阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告
目 录
声 明 ................................................................................................................................. 1摘 要 ....................................................................................................................................... 2资产评估报告 .............................................................................................................................. 6一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 6
二、评估目的 .......................................................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 14四、价值类型 .......................................................................................................................... 16五、评估基准日 ...................................................................................................................... 16六、评估依据 .......................................................................................................................... 17七、评估方法 .......................................................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 28九、评估假设 .......................................................................................................................... 30十、评估结论 .......................................................................................................................... 30十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 32十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................................... 39十三、资产评估报告日 ......................................................................................................... 39资产评估报告附件目录 ......................................................................................................... 41
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地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2018）第1278号
北京中天华资产评估有限责任公司接受阳煤化工股份有限公司的委托，对阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司的股东全部权益进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司股东全部权益，评估范围是阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2018年3月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
资产基础法评估结果：在评估基准日2018年3月31日，被评估单位申报的总资产账面值为115,774.22万元，总负债账面值为28,310.04万元，净资产账面值为87,464.18万元；
总资产评估值为154,542.74万元，增值额为38,768.51万元，增值率为33.49%；总负债评估值为28,289.29万元，增值额为-20.75万元，增值率为-0.07%；净资产评估值为126,253.45万元，增值额为38,789.27万元，增值率为44.35%。
收益法评估结果：被评估单位在评估基准日2018年3月31日的净资产账面值为87,464.18万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为59,759.24万元，评估增值-27,704.94万元，增值率-31.68%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即阳煤齐鲁一化公司股东全部权益价值为126,253.45万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2019年3月30日。超过一年，需重新进行评估。
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在使用本评估结论时，提请报告使用人关注以下事项：
1.阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司本次共申报房屋建筑物中 136项，其中已办理完成 53项房产证，83项房屋建筑物尚未办理房产证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。未办理房产证明细如下：金额单位：人民币元
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|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||原值|净值|
|1|造气控制室|钢筋砼|226.60|91,134.07|71,485.91|
|2|造气厂房（朱台）|钢筋砼框架|3,891.60|4,094,038.59|2,961,299.12|
|3|13-16造气炉厂房|砖混|1,231.00|2,142,256.23|1,636,604.88|
|4|17-20#造气厂房|钢结构（四层）|1,306.86|2,972,872.79|2,338,524.01|
|5|锻压厂房(汽机南）|砖混|301.84|144,883.20|89,222.10|
|6|探伤室（造气维修办公）|砖混|243.43|146,058.00|89,945.57|
|7|25-26#造气炉厂房|钢结构|589.00|2,551,299.84|2,145,465.12|
|8|21-24#造气厂房|钢结构|1,272.00|3,178,379.15|2,571,774.93|
|9|11＃12＃造气炉厂房|钢结构|576.00|627,474.64|390,014.24|
|10|4H65压缩机厂房|钢结构|712.25|1,032,624.14|787,297.97|
|11|油回收厂房|砖混|263.90|710,951.46|568,776.18|
|12|维修平房|砖混|170.00|87,500.00|66,077.65|
|13|D20压缩机厂房|钢结构|178.50|320,793.44|290,953.14|
|14|氨合成配电调压室|砖混|83.00|108,290.66|96,778.48|
|15|净化变电所|砖混|216.30|148,047.48|97,505.26|
|16|4M50厂房|钢筋砼|799.20|1,365,400.12|985,219.20|
|17|5#3D厂房|钢结构|518.75|254,349.00|159,877.36|
|18|甲醇循环机房|钢结构|36.50|12,728.76|8,435.73|
|19|溶液储藏室|砖混|25.00|12,000.00|10,147.50|
|20|泵房|砖混|35.45|50,000.00|40,937.42|
|21|危废物仓库|砖混|63.75|60,000.00|57,150.00|
|22|氨合成压缩操作室|砖混|36.95|150,813.76|132,079.61|
|23|4M32压缩控制室|砖混|30.00|56,455.64|47,705.67|
|24|通风室|砖混|8.00|4,800.00|2,955.96|
|25|4H65压缩厂房|钢混|1,080.00|6,152,867.16|4,494,402.06|
|26|氮气瓶控制室|砖混|40.00|10,800.00|6,650.89|
|27|散装库南侧小房|砖混|68.03|17,007.50|11,781.00|
|28|尿素维修班房|砖混|294.85|226,444.80|139,450.34|
|29|尿素控制室|砖混|92.55|319,084.15|271,931.72|
|30|尿素仓库（栈桥下）|砖混|119.28|46,519.20|28,647.46|
|31|袋库|砖混|21.20|11,448.00|7,049.48|

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|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||原值|净值|
|32|尿素成品库|钢结构|2,582.75|1,274,795.65|990,163.66|
|33|氯气贮存间|砖混|51.00|7,956.00|3,992.65|
|34|生活区加压泵房|砖混|87.33|1,528.00|575.94|
|35|车间办公室|砖混|249.26|5,544.00|2,089.71|
|36|（汽机厂房）铆焊厂房|钢筋砼排架|1,844.64|3,009,530.16|2,238,933.90|
|37|门卫|砖混|15.75|7,844.73|4,831.16|
|38|1#三废炉厂房|钢筋砼|1,083.00|2,934,000.00|2,025,162.35|
|39|流化床锅炉房|钢筋砼|2,878.90|1,848,853.86|1,319,455.36|
|40|三煤场门卫|钢筋砼|20.46|30,000.00|24,958.59|
|41|脱硫配电室|钢筋砼|32.80|140,000.00|118,301.25|
|42|水处理操作室|钢筋砼|75.84|217,884.92|197,764.71|
|43|配电室|钢筋砼|24.36|73,100.00|59,850.84|
|44|合成气净化配电室|钢筋砼|115.69|300,000.00|245,625.00|
|45|3#地磅操作室|钢筋砼|97.83|153,890.52|125,998.04|
|46|3#脱盐水厂房|钢筋砼|115.54|993,690.40|813,583.94|
|47|3#三废炉控制室|钢筋砼|75.00|342,358.63|280,306.23|
|48|3#三废炉苛化厂房|钢筋砼|342.72|455,000.00|372,531.10|
|49|3#三废炉附属件|钢筋砼|1,762.00|3,600,000.00|2,947,500.00|
|50|裁袋厂房|框架结构|892.16|303,552.00|152,319.57|
|51|中压甲醇调压室|砖混|50.40|104,045.40|88,661.21|
|52|煤场配电室|砖混|26.46|130,395.75|104,319.32|
|53|2#变电|砖混|40.00|3,394,743.77|3,156,740.26|
|54|7#变电|砖混|74.00|36,260.00|22,329.67|
|55|6#变电|砖混|75.00|36,750.00|22,631.41|
|56|配电室（房屋）|砖混|1,006.40|2,604,740.97|1,889,350.34|
|57|水配电|砖混|20.00|9,800.00|6,035.21|
|58|8#变电|砖混|61.00|29,890.00|18,407.37|
|59|3#变电|砖混|96.00|40,320.00|24,830.00|
|60|辛醇二期仪表分析间|砖混|22.75|25,239.04|21,327.22|
|61|食堂|钢筋混凝土|1,134.70|1,923,010.14|1,516,995.47|
|62|其他（氨水站）|砖混|73.08|19,293.12|11,732.49|
|63|工程科值班室|砖混|45.57|21,144.48|12,858.21|
|64|尿素成品库|钢筋砼排架|2,582.75|1,616,189.40|982,844.86|
|65|气瓶间|砖混|22.10|17,500.00|16,253.14|
|66|放样间|砖混|15.30|17,500.00|16,253.14|
|67|机动部维修队机加工厂房|砖混|129.60|427,869.67|362,701.85|
|68|机动部维修队工作室|砖混|129.60|201,570.33|173,940.09|
|69|污水在线监测室|砖混|15.00|55,066.90|54,195.01|
|70|污水处理操作室|砖混|15.00|103,603.60|102,373.30|
|71|厂办大门及传达室|砖混|89.93|33,800.00|18,523.42|

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|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||原值|净值|
|72|站台卸料棚|钢结构|504.00|262,080.00|187,379.12|
|73|站台尿素棚|钢结构|996.00|471,026.49|336,769.53|
|74|西料棚|钢结构|270.00|122,850.00|87,833.87|
|75|南门传达室|砖混|35.83|29,022.30|21,439.89|
|76|4H20压缩厂房|钢结构|636.00|1,908,246.55|1,562,376.87|
|77|分析室|砖混|19.60|50,000.00|40,937.42|
|78|空气过滤室|砖混|23.62|8,503.20|5,236.34|
|79|氨吸收泵房|砖混|118.00|38,940.00|23,979.94|
|80|活动室|砖混|274.00|49,868.00|25,022.89|
|81|水源泵房|砖混|130.85|26,698.00|13,397.21|
|82|微孔曝气装置|砖混|760.00|647,321.90|288,597.80|
|83|35KV配电站|砖混|310.00|1,240,000.00|1,015,250.08|
|合计 36,681.36||||58,510,139.66|44,761,613.91|

 2.经核实，阳煤齐鲁一化部分房屋所占用地为租赁用地，出租方为中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分公司，租赁期自 2009年1月开始，租期为二十年，租期满后，可以协商延长租期，本次未考虑租赁土地对评估值的影响。
3.本次委估资产无抵押、担保等他项权利及未决诉讼、或有负债。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
中天华资评报字（2018）第1278号
阳煤化工股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用资产基础法及收益法，对阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟实施股权转让行为涉及的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司股东全部权益在2018年3月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本项目委托人为阳煤化工股份有限公司，被评估单位为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托人简介：
1.名 称：阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”）
2.类 型：其他股份有限公司（上市）；
3.法定住所：阳泉市北大西街5号；
4.法定代表人：冯志武；
5.注册资本：壹拾柒亿伍仟陆佰柒拾捌万陆仟玖佰零陆圆整；
6.成立日期：1988年1月1日；
7.经营期限：1988年1月1日至2018年12月31日；
8.股票代码：600691；
9.主要经营范围：以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实业；国内贸易：批
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发、零售化肥、化工产品、（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废物经营；货物及技术进口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10.评估基准日，阳煤化工股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|阳泉煤业(集团)有限责任公司|574,674,600.00|32.71|A股流通股|
|2|拉萨香凤股权投资管理有限公司|26,321,276.00|1.5|A股流通股|
|3|申万宏源证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|15,500,000.00|0.88|A股流通股|
|4|俞炜峰|13,610,628.00|0.77|A股流通股|
|5|徐开东|10,865,800.00|0.62|A股流通股|
|6|黄婉如|9,552,172.00|0.54|A股流通股|
|7|百年人寿保险股份有限公司-汇利宝52号定向资产管理计划|7,767,728.00|0.44|A股流通股|
|8|博时基金公司-农行-中国农业银行股份有限公司企业年金理事会|6,779,158.00|0.39|A股流通股|
|9|王宸|6,776,300.00|0.39|A股流通股|
|10|陈春连|6,291,200.00|0.36|A股流通股|
||合 计|678,138,862.00|38.6||

（二）被评估单位简介：
1.企业名称：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称：“阳煤齐鲁一化”）
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本： 11632.000000万人民币
4.注册地址：临淄区一化南路 2号
5.法定代表人：张灏
6.成立日期：2003年10月16日
7.经营期限：2003年10月16日至无固定期限
8.经营范围：生产、销售甲醇、氨(液化的)、氨溶液、硫磺、氢(压缩)、一氧化碳和氢混合物(合成气)(以上范围有效期限以许可证为准)。生产、销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜;销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电;自产产品技术咨询、服务;机电仪维修;设备、土地、房屋租赁;劳务派遣(不含境外劳务);供热;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营)*(以上范围
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
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9.企业概况：
“阳煤齐鲁一化”前身为“淄博齐鲁第一化肥有限公司”，始建于 1969年，是我国第一座以炼油厂尾气生产合成氨、尿素的氮肥厂，建厂时名称为“山东省胜利合成氨厂”，1974年更名为“山东胜利石油化工总厂合成氨厂”，1980年6月更名为“齐鲁石油化学工业总公司第一化肥厂”，1984年 2月更名为“齐鲁石油化工公司第一化肥厂”，2000年 2月，随着中国石油化工股份有限公司上市，更名为“中国石化股份有限公司齐鲁分公司第一化肥厂”。
2000年 8月，由于连年亏损，历史负担较重等原因，“中国石化股份有限公司齐鲁分公司第一化肥厂”停产，停产前产能为年产合成氨 8万吨，尿素13万吨。
2003年8月，中国石油化工集团以中国石化企[2003]387号《关于齐鲁分公司第一化肥厂和齐鲁石化公司一化实业部水汽车间、塑料加工分厂改制分流的批复》，批准了“中国石化股份有限公司齐鲁分公司第一化肥厂”改制分流申请。
2003年10月16日，“中国石化股份有限公司齐鲁分公司第一化肥厂”员工丁连杰等10名自然人注册成立了“淄博齐鲁第一化肥有限公司”，注册资本为 260万元。
2004年3月8日，“淄博齐鲁第一化肥有限公司”增资扩股，股东增加为 32人，注册资本由260万元变更为 1600万元。
2004年4月，根据中国石化股份有限公司石化股份化[2004]95号《关于<齐鲁分公司关于报批第一化肥厂改制分流实施报告的请示>的批复》（2004年3月）以及中国石油化工集团公司中国石化练[2004]175号《关于齐鲁石化公司一化实业部水汽车间和塑料加工分厂改制分流实施方案的批复》（2004年 4月）等文件，“中国石化股份有限公司齐鲁分公司第一化肥厂”进行正式改制分流。由原“中国石化股份有限公司齐鲁分公司第一化肥厂”、齐鲁石化公司一化实业部水汽车间和塑料加工分厂参与改制的职工以解除劳动合同的补偿补助金和岗位激励股所量化的资产以及现金等方式对“淄博齐鲁第一化肥有限公司”进行增资。增资后，“淄博齐鲁第一化肥有限公司”注册资本变更为4412万元，股东为丁连杰等36个自然人。
2007年12月12日，山西省国资委以《关于阳煤集团重组淄博齐鲁第一化肥有限公司的批复》（晋国资改革函[2007]427号）文，批复同意阳煤集团通过增资扩股重组“淄博齐鲁第一化肥有限公司”。
2008年3月14日，“淄博齐鲁第一化肥有限公司”召开 2008年第一次股东会，通过吸收阳煤集团为新股东，持股比例35%，且在股东会享有51%表决权，其他四位自然人股东享有49%表决权，“淄博齐鲁第一化肥有限公司”更名为“阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司”，注册资本增加至 6886万元。
2009年2月27日，山西省国资委以《关于对组建阳煤化工投资有限公司的批复》（晋国资改革函[2009]85号）文，同意阳煤集团以丰喜煤业、“阳煤齐鲁一化”、深州化肥、巨力化肥、恒源化工、正元化工等6家企业的股权出资，并引入投资者共同设立“山西阳煤化工投资有限责任公司”。
2009年 12月 4日，“阳煤齐鲁一化”召开股东会决议，“阳煤化工投资”受让自然人股东持有的“阳煤齐鲁一化”34.65%（对应 2386万元出资额）股权，并将公司注
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册资本由6886万元增加至 11632万元，由“阳煤化工投资”以现金方式投入。
至2011年11月30日，“阳煤齐鲁一化”股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|山西阳煤化工投资有限责任公司|9,542.00|82.03|
|2|丁连杰|1486.10|12.78|
|3|滕文涛|603.89|5.19|
|合计||11,632.00|100.00|

 2012年8月，年根据中国证券监督管理委员会《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买的批复》（证监许可[2012]1010号）、《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1011号），以及东新电碳股份有限公司与自然人丁连杰、滕文涛签订的非公开发行股份购买资产协议书及其补充协议，东新电碳股份有限公司向自然人丁文杰、滕文涛非公开发行股份，购买自然人丁文杰、滕文涛分别所持“阳煤齐鲁一化”12.78%、5.19%股权。
2013年 4月 11日，东新电碳股份有限公司在四川省自贡市工商行政管理局办理完成了有关工商变更登记手续，并取得了四川省自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“东新电碳股份有限公司”变更为“阳煤化工股份有限公司”。
评估基准日，“阳煤齐鲁一化”股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|阳煤化工股份有限公司|2,090.00|17.97|
|2|山西阳煤化工投资有限责任公司|9,542.00|82.03|
|合计||11,632.00|100.00|

“阳煤齐鲁一化”主要产品为尿素、合成氨、甲醇、合成气（一氧化碳和氢气混合气）等，主要生产原料为无烟块煤。主要产品产能为：尿素产能 24万吨，合成氨产能14万吨，精甲醇产能 4万吨。
组织机构：“阳煤齐鲁一化”设股东会、董事会、监事会，下设管理部室 11个，综合部、生产部、机动部、技术部、安环部、企划部、财务部、人事部、供应部、保卫部、销售部等部门。下设 9个基层单位，造气车间、合成车间、尿素车间、电工车间、仪表车间、水汽车间、原料车间、中心化验室、计量中心等。
产品主要销售区域山东市场，基本以县级单位作为代理。销售的方式：价格随行就市，实行区域代理商制度，即每一个或多个县区有一个代理商。
根据齐鲁一化未来的发展规划，老厂现有生产规模不变，结合目前的环保形势，
尽快完成老厂的技术升级改造。采用指标先进的水煤浆加压气化技术，替代现有技术
落后的固定床间歇制气装置，采用低温甲醇洗净化替代现有的湿法脱硫及 PSA脱碳工
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艺，完全杜绝废气和污水的排放，实现真正的零污染、零排放，保证老装置正常运转，保障企业和员工的生存。
“阳煤齐鲁一化”组织机构图如下：
10.评估基准日阳煤齐鲁一化公司的长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值（万元）|
|1|山东建兰化工股份有限公司|85.045%|27,241.81|
|2|山东润兰化工有限公司|100.00%|2,250.00|
|合计|||29,491.81|

长期股权投资概况如下：
（1）山东建兰化工股份有限公司
企业名称：山东建兰化工股份有限公司（以下简称“山东建兰化工”）
经营场所：山东省淄博市临淄区金山镇一化北路7号
法定代表人：丁连杰
注册资本：13600.000000万人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2007年12月13日
经营期限：2007年12月13日至2027年12月12日
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主要经营范围：正丁醛、异丁醛、正丁醇、异丁醇(以上项目有效期以许可证为准)、辛醇、杂醇生产、销售;丙烯、丙烷、氨销售(不带有储存设施的经营,有效期以许可证为准);化工产品(不含危险、易制毒化学品)销售;技术咨询服务;设备、场地、房屋租赁;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
企业概况：
“山东建兰化工”成立于 2007年12月，主营业务为生产销售辛醇、正丁醛、异丁醛、正丁醇、异丁醇等化工产品。
截止2017年5月31日，注册资本1.36亿元，控股股东为“阳煤齐鲁一化”，持股比例85.045%，孙伯龙、陈国胜等4名自然人股东持股比例合计14.055%。
“山东建兰化工”7万吨/年丁辛醇项目于2008年2月动工，10月30日投料试车，投资总额2.5亿元，该项目采用的丙烯氢甲酰化合成丁醛工艺技术，由四川大学研制，“山东建兰化工”在此基础上独立研发，打破了丁辛醇生产技术长期以来由国外垄断的局面，有效地降低了生产成本。
“山东建兰化工”主要产品有辛醇、丁醇、正丁醛、异丁醛等，现生产能力为辛醇21万吨/年，丁醇8万吨/年，正丁醛25万吨/年，异丁醛3.5万吨/年。
截止评估基准日，山东建兰化工股份有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司|11,566.07|85.045%|
|陈国胜|544.43|4.00%|
|滕文涛|407.00|2.99%|
|孙伯龙|906|6.66%|
|李作为|176.5|1.30%|
|合计|13,600.00|100.00%|

（2）山东润兰化工有限公司
企业名称：山东润兰化工有限公司（以下简称“山东润兰化工”）
经营场所：淄博市临淄区一化北路7号
法定代表人：张灏
注册资本：50000.000000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年08月15日
经营期限：2012年08月15日至无固定期限
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主要经营范围：无。(有效期限以许可证为准)。化工产品(不含危险、监控、易制毒化学品)销售,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营)(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
企业概况：
“山东润兰化工”前身为“山东润兰商贸有限公司”成立于2012年8月，注册资本为1000万元，为“阳煤齐鲁一化”全资子公司，主营业务为销售化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）。
2014年12月，“山东润兰商贸有限公司”注册资本增加至2250万元。
2016年8月，“山东润兰商贸有限公司”变更名称为“山东润兰化工有限公司”，并注册资本增加至5亿元，开始筹建多元醇项目。
截止评估基准日，“山东润兰化工”多元醇项目尚在建设中。
截止评估基准日，山东润兰化工有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司|50,000.00|100%|
|合计|50,000.00|100%|

 11.财务状况
阳煤齐鲁一化公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产总额|115,774.22|122,070.56|173,197.40|135,853.77|
|负债总额|28,310.04|33,835.18|87,698.26|44,783.23|
|净资产|87,464.18|88,235.38|85,499.14|91,070.53|
|主营业务收入|13,816.75|72,564.21|75,621.13|88,795.72|
|利润总额|-848.86|2,776.01|-5,572.65|7,042.31|
|净利润|-854.56|2,762.94|-5,598.10|6,858.45|

以上财务数据来自阳煤齐鲁一化公司提供的财务报表，其中：
2015年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2016BJA50391号标准无保留意见审计报告；
2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2017TYA10063号标准无保留意见审计报告。
2017年度及评估基准日报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了XYZH/2018TYA10140号标准无保留意见审计报告。
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12.主要会计政策
阳煤齐鲁一化公司执行最新《企业会计准则》。
阳煤齐鲁一化执行的固定资产折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|20-40|5.00|4.75-2.375|
|2|机器设备|10-15|5.00|9.50-6.333|
|3|运输设备|5-10|5.00|19.00-9.50|
|4|电子设备|3-10|5.00|31.667-9.50|
|5|其他设备|5-10|5.00|19.00-9.50|

 13.执行的税收政策及标准
主要税种及税率如下表：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|11%、17%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|地方水利建设基金|应纳流转税额|1%|

14.委托人和被评估单位之间的关系
委托人阳煤化工股份持有被评估单位阳煤齐鲁一化17.97%的股权。
15.项目背景
经过多年的发展，阳煤化工形成了以传统煤化工为主、新型煤化工为辅的产业格局。2016年，一方面受国际产能增长、国内产能过剩、下游需求缩减等市场影响，另一方面受国家取消化肥企业用电优惠和恢复对化肥征收增值税等政策影响，公司的传统煤化工产业发生巨额亏损。进入 2017年，虽然传统煤化工产品价格有所上升，但原材料尤其是煤炭价格也同步上涨，导致公司盈利能力仍然偏低，难以达到投资者预期，股价跌至历史低点。
为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，贯彻落实山西省《关于深化国有企业改革的指导意见》，加快转型升级发展，阳煤化工股份制定了“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略。为此，阳煤化工股份拟实施资产重组，将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。
二、评估目的
本次评估目的为对阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司的股东全部权益进行评
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估，提供其在评估基准日的市场价值，为阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目提供参考依据。
本次资产评估对应的经济行为已经阳煤化工股份有限公司及阳泉煤业（集团）有限责任公司批准，批准文件分别为《阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》（2017年7月21日）及《阳泉煤业（集团）有限责任公司党政联席会议纪要》（阳煤会纪[2017]190号）。
相关经济行为及批准文件已经收录于本资产评估报告的附件中。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司的股东全部权益。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司公司于评估基准日全部资产及负债。
评估基准日经审计后的总账面资产总额 115,774.22万元、负债 28,310.04万元、净资产87,464.18万元。
本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|35,992.63|
|非流动资产|2|79,781.59|
|长期股权投资|3|29,491.81|
|固定资产|4|46,743.56|
|在建工程|5|423.32|
|无形资产|6|1,815.25|
|长期待摊费用|7|1,206.40|
|递延所得税资产|8|29.26|
|其他非流动资产|9|72.00|
|资产总计|10|115,774.22|
|流动负债|11|28,282.37|
|非流动负债|12|27.67|

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|-|-|-|
||13||
|净 资 产|14|87,464.18|

本次纳入评估范围内的实物资产主要包括存货、固定资产及在建工程，详情如下： 1.存货：
存货包括原材料、在库周转材料。
原材料主要是购置的无烟煤以其他生产用材料，以及备品备件等，存放于厂区煤场、库房。
在库周转材料主要为编织袋，存放于库房中。
2.固定资产
（1）房屋建筑物类资产
委估建筑物资产除外购商品房外全部分布于临淄区一化南路 2号，主要有生产厂房、办公用房、仓储库房及其他配套房屋等。建筑结构上，可分为钢混结构、钢筋砼框架、框架结构、砖混结构，构筑物主要包括铁路专用线、输煤栈桥、污水池等设施，建筑物最早建成时间为上世纪 70年代，2003年后至今陆续建成造气厂房、压缩厂房等建筑物，利用率较高。
（2）设备类资产
委估设备主要为化工造气、合成氨联产甲醇、甲醇精馏、尿素等装置专用设备及其配套的变配电、供气、供水设备等，主要分布于“阳煤齐鲁一化”厂区内。
车辆主要是轿车，由各部门使用。
电子及其他设备主要为电脑、空调、复印机、打印机等，分布在公司本部、各车间及各管理部门。
3.在建工程
评估范围内在建工程资产为设备安装工程，主要包括合成溶流框架和压缩一楼照明改造、三废炉除尘改造、合成气水解脱硫改造、造气异味回收改造等。
至评估基准日，在建工程按既定工期施工，尚未完工，施工材料正常领用。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，无表外资产。
（四）账面未记录的无形资产状况。
其他无形资产包括包括已经费用化的一项商标及一项域名，详情如下：
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|使用期限|申请人|注册号|

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|||2010/08/07 -2020/08/06|阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司|
|2|域名： qlyh.cc|2006/9/5-2018/9/5|阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司|

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
1.本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2018TYA10140号标准无保留意见审计报告。
2.阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司纳入评估范围的7宗土地，委托山东国建土地房地产评估测绘有限公司以2018年3月31日为基准日，进行了评估，并出具了（山东）国建（2018）（估）字第001号土地估价报告。土地使用权评估结果为23,922,700.00元，本次土地估价报告已取得当地国土局备案，备案号为3712218DA0122，本次评估引用了上述评估结果。
3.山东建兰化工股份有限公司纳入评估范围的4宗土地，委托山东国建土地房地产评估测绘有限公司以2018年3月31日为基准日，进行了评估，并出具了（山东）国建（2018）（估）字第002号土地估价报告。土地使用权评估结果为15,783,100.00元，本次土地估价报告已取得当地国土局备案，备案号为3712218DA0121。本次评估引用了上述评估结果。
四、价值类型
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。
五、评估基准日
资产评估委托合同约定的评估基准日为2018年3月31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大
影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
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六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》（2017年 7月 21日）；
2.《阳泉煤业（集团）有限责任公司党政联席会议纪要》（阳煤会纪[2017]190号）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号令）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4.《中华人民共和国土地管理法》；
5.《中华人民共和国城市规划法》；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7.《中华人民共和国企业所得税法》；
8.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
9.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
10.《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）；
11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令第 19号）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009） 941号；
16.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
17.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号）；
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18.《山西省国资委关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》（晋国资[2016]64号）；
19.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
20.《会计监管风险提示第 5号-上市公司股权交易资产评估》（证监会 2013年 2月6日发布）；
21.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财评[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
13.《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43号）；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）权属依据
1.国有资产产权登记证；
2.房屋所有权证；
3.国有土地使用证（或土地使用权出让合同）；
4.机动车行驶证；
5.重要资产购置合同或凭证；
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6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1.《基本建设财务规则》（财政部令 81号）；
2.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
3.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
5.《2018年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
6.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
7.《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
8.《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）；
9.《山东省安装工程消耗量定额》（2016）；
10.《山东省建设工程施工机械台班费用编制规则》（2016）；
11.《山东省建设工程施工仪器仪表台班费用编制规则》（2016）；
12.山东省住房和城乡建设厅印发《建筑业营改增建设工程计价依据调整实施意见》的通知（鲁建办字[2016]20号）；
13.关于《建筑业营改增建设工程计价依据调整实施意见》执行中有关问题的意见（鲁标定字[2016]24号）；
14.《关于调整社会保障费费率的通知》(鲁标定字〔2016〕33号)；
15.《山东省建筑工程价目表(2017)》；
16.《山东省安装工程价目表(2017)》；
17.《山东省人工、材料、机械台班单价表(2017)》；
18.关于印发《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》的通知(鲁建标字[2016]40号)；
19.《淄博市建设工程造价信息（临淄区）》（2017年第5期）；
20.阳煤齐鲁一化公司规划资料；
21.阳煤齐鲁一化公司提供的历史经营数据；
22.阳煤齐鲁一化公司未来年度经营预算资料；
23.评估人员现场座谈、勘察记录；
24.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
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25.其他相关资料。
（六）其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2014)；
2.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507－2014）；
3.《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；
4.阳煤齐鲁一化公司提供的资产清查申报明细表；
5.阳煤齐鲁一化以前年度及评估基准日的审计报告；
6.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
7. wind资讯相关数据
8.其他相关资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对阳煤齐鲁一化公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
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采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
(二) 资产基础法介绍
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款，以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，是否为带息票据，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（4）预付账款：评估专业人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值，。
（5）应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核算真实性后，以账面值作为评估值。
（6）存货：包括原材料、在库周转材料，本次采用成本法进行评估。
A.原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
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B.在库周转材料
评估人员对在库周转材料进行实地盘点，并审核了有关凭证及账簿，对基准日近期购入、账面值与基准日市价较接近的该部分存货以经核实后账面值确认为评估值。
对于不良在库低值易耗品按可变现净值作为评估值。
2.关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
3.关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法和市场法。
（1）重置成本法
1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用+资金成本－增值税抵扣额
①设备购置价格
设备重置原价取自厂（商）家的报价以及国家、省市有关部门公布的市场价格信息或物价指数。
②运杂费
设备国内运杂费的选定，是根据设备单价大小及其体积重量，并考虑公司所在地区的交通条件选定具体费用确定。单价高、体积小、重量轻的取值低，反之取高值。
③安装调试费
根据北京科学技术出版社发行的《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》选取参数。
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④基础费
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
⑤前期及其他费用
前期及其他费用依据该设备所在地建设工程其他费用标准执行，包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费、其他费用等。
⑥资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用）×贷款利率×建设工期× 1/2
⑦增值税抵扣额
增值税抵扣额分四部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计算的增值税，三是安装调试费计算的增值税，四是前期及其他费用的增值税。
⑧价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
⑨待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
2)实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表等小型设备直接以年限成新确认为综合成新率。
（2）市场法
部分车辆及电子设备采用市场法评估。
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在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆经济耐用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数平均比准价格＝（案例A+案例B+案例C）÷ 3
车辆市场法评估值＝平均比准价格
（3）待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
4.关于房屋建（构）筑物的评估
主要采用重置成本法、收益法和市场比较法。
（1）重置成本法
1)重置全价的确定
A.对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本－增值税抵扣额
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。
根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率
建筑安装工程费中的税金是指按照国家税法规定计入建筑安装工程造价内的增值税税额，《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），建安工程增值税可予抵扣。
增值税抵扣额=建安工程费增值税+前期及其他费用增值税
B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。
评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
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根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
2)成新率的确定
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
式中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。
（2）市场比较法
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。计算公式：
评估对象比准价格＝比较对象成交价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
5.关于在建工程的评估
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
6.关于土地使用权的评估
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司纳入评估范围的 7宗土地，委托山东国建土地房地产评估测绘有限公司以 2018年 3月 31日为基准日，进行了评估，出具了（山东）国建（2018）（估）字第 00 1号土地估价报告。本次土地估价报告已取得当地国土局备案，备案号为3712218DA0122。本次评估引用了上述评估结果。
7.关于商标、域名的评估
阳煤齐鲁一化所持有的1项商标和1项域名均已费用化。该商标已应用于产品中，在该行业处于较好地位，行业知名度较好，品牌给企业带来一定的超额利润。所以，对于已经应用于产品、且产生超额收益的商标可以采用收益法进行评估，而域名目前应用较少，故采用成本法进行评估。
8.关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括催化剂、脱硫剂、水溶剂等费用。评估人员查
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验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
9.递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
10.关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
(三) 收益法评估介绍
1.收益法适用的前提条件
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2.收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
3.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
4.评估模型
（1）基本模型
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本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中：B=P+C+Q
i
n R R
P= i + n
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n年及以后永续预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
阳煤齐鲁一化公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r=（1−t）rw+rw
d d e e
式中：t：所得税率
D
w=
Wd：评估对象的债务比率
d
(E+D)
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E
w=
W：评估对象的股权资本比率
e
(E+D)
e
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r＝ r+βe×（r—r）+ε
e f m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
e
八、评估程序实施过程和情况
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估工作计划。
（二）前期准备
针对本项目实际特点和资产分布的情况，我公司制定了详细的资产评估现场工作计划，并根据项目需要组建收益法评估组和资产基础法评估组。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对阳煤齐鲁一化公司及下属控股子公司相关配合人员进行了资产评估申报工作培训，并指派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对资产进行初步自查及准备评估资料。
（三）现场调查
评估人员对评估对象所涉及资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
（1）指导被评估单位相关人员进行填表及相关资料的收集
与企业相关的财务与资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的“收益法评估申报表”、“资产基础法评估申报表”及其填写要求、资料清单，进行细致准确的填报，同时收集被评估资产的权属证明文件及反映公司财务状况及经营状况的文件资
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料。
（2）初步核对被评估单位提供的资产基础法、收益法评估申报表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对资产基础法、收益法评估申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充修改完善。
（3）现场实地勘察和现场访谈
评估人员结合此次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行了核实，对固定资产和无形资产进行抽查；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。
（4）核实权属证明文件
评估人员根据被评估单位提供的房屋、土地、车辆、设备等资产清单，对主要资产的权属资料进行核查验证，对核实中发现的法律权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备的评估对象，资产评估师予以特别关注，要求委托人和其他相关当事人提供承诺函或者说明函予以充分说明。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
（2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；
（4）了解被评估单位的经营计划、发展规划；
（5）了解评估对象以往的评估及交易情况；
（6）了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（7）了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；
（8）其他相关信息资料。
（四）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等其他相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
（六）内部审核
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
1.交易假设。
2.公开市场假设。
3.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
6.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
9.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
10.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
11.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
特别提请报告使用人注意，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果：
在评估基准日 2018年 3月 31日，被评估单位申报的总资产账面值为 115,774.22
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万元，总负债账面值为 28,310.04万元，净资产账面值为 87,464.18万元；总资产评估值为154,542.74万元，增值额为38,768.51万元，增值率为33.49%；总负债评估值为28,289.29万元，增值额为-20.75万元，增值率为-0.07%；净资产评估值为 126,253.45万元，增值额为38,789.27万元，增值率为44.35%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|35,992.63|35,992.63|-|-|
|非流动资产|2|79,781.59|118,550.11|38,768.52|48.59|
|长期股权投资|3|29,491.81|61,608.77|32,116.96|108.90|
|固定资产|4|46,743.56|51,156.11|4,412.55|9.44|
|在建工程|5|423.32|423.32|-|-|
|无形资产|6|1,815.25|4,054.25|2,239.00|123.34|
|长期待摊费用|7|1,206.40|1,206.40|-|-|
|递延所得税资产|8|29.26|29.26|-|-|
|其他非流动资产|9|72.00|72.00|-|-|
|资产总计|10|115,774.22|154,542.74|38,768.51|33.49|
|流动负债|11|28,282.37|28,282.37|-|-|
|非流动负债|12|27.67|6.92|-20.75|-74.99|
|负债总计|13|28,310.04|28,289.29|-20.75|-0.07|
|净 资 产|14|87,464.18|126,253.45|38,789.27|44.35|

（二）收益法评估结果：
被评估单位在评估基准日2018年3月31日的净资产账面值为87,464.18万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为59,759.24万元，评估增值-27,704.94万元，增值率-31.68%。
（三）结论确定
用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值存在差异的主要原因如下：
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加得到的项目整体价值，其中评估结果是评估对象预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是有效资产价值的综合反映。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。一般仅是评估对
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象账面反映的资产价值，从而导致两种评估结果存在差异。
收益法反应资产获利能力的大小，通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于近年来原材料价格有较大波动，未来收益受到宏观经济影响及产品价格影响，可能会产生较大的不确定性，且部分产品受政策性影响，已暂停生产，影响企业价值，；资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，作为阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司股权项目的依据较收益法结果更具有可靠性。故综合本次评估目的，评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论，即阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司的股东权益于 2018年3月31日所表现的市场价值为 126,253.45万元。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论
1.本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2018TYA10140号标准无保留意见审计报告。
2.阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司纳入评估范围的7宗土地，委托山东国建土地房地产评估测绘有限公司以2018年3月31日为基准日，进行了评估，并出具了（山东）国建（2018）（估）字第001号土地估价报告。本次土地估价报告已取得当地国土局备案，备案号为3712218DA0122。土地使用权评估结果为23,922,700.00元，本次评估引用了上述评估结果。
3.山东建兰化工股份有限公司纳入评估范围的4宗土地，委托山东国建土地房地产评估测绘有限公司以2018年3月31日为基准日，进行了评估，并出具了（山东）国建（2018）（估）字第002号土地估价报告。本次土地估价报告已取得当地国土局备案，备案号为3712218DA0121。土地使用权评估结果为15,783,100.00元。本次评估引用了上述评估结果。
本次评估根据法律、行政法规要求引用了以上专业报告作为本资产评估报告的组成部分，该专业报告由委托人提供并同意引用。资产评估机构及资产评估师客观引用上述专业报告相关内容并依法承担引用责任，不代表资产评估机构及其资产评估师对被引用报告的真实性、完整性、合法性发表意见。
（二）产权资料瑕疵事项
1.阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司本次共申报房屋建筑物中 136项，其中已办理完成 53项房产证，83项房屋建筑物尚未办理房产证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，
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其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。未办理房产证明细如下：金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||原值|净值|
|1|造气控制室|钢筋砼|226.60|91,134.07|71,485.91|
|2|造气厂房（朱台）|钢筋砼框架|3,891.60|4,094,038.59|2,961,299.12|
|3|13-16造气炉厂房|砖混|1,231.00|2,142,256.23|1,636,604.88|
|4|17-20#造气厂房|钢结构（四层）|1,306.86|2,972,872.79|2,338,524.01|
|5|锻压厂房(汽机南）|砖混|301.84|144,883.20|89,222.10|
|6|探伤室（造气维修办公）|砖混|243.43|146,058.00|89,945.57|
|7|25-26#造气炉厂房|钢结构|589.00|2,551,299.84|2,145,465.12|
|8|21-24#造气厂房|钢结构|1,272.00|3,178,379.15|2,571,774.93|
|9|11＃12＃造气炉厂房|钢结构|576.00|627,474.64|390,014.24|
|10|4H65压缩机厂房|钢结构|712.25|1,032,624.14|787,297.97|
|11|油回收厂房|砖混|263.90|710,951.46|568,776.18|
|12|维修平房|砖混|170.00|87,500.00|66,077.65|
|13|D20压缩机厂房|钢结构|178.50|320,793.44|290,953.14|
|14|氨合成配电调压室|砖混|83.00|108,290.66|96,778.48|
|15|净化变电所|砖混|216.30|148,047.48|97,505.26|
|16|4M50厂房|钢筋砼|799.20|1,365,400.12|985,219.20|
|17|5#3D厂房|钢结构|518.75|254,349.00|159,877.36|
|18|甲醇循环机房|钢结构|36.50|12,728.76|8,435.73|
|19|溶液储藏室|砖混|25.00|12,000.00|10,147.50|
|20|泵房|砖混|35.45|50,000.00|40,937.42|
|21|危废物仓库|砖混|63.75|60,000.00|57,150.00|
|22|氨合成压缩操作室|砖混|36.95|150,813.76|132,079.61|
|23|4M32压缩控制室|砖混|30.00|56,455.64|47,705.67|
|24|通风室|砖混|8.00|4,800.00|2,955.96|
|25|4H65压缩厂房|钢混|1,080.00|6,152,867.16|4,494,402.06|
|26|氮气瓶控制室|砖混|40.00|10,800.00|6,650.89|
|27|散装库南侧小房|砖混|68.03|17,007.50|11,781.00|
|28|尿素维修班房|砖混|294.85|226,444.80|139,450.34|
|29|尿素控制室|砖混|92.55|319,084.15|271,931.72|
|30|尿素仓库（栈桥下）|砖混|119.28|46,519.20|28,647.46|
|31|袋库|砖混|21.20|11,448.00|7,049.48|
|32|尿素成品库|钢结构|2,582.75|1,274,795.65|990,163.66|
|33|氯气贮存间|砖混|51.00|7,956.00|3,992.65|
|34|生活区加压泵房|砖混|87.33|1,528.00|575.94|
|35|车间办公室|砖混|249.26|5,544.00|2,089.71|
|36|（汽机厂房）铆焊厂房|钢筋砼排架|1,844.64|3,009,530.16|2,238,933.90|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||原值|净值|
|37|门卫|砖混|15.75|7,844.73|4,831.16|
|38|1#三废炉厂房|钢筋砼|1,083.00|2,934,000.00|2,025,162.35|
|39|流化床锅炉房|钢筋砼|2,878.90|1,848,853.86|1,319,455.36|
|40|三煤场门卫|钢筋砼|20.46|30,000.00|24,958.59|
|41|脱硫配电室|钢筋砼|32.80|140,000.00|118,301.25|
|42|水处理操作室|钢筋砼|75.84|217,884.92|197,764.71|
|43|配电室|钢筋砼|24.36|73,100.00|59,850.84|
|44|合成气净化配电室|钢筋砼|115.69|300,000.00|245,625.00|
|45|3#地磅操作室|钢筋砼|97.83|153,890.52|125,998.04|
|46|3#脱盐水厂房|钢筋砼|115.54|993,690.40|813,583.94|
|47|3#三废炉控制室|钢筋砼|75.00|342,358.63|280,306.23|
|48|3#三废炉苛化厂房|钢筋砼|342.72|455,000.00|372,531.10|
|49|3#三废炉附属件|钢筋砼|1,762.00|3,600,000.00|2,947,500.00|
|50|裁袋厂房|框架结构|892.16|303,552.00|152,319.57|
|51|中压甲醇调压室|砖混|50.40|104,045.40|88,661.21|
|52|煤场配电室|砖混|26.46|130,395.75|104,319.32|
|53|2#变电|砖混|40.00|3,394,743.77|3,156,740.26|
|54|7#变电|砖混|74.00|36,260.00|22,329.67|
|55|6#变电|砖混|75.00|36,750.00|22,631.41|
|56|配电室（房屋）|砖混|1,006.40|2,604,740.97|1,889,350.34|
|57|水配电|砖混|20.00|9,800.00|6,035.21|
|58|8#变电|砖混|61.00|29,890.00|18,407.37|
|59|3#变电|砖混|96.00|40,320.00|24,830.00|
|60|辛醇二期仪表分析间|砖混|22.75|25,239.04|21,327.22|
|61|食堂|钢筋混凝土|1,134.70|1,923,010.14|1,516,995.47|
|62|其他（氨水站）|砖混|73.08|19,293.12|11,732.49|
|63|工程科值班室|砖混|45.57|21,144.48|12,858.21|
|64|尿素成品库|钢筋砼排架|2,582.75|1,616,189.40|982,844.86|
|65|气瓶间|砖混|22.10|17,500.00|16,253.14|
|66|放样间|砖混|15.30|17,500.00|16,253.14|
|67|机动部维修队机加工厂房|砖混|129.60|427,869.67|362,701.85|
|68|机动部维修队工作室|砖混|129.60|201,570.33|173,940.09|
|69|污水在线监测室|砖混|15.00|55,066.90|54,195.01|
|70|污水处理操作室|砖混|15.00|103,603.60|102,373.30|
|71|厂办大门及传达室|砖混|89.93|33,800.00|18,523.42|
|72|站台卸料棚|钢结构|504.00|262,080.00|187,379.12|
|73|站台尿素棚|钢结构|996.00|471,026.49|336,769.53|
|74|西料棚|钢结构|270.00|122,850.00|87,833.87|
|75|南门传达室|砖混|35.83|29,022.30|21,439.89|
|76|4H20压缩厂房|钢结构|636.00|1,908,246.55|1,562,376.87|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||原值|净值|
|77|分析室|砖混|19.60|50,000.00|40,937.42|
|78|空气过滤室|砖混|23.62|8,503.20|5,236.34|
|79|氨吸收泵房|砖混|118.00|38,940.00|23,979.94|
|80|活动室|砖混|274.00|49,868.00|25,022.89|
|81|水源泵房|砖混|130.85|26,698.00|13,397.21|
|82|微孔曝气装置|砖混|760.00|647,321.90|288,597.80|
|83|35KV配电站|砖混|310.00|1,240,000.00|1,015,250.08|
|合计 36,681.36||||58,510,139.66|44,761,613.91|

 2.经核实，阳煤齐鲁一化部分房屋所占用地为租赁用地，出租方为中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分公司，租赁期自2009年1月开始，租期为二十年，租期满后，可以协商延长租期，故本次评估未考虑租赁用地对评估值的影响。
租赁土地对应的房屋建筑物明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值 （元）||
|||||原值|净值|
|1|造气控制室|钢筋砼|226.60|91,134.07|71,485.91|
|2|17-20#造气厂房|钢结构（四层）|1,306.86|2,972,872.79|2,338,524.01|
|3|4H65压缩机厂房|钢结构|712.25|1,032,624.14|787,297.97|
|4|油回收厂房|砖混|263.90|710,951.46|568,776.18|
|5|维修平房|砖混|170.00|87,500.00|66,077.65|
|6|D20压缩机厂房|钢结构|178.50|320,793.44|290,953.14|
|7|氨合成配电调压室|砖混|83.00|108,290.66|96,778.48|
|8|512厂房|钢结构|208.62|194,565.64|128,045.07|
|9|合成控制室|砖混|677.45|121,500.00|60,593.62|
|10|净化变电所|砖混|216.30|148,047.48|97,505.26|
|11|压缩厂房|砖混|2,071.00|710,500.00|354,335.20|
|12|4M50厂房|钢筋砼|799.20|1,365,400.12|985,219.20|
|13|脱硫操作室|砖混|102.99|259,053.28|233,741.33|
|14|5#3D厂房|钢结构|518.75|254,349.00|159,877.36|
|15|甲醇循环机房|钢结构|36.50|12,728.76|8,435.73|
|16|溶液储藏室|砖混|25.00|12,000.00|10,147.50|
|17|泵房|砖混|35.45|50,000.00|40,937.42|
|18|危废物仓库|砖混|63.75|60,000.00|57,150.00|
|19|氨合成压缩操作室|砖混|71.34|150,813.76|132,079.61|
|20|4M32压缩控制室|砖混|30.00|56,455.64|47,705.67|
|21|气柜水封房|砖混|58.70|15,849.00|9,759.78|
|22|通风室|砖混|8.00|4,800.00|2,955.96|
|23|4H65压缩厂房|钢混|742.98|6,152,867.16|4,494,402.06|
|24|氨库操作室|砖混|100.31|27,083.70|16,678.45|

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地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值 （元）||
|||||原值|净值|
|25|脱碳泵房|砖混|203.20|73,152.00|45,048.72|
|26|制冷厂房|砖混|193.37|346,242.00|257,586.47|
|27|转化泵房|砖混|144.58|52,048.80|32,052.53|
|28|512操作室及平|砖混|38.94|11,868.00|7,308.38|
|29|氮气瓶控制室|砖混|40.00|10,800.00|6,650.89|
|30|散装库|钢筋砼|855.30|98,000.00|48,876.64|
|31|尿素主厂房|钢筋砼排架|1,377.82|357,430.00|177,598.70|
|32|尿素新办公楼|砖混|307.60|105,000.00|52,367.32|
|33|散装库南侧小房|砖混|68.03|17,007.50|11,781.00|
|34|尿素维修班房|砖混|294.85|226,444.80|139,450.34|
|35|尿素控制室|砖混|110.90|319,084.15|271,931.72|
|36|尿素仓库（栈桥下）|砖混|119.28|46,519.20|28,647.46|
|37|袋库|砖混|21.20|11,448.00|7,049.48|
|38|班组活动室|砖混|186.42|65,197.44|48,503.39|
|39|尿素成品库|钢结构|2,582.75|1,274,795.65|990,163.66|
|40|CO2 压缩厂房|钢筋砼框架|1,061.07|343,000.00|171,066.20|
|41|包装楼|砖混|419.33|360,000.00|255,686.28|
|42|水源泵房工作室|砖混|111.10|22,664.00|11,372.53|
|43|门卫|砖混|15.75|7,844.73|4,831.16|
|44|1#三废炉厂房|钢筋砼|1,083.00|2,934,000.00|2,025,162.35|
|45|三煤场门卫|钢筋砼|20.46|30,000.00|24,958.59|
|46|脱硫配电室|钢筋砼|47.50|140,000.00|118,301.25|
|47|水处理操作室|钢筋砼|75.84|217,884.92|197,764.71|
|48|配电室|钢筋砼|47.50|73,100.00|59,850.84|
|49|合成气净化配电室|钢筋砼|115.69|300,000.00|245,625.00|
|50|3#地磅操作室|钢筋砼|97.83|153,890.52|125,998.04|
|51|3#脱盐水厂房|钢筋砼|140.00|993,690.40|813,583.94|
|52|中压甲醇调压室|砖混|50.40|104,045.40|88,661.21|
|53|煤场配电室|砖混|38.50|130,395.75|104,319.32|
|54|35KV配电室|砖混|142.74|78,300.00|44,804.39|
|55|电工计量楼|砖混|2,052.18|2,093,223.60|1,557,250.15|
|56|2#变电|砖混|773.85|3,394,743.77|3,156,740.26|
|57|7#变电|砖混|74.00|36,260.00|22,329.67|
|58|6#变电|砖混|75.00|36,750.00|22,631.41|
|59|办公室仓库|砖混|331.68|29,090.88|21,641.87|
|60|电工大修厂房|砖混|311.63|253,043.56|188,251.65|
|61|5#配电室|砖混|31.94|23,955.00|14,567.82|
|62|配电室（房屋）|砖混|1,006.40|2,604,740.97|1,889,350.34|
|63|水配电|砖混|20.00|9,800.00|6,035.21|
|64|新生活楼配电|砖混|29.60|26,196.00|19,488.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值 （元）||
|||||原值|净值|
|65|生产厂房（总变控）|砖混|664.05|127,396.50|78,453.54|
|66|8#变电|砖混|61.00|29,890.00|18,407.37|
|67|N1配电室|砖混|150.16|174,435.84|107,421.20|
|68|3#变电|砖混|96.00|40,320.00|24,830.00|
|69|开闭所(西门)|砖混|105.25|50,204.25|30,916.52|
|70|生产厂房|砖混|668.00|115,200.00|85,702.84|
|71|生产厂房|砖混|857.40|411,552.00|306,173.32|
|72|辛醇二期仪表分析间|砖混|22.75|25,239.04|21,327.22|
|73|食堂|钢筋混凝土|113.47|1,923,010.14|1,516,995.47|
|74|尿素办公楼(南）|砖混|239.49|161,655.75|98,306.64|
|75|其他（氨水站）|砖混|73.08|19,293.12|11,732.49|
|76|工程科值班室|砖混|45.57|21,144.48|12,858.21|
|77|尿素成品库|钢筋砼排架|2,835.42|1,616,189.40|982,844.86|
|78|气瓶间|砖混|22.10|17,500.00|16,253.14|
|79|放样间|砖混|15.30|17,500.00|16,253.14|
|80|厂南综合楼|砖混|2,373.83|847,500.00|541,602.14|
|81|小车库|砖混|252.99|78,378.48|47,663.73|
|82|资料楼|砖混|2,475.74|2,461,628.28|1,818,528.24|
|83|门卫及档案室|砖木|185.09|123,269.94|74,963.84|
|84|机车班调运楼|砖混|140.53|106,240.68|64,607.26|
|85|办公室|砖混|70.88|51,033.60|31,034.61|
|86|平房(7间)|砖混|190.00|39,900.00|27,391.35|
|87|机动部维修队机加工厂房|砖混|468.44|427,869.67|362,701.85|
|88|平房(8间)|砖混|266.25|55,912.50|34,001.82|
|89|机动部维修队工作室|砖混|129.60|201,570.33|173,940.09|
|90|浴室池|砖混|283.09|40,000.00|2,000.00|
|91|北门传达室|砖混|35.64|10,692.00|6,502.32|
|92|西门传达室|砖混|25.16|13,209.00|8,032.33|
|93|公安科平房|砖混|455.00|152,880.00|112,940.43|
|94|污水在线监测室|砖混|17.50|55,066.90|54,195.01|
|95|污水处理操作室|砖混|66.00|103,603.60|102,373.30|
|96|厂办大门及传达室|砖混|89.93|33,800.00|18,523.42|
|97|站台卸料棚|钢结构|504.00|262,080.00|187,379.12|
|98|站台尿素棚|钢结构|996.00|471,026.49|336,769.53|
|99|西料棚|钢结构|270.00|122,850.00|87,833.87|
|100|南门传达室|砖混|35.83|29,022.30|21,439.89|
|101|4H20压缩厂房|钢结构|636.00|1,908,246.55|1,562,376.87|
|102|空气过滤室|砖混|23.62|8,503.20|5,236.34|
|103|氨吸收泵房|砖混|118.00|38,940.00|23,979.94|
|104|水源泵房|砖混|130.85|26,698.00|13,397.21|

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|序号|房屋名称|结构|建筑面积(m2)|账面价值 （元）||
|||||原值|净值|
|105|35KV配电站|砖混|310.00|1,240,000.00|1,015,250.08|
|合计|||39,943.69|45,992,289.18|34,437,892.31|

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（四）评估程序受到限制
存放在煤场的煤炭，因数量多，体积大，由于受条件所限，评估人员无法进行实地数量的核实和体积的丈量，评估时主要采取现场目测、采用抽查核实入库、出库单据和向港口煤场管理人员进行调查核实等程序对存货数量进行核实，并以此计算确定评估值。
（五）重大期后事项
无。
（六）其他需要说明的事项
1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3.本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
4.我们获得了阳煤齐鲁一化的盈利预测，该盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对阳煤齐鲁一化盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了阳煤齐鲁一化盈利预测的相关数据。我们对阳煤齐鲁一化盈利预测的利用，不是对阳煤齐鲁一化未来盈利能力的保证。
5.本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术
检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前
提下，通过现场调查得出。
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6.本次评估，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估结论是在假定被评估单位提供的工程技术资料真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
7.本次委估资产无抵押、担保等他项权利及未决诉讼、或有负债。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
2.本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
3.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
5.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6.本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2018年 3月 31日起计算，至2019年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告结论正式提出日期为2018年5月24日。
（本页以下空白！）
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阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告
资产评估报告附件目录
⚫《阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》（2017年7月21日）及《阳泉煤业（集团）有限责任公司党政联席会议纪要》（阳煤会纪[2017]190号）
⚫委托人和被评估单位法人营业执照；
⚫被评估单位专项审计报告；
⚫评估对象涉及的权属证明文件；
⚫委托人和其他相关当事人的承诺函；
⚫签字资产评估师的承诺函；
⚫评估机构资格证书；
⚫评估机构法人营业执照副本；
⚫签字资产评估师资格证书。
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附件
一、阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》（2017年 7月 21日）及《阳泉煤业（集团）有限责任公司党政联席会议纪要》（阳煤会纪[2017]190号）
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阳泉煤业（集团）有限责任公司
党政联席会议纪要
阳煤会纪〔2017〕190号
时 间：2017年 8月 29日
地 点：集团公司办公楼七层会议室
主持人：翟 红
参会单位及人员名单：
省国资委：胡创业 徐培红
公司领导：裴西平 武晋生 孟俊国 张建起 娄淼根王付云 聂建民 杨乃时 余北建 令狐建设高彦清 刘有兔
办 公 室：史爱军 张利华
发展计划部：韩俊平
财 务 部：王 强
产权管理部：王 怀
阳煤股份：陆 新
太化集团：胡向前
会议内容：
一、同意太化集团出资 1.1亿元组建电力销售公司进行配售电项目建设的请示。
二、同意集团公司基建投资项目管理流程优化的议案。各产业板块所有形成固定资产的投资工程项目全部纳入基建部管理体系;财务部要提前介入项目可研，做好项目混改和投融资方案，并负责项目后评价工作；法律审计部负责项目全过程风险管控。
三、同意新景公司辛兴排矸场增高扩容占地补偿的请示。
四、同意为沙钢投资公司提供一年期贷款 1025万元解决资金缺口；公司全年贷款利息约 1.6亿元，每月要按照先还息后还贷的次序，通过所属公司投资分红款或偿还资金解决，不足部分由集团公司给予贷款，期限一年，贷款利率6%/年，资金管理服务费1.2%/年。
五、同意给予河寨公司借款 984.73万元，属地工辞退补偿金使用财务公司转产资金专户资金 17.34万元。借款利率6%/年，利息计息挂账。
六、同意烟台巨力化肥公司关停资产进行拆除、报废、转让的议案。烟台巨力要按照相关规定，由中介机构进行资产评估后，
报集团公司备案，进入产权交易市场公开处置。
七、同意股份公司或天泰投资公司给予平定兴峪公司一年期 2460万元委托贷款，用于偿还 3-4季度到期的北大街工行贷款。
利率按股份公司规定执行。
八、同意阳煤化工股份有限公司资产优化重组及相关事项的议案并上报省国资委批准。阳煤化工要将持有的深州化肥、齐鲁一化、中冀正元、三维丰海股权转让予太化集团；阳煤化工将所持和顺化工股权转让于第三方，并收购寿阳化工100%股权；上述五家企业仍由化工集团统一管理。五家公司 36.8亿元债务由集团公司借款解决，并提供后续资金支持，借款按规定收取利息及融资服务费。
九、同意太化集团募集设立专项股权投资基金并上报省国资委批准。
十、同意为蓝焰控股公司非公开发行 7亿元公司债券提供担保，并与晋煤集团建立 100亿元融资互保关系。
十一、同意厂办大集体改革方案，要对改革过程中存在的风险点进行排查、梳理，提前制订风险防制控预案，确保改革稳步推进。
十二、同意 2016年经营业绩考核情况的议案。
抄送：集团公司副总师以上领导，机关各有关部室，所属各有关单位。
存档（2）
阳煤集团办公室 2017年 9月 6日印发
附件
二、委托人与被评估单位法人营业执照
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附件
阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告
三、被评估单位专项审计报告
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附件
四、评估对象涉及的权属证明文件
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附件
五、委托人和相关当事方的承诺函
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附件
六、签字资产评估师的承诺函
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附件
七、评估机构资格证书
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附件
八、评估机构法人营业执照副本
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附件
九、签字资产评估师资格证书
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