中国人寿保险股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月三十日 北京
2018年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019年 5月 30日（星期四）上午十时开始现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街 16号中国人寿广场 A座二层多功能厅
网络投票时间：2019年 5月 30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会
会议议程：
一、宣布会议开始
二、介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、审议各项议案
四、填写表决表并投票
五、休会、统计表决结果
六、宣布现场表决结果
七、宣读法律意见书
2018年年度股东大会文件目录
1、关于公司 2018年度董事会报告的议案
2、关于公司 2018年度监事会报告的议案
3、关于公司 2018年度财务报告的议案
4、关于公司 2018年度利润分配方案的议案
5、关于公司董事、监事薪酬的议案
6、关于选举韩冰先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案
7、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
8、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
9、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
10、关于公司 2018年度审计师酬金及 2019年度审计师聘用的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
12、关于公司发行 H股股份一般性授权的议案
13、关于公司发行境外高级债券相关授权的议案
14、关于公司董事会独立董事 2018年度履职报告
议案一：
关于公司 2018年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司 2018年度董事会报告》已于 2019年 3月 27日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关《中国人寿保险股份有限公司 2018年度董事会报告》的内容请参见公司 2018年度报告中“公司治理”和“董事会报告”章节。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2018年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司 2018年度监事会报告》已于 2019年 3月 27日经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关《中国人寿保险股份有限公司 2018年度监事会报告》的内容请参见公司 2018年度报告中“监事会报告”部分。
中国人寿保险股份有限公司监事会
议案三：
关于公司 2018年度财务报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司 2018年度财务报告》已于 2019年 3月 27日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关《中国人寿保险股份有限公司 2018年度财务报告》及审计师报告的内容请参见公司 2018年度报告中“财务报告”部分。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案四：
关于公司 2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据本公司经审计的 2018年度财务报告结果及有关法律法规的要求，2018年度利润分配方案如下：
一、按照10%的比例从税后利润中提取任意公积金人民币 12.75亿元。
二、向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.16元（含税），总计人民币 45.22亿元，其中需支付集团公司股利人民币 30.92亿元，其他境内投资者股利人民币 2.40亿元，外资股股利人民币 11.91亿元。
三、2018年度税后利润进行上述分配后，未分配余额转入未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。
按照《保险公司偿付能力监管规则第 13号：偿付能力信息公开披露》第二十条有关要求，公司在向股东公布利润分配方案时，应当同时公布该方案对公司偿付能力充足率的影响。截止 2018年 12月 31日，公司核心偿付能力充足率为250.55%，综合偿付能力充足率250.56%，本次利润分配影响偿付能力充足率约-1.49个百
分点。
本项议案已于 2019年 3月 27日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案五：
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关监管要求，公司拟定了董事、监事薪酬的议案，现向股东大会报告如下：
一、关于 2017年度薪酬执行情况
（一）时任董事 2017年度薪酬情况
时任董事 2017年度的工资性收入合计为人民币 859.60万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币 220.08万元），福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币 65.20万元，薪酬总计为人民币 924.80万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币 704.72万元。
（二）时任监事 2017年度薪酬情况
时任监事 2017年度的工资性收入合计为人民币 658.19
万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币 82.85万元），福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币 117.60万元，薪酬总计为人民币 775.79万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币 692.94万元。
二、关于 2018年度薪酬执行情况
截至本公司发出股东大会通知日期时，本公司董事、监事 2018年应付薪酬中应付绩效奖励标准尚未最终确定，2018年度我公司董事、监事薪酬按照监管部门有关要求和公司相关薪酬管理办法执行，具体薪酬执行情况如下：
（一）关于董事的薪酬执行情况
时任董事 2018年度已发工资性收入合计为人民币 465.40万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币 69.94万元，当年薪酬总计为人民币 535.34万元。
（二）关于监事的薪酬执行情况
时任监事 2018年度已发工资性收入合计为人民币 289.84万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币 116.45万元，当年薪酬总计为人民币 406.29万元。
三、关于 2019年度薪酬安排
（一）关于董事的薪酬安排
1、执行董事
（1）关于董事长王滨先生和执行董事苏恒轩先生，按照相关规定在本公司控股股东单位领取薪酬。
（2）关于其他执行董事，按照《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》规定，每两年对公司发展
状况和价值贡献、央企在岗职工平均工资等进行评估，合理调整董事、监事和高管人员的薪酬方案及标准。据此，2019年度岗位薪酬仍按 2018年度岗位薪酬标准执行。如遇相关政策调整，将对薪酬标准适时调整并提请公司 2019年度股东大会审议。
2、非执行董事
根据国家监管部门要求，不在公司领取报酬。
3、独立董事
根据董事会审议通过的方案，薪酬由基本报酬和考核报酬组成，其中基本报酬为每年 25万元，考核报酬为每年 5万元。考虑到审计委员会承担的责任较大，审计委员会委员每人增加 2万元的考核报酬。
（二）关于监事的薪酬安排
按照《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》规定，监事会主席 2019年度岗位薪酬仍按 2018年度岗位薪酬标准执行。如遇相关政策调整，将对薪酬标准适时调整并提请公司 2019年度股东大会审议。
对于在我公司任职的监事，2019年度薪酬按照公司相关薪酬管理办法执行，实施情况将提请公司 2019年年度股东大会审议。
本项议案已分别于 2018年 8月 23日经公司第六届董事会第四次会议和 2019年 3月 27日第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案六：
关于选举韩冰先生为公司第六届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东：
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司股东中国人寿保险（集团）公司提名韩冰先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。公司监事会于 2019年 3月 27日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于提名韩冰先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名韩冰先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。
现提请股东大会选举韩冰先生为公司第六届监事会非职工代表监事，其任期自中国银行保险监督管理委员会核准之日起至第六届监事会届满时为止。
附件：韩冰先生简历
中国人寿保险股份有限公司监事会
附件:
韩冰先生简历
韩冰，1971年 11月出生，自 2018年 12月起担任本公司
人力资源部总经理。2016年 3月至 2018年 12月担任中国人
寿养老保险股份有限公司人力资源部总经理。2014年至 2016
年期间，先后担任本公司宁波市分公司副总经理、纪委书记、西藏自治区分公司副总经理、纪委书记。2006年至 2014年担
任本公司人力资源部副总经理。韩先生于 1994年毕业于北京
经济学院劳动经济专业，获经济学学士学位。
议案七：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
随着外部监管形势和法律法规、监管规定的变化，根据银保监会《保险公司章程指引》有关规定及公司上市地证券监管机构的监管要求，结合《公司章程》修订案，参照公司实际运作情况，公司对《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
本次修订主要包括：一是修订了股东大会职权、普通决议、特别决议的内容；二是明确了“重大对外投资、重大资产购臵、重大资产处臵与核销、重大资产抵押”中的“重大”标准；三是增加了股东大会会议通知、决议报告银保监会，股东大会不得采用通讯表决方式召开会议情形，股东大会提案表决方式等内容。
具体修订内容参见《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则修订案》。
以上修订内容已于 2018年 12月 20日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股东大会授权董事长或其授权人，在本公司报请核准股东大会议事规则修订案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对股东大会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修订。本次股东大会议事规则修订尚待中国银保监会批准后
生效。
附件：中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则修订案中国人寿保险股份有限公司董事会
中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则修订案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行股东大会议事规则||公司修订后股东大会议事规则||修订依据|
|1||第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。||第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《保险公司章程指引》等法律、法规及《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。||增加规则制定依据，精简表述||
|2||第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上||第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 对公司发行债券或其他有价证券及公司上市作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程，审议股东大会、董事会和监||根据《保险公司章程指引》第二十二条及公司章程，修订股东大会职权||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行股东大会议事规则||公司修订后股东大会议事规则||修订依据|
|||（含百分之三）的股东的提案；（十四） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；（十七） 审议股权激励计划；（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||事会议事规则；（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十四） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十五）对收购本公司股份作出决议；（十六）审议公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购臵、重大资产处臵与核销、重大资产抵押等事项；（十七） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十八） 审议批准变更募集资金用途事项；（十九） 审议股权激励计划；（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。本条第（十六）项所述法人机构是指公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；本条及本规则所指“重大”标准指根据公司适用的不时修订的:(1)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；（2）《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易金额比率及净利润比率中任意一项计算在50%以上的各项投资（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产核销、委托理财、对外担保、关联交易等） ；（3）公司内部治理文件另有规定的除外。||||
|3||第八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：||第八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：||根据《保险公司章程指||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行股东大会议事规则||公司修订后股东大会议事规则||修订依据|
|||（一）董事会和监事会的工作报告；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（四）非职工代表董事及非职工代表监事的任免及相关董事、监事报酬和支付方法；（五）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）公司年度报告；（七）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；（八）除法律、行政法规、部门规章或者公司章程及本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。||（一）公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（五）聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（六）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（七）除法律、行政法规、监管规定或者公司章程及本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。||引》第二十九条及公司章程，修订股东大会普通决议范围||
|4||第九条 下列事项由股东大会的特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||第九条 下列事项由股东大会的特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券及上市；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）收购本公司股份；（六）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处臵与核销、重大资产抵押等事项；（七）免去独立董事职务；（八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（九）股权激励计划；（十）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大||根据《保险公司章程指引》第二十九条及公司章程，修订股东大会特别决议范围||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行股东大会议事规则||公司修订后股东大会议事规则||修订依据|
|||||影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||||
|5||第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。||第十四条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 独立董事应当向中国银保监会报告，应当说明理由并公告。||根据《保险公司章程指引》第二十六条及公司章程，增加独立董事提议召开临时股东大会的人数比例限制及独立董事向中国银保监会的报告权利||
|6||第三十二条 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机关指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。||第三十二条 除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机关指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。||根据《保险公司章程指引》第三十三条及公司章程，增加股东大会定期会议通知报告银保监会的要求；调整援引序号||
|7||第三十八条 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托||第三十八条 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托||根据《保险公司章程指引》第二十四条、公司章程，增加不得通讯表决方式的议案要求||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行股东大会议事规则||公司修订后股东大会议事规则||修订依据|
|||他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||他人代为出席和在授权范围内行使表决权。应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。||||
|8||第五十条 一般情况下，由股东审议所有议案后，统一进行表决；也可逐项审议议案，逐项表决。||第五十条 一般情况下股东逐项审议所有议案，逐项表决，法律、法规另有规定的除外。||根据《上市公司章程指引》83 条修改表决要求。“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。”||
|9||第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十六条所定义的控股股东；（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的||第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十一条所定义的控股股东；（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有||调整援引序号||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行股东大会议事规则||公司修订后股东大会议事规则||修订依据|
|||股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。||关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。||||
|10||第六十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。||第六十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银保监会报告决议情况。||根据《保险公司章程指引》第三十三条及公司章程，增加股东大会会议决议报告银保监会的要求||
|11||第六十七条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。||第六十七条 本规则由公司董事会拟定并自股东大会通过之日起生效，本规则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。||明确股东大会议事规则制定及修订权限||

议案八：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
随着外部监管形势和法律法规、监管规定的变化，根据银保监会《保险公司章程指引》、《保险资产负债管理监管规则（1-5号）》有关规定及公司上市地证券监管机构的监管要求，结合《公司章程》修订案，参照公司实际运作情况，公司对《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》进行了修订
本次修订主要包括：一是根据修订后的《公司章程》，修订了董事会职权、董事会人员组成，独立董事职权、提名方式和任职资格，关联交易的回避和表决规则；增加了董事会授权机制、董事任职资格核准要求、董事任职不合规的情形和董事会向股东大会报告义务；二是根据《保险资产负债管理监管规则（1-5号）》，增加了董事会及相关专门委员会在资产负债管理方面职责及相关专门委员会主席的任职资格要求；三是根据公司治理实际，进一步明晰了附属公司的定义、董事会在对外捐赠等方面的权限、董事会临时会议通知送达时间等。具体修订内容参见《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修订案》。
以上修订内容已于2018年12月20日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股东大会
授权董事长或其授权人，在本公司报请核准董事会议事规则修订案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对董事会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修订。本次董事会议事规则修订尚待中国银保监会批准后生效。
附件：中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修订案中国人寿保险股份有限公司董事会
中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修订案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|1||第一条 为完善公司治理结构，进一步明确董事会的职责和权限，规范董事会的议事方法和工作程序，确保董事会切实履行全体股东赋予的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》、《境外上市公司董事会秘书工作指引》、《保险公司董事会运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地监管规则和《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事规则（以下简称“本规则”）。||第一条 为完善公司治理结构，进一步明确董事会的职责和权限，规范董事会的议事方法和工作程序，确保董事会切实履行全体股东赋予的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》、《境外上市公司董事会秘书工作指引》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地监管规则和《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事规则（以下简称“本规则”）。||增加规则制定依据||
|2||第四条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、企业管治、经营计划、财务监控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。||第四条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、企业管治、经营计划、财务监控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使。||根据《保险公司章程指引》第四十六条及公司章程，增加董事会职权的总括性规定||
|3||第五条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准||第五条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准：||根据《保险公司章程指引》第四十五条、四十六条、《保险资产负债管理监管规则第||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
||1．《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定须经股东批准的“关联交易”、“重大交易”、“主要交易”、“非常重大的出售事项”、“非常重大的收购事项”及“反收购行动”等交易；2．公司增加或者减少注册资本以及回购公司股票；3．公司增资扩股和发行公司债券；4．公司合并、分立、清算及变更公司形式；5．公司章程修改6．公司发展规划（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会批准：1.公司年度经营计划；2.公司资产战略配臵计划3. 制定风险偏好及容忍度，设立及维持有效的风险管理及内部监控系统4.公司内部管理机构的设臵及调整；5.董事会专业委员会的设臵，聘任或解聘各专业委员会的主席和委员；6.公司的基本管理制度；7.董事会权限范围内的各项投资方案；8.对公司管理层的投资决策的授权。||1．《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定须经股东大会批准的“关联交易”、“重大交易”、“主要交易”、“非常重大的出售事项”、“非常重大的收购事项”及“反收购行动”等交易；2．公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他有价证券及上市方案；3．根据公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项原因收购公司股份；4．公司合并、分立、解散及变更公司形式；5．公司章程修改；6．公司发展规划。（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会批准：1. 公司资产负债管理的总体目标与战略，以及资产负债管理和资产配臵的相关风险管理政策；2. 决定公司年度经营计划和投资方案；3. 公司资产配臵政策，包括资产战略配臵规划和年度配臵计划，及相关调整方案；4.公司产品开发、业务规划和全面预算等对资产负债匹配状况可能造成重大影响的事项；5.制定风险偏好及容忍度，设立及维持有效的风险管理及内部监控系统；6.公司内部管理机构的设臵及调整；7.董事会专业委员会的设臵，聘任或解聘各专业委员会的主席和委员；||3号：人身保险公司资产负债管理能力评估规则》、《公司法》（2018修正）及公司章程，修订董事会职权||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||||8.公司的基本管理制度，包括董事会专业委员会工作规则；9.董事会权限范围内的各项投资方案；10.对公司管理层的投资决策的授权；11.依照公司章程或股东大会授权，决定公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份。||||
|4||第六条 董事会对公司财务监控的职权包括：（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准：1．公司的利润分配政策、利润分配或弥补亏损的方案；2．在处臵固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，与此项处臵建议前4个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，董事会制订固定资产处臵方案；3．公司聘用、解聘或者不再续聘对公司进行外部审计的会计师事务所。（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会批准：1．公司审计工作计划；2.股东大会批准的年度财务预算范围内的公司年度投融资计划；3．在处臵固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，与此项处臵建议前4个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，董事会决定固定资产||第六条 董事会对公司财务监控的职权包括：（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准：1．公司的利润分配政策、利润分配或弥补亏损的方案；2．在处臵固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，与此项处臵建议前4个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，董事会制订固定资产处臵方案；3．公司聘用、解聘或者不再续聘对公司进行外部审计的会计师事务所。（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会批准：1．公司审计工作计划；2.股东大会批准的年度财务预算范围内的公司年度投融资计划；3．在处臵固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，与此项处臵建议前4个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，董事会决定固定资产||根据公司第五届董事会第十次会议相关决议，修订董事会议事规则捐赠权限；修改《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）名称||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||处臵方案；4.经全体董事三分之二以上同意，董事会依法可行使以下权利：（1）单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以下的股权投资；（2）单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以下，且融资后公司资产负债率在70%以下的财务借款；（3）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计总资产30%以下的资产抵押、质押；（4）上述（1）－（3）所作的限制条件（含限制比例）均不包括以保险资金运用为目的的投资、借款以及资产抵押、质押等业务活动；上述涉及资产处臵（包括收购、出售及臵换等）或关联交易的，按照《香港证券交易所有限公司证券上市规则》执行。5．单笔金额在人民币1000万元以内的向社会慈善捐款和其他公益活动的赞助、捐款（单笔金额在人民币200万元以内的向社会慈善捐款和其他公益活动的赞助、捐款可由管理层决定）；6.公司的投资战略；7.公司会计政策和会计方法；8.公司的财务信息和披露事项。||处臵方案；4.经全体董事三分之二以上同意，董事会依法可行使以下权利：（1）单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以下的股权投资；（2）单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以下，且融资后公司资产负债率在70%以下的财务借款；（3）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计总资产30%以下的资产抵押、质押；（4）上述（1）－（3）所作的限制条件（含限制比例）均不包括以保险资金运用为目的的投资、借款以及资产抵押、质押等业务活动；上述涉及资产处臵（包括收购、出售及臵换等）或关联交易的，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》执行。5．单笔金额在人民币1000万元以内的向社会慈善捐款和其他公益活动的赞助、捐款（单笔金额在人民币600万元以内的向社会慈善捐款和其他公益活动的赞助、捐款可由管理层决定）；6.公司的投资战略；7.公司会计政策和会计方法；8.公司的财务信息和披露事项。||||
|5||第七条 董事会对高级管理人员的人事管理职权包括：（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准1．董事报酬标准；2．选举和更换非职工代表董事。（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会||第七条 董事会对高级管理人员的人事管理职权包括：（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准1．董事报酬标准；2．选举和更换非职工代表董事。（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会||根据《保险公司章程指引》第四十五条及公司章程，董事会职权中增加“确定公司高级管理人员的奖惩事项”。明确附属公司||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||批准1．公司人力资源发展策略及规划；2．确定总裁、财务负责人及董事会秘书的主要工作职责和权限；3．聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和董事会认定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；4．确定公司高级管理人员的薪酬、津贴；5．评价总裁工作业绩；6．批准或委派附属公司的股东代表，并根据附属公司章程或协议的规定向附属公司推荐董事、监事或财务负责人的人选；7.批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。||批准1．公司人力资源发展策略及规划；2．确定总裁、财务负责人及董事会秘书的主要工作职责和权限；3．聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和董事会认定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；4．确定公司高级管理人员的薪酬、津贴和奖惩事项；5．评价总裁工作业绩；6．批准或委派附属公司的股东代表，并根据附属公司章程或协议的规定向附属公司推荐董事、监事或财务负责人的人选；7.批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。前款第6项所述“附属公司”系指董事会组成或过半数表决权受本公司控制或其过半数已发行股本被本公司持有，或被上市地监管规则认定为附属公司的其他实体。||定义||
|6||第十一条 公司董事会由12名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长1人。董事会中非执行董事至少1人，并且董事会成员中至少包括1/3的独立董事。||第十一条 公司董事会由12名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长1人，执行董事4人，非执行董事4人，独立董事4人。非执行董事至少1人且董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。||根据《保险公司章程指引》第四十四条及公司章程，修订董事会组成人数||
|7||第十三条 非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期3年，任期届满可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出||第十三条 非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期3年，任期届满可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过并经中国银保监会核准任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。||根据《保险公司章程指引》第三条及公司章程，增加董事资格核准要求及董事任职不合规的情形||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事当选后，应按公司上市交易所的规定，签署和递交《董事声明及承诺》；独立董事还应和公司签订聘任合同。||董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事当选后，应按公司上市交易所的规定，签署和递交《董事声明及承诺》；独立董事还应和公司签订聘任合同。董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。||||
|8||第十四条 董事会任期届满前 3 个月，董事会秘书应当以书面形式通知各位董事，董事长应当启动董事会换届程序。董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出书面通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名非职工代表董事候选人（独立董事除外）。公司现任董事会、监事会、董事会提名薪酬委员会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东||第十四条 董事会任期届满前 3 个月，董事会秘书应当以书面形式通知各位董事，董事长应当启动董事会换届程序。董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出书面通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名非职工代表董事候选人（独立董事除外）。公司董事会、董事会提名薪酬委员会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提||根据《保险公司章程指引》第四十条、《保险机构独立董事管理办法》第十五条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定及公司章程，修订独立董事提名及选举相关内容||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||有权提名独立董事候选人，但每一股东只能提名一名独立董事。||名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。||||
|9||第二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短及与公司的关系等具体情况而定。任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。||第二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 5年内，以及任期结束后的5年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短及与公司的关系等具体情况而定。任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。||根据《保险公司章程指引》第三十九条及公司章程，修订董事忠实义务及忠实义务年限||
|10||第三十条 公司独立董事须符合有关法律、应当适用的规范以及本规则确定的董事的一般任职条件，同时为保证其充分的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；（三）近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；（四）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；（五）在其他经营同类主营业务的保险公司任职的人员；（六）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。||第三十条 公司独立董事须符合有关法律、应当适用的规范以及本规则确定的董事的一般任职条件，同时为保证其充分的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；（三）近两年内为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；（四）近两年在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；（五）在其他经营同类主营业务的保险公司任职的人员；（六）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。||根据《联交所上市规则》第3.13（3）条修改，选择境内外规定较严的期限限制||
|11||第三十一条 独立董事的提名、选举和更换除须遵守关||第三十一条 独立董事的提名、选举和更换除须遵守关||根据《保险机构独立||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
||于一般董事的规定外，还需遵守以下规定：（一）独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司上市地监管机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对监管机构持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。（四）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行独立董事职责，董事会应当建议股东大会予以更换。除出现上述情况及相关监管规则规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，有权作出公开声明。独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召||于一般董事的规定外，还需遵守以下规定：（一）独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司上市地监管机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对监管机构持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。（四）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行独立董事职责，董事会应当建议股东大会予以更换。独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内2次被提示的，不得连任。除出现上述情况及相关监管规则规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，有权作||董事管理办法》第三十一条增加公司对独立董事未出席会议的通知程序，及独立董事不得连任的限制性规定||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因其辞职导致公司独立董事人数低于相关监管规定及公司章程的要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。||出公开声明。独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因其辞职导致公司独立董事人数低于相关监管规定及公司章程的要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。||||
|12||第三十二条 根据上市规则，独立董事需履行以下义务和责任：（一）每年向公司提交其独立性的确认书；（二）组建一个独立董事委员会或提名薪酬委员会对董事服务合同进行审阅；（三）对持续性关联交易进行年度审阅；（四）对特定关联交易征询意见；（五）遵守上市规则的各项规定。||第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有下列职权：（一）对公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。除根据上市地上市规则的要求必须聘请独立财务顾问出具报告的情况外，两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；||根据《保险公司章程指引》第四十二条、第四十三条及公司章程，修订独立董事职权及增加独立董事发表意见相关内容||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则|修订依据|
|||（二）半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开临时股东大会；（三）两名以上独立董事提议召开董事会；（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他职权。独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：（一）重大关联交易；（二）董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事和公司高级管理人员薪酬；（四）利润分配方案；（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项；（七）法律、法规、监管规定或者公司章程约定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对前款事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银保监会报告。|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||||如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。||||
|13||第三十六条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会；（二）安排董事会辖下各专门委员会的主席、或该等委员会主席缺席时由另一名委员在股东周年大会上回答提问；（三）召集和主持董事会会议，协调董事会各专门委员会工作，领导董事会日常工作；（四）检查董事会决议的执行情况；（五）签署公司发行的证券；（六）每年至少召开一次与非执行董事、独立董事的沟通会议；（七）签署公司其他重要文件或书面委托授权其他董事签署公司其他重要文件；（八）审批公司董事会专项费用的各项支出；（九）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件和聘书；（十）确保与股东的有效沟通；（十一）公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他职权。||第三十六条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会；（二）安排董事会辖下各专门委员会的主席、或该等委员会主席缺席时由另一名委员在股东周年大会上回答提问；（三）召集和主持董事会会议，协调董事会各专门委员会工作，领导董事会日常工作；（四）检查董事会决议的执行情况；（五）签署公司发行的证券；（六）每年至少召开一次与独立董事的沟通会议；（七）签署公司其他重要文件或书面委托授权其他董事签署公司其他重要文件；（八）审批公司董事会专项费用的各项支出；（九）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件和聘书；（十）确保与股东的有效沟通；（十一）公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他职权。||根据《联交所上市规则》附录十四《企业管治守则及企业管治报告》第A.2.7条守则条文修改，删除第（六）项董事长与非执行董事沟通要求||
|14||第三十七条 董事长不能履行职权时，可委托副董事长或一名执行董事代行其职权。||第三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||根据《保险公司章程指引》第七十四条及公司章程，增加董事||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||||董事长不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司董事会应按章程规定重新选举董事长。||长无法履行职权或不履行职务时的替代程序||
|15||第三十九条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略与投资决策委员会四个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事项。专门委员会委员的任命和解聘由董事会负责。||第三十九条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略与资产负债管理委员会四个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事项。专门委员会委员的任命和解聘由董事会负责。||根据《保险资产负债管理监管规则第3号：人身保险公司资产负债管理能力评估规则》调整委员会名称||
|16||第四十条 董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名薪酬委员会中独立董事占多数；审计委员会最少须有三名成员，其所有成员均须为独立董事，而其中一名独立董事须具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理的经验。审计委员会的成员必须符合美国 1934 年证券交易法对董事独立性的要求。风险管理委员会主席应由具有风险管理经验的董事担任。||第四十条 董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名薪酬委员会中独立董事占多数；审计委员会最少须有三名成员，其所有成员均须为独立董事，而其中一名独立董事须具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理的经验。审计委员会的成员必须符合美国 1934 年证券交易法对董事独立性的要求。风险管理委员会主席应由具有风险管理经验的董事担任。战略与资产负债管理委员会主席应由具有资产负债管理相关经验的董事担任。||根据《保险资产负债管理监管规则第3号：人身保险公司资产负债管理能力评估规则》增加相关专业委员会主席的任职资格要求||
|17||第四十四条 战略与投资决策委员会由三至七名董事组成，主要职责是：（一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议；（二）研究保险资金运用管理制度、管理方式、投资决策程序和授权机制、以及其它须经董事会批准的相关制度，向董事会提出建议；（三）研究公司资产战略配臵规划、年度投资计划||第四十四条 战略与资产负债管理委员会由三至七名董事组成，主要职责是：（一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议；（二）审议公司资产负债管理的总体目标和战略,以及资产负债管理和资产配臵的相关风险管理政策，并向董事会提出审批建议；（三）审议公司资产配臵政策，包括资产战略配臵||根据《保险资产负债管理监管规则第3号：人身保险公司资产负债管理能力评估规则》增加相关专业委员会在资产负债管理方面的职责||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||和投资指引及相关调整方案，并向董事会提出建议；（四）对须经董事会批准的重大投资融资事项、重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对上述公司战略实施、资金运用等重大事项进行监督、评估和检查；（七）董事会委托或授权的其他职权。||规划和年度配臵计划，及相关调整方案，并向董事会提出审批建议；（四）评估和审议公司产品开发、业务规划和全面预算等对资产负债匹配状况可能造成重大影响的事项，并向董事会提出审批建议；（五）审议资产负债管理和资产配臵的组织制度和决策制度，包括保险资金运用管理制度、管理方式、投资决策程序和授权机制、以及其它须经董事会批准的相关制度，向董事会提出建议；（六）对须经董事会批准的重大投资融资事项、重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（八）对上述公司战略实施、资金运用等重大事项进行监督、评估和检查；（九）董事会委托或授权的其他职权。||||
|18||第五十四条 定期召开的董事会会议包括：（一）批准公司业绩报告的董事会会议1．年度董事会会议会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开，主要审议公司的年度报告及处理相关事宜。召开年度董事会会议的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东周年大会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。||第五十四条 定期召开的董事会会议包括：（一）批准公司业绩报告的董事会会议1．年度董事会会议会议在公司会计年度结束后的 3 个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理相关事宜。召开年度董事会会议的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东周年大会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。||公司年度董事会均在3 个月内召开以满足《联交所上市规则》对年度业绩的披露时限要求||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||2．半年度董事会会议会议在公司会计年度的前6个月结束后的60日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理相关事宜。3．季度董事会会议会议在公历二、四季度的首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。（二）年末工作总结会议会议在每年的 12 月份召开，听取并审议总裁对全年预算工作完成情况及对下一年工作安排的报告。||2．半年度董事会会议会议在公司会计年度的前6个月结束后的60日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理相关事宜。3．季度董事会会议会议在公历二、四季度的首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。（二）年末工作总结会议会议在每年的 12 月份召开，听取并审议总裁对全年预算工作完成情况及对下一年工作安排的报告。||||
|19||第五十五条 有下列情形之一的，董事长应当签发召集董事会临时会议的通知（通知时限可以少于 14 天，但不少于2天）：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）总裁提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（五）两名以上独立董事提议时；（六）监事会提议时。||第五十五条 有下列情形之一的，董事长应当签发召集董事会临时会议的通知（通知时限可以少于 14 天，但不少于3天）：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）总裁提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（五）两名以上独立董事提议时；（六）监事会提议时。||根据《联交所上市规则》，相应修订临时会议通知时限||
|20||第五十八条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处臵、公司机构的设臵和调整、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。||第五十八条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处臵、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。||根据公司章程相关条款，修订不得采用通讯表决方式召开董事会会议的内容||
|21||第六十五条 董事会秘书负责安排会议通知的送达。定期召开的董事会会议的会议通知应在董事会会议召开 14 日前送达全体董事、公司监事会及总裁；董事会临时会议通知时限可以少于14天，但不少于2天。会议通知根据需要在适当的时间送达其他列席人员。如||第六十五条 董事会秘书负责安排会议通知的送达。定期召开的董事会会议的会议通知应在董事会会议召开 14 日前送达全体董事、公司监事会及总裁；董事会临时会议通知时限可以少于14天，但不少于3天。会议通知根据需要在适当的时间送达其他列席人员。如||根据《联交所上市规则》，相应修订临时会议通知时限||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
|||果列席人员由会议召集人确定将在董事会会议上作陈述的，会议通知及相关议案等资料应于董事会会议召开三日前送达。董事会会议通知的送达方式包括：专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄或电子邮件。会议通知由专人递交的，被送达人应在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第2个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；会议通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起的第3个工作日为送达日期；以挂号邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。董事如已出席会议，并且未在正式开会前提出未收到会议通知的异议，会议通知视作已经按时送达。||果列席人员由会议召集人确定将在董事会会议上作陈述的，会议通知及相关议案等资料应于董事会会议召开三日前送达。董事会会议通知的送达方式包括：专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄或电子邮件。会议通知由专人递交的，被送达人应在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第2个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；会议通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起的第3个工作日为送达日期；以挂号邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。董事如已出席会议，并且未在正式开会前提出未收到会议通知的异议，会议通知视作已经按时送达。||||
|22||第七十条 董事会会议应有过半数的董事（包括按规定受委托出席的董事）出席方可举行。||第七十条 董事会会议应有过半数的董事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举行。根据公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。||根据公司治理实践“委托他人出席的也应计入出席人数”修订相关表述；根据《公司法》（2018 修正）及公司章程增加董事会涉及回购股份的特殊出席要求||
|23||第七十九条 除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议||第七十九条 除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作||根据《联交所上市规则》附录三，相应修订相关用词；根据《保险公司章程指引》第五十条及公司章程，修订关联交易议案表||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司现行董事会议事规则||公司修订后董事会议事规则||修订依据|
||须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。||决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。||决通过的比例，增加关联董事的回避及董事会报告事项||

议案九：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
随着外部监管形势和法律法规、监管规定的变化，根据银保监会《保险公司章程指引》有关规定及公司上市地证券监管机构的监管要求，参照公司实际运作情况，公司对《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。
本次修订主要包括：一是增加了监事任职资格核准要求、监事会提名独立董事的权利；二是明确了监事会议事规则的制定与修订权限。具体修订内容参见《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则修订案》。
以上修订内容已于2018年12月20日经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股东大会授权监事长或其授权人，在本公司报请核准监事会议事规则修订案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对监事会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。本次监事会议事规则修订尚待中国银保监会批准后生效。
附件：中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则修订案中国人寿保险股份有限公司监事会
中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则修订案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行监事会议事规则||公司修订后监事会议事规则||修订依据|
|1||第一条 为规范中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）监事会的运作，确保监事会依法履行职责，维护公司、股东和职工的合法权益，建立完善的公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 《中国人寿保险股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）以及公司股票上市地监管法规，制定本规则。||第一条 为规范中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）监事会的运作，确保监事会依法履行职责，维护公司、股东和职工的合法权益，建立完善的公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《保险公司章程指引》、《中国人寿保险股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）以及公司股票上市地监管法规，制定本规则。||增加规则制定依据||
|2||第三条 监事会由 5 名监事组成，监事任期三年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名，经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可以连选连任。||第三条 监事会由 5 名监事组成，监事任期三年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名，经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可以连选连任。公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银保监会规定的条件。||根据《保险公司章程指引》第五十五条及公司章程，增加监事的任职资格要求||
|3||第六条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。对在届中新任职的监事，其任期于当届监事会任期届满时届满。||第六条 监事任期从股东大会决议通过并经中国银保监会核准任职资格之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。对在届中新任职的监事，其任期于当届监事会任期届满时届满。||根据《保险公司章程指引》第三条及公司章程，增加监事任职资格核准要求||
|4||第十四条 监事会依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督；（三）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报||第十四条 监事会依法行使下列职权：（一） 检查公司的财务；（二） 提名独立董事；（三）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督；（四）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；||根据《保险公司章程指引》第五十七条及公司章程，修订监事会职权；因《公司法》可能后续修订，删除《公司法》具体条款序号，与公司章程保持一致||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行监事会议事规则||公司修订后监事会议事规则||修订依据|
|||告和利润分配方案等财务资料进行审核，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼；（八）有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。当发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他职权。||（五）对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料进行审核，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼；（九）有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。当发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他职权。||||
|5||第二十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事（包括按规定受委托出席的监事）出席的情况下方可举行。||第二十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事（包括按规定委托出席的监事）出席的情况下方可举行。||根据公司治理实践“委托他人出席的也应计入出席人数”修订相关表述||
|6||第五十二条 本规则由公司股东大会审议通过后生效。||第五十二条 本规则由公司监事会拟定并报股东大会批准生效，除涉及股东大会、监事会职权以及涉及公司章程规定的内容需由股东大会进行修改外，本规则其他部分可由监事会进行修改。||明确监事会议事规则的制定与修订权限||
|7||第五十五条 本规则由公司监事会负责解释，自股东大会审议批准之日起生效。||第五十五条 本规则由公司监事会负责解释。||与本规则第五十二条重复，删除生效日期与《董事会议事规则》保持一致||

议案十：
关于公司 2018年度审计师酬金及 2019年度审计师聘用的议案
各位股东：
根据 2018年 6月 6日年度股东大会通过的《关于公司 2017年度审计师酬金及 2018年度审计师聘用的议案》，公司聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永华明）担任公司 2018年度中国审计师以及美国 20-F报告审计师，聘用安永会计师事务所（以下简称安永香港）担任公司 2018年度香港报告
审计师。
根据安永华明和安永香港提供服务情况，建议公司 2018年度审计师酬金合计为人民币 5,568万元（含税）。
建议继续聘用安永华明担任公司 2019年度中国审计师以及美国 20-F报告审计师，聘用安永香港担任公司 2019年度香港报告审计师，任期至 2019年度股东大会结束为止。同时建议股东大会授权董事会厘定 2019年度审计师酬金。
本项议案已于 2019年 3月 27日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
随着外部监管形势和法律法规、监管规定的变化，根据银保监会《保险公司章程指引》（保监发„2017‟36号）的规定及公司上市地证券监管机构的监管要求，公司对《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。
现行《公司章程》于2015年5月28日经公司2014年年度股东大会决议通过，于2016年4月20日经中国银保监会核准，共有26章262条，本次修订69条、新增12条、新增2章、调整章节名称3个，本次修改后的《公司章程》为28章274条。主要修订内容为：一是按照财政部《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》、《上市公司治理准则》的要求，增加党建相关条款；二是根据《公司法》、《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及公司经营管理实际，增加了持有公司5%以上股东重大事项的通知义务等；三是根据银保监会的要求，增加了“公司治理特殊事项”章节，规定了公司在公司治理机制可能失灵时应该采取内部纠正程序及银保监会的监督指导、公司和股东的承诺义务等；四是根据银保监会的要求，进一步明晰了股东大会、董
事会的具体职权，列明控股股东的股份转让情况、不得采用通讯表决方式召开董事会的事项等；五是根据银保监会等监管机关要求，明确了独立董事提名方式、独立董事的职权和向银保监会汇报的权利，增加了独立董事未出席会议的通知义务及连任的限制性条件、独立董事的罢免程序，删除了股东提名独立董事的数量限制等；六是根据《公司法》（2018年修正）修改、调整了公司股份回购相关条款；七是完善了公司章程构成要素，增加公司章程生效和施行条件，在章程开篇详细列明章程制定与修改记录。修订后的章程有助于构建健康的公司治理架构，形成良好的公司治理运作机制，厘清股东大会、董事会、总裁的权限，能够进一步提升公司管理层决策效率和公司经营效率。
以上修订内容已于2018年12月20日经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股东大会授权董事长或其授权人，在本公司报请核准章程修订案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修订。本次公司章程修订尚待中国银保监会批准后生效。
附件：中国人寿保险股份有限公司章程修订案
中国人寿保险股份有限公司董事会
中国人寿保险股份有限公司章程修订案
（条款中黑体+倾斜字部分是对原条款所作的修改或者补充内容）
章程制定与修改记录
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|章程制定|决议时间|会议名称|中国银保监会批准文号|
|1|章程制定|2003年4月29日|创立大会|保监复„2003‟115号|
|2|第一次修订|2003年9月11日|2003年第二次临时股东大会|保监复„2003‟190号|
|3|第二次修订|2003年11月12日|2003年第三次临时股东大会|保监复„2003‟221号|
|4|第三次修订|2004年6月18日|2004年股东周年大会|保监发改„2004‟1592号|
|5|第四次修订|2005年6月16日|2005年股东周年大会|保监发改„2005‟924号|
|6|第五次修订|2006年3月16日|2006年第一次临时股东大会|保监发改„2006‟319号|
|7|第六次修订|2006年6月16日|2006年股东周年大会|保监发改„2006‟830号|
|8|第七次修订|2006年10月16日|2006年第二次临时股东大会|保监发改„2006‟1431号|
|9|第八次修订|2007年1月31日|董事会临时会议|保监发改„2007‟323号|
|10|第九次修订|2008年10月27日|2008年第一次临时股东大会|保监发改„2008‟1746号|
|11|第十次修订|2009年5月25日|2009年股东周年大会|保监发改„2009‟1035号|
|12|第十一次修订|2010年6月4日|2009年度股东大会|保监发改„2010‟959号|
|13|第十二次修订|2011年6月3日|2010年度股东大会|保监发改„2011‟1166号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|第十三次修订|2012年5月22日|2011年度股东大会|保监发改„2012‟771号|
|15|第十四次修订|2013年2月19日|2013年第一次临时股东大会|保监发改„2013‟360号|
|16|第十五次修订|2013年2月19日|2013年第一次临时股东大会|保监许可„2013‟313号|
|17|第十六次修订|2013年6月5日|2012年度股东大会|保监许可„2013‟130号|
|18|第十七次修订|2014年5月29日|2013年度股东大会|保监许可„2014‟568号|
|19|第十八次修订|2015年5月28日|2014年度股东大会|保监许可„2016‟289号|

修改原因：根据《保险公司章程指引》第一条，在公司章程正文前增加公司章程制定与修改的记录。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司现行章程条款||公司修订后章程条款||修改原因|
|1||第一条 中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国保险法》（简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经中国保险监督管理委员会（简称“ 中国保监会”）保监复„2003‟115 号文批准，由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立，于2003年6月30日在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的注册号码是：100000000037965。公司的发起人为中国人寿保险（集团）公司（简称“集团公司”）。中国人寿保险（集团）公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保监会保监复„2003‟108 号文批准，中国人寿保险公司变更为中国人寿保险（集团）公司。2003 年7月21 日集团公司取得国家工商行政管理总局重新核发的注册号为1000001002372的企业法人营业执照。||第一条 中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国保险法》（简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经原中国保险监督管理委员会（更名为中国银行保险监督管理委员会，简称“ 中国银保监会”）保监复„2003‟115号文批准， 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立， 于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码： 9110000071092841XX。公司的发起人为中国人寿保险（集团）公司（简称“集团公司”）。中国人寿保险（集团）公司的前身为中国人寿保险公司。经原中国保监会保监复„2003‟108 号文批准，中国人寿保险公司变更为中国人寿保险（集团）公司。||1.自 2014 年后，公司登记取消年检制，企业法人营业执照均改为营业执照，注册号调整为统一社会信用代码。2.相关规定未要求在章程中披露发起人营业执照信息，进行简化，避免后续修改注册号。||
|2||第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》、《关于规范保险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定，于2015年5月 28 日经公司股东大会特别决议通过，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订，制订本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。||第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》、《保险公司章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，于 2019年【】月【】日经公司股东大会特别决议通过，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订，制订本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。||调整修改依据为《保险公司 章 程 指引》，并调整本次股东大会通过时间||
|3||第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁（即《公司法》以及《必备条款》规定的经理、副经理）和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司||第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁（即《公司法》以及《必备条款》规定的经理、副经理）和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。||1.考虑到有起诉其他多位股东的情况，故对起诉||

|||||
|-|-|-|-|
||章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类高级管理人员。|股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、总精算师、审计责任人以及董事会确定的其他高级管理人员。|“另一位”股东修改为“其他”股东。2.根据《保险公司章程指引》第五十九条及银保监会相关规定对高级管理人员范围进行明确和修改。|
|4||第八条 公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融方针、政策，接受中国银保监会的监督管理。|根据《保险公司章程指引》第三条增加公司遵守法规，接受银保监会监督管理的原则。|
|5||第九条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|根据财政部《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改 指引 》（以下简称“《财政部公司章程修改指引》”）、《上市公司治理|

|||||
|-|-|-|-|
||||准则》，增加党建条款|
|6|第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股份总数最高为 28，264，705，882 股，成立时向发起人集团公司发行 200 亿股，占公司可发行的普通股总数的70.8%。公司成立时的发起人及其持股情况如下表：发起人全称 认购的股份数 持股比例中国人寿保险（集团）公司 200亿股 100%|第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股份总数最高为28，264，705，882股，成立时向发起人集团公司发行200亿股，占公司可发行的普通股总数的70.8%。公司成立时的发起人及其持股情况如下表：发起人 出资额 认购股 占总股 出 资 出资时名称 （人民币 份（亿 本比例 方式 间/亿元） 股） （%）中国人 200 200 100 净 资 2003寿保险 产 年6月（集团） 30日公司|根据《保险公司章程指引》第七条第一款调整，增加发起人详细情况。|

|||||
|-|-|-|-|
|7|第十六条 公司首次公开发行H股后，公司的股本结构为：普通股总数为 26,764,705,000 股，其中发起人集团公司持有19,323,530,000股，占公司股本总额的72.2%;境外股东持有7,441,175,000股，占公司股本总额的27.8%。前述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行了 A 股。公司经前述增资发行A股股份后的股本结构为：公司共发行普通股 28，264，705，000 股，其中，发起人集团公司持有19,323,530,000股，约占股本总额68.4%，其他内资股股东持有 1,500,000,000 股，约占股本总额 5.3%,境外股东持有7,441,175,000股，占公司股本总额的26.3%。前述H股和A股发行完成后，公司的股份结构如下表：股东全称/类 股 份 持股数量（股） 持 股 限售流通锁定期别 种类 比 例（约）A股股东 A股 20,823,530,000 73.7%其中： A股 19,323,530,000 68.4% 2007年1月9日至2010中国人寿保险 年1月11日（集团）公司战略投资者 A股 600,000,000 2.12% 2007年1月9日至2008（19家） 年1月9日网下配售获配 A股 300,000,000 1.06% 2007年1月9日至2007机构投资者 年4月10日（279家）其他A股股东 A股 600,000,000 2.12%H股股东 H股 7,441,175,000 26.3%合计 A股和 28,264,705,000 100%H股|第十八条 公司首次公开发行 H 股后，公司的股本结构为：普通股总数为26,764,705,000股，其中发起人集团公司持有19,323,530,000股，占公司股本总额的72.2%;境外股东持有7,441,175,000股，占公司股本总额的27.8%。前述H股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行了A股。公司经前述增资发行A股股份后的股本结构为：公司共发行普通股28，264，705，000股，其中，发起人集团公司持有 19,323,530,000 股，约占股本总额 68.4%，其他内资股股东持有1,500,000,000股，约占股本总额5.3%,境外股东持有7,441,175,000股，占公司股本总额的26.3%。前述H股和A股发行完成后，公司的股份结构如下表：股东全称/类别 股份种 持股数 持 股 限售流通锁定期 备注类 量（股） 比 例（约）A股股东 A股 20,823, 73.7%530,000其中： A股 19,323, 68.4% 2007年1月9日 2003年12月18中国人寿保险（集 530,000 至2010年1月 日，公司首次发团）公司 11日 行H股，集团公司按《国务院减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发„2001‟22号）出售发售股份总数的10%战略投资者（19家） A股 600,000 2.12% 2007年1月9日,000 至2008年1月9日网下配售获配机构 A股 300,000 1.06% 2007年1月9日投资者（279家） ,000 至2007年4月10日其他A股股东 A股 600,000 2.12%,000H股股东 H股 7,441,1 26.3%75,000合计 A股和H 28,264, 100%股 705,000|根据《保险公司章程指引》第七条第二款增加备注，股东转让股份的，应当在股份结构表备注中注明历次股份转让情况。|
|8|第二十条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。|第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。|根据《保险公司章程指引》|

|||||
|-|-|-|-|
||公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。|公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规、中国银保监会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。|第八条增加资本变更的程序性要求。|
|9|第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。|第二十五条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应按照《公司法》、中国银保监会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。|根据《保险公司章程指引》第八条增加减少注册资本的程序性要求。|
|10|第二十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构或其他监管机关批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）法律、行政法规许可的其他情况。|第二十六条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构或其他监管机关批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。|根据《公司法》（2018修正）同步调整相关条款|
|11|第二十六条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；|第二十七条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；|根据《公司法》（2018修正）同步增加相关条款|

|||||
|-|-|-|-|
||（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。|（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。公司购回本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|12|第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|第二十九条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司变更注册资本应上报中国银保监会批准并依法向登记机关办理变更登记。|根据《保险公司章程指引》第十条增加变更注册资本向银保监会变更登记的要求。根据《公 司法 》（2018修正）同步调整相关条款|
|13|第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。|第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。|调整内部援引序号|
|14|第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；|第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；|调整内部援引序号|

|||||
|-|-|-|-|
||（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）;（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。|（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）;（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。||
|15|第三十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；（二） 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年内；（三） 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四） 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。|第三十七条 公司的股份可以依法转让，但必须符合中国银保监会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；（二） 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年内；（三） 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四） 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。|根据《保险公司章程指引》第十二条增加股权转让原则性要求。|
|16||第七章 党组织（党委）||
|17||第五十条 公司设立中国共产党中国人寿保险股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，但董事长主要工作在股东单位的，总裁、党委书记也可由一人担任。确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事|根据《财政部公司章程修改指引》、《上市公司治理准则》，增加|

|||||
|-|-|-|-|
|||会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|党建条款|
|18||第五十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。|根据《财政部公司章程修改指引》、《上市公司治理准则》，增加党建条款|
|19|第四十九条 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:1．在缴付成本费用后得到公司章程；2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：|第五十三条 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；（三）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名董事或监事的权利；（四） 对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六） 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:1．在缴付成本费用后得到公司章程；|根据《保险公司章程指引》第十六条增加股东权利，且该条要求公司规定提名董事或监事的股东比例，结合《公司法》第一百零二条规定单独或合计|

|||||
|-|-|-|-|
||（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；（f）财务报告。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录；（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）财务报告；（4）公司股本状况；（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（6）股东大会的会议记录；（7）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）股东名册记载及变更请求权；（十）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案的权利，将第（三）项规定为单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名董事或监事的权利。|
|20|第五十二条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。|第五十六条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国银保监会反映问题。|根据《保险公司章程指引》第十七条增加股东向银保监会反映|

|||||
|-|-|-|-|
||||情况的权利。|
|21|第五十三条 公司普通股股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。|第五十七条 公司普通股股东承担下列义务：（一） 遵守法律法规、监管规定和公司章程；（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；（三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股；（四） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；（五）以其所认购的股份为限对公司承担责任；（六） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（七）公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司改善偿付能力；（八）持有公司5%以上的股东应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；股东及其一致行动人持有公司的股份拟达到或者超过公司已发行股份的5％时，还应按《证券法》等相关法律规范履行监管规定的程序；（九）持有公司5%以上的股东发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；（十）服从和执行股东大会的有关决议；（十一）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处臵；（十二）股东质押其持有的公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；|1.根据《保险公司章程指引》第十八条修改增加普通股股东义务。2.无比例限制不利于上市公司实践操作，参考《上市公司收购管理办法》并结合公司实际修改。|

|||||
|-|-|-|-|
|||（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。||
|22|第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于该情况发生之日当日向公司董事会作出书面报告。任一股东所持公司5%以上股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在其得知情况的当日主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。|第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押或者解质押的,应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于该情况发生之日当日向公司董事会作出书面报告。任一股东所持公司5%以上股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在其得知情况的当日主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。|根据《保险公司章程指引》第十八条增加 5%股东解质押的报告义务。|
|23||第五十九条 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处臵措施。|根据《保险公司章程指引》第十九条增加股东出资行为违反监管规定的限制性监管措施。|
|24|第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。|根据《保险公司章程指引》第二十一条增加对控股股东损害公司和社会公众股股东的制约，并增加控股股东兼职限制。|
|25|第五十八条 公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持公司改善偿付能力。|第六十三条 公司偿付能力达不到监管要求时，股东负有改善偿付能力的义务。出现下列情况之一的，不能增资或者不增资的股东，应当|根据《保险公司章程指引》|

|||||
|-|-|-|-|
|||同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：1、 中国银保监会责令公司增加资本金的；2、 公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。|第七十八条增加股东改善公司偿付能力义务。|
|26|第六十条 股东大会行使下列职权:（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三） 的股东的提案；（十四） 审议批准第六十一条规定的担保事项；（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七） 审议股权激励计划；（十八） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|第六十五条 股东大会行使下列职权:（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十） 对公司发行债券或其他有价证券及公司上市作出决议；（十一） 聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十四） 审议批准第六十六条规定的担保事项；（十五）对收购本公司股份作出决议；（十六）审议公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购臵、重大资产处臵与核销、重大资产抵押等事项；（十七） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九） 审议股权激励计划；（二十） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议|根据《保险公司章程指引》第二十二条增加修改股东大会职权。|

|||||
|-|-|-|-|
||上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。本条第（十六）项所述法人机构是指公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；本条及本章程中所指“重大”标准指根据公司适用的不时修订的:(1)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；（2）《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易金额比率及净利润比率中任意一项计算在百分之五十以上的各项投资（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产核销、委托理财、对外担保、关联交易等） ；（3）公司内部治理文件另有规定的除外。||
|27|第六十四条 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。在保证股东大会合法有效的前提下，可以采用包括网络投票在内的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份确认方式由股东大会议事规则予以明确。网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。|第六十九条 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。在保证股东大会合法有效的前提下，可以采用包括网络投票在内的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份确认方式由股东大会议事规则予以明确。网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。|根据《保险公司章程指引》第二十四条修改增加不得采用通讯表决方式的议案要求。|
|28|第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东|第七十条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,独立董|根据《保险公司章程指引》第二十六条修改增加对独立董事人数比例限制。|

|||||
|-|-|-|-|
||大会的,将说明理由并公告。|事应当向中国银保监会报告，将说明理由并公告。||
|29|第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之三以上（含百分之三）的股东,有权以书面形式向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之三以上（含百分之三）的股东,有权以书面形式向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|调整内部援引序号|
|30|第七十一条 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内， 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。|第七十六条 除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内， 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。|根据《保险公司章程指引》第三十三条增加股东大会会议通知报告银保监会的要求。|
|31|第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求|第九十四条 除主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序|除纯粹程序|

|||||
|-|-|-|-|
||以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一） 会议主席；（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况， 并将此记载在会议记录中， 作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。|或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。|事宜外，联交所上市规则第13.39(4)条已不允许举手表决的方式，因此股东大会均应以投票方式表决，因而修改了本条内容。|
|32|第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告， 资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第九十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（五）聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（六）公司年度预、决算报告， 资产负债表、利润表及其他财务报表；（七）除法律、行政法规、监管规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|根据《保险公司章程指引》第二十九条修改增加股东大会普通决议范围。|
|33|第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项|第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券及上市；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）收购本公司股份；（六）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处臵与核销、|根据《保险公司章程指引》第二十九条修改增加股东大会特别决议范围。|

|||||
|-|-|-|-|
||（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|重大资产抵押等事项；（七）免去独立董事职务；（八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项（九）股权激励计划；（十）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|34|第一百〇一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第一百〇六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|根据《上市公司章程指引》第八十九条新增对于内地与香港股票市场交易互联互通机制的表述调整，章程相应调整增加|
|35|第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银保监会报告决议情况。|根据《保险公司章程指引》第三十三条修改增加向银保监会报告决议内容的义务。|
|36|第一百〇五条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的，新一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、监事会中的职工代表（以下简称“职工监事”）民主选举产生之日如早于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日；如晚于新一届董事会、监事会|第一百一十条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的，新一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、监事会中的职工代表（以下简称“职工监事”）民主选举产生之日如早于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日；如晚于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为民主选举|根据《保险公司章程指引》第三条新增条款“公司董事、监事、高级管理人员|

|||||
|-|-|-|-|
||形成之日，其就任时间为民主选举产生之日。|产生之日。公司董事、监事应当经过中国银保监会任职资格核准。|应当经过中国银保监会任职资格核准”增加资格核准要求。|
|37|第一百一十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另行召集的股东会议上通过，方可进行。|第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十七条另行召集的股东会议上通过，方可进行。|调整内部援引序号|
|38|第一百一十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。|第一百二十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。|调整内部援引序号|
|39|第一百一十九条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。|第一百二十四条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十三条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。|调整内部援引序号|
|40|第一百二十三条 公司设董事会，董事会由12名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事会12名董事中，非执行董事至少1人且董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。|第一百二十八条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中，执行董事4人，非执行董事4人，独立董事4人。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，非执行董事至少1人且董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。|根据《保险公司章程指引》第四十四条要求“董事会|

|||||
|-|-|-|-|
||||组成人数应当具体、确定，不得为区间数”修改。|
|41|第一百二十四条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。董事无须持有公司股份。|第一百二十九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。董事任期自股东大会决议通过并经中国银保监会核准任职资格起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。董事无须持有公司股份。董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。|根据《保险公司章程指引》第三十七条、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》修改增加解除董事职务条款，依据《保险公司章程指引》第三条明确董事任职资格需经银保监会核准要求。|
|42|第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时|第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公|根据《保险公司章程指引》第三十九条增加忠实义务及忠实义务年限。|

|||||
|-|-|-|-|
||生效。|司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的5年内不当然解除，仍然有效。||
|43|第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关系的董事。（该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第2条）|第一百三十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关系的董事。|因《保险公司独立董事管理暂行办法》已被《保险机构独立董事管理办法》修改，为保证章程稳定性，删除独立董事定义来源。|
|44|第一百二十九条 独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独立董事的任职资格。|第一百三十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独立董事的任职资格。|根据《保险公司章程指引》第四十一条增加独立董事专业素质和信誉要求。|
|45|第一百三十条 有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；（三）近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；（四）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；（五）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。|第一百三十五条 有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；（三）近两年内为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；（四）近两年在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；（五）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。|根据《联交所上市规则》第3.13（3）条修改，选择境内外规定较严的期限限制|
|46|第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名独立董事候选人，但每一股东只能提名一名独立董事，并经股东大会选举|第一百三十六条 公司董事会、董事会提名薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|根据《保险机构独立董事管理办法》第|

|||||
|-|-|-|-|
||决定。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。|公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。|十五条、《保险公司章程指引》第四十条修改独立董事提名权限。《保险机构独立董事管理办法》删除了股东提名独立董事的人数限制。|
|47|第一百三十二条 独立董事每届任期与公司董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。|第一百三十七条 独立董事每届任期与公司董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。|《保险机构独立董事管理办法》第十四条规定“保险机构应当在章程中明确独立董事人数、产生、罢免及换届机制。”根据《董事会议事规则》第三十一条增加修改同步章程表述。|
|48|第一百三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，还应当对下列事项进行认真审查：|第一百三十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，还享有下列职权：（一）对公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确|1.根据《保险公司章程指引》第四十二|

|||||
|-|-|-|-|
||（一）公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）；（二）董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事和公司高级管理人员薪酬；（四）利润分配方案；（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。|定）的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。除根据上市地上市规则的要求必须聘请独立财务顾问出具报告的情况外，两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（二）半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开临时股东大会；（三）两名以上独立董事提议召开董事会；（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职权。独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：（一）重大关联交易；（二）董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事和公司高级管理人员薪酬；（四）利润分配方案；（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项；（七）法律、法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。|条、第四十三条增加修改独立董事职权。2.如果一项关联交易达到联交所的重大标准，则无论是否有独立董事认为必要，都必须聘请独立财务顾问出具报告，因此做出除外情况的规定。|
|49|第一百三十四条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|第一百三十九条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对前款事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银保监会报告。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|根据《保险公司章程指引》第四十三条增加修改独立董事向中国银保监会报告权限。|
|50|第一百三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。|第一百四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。独立董事一年内二次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书|《保险机构独立董事管理办法》第三|

|||||
|-|-|-|-|
|||面提示。独立董事在一届任期内二次被提示的，不得连任。|十五条增加独立董事未出席会议的通知要求及不得连任的限制性条件。|
|51|第一百四十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书除外），决定其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董|第一百四十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议批准在股东大会的授权范围内（无需授权的除外），决定公司资产负债管理、对外投资、资产购臵、资产处臵与核销、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书除外），决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；拟定股东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会专业委员会工作规则；（十二）制定公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|根据《保险公司章程指引》第四十五条、四十六条及银保监会《关于印发<保险资产负债管理监管规则（1－5号）>及开展试运行有关事项的通知》修改董事会职权。|

|||||
|-|-|-|-|
||事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。|除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会上述职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使，确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明。董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。||
|52||第一百四十六条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|根据监管要求增加党建条款|
|53|第一百四十三条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司发行的证券；（四） 董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长或一名执行董事行使其职权。|第一百四十九条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司发行的证券；（四） 董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。|根据《保险公司章程指引》第七十四条增加董事长无法履行职权或不履行职务时的替代程序。|

|||||
|-|-|-|-|
|||董事长不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司董事会应按章程规定重新选举董事长。||
|54|第一百四十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为：定期会议召开前至少14天。临时董事会会议通知时限可以少于14天，但不少于2天。|第一百五十一条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为：定期会议召开前至少14天。临时董事会会议通知时限可以少于14天，但不少于3天。|根据联交所上市规则，相应修订董事会临时会议通知时限。|
|55|第一百四十七条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。|第一百五十三条 董事会会议或临时会议可采取现场会议和通讯会议（以电话会议形式或借助类似通讯设备等方式）举行，能够保证全体参会董事进行即时交流讨论，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。不得采用通讯表决方式召开董事会的事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处臵、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案等。|1.根据上下文理顺开会方式。2.根据《保险公司章程指引》第五十一条、《保险公司董事会运作指引》第六十一条、第六十二条调整不得通讯表决的事项。|
|56|第一百四十八条 董事会会议应当有过半数的董事（包括依公司章程第一百五十条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。|第一百五十四条 董事会会议应当有过半数的董事（包括依公司章程第一百五十六条的规定委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。|调整内部援引序号；将“受委托”改 为 “ 委托”。|

|||||
|-|-|-|-|
||当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。|||
|57|第一百四十九条 除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。|第一百五十五条 除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权.董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。|根据《保险公司章程指引》第五十条及《联交所上市规则》附录三，相应修订相关用词，对应关联股东回避事项增加关联董事回避事项。|
|58|第一百五十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。|第一百五十七条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百五十四条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。|调整内部援引序号|
|59|第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会。董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董事会决议确定。|第一百六十三条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略与资产负债管理委员会四个董事会专门委员会。董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董事会决议确定。|“战略与投资决策委员会”更名为“战略与资产负债管理委员会”|
|60|第一百五十八条 审计委员会由3－5名董事组成，风险管理委员会由3－7名董事组成，提名薪酬委员会由 3－7名董事组成，战略与投资决策委员会由3－7名董事组成。|第一百六十四条 审计委员会由 3－5 名董事组成，风险管理委员会由3－7名董事组成，提名薪酬委员会由3－7名董事组成，战略与资产负债管理委员会由3－7名董事组成。|“战略与投资决策委员会”更名为“战略与资产负债管理|

|||||
|-|-|-|-|
||||委员会”|
|61|第一百六十条公司总裁对董事会负责， 行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。|第一百六十六条公司总裁对董事会负责， 行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（七）公司章程和董事会授予的其他职权。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司董事会应按章程规定重新聘任总裁。|根据《保险公司章程指引》第七十四条增加总裁不能履行职务或不履行职务的替代程序。|
|62|第一百六十七条 监事会由5人组成， 其中1人出任监事会主席。监事任期三年， 可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。|第一百七十三条 监事会由 5 人组成， 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年， 可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银保监会规定的条件。|根据《保险公司章程指引》第五十五条增加监事任职要求。|
|63|第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托|第一百七十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）提名独立董事；（三）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；|根据《保险公司章程指引》第五十七条增加监事会提名独立董事的权限。|

|||||
|-|-|-|-|
||注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。||
|64|第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由公司监事会拟定，股东大会审议批准并作为本章程附件。|第一百八十三条 监事会议事规则由公司监事会拟定，股东大会审议批准并作为本章程附件，以确保监事会的工作效率和科学决策。|整合条款，调整语序|
|65|第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章及监管规定关于任职资格的要求。|第一百八十四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章及监管规定关于任职资格的要求，在任职前应当经过中国银保监会的资格核准。|根据《保险公司章程指引》第三条明确董监高任职要求。|
|66|第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十五条所规定的情形除外。|第一百九十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十条所规定的情形除外。|调整内部援引序号|
|67|第一百九十二条公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；|第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。|调整内部援引序号|

|||||
|-|-|-|-|
||（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。|||
|68|第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。|第二百〇二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。|调整内部援引序号|
|69|第一百九十七条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。财务负责人履行下列职责：（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；（三）负责偿付能力管理，参与风险管理；（四）参与战略规划等重大经营管理活动；（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；（六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营成果以及应当注意问题等事项的汇报。财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，应当向公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。|第二百零三条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。财务负责人履行下列职责：（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；（三）负责偿付能力管理，参与风险管理；（四）参与战略规划等重大经营管理活动；（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；（六）中国银保监会规定以及依法应当履行的其他职责。董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营成果以及应当注意问题等事项的汇报。财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，应当向公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。|调整银保监会名称|

|||||
|-|-|-|-|
||公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总裁没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国保监会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：（一）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政法规或者监管规定的；（二）严重损害投保人、被保险人合法权益的；（三）保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益，给保险公司经营可能造成严重危害的。财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。|公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总裁没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国银保监会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：（一）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政法规或者监管规定的；（二）严重损害投保人、被保险人合法权益的；（三）保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益，给保险公司经营可能造成严重危害的。财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。||
|70|第十六章 财务会计制度与利润分配|第十七章 财务会计制度、利润分配和审计|根据《保险公司章程指引》调整章节题目，调整序号|
|71|第二百〇三条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前臵备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。|第二百〇九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前臵备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外，公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。|调整内部援引序号|
|72|第二百一十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股|第二百二十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理|根据联交所上市规则附录三第 3(1)条补充。|

|||||
|-|-|-|-|
||股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，对于无人认领的股息，本公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。|人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，对于无人认领的股息，本公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，但股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。||
|73|第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明或者2、任何应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备臵于公司，供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。|第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明2、任何应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备臵于公司，供股东查阅。除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外，公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。|调整内部援引序号|

|||||
|-|-|-|-|
|74|第十九章 公司相关规章制度|第二十章 公司基本管理制度|《保险公司章程指引》要求保险公司章程至少包括公司基本管理制度专章，相应调整章节名称。|
|75||第二百四十一条 公司应当依照《中华人民共和国消费者权益保护法》等相关规定建立健全保险消费者权益保护制度。|根据《保险公司章程指引》第六十七条增加消费者权益保护原则性说明。|
|76|第二百三十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。|第二百四十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外，对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。|调整内部援引序号|
|77|第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。|第二百四十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司合并、分立、增资和减资应当报中国银保监会批准。|根据《保险公司章程指引》第七十一条增加公司合并、分立、增资、减资向银|

|||||
|-|-|-|-|
||||保监会申请批准要求。|
|78|第二百四十一条 公司不能支付到期债务，经保险监督管理部门同意，由人民法院依法宣告破产。保险公司被宣告破产的，由人民法院组织保险监督管理部门等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及准备金，必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司；不能同其他保险公司达成转让协议的，由保险监督管理部门指定经营有人寿保险业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定的人寿保险合同及准备金的，应当维护被保险人、受益人的合法权益。|第二百四十八条 公司不能支付到期债务，经保险监督管理部门同意，由人民法院依法宣告破产。公司被宣告破产的，由人民法院组织保险监督管理部门等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及准备金，必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司；不能同其他保险公司达成转让协议的，由保险监督管理部门指定经营有人寿保险业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定的人寿保险合同及准备金的，应当维护被保险人、受益人的合法权益。|精简文字|
|79|第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。|第二百四十九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。公司清算工作由中国银保监会监督指导。|根据《保险公司章程指引》第七十三条增加中国银保监会指导清算条款|

|||||
|-|-|-|-|
|80|第二十五章 通知、通讯或其他书面材料|第二十六章 通知和公告|《保险公司章程指引》要求保险公司章程至少包括通知和公告专章，相应调整章节名称。|
|81||第二十七章 公司治理特殊事项||
|82||第二百六十四条 公司发生下列公司治理机制可能失灵情形之一时，可采取内部纠正程序及申请中国银保监会指导程序：（一）董事会连续一年以上无法产生；（二）公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决；（三）公司连续一年以上无法召开股东大会；（四）股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，连续一年以上不能做出有效的股东大会决议；（五）因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；（六）公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等情形及中国银保监会认定的其他情形。当出现上述公司治理机制失灵且公司采取的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有1/3以上股份的股东、过半数董事有权向中国银保监会申请对公司进行监管指导。|根据《保险公司章程指引》第七十五条、第七十六条增加公司治理机制失灵情况的指导程序。|
|83||第二百六十五条 中国银保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国银保监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺|根据《保险公司章程指引》第七十七条增加银保监会对公司治|

||||
|-|-|-|
||接受中国银保监会对公司采取的整顿、接管措施。|理机制失灵的指导要求及股东、公司承诺义务。|
|84|第二百六十九条 公司指定经监管部门认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|根据《保险公司章程指引》第六十九条增加信息披露要求。|
|85|第二百七十二条 本章程经股东大会审议通过，并经中国银保监会核准之日起生效。|根据《保险公司章程指引》第八十二条明确公司章程的生效时间。|
|86|第二百七十三条 相关法律、法规、规章、规范性文件及上市地监管机构的规定与本章程不一致的或另有规定的，适用相关法律、法规、规章、规范性文件及上市地监管机构的规定。|根据公司实践需要增加规定不一致时的适用原则。|
|87|其他条款序号顺延||

议案十二：
关于公司发行 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《境外上市公司章程必备条款》、本公司上市地有关监管规定以及本公司章程的规定，现提议提请本公司 2018年年度股东大会授权公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定本公司是否发行境外上市外资股（“H股”）股票，数量不超过本公司 2018年年度股东大会特别决议通过之日本公司已发行的 H股的20%。
一、授权董事会按照中国《公司法》和本公司上市地有关监管规定，在取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准后，配发、发行和处理 H股股份（“新股”）。新股不论是根据购股权或以其他方式配发与发行，其面值总额均不得超过于本议案获得通过之日本公司已发行的 H股面值总额的20%。
二、授权董事会行使本公司决定配发与发行新股的条款及条件的权力，包括但不限于:
（一）拟配发和/或发行的新股的类别与数目;
（二）发行对象与募集资金投向；
（三）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）;（四）开始与结束发行的日期；
（五）向现有股东发行的新股的类别与数目;
（六）作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议与购股权。
三、授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定和本公司公司章程的情况下，为完成配发、发行与上市新股签署必要文件、办理必要手续以及采取其他必要的行动。包括但不限于：
（一）审议批准并代表公司签署与发行有关的协议,如配售承销协议、中介机构聘用协议等;
（二）根据监管机构和公司上市地的要求,履行相关的批准程序，审议批准并代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件;
（三）根据境内外监管机构要求,对上述（一）和（二）项有关协议和法定文件进行修改;
（四）审议批准在发行相关协议与法定文件上加盖公司公章;
（五）聘请与发行有关的中介机构,批准与签署发行所需、
适当、可取或有关的行为、契据、文件等。
四、在中国有关部门批准的前提下并根据中国《公司法》，授权董事会根据新股配发与发行完成时本公司股权结构的实际情况，将本公司的注册资本增加至所需的数额。
五、授权董事会在新股配发与发行时，根据本公司新股配发与发行的方式、种类、数目和新股配发与发行，以及配发与发行完成时本公司股权结构的实际情况，对本公司的《公司章程》内容作出适当与必要的修订，以反映本公司股本结构、注册资本以及其他根据此项授权而产生的变动。
六、本次一般性授权期限为本议案获得 2018年年度股东大会通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：
（一）本公司 2019年年度股东大会结束时；
（二）本议案获得 2018年年度股东大会通过之日起十二个月届满之日；
（三）股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议案所述授权之日。
本项议案已于 2019年 3月 27日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案十三：
关于公司发行境外高级债券相关授权的议案
各位股东：
为提高融资效率，降低融资成本，提升盈利能力，公司拟制定债券发行计划，根据公司资金需求情况、监管要求以及市场情况，未来三年内在境外一次或多次发行总额不超过 30亿美元或等值其他外币的高级债券。
如股东大会同意前述境外高级债券发行计划，为使该等境外高级债券发行工作顺利进行，建议股东大会授权董事会，并由董事会转授权管理层在监管机构批准的前提下，根据市场情况，办理发行该等境外高级债券的所有具体事宜并决定发行事项，该授权包括但不限于：
一、向境内外相关政府部门及/或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、提款等手续；
二、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、个人提交的与发行境外高级债券所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐、承销协议、中介服务合同等）；
三、制定和实施境外高级债券发行以及资金管理的具体方
案，包括但不限于确定具体发行品种、分期发行规模、发行方式、发行时间、发行地点、发行批次、发行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、制定境外高级债券管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的意见，对境外高级债券发行进行必要的调整以及确定发行时机等；
四、该等境外高级债券发行授权期限自股东大会批准之日起三十六个月内有效。
五、此类境外高级债券的定期计息付息或派息及后续还本等，根据国家相关法规要求按照公司日常工作进行管理。
本项议案已于 2019年 3月 27日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
报告一：
关于公司董事会独立董事 2018年度履职报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《公司董事会独立董事 2018年度履职报告》已于 2019年 3月 27日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审阅。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告
披露工作的通知》要求，公司已单独披露《公司董事会独立董事 2018年度履职报告》。报告详细内容请参见公司 2019年 3月 28日发布的相关公告。
中国人寿保险股份有限公司董事会
报告二：
关于公司 2018年度关联交易情况和关联交易
管理制度执行情况报告
各位股东：
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在2018年度认真贯彻关联交易法律法规和监管规定，积极履行上市地监管规则下上市公司义务，开展关联交易及管理相关工作。根据原中国保险监督管理委员会《保险公司关联交易管理暂行办法》中“保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况”的规定，现将年度内公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、关联交易基本情况
（一）与日常经营相关的主要持续性关联交易
1.公司与中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）的保险业务代理。
有限公司（以下简称“国寿投资公司”）之间的保险资金另类投资委托投资管理。
3.公司、中国人寿养老保险股份有限公司（以下简称“养老险公司”）、集团公司、中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）与国寿安保基金管理有限公司（以下简称“安保基金”）开展基金产品认（申）购、赎回、基金销售、特定客户资产管理及其他日常交易。
4.本公司、集团公司、财产险公司、国寿投资公司、中国人寿电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）分别与国寿财富管理有限公司（以下简称“国寿财富公司”）签署资产管理业务及其他日常业务交易的框架协议，进行资产管理业务、资产管理产品的销售业务等相关服务以及其他法律法规允许的日常交易。
5.公司代理销售财产险公司指定的保险产品。
6.公司与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）开展存款类、金融市场及同业类、融资类、投资理财类、资产管理类、托管类、代理类和其他日常关联交易。
（二）年度内新签、续签或修订的主要关联交易
1.本公司与资产管理公司于2018年12月28日签订《中国人寿保险股份有限公司与中国人寿资产管理有限公司关于保险资金委托投资管理协议》，有效期自2019年1月1日起，至2021年12月31日止。
2.本公司与国寿投资公司于2018年12月31日签订《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资控股有限公司关于保险资金另类投资委托投资管理协议》，协议自2019年1月1日起生效，为期两年。
3．本公司与国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿资本公司”）于2018年6月7日签署《中国人寿保险股份有限公司与国寿资本投资有限公司关于保险资金投资管理合作框架协议》，协议有效期自2018年6月7日起，至2019年12月31日止。
4.本公司与财产险公司于2018年1月31日签订2018年保险销售业务框架协议，协议有效期三年，自2018年3月8日起至2021年3月7日止。
5.本公司与国寿财富公司于2017年12月28日订立2018年框架协议，有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。
2018年2月28日，本公司广东省分公司通过网上竞拍方式取得广州市天河区广州国际金融城起步区AT090957地块国有建设用地使用权，并于2018年3月12日与广州市国土资源和规划委员会签订了《国有建设用地使用权出让合同》（“《出让合同》”）。
7.2018年3月18日，本公司天津市分公司与天津市天泰臵业发展有限公司（“天泰臵业公司”）签署《天津市商品房买卖合同》。天泰臵业公司已于2018年6月28日将该不动产交付给本公司天津市分公司，并已协助本公司天津市分公司办理完毕该不动产的产权登记。
8.本公司、集团公司与财产险公司于2018年5月7日签订《中国人寿财产保险股份有限公司增资扩股合同》。据此，本公司与集团公司同意财产险公司以其未分配利润转增资本。本次增资完成后，财产险公司继续由本公司和集团公司分别持有其40%和60%的股权。
和战略新兴产业的优质股权项目，并重点关注山东省「十强」产业。
上述关联交易均履行了适当的审批和披露程序，是按照一般商业条款进行的，符合公司和公司股东的利益。
二、关联交易管理制度执行情况
在《关联交易管理办法》等关联交易内部管理制度的规范下，公司已形成涵盖业务、财务、审计、内控、信息技术和法律合规以及信息披露等多方面，较为完整的关联交易管控及执行体系，公司关联交易管理工作开展有序。
（一）关联交易管理制度建设情况
《关联交易管理办法》是公司关联交易管理的现行制度依据之一，该制度在2017年进行了修订，修订原因主要为外部监管规定发生一定的变化,根据原保监会《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监发[2017]52号）等新的监管规定对现有制度的部分内容进行调整。修订后的制度于2017年12月19日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过后印发全公司。2017年12月25日，公司以《关于<中国人寿保险股份有限公司关联交易管理办法>备案的报告》（国寿人险呈„2017‟892号）向原保监会报备。2018年公司未修订关联交易管理相关制度。
（二）关联交易信息管理
公司严格按照法律法规、监管规定、上市地上市规则确定关联方范围,对关联方信息进行规范化管理。每年定期两次向相关公司、部门、人员收集信息，及时更新关联方信息，以作为识别关联交易的依据使用。审计委员会按规定确认公司关联人名单，并向董事会、监事会报告。
公司有效识别关联交易，根据关联交易类型提交相应机构审批，定期对关联交易数据进行汇总统计，保障关联交易的依法合规。
（三）认真履行关联交易审批程序
公司各关联交易承办部门按照职责与分工，实施对关联交易事项的立项、审批、协议签订和履行环节的管理。全年需经股东大会及董事会审批的关联交易事项，均按规定获得审批通过。董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，独立董事对需审批关联交易的审议程序合法性及交易价格公允性发表了独立无保留意见，表决程序合法合规。总裁室审批小额关联交易事项，手续完备，程序合规。公司关联交易控制委员会有效运行，审议关联交易事项，为总裁室提供业务支持。关联交易管理的各主要部门各司其职、密切配合，保障了公司关联交易审批程序的履行。
（四）关联交易报告、报备和披露义务
公司根据不时发布的监管规定进行关联交易的报告、报备，公司按照银保监会监管规定及上市地监管规定在指定信息披露网站和选定的信息披露报纸披露公司的关联交易。境内外监管机构对信息报告及披露要求不一致时，公司按从严原则履行相关义务。
2018年度公司按监管要求完成报告或报备工作，包括向银保监会报送关联交易季度报告、重大关联交易报告、逐笔关联交易报告，报备关联交易管理制度修订情况，向上交所报备关联人信息等。公司按照上市地监管规定在指定信息披露网站披露了2018年应予披露的关联交易。根据银保监会规定，资金运用类等关联交易、重大关联交易等在公司官网、中国保险行业协会网站上进行了逐笔披露或季度合并披露。
（五）完成关联交易审计
公司完成关联交易年度审计。经审计，2018年度公司按规定完成了监管制度的贯彻落实、关联交易的逐笔及季度报告和披露、关联人识别和更新等各项工作，关联交易协议的签订手续完备，协议内容合规，关联交易审批和披露程序基本符合监管规定。对于审计中发现的个别关联交易信息报送不完整和不准确、极个别小额关联交易事项披露存在误差、个别问题整改
不到位等问题，建议公司进一步加强和规范关联交易管理工作。
综上，2018年公司认真贯彻关联交易法律法规，积极推进关联交易管理工作，公司关联交易管理运行正常，较好地履行了国内外监管机构规定的上市公司义务，有效保障了上市公司及中小投资者的合法权益。针对审计中发现的问题，公司将督促整改并在以后的工作中予以逐步改善。
三、2019年度工作计划
在2019年度，公司将继续严格遵守法律法规和监管规定，切实贯彻《关联交易管理办法》，做好关联交易管理各项工作：一是将关联交易的合规管理作为重要任务，构建和完善日常关联交易管理合规防线，牢牢守住合规风险底线。强化关联交易管理意识，提高关联交易管理制度执行力，规范现有机制和流程，加强关联交易的监控和执行。
二是加快推进关联交易信息系统的建设，切实提升管理信息化水平。
三是积极跟踪监管趋势，密切关注银保监会《保险公司关联交易管理办法》的修订进展情况，提前研判该监管规定对关联交易管理工作带来的影响并提出针对性工作措施。
特此报告，请予审阅。
中国人寿保险股份有限公司董事会