国元证券股份有限公司
关于创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
(2017年度)
独立财务顾问
二〇一八年二月
独立财务顾问声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受委托，担任创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具专业意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书不构成对创业软件的任何投资建议，对投资者依据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读创业软件董事会发布的关于《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件全文。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2目录.............................................................................................................................. 3释义............................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5（一）发行股份及支付现金购买资产方案概述................................................. 5（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理............................................. 5（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况..................................................... 6（四）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6二、配套融资的募集、使用情况................................................................................ 6（一）募集配套资金方案概述............................................................................. 6（二）募集配套资金的实施情况......................................................................... 7（三）募集配套资金的存放和管理情况............................................................. 8（四）募集配套资金的使用及结余情况............................................................. 8（五）独立财务顾问核查意见............................................................................. 8三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 9四、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 18（一）业绩承诺的实现情况............................................................................... 19（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 19五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 19（一）主要业务回顾........................................................................................... 19（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 20六、上市公司治理结构与运行情况.......................................................................... 20（一）上市公司治理情况概述........................................................................... 20（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 21七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 21
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产方案概述
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
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|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 12月 22日领取杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权变更登记至创业软件名下，交易双方已完成了博泰服务100%股权交割事宜，创业软件已持有博泰服务100%股权。
截至本报告书出具之日，会计师已进行了相关验资程序，具体如下：
2017年1月18日，天健会计师事务所出具天健验[2017]19号《验资报告》，
根据该验资报告，截至2017年1月16日止，创业软件实际已收到鑫粟投资、铜粟投资投入的博泰服务95%股权，认购创业软件发行的人民币普通股（A股）股票27,710,194股、2,162,805股，每股面值1元，每股发行价格39.37元，折合人民币共计1,176,100,000.00元。
同时，根据该验资报告，截至2017年1月16日止，创业软件实际已收到葛航、周建新现金出资各 40,950,000.00元，合计募集资金总额 81,900,000.00元，扣除部分发行费用13,700,000.00元后的募集资金为68,200,000.00元。
2017年1月20日，公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付博泰服务剩余5%股权的现金对价合计6,190.00万元。
本次交易的标的资产系博泰服务100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已完成股份登记并上市，具体如下：
根据中登公司深圳分公司于2017年1月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，创业软件已于 2017年 1月 23日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，并已于2017年2月10日在深交所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，博泰服务已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
二、配套融资的募集、使用情况
（一）募集配套资金方案概述
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产现金对价|6,190.00|
|2|支付中介机构费用|2,000.00|
|合计||8,190.00|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的实施情况
2016年 12月 26日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象葛航、周建新发送了《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》，通知以上对象于 2017年 1月 10日 15:00前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
截至本报告书出具之日，本次交易的募集配套资金已完成缴款和验资，本次募集配套资金的新增股份已完成股份登记并上市，具体如下：
2017年1月11日，独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额划付至发行人账户。
2017年1月18日，天健会计师事务所出具天健验[2017]19号《验资报告》，根据该验资报告，截至2017年1月16日止，创业软件实际已收到葛航、周建新现金出资各 40,950,000.00元，合计募集资金总额 81,900,000.00元，扣除部分发
行费用 13,700,000.00元后的募集资金为 68,200,000.00元，已由主承销商国元证
券于2017年1月11日汇入创业软件专项账户中。
根据中登公司深圳分公司于2017年1月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，创业软件已于 2017年 1月 23日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，并已于2017年2月10日在深交所上市。
（三）募集配套资金的存放和管理情况
截至本报告书出具之日，本次交易的募集配套资金实行专项账户三方监管措施，具体如下：
2017年1月11日，创业软件与杭州银行股份有限公司保俶支行及国元证券签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定，创业软件在杭州银行股份有限公司保俶支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3301040160006275658，独立财务顾问将募集配套资金扣除部分发行费用后的余额划付至该专项账户。
（四）募集配套资金的使用及结余情况
截至本报告书出具之日，本次交易的募集配套资金已使用完毕，具体如下：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次募集配套资金总额为8,190.00万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。
2017年1月20日，公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计6,190.00万元。
2017年3月27日，公司办理了杭州银行股份有限公司保俶支行募集资金专项账户（账号：3301040160006275658）的注销手续。账户内利息余额 6,712.99元转入公司基本户内。同时公司与杭州银行股份有限公司保俶支行及国元证券签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次募集配套资金新增股份已完成登记并上市；上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定披露了本次配套募集资金的存放及使用情况，上市公司严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至目前，本次募集配套资金已使用完毕，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对创业软件本次募集配套资金存放与使用情况无异议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易各方当事人做出的重要承诺如下：
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|承诺名称|承诺内容|
|（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺||
|创业软件及全体董事、监事、高级管理人员对创业软件发行股份及支付现金购买资产的承诺函|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。|

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||4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。||
|（2）上市公司实际控制人的主要承诺|||
|葛航|关于股份锁定的承诺|配套融资认购方葛航承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。|
|葛航及其一致行动人阜康投资|关于股份锁定的补充承诺|一、葛航、阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定期如下：（1）自上市公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年5月14日起至2018年5月13日，或（2）自葛航通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。二、本次交易前所持有的创业软件股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|葛航|关于避免同业竞争的承诺|承诺作出不可撤销的承诺如下：1、在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的|

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|||业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。|
|葛航|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国|

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|||家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。|
|（3）交易对方及其实际控制人的主要承诺|||
|鑫粟投资、铜粟投资|关于出售资产之权属完整性的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博泰服务合法存续的情况。2、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司持有的博泰服务的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有博泰服务股权存在争议或潜在争议的情况。|
|鑫粟投资、铜粟投资|关于股份锁定承诺|1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：（1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》|

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|||达到2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；（2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|鑫粟投资、铜粟投资|关于签署相关|1、本承诺人为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润|

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||协议的承诺|补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形；3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；4、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。|
|鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建新|关于避免同业竞争的承诺|本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：1、博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务|

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|||构成或可能构成竞争的业务或活动；2、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人如有任何与博泰服务金融自助设备维保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司；4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位，保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策；5、本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及其控制的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造成的损失，以现金形式进行充分赔偿；6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任；7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人|关于减少和规范关联|为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及|

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|周建新|交易的承诺|其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任；2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人/本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保；5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；6、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；|

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|||7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔偿。|
|博泰服务及其全体股东、实际控制人周建新|关于合法合规经营的承诺函|1、截至本承诺出具之日，博泰服务及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚；2、如因博泰服务100%股权过户至创业软件名下之日（以下简称“交割日”）前博泰服务的作为或不作为导致博泰服务受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门及其他行政管理部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人/本公司将无条件向创业软件或博泰服务以现金方式补足全部损失；3、博泰服务最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。如违反上述声明和承诺，鑫粟投资、铜粟投资和博泰服务实际控制人周建新愿意向创业软件承担连带赔偿责任。|
|鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建新|关于独立性承诺函|承诺人承诺现在和将来：1、博泰服务业务独立，博泰服务拥有独立完整的商务运作系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及服务的部门和渠道，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争；2、博泰服务资产独立完整、产权明晰，不存在占用控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产的情形；3、博泰服务人员独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员在博泰服务兼职的情形；4、博泰服务财务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同使用银行账户、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形；5、博泰服务机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。|

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|||6、本承诺为不可撤销的承诺；若违反上述承诺，杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司和周建新愿意对由此给博泰服务或创业软件造成的损失承担连带赔偿责任及其他责任。|
|博泰服务实际控制人周建新|关于不存在资金占用情形的承诺|博泰服务实际控制人周建新承诺：截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息技术服务有限公司非经营性资金占用的情形。|
|博泰服务实际控制人周建新|关于股份锁定的承诺|配套融资认购方周建新承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。|
|（4）中介机构主要承诺|||
|独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估同意创业软件在申请文件中使用国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估未能勤勉尽责的，国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估将承担连带赔偿责任。||

上述承诺已在《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺的实现情况
根据《利润补偿协议》的约定，交易对方作为业绩承诺方承诺，博泰服务2016年度、2017年度、2018年度（2016-2018年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”）净利润分别不低于8,650万元、9,950万元、11,400万元，上述三个年度累计承诺净利润总和不低于30,000万元。（净利润是指经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。）
根据天健会计师事务所出具的《关于杭州博泰信息技术服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2017）1796号），博泰服务2016年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,745.63万元，完成 2016年度业绩承诺数。
根据天健会计师事务所出具的《关于杭州博泰信息技术服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）193号），博泰服务 2017年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,511.97万元，完成2017年度业绩承诺数。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，博泰服务 2017年度实际实现的净利润数超过业绩承诺数，2017年度业绩承诺已实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务回顾
2017年度，积极强化公司的核心竞争力，公司的经营业绩发展态势良好。
报告期内，公司实现营业收入115,295.29万元，同比增长110.15%，实现利润总额 20,064.07万元，比上年同期增长171.66%；实现归属于上市公司股东的净利润16,324.42万元，比上年同期增长159.10%。
1、立足医疗卫生信息化行业，持续扩大综合优势
报告期内，公司坚持通过内生式增长及外延式扩张，持续扩大综合优势，并重点加强地市级和区县级营销网络的建设，目前，公司营销网络遍及全国 30多个省、自治区、直辖市，用户数量增长到6,000多家，公共卫生项目遍及全国 200多个区县；通过外延式扩张方式进一步扩展了公司业务布局，丰富产品体系线和客户需求，提高了医疗信息化领域的影响力，夯实了公司客户资源基础。在客户拓展方面，全国区域有了较为显著业务突破和布局渗透。
2、深化并购成果，推动协同效应
博泰服务作为国内专业的 IT运维服务商，拥有庞大且高效的服务网络，遍布全国近 30个省级行政区（含计划单列市），270多个本地化服务网点，拥有完善的客户服务应急响应机制。并购完成博泰服务后，公司已逐步对博泰服务的团队人员进行常态化的专业技术、业务技能等方面的培训，旨在共享博泰服务广泛的服务网络，整合深植基层、本地化的服务团队，移植运维服务管理体系，助力公司社区公共卫生医疗以及健康服务业务的发展。
3、加强对外合作，积极整合资源配置，稳步推进战略
公司顺应国内医疗健康信息化的大趋势，立足医疗卫生信息化行业，依托业已形成的综合优势，紧跟产业步伐，医疗卫生信息化业务有所提升。同时，综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，公司将大数据、云服务、人工智能应用的智能医疗信息系统等作为拓展方向。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2017年度上市公司业务发展良好，公司业务发展情况符合公司的发展战略规划。
六、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2017年度）之签章页》）
财务顾问主办人：
戚科仁 佘超 赵佶阳
国元证券股份有限公司年 月 日