证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2016-059
浙江鼎力机械股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的通知于 2016年 7月 20日以书面、邮件和电话方式发出，于 2016年 8月 1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-061）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（四）审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
董事会同意聘任郭斌先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止（简历见附件）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（五）审议通过了《关于补选王林翔先生为公司独立董事的议案》
公司独立董事范根初先生因个人原因辞去独立董事职务，鉴于范根初先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数要求，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提名王林翔先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致（简历见附件）。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：2016-062）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需经上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司制定了《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象
本次发行系向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名特定投资者。上述特定投资者需为符合股东大会决议规定及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日,即2016年8月2日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 42.76元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过 2,595.65万股，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 110,990万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||大型智能高空作业平台建设项目||97,690||97,690||
|2||补充流动资金||13,300||13,300||
|合计||||110,990||110,990||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（八）审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日）》（公告编号：2016-063）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2016]第115602号)。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2016-064）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
7、设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2016年 8月 18日在公司会议室召开公司 2016年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-065）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2016年8月2日
附件：郭斌先生、王林翔先生简历
郭斌先生，1970年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
安徽财经大学计统专业，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任职于
中国银行、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等单位，长期担任审计相关
职务，具有良好的审计方面的专业知识和工作经验。
郭斌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股
份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部
门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
王林翔先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授，
博士生导师。1999年获得浙江大学流体传动及控制国家重点实验室博士学
位。曾任上海宝钢研究院、韩国庆熙大学、南丹麦大学博士后研究员。自
2002年起在南丹麦大学任教，先后任助理教授和副教授。2008年回国后任
杭州电子科技大学特聘教授，2011年起任浙江大学海洋学院教授，2013年
10月起兼任杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。曾入选浙江省海外高层
次人才，为浙江省特聘专家。
王林翔先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司
股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关
部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。