华林证券股份有限公司
关于安徽金禾实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
感谢贵会对华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华林证券”）推荐的安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、“金禾实业”）公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核。根据贵会于2016年12月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书——安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（163362号），金禾实业与保荐机构及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
一、重点问题
1、2016年8月 25日，公司因“氨醇项目未报批环评文件”、“防治废气污染措施发生变动，未办理相关环保手续”、“不正常运行大气污染防治设施”以及“环保设施检查记录表弄虚作假”，收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省环保厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》，来安县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定，于 2016年9月 20日下发了来环罚字【2016】18号、来环罚字【2016】19号、来环罚字【2016】20号《行政处罚决定书》，对公司分别处以罚款15万元、10万元、5万元。2016年 9月 30日，公司缴纳了上述罚款合计 30万元。
请申请人说明针对上述行政处罚采取的整改措施，上述整改措施是否需要相
关部门验收。请保荐机构和申请人律师核查安徽省环保厅挂牌督办案件由来安县环保局出具不属于重大违法违规行为的合法合规性，本次环保处罚是否构成公开发行可转换公司债券的障碍，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
【回复1】
一、发行人针对上述环保行政处罚采取的整改措施及验收情况
发行人针对上述环保行政处罚采取的整改措施如下：
|||
|-|-|
|整改措施|整改完成时间|
|1、公司于2016年1月16日委托南京科泓环保技术有限公司编制《安徽金禾实业股份有限公司年产20万吨氨醇项目环境影响回顾性评价报告》，在 2016 年 4 月份在合肥组织召开了合成氨项目环境回顾性评价报告书的预评价，针对专家组提出的意见，修改了相关文件。2、2016 年7 月 23 日由滁州市环保局组织专家进行评审，通过并出具《安徽金禾实业股份有限公司年产20万吨氨醇项目环境影响回顾性评价报告技术评审意见》。3、2016 年9 月 12 日，滁州市环保局出具《关于<安徽金禾实业股份有限公司年产20万吨氨醇项目环境影响回顾性评价报告书>备案意见的函》，20万吨氨醇项目完成环评备案手续。2016 年 11 月 3 日，20 万吨氨醇项目已通过滁州市环保局预验收。|2016年9月15日|
|1、在现有废气处理流程的基础上，按照环评要求，恢复活性炭吸附、碱洗、酸洗实施。15000吨/年季戊四醇项目、1000吨/年甲乙基麦芽酚项目的废气处理都是采用活性炭吸附的方法进行处理；5000吨/年安赛蜜项目双乙烯酮生产中产生的醋酸丁酯未冷凝尾气经二级碱液吸附收排放；5000吨./年安赛蜜项目要求水解工艺硫酸雾经二级碱吸收后排放。2、同时，针对发生变动的防治废气污染措施及时履行相关环保备案手续。2016 年 8月 8 日，公司于来安县环保局完成了 15000|2016年9月20日|

|||
|-|-|
|吨/年季戊四醇建设项目、1000吨/年甲乙基麦芽酚建设项目、5000吨/年安赛蜜建设项目三个项目的工艺改进备案手续。||
|1、加强内部管理。公司完善环保设施操作规程，整理汇编成册，下发到岗位上，组织操作工学习。对环保设施运行不正常的责任单位和责任人进行严肃处理。2、年产200吨医药中间体建设项目：在吸收塔运行过程中，将配置好的吸收液泵入吸收塔内，要求液位达到指定的工艺标准；启动循环泵，循环塔内吸收液，观察吸收塔内吸收液启动后液位情况，喷淋情况；开启风机检查尾气吸收情况，观察排气口判断有无系统憋压情况；按照操作规程每小时巡检并检测吸收塔内吸收液的Ph值，并做好记录。自整改以来，公司加强监督，履行高管巡检制度，经检测，目前各项指标均已达标。3、对照上述问题，对公司其他环保装置进行了全面的运行核查，进一步完善了操作规程和管理规定，加强对环保设施日常运行的检查、监督。|2016年8月31日|

根据《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】49号）和《安徽省环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》（皖环函【2016】885号），上述挂牌督办事项整改结束后，需要经滁州市环保局进行预验收；符合解除挂牌督办条件的，由滁州市环保局向安徽省环保厅提出解除挂牌督办的书面申请及相关材料；安徽省环保厅审查批准后，向滁州市环保局下达《解除挂牌督办通知》。
2016年11月3日，公司的本次挂牌督办整改工作通过滁州市环保局预验收。
2016年12月20日，安徽省环境保护厅向滁州市环保局下达《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》（皖环函【2016】1393号），同意解除对公司的本次挂牌督办。
《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》（皖环函【2016】1393号）载明：
“资料审查和现场核查表明，该企业制定了整改方案，积极进行整改，氨醇
项目环境回顾性评价报告书经你局备案，并通过你局组织的竣工环保验收；按环
评及批复要求恢复了原有废气污染防治设施；恢复了酸雾吸收塔的正常运行；制
定完善了环保制度和环保设施操作规程；经安徽基越检测有限公司监测，企业各废气排放口及厂区无组织排放废气污染物均达标；同时，该企业履行了来安县环保局作出的环境行政处罚决定。”
“省厅同意解除对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件的挂牌督办。”二、安徽省环保厅挂牌督办案件由来安县环保局出具不属于重大违法违规行为的合法合规性
（一）基本情况介绍
2016年 8月 16日，安徽省环保厅向滁州市环保局下发并于安徽省环保厅门户网站公开《安徽省环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》（皖环函【2016】885号）。
2016年 8月 25日，公司收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省环保厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》。
2016年 9月 20日，来安县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定，下发了来环罚字【2016】18号、来环罚字【2016】19号、来环罚字【2016】20号《行政处罚决定书》，对公司分别处以罚款15万元、10万元、5万元。
2016年9月30日，公司向来安县环保局缴纳了上述罚款合计30万元。
2016年11月3日，公司的上述挂牌督办整改工作通过滁州市环保局预验收。
2016年12月20日，安徽省环保厅向滁州市环保局下发了《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》（皖环函【2016】1393号），解除对公司环境违法案件的挂牌督办。
2016年12月22日，公司收到滁州市环保局的上述通知。
（二）责任主体的认定及法律依据
根据《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】49号）第二条规定：“本办法所称挂牌督办是指安徽省环保厅对违反环境保护法律法规，严重污染环境或可能造成重大负面社会影响的环境违法案件办理提出明确要求，公开督促市环保局办理，并向社会公开办理结果，接受社会监督的一种行政手段。”第七条规定：“企业存在环境违法行为被挂牌督办的，落实督办事项的责任主体为当地环保局和企业”。
第十条规定：“挂牌督办期间，市环保局具体负责现场督办，每月向安徽省环保厅报告案件进展情况”。
上述规定表明，在环境违法案件挂牌督办过程中，安徽省环保厅主要责任为“公开督促市环保局办理”，落实督办事项的责任主体为当地环保局和企业。即，发行人的本次挂牌督办案件责任主体为滁州市环保局和来安县环保局。
综上所述，发行人的本次挂牌督办整改工作由安徽省环保厅督促当地环保局办理，落实挂牌督办的责任主体为滁州市环保局和来安县环保局，且发行人本次环境违法行为的行政处罚决定由来安县环保局作出，因此，来安县环保局认定本次行政处罚不属于重大违法违规行为合法合规。同时，发行人亦于 2017年 1月10日取得滁州市环保局出具的不属于重大违法违规行为的说明。
三、本次环保处罚不构成公开发行可转换公司债券的实质性障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据环保部门下发的《行政处罚决定书》、出具的《证明》及公开披露的信息，金禾实业2016年因“防治废气污染措施发生变动，未办理相关环保手续”、“不正常运行大气污染防治设施”以及“环保设施检查记录表弄虚作假”被来安县环保局分别处以15万元、10万元、5万元的罚款。
公司的上述环境违法行为主要是由于历史原因、环保管理工作未执行到位、工作人员疏忽等原因所致，事后公司积极通过补充备案、加强环保管理制度的落实等措施及时完成相关整改工作，未给公司及周边、社会造成重大危害。
2017年 1月 10日，滁州市环保局向金禾实业出具《关于金禾公司被省厅挂牌督办情况说明》：“2016年7月8日，安徽省环保厅对安徽金禾实业股份有限公司进行环境保护工作专项督查，发现部分环境违法问题，对公司相关环境违法案件实施挂牌督办。安徽金禾实业股份有限公司依法按照要求对环境违法问题完成了整改工作，2016年12月22日，安徽省环保厅已对公司环境违法案件解除挂牌
督办。本次挂牌督办不属于相关标准指引认定的重大违法违规行为情形。”
2016年10月14日，来安县环保局向金禾实业出具《证明》：“安徽金禾实业股份有限公司因违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条和《中华人民共和国大气污染防治法》第二十九条的规定，于 2016年 9月 20日分别被我局处以 15万元、10万元和 5万元的罚款，安徽金禾实业股份有限公司已按要求缴纳了罚款，并完成了整改工作，上述事项不属于重大违法违规行为。”
综上所述，鉴于发行人已按环保部门的要求进行了整改并缴纳了罚款，所造成的环境污染影响程度在可控范围，没有对周边居民的利益造成严重侵害，发行人及时做了补救措施，未造成恶劣的社会影响，处罚金额未对金禾实业造成重大损失；来安县环保局、滁州市环保局也已出具相关证明（说明），认定上述情形不属于重大违法违规行为；该等行政处罚行为不会对发行人本次发行构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
四、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人的本次挂牌督办整改工作由安徽省环保厅督促当地环保局办理，落实挂牌督办的责任主体为滁州市环保局和来安县环保局，且发行人本次环境违法行为的行政处罚决定由来安县环保局作出，因此，来安县环保局认定本次行政处罚不属于重大违法违规行为合法合规。同时，发行人亦于 2017年1月10日取得滁州市环保局出具的不属于重大违法违规行为的说明；发行人的本次环保处罚不构成公开发行可转换公司债券的实质性障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
2、根据申请材料，金禾实业的废气排污许可、子公司华尔泰的废气和废水排污许可仍在办理过程中。请申请人说明上述许可至今尚未取得的原因，申请人及其子公司是否存在无证排放的违法违规行为，是否存在被环保部门行政处罚的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复2】
一、发行人及其子公司华尔泰排污许可至今尚未完全取得的原因
安徽省开展排污许可证核发工作时间相对较晚。安徽省环保厅于 2015年 10月下发《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》（皖环函【2015】1291号）、于2016年5月下发《关于开展国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】494号），安徽省随即开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证、国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许可证的核发工作。
金禾实业为 2016年度废水国家重点监控企业、2016年度废气国家重点监控企业，子公司华尔泰为 2016年度废水国家重点监控企业、2016年度废气省级重点监控企业。根据2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》、2016年 1月 1日起施行的《中华人民共和国大气污染防治法》、2016年 9月 1日起施行的《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法规，发行人及其子公司华尔泰积极开展排污许可证的办理工作。
2016年11月10日，国务院办公厅颁布的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发【2016】81号）规定：“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。”并且，“由县级以上地方政府环境保护部门负责排污许可证核发，地方性法规另有规定的从其规定。”
根据 2016年 12月安徽省环保厅官网公布的政民互动回复（信件编号：2016-0352、2016-0335），安徽省环保厅《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》（皖环函【2015】1291号）、《关于开展国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】494号）等原定关于排污许可证核发的工作方案随即失效，下一步安徽省环保厅将按照国务院最新办法组织开展排污许可核发工作。
截至目前，根据国务院办公厅和安徽省环保厅最新文件要求，金禾实业已经取得废水排污许可证，废气排污许可、子公司华尔泰的废气和废水排污许可仍在办理过程中。具体情况如下：
1、发行人现持有 2015年 12月 31日由滁州市环保局核发的《安徽省主要污染物排放许可证》，许可废水排放量5400吨/年。
2016年10月26日，发行人与来安县环保局联合出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司排污许可证（废气）的情况说明》：“金禾实业已办理废水排污许可证，废气排污许可证正在办理中，材料已上报到上级环保部门，等待批复。”2015年以来，安徽省逐步开始组织水、气污染源排污许可证核发工作，目前，公司已按照要求及时上报相关材料，正等待批复。
2、2016年8月11日，东至县环保局出具《关于安徽华尔泰化工股份有限公司排污许可证有关情况的证明》：“安徽华尔泰化工股份有限公司位于东至县经济开发区，该公司项目建设均已依法履行环评审批和环保‘三同时’制度”，“2015年以来，安徽省开始组织国、省控水、气污染源排污许可证核发工作”，该公司已按要求“上报了《安徽华尔泰化工股份有限公司主要水污染物初始排污权核定报告》，并通过了省、市环保部门审核，废水排污许可证待发。目前，按照全省气污染物排污许可证核发统一安排，该公司正在组织编制气污染物初始排污权核定报告。”综上，发行人及其子公司华尔泰生产经营过程中的污染物排放行为已经取得环境保护主管部门许可，并正按照当地主管部门核发排污许可证的工作安排办理相关的排污许可证。
二、发行人及其子公司华尔泰不存在无证排放的违法违规行为，不存在因无证排放被环保部门行政处罚的风险
（一）发行人及其子公司华尔泰不存在无证排放的违法违规行为
1、发行人及其子公司华尔泰的主要建设项目环评批复、环评验收文件齐全根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规，发行人及其子公司华尔泰的主要建设项目环评批复、环评验收文件齐全。环评批复、环评验收文件中对污染物排放标准、项目设计、环境保护“三同时”制度及其他环保制度等进行了规定，保证了发行人及其子公司华尔泰主要建设项目投产的规范性。
2016年11月10日，国务院办公厅颁布的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发【2016】81号）规定：“环境影响评价制度是建设项目的环境准入门槛”，“新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证，环境影响评价文件及
批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证，其排污许可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据”。
2、发行人及其子公司华尔泰的排放标准
目前，发行人及其子公司华尔泰生产过程中产生的主要污染物及排放标准如下：
污染物 标准
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物废气 排放标准》（GB13271-2014）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）等
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《城市污水再生利用工业用废水 水水质标准》（GB/T19923-2005）、《污水再生利用工程设计规范》（GB50335-2002）等
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）、固体废物
《危险废物贮存污染控制标准》（GB118597-2001）等
噪声 《工业企业厂界环境噪声标准》（GB12348-2008）等
发行人及其子公司华尔泰在日常生产经营过程中，严格遵循上述相关排放标准，一方面制定和完善操作规程和管理规定，加强对环保设施日常运行的检查、监督和环保数据的内部监测；另一方面不断加大排污设施投入，保证主要污染物排放符合国家标准。
因此，发行人及其子公司华尔泰在排污许可证取得前的主要项目建设及生产活动符合法律法规规定，不存在无证排放的违法违规行为。
（二）发行人及其子公司华尔泰已取得环保部门的合法合规证明，不存在因无证排放被环保部门行政处罚的风险
发行人及其子公司华尔泰均已取得环保部门的有关证明，具体如下：
2017年1月5日，东至县环保局向华尔泰出具《证明》：“安徽华尔泰化工股份有限公司项目建设均已履行环评审批和环保‘三同时’制度，现已依法按照安徽省环境保护相关法律、法规之规定，向管辖地环境保护主管部门办理相关废水、废气排污许可证，目前该排污许可证正在办理过程中。当前，该企业污染物排放按环评及环评批复有关规定执行，符合《中华人民共和国环境保护法》等有关环
境保护法律法规有关规定。”
2017年1月10日，来安县环保局向金禾实业出具《证明》：“安徽金禾实业股份有限公司依法按照安徽省环境保护相关法律、法规之规定，向管辖地环境保护主管部门办理相关废气排污许可证，目前该排污许可证正在办理过程中。在此期间，该企业生产排污许可符合《中华人民共和国环境保护法》和环境保护的有关规定，公司项目建设均已履行环评审批和环保‘三同时’制度，不存在因无证排放的违法违规行为而受到我局行政处罚的情形。”
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其子公司华尔泰生产经营过程中产生的主要污染物经自有环保设施处理后的排放行为，已经取得环境保护主管部门许可，并正按照当地主管部门核发排污许可证的工作安排办理相关的排污许可证，发行人及其子公司华尔泰目前的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因无证排放被环保部门行政处罚的风险。
3、请申请人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【回复3】
一、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控制的子公司以外的其他企业情况
公司控股股东为金瑞集团，实际控制人为杨迎春及杨乐父子。
金瑞集团控制的除发行人及其控制的子公司以外的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|经营状态|
|安徽省赛华铜业有限公司|铜冶炼；铜拉丝；铜杆、铜管的制造销售|停止经营|
|滁州金瑞水泥有限公司|水泥及制品制造、销售；混凝土制造销售；水泥原材料加工、销售|正常经营|
|菏泽市华澳化工有限公司|糠醛的生产（有效期限以许可证为准）|正常经营|

||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|经营状态|
|成都汇德塑科新材料有限公司|研发、生产、销售功能高分子新材料（不含危险化学品）、塑料包装膜|正常经营|
|上海享裕新材料科技有限公司|新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑装修装饰建设工程专业施工、市政公用建设工程施工、机电设备安装建设工程专业施工（除特种设备）（工程类项目凭许可证资质经营），金属材料、五金交电、钢材、铝材、耐火材料、冶金矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、针纺织品、仪器仪表、机械设备、汽车、电梯及配件、电线电缆、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。|正常经营|
|来安县金晨包装实业有限公司|塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶、缠绕膜、塑料内膜包装物制造和销售；包装原材料的销售。|正常经营|
|滁州中鹏设备模具制造有限公司|机械设备、模具、机械零部件、化工设备制造、销售，机械设备安装|停止经营|
|安徽金春无纺布股份有限公司|水刺无纺布、热风布制造、销售；纺织材料销售；无纺布及其制品、机械设备、零配件、纺织原辅材料及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营。|正常经营|
|滁州金辰置业有限公司|房地产开发、经营，物业管理，装饰、装潢。|正常经营|
|安徽立光电子材料股份有限公司|透明导电玻璃和其他高科技薄膜产品生产、销售及相关配套设备、零配件及原辅材料生产、销售；超薄玻璃加工、销售；真空应用技术咨询、服务；进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。|正常经营|
|滁州金洁卫生材料科技有限公司|无纺布生产、研发、销售；太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营。|正常经营|
|泸州金春无纺布有限公司|无纺布的销售。|正常经营|
|来安县金瑞小额贷款有限公司|发放小额贷款。|正常经营|
|安徽玉禾节能科技有限公司|节能诊断设计，节能改造，合同能源管理，项目投资，节能服务，节能设备销售。|尚未经营|

||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|经营状态|
|滁州金腾化工材料有限公司|ɑ-吡咯烷酮产品生产、销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）|尚未经营|

发行人控股股东金瑞集团本身从事企业投资，目前其控制的企业除发行人及其控制的子公司以外，一共15家，其中化学原料和化学制品制造业共计2家：滁州金腾化工材料有限公司（以下简称“金腾化工”）、菏泽市华澳化工有限公司（以下简称“华澳化工”）。
由金瑞集团控制的子公司中，除金腾化工、华澳化工经营范围涉及化工业务外，其他关联公司均与发行人所属行业不同。以下主要介绍金腾化工、华澳化工的相关情况：
（一）金腾化工
金腾化工的基本情况如下：
成立时间 2016年5月6日
注册资本（万元）1,000万元
住所 来安县城东大街127号
法定代表人 杨永林
股东/持股比例 金瑞集团、陈中秋分别持股80%、20%
公司类型 有限责任公司
ɑ-吡咯烷酮产品生产、销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国经营范围 家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金腾化工的主要产品ɑ-吡咯烷酮，应用范围较广，拟主要用于锂电池有机溶剂，与发行人的产品不存在替代关系；金腾化工独立经营，建立独立的销售、采购渠道，上游供应商主要为γ-丁内酯等原料供应公司，下游客户主要为锂电池或相关电子材料领域生产公司，与发行人的主要客户、供应商不相同。
截至本反馈回复出具日，金腾化工尚处于研发测试阶段，尚未正式经营，与发行人不存在实质性同业竞争。
（二）华澳化工
华澳化工的基本情况如下：
成立时间 2008年11月6日
注册资本（万元） 300.00
住所 菏泽市黄堽镇工业园区
法定代表人 朱万昌
股东/持股比例 金瑞集团持股100%
公司类型 有限责任公司
糠醛的生产（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
1、发行人控股股东而非发行人直接收购华澳化工的原因
（1）华澳化工地理位置优越、原料供应充足
华澳化工位于山东菏泽地区，山东菏泽地区为玉米主要产区及糠醛主要产地，具有天然的地理优势，生产糠醛的主要原料玉米芯等农副产品供应充足。
（2）发行人不熟悉糠醛生产工艺
华澳化工主要从事糠醛的生产，生产糠醛的主要方法为利用玉米芯进行制备，其生产原料、生产设备、工艺流程、生产技术与发行人目前所生产化工产品差异较大，发行人没有糠醛生产相关经验。
（3）利于保证发行人保障原材料质量和供应的稳定性
糠醛为甲（乙）基麦芽酚重要原材料，发行人作为精细化工产品甲（乙）基麦芽酚全球最大生产商，为保证其原材料质量和供应的稳定性，发行人控股股东于2014年12月收购华澳化工100%股权。
此外，由于华澳化工规模较小、业绩较差，若由发行人直接收购，则可能不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
2、华澳化工的主要产品与发行人的产品不存在替代关系
糠醛，又名呋喃甲醛，是由戊聚糖在酸的作用下水解生成戊糖，再由戊糖脱水环化而成，是目前世界上还不能用人工合成方法生产的一种基本有机化工原料，广泛应用于农药、医药、石化、食品添加剂、铸造等多个生产领域。生产的主要原料为富含多缩戊糖的玉米芯、干蔗渣、稻壳等农副产品。糠醛作为甲（乙）基麦芽酚的重要原材料，与发行人的产品不存在替代关系。
3、华澳化工与发行人不存在实质性同业竞争
（1）华澳化工的主要产品糠醛作为发行人主要产品甲（乙）基麦芽酚的重要原材料，与发行人主要产品在生产原料、生产设备、工艺流程、生产技术等方面不同，产品之间不存在替代关系，不存在直接竞争情形。
（2）华澳化工与发行人各自独立经营，具有独立的产、供、销系统，具有直接面向市场的独立经营能力，在业务、资产、人员、机构及财务等方面与发行人
不存在交叉混同的情形。
（3）糠醛应用范围较广，可以广泛应用于农药、医药、石化、食品添加剂、铸造等多个生产领域，但由于华澳化工产能有限，自被金瑞集团收购以来，报告
期内主要供发行人使用。经查阅会计师的审计报告及发行人的相关公告，报告期内，发行人向华澳化工的关联采购价格系按市场价格确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因此，华澳化工与发行人不存在实质性同业竞争。
二、实际控制人避免同业竞争的承诺
（一）控股股东金瑞投资、实际控制人杨迎春于首次公开发行时作出承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，保证发行人及其控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）的正常生产经营，维护发行人及其他股东的合法权益，公司控股股东金瑞集团及实际控制人之一杨迎春分别于 2010年 9月 1日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，就放弃同业竞争分别作出承诺。
金瑞投资向公司及其他股东承诺如下：
“对于股份公司正在经营的业务、产品，金瑞投资保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。金瑞投资也保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时金瑞投资将保证金瑞投资全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺”。
公司实际控制人之一杨迎春向公司及其他股东承诺如下：
“对于安徽金禾实业股份公司正在经营的业务、产品，本人保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。本人亦保证不利用实际控制人的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时将保证本人全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺”。
（二）实际控制人杨乐于任职公司董事时作出承诺
2016年 3月 31日，公司实际控制人之一杨乐出具了关于避免同业竞争的承诺书，向公司及其他股东承诺如下：
“对于安徽金禾实业股份有限公司正在经营的业务、产品，本人保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。本人亦保证不利用实际控制人的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时将保证本人全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺”。
（三）控股股东、实际控制人于本次公开发行可转债时作出承诺
为进一步明确避免同业竞争的措施，公司控股股东金瑞投资、实际控制人杨迎春及杨乐，于2016年 12月29日出具《避免同业竞争的承诺函》，向公司及其他股东作出如下声明、承诺和保证：
1.在直接或间接持有发行人的股份期间，本人（本承诺方）保证现在和将来均不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与金禾实业及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。本人（本承诺方）亦保证不利用实际控制人的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。
2.在直接或间接持有发行人的股份期间，对于本人（本承诺方）控制的其他企业，本人（本承诺方）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人（本承诺方）在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本人（本承诺方）相同的不竞争义务。
3.如因国家政策变化、业务整合调整等原因导致本人（本承诺方）或本人（本承诺方）控制的其他企业将来从事的业务与金禾实业及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，本人（本承诺方）将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入股份公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护股份公司利益，以消除潜在的同业竞争。
三、核查意见
通过对发行人管理层进行访谈，查阅公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，查阅控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，查阅会计师的审计报告等方式，保荐机构及发行人律师对发行人控股股东、实际控制人是否有效执行关于避免同业竞争的承诺进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在实质性同业竞争的情况；发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，相关承诺人能够有效执行避免同业竞争的相关承诺，不存在违反相关承诺的情况。
四、补充披露情况
上述楷体加粗部分已在募集说明书第五章“一、同业竞争”部分进行了补充披露。
4、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复4】
发行人根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资和并购重组核查的要求，并依据国务院办公厅《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号，以下简称“《国五条》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房【2010】53号，以下简称“53号文”）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对公司及其控股的房地产子公司是否涉及闲置土地、炒地和捂
盘惜售等违法违规问题进行了专项自查。
2016年 12月 29日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<安徽金禾实业股份有限公司房地产业务专项自查报告>的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员<关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》、《公司控股股东和实际控制人<关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》，该等议案于 2017年 1月 16日经发行人 2017年第一次临时股东大会表决通过。
具体核查情况如下：
一、专项核查的项目范围
截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司已竣工在售、在建及规划中建设的项目共计1个，其中已竣工在售项目0个、在建项目1个，规划建设项目0个，具体项目如下表所示：
序号 所在地区 项目名称
在建项目
1 池州 东瑞大厦
另外，本次核查期间，公司原子公司滁州金丰投资有限责任公司（原“滁州金丰化工有限责任公司”，以下简称“金丰投资”）于2013年9月18日通过挂牌方式取得位于滁州市东坡路与永乐路交叉口西南侧地块国有土地使用权，土地面积64,404平方米，规划用地为居住、商业用地。2013年12月27日，金丰投资与滁州市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，按照合同约定，金丰投资应于 2014年 7月 20日前开工建设，但由于竞得土地上有大量建筑垃圾及堆土需要清运，同时金丰投资原为化工制造业，没有房地产开发经验，金丰投资于 2014年5月19日提出延期开工申请，经滁州市国土资源局研究同意，双方签订补充开发协议，将开工建设时间由2014年7月20日前延期至2015年5月20日前。
2015年4月1日，因竞得土地上大量的建筑垃圾和堆土仍未被清运，金丰投资于2015年4月1日再次提出延期申请，经滁州市国土资源局研究同意，双方再次签订补充开发协议，将开工建设时间由 2015年 5月 20日前延期至 2016年 5月20日前。
公司于2016年4月12日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于出让全资子公司滁州金丰投资有限责任公司股权的议案》，同意将金丰投资
100%股权转让给滁州宇达物业开发有限公司，并于2016年4月12日与滁州宇达物业开发有限公司签订了《股权转让协议》。
二、专项核查的结果及意见
（一）关于土地闲置情况的核查
1、闲置土地的定义
根据《房地产管理法》第二十六条规定：以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。
根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
2、闲置土地的认定
《闲置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和十三条规定处置：
（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；
（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（6）政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
根据《监管政策》的规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
3、闲置土地的处置
依据闲置土地形成原因，《闲置办法》规定了两类处置方式。第一类，对于《闲置办法》第八条列举的属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形，按照《闲置办法》第十二条、十三条处置；第二类，对于除第八条规定的情形，按照《闲置办法》第十四条处置。
第一类：对于属于第八条规定情形造成土地闲置的
《闲置办法》第十二条规定，因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（1）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（2）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；
（3）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；
（4）协议有偿收回国有建设用地使用权；
（5）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；
（6）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。
除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
《闲置办法》第十三条规定，市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。
闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人。
第二类：对于除第八条规定情形造成土地闲置的
《闲置办法》第十四条规定，除第八条规定情形外，闲置土地将按照下列方式处理：
（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；
（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。
4、关于闲置土地的核查方式
为核查发行人及下属子公司报告期内纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地的情形，采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证等文件；
（2）取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；
（3）浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、核查期内列入核查范围房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息情况；
（4）查阅上市公司披露文件，并运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目开发的相关报道。
5、关于闲置土地的具体核查结果
（1）经核查，报告期内，发行人及其子公司在房地产开发过程中的在建开发项目均不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
（2）根据发行人相关人员介绍并经核查，报告期内，发行人及其子公司未收到过有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（4）根据相关主管部门出具的证明并经查询相关政府部门网站及通过搜索引擎查证，发行人及其子公司报告期内不存在受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。相关网站信息如下表所示：
表1:已浏览的国土资源部门网站信息
||
|-|
|国土部门名称|
|中华人民共和国国土资源部|
|安徽省国土资源厅|
|池州市国土资源局|
|东至县国土资源局|

另查，本次核查期间，公司原子公司金丰投资于 2013年 9月 18日通过挂牌方式取得的位于滁州市东坡路与永乐路交叉口西南侧地块国有土地开发项目超过出让合同约定的开工日期，但是金丰投资已根据《闲置办法》第十二条规定签订补充合同延长了开工期限。该土地使用权人金丰投资的股权已于延长后的开工日期 2016年 5月 20日之前转让给滁州宇达物业开发有限公司。因而，在金禾实业控制期间该块土地不存在闲置土地情形，亦不存在因闲置土地行为被相关国土资源管理部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中不存在因土地闲置被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《国五条》及《闲置办法》等文件的有关规定。
（二）关于项目是否存在炒地违法行为的核查
1、相关法律法规的规定
根据《国五条》第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转
让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
2、核查方式
为核查发行人及子公司在核查期内是否存在涉及炒地的情形，采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的核查期内发行人及子公司未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
（2）通过访谈发行人及子公司了解是否存在炒地行为；
（3）浏览发行人及子公司核查期内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，具体核查的网站信息参见表1所示。
3、具体核查结果
经核查：
（1）发行人及子公司核查期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）经查询国土资源部门网站，发行人及子公司核查期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
基于上述核查情况，经发行人确认，发行人及其子公司自2013年1月1日至本反馈回复出具日，不存在《国五条》及《房地产管理法》所规定的炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售行为的专项核查
1、关于捂盘惜售的认定
53号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价
格，明码标价对外销售。
53号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
2、核查方式
为核查发行人及子公司在核查期内是否存在涉及捂盘惜售、哄抬房价的情形，采取的核查方式包括但不限于：
（1）通过访谈发行人及子公司，了解是否存在捂盘惜售的行为；
（2）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地地方住房与城乡建设部门和物价局出具的核查期内发行人及子公司未因存在捂盘惜售行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
（3）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；
（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
3、具体核查结果
（1）发行人及子公司在核查期内不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）发行人及子公司在核查期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本反馈回复出具日，发行人及子公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
基于上述核查情况，经发行人确认，自2013年1月1日至本反馈回复出具日，根据《国五条》及53号文的相关规定，发行人及子公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均按照相关规定公开全部准售房源及每套房屋价格，并按照申报价格，明码标价对外销售，不存在53号文第一条第（一）款及第（二）款所规定的捂盘惜售行为。
（四）关于是否存在哄抬房价行为的专项核查
1、关于哄抬房价的认定
《国五条》第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。
53号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
53号文第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的查处力度，对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
2、核查方式
为核查发行人及子公司在核查期内是否存在哄抬房价行为的情形，采取的核查方式包括但不限于：
（1）通过访谈发行人及子公司，了解是否存在捂盘惜售的行为；
（2）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地地方住房与城乡建设部门出具的核查期内发行人及子公司未因存在捂盘惜售行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
（3）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；
（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
3、具体核查结果
（1）发行人及子公司在核查期内不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）发行人及子公司在核查期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本反馈回复出具日，发行人及子公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
基于上述核查情况，并经发行人确认，自2013年1月至本反馈回复出具日，根据《国五条》及53号文的相关规定，发行人及子公司取得预售许可证具备销售条件的商品房开发项目，均执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照
申报价格对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（五）公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺情况
2016年12月29日，公司的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对公司从事房地产开发业务的控股子公司在自查期内（2013年1月1日至本承诺日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，特此承诺：如公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
2016年12月29日，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
“安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对公司从事房地产开发业务的控股子公司在自查期内（2013年1月1日至本承诺日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
作为公司的控股股东、实际控制人，特此承诺：如公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
自 2013年 1月 1日至本反馈回复出具日，发行人及其子公司列入自查范围
内的房地产开发项目用地不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
5、根据公司信息披露，申请人多次购买理财产品和参与证券投资。请申请人说明报告期内财务的持有意图、持有规模、资金来源，是否可变更用于本次募投项目，请保荐机构核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项。
【回复5】
一、报告期内，发行人购买理财产品和参与证券投资的持有意图、持有规模、资金来源
（一）银行理财产品
1、持有规模
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|当期购买/投资|当期赎回/收回|
|12,000.00|45,473.00|19,000.00|
|8,000.00|18,000.00|14,000.00|
|2,000.00|32,000.00|26,000.00|
||2,000.00||

2、持有意图
为提高闲置自有资金使用效率，在确保日常运营和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金进行低风险、短期（通常不超过12月）的理财产品投资（包括但不限于保本型金融机构理财产品、结构性存款理财产品、一年内到期的信托型理财产品等），以增加公司资金收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。
3、资金来源
公司自有资金。
（二）证券投资基金及资产管理计划
1、持有规模
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|当期购买/投资|当期赎回/收回|
|15,800.00|4,000.00|15,800.00|
|-|15,800.00|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|

2、持有意图
报告期内，公司为了进一步加强资金管控，提高资金收益率，在保证公司资产流动性、安全性的基础上，利用闲置自有资金投资了华龙证券金智慧22号集合资产管理计划、民生财富安心债券专享投资基金、红炎神州牧基金、货币基金等部分收益较高的投资产品。
3、资金来源
公司自有资金。
（三）有限合伙产业基金
1、持有规模
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|当期购买/投资|当期赎回/收回|
|9,374.62|-|-|
|-|9,374.62|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

报告期各期末，公司持有的股权投资合伙企业具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|5,090.00|5,090.00||
|4,284.62|4,284.62||
|9,374.62|9,374.62||

（1）上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）
2015年1月12日，公司与台州厚石股权投资管理有限公司（以下简称“台州厚石”）签定“有限合伙企业合伙权益转让协议书”，受让台州厚石认缴上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谱润三期”）5,000万出资份额。2015年 1月 21日，公司分别向台州厚石支付其垫付首期出资额利息 90万元，向谱润三期补缴首期及二期出资额 3,000万元。2015年 7月 2日，公司向台州厚石支付谱润三期剩余出资额 2,000万元。谱润三期主要从事股权投资、资产管理、投资
咨询、企业管理。公司作为有限合伙人，承担有限责任，不参与基金的日常运营
与管理，由上海谱润泓优股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
谱润三期的经营范围：股权投资，资产管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）
2015年1月6日，公司与金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）共同出资设立“上海欣金禾汇投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“欣金禾汇”），总投资额人民币 4,722.22万元，其中本公司认缴出资额 4,675万元，占比99%，金通智汇认缴出资额 47.22万元，占比1%。2015年 2月 5日，公司已实际缴纳出资额4,284.62万元。欣金禾汇主要从事实业投资、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、企业管理、企业管理咨询、商务咨询、财务咨询。公司作为有限合伙人，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理，由金通智汇担任执行事务合伙人。
欣金禾汇的经营范围：实业投资，投资咨询（除金融、证券），资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、持有意图
（1）为合理利用自有闲置资金，提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行对外股权投资，有利于增加公司收益，为股东创造更多价值；
（2）在保持主营业务正常经营的前提下，公司以自有闲置资金进行对外股权投资，探索股权投资的商业运营模式，进一步丰富公司的盈利与投资模式，符合公司长远发展战略，对公司主营业务不会产生重大影响；
（3）为了增强公司的持续经营能力，促进公司的长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，推动公司外延式发展，利用专业力量寻求优质投资标的，可以降低经营风险。
3、资金来源
公司自有资金。
（四）委托贷款
1、持有规模
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|当期购买/投资|当期赎回/收回|
|-|-|-|
|17,900.00|-|17,900.00|
|-|17,900.00|-|
|-|-|-|

2014年末的委托贷款 9,900万元系由公司通过中国银行对凤阳县经济发展投资有限公司（以下简称“凤阳投资”）提供贷款，贷款利率为固定年利率7.8%，期限 24个月，2016年 8月 1日到期。该笔委托贷款由安徽省信用担保集团有限公司提供连带责任保证。2015年度，公司提前收回该笔委托贷款。
2014年末的委托贷款 8,000万元系由公司通过中国银行对桐城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“桐城城投”）提供贷款，贷款利率为固定年利率7.8%，期限12个月，于2015年7月29日到期。该笔委托贷款由安徽省信用担保集团有限公司提供连带责任保证。2015年度，公司收回该笔委托贷款。
2、持有意图
为提高公司资金使用效率，公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用暂时闲置的自有资金，通过委托银行贷款对外提供财务资助，有利于降低公司财务费用。公司对贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，认为贷款对象有较强的偿债能力，同时要求由第三方为贷款对象提供担保，贷款风险较小。
3、资金来源
公司自有资金。
二、公司包括理财产品在内的自有资金不可变更用于本次募投项目
（一）可使用资金余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|61,009.15|56,038.87|53,252.57|
|3,959.50|17,420.72|-|
|35,473.00|12,000.00|8,000.00|
|3,000.00|-|-|
|103,441.65|85,459.59|61,252.57|
|8,541.17|9,504.84|4,092.27|
|94,900.48|75,954.75|57,160.30|

报告期内，公司为提高闲置自有资金使用效率，在确保日常运营和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金进行低风险、短期（通常不超过12月）的金融产品投资，以增加公司资金收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。报告期内，公司严格遵守“三会议事规则”，及时履行信息披露义务，通过加强事前授权、事中监管、事后检查等方式，确保资金的安全性。截至报告期末，公司购买的理财产品不存在重大回收风险和重大减值风险。
（二）自有资金无法满足本次募投项目的资金需求
1、未来三年流动资金的需求测算
（1）最近三年流动资金占用额
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）的相关规定，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款会计科目期末余额作为计算数据；以2013年至2015年度前述科目期末余额占当期营业收入的平均百分比作为权数，分别按照2016-2018年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当期流动资金规模需求。具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|332,775.07|321,471.06|
|41,208.82|27,950.09|
|12,549.81|11,668.32|
|8,532.72|23,484.92|
|55,559.15|40,174.85|
|117,850.50|103,278.17|
|26,738.67|860.00|
|26,433.77|25,523.71|
|10,374.79|7,979.10|
|63,547.24|34,362.81|
|54,303.26|68,915.37|
|16.32%|21.44%|

流动资金占用额的平均占比 18.74%
最近三年营业收入的复合增长率 5.72%
（2）未来三年流动资金的需求测算
公司预计2016年营业收入可实现约35.00亿元，假设2017-2018年保持
2013-2015年度的营业收入复合增长率（5.72%），期末流动资金占用额占各期营
业收入的比例相对固定（18.74%），则：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|332,775.07|350,000.00|370,020.00|
|54,303.26|65,590.00|69,341.75|
|-|54,303.26|65,590.00|
|-|11,286.74|3,751.75|

2016-2018年需要补充的流动资金总额 19,004.84
2、可预见的其他重大资金支出计划
截至本反馈回复日，除本次发行募投项目（项目计划总投资72,747.69万元）外，发行人可预见的重大资金支出计划如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|15,204.85|
|11,000.00|
|3,870.00|
|5,500.00|
|8,000.00|
|21,600.00|
|18,200.00|
|9,340.68|
|92,715.53|

同时，根据《安徽金禾实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定：“公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定实施。”公司亦需要保留足额的现金以满足股东对现金分红要求，维护股东的合法利益。
综上，虽然公司截至 2016年 6月 30日可用资金余额较大，但主要用于公司未来有计划的重大资金支出及日常营运资金使用，具有较为明确的资金用途。同
时，考虑到本次募集资金到位时间与项目进度可能不一致，公司将依据项目的实
际情况以其他自有资金先行投入，公司的未来实际可用资金量总体仍然较小。
因此，公司目前的自有资金无法满足本次募投项目的资金需求，公司包括理财产品在内的自有资金不可变更用于本次募投项目。
（三）公司发行可转债经济性方面的考虑
1、外部融资主要为短期资金，不适宜用于长期项目建设
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1.81|1.98|2.28|
|1.40|1.45|1.76|
|38.87|39.64|36.66|

报告期内，公司流动比率、速动比率均保持在较高水平，流动性较高，短期偿债风险较低；公司资产负债率水平总体较低，公司财务风险总体较小。但随着公司业务规模扩大，应付款项（应付票据、应付账款）等基于商业信用而获得的融资规模增长，公司流动比率、速动比率总体呈现稳中有降趋势；融资需求不断加大，负债规模也相应增长，公司资产负债率呈上升趋势。
若公司继续通过使用银行贷款进行融资，将使公司资产负债率进一步上升，加剧偿债风险；因借款发生的财务费用，将提高资金周转成本，对公司主要盈利能力指标产生较大影响。
2、公司发行可转债经济性方面的其他考虑
（1）可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，通过可转债方式融资，可以优化公司股权结构；且能够有效降低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化，实现股东利益最大化。
（2）有利于减少利息支出，提升盈利水平，提高主要盈利能力指标。
综上，公司本次采用可转债发行方式进行融资，兼顾了目前的资本结构、经营状况、股东利益最大化的目标和公司面临的迫切筹资需求，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件，具有合理性和经济性。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定
（一）本次募集资金规模及投向
经公司2016年3月17日第四届董事会第二次会议及2016年4月5日第二次临时股东大会审议表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币6亿元（含6亿元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于年产400吨吡啶盐项目和年产1,500吨三氯蔗糖项目，项目实施主体为本公司。
本次公开发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目品种|项目总投资|拟投入募集资金|
|年产400吨吡啶盐项目|吡啶盐|26,527.49|20,000.00|
|年产1,500吨三氯蔗糖项目|三氯蔗糖|46,220.20|40,000.00|
|||72,747.69|60,000.00|

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将依据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定：“募集资金数额不超过项目需要量”。
根据发行方案，本次发行募集资金总额为60,000.00万元，不超过拟投资项目资金需求量72,747.69万元，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
四、核查意见
保荐机构通过查阅发行人审计报告、季度报告等公告，查阅相关理财单据，访谈会计师及发行人相关管理人员等方式，对发行人购买理财产品和参与证券投资的行为进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
6、根据申请文件，本次公开发行可转债拟募集资金总额约 6亿元，其中 2
亿元用于年产 400吨吡啶盐项目，4亿元用于年产 1,500吨三氯蔗糖项目。申请
人已于 2012年建成年产 200吨吡啶盐项目，2013年至 2016年1-6月产能利用率分别为39.52%、14.85%、25.72%、31.30%；2016年建成年产 500吨三氯蔗糖项目，在甜味剂生产领域还有安赛蜜项目，前次募投项目之一年产 5,000吨安赛蜜项目于 2012年 7月投产后未达预计效益。
请申请人披露说明：①结合现有同类产品项目的投资额说明本次募投项目投资测算的合理性；②吡啶盐项目报告期内产品利用率较低的原因，本次投资年产 400吨吡啶盐项目的必要性和可行性，拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现，并充分揭示产能消化风险；③结合甜味剂市场的市场容量、供求关系、竞争状况、申请人的市场地位、产品的可替代性等，说明前次募投项目年产5,000吨安赛蜜项目未达预计效益的原因，本次投资年产1,500吨三氯蔗糖项目的必要性和可行性，是否会对现有安赛蜜产品产生替代，拟采取何种措施确保募投项目效益的实现；④本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募投资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
【回复6】
一、结合现有同类产品项目的投资额说明本次募投项目投资测算的合理性
（一）400吨/年吡啶盐项目
现有同类吡啶盐项目于 2012年3月动工建设，并于 2012年 9月建设完成，报批总投资 3,039.30万元，建设投资 2,844.70万元，用地面积5,040.00M2，建设工期7个月，设计产能200吨/年。本次募投项目与现有同类项目投资情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|投资类别|本次募投项目|
|占地面积（M2）|16,575.45|
|建设工期|12个月|
|建筑工程费|4,391.88|
|设备购置费|12,664.92|
|安装工程费|3,883.47|
|其他建设费|1,344.82|
|预备费|1,114.25|
||23,399.34|
|流动资金支出|3,128.15|

合计 26,527.49 3,039.30本次募投项目预计产能400吨/年，现有同类项目报批时设计产能200吨/年，本次募投项目与现有同类项目预算投资额差异较大。
1、现有同类200吨/年吡啶盐项目实施背景
（1）看好吡啶盐市场，提前布局，抢占市场先机
吡啶盐本身作为一种医药中间体，一般它与苯并咪唑联合生产新一代胃药泮托拉唑。目前，以吡啶盐为中间体的泮托拉唑已被欧美市场认可并且逐步占领了主流胃药市场，但受制于现有生产技术，国内泮托拉唑售价较高，影响了泮托拉唑在国内的普及。经过市场调研和管理层讨论分析，公司认为未来泮托拉唑会有较好的市场空间，加上当时仅有少数厂家生产吡啶盐，市场竞争相对不激烈。在此情况下，公司认为需要对吡啶盐项目进行提前布局，提前储备，以抢占市场先机。
（2）打通上下游，发挥产业链优势
公司拥有前端完整的甲乙基麦芽酚生产链条，其中，甲基麦芽酚为吡啶盐的主要原料。投资筹建吡啶盐项目，能够促使公司精细化工产业链继续往下延伸，发挥公司产业链优势，降低生产成本，继续提高甲基麦芽酚附加值，做大做强公司精细化工产业。
（3）以吡啶盐项目为契机，进军医药中间体行业，提升公司技术实力
医药中间体行业作为化工细分行业，相比传统基础化工行业具有投资金额大、技术门槛高及环保要求严格等特点。鉴于此，公司拟以该项目为契机，利用上市公司资本优势，以公司既有技术为基础，挖掘公司潜力，在医药中间体领域取得突破，以提升公司技术实力和综合竞争力。
（4）公司实际情况和市场情况制约因素明显
筹建现有项目时，公司在吡啶盐生产技术方面尚处于空白，尚未完全掌握吡啶盐生产技术，需要组织人员对技术进行攻关。而且在市场方面，印度作为吡啶盐主要的生产地和消费地，技术比较成熟，产品质量较为稳定可靠，公司很难与之竞争，处于弱势地位。
基于上述战略发展方向考虑和公司实际情况，公司一方面看好吡啶盐市场，另一方面受制于自身实力，为谨慎起见，并保护公司股东利益，公司决定将现有项目作为实验装置进行技术研发和环保经验积累，充分利用现有设备、厂房和土
地，最大限度地减少前期投资，避免因前期大额固定资产投入、后续技术研发失败而导致的项目投资失败风险。
2、本次募投项目与现有同类项目投资额差异较大的原因
本次募投项目是在现有项目经过长达 4年的试验基础之上，并考虑市场需求和公司竞争地位的变化，予以高标准、严要求的正式投资。本次募投项目与现有同类项目投资额差异较大，除了项目本身的产能不同之外，还存在以下主要原因：（1）本次募投项目择新址而建，建设规模较大
现有同类项目充分利用了公司已建工程，包括已有的生产车间、厂房、绿化、库房等，新建建筑工程规模与本次募投项目相比较小，具体新建建筑比较情况如下：
|||
|-|-|
|工程规模(M2)|单项工程|
|615|医药中间体车间一|
|17|医药中间体车间二|
|95|GMP标准包装车间|
|42.50|成品库|
|530|危险品库|
|200|液体库|
|300|装置控制配电|
||污水分类收集池|
||循环水系统|
||管廊设施|
||绿化|
||园区道路|
|1,799.50|合计|

通过上述建设规模比较，本次募投项目建设规模明显较大，从而导致本次募投项目建筑工程费用较高。
（2）本次募投项目单位造价较高
吡啶盐作为医药中间体，对生产及存储环境要求比较高。为了保证产品质量，公司结合现有项目经验，对本次募投项目包装车间和成品库严格按照 GMP标准建造，生产车间也借鉴了GMP标准。为达到上述厂房的GMP标准，公司加大了厂房的硬件投入，致使上述厂房单位造价相比现有项目要高。
现有同类项目 本次募投项目
|||
|-|-|
|单价（元/ M2）|单项工程|
|2,100.00|医药中间体车间一|

|||
|-|-|
|2,700.00|医药中间体车间二|
|2,000.00|GMP标准包装车间|
||成品库|

（3）本次募投项目大部分设备为定制新购，而现有项目大部分为利用已有设备或购买旧设备
结合现有200吨/年吡啶盐项目生产情况来看，原有的旧设备不符合技术要求，影响了产品的收率，对产品的纯度有一定影响，导致产品返工和多次提炼，不仅影响了产品合格率，还抬高了生产成本。而本次募投项目为了保证产品质量和生产稳定，提高产品合格率和收率，加上国内符合要求的生产设备厂家较少，公司决定根据项目实际情况，全部对外定制新购，并对设备的参数提出了个性化具体要求。因此，本次募投项目不管在设备购置数量上，还是设备单价上，均要比现有200吨/年吡啶盐项目的生产设备投入大，从而导致本次募投项目设备购置费较现有项目高。
（4）加大环保投入，提高环保应对能力
吡啶盐一方面作为医药中间体，产品附加值较高，另一方面生产环节会产生较多的废气废水，对环境污染较大，环保处置难度较大，从而一定程度上也制约了吡啶盐在欧美国家及国内的生产；随着国内政府与民众对环保问题的日渐重视，对化工企业的环保要求相应也越来越高。公司为了保证生产经营稳定，履行社会责任，在结合现有200吨/年吡啶盐项目生产经验的基础上，除了满足政府要求必须配备的环保投入要求之外，还通过提高生产技术标准、以 GMP标准进行硬件设施建设、提高购置生产设备技术参数等方式，为本次募投项目预留充足的环保弹性空间，增强环保设施的综合处理能力，提高公司环保应对能力。
（5）本次募投项目安装工程量及其他建设费较高
现有200吨/年吡啶盐项目主要利用已有厂房和旧设备，建设规模及设备购置数量相对较小，而本次募投项目本身建设规模较大，购置的新设备数量多，同时大部分为定制设备，且成品库、包装车间及生产车间按照 GMP标准建设，从而导致相对应的安装工程量及安装价格相对较大，致使本次募投项目安装工程费较高。与此同时，其他建设费随着建筑工程费、设备购置费及安装工程费增加而增
加。
（6）物价变动和市场行情变化差异
现有 200吨/年吡啶盐项目于 2012年投资建设，而本次募投项目投资额预算编制时间为 2015年，本次募投项目与现有 200吨/年吡啶盐项目投资额的预算编制时间相差较远，对应的物价变动和市场行情变化较大，特别是本次募投项目较现有项目的建设人员工资水平增幅较高，因此，物价的变动和市场行情的变化对项目投资预算也造成了影响。
综上所述，由于现有项目是依照当时市场情况与公司实际现状，为保护公司股东利益，促进公司长远发展，充分利用当时已有厂房和设备作为实验装置进行投资建设的，而本次募投项目是公司依据现有项目成熟经验及掌握完备技术后，并根据市场需求变化经过慎重考虑后正式上马的成熟项目，其建设规模大、起点高、标准严、要求高，从而导致本次募投项目投资额较现有200吨/年吡啶盐项目高。本次募投项目与现有200吨/年吡啶盐项目投资额的差异具有合理性。
（二）1,500吨/年三氯蔗糖项目
现有同类三氯蔗糖项目于2014年12月动工建设，并于2016年4月最终建设完成，建设投资9,155.82万元，设计产能为500吨/年。本次募投项目建设投资为40,224.46万元，预计产能为1,500吨/年。本次募投项目与现有同类项目投资额进行比较，差异较大，其投资额差异除了项目产能本身的原因之外，主要是本次募投项目与现有项目建设规模不同导致。
现有项目利用了原有 1,000吨/年安赛蜜项目的生产车间进行改造，并充分利用了公司其他已建工程，包括道路运输、废水治理、动力系统等，新建建筑物较少，建设规模较小。考虑到本次募投项目达产后，新增三氯蔗糖产能将达到 1,500吨，生产规模较大，已没有足够的已有厂房可以利用，且园区生产负荷大大增加，园区原有配套设施将不能满足生产需要，因此，本次募投项目除了新建生产车间，还将新建办公楼、质检楼，并在园区新建道路、绿化设施、动力中心等配套设施。
本次募投项目与现有同类项目相比，将新建以下配套设施：
|||
|-|-|
|建筑面积（M2）|单价（元/ M2）|
|3,888|1,900.00|
|1,296|1,700.00|
|1,296|1,700.00|
|1,656|1,700.00|
|1,656|1,700.00|
|2,160|1,900.00|
|1,080|1,700.00|

|||
|-|-|
|1,945|1,700.00|
|5,962|2,500.00|
|5,962|2,500.00|
|20,000.00|200.00|

合计 7,308.05上述设施为本次募投项目完全新建，建筑工程施工范围明显比现有项目范围要大，与此同时，上述建筑工程的不同也导致相应的安装工程费和其他建设费与现有项目不同。
综上所述，考虑到项目本身的产能不同，并因本次募投项目与现有项目建筑工程施工范围不同而导致的建筑工程费、安装工程费及其他建设费差异较大，本次募投项目与现有500吨/年三氯蔗糖项目投资额的差异具有合理性。
二、吡啶盐项目报告期内产能利用率较低的原因，本次投资年产400吨吡啶盐项目的必要性和可行性，拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现，并充分揭示产能消化风险
（一）吡啶盐项目报告期内产能利用率较低的原因
现有年产200吨吡啶盐项目于2012年9月建成投产，报告期内该项目产量及产能利用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|31.30|51.43|29.70|
|31.30%|25.72%|14.85%|

报告期内，现有年产 200吨吡啶盐项目产量不达预期，产能利用率较低具有其客观原因，具体原因如下：
1、作为实验生产线，处于技术研发状态，产品合格率较低
吡啶盐作为公司新型产品，投资初期面临人才缺乏，生产经验欠缺的困境，该项目作为公司吡啶盐实验生产线，实际上处于一边研发一边生产积累经验的状态，技术的不过关直接导致产品合格率较低，从而导致公司下线的合格产品数量不达预期，影响了生产线产能的发挥。
2、生产车间和设备主要利用已有的旧厂房和旧设备，硬件缺陷致使产品合格
率低，生产线经常停工检修保养
吡啶盐作为医药中间体，对生产、存贮环境的要求较高，而现有项目硬件投
入较少，主要利用已有的厂房和旧设备，相对恶劣的设施环境影响了产品合格率；
同时，旧设备导致生产线故障率较高，导致生产线停工，经常性的设备检修保养影响了生产线的产能发挥。
3、技术研发状态和硬件缺陷致使产品损耗大，产品收率低，产品生产成本高现有年产 200吨吡啶盐项目作为实验性装置，承担着吡啶盐制备技术研发的任务，需要对工艺技术路线及装置不断重复调试，而且硬件缺陷又增加了调试的复杂难度，增加了生产线不必要的损耗，致使单位产品生产成本较高；而且投产初期生产技术的空白，致使产品的收率较低，抬高了产品生产成本，随着技术研发的逐步深入，生产技术难题虽然在生产后期得到攻克，但是硬件缺陷不可避免的导致产品收率仍然未达到最佳状态，致使产品生产成本较高，影响了产品的销售和生产线产能的发挥。
4、环保要求越来越高，环保设施投入不足制约了产能
近年来，国家对环保问题越来越重视，加大了污染企业处罚力度。现有年产200吨吡啶盐项目按照2012年当时的环保要求进行的建设，随着环保标准的提高以及设备的日渐陈旧，现有的环保设施处理能力已不能支持生产线满负荷生产，从而制约了生产线产能的发挥。
（二）本次投资年产 400吨吡啶盐项目的必要性和可行性
1、必要性
（1）满足市场变化的需求
随着社会分工的深入以及生产技术的进步，一些医药中间体生产逐渐从医药企业生产中分离出来，转交给精细化工企业生产。而且近年来，美国和欧洲的许多大制药公司从节省生产成本的层面考虑，将其医药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，直接从发展中国家进口质量可靠的医药中间体。鉴于多年累积的技术优势和未来医药市场的巨大需求，我国医药中间体行业蕴藏着巨大的发展潜力。
吡啶盐作为第三代治疗胃溃疡新药泮托拉唑的中间体，也将面临巨大的市场需求。
（2）促进公司转型升级，提升技术实力
我国基础化工行业竞争充分，行业内生产企业众多，市场集中度较低，行业利润率普遍较低，环保压力日益凸显；而精细化工相对基础化工具有产品品种多，技术密集度高，产品附加值较高，行业利润率较高等特点。公司最近几年基础化
工产品销售收入虽然占比较高，但毛利率整体较低；而精细化工产品虽然销售收入所占比重相对较小，但对利润的贡献度较高。吡啶盐作为一种医药中间体，具有投资门槛高、技术要求高等特点，本次投资建设吡啶盐项目将有利于公司精细化工产业发展，进一步提升公司在行业内技术实力，进一步延伸公司精细化工产业链，进而提高公司盈利能力。
（3）丰富公司产品结构，推动公司快速发展
随着技术工艺的改进和市场消费需求的变化，公司的产品品种、产能及产量已不能与目前市场发展方向相匹配，为进一步优化产品结构、丰富产品品种，满足未来市场发展需求，巩固和提高公司目前现有的市场地位，开发新产品、扩大产能已成为本公司发展的必经之路。本次募投项目投产后，公司将在打开医药中间体市场同时，将该项目培育成新的利润增长点，使企业获得持续快速发展的动力，推动公司快速发展。
2、可行性
（1）市场潜力巨大
以吡啶盐为中间体的泮托拉唑已被欧美市场认可并且逐步占领了主流胃药市场，但受制于现有生产技术，国内泮托拉唑售价较高，影响了泮托拉唑在国内的普及，随着未来民众健康意识的提高，吡啶盐生产制备技术的进步，泮托拉唑将在国内得到普及，推动吡啶盐市场的需求扩大。
吡啶盐的国际市场需求主要集中于印度，此外西班牙、加拿大等医药企业也对吡啶盐有少量需求。由于印度本土医药企业市场需求较大且客户繁多，加上印度生产成本较低、环保压力较小等原因，致使大部分印度原料药企自主生产吡啶盐供印度本土医药企业制备药品。根据公司从海关以及对印度市场调研数据显示， 2013年度印度吡啶盐市场需求量大约为 586吨，2014年度大约为 816吨，2015年度大约为 1,261吨，最近几年持续保持快速增长。未来随着印度制药产业转型升级，印度吡啶盐生产企业向下游原料药及成品药转型，将为公司提供广阔的吡啶盐市场机遇，推动公司吡啶盐销售大幅增长。
（2）掌握先进的制备技术
2012年9月，公司根据甲基麦芽酚产品的下游需求情况，利用当时现有的生产装置进行改造，建成年产 200吨吡啶盐生产线实验装置。在该实验生产线上对
吡啶盐项目不间断研发，不断试生产，经过 4年的长期摸索，依托公司在精细化工领域的技术优势和原材料优势，技术逐步成熟，产品收率逐渐提高。截至目前，生产技术已趋于成熟，并已积累了丰富的生产和环保经验，已经自主掌握吡啶盐生产制备技术，将能为客户提供质量稳定、价格低廉的优质产品。前期年产 200吨生产线实验装置的运行为本次年产 400吨项目的建设及生产奠定了良好的基础，提供了丰富的技术和人才储备。
（3）具有产业链优势
公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售，公司已形成了完整的化工产品产业链，丰富的产品线和较长的产业链，使公司相对于一般的化工企业，具有明显的竞争优势。吡啶盐的主要原料是甲基麦芽酚，甲基麦芽酚作为公司主要产品之一，公司可以通过现有的生产装置与产品降低产品成本，提高吡啶盐的市场竞争力。
（4）上游原料垄断优势
在甲、乙基麦芽酚生产领域，公司是全球最大的生产厂商之一，公司目前主要的竞争对手为北京天利海香精香料有限公司和广东肇庆香料厂有限公司。目前，能够提供稳定产量的公司仅剩公司和北京天利海香精香料有限公司，市场形成双寡头垄断格局。根据公司从海关以及印度市场采集的数据显示，目前公司在印度甲基麦芽酚市场具有龙头领先地位，在市场份额方面具有绝对优势，因此，印度吡啶盐的生产与销售受到公司的制约。
（三）拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现，并充分揭示产能消化风险
1、产能消化的计划和措施
考虑到现有年产 200吨吡啶盐生产线硬件缺陷和环保设施处理能力，产能估计不会有大的提升，本次年产 400吨吡啶盐募投项目投产后，公司总体吡啶盐产能估计在500吨以内。该500吨产能在以下方面予以消化：
（1）国内市场逐步增长，潜力巨大
在国内市场方面，截至目前，我国拥有泮托拉唑原料药生产核准批文的厂家共有 8家，该 8家原料药生产厂家直接采购吡啶盐，作为公司的直接客户，该 8家生产企业 2015年度需求大约为 52吨。截至目前，除浙江华纳药业有限公司和
桂林华信制药有限公司外，其余 6家制药企业已经和公司建立了业务合作往来。
未来随着技术的进步，吡啶盐的生产成本将逐步下降，泮托拉唑在胃药市场的逐渐普及，并致力于成为国内主流胃药，吡啶盐的国内市场空间将更为广阔。
（2）国际市场需求旺盛
据全球畅销药数据，2011年全球质子泵抑制剂排名前六位品种是：埃索美拉唑销售额 49.7亿美元、雷贝拉唑 26.8亿美元、泮托拉唑 18.9亿美元、兰索拉唑16.4亿美元、奥美拉唑9.9亿美元、右兰索拉唑2.2亿美元。受制于生产技术，泮托拉唑目前售价较高，影响了泮托拉唑在市场的普及。未来，随着技术的进步和医药专利的到期，泮托拉唑价格可能会逐步下降，加上治疗效果又比奥美拉唑等其他胃药要好，普通胃病患者也将优先使用泮托拉唑。加速泮托拉唑在胃药市场的普及，泮多拉唑将会有一个巨大的市场空间，随之对吡啶盐的需求也会放大。
吡啶盐的国际市场需求主要集中于印度，根据公司从海关以及对印度市场调研数据显示，2013年度印度吡啶盐市场需求量大约为 586吨，2014年度大约为 816吨，2015年度大约为 1,261吨，最近几年持续保持快速增长。未来随着泮托拉唑的逐渐普及，吡啶盐的市场需求还将保持大幅增长。
（3）具有成本优势和渠道优势
由于技术水平和原材料供应等原因，目前世界上甲、乙基麦芽酚生产主要集中在中国，公司是全球最大的甲基麦芽酚生产商之一，相对于竞争对手，公司生产的甲基麦芽酚（吡啶盐主要原料）在市场具有垄断地位，其成本优势和垄断地位，能够保证在未来激烈的竞争中保持价格优势。而印度作为吡啶盐需求最大的市场，其甲基麦芽酚也主要来源公司生产，对印度吡啶盐市场具有很强的制衡作用。公司能够以此为切入点，掌握吡啶盐生产与销售的渠道，从而掌握吡啶盐客户资源。
且吡啶盐作为一种使用范围相对较小的医药中间体，市场空间不大，国际大型医药及国内化工企业受制于规模及成本压力不愿意专门投资生产，印度作为“世界药厂”以自身规模优势针对欧美胃药市场需求配套生产吡啶盐；而印度生产吡啶盐所需要的甲基麦芽酚主要来自于公司，相对的物流成本及生产成本均较高。
公司以基础化工产业链优势以及循环经济优势为基础，依托上市公司资本优势，生产吡啶盐具有先天优势，生产成本将大大低于国际大型医药企业及国内化工企
业。而且，吡啶盐作为使用范围相对较小的医药中间体，其生产规模在整个印度医药市场占比较小，吡啶盐供给端的变化对印度胃药市场需求端影响较小，因此，印度制药厂家更倾向于向公司购买成品吡啶盐，而非自己配套专门生产吡啶盐。
而且未来随着印度制药产业的转型升级，更多的印度吡啶盐生产厂家将从医药中间体向下游转型为生产原料药，甚至成品药。在此过程中，公司能够提供具有成本和质量优势的吡啶盐成品，而非再提供上游原料甲基麦芽酚，此将减少原料药中间生产和流通环节，降低印度原料药及成品药生产成本，实现公司吡啶盐创收与印度客户降低成本的双赢局面。因此，印度制药产业的转型升级将为公司提供广阔的吡啶盐市场，并促进整个制药产业的成本下降，从而又相反推动泮托拉唑在市场的普及，推动吡啶盐的市场需求。
2、充分揭示产能消化风险
针对本次募投项目，在募集说明书“重大事项提示”之“（五）募集资金投资项目的风险”作如下风险提示：
“（五）募集资金投资项目的风险
1、本次募投项目未能顺利实施，未达预期效益的风险
本次可转债发行的募集资金拟投资于年产 400吨吡啶盐项目和年产 1,500吨三氯蔗糖项目。尽管本次募集资金投资项目属于公司的核心业务（精细化工业务），募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，但如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成。如果市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，有可能导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
2、本次募投项目产能未能及时消化风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将新增年产 400吨吡啶盐与 1,500吨三氯蔗糖。募集资金项目达产后，若上述产品全部顺利实现销售，公司经济效益将大幅提高。本公司已对本次募集资金项目进行了长期充分的可行性论证，认为该等项目的实施有利于进一步稳固公司的市场地位、丰富产品结构、提升技术水平、增强公司的盈利能力。
由于市场需求变化、产品技术方向、消费者喜好等因素的改变以及环保不达
标、突发安全事故等，公司若不能及时适应市场环境，有效拓展产品海内外销售渠道，并及时应对突发状况，则可能存在市场开拓不充分或者限产停产导致公司不能完全消化新增产能的风险。”
三、结合甜味剂市场的市场容量、供求关系、竞争状况、申请人的市场地位、产品的可替代性等，说明前次募投项目年产 5,000吨安赛蜜项目未达预计效益的原因，本次投资年产 1,500吨三氯蔗糖项目的必要性和可行性，是否会对现有安赛蜜产品产生替代，拟采取何种措施确保募投项目效益的实现
（一）说明前次募投项目年产5,000吨安赛蜜项目未达预计效益的原因
根据华普天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字【2016】4479号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2016年6月30日，前次募投项目年产5,000吨安赛蜜项目实现效益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（注1）|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益（注2）|
|||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月||
|100.00%|4,803.71|51.85|2,047.23|3,034.21|1,477.70|6,041.23|

注1：“承诺效益”指项目自投产开始在生产期内预计达到的年平均效益金额。
注2：“截止日累计实现效益”指项目投产开始至2016年6月30日累计实现的效益金额。
根据《鉴证报告》：“‘5,000吨/年安赛蜜项目’于 2012年 7月投产，因受宏观经济环境影响，募投项目产品需求增长放缓，加之产能过剩，导致产销未能完全展开，以及生产用机械设备采用双倍余额递减法加速计提折旧，导致未能达到预期效益。”
“5,000吨/年安赛蜜项目”效益主要由甜味剂安赛蜜及其副产品双乙烯酮、甲酯、丙酮等构成，其中安赛蜜为其主要产出，其未达预计效益的具体原因如下：1、宏观经济环境影响，产品需求增长放缓
安赛蜜主要是作为添加剂添加到下游产品中，主要包括食品、饮料、口腔卫生/化妆品（可用于口红、唇膏、牙膏和漱口液等）等日常消费品，也用于药剂（用于糖浆制剂、糖衣片、苦药掩蔽剂等）等医药产品。而上述日常消费品的市场需
求则与宏观经济变化紧密相连，最近几年受制于国际与国内宏观经济波动，民众
社会消费水平相比之前的增长水平有所放缓，进而影响了安赛蜜需求的增长。
2、产能过剩，公司产销未能完全展开
安赛蜜又名AK糖，化学名为乙酰磺胺酸钾，1967年由德国赫斯特公司首次合成，经过15年的试验和检查后，1983和1998年，欧盟和美国分别批准其使用，国内也在 1992年对其放行。作为发源地，德国的 Nutrinova拥有 3,500吨产能，由于专利带来的硬性约束，Nutrinova也是国外唯一的安赛蜜生产企业。随着2005年安赛蜜专利到期后，国内多家企业相继进入安赛蜜行业，拉开了全球安赛蜜主要产能由国外向国内转移的大幕，全球产能由稳定转入“群雄逐鹿”阶段。国内生产安赛蜜的企业除了公司12,000吨/年最高产能之外，还有苏州浩波科技股份有限公司4,000吨/年、北京维多化工有限责任公司1,500吨/年，其他企业大约 1,000吨/年，全球产能大约在 22,000吨，而全球的安赛蜜需求量大约在 18,000-20,000吨/年，且德国的 Nutrinova主要供应欧洲及北美，全球安赛蜜产能主要集中于中国。在全球安赛蜜需求维持平衡的情况下，公司安赛蜜产能逐步扩张，特别是 2012年7月5,000吨/年安赛蜜项目投产之后，作为行业新进入者，遭到国内安赛蜜行业先行者苏州浩波科技股份有限公司的压制，为了巩固并开拓彼此的市场份额，公司与苏州浩波科技股份有限公司进行了价格战，致使安赛蜜售价由2011年超过 5万元/吨下降至 2013年 3万元/吨的低点，在产品成本未见明显下降的情况下，致使公司的毛利率也大幅下降，公司为维持利润，同时缩减了安赛蜜的产量。
“5,000吨/年安赛蜜项目”产能利用率、产销率情况
单位：吨、万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|产能|2,500|5,000|5,000|
|产量|2,734.00|4,268.96|3,806.06|
|产能利用率|109.36%|85.38%|76.12%|
|销量|2,945.82|4,117.49|3,747.96|
|产销率|107.75%|96.45%|98.47%|
|销售价格|3.22|3.13|3.13|
|销售价格||||
|综合毛利率||||

在国内安赛蜜生产企业中，公司作为上市公司，资本实力雄厚，且拥有基础化工和精细化工两大主业，产品结构丰富，产品成本相对较低，而其他生产企业
产品结构相对单一，抗风险能力相对较弱，且产品成本较高。经历过 2012年及
2013年全行业整体亏损，恶性竞争、强力洗牌之后，在成本高企及环保压力之下，不少企业率先出现停产，比如苏州浩波科技股份有限公司由于自身经营问题而不得不缩减产能，甚至停产。国内安赛蜜行业由“群雄逐鹿”阶段进入行业整合阶段，公司在行业整合的过程中，以工艺技术路线优势、成本优势和环保稳定优势胜出，逐步形成全球安赛蜜生产企业龙头地位。安赛蜜市场也在2014年之后逐步稳定，其售价也逐步由低点进入上升通道，公司安赛蜜产量和销量也进入产销两旺的局面。未来随着安赛蜜生产企业的进一步整合，公司凭借成本优势、技术优势及资金壁垒有望成为安赛蜜行业寡头，国内安赛蜜行业步入良性发展通道，5,000吨/年安赛蜜项目效益将进一步提高，有望达到预期收益。
3、生产用机械设备采用双倍余额递减法加速计提折旧
5,000吨/年安赛蜜项目在进行效益预测时，对生产用机械设备采用直线法计提折旧，而在实际生产过程中考虑到设备的损耗程度，并结合国家最新出台的可以允许设备加速折旧以减轻公司税务负担的政策，公司在项目投产后对生产用机械设备采用双倍余额递减法加速计提折旧。上述折旧方法的改变也对该募投项目的效益产生了影响。
（二）本次投资年产 1,500吨三氯蔗糖项目的必要性和可行性
1、必要性
（1）满足市场变化需求，顺应国际食品发展潮流
目前国际功能性甜味剂市场中，主流甜味剂以阿斯巴甜、三氯蔗糖、安赛蜜、甜蜜素为主，其中阿斯巴甜一直占据甜味剂市场的主导地位；从销售额上看，在包括中国在内的亚非拉国家，糖精、安赛蜜和甜蜜素仍占甜味剂市场的大多数份额，而在发达国家，阿斯巴甜、三氯蔗糖、甜菊糖等高甜度甜味剂占甜味剂市场的大头，显然，价格相对较高的高端甜味剂在发达国家使用率正在不断上升，而发展中国家的市场有待进一步开发。
三氯蔗糖作为第五代合成甜味剂，具有甜度高、口味纯正、安全性高、热量值低等其他甜味剂无法比拟的优点。随着科技的发展和消费意识的转变，人们对人工合成低热值、高甜度甜味剂的需求正在不断地增加，更为安全卫生、品质上乘、风味自然的产品势必取代老一代的产品，三氯蔗糖产品的这些特性，恰好满足了这一时代发展的需求。
三氯蔗糖是由英国Tate&Lyle公司最先研制出来的，目前全球三氯蔗糖的主要生产厂家为英国的Tate&Lyle公司，产能为 3,500吨/年；国内三氯蔗糖最大的生产企业为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司，也是全球第二大三氯蔗糖生产企业，产能为 1,500吨。国际著名的卡夫、联合利华、雀巢等食品生产企业正将三氯蔗糖作为原料应用于其产品中，采用三氯蔗糖为甜味剂的食品产品品种已达 4,000种。随着三氯蔗糖在国内的大规模国产化，三氯蔗糖的生产成本将大幅下降，将更进一步促进三氯蔗糖在市场的普及。因此，抓住这一难得的市场契机，将三氯蔗糖产品做强做大，抢占市场先机，便显得十分必要。
（2）丰富公司产品结构，巩固公司龙头地位
在安赛蜜生产领域，随着公司首次公开发行募集资金投资项目“年产 5000吨安赛蜜”的投产，公司成为全球第一大安赛蜜生产企业，约占安赛蜜全球市场份额60%左右。公司作为安赛蜜甜味剂龙头企业，在立足现有市场竞争优势基础之上，积极布局下一代高端甜味剂市场，把握市场趋势，顺应国际食品发展潮流，积极发展三氯蔗糖项目建设，有利于对现有甜味剂产品结构形成有力补充，继续巩固公司在甜味剂市场的龙头地位。
2、可行性
（1）市场内部需求潜力巨大
食品添加剂行业属于弱周期行业，当经济危机发生时，对人们的饮食习惯影响不大，因此食品添加剂行业受经济危机的冲击较小。甜味剂的下游应用主要为食品饮料行业，受宏观经济影响，软饮料、调味品和乳制品等主要的食品饮料收入增速虽然有所下滑，但仍呈现出正增长的状态，和大多数周期性行业有显著不同，甜味剂的下游应用虽然整体弹性有限，但是相对稳定；除此之外，随着国内成品糖价格的上升，价格低廉、甜度极高的甜味剂性价比突出，替代效应凸显，有望刺激甜味剂的需求。
由于糖精、甜蜜素等传统甜味剂存在一定的健康风险，安全性较好的新一代甜味剂受到消费者的重视；同时现代社会人们饮食结构和生活斱式随着生活水平的提高发生了重大变化，糖尿病发病率日益提高。由于糖尿病人特殊的饮食需求，无热量、不参与新陈代谢的功能性代糖食品市场需求越来越强烈。显著的安全性及口感使三氯蔗糖成为欧美市场发展速度最快的合成甜味剂，USDA的数据显示
2002-2014年三氯蔗糖在饮料行业甜味剂的使用占比从不到3%提高到13%。
（2）市场竞争格局持续优化
目前全球三氯蔗糖的主要生产厂家为英国的Tate&Lyle公司，产能为 3,500吨/年；国内三氯蔗糖最大的生产企业为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司，也是全球第二大三氯蔗糖生产企业，产能为1,500吨。英国Tate&Lyle公司作为三氯蔗糖原始专利保护企业，产品价格较高，其产品主要出口欧美，满足高端客户需求；
而盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司以其性价比优势除了满足国内需求之外，也大量出口，是公司在国内的主要，也是直接竞争对手。而盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司由于生产线环保未达标于 2016年 8月起暂停生产，随后虽然在 10月份恢复生产，但不能达到满产状态，远不能满足市场需要。未来随着市场对于成本控制的要求，以及国内对环保问题的日益重视，不少企业将在竞争中被淘汰，市场竞争的格局将持续优化，公司以自身优势将在市场竞争中胜出，满足市场对于产品成本控制和产品供应稳定的要求。
（3）技术优势及成本优势
受制于英国Tate&Lyle公司专利保护，加上三氯蔗糖本身生产难度较高，多年来三氯蔗糖成本在甜味剂市场处于高位，导致价格居高不小，制约着三氯蔗糖的进一步推广，但如果产品成本下降的话，其替代空间巨大。
三氯蔗糖生产技术难度较大，国内企业生产收率普遍较低，造成生产成本较高，国内市场尚未培育起来。2014年，公司完成了第五代甜味剂三氯蔗糖全套生产流程及系统的研发，并试产成功，产品收率达到了国内行内领先水平，同时也标志着公司已掌握了先进的制备技术。
公司现有食品添加剂与基础化工产品具有产业链联系，进行物料及能源、公用设施的共享，协同性较强，形成不同于其他食品添加剂生产企业的独特优势。
目前，公司已经有成熟的精细化工和基础化工产品，能通过循环经济有效降低产品成本，在项目实施上具有较强的成本优势。
前期年产 500吨三氯蔗糖项目对公司三氯蔗糖项目技术路线进行了试验与验证，对三氯蔗糖项目已经积累了丰富的生产经验，储备了丰富的人才和客户资源。
在考虑年产 500吨生产线已经达产的情况下，公司决定投资新建年产 1,500吨三氯蔗糖项目。本项目达产后，将新增产能1,500吨，结合现有生产线产能合计 2,000
吨。在公司产能提升的同时，公司凭借成本优势与技术优势在行业中进一步确立甜味剂行业领先地位。
（三）是否会对现有安赛蜜产品产生替代
1、三氯蔗糖与安赛蜜分属不同等级的甜味剂
主要功能性甜味剂包括糖精、甜蜜素、阿斯巴甜、安赛蜜、三氯蔗糖、纽甜和甜菊糖，其他产品产量都很少，无法与上述产品构成竞争关系。而在功能性甜味剂中，决定竞争优势的有以下三个因素：安全性——有无不良反应与致病风险；
易用性——甜度过高会导致下游使用时难以控制加入甜味剂数量；价甜比——价甜比低的甜味剂可用最少的价格取得最大的增甜效果。根据各种功能性甜味剂基于上述三种指标的比较，安赛蜜目前最具综合竞争优势，三氯蔗糖作为第五代合成甜味剂，由于价格较高限制了其应用；但随着生产技术的进步与生产规模的扩大，国内三氯蔗糖生产成本与销售价格下跌，三氯蔗糖作为一种新型高效安全近乎完美的甜味剂，代表着未来甜味剂发展方向，其使用拥有潜在的上升空间。
|||||
|-|-|-|-|
|平均价格（元/千克）|甜度倍数|价甜比|安全性|
|5.4|1|5.4|安全，但是使用时会产生大量热量。不适用于糖尿病人、肥胖人士等使用|
|4.8|0.8|6|安全，但是使用时会产生大量热量。不适于糖尿病人、肥胖人士等使用|
|220|1.2|183.33|安全性较好，无显著不良反应报告|
|40|500|0.08|引致肿瘤风险；西方多国禁用|
|13|50|0.26|引发多种疾病风险；西方多国禁用|
|80|200|0.40|受到一定质疑；曾经被美国FDA拒绝批准使用作为代糖；苯丙酮尿症患者不宜使用|
|40|200|0.20|安全性较好，无显著不良反应报告|
|350|650|0.53|安全性较好，无显著不良反应报告|
|300|6000|0.05|安全性较好，无显著不良反应报告|
|220|200|1|安全性尚未得到普遍承认|

目前糖精和甜蜜素由于消费者对安全性存在疑虑，已经在部分国家或地区被限制使用；阿斯巴甜全球多国尚被允许使用，占甜味剂市场份额的近50%，但科
研机构和消费者对于阿斯巴甜的安全性已经有较多的质疑。综合上述几种甜味剂，
相对而言，安赛蜜的安全性较高，价格适宜，其综合性能优于糖精、甜蜜素和阿
斯巴甜，因此基于综合的考虑，安赛蜜、三氯蔗糖逐渐取代糖精、甜蜜素和阿斯巴甜成为中、高端市场的主要需求产品。
2、传统甜味剂市场及阿斯巴甜市场根基仍然深厚，替代潜力巨大
2002年以来甜味剂销量占比情况1
阿斯巴甜自1981年在美国开始使用以来，一直占据甜味剂市场的主导地位。
近几年，该产品所暴露出的缺陷（热稳性差、不耐酸碱、代谢物对人体有危害）导致其市场销量有所减少。另外，生产阿斯巴甜所用的原料极不易得，价格昂贵，造成阿斯巴甜的制造费用过高，使其价格一直居高不下。美国是阿斯巴甜的消费大国，而且因早先已对“阿斯巴甜”申请了知识产权保护，以至其市场几乎被美国所垄断。阿斯巴甜在全球多国尚被允许使用，受美国消费市场影响，其占甜味剂市场份额的50%左右，但科研机构和消费者对于阿斯巴甜的安全性已经有较多的质疑，近年来正逐渐退出。长期来看，随着阿斯巴甜安全性问题暴露，三氯蔗糖作为阿斯巴甜的优秀替代品，有望逐步抢占阿斯巴甜的市场空间。
我国仍大量使用的糖精、甜蜜素等传统甜味剂，在西方很多国家已经被禁止使用。我国加大力度实行糖精的限产限销，严禁新建和改扩建糖精项目。因此未来糖精的市场受政策和替代，生产空间是逐渐被挤压的。而甜蜜素在日本、加拿大、美国等国家是被禁止使用的，我国仅允许按规定使用，甜蜜素使用的空间范围受到限制。一旦我国甜味剂升级换代开始，安赛蜜和三氯蔗糖市场将会出现快速增长。此外，随着消费升级，消费者对食品的色香味、对饮料的口感、对化妆品和药品的安全性要求越来越高，以前被禁止应用或很少应用的领域（比如水果罐头制造等）近年来也开始大量使用安赛蜜和三氯蔗糖，极大推动了安赛蜜和三氯蔗糖市场空间拓展。
1数据来源：中国产业信息网、申万宏源研究
目前，国内糖精和甜蜜素等传统甜味剂的产能有9.5万吨左右。在暂不考虑甜味剂市场对成品糖的替代作用、成分结构的替代性以及甜味剂行业的内生增长的情况下，从行业内部产品更替的角度，预测在中性情况下，以安赛蜜和三氯蔗糖为代表的新型甜味剂国内市场仍有翻倍的空间。2
||||
|-|-|-|
|现有产能|替代10%|替代30%|
|9.5万吨|-|-|
|2.5万吨|3.45万吨|5.35万度|

3、安赛蜜与三氯蔗糖将下沉，作为中高端产品，满足不同客户要求
安赛蜜作为第四代合成甜味剂，由于其自身良好的协同性，是比较良好的复配对象，下游食品饮料生产商使用安赛蜜时基本采用与其他香精香料复配使用。
因此，下游食品饮料生产商出于安全性和口感一致性的考虑，往往不会轻易更改甜味剂的种类。因此，之前已经成熟运用安赛蜜的食品饮料厂商不会因为三氯蔗糖的普及而替代安赛蜜的使用。
除上述食品饮料配方的因素之外，安赛蜜和三氯蔗糖的性价比也是众多食品饮料厂商考虑的因素。安赛蜜作为第四代合成甜味剂，经过多年的发展，目前技术和生产均比较成熟，市场认可度也普遍较高；而三氯蔗糖作为第五代合成甜味剂，目前价格相对较高，但随着生产技术的进步与生产规模的扩大，三氯蔗糖生产成本与销售价格下跌，将促使三氯蔗糖在市场的普及。鉴于目前民众健康意识的逐渐普及以及对品质生活要求的提高，结合安赛蜜与三氯蔗糖本身的特点、市场价格以及生产规模，未来安赛蜜与三氯蔗糖在甜味剂市场结构中将逐渐下沉，并分化。安赛蜜由于本身价格较低，安全性较好，将逐步替代包括蔗糖、糖精、甜蜜素等中低端传统甜味剂；而三氯蔗糖作为新兴甜味剂，鉴于目前市场价格以及生产规模，将作为高端甜味剂逐步取代阿斯巴甜，成为甜味剂市场新型产品。
安赛蜜与三氯蔗糖将在市场需求结构中分化，各处于甜味剂更新换代金字塔的不同层级，满足不同客户的中高端要求。
因此，本次三氯蔗糖的投产建设，不仅不会对现有安赛蜜产品形成替代，相反，会丰富公司甜味剂产品结构，形成中高端分明的甜味剂产品梯队，保证公司甜味剂市场竞争力。
（四）拟采取何种措施确保募投项目效益的实现
2数据来源：中国产业信息网
本次募投项目投产后，总体三氯蔗糖产能将达到2,000吨，该2,000吨产能消化保障措施如下：
1、市场潜力巨大
随着人均 GDP提升，消费升级使得中国消费者的消费模式更接近于发达国家；而美、德、日等发达国家甜味剂的蔗糖替代率已超过80%，甜味剂市场发展空间广阔。在蔗糖替代品中，美国主要使用阿斯巴甜，达90%以上。随着民众安全意识的提高以及技术的进步，阿斯巴甜使用比例因健康因素与价格因素逐年走低，将来逐步会被三氯蔗糖取代。
作为目前国内最大三氯蔗糖生产企业盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司由于生产线环保未达标于 2016年 8月起暂停生产，随后虽然在 10月份恢复生产，但日产量被控制在 2吨以内。盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的限产给公司本次募投项目产能腾挪了市场空间，有利于公司填补市场供给的空白。
2、技术与成本优势明显
公司实施三氯蔗糖项目具有较强的技术优势和成本优势。近年来，公司投入了大量资源用于食品添加剂产品的研发与拓展，2014年公司研发的第五代甜味剂三氯蔗糖全套生产流程及系统试产成功，2015年公司完成了年产500吨三氯蔗糖项目的建设，其掌握的高收率制备技术在行业内处于领先水平。目前，公司已经有成熟的精细化工和基础化工产品，能通过循环经济有效降低产品成本，在项目实施上具有较强的成本优势。公司将凭借自身技术优势和成本优势，以质量稳定、价格低廉等产品优势抢占国内及国际三氯蔗糖市场份额。
3、客户资源优势明显
公司目前拥有的安赛蜜市场份额占比较高，和全球顶级的食品和饮料商都有着深度的合作，在全球拥有非常健全的甜味剂销售经验和销售网络。公司以该销售网络为切入点，以自身成本优势不断发掘阿斯巴甜市场，并以安赛蜜高性价比优势挤占糖精、甜蜜素等传统甜味剂，逐渐形成以三氯蔗糖为高端，以安赛蜜为中端的新型健康的甜味剂市场，继续巩固全球甜味剂龙头地位。
四、本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及谨慎性
（一）年产400吨吡啶盐项目
1、项目效益情况
本次募投项目建设期1年，生产期按照14年进行效益测算，测算的总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|T2年|T3年|T4年|T5年|T6年|T7年|T8年|
|17,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|11,660.77|12,864.54|12,864.54|12,864.54|12,864.54|12,864.54|12,864.54|
|101.29|111.64|134.11|134.11|134.11|134.11|134.11|
|800.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|1,200.00|1,050.00|1,050.00|1,040.00|1,040.00|1,000.00|1,000.00|
|3,237.94|5,373.82|5,351.34|5,361.34|5,361.34|5,401.34|5,401.34|
|485.69|806.07|802.70|804.20|804.20|810.20|810.20|
|2,752.25|4,567.74|4,548.64|4,557.14|4,557.14|4,591.14|4,591.14|
|31.41%|35.68%|35.68%|35.68%|35.68%|35.68%|35.68%|
|11.76%|8.25%|8.25%|8.20%|8.20%|8.00%|8.00%|

续上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|T10年|T11年|T12年|T13年|T14年|T15年|合计|
|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|277,000.00|
|12,864.54|12,864.54|10,916.35|10,916.35|10,916.35|10,916.35|171,107.05|
|134.11|134.11|134.11|134.11|134.11|134.11|1,822.29|
|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|8,300.00|
|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|14,380.00|
|5,451.34|5,451.34|7,399.54|7,399.54|7,399.54|7,399.54|81,390.66|
|817.70|817.70|1,109.93|1,109.93|1,109.93|1,109.93|12,208.60|
|4,633.64|4,633.64|6,289.61|6,289.61|6,289.61|6,289.61|69,182.06|
|35.68%|35.68%|45.42%|45.42%|45.42%|45.42%|38.23%|
|7.75%|7.75%|7.75%|7.75%|7.75%|7.75%|8.19%|

2、测算过程及依据
（1）营业收入
①销售数量的测算
建设期预测为 1年，生产期设定为 14年，计算期共 15年。投运当年生产负荷设定为85%，次年为100%，以后各年的生产负荷均设定为100%，即第二年为340吨，以后各年为400吨。
②销售价格的测算
本项目产品价格不稳定因素主要是化工原辅材料的价格存在较大的波动性，受上、下游产品市场、应用等方面的影响，有出现上扬的可能性，但其中大宗原
料短期内价格大幅度上升的可能性较小。另外次要的价格不稳定因素为水、电等
动力供应价格。这些价格的变化，影响不会太大。
随着国内产品市场需求量不断增大，市场价格有上扬的可能性，但一段时间后会趋于稳定，参照目前国内外市场价格，结合价格波动因素，并考虑到生产企业的经济效益，销售价格预测为 50万元/吨。吡啶盐当前主要商家报价含税价格介于40万元/吨至80万元/吨之间（根据阿里巴巴网站查询），本次销售预测价格具有谨慎性。
（2）营业成本
①原辅材料
吡啶盐项目主要的原料为甲基麦芽酚，按照目前的生产情况，按照达产年产量大约需要 500吨甲基麦芽酚，考虑到甲基麦芽酚市场行情变化，并为保证数据的谨慎性，测算采购单价略高于目前市场价格，大约为9万元/吨。其他辅料按照消耗量及当地市场价格予以测算，达产后年均新增的其他辅料费用大约 2,634.50万元。
②燃料及动力
燃料及动力根据消耗量和当地价格测算，达产后年均新增的燃料动力费用为1,037万元。
③折旧及摊销费
土建工程及设备的残值率为4%，其中土建工程的折旧年限取25年，设备取10年。
④工资及福利费
本项目技术人员、生产人员的工资及福利费按照公司同类人员的工资及福利水平确定，达产后年均新增工资及福利费为1,400.00万元。
⑤修理费及其他制造费用
修理费用按固定资产原值取费，费率取4.00%，其他制造费用按固定资产原值取费，费率取3.00%。
（3）营业税金及附加
销售税金及附加有城市维护建设税和教育费附加，分别占增值税的7%和5%。
（4）管理费用与销售费用
本项目管理费用及销售费用按照销售收入的一定比例进行预测，并考虑项目
开展的实际情况，费用金额有所调整。管理费用与销售费用占收入的比例大约为8%。
（5）所得税
公司目前拥有高新企业技术资格，企业所得税可按照15%享受企业所得税优惠。
3、测算的谨慎性
（1）毛利率
本项目达产后预计平均毛利率为38.23%。
①同行业可比上市公司比较
与拥有医药中间体业务的可比上市公司进行比较：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|32.36%|31.84%|28.77%|
|38.40%|42.54%|40.67%|
|43.52%|34.31%|38.63%|
|27.15%|25.58%|22.88%|

本次募投项目平均毛利率为38.23%，与同业务可比上市公比较，介于其合理区间之内，具有合理性。
②现有吡啶盐项目毛利率比较
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|19.73%|34.80%|5.03%|5.38%|

现有项目由于前期处于摸索阶段，并受硬件设施制约，产品收率较低，单位成本较高，致使毛利率较低，随着公司技术研发的进行以及生产经验的积累，产品质量得到提升，生产成本有所下降，现有项目毛利率也得以提升。未来随着本次募投项目的高标准正式运行，成本将进一步下降，产品毛利率将得以进一步提升。
③公司近年毛利率比较
吡啶盐作为公司精细化工行业，毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|38.77%|35.49%|25.02%|

（2）管理费用
本次募投项目的管理费用主要包括人员工资、差旅费以及其他管理费用等，
预计的管理费用率为3.00%。
根据公司近年财务数据，公司平均管理费用率为3.15%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|3.16%|3.69%|3.27%|2.47%|

本次募投项目的实施地点为上市公司目前主要生产经营所在地，且本次募投项目为公司现有业务的扩张。募投项目运营后，公司可以对现有生产经营与募投项目的生产经营进行协同管理，在管理上将会产生较为明显的规模效应，有助于降低募投项目的管理费用率。因此，本项目的管理费用率预计为3.00%，低于公司现有水平，具有合理性及谨慎性。
（3）销售费用
本次募投项目的销售费用主要包括人员工资、差旅费、市场推广费以及其他销售费用等，预计的销售费用率为5.19%。
根据公司近年财务数据，公司平均销售费用率为4.95%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|5.83%|4.85%|5.10%|4.02%|

本次募投项目的产品为吡啶盐，公司现已生产、销售该类产品，但该产品销售规模不大，而且医药中间体作为公司新型产品，未来需要进一步开拓市场，市场销售具有一定不确定性，需要加大投入予以宣传。本次募投项目销售费用率略高于公司目前的销售费用率，具有合理性及谨慎性。
（二）年产1,500吨三氯蔗糖项目
1、项目效益情况
本次募投项目建设期 1.5年，生产期按照 10.5年进行效益测算，测算的总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|T1.5年|T3年|T4年|T5年|T6年|
|7,907.69|23,723.07|31,630.76|31,630.76|31,630.76|
|7,875.00|23,625.00|31,500.00|31,500.00|31,500.00|
|9.83|29.48|39.30|39.30|39.30|
|8.38|25.13|33.50|33.50|33.50|
|14.49|43.47|57.96|57.96|57.96|
|5,871.91|17,463.90|22,694.76|22,694.76|22,694.76|
|101.45|304.57|406.06|406.06|406.06|
|750.00|1,500.00|1,200.00|1,000.00|800.00|
|1,000.00|2,000.00|1,800.00|1,500.00|1,300.00|
|184.33|2,454.60|5,529.95|6,029.95|6,429.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27.65|368.19|829.49|904.49|964.49|
|156.68|2,086.41|4,700.45|5,125.45|5,465.45|
|25.74%|26.38%|28.25%|28.25%|28.25%|
|22.13%|14.75%|9.48%|7.90%|6.64%|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|T8年|T9年|T10年|T11年|T12年|合计|
|31,630.76|31,630.76|31,630.76|31,630.76|31,630.76|316,307.60|
|31,500.00|31,500.00|31,500.00|31,500.00|31,500.00|315,000.00|
|39.30|39.30|39.30|39.30|39.30|393.00|
|33.50|33.50|33.50|33.50|33.50|335.00|
|57.96|57.96|57.96|57.96|57.96|579.60|
|22,694.76|22,694.76|22,694.76|22,694.76|22,694.76|227,588.61|
|406.06|406.06|406.06|406.06|406.06|4,060.55|
|800.00|800.00|800.00|800.00|800.00|10,050.00|
|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|15,400.00|
|6,429.95|6,429.95|6,429.95|6,429.95|6,429.95|59,208.45|
|964.49|964.49|964.49|964.49|964.49|8,881.27|
|5,465.45|5,465.45|5,465.45|5,465.45|5,465.45|50,327.18|
|28.25%|28.25%|28.25%|28.25%|28.25%|28.05%|
|6.64%|6.64%|6.64%|6.64%|6.64%|8.05%|

2、测算过程及依据
（1）营业收入
①销售数量的测算
建设期预测为1.5年，生产期设定为10.5年，计算期共12年。投运当年生产负荷设定为25%，次年为75%，以后各年的生产负荷均设定为100%，即第 1.5年为375吨，第2.5年为1,125吨，以后各年为1,500吨。
②销售价格的测算
综合考虑市场及企业的生产成本等各种因素，结合该公司现有生产管理技术水平、生产成本，并分析目前国内外同类产品的销售价格，未来按照 21万元/吨（含税价）进行测算。
（2）营业成本
①原辅材料
三氯蔗糖所需要的原料较多，包括蔗糖、氯化亚砜、甲醇等，达产后年均新
增的原料费用大约7,587.90万元。
②燃料及动力
燃料及动力根据消耗量和当地价格测算，达产后年均新增的燃料动力费用为5,477.37万元。
③折旧及摊销费
土建工程及设备的残值率为5%，其中土建工程的折旧年限取20年，设备取10年。
④工资及福利费
本项目技术人员、生产人员的工资及福利费按照公司同类人员的工资及福利水平确定，达产后年均新增工资及福利费为3,600.00万元。
⑤修理费及其他制造费用
修理费用按固定资产原值取费，费率取4.00%，其他制造费用按固定资产原值取费，费率取3.00%。
（3）营业税金及附加
销售税金及附加有城市维护建设税和教育费附加，分别占增值税的7%和5%。
（4）管理费用与销售费用
本项目管理费用及销售费用按照销售收入的一定比例进行预测，并考虑项目开展的实际情况，费用金额有所调整。管理费用与销售费用占收入的比例大约为8%。
（5）所得税
公司目前拥有高新企业技术资格，企业所得税可按照15%享受企业所得税优惠。
3、测算的谨慎性
（1）营业收入
市场销售方面，目前三氯蔗糖含税价格在 50万元/吨左右，市场价格已高于募投项目可研报告预测的产品市场价格21万元/吨的测算。
（2）毛利率
本次募投项目的营业成本主要包括材料消耗费、能耗（电力等）、人工工资及福利、制造费用等，预计平均毛利率为28.05%。
①同行业可比上市公司比较
报告期内，公司与可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|13.07|10.22|9.68|
|30.83|25.31|18.44|
|19.79|16.47|16.72|
|11.07|13.77|8.93|
|9.38|11.50|5.54|
|19.48|18.37|17.68|

由于各个上市公司产品结构差异导致毛利率差异较大，但与同行业可比上市公司比较，本次募投项目介于可比上市公司毛利率区间之内。
②现有500吨项目毛利率比较
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|26.83%|-|-|

本次募投项目由于生产规模较大，相应的规模效应致使生产成本下降，导致本次募投项目较现有项目毛利率高。未来随着募投项目的投产运营，现有项目由于规模效应毛利率也将进一步提升。
③公司近年毛利率比较
三氯蔗糖作为公司精细化工行业，毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|38.77%|35.49%|25.02%|

三氯蔗糖毛利率与公司精细化工毛利率差异不大，介于各年变动区间之内。
（3）管理费用
本次募投项目的管理费用主要包括人员工资、差旅费以及其他管理费用等，预计的管理费用率为3.18%。
根据公司近年财务数据，公司平均管理费用率为3.15%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|3.16%|3.69%|3.27%|2.47%|

本次募投项目的实施地点为上市公司目前主要生产经营所在地，且本次募投项目为公司现有业务的扩张。募投项目运营后，公司可以对现有生产经营与募投项目的生产经营进行协同管理，在管理上将会产生较为明显的规模效应，有助于降低募投项目的管理费用率。因此，本项目的管理费用率预计为3.18%，与公司现有水平持平，具有合理性及谨慎性。
（4）销售费用
本次募投项目的销售费用主要包括人员工资、差旅费、市场推广费以及其他
销售费用等，预计的销售费用率为4.87%。
根据公司近年财务数据，公司平均销售费用率为4.95%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|5.83%|4.85%|5.10%|4.02%|

本次募投项目的产品为三氯蔗糖，公司现已生产、销售该类产品，该项目为公司现有业务的扩产，业务规模的扩大，有利于发挥规模效应；并且公司作为安赛蜜产品生产龙头企业，具有广阔的销售渠道，未来可利用现有客户资源进行销售。本次募投项目的销售费用率预计为4.87%，略低于公司目前的销售费用率，具有合理性及谨慎性。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人的本次募投项目资金用途信息披露充分合规，相关风险已充分揭示，本次发行不会损害上市公司及中小股东利益。
六、补充披露情况
上述楷体加粗部分已在募集说明书“重大事项提示”部分进行了补充披露。
7、根据申请文件，2016年 1-9月申请人实现净利润 3.54亿元，同比增长130%。请申请人披露说明净利润大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构核查意见。
【回复7】
一、净利润大幅增长的原因及合理性
发行人2016年1-9月主要财务数据与上年同期数据比较情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|变动额|变动率|
|营业收入|257,357.57|237,163.46|20,194.11|8.51|
|营业成本|199,226.71|198,709.66|517.05|0.26|
|营业毛利|58,130.86|38,453.80|19,677.06|51.17|
|营业利润|31,480.97|17,064.55|14,416.43|84.48|
|加：营业外收入|13,088.85|1,096.52|11,992.33|1,093.67|
|减：营业外支出|1,488.08|48.08|1,439.99|2,994.80|
|利润总额|43,081.75|18,112.98|24,968.76|137.85|
|减：所得税费用|7,696.89|2,721.76|4,975.13|182.79|
|净利润|35,384.86|15,391.23|19,993.63|129.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|变动额|变动率|
|归属于公司普通股股东的净利润|35,155.02|16,383.70|18,771.31|114.57|
|扣除非经常性损益后的归属于公司|||||
||26,291.22|15,062.82|11,228.41|74.54|
|普通股股东的净利润|||||
|毛利率|22.59|16.21|-|6.38|
|期间费用率|9.27|9.17|-|0.10|
|净利率|13.75|6.49|-|7.26|

注：1、上述数据未经审计，来源于上市公司公告；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入。
2016年1-9月，发行人净利润3.54亿元，同比增长129.90%；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润2.63亿元，同比增长74.54%。
发行人 2016年净利润较上年同期增长较大的主要原因：一方面，公司通过调整产品结构、加大技术投入和环保投入、加强内控管理、持续降本增效等方式，实现主营业务尤其是精细化工产品规模及盈利能力不断提高；另一方面，受宏观经济波动、市场竞争、内部管理等因素的影响，公司部分细分产品的同行业生产厂商市场竞争力受到影响，导致市场供需变化，引起部分产品（如安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三氯蔗糖等）量价提升；同时，公司于 2016年度确认的政府补助等营业外收入金额较上年同期升幅较大。
具体原因如下：
（一）营业收入同期变动情况
1、营业收入总体结构同期比较情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年1-9月||变动额|
|金额|占比|金额|占比||
|257,357.57|100.00|237,163.46|100.00|20,194.11|
|255,454.27|99.26|235,181.02|99.16|20,273.25|
|1,903.30|0.74|1,982.44|0.84|-79.14|

公司主营业务收入占营业收入99%左右，2016年1-9月营业收入的增长主要来自主营业务收入的增长。公司生产技术先进，研发储备雄厚，产品系列丰富，客户群体忠诚度高，同时，公司也根据下游行业的发展趋势不断进行产品结构调整，并努力拓展既有产品的应用领域和市场空间，促进了收入的稳定增长。
2、主营业务收入按行业分类与上年同期比较情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年1-9月||变动额|
|金额|占比|金额|占比||
|160,914.09|62.99|186,528.63|79.31|-25,614.54|
|64,355.07|25.19|44,385.18|18.87|19,969.89|
|8,919.87|3.49|-|-|8,919.87|
|8,068.70|3.16|-|-|8,068.70|
|13,196.54|5.17|4,267.21|1.81|8,929.33|
|255,454.27|100.00|235,181.02|100.00|20,273.25|

公司2016年1-9月主营业务收入较上年同期的增长主要来源于精细化工、贸易及房地产业务的增长。
（1）精细化工产品收入与上年同期比较情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年1-9月||变动额|
|金额|占比|金额|占比||
|24,401.59|37.92|17,503.14|39.43|6,898.45|
|9,725.24|15.11|8,223.43|18.53|1,501.81|
|22,200.97|34.50|16,922.69|38.13|5,278.28|
|5,921.07|9.20|-|-|5,921.07|
|2,106.20|3.27|1,735.92|3.91|370.28|
|64,355.07|100.00|44,385.18|100.00|19,969.89|

公司在精细化工领域竞争力较强，尤其是安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚等产品具有全球领先地位，规模优势明显。公司不断加大精细化工产品的研发和投入，随着市场化竞争加剧，行业不断洗牌，公司精细化工产品市场占有率不断提高。
2016年1-9月，公司精细化工产品收入同比大幅上升的主要原因是安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚的销售规模大幅增加及三氯蔗糖的投产。
2016年，面对市场竞争加剧，部分工艺落后、环保投入不足或环保不达标的生产厂家市场竞争力受到影响，导致市场供需发生变化；值此，公司持续的技术投入和环保投入、严格的内控管理等前期工作发挥了重要作用，安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚等精细化工产品销量及销售价格较上年同期有所增加。
同时，公司于2016年4月完成了年产500吨三氯蔗糖生产装置的技术和工艺路线的优化，并成功试运行。
（2）基础化工产品收入与上年同期比较情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年1-9月||变动额|
||金额|占比|金额|占比||
|硝酸|30,585.00|19.01|35,981.84|19.29|-5,396.84|
|三聚氰胺|32,296.39|20.07|27,931.38|14.97|4,365.01|
|硫酸|14,719.78|9.15|23,717.89|12.72|-8,998.11|
|液氨|17,225.20|10.70|19,012.94|10.19|-1,787.74|
|碳铵|16,346.65|10.16|17,363.96|9.31|-1,017.31|
|双氧水|12,493.06|7.76|9,017.49|4.83|3,475.57|
|其他|37,248.01|23.15|53,503.13|28.69|-16,255.12|
||160,914.09|100.00|186,528.63|100.00|-25,614.54|

基础化工产品收入较上期小幅下降主要系公司根据市场行情，不断调整产品结构，主动降低市场需求有限或盈利能力较差的产品产量。
（3）其他
公司为拓展业务渠道、加快资源整合、丰富销售网络、控制采购成本，于2015年下半年始开展贸易业务，并先后设立了南京金之穗化工贸易有限公司、金之穗国际贸易（香港）有限公司等公司从事商品贸易。
孙公司安徽东瑞投资有限公司前期开发的东瑞大厦本期实现销售，房地产业务收入增加。
3、可比上市公司收入变动情况
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年1-9月|
|145,039.10|174,706.25|
|73,821.10|63,470.74|
|174,495.40|161,736.31|
|2,736,165.13|3,910,733.53|
|304,492.10|482,590.27|
|94,209.41|95,886.84|
|588,037.04|814,853.99|
|257,357.57|237,163.46|
|160,914.09|186,528.63|
|64,355.07|44,385.18|

数据来源：上市公司公告。
2016年1-9月，发行人营业收入同比整体增幅高于上述可比上市公司平均增
幅，主要原因是发行人精细化工产品收入增幅较大。由于上述可比上市公司主要
经营基础化工产品，受到整体经济环境等因素影响，收入降幅较大，公司基础化工产品收入变动趋势与上述可比上市公司相关业务总体变动趋势基本一致。
（二）毛利同期变动情况
1、毛利总体结构同期比较情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年1-9月||毛利额变动|
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率||
|58,130.86|22.59|38,453.80|16.21|19,677.06|
|57,598.77|22.55|38,227.76|16.25|19,371.01|
|532.09|27.96|226.04|11.40|306.05|

报告期内，公司毛利主要来自主营业务收入。由于2016年1-9月主营业务毛利较上年同期上升，公司营业毛利额同比增长。
2、主营业务毛利按行业分类同期比较情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年1-9月||毛利额变动|
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率||
|28,251.90|17.56|22,062.96|11.83|6,188.94|
|26,596.63|41.33|15,729.90|35.44|10,866.73|
|336.32|3.77|-|-|336.32|
|1,586.04|19.66|-|-|1,586.04|
|827.88|6.27|434.90|10.19|392.98|
|57,598.77|22.55|38,227.76|16.25|19,371.01|

2016年1-9月，公司主营业务毛利的同比增长主要来源于基础化工、精细化工的毛利率上升，以及孙公司安徽东瑞投资有限公司房地产业务的销售。
（1）精细化工产品毛利同期比较情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||2015年1-9月|||毛利额变动|
|收入|毛利额|毛利率|收入|毛利额|毛利率||
|24,401.59|8,559.48|35.08|17,503.14|4,876.60|27.86|3,682.88|
|9,725.24|4,836.79|49.73|8,223.43|3,712.36|45.14|1,124.43|
|22,200.97|10,739.91|48.38|16,922.69|6,538.99|38.64|4,200.92|
|5,921.07|2,088.50|35.27|-|-|-|2,088.50|
|2,106.20|371.95|17.66|1,735.92|601.95|34.68|-230.00|
|64,355.07|26,596.63|41.33|44,385.18|15,729.90|35.44|10,866.73|

2016年1-9月，公司精细化工产品毛利同比增长的主要原因是安赛蜜、甲基
麦芽酚、乙基麦芽酚销售规模及毛利率的增长，以及三氯蔗糖的投产。
目前，公司精细化工产品安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚等产品在行业细分领域具有全球领先地位，规模优势明显。甲（乙）基麦芽酚的生产能力已达到4,000吨/年，占全球市场份额的50%左右；安赛蜜生产能力已达到12,000吨/年，占全球市场份额的60%左右。
随着公司工艺技术的改进以及新型设备的投资，公司安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚的生产效率已处于国内领先水平，有效降低了产品成本，提升了产品品质、稳定性和生产过程中的环境友好性。同时，公司精细化工产品与基础化工产品协同发展，产品成本较其他产品单一的厂家具有明显优势。
2016年，面对市场竞争加剧，部分工艺落后、环保投入不足或环保不达标的生产厂家市场竞争力受到影响，导致市场供需发生变化；值此，公司持续的技术投入和环保投入、严格的内控管理等前期投入发挥了重要作用，公司安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚等精细化工产品销量及销售价格较上年同期有所增加。
同时，公司利用自身在有机合成方面多年积累的化学工程技术和人才优势，迅速切入三氯蔗糖行业，并在短时间达到行业领先的生产效率和成本水平。公司于2016年4月完成了年产500吨三氯蔗糖生产装置的技术和工艺路线的优化，并成功试运行。
（2）基础化工产品毛利同期比较情况
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|||2015年1-9月|||毛利变动额|
||收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率||
|硝酸|30,585.00|726.92|2.38|35,981.84|578.11|1.61|148.81|
|三聚氰胺|32,296.39|9,326.15|28.88|27,931.38|36.78|0.13|9,289.37|
|硫酸|14,719.78|9,755.59|66.28|23,717.89|9,874.71|41.63|-119.12|
|液氨|17,225.20|883.39|5.13|19,012.94|2,758.72|14.51|-1,875.33|
|碳铵|16,346.65|1,723.17|10.54|17,363.96|2,441.17|14.06|-718.00|
|双氧水|12,493.06|3,049.01|24.41|9,017.49|1,372.06|15.22|1,676.95|
|其他|37,248.01|2,787.67|7.48|53,503.13|5,001.41|9.35|-2,213.74|
||160,914.09|28,251.90|17.56|186,528.63|22,062.96|11.83|6,188.94|

公司基础化工产品毛利同比小幅上升主要原因如下：
①产品结构调整因素。公司根据市场行情，不断调整产品结构，针对部分业务发展前景较差的基础化工产品，公司主动降低了生产规模；而类似三聚氰胺、
双氧水等产品则由于市场行情好转，销售规模及盈利能力有所提升。同时，2016
年6月，20万吨双氧水新线项目正式投产，双氧水产能产量大幅上升。
②原材料及销售价格波动因素。公司的基础化工产品定价随行就市，受宏观经济波动和原材料价格变化影响较大，销售价格变化与行业趋势基本一致，有较大程度波动。报告期内，宏观经济增速放缓，主要原材料煤炭等大宗商品价格持续下滑，化工行业整体竞争加剧，大部分化工产品价格呈现下滑趋势。
③产品成本控制因素。报告期内，公司针对外部宏观经济的不利状况，一方面通过加强与供应商紧密合作、开展贸易业务等方式，控制原材料采购成本；一方面通过加大技术创新，加强对现有设备的技术改造，提高生产自动化水平，在提高了产量的同时降低了其他不合理损耗，持续降本增效；另一方面，公司加强信息化流程改造，提高运行效率，降低管理成本。
公司基础化工产品硝酸、硫酸、液氨等产品及煤炭、硫磺等原料的公开市场价格变化趋势如下：
浓硝酸 2013年以来安徽地区均价（元/吨）
浓硫酸 2014年以来国内均价（元/吨）
液氨 2013年以来国内均价（元/吨）
煤炭（基础化工产品主要原料）2013年以来全国价格指数
硫磺（硫酸主要原料）2013年以来华南地区均价（元/吨）
数据来源：wind资讯
3、可比上市公司毛利率变动情况
单位：%
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年1-9月|
|12.66|9.85|
|31.47|22.15|
|18.66|18.68|
|10.11|14.43|
|7.91|11.45|
|21.22|18.97|
|17.01|15.92|
|22.59|16.21|
|17.56|11.83|
|41.33|35.44|

数据来源：上市公司公告。
公司依托精细化工、基础化工的协同发展，整体毛利率水平高于可比上市公司。2016年1-9月，可比上市公司毛利率平均水平较上年同期小幅上升，公司主营业务的毛利率变化趋势与可比上市公司基本一致。
（三）营业外收入同期比较情况
2016年1-9月，公司营业外收入较与上年同期比较情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年1-9月|
|11,113.31|978.89|
|1,860.12|-|
|15.59|10.56|
|11.16|58.52|
|0.85|4.52|
|87.81|44.03|
|13,088.85|1,096.52|

其中，政府补助明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年1-9月|
|10,630.24|675.48|
|483.07|303.41|
|11,113.31|978.89|

由上表可知：2016年1-9月，营业外收入较上期大幅增长，主要原因是原子
公司滁州金丰投资有限责任公司搬迁清算完毕，本期摊销的递延收益（政府补助）
及结转的专项储备金额较大：①2013年度，公司原子公司金丰投资因处于滁州市
“清流河二期整治工程”沿线，需要整体拆迁，滁州市政府有关部门综合补偿金丰投资的征迁费 1.17亿元。2013年度、2014年度、2015年度，从该征迁费用中用于补偿停工期间的相关费用金额分别为 7,466,825.92元、8,529,588.16元、921,343.66元。截至2016年2月，金丰投资已完成拆迁清算，根据企业会计准则，余额10,008.22万元已转入当期损益。②公司原子公司金丰投资搬迁清算完毕，导致其专项储备余额1,860.12元结转至本期损益。
二、核查意见
保荐机构通过查阅发行人审计报告、季度报告等公告，访谈会计师及发行人相关管理人员，查询相关产品公开市场价格，了解可比上市公司的发展情况等方式，对发行人2016年1-9月的净利润进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人2016年1-9月净利润同比大幅增长，是真实合理的。
三、补充披露情况
上述楷体加粗部分已在募集说明书第七章“二、盈利能力分析”部分进行了补充披露。
8、根据媒体报道，Celanese向美国国际贸易委员会（ITC）申请对申请人、苏州浩波以及北京维多就安赛蜜在出口至美国之后的销售、生产方法以及含有该甜味剂产品，侵犯 Celanese的美国专利进行调查。目前，美国国际贸易委员会已宣布展开调查。
请申请人披露说明该项调查的进展情况，预计对申请人业务经营和财务状况的影响及拟采取的应对措施。
请保荐机构、发行人律师发布核查意见。
【回复8】
一、关于发行人涉嫌侵犯 Celanese美国专利调查的进展情况
根据金禾实业的介绍及本案代理律师向金禾实业出具的关于 337调查事项的进展情况说明，美国国际贸易委员会对金禾实业发起的337调查的进展情况如下： 2016年11月 22日，美国国际贸易委员会（以下简称USITC）决定对高效甜味剂（High-PotencySweetener）发起 337调查。该调查申请由美国塞拉尼斯公
司、美国塞拉尼斯销售公司、塞拉尼斯 IP匈牙利Bt（以下合称“塞拉尼斯”或“Celanese”）于 2016年 10月 26日依据《美国1930年关税法》第 337节规定向美国际贸易委员会提出，指控中国企业对美出口、在美进口或在美销售的高效甜味剂侵犯了其在美注册有效的专利权，请求美国际贸易委员会发布普遍排除令及禁止令。金禾实业、苏州浩波科技股份有限公司（以下简称“苏州浩波”）、北京维多化工有限公司（以下简称“北京维多”）被列为被告。
塞拉尼斯在其投诉状中指控金禾实业生产并销往美国市场的增效甜味剂－乙酰磺胺酸钾（安赛蜜/Ace-K）涉嫌侵犯了塞拉尼斯名下 NO.9,024,016号美国专利（以下简称“016专利”）。塞拉尼斯在其投诉状中自称“有理由相信”金禾实业等公司使用了专利方法，但是没有公开披露其证据。
2016年12月1日，金禾实业正式委托美国美亚博律师事务所（Mayer BrownLLP）的Gary M.Hnath、BryanNese、JingZhang、Ying-Zi Yang和北京市竞天公诚律师事务所（Beijing Jingtian& Gongcheng LawFirm）的马德刚律师（DegangMa）作为其代理律师向 USITC申报应诉。
2016年 12月 8日，金禾实业与苏州浩波共同委托美国美亚博律师事务所（Mayer BrownLLP）的Gary M.Hnath、BryanNese、JingZhang、Ying-Zi Yang和北京市竞天公诚律师事务所（Beijing Jingtian& Gongcheng LawFirm）的马德刚律师（DegangMa）作为其代理律师向USITC申报应诉。
2016年12月19日，上述律师代理金禾实业向 USITC正式提交答辩状。
美国国际贸易委员会指定了“西奥多.R.埃塞克斯”行政法官审理本案。埃塞克斯法官制定了一个为期为16个月的审理计划。本案将在 2018年3月28日前审理完毕。本案的口审开庭日期定于2017年8月28日，口审开庭结束日期不晚于2017年 9月 1日。根据法律规定，各方当事人现正根据法官指定的上述基础日期协商具体的工作日程表。一旦协商出来一个合理的工作日程表，各方当事人将共同提交给行政法官，请求其裁定支持或承认该工作日程表。根据美国国际贸易委员会的规程，本案关于事实问题的证据开示工作预计将持续到 2017年5月。事实问题的证据开示之后，将是为期 2个月专家证据开示。再接下来是口审开庭前的准备程序和8月份的正式口审开庭程序。
目前，本案已经进入证据开示（discovery）阶段。各方律师正在搜集涉案
信息、调取相关证据。
二、美国国际贸易委员会337调查事项对发行人业务经营和财务状况的影响（一）美国国际贸易委员会 337调查事项预计对发行人业务经营的影响
根据 USITC程序规则和继往案例形成的先例，337调查案件通常会在 ITC行政法官指定的未来 16个月内审理完毕。除了开庭审理之外，原告也可能在调查取证发现被告不侵权之后主动撤诉；涉案当事人也可以在开庭前以和解方式结案；在证据开示之后，如果任何一方当事人认为涉案的事实已经非常清楚，不存在事实认定方面的争议，还可以申请行政法官对涉案法律问题直接进行“即决裁决”。因此，本案也有可能在开庭审理前以其他方式提前结案。
根据塞拉尼斯向USITC提交的诉讼申请，塞拉尼斯请求 USITC对3家中国公司生产的安赛蜜产品发布普遍排除及禁止令。若万一出现败诉情况，则金禾实业、苏州浩波、北京维多所生产的安赛蜜产品和含有上述 3家中国公司所生产的安赛蜜的产品不能进入美国市场，以及禁止通过分销、出售或其他转让方式，使得 3家中国公司所生产的安赛蜜产品在美国境内运输或装运库存。
（二）美国国际贸易委员会 337调查事项预计对发行人财务状况的影响
1、报告期内，发行人出口至美国的安赛蜜销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|16,043.10|23,432.34|21,761.48|
|1,818.07|1,674.07|1,902.91|
|11.33|7.14|8.74|
|165,431.84|330,577.70|317,935.45|
|1.10|0.51|0.60|

2、报告期内，发行人出口至美国的安赛蜜销售毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|5,114.35|6,628.22|3,515.59|
|590.04|499.14|353.88|
|11.54|7.53|10.07|
|35,969.97|51,864.85|45,272.68|
|1.64|0.96|0.78|

结合上表，同时通过对发行人相关管理人员访谈等方式，报告期内发行人出
口至美国的安赛蜜产品销售金额、销售毛利均占比较小，本次 337事项调查结果
对发行人经营及财务状况不具有重大影响。
三、发行人的应对措施
（一）诉讼应对措施
针对美国国际贸易委员会 337调查事项，发行人第一时间委托美国美亚博律师事务所（Mayer BrownLLP）和北京市竞天公诚律师事务所（Beijing Jingtian& Gongcheng LawFirm）相关律师组成本案律师团队作为其代理律师向美国国际贸易委员会申报应诉。发行人 337调查事项委托律师已于 2016年 12月 19日向 USITC正式提交答辩状。目前，本案现在已经进入证据开示（discovery）阶段。
337案我方委托律师正在搜集涉案信息、调取相关证据。
根据该案代理律师出具的关于337调查事项的进展情况说明，根据其目前已经掌握的信息，其具有很强的抗辩理由相信金禾实业生产并销往美国市场的增效甜味剂－乙酰磺胺酸钾（安赛蜜/Ace-K）的产品及生产工艺并未侵犯塞拉尼斯名下“016专利”。
（二）经营应对措施
针对可能存在的败诉情况，金禾实业认为，本次诉讼结果对公司安赛蜜产品的经营不存在重大影响，具体原因如下：
1、公司出口至美国市场的安赛蜜产品销售收入及利润贡献占比较小，对公司经营及财务状况不具有重大影响；
2、目前，公司安赛蜜产能及销量在全球处于领先地位，客户遍布全球；
3、塞拉尼斯的子公司德国 Nutrinova为公司主要竞争对手之一，产能有限，约 3500吨/年，目前处于满产满销阶段，若公司退出美国市场，被塞拉尼斯获取，那么塞拉尼斯可能会减少其他市场的销售。公司则会继续致力于全球市场的开拓，实现相关产品生产经营的平稳过渡，以取得除美国市场客户外的国际客户和市场，降低美国市场的可能影响。
四、核查意见
通过查询商务部网站、美国国际贸易委员会官网及发行人的相关公告，取得发行人及其诉讼代理律师关于 337调查事项的进展情况说明，查阅会计师审计报告，并对发行人相关管理人员访谈等方式，保荐机构对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
美国国际贸易委员会对发行人发起的337调查事项，对发行人业务经营和财
务状况不具有重大影响。
五、补充披露情况
上述楷体加粗部分已在募集说明书第七章“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”部分进行了补充披露。
二、一般问题
1、申请人 2016年 3月 17日召开公开发行可转换公司债券的董事会，2016年4月5日召开股东大会。申请人说明2016年11月才提交行政许可申请的原因。
【回复1】
一、本次发行的核准情况
本次发行已经公司 2016年 3月 17日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经 2016年 4月5日召开的 2016年第二次临时股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2016年3月18日、2016年4月 6日的《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2016年11月11日，公司取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163362号）。
二、公司2016年11月才提交行政许可申请的原因
公司提交行政许可申请与董事会、股东大会召开的时间间隔较长，主要原因如下：
（一）消除本次募投项目用地取得的不确定性
保荐机构在履行尽职调查过程中，发现本次募投项目用地的土地使用权证尚未取得，且取得时间存在不确定性。
依据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，保荐机构本着审慎、尽责的原则，经与公司协商决定，待核实本次募投项目土地使用权证的取得不存在重大不确定性（取得土地使用权证或签订土地使用权出让合同）后，再向证监会提交提交行政许可申请。
2016年10月11日公司以1,783.60万元竞拍取得一宗面积为153,753.20平方米（约 230亩）的土地使用权，并于当日签署《安徽省来安县国有建设用地使用
权挂牌成交确认书》。2016年 10月 18日，公司与来安县国土资源和房产管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341122出让2016年086号），受让位于来安县化工集中区北二环路南、昌化路西侧 LAGY2016-77号地块，土地出让面积 153,753.20平方米，土地使用权出让价款为人民币 17,836,000元。上述土地款项已支付完毕，目前不动产权证正在办理中。
本次募投项目（年产400吨吡啶盐项目计划用地 16,575.45平方米、年产1500吨三氯蔗糖项目计划用地 100,500.00平方米）拟用地合计 117,075.45平方米（约176亩）包含在该土地使用权中。
由此，公司认为，本次募投项目用地使用权的取得已不存在重大不确定性。
（二）核实安徽省环保厅对公司实施挂牌督办对本次发行的影响
2016年8月25日，公司因“氨醇项目未报批环评文件”、“防治废气污染措施发生变动，未办理相关环保手续”、“不正常运行大气污染防治设施”以及“环保设施检查记录表弄虚作假”，收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省环保厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》，来安县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定，于2016年9月20日下发了来环罚字【2016】18号、来环罚字【2016】19号、来环罚字【2016】20号《行政处罚决定书》，对公司分别处以罚款15万元、10万元、5万元。2016年9月30日，公司缴纳了上述罚款合计30万元。
针对上述挂牌督办事件，公司按照环保部门的要求积极进行了整改并缴纳了罚款。
保荐机构本着审慎、尽责的原则，要求公司按照监管部门的要求完成相关整改工作，并在取得环保部门出具相关证明认定上述情形不属于重大违法违规行为后，再行提交行政许可申请。
2016年10月14日，来安县环保局向金禾实业出具《证明》：“安徽金禾实业股份有限公司因违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条和《中华人民共和国大气污染防治法》第二十九条的规定，于 2016年 9月 20日分别被我局处以 15万元、10万元和 5万元的罚款，安徽金禾实业股份有限公司已按要求缴纳了罚款，并完成了整改工作，上述事项不属于重大违法违规行为。”
同时，公司亦取得了环保机构出具的环保证明。
至此，公司认为，上述挂牌督办事件不构成本次公开发行可转换公司债券的障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
在发行人完成上述工作后，保荐机构及时组织人员补充完善相关尽职调查程序，并于2016年11月初向证监会提交了行政许可申请。2016年11月11日，公司取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163362号）。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复2】
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。经自查，发行人最近五年内不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
2017年 1月 18日，发行人披露了《安徽金禾实业股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
二、核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制审计报告、各项公司治理制度、“三会”会议资料等文件，查询了中国证监会、安徽证监局和深交所网站，并访谈了发行人相关管理人员。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况。
3、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年现金分红是否符合公司章程的规定。
【回复3】
一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对现金分红政策实际执行情况的相关规定（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第二条、第三条、第四条对现金分红政策实际执行的规定如下：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（二）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中第三条至第七条对现金分红政策实际执行作出了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、发行人《公司章程》中现金分红相关的条款
（一）第一次修改
发行人于2012年7月26日、2012年8月15日分别召开第二届董事会第二十次会议、2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、具体内容、信息披露等进行了修订，修订的具体内容及条款如下：
||
|-|
|修改后|
|第一百五十四条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的|

||
|-|
|利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。|
|（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。|
|（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳|

证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应
当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股股东参与股东大会
表决。
（二）第二次修改
发行人分别于 2015年 3月 18日、2015年 4月 10日召开第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，按照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》要求对公司利润分配尤其是现金分红事项的具体内容进行了修订，修订具体内容及现金分红条款落实情况如下：
||
|-|
|修改后|
|第一百五十四条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。|
|（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。|
|（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本|

||
|-|
|次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。|
|（四）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。|
|（五）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。|
|（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。|
|（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生|

||
|-|
|较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。|
|（八）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。|

三、公司最近三年现金分红执行情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|21,444.98|16,640.40|
|9,598.17|8,523.81|
|44.76%|51.22%|

最近三年累计现金分配合计 25,063.98最近三年年均可分配利润 17,564.27最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 142.70%发行人 2013至 2015年度以现金方式累计分配的利润为 25,063.98万元，占2013—2015年实现的年均可分配利润 17,564.27万元的142.70%，符合公司章程的规定。
四、核查意见
保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了最近三年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发行人关于本次公开发行可转债信息披露中有关分红情况内容，在尽职调查报告、
证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告文件中已披露了公司利润分配政策及执
行情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复4】
一、发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
2016年 3月 17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转债公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》，该议案于2016年4月5日经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。2016年3月18日，公司对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了公告。
2016年12月29日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订版）与承诺的议案》，该议案于2017年1月16日经公司2017年第一次临时股东大会表决通过。2016年12月31日，公司对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了公告。
二、债券摊薄即期回报及填补措施具体情况如下：
（一）本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设宏观经济环境、行业产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次可转债发行方案于2016年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行的完成时间为准；
3、假设公司2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2015年持平，无其他综合收益；公司2016年、2017年年度现金分红的时间、金额与2015年年度分红保持一致，不进行资本公积转增股本；（该假设并不代表公司对 2016年及2017年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）
4、假设本次可转债的转股价格为 15.77元/股（2016年 12月 29日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
5、假设本次募集资金总额为60,000.00万元，且不考虑相关发行费用。
6、假设2017年除可转债可能导致的股权变动外，不存在其他股权变动。
基于上述假设，公司分别对 2017年归属于母公司股东的净利润同比降低10%、持平和增长10%三种情形下，可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：归属于母公司股东的净利润同比降低10%
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年度/2017年12月31日||
||2016年度/2016年|||
|项目||2017年9月30|2017年9月30|
||12月31日|||
|||日全部未转股|日全部转股|
|总股本（万股）|56,432.02|56,432.02|60,236.71|
|本期现金分红（万元）|9,598.17|9,598.17||
|本次发行募集资金（万元）|-|60,000.00||
|期初归属于母公司股东权益（万元）|201,910.64|213,757.45||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,444.98|19,300.48||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者||||
||19,236.86|17,313.17||
|的净利润（万元）||||
|期末归属于母公司期末股东权益（万元）|213,757.45|223,459.76|283,459.76|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.34|0.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||稀释每股收益（元/股）||0.38|0.32|0.32|
|扣除非经常性损益||||||
|||基本每股收益（元/股）|0.34|0.31|0.30|
|||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.29|0.29|
||加权平均净资产收益率%||10.36%|8.86%|8.29%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）||||||
||||9.29%|7.95%|7.44%|
|每股净资产（元/股）|||3.79|3.96|4.71|

情形二：归属于母公司股东的净利润同比持平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度/2017年12月31日||
||||2016年度/2016年|||
||项目|||2017年9月30|2017年9月30|
||||12月31日|||
|||||日全部未转股|日全部转股|
||总股本（万股）||56,432.02|56,432.02|60,236.71|
||本期现金分红（万元）||9,598.17|9,598.17||
||本次发行募集资金（万元）||-|60,000.00||
||期初归属于母公司股东权益（万元）||201,910.64|213,757.45||
||归属于母公司所有者的净利润（万元）||21,444.98|21,444.98||
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者|||||
||||19,236.86|19,236.86||
||的净利润（万元）|||||
||期末归属于母公司期末股东权益（万元）||213,757.45|225,604.26|285,604.26|
||基本每股收益（元/股）||0.38|0.38|0.37|
||稀释每股收益（元/股）||0.38|0.36|0.36|
|扣除非经常性损益||||||
|||基本每股收益（元/股）|0.34|0.34|0.34|
|||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.32|0.32|
||加权平均净资产收益率%||10.36%|9.80%|9.17%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）||||||
||||9.29%|8.79%|8.23%|
|每股净资产（元/股）|||3.79|4.00|4.74|

情形三：归属于母公司股东的净利润同比增长10%
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年度/2017年12月31日||
||2016年度/2016年|||
|项目||2017年9月30|2017年9月30|
||12月31日|||
|||日全部未转股|日全部转股|
|总股本（万股）|56,432.02|56,432.02|60,236.71|
|本期现金分红（万元）|9,598.17|9,598.17||
|本次发行募集资金（万元）|-|60,000.00||
|期初归属于母公司股东权益（万元）|201,910.64|213,757.45||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,444.98|23,589.48||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者|19,236.86|21,160.55||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||的净利润（万元）|||||
||期末归属于母公司期末股东权益（万元）||213,757.45|227,748.76|287,748.76|
||基本每股收益（元/股）||0.38|0.42|0.41|
||稀释每股收益（元/股）||0.38|0.39|0.39|
|扣除非经常性损益||||||
|||基本每股收益（元/股）|0.34|0.37|0.37|
|||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.35|0.35|
||加权平均净资产收益率%||10.36%|10.72%|10.04%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）||||||
||||9.29%|9.62%|9.01%|
|每股净资产（元/股）|||3.79|4.04|4.78|

关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。
本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
（二）公司对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施
本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增
加。由于募投项目投资规模大，收益短期内不能充分体现出来，可能存在每股收
益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为保证此次募集资金有效使用，降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过以下措施增强对公司股东利益的回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次募集资金投资项目为年产 400吨吡啶盐项目和年产 1500吨三氯蔗糖项目，通过项目的实施将使公司生产规模进一步扩大，对完善公司产业布局、实现规模经营、扩大公司核心竞争力具有重要意义，同时也为公司未来的发展拓宽了融资渠道。上述募投项目的实施也将进一步完善公司的产业链布局，打造新的利润增长点，增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、加强经营管理，提升整体盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争力，实现决策者责、权、
利的有机统一，提高决策的科学性；同时，公司将完善项目投资风险控制机制，严格执行风险控制制度，将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将在综合考虑盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资本成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，作为安徽金禾实业股份有限公司的董事、高级管理人员，本人特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人杨迎春、杨乐的相关承诺如下：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
三、核查意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定，查阅了发行人董事会、股东大会等相关决议文件及《安徽金禾实业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》等公开披露文件，取得了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：
发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。发行人对本次公开发行摊薄即期回报的指标影响分析具有合理性，发行人制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
张浩淼
许先锋
法定代表人（签名）：
林立
华林证券股份有限公司
二〇一七年一月十八日
发行人全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，同意华林证券在反馈意见回复中对相关问题的回复说明。
公司全体董事签字：
杨迎春 杨乐 夏家信
仰宗勇 孙涛 王从春
胡国华 王玉春 杨辉
公司全体监事签字：
刘瑞元 王秀荣 李振兵
除董事以外的高级管理人员签字：
陶长文 孙彩军 李恩平
李俊伟
安徽金禾实业股份有限公司二〇一七年一月十八日