西南证券股份有限公司
关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份购买资产之
部分限售股份上市流通的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或“独立财务顾问”）担任北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/飞利信”）发行股份及支付现金购买东蓝数码股份有限公司（后更名为“东蓝数码有限公司”，以下简称“东蓝数码”）100%股权和北京天云动力科技股份有限公司（以下简称“天云科技”）100%股权并募集配套资金事项的独立财务顾问，对飞利信发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年 12月 17日，中国证监会出具《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），根据该核准文件，核准公司向宁波东蓝商贸有限公司等合计发行22,408,517股股份购买相关资产。
本次发行的新增股份已于 2014年 12月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2015年 1月 9日上市。公司本次非公开发行新股数量为22,408,517股。本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
（一）东蓝商贸等18名东蓝数码股东的锁定期安排
东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公
司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可分别解禁994,208股、1,068,399股、500,954股、500,954股，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；
自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可再分别解禁 994,208股、1,068,399股、500,954股、500,954股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司依《利润补偿协议》的规定对东蓝数码所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
东蓝商贸等 18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
（二）张俊峰等36名天云科技股东的锁定期安排
张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可分别解禁607,759股、429,006股、429,006股、321,755股，但如该锁定期在上市公司 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运
波可再分别解禁 607,759股、429,006股、429,006股、321,755股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云科技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）。
张俊峰等 36名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月18日。
（二）2015年5月8日，公司实施2014年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由274,408,517股变更为548,817,034股；2015年5月28日，公司2014年重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由 548,817,034股变更为 570,207,405股；2015年 9月 23日，公司实施 2015半年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由570,207,405股变更为1,140,414,810股；2016年1月11日，公司 2015年重大资产重组之发行股份购买资产发行完毕，公司总股本由 1,140,414,810变更为 1,230,811,208股。本次解除限售股可上市流通数量由8,545,542股变更为34,182,168股，占上市公司总股本的2.78%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次申请上市流通股份数|本次申请上市流通股份数占公司总股本比例（％）|
|宁波桑德兹实业有限公司|5,424,336|5,424,336|0.44|
|深圳市创新投资集团有限公司|3,099,596|3,099,596|0.25|
|浙江红土创业投资有限公司|3,099,596|3,099,596|0.25|

|||||
|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次申请上市流通股份数|本次申请上市流通股份数占公司总股本比例（％）|
|朱豪轲|3,536,480|3,536,480|0.29|
|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|3,467,136|3,467,136|0.28|
|宁波博润创业投资股份有限公司|1,650,356|1,650,356|0.13|
|上海敏政投资有限公司|1,549,796|1,549,796|0.13|
|南昌红土创新资本创业投资有限公司|1,549,796|1,549,796|0.13|
|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|1,756,680|1,756,680|0.14|
|澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,084,864|1,084,864|0.09|
|浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）|1,017,636|1,017,636|0.08|
|上海萨洛芬投资管理有限公司|768,708|768,708|0.06|
|浙江浙科汇丰创业投资有限公司|664,188|664,188|0.05|
|姚纳新|332,148|332,148|0.03|
|王国忠|1,307,444|1,307,444|0.11|
|石权|1,307,444|1,307,444|0.11|
|徐洪涛|514,804|514,804|0.04|
|侯曙光|251,896|251,896|0.02|
|李世雄|251,896|251,896|0.02|
|杨斌|251,896|251,896|0.02|
|李敬华|131,944|131,944|0.01|
|张慨|131,944|131,944|0.01|
|周天宁|99,960|99,960|0.01|
|任飞澜|79,968|79,968|0.01|
|陈卫国|59,976|59,976|0.00|
|陈超|59,976|59,976|0.00|
|陈玉敏|59,976|59,976|0.00|
|王勋周|39,984|39,984|0.00|
|王猛|39,984|39,984|0.00|
|高德喜|39,984|39,984|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次申请上市流通股份数|本次申请上市流通股份数占公司总股本比例（％）|
|胡继文|39,984|39,984|0.00|
|杨英杰|39,984|39,984|0.00|
|于洪伟|39,984|39,984|0.00|
|戚永君|39,984|39,984|0.00|
|刘孔泉|39,984|39,984|0.00|
|鄂俊超|39,984|39,984|0.00|
|马珍|39,984|39,984|0.00|
|黄海占|39,984|39,984|0.00|
|李宗香|39,984|39,984|0.00|
|黄延明|39,984|39,984|0.00|
|逄锦波|39,984|39,984|0.00|
|杨文华|31,984|31,984|0.00|
|王智|19,992|19,992|0.00|
|任杰|19,992|19,992|0.00|
|吴钧|19,992|19,992|0.00|
|张巧宁|19,992|19,992|0.00|
|合计|34,182,168|34,182,168|2.78|

注：本次解除限售的股份中，朱豪轲持有的3,536,400股处于质押状态，其所持上述股份解除质押后可上市流通；其他股东所持股份无质押或冻结情况。
三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
东蓝商贸等 18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因
衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）。
张俊峰等 36名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
（三）关于目标资产权属的承诺
本次交易的交易对方即东蓝数码和天云科技股东均承诺：所持东蓝数码/天云科技出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；该等股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形，该等股权不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任何潜在的法律权属纠纷；目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被行政机关依法给予行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形；保证将支持东蓝数码/天云科技拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，促使公司保持资产完整独立，以及人员、财务、机构、业务等方面的独立性；东蓝数码/天云科技历次董事会、监事会、股东会的召集、召开程序及表决均合法有效，上述会议及执行董事决议以及相关文件的签署真实、有效，公司章程及发起人协议的签署真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（四）关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的交易对方均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的46名股东均履行了公司
发行股份购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有
限公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章
页）
项目主办人：
江亮君 魏大伟
项目协办人：
夏华旺
西南证券股份有限公司
2016年 1月日