证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-023
北京双杰电气股份有限公司独立董事关于
公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2018年度内部控制与自我评价报告》的独立意见
经认真审议公司董事会编制的内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。
二、关于公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》、《对外担保制度》、《对外投资制度》等项制度的有关规定，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
3、公司已建立了《对外担保管理制度》。
（1）报告期内，因实际运营需要，公司的二级子公司衡水英杰新能源科技有限公司向江苏银行股份有限公司北京上地支行申请综合授信 1,519.36万元，授信额度有效期限为一年，由公司提供连带责任担保（具体授信日期、金额及担保期限等以银行实际审批为准）。
（2）报告期内，为抓住动力锂电池快速发展的市场机遇，满足日常资金需求，天津东皋膜技术有限公司（以下简称“东皋膜”）拟向某一家或多家银行申请借款本金合计不超过 5,000万元人民币（含 5,000万元）。公司为东皋膜本次申请银行借款提供担保，同时东皋膜以厂房、综合楼等资产为公司提供抵押反担保，东皋膜其他十四名股东（合计持有44.34%的出资额）向双杰电气提供反担保（另持有天津东皋膜4.66%股权的股东因作为国有投资基金，受自身章程约束而无法提供反担保）。
（3）报告期内，东皋膜拟向平安国际融资租赁有限公司或中关村科技租赁有限公司或其他融资租赁公司通过融资租赁方式筹集资金，公司拟为东皋膜提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 8,000万元，实际担保借款本金总计不超过6,500万元人民币，同时东皋膜以厂房、综合楼等资产为公司提供抵押反担保。为了保护上市公司中小股东的权益，更好的控制和防范公司担保风险，东皋膜其他十四名股东（合计持有44.34%的出资额）为公司本次担保提供总金额不超过 1亿元的反担保（本金不超过 6,500万元），具体金额以签订的融资租赁合同为准（另持有天津东皋膜4.66%股权的股东因作为国有投资基金，受自身章程约束而无法提供反担保）。
（4）报告期内，因实际运营需要，公司的孙公司双杰电气无锡有限公司拟向招商银行股份有限公司无锡分行申请授信人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），授信额度有效期限为壹年，由公司提供连带责任保证担保（具体授信日期、金额及担保期限等以银行实际审批为准）。
综上，我们认为，上述担保决策程序合法合规，履行了必要的审议程序。公司为上述子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司拟以现有总股本 585,894,522股为基数，扣除拟回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票 125,856股后的公司总股本 585,768,666股为基数向全体股东每 10股派 0.25元（含税），合计派发现金股利14,644,216.65元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交 2018年年度股东大会审议。
四、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
公司 2018年度关联交易事项已按照相关规定履行了相应的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时完成了2018年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。
项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业精神及良好的职业道德。因此，我们认为续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司为公司2019年度会计审计机构，符合公司及股东的利益。
公司董事会在发出《关于续聘2019年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。
六、关于公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及询问公司相关人员后，我们认为，公司 2018年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和实际使用的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
七、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
八、关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的独立意见
针对本次会议审议的《关于<未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》，我们认为，公司董事会制订的公司未来三年股东回报规划符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意《关于<未来三年
（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》。
九、关于回购注销部分限制性股票和调整限制性股票回购价格和回购数量事项的独立意见
公司2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，李纪平、秦娜、田慧英、种鹏超共4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销；同时，在该等激励对象获授激励股票后，公司分别实施了2015年年度权益派送（即向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税））、2016年年度权益派送（即向全体股东每10股派发1.00
元人民币现金（含税））、2017年年度权益分派（即向全体股东每10股派发0.60元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股），以及2016年度配股工作（即向全体股东按照每10股配1.5股的比例配售），因此，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为 4.7843元/股，回购数量调整为125,856股，亦符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司回购注销限制性股票共 125,856股，回购价格为 4.7843元/股。
十、关于计提资产减值准备的独立意见
我们认为：经审查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意2018年度计提相关资产减值准备。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京双杰电气股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事签字：
李丹 张金 贾宏海