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北京市中伦文德律师事务所
关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
二〇一四年十一月
北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书（一）北京市中伦文德律师事务所
关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的委托，担任秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾
问，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，于2014年9月23日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会 2014年 9月 30日出具的 141250号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（以下简称“《材料补正通知书》”）的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书应与《法律意见书》一并理解和使用。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书（一）一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定，请申请人补充提供国资管理部门对本次重大资产重组的审批、核准或备案文件；如不需取得，请申请人补充披露相关法律依据。请独立顾问和律师进行核查并发表明确意见。（“《材料补正通知书》之第 1条）
本次重大资产重组包括秦岭水泥发行股份购买资产以及重大资产出售。
1.发行股票购买资产
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号，以下简称《“通知》”），国有控股上市公司发行证券，国有控股股东应当在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
《通知》适用对象为国有控股上市公司。经核查，本所律师认为：
(1)国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定：“国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识。”河北省国有资产监督管理委员会下发的《关于加强我省国有股东转让、受让上市公司股份备案管理有关问题的通知》（冀国资字[2008]39号）规定；“持有上市公司股份的下列企业或单位为上市公司国有股东，应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书（一）根据秦岭水泥股权结构、冀东水泥《2014年半年度报告》，冀东水泥目前持有秦岭水泥28.05%的股份；冀东水泥的国有股东冀东发展集团有限责任公司持有冀东水泥股份 520,521,575股，持股比例为38.63%，为冀东水泥第一大股东。唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有冀东发展集团有限责任公司90%的股权。
本所律师认为，冀东水泥不符合上述四项上市公司国有股东认定标准，不需标注国有股东标识。。
(2)根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记信息，作为秦岭水泥股东的冀东水泥的持有人类别标示为境内非国有法人（即 2000标示），不是国有法人（即2100标示）。
(3)2014年11月10日唐山市人民政府国有资产监督管理委员会在《关于对唐山冀东水泥股份有限公司国有性质及秦岭水泥隶属关系咨询函的复函》（国资产字[2014]242号）文件中明确：依据《国务院国有资产监督管理委员会关于实施<上市公司国有股东标示管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）文件，唐山冀东水泥股份有限公司是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第一大股东，持有其28.05%股份，没有标注为上市公司国有股东标识。
综上所述，根据《通知》、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等相关规定，本所律师认为，冀东水泥不属于上市公司国有股东，故秦岭水泥不属于国有控股上市公司，本次秦岭水泥发行股票购买资产无须国资管理部门的审批、核准或备案。
2.秦岭水泥重大资产出售
经核查，本所律师认为：
(1)根据《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》，本次重大资产出售需经秦岭水泥股东大会审议通过，2014年 9月 22日，秦岭水泥 2014年度第二次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产出售的相关议案。冀东水泥作为本次重大资产出售的交易对手，其在股东大会上回避表决，而唐山
北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书（一）市国资委是冀东水泥的实际控制人。因此在秦岭水泥一方，其本次重大资产出售无需国资管理部门的审批、核准或备案。
(2)根据《唐山冀东水泥股份有限公司章程》，冀东水泥发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（6）公司与关联人发生金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。冀东水泥向秦岭水泥购买全部资产（含负债）的交易未达到需提交股东大会审议的标准，仅需冀东水泥董事会批准即可生效。
2014年4月29日及2014年9月3日，冀东水泥第六届董事会第七十一次会议和第七十七次会议审议通过了关于收购秦岭水泥存量资产的相关议案。冀东水泥受让秦岭水泥存量资产现阶段所需批准程序已履行完毕，无需取得国有资产监督管理机关审批、核准和备案手续。
综上所述，本次重大资产重组，秦岭水泥已履行了现阶段必要的董事会、股东大会程序，无需取得国有资产监督管理机关审批、核准和备案手续。
本补充法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
北京市中伦文德律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签字盖章页）
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刘晓琴：
2014年11月14日