证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-071
浙江凯恩种材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 1日披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-067）。
随后，公司收到了深圳证券交易所发出的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 353号）（以下简称“问询函”），对公司以自有资金5,000万元人民币对深圳市爱能森科技有限公司（以下简称“爱能森”）进行增资事项表示高度关注，公司经认真核实，对问询函所提问题进行了说明。现将回复说明具体情况公告如下：
1、截至 2017年 3月 31日，爱能森净资产（未经审计）为 8,482.64万元，而爱能森在本次投资前的估值为 7亿元，并以此作为本次增资定价基础，请结合爱能森的主营业务、行业竞争、市场占有率、主要客户等补充披露爱能森评估增值率高的具体原因及合理性。
回复说明：
形式的应用。爱能森以储能系统解决方案为核心，带动储能新材料，储能新设备的销售，同时提供储能EPC、投资、建设、运营、服务储能项目的全产业链服务。
2016年全年营业收入人民币 8,545万元，其中:储能产品和储能设备销售 2520万元，电站系统集成和技术咨询合计收入 6025万元，合计 8,545万元。2016年全年净利润人民币6021.42万元（未经审计），其中投资收益为人民币3225.58万元。
2015年 12月 14日，爱能森与永清环保股份有限公司（300187）合作成立深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司（简称“永清爱能森”），认缴40%股权，永清环保股份有限认缴60%股权。永清爱能森 2016年实现净利润 8063.95万元，爱能森确认40%投资收益 3225.58万元。
2）行业竞争：目前国内的竞争对手有百吉瑞，中投亿星、江苏联储等，但是爱能森不断加大研发投入，保持技术领先与持续性，同时注重技术成果的转化，在行业竞争中处于领先地位。截至目前，爱能森拥有国家 PCT专利4项，发明专利65项，实用新型专利72项，外观设计专利2项，软件著作1项。爱能森的核心技术已达到商业化运作，包括不限于：（1）爱能森与宿迁市经济开发总公司合作完成宿迁国家级经济开发区清洁能源智慧能源站用于热电冷联供项目，该项目是全球首个四元熔盐储能应用项目；全球首个城市建筑与光热发电相结合的项目；
全球首个光热发电、储能调峰、热电冷联供、智慧能源一体化项目；（2）爱能森与山东省寿光市孙家集街道合作为寿光三元朱城镇和乡村居民供暖项目。该项目将太阳能、清洁能源储热、空气源热泵、地源热泵等多种可再生能源进项互补整合，提高了清洁能源的利用效率，开源、节流、增效、减排发展低碳经济，实现居民供暖，享受30年特许经营权。
4）主要客户：2016年爱能森前五大客户销售占比88.54%，第一大客户占比36.44%。
爱能森未来三年主要服务客户根据储能的应用领域分为：
第一类客户群体：以储能为核心应用的清洁能源领域的终端客户包括：
大型工业园区隶属的政府客户或投资机构、大型有热力需求的企业如医药、化工食品行业等；分布式供暖制冷应用客户如居民、事业单位、高铁站、机场等暖冷需求用户。目前已签约的主要客户有6家，签约合同金额达12.36亿元。合同预计于2019年履行完毕,预计2017年执行合同金额为2.68亿元。
第二类客户群体：以储能为核心应用的光热发电领域客户群包括：
国家首批 20个热发电示范项目的业主或投资方、能源局公告的 23个多能互补项目的业主或投资方，二连浩特7个热发电项目的业主及投资方等以及国外的光热电站业主方及投资方。目前已签意向的主要客户 3家，金额预计 3亿元。
根据发改价格[2016]1881号文件首批20个示范电站于2018年12月31日前并网发电的价格为1.15元每千瓦时，预计熔盐于2018年第三季度前交付完毕，预计2017年执行合同金额为3500万元。
第三类客户群体：以熔盐技术为核心的传统工业的散热、换热、加热、储热领域客户群。
结合上述储能行业市场空间以及爱能森在储能行业的核心技术及所签订的订单合同，爱能森承诺未来三年的平均利润不低于人民币 8000万元，参考 8.75倍市盈率投前估值 7亿元。经查询 2017年 7月 5日深市主板电力、热力生产和供应行业的加权平均静态市盈率 21.32倍，加权平均滚动市盈率 24.08倍；深市中小板电力、热力生产和供应行业的加权平均静态市盈率 37.42倍，加权平均滚动市盈率28.94倍。综合评估爱能森投前7亿的估值是合理公允的价格。
2018年、2019年的承诺净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，请补充披露爱能森 2016年、2017年第一季度业绩波动的具体原因，并结合已实现业绩、在手订单、待确认收入等情况，分析说明上述业绩承诺的可实现性。
回复说明：
爱能森 2016年、2017年第一季度业绩波动的主要原因是：1）受行业周期的影响。针对储能应用的多个领域，爱能森现阶段以储能清洁能源领域应用及光热发电领域应用为主。其中，清洁能源领域的应用一般建设周期较短，上半年集中于签约阶段，7、8月开工建设，10月末竣工验收。光热发电领域的应用主要是受电站建设期的影响。国家首批 20个示范项目于 2016年 8月底公布，2017年上半年处于招投标高峰期，爱能森积极参与热发电项目的招投标。2）2017年业绩较2016年同期利润人民币228.9万下降是一方面是为应对储能行业的爆发，公司 2017年上半年以集中资源签订合同订单为主，下半年加快执行进度；另一方面为适应公司的高速发展，爱能森不断引进人才充实经营管理团队，2017年第一季度人工成本由上年同期 160.4万增长至人民币 326.1万元。爱能森能完成上述业绩承诺源于以下几点：
1）爱能森于2016月10月收购了四川协成电力工程设计有限公司（简称“四川协成”）97%的股权，形成了今年及以后年度新的业务增长点。四川协成于2016年2月成立，其拥有工程勘察和工程设计乙级资质证书。收购完成后，一方面补充及夯实爱能森储能全产业链的布局，打造专业储能设计院；另一方面依靠原有的技术专家团队及新引入的设计人员，更好地为清洁能源及光热发电提供专业、高效、准确的技术解决方案及咨询设计服务。截至目前，四川协成已与客户 A签署关于某县塔式光热清洁能源站咨询设计合同 1500万元；与客户 B签署户用分布式能源总承包合同1.296亿元，合同开工日期2017年7月15日，预计于2017年 9月 30日履行完毕。与客户 C签署人民币 112.5万元新能源互补发电项目技术服务合同；另合计签署多能互补分布式清洁能源系统设计服务意向合同人民币9700万元等。
场先机。截至目前，爱能森已与主要客户合计签署 6.068亿元集中供热建设项目合同（包括与客户F签署的5.8亿元某经济开发区清洁能源集中供热项目，合同分三期完成，2017年预计完成一期整体热源及热网建设约 1.3亿元；2018年预计完成二期该经济开发区70%面积以上的供热约2.7亿元；2019年预计完成三期该经济开发区90%以上面积的供热约 1.8亿元；与客户 G签署的 10万平的集中供热，金额800万元，预计于2017年11月15日前竣工供暖；与客户 H签署的 1880万元的农业大棚供暖项目预计于 2018年完工）；与客户 A签署的某县塔式光热发电清洁能源站代建项目合同 5亿元，该项目预计 2017年设计图纸完成动工，2018年预计完工进度30%，预计2019年全部竣工；另与客户D签署某经开区清洁能源站投资框架协议；与客户E达成某一镇3.5MW供热以及某二镇10MW供热+3MW发热的合作意向等。
3）爱能森与宿迁市经济开发总公司合作的宿迁项目于2016年12月16日成功发电，为爱能森争取国家光热示范电站抢占了市场先机。截至目前，爱能森已签署三个意向订单，合计预估 7.6万吨，按照每吨4000元预计合同价人民币 3.04亿元。
4）爱能森是国家级高新技术企业，其拥有的熔盐+清洁能源+光热发电的专利占比达到57.14%。通过2011-2016年的储能解决方案的品牌建议和商业运作，爱能森是国内首家中美绿色合作伙伴计划的太阳能热发电企业，曾获得 2016年中国储能产业最佳储热能技术研究进步奖；2016年中国储能产业最佳系统集成解决方案供应商；爱能森的风-光-热-电-储智慧能源系统解决方案荣获2016年全球可再生能源领域最具投资价值的领先技术蓝天提名奖，荣获 2016年度中国智慧能源智造创新峰会的智造创新金奖；2016年德勤-深圳高科技高成长20强暨德勤-深圳明日之星第八位；2017年度中国储能产业最佳储能示范项目奖；最佳设计研究单位奖，2017年度中国储能产业最具影响力企业等。
综合上述业务板块以及爱能森的核心技术优势，2017年预计全年收入达到人民币 3.5亿元，营业利润人民币 7,200万元，净利润人民币 6,120万元（不含联营公司实现的投资收益）。该净利润依据公司现有订单情况进行预估收益，存在一定的不确定性。其中，2017年设计咨询业务已签合同1.59亿元，2017年预
计执行 4843万元；清洁能源应用客户群已签合同 12.36亿元，2017年预计执行2.68亿元，光热发电应用客户群已签合同3.64亿元，2017年预计执行3517万元，传统工业客户群已签合同48万元，2017年已执行 48万元。
3、请补充披露本次增资前后爱能森的股权结构情况。
回复说明：
本次增资前深圳爱能森的股权结构如下：
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|股东方|持股比例|
|爱能森新能源（深圳）有限公司|100%|

本次增资后爱能森的股权结构如下：
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|-|-|
|股东方|持股比例|
|爱能森新能源（深圳）有限公司|61.9269%|
|桐乡灏蓝成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.2893%|
|浙江凯恩特种材料股份有限公司|5.4054%|
|机构投资人|28.3784%|
|合计|100%|

爱能森启动本轮投前估值7亿的融资计划，除公司参与本轮增资外，尚有第三方机构投资人参与，预增资人民币 1.75亿元，因涉及机构投资人的内部信息和工商程序尚未完成，暂不对外公告投资主体，待增资变更完成后补充公告。
4、请结合市场环境、投资风险等补充披露本次交易存在的风险。
回复说明：
深圳爱能森成立于 2011年，自设立以来针对主营业务领域展开深入研发，
目前研发成果涵盖光热电站和清洁能源站的初步设计、可研、材料及设备提供、
施工建设、维护运营等系统解决方案，同时在储热关键材料熔盐领域拥有足够的技术储备。但鉴于光热电站和熔盐储能在国内尚属起步阶段，本次交易的主要风险如下：
1）光热发电领域产业政策变动风险
目前光热发电尚需国家相关产业政策的扶持，根据 2016年 9月国家能源局发布的《国家能源局关于建设太阳能热发电示范项目的通知》，以及国家发改委光热电价政策，2018年 12月 31日前全部投运的光热示范项目方可享受 1.15元/kWh的光热发电标杆电价，但该政策仅限于进入示范项目的20个电站。若未来相关产业政策不达预期或有所变动，将对爱能森光热电站板块的业绩产生不利影响。
2）清洁能源站推广不达预期风险
爱能森未来的业绩核心板块为清洁能源站的建设，此类工程多涉及地方民生，在行业初期阶段推广面临成功案例不多等问题，存在推广不达预期的风险。
3）股权无法回购的风险
根据增资协议，如果将来约定的相关情况出现，承诺方将回购公司所持有的爱能森全部或部分股权，存在承诺方由于资金问题无法回购的风险。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会2017年7月11日