证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2016-063江门市科恒实业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有或自筹资金 990万元收购公司控股股东、实际控制人万国江持有的广东粤科泓润创业投资有限公司36.67%股权（990万元出资）。
2、本次投资的议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
3、本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易不存在控股股东占用公司资金、不涉及提供担保等事项。
一、对外投资概述
经江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司与广东粤科泓润创业投资有限公司(以下简称“粤科泓润”）及公司控股股东万国江先生于2016年6月20日签署《股权转让协议》，公司以自有资金990万元收购万国江持有的粤科泓润36.67%股权（990万元出资）。本次投资涉及的资金来源为公司自有或自筹资金。
二、交易标的及对手方基本情况介绍
（一）广东粤科泓润创业投资有限公司
公司名称：广东粤科泓润创业投资有限公司
法定代表人：万国江
注册号：91440704MA4UKXCD3X
注册资本：人民币玖千万元
成立时间：2015年12月23日
营业期限至：长期
企业性质：有限责任公司
住所:江门市江海区金瓯路288号627之02室（外商投资服务楼）
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资，提供股权投资咨询，创业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次投资前广东粤科泓润创业投资有限公司股权结构：
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|序号|名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占比（%）|
|1|广东省粤科创新创业投资母基金有限公司|2,000|0|22.22|
|2|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|1,500|450|16.67|
|3|万国江|3,300|990|36.67|
|4|张醒文|2,000|600|22.22|
|5|朱永康|200|60|2.22|
|合计||9,000|2100|100.00|

说明：广东省粤科创新创业投资母基金有限公司，是由广东省粤科金融集团、南海产业发展投资有限公司、以及招商银行总行下属招商财富资产管理有限公司联合发起设立的注册资本为 20亿元的母基金投资公司。粤科母基金对粤科泓润公司的投资，已通过其投决机构的审议，并进入到最终划款审批流程。预计 2016年6月底前，粤科母基金的该笔出资将足额到位。
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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||项目|2016年5月31日|
|总资产||20,999,570|
|净资产||20,999,570|
|营业收入||0|
|净利润||-430|

经营情况介绍：
截止2016年5月31日，广东粤科泓润投资有限公司暂未实施具体投资项目，其资产均为现金。
粤科泓润由广东省粤科金融集团、江门市政府以及民营股东共同发起设立的
创业投资公司，目前注册资本 9000万元。粤科泓润公司的投资原则，以股权投
资为主，遵循安全性、收益性、组合性和流动性的原则。投资方向：重点投向具备独创性、颠覆性、技术门槛较高且处于初创期、早中期的创新型企业，重点投资于电子信息、现代服务业、新能源、新材料、TMT、节能环保产业等领域。基金严格按照国家十部委第 39号令《创业投资企业管理暂行办法》的相关规定进行投资。
粤科泓润的对外投资，委托广东省粤科创业投资管理有限公司（以下简称“粤科创业”）进行投资以及后续的运作。粤科创业成立于 2006年 6月，是粤科集团直属的投资管理公司，粤科集团持有粤科创业100%股份。
粤科创业公司有多年的风险投资专业经验，负责管理粤科集团委托的8亿元风险资本，以及负责管理顺德、肇庆、惠州、江门等区域基金。粤科创业公司拥有专业化的管理团队，充分发挥创业投资整合资源、专业化管理的优势，主要以广东省创新型中小企业为投资重点，对国家鼓励、资本市场认同、具有发展优势的行业领域进行投资；同时提供资本运作等中介和增值服务，助推企业快速成长；
最后通过行业并购或在资本市场上市等方式转让股份，获取资本增值退出，实现再循环投资。
（二）交易对手方：万国江
公司控股股东、实际控制人，持有公司22.56%股权。
三、协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：广东粤科泓润创业投资有限公司（以下简称“乙方”、“粤科泓润”）丙方：万国江（以下简称“丙方”）
（二）标的资产及作价
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|2.1 本协议各方同意，甲方以现金为支付方式，购买丙方所持乙方 36.67%|
|股权。|
|2.2标的资产价格及定价依据|
|2.2.1 甲方购买丙方所持乙方部分股权之交易价格由交易各方协商确定；|
|2.2.2 甲方受让丙方所持乙方 36.67%股权之交易价格确定为人民币【990】|
|万元；|
|本次交易完成后，乙方的股权结构如下：|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占比（%）|
|1|广东省粤科创新创业投资母基金有限公司|2,000|0|22.22|
|2|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|1,500|450|16.67|
|3|江门市科恒实业股份有限公司|3,300|990|36.67|
|4|张醒文|2,000|600|22.22|
|5|朱永康|200|60|2.22|
|合计||9,000|2700|100.00|

（三）本次交易中的资金支付及工商变更登记
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|3.1 自签订本协议之日起一个月内，甲方应当向丙方支付 990万元人民币；|
|3.2 乙方、丙方承诺：自签订本协议之日起【15】个工作日内，按本协议约|
|定与甲方共同完成修改公司章程等事宜，并向工商登记机关申请办理工商变更登|
|记手续，甲方应配合上述工商变更登记手续的办理。非因乙方、丙方原因导致办|
|理事项延误的，不视为乙方、丙方违反承诺，乙方、丙方对此不承担相应责任。|

（四）标的股权的权利转移和风险承担
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|4.1 甲方自交割日起即成为乙方的合法股东，享有【36.67】%股权。标的股|
|权的权利和风险自交割日起转移给甲方。|
|4.2 乙方如因交割日前的违法行为导致在交割日后受到相关部门（包括但不|
|限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门等）的处|
|罚（包括但不限于处以罚款、滞纳金等，或被要求补缴相应款项等）造成甲方或|
|乙方经济损失的，丙方应以现金方式向乙方补足全部损失。|

（五）协议生效
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|本协议自下述条件全部成就之日起生效：|
|（1）甲方有权机构通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；|
|（2）本协议各方已经签署本协议；|
|（3）经相关政府主管部门的批准（如需要）。|

（六）公司治理
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|6.1 各方同意并保证，标的公司所有董事、监事和高级管理人员的任职资格|
|均应当符合有关法律法规的规定。|
|6.2 本次交易完成后，标的公司董事会由【4】人组成，甲方有权推荐【1】|
|名董事进入标的公司董事会。|

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|当甲方提名的董事辞任或者被解除职务时，甲方有权提名继任人选。|
|6.3 标的公司及各方股东、董事、监事和高级管理人员应严格遵守中国证券|
|监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规范和要求，不得进行任何损害标的公|
|司利益的关联交易。|
|6.4 甲方享有对标的公司经营管理的知情权和监督权等股东权利。标的公司|
|应按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范和要求按时向甲方|
|提供必需的资料和信息。|

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、公司处于战略转型期，一直积极寻求业务拓展。
2、粤科泓润隶属于广东省粤科集团，广东省粤科金融集团有限公司（简称粤科金融）为广东省人民政府授权经营的国有独资企业，公司立足于政策性科技金融集团的发展定位，以“打造千亿规模科技金融集团”，推动科技创新、促进产业转型、驱动企业升级、拉动经济增长、激活体制机制、创造财富价值为目标，坚持金融服务实体经济的本质要求，为科技型中小微企业提供全方位的金融解决方案。公司参股粤科泓润有利于公司投资业务的拓展，有利于公司在创投领域的布局。
（二）对外投资的风险
粤科泓润为风险投资企业，经营业绩具有较大的不确定性，公司本次投资完成后，粤科泓润将成为公司的参股公司，且其经营业绩对公司产生影响。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。并积极关注粤科泓润的经营情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资将为公司业务拓展提供助力，为公司进入股权投资以及风险投资领域提供契机。
五、对外投资暨关联交易审批
（一）董事会
2016年6月20日第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于对外投资暨
关联交易的议案》
（二）监事会
2016年 6月 20日第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行参与风险投资行业，是基于公司业务拓展的需要，有利于提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
3、该事项决策程序合法合规，董事会表决时关联董事回避表决，且粤科泓润由专业风险投资公司经营，投资风险可以得到有效控制；
综上，独立董事同意此次对外投资。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
4、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见
5、《股权转让协议》
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会 2016年6月20日