证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2017-013
广东道氏技术股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
3.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期与时间：
（1）现场会议召开时间：2017年2月9日（星期四）下午 14:00
（2）网络投票时间：2017年2月8日-2017年2月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月9日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月8日15:00-2017年2月9日 15:00期间。
3、会议召开地点：广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30栋2楼佛山市道氏科技有限公司（全资子公司）会议室
4、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
5、会议主持人：董事长荣继华先生
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过现场和网络投票出席会议的股东及股东代理人共 9人，代表公司有表决权的股份108,849,452股，占公司总股本的50.6277%；出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表公司有表决权的股份108,849,452股，占公司总股本的50.6277%；
通过网络投票方式参会的股东及股东代理人共0人，代表公司有表决权的股份 0股，占公司总股本的0%。
通过现场和网络投票出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 3名，代表公司有表决权的股份44,452股，占公司总股本的0.0207%。公司董事、监事、高级管理人员、律师和保荐代表人参加了会议。
三、议案审议情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式形成以下决议：
第一项决议：审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
决议内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会和监事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.发行股票的种类及面值：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元；
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在中国证监会作出的关于核准本次非公开发行的文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3.发行对象：
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣继华在内的不超过 5名(含5名)的特定投资者，除荣继华以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
公司控股股东荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%(含40%)。荣继华将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4.认购方式：
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.发行数量：
本次非公开发行股票的数量不超过2,600万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0%。
6.定价原则和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，选择下列任一确定发行价格的定价原则：
(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2) 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7.限售期：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售安排如下：
(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8.上市安排：
(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起，本次非公开发行的股票即可在深圳证券交易所创业板上市交易；
(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低百分之九十的，在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
9.募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 80,154万元，扣除发行费用后用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金投入金额(万元)|
|1|锂云母综合开发利用的产业化项目|80,154|80,154|
|合计||80,154|80,154|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
10. 未分配利润的安排：
公司实施 2016年度利润分配方案后至本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
11. 决议有效期：
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
第三项决议：审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
决议内容：
审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体内容详见相关公告。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
第四项决议：审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告
的议案》
决议内容：
审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》，具体内容详见相关公告。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0%。
第五项决议：审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
决议内容：
审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见相关公告。
表决结果：
同意108,849,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0408%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
第六项决议：审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
决议内容：
审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，具体内容详见相关公告。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
决议内容：
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣继华在内的不超过5名(含5名)特定对象。公司控股股东荣继华拟认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
第八项决议：审议通过《关于公司与控股股东荣继华签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》
决议内容：
公司控股股东荣继华拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%(含40%)。公司拟与荣继华签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
第九项决议：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
决议内容：
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
2.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3.根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向(但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
4.根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
5.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所登记和上市等相关事宜；
6.根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理公司变更登记及/或备案等事项；
7.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
8.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：
关联股东荣继华回避表决。同意29,224,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1521%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
第十项决议：审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
决议内容：
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，具体内容详见相关公告。
表决结果：
同意108,849,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0408%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
第十一项决议：审议通过《关于公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划的议案》
决议内容：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会特制定《未来三
年(2017年-2019年)股东回报规划》，具体内容详见相关公告。
表决结果：
同意108,849,452股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者同意44,452股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0408%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
上海市瑛明律师事务所指派律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1．广东道氏技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2．上海市瑛明律师事务所出具的《关于广东道氏技术股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》；
3．深交所要求的其他文件。
广东道氏技术股份有限公司董事会2017年2月9日