证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2014-006
北京数码视讯科技股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予
及预留期权人员及期权数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《股票期权激励计划首次授予及预留期权人员及数量调整的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序
1、2011年 8月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》（以下简称“《激励考核办法》”），并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。
意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2011年 8月 22日，公司召开第二届监事会第七次会议，在对《激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实后，监事会审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》及《关于公司〈激励考核办法〉的议案》，认为本次所确定激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《备忘录》规定的激励对象条件。
4、2011年 12月 23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈意见修改形成的《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
5、2011年 12月 23日，第二届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》、《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
全体股东的利益。
7、2011年 12月，中国证券监督管理委员会向深圳证券交易所发送了关于本次股权激励计划审核无异议的通知。
8、2012年 1月 9日，公司以现场会议和网络投票结合的方式召开了 2012年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《股票期权激励计划实施考核办法》。
9、2012年 1月 12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议案》，同意由于《激励计划（草案修订稿）》中激励对象之一罗明因个人原因离职，公司股票期权首次期权的激励对象由 199人调整为 198人，首次股票期权数量调整为 1124万份，同时确定股票期权授予日为 2012年 1月 12日；独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股票期权首期授予的授权日为 2012年 1月 12日，并同意向激励对象授予股票期权。
体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获受股票期权。
11、2012年5月14日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销以及调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司于2012年5月11日实施了2011年度权益分派方案，以公司现有总股本224000000股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司《激励计划（草案修订稿）》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整，调整后的首期期权数量为1677万
份，预留的股票期权数量为187.5万份，调整后的首期股票期权行权价格为16.91元。
12、2012年10月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留部分期权授予事项的议案》，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分期权的授予条件已经成就，同意授予53名激励对象187.5万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉预留部分期权的授予日为2012年10月26日。
14、2013年4月25日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，鉴于公司十七名激励对象牟大伟等人因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司取消上述17人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计117万份，首期期权份额由原来的1677万份调整至1560万份，激励对象人数调整至179人。
15、2013年4月25日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，公司监事会认为首期股票期权激励计划人员调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；由于牟大伟等17人已从公司离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，上述17人已不符合激励对象的资格，监事会同意由公司取消上述期权份额。
行权价格为16.71元，预留部分期权行权价格为15.96元。
17、2013年6月26日，第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将首期股票期权行权价格调整为16.71元，预留部分期权行权价格调整为15.96元。
18、2013年9月27日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予及预留期权人员及期权数量调整的议案》以及《关于公司首期股权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意取消聂方兴等13人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计52万份，首次授予期权份额由原来的1560万份调整至1533万份，首次授予激励对象人数调整至173人，预留期权份额由原来的187.5万份调整至162.5万
份，激励对象人数调整至46人。同时，鉴于公司首期股票期权激励计划预留期权第一个行权期行权条件满足，公司同意46名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年10月28日至2014年10月27日）行权，可行权数量为48.75万份，行权价格15.96元。
19、2013年9月27日，第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予及预留期权人员及期权数量调整的议案》以及《关于公司首期股权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》。同意取消聂方兴等13人期权份额，并同意首期股票期权激励计划预留期权期权第一个行权期可行权。
二、本次公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及数量调整的情况说明。
公司股权激励计划首期期权激励对象宫正、洪家明以及预留期权激励对象王传世、李骊、陈臻、姚建忠因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司取消上述6人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计23.35万份，首期期权份额由原来的1533万份调整至1523.55万份，首次授予激励对象人数调整至171人，预留期权份额由原来的162.5万份调整至148.6万份，激励对象人数调整至42人。
2014年1月28日公司召开第三届董事会第三会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及数量调整的议
案》，取消宫正等6人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计23.35万份。根据《激励计划（草案修订稿）》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该23.35万份股票期权将予以注销。
三、监事会对相关事项的核查意见
监事会经核查后认为：公司股权激励计划首期及预留期权人员及数量调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；由于宫正等6人已从公司离职，根据公司股票期权激励计划的规定，上述6人已不符合激励对象的资格，监事同意由公司取消上述人员所获期权份额。
四、独立董事对相关事项所发表的意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权激励对象调整和注销部分期权的规定。因此，我们同意公司第三届董事会第三次会议的《关于公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及数量调整的议案》。
五、律师意见
汉智律师事务所律师经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划首期及预留期权涉及的激励对象、期权数量的调整，均已取得本阶段必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对于相关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司董事会2014年1月29日