关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
的重组问询函中有关财务事项的专项说明
天健函〔2017〕497号
金额单位：人民币元深圳证券交易所：
由杭州高新橡塑材料股份有限公司转来的《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2017〕第 12号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的杭州奥能电源有限公司（以下简称奥能电源）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、《反馈意见》2、根据报告书，奥能电源无自有房屋。请公司补充披露：（1）结合奥能电源的生产模式，说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响。（2）现有租赁房屋到期后是否存在续约风险，如存在，拟采取的措施。（3）现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况。（4）奥能照明将坐落于杭州市西湖区科技经济园区振中路202号1号楼四楼转租给奥能电源的原因、房租费用如何支付以及关联租赁费用计提是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合奥能电源的生产模式，说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响
奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务，生产活动主要以零部件组装及系统录入为主，不存在大型且难以转移的机器设备及存货，对房屋结构无特殊要求，且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见，具有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时，奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋，且一旦发生搬迁，预计整体搬迁所需时间较短，对生产影响不大。
总体而言，无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小。
（二）现有租赁房屋到期后是否存在续约风险，如存在，拟采取的措施
截至本回复出具日，奥能电源房屋租赁情况如下：
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|出租人|租赁地址|租期|用途|
|杭州五联股份经济合作社|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2014.12.01-2017.11.30|生产及办公|
|杭州奥能照明电器有限公司|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2016.11.01-2019.10.31|办公|
|杭州花中城餐饮食品集团有限公司|杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房|2017.06.10.-2022.06.09.|生产及办公|
|杭州金盛工业园有限公司|杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧|2015.10.12-2017.10.11|办公|

上述租赁中，杭州五联股份经济合作社、杭州花中城餐饮食品集团有限公司对奥能电源所承租的用于生产和经营场所的房屋享有所有权。其中，向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋所在的工业园区均为杭州五联股份经济合作社所有并主要用于对外出租，报告期内及以前年度，奥能电源均能顺利与杭州五联股份经济合作社续签租赁合同；向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租赁的房屋为2017年新增的租赁房屋，租赁期限为5年，租赁期限较长。上述两项租赁相关的租赁合同中均约定了优先权条款，即：租赁到期后，在同等承租条件下，奥能电源享有优先权。
奥能电源向杭州奥能照明电器有限公司（简称“奥能照明”）租赁的房屋主要用于办公，租赁期限为 3年，双方约定租赁期限届满时，在同等承租条件下，奥能电源有优先权。
奥能电源向杭州金盛工业园有限公司租赁的房屋属于办公用房，租赁期限为2年，租赁面积较小，且双方约定租用期满若奥能电源需续租，将优先满足。
整体来看，奥能电源租赁的主要房屋的到期续约风险相对较小。
（三）现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况
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|出租人|租赁地址|租期|用途|租赁面积|
|杭州五联股份经济合作社|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2014.12.01-2017.11.30|生产及办公|4,212平方米|
|杭州奥能照明电器有限公司|杭州市西湖区科技经济园区振中|2016.11.01-2019.10.31|办公|1,312平方米|

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||路202号||||
|杭州花中城餐饮食品集团有限公司|杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房|2017.06.10.-2022.06.09.|生产及办公|3,394平方米|
|杭州金盛工业园有限公司|杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧|2015.10.12-2017.10.11|办公|150平方米|

截至本回复出具日，尚有一处租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
奥能电源与出租方奥能照明、杭州金盛工业园有限公司已签订了《房屋租赁合同》，上述合同未明确约定以办理租赁房屋备案登记为合同生效条件，且合同尚在履行过程中，因此，部分租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不存在租赁违约风险。
2017年6月18日，奥能电源实际控制人陈虹出具《关于承担未办理房屋租赁备案责任的承诺》。，承诺奥能电源因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管部门罚款或者其他损失的，将无条件承担该等罚金及损失以保证奥能电源不因此遭受任何损失。
综上，奥能电源现有四处租赁房屋中，已有三处办理了租赁备案登记手续，另外一处租赁房屋尚未办理，由于上述租赁合同尚在履行期内，因此不存在租赁违约风险，且奥能电源实际控制人出具了承诺，充分保障了奥能电源及公司利益，因此部分房屋未办理租赁登记手续不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不利影响，也不会对本次交易构成障碍。
（四）奥能照明将坐落于杭州市西湖区科技经济园区振中路 202号1号楼四楼转租给奥能电源的原因、房租费用如何支付以及关联租赁费用计提是否公允
1.转租的原因
2015年11月起，奥能照明将杭州市西湖区科技经济园区振中路202号第1
幢4层办公室转租给奥能电源使用。租赁期限1年，从2015年11月1日至2016年 10月 30日。奥能照明上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济合作社租赁取得。转租时，奥能照明与杭州五联股份经济合作社的租赁合同尚在租赁期限内。
2016年10月，奥能照明因生产经营需要，行使优先权对原租赁场所的所在楼层进行整体租赁，同时奥能电源因办公场所的需要进行续租，双方维持了转租的形式。
2.租赁费用支付情况
2015年度，奥能电源未实际支付房租费；2016年 6月 7日、2016年 11月8日、2017年5月17日，奥能电源分别支付房租费用129,888.00元、152,566.48元和152,566.86元。
3.关联租赁费用公允性
2015年、2016年和2017年1-6月关联租赁费用的计提情况如下：
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|租赁面积（平方米）|年租金（元）|单位月租金（元/㎡）|实际租赁时间（月）|
|1,312|259,776|16.5|2|
|1,312|1-10月：259,77611-12月291,264|1-10月：16.5；11-12月：18.5|12|
|1,312|290,603.56|18.5|6|

上述计提的房租费用已全部支付。
报告期内，奥能照明直接向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋月租金与奥能电源向奥能照明租赁的房屋租金价格一致。关联租赁的价格合理，且相关租赁费用系根据合同的租赁价格约定及实际承租的月份进行计提，关联租赁费用计提公允。
经核查，我们认为奥能电源向杭州奥能照明电器有限公司租赁的租金价格合理，相关租赁费用系根据合同的约定及实际承租的月份进行计提，关联租赁费用公允。
二、《反馈意见》5、根据报告书，截至 2016年 12月 31日，奥能电源固定
资产账面价值为 222.63万元且成新率较低，无形资产账面价值为 0.38万元。
请公司结合奥能电源业绩发展实际情况、此次交易作出的业绩承诺以及同行业
公司情况，补充披露奥能电源现有固定资产、无形资产是否与其业绩、产能与估值相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）现有固定资产、无形资产与其产能、实现业绩相匹配
奥能电源固定资产、无形资产账面价值较小，但能够满足实际生产需要，与其产能、实现业绩匹配。
截至2016年12月31日，奥能电源固定资产明细如下表所示：
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|-|-|-|
|通用设备|专用设备|运输工具|
|1,783,159.43|2,553,720.43|1,358,959.12|
|1,261,337.22|1,235,340.07|972,866.58|
|521,822.21|1,318,380.36|386,092.54|

奥能电源的通用设备主要为电脑、服务器等，用于研发和产品调试；专用设备主要包括分析仪、示波器、电流探头等。奥能电源固定资产账面价值金额较小的原因在于其生产办公用场地均为租赁，非自有房产；房屋装修费用等均计入长期待摊费用中分年度摊销。
奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产环节涉及较少。奥能电源的主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包括线路板插件、对购零部件的组装、以及产品的调试，上述环节均不需要较大的机器设备投资，而是需要熟练工人的手工操作及相应的生产场地。奥能电源的产能主要由人工装配能力与生产场地决定，受固定资产、无形资产规模的影响较小。由于奥能电源的场地均为租赁，无自有房产，故未在固定资产、无形资产账面上体现。
截至2016年12月31日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
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|-|
|软件|
|123,500.00|
|119,750.00|
|3,750.00|

奥能电源的账面上体现的无形资产均为外购软件，账面价值偏小。主要系奥能电源内部开发所形成的专利、软件著作权等无形资产未在财务账面体现所致。
截至本回复出具日，奥能电源拥有商标 3项、发明专利 1项，实用新型专利 17
项、外观专利4项、软件著作权33项。
截至2017年6月30日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
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|-|
|软 件|
|281,619.66|
|126,135.32|
|155,484.34|

注：2017年半年报未经审计。
同行业上市公司2016年度营业收入、2016年末固定资产原值和无形资产原值情况比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|营业收入|固定资产|固定资产中的机器设备|单位固定资产产值（元）|
|960,700.96|197,827.30|73,460.97|13.08|
|1,141,528.30|96,779.55|20,710.81|55.12|
|316,190.46|423,913.77|308,963.43|1.02|
|36,096.58|19,658.92|2,014.97|17.91|
|610,850.63|207,340.93|69,125.81|8.84|
|295,270.04|123,818.57|56,971.24|5.18|
|524,536.38|173,117.59|9,078.46|57.78|
|13,660.58|569.58|255.37|53.49|

由于上述公司固定资产中均含有大量自有房产和土地使用权，与奥能电源情况不同。依照机器设备口径计算，奥能电源每单位固定资产年产出 53.49元，处于同行业上市公司中等偏上水平。
（二）奥能电源通过新场地及机器设备投入使用、生产人员规模的增加，以满足未来业绩持续增长的产能需要。
1.2015年和2016年的机器设备的变动
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|-|-|-|
|2016 年|||
|金额|增加额|增加幅度|
|2,553,720.43|1,136,598.25|80.20%|
|136,605,763.66|41,330,729.89|43.38%|

奥能电源2016年的机器设备较2015年增加113.66万元，增加幅度约80.20%，
与营业收入的增长趋势一致。
2.奥能电源未来年度收入预测及承诺业绩情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20,799.13|27,690.57|35,042.46|39,740.65|42,960.99|
|3,600|5,000|6,500|||

随着业务规模的扩大，奥能电源拥有的场地已无法满足日益增长的市场需求，未来年度奥能电源仍将以租赁方式来拓宽场地，固定资产和无形资产账面价值不会出现大幅增加。2017年 5月 9日，奥能电源与杭州花中城餐饮食品集团有限公司签订《厂房租赁合同书》，奥能电源向其租赁厂房及办公用房 3,394平方米，具体如下：
出租方 杭州花中城餐饮食品集团有限公司
承租方 奥能电源
坐落 杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房
租赁用途 仓储及生产车间
租赁面积 3,394平方米
租赁期限 2017年6月10日至2022年6月9日
目前上述租赁场地正在装修中，装修完成后，奥能电源计划将充电桩生产线搬移至新场地，原场地将全部用于电源系统业务；并计划增加投资286.60万元，用于购置生产设备和场地装修。同时，为维持生产经营的良好状态，奥能电源计划之后每年对生产经营资产进行补充更新。追加投资及资产更新支出的具体计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|286.60|0.00|0.00|0.00|0.00|
|104.88|30.43|59.96|308.98|212.86|
|391.48|30.43|59.96|308.98|212.86|

此外，奥能电源将继续培养并招聘熟练技术工人，扩大员工规模。奥能电源
现有生产人员约 70人，计划在 2018年达到 100人左右，其中电源系统业务生
产工人 60人左右，充电桩业务生产工人 40人左右，以满足后续生产销售规模
的持续增长的需要。预计新场地及机器设备投入使用、生产人员适当扩充后，奥能电源的生产规模能够满足未来的产能需要，支持业绩持续增长。
经核查，我们认为奥能电源固定资产、无形资产规模能够与产能及业绩相匹配；奥能电源通过新场地的租赁、生产人员规模的增加，新的机器设备的投入使用，能够提供业绩持续增长所需的产能。
三、《反馈意见》6、此次报告书披露的奥能电源相关财务数据、供应商、客户等内容与向日葵于 2016年11月 19日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次报告书”）相比，存在多处不一致情形，包括但不限于 2015年营业收入、营业利润、利润总额、净利润。请公司逐一梳理，并对产生不一致原因作出详细说明，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）本次报告书与前次报告书的 2015年利润表数据比较
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|-|-|-|
|本次报告书2015年度数据|前次报告书2015年度数据|差异|
|95,275,033.77|95,581,009.49|-305,975.72|
|56,781,851.04|55,961,961.20|819,889.84|
|1,167,921.95|846,632.58|321,289.37|
|12,847,881.25|11,853,160.25|994,721.00|
|12,319,274.68|12,802,445.07|-483,170.39|
|395,432.80|295,102.44|100,330.36|
|3,254,446.06|2,127,079.88|1,127,366.18|
|-152,702.16|-102,486.21|-50,215.95|
|8,355,523.83|11,592,141.86|-3,236,618.03|
|872,016.03|852,716.03|19,300.00|
|132,064.50|20,863.18|111,201.32|
|9,095,475.36|12,423,994.71|-3,328,519.35|
|1,164,048.63|1,392,634.87|-228,586.24|
|7,931,426.73|11,031,359.84|-3,099,933.11|

本次报告书 2015年度利润总额较前次报告书减少 3,328,519.35元，主要
系营业收入减少 305,975.72元、营业成本增加 819,889.84元、资产减值损失
增加 1,127,366.18元和期间费用增加 611,880.97元等。不一致项目的说明列
示如下：
1.营业收入较前次报告书减少305,975.72元
（1）收入确认的具体方法
奥能电源收入确认需满足以下条件：1）根据合同约定需要进行安装调试的商品，收入确认以获得安装调试验收证明为收入确认时点；2）根据合同约定无需安装调试的商品，收入确认以商品发到客户指定地点取得客户签收函为收入确认时点。
（2）营业收入差异明细及原因
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|客户名称|差异金额|
|国网河北省电力公司|-152,564.10|
|浙江仙居抽水蓄能有限公司|-1,367.52|
|浙江仙居抽水蓄能有限公司|-51,282.05|
|国网山东潍坊市寒亭区供电公司|20,520.00|
|国网湖南省电力公司|-10,854.70|
|国网湖南省电力公司|-89,829.05|
|国网冀北电力有限公司物资分公司|-20,598.29|
||-305,975.72|

2.营业成本较前次报告书增加819,889.84元
主要系本次报告书将奥能电源2015年部分具有共性的材料领用结转入主营业务成本所致。
3.税金及附加较前次报告书增加321,289.37元
本次针对税金及附加的计税基础变动相应调整了税金及附加，导致本次报告
书较前次报告书中列示的税金及附加增加321,289.37元。
4.销售费用较前次报告书增加994,721.00元
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|-|-|-|
|本次报告书2015年数据|前次报告书2015年数据|差异金额|
|4,486,891.91|2,603,252.05|1,883,639.86|
|1,791,111.13|2,670,446.45|-879,335.32|
|1,658,967.79|1,545,133.79|113,834.00|
|1,666,087.19|1,565,780.88|100,306.31|
|931,315.13|1,104,894.98|-173,579.85|
|603,460.80|608,744.80|-5,284.00|
|977,677.93|970,177.93|7,500.00|
|715,211.65|715,211.65|0.00|
|17,157.72|69,517.72|-52,360.00|
|12,847,881.25|11,853,160.25|994,721.00|

5.管理费用较前次报告书减少483,170.39元
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|-|-|-|
|本次报告书2015年数据|前次报告书2015年数据|差异金额|
|7,475,254.05|7,873,691.38|-398,437.33|
|2,926,802.22|2,792,364.72|134,437.50|
|629,464.44|996,825.48|-367,361.04|

||||
|-|-|-|
|459,357.78||459,357.78|
|270,674.10|279,883.80|-9,209.70|
|300,848.77|183,945.87|116,902.90|
|138,100.96|130,574.96|7,526.00|
|13,542.90|13,542.90|0.00|
|26,775.32|137,976.64|-111,201.32|
|78,454.14|393,639.32|-315,185.18|
|12,319,274.68|12,802,445.07|-483,170.39|

6.财务费用较前次报告书增加100,330.36元
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|-|-|-|
|本次报告书2015年数据|前次报告书2015年数据|差异金额|
|504,387.09|457,361.34|47,025.75|
|-191,397.98|-184,702.59|-6,695.39|
|82,443.69|22,443.69|60,000.00|
|395,432.80|295,102.44|100,330.36|

7.资产减值损失较前次报告书增加1,127,366.18元
2015年资产减值损失明细
|||
|-|-|
|前次报告书 2015年数据|本次报告书 2015年数据|
|2,100,433.28|3,256,113.66|
|26,646.60|-1,667.60|

本次报告书 2015年的资产减值损失较前次报告书增加主要系奥能电源按照
与上市公司杭州高新相同的坏账计提政策，对应收账款计提的坏账准备增加
1,155,680.38元。
8.投资收益较前次报告书减少50,215.95元
奥能电源 2015年 4月出资入股汇点科技，实际出资 400,000.00元，持股比例为13.32%，奥能电源实际控制人陈虹为杭州汇点新能源科技有限公司（以下简称汇点科技）董事，能够对汇点科技施加重大影响，故奥能电源将对汇点科技的投资确认为长期股权投资，后续按照权益法核算。汇点科技2015年的净利润为-1,146,412.59元，前次报告书计入投资收益为-102,486.21元，本次核算应计入投资收益-152,702.16元，导致投资收益较前次报告书减少 50,215.95元。
9.营业外支出较前次报告书增加111,201.32元
将前次报告书列示在管理费用-税金的地方水利建设基金转列至营业外支出列示。
（二）本次报告书与前次报告书的供应商采购数据比较
2015年供应商采购前五名的数据列示如下：
单位：万元
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|-|-|
|本次报告书2015 年数据|前次报告书2015 年数据|
|1,286.46|1,286.46|
|441.91|441.90|
|297.81|297.81|
|182.95|188.02|
|160.72|未披露|
|未披露|180.64|
|2,369.85|2,394.84|

本次报告书与前次报告书的供应商采购数据不一致，本次报告书的供应商前五名中新增杭州福塔机械有限公司替换了前次报告书的杭州伟业播控设备厂。
本次报告书统计的前五名为账列的开票采购额，未剔除 2014年末供应商采购暂估在 2015年开票的金额和未考虑 2015年末供应商采购暂估的金额。考虑后的明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|本次报告书2015 年数据|前次报告书2015 年数据|

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|-|-|
|1,286.46|1,286.46|
|340.08|441.9|
|269.52|297.81|
|173.57|188.02|
|155.73|未披露|
|未披露|180.64|
|2,225.36|2,394.84|

修改本次报告书披露口径之后的供应商采购前五名与前次报告书的供应商采购前五名存在差异，主要系前次报告书中披露的供应商采购前五名中未剔除2014年末供应商采购暂估在2015年开票的金额。
（三）本次报告书与前次报告书的客户销售数据比较
（1）本次报告书披露的销售前五名
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|1,258.98|
|990.93|
|853.72|
|694.99|
|599.30|
|4,397.91|

（2）前次报告书披露的销售前五名
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|7,778.14|
|252.59|
|236.7|
|66.56|
|54.57|
|8,388.56|

本次报告书与前次报告书的客户销售前五名的数据存在较大的不一致主要系本次报告书未将国家电网及其下属公司的销售数据进行合并披露，将本次报
告书中国家电网及其下属公司的销售数据合并后的销售前五名数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次报告书营业收入|占奥能电源全部营业收入的比例(%)|前次报告书营业收入|
|7,752.81|81.37|7,778.14|
|252.59|2.65|252.59|
|236.7|2.48|236.7|
|66.56|0.70|66.56|
|54.57|0.57|54.57|
|8,363.23|87.78|8,388.56|

修改本次报告书披露口径之后与前次报告书基本保持一致，小额差异主要系本次报告书对营业收入进行重新调整，调整原因详见6、（一）1.（2）营业收入差异明细及原因之所致。
经核查，我们认为本次报告书和前次报告书产生存在多处不一致情形，包括2015年营业收入、营业利润、利润总额、净利润等，主要系本次对奥能电源2015年的财务数据进行重新审计并对部分会计科目进行调整所致，无异常情况。
四、《反馈意见》7、请公司补充披露奥能电源 2015年、2016年以及 2017年 1-6月资产负债表、利润表及现金流量表，并按奥能电源业务收入类别分产品补充披露经两年及一期收入明细、毛利率、营业成本构成及占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）奥能电源 2015年、2016年以及 2017年 1-6月资产负债表、利润表及现金流量表
1.资产负债表
|||
|-|-|
|2017 年 6月 30日（未审数）|2016 年 12月 31日|
|12,151,688.24|16,333,100.36|
|78,600.00|2,714,558.79|
|67,280,521.68|64,701,322.19|
|1,756,926.87|760,837.68|

|||
|-|-|
|16,686,881.79|6,711,642.92|
|23,037,133.99|36,777,518.16|
||9,721,220.68|
|120,991,752.57|137,720,200.78|
|71,908.00|71,908.00|
|2,091,949.15|2,226,295.11|
|125,145.76||
|155,484.34|3,750.00|
|4,505,934.19|4,156,458.86|
|1,749,352.22|1,749,352.22|
|8,699,773.66|8,207,764.19|
|129,691,526.23|145,927,964.97|
|7,000,000.00|8,500,000.00|
|8,465,616.00|3,739,872.00|
|37,058,267.41|48,730,424.26|
|1,240,146.76|17,437,309.79|
|2,305,736.92|3,485,016.39|
|2,667,002.92|4,368,379.52|
||12,461.00|
|570,160.16|1,872,510.33|
|59,306,930.17|88,145,973.29|
|59,306,930.17|88,145,973.29|
|39,280,000.00|39,280,000.00|
|5,952,735.80|5,952,735.80|
|2,796,515.70|2,796,515.70|
|22,355,344.56|9,752,740.18|
|70,384,596.06|57,781,991.68|
|129,691,526.23|145,927,964.97|

2.利润表
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月（未审数）|2016 年度|
|72,072,130.37|136,605,763.66|
|37,604,039.31|74,537,843.02|
|208,436.31|952,117.79|
|9,907,473.09|19,162,661.10|

|||
|-|-|
|12,000,817.46|21,048,388.20|
|-49,546.93|606,313.00|
|380,775.72|1,951,798.01|
||-35,474.92|
||-204,031.08|
|12,020,135.41|18,311,167.62|
|2,856,457.98|4,952,029.28|
|50,000.00|75,404.85|
|14,826,593.39|23,187,792.05|
|2,223,989.01|3,154,061.73|
|12,602,604.38|20,033,730.32|

3.现金流量表
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月（未审数）|2016 年|
|63,797,383.40|165,636,725.20|
|1,812,457.98|3,980,087.70|
|1,317,406.12|9,615,344.99|
|66,927,247.50|179,232,157.89|
|35,385,631.96|90,251,316.96|
|16,050,954.16|22,889,299.49|
|1,405,124.43|16,404,183.38|
|23,525,206.59|23,407,900.11|
|76,366,917.14|152,952,699.94|
|-9,439,669.64|26,279,457.95|

|||
|-|-|
|5,300,000.00|168,556.16|
||39,300,000.00|
|5,300,000.00|39,468,556.16|
|935,381.48|5,640,840.62|
||49,500,000.00|
|935,381.48|55,140,840.62|
|4,364,618.52|-15,672,284.46|
||9,230,000.00|
|11,000,000.00|13,500,000.00|
||5,486,800.00|
|11,000,000.00|28,216,800.00|
|12,500,000.00|15,300,000.00|
|12,461.00|9,784,642.91|
||5,792,800.00|
|12,512,461.00|30,877,442.91|
|-1,512,461.00|-2,660,642.91|
|-6,587,512.12|7,946,530.58|
|14,046,393.76|6,099,863.18|
|7,458,881.64|14,046,393.76|

（二）奥能电源业务收入类别分产品的收入、毛利率、成本构成及占比情况1.2015年奥能电源业务收入类别分产品的收入、毛利率、成本构成及占比：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|营业收入|占比（%）|营业成本|
|UPS电源系统|1,270.38|13.60|669.29|
|直流电源系统|3,935.57|42.14|2,702.40|
|专用不间断电源|1,091.76|11.69|363.09|
|其他|58.69|0.63|16.97|
|直流充电桩|2,958.29|31.68|1,825.69|
|交流充电桩|24.14|0.26|22.96|
|合计|9,338.83|100.00|5,600.40|

续上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|营业成本|直接材料||直接人工|||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|UPS电源系统|669.29|619.89|92.62|38.42|5.74|10.98|
|直流电源系统|2,702.40|2,516.48|93.12|124.85|4.62|61.07|
|专用不间断电源|363.09|265.02|72.99|67.39|18.56|30.68|
|其他|16.97|14.96|88.17|1.36|7.98|0.65|
|直流充电桩|1,825.69|1,805.43|98.89|12.41|0.68|7.85|
|交流充电桩|22.96|19.99|87.04|1.56|6.81|1.41|
|合计|5,600.40|5,241.77|93.60|245.99|4.39|112.64|

2.2016年奥能电源业务收入类别分产品的收入、毛利率、成本构成及占比：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|营业收入|占比（%）|营业成本|
|UPS电源系统|587.66|4.37|285.10|
|直流电源系统|3,733.31|27.77|2,384.36|
|专用不间断电源|1,042.15|7.75|252.20|
|其他|90.07|0.67|44.77|
|直流充电桩|7,601.10|56.54|4,142.94|
|交流充电桩|390.42|2.90|264.75|
|合计|13,444.71|100.00|7,374.12|

续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|营业成本|直接材料|直接人工|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|UPS电源系统|285.10|263.81|92.53|16.56|5.81|4.73|
|直流电源系统|2,384.36|2,217.45|93.00|112.78|4.73|54.13|
|专用不间断电源|252.20|186.32|73.88|44.29|17.56|21.59|
|其他|44.77|39.28|87.74|3.64|8.12|1.85|
|直流充电桩|4,142.94|3,944.08|95.20|141.69|3.42|57.17|
|交流充电桩|264.75|230.12|86.92|18.08|6.83|16.55|
|合计|7,374.12|6,881.06|93.31|337.04|4.57|156.02|

3.未经审计的2017年1-6月奥能电源业务收入类别分产品的收入、毛利率、成本构成及占比：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|营业收入|占比（%）|营业成本|
|UPS电源系统|549.98|7.63|297.85|
|直流电源系统|2,691.86|37.35|1,653.98|
|专用不间断电源|404.42|5.61|96.53|
|其他|196.38|2.72|86.94|
|直流充电桩|3,226.60|44.78|1,548.46|
|交流充电桩|137.97|1.91|76.64|
|合计|7,207.21|100.00|3,760.40|

续上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|营业成本|直接材料||直接人工|||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|UPS 电源系统|297.85|271.99|91.32|18.56|6.23|7.3|
|直流电源系统|1,653.98|1,563.68|94.54|45.48|2.75|44.82|
|专用不间断电源|96.53|70.6|73.14|16.8|17.4|9.13|
|其他|86.94|76.15|87.59|6.68|7.68|4.11|
|直流充电桩|1,548.46|1,401.66|90.52|74.33|4.8|72.47|
|交流充电桩|76.64|76.4|99.69|0.11|0.14|0.13|
|合计|3,760.40|3,460.48|92.02|161.96|4.31|137.96|

（1）电源系统业务的收入、毛利率变动分析
2016年的 UPS电源系统营业收入减少主要系 UPS电源系统产品市场竞争较为激烈，奥能电源损失了部分订单；专用不间断电源产品的毛利率上升，主要系奥能电源加强成本意识，对于自产产品加大技改投入，在成熟自产产品性能不变的情况下，通过技术、工艺改变提高毛利水平；2017年 1-6月直流电源系统产品的营业收入增加，主要系奥能电源中标“630光伏项目”且全部在 6月30日之前交付所致。
（2）充电桩业务的收入、毛利率变动分析
2016年充电桩产品的销量较2015年有较大幅度的增加，且综合毛利率增加较多，主要系 2015年充电桩产品还处于试生产及初步生产阶段，产销量较低，前期部分订单采购成本相对较高；2016年充电桩产品进入大批量生产阶段，生产工艺更加成熟，生产效率提升，批量采购导致材料成本也有所降低，故 2016年的营业务收入较2015年增幅较大；2017年1-6月的充电桩业务保持稳定，未发生大额变动。
（3）料、工、费占比分析
电源系统业务中主要包括直流电源系统产品，其人工和制造费用占比较低，主要系该类产品的生产过程组装工序较多所致。充电桩业务中主要包括直流充电桩产品，其人工和制造费用占比较低，主要系：1）该类产品的生产工艺简单，生产过程包括较多的组装工序；2）2015-2016年部分充电桩产品直接外部采购，其中2015年外购充电桩成品1,300.00万元和2016年外购充电桩成品2,200.00万元。以上因素，导致2015年-2017年6月的工资和制造费用的占比较低。
经核查，我们认为奥能电源两年及一期的电源系统业务和充电桩业务的收入变动、毛利率变动合理，营业成本构成及占比合理。
五、《反馈意见》8、请公司补充披露，截至 2017年6月 30日，奥能电源应收账款余额、账龄、期后回款情况，并结合同行业公司说明是否符合行业惯例、坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）奥能电源应收账款余额、账龄、坏账计提情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年 12月 31 日||2016 年 12月 31 日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|5,495.13|274.76|6,121.68|306.07|6,043.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|916.73|91.67|528.57|52.86|1,004.92|
|310.06|93.02|255.46|76.64|118.00|
|537.54|537.54|730.66|730.66|720.28|
|7,259.46|996.99|7,636.37|1,166.23|7,886.38|

1.奥能电源应收账款余额与同行业上市公司情况对比
2015年奥能电源及同行业上市公司账龄构成及与营业收入比率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|许继电气|国电南瑞|科陆电子|奥特迅|特锐德|森源电气|易事特|
|52.29%|64.48%|65.19%|72.26%|67.82%|68.07%|84.68%|
|||14.62%|||||
|32.49%|18.66%|13.20%|17.01%|18.06%|11.75%|13.76%|
|7.41%|9.79%|3.93%|6.33%|6.38%|10.74%|0.73%|
|3.85%|3.37%|2.84%|1.83%|2.69%|2.99%|0.50%|
|1.40%|1.50%||0.74%|0.96%|0.85%||
|2.56%|2.20%||1.83%|0.62%|1.28%||
|-|-|0.22%|-|3.47%|4.32%|0.33%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|95.00%|68.44%|85.69%|76.32%|75.49%|69.18%|42.55%|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中恒电气|科士达|科华恒盛|和顺电气|国充充电|平均值|
|78.64%|73.49%|82.02%|59.63%|95.42%|75.01%|
|16.01%|16.54%|12.03%|28.77%|2.19%|15.59%|
|3.43%|7.94%|3.16%|3.94%|1.28%|5.03%|
|1.38%|1.29%|1.64%|3.93%|1.11%|3.44%|
|0.28%|0.45%|0.79%||-||
|0.26%|0.29%|0.36%||-||
|-|-|-|3.73%|-|0.93%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|66.46%|41.06%|42.00%|83.26%|72.88%|65.43%|

2016年奥能电源及同行业上市公司账龄构成及与营业收入比率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许继电气|国电南瑞|科陆电子|奥特迅|特锐德||森源电|易事特|
|||||||气||
|61.51%|60.57%|56.03%|64.71%|55.26%|64.53%||92.87%|
|||19.37%|||11.08%|||
|17.12%|21.24%|18.93%|19.05%|14.22%|14.85%||4.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11.88%|10.05%|3.24%|6.74%|5.10%|3.23%|2.05%|
|4.02%|4.08%|2.42%|5.36%|1.44%|3.97%|0.42%|
|2.57%|1.76%||1.59%|1.12%|1.18%||
|1.66%|2.30%||2.55%|0.71%|1.16%||
|1.24%|-|0.01%|-|22.15%|-|0.29%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|75.64%|56.76%|75.81%|72.17%|61.68%|57.38%|50.97%|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中恒电气|科士达|科华恒盛|和顺电气|国充充电|平均值|
|67.71%|71.20%|72.45%|69.75%|51.56%|70.17%|
|24.57%|17.42%|19.09%|17.14%|46.87%|18.42%|
|5.33%|7.13%|4.76%|6.09%|0.48%|5.17%|
|1.30%|2.62%|1.16%|4.03%|0.62%|4.11%|
|0.75%|1.03%|0.91%||0.47%||
|0.34%|0.60%|0.64%||-||
|-|-|0.99%|2.99%|-|2.13%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|64.10%|42.02%|43.20%|70.93%|104.86%|62.79%|

由上述表格数据可以看出，2015年奥能电源应收账款余额与营业收入比例及账龄构成情况与行业平均水平基本保持一致；2016年奥能电源应收账款的账龄构成与同行业基本保持一致，其中1年的账龄占比较同行业高出9.99%，主要系奥能电源2016年新增的充电桩业务引起的应收账款快速增加所致；奥能电源应收账款余额与营业收入的比例较同行业低15.01%，主要系奥能电源的业务员积极催款，相应货款回收情况得到改善。
2.奥能电源及同行业上市公司按照账龄分析法计提坏账准备情况如下：
（1）奥能电源及同行业上市公司的坏账计提政策
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|许继电气|国电南瑞|科陆电子|奥特迅|特锐德|森源电气|易事特|
|4%|5%|-|5%|5%|-|3%|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|5%||-|5%|-|
|6%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|10%|20%|30%|20%|30%|20%|20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30%|30%|100%|30%|50%|30%|100%|
|30%|50%|100%|50%|70%|50%|100%|
|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中恒电气|科士达|科华恒盛|和顺电气|国充充电|平均数|
|5%|3%|2%|5%|5%|4%|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|5%|
|10%|10%|10%|10%|10%|9.69%|
|15%|20%|20%|30%|30%|21.92%|
|50%|100%|50%|100%|50%|59.23%|
|100%|100%|100%|100%|80%|79.23%|
|100%|100%|100%|100%|100%|96.15%|

由上述表格数据可以看出，奥能电源应收账款余额各账龄段的坏账计提比例均高于同行业上市公司平均水平，计提政策相对比较谨慎。
（2）奥能电源及同行业上市公司 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日实际计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016 年 12 月 31 日|||||
|应收账款余额|坏账准备|比例（%）|应收账款余额|坏账准备|
|850,230.77|70,529.41|8.30|816,573.34|62,337.37|
|758,047.19|87,727.68|11.57|775,003.60|85,337.53|
|280,465.98|17,554.37|6.26|226,735.26|14,266.91|
|30,480.99|3,487.58|11.44|30,695.71|2,863.22|
|440,842.47|34,931.65|7.92|265,161.02|25,857.65|
|198,242.59|11,165.64|5.63|136,776.54|18,677.52|
|312,800.46|13,591.69|4.35|183,321.47|8,961.33|
|10,604.88|334.39|3.15|6,994.50|187.98|
|66,837.40|5,600.01|8.38|65,461.16|4,765.02|
|86,051.29|8,217.58|9.55|73,326.69|5,484.48|
|89,468.86|6,250.36|6.99|82,044.14|4,464.50|
|33,750.49|3,732.04|11.06|29,359.44|3,222.36|
|7,475.49|605.18|8.10|7,111.17|421.65|
|243,484.53|20,286.74|8.33|207,581.85|18,219.04|
|7,636.37|1,166.23|15.27|7,259.46|996.99|

由上述表格数据可以看出，奥能电源2015年末和2016年末实际计提的坏账
准备占应收账款余额的比例高于同行业上市公司平均水平，坏账计提相对比较谨慎。
（二）奥能电源各期应收账款回款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|应收账款余额|坏账准备|应收账款净值|期后回款金额|
|7,259.46|996.99|6,262.47|5,744.78[注1]|
|7,636.37|1,166.23|6,470.14|3,732.69[注2]|

[注1]：系2016年度的应收账款回款金额。
[注2]：系2017年1-6月的应收账款回款金额
如上表所述，截至2016年12月31日，2015年应收账款回款金额占比79.14%，截至2017年6月30日，2016年应收账款回款金额占比48.88%，奥能电源的应收账款回款率较高。
1.2015年应收账款余额前五名回款情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|审定余额|占比|账龄|坏账计提|净值|截至 2016年 12 月 31日回款金额|
|1,358.08|18.71|1年以内|67.90|1,290.18|1,358.08|
|974.41|13.42|1年以内|48.72|925.69|974.41|
|471.89|6.50|1年以内|23.59|448.30|471.89|
|482.51|6.65|1年以内|24.13|458.38|479.08|
|198.96|2.74|1年以内|9.95|189.01|139.83|
|3,485.85|48.02||174.29|3,311.56|3,423.29|

由上述表格数据可以看出，奥能电源 2015年应收账款前五名余额合计3,485.85万元,占比48.02%，截至2016年12月31日的累计回款金额为3,423.29万元，占比98.21%。综上所述，奥能电源主要客户的回款较为及时。
2.2016年应收账款余额前五名回款情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|审定余额|占比|账龄|坏账计提|净值|截至 2017年 6 月 30日回款金额|
|1,637.14|21.44|1 年以内|81.86|1,555.28|1,211.76|
|539.38|7.06|1 年以内|26.97|512.41|369.64|
|309.76|4.06|1 年以内|15.49|294.27|194.25|
|301.16|3.94|1 年以内|15.06|286.10|18.69|
|289.31|3.79|[注]|15.33|273.98|96.03|
|3,076.75|40.29||154.71|2,922.04|1,890.37|

[注]：账龄1年以内的金额为272.08万元，账龄1-2年的金额为17.22万元。
由上述表格数据可以看出，奥能电源 2016年应收账款前五名余额合计3,076.75万元,占比40.29%，截至2017年6月30日的累计回款金额为2,922.04万元，占比61.44%。综上所述，奥能电源主要客户的回款较为及时。
经核查，我们认为奥能电源的应收账款余额、账龄符合行业水平，应收账款的坏账计提充分，应收账款回款较为及时。
六、《反馈意见》9、根据报告书，截至 2016年 12月 31日，奥能电源预收款项余额为 1743.73万元，占比达19.78%。请公司在更新相应财务数据后，补充披露预收款项构成、占比，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）截至 2015年12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年6月 30日奥能电源预收款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017 年 6月 30 日（未审数）||2016 年 12月 31 日||
|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|136.82|-92.15|1,743.73|411.35|
|136.82|-92.15|1,743.73|411.35|

（二）截至 2015年12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年6月 30日奥能电源预收款项客户的前五名
（1）2015年12月31日预收款项客户的前五名如下
单位：万元
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|-|-|
|2015 年 12月31 日金额|占比（%）|
|44.22|12.97|
|33.16|9.73|
|25.64|7.52|
|24.34|7.14|
|16.49|4.84|
|143.85|42.18|

（2）2016年12月31日预收款项客户的前五名如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年 12月31 日金额|占比（%）|
|1,301.71|74.65|
|182.23|10.45|
|44.22|2.54|
|22.17|1.27|
|19.99|1.15|
|1,570.32|90.06|

（3）2017年6月30日预收款项客户的前五名如下
单位：万元
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|-|-|
|2017 年 6月 30日金额（未审数）|占比（%）|
|18.90|13.81|
|16.10|11.77|
|15.93|11.64|
|13.50|9.87|
|10.57|7.73|
|75.00|54.82|

截至 2016年 12月 31日，奥能电源预收款项较 2015年 12月 31日的余额增加1,402.73万元，主要系客户国网山东省电力公司物资公司（以下简称国网山东）和国网河北省电力物资分公司（以下简称国网河北）预收款项金额较大
所致，截至 2016年 12月 31日国网山东和国网河北的预收款项金额分别为
1,301.71万元和 182.23万元，占预收款项总金额的比例为85.10%，具体分析
详见奥能电源预收款项客户的前五名分析。
截至2017年6月30日奥能电源预收款项较2016年12月31日的余额减少1,606.61万元，减少比例达92.15%。预收款项余额减少具体原因如下：1）2016年末大额预收款项客户国网河北和国网山东，其已收款未确认收入的销售发货已在 2017年 1-4月完成验收并确认收入，同时结转相应的预收款项；2）截至2017年6月30日奥能电源不存在较大的预收货款事项。
（三）截至 2015年12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年6月 30日奥能电源大额预收款项客户分析
（1）国网山东收款、发货和收入确认情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|中标金额|截至 2016年末累计收款|截至 2016年末累计确认收入（含税）|
|6,750.72|4,753.72|3,452.01|

国网山东中标合同分为两次：1）第一次国网山东订单中标时间为 2015年11月，合同约定合计交付200套充电桩产品，交货日期为2015年11月30日至2016年3月31日，付款方式为按照中标订单总金额的90%支付预付款、到货款和投运款，剩余10%作为质保金；2）第二次国网山东订单中标时间为2016年5月，合同约定合计交付196套充电桩产品，交货日期为2016年6月30日至2016年12月30日，付款方式为按照中标订单总金额的90%支付预付款、到货款和投运款，剩余10%作为质保金。奥能电源已于 2016年 1月至 9月收到国网山东支付的货款4,753.72万元。
国网山东采购该中标订单充电桩设备均用于高速公路服务区充电站的建设，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，客户要求奥能电源推迟部分产品的交货进度。虽因客户原因导致奥能电源部分产品延迟发货，但仍按照原合同的约定支付了相应的货款，故导致截至2016年12月31日形成较大的预收款项金额。截至2016年12月31日，奥能电源对国网山东发货及收入确认情况如下：
截至 2016年 12月 31日，奥能电源 2015年 11月中标的订单已全部完成交
付，共计200套，其中：2015年度发货68套，且均已在2015年确认收入；2016
年 7-12月发货 132套，其中满足收入确认条件 96套，不满足收入确认条件 36套。截至 2016年 12月 31日，奥能电源 2016年 5月中标的订单已全部完成交付，共计196套充电桩，其中满足收入确认条件12套，不满足收入确认条件 184套。
（2）国网河北收款、发货和收入确认情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|中标金额|截至 2016年末累计收款|截至 2016年末累计确认收入（含税）|
|210.02|189.01|0.00|

奥能电源于2016年2月与国网河北签订了在2016年4月30日交付2套UPS电源系统产品的销售合同，合同总价款为201.02万元，合同约定国网河北需要按照中标订单总金额的90%支付预付款、到货款和投运款，剩余10%作为质保金。
奥能电源于2016年8月收到84.01万元的预付款，另于2016年12月收到105.00万元，合计收到 189.01万元预付货款。截至 2016年 12月 31日，该批电源系统产品尚未发货，该订单项下2套UPS电源系统已于2017年4月发货。
国网河北采购该中标订单UPS不间断电源系统均用于工程项目建设，应客户请求奥能电源推迟了产品的交货进度，本次采购2套电源系统于2017年4月发货。虽因客户原因导致奥能电源部分产品延迟发货，但仍按照原合同的约定，支付了相应的货款，故导致截至 2016年 12月 31日形成较大的预收款项金额。
经核查，我们认为：截至 2016年 12月 31日奥能电源预收款项较 2015年12月31日大幅增加系应客户请求延迟发货所致，且奥能电源已按照合同约定在期后履行了交付义务，预收款项增加符合实际情况；截至 2017年 6月 30日奥能电源预收款项较2016年12月31日大幅减少系国网河北和国网山东大额预收款项已在2017年1-4月结转确认收入，预收款项减少符合实际情况。
七、《反馈意见》10、根据报告书，奥能电源 2016年净利润为 2003.37万元，较 2015年有大幅增长，但经营活动产生的现金流量净额为 2627.95万元。请公司补充披露奥能电源 2016年净利润大幅增长的原因、可持续性，以及与经营活
动产生的现金流量净额产生差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
（一）2016年度净利润较2015年度大幅度增长的原因
1.公司报告期内的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2016 年度||
|金额|增幅（%）|
|13,660.58|43.38|
|7,453.78|31.27|
|6,206.79|61.24|
|45.44%||
|4,081.74|59.68|
|1,831.12|119.15|
|495.2|467.88|
|2,003.37|152.59|

从上表可以看出，2016年度净利润较2015年度大幅度增加主要系营业收入和营业外收入的增加所致。
（1）营业收入的增加
||||
|-|-|-|
|2016 年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|54,531,861.67|39.92|63,564,007.57|
|79,915,286.18|58.50|29,824,265.43|
|2,158,615.81|1.58|1,886,760.77|
|136,605,763.66|100.00|95,275,033.77|

 2016年奥能电源营业收入较 2015年保持平稳较快增长，主要系公司 2015年开始研发、生产的充电桩产品在2016年销量增加。
（2）毛利率分析
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|-|
|2016 年|
|45.60%|
|44.85%|
|63.10%|
|45.44%|

 2015年和 2016年奥能电源的综合毛利率分别为40.40%和45.44%，2016年毛利率较2015年有所提高，主要系充电桩产品销售规模扩大，且毛利率进一步提升。充电桩毛利率的提升，主要原因系2015年充电桩产品还处于试生产及初步生产阶段，产销量较低，前期部分订单采购成本相对较高；2016年充电桩产品进入大批量生产阶段，生产工艺更加成熟，生产效率提升，批量采购导致材
料成本也有所降低。
（3）营业外收入的增加
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），奥能电源自行开发生产的嵌入式软件产品销售先按17%税率计缴增值税，实际税负率超过3%的部分实行即征即退。
2016年收到增值税退税3,980,087.70元，2015年收到增值税退税32,265.95元，绝对额增加3,947,821.75元。增值税退税金额的增加主要系符合增值税退税条件的销售规模扩大所致。
综上所述，奥能电源2016年度净利润较2015年度大幅度增加主要系营业收入和增值税退税的增加所致。
（二）净利润增长的可持续性
1.行业状况
（1）电源系统业务
电源系统业务主要包括UPS电源系统、直流系统、专用不间断电源等销售业务。该项业务是奥能电源的传统业务，是公司目前业务的基础，具有一定的技术优势和稳定的客户资源，以前年度均保持了较好的增长态势，2016年由于受到生产场地和产能的限制，收入出现了小幅下滑。奥能电源已于期后租赁了新的生产场地，计划将充电桩生产线搬移至新场地生产，原场地将全部用来生产电源系统产品。
根据全球第二大研究机构 Markets and Markets发布报告称，2015年，全球模块化不间断电源系统市场规模约14.252亿美元（约合人民币91亿元），预计到2020年，这一数据将突破25亿美元（约合人民币160亿元），期间年均复合增长率将达到12.7%。
该报告认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能效的电力解决方案需求不断增加。此外，不间断电源系统成本降低、易部署、高操控性能也是促进这一市场快速发展的重要原因。报告预计，到2020年，亚太地区将成为最大的不间断电源系统需求市场，占全球总份额的29.75%，期间年均复合增长率高达16.10%。
今年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装机规模看，2016年新增装机4.24GW，同比增长200%，累计装机10.32GW，距2020年规划目标还有50GW空间。未来4年每年平均至少12GW的新增装机。根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到2017年，我国配网自动化覆盖率要达到50%，到2020年要达到90%。根据国网公司公布的数据，截至2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，未来仍有很大发展空间。
充电设施建设是新能源汽车推广普及的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。
此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在 1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长 3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。2016年新能源汽车产销量均突破 50万辆，比上年同期分别增长50%以上。其中纯电动汽车产销量均突破 40万辆，比上年同期增长60%以上，车桩比高达4以上，严重失衡。根据《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年，我国将建成集中充换电站 1.2万座，分散充电桩 480万个，满足全国 500万辆电动汽车充电需求。新能源汽车的高速发展及充电设施补短板的需求，将为充电桩的建设带来巨大的发展空间。
（2）充电桩业务
随着新能源汽车的日益普及，充电桩的利用率不断提高、运营模式不断多样化，充电桩运营的资本回报率逐步提高，越来越多的民营资本参与其中。地产商、物业运营商及基于云端体系的平台运营商不断涌入。充电桩网外市场，呈现出爆发式增长。根据国务院办公厅发布的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到 2020年，我国将建成集中充换电站 1.2万座，分散充电桩 480万个，满足全国 500万辆电动汽车充电需求。在新增充电桩设施中，网外市场将逐步成为主角。
2.2015年、2016年和2017年1-6月的基本财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017 年 1-6 月（未审数）||2016 年度||
|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|7,207.21|5.52|13,660.58|43.38|
|3,760.40|0.90|7,453.78|31.27|
|3,446.81|11.07|6,206.79|61.24|
|47.82||45.44||
|2,185.87|7.11|4,081.74|59.68|
|1,202.01|31.29|1,831.12|119.15|
|285.65|15.36|495.20|467.88|
|1,260.26|25.81|2,003.37|152.59|

3.2017年6月末的在手订单
单位：万元
|||
|-|-|
|已签订合同但未执行金额（含税）|已中标未签订合同订单（含税）|
|3,695.68|2,078.87|
|1,106.58|816.95|
|1,651.27|585.60|
|243.79||
|6,697.32|3,481.42|

未来年度，电源系统及网内充电桩市场将保持稳定持续增长态势，而网外充电桩市场将呈现爆发式增长。截至 2017年 6月 30日，充电桩产品业务的在手订单量较小，主要系充电桩产品的销售具有较为明显的季节性，下游客户一般在下半年制订次年年度预算和项目投资计划，审批通常集中在次年上半年，采购招标一般较多安排在次年年中或下半年，项目执行和产品的生产也集中于下半年。
经核查，结合奥能电源 2017年 1-6月业绩、目前在手订单情况以及对行业前景的预期，我们认为奥能电源的净利润具有可持续性。
（三）2016年净利润经营活动产生的现金流量净额产生差异原因
奥能电源 2016年度经营活动产生的现金流量净额为 26,279,457.95元，同期实现净利润金额20,033,730.32元，两者差额为6,245,727.63元，主要是由
于2016年奥能电源采购规模的扩大，可利用的供应商信用总额增加；另外公司
积极催款，应收账款的回款速度快于采购款支付的速度，故导致奥能电源 2016
年的经营活动现金流量净额较净利润多6,245,727.63元。
从净利润调整到经营活动现金流量净额的过程如下：
净利润 20,033,730.32
资产减值准备 1,951,798.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 603,822.57
无形资产摊销 9,000.00
长期待摊费用摊销 446,233.04
财务费用（收益以“-”号填列） 471,412.78
投资损失（收益以“-”号填列） 35,474.92
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -253,870.37
存货的减少（增加以“-”号填列） -22,034,963.85
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -7,970,177.35
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 32,986,997.88
经营活动产生的现金流量净额 26,279,457.95
从上表可以看出，经营活动现金流量净额与净利润之间的差额主要系存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减变动，上述项目的增减变动原因主要如下：
1.存货的减少（增加以“-”号填列）
存货的减少(增加以“-”号填列) -22,034,963.85原材料 -2,347,226.33库存商品 -19,498,344.56在产品 -189,392.96存货项目的增加主要系奥能电源 2016年末根据在手的销售订单进行备货，另外奥能电源在2016年发货至国网山东省电力公司物资公司和国网河北省电力物资分公司的库存商品不满足收入确认条件，相应库存商品和发出商品的合计金额增加19,498,344.56元。
2.经营性应收项目的减少
经营性应收项目的减少 -7,970,177.35应收账款（期初-期末） -3,769,055.88应收票据（期初-期末） -2,585,838.79其他零星变动 -1,615,282.68经营性应收项目的减少主要是因为奥能电源经营规模的扩大，2016年末的应收账款较期初增加了6,354,894.67元。
3.经营性应付项目的增加
经营性应付项目的增加 32,986,997.88
应付账款（期末-期初） 15,257,224.78预收款项（期末-期初） 14,027,279.41其他零星变动 3,702,493.69经营性应付项目的增加主要是因为奥能电源 2016年末应付账款和预收账款分别较期初增加15,257,224.78元和14,027,279.41元。
经核查，我们认为2016年度净利润较2015年度大幅度增长主要系充电桩产品销量增加引起的营业收入增加和相应的增值税退税增加。另外，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间，净利润具有可持续性。净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在差异主要系随奥能电源产品产量的增加，相应的应付账款增加所致，无异常情况。
八、《反馈意见》11、根据报告书，奥能电源 2015年、2016年计入当期损益的非金融机构的资金占用费为-4.27万元、-1.83万元。请公司补充披露前述资金占用产生原因以及拟采取的解决措施，并说明截至目前是否仍存在资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
奥能电源建立了《财务会计管理办法》和《付款审批管理制度》，对货币资金业务实行归口管理，专门设立出纳岗位。奥能电源货币资金使用按金额大小、业务性质及责任大小实行分级授权批准制度，办理货币资金业务必须经过支付申请、支付审批、支付复核等环节，并实施严格的责任追究制度。
2015年、2016年和2017年1-6月奥能电源与非金融机构之间互相占用资金情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非金融机构名称|期初余额|本期拆借|拆借时间|本期清偿|清偿时间|期末余额|计息金额|
|陈虹||-40.00|2015.01.27|40.00|2015.03.31||0.39|
|陈虹||110.00|2015.10.15|-50.00|2015.11.05||-0.16|
|||||-60.00|2015.12.17||-0.59|
|陈虹||170.00|2015.10.16|-40.00|2015.12.17||-0.39|
|||||-80.00|2015.12.23||-0.85|
|||||-50.00|2015.12.24||-0.54|
|金晖||-2.334|2015.01.01|2.334|2015.01.15||0.005|
|金晖||-10.00|2015.01.14|10.00|2015.02.28||0.07|
|金晖||-10.00|2015.03.06|10.00|2015.03.31||0.04|
|金晖||-30.00|2015.10.20|30.00|2015.12.28||0.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州联能电子技术有限公司|8.68|2015.01.01|-48.68|2015.12.30||-0.49|
|杭州联能电子技术有限公司|40.00|2015.01.09||||-2.21|
|杭州联能电子技术有限公司|-400.00|2015.11.30|400.00|2015.12.02||0.12|
|杭州联能电子技术有限公司|500.00|2016.03.31|-500.00|2016.03.31|||
|杭州联能电子技术有限公司|48.68|2016.01.12|-48.68|2016.11.18||-1.83|
|蒋迪苗|-100.00|2016.10.11|||-100.00|0.92|
|蒋迪苗|-30.00|2016.11.09|||-30.00|0.18|
|杭州恒龙服饰有限公司|-200.00|2016.04.07|200.00|2016.04.18||0.25|
|杭州恒龙服饰有限公司|-200.00|2016.05.04|200.00|2016.05.11||0.16|
|杭州恒龙服饰有限公司|-300.00|2016.07.04|300.00|2016.07.11||0.24|
|杭州恒龙服饰有限公司|-160.00|2016.07.08|80.00|2016.07.28||0.18|
||||80.00|2016.09.30||0.76|
|杭州恒龙服饰有限公司|-100.00|2016.07.25|70.00|2016.09.30|-30.00|1.08|
|杭州恒龙服饰有限公司|-130.00|2016.09.26|||-130.00|1.42|
|杭州恒龙新能源科技有限公司|-200.00|2016.06.28|||-200.00|4.24|
|陈虹|-129.22|2017.03.12|||-129.22|3.86|
|金晖|-32.31|2017.03.12|||-32.31|0.96|
|孙云友|-4.62|2017.03.12|||-4.62|0.14|
|任晓忠|-18.46|2017.03.12|||-18.46|0.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蒋迪苗|-100.00||2016.10.11|100.00|2017.05.31||1.71|
|蒋迪苗|-30.00||2016.11.09|30.00|2017.05.31||0.51|
|蒋迪苗||-100.00|2017.01.06|100.00|2017.05.31||1.65|
|蒋迪苗||-90.00|2017.01.10|29.00|2017.05.31|-61.00|1.66|
|蒋迪苗||-300.00|2017.04.12|||-300.00|2.70|
|蒋迪苗||-30.00|2017.04.18|||-30.00|0.25|
|蒋迪苗||-160.00|2017.05.27|||-160.00|0.62|
|杭州恒龙新能源科技有限公司|-200.00||2016.06.28|200.00|2017.04.05||2.14|
|杭州恒龙新能源科技有限公司||-350.00|2017.03.03|150.00|2017.04.05||0.51|
|||||200.00|2017.05.23||1.85|
|杭州恒龙新能源科技有限公司||-440.00|2017.04.07|240.00|2017.05.23|-200.00|3.17|
|杭州恒龙服饰有限公司|-30.00||2016.07.25|||-30.00|0.62|
|杭州恒龙服饰有限公司|-130.00||2016.09.26|||-130.00|2.67|

对截至 2017年 6月 30日尚未结清的资金占用情况进行期后测试，奥能电源于2017年7月5日收回金晖2015年的资金占用费4,359.72元，2017年7月4日支付陈虹2015年资金占用费21,280.00元，2017年7月4日支付杭州联能
电子技术有限公司 2015年和 2016年的资金占用费合计 44,039.29元。截至本
报告出具日，杭州联能电子技术有限公司、陈虹及金晖在 2015年、2016年发生的与奥能电源之间的资金占用已结清。
奥能电源于 2017年 7月 17日收回杭州恒龙服饰有限公司借款本金 160万元，于2017年7月19日收回蒋迪苗的借款本金551万元。截至本报告出具日，蒋迪苗、杭州恒龙服饰有限公司的借款本金均已结清，其他借款方均已承诺尽快结清。
奥能电源拟根据上市公司的内控制度要求，建立完善的内部控制制度，严格按照上市公司关联交易的规定规范，减少与非金融机构和控股股东或者实际控制人之间的资金占用。
经核查，我们认为非金融机构的资金占用费为奥能电源实际控制人陈虹及其配偶金晖、关联方联能电子技术有限公司、蒋迪苗等与奥能电源之间的资金拆入和拆出所致。截至本报告出具日，针对奥能电源尚未结清的资金拆借款，上述非金融机构和个人均已承诺尽快结清。另外，奥能电源股东已出具了《关于不占用公司资金的承诺函》。
九、《反馈意见》13、根据报告书，奥能电源系订单型企业。请公司结合奥能电源在手订单情况，补充披露其近二年又一期存货金额、具体内容、变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）截至 2015年12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年6月 30日奥能电源存货明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017 年 6月 30 日（未审数）||2016 年 12月 31 日||
|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|823.11|-1.49|835.55|39.07|
|289.33|-31.52|422.49|4.69|
|720.28|-0.37|722.96|121.00|
|470.99|-72.24|1,696.75|1,087.00|
|2,303.71|-37.36|3,677.75|149.00|

奥能电源 2016年存货结存金额较 2015年增长 1.49倍，主要系发出商品增加1,553.82万元、库存商品增加396.01万元及原材料增加234.73万元。2016
年存货结存金额较2015年大幅增加主要系：1）发出商品大幅增加，系2016年
11月和12月向国网山东省电力公司物资公司和国网上海市电力公司发出的合计324套充电桩未完成安装验收所致，2）原材料和库存商品结存金额较2015年分别增长39.07%和 1.21倍，主要系 2016年末在手订单（已签订合同待执行）数量较2015年末有大幅增加，奥能电源备料及备货执行销售订单所致。
上述的已签订合同待执行的在手订单（以下简称备货相关的在手订单）与本专项说明的七、（二）3.中的在手订单不一致，主要系七、（二）3.中的在手订单包括已签订合同已备货在手订单之外，还包括已签订合同未备货订单和已中标未签订合同订单，但已签订合同未备货订单和已中标未签订合同订单不会影响奥能电源的正常备货，故在解释存货的变动时未将其包括在内。
截至2017年6月30日奥能电源存货金额较2016年末有较大减少，主要系原材料减少 12.44万元、在产品减少 133.16万元及发出商品减少 1,225.76万元。具体原因如下：1）在产品减少31.52%，原因系奥能电源2017年1-6月（合同约定）产品交付集中在国家电网中标“630光伏发电上网”的直流、一体化电源系统等工程项目，集中精力调配产能领料、生产、一次性完工、发货，剩余少量在制品；2）发出商品减少72.24%，原因系 2016年 11月和 12月奥能电源向国网山东省电力公司物资公司和国网上海市电力公司发出的 324套充电桩已在2017年1-4月完成验收（324套充电桩成本合计1,551.23万元），另外2017年 1-6月奥能电源主要以销售电源系统业务为主，截至 2017年 6月 30日不存在大额未验收电源系统；3）原材料结存金额较2016年末减少1.49%，主要系截至 2017年 6月末备货相关的在手订单数量较 2016年末有所减少，奥能电源减少原材料备货所致。另外截至 2017年 6月末备货相关的在手订单数量较 2016年末有所减少，主要原因系：下游客户一般在下半年制订次年年度预算和项目投资计划，审批通常集中在次年上半年，采购招标一般较多安排在次年年中或下半年，项目执行和产品的生产也集中于下半年，这导致上半年接受的充电桩订单量因季节性而有所减少。
（二）截至 2015年末、2016年末及 2017年6月 30日待执行的在手订单比较分析
2015年末奥能电源与备货相关的在手订单产品数量 165套电源系统，合同总金额 552.97万元；2016年末奥能电源备货相关的在手订单产品数量 582套，
合同总金额2,181.21万元。2016年末奥能电源备货相关的在手订单产品数量较2015年末增长约3.9倍，待执行的合同总金额增加长约 2.94倍。
截至2017年6月30日，奥能电源备货相关的在手订单产品数量363套电源系统及充电桩，合同总金额1,823.09万元，备货相关的在手订单产品数量较2016年末减少37.63%，待执行的合同总金额较2016年末减少16.42%。
（1）2015年末大额客户备货相关的在手订单明细
单位：万元
|||
|-|-|
|数量（套）|合同金额|
|5.00|146.75|
|30.00|70.50|
|1.00|65.26|
|2.00|48.20|
|7.00|24.84|
|2.00|19.50|
|1.00|18.29|
|1.00|17.29|
|3.00|17.10|
|1.00|15.90|
|53.00|443.63|
||552.97|
||80.23%|

（2）2016年末大额客户备货相关的在手订单明细
单位：万元
|||
|-|-|
|数量（套）|合同金额|
|30.00|344.32|
|3.00|278.21|
|9.00|162.62|
|8.00|128.66|
|9.00|118.31|
|38.00|98.81|
|20.00|96.99|
|23.00|86.00|
|10.00|78.20|
|4.00|71.46|
|154.00|1,463.58|
||2,181.21|

||
|-|
|67.09%|

（3）截至2017年6月30日大额客户备货相关的在手订单明细
单位：万元
|||
|-|-|
|数量（套）|合同金额|
|54.00|623.04|
|132.00|370.69|
|132.00|173.65|
|9.00|149.72|
|5.00|137.21|
|1.00|83.00|
|3.00|64.84|
|336.00|1,602.15|
||1,823.09|
||87.88%|

奥能电源2016年末结存原材料和库存商品较上年年末增加主要系2016年末备货相关的在手订单产品数量增加所致；2017年 6月末原材料和库存商品较上年年末减少，主要系截至 2017年 6月 30日，奥能电源备货相关的在手订单数量减少所致。
经核查，我们认为：1）奥能电源2016年存货余额（不考虑发出商品）较上年年末大幅增长系2016年末备货相关的在手订单产品数量大幅增长所致，2016年末发出商品较 2015年大幅增长系 2016年 11月和 12月向客户发出 324套充电桩未完成安装验收所致；2）奥能电源 2017年 6月末存货余额（不考虑发出商品）较上年末有所降低系2017年6月末备货相关的在手订单产品数量降低所致（季节性原因导致上半年接受的订单量低于下半年），2017年6月末发出商品减少系上年年末发出商品已在2017年1-4月完成验收所致。通过对2015年末、2016年末及2017年6月末备货相关的在手订单产品数量比较分析得知，奥能电源近两年又一期存货金额变动主要系待执行的在手订单变动影响，无异常。
十、《反馈意见》16、根据报告书，奥能电源2016年电源系统业务收入5453.19万元，而 2015年电源系统业务收入为 6356.40万元。请公司补充披露电源系统业务收入下降原因、是否符合行业发展特征以及对公司评估是否产生影响，并
分产品类别补充披露电源系统各产品毛利率及其变动情况。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露电源系统业务收入下降原因、是否符合行业发展特征以及对公司评估是否产生影响
奥能电源 2016年电源系统业务收入较 2015年下降，主要原因系 2016年为确保公司战略新兴业务即充电桩业务的全方位破局，将研发、场地、人员等资源向充电桩业务全面倾斜，一定程度上影响了对电源系统的交付能力。这一情形为标的公司电源系统业务板块收入的阶段性下降，与行业发展存在差异，行业整体仍保持平稳发展。
2017年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装机规模看，2016年新增装机4.24GW，同比增长200%，累计装机10.32GW，距 2020年规划目标还有 50GW空间。未来 4年每年平均至少 12GW的新增装机。根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到2017年，我国配网自动化覆盖率要达到50%，到2020年要达到90%。根据国网公司公布的数据，截至2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，未来仍有很大发展空间。
随着奥能电源新租赁场地及机器设备投入使用、生产人员规模的适当扩充，以及2017年以来分布式光伏发电并网速度的加快，预计未来年度标的公司电源系统业务收入仍将保持稳定增长态势。2016年奥能电源的电源系统业务收入同比下降是暂时的，不会对本次评估产生影响。
（二）标的公司电源系统各产品毛利率及其变动情况
奥能电源最近两年又一期电源系统业务各产品毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月（未审数）|2016 年|
|45.84%|51.49%|
|38.56%|36.13%|
|76.13%|75.80%|
|55.73%|50.29%|

（三）核查意见
经核查，我们认为奥能电源 2016年的电源系统业务收入下降，系进行战略调整所致，是暂时性的，行业整体仍然保持稳定增长态势；结合市场需求及标
的公司实际运营情况，预计未来年度电源系统业务收入将持续增长，不会对本
次评估产生影响。
十一、《反馈意见》17、根据报告书，近二年奥能电源充电桩业务产能利用率较低，2016年直流充电桩业务产能利用率为26.71%、交流充电桩业务产能利用率为11.46%。根据前次回复，奥能电源的产能主要由人工装配能力决定。请公司补充披露：（1）奥能电源产能利用率与业务收入的匹配性与合理性。（2）截至2017年 6月，奥能电源产能利用率情况。（3）近二年又一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数。（4）对产能利用率较低的合理性解释及采取的解决措施。（5）产能利用率与固定资产数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）截至 2017年6月，奥能电源产能利用率、及其与业务收入的匹配性与合理性和（二）截至 2017年 6月奥能电源产能利用率情况
2015年-2017年6月，奥能电源产能利用率与业务收入的情况如下：
电源系统业务
|||
|-|-|
|2017 年 6 月 30 日（未审数）|2016 年度|
|2,000.00|4,000.00|
|1,008.00|2,811.00|
|50.40%|70.28%|
|1,074.00|2,284.00|
|106.55%|81.25%|
|3,842.64|5,453.19|

直流充电桩业务
|||
|-|-|
|2017 年 6 月 30 日（未审数）|2016 年度|
|1,080.00|2,160.00|
|85.00|577.00|
|7.87%|26.71%|
|365.00|644.00|
|429.41%[注2]|111.61%|
|3,226.60|7,601.11|

交流充电桩业务
|||
|-|-|
|2017 年 6 月 30 日（未审数）|2016 年度|
|2,700.00|5,400.00|

|||
|-|-|
|298.00|619.00|
|11.04%|11.46%|
|277.00|334.00|
|92.95%|53.96%|
|137.97|390.42|

[注1]：2015年销量统计中仅含自产部分数量，不含外购产品。
[注2]：2017年上半年直流充电桩业务产销率429.41%，大于100%，主要系2016年末发出商品较多，本期内完成销售所致。
2015年-2017年6月，奥能电源主要采取以销定产的生产方式，产销率保持在较高水平，且产销率逐年呈上升趋势。
（三）近二年又一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数
报告期内，奥能电源员工人数具体如下：
|||
|-|-|
|2017 年 6 月 30 日|2016 年度|
|252|279|
|66|79|
|24|31|
|5|6|
|32|36|
|5|6|

（四）对产能利用率较低的合理性解释及采取的解决措施
报告期内，奥能电源产能利用率较低的主要原因如下：
1.核算口径的差异
奥能电源充电桩和电源系统业务产能主要的限制因素在于装配熟练工人和生产场地。由于其主要按照以销定产的生产模式，通常需要订单情况对装配人员进行调整，确定装配工人在充电桩和电源系统两大业务中进行分配，通过人员共用来调节生产能力，实现柔性化生产。在测算产能时，假设全部人员和场地集中生产电源系统业务或充电桩业务，分别测算两大业务的最大产能。因此本次产能利用率低主要系计算方法所致，根据实际生产数量转换成为标准产能，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|标准工时（h）|2016年|标准工时（h）|2015年|
|32|32,000.00|36|72,000.00|34|

电源系统业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,008|17,136.00|2,811|47,787.00|3,078|

充电桩业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|85|1,785.00|577|12,117.00|86|
|298|1,192.00|619|2,476.00|78|
||20,113.00||62,380.00||
||62.85%||86.64%||

[注1]：总计工时=电源系统标准工时②+直流充电桩标准工时③+交流充电桩标准工时④
[注]2：产能利用率=总计工时⑤/装配人员总标准工时①
由上表可知，通过将电源系统及充电桩的产量换算成为生产标准工时，还原奥能电源的实际产能利用率，2017年1-6月标准产能利用率为62.85%，2016年为86.64%，2015年为80.06%，整体产能利用率处于合理水平。
2.充电桩业务发展处于起步阶段，销量偏小
报告期内，奥能电源的充电桩业务处于起步阶段，而原有电源系统产品的生产条件则较为成熟，按照前述柔性化生产的特点，对现有人员、场地、设备条件进行相应折算后，其理论产能相对较高。同时，在以销定产模式下，奥能电源的产量系根据销售订单而定，而销售订单量的提升需要业务的逐步开拓，因此，报告期内按照前述方法折算下的充电桩产能利用率较低。
3.季节性特征导致上半年整体产能利用率不高
由于电源系统、充电桩产品的销售具有季节性特点，上半年的产品订单需求量相对较小，导致2017年1-6月整体产能利用率较低。
由上可知，奥能电源充电桩在原有生产条件折算下的产能利用率相对较低，但从整体的标准产能利用率来看，报告期内奥能电源产能利用率已处于较高水平，随着业务规模的进一步扩大，一方面需要对现有产能进行提升。另一方面也需要进一步提高产能利用率。
为提升产能，并进一步提高整体产能利用率，奥能电源拟采取以下措施：
（1）增加生产场地，柔性化生产与专用生产线结合，提高生产效率
奥能电源已租赁新的厂房及办公用房，计划将充电桩的生产经营业务集中于新场地中进行，现有的场地将主要用于电源系统产品的生产经营，进一步提高
生产效率，提升产能。
（2）持续开拓充电桩业务，扩大网外市场，增加业务量
奥能电源充电桩业务在保持扩展网内客户的同时，积极扩大网外市场。2016年充电桩业务实现网内销售收入6,564.92万元，相较于2015年2,885.14万元，同比增长127.54%；2016年充电桩业务实现网外销售收入 1,426.61万元，相较于2015年97.29万元，同比增长1366.35%，网外市场业务增速更快，发展前景可观。其次，网外客户相对于网内客户而言，产品需求的季节性较弱，网外客户的增长能有效利用上半年的闲置产能。”
（五）产能利用率与固定资产数据是否匹配。
奥能电源的产能主要由人工装配能力和生产场地决定，受固定资产规模约束不大。奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产环节涉及较少。奥能电源主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包括线路板插件、对外购零部件的组装、以及对产品的调试，上述环节均不需要较大的固定资产投资，而是需要熟练工人的手工操作，以及足够的场地空间。因此，奥能电源的产能主要由人工装配能力和场地空间决定，受固定资产规模影响较小。
截至2016年12月31日，奥能电源自有固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|178.32|126.13|52.19|
|255.36|123.53|131.83|
|135.90|97.29|38.61|
|569.58|346.95|222.63|

奥能电源的机器设备主要包括分析仪、示波器、电流探头、波峰焊接机等，电子设备主要包括电脑、服务器，主要用于研发和产品调试，对产能影响较小。
经核查，我们认为奥能电源的产能利用率与业务收入的匹配合理，产能利用率与固定资产数据能够匹配。
十二、《反馈意见》18、请公司补充披露奥能电源最近二年又一期环保费用、成本支出及未来支出的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
奥能电源最近两年及一期的环保费用明细如下：
||||
|-|-|-|
|污水处理费||垃圾清运费|
|污水处理量（吨）|污水处理费||
|1,550.00|3,017.70|8,640.00|
|5,660.00|11,277.63|6,460.00|
|1,170.00|2,574.00|8,640.00|

经核查，我们认为奥能电源最近两年及一期的污水处理费、垃圾清运费等环保费用发生额较小，预计未来环保支出不会出现大的波动，对本次交易无重大影响。
十三、《反馈意见》19、请公司补充披露奥能电源研发人员数量、研发费用金额、占比、变化幅度，并对研发费用变动原因作出说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1.奥能电源研发费用明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月（未审数）|||2016年度||||
|金额|占比（%）|增幅（%）|金额|占比（%）|增幅（%）|金额|
|4,136,796.61|66.46|0.23|8,254,467.84|71.71|43.48|5,753,008.66|
|1,128,707.93|18.13|3.56|2,179,751.93|18.94|84.67|1,180,364.55|
|509,682.94|8.18|80.63|564,323.79|4.9|2281.55|47,391.21|
|449,554.86|7.22|75.39|512,641.51|4.45|3.67|494,489.63|
|6,224,742.34|100.00|8.15|11,511,185.07|100.00|53.99|7,475,254.05|

[注]：计算2017年1-6月份研发费用同比增幅时，是以 2017年1-6月发生额的两倍估算全年发生额，再与2016年数据进行比较。
2.研发人员工资、研发费用占比分析
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月（未审数）||2016年度||
|相关数据|增幅（%）|相关数据|增幅（%）|
|66|-18.52|81|15.71|
|125,357.47|23.01|101,907.01|24.00|
|6,224,742.34|8.15|11,511,185.07|53.99|
|72,072,130.37|5.52|136,605,763.66|43.38|
|8.64%||8.43%||

3.各年度研发项目和发生额明细
|||
|-|-|
|2017年1-6月发生额（未审数）|2016年发生额|
||151,517.15|
||489,453.63|
||601,178.47|
|3,730,775.57|3,078,022.35|
||706,743.56|
||404,880.30|
||299,263.73|
||398,946.78|
||441,865.50|
||1,584,994.99|
||427,038.80|
||284,870.44|
||147,726.96|
|998,715.59|1,428,521.00|
|399,714.06|378,220.97|
|400,430.97|380,635.09|
|278,353.98|307,305.35|
|292,243.78||
|124,508.39||
|6,224,742.34|11,511,185.07|

2017年的研发项目由2016年的17个减少为7个，但研发费用上升8.15%，主要系“基于云服务的新能源汽车的充电平台”研发进展加快，投入大幅增加，人员减少系本期售后工程部不再归属于研发部；研发费用综合费增加主要系支付“无线充电系统研制及关键技术开发”委托外部研发费用 30万元。
2016年研发费用金额比2015年增加4,035,931.02元，增幅为53.99%，系 2015年有 5个研发项目，2016年增加到 17个，奥能电源为配合研发进度，增加研发专用设备 84.60万元，新增 11名研发人员，故研发费用-折旧和研发费用-工资的总额增加较多；另外研发材料的领用和差旅费随研发项目的增加相应
增加。
经核查，我们认为：奥能电源研发人员数量、研发费用金额、占比、变化
幅度和研发费用变动均具有合理性。
十四、《反馈意见》36、根据报告书，奥能电源 2014-2016年被评为高新技术企业，享受税收优惠。请公司补充披露：（1）截至目前，奥能电源是否再次申报高新技术企业以及申请进度。（2）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。（3）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
（一）奥能电源再次申报高新技术企业的申请进度
2014年9月29日，奥能电源取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局换发的编号为 GR201433000110的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国税函（2009）203号）规定及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所〔2008〕21号），奥能电源2014、2015、2016年按15%的税率计缴企业所得税。
奥能电源已于2017年6月26日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小组递交了高新技术企业认定申请材料。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所〔2008〕21号）的规定，奥能电源能否持续享受高新技术企业税收优惠取决于奥能电源是否持续符合高新技术企业的认定标准。
1.根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源目前是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
||
|-|
|奥能电源具体情况|
|奥能电源成立于2000年，注册成立一年以上。|
|奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权，并运用于奥能电源的核心产品上。|
|奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造|

||
|-|
|技术”分项“电力电子技术”子项|
|奥能电源科技人员数占职工总数比例23.41%，超过10%。|
|奥 能 电 源 2016 年 销 售 收 入 为13,660.58万元，奥能电源2014年至2016年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占比为100%。|
|奥能电源 2016 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例超过60%。|
|奥能电源基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。|
|根据政府主管部门的证明，奥能电源前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

2.根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源是否持续符合高新技术企业认定条件判断如下：
1）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的情况
奥能电源成立于2000年3月16日，注册成立已满一年。奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的情况
奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权，并运用于奥能电源的核心产品上。随着未来研发费
用的持续投入，奥能电源获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作
用的知识产权的所有权应不存在实质性不利影响。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的情况
奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项，在可预期的时间范围内，奥能电源主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的情况
截至 2016年 12月 31日，奥能电源的技术研发人员占职工总数的比例为23.41%，在未来的员工招聘中，奥能电源会进一步加大对研发人员的招聘，增强奥能电源研发能力。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的情况
奥能电源以前三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%且占比一直相对稳定，随着奥能电源未来业务的开展，奥能电源会继续加大研究开发力度，增加研究开发费用，研发费用占同期预测销售收入总额的比例会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的情况
奥能电源报告期内的主营业务收入占比均超过90%且占比一直相对稳定，而且奥能电源的主营业务收入又为高新技术产品所产生的收入，因此，奥能电源高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过60%。奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的情况
奥能电源未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8）奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况
奥能电源未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况。
综上，奥能电源将持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源享受高新技术企业税收优惠可持续。
（二）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析
奥能电源目前是高新技术企业，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。奥能电源已于 2017年 6月 26日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小组递交了高新技术企业认定申请材料。如果奥能电源未来未能通过高新技术企业认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变动对其预测净利润的影响分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017 年净利润（未审数）|2018 年净利润|2019 年净利润|2020 年净利润|
|3,557.58|4,907.29|6,405.08|7,253.59|
|3,227.79|4,444.32|5,791.58|6,553.89|
|-329.79|-462.97|-613.50|-699.70|
|-9.27%|-9.43%|-9.58%|-9.65%|

注：差异=25%所得税税率对应的预测净利润-15%所得税税率对应的预测净利润。
如奥能电源不能继续享受高新技术企业所得税优惠，则将对其未来年度的净利润产生较大不利影响，导致 2017年、2018年、2019年的净利润分别下降
329.79万元、462.97万元、613.50万元。如此，将对本次交易对手方的业绩承
诺的实现产生较大不利影响。
（三）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施若因奥能电源不能继续享受相应税收优惠导致其在业绩承诺期内未达到承诺净利润，则将触发《资产购买协议》和《盈利补偿协议》中的盈利补偿条款，交易对手方须依照相应条款作出业绩补偿。
（四）核查意见
经核查，我们认为奥能电源将持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源享受高新技术企业税收优惠可持续。税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析将对本次交易对手方的业绩承诺的实现产生较大不利影响。
若因奥能电源不能继续享受相应税收优惠导致其在业绩承诺期内未达到承诺净利润，则将触发《资产购买协议》和《盈利补偿协议》中的盈利补偿条款，交易对手方须依照相应条款作出业绩补偿。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年八月三日