证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2019-023软控股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于 2019年4月15日以邮件方式发出通知，于 2019年4月25日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯的方式召开。本次会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人。其中，现场出席会议的董事有 4名，以通讯表决方式出席会议的董事有3名：范卿午先生、王捷先生、李迁先生。
会议由公司董事长HENING（何宁）先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司 2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》。
公司董事会根据2018年公司经营情况提交了《公司2018年度董事会工作报告》，公司独立董事许春华（报告期内离任）、张艳霞（报告期内离任）、王捷、李迁、张静分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
具体内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《独立董事2018年度述职报告》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司 2018年年度报告及其摘要》。
《公司2018年年度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年，公司实现营业收入2,760,999,108.27元，比上年同期增长1.00%；归属上市公司股东的净利润-312,858,601.07元，比上年同期下降439.87%。详细财务数据详见《公司2018年年度报告》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《公司 2018年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，报告期内可供股东分配的利润为负，为确保公司未来经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经审慎研究后，公司董事会提议公司2018年度不进行利润分配。公司 2018年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2018年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划。
《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn），《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》。
《软控股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2018年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、重大决策等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的
独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过《公司 2018年度社会责任报告》。
《软控股份有限公司 2018年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行修订，《公司章程修正案》详见附件1。
《公司章程》（2019年4月修订）详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须经股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
11、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。
公司及子公司基于2019年1月份至12月份市场预测及日常生产经营需要，拟向关联方赛轮集团股份有限公司及其子公司销售橡胶机械相关产品，预计金额不超过人民币21,000万元。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于日常关联交易预计的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过《关于2019年度销售业务回购担保总额管理的议案》。
公司第六届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于对2018年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为 100,000万元。
根据2019年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计
为100,000万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过30,000万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
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|13、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过 100,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国农业银行青岛分行申请不超过|
|100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业|
|承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被|
|批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”），|
|抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）等生产经营所需资金，公|
|司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|14、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过 120,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向交通银行青岛分行申请不超过|
|120,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保|
|函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自|
|申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|

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|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|15、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向建设银行青岛分行申请不超过|
|40,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业|
|承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被|
|批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|16、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过 100,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向工商银行青岛分行申请不超过|
|100,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业|
|承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被|
|批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|17、审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国银行青岛分行申请不超过|
|50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业|
|承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被|
|批准或签订协议之日起）。|

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|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|18、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为|
|子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向浦发银行青岛分行申请不超过|
|50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业|
|承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被|
|批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|19、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向光大银行青岛分行申请不超过|
|40,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保|
|函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自|
|申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|20、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向民生银行青岛分行申请不超过|
|30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业|

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|承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被|
|批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|21、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向招商银行青岛分行申请不超过|
|30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业|
|承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被|
|批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|22、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向兴业银行青岛分行申请不超过|
|50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保|
|函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自|
|申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|23、审议通过《关于向青岛银行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》。|

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|为了满足公司业务发展需要，公司拟向青岛银行申请不超过 30,000.00 万元的|
|综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票|
|等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签|
|订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|24、审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过 60,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向中信银行青岛分行申请不超过|
|60,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保|
|函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自|
|申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|25、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向华夏银行青岛分行申请不超过|
|20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保|
|函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自|
|申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|

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|26、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授|
|信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过|
|30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保|
|函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自|
|申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|27、审议通过《关于向青岛农商行银行申请不超过 50,000 万元授信额度并为|
|子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向青岛农商行银行申请不超过 50,000.00|
|万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承|
|兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批|
|准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|28、审议通过《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向恒丰银行青岛分行申请不超过|
|30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保|
|函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自|
|申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|

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|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|29、审议通过《关于向渤海银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向渤海银行青岛分行申请不超过|
|30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保|
|函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自|
|申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|30、审议通过《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过 30,000 万元的授|
|信额度的议案》。|
|为了满足业务发展需要，公司拟向国家开发银行青岛市分行申请不超过|
|30,000.00 万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、|
|商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申|
|请被批准或签订协议之日起）。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|31、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过|
|40,000 万元的授信额度》。|
|为了满足业务发展需要，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请|
|不超过 40,000.00 万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、|
|保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准|
|（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同|
|意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|

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|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|32、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 4,000|
|万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议|
|案》。|
|为了满足公司业务发展需要，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行|
|申请不超过 4,000.00万欧元或等值美元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇|
|票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限|
|以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。|
|同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司可以使|
|用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。|
|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|
|33、审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过 4,000 万欧元或等值美|
|元的融资并为其提供连带责任担保的议案》|
|为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申请总额|
|不超过 4,000.00万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其|
|在境外融资提供连带责任担保。|

独立董事关于上述议案 12至议案 33的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，公司为子公司申请和使用银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容。《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案 12至议案 33审议的关于公司对外担保的议案内容详见“巨潮资讯”
网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》的《关于融资及对外提供担保的公告》。
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|本项议案须提交股东大会审议。|
|表决结果：同意7票、弃权0票、反对 0票。|

34、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期于2019年5月12日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。公司董事会提名推荐，董事会提名委员会事前审核，选举HENING（何宁）先生、鲁道夫·沙尔平先生、范卿午先生、鲁丽娜女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；选举王捷先生、李迁先生、张静女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会任期为股东大会审议批准之日起3年。
董事候选人简历详见附件2。
独立董事就董事会换届选举发表同意的独立意见：上述候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。
本议案须经股东大会审议批准，其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
35、审议通过了《关于 2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管
理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2019年董事、监事及
高级管理人员的薪酬方案。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
36、审议通过《公司 2019年第一季度报告》。
《公司2019年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2019年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
37、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
为使财务报告更准确反映公司经济业务实质，实现内部精准管理考核，公司在《企业会计准则第 16号—政府补助》规定范围内，自 2019年起对公司政府补助会计政策进行变更。
《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
38、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。
公司董事会同意公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
39、审议通过《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年5月21日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司 2018年度股东大会，审议以下议案：
（1）《公司2018年度董事会工作报告》
（2）《公司2018年度监事会工作报告》
（3）《公司2018年年度报告及摘要》
（4）《公司2018年度财务决算报告》
（5）《公司2018年度利润分配的预案》
（6）《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
（7）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（8）《关于修改<公司章程>的议案》
（9）《关于2019年度销售业务回购担保总额管理的议案》
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|（10）《关于向农业银行青岛分行申请不超过 100,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|（11）《关于向交通银行青岛分行申请不超过 120,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|（12）《关于向建设银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|（13）《关于向工商银行青岛分行申请不超过 100,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|

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|（14）《关于向中国银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|（15）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|（16）《关于向光大银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|（17）《关于向民生银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|（18）《关于向招商银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|（19）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|

（20）《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（21）《关于向中信银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（22）《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（23）《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（24）《关于向青岛农商行银行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（25）《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（26）《关于向渤海银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（27）《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的
议案》
（28）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 40,000万元的授信额度》
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|（29）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 4,000 万欧元|
|或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》|

（30）《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》
（31）《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
（32）《关于公司董事会换届选举的议案》
(33)《关于公司监事会换届选举的议案》
《关于召开公司 2018年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
附件1：
公司章程修正案
现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第十五条|公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|

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|||公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司因二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司股东回报规划；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大|

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||事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第九十五条|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上期间，应当以公司董事会、股东大|

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|||会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第一百一十条|董事会行使下列职权：……|董事会行使下列职权：……公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十三条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产的权限为：（一）审议批准公司符合以下条件的对外投资行为：1、公司对外投资项目（不含风险投资）的投资额占公司最近一期经审计的净资产值低于20%；2、公司进行风险投资，应当经董事会审议；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产的权限为：（一）审议批准公司符合以下条件的对外投资行为：1、公司对外投资项目（不含风险投资）的投资额占公司最近一期经审计的净资产值低于20%；2、公司进行风险投资，应当经董事会审议；进行金额在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资, 还应当提交股东大会审议。其中，公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董|

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||3、公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……|事三分之二以上同意。3、公司与专业机构（专业机构包括：私募基金、基金管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）合作投资事项参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……|
|第一百二十九条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

附件2：
软控股份有限公司第七届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、何宁先生：美国籍，1958年出生，MBA。1985年至今先后担任纽约微步科技公司运营副总裁、中国证券市场研究设计中心(联办)基金管理部副主任、美林集团北京代表处首席代表兼副总裁、北京新中商科技信息有限公司创始人兼CEO、中信资本管理公司合伙人、摩根士丹利执行董事、摩根士丹利国际银行北京代表处首席代表兼亚太区固定收益部中国业务部联合主管、摩根士丹利国际银行(中国)有限公司法人代表兼董事长、中节能基金管理公司总裁兼投资决策委员会主席、中机联投资管理有限管理公司总裁兼投资决策委员会主席。现任公司董事长。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，何宁先生不属于“失信被执行人”。
2、鲁道夫·沙尔平先生：德国籍，1947年出生。1991年以来先后担任莱茵-普法尔茨的州主席、德国国防部部长、德国社会民主党主席、欧洲社会党主席，鲁道夫沙尔平战略咨询顾问有限公司（RSBK）董事长。现任公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，鲁道夫·沙尔平先生不属于“失信被执行人”。
年以来先后担任中国证券业培训中心常务副主任、中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理，集团公司总经济师；中国电子集团控股有限公司董事总经理，富阳投资管理公司CEO。现任公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，范卿午先生不属于“失信被执行人”。
4、鲁丽娜女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，研究生。曾任公司资本与规划发展部部长助理、副部长，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。持有公司72,800股股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，鲁丽娜女士不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人简历
2、李迁先生：中国籍，无境外居留权，1956年出生，法学博士。曾任摩托罗拉（中国）电子有限公司中国法律顾问，北京中伦律师事务所合伙人，北京雪山亿龙艺术品有限公司CEO。现任北京普伦投资基金管理有限公司顾问。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，李迁先生不属于“失信被执行人”。