证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-046宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于调整 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月20日，第二届董事会第十六次会议对《关于2018年度日常关联交易预计的议案》按关联人逐项审议通过，并同意提交公司2017年度股东大会审议，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司 2017年度股东大会于2018年5月14日逐项审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，议案具体内容详见公司于2018年5月5日披露于指定媒体的《2017年度股东大会会议资料》。
根据经营实际，公司拟调整上述日常关联交易预计。本次日常关联交易预计调整已经董事会审计委员会审议通过并由独立董事发表事前认可意见后提交公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，尚需提交股东大会审议批准。
（二）调整前的 2018年度日常关联交易预计及 2018年1-6月日常关联交易执行情况
本次调整前的公司2018年日常关联交易预计及2018年1-6月关联交易执行情况如下：
单位：元
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|关联方|关联交易类别|2018年预计金额（调整前）|2018年1-6月执行情况|
|太平鸟集团有限公司|关联方提供担保|800,000,000.00|205,000,000.00|
||关联租赁-承租类|3,800,000.00|1,468,924.20|
||向关联方采购商品|200,000.00|0.00|
||向关联方销售商品|2,200,000.00|0.00|
||小计|806,200,000.00|206,468,924.20|
|池州太平鸟时尚创意发展有限公司|关联租赁-承租类|2,200,000.00|238,095.24|
||关联租赁-出租类|200,000.00|33,381.24|
||小计|2,400,000.00|271,476.48|
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|关联租赁-承租类|1,300,000.00|580,249.98|
||小计|1,300,000.00|580,249.98|
|宜昌太平鸟创意投资有限公司|关联租赁-承租类|1,800,000.00|444,395.29|
||小计|1,800,000.00|444,395.29|

（三）调整后的 2018年度日常关联交易预计
根据上述执行情况，结合公司下半年经营计划，公司拟对 2018年度日常关联交易预计进行调整，具体情况如下：
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|关联方|关联交易类别|2018年预计金额(调整前)|2018年预计金额(调整后)|调整金额|
|太平鸟集团有限公司及其关联方(注1)|关联方提供担保|800,000,000.00|800,000,000.00|0.00|
||向关联方采购商品等（注2）|200,000.00|2,500,000.00|2,300,000.00|
||向关联方销售商品等（注3）|2,200,000.00|3,000,000.00|800,000.00|
||关联租赁-承租类|7,800,000.00|7,800,000.00|0.00|
||关联租赁-出租类|200,000.00|200,000.00|0.00|
||小计|810,400,000.00|813,500,000.00|3,100,000.00|
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|关联租赁-承租类|1,300,000.00|1,300,000.00|0.00|
||小计|1,300,000.00|1,300,000.00|0.00|

注：1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额一并进行预计。本项所列“2018年预计金额(调整前)”包括了调整前对太平鸟集团有限公司及其子公司池州太平鸟时尚创意发展有限公司、宜昌太平鸟创意投资有限公司的日常关联交易预计金额。
2、本项预计金额包括向关联方的日常商品采购及由太平鸟集团有限公司及其关联方代扣代缴的水
电等相关费用。由于公司拟在下半年对朝里中心办公楼等进行装修，需要由太平鸟集团有限公司及其
关联方代扣代缴相关费用，因此对本项预计金额适当调增。
3、本项预计金额增加主要因太平鸟集团有限公司及其关联方对采购公司服装、家居用品、礼券等商品的需求增加所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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|关联人|注册资本（万元）|法定代表人|主营业务|关联关系|
|太平鸟集团有限公司|15,870|张江平|实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品；餐厨用具等|控股股东|
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|500|毛剑平|房屋租赁服务|实际控制人亲属持股控制|

（二）关联方最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据
1、2017年度主要财务数据
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|关联人|总资产|净资产|营业收入|净利润|
||2017.12.31|2017.12.31|2017年度|2017年度|
|太平鸟集团有限公司|1,265,150.04|330,378.89|1,818,405.06|30,079.13|
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|1050.16|373.16|0|0.63|

注：1、太平鸟集团有限公司数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所审计。
2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司数据未经审计。
2、2018年上半年主要财务数据
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|关联人|总资产|净资产|营业收入|净利润|
||2018.06.30|2018.06.30|2018年半年度|2018年半年度|
|太平鸟集团有限公司|1,360,559.06|319,254.41|997,348.93|9,827.78|
|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|1050.48|373.48|0|0.32|

注：以上数据未经审计。
三、调整后的关联交易主要内容和定价政策
（一）调整后的关联交易主要内容
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|序号|关联人|交易内容|回避表决的关联董事|
|1|太平鸟集团有限公司及其关联方|2018年预计关联额度813,500,000元，其中太平鸟集团有限公司及其关联方为公司及子公司提供抵押担保预计额度800,000,000元，向公司及子公司采购服饰、家居用品、礼|张江平、张江波、刘军|

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|||券等商品预计额度3,000,000元；公司及子公司向太平鸟集团有限公司及其关联方承租预计额度7,800,000元，出租类预计额度200,000元, 向太平鸟集团有限公司及其关联方采购商品(含因朝里中心装修需由后者代扣代缴的水电等费用)预计2,500,000元。||
|2|余姚恒发房屋租赁服务有限公司|2018年预计关联额度1,300,000元，系公司及子公司租赁业务。|张江平、张江波|

（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，执行遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系2018年1月1日至2018年12月31日，下年度（2019年1月1日至12月31日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易预计金额调整是基于公司及子公司与各关联方之间正常经营管理需要，均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司及子公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，公司及子公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、审计委员会、独立董事、保荐机构的意见
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：此次对2018年度日常关联交易预计的调整是根据公司实际经营业务需要，正常往来，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联委员回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在议案提交前对调整2018年度日常关联交易预计的情况进行了事
前审核，并发表了同意的事前认可意见。在第二届董事会第十九次会议上，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：此次对2018年度日常关联交易预计的调整是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。我们同意调整2018年度日常关联交易预计并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整 2018年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见以及明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司调整 2018年度日常关联交易预计情况无异议。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会2018年8月21日