西安曲江文化产业投资（集团）有限公司拟股
权收购事宜所涉及的西安华城置业有限
公司股东全部权益价值项目
评估报告
陕建业评报字(2019)第 021号
（共一册，第一册）
陕西建业房地产估价有限公司
二〇一九年十月二十八日
目录
资产评估师声明 ....................................... 1评估报告摘要 ........................................ 2评估报告正文 ........................................ 4一、委托方暨被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .......................... 4二、评估目的 ................................................................................................................. 8三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 8四、价值类型及其定义 .................................................................................................. 9五、评估基准日 ........................................................................................................... 11六、评估依据 ............................................................................................................... 11七、评估方法 ............................................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 17九、评估假设 ............................................................................................................... 19十、评估结论 ............................................................................................................... 23十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 24十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 25十三、评估报告日 ............................................................................................................. 26评估报告附件 ....................................... 27
陕西建业房地产估价有限公司 I
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、经营预测资料由委托方暨被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
陕西建业房地产估价有限公司接受西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对西安华城置业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司拟股权收购事宜所涉及的西安华城置业有限公司股东全部权益价值提供参考依据。
评估对象：西安华城置业有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是西安华城置业有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日：2019年 3月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：经分析，本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日，西安华城置业有限公司资产账面值为 59,118.76万元，负债账面值为 30,822.07万元，所有者权益账面值为 28,296.69万元，股东全部权益评估值为 40,231.47万元，评估增值 11,934.78万元，增值率为42.18%。
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资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,842.54|1,842.54|-|-|
|2|非流动资产|57,276.22|69,211.00|11,934.78|20.84|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|49,153.22|47,796.52|-1,356.70|-2.76|
|8|固定资产|7,142.68|20,434.17|13,291.49|186.09|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|6.30|6.30|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|974.01|974.01|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产合计|59,118.76|71,053.54|11,934.78|20.19|
|21|流动负债|22,602.07|22,602.07|-|-|
|22|非流动负债|8,220.00|8,220.00|-|-|
|23|负债合计|30,822.07|30,822.07|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|28,296.69|40,231.47|11,934.78|42.18|

本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 2019年 3月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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西安曲江文化产业投资（集团）有限公司拟股权收购事宜
所涉及的西安华城置业有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告正文
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司：
陕西建业房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对西安华城置业有限公司股东全部权益在 2019年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司，被评估单位为西安华城置业有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
名 称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：西安曲江新区雁翔路 3168号雁翔广场 1号楼18、19、 20层
法定代表人：李铁军
注册资本：捌拾叁亿元人民币
成立日期：1998年 04月 07日
经营范围：一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、
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餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位简介
1、公司简况
名 称：西安华城置业有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：西安市曲江新区雁塔南路 518号 22栋
法定代表人：张玮
注册资本：捌仟玖佰万元人民币
成立日期： 2010年 06月 30日
经营范围：许可经营项目：卷烟、雪茄烟的销售，预包装食品的销售（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
一般经营项目：国内商业、物资供销业（以上项目不含前置许可项目）；
仓储服务；百货、金银饰品、珠宝首饰、纺织品、工艺品、家具、五金交电、通讯器材、钟表眼镜、化工产品（除专控产品及易燃易爆危险品）、建筑材料（除木材）、电脑及配件的销售；计算机软硬件的开发与销售；企业管理咨询服务；机械制造；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物与技术出口除外）；商业场地及设备的出租；日用品修理；广告的设计、制作、代理、发布；传真服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安华城置业有限公司创立于 2010年 06月 30日，原主要从事大雁塔民生商场的商业管理，以自营和商户联营的方式经营，由于公司经营方式和进驻商户质量等问题，收益逐年降低，近年来出现了亏损迹象。再加上目前商业体周边有大悦城、曼蒂广场、银泰、海港城、芙蓉新天地等，竞争日益加剧，被评估企业于 2018年 3月将大雁塔民生商业体整体租赁给西安鼎辰商业发展有限公司，租赁期限 15年，而公司员工部分被遣散，部分由控股公司西安民生百货管理有限公司吸收。
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2、股权结构及变更情况
西安华城置业有限公司（以下简称“公司”或“华城置业”）系由西安曲江华平置业有限公司（以下简称“华平置业”）出资，经西安市工商行政管理局批准，于 2010年 6月 30日成立，注册资本 60,000,000.00元。
2010年 7月 19日，根据股东会决议及修改后的章程规定，增加注册资本 29,000,000.00元，增资后注册资本 89,000,000.00元。此次增资，股东华平置业以位于西安市雁塔区南路大雁塔南广场东南角大唐不夜城 A地块 22栋房产及相关负债出资。
2010年 8月 6日，供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”，供销大集于 2017年 2月更名，更名前名称为“西安民生集团股份有限公司”）与华平置业签订《股权转让协议》；根据《股权转让协议》，西安民生以 340,476,600元收购华平置业持有的公司100%股权。公司于 2010年 8月 31日办理完毕工商变更登记手续。
根据供销大集 2017年 1月第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于更名及增资西安民生电器有限公司的议案》，供销大集将全资子公司西安民生电器有限公司更名为“西安民生百货管理有限公司”（以下简称“民生百货”），并将公司百货业务整合增资注入民生百货，公司股权由供销大集划转至民生百货，故公司层级较 2017
年初下沉一级。
截止 2019年 3月 31日，实收资本及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实收资本|持股比例（%）|
|西安民生百货管理有限公司|89,000,000.00|100.00|
|合计|89,000,000.00|100.00|

3、公司组织结构
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4、近年资产、财务和经营状况
被评估企业近年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年3月31日|
|流动资产|77,663.38|2,101.86|1,789.30|1,842.54|
|非流动资产|25,577.37|39,519.19|57,343.33|57,276.22|
|资产总计|103,240.75|41,621.05|59,132.63|59,118.75|
|流动负债|93,882.47|18,732.93|22,167.05|22,602.07|
|非流动负债|-|3,616.46|8,220.00|8,220.00|
|负债合计|93,882.47|22,349.39|30,387.05|30,822.06|
|所有者权益|9,358.28|19,271.66|28,745.58|28,296.69|

被评估企业近年利润表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年1-3月|
|一、营业收入|5,790.52|3,279.31|1,024.25|104.06|
|减：营业成本|4,665.51|2,086.51|331.41|0.00|
|营业税金及附加|223.48|308.91|167.65|72.67|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||265.56|288.85|62.22||
|管理费用|1,600.59|1,522.91|1,014.43|390.67|
|财务费用|-1.73|-9.99|3.25|0.07|
|资产减值损失|55.38|103.36|-125.10|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|991.27|17,869.83|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-1,018.27|-29.98|17,440.23|-359.35|
|加：营业外收入|0.01|0.01|9.99|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|18.28|0.00|
|三、利润总额|-1,018.27|-29.97|17,431.94|-359.35|
|减:所得税费用|-254.31|-7.34|4,358.02|0.00|
|四、净利润|-763.96|-22.63|13,073.93|-359.35|

评估基准日的会计报表经陕西珑淏会计师事务所有限责任公司审计，并发表了标准无保留意见。
5.被评估企业与委托方的关系
委托方西安曲江文化产业投资（集团）有限公司与被评估企业西安华城置业有限公司无关联关系。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司拟股权收购事宜涉及西安华城置业有限公司股东全部权益价值，为此需对西安华城置业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
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根据评估目的，评估对象为西安华城置业有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
1.评估范围内容
本报告评估范围包括西安华城置业有限公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债以及非流动负债等。至评估基准日 2019年 3月 31日，各类资产、负债的账面金额如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|||A|
|1|流动资产|1,842.54|
|2|非流动资产|57,276.22|
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资|-|
|5|长期应收款|-|
|6|长期股权投资|-|
|7|投资性房地产|49,153.22|
|8|固定资产|7,142.68|
|9|在建工程|-|
|10|工程物资|-|
|11|固定资产清理|-|
|12|生产性生物资产|-|
|13|油气资产|-|
|14|无形资产|6.30|
|15|开发支出|-|
|16|商誉|-|
|17|长期待摊费用|-|
|18|递延所得税资产|974.01|
|19|其他非流动资产|-|
|20|资产合计|59,118.76|
|21|流动负债|22,602.07|
|22|非流动负债|8,220.00|
|23|负债合计|30,822.07|
|24|净资产（所有者权益）|28,296.69|

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上述账面值业经陕西珑淏会计师事务所有限责任公司审计并发表标准无保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致。
2.评估范围内重要资产的说明
(1)投资性房地产
本次评估的投资性房地产为商业房地产，账面价值合计 491,532,238.04元。
(2)无形资产
本次评估范围内的无形资产为各种外购软件，账面价值合计 63,003.17元。
(3)房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物为2010年至2013年入账的房屋改造工程、房屋加建工程。账面原值合计 87,097,026.44元，账面净值 68,002,832.17元。上述房屋建筑物，目前均可正常使用。
(4)设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备，账面原值合 5,118,043.62元，账面净值合计 3,423,971.58元。在该类资产里大多数是企业入账的房屋改建所产生的相关成本、费用，剩余少量为办公设备大多于 2011年至 2014年购入启用，目前均可正常使用。
(5)递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产为按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产，账面价值 9,740,127.87元。
3.企业申报的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为外购软件，为商友 ERP系统，账面值 63,003.17元。
4.企业申报的表外资产情况
企业未申报表外资产。
5.引用其他机构报告的情况
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本评估报告中投资性房地产总建筑面积 19,969.57平方米，评估值 477,965,200.00元，房屋建筑物总建筑面积 8,465.00平方米，评估值 204,336,600.00元，评估结果均引用陕西建业房地产估价有限公司出具的陕建业房评(2019)第 1034414号《房地产估价报告》。
四、价值类型及其定义
本报告是为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司拟股权收购事宜所涉及的西安华城置业有限公司股东全部权益价值，提供价值参考依据，因而选用市场价值。根据评估目的、评估对象的具体状况，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值，是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2019年 3月 31日。
根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《资产评估业务约定书》。
(二)法律法规依据
1.《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 35号）；
2.《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36号）；
3.国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评
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估管理暂行办法》；
4.国务院国有资产监督管理委员会文件《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
5.《企业会计制度》(财政部令第 33号)；
6.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）；
7.《财政部关于印发<行政事业单位资产清查核实管理办法>的通知》（财资[2016]1号）；
8.《陕西省行政事业单位国有资产管理实施办法》（陕财办资[2007]4号）；
9.《陕西省财政厅转发财政部关于印发<行政事业单位资产清查核实管理办法>的通知》（陕财办采资[2016]23号）；
10.《中华人民共和国资产评估法》（2018年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财企[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2017]32号)；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
8.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
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10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）。
13.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
14.《中华人民共和国土地管理法》。
(四)权属依据
1.《国有土地使用权证》；
2.《房屋所有权证》；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的以前年度的财务报表；
2.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
3.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考资料
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.陕西建业房地产估价有限公司信息库。
3.陕西珑淏会计师事务所有限责任公司审计并出具的陕珑会专字（2019）133号《专项审计报告》。
4.陕西建业房地产估价有限公司出具的陕建业房评(2019)第 1034414号《房地产估价报告》。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：
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①被评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；
③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括银行存款和现金。对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实；对于现金，
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采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。
(2)应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(3)其他流动资产
其他流动资产主要为审计调整的多交税费，评估人员通过查阅相关账簿、凭证、纳税申报表等，根据国家相关税收政策，对审计调整的相关税费进行了计算，经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
2.投资性房地产
本次评估的投资性房地产，其评估值引用陕西建业房地产估价有限公司出具的陕建业房评(2019)第 1034414号《房地产估价报告》的评估结果。
3.固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
(1)设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
评估范围内的机器设备均为不需要安装或仅需简易安装的设备，根据机器设备的特点，重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价
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确定其到岸价(或离岸价)并根据有关概算指标结合设备的实际情况
确定从属费用。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调
整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
(2)房屋建筑物类资产
本次评估的房屋建筑物，其评估值引用陕西建业房地产估价有限公司出具的陕建业房评(2019)第 1034414号《房地产估价报告》评估结果。
4.其他无形资产
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本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
5.递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
6.负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
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式中：P──经营性资产价值；
i──预测年度；
r──折现率；
Fi──第i年股权自由现金流量；
n──预测期年限；
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，由于企业主营业务为房地产租赁，土地使用年限至 2047年 9月 14日，由于国家对商业房地产土地到期后的处理方式未出台相关文件，则设定收益期为有限年期。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额+固定资产回收+营运资金回收
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。
计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计 e
算式如下：
K RMRP R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
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(2)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，股权自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
被评估企业不存在付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2019年 8月 8日至 2019年 8月 28日对评估对象进行了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托及前期准备
评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托方等相关当事人讨论、阅读基础资料、初步调查等方式，与委托方等相关当事人共同明确委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围等基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。
在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向被评估企业提供资产评估申报明细表、资产调查表等，并指导企业填写。
(二)资产核实与现场调查
根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：
1.被评估企业总体情况的调查
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评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营现状、发展规划和所处行业市场状况等，收集并查阅企业的公司章程、验资报告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。
2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下：
(1)指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表、资产调查表及其填写要求，进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概况，审阅资产评估申报明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象，提请企业进行必要的修改和补充。
(3)现场核实与调查
依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同的核实方法。
①非实物类资产及负债的核实
非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料、询问有关人员以及函证等。
②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要为固定资产，核实方法如下：
对于设备类资产，按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察，勘察内容包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与资产评估申报明细表一致；向企业设备管理人员和操作人员了解设备的技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察
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的同时，评估人员查阅并收集了主要设备的购置合同或发票，了解设备账面原值的构成。
对于房屋建筑物类资产，根据企业提供的资产评估申报明细表对评估范围内的房屋建筑物类资产进行现场勘察，了解房屋建筑物的建筑面积或工程量、层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状况及年限、维修情况以及目前技术状态，作为评估时的参考依据。同时，收集了当地同类房屋建筑物的造价信息以及相关市场信息等评估资料。
(4)完善资产评估申报明细表
根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”、“实”相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。
3.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理结构；
(2)被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估企业所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息。
(三)评估汇总及撰写初稿
针对评估对象的具体情况，选择合理的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负责人对初步评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿。
(四)内部审核及出具报告
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根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成评估报告初稿后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交委托方征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估企业持续经营至 2047年 8月。
2.假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4.假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6.假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响。特殊假设
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.本报告所列示的评估结论仅供委托方为股权收购之评估目的使用，不能用于其他目的；
3.委托方、产权持有者及相关责任方提供的有关本次评估资料真实、完整、合法、有效。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对西安华城置业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日，西安华城置业有限公司资产账面值为 59,118.76万元，负债账面值为 30,822.07万元，所有者权益账面值为 28,296.69万元，股东全部权益评估值为 40,231.47万元，评估增值 11,934.78万元，增值率为42.18%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,842.54|1,842.54|-|-|
|2|非流动资产|57,276.22|69,211.00|11,934.78|20.84|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|49,153.22|47,796.52|-1,356.70|-2.76|
|8|固定资产|7,142.68|20,434.17|13,291.49|186.09|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|6.30|6.30|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|974.01|974.01|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产合计|59,118.76|71,053.54|11,934.78|20.19|
|21|流动负债|22,602.07|22,602.07|-|-|
|22|非流动负债|8,220.00|8,220.00|-|-|
|23|负债合计|30,822.07|30,822.07|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|28,296.69|40,231.47|11,934.78|42.18|

(二)收益法评估结果
截至评估基准日，西安华城置业有限公司资产账面值为 59,118.76万元，负债账面值为 30,822.07万元，所有者权益账面值为 28,296.69万元，股东全部权益评估值为 40,953.75万元，评估增值 12,657.06万元，增值率为44.73%。
(三)评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全
部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 40,231.47万元，收益法的评估结果为 40,953.75万元，两者相差 722.28万元，差异率1.80%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置价值、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们认为由于被评估企业经营模式的突变及国家对商业房地产土地到期后的处
理方式未明晰，导致收益法对被评估单位未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此本次选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，西安华城置业有限公司股东全部权益评估值确定为 40,231.47万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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(一)西安华城置业有限公司以名下房产为关联企业供销大集集团股份有限公司抵押担保，至评估基准日涉及担保债务余额 36,222.725万元，部分房产为抵押状态，被评估单位承诺股权转让时，解除房产相关担保抵押状态，如未实现需重新进行评估。
(二)如被评估单位未能满足其提供的相关假设条件，本次评估视为无效，需重新考虑评估方法进行评估。
(三)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资
料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
(四)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(六)本次评估未考虑股权转让时少数股权溢价或折价的影响。
(七)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担责任
(八)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，方可正式使用；
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(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案(或核准)后方可正式使用。
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目描述的行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2019年 10月 28日。
法定代表人：高举
资产评估师：朱玫 资产评估师：吴炎峰
陕西建业房地产估价有限公司
二〇一九年十月二十八日
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评估报告附件
附件一、委托方、被评估单位营业执照复印件；
附件二、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件三、陕西珑淏会计师事务所有限责任公司出具的陕珑会专字（2019）133号《专项审计报告》；
附件四、陕西建业房地产估价有限公司出具的陕建业房评(2019)第 1034414号《房地产估价报告》；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字资产评估师的承诺函；
附件七、陕西建业房地产估价有限公司营业执照副本复印件；
附件八、陕西建业房地产估价有限公司资产评估资格备案公告；
附件九、陕西建业房地产估价有限公司评估人员资格证书复印件。