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|财通证券股份有限公司|
|关于桐昆集团股份有限公司|
|以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目之|
|核查意见|

财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对桐昆集团股份有限公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632号）核准，桐昆集团股份有限公司于 2018年 11月 19日公开发行了 3,800万张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，募集资金总额为人民币 3,800,000,000.00元，扣除发行费人民币 23,283,018.85元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 3,776,716,981.15元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位:人民币万元
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|项目名称|总投资额|募集资金投资额|

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|年产30万吨差别化纤维项目|99,500.00|24,000.00|
|年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目|90,000.00|32,000.00|
|年产60万吨功能性差别化纤维项目|252,000.00|125,000.00|
|年产30万吨绿色智能化纤维项目|97,000.00|80,000.00|
|年产30万吨差别化POY项目|98,800.00|65,000.00|
|年产30万吨差别化POY技改项目|95,800.00|54,000.00|
|合 计|733,100.00|380,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次增资情况概述
1、嘉兴石化有限公司
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目中，募投项目之一是嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）年产 30万吨差别化纤维项目。本项目总投资为99,500万元，其中建设投资为 92,023.12万元，建设期利息4,476.88万元，铺底流动资金3,000万元。
本次增资金额为 24,000万元。其中 10,000万元计入嘉兴石化注册资本，剩余 14,000万元计入嘉兴石化资本公积。本次增资完成后，嘉兴石化的注册资本由原来的20亿元人民币增加至21亿元人民币。
本次增资完成后，嘉兴石化的股权结构为：桐昆股份出资 210,000万元，持
股比例为100%。
2、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目之一为桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾化纤”）年产60万吨功能性差别化纤维项目。
项目总投资 252000万元，其中建设投资 197,582.50万元，建设期利息 4,417.50万元，铺底流动资金50,000万元。
本次增资金额为 125,000万元人民币。其中用人民币折算的 9,000万美元增资款计入恒腾化纤注册资本，剩余部分计入恒腾化纤的资本公积，本次增资完成后，恒腾化纤的注册资本由原来的2.6亿美元增加至3.5亿美元。
本次增资完成后，桐昆股份出资33,960.50万美元，持股比例为97.03%，桐昆股份全资境外子公司恒隆国际有限公司出资 1,039.50万美元，持股比例为2.97%。
3、浙江恒优化纤有限公司
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目中，浙江恒优化纤有限公司（以下简称“恒优化纤”）共有两个项目，分别是恒优化纤年产30万吨差别化POY项目、恒优化纤年产30万吨差别化POY技改项目。年产30万吨差别化POY项目总投资为 98,800万元，其中建设投资为 91,403.69万元，建设期利息 3,396.31万元，铺底流动资金4,000.00万元。年产30万吨差别化POY项目总投资为95,800万元，其中建设投资为 68,005.93万元，建设期利息 3,194.07万元，铺底流动资金24,600.00万元。
本次增资金额为119,000万元。其中60,000万元计入恒优化纤注册资本，剩余 59,000万元计入恒优化纤资本公积。本次增资完成后，恒优化纤的注册资本由原来的5亿元人民币增加至11亿元人民币。
本次增资完成后，恒优化纤的股权结构为：桐昆股份出资 60,000万元，持股比例为54.55%，公司全资子公司嘉兴石化出资45,000万元，持股比例为40.91%，公司全资境外子公司鹏裕贸易有限公司出资5,000万元，持股比例为4.54%。
四、本次增资对象的基本情况
1、嘉兴石化有限公司
公司名称：嘉兴石化有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年01月25日
注册资本：200,000万元人民币
公司住所：嘉兴市乍浦镇中山西路 388号
法定代表人：许金祥
统一社会信用代码：913304005505149467
股权比例：桐昆股份持股100%。
经营范围：码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供货物装卸服务（凭有效港口经营许可证经营）；不带存储经营（票据贸易）；对二甲苯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务。国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴石化最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年 12月 31日（经审计）|
|资产总额|1,113,332.79|791,836.21|
|负债总额|546,570.93|313,177.10|
|净资产|566,761.86|478,659.11|
|项目|2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|

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|营业收入|1,423,765.48|822,564.21|
|净利润|98,102.75|20,460.98|

2、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
公司名称：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2012年5月15日
注册资本：26000万美元
公司住所：浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区老虎洞村
法定代表人：钟玉庆
统一社会信用代码：91330000594393699J
股权结构：桐昆股份持股96.0019%，桐昆股份全资境外子公司恒隆国际贸易有限公司持股3.9981%。
经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒腾化纤最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月 31日（经审计）|
|资产总额|483,629.85|428,082.56|
|负债总额|186,621.62|114,734.29|
|净资产|297,008.23|313,348.27|
|项目|2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|787,147.96|821,773.41|
|净利润|45,659.96|43,813.59|

3、浙江恒优化纤有限公司
公司名称：浙江恒优化纤有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2017年10月20日
注册资本：50,000万元人民币
公司住所：浙江省嘉兴市乍浦镇乍浦塘西侧、平湖市乍浦服装布料水洗石磨厂南侧内二号楼二楼202室
法定代表人：许金祥
统一社会信用代码：91330400MA2B8AHD6B
股权比例：公司全资子公司嘉兴石化有限公司持股90%，公司全资境外子公司鹏裕贸易有限公司持股10%。
经营范围：特种纤维、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发，从事各类商品及技术的进出口业务；
国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（外资比例小于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒优化纤最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月 31日（经审计）|
|资产总额|45,654.92|20,034.70|
|负债总额|897.89|58.43|
|净资产|44,757.03|19,976.27|
|项目|2018年1-9月（未经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-219.24|-23.73|

五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资
金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过：
嘉兴石化在中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行开设了募集资金专项账户，账号为1204080129200196374。公司及子公司嘉兴石化与财通证券和存放募集资金的中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
恒腾化纤在中国工商银行股份有限公司长兴县支行开设了募集资金专项账户，账号为1205270029200879478。公司及子公司恒腾化纤与财通证券和存放募集资金的中国工商银行股份有限公司长兴县支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
恒优化纤在中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行、中国银行股份有限公司平湖乍浦支行分别开设了募集资金专项账户，账号分别为1204080129200196401、371475451538。公司及子公司恒优化纤与财通证券和存放募集资金的中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行、中国银行股份有限公司平湖乍浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
七、审议程序及专项意见
公司于 2018年 11月 30日召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对嘉兴石化增资的议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议案》和《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒优公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第七届监事会第十一次会议通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对嘉兴石化增资的议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议案》和《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒优公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构财通证券对桐昆股份以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目情况进行了核查，核查意见如下：
公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
财通证券同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目事项。
（以下无正文）