国信证券股份有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）的重大资产重组及非公开发行股票的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东方通本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解禁前股份概况
2014年 12月 15日，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京东方通科技股份有限公司向李健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1354号），核准公司向北京惠捷朗科技有限公司（以下简称“惠捷朗”）原股东李健发行2,414,720股股份，向王晋敏发行1,975,680股股份，向王熙春发行 44,800股股份，向李飚发行 44,800股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元（实际非公开发行1,696,969股）。上述非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续，新增后，公司总股本由51,433,181股增加至57,610,150股。
2015年 4月 15日，公司实行了 2014年度权益分派方案，以公司总股本 57,610,150股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。权益分派完成后，公司总股本增加至115,220,300股。
2016年4月14日，公司取得中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】805号）。
公司于2016年6月24日以非公开发行股票的方式向长安平安富贵东方通资产管
理计划、平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军共计五名特定投资者发行 22,852,344股人民币普通股（A股）。上述股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续，于2016年7月26日在深圳证券交易所上市。
公司总股本由115,220,300股增加至138,072,644股。
2016年8月29日公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意215名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，第一个行权期可行权股票期权共 120.24万份，行权期为 2016年 9月 8日至 2017年 9月7日。截止2017年3月29日，公司总股本由138,072,644股增加至138,515,854股。
2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年年度权益分派方案》：以公司现有总股本 138,515,854股为基数，向全体股东每 10股派2.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000股。2017年 5月 17日该权益分派方案已实施完毕，公司总股本由138,515,854股，增至277,031,708股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为 277,031,708股，其中尚未解除限售的股份数量为86,006,882股，占公司总股本的31.05%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.股份锁定承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方各方（李健、王晋敏、王熙春、李飚）承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满 12个月且盈利预测补偿期第一年的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满 36个月且盈利预测补偿期第三年的《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2.业绩补偿承诺
若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李健、王晋敏、王熙春、李飚应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：
（1）盈利承诺期限
盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度），即2014年度-2016年度。
（2）盈利预测数额的确定
交易对方预测惠捷朗2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为2,860万元、3,680万元和4,660万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）未实现业绩承诺的补偿办法
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若惠捷朗在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于交易对方承诺的惠捷朗同期净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于惠捷朗在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向东方通优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，并在补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
A.股份补偿
当年应补偿金额=[（当年承诺利润数-当年实现净利润数）÷三年利润补偿期间累计承诺利润数]×标的资产的交易价格
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份
不冲回。如果东方通有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给东方通。
李健、王晋敏、王熙春、李飚应当按照其各自在惠捷朗的原持股比例确定应承担的补偿金额，应补偿股份的总数不超过东方通本次向交易对方发行的股份总数。
B.现金补偿
李健、王晋敏、王熙春、李飚按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求向东方通支付现金补偿价款。
3.其他承诺
惠捷朗核心人员李健、王晋敏、王熙春及李飚分别出具承诺：自交割日后其在惠捷朗的服务期限不少于 36个月，从惠捷朗离职后两年内不从事与东方通或惠捷朗业务相同或类似的投资或任职行为。
交易对方及其所控制的除惠捷朗外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与东方通（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与东方通、惠捷朗业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与东方通、惠捷朗的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予东方通、惠捷朗。
4.本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月30日出具的《北京惠捷朗科技有限公司盈利承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2017]第 ZB10381号），惠捷朗2016年度本公司实现归属于母公司股东的净利润47,564,446.18元，扣除非经常性损益后实现的归属于母公司股东的净利润为 47,319,503.12元，承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 46,600,000.00元，实现数高于承诺数719,503.12元，实现率为101.54%。
5.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2018年1月24日（星期三）。
2.本次解除限售股份数量为 7,526,400股，占总股本的2.7168%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为7,526,400股，占总股本的2.7168%。
3.本次申请解除限售股份的股东人数共计4名，全部为自然人股东。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|目前所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|
|1|李健|4,056,728|4,056,728|4,056,728|
|2|王晋敏|3,319,144|3,319,144|3,319,144|
|3|王熙春|75,264|75,264|75,264|
|4|李飚|75,264|75,264|75,264|
|合计||7,526,400|7,526,400|7,526,400|

四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|86,006,882|31.05|0|7,526,400|78,480,482|28.33|
|高管锁定股|32,775,794|11.83|0|0|32,775,794|11.83|
|首发后限售股|53,231,088|19.21|0|7,526,400|45,704,688|16.50|
|二、无限售条件流通股|191,024,826|68.95|7,526,400|0|198,551,226|71.67|
|三、股份总数|277,031,708|100.00|7,526,400|7,526,400|277,031,708|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：东方通本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东方通限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，东方通与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对东方通本次限售股份上市流通申请无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
周志林 胡小娥
国信证券股份有限公司年 月 日