证券代码：002611 证券简称：东方精工 上市地点：深圳证券交易所广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
北大先行科技产业有限公司 北京市昌平区科技园区超前路9号
宁德时代新能源科技股份有限公司 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号
北京汽车集团产业投资有限公司 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号北汽福田汽车股份有限公司 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙） 青海省西宁市城中区同安路139号
募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年二月
交易各方声明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东东方精工科技股份有限公司，地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号，电话：0757-86695489，传真：0757-81098937。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在东方精工拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义 .......................................................... 6重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................11二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市11三、本次重组支付方式 .......................................................................................17四、募集配套资金安排 .......................................................................................25五、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................26六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................26七、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ...................................................31八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...............................................................32九、本次重组对中小股东权益保护的安排 .......................................................38十、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................................................43重大风险提示 ...................................................... 44一、本次交易可能终止的风险 ...........................................................................44二、盈利预测风险 ...............................................................................................45三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ...................................................45四、业绩补偿实施的违约风险 ...........................................................................46五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...............................46六、新能源汽车行业发展不及预期的风险 .......................................................46七、新能源汽车补贴政策逐步退出、未来政策支持力度不及预期的风险 ...47八、新能源动力电池主流技术发生变更的风险 ...............................................48九、市场准入风险 ...............................................................................................49十、市场竞争加剧的风险 ...................................................................................50十一、产品的质量责任风险 ...............................................................................51十二、研发风险 ...................................................................................................52十三、关联交易占比较高的风险及关联交易价格公允性的风险 ...................53十四、原材料采购较为集中的风险及电芯采购价格上涨的风险 ...................54十五、产品销售较为集中的风险 .......................................................................55
十六、普莱德参股股东宁德时代与普莱德从事同类业务的风险 ...................55十七、在储能系统及废旧电池回收利用领域业务拓展不足的风险 ...............56十八、主要生产经营场所系租赁的风险及部分租赁场所存在产权瑕疵的风
险 57
十九、核心技术人员流失和技术泄密的风险 ...................................................61二十、关于业务整合及经营管理风险 ...............................................................61第一节本次交易概述 ............................................... 63一、本次交易的背景 ...........................................................................................63二、本次交易的目的 ...........................................................................................71三、本次交易的决策过程 ...................................................................................76四、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................77五、募集配套资金安排 .......................................................................................94六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................96七、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市101
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
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二、专业释义
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本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金290,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。
2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《利润补偿协议》；2016年9月29日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有普莱德100%股权，并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统业务，强化公司在高端核心零部件板块的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|东方精工|普莱德|交易金额|普莱德相关指标的选取标准|
|248,903.40|389,674.36|475,000|475,000|
|90,958.00|48,361.16|475,000|475,000|
|129,478.59|111,446.53|-|111,446.53|

注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，普莱德资产总额、资产净额取自已经审计的2016年1-10月财务报表，普莱德的营业收入取自已经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有的上市公司股份比例均将超过5%，应被视为上市公司关联方。因此，本交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为唐灼林先生和唐灼棉先生。截至2016年10月31日，唐灼林先生和唐灼棉先生合计持有上市公司51.75%的股份。本次交易完成后，唐灼林先生和唐灼棉先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
关于本次交易不构成借壳上市的具体分析如下：
1、结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，本次交易不会影响到上市公司控制权的稳定性
（1）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
上市公司目前董事会成员均由实际控制人唐灼林、唐灼棉提名，具体如下：董事成员 提名股东
唐灼林、邱业致、谢威炜、麦志荣（独立董事）、彭晓伟（独
唐灼林、唐灼棉
立董事）、何卫锋（独立董事）
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，同时已作出承诺，不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。本次交易完成后，上市公司董事会构成不会发生变化，继续保持稳定。
上市公司目前的高级管理人员均由公司董事会聘任。本次交易完成后，交易对方不会向上市公司推荐高级管理人员，上市公司高级管理人员结构仍将保持稳定。
（2）本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，普莱德将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》等公司各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，唐灼林、唐灼棉作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，交易对方未向上市公司推荐董事，对上市公司董事会决策不产生影响。
公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务管理部、采购管理部、印刷机械事业部、营销部、人力行政部、流程信息管理部、审计部、投资发展部等职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上述内部管理流程、制度执行，交易对方不存在对公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
2、相关各方已作出关于保持上市公司控制权稳定的承诺
（1）上市公司控股股东及实际控制人关于是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划的承诺
上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于2016年12月出具承诺：
“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意向。
在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
为进一步确保控制权的稳定，上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于2017年1月出具承诺：“1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；2、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具未来60个月不放弃东方精工实际控制权的承诺，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
（2）本次重组交易对方及其一致行动人关于是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划的承诺
本次重组交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁于2016年12月出具承诺：
“1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持东方精工股份。
2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
根据本次重组交易对方的承诺，本次重组交易对方及其一致行动人未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。
（3）上市公司关于是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划的承诺
上市公司于2016年12月出具承诺，自本次重组完成之日起12个月内，本公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精工主营业务相关资产的计划。
3、结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响，本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形
（1）本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定中控制权发生变更的情形
本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均为上市公司的实际控制人，在董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且已作出未来60个月内不放弃上市公司实际控制权的承诺。同时，本次重组交易对方及其一致行动人承诺未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，按照借壳上市标准执行。而本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在上述规定中控制权发生变更的情形。
（2）本次重组对上市公司财务指标及主营业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司与普莱德主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|东方精工|普莱德|
|248,903.40|389,674.36|
|90,958.00|48,361.16|
|129,478.59|111,446.53|
|8,432.72|10,148.91|

注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，
普莱德资产总额、资产净额取自经审计的2016年1-10月财务报表，普莱德的营业收入、净利润取自经审计的
2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
假设本次交易于2015年1月1日完成，根据上市公司财务数据、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|2016-10-31/2016年1-10月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|303,902.87|1,163,818.12|282.96%|248,903.40|842,402.58|
|169,357.09|506,546.24|199.10%|109,038.01|413,158.94|
|120,725.77|443,772.59|267.59%|129,478.59|240,925.13|
|11,514.63|22,306.84|93.73%|8,432.72|17,948.18|
|6,786.60|38,340.87|464.95%|5,369.15|13,603.46|

本次交易是上市公司在三大业务板块之一高端核心零部件领域的深化布局，公司主营业务竞争实力得到进一步增强。本次交易完成后，公司高端核心零部件业务收入占公司营业收入的比例将上升。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
[核查意见]
通过查阅《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、北大先行等交易对方的公司章程/合伙协议等工商资料、上市公司实际控制人的一致行动协议、上市公司实际控制人及本次交易有关各方作出的承诺、普莱德董事会及股东会决策文件、证监会关于非公开发行窗口指导意见、上市公司董事提名及聘任文件、上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》，访谈上市公司实际控制人、普莱德实际控制人、交易对方相关人员，核查了交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定、本次重组是否导致上市公司控制权变更、以询价方式募集配套资金的原因及合理性、是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性、考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响、唐灼林及唐灼棉是否为一致行动人以及对本次重组和上市公司控制权稳定性的影响、结合对本次
重组后上市公司公司治理及生产经营的安排分析对上市公司控制权稳定性的影
响、上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或
者放弃控制权的计划及其保持控制权稳定性的具体措施、本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计
划、上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划、本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
独立财务顾问认为：交易对方中一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。以询价方式募集配套资金是合理的，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。唐灼林、唐灼棉属于一致行动人。结合交易前后上市公司股权结构分析、本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制、上市公司、上市公司实际控制人、交易对方及其关联方做出的承诺，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
律师认为：交易对方中一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。以询价方式募集配套资金是合理的，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。唐灼林、唐灼棉属于一致行动人。
结合交易前后上市公司股权结构分析、本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制、上市公司、上市公司实际控制人、交易对方及其关联方做出的承诺，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式
（一）支付方式
东方精工将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁支付股份对价占比为100%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让普莱德股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|北大先行|38,000,000|38.00%|1,805,000,000|722,000,000|
|宁德时代|23,000,000|23.00%|1,092,500,000|437,000,000|
|北汽产投|24,000,000|24.00%|1,140,000,000|456,000,000|
|福田汽车|10,000,000|10.00%|475,000,000|190,000,000|
|青海普仁|5,000,000|5.00%|237,500,000|-|
||100,000,000|100.00%|4,750,000,000|1,805,000,000|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权，其中东方精工向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；东方精工向青海普仁支付股份对价占比为100%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为320,108,695股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（四）现金支付进度
1、若配套资金成功足额募集，公司应于募集配套资金到账之日起的20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价180,500万元；
2、若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部
现金对价，公司向交易对方支付现金的进度约定如下：
如公司已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的20个工作日
内一次性向交易对方支付；剩余部分公司应于标的资产交割日起的45个工作日内支付余款的10%，应于标的资产交割日起的90个工作日内支付全部剩余余款。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2016年至2019年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，普莱德在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后净利润|
|2017年承诺扣非后净利润|
|2018年承诺扣非后净利润|
|2019年承诺扣非后净利润|

3、承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
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|姓名|
|北大先行科技产业有限公司|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|北京汽车集团产业投资有限公司|
|北汽福田汽车股份有限公司|
|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|

合计 100.00%
在任何情况下，补偿义务人之间不用承担连带责任。
4、业绩补偿安排
公司与补偿义务人同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩补偿：
（1）2016年至2018年业绩补偿金额的确定与结算
①2016年至2018年业绩补偿金额的确定
普莱德2016年至2018年发生如下任一情形时，补偿义务人应向公司支付补偿金额：
A、普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；
B、普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年
累计承诺扣非后净利润；
C、普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额
②2016年至2018年业绩补偿金额的结算
经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
（2）2019年业绩补偿金额的确定与结算
若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：
①如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式如下：
2019年补偿金额=2016年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）
②如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式如下：2019年补偿金额=2019年补偿义务人承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润
5、业绩奖励安排
公司与补偿义务人同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。
（1）2016年至2019年业绩奖励金额的确定
若普莱德2016年至2019年累计实际扣非后净利润比2016年至2019年累计承诺扣非后净利润增长幅度超过20%，且普莱德在不影响其营运所需资金的情况下向公司分配了可用于业绩奖励的现金股利，公司应支付业绩奖励金额的计算公式如下：
业绩奖励金额=（普莱德利润承诺期内累计实现扣非后净利润—普莱德利润承诺期内累计承诺扣非后净利润×120%）×50%
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%，即9.5亿元。
（2）奖励金额的结算
具有证券业务资格的会计师事务所出具普莱德2019年度专项审计报告后，东方精工同意，在收到普莱德现金分红后的30个工作日内按照交易对方确定的奖励对象及业绩奖励金额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。东方精工同意，普莱德根据业绩奖励金额向东方精工分红。
6、关于2019年末减值测试
在2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
若2019年末标的资产减值额大于2016年至2019年补偿义务人累计向公司支付的业绩补偿金额，补偿义务人应向公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。如果补偿义务人触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务人优先以持有公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量=2019年末减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格=（普莱德2019年末减值金额－2016年至2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。补偿义务人取得的东方精工股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。
减值测试补偿义务由补偿义务人按照利润补偿义务分别承担。
7、业绩补偿及减值测试补偿的具体实施
（1）公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告；此外，在普莱德2019年度专项审计报告出
具后30个工作日内，公司指定具有证券业务资格的会计师事务所出具普莱德减值测试报告。
（2）公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内，完成对补偿义务人应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
如触发减值测试补偿条款，公司应在标的资产减值测试报告出具之日起的20个工作日内，完成对补偿义务人应补偿股份数量的计算，并将减值测试情况及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（3）补偿义务人应在收到公司的上述书面通知20个工作日内，向公司作出是否确认的书面回复。
（4）公司在收到补偿义务人书面同意确认之日起30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜；若补偿义务人在收到公司的上述书面通知之日起20个工作日内对补偿数量未能确认，但公司对补偿数量的计算符合协议约定，公司可在前述期限届满之日起的30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。补偿义务人保证在公司关于回购注销补偿义务人股份事项的股东大会上无条件投赞成票（因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外）。补偿义务人依据上述约定进行补偿，不视为其对相关争议的确认，补偿义务人仍有权依据协议解决争议。
（5）公司就补偿义务人应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，补偿义务人应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东，具体如下：
①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，公司以1元的价格回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由补偿义务人承担。
②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施，公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人无条件实施股份免费赠送方案。
补偿义务人应在接到该通知的30个工作日内尽快取得所需批准（包括但不限于补偿义务人内部审批程序及政府主管部门的核准），将相关股份免费一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由补偿义务人采取其它可行方式对公司进行等额补偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
（6）自公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人之日起，至补偿义务人将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除补偿义务人以外其他股东的账户期间，补偿义务人不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为（包括但不限于转让、赠送、质押等情形）。
（7）2016年至2019年利润补偿期间，如果涉及现金补偿的，补偿义务人应于专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿；如触发减值测试补偿条款且涉及现金补偿，补偿义务人应于标的资产减值测试报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。
（8）2016年至2018年，补偿义务人累计补偿金额不超过42.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额；2016年至2019年，补偿义务人累计补偿金额（包括业绩补偿、资产减值补偿等）不超过47.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额。
8、扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德2016年至2019年各会计年度进行审计，普莱德2016年至2019年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由普莱德承担，前述费用应以市场价为准。
如前述会计师事务所出具非标准无保留意见专项审计报告，公司与交易对方可以共同另行聘请具有证券业务资格的四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一
对普莱德上述专项审计报告进行复核，由此产生的费用由提出争议的一方承担。
其中，2016年度因对普莱德高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益列示，2017年、2018年、2019年普莱德因2016年实施的股权激励方案产生的股份支付费用必须全部作为经常性损益列示。
除2016年实施的股权激励方案外，交易双方同意，普莱德2017、2018、2019年不再实施股权激励。
（六）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普莱德全体股东以其持有的普莱德股权认购本次发行的东方精工股票限售期如下：
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起后二十四个月可以解禁；
北大先行、福田汽车2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后宁德时代、北汽产投净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣青海普仁智能科技研除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁；
发中心（有限合伙）2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
四、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。以发行底价9.20元/股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。
最终发行价格及发行数量将在本次发行过程中，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目|

合计 290,000
（三）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、交易标的评估情况简要介绍
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2016）第206号”《评估报告》，本次评估以2016年3月31日为评估基准日，对普莱德100%的股东权益价值进行评估。截至2016年3月31日，普莱德净资产账面价值为22,696.50万元，采用收益法对普莱德股东全部权益价值的评估值为475,000万元，评估值较账面净资产增值452,303.50万元，增值率为1,992.83%；采用资产基础法评估值为34,052.58万元，评估增值11,356.08万元，增值率为50.03%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为475,000万元。
经交易双方友好协商，确定普莱德100%股权的作价为475,000万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与普莱德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，东方精工拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权。其中，向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁支付股份对价占比为100%。
1、不考虑募集配套资金，本次重组完成后各方持股数及持股比例
不考虑募集配套资金，本次交易完成后唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有公司股份比例为34.53%，北大先行及青海普仁合计持有公司股份比例为14.92%，北汽产投及福田汽车合计持有公司股份比例为10.95%，宁德时代持有公司股份比例为7.41%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为公司的实际控制人。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2016年10月31日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|332,139,189|51.74%|332,139,189|
|-|-|143,532,608|
|-|-|105,326,087|

||||
|-|-|-|
|发行前（截至2016年10月31日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|71,250,000|
|309,727,320|48.26%|309,727,320|
|641,866,509|100.00%|961,975,204|

2、考虑募集配套资金，本次重组完成后各方持股数及持股比例
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者（不包括本次交易对方及其关联方）非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行将采用询价发行方式，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，发行价格不低于9.20元/股。以发行底价9.20元/股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。据此测算，本次重组完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有公司股份比例为26.01%，北大先行及青海普仁合计持有公司股份比例为11.24%，北汽产投及福田汽车合计持有公司股份比例为8.25%，宁德时代持有公司股份比例为5.58%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为公司实际控制人。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2016年10月31日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|332,139,189|51.74%|332,139,189|
|-|-|143,532,608|
|-|-|105,326,087|
|-|-|71,250,000|
|-|-|315,217,391|
|309,727,320|48.26%|309,727,320|
|641,866,509|100.00%|1,277,192,595|

综上，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形下，本次交易完成后唐灼林先生、唐灼棉先生均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方精工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-10-31/2016年1-10月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|303,902.87|1,163,818.12|282.96%|248,903.40|842,402.58|
|169,357.09|506,546.24|199.10%|109,038.01|413,158.94|
|120,725.77|443,772.59|267.59%|129,478.59|240,925.13|
|11,514.63|22,306.84|93.73%|8,432.72|17,948.18|
|6,786.60|38,340.87|464.95%|5,369.15|13,603.46|
|0.15|0.20|33.33%|0.11|0.18|
|0.11|0.38|245.45%|0.09|0.15|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
东方精工经过多年发展，主营业务已逐步由智能包装设备拓展至智能自动化设备，并进一步延伸至高端装备的基础性产业——高端核心零部件业务板块。公司在围绕智能制造领域拓展各业务板块时，充分意识到包括伺服电机、驱动器、传感器、动力装置等在内的高端核心零部件在工业机器人、车辆、飞机、舰船等泛工业领域的普遍应用，并作为高端装备制造的核心基础产业，具有持续的成长动力及盈利空间；高端核心基础零部件的制造能力也是现代装备制造企业核心竞争力的重要体现。因此，东方精工在拓展智能设备应用领域的基础上，已将高端核心零部件板块作为未来重点发展的核心基础产业。
动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件，是新能源汽车产业链的关键环节。近年来，随着国家鼓励和支持政策的不断出台，配套设施的不断完善，新能源汽车行业迎来了快速发展的时机，其核心零部件动力电池系统面临良好的发展机遇。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电池PACK核心技术，其设计生产的动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、轻量化、环保等方面具有领先优势，能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等配套产品。
通过并购普莱德，公司将成功实现向新能源汽车核心零部件——动力电池系
统业务的快速切入，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，并
可通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不从事相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易不会导致东方精工控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，普莱德将成为东方精工的全资子公司。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与普莱德相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，东方精工与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
本次交易前，普莱德股东宁德时代也从事新能源汽车动力电池系统业务，通过本次交易宁德时代取得上市公司股份比例将超过5%。但是一方面，作为持有普莱德23%股权的参股股东，宁德时代未参与普莱德日常经营决策，未推荐人员在普莱德董事会、监事会中任职，同时本次交易完成后宁德时代作为上市公司的小股东，不参与上市公司及普莱德经营决策，不推荐人员在上市公司董事会、监事会中任职。因此，本次交易完成前后宁德时代对普莱德的生产经营决策均不产生重要影响。另一方面，新能源动力电池系统定制化较强，客户进入壁垒较高，产品从立项到实现销售周期较长，普莱德与宁德时代在既有主要客户范围内不存在直接竞争关系；此外，在我国新能源汽车产业迎来高速发展的黄金机遇期，动力电池系统市场需求持续快速增长，且普莱德主要客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在业内处于领先地位，2015年产销量均在前十名以内，其对高可靠性、高性能的动力电池系统采购量不断扩大的背景下，高速增长的市场需求及优质的客户结构已可有力保障普莱德动力电池系统业务的快速增长，普莱德在有效满足现有客户需求的基础上继续开发新客户的空间有限，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营不会产生重大不利影响。结合宁德时代持有普莱德股权比例、参与上市公司及普莱德经营决策情况、新能源动力电池行业特点、
客户结构差异、产品供求状况、普莱德产品性能及技术优势、所处行业地位等因素，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营不会产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及交易完成后上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响。
此外，为避免与上市公司的同业竞争，普莱德股东北大先行及青海普仁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。
3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失”。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，普莱德控股股东北大先行作出承诺：业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先行在汽车动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。
2、对关联交易的影响
普莱德及本次重组交易对方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易前，普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易。
本次交易完成后，普莱德将成为上市公司的全资子公司，宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有上市公司的股份比例均将超过5%，普莱德向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销
售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易依然存在。上述关联交易的发生及持续增长态势符合普莱德生产经营的实际情况，不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车及青海普仁出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任”。
七、本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2016年7月18日，北汽集团同意北汽产投、福田汽车参与本次交易。
2、2016年7月18日，宁德时代召开董事会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
3、2016年7月25日，北汽产投召开股东会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
4、2016年7月27日，北大先行召开股东会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
5、2016年7月28日，东方精工召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2016年8月5日，福田汽车召开董事会，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
7、2016年8月25日，宁德时代股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
8、2016年9月5日，青海普仁召开合伙人会议，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
9、2016年9月22日，北京市国资委出具“京国资产权【2016】154号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京汽车集团产业投资有限公司及北汽福田汽车股份有限公司转让所持北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权资产评估项目予以核准的批复》，对普莱德评估报告予以核准。
10、2016年9月30日，东方精工召开第三届第五次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
11、2016年10月17日，福田汽车召开2016年第二次临时股东大会，审议通过关于转让北京普莱德新能源电池科技有限公司股权的议案。
12、2016年10月17日，普莱德召开2016年度第七次股东会，审议通过全体股东向东方精工转让所持普莱德股权的议案。
13、2016年10月17日，东方精工召开2016年第六次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
14、2016年12月23日，北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。
15、2017年2月24日，公司取得中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准上市公司、普莱德、北大确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原先行等普莱德股东、上市始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所公司董事、监事、高级管提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
理人员 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转让在东方精工拥有权益的股份。
（二）规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企北大先行、宁德时代、
业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主北汽产投、福田汽车、
动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
青海普仁
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。
普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
1、对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场唐灼林、唐灼棉
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关
承诺主体 承诺内容
联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本人在东方精工权力机构审议涉及本人、本人控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交易中规普莱德 范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附北大先行、青海普仁
属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。
3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
（四）股份锁定的承诺
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱北大先行、福田汽车
德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁；
2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后宁德时代、
净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义北汽产投
务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣青海普仁智能科技研除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁；
发中心（有限合伙）2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
中信建投证券、立信会计
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本师事务所、北京市中伦律
公司（本所）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
师事务所、同致信德
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近上市公司董事、
12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
高级管理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普仁构成一致行动关系外，交易对方各自保证截至本协议签署之日未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；交易对方不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员；
普莱德全体股东
3、交易对方保证对其持有的普莱德股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至东方精工名下；但交易对方对东方精工能否通过应依法履行北汽产投和福田汽车对标的公司所持有的国有产权交易手续取得标的股权不作保证；
承诺主体 承诺内容
4、普莱德及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
5、普莱德及其附属公司所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向东方精工完整披露；交易对方及标的资产无尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁；
6、普莱德及其附属公司的经营不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截止评估基准日，普莱德不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债，普莱德不存在到期应收而未收回的应收账款；
8、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，普莱德及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；
9、交易对方依据东方精工或其聘请的中介机构的要求提供了普莱德的财务资料（包括但不限于财务报表等），前述资料均真实、全面、准确；
10、交易对方向东方精工及东方精工聘请的中介机构提供的普莱德除财务资料外的其他任何资料或信息，是真实、全面、准确的。
所有信息和资料均真实地反映出普莱德的实际状况，该等信息和资料未曾被篡改、增加或删除且在重要细节方面不存在误导；
11、交易对方保证所持有的普莱德股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至东方精工名下；
12、普莱德及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
13、交易对方各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
14、除处置普莱德黑龙江子公司股权及融资租赁外的行为，自评估基准日起至交割日普莱德没有处置也不会处置其他任何资产；
15、北大先行保证在2016年7月29日之前将受让普莱德黑龙江子公司股权而应支付的股权转让款中的51%支付给普莱德，并保证剩余款项在2016年9月30日前支付完毕。若北大先行逾期支付前述款项，东方精工有权将其从本次支付给北大先行的现金对价中扣除并代北大先行支付给普莱德；
16、交易对方保证通过本次交易获得的公司股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限售期内，不得转让。若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方质押股份导致《利润补偿协议》中的股份补偿无法实施，则因为质押导致股票不能注销的
承诺主体 承诺内容
责任由出质人承担；
17、除《审计报告》和《评估报告》披露事项外，普莱德不会因交割日前发生的事件或问题（包括但不限于诉讼、担保、安全生产、环境保护、产品质量等）导致其在交割日后需要承担任何重大的赔偿责任或遭受任何损失。如普莱德因交割日前的事件而在交割日及其后产生的任何重大负债或损失（包括但不限于对任何第三人的违约之债及侵权之债、行政处罚及其他经济、法律责任），若无其他责任方，则该等负债或损失均由交易对方承担，与普莱德及东方精工无关。如普莱德根据生效裁判文书及相关法律文件、合同等清偿了该等负债或承担了相关损失，则普莱德有权（或东方精工有权代表普莱德）向交易对方追偿，交易对方应立即全额偿付普莱德；
18、自评估基准日至交割日，不存在可能严重损害普莱德或其附属公司作为一家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何变
化、事件、情况或事态发展等重大不利变化的情况，包括但不限于以下情形：
（1）就普莱德及其附属公司而言，任何单独或合并会造成或有可能造成普莱德净资产减少3,000万元以上的；
（2）普莱德及其附属公司的经营存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
（3）普莱德或其附属公司出现严重经营困难等重大不利变化，包括因产品质量、安全等原因被有关部门责令停产30天；无法及时支付全体员工薪酬和企业税费超过30天；产品发生批量质量问题导致质量索赔超过同期销售收入的2%；
（4）普莱德及其附属公司的经营管理进行重大调整，如离职员工占本协议签署之日员工总人数的10%以上（含本数）。
19、交易对方确保已为普莱德核心管理人员及核心技术人员设计的股权激励方案并及时告知东方精工；
20、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方承诺按本协议的相关约定进行交割；
21、交易对方各自承诺不实施任何违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明的陈述和保证或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为；
22、交易对方承诺若因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明的陈述和保证内容而导致普莱德或东方精工受到损失，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的违约责任承担赔偿责任。
业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先行在汽车北大先行
动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。
1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实唐灼林、唐灼棉 际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺内容
自本次重组完成之日起12个月内，本公司不存在继续向本次重组东方精工 交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精工主营业务相关资产的计划
1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持东方精工股份。
2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至北大先行、宁德时代、北汽本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过产投、福田汽车、青海普仁任何方式谋求对东方精工的控制权地位。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司/企业及本公司/企业的关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组项目的配套融资。
九、本次重组对中小股东权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与北大先行等普莱德股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，北大先行等普莱德股东以其持有的普莱德股权认购而取得的东方精工股份均按《重大重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重大重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）盈利预测补偿安排
上市公司与北大先行等普莱德股东签订的《利润补偿协议》中明确约定了北大先行等普莱德股东在普莱德未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
（1）本次重组不会摊薄公司2015年度、2016年1-10月基本每股收益
根据东方精工2015年年报、2016年1-10月财务数据，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2015年及2016年1-10月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2015年度、2016年1-10月的基本每股收益为0.11元、0.15元，扣非后基本每股收益为0.09元、0.11元，本次交易完成后，公司2015年度、2016年1-10月备考财务报表的基本每股收益为0.18元、0.20元，扣非后基本每股收益为0.15元、0.38元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
||
|-|
|2016年1-10月|
|0.15|
|0.11|
|0.20|
|0.38|

鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑募集配套资金290,000万元并假设股份发行价格为底价9.20元/股，则募集配套资金股份发行数量为315,217,391股，公司2015年度、2016年1-10月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：
||
|-|
|2016年1-10月|
|0.15|
|0.11|
|0.16|
|0.31|

（2）关于2017年每股收益的测算
假设一：本次重组于2017年3月31日完成。本次重组完成后，上市公司经营主体将增加普莱德；
假设二：在上市公司2016年1-10月已实现归属于公司普通股股东的净利润9,127.85万元的基础上（审阅数据），假设上市公司2017年全年实现归属于母公司净利润为11,000万元。普莱德的实际净利润等于承诺净利润32,500万元；
假设三：募集配套资金290,000万元且股份发行价格为9.20元/股，则募集配套资金股份发行数量为315,217,391股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为320,108,695股，本次重组交易合计新增股份数量为635,326,086股；
假设四：除本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份外，不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。
根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：
||
|-|
|不实施本次重组|
|11,000|
|641,866,509|
|-|
|641,866,509|
|0.17（注2）|

注1：假设实施本次重组，则2017年归属于母公司股东净利润=不实施本次重组的2017年归属于母公司股东净利润+普莱德承诺2017年净利润×9/12；
注2：假设不实施本次重组，2017年归属于公司普通股股东的每股基本收益=不实施本次重组的2017年归属于母公司股东净利润/2017年期末股本数；
假设实施本次重组，2017年归属于公司普通股股东的每股基本收益=本次重组完成后的2017年归属于母公司股东净利润/（2017年期初股本数+本次重组新增股本数×9/12）。
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步加强高端核心零部件业务的整合，完善产业平台，提升公司价值东方精工以“智能制造”为战略愿景和业务核心，主营业务主要划分为智能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件三大板块。
未来，公司将坚持三大业务板块的发展模式，并不断完善高端核心零部件领
域的发展。本次交易完成后，公司将涉足新能源汽车动力电池领域，产品体系的
横向扩张有利于公司完善产业平台，有利于在市场渠道共享、研发合作、技术支
持方面形成明显的协同效应，增强综合竞争优势，提高持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分发挥东方精工与普莱德在市场渠道及客户资源、技术研发体系、产业应用等方面的协同效应，扩大公司高端核心零部件业务收入规模，强化公司在高端核心零部件领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为290,000万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于建设普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。
本次募集配套资金为公司持续深化在高端装备制造业的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定
了公司2015年-2017年股东分红回报规划，明确了2015年-2017年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览报告书全文及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定。
十、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能终止的风险
1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第十六条违约责任”约定了“若出现本协议第十五条第2款第（18）项的情形，公司有权终止本次交易及解除本协议”。其中，《发行股份及支付现金购买资产协议》第十五条第2款第（18）项为：“（18）自评估基准日至交割日，不存在可能严重损害普莱德或其附属公司作为一家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何变化、事件、情况或事态发展等重大不利变化的情况，包括但不限于以下情形：
①就普莱德及其附属公司而言，任何单独或合并会造成或有可能造成普莱德净资产减少3,000万元以上的；
②普莱德及其附属公司的经营存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
③普莱德或其附属公司出现严重经营困难等重大不利变化，包括因产品质量、安全等原因被有关部门责令停产30天；无法及时支付全体员工薪酬和企业税费超
过30天；产品发生批量质量问题导致质量索赔超过同期销售收入的2%；
④普莱德及其附属公司的经营管理进行重大调整，如离职员工占本协议签署之日员工总人数的10%以上（含本数）”。
自评估基准日至交割日期间，若普莱德发生上述情形之一，则将可能导致公司选择终止本次交易。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、盈利预测风险
2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德经审计的扣非后净利润分别为-431.04万元、8,867.76万元、32,082.14万元。
结合动力电池系统行业广阔的市场前景，并根据普莱德动力电池系统的性能优势、在手订单、车厂客户开拓情况，2016年、2017年、2018年、2019年，普莱德全体股东承诺普莱德扣非后的净利润分别为25,000万元、32,500万、42,300万元、50,000万元。在盈利预测期间内，宏观环境、新能源汽车行业政策的变化等因素均可能对普莱德的盈利状况造成不利影响。同时，普莱德如果在新能源汽车厂商客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对普莱德盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较普莱德账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。交易标的评估值为475,000万元，较评估基准日普莱德股东权益增值率为1,992.83%。公司购买普莱德100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的普莱德可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若普莱德未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购普莱德所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、普莱德经营状况及未来经营预期等对普莱德进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
本次交易完成后，本公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。
四、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2016-2019年四个会计年度。根据交易双方签署的《利润补偿协议》，若在承诺期内普莱德实际业绩触发业绩补偿条款，则北大先行等5位普莱德股东作为补偿义务人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而北大先行等补偿义务人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过290,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价180,500万元。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。
六、新能源汽车行业发展不及预期的风险
新能源汽车包括纯电动汽车、混合动力汽车、燃料电池汽车，其中混合动力汽车又可分为普通混合动力汽车、插电式混合动力汽车以及增程式混合动力汽车。
近年来，在传统能源消耗加重、环境污染问题日益突出的背景下，新能源汽车在全球得到快速发展，在中国更是经历了2014、2015年连续两年的爆发性增长。其中，我国2015年新能源汽车年销量在新增汽车销售中的占比首次突破1%，单月最高占比达到2.9%；而根据行业惯例，市场占比突破1%系新技术或新产品进入大规模推广阶段的关键标志，我国新能源汽车市场潜力巨大。其中，新能源动力电池
系统作为新能源汽车的核心零部件及新能源汽车产业链的关键环节，呈现广阔的发展空间。
尽管新能源汽车在国家及地方政策支持下发展迅速，但受制于制造成本、续航能力、充电时间、配套充电设施等因素的制约，各主要汽车厂商新能源汽车产销量占比及普及率依然较低。同时，因建设用地、财政预算、技术标准不统一等影响，目前国内居民小区充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设仍处于起步阶段，市场中主要消费者对于新能源汽车尤其是纯电动汽车的实用性依然抱有观望心理，部分消费者对于新能源汽车的安全性及便捷性尚处于观望状态。
此外，因近年来全球原油价格处于历史低位，传统汽车的燃油成本问题得以改善，也使得民众购买新能源汽车动力不足，部分地区的新能源汽车推广速度仍低于预期。
综上，新能源汽车的广泛普及仍需要一定的过程。若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对新能源汽车产业的发展产生不利影响。
七、新能源汽车补贴政策逐步退出、未来政策支持力度不及预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，为促进新兴产业的发展，国家对新能源汽车产业发展保持较大的政策支持力度，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为新能源汽车上下游产业的发展提供了广阔空间。但随着产业的发展，市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产厂商的竞争能力逐步提高，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低，或缩小对鼓励政策的应用范围。
根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由2015年之前的大于等于80公里提升至100公里，2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。在国家补贴逐年减少的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，进而可能导致消费者购车意愿降低。此外，若未来普莱德下游客户所生产的新能源车辆规格、定位、销售政策等要素发
生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则面临无法取得政府补贴的风险。
最后，根据财政部、科技部、工信部、发改委（以下合称“四部委”）2016年1月21日联合发布的《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6号文件），四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。根据财政部于2016年1月26日发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监〔2016〕1号），财政部决定组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。
财政部于2016年9月8日出具《关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，对苏州吉姆西客车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、深圳市五洲龙汽车有限公司、奇瑞万达贵州客车股份有限公司以及河南少林客车股份有限公司5家典型骗补案例予以曝光，并处以追回中央财政补贴、取消中央财政补贴、取消整车生产资质等不同处罚。截至本报告书摘要出具之日，财政部尚未公布其他涉嫌骗补企业名单、骗补金额及处罚措施。
通过查阅普莱德报告期内销售明细账，访谈普莱德总经理、销售负责人，普莱德客户未包括上述通报公布的5家骗补企业，不存在骗取补贴的情形。
国家专项检查将打击新能源汽车骗补行为，完善新能源汽车管理体系，长期将有利成熟且规范的市场竞争格局的形成，但是短期可能对新能源汽车行业的整体产销规模造成一定影响。目前公告的典型骗补企业均非普莱德客户，但一方面，不排除普莱德既有核心客户亦属于骗补及受罚名单，对普莱德的销售带来不利影响；另一方面，受骗补核查影响，合规车厂客户获取的正常财政补贴也滞后预期，对车厂的正常经营带来不利影响，也会影响到动力电池系统供应商的订单获取及资金回收。敬请投资者关注有关新能源汽车补贴政策的相关风险。
八、新能源动力电池主流技术发生变更的风险
目前，根据动力来源及动力装置的差异，新能源汽车可分为纯电动汽车、混合动力汽车以及燃料电池汽车等。其中，纯电动汽车及混合动力汽车使用的电池主要为锂离子动力电池。锂离子动力电池凭借生产成本较低、循环寿命较长、充放电性能较好、能量密度较高、环境友好等方面的优势，成为我国目前新能源动力电池的产业发展方向。但随着材料及电池设计技术的不断进步，锂离子动力电
池领域经营主体可能面临动力电池技术迭代风险：
一方面，尽管相对于燃料电池，锂离子电池商业推广起步早、技术成熟度较高、充电配套设施相对更为完善，目前处于市场主流地位，但鉴于燃料电池先天的能量密度优势，随着技术不断进步，其在快充能力和续航里程方面的优势有望进一步凸显，商业推广程度亦可能取得更大进步。目前，以氢燃料电池为代表的燃料电池已成为日系车企及动力电池生产企业的主流路线。若未来燃料电池因技术或商业模式取得突破而成为动力电池的主流路线，现有锂离子动力电池（组）生产企业可能面临技术储备不足、转型缓慢，难以快速应对市场需求，进而导致盈利能力下降的风险；
另一方面，目前国内锂离子动力电池正极材料以磷酸铁锂及三元材料为主，并形成商用车主要应用磷酸铁锂电池、乘用车两种电池并用的市场格局。若未来其他性能更优的锂离子正极材料推出市场，但因专利、专有技术、产能不足等限制，既有的锂离子动力电池电芯及电池系统生产企业难以获得该等优质材料的有效供应，可能在市场竞争中处于不利地位。
普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，电芯是其主要的原材料。若未来动力电池在技术路线上发生重大变化，而上游电芯供应商未及时推出响应市场需求的产品，则普莱德可能面临合格原材料供应不足以及自身技术储备不足，难以维持市场竞争地位的风险。
九、市场准入风险
动力电池系统的质量对新能源汽车的安全性、可靠性起着至关重要的作用，而动力电池系统质量与电芯性能、PACK技术、电池管理系统品质、整体工艺水平等密切相关。因此，下游整车厂商在提出动力电池系统需求时一般对电芯、PACK等工艺及技术方案均有明确要求。同时，国家为保证动力电池市场的持续健康发展，也针对动力电池发布了一系列国家标准及行业规范条件。因此，包括动力电池电芯生产企业、动力电池系统生产企业等均面临一定的市场及政策准入条件。
2015年3月以来，国家工信部先后发布四批符合《汽车动力蓄电池行业规范条件》的企业目录，合计包括57家企业。工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范
条件》旨在引导规范汽车动力蓄电池行业健康发展，建立产品生产规范和质量保证体系，提高产品研发和制造水平，满足新能源汽车产业发展的需求。
电芯是普莱德采购的主要原材料，截至目前其电芯供应商均属于《汽车动力蓄电池行业规范条件》附属企业目录。其中普莱德电芯主要供应商宁德时代属于首批进入目录的电芯供应商，其生产的磷酸铁锂及三元锂离子电芯产品具有良好的市场认可度，是为数不多的能够满足下游整车厂客户需求的电芯制造企业之一，应下游车厂客户需求普莱德也主要向宁德时代采购性能领先的电芯。从中长期看，《汽车动力蓄电池行业规范条件》的强制执行有利于动力电池行业的健康发展，研发及工艺技术薄弱的电芯企业将逐步退出市场，而包括宁德时代在内的优质电芯供应商将获得更多的市场资源，从而保证新能源汽车的安全性、稳定性及可靠性，有利于推动新能源汽车产业的良性发展。尽管如此，不排除未来国家相关部门出具新的行业规范或准入名单，而普莱德主要电芯供应商或普莱德自身未被列入，这将对普莱德的经营发展带来较大的不利影响。
2016年11月22日，国家工业和信息化部装备工业司发布《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）（简称“《规范条件》”），对新能源汽车动力电池及动力电池系统生产企业应满足的基本条件（包括产能规模、生产场所等）、生产条件、技术能力要求、产品要求、质量保证能力要求、售后服务能力要求、规范管理等作出一系列准入规定。目前《规范条件》仍处于公开征求意见阶段，尚未出具正式稿；未来，在《规范条件》正式稿出具之后，若普莱德无法满足《规范条件》规定的必须条件，则其生产经营将受到较大不利影响。
十、市场竞争加剧的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对新能源动力电池系统良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电池生产企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源电池动力系统的市场地位。一方面，激烈的市场竞争可能导致行业整体利润率水平有所降低；另一方面，若普莱德在持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致普莱德的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助普莱德保持既有优势，充分发挥核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。
十一、产品的质量责任风险
动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件之一，其产品质量直接关系到整车运行安全性、运行效率、驾乘舒适性等，对质量的要求尤其严格。凭借高安全性、高可靠性、高稳定性及环境适应性强等优势，普莱德设计并生产的动力电池系统赢得了客户的高度认可，并与主要客户建立了长期稳定的战略合作关系。然而一旦由于不可预见因素导致普莱德产品出现质量问题，进而导致整车整体性能受到影响甚至发生重大安全责任事故，则普莱德生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。尤其在新媒体日益发达的时代，消费者乃至政府的决策受舆论影响显著，任何质量问题都可能对企业的正常生产经营造成较大不利影响。
此外，为进一步加强新能源汽车关键零部件质量保证，2015年4月，国家工信部等四部委出台了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），要求新能源汽车生产企业应对消费者提供动力电池等储能装置、驱动电机、电机控制器质量保证。其中，2016年起，乘用车生产企业应提供不低于8年或12万公里（以先到者为准，下同）的质保期限，商用车生产企业（含客车、专用车、货车等）应提供不低于5年或20万公里的质保期限。汽车生产企业及动力电池生产企业应承担动力电池回收利用的主体责任。
动力锂电池是电动汽车的核心零部件之一，电池成本通常占电动汽车成本40%以上，且一般而言，汽车用动力电池SOC（荷电状态）下降到一定标准后即按规定不能再应用于电动车。鉴于国家对新能源汽车质保期限上的严格规定，作为新能源汽车的主要零部件供应商，动力电池系统企业将会面临潜在较高的产品质量责任成本及维修、保养、回收等费用成本。
普莱德作为国内优质的动力电池系统PACK集成商，其生产的动力电池系统已得到广泛应用。一方面，普莱德未来可能承担较大规模的电池系统回收利用成本；另一方面，普莱德已于各年度根据当期营业收入，相应计提产品维修质保的预计负债及销售费用。2014年是我国新能源汽车行业呈现爆发式增长的起始年，
普莱德生产的动力电池系统亦主要从2014年起大量装配于新能源电动汽车。截至本报告书摘要签署之日，普莱德实际发生的保修费用较小，但不排除未来年度普莱德存量产品出现集中式保修维护需求，且实际所耗费用超过普莱德当期计提金额，对当期盈利水平带来不利影响。
十二、研发风险
普莱德通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池系统产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
新能源动力电池系统定制化较强，新能源汽车生产企业对动力电池系统的安全性、可靠性、环境适应性、能量密度、循环次数、保障寿命等方面均有明确要求，下游整车厂商客户进入壁垒较高。动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据整车厂商的采购习惯，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对应型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平要求较高。但一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力电池系统供应商，供应商可获得至少3-5年的销售渠道保障。
经过多年来的技术应用积累及与下游整车厂商的不断沟通及反馈，普莱德在研发技术实力、PACK设计能力、系统集成能力、动力电池系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认可，具备较强的研发成果产业化并规模化的能力，顺利纳入北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等优质客户合格供应商目录并建立了稳定的合作关系，为未来经营业绩的持续增长提供了坚实保障。
但是，如果未来普莱德研制的新产品未能持续获得有关汽车厂商的准入或已定型的部分车型销售不佳，将对普莱德的未来业绩增长产生不利影响。
此外，为持续不断满足整车厂商的需求，普莱德密切跟踪相关新车型的市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于动力电池及其控制系统技术性能要求高、研发难度大，如果普莱德不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在
普莱德产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对普莱德的未来发展造成不利影响。
十三、关联交易占比较高的风险及关联交易价格公允性的风险
报告期内，普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等经常性关联交易。其中，向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统是关联交易的主要构成：2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德向宁德时代及宁德新能源采购高品质的电芯产品，采购金额分别为17,624.70万元、74,801.63万元、239,206.58万元，占同期采购总额的比例分别为76.84%、73.52%、81.25%，采购金额较大且集中度相对较高。
2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德向北汽新能源、福田汽车销售合计分别为18,790.05万元、67,638.55万元、242,529.29万元，占同期销售总额的比例分别为76.00%、60.69%、75.08%，销售金额较大且集中度相对较高。
上述关联交易金额较高，且占普莱德采购和营业收入的比例保持在较高水平，主要系为加快实现新能源汽车的产业化并降低投资风险，北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车根据各自综合实力和竞争优势建立了紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成专业化的市场分工，确立了“北大先行（电池正极材料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（动力电池系统PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的产业链分工合作模式，从而导致普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统等关联交易，且该等采购、销售关联交易占据普莱德总采购、销售金额的比重较高。上述关联交易符合普莱德商业模式及实际经营情况，是合理的。
本次交易完成后，普莱德将成为上市公司的全资子公司，宁德时代、北汽产投将成为上市公司持股比例超过5%的股东，普莱德向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易依然存在。
且随着普莱德经营规模的不断扩大，预计该等采购及销售的关联交易将保持增长。
普莱德与上述关联方的交易均为交易双方在考虑行业状况、市场供求、合作关系等要素的基础上公平协商定价，定价原则合理。本次交易完成后，普莱德将
成为上市公司的全资子公司。上市公司将按照《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规定，严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。
十四、原材料采购较为集中的风险及电芯采购价格上涨的风险
1、普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，其动力电池系统所需的电芯、BMS、电箱主要从外部采购。普莱德供应商集中度较高：2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德前5名供应商的采购额分别为19,882.20万元、86,030.21万元、259,911.36万元，占同期采购总额的比例分别为86.68%、84.56%、88.28%。普莱德产品定位于中高端市场，服务的核心客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位。普莱德围绕核心客户需求选择市场领先的电芯生产商宁德时代展开合作，导致报告期内普莱德向宁德时代采购电芯占比较高，是普莱德供应商集中度较高的主要原因。鉴于国内新能源汽车产业处于起步阶段，产业链建设尚需进一步完善，且受产业政策、市场竞争格局等因素影响，普莱德可选择的优质动力电池电芯厂商较少。若未来普莱德主要原材料供应不能及时满足下游客户订单需求，将会对普莱德的生产经营及持续盈利能力带来不利影响。
2、电芯是动力电池系统的核心原材料：2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德采购电芯金额分别为17,778.71万元、77,224.87万元、239,206.58万元，占当期原材料采购总额的比例分别为77.51%、75.90%、81.25%；其中，2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德向宁德时代采购电芯金额分别为4,694.16万元、74,801.63万元、239,206.58万元，占同期采购总额的比例分别为20.46%、73.52%、81.25%，普莱德电芯采购金额较大且集中度较高。
电芯的价格容易受到正极材料（磷酸铁锂、三元材料）、负极材料、电解液、隔膜等上游材料价格变动的影响。2015年以来，随着新能源汽车行业的快速发展，碳酸锂等锂离子动力电池上游原材料价格一度呈较快上涨态势，并进一步传导至正极材料及电芯产品，动力电池系统PACK企业所需的核心材料电芯面临上涨的
压力。
普莱德主要向宁德时代采购优质电芯，双方每年一季度会根据市场情况及合作需求进行谈判，确立当年电芯采购价格。北大先行是宁德时代电芯正极材料的主要供应商之一，基于青海盐湖锂矿资源优势、生产规模优势、工艺技术优势，北大先行可向宁德时代提供优质优价的正极材料，因此宁德时代电芯成本受上游材料价格波动的影响有限。尽管北大先行、宁德时代、普莱德已形成了良好的采购议价机制，有利于普莱德生产经营的稳定，但如果向宁德时代采购电芯的价格持续大幅上涨，而普莱德不能通过有效议价向下游客户转移成本的方式予以化解，宁德时代电芯供应价格的上涨可能会对普莱德及上市公司的经营业绩带来不利影响。
十五、产品销售较为集中的风险
普莱德报告期内客户集中度处于较高水平：2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德前5名客户的销售额分别为24,635.81万元、109,082.66万元、321,806.11万元，占同期营业收入的比例分别为99.64%、97.88%、99.70%。目前，普莱德的核心客户主要包括北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车，该等客户均处于新能源汽车行业领先地位，2015年及2016年1-10月各自新能源汽车产销量均在行业前十名以内。此外，在新能源汽车产业高速发展的背景下，上述客户每年对动力电池系统采购额不断扩大，普莱德动力电池产品处于供不应求的状态，受产能限制，普莱德在充分满足已有客户有效需求的基础上再拓展其他客户空间有限。上述因素导致普莱德客户集中度保持在较高水平。
尽管普莱德目前已着力开发北京现代、广汽丰田、川汽野马、黄海汽车、北京公交集团等车厂客户，进一步加强客户积累，降低客户集中度，但鉴于普莱德目前销售收入仍主要来源于北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等核心客户，若主要客户的生产经营发生重大问题、财务状况出现恶化，将会对普莱德的持续盈利能力造成不利影响。
十六、普莱德参股股东宁德时代与普莱德从事同类业务的风险
本次交易前，宁德时代持有普莱德23%股权，本次交易完成后，宁德时代持
有上市公司股份比例将超过5%。宁德时代主要从事动力电池电芯的研发生产，是普莱德的主要电芯供应商。近年来，宁德时代在动力电池电芯业务的基础上逐步向电池管理系统、动力电池系统、储能系统等领域延伸，不断深化拓展新能源汽车业务，形成与普莱德均从事动力电池系统业务的局面。提醒投资者关注参股股东宁德时代与普莱德从事同类业务的风险。
结合宁德时代持有股权比例、参与上市公司及普莱德经营决策情况、新能源动力电池行业特点、客户结构差异、产品供求状况、普莱德产品性能及技术优势、所处行业地位等因素，本次交易前后，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营均不会产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响。
十七、在储能系统及废旧电池回收利用领域业务拓展不足的风险动力电池虽然在使用时具有环境友好的特性，但鉴于动力电池构成材料具有一定的污染性，失效或作废的动力电池应当予以回收与再利用，以防造成环境污染。我国已在《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出，要制定动力电池回收利用管理办法，建立动力电池梯次利用和回收管理体系，明确各相关方的责任、权利和义务，引导动力电池生产企业加强对废旧电池的回收与梯次利用，鼓励发展专业化的电池回收利用企业。2016年1月12日，中国第一个新能源汽车动力电池回收国家标准——《车用动力电池回收利用拆解规范》和《车用动力电池回收利用余能检测》通过审定。
普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，其生产的动力电池系统已广泛应用于市场，未来预计将承担大量的废旧电池的回收利用职责。
凭借在动力电池系统领域的研发运营积淀优势、产品存量优势及人才团队优势，普莱德目前已着手在现有核心产品动力电池系统的基础上，积极拓展电池储能、回收及梯次利用、移动充电、租赁营运与维护等多个领域。目前，普莱德在动力电池回收方面已形成相应技术积累，与北京金隅红树林环保技术有限责任公司，北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀建设动力电池回收基地。未来，储能用电池系统及废旧电池回收利用业务将
成为普莱德的重要业务构成。但普莱德未来能否在储能领域的产品、技术、客户积累方面保持持续竞争优势，以及普莱德废旧电池回收利用技术或商业模式能否持续满足国家标准和市场需求，存在一定的不确定性。鉴于废旧电池的回收属于动力电池系统生产企业的强制义务，普莱德未来若无法在废旧电池回收利用领域取得有效突破，高额的处理费用将会对其经营业绩造成较大不利影响。
十八、主要生产经营场所系租赁的风险及部分租赁场所存在产权瑕疵的风险
作为轻资产型企业，普莱德注册资本为1亿元，为集中有限资源重点投入动力电池系统PACK集成环节，提高普莱德核心竞争力，普莱德的主要经营场主要采取租赁方式取得。截至本报告书摘要出具之日，普莱德共计租赁面积为26,497.18平方米，其中租赁北京新能源汽车科技产业园内厂房、办公室，合计租赁面积为6,993.48㎡；租赁北京宝丰钢结构工程有限公司（以下简称“北京宝丰”）位于北京市大兴区采育政中路1号院内厂房，合计租赁面积为13,053.70㎡，租赁北京宝丰位于北京市大兴区采育政中路1号院内北面小三楼作为办公室场所，租赁面积为350㎡，租赁广州市远威实业有限公司位于广东省广州市增城区增江街纬五路6号厂房，合计租赁面积为6,100㎡。具体租赁情况详见“第四节交易标的的基本情况”之“六、普莱德主要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”。
上述租赁中，普莱德租赁北汽新能源的房产位于北京市大兴区采育镇经济开发区北京新能源汽车科技产业园内，该房产已取得“京房权证兴字第096828号”房产证，未设置抵押。普莱德租赁北京宝丰的房产位于北京市大兴区采育政中路1号北京宝丰院内，该房产尚未办理权属证明，未设置抵押。普莱德租赁广州远威的房产位于广东省广州市增城区增江街纬五路6号，该房产尚未办理权属证明，未设置抵押。此外，鉴于因历史遗留问题，普莱德租赁北京宝丰的厂房尚未办理土地证，亦未办理厂房报建手续和房产证，故其租赁合同存在被认定为无效的法律风险；同时，由于普莱德承租北京宝丰的厂房尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证，该部分生产项目未办理项目立项及环评手续。
综合考虑北京宝丰、广州远威所出租房产办理权属证明的进展情况、出具的相关承诺、普莱德与各方稳定的良好合作关系、较长的租赁合同期限及优先租赁
权设置、普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模式、控股股东出具的承诺等因素，普莱德所租赁房产租赁违约风险较小，普莱德租赁北京宝丰厂房对应的生产项目办理环评批复及环保验收不存在实质性障碍，且普莱德及其控股股东北大先行针对无法顺利获得环评批复的情况已制定了有效的应对措施并出具了相关承诺不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响。具体分析如下：
1、北京宝丰、广州远威所出租房产虽未办理权属证明，但结合国土局、规划局相关人员访谈记录、北京宝丰及广州远威出具的承诺，北京宝丰、广州远威办理上述房产权属证明不存在实质性障碍，租赁合同因判定失效而违约的风险较低，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响
北京宝丰正在申请办理厂房所在土地的土地使用权证书以及相关房产的报建手续及产权证书。经访谈北京市国土局大兴分局有关工作人员，北京宝丰因历史遗留问题未办理相关土地证，北京宝丰可以通过补办相关手续来获取土地证，在按规定提交相关申请材料的前提下，办理土地证不存在实质性障碍。经访谈北京市大兴区规划局有关工作人员，北京宝丰在取得厂房所在土地土地证的情况下，办理厂房报建手续和房产证不存在实质性障碍；根据目前申请进度，该等权属证书预计2017年4月办理完毕，相关证照办理完毕后普莱德将尽快办理立项及环评手续，预计2017年6月前完成。
为确保房屋租赁行为的稳定，北京宝丰已出具承诺，确认普莱德所承租的厂房系由北京宝丰实际建设并对厂房享有所有权，确保在普莱德租赁期间内该处厂房不会受到任何第三方提出的任何权利要求，同时承诺北京宝丰及无关联第三方不会提出与普莱德签署的租赁合同无效的主张。
广州远威就所出租房产已取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设工程规划验收合格证》，相关土地已取得土地使用权证书，目前正在办理房产权属证明。为确保房屋租赁行为的稳定，广州远威已出具承诺，确认普莱德所承租的厂房系由广州远威实际建设并对厂房享有所有权，确保在普莱德租赁期间内该处厂房不会受到任何第三方提出的任何权利要求，同时承诺广州远威及无关联第三方不会提出与普莱德签署的租赁合同无效的主张。
综上，北京宝丰、广州远威所出租房产办理房产权属证明不存在实质性障碍，
且北京宝丰、广州远威已承诺对出租房产具有所有权且产权明晰，普莱德租赁合同因判定失效而违约的风险较低，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响。
2、普莱德与北京宝丰、北汽新能源建立了稳定的良好合作关系，同时普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威租赁合同期限较长且享有优先租赁权，有利于保障普莱德生产经营的稳定性
普莱德与北京宝丰、北汽新能源就上述房产租赁事项合作时间较长，建立了稳定的良好合作关系。报告期内，普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威签署的租赁合同均正常履行，普莱德未因履行租赁合同事宜与出租方发生任何纠纷，亦不存在普莱德违反租赁合同约定的情形。
经查询普莱德与各方签署的租赁合同，普莱德与北京宝丰房产租赁合同截止期限为2019年12月31日，与北汽新能源房产租赁合同截止期限为2021年12月31日，与广州远威房产租赁合同截止期限为2019年7月31日，租赁期限较长。此外，普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威在租赁协议中均约定，若租赁期限届满前普莱德提出续租，在同等承租条件下，普莱德有优先租赁权。因此，普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威设置的较长的租赁期限及优先租赁权可有效保障普莱德生产经营的稳定性。
3、综合考虑普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模式、控股股东出具的承诺等因素，普莱德租赁合同违约的风险较低，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响
若因北京宝丰厂房产权瑕疵问题导致普莱德该部分生产项目无法顺利获得环评批复，则一方面，考虑到普莱德溧阳基地项目已于2016年12月开始试生产，普莱德溧阳基地可承接普莱德上述租赁北京宝丰厂房的生产任务，且随着新能源汽车产业的快速发展，普莱德溧阳基地可通过扩充生产线等措施进一步增加产能；
另一方面，普莱德所在的大兴地区及京津唐地区可选择工业园区厂房较多，可尽快找到其他替代场所，且作为轻资产型企业，普莱德生产经营相关资产易于搬迁，一旦出现经营场所搬迁的事项，普莱德可在较快时间内恢复正常生产经营，不会因此受到重大不利影响。
此外，普莱德控股股东北大先行已出具承诺，若因厂房租赁事项的瑕疵问题
导致普莱德无法继续租赁有关厂房，北大先行将在尽可能短时间内为普莱德寻找新的合适厂房，确保不影响普莱德的实际生产经营，同时由此给普莱德造成的任何损失，均由北大先行承担。
综上，结合普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模式、控股股东出具的承诺等因素，普莱德租赁合同违约的风险较低，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响。普莱德租赁北京宝丰的厂房对应的生产项目办理环评批复及环保验收不存在实质障碍，预计2017年6月前完成项目立项及环评批复手续，且普莱德及其控股股东北大先行针对无法顺利获得环评批复的情况已制定了有效的应对措施并出具了相关承诺，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响。
[核查意见]
通过查阅普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威签署的租赁合同、北汽新能源出租房产权属证、广州远威所出租房产相关土地使用权证、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及《建设工程规划验收合格证》、北京宝丰及广州远威承诺函、北大先行承诺函、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，访谈普莱德实际控制人、总经理、北京宝丰及广州远威相关负责人、北汽新能源相关人员、北京市国土局大兴分局工作人员、北京市大兴区规划局工作人员，核查了普莱德现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况、租赁房屋是否存在租赁违约风险以及上述事项对其经营稳定性的影响。
独立财务顾问认为：普莱德租赁北汽新能源厂房已履行租赁备案登记手续。
由于普莱德租赁北京宝丰及广州远威的厂房尚未办理房屋权属证明，暂无法办理房屋租赁登记备案。上述部分租赁房屋未履行备案登记手续不影响租赁合同的效力。综合考虑北京宝丰、广州远威所出租房产办理权属证明的进展情况、出具的相关承诺、普莱德与各方稳定的良好合作关系、较长的租赁合同期限及优先租赁权设置、普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模式、控股股东出具的承诺等因素，普莱德所租赁房产租赁违约风险较小，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响。
律师认为：普莱德租赁北汽新能源厂房已履行租赁备案登记手续。由于普莱
德租赁北京宝丰及广州远威的厂房尚未办理房屋权属证明，暂无法办理房屋租赁登记备案。上述部分租赁房屋未履行备案登记手续不影响租赁合同的效力。综合考虑北京宝丰、广州远威所出租房产办理权属证明的进展情况、出具的相关承诺、普莱德与各方稳定的良好合作关系、较长的租赁合同期限及优先租赁权设置、普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模式、控股股东出具的承诺等因素，普莱德所租赁房产租赁违约风险较小，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响。
十九、核心技术人员流失和技术泄密的风险
普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，普莱德建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来普莱德核心技术人员存在流失的风险。
自设立以来，通过不断加大研发投入，普莱德以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。普莱德通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，普莱德技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
二十、关于业务整合及经营管理风险
本次交易完成后普莱德将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持普莱德核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任普莱德的董事会成员及高管人员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持普莱德的客户开发及业务拓展等方式，
力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
本次交易完成后，上市公司将成功切入新能源汽车核心部件动力电池系统领域，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，实现公司产品与服务体系的扩张。但由于公司既有业务与普莱德所从事的细分业务领域存在差异，因此公司也面临一定的业务多元化经营风险。一方面，本次新进入的新能源汽车动力电池产业领域在产业政策、技术路线、市场竞争格局、市场培育进程等方面存在一定的不确定性风险，同时，普莱德自身能否持续维持在动力电池系统PACK领域研发设计、技术成果产品化及规模化生产能力、产品品质等方面的优势也存在一定的不确定性，未来能否保持持续快速发展存在一定风险。另一方面，上市公司与普莱德在业务领域、组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此公司与普莱德的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合普莱德的情形，可能会对普莱德的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。
本次并购普莱德将进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，为有效应对主营业务多元化的经营风险，公司已在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括实施员工股权激励、延长股份解锁期、出具竞业禁止承诺、派出董事及财务负责人、内审部定期审计、优化组织架构设计及内部管理系统等。此外，基于双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，上市公司将与普莱德就各自业务的发展进行深度合作，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）环保节能的新能源汽车产业作为国家应对能源和环境挑战，实现汽车产业转型升级而重点培育的战略新兴产业，将迎来持续的快速发展期
当前，全球汽车工业正面临着能源枯竭、环境污染、二氧化碳排放等问题的巨大挑战，世界各国对节能环保的关注与日俱增，发展新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。其中，中国传统汽车工业带来的环保问题和社会压力尤为突出。
目前，中国已经成为世界第一大汽车生产国和消费国。截至2015年底，我国机动车保有量约2.79亿辆，当年汽车销售量近2,460万辆。不断增长的汽车保有量造成严重的能源消耗及尾气排放，给国家能源安全、环境保护乃至人民群众的身体健康带来较大不利影响，雾霾问题甚至已成为持续性的社会话题。新能源汽车动力来源为清洁电力能源，相比传统耗油汽车，在能耗及环境友好方面具有突出优势，发展环保节能的新能源已成为国家和社会共识。
此外，尽管汽车工业已成为我国国民经济发展的重要支柱产业之一，但经过多年的发展，我国自主汽车厂商仍未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，短期内在传统汽车领域仍难以赶超世界先进水平。但在新能源汽车领域，特别是电动汽车领域，我国已经具备一定的先发优势，在动力电池系统、电机驱动系统等核心领域已有一批创新型企业达到或接近国际先进水平。中国汽车行业有望通过新能源汽车快速发展的契机，迎来构建国际竞争优势、实现汽车工业重大变革的历史性机遇。
因此，加快发展新能源汽车产业既是有效缓解我国能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2020年，我国新能源汽车累计销量将达到500万辆；2015年，国务院发布《中国制造2025》，明确提出到2020年我国新能源汽车销量达到145万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上。在细化政策上，中央政府近年来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，
为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。同时，深圳、北京、上海、西安等全国各地方政府也出台一系列新能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。根据中国汽车工业协会数据统计，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.1万辆和33.1万辆，同比增长3.3倍和3.4倍；2016年1-10月，我国新能源汽车产量和销量分别为35.5万辆和33.7万辆，比上年同期分别增长77.9%和82.2%。未来，国内新能源汽车产业将迎来高速发展的黄金机遇期，市场空间巨大。
（二）受益于国内新能源汽车的持续快速发展及储能市场容量的稳步提升，锂离子动力电池系统市场前景广阔
动力电池是新能源汽车的核心零部件，是整个产业发展的关键。在现有的新能源汽车动力电池中，锂离子电池凭借生产成本较低、循环寿命较长、充放电性能较好、能量密度较高、环境友好等方面的优势，成为我国目前新能源动力电池的产业发展方向。随着新能源汽车进入高速发展期，锂离子动力电池也随之呈现快速增长态势。但是，受制于上游原材料供应紧缺、产能建设滞后、生产自动化不足等因素制约，国内动力电池目前仍无法满足快速增长的新能源汽车的需求，尤其是优质动力电池基本处于供不应求状态，动力电池供应已成为我国新能源汽车持续快速发展的掣肘。
此外，随着中国可再生能源发电产业的日益壮大，在限电、调频、调峰等状况频繁考验可再生能源发电企业的情况下，可再生能源发电电源将很可能普遍配置电力储能设备，这将为电力储能行业提供广阔的发展空间。当前国内市场电力储能设备主要以铅酸、锂电池为主，鉴于锂离子电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的相对优势，预计未来锂离子储能电池市场前景广阔。
（三）普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，受益于新能源汽车产业的快速发展，保持持续较快的增长势头
1、普莱德专注于新能源汽车动力电池系统产业链的PACK环节
锂离子动力电池系统产业链包括正负极材料、隔膜、电解液等上游材料，中游的动力电池电芯生产、电池组PACK集成，以及下游的新能源汽车整车应用环
节。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，系连接上游电芯生产与下游整车应用的核心环节，对于动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、可靠性、环境适应性、与整车性能匹配等起着至关重要的作用。
上游：正极、负 锂离子动力电池系 下游：新能源整车
锂离子电芯
极、隔膜、电解液 统PACK集成 生产厂商
普莱德通过采购优质电芯、电池管理系统，电箱等电池组配件，并结合下游车厂客户的定制化需求，通过PACK设计与集成，生产出可靠、安全、稳定，可直接应用于整车装配的动力电池系统，包括磷酸铁锂及三元电池系统；并已积累了包括北汽新能源、中通客车、福田汽车、南京金龙等整车厂商在内的核心客户。
2、普莱德在新能源汽车动力电池系统PACK及整体解决方案领域竞争优势突出，且受益于新能源汽车产业的快速发展而保持较快的业绩增长
目前，国内专业从事动力电池系统PACK的企业相对较少，其中能掌握多种成熟技术的交互使用，实现动力电池系统与整车设计生产高度契合的优质动力电池PACK集成商更是屈指可数。普莱德自2010年成立以来即深耕动力电池系统PACK环节，在锂电池模组PACK集成及电池管理系统（BMS）研发、设计、生产、维护等方面拥有丰富的实践经验，系国内最早成功研发新能源汽车动力电池PACK集成工艺，并率先实现动力电池系统规模化生产和批量应用的企业之一，能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等提供配套产品。
普莱德自成立以来即高度重视动力电池系统领域的技术研发，目前已成功掌握电池管理系统的定制化开发技术、热管理技术、电流控制和检测技术、模组拼装设计技术、铝合金动力电池外箱铸造技术及计算机虚拟开发技术等国内领先技术，积累了丰富的动力电池系统定制化经验，生产的锂离子动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、能量密度、循环次数、保障寿命等方面具有领先优势。
成立至今，普莱德供应的动力电池系统未发生重大产品质量事故。普莱德可靠、成熟的产品品质赢得了客户的高度信赖及良好的市场声誉，是普莱德保持行业地位的基石。普莱德强大的研发实力与可靠的产品性能亦获得政府机构的高度信赖，普莱德先后承担了科技部、工信部、财政部等部门“电池组快速更换系统集成技术研究与装备开发”、“长安全新结构小型纯电动车研发”、“纯电动商务车（M3/N3类）动力系统平台技术攻关”、“北京牌纯电动轿车研发与产业化技术攻关”、“北京牌金新平台纯电动轿车技术开发项目”和“锂离子动力电池技术开发项目”等课题的研发工作；普莱德也是工信能源部电动汽车充电设施标准技术委员会成员，北京市汽车行业协会常务理事单位和北京新能源汽车产业联盟理事会成员。
2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德分别实现营业收入24,724.45万元、111,446.53万元和323,046.82万元，扣非后净利润分别为-431.04万元、8,867.76万元、32,082.14万元，收入规模和盈利水平增长较快。
（四）锂离子动力电池是新能源汽车的核心零部件，收购普莱德契合东方精工高端核心零部件的战略布局方向
东方精工原有业务为瓦楞纸箱多色印刷成套设备的设计、研发、生产与销售。
自2011年上市以来，公司以智能制造为核心，通过一系列内外延拓展，已初步打造了“智能包装设备”、“智能自动化设备”和“高端核心零部件”三大业务板块协调发展的业务格局：
东方精工三大核心业务板块图
智能包装 智能自动化设备 高端核心零部件
瓦楞纸板生产线 智能物流系统
·舰船用核心零部件
·佛斯伯（意大利） ·自动搬运
（百胜动力）
·广东佛斯伯（合资公司） （嘉腾AGV机器人）
·智能仓储物流
·汽车用核心零部件
瓦楞纸箱印刷机械
意大利弗兰度，及合资公司 ·飞机用核心零部件
·东方精工
·分拣及周边产品
·广东欧德佛（合资公司）
·智能自动化核心零部件（伺
·意大利EDF公司 服电机/驱动器/齿轮箱/传感机器人
·系统集成
器）
其他包装机械制造
·信息控制系统（MES)
·塑料、玻璃及其他材料包装
·烟、酒、化妆品和医药行业
业务板块 具体布局
以智能瓦楞纸包装自动化设备的设计、研发、生产、销售与服务为主营产业，拥有佛山总部、意大利佛斯伯、美国佛斯伯、广东佛斯伯智能设备有限公司、佛山市南海欧德佛智能设备有限公司、意大利EDF公司等六个制智能包装设备
造型企业，产品包括智能全自动瓦楞纸板生产线、智能全自动瓦楞纸箱印刷联动线（包括多色成套印刷开槽模切机、预送纸机、清废传送设备、智能堆垛设备、粘箱设备等）
以智能物流仓储系统为主营产业，先后以参股形式布局了广东嘉腾机器人自动化有限公司、意大利弗兰度集团，并以控股方式和意大利弗兰度共同智能自动化设备设立了广东弗兰度智能物流系统有限公司。产品主要包括搬运机器人（AGV）、自动化垂直升降及回转式立柜、智能自动化立体仓库等包含全套软件和现场实施在内的整体物流仓储解决方案
现以动力设备为主营产业，所控股的苏州百胜动力机器股份有限公司是一家专业化生产舷外机、发电机、水泵和发动机的生产厂商，以技术含量高高端核心零部件
的舷外机为主要产品。未来将进一步拓展机载、船载、车载领域高端零部件制造
目前，公司“智能包装设备”业务板块已基本打造完成；“智能自动化设备（包含智能物流仓储、工业自动化、信息控制系统等重点模块）”业务板块已完成部分布局并在不断深化；“高端核心零部件”则聚焦于高端制造领域所应用的核心零部件产业，主要布局涉及飞机、船用、汽车以及工业机器人领域（如伺服马达、减速机和传感器）应用的高端核心零部件。未来，公司将继续围绕上述三个业务板块，持续深化、形成联动，实现协调发展。
东方精工在深化智能制造、智能物流、高端零部件领域过程中，已充分意识到汽车工业特别是新能源汽车配套产业良好的市场前景，锂离子动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，产业发展空间广阔，契合东方精工高端核心零部件
的战略布局方向。切入新能源汽车动力电池系统领域，不仅进一步丰富了公司在高端核心零部件的布局，且为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，是国内最大的新能源动力电池系统PACK厂商之一。本次交易完成后，普莱德可与东方精工在智能制造、智能仓储物流领域展开深度合作，提高锂离子动力电池系统自动化生产水平及物流能力，促进普莱德动力电池系统业务的持续快速发展。
因此，本次收购普莱德契合东方精工高端核心零部件的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
（五）上市公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了丰富的并购整合经验
为巩固原有主营业务地位和寻求新的盈利增长点，东方精工围绕“智能包装设备”、“智能自动化设备”和“高端核心零部件”三大业务板块积极开展对外投资、并购活动。2014年3月，公司完成收购佛斯伯（意大利）60%股权；2014年7月，公司完成参股嘉腾机器人20%股权；2015年7月，公司完成收购百胜动力80%的股权；2015年10月，公司完成参股意大利弗兰度集团40%的股权；2016年1月，公司与意大利弗兰度集团共同出资设立广东弗兰度智能物流系统有限公司；2016年7月，公司完成收购意大利EDF公司100%股权。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了坚实基础。
（六）北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背景和原因
1、专业化分工是汽车行业发展的必然趋势
经过多年发展，全球汽车行业正在经历专业化分工的深刻变革。丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营已由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，这种模式有利于整车企业集中资源，最大化效率和经济效益地专注于整车开发环节。目前的整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业开发和生产。整车厂系统化开发、模块化制造、集成化供货成为汽车行业发展方向。
在此模式下，整车厂负责系统化开发的同时，会要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。
在整车企业开发和生产深度逐步降低的同时，汽车零部件供应商由于技术能力的提高，能够同整车企业进行同步开发甚至超前开发，开发深度不断提高，部分零部件企业甚至能够为整车提供某一完整功能部分或子系统。当前，全球汽车企业将约占其新产品价值50%的产品总成或子系统的研制工作外包出去，该比例仍呈上升趋势。
在此背景下，汽车产业链各环节形成专业化分工已经成为产业发展趋势：德尔福从通用汽车公司中独立出去，形成专业化的汽车零部件生产商，并在纽交所上市；伟世通从福特公司分离，转型成为一家专注于汽车座舱电子业务、业务遍布全球的公司；特斯拉动力电池电芯均向松下电器采购；动力电池厂商Automotive Energy SupplyCorporation（AESC）拟从日产汽车独立出去；奇瑞汽车旗下变速箱业务已从奇瑞汽车独立出来并被万里扬（002434）发行股份及支付现金收购（2016年10月22日获证监会审核通过）。上述市场案例是汽车行业专业化分工趋势的具体体现。
2、新能源汽车动力电池系统产业链各环节形成专业化分工符合汽车行业的发展趋势
我国整个新能源汽车产业目前仍处于发展初期，正经历一个从“示范推广”到“推广应用”的转变，发展时间较短。同时，新能源汽车行业产业链条较长，包括电芯材料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节。电芯材料、动力电池电芯环节属于电化学、材料应用领域，核心在于利用规模化降低成本，并提供高度标准一致的产品，该环节所需投资额较大、投资周期较长。动力电池系统PACK属于电子与系统结构设计领域，核心在于针对不同车厂客户的个性化需求，开发与整车应用环境交互性与匹配性良好的动力电池系统，主要依靠软件技术、电子技术、电工技术、微电子及功率器件技术、散热技术、高压技术、通信技术、抗干扰及可靠性技术，该环节所需投资额小，但对企业研发技术实力、产品定制化能力、质量管理及工艺水平要求高。因此，动力电池产业链各环节所属专业领域存在本质差别，单一企业难以覆盖产业链全部环节，各参与主体只有立
足本细分环节，不断增强企业的研发实力，提高产品技术指标和标准，严控产品质量，才能够有效开拓市场，成为细分市场中占有优势地位的企业。随着新能源汽车行业市场规模的扩大和竞争的加剧，产业链专业化分工会逐渐明显，优质的电池材料供应商、电芯厂商、模组厂商与PACK集成厂商通过强强联合巩固各自竞争优势的合作模式将成为趋势，在此基础上和下游整车厂商对接，从而形成一种具有较强竞争力的商业模式。
3、交易对方中，北大先行、宁德时代、福田汽车均为各自细分领域领先企业，其自身业务的持续快速发展对资金需求较大，北汽产投为北汽集团下属专业的股权投资平台，拟通过本次交易退出获益，青海普仁需要参与本次交易以顺利实现管理层利益与上市公司、普莱德长远利益的相互绑定
本次交易对方包括北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁，其中北大先行提供的正极材料在高低温性能、一致性、工艺细节等方面具有显著优势，处于国内领先地位；宁德时代在电芯设计、制造工艺、质量控制、研发专利数量、产品性能等方面具有显著优势，电芯产量一直保持在全球行业前列；北汽产投为北汽集团下属专业股权投资平台；福田汽车为新能源汽车行业领先企业，2015年及2016年1-6月新能源汽车产销量均在行业前十名以内；青海普仁为普莱德为促进本次交易顺利进行搭建的员工持股平台。
上述交易对方中，北大先行、宁德时代、福田汽车均为各自细分领域领先企业，为专注主业、保持其细分领域业务的持续快速发展，其对资金需求较大；北汽产投为北汽集团下属专业的股权投资平台，其计划通过本次交易退出获益；青海普仁需要参与本次交易以顺利实现管理层利益与上市公司、普莱德长远利益的相互绑定（所获对价均为上市公司股份，60个月后完全解锁）。
综上，交易对方拟通过本次交易满足其业务发展的资金需求、投资获益需求并实现员工持股平台股权激励的目的。
4、普莱德注册资本较小，对外融资空间有限，各股东基于自身业务发展诉求无增资的计划或可行性，而普莱德动力电池PACK业务快速发展面临产能及资金瓶颈，本次交易将有效满足普莱德业务发展的资金需求，且符合动力电池系统行业产业发展趋势
普莱德目前注册资本为1亿元，相对较小，对外融资空间有限，且各股东基于
自身业务发展诉求无增资的计划或可行性。在普莱德动力电池PACK业务持续快速发展的背景下，产能及资金已成为制约普莱德发展的主要瓶颈。因此，本次交易完成后，普莱德拟依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
此外，本次交易符合动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势，普莱德拟借助与上市公司在产业、渠道等方面的协同效应，进一步扩大在动力电池PACK及衍生领域的研发投入，加大新客户、新车型、新领域开发力度，增强普莱德核心竞争优势，促进普莱德动力电池系统PACK业务的持续快速发展。
二、本次交易的目的
（一）东方精工通过本次交易，将成功切入新能源汽车核心零部件动力电池系统领域，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局
东方精工经过多年发展，主营业务已逐步由智能包装设备拓展至智能自动化设备，并进一步延伸至高端装备的基础性产业——高端核心零部件业务板块。公司在围绕智能制造领域拓展各业务板块时，充分意识到包括伺服电机、驱动器、传感器、动力装置等在内的高端核心零部件在工业机器人、车辆、飞机、舰船等泛工业领域的普遍应用，并作为高端装备制造的核心基础产业，具有持续的成长动力及盈利空间；高端核心基础零部件的制造能力也是现代装备制造企业核心竞争力的重要体现。因此，东方精工在拓展智能设备应用领域的基础上，已将高端核心零部件板块作为未来重点发展的核心基础产业。
动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件，是新能源汽车产业链的关键环节。近年来，随着国家鼓励和支持政策的不断出台，配套设施的不断完善，新能源汽车行业迎来了快速发展的时机，其核心零部件动力电池系统面临良好的发展机遇。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电池PACK核心技术，其设计生产的动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、轻量化、环保等方面具有领先优势，能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等配套产品。
通过并购普莱德，公司将成功实现向新能源汽车核心零部件的快速切入，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，提升公司的核心竞争力。
（二）实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易完成后，公司与普莱德有望形成良好的产业协同、渠道协同及资本协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
1、产业协同
东方精工目前已在智能自动化领域形成深厚的积累，先后参股广东嘉腾机器人自动化有限公司、意大利弗兰度集团，并与意大利弗兰度集团成立合资公司广东弗兰度智能物流系统有限公司，主要产品包括AGV搬运机器人、自动垂直升降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜、智能自动化立体仓库等。目前，普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，随着新能源汽车产业的高速发展，普莱德亟需进一步提升生产测试工艺的自动化及物流智能化水平，以满足不断增长的客户订单需求。本次交易完成后，普莱德可与东方精工在智能制造、智能仓储物流领域展开深度合作，提高锂离子动力电池系统自动化生产水平及物流能力，促进普莱德动力电池系统业务的持续快速发展。例如，东方精工参股的嘉腾机器人可提供AGV搬运机器人，并结合意大利弗兰度集团的智能化立体仓库，对普莱德生产全流程进行智能化改造，有效节省人工投入及仓储空间，达到节约生产成本、提升运营效率的良好效果。
智能化制造已经深度渗透到现代汽车制造产业的各个流程，但目前国内车厂的智能化制造程度与国际主流车厂仍存在较大差距，汽车行业智能化改造潜力巨大。目前，普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，主要客户为国内新能源汽车厂商，目前已与北汽新能源、福田汽车、中通客车、金龙客车等形成了稳定的战略合作关系。本次交易完成后，东方精工可与普莱德展开合作，进一步深挖普莱德既有车厂客户潜力，如普莱德在提供车厂新能源动力电池系统的同时，东方精工可为之配套供应智能仓储物流设备及服务（如智能搬运、智能仓储及立体车库），推动公司既有智能设备产品更广泛的融入汽车产业体系，不断扩大营收规模。
一致性是锂离子电芯及动力电池系统的重要质量参数，标准化、智能化制造
工艺有利于保持产品的高一致性。当前我国锂离子电芯及动力电池系统生产环节仍依靠大量人工操作，智能自动化生产水平亟待提升。这也为锂离子动力电池自动化生产设备带来巨大的市场潜力。普莱德作为国内领先的锂离子动力电池系统PACK生产商，对锂离子动力电池行业具有深刻理解与行业应用经验积淀。通过与普莱德的深度合作，东方精工可在深入了解锂离子动力电池系统生产工艺的基础上，研发适用于锂离子动力电池领域的自动化生产线，开拓新的业务领域。
2、渠道协同
东方精工在“智能自动化设备”领域布局广泛，其参股企业嘉腾机器人已与多家整车生产厂商建立合作关系，针对各整车厂商设计和生产牵引式搬运机器人（AGV），以提升整车生产环节的智能化水平。在与各大汽车厂商的业务合作过程中，嘉腾机器人已形成了一定的汽车厂商客户积累。新能源汽车是汽车产业的发展趋势，并将逐步成为各主要整车厂商的业务拓展方向。嘉腾机器人既有的汽车客户体系可为普莱德未来拓展新能源动力电池系统业务提供新的渠道空间。而普莱德既有客户亦可作为东方精工智能设备产品的重要切入点，形成良好的渠道协同效应。
3、资本协同
普莱德作为国内领先的新能源动力电池系统PACK生产商，产品需求旺盛，处于供不应求的状况。目前普莱德正在筹划扩大产能，并拟不断开发满足不同车型动力需求的新一代动力电池系统，而资金已成为制约普莱德发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，普莱德可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。
（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%；2016年1-10月，我国新能源汽车产量和销量分别为35.5万辆和33.7万辆，比上年同期分别增长77.9%和82.2%，呈高速发展态势。普莱德专注于动力电池系统的研发、设计、生产，受益于新能源汽车产业的高速发展，亦保持较快的增长态势：2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德分别实现营业收入24,724.45万元、111,446.53万元和
323,046.82万元，扣非后净利润分别为-431.04万元、8,867.76万元、32,082.14万元，收入规模和盈利水平增长较快。本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
（四）本次交易有利于巩固并提升普莱德持续盈利能力
普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参与产业链分工合作的决定性因素。本次交易完成后，基于上市公司与普莱德在产业、渠道、资本等方面的协同效应、上市公司在资本、管理等方面的优势及拟采取的具体措施，普莱德动力电池PACK领先地位将得到进一步巩固，竞争优势进一步增强。此外，持续保障并提升普莱德在动力电池PACK领域的优势地位是产业链分工合作模式持续稳定运行的前提，在宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时，普莱德在新客户开发、储能及梯次利用等PACK衍生业务、PACK研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破，行业优势地位得到进一步提升。
综上，本次交易有利于提升普莱德在动力电池PACK定制化开发能力、PACK研发技术实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质等方面的综合竞争力，符合普莱德的商业利益诉求，不会对普莱德的持续盈利能力造成重大不利影响。
[核查意见]
通过查阅汽车行业及新能源汽车产业研究报告、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《三方战略合作协议书》、上市公司及普莱德年报、审计报告、嘉腾机器人销售明细账、新能源汽车行业市场案例、宁德时代向普莱德销售电芯数据、北汽新能源及福田汽车向普莱德采购动力电池系统数据，访谈上市公司实际控制人、普莱德实际控制人、宁德时代总经理、北汽新能源副总经理、福田汽车采购部相关人员，核查了上市公司购买普莱德100%股权及北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背景和原因、本次交易后上述产业链合作模式是否会受到影响、上市公司拟采取何种措施保证上述产业链合作模式的顺利运行、宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因、产业链拓展情况及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响、《三方战略合作协议书》
与产业链合作分工模式的异同点、普莱德与宁德时代和北汽新能源签订《三方战略合作协议书》的背景和原因、前述事项对普莱德持续盈利能力的影响。
独立财务顾问认为：上市公司购买普莱德100%股权契合东方精工高端核心零部件的布局方向，是上市公司进一步提升盈利规模、增强抗风险能力和持续盈利能力、提高中小股东回报的重要举措。北大先行等交易对方出让普莱德100%股权系为专注于各自细分领域的业务发展，并借助与上市公司在产业、渠道、资本等方面的协同效应及上市公司在资本、管理等方面的优势，进一步扩大普莱德动力电池PACK业务规模，提升普莱德在动力电池PACK领域的优势地位。本次交易符合动力电池系统产业发展趋势，并可满足各股东核心业务发展的资金需求、投资获益需求并实现员工持股平台股权激励。
普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参与产业链分工合作的决定性因素，本次交易完成后，随着普莱德动力电池PACK的市场地位和竞争优势的进一步增强，普莱德在产业链分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不会对产业链分工合作模式产生不利影响。上市公司已采取有效措施确保上述产业链合作模式的顺利运行。
新能源汽车产业处于高速发展期，市场空间巨大，宁德时代、北汽新能源及福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的市场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响。持续保障并提升普莱德在动力电池PACK领域的优势地位是产业链分工合作模式持续稳定运行的前提，在宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时，普莱德基于自身的核心竞争优势，在新客户开发、储能及梯次利用等PACK衍生业务、PACK研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破，各方拓展新能源汽车业务有利于提升各自在细分领域的优势地位，充分保障各自在产业分工合作中的地位，不会对上述产业链分工合作模式产生重大不利影响。
《三方战略合作协议书》是对上述产业链合作分工模式的进一步细化，两者不存在差异。基于乘用车市场未来的爆发式增长机遇及优质乘用车动力电池系统厂商较为集中的市场结构，为确保优质动力电池系统的供应稳定，北汽新能源与普莱德、宁德时代签署了《三方战略合作协议书》。前述事项有利于提升普莱德在动力电池PACK定制化开发能力、PACK研发技术实力、研发成果产业化并规模
化生产能力、产品品质等方面的综合竞争力，符合普莱德的商业利益诉求，不会对普莱德的持续盈利能力造成重大不利影响。
三、本次交易的决策过程
1、2016年7月18日，北汽集团同意北汽产投、福田汽车参与本次交易。
2、2016年7月18日，宁德时代召开董事会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
3、2016年7月25日，北汽产投召开股东会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
4、2016年7月27日，北大先行召开股东会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
5、2016年7月28日，东方精工召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2016年8月5日，福田汽车召开董事会，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
7、2016年8月25日，宁德时代股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
8、2016年9月5日，青海普仁召开合伙人会议，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
9、2016年9月22日，北京市国资委出具“京国资产权【2016】154号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京汽车集团产业投资有限公司及北汽福田汽车股份有限公司转让所持北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权资产评估项目予以核准的批复》，对普莱德评估报告予以核准。
10、2016年9月30日，东方精工召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
11、2016年10月17日，福田汽车召开2016年第二次临时股东大会，审议通过关于转让北京普莱德新能源电池科技有限公司股权的议案。
12、2016年10月17日，普莱德召开2016年度第七次股东会，审议通过全体股
东向东方精工转让所持普莱德股权的议案。
13、2016年10月17日，东方精工召开2016年第六次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
14、2016年12月23日，北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。
15、2017年2月24日，公司取得中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
东方精工将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁支付股份对价占比为100%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让普莱德股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|北大先行|38,000,000.00|38.00%|1,805,000,000.00|722,000,000|
|宁德时代|23,000,000.00|23.00%|1,092,500,000.00|437,000,000|
|北汽产投|24,000,000.00|24.00%|1,140,000,000.00|456,000,000|
|福田汽车|10,000,000.00|10.00%|475,000,000.00|190,000,000|
|青海普仁|5,000,000.00|5.00%|237,500,000.00|-|
||100,000,000.00|100.00%|4,750,000,000.00|1,805,000,000|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股，不
低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权，其中东方精工向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；东方精工向青海普仁支付股份对价占比为100%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为320,108,695股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（四）现金支付进度
1、若配套资金成功足额募集，公司应于募集配套资金到账之日起的20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价180,500万元；
2、若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，公司向交易对方支付现金的进度约定如下：
如公司已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的20个工作日内一次性向交易对方支付；剩余部分公司应于标的资产交割日起的45个工作日内支付余款的10%，应于标的资产交割日起的90个工作日内支付全部剩余余款。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2016年至2019年。
2、利润承诺
（1）利润承诺金额
补偿义务人承诺，普莱德在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后净利润|
|2017年承诺扣非后净利润|

||
|-|
|项目|
|2018年承诺扣非后净利润|
|2019年承诺扣非后净利润|

（2）本次交易的业绩承诺与与收益法评估预测的净利润值基本一致。本次交易的业绩承诺综合考虑了普莱德所处新能源汽车行业的发展前景、行业竞争情况、普莱德的核心竞争优势、普莱德历史业绩增长及业绩预期等多方面的规划，是合理的，具有较强的可实现性，能够有效保障上市公司及中小股东的利益
第一，我国新能源汽车产业正处于高速发展的黄金机遇期。环保节能的新能源汽车产业既是有效缓解我国能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。受益于国内新能源汽车的持续快速发展及储能市场容量的稳步提升，锂离子动力电池系统市场前景广阔。普莱德专业从事新能源汽车核心零部件动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，系连接上游电芯生产与下游整车应用的核心环节。作为国内动力电池系统PACK领域的领先企业，普莱德将充分受益于新能源汽车行业的高成长性。
第二，普莱德在新能源汽车动力电池系统PACK及整体解决方案领域竞争优势突出，且受益于新能源汽车产业的快速发展而保持较快的业绩增长，预计未来收入仍将保持持续增长态势。
动力电池系统PACK作为连接上游电芯生产与下游整车应用的核心环节，对于动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、可靠性、环境适应性及动力电池系统与整车性能匹配至关重要，属于高度定制化、智力密集型的产业环节。目前，国内专业从事动力电池系统PACK的企业相对较少，其中能掌握多种成熟技术的交互使用，实现动力电池系统与整车设计生产高度契合的优质动力电池PACK集成商更是屈指可数。普莱德自成立以来一直致力于锂离子动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，作为国内最早成功研发新能源汽车动力电池系统PACK集成工艺，并率先实现动力电池系统规模化生产和批量应用的企业之一，在动力电池系统PACK集成及电池管理系统（BMS）研发、设计、生
产、维护等方面拥有丰富的实践经验。经普莱德PACK集成的锂离子动力电池系
统在安全性、可靠性、环境适应性、轻量化、环境友好等方面均处于业内领先地位。普莱德在先发优势、整体研发实力、研发成果产业化、规模化生产能力、产品品质等方面已形成了较强的竞争优势。
2014年是我国新能源汽车行业呈现爆发式增长的起始年，普莱德动力电池系统亦主要从2014年起大量装配于新能源电动汽车，并呈现持续较快的增长势头：2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德分别实现营业收入24,724.45万元、111,446.53万元和323,046.82万元，扣非后净利润分别为-431.04万元、8,867.76万元、32,082.14万元，收入规模和盈利水平增长较快。随着新能源汽车行业的快速发展，普莱德未来收入预计仍将保持持续较快增长态势。本次交易对方承诺普莱德2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不低于25,000万元、32,500万元、42,300万元、50,000万元，复合增长率为25.99%，与普莱德的预计增长态势相匹配。
第三，优质的新能源车厂客户积累为普莱德未来经营业绩的持续增长提供了坚实保障。
新能源动力电池系统定制化较强，新能源汽车生产企业对动力电池系统的安全性、可靠性、环境适应性、能量密度、循环次数、保障寿命等方面均有明确要求，下游整车厂商客户进入壁垒较高。动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据整车厂商的采购习惯，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对应型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平要求较高。但一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力电池系统供应商，供应商可获得至少3-5年的销售渠道保障。
经过多年来的技术应用积累，普莱德在研发技术实力、PACK设计能力、系统集成能力、动力电池系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认可，具备较强的研发成果产业化并规模化的能力，顺利进入北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等优质客户合格供应商目录并建立了稳定的合作关系。普莱德核心客户均属于国内新能源汽车领先企业，其中，在纯电动乘用车领域，排名前十位的汽车厂商2016年1-6月销量占当年销售总量的94.12%，普莱德客户北汽新
能源排名第一位；在纯电动客车领域，排名前十位的汽车厂商2016年1-6月产量占当年生产总量的73.15%，普莱德客户中通客车、南京金龙、福田汽车分别排名第二位、第四位、第六位。具体如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|纯电动乘用车销量前十名企业|||||
|名称|销量|占比|名称|产量|
|北汽新能源|15,100|18.50%|宇通客车|5,738|
|比亚迪|14,504|17.77%|中通客车|5,384|
|吉利|13,655|16.73%|安凯客车|1,877|
|江淮|9,166|11.23%|南京金龙|1,867|
|众泰|7,218|8.84%|江苏九龙|1,570|
|江铃|6,027|7.38%|福田汽车|1,490|
|奇瑞|5,293|6.48%|苏州金龙|1,438|
|长安|3,604|4.42%|珠海银隆|1,028|
|东风|1,735|2.13%|烟台舒驰|1,027|
|上汽|523|0.64%|厦门金旅|973|
|-|76,825|94.12%|-|22,392|

数据来源：汽车乘联会、工信部普莱德动力电池系统性能较好，产品具备高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长等特点，是北汽新能源、福田汽车、中通客车、南京金龙各类新能源车型安全可靠运行的重要保障。在新能源汽车产业高速发展的背景下，北汽新能源、福田汽车、中通客车等核心客户对动力电池系统采购额不断扩大，为普莱德未来持续较快的业绩增长及业绩承诺的实现提供了有力支撑。
第四，普莱德2016年1-10月实现扣非后净利润为32,082.14万元，已超额完成业绩承诺。此外，随着普莱德常州溧阳、广州增城生产基地的建成投产，普莱德定制化动力电池系统的生产能力、研发实力的不断提升，普莱德未来业绩承诺的实现具备坚实保障。
综上，结合考虑普莱德行业竞争地位、核心竞争优势、优质客户积累、在手订单等情况，补偿义务人关于普莱德的业绩承诺是合理的，具有较充分的依据及可实现性。
3、承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
||
|-|
|姓名|
|北大先行科技产业有限公司|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|

||
|-|
|姓名|
|北京汽车集团产业投资有限公司|
|北汽福田汽车股份有限公司|
|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|

合计 100.00%
在任何情况下，补偿义务人之间不用承担连带责任。
4、业绩补偿安排
（1）公司与补偿义务人同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩补偿
①普莱德2016年至2018年发生如下任一情形时，补偿义务人应向公司支付补偿金额：
A、普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；
B、普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年累计承诺扣非后净利润；
C、普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额
②若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：
A、如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式如下：
2019年补偿金额=2016年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）
B、如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式如
下：
2019年补偿金额=2019年补偿义务人承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际
扣非后净利润。
（2）2016-2018年补偿金额公式中以42.5亿元为计算基数的原因及合理性
交易双方针对本次交易方案进行多次协商后，对业绩承诺期及业绩补偿作出共同约定，其中，业绩承诺期在一般市场案例承诺期三年（2016-2018年）的基础上延长一年至2019年，以进一步保护上市公司及中小股东的利益，在补偿机制设置上，2016-2018年业绩补偿采取“倍数补偿”机制，2019年业绩补偿采取“单倍补偿”机制。同时，基于公平、合理的原则，交易双方同意，在2016-2018年业绩补偿公式中，采用总对价47.5亿元扣减2019年业绩承诺金额5亿元即42.5亿元作为计算基数。
本次业绩补偿安排是交易双方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合重大重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的，具体原因如下：
第一，本次交易业绩补偿安排是交易双方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，已于2016年7月28日经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。
第二，根据《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定（交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议），上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。相关法规未明确要求该类交易采取业绩补偿，上市公司与普莱德股东上述业绩补偿安排不存在违法相关法律法规的情形。
第三，通过设置较长的业绩承诺期（四年），并在妥善考虑交易双方诉求、及参考市场案例的基础上，灵活设置交易补偿机制，有利于本次交易的达成，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
5、业绩奖励安排
公司与补偿义务人同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。
（1）2016年至2019年业绩奖励金额的确定
若普莱德2016年至2019年累计实际扣非后净利润比2016年至2019年累计承诺扣非后净利润增长幅度超过20%，且普莱德在不影响其营运所需资金的情况下向公司分配了可用于业绩奖励的现金股利，公司应支付业绩奖励金额的计算公式如下：
业绩奖励金额=（普莱德利润承诺期内累计实现扣非后净利润—普莱德利润承诺期内累计承诺扣非后净利润×120%）×50%
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%，即9.5亿元。
（2）奖励金额的结算
具有证券业务资格的会计师事务所出具普莱德2019年度专项审计报告后，东方精工同意，在收到普莱德现金分红后的30个工作日内按照交易对方确定的奖励对象及业绩奖励金额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。东方精工同意，普莱德根据业绩奖励金额向东方精工分红。
6、普莱德不同业绩情形下对应的业绩补偿或奖励金额及补偿方式测算
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|2.50|3.25|4.23|
|当年实际实现扣非后的净利润|2.25|2.93|3.81|
|当年补偿金额|1.06|1.36|1.79|
|业绩奖励金额|-|-|-|
|备注||||
|项目|2016年|2017年|2018年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|2.50|3.25|4.23|
|当年实际实现扣非后的净利润|2.25|2.93|3.81|
|当年补偿金额|1.06|1.36|1.79|
|业绩奖励金额|-|-|-|
|备注||||
|项目|2016年|2017年|2018年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|2.50|3.25|4.23|
|当年实际实现扣非后的净利润|2.75|3.58|4.65|
|当年补偿金额|-|-|-|
|业绩奖励金额|-|-|-|
|备注||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|2.50|3.25|4.23|
|当年实际实现扣非后的净利润|2.75|3.58|4.65|
|当年补偿金额|-|-|-|
|业绩奖励金额|-|-|-|
|备注||||
|项目|2016年|2017年|2018年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|2.50|3.25|4.23|
|当年实际实现扣非后的净利润|3.25|4.23|5.50|
|当年补偿金额|-|-|-|
|业绩奖励金额||||
|备注||||

7、关于2019年末减值测试
在2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
若2019年末标的资产减值额大于2016年至2019年补偿义务人累计向公司支付的业绩补偿金额，补偿义务人应向公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。如果补偿义务人触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务人优先以持有公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量=2019年末减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格=（普莱德2019年末减值金额－2016年至2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。补偿义务人取得的东方精工股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。
减值测试补偿义务由补偿义务人按照利润补偿义务分别承担。
8、业绩补偿及减值测试补偿的具体实施
（1）公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告；此外，在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内，公司指定具有证券业务资格的会计师事务所出具普莱德减值
测试报告。
（2）公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内，完成对补偿义务人应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
如触发减值测试补偿条款，公司应在标的资产减值测试报告出具之日起的20个工作日内，完成对补偿义务人应补偿股份数量的计算，并将减值测试情况及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（3）补偿义务人应在收到公司的上述书面通知20个工作日内，向公司作出是否确认的书面回复。
（4）公司在收到补偿义务人书面同意确认之日起30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜；若补偿义务人在收到公司的上述书面通知之日起20个工作日内对补偿数量未能确认，但公司对补偿数量的计算符合协议约定，公司可在前述期限届满之日起的30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。补偿义务人保证在公司关于回购注销补偿义务人股份事项的股东大会上无条件投赞成票（因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外）。补偿义务人依据上述约定进行补偿，不视为其对相关争议的确认，补偿义务人仍有权依据协议解决争议。
（5）公司就补偿义务人应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，补偿义务人应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东，具体如下：
①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，公司以1元的价格回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由补偿义务人承担。
②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施，公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人无条件实施股份免费赠送方案。
补偿义务人应在接到该通知的30个工作日内尽快取得所需批准（包括但不限于补偿义务人内部审批程序及政府主管部门的核准），将相关股份免费一次性赠送
给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由补偿义务人采取其它可行方式对公司进行等额补偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
（6）自公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人之日起，至补偿义务人将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除补偿义务人以外其他股东的账户期间，补偿义务人不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为（包括但不限于转让、赠送、质押等情形）。
（7）2016年至2019年利润补偿期间，如果涉及现金补偿的，补偿义务人应于专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿；如触发减值测试补偿条款且涉及现金补偿，补偿义务人应于标的资产减值测试报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。
（8）2016年至2018年，补偿义务人累计补偿金额不超过42.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额；2016年至2019年，补偿义务人累计补偿金额（包括业绩补偿、资产减值补偿等）不超过47.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额。
9、扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德2016年至2019年各会计年度进行审计，普莱德2016年至2019年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由普莱德承担，前述费用应以市场价为准。
如前述会计师事务所出具非标准无保留意见专项审计报告，公司与交易对方可以共同另行聘请具有证券业务资格的四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一对普莱德上述专项审计报告进行复核，由此产生的费用由提出争议的一方承担。
其中，2016年度因对普莱德高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股
份支付费用（若有）作为非经常性损益列示，2017年、2018年、2019年普莱德因2016年实施的股权激励方案产生的股份支付费用必须全部作为经常性损益列示。
除2016年实施的股权激励方案外，交易双方同意，普莱德2017、2018、2019年不再实施股权激励。
10、触发业绩补偿义务时交易对方的履约能力及保障措施
根据本次交易方案，东方精工拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权，其中东方精工向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；东方精工向青海普仁支付股份对价占比为100%。上市公司与补偿义务人已签署附条件生效的《利润补偿协议》，对补偿义务人、业绩补偿安排进行明确约定。根据《利润补偿协议》，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿，不足部分以现金方式补足；若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿。
针对2016-2018年业绩补偿，宁德时代、北汽产投以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份（占各自支付对价的60%），在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后方可解禁，这为2016-2018年的业绩补偿实施提供了充分的保障；北大先行与福田汽车以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份（占各自支付对价的60%），在扣除已补偿股份（若有）的数量后，分别自股份上市日起后二十四个月解禁40%，三十六个月后解禁60%，股份分期解锁安排为2016-2018年业绩补偿的实施提供了较强的保障。此外，交易对方宁德时代属于国内领先的动力电池电芯及电池组供应商，北汽产投属于北汽集团全资子公司，北大先行系国内领先的锂离子电池正极材料生产商，福田汽车系A股主板上市公司，均具备较强的资信能力、资金实力与融资能力，在股份补偿已经具备较强保障的基础上，进一步提供现金补偿的能力较强。青海普仁属于员工持股平台，其以持有普莱德股权而获得的东方精工支付对价均为上市公司股份，且在扣除已补偿股份（若有）的数量后，于股份上市之日起36个月内方可解锁40%，该对价设定及股份锁定安排为青海普仁2016-2018年的业绩补偿实施提供了100%保障。
针对2019年补偿，一方面，根据补偿计算公式，如果2016-2018年累计超额完
成业绩承诺，则2019年当年补偿金额仅为四年承诺期累计承诺扣非后净利润与实际累计实现扣非后净利润之差，预计触发补偿概率及实际需补偿金额较小；另一方面，如果2016-2018年未超额完成累计业绩承诺，则2019年交易对方实际需现金支付的补偿金额最高为5亿元，交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车均具备较强的资信能力、资金实力与融资能力，不存在实际履约障碍，而青海普仁本次交易所获得的上市公司股份在扣除已补偿股份（若有）的数量后，于股份上市之日起36个月后可解锁40%、48个月后解锁40%、60个月后全部解锁，2019年会计年度结束后，尚有60%股份待解锁，这为青海普仁实施2019年业绩补偿（如有）提供了充分的保障。
综上，本次交易的对价支付安排、业绩补偿结算安排、交易对方的股份锁定安排及交易对方的资信实力为业绩补偿的实施提供了充分的保障，在触发业绩补偿义务时，交易对方履约能力及履约可行性较强。
11、业绩承诺期限完成后，标的公司保持持续经营能力和独立经营能力的措施，以及标的公司存在的主要经营风险
（1）经过多年的积累，普莱德已形成较为完善的公司治理机制，经营管理规范，具备较强的核心竞争力，具有长期持续经营实力及独立经营能力
普莱德成立于2010年，经过多年的经营积累，已建立规范的公司治理结构，管理制度健全，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
动力电池系统属于高度定制化产品，产品研发设计能力、快速响应客户需求能力、产品品质质量是动力电池系统PACK企业赖以生存的基础。普莱德自2010年成立以来深耕动力电池系统PACK及电池管理系统（BMS）的研发、设计、生产与销售，专注于动力电池系统产品设计、质量控制、系统总成、销售及服务的核心环节，形成电池模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电能管理技术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，具备较强的研发成果产品化并规模化生产的能力，积累了丰富的动力电池系统定制化经验，处于动力电池系统行业领先地位。
作为新能源汽车的核心零部件供应商，普莱德按照新能源汽车行业的技术规范及质量管理要求进行严格的生产经营控制，并围绕核心环节构建起包括研发、
生产、采购、销售、售后及服务的完整组织架构及核心团队，形成较强的研发设计能力、快速响应客户需求能力及严格的质量管控体系，具备坚实的持续经营基础。同时，根据行业发展趋势及自身发展规划，普莱德未来将坚持“产品+服务”并进的发展战略，依托其在动力电池系统领域深厚的研发运营积淀优势、产品存量优势及人才团队优势，持续拓展市场和业务领域，在现有核心产品动力电池系统的基础上，积极拓展电池储能、梯次利用、移动充电、租赁运营等多个领域，不断增强企业持续发展能力，提升企业价值。
（2）普莱德未来将持续巩固并不断开拓“电芯+PACK+整车厂商”的强强合作商业模式，该种产业合作模式是各方基于新能源汽车行业特点及发展趋势、各自商业利益实现等形成的结果，是稳定且可持续的，为普莱德业绩承诺期及以后的长期稳定发展提供了坚实保障
新能源汽车产业激烈的市场竞争对动力电池产业链各参与主体提出了更高的要求，随着市场的进一步成熟，动力电池产业链上各环节专业化分工的趋势会更加明显，优质原材料提供商、电池厂商和PACK集成商更加紧密的联合将成为行业发展的方向。
基于产业发展趋势、各自竞争优势及多年合作形成的市场化选择，北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车已确立了稳固的产业链分工合作模式。
北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车属于新能源汽车行业各自细分领域的领先企业，上述企业通过强强联合形成产业链分工合作模式，符合新能源汽车行业往专业化、细分化、分工合作化发展的行业特点及发展趋势，是各方基于各自商业利益实现的结果，具有合理性与必然性，预计可在未来长期内保持稳定性与持续性。
（3）发展高端核心零部件是东方精工长期的发展战略，本次交易完成后，普莱德将成为上市公司高端零部件板块的核心载体。上市公司将力促普莱德继续增强持续经营能力，不断完善公司治理，并力争与普莱德在产业、资本、市场、人才等方面形成良好协同，促进普莱德长期保持稳定、健康的发展
本次交易完成后，一方面，上市公司将维持普莱德在资产、业务及人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为普莱德业务开拓和维系提供足够的支持，力争在业务、
资产、财务、人员、机构等方面实现与普莱德的良好整合及协同，促进普莱德在新能源动力电池系统及储能、动力电池衍生服务等相关领域的业务拓展，经过5-10年的发展，成为领先的智能能源综合利用解决方案提供商；另一方面，上市公司拟向普莱德派出2名董事、1名财务负责人，参与普莱德重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保普莱德严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善普莱德的公司治理建设及合规经营能力。此外，普莱德已实施了员工股权激励计划，实施载体青海普仁获得的上市公司股份最迟于本次新增股份上市后60个月后才能完全解锁，激励计划的设置有利于凝聚核心人才并保持核心团队的稳定性，为普莱德未来5-10年的长期稳定发展提供良好的支撑。
目前，上市公司已在对普莱德尽职调查的基础上，针对普莱德经营管理中存在的一些问题或不足，提出相关建议。经交易双方同意，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中对普莱德的相关经营事项作出约定，以促进普莱德经营管理能力的进一步提升，保持经营业务的持续、健康发展。如《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定，下述事项列入普莱德年度经营计划，并报董事会审议通过：
“交易对方同意普莱德于2018年12月31日之前完成以下事项：
（1）完成普莱德及其附属公司组织架构的设计，确定普莱德及其附属公司职能部门和业务部门的划分，任命普莱德经各方同意的普莱德总裁、副总裁、财务负责人、部门负责人、普莱德附属公司总经理、副总经理、部门负责人，同时制订经各方认可的普莱德发展战略，形成书面文件，并将上述事项提交普莱德董事会审议通过；
（2）完成普莱德及其附属公司的分权手册以及核心岗位（包括但不限于普莱德总裁、副总裁及财务负责人，附属公司的总经理、副总经理及财务负责人）的授权清单；
（3）分阶段补充和优化完成普莱德及其附属公司重要规章制度（见附件一），以提高普莱德管控能力，并将上述规章制度和流程提交普莱德董事会审议通过；
（4）优化内部OA办公管理系统，并完成涉及到产品技术、财务信息、销售资料、生产信息等核心资料的电脑或服务器安装加密软件工作以保护普莱德上述
重要资料和信息的安全；
（5）分阶段完成普莱德及其附属公司SAP和PDM（产品设计管理）系统的全面上线，上线的模板包括但不限于SAP中的订单管理模块、计划模块、采购模块、仓储模块、质量管理模块、生产模块、财务核算模块等，并完成与上市公司的系统连线；
（6）普莱德及其附属公司各岗位人力资源能完全满足普莱德业务发展需要，特别是对于管理研发人员和技术人员已完全满足普莱德的业务需要”。
综上，交易完成及业绩承诺期完成后，在上市公司及普莱德的多方位努力下，普莱德持续经营能力和独立经营能力将进一步增强，普莱德在公司治理、经营管控、人才团队、业务拓展等方面仍将保持良好稳定的发展态势。
普莱德未来的核心业务仍以动力电池系统为主，并适时拓展电池储能、梯次利用、移动充电、租赁运营等多个领域，其经营风险主要在于行业风险、政策风险、质量风险、研发风险、业务拓展风险等，公司已在报告书中对普莱德的经营风险作出详细披露。
（六）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的公司实现的全部收益由受让方享有，标的公司出现的亏损则由转让方以现金方式全额向标的公司补足，届时转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有普莱德股权的比例承担补偿义务。若触及业绩补偿义务，公司免除补偿义务人依据上述规定应承担的亏损弥足义务。
关于标的公司自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式并以各自对标的公司所持股的比例向标的公司全额补足。由此发生的审计费用由普莱德承担。
（七）关于滚存未分配利润的安排
东方精工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后东方精工的
新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，普莱德不得向股东分配利润。交割日后，普莱德的滚存未分配利润由东方精工享有。
（八）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普莱德全体股东以其持有的普莱德股权认购本次发行的东方精工股票限售期如下：
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁；
北大先行、福田汽车2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后宁德时代、北汽产投净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣青海普仁智能科技研除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁；
发中心（有限合伙）2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
交易对方取得上市公司股份的限售期安排存在差异的原因及合理性分析：
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易对方中，北大先行、福田汽车持有普莱德股权系于2010年普莱德设立时取得，距今超过12个月，经交易双方友好协商，确立北大先行、福田汽车持有上市公司股份为本次发行股份上市之日起24个月、36个月分期解锁（在已履行利润补偿义务的前提下）；
宁德时代所持普莱德股权系受让东莞新能德取得，于2016年6月办理完毕工商登记；北汽产投所持普莱德股权系由北汽集团划转，于2016年7月办理完毕工商登记；青海普仁于2016年6月设立，其通过股权转让的方式受让北大先行、宁德时代所持普莱德合计5%股权，股权变更登记于2016年7月完成。鉴于宁德时代、北汽产投所持普莱德股权不足12个月，经交易双方友好协商，确定其持股限售期均为上市之日起36个月（在已履行利润补偿义务的前提下）。青海普仁属于核心员工激励计划的实施载体，为兼顾激励计划的有效性与核心员工的稳定性，经交易双方友好协商，设置了36个月、48个月、60个月的分期解锁的股份限售安排（在已履行利润补偿义务的前提下）。
综上，交易对方的持股限售期安排是交易双方根据各交易对方入股普莱德的时间、持股主体性质及《重组办法》等法律法规，经市场化协商确定的结果，符合公平合理的市场化交易原则及《重组办法》第四十六条的规定，是合理的。
五、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
第一，以询价方式募集配套资金的原因及合理性
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价发行或者询价发行方式募集。鉴于本次募集配套资金金额为29亿元，涉及金额较大，且在方案论证阶段，考虑到本次交易涉及审批程序较多，各审批程序能否顺利通过以及通过时间存在不确定性，提前确定发行对象存在较大的难度。此外，在方案论证阶段，上市公司与交易对方谈判、与有关主管部门沟通占据了较多精力，难以顺利提前确定投资对象。
综上，本次拟采用询价发行方式募集配套资金，不存在违反相关法律法规的情形，是上市公司结合本次交易的实际情况作出的合理选择，且已履行包括董事会、监事会及股东大会在内的完整审批程序，是合理的。
第二，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性
1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。根据本次交易方案，本次重组募集配套资金并未提前确定发行对象。
2、本次交易完成后，交易对方宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有的上市公司股份比例均将超过5%，成为上市公司关联方。在募集配套资金的非公开发行阶段，根据证监会窗口指导意见，针对一年期定增发行，发行人关联方不得直接参与或通过资管产品等通道认购，且参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中需作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”。因此，在询价发行阶段，作为上市公司的关联方，本次重组的交易对方及其关联方均不得直接或间接参与认购发行。
3、本次重组的交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁均已出具承诺，“保证本公司/企业及本公司/企业的关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组项目的配套融资”。
综上，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。
第三，考虑配套融资的情形下，本次交易完成后上市公司控制权不会变更
鉴于本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性，考虑募集配套资金发行且在发行价格为底价9.20元/股的情形下，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为公司实际控制人，其合计持股比例为26.01%，超过本次交易对方任一方持股比例，公司控股股东及实际控制权未发生变更。
（一）发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。以发行底价9.20元/股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。
最终发行价格及发行数量将在本次发行过程中，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目|

合计 290,000（三）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与普莱德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，东方精工拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权。其中，向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁支付股份对价占比为100%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2016年10月31日）|||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|
|219,210,980|34.15%|219,210,980|
|112,928,209|17.59%|112,928,209|
|-|-|117,717,391|
|-|-|71,250,000|
|-|-|74,347,826|
|-|-|30,978,261|
|||25,815,217|
|309,727,320|48.25%|309,727,320|
|641,866,509|100.00%|961,975,204|

注：北汽产投及福田汽车同受北汽集团控制，构成一致行动关系；北大先行及青海普仁实际控制人均为高力，二者亦属于一致行动关系。
本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为唐灼林先生和唐灼棉先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方精工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-10-31/2016年1-10月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|303,902.87|1,163,818.12|282.96%|248,903.40|842,402.58|
|169,357.09|506,546.24|199.10%|109,038.01|413,158.94|
|120,725.77|443,772.59|267.59%|129,478.59|240,925.13|
|11,514.63|22,306.84|93.73%|8,432.72|17,948.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-10-31/2016年1-10月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|6,786.60|38,340.87|464.95%|5,369.15|13,603.46|
|0.15|0.20|33.33%|0.11|0.18|
|0.11|0.38|245.45%|0.09|0.15|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
东方精工经过多年发展，主营业务已逐步由智能包装设备拓展至智能自动化设备，并进一步延伸至高端装备的基础性产业——高端核心零部件业务板块。公司在围绕智能制造领域拓展各业务板块时，充分意识到包括伺服电机、驱动器、传感器、动力装置等在内的高端核心零部件在工业机器人、车辆、飞机、舰船等泛工业领域的普遍应用，并作为高端装备制造的核心基础产业，具有持续的成长动力及盈利空间；高端核心基础零部件的制造能力也是现代装备制造企业核心竞争力的重要体现。因此，东方精工在拓展智能设备应用领域的基础上，已将高端核心零部件板块作为未来重点发展的核心基础产业。
动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件，是新能源汽车产业链的关键环节。近年来，随着国家鼓励和支持政策的不断出台，配套设施的不断完善，新能源汽车行业迎来了快速发展的时机，其核心零部件动力电池系统面临良好的发展机遇。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电池PACK核心技术，其设计生产的动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、轻量化、环保等方面具有领先优势，能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等配套产品。
通过并购普莱德，公司将成功实现向新能源汽车核心零部件——动力电池系统业务的快速切入，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，并可通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的
盈利能力及整体价值。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不从事相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易不会导致东方精工控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，普莱德将成为东方精工的全资子公司。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与普莱德相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，东方精工与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
本次交易前，普莱德股东宁德时代也从事新能源汽车动力电池系统业务，通过本次交易宁德时代取得上市公司股份比例将超过5%。但是一方面，作为持有普莱德23%股权的参股股东，宁德时代未参与普莱德日常经营决策，未推荐人员在普莱德董事会、监事会中任职，同时本次交易完成后宁德时代作为上市公司的小股东，不参与上市公司及普莱德经营决策，不推荐人员在上市公司董事会、监事会中任职。因此，本次交易完成前后宁德时代对普莱德的生产经营决策均不产生重要影响。另一方面，新能源动力电池系统定制化较强，客户进入壁垒较高，产品从立项到实现销售周期较长，普莱德与宁德时代在既有主要客户范围内不存在直接竞争关系；此外，在我国新能源汽车产业迎来高速发展的黄金机遇期，动力电池系统市场需求持续快速增长，且普莱德主要客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在业内处于领先地位，2015年产销量均在前十名以内，其对高可靠性、高性能的动力电池系统采购量不断扩大的背景下，高速增长的市场需求及优质的客户结构已可有力保障普莱德动力电池系统业务的快速增长，普莱德在有效满足现有客户需求的基础上继续开发新客户的空间有限，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营不会产生重大不利影响。结合宁德时代持有普莱德股权比例、参与上市公司及普莱德经营决策情况、新能源动力电池行业特点、客户结构差异、产品供求状况、普莱德产品性能及技术优势、所处行业地位等因素，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营不会产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及交易完成后上市公司、中小股东的权益不会造成重大不
利影响。
此外，为避免与上市公司的同业竞争，普莱德股东北大先行及青海普仁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。
3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失”。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，普莱德控股股东北大先行作出承诺：业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先行在汽车动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。
2、对关联交易的影响
普莱德及本次重组交易对方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易前，普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易。
本次交易完成后，普莱德将成为上市公司的全资子公司，宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有上市公司的股份比例均将超过5%，普莱德向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易依然存在。上述关联交易的发生及持续增长态势符合普莱德生产经营的实际情况，不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车及青海普仁出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任”。
七、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|东方精工|普莱德|交易金额|普莱德相关指标的选取标准|
|248,903.40|389,674.36|475,000|475,000|
|90,958.00|48,361.16|475,000|475,000|
|129,478.59|111,446.53|-|111,446.53|

注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，普莱德资产总额、资产净额取自已经审计的2016年1-10月财务报表，普莱德的营业收入取自已经审计的2015
年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有的上市公司股份比例均将超过5%，应被视为上市公司关联方，因此，本交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为唐灼林先生和唐灼棉先生。截至2016年10月31日，唐灼林先生和唐灼棉先生合计持有上市公司51.75%的股份。本次交易完成后，唐灼林先生和唐灼棉先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
关于本次交易不构成借壳上市的具体分析如下：
1、结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，本次交易不会影响到上市公司控制权的稳定性
（1）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
上市公司目前董事会成员均由实际控制人唐灼林、唐灼棉提名，具体如下：董事成员 提名股东
唐灼林、邱业致、谢威炜、麦志荣（独立董事）、彭晓伟（独
唐灼林、唐灼棉
立董事）、何卫锋（独立董事）
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，同时已作出承诺，不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。本次交易完成后，上市公司董事会构成不会发
生变化，继续保持稳定。
上市公司目前的高级管理人员均由公司董事会聘任。本次交易完成后，交易对方不会向上市公司推荐高级管理人员，上市公司高级管理人员结构仍将保持稳定。
（2）本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，普莱德将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》等公司各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，唐灼林、唐灼棉作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，交易对方未向上市公司推荐董事，对上市公司董事会决策不产生影响。
公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务管理部、采购管理部、印刷机械事业部、营销部、人力行政部、流程信息管理部、审计部、投资发展部等职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上述内部管理流程、制度执行，交易对方不存在对公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
2、相关各方已作出关于保持上市公司控制权稳定的承诺
（1）上市公司控股股东及实际控制人关于是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划的承诺
上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于2016年12月出具承诺：
“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意向。
在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
为进一步确保控制权的稳定，上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于2017年1月出具承诺：“1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；2、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具未来60个月不放弃东方精工实际控制权的承诺，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
（2）本次重组交易对方及其一致行动人关于是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划的承诺
本次重组交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁于2016年12月出具承诺：
“1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持东方精工股份。
2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
根据本次重组交易对方的承诺，本次重组交易对方及其一致行动人未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。
（3）上市公司关于是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划的承诺
上市公司于2016年12月出具承诺，自本次重组完成之日起12个月内，本公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精工主营业务相关资产的计划。
3、结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响，本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形
（1）本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定中控制权发生变更的情形
本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均为上市公司的实际控制人，在董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且已作出未来60个月内不放弃上市公司实际控制权的承诺。同时，本次重组交易对方及其一致行动人承诺未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，按照借壳上市标准执行。而本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在上述规定中控制权发生变更的情形。
（2）本次重组对上市公司财务指标及主营业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司与普莱德主要财务指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|东方精工|普莱德|
|248,903.40|389,674.36|
|90,958.00|48,361.16|
|129,478.59|111,446.53|
|8,432.72|10,148.91|

注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，普莱德资产总额、资产净额取自经审计的2016年1-10月财务报表，普莱德的营业收入、净利润取自经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
假设本次交易于2015年1月1日完成，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2016-10-31/2016年1-10月 2015-12-31/2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|303,902.87|1,163,818.12|282.96%|248,903.40|842,402.58|
|169,357.09|506,546.24|199.10%|109,038.01|413,158.94|
|120,725.77|443,772.59|267.59%|129,478.59|240,925.13|
|11,514.63|22,306.84|93.73%|8,432.72|17,948.18|
|6,786.60|38,340.87|464.95%|5,369.15|13,603.46|

本次交易是上市公司在三大业务板块之一高端核心零部件领域的深化布局，公司主营业务竞争实力得到进一步增强。本次交易完成后，公司高端核心零部件业务收入占公司营业收入的比例将上升。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
[核查意见]
通过查阅《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、北大先行等交易对方的公司章程/合伙协议等工商资料、上市公司实际控制人的一致行动协议、上市公司实际控制人及本次交易有关各方作出的承诺、普莱德董事会及股东会决策文件、证监会关于非公开发行窗口指导意见、上市公司董事提名及聘任文件、上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》，访谈上市公司实际控制人、普莱德实际控制人、交易对方相关人员，核查了交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定、本次重组是否导致上市公司控制权变更、以询价方式募集配套资金的原因及合理性、是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性、考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响、唐灼林及唐灼棉是否为一致行动人以及对本次重组和上市公司控制权稳定性的影响、结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排分析对上市公司控制权稳定性的影响、上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划及其保持控制权稳定性的具体措施、本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划、上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目
前上市公司主营业务相关资产的计划、本次交易是否存在《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的情形。
独立财务顾问认为：交易对方中一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。以询价方式募集配套资金是合理的，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。唐灼林、唐灼棉属于一致行动人。结合交易前后上市公司股权结构分析、本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制、上市公司、上市公司实际控制人、交易对方及其关联方做出的承诺，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
律师认为：交易对方中一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。以询价方式募集配套资金是合理的，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。唐灼林、唐灼棉属于一致行动人。
结合交易前后上市公司股权结构分析、本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制、上市公司、上市公司实际控制人、交易对方及其关联方做出的承诺，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（此页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
广东东方精工科技股份有限公司2017年2月24日