山东得利斯食品股份有限公司独立董事
2016年度述职报告
本人作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了公司的相关会议，对董事会会议及其他需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现将本人在2016年度履行职责情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席2016年董事会会议的情况
本年度共召开董事会6次。
参加5次，皆为亲自出席，无委托出席、缺席情况（2016年进行了换届选举）。
2、出席2016年股东大会的情况
2016年公司召开2次股东大会。
参加2次，皆为亲自出席，无委托出席、缺席情况。
二、2016年发表的独立意见情况
2016年共计二次发表独立意见：
第一次：2016年3月14日在公司召开的第三届董事会第二十次会议上，就公司2015年度报告相关事项发表了独立意见。
（一）关于对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2015年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至2015年12月31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在为其他任何非关联单位提供任何担保。
（二）关于对公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2015年度内部控制评价报告发表意见如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，问题得到及时解决，维护了公司与股东利益。公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（三）关于公司2016年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司2016年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，我们对公司2015年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：
2015年度公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，合计发生数额16,310万。相关非正常占用资金为短期使用，均及时归还了上市公司，并关联方按照同期贷款利率，给予了上市公司利息，未损害公司和其他股东利益。
《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序，由于工作人员及财务部门的工作不到位，未能及时进行相关的程序，信息披露未能做到及时、合规，存在信息披露相关问题。针对上述问题，公司进行了积极整改，并处罚了相关责任人，从制度和程序上进行了规范，从根源上杜绝了类似的发生。
独立董事也将督促公司切实落实到位，杜绝类似事情发生。
基于上述问题，公司于2015年12月24日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查通字15176号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。目前，证监局正对相关事项进行核查，截止年报披露日未取得结论性意见，公司会在取得结论性意见的第一时间进行披露，敬请广大投资者关注公司相关公告。
（五）关于2015年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度合并报表归属于母公司净利润2,260.82万元，加上年初未分配利润 29,402.54万元后，可供分配的利润为31,663.36万元，扣除应付股利 1,506万元，可用于股东分配的利润为30,157.36万元。
鉴于公司目前正在进行澳洲Yolarno相关股权的购买及增资事项，需要约1.4亿澳币(6.4亿人民币)资金需求。为顺利推进该项工作，完成资产交割，支付相关股权价款，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司2015年度利润分配方案，并
同意将上述方案提交公司2015年度股东大会审议。
（六）关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年年度报告的审计机构，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们进行了事前认可。
因此，我们同意公司2016年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度及其相关审计工作。
（七）关于公司2015年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
第二次：2016年8月19日在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上对相关事项发表意见：
对公司董事会换届选举的事项发表如下意见：
（一）经公司董事会审议确认，公司第四届董事会董事候选人为：
1、非独立董事候选人：郑思敏、于瑞波、郑洪光、柴瑞芳。
2、独立董事候选人：张永爱、李光强、王德建。
（二）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（三）经审阅上述 7位董事候选人的履历及资料，我们认为 7名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处
以证券市场禁入处罚的情况。
（四）第三届董事会第二十四次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
（五）同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司 2016年第一次临时股东大会选举。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2016年度有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、等法律法规的相关培训。
5、任职董事会各专门委员会的工作情况
（1）审计委员会
2016年度，本人作为审计委员会主任委员召开的4次会议，审议通过了《2015年年度报告》、《2015年度财务报告及审计报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度内部审计工作报告》、《会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》和《2016年度内部审计工作计划》；审议通过了《2016年第一季度报告》；审议通过了《2016年半年度报告》；审议通过了《2016年第三季度报告》。
（2）提名委员会
审议了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，同意选举郑思敏女士为公司第四届董事会董事长。
审议了《关于第四届董事会人员组成的议案》。
（3）薪酬与考核委员会
2016年，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，根据公司实际情况召开会议，审议了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，对公司公布的高管薪酬表示认可，符合公司实际情况和相关制度。
四、现场调查的累计天数
2016年本人在公司现场调查累计12天。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：
刘海英