中信证券股份有限公司
关于
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告书
暨总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东省高速公路发展股份有限公司
发布的与本次重组相关的文件全文。
独立财务顾问声明 .................................................. 1释义 .............................................................. 4一、本次重组方案概述 .............................................. 8二、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 9三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................. 11（一）交易各方关于股份限售期的承诺 ............................... 11（二）关于避免同业竞争的承诺 ..................................... 12（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................... 14（四）关于上市公司独立性的承诺 ................................... 16（五）业绩承诺 ................................................... 17（六）专项承诺 ................................................... 18四、盈利预测实现情况 ............................................. 22（一）盈利预测概述 ............................................... 22（二）实际净利润数与预测净利润的差异确定 ......................... 22（三）股份锁定期安排 ............................................. 23（四）盈利预测实现情况 ........................................... 23（五）股份解锁情况 ............................................... 24五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状.................. 24六、公司治理结构与运行情况 ....................................... 26（一）关于股东与股东大会 ......................................... 26（二）公司与控股股东及实际控制人 ................................. 26（三）关于董事与董事会 ........................................... 27（四）关于监事与监事会 ........................................... 27（五）关于绩效评价和激励约束机制 ................................. 28（六）关于信息披露与透明度 ....................................... 28（七）关于相关利益者 ............................................. 28
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 28八、持续督导总结 ................................................. 29
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书暨总结报告|
|本次交易|指|粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易|
|本次资产重组、本次重组|指|粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易|
|本次配套融资|指|向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|粤高速和建设公司|
|交易标的、标的资产、购买资产|指|省高速持有的佛开公司 25%的股权，建设公司持有的广珠交通100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权|
|标的公司|指|佛开公司和广珠交通|
|粤高速、上市公司、公司|指|广东省高速公路发展股份有限公司|
|省高速|指|广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司”|
|建设公司|指|广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司”|
|佛开公司|指|广东省佛开高速公路有限公司|
|广珠交通|指|广州广珠交通投资管理有限公司|
|广珠东公司|指|京珠高速公路广珠段有限公司|
|广交集团|指|广东省交通集团有限公司|

||||
|-|-|-|
|亚东复星亚联|指|亚东复星亚联投资有限公司|
|西藏赢悦|指|西藏赢悦投资管理有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|广东省国资委|指|广东省国有资产监督管理委员会及其前身|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《广东省高速公路发|

||||
|-|-|-|
|协议之二》||展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议之三》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》|
|《支付现金购买资产协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议的补充协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》|
|《附条件生效的股份认购协议的补充协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议的补充协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议》|
|《盈利补偿协议的补充协议之二》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》和《广东省高速公路发展股份有|

||||
|-|-|-|
|||限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、本独立财务顾问、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|君合、法律顾问|指|北京市君合律师事务所|
|正中珠江、审计机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新、评估机构|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|交割日|指|标的资产全部过户至粤高速名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次重组方案概述
上市公司拟通过发行 A股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行 A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|交易对价（元）|发行股份（股）|支付现金（元）|
|省高速|968,274,999.22|33,355,263|803,500,000.00|
|建设公司|3,291,549,298.80|466,325,020|987,903,700.00|
|合计|4,259,824,298.02|499,680,283|1,791,403,700.00|

本次募集配套资金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|认购资金额（元）|
|亚东复星亚联|202,429,149|999,999,996.06|
|西藏赢悦|101,214,574|499,999,995.56|
|广发证券|30,364,372|149,999,997.68|
|合计|334,008,095|1,649,999,989.30|

二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产过户情况
佛开公司已就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月12日广东省工商行政管理局出具核准变更登记通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了佛开公司25%股权过户事宜，粤高速已持有佛开公司100%的股权。
广珠交通已就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月13日广州市工商行政管理局越秀分局出具准予变更登记（备案）通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了广珠交通100%股权过户事宜，粤高速已持有广珠交通100%的股权。
建设公司和粤高速于2016年6月15日完成了建设公司对广珠东公司的债权的移交事项，粤高速已成为该笔债权的债权人。
（二）验资情况
正中珠江于 2016年6月15日出具《验资报告》就本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资。根据该验资报告，截至2016年6月15日止，粤高速已收到省高速缴纳的新增注册资本（实收资本）33,355,263.00元、建设公司缴纳的新增注册资本（实收资本）466,325,020.00元，变更后的累计注册资本人民币1,756,798,031.00元，实收资本 1,756,798,031.00元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
粤高速于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，发行股份购买资产涉及的新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为2016年7月8日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成佛开公司25%股权过户、广珠交通100%股权过户和广珠东公司的债权的移交。上市公司已完
成对发行股份购买资产的增资验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份已于深交所上市。
（四）募集配套资金实施情况
2016年6月16日，在获得中国证监会同意后，粤高速及主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2016年6月20日，本次配套发行对象亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券均已缴纳了股票认购款。
2016年6月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东省高速公路发展股份有限公司非公开发行验资报告》（广会验字[2016]G15022220189号），确认截至2016年6月20日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,649,999,989.30元。
2016年6月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东省高速公路发展股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G15022220156号）。
根据该验资报告，粤高速本次共配套发行 334,008,095股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,649,999,989.30元，扣除承销费等发行费用人民币 16,500,000.00元，募集资金净额为人民币 1,633,499,989.30元，募集资金金额已汇入粤高速在兴业银行广州环市东路支行的账户。
（五）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
粤高速于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，募集配套资金非公开发行的新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为2016年7月8日。
（六）募集资金的存放、使用及专户余额情况
截至2016年9月27日，粤高速已按预先确定的募集资金使用计划向省高速和建设公司分别支付人民币 80,350万元和 82,500万元。募集资金中节余 506.04万元（含利息）尚未使用，占本次募集资金总额165,000万元的0.307%，占本次
募集资金净额 163,350万元的0.31%。节余的原因是：由于上市公司在募集资金到账前已用自有资金支付了部分的交易税费，原计划使用募集资金支付交易税费2,150万元，实际只支付交易税费中的承销费1,650万元。
2016年9月27日，上市公司将上述节余募集资金506.04万元（含利息）转入上市公司基本户，并办理了募集资金专户的注销手续。该募集资金专项账户注销后，上市公司与兴业银行股份有限公司广州分行、中信证券股份有限公司签订的《广东省高速公路发展股份有限公司<募集资金三方监管协议>》相应终止。
同日，上市公司公告了上述募集资金专用账户销户情况。
经核查，独立财务顾问认为：粤高速已按预先确定的募集资金使用计划向省高速和建设公司分别支付人民币80,350万元和82,500万元，且节余募集资金的处理和募集资金专户的注销符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易各方关于股份限售期的承诺
1、省高速、建设公司出具如下承诺：
“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。”
2、亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券出具如下承诺：
“本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大
资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，省高速、建设公司、亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，交易各方未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、广交集团出具如下承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。”
2、建设公司出具如下承诺
“1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的公司以外的公司转让，除因有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。”
3、省高速出具如下承诺：
1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能
损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广交集团、建设公司、和省高速关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、广交集团出具如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东之日止。”
2、建设公司出具如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。”
3、省高速出具如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广交集团、建设公司、省高速关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于上市公司独立性的承诺
1、广交集团就上市公司独立性出具如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会因本次重大资产重组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东之日止。”
2、建设公司就上市公司独立性出具如下承诺：
“本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加
而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。”
3、省高速就上市公司独立性出具如下承诺：
“本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广交集团、建设公司和省高速关于上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）业绩承诺
交易对方省高速承诺佛开公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润为25,069.73万元、26,008.02万元、40,311.97万元，累计预测非经常性损益合计为10,557.43万元。
交易对方建设公司承诺广珠交通2016年度、2017年度、2018年度预测净利润为23,036.06万元、26,323.29万元、28,650.18万元。
截至本报告书签署日，交易对方已完成2016年度和2017年度的利润承诺，
根据正中珠江出具的《关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16041020315号和广会专字[2018]G17037630049），2016和 2017年度佛开公司实现净利润（扣除非经）分别为28,616.55万元和31,470.91万元，2016和2017年度实际盈利数大于承诺盈利数分别为 3,546.82万元和 5,462.89万元，盈利承诺完成率分别为114.15%和121.00%；根据正中珠江出具的《关于广州广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16041020326号和广会专字[2018]G17037630050），2016和 2017年度广珠交通实现归属于母公司所有者的净利润为27,177.59万元和32,150.34万元，2016和2017年度实际盈利数大于承诺盈利数4,141.53万元和5,827.05万元，盈利承诺完成率为117.98%和122.14%。
经核查，本独立财务顾问认为，根据正中珠江出具的标的公司《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，交易对方已完成标的公司2016和2017年度的利润承诺，未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。2018年度盈利预测补偿承诺正在履行过程中。
（六）专项承诺
1、广交集团出具如下承诺：
“聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；
成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；
加快推进办证进度，于重组标的资产过户完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中对于京珠高速公路广珠段有限公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起 1年内完成办理权属登记手续。”
“就广东省佛开高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司未办理权属登记的土地、房产，及划拨土地，承诺（1）该等土地房产权属清晰，标的公
司可合法使用；（2）将协助或要求广东省高速公路有限公司、广东公路建设有限公司协助办理房产的权属登记；（3）办理权属登记前可以不受影响地继续使用；
（4）如产生损失的，将按照持股比例承担给粤高速带来的损失。”
上述承诺中，广交集团已聘请广东卓越土地房地产评估资讯有限公司（以下简称“卓越公司”）对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，对办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点已梳理，并已成立了包括广珠东公司、卓越公司在内的土地房产办证工作小组，聘请了卓越公司整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件；承诺 3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续的目前仍在办理当中；承诺 1年内完成办理相关土地、房产权属登记手续的部分（即“其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起 1年内完成办理权属登记手续。”），由于政策变化等原因，目前尚未完成。
就广交集团未在承诺期履行上述土地房产的相关承诺事项，广东证监局于2017年7月20日出具了《关于对广东省交通集团有限公司采取出具警示函措施的决定》[2017]38号，深交所于2017年7月26日出具了《关于对广东省交通集团有限公司的监管函》公司部监管函[2017]第 59号。就上述承诺未完成事项，广交集团出具新的承诺以替代原承诺内容，粤高速进行了相关公告，新承诺内容如下：
“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：
1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一
步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；
2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；
3、加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起 3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起 3年内完成办理权属登记手续。”
为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4号》的相关规定，粤高速2017年7月3日召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》，关联董事叶永城先生、杜军先生回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见。粤高速 2017年7月19日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》，其中关联股东回避表决。
截止本报告出具日，广交集团变更了相关承诺，粤高速根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定履行了董事会和股东会审议程序，并进行了公告。
2、广交集团和广珠东公司出具如下承诺：
“在广州广珠交通投资管理有限公司股权交割完成之日 10个工作日内解除京珠高速公路广珠段有限公司资金池（包括广东省交通集团有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司、工商银行协议解除《集团账户资金结算协议》，广东省交通集团有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司协议解除《广东省交通集团有限公司结算和信贷资金管理系统服务协议》）。”
截至本报告出具日，该承诺已履行完成。
3、建设公司和广珠东公司出具如下承诺：
“广东省公路建设有限公司将其对京珠高速公路广珠段有限公司股东贷款转为委托贷款。”
截至本报告出具日，上述股东贷款已转为委托贷款，该承诺已履行完成。
4、省高速出具如下承诺：
“就广东省佛开高速公路有限公司拥有的登记在省高速名下的土地（及地上建筑物），配合广东省佛开高速公路有限公司办理相关手续。”
截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中。
5、省高速和佛开公司出具如下承诺：
“在协议签署生效之日（2015年 12月 7日）起 30个工作日内，向相关部门申请办理鹤山招待所所有权转让手续。”
截至本报告出具日，佛开公司已向当地房管局申请办理鹤山招待所所有权转让手续，该承诺已履行完成。
6、佛开公司出具如下承诺：
“佛开高速公路改扩建项目环保施工完成后重新申请环保验收。”
截至本报告出具日，上述承诺已经履行完成。
7、粤高速出具如下承诺：
“敦促广东省佛开高速公路有限公司将谢边办公楼转让给广佛高速公路有限公司。”
截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中。
8、本次重大资产重组股票买卖自查对象出具如下承诺：
“本次重大资产重组股票买卖自查对象承诺：在自查期间买卖粤高速股票的收益缴纳给粤高速；在自查期间买卖股票且截至本报告出具日仍持有粤高速股票的自查对象，在其声明出具之日起至粤高速重组终止后3个月止，不处置其仍持有的粤高速股票。”
截至本报告出具日，该承诺已履行完成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广交集团关于本次重
大资产重组土地房产相关的承诺进行了变更，粤高速履行了相关审议和披露程序；广交集团、广珠东公司、建设公司、省高速、佛开公司、粤高速和本次重大资产重组股票买卖自查对象其他关于专项承诺正在履行过程中或已履行完成，未出现违反上述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
交易对方省高速承诺佛开公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润为25,069.73万元、26,008.02万元、40,311.97万元，累计预测非经常性损益合计为10,557.43万元。
交易对方建设公司广珠交通2016年度、2017年度、2018年度预测净利润为23,036.06万元、26,323.29万元、28,650.18万元。
（二）实际净利润数与预测净利润的差异确定
1、佛开公司
在补偿期限内，上市公司应当在每年度对应的年度报告中单独披露佛开公司当年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司应当单独披露佛开公司补偿期限内产生的累计实际非经常性损益与累计预测非经常性损益的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际非经常性损益与预测非经常性损益的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、广珠交通公司
在补偿期限内，上市公司应当在每年度对应的年度报告中单独披露广珠交通
当年度实现净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（三）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易双方在本次股份认购完毕后，省高速、建设公司认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。本次股份认购完成后六个月内如上市公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，认购的股份的锁定期自动延长六个月。本次发行结束后，省高速、建设公司由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因基于本次交易认购的股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
根据《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议的补充协议》，上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）盈利预测实现情况
截至本报告书签署日，交易对方已完成2016年度和2017年度的利润承诺，根据正中珠江出具的《关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16041020315号和广会专字[2018]G17037630049），2016和 2017年度佛开公司实现净利润（扣除非经）分别为28,616.55万元和31,470.91万元，2016和2017年度实际盈利数大于承诺盈利数分别为 3,546.82万元和 5,462.89万元，盈利承诺完成率分别为114.15%和121.00%；根据正中珠江出具的《关于广州广珠交通投资管理有限公司实际盈利
数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16041020326号和广会专字[2018]G17037630050），2016和 2017年度广珠交通实现归属于母公司所有者的净利润为27,177.59万元和32,150.34万元，2016和2017年度实际盈利数大于承诺盈利数4,141.53万元和5,827.05万元，盈利承诺完成率为117.98%和122.14%。
（五）股份解锁情况
截至本报告书签署日，交易对方处于股份锁定期，无涉及股份解锁情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，建设公司、省高速正在履行2018年度的利润承诺，交易对方处于股份锁定期，无涉及股份解锁情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
粤高速属交通基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。
营业收入同比增加26,401万元，增幅9.35%，同比增加的主要原因是：（1）车流量自然增长导致广佛、佛开和广珠东公司通行费收入增加 17,154万元；（2）受洪奇沥大桥封桥部分车辆绕行京珠高速公路广珠段的影响，该路段车流量增加，通行费收入增加7,500万元。
营业成本同比减少 3,391万元，减幅2.65%，减少的主要原因是受到以下因素的综合影响：（1）广佛高速公路在本报告期内已全部提完折旧，路产折旧同比减少 14,541万元；（2）佛开高速公路和京珠高速公路广珠段因车流量自然增长导致路产折旧同比增加8,265万元；（3）科技公司因销售业务量增加导致营业成本增加1,597万元。
财务费用同比减少9,355万元，减幅27.44%，减少的主要原因是：（1）因偿还有息债务导致贷款总额减少、利率降低及利息收入的综合影响，减少本期利息支出约 5,620万元；（2）上年同期 1-5月广珠东公司支付给广东省公路建设有限公司 9.88亿元委托贷款利息体现在合并报表中，本期的该贷款利息支出在合并报表抵消，同比减少利息支出约3,735万元。
所得税费用同比减少 12,844万元，减幅50.86%，减少的主要原因是：（1）母公司因吸收合并全资子公司广东省佛开高速公路有限公司事项，本期确认未弥补亏损对应的递延所得税资产 19,341万元，相应减少所得税费用 19,341万元；
（2）广佛公司、佛开公司、广珠东公司利润总额增加，所得税费用增加 6,497万元。
根据正中珠江出具的上市公司2017年度审计报告，上市公司2017年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|2017/12/31|2016/12/31|同比增减|
|总资产|16,523,315,093.72|16,072,445,216.59|2.81%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|9,023,071,118.45|8,289,020,301.39||
||||8.86%|
|股本|2,090,806,126.00|2,090,806,126.00||
||||0.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.32|3.96||
||||9.09%|
|财务数据|2017年度|2016年度|同比增减|
|营业收入|3,089,055,399.21|2,825,049,808.36|9.35%|
|营业利润|1,836,893,544.38|1,424,557,904.49|28.94%|
|利润总额|1,895,991,868.83|1,486,564,750.62|27.54%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,509,922,398.70|1,001,205,945.39|50.81%|
|主要财务指标|2017年度|2016年度|同比增减|
|基本每股收益（元/股）|0.72|0.52||
||||38.46%|
|加权平均净资产收益率（%）|17.69%|14.18%||
||||3.51%|

粤高速从整合公司资源，优化管理结构，提高营运效率，减低管理成本以及
税务角度考虑，通过整体吸收合并的方式合并全资子公司佛开公司的全部资产、
负债和业务，合并完成后本公司存续经营，佛开公司的独立法人资格注销；合并
完成后，佛开公司的所有资产合并入粤高速，全部债权及债务由粤高速承继；并新设分公司对佛开公司的资产、负债、业务和人员进行接收管理。合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由粤高速承担。有关本议案的详细请况，详见于2017年4月8日刊登的《第八届董事会第八次（临时）会议决议公告》和《关于吸收合并全资子公司的公告》，以及4月29日刊登的《二〇一六年年度股东大会决议公告》，目前粤高速已经成立佛开分公司。
上市公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于珠海市人民政府收回广澳高速珠海段4.213公里高速公路资产补偿及资产移交相关事项的议案》，同意珠海市高新区管委会以20,600万元的补偿价款（不含相关税费，税费补偿以实际缴纳金额为准），收回广澳高速珠海段（桩号为K0+945—K5+158） 4.213公里高速公路资产；同意公司控股子公司京珠高速公路广珠段有限公司履行相关决策程序后，与珠海市高新区管委会签署补偿和资产移交协议。京珠高速公路广珠段有限公司于2018年1月31日收到珠海高新区管委会首笔补偿款人民币10,000万元，目前资产移交事项尚未完成。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2017年年度的实际经营情况符合2017年度报告中提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东为广交集团和实际控制人为广东省国资委。广东省国资委和广交集团皆严格规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。粤高速董事和总经理汪春华于 2017年 4月 11日购买了粤高速 B股股票135100股，交易金额 791686港元；交易时间分别位于粤高速一季度业绩预告公告日（2017年4月13日）前 10日内以及粤高速一季度报告公告日（2017年4月29日）30日内，属于限制上市公司董事、监事和高级管理人员购买上市公司股票的时间；深圳证券交易所公司管理部于 2017年 4月 12日对汪春华出具了监管函[2017]第 23号，广东证监局于2017年6月21日对汪春华出具了广东证监函[2017]582号。汪春华的上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条、《深交所主板上市公司规范指引》3.8.15条等相关法律法规。就上述事项，持续督导项目组与上市公司一起具体了解了汪春华购买股票的原因，并取得了汪春华出具的《关于窗口期违规购买公司股票的说明》，根据汪春华的检讨本次买卖股票为其配偶在不了解窗口期的情况下的操作，汪春华深刻意识到操作失误的严重性，知悉后及时向公司董事会进行了汇报并做了书面检讨。持续督导人员了解情况后向上市公司提供了《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，并督促上市公司对汪春华和公司董监高进行辅导和教育。
后续持续督导人员将在持续督导期内，在可能的敏感期前以及定期向上市公司作出提醒，如有新的法律法规要求，也将及时告诉上市公司以确保上市公司董事、监事和高级管理人员不再出现类似的违规买卖股票的情形。
其余上市公司董事会及成员能够根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后截至本报告出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。除汪春华在窗口期购买股票行为外，其余董监高人员均能按照法规要求勤勉尽责地履行职责和义务。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告书出具之日，粤高速本次重大资产重组的交易标的及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；广交集团关于本次重大资产重组土地房产相关的承诺进行了变更，其余重组各方不存在违反出具的承诺的情況；本次重大资产重组所购买标的资产在盈利预测期限内实际实现盈利均已超过盈利预测水平；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对粤高速本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。