证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48上海电力股份有限公司
2016年第四次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2016年第四次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议经全体监事一致同意后于2016年10月28日以通讯表决方式召开。
（三）会议应到监事6名，实到监事6名。
二、监事会审议及决议情况
（一）逐项审议并同意《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》
公司以现金方式收购 KES PowerLimited（以下简称“KES能源公司”）持有的K-Electric Limited（以下简称“KE公司”）18,335,542,678股的股份，占 KE公司总发行股本的66.40%，之交易（以下简称“本次交易”）。就公司本次交易相关事宜，经交易双方沟通协商后确定如下方案：
1.本次交易方案概要
根据公司与交易对方 KES能源公司于2016年10月28日签署的《关于 KES POWER LTD持有 K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议》（AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWERLTD.’S STAKE IN
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48 K-ELECTRICLIMITED）（以下简称“《股份买卖协议》”），公司将以现金方式收购KES能源公司持有的KE公司18,335,542,678股的股份，约占 KE公司总发行股本的66.40%。可支付对价为17.70亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元。
本次交易具体分两步完成。其中，第一步阶段交易股份为 KE公司 16,954,782,966股，约占 KE公司总发行股本的61.40%股份，支付对价为 16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；第二步阶段交易股份为 KE公司1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本5.00%股份，支付对价按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的12个月的EBITDA乘以a倍，减去截至该阶段的净负债后除以20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。
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2.交易对方
本次交易的交易对方为 KES能源公司，其基本情况如下：
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|公司名称|KES Power Limited|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|开曼群岛（Cayman Islands）|
|注册办公地址|PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|授权资本（Authorised Share Capital）|50,000美元|
|授权股本（Authorised Share）|5,000,000股|
|发行股本（Issued Share）|742,767.213股|
|注册号|152644|
|注册时间|2005年7月27日|

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3.交易标的
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48本次交易的标的资产为 KES能源公司持有的 KE公司 18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.4%。
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4.定价方式、交易对价及奖励资金安排
（1）定价方式
本次交易价格以经国家电力投资集团公司（以下简称“国电投集团”）备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，在竞价基础上由交易双方按照市场化原则协商确定。
（2）交易对价及奖励资金安排
根据经国电投集团备案的德勤咨询（上海）有限公司（以下简称“德勤上海”）出具的《估值报告》，KE公司66.4%股份的估值区间为 17.43-18.50亿美元。经与交易对方多次谈判协商，双方同意本次交易价格约定如下：
本次交易（即KE公司66.40%股份）的可支付对价为17.70亿美元，买方同意视标的公司经营情况向卖方或其指定方支付奖励金合计不超过 0.27亿美元。
具体支付金额按照第一步交易阶段（61.40%股份）和第二步交易阶段（5.00%股份）的约定执行。
（3）第一步和第二步交易阶段的交易对价安排
根据交易双方签署的《股份买卖协议》约定，本次交易的第一步阶段和第二步阶段的交易对价安排具体如下：
①第一步交易阶段：按照66.40%股份可支付对价及奖励金安排，第一步阶段交易股份（即KE公司16,954,782,966股，约占KE公司总发行股本的61.40%股份）的支付对价为16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；若奖励金未按照最高金额支付，则第一步交易对价相应调整为16.51亿美元。
②第二步交易阶段：尽管存在上述交易对价及奖励金安排，第二步阶段交
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48易股份（即KE公司 1,380,759,712股，约占KE公司总发行股本5.00%股份）的交易价格按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的 12个月的EBITDA乘以a倍，减去截至该阶段的净负债后除以20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。
其中，EBITDA是指扣除财务费用以及折旧和摊销之前的利润（扣除财务费用之前的利润根据标的公司的财务报告确定）；净负债是指低于 1,300,000,000美元或者公司的全部借款总额之较低者，包括：（1）长期递减的伊斯兰债券；
（2）长期融资；（3）短期借款（有担保）；（4）到期的长期融资；（5）长期保证金；（6）与借款有关的累计溢价（计算方式为总的累计溢价减去与借款无关的累计溢价）；（7）累计溢价（与借款无关）；（8）员工退休福利；以及（9）短期保证金，减去现金和银行存款余额。（每一项均如同公司的财务报告中的定义）
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5.IFC及ADB随售权
根据KE公司、KES能源公司、IGCF SPV21 Limited三方分别与 International FinanceCorporation（系KE公司的股东之一，持有KE公司总发行股本的0.69%，以下简称“IFC”）和 Asian DevelopmentBank（系 KE公司的股东之一，持有 KE公司总发行股本的0.01%，以下简称“ADB”）签订的股权合同，本次交易将触发IFC和ADB持有的KE公司股份的随售权。公司因此需分别向IFC和ADB发出随售权的收购要约，以额外收购 IFC持有的KE公司0.69%的股份以及 ADB持有的 KE公司0.01%的股份。但是是否向公司出售其持有的该等股份，由 IFC与ADB自行决定。
若 IFC及 ADB行使随售权，则公司收购0.70%股份的支付对价为18,944,277.11美元（计算方式为：可支付对价、奖励金（按照双方约定的最大金额支付）的合计金额，除以股份数量，再乘以 IFC及ADB持有的股份数）。
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证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48 6.强制要约收购
根据巴基斯坦证券监管相关法规，公司收购KE公司66.4%股份之交易将触发强制要约收购。根据双方签署的《股份买卖协议》，KES能源公司和公司将争取从巴基斯坦证券交易委员会（SECP）获得向公司确认或澄清不要求强制性收购要约，并且SECP将不会适用收购法律的相关规定（通过免除、豁免或类似的文件等方式）。若被要求适用强制收购要约，则有关强制要约收购的比例及定价相关安排如下：
（1）强制要约收购的比例
若触发强制要约收购，就本次交易公司需在发布收购标的资产的意向公告发布之日起的180天内发布强制收购要约公告，额外收购KE公司其他股东分别持有的至少50%的KE公司股份（如 IFC和ADB拒绝随售要约或在收到上述收购要约之日起 21天未回复该要约，则要约收购范围仍需包括 IFC和 ADB持有的标的公司0.7%股份），但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。
（2）强制要约收购定价方式
根据巴基斯坦证券监管相关法规，如果标的公司股份交易较为活跃，则要约收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：
①依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；
②收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前 6个月内为收购公司表决权股份而支付的最高价格；
③要约收购公告发布前 6个月内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；
④收购意向公告发布前四周内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；
⑤经SBP（巴基斯坦国家银行）核准的评估师根据净资产计算的每股价格。
鉴于公司尚未发出收购要约，因此无法得知要约收购价格。目前，公司已经
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48提交了收购标的公司的意向公告。
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7.交易对价支付方式及融资安排
本次交易的对价支付方式为现金。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。截至2016年6月30日，公司合并财务报表的货币资金为44.72亿元，上市公司已就本次交易融资与多家中外资银行达成融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
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8.交易构架
根据公司与 KES能源公司签署的《股份买卖协议》，公司作为本次交易的签约及交易主体，可以将协议的权利和义务转让予公司的子公司。即“公司可转让本协议项下的利益给任何公司集团的其他成员，但须在适用法律允许的范围内”。截至目前，公司尚未与融资方明确具体收购主体，但该等主体为公司或其子公司。
该子议案6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及前述各子议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）同意《上海电力股份有限公司关于<上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易事宜编制了《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于2016年10月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）同意《上海电力股份有限公司关于签署<关于KES POWER LTD持有 K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议>及相关协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方 KES能源公司签署《关于 KES POWER LTD持有 K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议》（AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWERLTD.’S STAKE IN K-ELECTRICLIMITED）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）同意《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
1.关于本次交易履行法定程序的说明
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于提交法律文件的有效性的说明
监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等规定，公司监事会就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-48该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）同意《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为 KES能源公司，其与公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会二〇一六年十月三十日