证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-144杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月28日、2016年9月29日公告了《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，于 2016年 10月 19日收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 17号）。本公司现就问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题一：预案显示，截至 2016年 6月 30日，NeweggInc.（以下简称Newegg）归属于母公司的所有者权益为 29,843.76万元，本次交易的预估值为 221,369.35万元，预估增值率641.76%。请说明本次预估值的合理性以及本次交易评估定价的公允性。请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。
回复：
一、预估值的合理性
（一）评估方法的选择
本次交易上市公司聘请中企华评估提供交易标的评估服务。以 2016年 6月
30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益 29,843.76万元，预估值221,369.35万元，预估增值率为641.76%。
评估机构主要采用市场法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法作为评估结论1。
市场法评估中，评估过程中的资料直接来源于市场，能够客观反映资产目前的市场情况。且评估结果易于被各方理解和接受，从市场竞价交易等角度考虑，市场法评估结论更能体现评估对象的市场价值。考虑到上述原因，最终采用市场法作为评估结论。
（二）市场法中评估指标的选择
1、比较方法的选择
市场法中常用的两种方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。互联网零售电商行业与Newegg业务类似的公开交易案例相对较为有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。但与Newegg业务类型相似的上市公司数量相对较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，因此采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、价值比率指标的选择
市场法通常使用的价值比率指标包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，营业收入、息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。
由于标的公司及部分可比公司仍处于成长期、部分年份未能盈利，因此难以适用盈利指标估值倍数。此外，作为影响电子商务公司估值的主要驱动因素，收入规模及增长率反映出电商平台客户数量、每用户平均收入情况及其增长趋势，是衡量其市场份额及品牌效应的关键指标，并最终随着客户数量和每用户平均收入的增加转化为盈利能力。基于上述原因，本次市场法评估中，价值比率指标选1重大资产购买预案中所披露标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，本
次交易涉及的标的资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
择企业价值（EV）与营业收入（S）倍数：企业价值倍数=企业价值/营业收入（EV/S）。
（三）可比上市公司的选择
Newegg作为一家互联网零售公司，通过网站向消费者和中小企业销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE产品的电子类产品。Newegg业务模式主要分类两类：自营业务和第三方平台业务(Marketplace)。
根据《资产评估准则——企业价值》，上市公司比较法中的可比公司应当是公开市场上正常交易的上市公司，与被评估公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。选择可比公司时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按照上述规定，本次市场法评估选取美国上市的互联网零售公司中，与Newegg经营模式相似、具有可比性的上市公司，具体包括 E-COMMERCE CHINA DANGDANGINC.，DULUTH HOLDINGSINC.，Jumei International HoldingLtd.， LANDS' ENDINC.，OVERSTOCK.COMINC.，Vipshop Holdings Ltd., WayfairInc.， JD.comInc.，AMAZON COMINC.等。
（四）预估值基于行业估值情况合理确定
预估值在基于同行业估值倍数，并在考虑估值倍数的调整因素及交易标的作为非上市公司的流动性折扣的基础上确定。行业可比公司估值水平情况具体如下：行业可比公司 EV/S估值倍数
当当网 0.19x
DULUTHHOLDINGSINC 1.60x
聚美优品 0.46x
LANDS'END 0.62x
OVERSTOCKCOMINC 0.16x
唯品会 0.60x
WAYFAIRINC 0.65x
京东 0.56x
亚马逊 1.98x
最高 1.98x
最低 0.16x
平均 0.76x
中位数 0.60x
同时，EV/S估值倍数受到公司的营业收入增长率、投入资本回报率、毛利率等驱动因素的影响，采用上述指标对企业价值倍数进行调整后，测算 Newegg所对应的企业价值倍数。经调整后Newegg的企业价值倍数最高为0.20倍，最低 0.15倍，中位数 0.19倍，平均值 0.17倍，预估取平均值。最后，在考虑交易标的作为非上市公司的流动性折扣后确定其估值。与可比公司相比，Newegg的上述指标较低，因此总体估值倍数低于行业平均水平，不存在估值高于可比公司水平的情况。
由于市场法使用可比公司的市场信息、财务信息直接来源于市场，能够客观反映相似类型资产目前的市场交易情况及标的资产的市场价值，因此预估值较为合理地反映出交易标的的价值。
二、交易定价的公允性
本次交易购买 Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两部分构成：
1、收购 A类普通股 490,706股、A系列优先股 12,782,546股，收购原有股份的交易对价为9,192.84万美元；
2、认购增发的 AA系列优先股 24,870,027股，认购增发股份的交易对价为17,224.58万美元。
本次交易对Newegg所有者权益的评估预估值是以2016年6月30日为评估基准日，经市场法评估后的初步结果，而本次交易价格包括收购股份和认购增发股份两部分，收购完成后上市公司将持有 Newegg55.70%权益。
本次交易中收购股份的交易对价为 9,192.84万美元，所收购股份占 Newegg增发股份前的比例约为30.44%，即反映增资前Newegg的作价为30,199.87万美元2，约合人民币 202,339.12万元（以取整汇率 1美元兑 6.7元人民币计算），该交易作价略低于其预估值221,369.35万元，与预估值不存在显著差异。
本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。
230,199.87万美元=9,192.84万美元/30.44%
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：本次预估值的评估方法、评估指标、可比上市公司选择合理，预估结论在参照同行业可比上市公司估值，并考虑调整因素及流动性折扣的情况下作出，具有客观性及合理性。交易对价中所反映的增资前交易标的的作价与预估值不存在显著差异，交易定价公允。
问题二：根据《股份购买协议》的约定，标的公司实际控制人 Fred Chang需要以其所持有的股份进行补足，以确保上市公司的权益不受影响。本次交易收购股份数量合计13,273,252股，Fred Chang直接或间接所持有的可流通的股份数量合计10,902,383股。如出现众多交易对方改变原有出售意愿的情况，可能存在 FredChang以其持有的可流通的股份数量无法补足的情形。请你公司进一步说明 FredChang补足股份的具体措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议
2016年8月15日，Fred Chang作为卖方股东代表就本次交易签订《股份购买协议》，并由Fred Chang向其他卖方发出作为联合交易卖方的接受协议。截至本回复出具日，本次交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议，本次交易的全部卖方股东及各自的转让股数确定。交易对方签署作为联合交易卖方的接受协议后若改变交易意愿，按照《股份购买协议》的规定上市公司有权采取法律手段对其违反合同义务的行为提起诉讼。
此外，根据《股份购买协议》，如果协议中列明的一个或者多个人未能在交割前或交割时签署合并协议成为卖方，那么 Fred Chang作为卖方应该在交割时向联络互动销售、让与、分配、转让并且交付，联络互动亦应从 Fred Chang处以相同价格购买，FredChang与上述一个或多个未能签署合并协议的人持有的老股数量相同的老股。截至本回复出具日，Fred Chang间接持有的尚未转让的 Newegg25,890,527股A系列优先股（不含目前拟转让给联络互动股份），可以满足相关补足的要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议，本次交易的全部卖方股东及各自的转让股数确定。
问题三：预案显示，本次交易完成后，你公司将形成商誉。请补充披露本次收购将形成商誉的具体金额，并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易产生商誉金额及其减值对上市公司业绩的敏感性分析
截至本回复出具日，本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成；在对标的公司初步审计及《备考审阅报告及备考财务报表》初步编制工作基础上，据公司测算，本次收购Newegg55.70%权益完成后，公司将形成商誉金额约60,444.97万元。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能会导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润|||
||||对上市公司净利润影响金额||商誉减值后上市公司净利润|上市公司净利润变动率|
|下降|||||||
||商誉原值|商誉减值|||||
|幅度|||||||
|1%|60,444.97|604.45|-604.45|31,596.54|30,992.09|-1.91%|
|5%|60,444.97|3,022.25|-3,022.25|31,596.54|28,574.29|-9.57%|
|10%|60,444.97|6,044.50|-6,044.50|31,596.54|25,552.04|-19.13%|
|15%|60,444.97|9,066.75|-9,066.75|31,596.54|22,529.79|-28.70%|
|20%|60,444.97|12,088.99|-12,088.99|31,596.54|19,507.55|-38.26%|

二、重大资产购买预案补充披露情况
前述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“特别风险提示”之“一、（六）
商誉减值风险”及“第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、6、商誉减值风险”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经对联络互动公司商誉敏感性分析计算过程复核、分析，独立财务顾问认为：公司对本次交易产生的商誉测算符合会计准则要求，测算基础充分；公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对上市公司净利润的影响。
问题四：预案显示，你公司本次交易将全部通过公司自筹并以美元现金支付。请对以下问题进行补充披露：
（1）请你公司结合本次交易的对价支付安排说明你公司的具体筹资安排，如通过股东借款，则请你公司明确具体股东、拟借款金额及承担的利息费用等，涉及关联交易的，请你公司履行相应审议程序；如通过银行贷款，则请你公司明确拟贷款金额及承担的利息费用等；
（2）请你公司说明本次美元现金对价支付安排对你公司生产经营的影响，是否可能存在债务违约的风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司对本次交易对价的筹资安排
（一）资金来源
本次交易的融资方案包括使用自有资金和银行贷款两部分，其中初步确定使用自有资金支付40%，银行贷款支付60%。具体筹资途径尚未最终确定，经与金融机构沟通，本次交易筹集资金的渠道初步确定为以下三种：并购贷款、内保外贷及国际银团贷款，初步商定的各渠道大致贷款利率如下：
1、并购贷款：三至五年期，人民币基准利率
2、内保外贷：一年期 3个月浮动利率2.2%-2.5%；三年期 3个月浮动利率2.5%-3%
3、国际银团贷款：3个月浮动利率约2.2%-3%，具体利率视不同年期而定目前公司商谈的金融机构均为大型银行，由该等银行（或银团）为上市公司组织资金的筹集有利于降低资金成本、保证资金及时到位。
截至目前，上市公司已与金融机构沟通讨论了各筹资途径的基本框架，届时将根据具体贷款要素及条款情况最终决定通过何种途径满足本次交易的资金需求。
（二）融资成本
本次交易首选以并购贷款渠道支付60%的对价，按照现时生效的人民币贷款基准利率4.75%计算，预计年利息支出约为5,044万人民币。
上市公司 2016年1-6月利润总额约为 2.33亿人民币，预计上述财务费用将会对公司 2016年及以后年度的净利润带来一定影响，但不会对上市公司日常经营产生重大不利影响，主要原因在于：
1、本次收购完成之后，上市公司与标的公司将会产生业务上的合作及协同效应，上市公司的业务将会进一步壮大；
2、长期来看，本次收购完成之后，预计标的公司的业务规模将进一步扩大，同时盈利能力将进一步提升，从而对上市公司的净利润产生一定的贡献。
二、以美元现金支付交易对价对上市公司生产经营的影响
本次交易支付的对价为 264,174,248美元现金（以取整汇率 1美元兑 6.7元人民币计算，约合 176,996.75万元），融资方案包括使用自有资金和通过上述渠道贷款两部分。
本次收购约40%的对价支付将使用自有资金，相对应金额约7.1亿元人民币。
截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额约5.5亿人民币，2016年上半年经营活动现金流入约 5.8亿人民币，预计 2016年全年经营水平将继续保持上半年的发展势头，使用自有资金支付本次交易40%对价不会对上市公司生产经营产
生重大不利影响。
本次收购约60%的对价支付将使用银行贷款，相对应金额约 10.6亿元人民币。目前银行贷款渠道尚未最终确定，但预计贷款期限不会低于3年，偿还资金来源为并购完成后上市公司合并范围内的资金及经营所得。截至2016年6月30日，上市公司资产负债率仅为4.74%，且完成收购后，资产负债率仍将保持在合理水平。综上，后续银行贷款本金的偿还不会对上市公司的日常生产经营产生重大不利影响，且本次交易筹集资金导致上市公司出现债务违约风险的可能性较小。
同时，由于本次收购对于未来三年（2016-2018）设置了 Earn-Out安排，交易的首次付款额将会较总支付对价低约8,970万人民币，该笔资金将在未来三年视Newegg的业绩情况分期支付。该支付安排将会在一定程度上降低本次交割时上市公司的资金需求。
三、重大资产购买预案补充披露情况
上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价支付方式及资金来源”及“第一节交易概述”之“四、（二）、2、本次交易的对价支付方式及资金来源”，并在“特别风险提示”之“一、（九）净利润受到不利影响的风险”及“第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、（一）、9、净利润受到不利影响的风险”中提示有关风险中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经对公司筹资途径、生产经营状况及未来经营现金流复核、分析，独立财务顾问认为，本次交易以美元现金支付对价不会对生产经营造成重大不利影响，出现债务违约的风险可能性较小。
问题五：预案显示，本次交易标的 Newegg2014年、2015年和 2016年 1-6月的资产负债率分别为89.27%、87.86%和85.78%，请结合同行业情况分析并补充披露交易标的资产负债率的合理性、偿债能力及对上市公司的影响。
回复：
一、Newegg资产负债率分析
Newegg主营业务为电子商务，目前国内暂无同行业上市公司，因此选取在境外上市的同行业上市公司作为对比公司。Newegg与同行业可比公司资产负债率如下表所示：
单位：%
|||
|-|-|
|2016年中报|2015年年报|
||81.26|
|26.62|24.98|
||27.00|
|70.94|70.16|
|61.00|65.19|
|76.83|81.97|
|75.59|65.08|
|66.16|63.98|
|74.59|79.55|
|64.53|62.13|
|89.27|87.86|

注：上表同行业公司数据来源于WIND。
Newegg资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要是各家公司虽然都属于电商行业，但是具体经营品类、业务结构都存在差异；同时，上述可比公司均为上市公司，其融资渠道较为便利。Newegg报告期的资产负债率与 DANG.N（当当网）、VIPS.N（唯品会）、AMZN.O（亚马逊）比较接近。Newegg与当当网、唯品会、亚马逊就公司概况、资产负债等方面进行比较如下表：
|||
|-|-|
|公司简称|公司简介|

当当网是全球最大的综合性中文网上购物商城，以销售图书、音像制品为主，兼当当网
具发展小家电、玩具、网络游戏点卡等其他多种商品的销售
唯品会是一家专门做特卖的网站，以比零售大幅优惠的折扣价，向中国消费者提唯品会 供品牌正品。商品囊括时装、配饰、鞋、美容化妆品、箱包、家纺、皮具、香水、3C、母婴产品等
亚马逊公司是全球商品品种最多的网上零售商和全球第3大互联网公司，也是网上最早开始经营电子商务的公司之一。亚马逊及它的其它销售商为客户提供数百亚马逊 万种独特的全新、翻新及二手商品，如图书、影视、音乐和游戏、数码下载、电子和电脑、家居园艺用品、玩具、婴幼儿用品、食品、服饰、鞋类和珠宝、健康和个人护理用品、体育及户外用品、玩具、汽车及工业产品等
Newegg成立于2005年，是一家美国知名的电子商务公司，专注于向消费者和越
Newegg
来越多的中小企业通过www.newegg.com网站销售包括计算机硬件、软件、外设
和CE产品的电子类产品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产（百万元）|||总负债（百万元）|||资产负债率（%）|||
|公司||||||||||
||2016年中报|2015年年报|2014年年报|2016年中报|2015年年报|2014年年报|2016年中报|2015年年报|2014年年报|
|简称||||||||||
|||4,621.03|4,514.97||3,754.84|3,837.38||81.26||
||20,091.90|20,035.52|16,717.18|15,436.19|16,422.26|14,056.34|76.83|81.97||
||431,531.97|424,967.16|333,516.10|321,865.19|338,056.82|267,791.92|74.59|79.55||
||2,782.40|3,031.56|3,303.11|2,483.96|2,663.67|2,833.50|89.27|87.86||

注：上表同行业公司数据来源于WIND。
二、Newegg偿债能力分析
Newegg与同行业可比公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年中报||2015年年报|||
|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|
|||1.15|0.54|1.10|
|2.85|0.86|3.99|1.75|1.93|
|||3.54|2.82|3.80|
|2.45|1.07|2.69|1.25|2.46|
|0.96|0.87|0.96|0.88|1.06|
|1.01|0.75|1.00|0.62|1.30|
|0.99|0.95|1.24|1.19|2.09|
|1.24|0.92|1.19|0.77|1.72|
|1.09|0.76|1.08|0.77|1.12|
|1.51|0.88|1.87|1.18|1.84|
|0.99|0.48|1.03|0.42|1.03|

注：上表同行业公司数据来源于WIND。
Newegg流动比率与速动比率低于同行业平均水平，主要是各家公司虽然都属于电商行业，但是具体经营品类、业务结构都存在差异；同时，上述可比公司均为上市公司，其融资渠道较为便利。Newegg报告期流动比率与速动比率保持相对稳定。
三、本次交易完成后，对上市公司资产负债率、偿债比率的影响
本次交易前，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率情况如下：
||
|-|
|2016年6月30日|
|16.97|
|16.97|
|4.74|

截至本回复出具日，本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成；在对标的公司初步审计及《备考审阅报告及备考财务报表》初步编制工作基础上，据公司测算，本次交易完成后上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率情况如下：
||
|-|
|2016年6月30日|
|1.89|
|1.48|
|34.31|

由于电商行业流动负债较高的业务特点，本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，上市公司流动比率、速动比率（均为备考合并口径）下降明显，但仍保持在1倍之上；上市公司的资产负债率（备考合并口径）则大幅上升到34.31%，但是未超过50%，仍然处于正常水平。
四、重大资产购买预案补充披露情况
上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“六、（五）、资产负债率、偿债能力情况”及“第七节本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易对上市公司资产负债率、偿债比率的影响”中补充披露。
问题六：预案显示，本次收购标的Newegg主要经营电子商务。请你公司补充披露Newegg上述业务目前所处的发展阶段、未来发展趋势，并结合主要竞争对手、同行业竞争地位等补充披露标的未来业务发展的核心竞争力及具备该竞争力的事实依据。
回复：
一、Newegg经营业务所处的发展阶段和未来发展趋势
|||
|-|-|
|服务群体|发展现状|
|消费者和个体客户|Newegg 自营业务中的 B2C 业务面向个人消费者，这部分收入占自营业务收入的比例为80%左右，分布在北美及全球多个国家；目前该部分业务的发展已趋于平稳|
|企业用户|Newegg 自营业务中的 B2B 业务面向企业、机构等非个人用户，所销售商品主要为电脑组配件、储存原件等高科技产品；目前中小企业部分企业市场仍持续成长中|
|入驻卖家|该业务自 2011 年开展，自开展至今该部分业务的 GMV 的加权平均增长率超过 80%，占 Newegg的GMV的比例约为10%。目前该业务已拥有超过 10,000 个卖家，覆盖 18 个行业、2,400 多个子类别，超过 30%的卖家来自海外。自2014年开展的加拿大第三方平台业务在 2015 年实现了 269%的增长；目前该部分业务处于高速增长阶段|

二、Newegg未来业务发展的核心竞争力
Newegg是网络零售企业的领导者，是目前 IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业。公司定位于打造最好的客户技术品牌，结合商品、客户体验、营销三个方面，利用互联网技术，优化整个产业链，为企业和消费者建立高效贸易和沟通的桥梁。Newegg的核心经营理念分为三个方面：注重客户体验、坚持合作伙伴双赢的理念、迎合市场趋势不断创新。围绕着核心经营理念，经过多年发展，Newegg建立了其特有的核心竞争力。
（一）行业领先的技术水平
为确保向客户提供先进的、具有针对性的、综合化的电商解决方案，Newegg
建立了持续有效的研发和创新体系，在全球拥有700多人的研发团队，通过在中
国大陆、台湾地区、美国以及加拿大设立的研发中心的多地协同，高效的推动了其技术领先性。Newegg引入了 Agile开发方法，在需求和技术不断变化的情况下实现高效率的软件开发，在保证软件开发成功率和质量要求的前提下，力求提高开发效率。Newegg每年有超过800个专案立项，并获得了 CMMI Level 4资质。Newegg拥有自主研发，融入业务最佳实践的技术系统，其结构如下：
（二）迅捷的物流和运营能力
为保证服务质量、提高市场占有率，Newegg建立起迅捷的供货体系，实现超过99%的订单当天出库。同时，Newegg对出货执行严格的检查程序，退货率低于3%。Newegg供货系统的压力承受能力强，可保证日均 55,000件包裹的顺利出仓。
Newegg通过高效的管理系统，使得运营成本、运输成本、退货率低于主要竞争对手，并可以保证超过99%订单当天发货。为满足客户的特殊需求，所有配送中心均提供4小时内客户自提服务。强大的配送网络使得，美国订单亦可发往欧洲和亚洲。为卖家和其他企业提供SBN和3PL服务（第三方物流）。Newegg采用最新科技开发的仓库系统兼具灵活性和规模性，与很多竞争对手仍然在使用人工拣货相比优势明显。此外，Newegg是为数不多的使用自营车队（NeweggExpress）做到当天配送的电商之一。
如下图所示，在北美和亚洲，Newegg建立了许多配备了自主研发的仓储管理系统（WMS）的智能仓库，支持多仓管理，异地仓库管理，虚拟仓库管理以及相互协同作业；各分仓统一智能化管理，实现就近发货。
同时，Newegg也制定了精细的物流扩张计划，包括：（1）除了加拿大，计划在澳大利亚和英国等建立物流中心，从而建立更加国际化的物流系统；（2）在北美建设更多的仓储网络，进一步优化其物流网络；（3）进一步缩短运送时间，扩大同日送、次日送的范围，就近送货从而降低运送成本；（4）通过技术强化，提升供应链效率。随着物流扩张计划的逐步实施，将有利于进一步提升客户满意度。
（三）良好的客户关系
为树立良好的品牌形象，Newegg提供了全方位的客户服务，在全球共有超过 250名富有经验的客服人员，提供 9种语言电话客服，在亚洲区提供 24小时邮件/语音多语言支援，并根据亚洲消费者购物习惯，制定了节假日无忧购物体验（Hasslefree）。这些努力造就了在消费者心中优秀的公司形象。
根据各大网络评论网站的统计数据，Newegg的客户服务满意度在业内领先，具体如下表所示：
来源 评价
Reseller Ratings Newegg9.3/10，排名电商类第一
Shopping.com Newegg4.5/5，排名电商类第一
Fatwallet Newegg8.3/10，排名电商类第一
Google Trusted Store 被Google TrustStore认证的超过10,000,000交易的商户
2001年9月起Better BusinessBureau认证商家
Better Business Bureau
A+评级
同时，Newegg在北美地区电脑配件市场占有率较高，是Asus、MSI、Seagate、 WesternDigital、Lenovo、Intel、AMD、Nvidia、华为、中兴、HTC及其他众多知名厂商的全球渠道合作伙伴，帮助众多厂商做全球产品独家首发。
（四）优秀的营销能力
为了建立良好的口碑，提高客户忠诚度，Newegg制定了完善的营销系统性计划，包括以下几个方面：
（五）充足的人才储备
Newegg为客户提供的优质、及时的服务是其高效运转的管理部门和不断创新的技术研发部门共同协作的结果。多年电子商务行业的经营为公司积累了丰富的人才储备。创始人Fred Chang团队及营销总监Judy Woo团队具有丰富的互联网或商业从业经验。Newegg拥有的超过 700人的研发团队确保其拥有在互联网零售领域中的科技领先地位，从而为客户提供先进的、具有针对性的、综合化的电商解决方案。
（六）稳固的行业领先地位
经过多年经营，Newegg在电商行业中建立了稳固的领先地位。Newegg被 Internet Retailer评为 2015年北美第 2大纯网络 IT/CE零售商；在全球移动商务（MobileCommerce）500强中，排名第24位；被ACG评为2014年度全球最佳电子商务企业；获得2014亚洲商业奖-领先私有公司称号；2014年被列入供应链杂志 Top100物流企业；在美国 Online Trust协会发布的最值得信赖零售商名单中列位第 8位；在个人数据安全 100强的网络零售商中，排名第 4位，仅次于 Apple和Microsoft。根据 Foresee研究公司报告，Newegg在 2015年全美 IT/CE零售商消费者满意度排名中位列第2位，仅次于Apple；根据 Forrester研究公司
报告，2015年全美所有品牌（含零售、金融、服务业等）消费者体验指数排名中位列第8位，Newegg是排名前10的品牌中仅有的两家电商之一（Newegg和Etsy）。
三、重大资产购买预案补充披露情况
上述相关内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（六）核心竞争力及行业地位”中补充披露上述内容。
问题七：预案显示，截至2016年6月30日，华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄州政府、南达科他州政府、阿拉巴马州政府向Newegg提出税项主张，分别要求 Newegg补缴税金 60,000,000美元、25,000,000美元、2,000,000美元、 186,791美元（南达科他州法庭尚未发布应交税金的具体评估值）。交易完成后如因上述税项主张导致的补缴税款义务将由Newegg承担，从而致使上市公司遭受损失。但如果已披露的所有（包括但不限于税务）诉讼损失超过了 69.3万美元，则Newegg和内部卖股股东要对上市公司就超过部分进行赔偿。
请对以下问题进行补充说明：
（1）请你公司说明Newegg和内部卖股股东在超过部分的各自赔偿比例；
（2）如何保障内部卖股股东对上市公司超过部分赔偿顺利完成；
（3）如果Newegg败诉，对上市公司经营可能产生的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、Newegg和内部卖股股东在超过部分的各自赔偿比例
经审阅《股份购买协议》并向世达律师确认，如果已披露的所有（包括但不限于税务）诉讼损失超过了 69.3万美元，受限于《股份购买协议》的条款和条件，上市公司可要求Newegg和内部卖股股东对上市公司进行赔偿，赔偿门槛金
额为 100万美元，即损失超过 100万美元时，Newegg和内部卖股股东才有赔偿义务，其赔偿上限为本次交易所得的20%。
根据《股份购买协议》，Newegg和内部卖股股东需要按照其在本交易中获得的交易对价金额比例（按其所获得的对价金额除以总对价金额计算，具体情况见下表），就超过部分的损失各自而非连带的向上市公司进行赔偿。总对价金额以及内部卖股股东对价金额按照诉讼赔偿发生时所收到金额计算（包括内部卖股股东在诉讼赔偿发生时已收到的Earn-Out付款额）。
Newegg与内部卖股股东赔偿比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名或名称|转让/增资标的股数（股）|对价合计（未计入任何Earn-Out付款额）（美元）|占总对价比例（赔偿比例）|对价合计（计入所有Earn-Out付款额）（美元）|

（一）Newegg交易对价
||||||
|-|-|-|-|-|
|Newegg|24,870,027|172,245,828|68.68%|172,245,828|

（二）内部卖股股东交易对价
||||||
|-|-|-|-|-|
|Greg Moore|27,451|152,097|0.06%|190,121|
|Tekhill USA LLC(内部卖股部分)|9,069,741|50,252,460|20.03%|62,815,574|
|Crystal Clarity Ltd.|568,532|3,150,049|1.26%|3,937,562|
||9,665,724|53,554,606|21.35%|66,943,257|
||34,535,751|225,800,434|90.03%|239,189,085|
||3,607,528|24,985,163|9.96%|24,985,163|
||38,143,279|250,785,597|100.00%|264,174,248|

二、内部卖股股东对上市公司超过部分赔偿顺利完成的保障
Newegg和内部卖股股东按照其在本交易中获得的对价金额比例就超过部分的损失赔偿上市公司的损失，根据各方的对价情况，大部分赔偿责任由 Newegg和Fred Chang承担。交易完成后，Fred Chang仍持有Newegg部分股份，上市公司作为 Newegg的控股股东可以有效督促 Newegg和 Fred Chang落实赔偿措施。
如果内部卖股股东未能根据《股份购买协议》约定对上市公司进行赔偿，则
上市公司可采取法律手段要求内部卖股股东就其违反合同义务的行为进行赔偿。
如胜诉，则上市公司有权按照法律程序对内部卖股股东的财产（包括但不限于其继续持有的Newegg股份）进行强制执行。
三、如果 Newegg败诉，对上市公司经营可能产生的影响
基于以上，就针对Newegg的税务主张，虽然无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，但鉴于：（1）Newegg就相关税务诉讼已经取得其代理律师的意见，认为 Newegg的主张有充足法律依据支持、对方胜出的可能性较低；（2）如诉讼损失超过100万美元，则Newegg和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿；（3）《重大资产购买预案（修订稿）》就Newegg税务主张风险进行了风险揭示。据此，根据核查、Newegg的声明与保证以及 Newegg提供的资料，相关的税务主张不会对Newegg或本次交易产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据相关律师意见、《股份购买协议》中 Newegg的声明与保证以及 Newegg提供的资料，相关的税务主张不会对Newegg或本次交易产生重大不利影响。
问题八：预案显示，截至本预案签署日，标的公司存在未决诉讼。在上述诉讼中如果标的公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。请你公司补充披露未决诉讼的具体金额、标的败诉的可能性及对你公司的影响。请律师核查并发表意见。
回复：
除《重大资产购买预案（修订稿）》披露的标的公司与俄亥俄州等五个州存在税务争议外，截至《重大资产购买预案（修订稿）》签署日，Newegg及其附属公司（以下统称“标的公司”）其他正在进行中的诉讼的基本情况、诉讼金额、诉讼进展情况整理列示于本回复附件一。
一、相关诉讼基本情况、诉讼金额及进展
根据Newegg提供的文件、境外律师意见、Newegg的说明，标的公司其他
正在进行中的诉讼的基本情况、诉讼金额及进展如下。就诉状等文件已列示索赔金额的，已整理见如下表格“索赔金额”列；其他部分诉讼下因诉状等文件未写明索赔金额，因此未能量化全部诉讼的合计诉讼金额：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||原告/|||||
||||案件名称||诉讼简要描述||||索赔金额||进展|
||号||||||被告|||||
|1.||In re CapacitorsAntitrust Litigation||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||未决||
|2.||In re Cathode RayTube (CRT) AntitrustLitigation||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||未决||
|3.||In re Lithium IonBatteries AntitrustLitigation||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||未决||
|4.||In re Optical DiskDrive AntitrustLitigation||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||未决||
|5.||In re TranspacificPassenger AirTransportationAntitrust Litigation||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||未决||
|6.||Precision Associates,Inc. v. PanalpinaWorld Transport||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||未决||
|7.||Newegg Inc. v. EzraSutton||标的公司作为原告，针对对方侵犯版权的诉讼。||原告||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||未决||
|8.||Newegg Inc. v.Zodiac Zhang;Xiaozhen Guo; et al.||标的公司作为原告，针对前雇员违反诚信义务的诉讼。||原告||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||未决||
|9.||新蛋信息技术（中国）有限公司诉上海世天投资管理有限公司||上海市一中院终审判决双方签订的租赁合同解除，对方应于判决生效十日内返还房屋，并应向标的公司支付房屋租金 65.723 万元及逾期违约金1095元，自2013年11月8日向标的公司按照每日每平方米4.3元标准支付使用费；标的公司应返还对方押金12.5625万元及装修残值36万元，并判决对方承担有关诉讼费用。||原告||标的公司已获胜诉判决。判决对方向标的公司支付房屋租金 65.723 万元及逾期违约金1095元，自2013年11月8日向标的公司按照每日每平方米4.3元标准支付使用费；标的公司应返还对方押金12.5625 万元及装修残值 36万元。||标的公司终 审 胜诉，尚未执 行 完毕。||
|10.||新蛋贸易（中国）有限公司诉北京普天太力通信科技有限公司深圳分公司||标的公司对方要求返还货款，一审驳回了起诉，标的公司起上诉。||原告||标的公司要求对方承担标的公司付的全部货款总计 1914万元并支付违约金及诉讼费用。||二审进行中||
|11.||M. George Hansen v.Newegg.comAmericas, Inc. andDoes 1 through 50||对方认为其在Newegg.com购买电脑配件时受到标的公司对于产品价格折扣不实宣传的欺骗。||被告||诉状未写明索赔金额。||标的公司初 审 胜诉，对方提 起 上诉。||
|12.||In re CertainMotorizedSelf-BalancingVehicles||美国国际贸易委员会针对标的公司及其他方关于“某种可移动的自平衡工具”的调查。||被告||诉状未写明索赔金额，起诉方欲申请驱逐令（exclusionorders）||未决||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13.|TQP DevelopmentLLC v.1-800-Flowers.com,Inc.; Amway Corp.; etal.|TQP针对标的公司提起的专利诉讼。|被告|诉状未写明索赔金额。|标的公司初 审 胜诉，对方提 起 上诉。|
|14.|Adjustacam LLC v.Amazon.com, Inc.;Auditek Corporation;et al.|标的公司为被告；原告诉称标的公司侵犯其专利权；原告已撤回其针对标的公司的诉讼主张，标的公司在谋求由对方承担其律师费。|被告|标的公司在谋求由对方承担其律师费。|未决|
|15.|Carlos D. Lopez v.Newegg Inc. andDoes 1 through 30|联邦快递雇员因摔倒受伤要求标的公司赔偿，标的公司已就此投保。|被告|诉状未写明索赔金额。|未决|
|16.|Whitney R. Leeman v.Newegg Inc.; MagnellAssociate, Inc. et al.|标的公司作为被告，对方要求标的公司因违反加州有关耳机、背包的规定赔偿损失。|被告|诉状未写明索赔金额。|未决|
|17.|Newegg BusinessInc. v. AvatarTechnology Inc.|标的公司作为原告起诉、对方提起反诉，为合同纠纷。|原告、反 诉被告|标 的 公 司 诉 求 金 额 为93,765.29 美元，对方反诉金额为189,401.40美元。|未决|
|18.|Bertone CustomCabinetry Inc. CJCarcone CarpentersCorporation|加拿大新蛋委任Carcone公司为施工方进行工程施工，2016年8月加拿大新蛋收到Bertone公司律师的通知，Bertonre 公司通知加拿大新蛋：其作为工程分包商，因施工方Carcone公司未支付分包费，其拟在工程上设定担保权利。|被告|Bertone 谋 求 分 包 费39,484.00 加元。|未决|
|19.|Newegg Canada Inc.v. Ingauge360 Inc.,Mark Haldenby, et al.|标的公司作为原告，针对前雇员违反诚信义务的诉讼。|原告、反 诉被告|Haldenby反诉主张25,000加元。|未决|
|20.|Sandra Chiu v.Newegg.comAmericas, Inc.,Newegg EnterprisesLLC, et al.|分派中心员工要求标的公司承担其手臂骨折的费用（非因工作导致）。|被告|诉状未写明索赔金额。|调停中|
|21.|6宗员工与标的公司的劳动诉讼|员工起诉标的公司违反用工规定，要求赔偿|被告|部分诉讼未写明索赔金额；已写明索赔金额的诉讼中，最高一宗诉讼下对方主张损失超2.5 万美元，但没有进一步明确诉求|未决，其中两宗诉讼标的公司已初审胜诉、在等待二审判决|

二、标的公司作为原告的诉讼
附件一列示的标的公司正在进行中的诉讼中，第 1项至第 10项诉讼下，标的公司均作为原告：（1）第1至第6项诉讼系标的公司作为原告或共同原告的反垄断赔偿诉讼。2015年12月，标的公司已将在上述反垄断诉讼中作为原告的所有收益权，出售给Evolution Design LabInc.，对价为550万美元。（2）第7项诉讼系标的公司作为原告提起的版权侵权诉讼，标的公司主张对方侵犯了标的公司版权。（3）第 8项诉讼系标的公司作为原告针对前雇员就其违反诚信责任
（fiduciaryduties）提起的诉讼。（4）第 9项诉讼系标的公司作为原告对房屋承
租方提起的诉讼，标的公司并已获得终审胜诉判决，目前尚未执行完毕。（5）第
10项诉讼下，标的公司作为原告要求对方支付货款，一审诉讼请求被驳回，标的公司相应提起上诉。
鉴于标的公司在该等诉讼下均为原告，且部分诉讼收益权已出售、并获实际收益，该等诉讼结果不会对标的公司及本次交易产生重大不利影响。
三、标的公司作为被告（含反诉被告）的诉讼
（一）Hansen诉Newegg.com Americas,Inc.,（附件一第11项诉讼）
原告Hansen于2014年12月12日向洛杉矶高等法院提起集体诉讼，认为其在 Newegg.com购买电脑配件时受到标的公司对于产品价格折扣不实宣传的欺骗，诉状未写明索赔金额。
洛杉矶高等法院已于2016年2月24日作出初审判决，判决标的公司胜诉、原告败诉。
原告于2016年4月6日向加利福尼亚州上诉法院提交上诉通知书，开庭时间还未确定。
代理Newegg的律师事务所BIRDMARELLA的律师就该诉讼出具了专项法律意见。BIRDMARELLA的律师认为：鉴于上诉法院可以对法律问题进行重新审查（denovo）、而不必遵从初审裁决，因此无法预判上诉法院最终如何裁决。
Newegg在初审法院已经胜诉、而且我们认为Newegg的主张有充足的法律支持，因此该主张在上诉法院也应该同样获得支持。不过，虽然我们相信 Newegg的主张是强有力的、有充分法律依据的，我们无法就上诉法院裁决的结果给出意见或者就上诉法院将该案件发回初审法院后的处理结果给出意见。
（二）美国国际贸易委员会（ITC）调查（附件一第12项诉讼）
Razor USA LLC, Inventist,Inc.和ShaneChen根据美国关税法相关条文向美国国际贸易委员会（ITC）提起针对 Newegg及其他方关于“某种可移动的自平衡工具”的投诉。
代理Newegg的律师事务所 Webb Law Firm的律师已就此出具专项法律意见。Webb Law Firm的律师认为，根据 1930年的关税法第 337条，针对该类
调查投诉人不会获得现金补偿。即使投诉人在调查中获胜，至多获得一份驱逐令。
该驱逐令可使得美国海关禁止某类产品入境，以及阻止 Newegg将来在美国销售此类货物。
（三）TQP Development, LLC诉NeweggInc.（附件一第13项诉讼）
TQP Development,LLC（“TQP”）起诉标的公司及其他一些被告，主张标的公司及其他被告侵犯其专利权。
案件初审在德克萨斯州东部法庭。初审中，陪审团认为标的公司侵犯注册专利权并判定标的公司支付 230万美元的赔偿，但是初审法官未接受陪审团的判断，认为标的公司未侵犯专利权。
TQP已提起上诉并要求恢复对标的公司的赔偿决定。
根据世达律师出具的《美国尽职调查报告》，该诉讼属于专利流氓诉讼（NPE Patent InfringementLitigation，即原告本身为“non practicing entities”或“NPEs”，其并不制造专利产品或者提供专利服务，而是从其他公司、研究机构或个体发明人手中购买专利的所有权或使用权，然后专门通过专利诉讼赚取巨额利润的公司或团体）。
代理Newegg的律师事务所Webb Law Firm的律师已就此出具专项法律意见，Webb Law Firm的律师认为地区法院法官的判决不会被上诉驳回，因此，Newegg不会被要求支付赔偿。
（四）Adjustacam LLC诉Amazon.com, Inc.; Auditek Corporation; et al.（附件一第14项诉讼）
根据世达出具的《美国尽职调查报告》，该诉讼同样为专利流氓诉讼。
Adjustacam LLC对标的公司等 58名被告提起诉讼，主张侵犯其专利权；其他被告与AdjustacamLLC达成了和解，但标的公司基于其拒绝同专利流氓和解的理念、未同对方和解。
对方的主张在美国专利局（USPTO）已被驳回，相应的，对方也在法院申请撤回对标的公司的诉请，标的公司对此未提异议，相关申请已被法庭准许。目
前，因法庭未裁决对方承担标的公司诉讼律师费用，标的公司就此提起上诉、要求对方承担其诉讼律师费用。
鉴于对方专利侵权主张已被驳回、上诉系由标的公司提起且系标的公司要求对方承担诉讼律师费用，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
（五）Carlos D. Lopez诉 Newegg Inc. and Does 1 through30（附件一第15项诉讼）
原告Carlos D.Lopez为快递公司员工，原告因摔倒受伤要求标的公司赔偿，诉状未写明索赔金额。根据标的公司说明，相关事项属于标的公司已投保范围内，如果标的公司败诉，相关赔偿将由保险公司支付。
据此，鉴于标的公司已投保、相关赔偿（如发生）将由保险公司支付，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
（六）Whitney R. Leeman诉Newegg Inc.; Magnell Associate, Inc. et al.（附件一第16项诉讼）
原告要求标的公司因违反加利福尼亚州有关耳机、背包的规定赔偿损失，诉状未写明索赔金额。
考虑到 Newegg的销售收入及本次交易的金额，该诉讼应不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响。
（七）Newegg BusinessInc.诉Avatar TechnologyInc.（附件一第17项诉讼）
该诉讼为标的公司与对方的合同纠纷诉讼，标的公司作为原告要求对方赔付 93,765.29美元；对方提起反诉要求标的公司赔付 189,401.40美元。
考虑到 Newegg的销售收入及本次交易的金额，该诉讼不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响。
（八）Bertone Custom Cabinetry Inc. CJ Carcone Carpenters Corporation（附件一第18项诉讼）
Newegg加拿大附属公司委任 Carcone公司为施工方进行工程施工，2016年 8月 Newegg加拿大附属公司收到 Bertone公司律师的通知，Bertonre公司通知 Newegg加拿大附属公司：其作为工程分包商，因施工方 Carcone公司未支付分包费（计 39,484美元），其拟在 Newegg加拿大附属公司工程上设定担保权利。
该事项主要涉及第三方工程承包方与分包商之间的争议、金额也较小，考虑到Newegg的销售收入金额，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
（九）Newegg CanadaInc.诉Ingauge360 Inc., Mark Haldenby, etal.（附件一第19项诉讼）
该诉讼系标的公司作为原告针对前雇员就其违反诚信责任（fiduciaryduties）提起的诉讼。Haldenby对标的公司提起反诉，反诉金额为 25,000加元。
该事项对方主张金额较小，考虑到 Newegg的销售收入金额，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
（十）员工对标的公司提起的诉讼（附件一第20项至第21项）
第 20项诉讼（Sandra Chiu v. Newegg.com Americas, Inc., Newegg Enterprises LLC, etal.）下，员工因手臂骨折起诉标的公司要求承担损失，诉状未写明索赔金额。
其他几项诉讼均为员工对标的公司提起的劳动诉讼，其中两项诉讼下对方诉讼请求已被劳动仲裁及一审驳回、对方提起上诉，其他几项诉讼尚未形成裁决。
鉴于相关诉讼金额较小，考虑到 Newegg的销售收入及本次交易的金额，该诉讼不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响。
四、Newegg关于相关诉讼损失的赔偿安排
根据《股份购买协议》，如果已披露的所有诉讼损失超过了69.3万美元，受限于《股份购买协议》的条款和条件，上市公司可要求Newegg和内部卖股股东对上市公司进行赔偿,，赔偿门槛金额为100万美元，即损失超过100万美元时，Newegg和内部卖股股东才有赔偿义务，其赔偿上限为本次交易所得的20%。
就标的公司诉讼风险，《重大资产购买预案（修订稿）》已就Newegg“未决诉讼风险”、“知识产权纠纷的风险”进行特别风险提示。
五、律师意见
经核查，律师认为，根据标的公司提供的文件、说明、境外律师出具的法律文件，就标的公司作为被告（包括作为原告，但在反诉中作为被告）的诉讼，虽然无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，但鉴于（1）Newegg就部分诉讼已经取得其代理律师的意见，认为标的公司胜诉有充足法律依据或者对方不会获得赔偿（第 11项、第 12项、第 13项诉讼）；部分诉讼属专利流氓诉讼，且对方请求已在初审中被法庭驳回、上诉系由标的公司提起且系标的公司要求对方承担诉讼律师费用（第 14项诉讼）；部分诉讼所涉事项标的公司已投保、属于保险公司理赔范围（第15项诉讼）；部分诉讼对方诉讼请求已被一审驳回（第21项中的两宗）；其他几项诉讼虽在进展中，但诉讼金额对比Newegg的销售收入及本次交易的金额比例较小。且（2）根据《股份购买协议》，如诉讼损失超过 100万美元，则Newegg和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿。（3）《重大资产购买预案（修订稿）》就标的公司诉讼风险进行了风险揭示。据此，相关正在进行中的诉讼不会对标的公司或本次交易产生重大不利影响。
六、重大资产购买预案补充披露情况
上述相关内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、（四）、2、诉讼和仲裁”中补充披露。
问题九：本次收购标的 Newegg2014年、2015年和 2016年 1-6月的营业利润分别为 1,595.64万元、-12,927.24万元和-4,369.24万元。而根据 Newegg支付条款中约定的 Earn-Out目标：2016年、2017年及 2018年 EBITDA目标分别为 850万美元、2,260万美元和3,900万美元。
请对以下问题进行补充说明：
（1）EBITDA与净利润的关系并补充披露Newegg近三年的EBITDA数据；
（2）请你公司补充披露Newegg历史业绩波动的原因；
（3）请你公司结合行业发展情况、公司主要产品毛利率、在手订单等情况说明标的公司作出上述业绩目标的合理性和可实现性；
（4）请你公司对 Newegg近两年营业利润为负值、业绩目标可能无法实现的风险进行重大风险提示。
回复：
一、EBITDA与净利润的关系
报告期内，Newegg从EBITDA到净利润的计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|633.81|704.98|
|483.27|1,095.47|
|3,114.09|5,845.98|
|811.33|1,317.08|
|-3,774.88|-7,553.55|
|99.63|808.60|
|-3,874.51|-8,362.15|

注：根据《股份购买协议》，息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+利息支出+股份支付费用，如无特别说明，下同。
二、Newegg历史业绩波动的原因
Newegg属于电商类零售企业，由于零售行业特点的原因，使得销售收入、
成本数额均较大，而营业利润、净利润相比销售收入较小，毛利率的微小波动、
成本费用控制的波动都会对营业利润及净利润带来一定影响。2015年度、2016
年 1-6月，Newegg经营业绩出现亏损，主要原因为毛利率波动。根据 Newegg未经审计的财务报表，报告期内，Newegg综合毛利率分别为12.66%、12.47%和13.50%，毛利额分别为199,103.38万元、186,675.10万元和92,933.84万元，2015年度相比2014年度毛利率下降0.19个百分点，影响的毛利额为12,428.28万元。
2016年1-6月毛利率较高主要由于季节性因素，由于零售类企业多在年底黑色星期五、圣诞节打折促销，故使得与比较期间数据有所差异。
三、业绩目标情况
本次交易不涉及业绩承诺，遵从跨境并购中的惯例，本次交易的《股份购买协议》中，对三个内部卖方做了 Earn-Out付款安排，即，在交割日向其支付首次付款额之后，2016-2018年有分期付款安排，具体的业绩目标考虑电商行业特点设置了GMV、EBITDA和税前利润三个指标，分别占有不同权重。
根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：内部卖方和外部卖方。针对内部卖方，《股份购买协议》约定首次付款额，如果标的公司未来财务目标达到一定目标，买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。
具体如下：
（1）内部卖方和外部卖方
单位：美元
||||
|-|-|-|
|外部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|
|Tally Liu|A类普通股|146,815|
|Chih Chou Wang "Eric"|A类普通股|1,402|
|Wen Li "Victor"|A类普通股|1,538|
|William Lee "Hip"|A类普通股|6,961|
|Chang Chung Ru "Ben"|A类普通股|2,427|
|Tim Maudlin|A类普通股|9,112|
|Fred Chang|A类普通股|295,000|
|Insight Venture Partners V, L.P.|A系列优先股|800,841|
|Insight Venture Partners(Cayman) V, L.P.|A系列优先股|242,482|
|Insight Venture Partners V(Employee Co-Investors), L.P.|A系列优先股|47,092|
|Insight Venture Partners VCoinvestment Fund, L.P.|A系列优先股|1,234,896|

||||
|-|-|-|
|SVB Financial Group|A系列优先股|786,937|
|Mao-chuan Shieh|A系列优先股|23,768|
|Ken Lam|A系列优先股|5,467|
|Howard Tong|A系列优先股|2,734|
|Tekhill USA LLC|A系列优先股|56|
|||3,607,528|

单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|首次付款额|2016年Earn-out目标付款额|2017年Earn-out目标付款额|
|Greg Moore|A类普通股|27,451|152,097|15,210|11,407|
|Tekhill USA LLC|A系列优先股|9,069,741|50,252,460|5,025,246|3,768,934|
|Crystal Clarity Ltd.|A系列优先股|568,532|3,150,049|315,005|236,254|
|||9,665,724|53,554,606|5,355,461|4,016,595|

（2）本次交易对价的付款安排如下：
1）收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下于交割日支付；
2）收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，此外，对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，Earn-Out目标付款额如上表所示，具体计算方法列示如下：
在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后，Newegg应立即聘请审计师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV和税前利润。
①2016年Earn-Out付款额
2016年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[70%*(2016年GMV)/$2,597,500,000]+[30%*(2016年EBITDA正值)/$8,500,000]}*[2016年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额；
②2017年Earn-Out付款额
2017年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[60%*(2017年
GMV)/$2,691,200,000]+[20%*(2017年EBITDA正值)/$22,600,000]+6%+[14%
*(2017年税前利润正值）/$12,500,000)]}*[2017年Earn-Out目标付款额]，上限
为2017年Earn-Out目标付款额；
③2018年Earn-Out付款额
2018年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[60%*(2018年GMV)/$2,825,100,000]+[20%*(2018年EBITDA正值)/$39,000,000]+6%+[14%*(2018年税前利润正值）/$29,100,000)]}*[2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2018年Earn-Out目标付款额；
④累积校准Earn-Out付款额
支付给每个内部卖方的“累积 Earn-Out付款额”={[60%*(2016年、2017年和2018年合计GMV) /$8,113,800,000]+[20%*(2016年、2017年和2018年EBITDA正值合计)/$70,100,000]+6%+[14%*(2016年、2017年和2018年税前利润正值合计)/$41,600,000]}*[2016年 Earn-Out目标付款额+2017年 Earn-Out目标付款额+2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额、2017年Earn-Out目标付款额和2018年Earn-Out目标付款额合计数。
5）超额Earn-Out付款额
如果某年度 Earn-Out付款额超出了某年度 Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即年度Earn-Out付款额的上限为当年 Earn-Out目标付款额；如果累积 Earn-Out付款额超出了累积 Earn-Out目标付款额，超出部分为超额 Earn-Out付款额，超额 Earn-Out付款额要归零，即累积Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。
未来，根据标的公司财务目标达到的具体金额，联络互动将按上述方法计算的相应Earn-out付款额向相关内部卖方支付。如果按照上述计算方法，相应年度及三年累积校准的Earn-out付款额为0，联络互动将不对相关内部卖方支付相应剩余对价。
2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和3,900万美元，在Earn-Out付款额中权重分别为30%、20%和20%，且为正值。
Newegg在做业绩目标设置时，分自营、第三方平台业务大类及业务细类，及美国、加拿大、亚洲地区等历史数据，考虑增长率、业务拓展规划等做详细测算后
作出预计。
Newegg是 IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业，虽然随着近几年电商行业新兴企业增多，竞争日趋激烈、免费送货、打折促销成为常态，由于 Newegg在IT/CE类细分市场对客户的专业服务能力、对上游供应商的整合能力、以及基于互联网技术的管理能力，使得Newegg在IT/CE品类北美地区占据主要市场份额，该部分仍为企业稳定的利润来源；其次，Newegg自2011年以来开发第三方平台业务，该业务收入逐年快速增长，为未来 Newegg的利润提供支持；第三、亚洲地区仍为Newegg重要的未来拓展地区，在联络互动收购之后，中国企业得以借助其渠道使得硬件产品快速进入北美市场，发挥协同效应；第四，Newegg深刻理解客户需求，培养了一些核心玩家，看好 VR/AR市场的未来发展，并做了研发投入和布局，新技术带来行业跨越式发展，占据先机亦会拔得头筹。综上因素，为GMV、EBITDA等业绩目标实现提供了充分坚实基础和保障。
四、重大资产购买预案补充披露情况
“Newegg2014年度、2015年度和2016年1-6月的EBITDA数据”、“Newegg历史业绩波动的原因”已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、2015年和2016年1-6月Newegg亏损，且未来存在不能如期实现Earn-Out业绩目标的可能性”中补充披露。
对Newegg近两年营业利润为负值、业绩目标可能无法实现的风险已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、2015年和 2016年 1-6月Newegg亏损，且未来存在不能如期实现Earn-Out业绩目标的可能性”中做出风险提示。
问题十：预案显示，Newegg历史上存在VIE协议控制情形。请你公司根据中国证监会发布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，披露有关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图
（一）VIE协议控制架构搭建及协议执行情况
Newegg在美国业务快速发展之后，决定开拓中国市场。Newegg的主要股东和管理层均为境外个人、公司，为了更加便利在中国开展业务，提高办理相关审批、备案、登记的效率，2006年Newegg通过其境内子公司与翁占春、汤丽年签订了《独家技术许可与服务协议》、《期权协议》、《代理协议》、《代理投票权协议》、《股权质押协议》等 VIE控制协议，通过 VIE协议来控制上海新蛋电子商务有限公司（“新蛋中国”），以新蛋中国作为中国市场的主要运营实体。
VIE协议控制架构下，新蛋中国公司形式上为内资有限责任公司，由境内个人翁占春、汤丽年作为名义股东，由翁占春作为执行董事、总经理，前述相关境内个人具体代表新蛋中国签署相关文件、办理相关手续，但Newegg通过VIE控制协议控制新蛋中国的管理、财务及运营政策。
VIE协议控制架构拆除前新蛋中国控制关系结构图如下：
VIE协议控制
（主要业务实体）
（二）VIE协议控制架构拆除的过程及进展情况
为梳理公司在海外的业务管理体系、规范在中国境内业务经营、还原中国业务实际权益持有情况，Newegg决定拆除新蛋中国 VIE架构、由 Newegg新设立的外商投资企业承接新蛋中国的业务及资产。具体包括：（1）Newegg将转移新蛋中国全部或绝大部分的资产和业务至一家设立在中国自由贸易区的符合中国法律要求的Newegg全资子公司；（2）解除新蛋中国的股权质押；（3）终止VIE架构合约；（4）注销新蛋中国及其控制方新蛋贸易（中国）有限公司（“新蛋贸易”）。
截至本回复出具日，VIE协议控制架构拆除的进展情况如下：
1、VIE协议的终止
（1）2016年 8月 16日，Newegg、新蛋贸易与新蛋中国、翁占春、汤丽年签署《终止协议》，约定终止前述VIE协议。
（2）2016年 8月 19日，新蛋中国股权质押注销，上海市嘉定区市场监督管理局出具了股质登记注字[042010]第 0001号、股质登记注字[042010]第 0002号股权出质注销登记通知书。
2、业务、资产转移
（1）2016年8月16日，新蛋中国与Newegg签署了《业务与资产转让协议》，约定新蛋中国将域名、商标等资产以及所有与业务相关的协议转让予Newegg，Newegg于2016年9月23日支付了转让价款5,000元。
（2）经上海自贸区管委会 BSQ201603307号备案，Newegg的全资子公司 NEWEGG ENTERPRISES LLC在上海自贸区独资设立了外商独资企业新蛋商贸（上海）有限公司（“新蛋商贸”），作为实际承接新蛋中国业务、资产的实体；
2016年8月18日，新蛋商贸取得上海自贸区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（3）原在新蛋中国名下的newegg.cn、newegg.com.cn、neweggimages.com.cn、 neweggs.cn等域名现已变更至新蛋商贸名下。2016年8月24日，新蛋商贸获得ICP备案（沪ICP备16033615号-1）。
（4）新蛋中国名下的如下商标正在办理转让予 Newegg的手续，相关工作目前还未完成：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|所有人|商标名称|类号|
|3131797|新蛋中国||9|

3、新蛋中国、新蛋贸易注销进展
新蛋中国、新蛋贸易的注销手续尚未完成，目前进展如下：
（1）2016年 8月 10日，新蛋中国股东会做出决议，拟在解散并注销其两
家分公司上海新蛋电子商务有限公司静安分公司、上海新蛋电子商务有限公司北
京分公司后，解散并注销新蛋中国。
（2）2016年8月13日，新蛋中国在相关报刊发布公司的注销公告。
（3）截至本回复出具日，新蛋中国正在办理其前述两家分公司的注销手续。
VIE协议控制架构拆除后的控制关系结构图如下：
Newegg（美国）
（主要业务实体）
拟注销
拟注销
（三）新蛋中国VIE协议控制架构对本次重大资产重组的影响
1、Newegg在中国大陆的业务收入占Newegg整体业务收入比例较小，根据未经审计的财务报告，2014年度、2015年度及2016年上半年，中国大陆及亚洲其他地区合计的收入占Newegg收入的比例均不足2%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|680,106.32|98.83|1,475,379.64|98.59|1,548,128.43|
|8,081.84|1.17|21,032.97|1.41|24,865.39|
|688,188.16|100.00|1,496,412.62|100.00|1,572,993.82|

2、为规范在中国境内业务经营，新蛋中国VIE控制协议已终止，相关资产业务正在办理转让手续，新蛋中国已开始办理解散注销手续。
3、此外，Newegg的实际控制人 Fred Chang进一步出具了承诺函，承诺：如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
鉴于：（1）Newegg在中国大陆的业务收入占 Newegg整体业务收入比例较小；（2）VIE控制协议已终止、新蛋中国已开始办理解散注销程序；（3）Newegg的实际控制人FredChang出具了补偿承诺。新蛋中国历史上存在的VIE协议控制架构对本次重大资产重组不构成重大不利影响。
二、标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况
新蛋中国VIE架构搭建是为更加便利在中国开展业务，提高办理相关审批、备案、登记的效率，相关资产不存在曾筹划境外资本市场上市的情况。
三、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。
1、VIE协议控制架构所涉公司新蛋贸易设立及股权演变已经取得相关外资主管部门的批复，不违反外资监管规定。
2、Newegg的主要股东和管理层均为境外个人、公司，VIE协议控制架构不涉及中国境内居民境外投资或境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，不涉及《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等外汇监管规则的适用。
3、VIE协议控制架构下，新蛋中国为内资企业，新蛋中国自设立以来未享受过外商投资的税收优惠，不存在违反《外商投资企业和外国企业所得税法》的情形，解除 VIE协议控制架构时不涉及按照《外商投资企业和外国企业所得税
法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
此外，Newegg的实际控制人 Fred Chang进一步出具了承诺函，承诺：如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
四、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险
如前所述，新蛋中国 VIE协议已经各方协商彻底解除。拆除后新蛋中国业务承接主体新蛋商贸为经上海自贸区管委会备案并合法设立的外商独资企业，VIE架构拆除后标的资产股权权属清晰，截至本回复出具日，不存在诉讼法律风险。
五、VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
本次交易项下，标的公司的主营业务为电子商务，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业，VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合境外投资产业政策。
六、如构成借壳上市，还应当重点说明 VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近 3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
本次交易不涉及上市公司发行股份、未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市。
七、重大资产购买预案补充披露情况
上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“四、（二）新蛋中国拆除协议控制架构”中补充披露。
八、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，Newegg在中国大陆的业务收入占Newegg整体业务收入比例较小；VIE控制协议已终止、新蛋中国已开始办理解散注销程序；Newegg的实际控制人Fred Chang出具了补偿承诺。新蛋中国历史上存在的VIE协议控制架构对本次重大资产重组不构成重大不利影响。截至本回复意见出具之日，VIE协议控制架构的搭建和拆除过程不违反外资、外汇、税收的有关规定，不会对本次交易产生重大不利影响。
问题十一：预案显示，Newegg目前是IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业，请补充披露上述排名的依据。
回复：
一、排名的依据
美国零售类商业信息网站www.internetretailer.com每年会根据获取的销售收入、增长率等资料，发布电商类企业的排名报告。根据其发布的 2015 Top 500Guide、2016 Top 500 Guide报告，Newegg在纯电子商务类企业排名第三，第二名分别为NetflixInc.、GooglePlay，由于NetflixInc.、Google Play完全无IT/CE类产品销售，据此Newegg目前是IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业。
二、重大资产购买预案补充披露情况
以上内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”中补充披露。
问题十二：预案显示，截止到2016年6月30日，Newegg的流动负债是233,207.54万元，占总负债的比例是93.89%。请你公司补充披露流动负债的具体内容，包括债权人名称、债务期限和发生原因，并说明流动负债占总负债比例的合理性。
回复：
一、报告期末 Newegg的负债结构
根据未经审计的财务报告，报告期末，Newegg的负债的结构情况如下表：单位：万元
2016年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|31,013.50|
|164,639.50|
|21,370.56|
|7,104.11|
|83.90|
|279.95|
|5,285.23|
|3,402.24|
|28.56|
|233,207.54|
|15,188.31|
|248,395.85|

在 Newegg的负债结构中，流动负债占比较高。报告期末，Newegg流动负债占负债总额的比例为93.89%。Newegg的主要流动负债包括：短期借款、应付账款和预收账款等。
二、流动负债的具体内容
报告期末，Newegg的主要流动负债包括短期借款、应付账款和预收账款等，具体内容如下：
（一）短期借款的具体内容
根据未经审计的财务报告，报告期末，Newegg短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2016.06.30
抵押借款 29,688.68质押借款 1,324.81合计 31,013.50报告期末，Newegg短期借款具体的债权人名称、债务期限和发生原因如下表所示：
单位：百万美元
|||
|-|-|
|金额|期限|
|40|07/31/2013至07/31/2018|
|4.7|26/08/2015至8/26/2016|
|2.0|4/28/2016至8/29/2016|
|46.7|-|

（二）应付账款的具体内容
报告期末，Newegg应付账款主要为应付采购货款等。根据未经审计的财务报告，报告期末，Newegg应付账款情况如下表：
单位：万元
项目 2016.06.30
存货采购款 149,920.99其他 14,718.51合计 164,639.50报告期末，Newegg应付账款前五名情况及债权人名称、债务期限和发生原因如下表所示：
单位：美元
|||
|-|-|
|金额|期限|
|20,481,157.01|45天|
|17,692,316.87|30天|
|16,227,679.66|30天|
|11,767,814.33|45天|
|7,561,923.35|30天|
|73,730,891.22||

（三）预收账款的具体内容
Newegg预收款项主要为用户下达订单后已经支付的款项等。根据未经审计的财务报告，报告期末，Newegg预收款项情况如下表：
单位：万元
项目 2016.06.30
未发货订单 12,732.35
已发货未送达订单 5,977.04其他 2,661.17合计 21,370.56三、流动负债占总负债比例的合理性
如前所述，在Newegg的负债结构中，流动负债占比较高。报告期末，Newegg流动负债占负债总额的比例别为93.89%。Newegg的主要流动负债包括：短期借款、应付账款和预收账款等。
Newegg为一家电商企业，日常经营发生的负债主要为借款（短期借款与长期借款）及应付账款、预收款项等。由于：（1）Newegg作为一家电商企业，从事自营业务时，需要采购大量的商品用于备货，采购时一般对相应供应商有 30-45天的账期，从而形成了金额较大的应付账款，截至报告期末，Newegg应付账款164,639.50万元，占总负债的比例为66.28%；（2）除长期借款外，上述负债均为流动负债。从而导致Newegg的流动负债占总负债的比例较高，符合其电子商务的经营模式和行业特点。
四、重大资产购买预案补充披露情况
上述“二、流动负债的具体内容”相关内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、（二）主要负债情况”中补充披露。
问题十三：预案显示，Newegg2014年、2015年和 2016年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为 17,650.91万元、-15,970.36万元和 9,077.65万元，其中2015年度筹资活动产生的现金流量净额为负数，请补充说明2015年度筹资活动产生的现金流量净额为负数的原因及对上市公司净利润的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、Newegg 2015年度筹资活动产生的现金流量净额为负数的原因及对上市公司净利润的影响
根据Newegg未经审计的财务报告，报告期Newegg筹资活动产生的现金流量净额分别为9,077.65万元、-15,970.36万元和 17,650.91万元。其中 2015年取得借款收到的现金为87,544.23万元，偿还债务支付的现金为98,870.19万元，分配股利或偿付利息支付的现金为1,330.80万元，赎回及回购优先股支付的现金为3,313.60万元，导致筹资活动产生的现金流量净额为-15,970.36万元。
Newegg2015年筹资活动现金流量净额为负数，主要系由于Newegg根据实际经营情况偿还98,870.19万元银行借款所致，不会对上市公司净利润产生影响。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Newegg2015年筹资活动现金流量净额为负数，主要系由于Newegg根据实际经营情况偿还银行借款所致，不会对上市公司净利润产生影响。
问题十四：请补充披露，Newegg所拥有的被抵押的固定资产的账面价值占总固定资产的比例，并说明对你公司经营的影响及解决措施。
回复：
一、被抵押的固定资产的账面价值占比情况
根据 Newegg未经审计的财务报表，截至 2016年 6月 30日，Newegg所拥有的被抵押的固定资产的账面价值为 166,104,031元，占总固定资产账面价值的50.68%。
二、对公司经营的影响及解决措施
Newegg的固定资产被抵押为其日常经营借款担保导致，从 Newegg资产规模、流动比率、经营活动现金流等偿债能力综合来看，Newegg偿债能力较好，在相关借款正常偿还以及日常经营活动正常开展的前提下，不存在较大的偿债风险，并且被抵押的固定资产仍为Newegg的经营活动所使用，因此固定资产被抵押的情况不会对Newegg经营造成重大不利影响。
三、重大资产购买预案补充披露情况
上述“一、被抵押的固定资产的账面价值占比情况”已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、（一）、1、固定资产情况”中补充披露。
问题十五：预案显示，根据交易双方商务谈判结果，台湾新蛋国际电子商务平台股份有限公司（以下简称“新蛋台湾”）不在本次交易范围内。
请对以下问题进行补充说明：
（1）新蛋台湾的剥离原因，并说明新蛋台湾剥离后是否沿用 Newegg商标、供应商和第三方物流服务等；
（2）Newegg对于新蛋台湾开展线上零售销售“不直接或间接向台湾地区以外消费者销售产品”承诺的具体保障措施。
回复：
一、新蛋台湾剥离的原因
新蛋台湾由Newegg子公司台湾新蛋股份发起设立，主要在台湾地区从事家电、移动与通讯等类电商业务。交易双方在考虑如下原因的基础上，并经过商务谈判，决定新蛋台湾不纳入本次交易范围中：
1、新蛋台湾历史业绩呈亏损状态，根据目前情况预测，暂时无法扭亏为盈；
2、Newegg的主要市场在北美，台湾地区的业务量占Newegg整体的比例很低，此次剥离新蛋台湾不影响上市公司所收购资产的完整性；
3、台湾地区市场容量相对于北美、中国市场较为有限；
4、根据上市公司未来业务发展的布局，目前尚未将台湾地区纳入主要目标销售市场之中。
二、新蛋台湾剥离后商标、物流等资产的使用情况
新蛋台湾剥离后，新蛋台湾股权已转让予不隶属于Newegg和任何卖股股东的第三方，Newegg在台湾地区将不拥有任何经营电子商务的经营实体，新蛋台
湾将独立经营其本身在台湾地区的电子商务业务。对于新蛋台湾在经营过程中可能会使用的相关无形资产（IP），相关方作出了如下约定或安排：
根据《股份购买协议》，新蛋台湾将其拥有的无形资产（IP）无偿转让给Newegg，Newegg会在之后五年内，以市场公允价值有偿授权新蛋台湾使用部分无形资产（IP）。如果双方没有重大冲突，且新蛋台湾遵守相关协议规定，双方将会协商延续下一个五年的授权。
Newegg、台湾新蛋股份及新蛋台湾于 2016年 8月 31日签订的《无形资产授权协议》，约定在之后五年，Newegg、台湾新蛋股份将包括 2项域名、8项商标及电子商务软件系统等无形资产（IP）授权给新蛋台湾使用，并收取授权费。
三、对新蛋台湾实施台湾以外地区业务的具体约束措施
根据双方约定，通过以下几个方面对新蛋台湾将向非台湾地区销售产品进行约束：
1、对于个人客户，通过IP地址、信用卡的账单地址识别海外客户，取消所识别出的海外订单；
2、对于企业客户，新蛋台湾会对企业的注册地、税务登记证等信息进行核查，可以识别出客户是否属于台湾以外地区。
3、新蛋台湾会定时对订单进行核查，非台湾地区的订单将会被取消。
根据《股份购买协议》的约定，Newegg将会在交易完成后成立冲突委员会，对新蛋台湾与Newegg是否构成中国法律项下的“同业竞争”进行评估，如出现同业竞争的情况，冲突委员会将会制定有效的解决措施，避免同业竞争。
另外，按照《股份购买协议》中约定，在交割完成后3年内，新蛋台湾不会直接或间接向台湾地区以外消费者销售产品。台湾新蛋股份分别与果陀文化传播有限公司、杨泽君签署了《股份买卖合约书》，果陀文化传播有限公司及杨泽君已做出声明与保证，确认在未来4年内，新蛋台湾开展线上零售销售不得直接或间接向台湾地区以外消费者销售产品。如果果陀文化传播有限公司及杨泽君出现违反该条款的情况，则会承担律师费、诉讼费用、和解费用及对第三人应负担之
损害赔偿金额进行赔付。
问题十六：请详细披露Newegg各类业务的会计处理方式。
回复：
一、Newegg各类业务的会计处理方式
Newegg的业务主要为自营业务和第三方平台业务（Marketplace）。
（一）自营业务
自营业务主要为B2B和B2C业务。
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
当自营业务达到上述会计准则规定的所有收入确认条件时，确认收入。
Newegg按照产品售价及运费并根据历史经验考虑退货及信用卡坏账的可能性确认收入，具体收入确认时点为当客户确认收货时，进行确认。发出存货的实际成本采用先进先出法计量。
（二）第三方平台业务
提供劳务收入按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1、收入的金额能够可靠地计量；
2、相关的经济利益很可能流入企业；
3、交易的完工进度能够可靠地确定；
4、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
当第三方平台业务达到会计准则规定的所有收入确认条件时，确认收入。
Newegg根据与上游供应商家的协议，按照产品售价的固定百分比或固定金额确认第三方平台业务收入。上游供应商家通过Newegg平台达成的交易，在发货时会通知Newegg已经发货，Newegg的服务义务随即完成并确认收入。如果客户将商品退还给上游供应商家，Newegg会退还佣金，在确认收入时，Newegg根据历史经验考虑了退货的可能性。
二、重大资产购买预案补充披露情况
上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“六、（六）Newegg各类业务的会计处理方式”中补充披露。
问题十七：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第三十三条第（三）款的规定，分析说明本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响，说明本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平，并结合本次交易对上市公司业绩、现金流状况的影响分析说明上市公司的财务安全性。
回复：
一、本次交易对上市公司相关财务指标的影响
截至本回复出具日，本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成；在对标的公司初步审计及《备考审阅报告及备考财务报表》初步编制工作基础上，据公司测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|
|630,941.35|1,007,774.59|59.73%|185,762.62|588,575.42|
|596,037.21|585,189.87|-1.82%|112,991.13|106,449.53|
|4.74%|34.31%|623.84%|37.86%|68.71%|
|59,008.95|747,197.11|1166.24%|67,635.53|1,564,048.15|
|19,387.27|16,791.55|-13.39%|31,596.54|26,063.57|
|0.09|0.08|-11.11%|0.18|0.15|
|16.97|1.89|-88.86%|2.16|1.07|
|16.97|1.48|-91.28%|2.16|0.66|
|-17,664.51|-6,589.66|-62.70%|1,387.00|22,088.75|

交易后相关财务指标计算按照备考合并口径。
二、本次交易完成后公司资产负债率说明
由于电商行业流动负债较高的特点，根据上述测算，本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司的资产负债率（备考合并口径）由交易前的4.74%上升到34.31%，虽然增长幅度较大，但是未超过50%，仍然处于正常合理水平。
三、结合本次交易对上市公司业绩、现金流状况的影响分析说明上市公司的财务安全性
1、通过上述测算，本次交易完成后，上市公司收入（备考合并口径）规模水平将有大幅增加；归属于母公司所有者的净利润以及每股收益指标（均为备考合并口径）小幅下降；
2、通过上述测算，本次交易完成后，上市公司经营活动产生的现金流量净
额（备考合并口径）水平将有显著增加，公司整体现金流状况改善明显；
3、通过上述测算，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率（均为备考合并口径）下降较多；但是截至2016年6月30日，上市公司流动比率、速动比率仍保持在1倍之上。
综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
问题十八：请你公司参照《26号准则》第十一条要求，补充披露交易标的与上市公司的产业协同性、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响。
回复：
本次收购对公司生态圈建设、智能硬件产品的销售具有重大意义，交易双方将具备明显的协同效应，符合《重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
一、此次收购是基于上市公司既定战略，建设联络生态圈的必要步骤。公司在此次交易中更注重收购后的产业协同效应。具体如下：
（一）Newegg是联络生态圈建设的重要内容，是联络互动智能硬件产品的重要变现渠道和推广平台
Newegg作为一个知名度高、消费者信任度强的全球化电商渠道平台，具备智能硬件推广和销售的先天优势，收购完成后将是公司智能硬件重要销售和变现渠道，并将有效补充公司现有产品的宣传渠道，对提升公司形象和品牌具有重要意义。
如本次交易完成后，公司将凭借联络OS及相关应用拥有的大量入口流量及庞大用户基础，进行客户导入，结合Newegg覆盖全球、强大的线上销售能力和知名度，为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台，加快公司进入智能硬件领域的步伐，拓展公司未来智能硬件的入口，提高品牌价值和用户认知度。
（二）本次收购完成后，后续Newegg资金实力进一步增强后，将增加更多自营商品存货，扩大经营规模及品类
由于自营电子商务平台经营需要大量的备货，所以很大程度上资金的实力往往能决定自营电子商务平台的经营规模及品类、市场影响力、用户数，而经营规模及品类的扩大对提高盈利能力具有决定性的作用。本次收购完成后，后续Newegg资金实力进一步增强后，将增加更多的自营商品存货，扩大经营规模及品类、市场影响力、用户数，有利于提供Newegg未来的经营能力。
（三）本次收购完成后，上市公司投资或经营的硬件产品，可以在Newegg销售，替代其现有的相同或类似产品，大幅改善毛利率水平，扩大自有品牌的业务规模
本次收购完成后，电商平台以自有品牌经营上市公司投资或经营的硬件产品，以替代其现有的相同或类似产品，不仅能获得电子商务销售赚取的利润，而且能实现自身硬件产品生产经营应赚取的利润，从而大幅提高经营产品的毛利率水平，并能扩大自有品牌的业务规模，提升品牌影响力。
（四）加大第三方平台业务规模，提升NeweggGMV水平
第三方平台业务具备无需占用电商平台资金、收取稳定管理费、有利于增加经营产品种类及规模等特点，因此也是电商平台发展的一个重要方向。本次收购完成后，Newegg将继续稳步发展第三方平台业务，进一步提高平台经营产品种类及规模，增强Newegg盈利能力。
此外，本次收购也有利于进一步完善公司的人才建设和国际化运作经验，对公司产品在全球市场的销售具有积极的意义。
二、本次收购有利于提供上市公司未来盈利能力和持续发展能力
本次收购标的 Newegg2014年、2015年和 2016年 1-6月的 EBITDA分别为9,438.89万元、704.98万元和633.81万元。Newegg2015年度、2016年1-6月净利润分别为-8,362.15万元、-3,874.51万元（未经审计），亏损的主要原因是受资金实力限制其收入规模和毛利率均存在一定程度下降。如前所述，Newegg未来将通过增加和扩大自营业务规模、自有品牌产品销售、第三方平台业务，寻找新的业务增长点，扩大业务收入规模及提高产品毛利率水平等方式实现未来盈利。
同时，根据上市公司与Newegg签订的《股份购买协议》，Newegg支付条款中约
定的支付价款指标为：2016年、2017年及 2018年 EBITDA目标分别为 850万美元、2,260万美元和3,900万美元（该等EBITDA目标为Earn-Out付款财务指标之一，不构成 Newegg或交易对方对本次交易的盈利预测或业绩承诺）。如果EBITDA目标如约完成，将有利于进一步增强上市公司盈利能力和持续发展能力。
综上，本次交易完成后，Newegg将成为上市公司的控股子公司。联络互动将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，有利于全面提升公司的核心竞争力和市场影响力，使得主营业务得到进一步扩展与丰富，最终提升上市公司主营业务的持续经营能力，保障上市公司的利益。本次收购符合《重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
三、重大资产购买预案补充披露情况
上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“六、（四）本次收购是否符合《重组管理办法》第十一条关于‘有利于上市公司增强持续经营能力’的规定”中补充披露。
问题十九：预案显示，你公司重大资产重组原定标的公司北京联合双赢广告有限公司的股东孙涛于 2015年 12月 2日至 2016年 3月 2日期间，累计买入公司股票 87,000股，累计卖出公司股票 87,000股。请你公司补充披露孙涛买卖股票的原因及依据。
回复：
一、孙涛买卖联络互动股票的情况
孙涛系联络互动重大资产重组原定标的公司北京联合双赢广告有限公司的股东，孙涛在本次交易停牌前6个月内买卖联络互动股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|买入/卖出|交易股数（股）|买卖时间|
||10,000||
||5,000||
||5,000||

||||
|-|-|-|
|买入/卖出|交易股数（股）|买卖时间|
||17,500||
||17,500||
||19,700||
||19,700||
||10,000||
||10,000||
||10,000||
||3,600||
||13,600||
||16,200||
||16,200||

二、孙涛买卖股票的原因及依据
（一）孙涛买卖联络互动股票的原因
就孙涛买卖联络互动股票的原因，上市公司向孙涛进行了问询，根据孙涛的说明，联络互动 2014年重组上市后，公司业绩和发展前景不断向好，成为移动互联网领域被广泛关注的一家上市公司，孙涛本人对移动互联网行业比较感兴趣，为此，也关注联络互动相关公告发布、留意上市公司股价表现，并尝试少量买卖了联络互动股票。
（二）孙涛买卖联络互动股票不构成短线交易
根据《证券法》第47条，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。
根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 12条、第 17条，“上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况”、“持有上市公司股份5%
以上的股东买卖股票的，参照本规则第十二条规定执行”。
根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第 18条，“上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益”。
孙涛不是上市公司董事、监事、高级管理人员，也不是持有上市公司股份百分之五以上的股东，不属于《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所前述文件规制的短线交易行为主体，其买卖联络互动股票不构成前述相关文件规定的短线交易。
（三）孙涛买卖联络互动股票不属于内幕交易
根据孙涛出具的《关于买卖公司股票的有关情况说明》，其确认其买卖联络互动股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，其在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次重组相关事项的其他信息，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。经核对本次交易进程备忘录及股票买卖行为发生时间，孙涛于股票买卖时点并未参与本次交易方案的筹划、决策、审批等各环节的工作，其买卖联络互动股票不属于内幕交易。
三、重大资产购买预案补充披露情况
上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第十节其他重要事项说明”之“六、4、孙涛”中补充披露。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2016年10月25日
附件一 Newegg及其下属公司正在进行中的诉讼
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||Newegg关于诉讼结果的预计及简要理由|
|序||||标的公司在诉讼中的角色||||
||案件名称|诉讼简要描述|||索赔金额|诉讼进展||
|号||||||||
||||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||In re CapacitorsAntitrust Litigation||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|1.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||In re Cathode RayTube (CRT) AntitrustLitigation||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|2.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||In re Lithium IonBatteries AntitrustLitigation||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|3.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||In re Optical DiskDrive AntitrustLitigation||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|4.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||In re TranspacificPassenger AirTransportationAntitrust Litigation|||||||
||||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|5.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||Precision Associates,Inc. v. PanalpinaWorld Transport|||||||
|6.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告|——|未决|——|
||||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||Newegg Inc. v. EzraSutton||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|7.||标的公司作为原告，针对对方侵犯版权的诉讼。||原告||未决||
||Newegg Inc. v.Zodiac Zhang;Xiaozhen Guo; et al.||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
|||标的公司作为原告，针对前雇员违反诚信义务的诉讼。|||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|8.||||原告||未决||
||新蛋信息技术（中国）有限公司诉上海世天投资管理有限公司|上海市一中院终审判决：双方签订的租赁合同解除上海世天投资管理有限公司应于判决生效十日内返还房屋，并应向新蛋信息技术（中国）有限公司支|，|||||
|||||||标的公司终审胜诉，尚未执行完毕。||
|9.||||原告|标的公司已获胜诉判决。|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||付房屋租金65.723万元及逾期违约金1095元，自2013年11月8日向新蛋信息技术（中国）有限公司按照每日每平方米 4.3 元标准支付使用费；新蛋信息技术（中国）有限公司应返还对方押金12.5625万元及装修残值36万元，并判决上海世天投资管理有限公司承担有关诉讼费用。该案件尚未执行完毕。||||||
||||||||该合同纠纷案相关合同鉴定结果对标的公司有利，但由于该案情节复杂，二审判决结果仍有可能对标的公司不利。|
||新蛋贸易（中国）有限公司诉北京普天太力通信科技有限公司深圳分公司|||||||
|||新蛋贸易（中国）有限公司起诉对方要求返还货款一审驳回了起诉，新蛋贸易（中国）有限公司已提起上诉。|，||普天太力返还新蛋已支付的全部货款总计 1914 万元并支付违约金及诉讼费用。|||
|10.||||原告||二审进行中||
||M. George Hansen v.Newegg.comAmericas, Inc. andDoes 1 through 50|||||||
|||对方认为其在Newegg.com购买电脑配件时受到标的公司对于产品价格折扣不实宣传的欺骗。||||标的公司初审胜诉，对方提起上诉。|最终赔偿金额尚不可知。|
|11.||||被告|诉状未写明索赔金额。|||
||In re CertainMotorizedSelf-BalancingVehicles|||||||
|||美国国际贸易委员会针对标的公司及其他方关于“某种可移动的自平衡工具”的调查。|||诉状未写明索赔金额，起诉方欲申请驱逐令（exclusion orders）||最终赔偿金额尚不可知。|
|12.||||被告||未决||
||TQP DevelopmentLLC v.1-800-Flowers.com,Inc.; Amway Corp.; etal.|||||||
|||||||标的公司初审胜诉，对方提起上诉。|最终赔偿金额尚不可知。|
|13.||TQP针对标的公司提起的专利诉讼。||被告|诉状未写明索赔金额。|||
||Adjustacam LLC v.Amazon.com, Inc.;Auditek Corporation;et al.|||||||
|||标的公司为被告；原告诉称标的公司侵犯其专利权原告已撤回其针对标的公司的诉讼主张，标的公司在谋求由对方承担其律师费。|；|||||
||||||标的公司在谋求由对方承担其律师费。||标的公司在谋求由对方承担其律师费。|
|14.||||被告||未决||
||Carlos D. Lopez v.Newegg Inc. andDoes 1 through 30|||||||
|||联邦快递雇员因摔倒受伤要求标的公司赔偿，标的公司已就此投保。|||||最终赔偿金额尚不可知。|
|15.||||被告|诉状未写明索赔金额。|未决||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Whitney R. Leeman v.Newegg Inc.; MagnellAssociate, Inc. et al.|||||||
|||标的公司作为被告，对方要求标的公司因违反加州有关耳机、背包的规定赔偿损失。|||||最终赔偿金额尚不可知。|
|16.|||被告|诉状未写明索赔金额。||未决||
||Newegg BusinessInc. v. AvatarTechnology Inc.|||标的公司诉求金额为 93,765.29美 元 ， 对 方 反 诉 金 额 为189,401.40美元。||||
|||标的公司作为原告起诉、对方提起反诉，为合同纠纷。|||||最终赔偿金额尚不可知。|
|17.|||原告、反诉被告|||未决||
|||加拿大新蛋委任Carcone公司为施工方进行工程施工，2016年8月加拿大新蛋收到Bertone公司律师的通知，Bertonre 公司通知加拿大新蛋：其作为工程分包商，因施工方Carcone公司未支付分包费，其拟在工程上设定担保权利。||||||
||Bertone CustomCabinetry Inc. CJCarcone CarpentersCorporation|||||||
||||||||最终赔偿金额尚不可知，但应不超过5万加元。|
|||||Bertone 谋求分包费 39,484.00加元。||||
|18.|||被告|||未决||
||Newegg Canada Inc.v. Ingauge360 Inc.,Mark Haldenby, et al.|||||||
|||标的公司作为原告，针对前雇员违反诚信义务的诉讼。|||||最终赔偿金额尚不可知。|
|19.|||原告、反诉被告|Haldenby反诉主张25,000加元|。|未决||
||Sandra Chiu v.Newegg.comAmericas, Inc.,Newegg EnterprisesLLC, et al.|||||||
|||分派中心员工要求标的公司承担其手臂骨折的费用（非因工作导致）。||||||
|20.|||被告|诉状未写明索赔金额。||调停中|预计以较小金额和解。|
|||||部分诉讼未写明索赔金额；已写明索赔金额的诉讼中，最高一宗诉讼下对方主张损失超2.5万美元，但没有进一步明确诉求|||最终总的赔偿金额尚不可知，但对Newegg的销售收入及本次交易的金额比例较小|
|||||||未决，其中两宗诉讼标的公司已初审胜诉、在等待二审判决||
||6宗员工与标的公司的劳动诉讼|||||||
|21.||工起诉标的公司违反用工规定，要求赔偿|被告|||||