北京大成律师事务所
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会
之
法律意见书
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
关于北京华录百纳影视股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书北京大成律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京华录百纳影视股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京华录百纳影视股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谭正华律师、刘瑞奇律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2015年 12月 7日召开的2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具本法律意见如下：
大成律师事务所1
关于北京华录百纳影视股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于 2015年 11月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2015年 12月 7日下午14:00，本次股东大会现场会议在北京石景山区阜石路165号中国华录大厦6层会议室如期举行，会议由公司董事长陈润生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。
本次股东大会的网络投票时间为：2015年 12月 6日至 2015年 12月 7日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年12月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年12月6日15：00至 2015年 12月 7日15：00的任意时间。
经本所律师验证，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计43人，代表股份448,955,538股，占公司有表决权总股份数的63.3636%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 5人，代表股份261,251,784股，占公司有表决权总股份数的36.8719%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 38人，代表股份 187,703,754股，占公司有表决权总股数的26.4917%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员及本所律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。
大成律师事务所2
关于北京华录百纳影视股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
2、逐项审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
2.01本次发行证券的种类和面值
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.02发行方式
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.03发行对象
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.04发行数量
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.05定价方式和发行价格
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.06募集资金数额及用途
大成律师事务所3
关于北京华录百纳影视股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.07本次发行股票的锁定期
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.08上市地
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
2.10决议的有效期
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
由于该议案涉及关联交易，关联股东予以回避。
3、审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
由于该议案涉及关联交易，关联股东予以回避。
4、审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
5、审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
大成律师事务所4
关于北京华录百纳影视股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书6、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
7、审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与中国华录集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
由于该议案涉及关联交易，关联股东予以回避。
9、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与博时基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
由于该议案涉及关联交易，关联股东予以回避。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与博时资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
由于该议案涉及关联交易，关联股东予以回避。
11、审议通过《关于公司与申万菱信基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
12、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与长城国融投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：赞成票269,884,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；
大成律师事务所5
关于北京华录百纳影视股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书反对票0股；弃权票100,017股,占出席会议有表决权股份总数的0.0370%。
由于该议案涉及关联交易，关联股东予以回避。
13、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
15、审议通过《关于<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》
表决结果：赞成票448,855,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.9777%；
反对票0股；弃权票100,017股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%。
经验证，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，属于股东大会的审议范围。本次股东大会对上述议案的投票，经监票人监票及清点，当场公布了表决结果，所有议案均获股东大会有效表决通过，出席会议股东以及经授权的股东委托代理人未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
[以下无正文]
大成律师事务所6
关于北京华录百纳影视股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书[本页无正文，为《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会之法律意见书》签字页]
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：______________ 经办律师：_______________
王隽 谭正华
经办律师：_______________
刘瑞奇
大成律师事务所7