湖南启元律师事务所
关于
益丰大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的
法律意见书
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施2019年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、益丰药房《2019年限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就本次激励计划的调整和首次授予（以下简称“本次调整和首次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对益丰药房本次调整和首次授予的批准与授权、调整情况、授予日及授予条件等事项进行了核查，查阅了益丰药房本次调整和首次授予的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对益丰药房本次调整和首次授予的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供益丰药房为本次调整和首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为益丰药房实施本次调整和首次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整和首次授予相关事宜发表法律意见如下：
一、本次激励计划的调整和首次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次限制性股票激励计划调整和首次授予已履行了如下程序：
1、2019年5月13日，益丰药房2018年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2019年6月18日，益丰药房召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予所涉相关事项发表了独立意见。
3、2019年6月18日，益丰药房召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。
据此，本所认为，益丰药房为实施本次激励计划的调整和首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次激励计划调整的内容
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及公司确认，本次激励计划调整情况如下：
（一）本次激励计划首次授予价格的调整
公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，公司以2018年12月31日总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元(含税)。该方案已于2019年6月6日实施完毕。
根据《管理办法》和《激励计划》相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相
应的调整。根据公司2018年年股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，具体情况如下：
P＝P-V=28.90元/股-0.30元/股=28.60元/股。
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
综上，本次限制性股票的授予价格由28.90元/股调整为28.60元/股。
（二）本次激励计划激励对象及授予数量的调整
《激励计划》涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年年度股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由127名调整为122名。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股，其中首次授予的限制性股票由217.05万股调整为211.65万股。根据《管理办法》规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。故将本次限制性股票激励计划预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股。占本次激励拟授予股票总数的19.98%。
据此，本所认为，本次激励计划调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划首次授予情况
（一）本次激励计划的授予日
1、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的首次授予日为2019年6月18日。对于本次股权激励计划的首次授予日，监事会及独立董事均一致同意。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内的交易日，且不在《激励计划》列明的不得作为授予日的下列期间：
（1）定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海交易所规定的其它时间。
据此，本所认为，本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件达成情况
经公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予已同时满足《激励计划》规定的下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，公司及本次激励计划的激励对象均未发生不得授予本次限
制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件均已满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（三）关于本次授予对象、授予数量及授予价格
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《激励计划》及公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，本次授予的激励对象共122名，授予的限制性股票数量为211.65万股，授予价格为28.60元/股。本次授予的激励对象为公司的高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足《管理办法》《激励计划》规定的获授条件，同意向符合授予条件的122名激励对象授予211.65万股限制性股票。独立董事发表了同意本次授予的独立意见。
据此，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次股权激励计划的调整和首次授予事项已获得现阶段必要的公司批准和授权；
2、本次股权激励计划的调整及首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关规定；
3、本次授予的授予条件已经满足，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事宜。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）