安徽江淮汽车集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
 现场会议时间：2017年6月26日上午9：00
现场会议地点：安徽省合肥市东流路 176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室
网络投票起止时间：自2017年6月26日至2017年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到；
二、冯梁森董秘介绍与会人员情况、议程安排；
三、安进董事长主持会议；
四、宣读本次股东大会相关议案：
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|序号||议案名称|投票股东类型||
||||A股股东||
|非累积投票议案|||||
|1|关于修改公司章程的议案|||√|
|2|关于控股子公司安凯客车与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保的议案|||√|

五、股东及股东代表进行讨论；
六、逐项审议表决各项议案；
七、宣布现场表决结果；
八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
九、宣布总表决结果；
十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十一、宣读会议决议；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2017年6月26日
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》及皖国资法规[2017]40号文件的相关要求及公司的实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体情况如下：一、原内容为：
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
拟修改为：
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称党章）和其他有关规定，制订本章程。
二、在原章程第一章中新增一条作为第十条
第十条根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党党章》及相关政策规定办理。
原第十条内容顺延为下一条。
三、在原章程第七章监事会后增加第八章“党组织专章”
第八章党组织
第一百六十三条公司成立中国共产党安徽江淮汽车集团股份有限公司委
员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。
第一百六十四条按照《中国共产党章程》规定，公司党委和公司纪委由党的代表大会选举产生，具体根据上级党委批复执行。
（一）党委书记、董事长由一人担任
（二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第六百六十五条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的的设立和撤销；
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项；
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（九）公司人力资源管理重要事项；
（十）其他需要党组织参与决策的重大问题。
第一百六十六条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百六十七条公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百六十八条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员按照上级党组织要求配备。
第一百六十九条按照上级党组织要求落实党建工作经费，纳入企业管理费用税前列支。
第一百七十条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百七十条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
原章程第八章以后的章节及条款依次顺延。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会2017年6月26日关于控股子公司安凯客车与国开行签订
《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保的议案
各位股东：
公司控股子公司安凯客车拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保，具体情况如下：
一、情况概述
1、基本情况
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称安凯客车）与 HAFIL TRANSPORTCOMPANYL.L.C.（以下简称“哈菲尔运输公司”）于 2017年 4月 20日签署了《SALESCONTRACT》（《销售合同》）（以下简称“合同”）。约定公司向哈菲尔运输公司销售600台安凯牌客车，合同总金额为4,842万美元（约合人民币3.33亿元），付款条件为15%预付款，85%买方信贷融资。
合同拟通过中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）承保，由国家开发银行（以下简称“国开行”）提供买方信贷融资，中信保承保赔付率为95%。
为保障合同的顺利完成并完善偿债机制，公司拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》（以下简称“协议”或“本协议”），对该合同项下不低于贷款存续期内本息总额的5%（不低于260万美元）提供偿债准备金作为担保。
2、董事会审议情况
安凯客车独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。安凯客车七届七次董事会对该事项进行了审议。根据相关规定，本协议的签订尚需提交公司股东大会及安凯客车股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.
注册地：Jeddah/ Al- Hamraa District / Al-Fetehi Street
法定代表人： Mohamad Yousuf Mohamad Naghi
注册资本：500，000SR
主营业务：汽车、卡车、重型设备和公共汽车零部件的进口、销售、零售和批发贸易及其维护。购买和维护加油站，汽车，公共汽车，卡车和所有相关的服务中心。
关联关系:与安凯客车不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：美元
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||项目||截止2015年7月31日||截止2016年7月31日|
|资产总额||473,095,156.17||531,774,980.63||
|负债总额||338,394,813.53||398,261,029.21||
|净资产||134,700,342.64||133,513,951.42||
|总收入||231,857,338.55||237,515,181.95||
|净利润||-34,951,850.84||-28,008,659.58||

Hafil运输公司成立于 1998年，是沙特最大的运输公司，拥有 11000台客车，主要从事于朝觐、副朝，以及校车的运输工作。
三、协议的主要内容：
1、定义
（1）偿债准备金：指安凯客车为确保按期足额偿还合同项下债务而筹集的专门用于还本付息的资金，偿债准备金金额不低于合同项下贷款存续期内本息总额的5%。
（2）偿债准备金账户：指经安凯客车与国开行协商一致，为确保合同借款
人按期足额偿还借款本息，其在国开行经办分行开立的用于归集和管理偿债准备
金的专用账户。
2、偿债准备金账户的开立
安凯客车已在国开行经办分行开立美金偿债准备金账户，账户名为安徽安凯汽车股份有限公司，账户号为34108400000086140000。
3、偿债准备金来源
本协议项下偿债准备金的来源包括：
自合同生效之日起，到合同借款人还清主合同项下债务之日止，安凯客车向偿债准备金账户存入的偿债准备金来源包括但不限于：综合现金流、销售款等。
4、偿债准备金账户监管
（1）偿债准备金账户中的资金只能专用于偿还主合同项下债务。在合同到期贷款债务已全部清偿，且合同剩余贷款本息的5%也可得到清偿的前提下，超出的偿债准备金部分经国开行同意安凯客车可以支取；
（2）合同项下债务到期后借款人未按时偿还的，在还清该笔到期债务之前，安凯客车不得将偿债准备金账户资金用于除还款之外的其他支出。
5、偿债准备金还款
（1）在合同项下当期债务到期日和结息日当日，借款人未按主合同约定偿还到期债务的，国开行有权从偿债准备金账户无条件以特种转帐方式扣收当期到期贷款本息。
（2）根据国家法律、法规和规章关于结算问题的有关规定，国开行根据本协议约定实施扣款行为需有安凯客车授权的，视为安凯客车在签订本协议之时已事先对国开行做出必要授权。
6、违约责任
安凯客车违反本协议约定，国开行有权要求支付主合同项下借款余额0.1%的违约金。
7、协议的变更和解除
本协议各方当事人不得擅自变更或解除本协议。需要变更或解除本协议时，应经双方协商一致，并达成书面协议。
8、协议的生效和终止
本协议自国开行和安凯客车签字盖章之日起生效，至主合同项下全部债务清
偿之日终止。
四、累计担保情况
截止目前公司担保总额360,462.46万元。公司对外担保发生额169,529.45
万元（不包括对子公司的担保），担保余额242,399.91万元（不包括对子公司的担保）。截至目前公司未对子公司进行担保，2016年底对子公司担保余额
118,062.55万元。
截止目前，安凯客车及控股子公司累计实际对外担保总额85,288.53万元，占其2016年度经审计总资产的比重为9.39%，占2016年度经审计净资产的比重为64.6%。其中，安凯客车为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为
58,846.59万元，占2016年度经审计净资产的比重为44.57%。因客户汽车按揭贷款逾期，安凯客车承担回购担保责任的代垫款项余额为4,106.06万元，占其为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任余额的比例为6.98%。安凯客车无其他逾期担保。
五、协议签订的目的和影响
安凯客车拟与国开行签订本协议，对安凯客车与哈菲尔运输公司签订的销售合同项下不低于贷款存续期内本息总额的5%（不低于 260万美元）提供偿债准备金作为担保。有利于合同的顺利履行并完善偿债机制，不会对安凯客车的生产经营产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会2017年6月26日