上市公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中京电子 股票代码：002579
惠州中京电子科技股份有限公司
以发行股份及支付现金方式购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|交易对方|通讯地址及住所|
|方笑求|湖南省岳阳市平江县|
|蓝顺明|四川省泸县云锦镇|
|配套募集资金发行对象|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
声明
公司及公司全体董事保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对重组报告书摘要及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重组报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司
联系地址：广东省惠州市鹅岭南路七巷三号
联系人：傅道臣黄若蕾
电话：0752-2288573
传真：0752-2288573
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易概况
中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：
1、向方笑求发行 1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；
2、向蓝顺明发行 1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1031号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为 28,622万元，根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为28,600万元。
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三、本次交易中发行股份的情况
1、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。除杨林先生外，其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、定价依据及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中京电子审议本次重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币 8.83元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司将以 2013年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.20元。根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
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向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。根据公司2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行数量
公司本次向交易对方方笑求、蓝顺明购买资产发行股份的股票数量预计约为 2,764万股。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
募集配套资金发行股份的股票数量将在预计募集配套资金金额上限 9,532.05万元内，根据询价确定的最终发行价格确定。按照 7.93元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量将不超过 1,202.0239万股。公司实际控制人杨林先生承诺，认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
除前述公司2013年度利润分配外，定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深
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交所的有关规定执行。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起 24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。
本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生按照承诺参与本次募集配套资金认购，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。此后按证监会及深交所的有关规定执行。
若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集的配套资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
在中京电子募集配套资金到账后 30日内，中京电子先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付标的资产货币支付的部分；若募集配套资金不足，由中京电子以自有资金补足。若中京电子最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，中京电子应在标的股权过户后 60日内以自有资金向方笑求、蓝顺明支付该部分交易对价。
四、业绩承诺及补偿安排
根据中京电子与方笑求、蓝顺明签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
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方笑求、蓝顺明承诺本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为 2014年、2015年和2016年）湖南方正达实现的净利润数额分别不低于 2,800万元、 3,460万元、4,114万元。上述承诺净利润均不低于根据评估报告测算的各年度预测净利润值。
若本次发行股份及支付现金购买资产未能在2014年实施完成，则方笑求、蓝顺明对湖南方正达的承诺净利润相应调整为 2015年度、2016年度、2017年度的净利润并由公司与方笑求、蓝顺明另行确认。
如实际净利润低于承诺利润数，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章本次交易协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的主要内容”。
五、超额盈利奖励
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，若方正达在 2014年度、 2015年度、2016年度的实际净利润数额累计值高于 2014年度、2015年度、 2016年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的30%可用于向方正达届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。
在 2016年度标的资产专项审计报告出具后 30日内，方正达董事会应确定奖励的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）及其奖励金额，并由方正达在代扣个人所得税后分别支付给有关人员。
六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金，本公司实际控制人杨林先生已承诺参与认购，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
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七、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|中京电子（2013年12月31日、2013年度）|80,112.60|44,640.50|60,833.28|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,690.82|17,656.82|6,954.34|
|标的资产成交金额|28,600.00|—|28,600.00|
|标的资产账面值及成交额较高者占中京电子相应指标的比例|35.70%|—|47.01%|

根据上述计算结果，标的资产截至 2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署之日，京港投资持有公司 74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为杨林先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.54%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约27.73%股权（按承诺认购的下限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
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本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 28,600万元，中京电子截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为 80,112.60万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为35.70%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
九、本次重组尚需履行的审批程序
本报告书摘要摘要已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、中京电子股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
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（三）标的资产评估增值风险
本次交易拟购买的资产为方正达100%的股权。根据资产评估报告的评估结论，截至评估基准日 2013年12月31日，湖南方正达经审计合并财务报表净资产账面价值为 6,954.34万元，对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为28,622万元，增值21,667.66万元，增值率311.57%，标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，众联评估基于湖南方正达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来湖南方正达的盈利水平，进而影响湖南方正达全部股权价值的评估结果。
（四）税收政策风险
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2012年 11月 12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至 2013年 12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，本次交易按照 2013年度及未来经营期适用25%的企业所得税税率对方正达进行审计、盈利预测和资产评估。此外，对于可能存在的税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。
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（五）标的资产下游行业需求变动风险
方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主营应用于 LED节能照明领域。尽管 LED产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的FPC产品未来一段时间内的主要市场为LED节能照明领域，如果 LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩也将面临较大风险。
（六）标的资产开拓产品新应用领域的风险
目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在 LED行业，尚未涉足智能终端、可穿戴设备等 FPC的其他应用领域。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，将可能面临一定的技术壁垒和客户壁垒，从而对其未来业务的成长性带来一定影响。
（七）标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。
标的资产并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的资产在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
（八）标的资产财务风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日，湖南方正达的资产负债率分别为66.89%、64.68%。最近两年，湖南方正达一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其扩张中的资金需求，因此方正达资产负债率较高。
此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，
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如果发生无法及时收回货款或存货损坏减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
（九）资产抵押风险
由于方正达融资渠道单一，为了满足生产经营所需资金，方正达以部分资产抵押向银行申请借款。截至 2013年 12月 31日，方正达用于抵押的资产账面价值为5,407.07万元，占资产总额的27.46%，其中土地使用权409.26万元、房产2,527.87万元及设备资产2,469.94万元。方正达目前银行资信状况良好，所有银行借款均按期偿还，无任何不良信用记录。若方正达不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响方正达生产经营活动的正常进行。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向包括杨林先生在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 9,532.05万元。募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）商誉减值风险
中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权构成非同一控制下企业合并，在中京电子合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对中京电子合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
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（十二）收购整合风险
本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，中京电子和方正达需在企业文化、管理模式等方面进行融合，中京电子和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
（十三）标的资产对其原实际控制人依赖的风险
本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，能对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理产生重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。
（十四）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，湖南方正达在业绩承诺期内的实际净利润数额累计值高于承诺净利润数额累计值的30%部分将作为超额奖励支付给湖南方正达管理层人员。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。
（十五）人才流失风险
方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。
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（十六）环保及安全风险
PCB行业生产工序多、污染源复杂多样。方正达的生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀等。方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。同时，根据平江县环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，进而可能会导致方正达面临受到环保部门行政处罚的风险。
（十七）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目录
重大事项提示 ...................................................................................................... III释义 .................................................................................................................... 1第一章本次交易概述 .......................................................................................... 5一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 5二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 6三、本次交易的决策和批准过程 .............................................................................................. 7四、本次交易对方的基本情况 .................................................................................................. 7五、本次交易的交易标的 .......................................................................................................... 7六、标的资产交易定价情况 ...................................................................................................... 8七、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 8八、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易 .............................................................................................. 9九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 .......................................... 9十、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 10第二章上市公司基本情况 ................................................................................. 11一、公司基本情况 .................................................................................................................... 11二、公司设立、改制及首次公开发行情况 ............................................................................ 11三、公司最近三年股本变动情况 ............................................................................................ 12四、控股股东及实际控制人的情况 ........................................................................................ 13五、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 14六、公司最近三年的主要财务数据 ........................................................................................ 14七、最近三年公司重大资产重组情况 .................................................................................... 15第三章交易对方基本情况 ................................................................................. 16一、交易对方具体情况 ............................................................................................................ 16二、交易对方有关情况说明 .................................................................................................... 17第四章交易标的情况 ........................................................................................ 19一、交易标的的基本情况 ........................................................................................................ 19二、标的资产主营业务具体情况 ............................................................................................ 30第五章发行股份情况 ........................................................................................ 38一、本次交易方案 .................................................................................................................... 38二、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益 .................................................... 43
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三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................... 44四、本次发行股份前后公司的股权结构 ................................................................................ 45第六章财务会计信息 ........................................................................................ 46一、公司最近两年合并财务报表 ............................................................................................ 46二、方正达最近两年简要财务报表 ........................................................................................ 48三、公司最近一年备考合并资产负债表及利润表 ................................................................ 51四、标的资产盈利预测 ............................................................................................................ 53五、本公司备考合并盈利预测 ................................................................................................ 55
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|重组报告书治安要、本报告书摘要|指|《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|重组报告书、报告书、重组报告书草案|指|《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组|指|公司第二届董事会第十五次决议通过的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|中京电子向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，以提高本次交易整合绩效|
|中京电子、上市公司、本公司、公司、发行人|指|惠州中京电子科技股份有限公司，股票代码：002579.SZ|
|交易标的、标的资产、标的股权、湖南方正达、方正达、被评估单位|指|湖南省方正达电子科技有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司以非公开发行股份及现金支付的方式购买自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达100%股权的行为|
|交易对方|指|方笑求、蓝顺明|
|正明达|指|深圳市正明达电子科技有限公司|
|深圳方正达|指|深圳市方正达电子科技有限公司|
|中京有限|指|惠州中京电子科技有限公司|
|京港投资|指|深圳市京港投资发展有限公司|
|香港中扬|指|香港中扬电子科技有限公司|
|广东科创|指|广东省科技创业投资公司|
|无锡中科|指|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|
|北京兆星|指|北京兆星投资有限公司|
|安徽百商|指|安徽百商电缆有限公司|
|上海昊楠|指|上海昊楠实业有限公司|
|惠州普惠|指|惠州市普惠投资有限公司|
|交易基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易的协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|承诺净利润|指|本次交易对方方笑求、蓝顺明承诺的湖南方正达2014年、2015 年、2016 年经审计的最低净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低且不含配套募集资金收益为计算依据（其中，“不含配套募集资金收益”指在对方正达进行净利润考核时应扣除其实际使用的配套募集资金额按同期一年期银行贷款利率计算的资金成本）|

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|预测净利润|指|根据评估机构出具的评估报告测算的湖南方正达 2014年、2015年、2016年的预测净利润|
|实际净利润|指|湖南方正达 2014 年、2015 年、2016 年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低且不含配套募集资金收益为计算依据|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|《购买资产协议》|指|中京电子与方正达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产补充协议》|指|中京电子与方正达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|中京电子与方正达全体股东签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|中京电子与方正达全体股东签署的《盈利预测补偿补充协议》|
|《股份认购协议》|指|中京电子与杨林先生签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|中京电子与杨林先生签署的附生效条件的《非公开发行股份认购补充协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1031号《惠州中京电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|法律意见书|指|广东诚公律师事务所出具的《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书》|
|PCB 或印刷电路板或印制电路板|指|印制电路板（Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板|
|FPC 或 FPCB 或柔性印制电路板或挠性印制电路板|指|组装电子零件用的基板，是在柔性基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板|
|刚性印制电路板/刚性电路板|指|只采用刚性基材制作的印制电路板|
|刚挠结合印制电路板|指|同时采用刚性基材和挠性基材制作的印制电路板|
|PI 膜|指|聚酰亚胺薄膜|
|PET 膜|指|聚酯薄膜|
|FCCL|指|柔性覆铜板（Flexible Copper Clad Laminate），用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成的。FCCL是FPC和COF柔性封装基板的加工基材。|

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|HDI|指|指High Density Interconnect 的缩写，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术|
|Roll to Roll|指|挠性覆铜板通过成卷连续的方式进行 FPC 制作的工艺技术|
|LED|指|指发光二极管，Light Emitting Diode 的缩写，其应用可分为 LED 单管应用（包括背光源 LED、红外线 LED 等）以及LED 显示屏等|
|Prismark|指|指Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力|
|CPCA|指|指中国印制电路行业协会，China Printed CircuitAssociation 的缩写|
|RoHS|指|指欧盟发布的《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令在8大类123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。|
|独立财务顾问、西南证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|诚公律师|指|广东诚公律师事务所|
|众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|

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|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）FPC市场前景良好，是 PCB行业重要增长点
FPC是由挠性基材制成的印制电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、结构灵巧等优点，可以进行三维弯曲，便于电子元件的组装。FPC作为印制电路板的一种重要类别，是当前消费电子产品小型化、高密度化、高可靠性发展趋势下应用最为广泛的线路板，是 PCB行业重要增长点。除消费电子产品外，FPC还广泛应用于航空军工、节能照明、汽车电子、医疗设备等等产品中。国家工业和信息化部在《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》中将印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）列为我国电子信息产业未来 5-15年重点发展的15个领域之一。
（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
由于受到欧债危机、国内宏观经济发展速度放缓，市场竞争白热化导致公司产品单价下降等外部影响，以及原材料和劳动力成本等生产成本上升的内部因素影响，公司经营效益受到一定影响，2011年、2012年及2013年公司分别实现净利润3,399.32万元、944.93万元和1,182.56万元，呈下滑趋势。
针对经营形势的变化，公司一方面继续立足于主业，积极主动地应对国内外经济中的不利因素，外拓业务，内抓管理，加快募投项目的建设，保持行业技术领先地位和竞争优势；另一方面也在寻求收购兼并行业内优质企业，向挠性板及刚挠结合板等领域发展，实现产业升级，增强上市公司的持续盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的目的
（一）优化和丰富公司产品种类结构，加快产品结构调整，为公司 FPC业务做大做强奠定基础
本次交易前，公司主营业务为新型电子元器件的研发、生产和销售，主要产品有双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等领域。公司于 2013年7月投资2.8亿元建设“印制电路板（FPCB）产业项目”，产品结构定位以单、双面 FPCB为主逐步发展到多层板，以连接器、电容屏、按键、摄像头、LCD模组等为主要产品，主要应用在笔电、平板计算机、智能型手机及消费性电子领域。
方正达目前主要从事 LED专用FPC的研发、生产和销售。本次交易完成后，方正达全部FPC业务将并入上市公司，将有利于优化和丰富公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模。长期来看，依托本公司的业务渠道及上市公司平台，能为方正达的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，本次收购协同效应较为突出，可有效促进公司整体业务结构的调整，为公司FPC业务做大做强奠定基础。
（二）收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
本次发行股份购买标的资产的发行价格为 8.81元/股。本次交易拟购买的方正达100%股权 2013年度净利润为 2,123.71万元，交易价格确定为 28,600万元。按上述交易价格、发行价格测算，方正达100%股权 2013年实现的每股收益约0.71元，高于中京电子 2013年度0.05元/股的盈利能力。因此，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2013年 11月 28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》；
2、2014年2月 21日，中京电子与自然人方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》；
3、2014年2月 21日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
4、2014年2月21日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达100%股权转让给上市公司的议案；
5、2014年5月 20日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为合计持有方正达100%股权的自然人方笑求和蓝顺明。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为方正达100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有方正达100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
本次交易的标的资产为自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达100%的股权。根据众联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以 2013年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 28,622万元。根据经审计的方正达财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账面价值|市场法||收益法||
||评估结果|增值率|评估结果|增值率|
|6,954.34|35,286|407.40%|28,622|311.57%|

根据交易双方签订的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为 28,600万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见重组报告书“第四章交易标的情况”等相关章节。
七、本次交易方案概况
中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：
1、向方笑求发行1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；
2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%，即9,532.05万元。公司实际控制人杨林先生承
诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集
配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
八、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金，本公司实际控制人杨林先生已承诺参与认购，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据经审计上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|中京电子（2013年12月31日、2013年度）|80,112.60|44,640.50|60,833.28|
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）|19,690.82|17,656.82|6,954.34|
|标的资产成交金额|28,600.00|—|28,600.00|
|标的资产账面值及成交额较高者占中京电子相应指标的比例|35.70%|—|47.01%|

根据上述计算结果，标的资产截至 2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
十、本次交易不构成借壳上市
截至报告书摘要签署之日，京港投资持有公司 74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为杨林先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.54%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约27.73%股权（按承诺认购的下限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 28,600万元，中京电子截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为 80,112.60万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为35.70%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|惠州中京电子科技股份有限公司|
|英文名称|Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券代码|002579|
|证券简称|中京电子|
|成立日期|2000年12月22日|
|注册资本|人民币233,640,000元|
|法定代表人|杨林|
|注册地址|惠州市鹅岭南路七巷三号|
|办公地址|惠州市鹅岭南路七巷三号|
|董事会秘书|傅道臣|
|企业法人营业执照注册号|441300400005514|
|税务登记号码|粤国税字44130172546497X粤地税字44130272546497X|
|联系电话|0752-2288573|
|传 真|0752-2288573|
|邮政编码|516008|
|电子信箱|obd@ceepcb.com|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|经营范围|研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产品国内外销售，提供技术服务、咨询|

二、公司设立、改制及首次公开发行情况
中京电子前身中京有限成立于 2000年12月22日，是经惠州市对外经济贸易委员会批准，由香港中扬独资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 630万港元。
2008年6月27日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年3月31日净资产111,995,889.29元人民币为基数，按照1.53419026:1
的比例折合股份7,300万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积。
2008年 9月 5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2008]1129号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008年 9月 10日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2008]0089号）。2008年 9月 26日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为 441300400005514的《企业法人营业执照》。
2011年3月21日，经中国证监会证监许可［2011］418号文核准，中京电子向社会公开发行人民币普通股 2,435万股，发行后公司总股本增加至 9,735万股。2011年5月6日，中京电子在深圳证券交易所上市交易。
三、公司最近三年股本变动情况
1、2011年4月资本公积转增股本
2011年4月21日，公司年度股东大会通过《关于公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以 2011年末总股本 9,735万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，共计转增5,841万股，转增后公司总股本变更为 15,576万股。
2、2012年4月资本公积转增股本
2012年4月23日，公司年度股东大会通过《关于公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以 2012年末总股本 15,576万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计转增7,788万股，转增后公司总股本变更为23,364万股。
截止2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|占比|股东性质|
|京港投资|74,572,308|31.92%|境内非国有法人|
|香港中扬|55,405,128|23.71%|境外法人|
|北京兆星|2,710,000|1.16%|境内非国有法人|
|安徽百商|1,789,743|0.77%|境内非国有法人|

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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占比|股东性质|
|广东科创|1,720,671|0.74%|国有法人|
|惠州普惠|1,632,207|0.70%|境内非国有法人|
|张成|947,377|0.41%|境内自然人|
|汤子花|842,007|0.36%|境内自然人|
|王巧梅|690,081|0.30%|境内自然人|
|熊宁|641,100|0.27%|境内自然人|
|合计|140,950,622|60.33%||

四、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本报告书摘要签署日，深圳市京港投资发展有限公司持有中京电子股份 74,572,308股，为公司的控股股东。公司的实际控制人为杨林。
具体股权结构如下：
（二）公司控股股东基本情况
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|控股股东名称：|深圳市京港投资发展有限公司|
|注册资本：|1,250万元|
|法人代表：|杨林|
|注册地址：|深圳市南山区世纪村7栋2座13B|
|成立日期|1996年12月31日|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|
|股东结构情况|杨林持股95%，邓静芬持股5%|

（三）公司实际控制人基本情况
杨林先生，中国国籍，1959年出生，大专学历，经济师职称。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作。历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务。现任公司董事长。
（四）最近三年公司控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变动情况。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等）。
自成立以来，一直从事印刷线路板的研发、生产和销售，主要产品包括：双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，产品被广泛应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等下游领域。
近年来，公司在面对海外市场需求萎缩、国内市场竞争激烈、成本不断上升等诸多不利影响下，充分利用已建立的行业规模优势、质量优势、技术和服务等优势积极布局国内销售，加强营销平台及营销团队的建设，提高产品竞争力，进一步提高产品在中高端 PCB市场的市场份额，确保公司主营业务的可持续发展。
未来，公司将充分利用公司上市以后的资本优势，加快募集资金投资增强项目的实施增强公司的盈利能力，并且希望通过行业内的产业整合，丰富公司 PCB产品线，不断调整产品结构，提升公司整体竞争能力。
六、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|80,112.60|77,158.52|79,920.75|
|负债合计|19,279.33|17,196.23|20,416.64|
|股东权益|60,833.28|59,962.29|59,504.11|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属母公司股东的权益|60,833.28|59,962.29|59,504.11|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|44,640.50|42,891.06|40,846.97|
|营业利润|1,247.69|950.21|3,385.22|
|利润总额|1,275.15|1,015.34|3,914.85|
|净利润|1,182.56|944.93|3,399.32|
|归属母公司股东的净利润|1,182.56|944.93|3,399.32|
|每股净资产（元）|2.60|3.85|6.11|
|资产负债率（%）|24.07%|22.29%|25.55%|
|基本每股收益（元）|0.05|0.04|0.38|

七、最近三年公司重大资产重组情况
最近三年公司未进行过重大资产重组。
第三章交易对方基本情况
本次交易中京电子拟以发行股份和支付现金的方式向方笑求、蓝顺明购买其所持湖南方正达100%股权；并向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。除杨林先生外，本次募集配套资金的其他发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后由公司及主承销商根据非公开发行的有关规则确定，因此，若非特别说明，本报告书摘要所指的本次交易的“交易对方”仅指方笑求和蓝顺明。
一、交易对方具体情况
（一）方笑求
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|姓名|方笑求|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|43062619791104****||||
|住所|湖南省岳阳市平江县||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|湖南省方正达电子科技有限公司|2010年7月至今|执行董事|是，持有50%股权||

除本次交易标的资产外，方笑求还曾控股、参股如下企业：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|电子元器件|深圳市方正达电子科技有限公司|50万元|50%|电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口|方笑求|
||深圳市天勤达电路科技有限公司|200万元|2.5%|电路产品的销售，电子元器件、精密电子机械设备的技术开发、生产和销售，货物及技术进出口|王欢|

方正达控股股东、实际控制人方笑求和蓝顺明夫妇除共同控制湖南方正达之
外，还共同控制深圳方正达100%的股权。深圳方正达是方笑求、蓝顺明夫妇早
期在深圳设立的从事电子元器件生产的企业，该公司在2010年7月湖南方正达成立后即已逐步停止生产经营。2014年2月27日，深圳方正达完成注销登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》。
同时，为避免潜在同业竞争，方笑求已于2013年12月13日将其所持有的深圳市天勤达电路科技有限公司2.5%的股权转让给无关联第三人王欢。
（二）蓝顺明
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|姓名|蓝顺明|曾用名||无|
|性别|女|国籍||中国|
|身份证号码|51052119790422****||||
|住所|四川省泸县云锦镇||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|湖南省方正达电子科技有限公司|2010年7月至今|财务总监|是，持有50%股权||

除本次交易标的资产外，蓝顺明还控股、参股如下企业：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|电子元器件|深圳市方正达电子科技有限公司|50万元|50%|电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口|方笑求|

二、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的方正达股权的声明
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明均已出具承诺函，承诺：
“1、方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。
2、方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子造成的一切损失。”
第四章交易标的情况
本次交易的标的资产为方笑求、蓝顺明所持有的方正达100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有方正达100%的股权。
一、交易标的的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|湖南省方正达电子科技有限公司|
|注册地址|湖南平江工业园区伍市工业区|
|办公地址|湖南平江工业园区伍市工业区|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|成立日期|2010年7月22日|
|法定代表人|方笑求|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|430626000010328|
|税务登记号|湘国税登字430626559503485号地税湘字430626559503485号|
|组织机构代码证号|55950348-5|
|经营范围|普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年01月04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|

（二）历史沿革
1、2010年7月公司设立及首期出资
2010年7月2日，方笑求、蓝顺明共同出资设立湖南省方正达电子科技有限公司。公司注册资本为 1,000.00万元人民币，方笑求、蓝顺明各自以货币形式出资500.00万元，分别占注册资本的50.00%，其中各自首期出资 250.00万元，于2010年7月 25日前到位，剩余出资于 2011年7月30日之前到位。
2010年 7月 19日，湖南恒兴联合会计师事务所对湖南方正达首期出资情
况进行了审验，并出具了湘恒兴现验字（2010）第205号《验资报告》，验证方
正达已收到方笑求、蓝顺明首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500
万元，实收资本占注册资本的50%。
2010年 7月 22日，方正达办理完毕工商登记手续，取得平江县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430626000010328）。
2、2011年3月第二期出资
2011年3月17日，方正达股东会作出变更实收资本的决议：将方正达注册资本 1,000万元、实收 500万元，变更为注册资本 1,000万元、实收 1,000万元，其中股东方笑求增加出资 250万元，股东蓝顺明增加出资 250万元，同时对公司章程进行相应修改。
2011年3月21日，湖南恒兴联合会计师事务所出具了湘恒兴现验字（2011）第062号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500万元。各股东以货币出资 500万元，连同第一次出资，方正达累计实缴注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，占注册资本总额的100%。
2011年3月28日，方正达办理完成了本次增加实收资本的工商变更登记。
3、2012年8月增资
2012年 6月 22日，方正达召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本增至3,000.00万元人民币，全体股东按其持股比例相应增加出资额。2012年8月 1日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华湘验字[2012]第 0006号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明缴纳的新增注册资本合计人民币2,000.00万元，两位股东均以货币出资。
2012年8月7日，方正达就本次增资事宜办理了工商变更登记。
综上，根据湖南省平江县工商局出具的证明并经核查，方正达为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
（三）财务数据
天健会计师对本次交易标的资产方正达最近两年的财务报表及附注进行了
审计并出具了天健审〔2014〕2-197号标准无保留意见的审计报告，方正达 2012年及2013年经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|19,690.82|14,588.64|
|总负债|12,736.48|9,758.02|
|所有者权益|6,954.34|4,830.62|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业总收入|17,656.82|14,525.03|
|利润总额|2,844.68|1,617.19|
|净利润|2,123.71|1,454.21|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|782.54|-167.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,787.08|-2,413.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,119.38|2,800.00|

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
（四）产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，方正达的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|方笑求|1,500|货币|50%|
|2|蓝顺明|1,500|货币|50%|
|合计||3,000|-|100%|

目前，方笑求和蓝顺明各持有方正达50%的股权，两人为夫妻关系，合计持有100%的股权，为方正达的共同实际控制人。
（五）下属公司基本情况
截至本报告书摘要签署日，方正达下属仅有1家控股子公司深圳正明达，无分公司或参股子公司。2013年 5月 16日，方正达独资设立深圳正明达，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市正明达电子有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年5月16日|
|住 所|深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号G栋1-3层|
|法定代表人|蓝春华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|经营范围|一般经营项目：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：电子产品的生产。|

深圳正明达主要是负责湖南方正达的产品推广、产品销售及客户的开拓及维护工作。自设立至本报告书摘要签署日，深圳正明达注册资本、股权结构均未发生变化。
深圳正明达最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年度/末|
|总资产|436.85|
|总负债|449.52|
|所有者权益|-12.67|
|营业总收入|30.77|
|利润总额|-112.67|
|净利润|-112.67|
|经营活动产生的现金流量净额|108.25|

（六）标的资产的权属及债务情况
1、标的资产的权属状况
方正达是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的方正达的股权权属清晰且真实有效，不存
在代持情形。截至本报告书摘要签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封
等权利受到限制或禁止转让的情形。
根据方笑求、蓝顺明均出具的承诺函并经核查，方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。
此外，方正达合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、方正达主要资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方正达主要资产包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、专利及生产设备等。具体情况如下：（1）房屋建筑物
①自有房产
截至报告书签署日，湖南方正达拥有 4处房产，总面积为18,371.21m2，且均已取得房产证，具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑|房产位置|房屋层数|建筑面积（m2）|规划用途|房产证编号|所有权人|
|1|A栋厂房|平江县伍市镇工业园|5|8,657.98|生产|平房权证伍字第20125331号|方正达|
|2|D栋厂房|平江县伍市镇工业园|5|5,532.24|生产|平房权证伍字第20125332号|方正达|
|3|办公楼|平江县伍市镇工业园|4|2,724.99|生产|平房权证伍字第20125333号|方正达|
|4|食堂|平江县伍市镇工业园|2|1,456.00|生产|平房权证伍字第20125334号|方正达|

上述房产均已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
②租赁房产
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|序号|承租人|出租人|租赁标的|面积（m2）|房产证编号|租赁期限|租赁用途|
|1|湖南方正达|平江县住房保障办公室|平江县伍市镇工业园宿舍|3,006|平房权证伍字第20125335号|2012年11月22日起|宿舍|
|2|深圳正明达|深圳市嘉隆达投资发展有限公司|深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号G栋1-3层|3,000|深房地字5000451588号|2013年2月1日至2016年1月31日|厂房|

湖南方正达目前免费为员工提供住宿，宿舍以售后回租方式取得。2012年 10月 22日，方正达与平江县住房保障办公室签订《公共租赁住房收购协议》，将公司自建的坐落于平江县伍市镇工业园的 5层建筑，经评估作价 351.08万元转让给平江县住房保障办公室；平江县住房保障办公室取得该处房产后，再按照物价管理部门公布的公共租赁住房租金标准，由公司租赁后免费提供给方正达的外地无房员工住宿。
（2）无形资产
①土地使用权
截至本报告书摘要签署日，方正达已取得的土地使用权具体情况如下：：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用证编号|取得方式|土地面积（m2）|土地用途|权利期限|土地位置|使用权人|
|1|平国用（2012）第0239号|出让|35,324|工业用地|2062.01.12|平江工业园|方正达|

上述土地使用权已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
②专利
截至本报告书摘要签署日，方正达共拥有12项实用新型专利的使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|发明人|权利人|取得方式|授权公告日|
|1|一种低离子覆铜箔基板|201220095983.8|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|2|一种柔性电路板|201220047259.8|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|发明人|权利人|取得方式|授权公告日|
|3|用于LED的白色覆盖膜|201220047248.X|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.12.05|
|4|用于柔性电路板的电镀挂具|201220047250.7|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.10.10|
|5|一种LED灯带|201120118060.5|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.01.18|
|6|一种柔性印刷电路板|201120118070.9|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.01.18|
|7|一种用于安装LED的电路板|201120211148.1|实用新型|方小刚|方小刚|独占许可|2012.01.04|
|8|一种带有驱动控制芯片电路板|201120211132.0|实用新型|方小刚|方小刚|独占许可|2012.01.04|
|9|一种凹槽PCB电路板|201120211128.4|实用新型|方小刚|方小刚|独占许可|2012.01.04|
|10|一种智能电路板|201020227705.4|实用新型|党艳杰|党艳杰|独占许可|2011.02.16|
|11|用于柔性印刷灯条电路板的刀模|201220095999|实用新型|方笑求|方正达|受让|2012.11.21|
|12|一种柔性电路板|201220505126|实用新型|方笑求|方正达|受让|2013.03.20|

2011年8月26日，方正达分别与方小刚、党艳杰签订《专利独占实施许可合同》，约定该4件专利的许可方式是独占许可 7年（2011年8月26日至2018年8月26日），许可范围为全球范围制造（使用、销售）其专利的产品；或者
使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；或者进口其专利产品或者进口依照其专利方法直接获得的产品，专利许可使用费为每件5，000元。
③商标
方正达目前未取得任何注册商标。
（3）设备
截止2013年12月31日，方正达拥有的机器设备情况如下：
单位：万元
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|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|3,445.29|577.61|2,867.68|83.23%|
|运输工具|210.44|20.23|190.21|90.39%|
|电子设备|18.20|8.23|9.97|54.77%|
|其他设备|104.01|24.56|79.45|76.38%|
|合计|3,777.93|630.62|3,147.30|83.31%|

上述机器设备中，账面原值3,014.97万元，账面价值2,469.94元的设备资产已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。
本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的房屋、设备、专利、土地使用权等全部资产。
（4）资产许可和被许可使用情况
截至本报告书摘要签署日，方正达不存在许可他人使用资产的情况，除上述独占许可使用专利外不存在其他被许可使用资产的情况。
（5）生产资质及认证情况
①质量管理体系认证证书
方正达于2013年4月9日取得《质量管理体系认证证书》（编号：00113Q23300R0M/4300），认证建立的质量管理体系符合ISO9001:2008GB/T19001-2008标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务，有效期至2016年4月8日。
②环境管理体系认证证书
方正达于2013年4月15日取得《环境管理体系认证证书》（编号：00113E20802R0M/4300），认证建立的环境管理体系符合ISO14001:2004GB/T24001-2004标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服
务及相关管理活动，有效期至2016年4月14日。
③对外贸易经营者备案登记表
方正达于2013年3月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01064156），进出口企业代码：4300559503485。
④海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
方正达于2013年4月22日取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4306960229），有效期至2016年4月22日。
⑤道路运输经营许可证
方正达于2012年1月5日取得《道路运输经营许可证》（湘交运可岳字430626002427号），许可经营范围为普通货运，有效期至2016年1月4日。
（6）标的资产对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，方正达不存在对外担保的情况。
（7）标的资产的债务转移情况
本次交易标的资产为方正达100%股权，因此不涉及债务转移事项。
（8）标的资产非经营性资金占用的情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署日，方正达股东及关联方均不存在非经营性占用方正达资金的情况。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
标的资产最近三年不存在评估、交易及改制事项。标的资产最近三年增资情况如下：
2012年8月，湖南方正达新增注册资本 2,000.00万元，该次增资情况详见本节“（二）历史沿革”。该次增资由湖南方正达原有股东同比例增资，每 1元新增注册资本作价1元。
此次增资为公司当时股东等比例增资，主要是为了公司后续业务的发展而增加对公司的投入，因此每 1元新增注册资本作价 1元。上述增资未经过评估，且增资目的不同，因此该次增资价格与本次评估值不具有可比性。
除上述事项外，标的资产最近三年不存在其他增资事项。
（八）标的资产的评估情况
众联评估系具有证券业务资格的评估机构，众联评估及其评估师（相关人员详见本报告书摘要“第十二章其他重要事项十二、本次交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在 2013年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告。
本次交易标的资产为方正达股东全部权益，本次评估以方正达截止 2013年 12月31日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
1、收益法评估结果
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，方正达经天健会计师审计后合并财务报表的净资产为 6,954.34万元；对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为 28,622万元，增值 21,667.66万元，增值率311.57%。增值的主要原因包括为：
（1）湖南方正达在收入规模及利润水平均处于快速增长阶段，其净资产收益率高，获利能力较强，发展情况良好；
（2）其部分原材料自行研发，具有较强的成本优势，并建立了稳定的销售渠道；
（3）账面值仅包含资产负债表内的资产和负债的时点价值，而收益法评估值除包含了账面资产和负债的市场价值以外，还体现了已费用化的专利技术价值，以及企业的市场口碑、客户资源、管理团队、品牌效应等表外因素对公司经营价值的贡献。
2、市场法评估结果
对方正达股东全部权益（净资产）在评估基准日 2013年12月31日采用市场法评估的结果为 35,286万元，增值28,331.66万元，增值率407.40%。
3、评估结论的确定
本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，两者测算的评估结果较为接近。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估值，理论上是评估企业价值最为直观的评估方法。本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营规模及经营策略等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；另外，我国多层次资本市场体系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚有一定的局限性，同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值进行了判断，受制于上述原因，本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象价值的一种验证。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。
湖南方正达是一家LED应用产品PCB、FPC专业生产企业，其自投产以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员，具有较强的成本优势，以及稳定的销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。因此收益法评估结论能够合理体现其股东全部权益价值。
评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，综合分析后认为：以收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日湖南方正达股东全部权益的市场价值为 28,622万元。
（九）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的资产主营业务具体情况
（一）标的资产的主营业务概况
方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域。挠性印制电路板属于电子元器件行业下属印制电路板产品中的新兴且发展前景良好的细分产品，方正达自成立以来，主营业务及主要产品从未发生变化。
方正达历来重视产品及技术的研发，通过不断的自主创新、研发及完善生产工艺，目前在 FPC生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。
（二）标的资产的主要产品及服务
方正达目前的主要产品包括：单面 FPC板及双面FPC板，主要产品介绍如下：
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|-|-|
|单面FPC|单面 FPC 是挠性印制电路板中最基本的结构，也是目前应用种类最多及最广的一种，由于具有高度挠曲性，可以在狭窄空间内进行印制电路板与零部件的组装。|

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|双面FPC|双面 FPC 是上下两层线路结构式的电路板，经由导通孔将两面线路连接。双面 FPC的应用与单面 FPC 基本相同，主要优点是比单层板增加了单位面积的布线密度，其结构比单面板复杂。双面 FPC加工工艺增加了孔金属化过程，工艺控制难度较高。|

（三）标的资产主要的经营模式
1、生产工艺流程
2、采购模式
方正达生产所需原材料较多，主要包括铜箔、压延铜、PI膜、橡胶、树脂、材料白油等。计划物料控制部（PMC部）根据市场部下达的订单制定材料采购计划，由于方正达生产使用的覆盖膜、覆胶基板均由材料部自行生产，其所需原材料的采购清单由材料部制定。采购部将 PMC部和材料部提交的请购单汇总，并选择合适的供应商进行采购。
目前，方正达PMC部根据市场部下达的生产订单，每周制定一次采购计划。
采购部根据生产所需的原材料种类和数量，通过供应链平台，综合考虑价格、质量、交货期等因素，选择合格的供应商进行采购。针对每种原材料，公司纳入备选的供应商都在2家以上，通过询价、对比确定最终的采购对象。
方正达与供应商均采取按月结算的政策，账期为 30天或 60天，物流由供应商承担。公司采购的主要原材料市场供应充足，通常不会出现原料短缺的现象，供应商送货也都比较及时。
3、生产模式
方正达采用“以销定产”的模式进行生产。生产部门根据市场部提交的订单制定周计划，并按照订单的交货期限安排生产。市场部提交的订单可以分为两种：外部订单：客户向方正达市场部下达的采购订单，一般会明确约定交期、数量、材料规格、工艺要求和图样。正常情况下，客户每周向方正达下单一次，采购的数量也基本稳定，要求的交货期一般在 10天左右。
内部订单：方正达市场部根据市场供求情况，自主制定生产计划并形成订单提交生产部门，主要是针对市场需求量较大的常规产品。内部订单可保证公司储备一定的安全库存，当常规产品的订单数量过多来不及生产时，方正达可以用库存消化一部分生产任务。
生产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到每台设备和每个员工，每日、每周、每月均会对员工的任务完成情况进行考核，并实施相应的奖惩措施。
4、销售模式
方正达主要采取直接销售方式，由市场部统一负责销售产品，方正达直接与客户签订销售合同，按照订单生产，并直接向客户收取销售款项。方正达的销售渠道主要包括利用营销人员主动上门以及积极参加业内规格较高的展览会、博览会等方式。由于目前方正达的客户主要集中在LED应用领域，通过多年的积累，已在下游领域中形成了一定的品牌效应，占据了一定的市场份额。由于 FPC是下游 LED产品的基础原材料，客户对产品的质量和数量要求较高，产品导入新客户需要较长的检测周期，一旦与客户形成合作关系，都将会成为长期稳定的供货关系。
5、销售定价模式
方正达定价模式以成本加成为基础，并根据客户的需求量以及相关产品的市场竞争情况进行调整。具体做法为：以成本核算为基础，根据产品的材料成本、制造费用、人工费用等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率，确定产品最终的销售价格。
（四）标的资产主要产品的产量、销量、收入等情况
1、方正达主要产品产销量
报告期内，方正达主要产品的产能、产量及销量情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年|2012年|
|单面软板（万m2）|产能|74.00|20.00|
||产量|55.39|15.99|
||销量|45.04|14.82|
|双面软板（万m2）|产能|90.00|50.00|
||产量|54.81|41.13|
||销量|48.07|41.12|
|单层硬板（万m2)|产能|6.00|-|
||产量|3.23|-|
||销量|2.05|-|
|双层硬板（万m2）|产能|10.00|-|
||产量|0.51|-|
||销量|0.31|-|
|贴片加工（万片）|产能|20,000.00|-|
||产量|12,497.03|-|
||销量|3,923.68|-|

2、方正达主营业务收入构成情况
（1）按照产品分类的构成情况
报告期内，方正达的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|
|单面软板|5,051.54|29.41%|2,024.59|14.22%|
|其中：镂空板|4,521.95|26.32%|1,787.21|12.55%|
|双面软板|11,738.96|68.33%|12,214.13|85.78%|
|单层硬板|271.51|1.58%|-||
|其中：铝基板|237.22|1.38%|-||
|双层硬板|86.13|0.50%|||
|贴片加工|30.77|0.18%|||
|合 计|17,178.90|100.00%|14,238.72|100.00%|

3、标的资产前五大客户销售情况
方正达最近两年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2013年|宜兴兴光电子器件有限公司|1,499.51|8.49%|
||江苏晶正电子有限公司|1,410.38|7.99%|
||四川迪耐尔进出口贸易有限公司|981.37|5.56%|
||深圳市利珲照明有限公司|749.39|4.24%|
||深圳市思坎普科技有限公司|722.09|4.09%|
||合计|5,362.74|30.37%|
|2012年|深圳市乐的美光电科技有限公司|776.62|5.35%|
||深圳市思坎普科技有限公司|680.62|4.69%|
||深圳市日上光电股份有限公司|627.53|4.32%|
||江苏晶正电子有限公司|428.29|2.95%|
||深圳市零奔洋科技有限公司|417.26|2.87%|
||合计|2,930.33|20.17%|

报告期内，方正达不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的资产原材料、产成品及能源的供应情况
1、主要原材料、产成品及供应情况
方正达对外采购主要为原材料，如：铜箔、聚酰亚胺薄膜、油墨等，最近两年，方正达对外采购的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|铜箔|3,976.37|5,229.25|
|聚酰亚胺薄膜|1,249.35|881.13|
|油墨|676.18|545.50|
|铜球|324.09|357.96|
|干膜|1,033.15|1,171.14|
|合 计|7,259.64|8,184.98|

2、能源消耗情况
方正达生产过程中主要能源消耗为电及水，最近两年水和电消耗情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|电|1,015.75|675.28|
|水|44.48|42.95|
|合 计|1,060.23|718.24|

3、报告期内前五大供应商情况
最近两年，方正达向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
|2013年|山东金都电子材料股份有限公司|1,749.48|17.71%|
||吴江市顺鸿铜业有限公司|1,567.55|15.87%|
||深圳市佳得森电子有限公司|1,154.93|11.69%|
||广州日翔电子科技有限公司|797.89|8.08%|
||株洲时代电气绝缘有限责任公司|777.70|7.88%|
||合计|6,047.54|61.23%|
|2012年|广东省生益科技股份有限公司|2,729.87|29.53%|
||东莞市群跃电子材料科技有限公司|1,585.10|17.15%|
||常熟市华强绝缘材料有限责任公司|753.78|8.15%|
||东莞市鑫烽金属材料有限公司|526.58|5.70%|

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|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
||广州东堡贸易有限公司|457.22|4.95%|
||合计|6,052.55|65.48%|

报告期内，方正达不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全生产与环保
1、安全生产
方正达一直高度重视安全生产问题，对生产过程的各个环节实施严格控制，防止出现安全责任事故。目前方正达在安全生产方面的保障制度和措施主要包括：
（1）根据岗位安排对员工进行安全操作培训，同时制定详细的规范操作指引，员工只要严格按照指引规范操作，基本不会出现安全事故；
（2）对涉及强酸、强碱等危险性较高的生产环节，方正达为员工提供充足的防护装备，包括防毒面具、劳保用品等；
（3）方正达采用行业先进的机器设备，其安全系数较高，且均配备了紧急停止装置，方正达每月停产一天对机器设备进行检修和保养；
（4）生产部门主管在每天的总结大会强调生产安全，总结在生产中可能出现的各类隐患和问题，及时落实保障措施并进行相关整改。
2、环保
方正达十分重视清洁生产和“三废”的污染防治工作，严格按照国家的相关规定，对 FPC生产过程中产生的废水、大气污染物、固体废物采取合理的处理措施。
（1）废水处理
方正达投资2,000多万元建立环保池，采用先进的污水处理设备与技术，经
过中和、过滤、沉淀等多道处理工序，对废水中的有机物、重金属离子等污染物
进行有针对性的处理，最终排放废水的PH值、铜含量、耗氧量、悬浮物等指标均达到或优于国家规定的排放标准。经环保池处理后的污水再进入市政统一的污水处理设施进行进一步处理。
（2）废气处理
方正达在生产车间内安装通风集气设备，加大废气的收集力度，通过废气塔对气体集中净化后引向高空排放。经上述措施处理后，方正达生产过程中排放的工业废气可达到《大气污染物排放限制》中规定的浓度限制要求。
（3）固体废物处理
方正达产品生产中会产生一定的固定废弃物，主要包括废水处理中产生的铜渣、裁板产生的边角废料、废包装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等。方正达对这些固体废弃物均采用定点堆放，同时全部可以回收利用，不会对周边环境产生不良影响。
根据岳阳市环境保护局出具证明，确认公司自成立以来，未发生过重大环保事故，亦不存在因违反国家环保法规受到处罚的情形。
（七）质量控制
方正达建立了完善的质量控制机制，并形成了完整的配套管理体系。方正达严格执行国际通用的IPC标准，通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001： 2004环保认证，同时，方正达的产品已获得 UL认证。方正达从原材料采购到产品生产，再到产品入库，每个过程都设有质量检测环节，同时配合以操作规范指引、事故责任划分和自查监督结合为核心的“三要素管理”体系，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。
由于方正达建立了完善的质量控制体系，产品与服务均符合各项国内行业技术质量标准，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。根据湖南省岳阳市平江县市场监督管理局出具的证明，方正达在日常经营活动中，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：
1、向方笑求发行 1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；
2、向蓝顺明发行 1,382万股上市公司股票并支付 2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%，即9,532.05万元。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据众联评估出具鄂众联评报字[2014]第 1031号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为 28,622万元，根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为 28,600万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达85.142797%的股权（包括方笑求持有的方正达的42.5713985%的股权，蓝顺明持有的方正达的42.5713985%的股权）认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为中京电子审议重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币 8.83元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元。
根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达85.142797%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行 1,382万股，合计约2,764万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、股份锁定安排
本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起 24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。
若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明按照其持有的方正达的股权比例向方正达以现金方式补足。上述期间损益将根据负责中京电子年度审计的会计师事务所审计后的结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（四）配套募集资金
本次发行股份购买资产拟募集配套资金约 9,532.05万元，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，提高本次并购重组的整合绩效。
1、拟募集配套资金规模上限
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即 9,532.05万元。
2、定价基准日
本公司审议本次重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。除杨林先生外，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
向包括公司实际控制人杨林先生在内的其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.95元/
股。根据公司2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于 7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
7、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
二、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、方正达业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
（一）募集配套资金的必要性
中京电子于2011年5月完成首次公开发行股份并上市，该次发行的募集资金净额为 37,983.32万元，其中募集资金 30,228.37万元，超募资金 7,754.95万元。2011年5月24日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，决定使用超募资金偿还银行贷款 4,000.00万元、永久性补充流动资金 3,754.95万元，超募资金已全部使用完毕。截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 17,038.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集资金已有明确的使用安排，将继续用于公司承诺的募集资金投资项目。
截至2013年12月31日，公司合并报表层面货币资金余额为 21,082.70万元，扣除前述已有明确用途的募集资金余额后的货币资金余额为 4,044.55万元，在不考虑增加银行贷款的情况下，仅能满足本公司日常经营与业务发展的资金需要，难以满足本次交易的现金支付需求。
（二）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益
本次募集配套资金扣除支付收购方正达部分股权的现金对价款以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。
1、项目建设内容
本次募集配套资金拟用于方正达柔性线路板材料建设项目。挠性覆铜板、覆
盖膜为生产 FPC的重要原材料。该项目建成后，生产规模将达到年加工制造挠性覆铜板 150万平方米、覆盖膜 300万平方米，全面满足方正达现有规模 LED照明线路板生产的原材料需求。
该项目位于平江县伍市工业园方正达厂区内，方正达已经于2012年1月取得项目用地的“平国用（2012）第0239号”土地使用权证。
项目已经获得平江县发展与改革局出具的“平发改工交[2014]5号”立项核准批文。
项目环境影响评价报告表已经取得了岳阳市环境保护局出具的“岳环评[2014]10号”批文。
2、项目投资进度安排
本项目建设期 1年，已于 2013年下半年开工建设，计划 2014年下半年竣工。本次募集配套资金到位后，扣除支付收购方正达部分股权的现金对价款以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后的剩余部分，将用于本项目建设或置换前期投入资金。
3、项目效益说明
该项目生产的挠性覆铜板、覆盖膜作为重要原材料将全部用于方正达现有 FPC生产制造，不对外销售。根据方正达管理层测算，该项目建成后，将显著降低方正达 FPC产品的生产成本，以方正达 2014年预测生产成本测算，若全部采用方正达自行生产的挠性覆铜板、覆盖膜，方正达 2014年生产成本将下降约20%。同时，重要原材料自行生产将提高方正达现有FPC生产效率，缩短生产周期，能更好地满足客户其对技术、质量、交货期等方面的要求，有利于和客户建立长期稳定的合作关系，为方正达进一步规模扩张奠定基础。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的上市公司合并财务报表及备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|
|资产总额|80,112.60|121,449.09|
|负债总额|19,279.33|36,264. 97|
|归属于母公司所有者权益|60,833.28|85,184.12|
|每股净资产|2.60|3.26|
|财务指标|2013年度||
||本次重组前|本次重组后|
|营业收入|44,640.50|62,297.33|
|净利润|1,182.56|3,306.28|
|归属于母公司所有者的净利润|1,182.56|3,306.28|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.13|

四、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为 23,364.00万股。假定本次重组新增 2,764万股 A股股票，募集配套资金新增 1,202.0239万股 A股股票，其中杨林先生认购 360.6071万股，本次交易后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组前||本次重组后||本次重组+募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1、深圳市京港投资发展有限公司|7,457.2308|31.92%|7,457.2308|28.54%|7,457.2308|27.29%|
|2、香港中扬|5,540.5128|23.71%|5,540.5128|21.21%|5,540.5128|20.27%|
|3、惠州普惠|163.2207|0.70%|163.2207|0.62%|163.2207|0.60%|
|4、本次重组前社会公众股东|10,203.0357|43.67%|10,203.0357|39.05%|10,203.0357|37.33%|
|5、杨林|0|0.00%|0.0000|0.00%|360.6071|1.32%|
|6、方笑求|0|0.00%|1,382.0000|5.29%|1,382.0000|5.06%|
|7、蓝顺明|0|0.00%|1,382.0000|5.29%|1,382.0000|5.06%|
|8、配套募集资金新增公众股东|0|0.00%|0.0000|0.00%|839.3000|3.07%|

注：发行股份购买资产股份发行价格为8.81元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价7.93元/股计算。
第六章财务会计信息
一、公司最近两年合并财务报表
（一）公司最近两年合并财务报表审计情况
天健会计师对本公司 2012年度及 2013年度的财务报表及附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2013〕2-21号、天健审〔2014〕 2-24号）。
（二）公司财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|21,082.70|31,074.67|
|应收票据|994.48|628.41|
|应收账款|10,799.42|11,291.22|
|预付款项|294.53|616.67|
|应收利息|204.93|451.77|
|其他应收款|301.61|100.56|
|存货|7,403.13|8,393.42|
|其他流动资产|-|57.64|
|流动资产合计:|41,080.80|52,614.37|
|非流动资产：|||
|固定资产|15,031.61|16,183.34|
|在建工程|19,035.18|3,989.05|
|无形资产|4,590.15|4,013.89|
|长期待摊费用|329.04|312.64|
|递延所得税资产|45.82|45.24|
|非流动资产合计:|39,031.80|24,544.15|
|资产总计:|80,112.60|77,158.52|
|流动负债：|||
|短期借款|-|3,000.00|
|应付票据|5,748.76|4,963.55|
|应付账款|8,233.55|8,479.93|
|预收款项|25.48|1.88|
|应交税费|217.09|298.92|
|其他应付款|1,072.01|70.00|
|一年内到期的非流动负债|23.04|191.01|
|流动负债合计:|15,319.93|17,005.30|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期借款|3,959.40|-|
|长期应付款|-|190.92|
|非流动负债合计:|3,959.40|190.92|
|负债合计:|19,279.33|17,196.23|
|所有者权益：|-|-|
|实收资本|23,364.00|15,576.00|
|资本公积|25,818.91|33,606.91|
|盈余公积|1,440.28|1,321.95|
|未分配利润|10,210.45|9,457.73|
|外币报表折算差额|-0.36|-0.30|
|归属于母公司所有者权益合计:|60,833.28|59,962.29|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计:|60,833.28|59,962.29|
|负债和所有者权益总计:|80,112.60|77,158.52|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|44,640.50|42,891.06|
|其中：营业收入|44,640.50|42,891.06|
|二、营业总成本|43,392.82|41,940.85|
|其中：营业成本|38,083.48|37,905.69|
|营业税金及附加|199.96|207.48|
|销售费用|784.24|605.07|
|管理费用|4,544.18|3,748.83|
|财务费用|-379.77|-598.17|
|资产减值损失|160.72|71.96|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,247.69|950.21|
|加：营业外收入|62.91|80.29|
|减：营业外支出|35.44|15.16|
|其中：非流动资产处置损失|35.44|15.16|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,275.15|1,015.34|
|减：所得税费用|92.59|70.41|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,182.56|944.93|
|归属于母公司所有者的净利润|1,182.56|944.93|
|少数股东损益|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|50,334.73|48,875.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|202.22|146.70|
|经营活动现金流入小计|50,536.95|49,022.25|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|34,252.25|35,648.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,228.88|7,226.09|
|支付的各项税费|1,254.49|1,638.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,352.68|2,774.56|
|经营活动现金流出小计|46,088.29|47,288.12|
|经营活动产生的现金流量净额|4,448.65|1,734.13|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7.46|80.21|
|收到其他与投资活动有关的现金|11,056.58|821.43|
|投资活动现金流入小计|11,064.04|901.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,437.90|4,253.97|
|支付其他与投资活动有关的现金|125.00|1,200.00|
|投资活动现金流出小计|16,562.90|5,453.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,498.86|-4,552.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|3,959.40|6,408.00|
|筹资活动现金流入小计|3,959.40|6,408.00|
|偿还债务支付的现金|3,000.00|7,408.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|493.03|736.10|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|387.80|620.79|
|筹资活动现金流出小计|3,880.83|8,764.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|78.57|-2,356.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-13.88|-7.28|
|五、现金及现金等价物净增加额|-985.51|-5,182.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,932.57|10,114.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,947.06|4,932.57|

二、方正达最近两年简要财务报表
（一）方正达最近两年财务报表审计情况
天健会计师对方正达2012年度及2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2014〕2-197号）。
（二）方正达最近两年财务报表及分析
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,925.18|535.96|
|应收票据|6.60|-|
|应收账款|6,010.26|4,885.20|
|预付款项|369.50|90.35|
|其他应收款|103.10|77.37|
|存货|3,139.08|1,495.28|
|其他流动资产|285.79|589.46|
|流动资产合计|11,839.51|7,673.62|
|非流动资产：|||
|固定资产|6,483.51|6,417.40|
|在建工程|595.00|-|
|无形资产|410.20|419.02|
|长期待摊费用|260.73|-|
|递延所得税资产|101.86|78.60|
|非流动资产合计|7,851.31|6,915.02|
|资产总计|19,690.82|14,588.64|
|流动负债：|||
|短期借款|2,000.00|-|
|应付票据|3,261.65|200.00|
|应付账款|4,900.62|6,263.59|
|预收款项|79.22|249.49|
|应付职工薪酬|446.56|134.17|
|应交税费|178.65|255.48|
|应付利息|3.67|-|
|其他应付款|1,866.12|2,655.28|
|流动负债合计|12,736.48|9,758.02|
|非流动负债：|-|-|
|非流动负债合计|-||
|负债合计|12,736.48|9,758.02|
|所有者权益：|||
|实收资本|3,000.00|3,000.00|
|资本公积|-|-|
|盈余公积|420.65|197.01|
|未分配利润|3,533.69|1,633.62|
|归属于母公司所有者权益合计|6,954.34|4,830.62|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|6,954.34|4,830.62|
|负债和所有者权益总计|19,690.82|14,588.64|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|17,656.82|14,525.03|
|其中：营业收入|17,656.82|14,525.03|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|二、营业总成本|15,305.88|13,187.13|
|其中：营业成本|12,494.11|11,071.96|
|营业税金及附加|55.50|130.13|
|销售费用|199.79|155.50|
|管理费用|2,292.48|1,526.32|
|财务费用|175.07|0.86|
|资产减值损失|88.92|302.36|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,350.94|1,337.90|
|加：营业外收入|543.94|303.52|
|减：营业外支出|50.20|24.23|
|其中：非流动资产处置损失|-|10.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,844.68|1,617.19|
|减：所得税费用|720.97|162.98|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,123.71|1,454.21|
|归属于母公司所有者的净利润|2,123.71|1,454.21|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,349.40|14,846.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|470.44|304.37|
|经营活动现金流入小计|19,819.84|15,150.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,378.96|10,722.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,358.27|1,395.40|
|支付的各项税费|1,491.86|1,425.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,808.21|1,774.43|
|经营活动现金流出小计|19,037.30|15,318.16|
|经营活动产生的现金流量净额|782.54|-167.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|351.08|
|投资活动现金流入小计|-|351.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,787.08|2,764.57|
|投资活动现金流出小计|1,787.08|2,764.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,787.08|-2,413.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|2,000.00|
|取得借款收到的现金|3,500.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|100.00|800.00|
|筹资活动现金流入小计|3,600.00|2,800.00|
|偿还债务支付的现金|1,500.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|116.42|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|864.20|-|
|筹资活动现金流出小计|2,480.62|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,119.38|2,800.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|114.84|218.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|335.96|117.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|450.80|335.96|

三、公司最近一年备考合并资产负债表及利润表
天健会计师对公司按照下述基础编制的 2013年度的备考财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2014〕2-195号审计报告，具体说明如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础和假设
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,本公司需对方正达的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设公司 2012年1月1日已完成本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司已拥有湖南方正达100%股权，主营业务未发生变化；
（3） 2012年1月1日至2013年12月31日，湖南方正达对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。
（二）注册会计师审计意见
天健会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，认为：中京电子公司备考财务报表在所有重大方面按照以上备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了中京电子公司 2013年 12月 31日的备考合并财务状况，以及
2013年度的备考合并经营成果。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|23,007.89|
|应收票据|1,001.09|
|应收账款|16,809.67|
|预付款项|664.03|
|应收利息|204.93|
|其他应收款|404.71|
|存货|11,002.02|
|其他流动资产|285.79|
|流动资产合计|53,380.13|
|非流动资产：||
|固定资产|21,632.55|
|在建工程|19,630.18|
|无形资产|5,431.03|
|商誉|20,637.75|
|长期待摊费用|589.77|
|递延所得税资产|147.68|
|非流动资产合计|68,068.96|
|资产总计|121,449.09|
|流动负债：||
|短期借款|2,000.00|
|应付票据|9,010.41|
|应付账款|13,134.17|
|预收款项|104.70|
|应付职工薪酬|446.56|
|应交税费|395.74|
|应付利息|3.67|
|其他应付款|7,187.29|
|一年内到期的非流动负债|23.04|
|流动负债合计|32,305.57|
|非流动负债：||
|长期借款|3,959.40|
|非流动负债合计|3,959.40|
|负债合计|36,264.97|
|所有者权益：||
|实收资本|26,128.00|
|资本公积|43,827.83|
|盈余公积|1,440.28|
|未分配利润|13,788.37|
|外币报表折算差额|-0.36|

|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|85,184.12|
|少数股东权益|-|
|所有者权益合计|85,184.12|
|负债和所有者权益总计|121,449.09|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业总收入|62,297.33|
|其中：营业收入|62,297.33|
|二、营业总成本|58,698.70|
|其中：营业成本|50,577.60|
|营业税金及附加|255.45|
|销售费用|984.04|
|管理费用|6,836.66|
|财务费用|-204.70|
|资产减值损失|249.64|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,598.63|
|加：营业外收入|606.85|
|减：营业外支出|85.64|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,119.84|
|减：所得税费用|813.56|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,306.28|
|归属于母公司所有者的净利润|3,306.28|

四、标的资产盈利预测
天健会计师对方正达管理层编制的 2014年度盈利预测审核报告进行了审核，并出具了天健审〔2014〕2-198号审核报告，方正达具体盈利预测说明如下：（一）盈利预测编制基础
方正达管理层在经天健会计师审计的 2013年度财务报表的基础上，结合方正达2013年度的实际经营业绩，并以方正达对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了方正达2014年度盈利预测表。
方正达编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与方正达实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对方正达生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、方正达组织机构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、方正达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、方正达制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、方正达经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、方正达经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、其他具体假设详见盈利预测审核报告中盈利预测表项目说明部分。
（三）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|||
||已审实际数|1-3月|4-12月|合计|
|||未审实际数|预测数||
|一、营业收入|17,656.82|3,931.52|22,594.32|26,525.84|
|减：营业成本|12,494.11|2,471.78|16,212.74|18,684.52|
|营业税金及附加|55.50|-|187.12|187.12|
|销售费用|199.79|67.06|318.94|386.00|
|管理费用|2,292.48|476.58|2,793.71|3,270.29|
|财务费用|175.07|28.71|316.82|345.53|
|资产减值损失|88.92|-72.26|192.26|120.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,350.95|959.65|2,572.73|3,532.38|
|加：营业外收入|543.94|333.34|-|333.34|
|减：营业外支出|50.20|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,844.69|1,292.99|2,572.73|3,865.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|720.97|306.49|659.94|966.43|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,123.72|986.50|1,912.79|2,899.29|
|归属于母公司所有者的净利润|2,123.72|986.50|1,912.79|2,899.29|

（四）盈利预测分析
根据天健会计师审核的方正达 2014年度盈利预测报告，方正达 2014年度预测的净利润为2,899.29万元，整体盈利预期良好。
五、本公司备考合并盈利预测
天健会计师对本公司管理层编制的本公司 2014年度备考合并盈利预测报告
进行了审核，并出具了天健审〔2014〕2-196号审核报告，公司具体盈利预测说明如下：
（一）公司备考合并盈利预测编制基础
公司在经天健会计师审计的 2013年度财务报表的基础上，结合公司 2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，假定2013年年初即按本公司与方正达的股东方笑求、蓝顺明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》完成交易和取得方正达100%的股权的基础上，编制了本公司 2014年度备考盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）本公司备考合并盈利预测的基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、本公司组织机构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、本公司从2013年年初即持有方正达100%的股权；
11、其他具体假设详见备考盈利预测审核报告中备考盈利预测表项目说明部分。
（三）本公司备考合并盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|||
||备考实际数|1-3月|4-12月|合计|
|||未审实际数|预测数||
|一、营业收入|62,297.32|14,090.66|70,365.73|84,456.39|
|减：营业成本|50,577.59|11,340.69|57,741.14|69,081.83|
|营业税金及附加|255.46|54.20|219.33|273.53|
|销售费用|984.03|274.12|1,155.09|1,429.21|
|管理费用|6,836.66|1,626.07|7,351.41|8,977.48|
|财务费用|-204.70|-126.81|366.31|239.50|
|资产减值损失|249.64|-83.55|412.15|328.60|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,598.64|1,005.94|3,120.30|4,126.25|
|加：营业外收入|606.85|333.75|300.00|633.75|
|减：营业外支出|85.64|32.28|51.54|83.82|
|其中：非流动资产处置损失|35.44|28.46|51.54|80.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,119.84|1,307.41|3,368.76|4,676.18|
|减：所得税费用|813.56|328.56|735.80|1064.36|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,306.28|978.85|2,632.96|3,611.82|
|归属于母公司所有者的净利润|3,306.28|978.85|2,632.96|3,611.82|

（四）本次交易对公司盈利能力的影响
根据本公司管理层编制并经天健会计师审核的 2014年度备考合并盈利预测
审核报告，假设本次交易于 2013年 1月1日前实施完毕，公司 2014年度预计
可实现净利润为3,611.82万元。
本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司，方正达全部 FPC业务将并入上市公司，将有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模，提高公司盈利能力及核心竞争力。
（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
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