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证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-057浙江海翔药业股份有限公司
关于美国 FDA解除公司外沙厂区进口警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）外沙厂区于2016年收到美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）出具的进口警示函，具体内容详见
《关于FDA对公司外沙厂区原料药进口警示的公告》（公告编号：2016-022）。
公司外沙厂区于2018年3月5日-9日接受了FDA的复检，并于近期收到了FDA
签发的警告信关闭函。目前FDA已经将公司外沙厂区从进口警示的目录中删除。
本次FDA解除进口警示表明公司外沙厂区的质量管理体系已符合cGMP的要求，其生产的原料药恢复出口美国市场。
公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定披露媒体，公司所有信息均以公司在前述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一八年七月十八日
证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-024江苏润和软件股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司于2014年3月24日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任朱祖龙先生担任公司董事会秘书，任期自第四届董事会第十二次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。公司董事长周红卫先生不再代行董事会秘书职责。
朱祖龙先生简历如下：
朱祖龙先生，男，1976年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留权,中国注册会计师,曾担任马鞍山市当涂县粮食局下属收储公司财务科长、马鞍山统力回转支承有限公司监事、供应部长，华普天健会计师事务所（北京）有限公司项目经理、项目总监、分所现场负责人等职，2013年 7月起任江苏润和软件股份有限公司财务主管，现任江苏润和软件股份有限公司董事、财务总监。
朱祖龙先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十七条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董事会
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|-|
|深圳可立克科技股份有限公司|
|独立董事 2017 年度述职报告|
|（独立董事：韦少辉）|

各位股东及股东代表：
本人作为深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，担任提名委员会的主任委员，并兼任审计委员会委员，在 2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章和制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2017年度出席董事会和列席股东大会的情况
2017年度，公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会会议。本人积极参加各次董事会，出席股东大会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
2017年度本人出席会议的情况如下：
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||本报告期|||||是否连续两|
|独立董||现场出席|以通讯方式|委托出席次|||
||应参加董||||缺席次数|次未亲自参|
|事姓名||次数|参加次数|数|||
||事会次数|||||加会议|
|韦少辉|8|3|5|0|0|否|

本人对公司2017年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2017年1月11日|关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案的独立意见、关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案的独立意见|同意|
|2|2017年2月22日|关于公司使用闲置自有资金进行风险投资的独立意见|同意|
|3|2017年4月20日|关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见|同意|
|4|2017年5月16日|关于公司拟参与投资设立产业投资基金并签署框架协议的独立意见|同意|
|5|2017年8月18日|关于《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见、对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明的独立意见|同意|

三、任职董事会专门委员会工作情况
本人担任提名委员会的主任委员，并兼任审计委员会的委员。
报告期内，提名委员会根据《董事会提名委员会议事规则》及其他有关规定积极开展工作，主要审议了公司的董事会提名委员会年度工作报告等事项。
报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》指导公司审计部门开展内部审计工作。2017年度主要审议了公司的定期报告、内部审计工作总结及计划、聘任2017年度审计机构等事项。
四、在公司现场办公及检查情况
2017年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况，募集资金的
使用情况，生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其
他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化，尤其
是上下游以及本行业市场及政策的变化，及其对公司的影响。实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。及时了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产车间与公司管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况、募集资金使用及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
本人在 2017年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、健康、稳定地发展。
七、联系方式
本人的电子信箱：shaohuiw@163.com，欢迎广大投资者与本人进行沟通。
独立董事：韦少辉2018年3月15日
证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2016-033关于拟设立北京嘉寓长泰机器人
科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于拟设立北京嘉寓长泰机器人科技有限公司的重要事项概述
根据北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）战略规划，为进一步推动公司转型升级，打造高精尖产业,延伸产业链切入智能制造及服务领域，公司利用在节能门窗幕墙领域积累的资金、技术、市场等各项资源优势，经与嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新新投资”）协商后，拟决议共同出资成立北京嘉寓长泰机器人科技有限公司（简称“嘉寓机器人公司”），注册资本5,000万元，其中公司出资1,000万元、新新投资出资 4,000万元，研发、生产、销售门窗清洁机器人、光伏电站清洁机器人、外墙清洁机器人、门窗智能生产装备等系列产品，提升国内门窗智能装备制造技术，向“无人工厂”迈进，填补国内建筑门窗幕墙清洁机器人市场空白，为公司客户提供增值服务。
嘉寓机器人公司(筹)拟与中国轻工业集团全资子公司长沙长泰机器人有限
公司签订《战略合作协议》，依托长沙长泰机器人有限公司在国内机器人领域的技术，共同致力于将嘉寓机器人公司打造成光伏清洁机器人、幕墙清洁机器人、擦窗机器人及门窗幕墙生产智能装备的知名企业。
新新投资承诺：嘉寓机器人公司产生盈利后，嘉寓股份对此部份股权有优先收购权。
本次拟签订的协议为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
本次拟签订的协议涉及关联交易，需提交公司董事会、股东大会审议通过。
本次拟签订的协议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、风险提示
嘉寓机器人公司的成立、运营及实现经营目标过程中均存在变动的可能性。
具体事项仍需根据实际情况共同协商后确定。
公司将视具体进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-014深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于公司和全资孙公司共同对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司和全资孙公司共同对外投资的议案》。详细内容参见2018年1月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于公司和全资孙公司共同对外投资的公告》。
根据股票认购协议的约定，2018年1月15日，公司全资子公司Hepalink USAInc.向 Curemark LLC支付了投资款 200万美元，同时全资孙公司 Scientific Laboratories LLC将对 Curemark LLC的应收款项转为投资款。截至本公告日，公司已收到CuremarkLLC出具的交割确认函，各方完成了第一次交割。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会二〇一八年一月十七日
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－037惠州中京电子科技股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 7日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议通知》；2015年 7月 13日，公司第二届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于筹组设立惠州中京电子科技有限公司的议案》。
公司拟以公司与线路板生产相关的资产、负债、净资产整体出资，设立公司全资子公司，具体方案如下：
为促进公司战略转型，转变经营机制，提高经营效率，公司拟将线路板资产和业务实施独立核算，独立考核，设立全资子公司。
具体涉及资产（账面价值）总额为 68,054.45万元，负债（账面价值）总额42,222.79万元，净资产（账面价值）为25,831.66万元。
其中：流动资产 31,795.30万元，非流动资产 36,259.15万元；流动负债41,270.14万元，非流动负债952.65万元。
拟定该全资子公司名称：惠州中京电子科技有限公司（以工商管理部门批准的名称为准）；
拟定注册资本：1亿元人民币。
法定代表人：刘德威。
注册地点：惠州市仲恺高新技术开发区陈江街道中京路一号。
公司拟开展业务：印制线路板研发、制造、销售和技术服务（以工商管理部门批准的为准）。
该子公司为本公司内部资产整合而设立，不涉及增量投资，设立过程不产生财务损益，设立后也无有明显增量收益。但是，鉴于该子公司的设立涉及本公司目前主要经营资产与业务，金额较大，将使公司目前的经营格局产生重大变化。
这种变化导致公司业务将由自营模式变为控股经营模式，将促进公司将逐步向控股经营的集团公司转型，属于公司重大战略转型的重要步骤，董事会相信这一举措对公司长远发展将产生积极影响。
董事会将在有关资产评估报告完成后发出临时股东大会会议通知，召开临时股东大会审议有关议案。
授权公司管理层办理子公司设立与登记等相关事项。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司法定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
本议案尚须股东大会审议，请投资者注意投资风险。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会2015年7月13日
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-051浙江金磊高温材料股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及其他股东
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次权益变动事项尚须经浙江金磊高温材料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。
一、本次权益变动情况
2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。（具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江金磊高温材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》）
二、本次权益变动后除控股股东、实际控制人之外其他股东权益变动情况
本次权益变动前，钱小妹是持有公司9%股份的股东，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）未持有公司股份。本次权益变动后，石河子快乐永久股权投资有限公司的控股股东池宇峰将成为公司的实际控制人。
三、本次权益变动后除控股股东、实际控制人之外其他股东持股情况
本次权益变动前，钱小妹持有公司 18,000,000股股份，占公司总股本的比例为9%；石河子快乐永久股权投资有限公司、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）未持有公司股份。
本次权益变动后，钱小妹持有公司 18,000,000股股份，占公司总股本的比例为3.69%；石河子快乐永久股权投资有限公司持有公司 122,224,703股股份，占总股本的25.06%；天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司44,562,431股股份，占总股本的9.14%；天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司61,112,351股股份，占总股本的12.53%；天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司 34,902,944股股份，占总股本的7.16%；
浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司 42,340,749股股份，占总股本的8.68%。（以发行后总股本 487,706,996股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见 2014年 8月30日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《权益变动报告》。
特此公告。
浙江金磊高温材料股份有限公司董事会
青岛东方铁塔股份有限公司
独立董事关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌事项的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：
1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织拟聘任独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；
积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批事宜。
公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。
由于公司本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2018年2月9日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并将提请召开公司2018年第一次临时股东大会审议相应议案。公司将于2018年3月1日召开股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月4日）起不超过6个月，上述事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、在审议《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》时，会议的召集、召开、
审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，我们
同意公司本次重大资产重组继续停牌的事项。
（此页下无正文）
此页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌事项的独立意见》签字页：
独立董事签字：
樊培银 陈书全 苏慧文
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-088
财信国兴地产发展股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 1日发出通知，决定召开第九届董事会第三十一次会议。2017年 8月 11日，公司第九届董事会第三十一次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事8人，参与通讯表决的董事8人。
会议审议通过了以下事项：
1、审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司部分股权的公告》。
2、审议通过了《财信国兴地产发展股份有限公司对外捐赠管理办法》。
表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
此议案需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《财信国兴地产发展股份有限公司对外捐赠管理办法》。
3、审议通过了《关于向石柱土家族自治县教育委员会捐赠的议案》。
表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
此议案需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
独立董事对该事项发表独立意见如下：
（1）本次实施对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司的社会形象。同时本次捐款建设的学校位于公司开发的“财信城”项目的周边，学校的建成将有助于项目销售，符合公司整体利益。
（2）捐赠事项的审议决策程序符合相关规定；
（3）同意将公司全资子公司重庆国兴置业有限公司向石柱土家族自治县教育委员会捐赠1,500万元事项提交2017年第三次临时股东大会审议。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外捐赠的公告》。
4、审议通过了《选举李孟为公司第九届董事会董事的议案》。
表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
此议案需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司提名李孟为公司第九届董事会董事候选人。
公司提名委员会审核李孟任职资格，认为符合上市公司从业人员相关规定，同意提交公司董事会审议该议案。
独立董事对该事项发表独立意见如下：
（1）李孟先生的董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名程序合法有效；
（2）董事会在对董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序；
（3）同意李孟先生为公司第九届董事会董事候选人，其任职资格尚
需提交深圳证券交易所审查；
（4）同意将李孟先生的董事候选人议案提交公司股东大会审议。
李孟先生简历
李孟，男，38岁，汉族。硕士研究生学历。曾任建设工业（集团）有限责任公司经营管理部副室主任，重庆硕润石化有限责任公司经营管理部经理，重庆财信企业集团有限公司经营管理部副经理、发展运营中心总经理、财信国兴地产发展股份有限公司监事。现任重庆财信企业集团有限公司产业协同中心总经理、运营协同中心高级副总经理。
李孟先生现任重庆财信企业集团有限公司运营协同中心总经理、运营协同中心高级副总经理，与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1第二项所称的关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李孟先生未持有财信发展公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、审议通过了《召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知》表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会2017年8月12日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-125
格林美股份有限公司
关于公司签署山西电子废弃物处理项目
股权转让协议暨项目进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为了进一步拓展公司电子废弃物处理业务在西北部的布局，提高公司电子废弃物处理业务的市场占有率，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）和樊飞（以下简称“乙方”）与山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（以下简称“目标公司”）原股东陈武杰（以下简称“丙方”）、赵启斌（以下简称“丁方”）、张华达（以下简称“戊方”）、蔡加亭（以下简称“己方”）经友好协商，一致同意丙、丁、戊方将其合计持有的目标公司80%股权转让给甲、乙方，并签署了股权转让框架协议，具体内容详见公司2015年10月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司签署山西电子废弃物处理项目股权转让框架协议书的公告》。根据框架协议的约定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计，根据审计结果，经各方友好协商，于2015年11月6日签署了《股权转让协议》（以下称“本协议”）。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。
本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
注册（实收）资本：500万元
法定代表人：陈武杰
住所地：长治市长北桥东北路5号
经营范围：废弃电器电子产品处理（国家限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本业务情况：目标公司主要从事电子废弃物回收拆解业务，拥有《废弃电器电子产品处理资格证书》，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业,享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，资质许可处理总量为年处理95万台报废电子电器。
2、股权结构情况
目标公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈武杰|160|32%|
|2|赵启斌|120|24%|
|3|张华达|120|24%|
|4|蔡加亭|50|10%|
|5|山西太行海鸥锯业有限公司|50|10%|
|合计||500|100%|

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|1|格林美股份有限公司|340|340|68%|
|2|樊飞|60|60|12%|
|3|蔡加亭|50|50|10%|
|4|山西太行海鸥锯业有限公司|50|50|10%|
|合计||500|500|100%|

3、主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字
[2015]48110157号），目标公司一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12 月31日|2015年9月30日|
|总资产|40,458,829.95|42,573,665.56|
|负债|31,376,092.87|33,124,360.68|
|净资产|9,082,737.08|9,449,304.88|
|营业收入|23,585,207.37|13,761,603.65|
|净利润|-23,425.88|366,567.80|

三、协议主要内容
1、基于本协议各方之前的约定，目标公司股权总值为26,449,304.88元（经审计的目标公司帐面净资产9,449,304.88元＋1700万元溢价），本协议各方同意目标公司股权总值实际按2,645万元计。鉴此，丙丁戊方转让股权的价款按各方所转让的股权比例×2,645万元。
2、丙丁戊方同意将其分别持有的目标公司32%股权、24%股权、24%股权（合计80%股权，以下简称“标的股权”）及与标的股权相应的股东权利义务一并转让给甲乙方，其中，丙方分别转让给甲方20%、乙方12%，丁戊方将其全部股权均转让给甲方。基于上列第1款的约定，丙方合计转让给甲乙方32%股权的股权转让价款为846.4万元，其中，甲方应付529万元，乙方应付317.4万元；丁戊方分别转让给甲方24%股权的股权转让价款均为634.8万元，均由甲方支付。
3、股权转让价款支付方式：
（1）股权转让协议生效后五日内，受让方即支付给转让方合计股权转让价款的20%，作为履约保证金；
（2）本次股权转让的工商变更登记手续办理完成后五日内，受让方支付给转让方合计股权转让价款的70%，前述履约保证金转为已付转让价款；
（3）剩余10%股权转让价款在股权转让协议生效满壹年后即付清。
上述股权转让价款由甲乙方分别按其受让比例支付给对应的转让人。
4、本次股权转让所产生的税费由转让方、受让方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。
四、本次股权转让的定价依据及资金来源
本次股权转让的定价主要根据目标公司经审计的截至2015年9月30日的账面净资产，同时基于目标公司拥有的资质以及业务前景，经双方协商确定。本次股权转让的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
五、对公司的影响
公司目前已拥有湖北荆门、湖北武汉、江西丰城、河南兰考、江苏扬州 5大废弃电器电子拆解处理基地，覆盖中南、中原与华东地区。本次并购的目标公司位于西北部核心位置，覆盖甘肃、陕西、宁夏与内蒙等西部省，也覆盖河南、河北等省，地理位置优越，陆空交通发达，是我国废弃电器电子产品处理基金补贴企业，目前拥有电视机、洗衣机、冰箱、空调及电脑处置资质能力约 95万台/年，开展废弃家电拆解处理有区位优势同时长治市经济发展在全省列第二位，仅次于省会太原市；长治也是我国的可持续发展实验区和国家规划发展的重点物流节点城市。因此，目标公司电子电器废弃物拆解市场具有广阔的市场空间和发展潜力。
本次股权转让完成后，公司电子电器废弃物拆解业务将扩展延伸覆盖西北部地区，拥有的入选国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业增至六家，扩大了业务覆盖范围，形成电子废弃物处理业务链接东西、贯穿南北的产业布局，实现全国范围内的产业大布局。未来，通过目标公司环评扩容，增加目标公司厂房面积、扩大产能规模，提高了公司废旧电子电器的整体处理能力，成为中国西北部地区电子废弃物处理的核心企业；并通过深入的技术交流、项目合作等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
六、其他
本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二Ο一五年十一月六日
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2017014深圳拓邦股份有限公司董事会
关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]205号）核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行了35,864,345股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币16.6元，募集资金总额为人民币597,499,987.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币586,526,387.50元。前述募集资金已于2016年3月29日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
本次募集资金扣除发行费用后将投资于“收购深圳研控自动化科技有限公司”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”、“补充公司流动资金”三个募投项目。
二、本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资理财产品的目的
为提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金和自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金适时购买流动性良好的保本型银行理财产品。
2、投资额度
使用不超过 2.0亿元的闲置募集资金和不超过 3.0亿元自有资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。
3、投资期限
自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
4、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及风险投资品种。
使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
5、信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（2）、公司内部审计部门负责对所购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
（3）、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。
四、对公司的影响
公司本次以闲置募集资金和自有资金进行保本型银行理财产品的投资不影响其募集资金投资项目和公司正常经营的情况，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。
五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
1、公司独立董事谢家伟、姚小聪、郝世明认为：
独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、公司《募集资金管理制度》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司使用不超过2.0亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
2、公司监事会认为：
监事会认为，公司使用不超过2.0亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
3、长城证券作为保荐机构认为：
经核查，长城证券认为：
1、拓邦股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
2、拓邦股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不影响募集资金投资计划的正常运行、不存在损害股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十八次次会议决议；
4、长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2017年3月21日
证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2019-066江西赣锋锂业股份有限公司
2019年第二季度可转换公司债券转股情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2019年第二季度可转换公司债券转股及公司股份变动的情况公告如下：
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2049号”文核准，公司于 2017年 12月 21日公开发行了 928万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额 92,800万元。
经深圳证券交易所“深证上[2018]27号”文同意，公司 92,800万元可转债已于 2018年 1月 19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“赣锋转债”，债券代码“128028”。
根据相关法规和《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自 2018年 6月 27日起可转换为公司股份。赣锋转债的初始转股价格为 71.89元/股。
因公司于 2018年 5月 18日完成 2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记，新增股本 212.308万股。根据相关规定，赣锋转债的转股价格于 2018年 5月 18日起由 71.89元/股调整为 71.82元/股；
因公司于 2018年 5月 29日实施 2017年年度利润分配方案，以
实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本 743,262,441股为基数，向全体股东每 10股派 4.0元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。根据相关规定，赣锋转债的转股价格于 2018年 5月 29日起由 71.82元/股调整为 47.61元/股。
因公司发行的境外上市外资股（H股）于 2018年 10月 11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据相关规定，赣锋转债的转股价格于 2018年 10月 12日起由 47.61元/股调整为 42.58元/股。
二、赣锋转债转股及公司股份变动情况
2019年第二季度，赣锋转债因转股减少 74,600元（746张），转股数量为 1737股；截止 2019年 6月 28日，剩余可转债余额 927,785,400元（9,277,854张）。
公司 2019年第二季度股份变动情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||||||本次变动后|||
||股份性质||（2019年3月29日）||||增减（+，-）||||||（2019年6月28日）|||
||||数量||比例(%)||发行新股||其他||小计||数量||比例(%)|
|一、境内上市内资股（A股）||1,114,896,719||84.78||-||1737||1737||1,114,898,456||84.78||
|1、有限售条件股份||314,323,696||23.90||-||11,925||11,925||314,335,621||23.90||
|高管锁定股||291,839,326||22.19||-||11,925||11,925||291,851,251||22.19||
|股权激励限售股||22,484,370||1.71||-||-||-||22,484,370||1.71||
|2、无限售条件股份||800,573,023||60.88||-||-10,188||-10,188||800,562,835||60.88||
|二、境外上市外资股（H股）||200,185,800||15.22||-||-||-||200,185,800||15.22||
|三、股份总数||1,315,082,519||100.00||-||1737||1737||1,315,084,256||100.00||

三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司董事会办公室电话 0790-6415606进行咨询。
四、备查文件
1、截至 2019年 6月 28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“赣锋锂业”股票持有人名册；
2、截至 2019年 6月 28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“赣锋转债”债券持有人名册。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2019-021
鞍钢股份有限公司
关于 2018年度股东大会相关事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2019年 5月 28日召开的公司 2018年度股东大会上以普通决议案形式审议《2018年度利润分配方案》（以下简称“利润分配方案”），并以特别决议案形式审议《关于公司实施 2018年度利润分配方案中公积金转增股本方案而增加公司股份的议案》（以下简称“增加股份议案”）。其中利润分配方案中包括现金分红方案和资本公积金转增股本方案。
为了便于广大投资者理解，以便在股东大会上作出妥当的投票，现对利润分配方案和增加股份议案的关系解释如下：
1、利润分配方案是增加股份议案的前提，即：如果利润分配方案未通过，增加股份议案即便通过亦不能实施。
2、增加股份议案是利润分配方案中资本公积金转增股本方案实施的必要条件，即：如果利润分配方案通过，但增加股份议案未通过，则公司不能实施资本公积金转增股本，而仅能实施现金分红方案。
特此公告。
鞍钢股份有限公司董事会 2019年 4月 26日
美好置业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好集团”）现就提名赵西萍女士、孙大敏先生、张龙平先生为美好集团第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任美好集团第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
二、被提名人符合美好集团章程规定的任职条件。
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美好集团及其附属企业任职。
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有美好集团已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有美好集团已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
七、被提名人及其直系亲属不在美好集团控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、被提名人不是为美好集团或其附属企业、美好集团控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、被提名人不在与美好集团及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括美好集团在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在美好集团未连续担任独立董事超过六年。
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会
会议的情形；
最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议57次，未出席 0次。
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：美好置业集团股份有限公司 2014年4月15日
昇兴集团股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的
事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解，经讨论后对公司第三届董事会第三十一次会议的相关事项出具以下事前认可意见：
一、关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的的事前认可意见
我们认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
1.本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，债权交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的数额确定，上述定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议，内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
二、关于公司拟与关联方签订《委托管理协议》暨关联交易的事前认可意见
本次交易事项符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，有利于避免和减少同业竞争，符合公司全体股东的利益。我们一致同意将本议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议，关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。
二、关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的事前认可意见
本次控股股东拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的目的在于帮助公司锁定收购标的，有利于长期发展战略的实施，有利于上市公司权益的维护，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。而委托管理的后续安排，也降低了公司的经营风险，有利于发挥规模效应和协同效应。
根据《监管指引4号》的相关规定公司控股股东、实际控制人也就本次收购向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
基于上述，我们认为：公司控股股东、实际控制人的收购行为及所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提请公司第三届董事会第三十一次会议审议，关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。
（以下无正文）
（本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》之签字页，无正文）
独立董事签名：
刘微芳 陈工 刘双明
证券代码：300459 证券简称：浙江金科 公告编号：2015-083
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|-|
|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|关于全资子公司使用自有资金对参股公司增资的公告|

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|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、本次增资的概述
1、浙江润科新材料科技有限公司（以下简称“浙江润科”）为浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”、“公司”）全资子公司浙江金科日化原料有限公司（以下简称“金科日化”）的参股子公司，注册资本5000万元，金科日化持有其40%股权，嘉兴润博化工科技有限公司（以下简称“嘉兴润博”）持有其60%股权。
因浙江润科与业务发展需要，拟同比例增加浙江润科注册资本至 8000万元，其中金科日化拟使用自有资金 1200万元对浙江润科增资，嘉兴润博认缴 1800
万元增资额。
为满足浙江润科项目建设的需要，支持其业务发展，公司同意全资子公司金科日化与嘉兴润博签署《增资协议》,由金科日化与嘉兴润博按照原持股比例以现金方式共同对浙江润科增资人民币3000万元，其中金科日化以自有资金增资人民币1200万元；嘉兴润博使用现金增资人民币1800万元。增资完成后，浙江润科注册资本增至人民币8000万元，金科日化与嘉兴润博占浙江润科的持股比例不变。
其中金科日化增资款于增资协议签署之日起10日内实缴到位；嘉兴润博增资款于2015年12月21日之前实缴到位。如嘉兴润博未能2015年12月31日之前将上述1800万元增资款实缴到位，则无需任何公司催告缴纳程序/股东会决策程序或签署任何其他文件，该等增资权利即视为嘉兴润博自动永久放弃，且视为嘉兴润博以1元的总价格将其持有的1800万元出资额(未实缴到位)转让给金科
日化。
3、由于公司董事章伟新兼任浙江润科董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易；
4、2015年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于同意全资子公司使用自有资金对参股公司增资的议案》，关联董事章伟新先生回避本次表决，非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
6、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资各方基本情况
1、投资方一：浙江金科日化原料有限公司（公司全资子公司）
注册地址：浙江省杭州湾上虞工业园区
法定代表人：章伟新
注册资本：7200万元人民币；
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）；
经营范围：许可经营项目：四乙酰乙二胺（TAED）研发、清洁生产、销售。
一般经营项目：进出口贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。
2、投资方二：嘉兴润博化工科技有限公司
注册地址：嘉兴市南湖区亚太路778号（嘉兴科技城）9号楼一层北
法定代表人姓名：倪平
注册（实收）资本：500万元人民币
公司类型：私营有限责任公司
经营范围：一般经营项目：环保技术及设备、高分子材料及化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）的研发、技术转让、技术服务和销售；从事进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。
其股东为自然人倪平及浙江兴科科技发展投资有限公司。
三、浙江润科基本情况
名称：浙江润科新材料科技有限公司
注册号：330682000162202
法定代表人：倪平
注册资本：5000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：化工新材料研发，化工原料、化工产品（除危险化学品和易制毒品外）销售，进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。
目前，浙江润科正处于硝基丙烷微反应项目建设期。
四、增资的目的及对公司的影响
浙江润科主要从事硝基丙烷等化工产品的生产经营，目前正实施项目前期建设。项目采用的硝基丙烷微反应技术为国内首次采用的新技术新工艺，自主创新技术投资较大、周期较长，但产业化后将极大地提高项目产品的安全生产性能，明显节约生产成本，具有良好的经济效益与社会效益。为满足浙江润科项目建设实施的需要，支持其业务发展，公司同意全资子公司金科日化与嘉兴润博共同对浙江润科进行增资。
本项目的实施，有利于实现与公司主营业务的协同，提升公司行业地位，丰富公司产品线，为公司提供新的利润增长点，提升公司的综合竞争优势。
五、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 173.75万元，主要为该关联人向金科日化购买闲置设备及租赁厂房费用。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可并一致认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、公司全资子公司浙江金科日化原料有限公司本次使用自有资金对参股公司浙江润科新材料科技有限公司增资是为了支持其业务发展和项目的建设，且由各股东以货币按股权比例共同进行出资，将有助于长期稳定的发展。本项目的实施，有利于实现与公司主营业务的协同，提升公司行业地位，丰富公司产品线，为公司提供新的利润增长点，提升公司的综合竞争优势。
综上所述，我们认为：在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法；不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况；上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，因此同意上述关联交易。
特此公告。
浙江金科过氧化物股份有限公司董事会2015年11月12日