安信证券股份有限公司
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份
上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）接受北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任恒实科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对恒实科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行及公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）核准，并经深圳证券交易所同意，北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”）向陈志生等 38名自然人、沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“鸿讯飞龙”）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“鸿信飞龙”）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“网讯飞龙”）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“网信飞龙”）、天泽吉富资产管理有限公司（以下简称“天泽吉富”）、善长资产管理有限公司（以下简称“善长资产”）、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京泓石”）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金国联”）等8家机构、王卿泳合计发行 47,898,778股股份购买辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁邮电”）99.854%股权，上述股份于2018年5月10日在深圳证券交易所上市。本次发行前公司总股本为121,856,000股，本次发行后公司总股本为169,754,778股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）核准，公司非公开发行人民币普通股 4,518,086股，每股发行价格为人民币 24.05元，募集资金总额为人民币 108,659,968.30元，扣除各项发行费用人民币 32,240,272.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币76,419,695.67元，本次发行股份上市日为2019年 4月24日。本次非公开发行股票前公司总股本为 169,754,778股，发行后公司总股本为174,272,864股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 174,272,864股，其中，有限售条件股份为110,974,884股，占公司总股本的63.68%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东所作承诺情况
1、股份锁定期承诺
陈志生等38名自然人承诺：（1）自股份发行完成日起12个月内（含第12个月）不以任何形式转让本人于本次交易中认购的公司股份；（2）在公司依法公布2016年年度审计报告和辽宁邮电2016年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成 2016年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2016年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可转让不超过于本次交易中所认购公司股份总额的25%（假设本人于前述时间已取得所认购的公司股份，且同时本人遵守本款第（1）项所作之承诺）；
（3）在公司依法公布 2017年年度审计报告和辽宁邮电 2017年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成 2017年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2017年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可累计转让不超过于本次交易中所认购公司股份总额的50%（同时本人应遵守本款第1项所作之承诺）；（4）在公司依法公布 2018年年度审计报告和辽宁邮电 2018年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成 2018年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2018年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可全部转让于本次交易中所认购的公司全部股份。
鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓
石、中金国联等 8家机构及王卿泳承诺：自股份发行完成日起 12个月内（含第12个月）不以任何形式转让本人/本企业于本次交易中认购的公司股份。
2、关于本次交易的业绩承诺
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》规定，在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方可以选择以本次交易取得的恒实科技股份对价、自有资金或自筹资金向恒实科技进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA80207号、XYZH/2018BJA80082号和XYZH/2019BJA80144号审计报告，辽宁邮电2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 36,344.63万元，完成盈利预测总额的100.40%，已达业绩承诺的累计净利润数，本次交易相关的业绩承诺已经实现。公司独立财务顾问安信证券股份有限公司出具了《关于辽宁邮电规划设计院有限公司业绩承诺完成情况的专项核查意见》。截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述限售承诺，未发生违反上述限售承诺的情况，相关业绩承诺已经实现。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年5月21日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为47,898,778股，占公司总股本27.48%；实际可上市流通的数量为44,040,929股，占公司股本总额的25.27%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为47名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。见下表：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|陈志生|4,644,599|4,644,599|4,644,599||
|2|天泽吉富|4,388,268|4,388,268|4,388,268||
|3|善长资产|4,335,836|4,335,836|1,725,836|备注1|
|4|鸿信飞龙|3,796,773|3,796,773|3,796,773||
|5|北京泓石|2,230,955|2,230,955|2,230,955||
|6|网讯飞龙|3,541,739|3,541,739|3,541,739||
|7|鸿讯飞龙|3,541,599|3,541,599|3,541,599||
|8|网信飞龙|3,524,136|3,524,136|3,524,136||
|9|中金国联|1,937,184|1,937,184|1,937,184||
|10|王卿泳|1,464,596|1,464,596|1,464,596||
|11|姜日敏|1,189,120|1,189,120|297,280|董 事、副总经理|
|12|于勇|1,186,695|1,186,695|1,186,695||
|13|陈立人|791,130|791,130|791,130||
|14|陈曦|791,130|791,130|791,130||
|15|祖健|593,321|593,321|593,321||
|16|卞晓光|593,321|593,321|593,321||
|17|张旭阳|593,321|593,321|593,321||
|18|包恩杰|593,321|593,321|593,321||
|19|丁向鸿|474,678|474,678|474,678||
|20|周巍|474,678|474,678|118,669|董事|
|21|罗宝康|474,678|474,678|474,678||
|22|刘慧|474,678|474,678|474,678||
|23|唐文志|474,678|474,678|474,678||
|24|苏金友|395,565|395,565|395,565||
|25|辛广军|395,565|395,565|395,565||
|26|葛志全|355,982|355,982|355,982||
|27|高亮|336,217|336,217|336,217||
|28|杜占东|296,686|296,686|296,686||
|29|张立武|296,686|296,686|296,686||
|30|王建国|296,686|296,686|296,686||
|31|付强|296,686|296,686|296,686||
|32|边庆跃|296,686|296,686|296,686||
|33|王奎勇|296,686|296,686|296,686||
|34|孙智鹏|296,686|296,686|296,686||
|35|葛振林|296,686|296,686|296,686||
|36|王耀明|296,686|296,686|296,686||
|37|贾红雷|296,686|296,686|296,686||
|38|刘霞|237,339|237,339|237,339||
|39|付天飞|237,339|237,339|237,339||
|40|程国辉|217,573|217,573|217,573||
|41|毕健有|197,756|197,756|197,756||

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|-|-|-|-|-|
|42|王吉|197,756|197,756|197,756|
|43|张升伟|65,901|65,901|65,901|
|44|辛亚锋|65,901|65,901|65,901|
|45|陈兴宏|39,530|39,530|39,530|
|46|齐智刚|39,530|39,530|39,530|
|47|刘英男|39,530|39,530|39,530|
|合计|-|47,898,778|47,898,778|44,040,929|

备注1：善长资产本次解除限售的4,335,836股中有2,610,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴昊杰 李玉坤
安信证券股份有限公司年 月 日