北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见
京天股字（2018）第356号致：国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2018年 6月19日在安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国元证券股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》、《国元证券股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》、《国元证券股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》、《国元证券股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》的公告（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表 1
决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于2018年3月26日召开第十六次会议做出决议召集本次股东大会，并于2018年5月30日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2018年 6月 19日下午 14:30在安徽省合肥市梅山路 18号国元证券七楼会议室召开，由董事长蔡咏主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2018年 6月19日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年6月18日（星期一）下午15:00至2018年6月19日（星期二）下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 38人，共计持有公司有表决权股份 1,936,768,872股，占公司股份总数的57.5486%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份 1,856,259,284股，占公司股份总数的55.1564%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 28人，共计持有公司有表决权股份 80,509,588股，占公司股份总数的2.3922%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）35人，代表公司有表决权股份数 557,608,676股，占公司股份总数的16.5686%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《公司2017年度财务决算报告》
表决情况：同意1,936,412,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对343,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0178%；弃权12,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,624股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对343,902股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0617%；弃权12,150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0022%。
表决结果：通过
（二）《公司2017年度利润分配预案》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对352,102股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权4,250股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对352,102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0631%；弃权4,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0008%。
表决结果：通过
（三）《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对337,302股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0174%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对337,302股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0605%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
（四）《公司2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对337,302股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0174%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对337,302股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0605%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
（五）《公司2017年年度报告及其摘要》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对352,102股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权4,250股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对352,102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0631%；弃权4,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0008%。
表决结果：通过
（六）《关于聘请2018年度审计机构的议案》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
（七）《公司2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对348,452股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.018%；
弃权7,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对348,452股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0625%；弃权7,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%。
表决结果：通过
（八）《公司2017年度监事薪酬及考核情况专项说明》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对348,452股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.018%；
弃权7,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对348,452股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0625%；弃权7,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%。
表决结果：通过
（九）《公司2017年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对348,452股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.018%；
弃权7,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所 7
持有表决权股份总数的99.9361%；反对348,452股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0625%；弃权7,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%。
表决结果：通过
（十）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
11.1本次发行证券的种类
表决情况：同意1,936,408,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9814%；反对339,102股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 8
0.0175%；弃权21,550股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,248,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9353%；反对339,102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0608%；弃权21,550股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0039%。
表决结果：通过
11.2发行规模
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.3票面金额和发行价格
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有 9
表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.4债券期限
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.5债券利率
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.6付息的期限和方式
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.7转股期限
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.8转股价格的确定及调整
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 11
0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.9转股价格向下修正条款
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.10转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有 12
表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.11转股年度有关股利的归属
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.12赎回条款
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.13回售条款
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对334,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0173%；弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对334,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
11.14发行方式及发行对象
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对334,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0173%；弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对334,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
11.15向原股东配售的安排
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 14
0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.16可转债持有人及可转债持有人会议相关事项
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对342,602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对342,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0614%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.17本次募集资金用途
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对337,302股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0174%；弃权19,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对337,302股，占出席会议中小投资者所持有 15
表决权股份总数的0.0605%；弃权19,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0034%。
表决结果：通过
11.18担保事项
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对334,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0173%；弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对334,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
11.19募集资金存管
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
11.20决议有效期
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对334,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0173%；弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对334,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
11.21股东大会对董事会及其授权人士的授权
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对334,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0173%；弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对334,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
（十二）《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,936,408,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9814%；反对333,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0172%；弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,248,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9353%；反对333,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0598%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
（十三）《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
（十四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
（十五）《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对334,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0173%；弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对334,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
（十六）《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,936,407,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对334,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0173%；弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,247,024股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9351%；反对334,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
（十七）《关于<国元证券股份有限公司2018-2020年股东回报规划>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对344,202股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0178%；弃权12,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对344,202股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0617%；弃权12,150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0022%。
表决结果：通过
（十八）《关于公司发行境内债务融资工具的议案》
18.1债务融资工具品种
表决情况：同意1,936,413,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9817%；反对325,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0168%；弃权29,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0015%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,253,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9363%；反对325,902股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0584%；弃权29,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0053%。
表决结果：通过
18.2发行主体、发行方式及发行规模
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.3债务融资工具的期限
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.4债务融资工具的利率
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.5担保及其他安排
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所 22
持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.6募集资金用途
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.7发行价格
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.8发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.9债务融资工具上市或转让
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.10债务融资工具的偿债保障措施
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.11融资债权资产支持证券所涉基础资产买卖
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.12决议有效期
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
18.13本次发行债务融资工具的授权事项
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对329,402股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.017%；
弃权26,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对329,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权26,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：通过
（十九）《关于公司发行境内债务融资工具可能涉及关联交易的议案》
表决情况：同意1,936,412,520股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对314,902股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0163%；弃权41,450股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,252,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9361%；反对314,902股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0565%；弃权41,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0074%。
表决结果：通过
（二十）《关于与国元农业保险股份有限公司签订〈资金运用业务关联交易统一交易协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司回避表决。
表决情况：同意760,218,797股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9533%；反对313,602股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0412%；弃权41,450股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0055%。
其中，中小投资者投票情况为：同意557,253,624股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9363%；反对313,602股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0562%；弃权41,450股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0074%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2017年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
谢发友
______________
李化
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2018年 6月19日