鞍山重型矿山机器股份有限公司 信息披露管理制度鞍山重型矿山机器股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为了进一步完善鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章独立董事构成
第四条公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章独立董事的任职条件
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所规定的独立性；
鞍山重型矿山机器股份有限公司 信息披露管理制度（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第四章独立董事的独立性
第六条担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第五章独立董事的提名、选举和更换
第七条独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 信息披露管理制度会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十条深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条除出现上条所述情况及《公司法》中规定及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为股东大会的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十五条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六章独立董事的职责
第十七条独立董事原则上最多在 5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 信息披露管理制度第十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、指公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；
鞍山重型矿山机器股份有限公司 信息披露管理制度7、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名等委员会，其中审计、提名等委员会独立董事应占多数并担任主任委员，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二十三条公司的独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十四条独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
第二十五条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第七章独立董事的工作条件
第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 信息披露管理制度第二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则
第三十二条本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十三条本独立董事制度由董事会修改和解释，自股东大会审议通过之日起施行。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
二〇一四年四月二十一日