广发证券股份有限公司
关于
深圳市麦达数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
广发证券接受委托担任麦达数字 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2014年年度报告，出具本报告书。
本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件、材料由上市公司及重组相关各方提供，上市公司及重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情
况，均为四舍五入所致。
广发证券担任麦达数字发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对麦达数字进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对麦达数字发行股份购买资产进行了督导，现对相关事项发表如下意见：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，上市公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金额合计 63,500万元。同时，上市公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
二、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户及现金对价支付情况
上市公司依法就重大资产重组过户事宜履行工商变更登记手续。2015年 11月，顺为广告、利宣广告、奇思广告100%股权陆续过户至上市公司名下，麦达数字与交易对方签署了《发行股份购买资产交割确认书交割确认书》，本次交易资产交割完成。
2015年12月，上市公司已根据协议约定向伏虎等6位交易对方支付现金对价2.541亿元。
（二）发行股份购买资产及新增股份登记情况
上市公司已于2015年12月2日收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受
理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为 49,339,376股（其中限售流动股数量为49,339,376股），发行后麦达数字总股本为 510,609,376股。
张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起12-36个月内不得转让，具体锁定期参见本报告书“三、相关承诺的履行情况”之“（二）关于认购股份锁定期的承诺”。
（三）期间损益的认定及其实施结果
根据麦达数字与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
标的资产过户后，麦达数字与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各方同意本次交易的过渡期为2014年12月31日至2015年11月23日。标的资产过渡期间的净利润由上市公司享有。
（四）配套募集资金、新增股份登记及募集资金托管情况
根据本次交易的《重组报告书》，中国证监会关于本次交易的核准文件，以及公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司完成了本次非公开发行股票配套募集资金的发行事宜。
本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量为66,976,741股，锁定期均为3年。具体情况如下：
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|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|海和投资|30,000.00|
|季子投资|5,000.00|
|益瑞投资|2,409.00|
|乔昕|19,675.00|
|薛桂香|344.00|
|陈世蓉|172.00|

合计 57,600.00 6,697.6741
公司已就本次募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2016年1月20日。
（五）验资情况
2015年11月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2015]001180号），经其审验认为：截至2015年11月27日止，麦达数字已经持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
新增注册资本人民币49,339,376.00元，股本人民币49,339,376.00元，资本公积-股本溢价 331,560,624.00元。截至 2015年 11月 27日止，变更后的注册资本为人民币510,609,376.00元，股本为人民币510,609,376.00元，增加资本公积-股本溢价331,560,624.00元。
2016年1月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000011号），经其审验认为：麦达数字于2016年1月5日向特定投资者定价发行人民币 66,976,741股新股，本次非公开发行共计募集人民币 576,000,000.00元。经此发行，注册资本变更为人民币 577,586,117.00元。截至2016年1月5日止，麦达数字公司共计募集货币资金人民币576,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 20,196,316.12元，麦达数字公司实际募集资金净额为人民币555,803,683.88元，其中计入“股本”人民币66,976,741.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产的交付及过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的公司100%股权，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市；上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
三、相关承诺的履行情况
本次重组中交易对方、配套募集资金认购方、上市公司实际控制人作出的相关
承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供或披露信息的相关承诺
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易对方、交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存募集配套 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资金认购
三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人上市公司 不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂控股股东/停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人向深实际控制 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申人、董事、请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送监事、高级本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所管理人员 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
（1）顺为广告股东
交易对方
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告 2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至重组报告书签署日，伏虎共持有奇思广告65%的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起
36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
（3）利宣广告股东
袁琪本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
配套募集
本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内资金认购
不得转让。
方
（三）保持上市公司独立性的承诺
一、关于人员独立性
1、保证实益达的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证实益达的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
获得股份
2、保证本人控制的其他企业完全独立于实益达的劳动、人事及薪酬管理体系。
对价的交
二、关于资产独立、完整性
易对方
1、保证实益达的资产独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有实益达的资金、资产；不以实益达的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业不与实益达及下属子公司共用一个银行账户。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违法干预实益达的资金使用调度。
3、不干涉实益达依法独立纳税。
四、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与实益达之间不产生机构混同的情形，不影响实益达的机构独立性。
五、关于业务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业独立于实益达的业务。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉实益达的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预实益达的决策和经营。
3、保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与实益达相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与实益达的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
上市公司
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
控股股东、
实际控制 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
人 3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和实益达公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（四）避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间上市公司 接竞争关系的经济实体；
控股股东、
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上实际控制
市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他人
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
1、本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或获得股份
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或对价的交
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事易对方
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
3、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
自承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日起 60个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以姚俊
及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP在内的程序化交易业务）。如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
获得股份
对价的交 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合易对方 作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
实益达控
股股东、实2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市际控制人 公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）注入资产权属的承诺
一、本人已经依法向本次交易标的缴纳注册资本，享有作为本次交易标的股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的本次交易标的股权。
二、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股权不存在质押或者其他第三方权益。
三、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本全体交易
次交易标的的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
对方
四、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有本次交易标的股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所持本次交易标的股份的限制性条款。
（七）关于不占用资金、资产的承诺
截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用实益达、奇思广告的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或奇思广告造成损失，自实益达或奇思广告书面通知奇思广告 之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或奇思广告造成的所有直接或股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
顺为广告 本人（含本人关联方，下同）承诺于2015年7月15日前偿还本人对标的公司
股东、利宣（指本人作为股东的标的公司，下同）的全部非经营性占款；本人承诺未来不广告股东 会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、标的公司（含子公司，下同）的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或标的公司造成损失，自实益达或标的公司书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或标的公司造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或标的公司资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
（八）关于募集配套资金来源的承诺
本人/本企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参配套募集
与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本企业非公开资金认购
发行的股票。本次用于认购实益达向本人/本企业非公开发行股票的现金部分方（除季子
全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接投资外）
或间接来自于实益达及其下属公司。
本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司季子投资
作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时海和投资
缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足的合伙人
够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（和思投
本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资、广州海
资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争印又一城
议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存商务有限
在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的公司）
分级收益等结构化安排。
诚通投资
合伙人（裴
向宇、田传 在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通钊、陈德 过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金福、北京金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
科高创投 （2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自资管理咨 有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，询有限公 不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在任司、北京金何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散科同利创 合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
业投资有
限公司）
益瑞投资 在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及合伙人（朱时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有
蕾、陶虎 足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
成、朱宇、
本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，刘爱民）
资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
乔昕
本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支薛桂香、陈付认购资金。
世蓉 本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”
（九）关于对盈利预测补偿承担连带保证责任的承诺
1、本人同意实益达与张伟签署的《盈利预测补偿协议》的全部条款，并保证张伟能够按照《盈利预测补偿协议》的约定履行全部义务和责任；
2、如张伟未能按照《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的约定履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，本人保证就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。
姚俊
3、本人承担连带保证责任期间为自张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年：张伟分期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务的，则如张伟某期逾期履行的，则本人承担连带保证责任期间为该期张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年，并在张伟后按履行《盈利预测补偿协议》项下之义务时继续如前述方式承担连带保证责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述其他各项承诺持续有效，仍在履行过程中。上市公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方无违反相关承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以下净利润均为扣除非经常性损益后净利润）分别不低于 2,500万元、3,250万元和 4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
经审计，2015年度顺为广告净利润为 3,066.27万元，奇思广告净利润为2,806.36万元，利宣广告净利润为1,155.77万元；均超过承诺净利润。审计机构对麦达数字 2015年度重大资产重组盈利预测实现情况进行了审核并出具大华核字[2016]001901号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：顺为广告、奇思广告、利宣广告均已完成2015年度的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
公司于 2014年确立向互联网产业转型的战略目标，并决定以数字营销为切入口，向企业级SaaS服务行业延伸，构建以“数据+技术”驱动的一流企业级 SaaS平台和生态圈。报告期内，公司通过发行股份及支付现金方式全资并购顺为广告、奇思广告和利宣广告三家数字营销公司，并参股广州讯友，从传统制造业快速切入数字营销行业，顺利搭建全产业链、全媒体一站式数字营销板块的基石；为支持公司战略转型，公司成立了战略常效研究机构-“数字研究院”，其将基于对数字营销和企业级SAAS服务行业的深刻研究，为公司战略方向提供支持；为更好
的整合数字营销板块业务，公司还成立了数字营销集团，作为承载公司该新兴业务板块集中管理和资源调配的中心。数字营销板块作为公司新的业务单元以及互联网板块的重要基石，公司将充分发挥数字营销业务板块体系内资源之间的战略协同效应，使其在保持并不断优化核心竞争力的同时，进一步为公司企业级 SaaS战略的落地执行提供可靠保证，实现公司战略转型的平滑过渡，构建公司新的战略版图。2015年12月，公司名称变更为“深圳市麦达数字股份有限公司”，证券简称变更为“麦达数字”，公司的发展里程进入新的阶段。
公司稳步发展互联网板块业务的同时，原业务继续秉持“小而美”的发展战略，保持LED照明业务、EMS业务持续、健康发展，报告期内公司停止了部分盈利状况不佳的EMS订单，导致报告期内EMS营业收入下滑52.01%，但EMS业务和 LED照明业务均保持了好于预期的盈利状况；在业务布局方面，公司采取专业化分工策略，公司LED照明业务、EMS业务两大业务板块将陆续分别独立整合至子公司实益达照明、实益达工业，业务板块的独立运营有利于促进其进一步健康发展，并将逐步完成资产证券化。
为全力支持公司转型互联网产业，公司于报告期内启动资产证券化和存量资产盘活的步伐，在资产证券化方面，公司参股公司电明科技于2015年12月挂牌新三板，控股子公司汇大光电于2015年10月申请全国中小企业股份转让系统挂牌，截至本报告报出之日，汇大光电已完成挂牌新三板。在盘活存量资产方面，公司于报告期内启动重大资产出售，拟将注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的元通孵化100%股权转让给深圳市日升投资有限公司，本事项完成后，将给公司2016年的现金流和利润带来正向积极影响，目前本事项正在稳步推进中。
为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，报告期内公司推出了首期员工持股计划，首期员工持股计划的主要激励对象为与公司战略转型以及互联网产业相关的关键人才，调动了公司管理层和员工的积极性，有利于进一步推动公司战略转型的成功实施。
综上，一方面受互联网行业飞速发展，互联网媒体超越传统媒体成为广告业第一媒体的刺激，数字营销行业迎来黄金发展期，行业规模和发展前景十分广阔，以及在政策支持、底层云服务设施实现规模普及、移动互联网完成国内用户云端
产品使用习惯的培养等大背景之下，公司拟进入的SaaS行业市场空间逐步打开，预计未来3年将进入快速增长时期；另一方面传统LED照明业务、EMS业务受政策环境等的影响，行业发展出现瓶颈，盈利水平短期内难以有突破，在此行业背景之下，公司于报告期内以数字营销为突破口，由传统制造业快速切入互联网行业，并以数字营销板块作为公司的新的业务单元，成为公司互联网板块的重要基石，并将企业级 SaaS服务作为公司下一步战略布局的重点，公司的战略转型和布局有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度上市公司业务发展情况与预期相符，各项业务有序发展。
六、关于公司治理结构与运行情况的核查
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
肖 尧 吴恢宇
广发证券股份有限公司2016年3月25日