证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2017-011
中航直升机股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年4月26日
(二) 股东大会召开的地点：江西省景德镇市昌飞宾馆会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|67|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|405,225,705|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|68.7433|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长余枫主
持，出席本次会议的人员有董事余枫、吕杰、王玉杰、鲍卉芳、吴坚，监事洪波、
郭念、张银生。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 5人，出席5人；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、总会计师堵娟、董事会秘书顾韶辉出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,860,094|99.9097|0|0.0000|365,611|0.0903|

2、议案名称：2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,860,094|99.9097|0|0.0000|365,611|0.0903|

审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,860,094|99.9097|0|0.0000|365,611|0.0903|

4、议案名称：2016年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,159,921|99.7369|700,173|0.1727|365,611|0.0904|

5、议案名称：2016年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,860,094|99.9097|0|0.0000|365,611|0.0903|

审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|41,495,487|99.9761|9,900|0.0239|0|0.0000|

7、议案名称：2016年度内部控制评价报告
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,860,094|99.9097|0|0.0000|365,611|0.0903|

8、议案名称：2016年度内部控制审计报告
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,860,094|99.9097|0|0.0000|365,611|0.0903|

审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,860,094|99.9097|0|0.0000|365,611|0.0903|

10、 议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|405,093,702|99.9674|132,003|0.0326|0|0.0000|

11、 议案名称：关于公司聘请会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|404,860,094|99.9097|0|0.0000|365,611|0.0903|

(二) 累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|12.01|关于调整董事会成员的议案：唐军|395,830,071|97.6813|是|
|12.02|关于调整董事会成员的议案：堵娟|388,052,703|95.7621|是|
|12.03|关于调整董事会成员的议案：张宪|388,052,703|95.7621|是|

2、关于增补监事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|13.01|关于调整监事会成员的议案：胡晓峰|393,230,215|97.0398|是|
|13.02|关于调整监事会成员的议案：许培辉|388,045,303|95.7602|是|

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|2016 年度董事会工作报告|41,139,776|99.1191|0|0.0000|365,611|0.8809|
|2|2016 年度监事会工作报告|41,139,776|99.1191|0|0.0000|365,611|0.8809|
|3|2016 年度财务决算报告|41,139,776|99.1191|0|0.0000|365,611|0.8809|
|4|2016 年度利润分配方案|40,439,603|97.4321|700,173|1.6869|365,611|0.8810|
|5|2016 年年度报告及其摘要|41,139,776|99.1191|0|0.0000|365,611|0.8809|

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|6|关于日常关联交易的议案|41,495,487|99.9761|9,900|0.0239|0|0.0000|
|7|2016 年度内部控制评价报告|41,139,776|99.1191|0|0.0000|365,611|0.8809|
|8|2016 年度内部控制审计报告|41,139,776|99.1191|0|0.0000|365,611|0.8809|
|9|2016 年度独立董事履职报告|41,139,776|99.1191|0|0.0000|365,611|0.8809|
|10|关于修订公司章程的议案|41,373,384|99.6819|132,003|0.3181|0|0.0000|
|11|关于公司聘请会计师事务所的议案|41,139,776|99.1191|0|0.0000|365,611|0.8809|
|12.01|关于调整董事会成员的议案：唐军|32,732,553|78.8633|||||
|12.02|关于调整董事会成员的议案：堵娟|24,955,185|60.1251|||||
|12.03|关于调整董事会成员的议案：张宪|24,955,185|60.1251|||||
|13.01|关于调整监事会成员的议案：胡晓峰|30,132,697|72.5994|||||
|13.02|关于调整监事会成员的议案：许培辉|24,947,785|60.1073|||||

(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议10为特别决议议案。
2、议案6回避表决的关联股东为：哈尔滨航空工业（集团）有限公司持有本公司
166,270,802股、中航直升机有限责任公司持有本公司110,726,172股、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司持有本公司48,070,786股、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）持有本公司38,029,758股。中国航空科技工业股份有限公司为哈尔滨航空工业（集团）有限公司之控股股东，中航直升机有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与中国航空科技工业股份有限公司为一致行动人。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：文梁娟、刘兴
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中航直升机股份有限公司2017年4月26日