中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
对企业营销网络及技术支持中心募投项目实施主体及进度变更的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》等相关规定，对九洲电气对企业营销网络及技术支持中心募投项目实施主体及进度变更进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金投资项目概述：
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1388号文核准，并经贵所同意，公司由中德证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,800万股，发行价为每股人民币 33.00元，共计募集资金 594,000,000.00元，扣除承销和保荐费用34,000,000.00元后的募集资金为560,000,000.00元，已由中德证券于2009年12月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,828,372.90元后，公司本次募集资金净额为 549,171,627.10元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕279号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）公司首次公开发行股票的募投项目情况如下：
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|序号|项目名称|拟投入资金（万元）|
|1|年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目|9,938.00|
|2|新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目|5,330.00|
|3|企业技术中心建设项目|3,300.00|

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|合 计|18,568.00|

（三）公司首次公开发行股票的超募资金投向情况如下：
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|项目||金额（万元）|
|超募资金总额||36,349.16|
|超募资金使用情况|偿还银行贷款|7,200.00|
||投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司|1,650.00|
||建设企业营销网络及技术支持中心建设项目|3,500.00|
||建立哈尔滨九洲电气技术有限责任公司|9,500.00|
||增资控股子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司|1,100.00|
||永久性补充流动资金|7,200.00|
||追加投资全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司|1,800.00|
||追加投资全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司项|4,399.16|

目
二、企业营销网络及技术支持中心建设项目变更的情况和原因
（一）营销网络及技术支持中心项目概述
2010年 8月，公司第三届董事会第十五次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过使用超募资金中的3,500万元投入建设企业营销网络及技术支持中心建设项目。夯实公司现有的 8大销售分部营销服务中心和 32个具有营销职能的驻外机构网络及与之配套的技术支持和市场服务体系，即为各个销售网点购置办公用房、办公配套设备、系统软件及为部分销售网点购置车辆等；加强代理渠道建设，充分利用社会资源；建立起有效的 CRM管理系统；进一步实施“54321”工程。
2013年 5月，公司第四届董事会第十六次会议、2012年年度股东大会审议通过了《关于对企业营销网络及技术支持中心募投项目实施地点、方式及进度变更》的议案。企业营销网络及技术支持中心建设项目变更，主要系该项目原计划在北京、上海、深圳单独购买办公楼，但目前经济形势和市场环境发生了较大变化，为提高公司超募资金的使用效率，更好的支持市场销售工作，公司决定将原用于在北京、上海、深圳购买办公楼的资金用于公司总部市场营销中心的建设，
将在松北生产基地总部建设营销中心和技术支持中心。
1、具体投资情况
单位：万元
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|地点|营销中心等建设|商务及技术支持办公设施|接待用车|网络推广及人员招聘培训费用|店铺租金及产品铺货款|场所租住及装修费|总投资|
|哈尔滨|2000|200|200|50|||2450|
|东北三省|||||800||800|
|驻外机构||||50||200|250|
|合计|2000|200|200|100|800|200|3500|

2、具体实施情况
截至本核查意见出具日，项目变更后尚未开始建设。
3、项目实施进度
截至2014年6月30日，项目累计投资金额为 289.64万元，投资进度8.28%。
主要支出为设立北京九洲电气有限责任公司，购置接待用车及驻外机构房租费用等。
（二）变更营销网络及技术支持中心项目的原因
1、2010年至 2014年公司使用超募资金及自有资金成立了哈尔滨九洲电气技术有限责任公司江北生产基地（以下简称“江北生产基地”），总投资 23,779.50万元，建设总占地面积 302,499.71平方米的现代化九洲电气科技产业基地，目前江北生产基地基本建设完成并于 2014年 6月投产使用，由于公司将在江北生产基地建设营销中心和技术支持中心，并占用九洲技术闲置土地，项目立项审批等手续需要以子公司九洲技术申请，因此公司决定将企业营销网络及技术支持中心项目实施主体变更为子公司九洲技术。
2、在确保依法、安全有效使用募集资金的原则前提下，将企业营销网络及技术支持中心项目实施主体变更为子公司九洲技术，更有利于项目建设审批，项目支出核算、节省建设费用，同时有利于加快营销网络建设。
（三）营销网络及技术支持中心项目具体调整方案
1、将项目实施主体由公司变更为全资子公司九洲技术；公司以超募资金向九洲技术增资3,500万元人民币的方式，用于建设企业营销网络及技术支持中心。
2、项目期间延长至 2015年12月。
（四）变更后效益评价、风险分析及对公司的影响
1、效益评价
本项目由于不涉及具体产品的开发和市场销售，因此不单独核算投资收益，
效益反映在公司的整体经济效益中。
项目变更后提升了公司资产的利用效率，并且能有效提升公司运营服务的效益，提升公司新形象和品牌的知名度，吸引优秀人才的加盟，为扩大公司业务规模和市场服务能力提供强有力的支撑，满足公司业务快速发展的市场需求，有利于公司在竞争中获得更大的市场份额，提升公司的经营业绩。
2、风险分析
此次变更主要系项目实施主体的更变，不存在新增风险和不可控不确定性因素。
3、变更后对公司的影响
上述项目的调整没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容及方式未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。
四、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2014年8月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对企业营销网络及技术支持中心募投项目实施主体及进度变更的议案》，董事会认为公司本次对企业营销网络及技术支持中心项目变更实施主体及进度变更，符合公司实际发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对企业营销网络及技术支持中心项目进行调整。
（二）监事会意见
公司于2014年 8月25日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对企业营销网络及技术支持中心募投项目实施主体及进度变更的议案》，监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对企业营销网络及技术支持中心项目变更实施主体及进度变更，能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会同意公司对本次超募资金投资的企业营销网络及技术支持中心项目进行调整。
（三）独立董事意见
经审慎核查，根据公司超募资金投资项目和投资计划，公司本次企业营销网络及技术支持中心项目实施主体及进度变更内容和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等相关法规及《公司章程》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对本次超募资金投资的企业营销网络及技术支持中心项目主体及进度进行变更。
（四）股东大会审议
上述超募资金投资项目变更事项尚需通过 2014年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构审阅了公司董事会、监事会会议议案、决议、独立董事意见及该超募资金投资项目的最新的可行性研究报告，同时核查了募集资金账户情况并就该事项与公司管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：九洲电气超募资金投资项目中的企业营销网络及技术支持中心建设项目实施主体及进度变更已履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合募集资金投资项目变更的相关规定。
保荐机构同意九洲电气企业营销网络及技术支持中心建设项目实施主体及进度变更，同意九洲电气以超募资金向九洲技术增资 3,500万元人民币的方式，用于建设企业营销网络及技术支持中心。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司对企业营销网络及技术支持中心募投项目实施主体及进度变更的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
毛传武 万军
中德证券有限责任公司年 月 日