海南康芝药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一五年一月
特别提示
1、《海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海南康芝药业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、员工持股计划筹集资金总额上限为7,200万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过1,800万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东宏氏投资拟以其自有资金或以其持有的部分康芝药业股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的3倍，金额不超过5,400万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的资金总额不超过 7,200万元，分为 7,200万份份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1仟元的整数倍数份额，且最低认购金额为 1万元（即 1万份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
4、本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 522.50万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.74%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 180人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
6、江海证券---康芝1号定向资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，江海证券---康芝1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成
标的股票的购买。
7、本员工持股计划所持有股票的锁定期为12个月，存续期为24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至江海证券---康芝1号定向资产管理计划名
下时起算。锁定期结束之后，员工持股计划可以提前结束；存续期限届满的，员工持股计划可展期。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义 ................................................................................................................ 5二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................ 6三、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................ 7四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止 ........................................ 9五、员工持股计划的管理 .................................................................................. 11六、员工持股计划股份权益的处置办法 .......................................................... 11七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 .......................... 14八、其他重要事项 .............................................................................................. 15
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、康芝药业 指 海南康芝药业股份有限公司
本计划、本员工持股计划、员 海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股指
工持股计划 计划
本计划草案、员工持股计划草 《海南康芝药业股份有限公司第一期员工持指
案 股计划（草案）》
控股股东 指 海南宏氏投资有限公司
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《海南康芝药业股份有限公司第一期员工持管理办法 指
股计划管理办法》
江海证券、资产管理机构、管
指 江海证券有限公司
理人
定向资产管理计划 指 江海证券---康芝1号定向资产管理计划
标的股票 指 海南康芝药业股份有限公司A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 海南康芝药业股份有限公司章程
元 指 人民币元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心骨干员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过180人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人。
本员工持股计划筹集资金总额为7,200万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|||出资额 （单位：万元）|比例|
|董事、监事、高级管理人员|洪江涛||466.4|6.48%|
||洪丽萍||384|5.33%|
||李永强||336|4.67%|
||肖斌||384|5.33%|
||刘会良||352|4.89%|
||李幽泉||384|5.33%|
|||林德新|384|5.33%|
||何子群||368|5.11%|
|其他员工|||4141.6|57.52%|
|合计|||7200|100%|

注：
1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过1,800万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东宏氏投资拟以其自有资金或以其持有的部分康芝药业股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的3倍，金额不超过5,400万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的资金总额不超过 7,200万元，分为 7,200万份份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1仟元的整数倍数份额，且最低认购金额为 1万元（即 1万份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至江海证券---康芝 1号定向资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托江海证券设立江海证券---康芝1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
江海证券---康芝 1号定向资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。江海证券---康芝1号定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。江海证券---康芝 1号定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以江海证券---康芝1号定向资产管理计划的规模上限7,200万元和公司2015年 1月 16日的收盘价 13.78元/股测算，江海证券---康芝 1号定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 522.50万股，占公司现有股本总额的1.74%。
（三）持有人保障措施及业绩考核与收益分配
1、公司控股股东承诺对参与本次员工持股计划的员工提供相应保障措施：（1）如存续期满员工持股计划整体收益率小于0，员工持股计划持有人只承担自筹资金部分亏损，借款部分亏损及借款利息由控股股东承担；
（2）如存续期满员工持股计划整体收益率大于0，在保证持有人自筹资金本金的前提下，优先偿还借款本金及按照8.00%收取利息。在借款部分本金及利息足额偿付后，剩余资产将根据考核结果向持有人发放。
上述承诺不包括本计划“六、员工持股计划股份权益的处置办法”之“（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法”中第2条及第4条所约定情况的持有人。
2、考核方式
（1）业绩考核目标
以2015年为考核年度，公司2015年经会计师审计的年度营业收入及净利润（扣非后孰低原则）较2014年增长不低于20%。
（2）个人考核目标
在本员工持股计划锁定期内，持有人根据公司所制定《员工持股计划持有人考核办法》所规定事项进行考核。
本次员工持股计划的整体考核系数为1，其中业绩考核目标占比为0.5，个人考核目标占比为0.5。
3、收益分配方式
在本员工持股计划清算时，在扣除相关费用后：
（1）实际回报率≤0
A.计划持有人的自筹资金部分，按实际回报率承担亏损；
B.剩余资金归还控股股东。
（2）0＜实际回报率≤计划盈亏平衡点
A.计划持有人取得其自筹资金本金；
B.剩余资金归还控股股东。
（3）实际回报率＞计划盈亏平衡点
A.控股股东取得其出借资金本金及利息；
B.计划持有人取得其自筹资金本金；
C.计划持有人按照其考核结果*其自身份额所对应的剩余资产分配收益；
D.如仍有资产剩余，则归控股股东；
4、计划盈亏平衡点及实际回报率
本计划盈亏平衡点=（借款利息+管理费+托管费）/初始资产规模；
实际回报率=（本计划清算时资产规模-初始资产规模）/初始资产规模；
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为江海证券---康芝 1号的锁定期。江海证券---康芝 1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期江海证
券---康芝1号定向资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后江海证券---康芝 1号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、江海证券---康芝1号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
江海证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至江海证券---康芝1号定向资产管理计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在江海证券---康芝 1号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。员工持股计划设员工持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。江海证券有限公司为本员工持股计划的管理机构。
六、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款、固定收益类产品及应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、在锁定期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，在劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或绩效考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
经管理委员会同意，持有人将按照下述金额的孰低者强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）按照自筹资金原始出资金额；
（2）按照自筹资金原始出资金额所对应份额所对应的累计净值并扣减其所持份额所对应借款利息后的金额；
（3）按照自筹资金原始出资金额所对应份额所对应的累计净值并扣减其所持份额所对应借款利息后的金额以及其借款资金所对应份额累计净值浮亏部分。
如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由公司控股股东出资代为持有，待出现合适受让人时，再进行转让。受让人以出让人自筹资金原始出资金额受让，相应差额归本计划所有。
3、如锁定期内存在因公司战略发展变更所致不与持有人续约或经协商按照法律法规及公司规章制度解除劳动合同的情况，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金原始出资金额与自筹资金原始出资金额所对应份额对应的累计净值孰高的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由公司控股股东出资代为持有，待出现合适受让人时，再进行转让。受让人以出让人自筹资金原始出资金额受让，相应差额由本计划承担。
4、如在存续期内出现如下恶意损害公司商业利益，恶意诋毁公司声誉的恶劣行为：
（1）因个人主观恶意行为，导致公司遭受监管部门处罚的情况；
（2）个人主观恶意散布有关公司及公司产品不实信息的行为；
（3）个人主观恶意毁坏公司财产，价值达10万元以上的行为；
（4）个人以欺骗、隐瞒、行贿等行为给公司造成严重损失的情况。
经管理委员会同意，持有人将按照下述金额的孰低者强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）按照自筹资金原始出资金额；
（2）按照自筹资金原始出资金额所对应份额所对应的累计净值并扣减其所持份额所对应借款利息后的金额；
（3）按照自筹资金原始出资金额所对应份额所对应的累计净值并扣减其所持份额所对应借款利息后的金额以及其借款资金所对应份额累计净值浮亏部分。
如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由公司控股股东出资代为持有，待出现合适受让人时，再进行转让。受让人以出让人自筹资金原始出资金额受让，相应差额归本计划所有。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，并豁免考核。
（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，并豁免考核。
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，并豁免考核。
（5）存续期内，在锁定期满后，如发生上述第 2条及第 3条之情形，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，江海证券---康芝1号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，持有人按照相应约定进行分配。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任江海证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与江海证券有限公司签订《江海证券---康芝 1号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、定向计划名称：江海证券---康芝1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：海南康芝药业股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：江海证券有限公司
5、托管人：兴业银行股份有限公司
6、存续期限：本定向计划存续期为24个月，可展期。本定向计划实际管理
期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、资产管理人的管理费
本计划的管理费为25万元/年。
本定向资产管理计划成立之日先预付第一年管理费。第一年结束后，将根据本计划实际存续时间计算管理费，在计划终止后支付。
2、资产托管人的托管费
本计划的托管费为按照本金的0.1%年费率计算，按日计提，逐日累计，按季支付。
八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）董事会审议员工持股计划草案等，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（5）召开持有人会议，审议《管理办法》，并选举产生管理委员会委员。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于海南康芝药业股份有限公司董事会。
海南康芝药业股份有限公司董事会
2015年1月23日