证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临 2016-135科达集团股份有限公司
关于日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）与山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）日常关联交易无需提交股东大会审议
本次日常关联交易是基于公司原有基建业务项目收尾工作产生的，公司基建业务相关人员及机械设备已转移至科达基建，所以不会影响公司的独立性。
未来公司不再承揽基建业务，因此不会对关联方科达基建形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
科达股份于 2016年 10月 17日召开第七届董事会第二十四次会议，会议以 5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》。关联董事刘锋杰先生进行了回避表决。
2、独立董事意见
独立董事事前认可意见：
（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，基于公司原有基建业务项目收尾工作产生的，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
独立董事于董事会上发表的独立意见：
（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。
本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。
（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。
关联董事在审议该议案时已回避表决。
综上，我们对公司日常关联交易事项发表同意的独立意见。
3、审计委员会意见
（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。
本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。
（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。
关联董事在审议该议案时已回避表决。
综上，我们同意该项关联交易。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额（元）(注：不含税)|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元）|
|接受关联人提供劳务、机械设备|科达基建|16,039,186.92|0|
|合计||16,039,186.92|0|

注：公司与科达基建2015年度未发生关联交易，本次预计金额为科达基建向公司提供劳务及机械设备使用预计发生的总费用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：山东科达基建有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：于孟文
注册资本：壹亿元整
股东：山东科达集团有限公司
经营范围：公路、市政污水处理及给排水工程施工；交通防护器材的安装、施工；公路养护；交通信号灯、交通信号控制设备安装；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包；旧桥加固技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：东营市东营区黄河路北、规划五路西科技企业加速器 E2-4-403
成立日期：2016年5月12日
（二）与上市公司的关联关系
山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）为公司第一大股东，科达基建为山东科达的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3第（三）款规定
的关联关系情形。因此，科达基建为公司的关联方。
（三）履约能力分析
本次日常关联交易为科达基建向科达股份提供劳务及机械设备服务。科达股份原基建业务的相关人员和资产已转移至科达基建，因此科达基建具有提供劳务和机械设备服务的能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易背景
2016年9月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）；2016年9月28日，科达基建完成工商变更备案，科达基建成为山东科达的全资子公司，成为公司的关联方。
科达股份原基建业务的相关人员及资产已转移至科达基建，为保证科达股份原承建但尚未完工的基建项目施工的连续性，公司原承建但尚未完工的基建项目继续由科达基建提供劳务与机械设备服务及相应收尾工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易金额
根据公司财务部的统计，科达股份原承建但尚未完工的基建项目共有27个，合同总金额为 117,622.25万元，合同工期截至日为 2017年 10月，截至 2016年 9月 30日已完工工程量为 78,923.65万元，剩余工程量为 29,662.61万元。
科达基建转让后，为完成上述剩余工程量，科达基建需为科达股份提供劳务和机械设备的期限预计为13个月，自2016年10月1日至2017年10月31日。科达股份需向科达基建支付劳务及机械设备服务费预计1,603.92万元。
（三）关联交易定价依据及支付方式
本次日常关联交易遵循公平、公正、合理的原则，结合剩余工程量中劳务和机械设备服务的行业一般占比数据，以科达基建为完成科达股份上述基建项目的剩余工程量预计发生的总成本为定价依据。其中劳务费以每个项目预计服务期限乘以该项目人员月度工资，机械设备服务费以每个项目预计服务期限乘以该项目
机械设备月度计提折旧金额。劳务费和机械设备服务费均为在预计金额范围内，据实结算，按月支付。
（四）协议签署情况
公司与科达基建于2016年10月17日签署《劳务及机械设备服务协议》，主要条款如下：
1、甲方：科达集团股份有限公司
乙方：山东科达基建有限公司
2、服务内容：甲方原承建但尚未完工的27个基建项目的劳务及机械设备服务。
3、服务期限：
预计自 2016年 10月1日至 2017年 10月31日，超出上述期限的，据实结算。
若建设单位要求工期提前，则乙方应无条件采取赶工措施以满足建设单位的要求。
4、服务费用
本次交易遵循公平、公正、合理的原则，结合剩余工程量中劳务和机械设备服务的行业一般占比数据，以乙方为完成甲方上述基建项目的剩余工程量预计发生的总成本为定价依据，预计不含税总金额为1,603.92万元（人民币），在上述金额范围内据实结算。
5、费用支付与结算
（1）费用结算：在预计总金额范围内据实结算，超过预计总金额的，双方另行协商并签订协议；
（2）费用支付：劳务费以每个项目人员月度工资据实结算，按月支付；机械设备服务费以每个项目机械设备月度计提折旧金额据实结算，按月支付。乙方每月向甲方提供项目上月人员工资表及机械设备折旧明细，甲方支付后乙方向甲方开具发票。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
随着公司战略转型的进行，互联网营销业务已成为公司主营业务，目前公司已完成对基建业务的剥离，未来公司将不再承担基建业务。鉴于科达股份原基建业务的相关人员及资产已转移至科达基建，为保证科达股份原承建但尚未完工的基建项目施工的连续性，公司原承建但尚未完工的基建项目继续由科达基建提供劳务与机械设备服务及相应收尾工作，本次关联交易具有必要性、持续性。
本次公司与科达基建的日常关联交易是在公平、合理的基础上进行的，交易定价是在参考了行业一般数据的基础上，以科达基建实际发生的成本为依据，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务或收入、利润来源不会依赖该类关联交易。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会二〇一六年十月十八日● 报备文件
（一）科达股份第七届董事会第二十四次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事独立意见
（四）科达股份第七届监事会第二十次会议决议
（五）审计委员会意见
（六）日常关联交易协议