北京市京师（武汉）律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司（公司）
北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称本所）接受公司的委托，委派律师杨超、陈铭见证公司2017年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、完整的；有关副本材料与原件一致。
本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定，依据《公司章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
1、本次股东大会由公司董事会决议召集；
2、公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上于2017年7月11日公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等事项；
3、本次股东大会于2017年7月28日在本次股东大会通知的地点召开了现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东
提供了网络投票平台。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日；
4、董事长王祺扬因工作原因未能出席本次股东大会，经全体董事共同推举，由董事毕华主持会议。会议召开的时间、地点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。
经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。
参与本次股东大会现场投票与网络投票的股东及股东代理人共计29人，代表股份数为384,834,844股，占公司有表决权股份总数的60.4879%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计12人，代表股份数为384,003,978股，占公司有表决权股份总数的60.3573％。
其中，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共17人，代表股份数为830,866股，占公司有表决权股份总数的0.1306％。
其中，参加表决的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）22人，代表股份数为877,166股，占公司有表决权股份总数的0.1379%。
公司董事、监事及公司聘请的见证律师出席了本次会议,部分高级管理人员列席了本次会议。
经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书签名。
经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对360,869股，占出席会议有表决权股份总数的0.0938%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对360,869股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的41.1403%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的0%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（1）本次发行证券的种类
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）发行规模
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（3）票面金额和发行价格
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（4）债券期限
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（5）债券利率
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（6）付息的期限和方式
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（7）转股期限
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（8）转股价格的确定及其调整
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（9）转股价格向下修正
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（10）转股股数确定方式
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（11）赎回条款
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（12）回售条款
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（13）转股年度有关股利的归属
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（14）发行方式及发行对象
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（15）向原A股股东配售的安排
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（17）本次募集资金用途
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（18）担保事项
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（19）募集资金存管
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案获得通过。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司采取措施以及相关承诺的议案》
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案获得通过。
（九）审议通过《关于更换董事的议案》
总表决情况：同意384,473,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9062%；反对321,849股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；
弃权39,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0101%。
出席本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况：同意516,297股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的58.8597%；反对321,849股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的36.6919%；弃权39,020股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权总数的4.4484%。
表决结果：此议案获得通过。
经核查，本律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本贰份。
本《法律意见书》由本律师负责解释。
（本页无正文，系《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市京师（武汉）律师事务所 经办律师
负责人： 杨超
胡涛
陈铭
2017年 7月 28日