中信证券股份有限公司关于
《石家庄以岭药业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《石家庄以岭药业股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：一、以岭药业内部控制基本情况
（一）控制环境
控制环境决定着公司的内部控制措施能否实施并直接影响到实施效果。公司的控制环境直接反映出公司管理层和董事会对企业风险管理的态度。公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观的沟通和落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，公司一贯重视诚信氛围的营造和保持，建立了一整套公司管理制度，约束员工的行为规范，严格处理不诚实、非法或不道德行为，并通过高层管理人员身体力行，通过建立有效的公司治理结构，相互监督检查的制度使诚实及诚信得到有效地落实。
2、经营管理理念、风格及企业文化
公司秉承“继承创新，造福人类”的企业宗旨，倡导“团结、奋进、诚信、奉献”的企业价值观，致力于成为优秀的民族中医药产业的支柱企业。践行“为员工谋发展，为社会做贡献，为股东创价值”的企业文化，作为企业社会责任感
的具体表现。
同时，公司加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、经理及其他高级管理人员的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，树立现代企业管理理念，强化风险管理意识。
3、公司组织结构设置
（1）法人治理结构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。
董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、公司章程及相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议批准。
董事会建立了公司独立董事制度，聘请了四名符合任职资格的独立董事，人数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，使董事会成员的专业构成更趋于合理。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下开展工作，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会相关决议。
公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与规划委员会、提名委员会等四个委员会。各专业委员会在董事会的领导和授权下开展工作。
审计委员会作为董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。公司通过每个每季度召开审计委员会会议等方式发挥审计委员会的作用。审计委员会还履行监督公司内部审计部门独立性以及公
的完整性；审计公司内控制度及其执行情况，保持内部控制有效性；对重大关联交易等有必要进行审计的事项进行监督。
（2）公司组织结构
公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理负责制的经营管理体系。公司为有效计划、组织、协调和控制经营管理活动，合理确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学划分每个组织单位内部的职责权限，各部门之间职责明确，形成相互制衡运行机制。同时，公司指定专门人员负责内部稽核，保证相关内部控制制度的贯彻实施。
4、公司主要内部控制相关制度
为加强内部管理，提高公司经营效果和效率，公司根据自身的经营目标和具体情况建立了完善的企业管理内部控制制度。
（1）公司治理制度
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程），并根据法律法规和公司章程的指引，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理制度》等重大规章制度，形成了完整的公司治理框架文件。
（2）决策管理制度
公司章程规定了公司的决策管理程序，制定了重大事项集体研究决策，最后报经股东大会审议；对公司投资、融资、出售资产及对外担保等重大事项的决策程序、审批权限都进行了规定。
（3）预算管理制度
公司建立《全面预算管理制度》，推行全面预算管理，包括成本费用支出、固定资产支出、对外投资等；严格控制预算外的资金支出。预算方案经董事会、预算委员会批准后实施。设置专门部门对预算的执行情况进行监督、分析和考核。
（4）资产管理制度
公司制定《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等。限制未经授权人员对财产的直接接触，并采取定期盘点、账实核对及财产保险等措施，确保各种资产的安全完整。此外，公司对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等进行定期清查，合理计提各项资产减值准备。
（5）风险管理制度
公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等对财务风险和经营风险进行预警、识别、评估，针对各风险控制点，建立相应的风险管理指标体系，对各项风险进行全面防范和控制。
（6）信息系统管理制度
公司建立了完善的内、外部信息收集、分析及使用系统，公司内部 OA办公信息自动化系统的应用，保证了公司信息传递、沟通渠道以及相关管理制度的落实，保证了信息的及时取得和有效利用，提高了办公效率。
（7）人力资源管理制度
公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度，合理配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。
（8）对外投资管理制度
公司建立《子公司管理制度》，通过董事会对子公司的生产经营计划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过任命主要管理人员，在子公司章程授权范围内进行经营管理，维护股东的合法权益。
（9）募集资金使用管理办法
公司于2011年7月28日成功在深圳交易所挂牌交易，公司根据国家有关法律法规的规定，制订了《募集资金使用管理办法》；对于募集资金的存放、保管、使用严格按照《募集资金使用管理办法》来进行管理，保证资金使用的安全、规范，保护全体股东利益。
（10）信息披露管理制度
为提高公司的信息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了信息披露管理制度。
（11）关联交易管理制度
为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第
36号——关联人披露》、证券交易所股票上市规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了关联交易管理制度，使公司关联交易在制度范围内进行。
（12）重大投资的管理
公司设立投资与战略委员会，对外投资经过投资项目立项、评估、项目可行性研究、项目考察等，重点对投资项目的目标、投资规模、投资方式、投资的风险与收益做出评价；最后由董事会根据投资项目听取汇报后做出评价，对外重大投资实行集体决策，决策过程形成书面记录；指定专门的部门对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
（13）合同管理
公司为了规范公司经营管理行为，防范企业法律风险；公司建立了合同审批流程和公司重大合同工作报告流程和《合同管理制度》，合同的签订及审批都要经过公司法务部门的审核；保证了合同的规范签署，并有效防范了企业法律风险。
（二）风险评估及风险应对
目前公司所处的医药行业产品市场不断变化，随着国家进行医疗改革、对药品价格的调整以及市场监管力度的加大，市场竞争更加激烈，使公司在生产经营活动中要承受各种风险。公司管理层面对经营风险及市场风险，坚持以市场为导向，以药品GMP规范的管理原则为准则，通过调整产品结构、研发新产品、降低产品成本、确保产品质量、加强产品市场竞争力，以最大限度地降低经营风险和市场风险，使企业持续稳定发展。公司主要从以下几个方面采取了风险应对策略：
1、原材料供应及价格波动的风险对策
公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。
但是由于中药材多为自然生长、季节性采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
公司通过以下方式降低其对生产经营的影响：
A、公司与多家原材料供应商保持长期购销合作关系，采用招投标、议标相结合的方式，使原材料供应不致受制于某单一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给公司利润造成的影响。
B、公司自建原材料种植基地，公司已经着手在太行山区和江苏扬州建立中草药生产基地，并且与当地农户合作种植中草药，保证中草药产品质量和稳定的来源渠道。
C、伴随着公司生产技术的创新、采用新工艺技术、生产规模的扩大，公司进一步加强企业内部管理，挖潜降耗，显著降低了生产成本，提高了生产效率。
通过以上方法，公司尽量将原材料价格上涨的不利影响和原材料质量波动等因素降至最低。
2、产品市场开发风险的对策
公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，2013年市场占有率相对较高。同时，由于中药产业良好的发展前景及中医药的巨大市场潜力，现有中药企业也会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成竞争。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内药品市场。上述来自国内外的竞争，将对公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。
公司坚持以市场为导向，适时调整公司生产经营方针及产品结构，加强公司生产经营环节中降低成本增加效益措施，提高产品竞争力和市场占有率。公司注重根据市场需求不断开发各种适销对路、具有自主知识产权的新产品，并随着市场变化进行产品结构调整，同时努力开拓市场，整合营销资源。
对于开发新药产品，我们与科研院校等研究机构合作进行新药的研发，利用科研院校的科研实力与公司的新药研发经验，分担开发风险，合作共赢。公司凭借对市场的深刻了解及前瞻性的思维，利用公司强大的科研实力，不断研发出适应市场需求的新产品，增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展，今年新建国家石家庄高新区以岭院士科研工作站将于今年投入使用，为公司长远发展奠定了坚实的科研、技术基础。
3、市场风险的对策
随着人们生活水平的不断提高，人们保健意识的逐渐增强。通心络、参松养心、连花清瘟等作为公司独家生产的传统中医药产品，有着广阔的市场前景。
鉴于西方国家日益重视中医药，国际市场对天然药物的需求量日益增加，中医
药产业的国内国际市场潜力巨大。公司通过加强对市场的分析，增强重点产品、重点市场、重点客户的营销管理工作，巩固和稳定现有销售渠道，开拓潜在销售市场，使公司抵抗市场风险的能力大大增强。
4、融资能力风险的对策
公司长期坚持稳健经营的原则，适时把握市场机遇，根据资金运营情况，在保证合理配置资本结构的前提下，通过适度对外融资以满足生产经营规模不断扩大的需要。
5、政策性风险的对策
公司所处行业是国家重点鼓励发展的产业。公司管理层着力加强对国家宏观政策的分析及研究，加强与国家各个有关部门沟通的力度，建立信息收集和分析系统，做到及时了解国家有关政策、运用政策，使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身持续、健康、稳步的发展。
6、其他风险对策
公司严格按药品 GMP规范的要求对生产经营的全过程实施控制，保证了生产的规范运行和产品质量的稳定。公司不断完善法人治理结构，注重新产品的研究开发，提高产品质量，为顾客提供优质的产品和一流的服务，保证公司稳定、健康、持续的发展。
7、外部环境影响
公司严格遵守国家法律、法规的规定，接受政府有关部门的监督和管理，在安全、环保、消防、质量、节能等方面制订了相应的管理制度。设立相应的组织机构，明确岗位责任，确保各项管理制度的有效执行，防范各种法律风险。
（三）控制程序
为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权控制、职责分工控制、会计系统控制、资产保护
控制、营运分析控制、预算控制、绩效考核控制等方面实施了有效的控制程序。
1、交易授权控制
公司按交易金额大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取分层级的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董事会、股东大会审批。
2、不相容职责相分离控制
公司为预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，形成相互制衡机制。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、会计系统控制
良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算信息，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，主要体现在：
（1）制度规范建设方面
公司在贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》和其他法规前提下，制定了《会计核算制度》、《财务管理制度－基本制度》、《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《发票管理规定》、《销售与收款管理制度》、《固定资产管理制度》、《全面预算管理制度》等具体管理和核算办法。为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础，从而为公司经营决策提供有效依据。
（2）机构设置、人员结构方面
公司设置了独立的会计机构。根据《内部会计控制规范》要求及公司财务
需求，在财务管理方面和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员及保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，在不相容职责相分离原则基础上实行岗位责任制，各岗位互相牵制，批准、执行和记录职能分开；并实行定期轮岗制度。
（3）主要会计处理程序方面
公司在财务部各岗位管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定，包括：原材料的供应和采购，产品生产、销售与货款的回收，资金的审批，各种费用的审核与归集等。
公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；
准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中准确分类与披露。
（4）会计电算化系统控制
公司采用了金蝶 EAS财务核算软件，并在电算化系统方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。系统能够及时、充分的描述、确认并记录所有的真实交易。
4、资产保护控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、企业财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全与完整得到根本保证。
5、预算管理控制
公司实行了全面的预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束机制；使得经营目标转化为各个岗位及各部门的具体行为目标，作为各责任单位的约束条件，能够从根本上保证企业经营目标的实现；并且与授权审批相结合，从而提高企
业管理水平，提高资金使用效率。
6、运营分析控制
企业经营方向和目标是否与企业预计的目标和方向保持一致；例如预算分析报告，成本分析报告、前后各期对比分析、趋势分析报告等，对于企业在生产运营中发现的各种问题，及时找出原因并加以改进。
7、绩效考评控制
对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观的评价，将考评结果作为员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据；将企业目标与员工的工作目标保持一致，规范员工行为，从而保证企业目标的顺利实现。
（四）信息与沟通
公司已经建立并完善信息沟通制度，公司已经建立了OA办公自动化系统平台，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行；对收集的各种内部信息和外部信息进行合理的筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司已经建立多层次、多形式的信息沟通渠道，对沟通过程中发现的问题，及时进行反馈并加以解决，形成了有效的信息沟通机制。
（五）内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面公司管理层通过内部审计监督，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，并督促采取各种措施及时纠正内部控制运行中产生的偏差和问题。
（六）公司相关内部控制制度的具体执行情况
内部控制的内容主要包括：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保、关联交易、募集资金使用
管理、在建工程等经济业务的控制。
1、货币资金
（1）根据国家相关法律法规的规定，公司制定货币资金内部控制业务流程。
办理货币资金业务的不相容岗位职责分离，相关机构和人员存在相互制约关系，并保证其在报告年度内被一贯、有效遵守，能够确保货币资金的安全及其运行轨迹的记录。
（2）对货币资金收支和保管业务建立严格的职责分离制度。公司支付的大额款项必须经授权审批。费用发生按照分级审批标准和授权权限办理审批和支付手续。
（3）资金实行全面预算管理。公司编制资金及现金预算表，任何未经授权的人员、部门不得进行货币资金的收支活动；有关业务部门使用现金时要提出现金预算申请，说明用途、金额、用款方式，同时要与全面预算管理相结合。
（4）公司财务部根据《现金管理暂行条例》的规定，确定本单位现金的开支范围和库存限额。现金收入及时存入银行，不得坐支、不得白条抵库。出纳人员对现金做到日清月结。
（5）严禁出租、出借和转让账户。银行日记账与银行对账单核对相符。每月核对银行账户，编制银行存款余额调节表。公司的生产经营性资金均通过基本账户办理转账结算。职工的工资、奖金等现金支付只能通过基本账户办理。
（6）公司对预留银行印鉴的公司财务专用章与私人印鉴分开管理，对银行票据和账目的管理与预留银行印鉴章的管理分开，实行不相容职务分离管理。
（7）公司对财务专用票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用。
2、资产管理
公司“资产管理”通过存货管理内部控制业务流程和固定资产内部控制业务流程等内部控制制度对实物资产进行管理，制定了严格的控制措施。通过知识产权保护，品牌运营等维护无形资产的安全及价值。
（1）存货管理公司制订了《存货管理制度》就存货的请领、审批、验收入库、领用、发出、盘点、核算和保管、报废等关键环节进行管控并检查相关制度的执行情况进行检查；并定期进行盘点。
（2）固定资产管理公司制订了《固定资产管理制度》就固定资产的请购、审批、招标、采购、合同管理、保管、使用、定期检查维修保养、固定资产报废等相关管理制度并由相关部门进行检查各项制度的执行情况。
（3）、公司重视无形资产的管理，为保护无形资产价值，维护知识产权制订专门的部门负责管理；并且公司对品牌价值特别关注，采取相应措施维护品牌形象。
3、对外投资
公司筹资规模和财务费用预算一般都已经在公司年度预算中或预算调整中体现出来并经过相应权限审批，财务部严格按照此执行。公司投资内部控制业务流程和其他投资内部控制业务流程等用以规范对外投资决策机制和程序。
（1）投资决策、投资操作、日常管理、监督控制的机构和职能相互独立，不得有一人同时负责上述任何两项工作。
（2）董事会根据相关权限（授权）要求，与股东大会就一般投资及重大投资项目分别审议批准并形成决议，对于投资项目的投资项目立项、投资可行性研究、投资方式、投资风险分析等由各专门部门来负责。
（3）财务部根据投资部提供的产（股）权投资协议等投资文件，实施复核程序，建立并完善财务投资项目明细账、表。财务部主办会计对投资业务的审批文件（包括投资合同、董事会决议，支付申请单若要求支付）等会计资料进行审核，财务负责人签字确认，作相应的账务处理。
4、采购与付款
公司制定了采购与付款内部控制业务流程，用以规范采购原则、物资采购组织机构及职责、物资采购任务执行过程、物资采购方法、物资采购监督机制等，实现了公司物资集中、统一采购工作的全面规范。
（1）不相容岗位的分离。采购业务由采购中心进行，付款业务由财务部负责，保证不相容职务分离。
（2）采购申请的审核。物料使用部门提交物料需求计划、请购单、固定资产采购申请单等，采购申请单按授权审批程序得到批准。
（3）采购每项物资，坚持采购宗旨：最合适的质量（等级和规格）、最低的价格、最合适的时机、最适当的库存量。对一些大额、重要的采购项目，采取招标招投价方式来确定供应商，以保证供货的质量、及时性和成本的低廉。
（4）采购产品的检验。采购产品到货后，需质检中心验收，验收合格，产品入库，库房保管员填制入库单，登记明细账；如采购商品不合格，或与合同不符；不得入库，并追究当事人责任。
（5）发票的审核确认。经采购人员与库房保管员核对发票并附上入库单，由物流中心负责人审核后、报财务部负责人审核批准、再报副总经理审批。
（6）按合同约定需要支付购货款的，由采购员提供合同复印件并填写付款通知书，注明付款事由、付款金额、对方单位名称、开户银行及账号，按公司的授权审批程序办理完毕后，交财务部办理预付货款业务。
（7）货物及发票已到，验收合格并与购货合同、发票及送货清单核对无误后，由采购员填写付款通知书并经公司的授权审批程序的人员签字批准后连同发票、入库清单和入库单一起交由财务部门办理付款业务；发票已到货物未收到，不能支付货款。
（8）在生产过程中发现的质量不合格物料，经质检中心确认后退回采购中心，由仓库保管员填制物料报废报表经仓储中心负责人审核后，采购中心对物料报废报表计价确认，与供应商商讨索赔、补偿事项，并对计价确认后的报表报财务部，财务部审核物料报废报表单据是否齐全、数据是否正确，并按采购中心计价确认的金额做账务处理，杜绝不合格物料进入生产程序。
5、对外融资
公司制订了筹资内部控制业务流程，对公司融资及借款的审批权限、审批
程序、经营风险的防范等做了明确规定。
（1）公司明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和相互监督。
（2）财务部基于各部门及子公司的资金预算汇总编制公司借款等筹资计划，并应提出控制规模建议，报公司财务负责人、总经理批准；重大融资对外担保项目由董事长负责集体决策，并报股东大会审议。涉及通过发行股票、可转换公司债券等方式向投资者募集资金的，由董事会秘书负责按照相关的规定程序落实前期准备工作，相关申报材料齐全后由公司董事会及股东大会做出决议并经相关部门核准后实施。
（3）董事长签署授信协议或取得银行授信文件。
（4）董事长签订法人授权委托书，委托相关筹资人员为银行信贷业务代理人。
（5）借款合同交由董事会授权的相关筹资人员在银行的授信额度内办理。
（6）利息单据需由银行会计审核后加盖银行转讫章。
6、销售与收款
为了严格控制销售与收款流程，公司年度营销方案中制定了销售与收款内部控制业务流程，用以具体规范销售与收款环节。
（1）商务管理人员依据备案销售协议和授权与客户签订每笔销售合同并经过商务省级经理批准，一份交财务部备案作为业务处理的依据。负责该项业务的商务管理人员直接负责应收账款的催收。
（2）发票的开具：对符合收入确认条件的发货及时开具发票，并与产品调拨单、发货凭证进行核对，若有不符及时上报，由各部门内部协调解决。
（3）发货人员根据审批的调拨出库单发货。发货时必须经过严格检验，不得擅自发货和随意替换货物，确保与调拨出库单的一致，在运输过程须确保货物安全和及时到达。发、运货凭证经审核后传递给财务部。
（4）将调拨出库单、发（运）货凭证、发票进行核对并具以入账进行会计核算。每月编制客户欠款清单，传递给销售部门进行货款催收，并定期与销售部门核对应收账款，保持一致性。财务部对已入账的销售、发运货、发票等凭证承担保存职能。
（5）制定应收账款信用政策，根据上一年的销售额和应收账款的回款情况及市场开发政策分区域和经销商制定。对应收账款超出信用额度，财务部有权通知销售部门进行催收，并以书面形式通知销售部门停止对该区域或经销商供货。
（6）公司财务部每月对应收账款进行分析、评价。分析结果传递给销售部门。对逾期60天以上的要求销售部门负责催收、清理，有继续业务往来的单位，结清欠款或通过提供担保、抵押等方可发生新业务。必要时，应通过法律程序解决，销售部门负责收集与诉讼有关的证据并办理起诉事宜。情况特殊者，需经销售主管部门特殊审批后方可办理。
（7）对逾期三年的应收账款及其他原因确实无法收回的应收账款，组织清理并查明原因，报公司董事会审查批准后，转作坏账损失并注销相关的应收账款明细账。
（8）销售退回必须经销售主管审批后方可执行。退回产品须经质检部门和仓库保管员验收、清点并开具退货接受单后方可入库。各单位计划财务部根据销售退回单和红字发票进行账务处理。仓库保管员对正常销售产品和销售退回产品分别保管，定期统计数量上报公司并根据生产管理部意见处理。
（9）已注销的应收账款应做好账销案存，转入备查登记薄进行登记；落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力应立即追索；对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。
（10）公司的销售与收款环节由财务部会同有关部门行使监督检查权。
7、成本费用
公司中制定了成本费用内部控制业务流程，用以对公司成本费用进行控制。
（1）涉及成本费用的各部门都有明确的岗位责任制确保了不相容职务相互分离控制。
（2）产成品保管员对保存在成品车间的产成品每天进行盘点，确保账实相符。成品仓库保管员根据产成品入库情况及时将入库信息录入库存明细账。
（3）成本、费用核算：财务部门根据仓库所耗用材料和产出的半成品、产成品，工时考核表、各车间生产统计表等原始资料月末进行成本核算。
（4）定期编制成本费用分析报告，找现成本差异的原因，从而挖掘内部潜力，提高企业经营效益。
（5）结合公司全面预算管理，找出实际成本费用与预算的差异原因，分析预算差异原因，从而提高企业管理水平和经济效益。
8、担保公司制定了担保内部控制业务流程，对担保制定了严格的控制措施。
（1）公司由财务部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规，结合公司实际情况，建立了担保授权制度和审核批准制度，并明确审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，对于重大担保业务，报经公司董事会或者股东大会批准后方可实施。公司制定了对外担保政策，明确担保的对象和范围、方式和条件、审批程序、担保限额及禁止担保的情形。
公司建立了责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与执行、执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保业务不相容岗位相互分离、制约和监督。
（2）公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记，负责管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，并登记备查台账，定期对担保业务资料进行整理，并注意相应担保时效期限。
截至2013年12月31日，公司没有对外担保事项。
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
10、募集资金存放、保管及使用的控制
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
为了规范公司募集资金的存放、保管和使用公司专门制订了《募集资金使用管理办法》，办法规定募集资金实行专户存放，与保荐机构、金融机构签订三方协议；严格按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
公司内部审计部门每季度按照深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》6.5.1要求：应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。至2013年12月31日，公司完全按照《募集资金使用管理办法》存放、使用、保管募集资金。
11、工程项目
公司建立了科学的工程项目管理程序及工程项目决策程序；对于工程项目管理从工程项目的预算、发标、招投标、工程物资管理、工程决算、工程质量控制、工程审计、竣工验收等环节都制订了相应的管理制度。对于新建工程项目，从项目立项、评估、可行性研究、决策、实施等都制订了相应的管理规定和流程。
12、研究与开发
公司重视新药的研究与开发，重视科技人才；公司每年投入大量的研究开发费用，从事新药产品的研发。公司在研发项目立项、可行性研究、项目实施、项目评估、新产品申报、试生产等环节都有相应的管理制度和操作流程；近年来，公司多次承担国家“973”、“863”专项和国家科技攻关、支撑及生物医药重大专
项等国家及省部级重大项目，获科技奖励20余项；为以后公司的快速发展奠定了坚实的科技基础，并且储备了大量的科技后备人才。另外公司重视知识产权的保护和公司专利技术的保密，与相关科技人员签订了保密协议，制订了技术保密的相关制度。公司新建院士工作站也将于近期投入使用，为公司今后长远发展提供更强大的科技支持。
二、存在的问题及和完善的措施
公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，市场情况瞬息万变，现有的内部控制制度需进一步的细化和完善，内部制度执行力度需进一步加强，对于目前在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求，因此，公司在今后的经营管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内部控制体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务的规范运作；2012年公司与首都经贸大学合作就公司内部控制制度进行了全面的梳理，就企业内部控制中存在的问题以及面临的风险进行了充分的沟通、评价，并结合公司的实际情况，将公司内部控制制度汇编成《石家庄以岭药业股份有限公司风险管理与内部控制手册》并试运行；为公司内部控制体系规范化建设奠定了良好的基础。
2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期不定期对公司各项内控制度进行检查和监督，纠正内部控制运行过程中出现的各种偏差和问题，确保各项内控制度得到有效执行。
3、通过加强培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全体员工依法、合规经营管理的意识，努力防范和控制公司经营管理和业务发展中存在的各种风险。
三、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其相关制度规定，公司内部控制截至2013年12月31日在所有重要控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并能得到有效执行。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也没有发现非财务报告内部控制的重大缺陷；公司现行的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合现阶段公司经营管理和业务发展的需要。随着公司的不断发展，公司根据新的环境及管理要求，公司的内部控制制度还将进一步健全、完善及有效执行。
四、保荐机构对《石家庄以岭药业股份有限公司2013年度内部控制自我评
价报告》的核查意见
经检查、查阅及沟通访谈，中信证券认为，以岭药业已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会对内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<石家庄以岭药业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告>核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵年月日
黄立海年月日
中信证券股份有限公司2014年4月8日