国泰君安证券股份有限公司
关于江西联创光电科技股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金
永久性补充流动资金核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）2012年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，对联创光电本次终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16日非公开发行人民币普通股（A股）72,670,000股，发行价格为6.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币457,094,300.00元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012年11月28日全部到位，并已经中审国际会计师事务所审验并出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》。
二、原募集资金投资项目情况
联创光电2012年非公开发行募集资金净额分别用于以下项目：
（一）半导体照明光源产业化项目
“半导体照明光源产业化项目”于2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0706号）备案，项目总投资13,954.90万元，在本公司科技园区内由公
司实施，建设工期18个月，达产后将形成年产10万盏LED路灯、LED隧道灯、150万支LED日光灯、300万只LED球泡灯的生产能力，计划投入募集资金13,954.90万元。
（二）半导体照明光源用LED器件产业化项目
“半导体照明光源用LED器件产业化项目”于2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0707号）备案，项目总投资19,570.24万元，在本公司科技园区内由公司实施，建设工期18个月，建设年产12亿只半导体照明用Hi-Power结构、TOP结构高亮度片式LED全自动封装生产线，计划投入募集资金19,570.24万元。
（三）功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目
“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”于2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0704号）备案，项目总投资21,919.64万元，在本公司科技园区内由公司实施，建设工期18个月，建设年产各类功率型红外监控系统用LED器件20亿只的产线，计划投入募集资金21,919.64万元。
（四）企业技术研发中心建设项目
“企业技术研发中心建设项目”于2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0705号）备案，项目总投资5,243.66万元，在本公司科技园区内由公司实施，拟改造现有技术中心3600平方米；购置配套研发设备124台，搭建公司光电子产品技术研发与产品试验检测的平台，计划投入募集资金5,243.66万元。
三、募集资金投资项目历次变更情况
截至本次变更前，公司对募投项目进行了以下变更及调整：
（一）经公司第五届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”下的4,180万元募集资金变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。变更后，“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金9,774.90万元。
（二）经公司第五届董事会第三十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元，并将该募集资金使用方式变更为设立江西联融新光源协同创新有限公司（以下简称“联融公司”）的出资资金，由联融公司实施“半导体照明光源产业化项目”。
（三）经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，对部分募集资金投资项目做出如下变更：
1、将“半导体照明光源产业化项目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。原计划由联融公司实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。
2、将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。
四、本次变更前募集资金投资项目情况
截至本次终止前，根据前述原募集资金投资项目及历次变更事项，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺项目投资额|调整后募集资金投资额|
|1|半导体照明光源产业化项目|13,954.90|-|
|2|半导体照明光源用LED器件产业化项目|19,570.24|6,550.00|
|3|功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目|21,919.64|21,919.64|
|4|企业技术研发中心建设项目|5,243.66|5,243.66|

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|-|-|-|-|
|5|高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目|-|4,180.00|
|6|高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）|-|6,200.00|
|合 计||60,688.44|44,093.30|

五、本次终止计划
结合公司募投项目进展状况及生产经营需要，公司拟终止实施以下募集资金投资项目：（一）企业技术研发中心建设项目
1、项目实际投资情况
截至2017年6月30日本项目已使用募集资金682.73万元，主要用于装修及产品研发投入。
2、本次终止原因
企业技术研发中心建设项目原主要研发方向为：红外大功率LED外延、芯片技术提升研究；GaN功率型LED芯片散热技术研究；半导体照明LED封装技术提升研究；半导体照明光源系列化产品技术提升研究；新型智能生态光源系统研究。
上述研发项目，主要是为其他募投项目配套提供技术研发服务，而由于技术方向和市场需求出现的新近变化，目前公司根据新的产业发展规划，变更和调减了部分募投项目，因此相应减少了对应的研发项目，技术研发中心建设项目一直未达到计划进度。
公司技术中心目前能够通过充分利用博士后科研工作站的产学研平台，与国内外有实力的科研机构、大专院校进行技术合作，并引进博士后高层次的技术人才及科研团队，以公司的生产经营实体作为项目实际载体和设施基础开展高端、前沿的关键技术、共性技术的研究，并培养相应的技术团队，服务于公司生产经营。因此，结合技术研发中心建设项目进度及公司现状，拟终止实施“企业技术研发中心建设项目”。
（二）功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目
截至2017年6月30日本项目已使用募集资金650.08万元，主要为厂房装修改造及设备购买费用。
2、终止原因
结合红外热成像技术发展趋势、公司自身技术储备情况及公司现有产业发展规划，公司先后于2015年6月12日、2016年5月20日召开董事会审议通过了拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，并将本项目下的募集资金变更用于收购相关股权，上述收购及变更事项最终未提交公司股东大会审议。鉴于本项目已基本停止投入，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”。
六、本次变更后募投项目情况及剩余、节余募集资金后续安排
（一）本次变更后募投项目情况
本次变更，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”和“企业技术研发中心建设项目”两个项目。本次变更后，公司2012年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|调整状态|项目|承诺募集资金投资金额|变更后拟用募集资金投资金额|截至2017年6月30日累计投入金额|本次变更后仍需投入金额|
|调整或终止项目|功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目|21,919.64|-|650.08|-|
||半导体照明光源产业化项目|13,954.90|-|-|-|
||半导体照明光源用LED器件产业化项目|19,570.24|6,550.00|3,197.29|3,352.71|
||企业技术研发中心建设项目|5,243.66|-|682.73|-|
|新增项目|高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目|-|4,180.00|3,841.03|57.17注|
||高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）|-|6,200.00|2,361.85|3,838.15|

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|调整状态|项目|承诺募集资金投资金额|变更后拟用募集资金投资金额|截至2017年6月30日累计投入金额|本次变更后仍需投入金额|
|合 计||-|16,930.00|10,732.98|7,248.03|

（二）节余募集资金情况
“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”计划投资总额4,180万元，本项目已于2014年11月30日建设完毕，经中审华寅五洲会计师事务所审计，截至2014年11月30日高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目使用募集资金累计投入3,898.20万元，其中固定资产投资2,788.54万元，流动资产投资15.48万元，无形资产投资6.48万元，其他投资1,087.70万元（包含增值税进项税额511.62万元）。项目节余募集资金281.80万元，主要原因如下：
1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用流程，强化内部管控，严格执行多方比价采购及项目招投标制度，有效控制了工程建设和设备采购的成本，节省了不必要的支出，提高了募集资金的使用效率。
2、项目所采购的部分设备为国外进口设备，由于近年来人民币的升值，进口设备的购买低于原拟定价格。
注：本次变更后仍需投入金额57.17万元系应付未付设备尾款，为该项目累计投入金额3,898.20万元和已使用募集资金金额3,841.03的差额。
（三）剩余、节余募集资金后续安排
截至2017年6月30日，公司募集资金存放情况如下：
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|开户银行|账号|截至2017年6月30日余额（万元）||备注||
|江西银行股份有限公司解放东路支行|791911093200087|||||
||||4,201.85|||
|九江银行股份有限公司南昌分行|787010100100266388|||||
||||1,765.14|||
||787010100200114068|||||
||||1,000.00||6个月定期存单|

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|开户银行|账号|截至2017年6月30日余额（万元）||备注||
||787010100200114143|||||
||||1,000.00||6个月定期存单|
||787010100200113803|||||
||||1,000.00||12个月定期存单|
|南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行|106629000000051825|||||
||||40.04|||
|交通银行股份有限公司江西省分行|361606100018010042929|||||
||||103.74|||
|中国光大银行股份有限公司江西省分行|50080188000014260|||||
||||3,849.77|||
|合 计||||||
||||12,960.54|||

截至2017年6月30日，公司节余及尚未使用的募集资金合计32,960.54万元（含利息），其中12,960.54万元存放于公司募集资金专户，20,000.00万元暂时补充流动资金。
本次终止部分募集资金投资项目后，现有募集资金项目尚需投入7,248.03万元，剩余和节余募集资金共计25,712.51万元（含利息）。目前，公司日常经营存在较多的资金需求，如将上述剩余和节余募集资金25,712.51万元（含利息）永久补充流动资金，有利于降低财务成本，有利于改善公司流动资金状况、缓解经营过程中的资金压力，实现股东利益的最大化。
为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟将剩余和节余募集资金25,712.51万元（含利息）永久补充流动资金。待股东大会审议通过后，暂时补充流动资金的闲置募集资金2亿元到期后将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。
七、本次变更相关审批程序及审核意见
联创光电本次终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金事项已经2017年8月18日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：联创光电本次终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，待提交股东大会审议，监事会、独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
施继军 支洁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日