宋城演艺发展股份有限公司证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2018-012宋城演艺发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为保障下属经营公司经营秩序的高效运行，公司旗下杭州宋城独木桥旅行社有限公司（以下简称“独木桥旅行社”）分别与杭州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）、杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”）签订合作协议。鉴于第一世界大酒店、宋城实业为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易构成了关联交易。
2、2018年 3月 27日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》，关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生回避表决，独立董事对该关联交易发表了独立意见。
上述关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，故经本次董事会审议通过后即可实施。
二、关联方基本情况
1、杭州第一世界大酒店有限公司
法定代表人：史石勇
注册资本：11,000万元
统一社会信用代码/注册号：91330109796662180W
宋城演艺发展股份有限公司企业性质：有限责任公司
住所：杭州市萧山区城厢街道湘湖路92号休博园内
经营范围：大型餐馆：中西餐制售，含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品；
零售：预包装食品、散装食品；住宿、棋牌室、浴室、理发（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）；足浴，健身服务，会议接待，接待文艺表演，其他无需报经审批的一切合法项目。
截止 2017年 12月 31日，第一世界大酒店总资产 48,888.59万元，净资产8,142.1万元，净利润5,577.8万元，2017年度实现营业收入10,482.03万元。（以上财务数据未经审计）
2、杭州宋城实业有限公司
法定代表人：黄巧燕
注册资本：23,500万元
统一社会信用代码/注册号：91330106704219887H
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市之江路148号-1号
经营范围：普通旅店；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售（上述经营范围涉及行政许可需在有效范围内经营）；科技投资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目开发，组织工艺品、书画展览，百货批发、零售；会务会展服务；旅游规划设计，工程建设和管理，通讯工程、网络工程的技术开发、技术服务、成果转让；建筑装饰工程施工（凭资质经营），机械设备的研发、制作和安装；舞台灯光、音响设备制作及安装服务；美工服务，道具服务，化妆及服装服务，舞台机械设备研发、制作及安装(上述经营范围涉及排污的详见《排污许可证》许可范围)。
截止2017年12月31日，杭州宋城实业有限公司总资产72,192.52万元，净资产 8,239.75万元，净利润 1,119.77万元，2017年度实现营业收入 7,930.07万元。（以上财务数据未经审计）
三、关联交易基本情况
（一）独木桥旅行社与第一世界大酒店签订合作协议
宋城演艺发展股份有限公司1、合作内容：
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房、温泉作为产品配套，同时酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售。
2、合作期限：合作期限从2018年3月29日至2019年4月30日止。
3、付款方式：
（1）、酒店客房款、温泉票款及景区门票款每月结算一次。
（2）、款项支付前，收款方需向付款方开具合法、等额、有效的税务发票；
4、定价政策：
（1)、独木桥旅行社与第一世界大酒店的客房价格不高于其网络结算价、温泉结算价格不高于其接待团队的团队价格。
（2）、第一世界大酒店与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团队价格。
5、2017年度关联交易实际发生情况：2017年度，第一世界大酒店销售门票的实际发生关联交易金额为559.87万元。独木桥旅行社销售第一世界大酒店客房的实际发生关联交易金额为318.16万元。上述关联交易总额未超过净资产5%，因此根据章程及有关法规,上年度关联交易属于董事会权限,不需要提交股东大会审议。
（二）独木桥旅行社与宋城实业签订合作协议
1、合作内容
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购宋城实业千古情主题酒店客房作为产品配套，同时宋城实业也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售。
2、合作期限：合作期限从2018年3月29日至2019年4月30日止。
3、付款方式：
（1）、酒店客房款及景区门票款每月结算一次。
（2）、款项支付前，收款方需向付款方开具合法、等额、有效的税务发票；
宋城演艺发展股份有限公司4、定价政策：
（1)、独木桥旅行社与宋城实业（千古情主题酒店主体）的客房结算价格不高于其网络结算价。
（2）、宋城实业与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团队价格。
5、2017年度关联交易实际发生情况：2017年度，宋城实业销售门票的实际发生关联交易金额为682.75万元。独木桥旅行社销售宋城实业千古情主题酒店客房的实际发生关联交易金额为2,176.47万元。上述关联交易总额未超过公司净资产5%，因此根据章程及有关法规,上年度关联交易属于董事会权限,不需要提交股东大会审议。
综上，根据 2017年该日常关联交易发生额，预计 2018年独木桥旅行社与第一世界大酒店及宋城实业之间关联交易金额不会超过公司净资产5%，在董事会权限范围内，具体范围为：独木桥旅行社所销售的第一世界大酒店客房、温泉票及宋城实业客房销售金额不超过公司 2018年度营业收入总额的2%；第一世界大酒店、宋城实业购买线路时涉及的景区门票销售金额不超过公司 2018年度营业收入总额的2%。
四、关联交易目的
1、关联交易的必要性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，将丰富线路产品构成，有利于促进公司旗下产品市场营销体系的运行，同时公平、公正对待各业务合作单位，共同助力公司旗下各景区经营业绩的稳定增长。
2、关联交易的公允性：上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易的持续性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，每年一签，便于关联交易的规范管理。
宋城演艺发展股份有限公司五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事兰克先生、何思源先生、俞勤宜女士对上述关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提交的《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议的议案》，询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署并将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事兰克先生、何思源先生、俞勤宜女士对上述关联交易出具了独立意见如下：
（1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了上述关联交易协议的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）我们同意独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
3、独立董事事前认可意见。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日