证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2018-060
福建众和股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及除董事詹金明、独立董事张亦春外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事詹金明对第五届董事会第三十三次会议全部议案投弃权票。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，对 2017年年度报告全文及摘要投弃权票，不保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事张亦春因会计师事务所对公司 2017年度财务报告出具无法表示意见审计报告，对公司《2017年年度报告全文及摘要》投弃权票。独立董事张亦春因会计师事务所对公司 2017年度财务报告出具无法获取充分、适当的证据，表示无法发表审计意见，对 2017年年度报告全文及正文投弃权票。对 2017年年度报告全文及摘要投弃权票，不保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
福建众和股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于2018年4月16日以短信、电话、书面报告、电子邮件等方式发出会议通知，于2018年4月27日在厦门市集美区杏林杏前路 30号 4楼会议室召开，应出席董事 5名，实际出席董事5名，董事长许建成因个人原因委托詹金明先生表决。与会董事一致推举董事于艳斌先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
本次会议表决通过了以下决议：
1、以 4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司 2017年度董事会工作报告》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
公司独立董事张亦春、唐予华、朱福惠向董事会提交了《福建众和股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会述职。
【2017年度董事会工作报告主要内容见公司 2017年年度报告“第三节公司业务概要”、“第四节公司经营情况讨论与分析”、“第五节重要事项”、“第九节公司治理”等章节，《福建众和股份有限公司独立董事 2017年度述职报告》详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的信息披露】
2、以4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于2017年度财务报告有关事项的议案》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
根据《企业会计准则》及实际情况判断，报告期末个别其他应收款不存在减值迹象拟不计提坏账准备；同时，拟对子公司深圳天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）部分应收款项合计2,029,100.02元进行核销，具体情况如下：（一）、关于个别其他应收款不计提坏账准备
公司 2017年度报告中个别其他应收款不存在减值迹象不计提坏账准备，具体如下：
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|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|
|莆田市九龙谷综合发展有限公司|19,113,593.16||
|莆田市精密模具有限公司|19,113,593.16||
|深圳天骄职工持股代垫款|1,159,112.52||
|应收出口退税款|1,689,692.98||

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|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|
|应收暂估进项税|4,226,965.82||
|合计|45,302,957.64||

以上组合明细经测试不存在减值迹象，不计提坏账准备。其中：应收莆田市九龙谷综合发展有限公司1911.36万元、莆田市精密模具有限公司1911.36万元系支付的收购众和小额贷款公司10%股权的股权款及收益。
（二）、关于核销部分资产
在 2017年度财务报告对子公司深圳天骄部分应收款项进行核销，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||款项是否由|
||应收账款|核销金额|||
|单位名称|||核销原因|关联交易产|
||性质|（元）|||
|||||生|
|深圳帮凯新能源股份有限公司|货款|1,696,908.86|协议|否|
|广东精进能源有限公司|货款|154,345.00|协议|否|
|江苏海四达电源股份有限公司|货款|177,846.16|协议|否|
|合计||2,029,100.02|||

因上述应收款项已确认无法收回，出于对公司财务报告列示资产价值的公允反映的要求，同意对上述坏账进行核销。
3、以4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于计提2017年度资产减值准备的议案》；董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
2017年度对纺织印染板块资产应收账款、存货、固定资产、在建工程等科目合计计提 49,706.10万元的坏账准备。其中，应收账款计提 7,527.84万元，存货计提23,887.13万元，固定资产计提 17,816.07万元，在建工程计提 475.10万元。本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日。
独立董事意见：本次计提 2017年度资产减值符合《企业会计准则》相关规
定，但存在未按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订》第 7.6.3条规定于2017年度结束两个月内提交董事会审议的要求。同意将本次计提 2017年度资产减值准备事项提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次计提2017年度资产减值符合《企业会计准则》相关规定，但存在未按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订》第 7.6.3条规定于2017年度结束两个月内提交董事会审议的要求。同意将本次计提2017年度资产减值准备事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【计提 2017年度资产减值的情况说明详见公司 2018年 4月 27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于拟计提 2017年度资产减值准备及预计负债和员工安置费用的公告》。】
4、以 4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于计提 2017年度预计负债的议案》；董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
截至2017年末公司、公司股东许金和、许建成存在共同为君合集团提供连带责任保证担保的情形，担保债权金额本金17,695.72万元，本息及其他费用合计22,567.82万元，上述担保债权均已到期，债务人君合集团尚未履行还款义务。
经对君合集团及其他保证人偿债能力的分析，公司在承担全额保证责任后向君合集团进行追偿，根据君合集团的债务清偿率，预计能够向君合集团收回全额保证责任的30%，即全额保证责任的70%（15,797.47万元）预计无法成功实现追偿。
且向其他保证人追偿的可能性极低。基于谨慎性原则，公司拟根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，对为君合集团的担保计提15,797.47万元预计负债。
独立董事意见：本次计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定，审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，同意本次计
提预计负债事项提交公司股东大会审议。
针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保损失，公司和管理层应继续督促君合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司应采取法律等必要手段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。
监事会意见：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提预计负债基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。同意将本次计提预计负债事项提交公司股东大会审议。针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保损失，公司和管理层应继续督促君合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司应采取法律等必要手段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【计提 2017年度预计负债的情况说明详见公司 2018年 4月 27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于拟计提 2017年度资产减值准备及预计负债和员工安置费用的公告》。】
5、以4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于计提2017年度职工安置费用的议案》；董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
鉴于公司纺织印染板块资产已全面停产，公司自2017年6月至今一直在推进纺织印染板块资产出售事项，纺织印染板块资产的出售涉及原有职工的安置，公司将分流安置原纺织印染板块资产职工，除公司本部保留必要的管理层职工外，其余职工均予解除劳动合同关系。预计本次纺织板块资产职工安置涉及解除劳动合同需要支付的经济补偿金共计 2901.74万元，故拟计提 2017年度员工安置费用2901.74万元。
【计提 2017年度职工安置费用的情况说明详见公司 2018年 4月 27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》刊登的《关于拟计提 2017年度资产减值准备及预计负债和员工安置费用的公告》】
6、以4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于会计政策变更的议案》；董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
【会计政策变更情况详见公司 2018年 4月 28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于会计政策变更的公告》，公司独立董事和监事会分别就该事项发表了核查意见，相关内容登载于2018年4月28日的巨潮资讯网。】
7、以 4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司 2017年度财务决算报告》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
2017年度，公司纺织印染及新能源锂电池材料两大板块共实现营业总收入 753,977,077.18元，比上年同期下降14.91%，其中，纺织印染产业及其他业务实现营业收入 299,242,809.71元，锂电新能源新材料锂电池材料及锂精分和锂盐业务实现度营业收入454,734,267.47元；发生营业成本701,527,804.97元，与上年同期增加17.7%；主营业务税金及附加 15,345,174.94万元；销售费用 24,054,148.72元，同比下降20.11%；管理费用 155,685,731.27元，同比增加51.35%；财务费用 166,120,991.01万元，同比14.62%，经营性现金流净额51,922,225.11元，同比下降64.41%。公司全年共实现利润总额-975,083,570.68元，净利润-1,039,952,074.37元（其中归属母公司所有者的净利润为-1,040,056,678.97元）。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
弃权票。独立董事张亦春因会计师事务所对公司 2017年度财务报告出具无法获取充分、适当的证据，表示无法发表审计意见，对 2017年年度报告全文及正文投弃权票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【详见公司 2018年 4月 28日在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《2017年年度报告全文》；以及在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2017年年度报告摘要》】
9、以 4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司 2018年第一季度报告全文及正文》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
【详见公司 2018年 4月 28日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《2018年第一季度报告全文》及在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2018年第一季度报告正文》】
10、以4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《关于2017年度审计报告
涉及无法表示事项的专项说明》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
董事会将在2017年度股东大会上就2017年度审计报告涉及无法表示意见事项进行说明。
【专项说明全文及独立董事、监事会意见详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露】
11、以 4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
公司全体独立董事发表了同意的意见。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2017年度
共实现净利润-756,853,759.20元。本年度可供分配利润为-756,853,759.20元，加上年初未分配利润 7,946,708.72元，报告期末累计可供分配利润总额为-748,907,050.48元。
基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定，2017年度公司不进行现金分红，不送股，亦不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
本次利润分配及资本公积转增股本预案的决策、审议程序合法合规。
12、以 4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
【2017年度内部控制自我评价报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露，公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2018年4月28日的巨潮资讯网。】
13、以 4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司 2017年度社会责任报告》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
【2017年度社会责任报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的信息披露。】
14、以 4票同意，0票反对，1票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人等事项的议案》。董事詹金明（因个人健康原因已辞职），辞职后一直在休养中，无法参与经营管理，投弃权票。
因2015年、2016年、2017年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将可能在 2017年年度报告披露后被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.8的规定，公司董事会在审议2017年度财务会计报告时就以下事项作出了决议，并将提交股东大会审议：
（一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有《深圳证券交易所股票
上市规则（2018年修订）》4.1条规定的代办股份转让主办券商业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；
（二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事相关事项独立意见
特此公告。
福建众和股份有限公司董 事 会