北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
关于国美电器有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
上市公司住所：北京市海淀区中关村南大街32号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中关村
股票代码：000931
董事会报告签署日期：二〇一八年九月十八日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
上市公司办公地址：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 B座 22层
联系人：黄志宇
联系电话：010-57768018
收购人： 国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕收购主体：国美电器有限公司
住所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座
一致行动人：国美控股集团有限公司
住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111
通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层
一致行动人：林飞燕
住所：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦 1207
通讯地址：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦 1207
独立财务顾问名称：中原证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系人：谭彦杰、甘利钦
联系电话：0371-65585018
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 5第一节序言 ................................................................................................................................... 6第二节公司基本情况 .................................................................................................................... 7一、公司概况 ................................................................................................................................ 7二、公司股本情况 ...................................................................................................................... 10三、前次募集资金的使用情况 .................................................................................................. 11第三节利益冲突 ......................................................................................................................... 13第四节董事会建议及声明 .......................................................................................................... 15一、董事会对本次要约收购的调查情况 .................................................................................... 15二、董事会建议 ............................................................................................................................ 28三、独立财务顾问建议 ................................................................................................................ 29第五节重大合同和交易事项 ....................................................................................................... 31第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 32一、其他应披露信息 .................................................................................................................... 32二、董事会声明 ............................................................................................................................ 33三、独立董事声明 ........................................................................................................................ 34第七节备查文件 ....................................................................................................................... 35
释义
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|中关村、上市公司、公司|指|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，股票代码：000931|
|国美电器|指|国美电器有限公司|
|国美控股|指|国美控股集团有限公司|
|本次要约收购/本次收购/本次交易|指|国美电器以要约价格向除国美控股、林飞燕以外的其他中关村股东进行的部分要约收购|
|本报告书|指|《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会关于国美电器有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购报告书|指|《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》|
|要约价格|指|本次要约收购下的每股要约收购价格|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|东吴证券、财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|竞天公诚、法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节序言
2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。
2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。
2018年8月16日，公司公告了《关于收到要约收购通知函的提示性公告》。
2018年8月17日，公司公告了《要约收购报告书摘要》。
2018年8月24日，公司公告了更新后的《要约收购报告书摘要》。
2018年8月30日，公司公告了国美电器的《要约收购报告书》、《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《北京市竞天公诚律师事务所关于《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书》。
2018年9月12日，公司公告了《关于国美电器要约收购公司股份之第一次提示性公告》。
中原证券受中关村董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中关村
股票代码：000931
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：北京市海淀区中关村南大街32号
主要办公地点：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 B座 22层
联系人：黄志宇
联系方式：010-57768018
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）主营业务
公司业务主要分为生物医药、个人护理用品、养老服务业务和其他业务。其中：生物医药包括化学药及中药，主要从事外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、颗粒剂、麻醉药品及二类精神药品的研发、制造与销售；
药品临床前研究服务及药品一致性评价研究服务；个人护理用品主要包括口腔清洁用品销售；养老服务业务主要包括集中养老服务、居家养老服务、健康管理、健康咨询及预防保健咨询等；其他业务主要包括物业管理、餐饮、住宿、制造销售商品混凝土和水泥制品、投资及公司不归类于生物医药、个人护理用品和养老服务业务的其他业务。
（2）最近三年一期的经营情况
2015年、2016年、2017年、2018年 1-6月，公司实现营业收入分别为： 1,078,026,319.58元、1,478,567,357.37元、1,740,701,055.11元以及758,508,752.70元。2015年、2016年、2017年、2018年 1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 152,389,929.51元、27,358,138.83元、
14,261,579.23元以及 44,539,295.97元。
最近三年，公司调整了经营发展战略，以“医药大健康产业”为核心构建公司主业，重塑核心竞争力，坚持“内生”与“外延”相结合的发展道路，以“规模导向”为主要工作思路，苦练内功，进一步强化医药及健康品业务核心地位，着力剥离非医药资产及业务，并通过非公开发行、股权并购、加大研发、自主建设等方式助力转型升级，拓展医药相关业务。随着公司全面布局大健康领域，主营收入逐年增加，转型升级初见成效。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及 2018年 1-6月份财务报表，中关村的主要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
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|合并资产负债表|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|3,590,635,962.10|3,648,981,255.18|3,147,001,084.28|2,756,854,625.67|
|负债总计|1,739,829,725.63|1,858,448,954.84|2,080,123,705.47|1,898,555,385.16|
|归属于母公司所有者权益总计|1,638,011,492.98|1,593,509,745.17|881,674,290.64|790,728,729.18|

2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
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|合并利润表|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|758,508,752.70|1,740,701,055.11|1,478,567,357.37|1,078,026,319.58|
|营业利润|46,792,660.26|55,322,148.64|35,711,521.94|182,258,217.29|
|利润总额|71,609,964.07|66,820,097.42|65,926,922.78|169,164,489.38|
|归属于上市公司股东的净利润|44,539,295.97|14,261,579.23|27,358,138.83|152,389,929.51|

3）近三年及一期合并现金流量表主要数据
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|合并利润表|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,187,320.50|158,797,288.18|-32,449,535.96|-10,945,934.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,304,925.93|-146,013,680.10|-238,117,393.39|268,634,383.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-156,971,933.36|278,685,596.93|236,643,848.41|-164,905,657.40|

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|现金及现金等价物净增加额|-175,091,997.12|291,469,205.01|-33,923,080.94|92,782,791.62|

单位：元
4）公司最近三年年度报告及2018年半年度报告披露的时间及媒体
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|报告类型|披露时间|披露报刊|披露网站|
|2015年度报告（更新后）|2016年9月14日|《中国证券报》、《证券时报》|http://www.cninfo.com.cn|
|2016年度报告|2017年4月15日|《中国证券报》、《证券时报》|http://www.cninfo.com.cn|
|2017年度报告|2018年4月21日|《中国证券报》、《证券时报》|http://www.cninfo.com.cn|
|2018年半年度报告（更新后）|2018年8月22日|《中国证券报》、《证券时报》|http://www.cninfo.com.cn|

（2）主要财务指标分析
1）盈利能力指标分析
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|毛利润率|56.76%|47.62%|46.31%|42.66%|
|净利润率|7.95%|2.50%|3.05%|14.33%|
|加权平均净资产收益率|2.76%|1.15%|3.27%|21.48%|
|基本/稀释每股收益（元/股）|0.06|0.02|0.04|0.23|

2）营运能力指标分析
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|0.42|1.09|0.85|0.61|
|应收账款周转率（次）|0.75|2.03|2.24|2.13|
|总资产周转率（次）|0.21|0.51|0.50|0.41|

3）偿债能力指标分析
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率（倍）|1.61|1.55|1.19|1.10|
|速动比率（倍）|1.07|1.05|0.66|0.55|
|资产负债率（合并）|48.45%|50.93%|66.10%|68.87%|

（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年半
年报）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
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|股东|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件流通股股东|51,036,433|6.78%|
|无限售条件流通股股东|702,090,549|93.22%|
|股本总额|753,126,982|100.00%|

（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司
225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。其中，国美控股持有的上市公司股份中202,216,327股已经设定质押，占其持有上市公司股份数的96.66%，占上市公司总股本的26.85%。具体情况如下：
单位：股，%
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|股东名称|持有的普通股数量|持股比例|持有有限售条件的普通股数量|持有无限售条件的普通股数量|质押股数|
|国美电器|14,172,200|1.88%|-|14,172,200|-|
|国美控股|209,213,228|27.78%|44,101,433|165,111,795|202,216,327|
|林飞燕|2,552,111|0.34%|-|2,552,111|-|
|合计|225,937,539|29.9999%|44,101,433|181,836,106|202,216,327|

国美电器、国美控股与林飞燕为一致行动人。国美控股、林飞燕不参与本次要约收购。
（三）截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情况
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|国美控股集团有限公司|209213228|27.78|
|2|江信基金－光大银行－中航信托－中航信托·天顺【2016】350号方正东亚江信基金投资单一资金信托|27783902|3.69|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|22008400|2.92|
|4|国美电器有限公司|14172200|1.88|
|5|北京赛德特资产管理有限责任公司－赛德特汉江定增投资私募基金|6394707|0.85|
|6|中关村高科技产业促进中心|5000000|0.66|
|7|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·阳光财富5号证券投资集合资金信托计划|4050254|0.54|

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|-|-|-|-|
|8|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|2953440|0.39|
|9|张仕友|2883500|0.38|
|10|重庆国际信托股份有限公司－兴国2号集合资金信托|2803164|0.37|

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
2017年 1月，上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979号文核准，非公开发行 78,280,042股人民币普通股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 9.07元。公司募集资金总额为 709,999,980.94元，扣除发行费用 10,088,279.81元，本次发行募集资金净额为 699,911,701.13元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 1月 25日出具中兴华验字（2017）第010009号验资报告。
截至2018年 6月30日，上市公司已使用募集资金金额为 450,871,286.97元（见下表一），公司募集资金在银行专户的存储金额为 140,763,703.52元（见下表二）。
表一：
募集资金使用情况表（截至 2018年6月30日）
(单位:元)
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||||699,911,701.13|已累计投入募集资金总额||450,871,286.97||
|募集资金总额||||||||
||是否已变更|募集资金承诺|调整后投资总|截至期末累计|截至期末投||项目达到预|
|承诺投资项目和超募资金投||||||||
||项目（含部|投资总额|额（1）|投入金额(2)|资进度（%）||定可使用状|
|向||||||||
||分变更）||||(3)＝(2)/(1)||态日期|
|承诺投资项目||||||||
|1.偿还控股股东国美控股借款|否|190,000,000.00|190,000,000.00|190,000,000.00|100.00%||2017年2月20日|
|本金||||||||
|2.偿还中关村建设非经营性占|否|140,000,000.00|140,000,000.00|140,000,000.00|100.00%||2016年11月7日|
|款（专项用于其偿还银行贷款||||||||
|并解除担保）||||||||
||否|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|100.00%||2015年12月|
|2.1建设银行保利支行||||||||

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|||||||29日|
||否|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|100.00%|2016年11月7日|
|2.2南京银行北京分行|||||||
|3.与军科院毒物药物研究所共|否|21,008,900.00|21,008,900.00|16,598,125.04|79.01%|2019年12月|
|建药物代谢平台|||||||
|4.盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲|否|49,500,000.00|49,500,000.00|3,229,435.00|6.52%|2025年12月|
|酮片增加新适应症项目|||||||
|5.收购子公司山东华素少数股|否|15,000,000.00|15,000,000.00|15,000,000.00|100.00%|2015年5月14日|
|东权益|||||||
|6.山东华素原料药及固体口服|否|94,220,400.00|94,220,400.00|34,959,695.80|37.10%|2019年12月|
|制剂生产线建设|||||||
|7.华素制药品牌建设|否|180,000,000.00|180,000,000.00|40,901,630.00|22.72%|2020年3月|
|8.补充流动资金|否|20,270,700.00|10,182,401.13|10,182,401.13|100.00%|2017年3月|
|承诺投资项目小计||710,000,000.00|699,911,701.13|450,871,286.97|64.42%|-|

表二：
募集资金存储情况表(截止2018年6月30日)
(单位:元)
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|专户名称|开户银行|银行账号|存款方式|存款余额|
|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司|河北银行股份有限公司广安街支行|01191700001438|活期|156,214.25|
|北京苏雅医药科技有限责任公司|河北银行北京分行广安街支行|01191500001439|活期|4,462,246.29|
|北京华素制药股份有限公司|江苏银行股份有限公司东直门支行|32220188000059823|活期|74,105,950.40|
|海南华素医药营销有限公司|江苏银行股份有限公司东直门支行|32220188000066039|活期|2,419,683.64|
|山东华素制药有限公司|江苏银行股份有限公司东直门支行|32220188000059905|活期|59,619,608.94|
|合计||||140,763,703.52|

上市公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金
使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用
情况，本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为国美电器及一致行动人国美控股、林飞燕。本次要约收购前，国美电器直接持有公司 14,172,200股股份，占公司总股本的1.88%；
国美控股直接持有公司 209,213,228股股份，占总股本的27.78%；林飞燕直接持有公司 2,552,111股股份，占总股本的0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。国美控股为公司控股股东。
截至本报告书签署日，除公司董事长侯占军先生、董事黄秀虹女士、董事邹晓春先生、董事陈萍女士、董事张晔先生、董事翟姗姗女士、公司监事陈更先生以外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12个月无持有或通过第三方持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
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|姓名|职务|在收购人及其关联企业的任职情况|
|黄秀虹|本公司董事|国美控股集团有限公司总裁|
|黄秀虹|本公司董事|鹏润控股有限公司董事长|
|邹晓春|本公司董事|国美零售控股有限公司执行董事（及授权代表）|
|邹晓春|本公司董事|拉近网娱集团有限公司非执行董事|
|陈萍|本公司董事|国美控股集团有限公司董事长助理兼办公室主任|
|张晔|本公司董事|国美控股集团有限公司总裁助理|
|陈更|本公司监事|国美控股集团有限公司资金中心副总监|
|翟姗姗|本公司董事|拉近网娱集团有限公司CEO办公室主任|

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
除本报告书披露情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前 24个月内收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
2015年7月16日，公司董事长侯占军先生和董事会秘书黄志宇先生分别通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场增持了公司股份40,000股和11,100股；2018年6月19日，侯占军先生和黄志宇先生通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场增持了公司股份60,000股和18,900股。本次增持后，侯占军先生累计持有公司股票共 100,000股，占公司总股本的0.013%；黄志宇先生累计持有公司股票共30,000股，占公司总股本的0.004%。
2018年6月19日，公司财务总监宋学武先生通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场增持了公司股份50,000股。
公司副总裁董国明先生的配偶刘东女士持有中关村股份122,100股。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月未交易公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议及声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到国美电器出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
本次要约收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，基本信息如下：
1、国美电器
|||
|-|-|
|企业名称|国美电器有限公司|
|法定代表人|董晓红|
|注册资本|100,000万元人民币|
|设立日期|2003年4月2日|
|统一社会信用代码|91110000748102517U|
|注册地址|北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号|
|通讯地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座|
|公司类型|有限责任公司（外商合资）|
|经营范围|批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2003-04-02至2033-04-01|
|主要股东|中国鹏润管理有限公司|
|联系电话|010-59144815|

2、国美控股
|||
|-|-|
|企业名称|国美控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|黄秀虹|
|注册资本|300,000万元人民币|
|设立日期|2001年5月25日|
|统一社会信用代码|91110000726341576B|
|注册地址|北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111|
|通讯地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2001-05-25至2031-05-24|
|主要股东|北京鹏润投资有限公司|
|联系电话|010-59287758|

3、林飞燕
|||
|-|-|
|姓名|林飞燕|
|国籍|中国|
|身份证号码|440***********0724|
|住所|广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207|
|通讯地址|广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207|
|联系电话|1******9003|
|是否取得其他国家或地||
||无|
|区的居留权||

（二）收购人股权控制关系
1、国美电器
截至本报告书签署日，国美电器股权控制结构如下图所示：
黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holding Inc. Limited
20.67% 2.94% 25.51%
国美零售控股有限公司
100.00%
Eagle Decade Investments Limited
(Incororated in BVI)
100.00% 100.00% 100.00%
宏希投资有限公司 海洋城国际有限公司 中国鹏润管理有限公司
10.50% 19.50% 70.00%
国美电器有限公司
国美电器控股股东为中国鹏润管理有限公司，实际控制人为黄光裕。
国美电器的控股股东中国鹏润管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中国鹏润管理有限公司|
|成立日期|2001年6月20日|
|公司编号|0760696|
|注册地址|香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室|
|办公地址|香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室|
|公司类型|私人股份有限公司|
|经营范围|投资控股|

国美电器的实际控制人为黄光裕先生，曾用名黄俊烈，1969年 5月出生，香港永久居民。
2、国美控股
截至本报告书签署日，国美控股股权控制结构如下图所示：
北京英格润美
黄光裕
咨询有限公司
82.59% 17.41%
100%
北京鹏润投资有限公司
100%
国美控股集团有限公司
国美控股的控股股东为北京鹏润投资有限公司，实际控制人为黄光裕先生。
国美控股的控股股东北京鹏润投资有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京鹏润投资有限公司|
|法定代表人|黄秀虹|
|注册资本|27,000万元人民币|
|设立日期|1997年10月17日|
|统一社会信用代码|91110000633686946X|
|注册地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号|
|办公地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|1997-10-17至2027-10-16|
|主要股东|黄光裕|

国美控股的实际控制人为黄光裕先生，具体情况见上文所述。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，国美电器控股股东中国鹏润管理有限公司除投资国美
电器外，不存在其他对外投资情况。
截至本报告书签署日，除国美电器及其股东、中关村外，实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务范围|
|1|汕头盛源悦信科技有限公司|汕头市|3,000万美元|企业管理咨询、财务管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询等|
|2|北京国美安迅科技有限公司|北京市|5,000万人民币|技术推广；销售日用品、工艺品（不含文物）、化妆品、家用电器等|
|3|国美智能科技有限公司|天津市|5,000万人民币|软件开发，信息系统集成服务，道路普通货物运输，技术推广服务，商务信息咨询等|
|4|北京国美管家信息技术有限公司|北京市|1,000万人民币|技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发等|
|5|北京鹏润投资有限公司|北京市|27,000万人民币|项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询等|
|6|国美零售控股有限公司|百慕大|500,000万港元|经营及管理电器、电子消费品零售门店及电子产品在线销售网络|
|7|国美地产控股有限公司|北京市|200,000万人民币|投资咨询；投资管理；房地产开发；物业管理|
|8|重庆尊豪科技有限公司|重庆市|5,000万人民币|计算机软件开发，物流管理技术开发及技术咨询，企业管理咨询。|
|9|国美音像有限公司|北京市|8,000万人民币|批发、零售正版国内、外音像制品；电子出版物全国连锁经营|
|10|北京鹏润亿福网络技术有限公司|北京市|5,000万人民币|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询|
|11|北京鹏润房地产开发有限责任公司|北京市|42,000万人民币|房地产项目开发；销售商品房；房地产信息咨询|
|12|国美金融科技有限公司|百慕大|60,000万港元|个人及商务借贷、融资租赁、典当业务、保理业务|
|13|拉近网娱集团有限公司|百慕大|10,000万港元|艺人管理、影片投资、制作、销售及发行|
|14|国美控股集团有限公司|北京市|300,000万人民币|项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询等|
|15|北京万盛源物业管理有限责任公司|北京市|1,000万人民币|物业管理；销售其他日用品、针纺织品、工艺美术品、家具、五金交电等|
|16|永乐（中国）电器销售有限公司|上海市|22,001.03万人民币|食品流通、酒、饮料及茶叶、服装、鞋帽、厨房用具、家电产品及相关配件，计算机及辅助设备，电子消费品及其配件等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务范围|
|17|北京金尊科技发展有限公司|北京市|10,880万人民币|提供房地产信息咨询、物业管理服务；计算机软件技术开发|
|18|国美电器零售有限公司|北京市|10,000万人民币|销售家用电器、机械电器设备、五金交电、数码电子产品、计算机软、硬件、通讯器材等|
|19|稼轩投资有限公司|北京市|8,000万人民币|项目投资；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；资产管理等|
|20|天津国美基金销售有限公司|天津市|2,000万人民币|基金销售；企业管理咨询；企业策划；商务信息咨询；网络系统开发；网络技术研发等|
|21|深圳前海华人金融控股集团有限公司|深圳市|100,000万人民币|接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务等|
|22|国美金控投资有限公司|天津市|50,000万人民币|投资管理；资产管理|
|23|北京国美体育投资有限公司|北京市|5,000万人民币|投资与资产管理；企业管理咨询|
|24|三边酒业投资有限公司|北京市|5,000万人民币|项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；仓储服务等|
|25|临沧国美茶叶有限公司|临沧市|500万人民币|茶叶的种植、加工、销售；茶叶、茶具及茶相关产品的研发；茶叶分装、茶叶包装设计；茶文化推广等|
|26|三边俱乐部有限公司|三亚市|5,000万人民币|体育运动项目经营；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动|
|27|国美智慧城有限公司|北京市|10,000万人民币|新能源技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询；销售防盗报警控制器、报控制设备、防盗保险柜、报警系统视频监控设备、五金交电、日用杂货、音响设备等|
|28|山东大中电器有限公司|济南市|1,000万人民币|批发、零售：食品、百货、电子产品、文具、健身器材、家具、计算机及配件、照相器材等；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸等|
|29|济南国美电器有限公司|济南市|1,000万人民币|批发、零售：百货，电器产品，金属材料，五金交电，建筑材料等|
|30|天津战圣瑞达物流有限公司|天津市|2,000万人民币|物流配货；配送服务；电器设备、文化办公用机械等批发兼零售；商务信息咨询；家用电器安装、维修|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务范围|
|31|天津国美战圣物流有限公司|天津市|2,000万人民币|物流配货；配送服务；电器设备、文化办公用机械等批发兼零售；商务信息咨询；家用电器安装、维修|
|32|天津鹏盛物流有限公司|天津市|5,000万人民币|物流配货；配送服务；电器设备等闪屏批发兼零售|
|33|国美定制（天津）家电有限公司|天津市|2,000万人民币|物流配货、配送服务；电器设备、文化办公用机械、日用百货等|

2、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除中关村外，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股票代码|上市交易所|控制的股份比例|
|1|国美零售控股有限公司|0493.HK|香港联合交易所|黄光裕通过下属公司控制其49.12%的股权|
|2|国美金融科技有限公司|0628.HK|香港联合交易所|黄光裕通过下属公司控制其61.20%的股权|
|3|拉近网娱集团有限公司|8172.HK|香港联合交易所|黄光裕通过下属公司控制其47.10%的股权|
|4|国美通讯设备股份有限公司|600898.SH|上海证券交易所|黄光裕通过下属公司控制其19.99%的股权|

3、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有5%以上股份的金融机构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务范围|
|1|国美信达商业保理有限公司|天津市|100,000万人民币|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。|
|2|广东聚谦融资租赁有限公司|广州市|8,000万港币|融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；担保服务（融资性担保除|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||外）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|广东利都典当有限公司|广州市|100,000万人民币|典当；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|深圳市前海华银商业保理有限公司|深圳市|5,000万人民币|国际贸易融资、国内贸易融资；销售分户账管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保；信用风险管理平台开发；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他相关业务。|
|5|深圳前海华银融资租赁有限公司|深圳市|10,000万人民币|1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保。|
|6|广东恒昇商业保理有限公司|广州市|50,000万人民币|商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|天津国美融资租赁有限公司|天津市|50,000万人民币|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）；与主营业务相关的商业保理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、国美控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除国美控股外，控股股东北京鹏润投资有限公司所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本|主营业务|
|1|重庆尊豪科技有限公司|重庆市|5,000万人民币|计算机软件开发，物流管理技术开发及技术咨询，企业管理咨询。|
|2|国美地产控股有限公司|北京市|200,000万人民币|投资咨询；投资管理；房地产开发；物业管理|
|3|北京鹏润亿福网络技术有限公司|北京市|5,000万人民币|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询|
|4|北京鹏润房地产开发有限责任公司|北京市|42,000万人民币|房地产项目开发；销售商品房；房地产信息咨询|

截至本报告书签署日，国美控股的实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务详见本节之“一、（三）1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
3、林飞燕所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，林飞燕无控制的核心企业。
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司
225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。其中，国美控股持有的上市公司股份中202,216,327股已经设定质押，占其持有上市公司股份数的96.66%，占上市公司总股本的26.85%。具体情况如下：
单位：股，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有的普通股数量|持股比例|持有有限售条件的普通股数量|持有无限售条件的普通股数量|质押股数|
|国美电器|14,172,200|1.88|-|14,172,200|-|
|国美控股|209,213,228|27.78|44,101,433|165,111,795|202,216,327|
|林飞燕|2,552,111|0.34|-|2,552,111|-|
|合计|225,937,539|29.9999|44,101,433|181,836,106|202,216,327|

国美电器、国美控股与林飞燕为一致行动人。
（五）收购人一致行动人之间的一致行动关系说明
国美控股、国美电器为黄光裕控制的企业，根据《收购办法》第八十三条第二款第（二）项“（二）投资者受同一主体控制”的规定，国美控股与国美电器构成一致行动人。
因中关村原股东余江县粤文资产管理有限公司于 2017年 5月将其持有的中关村0.34%股权转让给林飞燕，余江县粤文资产管理有限公司实际控制人与国美控股实际控制人存在共同对外投资的情形，因此国美控股与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。林飞燕在受让中关村股权后，继续保持余江县粤文资产管理有限公司与国美控股的一致行动关系。此外，根据林飞燕于 2018年 8月 15日出具《同意函》，林飞燕与国美电器、国美控股具有一致行动关系。根据《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，国美控股与林飞燕构成一致行动人。
综上，国美电器、国美控股与林飞燕构成一致行动关系。国美控股、林飞燕
不参与本次要约收购。
收购人之间在股权方面的关系如下图所示：
黄光裕
49.12%
82.59%
中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司
70.00% 100.00%
国美电器 国美控股 林飞燕
1.88% 27.78% 0.34%
中关村
注：黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司49.12%的股权。
截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公 225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。
除上述股权关系外，国美电器、国美控股、林飞燕之间在股权、资产、业务、人员等方面无其他关联关系。
（六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，国美电器在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，国美控股在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，林飞燕在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）要约收购目的
本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比
例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场
信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位为目的。
（八）本次要约收购的决定
1、2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。
2、2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。
国美电器为外商投资企业，中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的行业，本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的事项。
（九）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中关村
股票代码：000931
支付方式：现金支付
本次要约收购的目标公司为中关村，所涉及的要约收购股份为除国美控股和林飞燕以外其他股东所持的股份，具体情况如下：
单位：元，股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|要约价格|要约收购数量|占被收购公司已发行股份的比例|
|无限售条件的流通股|000931|6.20|100,616,584|13.36%|

若预受要约股份的数量不高于 100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（100,616,584股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十）要约收购价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为6.20元/股。
2、计算基础
根据《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得中关村股票的最高价为5.78元/股。
2）本次要约收购提示性公告日前30个交易日，中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.26元/股；要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.28元/股。综合考虑行业的整
体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为6.20元/股，在要约收购报告书摘要公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均
值基础上溢价17.42%。
3）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（十一）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
623,822,823.00元。
收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将 125,000,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约义务。
（十二）要约收购期限
本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日（即8月31日至10月8日）。
在要约收购期限届满前三个交易日内（即9月27日、9月28日、10月8日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十三）要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为中关村除国美控股、林飞燕外的其他所有股东所持有的全部无限售条件流通股，无其他约定条件。本次要约未附生效条件。
（十四）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目
的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请中原证券为本次要约收购的独立财务顾问。中原证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见并结合本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议中关村股东予以接受。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况
及公司未来经营业绩表现。
（二）董事会表决情况
2018年9月 18日，上市公司召开了第六届董事会 2018年度第十一次临时会议，审议了《致全体股东的报告书》。全体董事以3票同意、0票反对、0票弃权、通过了该议案（其中关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗6票回避表决）。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中原证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向股东所作的建议，即：“截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议中关村股东予以接受。同时亦建议公
司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动
情况及公司未来经营业绩表现。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，中原证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
根据独立财务顾问建议，鉴于中关村挂牌交易股票具有一定流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日、前30个交易日的均价均存在一定程度溢价。公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时亦建议中关村股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。本次要约收购完成后，国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕对中关村的持股比例将会至多上升至43.36%，控股股东地位进一步加强，控股股东及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
根据独立财务顾问报告，截至独立财务顾问报告签署日的最近 6个月内，独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24个月内发生的对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24个月内，除以下披露的重大合同外，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
经 2017年第三次临时股东大会审议批准，2017年 6月，公司与国美控股集团有限公司签署借款协议，借款本金为人民币 166,000,000.00元，借款利率为同期贷款利率上浮15%计算，借款期限自2017年7月1日至 2018年 6月 30日止。
经2018年第一次临时股东大会审议批准，2018年6月，公司继续与国美控股集团有限公司签署借款协议，借款本金为 166,000,000.00元，借款利率为同期贷款利率上浮40%计算，借款期限自 2018年 7月 1日起至 2018年 7月 18日止。除此之外，在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24个月内，除下述事项外，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
2018年 4月，公司向黑龙江天辰燃气有限责任公司出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司100%的股权，股权的转让价款为1.32亿元，同时代哈尔滨中关村开发建设有限责任公司偿还欠付上市公司借款1.71亿元，价款合计3.03亿元。该事项已经第六届董事会2018年度第三次临时会议、第六届董事会 2018年度第六次临时会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年 7月 10日，双方办理完毕资产交割及股权过户相关手续。该项交易公司预计将获得逾4,000万元的投资收益。
三、在本次收购发生前 24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
侯占军 黄秀虹 邹晓春
陈萍 张晔 翟姗姗
雷世文 屠鹏飞 李万军
三、独立董事声明
作为中关村的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签名：
雷世文 屠鹏飞 李万军
第七节备查文件
1、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、中原证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
3、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程；
4、中关村2015年度、2016年度、2017年度审计报告及 2018年半年度报告；
5、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会2018年第十一次临时会议决议；
6、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事关于国美电器有限公司要约收购公司股份的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司地址：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 B座 22层
联系人：黄志宇
联系方式：010-57768018
（此页无正文，为《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会关于国美电器有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》之盖章页）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会 2018年9月 18日