证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-157
贵州信邦制药股份有限公司
关于第六届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于 2015年 11月 6日在贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号公司五楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年11月3日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事 3人，实际出席会议的监事 3人，会议由监事会主席何文均先生主持。
本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议,会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组
方案进行调整的议案》
2015年 6月 25日，公司召开 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。
经各方协商一致，公司对本次重组方案进行了调整，主要为由以非公开发行股份方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的中肽生化10.0214%股权，调整为以支付现金方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的10.0214%中肽生化股权。
本次监事会逐项审议通过了本次重组方案调整内容，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（1）发行股份购买资产方案
公司拟向UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、金域投资、 HEALTHYANGEL、超鸿企业、英特泰克 7家企业以发行股份的方式购买其合计持有的中肽生化89.9786%股权，其中，拟向UCPHARM发行96,460,903股购买其所持中肽生化37.3786%股份，向琪康国际发行 64,069,935股购买其所持中肽生化24.8271%股份，向杭州海东清发行 27,481,806股购买其所持中肽生化10.6492%股份，向金域投资发行 19,354,838股购买其所持中肽
生化7.5000%股份，向 HEALTHY ANGEL发行 17,537,548股购买其所持中肽生化6.7958%股份，向超鸿企业有限公司发行 6,438,451股购买其所持中肽生化2.4949%股份，向英特泰克发行 859,096股购买其所持中肽生化0.3329%股份。
（2）支付现金购买资产方案
公司拟向嘉兴康德、森海医药二家企业以支付现金方式购买其合计持有的中肽生化10.0214%股权，其中，拟向嘉兴康德支付现金 3,973.40万元购买其持有的中肽生化1.9867%股权；拟向森海医药支付现金 16,069.40万元购买其持有的中肽生化8.0347%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有中肽生化100%股份，中肽生化将成为公司全资子公司。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易中，中肽生化的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的中肽生化的评估值，由本次交易各方协商确定。截至评估基准日（2015年 3月 31日），中肽生化评估值为 200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产中肽生化100%股权交易价格为 200,000万元。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
3、支付现金对价
根据中肽生化交易价格及森海医药和嘉兴康德持有中肽生化的股权比例，本次公司以支付现金的方式购买森海医药和嘉兴康德合计持有的中肽生化股权的交易价格合计为 20,042.80万元，其中向森海医药支付现金 16,069.40万元，向嘉兴康德支付现金 3,973.40万元。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付现金购买资产之交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为森海医药和嘉兴康德。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
5、支付现金购买资产之交易数量
公司拟向嘉兴康德、森海医药二家企业以支付现金方式购买其合计持有的中肽生化10.0214%股权，其中，拟向嘉兴康德支付现金购买其持有的中肽生化1.9867%股权；拟向森海医药支付现金购买其持有的中肽生化8.0347%股权。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
6、支付现金购买资产之支付期限
公司应于交割完成之日起十五个工作日内，向嘉兴康德、森海医药支付股权转让款。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
除此之外，公司以发行股份购买资产方案与以发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容均一致，本次重组方案其他内容亦保
持不变。
此外，为便于了解，本次重组方案调整前后对比情况如下：
||
|-|
|原方案|
|200,000万元|
|200,000万元|
|258,064,253股|
|Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克|
|—|
|—|
|192,000万元|
|全部192,000万元用于募投项目及补充流动资金|

本次重组方案调整后，本次重组所涉及发行股份及支付现金购买资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|拟发行数量（股）|拟支付现金（万元）||
|||拟出让的出资额（美元）|
|96,460,903|---|4,906,594|
|64,069,935|---|3,258,990|
|27,481,806|---|1,397,900|
|19,354,838|---|984,506|
|17,537,548|---|892,070|
|6,438,451|---|327,500|
|859,096|---|43,700|
|---|16,069.40|1,054,700|
|---|3,973.40|260,790|
|232,202,577|20,042.80|13,126,750.00|

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
（二）审议通过了《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于本次重组公司向森海医药、嘉兴康德的支付方式由非公开发行股份变更为现金支付，盈利预测补偿方式相应由股份补偿变更为现金补偿，故公司与交易对方森海医药、嘉兴康德分别补充签署《盈利预测补偿协议》就盈利预测补偿相关事宜进行明确约定。
上述《盈利预测补偿协议》系对公司与交易对方森海医药、嘉兴康德于 2015年 4月签署的《盈利预测补偿协议》及 2015年 6月 8日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》（统称“原协
议”）的修订和完善。如上述《盈利预测补偿协议》与原协议约定存在矛盾，则以本《盈利预测补偿协议》约定为准。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》
鉴于本次重组公司向森海医药、嘉兴康德的支付方式由非公开发行股份变更为现金支付，故公司与交易对方森海医药、嘉兴康德分别补充签订《支付现金购买资产协议》，就公司支付现金
购买森海医药、嘉兴康德分别持有的中肽生化股权相关事宜进行明确约定。
上述《支付现金购买资产协议》系对公司与交易对方森海医药、嘉兴康德于2015年4月签署的《发行股份购买资产协议》及2015年6月8日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》（统称“原协议”）的修订和完善。如上述《支付现金购买资产协议》与原协议约定存在矛盾，则以本《支付现金购买资产协议》约定为准。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
基于本次重组方案的调整等事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的基础上，编制了重组方案调整后的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为金域投资、丰信投资、UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、HEALTHYANGEL、森海医药、嘉兴康德和嘉兴海东清。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第六届监事会第八次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司监事会
二〇一五年十一月六日