股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|标的资产|
|宁波继烨投资有限公司100%股权|

募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年六月
上市公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件的查阅方式详见本摘要第二节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司 Grammer84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
前述对价中，以现金方式支付43,800万元，以可转换债券方式支付 40,000万元，剩余 291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59元/股，共计发行 384,189,721股。可转换债券初始转股价格为 7.59元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为52,700,922股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|所售继烨投资股权比例（%）|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例（%）|可转换债券对价（万元）|可转换债券比例（%）|股份对价（万元）|
|66.89|244,400|31,800|72.60|40,000|100.00|172,600|
|12.64|50,000|12,000|27.40|-|-|38,000|
|7.58|30,000|-|-|-|-|30,000|
|4.55|18,000|-|-|-|-|18,000|
|4.55|18,000|-|-|-|-|18,000|
|3.79|15,000|-|-|-|-|15,000|
|100.00|375,400|43,800|100.00|40,000|100.00|291,600|

（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过79,800万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
43,800支付本次交易现金对价
6,000支付本次交易的中介机构费用
30,000偿还债务及补充流动资金
合计
79,800募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、前次交易概述
报告期内，境外上市公司Grammer寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。
继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于2018年5月29日公告了要约收购德国上市公司 Grammer的意图，要约期于 2018年 6月 25日正式开始，并于 2018年 8月 23日结束，要约收购结果于 2018年 8月 28日正式确定，继烨投资在 2018年 9月 6日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司 Grammer84.23%股权（合计10,618,681股），实现对于Grammer的控制，协议转让及要约收购对价合计为498,199.70万元。
（一）继烨投资并购 Grammer时的背景情况
根据继烨投资提供的资料及其说明，自 2016年开始，Hastor家族通过其名下控制的主体逐步持有了Grammer20%左右的股份，并试图对Grammer的日常经营施加重大影响。在此期间，由于Hastor家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进行，若 Hastor家族作为第一大股东对Grammer实施重大影响，将对Grammer的日常运营产生较大的影响。因此，Grammer监事会、董事会、工会代表在与上市公司实际控制人进行多轮沟通后，充分认可上市公司继峰股份的核心竞争优势、经营理念和合作诚意，希望上市公司或其关联企业能够以―白衣骑士‖的身份帮助Grammer稳定股权结构，维持经营的稳定和可持续发展。
（二）继烨投资要约收购 Grammer股份的经过
基于上述背景，同时考虑到跨境并购的复杂性、过程的保密性、时间的不确定
性、融资方案的限制等多种因素，为了避免上市公司受到以上诸多风险的影响，上市公司实际控制人决定通过其设立的交易主体实施对Grammer的收购。根据继烨投资提供的资料并经查询Grammer官方网站的公告信息，继烨投资要约收购 Grammer84.23%股份的具体过程如下：
1、继烨投资要约收购 Grammer约84.23%股份的过程分为两个部分：其中 7,395,720股Grammer股份（约占Grammer股本总数的58.66%）由继烨（德国）通过自愿公开要约方式收购，另外3,222,961股Grammer股份（约占 Grammer股本总数的25.56%）由继烨（德国）通过与JAP Capital Holding GmbH签署股份购买协议方式收购，其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于2018年5月30日签署。
2、2018年 5月 29日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer股份的意向。2018年 6月 22日，德国联邦金融管理局许可继烨（德国）发布要约文件。
2018年 6月 25日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股 60.00欧元，要约期自 2018年 6月 25日起至 2018年 7月 23日 24:00止（法兰克福当地时间），额外要约期自 2018年 7月 27日起至 2018年 8月 9日 24:00止（法兰克福当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购 Grammer50%的股份加一股，即至少6,303,562股股份。
3、2018年7月18日，继烨（德国）正式公告并发布要约文件修正案，将要约成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购 Grammer36%的股份加一股，即至少4,538,565股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，即要约期延长至 2018年 8月 6日 24:00止（法兰克福当地时间），额外要约期相应延长，自2018年8月10日起至2018年8月23日24:00止（法兰克福当地时间）。
4、2018年 8月 6日24:00（法兰克福当地时间），要约期到期结束。2018年 8月9日，继烨（德国）正式公告经统计的截至 2018年8月6日24:00（法兰克福当地时间）的要约收购结果，要约期期间合计 6,108,421股股份接受了继烨（德国）的
收购要约，约占 Grammer股本的48.45%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
5、2018年8月23日24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018年8月28日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，要约期及额外要约期期间合计 7,395,720股股份接受了继烨（德国）的收购要约，约占Grammer股本的58.66%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
6、截至2018年 9月 6日，上述股份已全部登记至继烨（德国）的股票账户。
至此，继烨（德国）已完成对于Grammer约84.23%股份的收购。
（三）继烨投资要约收购 Grammer的定价依据及定价过程
根据继烨投资的说明，其要约收购 Grammer的价格确定为60欧元/股，主要是基于下列考量因素并与要约收购时聘请的中介机构协商确定主要是基于下列考量因素并与要约收购时相关收购主体聘请的中介机构（以下简称“前次交易中介机构”）协商确定：
1、整体战略考量
在进行要约定价的过程中，鉴于：a）Grammer处于股权结构和日常经营不稳定的非常时期，如果没有合适的投资者帮助解决这一问题，Grammer未来的发展可能会有较大风险；b）对于Grammer相关股东而言，虽然对Grammer的核心竞争力和发展潜力看好，认为应该有更好的股价表现和更好的投资回报，但同时也要承担要约失败导致的前述股权结构和日常经营不稳定的风险；c）继烨（德国）目标在于达到50%+1股的控股地位，而非100%的完全控制。因此，不同于大多数情况下的要约收购，继烨（德国）要约收购 Grammer是作为―白衣骑士‖帮助解决 Grammer所遇到的困境，保证Grammer原股东的利益不受未来风险的损失，要约价格不应高
于市场正常水平，不应该提供过高的溢价。同时，上市公司实际控制人也考虑到完成要约收购后对 Grammer的控制权，以及未来可能将 Grammer资产注入上市公司后，将给上市公司带来重大战略意义和协同效应，因此应考虑适当溢价。
2、历史股价比较
经前次交易中介机构分析，要约收购前Grammer股价在过去3个月、6个月、12个月时点价及最高价的变化，按照不同的要约价格进行溢价率对比分析如下：
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|-|-|-|
|58|60|62|
|8.72%|12.46%|16.21%|
|8.72%|12.46%|16.21%|
|12.34%|16.21%|20.09%|
|18.39%|22.47%|26.56%|
|-6.30%|-3.07%|0.16%|

注：VWAP指成交量加权平均价
3、评级机构估值比较
经前次交易中介机构分析德国二级市场7家主流评级机构对Grammer的股价估值，按照不同的要约价格进行了溢价率的对比：
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|-|-|-|
|58|60|62|
|7.41%|11.11%|14.81%|
|5.72%|9.37%|13.01%|
|-6.45%|-3.23%|0.00%|
|11.54%|15.38%|19.23%|

4、历史要约收购案例比较
经前次交易中介机构分析自2009年至2018年10年间的28个类似规模的德国市场要约收购案例，其要约价格相对3个月VWAP的溢价率的中位数为28.2%。
根据继烨投资的说明，鉴于Grammer自身在技术、全球布局、行业地位、品牌
等方面的价值，及这些元素未来可能为上市公司带来的巨大战略意义，继烨（德国）为确保要约成功，需要提供相对于二级市场价格的适当溢价；同时，考虑到 Grammer自身的EV/EBITDA倍数与行业水平的对比，并参考德国市场过往要约案例的经验，继烨投资认为 60欧元/股的要约价格是与市场平均水平相符且合理的。因此，经与相关中介机构充分讨论后，继烨（德国）最终决定以60欧元/股的价格发起要约。
三、本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年 12月 31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
四、本次发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
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|-|-|
|发行可转债支付对价(万元)|发行可转债数量（万张）|
|40,000.00|400.00|
|40,000.00|400.00|

（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019年5月20日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为7.59元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续 30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019年5月20日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为7.59元/股。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份384,189,721股，具体分配方式如下：
||
|-|
|获得股份数量（股）|
|227,404,479|
|50,065,876|
|39,525,691|
|23,715,415|
|23,715,415|
|19,762,845|
|384,189,721|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的实际转股数进行补偿。
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额。
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本摘要出具之日，根据继峰股份2018年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|1,070,131.73|253,367.04|
|375,400.00|186,932.48|
|1,641,358.18|215,134.71|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497股股份，占总股本的51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing持有上市公司 146,880,000股股份，占总股本的22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、 WingSing合计持有上市公司股份479,321,497股，占上市公司总股本的74.96%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 384,189,721股，向东证继涵发行可转换债券 40,000万元，同时向不超过 10名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,076,303,843|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|
|-|-|127,882,640|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,204,186,483|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及上市公司 2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|上市公司备考合并|
|253,367.04|1,723,258.49|
|186,932.48|481,960.02|
|215,134.71|1,854,227.38|
|38,031.32|85,099.59|
|30,238.56|59,006.92|
|29,306.53|58,906.60|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019年 3月 31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于2019年3月31日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件。标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
（三）墨西哥联邦经济竞争委员会批准本次交易的进展
根据境外律师出具的备忘录，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程序，并在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）关于本次交易的批准后实施；截至本摘要出具之日，上市公司已经向墨西哥联邦经济竞争委员递交了申报表，预计墨西哥联邦经济竞争委员将在递表后8-10周左右出具审查意见；在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，通过本次交易所需的反垄断审查不存在实质性法律障碍。
此外，根据继烨投资的说明确认，在前次继烨（德国）收购 Grammer股份交易过程中，墨西哥联邦经济竞争委员会已审查通过了该次交易涉及的反垄断审查程序；
本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体间的内部重组，审查不通过的可能性较小，上市公司将在审查过程中通过当地法律顾问与政府主管部门积极沟通，以保证上述经营者集中审查顺利完成。综上，上述反垄断审查事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易各方将取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准作为本次交易交割前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序不违反《证券法》及《重组管
理办法》相关规定。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|继弘投资及 WingSing、王义平、邬碧峰及王继民、上市公司董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员、继弘投资、WingSing、王义平、邬碧峰及王继民|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||关于最近三年的诚信情况的声明|
||关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于上市公司符合非公开发行股份的条件的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|继弘投资、WingSing、王义平、邬碧峰及王继民、东证继涵|关于保持上市公司独立性的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺函|
|继弘投资、WingSing、王义平、邬碧峰及王继民|关于本次重组的原则性意见|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|交易对方|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||关于最近五年的诚信情况的声明|
|除东证继涵外的交易对方|关于认购股份锁定期的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|东证继涵|关于认购股份锁定期的承诺函|
||关于发行可转换公司债券的票面利率的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|继烨投资|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|上市公司|关于发行可转换公司债券的票面利率的承诺函|
||关于股份发行价格的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|继弘投资、Wing Sing|关于股份锁定的承诺函|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 WingSing，上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 WingSing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 WingSing，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产
重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018年10月12
日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2019年 9月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年11月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；
（5）标的公司业绩分为 3种假设，即标的公司业绩分别完成2018年度模拟合并业绩的110%、100%、90%，测算3种情况；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本639,413,200股为基础；
（7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361股（发行股份购买资产发行 384,189,721股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限 127,882,640
股测算）；
（8）在测算 2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收益的影响；
（10）假设2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
||-10%|0%|
|29,306.53|35,817.05|36,706.55|
|0.46|0.48|0.49|
|0.46|0.48|0.49|

通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer公司的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。而Grammer也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于
2019年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
3、公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
4、相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人 WingSing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、报告期内目标公司的对外收购行为
目标公司于 2018年 10月 1日完成了对于美国汽车零部件制造厂商 ToledoMolding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强 Grammer在北美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。
Toledo Molding业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding在向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的一揽子解决方案。
在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding相关产品包括乘用车进气系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户包括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
（一）Toledo Molding的交易作价及依据
1、Grammer收购 Toledo Molding的作价依据
（1）Grammer为收购 Toledo Molding履行的前置程序
首先，Grammer根据自身业务发展需求在全球范围内寻找能够产生协同效应的目标公司。并购过程中 Grammer管理层聘请Alvarez&Marsal作为财务顾问，聘请 Pillsbury作为法律尽职调查顾问对潜在目标公司进行财务、法律和业务层面的全方位尽职调查。
综合考虑尽职调查结果，鉴于 Toledo Molding在北美具备客户关系、产品组合、本土化生产及供应能力、研发能力层面之竞争优势，预期能够与 Grammer产生协同效应，Grammer相应将其确定为自身并购标的并与其原股东展开谈判。
（2）Grammer收购 Toledo Molding的定价依据
根据财务顾问Alvarez&Marsal对同行业可比公司近年收购案例的分析，其对于 Toledo Molding企业价值（EV）的建议为 2.9亿美元至 3.2亿美元之间。Grammer管理层在该等定价区间与 ToledoMolding原股东展开谈判，经过协商作价，Grammer收购ToledoMolding的企业价值（EV）作价确定为29,590.24万美元（其中股权对价为23,929.65万美元）。通过协商确定之作价接近Alvarez&Marsal所建议的估值区间之下限，该等定价谨慎合理。
2、Toledo Molding Holdings, LLC的背景情况
根据 Grammer的说明，Toledo Molding Holding,LLC系 Industrial OpportunityPartners（以下简称―IOP‖）为收购 Toledo Molding专门设立的持股平台。根据 IOP的网站公开信息（https://www.iopfund.com），IOP成立于2005年，位于美国伊利诺
伊州埃文斯顿市，旗下拥有 IOP一期、IOP二期及 IOP三期三支基金，专注于投资北美地区中型制造企业及高附加值的分销企业；IOP已经投资了二十多家公司，完成并购交易四十多起，管理的资金规模达9.1亿美元（承诺资本）；IOP投资的行业范围包括建筑材料、交通运输和消费品生产等领域，投资标的为年收入在 3,000万到4亿美元，且具有长期稳固的市场、客户和产品地位以及清晰的增长潜能的公司。
3、Toledo Molding Holdings, LLC出售原 TMD公司的原因
根据Grammer的说明，Toledo Molding Holdings,LLC于2011年11月收购ToledoMolding，并于2018年10月将其出售给Grammer。Toledo Molding Holdings, LLC持有ToledoMolding时长约7年。在收购资产后持有数年后，待资产增值后将其出售是私募基金盈利的常见操作方式之一。IOP通过 Toledo Molding Holdings, LLC持有ToledoMolding时间较长，作为私募股权基金，其出售 ToledoMolding获取投资收益具备合理性。
Toledo Molding Holdings, LLC于 2011年取得 ToledoMolding100%股权的收购对价为 13,100.32万美元，其 2018年出售 ToledoMolding100%股权的股权对价为 23,929.65万美元，资本利得年化收益率为8.99%，处于投资回报的合理水平。
（二）Grammer收购 Toledo Molding系基于其自主决策，估值机构在估值过程中未针对 Toledo Molding单独进行估值
1、Grammer收购 Toledo Molding协议签署于要约收购意图公告之前，系其管理层自主决策行为
Grammer与ToledoMolding股东的收购协议签署于2018年5月22日，继烨（德国）于境外市场公告要约收购意图为 2018年 5月 29日。Grammer收购 ToledoMolding协议签署于要约收购意图公告之前，系Grammer自主决策行为。
2、Toledo Molding估值包含在对 Grammer整体估值之中，估值机构于估值过程中未单独对 Toledo Molding进行估值
根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Grammer和Toledo Molding的资产、负债、损益已于 2017年 1月 1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
鉴于 Toledo Molding与 Grammer同属于汽车零部件行业， ToledoMolding系 Grammer全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。因此估值人员根据包括 ToledoMolding业绩在内的EBITDA进行估值计算，未单独反映ToledoMolding作为 Grammer子公司的估值。同时估值人员也关注到格拉默本次收购采用的是对外贷款的现金购买的方式，在Grammer的基准日报表上还尚存为并购 Toledo Molding而承担的贷款，本次市场法估值结论中已将相关股权对应的金融负债扣除。
（三）Grammer收购 Toledo Molding公司目的
1、依托 Toledo Molding丰富的专业知识和研发能力扩充 Grammer工艺技术
Toledo Molding在功能塑料领域拥有丰富的专业知识和研发能力。其经验丰富的装配和开发团队拥有注塑、吹塑模具和复杂组件方面的工艺专业知识。同时， Toledo Molding拥有自己的工具车间和测试实验室，具备内部产品开发、原型设计和测试的能力。Grammer可以依托ToledoMolding丰富的专业知识和研发能力扩充Grammer工艺技术，从而更有效地利用 ToledoMolding在轻质结构等领域的优势。
2、依托 Toledo Molding在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer产品
Toledo Molding已从单纯的功能塑料件生产商，发展成以产品、解决方案为导向的全方位服务商，为乘用车热塑性技术领域的创新领导者。Toledo Molding提供的解决方案兼顾了工艺设计、工程技术及产品性能。Grammer可以依托 Toledo Molding在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer现有的产品。ToledoMolding的功能塑料业务将进一步提升Grammer内饰件板块的产品维度，其在功能塑料方面拥有的技术优势也将帮助 Grammer发现更多商用车座椅板块的应用机会。
3、依托 Toledo Molding与北美重大客户之间长期稳固的合作关系有效拓展北美市场份额
Toledo Molding为整车厂商和一级供应商的重要合作伙伴，在北美市场拥有长期稳固的客户资源。Grammer可以依托ToledoMolding稳固的客户资源大幅拓展在北美自由贸易区的业务，而Grammer的全球定位也将使 ToledoMolding更容易在未来将产品推向北美以外的市场。
（四）Grammer收购 Toledo Molding公司对 Grammer公司财务指标的影响
1、收购 Toledo Molding对 Grammer主要财务数据影响在合理范围之内
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收购ToledoMolding|未收购ToledoMolding|变动比例|收购ToledoMolding|未收购ToledoMolding|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,641,358.18|1,408,753.86|14.17%|1,582,887.03|1,365,292.00|
|44,007.01|33,644.46|23.55%|40,076.42|28,580.25|
|123,519.19|94,107.13|23.81%|115,152.35|88,944.16|

注：上表列示了假设Grammer2017年1月1日完成对ToledoMolding公司的收购和假设Grammer未收购ToledoMolding两种情况下营业收入、净利润和EBITDA的对比情况。
假设Grammer 2017年1月1日完成对ToledoMolding公司的收购的情况下，营业收入、净利润与EBITDA数据基于经瑞华会计师审计的Grammer模拟合并财务报表。
假设Grammer未收购 ToledoMolding公司的情况下，Grammer 2017年、2018年模拟财务报表的编制基于如下假设：
（1）Grammer为收购ToledoMolding公司，在2018年10月1日向Commerzbank、 CommerzbankAktiengesellschaft、HSBC Trinkaus& BurkhardtAG、UniCredit Bank AG等银行组成的银行财团借入 2.6亿美元。假设上述收购未发生，Grammer无需借入该笔款项，截至 2018年 12月 31日，Grammer账面尚未归还的并购贷款余额（折合人民币 172,390.87万元）不存在，与该项并购贷款相关的利息支出折合人民币金额1,580.68万元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）Grammer对 ToledoMolding公司的长期股权投资2.39亿美元（折合人民币164,561.10万元）不存在。
（3）Grammer为 ToledoMolding公司归还银行借款和次级债务，截至2018年12月31日，Grammer对ToledoMolding公司的借款余额折合人民币金额为32,672.86万元，形成 Grammer对 Toledo Molding公司的其他应收款，其中事项 1所述的 Grammer银行借款为 Toledo Molding公司归还的部分截至 2018年 12月 31日尚未归还银行的借款余额折合人民币金额为 7,829.77万元。假设Grammer未收购 ToledoMolding公司，该笔款项无需借入，由此形成的Grammer对ToledoMolding公司其
他应收款7,829.77万元不存在。
（4）上述事项1形成的短期借款余额与事项2形成的长期股权投资以及事项 3形成的其他应收款余额之和在2018年12月31日Grammer模拟报表中对抵。
如上表所示，Grammer收购ToledoMolding公司使得Grammer公司2017年、2018年营业收入、净利润及EBITDA均有相应的提升，营业收入2017年、2018年的提升幅度分别为13.75%和14.17%，净利润 2017年、2018年的提升幅度分别为28.69%、23.55%，EBITDA2017年、2018年的提升幅度分别为22.76%、23.81%。
2、收购 Toledo Molding对 Grammer主要财务指标影响在合理范围之内
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收购ToledoMolding|未收购ToledoMolding|变动比例|收购ToledoMolding|未收购ToledoMolding|
|14.38%|13.47%|0.91%|14.98%|14.13%|
|2.68%|2.39%|0.29%|2.53%|2.09%|
|7.53%|6.68%|0.88%|7.27%|6.51%|
|78.16%|72.09%|6.07%|78.56%|71.64%|

上表列示了假设Grammer 2017年1月1日完成对 Toledo Molding公司的收购和假设 Grammer未收购 Toledo Molding两种情况下重要财务指标的对比。假设 Grammer 2017年 1月 1日完成对 Toledo Molding公司的收购和假设 Grammer2017年1月1日未收购ToledoMolding两种情况下财务报表的编制基础假设与前述假设一致。
如上表所示，Grammer收购ToledoMolding公司使得Grammer公司2017年、2018年的盈利能力有所提升。Grammer收购ToledoMolding公司后，毛利率、净利率、EBITDA、净资产收益率及资产收益率指标均为正向增加。与此同时，资产负债率及净负债/EBITDA比率有一定增长，是由于 Grammer为收购 Toledo Molding
公司向银行借款所致，Grammer收购ToledoMolding公司对Grammer资产负债率
综合影响在2018年12月31日为6.07%。
（五）Toledo Molding本次估值作价的合理性
根据Grammer收购 ToledoMolding公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding公司股权作价为人民币1,646.19百万元。
本次估值时，估值人员根据Grammer合并口径的EBITDA（包含Toledo Molding的损益贡献）进行估值计算，未单独反映 ToledoMolding作为Grammer子公司的估值。
估值人员使用与Grammer的相同估值模型和估值参数，对 ToledoMolding公司的价值进行了单独复核测算，测算后ToledoMolding公司股权价值为人民币1,647.01百万元，与Grammer收购 ToledoMolding公司的作价差异较小。
Grammer收购ToledoMolding公司的并表日为2018年10月1日，本次估值基准日为2018年12月31日，两者之间相差3个月，时间间距较小，且汽车零部件市场在近期并未发生重大的市场波动，故Grammer收购Toledo Molding公司的作价差异较小符合行业实际情况。
经核查，本次ToledoMolding公司的估值作价合理。
（六）Grammer收购 Toledo Molding公司对本次交易估值的影响
根据与Grammer管理层沟通访谈，ToledoMolding与Grammer同属于汽车零部件行业，Toledo Molding系 Grammer全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。同时，根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，本次估值使用的 Grammer合并口径资产、负债、损益已包含 ToledoMolding，因此中介机构根据Grammer合并口径的EBITDA（包含ToledoMolding的损益贡献）进行估值计算，
未单独反映ToledoMolding作为Grammer子公司的估值。
本次估值采用的估值模型和公式如下：
E=P×S（1+K）
0
P= TEQ /S
TEQ=EV+C-D－TPE
2
EV= EV（OperatingValue）+NA
2 2
EV（OperatingValue）=可比公司 EV÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×委 2 2
估公司经营性EBITDA（LTM）
委估公司经营性EBITDA（LTM）=委估公司EBITDA－NC
委估公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
式中：
E：含控制权溢价的全部股份价值
P：每股价值
S：持有的股份数
0
K：控制权溢价率
TEQ：股东全部权益价值（TotalEquity）
S：发行在外上市的普通股总数（SharesOutstanding）
EV：企业价值（不含货币及货币等价物）
2
C：货币及货币等价物（Total Cash& STInvestments）
D：金融负债（Debt）
TPE：优先股权益（Total PreferredEquity）
EV（OperatingValue）：经营性企业价值
2
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（No-recurring items Assets&Liabilities）（负债为-）
NC：标的公司非经常性损益净额（净流出为-）
估值人员使用与Grammer的相同估值模型和估值参数，对ToledoMolding公司的价值进行了单独复核测算，估值具体过程如下：
ToledoMolding公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过程如下：
人民币
标的公司EBITDA计算过程
金额（百万元）
净利润Netprofit① 159.16所得税费用Taxexpense② 20.51利润总额Profitbeforetax③=①+② 179.66利息支出Interestexpenses④ 19.09息税前利润EBIT⑤=③+④ 198.76折旧摊销DepreciationandAmortization⑥ 94.49固定资产折旧Within:FixedAssetsDepreciation 67.55无形资产摊销Within:IntangibleAssetsDepreciation 25.11长期资产摊销Within:Amortisation of long-term prepaid expenses 1.84息税折旧摊销前利润EBITDA⑦=⑤+⑥ 293.25（备注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
ToledoMolding公司经营性EBITDA（LTM）计算过程
NC：委估公司非经常性损益调整事项如下：
人民币
非经常性损益事项调整过程
金额（百万元）
营业外收入 0.43资产处置收益 -0.66营业外支出 -0.64非经常性损益事项调整合计 -0.87（备注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年合并审定报表，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
ToledoMolding公司经营性EBITDA（LTM）=委估公司EBITDA-NC
=293.25–(–0.87)
=294.12百万元
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：
||
|-|
|人民币|
|金额（百万元）|
|-4.33|
|-4.33|

C：货币及货币等价物统计如下：
人民币
Total Cash& ST Investments
金额（百万元）
货币资金 121.28合计 121.28（备注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
D：金融负债（Debt）统计如下：
人民币
Total Debt
金额（百万元）
一年内到期的非流动负债 15.64长期应付款 447.94合计 463.58（备注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
通过上述数据，最终 ToledoMolding公司股东全部权益价值计算结果如下：
项目 金额（人民币百万元）
经营性标的公司EBITDA 294.12可比上市公司企业价值比率EV2/EBITDA 5.99企业价值（OperatingValue） 1,761.78
加：非经常性损益事项挂账余额 -4.33
企业价值 1,757.45
项目 金额（人民币百万元）
减:TotalDebt 463.58减:TotalPreferredEquity -加:TotalCash&STInvestments 121.28股东全部权益价值 1,415.15控制权溢价率 16.38%股东全部权益价值（加控制权溢价） 1,647.01根据Grammer并购 ToledoMolding公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding公司股权作价为人民币 1,646.19百万元，与本次复核估值较为接近。并未存在明显差异。
（七）Toledo Molding剥离 JWCA的情况
1、JWCA涉及之业务不构成ToledoMolding核心业务，JWCA业务之剥离已于本次交易前完成
ToledoMolding主营业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售。JWCA系吉普牧马人驾驶舱装配业务之缩写，该等业务专注于组装吉普牧马人仪表盘、车门模块及控制台组件业务，业务模式及客户群体均相对单一，与体现 Toledo Molding核心竞争力的功能塑料业务无关。因吉普牧马人自身业务线调整， Toledo Molding不再承接该等业务，其也未包括在 Grammer收购 ToledoMolding的业务范围之内。
截至2018年9月30日，ToledoMolding已完成对JWCA业务的剥离并在美国俄亥俄州完成注册关闭。
具体剥离计划及时间进程如下：
||
|-|
|开始期间|
|2018-3-16|
|2018-4-27|
|2018-4-27|
|2018-4-30|
|2018-4-30|
|2018-4-30|

解散、关闭工厂 2018-5-1 2018-9-30
2、JWCA被剥离前两年一期的主要财务数据
2016年度、2017年度及2018年1-9月，JWCA业务营收及毛利如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|JWCA业务收入|JWCA业务成本|毛利|
|15,089.62|10,860.76|4,228.86|
|15,426.37|11,252.40|4,173.98|
|4,704.65|3,639.59|1,065.06|

JWCA业务占ToledoMolding总体收入比例如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|JWCA业务收入|Toledo Molding总体收入|
|15,089.62|43,290.44|
|15,426.37|42,108.60|
|4,704.65|30,288.77|

3、本次剥离对 Toledo Molding公司核心竞争力和交易作价的影响Grammer收购ToledoMolding的主要目的在于开拓乘用车零部件产品条线并扩大产能规模、开拓市场份额，JWCA业务所对应的装配业务与 Grammer潜在协同效应较小，不在其意向收购范围之内，且洽谈收购时 JWCA业务临近终止，收入规模开始下降，在该等背景下，Grammer的收购方案中不包括收购 JWCA业务。
就 Toledo Molding自身而言，客户菲亚特克莱斯勒集团项下 JWCA业务的关闭为正常的项目周期终止。在上述业务结束后，Toledo Molding不再承接同车型的同类型业务。JWCA业务系与核心竞争力功能塑料业务无关的不可持续盈利项目，因此该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding既有核心业务的剥离。
Toledo Molding在 JWCA结束后，陆续获得了菲亚特克莱斯勒之吉普品牌下新
生代产品相关的HVAC（暖通空调系统）管道，液体储存容器等主要与功能性塑料相
关的业务，其与菲亚特克莱斯勒的客户关系并未因 JWCA业务的终止而改变，Toledo Molding客户资源层面的核心竞争力未受到影响。
鉴于JWCA业务并不涉及 ToledoMolding之功能塑料业务条线，该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding既有核心业务的剥离。JWCA业务剥离后，ToledoMolding主营业务更为突出，该等剥离有助于 ToledoMolding核心竞争力的增强。
鉴于在计算 Grammer层面 EBITDA时，JWCA涉及之 EBITDA已经从模拟合并报表中剥离，因而其对Grammer市场法估值结论不存在影响，进而对本次交易之交易作价不存在影响。
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要假设
由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer的持股型公司，Grammer于报告期内取得 ToledoMolding的控制权。在该等背景下，出于向模拟合并财务报表使用者提供与Grammer、ToledoMolding历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer和ToledoMolding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
1、继烨投资于2017年1月1日已成立。
2、继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Grammer和 ToledoMolding的资产、负债、损益已于2017年1月1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer和 Toledo Molding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即Grammer和ToledoMolding按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及Grammer实际完成收购时ToledoMolding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
4、继烨投资下属主要经营实体Grammer于 2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持Grammer和ToledoMolding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017年 1月 1日已执行新金融工具准则和新收入准则。
5、ToledoMolding于2017年1月1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的ToledoMolding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。
6、其他重要模拟调整事项
（1）为避免继烨投资账面收购Grammer和 ToledoMolding相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）假设继烨（德国）收购Grammer于2017年1月1日完成，继烨（德国）为收购 Grammer的短期借款于 2017年 1月 1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（3）假设Grammer收购剥离后的ToledoMolding事项于2017年1月1日完成， Grammer为收购 Toledo Molding的短期借款于 2017年 1月 1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（4）因Grammer收购 ToledoMolding后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 ToledoMolding的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于 2017年 1月 1日已偿还，其中通过 Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer自有资金偿还的部分在 2017年 1月 1日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（5）东证继涵对继烨投资的7亿元借款转股事宜于2018年12月已经执行事务合伙人通过，2019年3月12日完成工商变更，2018年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：
假设（1）：继烨投资于2017年1月1日已成立。
本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为2018年12月31日，继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。
假设（2）：继烨投资于2017年1月1日已完成对 Grammer和Toledo Molding
的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Grammer和ToledoMolding的资产、负债、损益已于2017年 1月1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
本次估值对 Grammer和 Toledo Molding采用合并口径市场法进行估值，该假设更便于估值人员获取 Grammer和 Toledo Molding实际的两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算EBITDA时也需要对其进行模拟。故该假设不影响市场法估值结论。
假设（3）：同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer和 Toledo Molding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer和 Toledo Molding按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer实际完成收购时 Toledo Molding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。
假设（4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer于 2018年 1月 1日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer和 Toledo Molding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于2017年1月1日已执行新金融工具准则和新收入准则。
该假设调整的是 2017年度事项，本次估值并未采用 2017年财务数据，故该假设并不影响本次市场法估值
假设（5）：Toledo Molding于 2017年 1月 1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的ToledoMolding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。
由于Grammer并购ToledoMolding的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding财务报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer和 Toledo Molding不包含吉普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。
假设（6）：其他重要模拟调整事项
①为避免继烨投资账面收购 Grammer和 Toledo Molding相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV公司的部分不会影响Grammer的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于Grammer和Toledo Molding的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场法估值结论。
②假设继烨（德国）收购 Grammer于2017年1月1日完成，继烨（德国）为收购Grammer的短期借款于2017年1月1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用市场法估值，该假设调整的损益属于继烨投资及下属 SPV公司，不会影响Grammer的市场法估值结论。
③假设Grammer收购剥离后的 ToledoMolding事项于2017年1月1日完成， Grammer为收购ToledoMolding的短期借款于2017年1月1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer和 Toledo Molding模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。
④因 Grammer收购 Toledo Molding后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 ToledoMolding的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于2017年1月1日已偿还，其中通过Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过Grammer自有资金偿还的部分在2017年1月1日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer和 Toledo Molding模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。
⑤东证继涵对继烨投资的7亿元借款转股事宜于2018年12月已经执行事务合伙人通过，2019年3月12日完成工商变更，2018年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用
市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer的市场法估值结论。
综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响Grammer和ToledoMolding的市场法估值结论。
十七、方案调整情况
（一）2019年 3月 31日方案重大调整
上市公司于2018年9月3日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（以下简称―意向性预案‖）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架构调整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，本摘要中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。
涉及方案调整的内容如下：
||
|-|
|调整前（意向性预案）|
|估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价312,500万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致|
|发行股份及支付现金购买资产|
|10.19元/股|
|305,500万元，对应299,803,727股|
|未安排可转换债券方式支付对价|
|7,000万元|

||
|-|
|未安排|
|未安排|

上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
1、方案第一次调整前后之交易作价内容存在变化，但平进平出之交易作价基础及交易作价原则未发生改变，方案第一次调整前后不存在估值结果差异
（1）意向性预案阶段标的资产交易作价情况
意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价 312,500万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。
（2）方案第一次调整后标的资产交易作价情况
方案第一次调整后，参考截至估值基准日（2018年12月31日）继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元及标的公司股东东证继涵对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395,600万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。
（3）方案第一次调整前后作价的差异主要与两次时点作价的内容不同有关，该等作价变化合理、审慎
1）方案第一次调整前后之交易作价基础及交易作价原则未发生变化
方案第一次调整前后之交易作价于作价基础上秉承平进平出之原则，该等作价基础及作价原则于方案第一次调整前后未发生变化，方案作价调整与方案作价基础及方案作价原则变化无关。
2）方案第一次调整前后作价内容存在差异，但交易作价相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，作价内容变更与前后两次作价结果差异无关
意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金，上市公司结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产进行作价。方案第一次调整后的时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的Grammer84.23%股权，交易各方在参照估值结果协商确定交易作价。前后两次交易作价结果在作价上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，未形成对于前后两次作价结果差异的影响。
3）意向性预案后投资者对标的公司进行增资，导致方案第一次调整前后两次交易作价存在差异
由于意向性预案阶段及首次重组报告书阶段标的资产交易作价相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，前后两次交易作价变化主要系继烨投资股东对其增资，使得其注册资本从312,500万元上升至395,600万元所致，该等作价变化合理、审慎。
意向性预案后，继烨投资层面后续增资情况及合理性如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资协议签署时间|增资额|出资方式|增资方|
|2018年10月|6,500|货币|固信君瀛|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年1月|3,200|货币|东证继涵|
|2019年2月|70,000|债权|东证继涵|
|2019年3月|3,400|货币|东证继涵|

前次交易中，继烨投资为如约在要约收购结果确定后及时根据德国证券监管法规的要求支付收购对价，在要约收购结果无法提前预测的背景之下，面对股权属性资金筹集时间长、不确定性强、调整缺乏灵活性的特点，就前次交易收购对价及交易费用先行采取股权加债权属性资金相结合的方式筹措以如期完成交割。
于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500万元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000万元境内借款及浦发银行对其的17,600万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000万元境内借款来源于浦发银行的并购贷款。
出于以下因素考虑，继烨投资在要约收购交割之后逐步以引入股权资金或债转股方式优化自身资金架构：
（1）控制继烨投资层面的境内债务带入上市公司之规模；
（2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面财务费用支出及中介机构费用等流动性需求筹措足够流动性；
（3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模的同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
标的公司注册资本从312,500万元调整至395,600万元后，标的公司已不存在境内债务且通过 6,600万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投资者的增资行为实现了自身资金压力的缓解。
前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。
2、下调发行股份价格符合相关法规规定并已履行相关程序，不存在违反交易各方所签署协议之情形
（1）本次重大资产重组由于未在六个月内发布召开股东大会通知适用重新锁价规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司于2018年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月内未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。
（2）方案第一次调整构成方案重大调整，根据法规需重新履行相关程序
1）交易方案重大调整原因
a在意向性预案之资金架构为过渡性资金架构的背景下引入增资款控制标的公司层面负债
于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500万元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000万元境内借款及浦发银行对其的17,600万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000万元境内借款来源于浦发银行的并购贷款。由东证继涵先行向浦发银行贷款而后再借款予继烨投资的安排主要系为方便后续继烨投资自身资金架构优化需求。
b在东证继涵层面未引入足额股权资金的背景下，东证继涵为本次交易承担之
财务杠杆需要通过现金对价的方式予以解决
鉴于东证继涵于意向性预案出具后引入之财务投资者规模为30,000万元，后续尚存在49,500万元并购贷款尚未归还，该等财务杠杆系为推动前次交易所承担，因此在本次交易中安排52,000万元现金对价以控制东证继涵层面的财务杠杆，缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
c响应监管政策号召，在并购重组过程中引入可转换债券
2018年 11月 1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称―试点公告‖），鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年 2月 14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易安排，本公司在交易过程中引入可转换债券。
2)本次方案调整构成重组方案的重大调整
方案第一次调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于符合中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
3)本次方案调整履行的相关程序
上市公司于2019年 3月31日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（3）意向性预案时上市公司与各交易对方未签署协议
要约收购结果确定为2018年8月28日，上市公司召开董事会审议意向性预案为2018年9月3日，彼时要约收购尚未完成交割，且距离要约收购结果确定之时间间隔较短。鉴于无法在要约收购结果确定前就交易方案之具体细节与各交易对方展开协商，交易方案仍处在双方谈判的意向性阶段，因而上市公司与交易对方未签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
根据意向性预案披露：
―各交易对方已与上市公司就本次交易签署了备忘录，各交易对方同意将其所持有的标的公司出资额出售予上市公司，并同意上市公司公开披露意向性预案等本次重组涉及的相关文件。上市公司与交易对方的发行股份及支付现金购买资产协议将在前次交易完成且交易各方经过充分商业谈判后签署，上市公司将在发行股份及支付现金购买协议签署后及时公告并履行相应程序。‖
意向性预案时上市公司锁定之发行价格 10.19元/股未通过协议的方式予以约束，本次价格调整不构成对于上市公司与交易对方已达成协议的调整或违反。
3、本次发行价格未选取法定范围内所能选取之最低价，交易各方在兼顾中小股东利益的基础上进行定价
鉴于本次交易方案构成重组方案的重大调整，在法规允许的范围之内，交易对方希望在互信合作的基础上以新的定价基准日为基础锁定发行价格。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议公告日)前20个交易日均价九折、60个交易日均价九折及120个交易日均价九折的
公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 可选最低定价（元/股）
20日均价九折 8.5960日均价九折 7.96120日均价九折 7.75本次交易选择以7.90元/股进行定价，而非A股市场常见之按照20日、60日、 120日均价九折孰低进行锁价，系上市公司与各交易对方在兼顾上市公司中小股东利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施，有利于保障上市公司中小股东的合法权益。
综上，本次交易的定价依据系以董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议公告日)前20个交易日均价九折、60个交易日均价九折及120个交易日均价九折为基础，经上市公司及交易对方协商，平衡各方权益并保证中小股东权益，最终选取7.90元/股作为本次交易的发行价。
4、支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整后，本次交易新增可转换债券作为支付方式，根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易安排，本公司在交易过程中引入可转换债券，该等多元化支付方式的安排有助于继续推进本次交易，该等支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、安排配套资金不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整后，本次交易安排配套资金用于支付本次交易现金对价、支付交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。安排配套资金有利于提升本次交易的整合绩效，该等安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
6、安排减值补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整中增加了减值补偿安排，东证继涵就减值测试标的资产减值情况向继峰股份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
7、本次交易有助于增加上市公司盈利规模，增厚上市公司每股收益，继续推进有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东利益
（1）本次交易有利于增加上市公司盈利规模
报告期上市公司备考前后主要财务指标变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年备考前金额（万元）|2018年备考后金额（万元）|
|215,134.71|1,854,227.38|
|71,329.63|305,574.12|
|31,575.08|65,473.76|

从上表可见，备考后上市公司毛利润和净利润均有大幅提升。上市公司盈利规模得到大幅提升。
（2）本次交易有利于增厚上市公司每股收益
结合标的公司及上市公司业绩情况、发行股份购买资产价格调整情况，根据测算，本次交易完成后，上市公司每股收益仍相较本次交易前有所增厚：
单位：元/股
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行
股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况
（3）继续推进本次交易有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东利益
在该等背景下，鉴于推进本次交易有利于上市公司长远发展，相较无法继续推进更有利于保障上市公司中小股东合法权益，交易各方在以新的定价基准日为基础锁定价格的基础之上积极推进本次交易。
综上，本次交易有助于增加上市公司盈利规模，有利于增厚上市公司每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
（二）2019年 4月 19日方案调整
||
|-|
|调整前（2019年3月31日）|
|参考截至估值基准日（2018 年 12 月31日）继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为389,271.57万元及标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值|
|发行可转换债券、股份方式募集配套资金100,000万元|
|东证继涵就减值测试标的资产减值情况向继峰股份进行补偿，减值测试标的资产为继烨投资66.89%股权|
|未设置|

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|-|
|调整前（2019年3月31日）|

上市公司已于第三届董事会第十八次会议，审议通过了交易方案调整的相关议案，对本次交易方案进行了调整，该等调整不构成对于交易方案的重大调整。
1、从维护上市公司中小股东利益之角度出发，上市公司实际控制人控制的东证继涵对其取得的现金交易作价下调 20,200万元
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易后目标公司盈利预期的信心。上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价调减20,200万元。
与此同时，交易中相应设计附条件生效，规模为20,200万元的补偿性现金对价安排。交易完成当年及随后两个会计年度 Grammer之EBITDA的均值超过2018年度Grammer实际完成EBITDA数的105%的情况下方能触发补偿性现金对价的给付义务。该等补偿性现金对价的支付是以标的公司之盈利能力实现为前置条件，该等设计充分彰显了上市公司实际控制人对于目标公司盈利预期之信心。
综上，方案第二次调整过程中对于东证继涵取得的现金交易作价之调整系上市公司实际控制人控制下的主体在彰显自身对本次交易后目标公司盈利预期的信心之背景下对上市公司中小股东的让利，有助于维护上市公司中小股东的合法权益。
2、募集配套资金总额由 100,000万元调减至 79,800万元系由于现金交易对价调减 20,200万元所导致
上市公司方案第二次调整前后募集配套资金情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|方案第二次调整前|
|64,000|
|6,000|
|30,000|
|100,000|

鉴于上市公司方案第二次调整后，本次交易之现金对价由 64,000万元下调20,200万元至43,800万元，募集配套资金投入项目之支付本次交易现金对价项目相应调减 20,200万元（该等现金对价调减均系东证继涵之作价调整）。上市公司募集配套资金总额由100,000万元调减至79,800万元。
3、方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。
根据继峰股份与东证继涵于2019年4月19日签署的减值协议之补充协议，减值测试标的资产由东证继涵持有的标的公司66.89%的股权变更为标的公司100%的股权。
鉴于方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。
4、本次交易之减值补偿义务人东证继涵通过本次交易取得之对价可用于履约，其具备充分履约能力
（1）减值协议及其补偿协议约定东证继涵通过本次交易获得之对价需用于减值协议及其补偿协议之履约
根据减值协议及其补充协议，如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东证继涵需优先以股份方式向继峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转
换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额
东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实际转股数进行补偿
东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
（2）东证继涵通过本次交易取得之股份及可转换债券对价之锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
1）东证继涵关于认购股份锁定期的相关承诺
根据东证继涵关于认购股份锁定期的承诺函：
―一、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
二、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。
三、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
四、本次重组结束后，东证继涵基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。‖
2）减值补偿协议关于减值承诺期的相关约定
根据继峰股份与东证继涵签署的减值补偿协议，减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2019年度实施完毕，则减值承诺期为 2019年、2020年、2021年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
3）股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36个月，减值承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
鉴于根据东证继涵出具的承诺函及其与上市公司签署的协议，股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起36个月，减值承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性。
（3）标的公司具备业务竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性相对较低，65.10%的交易作价覆盖比例已足以保障减值补偿履约
标的公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具备较丰富的业务经验、较高的
研发制造水平以及较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性较低，65.10%的交易作价覆盖比例已足以保障减值补偿履约。
5、东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易对价比例超过65.10%的背景下，上市公司实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿
东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易作价覆盖比例超过65.10%的极端假设下，鉴于上市公司实际控制人控制的继弘投资及 WingSing合计持有上市公司 479,321,497股，占本次交易前上市公司股本的74.96%。按照本次交易之股份发行价格 7.59元/股（考虑除息影响后）测算，对应之市值 363,805.02万元占本次交易作价未能覆盖减值额（131,000万元）之比例为277.71%，上市公司实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿。
6、本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定
（1）《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之监管要求
根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（2）上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，未进行业绩补偿符合相关监管法规之规定
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。
根据上述情况，上市公司对于标的公司系采用资产基础法而非收益法进行估值，资产基础法下的主要资产 Grammer股权系采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，未采用收益法进行估值。
综上，鉴于上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，本次交易未设置业绩补偿符合相关监管法规之规定。
（3）市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上市公司背景下存在代表性应用
根据公开市场信息，在首旅酒店跨境收购境外上市公司如家酒店的交易中，上市公司控股股东首旅集团仅就自身持有的 PolyVictory100%股权（根据公开市场信息，PolyVictory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，PolyVictory为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务）减值情况进行减值补偿，在市场法估
值背景下未设置业绩补偿条款。
根据公开市场信息，在深赤湾A跨境收购境外上市公司招商局港口的交易中，上市公司控股股东控制下的主体仅就标的资产减值情况进行减值补偿，在市场法估值背景下未设置业绩补偿条款。
综上，市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上市公司背景下存在代表性应用。
7、本次交易不具备目标公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前置条件，相应无法进行收益法估值
详见报告书之―第五节标的资产估值情况‖之―二、标的资产估值基本情况（/七）本次交易采用市场法估值的合理性‖。
8、补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折价让利的基础上进行的交易安排
（1）补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折让让利的基础之上进行的交易安排
根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议，若目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。
鉴于上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元，该等作价调整后，上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
该等补偿性现金对价20,200万元系建立在东证继涵于交易对价层面进行让利的基础之上的交易安排，若交易完成当年即随后两个会计年度Grammer之EBITDA的均值超过 2018年度 Grammer实际完成 EBITDA数的105%，东证继涵可取得相应之补偿性现金对价。
（2）补偿性现金对价系在无法就标的公司进行盈利预测的背景与上市公司中小股东分享本次交易后目标公司 EBITDA增长的交易安排
鉴于根据德国上市公司相关监管法规安排，交易对方无法就标的公司进行盈利预测并据此作为收益法估值基础，为进一步保障上市公司中小股东利益，与上市公司中小股东共享协同效应释放后目标公司EBITDA之增长，上市公司实际控制人所控制之东证继涵与上市公司达成关于补偿性现金对价的交易安排，若交易完成当年及随后两个会计年度Grammer之EBITDA的均值超过2018年度Grammer实际完成EBITDA数的105%，方能触发补偿性现金对价的给付义务，该等交易安排建立在与上市公司中小股东分享目标公司EBITDA后续增长的基础之上。
9、上述交易安排有利于保障上市公司及其中小股东合法利益
（1）上市公司已根据《重组管理办法》第三十五条设置相应补偿机制，且减值补偿覆盖率为100%
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于《重组管理办法》第三十五条之解释，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
本次交易中，上市公司已结合相关法规之规定与交易对方东证继涵签署减值补偿协议及其补充协议，设置减值补偿协议，且本次交易中减值补偿覆盖率为100%。
虽然上市公司于本次交易中未设置业绩补偿机制，但结合自身使用的估值方法已按照法规之要求设置减值补偿机制，在减值补偿覆盖率为100%的背景下该等安排有助于充分保障上市公司及其中小股东之合法利益。
（2）综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安排，上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益
本次交易中之东证继涵交易作价下调规模为20,200万元，且该等下调未附其它前提条件。
补偿性现金对价规模为20,200万元，但其系附条件成就之条款，仅当目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元时方可成就。
综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安排，方案第二次调整中涉及的上述安排构成上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益。
10、Grammer报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有对价支付条件实现的可能性等
（1）Grammer报告期内经营业绩实现情况
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,641,358.18|
|59,633.81|
|44,007.01|
|123,519.19|

注：上表数据经瑞华会计师审计。
报告期内，Grammer收入、净利润及 EBITDA增长率分别为3.69%、9.81%及7.27%，均呈现略为增长的趋势，Grammer经营情况较为稳定。
（2）未来年度盈利预期
Grammer处于细分行业领域的领先地位，具备较强核心竞争力，所处行业发展预期稳定，过往业绩呈稳健发展趋势，同时，交易完成后，上市公司对 Grammer能够有效控制，能够充分保证核心人员的稳定性，充分发挥双方战略优势，实现产业并购协同作用。此外，根据 Grammer2018年报预计，假设2019年没有出现 2018年因并购重组等事项导致的重大费用，Grammer预计 2019年的 EBIT将明显高于2018年。
综合行业的发展趋势、Grammer业绩的发展状况、上市公司的整合计划、实际管控能力，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势未来业绩实现存在一定的可能性，但由于行业大环境波动造成的系统性风险、经营过程中不可预计的突发事件、整合计划推进不如预期等将对标的公司盈利能力的增长造成一定的影响。
（3）上述或有对价支付条件实现的可能性
结合上述 Grammer报告期内经营业绩实现情况及未来盈利预期，目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润(EBITDA)合计数达到 389,085万元存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈利能力，实现的可能性存在一定的挑战。
11、上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定
（1）上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源
根据上述Grammer报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有
对价支付条件实现的可能性的相关预期，上述补偿性现金支付对价 20,200万元支付存在一定的可能性，若届时需要支付，则用于支付的资金主要是来源于上市公司届时之自有资金。根据上市公司年报披露的情况，上市公司报告期内 2017年、2018年经营性现金流量净额分别为 26,070.68万元、46,303.14万元，上市公司报告期内经营性活动现金流量较为充裕，支付能力较强；同时，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年 3月 31日出具的瑞华专审字【2019】48380001号宁波继烨投资有限公司审计报告，标的公司宁波继烨投资有限公司报告期内 2017年、2018年经营性现金流量净额分别为79,311.78万元、193,569.99万元，支付能力同样较强，故无论是上市公司自身还是标的公司的资金实力都较为强大，若届时需要支付补偿性现金支付对价，不会因为支付补偿性现金支付对价而对上市公司或者标的公司的经营产生较大影响。
（2）上述补偿性现金支付对价相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定
上述或有对价支付条件实现存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈利能力，实现的可能性存在相应挑战，现根据收购完成后相应业绩完成的可能性分如下情况进行讨论：
1）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较大可能性时的会计处理
根据交易的安排，该笔补偿性现金支付对价属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》应用指南(2014年修订)规定，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
由于或有对价支付的可能性较大，故在收购交易完成时，上市公司应做如下会
计处理：
借：资本公积-股本溢价20,200万元
贷：预计负债 20,200万元
2）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较小可能性时的会计处理
由于补偿性现金支付对价支付存在较小可能性，收购交易完成时，或有对价的公允价值为零，无需做相关会计处理。
3）补偿性现金支付对价的后续计量
随着时间的推移，若目标公司的实际经营情况发现了较大变化，导致或有对价支付条件实现的可能性发生了变化，需分情况进行处理。
a若从极大可能性变成了极小可能性，则原计提的预计负债需要冲回，会计分录如下：
借：预计负债 20,200万元
贷：资本公积-股份溢价20,200万元
b若从极小可能性变成了极大可能性，则需要补充计提预计负债，会计分录如下：
借：资本公积-股本溢价20,200万元
贷：预计负债 20,200万元
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（一）本次交易完成后，海通证券持有上市公司股份情况
交易对方上海并购基金系海通证券控制的私募基金。根据本次交易方案，本次交易完成后，上海并购基金将持有上市公司4.16%股份（按照除息后发行股份价格7.59元/股测算），未超过5%。
（二）海通证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：―证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。‖
海通证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17条规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（一）本次交易前，海通证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司董事；本次交易完成后，海通证券通过上海并购基金持有上市公司股份为4.16%，持股比例低于5%；
（二）上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股权，未选派代表担任海通证券董事；
（三）最近2年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年海通证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
（四）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）本次重组中，海通证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）海通证券与上市公司不存在利害关系或可能影响海通证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
十九、补偿性现金对价
若目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准之后方可实施。
本次交易同时需在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准后方可实施。
本次交易存在向证监会报批程序等外部程序最终未能获得批准的风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易情况都可能较本摘要中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过79,800万元，用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取得行政审批存在一定不确定性。
本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。
（五）目标公司股权质押风险
截至本摘要出具之日，标的公司持有的目标公司84.23%股份为德商银行向标的公司授予之1.76亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款于到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，目标公司Grammer将成为公司的控股子公司。上市公司与目标公司Grammer虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
（七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
（八）发行可转换债券相关风险
1、发行可转换债券配套融资的风险
本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资金。截至本摘要出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注
相关变化风险。
（九）上市公司财务稳定性风险
标的公司2017年、2018年资产负债率分别为72.98%、72.87%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至69.81%。虽然就股权及债权融资维度上市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）目标公司下游市场波动风险
目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。
对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而影响到目标公司乘用车内饰的销售。
商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。
各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。
全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。
（二）目标公司销售价格下降风险
如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在较激烈的价格竞争。
汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。
目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的不利影响。
（三）目标公司市场竞争风险
目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和融资资源，可能能够更好地满足市场需求。
竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。
生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。
（四）目标公司订单波动风险
目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。
实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。
如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。
（五）目标公司技术更新风险
目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相应影响。
目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。
（六）目标公司原材料价格波动风险
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客
户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影响。
（七）客户流失风险
虽然汽车行业作为资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突出，准入门槛较高。Grammer和主要客户签订的项目周期为 6-7年，在项目周期内销售情况稳定。Grammer控制权变更后亦无客户以控制权变更为由要求取消订单。
但若客户后续因项目执行过程中存在重大质量瑕疵或 Grammer控制权变更等事宜主张应降低其给予Grammer的订单量，则目标公司存在相应的客户流失风险。
（八）核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核心人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公司存在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
上市公司声明 ............................................................................................................ 3交易对方声明 ............................................................................................................ 4相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 6二、前次交易概述 ............................................................................................. 9三、本次交易的估值作价情况 ....................................................................... 13四、本次发行可转换债券及股份情况 ........................................................... 14五、减值补偿安排 ........................................................................................... 25六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 26七、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 27八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 27九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 27十、本次交易的决策过程 ............................................................................... 30十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 32十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ... 42
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................... 42十四、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 43十五、报告期内目标公司的对外收购行为 ................................................... 48十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要假设 ........................................................................................................................... 61十七、方案调整情况 ....................................................................................... 67十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 88十九、补偿性现金对价 ................................................................................... 90重大风险提示 .......................................................................................................... 91一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 91二、与目标公司运营相关的风险 ................................................................... 95三、其他风险 ................................................................................................... 98目录 ........................................................................................................................ 100释义 ........................................................................................................................ 103第一节本次交易概述 .......................................................................................... 107一、本次交易的背景 ..................................................................................... 107二、本次交易的目的 ..................................................................................... 109三、本次交易的决策过程 ............................................................................. 112四、本次交易方案 ......................................................................................... 113五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 129
六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 129七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 130八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 130九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................. 132十、过渡期间损益安排 ................................................................................. 132十一、交易作价变化原因 ............................................................................. 133十二、发行可转换债券条款及其合理性 ..................................................... 138十三、补偿性现金对价 ................................................................................. 148十四、发行可转换债券的合规性 ................................................................. 148十五、关于Grammer少数股权的安排 ....................................................... 153第二节备查文件及备查地点 .............................................................................. 155一、备查文件 ................................................................................................. 155二、备查地点 ................................................................................................. 155
释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）一带一路大背景下的历史机遇
我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
本次交易之目标公司Grammer在19个国家设立有42家控股子公司，横跨亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线国家均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿线乘用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促进中国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。
（二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局
得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的
提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。
上市公司亦紧随产业发展趋势，在―一带一路‖的大背景下，尝试与探索新的合作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014年1月，上市公司在德国成立子公司德国继峰。2014年 10月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场布局。2017年 12月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。
（三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。
（四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外投资
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便
利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
另一方面，自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进―一带一路‖建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于―一带一路‖建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
2017年 9月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组―凤凰行动‖计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。
二、本次交易的目的
（一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级
2016年3月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支
撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
本次交易之目标公司 Grammer于行业内具备领先之研发能力，完成对于Grammer的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能力。
境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行业向智能化转型。
（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额目标公司Grammer主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司 Grammer于报告期内收购的ToledoMolding系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。
通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入Grammer及ToledoMolding既有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘
用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发展奠定良好基础。
（三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力
通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与Grammer同属汽车零部件制造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市公司将与Grammer产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。
（四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争力
目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占据行业高点。上市公司并购、目标公司符合―一带一路‖大背景下经济大融合、发展大联动的战略思想，也是中国上市公司实现―走出去‖，拓展新型合作模式，与世界共谋发展机遇的有利举措。
并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家―一带一路‖号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019年 3月 31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于2019年3月31日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件。标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
前述对价中，以现金方式支付43,800万元，以可转换债券方式支付 40,000万元，剩余 291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59元/股，共计发行 384,189,721股。可转换债券初始转股价格为 7.59元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为52,700,922股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所售继烨投资股权比例（%）|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例（%）|可转换债券对价（万元）|可转换债券比例（%）|股份对价（万元）|
|66.89|244,400|31,800|72.60|40,000|100.00|172,600|
|12.64|50,000|12,000|27.40|-|-|38,000|
|7.58|30,000|-|-|-|-|30,000|
|4.55|18,000|-|-|-|-|18,000|
|4.55|18,000|-|-|-|-|18,000|
|3.79|15,000|-|-|-|-|15,000|
|100.00|375,400|43,800|100.00|40,000|100.00|291,600|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过79,800万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800支付本次交易的中介机构费用 6,000偿还债务及补充流动资金 30,000合计 79,800募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年 12月 31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
（三）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
|||
|-|-|
|发行可转债支付对价(万元)|发行可转债数量（万张）|
|40,000.00|400.00|
|40,000.00|400.00|

（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019年 5月 20日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为7.59元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%.
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019年 5月 20日，上市公司除息0.312元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为7.59元/股。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份384,189,721股，具体分配方式如下：
||
|-|
|获得股份数量（股）|
|227,404,479|
|50,065,876|
|39,525,691|
|23,715,415|
|23,715,415|
|19,762,845|
|384,189,721|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/取得股份的价格（本次发行股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本摘要出具之日，根据继峰股份2018年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|1,070,131.73|253,367.04|
|375,400.00|186,932.48|
|1,641,358.18|215,134.71|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497股股份，占总股本的51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing持有上市公司 146,880,000股股份，占总股本的22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、 WingSing合计持有上市公司股份479,321,497股，占上市公司总股本的74.96%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 384,189,721股，向东证继涵发行可转换债券 40,000万元，同时向不超过 10名其他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,076,303,843|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|
|-|-|127,882,640|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,204,186,483|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及上市公司 2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|上市公司备考合并|

|||
|-|-|
|253,367.04|1,723,258.49|
|186,932.48|481,960.02|
|215,134.71|1,854,227.38|
|38,031.32|85,099.59|
|30,238.56|59,006.92|
|29,306.53|58,906.60|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份384,189,721股，可转换债券按照初始转股价格转股 52,700,922股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、过渡期间损益安排
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。
如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方式补足。
十一、交易作价变化原因
（一）继烨投资层面交易作价变化系在不同作价基础上进行
1、意向性预案阶段标的资产交易作价情况
意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价 312,500万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。
2、重组报告书阶段标的资产交易作价情况
重组报告书阶段，截至估值基准日（2018年12月31日）继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让
20,200万元。
3、意向性阶段未形成估值结论，两次时点作价间的差异主要与两次时点作价的基础不同、后续投资者对标的公司进行增资及东证继涵为维护中小股东利益做出的作价折让有关，该等作价变化合理、审慎
鉴于意向性阶段时点尚未形成估值结论，因而意向性预案时点与重组报告书时点的变化为交易作价变化。
意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金。
重组报告书时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的Grammer84.23%股权。因而意向性预案与重组报告书对应的作价基础不同，相应导致交易作价存在差异。
由于意向性预案阶段及重组报告书阶段标的资产交易作价在分别作价基础上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，该等变化主要系继烨投资股东对其增资及出于保障上市公司中小股东合法权益之考虑，东证继涵对应之交易对价下调20,200万元有关，该等作价变化合理、审慎。
（二）继烨投资历次增资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资协议签署时间|增资额|出资方式|增资方|
|2017年9月|3,000|货币|继弘投资|
|2018年8月（第一次）|285,000|货币|东证继涵、上海并购 基 金 、 润 信 格峰、固信君瀛、力鼎凯得|
|2018年8月 （第二次）|24,500|货币|固信君瀛、绿脉程锦|
|2018年10月|6,500|货币|固信君瀛|
|2019年1月|3,200|货币|东证继涵|
|2019年2月|70,000|债权|东证继涵|

|||||
|-|-|-|-|
|增资协议签署时间|增资额|出资方式|增资方|
|2019年3月|3,400|货币|东证继涵|

注：该等增资事项共涉及 3次工商变更，其中序号 1对应继烨投资历史沿革之 2017年 10月设立，序号2及序号 3对应继烨投资历史沿革之2018年 9月第一次增资，序号4、5、6、7对应继烨投资历史沿革之2019年3月第二次增资
（三）继烨投资层面后续增资原因及合理性
继烨投资历次增资情况中之序号4、5、6、7增资行为发生在意向性预案公告之后，其增资原因及合理性详细解释如下：
1、固信君瀛货币出资 6,500万元
2018年9月，方正证券投资有限公司、杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）之投资款进入固信君瀛。方正证券投资有限公司及杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）系固信君瀛引入的间接投资于继烨投资之财务投资者。该等资金系固信君瀛后续对继烨投资增资款之资金来源。
2018年 9月，6,500万元投资款到账继烨投资，款项用途为偿还东证继涵对继烨投资的并购借款，2018年10月，该等增资事项之增资协议签署完成。
2、东证继涵债转股 70,000万元及现金增资 6,600万元
（1）债转股背景
鉴于前次交易采用要约收购方式实施，要约收购存在金额大且收购股比不能事先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确认全额对价支付能力之特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500万元外，分别于东证继涵及继烨（德国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。浦发银行北仑支行给予东证继涵的境内并购贷款上限额度为 198,750万元，东证继涵根据前次交易的实际情况于
交割时点共提取85,000万元，并将该等资金借予继烨投资。
鉴于继涵投资对继烨投资的85,000万元借款主要系要约收购交割时点紧迫的背景之下为满足继烨投资短期大额资金需求，保证要约交割如约完成的过渡性行为，因而标的公司在要约收购交割之后以账面货币资金 8,500万元及固信君瀛到账投资款6,500万元归还15,000万元借款。剩余借款规模70,000万元。
如东证继涵不进行债转股，则本次交易将把继烨投资于境内的 70,000万元债务、境外的17,600万欧元债务同时带入上市公司，该等情况对于上市公司的资金压力较大。因而经过综合考虑，最终选择保留境外利率相对较低的 17,600万欧元债务，境内债务以债转股的方式转为股权出资。
（2）东证继涵层面后续引入财务投资者情况
后续东证继涵层面引入的财务投资者金帆投资及产发投资以自有资金投资30,000万元。
东证继涵层面的财务投资者分别于2019年1月及2019年3月打入现金增资款，该等增资款用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实缴金额|偿还东证继涵层面并购贷款|增资继烨投资满足其流动性需求|
|20,000|15,000|3,200|
|10,000|5,500|3,400|

其中增资继烨投资资金主要为覆盖继烨投资层面交易费用、中介机构费用等流动性需求。
（3）东证继涵债转股及现金增资之资金来源
考虑东证继涵运用财务投资者增资款偿还自身层面20,500万元并购贷款后，其
账面并购贷款金额为 49,500万元。其对于继烨投资债转股、现金增资合计 76,600万元之来源可区分如下：
1）浦发银行提供的并购贷款49,500万元；
2）财务投资者金帆投资及产发投资提供的货币增资款 27,100万元（另有货币增资款2,900万元留存于东证继涵以满足其自身流动性需求）。
3、继烨投资层面后续增资行为具备商业合理性
鉴于意向性预案时点继烨投资层面之股权架构系过渡性架构，且在意向性预案时点于境内存在85,000万元并购借款，于境外存在17,600万欧元并购贷款。意向性预案后对于交易架构调整的方向在于如下三个方向：
1）鉴于该等境内并购贷款之利率为5.635%，如维持85,000万元借款本金不变，则每年对应之财务费用支出为 4,789.75万元，出于防止将过多负债带入上市公司，本次交易后出于保证上市公司财务稳定性之考量，需控制继烨投资层面的境内债务带入上市公司之规模；
2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面交易费用、中介机构费用支出等流动性需求筹措足够流动性；
3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模的同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
标的公司注册资本从312,500万元调整至395,600万元后，标的公司已不存在境内有息债务且通过 6,600万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投资者的增资行为实现了自身资金压力的缓解。
前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。
十二、发行可转换债券条款及其合理性
（一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行可转换债券购买资产之利率条款
本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任一年度均不超过3%的承诺
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
（四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条款一般不会事先确定，当前交易方案可保障定价公允性
鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市
公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于东证继涵系上市公司实际控制人所控制之企业，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转换债券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市场化条款。
综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。
（五）发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性
1、转股价格向下修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的
相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前新泉股份 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 603179.SH 日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应旭升股份
当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 603305.SH
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东德尔股份 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 300473.SZ 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发行可转换公司债券的向下修正条款而设计，本次方案向下修正条款与可比公司相比在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，而该等差异在公开发行可转换债券的案例中也普遍存在。
（3）向下修正条款的原因及合理性
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
2、转股价格向上修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换债券在保证可转换债券持有人基础收益的同时赋予可转换债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实
现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款，在股票价格持续上涨的情况下能够促使可转换债券持有人积极转股，降低上市公司的财务费用支出。
3、赎回条款
（1）条款内容
A到期赎回条款
本次发行可转换债券募集配套资金的到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行可转换债券购买资产过程中具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。
B有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交新泉股份
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
603179.SH
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可比公司 赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
旭升股份
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
603305.SH
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
德尔股份
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
300473.SZ
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次交易中赎回条款的设置相较可比公司公开发行可转换公司债券相关条款的主要差异有以下两点：
1、本着加强交易灵活性，更好反映发行时点市场情况的考量，可转换债券到期赎回的具体赎回价格将于发行前确定。
2、转股价格向上修正条款及有条件赎回条款均系在上市公司股份价格出现较大上升的背景下督促可转换债券持有人转股的交易安排。相较而言转股价格向上修正条款在触发时不需要上市公司动用自身资金，因而上市公司在本次交易中选择设计转股价格向上修正条款而非有条件赎回条款督促可转换债券持有人转股，该等安排有助于保障上市公司利益。
（3）赎回条款的原因及合理性
到期赎回条款及可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款均系公开发行可转债中较为常见的条款设置，到期赎回条款鼓励债券投资人持有到期，降低债券投资人转股比例，避免原股东股权过度稀释。同时，上市公司通常会在债券到期后以高于债券面值的价格赎回可转换债券，债券投资人以此获得持有到期奖励，到期赎回条款在一定程度上同时保证了上市公司及可转换债券持有人的利益。
可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款可以控制上市公司可转换债券余额低于特定阙值的情况下仍需维持可转换债券规模而发生的成本费用。
4、回售条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续 30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调新泉股份 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 603179.SH的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续30个交易日‖须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权
可比公司 回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调旭升股份
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正 603305.SH
的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公德尔股份
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 300473.SZ
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次方案中的回售条款借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的回售条款，条款设置上相较可比公司并无较大差异。
（3）回售条款的原因及合理性
如上所述，向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有需要通过条款安排适当照顾债券投资人兑现收益的需求，因此方案设计了回售条款，使得可转债发行人与可转债持有人的权利与义务得到平衡，收益与风险相对对等。
综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各
方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。
十三、补偿性现金对价
若目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。
十四、发行可转换债券的合规性
（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例低于40%
本次交易上市公司拟以发行可转换债券方式支付40,000万元对价，拟非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过 79,800万元。假设配套资金全部通过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800万元，数量为 1,198万张，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。截至本摘要出具之日，上市公司未发行任何债务融资工具。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2019]1624号备考合并报告，上市公司最近一期末（2018年 12月31日）归属于母公司所有者权益为481,960.02万元，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例为24.86%，未超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项―本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十‖的规定。
（二）上市公司最近 3个会计年度实现的年均可分配利润高于本次债券 1年的利息
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
出于谨慎考虑，以3%计算本次发行可转债的票面利率，假设配套资金全部通过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800万元，本次债券1年的利息为3,594万元。2016年度、2017年度、2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,971.19万元、29,284.71万元、30,238.56万元。上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为28,164.82万元，高于本次债券1年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项―最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息‖的规定。
（三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条规定
《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易中涉及的发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金已经继峰股份 2019年第二次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券购买资产及配套资金。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金均符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（四）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条规定
《证券法》第十一条规定―发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定‖。
本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。继峰股份已经聘请具备保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金符合《证券法》第十一条相关规定。
（五）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条规定
《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2018年12月31日，公司净资产为191,120.92万元，超过人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为28,164.82万元，足以支付本次可转换公司债券一年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方东证继涵支付交易对价40,000万元，未直接筹集资金，且目标公司主营业务为汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研发、生产、交付、销售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。
假设本次交易配套资金通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，筹集资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
根据交易对方东证继涵及上市公司分别出具的承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
假设本次交易可转换债券以承诺的最高票面利率3%发行，上述利率不超过国务院限定的利率水平。
6、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
本次交易涉及之配套资金拟全部或部分通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所
募集资金最终将按照证监会核准的用途使用。
《证券法》第十三条规定―公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。‖上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合前述公开发行股票的条件。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金均符合《证券法》第十六条的规定。
（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定―上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。‖
根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应情况如下：（一）上市公司2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别为 23,694.91万元、28,494.23万元、29,306.53万元。最近三个会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）上市公司最近二十四个月内未公开发行证券。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公司的盈利能力具有可持续性的相关规定。
十五、关于 Grammer少数股权的安排
（一）上市公司暂无收购 Grammer剩余股权之安排
根据Grammer的公告，继烨（德国）于 2018年5月29日在德国表明以自愿公开要约方式收购 Grammer的意向，于 8月 28日公布要约结果，通过要约收购及协议转让方式取得并共计持有10,618,681股Grammer股份（相当于Grammer约84.23%的已发行股本），继烨（德国）已完成要约文件中的全部要约条件，并于 9月6日通过中央清算银行及德商行的账户完成资金及股权的交割。
根据继烨投资的说明，Grammer的股东在要约过程中可以自愿选择是否接受要约，最终的收购结果取决于众多Grammer股东自身的出售交易意愿。继烨（德国）
作为要约方可以通过改变要约条件，例如提高要约价格，减少要约成功前提条件等，促进股东的出售意愿、提高要约成功的可能性，争取更高的收购比例，但无法单方面锁定最终的收购比例。
在要约收购结束之后，考虑到：（1）继烨（德国）已经成为 Grammer的控股股东，能够对其重大决策和日常经营施加重要影响，达到了公开要约收购的战略目的；
（2）其余股东并未接受要约，获取剩余股权可能需要较长时间、花费更多的沟通成本或更高的收购价格，继烨（德国）并未通过二级市场增持等方式进一步收购Grammer股权。此外，在持股比例已能满足上市公司现阶段战略目标的情况下，考虑到二级市场交易等增持行动均需要合适的交易机会、资金筹划等前提条件，上市公司并无进一步增持Grammer股份的必要和意愿。根据上市公司的说明，截至本摘要出具之日，上市公司暂无在本次交易完成后进一步收购 Grammer剩余股份的安排。
（二）上市公司未与剩余少数股权股东达成协议
本次交易完成后，上市公司间接持有的 Grammer股份占 Grammer总股本的84.23%。截至本摘要出具之日，上市公司未与持有Grammer剩余股权的股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议。
由于上市公司未与Grammer剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议，上市公司的独立性和法人治理结构不受此类安排的影响
第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）继峰股份关于本次交易的董事会决议；
（二）继峰股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（三）继峰股份与交易对方签署的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及补充协议、减值补偿协议及补充协议；
（四）海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告；
（五）瑞华会计师出具的审计报告；
（六）金杜律师出具的法律意见书；
（七）东洲评估师出具的估值报告；
（八）中汇会计师出具的审阅报告。
二、备查地点
（一）宁波继峰汽车零部件股份有限公司
存放地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号B栋董事会办公室
电话：0574-86163701
传真：0574-86813075
联系人：潘阿斌、金晓
（二）海通证券股份有限公司
存放地点：上海市广东路689号14楼
电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：刘赛辉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本摘要全文。
（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司年 月 日