证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2016-05湖南黄金股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2016年1月12日在长沙召开。本次会议的通知已于2016年1月6日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。
本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次发行股票的数量
本次拟非公开发行股票不超过9,744万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日（即2016年1月13日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低 8.21元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次发行最终价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）上市安排
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）本次非公开发行股票的募集资金用途
本次发行的募集资金全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额(万元)|拟使用募集资金金额(万元)|
|1|黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程|15,895.20|15,000.00|
|2|大万矿业采选1400t/d提质扩能工程|18,000.00|18,000.00|
|3|辰州矿业沃溪坑口技术改造工程|23,456.38|16,456.38|
|4|辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目|36,563.00|20,000.00|
|5|补充流动资金||10,543.62|
|合 计||93,914.58|80,000.00|

上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2016年 1月 13日刊载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2016年 1月 13日刊载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行股票的审核反馈意见，对本次非公开发行股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；确定募集资金专户；
5、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、如证券监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；
9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。本议案需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2016年1月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2016-06）。
七、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
同意公司开展套期保值业务，投入的资金（保证金）不超过人民币 7,375.87万元，其中自产金套期保值业务交易量累计不超过3,116千克。
具体内容详见2016年1月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2016-07）。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司监事会