证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2014—074兰州海默科技股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号），兰州海默科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“海默科技”）向李建国、李铁发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方李建国、李铁（以下简称“交易对方”），以及募集配套资金特定对象财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）（以下简称“配套融资方”）作出的承诺事项及履行情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
1、交易对方
交易对方出具如下承诺：“一、李建国和李铁因本次发行取得的海默科技股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
二、自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，李建
国和李铁在本次交易中各自取得股份的26%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
三、、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；
四、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；
五、若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除；
六、上述股份锁定期间，李建国和李铁承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；
七、本次发行完成后，由于海默科技送股、转增股本等原因增加的海默科技股份，李建国和李铁亦将遵守上述约定。”
2、配套融资方
配套融资方出具如下承诺：“自兰州海默科技股份有限公司本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不转让所认购的新股。”
截至本公告出具日，交易对方及配套融资方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，李建国、李铁及其关联方李杨（李建国和李铁系清河机械股东，李杨系李建国之子、李铁之兄）共同出具如下承诺：
“一、在本承诺函签署之日，李建国持有上海隆维石油设备有限公司（以下简称“上海隆维”）50%的股权，该公司目前已被吊销营业执照，无实质经营活动。承诺人共同承诺：在本次交易完成后，上海隆维将不会以任何形式直接或间接地从事与海默科技及海默科技下属控股子公司（含清河机械）主营业务相同或相似的业务。
二、在本承诺函签署之日，李铁及其母亲杨建敏合计持有黄山英迪机械有限公司（以下简称“黄山英迪”）45.85%的股权，李杨系黄山英迪法定代表人。承诺人共同承诺：为避免同业竞争以及减少未来与海默科技的关联交易，自本承诺函签署之日起三个月内，承诺人将促成李铁及杨建敏将黄山英迪45.85%的股权转让给无关联关系第三方，并且李杨不再担任黄山英迪法定代表人。
三、在本承诺函签署之日，李杨持有上海森捷商贸有限公司（以下简称“上海森捷”）100%的股权。承诺人共同承诺：本次交易完成后，上海森捷将不会以任何形式直接或间接地从事与海默科技及海默科技下属控股子公司（含清河机械）主营业务相同或相似的业务。
四、在本承诺函签署之日，李杨实际持有 QINGHE AMERASIA INDUSTRIES,INC.（以下简称“QINGHEAMERASIA”）49%的股份，清河机械系前述 QINGHE AMERASIA49%股份的名
义股东，QINGHE AMERASIA的全部经营业务系在北美地区销售清河机械所生产的产品。承诺人共同承诺：本次交易完成后 12个月内，将依据美国公司登记程序，把持有 QINGHE AMERASIA49%股份的名义股东变更还原为李杨本人。在此基础上，为减少未来与海默科技的关联交易，如清河机械根据业务发展的需要，拟收购李杨所持有的 QINGHE AMERASIA49%股份，则承诺人将全力配合完成该项股份转让。
五、本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业不会以任何形式直接或间接地从事与海默科技及海默科技下属控股子公司（含清河机械）主营业务相同或相似的业务。
六、若承诺人违反上述承诺，承诺人应对海默科技因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
截至本公告出具日，李建国、李铁及其关联方李杨关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、关于任职期的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，李建国和李铁承诺应在交割日前与清河机械签订符合海默科技规定条件的不短于三年期限的劳动合同。李建国和李铁应促使清河机械核心管理团队在交割日前分别与清河机械签订符合甲方规定条件的不短于三年期限的劳动合同。
截至本公告出具日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，李建国、李铁及
其关联方李杨共同出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、在本承诺函签署之日，李铁及其母亲杨建敏合计持有黄山英迪机械有限公司（以下简称“黄山英迪”）45.85%的股权，李杨系黄山英迪法定代表人，且黄山英迪与清河机械存在业务往来及交易。承诺人共同承诺：为减少未来与海默科技的关联交易，自本承诺函签署之日起三个月内，承诺人将促成李铁及杨建敏将黄山英迪45.85%的股权转让给无关联关系第三方，并且李杨不再担任黄山英迪法定代表人。
二、在本承诺函签署之日，李杨持有上海森捷商贸有限公司（以下简称“上海森捷”）100%的股权。承诺人确认：于本承诺函签署之日，上海森捷与清河机械之间的过往业务往来及交易均已终止，上海森捷与清河机械之间的全部债权债务关系均已了结；承诺人共同承诺：自本承诺函签署之日起，上海森捷不会与海默科技及海默科技下属控股子公司（含清河机械）发生任何业务往来及任何性质的交易行为。
三、在本承诺函签署之日，李杨实际持有 QINGHE AMERASIA INDUSTRIES,INC.（以下简称“QINGHEAMERASIA”）49%的股份，清河机械系前述 QINGHE AMERASIA49%股份的名义股东，QINGHE AMERASIA的全部经营业务系在北美地区销售清河机械所生产的产品。承诺人共同承诺：本次交易完成后 12个月内，将依据美国公司登记程序，把持有 QINGHE AMERASIA49%股份的名义股东变更还原为李杨本人。在此基础上，为减少未来与海默科技的关联交易，如清河机械根据业务发展的需要，拟收购李杨所持有的 QINGHE AMERASIA49%
股份，则承诺人将全力配合完成该项股份转让。
四、本次交易完成后，李建国和李铁将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及海默科技章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及李建国和李铁及其控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
五、本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及与承诺人关系密切的家庭成员与海默科技之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害海默科技及其他股东的合法权益。
六、李建国和李铁承诺不会利用海默科技股东地位，损害海默科技及其他股东的合法利益。”
截至本公告出具日，李建国、李铁及其关联方李杨关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
五、交易对方关于盈利预测补偿的承诺
李建国、李铁就清河机械 2014年、2015年和 2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)进行承诺,具体如下:
清河机械在 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,200万元及 5,040
万元(以下简称“承诺净利润”);若清河机械 2014年净利润低于人民币 3,500万元、2015年净利润低于人民币 4,200万元、2016年净利润低于人民币 5,040万元,则李建国、李铁将按照《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的规定进行补偿。若本次交易在 2015年实施完毕,则李建国、李铁将增加2017年业绩承诺,2017年承诺净利润数值将不低于 2016年承诺净利润数值。若实现净利润低于承诺净利润，则李建国、李铁将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的约定进行补偿。
截至本公告出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
六、关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺
1、李建国
交易对方李建国就资产权利完整和关联关系等事项作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人持有的清河机械的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
2、截至本承诺函出具之日，本人持有的清河机械的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有清河机械股权存在争议或潜在争议的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人与海默科技之间不存在关联关系。
项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
5、本人与清河机械另一股东李铁为父子关系。
6、本人保证清河机械自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
7、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
2、李铁
交易对方李铁就资产权利完整和关联关系等事项作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人持有的清河机械的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
2、截至本承诺函出具之日，本人持有的清河机械的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有清河机械股权存在争议或潜在争议的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人与海默科技之间不存在关联关系。
4、截至本承诺函出具之日，本人与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
5、本人与清河机械另一股东李建国为父子关系。
7、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
截至本公告出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
七、关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
1、李建国
交易对方李建国就所提供资料真实、准确、完整作出如下承诺：
“1、本人及清河机械已向海默科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人及清河机械所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
本人在此承诺并保证，若本人或清河机械违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
2、李铁
交易对方李铁就所提供资料真实、准确、完整作出如下承诺：
“1、本人及清河机械已向海默科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有
关本次交易的全部相关信息和文件。本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人及清河机械所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
本人在此承诺并保证，若本人或清河机械违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
截至本公告出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
八、关于守法情况的承诺
1、李建国
交易对方李建国就守法情况作出如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
2、李铁
交易对方李铁就守法情况作出如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
3、上海清河机械有限公司
清河机械就守法情况作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、环保及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形；
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本公司承诺：上述承诺是真实、完整和准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本公司违反上述承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”截至本公告出具日，交易对方及清河机械未出现违反上述承诺的情形。
九、关于未取得房屋所有权证的房屋建筑物的承诺
交易对方未取得房屋所有权证的房屋建筑物作出如下承诺：
“截至 2014年 2月 28日，上海清河机械有限公司（以
下简称“清河机械”）有部分房屋尚未取得房屋所有权证，该部分尚未取得房屋所有权证的房屋和建筑物的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（平方米）|建成年月|权证号|
||机修车间|392.70|2002/12||
||喷砂房|242.00|2002/12||
||厕所、发黑车间|425.39|2002/12||
||木工房|418.50|2002/12||
|||1,478.59|||

本人特此承诺如下：
自本承诺函签署之日起,如清河机械因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，本人将对清河机械进行补偿。”
截至本公告出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司
董事会