北京四维图新科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京四维图新科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四维图新
股票代码：002405
信息披露义务人：程鹏
住所：上海市普陀区中潭路****
通讯地址：上海市普陀区中潭路****
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年五月十七日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件等编写本报告书。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京四维图新科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告
书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在北京四维图新科技股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动尚需取得北京四维图新科技股份有限公司股东大会批准、中国证监会核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5第二节权益变动目的 ............................................................................................... 7第三节权益变动方式 ............................................................................................. 10第四节资金来源 ..................................................................................................... 22第五节后续计划 ..................................................................................................... 23第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 25第七节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 26第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 27第九节其他重大事项 ............................................................................................. 28第十节备查文件 ..................................................................................................... 30附表 ............................................................................................................................. 32
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 程鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 36020319760103****
住所 上海市普陀区中潭路****
通讯地址 上海市普陀区中潭路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是，取得美国居留权
二、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
程鹏最近五年曾担任四维图新副总经理、董事及常务副总经理，现任中寰卫星导航通信有限公司、北京图新经纬导航系统有限公司、北京世纪高通科技有限公司、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司、北京图为先科技有限公司和上海趣驾信息科技有限公司董事长；上海纳维信息技术有限公司、四维图新（欧洲）有限公司、上海安悦四维信息技术有限公司、荷兰 Mapscape有限责任公司、北京图新智盛信息技术有限公司、Mapbar Technology Limited及 Pachira Enterprises Limited董事；四维图新董事、总经理。
截至本报告书签署日，程鹏先生直接持有公司 3,138,910股股份，对应持股比例为0.44%。
三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
程鹏最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚，也未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，程鹏除直接持有四维图新0.44%股份外，不存在其他对外投资情况。
五、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，程鹏不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因主要是部分配套募集资金发行对象向公司董事、总经理程鹏先生委托表决权。
2016年5月13日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案，本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杰发科技全体股东雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVE TALENT发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技100%股权。
本次交易的对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中同华出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 173号）。以 2015年 11月 30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为 386,650.00万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产杰发科技100%股权的交易作价为387,510.00万元，其中现金对价354,459.33万元，约占交易对价的91.47%；股份对价33,050.67万元，约占交易对价的8.53%。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，且不超过本次交易标的资产交易价格，具体情况如下：
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|配套资金认购方|认购金额（万元）|
|腾讯产业基金|18,000|
|芯动能基金|40,000|
|天安财险|78,000|

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|中信建投证券|64,000|
|华泰资产|40,000|
|林芝锦华|35,000|
|华泰瑞联|30,000|
|安鹏资本|20,000|
|龙华启富|15,000|
|员工持股计划|40,000|
|合计|380,000|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为25.59元，不低于本次发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目。其中，募集配套资金中 354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次重组的相关费用。
本次发行股份募集配套资金，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他8名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划认购金额合计为不超过322,000万元，认购股数合计为不超过125,830,397股，占上市公司本次交易完成后总股本的14.42%（假设配套募集资金足额发行）。前述 8名发行对象均已在与上市公司签署的《股份认购协议》中同意将其拥有的上市公司表决权授予程鹏先生。
前述认购方的委托表决权安排，主要是由于上市公司股权比例较分散，本次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于上市公司防范恶意收购，以及适当提升上市公司股权的集中度，进而提升上市公司治理的有效性。
二、是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人程鹏先生尚无在
未来12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。
若在未来 12个月内，信息披露义务人程鹏先生根据法律法规的规定及市场状况增、减持其在上市公司拥有权益的股份，将根据法律法规的规定履行信息披露义务。
三、权益变动决定
（一）本次权益变动的授权与批准
2016年3月16日，四维图新发布公告，因筹划重大事项，四维图新股票自2016年3月17日起停牌。
2016年5月13日，四维图新召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（二）待相关部门批准事项
本次交易尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易事项。
3、本次交易涉及的杰发科技股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易局的批准；
4、本次交易涉及的高新创投拟转让杰发科技9.98%股权事宜尚需取得合肥高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会的批准。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，程鹏直接持有四维图新 3,138,910股股份，持股比例为0.44%。本次权益变动后（假设配套募集资金足额发行），程鹏仍直接持有四维图新 3,138,910股股份，相应持股比例为0.36%。同时，由于本次配套募集资金发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划均已在与上市公司签署的《股份认购协议》中同意将其拥有的上市公司表决权授予程鹏先生。因此本次权益变动后，程鹏先生拥有的公司表决权比例合计为14.78%。程鹏先生将超过中国四维，成为拥有公司最高表决权比例的股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股比例及拥有的表决权比例情况如下：
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|交易前||||
|股数|持股比例|股数|持股比例|
|88,064,204|12.38%|88,064,204|10.09%|
|78,000,000|10.96%|85,033,997|9.74%|
|3,138,910|0.44%|3,138,910|0.36%|
|-|-|8,820,063|1.01%|
|-|-|1,077,835|0.12%|
|-|-|663,079|0.08%|
|-|-|1,081,765|0.12%|
|-|-|1,272,718|0.15%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|-|-|30,480,656|3.49%|
|-|-|25,009,769|2.87%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|-|-|13,677,217|1.57%|
|-|-|11,723,329|1.34%|
|-|-|7,815,552|0.90%|
|-|-|5,861,664|0.67%|

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|-|-|15,631,105|1.79%|
|542,233,396|76.22%|542,233,396|62.12%|
|711,436,510|100.00%|872,847,469|100.00%|

二、本次权益变动方式
2016年5月13日，天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划分别与上市公司签订《股份认购协议》，合计认购上市公司本次非公开发行 125,830,397股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的14.42%（假设配套募集资金足额发行）。前述认购方均已在与上市公司签署的《股份认购协议》中同意将其拥有的上市公司表决权授予程鹏先生。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）天安财险、林芝锦华、龙华启富、安鹏资本与上市公司签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：天安财险/林芝锦华/龙华启富/安鹏资本
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：7.8亿元/3.5亿元/1.5亿元/2亿元；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：
乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认
购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。
乙方有义务自本协议签署之日起的 2个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金由甲方足额退回，或转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（二）中信建投证券与上市公司签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：中信建投证券（作为管理人代表中信建投定增财富 14号定向资产管理计划、中信建投定增财富15号定向资产管理计划、中信建投定增财富19号定向资产管理计划、中信建投定增财富 20号定向资产管理计划、中信建投定增财富21号定向资产管理计划）
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：6.4亿元，各委托人认购具体金额如下：
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|定向资产管理计划|委托人|
|中信建投定增财富14号定向资产管理计划|李龙萍|
|中信建投定增财富15号定向资产管理计划|刘剑华|
|中信建投定增财富19号定向资产管理计划|周代珍|
|中信建投定增财富20号定向资产管理计划|刘振东|

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|中信建投定增财富21号定向资产管理计划|北京弘卓资本管理有限公司|
|合计||

（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。
乙方有义务自本协议签署之日起且资产管理计划委托人将足额委托资金划入资产管理计划托管账户的 2个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。乙
方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。
3、股份锁定期
乙方已在定向资产管理计划合同中约定委托人承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方同意并确认：乙方已在定向合同中约定在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（三）华泰资产与上市公司签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：华泰资产（作为管理人代表华泰策略投资产品第三十一期、第三十二
期、第三十三期）
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：4亿元（华泰策略投资产品第三十一期认购2.3亿元，华泰策略投资产品第三十二期认购 1.1亿元，华泰策略投资产品第三十三期认购 0.6亿元）；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。
乙方有义务自本协议签署之日起的 2个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金由甲方足额退回，或转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（四）华泰瑞联与上市公司签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：华泰瑞联
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：3亿元；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款
汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。
乙方有义务自本协议签署之日起的 5个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金由甲方足额退回，或转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东之日起至乙方书面通知甲方减持其持有的甲方股票之日的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自乙方书面通知甲方减持其持有的甲方股票之日自动解除。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（五）员工持股计划与上市公司签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：上银瑞金（代表上银瑞金-四维图新1号资产管理计划）
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：4亿元；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：
乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易、本协议及员工持股计划；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
第四节 资金来源
本次权益变动主要是部分配套募集资金发行对象向公司董事、总经理程鹏先生委托表决权。天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划均已在与上市公司签署的《股份认购协议》中同意将其拥有的上市公司表决权授予程鹏先生。天安财险参与认购本次募集配套资金的资金来源为其保险资金，资金来源合法，不存在结构化安排。中信建投证券参与认购本次募集配套资金的资金来源为其作为管理人代表的“中信建投定增财富 14号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 15号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富19号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富20号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富21号定向资产管理计划”。华泰资产参与认购本次募集配套资金的资金来源为其管理的华泰策略投资产品（第三十一期）、华泰策略投资产品（第三十二期）、华泰策略投资产品（第三十三期），资金来源合法。林芝锦华、安鹏资本、龙华启富参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存在结构化安排。华泰瑞联目前尚未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。员工持股计划的认购对象的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、管理层调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的调整计划。信息披露义务人与四维图新其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、章程修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他具有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，四维图新为无实际控制人的上市公司，与关联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立。本次权益变动后，四维图新仍为无实际控制人的公司，不会导致上市公司新增影响公司独立性的关联交易的情形。四维图新将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续在业务、资产、人员、机构等方面保持独立。
二、关于同业竞争
本次权益变动前，四维图新为无控股股东和无实际控制人的公司。本次权益变动后，四维图新仍为无控股股东和无实际控制人的公司，不会产生同业竞争。
三、关于关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间除了领取管理人员薪酬，不存在其他关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间没有产生新的关联交易。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查并确认，在本报告书签署日前六个月内，程鹏及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
第九节 其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：
程鹏
年 月 日
第十节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、信息披露义务人签署的本报告书；
三、信息披露义务人自查报告；
四、四维图新第三届董事会第二十一次会议决议；
五、本次权益变动涉及的股份认购协议；
上述备查文件备置于北京四维图新科技股份有限公司董事会办公室。
（本页无正文，为《北京四维图新科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人名称：
程鹏
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京四维图新科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区|
|股票简称|四维图新|股票代码|002405|
|信息披露义务人名称|程鹏|信息披露义务人注册地|上海市普陀区中潭路****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有 无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √注：拥有的表决权比例最高|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 委托表决权 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 3,138,910股 持股比例： 0.44%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 125,830,397股 变动比例： 14.34%接受配套募集资金发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划的表决权委托|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

(本页以下无正文)
（本页无正文，为《北京四维图新科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人名称：
程鹏
年 月 日