申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华意压缩机股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1411号文核准，华意压缩于2013年1月非公开发行235,042,735股人民币普通股（A股），每股面值 1元，每股发行价格 4.68元。本次发行募集资金总额为人民币 1,099,999,999.80元，扣除发行费用 25,309,042.74元，募集资金净额为人民币 1,074,690,957.06元，上述募集资金到账情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验，并出具了 XYZH/2012CDA4086-2号《验资报告》。
（二）募集资金2014年度使用情况及年末余额
2014年度，华意压缩募集资金投资项目合计投入资金 229,880,707.36元。
截止 2014年 12月 31日，华意压缩剩余募集资金 374,759,622.47元（含募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额 24,756,733.99元），其中运用暂时闲置募集资金临时补充流动资金、进行现金管理或投资等的余额合计为363,000,000.00元（包括临时补充流动资金100,000,000元，购买保本型银行理财产品263,000,000元），募集资金账户余额为11,759,622.47元。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理制度和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，华意压缩制定了《募集资金管理制度》。2013年3月28日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该制度的部分修订。
2014年，华意压缩严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，确保募集资金的存放与使用规范。
（二）募集资金专户情况
募集资金到位后，华意压缩和保荐机构分别与中国工商银行景德镇新厂支行、交通银行景德镇分行、中国银行景德镇市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了4个募集资金专户，具体如下：
||||
|-|-|-|
|户名|专户|项目|
|华意压缩|中国工商银行景德镇新厂支行1503214029000038106|新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目（通过向子公司江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）增资实施）|
|华意压缩|交通银行景德镇分行362061613018010067515|华意压缩技术研究院建设项目|
|华意压缩|交通银行景德镇分行362061613018010067439|补充流动资金|
|华意压缩|中国银行景德镇市分行203718019940|新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目（通过向子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）增资实施）|

华意压缩向江西长虹和加西贝拉增资完成后，华意压缩、江西长虹/加西贝拉和保荐机构分别与中国工商银行景德镇新厂支行和中国建设银行嘉兴分行签订了《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设2个募集资金专户，具体如下：
||||
|-|-|-|
|户名|专户|项目|
|江西长虹|中国工商银行景德镇新厂支行1503214029000038230|新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目|
|加西贝拉|中国建设银行嘉兴分行33001638047059113366|新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目|

（三）2014年度募集资金专户变化情况
华意压缩第六届董事会2013年第七次临时会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司的
议案》和《关于变更新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目
实施主体的议案》，同意吸收合并全资子公司江西长虹，并将“新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线项目”的实施主体由江西长虹变更为华意压缩，原江西长虹募集资金专户资金转移至华意压缩募集资金专户进行存放及使用，具体如下：
①2013年 10月 23日，江西长虹从中国工商银行景德镇新厂支行开立的募集资金专户（账号：1503214029000038230）支取账户全部资金30,218,198.91元（不包括募集该账户以定期存单存放的 17,000万元募集资金和已用于临时补充流动资金的募集资金），存入新的实施主体华意压缩原已在中国工商银行景德镇新厂支行开立的募集资金专户（账号：1503214029000038106，该专户原用途为对江西长虹增资建设募投项目，增资已完成），用于新的实施主体华意压缩关于“新建年产600万台高效商用压缩机项目”募集资金的存贮和使用；
②2014年 1月 10日和 2月 17日，江西长虹分别归还使用闲置资金暂时补充流动资金尚未偿还的余额共计19,950万元至华意压缩募集资金专户；
③2014年3月11日，江西长虹以定期存单方式存放的募集资金17,000万元到期后连同本息转入华意压缩募集资金专户；
④2014年4月4日，原江西长虹募集资金专户销户，销户余额27,985.12元转入华意压缩募集资金专户；
⑤2014年4月16日，江西长虹于景德镇市工商行政管理局核准办理注销登记。
（四）监管协议履行情况
2014年，华意压缩募集资金三方/四方监管协议得到有效切实执行。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
2014年度，华意压缩募集资金投资项目实际使用情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投资|利息及投资净收||||
|开户|开户行|||||暂时闲置募集资金||
|||初始金额|项目累计投入|益(扣除账户管理|账户余额||备注|
|单位|及账户|||||的使用情况||
||||金额|费及手续费)||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投资||利息及投资净收|||||||
||开户||开户行||||||||||暂时闲置募集资金|||
||||||初始金额||项目累计投入||益(扣除账户管理||账户余额||||备注|
||单位||及账户||||||||||的使用情况|||
||||||||金额||费及手续费)|||||||
|华意压缩||工行景德镇新厂支行1503214029000038106||400,000,000.00||127,906,038.22||16,361,687.00||2,455,648.78||1、暂时闲置募集资金临时补充流动资金10,000万元2、暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品18,600万元||新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目，实施主体已变更华意压缩||
|华意压缩||交行景德镇市分行营业部362061613018010067515||78,000,000.00||2,668,100.00||5,743,366.34||4,075,266.34||暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品7,700万元||华意压缩技术研究院建设项目||
|华意压缩||交行景德镇市分行营业部362061613018010067439||279,699,999.80||279,690,000.00||17,219.15||27,218.95||-||补充流动资金项目，已完成||
|华意压缩||中行景德镇市分行营业部203718019940||322,000,000.00||322,000,000.00||476,349.52||476,349.52||-||增资加西贝拉，新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目，增资已完成||
|加西贝拉||建行嘉兴分行营业部33001638047059113366||322,000,000.00||319,432,973.10||2,158,111.98||4,725,138.88||||新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目||
|小计||||1,079,699,999.80||729,697,111.32||24,756,733.99||11,759,622.47||363,000,000.00||-||
|募集资金余额合计||||||||||374,759,622.47||||-||

（二）募集资金置换前期投入情况
2014年，华意压缩未发生以募集资金置换前期投入的情况。
（三）使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况
华意压缩第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事、
监事会、保荐机构分别发表明确表示同意的意见。
2014年，华意压缩使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资
金并以募集资金等额置换金额合计为 85,020,665.74元（其中，新建年产 500万台超高效和变频压缩机生产线项目等额置换金额为 53,272,132.12元；新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线项目等额置换金额为 32,484,529.52元）；截至 2014年 12月 31日，募集资金等额置换金额总计 138,803,498.32元。
（四）部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况
华意压缩第六届董事会 2013年第五次临时会议和 2012年年度股东大会审议通过了《关于用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响投资项目实施的前提下，用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定的保本型理财产品，投资理财产品的每日动态余额不超过 4亿元（该额度可以滚动使用），独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确表示同意的意见。
2014年，华意压缩以闲置募集资金购买理财产品已到期的共计33笔，本金共计1,312,000,000.00元，获得收益共计13,819,543.69元。
截至 2014年 12月 31日，华意压缩以暂时闲置募集资金投资且尚未到期的理财产品余额合计为26,300万元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|理财产品|成立日|到期日|金额|
|||||30,000,000.00（截止至2014|
||交通银行“蕴通财富·生息365”||||
|1||2014/10/9|分期赎回|年12月31日，未到期、未|
||集合理财计划（保本浮动收益型）||||
|||||赎回金额1,600万元）|
||交通银行“蕴通财富•日增利91||||
|2||2014/10/17|2015/1/16|60,000,000.00|
||天”（保证收益型）||||
||交通银行“蕴通财富•日增利91||||
|3||2014/10/17|2015/1/16|30,000,000.00|
||天” （保证收益型）||||
||招商银行点金公司理财之鼎鼎成||||
|4|金67952号理财计划（保本浮动收|2014/12/5|2015/2/6|100,000,000.00|
||益型）||||
||交通银行“蕴通财富·稳得利28||||
|5|天周期型”集合理财计划，（保本|2014/12/31|2015/1/28|17,000,000.00|
||浮动收益型）||||
||交通银行“蕴通财富·稳得利28||||
|6|天周期型”集合理财计划（保本浮|2014/12/31|2015/1/28|40,000,000.00|
||动收益型）||||

（五）以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2013年度以闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
华意压缩第六届董事会 2013年第三次临时会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 30,000万元暂时补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起不超过 12个月，独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确表示同意的意见。
截至 2013年 12月 31日，华意压缩及下属子公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金余额为 29,950万元。其中：华意压缩新建 600万台高效和商用压缩机生产线项目募集资金补充流动资金尚未归还的余额为 19,950万元，加西贝拉新建 500万台超高效和变频压缩机项目以暂时闲置募集资金临时补充流动资金未归还余额为 10,000万元。
截至 2014年 2月 21日，华意压缩已全部归还上述 29,950万元至募集资金专户。
2、2014年度以闲置募集资金暂时补充流动资金及其归还情况
华意压缩第六届董事会 2014年第二次临时会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 20,000万元用于暂时补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司股东大会通过之日起不超过 12个月，独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确表示同意的意见。
2014年 3月 19日，华意压缩从募集资金专户中支取 11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2014年 12月 31日，暂时闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的金额为 10,000万元。
截至 2015年 3月 4日，华意压缩已全部归还上述 11,000万元至募集资金专户。
（六）募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况
1、2014年华意压缩募集资金项目的实施方式与概况一致，未作变更。
2、募集资金项目实施主体变更情况。
华意压缩第六届董事会2013年第七次临时会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司的议案》和《关于变更新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体的议案》，同意吸收合并子公司江西长虹，并将“新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线项目”的实施主体由江西长虹变更为华意压缩，独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确表示同意的意见。
2014年，新建年产 600万台高效和商用压缩机生产线项目实施主体变为华意压缩，募集资金专项存储账户亦已变更，项目募集资金存储及付款变更为华意压缩募集资金账户（2014年 4月 4日，原江西长虹募集资金专户注销，具体募集资金账户转移情况参见本核查意见之“二、募集资金存放及管理情况”之“（三）2014年度募集资金专户变化情况”）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年，华意压缩不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和出具的 XYZH/2014CDA4041-1-3号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：“华意压缩公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告
已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了华意压缩公司 2014年度募集资金的实际存放与使用情况。”
六、保荐机构核查意见
经查阅募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、会计师出具的募集资金使用情况专项报告、内审部门出具的募集资金例行审计报告、募集资金大额使用合同及内部账务凭证等资料，与公司相关人员进行沟通，保荐机构认为：华意压缩 2014年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及华意
压缩《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金实行专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华意压缩机股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
罗捷 缪晏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年3月24日