证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-024烟台万润精细化工股份有限公司
关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万润”）拟向包括公司实际控制人中国节能环保集团公司在内的不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）。2014年5月30日，公司与中国节能环保集团公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
中国节能环保集团公司为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事认为董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司向中国节能环保集团公司发行股份遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等监管机构的批准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
二、关联方介绍
(一) 中国节能环保集团公司与公司的关联关系
中节能（山东）投资发展公司是公司的控股股东。截至2014年3月31日，中节能（山东）投资发展公司持有公司 74,708,000股股份，占公司已发行总股本的27.10%。
中节能（山东）投资发展公司是中国节能环保集团公司的全资子公司，因此，中国节能环保集团公司是公司的实际控制人。
(二) 中国节能环保集团公司基本情况
公司的实际控制人中国节能环保集团公司是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能环保集团公司是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团，企业性质为全民所有制。其基本情况如下：
名称：中国节能环保集团公司
类型：全民所有制
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号
法定代表人：王小康
注册资本：732,693.69万元人民币
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1989年6月22日
三、关联交易标的的基本情况
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的非公开发行方案，本次非公开
发行股票数量合计不超过11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2014年6月3日）。
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于人民币9.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
本次交易的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
2014年5月30日，公司与中国节能环保集团公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其主要内容如下：
(一) 合同主体及签订时间
发行人：烟台万润精细化工股份有限公司
认购人：中国节能环保集团公司
签订时间：2014年5月30日
(二) 认购方式及支付方式
烟台万润拟向包括中国节能环保集团公司在内的不超过十名的特定投资者非公开发行的股票数量合计不超过 11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。最终数量由烟台万润董事会根据烟台万润股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若烟台万润股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应调整。
中国节能环保集团公司将以现金认购烟台万润本次向其非公开发行的股份。
(三) 认购价格
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日烟台万润股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日烟台万润股票交易均价=定价基准日前 20个交易日烟台万润股票交易总额/定价基准日前 20个交易日烟台万润股票交易总量），即发行价格不低于 9.30元/股。若烟台万润股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在烟台万润获得中国证监会核准批文后，由烟台万润董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
(四) 锁定期
中国节能环保集团公司承诺，其按本协议认购的烟台万润本次向其非公开发
行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(五) 合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后于《股份认购协议》文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效： 1.烟台万润董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
2.国务院国有资产监督管理委员会批准烟台万润本次非公开发行方案并同意中国节能环保集团公司参与本次股份认购；
3.中国证监会核准本次非公开发行。
(六) 合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同生效条件外，《股份认购协议》未附带任何其他保留条款和前置条件。
(七) 违约责任条款
《股份认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务或违反其在协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
六、关联交易的目的、对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司拟通过本次非公开发行推动扩大沸石系列环保材料生产规模及设备更新，同时加大在环保材料领域的研发投入和后续投入，提高公司盈利能力，增强市场竞争力。同时，通过本次非公开发行的募集资金加强对子公司的资金支持，以保障公司可持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
七、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，公司与中国节能环保集团公司在 2014年 1月 1日至本公告期间未发生其他任何关联交易。
八、董事会表决情况及独立董事意见
本次交易经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见，意见如下：
一、本次非公开发行的对象之一为公司实际控制人中国节能环保集团公司，本次非公开发行构成关联交易。公司向中国节能环保集团公司发行股份遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。作为独立董事，我们同意公司与中国节能环保集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
四、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%；中国节能环保集团公司与其他发行对象以相同的价格参与认购。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股份的发行价格客观、公允，本次非公开发行不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1.烟台万润：第三届董事会第三次会议决议
2.烟台万润：独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项事前认可意见
3.烟台万润：独立董事关于公司相关事项的独立意见
4.烟台万润：附条件生效的非公开发行股份认购协议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2014年6月3日