万鸿集团股份有限公司
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2014年年度股东大会
会议资料
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
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2014年年度股东大会会议议程
（2015年 3月 12日）
主持：戚围岳
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|序号|议 程|
|1|由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员|
|2|审议《2014 年度监事会工作报告》|
|3|审议《2014 年度董事会工作报告》|
|4|审议《2014 年度财务决算报告》|
|5|审议《2014 年度利润分配的预案》|
|6|审议《关于续聘会计师事务所为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》|
|7|审议《2014 年年度报告及其摘要》|
|8|审议《关于增补翟曹敏先生为董事的议案》|
|9|逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》|
|9.01|发行股票的种类和面值|
|9.02|发行方式及发行时间|
|9.03|发行价格及定价原则|
|9.04|发行数量|
|9.05|发行对象及认购方式|
|9.06|限售期|
|9.07|未分配利润的安排|

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|9.08|本次决议的有效期|
|9.09|上市地点|
|9.10|募集资金投向|
|10|审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》|
|11|审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|
|12|审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》|
|13|审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》|
|14|审议《关于提请公司股东大会批准曹飞先生免于以要约方式增持公司股票的议案》|
|15|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》|
|16|审议《关于增补曹伟先生为董事的议案》|
|17|逐项审议《关于增补独立董事的议案》|
|17.01|增补陆新尧先生为独立董事|
|17.02|增补卢超军先生为独立董事|
|18|通过计票、监票人名单|
|19|投票、表决|
|20|计票人代表公布计票结果|
|21|主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过|
|22|律师宣读本次股东大会的法律意见书|

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2014年年度股东大会议案一
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，现将 2014年度监事会工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
2014年内，共召开 3次监事会，监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2014年度的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
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公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。
请予以审议！
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股东大会
2015年 3月 12日
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2014年年度股东大会议案二
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现将 2014年度董事会工作报告如下：
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|5,987.92|7,824.71|-23.47|
|营业成本|4,385.20|6,384.05|-31.31|
|销售费用||||
|管理费用|849.20|767.87|10.59|
|财务费用|-11.63|-14.98||
|经营活动产生的现金流量净额|-338.19|-767.76|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-9.65|-13.80||
|筹资活动产生的现金流量净额||480.00|-100|
|研发支出||||

2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
与上年相比营业收入减少23.47%的主要原因是装饰、园林收入比上年减少。
(2)订单分析
公司前期订单总额 23,318.89万元，前期完成66.41%，本期完成22.95%，累计完成89.36%。本期订单总额 788.4万元，本期完成
18.37%。
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(3) 主要销售客户的情况
本年度前五名主要客户销售额为 5,464.19万元，占主营（装饰、园林）收入的99.40%.
3成本
(1)成本分析表
单位：万元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|装饰、园林工程|材料费|2,985.02|68.21|4,596.15|72.02|-35.05|主要系工程收入下降|
|装饰、园林工程|人工费|777.77|17.77|1,380.38|21.63|-43.66|主要系工程收入下降|

 (2) 主要供应商情况
本年度前五名供应商采购金额合计 1,055.29万元，占总采购额的比例为33.15%。
4费用
本期期间费用 837.57万元比上期增加11.27%，所得税费用 153万元比上期减少20%。
5现金流
本期现金及现金等价物净流入-347.84万元，其中经营活动现金净流入-338.19万元，投资活动现金净流入-9.65万元。与上期相比超过30%的项目说明如下：
1）销售商品、提供劳务收到现金比上期减少59.45%，主要系营
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业收入比上期下降所致。
2）收到其他与经营活动有关的现金比上期减少62.63%，主要系本期收到佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市奥园置业投资有限公司 336万元比上期减少了 592万元所致。
3）购买商品、接受劳务支付的现金比上期减少66.01%，主要系本期存货期末余额比期初下降64.10%及本期装饰、园林营业成本比上期下降31.42%所致。
4）支付其他与经营活动有关的现金比上期减少63.80%，主要系上期支付诉讼赔偿费 885万元，本期未发生此项费用所致。
6其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司利润构成主要来源于装饰、园林工程收入和房屋出租收入 5987.92万元。
本年度公司净利润 209.69万元主要系装饰、园林工程收入 5497.31万元所贡献的毛利。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司启动了重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金购买奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权，以改善公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，但由于宏观经济波动以及中央出台一系列有关规定的原因，佛山宾馆餐饮、食品、住宿等三大核心业务都不同程度受到一定影响，公司对标的资产追加审计至 2014年 9月 30日后显示佛山宾馆的盈利状况没有达到预期，为维护上市公司利益，保护投
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资者权益，2014年 12月 10日，经公司与交易对方充分协商达成一致意见，决定终止本次重组事项。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|装饰、园林工程收入|5,497.31|4,376.51|20.39|-25.11|-31.42|7.33|

2、主营业务分地区情况
单位：万元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|湖北省|526.75|41.65|
|广东省|1,050.73|-70.34|
|天津市|3,919.83|14.40|

(三)资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,122.55|6.11|1,470.39|8.86|-23.66||
|应收账款|3,668.00|19.97|278.66|1.68|1,216.32|主要系子公司广东腾远装修工程有限公司本期应收账款大量增加所致|
|预付款项|2.00|0.01|39.26|0.24|-94.91|主要系子公司广东腾远装修工程有限公司年初预付款已全部结转所致|
|其 他 应 收款|6.72|0.04|25.30|0.15|-73.44|主要系备用金借支减少所致|

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|存货|761.72|4.15|2,121.73|12.79|-64.10|主要系工程完工结算所致|
|其他流动资产|121.06|0.66|||100.00|主要系预缴所得税所致|
|投资性房地产|12,634.85|68.80|12,632.18|76.12|0.02||
|固定资产|20.93|0.11|17.24|0.10|21.42||
|无形资产|0.28|0.00|1.84|0.01|-84.62|主要系摊销所致|
|递延所得税资产|27.67|0.15|8.60|0.05|221.56|主要系增提坏帐准备所致|
|应付账款|1,550.33|8.44|337.51|2.03|359.34|主要是子公司广东腾远装修工程有限公司应付账款增长所致|
|预收款项|314.09|1.71|559.14|3.37|-43.83|主要原因系公司2014年末在建项目较上期减少，使得本期项目预收款有所下降|
|应付职工薪酬|13.67|0.07|11.56|0.07|18.23||
|应交税费|413.34|2.25|188.07|1.13|119.79|主要系 2014 年末应交未交的营业税较上年末有所增加所致|
|应付股利|475.98|2.59|475.98|2.87|0.00||
|其他应付款|10,572.05|57.56|10,309.52|62.12|2.55||
|递延所得税负债|2,215.53|12.06|2,214.86|13.35|0.03||

2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本期投资性房地产采用公允价值计量，期初公允价值 12,632.18万元，本期增加公允价值变动损益 2.68万元，期末公允价值 12,634.85万元。
(四)核心竞争力分析
目前公司人员结构简单，经营团队凝聚力强，业务规模小，2015年 1月，公司实际控制人变更为自然人曹飞先生，并于 2015年 1月
22日披露非公开发行预案，拟以 6.47元/股的价格向曹飞发行
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4945.90万股，募集资金 3.20亿元，用于补充公司流动资金(非公开发行预案尚需要股东大会及证监会审核通过方能实施)，有利于拓宽上市公司的业务规模，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
(五)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
本年度公司无对外投资事项。
2、 集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用√不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
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|公司全称|业务性质|注册资本|持股比例|期末资产总额|营业收入|本期净利润|
|佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司|室内装饰工程设计、施工|600.00|100%|2,017.42|526.26|19.84|
|佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司|园林绿化工程设计、施工|300.00|100%|1,516.17|989.53|90.78|
|武汉万鸿物业管理有限公司|物业管理、仓储服务|10.00|100%|51.67|10.61|-1.60|
|广东腾远装修工程有限公司|室内装饰工程设计、施工|2,000.00|70%|3,697.67|3,981.51|341.79|

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公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司实施债转股增加注册资本的议案》，并在《关于对全资子公司实施债转股增加注册资本的公告》中予以了详细披露（详见 2015年 1月 16日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2015年 2月，公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司已在工商部门完成了注册资本的变更，注册资本由 600万元变更为 1000万元。
4、 非募集资金项目情况
□适用√不适用
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案三
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、报告期末公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：万元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|
|营业收入|5,987.92|
|归属于上市公司股东的净利润|209.69|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|206.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-338.19|
||2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,051.66|
|总资产|18,365.79|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.01|
|稀释每股收益（元／股）|0.01|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.01|
|加权平均净资产收益率（%）|10.77|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.61|

二、非经常性损益项目和金额
单位：万元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2014 年金额|
|非流动资产处置损益|1.06|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|2.68|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.07|
|少数股东权益影响额|-0.02|
|所得税影响额|-0.69|
|合计|3.11|

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请予以审议!
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股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案四
2014年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为 209.69万元，累计未分配利润为-77,926.63万元，公司 2014年度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案五
关于续聘会计师事务所为公司
2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014年度聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司的财务审计工作以及内部控制审计机构。根据《业务约定书》，同意向其支付 2014年度财务报告审计费 40万元，内部控制审计费用 20万，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2015年，同意继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司财务审计工作以及内部控制审计机构。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案六
2014年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2014年度审计报告》，公司已编制完成了 2014年年度报告全文及摘要。
万鸿集团股份有限公司 2014年年度报告已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并于 2015年 2月 17日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上予以刊登。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
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2014年年度股东大会议案七
关于增补翟曹敏先生为董事的议案
各位股东及股东代表：
根据武汉国有资产经营公司推荐、公司第七届董事会提名委员会审查、公司第七届董事会第十五次会议审议并推荐，拟增补翟曹敏先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会董事（简历附后）。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
附：董事候选人简历：
翟曹敏，男，汉族，40岁，中国共产党党员，学历本科，学士学位，经济师，2007年至 2010年，任武汉国有资产经营公司人力资源部高级主管；2010年至 2013年，任武汉华煜托管有限公司高级主管；2013年至 2014年，任武汉国有资产经营公司营运部高级主管、经理助理，2014年3月至今，任武汉国有资产经营公司（武商联）营运部经理助理。
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2014年年度股东大会议案八
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。具体如下：（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：本次非公开发行的发行对象不超过十名。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
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1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
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2014年年度股东大会议案九
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，拟向特定对象非公开发行 A股股票（下称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2015年 1月 22日）。
本次发行的发行价格为 6.47元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 49,459,041股。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股数上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向曹飞先生发行，曹飞先生均以现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行对象均以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票议案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为 32,000万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
以上议案请逐项审议！
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案十
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行 A股股票。
本次非公开发行股票预案的详细内容详见 2015年 1月 22日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案十一
关于公司非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，为此公司进行了可行性研究，形成了《万鸿集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（详见 2015年 1月 22日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
根据《万鸿集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案十二
关于公司与认购对象签订
附条件生效的股份认购合同的议案
各位股东及股东代表：
根据审议确定的发行方案，公司拟与曹飞先生签订《万鸿集团股份有限公司与曹飞之附条件生效的股份认购合同》（详见 2015年 1月 22日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案十三
关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的认购对象为曹飞先生。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，曹飞先生认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案十四
关于提请公司股东大会批准
曹飞先生免于以要约方式增持公司股票的议案
各位股东及股东代表：
截止目前，曹飞先生持有公司 A股股票 54,439,090股，持股比例为21.65%。
公司本次拟非公开发行 A股股票为 49,459,041股，发行完成后，曹飞先生持股比例将为34.52%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，曹飞先生认购本次非公开股票的行为将触发曹飞先生的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行的认购人曹飞先生承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形，因此拟提请股东大会同意曹飞先生免于发出要约。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案十五
关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行人民币 A股股票。根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
二、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
四、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；
五、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目进行具
万鸿集团股份有限公司
体安排及调整；
六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
八、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；
九、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
十、上述第五至七项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案十六
关于增补曹伟先生为董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《万鸿集团股份有限公司章程》的相关规定，万鸿集团股份有限公司第一大股东曹飞提名曹伟先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
附：董事候选人简历：
曹伟，男，汉族，1986年9月出生，中国党员，硕士。2011年7月至2014年 8月任职于国金证券股份有限公司。2014年 9月至今，任上海济嘉投资有限公司董事长助理，兼任宁波济嘉投资有限公司总经理、陕西东科制药有限责任公司董事。
万鸿集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案十七
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《万鸿集团股份有限公司章程》的相关规定，万鸿集团股份有限公司第一大股东曹飞提名陆新尧先生、卢超军先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。
以上议案请逐项审议！
万鸿集团股份有限公司股东大会
2015年 3月 12日
附：独立董事候选人简历：
卢超军，男，汉族，1970年 10月生，群众，法学硕士，中级律师，2005年至今，任上海何正大律师事务所民商事法律业务律师。2012年1月至2012年 12月任广东东方兄弟投资股份有限公司董事。2012年 6月参加上海证券交易所组织的相关培训，并取得独立董事任职资格。
卢超军先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陆新尧，男，1958年 4月生，中共党员，工商管理硕士，历任河南瑞贝卡
万鸿集团股份有限公司
发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记；历任河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副总裁；并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长。2002年参加上交所相关培训取得董事会秘书任职资格，2009年参加上交所相关培训获得独立董事任职资格。
陆新尧先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。