公司简称：华鲁恒升 证券代码：600426上海荣正投资咨询有限公司
关于
山东华鲁恒升化工股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6（一）激励对象及分配 ............................................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7（三）股票来源 ........................................................................................................ 7（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期 ............................ 7（五）授予价格 ........................................................................................................ 9（六）本激励计划的考核 ........................................................................................ 9（七）本激励计划其他内容 .................................................................................. 11五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 12（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 12（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 14（七）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 14（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 15（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15（十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 16六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 17（一）备查文件 ...................................................................................................... 17（二）咨询方式 ...................................................................................................... 17
一、释义
1.华鲁恒升、本公司、公司：山东华鲁恒升化工股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：以华鲁恒升股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及经营和管理骨干人员进行的长期性激励计划。
3.限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的华鲁恒升股票。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及经营和管理骨干人员。
5.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：华鲁恒升授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
9.解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
13.《公司章程》：《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》。
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：上海证券交易所。
16.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鲁恒升提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对华鲁恒升股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华鲁恒升的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东省国资委关于山东省地方国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
华鲁恒升 2015年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华鲁恒升的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象及分配
本激励计划的激励对象为：
本计划涉及的激励对象共计130人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）；
2、公司核心技术人员；
3、公司经营和管理骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本次授予限制性股票的分配范围为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|常怀春||董事长、总经理||20||3.81%||0.021%||
|董岩||副董事长、副总经理||18||3.44%||0.019%||
|高景宏||董事、副总经理、财务负责人||16||3.05%||0.017%||
|潘德胜||副总经理||16||3.05%||0.017%||
|张新生||副总经理||16||3.05%||0.017%||
|庄光山||副总经理||16||3.05%||0.017%||
|于富红||副总经理||16||3.05%||0.017%||
|高文军||董事会秘书||7||1.34%||0.007%||
|核心技术、经营和管理骨干人员，（合计122人）||||399||76.15%||0.418%||
|合计||||524||100.00%||0.549%||

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予524万股限制性A股股票，占本激励计划签署时公司股本总额95362.50万股的0.549%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
一、本计划有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报山东省国资相关部门审核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
三、本计划的锁定期
自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
四、本计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次解锁||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

五、本计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）授予价格
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的55%；
（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的55%；
（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的55%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股；
（5）公司最近一期经审计的财务报告显示，截至2014年12月31日，公司每股净资产为6.93元。
（六）本激励计划的考核
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2014年净利润不低于80,000万元；净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
二、本计划的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的36个月，进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
公司业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||1、以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于50%；2、2016年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实际平均分位值水平；||
|第二个解锁期||1、以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于60%；2、2017年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实际平均||

|||
|-|-|
||分位值水平；|
|第三个解锁期|1、以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于70%；2、2018年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实际平均分位值水平。|

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据，同时剔除税收政策调整、科技研发和技术改造，以及产业结构调整升级投入等因素影响。
同行业指中国证监会行业分类中的化学原料及化学制品制造业。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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||考核结果||合格||||不合格|
|标准等级||优秀（A）||良好（B）|一般（C）|差（D）||
|标准系数||1.0||1.0|0.7|0||

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华鲁恒升不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、华鲁恒升限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、锁定期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
北京国枫律师认为，华鲁恒升具备实施本次股权激励的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；华鲁恒升为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；华鲁恒升本激励计划不存在明显损害华鲁恒升及全体股东利益的情形。在股东大会审议通过本激励计划且公司为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，华鲁恒升即可实施本激励计划。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作
程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属未参与本激励计划。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华鲁恒升限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
华鲁恒升限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
限制性股票有效期为自授予日起5年内有效，授予的权益存在两年锁定期，三年解锁期，体现了计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
华鲁恒升股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，华鲁恒升在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为华鲁恒升在本次股权激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，华鲁恒升限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
华鲁恒升本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润增长率、净资产收益率，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解锁指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：华鲁恒升本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华鲁恒升本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）山东省国有资产监督管理委员会批准；
（2）华鲁恒升股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》；
2、山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会2015年第2次临时会议决议；
3、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见；
4、山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届监事会2015年第1次临时会议决议；
5、北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052