广发证券股份有限公司
关于广东三雄极光照明股份有限公司
关联租赁的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对三雄极光本次重审租赁关联方房产、续租关联方房产暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、关联交易的基本情况
（一）已签关联租赁合同重新审议
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.2.14条，“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序预披露义务”。公司本次重新审议的关联租赁合同情况如下：
1、公司与广州市佰卡电子有限公司签订的租赁合同
因广州办事处办公需要，公司于 2015年 1月 4日与广州市佰卡电子有限公司（以下简称“佰卡电子”，原公司名称为广州市番禺区钟村东松电器有限公司）签订《租赁合同》，佰卡电子将其拥有的坐落于广州市天河区天河北路 233号 1316室租赁给公司使用。上述租赁房屋建筑面积143平方米，双方约定租赁价格为每月2万元，年租金24万元，租赁期限自2015年1月1日至2019年12月31日。因公司实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉合计持有佰卡电子100%股权，佰卡电子为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
2、公司与广州市番禺区伯卡电子厂签订的租赁合同
因生产经营需要，公司与广州市番禺区伯卡电子厂（以下简称“伯卡电子厂”，原公司名称为广州市番禺区钟村三雄电器厂）于2015年3月24日签订了《广州市房屋租赁合同》，伯卡电子厂将其位于番禺区石壁街韦涌村钟围路132号建筑面积
为 2,792.6平方米房产租赁给公司使用，双方约定租赁价格为每月 27,926元，租赁期限自2015年4月27日至2035年4月27日。因公司实际控制人之一张宇涛为伯卡电子厂的投资人，因此伯卡电子厂为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（二）公司拟与关联方续签关联租赁合同
公司拟与张宇涛先生、林岩先生、陈松辉先生及林岩先生妻子徐丽航女士续签租赁合同，向出租人续租其所拥有的房屋，用于办公用途。租赁房屋信息、交易价格及金额情况如下：
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|序||||承租||||租赁面积||||月租金|总租金|
|||出租方||||租赁标的||||租赁期间||||
|号||||方||||（平方米）||||（万元）|（万元）|
||张宇涛||公司||北京市丰台区南四环西路188号总部基地十区22号楼2层的房屋||258.10||2018.1.1-2020.12.31||2.10|||
||林岩||公司||深圳市福田区上梅林中康路卓越城广场1栋1301室的房屋||150.00||2018.1.1-2020.12.31||2.00|||
||林岩、徐丽航||公司||杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼2005室的房屋||261.15||2018.1.1-2020.12.31||2.20|||
||林岩、徐丽航||公司||上海市长宁区中山西路999号华闻国际1409室的房屋||173.90||2018.1.1-2020.12.31||1.80|||
||陈松辉||公司||成都武侯区望江路1号中海格林威治城1-22-4的房屋||165.31||2018.1.1-2020.12.31||1.10|||
||陈松辉||公司||山东省济南市历下区燕子山西路2号中天汇丽华城2号楼1单元1601室||203.52||2018.1.1-2020.12.31||0.70|||
||陈松辉||公司||陕西省西安市雁塔区长安中路38号小寨领秀城4幢1单元11楼||129.00||2018.1.1-2020.12.31||0.52|||
||||-||-||-||-||10.42|||

（三）2017年 1月 1日至本核查意见出具之日，公司与广州市佰卡电子有限
公司累计已发生的关联交易总金额为 22万元；与广州市番禺区伯卡电子厂累计已
发生的关联交易总金额为 30.7186万元；与张宇涛先生累计已发生的关联交易总金
额为22万元；与林岩先生、徐丽航女士累计已发生的关联交易总金额为 39.6万元；
与陈松辉先生累计已发生的关联交易总金额为0万元。
二、关联方基本情况
（一）广州市佰卡电子有限公司
1、基本情况
注册地址：广州市番禺区石壁街韦涌村钟围路140号A103
注册资本：3,790万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李钊联
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发。
成立日期：1994年1月8日
股东情况：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张宇涛|1,250.70|
|张贤庆|1,023.30|
|林岩|1,023.30|
|陈松辉|492.70|
||3,790.00|

2、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|27,773.45|
|4,937.38|
|82.66|
|588.03|

3、关联关系
公司实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉合计持有佰卡电子100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，佰卡电子与公司构成关联关系。
（二）广州市番禺区伯卡电子厂
1、基本情况
注册地址：广州市番禺区石壁街韦涌村钟围路140号A102
企业类型：个人独资企业
经营范围：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发。
成立日期：1992年8月30日
投资人：张宇涛
2、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|1,660.47|
|-704.80|
|826.97|
|364.66|

3、关联关系
公司实际控制人之一张宇涛为伯卡电子厂投资人并担任其法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，伯卡电子厂与公司构成关联关系。
（三）张宇涛、林岩、陈松辉、徐丽航
张宇涛先生，身份证号码：440126196911******，现任公司董事长兼总经理，为公司控股股东和实际控制人之一，系公司关联自然人。其持有公司61,660,797股股份，占公司总股本的22.02%。
林岩先生，身份证号码：440803196907******，现任公司副总经理、董事，为公司控股股东和实际控制人之一，系公司关联自然人。其持有公司50,449,743股股份，占公司总股本的18.02%。
陈松辉先生，身份证号码：440105196905******，现任本公司副总经理、董事，为公司控股股东和实际控制人之一，系公司关联自然人。其持有公司24,290,617股股份，占公司总股本的8.68%。
徐丽航女士，身份证号码：120106197311******，系公司实际控制人之一、副总经理、董事林岩先生妻子，系公司关联自然人。
三、关联交易标的的基本情况
经核查，本次重审、续签的关联方房产租赁标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁房产面||
|序||||||||||
|||租赁房产权属人||房地产权证号||租赁房产坐落位置||积（平方|其他说明|
|号||||||||||
|||||||||米）||
||广州市佰卡电子有限公司||粤房地权证穗字第0150329707号||广州市天河区天河北路233号1316室||143.00|||
||广州市番禺区伯卡电子厂||粤（2015）广州市不动产权第07203731号||番禺区石壁街韦涌村钟围路132号||2,792.60|||
||张宇涛||X京房权证市字第032437号||北京市丰台区南四环西路188号总部基地十区22号楼2层||258.10|||
||林岩||尚未办理房产证||深圳市福田区上梅林中康路卓越城广场1栋1301室||150.00|||
||林岩、徐丽航||杭房权证下移字第08603124号||杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼2005室||261.15|||
||林岩、徐丽航||沪房地长字（2010）第014289号||上海市长宁区中山西路999号华闻国际1409室||173.90|||
||陈松辉||成房权证监证字第1598217号||成都武侯区望江路1号中海格林威治城1-22-4||165.31|||
||陈松辉||鲁（2016）济南市不动产权第0083194号||山东省济南市历下区燕子山西路2号中天汇丽华城2号楼1单元1601室||203.52|||
||陈松辉||西安市房权证雁塔区字第1100104015-21-4-11109～1号||陕西省西安市雁塔区长安中路38号小寨领秀城4幢1单元11楼||129.00|||

四、定价政策和定价依据
公司本次租赁房屋的价格是在参考市场价格的基础上，经双方协商确定的。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
鉴于公司与关联人的房屋租赁合同即将期满，或根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定需重新将关联租赁合同提交公司有关权力机构审批，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营活动的顺利开展，提升公司整体运营管理效率，提高公司的市场竞争力，公司与关联人发生的关联租赁交易符合公司的实际情况。
（二）对上市公司的影响
公司与关联人签订房屋租赁合同，系公司实际生产经营活动的需要，有利于公司日常经营的稳定开展，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，对公司的独立性也没有影响。
六、保荐机构发表核查意见的具体依据
保荐机构通过对公司有关人员进行访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关协议、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次租赁关联方房产事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议批准，关联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，符合公司实际情况，不会对公司的独立性、财务状况或经营成果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
3、保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司关联租赁的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_______________ ________________
夏晓辉 王国威
广发证券股份有限公司 2017年 11月 30日