证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-050江苏润和软件股份有限公司
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
(一)首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）19,190,000股,发行价格为 20.39元/股，募集资金总额为391,284,100.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 351,814,698.67元，其中超募资金额为 186,047,698.67元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，并出具了“会验字[2012]1905号”《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行、杭州银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）超募资金的使用情况
1、公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和 2012年 8月 23日召开的 2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 35,000,000.00元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
2、公司于2012年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 20,000,000.00元在西安设立全资子公司。
截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
3、公司于 2013年 7月 23日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和 2013年 8月 23日召开的 2013年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 5646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
4、公司于2013年12月25日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，和 2014年 1月 24日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 35,000,000.00元永久性补充公司流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
5、截至 2015年 3月 31日，公司累计已计划的超募资金使用金额为 146,464,600.00元，实际已使用 146,464,600.00元，公司募集资金专户内剩余可使用的超募资金金额为46,210,648.46（含利息收入）。剩余超募资金全部存放在公司募集资金专用账户内。
二、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性和合理性
(一)本次超募资金使用计划
本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营需求及财务情况，公司计划使用剩余超募资金46,210,648.46元（含截至2015年
3月 31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。
（二）本次超募资金使用计划的必要性和合理性
随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件，本着股东利益最大化的原则，公司计划使用剩余超募资金46,210,648.46元（含截至2015年3月31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金，占超募资金总额的24.84%，符合相关规定。按目前一年期银行贷款基准利率5.35%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币 247.23万元，从而提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，本次公司使用该超募资金永久补充流动资金是合理的也是必要的。
三、公司关于本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金所履行的程序
1、公司第四届董事会第二十八次会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46元（含截至 2015年 3月 31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。
2、公司第四届监事会第二十二次会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46元（含截至 2015年 3月 31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。
3、本事项需提请2015年第二次临时股东大会审议通过。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表明确的独立董事意见，认为：公司使用剩余超募资金 46,210,648.46元（含截至 2015年 3月 31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次剩余超募资金的使用不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，同意公司使用剩余超募资金46,210,648.46元（含截至2015年3月31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。
六、保荐机构的意见
保荐机构中信证券股份有限公司核查后认为：润和软件本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定；本次超募资金使用计划符合润和软件的战略发展规划，有助于提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。中信证券同意润和软件本次使用剩余超募资金永久补充流动资金。
七、备查文件
1、《江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《江苏润和软件股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金之保荐意见》。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2015年4月21日