浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）6502 8877/65028866
网址：http://www.hylandslaw.com
关于山东美晨生态环境股份有限公司2019年第二次
临时股东大会之律师见证法律意见书
致：山东美晨生态环境股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市浩天信和律师事务所接受山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以下简称“浩天律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会会议，并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，会议出席情况如下：
（1）现场会议出席情况
本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共9名，代表股份423,534,390股，占公司股份总数的29.1475%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为1人，代表股份804,420股，占公司股份总数的0.0554%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东5人，代表股份60,035,439股，占公司股份总数的4.1316%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为4人，代表股份101,700股，占公司股份总数的0.0070%。
综上，合计参加本次股东大会会议的股东人数为14名，代表股份483,569,829股，占公司股份总数的33.2791%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为5人，代表股份906,120股，占公司股份总数的0.0624%。
公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及
《公司章程》的规定,有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
（一）大会逐项审议通过了《关于增补董事会非独立董事候选人的议案》（本议案投票表决适用累积投票制）
1.01提名窦茂功先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：
同意423,534,391股，占出席会议有表决权股份总数的87.5849%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%％；
弃权60,035,438股（其中，因未投票默认弃权60,035,438股），占出席会议有表决权股份总数的12.4151%。
中小股东表决情况为：
同意804,420股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.7763%；
反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；
弃权101,700股（其中，因未投票默认弃权101,700股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2237%。
1.02提名庞安全先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：
同意423,534,391股，占出席会议有表决权股份总数的87.5849%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%％；
弃权60,035,438股（其中，因未投票默认弃权60,035,438股），占出席会议有表决权股份总数的12.4151%。
中小股东表决情况为：
同意804,420股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.7763%；
反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；
弃权101,700股（其中，因未投票默认弃权101,700股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2237%。
1.03提名姜永峰先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：
同意423,534,391股，占出席会议有表决权股份总数的87.5849%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%％；
弃权60,035,438股（其中，因未投票默认弃权60,035,438股），占出席会议有表决权股份总数的12.4151%。
中小股东表决情况为：
同意804,420股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.7763%；
反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；
弃权101,700股（其中，因未投票默认弃权101,700股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.2237%。
（二）大会审议通过了《关于增选公司第四届监事会监事的议案》
（本议案投票表决适用累积投票制）
2.01提名陆迪女士为公司第四届监事会监事
总表决情况：
同意423,563,291股，占出席会议有表决权股份总数的87.5909%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；
弃权60,006,538股（其中，因未投票默认弃权60,006,538股），占出席会议有表决权股份总数的12.4091%。
中小股东表决情况为：
同意833,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的91.9657%；
反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；
弃权72,800股（其中，因未投票默认弃权72,800股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.0343%。
（三）大会审议通过了《关于同意并确认控股股东向公司提供融资借款暨
关联交易的议案》
（涉及的关联股东依法回避了表决）
总表决情况：
同意93,275,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；
反对60800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0651%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况为：
同意845,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的93.2901%；
反对60,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.7099%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（四）大会审议通过了《关于变更公司住所及修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意482,704,609股，占出席会议有表决权股份总数的99.8211%；
反对865,220股，占出席会议有表决权股份总数的0.1789%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况为：
同意40,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的4.5138%；
反对865,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.4862%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
本议案以股东大会特别决议表决通过。
（五）大会审议通过了《关于全资子公司出让德宏华江投资发展有限公司
40%股权暨关联交易的议案》
（涉及的关联股东依法回避了表决）
总表决情况：
同意480,997,029股，占出席会议有表决权股份总数的99.9849%；
反对72800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0151%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况为：
同意833,320股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的91.9657%；
反对72,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.0343%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨生态环境股份有限公司2019年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所 经办律师：______________
（公章） 穆铁虎
经办律师：______________
赵媛