北京掌趣科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]003584号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京掌趣科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2二、 北京掌趣科技股份有限公司2018年度募集资
大华核字[2019]003584号北京掌趣科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣科技）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
掌趣科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对掌趣科技募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对掌趣科技募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，掌趣科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了掌趣科技2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供掌趣科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为掌趣科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郝丽江
中国·北京 中国注册会计师：杨倩
二〇一九年四月二十五日
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
北京掌趣科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准，公司于2016年1月5日非公开发行人民币普通股(A股)115,473,441股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 12.99元，共计募集资金人民币 1,499,999,998.59元。截至 2016年 1月 6日止，公司共计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59元，扣除与发行有关的费用人民币12,115,473.44元，实际募集资金净额为人民币1,487,884,525.15元。
截至2016年1月6日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]000005号验资报告。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,440,386,285.02元。其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 123,360,000.00元；
2016年度累计使用募集资金1,255,587,084.95元；2017年度使用募集资金172,861,906.74元，结余资金转出 539,693.18元；本年度使用募集资金 11,937,293.33元。截止 2018年12月31日，募集资金已使用完毕，结余资金转出63,076,282.69元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经本公司 2011年第二次临时股东大会表决通过。2018年第三届董事会第二十九次会议决议通过修订《募集资金管理制度》。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司募集资金使用应当按照《公司章程》及其它相关规定所确定的审批权限履行必要的内部批准程序。公司
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募集资金存放与使用情况专项报告
董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式北京银行中关村
20000020085400009066216 444,000,000.00 —
科技园区支行
北京银行中关村
20000020085400009066311 130,000,000.00 —
科技园区支行
中国光大银行北
35360188000040886 913,884,525.15 —
京清华园支行
合计 1,487,884,525.15
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
北京掌趣科技股份有限公司（盖章）二〇一九年四月二十五日
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附表
募集资金使用情况表
编制单位：北京掌趣科技股份有限公司
金额单位：人民币元募集资金总额 148,788.45本年度投入募集资金总额 1,193.73报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 40,000.00已累计投入募集资金总额 144,038.63累计变更用途的募集资金总额比例 26.88%
是否已变更项目募集资金承诺投调整后投资总额 截至期末累计投截至期末投资进度项目达到预定可使用 是否达到预项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 本年度实现的效益
（含部分变更） 资总额 (1) 入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 状态日期 计效益 发生重大变化承诺投资项目
北京天马时空网络技术有限公司收购款 否 84,300.00 84,300.00 1,193.73 79,203.57 93.952015年12月11日 21,859.65
支付本次交易的中介机构服务费 否 1,688.45 1,688.45 1,688.45 100.00
移动终端游戏产品开发项目 是 44,400.00 17,400.00 0.00 17,746.61 101.99 136.99 否影视剧及影视剧动漫投资项目 是 13,000.00 0.00 0.00
补充流动资金 否 5,400.00 5,400.00 0.00 5,400.00 100.00
战略投资Webzen公司项目 0.00 40,000.00 0.00 40,000.00 100.00 2016年7月1日 5,981.63
承诺投资项目小计 148,788.45 148,788.45 1,193.73 144,038.63 27,978.27
合计 148,788.45 148,788.45 1,193.73 144,038.63 27,978.27
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
无
体募投项目）
2016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金130,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发项目”募集资金270,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目。该项投资，由公司向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天津泛游”）项目可行性发生重大变化的情况说明 共增资约12亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited在中国之外的司法辖区设立一家全资特殊目的公司FunGame InternationalLimited（以下简称“境外SPV”），并通过境外SPV最终实施交易。截止2018年12月31日，公司已使用非公开发行募集资金4亿元完成对天津泛游的增资。变更原因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
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募集资金存放与使用情况专项报告
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式调整情况详见三、项目可行性发生重大变化的情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第二届董事会第四十八次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民123,360,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余主要系“北京天马时空网络技术有限公司收购款”项目形成的节余：北京天马时空网络技术有限公司未实现2017年度业绩承诺，根据重大资产重组相关交易对方与公司签订的《发行股项目实施出现募集资金结余的金额及原因
份及支付现金购买资产协议》约定，各补偿义务人需履行业绩补偿义务，因此部分交易对价不予支付。
尚未使用的募集资金用途及去向 经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意公司节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
专项报告第4页
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附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京掌趣科技股份有限公司
金额单位：人民币元变更后项目 截至期末实际截至期末投资 变更后的项目本年度实际 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度（%） 可行性是否发投入金额 使用状态日期 的效益 预计效益
资金总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 生重大变化移动终端游戏产品开发项
战略投资Webzen
目、影视剧及影视剧动漫投 40,000.00 — 40,000.00 100.002016年7月1日 5,981.63 否公司项目
资项目
合计 - 40,000.00 — 40,000.00 - - 5,981.63 - -变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） *
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注*：1、变更原因、决策程序及信息披露情况说明：
（1）影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因
公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影视动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。
募集资金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉及信息披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公司拟终止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活的方式进行影视动漫方面的泛娱乐布局。
（2）移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因
本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进行移动终端游戏产品开发。
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2、决策程序及信息披露情况说明
2016年3月8日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。一致同意公司本次变更募集资金投资项目。
上述决议公司于2016年3月8日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2016年3月8日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：，本次变更募集资金投资项目，是公司经过慎重分析决定的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司本次变更募集资金投资项目。
上述决议公司于2016年3月8日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
保荐机构人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构同意本次募集资金投资项目变更计划。
上述保荐意见公司于2016年3月8日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2016年3月23日，2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
上述决议公司于2016年3月23日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
专项报告第6页