股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2019-005张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于回购注销部分2017年股票期权与限制性股票激励计划
相关股票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分涉及的股票期权48.75万份、限制性股票42.00万股，共涉及因离职、控股子公司股权变动等原因不再具备激励资格的激励对象28人，限制性股票回购注销价格为6.5650268元/股。本次回购注销完成后，公司激励计划首次授予部分的激励对象将由108名调整至80名，对应的股票期权首次授予部分总数将由289.84万份减少至241.09万份；限制性股票首次授予部分总数将由289.84万股减少至247.84万股。
本次回购注销激励计划预留授予部分涉及的股票期权13.10万份、限制性股票13.10万股，共涉及因离职不再具备激励资格的激励对象8人，限制性股票回购注销价格为4.8950268元/股。本次回购注销完成后，公司激励计划预留授予部分的激励对象将由68名调整至60名，对应的股票期权预留授予部分总数将由84.75万份减少至71.65万份；限制性股票预留授予部分总数将由84.75万股减少至71.65万股。
本次共计回购注销激励计划股票期权61.85万份、限制性股票55.10万股。
2、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由2019年1月16日的474,375,992股减少至473,824,992股，公司将依法履行减资程序。
根据张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次
临时股东大会的授权，公司于2019年1月16日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年股票期权及限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：一、激励计划简述
1、2017年2月10日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月23日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说
明》。
2、2017年2月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年3月13日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。鉴于本次激励计划6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权合计21.60万股、限制性股票合计21.60
万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划授予的股票期权及限制性股票激励对象由123人调整为117人，授予股票期权数量由349.10万份调整为327.50万份，授予限制性股票数量由349.10万份调整为
327.50万份。公司独立董事对此发表了独立意见，通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
计划首次授予部分授予完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作。首次授予部分的限制性股票的授予日期为2017
年3月13日，上市日期为2017年3月22日，共涉及激励对象117名，获授限制性股票数量为327.50万股；首次授予部分的股票期权的授予日期为2017年3月13日，共涉及激励对象117名，获授股票期权数量为327.50万股。
4、2017年9月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年股票期权及限制性股票的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，由于公司2017年股票期权及限制性股票激励计划中原激励对象周建林、秦春兵共计2人已离职，不再具备激励资格。
公司将注销上述2人已授予的股票期权共计6.6万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.6万股，回购注销价格为6.58元/股。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由117名调整至115名，已授予的2017年股票期权首次授予部分总数将由327.50万股减少至320.90万股；已获授但尚未解锁的2017年限制性股票首次授予部分总数将由327.50万股减少至320.90万股。公司独立董事对此发表了独立意见，通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年4月4日，公司对外披露了《关于部分2017年股票期权及限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权及限制性股票回购注销事宜已于2018年4月4日办理完成，公司总股本由473,905,092股减少至473,839,092股。
5、2018年2月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2018年3月15日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名
单的核查意见及公示情况的说明》。
2018年3月19日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年4月27日，公司对外披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予涉及的68名激励对象共计84.75万份股票期权及68名激励对象共计84.75万份限制性股票的授予工作，股票期权和限制性股票授予日均为2018年2
月27日。
6、2018年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权-解锁期可行权-解锁的议案》、《关于回购注销部分2017年股票期权与限制性股票激励计划相关股票期权及及限制性股票的议案》，同意激励计划首次授予部分涉及的87名激励对象在第一个行权期可行权78.65万份、87名激励对象在第一个解锁期可解锁78.65万股；同意注销首次授予部分涉及的股票期权31.06万股、限制性股票31.06万股。回购注销首次授予部分涉及的股票期权31.06万股对应的已授予未获准行权的股票期权共计11.86万份；回购注销首次授予部分限制性股票31.06万股，共涉及激励对象31人，限制性股票回购注销价格为6.58元/股，本次注销股份数量占注销前公司总股本的0.0654%。本次回购注销完成后，公司激励计划首次授予部分的激励对象将由115名调整至108名，其中对应的限制性股票首次授予部分总数将由320.90万股减少至289.84万股。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会发表了同意的核查意见。通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年9月6日办理完成，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由474,686,592股减少至474,375,992股。
7、2019年1月16日，公司于召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年股票期权及限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的议案》。同意首次授予股票期权的行权价格调整为13.1350268(元/股)，预留股票期权的行权价格调整为9.7950268(元/股)；首次授予限制性股票的回购价格调整为6.5650268(元/股),预留限制性股票的回购价格调整为4.8950268(元/股)。同意回购注销激励计划首次授予部分涉及的股票期权48.75万份、限制性股票42.00万股，本次回购注销完成后，公司激励计划首次授予部分的激励对象将由108名调整至80名，对应的股票期权首次授予部分总数将由289.84万份减少至241.09万份；限制性股票首次授予部分总数将由289.84万股减少至247.84万股。同意回购注销激励计划预留授予部分涉及的股票期权13.10万份、限制性股票13.10万股，本次回购注销完成后，公司激励计划预留授予部分的激励对象将由68名调整至60名，对应的股票期权预留授予部分总数将由84.75万份减少至71.65万份；限制性股票预留授予部分总数将由84.75万股减少至71.65万股。监事会发表了同意的核查意见。通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分2017年股票期权及限制性股票事项的说明
1、回购注销的原因、数量和价格
根据激励计划及相关法律、法规的规定，由于激励计划首次授予部分中原激励对象赵杰峰、秦峰、魏义平、刘志强、祝传水、张建忠等28人因离职、控股子公司股权变动等原因不再具备激励资格。公司将注销上述28人已授予的股票期权共计48.75万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计42.00万股，回购注销价格为6.5650268元/股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股票期权注销数量(万份)|限制性股票||
||||回购注销数量(万股)|回购价格(元/股)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|赵杰峰|9.00|6.30|6.5650268|
|2|秦峰|2.40|1.68|6.5650268|
|3|魏义平|2.40|1.68|6.5650268|
|4|刘志强|3.00|2.40|6.5650268|
|5|祝传水|1.20|0.84|6.5650268|
|6|张建忠|3.00|2.40|6.5650268|
|7|魏蔚|2.31|2.31|6.5650268|
|8|姜文峰|1.47|1.47|6.5650268|
|9|葛安泉|2.52|2.52|6.5650268|
|10|成志钢|2.1|2.1|6.5650268|
|11|张维青|1.05|1.05|6.5650268|
|12|袁卫峰|1.575|1.575|6.5650268|
|13|丁镭哲|1.26|1.26|6.5650268|
|14|熊波|1.05|1.05|6.5650268|
|15|况开锋|1.47|1.47|6.5650268|
|16|郭道峰|1.26|1.26|6.5650268|
|17|蔡徐斌|1.575|1.575|6.5650268|
|18|李素霞|1.05|1.05|6.5650268|
|19|孙磊|0.42|0.42|6.5650268|
|20|杨静芳|0.42|0.42|6.5650268|
|21|侯海春|0.42|0.42|6.5650268|
|22|施海涛|0.42|0.42|6.5650268|
|23|陈晓晶|0.42|0.42|6.5650268|
|24|许春华|0.42|0.42|6.5650268|
|25|邬骏凯|0.42|0.42|6.5650268|
|26|龚城|0.42|0.42|6.5650268|
|27|施剑|1.50|1.05|6.5650268|
|28|邬海强|4.20|4.20|6.5650268|
|合计||48.75|42.00|-|

根据激励计划及相关法律、法规的规定，由于激励计划预留授予部分中原激励对象赵杰峰、郭东航、孙国洪、居宏佳、崔加路、柳志浩、侍宏、谢宝训共计8人因离职不再具备激励资格。公司将注销上述8人已授予的股票期权共计13.10万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.10万股，回购注销价格为4.8950268元/股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股票期权注销数量(万份)|限制性股票||
||||回购注销数量(万股)|回购价格(元/股)|
|1|赵杰峰|1.50|1.50|4.8950268|
|2|郭东航|4.50|4.50|4.8950268|
|3|孙国洪|2.40|2.40|4.8950268|
|4|居宏佳|2.40|2.40|4.8950268|
|5|崔加路|0.80|0.80|4.8950268|
|6|柳志浩|0.50|0.50|4.8950268|
|7|侍宏|0.50|0.50|4.8950268|
|8|谢宝训|0.50|0.50|4.8950268|
|合计||13.10|13.10|-|

综上所述，本次共需注销股票期权61.85万份、限制性股票55.10万股。
2、回购注销价格及定价依据
由于公司已于2018年6月7日实施完成了2017年度权益分派，即以公司届时总股本474,686,592股为基数，向全体股东每10股派0.149732元人民币现金（含税），根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，对限制性股票回购价格进行调整如下：
1、调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：
P=P0-V=6.58-0.0149732=6.5650268（元/股）；
2、调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：
P=P0-V=4.91-0.0149732=4.8950268（元/股）。
3、回购注销的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
2017年2月28日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将办理本次回购注销股票期权及限制性股票的相关具体事宜，无需再次提交公司股东大会进行审议。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由2019年1月15日的474,375,992股减少至473,824,992股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票类型|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|60,548,300|12.76|-|60,548,300|12.78|
|高管锁定股|57,588,900|12.14|-|57,588,900|12.16|
|股权激励限售股|2,959,400|0.62|-551,000|2,408,400|0.51|
|二、无限售流通股|413,827,692|87.24|-|413,827,692|87.36|
|三、总股本|474,375,992|100.00|-551,000|473,824,992|100.00|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分股票期权及限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为广大股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分 2017年激励计划相关股票期权及限制性股票的数量、名单进行了核查，认为：鉴于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分中出现因离职、控股子公司股权变动等原因不再具备激励资格的激励对象 28人，预留授予部分中出现因离职不再具备激励资格的激励对
象8人，上述激励对象对应部分股票期权与限制性股票不满足激励要求需要注销
回购。
公司本次回购注销部分股票期权及限制性股票的行为符合公司激励计划及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，故一致同意公司回购注销上述不再具备激励资格的激励对象的已授予的股票期权及已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会对公司本次回购注销部分 2017年激励计划相关股票期权及限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分中出现因离职、控股子公司股权变动等原因不再具备激励资格的激励对象 28人，预留授予部分中出现因离职不再具备激励资格的激励对象8人，上述激励对象对应部分股票期权与限制性股票不满足激励要求需要注销回购。监事会同意公司董事会注销上述人员已授予的股票期权共计61.85万股；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计55.10万股。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议本次回购注销股票期权及限制性股票的程序符合法律、法规及公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，一致同意公司董事会实施办理本次回购注销股票期权及限制性股票的相关事宜。
七、律师出具的法律意见书
通力律师事务所律师认为：本次调整价格及回购注销事项已经取得必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《激励计划(草案)》的有关规定。本次调整价格及回购注销事项尚须根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及回购注销部分股票期权与限制性股票相关事项
的法律意见书。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2019年1月16日