众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于中航工业机电系统股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴证报告
目 录
1、鉴证报告······································································· 1
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：100039
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：010-68179990传真：010-88217272
关于中航工业机电系统股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
众环专字(2014)021343-MJ1号中航工业机电系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）截至 2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中航机电董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，中航机电编制的截至2013年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供中航机电申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为中航机电申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨益明
中国注册会计师：洪权
中国·北京 二〇一四年十一月二十四日
中航工业机电系统股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“中航机电”），编制了截至 2013年 12月 31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据 2011年 6月 3日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110号）、2011年 6月 14日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]509号）、2012年10月29日中国证监会出具的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393号），本公司以2010年8月31日为交易基准日，向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）发行 14,303,741股股份，向中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）发行308,555,919股股份，向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）发行 27,952,053股股份，向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）发行83,116,161股股份购买相关资产（以下简称“标的资产”），包括：庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）100%股权、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称“郑飞公司”）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称“四川液压”）100%股权、贵阳航空电机有限公司（以下简称“贵航电机”）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称“四川泛华仪表”）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”）100%股权。
本次发行股份的发行价格为 8.57元/股。原发行价格为本公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2010年 10月 22日）前 20个交易日公司股票的交易均价 14.53元/股。根据本公司2010年度股东大会决议通过的利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）、2011年度股东大会决议通过的利润分配方案（每10股转增3股派0.2元），调整后的发行价格为8.57元/股。标的资产交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案的标的资产评估值为基准确定，即371,876.19万元。
此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
本公司第五届董事会第十次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》。公司中文全称由原“湖北中航精机科技股份有限公司”变更为“中航工业机电系统股份有限公司”。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形，不涉及现金融资。截止2013年12月31日前次募集资金实际使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2012年12月7日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年非公开发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0347号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年12月7日止，公司变更后的累计注册资本为716,286,314.00元，实收资本为716,286,314.00元。
2012年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》，公司总股份由282,358,440.00股，变更为716,286,314.00股。
2012年 12月 30日，经湖北省工商行政管理局核准，公司增发 433,927,874.00股份后的工商变更登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为 716,286,314.00元，实收资本变更为716,286,314.00元。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
本公司 2012年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投资项目的变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司 2012年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
本公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现收益对照表”。
对前次募集资金投资项目实现收益情况对照表说明如下：
1、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（七）以资产认购股份的情况
1、资产权属变更情况
截至2012年12月7日止，交易对方所持有的庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权已全部变更登记至本公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 2010年8月31日 2013年12月31日
资产总额 927,266.19 1,374,260.00负债总额 629,222.08 939,153.04归属于母公司所有者权益 280,087.72 412,057.96注：2013年12月31日归属于母公司所有者权益中有38,696.46万元为标的公司2010年 8月 31日（重组基准日）后国拨资金转增资本公积所形成，此部分由中航工业独享，其他股东不享有此部分权益。
此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日2010年8月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为280,087.72万元；2013年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为 412,057.96万元，较重组基准日增加 131,970.24万元，增幅为47.12%。以上增长原因主要系标的资产经营活动实现净利润所致。
3、公司发行股份购买资产的运行情况
本公司2012年非公开发行股份购买标的资产后，主营业务由研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等业务，扩大到航空机电系统业务范围。
主营业务盈利能力得到了进一步提升。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。
4、标的资产效益贡献情况
2013年度，标的资产（庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器）实现的归属于母公司所有者的净利润为 37,872.63万元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润 41,858.93万元的90.48%。本公司通过发行股份购买优质资产，保证了本公司未来的持续经营能力。
5、盈利预测实现情况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北中航精机科技股份有限公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 2243号）和《湖北中航精机科技股份有限公司（备考）盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0070号），标的资产 2010年度和2011年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为24,193.67万元和26,069.09万元。
标的资产2010年度和2011年度盈利预测完成情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2011年度
备考口径标的资产盈利预测归属于
24,193.67 26,069.09母公司所有者的净利润
标的资产实际完成归属于母公司所
27,587.51 26,679.57有者的净利润
预测完成率（%） 114.03 102.34注：标的资产 2010年度、2011年度归属于母公司所有者的净利润实现数已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。
三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
本公司已将上述发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时进行了信息披露，上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2014年11月24日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：中航工业机电系统股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||371,876.19|||已累计使用募集资金总额|||371,876.19||
|变更用途的募集资金总额|||||||各年度使用募集资金总额|||371,876.19||
||||||||其中：2012年|||371,876.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器100%股权|庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器100%股权|371,876.19||371,876.19|371,876.19|371,876.19|371,876.19|371,876.19||2012年12月7日|

附件2
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：中航工业机电系统股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2010年|2011年|2011年|2012年|2013年|||
|1|重组置入资产||24,193.67|26,069.09|26,679.57|32,942.31|37,872.63||是|