国泰君安证券股份有限公司
关于东北制药集团股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规文件要求，国泰君安对东北制药2014
年度内部控制制度等相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、上市公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：东北制药集团股份有限公司、东北制药集团沈阳第一制药有限公司、东北制药集团供销有限公司、东北制药集团销售有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.85%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.88%。
纳入评价范围的主要业务及事项包括:
销售与收款、采购与付款、生产与存货、固定资产、研发管理、资金管理、财务报告编制、费用管理、投资管理、税务管理、信息披露、人力资源、IT一般控制等。
重点关注的高风险领域主要包括：组织架构、人力资源、企业文化、内部信息传递、资金管理和财务报告等。
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法规，以及《公司章程》等规定，建立了科学规范的公司治理结构和高效议事规则。依据公司组织架构设置、市场经营形式及公司战略，对公司制度体系进行了整体升级换版。建立了符合现代企业
管理要求的、运行合规有效的权责分配体系和严密的权力制衡体系，股东大会、董事会、监事会和管理层按照各自职责行使决策权、执行权、监督权和负责具体落实。
企业的治理层负责对管理层编制的对外财务报告和与财务报告相关的内部
控制进行监督。并且，根据企业的规模和复杂程度，在内部审计部门、外部第三方审计师与治理层之间建立了开放的沟通渠道。公司进一步明确了内部审计部门的职能，通过制定内审年度计划及内部审计报告等管控形式，有效保证治理层能及时发现企业内部存在的问题和缺陷。
2、人力资源
公司围绕中长期发展战略和年度规划制订、完善并实施了可持续发展的人力资源政策。通过董事会下设的董事会提名委员会、薪酬与考核委员会，在人力资源政策制订和实施方面给予原则指导及相关建议。具体到实务操作层级，公司制订并完善了《全员绩效统管制度》、《劳动关系管理办法》、《人力资源预算统管制度》、《人力资源管控制度》、《机构设置及岗位编制管理制度》及《保密与竞业限制统管制度》等14项制度，进一步规范了公司人力资源管理的各项工作。
在人才选拔和聘用方面，重视人才的职业道德修养和专业胜任能力考察；在人才引进方面注重对实际操作能力的考察。通过官网、微信等信息化方式发布招聘信息，通过市场化手段引进人才，依照能力定岗、定责、定编。制定了研发、生产、销售等完整的绩效考核标准，通过KPI、CPI等方式并基于eHR信息化系统进行全员考核，形成了一整套涵盖招聘、培训、薪酬、考核、激励及退出等全过程的人力资源管理机制。
3、企业文化
公司重视对企业文化的建设，董事、监事、高级管理人员及一般经理人员在文化建设中发挥垂先示范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动并影响整体团队，共同营造积极向上的企业文化环境。
为强化关键管理人员的诚信、道德价值观和行为的管理，公司制定了对高级管理人员及一般经理人的评价标准，在正直、诚实、责任意识、责任担当及实际业务能力等各角度、全方位进行评分并纳入绩效考核体系，通过落实评估责任制，避免公司文化建设流于形式。
4、内部信息传递
公司建立了完善的内部各管理层级间传递生产经营管理信息的体系，全面梳理了内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、密级分类、传递方式、传递范围以及各管理曾记得职责权限，充分发挥内部报告的作用。
公司基于BPM、K3/CLOUD、BI等信息化系统，编制了完善的SOP文件，通过行政管理、采购管理、经营管理、项目管理、信息技术管理及供应链管理各流程模块，由股东大会、董事会和管理层按权限履行各自审批职责，实现内部信息的快速传递，通过及时的风险控制及评估，发现并控制缺陷，确保生产、营销及各项投资的收益，提高业务竞争力，实现公司整体发展战略目标。
5、资金管理
为加强对资金运营全过程的管理，保证合规和高效使用资金，公司形成了较为完善的资金管理制度体系，包括：《财务管理制度》、《资金管控细则》、《备用金管理制度》、《发票管理制度》以及《投融资管理制度》等制度。在审批控制环节，建立了货币资金授权制度和审批核准制度，严格执行不相容岗位职务分离控制。在业务流程方面，通过规范控制措施，明确了不同业务在资金使用方面的具体要求、操作流程、控制措施等，实现了对资金业务在各环节的动态、严密的管控，在保证业务资金需求的同时，注重资金使用效益和效率，努力降低资金使用成本，保证资金安全和有效运作。
6、财务报告
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规的要求，制订了涵盖公司全业务过程的《财务管理制度》以及会计核算制度，针对财务报告的编制、审定、上报和对外披露等方面制订了详尽的工作流程及规范，确保财务报告的真实、准确和完整。同时，公司还定期对财务报告中主要经营指标进行分析，并按照公司信息披露的相关规定对外披露，以满足公司经营决策者、外部监管机构和投资者对相关财务信息的需要。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大财务报告相关内控缺陷：该等缺陷潜在导致财务损失或会计报表错报金额大于或等于合并财务报表营业收入的1%，影响重要账户、列报及其相关认定且重复发生的，为重大缺陷。
（2）重要财务报告相关内控缺陷：该等缺陷潜在导致财务损失或会计报表错报金额大于或等于合并财务报表营业收入的0.2%，影响重要账户、列报及其相关认定且经常发生的，为重要缺陷。
（3）一般财务报告相关内控缺陷：该等缺陷潜在导致财务损失或会计报表错报金额小于合并财务报表营业收入的0.2%，且偶尔发生的，为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
公司非财务报告内部控制缺陷定量标准主要根据控制缺陷可能造成直接经
济损失的金额，参照财务报告内部控制缺陷的定量标准执行。
公司非财务报告缺陷的定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。具有以下特征的缺陷，可考虑认定为非财务报告重大缺陷：
（1）公司缺乏民主决策程序；
（2）公司决策程序导致重大失误；
（3）公司违反国家法律法规并受到处罚；
（4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（5）媒体频现负面新闻，波及面广；
（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（7）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及公司财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于截至2014年12月31
日止未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺，亦未发行公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制审计报告》（瑞华专审字【2015】21080002号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，东北制药于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、核查意见
国泰君安经核查认为，上市公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求；上市公司的《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，《国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
唐伟徐可任
国泰君安证券股份有限公司2015年4月7日