证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—051黄山金马股份有限公司第六届监事会
2016年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年6月15日发出通知，决定召开公司第六届监事会 2016年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）。2016年 6月20日下午会议在公司本部三楼会议室如期召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由由监事会主席方建清先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式，会议作出如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
除下述调整内容外，本次重组方案的其他内容不变。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。众泰汽车100%股权的交易对价为 1,160,000万元。其中公司将以发行股份方式支付交易对价中的 960,000万元，以现金方式支付交易对价中的 200,000万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||通过本次交易获得的对价|||||
||||||持有标的公|||||||||
||序||||||交易对价金额|||||||
||||股东名称||司的股权比||||||||折合股份数量|
||号||||||（元）||获得现金对价（元）||获得股份对价（元）|||
||||||例||||||||（股）|
|1||金浙勇||44.6930%||5,184,388,000||2,000,000,000.00||3,184,388,000||587,525,461||
|2||长城长富||18.1818%||2,109,088,800||-||2,109,088,800||389,130,774||
|3||天风智信||9.0909%||1,054,544,400||-||1,054,544,400||194,565,387||
|4||宁波兴晟||7.2727%||843,633,200||-||843,633,200||155,651,881||
|5||铁牛集团||4.9091%||569,455,600||-||569,455,600||105,065,608||
|6||益方盛鑫||4.6982%||544,991,200||-||544,991,200||100,551,881||
|7||益方德胜||1.4545%||168,722,000||-||168,722,000||31,129,520||
|8||中达新能||0.9091%||105,455,600||-||105,455,600||19,456,752||
|9||杭州红旭泰||0.6818%||79,088,800||-||79,088,800||14,592,029||
|10||索菱投资||0.6364%||73,822,400||-||73,822,400||13,620,369||
|11||金锋投资||0.6364%||73,822,400||-||73,822,400||13,620,369||
|12||明驰投资||0.4909%||56,944,400||-||56,944,400||10,506,346||
|13||民生加银||0.4545%||52,722,000||-||52,722,000||9,727,306||
|14||杭州金葵||0.2727%||31,633,200||-||31,633,200||5,836,383||
|15||天津依帆||0.2182%||25,311,200||-||25,311,200||4,669,963||
|16||朱堂福||1.4545%||168,722,000||-||168,722,000||31,129,520||
|17||吴建刚||0.9091%||105,455,600||-||105,455,600||19,456,752||
|18||吴建英||0.9091%||105,455,600||-||105,455,600||19,456,752||
|19||刘慧军||0.4909%||56,944,400||-||56,944,400||10,506,346||
|20||胡建东||0.4545%||52,722,000||-||52,722,000||9,727,306||
|21||诸葛谦||0.4545%||52,722,000||-||52,722,000||9,727,306||
|22||强艳彬||0.4545%||52,722,000||-||52,722,000||9,727,306||
|23||肖行亦||0.2727%||31,633,200||-||31,633,200||5,836,383||
|合计||||100.00%||11,600,000,000.00||2,000,000,000.00||9,600,000,000.00||1,771,217,700||

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
表决情况：全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产
的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 6.04元/股、7.46元/股、9.23元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以5.44元/股作为发行价格。
公司于 2016年 3月 15日召开 2015年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的总股本528,140,000股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.2元（含税），本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2016年4月20日），本次发行的发行价格调整为5.42元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。
按照公司本次向众泰汽车全体股东以股份方式支付的对价 9,600,000,000元和发行价格5.42元/股计算，公司向众泰汽车全体股东发行股份1,771,217,700股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2、本次配套融资方案
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（1）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为5.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
公司于 2016年 3月 15日召开 2015年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的总股本528,140,000股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.2元（含税），本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2016年4月20日），本次配套融资的发行价格调整为5.42元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。
表决情况：全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）发行数量
本次配套融资发行的股份数量合计为 1,845,018,447股，各认购方认购股份数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购金额（万元）||认购股份数量（股）|
|1||铁牛集团||805,000||1,485,239,852||
|2||清控华科||20,000||36,900,369||
|3||济慈投资||20,000||36,900,369||
|4||中达新能||30,000||55,350,553||
|5||文菁华||30,000||92,250,922||
|6||山高新能源||50,000||27,675,276||
|7||东方金桥||15,000||36,900,369||
|8||温氏投资||20,000||18,450,184||
|9||胡忠怀||10,000||55,350,553||
|合计||||1,000,000||1,845,018,447||

注：配套融资认购方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，配套融资认购方自愿放弃。
本次配套融资最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决情况：全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（二）审议通过《关于签署<黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议>的议案》
监事会同意公司与永康众泰汽车有限公司全体股东就本次交易相关事项签署《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
表决情况：全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（三）审议通过《关于签署<黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议>的议案》
监事会同意公司与铁牛集团有限公司、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）、无锡济慈投资中心（有限合伙）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、文菁华、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有限合伙）、胡忠怀、广东温氏投资有限公司等9名特定投资者签署《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
表决情况：全体监事以 3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
第六届监事会2016年第二次临时会议决议
特此公告。
黄山金马股份有限公司监事会 2016年6月20日