股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2019-035
日出东方控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2018年年度报告事后审核
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
日出东方控股股份有限公司于2019年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对日出东方控股股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0697号，以下简称“问询函”）。现就《问询函》提及的相关内容回复如下：
一、关于投资减值
1、根据年报，2018年公司可供出售金融资产期末余额 5.60亿元，主要为设立的各类合伙企业、基金等，本年计提减值损失 1.05亿元；其他流动资产期末余额 4.60亿元，主要为各类银行、基金、信托理财产品，本年计提减值损失 1262万元，是导致本期业绩亏损的主要原因之一。请补充披露：（1）逐笔披露上述可供出售金融资产的具体情况，包括投资时间、股权结构与合作方、关联关系、金额、资金来源、主要投资项目、最终受益方、与其他股东或合伙人的资金往来情况、资金最终流向，以及上述投资的资金安全性，是否存在无法收回本金的情形、是否存在差额补足条款。涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）公司历年来投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况，包括但不限于投资时间、持股比例、金额、资金来源、投资内容、受托管理人、收益情况、最终受益方，是否与公司、董监高存在关联关系或其他利益倾斜关系，是否具备商业实质。涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）剩余可供出售金融资产、其他流动资产是否存在减值迹象；（4）结合前述问题，说明公司购买的理财产品是否符合前期董事会对投资品种安全性高、流动性好、风险较低的要求，以及公司采取的风险防控措施。
请年审会计师结合对可供出售金融资产、其他流动资产已执行的审计程序、获取的审计证据，发表明确意见。
【公司回复】
1、逐笔披露上述可供出售金融资产的具体情况。涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（1）可供出售金融资产的具体情况
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|序号|项目名称|投资时间|股权结构|持股比例(%)|关联关系|资金来源|初始投资金额（万元）|期末余额（万元）|主要投资项目|与其他股东或合伙人的资金往来情况|资金最终流向|是否存在无法收回本金的情形|是否存在差额补足条款|
|1|苏宁银行升级存存款产品|2018/6/14|-|-|是|自 有资金|17,400.28|17,400.28|货 币 基金、银行存款、短期同业存款|无|苏 宁银行|否|否|
|2|中国邮政储蓄银行海外优先股|2017/9/26|邮政集团， 68.92%；香港中央结算（代理人）有限公司， 23.11%；中国人寿保险有限公司4.12%；中国电信集团有限公司， 1.38%；浙江蚂蚁小微金融服务有限公司， 0.91%；JPMorgan, 0.79%；深圳腾讯网络计算机有限公司， 0.16%|-|否|自 有资金|2,415.00|2,191.29|中国邮政储蓄银行|无|中 国邮 政储 蓄银行|否|否|
|3|浩泽净水|2016/6/21|肖述及家族信托， 52.71%；中新融创资本管理有限公司， 8.88%；王菁君， 4%；高盛集团， 7.10%；其他公众股东， 18.29%|0.43|否|自 有资金|1,118.11|1,339.84|港股上市公司浩泽净水|无|港股上 市公 司浩 泽净 水|否|否|

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|4|亚锦科技|2016/4/23|宁波亚丰电器有限公司， 70.39%；北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号， 2.22%；北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金， 1.87%；三峡财务有限责任公司， 1.60%；宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业(有限合伙)， 1.39%；西藏好景投资有限公司， 0.53%；|0.53|否|自 有资金|5,100.00|5,100.00|新三板挂牌企业亚锦科技|无|新三板 挂牌 企业 亚锦 科技 股票|是|否|
|5|祈禧股份|2015/12/22|宁波祈禧投资有限公司， 23.57%；朱映珍， 16.61%;达蓬资本管理有限公司， 12.50%；徐国能， 11.28%；方曙光， 7.49%；西藏好景投资有限公司， 5.05%；|5.05|否|自 有资金|500.00|500.00|新三板挂牌企业祈禧股份|无|新三板 挂牌 企业 祈禧 股份|否|否|
|6|江苏银行|2007/1/22|江苏省国际信托有限责任公司， 8.04%；江苏凤凰出版传媒集团有限公司， 7.81%；华泰证券股份有限公司， 5.54%；无锡市建设发展投资有限公司， 4.73%；江苏沙钢集团有限公司， 3.03%；中国东方资产管理股份有限公司， 2.56%；苏州国际发展集团有限公司， 2.34%；|0.00866|否|自 有资金|100.00|597.00|江苏银行股份有限公司|无|江苏银 行股 份有 限公司|否|否|

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|7|上海邦明科兴股权投资基金|2013/11/29|日出东方控股股份有限公司， 31.68%；上海邦明投资管理股份有限公司，21.05%；上海邦明投资管理中心（有限合伙），21.05%；司家勇， 10.42%；黄勇前， 5.26%；李晓鹏， 5.26%；奚艺波， 5.26%；|31.68|否|自 有资金|3,960.00|3,136.68|上海申丰地质新技术应用研究所有限公司；上海天跃科技股份有 限 公司；上海北昂医药科技股份有限公司；上海灵信视觉科技股份有限公司等|无|各所投 项目 公司 股权|否|否|

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|||2015/8/11||||||||||||
|9|同兴赢典二号股权投资基金|2016/12/15|西藏好景投资有限公司，30%；陈东，15%；李敏悦，15%；黄秀芳，10%；南京同兴赢典投资管理有限公司，5%；成志明，5%；许成吉，5%；黄娟，5%；文国庆，5%；王慧，5%；|30|否|自 有资金|1,826.00|1,826.00|上海盟科药业有限公司；杭州述康生 物 技术有 限 公司；北京金达雷科技有限公司；|无|各所投 项目 公司 股权|否|否|

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|10|华晟领势创投基金|2015/1/15|北京光线传媒股份有限公司，31.98%；昆山嘉成兴光投资中心，9.43%；深圳市首瑞华金投资合伙企业，9.43%；普众信诚资产管理(北京)有限公司，9.43%；西藏好景投资有限公司，4.71%；上海歌斐荣泽投资中心，4.71%；杭州三仁焱兴投资合伙企业，4.71%；天津歌斐资产管理有限公司，3.77%；常州投资集团有限公司，2.83%；沈军，2.83%；|4.71|否|自 有资金|5,000.00|4,833.96|找钢网、分 众 传媒、饿了么、链家、航 班 管家、同程易龙等|无|各所投 项目 公司 股权|否|否|
|11|华兴资本美元基金|2015/12/21|境外股东不公示|2.79|否|自 有资金|3,137.80|3,137.80|小 牛 科技、安能物流、人人车、蜜芽宝贝、蔚 来 汽车、快手、知乎、商汤科技、|无|各所投 项目 公司 股权|否|否|

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|12|丹华美元基金|2015/1/14|境外股东不公示|2.19|否|自 有资金|1,290.17|1,290.17|Ontology,Survios,G ru b market,Zenreach,Qeexo.|无|各所投 项目 公司 股权|否|否|
|13|广 发 信 德BayCityCapital国际生命科学基金|2016/11/15|境外股东不公示|6.72|否|自 有资金|4,064.04|4,064.04|GossamerBio,GritstoneOncology,IterumTherapeutics, Kezarlif eSciences,MenloTherapeutics, TwistBioscience,XerisPharmaceuticals|无|各所投 项目 公司 股权|否|否|

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|||2016/2/6||||||||||||
|15|北京新源国能科技集团股份有限公司|2015/8/20|张旭兵， 38.965%；罗海泉， 38.965%；北京新源国能股权投资管理中心（有限合伙），13.79%；西藏好景投资有限公司， 6.67%；广发信德投资管理有限公司， 3%；珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙），2.39%；珠海康远投资企业（有限合伙），0.24%|6.67|否|自 有资金|3,490.00|3,566.16|北京新源国 能 科技集团股份有限公司|无|北 京新 源国 能科 技集 团股 份有 限公司|否|是|
|16|南京同兴赢典投资管理有限公司|2015/8/11|北京联和运通投资有限公司，45%；成志明，35%；西藏好景投资有限公司，20%；|20.00|否|自 有资金|112.00|112.00|南 京 同兴 赢 典 投资管理有限公司|无|南 京同 兴赢 典投 资管 理有 限公司|否|否|

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|||2013/8/19|||||||||||
|18|若水彤云影视基金优先级|2013/10/10|日出东方控股股份有限公司， 50%；吕晶，50%|否|自 有资金|500.00|500.00|北京若水彤 云 影 视文化传媒有限公司|无|北 京若 水彤 云影 视文 化传 媒有 限公司|是|否|
|19|若水彤云影视基金普通级|2013/10/10|日出东方控股股份有限公司，30.30%；北京影音通信技术有限公司，15.15%；四川中玮海润臵地有限公司，18.18%；北京美瓒投资有限公司， 30.30%；包头市金丰臵业有限责任公司， 6.06%|否|自 有资金|500.00|500.00|北京若水彤 云 影 视文化传媒有限公司|无|北 京若 水彤 云影 视文 化传 媒有 限公司|是|否|

美国
加州
美国加州 美国加州 Topper
Topper（托 TopperManufacture，80%； 自有 To p per（托 （托
20 2016/6/15 20.00 否 无 是 否普）制造有 创蓝国际投资控股集团有限公司，20%； 资金 1,344.35 1,344.35 普）制造 普）制
限公司 有限公司 造有
限公
司
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|合计|67,845.75|67,439.57|

（2）上述投资涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
涉及减值的投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|报告披露科目|归属期间|投资金额|减值金额|减值情况说明|支持性文件|
|1|若水彤云影视基金优先级|可供出售金融资产|2017年度|5,000,000.00|5,000,000.00|公司于2013年10月以自有资金1,000万元出资与北京若水彤云影视有限公司共同从事影视投资业务，合资期限为3+1年。截至2017年10月8日，已到期，若水彤云未按合同支付本金1,000万及利息90万，出现减值迹象。公司于合同到期日后即开展催收工作，数次赴若水彤云公司交涉及查看账册，至2017年年报披露日止，无任何可收回迹象，公司基于谨慎性原则及《企业会计准则》的相关规定在2017 年度财务报告中对该项投资全额计提减值准备。公司已向北京仲裁委申请仲裁。|公司与北京若水彤云影视有限公司签订的投资协议、公司管理层意见、董事会决议|
|2|若水彤云影视基金普通级|可供出售金融资产|2017年度|5,000,000.00|5,000,000.00|||
|3|上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）|可供出售金融资产|2018年度|120,000,000.00|53,987,670.55|注1|上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）2019年度信息披露第 一季度报告、日出东方 2018 年第四季度私募股权投资基金汇总报告、天兴苏咨报字（2019）第 0016 号日出东方控股股份有限公司可供出售金融资产项目咨询报告；公司管理层意见、董事会决议|

2018年年报、天兴苏评报字（2019）第 0087号日出东方控股股份有限公司可供出售宁波亚锦电子科可供出售金融资 27,600,000.0
4 2018年度 51,000,000.00 注2 金融资产项目评估报告、日出技股份有限公司 产 0
东方 2018年第四季度私募股权投资基金汇总报告；公司管理层意见、董事会决议
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|5|南京同兴赢典壹号投资管理中心（有限合伙）|可供出售金融资产|2018年度|30,000,000.00|10,050,000.00|||||
||||||||||审计报告、日出东方 2018 年|
||||||||注3||第四季度私募股权投资基金|
||||||||||汇总报告、管理层意见|
|6|TOPPERMANUFACTURINGCORPORATION|可供出售金融资产|2018年度|13,443,502.50|13,443,502.50|注4||Topper公司运营情况说明、美国托普公司财务报表；公司管理层意见、董事会决议||

注1：上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）的减值情况说明
日出东方于2015年10月与国泰君安等公司共同发起设立了国泰君安日出东方投资中心（有限合伙），日出东方认缴出资 3亿元，实缴出资 1.2亿元，占比49.92%；截止 2018年 12月 31日，该基金共投资了三个项目：苏州瑞可达、陕西坚瑞沃能（通过君彤二期投资基金间接投资）及中国脐带血库（通过横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“横琴隆玺贰号”）等基金间接投资）。
1）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于 2016年 9月 3日向苏州瑞可达投资 1,847.6万元。该项目 2017年公司实现营业收入 4.2亿元，同比增长36.7%；净利润 5241万元，同比增长25%，经营状况良好，不存在减值迹象。
且该项目已于 2019年 1月 31日退出，基金投资收益约年化9%；
2）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于 2016年 7月 12日通过君彤二期投资基金间接投资坚瑞沃能 2,142万元。2017年坚瑞沃能实现营业总收入 101.81亿元，同比增长166.55%，实现归属于上市公司股东的净利润 5.22亿元，同比增长22.71%。且 2017年底该公司因筹划重大资产重组事项停牌，未出现减值迹象。2018年 4月，坚瑞沃能自爆 20亿债务违约，其股价自 2018年 7月开始出现持续性下跌。2018年三季报，归属于上市公司股东的净利润为亏损 29.28亿元。2018年 11月 23日发布了股票存在被暂停上市的风险提示性公告，股价继续下跌，公司因债务危机、产品技术路线问题、新能源补贴政策变化等诸多原因停产，出现减值迹象；
3）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于 2016年 12月 19日向横琴隆玺贰号投资 1亿元，占比9.42%，横琴隆玺贰号通过投资南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈鹏蕙康”），间接参与了盈鹏蕙康主导投资的纽交所上市公司“中国脐带血库CO”。2017财年 CO实现营业收入 9.37亿元，净利润 2.37亿元，同比增长23.36%、104%。截止 2017年 12月 31日，该公司收盘价 10.41美元，未出现减值迹象。2018年1～12月（co财年期末日为 3月 31日，目前尚未公布财年数据）公司实现收入 9.68亿，净利润 2.3亿，同比几无变化。但是自 2017年底至 2018年 12月 31日，CO公司股价持续下跌至 6.45美元/股，较 2017年底大幅下滑，根据投资协议中约定的收益分配和亏损分担计算方法，本公司认为该笔投资的可收回存在风险，出现减值迹象；
公司管理层在了解了基金投资报告以及基金所投项目的运行情况后，于 2018年 12月 27日派专人与基金管理人进行了现场沟通，并数次与基金管理人
以电话会议的形式沟通项目进展情况，经过综合评估，认为该基金所投项目 2018年度出现了减值迹象；公司聘请了具有证券资格的资产评估机构，对该基金所投项目的市场价值进行了估算，估算过程如下：
该基金报表层面货币资金、往来款项金额按账面价值计入估值，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，经了解，主要系管理人用于购买保本理财产品的未投资金，因无法获取具体理财信息，以其账面价值计入估值。对于可供出售金融资产（即该基金主要投资的基金与项目），通过现有协议以及公开数据进行测算，获取其报表日的估值情况如下：
1）对苏州瑞可达项目投资成本 1,847.6万元，持股比例1.8395%，该项目于 2019年 1月 31日顺利退出，共计回收 2,269.69万元，考虑折现率后，估值金额确定为 2,265.92万元；
2）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）向横琴隆玺贰号投资 1亿元，占比9.42%。横琴隆玺贰号通过投资南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈鹏蕙康”），间接参与了盈鹏蕙康主导投资的“中国脐带血库CO”；中国脐带血库 CO为美股上市公司，基准日股价为 6.45美元/股，乘以持股数量计算出基准日的中国脐带血库 CO的股权价值为 34.92亿元，再综合考虑管理费的支出、各层基金的持股比例以及基金分配顺序（优先级、中间级及劣后级）等因素，估算出横琴隆玺贰号的股权价值为 27,717.23万元，进一步估算得出国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）本项投资的估值为 2,610.96万元。
3）通过“君彤二期”对坚瑞沃能投资 2,142万元，按限制流通股股价计算坚瑞沃能股价及持股数量，估算出报表日上海国泰君安日出东方投资中心持有通过君彤二期所投资项目的公允价值为 157.71万元；
综上，可供出售金融资产的估值结果具体情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|估算价值|
|货币资金|31.67|31.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|9,718.19|9,718.19|
|可供出售金融资产|12,275.90|5,034.60|
|资产总计|22,025.76|14,784.45|
|应付款项|1,559.98|1,559.98|
|负债总计|1,559.98|1,559.98|
|归属于合伙人净资产|20,465.78|13,224.47|

根据测试结果，换算为本公司持有国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）的股权价值为 6,601.24万元，最终确定该项目的减值金额为 5,398.77万元。
注2：宁波亚锦电子科技股份有限公司的减值情况说明
日出东方于 2016年 4月参与了南孚电池借壳新三板亚锦科技而发起的定增，认购价格 2.5元/股，认购 2000万股。
亚锦科技为新三板挂牌上市公司， 2018年之前股价呈上下波动趋势，无明显连续持续性下跌，因为公司判断无客观证据表明其存在减值迹象，以前年度不存在应计提而未计提减值的情形。
2018年度，公司在投后管理例行检查中发现，该公司股价自 2018年 7月份开始出现持续下跌，截止期末较投资时跌幅达50%以上。公司开始即密切关注该笔投资，并组织评估该项投资，经过对亚锦科技及所处行业综合分析，亚锦科技的主营业务为干电池生产及销售，因可充电锂电池正逐步替代传统干电池市场，此类产品市场增量空间有限。公司同时组织投资部以亚锦科技历史业绩、行业增长等预测其未来自由现金流，并据此估算公司价值，判断其出现较大减值迹象。本次对亚锦科技按照报表日十日内成交量及成交金额计算报表日公允价值，对账面价值大于公允价值的部分计提减值准备，已计提充分。
因公司持有亚锦科技股权比例较小，无法对其进行现场评估，也无法收集该公司未来经营发展规划，不具备成本法及收益法评估条件。从查询的股转交易系统信息看，宁波亚锦电子科技股份有限公司股权每日均有交易记录，并具有一定的交易量，近期交易价格波动不大，因此采用市场法评估。
公司管理层经过综合评判，根据亚锦科技 2018年 12月 31日前十日内成交量及成交金额计算亚锦科技报表日的公允价值，同时结合聘请的专业评估机构对该项目的可收回金额进行的评估，最终确定减值金额 27,600,000元。
注3：南京同兴赢典壹号投资管理中心（有限合伙）的减值情况说明
日出东方于 2015年 8月认购了南京同兴赢典壹号基金（有限合伙）（以下简称“同兴赢典”），日出东方认缴出资 3,000万元，实缴出资 3,000万元，占比30%，作为财务投资者；截止 2018年 12月 31日，共投资了 4个项目：江苏蜂云、四川浩普瑞、盟科医药以及知识印象。其中：
基金于 2015年 10月向江苏蜂云投资 2700万元。2016年 8月和 12月，公
司分别获得彬复资本、常春藤资本、顺为资本的投资。2017年度，公司的中小城市及乡镇 3C电商业务面临大型电商平台的冲击，公司业务部分回归传统代理业务，同时调整业务结构，公司账面现金流充分，业绩未有明显下滑，2016、 2017年度尚未出现减值迹象。2018年，大型电商平台的马太效应愈发明显，其 3C流通渠道受到京东等电商的进一步强烈冲击，公司业务大幅萎缩。公司初步利用其原有代理优势和渠道优势，开展母婴产品和乐高店运营，由于新业务开展时间较短，对公司的贡献尚待观察。考虑到其核心业务的大幅萎缩及传统渠道优势在新业务中的运用，公司管理层经过综合评判，对其计提 1350万元的减值，对应日出东方的份额为 405万元。
基金于 2015年12月向四川浩普瑞投资2000万元。四川浩普瑞分别于 2016年 9月、2017年 6月获得厦门盛致远、瑞东鹰鸟的投资，2017年实现收入 1.45亿元，净利润 1500万元，2016、2017年度未出现客观证据表明其存在减值迹象。2018年 4月，浩普瑞最大客户坚瑞沃能（占浩普瑞收入95%）自爆 20亿债务违约，其股价自 2018年 7月开始出现持续性下跌。2018年三季报，归属于上市公司股东的净利润为亏损 29.28亿元。2018年 11月 23日发布了股票存在被暂停上市的风险提示性公告，股价继续下跌，现已处于停产状态。受其影响，四川浩普瑞也发生了现金流断裂停产的问题。浩普瑞在 2018年继续寻求战略投资者介入，截止目前尚未取得实质性进展，基金管理人认为该项目投资成本收回可能性很小，出于谨慎性考虑，对其全额计提减值准备（基金投资该项目 2000万元，本公司按份额计算为 600万元）；
基金于 2017年 11月向盟科医药投资 500万美元，盟科医药现处于申报上市阶段，估值暂无变动；
基金于 2016年 10月向知识映像投资 1500万元。公司于 2017年底至 2018年初分别获得贝塔斯曼、新世界、百度风投、云峰、源码等公司的投资。2016、 2017年度公司业务处于快速扩张期，其日均活跃用户数从投资时的 70万增长到 300万，学科覆盖上从数学拓展到语文、英语并拓展了分级阅读、点读服务等。公司经营情况良好，未出现减值迹象。
公司管理层在了解了该基金年度内所投上述项目的运行情况后，派专人于 2019年 4月 20日参与了该基金的年度会议，与管理人进行了现场沟通，并进行了综合评估，认为该基金所投项目出现了减值迹象。公司基于谨慎性原则，对该基金所投项目的市场价值进行了估算，根据测试结果，公司最终确定该项目的减值金额为 10,050,000.00元。
注4：TOPPERMANUFACTURINGCORPORATION的减值情况说明
公司与美国加州Topper（托普）制造有限公司于 2015年 12月 13日订立了协议，作价 200万美金，收购美国 Topper Manufacture20%的股权。同时，授权日出东方美国子公司 World Wide Water在中国市场使用、生产并销售 Topper的 Water on Water净水机的专利及知识产权计 200万美金。截至 2018年 12月 31日，公司实际支付专利费用 115万美元。
公司在本次投资完成后，经过与 Topper公司的共同研发，利用 Topper专利技术于 2017年 4月开始试生产首批产品。2018年初，公司发现首批投放市场的部分产品出现漏水事故，经于 Topper公司沟通，产品的本身设计存在一定缺陷，加之我公司的主渠道在乡镇农村，由于农村自来水的供水压力不稳定、水质较差等因素，该等缺陷一直没有解决，直接导致该产品不能继续投放，不能适合市场。
2018年下半年，Topper公司因产品和运营资金问题，已全部裁员并停止运营。Topper公司停止运营后，公司失去了 Topper的售后服务支持，由于该产品与一般净水机原理差别比较大，对现有产品的售后维护带来了极大的困难。
鉴于 Topper公司停止运营、产品技术缺陷、市场适应性、售后服务缺失的诸多原因，公司全额计提了减值准备。
综上，根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》及应用指南的规定，除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。上述投资项目于 2018年报表日前出现了被投资方偿付利息及本金发生逾期、经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化以及公允价值发生严重或非暂时性下跌等情况，使得投资人可能无法收回投资成本。在综合考虑了各种相关因素后，本公司对上述投资项目计提了减值准备。
公司认为对上述投资项目减值迹象的判断以及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定，减值准备计提充分，不存在以前应计提而未计提的情形。
2、公司历年来投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况。涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（1）历年来投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况
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|序号|投资类型|项目名称|投资时间|到期时间|金额（万元）|资金来源|投资内容|受托管理人|年 收益率/计息方式|投资 收益（ 万元）|是否与公司、董监高存在关联关系或者其他利益倾斜关系|
|1|信托|广发 OTC 万联大业一号集合资产管理计划|2013/9/27|2015/8/25|1,000|自有资金|大业信托百嘉信中名实业信托贷款集合资金信托计划、银行存款|万联证券|第一年8.5% 第二 年9.10%季度结息|160|否|
|2|信托|粤财信托·新疆广发信德广电夹层投资有限合伙企业集合资金信托计划|2013/4/26|2014/7/10|5,000|自有资金|委托招商银行武汉分行向武汉广电房地产开发有限公司发放国博 B 地块项目贷款|广发信德|9%季度结息|542|否|
|3|资管计|广发宝X14|2014/1/28|2014/2/11|700|自 有资金|沪深300（000300.sh）|广发证券|7.1% 利随本清|2|否|

划
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|4|资管计划|广发宝X30|2014/2/12|2014/3/12|1,250|自有资金|沪深300（000300.sh）|广发证券|5.7% 利随本清|6|否|
|5|资管计划|天治资产日出东方民生工程 0001 号一期专项资产管理计划|2014/4/1|2016/4/1|15,000|自有资金|江西洪大集团股份有限公司债权|天治资管|9%/ 半年结息|2,736|否|
|6|资管计划|长江财富-燕阳安居三号专项资产管理计划|2014/8/29|2016/2/28|5,000|自有资金|委托南充市商业银行股份有限公司向河北燕阳建筑集团有限公司发放项目贷款|长江财富|12%/ 半年结息|1,293|否|
|7|资管计划|广发多添富3号集合资产管理计划|2014/11/26|2015/5/22|15,000|自有资金|国债、地方政府债、央行票据、金融债券、同业存单、企业债券、公司债券等|广发证券|6.40%|460|否|
|8|资管计划|天治资产政基设施0003 号结构化专项资产管理计划|2014/12/5|2015/12/4|15,000|自有资金|山东省寿光市财政局指定寿光金海发放委贷|天治资管|9.00%|1,350|否|
|9|资管计划|融通资本广发信德融德专项资产管理计划|2014/12/9|2014/12/22|4,997|自有资金|广发信德中铁长沙臵业信托贷款项目1401期|广发证券|6.60%|45|否|

资
管财通基金-富春定增 自有 财通
10 2014/11/16 2016/5/15 5,000 上市公司非公开发行股票 浮动 2,181 否
计84号资产管理计划 资金 基金
划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|资管计划|广发康复美三期资产管理计划|2015/4/29|2015/7/15|15,000|自有资金|主要投资于优先股、债券、债券型基金、货币型基金等固定收益品种；现金、银行存款。|广发证券|6.0-6.30%|179|否|
|12|资管计划|广发康复美三期资产管理计划|2015/11/17|2016/7/15|10,346.93|自有资金|主要投资于优先股、债券、债券型基金、货币型基金等固定收益品种；现金、银行存款。|广发证券|6.0-6.30%|365|否|
|13|资管计划|粤股交-广发信德-广电二期资产管理计划①|2015/7/3|2016/9/22|7,000|自有资金|委托汉口银行将资金向借款人武汉广电新城房地产开发有限公司发放委托贷款，专项用于借款人开发的“新城B8”项目的后期建设。|广发信德|9%/ 按季付息|1,260|否|
|14|资管计划|粤股交-广发信德-广电二期资产管理计划②|2015/7/16|2016/9/22|3,000|自有资金|委托汉口银行将资金向借款人武汉广电新城房地产开发有限公司发放委托贷款，专项用于借款人开发的“新城B8”项目的后期建设。|广发信德|9%/ 按季付息|540|否|

主要用于平阳县西湾海涂
资 围垦造地基础设施建设工
广发信德-新湖中宝
管 自有程项目（北片)一期工程项广发9%/按
15 平阳专项资管计划 2015/12/28 2017/12/28 7,000 1,260 否
计 资金目建设，在严格控制投资风信德季付息
①
划 险的前提下，力争为资产
委托人实现预期收益。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|资管计划|天部资产政基设施 8号分级专项资产管理计划|2015/12/7|2016/12/6|35,000|自有资金|山东省寿光市财政局指定寿光金海发放委贷|天治资管|7.4%每三个月付息|2,306|否|
|17|资管计划|广发信德-新湖中宝平阳专项资管计划②|2016/1/12|2018/1/12|2,000|自有资金|主要用于平阳县西湾海涂围垦造地基础设 施建设工程项目（北片)一期工程项目建设，在严格控制投资风险的前提下，力 争为资产委托人实现预期收益。|广发信德|9%/ 按季付息|360|否|
|18|资管计划|广发信德碧桂园二期专项资产管理计划|2016/11/6|2017/5/6|10,000|自有资金|用于碧桂园佛山市顺德区容桂项目开发建 设（整体作价 10.79 亿元），在严格控制投资风险的前提下，为资产委托人实现预期收益。|广发信德|7.5%/半年付息|750|否|
|19|资管计划|广发信德兴业太阳能专项资产管理计划|2016/5/24|2018/5/23|2,000|自有资金|主要投资于手鼓标的的股权和惠州市博罗县杨桥镇100MW 农业光伏电站项目开发与建设项目直接借款|广发信德|8.5%/半年付息|340|否|

主要投资于管理人管理的
其他基金，亦可以投资于信
托计划或第三方持有的信
托计划收益权、资产收益
权、债权收益权、委托贷款，
也可投资于银行存款、货币植瑞
私
基金、银行理财计划、证券投资
募招商证券-植瑞长青 自有
20 2016/10/18 2017/1/19 5,000 公司专项资产管理计划、公管理6.50% 81 否
基43号私募投资基金 资金
募基金子公司专项资产管有限
金
理计划、在基金业协会登记公司
为私募基金管理人发行的
私募投资基金及其他金融
监管部门批准或备案发行
的金融产品以及中国证监
会认可的其他投资品种。
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|21|私募基金|广发纳斯特普薪 10号基金|2016/10/18|2017/4/17|2,500|自有资金|广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁业务债权收益权 转让及回购，以及现金、银行存款、货币市场基金等现金 管理工具。|广发纳斯特投资管理有限公司|4.50%|22|否|
|22|私募基金|大唐唐诺4号私募投资基金|2016/11/17|2017/2/17|20,000|自有资金|主要投资于唐鼎耀华唐鼎1 号投资基金，其他闲臵资金可投资固定收益类资产、现金类资产、权益类资产。|大唐财富投资管理|6.80%|342|否|

有限
公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|私募基金|大唐唐诺4号私募投资基金|2016/11/17|2017/4/6|15,000|自有资金|主要投资于唐鼎耀华唐鼎1 号投资基金，其他闲臵资金可投资固定收益类资产、现金类资产、权益类资产。|大唐财富投资管理有限公司|7.20%|360|否|
|24|资管计划|英大资本-恒大鑫华专项资产管理计划|2016/10/28|2017/10/28|12,000|自有资金|资金仅用于南通启东恒大海上威尼斯项目开发|英大资本|7.2%半年结息|864|否|
|25|资管计划|首誉光控-福信津南专项资产管理计划|2016/12/15|2017/5/12|15,000|自有资金|天津海汇房地产开发有限公司项下位于天津市津南区八里台镇的“格林小镇”|首誉光控|7.50%|281|否|

本资产管理计划项下的委
托财产本金将用于受让标
的份额，受让标的份额是向
宜兴光控资产管理有限公
司和/或首誉光盈资产管理
有限公司购买其持有的 1
资
号资产管理项下的计划份
管首誉光控-福晟 3号 自有 首誉
26 2016/12/15 2017/5/12 5,000 额，最终投向为：光大信托 7.50% 142 否
计专项资产管理计划 资金 光控
有限责任公司设立的光大
划
信托-福建福晟钱隆房地产
开发有限公司单一信托项
下受益权。如有闲臵资金可
投资于低风险、高流动性的
理财产品（包括资产管理人
管理的现金管理类产品）。
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|27|信托|中海-浦江之星 245号集合资金信托计划|2016/12/12|2018/12/12|3,000|自有资金|主要投资于北信瑞丰基金管理有限公司设立的“北信瑞丰-中海信托 1 号资产管理计划”、信托业保障基金、银行存款。其中“北信瑞丰-中海信托 1 号资产管理计划”可投资于股票（包括上市公司非公开发行股票）、交易所回购、银行存款、现金、货币基金。|杭州东方嘉富资产管理有限公司|—|-|否|

资 主要投资于手鼓标的的股
广发信德兴业太阳
管 自有权和惠州市博罗县杨桥镇广发8.5%/半
28 能专项资产管理计 2017/1/3 2018/5/5 3,330 392 否
计 资金 100MW农业光伏电站项目信德年付息
划
划 开发与建设项目直接借款
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|29|私募基金|万方鑫润私募三期|2017/4/10|2017/7/10|10,000|自有资金|主要通过银行委托贷款投资于北京鑫统互动体育文化有限 公司，在资金闲臵期间，可投资于银行存款（含定期存 款、协议存款等）、银行理财产品、货币基金。|恒泰证券|7.00%|174|否|
|30|私募基金|万方鑫润私募三期|2017/9/6|2017/11/14|5,000|自有资金|主要通过银行委托贷款投资于北京鑫统互动体育文化有限 公司，在资金闲臵期间，可投资于银行存款（含定期存 款、协议存款等）、银行理财产品、货币基金。|恒泰证券|7.50%|61|否|
|31|资管计划|首誉光控-瑞丰 2 号专项资产管理计划|2017/03/23|2019/12/24|5,000|自有资金|深圳市高新投集团有限公司股权|首誉光控|-|-|否|

注1：中海-浦江之星 245号集合资金信托计划无预期收益率，信托计划存续期间，受托人不分配收益，终止日后，信托财产按信托文件的规定扣除信托费用和其他负债后归属于全部受益人；
注2：首誉光控-瑞丰 2号专项资产管理计划业绩比较基准为8%/年，但本计划具有高风险特征，适合具有较强风险识别和承担能力的投资，不承诺收益或本金不受损失，仅以收到的有限合伙企业的分配金额为限向全体委托人进行分配，不对可分配金额作出任何承诺或保证，不对普通合伙人对有限合伙企业的投资管理情况作出任何保证或承担任何责任。最终收益以实际分配为准。
（2）上述投资中涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
涉及减值的投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|报告披露科目|归属期间|投资金额|减值金额|减值情况说明|支持性文件|
|1|中海-浦江之星245 号集合资金信托计划|一年内到期的非流动资产-信托理财产品|2017年度|30,000,000.00|1,029,000.00|2017 年第四季度管理人信托资金事务管理报告信托单位净值0.9657，企业按投资份额 3000万份对其相应计提了102.9万元的减值准备。|信托资金事务管理报告|
|2|中海-浦江之星245 号集合资金信托计划|其他流动资产-信托理财产品|2018年度|30,000,000.00|11,155,742.29|中海-浦江之星245号集合资金信托计划投资本金 3,000.00 万元，初始投资日 2016年 12月 12日，原终止日为2018年12月12日，因信托计划投资的定增股票受减持新规影响，不能于专户约定的到期日完全变现，导致该项信托计划投资需按合同约定自动延期至信托计划项下的资产全部变现之日，出现减值迹象。2019年3月26日（报告日前），本公司收到中海浦江之星利益分配款 17,815,257.71 元，按信托利益分配日取得的分配金额调整报表日减值为12,184,742.29元|信托资金事务管理报告、信托利益分配结果|
|3|财通基金—玉泉成功1号资产管理计划|其他流动资产-信托理财产品|2018年度|50,000,000.00|1,467,828.93|投资本金5,000万元，初始投资日2016年9月9 日，基金投资对象股票、证券投资基金、固定收益品种。因资产管理计划投资的定增股票受减持新规影响，不能于专户约定的到期日完全变现，导致该项资产管理计划需按合同约定自动延期至资产管理计划下的资产全部变现之日。2017年12月31日，按基金投资对象公允价值计算的基金净值 5,001.18 万元，大于基金账面价值5000万元，不存在减值迹象。2018年 5 月 7 日，公司申请赎回，2018 年 5 月 14|投资协议、2018 年12月31日基金报表|

日，财通基金-玉泉成功1号资产管理计划执行
清算，公司收到赎回款 39,451,791.63元，对应
赎回的本金账面价值 44,831,581.40元，实现亏
损 5,379,789.77元。基金持有的 44万股中天
科技股票因受减持新规影响，不能于专户约定
的到期日完全变现。出现减值迹象。
2018年 12月 31日，该项投资账面余额
5,168,418.60，依据基金管理人报表显示基金净
值3,700,589.67元，对成本与净值差额计提减值
1,467,828.93元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中云当代一号私募股权投资基金|一年内到期的非流动资产-私募股权投资基金|2018年度|30,000,000.00|30,000,000.00|帅康电气于 2017 年 10 月以自有资金认购了3,000 万元私募基金份额，投资期限为 2017 年10月至2019年4月。2018年3月，帅康电气向基金管理人申请赎回所投资款项，基金管理人承诺在 2018 年 6 月26日兑付本金和利息，但到期未能兑付。后经了解，中云基金实际控制人毛浩鹏在2018年3月份被上海浦东经侦大队以涉嫌非法吸储执行刑事拘留，公司另一涉案人员王丽丽在押，浴望龙取保候审，中云基金目前已停业。管理层基于当时的案件进展，对该笔投资计提了资产减值准备1000万元。2018年8月3日，帅康电气以厦门当代控股集团有限公司、厦门当代文化发展文化有限公司、鹰潭当代投资集团有限公司、王春芳、王书同为被告向浙江省余姚法院提起诉讼，要求|【（2018）浙 0281民初 8399 号之四裁定书】、【（2019）浙 02 民终 976 号裁定书】、公司管理层意见、董事会决议|

五被告基于债务承担和担保归还帅康电气基
金投资款本金3000万元并支付利息。余姚法院
受理后经审查认为案件直接关联人上海中云
股权投资基金管理有限公司（以下简称“中云基
金”）涉嫌刑事犯罪，上海浦东公安局已经立案
侦查，故认为本案不属于经济纠纷，涉嫌经济
犯罪，裁定驳回帅康电气的起诉。帅康电气不
服一审裁定，依法于2019年3月1日向宁波中
院提起上诉，宁波中院受理后经开庭审理，维
持了一审裁定。至此，公司管理层在评估该案
的预期结果及投资款未来可回收金额的基础
上，出于谨慎性考虑对该笔投资全额计提坏账
准备。
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》及应用指南的规定，除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。上述投资项目出现了被投资方偿付利息及本金发生逾期、经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化以及公允价值发生严重或非暂时性下跌等情况，使得投资人可能无法收回投资成本。在综合考虑了各种相关因素后，本公司对上述投资项目计提了减值准备。
公司认为，对上述投资项目减值迹象的判断以及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定，减值准备计提充分，不存在以前应计提而未计提的情形。
3、剩余可供出售金融资产、其他流动资产是否存在减值迹象
（1）剩余可供出售金融资产的减值迹象判断
除了上述所列的减值项目，剩余可供出售金融资产主要系对一些合伙企业、基金的投资，公司组织人员对各类合伙企业、基金进行了全面排查，通过对基金管理人的访谈，听取基金管理人对所投项目的详细报告；对一些重点关注的项目，与被投资公司管理层深入探讨项目运行情况；同时，通过第三方渠道和公开信息，综合判断各被投公司的实际运行情况，未发现有客观证据表明各项投资发生减值的迹象。
同时，为了加强公司投后管理工作，及时发现并处理可能出现的风险，公司与主要基金管理人建立了常态化投后管理沟通机制，以定期会议、视频会议、现场访谈等方式进一步强化投后管理，确保及时化解风险，安全退出。
（2）剩余其他流动资产中银行、基金、信托理财产品的减值迹象
除了上述所列的减值项目，剩余其他流动资产中的仅包括 3.87亿的银行理财产品，已在报告日前全部赎回；
另外公司投资的各类基金、信托理财产品，截止 2018年 12月 31日，除“首誉光控-瑞丰 2号专项资产管理计划”外，已全部赎回。
首誉光控投向于深圳高新投集团有限公司3.52%股权，对应估值 PE9倍，深圳高新投由深圳市国资委控股40%，东方富海参股30%，为深圳市国资委资本运作平台。根据 2018年 3月周大生投资深圳高新投的公告及高新投 2018年上半年审计报告数据，该轮融资周大生 2.86亿元投资深圳高新投2.35%股权，相对于日出东方股权溢价约30%。未发现有客观证据表明各项投资发生减值的迹象。
4、结合前述问题，说明公司购买的理财产品是否符合前期董事会对投资品种安全性高、流动性好、风险较低的要求，以及公司采取的风险防控措施公司严格按照董事会及股东大会的审批授权购买理财产品。募集资金的投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债等保本型产品。自有资金理财，由公司投资部根据公司资金情况，以及投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的投资产品，并提出投资方案。
投资方案经投资总监、财务总监确认后，报董事长批准后执行。公司审计督查部负责对闲臵资金的现金管理情况进行审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
公司投资部负责产品投后管理。密切关注所投项目市场动向，及时发现风险，采取应对方案，确保投资安全。
【会计师核查情况及核查意见】
1、核查情况
我们针对可供出售金融资产、其他流动资产中的各类银行、基金、信托理财产品实施的主要审计程序如下：
（1）测试了日出东方公司与上述投资相关的内部控制是否得到有效实施；
（2）对各项理财、基金、信托产品及其他投资的协议进行了检查，复核了重要条款、约定；
（3）我们检查了公司收到收益的银行回单，对企业提供的投资收益计算表，检查了其测算依据，对测算过程进行了复核；
（4）对于以公允价值计量的可供出售权益工具投资，使用可观测的公开市场价格评价管理层对公允价值是否发生严重或非暂时性下跌的判断是否合理，检查减值准备计算的准确性；
（5）对于以成本计量的权益工具投资，我们分析了被投资单位的财务信息及所在行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理；
（6）了解和评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；并与管理层讨论、分析现金流量的预测及折现率的选择是否合理，检查减值准备计算的准确性；
（7）检查日出东方公司对上述投资披露的充分性。
2、核查意见
经核查，我们认为公司上述回复情况属实，公司对可供出售金融资产以及其他流动资产中的各类银行、基金、信托理财产品的初始及后续计量、减值准备的计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定，以前年度不存在应计提未计提的情况，相关会计处理是审慎的。
2、根据前期公告，公司于 2017年 10月以自有资金 3000万元认购中云当代一号私募基金，因基金管理人被立案侦查导致资金存在不能足额收回风险，本期全额计提减值，但迟至 2018年8月2日才就认购事项履行信息披露义务。
请补充披露：（1）未及时披露的原因、内部追责安排、采取的措施及进展；（2）
全面核实是否存在其他应披露而未披露的投资、理财事项，以及公司从事的相关投资、理财事项是否符合企业内部控制相关规定。
【公司回复】
1、未及时披露的原因、内部追责安排、采取的措施及进展；
公司控股子公司浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”）于 2017年 10月以自有资金认购了 3,000万元上海中云股权投资基金管理有限公司（以下简称“中云基金”）私募基金份额，因帅康电气直接责任人未将此信息报告至公司董事会办公室，导致公司未及时履行信息披露义务。2018年 7月底，该基金管理人被立案侦查，该笔投资资金存在不能如期足额收回的风险。公司第一时间对该投资事项进行了补充披露并充分提示风险。
事发之后，公司进行了全面总结和反思，采取了一系列措施：一是对公司相关部门责任人员进行了内部问责处理。二是对现有的投资理财内控流程进行了梳理，对存在的设计缺陷和执行缺陷进行整改，确保内控流程运行有效；对所有在投资项目进行全面梳理，排查风险；加强对子公司及控股子公司的权责管控；强化信息披露工作和培训。三是成立维权小组，积极追偿。
2018年 8月 3日，帅康电气以厦门当代控股集团有限公司、厦门当代文化发展文化有限公司、鹰潭当代投资集团有限公司、王春芳、王书同为被告向浙江省余姚法院提起诉讼，要求五被告基于债务承担和担保归还帅康电气基金投资款本金 3000万元并支付利息。余姚法院受理后经审查认为案件直接关联人“中云基金”涉嫌刑事犯罪，上海浦东公安局已经立案侦查，故认为本案不属于经济纠纷，涉嫌经济犯罪，裁定驳回帅康电气的起诉【（2018）浙 0281民初 8399号之四裁定书】。帅康电气不服一审裁定，依法于 2019年 3月 1日向宁波中院提起上诉，宁波中院受理后经开庭审理，维持了一审裁定【（2019）浙 02民终 976号裁定书】。
2019年 4月，公司向浙江省高院寄送民事再审申请书，截至本公告日，尚未收到书面立案回执。
目前，公司已向上海浦东公安局经侦大队报案，希望能最大限度挽回损失。
2、全面核实是否存在其他应披露而未披露的投资、理财事项，以及公司从事的相关投资、理财事项是否符合企业内部控制相关规定。
经公司核查:公司及其子公司（含控股子公司）对外投资、理财事项，目前不存在应披露而未披露的投资、理财事项；公司及其子公司对外投资、理财事项符合企业内部控制相关规定。
二、关于帅康电气
3、公司于 2017年收购帅康电气后，2016年、2017年分别实现扣非后净利润 3479万元、3971万元，2018年亏损约 6800万元，公司对此计提商誉减值准备 2.41亿元。根据调整后的业绩承诺方案，帅康电气原股东帅康集团和公司控股股东太阳雨控股承诺帅康电气2016年-2020年五年累计净利润不低于5.11亿元，与帅康电气当前业绩存在较大差异。请补充披露：（1）结合收购后帅康电气的业务模式、销售情况、竞争格局、上下游情况、市场地位与份额、产品竞争力等，分析帅康电器本期亏损的原因及拟采取的应对措施，并充分提示风险；
（2）结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对帅康电气的有效控制，并提供证据；（3）结合标的资产收购以来业绩表现情况，说明高估值、高溢价收购的合理性；（4）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据、2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑，此次商誉计提是否充分恰当，并说明前期作出业绩承诺的审慎性、后期业绩承诺的可实现性。请年审会计师核实并发表意见。
【公司回复】
1、结合收购后帅康电气的业务模式、销售情况、竞争格局、上下游情况、市场地位与份额、产品竞争力等，分析帅康电器本期亏损的原因及拟采取的应对措施，并充分提示风险
报告期内公司所在行业市场竞争加剧，公司业务模式、盈利模式、成本构成、主要客户类型等与上年同期相比未发生重大变化。2018年度帅康电气销售收入 9.18亿元，同比增长14%。
（1）本期亏损的原因
帅康电气被收购之前因投入严重不足，公司收购帅康电气后，基于品牌的长期健康可持续发展，对帅康电气的经营进行了整体布局：加大了广告和
终端投入，销售费用及管理费用快速增长，影响整体盈利能力；加大了新产品研发，对产品线的纵向及横向结构进行革新；加大人员投入，引进了研发人员、销售人员等；加大重点市场的支持和帮扶，打造重点标杆市场。2018年度帅康电气销售收入 9.18亿元，同比增长14%，由于投入较大，导致阶段性经营亏损。
（2）采取的对应措施
A加快渠道布局。稳固一二线城市市场；提升对现有渠道终端和经销商的掌控能力；纵深推进渠道下沉至县乡市场；积极开拓线上市场；推进线上线下融合发展。
B强化成本管控。公司坚持以精细化、精准化管理为导向，以 ERP管理平台的深入推行与完善为抓手，加强计划管控；通过成本管控体系的优化，从源头上降本增效。
C加强运营管控。加强对帅康电气的运营管控，提升运营效率。强化计划管理和推进考核机制。加强品质建设、促进品牌管理。
D强化新品研发。结合终端消费者的偏好，持续改进产品，强调功能性与时尚性。
E优化财务管理。强化财务预测和风险预警；加强资产管理；加强预算监控，做好差异分析及信息反馈，为经营目标的实现提供依据和参考。
（3）风险提示
帅康采取的一系列举措为 2019年及后期业绩的实现打下了良好的基础。
但由于行业变化、市场波动、公司经营以及业务整合等存在一定的不确定性，公司存在业绩不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对帅康电气的有效控制，并提供证据
（1）公司治理
A对帅康电气董事会、监事会实现有效控制
帅康电气设立董事会，董事会成员由 7人组成，其中 5人为日出东方选派，其余 2人为帅康电气原实际控制人邹国营及其原团队成员；董事会负责帅康电气经营管理工作，决定公司的经营计划，日出东方可通过控制帅康电气董事会而控制帅康电气的经营管理；
帅康电气监事会成员由 3人组成，其中 2名由日出东方选派，监事主要负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，日出东方可通过监
事对帅康电气的经营管理进行监督。
B协同帅康电气完善内控规范体系
交割完成后，根据公司的规范治理要求，帅康电气管理团队完善了财务、人事、供应链、业务等全方面的制度规范体系，做到事项制度化、制度规范化。
C内部审计管理
公司已从 2017年第二季度起将帅康电气纳入内部控制评价范围，帅康电气已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了内部控制的有效性。
（2）财务管控
A组织管理
公司对帅康电气派驻了财务负责人及核心财务骨干，梳理了财务组织架构，实现与公司财务部门的无缝对接。
B职能管理
完善帅康电气的预算管理、定期报告编制流程，与公司同步；推行财务数据的月报、季报等日常管控机制。
（3）流程管理
公司设计、推行了针对帅康电气的流程管控措施，财务、人事、法务、投资、业务等流程施行分级审批，根据事项类型、金额等，部分流程需会签到公司董事长，把握日常经营动态。
（4）经营团队派驻
目前帅康电气中高层管理团队大多为日出东方派驻。
基于上述，日出东方能够有效地在公司治理、财务管理、流程管理等多方面对帅康电气实施有效的内部控制，并深入帅康电气的经营管理。
3、结合标的资产收购以来业绩表现情况，说明高估值、高溢价收购的合理性
（1）标的资产收购以来的业绩表现情况
帅康电气2015年以来业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|业绩承诺期|收购前|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|91,844.31|81,002.62|75,602.45|74,777.60|
|营业利润|-6,975.81|5,471.42|4,111.82|3,684.13|
|净利润|-6,800.02|4,095.37|3,287.34|2,447.50|
|经调整并扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润1|-6,800.02|4,468.89|7,957.78|7,267.53|

由上表可知，2015-2016年标的公司帅康电气业绩情况良好，且 2015年以来营业收入逐年增长。2017-2018年帅康电气利润下降，主要系公司基于长远战略布局，为抓住厨电市场的发展机遇，更好地促进帅康电气的长远发展，增加了厨电板块在渠道、广告、研发等方面的费用投入，当期费用支出金额较大，导致帅康电气出现阶段性业绩下滑的情况。
（2）前次收购定价的合理性
A前次收购的作价依据
公司目前持有帅康电气合计90%的股份，收购过程如下：
○1 2017年3月，公司支付现金人民币 73,500万元收购电气股份75%的股份，作价依据为标的公司经审计的 2015年经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一定估值倍数（13.5倍），并参照上述估值结果协商定价。
○2 2018年1月，公司支付现金人民币 16,200万元收购电气股份15%股份，作价依据为标的公司经审计的 2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一定估值倍数（13.5倍），并参照上述估值结果协商定价。
前述交易时标的公司业绩情况及市盈率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|数据|
|帅康电气2015年经调整并扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,267.53|
|帅康电气2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,957.78|
|公司2017年3月收购标的75%股份对应市盈率（倍）|13.48|
|公司2018年1月收购标的15%股份对应市盈率（倍）|13.57|

由上表可知，前次交易时帅康电气业绩情况良好，公司基于交易前标的公司
1帅康电气2016年和2017年1-3月份存在帅康电气关联方非经营性资金占用的情形，扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润调整方法为加回相关资金占产生的税后利息费用，调整后数据能够更加真实
地反映帅康电气的盈利能力。
业绩情况协商定价，具备合理性。
B同行业可比交易的定价情况比较
对比前次收购时已发生的 A股上市公司家用电器行业并购案例市盈率情况，可比案例平均市盈率为30.70。前次交易市盈率低于可比案例平均市盈率，说明公司收购帅康电气时估值在合理范围内。
C可比同行业上市公司市盈率比较
标的公司前次交易时同行业可比上市公司的平均市盈率为33.56，标的公司前次交易定价对应的市盈率低于同行业可比上市公司市盈率的平均水平，公司收购帅康电气时估值在合理范围内。
关于同行业可比交易和同行业可比上市公司市盈率具体情况请参见公司 2017-003号公告。
D前次收购履行的相关程序
公司先后收购帅康电气75%股份、收购帅康电气15%股份事宜均经过公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事表示了同意的意见，履行了必要的内部决策及审议程序，符合相关法律法规的要求。
综上，前次收购均为市场化交易，且履行了必要的内部决策及审议程序。交易价格系公司基于交易时点综合考虑标的公司品牌价值、市场地位、管理能力、研发能力、销售渠道、真实盈利能力等多方面因素，基于公平合理的原则，经过交易双方协商，以标的公司经审计的经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一定估值倍数（13.5倍）对标的公司进行估值，并参照上述估值结果协商定价，交易市盈率低于可比交易市盈率水平和同行业上市公司市盈率水平，交易作价较为合理，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形。
4、初始商誉确认的具体计算过程及相关依据、2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑，此次商誉计提是否充分恰当，并说明前期作出业绩承诺的审慎性、后期业绩承诺的可实现性
（1）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据
公司于 2017年 3月通过非同一控制企业合并帅康电气，支付对价 73,500.00万元与享有的帅康电气购买日可辨认净资产公允价值 23,712.28万元的差额确认为商誉。计算过程如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|帅康电气|
|合并成本：||
|现金|735,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|237,122,815.37|
|商誉|497,877,184.63|

其中，购买日帅康电气合并对价分摊的确定依据为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《日出东方太阳能股份有限公司合并对价分摊涉及的浙江帅康电气股份有限公司部分资产评估报告书》（大学评估[2017]NJ0015号）。
（2）2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑，此次商誉计提是否充分恰当
2016年末、2017年末，帅康电气主要盈利指标列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|变动比率|
|经营活动现金流|423,490,328.23|1,036,762,782.68|144.81%|
|减：关联方资金往来|205,403,855.14|764,874,338.45||
|调整后经营活动现金流|218,086,473.09|271,888,444.23|24.67%|
|营业利润|41,118,153.03|54,714,201.46|33.07%|
|净利润|32,873,362.02|40,953,724.94|24.58%|
|扣非后净利润|34,785,300.93|39,707,547.48|14.15%|
|加：关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用|44,792,540.75|4,981,365.41|-88.88%|
|调整后净利润|79,577,841.68|44,688,912.89|-43.84%|

由上表可见，帅康电气 2017年主要盈利指标较 2016有所上升，其中调整后经营活动现金流、净利润、扣非后净利润分别较 2016年度增加24.67%、24.58%、14.15%。
帅康电气 2016年度按照调整后的净利润为 7,957.78万元，2017年度按照调整后的净利润为4,468.89万元，两个年度累计实现调整后利润 12,426.68万元，公
司总体判断在 2017年末帅康电气不存在《会计监管风险提示第 8号——商誉减
值》列示的7大减值迹象。
2017年末、2018年末，帅康电气主要盈利指标列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|变动比例|
|经营活动现金流|1,036,762,782.68|29,862,702.38|-97.12%|
|减：关联方资金往来|764,874,338.45|||
|调整后经营活动现金流|271,888,444.23|29,862,702.38|-89.02%|
|营业利润|54,714,201.46|-69,758,099.75|-227.50%|
|净利润|40,953,724.94|-68,000,211.83|-266.04%|
|扣非后净利润|39,707,547.48|-47,182,910.33|-218.83%|
|加：关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用|4,981,365.41|||
|调整后净利润|44,688,912.89|-47,182,910.33|-205.58%|

由上表可见，2018年帅康电气2018年主要盈利指标均较2017年大幅下降：其中调整后经营活动现金流、净利润、扣非后净利润分别较2017年下降89.02%、266.04%、218.83%；调整后净利润较 2017年下降205.58%。
对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》列示的 7大减值迹象，2017年末帅康电气未出现明显减值迹象；2018年末，帅康电气出现“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期”的减值迹象。
综上，在 2018年末计提帅康电气商誉减值是合理的。依据商誉减值测试结果：2017年末帅康电气商誉不存在减值，2018年末帅康电气商誉减值 24,129.78万元。
2018年末帅康电气商誉减值测试情况如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|项目|浙江帅康电气股份有限公司|
|商誉账面余额①|49,787.72|
|商誉减值准备余额②||
|商誉的账面价值③=①-②|49,787.72|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④|16,595.90|
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③|66,383.62|
|资产组的账面价值⑥|64,882.37|
|包含整体商誉的资产组公允价值⑦=⑤+⑥|131,265.99|
|资产组预计未来现金流量的现值⑧|99,092.95|

|||
|-|-|
|项目|浙江帅康电气股份有限公司|
|商誉减值损失（大于 0且以包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为限）⑨=⑦-⑧|32,173.04|
|归属于公司的商誉减值损失|24,129.78|

其中，根据公司委托的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估估值字[2019]960009号”《估值报告》，公司商誉减值测试涉及的浙江帅康电气股份有限公司与商誉相关的资产组可收回金额为 99,092.95万元。
（3）前期作出业绩承诺的审慎性、后期业绩承诺的可实现性
①前期业绩承诺的审慎性
2017年 2月 17日，日出东方与帅康集团签署《股份转让协议》，日出东方以现金 7.35亿元收购帅康电气75%的股份。根据股权转让协议之约定，帅康集团向日出东方承诺：帅康电气在 2016-2018年的利润补偿期内，经会计师事务所审计后的累计净利润（其中 2016年、2017年 1-3月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润）不低于 30,940.15万元。如利润补偿期届满时经审计的帅康电气累积实际净利润不足承诺净利润数的，则帅康集团需向日出东方进行利润补偿。邹国营对该等利润补偿承担无限连带责任。
日出东方管理层基于对帅康电气发展的信心，进一步深化整合，充分发挥协同性。2018年 1月 12日，日出东方与帅康集团、邹国营、太阳雨控股补充签署《股份转让协议之补充协议》，新增日出东方控股股东太阳雨控股集团有限公司（以下简称“太阳雨控股”）为业绩承诺方，根据股权转让协议之补充协议约定，帅康集团与太阳雨控股承诺，帅康电气在 2016-2020年的利润补偿期内经会计师事务所审计后的累计净利润（其中 2016年、2017年 1-3月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润）不低于 51,106.34万元，如利润补偿期届满时经审计的帅康电气累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由帅康集团与太阳雨控股按照10%：90%的比例向日出东方进行利润补偿。
业绩承诺第一年即 2016年，帅康电气调整后的净利润为 7,957.78万元，占 2016-2020年的利润补偿期内最低累计净利润 51,106.34万元的15.57%，在设定业绩承诺之初，公司预期帅康电气净利润将稳步增加，预计完成业绩承诺
的可能性较大。因此，公司认为前期业绩承诺设定是较为审慎的。
②后期业绩承诺的可实现性
帅康电气被收购之前因投入严重不足，公司收购帅康电气后，基于对品牌的长期健康可持续发展的追求，为避免业绩承诺方（帅康集团）在业绩承诺期的短期业绩行为和短期透支市场的行为，于 2018年 1月调整了业绩承诺方与业绩承诺，将业绩业绩承诺方由帅康集团调整为太阳雨控股与帅康集团，其中太阳雨控股集团承担90%的业绩补偿。这种调整是冒着承担业绩补偿的风险，目的是为帅康电气的可持续发展打开通道，奠定基础。
公司 2018年对品牌、渠道、研发、人员等的一系列投入，预计对 2019年及未来的业绩产生较大的推动作用。
业绩承诺期结束，能否完成业绩承诺，还取决于行业环境、市场需求、产品价格、经营管理等多种因素的影响，存在不确定性。
【会计师核查情况及核查意见】
1、核查情况
我们复核了公司上述回复，对商誉初始确认时获取的相关证据进行了核对，同时，针对商誉减值过程，我们执行了以下程序：
1、核查情况
我们复核了公司上述回复，对商誉初始确认时获取的相关证据进行了核对，同时，针对商誉减值过程，我们执行了以下程序：
（1）了解与管理层编制折现现金流预测（估计资产组可收回金额的基础）相关的内部控制，评价其设计有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）了解和评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）与公司管理层讨论并评价商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数，评价预测未来收入及折现率等的合理性；
（5）综合考虑了资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率假设进行了合理性分析；
（6）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率；
（7）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收
入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的迹象；
（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（9）检查财务报告中对商誉减值测试的披露是否充分。
2、核查意见
经核查，我们认为公司上述回复情况属实，公司对商誉的初始计量及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
4、根据前期公告及年报，帅康电气资产负债率为90.89%，部分房产及土地使用权因抵押借款而受限，截至 2018年末，公司为帅康电气提供的 2.06亿元担保尚未到期。请结合帅康电气的资产及资金状况、经营情况，说明前述担保事项是否存在风险。
【公司回复】
帅康电气 2018期末资产总额 9.58亿元，其中：流动资产 3.91亿元，目前帅康电气整体经营发展向好，根据目前的资产及资金状况及经营情况，日出东方为帅康电气提供担保 2.06亿元事项风险可控。
三、关于其他财务信息
5、固定资产。公司 2012年上市时募资 20.28亿元，共实施了五个与太阳能热水器相关的募投项目。但期间经过多次变更或终止后，仅研发中心建设项目最终结项，且投入金额较计划差 2022万元。2018年公司固定资产期末余额 12.52亿元，本期计提固定资产减值准备 1532万元，以前年度均未计提。请补充披露：（1）募投项目（包括变更或终止的募投项目）形成的固定资产的基本情况，包括但不限于实施主体、投资金额、建设周期、预计产能、实际产能、产生的收入和收益、资产目前的使用状态、原值和净值等；（2）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况、产能利用情况等，说明相关固定资产减值准备计提是否充分、2018年以前均未计提的原因。请年审会计师核实并发表意见。
【公司回复】：
1、募投项目（包括变更或终止的募投项目）形成的固定资产的基本情况
（1）募投项目形成的固定资产情况
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|承诺投资项目|变更后募投项目|实施主体|承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|建设周期|预 计产 能（ 万台）|实 际产 能（ 万台）|效益情况（万元）||使用状态|账面金额||
|||||||||收入|收益||原值|净值|
|连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目|建筑一体化太阳能热水器项目|日 出东方|30,000.00|23,806.46|2013 年-2015年|20|25|13,959.00|1,186.00|用于生产搪瓷水箱项目及宿舍、活动中心等配套设施，产能利用充分|23,603.00|21,552.00|
||高效反渗透净水机项目|日 出东方|20,000.00|7,140.48|2014 年-2016年|100|100|8,411.79|-2,693.00|用于净水机生产，产能过剩，生产线闲臵严重|6,925.00|4,605.00|
|洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目|洛阳生产基地年产 50 万台太阳能热水器建设项目|洛 阳四 季沐歌|18,000.00|2,730.18|2015 年终止|不 适用|不 适用|不适用|不适用|购臵土地|2,730.00|2,429.00|
|阳台壁挂式太阳能热水器建设项目|南方基地热能项目—空气能子项目|广 东空 气能|15,158.80|13,536.49|2014 年-2016年|4|4|16,008.33|-1,020.00|用于空气能产品生产，产能基本饱和|14,640.00|13,412.00|
|营销网络建设项目|营销网络建设项目|日 出东方|30,000.00|15,746.85|购臵|不 适用|不 适用|不适用|不适用|用于营销展示，正常使用|15,187.00|12,496.00|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|日 出东方|12,000.00|9,978.01|2015 年-2017年|不 适用|不 适用|不适用|不适用|办公、研发用，正常使用|9,837.00|9,370.00|
|合计|||125,158.80|72,938.47|||||||72,264.00|63,864.00|

注：考虑到行业整体下滑，原有产能已经过剩，为避免产能扩张带来的投资风险，公司对上述募投项目进行了变更或终止。
（2）截止 2018年 12月 31日募集资金的使用情况
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|使用情况|
|募集资金总额|202,757.76||
|募投项目使用的募集资金总额|72,938.47|明细见（1）|
|节余募集资金投向：|||
|其 中 ： 购 买 帅 康90%%股权|89,700.00|1、2017年2月17日，公司第三届董事会第四次会议、及公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司 75％股权的议案》，通过支付现金人民币 73,500 万元收购浙江帅康电气股份有限公司 75%的股权，其中使用结余募集资金142,531,532.21元，使用超募资金592,468,467.79元；2、2018年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议、2018年1月12日第三届监事会第九次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司 15%股权的议案》，不存在关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。通过支付现金人民币 16,200 万元收购帅康电气股份有限公司 15%的股权，其中使用节余募集资金16,200万元。|
|归还银行贷款|35,000.00|2017 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分节余募集资金及超募资金人民币350,000,000.00元归还银行贷款，其中：节余募集资金313,300,539.07元，超募资金36,699,460.93元。|
|收购鹏桑普股权|7,064.40|2013 年 10 月 29 日董事会决议通过了使用超募资金和自有资金购买股权并增资收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司的30%股权，公司使用超募资金70,644,000.00元；|
|缴纳全资子公司水滤康注册资本|2,000.00|2014年7月28日第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，公司使用超募资金 20,000,000.00 元完成对水滤康的出资。|
|营销网络门店装修项目|525.98|2016年5月23日，公司股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的议案》，拟使用部分超募资金投资1418万元，对洛阳展厅、上海城市热水银行展厅、太原展厅、西安天朗展厅、太阳雨振兴时代广场展厅等门店进行装修。|
|购买理财产品|34,408.00|使用闲臵募集资金购买银行保本理财产品（截止2018年12月31日购买的理财产品余额）|
|小计|168,698.38||
|加：理财收益等|39,107.62|募集资金累计收到的利息收入、理财收益扣减手续费支出|
|募集资金余额|228.53||

2、自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况、产能利用情况等，说明相关固定资产减值准备计提是否充分、2018年以前均未计提的原因
（1）公司主要固定资产的使用情况
公司与生产经营活动相关的固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备等，按业务板块列示各项固定资产的具体使用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|房屋建筑物||生产设备||对应的分部收益情况|产能利用情况|
||原值|账面价值|原值|账面价值|||
|办公、研发等|110,908,718.48|99,546,476.71|||不适用|办公、研发用，正常使用|
|营销网络建设项目|137,388,788.99|106,498,905.28|||不适用|用于营销展示，除上海展厅（原值2529万元）暂时闲臵外，其他展厅正常使用中|
|太阳能热水器|511,762,764.32|405,687,225.50|209,126,417.14|84,986,176.99|-133,094,550.83|其中募投部分为用于生产搪瓷水箱项目及宿舍、活动中心等配套设施，其他相关资产产能充分利用，详见本文“三、（一）、2、（2）、B、对太阳能热水器板块的部分生产线设备的减值计提情况”|
|空气能|80,114,470.16|73,643,365.59|15,580,583.91|10,184,001.36|-26,233,404.41|用于空气能产品生产，产能基本饱和|
|净水机|78,797,352.16|68,130,853.12|47,409,659.69|26,231,176.35|-42,097,646.25|用于净水机生产，产能过剩，生产线闲臵严重|
|光伏|||2,867,064.06|2,844,366.47|-15,443,248.92|700KW光伏电站，光伏主要为外部采购产品|
|厨电及电热水器|247,597,757.13|230,176,736.36|114,808,463.97|99,343,738.11|-289,159,893.51|用于厨电、电热水器生产，正常使用，产能利用充分|
|壁挂炉|||551,846.15|509,977.94|-10,736,261.74|检测设备，壁挂炉项目主要为外部采购产品|

说明：上述分部收益系考虑过对资产减值损失对各个业务分部的分摊后的结果。
（2）相关固定资产的减值准备计提情况
公司 2018年计提的固定资产减值准备主要包括两部分，一方面系对净水生产线设备计提的 644.88万元减值准备，另一方面系对太阳能热水器板块部分生产线设备计提的 886.32万元减值准备。
A、对净水生产线设备的减值计提情况
a、2018年以前未计提减值准备的原因
公司从 2014年开始从事净水机业务，2015年底净水机生产线投入使用，净水机相关的经营业绩较为稳定，2016年及 2017年因为市场投入的降低，营业收入出现一定的下降，但经营利润仍处于上升阶段，从 2016年的-0.22亿元增长至 2017年的-0.11亿元。至 2017年底，公司对净水市场的预估仍然相对乐观，故以前年度公司认为净水机相关资产不存在减值迹象。
b、2018年固定资产减值准备计提是否充分
2018年，由于市场开拓不见成效，在 2016年及 2017年经营业绩相对平稳的情况下，2018年业绩大幅下滑，营业收入从 2017年的 1.44亿下降至 2018年的 0.84亿元，营业利润亏损至-0.42亿元。2018年末净水车间堆积较多前期对市场较为乐观而多备货的机型，净水相关产线开始出现产能过剩。综上，公司认为该生产线的经济绩效已经低于预期，出现减值迹象，公司通过组织专业人员对闲臵资产进行了减值测试，经聘请的专家复核确认后，最终确定减值金额为 644.88万元（账面原值 4,642.03万元，账面价值为 3190.72万，减值率20.21%）。
B、对太阳能热水器板块的部分生产线设备的减值计提情况
受行业影响，公司传统太阳能热水器产品的营业收入自 2014年开始，呈逐年下降的趋势，相应的产量也逐年降低，公司近五年的相关产销数据如下：单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||销量||产量|产能|
|2014 年||2,031,120.00||2,042,527.00||2,000,000.00|
|2015 年||1,682,580.00||1,680,387.00||1,800,000,00|

|||||
|-|-|-|-|
||||1,450,000.00|
|2017 年|666,705.00|664,111.00|1,166,000.00|
|2018 年|817,021.00|817,090.00|900,000.00|

公司太阳能热水器的产量从2014年的203.11万台下滑至2018年81.70万台，降幅60%左右。
a、2018年以前未计提减值准备的原因
随着行业的恶化和产能过剩，公司通过及时变更募投项目、整合生产线以及对陈旧过时或被闲臵的生产设备的处臵、报废，优化资产配臵，保证资产能够健康运行。
1）变更募投项目
因行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能扩张带来的投资风险，公司结合当时市场情况，分别于2015年4月16日召开第二届董事会第十次会议、 2015年 5月 8日召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定终止实施“洛阳生产基地年产 50万台太阳能热水器建设项目”及“营销网络建设项目”。
同时，根据公司发展战略及新业务的拓展，公司分别于 2015年 7月 17日召开第二届董事会第十一次会议、2015年 8月 5日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将公司“连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器建设项目”和“高效反渗透净水机项目”；将“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”变更为“南方基地热能项目—空气能子项目”。
2）整合生产线
2017年度以前，公司太阳能热水器板块相关的生产基地主要包括连云港基地（一厂、二厂与平板厂）、洛阳基地以及山东基地，考虑到太阳能行业整体下滑，公司决定缩减相应生产线，同时对上述主要生产基地的生产线进行整合。
首先，于 2016年4，暂停连云港基地的一厂的除外贸部分的生产；然后，于 2017年 7月，停止连云港基地的二厂的太阳能热水器的生产，同时，将部分太阳能
热水器生产设备调拨至一厂，一厂恢复生产；最后，于 2017年 10月，以生产真
空管为主山东基地将其原值 2,166万元，账面价值 1,851万元的生产设备调拨至
洛阳基地，同时报废一部分；至此，公司太阳能热水器板块相关的生产基地缩减为连云港基地（一厂与平板厂）与洛阳基地。对相应产线进行了优化，同时缩减了冗余产能。
3）对陈旧过时或被闲臵的生产设备的处臵、报废
2015年至今，因为太阳能行业整体下滑，公司原有的产能过剩，公司每年均定期将陈旧过时的以及被闲臵的生产设备进行处臵或报废，2015年至今资产处臵与报废情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产处臵或报废|||||
||年度|||||||
||||原值||账面价值||处臵损益（损失为负数）|
|2015 年||19,234,930.10||7,437,177.16||-5,128,429.10||
|2016 年||28,736,720.09||13,985,779.55||-6,335,264.03||
|2017 年||25,364,776.98||5,327,252.14||-3,126,969.99||
|2018 年||31,211,870.57||10,683,602.47||-7,749,064.25||

由于陈旧过时或被闲臵的生产设备已经及时处臵或报废，故 2018年以前未对太阳能热水器板块设备计提减值准备。
b、2018年固定资产减值准备计提是否充分
2018年行业持续下滑，行业产品结构性变化，即原真空管式太阳能占比大幅减小，平板化趋势，故对真空管式产线进行处臵。对本期清理出的陈旧过时的、闲臵的毛坯管和真空管部分生产线（原值 2756万，账面价值 1024万）计提 886.32万元减值准备。截止期末，上述设备已经完成拆解，因为报废流程尚未结束，对该批资产暂以扣除残值后的金额计提减值准备处理，该固定资产减值准备的计提是充分的。
综上，随着近年来太阳能行业的整体下滑，公司结合市场需求以及自身产能的实际情况，通过上述一系列措施来优化资产配臵，保证资产能够健康运行。
【会计师核查情况及核查意见】
1、核查情况
我们对固定资产实施的主要审计程序如下：
（1）了解并测试了与固定资产等长期资产相关的内部控制，判断相关的内
部控制设计是否恰当，执行是否有效；
（2）获取或编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细帐合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符；
（3）对本年度增加的固定资产等长期资产的原始资料进行检查，检查申请、审批及验收的内控流程，确认会计处理是否正确、及时、完整；
（4）实地检查重要固定资产，确定其是否存在，是否存在减值迹象，关注是否存在已报废但仍未核销的；观察车间的生产情况，结合产量、生产人员的工时记录等方面了解各项资产的产能利用情况，核实是否存在长期闲臵的资产；
（5）检查固定资产的所有权或控制权：对各类固定资产，获取、收集不同的证据以确定其是否归被审计单位所有：对外购的机器设备等固定资产，审核采购发票、采购合同等；
（6）检查资产处臵相关的审批流程是否完整，相关账务处理是否正确。
此外，我们也审核了公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，了解并测试了与募集资金使用相关的内部控制，判断相关的内部控制设计是否恰当，执行是否有效；复核公司募集资金的存放与使用是否真实、准确、完整；复核公司是否存在违规使用募集资金的情况。
2、核查意见
经核查，我们认为公司上述回复情况属实，募投项目所形成了真实有效的的固定资产、无形资产，各项资产的使用状态与实物情况相符。公司对固定资产减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定；同时，公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
6、存货。公司采取以销定产的经营模式，2017年、2018年存货期末余额分别为4.48亿元、5.92亿元，较以前年度增幅较大。2017年、2018年存货跌价准备期末余额分别为 221万元、2165万元，以前年度均未计提。此外，2018年存货项目中建造合同形成的已完工未结算资产期末账面价值为 9737万元，已办理结算的金额 909万元。请补充披露：（1）以销定产模式下，保有大额存货的原因及合
理性；（2）区分业务板块，按用途分类列示库存商品的具体构成、数量及对应的金额；（3）结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、库龄、后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性，以及 2017年以前未计提存货跌价准备的原因及合理性；（4）按项目列示已完工未结算资产的情况，包括项目名称、合同金额、形成原因、结算方式、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险；请年审会计师核实并发表意见。
【公司回复】
1、以销定产模式下，保有大额存货的原因及合理性
存货期末余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|178,117,270.76|3,155,972.70|1 74,961,298.06|178,817,281.39|1,570,151.56|177,247,129.83|
|在产品|14,495,966.16||14,495,966.16|15,407,572.93||15,407,572.93|
|库存商品|271,887,215.09|18,491,982.80|253,395,232.29|252,374,612.24|638,820.47|251,735,791.77|
|周转材料|8,715.66||8,715.66|303,387.07||303,387.07|
|委托加工物资||||3,218,895.82||3,218,895.82|
|发出商品|52,166,513.38||52,166,513.38||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|97,371,022.25||97,371,022.25||||
|合计|614,046,703.30|21,647,955.50|5 92,398,747.80|450,121,749.45|2,208,972.03|447,912,777.42|

公司以销定产的模式主要适用于传统的太阳能热水器、空气能等产品，对于净水机、厨卫、光伏类等产品主要系通过备货的方式进行生产和销售。
公司期末存货余额中，原材料与库存商品占比较大，其中，原材料期末余额较大，主要原因包括两方面，一方面传统太阳能热水器的年度经销商大会在
年末（第四季度）举行，经销商多在这个时候下订单，相应的公司会在年末根
据订单情况开始备料；另一方面系厨卫产品、光伏产品等属于备货式生产，年
末会根据生产计划提前备料。
库存商品的期末余额中占比较大的主要为太阳能热水器（含未齐套的真空管、支架、水箱等）、厨卫产品以及壁挂炉产品，太阳能热水器期末余额较大，主要因为年末临近春节，真空管、支架等按订单提前备货，2017年末较 2018年末多近 2000万元所致，公司的库存商品期末余额结构与公司的业务模式相吻合，较为合理。
2、区分业务板块，按用途分类列示库存商品的具体构成、数量及对应的金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块（库存商品）|2018年 12 月 31 日||2017年 12 月31 日||
||数量|金额|数量|金额|
|太阳能热水器|10,125.00|48,532,283.85|1 0,056.00|80,803,492.95|
|空气能|3,706.00|17,592,837.49|5,701.00|21,299,349.70|
|净水机|37,984.00|24,401,973.97|38,635.00|25,921,780.58|
|光伏产品||19,025,459.63||26,416,994.69|
|厨卫产品|180,554.00|78,162,811.86|124,992.00|55,597,985.36|
|电热水器|88,941.00|35,273,617.03|56,840.00|31,475,680.15|
|壁挂炉|25,806.00|40,682,392.12|1,237.00|1,978,625.25|
|促销物料||8,215,839.14||8,880,703.56|
|合计|347,116.00|271,887,215.09|237,461.00|252,374,612.24|

注：太阳能热水器的数量为齐套的成品数量，金额包含未齐套的真空管、支架及水箱等产品。
3、结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、库龄、后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性，以及 2017年以前未计提存货跌价准备的原因及合理性
（1）公司主要原材料及商品的价格变动及后续需求变化情况（分业务板块）A、太阳能热水器及空气能类
公司的太阳能热水器、空气能等产品主要采用以销定产的生产经营模式，零售太阳能继续下滑，公司坚持太阳雨、四季沐歌中高端的市场定位和产品定价，加大新品的研发及推广力度。近几年，太阳能工程市场呈现快速增长态势，
公司紧抓机遇，积极开拓工程市场，加大工程项目人员和资金投入力度，推进
多能源互补应用，以太阳能加空气能等多能源互补形式，建立不同领域的示范
工程。太阳能板块毛利率下滑主要是低毛利率的工程业务占比增加所致。太阳能后续需求相对稳定，价格方面仍能维持一定的盈利水平。
空气能业务方面：2018年实现空气源热泵在常规渠道市场的平稳增长，同时开启外贸业务。基于煤改电市场从北京向河北、河南、山西等外围市场拓展，工程业务需要更多的垫资这一状况，公司 2018年适度收缩了对煤改电市场的投入，集中精力进行常规的渠道布局和市场拓展。与此同时，基于公司对上述两类产品以销定产的生产经营模式，在生产前端已根据市场情况和原材料价格对产品的销售价格行了整体把握，能够保证相关业务利润在可控范围之内。
B、净水机类
2018年受外部环境及上下游影响，净水器市场增涨通道收窄，行业竞争加剧，净水行业虽仍保持较高增长趋势，但增长率已呈下降趋势。公司 2018年度以前对净水市场仍保持较为乐观的预期，积极备货，但由于市场开拓不见成效，导致部分机型备货过多，部分产品出现滞销的情况，为了降低公司的损失，公司对这部分产品制定了相应的促销政策，下调了产品的出厂价格，全年净水收入下降45%左右。毛利率也有所降低。
同时，考虑到净水机产品在国内的普及率远地于发达国家，净水市场仍有较大的潜力，公司未来将在以下几个方面调整公司净水类产品的经营战略：1）关注精装修市场，推进净水工程配套；
2）提升服务、口碑等方面的关注度；
3）在清理滞销产品的同时，加速新品的研发与升级，提升产品竞争力。
C、光伏类
根据国家发展改革委、财政部、国家能源局当天联合发布的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（下称“531新政”），2018年下半年开始，受“531”新政影响，光伏产业业绩大幅下滑，本公司光伏产品销售价格受市场影响下跌严重，同类产品的市场采购价格已大幅度下跌，因此，公司参考市场价格对公司光伏类产品进行折价处理，同时，大幅缩减光伏类业务。
D、厨电类（含厨卫产品及电热水器）
厨电行业在 2018年增长有所放缓，主要是行业的渠道发生了重大的变化，特别是渠道下沉方面，由于存在一定时间和难度，也导致品牌企业未能真正全
面的渠道下沉，而房地产等外部大环境的影响，也对整个行业的零售规模带来了影响。对于未来主流城市的老小区改造，三四五级城市的厨房换装等红利，以及国家对电器更新升级的政策，中国厨房市场还有较大的增长空间。公司厨电类产品的价格随着行业的变动趋势，略有下降，但仍保持较高水平的毛利率，预计未来期间内不会有较大幅度的下降。
另外，随着公司对帅康电气的收购，公司进行战略调整，将原有的太阳雨厨电相关销售人员整合至帅康，相应的太阳雨品牌的厨电产品（耀世安全品牌）进行折价处理。
（2）存货按构成的库龄分布情况
公司2017、2018年末存货各项目按库龄统计的分布情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货种类|2017年末存货账面原值|1 年以内|1-2 年|2 年以上|
|原材料|178,817,281.39|150,200,009.21|9,931,675.12|18,685,597.06|
|在产品|15,407,572.93|15,407,572.93|||
|库存商品|252,374,612.24|241,289,579.22|6,400,431.95|4,684,601.07|
|周转材料|303,387.07|303,387.07|||
|委托加工物资|3,218,895.82|3,218,895.82|||
|合计|450,121,749.45|410,419,444.25|16,332,107.07|23,370,198.13|

续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货种类|2018年末存货账面原值|1 年以内|1-2 年|2 年以上|
|原材料|178,117,270.76|144,471,549.12|14,919,018.65|18,726,702.99|
|在产品|14,495,966.16|14,495,966.16|||
|库存商品|271,887,215.09|254,560,031.35|9,868,217.31|7,458,966.43|
|周转材料|8,715.66|8,715.66|||
|发出商品|52,166,513.38|52,166,513.38|||
|建造合同形成的已完工未结算资产|97,371,022.25|97,371,022.25|||
|合计|614,046,703.30|563,073,797.92|24,787,235.96|26,185,669.42|

公司近两年来存货种类中的原材料与库存商品金额变化不大，其中，约90%为库龄 1年以内的存货。 1年以上的存货分业务板块主要集中在净水机类、
光伏类及空气能类。
（3）存货跌价准备计提情况
2017年度以前，公司产品主要以传统业务为主，包括太阳能热水器、空气能，此外，净水机业务规模也有所增长；2017年开始，收购帅康使得公司新增厨电业务，同时，光伏业务也迅速开展。公司本期计提存货跌价准备的业务板块主要为净水机类、光伏类、空气能类以及厨电类产品，存货跌价准备的计提方法：
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
“预计售价”的确认依据为该产品尚未履行完毕销售合同或订单的单价；
如果新的订单或合同尚未签订，则按该产品最近一个月销售的单价确定，同时考虑资产负债表日后实际执行的价格。“预计销售费用（税金）”为预计售价乘预计销售费用（税金）率，销售费用（税金）率等于当期与产品销售直接相关的销售费用（税金）与营业收入的比率。
公司存货区分不同的业务和存货形成原因以及未来的业务发展规划，对期末存货可变现净值进行计量并计提跌价准备。存货跌价准备计提余额构成如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|2018年末计提金额|2017年末计提金额|
|净水机类|8,329,014.36|638,820.47|
|光伏类|6,443,362.06||
|空气能类|5,015,686.59||
|厨卫类|1,859,892.49|1,570,151.56|
|合计|21,647,955.50|2,208,972.03|

A、太阳能类产品的存货跌价的计提情况
a、太阳能热水器行业情况
近年来，国内太阳能热水器整体行业下滑，尤其是太阳能热水器的零售市
场，反而太阳能工程市场近年呈现快速增长态势，太阳能热利用行业市场应用
分布在家用太阳能热水、公共建筑太阳能热水、建筑采暖制冷和工农业生产供热领域，多元化应用的局面开始展现，至 2018年度，工程市场占比继续上升达到73%，零售市场下降至27%，公司近几年紧抓机遇，积极开拓公共建筑太阳能热水领域和与建筑结合的工程市场，加大工程项目人员和资金投入力度，太阳能工程业务呈现持续增长状态。
b、公司太阳能热水器板块的业绩情况
1）近三年太阳能板块毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|综合毛利率|39.61%|32.71%|23.08%|

上表可以看出，近三年公司太阳能热水器产品的综合毛利率呈逐年下降趋势。导致毛利率逐年下降的原因一方面是原材料采购成本变动的影响，特别 2017年度太阳能热水器的主要原材料（如不锈钢、镀锌板、彩板等）采购价格上涨幅度均在20%以上；另一方面主要系公司太阳能工程业务占比逐年上升，而太阳能工程业务由于工程安装成本等方面原因导致毛利率较低。但基于公司太阳能热水器产品以销定产的业务模式，公司在生产前端已根据市场情况和原材料价格对产品的销售价格进行了整体把握，近三年太阳能热水器单机的单价在 1200元/台左右，价格变动不大，能够保证相关业务利润在可控范围之内。
2）公司太阳能产品近三年期末存货的期后销售情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|太阳能热水器|2019年第一季度|2018年第一季度|2017年第一季度|
|期初存货金额|9,876.06|13,960.71|12,441.14|
|营业收入|22,975.68|22,414.53|26,044.81|
|营业成本|15,433.72|14,955.32|17,288.42|
|毛利|7,541.96|7,459.21|8,756.39|
|毛利率|32.83%|33.28%|33.62%|
|营业费用|4,658.19|5,572.38|7,561.19|

从 2017年至 2019年第一季度太阳能产品销售情况可以看出，期初太阳能产品存货在次年第一季度内可完全消化，存货一直能够保持较高水平的周转率，太阳能产品销售情况稳定，总体仍保持一定的业务利润。
此外，公司通过系列措施降低产能，优化资产配臵，保证资产能够健康运
行，对成本方面进行了有效控制，太阳能板块能够维持一定的盈利水平。
综上，公司太阳能热水器板块产品历年来均不存在减值迹象。
B、净水机类产品的存货跌价的计提情况
a、2017年及以前年度的存货跌价准备计提情况
公司从 2014年开始从事净水机业务，与净水市场保持着较高增长趋势同步，加上公司前期的市场投入，净水机相关的经营业绩较为稳定，2016年及 2017年因为市场投入的降低，营业收入出现一定的下降，但经营利润仍处于上升阶段，从 2016年的-0.22亿元增长至 2017年的-0.11亿元。2017年度以前，净水机类产品的存货周转率较高，不存在滞销的情况，到 2017年年末，出现少量库龄在一年以上的机型产品，对此公司计提了 63.88万元的跌价准备。至此，公司对净水市场的预估仍是乐观的，并根据销售预测，对部分机型的产品提前备货。
b、2018年存货跌价准备计提情况
2018年，由于市场开拓不见成效，2018年度部分机型备货过多，导致部分净水机产品滞压仓库，由于净水机的性能稳定性受部分关键部件的保质期限制，为了防止产品过期给公司造成更大损失，同时减少公司的资金压力，经公司管理层审批，公司对免安装 RO机、无电 RO机、不废水 RO机等新机型进行了研发技术调整完善，并下调出厂价格进行促销特价处理，产品出现减值迹象，公司组织人员对净水产品进行了减值测试。结合市场价格及上述促销方案确定预计售价，以及根据当年度实际发生的与产品销售直接相关的销售费用（税金）与营业收入的比例确定的预计销售费用（税金）率，进行了存货跌价测试，计提了 8,329,014.36元的存货跌价准备。
C、光伏类产品的存货跌价的计提情况
根据国家发展改革委、财政部、国家能源局当天联合发布的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（下称“531新政”），2018年下半年开始，受“531”新政影响，光伏产业业绩大幅下滑，本公司光伏产品销售价格受市场影响下跌严重，同类产品的市场采购价格已大幅度下跌，出现严重的减值迹象。公司参考市场价格测算预计售价，对光伏产品的期末余额计提跌价准备 6,443,362.06元。
D、空气能类产品的存货跌价的计提情况
a、2017年及以前年度的存货跌价准备计提情况
空气能产品的业务模式同太阳能热水器类似，基本都是以销定产，期末存货
基本都是有订单支撑的，库龄较短，周转较快，公司产品有稳定毛利率，空气能行业无明显的不利变化，存货跌价风险较低。2017年及以前年度公司未发现有减值迹象，公司未计提存货跌价准备具有合理性。
b、2018年存货跌价准备计提情况
本期计提的跌价准备主要系部分原材料以及部分外购的半成品。原因如下： 2016年、2017年公司中标并承接北京市房山区、顺义区、大兴区新农村建设工程-农村地区取暖煤改电项目，负责该区域内空气源热泵的供货、安装、调试及售后服务等。由于国家煤改电中标后短期需求货量大，时间紧，导致 2017年出现供货紧张局面。2017年末，公司预计 2018年煤改电市场向好，预计能获得较多订单。并在2017年末对煤改电项目相关原材料进行了提前备货；
2018年煤改电市场变化较大，竞争激烈，公司获得的订单远低于预期，导致 2017年末采购的煤改电项目相关的原材料呆滞；此外由于产品更新迭代、新产品更受市场欢迎，导致煤改电项目备货的相关原材料闲臵、库龄较长，公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格，为降低损失，公司组织人员对呆滞物料进行分类处理，对不同呆滞原因确定不同的折价处理方案，公司亦据此对这部分原材料的可收回金额进行测算，进而确定跌价金额；同时对于购臵的相关半成品采用期后销售价格作为预计售价及预计销售费用（税金）率进行跌价测算，最终计提存货跌价准备 5,015,686.59元。
E、厨卫类产品的存货跌价的计提情况
a、2017年以前年度的存货跌价准备计提情况
公司系 2017年 3月份完成的对帅康的收购，故以前年度无厨卫产品跌价准备的计提。
b、2017年及 2018年存货跌价准备计提情况
2017年公司收购帅康电气后，厨电产品经营稳定，产品周转率较高、产能未出现过剩的情况，库存商品不存在减值迹象，故公司未对厨电库存商品计提存货跌价准备。但由于收购后厨电业务处于业务整合期，帅康电气存在部分长期呆滞的原材料，公司对原材料进行存货跌价测试，对库龄 1年以上的原材料 3,140,303.12元，按50%计提存货跌价准备 1,570,151.56元。
2018年厨电市场增速放缓，帅康电气厨电产品周转率及产品毛利率均有所
下降，库存商品存在减值迹象。帅康电气在进行存货跌价测试的过程中，根据合同/订单价格或市场价格确定预计售价，根据当年度实际发生的与产品销售直接相关的销售费用（税金）与营业收入的比例确定的预计销售费用（税金）率，进而测算出存货跌价准备，最终计提存货跌价准备 841,485.83元。同时，2018年公司集中对库龄 1年以上的原材料进行清库处理，对于适用于现有产品生产需要的优先领用或作为售后配件处理；对于不适用于现有产品生产需要的作为废品销售处理。经上述清库处理，2018年末帅康电气原材料不存在减值迹象，以前年度计提的存货跌价准备进行转回或转销。
另外， 2018年根据战略调整，太阳雨集团不再从事原有的少量的厨电业务（以网销为主），相关人员整合到帅康电气，决定对带有太阳雨 LOGO的厨电产品进行折价处理。公司参考市场价格及公司最新的销售方案并依据相关会计准则，进行了存货跌价测试，并计提了相应的跌价准备，最终计提存货跌价准备 1,018,406.66元。
4、按项目列示已完工未结算资产的情况
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|项目名称|客户名称|合同金额（含税）|形成原因|结算方式|已办理结算的金额|已完工未结算的余额|是否存在未按合同约定及时结算情况|交易对手方的履约能力是否存在重大变化|相关项目结算是否存在重大风险|
|铜 川市 耀州 区17.82兆 瓦光 伏扶 贫项目|铜川市耀州区农业局|12,652.20万元|已完工项目尚未办理结算|项目公司成立后 1 个月内，出资3000 万元；项目建设完成 9MW 时（不含并网），出资 740 万元；项目建设完成12MW时（不含并网），出资2000万元。剩余回购款按照如下约定支付：第一期：2018 年 12月31日前，甲方向乙方支付回购款人民币1000万元；第二期：2019年12月31日前，甲方向乙方支付回购款人民币3000万元（本期回购款包含质保金）；第三期：2020年8月1 日前，甲方向乙方支付剩余的回购款|9,090,909.09|97,371,022.25|不存在：按合同约定及时结算。截至 2018年末累计收款4740 万元，包含 项 目建设完成9MW时（不含并网）时约定的 3740 万元 ， 及2018/12/31 约定的回购款 1000万元。|不存在：客 户 铜川 市 耀州 区 农业 局 系政 府 部门，履约能 力 较强 且 稳定。|不存在：项 目 进度正常，且 按 结算 进 度正 常 收款，不存在 重 大不 确 定性。|

【会计师核查情况及核查意见】
1、核查情况
我们对存货实施的主要审计程序如下：
（1）对存货执行了监盘程序，通过对存货的监盘结果，对期末存货的数量进行了确认，对差异情况进行分析并处理，同时关注存货的品质状况；
（2）获取了存货收发存报表，复核加计是否正确，并与总张数、明细账合计数核对是否相符；
（3）实施存货入库单价月波动分析，并对月波动异常的存货项目实施进一步审计程序，判断是否存在导致财务报表重大错报的情况；
（4）对公司耗用的主要原材料实施单耗分析，检查原材料耗用水平的合理性；
（5）了解、评价并测试计提存货跌价准备流程的内部控制；对存货减值的相关会计政策进行了解，复核计提存货跌价准备的依据、方法是否与以前年度保持一贯性；
（6）获取了存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；
（7）考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算的正确性；
（8）抽查计提存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本。对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否充足。
经对其预计售价、预计销售费用及税金，以及半成品继续加工的成本进行核对，对比可比公司存货跌价准备计提情况。
2、核查意见
经核查，我们认为公司上述回复情况属实，存货跌价测试采用的预计售价、预计销售费用及税金依据充分且合理，存货跌价准备计提充分，以前年度不存在应计提未计提的情形。
7、应收账款及应收票据。公司2017年、2018年应收账款期末余额分别为8558万元、1.71亿元，同比增长197%、100%，较前期出现较大增幅，前五大客户逐步转型为各地方政府部门。2018年应收票据中商业承兑汇票余额为 2402万元，期初为0，未计提坏账准备。请补充披露：（1）结合业务模式、议价能力、信用政策、客户构成、结算方式、账龄等，说明近两年应收账款增幅较大的原因和合理性；
（2）商业承兑票据结算的主要内容、金额、交易对方、关联关系；（3）报告期期末商业承兑票据是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核实并发表意见。
【公司回复】
1、结合业务模式、议价能力、信用政策、客户构成、结算方式、账龄等，说明近两年应收账款增幅较大的原因和合理性
（1）公司业务模式及收购等事项对应收账款规模的影响
2016年 12月 31日-2018年 12月 31日，公司应收账款余额分别为 2,874.21万元、8,558.36万元和 17,150.57万元。公司传统业务主要采用预收款模式，即先收款后发货，如太阳能热水器，如赊销，需要经过多层审批，故公司应收账款规模理论上会相对较小，近几年公司应收账款余额规模逐年增加，主要原因系一方面增加了非同一控制下合并子公司帅康电气，另一方面，增加了煤改电工程项目以及壁挂炉项目等业务类型，客户对象以及结算模式与传统业务有所区别。
其中，2017年12月31日较2016年12月31日的应收账款余额增加了5,684.15万元，主要有以下几方面原因：
A、因新增帅康电气合并增加应收账款余额 3,785.53万元，帅康电气业务中网销客户主要以赊销为主，故会产生应收账款；
B、2017年，公司先后中标并承接了北京市顺义区 2017年新农村建设工程-农村地区取暖煤改电项目以及定兴县 2017年气代煤改造壁挂炉项目，其中煤改电项目主要负责该区域内空气源热泵的供货、安装、调试及售后服务等，气代煤改造壁挂炉项目主要负责定兴县禁煤区域内壁挂炉供货、安装、调试及售后
服务等，由于此类项目的结算模式和客户的特殊性，客户对象主要为各地政府部门，公司的议价能力较弱，同时，项目的主要资金来源为政府拨款，而政府拨款需经过层层审批，导致公司 2017年应收账款规模增加，上述两个项目形成的应收账款期末余额分别增加 1,021.99万元及 1,260.74万元。
2018年12月31日较2017年12月31日的应收账款余额增加了8,592.20万元，主要有以下几方面原因：
A、本期壁挂炉业务增长迅速，在 2017年承接的定兴县壁挂炉项目的基础上，本期又新中标并承接了成安县、磁县、高阳县、邯郸武安、衡水安平、蠡县、德州宁津、曲周县、河北武邑共计 9个区域的壁挂炉项目。除结算模式区别于以往的先款后货的经销模式外，客户也与传统的经销商不同，壁挂炉项目所属客户主要为地方政府部门，资金来源为财政拨款（主要资金来源）和部分农户自筹（超出设备补贴款部分）。导致壁挂炉项目产生了较大的应收账款余额，期末应收账款余额增加 3,944.96万元左右；
B、本年度新增的大型工程——山南浪卡子县县城供热工程 EPC总承包工程，该项目合同金额 12,044万元，由浪卡子县人民政府发包，建设期自 2018年 1月始约 1年。该项目不存在回购期，不具有融资性质。合同中相关进度款约定：进场30%预付款；按月进度付当月工程量60%，验收合格并完成竣工结算审核后付至97%；剩余作为质保金在质保期届满支付。截至 2018年 12月 31日，该项目进度约90%，依据工程结算收款至60%左右，期末应收账款余额 2,756万元；
C、2018年度太阳能工程项目规模扩大，由于部分工程项目较传统的先款后货的经销模式不同，存在一定的赊销，特别对一些工程规模较大，客户单位信誉较好的工程项目存在一定的赊销政策，导致应收账款余额增加约 1,352.65万元。
（2）公司应收账款前五名客户的基本情况
公司应收账款前五名客户的基本情况
公司应收账款余额主要由太阳能板块、厨电板块及阳台壁挂炉板块的业务形成，故以下分别对上述三个板块的应收账款前五名客户的基本情况进行分析：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|业务板块|客户性质|期末余额|坏账准备|账龄|期后回款|款项可收回性|
|||||||||已收回62%，剩|
||儋州信恒旅游开发有限||房地产开发公||||||
|1、||太阳能板块||4,637,416.15|463,741.62|1年以内|2,870,000.00|余预计可以收|
||公司||司||||||
|||||||||回|
|||||||||政府单位回款|
|||||||||流程较长，预计|
||铜川市耀州区教育科技||||||||
|2、||太阳能板块|政府单位|3,808,498.33|380,849.83|1年以内||6月底回款，款|
||体育局||||||||
|||||||||项预计可以收|
|||||||||回|
||||房地产开发公|||||款项已全部收|
|3、|济南海博臵业有限公司|太阳能板块||2,402,645.48|240,264.55|1年以内|2,402,645.48||
||||司|||||回|
||北京正阳宇通新能源技|||||||款项已全部收|
|4、||太阳能板块|民营企业|2,373,260.60|237,326.06|1年以内|2,373,260.60||
||术有限公司|||||||回|
||山东海筑暖通工程有限|||||||款项已全部收|
|5、||太阳能板块|民营企业|2,336,957.49|233,695.75|1年以内|2,336,957.49||
||公司|||||||回|
|合计||||15,558,778.05|1,555,877.81||9,982,863.57||
|||||||||已收回75%，剩|
||苏宁易购集团股份有限||||||||
|1、||厨电板块|大客户渠道|6,621,837.95|662,183.80|1年以内|5,003,833.79|余预计可以收|
||公司苏宁采购中心||||||||
|||||||||回|
||北京京东世纪贸易有限|||||||款项已全部收|
|2、||厨电板块|大客户渠道|3,332,529.73|333,252.97|1年以内|3,332,529.73||
||公司|||||||回|
||RINNAI AUSTRALIA|||||||款项已全部收|
|3、||厨电板块|澳洲外销客户|2,070,333.01|207,033.30|1年以内|2,070,333.01||
||PTY.LTD|||||||回|
|||||||||已收回50%,，剩|
||中建四局第三建筑工程||||||||
|4、||厨电板块|国有企业|1,876,616.00|187,661.60|1年以内|938,438.44|余预计可以收|
||有限公司||||||||
|||||||||回|
||北京苏宁云商销售有限|||||||款项已全部收|
|5、||厨电板块|大客户渠道|1,785,670.14|178,567.01|1年以内|1,785,670.14||
||公司|||||||回|
|合计||||15,686,986.83|1,568,698.68||13,130,805.11||
|||||||||已收回33%，政|
|||||||||府单位回款流|
|1、|定兴县发展改革局|壁挂炉板块|政府单位|9,726,940.00|2,530,508.00|0-2年|3,174,540.00||
|||||||||程较长，预计6|
|||||||||月回款550万|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||元，剩余款项预|
|||||||||计可以收回|
|||||||||已收回47%，剩|
|2、|磁县住房和城乡建设局|壁挂炉板块|政府单位|7,027,894.48|702,789.45|1年以内|3,288,460.00|余款项预计可|
|||||||||以收回|
|||||||||已收回69%，剩|
||武邑县住房和城乡规划||||||||
|3、||壁挂炉板块|政府单位|5,422,509.32|542,250.93|1年以内|3,732,620.00|余款项预计可|
||局||||||||
|||||||||以收回|
|||||||||对接的政府主|
|||||||||管部门变动，交|
||安平县城市管理综合执|||||||接和回款流程|
|4、||壁挂炉板块|政府单位|4,329,413.80|432,941.38|1年以内|74,800.00||
||法局|||||||较长，6月预计|
|||||||||回款90%，款项|
|||||||||预计可以收回|
|||||||||已收回66%，剩|
||武安市城市管理综合执||||||||
|5、||壁挂炉板块|政府单位|4,115,709.80|411,570.98|1年以内|2,708,049.00|余款项预计可|
||法大队||||||||
|||||||||以收回|
|合计||||30,622,467.40|4,620,060.74||12,978,469.00||

剩余大额应收款主要为浪卡子县人民政府 2,756万元，为山南浪卡子县县城供热工程 EPC总承包工程款，账龄 1年以内，坏账准备金额为2,756,553.70，期后已回款 2406.65万元，剩余款项预计可以收回。
2、商业承兑票据结算的主要内容、金额、交易对方、关联关系
公司期末应收商业承兑汇票的余额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司主体|出票人|主要结算内容|票面金额|交易对方|关联关系|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|448,520.44|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|316,213.81|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|333,109.64|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|北京工程技术|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|儋州信恒旅游开发有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|上海丰涛臵业有限公司|太阳能项目货款|655,152.80|上海丰涛臵业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|华润臵地（合肥）实业有限公司|太阳能项目货款|331,000.00|华润臵地（合肥）实业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|吕梁市俊汇房地产开发有限公司|太阳能项目货款|113,507.34|吕梁市俊汇房地产开发有限公司|非关联方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|太阳雨集团|华润臵地（合肥）实业有限公司|太阳能项目货款|548,226.44|华润臵地（合肥）实业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|恒大地产集团盐城城南臵业有限公司|太阳能项目货款|127,942.40|恒大地产集团盐城城南臵业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|恒大地产集团盐城城南臵业有限公司|太阳能项目货款|193,104.00|恒大地产集团盐城城南臵业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|阳泉市燎原房地产开发有限公司|太阳能项目货款|210,076.02|阳泉市燎原房地产开发有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|无锡幸福基业房地产开发有限公司|太阳能项目货款|303,868.00|无锡幸福基业房地产开发有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|淮安佳鑫臵业有限公司|太阳能项目货款|200,000.00|中兴建设有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|上海茸善臵业有限公司|太阳能项目货款|136,527.01|上海茸善臵业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|寿光中南房地产开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|寿光中南房地产开发有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|寿光中南房地产开发有限公司|太阳能项目货款|100,000.00|寿光中南房地产开发有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|江阴雅盛恒泰臵业有限公司|太阳能项目货款|172,095.54|江阴雅盛恒泰臵业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|无锡云厦臵业有限公司|太阳能项目货款|500,092.00|无锡云厦臵业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|江苏俊朗臵业有限公司|太阳能项目货款|221,324.00|江苏俊朗臵业有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|连云港朐海贸易有限公司|太阳能和直饮水项目货款|271,784.32|江苏苏港工程有限公司|非关联方|
|太阳雨集团|淮安市花卉苗木发展经营有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|淮安新城投资开发有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|华润臵地（山东）发展有限公司|太阳能项目货款|550,000.00|华润臵地（山东）发展有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|武汉恒大都市房产开发有限公司|太阳能项目货款|292,560.00|武汉华商低碳能源股份有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|武汉三江航天投资发展有限公司|太阳能项目货款|123,246.88|武汉华商低碳能源股份有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|武汉恒大金碧房地产开发有限公司|太阳能项目货款|117,996.46|武汉华商低碳能源股份有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|武汉三江航天盘龙城房地产开|太阳能项目货款|391,049.30|武汉华商低碳能源股份有限公|非关联方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发有限公司|||司||
|四季沐歌集团|合肥世茂房地产开发有限公司|太阳能项目货款|290,400.00|合肥世茂房地产开发有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|合肥世茂房地产开发有限公司|太阳能项目货款|716,200.00|合肥世茂房地产开发有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|316,213.81|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|448,520.44|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|350,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|333,109.64|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|儋州信恒旅游开发有限公司|太阳能项目货款|300,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|武汉美丰采房地产有限公司|太阳能项目货款|564,108.48|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|华润臵地（合肥）有限公司|太阳能项目货款|296,131.72|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|青岛万科房地产有限公司|太阳能项目货款|69,095.38|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|青岛万科房地产有限公司|太阳能项目货款|50,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|常州世茂房地产有限公司|太阳能项目货款|91,752.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|北京恒兴盛房地产开发有限公司|太阳能项目货款|536,438.38|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|济南海博臵业有限公司|太阳能项目货款|500,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四季沐歌集团|济南海博臵业有限公司|太阳能项目货款|550,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|四季沐歌集团|济南海博臵业有限公司|太阳能项目货款|150,000.00|杭州惠众科技有限公司|非关联方|
|合计|||24,019,366.25|||

3、报告期期末商业承兑票据是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据公司坏账政策，商业承兑汇票，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，报告期内，对商业承兑汇票的可回收金额进行了合理估计。
2018年年末，商业承兑汇票余额 2,401.94万元（明细详见上表），由两部分构成：其一，已背书但尚未到期的票据 1,374.01万元，对于这部分票据，虽然截至年末，已背书转让，但出于谨慎性原则，作未终止确认处理；同时，截至目前，已到期并承兑的商业承兑汇票 597.9万元，其余商业承兑汇票尚未到期；其二，期末时点在持的票据 1,027.93万元，主要来源于儋州信恒旅游开发有限公司（系恒大旅游集团有限公司下属全资子公司，票据余额 779.78万元）、合肥世茂房地产开发有限公司（100.66万元）、华润臵地（山东）发展有限公司（55.00万元）等房地产开发企业，信用风险较低，且汇票期间均在 1年以内，预计未来现金流量现值低于账面价值的风险较低；同时，截至目前，已到期并承兑的商业承兑汇票 155.66万元，其余商业承兑汇票尚未到期。
综上所述，根据公司的坏账政策，结合商业承兑汇票的出票人、承兑人的信用风险、汇票期间以及期后使用情况，综合判断其未来现金流量现值低于其账面价值可能性较低，不予计提坏账，符合《企业会计准则》的规定。
【会计师核查情况及核查意见】
1、核查情况
我们复核了上述回复，同时，对于应收账款及应收票据的余额的检查我们执行了如下审计程序：
（1）了解和评价公司与应收账款及应收票据减值测试相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）通过实施查阅合同中结算条款、检查年初、年末款项余额的回收情况、与管理层沟通等程序，了解和评价管理层对应收账款及应收票据减值准备作出的会计估计的合理性；
（3）复核管理层对应收账款减值准备的计提过程，包括：①选取样本复核应收账款组合划分的准确性，②对按账龄分析法计提减值准备的应收账款，选取样本复核应收账款账龄划分的准确性，③对单项计提减值准备的应收账
款，复核管理层测试过程使用的信息和相关假设的准确性和合理性，检查对账龄较长的应收账款、涉及诉讼事项的应收账款计提减值准备是否充分；
（4）选取样本对客户期末应收账款余额、合同金额和完工进度执行函证程序，评价应收账款的可回收性；
（5）对应收票据交易对手的信用风险、背书的终止确认条件、期后大额到期承兑情况进行了解与复核，评价应收票据的可收回性。
2、核查意见
经核查，我们认为公司上述回复情况属实，商业承兑汇票的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
8、应付账款及应付票据。公司 2016年-2018年应付账款期末余额分别为 3.07亿元、4.09亿元、5.41亿元，主要为材料款和工程设备款；近三年应付票据分别为 1.56亿元、2.26亿元、1.92亿元，整体呈大幅增长趋势，与前期形成较大反差。请补充披露：（1）结合近年来在建工程进展情况等详细说明应付账款大幅增加的具体原因、应付材料款、应付工程设备款的具体构成和形成原因；（2）2016年-2108年前五名应付账款及应付票据对象的具体名称、金额、采购模式、形成原因、付款期限、关联关系、票据状态。请年审会计师核实并发表意见。
【公司回复】
1、结合近年来在建工程进展情况等详细说明应付账款大幅增加的具体原因、应付材料款、应付工程设备款的具体构成和形成原因
公司近三年的应付账款余额构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年 12 月 31 日|2017年 12 月31 日|2018年12月31日|
|材料款|171,500,192.98|284,998,116.44|332,368,909.40|
|广告款|22,825,442.44|14,245,699.19|17,902,693.78|
|工程设备款及其他|112,620,656.75|109,887,478.11|190,747,114.64|
|合计|306,946,292.17|409,131,293.74|541,018,717.82|
|其中并入帅康影响||147,106,492.25|239,111,647.74|

材料款 96,392,322.11 151,460,085.90
|||||
|-|-|-|-|
|工程设备款及其他||50,714,170.14|87,651,561.84|
|扣除帅康后|306,946,292.17|262,024,801.49|301,907,070.08|
|材料款|171,500,192.98|188,605,794.33|180,908,823.50|
|广告款|22,825,442.44|14,245,699.19|17,902,693.78|
|工程设备款及其他|112,620,656.75|59,173,307.97|103,095,552.80|

公司 2017年-2018年应付账款大幅增加主要系 2017年非同一控制合并帅康电气的影响，帅康电气 2017年-2018年应付账款期末余额分别为 1.47亿元、 2.39亿元，实际扣除帅康电气影响后 2016年-2018年应付账款期末余额分别为 3.06亿元、2.62亿元、3.01亿元。
（1）应付材料款的具体构成和形成原因
应付材料款主要系采购真空管、镀锌板、铜管、聚氨酯等原材料的采购款，其中帅康电气 2018年应付材料款较上年大幅增长主要系 2018年末新增 OEM整机、集成灶采购，采购价格较高，同等账期的情况下应付账款期末余额增加。
（2）应付工程设备款及其他的具体构成和形成原因
应付工程设备款主要系前期募投项目、厂房改造等其他工程项目的工程设备款，其中建筑一体化太阳能热水器项目和高效反渗透净水机项目主体工程已于 2016年 12月 31日基本完工并转固，研发中心建设项目主体工程已于 2017年 12月 31日基本完工并转固，故基建工程相关的工程设备款逐年大幅减少。
其他款项主要系公司与政府单位、房地产公司合作的煤改气、煤改电、光伏和太阳能热水器工程项目安装款以及期末暂估的已完工验收的展柜制作费、经销商费用（地方广告费、开店支持费用等）等。由于国家出具的光伏补贴、煤改电、煤改气等政策，公司与政府合作的工程项目增加，如气代煤改造壁挂炉项目、铜川市耀州区 17.82兆瓦光伏扶贫 PPP项目、新农村建设工程农村地区取暖煤改电项目等导致应付工程安装款增加近 1600万元。同时太阳能零售市场逐步饱和，公司大力发展与房地产公司合作的太阳能系统工程项目，故 2018年末工程项目安装款较 2017年增长近 3500万。此外，2018年
末帅康电气暂估已完工验收的展柜制作费用较 2017年增加 3,900万元左右，暂
估的经销商费用（地方广告费、开店支持费用等）较 2017年增加 1,000万元左
右。
2、2016年-2018年前五名应付账款及应付票据对象的具体名称、金额、采购模式、形成原因、付款期限、关联关系、票据状态
（1）2016年-2018年前五名应付账款对象明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额|采购模式|形成原因|付款期限|关联关系|
|2016 年 12月31日|广东业城建筑工程有限公司|26,605,078.78|招标采购|顺德基地新厂房项目工程款|按照工程进度节点支付相应比例款项|非关联方|
|2016 年 12月31日|江苏永超建设有限公司|18,842,668.96|招标采购|1#、2#宿舍楼工程款|按照工程进度节点支付相应比例款项|非关联方|
|2016 年 12月31日|深圳市深装总装饰工程工业有限公司|14,279,674.40|招标采购|建筑一体化太阳能热水器市内装饰装修工程款|按照工程进度节点支付相应比例款项|非关联方|
|2016 年 12月31日|江苏至德建设有限公司|7,844,055.37|招标采购|连云港基地年产 160 万台热水器项目工程款|按照工程进度节点支付相应比例款项|非关联方|
|2016 年 12月31日|青岛河钢新材料科技有限公司|6,358,497.60|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|购买彩涂板、不锈钢板、镀锌板等的材料款|月结|非关联方|
|2017 年 12月31日|广东业城建筑工程有限公司|12,153,996.59|招标采购|顺德基地新厂房项目工程款|按照工程进度节点支付相应比例款项|非关联方|
|2017 年 12月31日|青岛河钢新材料科技有限公司|10,006,444.77|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|购买彩涂板、不锈钢板、镀锌板等的材料款|月结|非关联方|
|2017 年 12月31日|宁波利顺达电子有限公司|6,904,761.90|直接采购|应付土地及该块土地所有校舍、宿舍供水、供电设备、空调设备等|土地权证过户后付清尾款|非关联方|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017 年 12月31日|江苏赫尔斯镀膜技术有限公司|6,184,224.63|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|太阳能吸热膜采购|月结|实际控制人亲属控制|
|2017 年 12月31日|浙江新涛智控科技股份有限公司(原新涛电子机械)|5,189,623.46|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|阀体采购款|3个月账期|非关联方|
|2018 年 12月31日|江苏赫尔斯镀膜技术有限公司|7,672,748.96|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|太阳能吸热膜采购|月结|实际控制人亲属控制|
|2018 年 12月31日|绍兴市弗兰特电器股份有限公司|6,706,210.11|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|集成灶、玻璃面板、电源板等采购款|月结|非关联方|
|2018 年 12月31日|青岛河钢新材料科技有限公司|6,269,150.81|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|购买彩涂板、镀锌板等的材料款|月结|非关联方|
|2018 年 12月31日|浙江新涛智控科技股份有限公司|5,751,607.03|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|阀体采购款|3 个月账期|非关联方|
|2018 年 12月31日|绍兴智岛电器有限公司|5,534,310.79|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|吸油烟机采购款|月结|非关联方|

（2）2016年-2018年前五名应付票据对象明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|出票单位|出票日|到期日|承兑行|交易金额|交易对方|采购模式|形成原因|付款期限|关联关系|票据当前状态|
|2016 年 12月31日|日出东方|2016/9/14|2017/3/12|中国银行连云港分行营业部|1,440,000.00|广东威博电器有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|OEM贴牌电热水器采购|月结|非关联方|已到期承兑|
|2016 年 12月31日|日出东方|2016/9/13|2017/3/8|中国银行连云港分行营业部|900,000.00|奔亚科技集团有限公司|根据实际需求量，签订合同，批量采购|光伏板及组件采购款|月结|非关联方|已到期承兑|
|2016 年 12月31日|日出东方|2016/9/13|2017/3/8|中国银行连云港分行营业部|900,000.00|西藏鸥美家卫浴用品有限公司|根据实际需求量，签订合同，批量采购|卫浴产品（增压宝）采购|月结|参股公司|已到期承兑|
|2016 年 12月31日|日出东方|2016/9/14|2017/3/12|中国银行连云港分行营业部|870,000.00|上海东大聚氨酯有限公司|根据实际需求量，签订合同，批量采购|聚氨酯采购款|月结|非关联方|已到期承兑|
|2016 年 12月31日|日出东方|2016/9/29|2017/3/27|中国银行连云港分行营业部|820,000.00|上海东大聚氨酯有限公司|根据实际需求量，签订合同，批量采购|聚氨酯采购款|月结|非关联方|已到期承兑|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017 年 12月31日|日出东方|2017/11/28|2018/5/28|浙商银行股份有限公司盐城分行|2,940,000.00|广东威博电器有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|OEM贴牌电热水器采购|月结|非关联方|已到期承兑|
|2017 年 12月31日|日出东方|2017/12/25|2018/6/15|中国银行连云港分行营业部|2,600,000.00|隆基乐叶光伏科技有限公司|根据实际需求量，签订合同，批量采购|光伏板及备件采购|预付款30%，剩余70%货款货到、票到后15日内支付|非关联方|已到期承兑|
|2017 年 12月31日|日出东方|2017/12/25|2018/6/15|中国银行连云港分行营业部|2,550,000.00|广东威博电器有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|OEM贴牌电热水器采购|月结|非关联方|已到期承兑|
|2017 年 12月31日|日出东方|2017/9/28|2018/3/28|浙商银行股份有限公司盐城分行|2,260,000.00|隆基乐叶光伏科技有限公司|根据实际需求量，签订合同，批量采购|光伏板及备件采购|预付款30%，剩余70%货款货到、票到后15日内支付|非关联方|已到期承兑|
|2017 年 12月31日|日出东方|2017/12/25|2018/6/15|中国银行连云港分行营业部|2,000,000.00|广东威博电器有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订|OEM贴牌电热水器采购|月结|非关联方|已到期承兑|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单|||||
|2018 年 12月31日|江苏四季沐歌|2018/12/27|2019/6/27|招商银行股份有限公司连云港分行营业部|2,000,000.00|广东威博电器有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|OEM贴牌电热水器采购|月结|非关联方|未到期|
|2018 年 12月31日|江苏弗瑞斯|2018/12/21|2019/6/21|招商银行股份有限公司连云港分行营业部|2,000,000.00|青岛河钢新材料科技有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|购买彩涂板、不锈钢板、镀锌板等的材料款|月结|非关联方|未到期|
|2018 年 12月31日|日出东方|2018/8/28|2019/2/28|招商银行股份有限公司连云港分行营业部|700,000.00|苏州明群电子科技有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|控制仪采购款|月结|非关联方|已到期承兑|
|2018 年 12月31日|日出东方|2018/10/30|2019/4/30|中国银行连云港分行营业部|700,000.00|苏州明群电子科技有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订|控制仪采购款|月结|非关联方|已到期承兑|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单|||||
|2018 年 12月31日|日出东方|2018/11/28|2019/5/28|中国银行连云港分行营业部|700,000.00|苏州明群电子科技有限公司|签订年度框架合同，根据实际需求量向供应商下达订单|控制仪采购款|月结|非关联方|已到期承兑|

【会计师核查情况及核查意见】
经核查，我们认为公司的上述回复内容属实。
9、经营活动现金流。公司本期经营活动产生的现金流量为-3088万元，上市以来首次为负值。2019年一季度经营活动产生的现金流量为-1.42亿元，经营现金流流出逐渐加大。2018年收到其他与经营活动有关的现金 1.6亿元，具体内容有收到各类保证金合计 9556万元、利息收入 458万元；2018年支付其他与经营活动有关的现金 6.59亿元，具体内容有支付各类保证金合计 3662万元、支付管理费用、销售费用中的其他付现费用 2.83亿元、财务费用手续费 120万元。请补充披露：（1）结合业务、采购、销售模式、信用政策变化等，说明 2018年经营活动现金流向、2018年现金流由正转负以及 2019年一季度持续不佳的主要原因及合理性；（2）说明各类保证金的用途、发生原因、主要交易对手方、平均收回或返还周期，以及交易对手中是否存在关联方；（3）上述付现费用的具体内容；（4）将利息收入、付现费用、财务费用手续费划分为“经营活动产生的现金流”的考虑和合理性。请年审会计师核实并发表意见。
【公司回复】
1、结合业务、采购、销售模式、信用政策变化等，说明 2018年经营活动现金流向、2018年现金流由正转负以及 2019年一季度持续不佳的主要原因及合理性
公司近两年的经营活动产生的现金流量净额明细如下：
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|一、经营活动产生的现金流量：|2017年度|2018年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,760,327,751.51|2,803,977,011.14|
|收到的税费返还|5,520,865.83|22,057,579.04|
|收到其他与经营活动有关的现金|228,986,531.24|160,321,213.28|
|经营活动现金流入小计|2,994,835,148.58|2,986,355,803.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,584,420,925.76|1,595,939,214.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|476,337,457.05|530,138,274.60|
|支付的各项税费|217,969,215.53|231,363,351.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|616,623,875.55|659,795,822.60|
|经营活动现金流出小计|2,895,351,473.89|3,017,236,662.90|
|经营活动产生的现金流量净额|99,483,674.69|-30,880,859.44|

经营活动产生的现金流量净额逐年降低、由正转负的原因主要受以下几个方面的影响：
（1）经营业绩方面：近几年公司主营业务的业绩下滑，特别本期利润出
现负数，导致销售现金比率逐年降低；
（2）业务模式方面：公司主要的业务模式未发生变化，与经销商的销售模式仍是先款后货，公司年度间的现金流会受各期期末从经销商处预收的货款规模的影响，在此基础上，公司近两年新增较多客户对象为政府类的工程业务，如壁挂炉项目、煤改电项目等，这类业务模式主要以赊销为主，形成了一定规模的应收账款；
（3）收到其他与经营活动有关的现金
2018年较2017年“收到其他与经营活动有关的现金”减少了0.69亿元，主要系上期收购帅康后，帅康报告期内收回了 1.58亿的银行承兑汇票保证金；
（4）支付其他与经营活动有关的现金
2018年较2017年“支付其他与经营活动有关的现金”增加了0.43亿元，主要为广告宣传费、差旅费以及管理费用、销售费用中的其他付现费用有较大幅度增加，主要原因系 2017年 3月公司收购了帅康电气，将其纳入合并范围，2017年下半开始至 2018年全年，基于未来战略布局，加大对“帅康”品牌的渠道、广告、研发费用等方面的经营投入。
2019年一季度经营活动现金流持续不佳，现金流量为-1.42亿元，主要原因系公司经营活动产生的现金流量净额季度波动较大，公司年度经销商大会在年末（第四季度）举行，经销商预收款订货可以享受较大折扣折让，销售收款主要集中在年度的 11月、12月，所以第四季度经营活动产生的现金流量净额较大。但是因生产产能分配，部分销售订单在次年一季度生产发货，上年第 4季度发生的采购付款主要集中在次年第 1季度，导致次年一季度经营活动产生的现金流量金额为负数。
2、说明各类保证金的用途、发生原因、主要交易对手方、平均收回或返还周期，以及交易对手中是否存在关联方
收到的经销商及供应商保证金主要包括新合作的经销商以及供应商缴纳的履约保证金，一般在合作期届满或解除合作关系后返还，不存在关联方；
支付或收回的履约保证金系本公司对新中标的一些工程项目向房地产公司支付的履约保证金，收回或解除主要与整个工程是否完成相关，不存在关联方；
支付或收回银行承兑汇票保证金主要系从银行开具银行承兑汇票向银行支付或收回的票据保证金，一般按开具的票据本金的一定比例支付。
3、付现费用的具体内容
归集在“管理费用、销售费用中的其他付现费用”主要系剔除职工薪酬费用、
折旧费用、支付的广告宣传费、支付的差旅费等单独作为付现费用披露费用。主要包括以下费用明细：
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|项目|本期发生额（万元）|占比%|
|运输费|5,507.62|19.42|
|咨询服务费|4,152.08|14.64|
|售后服务费|2,778.14|9.79|
|研发费用|2,661.62|9.38|
|会务费|2,068.38|7.29|
|办公费|1,986.79|7.00|
|物料消耗及低值易耗品|1,812.27|6.39|
|展览费|1,752.08|6.18|
|业务招待费|951.17|3.35|
|检验检测试验费|770.30|2.72|
|租赁费|680.11|2.40|
|平台佣金费用|402.67|1.42|
|修理费|367.19|1.29|
|信息技术服务费|365.38|1.29|
|鉴证服务|294.60|1.04|
|车辆费用|240.59|0.85|
|安装费|225.86|0.80|
|顾问费|197.11|0.69|
|诉讼费|193.64|0.68|
|燃料及动力|178.20|0.63|
|培训费用|177.26|0.62|
|财产保险费|152.75|0.54|
|招聘费用|104.68|0.37|
|协会经费|80.19|0.28|
|残疾人就业保障金|77.80|0.27|
|垃圾处理费|61.14|0.22|
|其他付现费用|128.50|0.45|
|合计|28,368.12|100.00|

4、将利息收入、付现费用、财务费用手续费划分为“经营活动产生的现金流”的考虑和合理性
公司利息收入主要为将经营活动产生的闲臵资金存入银行获取的活期利息收入，手续费主要为银行存款支取过程中银行按一定比例收取的费用，考虑其与公司日常经营活动直接相关，故将其划分为“经营活动产生的现金流”管理费用、销售费用中的其他付现费用主要系剔除职工薪酬费用、折旧费用、支付的广告宣传费、支付的差旅费等单独作为付现费用披露的费用，
包括运输费、研发费用、咨询服务费、会务费等，因该类费用的产生均与公
司的日常经营活动相关，故将其划分为“经营活动产生的现金流”。
【会计师核查情况及核查意见】
经核查，我们认为公司的上述回复内容属实。
10、研发投入。公司近四年研发投入分别为 1.17亿元、8816万元、6356万元、7799万元，均予以费用化。报告期内公司拥有研发人员 451位，占总人数的10.38%，未披露对应的研发情况。请补充披露：（1）研发投入费用化的依据、会计处理及各期年全部费用化的原因；（2）列示近四年主要研发项目的研发投入总金额、项目进展、运营情况、预计完成时间、预测收益及实际产生效益；（3）研发人员的构成、研发投入取得的成果、以及对公司本期和未来经营发展的贡献。请年审会计师核实并发表意见。
【公司回复】
1、研发投入费用化的依据、会计处理及各期年全部费用化的原因
根据公司会计政策，研发支出核算的相关原则如下：
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
由于本公司研发活动主要为内部研发，其目的主要是针对市场和客户需求，重点开发市场急需的、具有重大影响的太阳能热利用行业发展的新型太阳能供热系统与厨卫电器等的研发，在满足市场日益增长的差异化需求的同时，提高生产效率，研发新产品及生产设备的提升改进。
公司研发项目的研究阶段与开发阶段难以划分导致开发阶段的支出不能够可靠计量，研发成果能否实现产业化并为公司带来经济利益具有较大的不确定性，不满足会计准则对开发支出资本化的有关规定，因此公司出于谨慎
性原则考虑，将研发费用全部费用化处理。
2、列示近四年主要研发项目的研发投入总金额、项目进展、运营情况、预计完成时间、预测收益及实际产生效益
2015年度至 2018年度公司研发投入对应的主要研发项目（200万元以上）及进度情况统计如下：
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|研发项目名称|2015 年度至 2018 年度研发总投入（万元）|研发项目期间|项目进展描述|
|基于高性能涂料膜层的分舱式太阳能热水系统研发项目|2,059.82|2015-2017年|已完成，其他研发成果ZL201620843804、ZL201620068868.X、ZL201621119124.2、ZL201621346329.4|
|基于开放式智能云平台的阳台式太阳能热水系统研发项目|1,671.60|2015年-2017年|已完成，并形成授权专利：ZL201620893110.X、ZL201621099552.3、ZL201520980416.4、ZL201621437247.0|
|超高能效自然虹吸式太阳能热水系统项目|1,499.87|2015年|已完成，并形成授权专利：ZL201521084413.9、ZL201720510492.8|
|高效抗氧化一体式物联网太阳能热水系统研发项目|1,430.01|2015年|已完成，并形成授权专利：ZL201520792209.6、ZL201621086486.6|
|高效抗氧化真空管式平板型太阳能热水系统研发项目|1,370.17|2015年|已完成，并形成授权专利：ZL201510773618.6、ZL201630059627.4|
|基于表面织构化金属钼涂层的相变换热式太阳能热水系统|1,194.58|2017-2018年|已完成其他研发成果ZL201720212242.6、ZL201721387528.4|
|基于防红外辐射保温膜的抗氧化智能型高效太阳能热水系统研发项目|1,172.71|2015年|已完成，并形成授权专利：ZL201520512128.6|
|基于选择性吸收复合涂层的高效防冻太阳能热水系统项目|1,032.84|2016-2018年|已完成，授权专利：ZL201620377867.3、ZL201520617367.8、ZL201520985681.1|
|基于双向封水机构滤芯座的大流量高效反渗透净水机研发项目|1,025.85|2015-2016年|已完成，并形成授权专利：ZL201520893719.2、ZL201520647548.5、ZL201620068836.X、ZL201520801051.4|

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|基于大纳污量复合滤芯的双膜互反制水系统|1,005.55|2017年|已完成，并形成授权专利：ZL201720919439.3、ZL201721072861.6、ZL201721376164.X、ZL201721412982.0、ZL201721771345.2、ZL201721770102.7、ZL201721770090.8|
|硅铬双陶瓷结构高温型真空管式太阳能热水系统项目|809.56|2016-2017年|已完成,其他研发成果ZL201621404074.ZL201620685321.4|
|基于集成水路板的磁控式高效反渗透净水系统研发项目|784.52|2015-2016年|已完成，并形成授权专利：ZL201620843804.2、ZL201620068868.X、ZL201621119124.2|
|基于运动式自动冲洗超滤膜净水系统|733.16|2018-2019年|尚未完成|
|即开即热太阳能热水系统项目|631.41|2015-2016年|已完成，形成专利技术，ZL201621346329.4、ZL201621443322.4|
|变频节能技术的研究及产品开发|618.55|2018年|已完成形成授权专利ZL201410589325.8|
|烟机大吸力超低噪声技术及产品开发|607.81|2017年|已完成形成授权专利ZL201110195637.7、ZL201410536155.7、ZL201520220656.4|
|与光伏电池结合的新型太阳能热水系统|580.04|2017-2018年|已完成，形成授权专利：ZL201721025972.1、ZL201721027042.X|
|基于高效增强轴向自然对流全玻璃真空管的太阳能热水系统|555.24|2017-2018年|已完成，并形成授权专利：ZL201721143605.1、ZL201720337924.X|
|基于双吸收层太阳光谱选择性吸收涂层的投影触控式太阳能热水系统|530.47|2017-2018年|已完成，并形成授权专利：ZL201721071192.0、ZL201720213905.6|
|太阳能与燃气互补热水系统|529.62|2015-2016年|已完成，形成授权专利：ZL201721879576.5|
|基于光固化减反射层吸热膜的高性能自|512.72|2018-2019年|未完成|

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|清洗太阳能热水系统||||
|基于智能WIFI控制仪的高效太阳能热水器项目|503.78|2017-2018年|已完成，并形成授权专利：ZL201721879584.X、ZL201721143929.5、ZL201621320106.0|
|大热水太阳能热水系统项目|470.83|2015-2016年|已完成，并形成授权专利：ZL201520229391.4、ZL201720736020.4、ZL201720737266.3、ZL201520980300.0|
|太阳能真空管集热器灯工自动上下管工艺项目|441.92|2015-2016年|已完成，其他研发成果|
|太阳能真空管集热器烘烤排气技术|430.17|2015-2016年|已完成，其他研发成果|
|水箱电加热检测和水箱机械手自动搬运工艺项目|411.48|2017年|已完成，其他研发成果|
|基于物联网的太阳能工程供热系统|357.92|2015-2016年|已完成，并形成授权专利：ZL201520512062.0、ZL201530417697.8、ZL201520876908.9、ZL201621437970.9|
|高效率低热损平板一体式太阳能热水系统|356.63|2016-2017年|已完成，并形成授权专利：ZL201521085715.8、ZL201620364273.9、ZL201630059629.3|
|静音烟机的研究及产品开发|349.91|2018年|已完成形成授权专利ZL201510171797.6、ZL201820204592.2|
|太阳能热水器水箱自动滚筋机|346.69|2018年|已完成，其他研发成果|
|食具消毒柜采用发热膜加热技术及产品开发|338.75|2017年|已完成，形成授权专利ZL201420827709.4|
|水箱端头和管口工艺处理端盖装配系统项目|320.46|2017年|已完成，其他研发成果|

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|智控太阳能热水系统项目|299.32|2015年|已完成，形成授权专利：ZL201730176635.1、ZL201530417561.7、ZL201530417478.X|
|智能互联燃气泄漏报警技术的研究及产品开发|291.45|2017年|已完成形成授权专利ZL201410535550.3、ZL201420588624.5|
|红外感应技术及产品开发|289.24|2018年|已完成形成授权专利ZL201720554298.X|
|蒸汽炉采用变频加热技术及产品开发|285.70|2018年|已完成形成授权专利ZL201530422474.0|
|油烟高效净化技术及产品开发|262.50|2017年|已完成形成授权专利ZL201410438182.0、ZL201520063702.4|
|柔性量化太阳能热水器项目|261.72|2016年|已完成，形成授权专利：ZL201721143926.1、ZL201721771330.6|
|除垢太阳能热水系统项目|255.67|2015年|已完成，并形成授权专利：ZL201521117454.3、ZL201621037534.2|
|防风式直火节能型灶具的开发|243.08|2017年|已完成, 产品已通过国家燃气用具质量监督检验中心的第三方检测|
|双排路太阳能采暖真空管式高效热水系统|238.78|2016-2017年|已完成，授权专利ZL201521045301.2，ZL201620904492.1、ZL201720413845.2|
|气帘式环保灶具的开发|232.79|2018年|已完成形成授权专利ZL201010595111.3、ZL200710084828.X、ZL201210068988.6、ZL201310184236.0、ZL201220098322.0|
|合计|27,344.89|||

以上项目进展顺利，研发周期一般在 1到 3年之间，通过一系列新产品新工艺研发及优化，公司不断推出引领太阳能热利用行业发展的新型太阳能供热系统，包括：与光伏电池结合的新型太阳能热水系统，太阳能与燃气互补热水系统，太阳能与空气源热泵综合利用系统，基于智能 WIFI控制仪的高效太阳能热水系统，高效防冻太阳能热水系统，基于物联网的太阳能工程供热系统，基于开放式智能云平台的阳台式太阳能热水系统，基于高性能涂料膜层的分舱式太阳能热水系统，高效率低热损平板一体式太阳能热水系统，超高能效自然虹吸式太阳能热水系统等 20多个新产品，以及太阳能真空管集热器灯工自动上下管工艺、自动圈圆工艺、自动焊接工艺、水箱内端盖自动扣合封口一体机工艺、多工位自动连续在线真空管拉尾工艺、太阳能真空管集热器烘烤排气技术等 20多个新技术新工艺，在满足市场日益增长的差异化需求的同时，也大幅改进了公司产品性能和技术工艺。
研发项目的产生的效果体现为产品销售收入，无法单独计算至具体研发项目。
3、研发人员的构成、研发投入取得的成果、以及对公司本期和未来经营发展的贡献。
（1）研发人员的构成
截至 2018年底，公司共有研发人员 451人，教育水平情况如下：
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|学历|人数|
|博士|4|
|硕士|36|
|本科|246|
|大专|123|
|大专以下|42|
|合计|451|

其中，主要核心技术人员经历如下：
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|姓名|经 历|
|焦青太|现为公司副总裁、总工程师，科技部国际技术合作企业技术专家，全国质量监管重点产品检验方法标准化技术委员会委员，江苏省建|

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||筑节能专家委员会委员。主持和参与制定了 22 项国家和行业标准，获得国家授权专利 25 件，其中发明专利 9 件。主持和参与实施国家、省、市科技项目 11 项，并在国内外相关行业期刊发表论文 10 多篇，先后荣获中华全国工商业联科技进步优秀奖 1 次，江苏省机械协会科技进步二等奖 1 次、连云港市科技进步一等奖 1 次。并先后获得连云港市优秀科技人员一等奖、连云港市五一劳动奖章、连云港市职工十佳技术创新成果奖，连云港市优秀工程技术人员等荣誉。|
|李开春|现为公司太阳雨研发中心总监。李开春同志长期从事太阳能热利用技术研究开发工作，并担任中国太阳能热利用行业专家委员会委员、住房和城乡建设部科技与产业化发展中心课题组成员，主持和参与制定了 4 项国家和行业标准，获得国家授权专利 34 件，其中发明专利 4 件。主持和参与国家、省、市科技研发及产业化项目 7 项，并在国内外相关行业期刊发表论文 7 篇，拥有丰富的项目开发和实施经验，先后获得连云港市科技进步一等奖 1 次，二等奖 2 次。并荣获“全国轻工行业劳动模范”、“连云港市优秀工程师”、“连云港最美科技工作者”等荣誉称号。|
|王树怀|现为公司四季沐歌研发中心总监，连云港市 521 工程人才，主持和参与实施国家、省、市科技项目 6 项，参与制定行业标准 3 项，获得授权专利 10 件，先后获得连云港市科技进步一等奖 1 次，科技进步三等奖 1 次。|
|李筛|现为公司光热研发中心副总监，江苏省六大人才高峰人才，主持和参与实施国家、省、市科技项目 6 项，获得授权专利 15 件，先后获得连云港市科技进步一等奖 1 次，科技进步二等奖 1 次。|
|茅杰军|现为公司烟机研发中心总工，授权实用新型专利 3 项，参与制定国家、行业标准 3 项，国家、行业标准 3 项，CXW-200-TF788 双进风欧式吸油烟机获 2007 年宁波市级新产品，低噪音吸油烟机获 2009 年宁波市级新产品，其主导设计的魅影 TJ20 获 2014 中国健康吸油烟机畅销型号等。|
|夏德奇|现为公司灶具研发中心总工，参与国家标准 1 项，发表论文 4 篇，曾获余姚市科技进步一等奖、宁波市科技进步三等奖、中国家电科技进步三等奖等众多科技奖项，现为浙江省厨具标准技术委员会委员、浙江省燃气具行业协会科学技术委员会专家。主持研制完全上进风燃烧器，填补了国内完全上进风燃烧器的技术空白，结束了意|

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||大利 SABAF 公司高端燃烧器的市场垄断地位。功率达到了 4.2KW 比SABAF 公司炉头的 3.4KW 整整高出了 0.8KW，打破了完全上进风和大火力不能兼容的技术悖论。此项成果获得了国家发明专利、国家火炬计划以及宁波市科技进步三等奖。|
|程永建|现为公司洗碗机研发中心总工，授权专利 15 项，参与过洗碗机能耗水耗国家标准的制定和测试验证工作。负责多款出口欧洲、澳洲区域洗碗机的产品开发，对洗碗机国标、欧标、澳标有深入研究，主导完成国内第一款欧洲 A+++洗碗机。|

（2）公司近年来研发投入取得的成果
近年来，公司通过持续的科研投入和技术创新取得了丰硕的成果，截至 2018年 12月 31日，公司已获得专利 500件，其中发明专利 59件，实用新型专利 331件，专利技术主要覆盖太阳能光热利用领域和厨卫电器的研发。公司结合自身经营实际需求，不断开拓新技术，加快推进研发新产品。
四季沐歌与万科在雄安签署成立联合实验室，开发出新型的平板集热器创“平板太阳能集热器承重量最大”世界纪录，推出集成热水机，开辟热水行业全新品类。
帅康电气是浙江省智能厨卫省级高新技术企业研究开发中心，自成立以来，一直致力于厨卫电器的研发。2017年开始，帅康电气大力发展了集成灶、嵌入式、洗碗机等新品类，全面布局厨电行业新兴品类，扩充产品线，提升帅康的产品竞争力。
（3）上述研发成果对公司本期和未来经营发展的贡献
上述研发成果充实了公司近几年内的产品线，对公司的未来发展起到一定的推动作用。太阳雨保热墙技术再度升级，双舱秒热太阳能、太阳能采暖机、太阳能采暖系统、“太阳能+多能互补清洁能源系统解决方案”打开清洁采暖市场。2017-2018年帅康电气研发的基于“静音烟机技术”的潜吸式油烟机和基于“气帘式环保灶具”技术的隔烟灶，为公司发展提供有力地保障。
【会计师核查情况及核查意见】
经核查，我们认为公司上述回复内容属实。
日出东方控股股份有限公司董事会
二○一九年六月十五日