上海市广发律师事务所
关于上海荣泰健康科技股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海荣泰健康科技股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：上海荣泰健康科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2017年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照，赴上海市工商行政管理局查询了公司的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100007449143662的《营业执照》，住所为上海市青浦区朱枫公路 1226号，法定代表人为林琪，公司类型为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司股份总额为7,000万股。
经中国证监会于2016年12月9日出具的《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（证监许可[2016]3053号）核准、上交所出具的《关于上海荣泰健康科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]8号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1,750万股，并于2017年1月11日在上交所上市交易，股票简称为“荣泰健康”，股票代码为“603579”。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2017]0250号《审计报告》，并经本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2017年2月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”），对本次股权激励计划作出具体规定。
本所律师查阅了《公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），以及董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股权激励计划的具体内容、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等部分组成。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司《股票激励计划（草案）》内容进行了逐项核查，并发表意见如下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海荣泰健康科技股份有限公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定《股票激励计划（草案）》。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2、根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、本次股权激励计划数量和分配
（1）本次股权激励计划数量
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划为股票期权激励计划，拟向激励对象授予权益（以下简称“标的股票”）总计300万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额7,000万股的4.29%。其中首次授予240万份，占本次股权激励计划授予总量的80%，占本次股权激励计划签署时公司股本总额7,000万股的3.43%；预留60万份，占本次股权激励计划授予总量的20%，占本次股权激励计划签署时公司股本总额7,000万股的0.86%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）本次股权激励计划的分配
本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占首次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|林光胜|董事、副总经理|25|8.33%|0.36%|
|应建森|董事、财务负责人、董事会秘书|20|6.67%|0.29%|
|王军良|董事、核心技术人员|10|3.33%|0.14%|
|中基层管理人员、核心技术||185|61.67%|2.64%|

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|（业务）人员（59人）||||
|预留部分|60|20%|0.86%|
|合计|300|100%|4.29%|

根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；预留股票数量未超过本次股权激励计划拟授予股票数量的20%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向首次授予部分的激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，首次授予等待期为 12个月。
4、可行权日
在本次股权激励计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本次股权激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期|自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的股票期权第二个行权期|自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的安排符合《管理办法》的相关规定。
（五）关于标的股票的行权价格及行权价格确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次首次授予的股票期权的行权价格为每股130.00元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股129.50元；
（2）本次股权激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股119.75元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条、第四十九条的规定。
（六）关于标的股票的授予和行权条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面行权业绩条件：
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|首次授予行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014-2016年的三年平均值为基数，公司 2017年净利润增长率不低于75%|
|第二个行权期|2014-2016年的三年平均值为基数，公司 2018年净利润增长率不低于100%|
|第三个行权期|2014-2016年的三年平均值为基数，公司 2019年净利润增长率不低于125%|

预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|预留部分行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014-2016年的三年平均值为基数，公司 2018年净利润增长率不低于100%|
|第二个行权期|2014-2016年的三年平均值为基数，公司 2019年净利润增长率不低于125%|

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次股权激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次股权激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全部行权当期激励权益；达到“合格”的行权当期激励权益的80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本次股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，不能行权的股票期权由公司注销。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对标的股票的授予和行权条件符合《管
理办法》的相关规定。
（七）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股权激励考核办法>的议案》”），以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。《公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核办法》”）对考核目的、考核原则、职责权限、考核对象、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核办法》，并以绩效考核结果作为本次股票激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关于<股权激励考核办法>的议案》尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、行权价格不做调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九）股票期权的会计处理
《股票激励计划（草案）》规定了股票期权的会计处理，公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了股票期权的会计处理，符合《管理办法》的相关规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股权激励考核办法》，并提交公司第二届董事会第六次会议审议。2017年2月24日，公司召开第二届董事会第六次会议会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案，林琪、林光荣、林光胜、应建森、王军良作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
2、2017年2月24日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为“《股票激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定；未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；《股票激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排；公司实施股票期权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益”。
3、2017年2月24日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：1、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均
需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次股权激励计划的信息披露
1、公司应在董事会、监事会审议通过《股票激励计划（草案）》后2个交易日内，在中国证监会指定的信息披露网站公告《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核办法》、董事会决议、监事会决议、《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》等与本次股权激励计划有关的文件。
2、公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
3、公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象行权时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）