国金证券股份有限公司
关于山东赛托生物科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对赛托生物变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2987号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 26,666,667股，发行价为每股人民币40.29元，共计募集资金 107,440.00万元，坐扣承销和保荐费用 3,551.00万元后的募集资金为 103,889.00万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2017年 1月 3日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,325.55万元后，公司本次募集资金净额为102,563.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年产 700吨9-羟基雄烯二酮、 120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目（以下简称“原募投项目”）总投资为123,797.00万元，拟用募集资金投入102,563.45万元。公司原募投项目共涉及三个产品，分别是9-羟基雄烯二酮、4-烯物、双羟基黄体酮。一方面，考虑到最近两年产品的市场环境变化较大，募投项目产品的市场价格存在一定波动，产品价格和市场容量较原预期发生了较大变化，如果仍按照原有的规划来实施，可能面
临短期无法推进、产能无法释放的风险。另一方面，随着公司生产技术的不断进步，发酵周期缩短，单位设备的投料量和生产效率均有所提高，原有设备的产能得到进一步提升；公司通过优化、改造现有生产线，使用现有生产场地和设备生产募投项目产品。
在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟终止120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮生产线建设，继续实施年产700吨9-羟基雄烯二酮生产线建设及配套设施建设。同时，变更部分募集资金投入到新项目“甾体类中间体及原料药项目”（以下简称“新募投项目”）。新募投项目总投资 45,091.00万元，以公司控股子公司山东斯瑞生物医药有限公司（以下简称“斯瑞生物”）为主体负责组织实施，其中公司以募集资金向斯瑞生物增资 27,000.00万元，斯瑞生物参股股东浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”）向斯瑞生物增资3,000.00万元，其余资金由斯瑞生物自筹。
对于剩余部分募集资金，公司将积极、科学地选择新的投资项目。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
公司第二届董事会第七次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案，尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据2015年4月29出具的“1517040030”号《山东省建设项目登记备案证明》，公司原募投项目总投资为123,797.00万元，拟投入募集资金额 102,563.45万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|投资金额|
|建筑工程费|27,794.00|
|设备购置及安装费|80,311.00|
|工程建设其他费用|4,822.00|
|基本预备费|5,646.00|

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|-|-|
|项目|投资金额|
|铺底流动资金|5,224.00|
|合计|123,797.00|

该项目以公司为主体组织实施，项目建设期2年，通过增加公司产品品种和产能，以满足公司快速增长的市场需求和扩展产品的系列化。项目完全达产后公司新增年销售收入 142,400.00万元，年均新增净利润 47,217.00万元（按15%所得税率计算），所得税前静态投资回收期为4.7年（含建设期）。
截止 2018年 3月 31日，该项目已累计投入资金 5,156.66万元，其中年产700吨9-羟基雄烯二酮产品线投入资金3,586.52万元，公用工程及研发项目投入资金 1,570.14万元，尚未形成实际产能。120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮产品线未实际投资建设。
截至2018年3月31日，使用暂时闲置的募集资金购买银行短期保本理财产品 65,000.00万元，暂时补充经营用流动资金 30,000.00万元，未使用募集资金5,040.59万元。未使用募集资金专户存储情况及理财情况如下：
1、未使用募集资金专户存储情况
单位：万元
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|-|-|
|银行名称|账户性质|
|中国工商银行股份有限公司定陶支行|募集资金专用账户|
|中国银行股份有限公司定陶支行|募集资金专用账户|
|交通银行股份有限公司菏泽分行|募集资金专用账户|

合计 5,040.592、理财情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|金额（万元）|收益起算日|产品到期日|产品类型|预计年收益率|是否有关联关系|
|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|24,000.00|2018/2/11|2018/5/14|保本保证收益型|3.60%|否|
|蕴通财富·日增利97天|21,000.00|2018/2/7|2018/5/15|保本保证收益型|5.10%|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|金额（万元）|收益起算日|产品到期日|产品类型|预计年收益率|是否有关联关系|
|蕴通财富·日增利98天|10,000.00|2018/1/2|2018/4/10|保本保证收益型|5.20%|否|
|蕴通财富·日增利90天|10,000.00|2018/3/2|2018/5/31|保本保证收益型|5.10%|否|
||65,000.00||||||

（二）原募投项目调整方案
原募投项目共涉及700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物和180吨双羟基黄体酮三个产品线，公司拟终止120吨4-烯物和180吨双羟基黄体酮二个产品线的建设，继续实施700吨9-羟基雄烯二酮产品线及配套公用工程项目建设，募投项目调整前后投资额对比表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|原投资金额|已投入金额|
|建筑工程费|27,794.00|88.75|
|设备购置及安装费|80,311.00|5,062.60|
|工程建设其他费用|4,822.00||
|基本预备费|5,646.00||
|铺底流动资金|5,224.00||
|合计|123,797.00|5,151.35|

（三）终止部分原募投项目的原因
原募投项目中的“120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目”的项目规划与开发目标是在2014年经过调研确定的。经过3-4年的时间，国家政策、市场环境、行业状况均发生了较大变化，4-烯物和双羟基黄体酮二个产品的市场价格和市场需求量较原预期均有较大变化，如果仍按照原有的规划来实施，可能面临短期无法推进、产能无法释放的风险。为了维护股东利益，提高募集资金使用效率，结合公司未来发展规划和战略布局，公司在对产品需求进行全面调研的基础之上
对募投项目进行了重新规划和修改，终止120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮产品生产线建设。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“甾体类中间体及原料药项目”计划总投资 45,091.00万元，其中使用募集资金投入27,000.00万元，使用自筹资金投入18,091.00万元，形成系列中间体及原料药产能规模如下：
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|-|
|产品名称|
|产品A|
|产品B|
|产品C|
|产品D|
|产品E|
|倍他米松|
|倍他米松环氧物|
|黄体酮|
|19-去甲-4-雄烯二酮|
|3-缩酮|
|甲基双烯双酮|

新募投项目投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|投资金额|
|建筑工程费|4,469.00|
|设备购置及安装费|31,114.00|
|工程建设其他费用|2,253.00|
|基本预备费|1,847.00|
|铺底流动资金|5,408.00|
|合计|45,091.00|

新募投项目建设期二年，项目资金使用计划如下：
单位：万元
项目 建设期第一年 建设期第二年
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|-|
|建设期第一年|
|27,700.00|
|900.00|
|28,600.00|
|28,600.00|

新募投项目业经定陶区发展和改革委登记备案。
（二）项目实施主体
该项目以斯瑞生物为主体组织实施，斯瑞生物基本情况如下：
公司名称：山东斯瑞生物医药有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：山东省菏泽市定陶县东外环路南段
经营范围：21-羟基孕甾-1,4,9（11），16-四烯-3,20-二酮-21-醋酸酯（3-TR）、甲羟环氧孕酮（8-DM）、4-孕甾烯-17α，21-二醇-3,20-二酮-21-醋酸酯医药中间体、酸脱物（19-去甲基AD）、碱脱物、米非司酮中间体、四九物的生产和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司拟以募集资金向斯瑞生物增资 27,000.00万元，同时参股股东仙琚制药向斯瑞生物增资 3,000.00万元，注资后斯瑞生物注册资本增至 40,000.00万元，其中公司持股85.00%，仙琚制药持股15.00%。斯瑞生物增资前后资本结构对照表如下：
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|-|-|-|
|增资前|||
|股本（万元）|占比|股本（万元）|
|7,000.00|70.00%|34,000.00|
|3,000.00|30.00%|6,000.00|
|10,000.00|100.00%|40,000.00|

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年4月19日出具的《山东斯
瑞生物医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010106号），以2017年12月31日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2018]第 010106号”评估报告，评估结果为经资产基础法评估，山东斯瑞生物医药有限公司评估基准日总资产账面价值为 32,850.66万元，评估价值为 33,503.26万元，增值额为 652.60万元，增值率为1.99%；总负债账面价值为 27,159.85万元，评估价值为 27,159.85万元，增值额为 0万元，增值率为0%；净资产账面价值为5,690.81万元，净资产评估价值为6,343.41万元，增值额为652.60万元，增值率为11.47%。以上述评估值为参考依据，协商确定本次增资价格为1.00元/股。
新募投项目以斯瑞生物为实施主体，可有效利用斯瑞生物富余厂房、土地及部分公用设施，减少新项目固定投入，提高资产使用效率；可借助斯瑞生物现有团队，充分发挥合成工艺技术和成熟操作经验优势，从而保障新产品由实验室到大生产的顺利过渡；新募投项目产品所需原料与斯瑞生物现有产品或原料具有较高的吻合性，以斯瑞生物为主体实施新募投项目，可有效发挥产业集合效应，实现效益最大化。
仙琚制药作为赛托生物的长期战略合作伙伴，是国内甾体药物专业生产厂家，拥有原料药和制剂产品近200种，是中国化药制药品牌百强企业，本次与公司共同增资斯瑞生物，有利于新募投项目的有效实施，进一步实现资源共享、技术共享和产业链的有效结合。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
山东斯瑞生物医药有限公司为了持续发展，对原有车间进行改造或新建，并且引进先进生产工艺技术，开发新产品、新技术，降低生产成本，提高企业竞争力，适应市场的需求，加快新旧动能连续转换，以实际行动推动当地新技术、新产业、新动态、新模式的发展，做出更大的贡献。
2、项目产品介绍
（1）产品A及产品 B
1）产品用途
产品 A为糖皮质激素类药，具有较强的抗炎和抗过敏作用，能减轻哮喘症状及控制病情进展。其特点是与糖皮质激素受体的亲和力较高，局部抗炎作用较强。
产品 B是一种脂溶性的三氟化糖皮质激素受体激动剂，它能够快速结合肺组织的激素受体，且与其他激素类药物比较，这种结合更为持久。其结合激素受体能够阻断核因子信号途径，抵制肿瘤坏死因子的释放，缓解气道炎症。同时激活激素反应单元，保护肺组织免受炎症损伤，促进肺组织修复。
2）市场需求
支气管哮喘（简称“哮喘”）是一种常见的呼吸道疾病，是由于过敏、循环系统或肺的充血、支气管水肿、肾或心脏的疾患以及中枢神经系统的激动等各种病因引起的疾病，被世界医学界公认为四大顽症之一。据全球哮喘防治创议委员会估计，全球约有 3亿人受到哮喘病的困扰；据 WHO预测，至 2025年哮喘患者将增至4亿人。我国哮喘患者已从十年前的不足2000万人增至3000万，且患病人数一直持续增长。随着发病率及死亡率不断上升，哮喘在全球范围内严重威胁着公众的健康，哮喘更是儿童期常见的慢性疾病，且儿童的发病率是成年人的2-3倍，如不积极治疗，儿童哮喘中约 1/3至1/2的人可迁延至成人。
近几年，随着全球空气和环境恶化，哮喘病的发病率和死亡率逐年上升，且哮喘病素有难以治愈、治疗周期长等特点，全球抗哮喘药物销售增长迅速。在哮喘治疗药中，排行前十位的产品用药金额约占全部哮喘治疗药用药金额的80-90%，总份额有逐年增加的趋势，即用药集中度增加。哮喘治疗药市场中，产品A、产品B良好的药性使其在哮喘治疗药市场占据主导地位。
（2）产品C
1）产品用途
产品C可用于治疗内源性孕酮不足引起的疾病，如痛经、子宫内膜异位症、继发性闭经、月经周期不规则、功能失调性子宫出血、经前期综合征、孕激素缺乏所致先兆性流产或习惯性流产、黄体不足所致不孕症；它是一种口服孕激素，可使子宫内膜进入完全的分泌相，从而可防止由雌激素引起的子宫内膜增生和癌
变风险；可用于内源性孕激素不足的各种疾病，无雌激素、雄激素及肾上腺皮质激素作用。
2）市场需求
女人的成长和衰老过程中有两大类激素作用巨大：雌激素和孕激素。孕激素可用于治疗内源性孕酮不足引起的疾病，如痛经、子宫内膜异位症、继发性闭经、月经周期不规则、功能失调性子宫出血、经前期综合征、孕激素缺乏所致先兆性流产或习惯性流产、黄体不足所致不孕症。产品 C是一种口服孕激素，可使子宫内服进入完全的分泌相，从而可防止由雌激素引起的子宫内膜增生和癌变风险。
其化学结构与天然孕酮黄体酮最为接近，但体内生物活性较天然孕酮更高；口服低剂量生效，且无雌激素、雄激素及肾上腺皮质激素作用；不产热，且对脂代谢无影响，安全性和耐受性更佳。其良好的治疗效果使其市场稳步扩大，市场潜力巨大。
（3）产品D及产品 E
1）产品用途
美国药品食品监督局批准产品 D和产品 E的混合吸入粉剂作为慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者的日常长期维持治疗用药。
产品D为一个经口吸入的长效选择性β2-受体激动剂，可持续作用24h。与沙美特罗相比，产品 D起效更快、持续作用时间更长，在哮喘和慢性阻塞性肺病患者中的安全性和耐受性良好，一日1次的给药方案还可以改善患者的依从性，为哮喘和慢性阻塞性肺病患者提供了新的治疗选择。
产品 E是目前一种新型的治疗慢性阻塞性肺疾病(COPD)的长效吸入性抗胆碱能药，其对毒蕈碱受体M1-M5亚型亲和性相似。产品E通过抑制呼吸道平滑肌上的M3亚型受体致使支气管扩张而起效。其在人类和动物初始受体和独立器官中显示出了竞争性和可逆性的拮抗作用。研究表明产品 E能明显改善 COPD患者的肺功能及生存质量，且全身副反应少，耐受性好，安全有效。
慢性阻塞性肺疾病是一组气流受限为特征的肺部疾病，气流受限不完全可逆，呈进行性发展，主要累及肺部。目前，越来越多的哮喘和慢性阻塞性肺病(COPD)患者采用固定剂量的吸入型肾上腺皮质激素、β肾上腺素受体激动剂、白三烯受体拮抗剂，从而推动了这一类药物市场的平稳增长。在此背景下，我国慢阻肺用药市场稳中有升。数据显示，2015年，我国慢阻肺用药市场规模为306.03亿元，近三年平均复合增长率为11.1%。产品 D和产品 E的混合吸入粉剂作为 COPD患者的日常长期维持治疗用药，该药品良好的治疗效果使其市场稳步扩大，市场潜力巨大。
（4）倍他米松及倍他米松环氧物
1）倍他米松产品介绍及用途
倍他米松属于肾上腺皮质激素类药物，为地塞米松的同分异构体，作用与泼尼松龙和地塞米松相同，具有抗炎、抗风湿、抗过敏和抑制免疫等多种药理作用，是目前糖类皮质激素中作用最强的药物之一，其抗炎作用是氢化可的松的35倍，比强的松高10倍，是地塞米松的2.5倍，且副作用小。
2）倍他米松环氧物产品介绍及用途
倍他米松环氧水解物是合成倍他米松的一种重要中间体，是合成倍他米松的主原料。
3）市场分析
倍他米松于 1961年在美国批准上市，经过半个多世纪的发展，现已成为临床使用最广泛的药物之一。目前，临床上倍他米松及其衍生物的制剂产品种类较多，主要有：倍他米松片剂，倍他米松软膏，倍他米松磷酸钠注射液，倍他米松复方注射液，倍他米松醋酸酯和倍他米松戊酸酯等产品。
利用公司现有产品，合成反应后，在洁净区精烘包生产，最终形成倍他米松原料药。据估计。倍他米松原料药市场需求量在未来几年内可达到每年 200吨，目前国内倍他米松的产量还较小。因此倍他米松项目的启动，具有巨大的市场潜力，可以成为公司新的利润增长点。
（5）黄体酮
1）产品用途
黄体酮（progesterone）是由卵巢黄体分泌的一种天然孕激素，对人和家畜都具有很高的医用价值。
2）市场需求
近年来，黄体酮的临床应用范围不断扩大，需求量呈现不断上升的趋势。黄体酮是由卵巢黄体分泌的一种天然孕激素，在体内对雌激素激发过的子宫内膜有显著形态学影响，为维持妊娠所必需。据临床专家介绍，近10～20年来该药品在生殖助孕方面应用普遍，已得到中华医学会生殖、围产、计划生育等分学会专家的认可。
2015年我国孕激素市场规模(以终端零售价格计算，下同)达到了15.1亿元，同比增长15.4%。其中，黄体酮的市场规模为10.4亿元，占到孕激素市场总量的68.8%。由此可见，黄体酮是国内最主要的孕激素，上市以来凭借价格低、见效快的优势，成为保胎常用的药物之一，此外，黄体酮注射液也被广泛地用于辅助生殖技术。
（6）3-缩酮、甲基双烯双酮、19-去甲-4-雄烯二酮
1）产品介绍
①3-缩酮
3-缩酮是传统甾体产业激素中抗孕激素米非司酮、17α-甲基雌甾三烯、醋酸乌利斯他、群勃龙、地诺孕素、曲美孕酮等产品的关键中间体。
②甲基双烯双酮
甲基双烯双酮是合成米非司酮、醋酸乌利斯他、曲美孕酮、群勃龙、醋酸群勃龙、地诺孕素等药物的重要中间体，相比其它中间体而言，采用甲基双烯双酮合成上述避孕药具有路线简单、收率高、成本低等特点，市场前景广阔。
③19-去甲-4-雄烯二酮
宫出血、痛经、月经不调、子宫内膜异位症及不育症等；诺龙苯丙酸酯用于营养不良，手术后及慢性消耗性疾病的复原，市场前景广阔。
3、投资项目的选址
本项目选址位于公司控股子公司山东斯瑞生物医药有限公司现有厂区内。
4、项目实施面临的风险及应对措施
（1）研发成果不能有效转化为经济效益的风险
公司目前的主营业务之一为甾体药物原料，仿制药对于公司来说是新兴业务。
一种仿制药从立项到获得药品注册证需要时间较长，市场需求会在漫长的研发和审批周期中发生转变，开发完毕后，极有可能面临市场需求不足的风险；同时，公司未来业绩增长点如“新药技术转让及销售分成”、“药品合作生产”、“上市许可人”等新模式可能遇到替代药物的竞争，存在一定的收益不确定性。
（2）市场激烈竞争的风险
新药的仿制与研发是典型的高投入、周期长、高风险业务，市场竞争参与者需在保证产品质量的前提下，以最快的速度完成产品研发并抢占市场。但新药研发过程复杂，情况多变，研发速度受多环节影响，研发进展稍有拖延，就会陷入市场中众多同类产品的激烈竞争中，不能达到理想的市场份额，将会面对较大的经济损失。
（3）核心技术人才流动风险
核心研发团队是公司发展的重要无形资产，是发展业务和创造价值的重要因素，同时，核心研发人员掌握着公司全部的新药开发资产和关键技术，如果核心研发团队发生变动或人员流失，则会影响公司的自主创新能力和核心竞争力，同时，可能面临着公司核心技术丢失或泄露的风险。
（4）产业工人队伍建设的风险
项目建设地位于山东省菏泽市定陶区，医药产业相关企业或技术培训机构较少，产业工人队伍建设缺乏一定的基础。另外，医药产业生产技术的不断发展和更新也对产业工人的知识和操作技能提出了越来越高的要求。若果产业工人队伍建设得不到落实，项目建成后不能保证按时投入使用。
（三）项目经济效益分析
经测算，甾体类中间体及原料药项目项目完全达产后，将形成年产原料药 1,850公斤、年产原料药中间体 565吨的产能。项目运营期内，预计年均营业收入约120,561.00万元人民币，净利润7,532.00万元人民币，投资回收期7.65年，项目所得税后内部收益率为15.89%，具有良好的经济效益。
四、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司第二届董事会第七次会议、公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。此议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》等的相关规定。公司本次变更募集资金用途符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：赛托生物本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司的实际情况。此次变更部分募集资金投资项目，不存在损害公司、股东利益的情形。保荐机构对赛托生物本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常厚顺 张涵
国金证券股份有限公司年 月 日