证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用
隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易对方：广州超能投资有限公司
独立财务顾问
二零一四年十二月
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方广州超能投资有限公司及其实际控制人邵剑梁（以下简称“承诺人”）就其对本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
“本公司/本人将及时向上市公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人及时提供并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺人承诺并保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
目录
董事会声明 .................................................................. 2交易对方声明 ................................................................ 3目录 ........................................................................ 4释义 ........................................................................ 7重大事项提示 ................................................................ 8重大风险提示 ............................................................... 23第一节本次交易概况 ....................................................... 27一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 29四、本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 34五、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................. 47六、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ................................................. 52七、本次交易未构成借壳重组 ............................................................................................. 54第二节上市公司基本情况 ................................................... 56一、公司概况 ......................................................................................................................... 56二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 57三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 58四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 59五、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................. 59六、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 60七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 60八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ................................. 62九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 62第三节本次交易对方的基本情况 .............................................. 63一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 63二、交易对方历史沿革 ......................................................................................................... 63
三、交易对方股权结构及实际控制人 ................................................................................. 65四、交易对方主要业务发展情况 ......................................................................................... 66五、交易对方主要财务数据 ................................................................................................. 66六、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ................................. 66七、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 67八、交易对方其他事项 ......................................................................................................... 67第四节交易标的基本情况 .................................................... 68一、本次交易涉及标的资产概况 ......................................................................................... 68二、拟购入资产的基本情况 ................................................................................................. 68三、威能机电下属公司情况 ................................................................................................. 84第五节标的资产预估作价及定价公允性 ....................................... 113一、拟购入资产的预估值及其说明 ................................................................................... 113二、本次评估的预估过程 ................................................................................................... 114三、本次预估方法的说明 ................................................................................................... 116四、与本次交易相关的审计、评估的特别提示 ............................................................... 118第六节支付方式 ........................................................... 119一、本次交易的整体方案 ................................................................................................... 119二、本次交易的标的资产和交易对方 ............................................................................... 119三、拟购买资产的交易价格 ............................................................................................... 119四、发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 119五、发行方式 ....................................................................................................................... 120六、上市地 ........................................................................................................................... 120七、发行对象和认购方式 ................................................................................................... 120八、发行价格、定价依据以及市场参考价选择依据 ..................................................... 120九、发行数量 ....................................................................................................................... 121十、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................................................... 121十一、拟购买资产期间损益安排 ....................................................................................... 122十二、本次发行前公司滚存利润安排 ............................................................................... 122十三、盈利补偿和股份锁定安排 ....................................................................................... 122
十四、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ....................... 125十五、决议有效期 ............................................................................................................... 125第七节管理层讨论与分析 ................................................... 126一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 126二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 126三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 127四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 128五、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 129六、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况 130
第八节风险因素 ........................................................... 132第九节其他重大事项 ....................................................... 135一、本次交易完成后上市公司被实际控制人或其他关联人占用资金及为实际控制人或其他关联人提供担保情况 ....................................................................................................... 135二、公司最近12个月发生的重大资产交易情况 ............................................................. 135三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ........................................... 137四、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................................... 140五、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ........................................................... 142
释义
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重大事项提示
1、本次交易情况概要：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州超能投资有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中予以披露。
3、本次交易未构成重大资产重组
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
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|说明|
|上市公司隆鑫通用2013年经审计合并报表期末总资产：5,544,623,346.84 元|
|购买的资产威能机电2013年总资产：499,859,151.13元|
|本次成交交易金额：637,500,000.00 元|
|购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额637,500,000.00元为准。|
|上市公司隆鑫通用2013年经审计合并报表营业收入：6,505,486,082.58元|
|购买的资产威能机电2013年营业收入：475,652,751.21元|
|购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入为准|

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|上市公司隆鑫通用2013年经审计合并报表期末净资产：3,588,255,901.09元|
|购买的资产威能机电2013年净资产：129,032,741.30元|
|本次成交交易金额：637,500,000.00 元|
|购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额637,500,000.00元为准|

经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
4、本次交易不构成关联交易
本次交易中，广州超能投资有限公司向隆鑫通用出售资产，广州超能投资有限公司与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易隆鑫通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用 2013年经审计合并报表期末资产总额的11.50%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
6、交易双方确认截至2014年9月30日威能机电的预评估值为86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为 85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双
方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准
日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确
定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
截至 2014年 9月 30日，威能机电归属于母公司股东净资产为 14,686.75万元，预评估增值71,313.25万元，预评估增值率485.56%。
7、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
8、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺威能机电将在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现一定金额的净利润（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同），如未达到承诺金额，将按照以下原则进行补偿：
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过总估值的75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
○
1如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到该年度承诺净利润，则超能投资在 2016年（即T+1年度为 2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（2015年度承诺净利润-2015年度实际实现的净利润）／2015年承诺净利润］×总估值×75%
○
2如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-2015年度承诺净利润）/2016至 2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与 T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
○
12016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至 2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
○
22017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
9、本次交易特别约定
（1）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%
（2）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电2018年实际实现的净利润达到2017年度承诺净利润的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余6%股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
10、本次交易对于上市公司的影响
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于石油、石化、金融、通讯、市政、医院、商场、工矿企业等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
11、本次交易的条件
本次交易已取得的审批文件：
本预案已获得公司第二届董事会第十一次会议批准；
本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）隆鑫通用关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）隆鑫通用股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
12、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺名称|
|广州超能投资有限公司关于认购隆鑫通用动力股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺|
|广州超能投资有限公司/邵剑梁关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|

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|广州超能投资有限公司/邵剑梁关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|广州超能投资有限公司关于拟注入资产不存在瑕疵的承诺|

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|广州超能投资有限公司/邵剑梁关于信息披露和提供的资料真实性、准确性、完整性的承诺书|

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|广州超能投资有限公司及主要管理人员关于近五年无违法违规行为的承诺|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|

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|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
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|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|

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|广州威能机电有限公司关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|广州威能机电有限公司关于合法经营及未泄露内幕信息的承诺书|

务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26号）处以9,000元罚款、本公司因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]45号）处以 5,000元的罚款外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、未泄漏内幕信息的承诺
1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
特此承诺！
13、本公司股票自 2014年 11月 14日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
14、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等资料将在资产重组报告书中予以披露。
15、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）隆鑫通用关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）隆鑫通用股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、资产评估风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提请投资者注意
风险。
4、评估增值风险
交易双方确认截至 2014年 9月 30日威能机电的预评估值为 86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为 85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
截至 2014年 9月 30日，威能机电归属于母公司股东净资产为 14,686.75万元，预评估增值 71,313.25万元，预评估增值率485.56%。本次预估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
5、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
6、核心团队流失风险
虽然威能机电已经采取多种积极措施保持核心人员和经营团队稳定性，仍不能完全避免现有管理团队及核心员工流失对公司经营造成的不利影响的风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在隆鑫通用合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威能机电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对隆鑫通用当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
8、交易标的税收优惠风险
2010年12月，威能机电获得高新技术企业证书，编号为 GR201044000449,有效期三年，2013年 12月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号GF201344000287，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），威能机电能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果威能机电未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，威能机电可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
9、资金占用风险
威能机电存在资金被占用情况，截止2014年9月30日，资金占用余额约
1.54亿元左右，其中关联方资金占用余额约5,704万元，非关联方资金占用余额约9,720万元左右，虽然各资金占用方将在隆鑫通用召开关于本次交易的第二次董事会前偿还所有占用资金，但是仍存在相关各方不能及时归还威能机电被占用资金而给威能机电生产经营造成不利影响的风险。
10、存货质押风险
中信银行股份有限公司广州分行与威能机电及其子公司康动机电已签署动产质押合同，用于保障中信银行对威能机电及康动机电的银行授信，威能机电及康动机电同意将其拥有所有权的存货（发电机组和柴油机组）作为质物质押给中信银行股份有限公司广州分行，中信银行广州分行和威能机电同意将质物交由南储仓储管理集团有限公司存储监管，上述三方已经签署了动产质押监管协议。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。尽管如此，如果威能机电未能及时偿还动产质押合同所担保的中信银行授信合同下的相关债务，或者因违反上述动产质押合同、动产质押监管协议给中信银行股份
有限公司广州分行造成损失的，中信银行可能会以折价、拍卖或者变卖质押物的形式优先受偿，威能机电及康动机电存在存货被迫出售造成损失的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发电机组行业市场空间巨大
随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。
国内市场来看，目前我国电源建设的规模严重不足，还远不能满足电力需求量的增长。伴随我国工业化和城市化进程的持续推进，预计在“十二五”期间，特别是“十二五”中期电力供需矛盾将更加突出，将对内燃机发电机组形成持续稳定的需求。预计2014年我国内燃机发电机组整体行业规模将达到200亿元，年复合增长率约为13%。长期看，国际市场将是中国内燃机发电机组行业最有希望的新增长点。中东战后重建；非洲产油国由于石油涨价刺激，购买力增强，对电量的需求增大，但国内电网建设不配套，需要大量内燃机发电机组；印度、俄罗斯、巴西等"金砖国家"因经济提速对内燃机发电机组需求增加；美、加大停电和欧洲大停电之后，引起发达国家和地区对备用电源重要性的重新审视，各用电单位纷纷增加配置备用发电机组，引起市场热销。内燃机发电机组产品长期凭借成本优势及技术的不断成熟，出口形势持续向好。在市场需求推动下，中国进出口产值
将稳步增长。
在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。
鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、生产、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。
（二）上市公司通过收购方式做大做强通用发电机组主营业务的现实需要
为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，推动公司产业结构转型，创造新的利润增长点，隆鑫通用决定启动本次重组，通过收购优质的通用发电机组制造企业，拓展和充实公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力。
公司本次拟购买的威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务覆盖通信、能源、金融、医疗、交通运输、石油、石化、房地产工矿企业等行业，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、银行金融系统、数据中心、广播电视系统、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场前景较好。
二、本次交易的目的
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于石油、石化、金融、通讯、市政、医院、商场、工矿企业等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州超能投资有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
（二）本次交易的标的资产和交易对方
1．交易对方
本次交易的交易对方为超能投资。
2．标的资产
本次交易的标的资产为威能机电75%的股权。
（三）拟购买资产的交易价格
交易双方确认截至 2014年 9月 30日威能机电的预评估值为 86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为 85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。
（六）上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象
超能投资。
2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（九）发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电
63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电63.75%股权在预估值基础上初步协商确定的交易价格 54,187.50万元和本次发行价格 15.06元/股计算，本次交易发行新股约为 3,598.11万股，占发行后总股本的4.28%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
（十）拟购买资产过渡期损益安排
双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
（十一）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺威能机电将在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现一定金额的净利润（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同），如未达到承诺金额，将按照以下原则进行补偿：
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过总估值的75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
○
1如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到该年度承诺净利润，则超能投资在 2016年（即T+1年度为 2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（2015年度承诺净利润-2015年度实际实现的净利润）／2015年承诺净利润］×总估值×75%
○
2如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-2015年度承诺净利润）/2016至 2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与 T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
○
12016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至 2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
○
22017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%
（十四）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电2018年实际实现的净利润达到2017年度承诺净利润的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余6%股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
（十五）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
四、本次交易合同的主要内容
2014年 12月 18日，隆鑫通用与超能投资签署了《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
（一）《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
甲方：隆鑫通用动力股份有限公司
乙方：广州超能投资有限公司
鉴于：
1、甲方为一家其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票简称为“隆鑫通用”，股票代码为“603766”）。甲方目前的主营业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。
2、乙方为一家依法于2013年3月7日设立并有效存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币1,000万元，经营范围为企业自有资金投资及投资咨询服务。
截至本协议签署日，邵剑梁拥有乙方90%的股权，其配偶王小莉拥有乙方10%的股权。
3、广州威能机电有限公司（以下简称“目标公司”）成立于 2005年 3月 3日，现有注册资本人民币 5,050万元，注册地址为广州市番禺区丽骏路 25号，目前的主营业务为发电机组研发、设计、生产、销售和售后业务。截至本协议签署日，邵剑梁直接拥有目标公司9%的股权，并通过乙方间接拥有目标公司81%的股权；黎柏荣、邵剑梁之兄邵剑钊分别拥有目标公司5%的股权。
4、现甲方拟采用向乙方发行股份与支付现金相结合的方式购买乙方持有的目标公司75%股权（以下简称“标的资产”）。前述股权转让事宜已经目标公司股东会审议通过且目标公司的其他股东均已经同意放弃行使因此享有的优先受让权。
为进一步明确在甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产过程中双方的权利义务，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商一致同意签署本协议，具体内容如下：
第一条本次发行股份与现金支付的基本情况
1.1经交易双方协商一致，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方拥有的标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
1.2双方确认截至2014年9月30日目标公司的预评估值为86,000万元。
1.3本次甲方购买标的资产向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成（其中股份支付比例为85%，现金支付比例为15%），具体安排如下：（1）股份支付：根据本协议第 2.1条之约定的发行价格向乙方发行股份用于购买部分标的资产。
（2）现金支付：标的资产对价的剩余部分（即扣除甲方发行股份购买的部分）由甲方以现金方式支付。
1.4双方在第 1.2条预估值的基础上确认本次目标公司的总价暂定为 85,000万元，标的资产的交易价格在本协议中暂定为 63,750万元（即总价×75%）。双方同意，本次标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。双方确认，本次交易涉及的发行股份的最终发行价格及发行股份数量尚须经甲方股东大会批准。
1.5本次交易完成后，甲方将合法拥有标的资产的所有权。
第二条发行股份和现金支付的具体安排
2.1发行股份的具体安排
2.1.1发行种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.1.2定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股份的价格为甲方审议本次发行预案的首次董事会（即甲方第二届董事会第十一次会议）决议公告前六十个交易日甲方股票均价，即每股价格为人民币15.06元。本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.1.3乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁
乙方承诺本次甲方向其发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；在前述限售期届满后，乙方取得本次发行的股份将分四期解锁，具体解锁安排在本协议双方另行签订盈利补偿协议中予以明确约定。
2.2 现金支付的具体安排
现金支付部分将在本协议第三条约定的标的资产交割日起三个月内由甲方全部支付给乙方。
2.3关于目标公司盈利情况之相关约定
（1）未实现盈利承诺的补偿原则
双方同意，若目标公司在利润承诺期间（2015-2018年度）的实际净利润数（净利润以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）未能达到乙方向甲方承诺的净利润数，则乙方应向甲方进行补偿。乙方可选择以现金或股份方式补偿，其中股份补偿部分由甲方以1元的总价予以回购；乙方选择以股份补偿数量的上限为本次甲方向乙方发行的全部股份。具体补偿金额、补偿方法等事项由双方在另行签署的盈利补偿协议中约定。
双方确认，利润补偿期间乙方按照上述约定以股份补偿和现金补偿方式向甲方累计补偿的金额，不应超过总估值的75%。
（2）超利润奖励
双方同意，如目标公司在2016至2018年期间的任一年度实际实现的净利润如超过当年承诺净利润的110%以上，则甲方将按照以下方式对目标公司的管理团队进行奖励：
奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%
第三条资产交割相关事项
3.1双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。
3.2在本协议生效后，乙方应及时协助甲方办完资产交割等相关手续（包括但不限于将标的资产过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）；在前述标的资产的交割手续完成后，甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的帮助。
3.3在本协议生效日前，若标的资产及目标公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定，以及因目标公司正常经营而发生的债权债务以外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。
3.4双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，但目标公司截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由目标公司原股东享有。
第四条收购完成后目标公司人员安排
4.1目标公司董事会设置 7名成员，其中甲方推荐 4名董事人选，乙方推荐3名董事人选，目标公司的董事长由甲方推荐的董事人选担任。
4.2目标公司监事会设置 3名成员，其中，甲方推荐 1名监事人选，乙方推荐1名监事人选，目标公司职工代表1名。
4.3目标公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，甲方推荐财务负责人人选，除财务负责人以外的其他相关高级管理人员人选由乙方推荐。
第五条税收和费用
双方因签订和履行本协议项下之资产转让事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
第六条甲方之声明、保证与承诺
6.1甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订
立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次发行股份及支付现金购买资产事宜的重要协议；或
（三）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
6.2甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
6.3本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
第七条乙方之声明、保证与承诺
7.1乙方和目标公司均为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，且具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定，以及乙方和目标公司的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；或
（三）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
7.2乙方向甲方和/或为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次发行股份及支付现金购
买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
乙方如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在甲方拥有权益的股份。
7.3乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.4乙方为标的资产拥有合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；同时，乙方未在标的资产上设定抵押、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺。
7.5在评估基准日至资产交割日期间，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司及相关业务，保证目标公司在上述期间不会发生重大不利变化；且未经甲方书面同意或本协议另有规定，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
7.6乙方不得将本次甲方向其发行的尚未解锁之股份设置质押等任何第三方权利。
7.7本协议项下的标的资产和目标公司均没有涉及在标的资产交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
7.8本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
第八条协议的生效、修改和终止
8.1本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
8.2本协议自以下条件均获得满足之日起生效：
（一）甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（二）中国证监会已经核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8.3自本协议签订之日至甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜经中国证监会核准之日，经双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
8.4下列情况发生，本协议终止：
（一）交割日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（二）本协议第8.2条规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。
8.5如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
第九条本协议生效前双方责任的特别约定
9.1本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
9.2在本协议成立后，本协议双方均应积极努力，为甲方本次发行股份及支付现金购买资产的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
第十条保密
10.1协议双方对因本次发行股份及支付现金购买资产之事宜而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
10.2在甲方完成本协议项下之发行股份及支付现金购买资产之事宜前，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
第十一条不可抗力
11.1由于地震、台风、水灾等双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的自然灾害及战争，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
11.2按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
11.3任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力影响受到的损失应各自承担。
第十二条违约责任
12.1本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
12.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十三条适用法律及争议的解决
13.1对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
13.2与本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十四条附则
14.1本协议各部分起始所设置的标题仅为方便双方阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。
14.2任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
14.3本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。协议的任何修改或补充需经本协议双方同意并签署书面文件予以确认。
14.4对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行。
14.5本协议正本一式六份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
（二）《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
甲方：隆鑫通用动力股份有限公司
乙方：广州超能投资有限公司
鉴于：
1、为甲方采用向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的广州威能机电有限公司（以下简称“目标公司”）75%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”），甲乙双方签署了《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），该协议约定了目标公司在未实现承诺净利润时的盈利补偿原则。
2、如无特别说明，本协议中的简称或名称与双方签署的《购买资产协议》相同。
为维护甲方及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商一致，就具体实施《购买资产协议》约定的盈利补偿事项达成如下协议：
第一条补偿及股份解锁原则
1.1乙方承诺目标公司将在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现一定金额的净利润数额（净利润以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）。
双方同意，若目标公司在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到乙方向甲方承诺的该年度净利润数，则乙方应向甲方进行补偿，乙方可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由甲方以人民币1元的总价予以回购；乙方选择以股份补偿数量的上限为本次交易甲方向乙方发行的全部股份。
双方确认，利润补偿期间乙方按照上述约定以股份补偿和现金补偿方式向甲方累计补偿的金额，不应超过双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
1.2双方同意，自乙方取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本协议约定的相关条件下，乙方可按本协议之约定分四期申请解锁相应数量的股份。
第二条关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
2.1本协议所称 T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本协议所
称T+1年度，系指T年度之次一年度。
2.2乙方T+1年度应补偿金额（即乙方对目标公司 T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
2.2.1如果目标公司在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到该年度承诺净利润，则乙方在 2016年（即T+1年度为 2016年）应对甲方补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（2015年度承诺净利润-2015年度实际实现的净利润）／2015年度承诺净利润］×总估值×75%
2.2.2如果目标公司在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由乙方在T+1年度应对甲方进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-2015年度承诺净利润）/2016至 2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与 T年度实际实现净利润的差额）×75%
2.3乙方选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=乙方选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
2.4乙方T+1年度预计可解锁的股份数量为：
2.4.1 2016年（即T+1年度为2016年度）乙方预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至 2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
2.4.2 2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）乙方预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
2.5乙方T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度乙方实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
2.6在本协议第1.1条约定的盈利补偿期间，如甲方发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
第三条利润补偿及申请股份解锁的程序
乙方依照本协议向甲方进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
3.1在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）甲方T年度年报披露之后5个交易日内，甲方根据本协议第2.2条计算出乙方T+1年度应补偿金额并书面通知乙方。
3.2乙方应在收到甲方根据第 3.1条之约定出具的书面通知后 5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复甲方。
3.2.1乙方选择以股份方式进行补偿的金额在按照本协议第2.3条规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本协议第2.4条计算出的T+1年度乙方预计可解锁股份数。对于乙方确认以股份进行补偿的部分，由甲方从按照本协议第2.4条计算出的T+1年度乙方预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
3.2.2对于选择以现金方式补偿的部分，乙方应在收到甲方根据第3.1条之约定出具的书面通知后10日内支付给甲方。
3.3在全额补偿T+1年度应补偿金额后，乙方可按照本协议第 2.5条的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
第四条特别约定
双方确认，在目标公司 2018年实际实现的净利润达到2017年度承诺净利润的前提下，乙方有权在2019年9月30日前要求甲方收购其拥有的目标公司全部或部分剩余6%股权。在乙方提出前述要求的前提下，甲方应当予以收购，并且交易价格将以目标公司届时评估值乘以乙方转让的股权比例所得之积为基础协
商确定。如届时目标公司其他股东同时要求甲方收购其拥有的目标公司股权的，甲方应按前述方式进行处理。
第五条其他
5.1本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
5.2本协议自双方签字盖章之日起成立，并与《购买资产协议》同时生效。
5.3对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资产协议》为依据进行。
5.4本协议正本一式六份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
五、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
威能机电所处的行业是柴油发电机组行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指导》的规定，威能机电所处行业属于“制造业”大类下的“电气机械和器材制造业”。参考威能机电所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察威能机电生产经营实际情况，威能机电的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
隆鑫通用收购威能机电，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
威能机电为集柴油发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，其主要生产模式为零部件采购和发电机组系统的组装，符合国家关
于安全生产和环境保护的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
最近三年内，威能机电不存在违反我国土地管理法律法规的行为。综上所述，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第一款的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、本次发行前，公司股本总额为804,913,410元，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次发行后，公司的控股股东不发生改变，公司实际控制人仍为涂建华，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）定价依据
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
（3）市场参考价选择依据
《重组办法》规定了三个市场参考价选择区间，由于隆鑫通用股票于停牌日前60个交易日股票交易均价介于前20个交易日股票均价和前120个交易日股票均价之间，交易双方在此价格达成共同价值认同、交易双方协商一致选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
2、标的资产的定价情况
交易双方确认截至 2014年 9月 30日威能机电的预评估值为 86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为 85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
具有证券期货从业资格的评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损
害公司及广大股东利益。
3、本次交易将依照法定程序进行
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构将针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易将依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为超能投资合法拥有的威能机电75%的股权。
根据威能机电出具的承诺和工商登记部门提供的材料，威能机电合法设立、有效存续。截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的威能机电75%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易的标的资产为威能机电75%股权，因此不涉及债权债务转移。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司坚持成为“清洁动力系统服务提供商”的战略方向，以内燃机核心技术为平台，专注发电机组业务、农业机械装备业务、轻型动力业务、两轮摩托车业务等核心产业的纵向发展，在全球热动力及其紧密相关行业领域做专做强。在发电机组业务方面，公司通过开发变频发电机和柴油发电机，保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位，进入中、大型专业发电机组领域。
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其
主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于石油、石化、金融、通讯、市政、医院、商场、工矿企业等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与隆鑫通用在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
公司坚持成为“清洁动力系统服务提供商”的战略方向，以内燃机核心技术为平台，专注发电机组业务、农业机械装备业务、轻型动力业务、两轮摩托车业务等核心产业的纵向发展，在全球热动力及其紧密相关行业领域做专做强。在发电机组业务方面，公司通过开发变频发电机和柴油发电机，保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位，进入中、大型专业发电机组领域。
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于石油、石化、金融、通讯、市政、医院、商场、工矿企业等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
1、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易
1、本次交易前，隆鑫通用和隆鑫控股、隆鑫集团及其下属企业与威能机电不存在关联交易。
2、本次交易前，隆鑫通用和隆鑫控股、隆鑫集团及其其它下属企业之间存在关联交易，且所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成前，公司与威能机电不存在关联交易，公司与标的资产威能机电的股东之间亦不存在关联交易。通过本次交易，公司将持有威能机电75%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。因此，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
3、隆鑫通用的控股股东和实际控制人已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。
因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，隆鑫通用的控股股东及实际控制人未发生变更，隆鑫通用与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后公司将持有威能机电75%的股权。威能机电专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后业务。本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，相关交易对方出具避免同业竞争的承诺。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
隆鑫通用 2013年度的财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2013CDA3036-1)，符合相关法律、法规的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日威能机电75%股权。
本次交易对方已作出承诺：
“本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
截至本承诺函出具日本公司合法持有威能公司股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在委托持股关系或代任何第三方持有的情形。
本公司持有威能公司的股权未设置抵押、质押及其他限制性权利导致本公司无法将标的资产转让给上市公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
本公司持有的威能公司股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。截至本承诺函出具日，威能公司为依法设立并有效存续的企业，该公司的历次出资均系真实的且已经足额到位，不存在虚假出资、出资不实和/或股东抽逃出资等任何影响该公司合法存续的情形。”
本次交易重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易隆鑫通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用 2013年经审计合并报表期末资产总额的11.50%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：隆鑫通用
证券代码：603766
成立日期：2010年10月 18日
注册资本：804,913,410元
法定代表人：高勇
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99号
办公地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园
董事会秘书：黄经雨
联系电话：023-89028829
传真：023-89028051
经营范围：
许可经营项目：开发、生产、销售:内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）；
一般经营项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
1、公司的设立
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）系根据隆鑫工业有限公司（以下简称隆鑫工业）2010年第二次临时股东会通过的《关于隆鑫工业有限公司整体变更设立股份公司的议案》，以隆鑫工业2010年6月30日净资产折合股份整体变更设立的股份公司，公司于2010年 10月 18日取得重庆市工商行政管理局核发的 500107000008267号企业法人营业执照，法定代表人为高勇，公司注册地及总部办公地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99号。
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2012〕858号）批准，本公司于 2012年 8月1日公开发行人民币普通股 8,000万股，并于2012年8月10日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票后，公司总股本为80,000万股，股本结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|72,000|
|8,000|
|80,000|

2、历年股份变动情况
1、股权激励计划第一个行权期第一次行权股份上市
2014年 8月 14日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为 1697.06万份，激励对象人数调整为 291人。股票期权行权价格调整为 9.797元。会议同时审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为 291
名，对应的可行权股票期权数量为 509.118万份，行权价格为 9.797元。具体
内容详见公司于 2014年 8月 15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于股票股权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：临2014-053）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014CDA3014），截至 2014年 9月 2日止，公司已收到 270名股权激励对象缴纳的 4,191,400股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 41,063,145.80元，其中计入股本人民币 4,191,400元，新增资本公积人民币 36,871,745.80元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 4,191,400股公司股票已于 2014年 9月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
本次股权激励完成后，公司股本变更为804,191,400元。
2、股权激励计划第一个行权期第二次行权股份上市
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014CDA6025），截至 2014年 11月 4日止，公司已收到 85名股权激励对象缴纳的 722,010股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 7,073,531.97元，其中计入股本人民币 722,010元，新增资本公积人民币 6,351,521.97元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 722,010股公司股票已于 2014年 11月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，公司股权激励计划激励对象第一个行权期第二次行权722,010股，该部分股份于 2014年 12月 3日流通上市。
本次股权激励完成后，公司股本变更为804,913,410元。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为隆鑫控股有限公司，实际控制人为涂建华。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年未发生重大资产重组。
五、公司最近两年一期主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|5,959,115,673.52|5,544,623,346.84|
|1,924,824,053.39|1,876,308,224.46|
|4,034,291,620.13|3,668,315,122.38|
|3,939,603,531.81|3,588,255,901.09|

注：2014年9月30日数据未经审计。
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|5,059,492,033.40|6,505,486,082.58|
|567,006,314.43|656,412,720.48|
|484,652,388.94|584,371,996.82|
|465,363,521.91|552,326,718.87|

注：2014年1-9月数据未经审计。
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|586,961,412.42|543,808,053.91|
|-624,600,705.32|-389,170,227.26|
|-134,323,401.59|-109,676,132.66|
|-216,873,905.63|43,304,030.83|

注：2014年1-9月数据未经审计。
六、公司主营业务情况
隆鑫通用动力股份有限公司目前的主营业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。公司以内燃机核心技术为平台，不断向相关业务领域拓展，坚持“清洁动力系统服务提供商”的战略方向，充分研究和满足消费者需求，以技术为牵引，全力打造“技术隆鑫”，凸显“低排放、低油耗”的低碳技术优势，为用户提供终端产品的高性能成套解决方案，与德国宝马等国际知名企业建立了稳定的战略合作关系，业务覆盖全球100多个国家和地区。
公司旗下的“隆鑫”、“劲隆”品牌均为中国驰名商标。同时，公司是中国摩托车行业首家获得“新车注册免予安全技术检验”资格的企业。截止2013年，公司小型家用汽油发电机组业务出口稳居行业第一；三轮车业务多年来位居行业前三；摩托车产销量连续八年排名行业第二，出口量连续七年排名行业前两位；发动机产销量连续多年位居行业前列。
公司近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|54,491.46|81,428.76|
|91,928.56|129,987.46|
|157,134.63|190,249.36|
|193,853.26|239,375.05|
|8,541.29|7,698.39|
|505,949.20|648,739.02|

注：2014年1-9月数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
2、控股股东情况
公司的控股股东为隆鑫控股有限公司，基本情况如下：
名称 隆鑫控股有限公司
单位负责人或法定代表人 涂建敏
成立日期 2003年1月22日
组织机构代码 74534336-6
注册资本 1,000,000,000
主要经营业务 向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造。销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械器材。仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接受设施）；
货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
经营成果 2013年度营业收入660,402万元，净利润37,845万元；2014年1-9月营业收入679,127万元，净利润28,630万元（数据未经审计）。
财务状况 2013年末总资产1,410,435万元，净资产506,901万元；2014年9月30日总资产2,262,509万元，净资产456,368万元（数据未经审计）。
现金流和未来发展战略 2013年实现的现金流净额172,834万元，2014年1-9月实现的现金流净额-187,417万元隆鑫控股为投资性公司，未来发展以投资性业务为主，关注市场投资机会，寻找适当的时机进行投资。
控股和参股的其他境内外 上海丰华(集团)股份有限公司（股票名称:丰华股份,600615.上海)成立于上市公司的股权情况 1992年6月6日，同年9月10日在上海证券交易所挂牌上市。目前公司注册资本18,802.1万元。隆鑫控股公司持有其24.38%的股权。重庆农村商
业银行股份有限公司（股票名称:CQRCBANK,03618.HK)成立于2008年6月29日，2010年12月16日在香港H股主板挂牌上市。目前公司注册资本930,000万元。隆鑫控股公司持有其6.13%之股权。
3、实际控制人情况
公司实际控制人为涂建华，基本如下：
姓名 涂建华
国籍 中国
是否取得其他国家或地区
无
居留权
现任公司第二届董事会董事，2008年至2013年12月任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事长。2013年12月至今任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事。现任隆鑫控股有限公司董事局主席、渝商投资集团股份最近5年内的职业及职务
有限公司董事长。第十一届、第十二届全国人大代表，第二届、第三届、第四届重庆市人大代表及市人大财经委委员，全国工商联执行委员，重庆市工商联副主席，重庆市摩托车行业协会理事长，重庆市慈善总会副会长。
过去10年曾控股的境内外通过隆鑫控股持有上海丰华(集团)股份有限公司（股票名称:丰华股上市公司情况 份,600615.上海)24.38%的股权。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况截至本预案出具之日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案出具之日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
第三节本次交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称：广州超能投资有限公司
住所：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
成立日期：2013年3月7日
法定代表人：邵剑梁
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：440126000347442
税务登记证号码：粤税字440113063325216
主要经营范围：利用自有资金对机械设备及家用电器制造业、房地产、商业项目投资；企业投资咨询。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；
涉及许可经营的未取得许可前不得经营）
二、交易对方历史沿革
（1）2013年3月7日，广州超恒投资有限公司成立
广州超恒投资有限公司系由广州番禺超能机电设备有限公司分立新设的有限责任公司，分立前广州番禺超能机电设备有限公司由邵剑梁、王小莉共同持股，注册资本人民币1,100元，其中邵剑梁出资人民币990万元，王小莉出资人民币110万元。
根据《广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议》及公司章程的规定，广州超恒投资有限公司设立登记的注册资本为人民币1,000万元，由股东邵剑梁、王小莉分期缴足。首次出资人民币 350万元，其中邵剑梁首次认缴人民币 315万元，占注册资本31.5%；王小莉首次认缴人民币35万元，占注册资本3.5%，
上述股东出资方式均为以广州番禺超能机电设备有限公司的分离出的部分净资产折合实收资本，其中邵剑梁占折合实收资本的90%，王小莉占折合实收资本的10%。广州市德信资产评估有限公司已以 2012年 11月 30日为基准日，对上述净资产进行评估，并出具了德信评字【2013】第002-3号资产评估报告。该净资产的评估值为人民币350万元。
首次实收资本350万元经由广州市德信会计师事务所有限责任公司验资，并出具德信验字(2013)第0022号《验资报告》。2013年3月7日，广州超恒投资有限公司取得了广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为 440126000347442的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资金额(万元)|认缴出资金额占注册资本比例|实缴出资金额(万元)|
|实物|900|90%|315|
|实物|100|10%|35|
||1,000|100.00%|350|

（2）2013年5月，广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司
2013年3月20日，广州超恒投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司，并于同日签署了《公司章程修正案》。
2013年5月30日，广州超恒投资有限公司完成上述名称变更的工商变更登记，并于同日取得新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年9月，广州超能投资有限公司实收资本增加
2013年 9月 3日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加实收资本人民币650万元，其中股东邵剑梁以货币出资人民币585万元，股东王小莉以货币出资人民币 65万元，并于同日签署了《公司章程修正案》。
本次增加的实收资本 650万元经由广东正中珠江会计师事务所有限公司番
禺分所验资，并于2013年9月11日出具了正珠番验字 (2013) 0003号《验资报
告》。
针对本次实收资本增加事项，2013年9月13日广州超能投资有限公司完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，广州超能投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资金额(万元)|认缴出资金额占注册资本比例|实缴出资金额(万元)|
|实物、货币|900|90%|900|
|实物、货币|100|10%|100|
||1,000|100.00%|1,000|

三、交易对方股权结构及实际控制人
（一）交易对方股权结构
王小莉 邵剑梁
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

广州超能投资有限公司
（二）交易对方实际控制人基本情况
截止本预案出具之日，广州超能投资有限公司的实际控制人为邵剑梁，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵剑梁|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 44012619671203****
通讯地址 广州市番禺区丽骏路28号
家庭住址 广州市番禺区繁华路北丽园十一街二座701房
是否取得其他国家
葡萄牙居留权
或者地区的居留权
是否与任职单位
是
存在产权关系
最近三年的
2005年-至今，担任广州威能机电有限公司总经理
职业和职务
四、交易对方主要业务发展情况
广州超能投资有限公司主要从事项目投资及管理咨询业务，除对本次交易的标的公司威能机电（含子公司）的投资外，没有其他投资或业务。
五、交易对方主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|4,094.69|
|3,130.14|
|964.55|

注：2014年9月30日数据未经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-9月|
|-|
|-25.16|
|-25.16|

注：2014年1-9月数据未经审计。
六、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况截至本预案出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
八、交易对方其他事项
截至本预案出具之日，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第四节交易标的基本情况
一、本次交易涉及标的资产概况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日预估值|基准日账面净值|增值额度|预估增值率|
|64,500.00|11,015.06|53,484.94|485.56%|

注：本次交易预估值基准日为2014年9月30日。
二、拟购入资产的基本情况
本次交易拟购入资产为威能机电75%股权。
（一）威能机电基本情况
企业名称：广州威能机电有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广州市番禺区丽骏路25号
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表：邵剑梁
注册资本：人民币5,050万元
成立日期：2005年3月8日
营业执照注册号：440126000042371
组织机构代码号：77119070-3
税务登记证号码：粤国税字440181771190703号
经营范围：发电机及发电机组制造;配电开关控制设备制造;电器辅件、配电
或控制设备的零件制造;内燃机及配件制造;机械零部件加工;金属密封件制造;金
属结构制造;金属包装容器制造;金属制品修理;通用设备修理;电气设备修理;建筑物电力系统安装;监控系统工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;机电设备安装服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;电气机械设备销售;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电气设备批发;金属制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口
（二）威能机电历史沿革
1、2005年3月，公司成立
广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）成立于 2005年 3月 8日。
注册资本50万元，其中，邵丽梅以货币资金出资35万元，陈丽云以货币资金出资 15万元。法定代表人为邵丽梅，注册地址为广州市番禺区迎宾路龙美路段285号。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|35|
|15|
|50|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0056号《验资报告》验证。
2、2005年4月，第一次增资
2005年4月8日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至300万元。
其中，原股东邵丽梅增加货币出资 70万元，原股东陈丽云增加货币出资 30万元，新股东广州番禺超能机电设备有限公司以货币出资 150万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|-|-|150|

||||
|-|-|-|
|35|70.00%|105|
|15|30.00%|45|
|50|100.00%|300|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0112号《验资报告》验证。威能机电于2005年5月20日领取了新的营业执照。
3、2005年6月，第二次增资
2005年 6月 27日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 500万元。其中，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 150万元，邵丽梅增加货币出资 45万元，陈丽云增加货币出资 5万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|150|50.00%|300|
|105|35.00%|150|
|45|15.00%|50|
|300|100.00%|500|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0112号《验资报告》验证。威能机电于2005年8月5日领取了新的营业执照。
4、2006年6月，经营期限变更
2006年6月24日，经威能机电股东会决议，同意威能机电经营期限由不限期变更为30年，即自2005年3月8日至2035年3月8日。
威能机电于2006年7月3日领取了新的营业执照。
5、2009年4月，公司住所变更
2009年4月21日，经威能机电股东会决议，同意威能机电住所变更为广州市
番禺区迎宾路287号（龙美村路段）。
威能机电于2009年5月14日领取了新的营业执照。
6、2009年11月，第一次股权转让
2009年11月20日，经威能机电股东会决议，同意原股东陈丽云将50万元的出资额转让给邵丽梅。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次转让后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|300|60.00%|300|
|150|30.00%|200|
|50|10.00%|-|
|500|100.00%|500|

威能机电于2009年11月27日领取了新的营业执照。
7、2010年6月，第三次增资
2010年 6月 1日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 1,010万元，其中广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 255.50万元，邵丽梅增加货币出资254.50万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|300|60.00%|555.50|
|200|40.00%|454.50|
|500|100.00%|1,010|

上述增资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字（2010）0077号《验资报告》验证。威能机电于 2010年 6月 10日获取了新的营业执照。
8、2010年11月，第四次增资
2010年11月13日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至3,000万
元，其中原股东广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资1,690万元，新股东邵剑钊出资150万元，新股东黎柏荣出资150万元。各股东已经就上述增资事项签订《增资扩股协议书》，本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|555.50|55.00%|2,245.50|
|454.50|45.00%|454.50|
|-|-|150|
|-|-|150|
|1,010|100.00%|3,000|

上述增资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司出具的报告号为深鹏穂分所会验字【2010】015号《验资报告》验证。公司于 2010年 11月18日获取了新的营业执照。
9、2011年1月，公司法定代表人变更
2011年1月11日，经威能机电股东会决议，同意威能机电法定代表人变更为邵剑梁。
威能机电于2011年1月20日领取了新的营业执照。
10、2011年3月，公司住所变更
2011年3月28日，经威能机电股东会决议，同意威能机电住所变更为广州市番禺区丽骏路25号。
威能机电于2011年4月6日领取了新的营业执照。
11、2013年5月，股东变更
2013年2月27日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备
有限公司分立前持有的威能机电74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。
本次股东变更后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|2,245.50|74.85%|-|
|-|-|2,245.50|
|454.50|15.15%|454.50|
|150|5.00%|150|
|150|5.00%|150|
|3,000|100.00%|3,000|

威能机电于2013年5月27日领取了新的营业执照。
12、2013年6月，股东更名
2013年5月30日，原股东广州超恒投资有限公司完成工商登记变更，公司名称由广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司。
威能机电于2013年6月20日领取了新的营业执照。
13、2013年12月，第五次增资
2013年 12月 3日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 5,050万元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资1,845万元，邵剑钊增加货币出资 102.50万元，黎柏荣增加货币出资 102.50万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资前|||||
|货币出资额|出资金额|出资比例|货币出资额|出资金额|
|2,245.50|2,245.50|74.85%|4,090.5|4,090.5|
|454.50|454.50|15.15%|454.50|454.50|
|150|150|5.00%|252.50|252.50|
|150|150|5.00%|252.50|252.50|
|3,000|3,000|100.00%|5,050|5,050|

上述增资事项已经广州正中珠江会计师事务所所出具的报告号为正珠番会验字（2013）0032号《验资报告》验证。
14、2014年11月，股权转让
2014年 11月 20日，经威能机电股东会决议，同意原股东邵丽梅将 454.50万元的出资额转让给邵剑梁。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次转让后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|4,090.5|81.00%|4,090.5|
|454.50|9.00%|-|
|-|-|454.50|
|252.50|5.00%|252.50|
|252.50|5.00%|252.50|
|5,050|100.00%|5,050|

截至本预案出具之日，威能机电的股本未再发生变更；威能机电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。威能机电历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）标的公司近三年发生的增资和股权转让的原因和必要性、相关作价依据及其合理性
1、威能机电近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|定价情况|转让总价/增资总价|
|股东变更|2013年2月27日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司原持有的威能机电 74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。|未定价|0元|

|||||
|-|-|-|-|
|增资|2013年12月3日，经股东会决议同意注册资本增加至5,050万元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资1,845万元，邵剑钊增加货币出资102.50万元，黎柏荣增加货币出资102.50万元|按注册资本估值|2,050万元|
|股权转让|2014年11月20日，经股东会决议，同意原股东邵丽梅将454.50万元的出资额转让给邵剑梁。|未定价|0元|

2013年 5月，威能机电的股东由广州番禺超能机电设备有限公司变更为广州超恒投资有限公司，本次股东变更是因为原股东分立为四家公司，由新分立的公司广州超恒投资有限公司承继了威能机电的股权，因此本次股东变更未作价。
2013年 12月，公司注册资本增至 5050万元，增资人广州超能投资有限公司、邵剑钊与黎柏荣均为威能机电原股东，因此按照注册资本定价。
2014年11月，邵丽梅将股权转让给邵剑梁。邵丽梅与邵剑梁为兄妹关系，邵丽梅所持股份为代邵剑梁持有。因此本次股权转让为股东身份的还原，本次股权转让未定价。
（四）威能机电股权结构
1、威能机电股权结构图如下：
王小莉 邵剑梁 邵剑钊 黎柏荣
10% 90% 9% 5% 5%
广州超能投资有限公司
81%
广州威能机电有限公司
100% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|广州康动机电工程有限公司|广州番禺超能机电工程有限公司|无锡美斯特电机有限公司|

51%
无锡雷豹电机有限公司
注：上述股权结构图中，邵剑梁与王小莉为夫妻关系，邵剑钊与邵剑梁为兄弟关系。
2、本次交易完成后，威能机电原高级管理人员安排
交易完成后，威能机电的高级管理人员由董事会聘任或解聘，上市公司推荐财务负责人人选，除财务负责人以外的其他相关高级管理人员人选由超能投资推荐。
3、截至本预案出具日，不存在影响威能机电资产独立性的协议或其他安排。
（五）威能机电最近两年一期的主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|55,481.98|49,985.92|
|40,670.20|37,082.64|
|14,686.75|12,903.27|
|14,811.78|12,903.27|
|73.30%|74.19%|

注：以上数据为未审数。
2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|38,865.16|47,565.28|
|32,207.80|39,792.21|
|2,298.60|2,321.25|
|1,742.50|1,950.44|
|1,744.54|1,960.67|

注：以上数据为未审数。
报告期内，威能机电营业收入持续增长，其中，2013年营业收入较2012年增长44.85%。主要原因为威能机电2013年加强了分销渠道建设及海外客户拓展，分销渠道收入及出口收入增长较多。
（六）非经常性损益情况
截至2014年9月30日，威能机电非经常性损益构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-60,384.29|-47,579.93|
|36,300.00|127,889.58|
|3,906.85||
|-4,929.16|-207,383.09|
|-25,106.60|-127,073.44|
|-4,690.85|-24,761.91|
|-20,415.75|-102,311.53|

如上表所示，报告期内非经常性损益金额较小，对净利润影响不大。
（七）最近两年利润分配情况
最近两年，威能机电未进行利润分配。
（八）威能机电主要资产的权属状况
1、主要资产构成
截至2014年9月30日，威能机电（合并报表）资产情况如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日
货币资金 6,285.59
应收账款 13,159.92
预付款项 10,814.76
其他应收款 12,239.90
存货 11,271.29
其他流动资产 100.00
固定资产 982.89
在建工程 130.97
工程物资 4.90
无形资产 123.90
递延所得税资产 367.87
资产总计 55,481.98
主要资产的权属状况如下：
威能机电主要资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货
等。截至 2014年 12月 15日，因为开具银行承兑汇票而受限的货币资金约为人民币3,850.99万元（合并口径），开具信用证而受限的货币资金为美元32.65万美元（合并口径），开具保函受限的货币资金为人民币 475.07万元（合并口径）。
根据威能机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014年 10月 20日签订编号为2014穂银科最动质字第 0001号《最高额动产质押合同》，威能机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在 2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，威能机电以存货作为质押。与此同时，威能机电子公司康动机电与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为 2014穂银科最动质字第 0002号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，康动机电以存货作为质押。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。此事项对威能机电的正常生产经营没有影响。
截至 2014年 12月 14日，威能机电和康动机电因上述合同而质押在第三方监管库的的存货为6711.37万元，其中4500万元为最低质押额，高于4500万的金额（即2711.37万元）可出库。
除上述情形外，威能机电不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、商标、专利、著作权情况
（1）商标
截至本预案出具日，威能机电拥有国内注册商标共5件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|

|||
|-|-|
|8373646|第7类：电子工业设备；发电机；发电机组|
|8373787|第7类：发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置；柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆用车辆用的除外）；电子工业设备|
|8373731|第7类：发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置；柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆地车辆用的除外）|
|1653830|第7类：发电机（组），气化装置，内燃机配件，机械操作手工具，滚珠，汽轮机，自行车电机，涂漆机|
|5005058|第7类：交流发电机；电流发电机；发电机；非陆地车辆传动马达；点火式磁电机；船用引擎；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；非陆地车辆电力发动机；紧急发电机|

截至本预案出具日，威能机电正在申请中的国内注册商标共6件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|
|12553680|第 12 类：电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 拖车(车辆); 陆地车辆连接器; 小汽车; 电动运载工具; 电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具)||
|12553582|第 9 类：全球定位系统(GPS)设备; 网络通讯设备; 光学器械和仪器; 电源材料(电线、电缆); 电子防盗装置; 眼镜; 动画片||
|12553753|第 40 类：材料处理信息; 焊接; 印刷;废物处理(变形); 废物和可回收材料的||

|||
|-|-|
||分类(变形); 空间供暖设备出租; 空气净化; 能源生产; 发电机出租; 化学试剂加工和处理|
|12553732|第 37 类：清除电子设备的干扰; 汽车保养和修理|
|12553700|第 35 类：进出口代理; 市场营销; 替他人采购(替其他企业购买商品或服务); 替他人推销|
|12553550|第 7 类：汽油机(陆地车辆用的除外);柴油机(陆地车辆用的除外); 电子工业设备; 柴油滤清器; 发电机; 发电机组; 空气滤清器; 马达和引擎用节油器; 净化冷却空气用过滤器(引擎用);马达和引擎冷却器;|
|12553796|第42类：技术研究; 技术项目研究; 替他人研究和开发新产品; 节能领域的咨询; 科学实验室服务; 测量; 机械研究; 包装设计; 工业品外观设计; 造型(工业品外观设计);|

（2）著作权
截至本预案出具日，威能机电持有的著作权共1件，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|作品类别|登记号|首次发表日期|
|超能商标设计图|美术|2011-F-039186|2010-3-2|

（3）专利
截至本预案出具日，威能机电拥有的专利共26件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利权名称|专利号|有效期限至|
|一种柴油发电机组自动控制器|ZL201120255810.3|2021.7.18|
|集装箱式发电机箱|ZL201230651573.2|2022.12.24|
|耐高温型的发电机箱|ZL201120287477.4|2021.8.8|
|共用底盘功能的静音发电机箱|ZL201230651914.6|2022.12.24|
|发动机转速控制板模拟检测装置|ZL201220135039.0|2022.3.31|
|一种蓄电池智能充电器|ZL201020571072.9|2020.10.20|
|带新型散热系统的低噪声发电机组|ZL201120317423.8|2021.8.28|

||||
|-|-|-|
|消防型发电机组|ZL201120292906.7|2021.8.11|
|烟管防护套|ZL201320836732.5|2023.12.17|
|发电机组加油装置|ZL201320843986.X|2023.12.17|
|含油箱的发电机组底座|ZL201320818978.X|2023.12.12|
|一种产生交流电流信号的装置|ZL201220199537.1|2022.5.6|
|一种顶部防雨消声型进排风量可调装置|ZL201220722644.8|2022.12.24|
|发电机组测试仪表及发电机组监控系统|ZL201320653366.X|2023.10.21|
|发电机控制器及发电机组监控系统|ZL201320653371.0|2023.10.21|
|新型密封集成式电控一体柜|ZL201220722711.6|2022.12.24|
|带液位传感与报警功能的进回油一体集成式传感器|ZL201220723097.5|2022.12.24|
|耐防沙型的发电机组箱体|ZL201120281621.3|2021.8.3|
|发电机组箱体（多功能内置消音）|ZL200930248425.4|2019.9.27|
|一种三相电检测控制器|ZL201120281630.2|2021.8.3|
|环保超静音型柴油发电机组|ZL201020270505.7|2020.7.22|
|一种直流电子负载装置|ZL201220233802.3|2022.5.22|
|一种发动机水温模拟检测装置|ZL201220233811.2|2022.5.22|
|一种产生交流电压信号装置|ZL201220233607.0|2022.5.22|
|发电机组箱体|ZL201020103358.4|2020.1.25|
|锁扣及其安装结构|ZL201320839797.5|2023.12.17|

截至本预案出具日，威能机电正在申请中的专利为2件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利权名称|申请号|申请日|
|含油箱的发电机组底座|201310677641.6|2013.12.13|
|发电机组及其通风排烟装置|201410431720.3|2014.8.28|

威能机电拥有的上述财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
（九）对外担保情况
截至本预案出具之日，威能机电对外担保情况如下：
|||
|-|-|
|类型|与担保人的关系|
|保证|子公司|
|保证|子公司|
|保证|子公司|
|保证|关联方（注）|
|保证|子公司|

注：超能设备为威能机电原股东，威能机电现实际控制人邵剑梁及其妻子王小莉合计持有超能设备10%的股权。
（十）主要负债、或有负债情况
截至2014年9月30日，威能机电主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日
短期借款 6,410.94应付票据 12,858.15应付账款 7,270.84预收款项 10,622.94应付职工薪酬 0.79应交税费 -246.88其他应付款 459.38长期借款 3,294.05负债合计 40,670.20截至2014年9月30日，无或有负债事项。
（十一）业务许可及资质证书
截至本预案出具日，威能机电持有的业务许可及资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|10114Q12999R0S|北京中联天润认证中心|2014.7.4|
|环境管理体系认证证书ISO14001:2004|10114E20768R0S|北京中联天润认证中心|2014.6.25|
|职业健康安全管理体系认证证书GB/T28001-2011|10114S10526R0S|北京中联天润认证中心|2014.6.25|
|CE 认证|OSE-14-0716/01|Szutest|2014.7.3|

|||||
|-|-|-|-|
|TLC产品认证（泰尔认证）|030124610313R1S|泰尔认证|2012.3.19|
||0301346110021R1S||2013.1.7|
||0301346110280R0S||2013.3.1|
||0301446111532R0S||2014.11.15|
||0301446111533R0S||2014.11.15|
||0301446111534R0S||2014.11.15|
|对外贸易经营者备案登记表|00955443|对外贸易经营者备案登记|2011.4.21|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|HJ4423960742|中华人民共和国番禺海关|2006.3.15|
|中国国家强制性产品认证证书（3C认证）|2012010301582845|中国质量认证中心|2012.11.26|
|安全生产标准化证书（三级企业）|AQBIIIQT粤201201099|广州市安全生产协会|2013.1.7|
|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字（2013）010230|广东省住房和城乡建设厅|2013.4.17|
|建筑业企业资质证书|B3184044018106|广州市城乡建设委员会|2012.9.21|
|企业境外投资证书|商境外投资证第4400201100075号|中华人民共和国商务部|2011.3.17|
|高新技术企业|GF201344000287|广东省科学技术厅；广东省财政厅；广东省国家税务局；广东省地方税务局|2013.12.3|

（十二）威能机电最近三年主营业务发展情况
威能机电成立于2005年，是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，具有较强研发能
力和技术水平和广泛高效的销售和服务网络。产品种类涵盖陆用柴油发电机组、
船用柴油发电机组、高压发电机组、燃气发电机组等各种机型。业务覆盖通信、
能源、金融、医疗、交通运输、石油、石化、房地产工矿企业等行业，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、银行金融系统、数据中心、广播电视系统、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场前景较好。
（十三）最近12个月内重大资产收购出售事项
2014年 5月 13日，威能机电全资子公司美斯特电机向雷豹电机增资 153万元，增资后美斯特电机持有雷豹电机51%的股权。除此事项外，威能机电无重大资产收购和出售事项。
（十四）未决诉讼、非经营性资金占用
截至本预案出具日，威能机电无未决诉讼。
截至2014年9月30日，威能机电被关联方非经营性资金占用5,704万元，非关联方资金占用9,720万元。各资金占用方将在隆鑫通用召开关于本次交易的第二次董事会前偿还所有占用资金。
（十五）威能机电最近三年进行与交易、增资或改制相关估值（或评估）情况
除本次交易外，威能机电最近三年未进行与交易、增资或改制相关估值（或评估）事项。
（十六）其他事项
本次发行股份及支付现金购买威能机电股权的事项已经通过威能机电股东会审议批准通过。
三、威能机电下属公司情况
（一）广州康动机电工程有限公司
1、基本信息
名称：广州康动机电工程有限公司
住所：广州市番禺区沙头街解放西路33号205-208（住所使用有效期至 2017年3月2日）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表人：邵剑钊
注册资本：1,010万
注册号：440126000020312
成立日期：2004年8月3日
经营范围：通用机械设备销售;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;金属制品批发;电气机械设备销售;电线、电缆批发;五金产品批发;电工器材的批发;监控系统工程安装服务;机电设备安装服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;建筑物电力系统安装;机械设备租赁;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;电工器材零售;电气设备零售;五金零售;电气设备修理;通用设备修理;金属制品修理
组织机构代码：76610702-0
税务登记证：粤国税字 440181766107020号
2、历史沿革
（1）2004年8月，公司设立
康动机电成立于2004年8月3日，注册资本50万元，法定代表人邵剑钊，公司股东自然人邵剑钊和陈炳松以现金方式出资，注册资本 50万元。截至 2004年 7月 28日，股东邵剑钊和陈炳松已将投资款以现金形式存入指定账户内，并于 2004年 7月 29日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信验字（2004）0236号）验证。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|45|45|
|陈炳松|5|5|
||50|50|

（2）2004年10月，第一次增资
2004年10月8日，康动机电股东会作出决议，同意将康动机电注册资本增加50万元，其中股东邵剑钊增资45万元，股东陈炳松增资5万元，出资方式为货币。同日，股东邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至 2004年 10月 11日，邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 50万元人民币注册资本缴足，并于2004年10月27日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2004）0206号）验证。
康动机电于 2004年 10月 29日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|90|90|
|陈炳松|10|10|
||100|100|

（3）2005年1月，第二次增资
2005年1月10日，康动机电股东会作出决议，同意广州番禺超能机电设备有限公司新增为康动机电股东，将康动机电注册资本增加 200万元，其中新增股东广州番禺超能机电设备有限公司以现金出资150万元，占注册资本50%，股东邵剑钊原出资90万元，现以现金增资45万元，占注册资本45%，股东陈炳松原出资10万元，现以现金增资5万元，占注册资本5%。同日，股东广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至2005年1
月13日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 200
万元人民币注册资本缴足，并于2005年1月28日经广州市德信会计师事务所有
限公司出具《验资报告》（德信会验字（2005）0036号）验证。
康动机电于 2005年 2月 2日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|150|150|
|邵剑钊|135|135|
|陈炳松|15|15|
||300|300|

（4）2005年4月，第三次增资
2005年 4月 5日，康动机电股东会作出决议，同意将康动机电注册资本增加200万元，其中股东广州番禺超能机电设备有限公司原出资150万元，现增资 100万元，占注册资本50%，股东邵剑钊原出资 135万元，现增资 90万元，占注册资本45%，股东陈炳松原出资15万元，现以现金增资 10万元，占注册资本5%，上述增资全部以货币出资。同日，股东广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至2005年4月7日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的200万元人民币注册资本缴足，并于2005年4月22日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2005）0110号）验证。
康动机电于2005年5月18日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|250|250|
|邵剑钊|225|225|
|陈炳松|25|25|

|||
|-|-|
|500|500|

（5）2006年6月经营期限变更
2006年6月24日，康动机电股东会做出决议，同意修改康动机电经营期限，由原来的经营期限不限变更为 30年，从《企业法人营业执照》签发日期计算，即从2004年8月3日-2034年8月2日。同时对康动机电的公司章程做了相应修订。同日，公司股东签署了新的《公司章程》。
2006年7月3日完成本次变更的工商登记。
（6）2008年11月第四次增资
2008年 11月 28日，康动机电股东会作出决议；同意公司注册资本由人民币500万元增资到1010万元，资本金增资部分全部以现金人民币510万元投入，各股东具体增资情况如下：股东邵剑钊原出资225万元，现增资484.5万元，增资后总出资 709.5万元，占注册资本70.25%；股东陈炳松原出资 25万元，现增资25.5万元，增资后总出资50.5万元，占注册资本5%；广州番禺超能机电设备有限公司原出资250万元，现增资0万元，增资后总出资250万元，占注册资本24.75%。
截至2008年12月5日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的510万元人民币注册资本缴足，并于2008年12月5日经广州灵智通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（灵智通验字（2008）第 LZTE2998号）验证。
康动机电于2008年12月 8日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|250|250|
|邵剑钊|709.5|709.5|

||||
|-|-|-|
|陈炳松|50.5|50.5|
||1,010|1,010|

（7）2009年8月第一次股权转让
2009年 8月 28日，康动机电股东会做出决议：1、同意广州番禺超能机电设备有限公司将其持有的康动机电股权转让给邵剑钊2、同意陈炳松将其持有的康动机电股权转让给陈丽云。
2009年9月10日完成本次股权转让的工商变更，转让后康动机电的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|959.5|959.5|
|陈丽云|50.5|50.5|
||1,010|1,010|

（8）2010年12月第二次股权转让
2010年12月20日，康动机电股东会做出决议：1、同意邵剑钊将其持有的康动机电股权全部转让给广州威能机电有限公司，对应出资 959.5万元，转让价款为 931.1192万元；同意陈丽云将其持有的康动机电股权全部转让给广州威能机电有限公司，对应出资 50.5万元，转让价款为49.0062万元。
2010年 12月 29日康动机电完成本次股权转让的工商变更，转让后康动机电的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州威能机电有限公司|1,010|1,010|
||1,010|1,010|

（9）2012年3月住所变更
2012年 3月 9日，康动机电股东会做出决议，同意康动机电住所由广州市番禺区市桥东环路 123号 201房变更为广州市番禺区沙头街解放西路 33号205-208（住所使用有效期至2014年3月2日）。
2012年3月19日完成上述事项的工商变更。
康动机电历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、康动机电近三年增资、股权转让等事项
康动机电最近三年未发生增资、股权转让等事项。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|14,807.07|9,827.40|
|10,894.28|6,953.30|
|3,912.80|2,874.10|
|73.57%|70.75%|

注：以上数据为未审数。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|5,668.43|5,813.12|
|3,734.42|4,306.69|
|1,383.78|529.14|
|1,038.70|375.11|

注：以上数据为未审数。
5、主要资产情况
（1）康动机电的主要资产
截至2014年9月30日，康动机电资产情况如下：
单位：元
项目 2014年9月30日
货币资金 168.00
应收账款 3,715.16
预付款项 1,407.12
其他应收款 8,280.65
存货 927.85
固定资产 184.93
递延所得税资产 123.37
资产总计 14,807.07
康动机电主要资产为应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
截至 2014年 12月 15日，康动机电因为开具保函而受限的货币资金为人民币20.80万元。
根据康动机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014年 10月 20日签订编号为2014穂银科最动质字第 0002号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在 2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，康动机电以存货作为质押。
截至2014年12月15日，康动机电质押在第三方监管库的存货余额为612.78万元（此金额已经包含在威能机电存货质押总额6711.37万元内）。
康动机电资产除上述事项外不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）商标、著作权情况
①商标
截至本预案出具日，康动机电拥有的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|
|9913702|第7类：发电机组||
|7720060|第7类：内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；水力发电机和马达；||

|||
|-|-|
||电子工业设备；发电机；发电机组；马达和引擎起动器；非陆地车辆传动马达；风力发电设备；泵（机器、发动机或马达部件）；非陆地车辆涡轮机|
|7720066|第7类：内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；水力发电机和马达；电子工业设备；非陆地车辆传动马达；风力发电设备；泵（机器、发动机或马达部件）；非陆地车辆涡轮机|

②著作权
截至本预案出具日，康动机电持有的著作权共1件，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|作品类别|登记号|首次发表日期|
|康动机电标识|美术作品|2012-F-052794|2011.6.28|

康动机电拥有的上述财产权属清晰、合法有效，截至本预案出具日不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
6、对外担保情况
截至本预案出具日，康动机电对外担保情况如下：
|||
|-|-|
|类型|与担保人的关系|
|保证|母公司|
|保证|母公司|
|保证|母公司|
|质押（注1）|母公司|
|保证|母公司|
|保证|关联方（注2）|
|保证|关联方|

注1：康动机电与中信银行股份有限公司广州分行于2014年10月20日签订编号为2014穂银科最动质字第0002号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。
注2：超能设备为威能机电原股东，威能机电现实际控制人邵剑梁及其妻子王小莉合计持有超能设备10%的股权。
7、主要负债、或有负债
截至2014年9月30日，康动机电主要负债情况如下：
项目 2014年9月30日
短期借款 1,800.00
应付账款 529.80
预收款项 2,182.12
应交税费 268.04
其他应付款 3,806.24
长期借款 2,308.08
负债合计 10,894.28
截至2014年9月30日，无或有负债事项。
8、业务许可及资质
截至本预案出具日，康动机电拥有的业务许可及资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|10114Q13025R0S|北京中联天润认证中心|2014.7.7|
|对外贸易经营者备案登记表|00472800|对外贸易经营者备案登记|2009.1.20|

（二）广州番禺超能机电工程有限公司
1、基本信息
企业名称：广州番禺超能机电工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市番禺区沙头街解放西路33号201-204（临时经营场所有效期至2017年3月2日）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表：黎柏荣
注册资本：人民币500万元
成立日期：2000年12月 15日
营业执照注册号：440126000020290
组织机构代码号：72564445-2
税务登记证号码：粤地税字440113725644452号
经营范围：通用机械设备销售;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;金属制品批发;电气机械设备销售;电工器材的批发;电线、电缆批发;五金产品批发;监控系统工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;建筑物电力系统安装;机械设备租赁;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;电工器材零售;电气设备零售;五金零售;电气设备修理;通用设备修理;金属制品修理
2、历史沿革
（1）2000年12月，公司成立
广州番禺超能机电工程有限公司（以下简称“超能工程”）成立于2000年12月 15日。注册资本 50万元，其中，邵剑梁以货币资金出资 20万元，邵剑钊以货币出资 15万元，黎柏荣以货币资金出资 15万元。企业法人营业执照编号为4401262001865，法定代表人为邵剑梁，注册地址为番禺区市桥镇迎宾路龙美村狮岗（沙头所）。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|20|
|15|
|15|
|50|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2000）460号《验资报告》验证。
（2）2002年8月，第一次增资
2002年 8月 12日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至 100万元。其中，原股东邵剑梁增加货币出资20万元，原股东邵剑钊增加货币出资15万元，原股东黎柏荣增加货币出资 15万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 增资前 增资后
||||
|-|-|-|
|出资金额|出资比例|出资金额|
|20|40.00%|40|
|15|30.00%|30|
|15|30.00%|30|
|50|100.00%|100|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2002）299号《验资报告》验证。超能工程于2002年8月20日领取了新的营业执照。
（3）2003年4月，更换法定代表人
2003年4月15日，经超能工程股东会决议，同意超能工程法定代表人更换为黎柏荣。
超能工程于2003年12月14日领取了新的营业执照。
（4）2003年6月，第二次增资
2003年6月8日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至200万元。
其中，新增股东广州番禺超能机电设备有限公司以货币出资 100万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|40|40.00%|40|
|30|30.00%|30|
|30|30.00%|30|
|-|-|100|
|100|100.00%|200|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2003）0175号《验资报告》验证。超能工程于2003年6月26日领取了新的营业执照。
（5）2003年12月，经营期限变更
2003年12月23日，经超能工程股东会决议，同意超能工程经营期限由原2000
年12月15日至2003年12月14日变更为2000年12月15日至2030年12月14日。
超能工程于2004年1月6日领取了新的营业执照。
（6）2004年2月，第三次增资
2004年 2月 6日，经超能工程股东会决议，同意超能工程注册资本增加至300万元。其中，邵剑梁增加货币出资20万元，邵剑钊增加货币出资15万元，黎柏荣出资15万元，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资50万元。本次增资后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|40|20.00%|60|
|30|15.00%|45|
|30|15.00%|45|
|100|50.00%|150|
|200|100.00%|300|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2004）0041号《验资报告》验证。超能工程于2004年2月20日领取了新的营业执照。
（7）2004年4月，第四次增资
2004年 4月 28日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至 300万元，其中邵剑梁增加货币出资40万元，邵剑钊增加货币出资30万元，黎柏荣出资 30万元，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 100万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|60|20.00%|100|
|45|15.00%|75|
|45|15.00%|75|

||||
|-|-|-|
|150|50.00%|250|
|300|100.00%|500|

上述增资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字（2004）0155号《验资报告》验证。超能工程于2004年6月1日获取了新的营业执照。
（8）2009年8月，第一次股权转让
2009年8月18日，经超能工程股东会决议，同意原股东邵剑钊将原出资75万元转让给黎柏荣，转让金为 0元。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100|20.00%|100|
|75|15.00%|-|
|75|15.00%|150|
|250|50.00%|250|
|500|100%|500|

超能工程于2009年9月10日获取了新的营业执照。
（9）2010年11月，第二次股权转让
2010年 11月 30日，经超能工程股东会决议，同意原股东广州番禺超能机电设备有限公司将原出资 250万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为 1,731,945元；原股东黎柏荣将原出资 150万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为 1,039,167元；原股东邵剑梁将原出资 100万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为692,778元。上述转让金根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司于 2010年 11月 24日出具的深鹏穂分所专审字（2010）007号《广州番禺超能机电工程有限公司 2010年 10月 31日财务报表审计报告》所列净资产值为计算依据。上述股东已经就上述股权转让事项签订
《股权转让协议》。本次股权转让完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100|20.00%|-|
|-|-|-|
|150|30.00%|-|
|250|50.00%|-|
|-|-|500|
|500|100.00%|500|

超能工程于2010年12月 12日获取了新的营业执照。
（10）2012年3月，公司住所变更
2012年3月19日，经超能工程股东会决议，同意超能工程住所变更为广州市番禺区沙头街解放西路33号201-204。
超能工程于2012年3月20日领取了新的营业执照。
超能工程历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、超能工程近三年发生增资、股权转让等事项。
超能工程近三年未发生增资、股权转让等事项。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|1,634.23|1,657.62|
|1,498.90|1,295.20|
|135.33|362.42|
|91.72%|78.14%|

注：以上数据为未审数。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|

|||
|-|-|
|867.84|725.35|
|790.36|518.98|
|-227.09|-113.70|
|-227.09|-113.70|

注：以上数据为未审数。
5、主要资产的权属状况
截至2014年9月30日，超能工程资产情况如下：
单位：元
项目 2014年9月30日
货币资金 85.21
应收账款 581.39
预付款项 142.85
其他应收款 119.35
存货 530.67
固定资产 174.75
资产总计 1,634.23
超能工程主要资产为货币资金、应收账款和存货等。
截至 2014年 12月 15日，超能工程因为开具保函而受限的货币资金为人民币8.03万元。
除上述事项外，超能工程资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、对外担保情况
截至本预案出具日，超能工程对外担保情况如下：
|||
|-|-|
|类型|与担保人的关系|
|保证|母公司|
|保证|母公司|
|保证|关联方（注1）|
|保证|关联方|
|保证|关联方（注2）|

注1：康动机电为威能机电全资子公司，为超能工程关联方。
注2：超能设备为威能机电原股东，威能机电现实际控制人邵剑梁及其妻子王小莉合计持有超能设备
10%的股权。
7、主要负债、或有负债
截至2014年9月30日，超能工程负债情况如下：
项目 2014年9月30日
应付账款 735.30
预收款项 86.75
应交税费 -2.19
其他应付款 679.05
负债合计 1,498.90
截至2014年9月30日，无或有负债事项。
8、业务许可及资质
截至本预案出具日，超能工程拥有的业务许可及资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|工程建设施工组织质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|00113QJ10517R0S/4400|中国质量认证中心|2013.12.2|
|对外贸易经营者备案登记表|00242004|对外贸易经营者备案登记|2005.12.8|
|建筑业企业资质证书|A3104044018190|广东省建设厅|2006.12.28|

（三）无锡美斯特电机有限公司
1、基本信息
企业名称：无锡美斯特电机有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市滨湖区勤新钱荣路88号—M
主要办公地点：无锡市滨湖区勤新钱姚路87号—M
法定代表：陆国祥
注册资本：人民币100万元
成立日期：2009年11月23日
营业执照注册号：320211000153093
组织机构代码号：69786868-5
税务登记证号码：锡国税登字 320200697868685
经营范围：发电机、发电机组、工业自动化控制设备系统装置、金属制品的制造、加工、销售、租赁；柴油机销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
2、历史沿革
（1）2009年11月，公司成立
无锡美斯特电机有限公司（以下简称“美斯特电机”）成立于2009年11月23日。注册资本 100万元，其中，广州威能机电有限公司认缴出资额 90万元，实缴出资额18万元；陆国祥认缴出资额10万元，实缴出资额2万元。均以货币方式出资。企业法人营业执照编号为320211000153093，法定代表人为陆国祥，注册地址为无锡市滨湖区勤新钱荣路88号-M。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本总额||本期认缴注册资本||||
|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资方式|
|90|90.00%|18|18.00%|18|货币|
|10|10.00%|2|2.00%|2|货币|
|100|100.00%|20|20.00%|20||

上述出资事项已经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的报告号为锡嘉会
内验字（2009）0308号《验资报告》验证。
（2）2011年6月，注册资本缴足
2011年6月2日，经美斯特电机股东会决议，股东广州威能机电有限公司、
陆国祥缴足各自认缴的出资。其中，广州威能机电有限公司本期缴纳 72万元，
陆国祥本期缴纳 18万元，均以货币方式。本次出资完成后，美斯特电机注册资本已缴足，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本总额||前期累计实收资本||本期新增实收资本||||
|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资方式|
|90|90.00%|18|18.00%|72|72.00%|90|货币|
|10|10.00%|2|2.00%|8|8.00%|10|货币|
|100|100.00%|20|20.00%|80|80.00%|100||

上述出资事项已经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的报告号为锡嘉会
验字（2011）205号《验资报告》验证。美斯特电机于2011年6月29日领取了新的营业执照。
（3）2011年8月，股权转让
2011年8月10日，经美斯特电机股东会决议，同意原股东陆国祥将持有的 10万元的出资，以 6.85万元的价格转让给广州威能机电有限公司。美斯特电机公司类型变更为：有限公司（法人独资）。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，美斯特电机的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|90|90.00%|100|
|10|10.00%|-|
|100|100.00%|100|

美斯特电机于2011年8月23日获取了新的营业执照。
（4）2011年9月，法定代表人变更
2011年9月27日，经美斯特电机股东会决议，同意公司法定代表人变更为邵
剑梁。
美斯特电机于2011年9月30日领取了新的营业执照。
美斯特电机历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、美斯特电机最近三年未发生增资、股权转让等事项。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表（母公司）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|497.52|243.87|
|493.62|210.48|
|3.90|33.38|
|99.22%|86.31%|

注：以上数据为未审数。
（2）简要利润表（母公司）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|166.47|405.33|
|166.23|364.15|
|-29.48|-4.36|
|-29.48|-4.36|

注：以上数据为未审数。
5、主要资产的权属状况
（1）美斯特机电的主要资产情况
截至2014年9月30日，美斯特电机（母公司）资产情况如下：
单位：元
项目 2014年9月30日
货币资金 1.94
应收账款 84.42
其他应收款 21.38
存货 235.65
长期股权投资 153.00
固定资产 1.14
资产总计 497.52
美斯特电机主要资产为应收账款、存货等。
截至本预案出具日，美斯特资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）商标、著作权
①商标
截至本预案出具日，美斯特电机持有的商标共2件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|
|8578881|第7类：发电机组||
|8578904|第7类：柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆地车辆用的除外）；电子工业设备；发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置||

②著作权
截至本预案出具日，美斯特电机持有的著作权共3件，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|作品类别|登记号|创作完成日期|
|美斯特商标设计图（一）|美术作品|2010-F-032321|2010.7.1|
|美斯特商标设计图（二）|美术作品|2010-F-032320|2010.7.1|
|美斯特商标设计图（三）|美术作品|2010-F-032322|2010.7.1|

美斯特电机拥有的上述财产权属清晰、合法有效，截至本预案出具日不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况；
6、对外担保情况
截至本预案出具日，美斯特电机无对外担保事项。
7、主要负债、或有负债
截至2014年9月30日，美斯特电机（母公司）主要负债情况如下：
项目 2014年9月30日
应付账款 199.66
预收款项 168.83
应付职工薪酬 0.79
应交税费 -21.17
其他应付款 145.52
负债合计 493.62
截至2014年9月30日，无或有负债事项。
8、业务许可及资质证书
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|对外贸易经营者备案登记表|00790116|对外贸易经营者备案登记|2010.4.16|
|自理报检单位备案登记证明书|3208604619|无锡出入境检验检疫局|2010.7.1|

（四）超能（香港）国际有限公司
1、基本信息
公司全称 超能（香港）国际有限公司
|||
|-|-|
|2011年5月25日|法定股本|
|邵剑梁|已发行股本|

股权结构 广州威能机电有限公司持股100%
RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI注册办事处地址
ROAD KOWLOON, HONG KONG
主要办公地址 9/F., Yue Hing Bldg., 101-105 Hennessy Rd., Wanchai, Hong Kong
从事业务 柴油发电机组、发动机、发电机、工程机械等产品的进出口贸易
2、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|5,145.25|3,565.05|
|5,237.58|3,503.96|
|-92.33|61.09|
|101.79%|98.29%|

注：以上数据为未审数。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|17,127.86|11,009.62|
|16,675.81|10,639.15|
|-172.42|79.78|
|-172.42|64.44|

注：以上数据为未审数。
3、主要资产的权属状况
（1）主要资产情况
截至2014年9月30日，超能香港主要资产情况如下：
单位：元
项目 2014年9月30日
货币资金 899.44
应收账款 1,649.28
预付款项 54.33
其他应收款 2,010.91
存货 531.29
资产总计 5,145.25
超能香港主要资产为应收账款、其他应收款等。截至本预案出具日，超能香港资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）商标
截至本预案出具日，超能香港共拥有商标1件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册证号|类别|商标注册内容|
|1194390|第7类；第35类；第42类||

4、对外担保情况
截至本预案出具日，超能香港无对外担保事项。
5、主要负债、或有负债
截至2014年9月30日，超能香港主要资产情况如下：
单位：元
项目 2014年9月30日
短期借款 467.94
应付账款 1,281.49
预收款项 1,731.25
其他应付款 770.94
长期借款 985.97
负债合计 5,237.58
截至2014年9月30日，无或有负债事项。
（五）无锡雷豹电机有限公司
1、基本信息
企业名称：无锡雷豹电机有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
住所：无锡市滨湖区勤新钱姚路88号—M
主要办公地点：无锡市滨湖区勤新钱姚路88号—M
法定代表：郭春雷
注册资本：人民币300万元
成立日期：2009年7月17日
营业执照注册号：320206000139269
组织机构代码号：69214847-8
税务登记证号码：锡国税登字 320200692148478
经营范围：发电机、电动机的研发、生产、销售及维修；汽车配件、五金配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2009年7月，公司成立
无锡雷豹电机有限公司（以下简称“雷豹电机”）成立于2009年7月17日。
注册资本100万元，其中，唐固权认缴出资额100万元，实缴出资额100万元，以货币方式出资。企业法人营业执照编号为320206000139269，法定代表人为唐固权，注册地址为无锡市惠山区堰桥街道堰新路 102号，公司类型为：有限公司（自然人独资）。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|100|
|100|

上述出资事项已经江苏恒新会计师事务所有限公司出具的报告号为苏恒会
内验（2009）B1350号《验资报告》验证。
（2）2010年6月，第一次股权转让
2010年 6月 13日，唐固权作出股东决定，同意将持有的 50万元的出资转让给郭春雷；另 50万元出资转让给林伟。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，雷豹机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100|100.00%|-|
|-|-|50|
|-|-|50|
|100|100.00%|100|

雷豹机电于2010年6月20日获取了新的营业执照。
（3）2014年5月，增资及第二次股权转让
2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意雷豹电机注册资本增加至
300万元。其中，原股东郭春雷增加货币出资 10万元，新股东无锡美斯特电机
有限公司增加货币出资 153万元，新股东杨云洁增加货币出资 37万元。原股东
林伟将其持有的雷豹电机 5万元出资额转让给新股东杨云洁。林伟与杨云洁已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，雷豹机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|-|-|153|
|50|50.00%|60|
|50|50.00%|45|
|-|-|42|
|100|100.00%|300|

雷豹机电于2014年5月20日获取了新的营业执照。
（4）2014年6月，公司住所变更
2014年6月13日，经雷豹电机股东会决议，同意公司住所由无锡市惠山区堰桥街道堰新路102号，变更为无锡市滨湖区勤新钱姚路88号-M。
雷豹电机于2014年6月25日领取了新的营业执照。
雷豹电机历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、雷豹电机近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|定价情况|转让总价/增资总价|
|增资|2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意雷豹电机注册资本增加至300万元。其中，原股东郭春雷增加货币出资10万元，新股东无锡美斯特电机有限公司增加货币出资153万元，新股东杨云洁增加货币出资37万元。|按注册资本估值|200万元|

|||||
|-|-|-|-|
|股权转让|2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意原股东林伟将其持有的雷豹电机5万元出资额转让给新股东杨云洁。|按注册资本估值|5万元|

2014年 5月，公司注册资本增至 300万元，其中增资方分别为原股东郭春雷、新股东无锡美斯特电机有限公司与新股东杨云洁。本次增资价格以注册资本定价。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|292.29|-|
|37.14|-|
|255.16|-|
|12.71%|-|

注：以上数据为未审数。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|13.19|-|
|19.08|-|
|-44.84|-|
|-44.84|-|

注：以上数据为未审数。
5、主要资产的权属状况
（1）主要资产情况
截至2014年9月30日，雷豹电机主要资产情况如下：
单位：元
项目 2014年9月30日
货币资金 20.80
预付款项 28.67
其他应收款 0.07
存货 81.82
其他流动资产 100.00
固定资产 56.04
工程物资 4.90
资产总计 292.29
雷豹电机主要资产为存货、其他流动资产、固定资产等。截至本预案出具日，雷豹电机资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）商标
||||
|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|
|8121002|第7类：交流发电机；发电机；非陆地车辆传动马达；发动机和引擎用传动带；非陆地车辆发动机；活塞（机器或发动机部件）；马达和引擎用消声器；发动机汽缸；空气滤清器||
|8120983|第7类：空气压缩机||

雷豹电机拥有的上述财产权属清晰、合法有效，截至本预案出具日不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
6、对外担保情况
截至本预案出具日，雷豹电机无对外担保事项。
7、主要负债、或有负债
截至2014年9月30日，雷豹电机主要负债情况如下：
项目 2014年9月30日
应付账款 29.15
预收款项 30.65
应交税费 -23.31
其他应付款 0.65
负债合计 37.14
截至2014年9月30日，无或有负债事项。
8、业务许可及资质证书
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|英格尔认证|11714QU0232-11ROS|上海英格尔认证有限公司|2014.11.26|

第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、拟购入资产的预估值及其说明
本次交易预估值基准日为 2014年9月30日，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以该 2014年 12月 31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
具有证券期货从业资格的评估机构对威能机电的股东权益进行了初步预估，预估值为86,000万元，交易双方在此基础上初步协商确定本次威能机电100%股权交易金额为 85,000万元。按照本次上市公司购买威能机电75%股权计算，本次购入威能机电75%股权的交易金额约为63,750万元，具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预估值基准日账面值|预估基准日预估值|增值额度|
|14,686.75|86,000|71,313.25|

本次拟购入资产预估值为收益法初步评估结果。收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加。本次预估增值的具体原因如下：
1、预估值选用现金流量折现法，是以未来现金流预测为基础，从企业盈利能力角度来反映股权价值。威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，具有较强研发能力和技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务覆盖通信、能源、金融、医疗、交通运输、石油、石化、房地产工矿企业等行业，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、银行金融系统、数据中心、广播电视系统、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近 3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力
保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场前景较好。随着我国经济持续
发展，国内外对柴油发电机组需求将进一步增长，威能机电市场份额将会扩大，
未来预期净利润和现金流均将保持持续增长，从而大幅增加企业股东权益的价值。
2、账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而威能机电在柴油发电机组行业积累了丰富的经验、稳定的客户资源、拥有较高的知名度和市场渗透力，预评估结果不仅考虑了威能机电已在财务报表核算的各项资产，还包括了其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产，如：区位优势、销售网络、品牌影响力等。
由于上述原因导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的增值。
二、本次评估的预估过程
（一）本次预估的方法
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为部分股权价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶
段，股权交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于股权价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
考虑到本次评估目的是股权转让，交易双方关注的是资产的预期收益能力。
因此，根据本项评估目的和委估资产的具体情况，本次评估最终对归属于母公司所有者权益价值选用收益法进行评估。
（二）本次预估的主要假设
1、一般假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（2）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
（3）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用。
（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势。
（3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（6）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（三）本次标的资产预估程序
1、接受评估业务委托
评估人员与委托方接洽，了解评估目的及委估资产范围。
2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。评估人员听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，拟定评估方案和计划。
3、对委估资产进行清查核实
评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实
地勘察和清查核实。
4、评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
三、本次预估方法的说明
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
①收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n Fi

(1r)i
=
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
3、收益法主要参数确定的原则
（1）净现金流量的确定
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得归属于母公司所有者权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（或-溢余负债）+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本 Ke
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
KrERPr
e f L c
r
f：无风险报酬率；

L：权益的系统风险系数；
ERP：市场风险溢价；
r
c：企业特定风险调整系数。
根据本次预评估取得的资料，经上述公式计算，采用的加权平均资本成本即折现率取12%。正式评估时，根据届时取得的资料，折现率可能略有变动。
（4）确定收益年限
本次评估收益年期按无限年确定。
综上所述，本次交易主要采用了收益法作为交易价格的定价依据，根据资本资产定价模型，并考虑了市场、行业及公司的相关风险确定了折现率，遵循了稳健性原则，确定了评估值。
四、与本次交易相关的审计、评估的特别提示
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。
本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。
第六节支付方式
一、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州超能投资有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
二、本次交易的标的资产和交易对方
1．交易对方
本次交易的交易对方为广州超能投资有限公司。
2．标的资产
本次交易的标的资产为威能机电75%的股权。
三、拟购买资产的交易价格
交易双方确认截至 2014年 9月 30日威能机电的预评估值为 86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为 85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
四、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
五、发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。
六、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
七、发行对象和认购方式
1．发行对象
广州超能投资有限公司。
2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。
八、发行价格、定价依据以及市场参考价选择依据
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为隆鑫通用第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
2、定价依据
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十五条规定，“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
3、市场参考价选择依据
《重组办法》规定了三个市场参考价选择区间，由于隆鑫通用股票于停牌日前60个交易日股票交易均价介于前20个交易日股票均价和前120个交易日股票均价之间，交易双方在此价格达成共同价值认同、交易双方协商一致选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
九、发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电63.75%股权在预估值基础上初步协商确定的交易价格 54,187.50万元和本次发行价格 15.06元/股计算，本次交易发行新股约为 3,598.11万股，占发行后总股本的4.28%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
十、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 804,913,410股。本次交易，公司拟发行股份 35,981,075股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|35,981,075|
|-|-|35,981,075|
|804,913,410|100%|804,913,410|
|804,913,410|100%|840,894,485|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、拟购买资产期间损益安排
双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
十二、本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
十三、盈利补偿和股份锁定安排
（1）超能投资承诺威能机电将在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现一定金额的净利润（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同），如未达到承诺金额，将按照以下原则进行补偿：
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过总估值的75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
○
1如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到该年度承诺净利润，则超能投资在 2016年（即T+1年度为 2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（2015年度承诺净利润-2015年度实际实现的净利润）／2015年承诺净利润］×总估值×75%
○
2如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-2015年度承诺净利润）/2016至 2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与 T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
○
12016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至 2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
○
22017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
十四、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据隆鑫通用和威能机电 2014年 1-9月的净利润及 2014年 9月 30日的净资产，假设于2014年9月30日完成交易，本次交易前和本次交易后的每股收益和每股净资产计算如下：
||
|-|
|本次交易前|
|0.580|
|4.909|

注释：
1、交易前相关指标计算
交易前每股收益=隆鑫通用2014年1-9月归属于母公司的净利润/交易前平均股本
交易前每股净资产=隆鑫通用2014年9月30日归属于母公司的净资产/交易前平均股本
交易前平均股本=（2014年12月31日总股本+2014年9月30日总股本）/2
2、交易后相关指标计算
交易后每股收益=（隆鑫通用2014年1-9月归属于母公司的净利润+威能机电2014年1-9月归属于母公司的净利润）/交易后平均股本
交易后每股净资产=（隆鑫通用2014年9月30日归属于母公司的净资产+威能机电2014年9月30日归属于母公司的净资产）/交易后平均股本
交易后平均股本=（2014年12月31日总股本+2014年9月30日总股本+本次发行的股份数量）/2
由上表可见，本次交易后，隆鑫通用的每股收益和每股净资产都会有所提升。
待2015年威能机电的利润完全释放后，将会进一步增加隆鑫通用的盈利能力。
十五、决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个
月。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
隆鑫通用动力股份有限公司目前的主营业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。公司以内燃机核心技术为平台，不断向相关业务领域拓展，坚持“清洁动力系统服务提供商”的战略方向，充分研究和满足消费者需求，以技术为牵引，全力打造“技术隆鑫”，凸显“低排放、低油耗”的低碳技术优势，为用户提供终端产品的高性能成套解决方案，与德国宝马等国际知名企业建立了稳定的战略合作关系，业务覆盖全球100多个国家和地区。
本次并购的标的威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较
大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于石油、石化、金融、通讯、市政、医院、商场、工矿企业等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，公司主营业务未发生较大变化。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。
本次交易完成前，隆鑫通用2013年度实现归属于母公司的净利润为55,232.67万元，基本每股收益为0.69元/股。根据现有的财务资料，威能机电2013年实现的归属于母公司所有者净利润1,950.44万元，2014年1-9月实现归属于母公司所有者净利润为1,742.50万元，预计全年将实现的净利润相对 2013年度有较大幅度增长。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后公司将持有威能机电75%的股权。威能机电专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后业务。本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
作为上市公司本次交易的交易对方及威能公司目前的实际控制人，超能投资及其实际控制人邵剑梁（以下合称“承诺方”）共同作出承诺如下：
“1．截至本承诺函出具日，除威能公司外承诺方在中国境内外任何地域自身没有直接、间接或通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事与上市公司及威能公司现有业务相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。
2．在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的24个月内，承诺方自身或通过其直接或间接控制的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与上市公司及威能公司的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
3.在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的24个月内，若上市公司及威能公司因新的商业机会从事新的业务领域，则承诺方将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及威能公司新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4．承诺方将不会利用其从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不会从事任何损害上市公司利益的行为。
5．若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，隆鑫通用和隆鑫控股、隆鑫集团及其其它下属企业之间存在关联交易，且所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成前，公司与威能机电不存在关联交易，公司与标的资产威能机电的股东之间亦不存在关联交易。通过本次交易，公司将持有威能机电75%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。因此，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方超能投资及其实际控制人邵剑梁承诺：
“1．本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、威能公司公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本公司/本人将避免一切非法占用上市公司、威能公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及威能公司向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威能公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。”。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
隆鑫通用在本次交易完成前后的控股股东均为隆鑫控股，控股权未发生变
化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
1、隆鑫通用的负债情况
截至2014年9月30日，隆鑫通用的负债情况如下：
单位：元
交易性金融负债 485,500.00应付票据 308,090,000.00应付账款 870,054,102.02预收款项 49,918,168.38应付职工薪酬 50,453,926.25应交税费 16,126,915.52其他应付款 494,982,989.11其他流动负债 11,904,096.36流动负债合计 1,802,015,697.64
递延所得税负债 7,972,249.10其他非流动负债 114,836,106.65非流动负债合计 122,808,355.75负债合计 1,924,824,053.39注：以上数据未经审计
2、威能机电的负债情况
截至2014年9月30日，隆鑫通用的负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|短期借款|64,109,358.95|
|应付票据|128,581,506.53|
|应付账款|72,708,429.76|
|预收款项|106,229,410.24|
|应付职工薪酬|7,868.00|
|应交税费|-2,468,774.78|
|其他应付款|4,593,781.84|
|流动负债小计|373,761,580.54|
|长期借款|32,940,467.85|
|非流动负债小计|32,940,467.85|
|负债合计|406,702,048.39|

注：以上数据未经审计
综上可知，截至2014年9月30日，隆鑫通用负债总额约19.25亿元，资产负债率约32.30%，威能机电负债总额约4.07亿元，资产负债率约73.30%。
上市公司负债结构较低，较为合理，威能机电资产负债率较高，主要是因为威能机电为轻资产运营公司，其核心竞争力体现在通用发电机组方案提供、模块整合、系统集成和持续服务上，其生产经营所用厂房等均采用租赁方式，发动机、电机等成熟模块多从知名厂商采购，机组箱体和部分结构件采用外协加工的模
式，相较于同行业上市公司，威能机电固定资产较少，资产总额较低，相对来说其资产负债率较高。以2014年9月30日财务数据测算，本次交易前威能机电负债总额占隆鑫通用负债总额比例约21.14%，本次交易不存在大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
第八节风险因素
1、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）隆鑫通用关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）隆鑫通用股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、资产评估风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
4、评估增值风险
交易双方确认截至 2014年 9月 30日威能机电的预评估值为 86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为 85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
截至 2014年 9月 30日，威能机电归属于母公司股东净资产为 14,686.75万元，预评估增值 71,313.25万元，预评估增值率485.56%。本次预估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
5、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
6、核心团队流失风险
虽然威能机电已经采取多种积极措施保持核心人员和经营团队稳定性，仍不能完全避免现有管理团队及核心员工流失对公司经营造成的不利影响的风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在隆鑫通用合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威能机电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对隆鑫通用当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
8、交易标的税收优惠风险
2010年12月，威能机电获得高新技术企业证书，编号为 GR201044000449,有效期三年，2013年 12月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号GF201344000287，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），威能机电能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果威能机电未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，威能机电可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
9、资金占用风险
威能机电存在资金被占用情况，截止 2014年 9月 30日，资金占用余额约1.54亿元左右，其中关联方资金占用余额约5,704万元，非关联方资金占用余额约9,720万元左右，虽然各资金占用方将在隆鑫通用召开关于本次交易的第二次董事会前偿还所有占用资金，但是仍存在相关各方不能及时归还威能机电被占用资金而给威能机电生产经营造成不利影响的风险。
10、存货质押风险
中信银行股份有限公司广州分行与威能机电及其子公司康动机电已签署动产质押合同，用于保障中信银行对威能机电及康动机电的银行授信，威能机电及康动机电同意将其拥有所有权的存货（发电机组和柴油机组）作为质物质押给中信银行股份有限公司广州分行，中信银行广州分行和威能机电同意将质物交由南储仓储管理集团有限公司存储监管，上述三方已经签署了动产质押监管协议。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。尽管如此，如果威能机电未能及时偿还动产质押合同所担保的中信银行授信合同下的相关债务，或者因违反上述动产质押合同、动产质押监管协议给中信银行股份有限公司广州分行造成损失的，中信银行可能会以折价、拍卖或者变卖质押物的形式优先受偿，威能机电及康动机电存在存货被迫出售造成损失的风险。
第九节其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司被实际控制人或其他关联人占用资金及为实际控制人或其他关联人提供担保情况
本次交易为上市公司通过向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的威能机电75%的股权。
本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保情形。
二、公司最近 12个月发生的重大资产交易情况
在2013年12月至2014年 12月期间，隆鑫通用实施的重大资产交易具体情况如下：
（一）2014年1月 6日，收购重庆隆鑫机车有限公司股权
2014年 1月 6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司股权收购的议案》，具体内容如下：为了进一步加大对三轮车业务的投入和支持，加快对公司三轮车业务的发展，增加公司在三轮车业务方面的收益，公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）经与河南隆鑫机车有限公司（以下简称“河南隆鑫”）股东叶县奥大工业有限责任公司（以下简称“叶县奥大”）协商一致，拟以 7200万元人民币的价格收购叶县奥大持有河南隆鑫15%的股权，收购完成后，河南隆鑫机车有限公司的股东持股比例变更为：隆鑫机车持股66%，叶县奥大持股34%。
（二）2014年1月 6日，设立重庆同升产业投资有限公司
2014年 1月 6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于设立重庆同升产业投资有限公司的议案》，具体内容如下：根据公司战略发展的需要，为构建公司产业发展平台，经公司认真论证和调研，出资3亿元人民币拟设立全资子公司“重庆同升产业投资有限公司”，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询
服务；受托资产管理；企业资产重组、并购及项目融资；法律及相关管理规定允许的其他投资业务。
重庆同升产业投资有限公司已完成了工商注册登记手续，设立日期为 2014年3月28日，注册资本30,000万元。
（三）2014年7月11日，成立重庆宝鑫镀装科技有限公司
2014年7月11日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立重庆宝鑫镀装科技有限公司的议案》，具体内容如下：公司的全资子公司重庆隆鑫发动机有限公司拟出资 2000万元人民币，在重庆市璧山县成立重庆宝鑫镀装科技有限公司，主要从事发动机关键零部件及其它机械、电子产品零部件的镀装业务。
（四）2014年7月11日，对力驰科技进行增资扩股
2014年7月11日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司与山东力驰新能源科技有限公司合资合作的议案》，具体内容如下：为迅速拓展低速电动四轮车市场，完成对于该类产品的全国战略性布局并加快公司新能源战略发展，公司在对该产品及行业进行仔细分析研究，以及委托相关中介机构对山东力驰新能源科技有限公司（以下简称“力驰科技”）进行尽职调查的基础上，拟与力驰科技实际控制人陆付军先生等共同签署《关于山东力驰新能源科技有限公司投资合作协议》。在对力驰科技进行审计和资产评估的基础上，公司以现金人民币5,000万元对力驰科技进行增资扩股，增资后，公司将持有力驰科技20%股权。
（五）2014年10月23日，与德州富路机车有限公司共同设立合资公司
2014年 10月 23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司与德州富路机车有限公司进行合资合作的议案》，同意公司与德州富路机车有限公司拟投资伍仟万元成立合资公司，经营范围拟为新能源机车在场地内（包含园区、社区和景区等）租赁、维护及广告业务。
（七）2014年 10月 23日，与王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司共同设立合资公司
2014年 10月 23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司与
王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司进行合资合作的议案》，具体内容如下：针对快速增长的无人航空器市场，结合公司未来发展战略，公司经与清华大学教授王浩文教授（自然人）、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司友好协商，共同出资成立合资公司，专门从事无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造和销售业务，合资公司注册资本金拟为人民币一亿元。公司持有合资公司50%的股权，王浩文教授持有26.6%的股权，力合创投持有17.4%的股权，珠海科技园持有6%的股权。
综上，隆鑫通用近 12个月内曾发生的重大资产交易行为均为隆鑫通用管理层根据隆鑫通用业务发展现状做出的决策，与本次收购威能机电股权的交易行为无关。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，就自2014年5月13日至2014年11月13日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖隆鑫通用公司股票的简要情况
1、交易对方股东王小莉买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
||
|-|
|-16,714|
|-3,286|

截至目前剩余股数（股） 0
2、交易对方股东王小莉父亲王建威买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-4,500|
|-1,500|
|-1,200|
|-1,000|
|-11,800|
|-9,264|
|-10,736|

截至目前剩余股数（股） 0
3、交易对方股东王小莉母亲郭慧文买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-500|
|-1300|
|-300|

截至目前剩余股数（股） 0
除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次隆鑫通用停牌日前六个月内无交易隆鑫通用流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说明
1、交易对方超能投资股东王小莉于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
王小莉已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和
支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫
通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
2、交易对方超能投资股东王小莉父亲王建威于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
王建威已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
3、交易对方超能投资股东王小莉母亲郭慧文于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
郭慧文已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
4、就超能投资股东王小莉及其亲属卖出隆鑫通用股票事项，交易对方超能投资出具了《说明》：
“经本公司自查，在本次股票停牌日（2014年11月14日）前六个月至今，本公司股东王小莉于 2014年 7月 1日卖出隆鑫通用股票 180,200股；本公司股东王小莉父亲王建威于 2014年 7月 1日、2014年 7月 11日累计卖出隆鑫通用股票 383,000股；本公司股东王小莉母亲郭慧文于 2014年 7月 1日卖出隆鑫通用股票18,900股。
在隆鑫通用本次重组停牌前，上述人员未参与本次重组事项的决策，本公司未将任何内幕信息告知上述人员，也未向上述人员提供关于买卖隆鑫通用股票的建议。
上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出隆鑫通用股票，均系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对隆鑫通用股票做出判断的交易行为，其卖出隆鑫通用股票的行为与本次隆鑫通用重组申请不存在关联关系。”
5、就超能投资股东王小莉及其亲属卖出隆鑫通用股票事项，上市公司出具了《说明》：
“经广州超能投资有限公司自查，在本次股票停牌日（2014年11月14日）前六个月至今，王小莉于 2014年 7月 1日卖出隆鑫通用股票 180,200股；王小莉父亲王建威于 2014年 7月 1日、2014年 7月 11日累计卖出隆鑫通用股票 383,000股；王小莉母亲郭慧文于2014年7月1日卖出隆鑫通用股票18,900股。
在隆鑫通用本次重组停牌前，上述人员未参与本次重组事项的决策，本公司未将任何内幕信息告知上述人员，也未向上述人员提供关于买卖隆鑫通用股票的建议。
上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出隆鑫通用股票，均系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对隆鑫通用股票做出判断的交易行为，其卖出隆鑫通用股票的行为与本次隆鑫通用重组申请不存在关联关系。”
四、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产》及相关资料，并同意将该议案提交给公司董事会审议。
根据目前拟定的方案，隆鑫通用动力股份有限公司（下称“隆鑫通用”）拟以发行股份及支付现金的方式购买广州超能投资有限公司（下称“超能投资”）持有的广州威能机电有限公司（下称“威能机电”）75%股权（下称“本次交易”）。公司第二届董事会第十一次临时会议拟于2014年【12】月【18】日以现场加通讯表决方式召开，审议《关于公司以发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料并与我们进
行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、我们对本次交易方案、《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》、公司与交易对方拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
根据目前拟定的方案，隆鑫通用动力股份有限公司（下称”隆鑫通用”）拟以发行股份及支付现金的方式购买广州超能投资有限公司（下称”超能投资”）持有的广州威能机电有限公司（下称”威能机电”）75%股权（下称”本次交易”）。我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014年【12】月【18】日召开的第二届董事会第十一次临时会议,认真审议了本次交易的相关议案，并关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于独立判断立场就公司本次交易发表如下独立意见:
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第十一次临时会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
5、本次发行股份购买资产的定价基准日为隆鑫通用第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即15.06元/股。
6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。
7、本次交易方案、《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》、公司与交易对方拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
五、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对隆鑫通用、交易对方及威能机电的尽职调查，及对《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，认为：
1．隆鑫通用本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2．本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于提高隆鑫通用资产的完整性，增强隆鑫通用的持续经营能力和持续盈利能力；
3．经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将以公允，不得损害隆鑫通用和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重大资产重组办法》第十一条第（三）项的规定，待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
4．本次交易不影响隆鑫通用的上市地位，隆鑫通用承诺在收购完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。