证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-093
广东红墙新材料股份有限公司
关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 26日召开了第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购171名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计638.39万股，其中503.95万股为首次授予的限制性股票，134.44万股为预留部分授予的限制性股票。具体情况如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本计划的激励对象名单进行了核实。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2017年5月26日至2017年6月5日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2017年 6月 28日披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2017年 7月 3日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于次日披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 7月 11日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 7月 11日作为激励计划的授予日，向符合条件的 85名激励对象授予 540万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-101），公司本次限制性股票激励计划首次授予的对象为 80人，授予 503.95万股，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票于2017年9月28日上市。
6、2018年 6月 29日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为 2018年 6月 29日，同意公司向 113名激励对象授予 135万股限制性股票，预留授予价格为 11.31元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
7、2018年8月29日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），公司 2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为109人，授予134.44万股，2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票于2018年8月30日上市。
8、2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 80人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,007,900股，占公司股本总数的0.8%。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
自 2017年 9月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
本次回购限制性股票数量共计638.39万股，占回购前公司总股本12,638.39万股的5.05%。
（三）回购价格
根据激励计划第十一章“回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，不补偿期间利息，回购价格为授予价格。因此，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 503.95万股的回购价格为 18.45元/股，预留部分限制性股票134.44万股的回购价格为11.31元/股。
公司授予限制性股票后于 2018年 5月实施 2017年年度权益分派方案“以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”根据激励计划第八章“公司与激励对象的权利和义务”规定，公司对本次回购注销所涉限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，未实际派发给激励对象。因此本次终止激励计划方案后，公司代为收取的现金分红不予返还。
（四）回购资金总额及来源
本次回购总金额为108,183,939元，回购资金来源于公司自有资金。
（五）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
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|类别|回购注销前||本次回购注销数量|回购注销后||
||股份数量|比例||股份数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|65,702,500|51.99%|6,383,900|59,318,600|49.43%|
|股权激励限售股|6,383,900|5.05%|6,383,900|0|0.00%|
|高管锁定股|1,885,550|1.49%|0|1,885,550|1.57%|
|首发前限售股|57,433,050|45.44%|0|57,433,050|47.86%|
|二、无限售流通股|60,681,400|48.01%|0|60,681,400|50.57%|
|三、总股本|126,383,900|100%|6,383,900|120,000,000|100.00%|

注：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，公司 2017年限制性股票激励计划需在 2018年度确认 3,422.84万元股份支付费用，将影响公司当期损益，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告
为准。
本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司拟终止实施 2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会审核意见
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
经核查，律师认为：公司本次终止并回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止并回购注销的限制性股票的数量、价格符合《激励管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止并回购注销事项取得股东大会批准、按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施2017
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律
意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2018年10月 29日