北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
第二期股权激励计划授予的
法律意见书
二〇一七年五月
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法律意见书北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划授予
的法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
法律意见书 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2017年2月10日，公司召开了第三届董事第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
（二）2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
（三）2017年3月13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：
1、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，均为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、业务骨干。
2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次第二期股权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2017年 3月 13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第二期股权激励计划的独立意见》，认为：
1、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
法律意见书展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此,我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（五）2017年3月14日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托作为征集人就公司 2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2017年3月29日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
（七）2017年5月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》，鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原130名激励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计 11万份（包括1万份限制性股票和10万份股票期权），首次授予的激励对象由130名调整为 123名，其中 3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；120名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的限制性股票由200万股变更为199万股，股票期权数量由1,092.50万份变成1,082.50万份（预留部份不做调整）。审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予123名激励对象1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票；董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月17日。
法律意见书（八）2017年5月16日，独立董事审阅了公司第三届董事会第十二次会议的议案及相关资料，经认真核查，对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的独立意见
本次激励计划激励对象和数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《厦门日上集团股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的独立意见
（1）董事会确定公司第二期激励计划的首次授予日为 2017年 5月 17日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股权激励计划中关于激励对象获授第二期股权激励计划股票期权与限制性股票的条件。
（2）公司本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017年5月17日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的123名激励对象授予1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票。
（九）2017年5月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。
二、本次股权激励计划的授予日
公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
法律意见书会办理公司第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2017年5月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2017年5月17日，向符合条件的激励对象授予股票期权。
三、本次股权激励计划限制性股票及股票期权的获授条件
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的限制性股票及股票期权的获授条件如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票和股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
法律意见书④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票和股票期权的情形，本次股权激励计划限制性股票及股票期权的获授条件符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司限制性股票及股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票和股票期权授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）