中信证券股份有限公司
关于现代投资股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性的专项核查意见
现代投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“现代投资”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：现代投资，股票代码：000900）自2017年10月27日开市起停牌。2017年11月8日，经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自 2017年 11月 9日转入重大资产重组程序并继续停牌。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对上市公司本次重大资产重组期间重组信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了核查，核查意见如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产
本次拟购买的标的资产为湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湘轨控股”、“交易对方”）所持有的高速公路资产。标的资产主要从事高速公路的投资、经营及管理业务。标的资产的控股股东为湘轨控股，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、交易方式
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购湘轨控股持有的高速公路资产，同时募集配套资金。上述事项不构成关联交易。本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次交易不构成借壳上市。
3、与交易对方签订重组框架协议情况
公司已与交易对方签署了《收购框架协议》，就本次重组的整体方案、定价原则、支付方式等事项达成初步意向。
目前，交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步协商，尚未最终确定。
二、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
1、公司停牌期间信息披露情况
公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：现代投资，证券代码：000900）已于 2017年 10月 27日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-035）。公司于 2017年 11月 3日、2017年 11月 9日、2017年 11月 16日、2017年 11月 23日分别披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-036）、《关于重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（公告编号：2017-037）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-038、2017-039）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作难以在1个月内完成，公司申请股票继续停牌。2017年11月27日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），公司股票自 2017年 11月 27日开市起继续停牌。公司分别于 2017年 12月 2日、2017年 12月 9日、2017年 12月 16日、2017年 12月 23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-044、2017-045、2017-046、2017-047）。
由于上市公司无法在进入重组停牌程序后 2个月内披露重大资产重组预案或报告书，上市公司于2017年12月26日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年 12月 27日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2017-049），公司股票自 2017年 12月 27日开市起继续停牌。公司于 2018年1月4日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-001）。2018年 1月 9日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。2018年 1月 10日，公司披露了《关
于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004），公司股票自 2018年 1月 27日起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
相关议案于 2018年 1月 25日经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司分别于2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-006、2018-007、2018-009）。
2018年 1月 26日，公司披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-011），公司股票自 2018年1月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。公司分别于2018年2月2日、2018年 2月9日、2018年 2月 23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-012、2018-014、2018-015）。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。
三、继续停牌的合理性核查
1、继续停牌的必要性及原因
鉴于次重大资产重组事项涉及的工作量较大，对重组标的资产的尽职调查和审计、评估仍在进行中，相关准备工作尚未全部完成，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善。经审慎评估，上市公司预计无法在公司股票停牌后4个月内披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所有关规定和公司 2018年第一次临时股东大会决议，上市公司股票将于 2018年 2月 27日开市起继续停牌。停牌期间，上市公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
四、关于上市公司股票 6个月内复牌的可行性
1、6个月内复牌的可行性
（1）目前工作进度
自公司股票停牌以来，公司及有关方正在积极推进本次重大资产重组工作。
公司与交易对方确认合作意向且签订了《收购框架协议》，初步确定了交易对方、标的资产。公司聘请的相关中介机构已开始对标的资产开展尽职调查等相关工作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，并与相关监管机构就方案的备案、批复等事项积极沟通。同时停牌期间，公司根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
上市公司已聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请湖南人和人律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。
（2）后续工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。
各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务。上市公司将在 2018年 4月 26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。并将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日内披露一次有关事项的重组进展公告。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作目前，相关交易各方已经就本次交易确认合作意向，并签订
了重组框架协议，交易各方正在就交易方案继续细化协商、论证，各项工作也正在按计划推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组信息具有可行性，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2017年10月27日停牌以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等相关规定严格履行决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；由于本次重组的复杂性，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益，继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组信息并复牌具有可行性。
作为本次重组的独立财务顾问，中信证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司 2018年2月23日