宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就上海钢联控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商）增资扩股暨关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次关联交易具体情况
（一）关联交易及标的情况
1、关联交易基本情况
上海钢联拟与上海贝领投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贝领投资”）、龚瑞丽、崔建华、陈永福共同增资公司控股子公司钢银电商。钢银电商的注册资本拟从 15,000万元增加至 25,000万元，其中，上海钢联拟使用自有资金 7,500万元认缴新增的注册资本 5,000万元，贝领投资拟出资 3,000万元认缴新增的注册资本 2,000万元，崔建华、陈永福拟分别出资 1,500万元认缴新增的注册资本 1,000万元，龚瑞丽拟出资 1,100万元认缴新增的注册资本 1,000万元。增资扩股后钢银电商的注册资本将达到 25,000万元，公司占其注册资本的60.14%。具体增资方案如下：
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|-|-|-|-|-|
||增资前||增资后||
|股东名称|认缴出资额（万||认缴出资额（万||
|||占比||占比|
||元）||元）||
|上海钢联电子商务股份有限公司|10,035|66.90%|15,035|60.14%|
|上海钢联投资发展有限公司|1,495|9.97%|1,495|5.98%|
|上海博明钢材加工有限公司|1,470|9.80%|1,470|5.88%|

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|-|-|-|-|-|
|上海海泰钢管（集团）有限公司|1,000|6.67%|1,000|4.00%|
|上海申景实业投资有限公司|1,000|6.67%|1,000|4.00%|
|上海贝领投资管理中心（有限合伙）|0|0|2,000|8.00%|
|龚瑞丽|0|0|1,000|4.00%|
|崔建华|0|0|1,000|4.00%|
|陈永福|0|0|1,000|4.00%|
|合计|15,000|100.00%|25,000|100.00%|

2、关联交易标的情况
钢银电商成立于 2008年 2月 15日；注册资本人民币 15,000万元；法定代表人是朱军红；住所为宝山区友谊路 1588号 1号楼 601室；经营范围为计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。钢银电商主要从事钢材的电子商务平台业务，旗下运营“钢银钢铁现货交易平台”。
截至 2013年 10月 31日，钢银电商的资产总额为 324,619,838.76元，净资产为 165,296,901.13元（已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华沪专审字【2013】第91170008号”《专项审计报告》审计）。
（二）交易方及关联关系情况
1、上海贝领投资管理中心（有限合伙）
贝领投资于 2014年 1月 9日由朱军红、贾良群等 48位公司员工共同出资设立；主要经营场所为上海市宝山区园丰路 68号 1号楼 2楼；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理、实业投资、资产管理（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）；合伙期限为 2014年 1月 9日至 2024年 1月 8日。
公司董事长、总经理、持股5%以上的股东朱军红是贝领投资的普通合伙人
和执行事务合伙人；公司董事、副总经理贾良群为贝领投资的普通合伙人，贝
领投资为本公司关联方。贝领投资的其他 46名出资人均为有限合伙人，其中，朱宇彤、陈卫斌、俞连贵任公司副总经理、俞大海任公司财务总监，胡晓纯任公司董事会秘书，陈杰、夏晓坤任公司监事。
贝领投资的出资人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司任职|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱军红|董事长、总经理|1,660|47.43%|
|2|贾良群|董事、副总经理|250|7.14%|
|3|朱宇彤|副总经理|100|2.86%|
|4|陈卫斌|副总经理|100|2.86%|
|5|俞连贵|副总经理|100|2.86%|
|6|陈杰|监事|30|0.86%|
|7|夏晓坤|监事|30|0.86%|
|8|俞大海|财务总监|20|0.57%|
|9|胡晓纯|董事会秘书|20|0.57%|
|10|汪建华等39名公司员工|公司员工|1,190|34.00%|
|合 计|||3,500|100%|

2、龚瑞丽，女，1966年生，身份证号为3101101966021*****，现任钢银电商的董事、总经理。龚瑞丽与公司不存在关联关系。
3、崔建华，男，1966年生，身份证号为3206221966090*****，与公司不存在关联关系。
4、陈永福，男，1967年生，身份证号为3505821967122*****，与公司不存在关联关系。
二、关联交易的审议程序
2014年 1月 10日，上海钢联召开的第 2届董事会第 27次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事朱军红、贾良群回避了表决，其余 7名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的意见。鉴于公司监事会在审议该议案时监事陈杰、夏晓坤回避表决后不足法定人数，该议案将直接提交股东大会审议。
该议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。
三、关联交易的定价政策、定价依据和必要性
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 12月 25日出具的钢银电商的《专项审计报告》（瑞华沪专审字【2013】第 91170008号），截至 2013年 10月 31日，钢银电商的净资产为 16,529.69万元，注册资本为 15,000万元，每股净资产为 1.10元。经各方协商，本次关联方贝领投资以 3,000万元货币资金认缴钢银电商 2,000万元增资，增资价格与上海钢联、崔建华、陈永福向钢银电商的增资价格一致，即每股 1.50元，较 2013年 10月 31日的每股净资产值溢价36.36%。
钢银电商旗下运营的“钢银钢铁现货交易平台”是公司电子商务战略的重要组成部分，本次贝领投资等各方向钢银电商增资将促进“钢银钢铁现货交易平台”的建设与发展，提升钢银电商的业务规模，降低其财务费用，符合公司经营发展的需要。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见等相关资料；核查了钢银电商关于净资产的专项审计报告等资料；核查了贝领投资相关设立资料、营业执照及出资人出具的相关声明等资料，对贝领投资增资钢银电商的关联交易事项发表意见如下：
1、本次贝领投资以货币资金增资钢银电商的增资价格与上海钢联、崔建华、陈永福增资价格一致，且增资价格较钢银电商经审计的净资产值溢价36.36%，未损害上海钢联及其股东的利益。
2、本次增资后，上海钢联仍持有钢银电商60.14%的权益，保持了对钢银电商的实际控制权。
3、上海钢联本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见。鉴于公司监事会在审议该议案时监事陈杰、夏晓坤回避表决后不足法定人数，该议案将提请公司股东大会审议，关联股东将回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公
司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庞凌云 肖兵
宏源证券股份有限公司2014年1月10日