国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司子公司香港网宿
使用募集资金对全资子公司香港申嘉增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）使用募集资金对全资子公司香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）增资的事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次增资概述
1、为满足公司战略规划需要，加快海外业务拓展及“海外CDN”项目建设进度，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）拟使用募集资金1,000万美元对其全资子公司香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）增资，由香港申嘉承担海外CDN项目部分海外投资建设。本次增资后，香港申嘉的注册资金由1,000万美元增加到2,000
万美元。
2、2017年6月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于香港网宿使用募集资金对香港申嘉增资以承担海外CDN项目部分海外投资建设的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于董事会审批事项，无须提交股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通
股（A股）81,218,421股，发行价格为43.95元/股，募集资金总额人民币
3,569,549,602.95元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币
3,547,128,782.40元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月15日出具的瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取专户存储制度。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
根据公司《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并结合募集资金实际到账情况，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||拟投入募集资金（元）||项目建设期|
|社区云项目||2,147,128,782.40||三年||
|云安全项目||350,000,000.00||三年||
|海外CDN项目||1,050,000,000.00||三年||
|合计||3,547,128,782.40||--||

（二）募集资金使用情况
1、社区云项目计划投入募集资金人民币214,712.88万元，项目建设期为三年。截止2017年3月31日，累计投入募集资43,193.02万元，投入进度20.12%。
2、云安全项目计划投入募集资金人民币35,000万元，项目建设期为三年。
截止2017年3月31日，累计投入募集资金10,874.49万元，投入进度31.07%。
3、海外CDN项目计划投入募集资金人民币105,000万元，项目建设期为三年。
截止2017年3月31日，累计投入募集资金29,935.78万元，投入进度28.51%。
四、海外CDN项目建设情况及增资情况
（一）“海外CDN”项目实施内容
1、项目名称：海外CDN项目
2、投资总额：106,759.25万元（含募集资金及自有资金），其中建设投资为
3、建设周期及投资效益测算：该项目建设期3年，建设完成后年新增营业收入为122,833万元，年新增利润总额28,995万元。
4、实施主体：公司及公司全资子公司。
5、项目实施内容：本项目计划完成海内外CDN节点及全球CDN管控平台的建设，设立本地化营销团队和营销子公司，并通过成立海外研发中心进一步增强公司CDN业务实力，更好的为海外客户提供专业化、定制化的CDN服务。
借助全球CDN管控平台以及本地化的营销和研发团队，公司将有能力迅速适应国外不同网络环境及网络运营模式下的客户需求，通过输出公司CDN领域的先进技术和项目经验，结合当地实际情况，为客户提供高效优质的CDN服务。
（二）“海外CDN”项目投资及实施情况
1、经公司2015年6月19日召开的第三届董事第十五次会议及2015年6月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议，批准以增资香港全资子公司方式建设海外CDN项目海外投资部分，公司计划以53,588.83万元增资全资子公司香港网宿，并根据项目实施情况分批投入，用于该项目海外投资部分的建设。另一部分项目投资53,170.42万元，由公司投入，用于海外CDN项目国内投资部分的建设。
2、经公司2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议审议，批准香港网宿使用增资所获部分募集资金900万美金增资香港申嘉，以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。增资后，香港申嘉的注册资本变更为1,000万美元。
3、经公司2016年5月9日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，批准香港网宿出资100万美元设立爱尔兰全资子公司，以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。其中，香港网宿以自有资金出资20万美元，以募集资金出资80万美元。
4、经公司2016年5月9日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，批准香港网宿及香港申嘉共同出资6,700万卢比（折合约100.5万美元，以出资当天的实时汇率为准）设立印度全资子公司。其中，香港网宿以自有资金出资1,273万卢比，以募集资金出资5,360万卢比，占注册资本的99%；香港申嘉以自有资金出资67万卢比，占注册资本的1%。
门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。
6、经公司2017年4月10日召开的第三届董事会第三十八次会议及2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议，同意对海外CDN项目部分募集资金实施方式进行调整。使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%的股权，支付交易对价。
截止2017年3月31日，海外CDN项目累计投入募集资金29,935.78万元，投入进度28.51%。
（三）本次增资情况
目前，为推进海外CDN项目的顺利实施，考虑到项目实施的具体情况及建设规划，香港网宿拟使用增资所获部分募集资金1,000万美金增资香港申嘉，以承担海外CDN项目部分海外投资建设。
增资后，香港申嘉的注册资本变更为2,000万美元。香港网宿持有香港申嘉100%股权。
五、本次增资主体及增资标的的基本情况：
（一）实施主体
公司名称：香港网宿科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：249,783,600美元
成立时间：2010年3月18日
公司地址：Rooms 05-15,13A/F,South Tower,World Finance Centre,
Harbour City,17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
股权结构：网宿科技持有香港网宿100%股权
（二）增资标的：
公司名称：香港申嘉科技有限公司
公司类型：有限公司
成立时间：2015年10月30日
注册资本：1,000万美元
注册地址：Rooms 05-15, 13A/F, South Tower, World Finance Centre,
Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
股权结构：香港网宿持有香港申嘉100%股权
六、本次增资方式及资金来源
本次增资由香港网宿以公司2015年非公开发行股票所募集的用于“海外CDN”项目海外投资建设部分的资金1,000万美元对香港申嘉进行增资。本次增资后，香港申嘉注册资本由1,000万美元增加至2,000万美元，香港网宿持有香港申嘉
100%股权。
七、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是基于公司海外CDN项目建设实施的具体需要，通过对香港申嘉增资有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。有利于加快海外CDN项目的建设进程，加速业务拓展，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
八、增资后募集资金的使用和管理
2016年5月，香港申嘉已在上海银行漕河泾开发区支行开立募集资金专户(账户号码：FTN1191101409401)，并与公司、上海银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了募集资金四方监管协议。
本次向香港申嘉增资事宜经董事会审议通过后，公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定合法合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
九、相关审议和审批程序
2、独立董事发表的意见：
香港网宿以增资香港申嘉方式建设“海外CDN项目”的海外投资部分，充分考虑到了项目实施的具体情况，有利于推进“海外CDN项目”的顺利实施。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项不属于《创业板上市公司规范运作指引》中规定的募集资金用途变更的情况，未违反募投项目的相关安排和承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意香港网宿对香港申嘉增资以承担海外CDN项目中海外投资建设的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次以香港网宿对其全资子公司香港申嘉增资的事项已经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、该事项不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的募集资金用途变更的情况；未违反募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
综上，保荐机构对网宿科技通过香港网宿向其全资子公司香港申嘉增资推进海外CDN项目海外投资建设的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司子公司香港网宿使用募集资金对全资子公司香港申嘉增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孔德仁 刘启群
国泰君安证券股份有限公司2017年6月12日