关于车音智能科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
关于车音智能科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
（2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日止）
目 录 页 次一、
审核报告 1-2二、
关于车音智能科技有限公司 1-52018年度业绩承诺实现情况专项说明
亚会A核字（2019）0028号关于车音智能科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于车音智能科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
按照有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司已经按照有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了车音智能科技有限公司2018年度净利润实现数与承诺数的差异情况。
（此页无正文）
二〇一九年四月二十五日
关于车音智能科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况专项说明
一、现金购买车音智能的基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于 2018年7月16日在上海市共同签订《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。本次交易的资金来源于公司自有资金。自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含过户当月），子栋科技、鼎金投资、新意资本按照45.85%：45.85%：8.3%的比例拟通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过4.99%，不属于持股5%以上股东，不会因此成为公司的关联方。故公司当时与子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩及新意资本均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。截至2018年8月13日，上述资产已全部办理了工商变更登记。
二、交易的相关约定情况
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
2018年 7月 16日，公司与子栋科技、鼎金投资签订《业绩承诺及补偿协议》，子栋科技、鼎金投资共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。
（2）补偿义务
各方同意，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资应按照协议约定的方式向公司进行补偿。
若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资无需向公司进行补偿。
各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金投资就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。
（3）实际净利润的确认
各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准。
（4）业绩补偿的实施
公司与子栋科技、鼎金投资一致确认，业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金投资按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据车音智能在每一年度的业绩完成情况，按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的业绩承诺保证金，每一年度的业绩承诺保证金=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×车音智能60%股权的交易价格—公司已累积收到的业绩承诺保证金。
如公司按照协议约定计算得出该年度的业绩承诺保证金小于或等于零，则子栋科技、鼎金投资无需向公司支付该年度业绩承诺保证金；如大于零，则由公司在该年度的专项审核意见出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资，子栋科技、鼎金投资应在接到公司书面通知后的 15个工作日内，以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例将业绩承诺保证金一次性汇入公司届时以书面形式指定的银行账户。
在五年业绩承诺期届满时，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的业绩承诺保证金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金投资；若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资应以现金方
式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至 2022年累积承诺净利润－2018年至 2022年累积实现净利润）÷2018年至 2022年累积承诺净利润×车音智能60%股权的交易价格
上述公式中“2018年至2022年累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。
若业绩承诺补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，差额部分由子栋科技、鼎金投资在接到公司书面通知后的 15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若业绩承诺补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，冲抵后的业绩承诺保证金余额由公司在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的 15个工作日内按照50%：50%的比例予以无息返还。
2、应收账款补偿
业绩承诺期内，若车音智能每一年度截至当年12月31日的应收账款净额在下一年度的12月31日前未收回的比例达到25%（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），且相应年度经审计的实际净利润金额减去该年度未收回的应收账款净额的75%后小于该年度的承诺净利润金额的，则车音智能有权按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的应收账款保证金。每一年度的应收账款保证金=截至该年度12月31日车音智能应收账款净额×75%—截至下一年度12月31日车音智能已收回的该年度末应收账款金额—车音智能已累积收到的应收账款保证金。
如车音智能按照协议约定计算得出该年度应收取的应收账款保证金小于或等于零，则子栋科技、鼎金投资无需支付该年度应收账款保证金；如大于零，则由车音智能按照协议约定确定相应的应收账款保证金金额，并在该年度的专项审计报告（意见）出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资，子栋科技、鼎金投资应在接到车音智能书面通知后的15个工作日内，以现金方式按照车音智能所确定的金额按照50%：50%的比例将应收账款保证金一次性汇入车音智能届时以书面方式指定的银行账户。
若车音智能截至2022年12月 31日的应收账款在2024年12月 31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金投资应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至 2022年 12月 31日车音
智能应收账款净额—截至 2024年 12月 31日车音智能已收回的 2022年度末的应收账款金额。
上述公式中应收账款补偿金额如果小于或等于零，则按零取值。
若应收账款补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额，差额部分由子栋科技、鼎金投资在接到车音智能书面通知后的 15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若应收账款补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额，超出部分由车音智能在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的 15个工作日内按照50%：50%的比例向子栋科技、鼎金投资予以无息返还。
3、减值测试及补偿
各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金投资应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。
各方同意并确认，若子栋科技、鼎金投资根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。
4、其他承诺与保证
（1）子栋科技、鼎金投资对其各自履行协议项下的义务相互承担连带责任保证。
（2）子栋科技、鼎金投资特此向公司作出如下承诺和保证：
车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。车音智能的税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。
车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润，子栋科技、鼎金投资将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金投资故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给
公司造成的损失均由子栋科技、鼎金投资连带承担。
三、车音智能2018年度业绩承诺实现情况
车音智能2018年度经审计的实现净利润数与承诺净利润数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的公司 2018年度承诺净利润数 2018年度实现净利润数 完成率%
车音智能 18,000.00 19,234.54 106.86
合计 18,000.00 19,234.54 106.86
车音智能2018年度实现净利润数为人民币19,234.54万元，车音智能2018年度承诺净利润数为人民币18,000.00万元，实现数高于承诺数人民币1,234.54万元。
综上所述，车音智能2018年度业绩承诺实现完成率为106.86%。
华闻传媒投资集团股份有限公司（加盖公章）
2019年4月25日