天海融合防务装备技术股份有限公司
资产重组业绩承诺实现情况
专项审核报告
大信专审字【2017】第 1-00679号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦22层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字【2017】第1-00679号天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司 2016年度盈利预测实现情况的说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦22层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2016年度业绩承诺的完成情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱劲松
中国·北京 中国注册会计师：张志
二○一七年三月二十八日
天海融合防务装备技术股份有限公司盈利预测实现情况专项说明关于上海沃金天然气利用有限公司
和上海捷能天然气运输有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称本公司）原上海佳豪船舶工程设计股份有限公司已于 2014年 4月 28日完成对上海沃金天然气利用有限公司（以下简称沃金天然气）的收购，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司 2016年度盈利预测实现情况说明如下。
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司（以下简称沃金石油）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]391号)的核准，本次交易系拟通过向沃金石油非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和上海捷能天然气运输有限公司80%的股权。沃金石油对价总额的85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的14.50%以现金支付。为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气和上海捷能天然气运输有限公司运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效，本公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5,500万元，占本次交易总额的17.57%。本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行和实施。
本次交易完成后，本公司将持有沃金天然气100%股权和上海捷能天然气运输有限公司80%的股权。
二、资产重组业绩承诺情况
根据本公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：
(一)沃金石油的业绩承诺情况
沃金石油承诺标的资产 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指合并报
天海融合防务装备技术股份有限公司盈利预测实现情况专项说明表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币2,000万元、2,650万元和 3,380万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
(二)盈利差异的确定
1、公司应当在 2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、 2014年、2015年和 2016年三个会计年度标的资产实际净利润数与沃金石油净利润承诺数之间的差异，以公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
(三)盈利差异的补偿
1、若 2014年、2015年和 2016年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公司进行补偿。
2、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）／补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、就沃金石油向公司的补偿方式，首先以沃金石油于本次交易中获得的现金对价支付；
若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则沃金石油进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
4、若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的，沃金石油应进一步补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已补偿的现金）／本次交易非公开发行股份价格。若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数而须向上
天海融合防务装备技术股份有限公司盈利预测实现情况专项说明市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知沃金石油，沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。如果沃金石油因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就沃金石油补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求沃金石油将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石油。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知沃金石油实施股份赠送方案。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东，除沃金石油之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
(四)减值测试及补偿
1、在补偿测算期间届满后，公司与沃金石油应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中公司向沃金石油发行股份的价格﹢已补偿现金，则沃金石油应向公司另行补偿。
应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金。标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补
天海融合防务装备技术股份有限公司盈利预测实现情况专项说明偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、就减值测试所计算的沃金石油须向公司实施的补偿，参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。
3、沃金石油因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
(五)超额净利润奖励
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油净利润承诺数，则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后，进一步对沃金天然气、捷能运输的高管和业务骨干进行奖励；具体奖励的人员范围及金额由公司董事会确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于沃金天然气、捷能运输的实现的净利润。
(六)违约责任
沃金石油承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如沃金石油未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，沃金石油应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给上市公司，直至沃金石油的补偿义务全部履行完毕为止。
鉴于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺期限为期三年，在该等期限内，天然气行业可能会有比较大的发展与扩张，上市公司将根据届时的市场情况，在不低于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺金额的基础上，进一步制定沃金天然气各个年度的经营目标，以作为奖励标准。
因此，待三年承诺期届满之后，上市公司根据沃金天然气实际实现的各个年度的经营目标情况，再行制定相应的奖励方案。奖励金额将以现金方式发放，通过应付职工薪酬计入公司成本费用。
三、实际盈利数与承诺业绩的差异
沃金天然气和上海捷能天然气运输有限公司 2016年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下（单位：万元）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|利润预测数|实际实现数|差异|完成率|
||扣除非经常性损益后的|||||
|2016||3,380.00|3,434.58|54.58|101.61%|
||归属于母公司的净利润|||||

注：1、2016年度实现净利润3,520.55万元，扣除非经常性损益后净利润为3,434.58万元，根据净利润均以经审计
天海融合防务装备技术股份有限公司盈利预测实现情况专项说明的扣除非经常性损益前后孰低者为准，因此承诺的2016年度净利润实际完成数为3,434.58万元。
注2、沃金天然气扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 3,410.15万元。
注3、上海捷能天然气运输有限公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为24.43万元。
沃金天然气和上海捷能天然气运输有限公司 2014年-2016年实际盈利与承诺业绩之间差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|利润预测数|实际实现数|差异|完成率|
||扣除非经常性损益后的归|||||
|2014-2016||8,030.00|8,180.71|150.71|101.88%|
||属于母公司的净利润|||||

天海融合防务装备技术股份有限公司二○一七年三月二十八日