五矿发展股份有限公司（600058） 2015年度股东大会会议资料
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2015年度股东大会会议资料
二〇一六年四月二十八日
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2015年度股东大会
会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截止2016年4月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2016年3月31日发布的《关于召开2015年度股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
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2015年度股东大会
会议文件目录
1、《公司 2015年度董事会工作报告》
2、《公司 2015年度监事会工作报告》
3、《公司独立董事 2015年度述职报告》
4、《公司 2015年度财务决算报告》
5、《关于审议公司 2015年度利润分配方案的议案》
6、《关于审议公司<2015年年度报告>及<摘要>的议案》
7、《关于续聘大华会计师事务所为公司 2016年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
8、《公司日常关联交易 2015年度实施情况及 2016年度预计情况的专项报告》
9、《关于公司与五矿营口中板有限责任公司签订<日常关联交易框架协议>的议案》
10、《关于审议公司董事 2015年度薪酬事项及 2016年度薪酬建议方案的议案》
11、《关于选举公司独立董事的议案》
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2015年度股东大会
公司 2015年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次会议作《公司 2015年度董事会工作报告》。
2015年，钢铁行业面临严峻形势，产能严重过剩，钢厂亏损不断加剧、大规模减产停产，钢贸领域危机频发，钢材价格持续低迷，市场竞争愈发激烈，行业进入严冬期。在如此不利的形势下，公司上下一心，狠抓业务经营，谋划发展战略，推进深化改革，优化管理团队、强化资本运作、退出低效资产，确保在钢铁行业处于严冬时仍能绝境求生。下面，我就公司董事会 2015年度工作情况报告如下：
一、董事会成员变更情况
公司第六届董事会于 2015年 4月任期届满，根据本公司《公司章程》的有关规定，公司召开股东大会选举产生新的董事，组成了公司第七届董事会。此外，由于公司部分独立董事、董事在报告期内辞去了相应职务，公司按照《公司章程》的相关规定选举了新的独立董事、董事，并调整了董事会专门委员会成员。
2015年公司董事会成员变更情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务|变动情形|变动时间|会议届次|
|姚子平|董事长|选举|2015 年 4 月 29 日|第七届董事会第一次会议|
|宗庆生|董事|选举|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|
|||离任|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|
|邢波|董事|选举|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|

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|-|-|-|-|-|
|徐忠芬|董事|选举|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|
|||离任|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|
|俞波|董事|选举|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|
|||离任|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|
|刘雷云|董事|选举|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|
|||离任|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|
|刘青春|董事|选举|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|
|陈绍荣|董事|选举|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|
|韩刚|董事|选举|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|
|汤敏|独立董事|选举|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|
|张守文|独立董事|选举|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|
|汤谷良|独立董事|离任|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|
|蔡洪平|独立董事|选举|2015 年 4 月 29 日|2014 年度股东大会|
|||离任|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|
|王秀丽|独立董事|选举|2015 年 12 月 31 日|2015 年第二次临时股东大会|

公司董事会成员变更后，现任董事会成员为：董事长姚子平，独立董事汤敏、张守文、王秀丽，董事刘青春、邢波、陈绍荣、韩刚。
其中，独立董事张守文已于 2015年 12月 25日提出辞职报告，该辞职申请将于公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
董事会成员变更后，公司董事会各专门委员会成员相应进行调整，调整后各董事会专门委员会成员如下：
（一）战略委员会：
主任委员：姚子平
委员：汤敏、刘青春、陈绍荣、韩刚
（二）审计委员会：
主任委员：王秀丽
委员：汤敏、张守文、邢波、陈绍荣
（三）提名委员会：
主任委员：汤敏
委员：张守文、王秀丽、刘青春、韩刚
（四）薪酬与考核委员会：
主任委员：张守文
委员：汤敏、王秀丽、刘青春、邢波
二、董事会、股东大会会议的有关情况
2015年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：（一）2015年，公司共召开董事会会议 10次，如下表所示：
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|会议时间|会议届次|召开方式|主要审议事项|
|2015 年3月27日|第六届董事会第二十二次会议|现场结合通讯方式|《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司2014 年度业务工作报告》等 27项议案|
|2015 年4月29日|第七届董事会第一次会议|现场结合通讯方式|《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会四个专门委员会委员的议案》等7项议案|
|2015 年6月5日|第七届董事会第二次会议|通讯方式|《关于向长春新港长通机械有限公司增资的议案》|
|2015 年7月9日|第七届董事会第三次会议|通讯方式|《关于变更五矿兰州钢铁物流园项目投资方案的议案》和《关于投资设立深圳市五矿电商小额贷款有限公司的议案》|
|2015 年8月27日|第七届董事会第四次会议|通讯方式|《公司 2015年半年度业务工作报告》、《公司2015年半年度财务报告》等5项议案|
|2015 年9月7日|第七届董事会第五次会议|通讯方式|《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》、《关于公司筹划非公开发行股|

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||||票第三次延期复牌的议案》和《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》|
|2015年10月20日|第七届董事会第六次会议|通讯方式|《关于公司高级管理人员聘任与解聘事项的议案》|
|2015年10月29日|第七届董事会第七次会议|通讯方式|《公司 2015年第三季度业务工作报告》、《关于审议公司<2015 年第三季度报告>全文及正文的议案》和《关于公司副总经理及财务总监变更的议案》|
|2015年11月27日|第七届董事会第八次会议|现场结合通讯方式|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》等 15 项议案|
|2015年12月15日|第七届董事会第九次会议|通讯方式|《关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案》和《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》|

（二）2015年，公司共召开股东大会 3次，如下表所示：
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|会议时间|会议届次|召开方式|主要审议事项|
|2015 年4月29日|2014年度股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》等17项议案|
|2015 年9月24日|2015年第一次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的议案》|
|2015年12月31日|2015年第二次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案》、《关于选举公司非独立董事的议案》和《关于选举公司独立董事的议|

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|案》|

三、公司独立董事履行职责情况
2015年，独立董事从宏观经济、行业发展及合法合规等多个角度对公司的经营管理、项目投资、资本运作提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注并发表了独立意见。另外，公司独立董事从独立和专业的角度，对公司 2015年非公开发行 A股股票等事项发表了独立意见。
四、公司董事会各专门委员会运作情况
2015年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事会审计委员会关注并指导五矿发展 2014年年度报告的编制工作，审议了公司关联交易及非公开发行 A股股票等事项；提名委员会严格审核了公司董事及高管的任职资格等事项；战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了五矿发展 2015年度经营目标；薪酬与考核委员会严格审核了公司董事、高管人员的年度薪酬事项。
2015年，董事会专门委员会共召开会议 14次，如下表所示：
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|会议时间|会议名称|主要审议事项|
|2015 年1月23日|董事会审计委员会 2015年第一次会议|《公司 2014年度财务报告审计工作安排》|
|2015年3月12日|董事会审计委员会 2015年第二次会议|《关于审议公司 2014 年度财务会计报表（已出具初步审计意见）的议案》|
|2015 年3月16日|董事会审计委员会 2015年第三次会议|《关于审议公司 2014 年度财务会计报表的议案》和《关于续聘大华会计师事务所为公司2015 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》等 8项议案|
|2015 年8月25日|董事会审计委员会 2015年第四次会议|《关于审议公司 2015 年半年度财务报告的议案》和《关于审议公司 2015 年半年度内部审|

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|-|-|-|
|||计工作汇报的议案》|
|2015年11月26日|董事会审计委员会 2015年第五次会议|《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》和《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》等 8项议案|
|2015年12月14日|董事会审计委员会 2015年第六次会议|《关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案》|
|2015 年3月23日|董事会提名委员会 2015年第一次会议|《关于公司董事会换届的预案》|
|2015 年4月29日|董事会提名委员会 2015年第二次会议|审议聘任公司高级管理人员相关事项|
|2015 年8月25日|董事会提名委员会 2015年第三次会议|《关于对公司总经理候选人任职资格进行审核的议案》|
|2015年10月19日|董事会提名委员会 2015年第四次会议|《关于对公司副总经理候选人任职资格进行审核的议案》|
|2015年10月28日|董事会提名委员会 2015年第五次会议|《关于对陈辉先生任职资格进行审核的议案》|
|2015年11月26日|董事会提名委员会 2015年第六次会议|《关于对王秀丽女士独立董事任职资格进行审核的议案》和《关于对刘青春、陈绍荣、韩刚董事任职资格进行审核的议案》|
|2015年3月23日|董事会战略委员会 2015年第一次会议|《关于审议公司2015年度经营目标的议案》|
|2015 年3月23日|董事会薪酬与考核委员会2015 年第一次会议|《关于公司董事、高管人员 2014 年度薪酬情况的说明及 2015年度薪酬的建议方案》|

五、公司 2016年经营目标及工作思路
董事会根据公司发展战略以及对经营环境的分析，确定公司 2016
年经营目标为力争实现营业收入 680亿元，并对公司 2016年经营管
理工作提出以下建议：一是全面落实公司深化改革方案，加快构建基础支撑体系；二是回归经营本质，努力实现扭亏为盈；三是充分利用资本市场，加快推进公司战略转型；四是守住风险底线和安全生命线，实现有质量的发展。
以上报告，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日
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2015年度股东大会
公司 2015年度监事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
受公司监事会的委托，我向本次会议作《公司 2015年度监事会工作报告》。
2015年，公司监事会和全体监事根据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规及上交所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事和高级管理人员遵守承诺，依法履行其职责。监事会按照公司《监事会议事规则》的规定，认真负责地审议了 2015年度公司经营、管理方面的重大事项，并发表了多项意见。
一、2015年公司监事会主要工作情况
（一）公司监事会会议召开情况
1、2015年 3月 27日，公司以现场结合通讯方式召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年年度报告》等 9项报告和议案。
2、2015年 4月 29日，公司以通讯方式召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《公司 2015年第一季度业务工作报告》和《关于审议公司<2015年第一季度报告>全文及正文的议案》。
4、2015年 10月 29日，公司以通讯方式召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2015年第三季度业务工作报告》和《关于审议公司<2015年第三季度报告>全文及正文的议案》。
5、2015年 11月 27日，公司以通讯方式召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》等 6项议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
2015年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续对公司治理情况给予充分关注。监事会认为：五矿发展公司治理水平在 2015年得到了进一步提升。
1、公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等程序符合法律和公司章程的有关规定；公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定履行自己的职责和勤勉义务。
2、2015年，公司对照公司规范治理的有关规则以及北京证监局 2014年现场检查重点关注的事项，查找问题、分析原因、切实整改，进一步提升了公司治理水平和规范运作质量，保证了公司持续健康稳定发展。
（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见
的权益。
（四）监事会对公司财务情况的意见
2015年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2015年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
大华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）监事会对公司日常关联交易情况的意见
公司 2015年度发生的日常关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的现象。
（六）监事会对公司《2014年年度报告》的书面审核意见
公司 2014年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司 2014年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2016年度公司监事会的工作安排
2016年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
以上报告，已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日
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2015年度股东大会
公司独立董事 2015年度述职报告
各位股东和股东授权代表：
受五矿发展股份有限公司独立董事的委托，我向本次股东大会作《公司独立董事 2015年度述职报告》。
作为五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，较好地维护了公司利益和全体股东的合法权益。
现将一年来我们履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
汤敏：1953年 12月出生，美国伊里诺伊大学（University of Illinois at UrbanChampagne）经济学博士。历任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，国务院发展研究中心中国发展研究基金会副秘书长；现任国务院参事、友成基金会常务副理事长。
张守文：1966年 12月出生，北京大学法学博士，现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长等。
王秀丽：1965年 5月出生,经济学博士,现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理系主任。1999年获得中国注册会计师非职业会员资格,1988年 7月起在对外经济贸易大学工商管理学院、国际商学
院从事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业版）、北京麒麟网信息科技有限公司(未上市)独立董事，目前担任北京全聚德（集团）股份有限公司独立董事。
截止目前，我们三人均未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事变更情况
2015年公司独立董事变更情况如下表：
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|姓名|担任职务|变动情形|变动时间|会议届次|
|汤敏|独立董事|选举|2015年4月29日|2014年度股东大会|
|张守文|独立董事|选举|2015年4月29日|2014年度股东大会|
|汤谷良|独立董事|离任|2015年4月29日|2014年度股东大会|
|蔡洪平|独立董事|选举|2015年4月29日|2014年度股东大会|
|||离任|2015年12月31日|2015年第二次临时股东大会|
|王秀丽|独立董事|选举|2015年12月31日|2015年第二次临时股东大会|

其中，独立董事张守文已于 2015年 12月 25日提出辞职报告，该辞职申请将于公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
（二）出席董事会和股东大会情况
2015年，公司共召开股东大会 3次、董事会会议 10次，独立董事出席情况如下：
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|独立董事姓名|2015年在任时间|出席股东大会次数|出席董事会次数|
|汤敏|1月至12月|1|10|
|汤谷良|1月至4月|0|1|
|张守文|1月至12月|1|10|
|蔡洪平|4月-12月|0|9|

（三）出席董事会专门委员会情况
2015年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。董事会战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了五矿发展 2015年度经营目标；审计委员会关注并指导五矿发展 2014年年度报告的编制工作，并审议了公司关联交易及非公开发行 A股股票等事项；提名委员会在公司董事和高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高管人员的年度薪酬事项。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。
公司与我们保持定期的沟通，并提供现场考察和办公的条件，使我们能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们作出独立判断；
我们在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们在履职过程中重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
我们对公司 2014年日常关联交易实施情况、2015年日常关联交易预计情况等事项发表了独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
在第七届董事会第八次会议上，我们就公司非公开发行 A股股票事项发表了独立意见。在第七届董事会第九次会议上，我们就公司转让五矿营口中板有限责任公司股权事项发表了独立意见。我们认为此两项关联交易合法合规，不存在损害公司、公司股东利益的情形，有利于公司未来发展。
（二）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
公司《独立董事工作制度》，对上述事项发表了独立意见，认为上述事项的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，所聘人员符合任职条件。公司根据高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合有关法律法规及本公司《公司章程》的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2014年度股东大会续聘大华会计师事务所担任公司2015年度财务审计机构和内控审计机构。我们对上述事项发表了独立意见，认为该事务所出具的各项报告能够真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，具备内控审计资质条件，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（四）信息披露的执行情况
公司 2015年共发布临时公告 58份，定期报告 4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报和董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，并通过制定内部工作规范使公司信息披露流程标准化、程序化。我们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部控制标准手册》等一套完备的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：公司的内部控制体系健全，内控制度涵盖了公司经营管理的各个环节，能够保障公司各项经营活动合规开展，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。
（六）董事会及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会及下属的战略、审计、薪酬与考核、提名
四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
公司 2015年度无对外担保情况，无资金被占用情况，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
四、总体评价和建议
2015年，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行独立董事各项职责。2016年，我们将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。
独立董事：汤敏、张守文、王秀丽二〇一六年四月二十八日
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2015年度股东大会
公司 2015年度财务决算报告
各位股东和股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次股东大会作《公司 2015年度财务决算报告》。
一、财务决算报告编制情况
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于 2016年 1月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。
二、主要会计数据和财务指标（合并口径）
单位：人民币万元指标项目 2015年 2014年 同比增减营业收入 6,198,552.42 13,455,938.50 -7,257,386.08营业税金及附加 14,309.92 11,077.10 3,232.82销售费用 87,753.91 78,304.64 9,449.27管理费用 150,157.29 140,753.08 9,404.21财务费用 183,527.67 113,214.73 70,312.94资产减值损失 296,589.01 33,728.23 262,860.78投资收益 12,266.34 21,944.20 -9,677.86营业利润 -543,858.33 21,956.84 -565,815.17利润总额 -585,332.07 32,935.85 -618,267.92归属母公司所有者的净利润 -395,300.40 21,004.59 -416,304.99总资产 3,265,459.84 4,681,890.55 -1,416,430.71归属母公司所有者权益 497,334.23 863,958.66 -366,624.43资产负债率（%） 84.20 77.55 6.65每股收益（元/股） -3.6878 0.1960 -3.8838每股经营活动现金流量净额（元） 1.3319 -1.5436 2.8755加权平均净资产收益率（%） -59.36 2.45 -61.81
2015年全年实现营业收入 619.86亿元，同比减少 725.74亿元，下降53.93%，收入减少主要原因是 2015年宏观经济增速减缓，钢材产能持续过剩，终端需求不足，钢材、冶金原材料等大宗商品价格持续走低，铁矿石、钢材市场价格全年分别大幅下跌约31.27%、32.85%；
同时公司为防范市场风险，适当缩减了业务规模。
营业税金及附加1.43亿元，同比增加29.18%，主要原因是受2015年出口退税政策调整影响，原子公司五矿营钢出口退税额减少，相应的流转税增加，导致营业税金及附加增加。
销售费用 8.78亿元，同比增加12.07%，主要原因是公司出口业务增加，相应的港口费、报关费、商检费等费用同比增加。
管理费用 15.02亿元，同比增加6.68%，主要原因一是原子公司五矿营钢存货盘亏损失；二是子公司五矿电商随着鑫益联平台的正式运营及业务规模扩大，相应的人工成本、费用化研发支出、办公费等费用增加；面对严峻的市场行情，公司大幅压缩费用开支，强化费用预算管控，业务招待费同比减少 437万元，下降11.97%；差旅费同比较少 643万元，下降15.59%。
财务费用 18.35亿元，同比增加 7.03亿元，增长62.11%，主要原因是2015年人民币大幅贬值6.12%，而2014年人民币仅贬值0.36%，使得公司 2015年确认汇兑损失 7.82亿元，同比增加 7.27亿元。
资产减值损失 29.66亿元，同比增加 26.29亿元，其中，计提应收款项坏账准备 19.06亿元、存货跌价准备 7.88亿元、其他长期资产减值准备 2.72亿元。资产减值损失大幅增加的主要原因一是受 2015年钢材、冶金原材料等大宗商品价格下跌影响，公司存货价值下跌，减值增加；二是 2015年钢铁产能持续过剩，下游工程建设等主要用钢行业经济活力降低，需求不足，钢铁冶炼及钢贸业资金链紧张、部分客户（供应商）偿债能力下降、抵（质）押物价值下跌，受此影响，公司应收款项账龄增加，相应计提的坏账准备增加；三是公司为进一
步集中资源发展主业，提升专业化经营能力，主动剥离、关停了与公司发展战略相关度较弱的生产冶炼业务，相关资产减值增加。
投资收益 1.23亿元，同比减少 9,678万元，下降44.10%，主要原因是比较期间公司处置原子公司北京香格里拉饭店股权确认的投资收益较大；
全年实现利润总额-58.53亿元，同比减少 61.83亿元；归属于母公司所有者的净利润为-39.53亿元，同比减少 41.63亿元；公司大幅亏损的主要原因是，2015年宏观环境严峻而复杂，全球经济弱势复苏，中国经济下行压力较大，公司受所处钢材流通行业持续低迷，市场环境不断恶化的影响，盈利机会显著减少，经营难度不断加大，公司贸易业务利润大幅下降，生产冶炼企业持续亏损。此外，公司负债中美元负债占一定规模，受 2015年人民币对美元大幅贬值影响，汇兑损失大幅增加。虽然公司在行情研判、精细操作、优化模式、主动转型等方面做了不懈努力，但仍未能抵御住市场下跌的巨大冲击，使得公司 2015年度业绩出现大额亏损。
经营活动产生的现金流量净额为 14.28亿元，同比增加 30.82亿元，主要原因一是业务部门降预付、清库存，加速回笼货款；二是公司为防范经营风险控制营业规模和采购规模。
年末资产负债率84.20%，同比上升 6.65个百分点，主要原因是受公司 2015年大额亏损及处置原子公司五矿营钢股权等因素影响， 2015年公司净资产大幅减少 53.53亿元，导致公司资产负债率上升。
全年实现每股收益-3.6878元，同比减少 3.8838元；加权平均净资产收益率为-59.36%，同比下降 61.81个百分点。
三、财务报告审计情况
本公司财务报告经大华会计师事务所注册会计师王忻、徐忠林审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告，已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第六次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日
五矿发展股份有限公司
2015年度股东大会
关于审议公司 2015年度利润分配方案的议案
各位股东及股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》。
根据公司 2015年度财务决算报告和大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2015年度合并报表实现净利润（归属于母公司） -3,953,004,015.39元，年初结转未分配利润 2,782,372,418.47元，本年度累计可供分配的利润共计-1,170,631,596.92元。本报告期 2014年度利润分配方案在 2015年度实施的应付普通股股利 85,752,856.88元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为 -1,256,384,453.80元。
由于公司 2015年度合并报表归属于母公司净利润为负、2015年末合并报表累计未分配利润为负，根据公司章程规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润 -1,256,384,453.80元，结转至下年度。
以上议案，已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第六次会议分别审议并通过，公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日
五矿发展股份有限公司
2015年度股东大会
关于审议公司《2015年年度报告》及《摘要》的议案
各位股东和股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于审议公司<2015年年度报告>及<摘要>的议案》。
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》(2015年修订)和上海证券交易所《股票上市规则》(2014年修订)的有关规定，公司编制了《2015年年度报告》及《摘要》。
公司 2015年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在 2016年 3月 31日《中国证券报》、《上海证券报》上登载，投资者可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第六次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日
五矿发展股份有限公司
2015年度股东大会
关于续聘大华会计师事务所为公司 2016年度
财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东和股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于续聘大华会计师事务所为公司 2016年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
根据公司 2014年度股东大会决议，公司聘任大华会计师事务所（以下简称“大华事务所”）担任本公司 2015年度财务审计和内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会认为，大华事务所在 2015年度审计工作中敬业勤勉、认真专业，能够满足公司 2016年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，建议继续聘任大华事务所为本公司 2016年度的财务审计与内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用为 245万元，内部控制审计费用为 80万元。为便于工作，建议在股东大会批准上述事项后授权公司总经理办理签署相关服务协议等事项。
本公司独立董事已对上述事项发表独立意见。
以上议案，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日
五矿发展股份有限公司
2015年度股东大会
公司日常关联交易 2015年度实施情况
及 2016年度预计情况的专项报告
各位股东和股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次股东大会作《公司日常关联交易 2015年度实施情况及 2016年度预计情况的专项报告》。
一、2015年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第六届董事会第二十二次会议及 2014年度股东大会审议通过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》有关内容，公司 2015年日常关联交易预计金额为 160亿元，实际发生 77.66亿元，未超过预计金额。
表12015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日常关联交易类别|关联方|2015年预计金额|2015年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方购买货物|五矿企荣有限公司|180,000|90,611.99|国内钢铁产能过剩，下游市场需求低迷，钢材、冶金原材料市场价格大幅下跌，公司冶金原材料进口和钢材内贸业务增长低于预期，实际向关联方购买货物金额低于预计水平。|
||明纳哥国际有限公司|120,000|20,279.17||
||韩国五矿株式会社|250,000|131,030.38||
||南洋五矿实业有限公司|70,000|14,253.78||
||营口京华钢铁有限公司|150,000|-||
||日本五金矿产株式会社|80,000|100,466.42||
||中国五金制品有限公司|80,000|6,474.48||
||美国矿产金属有限公司|30,000|-||
||常熟科弘材料科技有限公司|20,000|172.46||
||常熟星海新兴建材有限公司|20,000|3,761.52||
||其他关联方|20,000|45,360.08||
||小计|1,020,000|412,410.28||
||营口京华钢铁有限公司|120,000|89,603.46||
||五矿（南京）国际贸易有限公司|10,000|-||
||常熟科弘材料科技有限公司|80,000|39,907.10||

五矿企荣有限公司 40,000 14,947.79钢材出口和内贸、冶
||||||
|-|-|-|-|-|
||南洋五矿实业有限公司|80,000|5,733.48||
||日照钢铁控股集团有限公司|20,000|8,424.93||
||新荣国际商贸有限责任公司|20,000|-||
||五矿二十三冶建设集团有限公司|50,000|14,731.46||
||其他关联方|30,000|63,934.66||
||小计|450,000|237,282.88||
|向关联方提供劳务|德国五矿有限公司|1,000|-|全球经济增长放缓，国内外运输市场低迷，公司实际向关联方提供运输劳务的增长低于预计水平。|
||新荣国际商贸有限责任公司|5,000|3,199.17||
||南洋五矿实业有限公司|3,000|-||
||中国五金制品有限公司|3,000|184.57||
||五矿有色金属股份有限公司|3,000|476.49||
||其他关联方|5,000|2,133.03||
||小计|20,000|5,993.26||
|从关联方接受劳务|营口京华钢铁有限公司|100,000|106,584.44|2015年公司所属钢铁物流园进入主建设期，从关联方接受的工程劳务增加；同时公司原子公司五矿营钢与关联方业务协同增加，相应接受的加工劳务增加。|
||二十三冶建设集团有限责任公司|7,500|14,359.95||
||其他关联方|2,500|13.02||
||小计|110,000|120,957.41||
|合计||1,600,000|776,643.83||

二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。
三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
四、根据公司 2015年度日常关联交易情况统计，公司不存在关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司上一年度主营业务收入10%的情形，对本公司的业务经营和利润不构
成重大影响。
五、近年来，公司实际控制人中国五矿集团公司对外兼并、重组
的步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合作；中国五矿集团公司所属海外企业获取和控制关键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；中国五矿集团公司所属国内生产、工程建设企业对冶金原材料、钢材有一定需求，公司预计同样将与部分国内企业加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。综合考虑上述因素，公司预计 2016年日常关联交易的金额约为 100亿元，主要内容如下：
表22016年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年年初至|||||
||日常关||||||披露日与关|||||
||||||本次预计||||上年实际发||本次预计金额比上年实际发生|
||联交易||关联方||||联人累计已|||||
||||||金额||||生金额||金额差异较大的原因|
||类别||||||发生的交易|||||
||||||||金额|||||
|向关联方购买货物||五矿企荣有限公司||120,000||182.70||90,611.99||中国五矿集团公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，国内生产企业能够稳定提供一定数量的产品，公司预计将与其进一步加强业务协同。||
|||明纳哥国际有限公司||40,000||-||20,279.17||||
|||韩国五矿株式会社||180,000||912.30||131,030.38||||
|||南洋五矿实业有限公司||30,000||2,632.02||14,253.78||||
|||德国五矿有限公司||40,000||4,242.85||23,159.58||||
|||日本五金矿产株式会社||120,000||805.58||100,466.42||||
|||中国五金制品有限公司||10,000||-||6,474.48||||
|||新荣国际商贸有限责任公司||30,000||-||13,152.71||||
|||五矿钢铁英国有限公司||10,000||-||5,337.96||||
|||五矿营口中板有限责任公司||40,000||700.45||31,376.06||||
|||其他关联方||30,000||-||7,643.81||||
|||小计||650,000||9,475.90||443,786.34||||
|向关联方销售货物||澳洲五金矿产有限公司||60,000||-||31,171.11||中国五矿集团公司所属国内金属生产、工程建设企业对原材料有一定需求，海外企业拥有一定销售渠道，公司预计将与其进一步加强业务协同。||
|||韩国五矿株式会社||40,000||549.95||19,872.77||||
|||明纳哥国际有限公司||20,000||-||4,125.06||||
|||五矿企荣有限公司||30,000||-||14,947.79||||
|||南洋五矿实业有限公司||20,000||47.61||5,733.48||||
|||日本五金矿产株式会社||10,000||-||3,275.64||||
|||五矿二十三冶建设集团有限公司||30,000||576.34||14,731.46||||
|||五矿营口中板有限责任公司||60,000||8,821.51||44,739.67||||
|||其他关联方||30,000||50.40||45,397.19||||
|||小计||300,000||10,045.81||183,994.17||||
|向关联||新荣国际商贸有限责任公司||6,000||91.28||3,199.17||公司预计将充分利用中国五矿||

方提供华北铝业有限公司 1,000 - 544.57集团公司内部业务协同的机
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||五矿稀土集团有限公司|1,000|-|529.70||
||五矿有色金属股份有限公司|1,000|76.43|476.49||
||澳洲五金矿产有限公司|1,000|-|421.13||
||五矿营口中板有限责任公司|3,000||1,909.54||
||其他关联方|7,000|-|819.04||
||小计|20,000|167.71|7,899.64||
|从关联方接受劳务|二十三冶建设集团有限责任公司|25,000|-|14,359.95|公司预计将加强与关联公司业务协同，接受劳务将增加。|
||其他关联方|5,000|-|13.02||
||小计|30,000|-|14,372.97||
|合计||1,000,000|19,689.42|650,053.12||

六、本报告已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。
以上报告，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日
五矿发展股份有限公司
2015年度股东大会
关于公司与五矿营口中板有限责任公司
签订《日常关联交易框架协议》的议案
各位股东和股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于公司与五矿营口中板有限责任公司签订<日常关联交易框架协议>的议案》。
为进一步集中资源发展主业，提升专业化经营能力，2015年 12月 31日，公司将所持五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）全部股权转让至中国五矿集团公司，股权转让后，五矿营钢成为中国五矿集团公司直接持股子公司，成为公司的关联方。公司根据与五矿营钢日常交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，拟与五矿营钢签订《日常关联交易框架协议》，以规范有关关联交易行为。
一、公司近三年与五矿营钢发生的日常交易情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日常交易情况|2013年|2014年|2015年|
|采购商品|58,348.70|47,467.63|31,376.06|
|销售商品|21,451.34|3,976.99|44,739.67|
|提供劳务|886.84|1,604.19|1,909.54|
|小计|80,686.87|53,048.82|78,025.28|

二、关联交易的定价及管理
公司与五矿营钢之间的关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，
任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格
均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。
上述关联交易将由公司设立专门台帐予以记载，并纳入公司建立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、可控性。
三、对关联交易的必要性和持续性的说明
五矿营钢作为公司控股子公司，公司一直依托贸易资源与物流服务优势为其提供冶金原材料与运输代理服务，并依托自身营销网络优势向其采购钢材以补充公司贸易资源，双方建立了较为稳定的业务关系。在五矿营钢股权转让至中国五矿集团，成为公司关联方后，公司与五矿营钢的关联交易依然是必要的，且预计相应日常关联交易在未来一段期间将持续发生。
本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，但鉴于关联交易金额占公司销售、采购、提供运输代理服务的比例均比较低，因而不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决
二〇一六年四月二十八日
五矿发展股份有限公司
2015年度股东大会
关于审议公司董事2015年度薪酬事项
及2016年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于审议公司董事 2015年度薪酬事项及 2016年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司董事2015年度薪酬情况的说明
2015年，除公司独立董事外，其他董事不在本公司领取薪酬，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬。公司独立董事薪酬按季度发放，每季度固定为5万元（税前）。公司独立董事2015年度薪酬具体情况详见附件。
二、公司董事2016年度薪酬建议方案
2016年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事外，其他董事不在本公司领取薪酬，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬。公司独立董事薪酬固定为每季度5万元（税前）。
以上议案，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日
附件：《五矿发展股份有限公司董事 2015年度薪酬总额表》
附件：五矿发展股份有限公司董事 2015年度薪酬总额表
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|报告期内从公司领取的报酬总额(万元）(税前）|统计时间|
|汤谷良|原独立董事|男|0|2015.1.1-2015.3.31|
|汤敏|独立董事|男|20|2015.1.1-2015.12.31|
|张守文|独立董事|男|20|2015.1.1-2015.12.31|
|蔡洪平|原独立董事|男|15|2015.4.1-2015.12.31|

五矿发展股份有限公司
2015度股东大会
关于选举公司独立董事的议案
各位股东和股东授权代表：
受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于选举公司独立董事的议案》。
公司独立董事张守文先生因本职工作原因，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。
鉴于上述情况，根据本公司《公司章程》的有关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司已向公司提出独立董事候选人名单，提名马光远先生为公司独立董事。公司董事会提名委员会 2016年第二次会议已对马光远先生的任职资格进行了审核，认为马光远先生符合公司独立董事的任职条件，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。
根据有关规定，作为被提名人，马光远先生已签署《独立董事候选人声明》，公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就提名人的任职资格作出声明。
上述事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日附件：独立董事候选人简历
马光远先生，1972年出生，甘肃静宁人，毕业于中国人民大学，经济学家，经济学博士，产业经济学博士后。曾任北京市境外融投资管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管、北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员会副主任，中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民建北京市金融委员会副主任，北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、《南方周末》、《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。现任北京首创股份有限公司独立董事。
在法律领域，主要擅长在上市公司收购、反垄断、公司治理和私募股权基金等领域，设计交易结构和中国法律的解释。英文专著《Guide to the Acquisition of Companies Listed inChina》由全球领先的法律出版机构美国 CCH出版。
马光远先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五矿发展股份有限公司
2015年度股东大会
关于选举公司监事的议案
各位股东和股东授权代表：
受公司监事会的委托，我向本次股东大会提出《关于选举公司监事的议案》。
公司监事会主席张素青女士因达到法定退休年龄向公司监事会提出书面辞呈，申请辞去公司监事和监事会主席的职务。
公司监事尤勇先生因工作原因，申请辞去公司监事职务。
根据本公司《公司章程》的相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司监事会提出建议，建议提名潘中艺、莫春雷为公司监事候选人（监事候选人简历附后）。
以上议案，已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇一六年四月二十八日附件：监事候选人简历
潘中艺先生：1964年出生，博士研究生，政工师。毕业于东北师范大学区域经济学专业。曾任中国矿产有限责任公司副总经理、中国五矿集团公司总裁助理兼五矿（营口）产业园发展有限公司总经理、中国五矿集团公司总裁助理兼地产建设业务中心副总经理兼五矿（营口）产业园发展有限公司总经理。现任中国五矿集团公司党组纪检组副组长、监察局局长兼集团巡视办主任。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
莫春雷先生：1967年出生，大学本科，硕士学位，工程师。毕业于中国人民大学统计学专业，2002年获北方交通大学工商管理硕士学位。曾任五矿总公司企划部总经理助理、中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、中国五矿集团公司风险管理总经理、中国五矿股份有限公司风险管理部总经理。现任中国五矿股份有限公司风险管理部总经理兼中国五矿集团公司直属纪委委员。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。