2013年年度股东大会文件
北京电子城投资开发股份有限公司
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2013年年度股东大会文件
议案1
北京电子城投资开发股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
回顾过去的一年，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东大会赋予的权利，严格履行了董事职责，经过不懈努力，2013年公司圆满完成了年初制定的工作计划。实现营业总收入 146,997.75万元，同比增长5.10%；实现利润总额 66,142.71万元，同比增长17.43%；
实现净利润 49,643.56万元，同比增长16.60%。取得了公司历史最好成绩。
一、2013年公司主要经营业绩
(一)主营业务分析
1、销售情况
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|-|-|-|-|
||可供出售楼面面积（平方米）|已售楼面面积（平方米）|平均售价（元/每平米）|
|产业类项目|104,817|47,604|19,193|
|住宅类项目|14,742|10,732|27,767|
|合计|119,559|58,336|/|

年内已竣工面积 24,491平方米，在建楼面面积 49,600平方米。
2、出租情况
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||出租楼面面积（平方米）|租金收入（万元）|平均基本租金（元/每平米·天）|出租率（%）|期限|
|产业类项目|121,062|11,204|2.7|99|中期|
|商业及配套类|5,422|630|3.2|100|中期|
|其它|/|334|/|/|短期|

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3、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数||上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,469,977,503.82||1,398,668,117.03|5.10|
|营业成本|530,998,289.35||558,071,500.50|-4.85|
|销售费用|6,325,908.80||2,696,461.57|134.60|
|管理费用|46,939,583.50||28,977,300.21|61.99|
|财务费用|-52,028,894.32||-40,618,709.71||
|经营活动产生的现金流量净额|||577,725,470.57|-85.86|
|||81,697,243.22|||
|投资活动产生的现金流量净额|||-1,068,075.33||
|||757,140.98|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||-98,616,558.34||
|||-108,201,525.84|||

4、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入同比增长5.10%，主要系公司业务发展收入增加所致。
(2)主要销售客户的情况
前五名客户销售金额合计为 117,187.23万元、占销售总额的 79.71%。
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5、成本
(1)成本分析表
单位:元币种:人民币
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|园区地产销售|园区地产销售|||74.79|453,586,654.65|81.28|-12.44|
||||397,145,965.35|||||
|园区地产出租|园区地产出租|||3.92|24,458,887.64|4.38|-14.96|
||||20,798,917.88|||||
|物业管理|物业管理||109,408,157.65|20.60|77,521,893.65|13.89|41.13|
|其他|托管资产等||3,645,248.47|0.69|2,504,064.56|0.45|45.57|

(2)主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计为 13,632.48万元，占年度采购总额的61.96%。
6、费用
销售费用增长134.60%，主要公司加大市场营销推广力度，广告宣传费同比增加所致。
管理费用增长61.99%，主要系公司拓展新项目，获取新的土地资源，规模扩大，优化结构，相应人员及调研、咨询费增加所致。
7、现金流
单位:元币种:人民
币
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||上年同期金额|本期金额较上年同期|
|本期金额|||

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||||变动比例(%)|
|经营活动产生的现金流量净额||577,725,470.57|-85.86%|
||81,697,243.22|||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,068,075.33|/|
||757,140.98|||
|筹资活动产生的现金流量净额||-98,616,558.34|/|
||-108,201,525.84|||

经营活动产生的现金流量净额降低85.86%，主要系支付土地款、工程款及税费所致。
投资活动产生的现金流量净额增加 1,825,216.31元，系取得投资收益收到的现金同比增加及购建固定资产同比减少的因素所致。
筹资活动产生的现金流量净额多减少 9,584,967.50元，主要系吸收投资收现及分红付现共同影响所致。
(二)产品或地区经营情况分析
1、主营业务分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||||
|分产品|营业收入||营业成本||毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|园区地产销售|||||67.22|1.38|-12.44|5.18|
|||1,211,419,689.00||397,145,965.35|||||
|园区地产出租|||||82.91|6.99|-14.96|4.42|
|||121,684,772.45||20,798,917.88|||||
|物业管理||129,746,449.00||109,408,157.65|15.68|54.37|41.13|7.92|

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2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|北京市|1,462,850,910.45|5.03|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|3,484,000.00|0.09|2,538,500.00|0.06|37.25|
|应收账款|57,021,950.89|1.45|105,631,909.03|2.63|-46.02|
|预付款项|318,101,283.71|8.07|40,945,619.48|1.02|676.89|
|应收利息|21,893,557.23|0.56|15,331,499.66|0.38|42.80|
|其他应收款|8,425.00|0.0002|2,530,399.59|0.06|-99.67|
|无形资产|93,530.00|0.002|152,878.00|0.004|-38.82|
|长期待摊费用|1,544,986.51|0.04|378,185.55|0.01|308.53|
|应付账款|75,312,414.37|1.91|252,676,813.49|6.30|-70.19|
|预收款项|451,510,045.18|11.46|268,774,492.46|6.70|67.99|
|应交税费|406,491,406.54|10.32|663,617,715.22|16.55|-38.75|
|其他应付款|189,640,019.11|4.81|394,212,445.09|9.83|-51.89|
|盈余公积|63,237,813.66|1.60|33,966,976.79|0.85|86.17|
|未分配利润|1,287,593,230.64|32.68|946,822,882.16|23.61|35.99|

应收票据：期末数较年初数增加 945,500.00元，增长37.25%的
主要原因系银行承兑汇票增加所致。
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应收账款：期末数较年初数减少 48,609,958.14元，降低46.02%的主要原因系严格控制合同履行，加强应收款项的回收。
预付账款：期末数较年初数增加 277,155,664.23元，增长676.89%的主要原因系控股子公司朔州电子城数码港开发有限公司预付的土地购置款。
应收利息：期末数较年初数增加 6,562,057.57元，增长42.80%的主要原因系定期存款增加所致。
其他应收款：期末数较年初数减少 2,521,974.59元，降低99.67%的主要原因系保证金收回所致。
无形资产：期末数较年初数减少 59,348.00元，降低38.82%的主要原因系软件使用权的处置所致。
长期待摊费用：期末数较年初数增加 1,166,800.96元，增长308.53%的主要原因系子公司装修费的增加所致。
应付账款：期末数较年初数减少 177,364,399.12元，降低70.19%的主要原因系工程款支付进度所致。
预收款项：期末数较年初数增加 182,735,552.72元，增长67.99%的主要原因系收到预收房款增加所致。
应交税费：期末数较年初数减少 257,126,308.68元，降低38.75%的主要原因系本年度内企业所得税及土地增值税进行了清算所致。
其他应付款：期末数较年初数减少 204,572,425.98元，降低51.89%的主要原因系保证金结转所致。
盈余公积：期末数较年初数增加 29,270,836.87元，增长86.17%的主要原因系按年度利润提取法定盈余公积金累计增加所致。
未分配利润：期末数较年初数增加 340,770,348.48元，增长35.99%的主要原因系本年度经营盈利所致。
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2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|可供出售金融资产|55,420,100.00|53,160,400.00|-2,259,700.00|-|
|合计|55,420,100.00|53,160,400.00|-2,259,700.00|-|

二、2013年董事会主要工作情况
2013年是公司“十二五”规划发展中期的关键年度，在全体股东大力支持下，公司认真领会十八届三中全会精神，开拓意识，抢抓机遇、精心组织、扎实工作，积极推进各项经营计划的实施，圆满完成 2013年经营指标和重点任务，为可持续发展奠定了坚实的基础。
（一）董事会建设及规范运作
公司董事会始终致力于公司的制度建设和规范运作，实现了在业务、人员、资产、机构、财务五方面的独立。公司目前权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明，各司其职，有效制衡，科学决策，协调运作。公司已制定涵盖法人治理、经营管理、财务管理、信息披露及投资者关系管理等各层面的制度。
2013年，董事会严格遵照相关法律、法规，组织召开临时股东大会 2次、年度股东大会 1次、董事会会议 7次、董事会专业委员会会议 5次。公司董事及独立董事尽职尽责履行职务、按时出席各次会议；公司经营层与董事保持有效沟通，为董事履行职务提供良好服务；
董事会各项决议均得到切实执行。
（二）主要经营工作
2013年，公司进一步优化园区地产业务格局，不断提升园区存
量资源价值，提升园区管理专业化，积极推进新项目的开发建设。
工程建设方面，2013年公司继续加强工程建设推进力度。全力
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推进电子城 IT产业园和电子城国际电子总部在建工作；积极推进了各新建工程的设计方案调整、单体设计论证、施工图设计工作等前期工作，为 2014年开工建设奠定基础。
新项目拓展方面，2013年，为实现可持续发展，公司全面开展了新项目考察、调研、分析、论证、筛选工作。完成了电子城·朔州数码港项目签约、项目公司注册成立，现已启动项目一期工程建设。
园区配套设施建设方面，2013年，公司积极推进了园区基础设施改造工程及开发项目配套工程，园区价值、产业承载能力和配套服务能力全面提升，为区域整体发展创造了条件。
市场营销方面， 2013年，按照战略转型和市场化提升要求，公司加大招商引资及营销力度，严格按照销售价格体系及物业租赁价格体系执行，各租售项目资金按期回笼，营业收入稳步提升。
物业管理方面，2013年，公司全面推进了物业管理的市场化、专业化转型，梳理了管理制度，配备了专业管理人员，公司现代化管理、服务意识有了显著的提高，物业品牌整体形象和影响力得到提升。
（三）制度体系建设
2013年，为提高科学决策和经营发展能力，加强精细化管理，公司启动了制度体系建设工作。公司成立了专门的组织机构，制定了工作实施方案和推进计划，完成了《组织管理权责手册》编制，确保了公司全级次横向的系统性、顺畅性以及纵向边界的清晰性。
经过剖析、梳理，完成了矩阵化的房地产开发价值链模型构建。
最终形成了 207个制度文件，构建了由 32个一级制度、61个二级规定、114个三级办法组成的制度体系；重点完善了涉及房地产开发价值链的各项制度共 87个，为公司经营管理提供了有效支撑。
（四）风险管控及预算管理
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2013年，公司通过加强合同管理，规范合同范本，严格执行内控流程等方式，强化内部审计机制，构建了“事前预防、事中控制、事后检查”的风险管理体系，有效规避了经营风险。
公司在预算管理方面继续加大管控力度。强化全面预算管理意识，严格执行预算运行监控，加大应收账款回收力度，完善了集中管控的财务管理平台，做到了对全部财务数据的实时监控，会计核算的精细化水平和财务管理效率都得到了提升。
（五）履行信息披露义务
2013年，公司严格按照法律法规的要求，圆满完成了三会组织、召开及信息披露工作。刊发公司定期报告及摘要 4期，临时公告 21份，不涉及公告的网上披露信息 3份，其他应披露信息 13份。做到了真实、准确、完整、及时、公开、有效，维护了全体股东利益和上市公司形象。
（六）股东大会决议的执行
2013年度，公司共召开股东大会 3次，通过 11项决议，董事会严格执行了股东大会决议事项。
2012年年度股东大会于 2013年 5月 2日召开，审议通过《2012年年度报告》、《2012年度利润分配预案》等 9项议案。董事会于 2013年 5月完成了现金分红的派发工作。
2013年第一次临时股东大会于 2013年 6月 21日召开，审议通过《北京电子城投资开发股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案》。公司于 2013年启动并完成了全资子公司丽水嘉园的整体吸收合并。
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杨世明先生担任公司监事。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
中央经济工作会议和中央城镇化工作会议提出将继续大力调整产业结构，积极稳妥推进城镇化，提高城镇建设用地利用效率，优化城镇化布局和形态，伴随城镇化发展的逐步落实，产业地产作为城镇化发展的重要推动力，将迎来较大的发展空间。随着产业地产相关政策的落实和完善，行业发展更加规范成熟，市场竞争更加良性有序，科技产业地产将逐渐从快速发展向平稳化、规范化、市场化转变。科技产业地产发展方向也会随着经济热点的转换而变化，并随着“产城一体化”模式的发展，产业地产与城市功能区的建设会加速融合，逐渐向一体化方向发展。
2013年，国家产业结构转型升级和新型城镇化建设极大促进了产业地产的发展，但产业地产参与主体和竞争领域不断扩大，商业地产商和实体科技企业延伸并参与市场竞争，行业竞争整体加剧，完全市场化、有特色、品牌化的产业地产运营商凸显竞争优势。
(二)核心竞争力分析
公司以中关村电子城科技园区的开发建设为起点，成功开发了多个主题园，包括电子城·创新产业园、电子城·科研开发中心、电子城·科技大厦、电子城·IT产业园、电子城·国际电子总部等，使园区城市区位优势和产业聚集优势更加凸显。通过电子城科技园区的开发运营，积累了丰富的产业地产开发经验和客户资源，培养出一批科技产业地产及城市功能区开发建设、招商引资和运营服务的专业团队，形成了科技产业园区开发与政府区域发展相互依存、共同成长的发展模式，形成公司新的核心竞争力。同时，在公司可持续发展过程
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中，不断复制并和创新既有模式，以“推动城市产业升级、促进区域经济增长、实现自身持续发展”为使命，有效实现了公司、区域、客户的协同发展。
报告期内，公司通过加强内控建设和风险控制、强化预算和计划管理手段、提升市场营销和资产运营水平等多项措施，并积极开展了“立足北京，面向全国”的项目拓展工作，进一步巩固了公司核心竞争力。
(三)公司发展战略
公司以“推动城市产业升级、促进区域经济增长、实现自身持续发展”为使命，将推进公司从“建设型”向“开发型”的模式转变、从“区域型”向“跨区域性”的空间转变、从“销售为主，持有为辅”向“核心区域持有为主，持有+销售”的市场转变，以三个转变带动新形势下的公司战略转型。全面推进以“意识理念、开发模式、经营模式、管理模式、组织架构、人才机制、制度体系、管理流程”为主要内容的市场化改造。
(四)经营计划
2014年，公司将继续优化管理，强化营销，加快资源储备，提升品牌价值，全面实施公司战略转型和市场化改造。
1、项目建设方面。继续推进电子城 IT产业园项目、电子城国际电子总部项目、电子城朔州数码港项目的开发建设；强化管控，从严控制成本。
2、市场营销方面。加强市场营销策划，确保资金稳定回收；完善持有资产的租赁增值方案；根据项目拓展要求，开展新项目营销方案的制订。
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源的获取和新项目的储备。
4、物业管理方面。按照市场化改造要求，全面提升管理水平和服务意识，完成物业公司“ISO9001”、“ISON14001”及“OHSAS18001”管理体系认证工作。
5、新开工计划及土地储备情况：
2014年度公司计划开工面积 484,166平方米，截至 2013年底土地储备 277,750平方米,拟发展作销售的土地面积 119,683平方米，拟发展作出租的土地面积 158,067平方米。持有房产总面积 175,910平方米，拟销售的房产面积 15,713平方米，拟出租的房产面积 144,359平方米。
(五)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司自有资金 17.64亿元可以满足在建及计划新开工项目的资金需求。公司将根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法律法规履行必要的审批和公告程序。
(六)可能面对的风险
1、因行业高速发展，产品供应加大，同质化趋势明显，公司项目的招商运营面临较大竞争。公司将随市场变化而调整、优化经营策略，减小相关市场风险。
2、2014年国际国内经济下行可能会因产业低迷给客户资源带来一定程度的影响。
四、投资状况分析
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60%股权），负责开发建设“电子城·朔州数码港”项目。
朔州电子城数码港开发有限公司已于 2013年 3月 28日成立，项目一期工程建设工作已启动。
2013年，为优化产业格局、减少管理层级，公司启动并完成了全资子公司丽水嘉园的整体吸收合并，2013年 12月完成了“工商注销”，吸收合并主要工作全面完成。
2013年 12月，北京莎威电子有限公司已完成了资产清算、税务清算、工商注销等主要工作，公司完成了莎威电子股权的退出工作。
除此之外，董事会未有新的重大投融资项目；也未有其他计划外大额度资金使用情况；持有的金融类资产未有变动；未有新的重大涉诉事项发生。
（一）对外股权投资总体分析
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|被投资单位|主要业务|投资金额|在被投资单位 持股比例%|
|北京千住电子材料有限公司|开发、生产锡制品、焊膏、助焊剂及专有设备和处置装置。|18,243,132.01|31.81|
|北京中关村科技融资担保有限公司|融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。|5,000,000.00|0.52|
|北京金龙大厦有限公司|出租公寓、写字楼（高档除外）；附设商品部；物业管理、经济技术信息咨询；销售百货；洗车服务；摄影扩印服务；图文设计、制作；计算机技术咨询。|15,000,000.00|15.00|

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持有其他上市公司股权情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（％）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|
|000007|零七股份|4,984,026.39|1.66|53,160,400.00|0|-1,694,775.00|可供出售金融资产|

（二）主要子公司、参股公司分析
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|主要产品|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|北京电子城有限责任公司|房 地产业|园区地产|110,000,000|2,804,649,318.19|1,807,861,658.58|1,080,397,665.29|453,555,582.96|342,429,819.50|
|北京电子城物业管理有限公司|物 业管理|物业管理|3,000,000|26,120,373.96|13,214,378.49|105,539,977.71|11,550,746.78|9,374,580.57|
|朔州电子城数码港开发有限公司|房 地产业|科技商务园区及配套住宅|50,000,000|347,162,744.46|45,482,291.20|-|-5,127,722.20|-4,517,708.80|

子公司北京电子城有限责任公司报告期营业收入同比降低20.20%，净利润降低15.27%，系园区地产开发结算周期等因素影响导致阶段性收入减少。
子公司北京电子城物业管理有限公司报告期收入同比增长517.44%，净利润增长653.64%，系公司业务整合及新增物业面积所致。
本年取得的子公司
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|名称|取得目的|取得方式|
|朔州电子城数码港开发有限公司|公司可持续发展|投资设立|

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五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响公司 2013年度未发生会计政策及会计估计变更事项。
以上为公司董事会 2013年工作报告。
2014年是“十二五”规划发展中至关重要的一年，也是充满压力和挑战的一年。公司将努力优化管理，提升效率，加快资源储备，强化资金保障，全面实施公司战略转型和市场化改造，圆满完成年度经营指标和各项工作任务。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 4月 21日
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议案2
北京电子城投资开发股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）已经对北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2013年的财务状况和经营成果进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[中审亚太审字(2014)010030号]。
现将公司 2013年财务决算状况汇报如下：
一、财务状况
截止2013年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额： 394,020.47万元
负债总额： 125,416.11万元
所有者权益: 268,604.36万元
其中:归属于母公司所有者权益 266,785.07万元
二、经营成果
2013年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入： 146,997.75万元
营业成本： 53,099.83万元
投资收益： 515.03万元
营业外收入： 269.82万元
税前利润： 66,142.71万元
税后净利润： 49,643.56万元
加权平均净资产收益率 19.53%
基本每股收益： 0.86元/股
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三、现金流量
2013年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加： -2,574.71万元
其中：
经营活动产生的现金流量净额： 8,169.72万元
投资活动产生的现金流量净额： 75.72万元
筹资活动产生的现金流量净额： -10,820.15万元
以上是公司 2013年度财务决算状况。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 4月 21日
2013年年度股东大会文件
议案3
北京电子城投资开发股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东：
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年末可供股东分配利润269,810,063.53元。
为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配。分配预案为：以2013年12月31日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每10股派发2.58元现金红利（含税），共计派发现金红利149,665,129.72元，占2013年度归属于上市公司股东的净利润498,242,711.19元的30.04%。本次利润分配后，剩余股东未分配利润120,144,933.81元转入下一年度。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 4月 21日
2013年年度股东大会文件
议案4
北京电子城投资开发股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，编制了《独立董事 2013年度述职报告》。
请予以审议。
独立董事：杨家义、武常岐、宋利国 2014年 4月 21日附件：《独立董事 2013年度述职报告》
2013年年度股东大会文件
北京电子城投资开发股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
我们作为北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。
一、独立董事的基本情况
独立董事杨家义先生：经济学硕士，注册会计师，高级会计师，中国会计师学会理事，中国总会计师协会理事。曾任中央财政金融学院投资经济系副系主任、副教授，北京国际电力开发投资公司副总经理；现任中国节能环保集团公司总会计师。于 2012年 12月 28日当选为公司独立董事。
独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学院助理教授，北青传媒股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管理学院教授、青岛海尔股份有限公司非执行董事、比亚迪股份有限公司独立董事、天津凯发电气股份有限公司独立董事。于 2012年 12月 28日当选为公司独立董事。
独立董事宋利国先生：北京大学法学博士。曾任香港陈钧洪律师行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第二、三、四届董事会独立董事；现任众达国际法
2013年年度股东大会文件
律事务所香港注册外国顾问律师（中国），中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳仲裁委员会在册仲裁员，安徽大学法学院客座副教授。于 2009年 12月 28日当选为公司独立董事。
二、2013年度出席股东大会及董事会的情况
2013年度，公司共召开股东大会 3次、董事会会议 7次。股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大会、董事会具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续三次未亲自出席董事会会议|备注|
|杨家义|独立董事|7|6|0|1|否|现任|
|武常岐|独立董事|7|7|0|0|否|现任|
|宋利国|独立董事|7|7|0|0|否|现任|

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度，公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。
三、对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予了充分关注，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；各位独立董事在董事会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，
维护了公司和中小股东的合法权益。
2013年年度股东大会文件
公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司 2013年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。
（一）、2013年 4月 2日，公司独立董事杨家义先生、武常岐先生和宋利国先生对公司 2013年度预计发生的日常关联交易出具了表示赞同的《关于日常关联交易的事前认可意见》，认为《公司确认 2013年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）、2013年4月2日，公司独立董事杨家义先生、武常岐先生和宋利国先生对公司第九届董事会第三次会议审议的公司2012年度
利润分配方案、2012年度对外担保事项、2013年度日常关联交易及公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项分别出具了表示赞同
的独立意见如下：
1、《关于利润分配预案的独立意见》：同意公司以 2012年 12月 31日总股本 580,097,402股为基数，向全体股东每 10股派发 2.21元现金红利（含税），共计派发现金红利 128,201,525.84元。本次利润分配后，剩余股东未分配利润 6,372,531.66元转入下一年度。
2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司对外担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保障了全体股东的权益。
2013年年度股东大会文件
现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
4、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独立意见》：我们认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提供按揭贷款担保事项的决议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）、公司信息披露情况
公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在 2013年度信息披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公开、有效。
（二）、公司治理及规范化运作检查
2013年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案；
同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（三）、自身学习情况
公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2013年年度股东大会文件
六、其他工作情况
（一）、无提议召开董事会的情况；
（二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式：电子邮件：bez@bez.com.cn
我们作为公司独立董事在报告期内，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，并积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
2014年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。
以上是我们 2013年度的述职报告。
汇报完毕，谢谢！
独立董事：杨家义、武常岐、宋利国先生 2014年 4月 21日
2013年年度股东大会文件
议案5
北京电子城投资开发股份有限公司
审议《2013年年度报告》及《年度报告摘要》的议案
各位股东：
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2013年年度报告》及《年度报告摘要》已编制完毕，现提交董事会审议。
此项议案已经过公司董事会审计委员会 2014年第一次会议审议。
董事会审计委员会认为：公司 2013年度的财务报告客观、真实、全面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；北京中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、公允。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 4月 21日附件：《2013年年度报告》及《年度报告摘要》（详见公司于 2014年 3月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的信息披露）
2013年年度股东大会文件
议案6
北京电子城投资开发股份有限公司
续聘会计师事务所
及支付会计师事务所报酬的议案
各位股东：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度财务报表审计机构及 2013年度内部控制审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司对中审亚太向公司所提供的服务表示满意。
董事会提议继续聘任中审亚太为公司 2014年度财务报表审计机构及 2014年度内部控制审计机构。
2013年度财务报表审计报酬总额为人民币陆拾万元整；
2013年度内部控制审计报酬总额为人民币贰拾捌万元整。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 4月 21日
2013年年度股东大会文件
议案7
北京电子城投资开发股份有限公司
及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案
各位股东：
为保障市场销售的顺利进行，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（北京电子城有限责任公司、朔州电子城数码港开发有限公司）拟自公司 2013年年度股东大会通过本议案之日起至下一年度公司股东大会召开时止，为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，担保期限为自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 4月 21日
2013年年度股东大会文件
议案8
北京电子城投资开发股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位监事：
2013年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开六次监事会会议，出席三次公司股东大会，列席七次公司董事会会议；并对公司依法经营运作、定期报告及财务工作、董事及高级管理人员执行职务等情况进行监督。
一、监事会 2013年度召开会议情况
（一）、公司第九届监事会第二次会议于 2013年 4月 2日在北京召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。
出席会议的监事一致审议通过如下决议：审议通过《2012年度监事会工作报告》、审议通过《2012年度利润分配预案》、审议通过《2012年年度报告》和《年度报告摘要》。
（三）、公司第九届监事会第三次会议于 2013年 4月 25日在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。
出席会议监事一致审议通过公司《2013年第一季度报告》。
（四）、公司第九届监事会第四次会议于 2013年 7月 15日在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。
出席会议监事一致审议通过公司《北京电子城投资开发股份有限公司更换监事的议案》。
（五）、公司第九届监事会第五次会议于 2013年 7月 31日在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。
2013年年度股东大会文件
出席会议监事一致审议通过公司《北京电子城投资开发股份有限公司选举监事会主席的议案》。
（六）、公司第九届监事会第六次会议于 2013年 8月 27日在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。
出席会议监事一致审议通过公司《2013年半年度报告》及《半年度报告摘要》。
（七）、公司第九届监事会第七次会议于 2013年 10月 29日在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。
出席会议监事一致审议通过公司《2013年第三季度报告》。
二、监事会发表的独立意见
监事会对公司 2013年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察，现就有关情况独立发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，不断完善各项内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2013年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2013年年度股东大会文件
（三）最近一次募集资金使用情况
公司最近 5年内无募集资金情况。
（四）关联交易情况
公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允，程序完备，未发现存在损害公司利益和股东权益的情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本年度公司无收购、出售资产事项。
（六）监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况的监督公司监事会认为：报告期内，公司严格执行监管部门的规定及公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，及时做好内幕信息知情人的登记、备案工作。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司监事会 2014年 4月 21日
2013年年度股东大会文件
议案9
北京电子城投资开发股份有限公司
调整独立董事津贴的预案
各位股东：
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）近年来不断发展，经济效益和经营规模不断提升，独立董事工作量及工作责任随之增加。为保障和支持独立董事履行职责，根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及实际经营情况，公司董事会提议将独立董事津贴由每人每年人民币 6万元（税前）调整为每人每年人民币 10万元（税前）。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 4月 21日
2013年年度股东大会文件
议案 10
北京电子城投资开发股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）为减少管理层级，拟整体吸收合并全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”），现将相关情况报告如下。
一、电子城有限基本情况
1、工商登记概况
公司名称：北京电子城有限责任公司
公司形式：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1994年 10月 28日
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12号
经营期限：自 1994年 10月 28日至 2024年 10月 27日
注册资本：11000万元
实收资本：11000万元
法定代表人：王岩
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。
2、资产及财务状况
截至 2013年 12月 31日，电子城有限经审计的资产总计人民币 2,804,991,159.30元，负债合计人民币 996,787,659.61元，所有者权益合计人民币 1,808,203,499.69元。
2013年年度股东大会文件
二、吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并完成后，电子城有限全部资产、负债、业务及人员并入本公司。电子城有限目前作为本公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，故本次吸收合并不会对本公司实际持有权益产生实质性影响。本次吸收合并对本公司的影响主要表现在：
1、本次吸收合并电子城有限的目的在于整合业务、优化资源配置、保证资源共享。
2、有利于本公司优化内部管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率，符合本公司的发展战略。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司拟通过整体吸收合并的方式合并电子城有限的全部资产、负债、业务及人员，合并完成后，本公司存续经营，电子城有限的独立法人资格注销。电子城有限全资子公司北京电控合力开发建设有限公司将变更为本公司的全资子公司，电子城有限持有31.81%股权的北京千住电子材料有限公司、持有15%股权的北京金龙大厦有限公司以及持有0.52%股权的北京中关村融资科技担保有限公司将变更为本公司的参股子公司。
2、合并完成后，电子城有限的全部资产（包括但不限于无形资产、固定资产、流动资产、可供出售金融资产）合并纳入本公司；电子城有限的全部负债以及其应当承担的其他义务由本公司承继。
3、电子城有限履行内部审议程序，本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方签订吸收合并协议。
2013年年度股东大会文件
5、合并双方积极合作，共同完成资产转移事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
6、合并双方依法定程序办理电子城有限独立法人资格注销、公司工商变更登记、公司资质申请等相关手续。本次吸收合并不涉及本公司注册资本的增减。
7、本次合并完成后，电子城有限员工安置按照本公司的员工管理相关规定执行。
8、 双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权长期有效，直至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕。
请予以审议。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 4月 21日