西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会2015年第34次会议审核意见，本公司作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、请申请人补充披露标的公司控股股东台海集团业绩承诺的豁免条件是否包含未来国家核电政策变动因素。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查，公司与台海核电全体股东签订的《重大资产重组框架协议》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，与台海集团签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》（2014年12月5日签署）、《利润补偿协议之补充协议》（2015年4月15日签署）、《利润补偿协议之补充协议》（2015年4月22日签署）、《股份认购协议》，标的公司控股股东台海集团业绩承诺的豁免条件不包含未来国家核电政策变动因素。
根据丹甫股份与台海集团及台海核电实际控制人王雪欣于2015年5月5日签署的《新的利润补偿协议》，台海集团及王雪欣不存在因未来国家核电政策变动因素导致业绩承诺无法实现而被豁免补偿的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产台海核电的控股股东台海集团及实
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际控制人王雪欣不存在因未来国家核电政策变动因素导致业绩承诺无法实现而被豁免补偿的情形。
二、标的公司 2014年向控股股东台海集团借入无息贷款，请申请人补充披露上述事项的会计核算是否恰当、列报是否合理、相关资金的后续安排以及对财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、2014年资金拆入的基本情况及背景
受日本福岛核电站事故影响，我国自2011年暂停核电站建设，因此台海核电2011至2013年经营效益远远低于预期，同时台海核电自 2011年开始建设的二期工程耗资巨大，公司前期主要通过银行贷款解决资金困难，2013年底我国重启核电站建设，台海核电获得了大量的核电主管道合同，因需投入大量运营资金而导致资金压力加大。在这一特殊的背景下，台海核电2014年不得不增加向控股股东台海集团借入的资金量，台海集团为缓解台海核电暂时的资金困难，对所提供的借款予以免息。该事项，双方股东会均履行了合法的决策程序予以认可。
2、会计核算的恰当性、财务列报的合理性分析及对财务报表的影响
2013年末、2014年末台海集团向台海核电提供的资金支持余额分别为 3,100.00万元、43,103.00万元，2014年净增 40,003.00万元，该资金拆借均无利息。
（1）资金拆借双方均履行了决策程序，且拆借金额并未超过股东会决议所同意的金额，账务处理所承载的经济业务是合法的。具体如下：
①台海集团的决策程序
2014年8月1日，台海集团临时董事会做出决议，同意台海集团拟以包括但不限于现金、银行承兑汇票等方式向控股子公司台海核电提供财务资助不超过人民币 70000万元，期限一年以内，不收取财务费用。2014年 8月 16日，台海集团临时股东会做出决议，同意上述事项。
②台海核电的决策程序
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2014年 8月、2014年 9月，台海核电一届十一次董事会会议、2013年度东大会审议通过了《关于接受公司控股股东台海集团财务资助之关联交易的议案》，同意控股股东台海集团向台海核电提供财务资助不超过人民币70000万元，期限一年以内，不收取财务费用。
（2）该事项的账务处理和列报符合企业会计准则的规定
A、该事项的账务处理真实的反映了经济业务的实质，符合会计准则的相关规定。
a、按照《企业会计准则解释第2号》第九条、企业自其投资者取得的货币或非货币性资产捐赠及债务豁免，应当如何处理？
答：企业的投资者作为债权人给予企业的债务豁免，属于公允的交易，应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》的规定进行处理，非公允的交易应加强监管，避免企业通过此类交易操纵利润。
b、按照《企业会计准则解释第5号》第六条、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？
答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
按照以上解释，台海核电针对从控股股东台海集团所获取的无息借款在账务处理时不予计算利息的核算是公允的。
B、按照关联方披露准则要求，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。台海核电均已按照准则的要求予以披露、且披露是合理的。
（3）该事项的账务处理恰当，列报合理，并未对财务报表产生影响。
3、相关资金的后续安排
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台海核电通过借壳实现上市后，将通过发行企业债、增发股份或增加银行借款等方式拓宽融资渠道，尽快归还台海集团借款，在归还借款以前，台海集团已承诺同意台海核电继续使用并给予免息。
根据丹甫股份与台海集团及台海核电实际控制人王雪欣于2015年5月5日签署的《新的利润补偿协议》，自该协议签署之日，若台海集团仍然存在向台海核电提供无息财务资助的情形，将减少台海核电的外部融资需求，节约财务费用。丹甫股份在计算台海核电利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按下列公式计算节省的财务费用并从台海核电实现的利润中扣除。
节省的财务费用=接受台海集团财务资助的金额*（使用天数/365日）*同期银行贷款年利率
经核查，本独立财务顾问认为，2014年台海核电向控股股东台海集团借入无息贷款的会计核算是恰当的、列报是合理的，并未对财务报表产生影响，根据台海核电借壳上市后的资金安排，将逐步归还借款。
三、请申请人补充披露标的公司实际控制人是否与控股股东台海集团共同进行业绩补偿承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
根据丹甫股份与台海集团及台海核电实际控制人王雪欣于2015年5月5日签署的《新的利润补偿协议》，标的资产台海核电的控股股东台海集团及实际控制人王雪欣已经对台海核电2015年、2016年、2017年的业绩共同进行业绩补偿承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产台海核电的控股股东台海集团及实际控制人王雪欣已经对台海核电2015年、2016年、2017年的业绩共同进行业绩补偿承诺。
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项目主办人：
刘冠勋 曹 媛
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司 2015年 5月日