浙江佐力药业股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强公司内部控制,防范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”，“母公司”）控股及参股子公司的经营风险,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司《章程》等法律、法规、规章、制度等的规定，结合本公司的具体情况,特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指控股子公司和参股子公司。
本制度所称控股子公司是指浙江佐力药业股份有限公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：
(一)公司独资设立的全资子公司；
(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司；
(三)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
(四)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
本制度所称参股子公司是指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制
的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，严格执行公司对子公司的各项制度规定。控股子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股、参股子
公司的管理制度，并接受公司的监督。
第六条公司对控股子公司主要从章程制定及人事管理、财务管理、经营决策、内部审计监督、信息管理等方面进行管理。
公司对参股子公司的管理,主要通过公司派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。
第二章章程制定及人事管理
第七条子公司应按照《公司法》的规定，明确公司章程，设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
第八条公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事、监事及重要高级管理人员。
第九条公司对子公司的董事、监事、高级管理人员实行推荐和委派制，其任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。
第十条董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序：
（一）公司的总经理推荐提名人选；
（二）报公司董事长最终审批；
（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，并明确授权范围；
（四）公司董事会办公室提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议；
（五）报公司人力资源部备案。
第十一条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序
提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当认真履行任职岗位的职责，严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员由董事会办公室统一负责管理，上述人员应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司董事会办公室反馈。在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司董事会办公室提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十四条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。控股子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。
第十五条子公司的《公司章程》应当对利润分配做出明确的约定。在保证营运资金和对外投资的情况下，子公司应当每年进行利润分配，具体事宜按子公司的《公司章程》规定执行。
第十六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第三章财务管理
第十七条控股子公司应按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十八条控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，控股子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十九条公司对控股子公司的财务负责人实行委派制。
第二十条公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对控股子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一控股子公司会计政策和会计期间，制定控股子公司重大事项的会计核算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表；
（三）参与控股子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与控股子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与控股子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第二十一条控股子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，控股子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十二条控股子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交生产经营情况和季度财务报表。控股子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十三条控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。
第二十四条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效可以直接向公司领导报告。
第二十五条控股子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司备案。控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十六条对控股子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第二十七条参股子公司应当每个月向公司报送财务报表。外派董事、监事应督促参股子公司,及时向本公司财务部提供财务报表和年度财务报告。
第四章经营决策管理
第二十八条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理制度。
第三十条控股子公司应当按照其经营范围和国家法律法规的规定进行经营活动。控股子公司应当根据公司总体发展规划及经营目标，在每个年度结束时拟定下一年度的生产经营计划并编制预算，公司财务部进行统一的培训，制定预算模板。同时配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
第三十一条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。
第三十二条控股子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的规定。
第三十三条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十四条控股子公司需要进行对外投资、对外融资等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续，并不得给公司造成损失。未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。控股子公司应
当设立相关内控制度明确规定子公司总经理、董事长、董事会以及股东会对上述事项的审批权限。超出控股子公司授权范围的事宜，须事先报告公司批准后，方可召开董事会、股东会审议通过。
第三十五条控股子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等的规定。
第三十六条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十七条参股子公司应当每个月向公司报送生产经营情况说明。
第五章内部审计监督
第三十八条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第三十九条内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部递交整改计划及整改报告。
第四十一条控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第四十二条公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第六章重大信息报告和信息披露
第四十三条公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等适用于控股子公司。
第四十四条控股子公司发生的重大事件,视为公司的重大事件。
公司参股公司发生重大事件,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的,应履行重大信息的报告和信息披露义务。
第四十五条控股子公司重要信息，即可能对上市公司股价产生影响的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会办公室，以便及时对外披露相关信息。控
股子公司确保所提供的信息内容真实、准确、完整。控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露尚未披露的内幕信息。
第四十六条公司董事会办公室为唯一的对外信息披露部门,任何控股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第四十七条控股子公司的总经理为其信息管理的第一责任人。控股子公司应结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，定期和不定期向本公司董事会办公室进行报告和沟通,以保证公司的信息披露符合
《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及《信息披露事务管理制度》的要求。
第四十八条控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，包括但不限于：
1、董事会、监事会、股东大会决议；
2、收购、出售资产行为；
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失；
6、重大诉讼、仲裁事项；
7、重大行政处罚；
8、其他重大事项。
第四十九条对于参股子公司发生的重大事件,公司派出人员应密切关注并及时向公司汇报,并按照参股子公司章程的规定行使表决权。如参股子公司的重大信息报告及信息披露，按规定应履行重大信息的报告和信息披露义务的,参股子公司应履行相应义务。
第七章绩效考核和激励约束制度
第五十条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第五十一条公司对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其
履行职责情况和绩效进行考评。
第八章附则
第五十二条本制度适用于公司和各子公司。
第五十三条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十五条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会
2014年7月4日