北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度北京耐威科技股份有限公司投资者关系管理制度
第一章总则
第一条为加强北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第三条投资者关系管理的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。
第四条投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第二章投资者关系管理的对象与工作内容
第五条投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）证券监管机构等相关政府部门；
（五）其他相关个人和机构。
第六条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度（六）公司的其他相关信息。
第七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、业绩说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第八条根据法律、法规和《创业板上市规则》的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
第九条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行公司年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务总监、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应出席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第十条公司受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。
第十一条公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第三章投资者关系管理的部门设置
第十二条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：
（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及等程序。
经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。
第十三条投资者关系管理工作职责主要包括：
（一）信息沟通：根据法律、法规、《创业板上市规则》的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十四条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第十五条公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人等进行投资者关系管理相关知识的系统培训，提高其与特定对象沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。
第十六条公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第十七条公司应严格按照中国证监会、深交所等证券监管机构的有关法律、法规、规章制度履行信息披露义务。中国证监会指定的报刊为公司指定的披露报纸。中国证监会指定的网站为公司指定的信息披露网站。
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度第十八条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深交所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
第四章投资者接待和推广
第十九条接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、分析师会议、路演、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、一对一沟通、股东大会、网站、现场参观、电话咨询等投资者关系活动，加强公司与投资者之间沟通，增进投资者对公司了解的工作。
第二十条公司的接待和推广工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
公司在进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性披露。
第二十一条董事会秘书全面负责公司接待和推广工作，公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展接待和推广工作，公司证券事务部是负责公司接待和推广具体工作的职能部门。
第二十二条本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；
3、持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
5、深交所认定的其他机构或个人。
第二十三条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
第二十四条公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受投资者的调研、沟通、采访等活动，或者
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
公司相关接待人员在回答投资者的提问时，应注意回答的真实、准确性，同时应尽量避免使用带有预测性言语。
第二十五条公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息，或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第二十六条公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题。
第二十七条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，应向公司证券事务部申请并进行预约，董事会秘书同意后方可接待。接待时应由董事会秘书或证券事务代表参加，必要时董事会秘书可指派专人协同参观并负责对参观人员的提问进行回答。公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、各分子公司、各部门在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第二十九条公司进行投资者关系活动前，有权要求特定对象事先书面告知调研、采访提纲等相关资料，并根据提纲准备回复内容。
第三十条公司建立信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，内容应当至少包括：活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度有关公司的内容、提供的有关资料等。公司应在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
第三十一条公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，公司应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
若特定对象拒绝提供或提供虚假身份证明材料，公司应拒绝接待，并视情节轻重及时通报有关部门。
第三十二条公司在与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第三十三条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易刊载，同时在公司网站予以刊载。
公司就投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档如与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上传，但应当在该
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。
第三十四条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第三十五条对于特定对象基于与公司交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布或使用前应知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并在二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。
第三十六条公司发现特定对象知会的研究报告、新闻稿件等文件涉及未公开重大信息的，应当立即对外公告。同时公司应当以书面形式要求其在公司正式公告前不得对外泄漏未公开重大信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
违反上述规定出现泄漏未公开重大信息情形的，公司将及时采取措施，立即向深交所报告并公告，并根据法律、法规、《公司章程》以及公司制度等规定进行处理。
第三十七条公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。
第三十八条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第三十九条公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
北京耐威科技股份有限公司 投资者关系管理制度取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四十条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，应当及时进行公告。
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著表示区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
第四十一条公司根据实际情况，可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
公众媒体出现对上市公司重大质疑时，公司可根据实际需要及时召开说明会，对相关事项进行说明。
第四十二条公司应当通过深交所互动易与投资者进行交流，指派董事会秘书和证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照相关规定并根据情况及时处理互动易的相关信息。
公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第四十三条公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第四十四条公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。
公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人员提交证券事务部审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内
等；深交所认定的其他形式。
公司证券事务部对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。
第四十五条公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，公司应当立即向深交所报告并通过指定信息披露媒体发布公告，同时采取其他必要措施。
第四十六条公司董事、监事、高级管理人员、其他代表公司的人员及相关信息披露义务人违反本制度规定的，应承担相应的责任。
第五章附则
第四十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条本制度所称“以上”、“内”含本数。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
第五十条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司2015年7月13日