关于预计2019年度日常关联交易的公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-007
上海汉钟精机股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月17日以现场表决方式在公司会议室召开，会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，公司关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
因经营需求，公司2019年度拟与以下关联方发生关联交易事项：
（1）公司控股子公司汉钟精机股份有限公司（简称“台湾新汉钟”）拟与汉钟投资控股股份有限公司（简称“汉钟控股”）发生日常关联交易。
（2）公司及子公司拟与日立机械制造（上海）有限公司（简称“日立机械”）发生日常关联交易。
（3）公司及子公司拟与韩国世纪公司（简称“韩国世纪”）发生日常关联交易。
（4）公司及子公司拟与汉力能源科技股份有限公司（简称“台湾汉力”）发生日常关联交易。
（5）公司及子公司拟与东元电机股份有限公司（简称“台湾东元”）发生日常关联交易。
（6）公司及子公司拟与江西东成空调设备有限公司（简称“江西东成”）发生日常关联交易。
（7）公司控股子公司青岛世纪东元高新机电有限公司（简称“青岛世纪东元”）拟与青岛东元精密机电有限公司（简称“东元精密”）发生日常关联交易。
关于预计2019年度日常关联交易的公告余昱暄、曾文章、廖哲男、陈嘉兴、柯永昌为上述关联交易事项中的关联董事，董事会审议该日常关联交易事项时，需回避表决。
2、预计关联交易类别和金额（单位：万元）
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||||||||定价||预计2019||2019年1-3月||上年|
||关联人||交易类别||交易内容|||||||||
||||||||原则||年度金额||已发生金额||发生金额|
|汉钟控股||接受租赁||土地租赁||市场价||220.00||52.91||211.64||
|日立机械||提供租赁||厂房及设备||市场价||200.00||27.91||113.54||
|日立机械||采购商品||空压机产品||市场价||5,000.00||321.08||3,352.96||
|日立机械||销售商品||压缩机铸件||市场价||500.00||32.38||133.99||
|韩国世纪||销售商品||压缩机及零部件||市场价||2,400.00||213.19||1,733.99||
|台湾汉力||采购设备及接受技术服务||设备、技术服务||市场价||3,000.00||1.50||368.08||
|台湾汉力||销售商品||压缩机及零部件||市场价||800.00||28.82||125.55||
|台湾东元||销售商品||压缩机及零部件||市场价||1,000.00||132.63||603.24||
|江西东成||销售商品||压缩机及零部件||市场价||2,000.00||118.63||929.48||
|东元精密||支付水电费||生产用水电费||市场价||100.00||16.68||60.32||
||合 计|||||||15,220.00||945.73||7,632.79||

二、关联方基本情况
1、汉钟控股
公司名称：汉钟投资控股股份有限公司
注册资本：新台币85,000万元
实收资本：新台币38,400万元
法定代表人：廖哲男
注册地址：台湾省台北市南京东路二段124号4F
企业类型：股份制企业
经营范围：一般投资业、不动产租赁。
关联关系：汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。
截至2018年12月31日，总资产为新台币471,210.79万元，净资产为新台币249,197.62万元，主营业务收入为新台币952.38万元，净利润为新台币167,077.45万元。（数据未经审计）
2、日立机械
公司名称：日立机械制造（上海）有限公司
注册资本：30,000万日元
法定代表人：鹤诚司
关于预计2019年度日常关联交易的公告注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事总经理在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。
截至2018年12月31日，总资产为人民币2,984.63万元，净资产为人民币749.31万元，主营业务收入为人民币5,883.16万元，净利润为人民币538.08万元。（数据已经审计）3、韩国世纪
公司名称：韩国世纪公司（CenturyCorporation）
注册资本：440亿元（韩币）
注册地：韩国
法定代表人：崔鎭玟（Jin-Min,Choi）
经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。
关联关系：青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。
截至2018年12月31日，总资产为韩币10,014,020万元，净资产为韩币6,060,900
万元，主营业务收入为韩币112,470万元，净利润为韩币42,530万元。（数据未经审计）4、台湾汉力
公司名称：汉力能源科技股份有限公司
注册资本：新台币5,000万元
法定代表人：郭启荣
注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路176号
企业类型：股份制企业
关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司副董事长曾文章先生担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。
关于预计2019年度日常关联交易的公告经营范围：机械制造
截至2018年12月31日，总资产为新台币5,952.02万元，净资产为新台币4,287.64万元，主营业务收入为新台币3,304.92万元，净利润为新台币-468.18万元。（数据已经审计）
5、台湾东元
公司名称：东元电机股份有限公司
注册资本：新台币30,305,500,000元
法定代表人：邱纯枝
注册地址：台湾省台北市中山区松江路156-2号
企业类型：股份制企业
关联关系：台湾东元为青岛世纪东元投资方母公司，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。
经营范围：机械制造
截至2018年12月31日，总资产为新台币9,198,128.60万元，净资产为新台币
5,849,091.50万元，主营业务收入为新台币5,010,492.70万元，净利润为新台币315,008.90万元。（数据已经审计）
6、江西东成
公司名称：江西东成空调设备有限公司
注册资本：548.26万美元
法定代表人：邱纯枝
注册地址：江西省南昌市高新开发区东元路169号
企业类型：股份制企业
关联关系：江西东成为青岛世纪东元投资方控制的企业，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。
经营范围：生产和销售中央冷水机、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机;中央冷水机、离心式冷水机组、家用空调、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机、冷媒压缩机的批发、进出口业务及其它相关配套业务（以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于预计2019年度日常关联交易的公告截至2018年12月31日，总资产为人民币5,152.41万元，净资产为人民币 2,833.46万元，主营业务收入为人民币8,642.16万元，净利润为人民币157.16万元。（数据未经审计）
7、东元精密
公司名称：青岛东元精密机电有限公司
注册资本：2904.45万美元
法定代表人：杨清亮
注册地址：山东省青岛市黄岛区朝阳山路2179号
企业类型：有限责任公司
关联关系：东元精密为青岛世纪东元投资方控制的企业，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。
经营范围：生产、销售精冲膜、精密型腔模、模具标准件、新型机电元件、压缩机、马达、精密轴承、专用轴承以及新产品开发;同类产品的零售、批发（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理）；进出口及批发压缩机及其相关零部件、马达;对售后产品进行售后维修服务;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，总资产为人民币23,548万元，净资产为人民币10,624万元，主营业务收入为人民币22,796万元，净利润为人民币-297万元。（数据已经审计）
三、定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价为定价原则。
四、关联交易主要内容
1、台湾新汉钟与汉钟控股日常关联交易
2019年度，汉钟控股拟提供土地租赁给台湾新汉钟，地号为台湾省桃园市观音区工业区段三小段和桃园市观音区工业区段二小段，承租土地面积合计为8,782.43平方公尺。台湾省台中市南屯区宝文段008-0025和0075-0016土地，承租土地面积合计为
12,113.62平方公尺。
关于预计2019年度日常关联交易的公告2、公司及子公司与日立机械日常关联交易
2019年度，公司拟经销日立机械生产的空气压缩机，且公司厂房及设备租赁给日立机械。同时，子公司拟销售压缩机铸件给日立机械。
3、公司及子公司与韩国世纪日常关联交易
2019年度，公司及子公司拟向韩国世纪销售压缩机及零部件。
4、公司及子公司与台湾汉力日常关联交易
2019年度，公司及子公司拟向台湾汉力销售压缩机及零部件，同时台湾汉力拟向上公司及子公司提供膨胀机发电设备及技术服务。
5、公司及子公司与台湾东元日常关联交易
2019年度，公司及子公司拟向台湾东元销售压缩机及零部件。
6、公司及子公司与江西东成日常关联交易
2019年度，公司及子公司拟向江西东成销售压缩机及零部件。
7、青岛世纪东元与东元精密日常关联交易
2019年度，青岛世纪东元拟向东元精密支付生产用水电费。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。
2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
六、相关独立意见
1、独立董事事前意见
我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要
关于预计2019年度日常关联交易的公告求。本次预计的关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2019年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2019年度发生的日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、公司第五届监事会第八次会议决议
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董事会
二○一九年四月十八日