关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2014-038汤臣倍健股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期可行权数量共计185.094万份，具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划概述
1.2013年1月17日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2.公司将《股票期权激励计划》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），证监会对公司报送的《股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
3.2013年 2月 25日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2013年 3月 5日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年3月5日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5.2013年3月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予213万份股票期权的登记工作，期权简称：汤臣JLC1，期权代码：036080。
6.2013年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。经过本次调整，首次授予的股票期权数量调整为 319.5万份，预留期权数调整为 30万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为349.5万份。首次授予的股票期权行权价格调整为39.87元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
7.2014年 1月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，同意因部分激励对象与公司解除劳动合同及部分激励对象个人考核未达标而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权 7.7025万份，占公司股本总额的0.02%，公司已授予的股票期权数量调整为311.7975万份，激励对象调整为131人。
8.2014年2月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留 30万份股票期权的登记工作，期权简称：汤臣JLC2，期权代码：036123。
9.2014年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。经过本次调整，股票期权数量由 341.7975万份调整为 683.595万份，其中首次授予股票期权数量由 311.7975万份调整为 623.595万份，预留期权数量由30万份调整为60万份。首次授予股票期权行权价格由39.87元调整为19.44元，预留股票期权行权价格由70.15元调整为34.58元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第一期行权条件的说明
|||
|-|-|
|股票期权首期授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1.公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
|||
|-|-|
|册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。||
|2.激励对象未发生下列任一情形：（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3.首期授予股票期权第一个行权期业绩考核条件：以2012年净利润为基数，2013年净利润比2012年增长不低于40%，且当年净资产收益率不低于16%。|2013 年度归属于公司股东的净利润为421,686,349.16元，2012年度归属于公司股东的净利润为280,354,339.42元，2013年较2012年归属于母公司所有者的净利润增长率为50.41%，高于《股票期权激励计划》规定的 40%的增长率。2013 年度加权平均净资产收益率为20.57%，高于《股票期权激励计划》规定的16%的净资产收益率,满足行权条件。|
|4.等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|首期股票期权授予日前三个会计年度（2010年至2013年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为 186,298,446.97元和185,625,404.42元。首期股票期权激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为421,686,349.16元和422,102,700.62元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5. 个人考核指标：|首期授予的135名股票期权激励对象中有4人|

关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
|||
|-|-|
|激励对象在每一行权期对应的上一年度绩效考核达标，激励对象才具备股票期权本年度的行权资格。即激励对象上一年度考核得分在80分以上为“达标”。|离职，3人因2013年度个人考核未达标不能行使第一期股票期权，其余128名激励对象2013年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1.股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2.第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||授予股票期权||占首期授予期权||第一个行权期可|
||序号||类别||姓名||职位|||||||
||||||||||数量（万份）||总数的比例（%）||行权数量（万份）|
|1||股份公司||张莉莉||董事长助理||3.3||0.53%||0.99||
|2||||周 郑||副总经理助理||3||0.48%||0.9||
|3||||任丽宇||副总经理助理||3||0.48%||0.9||
|4||||王黎明||营养家高级经理||6.6||1.06%||1.98||
|5||||胡 超||董秘办主任||5.1||0.82%||1.53||
|6||||唐金银||证券事务代表||3.6||0.58%||1.08||
|7||||龚艳春||电子商务高级经理||6.9||1.11%||2.07||
|8||||陈秀娟||渠道副经理||3||0.48%||0.9||
|9||||黄剑锋||信息技术部总监||6.6||1.06%||1.98||
|10||||姚 晖||项目经理||3||0.48%||0.9||
|11||||黄险珍||招聘经理||3||0.48%||0.9||
|12||||李 乐||行政部经理||3||0.48%||0.9||
|13||||尹 昕||市场高级经理||7.5||1.20%||2.25||
|14||||吴志鸿||市场监察兼新产品高级经理||6.6||1.06%||1.98||
|15||||李 军||媒介高级经理||6.9||1.11%||2.07||
|16||||田 慧||品牌高级经理||6.9||1.11%||2.07||
|17||||张美香||渠道营销部经理||5.1||0.82%||1.53||
|18||||荆 雯||大区推广经理||3.9||0.63%||1.17||

关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|陈 光|大区推广经理|3.9|0.63%|1.17|
|20|苏晓璇|产品经理|3.3|0.53%|0.99|
|21|宋宗立|品牌经理|3|0.48%|0.9|
|22|范嘉明|高级美指|3|0.48%|0.9|
|23|唐一鑫|设计部副经理|3|0.48%|0.9|
|24|李 星|平台技术开发部副经理|3|0.48%|0.9|
|25|陈特军|公共事务部总监|8.4|1.35%|2.52|
|26|叶晓霞|公关策划经理|3|0.48%|0.9|
|27|杨 磊|财务经理|5.1|0.82%|1.53|
|28|苏国华|财务会计部副经理|3.54|0.57%|1.062|
|29|洪海程|内控部经理|3|0.48%|0.9|
|30|曾 峥|财务会计部副经理|3|0.48%|0.9|
|31|周 霆|销售中心总监|18|2.89%|5.4|
|32|孙大千|华南区大区经理|12|1.92%|3.6|
|33|徐远祥|华北区大区经理|12|1.92%|3.6|
|34|李虹磊|安徽区大区经理|10.5|1.68%|3.15|
|35|黄 捷|营养学院高级经理|9|1.44%|2.7|
|36|蒋宁维|OTC部经理|9|1.44%|2.7|
|37|朱新发|中区大区经理|9|1.44%|2.7|
|38|王志辉|商超大区经理|7.5|1.20%|2.25|
|39|杨占新|西区大区经理|7.5|1.20%|2.25|
|40|王洪才|北区大区经理|7.5|1.20%|2.25|
|41|李祖伟|区域经理|6|0.96%|1.8|
|42|梁英男|区域经理|6|0.96%|1.8|
|43|拜巍|大客户经理|5.4|0.87%|1.62|
|44|周子博|区域经理|5.4|0.87%|1.62|
|45|赵春丽|区域经理|4.8|0.77%|1.44|
|46|鞠伟东|区域经理|4.8|0.77%|1.44|
|47|于 勇|区域经理|4.8|0.77%|1.44|

关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|柯 伟|销售管理部经理|4.5|0.72%|1.35|
|49|李明灿|区域经理|4.5|0.72%|1.35|
|50|张詠磊|区域经理|4.5|0.72%|1.35|
|51|王 威|区域经理|4.5|0.72%|1.35|
|52|陆晓航|区域经理|4.5|0.72%|1.35|
|53|张成谦|区域经理|4.5|0.72%|1.35|
|54|喻鹏志|区域经理|4.5|0.72%|1.35|
|55|孙大昭|区域经理|4.5|0.72%|1.35|
|56|潘延路|区域经理|3.9|0.63%|1.17|
|57|何建武|区域经理|3.9|0.63%|1.17|
|58|史 波|区域经理|3.9|0.63%|1.17|
|59|唐 卓|区域经理|3.9|0.63%|1.17|
|60|张媛媛|营运部副经理|3.6|0.58%|1.08|
|61|林丹绿|大客户经理|3.6|0.58%|1.08|
|62|王 毅|区域经理|3|0.48%|0.9|
|63|占双林|区域经理|3|0.48%|0.9|
|64|马瑞生|区域经理|3|0.48%|0.9|
|65|衣 佳|区域经理|3|0.48%|0.9|
|66|蒋美玲|市场事务经理|3|0.48%|0.9|
|67|郭欣欣|大客户经理|3|0.48%|0.9|
|68|周必波|大客户经理|3|0.48%|0.9|
|69|杨兰英|营养学院副经理|3|0.48%|0.9|
|70|王华民|营销培训部经理|3|0.48%|0.9|
|71|卜翠红|供应链中心总监|6.6|1.06%|1.98|
|72|程 洁|采购经理|3.75|0.60%|1.125|
|73|殷光玲|技术研发高级经理|9|1.44%|2.7|
|74|黄远英|产品研发经理|4.8|0.77%|1.44|
|75|蒋 丽|产品研发经理|4.5|0.72%|1.35|
|76|叶礼红|顾客服务高级经理|4.2|0.67%|1.26|
|77|钱 蔚|技术法规部总监|8.4|1.35%|2.52|

关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|78||李 翱|技术法规高级经理|5.4|0.87%|1.62|
|79||杨 铭|营养与健康研究中心副主任|6.6|1.06%|1.98|
|80||丁镇楷|健康快车项目经理|3|0.48%|0.9|
|81||刘晓伟|法务部经理|4.2|0.67%|1.26|
|82||付小蓉|品质总监|6.3|1.01%|1.89|
|83||蔡育升|质量管理部经理|4.5|0.72%|1.35|
|84||蔡良平|珠海厂总经理|24|3.85%|7.2|
|85||黄继宗|计划供应部经理|4.8|0.77%|1.44|
|86||李太适|胶囊二车间车间主任|3.9|0.63%|1.17|
|87||郎学松|固体二车间车间主任|3.9|0.63%|1.17|
|88||陈 强|包装二车间车间主任|3.6|0.58%|1.08|
|89||陈光辉|物流部经理|3.45|0.55%|1.035|
|90||杨粤东|设备部经理|3|0.48%|0.9|
|91||杨玉荣|工艺工程师|3|0.48%|0.9|
|92||沈加丽|行政部经理|3.45|0.55%|1.035|
|93|子公司广州市佰健生物工程有限公司|王 东|西南大区经理|6.3|1.01%|1.89|
|94||丁 建|商务中心总监|5.7|0.91%|1.71|
|95||罗永新|拓展经理|2.7|0.43%|0.81|
|96||朱云坚|商务经理|2.1|0.34%|0.63|
|97||李 燕|培训部经理|4.2|0.67%|1.26|
|98||田 静|品牌经理|3.9|0.63%|1.17|
|99||肖 丽|华南大区经理|3.3|0.53%|0.99|
|100||孟建兵|华北大区经理|3|0.48%|0.9|
|101||肖剑文|营运经理|2.7|0.43%|0.81|
|102||刘慧琳|营运经理|2.1|0.34%|0.63|
|103||刘永烽|审计部经理|2.7|0.43%|0.81|
|104||黄艳梅|行政人事部副经理|2.7|0.43%|0.81|
|105|子公司广|杨守志|副总经理|9|1.44%|2.7|

关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|106|州奈梵斯健康产品有限公司|周 敏|总经理助理|3.18|0.51%|0.954|
|107||欧阳薇|高级项目经理|5.4|0.87%|1.62|
|108||余 震|销售部副总监|8.19|1.31%|2.457|
|109||韩宇建|销售部副经理|4.05|0.65%|1.215|
|110||杨小华|大区经理|3.99|0.64%|1.197|
|111||郑钟侨|销售部副经理|3.87|0.62%|1.161|
|112||黄培宜|婴童渠道项目经理|3.69|0.59%|1.107|
|113||文小波|终端推广部副经理|2.91|0.47%|0.873|
|114||罗才华|大区经理|2.79|0.45%|0.837|
|115||高 磊|大区经理|2.76|0.44%|0.828|
|116||陈惠琴|客户服务部副经理|2.4|0.38%|0.72|
|117||方 艳|设计副经理|2.58|0.41%|0.774|
|118||蒋定明|品牌经理|2.58|0.41%|0.774|
|119||青婷婷|品牌副经理|2.4|0.38%|0.72|
|120||曾强生|培训部副总监|4.29|0.69%|1.287|
|121||黄广穗|财务部经理|3.06|0.49%|0.918|
|122||赖观桃|进出口业务副经理|3.87|0.62%|1.161|
|123||彭莉莎|产品经理|2.22|0.36%|0.666|
|124|子公司广东佰嘉生物科技有限公司|王杨健|大客户部总监|7.5|1.20%|2.25|
|125||周 云|高级品牌经理|3.6|0.58%|1.08|
|126||徐 会|行政人事部经理|3.36|0.54%|1.008|
|127||王柳婵|总经理助理|3.3|0.53%|0.99|
|128||傅淦荣|推广经理|3|0.48%|0.9|
|129-131|因个人考核未达标不能行使第一期股票期权的3人|||6.615|1.06|0|
|/合计（128人）/||||623.595|100%|185.094|

（注：公司首期股票期权激励对象中有3人因个人考核未达标不能行使第一期股票期权，董事会同意注销已授予其所持有的第一个行权期对应股票期权共1.4175万份。）
3.本次可行权股票期权行权价格为：19.44元。
4.本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年3
月5日至2015年3月4日。
关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告5.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予期权第一期可
行权事项的审核意见
经核实，公司首期股票期权激励计划授予期权的128名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。
同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司《股票期权激励计划》第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的128名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司向 128名激励对象在第一个行权期（2014年 3月 5日至 2015年 3月 4日）行权，可行权数量为185.094万份。
七、独立董事对首期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项发表的独立意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权
关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，公司股票期权计划第一个行权期的128名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司“健康、持续、快速”发展的责任感和使命感，确保公司中长期发展目标的顺利实现。
综上所述，我们一致同意 128名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
八、国浩律师（广州）事务所法律意见书结论性意见
汤臣倍健本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和可行权条件均符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。
九、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划》规定的标准而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告十一、第一期行权对公司当年财务状况的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 656,160,000股增至658,010,940股，股东权益将增加 35,982,273.60元。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
十二、备查文件
1.公司第二届董事会第二十七次会议决议
2.公司第二届监事会第二十次会议决议
3.独立董事《关于公司股权激励计划相关事项的独立意见》
4.国浩律师（广州）事务所《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的法律意见》
5.公司薪酬与考核委员会对《公司首期股票期权激励计划第一个行权期激励对象考核结果的确认意见》
6.深交所要求的其它文件
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇一四年四月十四日