北京众信国际旅行社股份有限公司
独立董事制度
（2014年12月修订）
第一章总则
第一条 为进一步完善北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号）、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公司治理准则>的通知》（证监发[2002]1号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性情形的，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二章独立董事的任职资格
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）不在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具有本制度中所要求的独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事在被提名前，应当取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的独立董事资格证书。
深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定等规定，且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第六条 独立董事的人数及构成：
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第三章独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）中国证监会、交易所认定的其他情形；
（十三）《公司章程》规定的其他人员；
（十四）法律、法规、规章及规范性文件认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。
第十条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
第十一条公司上市之后，独立董事选举应实行累积投票制。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司上市之后，独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五章独立董事的职权
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条独立董事行使上述第十七条所述的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第二十条独立董事应对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（五）变更募集资金用途；
（六）重大资产重组方案
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意
见分别披露。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 公司上市之后，出现下列情形之一的，独立董事应向中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第六章独立董事的义务
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十六条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10天时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作等。
第三十条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第七章公司的义务
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司在上市后，将根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第三十八条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第八章附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
北京众信国际旅行社股份有限公司二〇一四年十二月