证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2015-034天津九安医疗电子股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年9月10日以传真和邮件方式发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，会议于2015年9月18日下午15:00在公司会议室以通讯的会议方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2014年9月18日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，调整后的非公开发行股票方案的具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年9月21日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于 12.67元/股。其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7,300万股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行后的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,425万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||移动互联网＋健康管理云平台||73,053||73,053||
|2||产品体验营销门店及客户服务中心||11,372||11,372||
|3||补充流动资金||8,000||8,000||
|合计||||92,425||92,425||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议，经股东大会逐项审议通
过后报中国证监会核准方可实施。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》
根据近期证券市场变化以及相关各方对公司的反馈，公司与相关主管部门沟通后决定对本次非公开发行股票预案中的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途等内容进行调整。
《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《天津九安医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]003541号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立
董事关于制定未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事项。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改天津九安医疗电子股份有限公司章程的议案》。
《天津九安医疗电子股份有限公司章程（修订）》和《章程修正案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度>的议案》。
《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于购买iSmartAlarm,Inc.30%股权的议案》。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。根据相关规定，本次交易未超过《公司章程》中对于董事会审批对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买iSmartAlarm,Inc.30%股权的公告》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据法律、法规及公司章程的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东大会审议、表决。现提请召开公司2015年第一次临时股东大会。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会二〇一五年九月二十一日