国都证券股份有限公司
关于珠海汇金科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2434号文核准，珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股数量为 1,400万股，其中，发行人发行新股数量为 1,400万股，无老股转让安排。发行人 1,400万股社会公众股公开发行工作已于 2016年 10月 31日刊登招股说明书，已承诺在发行完成将尽快办理工商登记变更手续。国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）认为汇金科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人
中文名称： 珠海汇金科技股份有限公司
英文名称： SGSGScience&Technology Co., Ltd. Zhuhai
注册资本： 4,200万元
实收资本： 4,200万元
法定代表人： 陈喆
成立日期： 2005年1月26日
整体变更日期：2012年6月4日
公司住所： 珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
电话及传真： 0756-3236673、0756-3236667
公司网址： http://www.sgsg.cc
电子邮箱： investor@sgsg.cc
经营范围： 电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批
发零售（不含许可经营项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。
所属行业： 根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于软件和信息技术服务业，分类代码为I65。
（二）设立情况
发行人由珠海汇金科技有限公司（以下简称“汇金有限”）整体变更设立：2012年5月11日，汇金有限股东会审议通过以经审计的截至2012年3月31日的净资产 50,016,610.87元折为 39,000,000股普通股，每股面值 1元，整体变更为股份有限公司，余额计入资本公积。2012年 6月 4日，公司取得广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本3,900万元，法定代表人陈喆。
（三）业务情况
公司主营业务是基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。
公司是国内最早拓展银行业实物流转内部控制风险管理市场的专业公司之一，基于该领域的内部操作风险特点和管理要求率先开发了银行自助设备现金管理系统、银行现金流转内控系统、银行上门服务系统以及银行印章管理系统等在内的系列产品。上述系统应用于银行自助设备加配钞；营业网点现金调缴、寄库和上门服务；以及柜面、后台部门的印章使用等业务的内控风险管理，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化建设和加强安全的需求。
公司向银行客户提供适用于不同业务的系列化解决方案及实物流转内控风险管理系统，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了业务咨询、方案设计、软件开发、硬件设计、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务的全过程。截至报告期末，公司已经为国内主要商业银行提供过产品和服务，用户包括五大国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行等全国性商业银行和部分城市商业银行、农村商业银行、农村信用社以及外资银行。
（四）财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】40040074号《审计报告》，公司主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/06/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
||288,023,164.59|312,940,680.87|252,160,470.40||
||28,512,862.98|76,028,578.63|66,221,374.09||
||259,510,301.61|236,912,102.24|185,939,096.31||

2、利润表主要数据
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||115,931,309.45|170,234,699.84|141,377,902.57||
||51,044,046.81|60,504,077.80|54,327,839.26||
||62,056,568.66|82,352,621.80|71,260,079.89||
||52,598,199.37|70,973,005.93|60,926,716.80||

3、现金流量表主要数据
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||-15,828,683.08|43,637,605.84|91,600,662.28||
||-1,598,955.73|-3,355,742.51|-10,491,267.84||
||-30,000,000.00|-20,000,000.00|-12,535,714.29||
||-47,427,638.81|20,281,863.33|68,573,680.15||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/06/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
||10.82|3.89|3.5||
||8.39|3.08|3.0||
||9.90%|24.29%|26.26||
||20.48%|30.81%|36.54||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|-|5.21|4.01|
|-|0.99|1.25|
|-|-|-|
|-0.38|1.04|2.18|
|1.21|1.51|1.37|

注1、注2：二者以扣除非经常性损益后净利润计算
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数，占发行后本次公开发行数量不超过1,400万股，占公司发行总股本的比例： 后总股本的比例不低于25%，且不进行股东公开发售股份。
每股发行价格： 26.11元/股
发行市盈率： 22.99倍（每股收益按照 2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：5.64元/股（按截至2015经审计的净资产计算）
发行后每股净资产： 10.18元/股（按经审计的 2015年 12月 31日净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）
发行市净率： 2.56倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）发行方式： 本次发行采用全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售
发行对象： 在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额和总额 36,554.00万元；扣除发行费用后净额净额： 33,296.61万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 11月 10日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2016]40040014号”《验资报告》
发行费用概算： 3,257.39万元
承销费用： 1,535.42万元
保荐费用： 1,000.00万元
审计及验资费用： 156.00万元
律师费用： 250.00万元
本次发行的信息披露 301.00万元
费用：
发行手续费用： 14.97万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
（1）控股股东、实际控制人陈喆承诺
发行人控股股东、实际控制人陈喆女士就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；
任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价格低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月”。
陈喆女士就减持意向承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况
下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。
陈喆女士就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。
以上承诺内容，均不因陈喆女士职务变更、离职等原因被放弃或失效。
（2）持股5%以上并担任发行人董事的马铮先生承诺
持股5%以上并担任发行人董事的马铮先生就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的发行人股票。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月”。
马铮先生就减持意向承诺如下：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大
干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。
马铮先生就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。
以上承诺内容，均不因马铮先生职务变更、离职等原因被放弃或失效。
（3）持股5%以下并担任发行人董事的宋京生先生承诺
持股5%以下并担任发行人董事的宋京生先生就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票；自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的25%；离职后半年内不转让本人持有的发行人股票。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月”。
宋京生先生就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。
以上承诺内容，均不因宋京生先生职务变更、离职等原因被放弃或失效。
（4）持股5%以上的法人股东衡赢真盛承诺
衡赢真盛就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本有限合伙不转让或者委托他人管理本有限合伙持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本有限合伙持有
的发行人公开发行股票前已发行的股票”。
衡赢真盛就减持意向承诺如下：“本有限合伙所持公司股票自上市之日起将严格履行锁定承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。
衡赢真盛就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本有限合伙如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本有限合伙应向公司董事会上缴该等收益”。
（5）持股5%以下的法人股东瑞信投资承诺
瑞信投资控股股东暨实际控制人为陈喆女士，就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价格低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月”。
瑞信投资就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本公司如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本公司应向发行人董事会上缴该等收益”。
（6）其余5位自然人股东承诺
其余5位自然人股东梁铁民、宋昌林、王毅、李志良和李智勇就发行人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期限承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股票”。
其余 5位自然人股东就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未
履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
汇金科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后汇金科技股本总额为5,600万股，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份数量为汇金科技发行后股份总数的25.00%，不低于发行后总股本的25%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等业务；
（三）保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执1、督导发行人有效执行并完善防止
行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人大股东、其他关联方违规占用发行人
资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策资源的制度
机制
2、督导发行人有效执行并完善防止
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关高管人员利用职务之便损害发行人
人员的监管措施、完善激励与约束机制
利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执3、督导发行人有效执行并完善保障 行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立关联交易公允性和合规性的制度，并的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事对关联交易发表意见 会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发
行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
4、督导发行人履行信息披露义务， 求，履行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审
证券交易所提供的其他文件 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人5、持续关注发行人募集资金的使用、
募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集投资项目的实施等承诺事项
资金专用账户的管理
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为等事项，并发表意见
与保荐机构进行事前沟通
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董
（二）保荐协议对保荐人的权利、履事会和监事会会议；
行持续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定
期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人
的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，（三）发行人和其他中介机构配合保
不得无故阻挠正常的持续督导工作；
荐人履行保荐职责的相关约定
（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行关注，并进行相关业务的持续培训
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层
保荐代表人：周昕、花宇
电话：010-84183340
传真：010-84183221
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件；国都证券同意担任汇金科技本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
周昕 花宇
法定代表人：