华泰联合证券有限责任公司
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票资产过户情况之核查意见
联席保荐机构
声明
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司接受湖北能源集团股份有限公司的委托，担任湖北能源本次非公开发行的联席保荐机构。
本联席保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次非公开发行各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票资产过户情况之核查意见》。
本联席保荐机构已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与湖北能源披露的文件内容不存在实质性差异。
本联席保荐机构提醒投资者注意，本核查意见不构成对湖北能源的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本联席保荐机构不承担任何责任。
本联席保荐机构特别提醒广大投资者认真阅读湖北能源董事会发布的与本
次非公开发行相关的文件全文。
本联席保荐机构未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释义
在本核查意见中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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一、本次非公开发行方案概述
一、发行股票的类型和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
三、发行对象及认购方式
本次发行的对象三峡集团以资产和现金认购本次发行的股票，陕煤化集团以现金认购本次发行的股票。其具体认购情况如下：
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|认购对象|认购数量（股）|
|三峡集团|956,022,944|
|陕煤化集团|202,676,864|
||1,158,699,808|

四、发行股份的价格、定价原则及发行数量
本次非公开发行为定价发行，发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量需根据除权、除息情况作相应调整。
2015年6月3日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，公司以2014年12月31日的总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.54元（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应由5.30元/股调整为5.25元/
股，发行股票数量相应由1,143,396,226股调整为1,154,285,714股。
2015年11月2日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司2015年半年度利润分配方案》，以公司现有总股本 5,348,749,678股为基
数，向全体股东每10股派0.253元人民币现金（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应由5.25元/股调整为5.23元/股，发行股票数量相应由1,154,285,714股调整为1,158,699,808股。
五、限售期
本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
七、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|新建湖北黄石筠山风电场工程项目|70,383.78|
|新建湖北荆门象河风电场一期工程项目|86,993.37|
|新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目|44,961.97|
|新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目|44,764.27|
|新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目|125,962.00|
|新建大悟三角山风电场工程项目|43,731.28|
|新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目|47,523.00|
|新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目|81,869.00|
|收购利川公司100%的股权|25,824.01|
|收购通城公司100%的股权|550.00|
|新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目|43,873.60|
|新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目|63,306.57|
|偿还三峡财务公司贷款|278,596.00|
||958,338.85|

公司按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
二、本次非公开发行履行的决策程序
一、湖北能源的授权和批准
2015年5月8日，湖北能源召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司拟以5.30元/股的发行价格发行1,143,396,226股股份，共募集资金606,000万元。其中，三峡集团公司以500,000万元的现金加资产认购本次非公开发行的股票，陕煤化集团以106,000万元的现金认购本次非公开发行的股票。
2015年8月11日，湖北能源召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年8月27日，湖北能源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配方案》，公司以2014年12月31日的总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币0.54元（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应由5.30元/股调整为5.25元/股。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司2015年半年度利润分配方案》，公司以现有总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派0.253元人民币现金（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应由5.25元/股调整为5.23元/股。
二、主管部门的审批
（一）陕西省国资委关于本次非公开发行的批复
2015年5月29日，陕西省国资委出具《关于陕西煤业化工集团有限责任公司认购湖北能源非公开发行股份的批复》（陕国资产权发[2015]135号），原则同意陕煤集团出资10.6亿元，以5.3元/股的价格认购发行人非公开发行的约 2
亿股股份。
（二）湖北省国资委关于本次非公开发行的批复
2015年8月20日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产权[2015]150号），主要内容如下：
1、经审核，原则同意发行人董事会通过的《非公开发行股票方案》。本次发行股票的对象为三峡集团和陕煤化集团，发行额度不超过 1,154,285,714股，发行价格5.25元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量、价格将进行相应调整），拟募集资金总额（含发行费用）不超过606,000万元，三峡集团以现金及其所持利川公司、通城公司100%股权认购，陕煤化集团以现金方式认购。发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。发行股票募集的资金用于新建湖北黄石筠山风电场工程等项目和偿还三峡财务公司贷款。
2、本次非公开发行完成后，湖北省国资委直接和间接持有湖北能源30.26%的股权，三峡集团直接和间接持有湖北能源39.03%的股权，湖北能源实际控制人变更为三峡集团。
（三）国务院国资委关于本次非公开发行的批复
2015年8月21日，国务院国资委出具《关于湖北能源集团股份有限公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》（国资产权[2015]839号），同意发行人本次资产重组及发行股票融资总体方案。
三、证券监管部门核准
（一）2015年11月11日，湖北能源本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（二）2015年12月10日，中国证监会出具了证监许可[2015]2904号《关
于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发行。
三、本次非公开发行股票资产过户情况
三峡集团用于认购公司本次非公开发行的资产为利川公司100%股权和通城公司100%股权。
2015年12月16日，利川市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（[利工商）登记内变字[2015]第1091号]，同意利川公司的股东由中国长江三峡集团公司变更为湖北能源集团股份有限公司。
2015年12月16日，通城县工商行政管理局出具《三峡新能源通城风电有限公司变更信息》，同意通城公司股东由中国长江三峡集团公司变更为湖北能源集团股份有限公司。
综上所述，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至湖北能源名下，双方已完成了利川公司100%股权和通城公司100%股权交割事宜。
四、本次非公开发行股票实施后续事项
根据本次非公开发行方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续已办理完毕，本次非公开发行募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2015]第2-00124号《验资报告》，确认截至2015年12月18
日止，公司已发行人民币普通股1,158,699,808股，每股发行价格5.23元，募集资金总额人民币6,060,000,000元，扣除各项发行费用人民币32,815,869.98元，实际募集资金净额人民币6,027,184,130.02元。
本次非公开发行尚有如下后续事项待办理：
一、湖北能源本次非公开发行涉及的新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准；
二、湖北能源尚需向主管工商管理机关办理因本次非公开发行涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续或备案手续。
五、联席保荐机构结论意见
综上所述，本联席保荐机构认为：本次非公开发行事项已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次非公开发行股票的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，湖北能源已合法取得了标的资产的所有权。湖北能源尚需就本次非公开发行涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，同时还需向主管工商管理机关办理公司注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续和备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次非公开发行股票无法实施。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票资产过户情况之核查意见》）之签章页）
保荐代表人：
施伟 朱明
长江证券承销保荐有限公司2015年12月28日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票资产过户情况之核查意见》）之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年12月28日