坤元评报〔2014〕16号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年二月二十八日
目 录
注册资产评估师声明.............................................................................................. 1资产评估报告·摘要.............................................................................................. 2资产评估报告·正文.............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .............................................................. 7三、评估对象和评估范围 .................................................... 7四、价值类型及其定义 ...................................................... 8五、评估基准日 ............................................................ 8六、评估假设 .............................................................. 9七、评估依据 .............................................................. 9八、评估方法 ............................................................. 10九、评估过程 ............................................................. 16十、评估结论 ............................................................. 16十一、特别事项说明 ....................................................... 18十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 20资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 21二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 22三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 24四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 28五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 30六、评估机构资格证书 ...................................................... 31七、评估机构法人营业执照 .................................................. 33八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 34评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 36
宁波新海电气股份有限公司拟进行股权转让涉及的
上海富凯电子制造有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
宁波新海电气股份有限公司拟进行股权转让涉及的
上海富凯电子制造有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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坤元评报〔2014〕16号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为宁波新海电气股份有限公司(以下简称“新海股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为上海富凯电子制造有限公司(以下简称“上海富凯公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
新海股份公司拟转让上海富凯公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对上海富凯公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海富凯公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海富凯公司的股东全部权益。
评估范围为上海富凯公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照上海富凯公司提供的截至2013年12月31日业经审计的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为44,025,949.54元、11,553,005.24
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元和32,472,944.30元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2013年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，上海富凯公司股东全部权益的评估价值为82,683,129.04元（大写为人民币捌仟贰佰陆拾捌万叁仟壹佰贰拾玖元零肆分）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2013年12月31日起至2014年12月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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坤元评报〔2014〕16号
宁波新海电气股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权转让行为涉及的上海富凯电子制造有限公司股东全部权益在 2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为宁波新海电气股份有限公司，被评估单位为上海富凯电子制造有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：宁波新海电气股份有限公司(以下简称“新海股份公司”)
2.住所：慈溪市崇寿镇永清南路8号
3.法定代表人：黄新华
4.注册资本：壹亿伍仟零贰拾捌万元人民币
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：330200000039714
7.发照机关：宁波市工商行政管理局
8.经营范围：打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、塑料制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
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上海富凯电子制造有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1.名称：上海富凯电子制造有限公司(以下简称“上海富凯公司”)
2.住所：上海市松江区新桥镇新格路528号
3.法定代表人：黄新华
4.注册资本：叁仟捌佰柒拾壹万捌仟贰佰元人民币
5.公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
6.企业法人营业执照注册号：310000400329016
7.发照机关：上海市工商行政管理局松江分局
8.经营范围：开发、生产、销售电子喷雾器、电子元件、电器配件、电子塑料制品；从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
上海富凯公司成立于2003年1月9日，初始注册资本800万元，成立时股东和出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|宁波新海投资开发有限公司|392|49%|
|孙雪芬|188|23.5%|
|沈承如|80|10%|
|孙文龙|80|10%|
|孙讯展|30|3.75%|
|吴浙波|30|3.75%|
|合计|800|100%|

2003年1月，宁波新海投资开发有限公司更名为宁波新海电气股份有限公司。
2．公司历次股权变更情况
2003年 11月，根据公司股东会决议，孙雪芬、沈承如、孙文龙、孙讯展和吴浙波分别将其持有的公司11.25%、10%、10%、3.75%、3.75%的股权转让给新海股份公司。转让后新海股份公司和孙雪芬分别持有公司的87.75%和12.25%的股权。
2004年 12月，根据公司股东会决议，孙雪芬将其持有的公司12.25%的股
权转让给香港启天实业有限公司。
2007年11月，根据公司股东会决议，增加注册资本至500万美元，其中：
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新海股份公司出资 375万美元，持有公司75%股权；香港启天实业有限公司出资125万美元，持有公司25%股权。
2012年7月，根据公司股东会决议，香港启天实业有限公司将其持有公司的25%股权转让给新海股份公司。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，上海富凯公司的注册资本为3,871.82万元人民币，系新海股份公司的独资公司。
三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|评估基准日|
|资产|102,634,931.44|94,359,850.08|97,520,125.10|44,025,949.54|
|负债|71,811,977.55|62,649,516.23|61,289,496.08|11,553,005.24|
|股东权益|30,822,953.89|31,710,333.85|36,230,629.02|32,472,944.30|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|79,163,664.17|77,851,746.70|86,613,232.42|96,898,393.15|
|营业成本|70,235,308.95|66,807,060.01|71,845,341.07|85,686,373.75|
|利润总额|-1,230,943.96|887,379.96|4,730,681.88|-3,718,727.83|
|净利润|-1,230,943.96|887,379.96|4,520,295.17|-3,757,684.72|

上述年度和评估基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
上海富凯公司主要从事喷雾器及电子元件等制造、销售的生产性企业。
上海富凯公司占地面积约为4万平方米，拥有3万多平方米的生产厂房。
目前，上海富凯公司已将用于喷雾器生产的主要生产设备剥离，公司经营业务处于调整中，预计业务调整后公司将会持续经营。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价
基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
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记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等，其中增值税税率为17%、营业税率为5%、城市维护建设税率为1%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、企业所得税税率为25%。
公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的股东。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
新海股份公司拟转让上海富凯公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对上海富凯公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海富凯公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海富凯公司的股东全部权益。
评估范围为上海富凯公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照上海富凯公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2013年 12月 31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为44,025,949.54元、11,553,005.24元和32,472,944.30元。
具体情况如下：
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金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||8,808,748.96|
|二、非流动资产||3 5 , 2 1 7 , 2 0 0 . 5 8|
|其中：固定资产|44,025,222.19|27,785,377.59|
|无形资产——土地使用权||7 , 4 3 1 , 8 2 2 . 9 9|
|资产总计||4 4 , 0 2 5 , 9 4 9 . 5 4|
|三、流动负债||1 1 , 5 5 3 , 0 0 5 . 2 4|
|股东权益合计||3 2 , 4 7 2 , 9 4 4 . 3 0|

其中：建筑物类固定资产系厂房、宿舍等房屋建筑物以及附属工程，房屋建筑面积 33,069.83平方米，包括厂房、办公楼及宿舍等，建于 2006年，结构为钢混；另有围墙、道路、绿化等附属工程。上述建筑物类固定资产相应占地账列无形资产--土地使用权科目，土地面积为40,725.00平方米，用途为工业用地，使用权类型出让，出让年限为50年。上述建筑物类固定资产和无形资产--土地使用权已取得《上海市房地产权证》。设备类固定资产主要有空压机、行吊、配电设备等生产配套设备，以及空调、热水器等电子设备。上述资产均位于松江区新桥镇新格路528号的被评估单位厂区内。
另外，上海富凯公司已将用于喷雾器生产的主要生产设备剥离，公司经营业务处于调整中。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2013
年12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
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六、评估假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.被评估单位已将用于喷雾器生产的主要生产设备剥离，公司经营业务处于调整中。本次评估以委估资产维持现状原地续用为假设前提；本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及相关行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等。
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
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5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12．《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
13．《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．上海市房地产权证、国有土地使用权出让合同、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位前三年及评估基准日的财务审计报告；
3．《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；
4．有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
5．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
6．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；
7．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；
8．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
9．上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法
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规文件；
10．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
11．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司，故本次评估不宜用市场法。
由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，以及被评估单位经营业务处于调整中，自身产品将发生重大变化，难以对公司未来收益和风险进行合理预测，故本次评估不宜用收益法。
本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核
实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为
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评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
对有充分证据表明可以全额收回的美元款项，按核实后的美元款项和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收账龄在 1年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
二)非流动资产
1．建筑物类固定资产
对于列入本次评估范围的建筑物类固定资产，由于市场交易案例较少，本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对于建筑物的附属设备，作为整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑；已由其他公司使用的房屋，考虑该租赁期限不长且该租金接近市场租金水平，故评估时未考虑租赁事项对评估结果可能产生的影响。
A．重置价值的评估
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B．成新率
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委估建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估鉴于委估建筑为一般的工业建筑，A1、A2各取0.5。
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
报废设备评估价值为0元。
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
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重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
A.列入评估范围的设备，以价值量较小的设备为主，另外包括空调、热水器等电子设备，本次评估主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B.耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
C.对于车辆，按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算成新率，然后结合车辆实际状况，采用孰低法确定其综合成新率。
公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.综合成新率=min{K1,K2}
3．无形资产--土地使用权
(1)土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格定义为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”(即通路、供电、供水、排水、通讯)和宗地红线内“场地平整”条件下的工业用地于评估基准日2013年12月31日在剩余使用年限内的出让土地使用权的价格。
(2)评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2001)，通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于评估对象系位于上海松江区的工业用地，而近年来该区同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。
市场法的基本含义是：在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据
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后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日时地价的方法。
市场法评估的基本公式：V=VB×A×B×C×D
式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数
C：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
D：待估宗地区域及个别因素条件指数/比较案例区域及个别因素条件指数以上因素修正因素说明如下：
a.交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
b.交易日期修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
c.使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
d.区域及个别因素修正，区域及个别因素包括的内容主要有区域交通便捷度、区域环境质量状况、区域基础设施完善度、公用服务性设施方便程度、文化娱乐设施方便程度、区域土地利用限制、宗地临路条件、宗地绿化状况、宗地周围土地利用类型、土地开发成熟度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域及个别因素也不同，区域及个别因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
三)负债
负债包括流动负债，主要包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流
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动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年1月25日开始，2014年2月28日正式出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年 1月 25日，新海电气公司拟进行股权转让涉及的上海富凯公司股东全部权益价值评估项目启动，由新海电气公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组和房屋建筑物评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2014年1月26日至1月27日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年1月28日至1月29日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构
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提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、房屋建筑物的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年1月30日至2月27日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于2月28日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，上海富凯公司的资产、负债及股东全
部权益采用资产基础法的评估结果为：
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资产账面价值 44,025,949.54元，评估价值 94,236,134.28元，评估增值50,210,184.74元，增值率为114.05%；
负债账面价值11,553,005.24元，评估价值11,553,005.24元；
股东全部权益账面价值 32,472,944.30元，评估价值 82,683,129.04元，评估增值50,210,184.74元，增值率为154.62%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产|8,808,748.96||9,077,024.28||268,275.32||3.05||
|二、非流动资产|35,217,200.58||85,159,110.00||49,941,909.42||141.81||
|其中：长期股权投资|||||||||
|投资性房地产|||||||||
|固定资产|27,785,377.59||36,291,170.00||8,505,792.41||30.61||
|在建工程|||||||||
|无形资产|7,431,822.99||48,867,940.00||41,436,117.01||557.55||
|其中：无形资产——土地使用权|7,431,822.99||48,867,940.00||41,436,117.01||557.55||
|长期待摊费用|||||||||
|递延所得税资产|||||||||
|其他非流动资产|||||||||
|资产总计|44,025,949.54||94,236,134.28||50,210,184.74||114.05||
|三、流动负债|11,553,005.24||11,553,005.24||||||
|四、非流动负债|||||||||
|其中：递延所得税负债|||||||||
|负债合计|11,553,005.24||11,553,005.24||||||
|股东权益合计|32,472,944.30||82,683,129.04||50,210,184.74||154.62||

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1.在对上海富凯公司股东全部权益价值评估中，本公司对上海富凯公司提
供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现
评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完
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整的法律权属资料是上海富凯公司的责任，我们的责任是对上海富凯公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和上海富凯公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.上海富凯公司主要从事喷雾器及电子元件等制造、销售的生产性企业。
截至评估基准日，上海富凯公司已将用于喷雾器生产的主要生产设备剥离，公司经营业务处于调整中。
3．截至评估基准日，被评估单位承诺不存在资产抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4.根据2013年4月30日签订的《房屋租赁协议》，上海富凯公司将第2幢(建筑面积2,548.82平方米)租赁给上海凯领医疗用品有限公司，用于办公、生产经营使用，租期为2年，从2013年5月1日至2015年4月30日，年租金约为39.762万元。考虑该租赁期限不长且该租金接近市场租金水平，故评估时未考虑租赁事项对评估结果可能产生的影响。
5.被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此我们没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。
6．在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
8．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人
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员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013年 12月 31日起至2014年12月30日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年二月二十八日
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