关于对民盛金科控股股份有限公司
2016年年报的问询函相关问题的说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2017年5月18日下发的《关于对民盛金科控股股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函[2017]第164号)的要求，我们作为民盛金科控股股份有限公司(以下简称“民盛金科”或“公司”)2016年度的年审会计师，对相关问题回复如下：
1.年报显示，你公司 2016年第一季度实现营业收入 17.20亿元，占全年营业收入的65.10%；实现净利润-0.28亿元，占全年净利润的31.11%。请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析各季度业绩大幅波动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
(1)公司销售不存在明显的周期性
报告期内公司从事的主要业务为铜材贸易和漆包线、铜杆等铜材加工业务，在本期实施重大资产重组后，公司转型为主要从事第三方支付业务。公司铜材业务采用直销为主，经销为辅的销售模式，业务规模主要受宏观经济发展影响；第三方支付业务主要销售模式是通过行业直接开拓，聚焦电商、游戏、机票、保险、教育、金融等行业客户，通过北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，同时结合发挥代理商作用的方式拓展市场。
近年公司分季度收入如下(金额单位：万元)：
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|年度|一季度||二季度||三季度||四季度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2014年|92,273.09|19.91%|77,834.21|16.79%|131,754.23|28.43%|161,584.34|34.87%|
|2015年|88,673.53|19.90%|96,815.49|21.73%|65,316.44|14.66%|194,702.27|43.70%|
|2016年|171,984.64|65.08%|65,399.08|24.75%|24,767.45|9.37%|2,103.17|0.80%|

公司2014年、2015年、2016年1-3季度收入均为铜材贸易及铜加工相关收入。从2014年、2015年各季度收入来看，不存在明显的有规律的变动趋势，收入波动主要系受宏观经济景气程度和公司管理层根据铜价做出的经营策略的影响，不存在明显的周期性。
铜加工行业部分上市公司2016年度收入情况(金额单位：万元)：
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|单 位|一季度||二季度||三季度||四季度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|铜陵有色(000630)|1,814,770|20.94%|2,366,745|27.31%|2,313,476|26.69%|2,172,419|25.06%|
|云南铜业(000878)|560,499|9.47%|1,093,204|18.47%|2,168,819|36.64%|2,096,959|35.42%|
|江西铜业(600362)|3,884,983|19.20%|5,135,460|25.38%|5,028,430|24.86%|6,181,948|30.56%|

可见，同行业相关公司 2016年各季度收入变动趋势也各不相同，不存在明显的周期性。
公司 2016年一季度收入从全年来看占比较高，二季度、三季度、四季度收入占比则逐步降低，主要系因公司在 2016年实施重大资产重组，将铜材相关资产剥离，公司自二季度起有计划地逐步压缩铜材贸易及铜加工业务，并在 2016年 10月底完成对广东合利金融科技服务有限公司90%股权的收购后，实现业务的彻底转型。因此，公司二季度、三季度铜材贸易及铜加工业务收入逐步下降，至四季度末公司不再从事铜相关业务。公司实施的该等经营计划客观上导致了公司一季度的收入占比较高，并非因销售周期性因素导致。
(2)公司不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用情形
公司收入的具体确认原则：①铜材业务收入：公司与客户签订销售合同或者订单后，将货物交付给客户，客户验收无误接收产品后出具签收单给公司，此时该产品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，公司确认收入；②第三方支付业务收入：公司在已根据合同约定提供了相应支付服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。结合公司的收入确认政策，对于铜材业务，我们取得了销售合同、客户签收单，并执行函证以及截止性查验等程序；对
于第三方支付业务，我们复核计算了第三方支付业务手续费，复核清算资金收款
记录、核对中国银联对账文件、执行函证程序以及截止性查验。我们未发现公司
存在跨期确认收入及跨期转结成本等情形。
对于主要费用项目，公司根据权责发生制原则确认费用的归属期间，我们检查了相关的合同、费用入账的期间、款项支付情况，并执行截止性测试等程序，未发现存在跨期结转费用的情况。
(3)公司各季度业绩大幅波动的原因及合理性
公司2016年各季度利润情况如下(金额单位：万元)：
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|科目|一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|营业收入|171,973.94|65,409.78|24,767.45|2,103.17|264,254.34|
|营业成本|170,122.15|64,089.01|24,392.35|2,190.70|260,794.20|
|税金及附加|18.20|17.95|292.33|1,916.94|2,245.41|
|销售费用|105.45|11.81|50.45|79.23|246.93|
|管理费用|1,665.20|2,171.11|3,355.06|1,533.71|8,725.08|
|财务费用|1,307.18|735.30|-6.40|312.03|2,348.11|
|资产减值损失|3,101.23|30.99|-2,909.36|1,093.53|1,316.39|
|公允价值变动损益|800.02|-37.15|||762.87|
|投资收益|-687.46|23.82|4,331.33||3,667.69|
|营业外收入|238.33|189.06|80.28|22,488.88|22,996.55|
|营业外支出|145.88|68.45|15.83|654.44|884.60|
|所得税费用|-1,282.00|247.18|1,672.92|3,897.50|4,535.61|
|净利润|-2,858.46|-1,786.28|2,315.87|12,913.97|10,585.11|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,823.96|-1,217.74|2,134.25|12,953.73|11,046.28|
|少数股东损益|-34.49|-568.53|181.62|-39.77|-461.17|

公司因实施重大资产重组，各季度铜相关业务收入逐步降低，相关营业成本也呈同样变化趋势。因铜材业务经营亏损，公司一季度、二季度均处于亏损状态。
公司三季度在营业收入下降的情况下实现净利润 2,315.87万元，主要系因公司在三季度完成了将截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款(专指政
府补助部分)外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权以及江
西宏磊铜业有限公司100%股权组成的资产包转让给浙江泰晟新材料科技有限公
司的交易，由于该项交易的实施，公司因应收账款全部转让使得坏账准备转回2,195.57万元，同时因转让子公司股权确认投资收益 4,331.33万元，从而使得公司三季度业绩实现盈利。
公司四季度净利润大幅度增加，主要系因大额非经常性损益导致：一方面，公司在 2016年底将母公司的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产、商标权、专利权等转让给浙江泰晟新材料科技有限公司，实现约 1.79亿元营业外收入；另一方面，公司在 2016年 12月收到诸暨市财政局拨付的补助资金 0.39亿元，确认为营业外收入。该等因素导致公司四季度业绩大幅上升。
2.根据人民银行公布的《支付机构客户备付金存管办法》，备付金指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预售代付货币资金。报告期末你公司货币资金中存在受限制的第三方支付业务结存客户备付金2.33亿元。请说明上述备付金的会计处理方式，是否符合会计准则相关规定，请年审会计师核实并出具专项意见。
回复：
根据 2013年 6月 7日中国人民银行公告[2013]第 6号《支付机构客户备付金存管办法》第二条规定：“客户备付金是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金”；第三条规定：“支付机构接收的客户备付金必须全额缴存至支付机构在备付金银行开立的备付金专用存款账户。备付金专用存款账户，是指支付机构在备付金银行开立的专户存放客户备付金的活期存款账户”；第四条规定：“客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务和本办法规定的情形。任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提供担保”。
公司子公司广州合利宝支付科技有限公司(以下简称合利宝公司)作为第三方支付机构为客户提供资金清算服务，客户将交易资金从其银行账户或通过中国银联转入合利宝公司在备付金银行开立的备付金专用存款账户，该资金用于客户指定的支付业务用途。当合利宝公司收到客户备付金时，会增加合利宝公司备付
金专用存款账户余额，但该备付金只能用于办理客户委托的支付业务，不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，因此客户备付金不属于公司可自由支配的银行存款，公司作为使用受限的其他货币资金核算。会计处理上，当收到客户备付金时，借：其他货币资金——第三方支付业务结存客户备付金，贷：其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金；当备付金用于客户指定的支付业务时，借：其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金，贷：其他货币资金——第三方支付业务结存客户备付金。我们认为公司对于备付金的会计处理方式符合企业会计准则的相关规定。
3.年报显示，你公司其他流动资产中存在第三方支付业务代垫款项 8,156万元。请补充说明上述款项的形成过程、原因、期限，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）；说明未对上述流动资产计提减值的具体依据及合理性。请年审会计师核实并出具专项意见。
回复：
(1)其他流动资产中第三方支付业务代垫款项的形成过程、原因、期限
其他流动资产——第三方支付业务代垫款项系子公司合利宝公司银行卡收单T+0业务形成的。银行卡收单是指通过销售点(POS)终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为，根据结算模式不同分为T+1模式和T+0模式。按照中国人民银行资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金主要采用T+1日(T日为交易发生当日)到账的原则进行清算。为了满足商户资金及时到账的需求，第三方支付公司可提供T+0结算增值服务，当商户选择T+0模式时，消费者在商户处的刷卡消费后，由合利宝公司先行垫付资金，商户在交易当日即收到交易结算资金。目前合利宝公司与银行合作从事T+0业务，即当T+0模式需要垫资时，合利宝公司通过向合作银行发送垫资指令，由合作银行直接向商户转账。会计处理上，商户选择T+0服务时，合利宝公司通过向合作银行发送垫资指令，由合作银行代合利宝公司向商户转账垫资，公司按照垫资金额确认：“借：其他流
动资产——第三方支付业务代垫款项，贷：其他流动负债——第三方支付业务代垫款项”。其中，其他流动资产核算公司应向商户收回的代垫款，其他流动负债核算公司应付合作银行的代垫款。
对于合利宝公司的T+0业务，在T+1日中国银联将清算资金转账至合利宝公司备付金账户，此时公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项得以收回；
合利宝再将垫资款项归还给合作银行，此时公司的其他流动负债——第三方支付业务代垫款项偿付完毕。因此，公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项在垫资后的第一个工作日即可收回，期限较短。
(2)公司第三方支付业务代垫款项是否属于财务资助性质款项
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，对外提供财务资助是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：上市公司以对外借款、贷款等融资业务为其主营业务。
公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项系子公司合利宝公司银行卡收单业务中T+0业务形成的代垫款项，系公司日常主营业务活动中形成的款项，应不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项。
(3)第三方支付业务代垫款项未计提减值的具体依据及合理性
消费者在商户处的刷卡消费，中国银联向合利宝支付系统返回扣款成功信息后，即表示付款方账户资金充裕，交易资金已经确定可从付款方账户成功划出，资金将会经过中国银联在T+1日转入合利宝公司备付金账户。合利宝公司只有在得到上述信息后，才会向合作银行发送垫资指令进行垫付，所以公司判断该垫付资金产生损失的风险极小，不需计提减值准备。公司 2016年末的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项 8,156万元实际已于T+1日(交易后的第一个工作日2017年1月3日)全部收回，未发生损失，不计提减值具备合理性。
4.报告期内，你公司转让了母公司截至本次交易基准日2016年10月31日的
土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力（浙江泰晟承接公司置出的员工）、商标权、专利权。出售日为2016年12月30日，该资产出售事项贡献净利润12,972.87万元。请结合出售日的交割情况及后续交易款项收回情况，说明该资产出售事项的会计处理、依据及是否符合收入确认条件，该会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
公司 2016年 12月 14日第三届董事会第二十六次会议审议通过了资产出售议案，并于2016年12月30日经公司2016年第八次临时股东大会审议通过。履行审批程序后，公司与交易对手方浙江泰晟新材料科技有限公司即进行标的物的移交工作，截至2016年12月31日，交易双方已完成标的物交割手续，并于 2016年 12月 31日签署《交割确认书》，标的物实际已转移至浙江泰晟新材料科技有限公司。交割完成后，双方确认与标的物相关的一切权利和义务均归属于浙江泰晟新材料科技有限公司，截至 2016年 12月 31日标的物已由浙江泰晟新材料科技有限公司实际享有或使用。
根据《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，收入在同时满足下列条件的，才能予以确认：“(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”截至 2016年 12月 31日，公司在实际完成交易标的物的交付后，公司已将标的物上的主要风险和报酬转移给浙江泰晟新材料科技有限公司，没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的标的物实施有效控制，而是由浙江泰晟新材料科技有限公司对标的物实施有效控制；本次交易相关的收入金额能够可靠计量且预计相关经济利益很可能流入公司，已发生的成本能够可靠计量。因此，公司在 2016年 12月 31日完成资产交割后进行资产处置的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。截至 2016年 12月 31日，公司因该资产出售事项确
认其他应收款38,285.66万元，截至本说明出具日，公司已收到19,139.29万元。
5.你公司于 2017年 4月 12日披露了《2016年度业绩快报修正的公告》，调整了原计入公司的广州合利宝支付科技有限公司确认的 4,179万元收入与相应的成本和费用。请按业务类别详细说明该 4,179万元收入的构成、收入确认时间、对应确认的成本、费用，调整前将该笔收入及相应成本费用计入上市公司的原因和依据，以及将该笔收入调出上市公司的原因和依据。请年审会计师发表明确意见。
回复：
原计入广州合利宝支付科技有限公司4,179万元收入系行业定制开发收入，其中2016年11月确认1,717万元，2016年12月确认2,462万元，原账面未确认对应的成本、费用。公司在2016年初筹划购买广东合利金融科技服务有限公司(系广州合利宝支付科技有限公司母公司)90%股权时，公司现控股股东即已着手招聘专业技术人员筹建业务开发项目小组，并开拓了相关客户，合同金额总计含税价4,430万。2016年11月初公司取得广东合利金融科技服务有限公司及广州合利宝支付科技有限公司控制权后，上述项目小组人员入职广州合利宝支付科技有限公司，公司财务人员将该项目小组开发完成的合同收入在账面进行了确认。后经公司内部审计部门梳理确认，在2016年11月初上述业务开发小组人员入职广州合利宝支付科技有限公司之前，相关客户的业务开发工作实际已全部完成，公司并非该类业务的实施主体，公司也未发生该类业务相关的成本和费用。筹备期间该项目组人员应属现控股股东聘用，相关成本和费用也是由现控股股东承担，因此该等业务开发收入不属于公司的营业收入。
经审计确认，公司2016年11月初取得广东合利金融科技服务有限公司及广州合利宝支付科技有限公司控制权后，将广东合利金融科技服务有限公司及广州合利宝支付科技有限公司纳入公司合并财务报表范围。广州合利宝支付科技有限公司在纳入公司合并范围后，并未产生相关项目开发收入，也未发生与之相关的开发成本或费用。公司对原计入广州合利宝支付科技有限公司4,179万元收入予
以调整，不计入公司的营业收入，符合公司实际情况。
6. 2016年，你公司将收到诸暨市人民政府拨付的 2016年度政府财政专项扶持补助资金3930.80万元计入当期损益。请详细说明该政府补助发生的原因、具体的扶持项目及相关的具体情况、将该笔政府补助计入当期损益的原因和依据，其会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
根据诸暨市人民政府办公室《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司实施资金补助的意见》，为支持公司资产重组，转型发展，经市政府研究决定给予公司 2016年度政府财政专项扶持补助资金 3,930.84万元。公司实际于 2016年 12月 27日收到诸暨市财政局拨付的补助资金3,930.84万元。
《企业会计准则第16号——政府补助》第五条规定，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助”；第六条规定，“政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量”。公司根据取得政府补助文件，按照实际收到的补助资金金额确认，符合准则规定。根据政府补助文件的内容，公司取得的补助款并非与资产相关的补助，且并不是用于弥补企业以后期间的相关费用或损失的，因此公司将上述政府补助确认为2016年度当年的营业外收入，符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2017年5月26日