股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-077深圳南山热电股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 16号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”或“公司”或“上市公司”）、独立财务顾问、律师与会计师等中介机构对有关问题进行了认真研究、分析、落实，现对《问询函》中的问题回复如下：
如无特别说明，本回复公告中的简称均与《深圳市南山热电股份有限公司重大资产出售预案》（修订稿）（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
1．重组预案显示，本次交易为出售你公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权（以下简称“标的资产”），同时必须满足一年内分期偿还标的资产欠付你公司共计 13.42亿元人民币应付款项及利息等相关债务的交易条件，即将标的资产及金额 13.42亿元的公司债务打包出售。
（1）请你公司及独立财务顾问比照重组标准说明，是否应把受让方预计承担债务视为标的资产的一部分，在计算交易价格时是否应全额纳入。同时，从营业收入、总资产、净资产等多个指标，分析并披露本次交易构成重大资产重组的依据。
【公司回复】
一、是否应把受让方预计承担债务视为标的资产的一部分，在计算交易价格时是否应全额纳入
（一）本次交易的标的资产为股权
本次交易的方式为股权转让，标的资产为深中置业75%股权与深中开发75%股权，标的资产在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格以标的资产于 2016年6月30日的评估值为参考依据，挂牌价格为7,828.40万元（人民币，下同）。
受让方应代替深中置业和深中开发偿还的共计 1,341,872,126.68元的应付款项及利息等相关债务（截至 2016年 6月 30日），仅作为受让方受让标的资产的附带条件之一，最终由各相关方签署代为偿还债务协议。
因此，以上相关债务并非通过债权转让方式与标的资产一并挂牌出售，不作为意向受让方可以报价或者议价的交易标的。本次交易的标的资产为股权，受让方预计承担债务不属于本次交易的标的资产范畴。
（二）本次交易涉及债务代偿
本次交易涉及的债务偿还形式为债务代偿，即标的资产意向受让方代替深中置业与深中开发偿还其欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权债务关系变化情况如下：
第一期债务偿还完成前，深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系不发生变更；
第一期债务偿还完成后，对于已偿还部分债务对应的深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系终止，剩余部分债务对应的深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系保持不变；
剩余债务偿还完成后，深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系终止。
因此，本次交易涉及债务代偿，待确定最终标的资产受让方后，深中置业与深中开发将和受让方、债权人签订代为偿还债务协议，其中将详细约定债务代偿的相关事项。
综上，受让方代为偿还以上相关债务不属于标的资产的一部分，但作为本次交易的条件，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况。
二、受让方预计承担债务在计算交易价格时是否应全额纳入，从营业收入、总
资产、净资产等多个指标，分析并披露本次交易构成重大资产重组的依据
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”中予以补充修改披露：
由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||22.91%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||157.79%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021号与瑞华深圳审字[2016] 48440022号）中 2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过 5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
【独立财务顾问回复】
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的标的资产为深中置业75%股权与深中开发75%股权，受让方代替深中置业和深中开发偿还的共计 1,341,872,126.68元的应付款项及利息等相关债务（截至 2016年 6月 30日），仅作为受让方受让标的资产的附带条件之一，最终由各相关方签署代为偿还债务协议。因此，受让方代为偿还以上相关债务不属于标的资产的一部分。
由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||22.91%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||157.79%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021号与瑞华深圳审字[2016] 48440022号）中 2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的 2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016年 6月 30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例
均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超
过50%，且资产净额绝对值超过 5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次
交易构成重大资产重组。
（2）请你公司说明大股东及其关联方是否参与竞拍，如果参与并中标，按重组预案中披露的方式交易，是否可能构成对上市公司的非经营性资金占用，如是，补充披露解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
截至 2016年 6月 30日，持有上市公司5%以上股份的大股东包括：南海洋行、广聚实业和深能集团，具体持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例(%)||股本性质|
|1||香港南海洋行(国际)有限公司||92,123,248||15.28||B股流通股||
|2||深圳广聚实业有限公司||73,666,824||12.22||A股流通股||
|3||深圳市能源集团有限公司||65,106,130||10.8||A股流通股||

深南电本次拟通过公开挂牌方式出售其所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，上述上市公司大股东及其关联方已经出具复函进行了说明：
根据南海洋行、广聚实业、深能集团2016年9月22日出具的《关于是否参与深中置业和深中开发各75%股权竞拍和后续处置事宜的复函》，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与深南电于2016年9月13日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的深中置业75%股权与深中开发75%股权的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置方案以及交易条件等事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参与标的资产的后续处置。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第一章本次交易概况”之“五、本次交易是否构成关联交易尚不确定”中予以补充披露：
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根
据公开挂牌及成交结果确定。上市公司大股东南海洋行、广聚实业、深能集团已
出具复函，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公开挂牌转让
的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置方案以及交易条件等事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参与标的资产的后续处置。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：根据南海洋行、广聚实业、深能集团出具的《关于是否参与深中置业和深中开发各75%股权竞拍和后续处置事宜的复函》，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公开挂牌转让的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案而决定是否参与标的资产的后续处置。因此，本次交易中不会出现大股东及其关联方参与竞拍并按重组预案中披露的方式交易而构成对上市公司的非经营性资金占用的情形。
（3）如果此次挂牌出售未能成功，请你公司明确本次流拍后关于标的资产后续处置事宜的具体安排。
【公司回复】
如果本次挂牌期满后未能征集到符合条件的意向受让方导致此次挂牌出售未能成功，公司将不再延长挂牌期限，并于挂牌结束后积极讨论标的资产的其他出售方案。并且，若本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，上市公司将召开董事会审议继续推进本次重大资产重组的相关事宜，研究确定标的资产的后续处置方案以及付款方式等交易条件，相关的交易方案将及时进行公告。
（4）请你公司说明标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据公开挂牌交易条件，自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于受让方。
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》及其应用指南等相关规定，购买日的确定应同时符合以下几个要求：
一、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
二、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
三、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
四、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
五、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》相关规定，过渡期间，受让方无法控制标的资产，在交割完成日前标的资产仍由出售方控制，相关损益应纳入实际控制方财务核算。在交割完成日后，标的资产纳入受让方财务核算。
【会计师核查意见】
瑞华会计师认为，在交割完成前相关标的资产仍由出售方控制，相关损益应纳入实际控制方财务核算。
2．请你公司补充披露本次交易是否需要履行国资审批或备案程序。如是，补充披露相关情况。
【公司回复】
深南电不存在控股股东及实际控制人，深南电及其控股子公司深中置业、深中开发均不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号，以下简称“《管理办法》”）第四条规定的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，因此深南电本次转让深中置业75%股权与深中开发75%股权的行为也不属于《管理办法》第三条规定的“企业国有资产交易行为”，本次交易不需要履行国
资审批及备案程序。
二、关于标的资产
1．本次重大资产出售交易标的中，深中置业主要资产为 1宗土地，深中开发主要资产为 7宗土地。请补充披露标的公司深中置业、深中开发所属土地的历史沿革，包括但不限于获得时间、初始土地用途、变更用途时间，涉及的会计处理，并提供相关证明文件。
【公司回复】
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以补充披露：
①深中置业所属土地的历史沿革
2003年 8月 8日，电力开发与深南电就中山发电厂和中山中发电力有限公司（深中开发前身，以下简称“中发电力”）股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含中山嘉发电力有限公司（以下简称“嘉发电力”））现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途为商住用地，土地使用权年限为 70年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70年，土地使用权年限自中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004年 4月，中山发电厂与中山市国土资源局（以下简称“中山市国土局”）签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积 35,883平方米（约 54亩），用途为商住。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||土地面积|
||||出让方||受让方||出让合同编号||土地证编号|||
||号||||||||||（M2）|
|1||中山市国土局||中山发电厂||中国土补出让字（2004）第693号||中府国用（总）字第错误！未找到引||35,883||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||土地面积|
||出让方|受让方|出让合同编号||土地证编号||
|号||||||（M2）|
|||||用源。号|||

2004年 4月 22日，中山发电厂获得土地用途变更后的国有土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||||土地使用||土地面积|
||||||土地证编号||座落||土地用途|||||
||号||权人||||||||权类型||（M2）|
|1||中山发电厂||中府国用（2004）第150312号||中山火炬开发区濠头上陂头村||商住||出让||35,883||

2008年 12月 29日，中山发电厂召开股东会并一致通过决议，同意公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。2009年 5月，深中置业获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||||土地使用||土地面积|
||||||土地证编号||座落||土地用途|||||
||号||权人||||||||权类型||（M2）|
|1||深中置业||中府国用（2009）第150383号||中山火炬开发区濠头上陂头村||商住||出让||35,883||

②深中置业所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004年 4月，中山发电厂对位于火炬开发区濠头上陂村约 54亩土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中山发电厂未及时对无形资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。根据中山香山会计师事务所有限公司（以下简称“香山会计师”）以 2004年 12月 31日为清查基准日，针对中山发电厂出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第 6040079号），中山发电厂对其拥有的 54亩及 48亩商住用地（48亩商住用地已于 2009年11月对外转让）清查重估的会计处理如下：
借：无形资产 74,825,645.54元
贷：资本公积/其他资本公积 74,825,645.54元II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008年，深中置业转型为房地产公司，深中置业将无形资产科目调整记入存
货科目，具体会计处理如下：
借：拟开发土地/发电厂厂区地块 41,093,500.00元
贷：无形资产/土地使用权 41,093,500.00元以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以补充披露：
②深中开发所属土地的历史沿革
2003年 8月 8日，电力开发与深南电就中山发电厂和中发电力股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途为商住用地，土地使用权年限为70年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70年，土地使用权年限自中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004年 2月 28日，中发电力向中山市国土局提交《土地使用权证分证申请书》，申请将 216,973平方米土地分为三证，分别是土地面积 97,417平方米、 62,259.2平方米、57,296.8平方米（证号：中府国用（1999）字第 150383号）。
2004年 4月及 10日，中发电力与中山市国土局签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积共计 231,079.3平方米（约 346亩），用途为商住。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||土地面积|
||||出让方||受让方||出让合同编号||土地证编号|||
||号||||||||||（M2）|
|1||中山市国土房管局||中发电力||中国土补出让字（2004）第705号||中府国用（1999）字第150383号||216,973||
|2||中山市国土局||中发电力||中国土补出让字（2004）第1862号||中府国用（1999）字第150384号||2,039.8||
|3||中山市国土局||中发电力||中国土补出让字（2004）第1865号||中府国用（1999）字第150385号||207.2||
|4||中山市国||中发电||中国土补出让字（2004）||中府国用（1999）字第||8,894.4||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||土地面积|
||||出让方||受让方||出让合同编号||土地证编号|||
||号||||||||||（M2）|
|||土房管局||力||第1863号||150386号||||
|5||中山市国土局||中发电力||中国土补出让字（2004）第1864号||中府国用（1999）字第150387号||2,964.9||
|合计||||||-||-||231,079.3||

 2004年 4月及 10月，中发电力获得土地用途变更后的国有土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||土地使用权类型|土地面积（M2）|
||||||土地证编号||座落|土地用途|||
||号||权人||||||||
|1||中发电力||中府国用（2004）第151058号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|2,039.8|
|2||中发电力||中府国用（2004）第151059号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|207.2|
|3||中发电力||中府国用（2004）第151060号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|8,894.4|
|4||中发电力||中府国用（2004）第151061号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|2,964.9|
|5||中发电力||中府国用（2004）第150313号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|97,417|
|6||中发电力||中府国用（2004）第150314号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|57,296.8|
|7||中发电力||中府国用（2004）第150315号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|62,259.2|
|合计||||-||-||-|-|231,079.3|

 2008年，中发电力召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山中发电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。2009年 4月，深中开发获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||土地使用权类型|土地面积（M2）|
||||||土地证编号||座落|土地用途|||
||号||权人||||||||
|1||深中开发||中府国用（2009）第150275号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|2,039.8|
|2||深中开发||中府国用（2009）第150276号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|207.2|
|3||深中开发||中府国用（2009）第150277号||中山火炬开发区陵岗村||商住|出让|8,894.4|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||||土地使用||土地面积|
||||||土地证编号||座落||土地用途|||||
||号||权人||||||||权类型||（M2）|
|4||深中开发||中府国用（2009）第150274号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||2,964.9||
|5||深中开发||中府国用（2009）第150312号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||97,417||
|6||深中开发||中府国用（2009）第150279号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||57,296.8||
|7||深中开发||中府国用（2009）第150231号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||62,259.2||
|合计||||-||-||-||-||231,079.3||

③深中开发所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004年 4月，中发电力对位于中山火炬开发区陵岗村 216,973平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中发电力未及时对无形资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。
2004年 9月，中发电力对嘉发电力出让的位于中山火炬开发区陵岗村的 4宗土地共计 14,106.3平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税，具体会计处理如下：
借：无形资产/土地使用权 560,721.50元
贷：银行存款 560,721.50元
根据香山会计师以 2004年 12月 31日为清查基准日，针对中发电力出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第 1060010号），中发电力对 346亩商住用地清查重估的会计处理如下：
借：无形资产/土地使用权 291,734,466.86元
贷：资本公积/其他资本公积 291,734,466.86元II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008年，深中开发转型为房地产公司，深中开发将无形资产科目调整记入存
货科目，具体的会计处理如下：
借：拟开发土地/发电厂厂区地块 286,097,655.84元
贷：无形资产/土地使用权 286,097,655.84元2．请补充披露标的公司深中开发主要资产 7宗土地的抵押情况及签订《抵押合同补充协议》的具体时间，说明同一宗土地是否同时抵押给深南电及兴中集团，如是，说明具体原因及深南电、兴中集团在其中的各自份额。请补充披露主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、深中开发7宗土地的抵押情况及签订《抵押合同补充协议》的具体时间
截至 2008年 12月 31日，深中开发欠深南电 5.4525亿元、欠兴中集团 1.8175亿元。2009年 6月 16日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南电、兴中集团实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的7宗土地（土地使用权证证号分别为：中府国用（2009）第150231号、中府国用（2009）第150279号、中府国用（2009）第 150312号、中府国用（2009）第 150274号、中府国用（2009）第 150275号、中府国用（2009）第 150276号、中府国用（2009）第 150277号）。抵押期限自 2009年6月16日起至2015年12月31日。
2016年 4月 6日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》。由于深中开发尚处于房地产项目起步阶段，未实现房地产开发收入，同时又无其他资金来源，无力偿还债务。经深中开发、深南电与兴中集团就房地产抵押事项进行充分协调后，深中开发于 2015年 12月 22日深中房董决字[2015]01号审议通过，同意在原《抵押合同》条款不变的基础上，办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。
二、深中开发土地同时抵押给深南电及兴中集团以及深南电与兴中集团在其中各自份额的说明
《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保。针对假使需要对抵押物进行处置的情况，《抵押合同》中约定了
深南电与兴中集团各自的优先受偿权比例：根据《抵押合同》之“第八条抵押权的实现”，主债务履行期限届满，深南电、兴中集团未受清偿的，深南电、兴中集团有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款按照深南电、兴中集团对深中开发的债权占总债务的比例享有优先受偿权。其中深南电对抵押物享有75%的优先受偿权，兴中集团对抵押物享有25%的优先受偿权。
三、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排
本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元，欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元。以上应付款项及利息共计1,233,725,614.70元。
本次交易标的之一的深中开发主要资产被抵押的情况已于公司 2016年 9月 7日披露的《重大资产出售预案》之“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”以及“第四章交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以详细披露；同时，深圳联合产权交易所根据本次挂牌出售事项于 2016年 9月 13日出具的《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》中，也针对深中开发主要资产被抵押的情况予以详细披露。
公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以补充披露：
注：2009年 6月 16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80元。2016年 4月 6日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手
续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。
①深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排
I、7宗土地的抵押情况
截至 2008年 12月 31日，深中开发欠深南电 5.4525亿元、欠兴中集团 1.8175亿元。2009年 6月 16日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南电、兴中集团实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的 7宗土地（土地使用权证证号分别为：中府国用（2009）第 150231号、中府国用（2009）第 150279号、中府国用（2009）第 150312号、中府国用（2009）第 150274号、中府国用（2009）第 150275号、中府国用（2009）第 150276号、中府国用（2009）第 150277号）。抵押期限自 2009年 6月16日起至 2015年12月 31日。
II、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排
本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元，欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元。以上应付款项及利息共计 1,233,725,614.70元。
公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：根据深中开发与深南电、兴中集团于 2009年 6月 16日签订的《抵押合同》，约定深中开发 7宗土地同时抵押给深南电与兴中集团，并于 2016年 4月 6日由深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》。公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易
的意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。因此，深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
3．重组预案显示，深中开发 346.62亩土地中的 133.15亩于 2011年 1月 25日发布的《中山市火炬开发区土地利用总体规划（2010-2020）》被调整为农用复垦地，中山市对深中开发所涉土地的收储为非强制性收储。你公司于 2015年年报中计提大额存货跌价准备 57,629.13万元，影响上市公司当年净利润 43,221.84万元。
（1）请结合你公司既往公告和重组预案中的披露内容，说明你公司 2011- 2014年未计提存货跌价准备而在 2015年一次性计提的原因及合理性。
【公司回复】
一、2011-2014年计提存货跌价准备的原因及合理性
2011-2014年，公司持有土地目的为自行开发。为确保会计信息质量，2011- 2014年每年末公司均按照企业会计准则要求，聘请专业第三方评估机构对土地资产进行减值测试，并由评估机构出具以资产减值测试为目的的评估报告，2011- 2013年土地资产未发生减值，2014年根据评估结果计提土地资产减值 5,877.72万元。2011-2014年深中开发346.62亩土地资产减值测试评估情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基准||评估单位||评估报告字号||评估方法||评估结果|
|2011年||厦门市大学资产评估有限公司||厦大评估报字（2012）第GD005号||假设开发法||未减值||
|2012年||厦门市大学资产评估有限公司||厦大评估报字（2013）第GD002号||假设开发法||未减值||
|2013年||北京龙源智博资产评估有限责任公司||龙源智博评报字（2014）第B-112号||假设开发法||未减值||
|2014年||北京华信众合资产评估有限责任公司||华信众合评报字（2015）第1007号||假设开发法||减值5,877.72万元||

二、2015年一次性计提存货跌价准备的原因及合理性
（一）2015年计提存货跌价准备的原因
深中开发持有的346.62亩土地由自行开发转变为由政府实施收储系 2015年计提存货跌价准备的主要原因。该地块由自行开发转变为政府收储的主要原因如下：1、深中开发土地存在瑕疵，短期内不具备开发条件
截至 2016年 6月 30日，深中开发 346.62亩土地存在瑕疵，土地瑕疵情况详见《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”。由于深中开发346.62亩土地瑕疵情况导致该地块短期内不具备开发条件，公司在与中山市政府交涉但一直未能解决相关问题的情况下，根据公司专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于2015年2月16日出具的 346.62亩土地开发问题的分析及建议，公司与中山市政府就深中开发土地转由政府收储事宜启动了商谈。
2、深中开发对深南电业绩产生不利影响
由于土地规划问题及相关历史原因，深中开发自并入公司以来无房地产开发项目，其经营业绩持续严重亏损，截至 2016年 6月 30日，未分配利润为- 105,239.13万元。同时，深中开发占用了深南电大额资金，截至 2016年 6月 30日，深中开发对深南电的其他应付款为81,939.51万元、应付利息为11,414.74万元，深中开发对公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司的其他应付款为 770.08万元，以上合计 94,124.33万元，加大了公司的资金压力及财务成本。因此，深中开发对公司的经营产生了较大的不利影响。
3、中山市政府出台收储政策
2015年 3月 24日，中山市国土局出台了《中山市存量建设用地收储实施方案》（中土函[2015]538号），中山市土地储备中心可以对符合收储条件的存量建设用地进行收储。根据中山市政府文件精神，公司就深中开发公司 346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于 2015年 6月形成了市长办公会议纪要，表达了同意收储的意见，由中山市土地储备中心对该地块进行收储。公司与中山市政府相关职能部门就 346.62亩土地政府收储事宜开展了多次协商。
（二）2015年一次性计提存货跌价准备的合理性
1、履行了必要内部决策程序
2015年 12月 9日和 12月 28日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公
司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发346.62亩地块短期内不具备开发条件及占用本公司大额资金，董事会同意终止 346.62亩土地自主开发工作，授权本公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015年 6月 4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。
2、计提存货跌价准备的依据充分适当
根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定以及中山市土地收储中心提供的方案，结合《企业会计准则》相关规定，土地已出现明显的减值迹象。公司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对其计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额为 35,315.32万元，较账面值 92,944.45万元减少 57,629.13万元，计提存货跌价准备 57,629.13万元。影响归属于母公司股东的净利润43,221.84万元。
综上所述，本公司认为2015年计提存货减值准备的原因充分且合理的。
（2）请你公司说明仅根据中山市政府会议纪要、在未确定收储条件和未签订收储协议的情况下，计提存货跌价准备的依据是否充分，相关会计处理是否谨慎，并提供相关证明文件，同时结合相关文件，详细说明存货跌价准备、对标的资产往来款及利息坏账准备的计算过程。
【公司回复】
一、2015年计提存货跌价准备的依据是充分的，相关会计处理谨慎
根据2015年6月4日中山市人民政府办公室市长办公会议纪要（[2015]105
号），中山市政府与深南电经过充分讨论协商，双方一致认为：鉴于政策和市场变化，深中公司所属存在问题的346亩土地短期内不具备开发条件。双方同意，按照中山市闲置用地处置有关政策，由中山市土地储备中心对该地块进行收储，收储价格按有关政策尽量给予支持。具体由市国土资源局、火炬开发区管委会与深中公司衔接，研究详细收储方案。2015年12月9日和12月28日，本公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发 346
亩地块短期内不具备开发条件，公司董事会和股东大会同意终止346亩土地自主开发工作，授权本公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及2015年6月4日
中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。公司积极与中山市政府相关部门沟通，以期尽快就收储价格等具体条件达成共识，推动深中开发346.62亩土地收储工作的顺利完成。因此，深南电对土地的持有意图发生变化。
截至2015年12月31日，根据本公司对土地的持有意图发生变化、《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关精神以及中山市土地收储中心提供的方案，结合《企业会计准则》相关规定，深中开发持有的土地已出现明显的减值迹象。尽管收储工作尚未完成，在没有签订收储协议情况下，本公司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对深中开发土地计提减值准备的基础，谨慎的估计土地的可收回金额。
因此，公司尽管未确定收储条件和未签订收储协议，但是根据中山市政府会议纪要、公司董事会决议和股东大会决议，结合《中山市存量建设用地收储实施方
案》及相关规定，本公司已经启动了346.62亩土地的政府收储工作，2015年计提存货跌价准备的依据是充分的，相关会计处理是谨慎的。
二、存货跌价准备、对标的资产往来款及利息坏账准备的计算过程
结合2015年6月4日中山市政府会议纪要及中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价等相关文件，公司对存货跌价准备、对标的资产往来款及利息坏账准备的计算过程具体如下：
（一）存货跌价准备的计算过程
根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，土地补偿价款基准价为119.67万元/亩，根据谨慎性原则，按此价格扣除税费后可收回金额计 35,315.32万元，较账面值 92,944.45万元减少 57,629.13万元，故 2015年拟计提存货跌价准备57,629.13万元。详见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收储金额||||||减：税费合计||||||||
||||||||||||||减：合并层面|增减金|
||基准价（万||实际亩||||应缴企业||印花税(万||||||
||||||总额||||||合计||账面土地价值|额|
||元/亩）||数||||所得税||分之五)||||||
|119.67||346.62||41,480||6,144||21||6,165||92,944||-57,629|

（二）标的资产往来款及利息坏账准备的计算过程
截至2015年12月31日，深南电应收深中开发往来款及利息共计90,469.72
万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并拟计提存货跌价准备
（详见上表），故深南电应收其往来款项存在减值迹象,2015年拟计提坏账准备
57,308.15万元。详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目||金额|
|一、||债务偿还比例（3÷4）|36.65%||
|||1、深中开发公司可回收金额|460,991,123.61||
|||其中：深中开发公司土地可回收金额|353,145,197.69||
|||其他可用资金|107,845,925.92||
|||2、减：需优先偿还开支|2,209,924.13||
|||3、剩余可用资金|458,781,199.48||
|||4、深中开发公司债务金额|1,251,623,815.17||
|二、||母公司应收账款账面金额|904,697,194.64||
|三、||母公司可收回应收款（一×二）|331,615,665.26||
|四、||拟计提坏账准备（二减三）|573,081,529.38||

截至2015年12月31日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来款及利息共计770.08万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并拟计提存货跌价准备（详见深中开发减值情况说明），故应收其往来款项存在减值迹
象,2015年拟计提坏账准备487.81万元。详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目|金额|
|一、||债务偿还比例（3÷4）|36.65%|
|||1、深中房地产开发公司可回收金额|460,991,123.61|
|||其中：深中房地产开发公司土地可回收金额|353,145,197.69|
|||其他可用资金|107,845,925.92|
|||2、减：需优先偿还开支|2,209,924.13|
|||3、剩余可用资金|458,781,199.48|
|||4、深中房地产开发公司债务金额|1,251,623,815.17|
|二、||深南电中山公司应收账款账面金额|7,700,849.15|
|三、||深南电中山公司可收回应收款（一×二）|2,822,736.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|四、||坏账准备（二减三）||4,878,112.18||

（3）请你公司说明本次出售预计收储土地的依据及筹划时间，你公司决定先收储再出售相关资产的主要考虑因素，是否已履行相关审议程序并充分披露相关信息。你公司在 2015年年报披露时是否已知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储，2015年计提存货跌价准备是否谨慎，并结合本次资产出售事项对你公司的影响及相关会计处理，说明是否存在“大洗澡”的情形。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、本次出售标的资产的依据及筹划时间
（一）本次出售标的资产的依据
本次出售深中置业75%股权与深中开发75%股权的主要依据如下：
1、2016年 8月 12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。
2、2016年 9月 5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了本次重大资产出售预案的相关议案，确定了公开挂牌转让公司所持标的公司各75%股权的交易方式、挂牌价格及相关条件。
（二）本次出售标的资产的筹划时间
本次出售深中置业75%股权与深中开发75%股权的筹划时间为 2016年 8月 12日至2016年9月5日，筹划的主要情况如下：
1、2016年8月12日，深南电筹划本次出转让深中置业与深中开发各75%股权的工作，并召开了董事会进行审议。
2、2016年 8月 15日，听取中介机构对本次重大资产出售事项的建议，研究深中置业与深中开发各75%股权转让的工作原则。
3、2016年 8月 16日，讨论董事会相关议案及重大资产出售相关文件，对标
的资产挂牌价格、债务偿还条款细节进行确认，推进公司有关问题的解决。
4、2016年 8月 22日，讨论本次重大资产出售的相关问题，就标的资产公开
挂牌条件及标的资产评估事宜进行讨论。
5、2016年 8月 25日，进一步探讨标的资产评估报告、标的公司债务问题，并就标的资产公开挂牌条件进一步确认。
二、公司决定收储土地再出售标的资产的主要考虑因素、审议程序及信息披露情况
（一）公司决定收储土地再出售标的资产的主要考虑因素
1、公司决定收储土地的主要考虑因素
公司决定收储土地的主要考虑因素详见本回复意见对于“二、关于标的资产”问题3.（1）“二、2015年一次性计提存货跌价准备的原因及合理性”之“（一） 2015年计提存货跌价准备的原因”之回复。
2、公司决定出售标的资产的主要考虑因素
（1）公司尚未与中山市政府就收储达成一致意见
2015年 12月 9日和 12月 28日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司 346亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依据 2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105号）确定的收储原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快就收储价格等条件达成共识，但是由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，截止 2016年 8月仍未能就收储条件达成一致。
（2）中山市房地产价格发生较大变化
2015年 12月 21日，国家发展改革委公布《国家发展改革委关于广东省深圳至中山跨江通道可行性研究报告的批复》（发改基础[2015]3007号），同意建设广东省深圳至中山跨江通道（即“深中通道”）。
根据中国房地产指数系统发布的百城价格指数（中山），2013年 7月至 2015年12月期间，中山房价整体呈现下滑的趋势，而在2015年12月21日深中通道获得国家发展改革委批复后，2016年上半年中山市房价出现如下图所示的明显上升。
数据来源：中国房地产指数系统
鉴于 2016年以来中山市房地产价格的持续上升，加大了短期内公司和深中开发与中山市政府及其相关职能部门对土地收储价格的达成一致的难度，增加了达成收储协议的困难。
（3）标的公司持续亏损
由于土地规划问题及相关历史原因，导致深中开发的土地资产长期无法盘活。
而且，深中置业启动了 54亩土地的开发建设，目前尚未实现预售。鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和 2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、-1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、-6,223.68万元和- 9,147.34万元。截至 2016年 6月 30日，深中置业累计亏损 12,682.76万元，深中开发累计亏损105,239.13万元，严重影响公司的经营业绩。
（4）公司资金压力较大
深中开发自并入公司以来无房地产开发项目， 2015年及 2016年 1-6月经营性活动产生的现金流量净额持续为负数，分别为-1,493.99万元及-221.58万元。
而且深中开发占用了上市公司大额资金，截止2016年6月30日占用深南电及其控股子公司94,124.33万元，加大了公司的资金压力及财务成本。土地资产长期无法盘活，资金压力及财务成本逐年叠加，导致公司资金压力较大。
综上所述，由于公司与中山市政府在具体收储价格上存在较大分歧、深中通道
利好刺激中山房价出现明显上升、标的公司持续亏损以及占用公司大额资金等原因，为缓解标的公司给公司的经营带来的不利影响及给公司造成的巨大资金压力，公司决定挂牌转让深中开发及深中置业各75%股权。
（二）公司决定收储土地再出售标的资产的审议程序及信息披露情况
1、2016年 8月 12日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意公司开展转让深中置业和深中开发各75%股权的相关工作。公司于8月13日披露了《第七届董事会第十次临时会议决议公告》，公告编号：2016-049。
2、2016年 9月 5日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》和《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等各项议案，确定了公开挂牌转让公司所持标的公司各75%股权的交易方式、挂牌价格及相关条件。公司于 9月 7日披露了《第七届董事会第十一次临时会议决议公告》等各项公告和文件，公告编号：2016-068、2016-069、2016-070、2016-071。
3、2016年 8月 29日、9月 3日、9月 10日和 9月 21日，公司先后披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-063、2016-067、2016-072、2016-075），对出售标的资产的工作进展情况进行持续信息披露。
综上，公司已履行相关审议程序并充分披露相关信息。
三、公司在2015年年报披露时是否知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储
公司在 2016年 4月 1日披露了 2015年年报，2015年年报披露时公司和深中开发与中山市政府及其相关职能部门仍然在对深中开发的 346.62亩土地的收储事宜进行沟通。因此，公司在 2015年年报披露时并不知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储。
四、公司2015年计提存货跌价准备是否谨慎，并结合本次资产出售事项对你公司的影响及相关会计处理，说明是否存在“大洗澡”的情形
（一）2015年计提存货跌价准备是谨慎的
鉴于深中开发346.62亩土地存在土地规划问题和相关历史原因，导致该地块短期内不具备开发条件。根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事
务所于2015年2月16日对影响346.62亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于2015年3月24日出台的《中山市存量建设用地收储实施方
案》等相关文件精神，公司就深中开发346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于2015年6月4日形成了市长办公会议纪要（[2015]105号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关
职能部门就346.62亩土地政府收储事宜开展了多次协商。
2015年 12月 9日和 12月 28日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件，董事会和股东大会同意终止346亩土地自主开发工作，授权公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015年 6月 4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。
截至2015年12月31日，根据本公司对土地的持有意图发生变化、《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定以及中山市土地收储中心提供的方案，结合《企业会计准则》相关规定，土地已出现明显的减值迹象。在公司尚未与中山市政府就土地收储价格达成一致意见、没有签订收储协议情况下，公司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对深中开发土地计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额为35,315.32万元，较账面值92,944.45万元减少57,629.13万元，计提存货跌价准备57,629.13万元。
（二）结合本次资产出售事项对公司的影响及相关会计处理，公司不存在“大洗澡”情形
1、本次资产出售事项对公司的影响
（1）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，深南电主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务，2015年度深南电营业收入合计 134,501.82万元，其中发电业务营业收入81,467.57万元，燃油业务营业收入46,400.65万元，污泥干化业务营业收入5,524.11万元，上述三项业务收入合计占深南电营业收入的99.18%。
本次重组中，拟出售资产为深南电持有的从事房地产业务的两家控股子公司各75%股权。本次交易完成后，深南电的主营业务不会发生重大变化。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
由于土地规划问题及相关历史原因，标的公司土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。鉴于深中置业房地产开发项目尚处于前期开发阶段，深中开发多年无房地产开发项目，公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和 2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、- 1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、- 6,223.68万元和-9,147.34万元，严重影响公司的经营业绩。
本次交易完成后，公司将剥离持续亏损严重且与主营业务不相关的房地产企业股权，减轻公司的资金压力，提高公司的资产质量与盈利能力。
（3）本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。本次交易完成后，公司不再从事房地产业务，仍然无实际控制人，不会产生同业竞争。
本次交易在公开挂牌后方可确定交易对方，因此本次交易是否构成关联交易及本次交易对深南电关联交易的影响将根据公开挂牌结果确定。
（4）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不涉及深南电的股权转让和新股发行，因此不会对深南电的股权结构产生影响。
2、本次交易的相关会计处理
（1）如果本次交易不构成关联交易，本次交易会计处理如下：
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售深南电所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，在股权处置日，深南电丧失控股子公司深中置业及深中开发控制权，按照《企业会计准则》规定，丧失控制权日开始子公司不再继续将其纳入深南电合并财务报表的合并范围。深南电处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在深南电个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在深南电合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售深南电所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权时，要求意向受让方代深中置业和深中开发偿还对深南电的应付账款。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计
量》第三十条“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量”。在股权处置时点，应按照公允价值对应收款项重新认定。应收款项原账面金额与重新认定金额之间差异确认为投资损益。
（2）如果本次交易构成关联交易及交易不公允的情况下，则本次交易有失公允的部分按照权益性交易处理。
综上所述，2015年 12月 31日公司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对深中开发土地计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额，计提土地减值，符合《企业会计准则》相关规定，不存在影响业绩真实性和会计处理合规性的情形，不存在“大洗澡”情形。
【独立财务顾问核查意见】
一、本次出售标的资产的依据及筹划时间
经核查，2016年 8月 12日，深南电第七届董事会召开第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》；2016年 9月 5日，深南电第七届董事会召开第十一次临时会议审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。前述相关决议及议案共同构成本次重大资产出售的依据。
根据《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售事项进程备忘录》等相关文件，本次出售标的资产的筹划时间为2016年8月12日至2016年9月5日。
二、决定先收储再出售标的资产的主要考虑因素
（一）关于收储的原因
根据深南电的说明并经本独立财务顾问核查，由于土地规划问题及相关历史原因，导致深中开发土地资产长期无法盘活。根据中山市国土资源局于 2015年 3月 24日发布《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，深南电于 2015年 6月就深中开发 346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市人民政府的沟通工作。中山市政府于 2015年 6月 4日形成了市长办公会议纪要，表达了同意收储的意见。
（二）关于本次重大资产出售的原因
根据深南电的说明并经本独立财务顾问核查，深南电与中山市土地储备中心就 346.62亩土地的收储条件已进行过多次沟通，但至今未能达成一致。为缓解深中
置业、深中开发给深南电的经营带来的不利影响及给深南电造成的巨大资金压力，深南电拟进行本次重大资产出售。
三、重大资产出售已履行的相关审议、信息披露程序
经核查，2016年 8月 12日，深南电第七届董事会召开第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，并披露了相关决议公告；2016年 9月 5日，深南电第七届董事会召开第十一次临时会议审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露了相关决议公告和文件。
根据前述决议及公告，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售已履行相应的审议、信息披露程序。
四、在2015年年报披露时是否已知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储 2016年 7月 20日，深南电向中山市人民政府发出《关于深中房地产公司 346亩土地收储事项的请示》。8月 18日，深南电收到中山市土地储备中心《关于深中公司 346亩土地收储的复函》，该中心有意向与深南电就土地收储事宜进行协商，于2016年9月30日前确定具体收储事宜。截至本回复意见披露之日，深南电、深中开发尚未与中山市政府及其相关职能部门就 346.62亩土地收储条件达成一致，深南电、深中开发与中山市政府及其相关职能部门就深中开发 346.62亩土地的收储条件仍在协商中。
经核查，深南电在 2016年 4月 1日披露了 2015年年报，2015年年报披露时深南电和深中开发与中山市政府及其相关职能部门仍然在对深中开发的 346.62亩土地的收储事宜进行沟通，并不知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储。
五、是否存在“大洗澡”的情形
经核查 2015年上市公司计提存货跌价准备的情况以及其依据，本独立财务顾问认为：
2015年 12月 31日上市公司根据对土地的持有意图发生变化、《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对其计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额，计提土地减值，符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等情形。
【会计师核查意见】
瑞华会计师认为：
1、本次出售标的资产的依据为深南电第七届董事会第十次临时会议《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》以及深南电第七届董事会第十一次临时会议《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。根据《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售事项进程备忘录》等相关文件，本次出售标的资产的筹划时间为2016年8月12日至2016年9月5日。
2、深南电与中山市土地储备中心就346.62亩土地的收储条件已进行过多次沟通，但至今未能达成一致。为缓解深中置业、深中开发给深南电的经营造成不利影响并缓解深南电巨大资金压力，深南电拟进行本次重大资产出售。
3、深南电第七届董事会第十次临时会议《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》以及深南电第七届董事会第十一次临时会议《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
4、深南电在2016年4月1日披露了2015年年报，在年报披露时深南电和深中开发与中山市政府及其相关职能部门仍然在对深中开发的 346.62亩土地的收储事宜进行沟通，没有证据表明公司知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储。
5、2015年 12月 31日企业以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及中山市土地收储中心提供的两个方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对其计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额，计提土地减值，符合《企业会计准则》相关规定，未发现影响业绩真实性和会计处理合规性的情形。
【律师核查意见】
德恒律师认为，深中开发 346.62亩土地的收储情况及本次重大资产出售已履行相应的审议、披露程序。
德恒律师认为，由于深南电《深圳南山热电股份有限公司 2015年度报告》于 2016年 4月 1日披露，在披露时，深中开发 346.62亩土地的收储的协商工作仍在进行中，并不知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储。
德恒律师认为，深中开发 346.62亩地块存在短期内不具备开发条件的客观情况。深南电 2015年计提存货跌价准备 57,629.13万元的情况已履行了相关决策程
序，并依法进行了信息披露。
（4）请你公司说明深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排，是否可能对本次交易构成重大影响及对应解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排
2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015
年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。截至2015年年度报告披露前，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达成一致。
2016年4月21日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开发公司346.62亩土地收储事宜进行商谈。7月20日，公司向中山市人民政府发出
《关于深中房地产公司346亩土地收储事项的请示》。8月18日，公司收到中山市土地储备中心《关于深中公司346亩土地收储的复函》，该中心有意向与公司就土地收储事宜进行协商，于2016年9月30日前确定具体收储事宜。截至本回复意见披露之日，公司尚未与中山市政府及其相关职能部门就346.62亩土地收储条件达成一致意见。公司和深中开发后续将就收储条件的相关事宜与中山市政府及其相关职能部门继续协商。
二、是否可能对本次交易构成重大影响及对应解决措施
鉴于深南电、深中开发与中山市政府及其相关职能部门就346.62亩土地的收储条件仍在协商中，尚未达成一致意见。在本次交易挂牌期间，深南电与深中开发将继续与中山市土地储备中心洽谈，但不会就346.62亩土地的收储事宜签署正式协议。若挂牌结束后确定了意向受让方，深南电、深中开发将与意向受让方共同协商相关事宜。
鉴于此，深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排不会对本次重大资产出售构成重大不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安
排不会对本次重大资产出售构成重大不利影响。
【律师核查意见】
（一）深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排
根据深南电的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，深南电、深中开发与中山市土地储备中心就深中开发 346.62亩土地的收储条件仍在协商中，暂未达成一致。
（二）对本次重大资产出售构成的影响
德恒律师认为，深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排不会对本次重大资产出售构成重大不利影响。
4．重组预案显示，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态。请说明具体原因，与重组预案中房地产业务初步核查结果是否一致。深中置业于 2014年 12月 23日收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通知书》，对其 35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298万元，深中置业于 2015年 2月 12日缴纳该笔费用。请说明深中置业被征缴土地闲置费是否属于行政处罚，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下进行重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、重组预案显示，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态。请说明具体原因，与重组预案中房地产业务初步核查结果是否一致。
2008年 12月 18日，中山市政府出具《关于中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司转型为房地产公司开展前期工作的函》（中府函[2008]241号），同意深中置业自银行释放抵押土地之日起转型为房地产公司，并组织开展机组拆迁、项目规划、定位、土地平整等前期开发准备工作。
深中置业所属土地权属明细，长期处于未开发状态具体原因如下：
（一）2011年前，原厂址用地规划尚未落实
2011年前，由于深中置业原厂址用地规划尚未落实，土地仍不具备开发条件， 2011年 5月 23日，根据审批通过的《中山市火炬开发区陵岗及周边片区控制性详细规划》，深中置业原厂址用地规划事项已经得到了落实。因此，截至 2011年6月，深中置业所属土地仍处于未开发状态。
（二）2013年前，“三旧”改造方案尚未获得批复
2012年3月30日、2012年11月30日，深南电向中山市政府分别提交《关于申请政府对广东省最大政策性关停小火电深中公司建设“三旧”改造示范项目给予政策措施扶持的紧急请示》（深南电[2012]16号）以及《关于推动落实深中公司“三旧”改造项目协调会所提诉求的紧急请示》（深南电字[2012]79号），恳请中山市“三旧”办加快审批进程，对深中置业先前因“土规”问题未纳入“三旧”改造的项目的土地尽早完成审批确认程序。
2013年 1月 18日，根据中山市政府向深南电出具《中山市人民政府关于对深中公司“三旧”改造项目归于政策扶持有关事项的函》（中府函[2013]18号），明确根据中山市“三旧”政策，深中置业纳入“三旧”改造的项目可按项目报建享受相应政策优惠。2013年 8月 2日，中山市“三旧”办出具《关于中山市深中房地产投资置业有限公司商住小区项目“三旧”改造方案的批复》，深中置业“三旧”改造方案获得正式批复。
（三）2015年前，中山市房地产市场尚未成熟，房地产市场交易价格偏低导致土地处于未开发状态
根据合富辉煌数据中心显示，中山市房地产市场长期以来具有库存量较高的显著特征。在 2014年宏观市场低迷的情况下，中山市房地产市场住宅网签数量为 62,509套，相较 2013年的住宅网签数量缩减 5,014套，但与此同时，新增住宅数量较高，直接导致2014年中山市房地产库存量相较2013年产生较大幅增长。
在供需不平衡的情况刺激下，根据百城价格指数（中山）的数据显示，自 2013年起，中山市房地产整体价格呈现逐渐下降的趋势。
数据来源：中国房地产指数系统
因此，考虑到 2015年前中山市房地产市场较为低迷的表现，深中置业主要针对房地产开发项目做动工前的准备工作，以便在中山市房地产市场成熟时能够及时动工，进行房地产项目开发。
2015年 9月，深中置业的水木年华花园项目正式投入开发建设，截至 2016年 6月 30日，土方开挖工程已完成，其他相关工作如墙柱及地下室顶板钢筋混凝土正在进行中，项目其他配套工作按计划有序推进。
综上，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态的原因中与重组预案中房地产业务初步核查结果一致，深中置业不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
二、请说明深中置业被征缴土地闲置费是否属于行政处罚.
2014年 12月 23日，深中置业收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通知书》，对其35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费21.5298万元，深中置业于2015年2月12日缴纳该笔费用。
根据《国土资源行政处罚办法》第四条的规定：“国土资源行政处罚包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；
（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚”，征缴土地闲置费未被纳入前述行政处罚的范围。
根据中华人民共和国财政部于 2014年 10月 29日公布的《关于公布行政事业性收费和政府性基金目录清单的公告》（2014年第 80号），土地闲置费被列入全国性及中央部门及单位行政事业性收费目录清单。根据中山市国土资源局 2015年 3月13日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类项目，
不属于行政处罚类项目。
而且根据 2016年 8月 29日，中山市国土资源局出具的《证明》，在 2013年 1月1日至2016年6月30日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理方面的法律、法规等重大土地违法行为而被中山市国土资源局行政处罚的情况。
因此，深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处罚。
三、说明在深中置业被征缴土地闲置费的情形下进行重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组是否构成实质性障碍。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企业，亦不存在土地闲置及炒地行为，因此未违反前述规定。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企业，亦不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，因此未违反前述规定。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。根据公司在中山国土局网站上的核查，土地闲置费在中山国土局2015年3月13日公布的《中山市国土资源局权责清单》中被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项目，而且根据2016年8月29日，中山市国土资源局出具的《证明》，在2013年1月1日至2016年6月30日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理方面的法律、法规等重大土地违法行为而被中山市国土资源局行政处罚的情况。因此未违反前述规定。
因此，截至本回复披露之日，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下进行重组符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公
厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组不构成实质性障碍。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态的原因与重组预案中房地产业务初步核查结果一致，深中置业不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处罚，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下深南电进行重组符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组不构成实质性障碍
【律师核查意见】
德恒律师认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形不属于《中华人民共和国行政处罚法》、《国土资源行政处罚办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的行政处罚。
德恒律师认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形未违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，不会对本次重组构成实质性障碍。
5．请补充标的公司深中置业水木年华花园项目是否预售，如是，补充披露相关情况。
【公司回复】
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（二）最近三年一期主营业务发展情况”中予以补充披露：截至2016年 9月 12日，深中置业水木年华花园项目进度如下：
1、1#楼二单元（2栋）13层板浇筑完成，一单元（1栋）12层板浇筑完成。
2、2#楼地下室负一层顶板支模。
3、3#楼一单元（5栋）9层板浇筑完成，二单元（6栋）9层板浇筑完成。
4、4#楼7栋一层商铺顶板支模。
5、5#楼8栋外围负一层顶板支架，9栋外围负一层底板浇筑完成。
6、6#楼10栋外围负一层砖胎模砌筑。
7、7#楼外墙批荡。
根据公司在广东省网上办事大厅中山分厅的核查，中山市办理商品房预售许可的办理条件中第五条规定：七层以上（不含本数）的商品房预售项目，需要已完成三分之二结构工程。
综上，由于深中置业水木年华花园项目尚未完成三分之二的结构工程，并未达到进行预售的条件，因此深中置业水木年华花园项目未进行预售。
6．根据重组预案相关披露文件，瑞华会计师事务所认为深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，因此发表了带强调事项段的无保留意见。请你公司说明该项审计意见是否对本次重组构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、本次交易的合规性
本次出售标的资产为上市公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，上市公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
二、对深中置业与深中开发持续经营能力的说明
虽然深中置业与深中开发持续亏损，但两家公司仍具有充分的可持续经营的理由，两家公司已经根据目前实际经营情况采取措施，以保证公司持续经营能力。
（一）对深中置业持续经营能力的说明
为保障持续经营能力，深中置业拟采取如下措施：
1、深中置业的负债金额为 341,493,227.61元，其中长期借款金额为
111,000,000.00元，占负债总额的32.50%，该借款系由开发项目抵押贷款，未来 12个月内不存在偿还压力；短期负债为 230,493,227.61元，占负债总额的67.50%，主要是为母公司深南电及其控股公司深中开发负债，金额分别为 108,146,511.98元、104,592,344.74元，二者合计占负债总额的62.30%。深中置业管理层将积极开展与股东之间的债务展期工作；
2、深中置业将加快推进 53.82亩在建楼盘的建设工作，盘活公司资产，加大各项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。
（二）对深中开发持续经营能力的说明
为保障持续经营能力，深中开发拟采取如下措施：
1、深中开发的负债金额为1,292,659,238.20元，主要是与股东及关联方的负债，其中母公司深南电及其控股公司，金额为 941,651,688.73元，占比72.85%；
股东兴中集团公司 292,482,312.77元，占比22.63%，两者合计金额为 1,234,134,001.50元，占期末负债总额95.47%。深中开发管理层将积极开展与股东之间的债务展期工作。
2、深中开发管理层将集中力量处置历史遗留问题，盘活公司资产，加大各项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。
三、深中置业与深中开发财务情况的披露情况
在公开挂牌转让过程中，上市公司已经在《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》中对深中置业和深中开发的财务情况进行了披露，包括了深中置业与深中开发 2015年的主营业务收入和净利润、截至2016年6月30日止的净资产等财务数据。
针对瑞华会计师发表的带强调事项段的无保留意见提出深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，上市公司已在预案之“重大风险提示”之“五、标的公司经营风险”中对相关风险进行了充分披露。
综上所述，本次交易具有合规性，深中置业与深中开发具有充分的可持续经营理由，且上市公司已经对深中置业与深中开发的财务情况和经营情况进行了披露，因此该带强调事项段的无保留意见不会对本次重组构成实质性障碍。但是该带强调事项段的无保留意见可能会对本次交易产生不利影响，可能会影响潜在投资者对标的资产价值的判断，进而对本次公开挂牌转让的竞拍认购工作产生较大影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次出售标的资产为上市公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，上市公司已对标的资产的完整性出具承诺函，本次交易具有合规性。而针对于瑞华会计师发表的带强调事项段的无保留意见，深中置业与深中开发虽然持续亏损，但两家公司仍具有充分的可持续经营的理由，两家公司已经对其负债和经营管理等方面积极采取措施，以保证持续经营能力。且上市公司已经在预案和公开挂牌转让公告中对深中置业和深中开发的经营情况和财务情况进行了说明和披露。因此，该带强调事项段的无保留意见不会对本次重组构成实质性障碍，但可能会对本次交易产生不利影响，可能会影响潜在投资者对标的资产价值的判断，进而对本次公开挂牌转让的竞拍认购工作产生较大影响。
【律师核查意见】
德恒律师认为，虽然深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，但是深中置业与深中开发已根据目前实际经营情况采取措施，以保证公司持续经营能力，并且深中置业与深中开发的财务、经营状况及对应的相关风险已充分披露，该项带强调事项段的无保留意见的审计意见不会对本次重组构成实质性障碍。
7．重组预案显示，2003年 9月深中置业改制成为有限责任公司，同期净资产为 6084万元，却以 0元价格转让给你公司，请说明原因。2005年 3月 31日，深中置业净资产评估值为-4,204.57元，请你公司说明受让深中置业股权时公司的经营状况，及深中置业在短期内发生资不抵债的主要原因。
【公司回复】
一、重组预案显示，2003年9月深中置业改制成为有限责任公司，同期净资
产为6084万元，却以0元价格转让给你公司，请说明原因。
2003年 9月 8日，中山市成诺会计师事务所有限公司出具《中山发电厂资产评估报告》[中成会字（2003）第 209034号]，评估基准日为 2003年 6月 30日，净资产评估值为60,839,359.23元。
2006年 9月 28日，电力开发与深南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协议》，其中约定电力开发应转让而深南电应承接电力开发持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的中山发电厂的75%股权，转让价格为0元的主要原因如下：
（一）2005年 6月 6日，中山市财兴资产评估有限公司出具《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》（财兴评字第 05003B1号），评估基准日为 2005年 3月 31日，所有者权益评估值为-4,204.57元；
（二）深南电以零价格承债方式收购电力开发持有中山发电厂的75%股权。深南电对中山发电厂进行财务资助，帮助中山发电厂偿还银行贷款。截至 2016年 6月30日，深中置业仍欠深南电资金余额为1.08亿元。
二、2005年3月31日，深中置业净资产评估值为-4,204.57元，请你公司说明受让深中置业股权时公司的经营状况，及深中置业在短期内发生资不抵债的主要原因。
（一）受让深中置业股权时公司的经营状况
2006年 9月 28日，电力开发与深南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协议》，深南电受让中山发电厂75%股权。2007年4月13日，中山市工商行政管理局核准上述股权转让事宜。
由于自 2005年国际油价一路飙升，再加上历史遗留债务数额较大而产生财务负担，中山发电厂呈现了较大亏损。根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[（2007）羊查字第 10034号]，2006年度，深中置业实现主营业务收入32,344.74元，比上年下降99.89%；实现利润总额-5,966,615.12元，比上年下降47.43%；实现净利润-5,966,615.12元，比上年下降47.43%。深中置业收入大幅下降的主要原因为发电量的大幅下降。
按照国发[2007]2号文《关于加快关停小火电机组的若干意见》，中山发电厂作为地方柴油机电厂，已列入国家小火电政策性关停范围，并于2007年3月31日开始全面停产。
（二）深中置业在短期内发生资不抵债的主要原因
2005年 6月 6日，中山市财兴资产评估有限公司出具《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》（财兴评字第 05003B1号），评估基准日为2005年3月31日，所有者权益的账面价值为 40,883,301.94元，评估值为-4,204.57元，评估减值 40,887,506.51元，评估减值的主要原因如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||评估增值|||||
||||科目||||增减值（元）||评估增值/减值的主要原因|
||号||||/减值|||||
|1||流动资产||减值||25,025,902.39||应收账款未能收回导致评估减值||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||评估增值|||||
||科目||||增减值（元）||评估增值/减值的主要原因|
||||/减值|||||
|2|固定资产|减值||4,023,043.00||房屋建筑物、机器设备、车辆采用重置成本法评估出现减值||
|3|无形资产|增值||85,160,730.00||土地使用权采用基准地价系数修正法和假设开发法评估出现增值||
|4|流动负债|增值||96,999,291.12||中山发电厂作为资产占有单位承接相对应的银行借款 97,000,000.00 元导致短期借款出现增值||
|所有者权益||减值||40,887,506.51||-||

8．请补充披露深中置业金额 19,490.61万元其他应付款、深中开发金额 111,093.24万元其他应付款的形成原因，往来款发生时间、金额、利率等具体情况，并说明你公司 2015年对标的资产往来款及利息计提坏账准备对本次债务金额确认的影响。
【公司回复】
一、请补充披露深中置业金额19,490.61万元其他应付款、深中开发金额
111,093.24万元其他应付款的形成原因，往来款发生时间、金额、利率等具体情
况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”中予以补充披露：
截至2016年 6月 30日,深中置业 19,490.61万元其他应付款主要由应付深南电及深中开发财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2016年6月|||||
||应付单位|发生时间||||利率||形成原因|
|||||30日的金额|||||
|1|深南电|2007年6月28日-2016年6月30日|8,975.00||7%||财务支助款项，用于深中置业日常经营开支、归还银行贷款||
|2|深中开发|2007年8月31日-2016年6月30日|10,459.23||5.6%||财务支助款项，用于深中置业日常经营开支、归还银行贷款||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其他|-|56.38|-|房改基金、住房公积金、投标保证金等|
|合计||-|19,490.61|-|-|

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”中予以补充披露：
截至2016年 6月 30日,深中开发 111,093.24万元其他应付款主要由应付深
南电及兴中集团财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||2016年6月|||||
||||应付单位||发生时间||||利率||形成原因|
||号||||||30日的金额|||||
|1||深南电||2005年6月13日-2016年6月30日||4,128.00||5.6%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|2||深南电||2007年11月28日-2016年6月30日||54,524.58||7%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|3||深南电||2014年12月24日- 2016年6月30日||23,272.42||7%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|4||兴中集团||2007年11月28日-2016年6月30日||18,215.21||7%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|5||兴中集团||2014年12月24日-2016年6月30日||7,402.26||7%||财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款||
|6||深南电（中山）电力有限公司||2004年6月28日-2016年6月30日||770.08||-||日常经营暂借款||
|7||其他||-||2,780.69||-||房改基金、住房公积金、财产保险费等||
|合计||||-||111,093.24||-||-||

二、公司2015年对深中开发往来款及利息计提坏账准备对本次债务金额确认的影响
公司基于谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备，但未
核销债务金额。根据交易条件，本次出售仍要求标的资产受让方全额偿还标的公司
欠付深南电的应付款项及利息等相关债务，具体情况详见《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易条件”。因此公司2015年对标的资产往来款及利息计提坏账准备对本次债务金额确认无影响。
9．请补充披露标的资产少数股东兴中集团的股权控制关系。
【公司回复】
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（一）深中置业基本情况”之“3、产权控制关系”中予以补充披露：
（3）深中置业少数股东兴中集团的股权控制关系
截至本回复披露之日,深中置业的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，其股权控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（一）深中开发基本情况”之“3、产权控制关系”中予以补充披露：
（3）深中开发少数股东兴中集团的股权控制关系
截至本回复披露之日，深中开发的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，其股权控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
三、关于资产评估
1．请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产评估过程及其相关评估方法、关键评估参数选择和依据，并充分说明有关参数、评估依据确定的合理性。
【公司回复】
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第五章交易标的评估情况”中予以补充披露：
七、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方签署资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目负责人在以上工作的基础上撰写评估报告，并履行内部审核程序后，向委托方提交评估报告。
八、存货评估方法及参数选择
（一）深中置业存货评估方法及参数选择
评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为 169,388,782.59元，为正在开发建设的“水木年华花园项目”。
1、资产概况
该项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处，土地使用权面积共 35,883.00平方米，该宗地已办理了中府国用（2009）第 150383号《土地使用权证》，土地用途为商住，使用权类型为出让，土地终止日期为2074年 4月 17日。
该宗地系划拨土地使用权补办出让及改变土地用途重新签订出让合同取得，根据中山土补出让字（2004）第 693号《中山市国有土地使用权出让合同》记载：待估宗地原批准土地用途为工业，改变土地用途后为商住，土地使用权出让年限为 70年，即 2004年 4月 18至 2074年 4月 17日止，土地使用权出让金为每平方米30元，总额为 1,076,490元。
根据中山市深中房地产投资置业有限公司提供的《建设用地规划许可证》[地字第281222011080005（补）号]，宗地用地性质为商业住宅。另根据委托方提供的经规划局批准的项目设计图，项目的具体规划指标如下：
||||
|-|-|-|
|土地面积（m2）：||35,883.00|
|总建筑面积（m2）：||157,951.71|
|计容积率建筑面积（m2）：||125,557.82|
|其中：住宅面积（m2）：||115,234.75|
|商业面积（m2）：||9,954.47|
|其他面积（社区用房、物业管理用房等）（m2）：||368.60|
|不计容积率建筑面积（m2）：||32,393.89|
|其中：地下建筑面积（m2）：||31,061.42|
|a.地下车库面积（m2）：||29,978.73|
|b.其他面积 2（地下设备用房、变电所、垃圾房、公厕）||1,082.69|
|其他面积 3（住宅公共架空面积）（m2）||1,332.47|
|建筑密度：||20.11%|
|容积率：||3.5|
|绿地率：||38.00%|
|车位数:|地下车位：|911.00|
||地上车位：|199.00|
||合计:|1110.00|

2、评估基准日项目情况
（1）地下室基坑土方开挖及支护工程：2016年 5月 23日完成（通过验收）。
（2）工程桩施工：2016年 5月 12日打完，5月 23日通过验收。
（3）地下室工程
①1#3#4#楼地下室顶板已封顶，配套预埋预留及防雷工程。
②6#楼地下室完成负二层结构及负一层梁板混凝土浇捣，配套预埋预留及防雷工程。
③5#地下室负二层剪力墙、柱钢筋制安完成85%，负一层梁板模板支撑完成85%、钢筋制安完成50%，配套预埋预留及防雷工程。
④2#楼承台土方开挖50%、砖胎模砌筑10%。
（4）裙楼、主体工程
①1#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方回填,完成商铺承台地梁混凝土浇捣，商铺模板支撑完成40%，主楼一层墙柱、二层
梁板模板支撑完成50%，配套预埋预留及防雷工程。
②3#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方回填，主楼一层墙柱、二层梁板模板支撑完成40%，配套预埋预留及防雷工程。
③7#楼：5月 22日屋面结构封顶，配套预埋预留及防雷工程。现砌体工程已完成30%。
3、待估开发项目区域位置及利用状况
待估开发项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处。根据评估人员现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。目前处于建设阶段。
4、评估方法的选择
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区2014、2015年近两年来商住用地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号），基准地价每 3年应全面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011年 4月 1日公布，距离评估基准日 2016年 6月 30日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，目前已正在开发建设，通过市场调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设
开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算被评估房地产客观合理价格或价值的方法。
5、评估计算公式
评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润
6、计算过程
（1）开发完成后房地产的市场价值
本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘销售情况预测其市场价值。经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的住宅交易情况为：
可比实例A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地面积 8.12万平方米，总建筑面积约 49.23万平方米，物业类型普通住宅酒店式公寓建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率4.34，绿化率25%，装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场 BRT站，B1、B11线路途经；实验中学公交站，023路、208路、12路途经；长江北联通站，1路车途经；广珠城轨——中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技术学院、东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、东区医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，开发商为中山市展盈房地产开发有限公司，于 2016年 06月该小区高层住宅销售均价为 11,500元/平方米；
可比实例B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路 66号，占地面积 6.44万平方米，总建筑面积约 11.22万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建筑类型为板塔结合，容积率2.0，绿化率38%，装修情况为毛坯,公共部分精装修，交通：BRT交汇专线，公交便捷 12路、007路、23路。 5分钟到达广澳高速、3分钟到达中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为南方建大投资管理有限公司，于 2016年 06月该小区高层住宅销售均价为 9,500元/平方米；
可比实例C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路 60号，占地面积 6.59万平方米，总建筑面积约 17.58万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。
建筑类型为高层、联排别墅，容积率2.0，绿化率40%，装修情况为毛坯，交通：实验中学[公交站]（12,208,023），brt领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公司，于 2016年06月该小区高层住宅销售均价为 10,500元/平方米。
三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：
高层住宅物业：依据委估宗地拟建项目的具体情况，考虑其项目的规划及功能特点，将所选可比实例的住宅物业类型市场销售情况，经比较修正后计算出宗地拟建高层住宅物业的市场均价，详见下文测算过程。
根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素条件说明表及指数：
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|||房地产概况|||水木年华花园项目||可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||||房地产名称||||||
||||||||天奕国际广场住宅|建大领秀城住宅|东方名都住宅|
|||||||火炬开发区|火炬开发区中山|||
|||||||||火炬开发区中山|中山市中山六路|
|||||房 地 产临路情况||濠头上陂头|六路和长江路交汇|||
|||||||||六路66号|60号|
|||||||村|处|||
|1||||||||||
|||||交易时间||----|2016年6月|2016年6月|2016年6月|
|||||市场状况||----|正常交易|正常交易|正常交易|
|||||交易价格||----|11,500|9,500|10,500|
|||||比 较 权 重||----|0.33|0.34|0.33|
|||状况|区交通便捷程度位|||靠近主干道|主干道中山六路和|靠近主干道中山六|靠近主干道中山六|
|2|描述|||||||||
|||||||中山六路，|长江路交汇处，交|路，交通比较便|路，交通比较便|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交通便捷，|通便捷，临公交站|捷，临公交站点|捷，临公交站点|
|||||临公交站点|点|||
|||公共配套设施||周边银行、||||
||||||周边银行、超市，|周边银行、小超|周边银行、小超|
|||||小超市，配||||
||||||学位房，配套齐全|市，配套一般|市，配套一般|
|||||套一般||||
|||||紫马岭公园|紫马岭公园等生态|紫马岭公园等生态|紫马岭公园等生态|
||||环境及卫生状况|||||
|||||等生态公园|公园|公园|公园|
||||地区级差及城市规划|无特殊规划|无特殊规划|无特殊规划|无特殊规划|
||||所处区|火炬开发区|中山市东区|火炬开发区|火炬开发区|
||实物状况描述|小区规模||总建筑面积||||
|||||约15万平|总建筑面积约49|总建筑面积约11|总建筑面积约17|
|||||方米，集住|万平方米，集住|万平方米，集住|万平方米，集住|
|||||宅、商业为|宅、商业为一体，|宅、商业为一体，|宅、商业为一体，|
|||||一体，规模|规模大|规模较大|规模较大|
|||||较大||||
|||小区配套||少量临街商|项目配套有城市综|配套商业街、写字||
||||||||配套商业街、泳池|
|3||||铺|合体|楼、幼儿园||
|||建筑结构及装修等级||框架结构，||||
||||||框架结构，毛坯|框架结构，毛坯|框架结构，毛坯|
|||||毛坯||||
|||产品结构||刚需户型，|高端住宅,地段稀|大中户型为主，密|豪宅，大户型为|
|||||密度较大|缺,物业综合体|度适中|主，低密度|
|||开发商品牌||小型房地产||||
||||||中型房地产开发|中型房地产开发|中型房地产开发|
|||||开发商，知||||
||||||商，知名度较高|商，知名度较高|商，知名度较高|
|||||名度较低||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称|项目建成后住宅|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||||天奕国际广场住宅|建大领秀城住宅|东方名都住宅|
|||房地产位置|中山火炬开发区濠头上陂头村|火炬开发区中山六路和长江路交汇处|火炬开发区中山六路66号|中山市中山六路60号|
|||房地产用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|||交易时间|建成后|2016年6月|2016年6月|2016年6月|
|||交易情况|----|正常|正常|正常|
|||交易价格|----|11,500|9,500|10,500|
|||比较权重|----|0.33|0.34|0.33|
|2|区域因素比较|交通便捷程度|20|22|20|20|
|||公共配套设施|20|28|20|20|
|||环境及卫生状况|20|20|20|20|
|||地区级差及城市规划|20|20|20|20|
|||所处区|20|24|20|20|
|||合计|100|114|100|100|
|3|个别因素比较|小区规模|20|22|22|22|
|||小区配套|20|24|22|22|
|||建筑结构及装修等级|20|20|20|20|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||产品结构|20||24||24||26||
|||开发商品牌|20||22||22||22||
|||合计|100||112||110||112||
|4各项因素修正|房地产名称|交易情况修正||交易时间修正||区域因素修正||个别因素修正||修正价格|
||天奕国际广场住宅|100/|100|100/|100|100/|114|100/|112|9,007|
||建大领秀城住宅|100/|100|100/|100|100/|100|100/|110|8,636|
||东方名都住宅|100/|100|100/|100|100/|100|100/|112|9,375|
||项目建成后住宅|估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整)||||||||9,000|

同理可得：商铺根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺售价约为18,000～26,000元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为 20,000元/平方米；
地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为 10万～15万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计 2年后地下车位的售价 120,000元/个。
项目建成后的预计收入共计 1,345,522,200元，具体详见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||1,345,522,200|元|
|1|商业用房销售收入|9,954.47|㎡|20,000|元/㎡|199,089,400|元|
|2|住宅用房销售收入|115,234.75|㎡|9,000|元/㎡|1,037,112,800|元|
|3|停车位销售收入|911.00|个|120,000|元/个|109,320,000|元|

（2）工程续建成本
工程续建成本=房屋开发成本-已投入建筑成本。
①房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。
I前期费用
前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。
勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规
定》的通知（计价格[2002]10号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的
0.4%和2.63%，合计为3.03%；
可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括厂址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号），可行性研究费取建安工程造价的0.3%；
环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125号结合发改价格[2011]534号，结合委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的0.039%；
招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合同签订等费用。依据《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价的0.11%；
施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.26%；
临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，结合委估资产的具体情况，取建安工程造价的0.3%。
将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的4.05%。
II建安工程费用
建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工程、消防通讯和室外配套工程。
本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准确定其建安工程费用为 2,526元/平方米，合计为 398,986,021元。
III其他费用
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：
建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参考依
据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，建设单位管理费按综合造价的1.45%测算；
工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建设部 2001年第 86号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的1.04%计算；
竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.21%；
将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的2.7%。
②已投入建筑成本
根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为 56,378,283元。
③工程续建成本
工程续建成本估计为：398,986,021－56,378,283＝369,538,483元。
（3）投资利息
本次评估，参考类似项目的正常开发速度，预计开发周期为 2.5年，利率取中国人民银行公布的 1-3年以上贷款年利率4.75%，。假设续建资金在建设期内均匀投入，计息周期为续建期的1/2，已投入资金计息周期为整个续建期。按总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：
利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.75%）^2.5-1]+（工程续建成本）×[（1+4.75%）^2.5/2-1]＝41,380,600元。
（4）销售税金及费用
①销售费用
销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的经验数据，其销售费用约为销售收入的2.0%，故本次评估取销售费用为开发完成后房地产价值的2.0%。
销售费用＝1,345,522,200×2.0%＝26,910,400元。
②销售税费
根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（销售收入的5%）、城市建设维护税（增值税的7%）、教育费附加（增值税的5%）、印花税（销售收入的0.05%），具体计算如下：
销售税金计算表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||销售税金|按销售收入的|5.65%|76,022,000|
|1|增值税|按销售收入的|5%|67,276,100|
|2|城市建设维护税|按营业税的|7%|4,709,300|
|3|教育费附加（含地方）|按营业税的|5%|3,363,800|
|4|印花税|按销售收入的|0.05%|672,800|

注：根据《营业税改征增值税试点实施办法》，《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016年 4月 30日前的房地产老项目，增值税适用于简易计税方法，即按原来的5%征收。
销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=76,022,000元。
（5）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税，详见下表：
预计应缴纳转让税费及评估净值参考表
|||||
|-|-|-|-|
|预计税费|物业名称||水木年华花园项目|
||销售收入||1,345,522,200.00|
||抵扣项目合计|1+2+3+4+5+6|616,605,124.53|
||1、土地成本||46,375,358.36|
||2、房地产开发费用||425,916,766.17|
||3、销售税金||76,022,000.00|
||4、交易手续费||-|
||5、利息||41,380,600.00|
||4、销售费用及管理费用||26,910,400.00|
||增值额||728,917,075.47|
||土地增值税|四级超率 累进税率|271,967,769.00|

注：该宗土地账面值为 169,532,009.73元，其中可抵扣增值税的土地出让金和基础设施
配套费为46,375,358.36元。
（6）所得税
根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为25%。
根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中置业公司前五年可抵扣的亏损额为 52,479,427.22元，具体如下表:
深中置业公司前五年可抵扣亏损
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|-|-|-|-|
|序号|年份|可抵扣亏损额|备注|
|1|2011年|1,056,826.06|2016年预售，可实现盈利|
|2|2012年|3,108,208.97||
|3|2013年|16,556,917.66||
|4|2014年|20,980,612.13||
|5|2015年|10,776,862.40||
|合计||52,479,427.22||

据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%= 84,422,900元。
（7）投资利润
经查询同花顺 iFinD2015绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均值为10%，本次投资利润率为10%，经计算得出投资利润为 134,552,220元。
7、项目评估值
深中置业的存货—评估值计算过程
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一|项目建成后的总建筑面积|||||157,951.71|㎡|
|1|商业用房|||||9,954.47|㎡|
|2|住宅用房|||||115,234.75|㎡|
|3|其他面积1|||||368.60|㎡|
|计入容积率的面积小计||||||125,557.82|㎡|
|4|地下车库面积|||||29,978.73|㎡|
|5|其他面积2|||||1,082.69|㎡|
|6|其他面积3|||||1,332.47|㎡|
|不计入容积率的面积||||||32,393.89|㎡|
|二|项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||1,345,522,200|元|
|1|商业用房销售收入|9,954.47|㎡|20,000|元/㎡|199,089,400|元|
|2|住宅用房销售收入|115,234.75|㎡|9,000|元/㎡|1,037,112,800|元|
|3|停车位销售收入|911.00|个|120,000|元/个|109,320,000|元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三|开发成本|取价依据：中山市工程造价信息||2696|元/㎡|425,916,766|元|
|（一）|建安工程费|||2526|元/㎡|398,986,021|元|
|1|主体工程费用|||1850|元/㎡|292,210,664|元|
|2|基础工程费用|||110|元/㎡|17,374,688|元|
|3|土石方工程|||11|元/㎡|1,737,469|元|
|4|一般水电安装(给排水、通风、电气）|||125|元/㎡|19,743,964|元|
|5|消防通讯|||80|元/㎡|12,636,137|元|
|6|电梯|||150|元/㎡|23,692,757|元|
|7|室外配套工程|||200|元/㎡|31,590,342|元|
|（二）|前期费用|取价依据：中山市工程造价信息||102.27|元/㎡|16,153,700|元|
|1|勘察、设计费用|按建安费的|3.03%|76.56|元/㎡|12,092,780|元|
|2|可行性研究费|按建安费的|0.30%|7.6|元/㎡|1,200,430|元|
|3|环境影响咨询费|按建安费的|0.04%|0.99|元/㎡|156,370|元|
|4|施工图预算费|按建安费的|0.26%|6.66|元/㎡|1,051,960|元|
|5|招投标费|按建安费的|0.11%|2.88|元/㎡|454,900|元|
|6|临时设施费|按建安费的|0.30%|7.58|元/㎡|1,197,270|元|
|（三）|其他费用|取价依据：中山市工程造价信息||68.23|元/㎡|10,777,045|元|
|1|工程建设监理费|按建安费的|1.04%|26.19|元/㎡|4,136,760|元|
|2|竣工图编制费|按建安费的|0.21%|5.33|元/㎡|841,880|元|
|3|建设单位管理费|按建安费的|1.45%|36.71|元/㎡|5,798,410|元|
|已投入的建筑成本||||||56,378,283|元|
|已投入的总开发成本||||||169,532,010|元|
|尚需投入的成本||按开发期内均匀投入||2.5||369,538,483|元|
||需支付的地价款|一次性支付||||-|元|
|四|续建投资的利息|开发成本*（1+利率）^(建设期/2)|||4.75%|41,380,600|元|
|五|销售费用|按销售收入的|2.0%|||26,910,400|元|
|六|销售税金|按销售收入的|5.65%|||76,022,000|元|
|1|增值税|按销售收入的|5%|||67,276,100|元|
|2|城市建设维护税|按营业税的|7%|||4,709,300|元|
|3|教育费附加（含地方）|按营业税的|5%|||3,363,800|元|
|4|印花税|按销售收入的|0.05%|||672,800|元|
|七|公用设施专用基金|按建安费的|0%|||-|元|
|八|土地增值税|增值额|728,917,075|税率|30%|271,967,769|元|
|||增值率|118.21%|||||
|九|所得税|增值额|390,170,938|税率|25%|84,422,900|元|
|||可抵扣所得税额|52,479,427|||-|元|
|十|项目净利润|||||305,748,000|元|

|||||
|-|-|-|-|
|十一|续建投资的利润|134,552,220|元|
|十二|土地或开发成本评估值|340,730,000|元|
|十三|评估单价（按土地面积）|9,496.00|元/㎡|
||评估单价（楼面地价，按计入容积率的建筑面积）|2,714|元/㎡|

存货-开发成本评估结果及增减值原因分析开发成本评估前账面值 169,388,782.59元，本次评估值 340,730,000.00元，评估增值 171,341,217.41元,增值率 101.15%。增值原因为近一年来中山市房地产价格快速增长导致土地增值。
（二）深中开发存货评估方法及参数选择
评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为 370,349,145.09元，存货跌价准备 17,195,904.67元，存货净额 353,153,240.42元。
1、资产概况
存货--开发成本的“中山火炬开发区陵岗村土地”。该地块位于中山火炬开发区陵岗村，共 7宗土地，土地使用权面积共 231,079.30平方米，地上建有办公楼、职工宿舍、饭堂等建筑物，建筑面积共 6,119.95平方米，大部分均为框架结构建筑，分别建成于 1995年及 2011年。至评估基准日，现场查勘时委估办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
根据《国有土地使用权证》记载，位于中山火炬开发区陵岗村共 7宗土地使用权人为深中房地产开发公司，其土地登记情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地名称|土地使用权证证号|土地用途|土地使用权类型|土地面积（m2）|土地终止日期|
|1|中山火炬开发区陵岗村土地|中府国用（2009）第150231号|商住|出让|62,259.20|2074-4-17|
|2||中府国用（2009）第150279号|商住|出让|57,296.80|2074-4-17|
|3||中府国用（2009）第150312号|商住|出让|97,417.00|2074-4-17|
|4||中府国用（2009）第150274号|商业住宅|出让|2,964.90|2074-10-11|
|5||中府国用（2009）第150277号|商业住宅|出让|8,894.40|2074-10-12|
|6||中府国用（2009）第150276号|商业住宅|出让|207.20|2074-10-12|
|7||中府国用（2009）第150275号|商业住宅|出让|2,039.80|2074-10-12|
|||合 计|||231,079.30||

2、待估开发项目区域位置、利用状况及规划指标
待估开发项目位于中山火炬开发区陵岗村。根据评估人员现场勘查，于基准
日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、电
讯通、电通，平整土地。
规划指标：根据被评估单位提供的《中山市国有土地使用权出让合同》[中国土补出让字（2004）第705、1862-1865号]，土地用途为商住，但未标明土地的容积率及具体规划指标；另根据向中山市国土资源局咨询了解，由于委估地块为 2004年签订土地出让合同取得，取得时间较早，当时的出让合同并不记载具体的规划指标，一般容积率默认为≥0.8，≤1.5，开发公司可在此容积率下进行规划设计；同时根据被评估单位提供的聘请策划机构合富辉煌（中国）中山公司出具的《346亩土地开发项目前期定位方案》，项目规划用地面积 231,079.3平方米，总建筑面积 436,357.00平方米，计容建筑面积 346,622.00平方米，项目容积率1.5，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等。
综上所述，本次评估设定项目的容积率为1.5，总建筑面积 436,357.00平方米，计容建筑面积 346,622.00平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等。主要技术经济指标见下表：
项目的主要技术经济指标
|||||
|-|-|-|-|
||项目建成后的总建筑面积|436,357.00|㎡|
|1|住宅|177,408.00|㎡|
|2|别墅|76,257.00|㎡|
|3|首层底商|24,000.00|㎡|
|4|二层底商|20,000.00|㎡|
|5|集中式商业|43,197.00|㎡|
|6|幼儿园|3,500.00|㎡|
|7|警务室|50.00|㎡|
|8|物业用房|300.00|㎡|
|9|社区居委会|150.00|㎡|
|10|垃圾房|60.00|㎡|
|11|邮电所|200.00|㎡|
|12|肉菜市场|1,500.00|㎡|
|计入容积率的面积小计||346,622.00|㎡|
|13|架空层|6,600.00|㎡|
|14|地下车位（人防）|8,886.00|㎡|
|15|地下车位（非人防）|74,249.00|㎡|
|不计入容积率的面积||89,735.00|㎡|

3、评估方法的选择
土地的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修
正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的商住用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区2014、2015年近两年来商住用地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号），基准地价每 3年应全面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011年 4月 1日公布，距离评估基准日 2016年 6月 30日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，尽管委估地块存在的农用地问题导致土地利用总体规划不符，但经向中山市国土资源局了解，不影响土地的开发建设；其次是与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中已重新调整为建设用地，并已经在 2015年 7月 31日公示完，目前正在等待最终的批准；最后是与现行控规不符的问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进行开发建设。
综上所述，我们认为委估地块具备待开发潜力，通过市场调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计的建造成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估房地产在三年后的开发价值，再通过一定的折现率将被评估房地产的价值折现到评估基准日的客观合理价值或价格。
4、评估计算公式
评估值＝（开发完成后房地产的市场价值－工程建造成本－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润）÷折现率
该方法建立在一定的合理的假设前提下：
（1）假定项目开发按照规划所设定的开发强度进行开发：
设定项目的容积率为1.5，总建筑面积 436,357.00平方米，计容建筑面积 346,622.00平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等；
（2）建设资金均匀投入；
（3）假设项目从评估基准日开始计算，整个开发周期为 8年：
委估地块规划用地面积 231,079.3平方米，总建筑面积 436,357.00平方米，按照正常的开发速度，一般开发周期在 5年左右；而由于委估地块还存在以下问题，会导致项目开发周期的变长：
①委估地块与现行城市总体规划中非建设用地不符，在中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中已重新调整为建设用地，并已经在 2015年 7月 31日公示完，截至评估基准日已经公示完近一年，预计到最终上级主管部门批准实施至少需要 1年的时间；
②委估地块与现行控规不符，需要申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后才能进行开发建设；如果采用申请控规调整的途径，现行的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》是 2007年修改，并于 2011年最终实施，目前该片区的控规已于 2015年开始进行调整[2015年 11月 4日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，参照 2011版片区控规的调整实施周期需 4年，则预计此次控规调整实施还需要三年的时间；如果采用分割、并证的方式进行开发建设，首先需要将目前委估地块上的房产证注销，实施场地平整，履行政府部门的相关手续后分割并证。由于委估地块上存在的其他功能用地是不规则分布，采用分割并证后开发将会破坏土地的完整性，不利于整体开发，无法实现价值的最大化，因此本次评估从最高最佳使用原则出发，采用申请控规调整的途径进行开发，预计三年后可开发建设。
综合上述①、②两点所述，按照城市总体规划预计批准时间和控规调整实施时间孰长原则，确定上述事项影响开发周期时间为 3年，结合正常的开发周期 5年，最终确定项目的开发周期为8年。
（4）假设按照（商品房）规划建筑面积可在建设完成后全部销售。
5、计算过程
（1）开发完成后房地产的市场价值
本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘销售情况预测其市场价值，过程如下：
①确定可售物业评估基准日的销售价格
经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的住宅交易情况为：
可比实例A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地面积 8.12万平方米，总建筑面积约 49.23万平方米，物业类型普通住宅酒店式公寓建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率4.34，绿化率25%，装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场 BRT站，B1、B11线路途经；实验中学公交站，023路、208路、12路途经；长江北联通站，1路车途经；广珠城轨——中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技术学院、东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、东区医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，开发商为中山市展盈房地产开发有限公司，于 2016年 06月该小区高层住宅销售均价为 11,500元/平方米；
可比实例B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路 66号，占地面积 6.44万平方米，总建筑面积约 11.22万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建筑类型为板塔结合，容积率2.0，绿化率38%，装修情况为毛坯,公共部分精装修，交通：BRT交汇专线，公交便捷 12路、007路、23路。 5分钟到达广澳高速、3分钟到达中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为南方建大投资管理有限公司，于 2016年 06月该小区高层住宅销售均价为 9,500元/平方米；
可比实例C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路 60号，占地面积 6.59万平方米，总建筑面积约 17.58万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。
建筑类型为高层、联排别墅，容积率2.0，绿化率40%，装修情况为毛坯，交通：实验中学[公交站]（12,208,023），brt领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医院，
周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公司，于 2016年06月该小区高层住宅销售均价为 10,500元/平方米。
三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：
住宅：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的住宅售价约为8,500～12,000元/平方米，本次评估采用市场法计算开发完成后的住宅销售价格为 9,600元/平方米，详细计算过程见下表：
根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素条件说明表及指数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||房地产概况|||可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||房地产名称|项目建成后住宅|天奕国际广场|||
||||||建大领秀城住宅|东方名都住宅|
|||||住宅|||
|||||火炬开发区中|||
|||房 地 产临路|中山火炬开发区陵||火炬开发区中山六|中山市中山六路60|
|||||山六路和长江|||
|||情况|岗村||路66号|号|
|1||||路交汇处|||
|||交易时间|----|2016年6月|2016年6月|2016年6月|
|||市场状况|----|正常交易|正常交易|正常交易|
|||交易价格|----|11,500|9,500|10,500|
|||比 较 权 重|----|0.33|0.34|0.33|
||区位状况描述|||主干道中山六|||
|||||路和长江路交|靠近主干道中山六|靠近主干道中山六|
||||南临博爱路，交通||||
|||交通便捷程度||汇处，交通便|路，交通比较便|路，交通比较便|
||||较便捷||||
|||||捷，临公交站|捷，临公交站点|捷，临公交站点|
|||||点|||
|||||周边银行、超|||
|2|||周边银行、小超||周边银行、小超|周边银行、小超|
|||公共配套设施||市，学位房，|||
||||市，配套一般||市，配套一般|市，配套一般|
|||||配套齐全|||
|||环境及卫生状|紫马岭公园等生态|紫马岭公园等|紫马岭公园等生态|紫马岭公园等生态|
|||况|公园|生态公园|公园|公园|
|||地区级差及城|||||
||||无特殊规划|无特殊规划|无特殊规划|无特殊规划|
|||市规划|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所处区|火炬开发区|中山市东区|火炬开发区|火炬开发区|
|3|实物状况描述||||总建筑面积约|||
|||||总建筑面积约43万||总建筑面积约11万|总建筑面积约17万|
||||||49万平方米，|||
|||||平方米，集住宅、||平方米，集住宅、|平方米，集住宅、|
||||小区规模||集住宅、商业|||
|||||商业为一体，规模||商业为一体，规模|商业为一体，规模|
||||||为一体，规模|||
|||||大||较大|较大|
||||||大|||
|||||配套商业街、幼儿|项目配套有城|配套商业街、写字||
||||小区配套||||配套商业街、泳池|
|||||园|市综合体|楼、幼儿园||
||||建筑结构及装||框架结构，毛|||
|||||框架结构，毛坯||框架结构，毛坯|框架结构，毛坯|
||||修等级||坯|||
||||||高端住宅,地段|||
|||||刚需户型，密度较||大中户型为主，密|豪宅，大户型为|
||||产品结构||稀缺,物业综合|||
|||||大||度适中|主，低密度|
||||||体|||
|||开发商品牌|||中型房地产开|||
|||||小型房地产开发||中型房地产开发|中型房地产开发|
||||||发商，知名度|||
|||||商，知名度较低||商，知名度较高|商，知名度较高|
||||||较高|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称|项目建成后住宅||可比实例A||可比实例B||可比实例C||
||||||天奕国际广场||建大领秀城住宅||东方名都住宅||
|||房地产位置|中山火炬开发区濠头上陂头村||火炬开发区中山六路和长江路交汇处||火炬开发区中山六路66号||中山市中山六路60号||
|||房地产用途|住宅||住宅||住宅||住宅||
|||交易时间|建成后||2016年6月||2016年6月||2016年6月||
|||交易情况|----||正常||正常||正常||
|||交易价格|----||11,500||9,500||10,500||
|||比较权重|----||0.33||0.34||0.33||
|2|区域因素比较|交通便捷程度|20||22||20||20||
|||公共配套设施|20||28||20||20||
|||环境及卫生状况|20||20||20||20||
|||地区级差及城市规划|20||20||20||20||
|||所处区|20||24||20||20||
|||合计|100||114||100||100||
|3|个别因素比较|小区规模|20||20||18||18||
|||小区配套|20||22||20||20||
|||建筑结构及装修等级|20||20||20||20||
|||产品结构|20||22||22||24||
|||开发商品牌|20||22||22||22||
|||合计|100||106||102||104||
|4各修项正因素|房地产名称|交易情况修正||交易时间修正||区域因素修正||个别因素修正||修正价格|
||天奕国际广场|100/|100|100/|100|100/|114|100/|106|9,517|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建大领秀城住宅|100/|100|100/|100|100/|100|100/|102|9,314|
|东方名都住宅|100/|100|100/|100|100/|100|100/|104|10,096|
|项目建成后住宅|估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整)||||||||9,600|

同理可得：别墅销售价格为 24,000元/平方米。
根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺（首层底商）售价约为20,000～28,000元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为 24,000元/平方米。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称||项目建成后（首层底商）||可比实例A||可比实例B|||可比实例C||
|||||||远洋城（首层底商）||万科柏悦湾（首层底商）|||建大领秀城（首层底商）||
|||房地产位置||中山火炬开发区陵岗村||博爱六路博览中心南侧||火炬开发区博爱七路|||中山六路66号||
|||房地产用途||商业||商业||商业|||商业||
|||交易时间||建成后||2016年6月||2016年6月|||2016年6月||
|||交易情况||----||正常||正常|||正常||
|||交易价格||----||28,000||22,000|||25,000||
|||比较权重||----||0.33||0.33|||0.34||
|2|区域因素比较|交通便捷程度||20||22||22|||20||
|||公共配套设施||20||22||20|||22||
|||环境及卫生状况||20||22||20|||20||
|||地区级差及城市规划||20||20||20|||20||
|||繁华程度||20||20||20|||20||
|||合计||100||106||102|||102||
|3|个别因素比较|房地产位置||20||22||20|||20||
|||临街宽度及进深||20||22||16|||22||
|||建筑结构及装修等级||20||20||20|||20||
|||房屋新旧程度||20||20||20|||20||
|||层高||20||20||20|||20||
|||合计||100||104||96|||102||
|4各项因素修正|房地产名称||交易情况修正||交易时间修正||区域因素修正||个别因素修正|||修正价格|
||远洋城（首层底商）||100/|100|100/|100|100/|106|100/|104||25,399|
||万科柏悦湾（首层底商）||100/|100|100/|100|100/|102|100/|96||22,467|
||建大领秀城（首层底商）||100/|100|100/|100|100/|102|100/|102||24,029|
||项目建成后（首层底商）||估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整)|||||||||24,000|

地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为 10万～15
万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计地下车位的售价 120,000元/
个。
根据上述的计算，项目在评估基准日可售物业的销售价格为：
高层住宅物业销售价格为 9600元/平方米
别墅销售价格为 24,000元/平方米
商铺首层销售价格为 24,000元/平方米
商铺二层销售价格为 15,000元/平方米
集中式商业价格为 18,000元/平方米
地下车位的售价 120,000元/个
②确定可售物业三年后开发的销售价格
根据中山市相关文件下发速度及被评估企业了解的情况，委估地块预计从评估基准日 2016年 6月 30日算起三年后可开发建设，即 2019年 6月 30日可进行开发建设。
I确定每年的房价上涨幅度
根据中国指数研究院发布的中国房地产指数系统百城价格指数，最近三年中山市的房地产价格指数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|样本平均价|月份|样本平均价|月份|样本平均价|
|2013年7月|6,321|2014年7月|6,276|2015年7月|5,996|
|2013年8月|6,338|2014年8月|6,389|2015年8月|6,040|
|2013年9月|6,374|2014年9月|6,266|2015年9月|6,010|
|2013年10月|6,409|2014年10月|6,190|2015年10月|6,020|
|2013年11月|6,385|2014年11月|5,971|2015年11月|6,045|
|2013年12月|6,376|2014年12月|6,005|2015年12月|6,011|
|2014年1月|6,455|2015年1月|6,015|2016年1月|6,200|
|2014年2月|6,464|2015年2月|5,998|2016年2月|6,549|
|2014年3月|6,455|2015年3月|6,023|2016年3月|6,821|
|2014年4月|6,403|2015年4月|6,010|2016年4月|7,215|
|2014年5月|6,380|2015年5月|6,025|2016年5月|7,437|
|2014年6月|6,407|2015年6月|5,999|2016年6月|7,590|

从上表可知，近三年中山市房价处于稳步增长中，而且随着未来深中通道的开通，必将大大提升中山市房价水平，未来发展趋势良好；本次评估设定未来三
年中山市房价也是稳步增长的趋势，中山市 2013年 7月的房屋样本平均价为
6,321元/平方米，2016年 6月的房屋样本平均价为 7,590元/平方米，则
中山市前三年平均房价涨幅=[（2016年 6月房价-2013年 7月房价）÷2013年 7月房价]÷3=[（7,590元/平方米-6,321元/平方米）÷6,321元/平方米]÷3×100%=6.69%
则委估地块四年后即 2020年 6月 30日进行销售时的
房价涨幅=（1+6.69%）^3-1=21.44%
设定其他物业的价格也按此幅度增长。
II确定四年后可售物业销售价格
高层住宅物业销售价格=9,600元/平方米×（1+21.44%）=12,000元/平方米(取整到千位)
别墅销售价格为 24,000元/平方米×（1+21.44%）=29,000元/平方米(取整到千位)
商铺首层销售价格为 24,000元/平方米×（1+21.44%）=29,000元/平方米(取整到千位)
商铺二层销售价格为 15,000元/平方米×（1+21.44%）=18,000元/平方米(取整到千位)
集中式商业价格为 18,000元/平方米×（1+21.44%）=22,000元/平方米(取整到千位)
地下车位的售价按 150,000元/个
III开发完成后房地产的市场价值
项目建成后的预计收入共计 6,664,833,000元，具体详见下表：
销售收入计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||6,664,833,000|元|
|1|住宅销售收入|177,408.00|㎡|12,000|元/㎡|2,128,896,000|元|
|2|别墅销售收入|76,257.00|㎡|29,000|元/㎡|2,211,453,000|元|
|3|首层底商销售收入|24,000.00|㎡|29,000|元/㎡|696,000,000|元|
|4|二层底商销售收入|20,000.00|㎡|18,000|元/㎡|360,000,000|元|
|5|集中式商业销售收入|43,197.00|㎡|22,000|元/㎡|950,334,000|元|
|5|停车位销售收入|2,121.00|个|150,000|元/个|318,150,000|元|

（2）工程建造成本
工程建造成本（工程还需投入成本）=房屋开发成本-已投入建筑成本。
①房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。
I前期费用
前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。
勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的0.35%和2.33%，合计为2.68%；
可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括厂址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号），可行性研究费取建安工程造价的0.17%；
环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125号结合发改价格[2011]534号，结合委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的0.02%；
招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合同签订等费用。依据《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价的0.06%；
施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.23%；
临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，结合委估资产的具体情况，取建安工程造价的0.3%。
将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的3.46%。
II建安工程费用
建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工
程、消防通讯和室外配套工程。
本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准确定其建安工程费用为 2,660元/平方米，合计为 1,160,709,620元。
III其他费用
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：
建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参考依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，建设单位管理费按综合造价的1.12%测算；
工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建设部 2001年第 86号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的0.70%计算；
竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.19%；
将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的2.01%。
②已投入建筑成本
根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为82，024,708元，主要为场地平整等费用。
③工程建造成本
工程还需投入成本估计为：1,224,487,565－82,024,708＝1,142,462,857元。
（3）投资利息
本次评估，利率取中国人民银行公布的 5年以上贷款年利率4.90%，假设建设资金在建设期内均匀投入，计息周期为续建期的1/2，已投入资金计息周期为整个续建期。按总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：
利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.90%）^5-1]+（工程还需投入成本）×[（1+4.90%）^5/2-1]＝226,306,500元。
（4）销售税金及费用
①销售费用
销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的经验数据，其销售费用约为销售收入的2.0%，故本次评估取销售费用为开发完成后房地产价值的2.0%。
销售费用＝6,664,833,000×2.0%＝133,296,700元。
②销售税费
根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（不含税销售收入的11%）、城市建设维护税（增值税的7%）、教育费附加（增值税的5%）、印花税（销售收入的0.05%），具体计算如下：
销售税金计算表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||销售税金|||600,977,300|
|1|增值税|销项税费-进项税费|11%|533,611,507|
|2|城市建设维护税|按增值税的|7%|37,352,800|
|3|教育费附加（含地方）|按增值税的|5%|26,680,600|
|4|印花税|按销售收入的|0.05%|3,332,400|

其中增值税计算如下：
增值税计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|计税基础|含税基数|税率|税额|备注|
|1|销项税费|销售收入-地价|6,657,900,621|11%|659,791,953|含税基数/(1+税率)*税率|
|2|进项税费||||126,180,446||
|（1）|进项税费|建安费用|1,160,709,620|11%|115,025,278||
|（2）||前期费用|40,450,300|6%|2,289,640||
|（3）||其他费用|23,327,645|6%|1,320,433||
|（4）||销售费用|133,296,700|6%|7,545,096||
|3|增值税|（销项税费-进项税费）|||533,611,507||

销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=533,611,507元。
（5）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税为 1,862,142,165元，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|预计税费|项目名称|||
||销售收入||6,664,833,000.00|
||抵扣项目合计|1+2+3+4+5+6|2,261,960,515|
||1、土地成本||6,932,379|
||2、房地产开发费用||1,224,487,565|
||3、销售税金||600,977,300|
||4、利息||296,266,570|
||5、销售费用及管理费用||133,296,700|
||增值额||4,402,872,485|
||土地增值税|四级超率累进税率|1,862,142,165|

注：该宗土地账面值为370,349,145.09元，可抵扣的土地出让金为6,932,379元。
（6）所得税
根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为25%。
由于委估地块进行开发建设需等待中山市城市总体规划最终批准和控规调整的落实，预计上述事项影响开发周期时间为 3年，即项目需三年后（2019年）才可开发建设，预计 2020年可进行销售并产生收益，因此可弥补的前五年亏损年份为 2015年-2019年。
根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中开发 2015年的亏损额为 54,595,539.17元；由于深中开发为委估地块的项目公司，其主要业务就是委估地块的开发建设，在现有经营业务变动不大的情况下，预计未来四年的亏损额与 2015年基本相同，则前五年可抵扣亏损额如下表所示:
深中房地产前五年可抵扣亏损
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年份|可抵扣亏损额|备注|
|1|2015年|54,595,539.17||
|2|2016年|54,595,539.17||
|3|2017年|54,595,539.17||
|4|2018年|54,595,539.17||
|5|2019年|54,595,539.17||
|合计||272,977,695.85||

据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%=
514,080,200元。
（7）投资利润
经查询同花顺 iFinD2015绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均值为10%，本次投资利润率为10%，经计算得出投资利润为 665,125,700元。
7、项目评估值
（1）项目设定三年后开发的价值
项目设定三年后开发的价值为 1,519,080,000元，具体计算过程如下表所示：
深中开发的存货—评估值计算过程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一|项目建成后的总建筑面积|||||436,357.00|㎡|
|1|住宅|||||177,408.00|㎡|
|2|别墅|||||76,257.00|㎡|
|3|首层底商|||||24,000.00|㎡|
|4|二层底商|||||20,000.00|㎡|
|5|集中式商业|||||43,197.00|㎡|
|6|幼儿园|||||3,500.00|㎡|
|7|警务室|||||50.00|㎡|
|8|物业用房|||||300.00|㎡|
|9|社区居委会|||||150.00|㎡|
|10|垃圾房|||||60.00|㎡|
|11|邮电所|||||200.00|㎡|
|12|肉菜市场|||||1,500.00|㎡|
|计入容积率的面积小计||||||346,622.00|㎡|
|13|架空层|||||6,600.00|㎡|
|14|地下车位（人防）|||||8,886.00|㎡|
|15|地下车位（非人防）|||||74,249.00|㎡|
|不计入容积率的面积||||||89,735.00|㎡|
|二|项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||6,664,833,000|元|
|1|住宅销售收入|177,408.00|㎡|12,000|元/㎡|2,128,896,000|元|
|2|别墅销售收入|76,257.00|㎡|29,000|元/㎡|2,211,453,000|元|
|3|首层底商销售收入|24,000.00|㎡|29,000|元/㎡|696,000,000|元|
|4|二层底商销售收入|20,000.00|㎡|18,000|元/㎡|360,000,000|元|
|5|集中式商业销售收入|43,197.00|㎡|22,000|元/㎡|950,334,000|元|
|5|停车位销售收入|2,121.00|个|150,000|元/个|318,150,000|元|
|三|开发成本|取价依据：中山市工程造价信息||2806|元/㎡|1,224,487,565|元|
|（一）|建安工程费|||2660|元/㎡|1,160,709,620|元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|主体工程费用|||1950|元/㎡|850,896,150|元|
|2|基础工程费用|||100|元/㎡|43,635,700|元|
|3|土石方工程|||10|元/㎡|4,363,570|元|
|4|一般水电安装(给排水、通风、电气）|||150|元/㎡|65,453,550|元|
|5|消防通讯|||80|元/㎡|34,908,560|元|
|6|电梯|||120|元/㎡|52,362,840|元|
|7|室外配套工程|||250|元/㎡|109,089,250|元|
|（二）|前期费用|取价依据：中山市工程造价信息||92.70|元/㎡|40,450,300|元|
|1|勘察、设计费用|按建安费的|2.68%|71.29|元/㎡|31,107,890|元|
|2|可行性研究费|按建安费的|0.17%|4.52|元/㎡|1,972,330|元|
|3|环境影响咨询费|按建安费的|0.02%|0.64|元/㎡|279,270|元|
|4|施工图预算费|按建安费的|0.23%|6.12|元/㎡|2,670,500|元|
|5|招投标费|按建安费的|0.06%|1.6|元/㎡|698,170|元|
|6|临时设施费|按建安费的|0.30%|7.98|元/㎡|3,482,130|元|
|7|地上建筑物拆除费用|||120|元/㎡|240,000|元|
|（三）|其他费用|取价依据：中山市工程造价信息||53.46|元/㎡|23,327,645|元|
|1|工程建设监理费|按建安费的|0.70%|18.62|元/㎡|8,124,970|元|
|2|竣工图编制费|按建安费的|0.19%|5.05|元/㎡|2,203,600|元|
|3|建设单位管理费|按建安费的|1.12%|29.79|元/㎡|12,999,080|元|
|已投入的建筑成本||||||82,024,708|元|
|已投入的总开发成本||||||370,349,145|元|
|尚需投入的成本||按开发期内均匀投入||5.0||1,142,462,857|元|
||需支付的地价款|一次性支付||||-|元|
|四|续建投资的利息|开发成本*（1+利率）^(建设期/2)|||4.90%|226,306,500|元|
|五|销售费用|按销售收入的|2.0%|||133,296,700|元|
|六|销售税金|||||600,977,300|元|
|1|增值税|销项税费-进项税费|11%|||533,611,507|元|
|2|城市建设维护税|按增值税的|7%|||37,352,800|元|
|3|教育费附加（含地方）|按增值税的|5%|||26,680,600|元|
|4|印花税|按销售收入的|0.05%|||3,332,400|元|
|七|公用设施专用基金|按建安费的|0%|||-|元|
|八|土地增值税|增值额|4,402,872,485|税率|60%|1,862,142,165|元|
|||增值率|194.65%|||||
|九|所得税|增值额|2,056,320,636|税率|25%|514,080,200|元|
|十|项目净利润|||||1,815,218,100|元|
|十一|续建投资的利润|||||666,483,300|元|
|十二|土地或开发成本评估|||||1,519,080,000|元|

|||||
|-|-|-|-|
||值|||
|十三|评估单价（按土地面积）|6,574.00|元/㎡|
||评估单价（楼面地价，按计入容积率的建筑面积）|4,383|元/㎡|

（2）折现率的确定
折现率主要取决于所投资开发房地产项目的风险情况和投资者对风险的态度,实际上是一种投资者可接受的房地产投资预期收益率,投资者在决定收益率是否可以接受时,除风险和投资者对风险的态度外,还取决于其他类似投资机会的收益率,也就是资金的机会成本。在土地现状评估中折现率应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率。对房地产的平均报酬率计算,可以采用房地产行业的权益报酬率和资产的个别风险考虑。权益报酬率采用权益资本定价模型(CAPM)计算,计算模型如下：
Ke=Rf+â×Rpm+Rsp
其中:Rf为无风险收益率;
â为权益资本风险系数;
Rpm为市场风险溢价;
Rsp为企业特定风险调整系数。
①无风险收益率的确定
据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为2.8411%，故选用2.8411%为无风险报酬率Rf。
②权益系统风险系数的确定
â系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。â系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为ó轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的â系数。
â为衡量公司系统风险的指标，本次选取房地产开发行业的上市公司进行调整确定 Beta系数，在本次评估中可比公司的选择标准如下：A）可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似；B）可比公司只发行人民币 A股；C）可比公司所从事的行业或其主营业务为房地产开发行业。
根据上述原则，查询同花顺 Find软件可知各上市公司无财务杠杆的âu值，本次评估选取的可比上市公司评估基准日âu值如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|âu|
|1|600048.SH|保利地产|0.4901|
|2|000031.SZ|中粮地产|0.4378|
|3|000011.SZ|深物业A|0.641|
|均值|||0.5230|

最终得出可比公司的无财务杠杆â系数平均值为0.5230。
③市场风险溢价的确定
为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。
在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.20%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
评估过程中，我们量化房地产开发企业特定风险调整系数通常考虑政策风险、经济环境风险、财务风险、工程施工风险、经营风险等。
具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|政策风险|受宏观调控和政策的影响较大|1.5|
|2|经济环境风险|经济形势直接影响房地产的需求|0.3|
|3|财务风险|企业的资产负债率较高|0.9|
|4|工程施工风险|工程施工难度一般|0.3|
|5|经营风险|项目位置优越，经营风险较小|0.5|
|合计||3.5||

综合考虑上述情况,确定风险调整系数 Rc取值为3.5%。
⑤折现率计算结果
rrMRPr=2.8411%+7.10%×0.5230+3.5%＝10.06%
e f c
（3）评估基准日项目的评估值
评估基准日项目的评估值=项目设定三年后开发的价值÷(1+折现率)^3
=1,519,080,000÷（1+10.06%）^3
=1,139,423,942元
存货评估结果及增减值原因分析评估前账面值 353,153,240.42元，本次评估值 1,139,423,942元，评估增值 786,270,701.58元,增值率222.64%。增值原因为土地资源的稀缺性和近一年来中山市房地产价格快速增长所导致。
综上，公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了标的资产评估过程及其相关评估方法、关键评估参数选择和依据，并充分说明了有关参数、评估依据确定的合理性。
2．2015年 12月 9日、2015年 12月 29日深南电《第七届董事会第六次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，《关于开展中山市深中房地产开发有限公司 346亩土地政府收储工作的议案》披露“深中开发 346.62亩土地短期内不具备开发条件”，而重组预案中披露本次评估机构认为上述瑕疵不影响土地开发建设。请说明上述两种情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑土地收储、计提跌价准备时考虑的各项因素。如未充分考虑，请说明具体情况及对本次评估的影响。
【公司回复】
一、2015年12月9日、2015年12月29日深南电《第七届董事会第六次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》披露“深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件”，而重组预案中披露本次评估机构认为上述瑕疵不影响土地开发建设。请说明上述两种情况是否矛盾。
上述两种情况不矛盾，具体原因如下：
（一）深中开发 346.62亩土地短期内不具备开发条件
由于土地规划问题及相关历史原因，深中开发 346.62亩土地短期内不具备开发条件，深中开发346.62亩土地的规划问题可参见公司于2016年9月7日披露的
《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》中“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”。
本次评估关于上述深中开发346.62亩土地规划问题的考虑如下：
1、对于土地中涉及的农用地问题，根据评估机构向中山市国土资源局火炬开发区分局了解，只要土地使用权证（证载为商住用途）是合法有效的，涉及的农用地问题不影响土地的开发建设；
2、与城市总体规划不符的问题，2015年 8月 5日，中山市城乡规划局正式复函火炬区管委会，在《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中将上述地块中存在的非建设用地重新调整为建设用地，截至评估基准日，该总规尚在报上级部门审批中；
3、与控规不符问题，由于七块土地中有两块土地涉及到其他功能用地，不能申请统一规划、报建，但是可以考虑分片开发。根据向中山市城乡规划局火炬开发区分局了解，目前解决的途径有两个：（1）向火炬开发区管委会规划办申请对现行的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》进行调整，目前该片区的控规正在进行调整[2015年 11月 4日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，本次调整需经过市政府审批，具体时间不好确定；（2）可以对土地进行分割（把影响开发的其他功能用地分割出来）、并证（可以开发的商住用地进行合并）后开发，开发前需履行政府部门的相关手续。
因此，深中开发 346.62亩土地要进行开发建设，需要等待《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）的最终批准和 2011版的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》的修改，由于上述规划的批准和修改时间存在不确定性，导致土地短期内不具备开发条件。
（二）评估机构关于深中开发 346.62亩土地开发建设的观点
评估机构在进行本次评估时认为：
1、深中开发346.62亩土地与现行城市总体规划中非建设用地不符，在中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中已重新调整为建设用地，并已经在2015年7月31日公示完，截至评估基准日已经公示完近一年，预计到最终上级主管部门批准实施至少需要一年的时间；
2、深中开发346.62亩土地与现行控规不符，需要申请对现行的控规调整或者
将深中开发 346.62亩土地分割、并证后才能进行开发建设；如果采用申请控规调整的途径，现行的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》是 2007年修改，并于 2011年最终实施，目前该片区的控规已于 2015年开始进行调整[2015年 11月 4日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，参照 2011版片区控规的调整实施周期需4年，则预计此次控规调整实施还需要三年的时间；如果采用分割、并证的方式进行开发建设，首先需要将目前深中开发 346.62亩土地上的房产证注销，实施场地平整，履行政府部门的相关手续后分割并证。由于深中开发 346.62亩土地上存在的其他功能用地是不规则分布，采用分割并证后开发将会破坏土地的完整性，不利于整体开发，无法实现价值的最大化，因此本次评估从最高最佳使用原则出发，采用申请控规调整的途径进行开发，预计三年后可开发建设。
因此，评估机构也认为深中开发346亩土地短期内(三年左右)无法开发建设，但通过《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）的批准和 2011版的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》的修改，该宗土地在一定条件下是可以进行开发建设的，预计等待周期为三年。本次评估按延期三年开发建设，并考虑一定的折现率对测算结果进行折现，综合测算确定最终评估价值。
综上，深南电于 2015年 12月 9日、2015年 12月 29日披露的《第七届董事会第六次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，《关于开展中山市深中房地产开发有限公司 346亩土地政府收储工作的议案》中“深中开发 346.62亩土地短期内不具备开发条件”的表述与本次评估机构认为上述瑕疵不影响土地开发建设的表述不矛盾。
二、本次评估是否充分考虑土地收储、计提跌价准备时考虑的各项因素。如未充分考虑，请说明具体情况及对本次评估的影响。
本次评估已充分考虑土地收储、计提跌价准备时考虑的各项因素，主要的考虑因素如下：
（一）深中开发 346.62亩土地规划问题导致短期内不具备开发条件
由于土地规划问题及相关历史原因，深中开发 346.62亩土地短期内不具备开发条件，其开发建设需要《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）的批准和 2011版的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》的修改，即深中开发 346.62亩土地在一定条件下是可以进行开发建设的，预计等待
周期为三年，本次评估按延期三年开发建设，并考虑一定的折现率对测算结果进行折现，综合测算确定最终评估价值。
（二）深中开发 346.62亩土地政府收储工作
2015年 12月 9日、2015年 12月 28日，深南电第七届董事会第六次临时会议、第五次临时股东大会审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司 346亩土地政府收储工作的议案》，鉴于深中开发 346.62亩土地短期内不具备开发条件，董事会和股东大会同意深中开发终止 346.62亩土地的自主开发工作，授权公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015年 6月 4人中山市政府市长办公会议纪要确定的收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。截至评估基准日，收储工作尚未完成且未签订土地收储合同。2016年 7月 20日，深南电向中山市政府发函《关于深中公司 346亩土地收储事宜的请示》（深南电字（2016）54号），2016年 8月 18日，中山市土地储备中心回函《关于深中公司 346亩土地收储事宜的复函》（中土储函{2016}）123号），有意向对深中公司 346亩土地进行收储。根据上述文件，关于深中开发 346.62亩土地的收储是在双方平等协商的基础上进行，双方对收储价格等方面达成一致，才能进行收储，并不存在政府强制收储的情况，收储与否的主动权在于深中开发。截止评估基准日，双方对收储行为未达成一致，因此本次评估不按政府收储行为进行评估。
（三）基准地价
深南电计提减值准备时考虑了基准地价的因素。根据《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号），基准地价每 3年应全面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011年 4月 1日公布，距离评估基准日 2016年 6月 30日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进行评估。
同时从 2016年初开始,尤其是深中通道规划方案公布以来,中山市房地产价格上涨幅度较大,从土地评估的最高最佳使用原则出发，采用假设开发法进行评估可使土地价值得到最大的体现。
综上，本次评估充分考虑了土地收储、计提跌价准备时考虑的各项因素。
3．重组预案显示，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额 8.52亿元。请补充说明前次抵押是否经评估。如有，补充披露前次评估与本次重大资产出售预估值的差异情况及合理
性。
【公司回复】
2009年 6月 16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额 8.52亿元，该自有房地产抵押金额来源于鹏信评估于2009年3月15日出具的《关于中山中发电力有限公司委托的单项资产评估》（鹏信资估字[2009]第063号）。该次资产评估报告的评估目的为：对中发电力拟进行资产减值测试所涉及的资产于 2008年 12月 31日的公允价值进行评定估算，为中发电力拟进行资产减值测试提供价值参考。评估对象为：中发电力拟进行资产减值测试的资产。评估基准日为 2008年 12月 31日。因此，未进行针对该次抵押的专项资产评估。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第五章交易标的评估情况”中予以补充披露：
九、深中开发土地 2009年 3月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性
2009年 6月 16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额 8.52亿元，该自有房地产抵押金额来源于鹏信评估于 2009年 3月 15日出具的《关于中山中发电力有限公司委托的单项资产评估》（鹏信资估字[2009]第 063号），该次资产评估报告基准日为 2008年 12月 31日。
根据鹏信评估于 2016年 8月 25日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S034号），本次评估目的为：深南电拟转让持有的深中开发股权，为此，深南电委托鹏信评估对深中开发股东全部权益的市场价值进行评估，本次资产评估报告基准日为 2016年 6月 30日。在评估结果中对深中开发所拥有的土地的评估值为 11.39亿元。
本次评估金额较 2009年评估金额增值 2.87亿元，评估增值的主要原因为 2008年至 2016年中山市房地产行业发生了较大的变化，2015年底开始，尤其是深中通道规划方案公布以来，中山市房地产价格变化较大。近年来中山市房地产行业价格指数走势如下：
图片来源：中国房地产指数系统
中山市房地产价格指数走势由 2010年 6月的 6,185元/平方米上升至 2016年 6月的 7,590元/平方米。由于两次评估时间跨度较大，且在此期间，中山市房地产市场变化较大因此，2009年评估报告中的评估值与本次重大资产出售评估值的差异具有合理性。
同时，我部关注到以下问题，请你公司在编制重组报告书披露文件时予以特别注意：
请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
截至本回复公告披露之日，独立财务顾问、律师、会计师和评估师已经开始按照证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求开展相关事项的核查工作，并将在报告书披露阶段披露相关事项的专项核查意见。
深圳南山热电股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十三日