国泰君安证券股份有限公司
关于
四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“上市公司”）的委托，担任成飞集成本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供成飞集成全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对成飞集成的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读成飞集成董事会发布的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 9二、本次交易标的资产的评估作价情况 ............................................................... 11三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 14四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 14五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 14六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 15七、本次交易的决策程序 ....................................................................................... 16八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................... 17九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监
事、高级管理人员股份减持计划 ........................................................................... 21十、本次交易对中小投资者权益保护安排 ........................................................... 21十一、上市公司股东分红回报规划 ....................................................................... 26十二、其他重大事项 ............................................................................................... 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 30二、本次重组后上市公司经营风险 ....................................................................... 31三、其他风险 ........................................................................................................... 34第一章交易概述 ........................................................................................................ 35一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 35二、本次交易决策程序 ........................................................................................... 35三、本次交易具体方案 ........................................................................................... 36四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 44第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 47一、公司基本情况 ................................................................................................... 47二、公司设立及历次股权变动情况 ....................................................................... 47三、上市公司前十大股东 ....................................................................................... 53四、上市公司控制权变动情况 ............................................................................... 54五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 54六、公司主营业务发展情况 ................................................................................... 54七、公司主要财务数据情况 ................................................................................... 55
八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................... 56九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ............................................... 57十、其他事项 ........................................................................................................... 58第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 59一、金沙投资 ........................................................................................................... 59二、华科投资 ........................................................................................................... 62三、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行
动关系 ....................................................................................................................... 64四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况 ................................... 64第四章拟出售资产的基本情况 ................................................................................ 67一、锂电洛阳 ........................................................................................................... 67二、锂电科技 ......................................................................................................... 103三、锂电研究院 ..................................................................................................... 121第五章交易标的的评估情况 .................................................................................. 132一、交易标的的评估情况 ..................................................................................... 132二、评估方法概述 ................................................................................................. 133三、锂电洛阳评估情况 ......................................................................................... 133四、锂电科技评估情况 ......................................................................................... 145五、锂电研究院评估情况 ..................................................................................... 159六、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ......................... 174第六章本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 177一、锂电洛阳与成飞集成签署的《锂电科技股权转让协议》 ......................... 177二、成飞集成与锂电科技签署的《锂电洛阳股权转让协议》 ......................... 179三、成飞集成与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签署的《锂电科技控制权变
更协议》 ................................................................................................................. 182四、成飞集成与金沙投资、华科投资、锂电科技签署的《锂电科技增资协
议》 ......................................................................................................................... 185五、成飞集成与锂电洛阳、锂电科技签署的《债权转让暨抵销协议》 ......... 190第七章风险因素 ...................................................................................................... 193一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 193二、本次重组后上市公司经营风险 ..................................................................... 194三、其他风险 ......................................................................................................... 197第八章独立财务顾问意见 ...................................................................................... 198一、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 198
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 202三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性的意见 ............................................................................................................. 202四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 ..... 204五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 209六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ..... 211七、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ..................................................... 213八、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ................. 214第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................... 217一、假设前提 ......................................................................................................... 217二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见 ......................... 217
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|四川成飞集成科技股份有限公司拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂电科技有限公司以及中航锂电技术研究院有限公司等公司股权）以中航锂电科技有限公司为平台进行重组|
|成飞集成/公司/上市公司|指|四川成飞集成科技股份有限公司|
|锂电洛阳|指|中航锂电（洛阳）有限公司|
|锂电科技|指|中航锂电科技有限公司，原名中航锂电（江苏）有限公司|
|锂电研究院|指|中航锂电技术研究院有限公司|
|金沙投资|指|常州金沙科技投资有限公司|
|华科投资|指|常州华科科技投资有限公司|
|华罗庚科技|指|江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司|
|常州投资|指|常州投资集团有限公司|
|金坛投资|指|江苏金坛投资控股有限公司|
|常州市政府|指|常州市人民政府|
|金坛区政府|指|常州市金坛区人民政府|
|导弹研究院|指|中国空空导弹研究院|
|航建投资|指|航建航空产业股权投资（天津）有限公司|
|中航投资|指|中航投资控股有限公司|
|洪都航空|指|江西洪都航空工业股份有限公司|
|兴航投资|指|洛阳兴航新能源技术服务有限公司|
|中关村国盛|指|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|
|中航规划|指|中国航空规划设计研究总院有限公司|
|宁德时代|指|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|国轩高科|指|合肥国轩高科动力能源股份有限公司|
|亿纬锂能|指|惠州亿纬锂能股份有限公司|
|坚瑞沃能|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司|
|沃特玛|指|深圳市沃特玛电池有限公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|成飞集成直接持有的锂电洛阳 63.98%股权、锂电科技控制权以及直接持有的锂电研究院35%股权|
|交易对方|指|金沙投资和华科投资|
|本报告书、报告书|指|国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告|

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|重组报告书（草案）|指|《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《合作意向书》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司关于锂电池业务之合作意向书》|
|《锂电科技股权转让协议》|指|《中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|《锂电洛阳股权转让协议》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|《变更锂电科技实际控制权协议》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司关于变更中航锂电科技有限公司实际控制权的协议书》|
|《增资协议》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司关于中航锂电科技有限公司之附条件生效的增资协议》|
|《转让锂电科技评估报告》|指|《中航锂电（洛阳）有限公司拟转让中航锂电（江苏）有限公司30%股权项目资产评估报告》|
|《转让锂电洛阳评估报告》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司拟转让中航锂电（洛阳）有限公司部分股权评估项目资产评估报告》|
|《增资之锂电洛阳评估报告》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电（洛阳）有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《增资之锂电科技评估报告》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电（江苏）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《增资之锂电研究院股权评估报告》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电技术研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|股东大会|指|四川成飞集成科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川成飞集成科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|四川成飞集成科技股份有限公司监事会|
|航空工业集团|指|中国航空工业集团有限公司，原名中国航空工业集团公司|
|成飞集团|指|成都飞机工业（集团）有限责任公司|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|华罗庚管委会|指|金坛华罗庚科技产业园管理委员会|
|华科工程|指|常州华科工程建设有限公司|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦（成都）律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|高工锂电|指|高工产研锂电研究所|

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|报告期|指|2017年度及2018年度|
|最近两年|指|2017年度、2018年度|
|最近一年|指|2018年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《四川成飞集成科技股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|

注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权，并通过锂电洛阳间接持有锂电科技30%的股权；成飞集成直接持有锂电研究院35%的股权。
锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权，因此锂电洛阳控制锂电科技。
本次交易前，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
本次交易中，成飞集成拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于
锂电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重
组。具体交易过程如下：
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权
本步交易中，锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成，同时相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳
45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权
本步交易中，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技。
上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，成飞集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技70%股权，成为锂电科技实际控制人。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂
电科技
上述交易完成后，成飞集成将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权与35%锂电研究院股权、金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）、华科投资将其持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。
增资完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2018年 6月 30日。中同华对锂电洛阳、锂电科技和锂电研究院股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并依据各阶段交易目的出具了中同华评报字（2018）第 030874号《转让锂电科技股权评估报告》、中同华评报字（2018）第 030875号《转让锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第 030876号《增资之锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第 030877号《增资之锂电科技股权评估报告》和中同华评报字（2018）第 030878号《增资之锂电研究院股权评估报告》，上述评估报告已获得国有资产监督管理机构或其授权机构备案。
本次交易标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
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|步骤|标的公司|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|交易比例|标的资产作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|||
|转让锂电科技30%股权|锂电科技|358,659.58|364,760.78|6,101.20|1.70%|30%|109,428.23|
|转让锂电洛阳45%股权|锂电洛阳|209,009.00|243,161.75|34,152.75|16.34%|45%|109,428.23|
|增资锂电科技|锂电洛阳|209,009.00|243,161.75|34,152.75|16.34%|18.98%|46,146.66|
|||||||9.38%|22,808.57|
||锂电研究院|6,447.98|15,136.60|8,688.62|134.75%|35%|5,297.81|
|||||||65%|9,838.79|
||锂电科技|358,659.58|364,760.78|6,101.20|1.70%|100%|358,659.58|

注：上表中100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权
截至2018年6月30日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58万元，采用资产基础法评估的价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；采用收益法的评估价值为 312,800.00万元，减值率为12.79%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 364,760.78万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《转让锂电科技股权评估报告》中锂电科技100%股权的评估值为作价依据，本次交易中锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成的交易作价为109,428.23万元。
2、成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技
截至2018年6月30日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75万元，增值率为16.34%；采用收益法的评估价值为193,400.00万元，减值率为7.47%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 243,161.75万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《转让锂电洛阳股权评估报告》中锂电洛阳100%股权的评估值为作价依据，
本次交易中成飞集成将锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技的交易作价为
109,428.23万元。
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂
电科技
截至2018年6月30日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58万元，采用资产基础法评估的价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；采用收益法的评估价值为 312,800.00万元，减值率为12.79%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 364,760.78万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电科技股权评估报告》中锂电科技100%股权的评估值作为增资锂电科技的增资价格的确定依据，为364,760.78万元。
截至2018年6月30日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75万元，增值率为16.34%；采用收益法的评估价值为193,400.00万元，减值率为7.47%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 243,161.75万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电洛阳评估报告》中锂电洛阳100%股权的评估值为作价依据，本次交易中成飞集成拟将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权对锂电科技进行增资的交易作价为 46,146.66万元，金沙投资以9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）对锂电科技进行增资的交易作价为22,808.57万元。
截至2018年6月30日，锂电研究院的股东全部权益账面价值为 6,447.98万元，采用资产基础法评估的价值为 15,136.60万元，增值率为134.75%；采用收益法的评估价值为 5,900.00万元，减值率为8.50%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 15,136.60万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电研究院评估报告》中的锂电研究院100%股权的评估值为作价依据，本次交易中成飞集成将持有的35%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价为5,297.81万元，华科投资将持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价为9,838.79万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权、锂电洛阳持有锂电科技30%股权以及成飞集成直接持有锂电研究院35%的股权；成飞集成对锂电洛阳具有控制权，锂电洛阳对锂电科技具有控制权。本次交易中，成飞集成通过转让和增资的方式合计出售了锂电洛阳63.98%的股权并解除了对锂电科技的控制权。上述交易完成后，锂电洛阳和锂电科技不再纳入公司合并报表范围。此外，在成飞集成放弃对锂电洛阳和锂电科技控制权后，成飞集成将锂电研究院35%股权增资至锂电科技，视同出售锂电研究院35%股权、同时购买同等价值的锂电科技股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|累计出售资产|762,680.39|142,137.71|118,734.97|
|其中：锂电洛阳（含控制的锂电科技）|752,086.61|139,881.93|118,002.77|
|锂电研究院35%股权|10,593.78|2,255.78|732.20|
|上市公司|930,253.36|179,746.28|214,541.77|
|累计出售资产对上市公司相关财务指标占比|81.99%|79.08%|55.34%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%且金额大于5,000万元|50%|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

综上所述，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方金沙投资、华科投资均非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制
人仍为航空工业集团，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司 2017年度《审计报告》（众环审字（2018）020025号）、致同出具的上市公司 2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA2227号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司 2017年度及 2018年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第 110ZB4213号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|资产总额|930,253.36|314,845.99|920,134.86|347,445.67|
|归属于母公司的所有者权益|179,746.28|226,961.81|167,023.35|209,860.53|
|营业收入|214,541.77|96,539.00|194,251.05|99,445.28|
|利润总额|-75,135.47|-20,370.60|-33,352.89|452.15|
|归属于母公司所有者的净利润|-20,465.54|-22,526.97|-10,832.44|-3,508.76|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-24,670.99|-23,497.9|-12,757.24|-3,726.4|
|净利润|-64,589.05|-21,083.06|-25,687.17|-1,000.42|
|基本每股收益（元/股）|-0.5723|-0.6299|-0.3138|-0.1016|

本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况。2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的
备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产
评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的70%，
剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。通过本次交易，上市公司拟将锂离子动力电池相关资产剥离。本次交易后，上市公司主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，有利于增强上市公司持续经营能力。上市公司主动调整业务及资产结构，为提升盈利空间打下基础，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方金沙投资、华科投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规和公司关于关联交易的规章制度，规范和减少关联交易，确保关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
七、本次交易的决策程序
（一）已履行程序
1、上市公司及其控股子公司已履行程序
本次交易所涉标的资产的评估结果已获得国有资产监督管理机构或其授权机构备案。
2019年 4月 22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2019年 4月 17日，锂电科技召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
2019年 4月 17日，锂电洛阳召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
2、交易对方已履行的程序
2019年 4月 19日，金沙投资单一股东金坛投资出具股东决定，同意本次交易的相关事项。
2019年 4月 19日，华科投资单一股东华罗庚科技出具股东决定，同意本次交易的相关事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易涉及国有产权转让、增资事项尚需航空工业集团批准；本次交易尚需锂电洛阳股东会、锂电科技股东会、锂电研究院股东会和上市公司股东大会审议通过。本次交易过程中锂电科技增资涉及的国有股权无偿划转事项尚需国务院国资委批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于信息真实、准确和完整的承诺|1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响；3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||未受处罚、调查的承诺函|1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及本公司实际控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、最近十二个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过证券交易所公开谴责；3、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；4、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；5、最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响本公司合法经营情况。|
|上市公司全体董事监事、高级管理人员|关于信息真实、准确和完整的承诺|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||未受处罚、调查的承诺函|1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；5、依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；6、除上述事项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。|
||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|1、本人不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的情形；2、本人在上市公司筹划本次重大资产重组事项公告前六个月内至披露《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之日不存在买卖上市公司股票的情况；3、本人不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺|若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司控股股东航空工业集团|关于所持四川成飞集成科技股份有限公司股份减持计划的承诺|自本次重大资产重组事项首次公告之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持成飞集成股份，亦未有任何减持成飞集成股份的计划。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|交易对方（金沙投资、华科投资）|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|本公司、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
||未受处罚、调查的承诺函|1、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为；3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形；4、本公司系江苏金坛投资控股有限公司的全资子公司，系依法设立并有效存续的有限公司，具有完全民事行为能力，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。5、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。|
||关于信息真实、|1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||准确和完整的承诺|及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。|

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
通过本次重组，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，上市公司控股股东及实际控制人对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
自上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无减持公司股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取
了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响分析如下：
根据中审众环出具的上市公司 2017年度《审计报告》（众环审字（2018）020025号）、致同出具的上市公司 2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA2227号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司 2017年度及 2018年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第 110ZB4213号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||
|||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|每股收益|基本每股收益|-0.5723|-0.6299|-0.3138|-0.1016|
||稀释每股收益|-0.5723|-0.6299|-0.3138|-0.1016|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益|-0.6899|-0.6571|-0.3696|-0.1080|
||稀释每股收益|-0.6899|-0.6571|-0.3696|-0.1080|

本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况。2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的70%，剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
2、本次交易的必要性和合理性
本次交易前，上市公司的主营业务之一为锂离子动力电池的研发、生产及销售。2016年底，国家新能源汽车补贴政策发生重大调整，公司原有以磷酸铁锂为主的产品结构受补贴退坡的影响较大，新建三元材料产线尚未批量生产。
此外，公司按照补贴新政的产品技术要求进行产线改造及新建产线调试时间较长，产能释放受到一定影响。受上述行业政策变化及公司内部因素影响，自2017年以来公司锂电池业务持续亏损。
本次交易，公司拟将现有锂电池业务资产以锂电科技为平台进行重组，并
最终由金坛区政府取得锂电科技、锂电洛阳的实际控制权。锂电科技地处江苏
常州，近两年，在地方政策支持、终端带动、产业外迁等多重因素影响下，江苏常州已形成新能源汽车和锂电池产业集群。以锂电科技为平台，整合锂电洛阳资源，有利于充分利用常州当地的产业配套服务优势，提升公司锂电池产业链上下游协同及一体化竞争能力；金沙投资、华科投资系常州当地市场化投融资平台，目前合计持有锂电科技70%股权，由其控制锂电科技及锂电洛阳，有利于理顺产权关系，优化管控职能，引进高端管理技术人才，进一步吸引战略投资者资金，满足锂电池业务持续资本性投入，实现其可持续发展；锂电池行业目前正处于调整期，公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易具有必要性和合理性。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将根据自身经营特点，采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）剥离低效资产，加速业务转型
通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负
担，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，公司主动调整业务
及资产结构，集中资金、管理等优势加快汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等
产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务的发展，提高上市公司整体资产
盈利能力，为公司股东创造更多价值，增加投资回报。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
成飞集成将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发
展提供制度保障。
（3）进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满
足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用
支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，成飞集成将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步提高对股东的利润分配。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：
“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、上市公司股东分红回报规划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，综合考虑上市公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，上市公司于2017年4月召开2016年度股东大会，审议并通过了《四川成飞集成科技股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。本次交易后上市公司会继续按照上述规划对上市公司股东进行分红回报，不会对期间内的相关分红回报规划进行调整。《四川成飞集成科技股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》的具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司未来三年股东分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展及对股东的合理回报。在综合分析公司所处行业特征及战略发展规划和经营计划、股东（特别是中小股东）的要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资成本及环境等情况，建立持续、稳定、明确、清晰的股东分红回报规划与机制，通过合理、可行的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）《股东分红回报规划》的制定原则
本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中利润分配相关条款的规定，高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，合理平衡公司自身经营发展需求和股东合理投资回报的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）2017-2019年股东分红回报具体规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、发放现金分红、股票股利条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的50%；公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红政策
考虑到公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排，2017-2019年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
5、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
6、分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（四）《股东分红回报规划》制定周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
十二、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易相关事项尚需航空工业集团对本次重组相关经济行为的批复以及上市公司股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和深交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）交易对方的违约风险
上市公司与交易对方经友好协商，已签署了《合作意向书》、《锂电科技控制权变更协议》、《增资协议》等相关协议。本次交易尚需满足多项条件方可完成，出于审慎考虑，在本次交易实施完毕前，不能排除交易对方违约风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案后的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次交易后，上市公司主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险
本次交易尚需履行程序较多，包括但不限于航空工业集团对本次重组相关经济行为的批复以及上市公司股东大会审议通过等。如本次资产出售交易各方未能如期完成各项审批程序，导致本次交易无法及时完成，拟出售业绩不佳的资产未能及时完成剥离，将对公司未来的财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离锂电池相关业务。尽管拟出售资产所涉及业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占公司营业收入的比重较大，提请广大投资者注意公司主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
（三）若未来锂电池业务持续亏损，上市公司未来业绩仍受其影响甚至仍将亏损的风险
本次重组完成后，成飞集成将完成锂电池资产剥离，但仍然参股锂电科技。锂电池业务近两年行业政策变动较大，但总体上下游新能源汽车的向好的发展趋势未变，重组完成后利用更为市场化的经营管理及激励机制、江苏常州更好的产业配套优势，预期未来锂电科技会有更好的发展空间。但是，如果锂电科技未来继续亏损，上市公司将按照参股股权比例承担相应的亏损，未来业绩仍受其影响甚至仍有亏损的风险。
（四）行业政策风险
1、产业政策变化风险
上市公司剥离锂电池业务后，其主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业对拉动国内经济起到明显作用，在未来较长时间内将属于国家消费政策和产业政策鼓励的行业。
然而，随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对汽车产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车行业带来不利影响。若未来国家及地方汽车产业政策，以及相关能源、财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致经营环境和法律环境发生变化，可能对公司生产经营产生不利影响。
2、税收政策变化风险
根据国家西部大开发及高新技术企业的相关税收优惠政策，报告期内，上市公司及下属子公司四川成飞集成汽车模具有限公司、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司享受企业所得税税率为15%的税收优惠。如果上述公司不再符合相关税收优惠的认定条件，亦或国家对于西部地区企业或有关高新技术企业的认定标准及税收优惠发生变化，则企业适用的所得税税率将相应发生变化，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）汽车模具需求增长放缓风险
经过多年的高速发展，我国目前已成为全球新车消费第一大市场。近年来，我国汽车工业保持稳步增长态势，随着汽车市场竞争日益激烈，同时为满足消费者日益个性化的需求，各品牌的新车型不断涌现，老车型的换代改款亦较为频繁，因此汽车模具需求稳定。最近三年，公司汽车模具及零部件分别实现销售收入 6.63亿元、9.10亿元、8.60亿元。虽然我国汽车工业发展整体仍保持增长势头，但近年来国内汽车销量增速有所放缓，若未来我国汽车市场受宏观经济影响销量增速持续放缓甚至出现下降，可能影响汽车整车厂商车型更新换代的积极性，导致汽车模具市场需求下滑，从而对公司盈利造成不利影响。
（六）宏观经济波动风险
汽车作为高档耐用消费品，与居民收入水平、货币供给、通胀水平等多种宏观经济因素密切相关。公司主要从事的汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务，均会受到汽车市场波动的影响。因此，公司的经营情况具有一定的经济周期性，宏观经济的周期性波动对公司经营影响较大，若未来宏观经济发展长期趋弱，汽车行业受宏观环境影响景气度较低，可能对公司经营业绩构成潜在不利影响。
（七）行业技术风险
公司汽车覆盖件模具历经二十余年的市场历练和技术沉淀，已形成了拥有自主知识产权和特色的汽车模具制造技术。截至 2018年末，公司拥有汽车覆盖件模具相关的专利权或软件著作权20余项，具备国内先进水平的整车模具开发与匹配协调能力，但随着国内外竞争对手的技术水平和生产工艺逐步提高，若公司未能通过持续研发巩固技术领先地位，将在未来竞争中处于劣势地位。
（八）经营风险
汽车覆盖件模具制造的重要原材料为铸铁件。国内钢铁价格的波动直接影响铸铁件价格，从而对汽车模具企业盈利能力构成较大影响。虽然上市公司基本采用“以销定产、以产定购”的经营模式，可在一定程度上化解因原材料价
格波动带来的经营风险，但由于汽车覆盖件模具的生产周期较长，在合同签订后需经过数月的产品设计方进入原材料采购和生产流程，因此，上市公司仍面临一定的原材料价格波动风险。近年来，国内钢铁价格呈小幅上升趋势，若未来钢铁价格出现大幅上涨的情形，将对上市公司汽车覆盖件模具的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）投资者对公司未来经营业绩判断的风险
本次重组的标的资产产生评估增值，重组完成后上市公司可能因此获得重组收益，重组收益作为非经常性损益，其不代表上市公司经营业绩出现持续好转，提醒投资者注意相关风险。
（三）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易前，上市公司的主营业务之一为锂离子动力电池的研发、生产及销售。2016年底，国家新能源汽车补贴政策发生重大调整，公司原有产线以磷酸铁锂为主的产品结构受补贴退坡的影响较大，新建三元材料产线尚未批量生产。此外，公司按照补贴新政的产品技术要求进行产线改造及新建产线调试时间较长，产能释放受到一定影响。受上述行业政策变化及公司内部因素影响，自2017年以来公司锂电池业务持续亏损。
本次交易，公司拟将现有锂电池业务资产以锂电科技为平台进行重组，并最终由金坛区政府取得锂电科技、锂电洛阳的实际控制权。锂电科技地处江苏常州，近两年，在地方政策支持、终端带动、产业外迁等多重因素影响下，江苏常州已形成新能源汽车和锂电池产业集群。以锂电科技为平台，整合锂电洛阳资源，有利于充分利用常州当地的产业配套服务优势，提升公司锂电池产业链上下游协同及一体化竞争能力；金沙投资、华科投资系常州当地市场化投融资平台，目前合计持有锂电科技70%股权，由其控制锂电科技及锂电洛阳，有利于理顺产权关系，优化管控职能，引进高端管理技术人才，进一步吸引战略投资者资金，满足锂电池业务持续资本性投入，实现其可持续发展；锂电池行业目前正处于调整期，公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易决策程序
（一）已履行程序
1、上市公司及其控股子公司已履行程序
本次交易所涉标的资产的评估结果已获得国有资产监督管理机构或其授权机构备案。
2019年 4月 22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2019年 4月 17日，锂电科技召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
2019年 4月 17日，锂电洛阳召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
2、交易对方已履行的程序
2019年 4月 19日，金沙投资单一股东金坛投资出具股东决定，同意本次交易的相关事项。
2019年 4月 19日，华科投资单一股东华罗庚科技出具股东决定，同意本次交易的相关事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易涉及国有产权转让、增资事项尚需航空工业集团批准；本次交易尚需锂电洛阳股东会、锂电科技股东会、锂电研究院股东会和上市公司股东大会审议通过。本次交易过程中锂电科技增资涉及的国有股权无偿划转事项尚需国务院国资委批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权，并通过锂电洛阳间接持有锂电科技30%的股权；成飞集成直接持有锂电研究院35%的股权。
锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权，因此锂电洛阳控制锂电科技。
本次交易前，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
本次交易中，成飞集成拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于
锂电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重
组。具体交易过程如下：
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权
本步交易中，锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成，同时相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳
45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权
本步交易中，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技。
上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，成飞集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技70%股权，成为锂电科技实际控制人。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂
电科技
上述交易完成后，成飞集成将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权与35%锂电研究院股权、金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）、华科投资将其持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。
增资完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
（二）交易标的
本次交易的交易标的为上市公司持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权以及锂电研究院35%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为华科投资和金沙投资。
（四）支付方式及支付安排
鉴于本次交易中，第一步锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成，第二步成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，交易对价均为 109,428.23万元。成飞集成应付锂电洛阳股权转让款 109,428.23万元，锂电科技应付成飞集成股权转让款 109,428.23万元，三方签署《债权转让暨抵销协议》，约定锂电科技支付成飞集成的股权转让款与成飞集成支付锂电洛阳的股权转让款同时结清，直接由锂电科技支付锂电洛阳 109,428.23万元，锂电科技应付锂电洛阳的上述款项抵消截至《股权转让协议》签署日应收锂电洛阳的 55,000.00万元业务往来款后，锂电科技应在《股权转让协议》生效后12个月内支付锂电洛阳54,428.23万元。
（五）交易标的资产评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2018年 6月 30日。中同华对锂电洛阳、锂电科技和锂电研究院股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并依据各阶段交易目的出具了中同华评报字（2018）第 030874号《转让锂电科技股权评估报告》、中同华评报字（2018）第 030875号《转让锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第 030876号《增资之锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第 030877号《增资之锂电科技股权评估报告》和中同华评报字（2018）第 030878号《增资之锂电研究院股权评估报告》，上述评估报告已获得国有资产监督管理机构或其授权机构备案。
本次交易标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|步骤|标的公司|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|交易比例|标的资产作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|||
|转让锂电科技30%股权|锂电科技|358,659.58|364,760.78|6,101.20|1.70%|30%|109,428.23|
|转让锂电洛阳45%股权|锂电洛阳|209,009.00|243,161.75|34,152.75|16.34%|45%|109,428.23|
|增资锂电科技|锂电洛阳|209,009.00|243,161.75|34,152.75|16.34%|18.98%|46,146.66|
|||||||9.38%|22,808.57|
||锂电研究院|6,447.98|15,136.60|8,688.62|134.75%|35%|5,297.81|
|||||||65%|9,838.79|
||锂电科技|358,659.58|364,760.78|6,101.20|1.70%|100%|358,659.58|

注：上表中100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权
截至2018年6月30日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58万元，采用资产基础法评估的价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；采用收益法的评估价值为 312,800.00万元，减值率为12.79%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 364,760.78万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《转让锂电科技股权评估报告》中锂电科技100%股权的评估值为作价依据，
本次交易中锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成的交易作价为109,428.23万元。
2、成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技
截至2018年6月30日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75万元，增值率为16.34%；采用收益法的评估价值为193,400.00万元，减值率为7.47%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 243,161.75万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《转让锂电洛阳股权评估报告》中锂电洛阳100%股权的评估值为作价依据，本次交易中成飞集成将锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技的交易作价为109,428.23万元。
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂
电科技
截至2018年6月30日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58万元，采用资产基础法评估的价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；采用收益法的评估价值为 312,800.00万元，减值率为12.79%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 364,760.78万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电科技股权评估报告》中锂电科技100%股权的评估值作为增资锂电科技的增资价格的确定依据，为364,760.78万元。
截至2018年6月30日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75万元，增值率为16.34%；采用收益法的评估价值为193,400.00万元，减值率为7.47%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 243,161.75万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电洛阳评估报告》中锂电洛阳100%股权的评估值为作价依据，本次交易中成飞集成拟将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权对锂电科技进行增
资的交易作价为 46,146.66万元，金沙投资以9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）对锂电科技进行增资的交易作价为22,808.57万元。
截至2018年6月30日，锂电研究院的股东全部权益账面价值为 6,447.98万元，采用资产基础法评估的价值为 15,136.60万元，增值率为134.75%；采用收益法的评估价值为 5,900.00万元，减值率为8.50%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 15,136.60万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电研究院评估报告》中的锂电研究院100%股权的评估值为作价依据，本次交易中成飞集成将持有的35%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价为5,297.81万元，华科投资将持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价为9,838.79万元。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权、锂电洛阳持有锂电科技30%股权以及成飞集成直接持有锂电研究院35%的股权；成飞集成对锂电洛阳具有控制权，锂电洛阳对锂电科技具有控制权。本次交易中，成飞集成通过转让和增资的方式合计出售了锂电洛阳63.98%的股权并解除了对锂电科技的控制权。上述交易完成后，锂电洛阳和锂电科技不再纳入公司合并报表范围。此外，在成飞集成放弃对锂电洛阳和锂电科技控制权后，成飞集成将锂电研究院35%股权增资至锂电科技，视同出售锂电研究院35%股权、同时购买同等价值的锂电科技股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|累计出售资产|762,680.39|142,137.71|118,734.97|
|其中：锂电洛阳（含控制的锂电科技）|752,086.61|139,881.93|118,002.77|
|锂电研究院35%股权|10,593.78|2,255.78|732.20|
|上市公司|930,253.36|179,746.28|214,541.77|
|累计出售资产对上市公司相关财务指标占比|81.99%|79.08%|55.34%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%且金额大于5,000万元|50%|

|||||
|-|-|-|-|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

综上所述，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（七）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方金沙投资、华科投资均非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。
（八）资产交割时间
根据《锂电科技股权转让协议》约定，锂电科技股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。
根据《锂电洛阳股权转让协议》约定，锂电洛阳股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。
根据《增资协议》约定，锂电科技股权以各方股东在锂电科技的出资到位之日作为股权交割日，出资到位之日为锂电科技出具出资证明书、各方股东完成修改锂电科技章程并通知锂电洛阳和锂电研究院的手续完成之日；锂电洛阳股权以锂电洛阳向锂电科技出具出资证明书、锂电洛阳完成修改公司章程之日作为股权交割日；锂电研究院股权以锂电研究院向锂电科技出具出资证明书、锂电研究院完成修改公司章程之日作为股权交割日。
（九）过渡期间损益归属
根据《锂电科技股权转让协议》约定，评估基准日的次日至锂电科技股权交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，锂电科技股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由成飞集成承担或享有，且该等安排不会对锂电科技股权的定价产生任何影响，成飞集成不需要为锂电科技股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，锂电洛阳也不需要额外支付对价补足锂电科技股权过渡期间的亏损。
根据《锂电洛阳股权转让协议》约定，评估基准日的次日至锂电洛阳交割
日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，锂电洛阳股权截至评估基准
日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电
科技承担或享有，且该等安排不会对锂电洛阳股权的定价产生任何影响，锂电科技不需要为锂电洛阳股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成也不需要额外支付对价补足锂电洛阳股权过渡期间的亏损。
根据《增资协议》约定，评估基准日的次日至锂电科技股权、锂电洛阳股权和锂电研究院股权交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，本次增资所涉锂电科技股权、锂电洛阳股权和锂电研究院股权的滚存利润和在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有。锂电科技不需要为成飞集成、金沙投资、华科投资各方用于本次增资的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成、金沙投资、华科投资各方也不需要额外支付对价补足其用于本次增资的股权在过渡期间的亏损。
（十）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人仍为航空工业集团，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司 2017年度《审计报告》（众环审字（2018）020025号）、致同出具的上市公司 2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA2227号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司 2017年度及 2018年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第 110ZB4213号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（备考数）||（备考数）|
|资产总额|930,253.36|314,845.99|920,134.86|347,445.67|
|归属于母公司的所有者权益|179,746.28|226,961.81|167,023.35|209,860.53|
|营业收入|214,541.77|96,539.00|194,251.05|99,445.28|
|利润总额|-75,135.47|-20,370.60|-33,352.89|452.15|
|归属于母公司所有者的净利润|-20,465.54|-22,526.97|-10,832.44|-3,508.76|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-24,670.99|-23,497.9|-12,757.24|-3,726.4|
|净利润|-64,589.05|-21,083.06|-25,687.17|-1,000.42|
|基本每股收益（元/股）|-0.5723|-0.6299|-0.3138|-0.1016|

本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况。2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的70%，剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。通过本次交易，上市公司拟将锂离子动力电池相关资产剥离。本次交易后，上市公司主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，有利于增强上市公司持续经营能力。上市公司主动调整业务及资产结构，为提升盈利空间打下基础，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方金沙投资、华科投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规和公司关于关联交易的规章制度，规范和减少关联交易，确保关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|四川成飞集成科技股份有限公司|
|曾用名：|无|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票代码：|002190.SZ|
|股票简称：|*ST集成|
|法定代表人：|石晓卿|
|董事会秘书：|程雁|
|成立日期：|2000年12月6日|
|上市时间：|2007年12月3日|
|注册资本：|35,872.9343万元|
|住所：|成都高新区高朋大道5号（创新服务中心）|
|统一社会信用代码：|91510100725369155J|
|经营范围：|模具的设计、研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋桨）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；（以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）设立及上市情况
1、设立情况
公司系根据原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1109号文、中华人民共和国国防科学技术工业委员会科工改[2001]517号文以及原中国航空工业第一集团公司航资[2000]584号文批准，由成都飞机工业（集团）有限责任公司作为主发起人，联合成都航空仪表公司（现为“成都凯天电子股份有限公司”）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学等四家单位，共同发起设立的股份有限公司。成飞集团以相关经营性资产共计 9,191.58万元出资，其余发起人分别以现金310万元、300万元、200万元和50万元出资。各发起人投入的资产按80%的比例折为总股本 8,041.00万股，剩余 2,010.58万元出资款计入资本公积。公司于 2000年 12月 6日经成都市工商行政管理局登记注册成立，设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例|
|1|成飞集团|7,353.00|91.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|成都航空仪表公司|248.00|3.08%|
|3|吉利集团有限公司|240.00|2.99%|
|4|南京航空航天大学|160.00|1.99%|
|5|西北工业大学|40.00|0.50%|
|合 计||8,041.00|100.00%|

2、上市情况
经中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]398号）批准，公司于2007年11月14日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股 2,700万股，发行价格为每股 9.9元，扣除发行费用后，实际募集资金为 25,128万元。公司股票于 2007年 12月3日起在深交所挂牌交易。
首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 10,741万股，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|持股比例|
|1|成飞集团|7,353.00|68.46%|
|2|成都航空仪表公司|248.00|2.31%|
|3|吉利集团有限公司|240.00|2.23%|
|4|南京航空航天大学|160.00|1.49%|
|5|西北工业大学|40.00|0.37%|
|6|社会公众流通股|2,700.00|25.14%|
|合 计||10,741.00|100.00%|

首次公开发行股票完成后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|其中：国家持股|2.8196|0.03%|
|国有法人持股|7,874.8317|73.32%|
|其他内资持股|700.5291|6.52%|
|外资持股|2.8196|0.03%|
|限售流通股份合计|8,581.0000|79.89%|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|2,160.0000|20.11%|
|非限售流通股份合计|2,160.0000|20.11%|
|合 计|10,741.0000|100.00%|

（二）上市后股本变动情况
1、2008年首次公开发行股票网下配售限售股上市流通
2007年11月14日公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股 2,700万股。
其中，网下配售对象共获配 540万股。网下配售对象获配的股票于公司向社会公众公开发行的股票在深交所上市之日锁定3个月。2008年3月3日，锁定期届满。经深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，网下配售对象合计持有的540万股于2008年3月3日上市流通。
限售股票上市流通后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|其中：国有法人持股|7,801.00|72.63%|
|其他内资持股|240.00|2.23%|
|限售流通股份合计|8,041.00|74.86%|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|2,700.00|25.14%|
|非限售流通股份合计|2,700.00|25.14%|
|合 计|10,741.00|100.00%|

2、2008年资本公积金转增股本
经2008年4月9日召开的2007年年度股东大会批准，公司以2007年 12月 31日的总股本 10,741万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转增股本 2,148.20万股。经深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，该次资本公积金转增股本于 2008年 5月 13日实施完毕，公司总股本变更为12,889.20万股。
转增股本后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|其中：国有法人持股|9,361.20|72.63%|
|其他内资持股|288.00|2.23%|
|限售流通股份合计|9,649.20|74.86%|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|3,240.00|25.14%|
|非限售流通股份合计|3,240.00|25.14%|
|合 计|12,889.20|100.00%|

3、2008年部分首次公开发行股票限售股上市流通
公司股东成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天
大学和西北工业大学于公司首次公开发行股票时承诺，自公司股票上市之日起
12个月内，在本次发行前已持有的公司股份（随公司送股、转股等分红政策做
相应调整）不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。2008年 12月 3日，股票限售期届满。各股东合计持有的 825.60万股于 2008年 12月 3日上市流通。
限售股票上市流通后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|其中：国有法人持股|8,823.60|68.46%|
|限售流通股份合计|8,823.60|68.46%|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|4,065.60|31.54%|
|非限售流通股份合计|4,065.60|31.54%|
|合 计|12,889.20|100.00%|

4、2010年资本公积金转增及利润分配增加股本
经 2010年 4月 15日召开的 2009年年度股东大会批准，公司以 2009年12月31日的总股本12,889.20万股为基数，向全体股东每10股送2股并转增 4股，共增加股份 7,733.52万股。该次资本公积转增及利润分配增加股本于2010年5月14日实施完毕，公司总股本变更为20,622.72万股。
转增股本及利润分配后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|其中：国有法人持股|14,117.76|68.46%|
|限售流通股份合计|14,117.76|68.46%|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|6,504.96|31.54%|
|非限售流通股份合计|6,504.96|31.54%|
|合 计|20,622.72|100.00%|

5、2010年部分首次公开发行股票限售股上市流通
公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司于公司首次公开发行股票时承诺，自公司股票上市之日起36个月内，在首次发行前已持有的公司股份（随公司送股、转股等分红政策做相应调整）不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。2010年 12月 3日，股票限售期届满。经深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，成都飞机工业（集团）有限责任公司所持
有的14,117.76万股于2010年12月3日上市流通。
限售股票上市流通后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|限售流通股份合计|-|-|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|20,622.72|100%|
|非限售流通股份合计|20,622.72|100%|
|合 计|20,622.72|100%|

6、2011年非公开发行股票
经 2010年 12月 6日召开的 2010年第三次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]945号文），公司于 2011年 6月 22日采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）59,302,325股，每股面值 1元，每股发行价格为 17.20元。2011年 7月 13日非公开发行股份在深交所上市，公司总股本变更为26,552.9525万股。
非公开发行股票并上市后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|其中：其他内资持股|5,930.2325|22.33%|
|限售流通股份合计|5,930.2325|22.33%|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|20,622.7200|77.67%|
|非限售流通股份合计|20,622.7200|77.67%|
|合 计|26,552.9525|100%|

7、2012年资本公积金转增股本
经公司2012年5月18日召开的2011年年度股东大会批准，公司以 2011年 12月 31日的总股本 26,552.9525万股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共转增股本7,965.8857万股，该次资本公积金转增股本于2012年5月 30日实施完毕，公司总股本变更为34,518.8382万股。
转增股本后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|其中：其他内资持股|7,709.3022|22.33%|
|限售流通股份合计|7,709.3022|22.33%|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|26,809.5360|77.67%|

||||
|-|-|-|
|非限售流通股份合计|26,809.5360|77.67%|
|合 计|34,518.8382|100%|

8、2012年非公开发行股票上市流通
公司 2011年非公开发行股份的股东嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司、郭伟松、太平资产管理有限公司、芜湖润瑞投资管理有限公司、上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司在公司非公开发行股票申购时承诺，若获得配售，同意本次认购所获股份限售期为本次发行新增股份上市之日起 12个月。2012年 7月 13日，股票限售期届满。经深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，各股东合计持有的 7,709.3022万股于2012年7月13日上市流通。
限售股票上市流通后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|限售流通股份合计|-|-|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|34,518.8382|100%|
|非限售流通股份合计|34,518.8382|100%|
|合 计|34,518.8382|100%|

9、2014年股份无偿划转
经国务院国资委《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2014］121号）以及中国证监会《关于核准中国航空工业集团公司公告四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2014］393号）核准，成飞集团将其持有的成飞集成51.33%股份无偿划转至航空工业集团，并豁免航空工业集团的要约收购义务。公司已于 2014年 5月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份登记过户手续。该次股权无偿划转完成后，航空工业集团成为公司的控股股东。无偿划转前后公司实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。
无偿划转后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|限售流通股份合计|-|-|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|34,518.8382|100%|
|非限售流通股份合计|34,518.8382|100%|
|合 计|34,518.8382|100%|

10、2017年非公开发行股票
经 2016年 9月 19日召开的 2016年第四次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1433号文），公司于 2017年 12月 29日非公开发行人民币普通股（A股）1,354.0961万股，每股面值1元，每股发行价格为29.54元。2018年 1月 31日非公开发行股份在深交所上市，公司总股本变更为 35,872.9343万股。
非公开发行股票并上市后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|||
|其中：国有法人持股|1,354.0961|3.77%|
|限售流通股份合计|1,354.0961|3.77%|
|二、非限售流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|34,518.8382|96.23%|
|非限售流通股份合计|34,518.8382|96.23%|
|合计|35,872.9343|100.00%|

三、上市公司前十大股东
截至2018年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例|
|1|中国航空工业集团有限公司|190,719,663|53.17%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|7,344,700|2.05%|
|3|成都凯天电子股份有限公司|3,290,080|0.92%|
|4|牛桂兰|1,354,000|0.38%|
|5|周乐成|1,321,800|0.37%|
|6|上海东亚期货有限公司|1,229,400|0.34%|
|7|香港中央结算有限公司(陆股通)|1,152,324|0.32%|
|8|广东新联创投资发展有限公司-新联创一期私募投资基金|1,000,000|0.28%|
|9|中国工商银行股份有限公司-诺安灵活配置混合型证券投资基金|998,807|0.28%|
|10|王青祜|980,000|0.27%|

四、上市公司控制权变动情况
截至本报告书签署日，航空工业集团为公司实际控制人，公司最近三年实
际控制人没有发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务为锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。
公司的锂电池业务由控股子公司锂电洛阳及其控制的锂电科技负责开展。
锂电洛阳作为国内锂离子动力电池行业的领先企业，累计获得各类授权专利 400多项，产品先后通过国家 863项目动力电池测试中心测试，通过GB/T19001-2016、IATF16949-2016质量体系认证，获得船级社（CCS）型式认可证书及进入国际市场的CE、UL、TUV等认证。同时，机器人系统集成技术、先进的组件装配工艺和全面的过程监控，提高了生产效率与安全性，实现生产过程的信息化。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，锂电洛阳已建立起了完整的锂离子动力电池技术路线和研发、投资、建设运营管理体系，研发出了具有行业领先水平的工艺技术及产品，形成了丰富的锂离子动力电池技术储备。
在汽车覆盖件模具业务方面，公司建立了省级技术中心，拥有专利权或软件著作权20余项，具备整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造技术，在汽车模具制造领域居领先地位；公司与多家国内主流的汽车集团建立了业务往来，获得德国汽车工业联合会 VDA6.4质量体系认证，该认证标志着公司汽车模具制造历程已满足欧洲汽车行业标准，质量管理水平得到国际认可。
公司的汽车车身零部件业务主要由子公司集成瑞鹄和集成模具开展。生产汽车车身零部件是行业内模具企业普遍围绕汽车整车厂商从事之业务。集成瑞鹄的汽车车身零部件业务主要为向奇瑞汽车及瑞鹄模具销售配套的汽车内板、
横梁、底梁等冲压件，该等车身零部件制造与模具制造生产部分装备相同。公司通过为奇瑞汽车配套汽车车身零部件，有利于提高公司生产设备利用率，维护重点客户关系，提升公司的整体盈利能力。
在数控产品业务方面，公司一直主要承接成飞集团的军用飞机零部件数控加工业务。公司已与成飞集团形成稳固的数控加工合作关系，是成飞集团在军品生产监督体系下的定点外协加工商。公司从事该项业务既可有效提高生产设备利用效率，亦因该等业务具有技术含量高、来料加工的特性，因而毛利水平亦较可观，为公司创造了良好的经济效益。
七、公司主要财务数据情况
公司2016年、2017年和2018年经审计的主要财务数据（合并报表口
径）如下表所示：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|440,986.68|450,967.77|496,363.37|
|非流动资产|489,266.68|469,167.09|392,591.32|
|资产总额|930,253.36|920,134.86|888,954.69|
|流动负债|280,877.99|323,629.52|220,543.70|
|非流动负债|167,132.40|183,112.43|221,865.49|
|负债总额|448,010.39|506,741.95|442,409.19|
|归属于母公司股东的权益|179,746.28|167,023.35|181,930.03|
|少数股东权益|302,496.69|246,369.56|264,615.48|
|所有者权益合计|482,242.97|413,392.91|446,545.51|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|营业收入|214,541.77|194,251.05|224,486.26|
|营业利润|-73,061.57|-32,463.95|17,222.91|
|利润总额|-75,135.47|-33,352.89|21,953.40|
|净利润|-64,589.05|-25,687.17|19,744.62|
|归属于母公司股东的净利润|-20,465.54|-10,832.44|14,217.38|

（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,698.91|-26,961.41|23,894.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-58,329.46|-65,206.22|-204,078.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,579.70|7,693.12|331,555.51|
|现金及现金等价物净增加额|-8,415.40|-84,527.62|151,375.76|

（四）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（%）|48.16|55.07|49.77|
|毛利率（%）|1.46|10.97|24.98|
|基本每股收益（元/股）|-0.57|-0.31|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|-0.57|-0.31|0.40|

八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人均为航空工业集团，公
司控制结构如下图所示：
航空工业集团
控制 100% 控制
江西洪都航空工 成都飞机工业（集 成都凯天电子股
其他股东
业股份有限公司 团）有限责任公司 份有限公司
0.02% 0.11% 53.17% 0.92% 45.78%
成飞集成
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，航空工业集团直接持有公司53.17%股权，同时通
过下属企业间接持有公司1.05%的股权，合计持有公司54.22%的股权，为公
司的控股股东及实际控制人。
|||
|-|-|
|公司名称：|中国航空工业集团有限公司|
|法定代表人：|谭瑞松|
|成立日期：|2008年11月6日|
|注册资本：|6,400,000万元|

|||
|-|-|
|住所：|北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼|
|统一社会信用代码：|91110000710935732K|
|经营范围：|经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，航空工业集团为公司实际控制人。具体情况请见本
报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、公司控股股东及实际控制人概
况”之“（二）控股股东情况”。
九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年内受到的行政处罚情况如下：
2016年 8月 18日，公司收到中华人民共和国上海浦江海关出具的《行政处罚决定书》（沪关缉违字[2016]26号），公司于 2013年 1月 12日至 2013年 6月 1日期间，先后 9次向海关申报出口一般贸易项下冲压模具共计 851,200千克，申报商品编号均为8480300000，对应出口退税率15%，申报价格共计 8,961,931.95美元。经海关归类认定，上述货物均应归入商品编号8207300090，对应出口退税率13%。经核定，上述货物的申报价格共计人民币 56,136,621.97元。上述事实业已构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚
法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，决定：科处罚款人民币898,000元。
除上述行政处罚外，公司最近三年内不存在其他行政处罚或刑事处罚的情况。
十、其他事项
无。
第三章交易对方基本情况
一、金沙投资
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|常州金沙科技投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|张国庆|
|成立日期：|2008年5月4日|
|注册资本：|100,000万元|
|住所：|常州市金坛区金坛大道88号|
|主要办公地点：|常州市金坛区金坛大道88号|
|统一社会信用代码：|91320413674870555N|
|经营范围：|科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；投资咨询；科技产业园区基础设施开发；计算机技术咨询服务；泵站主机及附属设备和水电（泵）站电气设备安装工程施工；堤身填筑、堤身整险加固防渗导渗、填塘固基、堤防水下工程、护坡护岸、堤顶硬化、道路建设、堤防绿化、生物防治和三级以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
金沙投资原名金坛市鑫发水利建设有限公司，由金坛市水利局金城水利管理服务站、许国胜以及王荣方于 2008年 5月共同出资设立。其中，金坛市水利局金城水利管理服务站以现金出资的方式实缴 328万元，占比80%；许国胜以现金出资的方式实缴 41万元，占比10%；王荣方以现金出资的方式实缴 41万元，占比10%。设立后金沙投资的注册资本和实收资本均为410万元。
2014年 3月 20日，原股东许国胜、王荣方将所持股份转让给金坛市水利局金城水利管理服务站，并于同年3月28日办理了工商变更手续。
2015年7月3日，金坛市鑫发水利建设有限公司更名为常州金沙科技投资有限公司。
2015年 7月 7日，金坛市水利局金城水利管理服务站将所持金沙投资100%股权转让给江苏金坛投资控股有限公司，并将金沙投资的注册资本由 410万元增加至 100,000万元，由江苏金坛投资控股有限公司认缴出资。江苏金坛
投资控股有限公司已分别于 2015年 12月 30日及 2016年 12月 30日实缴
16,000万元及 83,590万元出资款。出资款到位后，金沙投资的注册资本及实收资本均为100,000万元。
（三）主营业务情况
常州金沙科技投资有限公司主营业务为投资经营及管理。设立以来，该公司投资了中航锂电科技有限公司、常州常金创业投资有限公司、常州众成实业发展有限公司以及江苏金坛科技担保有限公司等企业。
（四）主要财务情况
金沙投资最近两年主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|332,954.47|242,080.60|
|负债总额|239,392.84|144,389.36|
|所有者权益|93,561.63|97,691.23|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|565.94|
|净利润|-1,321.93|-2,303.88|

（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金沙投资的股权结构及控制关系如下图所示：
金坛区政府
100%
金坛投资
100%
金沙投资
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，金沙投资对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|常州常金创业投资有限公司|50,000|100.00%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|常州众成实业发展有限公司|30,000|100.00%|实业投资；投资管理及咨询服务；土木工程施工；电子工业设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|中航锂电科技有限公司|400,000|50.00%|从 事 锂 离子 动 力 电池 、 电 池管 理 系 统（BMS）、储能电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；从事锂离子电池循环利用技术研发；废电池回收、销售及市场应用技术的开发；从事电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、销售、租赁；从事道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|江苏金坛科技担保有限公司|16,000|37.50%|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|常州常金科技投资有限公司|10,000|35.00%|科技产业项目的投资经营；股权投资；创业投资；实业投资；投资管理及咨询服务；资产经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|北京当升材料科技股份有限公司|43,672.2773|3.24%|生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料;研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备;技术咨询、技术服务,技术推广服务;租赁模切机械设备;组装计算机软、硬件及自动化产品机;货物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|北京中关村协同创新投资基金（有限合伙）|5,000.00|2.50%|非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|卓郎智能机械有限公司|143,840|1.29%|智能化纺织成套设备的生产、研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、华科投资
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|常州华科科技投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|周胜|
|成立日期：|2015年8月5日|
|注册资本：|50,000万元|
|住所：|常州市金坛区明湖路399号|
|主要办公地点：|常州市金坛区明湖路399号|
|统一社会信用代码：|91320413346362666E|
|经营范围：|科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；科技产业园区基础设施开发；计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
华科投资由江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司于 2015年 8月 5日出资设立，注册资本 50,000万元。2015年 12月 28日，江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司以现金出资的方式实缴 24,000万元出资款。出资款到位后，华科投资实收资本共计24,000万元。
（三）主营业务情况
华科投资主营业务为投资经营及管理。设立以来，该公司投资了中航锂电
科技有限公司及深圳市瑞德丰精密制造有限公司等企业。
（四）主要财务情况
华科投资最近两年主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|94,000.00|89,342.84|
|负债总额|75,129.92|72,199.62|
|所有者权益|18,932.45|17,143.22|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-929.97|-3,741.39|

（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华科投资的股权结构及控制关系如下图所示：
金坛区政府 常州市人民政府
100% 100%
金坛投资 常州投资
90% 10%
华罗庚科技
100%
华科投资
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，华科投资持有其他公司股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|中航锂电科技有限公司|400,000|20.00%|从事锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；从事锂离子电池循环利用技术研发；废电池回收、销售及市场应用技术的开发；从事电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、销售、租赁；从事道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳市瑞德丰精密制造有限公司|783.2496|4.91%|金属与塑胶产品的设计与销售；国内贸易，货物及技术进出口；锂离子电池的技术研发。新能源动力电池结构组件（含防爆）、模具的设计与生产。|
|常州鼎盈投资合伙企业（ 有 限 合伙）|6,500.00|92.31%|实业投资、创业投资；城市建设、商务、投资咨询服务（不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中航锂电技术研究院有限公司|10,700.00|65.00%|锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);锂离子动力电池及相关集成产品的生产和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

三、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，金沙投资、华科投资与上市公司均不存在关联关
系。金沙投资、华科投资的实际控制人均为金坛区政府，二者为本次交易的一
致行动人。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
（一）金沙投资
金沙投资及其主要负责人现作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、经自查，本公司及本公司主要负责人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司主要负责人最近三年内没有发生
证券市场失信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司主要负责人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形；
4、本公司系江苏金坛投资控股有限公司的全资子公司，系依法设立并有效存续的有限公司，具有完全民事行为能力，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；
5、截至本承诺出具之日，本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。”
（二）华科投资
华科投资及其主要负责人现作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、经自查，本公司及本公司主要负责人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司主要负责人最近三年内没有发生证券市场失信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司主要负责人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和
曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较
大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形；
4、本公司系江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司的全资子公司，系依法设立并有效存续的有限公司，具有完全民事行为能力，不存在根据法律、行政
法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；
5、截至本承诺出具之日，本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲
裁）。”
第四章拟出售资产的基本情况
一、锂电洛阳
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|中航锂电（洛阳）有限公司|
|公司性质：|其他有限责任公司|
|住所：|洛阳市高新技术开发区滨河北路66号|
|主要办公地点：|洛阳市高新技术开发区滨河北路66号|
|法定代表人：|王栋梁|
|成立日期：|2009年9月14日|
|注册资本：|99,086.7116万元|
|统一社会信用代码：|91410300694883679Y|
|经营范围：|从事锂电子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务。|

（二）历史沿革
1、2009年，锂电洛阳设立
根据导弹研究院《关于成立中航锂电（洛阳）有限公司有关事宜的决定》，导弹研究院于 2009年 8月 25日召开院务会议，会议审议通过如下事项：①通过锂电洛阳的《公司章程》；②决定设立锂电洛阳董事会及监事会；
③确认导弹研究院于 2009年 9月 11日前将出资额人民币 1.35亿元汇入锂电洛阳银行账户。
根据洛阳敬业会计师事务所出具的洛敬验字（2009）第 164号《验资报告》，导弹研究院现金出资 13,500万元作为单一股东发起设立锂电洛阳。设立后锂电洛阳注册资本及实收资本均为 13,500万元，导弹研究院持有其100%股权，公司性质为一人有限责任公司。截至 2009年 9月 11日止，锂电洛阳已收到股东导弹研究院缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 13,500万元，实收资本占注册资本的100%。
2009年 9月 14日，锂电洛阳获得洛阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：410392160000299）。股东的出资额及持股比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|导弹研究院|13,500.00|100.00|
|合 计||13,500.00|100.00|

2、2011年，第一次增资
2010年 11月 15日，锂电洛阳股东导弹研究院出具《关于中航锂电（洛阳）有限公司增资的股东决定》，同意成飞集成、航空工业集团、中航投资、航建投资、洪都航空及兴航投资以货币资金对锂电洛阳进行增资，增资后锂电洛阳的注册资本增至80,150万元，增资款分两期缴付。
同日，导弹研究院、锂电洛阳与成飞集成、航空工业集团、中航投资、航建投资、洪都航空及兴航投资共同签署了《增资协议》，约定成飞集成、航空工业集团、中航投资、航建投资、洪都航及兴航投资六方以人民币现金 133,300万元共同向锂电洛阳进行增资，增资价格为每 1元注册资本 2.00元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100457062号），截止评估基准日 2010年 6月 30日，锂电洛阳的净资产评估值为27,000万元。
2011年 1月 13日，锂电洛阳召开 2011年第一次临时股东会，决议同意航空投资以货币资金15,500万元、中航投资以货币资金4,500万元、洪都航空以货币资金 3,800万元、成飞集成以货币资金 102,000万元、航空工业集团以货币资金 5,500万元、洛阳兴航以货币资金 2,000万元对锂电洛阳进行增资，增资款合计 133,300万元，增资后公司股东增至 7名。本次增资资金 133,300万元按每 1元注册资本认购价格为 2元，折合为锂电洛阳的注册资本计 66,650万元，超过注册资本金的溢价部分66,650万元计入锂电洛阳的资本公积。
2011年8月24日，锂电洛阳获得洛阳市工商行政管理局颁发的《营业执
照》。锂电洛阳股东的出资额及持股比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|成飞集成|51,000.00|63.63|
|2|导弹研究院|13,500.00|16.84|
|3|航建投资|7,750.00|9.67|
|4|航空工业集团|2,750.00|3.43|
|5|中航投资|2,250.00|2.81|
|6|洪都航空|1,900.00|2.37|
|7|兴航投资|1,000.00|1.25|
|合 计||80,150.00|100.00|

3、2013年，第二次增资
2013年 12月 18日，锂电洛阳召开 2013年第三次股东会议，会议审议通过了关于航空工业集团对锂电洛阳实施增资的议案。依据中联资产评估集团公司出具的《中航锂电洛阳有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》（中联报字[2013]第[741]号），截至 2013年 6月 30日，锂电洛阳净资产评估值为 171,690.74万元，本次航空工业的增资资金 14,000万元按每 1元注册资本 2.14元的比例认缴注册资本，折合为锂电洛阳注册资本计 6,542万元（7,458万元作为资本公积金）。本次增资完成后，锂电洛阳注册资本增加至 86,692万元。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字［2013］第90500002号），截至2013年12月31日，锂电洛阳已收到航空工业集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 65,420,000.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2013年12月30日，锂电洛阳获得洛阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。锂电洛阳股东的出资额及持股比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|成飞集成|51,000.00|58.83|
|2|导弹研究院|13,500.00|15.57|
|3|航空工业集团|9,292.00|10.72|
|4|航建投资|7,750.00|8.94|
|5|中航投资|2,250.00|2.60|
|6|洪都航空|1,900.00|2.19|
|7|兴航投资|1,000.00|1.15|
|合 计||86,692.00|100.00|

4、2017年，第一次股权转让
2017年8月至9月期间，航建投资与中关村国盛签署了《关于中航锂电之股权转让协议》及其补充协议，约定航建投资将其持有的锂电洛阳3.413%股权（对应锂电洛阳注册资本为 2,959万元）转让给中关村国盛，本次交易的转让价款为人民币9,400万元，对应每1元注册资本的转让价款3.177元。
该次股权转让完成后，锂电洛阳的股东由 7名增至 8名，锂电洛阳股东的出资额及持股比例如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|成飞集成|51,000.00|58.83|
|2|导弹研究院|13,500.00|15.57|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|航空工业集团|9,292.00|10.72|
|4|航建投资|4,791.00|5.53|
|5|中关村国盛|2,959.00|3.41|
|6|中航投资|2,250.00|2.60|
|7|洪都航空|1,900.00|2.19|
|8|兴航投资|1,000.00|1.15|
|合 计||86,692.00|100.00|

5、2018年，第三次增资
2016年 10月 25日，锂电洛阳召开 2016年第四次临时股东会，会议审议通过上市公司以不超过 13.5亿元对锂电洛阳进行增资。本次增资的评估基准日为 2016年 4月 30日，公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估后价值为 275,393.73万元，确定本次上市公司的增资价格为每 1元注册资本 3.177元。
2016年 9月 29日，上市公司与锂电洛阳签署了《附条件生效的增资协议》，约定上市公司在 2016年非公开发行股份募集资金到位后 30日内以货币资金缴付对锂电洛阳的增资，增资价格为每 1元注册资本 3.177元。2018年 1月 14日，上市公司与锂电洛阳签署了《补充协议》，将本次增资金额调整为393,779,987.94元。
2018年 5月 31日，锂电洛阳召开 2018年第四次股东会，会议审议通过将本次增资的金额调整为393,779,987.94元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字［2018］020005号），上市公司已于 2018年 1月 30日按增资协议的要求向锂电洛阳缴付 393,779,987.94元增资款。增资完成后，锂电洛阳的注册资本由86,692万元变更为99,086.7116万元。
2018年 8月 23日，锂电洛阳获得洛阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。本次增资完成后，锂电洛阳股东的出资额及持股比例如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|成飞集成|63,394.7116|63.98|
|2|导弹研究院|13,500.0000|13.62|
|3|航空工业集团|9,292.0000|9.38|
|4|航建投资|4,791.00|4.84|
|5|中关村国盛|2,959.00|2.99|
|6|中航投资|2,250.0000|2.27|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|7|洪都航空|1,900.0000|1.92|
|8|兴航投资|1,000.0000|1.01|
|合 计||99,086.7116|100.00|

6、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，锂电洛阳不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，锂电洛阳股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司持有锂电洛阳63.98%的股权，系锂电洛阳的控股股东；航空工业集团为锂电洛阳的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
锂电洛阳的公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，锂电洛阳原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，锂电洛阳不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）下属子公司情况
截至本报告书签署日，锂电洛阳拥有2家控股子公司和4家合营或联营企
业，该等企业的具体情况如下所示：
1、控股子公司
（1）控股子公司基本情况
1）锂电科技
锂电科技的详细情况请参见本报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“二、锂电科技”。
2）锂电北京
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|-|-|
|公司名称：|中航锂电（北京）有限公司|
|公司性质：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|北京市大兴区长子营镇民安路1号-140|
|法定代表人：|周向前|
|成立日期：|2013年9月4日|
|注册资本：|4,000万元|
|统一社会信用代码：|110302016249505|
|经营范围：|锂离子动力电池、电源模块的委托加工；锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发；销售锂电池、电源模块；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|锂电洛阳持股比例：|100%|

（2）控股子公司相关财务占比情况
锂电洛阳下属企业最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润及其占锂电洛阳合并报表对应项目比例的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018-12-31||2018年度||
|||资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|锂电洛阳（合|金额|752,086.61|378,169.11|118,002.77|-70,189.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|并口径）||||||
|锂电科技|金额|480,852.95|340,410.26|47,402.27|-45,366.42|
||占比|63.94%|90.02%|40.17%|-|
|锂电北京|金额|4,955.70|4,033.02|1,560.99|16.53|
||占比|0.66%|1.07%|1.32%|-|

如上表列示，锂电洛阳下属企业构成其最近一年经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的为锂电科技。
2、参股企业
（1）锂电美国
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|-|-|
|公司名称：|CALB USA INC.|
|住所：|1623 W. Second Street, Pomona, CA 91766|
|首席执行官：|韩珂|
|出资金额：|100万美元|
|经营范围：|锂离子电池销售|
|股权结构：|锂电洛阳：40%；Calib Power Group：60%|

（2）明珠锂电
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|-|-|
|公司名称：|沧州明珠锂电隔膜有限公司|
|公司性质：|其他有限责任公司|
|住所：|沧州高新技术产业开发区长春路北侧吉林大道西侧|
|法定代表人：|夏燕良|
|成立日期：|2016年2月17日|
|注册资本：|人民币11,840万元|
|统一社会信用代码：|91130900MA07N6NM1M|
|经营范围：|生产、销售；锂离子电池隔膜产品；新产品的研发；货物进出口。|
|股权结构：|沧州明珠塑料股份有限公司：90%；锂电洛阳：10%|

（3）上海泛能
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|-|-|
|公司名称：|上海泛能新材料科技有限公司|
|公司性质：|有限责任公司（国内合资）|
|住所：|上海市奉贤区联合北路215号第1幢1485室|
|法定代表人：|王丰凡|
|成立日期：|2014年10月24日|
|注册资本：|人民币2,000.00万元|
|注册号：|310120002539730|
|经营范围：|从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，锂电池及配件、塑料制品的批发、零售。|
|股权结构：|南通德丰纤维制品有限公司：60%；锂电洛阳：25%；南通彩都能源科技有限公司：15%|

（4）上海央迈
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|-|-|
|公司名称：|上海央迈动力技术有限公司|
|公司性质：|有限责任公司（中外合资）|

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|-|-|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号 1 幢楼 1 层 1040室|
|法定代表人：|杨碧琼|
|成立日期：|2015年8月6日|
|注册资本：|人民币1,000.00万元|
|统一社会信用代码：|91310000351128563|
|经营范围：|从事汽车动力技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；汽车配件、蓄电池及配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，汽车的销售。|
|股权结构：|锂电洛阳：51%；DMA Global Inc：49%|

注：上海央迈动力技术有限公司为中外合资经营企业，董事会为其最高权利机构，根
据其公司章程，锂电洛阳未控制上海央迈董事会，故未将其纳入合并报表范围。
（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，锂电洛阳拥有的主要房屋及建筑物情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证编号|坐落位置|规划用途|总层数|建筑面积（M2）|登记时间|是否抵押|
|1|锂电洛阳|洛房权证市字第00434825号|高新技术开发区滨河北路66号|研发中心|12|31,669.98|2016-7-14|是|
|2|锂电洛阳|洛房权证市字第00435362号|高新技术开发区滨河北路66号|辅助用房|6|10,265.16|2016-7-19|是|
|3|锂电洛阳|洛房权证市字第00435356号|高新技术开发区滨河北路66号|辅助用房|6|10,226.70|2016-7-19|是|
|4|锂电洛阳|洛房权证市字第00435368号|高新技术开发区滨河北路66号|辅助用房|6|10,382.74|2016-7-19|是|
|5|锂电洛阳|洛房权证市字第00435364号|高新技术开发区滨河北路66号|辅助用房|6|10,383.55|2016-7-19|否|
|6|锂电洛阳|洛房权证市字第00435366号|高新技术开发区滨河北路66号|辅助用房|6|10,383.55|2016-7-19|是|
|7|锂电洛阳|洛房权证市字第00435272号|高新技术开发区滨河北路66号|食堂|3|7,362.58|2016-7-19|是|
|8|锂电洛阳|洛房权证市字第00435363号|高新技术开发区滨河北路66号|办公用房|6|8,509.39|2016-7-19|否|
|9|锂电洛阳|洛房权证市字第00435028号|高新技术开发区滨河北路66号|工业用房|3|13,796.99|2016-7-14|否|
|10|锂电洛阳|洛房权证市字第00435029号|高新技术开发区滨河北路66号|工业用房|2|18,868.86|2016-7-14|否|
|11|锂电洛阳|洛房权证市字第00435367|高新技术开发区滨河北路66|工业用房|2|37,616.72|2016-7-19|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号|号||||||
|12|锂电洛阳|洛房权证市字第00435355号|高新技术开发区滨河北路66号|仓储|2|10,166.66|2016-7-19|否|
|13|锂电洛阳|洛房权证市字第00435354号|高新技术开发区滨河北路66号|工业用房|1|1,524.55|2016-7-19|否|
|14|锂电洛阳|洛房权证市字第00435357号|高新技术开发区滨河北路66号|工业用房|2|425.04|2016-7-19|否|
|15|锂电洛阳|洛房权证市字第00435358号|高新技术开发区滨河北路66号|工业用房|1|707.20|2016-7-19|否|
|16|锂电洛阳|洛房权证市字第00435365号|高新技术开发区滨河北路66号|门卫室|1|112.24|2016-7-19|否|
|17|锂电洛阳|洛房权证市字第00157269号|高新技术开发区滨河北路36号|工业用房|2|12,897.43|2011-12-30|否|
|18|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L15号电池生产厂房（三）|-|11,905.45|-|-|
|19|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L16号电池生产厂房（四）|-|16,578.76|-|-|
|20|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L17号电池生产厂房（五）|-|8,543.83|-|-|
|21|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L18号电池生产厂房（六）|-|21,179.16|-|-|
|22|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L32综合站房（二）|-|1,041.38|-|-|
|23|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L37号导热油泵房|-|495.04|-|-|
|24|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L38号库房|-|677.04|-|-|
|25|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L39立体车库|-|6,348.8|-|-|
|26|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L63门卫|-|21.36|-|-|
|27|锂电洛阳|正在办理|高新区滨河北路66号|L65门卫|-|27.99|-|-|

注1：截至本报告书签署日，上述房产证号为“洛房权证市字第00157269号”的房屋已经部分被出租，租赁部分区域（9,295平方米）供洛阳高新技术产业开发区管委会使用，租赁期从2018年7月1日起至2021年6月30日止。
注2：截至本报告书签署日，锂电洛阳拥有的尚未办理房产证的主要房屋10项，面积共计 66,818.81平方米。本次重大资产出售完成后，为上述房产办理权属证书的义务仍由锂电
洛阳承担。
注3：上述L15、L16、L17、L18四栋主生产厂房系为“中航锂电（洛阳）产业园建设项目
三期工程”项目建设的相关生产厂房，截至本报告书签署日，其已取得《河南省企业投资项
目备案确认书》（豫洛高新制造[2015]18525）及《关于“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”变更部分建设项目内容的函》、《建设用地规划许可证》（地字第 410311200900003号）、《建设工程规划许可证》（建字第 410311201600001号）和《建设工程施工许可证》（410301201605160101）等报建手续。
注4：L32综合站房（二）、L37号导热油泵房、L38号库房、L39立体车库、L63门卫、 L65门卫主要系相关辅助设施用房，占地面积相对较小，截至本报告书签署日，其已取得《建设用地规划许可证》（地字第410311200900003号）等报建手续。
注5：中航锂电（洛阳）公司产业园建设项目三期工程已经取得河南省洛阳市环境保护局下发的《关于中航锂电（洛阳）有限公司中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程环境影响报告书的批复》（洛环审[2016]034号）。
注6：上述正在办理房屋所有权证的房屋建筑物在已取得权属证书的自有土地上建造，并已办理相关报建手续；其尚未办理权属登记的原因为该等房屋建筑物的竣工决算手续尚未办理完成。
（2）主要生产设备
截至2018年12月31日，锂电洛阳账面原值在500万元以上的主要生产
设备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值（万元）|资产状况|取得方式|成新率（%）|是否抵押|
|1|物流转运系统|1|2,904.96|正常使用|购建|69.92|否|
|2|物流自动化系统|1|1,564.10|正常使用|购建|74.67|否|
|3|L12自动化立体仓库|1|664.16|正常使用|购建|31.52|否|
|4|一体化直燃机及配套设备|4|2,437.56|正常使用|购建|46.96|否|
|5|L33高低压配电柜|1|570.65|正常使用|购建|52.50|否|

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，锂电洛阳已办理的国有土地使用权证书的土地情况
如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|国有土地使用证编号|坐落位置|用地性质|土地用途|建筑面积（M2）|终止日期|是否抵押|
|1|锂电洛阳|洛市国用(2012)第04004304号|高新区滨河北路36号|出让|工业用地(061)|27,636.00|2053-2-25|否|
|2|锂电洛阳|洛市国用(2010)第04003243号|高新区滨河路|出让|工业用地(061)|98,633.70|2059-10-20|是|
|3|锂电洛阳|洛市国用(2010)第04003242号|高新区滨河路|出让|工业用地(061)|251,417.80|2059-10-20|是|

（4）专利技术
截至2018年12月31日，锂电洛阳拥有的专利技术情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|申请日|专利类型|是否抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|锂电洛阳|一种用于电动车的电力管理装置|ZL201110365602.3|2011年11月17日|发明|否|
|2|锂电洛阳|一种电池组主动均衡电路|ZL201110452061.8|2011年12月29日|发明|否|
|3|锂电洛阳|一种多单体串联电池组主动均衡电路|ZL201110451855.2|2011年12月29日|发明|否|
|4|锂电洛阳|一种锂电池组SOC估算方法|ZL201210124719.7|2012年4月24日|发明|否|
|5|锂电洛阳|一种均衡电池的SOC估算方法|ZL201210123874.7|2012年4月25日|发明|否|
|6|锂电洛阳|电芯拆解分类回收方法及使用该方法拆解回收电芯的装置|ZL201210430265.6|2012年11月1日|发明|否|
|7|锂电洛阳|电池组充放电均衡方法、均衡装置及维护装置|ZL201210470087.X|2012年11月20日|发明|否|
|8|锂电洛阳|一种电池组均衡维护充电装置和充电方法|ZL201210469983.4|2012年11月20日|发明|否|
|9|锂电洛阳|一种锂离子动力电池箱|ZL201310111322.9|2013年3月29日|发明|否|
|10|锂电洛阳|电池箱|ZL201310168678.6|2013年5月9日|发明|否|
|11|锂电洛阳|基站锂电池组异常电池自动识别方法|ZL201310287957.4|2013年7月9日|发明|否|
|12|锂电洛阳|电池保护罩及使用该电池保护罩的电池组|ZL201310313239.X|2013年7月24日|发明|否|
|13|锂电洛阳|基于载波通信技术的电池组及其管理系统|ZL201310330818.5|2013年7月26日|发明|否|
|14|锂电洛阳|一种安全回收锂离子电池负极的方法及装置|ZL201310339525.3|2013年8月6日|发明|否|
|15|锂电洛阳|废旧锂离子电池回收用极柱去除装置|ZL201310686259.1|2013年12月16日|发明|否|
|16|锂电洛阳|用于分离锂离子电池集流体和其上活性材料的设备|ZL201310691743.3|2013年12月17日|发明|否|
|17|锂电洛阳|锂离子电池极片的回收装置及回收方法|ZL201310691791.2|2013年12月17日|发明|否|
|18|锂电洛阳|一种主动均衡BMS 均衡失效检测电路及方法|ZL201410064159.X|2014年2月25日|发明|否|
|19|锂电洛阳|防过热电池模块|ZL201410082279.2|2014年3月7日|发明|否|
|20|锂电洛阳|塑壳电池极柱与盖板间绝缘检测装置及其检测工装|ZL201410172927.3|2014年4月25日|发明|否|
|21|锂电洛阳|动力电池箱连接装置及电池舱|ZL201410180006.1|2014年4月30日|发明|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|22|锂电洛阳|一种碳纳米管包覆的钛酸锂材料及其制备方法|ZL201410245217.9|2014年6月4日|发明|否|
|23|锂电洛阳|电芯保护件及使用该电芯保护件的电池模块|ZL201410285458.6|2014年6月24日|发明|否|
|24|锂电洛阳|阻燃电池箱及阻燃动力电池系统|ZL201410290981.8|2014年6月24日|发明|否|
|25|锂电洛阳|一种电池泄压阀及使用该泄压阀的电池|ZL201410296577.1|2014年6月27日|发明|否|
|26|锂电洛阳|一种货叉及使用该货叉的叉车|ZL201410375999.8|2014年8月1日|发明|否|
|27|锂电洛阳|机柜用立柱型材及使用该立柱型材的机柜|ZL201410391691.2|2014年8月12日|发明|否|
|28|锂电洛阳|一种高安全性锂离子电池负极极片、制备方法和应用|ZL201410417508.1|2014年8月21日|发明|否|
|29|锂电洛阳|一种纳米磷酸铁锂水性基浆料的制备方法|ZL201410652011.8|2014年11月17日|发明|否|
|30|锂电洛阳|一种间歇涂布极耳涂胶装置及其涂胶机架|ZL201410671710.7|2014年11月21日|发明|否|
|31|锂电洛阳|一种锂离子电池正极浆料及其制备方法和应用|ZL201410730380.4|2014年12月4日|发明|否|
|32|锂电洛阳|一种锂电池极耳长度检验装置|ZL201510196213.0|2015年4月23日|发明|否|
|33|锂电洛阳|动力电池盖板及使用该盖板的动力电池|ZL201510225874.1|2015年5月6日|发明|否|
|34|锂电洛阳|一种外壳及使用该外壳的超级电容、电容器组|ZL201510307676.X|2015年6月8日|发明|否|
|35|锂电洛阳|一种软包锂离子电池模块连接结构|ZL201510436750.8|2015年7月23日|发明|否|
|36|锂电洛阳|一种绝缘母板、绝缘线束母板组件和一种电池模块|ZL201510491438.9|2015年8月12日|发明|否|
|37|锂电洛阳|一种基于电池管理系统的电池状态判别方法|ZL201510492376.3|2015年8月12日|发明|否|
|38|锂电洛阳|一种电池成组模块|ZL201510495410.2|2015年8月13日|发明|否|
|39|锂电洛阳|一种高压输出电缆安全转接装置|ZL201510520470.5|2015年8月24日|发明|否|
|40|锂电洛阳|一种锂离子电池及其制备方法|ZL201510550921.X|2015年9月1日|发明|否|
|41|锂电洛阳|锂电池复合正极片、锂电池复合负极片及其制备方法、锂电池|ZL201510550923.9|2015年9月1日|发明|否|

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|42|锂电洛阳|一种锂离子电池绝缘涂料的制备方法|ZL201510581299.9|2015年9月14日|发明|否|
|43|锂电洛阳|一种基于 CAN总线的电池管理系统地址设置方法|ZL201510588982.5|2015年9月16日|发明|否|
|44|锂电洛阳|锂电池干燥架、锂电池干燥装置及干燥锂电池的方法|ZL201510606691.4|2015年9月22日|发明|否|
|45|锂电洛阳|一种锂离子电池复合极片及其制备方法以及一种锂离子电池|ZL201510662396.0|2015年10月14日|发明|否|
|46|锂电洛阳|锂离子电池水性正极复合集流体、正极片及其制备方法、锂离子电池|ZL201510723952.0|2015年10月30日|发明|否|
|47|锂电洛阳|一种软包锂离子电池注液加速吸收方法及软包锂离子电池|ZL201510740859.0|2015年11月4日|发明|否|
|48|锂电洛阳|锂电池负极添加剂、锂离子电池、制备方法及应用|ZL201510798929.8|2015年11月18日|发明|否|
|49|锂电洛阳|一种电池模块和一种电池箱|ZL201510843129.3|2015年11月26日|发明|否|
|50|锂电洛阳|锂离子电池三元正极材料用导电液及其制备方法、锂离子电池|ZL201510849084.0|2015年11月27日|发明|否|
|51|锂电洛阳|一种锂离子电池充电方法|ZL201510865999.0|2015年12月1日|发明|否|
|52|锂电洛阳|一种锂离子电容器复合负极片及其制备方法、锂离子电容器|ZL201610052206.8|2016年1月20日|发明|否|
|53|锂电洛阳|一种锂离子电容器负极单元及其制备方法、锂离子电容器|ZL201610037631.X|2016年1月20日|发明|否|
|54|锂电洛阳|一种去除锂离子电池内部杂质气体的方法|ZL201610137696.1|2016年3月9日|发明|否|
|55|锂电洛阳|一种叠片式短路电芯的返修方法|ZL201610139356.2|2016年3月10日|发明|否|
|56|锂电洛阳|一种混合超级电容器用复合正极片及其制备方法、混合超级电容器|ZL201610274962.5|2016年4月28日|发明|否|
|57|锂电洛阳|一种电源模块螺栓紧固装置用扳拧头选择器|ZL201610763324.X|2016年8月30日|发明|否|

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|58|锂电洛阳|可折叠堆垛式托盘|ZL201610863047.X|2016年9月29日|发明|否|
|59|锂电洛阳|极片连接结构、极片连接方法、集流体及锂电池|ZL201610759833.5|2016年8月30日|发明|否|
|60|锂电洛阳|一种水系叠片式锂离子电池极片的制备方法|ZL201610785675.0|2016年8月30日|发明|否|
|61|锂电洛阳|一种极片、电芯的制作方法及卷绕式电池用电芯、极片|ZL201610698530.7|2016年8月22日|发明|否|
|62|锂电洛阳|锂离子电池复合负极材料的制备方法、锂离子电池复合负极材料及锂离子电池|ZL201610689325.4|2016年8月19日|发明|否|
|63|锂电洛阳|一种负极片、制备方法及采用该负极片的锂离子电容器|ZL201610509256.4|2016年6月29日|发明|否|
|64|锂电洛阳|一种锂离子电池的注液方法|ZL201610382487.3|2016年6月1日|发明|否|
|65|锂电洛阳|一种锂离子电池电芯的干燥方法|ZL201610212937.4|2016年4月7日|发明|否|
|66|锂电洛阳|一种大容量锂离子电池电芯的干燥方法|ZL201610213559.1|2016年4月7日|发明|否|
|67|锂电洛阳|锂离子电池表面贴膜装置|ZL201610036396.4|2016年1月10日|发明|否|
|68|锂电洛阳|动力电池绝缘和漏电检测系统|ZL201510577324.6|2015年9月11日|发明|否|
|69|锂电洛阳|一种含有氟化钙的绝缘涂料及其制备方法，绝缘涂层，电池极片和锂离子电池|ZL201510575130.2|2015年9月10日|发明|否|
|70|锂电洛阳|一种锂离子动力电池极柱|ZL201020581255.9|2010年10月28日|实用新型|否|
|71|锂电洛阳|一种带有安全阀的锂离子动力电池|ZL201020583607.4|2010年10月29日|实用新型|否|
|72|锂电洛阳|一种锂离子动力电池壳|ZL201120138050.8|2011年5月4日|实用新型|否|
|73|锂电洛阳|一种锂离子动力电池|ZL201120203726.7|2011年6月16日|实用新型|否|
|74|锂电洛阳|一种锂离子动力电池及其电芯固定架|ZL201120203721.4|2011年6月16日|实用新型|否|
|75|锂电洛阳|锂电池组主动均衡电路|ZL201120564630.3|2011年12月29日|实用新型|否|
|76|锂电洛阳|电池组主动均衡电路|ZL201120564671.2|2011年12月29日|实用新型|否|
|77|锂电洛阳|多单体串联电池组主动均衡电路|ZL201120563267.3|2011年12月29日|实用新型|否|
|78|锂电洛阳|一种锂离子电池及其防渗泄压安全阀|ZL201220187814.7|2012年4月28日|实用新型|否|

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|79|锂电洛阳|基于锂离子动力电池的太阳能充电基站系统|ZL201220392806.6|2012年8月9日|实用新型|否|
|80|锂电洛阳|电芯自动上下料装置及使用该装置的自动化极耳裁切设备|ZL201220446877.X|2012年9月4日|实用新型|否|
|81|锂电洛阳|电芯保持架及使用该保持架的锂离子动力电池|ZL201220449119.3|2012年9月5日|实用新型|否|
|82|锂电洛阳|一种叠片电池贴胶固型装置|ZL201220522494.6|2012年10月12日|实用新型|否|
|83|锂电洛阳|极柱保护件及锂离子电池组组件|ZL201220558709.X|2012年10月29日|实用新型|否|
|84|锂电洛阳|一种矿用电机车锂离子动力电池电源模块|ZL201220585432.X|2012年11月8日|实用新型|否|
|85|锂电洛阳|一种锂离子动力电池应急电源装置|ZL201220593026.8|2012年11月12日|实用新型|否|
|86|锂电洛阳|锂离子电池及其极耳铆接件|ZL201220612110.X|2012年11月19日|实用新型|否|
|87|锂电洛阳|锂离子电池、其盖板组件及其电极引片|ZL201220727487.X|2012年12月26日|实用新型|否|
|88|锂电洛阳|一种气密性检测装置|ZL201320265116.9|2013年5月15日|实用新型|否|
|89|锂电洛阳|锂离子电池及其具有封装防错功能的壳盖和极柱|ZL201320301407.9|2013年5月29日|实用新型|否|
|90|锂电洛阳|极柱尺寸检测工装|ZL201320317728.8|2013年6月4日|实用新型|否|
|91|锂电洛阳|电芯保护夹具|ZL201320317736.2|2013年6月4日|实用新型|否|
|92|锂电洛阳|电芯转运夹具|ZL201320321285.X|2013年6月5日|实用新型|否|
|93|锂电洛阳|一种可扩展的锂离子电池组模块及后备电源系统|ZL201320337604.6|2013年6月13日|实用新型|否|
|94|锂电洛阳|方形电池模块用连接件及使用该连接件的方形电池模块|ZL201320355356.8|2013年6月20日|实用新型|否|
|95|锂电洛阳|抗震电源模块|ZL201320380101.7|2013年6月28日|实用新型|否|
|96|锂电洛阳|高压配电箱及使用该高压配电箱的电池供电装置|ZL201320402948.0|2013年7月8日|实用新型|否|
|97|锂电洛阳|锂电池极耳与极柱的连接件及使用该连接件的锂电池|ZL201320403000.7|2013年7月8日|实用新型|否|
|98|锂电洛阳|基站锂电池组异常电池自动识别装置|ZL201320406420.0|2013年7月9日|实用新型|否|
|99|锂电洛阳|箱体与箱盖的密封结构及使用该密封结构的电池|ZL201320405835.6|2013年7月9日|实用新型|否|

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|||箱|||||
|100|锂电洛阳|光伏市电互补输入在线式储能电源|ZL201320419593.6|2013年7月15日|实用新型|否|
|101|锂电洛阳|光伏市电互补输入后备式储能电源|ZL201320419450.5|2013年7月15日|实用新型|否|
|102|锂电洛阳|一种锂电池外壳|ZL201320446732.4|2013年7月25日|实用新型|否|
|103|锂电洛阳|一种基于载波通信技术的电池组及其管理系统|ZL201320466146.6|2013年7月26日|实用新型|否|
|104|锂电洛阳|一种锂电池气密性检测装置|ZL201320477533.X|2013年8月6日|实用新型|否|
|105|锂电洛阳|锂电池气密性检测装置|ZL201320477531.0|2013年8月6日|实用新型|否|
|106|锂电洛阳|一种旋拧工装|ZL201320559401.1|2013年9月10日|实用新型|否|
|107|锂电洛阳|一种电池组并行充电维护装置|ZL201320571992.4|2013年9月13日|实用新型|否|
|108|锂电洛阳|电池箱控温装置以及使用该装置的电池箱|ZL201320596965.2|2013年9月26日|实用新型|否|
|109|锂电洛阳|电池盖板组件及使用该电池盖板组件的锂离子动力电池|ZL201320596966.7|2013年9月26日|实用新型|否|
|110|锂电洛阳|锂离子动力电池盖板组件及使用该组件的锂离子动力电池|ZL201320596888.0|2013年9月26日|实用新型|否|
|111|锂电洛阳|电池固定装置及使用该装置的电池模块和电池箱|ZL201320616322.X|2013年10月8日|实用新型|否|
|112|锂电洛阳|惰化电池箱|ZL201320625733.5|2013年10月11日|实用新型|否|
|113|锂电洛阳|方形锂电池电芯恒压测厚装置|ZL201320667792.9|2013年10月28日|实用新型|否|
|114|锂电洛阳|电池系统及其PCB 布线板组件|ZL201320726502.3|2013年11月18日|实用新型|否|
|115|锂电洛阳|一种主动均衡BMS 均衡失效检测电路|ZL201420081021.6|2014年2月25日|实用新型|否|
|116|锂电洛阳|一种均衡过程中的单体电池内阻测量装置|ZL201420080979.3|2014年2月25日|实用新型|否|
|117|锂电洛阳|电池箱及使用该电池箱的电池组|ZL201420093485.9|2014年2月28日|实用新型|否|
|118|锂电洛阳|一种锂电池后备电源柜|ZL201420101943.9|2014年3月6日|实用新型|否|
|119|锂电洛阳|一种防过热电池模块|ZL201420102480.8|2014年3月7日|实用新型|否|
|120|锂电洛阳|极柱防护盖帽及使用该极柱防护盖帽的锂电池|ZL201420118772.0|2014年3月17日|实用新型|否|

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|121|锂电洛阳|锂电池通风装置及锂电池组件和电池箱|ZL201420199768.1|2014年4月23日|实用新型|否|
|122|锂电洛阳|一种具有热失控保护功能的动力电池系统|ZL201420208003.X|2014年4月25日|实用新型|否|
|123|锂电洛阳|储能电池组及使用该电池组的电池箱|ZL201420218578.X|2014年4月30日|实用新型|否|
|124|锂电洛阳|一种锂电池夹持转运装置及锂电池生产线|ZL201420315193.5|2014年6月13日|实用新型|否|
|125|锂电洛阳|动力电池用可拆卸安全阀|ZL201420336030.5|2014年6月23日|实用新型|否|
|126|锂电洛阳|一种磷酸铁锂电池组保护板|ZL201420383791.6|2014年7月11日|实用新型|否|
|127|锂电洛阳|电池保护装置及使用该电池保护装置的电池模块|ZL201420392752.2|2014年7月16日|实用新型|否|
|128|锂电洛阳|一种锂离子启停电源|ZL201420471196.8|2014年8月20日|实用新型|否|
|129|锂电洛阳|一种并联型气动控制动力电池系统|ZL201420477464.7|2014年8月21日|实用新型|否|
|130|锂电洛阳|电池盖板及使用该电池盖板的锂离子电池|ZL201420571980.6|2014年9月30日|实用新型|否|
|131|锂电洛阳|一种通信用分立式锂电池后备电源|ZL201420718892.4|2014年11月25日|实用新型|否|
|132|锂电洛阳|锂电池电源模块喷淋试验装置|ZL201420749219.7|2014年12月3日|实用新型|否|
|133|锂电洛阳|一种风光储一体化供电系统|ZL201420767929.2|2014年12月8日|实用新型|否|
|134|锂电洛阳|一种箱体与箱盖的密封结构及使用该密封结构的电池箱|ZL201520125423.6|2015年3月4日|实用新型|否|
|135|锂电洛阳|电加热装置及使用该电加热装置的电池模块|ZL201520127335.X|2015年3月5日|实用新型|否|
|136|锂电洛阳|一种电池叠片机|ZL201520134608.3|2015年3月10日|实用新型|否|
|137|锂电洛阳|一种压紧装置及使用该压紧装置的电池组定位焊接工装|ZL201520166449.5|2015年3月24日|实用新型|否|
|138|锂电洛阳|电池箱行走轮组件及使用该组件的电池箱组件和汽车|ZL201520242441.2|2015年4月21日|实用新型|否|
|139|锂电洛阳|一种并联电源系统和电源模块|ZL201520251737.0|2015年4月23日|实用新型|否|
|140|锂电洛阳|工艺阀检测用气座及锂电池工艺阀检测装置|ZL201520259420.1|2015年4月27日|实用新型|否|
|141|锂电洛阳|一种化成手套箱及其抽真空控制|ZL201520268788.4|2015年4月29日|实用新型|否|

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|||系统|||||
|142|锂电洛阳|一种软包装电池组及其连接结构|ZL201520290420.8|2015年5月7日|实用新型|否|
|143|锂电洛阳|一种基于 CAN总线的电池管理系统的测试装置|ZL201520330632.4|2015年5月20日|实用新型|否|
|144|锂电洛阳|一种电池极耳裁切工装|ZL201520327021.4|2015年5月20日|实用新型|否|
|145|锂电洛阳|外壳及使用该外壳的超级电容、电容器组|ZL201520387148.5|2015年6月8日|实用新型|否|
|146|锂电洛阳|一种电源测试平台和电源测试系统|ZL201520403991.8|2015年6月11日|实用新型|否|
|147|锂电洛阳|锂 离 子 通 信UPS 后备电源箱|ZL201520507527.3|2015年7月14日|实用新型|否|
|148|锂电洛阳|一种家用储能供电系统|ZL201520516719.0|2015年7月16日|实用新型|否|
|149|锂电洛阳|一种动力电池绝缘和漏电检测系统|ZL201520704604.4|2015年9月11日|实用新型|否|
|150|锂电洛阳|一种储能用汇流装置|ZL201520745208.6|2015年9月24日|实用新型|否|
|151|锂电洛阳|一种储能用汇流装置|ZL201520745406.2|2015年9月24日|实用新型|否|
|152|锂电洛阳|锂离子通信后备电源及其电源箱|ZL201520750754.9|2015年9月25日|实用新型|否|
|153|锂电洛阳|一种钢带箱专用拆装工具|ZL201520777615.5|2015年10月9日|实用新型|否|
|154|锂电洛阳|一种可调节温度的电池箱|ZL201520785507.2|2015年10月10日|实用新型|否|
|155|锂电洛阳|动力电池箱及使用该电池箱的车辆|ZL201520799739.3|2015年10月16日|实用新型|否|
|156|锂电洛阳|一种复合导电排及电池模块|ZL201520817104.1|2015年10月20日|实用新型|否|
|157|锂电洛阳|一种锂电池模块用复合导电排及锂电池模块|ZL201520814974.3|2015年10月20日|实用新型|否|
|158|锂电洛阳|一种振动测试夹具及采用该振动测试夹具的振动测试装置|ZL201520875888.3|2015年11月4日|实用新型|否|
|159|锂电洛阳|一种柔性储能充电系统|ZL201520923672.X|2015年11月18日|实用新型|否|
|160|锂电洛阳|电池模块和电池箱|ZL201520962157.2|2015年11月26日|实用新型|否|
|161|锂电洛阳|锂离子电容器负极单元、电芯及锂离子电容器|ZL201521038941.0|2015年12月11日|实用新型|否|
|162|锂电洛阳|一种电池固定夹具及使用该夹具的电池箱|ZL201620038101.2|2016年1月15日|实用新型|否|
|163|锂电洛阳|一种电池注液口密封组件|ZL201620095109.2|2016年1月29日|实用新型|否|

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|164|锂电洛阳|一种缓冲包装装置|ZL201620132420.X|2016年2月22日|实用新型|否|
|165|锂电洛阳|一种电池干燥装置|ZL201620169588.8|2016年3月1日|实用新型|否|
|166|锂电洛阳|一种密封垫及采用该密封垫的电池箱|ZL201620158136.X|2016年3月2日|实用新型|否|
|167|锂电洛阳|一种锂离子电池干燥装置|ZL201620166911.6|2016年3月4日|实用新型|否|
|168|锂电洛阳|电池压板及使用该压板的电池箱和电动汽车|ZL201620165924.1|2016年3月4日|实用新型|否|
|169|锂电洛阳|一种电池系统控制箱|ZL201620180084.6|2016年3月9日|实用新型|否|
|170|锂电洛阳|一种光伏基站用锂电池后备电源系统|ZL201620188517.2|2016年3月11日|实用新型|否|
|171|锂电洛阳|一种电池软包装保护件、复合电芯及软包锂离子电池|ZL201620257478.7|2016年3月30日|实用新型|否|
|172|锂电洛阳|电池安全阀起拔工装|ZL201620263435.X|2016年3月31日|实用新型|否|
|173|锂电洛阳|气体水分控制装置及使用该装置的电池生产系统|ZL201620278264.8|2016年4月6日|实用新型|否|
|174|锂电洛阳|合浆机分散轴轴承防尘装置、防尘盘及锂电合浆机|ZL201620315305.6|2016年4月15日|实用新型|否|
|175|锂电洛阳|锂电池模块及其组合电池箱|ZL201620315309.4|2016年4月15日|实用新型|否|
|176|锂电洛阳|一种动力电池系统安全保护装置和一种动力电池系统|ZL201620367408.7|2016年4月27日|实用新型|否|
|177|锂电洛阳|电池模块连接用动力接口及使用该动力接口的电池模块|ZL201620447510.8|2016年5月17日|实用新型|否|
|178|锂电洛阳|涂布机用挡料装置及使用该挡料装置的涂布机|ZL201620459568.4|2016年5月19日|实用新型|否|
|179|锂电洛阳|一种动力电源系统及其电池箱|ZL201620513726.X|2016年5月31日|实用新型|否|
|180|锂电洛阳|一种电源系统高压箱连线检测装置|ZL201620597834.X|2016年6月17日|实用新型|否|
|181|锂电洛阳|一种储能器件用导电连接件及储能器件|ZL201620626784.3|2016年6月21日|实用新型|否|
|182|锂电洛阳|一种电池极片视觉检测系统|ZL201620663123.8|2016年6月29日|实用新型|否|
|183|锂电洛阳|一种激光清洗电池极柱的防护工装|ZL201620753615.6|2016年7月18日|实用新型|否|
|184|锂电洛阳|一种导电排、接线端子及电池模|ZL201620753925.8|2016年7月18日|实用新型|否|

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|||块|||||
|185|锂电洛阳|正极片和卷绕式锂离子动力电池电芯及锂离子动力电池|ZL201620771349.X|2016年7月21日|实用新型|否|
|186|锂电洛阳|一种涂布装置及其挡料板组件和挡料板|ZL201620796947.2|2016年7月27日|实用新型|否|
|187|锂电洛阳|一种锂电池超声波焊接夹具|ZL201620796942.X|2016年7月27日|实用新型|否|
|188|锂电洛阳|一种电源模块布线装置及其走线槽|ZL201620879714.9|2016年8月15日|实用新型|否|
|189|锂电洛阳|一种电池模块|ZL201620912935.1|2016年8月22日|实用新型|否|
|190|锂电洛阳|一种锂电池模块装配用上料装置|ZL201620913704.2|2016年8月22日|实用新型|否|
|191|锂电洛阳|一种锂离子电池浆料过滤装置|ZL201620922074.5|2016年8月23日|实用新型|否|
|192|锂电洛阳|一种锂电池极片冲切用冲床及使用该冲床的冲切设备|ZL201620930548.0|2016年8月24日|实用新型|否|
|193|锂电洛阳|一种电源模块螺栓紧固装置|ZL201620982894.3|2016年8月30日|实用新型|否|
|194|锂电洛阳|一种电池盖板及锂离子电池|ZL201620988577.2|2016年8月30日|实用新型|否|
|195|锂电洛阳|电池箱及其电池模块和电池模块夹具|ZL201621001358.7|2016年8月31日|实用新型|否|
|196|锂电洛阳|一种电池箱及其电池模块和电池模块夹具|ZL201621002282.X|2016年8月31日|实用新型|否|
|197|锂电洛阳|一种抽芯铆钉分解装置|ZL201621001300.2|2016年8月31日|实用新型|否|
|198|锂电洛阳|一种电池极片辊压装置及其导向辊|ZL201621005631.3|2016年8月31日|实用新型|否|
|199|锂电洛阳|一种锂离子电池盖板及使用该盖板的锂离子电池|ZL201621086811.9|2016年9月28日|实用新型|否|
|200|锂电洛阳|一种分切刀冷却系统及使用该冷却系统的分切机|ZL201621086797.2|2016年9月28日|实用新型|否|
|201|锂电洛阳|一种锂离子电池模块打包设备|ZL201621123132.4|2016年10月14日|实用新型|否|
|202|锂电洛阳|一种锂离子电池涂布系统及其上料装置|ZL201621123134.3|2016年10月14日|实用新型|否|
|203|锂电洛阳|锂离子电池切片装置|ZL201621187118.0|2016年10月28日|实用新型|否|
|204|锂电洛阳|一种焊接生产线及其输送物定位装置|ZL201621179848.6|2016年11月3日|实用新型|否|
|205|锂电洛阳|一种电池模组及其汇流排、极耳与汇流排间隙的|ZL201621217226.8|2016年11月11日|实用新型|否|

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|||检测设备|||||
|206|锂电洛阳|一种 NMP 物料缓 存 装 置 、NMP 物料缓存系统|ZL201720076628.9|2017年1月20日|实用新型|否|
|207|锂电洛阳|一种盖板定位装置及电池定位工装|ZL201720166690.7|2017年2月23日|实用新型|否|
|208|锂电洛阳|化成机探针用清洗装置及其清洗托盘|ZL201720216638.8|2017年3月7日|实用新型|否|
|209|锂电洛阳|化成机及其探针组|ZL201720311375.9|2017年3月28日|实用新型|否|
|210|锂电洛阳|螺纹成型装置及使用该螺纹成型装置的螺纹成型工作台|ZL201720311387.1|2017年3月28日|实用新型|否|
|211|锂电洛阳|一种电池极片表面质量检测装置|ZL201720325837.2|2017年3月30日|实用新型|否|
|212|锂电洛阳|一种电池极耳裁切装置|ZL201720341932.1|2017年4月1日|实用新型|否|
|213|锂电洛阳|一种电芯保持架取料装置及其取料爪|ZL201720360934.5|2017年4月7日|实用新型|否|
|214|锂电洛阳|一种物品转运车|ZL201720401045.9|2017年4月17日|实用新型|否|
|215|锂电洛阳|一种锂离子动力电池气密性检测用辅助装置及倒置盒|ZL201720400542.7|2017年4月17日|实用新型|否|
|216|锂电洛阳|一种电池箱箱体及电池箱|ZL201720475906.8|2017年5月2日|实用新型|否|
|217|锂电洛阳|一种锂离子电池用导电软连接以及锂离子电池|ZL201720501144.4|2017年5月4日|实用新型|否|
|218|锂电洛阳|一种电芯极柱打磨装置及其打磨机构|ZL201720619585.4|2017年5月31日|实用新型|否|
|219|锂电洛阳|一种电池加热系统|ZL201720668754.3|2017年6月9日|实用新型|否|
|220|锂电洛阳|一种储能柜及使用该储能柜的储能系统|ZL201720677372.7|2017年6月12日|实用新型|否|
|221|锂电洛阳|一种储能器件|ZL201720786636.2|2017年6月26日|实用新型|否|
|222|锂电洛阳|锂电池生产系统及其电解液供液系统|ZL201721045543.0|2017年8月21日|实用新型|否|
|223|锂电洛阳|一种电池箱及其线束走线装置、走线槽|ZL201721104599.9|2017年8月31日|实用新型|否|
|224|锂电洛阳|一种电池密封性检测设备|ZL201721136656.1|2017年9月6日|实用新型|否|
|225|锂电洛阳|一种储能电源系统|ZL201721298439.2|2017年10月9日|实用新型|否|
|226|锂电洛阳|一种紧固件旋拧装置|ZL201721351101.9|2017年10月19日|实用新型|否|

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|227|锂电洛阳|一种电池极片辊压装置|ZL201721515066.X|2017年11月14日|实用新型|否|
|228|锂电洛阳|一种锂离子电池浆料输送系统|ZL201721522706.X|2017年11月15日|实用新型|否|
|229|锂电洛阳|锂离子电池浆料输送系统|ZL201721524063.2|2017年11月15日|实用新型|否|
|230|锂电洛阳|电池柜|ZL201721565067.5|2017年11月21日|实用新型|否|
|231|锂电洛阳|电池箱及其电池箱箱体组件|ZL201721630406.3|2017年11月29日|实用新型|否|
|232|锂电洛阳|一种极耳焊接保护片储料装置|ZL201721653360.7|2017年12月1日|实用新型|否|
|233|锂电洛阳|一种电池托盘搬运装置、电池托盘和电池搬运装置|ZL201721653464.8|2017年12月1日|实用新型|否|
|234|锂电洛阳|动力电池及其外部壳体|ZL201820686774.8|2018年5月9日|实用新型|否|
|235|锂电洛阳|一种电池模块底部平面度检测装置|ZL201820679786.8|2018年5月8日|实用新型|否|
|236|锂电洛阳|电池注液杯|ZL201820430970.9|2018年3月28日|实用新型|否|
|237|锂电洛阳|一种电池模块用托盘|ZL201820385896.3|2018年3月21日|实用新型|否|
|238|锂电洛阳|一种边角料收集系统及其边角料收集装置|ZL201721627667.X|2017年11月29日|实用新型|否|
|239|锂电洛阳|锂离子电池|ZL201230372632.2|2012年8月9日|外观设计|否|
|240|锂电洛阳|锂离子电芯|ZL201230634833.5|2012年12月17日|外观设计|否|
|241|锂电洛阳|锂离子动力电池（63AH）|ZL201330251206.8|2013年6月14日|外观设计|否|
|242|锂电洛阳|锂 电 池（50AH）|ZL201430034388.8|2014年2月25日|外观设计|否|
|243|锂电洛阳|多层立柱转运托盘|ZL201730408517.9|2017年8月31日|外观设计|否|
|244|锂电洛阳、锂电研究院|锂离子电池及其极耳与极柱的连接件|ZL201210446382.1|2012年11月9日|发明|否|
|245|锂电洛阳、锂电研究院|一种负极钛酸锂电池用电解液、锂离子电池及其制备方法|ZL201310034975.1|2013年1月31日|发明|否|
|246|锂电洛阳、锂电研究院|一种锂离子电池负极浆料的制备方法|ZL201410046555.X|2014年2月10日|发明|否|
|247|锂电洛阳、锂电研究院|储能用恒温机柜及其柜体|ZL201721561907.0|2017年11月21日|实用新型|否|
|248|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池箱及其插箱|ZL201721562809.9|2017年11月21日|实用新型|否|
|249|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池模组及其框架连接结构|ZL201721564245.2|2017年11月21日|实用新型|否|

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|250|锂电洛阳、锂电研究院|隔膜高温性能检测装置|ZL201721563075.6|2017年11月21日|实用新型|否|
|251|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池组件及其电池架|ZL201721564256.0|2017年11月21日|实用新型|否|
|252|锂电洛阳、锂电研究院|一种用于测量电解液动力学参数的装置|ZL201721641424.1|2017年11月30日|实用新型|否|
|253|锂电洛阳、锂电研究院|一种锂电池激光焊接夹具|ZL201721639800.3|2017年11月30日|实用新型|否|
|254|锂电洛阳、锂电研究院|双向连接螺钉、螺钉组件及电池模组|ZL201721651847.1|2017年12月1日|实用新型|否|
|255|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池箱及其箱体、模组固定梁|ZL201721671979.0|2017年12月5日|实用新型|否|
|256|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池箱及其箱体|ZL201721671980.3|2017年12月5日|实用新型|否|
|257|锂电洛阳、锂电研究院|一种动力电池密封钉及动力电池|ZL201721672767.4|2017年12月5日|实用新型|否|
|258|锂电洛阳、锂电研究院|一种锂离子电池负极极片双面补锂装置|ZL201721217902.6|2017年9月21日|实用新型|否|
|259|锂电洛阳、锂电研究院|电池及其电芯、极片单元|ZL201721327887.0|2017年10月16日|实用新型|否|
|260|锂电洛阳、锂电研究院|锂电池负极预锂装置|ZL201721670237.6|2017年12月5日|实用新型|否|
|261|锂电洛阳、锂电研究院|一种电芯结构及采用该电芯结构的电池|ZL201721669675.0|2017年12月5日|实用新型|否|
|262|锂电洛阳、锂电研究院|锂离子电池极片集流体箔材成形压延装置|ZL201721678777.9|2017年12月5日|实用新型|否|
|263|锂电洛阳、锂电研究院|方形电芯热压设备|ZL201721677786.6|2017年12月5日|实用新型|否|
|264|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池箱|ZL201721678118.5|2017年12月5日|实用新型|否|
|265|锂电洛阳、锂电研究院|电池箱|ZL201730612485.4|2017年12月5日|外观设计|否|
|266|锂电洛阳、锂电研究院|改进型纯电动汽车多点漏电绝缘电阻在线监测系统|ZL201820217371.9|2018年2月8日|实用新型|否|
|267|锂电洛阳、锂电研究院|一种 48V 启停电源|ZL201820226795.1|2018年2月8日|实用新型|否|
|268|锂电洛阳、锂电研究院|分布式电池状态监控系统|ZL201820205902.2|2018年2月6日|实用新型|否|

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|269|锂电洛阳、锂电研究院|电动车用锂离子电池系统|ZL201820205948.4|2018年2月6日|实用新型|否|
|270|锂电洛阳、锂电研究院|锂离子电池模组盖板|ZL201721823887.X|2017年12月22日|实用新型|否|
|271|锂电洛阳、锂电研究院|具有热关断涂层的锂离子电池负极片|ZL201721708433.8|2017年12月11日|实用新型|否|
|272|锂电洛阳、锂电研究院|内部具有导热片的锂离子电池|ZL201721677953.7|2017年12月5日|实用新型|否|
|273|锂电洛阳、锂电研究院|金属箔轧制系统|ZL201721653366.4|2017年12月1日|实用新型|否|
|274|锂电洛阳、锂电研究院|极片软化剂涂抹系统|ZL201721377215.0|2017年10月24日|实用新型|否|
|275|锂电洛阳、锂电研究院|一种双面复合锂带生产装置|ZL201721217121.7|2017年9月21日|实用新型|否|
|276|锂电洛阳、锂电研究院|复合锂带生产装置|ZL201721217123.6|2017年9月21日|实用新型|否|
|277|锂电洛阳、锂电研究院|锂离子电池负极极片补锂装置|ZL201721217427.2|2017年9月21日|实用新型|否|
|278|锂电洛阳、锂电研究院|电池模块|ZL201820081810.8|2018年1月17日|实用新型|否|
|279|锂电洛阳、锂电研究院|锂离子电池集流体箔材压延成形均整装置|ZL201820098098.2|2018年1月19日|实用新型|否|
|280|锂电洛阳、锂电研究院|高效散热式集装箱储能电站|ZL201820245300.X|2018年2月11日|实用新型|否|
|281|锂电洛阳、锂电研究院|大型工件进出试验箱传输装置|ZL201820072095.1|2018年1月16日|实用新型|否|
|282|锂电洛阳、锂电研究院|双锂箔制备装置|ZL201820302528.8|2018年3月5日|实用新型|否|
|283|锂电洛阳、锂电研究院|一种叠绕结构软连接件|ZL201820303117.0|2018年3月5日|实用新型|否|
|284|锂电洛阳、锂电研究院|一种梯次电池组通信电源系统|ZL201820320618.X|2018年3月8日|实用新型|否|
|285|锂电洛阳、锂电研究院|动力电池外绝缘结构|ZL201820365684.9|2018年3月16日|实用新型|否|
|286|锂电洛阳、锂电研究院|一种用于电池系统振动测试的振动工装|ZL201820390886.9|2018年3月22日|实用新型|否|
|287|锂电洛阳、锂电研究院|惰性气体循环式NMP回收系统|ZL201820398453.8|2018年3月23日|实用新型|否|

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|288|锂电洛阳、锂电研究院|锂箔成型系统|ZL201820280223.1|2018年2月27日|实用新型|否|
|289|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池包液冷装置、电池包及车辆|ZL201820158204.1|2018年1月30日|实用新型|否|
|290|锂电洛阳、锂电研究院|储能电池箱及其箱体|ZL201820006988.6|2018年1月3日|实用新型|否|
|291|锂电洛阳、锂电研究院|一种铝型材及使用该铝型材的电池箱箱体|ZL201820006990.3|2018年1月3日|实用新型|否|
|292|锂电洛阳、锂电研究院|一种储能电池箱及其箱体|ZL201820007301.0|2018年1月3日|实用新型|否|
|293|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池箱箱体及使用该电池箱箱体的电池箱|ZL201820007664.4|2018年1月3日|实用新型|否|
|294|锂电洛阳、锂电研究院|一种单片锂离子电池|ZL201820632114.1|2018年4月28日|实用新型|否|
|295|锂电洛阳、锂电研究院|通信后备电源及后备电源的电池管理装置|ZL201820601285.8|2018年4月25日|实用新型|否|
|296|锂电洛阳、锂电研究院|电池模组组件和电源模块|ZL201820454276.0|2018年4月2日|实用新型|否|
|297|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池箱体及使用该电池箱体的电池箱|ZL201820454281.1|2018年4月2日|实用新型|否|
|298|锂电洛阳、锂电研究院|一种电池极片电阻的测试装置|ZL201820387590.1|2018年3月21日|实用新型|否|
|299|锂电洛阳、锂电研究院|一种防水电池箱及其箱体、密封垫|ZL201820347798.0|2018年3月14日|实用新型|否|
|300|锂电洛阳、锂电研究院|一种高安全性锂离子电池正极极片及集流体|ZL201721641421.8|2017年11月30日|实用新型|否|
|301|锂电洛阳、锂电研究院|一种低功耗电池组|ZL201721569792.X|2017年11月21日|实用新型|否|
|302|锂电洛阳、锂电研究院|液冷板式电池模组|ZL201820895186.5|2018年6月11日|实用新型|否|
|303|锂电洛阳、锂电研究院|基于最小电池管理系统的功能测试系统|ZL201820699490.2|2018年5月10日|实用新型|否|
|304|锂电洛阳、锂电研究院|一种梯形结构电池箱|ZL201820699528.6|2018年5月10日|实用新型|否|
|305|锂电洛阳、锂电研究院|一种软包锂离子电池模块|ZL201820639018.X|2018年5月2日|实用新型|否|
|306|锂电洛阳、锂电研究院|防爆式动力电池盖板|ZL201820637496.7|2018年5月2日|实用新型|否|

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|307|锂电洛阳、锂电研究院|循环式低露点NMP回收系统|ZL201820398265.5|2018年3月23日|实用新型|否|
|308|锂电洛阳、厦门大学|一种锂离子电池陶瓷隔膜粘结剂的选择方法|ZL201410327092.4|2014年7月10日|发明|否|
|309|锂电洛阳、厦门大学|一种陶瓷隔膜及其在电池中的应用及含该陶瓷隔膜的电池|ZL201310006942.6|2013年1月9日|发明|否|

（5）注册商标
截至本报告书签署日，锂电洛阳拥有的国内注册的主要商标情况如下：
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|序号|所有权人|注册商标|注册号/申请号|核定使用商品类别|商标权使用期限|是否质押|
|1|锂电洛阳||7887901|第9类|2011年3月21日至2021年3月20日|否|
|2|锂电洛阳||7887881|第9类|2011年3月7日至2021年3月6日|否|
|3|锂电洛阳||14749879|第9类|2015年6月28日至2025年6月27日|否|
|4|锂电洛阳||14750055|第9类|2015年6月28日至2025年6月27日|否|
|5|锂电洛阳||7887911|第9类|2011年3月7日至2021年3月6日|否|
|6|锂电洛阳||23278302|第9类|2018年3月14付至2028年3月13日|否|
|7|锂电洛阳||19303280|第9类|2017年4月21日至2027年4月20日|否|
|8|锂电洛阳||19303589|第12类|2017年4月21日至2027年4月20日|否|
|9|锂电洛阳||19303285|第12类|2017年4月21日至2027年4月20日|否|
|10|锂电洛阳||19303229|第9类|2017年6月28日至2027年6月27日|否|

截至本报告书签署日，锂电洛阳拥有的境外注册的主要商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|注册商标|注册号|注册地|类别|有效期|是否质押|
|1|锂电洛阳||1193219|美国|第9类|至2023年8月29日|否|
|2|锂电洛阳||1193219|德国|第9类|至2023年8月29日|否|
|3|锂电洛阳||1193219|法国|第9类|至2023年8月29日|否|
|4|锂电洛阳||1193219|土耳其|第9类|至2023年8月29日|否|
|5|锂电洛阳||40-1117094|韩国|第9类|至2025年7月10日|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|注册商标|注册号|注册地|类别|有效期|是否质押|
|6|锂电洛阳||661648|瑞士|第9类|至2024年7月20日|否|
|7|锂电洛阳||1636128|澳大利亚|第9类|至2024年7年23日|否|
|8|锂电洛阳||01698851|台湾|第9类|至2025年3月31日|否|
|9|锂电洛阳||353473|捷克|第9类、第42类|至2026年6月7日|否|
|10|锂电洛阳||5265439|美国|第9类|至2027年8月15日|否|
|11|锂电洛阳||5085696|美国|第9类|至2026年11月22日|否|
|12|锂电洛阳||302015109059|德国|第9类|至2026年12月31日|否|
|13|锂电洛阳||691205|瑞士|第9类、第42类|至2025年12月15日|否|
|14|锂电洛阳||1740925|澳大利亚|第9类|至2025年12月11日|否|
|15|锂电洛阳||353474|捷克|第9类、第42类|至2026年6月7日|否|

（6）软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有权人|登记号|登记日期（开发完成日期）|取得方式|是否质押|
|1|中航锂电储能电站实时监控系统V1.0|锂电洛阳|2015SR214139|2014-12-10|原始取得|否|
|2|中航锂电车用实时监控系统V1.0|锂电洛阳|2017SR051599|2015-11-9|原始取得|否|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，锂电洛阳不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2018年12月31日，锂电洛阳合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例（%）|
|短期借款|35,000.00|9.36|
|应付票据及应付账款|102,169.82|27.32|
|预收款项|4,773.10|1.28|
|应付职工薪酬|609.08|0.16|
|应交税费|725.09|0.19|
|其他应付款|30,954.78|8.28|
|一年内到期的非流动负债|40,322.00|10.78|
|流动负债合计|214,553.87|57.38|
|长期借款|57,798.81|15.46|
|长期应付款|78,850.00|21.09|

||||
|-|-|-|
|递延所得税|4,340.25|1.16|
|递延收益|18,374.57|4.91|
|非流动负债合计|159,363.63|42.62|
|负债合计|373,917.50|100.00|

（1）应付票据及应付账款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|应付票据|41,522.89|
|2|应付款项|60,646.92|
|合计||102,169.82|

①应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|商业承兑汇票|-|
|2|银行承兑汇票|41,522.89|
|合计||41,522.89|

②应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|材料款|59,418.17|
|2|其他款项|1,228.75|
|合计||60,646.92|

其中，账龄超过1年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|未偿还或未结转的原因|
|1|北京海博思创科技有限公司|719.92|未到结算期|
|2|河南义腾新能源科技有限公司|150.00|未到结算期|
|3|惠州市亿能电子有限公司|84.11|未到结算期|
|4|浙江硕维新能源技术有限公司|67.68|未到结算期|
|合计||1,021.72||

（2）其他应付款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|应付利息|322.83|
|2|应付股利|-|
|3|其他应付款|30,631.95|
|合计||30,954.78|

①应付利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|分期付息到期还本的长期借款利息|287.17|

||||
|-|-|-|
|2|短期借款应付利息|35.67|
|合计||322.83|

②其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|工程设备款|26,070.70|
|2|综合售后服务费用|1,130.01|
|3|科研协作经费|1,357.24|
|4|代收代付款项|507.90|
|5|未付费用|575.47|
|6|押金保证金等|136.60|
|7|其他|854.01|
|合计||30,631.95|

（3）一年内到期的非流动负债明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|一年内到期的长期借款（信用借款）|39,522.00|
|2|一年内到期的长期应付款（股东专项借款）|800.00|
|合计||40,322.00|

（4）长期应付款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|长期应付款|78,850.00|
|2|专项应付款|0.00|
|合计||78,850.00|

其中，长期应付款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|中国航空工业集团有限公司（注1）|14,650.00|
|2|常州金沙科技投资有限公司（注2）|65,000.00|
|3|减：一年内到期的长期应付款|800.00|
|合计||78,850.00|

注1：锂电洛阳于2016年与航空工业集团签署《国家专项建设基金股东借款协议》并取得1.57亿元专项借款计入长期应付款核算。按协议约定，该项借款期限为20年，执行固定
利率1.08%，款项用途为中航锂电（洛阳）产业园三期项目。
注2：锂电科技于2016年与股东金沙投资签署借款协议并取得6.5亿元专项借款，按照协议约定，借款期限为15年，执行固定利率1.20%，款项用途为中航锂电科技有限公司项
目建设。
（5）短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同签署日期|贷款余额（截至2018-12-31）|贷款期限|担保方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|锂电洛阳|中信银行洛阳分行|2018-1-2|20,000.00|2018-1-2至2019-1-1|-|
|2|锂电洛阳|中航工业集团财务有限责任公司|2012-9-26|9,000.00|2012-09-26至2019-10-26|抵押|
|3|锂电洛阳|中航工业集团财务有限责任公司|2014-12-25|2,250.00|2014-12-15至2019-10-26|抵押|
|4|锂电洛阳|中航工业集团财务有限责任公司|2018-12-27|15,000.00|2018-12-27至2019-3-27|-|
|5|锂电洛阳|中航工业集团财务有限责任公司|2018-12-20|8,625.00|2018-12-20至2020-1-20|抵押|
|6|锂电洛阳|中国工商银行洛阳自贸试验区支行、中国银行洛阳高新技术产业开发支行|2015-12|73,445.81|2016-2-25至2021-12-01|信用|
|7|锂电洛阳|中国银行洛阳高新技术产业开发支行|2017-12-28|4,000.00|2017-12-29至2019-12-28|-|
|8|锂电洛阳|中国航空工业集团有限公司|2015-12-30|9,250.00|2015-12-30至2035-12-29|-|
|9|锂电洛阳|中国航空工业集团有限公司|2016-3-14|5,400.00|2016-3-14至2036-3-13|-|

4、或有负债情况
截至本报告书签署日，锂电洛阳不存在或有负债的情况。
5、是或否存在抵押、质押等权利限制
2018年12月31日，公司账面价值为36,364,047.57元的票据已经质押，系中航锂电（洛阳）有限公司应银行开通承兑汇票业务的要求缴存承兑保证金，该应收票据到期后将自动转入承兑保证金户中。
锂电洛阳的部分自有房产和土地使用权已设立贷款抵押担保，详见本报告
书“第四章拟出售资产的基本情况”之“一、锂电洛阳”之“（五）主要资产
及权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”。
此外，截至 2018年 12月 31日，锂电洛阳合并报表口径的使用受到限制的货币资金为 398,685,346.85元，其受限原因为该等货币资金为银行承兑汇票及信用证保证金。
除此之外，锂电洛阳及其子公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，锂电洛阳涉案金额500万元以上的未决诉讼、仲裁
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼事项|涉案金额（万元）|案件状态|
|1|锂电洛阳|盐城中威客车有限公司|买卖合同纠纷|1,177.14|尚未收回764.38万元|
|2|锂电洛阳|扬子江汽车集团有限公司|买卖合同纠纷|686.02|尚未收回666.02万元|
|3|锂电洛阳|吉林高新电动汽车有限公司|买卖合同纠纷|664.70|尚未收回508.20万元|

上述案件已明确的尚未收回金额总计1,938.60万元，仅占锂电洛阳截至
2018年12月31日经审计合并报表所有者权益378,169.11万元的0.51%，且
前述锂电洛阳与盐城中威客车有限公司诉讼所涉764.38万元应收款项和与吉林高新电动汽车有限公司诉讼所涉508.20万元应收款项已经核销、与东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司诉讼所涉666.02万元应收款项已全额计提坏账。因此上述诉讼对其生产经营的影响较小，亦不会对本次重大资产出售构成实质性
障碍。
除上述未决诉讼情况外，截至本报告书签署日，锂电洛阳不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
（六）最近三年主营业务发展情况
锂电洛阳生产的大容量锂离子电池以安全可靠、高能量密度、大功率、长寿命的优势赢得广大客户认可，广泛应用于电动汽车、电力储能、通讯工程、军工等领域。锂电洛阳并行发展国内、国际、军工三大市场，国内业务集中在客车、物流车、乘用车市场，国际业务针对亚太及欧美市场并重发展，军品业务凭借航空工业集团的品牌优势以及可靠的产品和服务，助力军品升级，在该领域具有较强的竞争优势。
最近三年，锂电洛阳的主营业务未发生变化。2016年至 2018年，锂电洛阳主营业务相关财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|114,230.70|125,398.46|93,457.18|92,810.05|141,374.86|103,848.94|
|其他业务|3,772.07|5,704.19|1,348.59|705.65|756.21|739.07|
|合计|118,002.77|131,102.64|94,805.77|93,515.70|142,131.06|104,588.01|

截至本报告书签署日，锂电洛阳取得主要业务资质如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件名称|编号|发证单位|有效期|
|1|认证证书|CHIATF031414A|NSF-ISR|2018-5-15至2021-5-14|
|2|高新技术企业证书|GR201741000272|河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局|2017-8-29至2020-8-28|
|3|环境管理体系认证证书|00618E30417R2L|中质协质量保证中心|2018-6-6至2021-4-23|
|4|三级保密资格单位证书|-|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|有效期内|
|5|职业健康安全管理体系认证证书|00618S20393R2L|中质协质量保证中心|2018-6-6至2021-3-11|
|6|某军工资质|-|-|有效期内|
|7|某军工资质|-|-|有效期内|

（七）主要财务指标
锂电洛阳2017年度和2018年度的财务报告均经审计，并由致同出具了致同审字(2019)第110ZB6707号的标准无保留意见的审计报告。锂电洛阳最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|流动资产|328,711.45|335,730.43|
|非流动资产|423,375.16|400,278.44|

||||
|-|-|-|
|资产总额|752,086.61|736,008.88|
|流动负债|214,553.87|243,788.82|
|非流动负债|159,363.63|178,390.90|
|负债总额|373,917.50|422,179.72|
|归属于母公司股东的权益|139,881.93|137,864.95|
|所有者权益合计|378,169.11|313,829.16|

2、合并利润表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|118,002.77|94,805.77|
|营业利润|-79,178.34|-42,338.16|
|利润总额|-81,448.65|-42,574.61|
|净利润|-70,189.78|-33,456.32|
|归属于母公司股东的净利润|-38,433.28|-27,355.98|

3、合并现金流量表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,814.57|-30,442.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,928.71|-63,031.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|76,860.27|8,926.66|
|现金及现金等价物净增加额|-10,898.13|-84,597.94|

4、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-2,341.47|-754.35|
|计入当期损益的政府补助|5,569.76|6,067.79|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|2,174.24|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|71.16|-236.45|
|非经常性损益总额|5,473.69|5,076.99|
|所得税影响额|-821.05|-790.83|
|非经常性损益净额|4,652.64|4,286.16|
|少数股东权益影响额|-715.55|-139.63|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|3,937.09|4,146.53|

5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年，锂电洛阳非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|归属于母公司股东的净利润|-38,433.28|-27,355.98|
|归属于母公司股东的非经常性损益|3,937.09|4,146.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-42,370.37|-31,502.52|
|非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例|-|-|

6、其他主要财务指标
最近两年，锂电洛阳合并报表口径的其他主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|资产负债率|49.72%|57.36%|
|流动比率（倍）|1.53|1.38|
|速动比率（倍）|1.33|1.21|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次）|1.56|1.65|
|存货周转率（次）|3.11|2.67|
|营业毛利率|-11.10%|1.36%|

注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
（八）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
（1）2017年股权转让
2017年 8月至 9月期间，航建投资与中关村国盛签署了《关于中航锂电（洛阳）有限公司之股权转让协议》及其补充协议，航建投资将持有的锂电洛阳3.413%股权（对应锂电洛阳的注册资本为2,959万元）作价9,400万元转让给中关村国盛，对应每1元注册资本的转让价款为3.177元。
（2）2018年增资
2016年 9月 29日，上市公司与锂电洛阳签署了《附条件生效的增资协议》，约定上市公司在 2016年非公开发行股份募集资金到位后 30日内以货币资金缴付对锂电洛阳的增资，增资价格为每 1元注册资本 3.177元。2018年 1月 14日，上市公司与锂电洛阳签署了《补充协议》，将本次增资金额调整为393,779,987.94元。
2016年 10月 25日，锂电洛阳召开 2016年第四次股东会，会议审议通过上述增资事宜。2018年 5月 31日，锂电洛阳召开 2018年第四次股东会，会
议审议通过调整该次增资的金额。该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
上市公司该次向锂电洛阳增资，其目的是为锂电洛阳建设“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”提供资金。该次增资作价以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《资产评估报告》中的评估值为依据进行确定。锂电洛阳全部股东权益价值经中同华评估并出具中同华评报字（2016）第 582号《资产评估报告》，该次评估选取了资产基础法及收益法两种方法进行评估，并最终确定资产基础法结果作为评估结论，该次锂电洛阳100%股权的账面值为220,258.90万元，评估值为275,393.73万元，评估增值率为25.03%。
2、最近三年的资产评估情况
锂电洛阳最近三年所发生过的资产评估事项仅有一次，即在 2018年增资过程中，上市公司与锂电洛阳于 2016年 9月 29日签署《附条件生效的增资协议》时，为增资价格提供依据的中同华评报字（2016）第 582号《资产评估报告》。
该次评估的详细情况参见本报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之
“一、锂电洛阳”之“（八）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情
况”之“1、最近三年股权转让、增资和改制情况”之“（2）2018年增资”。
本次重大资产出售评估情况与2018年增资评估的差异如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位|评估事项|评估基准日|账面值|评估值|评估增值|评估增值率|
|锂电洛阳|2018年增资|2016-4-30|220,258.90|275,393.73|55,134.83|25.03%|
|锂电洛阳|本次交易|2018-6-30|209,009.00|243,161.75|33,995.44|16.34%|
|差异额|||-11,249.90|-32,231.98|-20,982.08|-|

产生上述差异的原因主要为评估基准日不同，锂电洛阳在2018年增资使
用的评估报告的评估基准日为2016年4月30日，而本次交易所使用的评估报告的评估基准日为2018年6月30日。在2016年4月30日至2018年6月
30日期间，锂电洛阳发生如下对两次评估产生较大差异的事项：
（1）上市公司于2018年1月30日前向锂电洛阳缴付393,779,987.94元增资款。增资完成后，锂电洛阳的注册资本由 86,692万元变更为 99,086.7116万元。
（2）锂电洛阳 2016年、2017年以及 2018年 1-6月期间的归属于母公司股东的净利润分别为：14,018.59万元、-27,355.98万元以及-1,484.79万元。
（3）由于 2017年以来锂电洛阳持续亏损，锂电洛阳的固定资产及无形资产本次交易评估较前次评估有所减值。
（九）交易标的为股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，锂电洛阳不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件情况
根据本次交易方案，本次交易中成飞集成拟向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权。截至本报告书签署日，成飞集成已经收到航建投资、导弹研究院、中关村国盛、洛阳兴航、航空工业集团就股权转让放弃优先购买权的书面回复，尚需洪都航空、中航投资履行相关上市公司决策程序后就股权转让放弃优先购买权事项进行回复。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批
事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，锂电洛阳及其子公司不存在涉及许可他人使用自己
所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十二）债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及锂电洛阳债权或债务转移的情况，也不存在担保转移的情
况。
（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，锂电洛阳最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、锂电科技
（一）基本信息
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|公司名称：|中航锂电科技有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|住所：|常州市金坛区江东大道1号|
|主要办公地点：|常州市金坛区江东大道1号|
|法定代表人：|刘静瑜|
|成立日期：|2015年12月8日|
|注册资本：|400,000万元|
|统一社会信用代码：|91320413MA1MCGA52K|
|经营范围：|从事锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；从事锂电子电池循环利用技术研发；废电池回收、销售及市场应用技术的开发；从事电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、销售、租赁；从事道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（二）历史沿革
1、2015年，锂电科技设立
2015年 9月 28日，锂电洛阳与金坛区政府签署《共同投资“中航锂离子动力电池项目”合作协议》，约定金坛区政府指定华科投资、金沙投资同锂电洛阳在金坛区发起设立锂电科技，负责“中航锂离子动力电池项目”的实施。
同日，锂电洛阳、华科投资、金沙投资签署了《共同设立项目公司出资人协
议》，一致同意设立有限公司。该协议就拟设立公司的名称、住所、组织形
式、管理形式、注册资本、出资方式、经营范围、组织机构、财务制度、发起人的权利义务等作出约定。
锂电洛阳合计以无形资产 71,200万元和现金 48,800万元实际缴纳出资，占比30%；金沙投资合计以现金200,000万元实际缴纳出资，占比50%；华科投资合计以现金 80,000万元实际缴纳出资，占比20%。各发起人出资全部计入实收资本。
2015年 11月 30日，江苏省工商行政管理局以“（04820112）名称预先登记[2015]第 11270091号”《名称预先核准通知书》核准，核准新设公司名称为“中航锂电（江苏）有限公司”。
2015年 12月 8日，锂电科技获得常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：91320413MA1MCGA52K）。股东的出资额及持股比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|锂电洛阳|120,000.00|30.00|
|2|华科投资|80,000.00|20.00|
|3|金沙投资|200,000.00|50.00|
|合计||400,000.00|100.00|

2、2018年，公司更名
2018年 8月 28日，锂电科技召开第十五次股东会会议，审议通过了《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》，同意公司中文名称由“中航锂电（江苏）有限公司”变更为“中航锂电科技有限公司”。
2018年 8月 30日，锂电科技获得常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了上述公司名称的变更。
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，锂电科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，锂电科技股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，锂电洛阳持有锂电科技30%的股权，并且根据锂电科技的《公司章程》约定“在公司存续期间，中航锂电认缴到位的出资比例即使低于公司全部认缴到位出资额的51%，华科投资、金沙投资以及后续的新增股东也均同意中航锂电就公司的表决权比例为公司全部认缴到位出资额的51%，其余股东享有的表决权按其认缴到位出资额所占比例就公司剩余的49%的表决权进行分配”（注：上述《公司章程》中所称“中航锂电”即为锂电洛阳），因此锂电洛阳控制锂电科技，锂电科技的实际控制人为航空工业集团。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
锂电科技的公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在
可能对本次交易产生影响的投资协议。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，锂电科技原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务
发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，锂电科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）下属子公司情况
截至本报告书签署日，锂电科技不存在任何控股子公司或参股公司。
（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，锂电科技拥有的主要房屋及建筑物情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证编号|坐落位置|规划用途|总层数|建筑面积（M2）|登记时间|是否抵押|
|1|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J01号电池生产厂房（一）|-|21,730|-|-|
|2|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J02号电池生产厂房（二）|-|48,538|-|-|
|3|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J03号电池生产厂房（三）|-|32,894|-|-|
|4|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J04号综合站房|-|2,555|-|-|
|5|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J05号导热油泵房|-|1,031|-|-|
|6|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J06号NMP库房|-|703|-|-|
|7|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J07号车库|-|4,903|-|-|
|8|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J08号电解液库房|-|720|-|-|
|9|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J09号消防水池及泵房|-|232|-|-|
|10|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J010号地下车库|-|15,530|-|-|
|11|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|J011号主门房|-|100|-|-|
|12|锂电科技|正在办理|江东大道北、金湖南路东|110kv变电站|-|1,318|-|-|

上述未办证房屋中，除 110kv变电站外，其他主要系“中航锂电（江苏）产
业园建设项目一期工程”项目相关房产。上述房屋建筑物中，除 110kv变电站
外，锂电科技系在其已取得权属证书的自有土地上建造上述房屋建筑物，其已
取得现阶段的相关报建和验收手续，并正在办理房屋产权登记手续；就 110kv变电站，锂电科技已经履行现阶段的报建和验收手续，并正在办理相关土地权属证书，同时锂电科技承诺后续将继续办理 110kv变电站所涉土地权属和房屋权属证书。其尚未办理权属登记的原因为该等房屋建筑物刚刚转固，其竣工决算手续尚未办理完成。
截至本报告书签署日，中航锂电（江苏）产业园建设项目一期工程已取得《企业投资项目备案通知书》（坛发改备字[2016]第 26号）、《建设用地规划许可证》（地字第320482201620007）、《建设工程规划许可证》（建字第 320482201620003号）、《建筑工程施工许可证》（320482201807280301）和《建设工程消防验收意见书》（常公消验字[2018]第 0022号）等报建或验收手续，并已取得常州市金坛区环境保护局下发的《关于中航锂电（江苏）有限责任公司中航锂电（江苏）产业园建设项目一期工程环境影响报告书的审批意见》（坛环开审[2016]15号）。就 110kv变电站，锂电科技已取得《企业投资项目备案通知书》（坛开科经备字：2016040号）、《关于中航锂电（江苏）有限公司 110kv输变电工程建设项目环境影响报告表的批复》（常环核审[2016]85号）、《建设工程规划许可证》（建字第320482201620045）、《建筑工程施工许可证》（320482201704200101）、《建设工程竣工验收消防备案凭证》（常金公消竣备字[2018]第0008号）等报建或验收手续。
（2）主要生产设备
截至2018年12月31日，锂电科技账面原值在500万元以上的主要生产
设备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值（万元）|资产状况|取得方式|成新率（%）|是否抵押|
|1|厂房J02|1|20,099.21|正常使用|购买|92.89|否|
|2|化成系统|1|6,867.78|正常使用|购买|92.89|否|
|3|厂房J03|1|6,636.92|正常使用|购买|92.89|否|
|4|厂房J03|1|6,636.92|正常使用|购买|92.89|否|
|5|厂房J01|1|6,254.51|正常使用|购买|92.89|否|
|6|厂房J01|1|6,254.51|正常使用|购买|92.89|否|
|7|L148全自动卷绕机|1|4,220.06|正常使用|购买|92.89|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|厂房J04|1|4,161.61|正常使用|购买|92.89|否|
|9|厂房J10|1|4,125.35|正常使用|购买|92.89|否|
|10|涂布系统|1|3,519.36|正常使用|购买|92.89|否|
|11|涂布系统|1|3,519.36|正常使用|购买|92.89|否|
|12|室外工程除道路|1|3,016.70|正常使用|购买|92.89|否|
|13|道路|1|2,745.61|正常使用|购买|92.89|否|
|14|L148电芯装配线(一段）|1|2,732.94|正常使用|购买|92.89|否|
|15|正极辊压机|1|2,241.62|正常使用|购买|92.89|否|
|16|L148二次分条机|1|2,094.43|正常使用|购买|92.89|否|
|17|正极连续合浆系统|1|1,965.24|正常使用|购买|92.89|否|
|18|L148电芯装配线(二段）|1|1,889.80|正常使用|购买|92.89|否|
|19|进口注液机|1|1,743.62|正常使用|购买|92.89|否|
|20|L148极耳模切机|1|1,550.60|正常使用|购买|92.89|否|
|21|L148自动干燥线|1|1,476.95|正常使用|购买|92.89|否|
|22|L135模块集成线组装（I标段）|1|1,404.66|正常使用|购买|92.89|否|
|23|110kv变电站|1|977.68|正常使用|购买|92.89|否|
|24|厂房J07|1|748.00|正常使用|购买|92.89|否|
|25|负极辊压机|1|661.24|正常使用|购买|92.89|否|
|26|L148模块激光焊接机|1|624.12|正常使用|购买|92.89|否|
|27|除尘系统|1|599.77|正常使用|购买|92.89|否|
|28|负极辊压机|1|596.76|正常使用|购买|92.89|否|
|29|NMP回收装置|1|581.48|正常使用|购买|92.89|否|
|30|NMP回收装置|1|554.27|正常使用|购买|92.89|否|
|31|L148二次注液机|1|548.53|正常使用|购买|92.89|否|
|32|厂房J09|1|531.88|正常使用|购买|92.89|否|
|33|L148一次分条机|1|528.00|正常使用|购买|92.89|否|
|34|L148一次分条机|1|528.00|正常使用|购买|92.89|否|

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，锂电科技拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|国有土地使用证编号|坐落位置|用地性质|土地用途|建筑面积（M2）|终止日期|是否抵押|
|1|锂电科技|苏（2016）金坛区不动产权第0001297号|江东大道北侧、金湖南路东侧地块一|出让|工业用地|142,863.00|2066-3-16|否|
|2|锂电科技|苏（2016）金坛区不动产权第0001171号|江东大道北侧、金湖南路东侧地块二|出让|工业用地|120,112.00|2066-3-16|否|

（4）专利技术
截至2018年12月31日，锂电科技拥有的专利技术情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|是否质押|
|1|锂电科技|一种锂离子动力电池合浆工艺|ZL200810188342.5|2008年12月25日|发明|否|
|2|锂电科技|一种锂离子电池电极浆料的合浆工艺|ZL201110060625.3|2011年3月14日|发明|否|
|3|锂电科技|一种磷酸铁锂电池用导电剂及其制备方法|ZL201110030938.4|2011年1月28日|发明|否|
|4|锂电科技|一种高安全性锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL201110407617.1|2011年12月8日|发明|否|
|5|锂电科技|一种电池及注液方法|ZL201110228507.9|2011年8月10日|发明|否|
|6|锂电科技|一种电芯点接触式压力短路测试装置|ZL201210123640.2|2012年4月25日|发明|否|
|7|锂电科技|一种含钯锂离子二次电池负极复合材料的制备方法|ZL201210393955.9|2012年10月12日|发明|否|
|8|锂电科技|集流体样品及其成形工装、成形设备、成形方法|ZL201210331778.1|2012年9月10日|发明|否|
|9|锂电科技|一种锂电池正极片及其制备方法和含有该正极片的锂电池|ZL201110440649.1|2011年12月23日|发明|否|
|10|锂电科技|新型大容量锂离子动力电池设计方案实测验证装置|ZL201310111323.3|2013年3月29日|发明|否|
|11|锂电科技|一种锂离子电池低温电解液及其制备方法|ZL201210287497.0|2012年8月13日|发明|否|
|12|锂电科技|锂电池电芯极耳裁切装置及使用该装置的极耳裁切设备|ZL201210324966.1|2012年9月5日|发明|否|
|13|锂电科技|一种锂离子电池极片涂层附着力测定方法|ZL201210240567.7|2012年7月11日|发明|否|
|14|锂电科技|理线装置及使用该理线装置的理线方法|ZL201310104188.X|2013年3月28日|发明|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|锂电科技|一种涂料、采用该涂料制备的水性柔韧正极片、锂离子电池|ZL201110385102.6|2011年11月28日|发明|否|
|16|锂电科技|一种磷酸铁锂复合材料的制备方法|ZL201210387700.1|2012年10月12日|发明|否|
|17|锂电科技|一种大容量锂离子动力电池电芯的干燥方法|ZL201310292510.6|2013年7月11日|发明|否|
|18|锂电科技|一种电池组分选方法|ZL201410492066.7|2014年9月23日|发明|否|
|19|锂电科技|锂离子电池正极材料、正极制备方法及锂离子电池|ZL201310073175.0|2013年3月7日|发明|否|
|20|锂电科技|锂离子电池涂布机及其收卷装置、收卷方法和极片卷|ZL201310284605.3|2013年7月8日|发明|否|
|21|锂电科技|极片除尘装置及使用该极片除尘装置的极片切片装置|ZL201310266361.6|2013年6月28日|发明|否|
|22|锂电科技|布线工装及使用该工装的布线方法|ZL201410207646.7|2014年5月16日|发明|否|
|23|锂电科技|一种电池配组方法|ZL201410414354.0|2014年8月21日|发明|否|
|24|锂电科技|一种锂离子动力电池用磷酸铁锂材料及其制备方法|ZL201410594889.0|2014年10月29日|发明|否|
|25|锂电科技|一种锂离子电池负极材料、制备方法和锂离子电池|ZL201410704358.2|2014年11月27日|发明|否|
|26|锂电科技|锂电池夹持转运装置及锂电池生产线|ZL201410263039.2|2014年6月13日|发明|否|
|27|锂电科技|一种温度控制装置|ZL201410613801.5|2014年11月4日|发明|否|
|28|锂电科技|一种锂电池极片质量检测方法|ZL201310698102.0|2013年12月18日|发明|否|
|29|锂电科技|锂电池极片表面缺陷检测设备|ZL201310614804.6|2013年11月28日|发明|否|
|30|锂电科技|一种电池隔膜涂覆刮边的方法及设备|ZL201410302317.0|2014年6月27日|发明|否|
|31|锂电科技|一种混合正极材料、使用该正极材料的正极片及锂离子电池|ZL201410105350.4|2014年3月20日|发明|否|
|32|锂电科技|一种锂离子电池的预充化成方法|ZL201410704571.3|2014年11月27日|发明|否|
|33|锂电科技|一种锂离子电池电芯及锂离子电池|ZL201510385438.0|2015年6月30日|发明|否|
|34|锂电科技|一种提升梯级利用电池组一致性的方法|ZL201510011360.6|2015年1月9日|发明|否|
|35|锂电科技|一种锂电池正极材料的回收方法|ZL201310532433.7|2013年11月1日|发明|否|
|36|锂电科技|一种磷酸铁锂电池的自放电检测方法|ZL201410010552.0|2014年1月9日|发明|否|
|37|锂电科技|一种电池组测试用线束连接板及线束连接装置|ZL201310236007.9|2013年6月14日|发明|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|38|锂电科技|一种工艺阀检测用气座及锂电池工艺阀检测装置|ZL201510203952.8|2015年4月27日|发明|否|
|39|锂电科技|一种锂离子电池注液装置|ZL201020301996.7|2010年1月29日|实用新型|否|
|40|锂电科技|一种锂离子动力电池极片辊压机|ZL201020535082.7|2010年9月19日|实用新型|否|
|41|锂电科技|一种锂电池极片生产消除粉尘用工作台|ZL201120201557.3|2011年6月15日|实用新型|否|
|42|锂电科技|一种锂电池真空化成装置|ZL201120222524.7|2011年6月28日|实用新型|否|
|43|锂电科技|一种锂电池恒温化成装置|ZL201120161146.6|2011年5月19日|实用新型|否|
|44|锂电科技|一种高倍率锂离子电池及其复合极片|ZL201120255405.1|2011年7月19日|实用新型|否|
|45|锂电科技|自加热电池模块|ZL201120505282.2|2011年12月7日|实用新型|否|
|46|锂电科技|一种具有散热功能的动力电池及其散热装置|ZL201220176539.9|2012年4月24日|实用新型|否|
|47|锂电科技|一种自动在线监测的锂离子电池极片除尘装置|ZL201220185881.5|2012年4月27日|实用新型|否|
|48|锂电科技|一种恒温电池箱|ZL201220185934.3|2012年4月27日|实用新型|否|
|49|锂电科技|一种锂电池极片除尘装置|ZL201220185880.0|2012年4月27日|实用新型|否|
|50|锂电科技|一种电池模块|ZL201220185926.9|2012年4月27日|实用新型|否|
|51|锂电科技|一种快换电源模块|ZL201220423575.0|2012年8月24日|实用新型|否|
|52|锂电科技|一种动力电池短路试验电路|ZL201220614508.7|2012年11月20日|实用新型|否|
|53|锂电科技|一种动力电池模块|ZL201220579767.0|2012年11月6日|实用新型|否|
|54|锂电科技|锂离子电池极片涂布、辊压设备及其直连装置|ZL201320330712.0|2013年6月8日|实用新型|否|
|55|锂电科技|一种线序检测器|ZL201320267721.X|2013年5月16日|实用新型|否|
|56|锂电科技|一种锂离子电池成组测试实验装置|ZL201320390719.1|2013年7月2日|实用新型|否|
|57|锂电科技|一种锂电池检测用固定装置|ZL201320380158.7|2013年6月28日|实用新型|否|
|58|锂电科技|锂电池极柱固定装置|ZL201320464393.2|2013年7月26日|实用新型|否|
|59|锂电科技|浆料脱泡装置|ZL201320575703.8|2013年9月17日|实用新型|否|
|60|锂电科技|一种锂电池高压测试装置及其测试夹具|ZL201320559856.3|2013年9月10日|实用新型|否|
|61|锂电科技|锂电池贴胶夹具|ZL201320495024.X|2013年8月9日|实用新型|否|
|62|锂电科技|一种真空操作箱|ZL201320479124.3|2013年8月6日|实用新型|否|
|63|锂电科技|一种锂电池膜片用电阻检测装置|ZL201320434945.5|2013年7月19日|实用新型|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|64|锂电科技|一种锂离子电池用测试与扫码一体装置|ZL201320729258.6|2013年11月18日|实用新型|否|
|65|锂电科技|涂布生产线及其在线自动标识装置|ZL201320598217.8|2013年9月26日|实用新型|否|
|66|锂电科技|电池隔膜压边装置及使用该装置的电池隔膜分切设备|ZL201420163321.9|2014年4月4日|实用新型|否|
|67|锂电科技|一种动力电池箱连接装置及电池舱|ZL201420220502.0|2014年4月30日|实用新型|否|
|68|锂电科技|金属壳锂离子电池注液后定容前注液孔密封塞|ZL201420292595.8|2014年6月4日|实用新型|否|
|69|锂电科技|电池化成用接线装置|ZL201420328421.2|2014年6月19日|实用新型|否|
|70|锂电科技|料槽用挡板装置及使用该挡板装置的涂布设备|ZL201420359112.1|2014年7月1日|实用新型|否|
|71|锂电科技|一种金属壳锂离子电池|ZL201420595326.9|2014年10月15日|实用新型|否|
|72|锂电科技|超声波焊接机|ZL201420589433.0|2014年10月13日|实用新型|否|
|73|锂电科技|电池装夹夹具及使用该装夹夹具的锂电池钢珠封口装置|ZL201420589389.3|2014年10月13日|实用新型|否|
|74|锂电科技|电池浆料过滤装置|ZL201420651216.X|2014年11月4日|实用新型|否|
|75|锂电科技|一种锂离子电池短路测试装置|ZL201420766422.5|2014年12月8日|实用新型|否|
|76|锂电科技|除铁器及使用该除铁器的电池浆料过滤装置|ZL201420651145.3|2014年11月4日|实用新型|否|
|77|锂电科技|过滤器及使用该过滤器的电池浆料过滤装置|ZL201420651092.5|2014年11月4日|实用新型|否|
|78|锂电科技|一种供气装置及锂电池泄漏检测系统|ZL201520154112.2|2015年3月18日|实用新型|否|
|79|锂电科技|一种锂电池电芯去毛刺工装及锂电池电芯去毛刺装置|ZL201520259693.6|2015年4月28日|实用新型|否|
|80|锂电科技|一种电池极耳裁切机|ZL201520156162.4|2015年3月19日|实用新型|否|
|81|锂电科技|一种电池极耳快锁装置及电池极耳焊接夹具|ZL201520156953.7|2015年3月19日|实用新型|否|
|82|锂电科技|一种风刀及使用该风刀的烘箱和涂布机|ZL201520263615.3|2015年4月28日|实用新型|否|
|83|锂电科技|一种电池盖板组件及使用该组件的电池|ZL201520447053.8|2015年6月26日|实用新型|否|
|84|锂电科技|方形电池立焊夹具|ZL201520525729.0|2015年7月20日|实用新型|否|
|85|锂电科技|一种注液杯及使用该注液杯的注液装置和锂离子电池|ZL201520259856.0|2015年4月28日|实用新型|否|
|86|锂电科技|软连接折弯模具及使用该折弯模具的|ZL201520511469.1|2015年7月15日|实用新型|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||软连接加工装置|||||
|87|锂电科技|嵌入式锂电池模组温度监控系统|ZL201720766766.X|2017年6月28日|实用新型|否|
|88|锂电科技|一种测量动力电池的电芯厚度的装置|ZL201720766380.9|2017年6月28日|实用新型|否|
|89|锂电科技|一种焊缝检测制样时镶嵌机热压的结构|ZL201720766763.6|2017年6月28日|实用新型|否|
|90|锂电科技|一种锂离子电池合浆用粉体自动上料装置|ZL201720772325.0|2017年6月28日|实用新型|否|
|91|锂电科技|一种锂离子电池合浆用液体自动供料装置|ZL201720772250.6|2017年6月28日|实用新型|否|
|92|锂电科技|一种锂离子电池涂布机模头清洗工装|ZL201720766767.4|2017年6月28日|实用新型|否|
|93|锂电科技|一种锂离子电池用浆料传输装置|ZL201720766764.0|2017年6月28日|实用新型|否|
|94|锂电科技|一种新型的方形电池尺寸测量的工装夹具|ZL201720766746.2|2017年6月28日|实用新型|否|
|95|锂电科技|一种新型低应力锂电池结构|ZL201720766397.4|2017年6月28日|实用新型|否|
|96|锂电科技|一种新型电池注液孔及盖板表面擦拭机构|ZL201720766750.9|2017年6月28日|实用新型|否|
|97|锂电科技|一种新型金属壳锂电池|ZL201720766418.2|2017年6月28日|实用新型|否|
|98|锂电科技|一种新型锂电池模块散热装置|ZL201720784399.6|2017年6月30日|实用新型|否|
|99|锂电科技|一种提升极片走带精度的驱动装置|ZL201720901636.2|2017年7月24日|实用新型|否|
|100|锂电科技|一种保障极片高速分切的过辊传动机构|ZL201720901637.7|2017年7月24日|实用新型|否|
|101|锂电科技|新型锂电池承载托盘|ZL201720901218.3|2017年7月24日|实用新型|否|
|102|锂电科技|区域滑块式极耳对齐工装|ZL201720901638.1|2017年7月24日|实用新型|否|
|103|锂电科技|锂电池包膜自动换卷装置|ZL201720900960.2|2017年7月24日|实用新型|否|
|104|锂电科技|卷绕机接带装置|ZL201720901650.2|2017年7月24日|实用新型|否|
|105|锂电科技|合浆罐体清洗回收装置|ZL201720900976.3|2017年7月24日|实用新型|否|
|106|锂电科技|一种充放电设备与高压箱之间的高压转接柜|ZL201721076232.0|2017年8月25日|实用新型|否|
|107|锂电科技|堆叠焊接异常品出料装置|ZL201721048991.6|2017年8月22日|实用新型|否|
|108|锂电科技|一种基于导轨的自动化流水线|ZL201721049052.3|2017年8月22日|实用新型|否|
|109|锂电科技|一种锂离子电池浆料高效过滤装置|ZL201721048985.0|2017年8月22日|实用新型|否|
|110|锂电科技|一种锂离子电池涂布机浆料回流装置|ZL201721050295.9|2017年8月22日|实用新型|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|111|锂电科技|一种超声波预焊接的专用保护卡具|ZL201721100946.0|2017年8月30日|实用新型|否|
|112|锂电科技|一种针对三元单体电池充放电测试中使用的专用夹具|ZL201721100370.8|2017年8月30日|实用新型|否|
|113|锂电科技|一种模组装配电芯位置矫正装置|ZL201721091592.8|2017年8月29日|实用新型|否|
|114|锂电科技|一种涂炭涂布机浆料供料装置|ZL201720766765.5|2017年6月28日|实用新型|否|
|115|锂电科技|一种锂离子电池涂布机模头自动控制系统|ZL201720766431.8|2017年6月28日|实用新型|否|
|116|锂电科技|新型交互式电池极卷防撞堆高车|ZL201720766379.6|2017年6月28日|实用新型|否|
|117|锂电科技|一种锂电池毛刺影像投影仪专用夹具|ZL201720766753.2|2017年6月28日|实用新型|否|
|118|锂电科技|一种锂离子电池合浆用粉体高效下料装置|ZL201720772185.7|2017年6月28日|实用新型|否|
|119|锂电科技|一种锂电池中箔材拉力测试专用夹具|ZL201721100385.4|2017年8月30日|实用新型|否|
|120|锂电科技|一种大型立体库新型自动化灭火系统|ZL201721275353.8|2017年9月30日|实用新型|否|
|121|锂电科技|电芯托盘存储系统|ZL201721275351.9|2017年9月30日|实用新型|否|
|122|锂电科技|一种防止锂离子电池“斑马式”涂布留白褶皱装置|ZL201720766432.2|2017年6月28日|实用新型|否|
|123|锂电科技|锂离子动力电池卷绕用卷针|ZL201720766761.7|2017年6月28日|实用新型|否|
|124|锂电科技|高精度多功能模切电芯测量平台|ZL201720900977.8|2017年7月24日|实用新型|否|
|125|锂电科技|一种自动均衡电池托盘|ZL201720901217.9|2017年7月24日|实用新型|否|
|126|锂电科技|电芯转运托盘运输系统|ZL201721276890.4|2017年9月30日|实用新型|否|
|127|锂电科技|电芯转运防油污托盘|ZL201721276923.5|2017年9月30日|实用新型|否|
|128|锂电科技|一种锂电桶装粘结剂开盖工装|ZL201721414267.0|2017年10月30日|实用新型|否|
|129|锂电科技|金属限位涂布辊|ZL201721076230.1|2017年8月25日|实用新型|否|
|130|锂电科技|辊切限位卷筒工装|ZL201721076231.6|2017年8月25日|实用新型|否|
|131|锂电科技|一种模组集成上料系统|ZL201721090332.9|2017年8月29日|实用新型|否|
|132|锂电科技|一种锂电池生产中NMP回收管路优化系统|ZL201721415161.2|2017年10月30日|实用新型|否|
|133|锂电科技|一种锂离子浆料用三级过滤装置|ZL201721417450.6|2017年10月30日|实用新型|否|
|134|锂电科技|极卷转向旋转平台|ZL201721419327.8|2017年10月30日|实用新型|否|
|135|锂电科技|锂电池覆膜系统|ZL201721643112.4|2017年11月30日|实用新型|否|
|136|锂电科技|一种新型金属壳锂动力电池测试工装|ZL201721643115.8|2017年11月30日|实用新型|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|137|锂电科技|一种锂电池涂布后极片检测专用检具|ZL201721643136.X|2017年11月30日|实用新型|否|
|138|锂电科技|一种锂电池的过程密封塞与密封胶钉检测辅助工装|ZL201721735005.4|2017年12月13日|实用新型|否|
|139|锂电科技|卷绕极片走带测长机构|ZL201721736513.4|2017年12月13日|实用新型|否|
|140|锂电科技|PACK入箱辅助系统|ZL201721276922.0|2017年9月30日|实用新型|否|
|141|锂电科技|隔膜热切刀装置|ZL201721735810.7|2017年12月13日|实用新型|否|
|142|锂电科技|光电感测元件表面除尘装置|ZL201721643769.0|2017年11月30日|实用新型|否|
|143|锂电科技|极片表面除尘装置|ZL201721641847.3|2017年11月30日|实用新型|否|
|144|锂电科技|锂电池模头垫片储存系统|ZL201721641814.9|2017年11月30日|实用新型|否|
|145|锂电科技|一种表盘类专用的取针器|ZL201721275354.2|2017年9月30日|实用新型|否|
|146|锂电科技|一种绝缘电阻测试仪校准机构|ZL201721414229.5|2017年10月30日|实用新型|否|
|147|锂电科技|一种模块母排激光焊接首检及调试用工装|ZL201721736510.0|2017年12月13日|实用新型|否|
|148|锂电科技|一种涂布机浆料供料装置|ZL201721736514.9|2017年12月13日|实用新型|否|

（5）注册商标
截至本报告书签署日，锂电科技未持有商标专用权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，锂电科技不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
根据致同出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，锂电科技的主
要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例（%）|
|短期借款|-|-|
|应付票据及应付账款|57,978.49|41.28|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|30.05|0.02|
|应交税费|231.04|0.16|
|其他应付款|16,640.90|11.85|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|74,880.48|53.32|
|长期借款|-|-|
|长期应付款|65,000.00|46.28|
|递延收益|562.21|0.40|

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|65,562.21|46.68|
|负债合计|140,442.69|100.00|

（1）应付票据及应付账款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|应付票据|30,782.65|
|2|应付款项|27,195.84|
|合计||57,978.49|

①应付票据
||||
|-|-|-|
|序号|种类|2018-12-31|
|1|银行承兑汇票|30,782.65|
|合计||30,782.65|

②应付账款
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|材料款|25,975.60|
|2|其他款项|1,220.23|
|合计||27,195.83|

（2）其他应付款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|应付利息|26.00|
|2|其他应付款|16,614.90|
|合计||16,640.90|

①应付利息
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|专项建设基金利息|26.00|
|合计||26.00|

②其他应付款
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|工程设备款|15,381.52|
|2|押金及保证金|43.00|
|3|政府津贴|375.98|
|4|代扣代缴职工款项|121.20|
|5|其他|693.20|
|合计||16,614.90|

（3）长期应付款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|长期应付款|65,000.00|
||其中：常州金沙科技投资有限公司（专项建设基|65,000.00|

||||
|-|-|-|
||金）||
|合计||65,000.00|

注：上述长期应付款系锂电科技于2016年与股东金沙投资签署《借款协议》并取得
65,000.00万元专项借款。按照协议约定，该款项期限为15年，执行固定利率1.20%，仅可用于锂电科技项目建设。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，锂电科技不存在或有负债的情况。
5、是或否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，金沙投资将其持有的锂电科技95,000万股股份（对应出资额131,250万元，占总股本23.75%）质押于浙商银行股份有限公司南
京分行，股权出质登记日期为2018年1月30日。
此外，截至2018年12月31日，锂电科技的使用受到限制的货币资金为
319,908,502.31元，其受限原因为该等货币资金为票据保证金、保函保证金。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除部分标的公司股权
存在上述质押和货币资金受限外，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制
或者禁止转让的情形；鉴于金沙投资所持锂电科技的股权并非本次交易标的资
产，因此金沙投资的上述质押不影响本次交易的权利限制情况，锂电科技主要
资产不存在抵押、质押等权利限制情况，亦不存在股东出资不实或影响标的公
司合法存续的情形。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，锂电科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，锂电科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
截至本报告书签署日，锂电科技未受到过行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近三年主营业务发展情况
锂电科技是锂电洛阳与常州市金坛区政府投融资平台在金坛区共同投资设立的专业从事锂电子动力电池研发、生产及销售的高科技公司。锂电科技主要产品包括三元电池和磷酸铁锂电池，主要应用于电动汽车、电力储能、通信电源以及矿用设备。
锂电科技成立于 2015年 12月，并于 2017年起正式生产并销售。最近三年，锂电科技的主营业务未发生变化。2017年、2018年，锂电科技的主营业务相关财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|44,790.07|54,686.05|21,540.61|25,494.78|
|其他业务|2,612.20|2,447.23|803.66|554.53|
|合计|47,402.27|57,133.28|22,344.27|26,049.31|

（七）主要财务指标
锂电科技 2017年度和 2018年度的财务报告均经审计，并由致同出具了致同审字(2019)第110ZC6709号的标准无保留意见的审计报告。锂电科技最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|流动资产|255,514.41|167,274.15|
|非流动资产|225,338.54|229,085.05|
|资产总额|480,852.95|396,359.19|
|流动负债|74,880.48|53,744.80|
|非流动负债|65,562.21|65,627.71|
|负债总额|140,442.69|119,372.51|
|归属于母公司股东的权益|340,410.26|276,986.69|
|所有者权益合计|340,410.26|276,986.69|

2、合并利润表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|47,402.27|22,344.27|
|营业利润|-51,862.21|-13,160.92|
|利润总额|-51,857.92|-13,165.62|
|净利润|-45,366.42|-9,681.92|
|归属于母公司股东的净利润|-45,366.42|-9,681.92|

3、合并现金流量表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,373.82|-30,074.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,841.96|-28,452.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|107,994.17|5,460.00|
|现金及现金等价物净增加额|-11,221.61|-53,066.54|

4、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-|-|
|计入当期损益的政府补助|1,198.31|297.75|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.30|-4.70|
|所得税影响额|-180.39|-73.26|
|少数股东权益影响额|-|-|
|合计|1,022.21|219.79|

5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年，锂电科技非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|归属于母公司股东的净利润|-45,366.42|-9,681.92|
|归属于母公司股东的非经常性损益|1,022.21|219.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-46,388.63|-9,901.71|
|非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例|-|-|

6、其他主要财务指标
最近两年，锂电科技合并报表口径的其他主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|资产负债率|29.21%|30.12%|
|流动比率（倍）|3.41|3.11|
|速动比率（倍）|3.21|3.02|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次）|0.93|1.87|
|存货周转率（次）|5.59|9.74|
|营业毛利率|-20.53%|-16.58%|

注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
2流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
（八）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
截至本报告书签署日，锂电科技不存在股权转让、增资和改制的情况。
2、最近三年的资产评估情况
截至本报告书签署日，锂电科技不存在资产评估的情况。
（九）交易标的为股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
锂电科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次交易中，上市公司向其控股子公司锂电洛阳收购锂电科技30%股权，锂电科技的其他股东金沙投资和华科投资均已同意放弃本阶段交易中的优先购买权。锂电科技的公司章程中未规定股权转让的前置条件。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，锂电科技不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十二）债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及锂电科技债权或债务转移的情况，也不存在担保转移的情况。
（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，锂电科技最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、锂电研究院
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|中航锂电技术研究院有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|住所：|常州市金坛区科教路166号|
|主要办公地点：|常州市金坛区科教路166号|
|法定代表人：|刘静瑜|
|成立日期：|2016年11月8日|
|注册资本：|10,700万元|
|统一社会信用代码：|91320413MA1MYHL71X|
|经营范围：|锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；锂离子动力电池及相关集成产品的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（二）历史沿革
1、2016年，锂电研究院设立
2016年9月2日，金坛区政府、上市公司、江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司共同签署《关于“中航锂电技术研究院项目”的合作协议》，约定成飞集成会同华罗庚科技在金坛区发起设立“中航锂电技术研究院有限公司”，负责该“中航锂电技术研究院项目”的实施。其后，成飞集成、华罗庚科技共同签署了《共同设立项目公司出资人协议》，一致同意设立有限公司。成飞集成以现金 1,925万元实际缴纳出资，占比35%；华罗庚科技以现金 3,575万元实际缴纳出资，占比65%。各发起人出资全部计入实收资本。
2016年 10月 13日，国家工商行政管理总局以“（国）登记内名预核字[2016]第 17681号”《企业名称预先核准通知书》核准，公司名称为“中航锂
电技术研究院有限公司”。
2016年 11月 8日，锂电研究院获得常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：91320413MA1MYHL71X）。锂电研究院设立时的股权机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华罗庚科技|3,575.00|65.00|
|2|成飞集成|1,925.00|35.00|
|合 计||5,500.00|100.00|

2、2018年，第一次增资
2018年 3月 7日，锂电研究院召开 2018年度第一次股东会，会议审议通过锂电研究院股东成飞集成和华罗庚科技以货币资金方式同比例向公司增资 5,200万元，其中华罗庚科技增资 3,380万元，成飞集成增资 1,820万元，增资价格根据公司于审计基准日（2017年12月31日）的净资产值确定，经审计机构确认的公司于审计基准日的净资产值为 5,496.18万元，增资价格为 1元/股。江公司注册资本由原来的5,500万元增加至10,700万元。
2018年 6月 22日，锂电研究院获得常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：91320413MA1MYHL71X）。股东的出资额及持股比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华罗庚科技|6,955.00|65.00|
|2|成飞集成|3,745.00|35.00|
|合 计||10,700.00|100.00|

3、2018年10月股权变更
2018年10月22日，华罗庚科技和华科投资签署《股权转让协议》，华罗庚科技将其持有的锂电研究院65%股权转让给华科投资。
2018年10月22日，锂电研究院召开股东会并作出股东会决议，同意华罗庚科技将其在锂电研究院认缴的 6,955万元出资（占锂电研究院注册资本的65%）转让给华科投资，并就此相应修改公司章程。
本次股权转让完成后，锂电研究院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华科投资|6,955.00|65.00|
|2|成飞集成|3,745.00|35.00|
|合 计||10,700.00|100.00|

4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，锂电研究院股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，华科投资持有锂电研究院65%的股份，系锂电研究院的控股股东，锂电研究院的实际控制人为金坛区政府。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
锂电研究院的公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，锂电研究院原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司情况
截至本报告书签署日，锂电研究院存在一家参股公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|大陆凯博动力电源系统（常州）有限公司|
|公司性质：|有限责任公司（中外合资）|
|住所：|常州市金坛区明湖路399号|
|法定代表人：|汤恩|
|成立日期：|2019年3月1日|
|注册资本：|13,000万元|
|统一社会信用代码：|91320413MA1XYWLR64|
|经营范围：|电池系统的研发、生产;电池、电池管理系统及电池系统的批发、进出口、佣金代理(不含拍卖)及其相关配套服务;从事机电技术领域内的技术开发、软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|锂电研究院：40%；大陆汽车投资（上海）有限公司：60%|

（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在已办理产权证的房产和正在办理产权证的房产。
2018年 6月 20日，金坛华罗庚科技产业园管理委员会、常州华科工程建设有限公司及锂电研究院共同签署《投资租赁协议书》，约定由锂电研究院租赁使用常州华科工程建设有限公司承建的中航绿色电源科技孵化中心业务用房一期和绿色电源科技研发中心业务用房一期项目，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁期限|租赁面积（M2）|
|1|锂电研究院|常州华科工程建设有限公司|金坛区明湖路369号|自项目交付之日起至2023年12月31日|16,882.70|
|2|锂电研|常州华科工程|金坛区科教路166号|自项目交付之日||

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|-|-|-|
|究院|建设有限公司|起至2023年12月31日|

截至本报告书签署日，上述租赁资产中金坛区科教路166号尚未实际交付
承租方锂电研究院。
（2）主要生产设备
2018年末，锂电研究院账面原值在500万元以上的主要生产设备情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值（万元）|资产状况|取得方式|成新率（%）|是否质押|
|1|L221兼容L148化成分选设备|1|1,062.81|正常使用|购置|92.89|否|
|2|正极合浆系统|1|547.08|正常使用|购置|92.89|否|
|3|软包电池化成分选设备|1|543.59|正常使用|购置|92.89|否|

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，锂电研究院无土地使用权。
（4）专利技术
截至本报告书签署日，锂电研究院拥有的专利技术情况请参见本报告书
“第四章拟出售资产的基本情况”之“一、锂电洛阳”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（4）
专利技术”中与锂电洛阳共有的专利技术。
（5）注册商标
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在国内或国外注册的商标。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
根据致同出具的2017年度和2018年度《审计报告》，截至2018年12
月31日，锂电研究院经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例（%）|
|短期借款|-|-|

||||
|-|-|-|
|应付票据及应付账款|2,087.33|8.76|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|35.10|0.15|
|应交税费|48.39|10.35|
|其他应付款|12,098.10|50.78|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|14,268.93|59.90|
|长期借款|-|-|
|递延收益|9,006.91|37.81|
|递延所得税负债|547.02|2.30|
|非流动负债合计|9,553.93|40.10|
|负债合计|23,822.85|100.00|

（1）应付账款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|材料款|797.36|
|2|工程项目及设备采购款|1,288.72|
|3|其他款项|1.25|
|合计||2,087.33|

（2）应交税费明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|税项|2018-12-31|
|1|企业所得税|-|
|2|个人所得税|48.28|
|3|印花税|0.10|
|合计||48.39|

（3）其他应付款明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|应付利息|258.50|
|2|其他应付款|11,839.60|
|合计||12,098.10|

①应付利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|往来拆借款利息|258.50|
|合计||258.50|

②其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|资金拆借款|9,000.00|
|2|工程设备款|2,420.58|
|3|关联方往来款|273.05|

||||
|-|-|-|
|4|代收代付款项|137.97|
|5|押金保证金等|8.00|
|合计||11,839.60|

（4）递延收益明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2018-12-31|
|1|政府补助|9,006.91|
|合计||9,006.91|

4、或有负债情况
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在或有负债的情况。
5、是或否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，锂电研究院的股权不存在质押等影响本次交易的权利限制情况。此外，锂电研究院的资产亦不存在抵押、质押等权利限制情况。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
截至本报告书签署日，锂电研究院未受到过行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近三年主营业务发展情况
锂电研究院的主要职能为接受上市公司下属企业锂电洛阳与锂电科技的委托开展锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、转让、生产等服务。除上述业务外，锂电研究院不对外开展业务。
锂电研究院具备完整的动力电池研发和生产体系，掌握包括电芯设计、模组与电池包、电池管理系统设计等多项核心技术。锂电研究院对锂电洛阳与锂
电科技提供的主要技术研发服务包括：L221N80A高安全高比能量动力电池研
制开发、L148N48A动力电池研制开发、L173F176A锂离子动力电池研制、
D173F176A-1P48SA电池 PACK产品开发、固态锂电池关键技术研究、耐高温陶瓷隔膜研究开发、激光模切二分一体式工艺的开发、L148N75A动力电池研制开发技术开发、L148系列电芯工艺技术研究技术开发、6微米铜箔导入应用研究技术开发。
锂电研究院成立于 2016年 11月，锂电研究院自设立以来至今的主营业务未发生过变化。锂电研究院自 2017年开始产生收入。2017年和 2018年，锂电研究院的主营业务相关财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,075.47|1,344.43|2,547.17|998.45|
|其他业务|16.53|38.64|0.37|-|
|合计|2,092.00|1,383.07|2,547.54|998.45|

（七）主要财务指标
锂电研究院2017年度和2018年度的财务报告均经审计，并由致同出具了致同审字(2019)第110ZC6711号的标准无保留意见的审计报告。锂电研究院最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|流动资产|9,516.36|9,436.95|
|非流动资产|20,751.57|11,163.49|
|资产总额|30,267.93|20,600.44|
|流动负债|14,268.93|14,664.26|
|非流动负债|9,553.93|440.00|
|负债总额|23,822.85|15,104.26|
|归属于母公司股东的权益|6,445.08|5,496.18|
|所有者权益合计|6,445.08|5,496.18|

2、合并利润表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|2,092.00|2,547.54|
|营业利润|100.74|6.48|
|利润总额|108.08|16.58|
|净利润|948.90|16.58|
|归属于母公司股东的净利润|948.90|16.58|

3、合并现金流量表摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,847.52|5,718.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,227.12|-12,453.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-536.68|9,440.00|
|现金及现金等价物净增加额|-2,916.28|2,705.03|

4、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|计入当期损益的政府补助|4,718.25|10.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7.34|0.10|
|所得税影响额|-708.84|-2.53|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|4,016.75|7.58|

5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年，锂电研究院非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|归属于母公司股东的净利润|948.90|16.58|
|非经常性损益|4,016.75|7.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-3067.85|9.01|
|非经常性损益占归属于股东净利润的比例|423.31%|45.72%|

6、其他主要财务指标
最近两年，锂电研究院合并报表口径的其他主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|资产负债率|78.71%|73.32%|
|流动比率（倍）|0.67|0.64|
|速动比率（倍）|0.67|0.64|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次）|10.46|-|
|存货周转率（次）|3,789.23|-|
|主营业务毛利率|35.22%|60.80%|

注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
6、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。
（八）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
截至本报告书签署日，锂电研究院最近三年内的增资事项仅为 2018年的第一次增资。
2018年3月6日，成飞集成、华罗庚科技于锂电研究院签署了《关于锂电研究院之附条件生效的增资协议》，约定成飞集成和华罗庚科技拟以货币资金方式向锂电研究院增资，增资总金额为 5,200万元，其中成飞集成向锂电研究院增资 1,820万元，华罗庚科技向锂电研究院 3,380万元。增资后，成飞集成将持有锂电研究院 3,745万元出资，占注册资本的35%；华罗庚科技将持有锂电研究院 6,955万元出资，占注册资本的65%。增资方对锂电研究院增资的价格根据锂电研究院于审计基准日（2017年12月31日）的净资产确定，根据审计机构出具的《中航锂电技术研究院有限公司审计报告》（众环审字（2018） 020409号），锂电研究院于审计基准日的净资产值为 5,496.18万元，据此确定增资价格为1元/股。
2018年 3月 7日，锂电研究院召开 2018年度第一次股东会，会议审议通过锂电研究院股东成飞集成和华罗庚科技以货币资金方式同比例向公司增资 5,200万元，其中华罗庚科技增资 3,380万元，成飞集成增资 1,820万元，增资价格根据公司于审计基准日（2017年12月31日）的净资产值确定，经审计机构确认的公司于审计基准日的净资产值为 5,496.18万元，增资价格为 1元/股。增资完成后，锂电研究院注册资本由原来的 5,500万元增加至 10,700万元。
除上述增资事项外，锂电研究院最近三年内不存在其他股权转让、增资和改制的情况。
2、最近三年的资产评估情况
截至本报告书签署日，锂电研究院最近三年内不存在资产评估的情况。
（九）交易标的为股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
锂电研究院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件情况
本次交易中，上市公司拟将其持有的锂电研究院35%的股权以增资方式注入锂电科技，该事项尚需锂电研究院股东会审议通过。在本次增资前，上市公司已经通过与锂电研究院其他股东华科投资签署《增资协议》的方式，约定在本次增资实施时，华科投资将放弃优先购买权。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，锂电研究院不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十二）债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及锂电研究院债权或债务转移的情况，也不存在担保转移的
情况。
（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，锂电研究院最近三年内未受到行政处罚或者刑事处
罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
第五章交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
本次交易的交易标的为上市公司持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权以及锂电研究院35%股权。中同华根据本次重组各阶段交易目的、交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定以资产基础法和收益法对交易标的进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（一）锂电洛阳的评估基本情况
根据中同华出具的中同华评报字（2018）第 030875号《转让锂电洛阳股权评估报告》、《增资之锂电洛阳评估报告》，本次评估以 2018年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是锂电洛阳股东全部权益价值（假设模拟锂电洛阳已将子公司锂电科技30%股权转让给成飞集成）。
截至评估基准日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75万元，增值率为16.34%；采用收益法的评估价值为193,400.00万元，减值率为7.47%。
（二）锂电科技的评估基本情况
根据中同华出具的中同华评报字（2018）第 030874号《转让锂电科技股权评估报告》、《增资之锂电科技评估报告》，本次评估以 2018年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是锂电科技股东全部权益价值。
截至评估基准日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58万元，采用资产基础法评估的价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；采用收益法的评估价值为312,800.00万元，减值率为12.79%。
（三）锂电研究院的评估基本情况
根据中同华出具的中同华评报字（2018）第 030878号《增资之锂电研究院评估报告》，本次评估以 2018年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是锂电研究院的股东全部权益。
截至评估基准日，锂电研究院的股东全部权益账面价值为 6,447.98万元，采用资产基础法评估的价值为 15,136.60万元，增值率为134.75%；采用收益法的评估价值为5,900.00万元，减值率为8.50%。
二、评估方法概述
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
三、锂电洛阳评估情况
（一）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如
下：
1、未选用市场法评估的理由：锂电洛阳主营业务为锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发业务，在资本市场和产权交易市
场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市
场法评估。
2、选取收益法评估的理由：锂电洛阳未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益
法。
3、选取资产基础法评估的理由：锂电洛阳评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估
选用了资产基础法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设锂电洛阳完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设锂电洛阳未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设锂电洛阳在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）锂电洛阳和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及锂电洛阳提供的评估申报表为准，未考虑委托人及锂电洛阳提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）锂电洛阳为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策，最新的高新技术企业证书于 2017年 8月 29日取得有效期为三年，本次评估假设锂电洛阳取得的高新技术企业证书到期后仍有续期；
（10）假设锂电洛阳于2018年下半年销售的产品仍包含锂电科技2018年生产的全部产品；
（11）假设锂电洛阳预测期各生产线的产能利用率能够达到企业的预测，并且在以后年度不会发生重大变化；
（12）本次评估假设锂电洛阳于年度内均匀获得净现金流。
（三）资产基础法评估简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：
1、流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值；
（2）应收票据，对不带息票据以其票面金额确定评估值；
（3）各种应收款项在核实无误的基础上，对于往来中的费用性款项，本次评估值为零；对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值；
（4）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于已包含在其他资产中估值的款项，为避免重复，此处估值为零，对于费用性款项其评估值为零；
（5）存货
①原材料、包装物：评估中人员通过市场调查取得原材料、包装物的近期购买价格，并查阅了锂电洛阳基准日近期的材料采购合同；其中库存中含有部分原材料在评估基准日处于报废状态，按可回收变现值确定评估值；对于采购价格与评估基准日市场价格变动较大的明细项，资产评估师利用核实后的数量乘以现行市场购买价确定其评估值；对于采购价格基本稳定，波动小的材料，本次评估按照核实后的账面价值确定评估值。原材料跌价准备评估值为零。对于现行采购市场价变动不大的原材料，以核实后的账面价值确定。对于现行市场购买价变动较大的原材料，评估师利用核实后的数量乘以现行市场购买价确定其评估值。跌价准备按零确定评估值。在库低值易耗品，由于企业采购的时间较短，为库龄在 1个月以内，采购价格变动不大，以核实后的账面价值确定；
②产成品：对于定单产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值；对于产成品中已出现的销售价低于成本价的锂电池，以其市场
行情的实际情况确定评估值；对于各种类型的锂电池展品，不对外销售，本次评估按照账面值确定。跌价准备按零确定评估值；
③在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的电源系统，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产处于各生产工序的锂电池在产品，根据其成本折合成完工产品数量，再参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。跌价准备按零确定评估值；
（6）其他流动资产主要是留抵的增值税进项税额，按核实后的账面值确定评估值。
2、非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括长期股权投资、建构筑物、机器设备、在建设
备、土地使用权、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其
他非流动资产。
（1）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准
日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比
例确定长期股权投资的评估值。
对参股且被投资单位仍在正常经营的，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
对非正常经营的长期股权投资，根据被评估单位提供的资料及评估人员的调查结果，综合分析确定评估值。
（2）建构筑物
对房屋建构筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
②成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（3）机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
①机器设备
A、重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增
值税
B、成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②车辆
A、重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加
上根据国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
B、成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方
法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场
勘查情况进行调整。
③电子设备
A、重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
B、成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
（4）在建设备
采用成本法评估。
评估师通过现场勘查，对在建设备中发生的各项支出进行核实。经核实，
中同华认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不
大，故按核实后的实际设备支付金额再加上合理的安装费、资金成本等计算评
估值，其中资金成本，按照评估基准日一年期贷款利息重新测算。
（5）土地使用权：待估宗地分别采用了成本逼近法和基准地价系数修正法进行估算，最终采用成本逼近法评估结果的50%和基准地价系数修正法评估结果的50%确定土地使用权价值；
（6）其他无形资产：对于购买的计算机软件，通过市场询价确定重置成
本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值；
对于专利等资产组采用基于收益法途径的许可费节省法。所谓许可费节省法就
是通过估算假设的技术资产受让人如果拥有该知识产权资产，就可以节省许可
费支出，将技术资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折
现，并以此作为无形资产价值的一种评估方法。对于商标按实际注册过程中发
生的费用进行确认；
（7）开发支出：主要是将形成专利的投入成本，由于在其他无形资产中对相关的资产组已进行估值，因此，为避免重复，此部分资产估值为零；
（8）长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据
评估目的实现后的还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值
确定评估值；
（9）递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合
同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正
确，无核实调整事项，由于递延收益为企业收到的政府或相关职能部门的拨
款，企业以后年度不需支付，因此这部分递延所得税资产评估值为零；由于资
产减值准备的原因计提的递延所得税资产，评估人员根据存货实际存在的跌价
明细项重新测算后确定，其他性质的款项以经核实无误的账面值确定为评估
值；
（10）其他非流动资产：其他非流动资产为预付设备款，按核实后的账面
值确定评估值。
3、流动负债、非流动负债的评估
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期
应付款、递延所得税负债、其他非流动负债。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法评估简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自
由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折
现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内
的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企
业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场
价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债
i
（含溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；
Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1、自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市
场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
4、终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析
预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期
后的价值。
本次评估，企业终值采用账面价值法确定。
5、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的相关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
（五）评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对锂电洛阳模拟股东全部权益价值进行评估。锂电洛阳截止评估基准日 2018年 6月 30日经审计后资产账面价值为 485,445.15万元，负债为 276,436.15万元，净资产为 209,009.00万元。
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为 485,445.15万元，评估值为 500,994.06万元，增值率3.20%；负债账面价值为 276,436.15万元，评估值为 257,989.61万元，减值率6.67%；净资产账面价值为 209,009.00万元，评估值为 243,161.75万元，增值率16.34%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|265,801.79|266,469.52|667.73|0.25|
|非流动资产|219,643.36|234,681.84|15,038.48|6.85|
|其中：长期股权投资|11,122.36|11,004.54|-117.82|-1.06|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|180,200.96|184,866.58|4,665.62|2.59|
|在建工程|454.60|174.31|-280.29|-61.66|
|无形资产|13,440.60|26,927.05|13,486.45|100.34|
|其中：土地使用权|11,210.60|16,184.11|4,973.51|44.36|
|其他非流动资产|14,424.84|11,709.36|-2,715.48|-18.83|
|资产总计|485,445.15|501,151.36|15,706.21|3.24|
|流动负债|168,143.83|168,143.83|-|-|
|非流动负债|108,292.31|89,845.78|-18,446.54|-17.03|
|负债总计|276,436.15|257,989.61|-18,446.53|-6.67|
|净资产（所有者权益）|209,009.00|243,161.75|33,995.44|16.34|

2、收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的模拟股东全部权益价值为193,400.00万元，减值率7.47%。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为 243,161.75万元；收益法的评估值 193,400.00万元，两种方法的评估结果差异49,761.75万元，差异率20.46%。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：锂电洛阳模拟股东全部权益价值评估结果为243,161.75万元。
考虑到本次评估目的是为成飞集成拟将所持有的锂电洛阳的股权转让给锂电科技提供价值参考依据，由于评估基准日前后年度锂电池生产行业受国家新能源政策的调整冲击较大，预测期的市场行情导向具有较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为锂电洛阳的模拟股东全部权益价值的最终评估结论。
（六）特别事项说明
1、抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
锂电洛阳于 2012年 9月 26日与中航工业集团财务有限责任公司签订的委
托贷款合同，贷款期限为2012年9月26日至2019年10月26日，借款金额为 1.2亿元，其中 9,000万元为固定利率，到期日为 2019年 10月 26日，3,000万元为浮动利率，到期日为2016年10月26日，现锂电洛阳在长期借款中挂有借款金额 9,000万元。此合同借款的担保方式为土地使用权抵押及其地上附着物（厂房等房屋）抵押，抵押合同同时签订，并已办理了洛市国用（2010）第 04003242号、第 04003243号土地使用权的抵押登记手续，土地面积为350,051.50平方米，评估总价为15,647.3021万元。
2、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日 2018年 6月 30日，锂电科技仍为锂电洛阳持有股权比例为30%的控股子公司，但本次评估对象涉及的锂电洛阳股东全部权益，假设前提是模拟将子公司锂电科技30%股权转让给成飞集成后的状态，因此所反映的财务报表数据均为将长期股权投资单位锂电科技30%股权转让后的模拟会计报表数据，其中股权转让款列在其他应收款中，致同会计师事务所为上述事项出具了模拟锂电科技30%股权转让后的《中航锂电（洛阳）有限公司 2016年度、2017年度及2018年1-6月模拟审计报告》。
（七）资产评估报告使用限制说明
资产评估报告有如下使用限制：
1、使用范围：资产评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
5、资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
6、资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
7、评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
四、锂电科技评估情况
（一）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
1、未选用市场法评估的理由：锂电科技为锂电池生产企业，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
2、选取收益法评估的理由：锂电科技在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益及可能承担的风险具有一定的可预测性，因此具备采用收益法评估的条件。
3、选取资产基础法评估的理由：锂电科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法和收益法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设锂电科技完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设锂电科技未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设锂电科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）根据企业的规划，江苏锂电二期新建的 3Gwh工程于 2019年完工并投产，并于 2019年进行江苏锂电二期的 2GWh的建设，并于 2020年完工并投产，本次假设上述规划能够顺利完成，生产经营状况能够达到预测；
（7）假设锂电科技能够在评估基准日后申请并获得符合《锂离子电池行业规范条件》企业名单的公示，在 2019年的销售时不受上述行业准入的重要条件影响；
（8）锂电科技和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（10）评估范围仅以委托人及锂电科技提供的评估申报表为准，未考虑委托人及锂电科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（三）资产基础法评估简介
1、流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
①原材料：利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
②产成品：根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
③自制半成品：企业自制半成品账面值核算的是产品实际发生的成本，以核实后的账面值确定评估值。
④发出商品：根据货物的不含税销售价格扣减销售费用确定评估值。
（5）其他流动资产，在核实无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括建构筑物、机器设备、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
（1）建构筑物
对房屋建构筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本法计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
A、建安工程造价
根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，采用预决算调整法确定建安工程造价。
预决算调整法：选择与委估建筑物类似的代表性的建筑物，以其竣工决算中的工程量为基础，并结合现场实际观察情况，调整测算出委估建筑物的工程量，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，计算出委估建筑物的建安工程费。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
B、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计费标准|取费基数|取费依据|
|1|招标代理服务费|0.05%|建安工程造价|计价格[2011]534号|
|2|建设单位管理费|0.74%|建安工程造价|财建[2016]504号|
|3|勘察设计费|2.48%|建安工程造价|计价格[2002]10号|
|4|工程监理费|1.19%|建安工程造价|发改价格[2007]670号|
|5|可行性研究费|0.12%|建安工程造价|计价格（1999）1283号|
|6|其他零星收费|0.50%|建安工程造价|市场|
||合计|5.08%|||

C、资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行
贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照
建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价（含税）＋其他费用（含税）]×贷款利率×建设
工期×1/2
评估基准日2018年6月30日执行的银行贷款利率如下：
|||
|-|-|
|时间|年利率（%）|
|一年以内（含一年）|4.35|
|一至五年（含五年）|4.75|

|||
|-|-|
|时间|年利率（%）|
|五年以上|4.90|

②成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A、年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房
屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改
造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物
完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
（2）机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
①机器设备
A、重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增
值税
a、购置价
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b、运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基
础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同
运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
c、安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计
取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况
考虑一定的基础费率。
d、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费
等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，
计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费之和。
e、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本
按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
f、可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税[2016]36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，
可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销
项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
故：
可抵扣增值税=设备购置价*16%/（1+16%）+（运杂费+安调费+基础费）
*10%/（1+10%）+其他费用可抵税金额
B、成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情
况，对设备成新率进行打分评定。
②车辆
A、重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加
上根据国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按300元计算。
B、成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方
法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场
勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系
数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新
率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
③电子设备
A、重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
B、成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
（3）在建工程
评估师通过现场勘查，对在建设备中发生的各项支出进行核实。经核实，
评估师认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不
大，故按核实后的实际设备支付金额再加上合理的安装费、资金成本等计算评
估值，其中资金成本，按照评估基准日一年期贷款利息重新测算。
（4）无形资产-土地使用权
评估范围内的土地使用权实际用途为工业用地，通行的土地评估方法有市
场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修
正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情
况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市
场比较法和成本逼近法。
市场比较法：
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在
评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适
当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以
上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD―待估宗地价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
（5）其他无形资产
①对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；
②对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
（6）长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产情况。根据委估资产的市场价值计算使用年限成新率确定评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提存货跌价准备、固定资产减值准备、递延收益和可弥补亏损引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程
序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
（8）其他非流动资产
首先核实其他非流动资产的真实性，以核实后的账面值确认评估值。
3、流动负债、非流动负债的评估
负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期应付款、其他非流动负债。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法评估简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场
价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债
i
（含溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；
Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1、自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市
场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
4、终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析
预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期
后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、
账面价值法等确定。
5、非经营性资产负债ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的相关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。
（五）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法对锂电科技股东全部权益价值进行评估。锂电科技截止评估基准日 2018年 6月 30日经审计后资产账面价值为481,796.78万元，负债为123,137.20万元，净资产为358,659.58万元。
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为 481,796.78万元，评估值为 487,303.02万元，增值率1.14%；负债账面价值为 123,137.20万元，评估值为 122,542.24万元，减值率0.48%；净资产账面价值为 358,659.58万元，评估值为 364,760.78万元，评估增值6,101.21万元，增值率1.70%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|256,329.29|256,431.89|102.60|0.04|
|非流动资产|225,467.49|230,871.13|5,403.64|2.40|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|149,557.45|152,267.17|2,709.72|1.81|
|在建工程|8,554.59|8,735.37|180.78|2.11|
|无形资产|39,757.41|42,361.27|2,603.86|6.55|
|其中：土地使用权|7,759.45|10,361.22|2,601.77|33.53|
|其他非流动资产|27,598.04|27,507.32|-90.72|-0.33|
|资产总计|481,796.78|487,303.02|5,506.24|1.14|
|流动负债|57,542.24|57,542.24|-|-|
|非流动负债|65,594.96|65,000.00|-594.96|-0.91|
|负债总计|123,137.20|122,542.24|-594.96|-0.48|
|净资产（所有者权益）|358,659.58|364,760.78|6,101.20|1.70|

2、收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
312,800.00万元，减值率12.79%。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为364,760.78万元；收益法的评估值312,800.00万
元，两种方法的评估结果差异51,960.78万元，差异率14.25%。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：锂电科
技的股东全部权益价值评估结果为364,760.78万元。
锂电科技现阶段的主要客户为锂电洛阳，供货给锂电洛阳后再由锂电洛阳
统一进行销售，收益法预测受锂电池产业行业政策的影响，未来收益的不确定
性因素较大，因此本次评估选用资产基础法结果为锂电科技股东全部权益价值
的最终结论。
评估结论根据以上评估工作得出。
（六）特别事项说明
1、引用报告事项
评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵事项
本次委估的房屋建筑物包括场内110kv变电站、J01~J11号厂房，共计12项，主要建筑物已于2016、2017年分别完工验收。截至评估基准日上述房屋建筑物的建造资质等均已齐全，因决算工作未完成而未取得相应的房屋产权证，详细情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积㎡|结构|土地证号|账面原值|账面净值|
|1|110kv变电站|1,318.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|9,765,493.11|9,465,818.37|
|2|厂房J01|21,730.00|钢结构|苏2016年第0001297号/1171号|125,090,148.00|116,923,968.41|
|3|厂房J02|48,538.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|200,705,490.62|193,249,811.61|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|厂房J03|32,894.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|132,738,324.22|127,709,833.21|
|5|厂房J04|2,555.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|41,616,127.72|40,257,715.61|
|6|厂房J05|1,031.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|3,027,315.50|2,908,003.49|
|7|厂房J06|703.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|2,755,067.33|2,644,633.28|
|8|厂房J07|4,903.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|7,479,992.05|7,184,110.37|
|9|厂房J08|720.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|2,477,563.41|2,381,091.90|
|10|厂房J09|232.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|5,318,825.15|5,117,583.07|
|11|厂房J10|15,530.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|41,253,480.56|39,947,927.58|
|12|厂房J11|100.00|框架结构|苏2016年第0001297号/1171号|774,698.45|750,177.49|
|合计|||||573,002,526.12|548,540,674.39|

经公司确认，上述房产无产权瑕疵，房屋产权证可顺利办理，本次评估按已取得房产证的评估方法确认上述房产的评估价值。
3、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
锂电科技无其他重大期后事项。
（七）资产评估报告使用限制说明
评估报告有如下使用限制：
1、使用范围：资产评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人；
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
5、资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除
外；
6、资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
7、评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
五、锂电研究院评估情况
（一）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如
下：
1、未选用市场法评估的理由：锂电研究院为锂电池生产企业，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案
例，故不适用市场法评估。
2、选取收益法评估的理由：被评估单位在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益及可能承担的风险具有一定的可预测性，因
此具备采用收益法评估的条件。
3、选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评
估选用了资产基础法和收益法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（4）预测期自2019年研究院除了从锂电洛阳、锂电科技外，还可对外获得收益。
（5）按租赁协议约定租赁期至2023年止，假设此租赁方式到期后企业仍可获得支付租赁费后于第二年全额返还的补贴方式进行租赁。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重
大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（三）资产基础法评估简介
1、流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
①原材料：利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
②产成品：根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
③自制半成品：企业自制半成品账面值核算的是产品实际发生的成本，以核实后的账面值确定评估值。
④发出商品：根据货物的不含税销售价格扣减销售费用确定评估值。
（5）其他流动资产，在核实无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括建构筑物、机器设备、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
（1）建构筑物
对房屋建构筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本法计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
A、建安工程造价
根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，采用预决算调整法确定建安工程造价。
预决算调整法：选择与委估建筑物类似的代表性的建筑物，以其竣工决算中的工程量为基础，并结合现场实际观察情况，调整测算出委估建筑物的工程量，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，计算出委估建筑物的建安工程费。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
B、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计费标准|取费基数|取费依据|
|1|招标代理服务费|0.05%|建安工程造价|计价格[2011]534号|
|2|建设单位管理费|0.74%|建安工程造价|财建[2016]504号|
|3|勘察设计费|2.48%|建安工程造价|计价格[2002]10号|
|4|工程监理费|1.19%|建安工程造价|发改价格[2007]670号|
|5|可行性研究费|0.12%|建安工程造价|计价格（1999）1283号|
|6|其他零星收费|0.50%|建安工程造价|市场|
||合计|5.08%|||

C、资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行
贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照
建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价（含税）＋其他费用（含税）]×贷款利率×建设
工期×1/2
评估基准日2018年6月30日执行的银行贷款利率如下：
|||
|-|-|
|时间|年利率（%）|
|一年以内（含一年）|4.35|
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.9|

②成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A、年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房
屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改
造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物
完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
（2）机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
①机器设备
A、重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增
值税
a、购置价
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b、运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基
础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同
运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
c、安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计
取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况
考虑一定的基础费率。
d、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费
等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，
计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费之和。
e、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本
按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
f、可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税[2016]36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，
可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销
项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
故：
可抵扣增值税=设备购置价*16%/（1+16%）+（运杂费+安调费+基础费）
*10%/（1+10%）+其他费用可抵税金额
B、成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情
况，对设备成新率进行打分评定。
②车辆
A、重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加
上根据国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按300元计算。
B、成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方
法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场
勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系
数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新
率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
③电子设备
A、重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
B、成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
（3）在建工程
评估师通过现场勘查，对在建设备中发生的各项支出进行核实。经核实，
评估师认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不
大，故按核实后的实际设备支付金额再加上合理的安装费、资金成本等计算评
估值，其中资金成本，按照评估基准日一年期贷款利息重新测算。
（4）无形资产-土地使用权
评估范围内的土地使用权实际用途为工业用地，通行的土地评估方法有市
场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修
正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情
况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市
场比较法和成本逼近法。
市场比较法：
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在
评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适
当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以
上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD―待估宗地价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
（5）其他无形资产
①对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；
②对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
（6）长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产情况。根据委估资产的市场价值计算使用年限成新率确定评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提存货跌价准备、固定资产减值准备、递延收益和可弥补亏损引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
（8）其他非流动资产
首先核实其他非流动资产的真实性，以核实后的账面值确认评估值。
3、流动负债、非流动负债的评估
负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期应付款、其他非流动负债。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法评估简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场
价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债
i
（含溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；
Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1、自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市
场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
4、终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析
预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期
后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、
账面价值法等确定。
5、非经营性资产负债ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的相关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。
（五）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法对锂电研究院股东全部权益价值进行评
估。锂电研究院截止评估基准日2018年6月30日经审计后资产账面价值为
35,081.61万元，负债为28,633.63万元，净资产为6,447.98万元。
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为35,081.61万元，评估值为32,325.73万元，减值率
7.86%；负债账面价值为28,633.63万元，评估值为17,189.13万元，减值率
39.97%；净资产账面价值为6,447.98万元，评估值为15,136.60万元，评估增
值8,688.62万元，增值率134.75%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|15,930.06|15,978.35|48.29|0.30|
|非流动资产|2|19,151.55|16,347.38|-2,804.17|-14.64|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|12,069.65|12,124.01|54.36|0.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|6|2.53|2.53|-|-|
|无形资产|7|55.09|57.70|2.61|4.72|
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|7,024.28|4,163.14|-2,861.14|-40.73|
|资产总计|10|35,081.61|32,325.73|-2,755.88|-7.86|
|流动负债|11|17,189.13|17,189.13|-|-|
|非流动负债|12|11,444.50|-|-11,444.50|-100.00|
|负债总计|13|28,633.63|17,189.13|-11,444.50|-39.97|
|净资产(所有者权益)|14|6,447.98|15,136.60|8,688.62|134.75|

2、收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
5,900.00万元，减值率8.50%。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为15,136.60万元；收益法的评估值5,900.00万元，两种方法的评估结果差异9,236.60万元，差异率61.02%。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：锂电研
究院的股东全部权益价值评估结果为15,136.60万元。
锂电研究院目前为中航锂电（洛阳）有限公司和中航锂电（江苏）有限公
司的专属研究公司，不对外承接业务。其现阶段的经营目标为盈亏平衡，历史
年度的收入为中航锂电（洛阳）有限公司给予的补助形式收入。本次评估以锂
电研究院未来可以正常对外承接业务为基础进行预测，但因历史数据与该模式
不匹配，未来收入存在较大不确定性，因此本次评估选用资产基础法结果为锂
电研究院股东全部权益价值的最终结论。
评估结论根据以上评估工作得出。
（六）特别事项说明
1、引用报告事项
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵事项
无。
3、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
锂电研究院无其他重大期后事项。
4、其他需要说明的事项
（1）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（2）本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
（3）本次评估中，评估师参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及评估师在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估师的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，评估师假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。评估师估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表评估师表达任何评估师对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达评估师保证该等资料没有其他要求与评估师使用该数据有冲突。
（4）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。评估师对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（5）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估师愿意在此提醒委托方和其他有关方面，评估师并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（6）本评估结论未考虑控股权产生的溢价的影响。
（7）本评估结论未考虑流动性的影响。
（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（9）评估基准日，对于构筑物及其他辅助设施评估明细表中的地下管线、沟槽等隐蔽工程，由于工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、
施工合同、预决算书、检测报告、维修记录、运行记录等核实其存在性、技术
状态及其权属。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（七）资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
1、使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人；
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
5、本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除
外；
6、本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
7、本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
六、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的除
正常的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于交易定价的合理性和公允性
公司本次重大资产出售作价以标的资产的评估结果为依据确定，标的资产
的交易价格公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
（五）交易标的估值比较
根据上市公司公开资料，交易标的行业可比A股上市公司截至2018年6
月30日的市净率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市净率|

|||||
|-|-|-|-|
|1|002074|国轩高科|1.85|
|2|300750|宁德时代|4.76|
|3|300014|亿纬锂能|4.53|
|4|300116|坚瑞沃能|2.79|
|5|300438|鹏辉能源|2.56|
|平均数|||4.03|
|中位数|||2.79|

数据来源Wind资讯
注：市净率=可比上市公司 2018年 6月 30日收盘价/（2018年 6月 30日每股净资产）
截至评估基准日，本次交易标的与同行业上市公司资产负债结构存在一定差异。综合考虑资产负债情况、盈利能力、评估增值率（市净率）等因素后，交易标的资产基础法下由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构中同华具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估价值公允、准确。评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，公司独立董事认为：公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估方法
与评估目的相关性一致，评估定价公允。
第六章本次交易合同的主要内容
一、锂电洛阳与成飞集成签署的《锂电科技股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
锂电洛阳与成飞集成于 2019年 4月 22日签订了《锂电科技股权转让协议》，就锂电科技30%股权转让事项达成一致。
（二）交易价格及定价依据
根据中同华出具并经航空工业集团备案的锂电科技《转让锂电科技股权评估报告》（中同华评报字（2018）第 030874号），锂电科技截至评估基准日2018年6月30日的净资产评估值为364,760.78万元。锂电洛阳将其持有的标的股权对应作价109,428.23万元（以下简称“转让价款”）转让给成飞集成。
（三）支付方式
协议项下的股权转让款 109,428.23万元的支付由成飞集成、锂电洛阳与锂电科技于协议签订日另行签订的《债权转让暨抵销协议》进行约定，并按照该协议约定的方式进行抵销等处理，具体以前述三方签订的《债权转让暨抵销协议》约定内容为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，锂电科技股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。锂电洛阳应在协议生效后通知锂电科技变更股东名册、修改公司章程，并要求锂电科技及时向成飞集成签发出资证明。自股权交割日起，锂电洛阳在锂电科技范围内享有的权利和应承担的义务转由成飞集成享有和承担，锂电洛阳不再为锂电科技的股东，亦不再享有锂电科技的任何股东权利。
（五）滚存利润和过渡期间损益
1、评估基准日的次日至锂电科技股权交割日（含当日）期间为过渡期间。
2、各方同意并确认，锂电科技股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由成飞集成承担或享有，且该等
安排不会对锂电科技股权的定价产生任何影响，成飞集成不需要为锂电科技股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，锂电洛阳也不需要额外支付对价补足锂电科技股权过渡期间的亏损。
（六）员工安置及债权债务处置
本次股权转让不涉及锂电科技的员工安置及债权债务处置等有关事项。
（七）双方的陈述、保证与义务
1.锂电洛阳及成飞集成均具有完全民事行为能力，作为锂电科技的股东有权签署并履行本协议；
2.锂电洛阳已完全履行了锂电科技注册资本的实缴义务，对锂电科技股权拥有完全、有效的处分权。锂电科技股权真实、合法，没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益，且不存在任何争议、诉讼或仲裁事项；
3.锂电洛阳保证在股权交割日前就标的股权不存在禁止标的股权转移的任何判决、裁决、纠纷，也不存在任何质押或担保；
4.锂电洛阳应向锂电科技其他股东就本次股权转让发送告知函，征求锂电科技其他股东就本次股权转让是否放弃优先购买权的意见。
（八）合同的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章后成立，并在下列条件成就后生效：
1、有权国资监管部门（或被授权国家出资企业）批准本次股权转让行为；
2、协议所涉标的股权转让事项分别经锂电洛阳股东会和成飞集成股东大会审议通过。
（九）违约责任条款
1、协议生效条件未能成就而导致协议未能生效的，该等事项不构成缔约过失，双方互不追究对方的任何缔约过失责任。
2、协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。
3、若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。
4、如因中国的国家政策及法律限制，或因中国政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于深交所）未能批准或核准本次交易等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
二、成飞集成与锂电科技签署的《锂电洛阳股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
成飞集成与锂电科技于 2019年 4月 22日签订《锂电洛阳股权转让协议》，就锂电洛阳45.00%股权转让事项达成一致。
（二）交易价格及定价依据
根据中同华出具并经航空工业集团备案的《转让锂电洛阳股权评估报告》（中同华评报字（2018）第030875号），锂电洛阳截至评估基准日2018年 6月30日的净资产评估值为243,161.75万元。
经双方协商一致，成飞集成将其持有的45.00%股权按评估值对应作价109,428.23万元（以下简称“转让价款”）转让给锂电科技。
（三）支付方式
协议项下股权转让款 109,428.23万元的支付由成飞集成、锂电科技与锂电洛阳于协议签订日另行签订的《债权转让暨抵销协议》约定，并按照该协议约定的方式进行抵销等处理，具体以前述三方签订的《债权转让暨抵销协议》约定内容为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，锂电洛阳股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。成飞集成应在协议生效后通知锂电洛阳变更股东名册、修改公司章程，并要求锂电洛阳及时向锂电科技签发出资证明。自股权交割日起，成飞集成在锂电洛阳股权范围内享有的权利和应承担的义务转由锂电科技享有和承担。同时，双方同意修改锂电洛阳《公司章程》的相关规定，具体为：（1）将第三十条修改为：“公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，董事会应向股东会负责。公司董事会由 7人组成，其中：锂电科技推荐 4人，航空工业集团推荐 1人，导弹研究院推荐1人，中关村国盛推荐1人，由股东会选举产生。”（2）将第三十一条修改为：“董事会设董事长 1人，由锂电科技推荐，董事会选举产生”。双方也同意将在为此召开的锂电洛阳股东会上投赞成票。
（五）滚存利润和过渡期间损益
1、评估基准日的次日至锂电洛阳交割日（含当日）期间为过渡期间。
2、各方同意并确认，锂电洛阳股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有，且该等安排不会对锂电洛阳股权的定价产生任何影响，锂电科技不需要为锂电洛阳股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成也不需要额外支付对价补足锂电洛阳股权过渡期间的亏损。
（六）员工安置及债权债务处置
1、本次股权转让不涉及锂电洛阳的员工安置事项。
2、如锂电洛阳现有债权人因本次股权转让要求对其相关债权提供担保的，锂电科技应当按照相关债权人要求提供相关担保。
3、锂电科技保证在本次股权转让交割前促使锂电洛阳及其子公司解决其对成飞集成及其子公司（不包括锂电洛阳及其子公司）的非经营性资金占用。如需要，锂电科技保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使锂电洛阳及其子公司解决该等非经营性资金占用。
（七）双方的陈述、保证与义务
1．成飞集成及锂电科技均具有完全民事行为能力，作为锂电洛阳的股东有权签署并履行本协议；
2．成飞集成已完全履行锂电洛阳注册资本的实缴义务，对锂电洛阳股权拥有完全、有效的处分权。锂电洛阳股权真实、合法，没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益，且不存在任何争议、诉讼或仲裁事项；
3．成飞集成保证在股权交割日前就标的股权不存在禁止标的股权转移的任何判决、裁决、纠纷，也不存在任何质押或担保；
4.成飞集成应向锂电洛阳其他股东就本次股权转让发送告知函，征求锂电洛阳其他股东就本次股权转让是否放弃优先购买权的意见。
（八）合同的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章后成立，并在全部履行以下程序后生效：
1、有权国资监管部门（或被授权国家出资企业）批准本次股权转让行为；
2、协议所涉标的股权转让事项分别经成飞集成股东大会和锂电科技股东会审议通过。
（九）违约责任条款
1、协议生效条件未能成就而导致协议未能生效的，该等事项不构成缔约过失，双方互不追究对方的任何缔约过失责任。
2、协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。
3、若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。
4、如因中国的国家政策及法律限制，或因中国政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于深交所）未能批准或核准本次交易等任何一方不能控制的原因，导致锂电洛阳股权不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
三、成飞集成与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签署的《锂电科技控制权变更协议》
（一）合同主体及签订时间
成飞集成、锂电洛阳、金沙投资及华科投资于 2019年 4月 22日签订了《锂电科技控制权变更协议》，就锂电科技控制权变更的有关事项达成一致。
（二）锂电洛阳将锂电科技的控制权转让给成飞集成
各方同意，锂电洛阳与成飞集成签署的《锂电科技股权转让协议》中锂电洛阳转让给成飞集成的锂电科技30%股权所涉股东权利包括锂电洛阳依据 2015年 9月 28日与锂电科技其他股东签署的《出资人协议》和锂电科技公司章程所享有的全部权利（含锂电洛阳根据锂电科技现行有效的《公司章程》第二十条、第二十五条和第二十六条规定享有的权利，即按照锂电科技出资总额的51%行使表决权的权利、向锂电科技推荐 3名董事的权利、推荐董事长的权利等）一并转让给成飞集成，成飞集成同意受让上述权利。各方同意自锂电洛阳与成飞集成就转让锂电科技30%股权所签署的《锂电科技股权转让协议》生效之日起成飞集成享有上述权利，相关各方也同意配合修改《出资人协议》和锂电科技公司章程相关条款。该等内容生效后，成飞集成将代替锂电洛阳获得对锂电科技的控制权。
（三）成飞集成解除对锂电科技的控制权
在锂电科技与成飞集成签署的《锂电洛阳股权转让协议》生效且成飞集成将转让的锂电洛阳45.00%的股权按协议约定交割给锂电科技事项完成后，成飞集成、金沙投资和华科投资同意修改相关《出资人协议》和锂电科技公司章程，使成飞集成不再作为锂电科技的实际控制人，且不再将锂电科技纳入合并报表范围；金沙投资成为锂电科技的实际控制人，并将锂电科技纳入合并报表
范围。成飞集成、金沙投资、华科投资将一致同意对《出资人协议》和锂电科技公司章程进行如下修订：
1、关于《出资人协议》有关条款
（1）各方一致同意删除《出资人协议》第七条第二款内容。
（2）各方一致同意将《出资人协议》第十五条第一款修改为：公司设董事会，董事会应向股东会负责。公司董事会由 5人组成，其中：金沙投资委派 3人、华科投资委派 1人、成飞集成委派 1人。董事任期三年，任期届满，经股东方继续委派可以连任。
2、关于锂电科技公司章程修改
（1）由于锂电洛阳将锂电科技的控制权转让给成飞集成后，也将相应修改锂电科技的公司章程，将涉及锂电洛阳的股东权利转让给成飞集成。即锂电科技《公司章程》第二十条将调整为：“在成飞集成认缴到位的出资额比例超过公司全部认缴到位的出资额的51%（含51%）时，股东会会议由股东按照认缴到位的出资比例行使表决权；且在公司存续期间，成飞集成认缴到位的出资比例即使低于公司全部认缴到位出资额的51%，金沙投资、华科投资以及后续的新增股东也均同意成飞集成就公司的表决权比例为公司全部认缴到位出资额的51%，其余股东享有的表决权按其认缴到位出资额所占比例就公司剩余的49%的表决权进行分配。”；第二十五条调整为：“公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，董事会应向股东会负责。公司董事会由 5人组成，其中：成飞集成推荐 3人，金沙投资推荐 1人，华科投资推荐 1人。在公司存续期间，成飞集成推荐的董事会成员人数将始终维持在公司全体董事的一半以上（不含一半），且公司董事长由成飞集成推荐。金沙投资、华科投资及后续的公司其它股东也不得通过行使股东权利修改公司章程或更换董事会成员比例。”；第二十六条调整为：“董事会设董事长 1人，由成飞集成推荐，董事会选举产生。”。
为此，成飞集成、金沙投资、华科投资将一致同意就锂电科技《公司章程》第二十条修改为：“公司各股东享有的表决权比例按其实缴出资额所占出资比例进行分配。”第二十五条修改为：“公司设董事会。董事会是公司的经
营决策机构，董事会应向股东会负责。公司董事会由 5人组成，其中：金沙投资推荐 3人，华科投资推荐 1人，成飞集成推荐 1人。”；第二十六条修改为：“董事会设董事长1人，由金沙投资推荐，董事会选举产生。”。
（2）各方进一步确认，修改前述《出资人协议》和公司章程使成飞集成不再作为锂电科技的实际控制人，将在锂电科技与成飞集成签署的《锂电洛阳股权转让协议》生效且成飞集成将转让的锂电洛阳45.00%的股权按协议约定交割给锂电科技事项完成后5日内实施。
（四）解除控制权之后的特别约定
1、成飞集成与金沙投资同意，相互间未经对方书面同意，不得对外转让各自在锂电科技持有的全部或部分股权。
2、各方同意并确认，如成飞集成在本协议生效日前对锂电洛阳存在担保行为，就该等担保事项以及中国航空工业集团有限公司及其下属企业为锂电洛阳
提供的资金拆借（包括相关委托贷款、专项基金借款）将另行协商解决，并于
2019年6月30日前解决完毕。
3.本协议生效后，如果锂电科技因向银行融资需要担保的，各方应尽最大
努力促成锂电科技本身为该项贷款提供担保。如果融资方要求股东提供担保
的，则由各股东协商一致后，按照有关法规就具体担保事项合法履行完自身决
策程序后，原则上按各股东对锂电科技实缴出资比例提供相应担保。
（五）协议的生效条件
1、各方同意并确认，协议自各方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖各方公章后成立。
2、协议经成飞集成股东大会审议通过之日起生效。
（六）违约责任
1、协议生效条件未能成就而导致协议未能生效的，该等事项不构成缔约过失，各方互不追究对方的任何缔约过失责任。
2、协议生效后，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方之违约行为而受到的一切直接经济损失。
四、成飞集成与金沙投资、华科投资、锂电科技签署的《锂电科技增资协议》
（一）合同主体及签订时间
成飞集成、金沙投资、华科投资及锂电科技于2019年4月22日签订了
《锂电科技增资协议》，就锂电科技控制权变更的有关事项达成一致。
（二）成飞集成、金沙投资和华科投资向锂电科技增资
成飞集成以其持有的锂电洛阳18.98%的股权（对应认缴出资额元，实缴出资额 188,044,391元）和锂电研究院35%的股权（对应认缴出资额 37,450,000元，实缴出资额 19,250,000元）向锂电科技增资；金沙投资将以其无偿划入持有的锂电洛阳9.38%的股权（对应认缴出资额92,920,000元，实缴出资额 92,920,000元）向锂电科技增资；华科投资以其无偿划入持有的锂电研究院65%的股权（对应认缴出资额 69,550,000元，实缴出资额 35,750,000元）向锂电科技增资。
（三）本次增资有关作价
1、各方确认并同意，本次增资所涉锂电洛阳18.98%的股权作价依据锂电洛阳经评估机构以评估基准日 2018年 6月 30日评估并经航空工业集团备案的锂电洛阳《评估报告》（中同华评报字（2018）第 030876号）所载的评估值 243,161.75万元确定。其中，成飞集成所持锂电洛阳18.98%的股权作价46,146.65万元，金沙投资所持锂电洛阳9.38%的股权作价22,808.57万元。
2、各方确认并同意，本次增资所涉锂电研究院35%的股权作价依据锂电研究院经评估机构以评估基准日 2018年 6月 30日评估并经航空工业集团备案的锂电研究院《评估报告》（中同华评报字（2018）第 030878号）所载的评估值 15,136.60万元确定。其中，成飞集成所持锂电研究院35%的股权作价5,297.81万元，华科投资所持锂电研究院65%的股权作价9,838.79万元。
如锂电研究院相关股东在过渡期内实缴锂电研究院的注册资本的，则前述股权作价应予以调整，相关股权作价调整为目前根据前述评估值确定的价格与该股东在过渡期内实缴的注册资本之和。
3、各方确认并同意，本次增资所涉增资对象锂电科技的作价依据锂电科技经评估机构以评估基准日 2018年 6月 30日评估并经航空工业集团备案的锂电科技《评估报告》（中同华评报字（2018）第 030877号）所载的评估值364,760.78万元确定。
4、各方确认并同意，由于截至评估基准日，锂电科技注册资本 400,000万元，经评估后的净资产值为364,760.78万元，据此其每1元注册资本的评估价值为 0.9119元。如各方按照 0.9119元/1元注册资本进行增资的方式计算，则增资后锂电科技股权比例应为：金沙投资45.71%，成飞集成35.84%，华科投资18.45%。但为满足《公司法》等法律法规对注册资本充实的要求并保证各方增资的公平性，各方确认并同意，由成飞集成以1.2600元/1元注册资本对锂电科技增资，按照增资后成飞集成、金沙投资、华科投资各方股权比例与前述增资后各方股东的股权比例一致的原则，由此确定金沙投资本次增资价格为 4.4434元/1元注册资本，华科投资增资价格为 3.5539元/1元注册资本。即，成飞集成本次增资价格为 1.2600元/1元注册资本，金沙投资本次增资价格为4.4434元/1元注册资本，华科投资增资价格为3.5539元/1元注册资本。
根据前述确定的各方股东增资价格及本次拟用于增资的资产，成飞集成本次增加锂电科技注册资本 408,289,402元，金沙投资本次增加锂电科技注册资本 51,331,493元，华科投资本次增加锂电科技注册资本 27,684,244元。本次增资完成后，成飞集成持有锂电科技注册资本 1,608,289,402元，占锂电科技注册资本总额的35.84%；金沙投资持有锂电科技注册资本2,051,331,493元，占锂电科技注册资本总额的45.71%；华科投资持有锂电科技注册资本 827,684,244元，占锂电科技注册资本总额的18.45%。本次增资完成后，锂电科技的注册资本总额为4,487,305,139元。
各方确认并同意，本次增资价格的具体确定过程以本协议附件《锂电科技增资价格的确定过程》所示计算过程为准。
（四）标的资产的交割
1、交割日及交割方式
（1）本次增资所涉锂电科技股权的交割日为各方股东在锂电科技的出资到位之日，出资到位之日为锂电科技出具出资证明书、各方股东完成修改锂电科技章程并通知锂电洛阳和锂电研究院的手续完成之日。
（2）本次增资所涉锂电洛阳股权的交割日为锂电洛阳向锂电科技出具出资证明书、锂电洛阳完成修改公司章程之日。
（3）本次增资所涉锂电研究院股权的交割日为锂电研究院向锂电科技出具出资证明书、锂电研究院完成修改公司章程之日。
2、标的资产相关权利义务和风险的转移
各方同意并确认于标的股权交割日进行交割，自本条第1款第（2）项或第（3）项所列标的股权交割日起（以出资证明书签发和章程修改孰后为准），各方股东即被视为已经履行向锂电科技交付本次增资所涉标的股权的义务；本次增资所涉标的股权相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由锂电科技享有或承担，无论是否完成工商变更登记手续。
3、标的资产的变更登记
对于需要办理变更登记的资产，各方股东及锂电科技应向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续。各方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成标的资产的变更登记手续。
4、未完成变更登记的标的股权
如经各方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别标的股权未完成工商变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约，各方股东、锂电科技不会因此追究相关股权所涉增资方的任何责任；上述事项也不影响标的股权之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
（五）滚存利润和过渡期间损益
1、估基准日的次日至标的股权交割日（含当日）期间为过渡期间。
2、各方同意并确认，本次增资所涉标的股权的滚存利润和在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有。锂电科技不需要为
甲、乙、丙各方用于本次增资的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，甲、乙、丙各方也不需要额外支付对价补足其用于本次增资的股权在过渡期间的亏损。
3、锂电科技的过渡期间损益由增资后的各股东按持股比例享有或承担。
（六）员工安置及债权债务处置
1、各方同意，交割日后，锂电洛阳、锂电研究院将继续依法履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
2、锂电洛阳、锂电研究院的债权、债务及或有负债于交割日后仍分别由锂电洛阳、锂电研究院各自享有或承担。本次增资不涉及锂电洛阳、锂电研究院债权、债务转移问题。
（七）各方的承诺和保证
1、各方股东的声明、承诺和保证
（1）各方股东是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
（2）各方股东为标的股权的合法所有权人，其合法有效；
（3）自本协议签署日起至交割日，未经锂电科技事先同意，各方股东承诺不对标的股权设置新的抵押、质押或担保等他项权利负担；将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化；
（4）各方股东同意按本协议约定的内容进行增资，同意不按本次增资前的持股比例行使同比例增资的权利；
（5）成飞集成和华科投资确认，其各自对对方以所持有的锂电研究院的股权向锂电科技增资事项所涉对方持有的锂电研究院股权变动放弃优先购买权。
2.、锂电科技的声明、承诺和保证
（1）锂电科技是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
（2）锂电科技具有签署及履行本协议的权利和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、各方同意并确认，本协议自各方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：
（1）航空工业集团批准成飞集成的本次增资行为；
（2）锂电科技控股股东所属有权国资监管部门或其授权国家出资企业批准增资方的本次增资行为；
（3）本次增资经成飞集成股东大会批准；
（4）本次增资经锂电科技股东会批准。
2、本协议依据本条第1款的规定生效后，在完成以下全部条件后方可实施（即进行本协议项下的增资过户登记手续）：
（1）成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%的股权和成飞集成向锂电科技转让45.00%的股权均交割完毕，且《关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书》生效；
（2）航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权交割完毕。
3、各方同意并确认，各方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
（九）违约责任条款
任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
五、成飞集成与锂电洛阳、锂电科技签署的《债权转让暨抵销协议》
（一）合同主体及签订时间
成飞集成、锂电洛阳及锂电科技于 2019年 4月 22日签订了《债权转让暨抵销协议》，就债权转让暨抵销的有关事项达成一致。
（二）债权转让事项
1、成飞集成与锂电洛阳双方同意，于本协议生效日，成飞集成将按照《锂电洛阳股权转让协议》约定应当收取锂电科技的股权转让款人民币 109,428.23万元转让给锂电洛阳，锂电洛阳同意等额受让上述债权。为此，锂电洛阳应向成飞集成支付债权转让款人民币109,428.23万元。
2、锂电科技确认，本协议生效之日，成飞集成即完成通知锂电科技前述债权转让事项的义务。
3、本协议生效后，锂电洛阳可依据本协议直接向锂电科技主张前述债权，成飞集成不得再向锂电科技主张前述债权。
（三）债权债务抵销事项
1、成飞集成与锂电洛阳之间的债务抵销
成飞集成与锂电洛阳双方同意，于本协议生效之日，成飞集成按照《锂电科技股权转让协议》约定应当支付锂电洛阳的股权转让款人民币 109,428.23万元与成飞集成按照本协议第一条第 1项应当收取锂电洛阳的债权转让款109,428.23万元相互抵销，抵销完成后前述款项结清。
2、锂电洛阳与锂电科技之间的债务抵销
锂电洛阳与锂电科技双方同意，于本协议生效之日，锂电洛阳按照本协议约定自成飞集成处受让的债权，即成飞集成对锂电科技在《锂电洛阳股权转让协议》项下的股权转让款 109,428.23万元与锂电洛阳欠付锂电科技的业务款项 55,000万元相互抵销，抵销完成后，锂电洛阳前述自成飞集成受让的对锂电科技的债权109,428.23万元相应减少55,000万元，剩余54,428.23万元。
各方确认，前述本条第 1项、第 2项抵销事项完成后，除锂电科技尚需支付抵销后的锂电洛阳于《锂电洛阳股权转让协议》项下的股权转让款余款 54,428.23万元外，《锂电科技股权转让协议》项下的股权转让款 109,428.23万元、《锂电洛阳股权转让协议》项下的股权转让款 55,000万元和本协议项下的业务款项 55,000万元已全部结清，各方无需再予支付。锂电科技尚需支付锂电洛阳的余款54,428.23万元由双方在本协议生效后12个月内负责结清，其是否支付完成与成飞集成无关。
（四）各方承诺和保证
1、成飞集成承诺和保证
（1）成飞集成依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让和抵销行为，并能够独立承担民事责任。
（2）成飞集成合法持有本协议项下转让和抵销所涉及的债权，该等债权真实存在，且不存在质押、查封等导致权利受到限制的情形。
（3）本协议生效后，成飞集成不得再要求锂电科技清偿《锂电洛阳股权转让协议》项下的股权转让款人民币109,428.23万元。
（二）锂电洛阳承诺和保证
（1）锂电洛阳依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权受让和抵销行为，并能够独立承担民事责任。
（2）锂电洛阳合法持有本协议项下抵销所涉及的债权，该等债权真实存在，且不存在质押、查封等导致权利受到限制的情形。
（3）本协议生效后，锂电洛阳不得要求成飞集成支付《锂电科技股权转让协议》项下的股权转让款人民币 109,428.23万元，亦不得再要求锂电科技清偿已按本协议抵销的锂电洛阳自成飞集成受让的《锂电洛阳股权转让协议》项下的股权转让款人民币55,000万元。
3、锂电科技承诺和保证
（1）锂电科技依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权抵销行为，并能够独立承担民事责任。
（2）锂电科技合法持有本协议项下抵销所涉及的债权，该等债权真实存在，且不存在质押、查封等导致权利受到限制的情形。
（3）本协议生效后，锂电科技不得再要求锂电洛阳支付已按本协议约定抵销的业务款项55,000万元。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经三方加盖公章，并由各方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后成立。
2、本协议自《锂电洛阳股权转让协议》和《锂电科技股权转让协议》生效之日起生效。前述两份协议生效时间不同的，以孰后为准。
（六）违约责任条款
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向受害方做出全面赔偿。
第七章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易相关事项尚需航空工业集团对本次重组相关经济行为的批复以及上市公司股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和深交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）交易对方的违约风险
上市公司与交易对方经友好协商，已签署了《合作意向书》、《锂电科技控制权变更协议》、《增资协议》等相关协议。本次交易尚需满足多项条件方可完成，出于审慎考虑，在本次交易实施完毕前，不能排除交易对方违约风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案后的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次交易后，上市公司主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险
本次交易尚需履行程序较多，包括但不限于航空工业集团对本次重组相关经济行为的批复以及上市公司股东大会审议通过等。如本次资产出售交易各方未能如期完成各项审批程序，导致本次交易无法及时完成，拟出售业绩不佳的资产未能及时完成剥离，将对公司未来的财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离锂电池相关业务。尽管拟出售资产所涉及业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占公司营业收入的比重较大，提请广大投资者注意公司主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
（三）若未来锂电池业务持续亏损，上市公司未来业绩仍受其影响甚至仍将亏损的风险
本次重组完成后，成飞集成将完成锂电池资产剥离，但仍然参股锂电科技。锂电池业务近两年行业政策变动较大，但总体上下游新能源汽车的向好的发展趋势未变，重组完成后利用更为市场化的经营管理及激励机制、江苏常州
更好的产业配套优势，预期未来锂电科技会有更好的发展空间。但是，如果锂电科技未来继续亏损，上市公司将按照参股股权比例承担相应的亏损，未来业绩仍受其影响甚至仍有亏损的风险。
（四）行业政策风险
1、产业政策变化风险
上市公司剥离锂电池业务后，其主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业对拉动国内经济起到明显作用，在未来较长时间内将属于国家消费政策和产业政策鼓励的行业。
然而，随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对汽车产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车行业带来不利影响。若未来国家及地方汽车产业政策，以及相关能源、财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致经营环境和法律环境发生变化，可能对公司生产经营产生不利影响。
2、税收政策变化风险
根据国家西部大开发及高新技术企业的相关税收优惠政策，报告期内，上市公司及下属子公司四川成飞集成汽车模具有限公司、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司享受企业所得税税率为15%的税收优惠。如果上述公司不再符合相关税收优惠的认定条件，亦或国家对于西部地区企业或有关高新技术企业的认定标准及税收优惠发生变化，则企业适用的所得税税率将相应发生变化，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）汽车模具需求增长放缓风险
经过多年的高速发展，我国目前已成为全球新车消费第一大市场。近年来，我国汽车工业保持稳步增长态势，随着汽车市场竞争日益激烈，同时为满足消费者日益个性化的需求，各品牌的新车型不断涌现，老车型的换代改款亦较为频繁，因此汽车模具需求稳定。最近三年，公司汽车模具及零部件分别实现销售收入 6.63亿元、9.10亿元、8.60亿元。虽然我国汽车工业发展整体仍
保持增长势头，但近年来国内汽车销量增速有所放缓，若未来我国汽车市场受宏观经济影响销量增速持续放缓甚至出现下降，可能影响汽车整车厂商车型更新换代的积极性，导致汽车模具市场需求下滑，从而对公司盈利造成不利影响。
（六）宏观经济波动风险
汽车作为高档耐用消费品，与居民收入水平、货币供给、通胀水平等多种宏观经济因素密切相关。公司主要从事的汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务，均会受到汽车市场波动的影响。因此，公司的经营情况具有一定的经济周期性，宏观经济的周期性波动对公司经营影响较大，若未来宏观经济发展长期趋弱，汽车行业受宏观环境影响景气度较低，可能对公司经营业绩构成潜在不利影响。
（七）行业技术风险
公司汽车覆盖件模具历经二十余年的市场历练和技术沉淀，已形成了拥有自主知识产权和特色的汽车模具制造技术。截至 2018年末，公司拥有汽车覆盖件模具相关的专利权或软件著作权20余项，具备国内先进水平的整车模具开发与匹配协调能力，但随着国内外竞争对手的技术水平和生产工艺逐步提高，若公司未能通过持续研发巩固技术领先地位，将在未来竞争中处于劣势地位。
（八）经营风险
汽车覆盖件模具制造的重要原材料为铸铁件。国内钢铁价格的波动直接影响铸铁件价格，从而对汽车模具企业盈利能力构成较大影响。虽然上市公司基本采用“以销定产、以产定购”的经营模式，可在一定程度上化解因原材料价格波动带来的经营风险，但由于汽车覆盖件模具的生产周期较长，在合同签订后需经过数月的产品设计方进入原材料采购和生产流程，因此，上市公司仍面临一定的原材料价格波动风险。近年来，国内钢铁价格呈小幅上升趋势，若未来钢铁价格出现大幅上涨的情形，将对上市公司汽车覆盖件模具的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）投资者对公司未来经营业绩判断的风险
本次重组的标的资产产生评估增值，重组完成后上市公司可能因此获得重组收益，重组收益作为非经常性损益，其不代表上市公司经营业绩出现持续好转，提醒投资者注意相关风险。
（三）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规。
现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第十三条等规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策的规定
本次交易的交易标的为上市公司持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权以及锂电研究院35%股权。本次交易完成后，上市公司将剥离锂离子动力电池相关资产，主要从事汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。公司主动调整、优化业务及资产结构，减轻上市公司经营负担，为公司提升盈利空间打下基础。本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，上市公司及拟出售资产在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定。
（3）符合土地管理的规定
截至本报告书签署日，上市公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
（4）符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司及交易对方生产经营均未达到形成行业垄断规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市公司股权分布的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易中标的资产定价公允、合理。
担任本次交易评估工作的中同华及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间均没有现实或潜在利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易已合法履行上市公司决策程序，上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产经中介机构核查及上市公司承诺，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，
截至本报告书签署日，成飞集成已经收到航建投资、导弹研究院、中关村国盛、洛阳兴航、航空工业集团就股权转让放弃优先购买权的书面回复，尚需洪都航空、中航投资履行相关上市公司决策程序后就股权转让放弃优先购买权事项进行回复。
综上，本次交易尚需洪都航空、中航投资履行相关上市公司决策程序后就股权转让放弃优先购买权事项进行回复，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，公司主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务，公司主动调整业务及资产结构，为提升盈利空间打下基础，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规规定建立了规范运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护上市公司独立规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，公司不会改变目前法人治理结构，将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求进一步采取有效措施规范公司行为，不断完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控股股东及实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定履行股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易后，上市公司实际控制人仍为航空工业集团，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条规定
根据《重组若干规定》第四条，公司董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产出售符合国家产业政策，不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及的境内其他报批事项已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易标的资产定价公允、合理。
担任本次交易评估工作的中同华评估及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产之间均没有现实或潜在利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易已合法履行上市公司决策程序，上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
基于上述，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司本次重组的相关文件进行了认真审核，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构中同华具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，公司独立董事认为：公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估方法
与评估目的相关性一致，评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
本次交易前，上市公司的主营业务为锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。公司生产的锂离子电池广泛应用于电动汽车、电力储能、通讯工程、军工等领域。但是自 2017年以来，公司锂电业务不仅受到国家新能源补贴政策调整、车型目录重申等行业政策的不利影响，同时受公司内部生产线改造调试及新建自动化生产线处于试生产、产能尚未释放等方面影响，导致公司锂电池业务没有实现预期销售收入及利润目标，目前该业务处于亏损状态。通过本次交易，上市公司拟将锂离子动力电池相关资产剥离。
本次交易后，公司主营业务保留汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工等业务。本次交易有利于减轻公司经营亏损，减轻公司财务负担，逐步调整业务结构，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
本次交易，公司拟将现有锂电池业务资产以锂电科技为平台进行重组，并最终由金坛区政府取得锂电科技、锂电洛阳的实际控制权。锂电科技地处江苏常州，近两年，在地方政策支持、终端带动、产业外迁等多重因素影响下，江苏常州已形成新能源汽车和锂电池产业集群。以锂电科技为平台，整合锂电洛阳等资源，有利于充分利用常州当地的产业配套服务优势，提升公司锂电池产业链上下游协同及一体化竞争能力；金沙投资、华科投资目前合计持有锂电科技70%股权，作为常州当地市场化投融资平台，其控股锂电科技及锂电洛阳，
有利于理顺产权关系，优化管控职能，引进高端管理技术人才，进一步吸引战略投资者资金，满足锂电池业务持续资本性投入，实现其可持续发展；
同时，锂电池行业目前正处于行业调整期，而公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性，公司通过本次交易出售持续亏损业务相关资产，相关亏损资产将不再纳入上市公司并表范围，从而减轻公司财务负担，为提升盈利空间打下良好基础，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。
根据中审众环出具的上市公司 2017年度《审计报告》（众环审字（2018）020025号）、致同出具的上市公司 2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA2227号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司 2017年度及 2018年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第 110ZB4213号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
1、主要资产及构成分析
截至2018年12月31日，公司在本次交易完成前后资产结构对比如下表
所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|流动资产：|||||
|货币资金|193,417.01|19,213.35|-174,203.66|-90.07%|
|应收票据及应收账款|142,839.85|54,899.57|-87,940.28|-61.57%|
|预付款项|2,908.38|212.73|-2,695.65|-92.69%|
|其他应收款|2,592.45|1,027.36|-1,565.09|-60.37%|
|存货|80,010.54|36,678.82|-43,331.72|-54.16%|
|其他流动资产|19,218.45|243.40|-18,975.05|-98.73%|
|流动资产合计|440,986.68|112,275.23|-328,711.45|-74.54%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,006.02|1,006.02|-|-|
|长期股权投资|8,845.76|138,942.16|130,096.40|1470.72%|
|投资性房地产|4,119.44|0|-4,119.44|-100.00%|
|固定资产|294,571.73|48,909.14|-245,660.49|-83.40%|
|在建工程|103,291.81|1,733.59|-101,558.22|-98.32%|
|无形资产|28,374.20|7,687.48|-20,686.72|-72.91%|
|开发支出|556.34|0|-556.34|-100.00%|
|长期待摊费用|5,419.15|3,555.90|-1,863.25|-34.38%|
|递延所得税资产|31,012.28|736.47|-30,275.81|-97.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|其他非流动资产|12,069.96|0|-12,069.96|-100.00%|
|非流动资产合计|489,266.68|202,570.76|-286,695.92|-58.60%|
|资产总计|930,253.36|314,845.99|-615,407.37|-66.15%|

本次交易完成后，截至 2018年 12月 31日，合并报表范围内公司资产总额由交易前的 930,253.36万元降至交易后 314,845.99万元，减少 615,407.37万元，降幅66.15%。公司长期股权投资由交易前的 8,845.76万元升至交易后的 138,942.16万元，增加 130,096.40万元，增幅1,470.72%，主要系本次重组完成后，公司仍持有锂电洛阳、锂电科技股权，但其不再纳入合并报表范围所致。本次交易后其他资产科目降低，主要原因为本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权、锂电洛阳持有锂电科技30%股权；成飞集成对锂电洛阳具有控制权，锂电洛阳对锂电科技具有控制权。本次交易完成后，成飞集成在本次交易中转让了锂电洛阳63.98%的股权和锂电科技的控制权，锂电洛阳和锂电科技不再纳入公司合并报表范围。
2、主要负债及构成分析
截至2018年12月31日，公司在本次交易前后的负债结构对比如下表所
示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|流动负债：|||||
|短期借款|37,050.00|2,050.00|-35,000.00|-94.47%|
|应付票据及应付账款|141,051.75|38,881.94|-102,169.81|-72.43%|
|预收款项|14,531.68|9,758.58|-4,773.10|-32.85%|
|应付职工薪酬|965.72|356.64|-609.08|-63.07%|
|应交税费|1,822.12|1,097.03|-725.09|-39.79%|
|其他应付款|36,997.87|6,043.09|-30,954.78|-83.67%|
|一年内到期的非流动负债|48,458.84|8,136.84|-40,322.00|-83.21%|
|流动负债合计|280,877.99|66,324.12|-214,553.87|-76.39%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|57,798.81|-|-57,798.81|-100.00%|
|长期应付款|78,850.00|-|-78,850.00|-100.00%|
|递延收益|26,122.41|7,747.84|-18,374.57|-70.34%|
|递延所得税负债|4,361.19|20.93|-4,340.26|-99.52%|
|非流动负债合计|167,132.40|7,768.77|-159,363.63|-95.35%|
|负债合计|448,010.39|74,092.89|-373,917.50|-83.46%|

本次交易完成后，截至 2018年 12月 31日，合并报表范围内公司负债总额由交易前的 448,010.39万元降至交易后的 74,092.89万元，减少 373,917.50万元，降幅83.46%。主要是因为成飞集成不再对锂电洛阳和锂电科技具有控制权，因此视同上市公司在本次交易中转让了锂电洛阳和锂电科技的控制权，不再纳入公司合并报表范围，公司所涉及流动负债及非流动负债相关科目账面余额均有所减少。
3、本次交易对偿债能力的影响
截至2018年12月31日，公司在本次交易前后的偿债能力对比如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|资产负债率（合并）|48.16%|22.02%|-26.14%|-54.28%|
|流动比率|1.57|1.69|0.12|7.64%|
|速动比率|1.29|1.14|-0.15|-11.63%|

公司资产及负债规模均有所下降，其中负债规模下降幅度较大，导致资产
负债率相应降低，长期偿债能力有所提升。通过本次交易，成飞集成不再对锂
电洛阳和锂电科技具有控制权，上述资产不再并入合并报表。公司形成对锂电
科技的长期股权投资，合并报表流动比率有一定幅度上升。锂电洛阳和锂电科
技速动比率高于上市公司，不再并表后，上市公司整体速动比率下降。
4、本次交易对资产运营效率的影响
截至2018年12月31日，公司在本次交易完成前后资产运营效率对比如
下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|应收账款周转率|1.84|2.34|0.50|27.17%|
|存货周转率|2.62|2.09|-0.53|-20.23%|

本次交易完成后，由于锂电洛阳和锂电科技不再并入合并报表范围，应收
账款导致应收账款周转率相应上升。由于锂电洛阳和锂电科技存货周转率较
高，出表后，上市公司整体存货周转率下降。
5、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司2017年度经营成果指标情况对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|营业收入|194,251.05|99,445.28|-94,805.77|-48.81%|
|营业成本|172,936.12|79,420.43|-93,515.69|-54.08%|
|营业利润|-32,463.95|1,109.94|31,880.28|-98.20%|
|利润总额|-33,352.89|452.15|32,116.74|-96.29%|
|净利润|-25,687.17|-1,000.42|22,998.45|-89.53%|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,832.44|-3,508.76|5,635.37|-52.02%|

本次交易前后，上市公司2018年度经营成果指标情况对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|营业收入|214,541.77|96,539.00|-118,002.77|-55.00%|
|营业成本|211,402.55|80,299.91|-131,102.64|-62.02%|
|营业利润|-73,061.57|-20,567.01|52,494.56|-71.85%|
|利润总额|-75,135.47|-20,370.60|54,764.87|-72.89%|
|净利润|-64,589.05|-21,083.06|43,505.99|-67.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|-20,465.54|-22,526.97|-2,061.43|10.07%|

本次交易完成后，公司营业收入及营业成本均大幅下降，且由于本次出售
资产为亏损资产，公司合并净利润亏损有所减少。
6、本次交易对上市公司每股收益的影响
公司在本次交易完成前后的基本每股收益对比如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||
|||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|每股收益|基本每股收益|-0.5723|-0.6299|-0.3138|-0.1016|
||稀释每股收益|-0.5723|-0.6299|-0.3138|-0.1016|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益|-0.6899|-0.6571|-0.3696|-0.1080|
||稀释每股收益|-0.6899|-0.6571|-0.3696|-0.1080|

本次交易完成后，由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况。2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日
锂电科技由于持续亏损无形资产评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股
东承担该无形资产减值的70%，剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将有所提高。
7、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
8、本次交易对员工安置方案的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
9、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规建立完善的治理结构并规范运作。股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行。公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，公司将进一步规范、完善公司治理结构，拟采取的完善措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
本次交易前，公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
（二）关于公司与控股股东
本次交易前，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
本次交易前，公司董事会人数 8人，其中独立董事 3人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。本次交易完成后，公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。
（四）关于监事与监事会
本次交易前，公司监事会成员 3名，其中职工代表选举监事 1名，公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
（六）关于公司独立性
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求继续完善法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据交易各方签订的《锂电科技股权转让协议》、《锂电洛阳股权转让协议》、《锂电科技控制权变更协议》、《债权转让暨抵销协议》等相关协议，置出资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）价款支付
鉴于本次交易中，第一步锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成，第二步成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，交易对价均为 109,428.23万元。成飞集成应付锂电洛阳股权转让款 109,428.23万元，锂电科技应付成飞集成股权转让款 109,428.23万元，三方签署《债权转让暨抵销协议》，约定锂电科技支付成飞集成的股权转让款与成飞集成支付锂电洛阳的股权转让款同时结清，直接由锂电科技支付锂电洛阳 109,428.23万元，锂电科技应付锂电洛阳的上述款项抵消截至《股权转让协议》签署日应收锂电洛阳的 55,000.00万元业务往来款后，锂电科技应在《股权转让协议》生效后12个月内支付锂电洛阳54,428.23万元。
（二）资产交割安排
根据《锂电科技股权转让协议》约定，锂电科技股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。
根据《锂电洛阳股权转让协议》约定，锂电洛阳股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。
根据《增资协议》约定，锂电科技股权以各方股东在锂电科技的出资到位之日作为股权交割日，出资到位之日为锂电科技出具出资证明书、各方股东完成修改锂电科技章程并通知锂电洛阳和锂电研究院的手续完成之日；锂电洛阳股权以锂电洛阳向锂电科技出具出资证明书、锂电洛阳完成修改公司章程之日作为股权交割日；锂电研究院股权以锂电研究院向锂电科技出具出资证明书、锂电研究院完成修改公司章程之日作为股权交割日。
（三）过渡期损益安排
根据《锂电科技股权转让协议》约定，评估基准日的次日至锂电科技股权交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，锂电科技股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由成飞集成承担或享有，且该等安排不会对锂电科技股权的定价产生任何影响，成飞集成不需要为锂电科技股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，锂电洛阳也不需要额外支付对价补足锂电科技股权过渡期间的亏损。
根据《锂电洛阳股权转让协议》约定，评估基准日的次日至锂电洛阳交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，锂电洛阳股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有，且该等安排不会对锂电洛阳股权的定价产生任何影响，锂电科技不需要为锂电洛阳股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成也不需要额外支付对价补足锂电洛阳股权过渡期间的亏损。
根据《增资协议》约定，评估基准日的次日至锂电科技股权、锂电洛阳股权和锂电研究院股权交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，本次增资所涉锂电科技股权、锂电洛阳股权和锂电研究院股权的滚存利润和在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有。锂电科技不需要为成飞集成、金沙投资、华科投资各方用于本次增资的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成、金沙投资、华科投资各方也不需要额外支付对价补足其用于本次增资的股权在过渡期间的亏损。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易的交易对方为金沙投资和华科投资。根据《上市规则》，金沙投资、华科投资均非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，且本次交易有利于上市公司的发展，本次交易未损害上市公司及其股东的利益。
八、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
（一）本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响分析如下：
根据中审众环出具的上市公司 2017年度《审计报告》（众环审字（2018）020025号）、致同出具的上市公司 2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA2227号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司 2017年度及 2018年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第 110ZB4213号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||
|||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|每股收益|基本每股收益|-0.5723|-0.6299|-0.3138|-0.1016|
||稀释每股收益|-0.5723|-0.6299|-0.3138|-0.1016|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益|-0.6899|-0.6571|-0.3696|-0.1080|
||稀释每股收益|-0.6899|-0.6571|-0.3696|-0.1080|

本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况。2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的70%，剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的
备考数较交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关
资产剥离，改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
（二）本次交易的必要性和合理性
本次交易前，上市公司的主营业务之一为锂离子动力电池的研发、生产及销售。2016年底，国家新能源汽车补贴政策发生重大调整，公司原有以磷酸铁锂为主的产品结构受补贴退坡的影响较大，新建三元材料产线尚未批量生产。
此外，公司按照补贴新政的产品技术要求进行产线改造及新建产线调试时间较长，产能释放受到一定影响。受上述行业政策变化及公司内部因素影响，自2017年以来公司锂电池业务持续亏损。
本次交易，公司拟将现有锂电池业务资产以锂电科技为平台进行重组，并最终由金坛区政府取得锂电科技、锂电洛阳的实际控制权。锂电科技地处江苏常州，近两年，在地方政策支持、终端带动、产业外迁等多重因素影响下，江苏常州已形成新能源汽车和锂电池产业集群。以锂电科技为平台，整合锂电洛阳资源，有利于充分利用常州当地的产业配套服务优势，提升公司锂电池产业链上下游协同及一体化竞争能力；金沙投资、华科投资系常州当地市场化投融资平台，目前合计持有锂电科技70%股权，由其控制锂电科技及锂电洛阳，有利于理顺产权关系，优化管控职能，引进高端管理技术人才，进一步吸引战略投资者资金，满足锂电池业务持续资本性投入，实现其可持续发展；锂电池行业目前正处于调整期，公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易具有必要性和合理性。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将根据自身经营特点，采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）剥离低效资产，加速业务转型
通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负
担，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，公司主动调整业务
及资产结构，集中资金、管理等优势加快汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等
产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务的发展，提高上市公司整体资产
盈利能力，为公司股东创造更多价值，增加投资回报。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
成飞集成将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发
展提供制度保障。
（3）进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满
足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用
支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，成飞集成将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步提高对股东的利润分配。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、假设前提
本报告书就成飞集成本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）成飞集成本次重大资产出售方案能够获得所有批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安证券内部审核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安证券对本次交易的结论性意见
受成飞集成委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；
重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，《锂电科技股权转让协议》、《锂电洛阳股权转让协议》、《变更锂电科技实际控制权协议》等相关协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
6、本次交易中，交易对手方金沙投资、华科投资均非上市公司关联方；锂电科技、锂电洛阳在交易前为上市公司控股子公司，交易后为上市公司参股公司，根据《上市规则》，均非上市公司关联方。本次交易不构成关联交易；
7、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；成飞集成除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有
限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
朱健
部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
池惠涛 张晓
项目协办人：
王慷
国泰君安证券股份有限公司
2019年4月22日