证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－60国金证券股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”）系本公司参股子公司，公司持有其49%的股权。为进一步增强资本实力，提升市场竞争力，国金基金拟进行增资扩股，由国金基金全体股东进行等比例增资。
公司拟以自有资金参与本次增资，增资金额为3,920万元。
●公司关联方涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）作为国金基金股东与公司共同参与本次等比例增资事宜，涌金投资系公司持股5%以上股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方，因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与涌金投资累计发生额交易金额为135,610.97元（未经审计），本次交易金额合计为3,920万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。
●本公司第十届董事会第十八次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。
一、本次关联交易概述
国金基金系本公司参股子公司，公司持有其49%的股权。为进一步增强资本实力，提升市场竞争力，国金基金拟进行增资扩股，由国金基金全体股东进行等比例增资。公司拟以自有资金参与本次增资，增资金额为3,920万元。
公司关联方涌金投资作为国金基金股东与公司共同参与本次等比例增资扩股事宜，涌金投资系公司持股5%以上股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方，因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与涌金投资累计发生额交易金额为135,610.97元（未经审计），本次交易金额合计为人民币3,920万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
涌金投资系本公司持股5%以上股东，按《上海证券交易所上市规则》的规定，涌金投资是本公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：涌金投资控股有限公司
登记注册类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 1502室
法定代表人：张峥
注册资本：18,000万元人民币
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；
投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。
主要股东：陈金霞
2、关联方最近三年的业务为股权投资。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：资产总额：4,651,910万元；资产净额： 2,196,365万元；营业收入：393,496万元；净利润：170,212万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）国金基金基本情况
本次交易涉及的标的公司为国金基金，系公司参股子公司，公司持有其49%的股权。
公司名称：国金基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110000585809584D
公司类型：有限责任公司
法定代表人：尹庆军
注册资本：人民币28,000万元
成立日期：2011年11月2日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
主营业务情况：国金基金依托全面风险管理体系和市场化机制，以量化投资、固定收益投资和互联网金融为核心战略，致力于成为以绝对回报为特色的优秀资产管理机构。固定收益投资业务凭借大类资产配置和跨市场投资能力，以扎实的研究做支撑，主动管理风险，力争为投资者获取稳健且有竞争力的绝对收益；量化投资业务秉承“专注、专业、专家”理念，致力于在具有较高流动性的证券和衍生品市场上,提供具有长期稳定的绝对或相对基准的收益和较低回撤的全天候金融投资服务；互联网金融业务与市场主流机构开展深度合作，并通过及第理财APP构建互联网金融综合服务平台，以个性化产品定制和出色的用户体验为客户提供全方位的互联网基金服务。
（二）国金基金股东情况
国金基金股权结构如下：
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|-|-|
|股东|持股比例|
|国金证券股份有限公司|49%|
|广东宝丽华新能源股份有限公司|19.5%|
|苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司|19.5%|
|涌金投资控股有限公司|12%|
|合计|100%|

1、国金证券，目前持有国金基金49%股权。注册资本为302,435.931万元,注册地为四川省成都市，国金证券为成都城建投资发展股份有限公司吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称“国金有限”）后更名而成，国金有限前身为成都证券，成立于1990年12月。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”），目前持有国金基金19.5%股权。成立于1997年1月20日，注册资本为217,588.7862万元人民币，注册地为广东省梅州市。经营范围为：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质服务；租赁业。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司（以下简称“兆润投资”），目前持有国金基金19.5%股权。成立于1994年3月7日，注册资本为1,600,000万元人民币，注册地为苏州工业园区。经营范围为：政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、涌金投资控股有限公司，目前持有国金基金12%股权。成立于1999年9月17日，注册资本为18,000万元人民币，注册地为深圳市。经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。
（三）国金基金主要财务指标情况
国金基金2017年及2018年1-6月的主要财务指标如下：
币种：人民币单位：元
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|主要财务指标|2017年/2017年12月31日|2018年1-6月/2018年6月30日|
|总资产|294,434,900.70|272,603,652.17|
|净资产|236,562,706.21|226,305,575.57|
|营业收入|212,912,689.45|94,331,373.90|
|净利润|-22,496,284.65|-8,709,699.89|
|净利润（扣除非经常损益）|-22,496,284.65|-8,709,699.89|

备注：以上数据为合并报表口径，其中2017年度为经具有证券、期货相关业务许可资质的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据，2018年1-6月为未经审计数据。
（四）交易定价的政策及定价依据
国金基金本次增资扩股的增资价格拟由其全体股东一致同意确定：本公司、宝新能源、兆润投资、涌金投资，依据各自持股比例按照每1元注册资本人民币1元的增资价格进行等比例增资。
四、本次交易协议的主要内容
国金基金拟与本公司、宝新能源、兆润投资、涌金投资签署《国金基金
管理有限公司出资认购协议认购协议》，协议的主要内容如下：
国金基金本次增资 8,000万元（以下简称“新增注册资本”），国金基金拟接受本公司、宝新能源、兆润投资、涌金投资以现金的方式按协议约定的条件认缴本次新增注册资本。各方一致同意，本公司、宝新能源、兆润投资、涌金投资，依据各自持股比例按照每 1元注册资本人民币 1元的增资价格进行等比例增资。本次增资完成后，国金基金注册资本将增至 3.6亿元，各股东持股比例保持不变。
五、本项关联交易的目的及对上市公司的影响
公司此次参与国金基金等比例增资将进一步增强国金基金的资本实力，有利于提升其市场竞争力，符合国金基金经营发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。
六、 关联交易应当履行的审议程序
（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司 3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）2018年12月6日公司第十届董事会第十八次会议审议并通过了《关于审议向国金基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。董事会在审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，由7名非关联董事进行表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司此次参与国金基金等比例增资将进一步增强国金基金的资本实力，有利于提升其市场竞争力，符合国金基金经营发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。公司向国金基金增资而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
2、上述日常关联交易价格公允，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
七、上网公告附件
（一）独立董事对关联交易的事前认可意见
（二）独立董事对关联交易的独立意见
特此公告。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
国金证券股份有限公司
独立董事事前认可意见
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议拟于2018年12月6日召开，本次会议将审议《关于向国金基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》等相关事项。
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，对本次会议中的关联交易事项进行了事前审议，现发表如下事前认可意见：
我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题同其他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易将进一步增强国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”）的资本实力，有利于提升其市场竞争力，符合国金基金经营发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。公司向国金基金增资而形成的关联交易内容公正、公允，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。
基于独立判断，我们认为本次董事会拟审议的该项议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司目前经营需求和全体股东的利益。同意提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
独立董事：雷家骕
赵雪媛
骆玉鼎
二〇一八年十二月五日
国金证券股份有限公司
独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第十八次会议审议的《关于向国金基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、公司此次参与国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”）等比例增资将进一步增强国金基金的资本实力，有利于提升其市场竞争力，符合国金基金经营发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。公司向国金基金增资而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
2、上述日常关联交易价格公允，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
独立董事：雷家骕
赵雪媛
骆玉鼎
二〇一八年十二月六日