证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-038
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于全资子公司亚美斯通转让部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称”公司”或“新亚制程”）拟与徐琦、徐燕、李向琼、孙海燕、陈林丽5名自然人签订《股权转让协议》，将全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）30%的股权，转让给徐琦、徐燕、李向琼、孙海燕、陈林丽5名自然人，转让比例分别为：18%、3%、3%、3%、3%。股权转让后亚美斯通为合资公司，新亚制程持有70%的股权，仍为亚美斯通的控股股东。亚美斯通转让前后股东情况对照如下：
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|-|-|
|股权转让前：||
|股东名称|持股比例|
|深圳市新亚电子制程股份有限公司|100%|
|股权转让后：||
|股东名称|持股比例|
|深圳市新亚电子制程股份有限公司|70%|
|徐琦|18%|
|徐燕|3%|
|李向琼|3%|

孙海燕 3%
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|陈林丽|3%|
|合计：|100%|

2、交易审议情况
2014年5月20日，公司第三届董事会第十三次会议由于关联董事许伟明先生及徐琦女士回避表决，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司亚美斯通转让部分股权暨关联交易的议案》。由于本次交易对手方之一徐琦女士为公司董事兼副总经理，因此本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
3、独立董事的事前认可意见
（1）本次交易有利于改善公司的资产结构。使亚美斯通的主要经营管理人员与亚美斯通共同成长，共同承担公司经营风险、分享经营成果，充分调动主要经营管理人员的工作热情，提升公司经营管理能力，降低公司未来存在的潜在经营管理风险。从长远来看，公司通过推行合伙人制度，进一步加强对经营团队的激励作用，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，使公司具备更快的产品研发速度、更加稳定的产品品质，实现公司、经营团队、客户及股东的多赢。对公司有着积极影响。
（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次关联交易对公司当前主营业务和未来发展不够成重大影响，不损害公司股东特别是中小股东利益。
该项关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会影响公司的独立性。
综上所述，该项关联交易为公司实际经营活动所需，不存在损害公司全体股东利益的情形，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关
联交易金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；
交易标的在最近一个会计年度的相关的净利润、营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计的净利润、营业收入的50%，故无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。
6、以上标的不涉及的资产抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对手方介绍
1、本次交易对手方具体情况如下：
徐琦女士：身份证号码：4130281976XXXXXXXX，住所：广东省深圳市，职务：公司2007年改制至今担任公司董事；
徐燕女士：身份证号码：3210861977XXXXXXXX，住所：广东省深圳市；
李向琼女士：身份证号码：4306811974XXXXXXXX，住所：湖南省泊罗市；
孙海燕先生：身份证号码：2223011973XXXXXXXX，住所：广东省深圳市；
陈林丽女士：身份证号码：3401021972XXXXXXXX，住所：广东省深圳市；
上述交易对手方之间不存在关联关系。
上述交易对手方案为亚美斯通的核心经营管理团队。
2、关联关系：
交易对手方之一徐琦女士担任公司董事，因此本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、本次公司转让的标的资产为公司持有的亚美斯通30%股权。
2、标的公司的基本信息
（1）公司名称：深圳市亚美斯通电子有限公司
（2）注册资本：5000万元
（3）注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（4）法定代表人：许伟明
（5）经营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；
普通货运；净化产品的开发及销售，净化工程的设计与安装；机器设备租赁。
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、标的公司最近一年的审计情况
截止至 2013年 12月 31日，根据最近一期审计报告，有关亚美斯通的相关经营数据如下：
单位：元
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|科目|2013年度|
|营业利润|150,385.40|
|净利润|112,736.55|
|总负债|37,578.85|
|科目|2013年12月31日|
|总资产|50,150,315.40|
|净资产|50,112,736.55|

四、交易定价政策及定价依据
本次股权转让的价格将以亚美斯通经审计后的净资产为作价依据。截止至2013年12月31日，经审计的新亚新材料净资产为50,112,736.55元，按转让的股权比例计算，与徐琦、徐燕、李向琼、孙海燕、陈林丽的交易价格分别为：9,020,292.57元、1,503,382.10元、1,503,382.10元、1,503,382.10元、1,503,382.10元。2013年12月31日至股权转让完成之日期间的损益按股权转让完成后的股权比例由各股东承担及享有。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决
策程序及信息披露义务。
本次交易目的是推行合伙人制度，进一步加强对经营团队的激励作用，公司与关联方在业务上不存在竞争关系。
六、交易目的及对公司的影响
1、交易目的
本次交易有利于改善公司的资产结构。使亚美斯通的主要经营管理人员与新亚新材料共同成长，共同承担公司经营风险、分享经营成果，充分调动主要经营管理人员的工作热情，提升公司经营管理能力，降低公司未来存在的潜在经营管理风险。
2、对公司的影响
从长远来看，公司通过推行合伙人制度，进一步加强对经营团队的激励作用，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，使公司具备更快的产品研发速度、更加稳定的产品品质，实现在公司、经营团队、客户及股东的多赢。以提升该公司的综合竞争力，对公司有着积极影响。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生对本次关联交易事项进行了事前认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见：
1、本次全资子公司部分股权转让的关联交易是在公司推行利益一致化的合伙人制度的背景下，符合公司的根本利益和发展需求，通过推行该制度，进一步加强对经营团队的激励作用，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，使公司具备更快的产品研发速度、更加稳定的产品品质及更具市场竞争力的服务能力，实现公司、经营团队、客户及股东的多赢，将有利于提高公司的综合竞争力和盈利能力，合理改善公司的资产结构，符合公司未来发展战略。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来发展不构成重大影响。该项关联交易审议时符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关关联董事实施了回避表决。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止至2014年4月30日，公司与徐琦女士累计已发生的各类关联交易的总金额为8,000.00元。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《审计报告》
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会