华泰联合证券有限责任公司
对深圳证券交易所
《关于对安徽皖通科技股份有限公司的问询函》
的回复意见
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25楼）
二零一八年十二月
致安徽皖通科技股份有限公司：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）接受贵公司委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2018年 12月 10日向贵公司发出《关于对安徽皖通科技股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第862号）》（以下简称“《问询函》”）的相关事项进行核查，并出具回复意见。
华泰联合依据本回复意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规及规范性文件的有关规定发表意见；对于与出具本回复意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，华泰联合依赖于有关方出具的书面说明。因此，华泰联合假设有关方向华泰联合提供的文件以及有关的书面说明、口头陈述均是真实、准确、完整的，一切足以影响本回复意见出具的事实和文件均已向华泰联合披露，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处；文件中的盖章及签字全部真实；其中文件资料为副本、复印件的，与正本或原件相符。
独立财务顾问意见如下：
问询函一：上述委托方股东将相关股份的表决权委托给南方银谷的原因、决策时间，是否与南方银谷认购你公司募集配套资金非公开发行股份构成一揽子安排。双方是否签订其他协议，是否存在为公司纾困的需求，如有，请及时说明并对外披露。请独立财务顾问核实并发表明确意见。
答复：
1、将表决权委托给南方银谷的原因、决策时间
上市公司于2018年12月10日接到控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人的通知，王中胜、杨世宁、杨新子等三人拟将合计持有的约 2,060万股上市公司股票（约占上市公司总股本的比例为5%）对应的表决权委托给南方银谷科技有限公司。
根据上市公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子和南方银谷的说明，2018年 11月 21日上市公司就南方银谷认购募集配套资金所对应股份上
市向深圳证券交易所提交上市申请后，考虑到相关股份上市后南方银谷将持有上市公司5.83%的股份，成为上市公司单一第一大股东，基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合优势资源，进一步提升公司的盈利能力，与全体股东分享公司未来发展所创造的价值。南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子等三人就南方银谷与上市公司未来的合作方向进行了深入的探讨，并认为为了更好的利用南方银谷的自身优势推动与上市公司的协同发展，构建高速公路、港口航运、城市智能交通等领域的信息互联产品和服务，提升南方银谷在上市公司的话语权，因此，希望王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其持有的部分公司股票的表决权委托给南方银谷行使，降低在推动公司利用南方银谷优势发展过程中的沟通、协调成本。王中胜、杨世宁、杨新子等三人初步认同了未来与南方银谷的合作思路，并同意考虑南方银谷所提出之诉求，双方于2018年12月10日签署了《表决权委托框架协议》。
此后，经双方友好协商，于 2018年 12月 12日签署了正式的《表决权委托协议》，对相关表决权委托事宜进行了正式约定。除此之外，王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷未形成其他任何协议。
2、委托表决权与南方银谷认购上市公司募集配套资金非公开发行股份不构成一揽子安排
在上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程中，南方银谷向上市公司发送了认购意向函，表达了其认购意向。其后，上市公司仅就收购成都赛英科技有限公司对上市公司自身业务的促进作用、配套募集资金募投项目微位移雷达生产线建设项目的投资前景与非公开发行股票的定价规则、报价流程等配套融资非公开发行股份认购事宜与南方银谷进行了沟通交流。
其次，根据南方银谷于 2018年 10月 26日所作出的股东会决议，南方银谷股东仅同意了南方银谷认购公司非公开发行股份的事宜，不存在对其他事情进行安排或者决策的情形。
同时，南方银谷亦出具说明：“本公司与皖通科技控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人进行的表决权委托安排系在认购皖通科技配套融资
非公开发行股份完成后通过商业谈判达成，与认购上市公司募集配套资金非公开发行股份不构成一揽子安排。本公司认购皖通科技非公开发行之股份系根据本公司自身的投资决策所作出，相关投资行为未附加其他商业前提或条件。”
因此，上市公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人将表决权委托予南方银谷系在南方银谷认购公司配套融资非公开发行股份完成后进行商业谈判的结果，不构成南方银谷认购公司配套融资非公开发行股份的前提或条件，二者之间不够成一揽子安排。
3、双方未签订其他协议，不存在为上市公司纾困的需求
根据王中胜、杨世宁、杨新子等三人和南方银谷的说明，除双方签署的《表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》外，王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷未形成其他任何协议。
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2018年12月10日的《证券质押及司法冻结明细表》，王中胜、杨世宁、杨新子等三人不存在股权质押的情况，双方进行的表决权委托事宜不存在为王中胜、杨世宁、杨新子等三人纾困的情形。
同时，截至本意见出具日，上市公司经营稳定，无重大不利事件发生，因此上市公司层面亦不存在需要纾困的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，南方银谷科技有限公司系上市公司募集配套资金非公开发行股份的认购方，通过认购非公开发行的股份，南方银谷持有公司5.83%的股份，成为上市公司单一第一大股东。经核查相关方出具的说明，上市公司股东王中胜、杨世宁、杨新子将表决权委托给南方银谷系双方在认购皖通科技配套融资非公开发行股份完成后通过商业谈判达成，与认购上市公司募集配套资金非公开发行股份不构成一揽子安排。其次，根据双方出具的说明，除双方签署的《表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》外，上市公司股东王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷未形成任何协议或安排。最后，根据核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为 2018年 12月 10日的《证
券质押及司法冻结明细表》和上市公司最近三年的经营、财务状况，双方进行的表决权委托事宜不存在纾困的情形。
问询函二：请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明委托方股东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；
如否，请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动人的原因及合理性，并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。
同时，根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十一条规定，投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。
根据表决权委托双方出具的说明，上市公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人将所持部分股份表决权委托予南方银谷系为了降低南方银谷在推动公司利用南方银谷优势过程中的沟通、协调成本作出。
本独立财务顾问认为，委托投票权安排形成上市公司股东王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷的合作关系，且共同扩大了其所能够支配的上市公司股份表决权数量，根据《上市公司收购管理办法》等相关法规规定，上市公司股东王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷因委托投票权安排构成一致行动人。
问询函三：王中胜、杨世宁、杨新子在你公司 2018年 2月 14日发行股份购买赛英科技股权时承诺：其签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完成后至少 36个月内，不解除上述《一致行动人协议书》。请说明本次委托表决权及控制权变更事项是否违反前述承诺。本次委托表决权各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：在收购成都赛英科技有限公司过程中，为降低履约风险，上市公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子等三人出具了《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》，约定如下：
“承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完成后至少36个月内，承诺人不解除上述《一致行动人协议书》，并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。任何一方不履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约定，给三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方中的其他方作为守约方有权要求该违约方依法承担下述违约责任：1、继续履行《一致行动人协议书》义务，保持上市公司控制权稳定性；2、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造成的损失，其中对守约方作出的赔偿总额不少于人民币 3,000万元；3、所持股份表决投票权由守约方代为行使。此外，违约方在承担违约责任前，不得减持、质押上市公司股份。”
经核查，王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷于2018年12月签署的《表决权委托框架协议》及《表决权委托协议》并没有解除王中胜、杨世宁、杨新子原一致行动安排，王中胜、杨世宁、杨新子之间仍存在一致行动关系。
此外，王中胜、杨世宁、杨新子出具说明：“截至本说明出具日，本人未来 12个月内没有增持皖通科技股票的计划，本人将视资金需求和二级市场情况减持皖通科技股票，不存在资金或其他协议安排。若今后进一步减持皖通科技股份或其他安排，本人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。”南方银谷亦出具说明：“截至本说明出具日，本公司在未来12个月内无减持皖通科技股份的计划，将会择机增持皖通科技股份，不存在资金或其他协议安排。
若今后进一步增持皖通科技股份或其他安排，本公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。”
综上所述，本独立财务顾问认为，委托投票权安排并未解除王中胜、杨世宁、杨新子的一致行动关系，其三人之间仍为一致行动关系，未违反王中胜、杨世宁
和杨新子三人作出的《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》之约定。此外，根据相关方出具的说明，截至本意见出具日，委托双方各自有减持或增持上市公司股票的计划，双方之间不存在未来 12个月内的后续股权转让、资金或其他安排的协议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司对深圳证券交易所<关于对安徽皖通科技股份有限公司的问询函>的回复意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
华泰联合证券有限责任公司 2018年 12月 13日