证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所证券代码：000418 证券简称：小天鹅A 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200418 证券简称：小天鹅B 上市地点：深圳证券交易所美的集团股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易预案（修订稿）
合并方： 美的集团股份有限公司
被合并方： 无锡小天鹅股份有限公司
合并方独立财务顾问：
被合并方独立财务顾问：
签署日期：二零一八年十月
交易各方声明
合并双方董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。美的集团、小天鹅董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，美的集团和小天鹅将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告
书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
美的集团拟以发行 A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A股股票及小天鹅 B股股票。美的集团及 TITONI所持有的小天鹅 A股及 B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即 48.41港元/股。采用 B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1股小天鹅 A股或 B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A股或 B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅 A的换股比例为1:1.2110，即每 1股小天鹅 A股股票可以换得 1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（三）本次合并的发行股份数量
截至本次董事会决议公告日，小天鹅的 A股股本为 441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为 96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
（四）美的集团异议股东的保护机制
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集
团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对价。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）小天鹅异议股东的保护机制
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅 A股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅 B股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即 2018年 9月 7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅 A股或小天鹅 B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的小天鹅 A股和小天鹅 B股股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅 A股和小天鹅 B股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（六）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收
购请求权价进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
1）小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%。
2）小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅B的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较较定价基准日前二十个交易日小天鹅B的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整。小天鹅 A股异议股东现金选择权和小天鹅 B股异议股东现金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A股及 B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的小天鹅 A股及 B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年 9月 7日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调整。
4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合规性、合理性分析
（1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合理性分析
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东
收购请求权/现金选择权提供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的有序推进。
（2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析
本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。
本次吸收合并，美的集团将新发行 A股股票，用以换股吸收合并小天鹅。仅单方面考虑美的集团发股价格或小天鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例。
该指标也将影响方案披露，合并双方股票复牌后的股价走势。如不调整换股比例，仅调整美的集团发股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响。如调整换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。
（3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的合规性分析
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制，依法合规，具有合理性。
5、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。
（2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。
（3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团长期发展的红利。
（4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅A、B股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。
6、未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权
及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（七）本次合并的债权人保护
美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团承继。
（八）利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本预案签署日，美的控股为美的集团的控股股东，实际控制人为何享健先生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
三、本次交易是否构成上市公司重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为 143.83亿元。小天鹅 2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅 2017年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到
50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团2017年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，美的集团 2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成小天鹅重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成美的集团的关联交易。
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天鹅的关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先生，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|何享健|关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函|1.本人原则同意本次换股吸收合并。2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股份。3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|美的集团|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|小天鹅|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
|美的控股|关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函|1.本公司原则同意本次换股吸收合并。2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|TITONI|关于股份减持计划的说明|1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|美的集团董监高|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|小天鹅董监高|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|

七、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。美的集团、小天鹅董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，美的集团和小天鹅将另行召开董
事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，
同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值
情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本次合并时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得美的集团董事会和小天鹅董事会审议批准。根据合并双方各自的公司章程等规定，本次交易尚需取得如下审批：
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过；
3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准。
在本次交易的实施过程中，美的集团及小天鹅将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成；但本次交易能否通过上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性；提醒投资者注意相关风险。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，美的集团董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，小天鹅股票（A股、B股）价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会
及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，小天鹅的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，美的集团新增发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
股票的二级市场价格不仅受美的集团盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，美的集团股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的小天鹅股东有遭受投资损失的风险。
四、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经美的集团股东大会及小天鹅股东大会审议通过，小天鹅股东大会决议对小天鹅全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的小天鹅股东及现金选择权提供方就其持有的全部小天鹅股份将按照换股比例强制转换为美的集团的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的 A股股份，原在小天鹅股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。
五、行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护美的集团股东和小天鹅股东的利益，本次换股吸收合并将向美的集团异议股东和小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东和小天鹅异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若美的集团相关股东申报行使收购请求权时美的集团股价高于收购请求权
价格、小天鹅相关股东申报行使现金选择权时小天鹅股价高于现金选择权价格，则股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来美的集团A股股票上涨的获利机会。
六、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
上述债权人意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对美的集团短期的财务状况可能存在一定影响。
七、交易完成后的整合风险
美的集团通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风险。
八、汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的小天鹅 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的美的集团 A股股票，转换汇率为 B股停牌前一交易日即 2018年 9月 7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团 A股将以人民币进行结算，而所有境外 B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团 A股所获资金将转换成港币进行结算。因此，境外 B股投资者将通过出售换股取得的美的集团 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。
九、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，小天鹅B股投资者的小天鹅B股股份将转换为美的集团A股股份，B股与 A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，小天鹅 B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
十、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后美的集团 A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人 B股投资者及所有境外 B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果小天鹅 B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅B股。
十一、美的集团业绩波动风险
本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对美的集团产生一定影响，美的集团的经营业绩存在波动的风险。
十二、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次换股吸收合并拟引入异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制。合并双方股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，合并双方任意一方董事会可根据触发条件和具体调整机制，对收购请求权/现金选择权的价格进行一次调整。
美的集团、小天鹅 A及小天鹅 B的异议股东收购请求权/现金选择权价格将独立触发及调整。本次吸收合并的异议股东收购请求权、现金选择权价格存在调整风险。
目录
交易各方声明 ................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 2一、本次交易方案简要介绍 ....................................................................... 2二、本次合并不会导致实际控制人变更 ................................................... 12三、本次交易是否构成上市公司重大资产重组 ........................................ 12四、本次交易是否构成关联交易 .............................................................. 13五、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 13六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 14七、待补充披露的信息提示 ..................................................................... 16重大风险提示 ................................................................................................. 18一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................. 18二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ............................................... 18三、本次交易可能导致投资损失的风险 ................................................... 18四、强制换股的风险 ............................................................................... 19五、行使收购请求权、现金选择权的相关风险 ........................................ 19六、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险 ..................................... 20七、交易完成后的整合风险 ..................................................................... 20八、汇率风险 .......................................................................................... 20九、交易费用、税收变化的风险 .............................................................. 21十、证券账户权属关系不明确的风险 ...................................................... 21十一、美的集团业绩波动风险 ................................................................. 21十二、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示 ........ 21目录 ............................................................................................................ 22释义 ............................................................................................................ 25第一节本次换股吸收合并方案 ....................................................................... 28一、本次换股吸收合并的背景与意义 ...................................................... 28二、本次换股吸收合并的具体方案 .......................................................... 29三、本次交易需履行的程序 ..................................................................... 59四、《换股吸收合并协议》主要内容 ...................................................... 59五、本次合并不会导致实际控制人变更 ................................................... 60
六、本次交易是否构成上市公司重大资产重组 ........................................ 60七、本次交易是否构成关联交易 .............................................................. 61八、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 61九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 61十、待补充披露的信息提示 ..................................................................... 64第二节合并方基本情况 ................................................................................. 65一、美的集团基本情况 ............................................................................ 65二、美的集团设立及股份变动情况 .......................................................... 65三、美的集团最近三年的主营业务发展情况 ............................................ 68四、美的集团最近三年一期主要财务数据及财务指标 ............................. 68五、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况 ..................................... 69六、美的集团主要下属企业情况 .............................................................. 70七、美的集团最近三年重大资产重组情况 ............................................... 71八、美的集团及主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ............... 71九、美的集团最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 ....................................................................................................................... 71第三节被合并方基本情况 .............................................................................. 72一、小天鹅基本情况 ............................................................................... 72二、小天鹅设立及股份变动情况 .............................................................. 72三、小天鹅的业务与技术情况 ................................................................. 77四、小天鹅最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................. 80五、小天鹅控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................ 81六、小天鹅最近六十个月的控制权变动情况 ............................................ 82七、小天鹅下属企业情况 ........................................................................ 82八、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况 ............................................ 83九、小天鹅最近三年重大资产重组情况 ................................................... 85十、小天鹅及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ............... 85十一、小天鹅最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系85十二、小天鹅所拥有的业务资质、许可和专利等情况说明 ...................... 86第四节本次交易对合并后存续公司的影响 ..................................................... 89一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 ..................................... 89二、本次交易对合并后存续公司财务状况及盈利能力的影响 ................... 89三、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 ..................................... 90
四、本次交易对合并后存续公司同业竞争及关联交易的影响 ................... 90五、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响 ..................................... 90六、本次交易的必要性以对合并双方生产经营、品牌延续、上下游关系维护的影响 ............................................................................................................ 91七、本次交易对合并后存续公司即期回报的影响 ..................................... 94第五节风险因素 ............................................................................................ 96一、与本次换股吸收合并相关的风险 ...................................................... 96二、小天鹅B股转换为美的集团A股的相关风险 ................................... 98三、与合并后美的集团相关的风险 ........................................................ 100四、其他风险 ........................................................................................ 102第六节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 103一、保护股票投资者合法权益的相关安排 ............................................. 103二、保护债权人合法权益的相关安排 .................................................... 104三、债权人保护措施具体说明 ............................................................... 104第七节其他重要事项 ................................................................................... 106一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................... 106二、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明 ...................................... 107三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................. 109四、交易完成前美的集团总股本可能变化的情况 ................................... 110五、相关人员买卖上市公司股票情况说明 ............................................. 110六、独立董事意见 ................................................................................. 118七、中介机构意见 ................................................................................. 120第八节声明与承诺 ...................................................................................... 122合并方声明与承诺 ................................................................................. 122被合并方声明与承诺 ............................................................................. 123
释义
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|预案、本预案|指|美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）|
|美的集团、合并方|指|美的集团股份有限公司|
|小天鹅、被合并方|指|无锡小天鹅股份有限公司|
|TITONI|指|TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团全资控制的境外子公司|
|美的电器|指|广东美的电器股份有限公司，现已注销|
|美的控股|指|美的控股有限公司|
|美的电器（BVI）|指|美的电器（BVI）有限公司|
|库卡集团|指|KUKA Aktiengesellschaft|
|A股|指|人民币普通股票，是以人民币标明面值、 以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股|
|B股|指|人民币特种股票，是以人民币标明面值、 以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股|
|小天鹅A股|指|在深交所上市流通的小天鹅A股（股票代码：000418.SZ）|
|小天鹅B股|指|在深交所上市流通的小天鹅B股（股票代码：200418.SZ）|
|发行A股|指|除非本预案另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东发行A股股份|
|本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票|
|合并双方|指|合并方美的集团和被合并方小天鹅|
|存续公司|指|本次吸收合并完成后的美的集团|
|换股股东|指|于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及 TITONI之外的小天鹅的股东|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅 A 股、小天鹅 B 股分别按 A 股、B 股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为|
|发行价格、美的集团换股价格|指|美的集团为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的每股价格|
|小天鹅换股价格|指|本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团 A 股股票时的小天鹅股票每股价格，包括小天鹅 A 股换股价格和小天鹅B股换股价格|
|美的集团异议股东|指|在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至美的集团异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的集团的股东|

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|小天鹅异议股东|指|在参加小天鹅为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至小天鹅异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的小天鹅的股东|
|收购请求权|指|本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票|
|现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票|
|收购请求权提供方|指|向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的机构。美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方|
|现金选择权提供方|指|向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机构。美的集团（包括其下属子公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方。|
|收购请求权实施日|指|收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集团异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告。|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告|
|合并实施股权登记日|指|于此日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团、TITONI外参与换股的小天鹅的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股份按照换股比例全部转换为美的集团发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告|
|换股日、换股实施日|指|美的集团向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告|
|交割日|指|应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务|
|完成日|指|美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|定价基准日|指|美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日|
|最近三年及一期|指|2018年1-6月、2017年、2016年及2015年|
|最近两年及一期|指|2018年1-6月、2017年及2016年|
|《换股吸收合并协议》|指|《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》|
|过渡期、过渡期间|指|换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间|

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|自查期间、核查期间|指|2018年3月7日至2018年9月7日|
|自查单位、自查人员|指|美的控股、美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小天鹅及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的父母、配偶及成年子女|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|深交所|指|指深圳证券交易所|
|苏宁|指|苏宁易购集团股份有限公司|
|国美|指|国美电器有限公司|
|中国证监会|指|指中国证券监督管理委员会|
|登记结算机构、中登公司、中国证券登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|日/天|指|指除非另有约定，系指自然日|
|元|指|中国的法定货币人民币元|
|港元|指|香港法定货币|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次换股吸收合并方案
一、本次换股吸收合并的背景与意义
（一）项目实施背景
1、国家政策支持
近年来，国家出台了多项政策鼓励企业兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。国务院出台一系列中长期发展战略规划，鼓励家电企业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强。
2、美的集团持续提升在家电行业的影响力
家电行业的智能化风潮在进入 2017年后愈演愈烈，无论是传统的黑电、白电还是近年来发展迅猛的厨电，均不同程度的加入智能化元素，传统家电制造业未来发展趋势是向智能化制造转型。
据《2018年中国家电行业半年度报告》，2018年上半年，家电行业内销市场分化明显，家电行业竞争加剧，小天鹅处于家电行业细分市场的洗衣机领域，是洗衣机行业的创新标杆。
在当前激烈的家电行业竞争中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显。
本次交易将进一步提升美的集团的行业优势，增强美的集团的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业 4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位。
（二）项目实施目的
1、有利于整合公司内部资源，优化资本结构
本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为
美的集团 A股股份，成为美的集团的股东。美的集团是一家全球领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。
本次换股吸收合并前，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家数量超 160个，出口量和出口额份额均稳居行业前列，形成了全球性的战略客户网络。美的集团秉持全球经营战略方向，从研发、制造、销售多维度完善全球布局，全球业务涉及200多个国家和地区，拥有18个海外生产基地。本次吸收合并完成后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。
二、本次换股吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。
（二）合并方式概述
美的集团拟以发行 A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A股股票及小天鹅 B股股票。美的集团及 TITONI所持有的小天鹅 A股及 B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（三）换股发行的股票种类及面值
美的集团为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及 TITONI以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票。
（五）市场参考价格的选择
本次合并中，美的集团、小天鹅换股价格均以定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为基础。
1、定价基准日前20个交易日交易均价可公允反映合并双方价值
近年来小天鹅与美的集团业绩均平稳增长，未出现业绩增长背离的情形，且本次定价基准日前合并双方的股价未出现异常波动。因此，定价基准日前 20个交易日股票交易均价可公允反映合并双方的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况。
2、以定价基准日前 20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新情况
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。”
美的集团和小天鹅可供选择的市场参考价如下：
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|-|-|-|-|
|项目|美的集团|小天鹅||
||A股（元/股）|A股（元/股）|B股（港元/股）|
|停牌前20个交易日均价|42.04|46.28|37.24|
|停牌前60个交易日均价|46.37|55.38|42.69|
|停牌前120个交易日均价|49.70|60.46|46.80|

在上述三个可供选择的市场参考价中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价最能反映市场的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。
3、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
2014年以来同类案例采用的市场参考价格情况具体如下：
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|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|市场参考价格选择|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠|20日均价|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|20日均价|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息|120日均价|
|A吸并A|宝钢股份吸收合并武钢股份|20日均价|

注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中对市场参考价进行了修订，由首次董事会决议公告日前 20个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了2014年及之后的可比案例
根据上述案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）出台后A股上市公司吸收合并A股上市公司的案例中，多数交易采用了20日均价作为市场参考价格。
综上，以定价基准日前 20个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，公允反映了合并双方价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
（六）发行价格与换股价格
本次合并双方换股价格及相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，具体价格制定如下：
1、美的集团A股发行价格
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 42.04
元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
2、小天鹅换股价格
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即 48.41港元/股。采用 B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
若小天鹅 A股和 B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
（七）合并双方估值及换股价格合理性分析
1、美的集团估值及换股价格确定依据
（1）美的集团换股价格的可比公司法分析
本次交易美的集团的可比公司选取范围为 A股从事家用电器业务的上市公司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的A股上市公司；2、以2018年 9月 7日收盘价为计算基础，筛选总市值超过 100亿元人民币以上的 A股上市公司；3、剔除 2017年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的A股上市公司，挑选与美的集团近似可比公司。
基于上述标准，选出下述A股可比上市企业，其2017年度经营业绩、截至2017年末的财务状况以及主营产品类型如下表所示：
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|证券代码|证券简称|总市值（亿元）（2018年9月7日收盘）|2017年度营业总收入（亿元）|2017年度归属母公司股东的净利润（亿元）|截至2017年末归属母公司股东的权益（亿元）|主营产品类型|
|000651.SZ|格力电器|2,198.15|1,482.86|224.02|655.95|空调器具、输电设备|
|600690.SH|青岛海尔|907.90|1,592.54|69.26|322.16|厨房器具、电脑整机、空调器具、清洁器具、视频产品、移动通讯设备与配件、制冷器具|
|002032.SZ|苏泊尔|392.55|141.87|13.08|51.98|厨房器具|
|000100.SZ|TCL集团|375.33|1,115.77|26.64|297.47|电脑整机、空调器具、其他消费电子产品、清洁器具、视频产品、移动通讯设备与配件、音响产品、制冷器具|
|002508.SZ|老板电器|199.96|70.17|14.61|52.61|厨房器具、厨房小家电|
|002668.SZ|奥马电器|127.82|69.64|3.81|34.45|制冷器具|
|002242.SZ|九阳股份|126.18|72.48|6.89|35.75|厨房小家电、粮食|
|600839.SH|四川长虹|124.64|776.32|3.56|128.93|空调器具、其他消费电子产品、清洁器具、视频产品、移动通讯设备与配件、音响产品、制冷器具|
|000921.SZ|海信家电|113.79|334.88|19.98|64.45|空调器具、清洁器具、制冷器具|

数据来源：上市公司年报，Wind资讯
基于上述标准，截至定价基准日前一交易日的 2018年9月7日，美的集团A股可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|2018年9月7日收盘价（元/股）|2017年度市盈率（倍）|2017年度市销率（倍）|2017年度市净率（倍）|
|格力电器|000651.SZ|36.54|9.81|1.47|3.35|
|青岛海尔|600690.SH|14.89|13.11|0.57|2.82|
|苏泊尔|002032.SZ|47.80|30.02|2.77|7.55|
|TCL集团|000100.SZ|2.77|14.05|0.34|1.26|
|老板电器|002508.SZ|21.07|13.68|2.85|3.80|
|奥马电器|002668.SZ|11.79|19.64|1.08|2.18|
|九阳股份|002242.SZ|16.44|18.32|1.74|3.53|
|四川长虹|600839.SH|2.70|34.97|0.16|0.97|

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|-|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|2018年9月7日收盘价（元/股）|2017年度市盈率（倍）|2017年度市销率（倍）|2017年度市净率（倍）|
|海信家电|000921.SZ|8.35|5.70|0.34|1.77|
|平均值|||17.70|1.26|3.02|
|中位值|||14.05|1.08|2.82|

数据来源：Wind资讯
注：2017年度市盈率=2018年9月7日收盘价/2017年度归属于母公司股东的每股收益；
2017年度市销率=2018年9月7日收盘价/2017年度每股销售收入；
2017年度市净率=2018年9月7日收盘价/2017年末归属于母公司股东的每股净资产
本次交易美的集团的换股价格为42.04元/股，对应美的集团2017年的市盈率为15.96倍，处于A股可比公司市盈率均值与中值之间；对应美的集团 2017年市销率为 1.14倍，处于 A股可比上市公司估值水平的均值与中值之间；对应美的集团 2017年市净率为 3.74倍，高于 A股可比上市公司估值水平的均值和中值。
（2）美的集团换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A股上市公司，因此选取 A股上市公司吸收合并 A股或 B股上市公司的交易进行参考分析。在该类交易中，合并方换股价格较定价基准日前 20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至116.48%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|吸并方停牌前20日交易均价（元/股）|吸并方换股价格（元/股）|吸并方换股溢价率|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并长城股份|9.59|9.59|0.00%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业|9.59|9.59|0.00%|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠|32.43|32.43|0.00%|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|5.28|5.28|0.00%|
|A吸并A|济南钢铁换股吸并莱钢股份|3.44|3.44|0.00%|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|5.63|5.63|0.00%|
|A吸并A|中国医药吸并天方药业|20.74|20.74|0.00%|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息*|21.09|13.04|-38.17%|
|A吸并A|宝钢股份吸收合并武钢股份|5.11|4.60|-10.00%|
|A吸并A|新湖中宝吸收合并新湖创业|3.85|3.85|0.00%|
|A吸并A|广州药业吸收合并白云山|12.20|12.20|0.00%|

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|-|-|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|吸并方停牌前20日交易均价（元/股）|吸并方换股价格（元/股）|吸并方换股溢价率|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|7.16|15.5|116.48%|
|A吸并B|南山控股吸收合并深基地B|6.48|5.83|-10.00%|
|吸并方换股溢价率最大值||||116.48%|
|吸并方换股溢价率第三四分位数||||0.00%|
|吸并方换股溢价率平均值||||4.49%|
|吸并方换股溢价率中位值||||0.00%|
|吸并方换股溢价率第一四分位数||||0.00%|
|吸并方换股溢价率最小值||||-38.17%|

注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前20日交易均价，系21.09元/股，以便对比、分析
本次美的集团的换股价格为42.04元/股，较定价基准日前20个交易日均价未有溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
2、小天鹅估值及换股发行价格确定依据
（1）小天鹅换股价格的可比公司法分析
本次交易小天鹅 A股的可比公司选取范围为 A股从事家用电器业务的上市公司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的A股上市公司；2、以2018年 9月 7日收盘价为计算基础，筛选总市值超过 100亿元人民币以上的 A股上市公司；3、剔除 2017年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的A股上市公司，挑选与小天鹅A股近似可比公司。
基于上述标准，截至定价基准日前一交易日 2018年9月7日，小天鹅A股可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|2018年9月7日收盘价（元/股）|2017年度市盈率（倍）|2017年度市销率（倍）|2017年度市净率（倍）|
|格力电器|000651.SZ|36.54|9.81|1.47|3.35|
|青岛海尔|600690.SH|14.89|13.11|0.57|2.82|
|苏泊尔|002032.SZ|47.80|30.02|2.77|7.55|
|TCL集团|000100.SZ|2.77|14.05|0.34|1.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|2018年9月7日收盘价（元/股）|2017年度市盈率（倍）|2017年度市销率（倍）|2017年度市净率（倍）|
|老板电器|002508.SZ|21.07|13.68|2.85|3.80|
|奥马电器|002668.SZ|11.79|19.64|1.08|2.18|
|九阳股份|002242.SZ|16.44|18.32|1.74|3.53|
|四川长虹|600839.SH|2.70|34.97|0.16|0.97|
|海信家电|000921.SZ|8.35|5.70|0.34|1.77|
|平均值||18.04|17.70|1.26|3.02|
|中位值||14.89|14.05|1.08|2.82|

数据来源：Wind资讯
注：2017年度市盈率=2018年9月7日收盘价/2017年度归属于母公司股东的每股收益；
2017年度市销率=2018年9月7日收盘价/2017年度每股销售收入；
2017年度市净率=2018年9月7日收盘价/2017年末归属于母公司股东的每股净资产
本次交易小天鹅 A股的换股价格为 50.91元/股，对应小天鹅 A股 2017年的市盈率为 21.38倍，高于 A股可比公司市盈率均值和中值；对应小天鹅 A股2017年市销率为1.51倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应小天鹅 A股 2017年市净率为 4.57倍，高于 A股可比上市公司估值水平的均值和中值。
（2）小天鹅A股换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A股上市公司，被合并方小天鹅为A+B股上市公司，因此本次小天鹅 A的换股价格水平可与 A股上市公司吸收合并 A股上市公司的交易对比分析。而对于非 A股上市公司吸收合并 A股上市公司的交易，吸并方通过换股吸收合并 A股上市公司，获得了 A股上市地位，通常需向被吸并方股东提供较高的换股溢价。该类交易与本次交易情形差异较大，不具有参考性，因此不作具体对比。
在 A股上市公司吸收合并 A股上市公司的交易案例中，被合并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至25.00%。相关交易具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方停牌前20日交易均价（元/股）|被吸并方换股价格（元/股）|被吸并方换股溢价率|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并长城股份|6.50|7.85|20.79%|

||||||
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|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方停牌前20日交易均价（元/股）|被吸并方换股价格（元/股）|被吸并方换股溢价率|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业|14.14|17.08|20.79%|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠|10.63|10.63|0.00%|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|5.50|6.88|25.00%|
|A吸并A|济南钢铁换股吸并莱钢股份|7.18|8.35|16.27%|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|5.92|6.19|4.56%|
|A吸并A|中国医药吸并天方药业|6.39|6.39|0.00%|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息*|36.26|24.04|-33.70%|
|A吸并A|宝钢股份吸收合并武钢股份|2.86|2.58|-10.00%|
|A吸并A|新湖中宝吸收合并新湖创业|7.11|7.11|0.00%|
|A吸并A|广州药业吸收合并白云山|11.55|11.55|0.00%|
|被吸并方换股溢价率最大值||||25.00%|
|被吸并方换股溢价率第三四分位数||||18.53%|
|被吸并方换股溢价率平均值||||3.97%|
|被吸并方换股溢价率中位值||||0.00%|
|被吸并方换股溢价率第一四分位数||||0.00%|
|被吸并方换股溢价率最小值||||-33.70%|

注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方停牌前 20日交易均价，系 36.26元/股，以便对比、分析
本次小天鹅A换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价10%，高于上述可比交易被合并方换股价格的平均溢价水平，且处于可比交易换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
（3）小天鹅B股换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A股上市公司，被合并方小天鹅为A+B股上市公司，因此本次小天鹅 B的换股价格水平可与 A股上市公司吸收合并 B股上市公司的交易对比分析。而对于非 A股上市公司吸收合并 B股上市公司的交易，吸并方通过发行 A股换股吸收合并 B股上市公司，获得了 A股上市地位，通常需向被吸并方股东提供较高的换股溢价。该类交易与本次交易情形差异较大，不
具有参考性，因此不作具体对比。
A股上市公司吸收合并B股上市公司的可比交易如下：
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|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方停牌前20日交易均价（元/股）|被吸并方换股价格（元/股）|被吸并方换股溢价率|被吸并方所在市场大盘指数|停牌期间所在市场大盘涨跌幅|换股溢价率-大盘指数涨跌幅|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|7.13|15.50|117.39%|上证 B指|73.96%|43.43%|
|A吸并B|南山控股吸收合并深基地B|13.97|19.55|40.00%|深证B指|1.16%|38.84%|
|被吸并方换股溢价率平均值||||78.70%|被吸并方换股溢价率-大盘涨跌幅平均值||41.14%|

上述可比交易中，阳晨 B的被吸并方换股溢价率为117.39%，但其停牌期间上证B指涨幅达73.96%，剔除上证B指涨幅后被吸并方换股溢价率为43.43%。
深基地 B的被合并方换股溢价率为40%，停牌期间深证 B指基本稳定。本次交易小天鹅 B换股价格较定价基准日前 20交易日均价溢价30%，而在 2018年 9月 7日（即定价基准日前一交易日）至 2018年 10月 23日期间深证 B指累计下跌10.57%。剔除指数涨跌因素后，小天鹅 B换股溢价率为40.57%，与可比交易的被合并方B股换股溢价水平相近。
（4）参考2014年美的集团要约收购小天鹅情况分析
1）2014年美的集团要约收购小天鹅基本情况
2014年7月1日，小天鹅公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》，美的集团宣布自 2014年 7月 3日起向除美的集团及 TITONI以外的小天鹅全体流通股股东发出部分要约，按10.75元/股的价格收购其所持有的小天鹅 A股股份，按 10.43港元/股的价格收购其所持有的小天鹅 B股股份，预定要约收购数量为 126,497,553股，占小天鹅总股本的20%。由于小天鹅 2013年度权益分派，小天鹅 A股要约收购价格相应调整为10.45元/股，小天鹅B股要约收购价格相应调整为10.05港元/股。
该次要约收购完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅333,153,059股股份，占小天鹅总股本的52.67%，美的集团仍为小天鹅的控股股东。
2）美的集团要约收购小天鹅的要约价格分析
2014年小天鹅要约价格与本次小天鹅换股价格对应的估值水平对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|要约收购/换股价格|市盈率|市销率|市净率|
|2014年小天鹅A要约价格|10.75元/股|16.54|0.78|1.74|
|2014年小天鹅B要约价格|10.43港元/股|12.57|0.59|1.33|
|本次小天鹅A换股价格|50.91元/股|21.38|1.51|4.57|
|本次小天鹅B换股价格|48.41港元/股|16.99|1.20|3.63|

注：2014年小天鹅要约价格市盈率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013年度小天鹅归属于母公司股东的每股收益；2014年小天鹅要约价格市销率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013年度小天鹅每股销售收入；2014年小天鹅要约价格市净率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013年末小天鹅归属于母公司股东的每股净资产；
本次小天鹅换股价格市盈率=小天鹅换股价格/小天鹅2017年度归属于母公司股东的每股收益；本次小天鹅换股价格市销率=小天鹅换股价格/小天鹅2017年度每股销售收入；本次小天鹅换股价格市净率=小天鹅换股价格/小天鹅2017年末归属于母公司股东的每股净资产
经对比，本次合并中小天鹅 A股及 B股的换股价格对应的估值水平显著高于2014年对小天鹅A股及B股要约收购的要约价格。此外，要约收购系现金收购，小天鹅股东通过接受要约实现现金退出，其核心考虑因素是要约收购价格；
而本次吸收合并是采用换股方式，小天鹅股东通过换股成为美的集团股东，影响投资者决策的因素更为复杂，包括但不限于合并双方换股溢价率、对合并双方的估值水平及后续投资价值的判断等。因此本次吸收合并与2014年要约收购的交易本质存在较大差异，可比性较弱。
（5）参考小天鹅近年财务状况、经营结果分析
2014年至 2017年，美的集团及小天鹅营业收入、归属于母公司股东的净利润如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|
|美的集团营业收入（亿元）|2,419.19|1,598.42|1,393.47|1,423.11|
|美的集团营业收入增速（%）|51.35|14.71|-2.08|17.36|
|小天鹅营业收入（亿元）|213.85|163.35|131.32|108.04|
|小天鹅营业收入增速（%）|30.91|24.39|21.54|23.79|
|美的集团归母净利润（亿元）|172.84|146.84|127.07|105.02|
|美的集团归母净利润增速（%）|17.70|15.56|20.99|97.50|
|小天鹅归母净利润（亿元）|15.06|11.75|9.19|6.98|
|小天鹅归母净利润增速（%）|28.20|27.84|31.65|68.91|

2014年至2017年，美的集团营业收入平均年增长率为20.34%，小天鹅营
业收入平均年增长率为25.16%，二者平均增速相近。2014年至2017年，美的
集团归母净利润平均年增长率为37.94%，小天鹅归母净利润平均年增长率为39.15%，二者平均增速相近。
2014年末至2017年末，美的集团及小天鹅总资产、净资产如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|
|美的集团总资产（亿元）|2,481.07|1,706.01|1,288.42|1,202.92|
|美的集团总资产增速（%）|45.43|32.41|7.11|24.08|
|小天鹅总资产（亿元）|213.38|188.86|143.28|113.77|
|小天鹅总资产增速（%）|12.99|31.81|25.94|23.36|
|美的集团净资产（亿元）|829.25|689.77|560.32|457.31|
|美的集团净资产增速（%）|20.22|23.10|22.53|17.02|
|小天鹅净资产（亿元）|82.18|69.59|59.88|51.45|
|小天鹅净资产增速（%）|18.09|16.22|16.38|13.48|

 2014年至2017年，美的集团总资产平均年增长率为27.26%，小天鹅总资产平均年增长率为23.53%，二者平均增速相近。2014年至2017年，美的集团净资产平均年增长率为20.72%，小天鹅净资产平均年增长率为16.04%，二者平均增速相近。
综上，近年来，小天鹅与美的集团的营业收入、归母净利润、总资产、净资产的平均年增长率相近。美的集团、小天鹅作为业绩优良的上市公司，资本市场关注度较高，历史股价已公允反映了其近年业绩及增长趋势。本次交易完成后，小天鹅A股、B股股东备考2017年每股收益（未经审计）将分别增厚33.88%、10.63%，本次换股吸收合并的定价机制已充分考虑换股双方近年的业绩表现。
（6）充分考虑定价基准日A+B股上市公司 A股股价较 B股股价的溢价水平
由于历史原因，国内 B股市场近年来交易清淡，B股公司股价较 A股价格普遍存在较大折价。截至2018年9月7日，上交所共计44家A+B上市公司的A股股价较B股股价平均溢价64.25%，深交所共计38家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价87.14%，上交所及深交所共计82家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价74.86%。
2018年9月7日，小天鹅A股及B股的收盘价分别为46.50元/股、36.17
港元/股，A股收盘价较B股收盘价溢价47.94%。本次交易中，小天鹅A股及B股的换股价格分别为50.91元/股、48.41港元/股，分别较其定价基准日前20日交易均价溢价10%、30%，小天鹅A股换股价格较B股换股价格虽仍有21.01%溢价，但相对价差较定价基准日前最后收盘价已有所缩小，充分考虑了市场和历史因素，兼顾了小天鹅A股及B股投资者利益。
市场上同时吸收合并A+B股上市公司的交易仅招商蛇口吸收合并招商地产一例。该交易定价基准日前的最后交易日，招商地产A股收盘价为31.64元/股，B股收盘价为22.39港元/股，A股收盘价较B股收盘价溢价78.45%。招商地产 A股及 B股换股价格分别为38.10元/股、36.61港元/股，分别较定价基准日前120个交易日均价溢价73.81%、102.71%，招商地产A股换股价格较B股换股价格仍有31.42%溢价，但相对价差较定价基准日前最后收盘价有所缩小。
综上，本次定价机制充分参考了招商蛇口吸收合并招商地产交易，对被合并方 A股、B股采用了不同的换股溢价率，使被合并方 A股、B股换股价格的价差较原收盘价差有所缩小，充分考虑了对被合并方A股及B股股东利益的兼顾。
（4）本次交易前后对小天鹅A股和B股的每股收益、每股净资产影响
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|项目|小天鹅A|||小天鹅B|||
||换股前（元/股）|换股后（元/股）|变动幅度|换股前（元/股）|换股后（元/股）|变动幅度|
|2017年度每股收益|2.38|3.19|33.88%|2.38|2.63|10.63%|
|2017年度每股净资产|11.14|13.50|21.18%|11.14|11.16|0.13%|

注：
上述数据中换股后数据未经审计，可能与待出具的美的集团备考审阅报告数据有一定差异；
换股前每股收益=归属于母公司股东的净利润/年度上市公司加权平均股本总额；
换股前每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额；
小天鹅 A股和B股换股后每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例1:1.2110、1:1.0007，与美的集团在本次合并后每股收益及每股净资产相乘计算得到
本次交易完成后，小天鹅 A股原有股东每股收益、每股净资产有所增厚，小天鹅 B股原有股东每股收益、每股净资产略有增厚，有效兼顾了小天鹅 A股和B股股东利益。
（八）换股比例
每 1股小天鹅 A股或 B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A股或 B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅 A的换股比例为1:1.2110，即每 1股小天鹅 A股股票可以换得 1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（九）发股数量
截至本次董事会决议公告日，小天鹅的 A股股本为 441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为 96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
（十）美的集团 A股股票的上市流通
本次换股吸收合并完成后，美的集团为本次换股吸收合并发行的 A股股票将申请于深交所上市流通。
（十一）美的集团异议股东的保护机制
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购
请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对价。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十二）小天鹅异议股东的保护机制
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅 A股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅 B股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即 2018年 9月 7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅 A股
或小天鹅 B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的小天鹅 A股和小天鹅 B股股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅 A股和小天鹅 B股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十三）收购请求权及现金选择权价格合理性分析
本次美的集团异议股东收购请求权及小天鹅异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
1、A股上市公司作为吸并方案例及分析
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|吸收合并交易类型|交易名称|吸并方停牌前一交易日收盘价（元/股）|吸并方现金选择权价格（元/股）|吸并方现金选择权价格较停牌前一日收盘价溢价|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并长城股份|11.06|9.59|-13.29%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业|11.06|9.59|-13.29%|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠|32.03|32.54|1.59%|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|5.33|5.28|-0.94%|
|A吸并A|济南钢铁换股吸并莱钢股份|4.11|3.95|-3.89%|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|5.80|5.63|-2.93%|
|A吸并A|中国医药吸并天方药业|20.24|20.74|2.47%|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息|21.54|13.04|-39.46%|
|A吸并A|宝钢股份吸收合并武钢股份|4.90|4.60|-6.12%|
|A吸并A|新湖中宝吸收合并新湖创业|3.56|3.85|8.15%|
|A吸并A|广州药业吸收合并白云山|13.14|12.20|-7.15%|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|7.08|10.40|46.89%|
|A吸并B|南山控股吸并深基地B|6.61|5.83|-11.80%|
|吸并方现金选择权溢价率最大值||||8.15%|
|吸并方现金选择权溢价率第三四分位数||||-0.31%|
|吸并方现金选择权溢价率平均值||||-7.22%|

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|吸收合并交易类型|交易名称|吸并方停牌前一交易日收盘价（元/股）|吸并方现金选择权价格（元/股）|吸并方现金选择权价格较停牌前一日收盘价溢价|
|吸并方现金选择权溢价率中位值||||-5.01%|
|吸并方现金选择权溢价率第一四分位数||||-12.17%|
|吸并方现金选择权溢价率最小值||||-39.46%|

注：由于城投控股吸并阳晨B案例在停牌期间的大盘涨幅为73.96%，与本次交易的市场环境差异较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入
本次交易中，美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日收盘价的90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中吸并方现金选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的第一四分位数与第三四分位数之间，且与上述案例的平均值差异不大，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
对比分析美的集团换股价格的确定情况，本次美的集团的换股价格为 42.04元/股，较定价基准日前20个交易日均价未有溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，美的集团收购请求权价格与换股价格均参考可比交易确定，且均处于可比交易第一四分位数和第三四分位数之间，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
2、A股上市公司作为被吸并方案例及分析
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|-|-|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方停牌前一交易日收盘价（元/股）|被吸并方现金选择权价格（元/股）|被吸并方现金选择权价格较停牌前一日收盘价溢价|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并长城股份|7.74|6.50|-16.02%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业|17.08|14.14|-17.21%|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠|10.98|10.63|-3.19%|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|5.92|5.50|-7.09%|
|A吸并A|济南钢铁换股吸并莱钢股份|9.28|8.90|-4.09%|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|6.45|5.92|-8.22%|
|A吸并A|中国医药吸并天方药业|6.84|6.39|-6.58%|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息|34.88|24.09|-30.93%|
|A吸并A|宝钢股份吸收合并武钢股份|2.76|2.58|-6.52%|
|A吸并A|新湖中宝吸收合并新湖创业|6.13|7.11|15.99%|

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|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方停牌前一交易日收盘价（元/股）|被吸并方现金选择权价格（元/股）|被吸并方现金选择权价格较停牌前一日收盘价溢价|
|A吸并A|广州药业吸收合并白云山|12.16|11.55|-5.02%|
|非上市吸并A|中交股份吸并路桥建设|11.96|12.31|2.93%|
|非上市吸并A|美的集团吸并美的电器|9.18|10.59|15.36%|
|非上市吸并A|申银万国吸并宏源证券|8.22|8.22|0.00%|
|非上市吸并A|温氏集团吸并大华农|7.87|10.62|34.94%|
|非上市吸并A|招商公路吸收合并华北高速|5.01|4.73|-5.59%|
|非上市吸并A|招商蛇口吸并招商地产A|31.96|24.11|-24.56%|
|H吸并A|金隅股份吸并太行水泥|10.65|10.65|0.00%|
|H吸并A|广汽集团吸并广汽长丰|14.07|12.65|-10.09%|
|H吸并A|上海电气吸并上电股份|28.05|28.05|0.00%|
|H吸并A|中国铝业吸并山东铝业|16.65|16.65|0.00%|
|H吸并A|中国铝业吸并兰州铝业|9.5|9.5|0.00%|
|H吸并A|潍柴动力吸并湘火炬|5.05|5.05|0.00%|
|被吸并方现金选择权溢价率最大值||||15.99%|
|被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数||||0.00%|
|被吸并方现金选择权溢价率平均值||||-5.04%|
|被吸并方现金选择权溢价率中位值||||-4.56%|
|被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数||||-7.94%|
|被吸并方现金选择权溢价率最小值||||-30.93%|

注：由于温氏集团吸并大华农案例在停牌期间的大盘涨幅为57.78%，与本次交易的市场环境差异较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入
本次交易中，小天鹅 A股的现金选择权价格为小天鹅 A股定价基准日前一个交易日收盘价的90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间，且与被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数接近，与上述案例的平均值差异不大，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
对比分析小天鹅 A股换股价格的确定情况，在分析可比案例的被吸并方换股价格时，本次交易属于 A股上市公司吸并 A股上市公司，从可比性角度，需
要选择同为 A吸并 A的案例，以避免因吸并方为非 A股上市公司，估值体系不
同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。在对比现金选择权价格时，仅需
单方面考虑被吸并方为 A股上市公司，因此将案例扩大至 H吸并 A以及非上市吸并A，所选取的案例不一致。所以，虽然本次小天鹅A换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价10%，高于上述可比交易被合并方换股价格的平均溢价水平，且处于可比交易换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，而小天鹅A股的现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日收盘价的90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间，二者略有差异，主要系可比案例范围差异导致。
综上，小天鹅A股现金选择权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
3、B股上市公司作为被吸并方案例及分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方停牌前一交易日收盘价（元/股）|被吸并方现金选择权价格（元/股）|被吸并方现金选择权价格较停牌前一日收盘价溢价|
|非上市吸并B|招商蛇口吸并招商地产B股|18.06|15.74|-12.85%|
|非上市吸并B|新城控股吸并新城B|3.13|6.16|96.81%|
|非上市吸并B|浙能电力吸并东电B|3.65|3.61|-1.10%|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|7.08|10.40|46.89%|
|A吸并B|南山控股吸并深基地B|13.81|15.36|11.25%|
|吸并方现金选择权溢价率平均值||||-0.90%|
|吸并方现金选择权溢价率中位值||||-1.10%|

注：其中B股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算
由于城投控股吸并阳晨B案例在停牌期间的大盘涨幅为73.96%，新城控股吸并新城B在停牌期间的大盘涨幅为68.69%，与本次交易的市场环境差异较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入
本次交易中，小天鹅 B股的现金选择权价格为小天鹅 B股定价基准日前一个交易日收盘价的90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间。
而招商蛇口吸收合并招商地产的交易系唯一一单被合并方为A+B股上市公司的交易，该交易中，招商地产 B股的现金选择权价格较停牌前一交易日收盘价折价12.85%。本次交易小天鹅B股的现金选择权价格为小天鹅B股定价基准
日前一个交易日收盘价的90%，溢价（折价）幅度与招商地产 B股的现金选择
权溢价率接近，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
对比分析小天鹅 B股换股价格的确定情况，在分析可比案例的被吸并方换股价格时，本次交易属于 A股上市公司吸并 B股上市公司，从可比性角度，需要选择同为 A吸并 B的案例，以避免因吸并方为非 A股上市公司，估值体系不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。在对比现金选择权价格时，仅需单方面考虑被吸并方为 B股上市公司，且进一步参考被吸并方为A+B股的招商蛇口吸收合并招商地产案例。所以，换股价格的案例对比分析与现金选择权价格的案例对比分析略有差异，主要系可比案例范围差异导致。
综上，小天鹅B股现金选择权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
4、异议股东收购请求权、现金选择权定价的设计初衷是给予投资者的保障措施
就一般的吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于合并双方的股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了保证异议股东有有效的退出渠道。由于本次合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。
因此，收购请求权、现金选择权作为保障措施，在合并双方收盘价上予以一定的折价，符合《公司法》的立法精神。
5、鼓励合并双方中小股东分享美的集团未来发展带来的长期利益
本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股东的整体利益。
本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权分别低于美的集团及小天鹅的换股价格，主要目的是为了鼓励小天鹅股东积极参与换股，美的集团股东不行使异议股东退出请求权，鼓励美的集团股东及小天鹅换股股东享受美的集团上市公司未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
6、充分考虑停牌期间A股相关指数及可比公司价格走势
2018年9月7日（即定价基准日前一交易日）至2018年10月23日期间，可比公司股票及A股市场股票价格走势情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2018年9月7日|2018年10月23日||
|格力电器|000651.SZ|36.54|39.24|7.39%|
|青岛海尔|600690.SH|14.89|13.29|-10.75%|
|苏泊尔|002032.SZ|47.80|51.55|7.85%|
|TCL集团|000100.SZ|2.77|2.46|-11.19%|
|老板电器|002508.SZ|21.07|20.68|-1.85%|
|奥马电器|002668.SZ|11.79|11.79|0.00%|
|九阳股份|002242.SZ|16.44|14.26|-13.26%|
|四川长虹|600839.SH|2.70|2.31|-14.44%|
|海信家电|000921.SZ|8.35|7.20|-13.77%|
|平均值||18.04|18.09|-5.56%|
|中值||14.89|13.29|-10.75%|
|深证综指（399106.SZ）||1,433.36|1,300.29|-9.28%|
|申万白色家电指数（801111.SI）||11,632.93|11,538.27|-0.81%|

注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度=期间最后交易日收盘价的前复权价格/期间前一交易日收盘价的前复权价格-1
数据来源：Wind资讯
本次美的集团及小天鹅停牌期间，A股相关指数及多数可比公司均存在一定程度的下跌。本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权的价格制定，考虑了A股相关指数及可比公司价格走势的影响。
（十四）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
1）小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%。
2）小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅 B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整。小天鹅 A股异议股东现金选择权和小天鹅 B股异议股东现金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A股及 B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的小天鹅 A股及 B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年 9月 7日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的集团/小天鹅董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选
择权价格进行一次调整。
4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合规性、合理性分析
（1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合理性分析
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的有序推进。
（2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析
本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。
本次吸收合并，美的集团将新发行 A股股票，用以换股吸收合并小天鹅。仅单方面考虑美的集团发股价格或小天鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例。
该指标也将影响方案披露，合并双方股票复牌后的股价走势。如不调整换股比例，仅调整美的集团发股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响。如调整换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。
（3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的合规性分析
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制，依法合规，具有合理性。
5、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。
（2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。
（3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，
有利于未来的长远发展和双方全体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团长期发展的红利。
（4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅A、B股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。
6、未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（十五）换股方法
1、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
2、换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除美的集团及 TITONI以外的小天鹅全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅A股和B股股票按照换股比例全部转换为美的集团本次发行的A股股票。
3、零碎股处理方法
小天鹅换股股东取得的美的集团 A股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十六）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由合并方承继。
（十七）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
1、资产交割
自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由小天鹅转移至美的集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集团要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团名下。美的集团需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。
3、合同承继
在本次吸收合并完成日之后，小天鹅在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。
4、资料交接
小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及小天鹅的所有印章移交予美的集团。小天鹅应当自交割日起，向美的集团移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、小天鹅自成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、小天鹅自成立以来的纳税文件等。
5、股票过户
美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅股东发行的 A股股份过户至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其名下之日起，成为美的集团的股东。
（十八）员工安置
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。
美的集团及小天鹅同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十九）利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过；
3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前美的集团及小天鹅将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可以豁免反垄断申报
本次交易为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。
本次合并的双方美的集团和小天鹅在2017年度的营业收入均达到了经营者集中的申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制小天鹅的股权比例为52.67%，超过50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，就本次合并可以不向国务院反垄断执法机构进行申报。
四、《换股吸收合并协议》主要内容
美的集团与小天鹅于2018年10月23日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、小天鹅异议股东现金选择权、美的集团异议股
东收购请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
1、经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3、本次合并方案获得中国证监会的批准。
五、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本预案签署日，美的控股为美的集团的控股股东，实际控制人为何享健先生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
六、本次交易是否构成上市公司重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为 143.83亿元。小天鹅 2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅 2017年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团2017年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%
以上，美的集团 2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成小天鹅重大资产重组。
七、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成美的集团的关联交易。
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天鹅的关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先生，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|何享健|关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函|1.本人原则同意本次换股吸收合并。2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股份。3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|美的集团|关于所提供的信息真实、准|1.本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
||确、完整的承诺函|真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|小天鹅|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1.本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
|美的控股|关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函|1.本公司原则同意本次换股吸收合并。2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|TITONI|关于股份减持计划的说明|1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。|

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|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|美的集团董监高|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|小天鹅董监高|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天|

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|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|

十、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。美的集团、小天鹅董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，美的集团和小天鹅将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
第二节合并方基本情况
一、美的集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|美的集团股份有限公司|
|英文名称|Midea Group Co., Ltd.|
|法定代表人|方洪波|
|注册资本|6,626,911,513元（截至2018年6月30日）|
|成立时间|2000-04-07|
|注册地|佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼|
|主要办公地址|佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼|
|统一社会信用代码|91440606722473344C|
|所属行业|电气机械及器材制造业|
|经营范围|生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的研发、生产和销售|
|主要产品|家用空调、中央空调、供暖及通风系统；厨房家电、冰箱、洗衣机等各类小家电；机器人及自动化系统；安得智联物流平台|

二、美的集团设立及股份变动情况
（一）股份公司设立前股本变动情况
美的集团是由美的集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经广东省外经贸厅粤外经贸资字[2012]203号《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，美的集团于 2012年 8月 30日在佛山市顺德区市场安全监管局完成变更设立登记，领取了注册号为440681000038581号的《企业法人营业执照》，注册资本为 100,000万元。根据天健正信会计师事务所
有限公司出具的天健正信验（2012）综字第150005号《验资报告》，美的集团
发起人的出资于变更设立时全部到位，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。公司设立时的总股本为 100,000万股，其中，美的控股持有 59,850万股，持股比例为59.85%。
（二）整体上市
经中国证监会证监许可[2013]1014号《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》及广东省外经贸厅粤外经贸资字[2013]382号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业美的集团股份有限公司吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》核准，美的集团向美的电器全体股东发行 686,323,389股股份换股吸收合并美的电器，并经深交所深证上[2013]314号《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，美的集团股份于 2013年 9月 18日在深交所上市交易。前述吸收合并完成后，美的集团股本总额增加至1,686,323,389股。
（三）2014年资本公积转增股本
经美的集团2013年度股东大会审议通过，美的集团于2014年4月30日采取资本公积金转增股本的方式，以1,686,323,389股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。前述资本公积金转增完成后，美的集团股本总额增加至4,215,808,472股。
（四）非公开发行
2015年6月8日，中国证监会以证监许可[2015]1169号文《关于核准美的集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准美的集团非公开发行不超过 5,500万股的人民币普通股。该次发行完成后，美的集团新增股本 5,500万股。
（五）2015年回购股份
2015年7月13日，美的集团召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首期回购部分社会公众股份的预案》，美的集团拟通过深交所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购股份资金总额的上限为 100,000万元。
截至 2015年 7月 31日，本次回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量共计 29,591,644股，占公司总股本的比例为0.69％，成交的最高价为 35.74元/
股，最低价为 30.69元/股，回购资金总额 999,997,671元。该次回购股份完成后，美的集团股本相应减少29,591,644股。
（六）2016年资本公积转增股本
经美的集团 2015年度股东大会审议通过，美的集团于 2016年 5月 6日采取资本公积金转增股本的方式，以4,267,391,228股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述资本公积金转增完成后，美的集团股本相应增加2,133,695,614股，总股本增加至6,401,086,842股。
（七）因股权激励计划引致的股本变动
自2015年开始，美的集团实施了五期股票期权激励计划及两期限制性股票激励计划，搭建了长、短期激励与约束机制，因前述股权激励计划行权、限制性股票授予及注销引致了美的集团股本变动，截至 2018年 6月 30日，美的集团总股本增加至6,626,911,513股。
（八）2018年回购股份
美的集团于2018年7月23日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案的议案》，同意美的集团以集中竞价的方式使用自有资金回购部分美的集团股份，回购价格为不超过人民币50元/股，回购总金额不超过人民币40亿。截至2018年8月31日，美的集团累计回购股份数量为39,332,706股，占美的集团截至2018年8月31日总股本的0.5921%。截至本预案签署之日，该等回购尚在实施过程中。
（九）美的集团前十大股东情况
截至 2018年6月30日，美的集团前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|美的控股有限公司|2,212,046,613|33.37|
|2|香港中央结算有限公司|768,294,661|11.59|
|3|中国证券金融股份有限公司|271,434,266|4.09|
|4|方洪波|136,990,492|2.07|
|5|高瓴资本管理有限公司－HCM中国基金|107,658,338|1.62|

|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|6|黄健|88,005,400|1.33|
|7|小米科技有限责任公司|82,500,000|1.24|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|78,474,900|1.18|
|9|加拿大年金计划投资委员会-自有资金（交易所）|72,309,875|1.09|
|10|栗建伟|59,176,770|0.89|
||合 计|3,876,891,315|58.47|

三、美的集团最近三年的主营业务发展情况
美的集团是一家以暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）为主要业务的科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电为核心的消费电器业务；以库卡集团、安川机器人合资公司等为核心的机器人及自动化系统业务；以安得智联为集成解决方案服务平台的智能供应链业务。
四、美的集团最近三年一期主要财务数据及财务指标
美的集团2015年度、2016年度及2017年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字（2016）第10093号、普华永道中天审字（2017）第10080号及普华永道中天审字（2018）第10017号审计报告，2018年1-6月的财务数据未经审计。美的集团最近三年一期的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年06月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|25,099,780.1|24,810,685.8|17,060,071.1|12,884,193.5|
|总负债|16,305,919.9|16,518,168.7|10,162,401.5|7,281,031.3|
|所有者权益合计|8,793,860.2|8,292,517.1|6,897,669.6|5,603,162.2|
|归属于母公司所有者权益合计|7,930,179.3|7,373,743.7|6,112,692.3|4,920,185.2|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|14,373,591.6|24,071,230.1|15,904,404.1|13,844,122.6|
|营业利润|1,630,028.2|2,162,785.4|1,743,597.5|1,491,687.3|
|利润总额|1,639,457.3|2,185,477.4|1,891,460.3|1,605,135.4|
|净利润|1,377,969.1|1,861,119.0|1,586,191.2|1,362,465.5|
|归属于母公司所有者净利润|1,293,684.6|1,728,368.9|1,468,435.7|1,270,672.5|

（三）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年06月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|761,368.8|2,444,262.3|2,669,500.9|2,676,425.4|
|资产负债率（%）|64.96|66.58|59.57|56.51|
|毛利率（%）|27.16|25.03|27.31|25.84|
|基本每股收益（元/股）|1.97|2.66|2.29|2.99|

五、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况
美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生，最近六十个月内未发生过变更。截至2018年6月30日，美的集团的股权控制关系如下：
何享健
94.55%
美的控股有限公司 0.68%
33.37%
%
美的集团股份有限公司
六、美的集团主要下属企业情况
截至 2018年6月30日，美的集团的主要下属企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|广东美的制冷设备有限公司|佛山市|家用空调制造、销售|73%|7%|
|广东美的集团芜湖制冷设备有限公司|芜湖市|家用空调制造、销售|73%|7%|
|美的集团武汉制冷设备有限公司|武汉市|空调制造|73%|7%|
|芜湖美智空调设备有限公司|芜湖市|空调制造|88%|12%|
|广州华凌空调设备有限公司|广州市|空调制造|90%|10%|
|广东美的暖通设备有限公司|佛山市|空调制造|90%|10%|
|广东美芝制冷设备有限公司|佛山市|压缩机制造|60%|-|
|浙江美芝压缩机有限公司|宁波市|压缩机制造|100%|-|
|合肥美的电冰箱有限公司|合肥市|电冰箱制造|75%|25%|
|宁波美的联合物资供应有限公司|宁波市|空调制造|100%|-|
|广东美的厨房电器制造有限公司|佛山市|小家电制造|-|100%|
|佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司|佛山市|小家电制造|-|100%|
|无锡小天鹅股份有限公司|无锡市|洗衣机制造|38%|15%|
|芜湖威灵电机销售有限公司|芜湖市|电机销售|-|100%|
|美的电器（新加坡）贸易有限公司|新加坡|出口贸易|-|100%|
|美的集团财务有限公司|佛山市|金融业|95%|5%|
|美的小额贷款股份有限公司|芜湖市|小额贷款|5%|95%|
|深圳前海美的资产管理有限公司|深圳市|资产管理|-|100%|
|MECCA Internatinal （BVI） Limited|英属维尔京群岛|控股投资|-|100%|
|美的国际控股有限公司|香港|控股投资|100%|-|
|美的投资发展公司|英属维尔京群岛英|控股投资|-|100%|
|Midea Electric Netherlands （I） B.V.|荷兰|控股投资|-|100%|
|Springer Carrier Ltda.|巴西|家电销售|-|49%|
|Toshiba Consumer Marketing Corporation|日本|家电制造|-|100%|
|Toshiba Lifestyle Products & ServicesCorporation|日本|家电制造|-|100%|
|KUKA Aktiengesellschaft|德国|机器人制造、销售|-|94.55%|

七、美的集团最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，美的集团最近三年内发生的重大资产重组情况如下：
美的集团 2016年通过境外全资子公司 MECCA International（BVI）Limited以现金方式全面要约收购库卡集团股份，要约价格为每股115欧元。本次要约收购交割完成后，美的集团通过境外全资子公司 MECCA International（BVI）Limited合计持有库卡集团37,605,732股股份，约占库卡集团已发行股本的94.55%，共支付对价为 3,706,856,640欧元，占美的集团 2015年末经审计净资产的比例超过50%，根据《重组管理办法》的相关规定，构成重大资产重组。美的集团已按照重大资产重组的要求履行了上述交易的审批程序和相应的信息披露义务。
八、美的集团及主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，美的集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
九、美的集团最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系
截至本预案签署日，美的集团最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
第三节被合并方基本情况
一、小天鹅基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称：|无锡小天鹅股份有限公司|
|公司英文名称：|Wuxi Little Swan Company Limited|
|公司曾用名称：|无|
|注册地址：|无锡市国家高新技术开发区长江南路18号|
|法定代表人：|方洪波|
|注册资本：|63,248.7764万元|
|企业类型：|股份有限公司（上市）|
|成立时间：|1993年11月29日|
|统一社会信用代码：|91320200704046760T|
|经营范围：|家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经营）；利用自有资金对金融业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、小天鹅设立及股份变动情况
（一）1993年 11月，公司设立
小天鹅前身为无锡陶瓷厂，成立于1958年5月，属国有企业，主要从事陶瓷产品生产加工。1979年 8月，无锡陶瓷厂更名为无锡洗衣机厂，主要从事洗衣机生产。同月，无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合并。1986年10月，经无锡市计划委员会锡计综（1986）第 189号文批准，以无锡洗衣机厂为核心，成立了无锡市小天鹅电器工业公司。
1993年 11月，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1993）253号文批准，无锡小天鹅股份有限公司在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上通过定向募集方式设立，设立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资
产 7,789.04万元按1：0.8的比例折为 6,231.4万股（其中：国家股 5,768.8万
股、法人股 462.6万股）。同时向社会法人募集 3,750万股，向内部职工募集
250万股，募集发行价 2.5元。上述资金和资产经无锡公证会计师事务所验证，小天鹅注册资本为10,231.4万元。
（二）1996年 7月，小天鹅 B股首次公开发行
1996年7月，小天鹅经江苏省人民政府（1996）52号文批准，并经国务院证监委证委发（1996）14号文和深圳市证券管理办公室深证办函（1996）4号文批准，向社会公开发行 7,000万股 B股股票并转为社会公众公司。本次发行共募集资金折合人民币 31,000万元，并于 1996年 7月正式在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本为24,425.32万股，股票简称“小天鹅B”，股票代码为“200418”。
小天鹅B股股票上市后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|江苏小天鹅集团|84,690,720|34.67|
|2|大中华发展有限公司|36,131,040|14.79|
|3|无锡市工业发展基金|13,747,200|5.63|
|4|其他国内法人股|39,684,240|16.25|
|5|B股股东|70,000,000|28.66|
||合计|244,253,200|100.00|

（三）1997年 3月，小天鹅 A股首次公开发行
1997年3月，小天鹅经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）54号文和证监发字（1997）55号文批准，采用“上网定价”发行方式，公开发行 6,000万股人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌上市。
小天鹅A股股票上市后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|江苏小天鹅集团|84,690,720|27.84|
|2|大中华发展有限公司|36,131,040|11.88|
|3|无锡市工业发展基金|13,747,200|4.52|
|4|其他国内法人股|39,684,240|13.04|
|5|B股股东|70,000,000|23.01|
|6|A股股东|60,000,000|19.72|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
||合计|304,253,200|100.00|

（四）1998年 7月，资本公积转增股本
1998年5月，小天鹅召开1997年度股东大会，审议通过1997年度利润分配议案，以总股本304,253,200股为基础，每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增2股。江苏省证券期货监督管理委员会办公室出具了《关于无锡小天鹅股份有限公司分配预案的批复》（苏证管稽[1998]126号），同意小天鹅的利润分配方案。上述利润分配方案于1998年 7月实施，小天鹅总股本变更为365,103,840股。
（五）2006年 8月，股权分置改革
2006年 7月 20日，小天鹅 A股股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，小天鹅的非流通股股东向全体流通A股股东支付每10股流通股支付2.5股股票，共计支付1,800万股，该方案于2006年8月7日实施完毕。
方案实施完毕后，小天鹅的总股本为 365,103,840股，其中有限售条件的流通股份为 147,776,592股，占总股本的40.48%，无限售条件的流通股为 217,327,248股，占总股本的59.52%。江苏小天鹅集团有限公司持有小天鹅 84,745,963股A股股份，占当时小天鹅总股本的23.21%。
（六）2007年 6月，控股权变更
2007年6月，小天鹅A接到控股股东江苏小天鹅集团有限公司通知，根据江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书裁定，江苏小天鹅集团有限公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记持有的87,673,341股小天鹅A股票（占小天鹅总股本的24.01%）划转至无锡市国联发展（集团）有限公司，以抵偿其债务。由此，无锡市国联发展（集团）有限公司成为小天鹅第一大股东。
（七）2008年 4月，控股权变更
2008年4月，小天鹅控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司将其持有
的小天鹅 A股 87,673,341股（占小天鹅总股本的24.01%）全部转让于美的电
器。该事项已于 2008年 3月 24日获得获国务院国有资产监督管理委员会的同
意批复（国资产权[2008]283号）。在该次收购之前，美的电器通过境外全资子公司TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.于2007年3月至5月在二级市场购入18,000,006股小天鹅B股（占当时小天鹅总股本的4.93%）。本次股权转让完成后，美的电器直接持有小天鹅A股87,673,341股（占小天鹅总股本的24.01%），为小天鹅第一大股东。同时，美的电器通过境外全资子公司 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.间接持有小天鹅 B股 18,000,006股（占公司总股本的4.93%）。上述股份合计，美的电器将持有小天鹅股份105,673,347股，占总股本的28.94%。
（八）2008年 5月，资本公积转增股本
2008年5月，小天鹅召开2007年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配及公积金转增方案》，以小天鹅总股本 365,103,840股为基础，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每 10股转增 5股，转增后小天鹅总股本由 365,103,840股变为547,655,760股。
（九）2010年 12月，发行股份购买资产
2010年12月，小天鹅向美的电器非公开发行84,832,004股A股股票收购美的电器持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司69.74%的股权。该交易获得中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1577号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578号）的批复。本次交易完成后，美的电器合计持有小天鹅247,193,729股股份，约占小天鹅总股本的39.08%，小天鹅总股本由547,655,760股变为632,487,764股。
（十）2013年 9月，控股股东变更
2013年 9月，经中国证监会《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》（证监许可[2013]1014号）核准，美的集团向美的电器全体股东发行 686,323,389股股份换股吸收合并美的电器，该等吸收合并完成后，美的电器及 TITONI持有的小天鹅40.08%股权由美的集
团承继，中国证监会就该事项涉及的豁免要约收购事宜出具了《关于核准美的集团股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1015号）。因美的集团换股吸收合并美的电器，小天鹅控股股东变更为美的集团，实际控制人仍为何享健先生。
（十一）2014年 7月，部分要约收购
2014年7月，美的集团公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》，自 2014年 7月 3日起向除美的集团及 TITONI以外的小天鹅全体流通股股东发出部分要约，按 10.45元/股的价格收购其所持有的小天鹅 A股股份，按10.05港元/股的价格收购其所持有的小天鹅 B股股份，预定要约收购数量为 126,497,553股，占公司总股本的20%。该要约收购事项已于2014年6月获得证监会出具的《关于核准美的集团股份有限公司、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]636号）。截至要约收购期限届满，小天鹅股东中共有206户以其持有的 79,639,774股股份接受收购要约，包括 16,286,546股 A股及 63,353,228股 B股股份。本次要约完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅 333,153,059股股份（美的集团持有 238,948,117股 A股，TITONI持有 94,204,942股B股），占公司总股本的52.67%，美的集团仍为本公司的控股股东。
（十二）小天鹅前十大股东情况
截至 2018年6月30日，小天鹅的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|美的集团股份有限公司|238,948,117|37.78|
|2|TITONI INVESTMENTSDEVELOPMENT LTD.|94,204,942|14.89|
|3|GAOLING FUND,L.P.|23,664,125|3.74|
|4|香港中央结算有限公司|21,654,855|3.42|
|5|全国社保基金一零八组合|18,099,842|2.86|
|6|GREENWOODS CHINAALPHA MASTER FUND|17,787,068|2.81|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|无锡市财政局|13,887,710|2.20|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|10,156,300|1.61|
|9|中国农业银行股份有限公司-易方达消费行业股票型证券投资基金|9,802,304|1.55|
|10|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST|7,288,676|1.15|
||合计|455,493,939|72.02|

三、小天鹅的业务与技术情况
（一）小天鹅的主营业务发展情况
小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，主要产品有滚筒洗衣机、全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。小天鹅是中国最早经营洗衣机业务的公司，1978年，中国第一台全自动洗衣机即在小天鹅问世。干衣机是小天鹅近年重点发展的新业务。小天鹅目前是全球极少数全品类洗衣机和干衣机制造商之一。
小天鹅非常注重研发资源的持续投入，2017年研发投入9.09亿元，研发团队超 800人。小天鹅拥有完善的技术研发体系，拥有一个国家级企业技术中心和两个国家认定实验室，小天鹅实验室是全国洗衣机行业首家通过UL北美安全认证和德国 VDE认证的实验室。小天鹅目前在江苏省无锡市和安徽省合肥市有两大生产基地，总占地面积超过1,200亩，年产能达2,400万台，拥有国内、国际一流的生产设备和富有经验的制造团队。小天鹅产品在国内市场和海外 160多个国家和地区均有销售，其中外销收入占比约为20%。小天鹅内销采用“代理+直营”的营销模式，线上和线下渠道同步发展。小天鹅外销以OEM/ODM为主，同时注重对自有品牌的拓展。小天鹅实行“美的”、“小天鹅”双品牌战略，近年来，“小天鹅”与“美的”品牌业务均保持较好较快增长。
小天鹅聚焦主业，围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略主轴，以消费者需求为导向，深化经营转型，不断优化产品结构，持续提升产品品质，推
动全价值链卓越运营，经营效率明显改善，盈利能力不断增强，是洗衣机行业最
具竞争优势的企业之一。根据奥维及海关数据统计，小天鹅国内市场份额稳居行业前列，出口量和出口额份额稳居行业第一。
小天鹅最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|洗衣机|1,946,912.52|91.04%|1,476,165.43|90.37%|1,192,912.17|90.84%|
|其他业务|191,557.39|8.96%|157,326.02|9.63%|120,250.52|9.16%|
|合计|2,138,469.91|100.00%|1,633,491.45|100.00%|1,313,162.69|100.00%|

（二）小天鹅所处行业情况及竞争状况
1、小天鹅所处行业现状
小天鹅主营业务为洗衣机业务。2017年，全球经济呈现持续复苏态势，国内宏观经济运行稳中向好，经济回暖带动了市场需求回升，虽然人民币汇率升值、原材料价格上涨及房地产政策调控趋紧，但家电行业仍实现了稳定增长。2017年，是供给侧结构性改革的深化之年，洗衣机行业积极进行转型升级，加强技术创新和产品结构调整，中高端产品占比持续攀升，行业集中度进一步提高；消费升级趋势依然强劲，市场从普及型消费向结构型消费转变，滚筒、智能、变频、大容量和烘干产品持续保持快速增长，分区洗涤逐步受到市场青睐；电商增速仍高于线下，并呈高端化发展趋势，线上加速向线下渗透。目前洗衣机行业稳定增长，竞争进一步加剧。根据产业在线数据，2017年1-12月洗衣机总销量6,406.96万台，同比增长7.67%；内销销量 4,413.64万台，同比增长7.26%；出口销量1,993.31万台，同比增长8.59%。
2018年上半年，国内市场随着洗衣机产品保有量的逐步提升，更新需求已成为市场增长的主要动力，但行业消费升级趋势依然明显，消费者愈发注重品质、体验和品牌，滚筒、大容量、变频、智能、分区洗涤和干衣产品持续保持快速增长；渠道方面，线上仍保持较高增长，但增速明显放缓，线上线下加速融合。海外市场，国际政治经济环境复杂多变，中国整体出口量同比下降，但未来海外拓
展空间较大，家电企业国际化战略布局加速。根据奥维数据统计，2018年上半
年国内市场线下零售量同比下降11.18%，线下零售额同比下降2.00%；国内市
场线上零售量同比增长16.83%，线上零售额同比增长32.25%。根据海关数据统计，2018年上半年出口量同比下降6.75%，出口额同比增长1.47%。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）行业地位
小天鹅聚焦主业，以消费者需求为导向，不断优化产品结构，持续提升产品品质，管理效率明显改善，盈利能力不断增强，行业地位和市场份额持续提升，是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一。根据奥维数据统计，2017年1-12月份小天鹅零售量份额28.1%，同比提升0.8个百分点，零售额份额24.6%，同比提升1.3个百分点；根据海关数据统计，2017年1-12月份小天鹅出口量份额19.4%，同比提升1.6个百分点，出口额份额17.2%，同比提升3.6个百分点，小天鹅出口量和出口额份额均位居行业第一。
（2）核心竞争优势
小天鹅的核心竞争能力体现在以下几个方面：
①行业洞察和研发创新能力。小天鹅是国内唯一从上世纪 70年代至今一直聚焦于洗衣机业务的企业。几十年来，小天鹅在行业技术、研发创新、市场动态、产业运营等方面积累了大量的知识和经验，对产业发展和技术演进趋势有着独到的研判力和预见性。小天鹅通过多年来对研发资源的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。小天鹅坚持自主创新，拥有国际领先的变频技术、智能驱动控制、结构设计及工业设计等核心技术。小天鹅通过中长期技术规划拉通技术、产品和用户，形成研究一代、储备一代、开发一代的研发格局。
②产业链关系管理能力。小天鹅持续构建以客户为导向的供应链管理体系，并借助美的集团搭建了行业领先的跨企业采购平台，不断提高供应链效率，打造与供应商的战略合作伙伴关系。渠道方面，在国内一、二级市场，小天鹅主要与苏宁、国美及区域性大客户展开合作；在三、四级市场，小天鹅依托代理渠道、旗舰店和专卖店相结合的方式，将产品送至千家万户。在电商领域，小天鹅持续加强与各大平台的合作，积极拓展小天鹅商城，持续优化产品布局。在海外，小
天鹅持续优化全球市场布局，不断深化与战略客户合作，强化自有品牌推广力度。
小天鹅与海内外主要客户长期保持着良好的合作关系。
③对消费者需求的响应能力。小天鹅密切关注市场变化，持续研究消费者需求，注重用户购物、使用和售后服务的全流程体验。专业、智能、健康、个性，是消费者对洗衣机的永恒追求。小天鹅通过 i智能精准自动投放、i智能滚筒水魔方、智能WIFI、冷水洗涤、纳米银杀菌、抗过敏及分类洗护等创新方案，解决用户痛点，践行工匠精神，极简人性体验。小天鹅实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略，以差异化的品牌定位满足不同的消费需求。有 40年历史的“小天鹅”品牌深受消费者信赖，“全心全意小天鹅”口号已深入人心；家电综合类品牌“美的”作为洗衣机品牌市场份额不断攀升，市场的认可度越来越高。
④变革与自我完善的能力。经过多年积淀，小天鹅形成了持续变革和自我完善的企业文化。随着时代和市场的快速变化，小天鹅不断进行组织架构和运营模式的变革创新，确保具备面向未来的可持续发展能力。小天鹅在行业首推T+3客户订单制新型产销模式、下线直发、渠道库存共享、CDOC及产品经理制等模式。为不断激发组织活力，小天鹅不断探索激励模式创新，推动组织与文化再造，持续推进人才梯队建设，进一步深化经营转型，取得了良好成效。
四、小天鹅最近两年及一期主要财务数据及财务指标
小天鹅 2016年度、2017年度的财务数据由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字（2017）第 10036号和普华永道中天审字（2018）第10036号审计报告，2018年1-6月的财务数据未经审计。小天鹅报告期内简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,954,952.61|2,133,842.12|1,888,598.68|
|总负债|1,092,700.25|1,312,012.32|1,192,689.18|
|净资产|862,252.36|821,829.80|695,909.51|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|734,854.45|704,709.08|598,384.79|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,205,693.83|2,138,469.91|1,633,491.45|
|营业利润|122,229.96|204,886.67|155,402.53|
|利润总额|122,887.53|206,469.49|158,442.70|
|净利润|100,346.45|170,842.03|134,277.53|
|归属于母公司所有者净利润|90,204.70|150,641.25|117,505.49|

（三）其他主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年06月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|17,322.90|201,575.38|389,607.28|
|毛利率（%）|26.60|25.26|25.86|
|资 产 负 债 率（%）|55.89|61.49|63.15|
|基本每股收益（元/股）|1.43|2.38|1.86|

五、小天鹅控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
截至 2018年 6月 30日，美的集团直接及通过 TITONI间接合计持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的控股股东。
美的集团具体情况详见本预案之“第二节合并方基本情况”之“一、美的集团基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
截至 2018年 6月 30日，何享健先生通过美的集团及 TITONI间接持有小
天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。
截至 2018年6月30日，小天鹅的股权结构图如下所示：
何享健（自然人）
94.55%
美的控股有限公司
33.37%
美的集团股份有限公司
100.00%
美的电器（BVI）有限公司
37.78%
100.00%
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
14.89%
无锡小天鹅股份有限公司
六、小天鹅最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，小天鹅最近六十个月控股股东为美的集团，未发生变更。
截至本预案签署日，小天鹅最近六十个月实际控制人为何享健先生，未发生变更。
七、小天鹅下属企业情况
截至 2018年6月30日，小天鹅主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接及间接持股比例|主营业务|
|1|合肥美的洗衣机有限公司|13,552万美元|69.47%|洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售,并提供售后服务。|
|2|无锡小天鹅通用电器有限公司|2,800万元人民币|100.00%|洗衣机及其零部件的研发、生产和销售|
|3|无锡飞翎电子有限公司|362.4564万美元|73.00%|洗衣机电子控制器的研发、生产和销售|
|4|江苏小天鹅|41,950|直接持股|五金交电、家用电器及零配件的销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接及间接持股比例|主营业务|
||营销有限责任公司|万元人民币|99.54 %间接持股0.09%||
|5|无锡小天鹅进出口有限责任公司|6,500万元人民币|88.46%|经营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|6|小天鹅（荆州）三金电器有限公司|1,107万元人民币|100.00%|生产、销售洗衣机及其他家用电器|

八、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况
（一）小天鹅董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本预案签署日，小天鹅董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任职起始年月|
|方洪波|董事长,董事|男|1967|2008-5-9|
|肖明光|董事|男|1970|2010-1-12|
|周斯秀|董事|女|1973|2012-8-21|
|孙宇男|董事|男|1978|2015-8-26|
|江鹏|董事|男|1973|2017-4-10|
|陆剑峰|董事|男|1973|2017-4-10|
|蒋青云|独立董事|男|1964|2014-8-22|
|陶向南|独立董事|男|1966|2015-4-20|
|朱和平|独立董事|男|1964|2015-8-26|
|刘荻|监事会主席,监事|男|1982|2018-4-11|
|王守虎|监事|男|1981|2014-8-22|
|徐彭城|职工监事|男|1969|2014-8-5|
|陆剑峰|总经理|男|1973|2016-12-14|
|孙宇男|财务总监|男|1978|2014-11-24|
|周斯秀|董事会秘书|女|1973|2007-1-10|

（二）小天鹅董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
方洪波先生，1967年出生，硕士。现任小天鹅董事长，美的集团董事长兼
总裁、库卡集团监事会成员；曾任美的电器董事长兼总裁等职务。
陆剑峰先生，1973年出生，硕士。现任小天鹅董事、总经理；曾任美的电器家用空调国内事业部总裁、中国营销总部总裁、美的电器副总裁、美的集团环境电器事业部总经理等职务。
肖明光先生，1970年出生，硕士。现任小天鹅董事，美的集团财务总监；
曾任美的集团财务管理部副总监和经营管理部总监、美的电器审计监察部总监、美的电器董事等职务。
周斯秀女士，1973年出生，硕士。现任小天鹅董事、董事会秘书；曾任无锡庆丰股份有限公司证券事务代表等职务。
孙宇男先生，1978年出生，硕士。现任小天鹅董事、财务总监；曾任小天鹅全自动工厂财务部部长、美的集团冰箱事业部工厂财务部部长、美的集团会计与流程管理经理等职务。
江鹏先生，1973年出生，硕士。现任小天鹅董事，美的集团董事会秘书兼投资者关系总监；曾任美的电器证券事务代表、董事会秘书等职务。
蒋青云先生，1964年出生，博士。现任小天鹅独立董事，复旦大学管理学院教授、市场营销系主任、美尚生态景观股份有限公司和北海银河生物产业投资股份有限公司独立董事。
陶向南先生，1966年出生，博士。现任小天鹅独立董事，澳门科技大学商学院教授。
朱和平先生，1964年出生，博士。现任小天鹅独立董事，江南大学商学院会计学教授、中国注册会计师协会会员、江苏亚太轻合金科技股份有限公司和江苏鹏鹞环保股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
刘荻先生，1982年出生，本科。现任小天鹅营运与人力资源总监；曾任美的集团经营管理经理，美的集团中央空调事业部经营管理经理等职务。
王守虎先生，1981年出生，本科。现任小天鹅监事、内控审计经理；曾任美的日用家电集团管理审计主任、美的集团廉正监察主任职务。
徐彭城先生，1969年出生，本科。现任小天鹅职工代表监事、研发中心主任；曾任公司波轮开发部部长、全自动洗衣机公司开发中心主任、合肥美的洗衣机有限公司总经理等职务。
3、高级管理人员
陆剑峰先生现任小天鹅总经理，具体简历详见“第三节被合并方基本情况”之“八、小天鹅董事监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。
孙宇男先生现任小天鹅财务总监，具体简历详见“第三节被合并方基本情况”之“八、小天鹅董事监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级管理人员简历”之“1、董事会成员”
周斯秀女士现任小天鹅董事会秘书，具体简历详见“第三节被合并方基本情况”之“八、小天鹅董事监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级管理人员简历”之“1、董事会成员”
九、小天鹅最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，小天鹅最近三年未发生重大资产重组。
十、小天鹅及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，小天鹅及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十一、小天鹅最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系
截至本预案签署日，小天鹅最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
十二、小天鹅所拥有的业务资质、许可和专利等情况说明
（一）小天鹅拥有的相关业务资质、许可承继
1、关于3C产品认证
根据《强制性产品认证管理规定》及《第一批实施强制性产品认证产品目录》，家用电动洗衣机（带或不带水加热装置、脱水装置或干衣装置的洗涤衣物的电动洗衣机）属于国家实施强制性产品认证的产品，生产销售相关产品的生产企业须办理取得《中国国家强制性产品认证证书》。
截至本回复出具之日，小天鹅拥有相关《中国国家强制性产品认证证书》，将在核查梳理后在吸并报告书草案中进行详细披露。
根据《强制性产品认证管理规定》的相关规定，对列入国家强制性产品认证产品目录的产品生产者或者销售者、进口商（以下统称“认证委托人”）应当委托经国家认监委指定的认证机构（以下简称“认证机构”）对其生产、销售或者进口的产品进行认证。认证机构受理认证委托后，应当按照具体产品认证规则的规定，安排产品型式试验和工厂检查。认证机构完成产品型式试验和工厂检查后，对符合认证要求的，一般情况下自受理认证委托起 90天内向认证委托人出具认证证书。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产条件下继续申请相关3C产品认证证书。在满足相关申请条件的情况下，美的集团或其子公司申请该等认证不存在实质性法律障碍。
2、关于进出口业务资质
截至本回复出具之日，就从事进出口业务事宜，小天鹅已办理取得《海关报关单位注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|代码/编码|有效期|发证机关|
|1|小天鹅|海关报关单位注册登记证书|3202310833|长期|中华人民共和国南京海关|

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|序号|证书持有人|证书名称|代码/编码|有效期|发证机关|
|2|小天鹅|对外贸易经营者备案登记表|02764611|长期|无锡市商务局|

本次换股吸收合并完成后，根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》以及《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，《海关报关单位注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》均将会注销或失效。
根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》的相关规定，报关企业应当具备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走私记录；（三）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（四）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；（五）海关监管所需要的其他条件。根据《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外贸易经营者备案登记程序如下：(一)领取《对外贸易经营者备案登记表》(以下简称“《登记表》”)。(二)填写《登记表》。(三)向备案登记机关提交备案登记材料。备案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起5日内办理备案登记手续，在《登记表》上加盖备案登记印章。
基于前述规定，在满足报关企业相关条件并提交相关备案材料后，美的集团或其全资子公司重新办理取得《海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》不存在实质性法律障碍。
（二）小天鹅拥有的专利及其承继
截至本回复出具之日，小天鹅拥有相关授权专利及专利申请权，将在核查梳理后在吸并报告书草案中进行详细披露。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。基于本次合并，小天鹅直接持有的专利均将由美的集团或其全资子公司承继。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定以及国家知识产权局的
相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明
文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。因此，小天鹅在注
销法人主体资格后，由美的集团或其全资子公司承继小天鹅拥有的专利不存在实质性法律障碍。就本次交易完成后的整合风险，美的集团及小天鹅已在重组预案中进行相应的风险提示。
第四节本次交易对合并后存续公司的影响
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
据中国家用电器研究院联合全国家用电器工业信息中心发布的《2018年中国家电行业半年度报告》，2018年上半年，家电行业内销市场分化比较明显，各品类市场表现并不一致，空调、冰箱和洗衣机基本延续平稳增长态势，增速有所下滑，厨电类产品整体表现不佳。家电行业竞争加剧，处于家电行业细分市场的洗衣机领域的小天鹅推出了多款具有跨时代意义的产品，是洗衣机行业的创新标杆。
本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。合并后的存续公司在家电行业的服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。
二、本次交易对合并后存续公司财务状况及盈利能力的影响本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。本次合并后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前小天鹅除美的集团及TITONI外其他股东享有的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
本次合并前，美的集团和小天鹅均形成了全球性的战略客户网络。本次合并完成后，美的集团和小天鹅将借助对方在相应产品品类的品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面的优势实现内部协同效
应和海外业务的协同效应，从而促进美的集团全品类的全球拓展，进一步提升美的集团在全球范围内家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。
三、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，美的集团将因本次换股吸收合并新增342,130,784股A股股票，本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至 6,969,042,297股，其中何享健直接持有 4,506.30万股，通过美的控股间接持有 221,204.66万股，合计持有 225,710.96万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况），合并前后，何享健直接及通过美的控股间接合计持股比例由34.05%降低至32.39%，美的控股有限公司仍为美的集团的控股股东，何享健先生仍为美的集团的实际控制人。
四、本次交易对合并后存续公司同业竞争及关联交易的影响本次合并前，美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天鹅控股股东，小天鹅已纳入美的集团合并报表范围，本次合并后，美的集团作为存续公司，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，将不会存在同业竞争并消除与小天鹅之间的关联交易。
五、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响
本次交易前，美的集团、小天鹅已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的公司内部管理和控制制度。本次交易完成后，存续公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立健全的公司治理结构。
六、本次交易的必要性以对合并双方生产经营、品牌延续、上下游关系维护的影响
（一）本次交易的必要性
在经历较长时间的快速增长后，我国家电行业逐步进入调整期，整体表现出增速放缓、市场集中度上升的态势，行业内竞争加剧，龙头企业相对中小型企业优势凸显，初步形成了“强者恒强”的行业集中趋势。
数据来源：国家统计局
受行业大趋势影响，美的集团作为家电行业龙头、小天鹅作为洗衣机细分行业龙头，总体经营情况虽保持总体良好，但成长速度也表现出一定程度的下降；
为实现企业经营情况的长期持续良好发展，美的集团和小天鹅需完善公司发展战略，以应对行业新局面。
数据来源：美的集团、小天鹅定期报告
针对行业新趋势，美的集团提出“智慧家居+智能制造”战略，并推动公司全球化布局，在全球范围内为消费者提供更为全面、智能且具有竞争力的产品组
合，提升美的集团全球市场成长性。洗衣机是白色家电的核心产品之一，美的集团的全球化“智慧家居+智能制造”战略需借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，以实现美的集团未来的长远发展和提升全体美的集团股东的整体利益。
而面对洗衣机行业增长明显减缓的局面，以及当前国内外智慧家居系统要求全品类发展模式的大趋势下，小天鹅受限于单品（洗衣机）经营模式，难以在未来的国际竞争中充分展现其产品力、成本、效率等方面的优势，未来成长空间受到较大限制。为摆脱产品线单一的限制，小天鹅需借助于美的集团在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，进一步增强国际化发展的实力，通过协同效应实现长远发展，并提升小天鹅股东的整体利益。
基于上述原因，为应对行业大趋势的影响和实现公司长远战略发展，美的集团和小天鹅在未来需要进行深度融合，在全球化“智慧家居+智能制造”领域开展全面协同合作，以充分实现美的集团和小天鹅股东的整体利益。但美的集团和小天鹅作为独立的上市公司，实施深度融合将导致未来美的集团和小天鹅之间关联交易规模出现显著增长，并可能在部分领域产生同业竞争，进而影响到小天鹅经营独立性。
综上分析，本次换股吸收合并将小天鹅整体纳入美的集团，可更好的实现双方战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，还可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题；从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现合并双方未来长远发展并提升合并双方股东的整体利益；因此，本次换股吸收合并具有必要性。
（二）本次交易对美的集团和小天鹅的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等的影响
本次合并完成后，合并双方将全面整合全球业务，并在全球化“智慧家居+智能制造”领域开展全面协同合作。
从生产经营方面来看，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并后，通过智能家居布局和智能生产线以及数字化建设等，美的集团将在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的家电产品组合，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位。
从品牌延续来看，“美的”和“小天鹅”均系知名品牌，均具有较好的品牌影响力和品牌价值；当前，小天鹅系美的集团的控股子公司，美的集团旗下洗衣机生产制造业务也主要集中于小天鹅，美的集团和小天鹅实施“双品牌”经营策略，小天鹅洗衣机业务同时使用“小天鹅”和“美的”两个品牌；本次换股吸收合并完成后，美的集团洗衣机业务将继续实施“双品牌”经营，“小天鹅”作为具有良好影响力的知名品牌将继续保留并使用；同时，随着合并后双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“双品牌”将贡献更大的价值。
从上下游关系维护方面来看，本次换股吸收合并完成后，小天鹅的采购、生产、经营及技术专利等均由美的集团承接，小天鹅的品牌将继续保留，小天鹅的现有核心采购、销售人员也将留任，因此小天鹅的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期均不会发生实质变化，上下游关系预期将较为稳定；
而本次换股吸收合并完成后，美的集团原有资产、业务、经营、人员均未发生实质变化，不会对美的集团上下游关系造成不利影响；此外，合并后通过资源的统一调配，还将增强合并双方的品类协同能力、促进合并双方在上游的规模采购、下游用户需求挖掘及全球性战略客户网络维护等方面的协同。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，小天鹅的生产经营体系将纳入美的集团，合并双方将深度融合、优势互补，美的集团将在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的家电产品组合，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固其在家电行业的领先地位；合并后，美的集团将继续实施“双品牌”经营策略，“美的”和“小天鹅”两个知名品牌将继续保留；合并后合并双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强合并双方的品类协同能力、促进合并双方在上游的规模采购、下游用户需求挖掘及全球性战略客户网络维护等方面
的协同。
七、本次交易对合并后存续公司即期回报的影响
美的集团拟以发行 A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A股股票及小天鹅 B股股票。美的集团及 TITONI所持有的小天鹅 A股及 B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A股股票将申请在深交所主板上市流通。
本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。因此，本次交易实施完成后，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加，总股本亦相应增加。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的美的集团2017年度经审计数据，结合美的集团未经审计的 2018年1-8月财务报表，假设本次重组已在 2017年1月1日完成，经过初步测算，美的集团每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产存在被摊薄的风险。由于本次交易中，美的集团的备考审阅报告尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审阅结果确定后予以明确。
若最终根据经审阅的相应财务数据测算，本次交易将可能摊薄美的集团即期回报，则为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对美的集团即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，美的集团将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
“（1）通过本次交易，加强合并双方的业务协同，
本次吸收合并完成后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，合并后美的集团的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制
存续上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理、融资模式，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升美的集团业绩。
（3）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
美的集团将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合美的集团经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。”
同时，若根据最终经审计的相应财务数据测算，本次交易将可能摊薄美的集团即期回报，则为确保美的集团本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，美的集团全体董事、高级管理人员还将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求作出相应承诺。
第五节风险因素
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得美的集团董事会和小天鹅董事会审议批准。根据合并双方各自的公司章程等规定，本次交易尚需取得如下审批：
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过；
3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准。
在本次交易的实施过程中，美的集团及小天鹅将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成；但本次交易能否通过上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性；提醒投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，美的集团董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，小天鹅股票（A股、B股）价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，小
天鹅的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，美的集团新增发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
股票的二级市场价格不仅受美的集团盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，美的集团股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的小天鹅股东有遭受投资损失的风险。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经美的集团股东大会及小天鹅股东大会审议通过，小天鹅股东大会决议对小天鹅全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的小天鹅股东及现金选择权提供方就其持有的全部小天鹅股份将按照换股比例强制转换为美的集团的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的 A股股份，原在小天鹅股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。
（五）行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护美的集团股东和小天鹅股东的利益，本次换股吸收合并将向美的集团异议股东和小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东和小天鹅异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若美的集团相关股东申报行使收购请求权时美的集团股价高于收购请求权价格、小天鹅相关股东申报行使现金选择权时小天鹅股价高于现金选择权价格，
则股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来美的集团A股股票上涨的获利机会。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
上述债权人意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对美的集团及小天鹅短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）交易完成后的整合风险
美的集团通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风险。
二、小天鹅 B股转换为美的集团 A股的相关风险
（一）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的小天鹅 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的美的集团 A股股票，转换汇率为 B股停牌前一交易日即 2018年 9月 7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团 A股将以人民币进行结算，而所有境外 B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团 A股所获资金将转换成港币进行结算。因此，境外 B股投资者将通过出售换股取得的美的集团 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。
（二）与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果小天鹅 B股投资者为规避上述相关风险，可选择在小天鹅B股交易时段出售所持有的小天鹅B股。
（三）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，小天鹅B股投资者的小天鹅B股股份将转换为美的集团A股股份，B股与 A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，小天鹅 B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（四）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后美的集团 A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人 B股投资者及所有境外 B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果小天鹅 B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅B股。
（五）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人 B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团 A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境内个人 B股投资者更倾向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅B股股票。
（六）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险在本次交易实施后，所有境外 B股投资者以及一码通账户下没有 A股证券账户或虽有 A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B股投资者将通过中登公司配发的特殊 A股账户持有美的集团 A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的美的集团A股股票。
特殊 A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范围。
（七）境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外 B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团 A股将换成港币进行结算。目前，美的集团和小天鹅正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
三、与合并后美的集团相关的风险
（一）宏观经济风险
经济景气程度、居民消费需求、国内及国际贸易等宏观经济因素变化均可能会对合并后存续的美的集团主要业务产生影响。如果未来我国和国际宏观经济发生不利变化，将可能对美的集团未来的经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、美的集团业绩波动风险
本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对美的集团产生一定影响，美的集团的经营业绩存在波动的风险。
2、客户流失风险
小天鹅经过多年发展，已在相关领域积累大量客户资源，支持小天鹅业务的稳定发展。本次合并交易完成后，小天鹅将注销法人资格，以小天鹅作为主体签署的相关业务合同由美的集团承继。若合同变更事项与客户沟通未能获得认可，可能导致美的集团存在客户流失风险。
（三）管理风险
1、内部管理风险
美的集团下属子公司众多，众多子公司的业务经营都直接影响到美的集团的声誉。随着未来业务的进一步发展，庞大的业务规模和运营人员对内部管理水平提出了很高的要求。尤其是本次合并交易之后，原小天鹅下属的资产、业务、人员等将由美的集团承接，进一步增加管理复杂程度。
合并完成后，美的集团若不能继续维持较高管理水平、通过有效整合提升整个美的集团的经营质量，则将可能面临一定的管理风险。
2、人才流失风险
美的集团和小天鹅作为国内同行业领先企业，企业的发展和运营依赖于众多经验丰富的优秀管理人员和执行人员。国内同行业竞争激烈，若美的集团无法提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临优秀人才不断流失的风险，并进一步影响美的集团经营成果。
3、境外经营风险
目前，美的集团在中国大陆、欧洲、美国、亚洲及非洲开展制造、销售及投融资等多种经济活动。境外国家和地区的政治环境、法律环境、经济政策、市场形势等若发生不利变动，可能导致美的集团在境外经营业务受到不利影响。
（四）财务风险
1、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致美的集团财务费用增加，进而致使美的集团的业绩下滑。
2、汇率波动风险
美的集团在中国大陆、欧洲、美国、亚洲及非洲开展制造、销售及投融资等多种经济活动，美的集团的外币资产和负债及未来的外币交易存在汇率波动风险。
如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相
关外币的汇率发生较大波动，而美的集团未能及时应对，则可能导致美的集团出现相应汇兑损失。美的集团财务部门负责管理汇率波动风险，通过组建专业团队，结算币种的自然对冲、签署远期外汇对冲合约和控制外币资产负债规模等措施最大程度地降低面临的外汇风险，减少汇率波动对经营业绩的影响。但如果未来市场汇率发生较大波动，则美的集团可能仍然无法完全避免相关汇率波动风险对经营业绩的不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，美的集团A股股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次换股吸收合并拟引入异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制。合并双方股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，合并双方任意一方董事会可根据触发条件和具体调整机制，对收购请求权/现金选择权的价格进行一次调整。
美的集团、小天鹅 A及小天鹅 B的异议股东收购请求权/现金选择权价格将独立触发及调整。本次吸收合并的异议股东收购请求权、现金选择权价格存在调整风险。
第六节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，相关主体已采取以下措施：
一、保护股票投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，美的集团和小天鹅已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，美的集团和小天鹅按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成小天鹅关联交易，小天鹅将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及小天鹅公司内部对于关联交易的审批程序。小天鹅的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。小天鹅在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。小天鹅在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续严格履行关联交易审批程序。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，美的集团和小天鹅将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向小天鹅异议股东提供现金选择权，将向美的集团的异议股东提供收购请求权。具体方案详见“第一节本次换股吸收合并方案”之“二、本次换股吸收合并的具体方案”之“（十一）美
的集团异议股东的保护机制”及“（十二）小天鹅异议股东的保护机制”。
二、保护债权人合法权益的相关安排
美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人
提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团承继。
三、债权人保护措施具体说明
（一）美的集团债权人保护措施
1、通知和公告
美的集团将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。美的集团将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》关于向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限并没有明确约定，美的集团届时将与该等债权人协商确定相关期限。
2、金融债权人出具同意函
就本次换股吸收合并涉及的美的集团金融债务的履行事宜，美的集团将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。
（二）小天鹅债权人保护措施
1、债权人公告和通知
小天鹅将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。小天鹅将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。小天鹅所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完
成后将由美的集团承继。鉴于《公司法》关于向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限并没有明确约定，小天鹅届时将与该等债权人协商确定相关期限。
2、金融债权人的同意函
就本次换股吸收合并涉及的小天鹅金融债务的履行事宜，小天鹅将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。
3、债务人通知
小天鹅将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并事项后，按照相关法律规定书面通知债务人。
美的集团及小天鹅作为上市公司，均具有良好的履约意愿和偿债能力，就本次换股吸收合并事项将积极开展债权人通知工作。
第七节其他重要事项
一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）美的集团
美的集团控股股东美的控股有限公司、实际控制人何享健先生出具了《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持美的集团股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人原则同意本次换股吸收合并。
2、本公司/本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司/本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
美的集团董事、监事、高级管理人员出具了《美的集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于减持美的集团股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）小天鹅
小天鹅控股股东美的集团股份有限公司及其一致行动人 TITONI出具了《关
于本次换股吸收合并减持无锡小天鹅股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”小天鹅董事、监事、高级管理人员出具了《无锡小天鹅股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于减持无锡小天鹅股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
二、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明
（一）美的集团股票价格波动情况
美的集团因筹划资产重组事项向深交所申请美的集团股票自2018年9月10日开市起停牌。停牌之前最后1个交易日（2018年9月7日）美的集团股票收盘价格为40.30元/股，停牌前第21个交易日（2018年8月10日）美的集团股票收盘价为44.98元/股，本次交易事项公告前20个交易日内美的集团股票收盘价格累计跌幅为10.40%。
美的集团股票停牌前最后1个交易日（2018年9月7日）深证成指收盘点位为 8,322.36点，停牌前第 21个交易日（2018年 8月 10日）深证成指收盘点位为8,813.49点，停牌之前20个交易日内深证成指累计跌幅为5.57%。剔除大盘因素影响后，美的集团股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为4.83%，累
计跌幅未超过20%。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2018年 2季度上市公司行业分类结果》，美的集团所属行业为“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”。美的集团在申银万国行业分类标准中属于白色家电行业，对应申万白色家电指数（801111.SI），美的集团股票停牌前最后1个交易日（2018年 9月 7日），申万白色家电指数收盘点位为 11,632.93点，停牌前第21个交易日（2018年8月10日）申万白色家电指数收盘点位为12,896.82点，停牌前20个交易日内申万白色家电指数累计跌幅为9.80%。剔除行业板块因素影响后，美的集团股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为0.60%，累计跌幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，美的集团股票在停牌前20个交易日内累计跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。美的集团股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计跌幅不构成股价异动。
（二）小天鹅股票价格波动情况
小天鹅因筹划资产重组事项向深交所申请小天鹅股票自 2018年 9月 10日开市起停牌。停牌之前最后1个交易日（2018年9月 7日）小天鹅A股票收盘价格为 46.50元/股，小天鹅 B股票收盘价格为 36.17港元/股；停牌前第 21个交易日（2018年8月10日）小天鹅A股票收盘价为50.00元/股，小天鹅B股票收盘价格为36.85港元/股；本次交易事项公告前20个交易日内小天鹅A股票收盘价格累计跌幅为7.00%，小天鹅B股票收盘价格累计跌幅为1.85%。
小天鹅A和小天鹅B股票停牌前最后1个交易日（2018年9月7日）深证成指收盘点位为8,322.36点，深证B指收盘点位为979.35点；停牌前第21个交易日（2018年8月10日）深证成指收盘点位为8,813.49点，深证B指收盘点位为1,027.33点；停牌之前20个交易日内深证成指累计跌幅为5.57%，深证B指累计跌幅为4.67%。剔除大盘因素影响后，小天鹅A股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为1.43%，小天鹅 B股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为
2.82%，累计涨跌幅未超过20%。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2018年2季度上市公司行业分类结果》，小天鹅A和小天鹅B所属行业为“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”。小天鹅A和小天鹅B在申银万国行业分类标准中属于白色家电行业，对应申万白色家电指数（801111.SI），小天鹅A和小天鹅 B股票停牌前最后 1个交易日（2018年 9月 7日），申万白色家电指数收盘点位为11,632.93点，停牌前第21个交易日（2018年8月10日）申万白色家电指数收盘点位为 12,896.82点，停牌前 20个交易日内申万白色家电指数累计跌幅为9.80%。剔除行业板块因素影响后，小天鹅A股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.80%，小天鹅B股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为7.95%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，小天鹅 A股及B股在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。小天鹅A股及B股在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（指交易双方及交易双方的控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易双方的董事、监事、高级管理人员，交易双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所及经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、交易完成前美的集团总股本可能变化的情况
美的集团 2018年 7月 26日公告《关于回购部分社会公众股份的报告书》，决定在不超过12个月内通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购不超过40亿元的美的集团股份，回购的股份将予以注销，从而减少美的集团的注册资本。
若在交易完成前，美的集团实施了上述回购和股份注销操作，则美的集团总股本可能发生变化。
五、相关人员买卖上市公司股票情况说明
美的集团、小天鹅A和小天鹅B的股票在2018年9月10日停牌后，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，立即进行了内幕信息知情人登记及买卖“美的集团”、“小天鹅A”和“小天鹅B”股票情况的自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6个月（2018年 3月 7日至 2018年 9月 7日）。本次自查范围包括：美的控股、美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小天鹅及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的父母、配偶及成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》并经核查，在自查期间内，以下法人和自然人存在买卖股票的行为：
（一）合并双方自查人员交易美的集团、小天鹅 A和小天鹅 B股票的情况
1、合并双方自查人员交易美的集团股票的情况
除因参与股票期权激励计划、限制性股票激励计划引致的持股变动外，自查
人员在自查期间内买卖美的集团股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务或关系|股份变动情况（股）|买入/卖出|核查期末持股情况（股）|
|江鹏|美的集团董事会秘书、小天鹅董事|143,700|卖出|431,300（流通股）|
|张小懿|美的集团副总裁|20,000|买入|118,300（流通股）240,000（限售股）|
|||32,000|卖出||
|陈卫|美的集团独立董事韩践配偶|2,000|买入|0|
|||3,500|卖出||
|周斯秀|小天鹅董事、董事会会秘书|15,000|买入|138,000（流通股）140,000（限售股）|
|||99,500|卖出||
|孙宇男|小天鹅董事、财务总监|40,000|卖出|184,750（流通股）200,000（限售股）|
|陆剑峰|小天鹅董事、总经理|10,000|卖出|886,937（流通股）|
|徐彭城|小天鹅监事|5,000|买入|21,500（流通股）240,000（限售股）|
|||53,500|卖出||
|王守虎|小天鹅监事|16,000|卖出|0|

上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
江鹏出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
张小懿出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为。”
韩践出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露美的集团内幕信息的情形。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陈卫出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
周斯秀出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
孙宇男出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人及本人直系亲属自主决策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陆剑峰出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
徐彭城出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
王守虎出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、合并双方自查人员交易小天鹅A股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务或关系|股份变动情况（股）|买入/卖出|核查期末持股情况（股）|
|张小懿|美的集团副总裁|28,466|买入|28,700（流通股）|
|||24,366|卖出||
|陆剑峰|小天鹅董事、总经理|22,700|买入|69,400（流通股）|

上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
张小懿出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在小天鹅复牌直至小天鹅本次资产重组事项实施完毕或小天鹅宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陆剑峰出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买入股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买入股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在小天鹅复牌直至小天鹅本次资产重组事项实施完毕或小天鹅宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）美的集团独立财务顾问交易美的集团、小天鹅 A和小天鹅 B股票的情况
1、中信证券交易美的集团股票情况
自2018年3月7日至2018年9月7日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入美的集团（000333）股票 3,982,222股，累计卖出 3,719,517股，截至期末持有美的集团股票 476,446股；中信证券信用融券专户无交易，截至期末持有美的集团股票142,800股；资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入 11,635,703股，累计卖出15,566,818股，截至期末持有美的集团股票 4,279,106股。
中信证券买卖美的集团的自营账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务
限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反中信证券内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖美的集团股票行为与美的集团本次资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中信证券项目人员及其直系亲属在美的集团股份有限公司和无锡小天鹅股份有限公司停牌日前六个月（2018年 3月 7日至 2018年 9月 7日），持有或买卖“美的集团”挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务或关系|美的集团股份变动情况（股）|买入/卖出|核查期末持股情况（股）|
|陈文彬|中信证券项目人员陈健健父亲|400|买入|0|
|||400|卖出||

上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
陈文彬出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知美的集团资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及美的集团股票投资价值的自行判断而进行的操作，与美的集团本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
2、本人儿子陈健健虽为美的集团独立财务顾问中信证券的项目组成员，但其在美的集团停牌前未向本人透露过美的集团的任何内幕信息；
3、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖美的集团股票。”
陈健健出具的声明与承诺如下：“1、本人父亲陈文彬上述股票买卖行为，是在并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及美的集团股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露美的集团内幕信息的情形，也不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
3、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖美的集团股票。”
2、中信证券交易小天鹅股票情况
自2018年3月7日至2018年9月7日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入小天鹅A（000418）股票 739,582股，累计卖出 578,532股，截至期末持有小天鹅 A股票 166,250股；中信证券信用融券专户无交易，不持有小天鹅 A股票；资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入 966,220股，累计卖出601,100股，截至期末持有小天鹅A股票469,120股。
自2018年3月7日至2018年9月7日期间，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述区间无交易及持有小天鹅 B（200418）挂牌交易股票。
中信证券买卖小天鹅A的自营账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反中信证券内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防
范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖小天鹅 A股票行为与小天鹅本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）小天鹅独立财务顾问交易美的集团、小天鹅 A和小天鹅 B股票的情况
1、申万宏源承销保荐交易美的集团股票情况
2018年 3月 7日至 2018年 9月 7日，申万宏源承销保荐控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部通过 14笔交易累计买入“美的集团”挂牌交易股票33,900股，通过6笔交易累计卖出“美的集团”挂牌交易股票33,900股；申万宏源承销保荐控股股东的资产管理事业部通过宏源内需成长集合资产管理计划、宏源证券红利成长集合资产管理计划、宏源证券新兴成长集合资产管理计划、申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划、申万宏源新鑫丰利集合资产管理计划及申万宏源宝鼎指数增强 1号集合资产管理计划共 6只产品累计买入“美的集团”挂牌交易股票 150,200股，累计卖出“美的集团”挂牌交易股票 151,900股。
上述二级市场股票买卖行为系申万宏源承销保荐控股股东各部门依据已公开披露信息及自身资金需求而做出，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、申万宏源承销保荐交易小天鹅股票情况
2018年 3月 7日至 2018年 9月 7日，申万宏源承销保荐控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部于2018年7月4日买入“小天鹅A”挂牌交易股票 2,000股，于 2018年 7月 5日买入“小天鹅A”挂牌交易股票 1,000股，同日卖出“小天鹅A”挂牌交易股票2,000股，于2018年7月6日卖出“小天鹅A”挂牌交易股票1,000股。上述二级市场股票买卖行为系申万宏源承销保荐控股股东投资交易事业部依据已公开披露信息及自身资金需求而做出，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
申万宏源承销保荐和申万宏源承销保荐知情人承诺：买卖股票是申万宏源承销保荐控股股东各部门基于对“美的集团”、“小天鹅A”和“小天鹅B”已公开披露信息的分析、对上述股票股价走势的判断以及自身资金需求而做出，没有利用内幕信息进行上述股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所有关规定的情形。除以上买卖行为之外，在本次资产重组交易过程中，申万宏源承销保荐及申万宏源承销保荐知情人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“美的集团”、“小天鹅A”和“小天鹅B”挂牌交易股票。
申万宏源承销保荐和申万宏源承销保荐知情人在签署保证及承诺所包含的保密期间内，严格遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次重大资产重组交易之相关信息披露给第三方。
六、独立董事意见
（一）美的集团独立董事意见
“1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、本次换股吸收合并的被合并方为小天鹅，小天鹅为公司控股子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次换股吸收合并不构成美的集团关联交易。
3、为保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由公司（包括下属公司）及/或指定的无关联第三方向公司异议股东提供收购请求权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。
4、本次换股吸收合并的相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次换股吸收合并方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
5、就本次换股吸收合并事宜，公司拟与小天鹅签署《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议所约定的发行价格、换股价格的定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
6、本次换股吸收合并有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。”
综上，公司独立董事同意公司换股吸收合并小天鹅事项，本次换股吸收合并有利于公司的发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（二）小天鹅独立董事意见
“1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、本次换股吸收合并的合并方为美的集团，美的集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次换股吸收合并构成小天鹅关联交易，关联董事就相关议案表决进行了回避。
3、为保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括下属公司）及/或指定的无关联第三方向公司除美的集团及 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.外的异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。
4、本次换股吸收合并的相关议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次换股吸收合并方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
5、就本次换股吸收合并事宜，公司拟与美的集团签署《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议所约定的发行价格、
换股价格的定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
6、本次换股吸收合并方案合理、可行，可以有效消除美的集团与公司的关联交易及其他可能的潜在利益冲突，增强市场竞争力、提高经营效率，从根本上符合公司全体股东的利益。”
综上，公司独立董事同意美的集团换股吸收合并公司事项，本次换股吸收合并符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
七、中介机构意见
（一）美的集团独立财务顾问意见
中信证券作为本次吸收合并的合并方独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对美的集团本次换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“截至本核查意见出具日，经初步尽职调查，本次美的集团换股吸收合并小天鹅符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、深交所《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序；本次换股吸收合并综合考虑多方面因素，确定了合并双方换股价格和换股比例；同时对美的集团异议股东设置了收购请求权，对小天鹅异议股东设置了现金选择权，保护了合并方和被合并方中小股东的利益；本次换股吸收合并中不存在损害债权人利益的情况；本次换股吸收合并有利于存续公司提升核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。随着本次换股吸收合并完成后，存续公司业务整合和协同效应有望逐步体现，可持续发展能力将进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。”
（二）小天鹅独立财务顾问意见
申万宏源承销保荐作为本次吸收合并的被合并方独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次交易有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“截至本核查意见出具日，经初步尽职调查，本次美的集团换股吸收合并小天鹅符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、深交所《上市规则》
等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；本次换股吸收合并综合考虑多方面因素，确定了合并双方换股价格和换股比例；同时对美的集团异议股东设置了收购请求权，对小天鹅异议股东设置了现金选择权，保护了合并方和被合并方中小股东的利益；本次换股吸收合并中不存在损害债权人利益的情况；本次换股吸收合并有利于存续公司提升核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。随着本次换股吸收合并完成后，存续公司业务整合和协同效应有望逐步体现，可持续发展能力将进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。”
第八节声明与承诺
合并方声明与承诺
美的集团及其全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。美的集团及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
方洪波 殷必彤 朱凤涛
顾炎民 何剑锋 于刚
薛云奎 管清友 韩践
美的集团股份有限公司2018年10月26日
被合并方声明与承诺
小天鹅及其全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。小天鹅及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
方洪波 陆剑峰 肖明光
江鹏 周斯秀 孙宇男
蒋青云 陶向南 朱和平
无锡小天鹅股份有限公司2018年10月26日
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》之签章页）
美的集团股份有限公司2018年10月26日
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》之签章页）
无锡小天鹅股份有限公司2018年10月26日