利民化工股份有限公司
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2019-023利民化工股份有限公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为保持行业领先地位，布局生物农兽药领域，丰富产品类别，健全终端销售渠道，强化制剂市场品牌，利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业及嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）共同受让新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）持有的标的公司【河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远农药”）、河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）、内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）】100%股权。为股权转让之目的，同时为保障重大资产重组事项的顺利开展，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就新奥股份与威远农药、动物药业、新威远之间相关债权债务的安排事项达成一致意见，公司拟为威远农药、动物药业、新威远三方截至协议签署日因日常经营以外事项对新奥股份负有的债务金额合计195,514,310.77元、对应利息、延迟还款违约金及相关费用，提供全额连带责任保证担保。
2019年3月12日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项不属于关联交易，上述担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，因此需提交股东大会审议。
2019年3月12日，公司、新奥股份、威远农药、动物药业和新威远在北京市共同签署了《债务偿还协议》。
二、被担保人基本情况
（一）河北威远生物化工有限公司
利民化工股份有限公司
2、成立日期：2013年07月23日；
3、住所：石家庄循环化工园区化工中路6号；
4、法定代表人：张庆；
5、注册资本：人民币25,723万元；
6、类型：有限责任公司；
7、营业期限：2013年07月23日至2033年07月22日；
8、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；98%二氯乙烷（2500吨/年）、85%乙酸仲丁酯（350吨/年）、98%二甲基甲酰胺（120吨/年）、35%水胺硫磷乳油（525吨/年）、40%水胺硫磷乳油（375吨/年）、40%甲基异柳磷乳油（375吨/年）、91%乙醇（887吨/年）、97%甲醇（9345吨/年）、99%甲苯（1084吨/年）、99%丁酮（1800吨/年）、98%丙酮（1400吨/年）、99%正己烷（1120吨/年）、99%二甲苯（689吨/年）、98%二氯甲烷（5980吨/年）、31%盐酸（6380吨/年）、95%甲乙醇混合物（3000吨/年）、92%三氯化磷（5000吨/年）、90%三氯氧磷（500吨/年）生产(有效期至 2020年 1月 5日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）；
9、与本公司的关系：暂无关联关系，待公司本次收购完成后将成为公司的控股子公司；
10、股权结构：新奥股份持有威远农药100%的股权。
（二）河北威远动物药业有限公司
1、统一社会信用代码：91130182738709702W；
2、成立日期：2002年05月08日；
3、住所：河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号；
4、法定代表人：张庆；
5、注册资本：人民币5,000万元；
6、类型：有限责任公司；
利民化工股份有限公司
8、经营范围：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；
商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；
网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9、与本公司的关系：暂无关联关系，待公司本次收购完成后将成为公司的控股子公司；
10、股权结构：新奥股份持有动物药业100%的股权。
（三）内蒙古新威远生物化工有限公司
1、统一社会信用代码：91150600761099009J；
2、成立日期：2004年07月16日；
3、住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇；
4、法定代表人：张庆；
5、注册资本：人民币4,000万元；
6、类型：有限责任公司；
7、营业期限：2004年07月16日至2054年07月16日；
8、经营范围：研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9、与本公司的关系：暂无关联关系，待公司本次收购完成后将成为公司的控股子公司；
10、股权结构：新奥股份持有内蒙古新威远100%的股权。
（四）根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，截至 2018年 9月 30日，威远资产组（威远农药、动物药业、新威远三家公司）最近一年又一期的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年 9月 30 日||2017 年 12月 31 日|
||项目|||||
||||/2018 年 1-9 月||/2017 年度|
|资产总额||140,219.27||145,498.03||

利民化工股份有限公司
||||
|-|-|-|
|负债总额|83,542.05|98,652.14|
|其中：银行贷款总额|11,400.00|32,000.00|
|流动负债总额|81,531.87|97,079.79|
|净资产|56,677.22|46,845.88|
|资产负债率|59.58%|67.80%|
|营业收入|164,562.82|153,770.25|
|营业利润|13,094.90|8,278.96|
|利润总额|12,995.06|8,359.00|
|净利润|10,694.70|7,227.82|

三、担保的主要内容
1、担保方：利民化工股份有限公司（丙方）
2、债权债务基本情况
2.1甲方（新奥股份）、乙方（威远农药、动物药业和新威远）协商一致并确认，截至本协议签署之日，甲方与乙方之间债权债务抵消后，乙方因日常经营以外事项对甲方负有的债务金额合计为195,514,310.77元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|债务人|乙方之一威远农药|乙方之二动物药业|乙方之三新威远|
|负债金额（元）|96,775,975.74|81,070,884.18|17,667,450.85|

2.2为避免歧义，上述乙方对甲方负有的债务不包含乙方与甲方及其合并报表范围内主体之间因产品、服务购销等日常经营业务而发生的应支付但未支付的款项，该等款项的支付应按照产品或服务购销双方签署的协议具体执行。
3、债务偿还安排
3.1甲方及乙方协商一致，乙方应至迟于各方拟定提交本次股权转让工商变更登记申请之日前两个工作日，向甲方先行偿还部分债务，合计为人民币95,514,310.77元并汇至甲方指定的银行账户，其中：
乙方之一应向甲方偿还的债务金额为47,277,821.18元；
乙方之二应向甲方偿还的债务金额为39,605,436.53元；
乙方之三应向甲方偿还的债务金额为8,631,053.06元。
如乙方中任何一方未按照本协议的约定及时、足额支付上述款项，甲方均有权拒绝包括丙方在内标的股权受让方的要求出具标的公司股权交割文件或办理股权交割的工商变更登记手续。
3.2甲方与乙方协商一致，乙方应于标的股权转让办理完毕工商变更登记之
日（以下称“交割之日”）起 12个月内分两笔向甲方支付剩余的负债金额合计
利民化工股份有限公司
率上浮20%计算所得的利息，并汇至甲方指定的银行账户：
3.2.1交割之日后6个月内偿还5000万债务本金和相应利息，其中：
乙方之一应向甲方偿还的债务本金金额为 24,749,077.28元；
乙方之二应向甲方偿还的债务本金金额为 20,732,723.82元；
乙方之三应向甲方偿还的债务本金金额为 4,518,198.89元。
3.2.2交割之日后12个月内偿还剩余债务本金和相应利息，其中：
乙方之一应向甲方偿还的债务本金金额为 24,749,077.28元；
乙方之二应向甲方偿还的债务本金金额为 20,732,723.82元；
乙方之三应向甲方偿还的债务本金金额为 4,518,198.89元。
除上述本金外，就乙方应向甲方支付的相应利息金额为：自交割之日起至各笔债务期限届满之日止或债务偿还之日止（以先到者为先）的具体期限乘以同期银行贷款利率上浮20%利率标准，为避免疑义，如各笔债务期限届满之日起未如期偿还，则三方自延期之日起按照每日万分之五的利率向甲方支付超期未偿还部分的违约金。
4、担保方式：连带责任保证担保
5、担保范围：包括威远农药、动物药业、新威远向新奥股份负有的债务本金、对应利息及延迟还款违约金，以及新奥股份因债务追偿所发生的费用。
6、担保期限：自《债务偿还协议》项下约定的债务清偿期届满之后2年止。
7、其他
7.1乙方同意并确认，乙方各方相互之间对前述债务本金、利息、违约金及因债务追偿所发生的费用的清偿承担连带责任。
7.2本《债务偿还协议》为《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权转让协议》（简称“股权转让协议”）的附件。
7.3本《债务偿还协议》自各方签署之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。
四、董事会意见
1、担保原因
为保障各方股权转让协议相关内容的顺利签署。
利民化工股份有限公司
2019年3月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。董事会认为：本次交易后，威远农药、动物药业、新威远将成为公司的控股子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司将采取上述三家公司为公司的本次担保提供反担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于重大资产重组事项的顺利开展。董事会同意上述担保行为。
3、反担保情况
威远农药、动物药业、新威远将为公司的本次担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为 7,890万元，占公司最近一期经审计净资产的4.72%；公司对控股子公司提供担保的余额为7,890万元；
公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事意见
我们认为：威远农药、动物药业、新威远为新奥股份全资子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司为威远农药、动物药业、新威远提供担保有助于解决其因日常经营以外事项对新奥股份负有的债务，有利于重大资产重组事项的顺利开展。公司将采取威远农药、动物药业、新威远为公司的本次担保提供反担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为威远农药、动物药业、新威远因日常经营以外事项对新奥股份负有的债务提供全额连带责任保证担保。
七、监事会意见
利民化工股份有限公司
监事会审核后认为：本次公司为威远农药、动物药业、新威远提供担保，可满足股权转让协议相关内容的顺利签署和重大资产重组事项的顺利开展。担保对象为新奥股份全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。
本次公司为威远农药、动物药业、新威远提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。
八、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《债务偿还协议》。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会2019年3月12日