中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
声明与承诺
中信建投证券受雷科防务委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向雷科防务全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及雷科防务与交易对方签署的《资产出售协议》、雷科防务及交易对方提供的有关资料、雷科防务董事会编制的《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向雷科防务全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中信建投证券就雷科防务本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向雷科防务全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对雷科防务的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雷科防务董事会发布的《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对雷科防务本次重大资产重组事项出具江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对雷科防务本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或雷科防务的文件引述。
4、本核查意见仅供雷科防务本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目 录
第一节本次交易概况 .................................................................................................6一、本次交易方案概述 .........................................................................................6二、本次交易的信息披露及决策批准情况 .........................................................6三、本次交易方案 .................................................................................................7第二节本次交易的实施情况 ...................................................................................10一、标的资产过户情况 .......................................................................................10二、股权转让款的支付情况 ...............................................................................10三、过渡期损益安排 ...........................................................................................10四、证券发行登记事宜的办理情况 ...................................................................10五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 11六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 11七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 11八、相关协议和承诺的履行情况 ....................................................................... 11九、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................... 11第三章独立财务顾问结论 .......................................................................................13第四章备查文件 .....................................................................................................14一、备查文件 .......................................................................................................14二、备查地点 .......................................................................................................14
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司雷科防务拟以122,939.01万元的价格向控股股东常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，常发集团以人民币现金支付对价。
2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。鉴于上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债已转移至子公司常发科技，本次拟出售资产具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权。针对母公司制冷业务部分尚未办理产权过户手续的房产、土地使用权、商标、专利等资产及尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，常发科技已出具承诺，常发科技同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债，不会因该资产存在瑕疵或暂未办理产权过户手续而要求雷科防务承担任何法律责任；对于尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由常发科技承担到期偿付的义务，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。
本次交易完成后，公司将置出制冷类业务资产，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展军工电子信息产业的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、2015年6月29日，公司股票于开市起临时停牌。2015年6月30日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年6月29日开市起停牌。
2、2015年7月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月13日开市起停牌。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、2015年8月7日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司申请证券继续停牌，最晚将在2015年10月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产
重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。
5、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
6、2015年9月5日，常发集团召开股东会，审议通过本次交易方案。
7、2015年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过雷科防务重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。
8、2015年12月3日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过雷科防务重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
9、2015年12月22日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过雷科防务本次重大资产出售暨关联交易方案。
三、本次交易方案
（一）交易主体
资产出让方：雷科防务
资产受让方、交易对方：常发集团
（二）交易标的
本次交易标的为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债。2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。鉴于上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债已转移至子公司常发科技，本次拟出售资产具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权。
（三）定价原则及交易价格
拟出售资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估为基础确定。根据江苏中天评估事务所有限公司出具的《拟出售资产评估报告》，截至2015年6月30日，拟出售资产的评估值为122,939.01万元。
以拟出售资产的评估结果为基础，经交易双方协商一致，拟出售资产的最终
交易价格为122,939.01万元。
（四）交易对价的支付
交易双方同意，常发集团以现金方式向上市公司支付对价，交易全部价款具体支付进度如下：
第一期：常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后10个工作日内，常发集团向上市公司支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；第二期：常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。
（五）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|雷科防务|拟出售资产|
|160,614.14|159,480.77|
|120,548.61|115,220.15|
|216,484.46|216,484.46|

注：在计算财务指标占比时，雷科防务的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2014年度财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额取自经审计的2015年1-6月财务报表，拟出售资产的营业收入取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为常发集团，常发集团为本公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。公司自上市
以来未发生控制权变动的情形，控股股东及实际控制人一直为黄小平先生。截至本报告出具之日，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司29.55%的股份，为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二节本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
根据常州市武进区市场监督管理局于2015年12月23日出具的《准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第12230013号）、《营业执照》（统一社会信用代码：913204125691196475），常发科技100%的股权已全部从雷科防务过户到常发集团。
根据常州市武进区市场监督管理局于2015年12月23日出具的《准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第12230014号）、《营业执照》（统一社会信用代码：913204122508952817），江南铝氧化100%的股权已全部从雷科防务过户到常发集团。
二、股权转让款的支付情况
根据《资产出售协议》的约定，交易对方常发集团应于常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后10个工作日内支付首期股权转让款，即62,698.90万元；常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后24个月内支付剩余股权转让款，即60,240.11万元。常发集团拟10个工作日内支付完毕首期股权转让款。
三、过渡期损益安排
根据《资产出售协议》，交易双方同意，在标的资产交割完成后，交易双方可适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
经各方同意，自2015年6月至2015年12月常发科技及江南铝氧化的损益归属雷科防务享有和承担，交易双方不再对合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
四、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年12月22日，黄善平辞去公司总经理职务，黄亚松、黄晓秋、黄玉光辞去公司副总经理职务，同时公司聘任刘峰为公司总经理，聘任高立宁为公司副总经理，聘任马燕为公司内部审计负责人。
除上述人员调整外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变更或更换。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重大资产出售实施过程中不存在雷科防务的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或雷科防务为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议和承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产出售协议》。截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
截至本报告书签署日，交易各方已经按照《资产出售协议》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的过户，交易对方未来应按《资产出售协议》的相关付款要求支付股权转让价款，同时履行本次
交易做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
第三章独立财务顾问结论
独立财务顾问认为：雷科防务本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的股权转让款支付符合《资产出售协议》的约定，标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效。
第四章 备查文件
一、备查文件
1、《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、世纪同仁律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
1、江苏雷科防务科技股份有限公司
联系地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
电话：0519-86237018
传真：0519-86235691
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
杜鹏飞 赵龙
中信建投证券股份有限公司2015年12月28日