平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“主承销商）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，广东信达律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年2月28日）。
本次发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（22.32元/股）的90%，即不低于20.09元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的最终价格为25.30元/股，该发行价格相当于发行底价20.09元/股的125.93%；相当于方直科技发行期首日前20个交易日（2017年1月24日至2017年2月27日）均价22.32元/股的113.35%。
（二）发行数量
本次发行股票的发行数量为9,431,090股，不超过发行人2016年第三次临时股东大会和第三届董事会第十五次会议批准的发行数量上限1,500万股，且符合中国证监会《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】56号）中关于发行数量的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计9,431,090股，发行对象均以现金认购本次发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）|7,905,138.00|199,999,991.40|12|
|2|前海开源基金管理有限公司|1,525,952.00|38,606,585.60|12|
||合计|9,431,090.00|238,606,577.00||

北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司认购本次发行的股份自愿承诺自上市之日起12个月内不得转让。
前海开源基金管理有限公司以其管理的“前海开源中源定增1号资管计划”产品参与本次认购，其产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。且以上配售对象及其管理的产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
经核查，本次发行对象的认购数量和其他相关条件均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]000150号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币238,606,577.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费、验资费、登记托管费等）10,609,431.09元后，实际募集资金人民币227,997,145.91元，未超过募集资金规模上限23,860.66万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发行对
象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
1、2015年7月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年7月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案。
3、2015年8月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
4、2016年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》的议案。
5、2016年5月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
6、2016年6月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（三次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）》的议案。
7、2016年6月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票方案》的议案、《非公开发行股票预案（四次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（四次修订稿）》的议案、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》的议案、《非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》的议案。
8、2016年7月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期》的议案、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案。
9、2016年8月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案》的议案、《非公开发行股票预案（五次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（五次修订稿）》的议案、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）》的议案、《非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）》的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、深圳市方直科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年9月14日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、2017年1月16日，方直科技取得中国证监会出具的《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]56号），核准本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的审批，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
主承销商于2017年2月27日以电子邮件和邮寄方式向129名符合条件的投资者发送了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次非公开
发行的认购。主承销商于2017年3月1日（T-2日）收到1名新增投资者（东海基金管理有限责任公司）关于方直科技的认购意向函，主承销商以电子邮件的方式向其发送了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述130名投资者中包括：截至2016年12月31日收市后的前20名股东；已表达认购意向的其他类型投资者65名；基金公司25名；证券公司13名；保险机构7名。
经核查、保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票预案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的具体规则和时间安排等情况。
（二）申购及簿记建档情况
2017年3月3日上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到11家投资者回复的《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。所有投资者的申购报价均为有效报价。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高认购金额的20%。经查证，其中，7家投资者为证券投资基金管理公司，不需要缴纳保证金。其余4家投资者，国信证券股份有限公司、安赐阳光私募证券投资基金、北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、林丽娜均按要求足额缴纳了申购保证金，合计9,060万元。除证券投资基金管理公司外，所有投资者均已按规定足额缴纳了保证金。
本次发行总报价家数为11家，有效报价区间为20.09元/股-25.40元/股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|是否缴纳保证金|是否有效申购|
|1|嘉实基金管理有限公司|21.10|7,600|不适用|是|
|2|汇安基金管理有限公司|24.18|7,500|不适用|是|
|3|东海基金管理有限责任公司|21.70|8,200|不适用|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|中融基金管理有限公司|22.96|7,500|不适用|是|
|5|财通基金管理有限公司|21.79|12,800|不适用|是|
|||20.64|20,500|||
|||20.09|21,900|||
|6|国信证券股份有限公司|20.31|7,500|是|是|
|7|北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）|25.40|20,000|是|是|
|8|前海开源基金管理有限公司|25.30|7,600|不适用|是|
|||22.94|11,000|||
|9|林丽娜|25.25|10,000|是|是|
|10|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）|23.60|7,500|是|是|
|||23.11|7,550|||
|||20.48|7,800|||
|11|方正富邦基金管理有限公司|25.10|7,500|不适用|是|
|||24.10|9,000|||
|||23.10|11,000|||

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与询价的11家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；除7家证券投资基金管理公司之外的4家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计9,060万元。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人和平安证券对询价对象的有效申购进行了累计统计，确定本次非公开发行股票的发行价格为25.30元/股，发行数量9,431,090股，募集资金总额为238,606,577.00元。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）|7,905,138.00|199,999,991.40|
|2|前海开源基金管理有限公司|1,525,952.00|38,606,585.60|
||合计|9,431,090.00|238,606,577.00|

经核查，最终获配投资者与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、
监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行
人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。前海开源基金管理有限公司所代表的认购产品与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、认购对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2017年3月6日，发行人和主承销商向2名获得配售股份的投资者发出《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该2名投资者按规定于2017年3月8日17:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至2017年3月8日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2017年3月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000151号《验证报告》。经审验，截至2017年3月8日16:50:03时止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到2家认购对象缴纳的认购深圳市方直科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的申购资金人民币238,606,577.00元(大写：人民币贰亿叄仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整)。
2017年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000150号《验资报告》。经审验，截至2017年3月9日止，方直科技共计募集货币资金人民币238,606,577.00元（大写：贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整）,扣除与发行有关的费用总额人民币10,609,431.09元（大写：壹仟零陆拾万玖仟肆佰叁拾壹元零玖分），方直科技实际募集资金净额为人民币227,997,145.91元（大写：贰亿贰仟柒佰玖拾玖万柒仟壹佰肆拾伍元玖角壹分），其中计入“股本”人民币9,431,090.00元（大写：玖佰肆拾叁万壹仟零玖拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币219,166,589.76元（大写：贰亿壹仟玖佰壹拾陆万陆仟伍佰捌拾玖元柒角陆分），差异部分为增值税进项税额人民币600,533.85元（大写：陆拾万零伍佰叁拾叁元捌角伍分）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年1月16日收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复，并于2017年1月17日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行与本次非公开发行相关的信息披露义务。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行股票的发行价格、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议及中国证监会的核准文件。
3、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
4、本次非公开发行的发行对象与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行对象及其关联方
与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人签名：
甘露 李茵
项目协办人签名：
王志
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司年 月 日