股票代码：000155 股票简称：*ST川化 上市地点：深圳证券交易所
川化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 四川省能源投资集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、深圳证券交易所及其他监管机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方能投集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739号）以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为能投风电55%股权，根据能投风电 2016年度及 2017年 1-3月经审计的财务数据及上市公司 2016年度经审计的财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|川化股份|
|325,158.57|294,268.04|
|125,941.73|285,394.32|
|20,151.53|181,239.79|

注1：川化股份的财务数据取自2016年审计报告。
注2：根据能投风电2017年一季度审计报告及交易作价，截至2017年3月31日，标的资产的资产总额为325,158.57万元，资产净额为125,941.73万元。
注3：标的资产的营业收入数据取自能投风电2016年审计报告。
上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司 2016年度审计的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，能投集团直接持有公司26.20%的股份，为上市公司控股股东。
能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市
公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、本次交易构成关联交易
本次交易对手方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
四、本次交易支付方式
本次交易以现金方式向交易对方支付对价。具体支付安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对价|第一期支付||第二期支付||第三期支付|||
|79,157.12|支付时点|支付金额|支付时点|支付金额|支付时点|支付金额|支付时点|
||标的资产完成工商登记过户后10个工作日内|43,536.42|2018年6月30日前|7,915.71|2019年6月30日前|19,789.28|2020年6月30日前|

若期间出现能投集团需就业绩承诺或减值测试承担补偿责任时，川化股份有权在交易对价中扣除需能投集团补偿的金额，将剩余部分再行支付给能投集团。
五、标的资产评估值及作价
根据《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739号），北京中企华资产评估有限责任公司对能投风电100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年3月31日|||
|301,794.14|626,615.78|294,268.04|
|287,942.52|277,716.42|285,394.32|
|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年1-3月|||
|97,585.82|109,250.96|181,239.79|
|2,548.20|10,499.83|36,854.91|
|2,548.20|10,509.79|86,647.69|
|2,548.20|6,067.68|86,858.33|
|0.02|0.05|1.85|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工及机电物资类产品贸易。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产业升级；另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
七、盈利预测及补偿安排
（一）盈利预测
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风
电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
（二）补偿安排
在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
业绩承诺期间届满后，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。能投集团应当根据《减值测试报告》的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
在任何情况下，标的资产业绩承诺补偿与减值补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
1、业绩承诺差异补偿
业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺期内每个会计年度内能投集团应补偿现金金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积已补偿金额。
2、减值测试补偿
如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向川化股份补偿部分现金：需另行补偿的现金
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次交易过渡期间的损益安排
在本次交易的过渡期间，能投风电55%股权所产生的盈利由上市公司享有，能投风电55%股权所产生的亏损由能投集团承担。
在过渡期间内，由于其他原因引起的能投风电的净资产（以下简称“净资产”）减少（与具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告所确定的能投风电截至2017年3月31日净资产值并扣除分红金额 43,125,773.86元相比较），能投集团承担净资产减少金额的55%。
交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，并出具专项审计报告作为交易双方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据，并由能投集团在该专项审计报告出具五个工作日之内以现金形式对上市公司予以补偿。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司相关的批准和授权
2017年 8月 9日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年7月25日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。
3、标的公司的批准和授权
2017年7月28日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能投风电55%股权转让给川化股份。
（二）本次交易尚需履行程序
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|川化股份|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|川化股份董事、监事、高级管理人员|

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|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的措施的承诺函|川化股份董事、高级管理人员|
|关于上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性的承诺函|川化股份、川化股份董事、高级管理人员|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|川化股份，能投集团|
|关于交易对方及其主要管理人员合法合规性的承诺函|能投集团、能投集团主要管理人员|

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|承诺实现|承诺方|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|能投集团|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于资产权属的承诺函|能投集团|

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|承诺实现|承诺方|
|关于避免同业竞争的承诺函|能投集团|

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|承诺实现|承诺方|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|能投集团|
|关于划拨土地的承诺函|能投集团|
|关于项目用地及房屋未办理权属登记的承诺函|能投集团|

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|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于电场项目建设用地审批和开工建设不同步造成或有损失的承诺函|能投集团|
|关于已投产项目未完成竣工验收的承诺函|能投集团|
|关于租赁房产的承诺函|能投集团|
|关于租赁林地的承诺函|能投集团|
|关于电力业|能投集团|

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|承诺实现|承诺方|
|务许可证的承诺函||

十一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。
随着本次重组的进一步推进，上市公司股东大会审议相关议案时，将提请关联方
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次交易于2017年8月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总数为 1,270,000,000股；
（5）假设上市公司（不含标的资产）2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设能投风电 2017年度实现净利润等于其 2017年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,285.51万元。本次交易于 2017年 8月31日完成，上市公司持有能投风电55%股权，因此，假设2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2017年9月至12月能投风电产生的净利润的55%，具体数额为311.39万元。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
项目 2017年（交易前） 2017年（交易后）
①假设能投风电完成2017年业绩预测，公司本身2017年净利润与2016年持平
||
|-|
|1,270,000,000|
|12,270,957.21|
|0.0097|
|0.0097|

②假设能投风电未完成2017年业绩预测（假设为零），公司本身2017年净利润与2016年
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）项目 2017年（交易前） 2017年（交易后）
持平
||
|-|
|1,270,000,000|
|12,270,957.21|
|0.0097|
|0.0097|

根据上述测算及假设，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）推进战略转型，增强可持续竞争力和盈利能力
公司除2016年7月开始从事的贸易业务外，无其他经营业务。
2017年 4月 12日，公司第六届董事会 2017年第 1次会议审议通过的经营发展规划，公司将逐步从重资产、劳动力密集型的传统化工向轻资产、资本和技术密集型的新型化工转型升级，促进产能结构优化和提升。在新型化工领域，公司将以化工新材料锂离子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化锂—电池材料—系统集成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，打造成为国内领先的锂离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。同时，公司将充分发展绿色循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决方案，完成向新型能源和新型化工的转型。
本次交易完成后，上市公司新增风力发电和光伏发电等新能源发电业务，本次重组符合公司经营发展计划。
通过本次重组，提升业务的科技含量和核心竞争力，并不断提高公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排，触发业绩补偿条款时督促交易对方履
行承诺义务
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，保护中小投资者的利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、上市公司的相关风险
（一）公司股票面临终止上市的风险
因公司2013年、2014年、2015年连续三个会计年度经审计的净利润为负值， 2014年、2015年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券交易所决定公司股票自2016年5月10日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公司股票恢复上市，公司实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至 2016年底，公司重整已经执行完毕，财务指标及生产经营等方面已经达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，并且公司已经于2017年4月29日在法定披露期限内披露了经审计的 2016年年度报告，并在规定期限内向深交所提出了股票恢复上市申请。
上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，但如果公司股票恢复上市申请不能得到深交所的核准，公司股票将存在终止上市的风险。
（二）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至2016年12月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-210,180.50万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（三）大股东控制风险
截至本报告书签署之日，能投集团持有公司3.328亿股股份，占总股本比例为26.20%，是上市公司的控股股东；且能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股合计持股比例达到41.60%。能投集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，能投集团的利益
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
二、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会存在不确定性，能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值的风险
本次交易中，能投风电公司55%股权的最终交易价格以经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次评估最终选用收益法作为评估报告的最终结论，即以2017年3月31日为评估基准日，能投风电合并口径的归属于母公司所有者权益的账面价值为125,941.73万元，评估值为148,234.61万元，增值率17.70%。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
（四）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而导致重组效果不如预期。
三、与标的资产相关的风险
（一）上网电价调整的风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
国家发改委先后于 2014年 12月 31日发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格2014【3008】号），2015年 12月 22日发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044号）， 2016年 12月 26日发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知》中（发改价格【2016】2729号），近年来，新核准风电项目上网电价有所下调。
随着电力体制改革的深入或补贴政策的变化，可能导致能投风电公司部分项目的上网电价发生变化，并对能投风电公司经营状况产生一定影响，提请投资注
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）意风险。
（二）税收优惠变更的风险
截至本报告书签署之日，会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然能投风电公司下属会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，提请投资者注意。
（三）部分土地、房屋权属证明未办理的风险
截至本报告书签署之日，能投风电公司使用的土地合计 266宗，总面积为 113,308.53平方米，其中已有 185宗土地取得了不动产登记证，面积合计为85,370.53平方米；81宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为25,938平方米，正在办理土地不动产登记证的项目均为在建项目。能投风电公司拥有房屋建筑物合计23处，面积合计8,551.80平方米，其中已取得房产证的房屋11处，面积4,776.38平方米；正在办理房产证的房屋12处，面积3,775.42平方米。目前，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未来无法按期取得权属证书，或对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会对标的公司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）发电业务对气候状况依赖的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，风电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能力产生不利影响。
此外，光伏发电的实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产在建工程不能按期投产的风险
截至2017年3月31日，能投风电所属大面山二期风电场项目、红格20MWp光伏项目、绿荫塘风电项目、屋顶光伏项目等为在建项目，尚未完全投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）风电行业消纳风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。
近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，部分地区的风电消纳问题始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015年，全国风电上网电量 1,863亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达 339亿千瓦时，2016年全年弃风电量497亿千瓦时，同比增加158亿千瓦时，同比上升46.61%。
但标的资产所在的四川省能源结构存在一定特殊性，风力发电与水力发电存在季节性互补，风电消纳情况较好。2016年，四川风电累计并网发电容量为 125万千瓦，发电量 21亿千瓦时，弃风率为0，风电平均利用小时数为 2,247小时，远高于全国风电平均利用小时数1,742小时。但如四川省风电消纳情况出现变化，将可能对上市公司未来重组后的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注风险。
（七）电力业务许可证未完成备案登记的风险
目前，能投风电子公司盐边新能源已取得电力业务许可证（证书编号：
1052516-01701；有效期：2016.07.15-2036.07.14），但其所属大面山二期风电场
2301-2312号机组、2401号机组和、2403-2413号机组和2201-2212号机组，共
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）36台风机尚未完成电力业务许可证备案登记。其中，2301-2312号机组、2401
号机组和2403-2413号机组已向国家能源局四川监管办公室申请《电力业务许可证》变更登记，并已取得准予许可决定书（国家能源局四川监管办资质审字【2017】第10号）；2201-2212号机组正在准备相关申请材料。同时，盐边新能源下属红格大面山20MWp光伏项目因尚未完成并网试运行，将在达到条件后，向国家能源管理局四川监管办公室申请办理《电力业务许可证》的变更登记手续。
对此，能投集团承诺，就能投风电子公司盐边新能源所属大面山二期风电场、 20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，在上述风电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于2018年3月31日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。
但是，若盐边新能源所属大面山二期风电场、红格大面山20MWp光伏项目电力业务许可证备案登记不能按时完成，则盐边新能源的正常生产经营活动仍将受到影响，公司和股东仍然存在利益受损的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场利率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ............................................................................................................ 1交易对方声明 ...............................................................................................................2重大事项提示 ...............................................................................................................3一、本次交易方案概述 .........................................................................................3二、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................3三、本次交易构成关联交易 .................................................................................4四、本次交易支付方式 .........................................................................................4五、标的资产评估值及作价 .................................................................................4六、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................4七、盈利预测及补偿安排 .....................................................................................5八、本次交易过渡期间的损益安排 .....................................................................7九、本次交易的决策过程 .....................................................................................7十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................8十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................15重大风险提示 .............................................................................................................21一、上市公司的相关风险 ...................................................................................21二、本次交易相关风险 .......................................................................................22三、与标的资产相关的风险 ...............................................................................23四、其他风险 .......................................................................................................26第一节本次交易概况 ...............................................................................................36一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................36二、本次交易的决策过程和批准情况 ...............................................................37三、本次交易的具体方案 ...................................................................................38四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ...................38五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................39第二节交易各方 .......................................................................................................41一、上市公司 .......................................................................................................41二、交易对方 .......................................................................................................58
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第三节交易标的基本情况 .......................................................................................70一、能投风电的基本情况 ...................................................................................70二、能投风电的历史沿革 ...................................................................................70三、出资和合法存续情况的说明 .......................................................................77四、股权结构及控制权关系情况 .......................................................................77五、能投风电下属子公司基本情况 ...................................................................79六、组织结构图及主要职能部门职责 ...............................................................95七、能投风电财务状况 .......................................................................................97八、主要资产和负债情况 ...................................................................................98九、会计政策及相关会计处理 .........................................................................133十、主营业务发展情况 .....................................................................................135十一、董事、监事与高级管理人员 .................................................................150十二、员工及社保情况 .....................................................................................155十三、其他事项 .................................................................................................156第四节标的资产的评估 .........................................................................................162一、评估的基本情况 .........................................................................................162二、评估假设 .....................................................................................................163三、收益法评估情况 .........................................................................................164四、资产基础法评估情况 .................................................................................175五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 .................................................................................................................178六、相关指标达到20%的子公司的评估情况 .................................................179七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见 .............................191八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 .............................................196第五节本次交易合同的主要内容 .........................................................................162一、购买资产协议的主要内容 .........................................................................198二、盈利预测补偿协议的主要内容 .................................................................200第六节交易的合规性分析 .....................................................................................203一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 .........................203
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定 .....................................................................................................................206三、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .........................................207第七节管理层讨论与分析 .....................................................................................209一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .....................209二、标的公司行业特点和经营情况 .................................................................215三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 .....................................................225四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .........................................................239第八节财务会计信息 .............................................................................................249一、标的公司能投风电财务报表 .....................................................................249二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表 .....251第九节同业竞争及关联交易 .................................................................................255一、同业竞争 .....................................................................................................255二、关联交易 .....................................................................................................264第十节风险因素 .....................................................................................................273一、上市公司的相关风险 .................................................................................273二、本次交易相关风险 .....................................................................................274三、与标的资产相关的风险 .............................................................................275四、其他风险 .....................................................................................................278第十一节其他重要事项 .........................................................................................280一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....280二、上市公司负债结构的合理性说明 .............................................................280三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................280四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................281五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 .............................................283六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况 .............286七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................287
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .................................................293九、上市公司停牌之前股价波动情况 .............................................................293十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................294十一、独立董事关于本次交易的结论性意见 .................................................295第十二节本次交易相关中介机构情况 .................................................................298一、独立财务顾问 .............................................................................................298二、法律顾问 .....................................................................................................298三、会计师事务所 .............................................................................................298四、评估机构 .....................................................................................................299第十三节上市公司董监高及有关中介机构声明 .................................................300一、川化股份有限公司全体董事、监事、高管声明 .....................................300二、中信建投证券股份有限公司声明 .............................................................301三、北京金诚同达律师事务所声明 .................................................................302四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 .............................................303五、评估机构声明 .............................................................................................304第十四节备查文件 .................................................................................................305一、备查文件目录 .............................................................................................305二、备置地点 .....................................................................................................305
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、川化股份破产重整后亟需通过重组获得优质资产
2016年2月15日，公司接到债权人四川天投及成都中院的通知，四川天投以川化股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向成都中院提出对公司进行重整的申请。
2016年3月24日，成都中院作出（2016）川01民破字1-1号《民事裁定书》，裁定受理申请人四川天投对川化股份有限公司的重整申请，并于 2016年 4月 5日，指定了北京大成律师事务所担任公司破产重整的管理人，全面开展川化股份重整工作。
在破产重整阶段，为了改善公司经营状况，2016年6月16日，经公司第六届董事会 2016年第三次临时会议审议通过，公司通过对外借款、搭建专业经营团队等方式开展贸易业务，在 2016年有效弥补了公司的经营性亏损，降低了公司的退市风险。
重整完成后，2017年 4月 12日，公司第六届董事会 2017年第 1次临时会议审议通过《经营规划》，致力于通过并购重组由传统化工向新型化工和新能源行业转型升级，促进产能结构优化和提升。
2、标的公司能投风电具有较强的盈利能力
本次交易标的公司能投风电成立于 2011年 11月，截至 2017年一季度，能投风电实现风电并网发电的装机容量达到214.50MW，2016年全年发电量超过 4亿千瓦时；在光伏发电方面，截至 2017年一季度，能投风电实现并网发电的装机容量为2MWp。2016年度及2017年一季度，标的公司分别实现归属于母公司所有者的净利润5,771.67万元和7,011.64万元。
能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在 2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
3、风电运营产业发展前景良好
近年来，我国相继出台了一系列政策文件对包括风力发电在内的清洁能源行业予以支持。根据我国“十三五”规划，要推动能源结构优化升级，继续推进风电、光伏发电发展。2016年3月15日第十二届全国人民代表大会第四次会议《政府工作报告》亦指出，要重拳治理大气雾霾和水污染，增加天然气供应，完善风能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，提高清洁能源比重。2016年12月，国家发展与改革委员会发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提出，到 2020年底，全国风电并网装机确保达到2.1亿千瓦以上，中东部和南方地区陆上风电装机规模达到7,000万千瓦，江苏省、河南省、湖北省、湖南省、四川省、贵州省等地区风电装机规模均达到500万千瓦以上。未来我国风电行业将保持高速增长趋势。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，能投风电将成为公司的控股子公司，公司将通过能投风电拥有214.50MW的风电并网装机容量和约 2,000MW的风电资源开发权，不仅能够有效提升公司的整体实力和盈利能力，强化公司竞争力，还将有力推动上市公司向新能源行业的转型升级。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年 8月 9日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大资产重组相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年7月25日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。
3、标的公司的批准和授权
2017年7月28日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能投风电55%股权转让给川化股份。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重大资产重组尚需川化股份股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739号）以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，经交易双方友好协商，能投风电55%股权作价79,157.12万元。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为能投风电55%股权，根据能投风电 2016年度及 2017年 1-3月经审计财务数据及上市公司 2016年度审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|标的资产|川化股份|
|325,158.57|294,268.04|
|125,941.73|285,394.32|
|20,151.53|181,239.79|

注1：川化股份的财务数据取自2016年审计报告。
注2：根据能投风电2017年一季度审计报告及交易作价，截至2017年3月31日，标的资
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产的资产总额为325,158.57万元，资产净额为125,941.73万元。
注3：标的资产的营业收入数据取自能投风电2016年审计报告。
上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司 2016年度审计的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，能投集团直接持有公司26.20%的股份，为上市公司控股股东。
能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年3月31日|||
|301,794.14|626,615.78|294,268.04|
|287,942.52|277,716.42|285,394.32|
|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年1-3月|||
|97,585.82|109,250.96|181,239.79|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年3月31日|||
|2,548.20|10,499.83|36,854.91|
|2,548.20|10,509.79|86,647.69|
|2,548.20|6,067.68|86,858.33|
|0.02|0.05|1.85|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工及机电物资类产品贸易。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第二节交易各方
一、上市公司
（一）基本情况
公司名称：川化股份有限公司
注册地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路311号
证券简称：*ST川化
证券代码：000155
成立日期：1997年10月20日
法定代表人：王诚
注册资本：127,000万元
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：610301
公司网址：http://www.scwltd.com
统一社会信用代码：91510000202285163Q
经营范围：肥料制造、基础化学原料制造及销售；生产食品添加剂；道路运输经营；危险化学品经营（以上项目及期限以许可证为准）。肥料制造、基础化学原料制造及销售；生产食品添加剂；道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期限以许可证为准）一般经营项目（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：化学试剂和助剂、塑料制品制造；进出口业；仓储业；
工程机械租赁；货运代理；房地产经营；建筑装饰装修工程；科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；装卸搬运；销售：化学肥料、化工产品、石油及制品、塑料及塑料制品、电力设备、机电产品、饱和液化气、燃料油、蜡油、特种油、石蜡、特种蜡、石油焦、重芳烃、沥青、二甘醇、乙二醇、双酚基丙烷、预焙阳极、铝酸钙粉、防冻液、凡士林、润滑脂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）历史沿革及股本变更情况
1、公司设立及上市情况
1997年 7月 25日，四川省资产评估事务所出具《资产评估报告书》（川资评【1997】22号），截至1997年4月30日，川化集团拟进行股份制改造的资产评估值为 102,968.63万元，其中净资产为 49,832.54万元。1997年 8月 19日，国家国有资产管理局以国资评【1997】805号文件确认资产评估结果。
1997年8月19日，四川省人民政府出具《四川省人民政府关于设立川化股份有限公司的函》（川府函【1997】309号），原则同意重组设立川化股份。
1997年 9月 5日，国家国有资产管理局做出《关于川化股份有限公司国有股权管理问题的批复》（国资企发【1997】171号），同意川化集团将其所属的第一化肥厂、第二化肥厂、三聚氰胺厂、硫酸厂、硝酸厂、催化剂厂、气体厂、供应公司、销售公司、设计院、研究院和相关职能处室的资产及相应负债纳入股份制改造范围，设立川化股份有限公司；并同意折合为 34,000万股国有法人股，其余计入川化股份资本公积。
1997年 9月 8日，中信会计师事务所出具《验资报告》（中信资字【1997】第 011号），经审验，截至 1997年 4月 30日，川化股份已收到川化集团投入的资本498,325,380.31元，其中股本金340,000,000.00元，资本公积为158,325,380.31元。
1997年9月26日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会作出《关于同意设立川化股份有限公司的批复》（体改生【1997】157号），同意川化集团作为唯一发起人，发起设立川化股份，股份总数为34,000万股，每股面值1元。
1997年 10月 18日，川化股份创立大会暨第一届股东大会作出决议，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于川化集团有限责任公司资产折股进入股份公司情况的报告》以及《川化股份有限公司章程》等议案。
1997年10月20日，四川省工商局核准了川化股份的设立。
川化股份设立时的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|340,000,000.00|
|340,000,000.00|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 1999年 5月 28日，川化股份召开 1999年临时股东大会，会议同意发行上市A股。
2000年 9月 4日，中国证监会作出《关于核准川化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2000】124号），同意川化股份向社会公开发行人民币普通股13,000万股，公司的国有法人股暂不上市流通。
2000年9月18日，中天信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中天信会资字【2000】第 048号），经审验，截至 2000年 9月 18日，公司本次股票发行实际收到募集资金 787,613,870.52元，其中股本 130,000,000元。本次公开发行后，公司总股本为470,000,000股，其中发起人国有法人股股本340,000,000股，占股本总额的72.34%，社会公众股股本130,000,000股，占股本总额的27.66%。
2000年9月19日，四川省工商行政管理局核准了川化股份的变更登记。
经深交所批准，公司股票于2000年9月26日在深交所上市挂牌交易。
川化股份上市时股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|340,000,000.00|
|130,000,000.00|
|470,000,000.00|

2、上市后股权变动情况
（1）2006年股权分置改革
2006年2月28日，川化集团向四川省国资委报送《川化集团有限责任公司关于确定股权分置改革方案的报告》，申请按照流通股股东每10股送3.2股进行股权分置改革。四川省国资委于 2006年 3月 2日签发的《关于川化股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权【2006】63号），批准川化股份股权分置改革方案。
2006年3月13日，川化股份召开股东大会，审议通过了《川化股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年3月21日，川化股份股权分置改革方案正式实施完毕。本次股权分置改革方案实施后，川化股份的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|298,400,000.00|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|股份数量（股）|
|171,600,000.00|
|470,000,000.00|

（2）2008年控股股东变化
2007年1月17日，四川省人民政府作出《四川省人民政府关于同意无偿划转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》（川府函【2007】16号），将川化集团持有的川化股份29,840万股国家股股权无偿划转给化工控股。
2008年1月31日，国务院国资委作出《关于川化股份有限公司、四川泸天化股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2008】68号），同意川化集团将其所持川化股份 29,840万股股份划转给化工控股。
2008年7月18日，中国证监会出具《关于核准四川化工控股（集团）有限责任公司公告四川泸天化股份有限公司收购报告书和川化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】960号），核准豁免化工控股的要约收购义务。
本次国有股权划转后，川化股份的总股本仍为 47,000万股，其中化工控股持有29,840万股，占总股本的63.49%，公司的控股股东变更为化工控股。
本次划转后川化股份股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|298,400,000.00|
|171,600,000.00|
|470,000,000.00|

（3）2013年12月，化工控股减持股份
2013年 12月 18日至 12月 30日期间，化工控股通过大宗交易的方式减持川化股份2,300万股，减持比例为4.89%，持股比例由63.49%下降至58.60%。
（4）2014年7月，化工控股转让股份
2014年 9月 3日，化工控股与四川发展签署《四川化工控股（集团）有限责任公司与四川发展（控股）有限责任公司关于川化股份有限公司部分国有股份
转让协议》，约定化工控股将其持有的川化股份 75,500,000股股份（占总股本的
16.06%，均为非限售流通国有法人股）以 35,213.20万元的价格转让给四川发展。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2014年 10月 28日，国务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1033号），同意化工控股将所持的川化股份75,500,000股股份协议转让给四川发展。
本次股份转让完成后，化工控股持有川化股份 199,900,000股，占总股本的42.53%，仍为川化股份控股股东；四川发展持有川化股份 75,500,000股股份，占总股本的16.06%，为川化股份第二大股东。
（5）2015年2月至3月期间，化工控股减持股份
2014年 12月 17日，国务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东减持股份有关问题的批复》（国资产权【2014】1173号），原则同意化工控股在12个月内通过证券交易系统出售所持川化股份不超过5,640万股股份。
2015年 2月至 2015年 3月期间，化工控股通过深交所交易系统累计减持5,640万股股份，持股比例降至30.53%。
（6）2015年12月，能投集团实际管理和间接管理川化股份
2015年1月22日，化工控股与其全资子公司川化集团签署了《四川化工控股（集团）有限责任公司与川化集团有限责任公司之国有股份无偿划转意向协议》以及《股份委托管理协议》，化工控股将其持有的川化股份 14,350万股（占总股本的30.53%）国有股份无偿划转给川化集团，在股份过户登记给川化集团之日前，化工控股将该等股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。
2015年1月19日，四川省国资委签发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股对川化集团履行出资人的职责委托给能投集团进行管理有关问题的批复》（川国资产权【2015】6号），将对川化集团履行出资人的职责委托给能投集团行使。2015年 3月 16日，化工控股与能投集团签署了《托管协议》，化工控股将其持有的川化集团管理权委托给能投集团行使，从而使能投集团通过管理川化集团实际管理化工控股持有的川化股份的股份。
为理顺化工控股、川化集团与能投集团的产权关系，便于能投集团全面履行管理职责，2015年12月3日，四川省国资委签发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权【2015】77号），将四川省国资委所持化工控股100%产权无偿划转至
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能投集团。
2015年 12月 21日，中国证监会签发《关于核准豁免四川省能源投资集团有限责任公司要约收购川化股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】3007号），核准豁免能投集团的要约收购义务。
本次股权划转后，川化股份总股本仍为 47,000万股，化工控股仍为控股股东，持有上市公司 14,350万股股份，占总股本的30.53%，实际控制人仍为四川省国资委。
（7）破产重整资本公积转增股份，股权结构变化
在破产重整阶段，根据成都中院批准的《重整计划》，川化股份以现有总股本 470,000,000为基数，实施资本公积金转增股本，按照每 10股转增 17.021276股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 800,000,000股。资本公积金转增股本实施完毕后，川化股份总股本将由 470,000,000股增加至 1,270,000,000股。
公司全体股东无偿让渡转增股份并由管理人在成都中院的监督下公开遴选重整投资人有条件受让。
能投集团等 13家投资人支付 34.42亿元资金获得上述股份，所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和成都中院裁定出具民事裁定书（【2016】川01民破1-3号），资本公积转增的股本800,000,000股过户到能投集团等13家投资人账户内，公司总股本由 470,000,000股增加至1,270,000,000股。
投资人具体认购股份数量如下：
股东名称 股票数量（股）
能投集团 332,800,000成都百合正信
60,000,000成都聚兴瑞隆
60,000,000成都万年长青
60,000,000上海鹰雳
53,000,000深圳西证众城
40,000,000上海久阳
30,000,000深圳天润泰安
30,000,000深圳华创昌盛
30,000,000四川东辉
25,000,000
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股东名称 股票数量（股）
北京国世通
20,000,000峨眉山嘉恒
40,000,000成都南瑞钦
19,200,000转增股本数量 800,000,000 2016年 12月 13日，中登公司深圳分公司办理了上述转让资本公积转增股份的登记工作。
2017年 6月 5日，川化股份于四川省工商局办理了上述变更登记。出资人权益调整完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|332,800,000|
|143,500,000|
|52,047,000|
|60,000,000|
|60,000,000|
|60,000,000|
|53,000,000|
|40,000,000|
|30,000,000|
|30,000,000|
|30,000,000|
|25,000,000|
|20,000,000|
|40,000,000|
|19,200,000|
|274,453,000|
|1,270,000,000|

转增完成后，川化股份股权结构图如下：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）公司最近三年控制权变动情况
上市公司最近三年的实际控制人为四川省国资委，最近三年控制权未发生变动。
2016年3月24日，公司进入重整程序，根据成都中院批准的《重整计划》，川化股份以现有总股本 470,000,000为基数，实施资本公积金转增股本，按照每 10股转增 17.021276股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 800,000,000股。
能投集团等 13家投资人支付 34.42亿元资金获得上述股份，所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和成都中院裁定出具民事裁定书（【2016】川01民破1-3号），资本公积转增的股本800,000,000股过户到能投集团等13家投资人账户内，公司总股本由 470,000,000股增加至1,270,000,000股。
本次权益变动完成后，能投集团直接持有 332,800,000股川化股份的股票，直接持股比例上升至26.20%；四川发展和化工控股直接持股比例分别下降至4.10%和11.30%。四川发展、能投集团和化工控股合计持股比例下降至41.60%，上市公司的实际控制人仍为四川省国资委。
（四）控股股东及实际控制人情况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、公司控股股东
能投集团持有公司股权比例为26.20%，为控股股东。能投集团的基本情况如下所示：
公司名称：四川省能源投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
法定代表人：郭勇
注册资本：931,600万元人民币
成立日期：2011年2月21日
统一社会信用代码：91510000569701098H
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、公司实际控制人
截至本文件签署之日，能投集团全体股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东类型|认缴出资额（万元）|
|法人股东|631,600.00|
|法人股东|300,000.00|
||931,600.00|

截至本文件签署之日，能投集团的股权结构如下图所示：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四川发展持有能投集团67.80%股权，能投集团其余股权由工银瑞信持有。
四川发展的出资人为四川省国资委，能投集团的主要负责人均由四川省委提名、省政府任免，能投集团的实际控制人为四川省国资委。故四川省国资委为川化股份的实际控制人。
（五）最近三年的主营业务发展情况
上市公司破产重整前，所处行业为化学肥料及化学制品制造业，主要经营范围是化学肥料、基本化学原料、有机化学产品的生产和销售，主要产品有合成氨、尿素、三聚氰胺、硫酸钾等化肥、化工产品。
由于受到国家产业政策调整、国内化肥产能严重过剩及生产成本持续上涨等因素影响，公司生产经营十分艰难，经营性亏损严重。2015年12月，公司对外宣告主营生产装置处于全面停产状态，主营业务全面停滞。
2016年2月15日，四川天投以川化股份不能清偿到期债务为由，向成都市中级人民法院提出对公司进行重整申请。2016年3月24日，成都中院以（2016）川 01民破 1-1号《民事裁定书》裁定受理债权人对川化股份的重整申请。2016年4月5日，成都中院作出（2016）川 01民破1-1号《决定书》，指定北京大成律师事务所为管理人开展重整工作。
在破产重整阶段，公司已全面停产的情况下，根据第一次债权人会议表决通过的《川化股份资产处置方案》，公司已将全部非货币性资产进行了公开拍卖转让（包括公司全部生产装置及设备），为企业转型发展奠定了良好基础。
为了改善公司经营状况，2016年 6月 16日，经公司第六届董事会 2016年第三次临时会议审议通过，公司决定通过对外借款、搭建专业经营团队等方式开展贸易业务。为保证新业务顺利开展，公司已于 2016年 7月取得了最新危险化学品经营许可证并在四川省工商局办理了经营范围变更，取得了满足贸易业务所需全部资质。
考虑到化工产业是国民经济重要的支柱产业，产品覆盖面广，产业关联度高，因此公司在转型过程中优先重点发展化工贸易业务。得益于长年从事化工行业积累的资源优势和新搭建的专业经营管理团队，公司总结过去从事甲醇、液氨、聚乙烯、聚丙烯、工程塑料、尿素、复合肥农药等产品贸易的丰富经验，迅速跻身化工产品贸易行业，主要开展甲醇、乙二醇、纯苯、液氨、聚乙烯、聚丙烯等产
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）品的贸易，公司秉持合作共赢的经营理念，全面开放合作，凭借国企背景及上市公司平台，快速赢得一批优质客户的信赖并建立了长期合作关系，为公司贸易业务的发展提供了保障。
2016年 7月贸易业务开展以来，公司已取得大批优质客户的信赖并建立了长期合作关系，2016年共实现收入 181,239.79万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,227.10万元，有效降低了退市风险。
（六）公司破产重整情况
1、破产重整的受理
2016年2月15日，公司接到债权人四川天投及成都中院的通知，四川天投以本公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向成都中院提出对公司进行重整的申请。
2016年3月24日，成都市中级人民法院作出（2016）川01民破字1-1号《民事裁定书》，裁定受理申请人四川天投对川化股份有限公司的重整申请，并于 2016年 4月 5日，指定了北京大成律师事务所担任公司破产重整的管理人，全面开展川化股份重整工作。
2、管理人清产核资
进入破产重整程序后，2016年5月13日，公司依法召开了第一次债权人会议，会议表决通过了《川化股份有限公司成立债权人委员会、债权人委员会的组成和议事规则》、《川化股份有限公司资产处置方案》。
重整期间，公司管理人根据破产法规定，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作，并聘请审计机构对川化股份资产负债情况进行审计，审查债权人申报的债权，并对职工债权进行调查公示，川化股份负债整体情况如下：有特定财产担保债权110,962,954.75元，职工债权284,660,595.08元，税款债权 27,118,609.60元，普通债权 1,090,338,572.10元；已向管理人申报但经管理人审查暂不确认的债权，以及川化股份账面记载在其进入重整程序前已成立但未依法申报的债权 69,252,146.64元；另有债权人申报合计 77,880,495.32元债权，经管理人审查不予确认。
3、不良资产处置
根据川化股份有限公司第一次债权人会议表决通过的《川化股份有限公司资
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产处置方案》，四川省嘉士利拍卖有限公司对公司全部非货币资产进行公开拍卖。
（1）拍卖标的情况
拍卖标的包括川化股份全部非货币资产，具体资产类型包括：存货、机器设备、车辆、房产、土地、股权、知识产权、债权以及其他有财产价值的权利和实物。
（2）拍卖情况
在四川省嘉士利拍卖有限公司于2016年5月22日10:00时在成都市青羊区西玉龙街210号14楼拍卖大厅举行的20160522期拍卖会上，共三家公司参加竞买，竞买人川化集团有限责任公司以人民币45,000万元竞得拍卖标的。
4、职工安置
2016年4月19日，川化股份召开职工代表大会审议通过《职工安置方案》，截至 2016年 5月 31日公司已完成职工安置工作，共计 1,257名在岗职工、452名退养职工（共计1,709名）的劳动关系从川化股份转移至川化集团有限责任公司（除4名员工的劳动关系尚未转移），3,075名退休职工享受的统筹外补贴从川化股份转移至川化集团有限责任公司。
5、制定并通过重整计划
2016年 9月 8日，管理人结合公司实际情况制订了《川化股份有限公司重整计划（草案）》，并对《关于出资人权益调整的方案》进行公告，公司定于 2016年9月23日召开第二次债权人会议和出资人组会议，对《重整计划（草案）》进行表决。
（1）《重整计划草案》的主要内容
①债务清偿原则
根据《重整计划草案》，有特定财产担保债权以担保财产实际变现所得优先清偿，以担保财产实际变现所得未获清偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整和受偿方案受偿；职工债权和税款债权全额清偿；普通债权100万元以下部分（含100万元）的债权全额受偿，普通债权超过100万元部分按照50%的比例受偿。
②出资人权益调整方案
按照《出资人调整方案》，川化股份以现有总股本为基数，实施资本公积金
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）转增股本，按照每 10股转增 17.021276股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 800,000,000股。资本公积金转增股本实施完毕后，川化股份总股本将由 470,000,000股增加至 1,270,000,000股，最终实际转增的股份数量以登记结算公司登记确认为准。上述由资本公积金转增的股份，在重整计划批准后按照川化股份重整计划规定由重整投资人有条件受让。转增股份变现所得用于支付重整费用、共益债务，清偿债权人的债权，剩余部分由川化股份作为后续经营发展资金使用。
③偿债资金来源
根据《重整计划》，重整计划批准后，将在法院的监督下，通过公开遴选方式确定重整投资人，由重整投资人以不低于 4元/股的价格，有条件受让川化股份资本公积金转增的股份，以及公司通过处置全部非货币资产筹集的4.50亿元，合计不低于36.50亿元将用于支付重整费用、共益债务，清偿债权人的债权，剩余部分由川化股份作为后续经营发展资金使用。
④经营方案
为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案：
A.在公司已全面停产的情况下，剥离处置川化股份原有资产，为企业转型奠定基础；
B.开展贸易业务，弥补公司在2016年的亏损，降低退市风险；
C.处置资本公积转增股份，引入有实力的重整投资人；
D.重整投资人注入资产使得上市公司恢复持续经营能力，满足恢复上市的条件。
（2）《重整计划草案》的表决和裁定
2016年9月23日，川化股份第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划（草案）》，出资人组表决通过《重整计划（草案）》中之出资人权益调整方案。2016年 9月 29日，成都中院作出（2016）川 01民破 1-3号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止川化股份重整程序。
6、公开遴选重整投资人
根据《川化股份重整计划》规定，在成都中院的监督下，通过公开遴选方式
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）确定重整投资人，并由重整投资人有条件受让川化股份资本公积金转增的股份，川化股份管理人于2016年10月11日发布关于遴选重整投资人的公告。
2016年 10月 25日，在成都市中级人民法院的监督下，川化股份确定了由四川省能源投资集团有限责任公司、成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）、成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）、成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳西证众诚投资合伙企业（有限合伙）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）、深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）、深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）、四川东辉投资有限公司、北京国世通投资中心（有限合伙）、峨眉山嘉恒置业发展有限公司、成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）共十三家企业组成的联合体担任川化股份重整投资人。重整投资人受让川化股份资本公积金转增股份的均价为4.30232元/股。
同时，能投集团承诺：（1）使川化股份 2016年度经审计的期末净资产为正值、经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均可达到正值、且经审计的营业收入不低于一千万元，并通过恢复经营、注入优质资产、整合人员、优化业务等系列工作，使川化股份具备持续经营能力，满足 2017年申请恢复上市的各项要求；（2）承诺川化股份 2017年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低于3.15亿元；承诺川化股份2018年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低于3.5亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由能投集团在相应会计年度审计报告出具后 1个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分；（3）能投集团受让的资本公积金转增股份，在利润承诺期以及如果未能满足承诺利润，在完成现金补足差额之前，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式进行减持。
7、重整计划的执行
在管理人的统一安排下，公司剥离原有资产，妥善安置职工，并通过关联方借款开展贸易业务，并根据《重整计划》，通过出资人权益调整筹集资金完成对债务的清偿。
（1）剥离原有资产，妥善安置职工
川化股份原有主营业务受到产能过剩和市场环境的影响，长期处于亏损状态，
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）且从2016年5月10日起暂停上市；公司需要调整业务方向，全面转型以实现盈利和恢复上市。2015年 12月 16日，川化股份第六届董事会二零一五年第三次临时会议审议通过了《公司关于装置长期全面停产的议案》。
根据川化股份第一次债权人会议通过《川化股份有限公司资产处置方案》，管理人委托四川省嘉士利拍卖有限公司于2016年5月22日对公司全部非货币资产进行公开拍卖，获得变现处置所得价款450,000,000元。
2016年4月19日，川化股份召开职工代表大会审议通过《职工安置方案》，截至 2016年 5月 31日公司已完成职工安置工作，共计 1,257名在岗职工、452名退养职工（共计1,709名）的劳动关系从川化股份转移至川化集团有限责任公司（除4名员工的劳动关系尚未转移），3,075名退休职工享受的统筹外补贴从川化股份转移至川化集团有限责任公司。
（2）关联方借款，积极开展贸易业务，逐步恢复经营
为充分保护债权人的利益，和通过使川化股份恢复上市以维护广大股东，特别是中小股东的利益，川化股份第六届董事会二零一六第三次临时会议于 2016年 6月 16日审议通过了《川化股份有限公司关于增加经营业务的议案》、《川化股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《川化股份有限公司关于向关联方申请无息借款的议案》，公司决定通过对外借款、招聘专业经营团队等方式开展贸易业务。同时，根据公司开展贸易业务需要，决定向四川省能源投资集团有限责任公司申请借款人民币 50,000万元。
通过实施破产重整和开展贸易业务，2016年公司实现扭亏为盈，2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 86,858.33万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1,227.10万元。
（3）清偿负债
根据《川化股份有限公司关于川化股份有限公司重整计划执行情况的报告》和公司管理人《川化股份有限公司管理人关于川化股份有限公司执行重整计划情况的监督报告》，截至2016年12月21日，川化股份重整债权清偿及偿债资金提存工作已经完成。川化股份重整共清偿债务 2,139,903,878.17元，支付及提存偿债资金合计1,594,734,220.49元。具体清偿情况如下：
①有特定财产担保债权的受偿
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据《川化股份重整计划》规定，有特定财产担保债权在重整计划执行期限内，以担保财产的实际变现所得优先进行清偿，未获全额清偿的部分，按照普通债权清偿比例清偿。据此，截至 2016年 12月 21日，经人民法院裁定确认的有特定财产担保债权110,962,954.75元已全额清偿完毕。
②职工债权的受偿
根据《川化股份重整计划》规定，职工债权在重整计划执行期限内，以川化股份无担保财产及转增股份实际变现所得的资金一次性全额清偿。据此，截至2016年12月21日，职工债权 284,660,595.08元已全额支付完毕。
③税款债权的受偿情况
根据《川化股份重整计划》规定，税款债权在重整计划执行期限内，以川化股份无担保财产及转增股份实际变现所得的资金一次性全额清偿。据此，截至2016年12月21日，税款债权27,118,609.60元已全额清偿完毕。
④普通债权等的受偿及提存
根据《川化股份重整计划》规定，每家普通债权人债权额 100万元以下（含100万元）的债权全额清偿；每家普通债权人债权额超过100万元的部分按照50%的比例清偿。对于上述债权中未获清偿的部分，根据《企业破产法》规定川化股份不再承担清偿责任。普通债权在重整计划执行期限内，以川化股份无担保财产及转增股份实际变现所得的资金按照本重整计划规定的普通债权清偿比例一次性予以清偿。经人民法院裁定确认的普通债权等相关债权已按照重整计划规定的清偿比例清偿或提存。因债权人未受领债权分配额以及预计债权预留偿债资金已经提存至管理人指定的银行账户。截至 2016年 12月 21日，川化股份确认及预计的普通债权等债权金额合计为 1,717,161,718.74元，本次清偿及提存的偿债资金合计为 1,171,992,061.06元。因债权人未受领债权分配额以及预计债权预留偿债资金共计44,992,925.42元已经提存至管理人指定的银行账户。就该提存款项，川化股份承诺：将根据《企业破产法》及《川化股份重整计划》规定，待相关债权符合清偿条件时，及时清偿该等债权，保护债权人的合法权益。
综上，2016年 12月 13日，川化股份资本公积金转增的股份已登记至重整投资人指定证券账户。截止2016年12月21日，在成都中院及管理人的监督下，川化股份已完成重整债权清偿及偿债资金的提存工作，前述执行情况满足《重整
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）计划》规定的重整计划执行完毕的标准。川化股份有限公司于 2016年 12月 28日收到成都市中级人民法院（2016）川 01民破 1-5号民事裁定书，成都中院裁定《川化股份有限公司重整计划》执行完毕，终结川化股份有限公司破产程序。
（七）主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|301,794.14|294,268.04|
|13,851.62|8,873.72|
|287,942.52|285,394.32|
|287,942.52|285,394.32|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|97,585.82|181,239.79|
|2,548.20|86,647.69|
|2,548.20|86,535.89|
|2,548.20|86,858.33|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|-6,264.74|-117,826.68|
|-8.58|36,301.53|
|0.00|293,428.41|
|-6,273.32|211,903.23|

4、其他财务指标
|||
|-|-|
|2017年3月31日/2017年一季度|2016年12月31日/2016年度|
|4.59|3.02|
|1.94|3.17|
|0.02|1.85|
|0.89|-87.16|

（八）最近三年重大资产重组情况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本公司最近三年未进行重大资产重组，仅在破产重整期间公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规和司法解释的规定，对部分资产进行处置。
（九）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方
本次交易上市公司拟向能投集团现金购买能投风电55%股权。相关交易对方的基本情况如下：
（一）交易对方基本情况
1、能投集团
（1）基本情况
公司名称 四川省能源投资集团有限责任公司
成立日期 2011年02月21日
注册资本 931,600万元
实收资本 931,600万元
法定代表人 郭勇
住所 成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510000569701098H
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不经营范围
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2011年2月，公司设立，注册资本50亿元
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能投集团系 2010年 12月 31日经四川省人民政府下发《四川省人民政府关于组建四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函【2010】295号）文件批准，由四川发展独资组建的有限责任公司，注册资本人民币 80亿元，首期到位50亿元，其余部分3年内到位。
2011年2月17日，四川省国资委向四川省工商局出具《情况说明》：“根据四川省人民政府《关于组建四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函【2010】295号）文件规定的整体框架，按照《公司法》的相关规定，我委同意四川省能源投资集团有限责任公司的出资人对《公司章程》的部分调整。工商登记章程以 2011年 2月 16日调整后的章程为准”。根据调整后的章程，能投集团注册资本为人民币50亿元，首期到位10亿元，其余部分3年内到位。
能投集团于 2011年2月21日经四川省工商行政管理局准予设立登记。
2010年12月21日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（川盛和验字【2010】第 22号），截至 2010年 12月 17日，能投集团已收到股东四川发展以货币出资缴纳实收资本 100,000万元。
2011年 2月 21日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|四川发展|500,000.00|100.00%|100,000.00|
|合计|500,000.00|100.00%|100,000.00|

②2011年9月，实收资本增加至 122,648.40万元
2011年8月18日，四川西部阳光电力开发有限公司作出股东会决议，同意四川发展将其持有四川西部阳光电力开发有限公司60.606%股权出资给能投集团。常熟博帆、岷江水电、天亿华达自愿放弃该次优先受让权。
2011年8月18日，四川发展与能投集团签署股权转让协议，约定四川发展将所持有的四川西部阳光电力开发有限公司60.606%的股权出资给能投集团，四川发展将 15,151.50万元（占公司注册资本 25,000万元的60.606%，其中认缴注册资本15,151.50万元，实缴注册资本15,151.50万元）无偿转让给能投集团，能
投集团自愿接受。
2011年8月18日，四川发展与能投集团签署股权投资协议书，约定四川发
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）展将所持有的四川西部阳光电力开发有限公司 15,151.50万元（占公司注册资本的60.606%）的股权一次性全部投资给能投集团；协议生效后，能投集团按出资比例享有对四川西部阳光电力开发有限公司的股东权利并承担其股东义务。
2011年9月5日，四川发展做出股东决定，能投集团实收资本由10亿元增加到12.26484亿元，增加的2.26484亿元出资方式为股权出资和货币出资。其中，四川发展以持有的四川西部阳光电力开发有限公司60.606%股权出资，该股权经四川华衡评估有限公司评估，并出具评估报告（川华衡评报字【2011】66号），确定其评估价值为 58,803.60万元，四川发展确认该股权价值为 20,648.441027万元，作为对能投集团的出资，其中 20,648.40万元作为实收资本股权出资，其余部分作为资本公积列示。另外以货币出资2,000万元。同意修订后的《公司章程》。
2011年9月14日，四川省国资委下发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川省能源投资集团有限责任公司修改公司章程相应条款的批复》（川国资改革【2011】41号），同意四川发展关于能投集团修改《公司章程》的请示，能投集团实收资本修改为 12.26484亿元。
2011年9月29日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（川盛和验字【2011】第 17号），截至 2011年 8月 18日止，四川发展以货币资金 2,000万元及其子公司四川西部阳光电力开发有限公司60.606%股权作价20,648.441027万元，其中：20,648.40万元作为实收资本，其 0.041027万元作为资本公积，即能投集团新增实收资本人民币 22,648.40万元，变更后的累计实缴注册资本为人民币122,648.40万元，其中货币出资102,000.00万元。
2011年 9月 30日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次出资后，能投集团股权结构及出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|四川发展|500,000.00|100.00%|122,648.40|
|合计|500,000.00|100.00%|122,648.40|

③2011年12月，注册资本增加至80亿元，实收资本增加至607,600万元
2011年12月16日，四川发展作出股东决定，同意：1、四川发展持有的水
电集团100%股权投资到能投集团；同意能投集团首期注册资本 50亿元中的实收
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资本由12.26484亿元增加至45.2亿元，增加的32.93516亿元出资方式为股权出资，出资时间为 2011年 12月 16日；2、同意将能投集团注册资本增加至 80亿元，新增加的 30亿元注册资本中第一期出资到位实收资本 15.56亿元，出资方式为股权出资；3、本次缴纳到位为首期注册资本中的实收资本32.93516亿元和新增注册资本中的实收资本15.56亿元，合计为48.49516亿元。
本次增资完成后能投集团实收资本变更为60.76亿元，本次到位的实收资本和新增实收资本全部以四川发展持有的水电集团100%股权出资。该股权经四川华衡评估有限公司评估，并出具（川华衡评报【155】号）评估报告，确定其评估价值为 49.032612亿元，四川发展确认该股权价值为 48.504584亿元，其中48.49516亿元作为实收资本，其余部分作为资本公积列示。同意修订后的《公司章程》。
2011年12月20日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川盛和验字【2011】第 23号），经审验：截至 2011年 12月 16日止，四川发展以其持有的水电集团100%股权作价 48.504584亿元，其中：48.49516亿元作为实收资本，其余 0.009424亿元作为资本公积。能投集团注册资本变更为人民币80亿元，实收资本变更为人民币60.76亿元，累计实缴注册资本为人民币60.76亿元，其中各股东累计以货币出资10.2亿元。
2011年12月30日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次出资后，能投集团股权结构及出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|四川发展|800,000.00|100.00%|607,600.00|
|合计|800,000.00|100.00%|607,600.00|

④2012年4月，实收资本增加至 631,600万元
2012年3月23日，四川发展作出股东决定，同意能投集团实收资本增加到 63.16亿元，新增的 2.4亿元实收资本为货币出资，出资时间为 2012年 3月 23日；同意修订后《公司章程》。
2012年 4月 16日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川盛和验字【2012】第 3号），经审验：截至 2012年 3月 23日止，四川发展
以货币资金认缴2.4亿元，能投集团股东累计实缴注册资本为人民币63.16亿元，
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其中各股东累计以货币出资12.6亿元。
本次出资后，能投集团股权结构及出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|四川发展|800,000.00|100.00%|631,600.00|
|合计|800,000.00|100.00%|631,600.00|

⑤2014年3月，增加注册资本（实收资本）至931,600万元
2014年3月21日，四川省国资委下发《关于同意四川省能源投资集团有限责任公司股权融资增资扩股方案的批复》（川国资改革【2014】7号），同意能投集团股权融资增资扩股方案。同意能投集团此次增资扩股豁免资产评估、产权交易和挂牌交易，以每 1元实收资本（注册资本）对应出资 1元的价格进行增资；
同意工银瑞信以“四川能投集团股权投资专项资产管理计划”中的16.84亿元以零对价受让四川发展对能投集团认缴但未实缴的出资部分人民币16.84亿元，受让完成后向能投集团出资 16.84亿元，同时以专项资产管理计划中 13.16亿元向能投集团增资，以上两部分出资合计 30亿元。增资扩股完成后，能投集团注册资本变更为93.16亿元，其中四川发展持股比例67.8%，工银瑞信持股比例32.2%；
同意专项资产管理计划到期后，四川发展以 30亿元价格无条件受让工银瑞信所持能投集团全部股权，并豁免审计评估程序及进场交易。
2014年 3月 28日，四川发展与工银瑞信签订《股权转让协议书》，四川发展将能投集团未实缴出资人民币 168,400万元（占能投集团原注册资本21.05%）以零对价转让给工银瑞信，由工银瑞信以货币方式出资缴足。
2014年 3月 28日，能投集团作出股东会决议，同意四川发展将其持有的 168,400万元股权（未实缴）转让给工银瑞信，由工银瑞信于 2014年 4月 30日前认缴出资；同意公司增加注册资本 131,600万元，由股东工银瑞信于2014年4月 30日前出资，增资后公司注册资本变更为 931,600万元；通过公司修改后的章程。
2014年3月28日，工银瑞信与四川发展、能投集团签署《增资协议》及《工银瑞投增资-四川能投股权增资专项资产管理计划之资管计划份额转让合同》，约
定工银瑞信以专项计划项下募集的委托资金以零对价受让四川发展对能投集团
认缴但未实缴的出资部分人民币 168,400万元，受让完成后工银瑞信向能投集团
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）出资上述168,400万元，并同时向能投集团增资131,600万元，合计出资 300,000万元全部计入能投集团实收资本，持股比例为32.2%。
在专项计划存续期间，“工银瑞信增资-四川能投股权增资专项资产管理计划”份额转让价款分为收益和本金两部分，其中：（1）收益部分由能投集团以分红或股权维持费形式支付，以人民银行同期贷款基准利率上浮6.87%计算收益部分金额；（2）本金部分，在专项计划到期时工银瑞信以原值（即 300,000万元）将股权转让给四川发展。自工银瑞信出资之日算起满6年后，四川发展按照协议约定无条件受让本专项计划份额（即 300,000万元出资额）。在专项计划存续期间，工银瑞信无权处置（含抵质押）其持有的能投集团32.2%股权。
工银瑞信的增资款将专项用于能投集团参股三峡金沙江川云水电开发有限公司并持有其不低于15%股份。
2014年 7月 14日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次变更后，能投集团股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|四川发展|631,600.00|67.80%|631,600.00|
|工银瑞信|300,000.00|32.20%|300,000.00|
|合计|931,600.00|100.00%|931,600.00|

（3）股权结构图
（4）控股股东及实际控制人基本情况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）①控股股东基本情况
四川发展持有能投集团67.80%股权，为能投集团的控股股东，能投集团其余股权由工银瑞信持有。根据《工银瑞投增资-四川能投股权增资专项资产管理计划之资管计划份额转让合同》与《四川省能源投资集团有限责任公司之增资协议》的约定，工银瑞信持股比例为32.20%。
四川发展成立于2008年12月24日，现注册资本为 8,000,000万元，住所为四川省成都市高新区九兴大道12号。四川发展主要从事投融资及资产经营管理，其投资重点为交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。
四川发展为四川省省级综合性产业投融资平台（即四川省级金融控股平台、产业投资平台和国有资本运营平台），其职责为进行股权投资和资产经营，引领各类资金投向四川经济社会发展具有战略意义的领域，推动重大项目建设，实现国有资产保值增值和安全，以参股、控股、债权投资等不同方式对专业投资公司进行投资，以出资人身份对划入的国有资产进行经营管理。四川发展主营业务分为交通设施运营与建设、贸易、传媒与文化、电力生产与供应及其他等5大行业板块。
②实际控制人基本情况
根据四川省国资委出具的说明，四川发展的出资人为四川省国资委，四川发展虽然是能投集团的控股股东，但四川发展和能投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免，四川发展和能投集团的实际控制人均为四川省国资委。综上，四川发展为能投集团出资人，四川省国资委为能投集团实际控制人，能投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。能投集团的实际控制人为四川省国资委。
根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发（四川省人民政府机构改革方案）的通知》（厅字【2003】33号）和《中共四川省委、四川省人民政府关于实施（四川省人民政府机构改革方案）的意见》（川委发【2004】4号）精神，组建的四川省政府国有资产监督管理委员会，为四川省人民政府直属正厅级特设机构。四川省人民政府授权四川省国资委代表国家履行出资人职责。四川省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（5）主营业务发展情况
能投集团是四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体，主要从事能源项目的投资与管理。
能投集团成立以来，以“开发能源、服务社会、改善民生、推动发展”为企业使命，充分发挥省级产业性投资公司的优势，进行股权投资和资产经营管理，与省内外各市州县政府、国际国内大中型企业、科研机构等建立了战略伙伴和项目合作关系，在传统能源、新能源、绿色能源领域得到快速发展，实现了存量资产的保值增值和新增业务的快速发展。截至2016年12月底，能投集团旗下共有参控股公司约225家，业务涵盖能源、金融、化工、服务贸易、康养旅游、新材料新技术六大领域。
（6）最近两年简要财务报表
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（XYZH/2017CDA20271），能投集团最近两年的简要财务报表如下，其中 2015年财务数据经过追溯调整：
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|9,672,804.09|
|2,715,732.88|
|6,957,071.21|
|6,612,197.32|
|3,060,606.77|
|2,308,494.98|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|3,389,513.23|
|630,236.49|
|446,974.39|
|433,991.17|

③简要现金流量表
单位：万元
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年12月31日|
|41,527.29|
|-1,176,637.41|
|1,399,924.47|
|264,990.01|

（7）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，能投集团主要下属企业情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|四川省水电投资经营集团有限公司|282,818.00|100.00%|
|四川省能投攀枝花水电开发有限公司|40,000.00|60.00%|
|四川省能投矿业投资开发有限公司|21,153.85|48.22%|
|四川省天然气投资有限责任公司|100,000.00|51.00%|
|四川能投分布式能源有限公司|50,000.00|67.50%|
|四川能投物资产业集团有限公司|32,000.00|100.00%|
|四川能投新城投资有限公司|50,000.00|45.00%|
|四川能投电力开发有限公司|106,457.15|51.00%|
|四川光大节能环保投资有限公司|50,000.00|51.00%|
|四川新力光源股份有限公司|12,457.00|38.59%|
|四川川化永鑫建设工程有限责任公司|9,938.86|51.00%|
|四川能投汇成培训管理有限公司|705.00|51.00%|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|四川能投润嘉置业有限公司|3,375.22|51.00%|
|四川能投教育投资有限公司|20,000.00|100%|
|四川化工控股（集团）有限责任公司|200,000.00|100%|
|四川省能投华西生物质能开发有限公司|13,000.00|100%|
|四川能投智慧城市投资有限公司|2,000.00|40%|
|四川能投福宝文化旅游股份有限公司|10,000.00|40%|
|四川西部阳光电力开发有限公司|30,000.00|60.61%（能投电力公司持股）|
|四川能投发展股份有限公司|80,555.77|48.96%（能投水电集团持股）|
|四川金鼎产融控股有限公司|288,235.30|30.61%|

（二）交易对方其他重要事项
1、交易对方与上市公司的关联关系
（1）交易对方与上市公司存在关联关系的说明
能投集团直接持有332,800,000股川化股份的股票，直接持股比例为26.20%；
通过化工控股持有上市公司143,500,000股，间接持股比例为11.30%，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为四川省国资委。
川化股份股权结构图如下：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
2017年6月1日，川化股份召开第六届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《川化股份有限公司关于提名第六届董事会成员候选人》的议案，根据中共四川省国有资产监督管理委员会文件（川国资党任【2017】26号）工作安排，经公司董事会研究决定提名王诚先生为公司第六届董事会成员候选人，任期与公司第六届董事会一致。
2017年 6月 19日，川化股份召开 2017第二次临时股东大会，审议通过了《川化股份有限公司关于选举王诚先生为第六届董事会成员》的议案；同日，川化股份召开第六届董事会 2017年第五次临时会议，审议通过了《川化股份有限公司第六届董事会关于选举董事长》的议案，选举王诚董事担任公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会一致。王诚董事长现任四川省能源投资集团有限责任公司副总经理，四川化工控股（集团）有限责任公司党委委员、董事、副总经理，华鼎国联动力电池有限公司董事，华鼎国联四川动力电池有限公司董事，华鼎国联电池材料有限公司董事，华鼎国联四川电池材料有限公司董事。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据各方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据各方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第三节交易标的基本情况
一、能投风电的基本情况
公司名称 四川省能投风电开发有限公司
成立日期 2011年11月1日
注册资本 113,000万元人民币
实收资本 113,000万元人民币
法定代表人 李昌伟
住所 成都市锦江区工业园区毕昇路468号创世纪广场1号楼15层办公地址 成都市锦江区工业园区毕昇路468号创世纪广场1号楼15层公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510104584967257Q
风力发电项目的投资与管理以及法律法规允许的其他投资项目；能源项目的投资与资产经营管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动），能源项目规划设计服务，经营范围 能源技术推广服务；工程管理服务；能源技术专业咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、能投风电的历史沿革
（一）设立情况
2011年9月29日，四川省工商局核发（川工商）名称预核内【2011】第011228号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由能投集团出资 5,500万元，东方电气出资 2,000万元，华东发展出资 1,500万元，恒展投资出资 1,000万元，上述 4个投资人出资设立公司，注册资本金共计 10,000万元，企业名称为“四川省能投风电开发有限公司”。
2011年 10月 25日，能投集团、东方电气、华东科技、恒展投资召开股东会作出决议，通过并签署《四川省能投风电开发有限公司章程》。能投风电的注册资本为10,000万元人民币，其中能投集团认缴货币出资5,500万元，占注册资
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本的55%；东方电气认缴货币出资2,000万元，占注册资本的20%；华东科技认缴货币出资1,500万元，占注册资本的15%；恒展投资认缴货币出资1,000万元，占注册资本的10%。能投风电注册资本两年内分三期缴足，第一期缴纳注册资本的20%即2,000万元，第二期缴纳注册资本的30%即3,000万元，第三期缴纳注册资本的50%即5,000万元。
2011年 10月 25日，四川盛和会计师事务所出具川盛和验字【2011】第 19号《验资报告》，经审验，截至2011年10月21日，能投风电已收到全体股东实际缴纳的实收资本人民币合计2,000万元，出资方式为货币。
2011年 11月 1日，锦江区工商局向能投风电颁发了《企业法人营业执照》（注册号：510104000127054），能投风电公司成立时的股权结构及出资情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|持股比例|实收资本|
|能投集团|5,500.00|55.00%|1,100.00|
|东方电气|2,000.00|20.00%|400.00|
|华东科技|1,500.00|15.00%|300.00|
|恒展投资|1,000.00|10.00%|200.00|
|合计|10,000.00|100.00%|2,000.00|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、2012年 8月第一次股权转让
因股东方恒展投资经营理念与能投风电发展规划有一定差异，恒展投资将其持有的能投风电股权1,000万元（其中认缴1,000万元，实缴200万元），经股权转让方与受让方协商一致，恒展投资按照实缴资本以200万元的价格转让给中水测绘。能投风电其他股东能投集团、东方电气、华东科技均同意放弃优先购买权。
2012年8月15日，能投风电召开股东会，同意股东恒展投资将其持有的能投风电10%的股权转让给中水测绘；同意通过能投风电公司新章程。2012年 8月16日，恒展投资与中水测绘签署了《股权转让协议书》。
本次股权变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|能投集团|5,500.00|55.00%|1,100.00|
|东方电气|2,000.00|20.00%|400.00|
|华东科技|1,500.00|15.00%|300.00|
|中水测绘|1,000.00|10.00%|200.00|
|合计|10,000.00|100.00%|2,000.00|

对此，恒展投资与中水测绘分别出具了《股权转让说明函》，说明恒展投资与中水测绘之间不存在关联关系，上述股权转让的价格由转让双方协商确定，股权变动履行了必要的审议和批准程序，且已办理了工商登记，不存在股权纠纷。
2、2012年 9月增加实收资本至5,000万元
2012年 9月 4日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具验资报告（兴华川分所验字【2012】第005号），截至2012年9月4日，能投风电已收到全体股东缴纳的出资 3,000万元，其中：能投集团缴纳人民币 1,650万元，东方电气缴纳人民币600万元，华东科技缴纳人民币450万元，中水测绘缴纳人民币 300万元，出资方式为货币。截至 2012年 9月 3日，变更后的累计实收资本金额为人民币5,000万元。2012年9月7日，锦江区工商局核准了能投风电上述工商变更登记。
本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投集团|5,500.00|55.00%|2,750.00|
|东方电气|2,000.00|20.00%|1,000.00|
|华东科技|1,500.00|15.00%|750.00|
|中水测绘|1,000.00|10.00%|500.00|
|合计|10,000.00|100.00%|5,000.00|

3、2013年 5月第二次股权转让
因股东方中水测绘自身发展面临业务结构调整的原因，中水测绘将其持有的能投风电股权1,000万元（其中认缴1,000万元，实缴500万元），经股权转让方与受让方协商一致，中水测绘按照实缴资本以 500万元的价格转让给明永投资。
能投风电其他股东能投集团、东方电气、华东科技均同意放弃优先购买权。
2013年5月12日，能投风电召开股东会，同意股东中水测绘将其持有的能
投风电10%的股权转让给明永投资；同意通过公司新章程。2013年 5月 14日，
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中水测绘与明永投资签署《股权转让协议》。
本次股权变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投集团|5,500.00|55%|2,750.00|
|东方电气|2,000.00|20%|1,000.00|
|华东科技|1,500.00|15%|750.00|
|明永投资|1,000.00|10%|500.00|
|合计|10,000.00|100.00%|5,000.00|

对此，中水测绘和明永投资分别出具了《股权转让说明函》，说明恒展投资与中水测绘之间不存在关联关系，上述股权转让的价格由转让双方协商确定，股权变动履行了必要的审议和批准程序，且已办理了工商登记，不存在股权纠纷。
4、2013年 5月增加实收资本至10,000万元
2013年5月22日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具验资报告（【2013】京会兴川分验字第011号），经审验，截至2013年5月20日，能投风电已收到全体股东缴纳的出资 5,000万元，其中：能投集团缴纳人民币 2,750万元，东方电气缴纳人民币1,000万元，华东科技缴纳人民币 750万元，明永投资缴纳人民币 500万元，出资方式为货币。全体股东出资金额累计为 10,000万元。2013年 5月 29日，锦江区工商局核准了能投风电上述工商变更登记事宜。
本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投集团|5,500.00|55.00%|5,500.00|
|东方电气|2,000.00|20.00%|2,000.00|
|华东科技|1,500.00|15.00%|1,500.00|
|明永投资|1,000.00|10.00%|1,000.00|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

5、2013年 7月第一次增资
2013年6月14日，能投风电召开股东会，同意增加注册资本至24,000万元，
增资部分由各股东按持股比例出资，出资方式均为货币；同意通过能投风电公司
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）新章程。
2013年 7月 2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具验资报告（【2013】京会兴川分验字第 018号），经审验，截至 2013年 7月 1日，能投风电已收到全体股东新增的注册资本 14,000万元，其中：能投集团缴纳人民币 7,700万元，东方电气缴纳人民币 2,800万元，华东科技缴纳人民币 2,100万元，明永投资缴纳人民币1,400万元，出资方式为货币；累计注册资本为人民币2.4亿元，实收资本为人民币2.4亿元。
2013年 7月 3日，锦江区工商局核准了能投风电上述工商变更登记事宜。
本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投集团|13,200.00|55.00%|13,200.00|
|东方电气|4,800.00|20.00%|4,800.00|
|华东科技|3,600.00|15.00%|3,600.00|
|明永投资|2,400.00|10.00%|2,400.00|
|合计|24,000.00|100.00%|24,000.00|

6、2014年 6月第二次增资
2014年5月20日，能投风电召开股东会，同意注册资本由 24,000万元增加至 50,000万元，增资部分由各股东按持股比例出资，其中：能投集团缴纳人民币14,300万元，东方电气缴纳人民币 5,200万元，华东科技缴纳人民币3,900万元，明永投资缴纳人民币2,600万元，出资方式均为货币；同意修改能投风电公司章程。
2014年6月6日，锦江区工商局核准了能投风电上述工商变更登记。本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|持股比例|实收资本|
|能投集团|27,500.00|55.00%|13,200.00|
|东方电气|10,000.00|20.00%|4,800.00|
|华东科技|7,500.00|15.00%|3,600.00|
|明永投资|5,000.00|10.00%|2,400.00|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|合计|50,000.00|100.00%|24,000.00|

2017年4月18日，天健会计师事务所进行了补充验资，天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具天健川审【2017】3号《验资报告》，经审验，截至2014年10月16日，能投风电已收到全体股东新增的注册资本26,000万元，累计实收资本变更为50,000万元。
7、2015年 1月第三次股权转让
2014年12月8日，能投风电召开股东会，同意股东华东科技将其持有的能投风电15%的股权转让给华东勘测；同意修改能投风电公司章程。
2014年 12月 8日，华东科技与华东勘测签署了《股权转让协议》，华东科技系华东勘测的全资子公司，本次股权转让采取无偿划转方式。
本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|持股比例|实收资本|
|能投集团|27,500.00|55.00%|27,500.00|
|东方电气|10,000.00|20.00%|10,000.00|
|华东勘测|7,500.00|15.00%|7,500.00|
|明永投资|5,000.00|10.00%|5,000.00|
|合计|50,000.00|100.00%|50,000.00|

根据华东科技出具的说明《关于华东发展在能投风电15%的股权上移至母公司的通知》（函【2014】华发字第 02号），本次股权划转的主要原因为华东科技自 2013年被华东勘测收购后，其公司所有制和决策机制发生了重大变化，华东科技作为中国电力建设集团有限公司的三级子公司，依据中国电力建设集团有限公司的内部管理规定，其不能再从事对外投资，故将其所持能投风电公司的股权划转至华东科技的母公司华东勘测。
对此次股权转让，股东方华东勘测出具了说明，此次无偿划转已按照国有资产管理相关法律法规规定，履行了决策审批程序。
8、2016年 10月第三次增资
根据 2016年 8月 12日能投风电公司 2016年临时股东会决议，同意注册资
本增加63,000万元至113,000万元，各股东同比例增资，增资后能投风电公司注
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）册资本为 113,000万元，缴款截止时间为 2016年 9月 12日 17时，增资后的持股比例根据实缴资金确定；能投风电公司已于2016年8月29日、8月30日、9月 9日收到各股东按照持股比例缴纳的新增出资款，共计 63,000万元；能投风电公司已于 2016年 10月 9日办理完毕工商登记，并取得新的营业执照；2017年 4月 19日，天健会计师事务所进行了补充验资，天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具天健川审【2017】4号《验资报告》，经审验，截至 2016年 9月 9日，能投风电已收到全体股东新增的注册资本 63,000万元，本次变更后，能投风电公司注册资本变更为 113,000万元，累计实收资本变更为 113,000万元。股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|持股比例|实收资本|
|能投集团|62,150.00|55.00%|62,150.00|
|东方电气|22,600.00|20.00%|22,600.00|
|华东勘测|16,950.00|15.00%|16,950.00|
|明永投资|11,300.00|10.00%|11,300.00|
|合计|113,000.00|100.00%|113,000.00|

（三）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、交易、增资、改制情况
自能投风电成立以后，其历次增资和股权转让情况参见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“二、能投风电的历史沿革”之“（二）历次增减资及股权转让情况”。
除上述事项外，能投风电最近三年无其他交易、增资情况。
2、最近三年资产评估情况
能投风电公司最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
（四）历次股权变动相关方的关联关系，股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
经公开查询能投风电历史股权变动相关方工商信息和历次股权转让股东方
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）恒展投资、中水测绘、明永投资出具的说明，股权转让相关方恒展投资和中水测绘之间，中水测绘与明永投资间不存在关联关系，历次股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违法限制或禁止性规定而转让的情形。
华东科技与华东勘测同属中国电力建设集团有限公司，为关联方，股权划转采用无偿划转，股东方华东勘测出具了说明，此次无偿划转已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，履行了内部决策和审批程序。
三、出资和合法存续情况的说明
经核查能投风电公司的营业执照、现行有效的公司章程及工商登记档案等资料，并经能投风电公司确认，截至本报告书签署之日，能投风电公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方能投集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务。经核查能投风电的工商登记档案并经能投集团确认，能投集团依法拥有能投风电55%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，能投集团所持有的能投风电公司股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，能投集团所持能投风电股权过户或转移不存在法律障碍。
四、股权结构及控制权关系情况
（一）股权结构
截止本报告书签署之日，能投风电具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川省能源投资集团有限责任公司|62,150.00|
|东方电气股份有限公司|22,600.00|
|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司|16,950.00|
|成都明永投资有限公司|11,300.00|
||113,000.00|

（二）控股股东概况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司名称 四川省能源投资集团有限责任公司
成立日期 2011年02月21日
注册资本 931,600万元
实收资本 931,600万元
法定代表人 郭勇
住所 成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510000569701098H
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、经营范围
吸收公众资金等金融活动）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其余详见“第二节交易各方”之“二、交易对方（一）交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
能投风电公司的实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会。
最近三年内，能投风电公司实际控制人未发生变动。
（四）股权控制关系图
截至本报告签署之日，能投风电与控股股东能投集团、实际控制人四川省国资委的股权关系如下：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、能投风电下属子公司基本情况
截止本报告书签署之日，能投风电共有4家控股公司。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地|认缴出资比例|实际出资比例|
|四川省能投会东新能源开发有限公司|5,000|会东县会东镇金叶街63号|95.00%|95.00%|
|四川省能投盐边新能源开发有限公司|3,000|盐边县桐子林镇玉泉路39-1、41-1|95.00%|95.00%|
|四川省能投美姑新能源开发有限公司|5,000|四川省美姑县新区城北路100号|51.00%|51.00%|
|四川省能投雷波新能源开发有限公司|3,000|四川省雷波县锦城镇水巷街4号|51.00%|51.00%|

能投风电公司全部子公司中会东新能源和盐边新能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润超过能投风电公司合并口径的20%。截至本报告书签署之日，会东新能源和盐边新能源的基本情况、历史沿革和财务状况及其他子公司情况如下：
（一）会东新能源
1、基本情况
公司名称 四川省能投会东新能源开发有限公司
成立日期 2012年4月11日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 何勇
住所 会东县会东镇金叶街63号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91513426592784127T
风力、太阳能、废料、沼气、生物能等发电项目的投资、开发、管理与咨询、电力电量及相关产品的生产。（以上项经营范围
目国家法律法规限制和禁止项目除外）（依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）2012年4月，会东新能源成立
2012年3月，能投风电、沃能投资签署出资协议；2012年3月30日，能投风电、沃能投资召开股东会作出决议，全体股东一致同意成立并签署《四川省能投会东风电开发有限公司章程》，会东新能源的注册资本为 5,000万元人民币，其中能投风电认缴货币出资4,750万元；沃能投资认缴货币出资250万元。注册资本分三期缴足，第一期缴纳注册资本的20%，第二期缴纳注册资本的50%，第三期缴纳注册资本的30%。
2012年 4月 6日，四川金达会计师事务所出具验资报告（验字【2012】第 78号），经审验，截至 2012年 4月 5日，会东新能源已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币合计1,000万元，出资方式为货币。
2012年 4月 11日，会东新能源取得凉山州会东工商局核发的注册号为 513426000004756的《企业法人营业执照》。
会东新能源成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投风电|4,750.00|95.00%|950.00|
|沃能投资|250.00|5.00%|50.00|
|合计|5,000.00|100.00%|1,000.00|

（2）2012年10月增加实收资本至3,500万元
2012年 10月 31日，四川金达会计师事务所出具验资报告（验字【2012】第207号），经审验，截至2012年10月30日，会东新能源已收到全体股东第二期缴纳的出资 2,500万元，其中：能投风电缴纳人民币 2,375万元，沃能投资缴纳人民币 125万元；累计实收资本为 3,500万元。2012年 11月 9日，会东县工商局核准了会东新能源上述工商变更登记并换发营业执照。
本次变更后，会东新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投风电|4,750.00|95.00%|3,325.00|
|沃能投资|250.00|5.00%|175.00|
|合计|5,000.00|100.00%|3,500.00|

（3）2013年4月增加实收资本至5,000万元
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2013年4月15日，四川金达会计师事务所出具验资报告（验字【2013】第91号），经审验，截至2013年4月14日，会东新能源已收到全体股东第三期缴纳的出资 1,500万元，其中：能投风电缴纳人民币 1,425万元，沃能投资缴纳人民币75万元，累计实收资本为5,000万元。2013年4月17日，会东县工商局核准了会东新能源上述工商变更登记并换发营业执照。
本次变更后，会东新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投风电|4,750.00|95.00%|4,750.00|
|沃能投资|250.00|5.00%|250.00|
|合计|5,000.00|100.00%|5,000.00|

（4）2014年9月第一次股权转让
2014年8月15日，会东新能源召开股东会，同意股东沃能投资将其持有的会东新能源5%的股权转让给明永投资；同意通过公司新章程。
2014年 8月 25日，沃能投资与明永投资签署《股权转让协议》，因沃能投资投入会东新能源资本金共计550万元，经双方协商确定，本次股权转让价款为615万元。2014年9月11日，会东县工商局核准了会东新能源上述工商变更登记。
本次变更后，会东新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投风电|4,750.00|95.00%|4,750.00|
|明永投资|250.00|5.00%|250.00|
|合计|5,000.00|100.00%|5,000.00|

对此，沃能投资与明永投资分别出具了《股权转让说明函》，说明沃能投资与明永投资之间不存在关联关系，上述股权转让的价格由转让双方协商确定，股权变动履行了必要的审议和批准程序，且已办理了工商登记，不存在股权纠纷。
3、股权结构及控制权关系情况
（1）股权结构
截至本报告书签署日，会东新能源的股权及控制关系如下图所示：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）实际控制人
截至本报告书签署之日，会东新能源的实际控制人为四川省国资委。
（3）控股及参股公司情况
截至本报告书签署之日，会东新能源无控股或参股公司。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，会东新能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、财务状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-246号），最近两年一期会东新能源的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|38,089.29|30,187.75|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|130,670.94|122,738.51|
|168,760.23|152,926.26|
|39,157.74|30,523.28|
|75,044.72|74,252.68|
|114,202.46|104,775.96|
|54,557.77|48,150.30|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|9,758.71|15,875.66|
|1,439.42|5,355.46|
|7,316.41|7,154.28|
|7,321.17|7,178.67|
|6,407.47|7,178.67|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|5,981.85|14,105.18|
|-2,213.69|-39,328.47|
|-38.03|32,805.60|
|3,730.13|7,582.31|

（4）非经常性损益情况
报告期内，会东新能源非经常性损益分别为-143.52万元、74.75万元和49.49万元，占会东新能源净利润分别为-2.50%、1.04%和0.77%，比例较小，对能投风电的经营成果影响较小。
5、主要资产权属状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-246号），截至 2017年3月31日，会东新能源总资产 168,760.23万元，其中固定资产占比66.14%，主要资产构成如下：
单位：万元
项目 2017年3月31日 占比
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|15,621.94|
|16,937.57|
|97.84|
|223.77|
|5,208.17|
|38,089.29|
|111,622.55|
|17,603.40|
|3.33|
|1.17|
|1,440.49|
|130,670.94|
|168,760.23|

（1）固定资产基本情况
截至2017年3月31日，会东新能源拥有的固定资产主要为设备和房屋及构筑物，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|净值|
|10,820.63|1,121.48|9,699.15|
|110,809.34|9,156.55|101,652.79|
|332.93|160.23|172.70|
|102.17|51.64|50.53|
|113.78|66.40|47.37|
|122,178.84|10,556.30|111,622.55|

①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，会东新能源拥有的房屋建筑物情况参见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“1、固定资产”。
②设备
截至本报告书签署之日，会东新能源的主要生产设备是风力发电所用的机器
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设备，包括发电机组、变压器等。截至 2017年3月31日，会东新能源主要设备账面价值相关情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|所有权人|账面原值|账面净值|
|发电设备|91|会东新能源|61,677.16|56,859.10|
|塔筒|91|会东新能源|11,821.59|10,864.92|
|升压变电设备|91|会东新能源|6,379.93|5,670.37|
|控制保护设备|2|会东新能源|1,064.96|934.28|
|风电其他设备|2|会东新能源|8,569.10|7,539.70|

（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署之日，会东新能源拥有土地使用权160宗，详细情况参见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、无形资产”。
②专利或商标情况
截至本报告书签署之日，会东新能源未拥有专利或商标。
③非专利技术
截至本报告书签署日，会东新能源未拥有非专利技术。
④特许经营权情况
截至本报告书签署日，会东新能源不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
（3）资产权属受到限制或存在纠纷或潜在纠纷的情况
详见“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（四）关于主要资产产权清晰，部分存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移情况的说明”。
6、对外担保情况
截至2017年3月31日，会东新能源不存在对外担保情况。
7、负债情况
截至2017年3月31日，会东新能源负债情况如下：
单位：万元
项目 2017年3月31日 占比
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|10,239.53|
|21,371.29|
|350.28|
|959.82|
|246.13|
|751.05|
|5,239.64|
|39,157.74|
|74,721.01|
|323.71|
|75,044.72|
|114,202.46|

8、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（1）交易、增资情况
自会东新能源成立以后，其历次增资、股权转让参见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“五、能投风电下属子公司基本情况”之“（一）会东新能源”之“2、历史沿革”。
除上述事项外，会东新能源最近三年无其他交易、增资情况。
（2）最近三年资产评估情况
会东新能源公司最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
9、主营业务情况
会东新能源的经营范围是风力、太阳能、废料、沼气、生物能等发电项目的投资、开发、管理与咨询、电力电量及相关产品的生产。报告期内，会东新能源主要从事风力发电业务。
10、安全生产情况
截至本报告书签署之日，会东新能源未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情况。
会东县安全生产监督管理局于2017年5月31日出具证明：“你公司自2012年 4月 11日成立至今，能够严格遵守国家相关安全生产方面的法律、法规等规定，未受到我局任何行政处罚”。
11、环保情况
截至本报告书签署之日，经查询公开资料，会东新能源不存在因违反有关环
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）盐边新能源
1、基本信息
公司名称 四川省能投盐边新能源开发有限公司
成立日期 2012年11月26日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 何勇
住所 盐边县桐子林镇玉泉路39-1、41-1
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 915104220582063787
风力发电、太阳能发电、其他电力生产（沼气发电、生物质能发电）及其项目的投资、开发、管理和咨询；种植、经营范围 销售：农作物（以上经营范围涉及许可的凭有效的许可及期限从事经营活动）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年11月，盐边新能源成立
2012年11月9日，能投风电与沃能投资签订出资协议，2012年11月9日，能投风电、沃能投资召开股东会作出决议，通过并签署《四川省能投盐边风电开发有限公司章程》，设立盐边新能源。盐边新能源注册资本为1,000万元人民币，其中能投风电认缴货币出资 950万元；沃能投资认缴货币出资 50万元。注册资本分两期缴足，第一期缴纳注册资本的30%，第二期缴纳注册资本的70%。
2012年11月23日，四川圣源会计师事务所出具《验资报告》（川圣源验字【2012】3-198号），经审验，截至 2012年 11月 21日，盐边新能源已收到全体股东首次缴纳的注册资本人民币合计 300万元，出资方式为货币。
2012年 11月 26日，盐边新能源取得攀枝花市盐边工商局核发的注册号为 513426000004756的《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投风电|950.00|95.00%|285.00|
|沃能投资|50.00|5.00%|15.00|
|合计|1,000.00|100.00%|300.00|

（2）2013年4月增加实收资本至1,000万元
2013年4月12日，四川圣源会计师事务所出具川圣源验字【2013】第3047号《验资报告》，经审验，截至 2013年 4月 12日，盐边新能源已收到全体股东第二期缴纳的出资700万元，其中：能投风电缴纳人民币665万元，沃能投资缴纳人民币35万元。本次出资后，盐边新能源累计收到实收资本1,000万元。2013年4月12日，盐边县工商局核准了会东新能源上述工商变更登记。
本次变更后，盐边新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投风电|950.00|95.00%|950.00|
|沃能投资|50.00|5.00%|50.00|
|合计|1,000.00|100.00%|1,000.00|

（3）2013年10月增加注册资本至3,000万元
2013年9月8日，盐边新能源召开股东会，同意增加注册资本至3,000万元，增资部分由各股东按持股比例出资，出资方式全部为货币资金；同意通过新的盐边新能源公司章程。
2013年9月25日，四川圣源会计师出具《验资报告》（川圣源验字【2013】第3129号），经审验，截至2013年9月25日，盐边新能源已收到全体股东新增缴纳的出资 2,000万元，其中：能投风电缴纳人民币 1,900万元，沃能投资缴纳人民币 100万元。本次增资完成后注册资本 3,000万元，累计实收资本 3,000万元。
2013年9月25日，盐边县工商局核准了盐边新能源上述工商变更登记。
本次增资后，盐边新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投风电|2,850.00|95.00%|2,850.00|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|沃能投资|150.00|5.00%|150.00|
|合计|3,000.00|100.00%|3,000.00|

（4）2014年8月第一次股权转让
2014年6月20日，盐边新能源召开股东会，同意股东沃能投资将其持有的盐边新能源5%的股权（认缴出资 150万元，实缴出资 150万元）转让给明永投资；同意通过新的盐边新能源公司章程。
2014年 7月 25日，沃能投资与明永投资签署了《股权转让协议》，经双方协商，本次股权转让价款为165万元。
2014年8月20日，盐边县工商局核准上述变更。
本次变更后，盐边新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|
|能投风电|2,850.00|95.00%|2,850.00|
|明永投资|150.00|5.00%|150.00|
|合计|3,000.00|100.00%|3,000.00|

对此，沃能投资与明永投资分别出具了《股权转让说明函》，说明沃能投资与明永投资之间不存在关联关系，上述股权转让的价格由转让双方协商确定，股权变动履行了必要的审议和批准程序，且已办理了工商登记，不存在股权纠纷。
3、股权结构及控制权关系情况
（1）股权结构
截至本报告书签署日，盐边新能源的股权及控制关系如下图所示：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）实际控制人
截至本报告书签署之日，盐边新能源的实际控制人为四川省国资委。
（3）控股及参股公司情况
截至本报告书签署之日，盐边新能源无控股或参股公司。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，盐边新能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、财务状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-245号），最近两年一期盐边新能源的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|29,813.15|25,444.50|
|79,729.69|74,359.66|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|109,542.85|99,804.16|
|13,908.30|13,936.26|
|61,970.96|53,261.05|
|75,879.26|67,197.31|
|33,663.59|32,606.85|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|1,906.43|4,275.87|
|551.87|2,425.59|
|1,051.54|310.69|
|1,056.74|331.49|
|1,056.74|331.49|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|905.48|3,403.74|
|-5,872.86|-37,336.24|
|8,043.33|46,567.50|
|3,075.95|12,634.99|

（4）非经常性损益情况
报告期内，盐边新能源非经常性损益分别为 1.73万元、20.80万元和 10.60万元，占盐边新能源净利润分别为-6.30%、6.27%和1.00%，比例较小，对能投风电的经营成果影响较小。
5、主要资产权属状况
（1）主要资产的权属情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-245号），截至 2017年3月31日，盐边新能源总资产109,542.85万元，主要资产构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|18,778.89|
|4,013.86|
|109.16|
|127.65|
|6,783.59|
|29,813.15|
|55,543.60|
|21,769.33|
|1,162.87|
|1,253.90|
|79,729.69|
|109,542.85|

（1）固定资产基本情况
截至2017年3月31日，盐边新能源拥有的固定资产净值为55,543.60万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|净值|
|7,642.67|139.19|7,503.48|
|50,138.47|2,232.54|47,905.93|
|193.67|73.25|120.41|
|36.90|26.21|10.70|
|17.44|14.35|3.08|
|58,029.14|2,485.55|55,543.60|

①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，盐边新能源拥有的房屋建筑物情况参见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“1、固定资产”。
②机器设备
截至本报告书签署之日，盐边新能源的主要生产设备是风力发电、光伏发电所用的机器设备，包括发电机组、变压器等。截至2017年3月31日，盐边新能源主要设备账面价值相关情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|所有权人|账面原值|账面净值|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|发电机组（包含塔筒）|34|盐边新能源|37,069.17|35,459.53|
|机组变压器|2|盐边新能源|1,412.79|1,304.44|
|集电线路|4|盐边新能源|1,686.36|1,573.02|
|主变压器|2|盐边新能源|985.64|925.05|
|配电设备|3|盐边新能源|1,754.84|1,604.58|
|通信和控制设备|3|盐边新能源|815.68|720.71|
||49|-|43,724.48|41,587.33|

（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署之日，盐边新能源拥有土地使用权25宗，详细情况参见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“2、无形资产”。
②专利或商标情况
截至本报告书签署之日，盐边新能源未拥有专利或商标。
③非专利技术
截至本报告书签署日，盐边新能源未拥有非专利技术。
④特许经营权情况
截至本报告书签署日，盐边新能源不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
（3）资产权属受到限制或存在纠纷或潜在纠纷的情况
详见“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（四）关于主要资产产权清晰，部分存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明”。
6、对外担保情况
截至2017年3月31日，盐边新能源不存在对外担保情况。
7、负债情况
截至2017年3月31日，盐边新能源负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日|
|9,617.66|
|252.99|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|0.68|
|82.21|
|1,961.23|
|1,993.53|
|13,908.30|
|61,582.69|
|388.27|
|61,970.96|
|75,879.26|

8、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（1）交易、增资情况
自盐边新能源成立以后，其历次增资、股权转让参见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“五、能投风电下属子公司基本情况”之“（二）盐边新能源”之“2、历史沿革”。
除上述事项外，盐边新能源最近三年无其他交易、增资情况。
（2）最近三年资产评估情况
盐边新能源公司最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
9、主营业务情况
盐边新能源公司经营范围为风力发电、太阳能发电、其他电力生产（沼气发电、生物质能发电）及其项目的投资、开发、管理和咨询；种植、销售：农作物。
报告期内，盐边新能源公司主要业务为风力发电和光伏发电。
10、安全生产情况
截至本报告书签署之日，盐边新能源未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情况。
盐边县安全生产监督管理局于2017年5月19日出具证明：“公司自成立至本证明出具之日，能够严格遵守国家相关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产设施及防范措施均符合标准，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或可能受到我局任何调查或处罚的情况。”
11、环保情况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，经查询公开资料，盐边新能源不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）美姑新能源
公司名称 四川省能投美姑新能源开发有限公司
成立日期 2014年4月17日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 周莹
住所 四川省美姑县新区城北路100号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 915134360976763485
风力、太阳能及法律、法规允许的其它能源发电项目的投经营范围 资开发、经营管理、技术推广和专业技术咨询（以上项目国家法律法规限制和禁止的项目除外）***
（四）雷波新能源
公司名称 四川省能投雷波新能源开发有限公司
成立日期 2014年4月21日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 周莹
住所 四川省雷波县锦城镇水巷街4号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91513437098556049R
风力、太阳能及法律法规允许的其他能源发电项目的投资经营范围
开发、经营管理、技术推广和专业技术咨询。***
六、组织结构图及主要职能部门职责
（一）能投风电公司组织结构图
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，能投风电公司组织结构图如下：
（二）能投风电公司主要职能部门职责
部门 主要职责
负责风电公司党建、工会、共青团、女职工、信访、维稳、扶贫帮困管党委组织部
理等方面的工作。
分析国家政治、经济政策对新能源补贴的影响；负责制定公司营销目标，提高企业经济效益；协调营销工作中的内外部关系，营造有利的经营环电力营销部 境；沟通和协调政府有关部门、电网公司，落实发电量计划。协助各项目公司进行电力并网、购售电合同签订、发电业务许可证办理、电费及补贴回收等工作。
贯彻执行国家、能投集团公司的各项财经纪律、法规和制度，依法监督管理风电公司及控股子公司财务收支活动，维护财经纪律。负责风电公司及控股子公司财务体系建设及制度建设；负责风电公司及控股子公司财务预算管理、融资管理、资金管理、资产管理、内控管理、会计电算财务部
化管理、档案管理；负责风电公司及控股子公司财务监督、会计核算、税收筹划、外部审计业务和评估业务开展等工作；协助其他相关部门开展风电公司资产并购工作。负责风电公司及控股子公司资金管理业务，有效监控资金运作，统一管理资金账户，审核进出资金，办理资金结算。
依据公司经营目标和发展战略，构建和完善人力资源管理体系，负责建综合部 立及优化公司组织架构，开展人力资源规划、招聘配置、培训开发、绩效管理、薪酬福利、员工关系等工作；负责行政资源的组织及行政事务
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）部门 主要职责
工作的推进，开展董事会、行政、文秘、会务管理、公共关系、网络信息、法律事务、审计、保密、后勤保障等工作。
负责公司发展战略规划及研究、项目开发，负责公司所属项目工程概预计划发展部 算管理及投资控制，负责管理公司预算管理、生产经营计划、经济运行及跟踪考核、统计工作；负责公司招投标、合同及大宗设备采购管理。
负责协调、管理公司所属项目的工程建设；负责管理公司及所属各单位工程技术部
安全、技术、生产运行、环境保护、突发事件处理等相关工作。
负责公司的电力生产安全监督管理、生产运行管理、设备检修维护管理、电力生产部
生产技术监督管理。
纪检监察审计部负责公司纪律检查、行政监察、审计和法务工作。
七、能投风电财务状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-216号），最近两年一期能投风电的合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|112,291.85|100,563.10|
|212,866.72|199,349.46|
|325,158.57|299,912.56|
|53,870.16|45,510.90|
|137,015.68|127,513.73|
|190,885.83|173,024.63|
|125,941.73|118,930.08|
|134,272.74|126,887.93|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|11,665.14|20,151.53|
|1,991.29|7,781.05|
|8,288.56|6,101.99|
|8,298.52|6,147.18|
|7,384.81|6,147.18|
|7,011.64|5,771.67|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|5,892.72|16,301.53|
|25,353.85|-103,480.45|
|7,889.33|115,116.78|
|39,135.90|27,937.86|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|7,011.64|5,771.67|
|187.56|492.03|
|6,824.08|5,279.64|

报告期内，能投风电非经常性损益分别为246.93万元、492.03万元和187.56万元，占能投风电净利润分别为5.69%、8.52%和2.67%，比例较小，对能投风电的经营成果影响较小。
八、主要资产和负债情况
（一）主要资产的权属状况
截止2017年3月31日，能投风电经审计的合并报表中主要资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日|
|78,390.57|
|20,951.43|
|296.73|
|384.94|
|12,268.18|
|112,291.85|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2017年3月31日|
|166,541.36|
|42,463.60|
|1,166.20|
|1.17|
|2,694.39|
|212,866.72|
|325,158.57|

1、固定资产
能投风电公司的固定资产主要包括生产经营活动所使用的房屋及构筑物、机器设备、运输设备和其他设备。截至 2017年3月31日，能投风电主要固定资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|18,463.30|1,260.67|17,202.63|
|160,171.24|11,389.08|148,782.16|
|808.42|380.70|427.72|
|197.83|121.47|76.36|
|158.55|106.05|52.50|
|179,799.34|13,257.98|166,541.36|

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，能投风电公司拥有房屋建筑物合计 23处，面积合计 8,551.80平方米，其中已取得房产证的房屋 11处，面积 4,776.38平方米；正在办理房产证的房屋12处，面积3,775.42平方米。
①已取得权属证书的房屋建筑物
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|不动产产权证号|房屋坐落|证载用途|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产第0000286号|会东县鲁南乡老村村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产第0000286号|会东县鲁南乡老村村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产第0000286号|会东县鲁南乡老村村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000287号|会东县柏杉乡柏杉坡村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县|会东县柏杉|工业|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||不动产权第0000287号|乡柏杉坡村二组||
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000287号|会东县柏杉乡柏杉坡村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000287号|会东县柏杉乡柏杉坡村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000287号|会东县柏杉乡柏杉坡村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000287号|会东县柏杉乡柏杉坡村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000287号|会东县柏杉乡柏杉坡村二组|工业|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000287号|会东县柏杉乡柏杉坡村二组|工业|

注：2014年 4月 18日，会东县国土资源局签发《会东县国土资源局行政处罚决定书》（东国土资【罚】【2014】05号），因会东新能源未取得相关用地手续修建拉马风电场升压站，责令其退还非法占用的土地24.71亩（16,474.32平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施7,957.84平方米，罚款164,743元。
2014年 4月 18日，会东县国土资源局签发《会东县国土资源局行政处罚决定书》（东国土资【罚】【2014】04号），因会东新能源未取得相关用地手续修建鲁南风电场升压站，责令其退还非法占用的土地8.43亩（5,617.7平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施1,088.82平方米，罚款56,177元。
2017年6月13日，会东县国土资源局签发《会东县国土资源局关于对四川省能投会东新能源开发有限公司未取得相关用地手续修建拉马风电场升压站、鲁南风电场升压站的行政处罚情况的说明》，会东县国土资源局对能投会东在未取得相关用地手续的情况下，动工修建拉马风电场升压站、鲁南风电场升压站的行为已处罚完毕并结案。上述行政处罚不属于重大行政处罚。
截至本报告书签署之日，会东新能源已依法取得上述处罚中所涉及的非法占用土地的不
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）动产权证书，并以人民币166.12万元和人民币104.712万元完成对上述处罚中涉及的建（构）筑物的回购且依法取得了不动产权证书。截至本报告书签署之日，会东新能源已取得不动产权证的房产共计11处，合计面积为4,776.38平方米。
②正在办理但尚未取得权证的房屋建筑物
|||
|-|-|
|使用权人|坐落|
|会东新能源|凉山州会东县鲁南乡|
|会东新能源|凉山州会东县鲁南乡|
|会东新能源|凉山州会东县鲁南乡|
|会东新能源|凉山州会东县鲁南乡|
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组|
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组|
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组|
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组|
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组|
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组|
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组|
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组|

会东新能源名下有4处房产尚未取得权属证书，其实际用途为生产楼（生活楼）二层、发电机室、油品库、35KV开关室和备品备件库等。会东新能源已取得出让用地不动产登记证（川（2017）会东县不动产第 0000286号），证载面积为8,000平方米。
根据会东新能源的说明，上述房产暂未取得权属证明不构成公司核心生产经营的障碍，生产楼二层为宿舍和活动室，发电机室、油品库和备品备件库可移动至已取得权属证书的房产内，对公司生产经营无重大影响。且因会东新能源已依法取得占用土地的权属证书，上述房产瑕疵造成重大损失的风险较低。
盐边新能源名下有8处房产尚未取得权属证书，其实际用途为升压站。盐边新能源已取得划拨用地不动产权登记证（盐国用（2015）第231号），证载面积为11,773.79平方米。目前，上述房产的权属证书正在办理过程中。根据盐边县住房和城乡规划建设管理局出具的说明，公司正在进行竣工验收，待竣工验收合格后，再向盐边县不动产登记中心申请办理不动产权登记。
根据盐边新能源的说明，上述房产不存在纠纷，不会对公司的生产经营产生
实质性影响。且因盐边新能源已依法取得占用土地的权属证书，上述房产瑕疵造
成重大损失的风险较低。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）对此，能投集团承诺：“能投风电及其下属子公司目前已投产和在建项目存在项目用地及房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，预计除绿荫塘风电场项目外其他项目的土地及房产于2018年12月31日前完成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘项目风电场项目预计于2019年12月31日前完成相关土地及房产的权属登记手续。上述土地、房产权属证明办理过程中所包含的土地出让金、相关税费、权属登记金等由能投风电及其下属子公司承担。
本公司进一步确认，该等土地及/或房产不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，包括但不限于相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失。”
（2）机器设备
截至本报告书签署之日，能投风电的主要生产设备是风力发电、光伏发电所用的机器设备，包括发电机组、变压器等。由于美姑新能源和雷波新能源暂无投入运营的电站，故能投风电公司主要机器设备为会东新能源和盐边新能源所有。
详细机器设备详见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“五、能投风电下属子公司基本情况”之“（一）会东新能源”之“5、主要资产权属状况”和“第三节交易标的基本情况”之“五、能投风电下属子公司基本情况”之“（二）盐边新能源”之“5、主要资产权属状况”。
（3）房屋租赁
截至2017年3月31日，正在履行的房屋租赁合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋产权证号|座落位置|面积（平方米）|租赁起始期限|
|能投风电公司（本部）|能投集团|成房权证监字第3724766号|成都市锦江区毕昇路468号创世纪大厦A座15楼|200.00|2013.12.01-2017.09.30|
|会东新能源|刘绍珍|会房权证房权监字第|会东县金叶街63号|774.19|2017.05.01-2018.04.30|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||0002303号||||
|会东新能源|朱显珍|会东房权证房权监字第0002481号|会东县会东镇光明街|1943.31|2015.04.10-2018.04.09|
|会东新能源|能投集团|成房权证监字第3724766号|成都市锦江区毕昇路468号创世纪大厦A座15楼|645.00|2013.12.01-2017.09.30|
|盐边新能源|杨芝虹|自建房屋，已由居委会出具说明|盐边县红格镇红格村老街组169号|150.00|2016.12.01-2017.11.30|
|盐边新能源|杨芝虹|自建房屋，已由居委会出具说明|盐边县红格镇红格村老街组169号|300.00|2016.08.16-2017.08.15|
|盐边新能源|杨芝虹|自建房屋，已由居委会出具说明|盐边县红格镇红格村老街组169号|300.00|2017.04.15-2018.04.14|
|盐边新能源|彭建英|成房权证监证字第3052489号|成都市锦江区凯丽香江1栋1单元804号|88.90|2017.02.17-2018.02.18|
|盐边新能源|黄龙军|自建房屋，已由红格镇政府出具说明|攀枝花红格镇红格村老街组|150.00|2016.12.05-2017.12.04|
|会东新能源|刘艳|成房权证监证字第3052683号|成都市锦江区凯丽香江1栋2单元2003号|86.48|2017.05.18-2017.11.17|
|能投风|陈源、|成房权|成都市锦江区凯|86.41|2016.12.01-|

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|电公司（本部）|袁野|监证字第3054117号|丽香江2栋2单元902号||2017.11.30|
|会东新能源|钱桃、赵亚君|成房权证监证字第4787977号、成房权证监证字第4787977号|成都市锦江区凯丽香江2栋1单元2701号|104.75|2017.04.18-2018.04.17|
|盐边新能源|王媛、邓承忠|成房权证监证字第3031705号|成都市锦江区凯丽香江5栋2单元804号|90.03|2016.11.05-2017.11.04|
|雷波新能源|马联波|雷波县房权证锦城镇字第5778号|雷波县锦城镇东升路236号301|106.75|2017.07.16-2018.07.15|
|美姑新能源|付晨|成房权证监字第3030134号|成都市锦江区凯丽香江5栋1单元1605号|88.68|2016.11.1-2017.10.31|
|美姑新能源|何利君|美府房权证2012字第0046号|凉山州美姑县城北路100号3幢1-4-5号|136.59|2016.12.12-2017.12.11|
|美姑新能源|童绥登|成房权证监证字第4129776号|成都市锦江区凯丽香江1栋2单元3606号|104.99|2017.03.23-2018.03.22|
|会东新能源|邵玉珍、邵智健|成房权证监证字第3054001号|成都市锦江区翠柳湾支路199号1栋2单元32楼3203号|86.48|2015.09.01--2017.08.30|
|盐边新|能投集|成房权|成都市锦江区毕|155.00|2013.12.1-2|

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|能源|团|证监字第3724766号|昇路468号创世纪大厦A座15楼|017.09.30|

2017年3月31日以后，能投风电公司进行了办公场所的租赁与搬迁，具体租赁情况如下表所示：
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|承租方|出租方|房屋产权证号|座落位置|面积（平方米）|租赁起始期限|
|能投风电|成都万佳永邦企业管理咨询有限公司|成房权证监证字第4763134号|成都市武侯区航空路1号1栋9楼1号|1,057.88|2017年3月1日至2032年4月30日|
|能投风电|成都万佳永邦企业管理咨询有限公司|成房权证监证字第4763138号|成都市武侯区航空路1号1栋8楼1号|1,715.90|2017年3月1日至2032年4月30日|

根据盐边新能源出具的说明公司租赁的盐边县红格镇红格村老街组169号
房屋二层、四层和五层，面积750平米，因该房为自建房屋，房东杨芝虹无法提供房产证，已由居委会出具说明房屋归属。
公司租赁的攀枝花红格镇红格村老街组房屋150平方米，因该房为自建房屋，房东黄龙军无法提供房产证，已由盐边县红格镇政府出具说明证明归属。
盐边新能源租赁的两处房产分别作为分支机构办公场所和员工宿舍，均不是公司主要的生产经营场所，不直接产生经济效益，且可选择的场所较多，搬迁容易，因此不会对公司正常经营造成重大影响。上述房产租赁也不存在纠纷。
对于能投风电及其子公司租赁中存在部分出租人未取得产权证明，且上述租赁均未办理租赁备案登记的情况，能投集团承诺：“若能投风电及其子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、足额赔偿川化
股份遭受或产生的任何损失或开支。”
2、无形资产
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，能投风电的无形资产主要为土地使用权。
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，能投风电使用的土地合计266宗，总面积为
113,308.53平方米，其中已有185宗土地取得了不动产权登记证，面积合计
85,370.53平方米。具体明细如下表所示：
①已取得权属证书的土地
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|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|
|盐边新能源|盐国用（2015）第231号|盐边县红格镇新隆社区路发村民小组、金河村千龙滩村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|盐国用（2015）第232号|盐边县红格镇金河村千龙滩村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|盐国用（2015）第233号|盐边县红格镇新隆社区大龙村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|盐国用（2015）第234号|盐边县红格镇新隆社区路发村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000101号|盐边县益民乡永益村石厂村民小组和红格镇金河村小洼村民小组交界处|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000102号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不|盐边县益民乡永益|划拨用地|公共设施用地|

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||动产权第0000103号|村石厂村民小组|||
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000104号|盐边县红格镇金河村大面山村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000105号|盐边县红格镇金河村千龙滩村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000106号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000107号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组、大面山村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000108号|盐边县益民乡永益村石厂村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000109号|盐边县红格镇金河村大面山村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000110号|盐边县红格镇金河村大面山村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000111号|盐边县红格镇金河村小洼、大洼村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000112号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不|盐边县红格镇金河|划拨用地|公共设施用地|

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||动产权第0000113号|村小洼村民小组与益民乡永益村石厂村民小组交界处|||
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000114号|盐边县益民乡永益村石厂村民小组与红格镇金河村大洼村民小组交界处|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000115号|盐边县红格镇金河村千龙滩村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000116号|盐边县红格镇金河村千龙滩村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000117号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000118号|盐边县红格镇金河村小洼、大洼村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000119号|盐边县红格镇红格社区北街村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000120号|盐边县红格镇金河村小洼、大洼村民小组|划拨用地|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000032号|盐边县红格镇热作场安置小区西侧|出让用地|商务金融用地|

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|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000282号|会东县拉马乡海坝村五组|出让用地|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000286号|会东县鲁南乡老村村二组等3处|出让用地|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000217号|会东县拉马乡老村（F01号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000227号|会东县拉马乡老村（F02号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000222号|会东县拉马乡老村（F03号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000230号|会东县拉马乡老村（F04号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000231号|会东县拉马乡老村（F05号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000218号|会东县拉马乡老村（F06号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000220号|会东县拉马乡老村（F07号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000234号|会东县拉马乡老村（F08号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000223号|会东县拉马乡李子树村（F09|出让|公共设施用地|

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|||号风机）|||
|会东新能源|不动产权第0000232号|会东县拉马乡李子树村（F10号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000250号|会东县野租镇李子树村（F11号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000252号|会东县野租镇李子树村（F12号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000254号|会东县野租镇李子树村（F13号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000256号|会东县野租镇李子树村（F14号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000259号|会东县野租镇（F15号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000261号|会东县野租镇（F16号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000247号|会东县拉马乡李子树村（F17号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000239号|会东县拉马乡李子树村（F18号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000240号|会东县拉马乡李子树村（F19号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000249号|会东县拉马乡李子树村（F20号风机）|出让|公共设施用地|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|会东新能源|不动产权第0000244号|会东县拉马乡李子树村（F21号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000236号|会东县拉马乡李子树村（F22号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000245号|会东县拉马乡李子树村（F23号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000325号|会东县堵格镇小村子村（会东县鲹鱼河林业站）（F24号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000271号|会东县堵格镇小村子村（会东县鲹鱼河林业站）（F25号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000272号|会东县堵格镇小村子村（会东县鲹鱼河林业站）（F26号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000277号|会东县堵格镇菩萨箐村（会东县鲹鱼河林业站）（F27号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000278号|会东县堵格镇菩萨箐村（会东县鲹鱼河|出让|公共设施用地|

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|||林业站）（F28号风机）|||
|会东新能源|不动产权第0000280号|会东县堵格镇菩萨箐村（会东县鲹鱼河林业站）（F29号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000264号|会东县堵格镇菩萨箐村（F30号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000266号|会东县堵格镇菩萨箐村（F31号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000269号|会东县堵格镇菩萨箐村（F32号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000262号|会东县堵格镇菩萨箐村（F33号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000221号|会东县拉马乡老村（F01号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000228号|会东县拉马乡老村（F02号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000224号|会东县拉马乡老村（F03号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000229号|会东县拉马乡老村（F04号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能|不动产权|会东县拉|出让|公共设施|

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|源|第0000225号|马乡老村（F05号箱变）||用地|
|会东新能源|不动产权第0000219号|会东县拉马乡老村（F06号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000216号|会东县拉马乡老村（F07号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000235号|会东县拉马乡老村（F08号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000226号|会东县拉马乡李子树村（F09号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000233号|会东县拉马乡李子树村（F10号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000251号|会东县野租镇李子树村（F11号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000258号|会东县野租镇李子树村（F12号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000255号|会东县野租镇李子树村（F13号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000253号|会东县野租镇李子树村（F14号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000260号|会东县野租镇（F15号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能|不动产权|会东县野|出让|公共设施|

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|源|第0000257号|租镇（F16号箱变）||用地|
|会东新能源|不动产权第0000242号|会东县拉马乡李子树村（F17号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000238号|会东县拉马乡李子树村（F18号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000248号|会东县拉马乡李子树村（F19号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000243号|会东县拉马乡李子树村（F20号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000241号|会东县拉马乡李子树村（F21号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000237号|会东县拉马乡李子树村（F22号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000246号|会东县拉马乡李子树村（F23号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000276号|会东县堵格镇小村子村（会东县鲹鱼河林业站）（F24号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000270号|会东县堵格镇小村子村（会东县鲹鱼河林业站）（F25号箱变）|出让|公共设施用地|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|会东新能源|不动产权第0000273号|会东县堵格镇小村子村（会东县鲹鱼河林业站）（F26号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000274号|会东县堵格镇菩萨箐村（会东县鲹鱼河林业站）（F27号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000279号|会东县堵格镇菩萨箐村（会东县鲹鱼河林业站）（F28号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000281号|会东县堵格镇菩萨箐村（会东县鲹鱼河林业站）（F29号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000268号|会东县堵格镇菩萨箐村（F30号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000267号|会东县堵格镇菩萨箐村（F31号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000265号|会东县堵格镇菩萨箐村（F32号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000263号|会东县堵格镇菩萨箐村（F33号箱变）|出让|公共设施用地|

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|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000287号|会东县柏杉乡柏杉坡村二组|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000127号|会东县拉马乡拉马竹村（LM1号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000126号|会东县拉马乡拉马竹村（LM2号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000135号|会东县拉马乡拉马竹村二组（LM3号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000138号|会东县拉马乡拉马竹村（LM4号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000144号|会东县拉马乡拉马竹村（LM5号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000134号|会东县拉马乡拉马竹村（LM6号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000154号|会东县拉马乡马店村（LM7号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000153号|会东县拉马乡马店村（LM8号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000155号|会东县拉马乡马店村（LM9号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不|会东县拉马乡马店|出让|公共设施用地|

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||动产权第0000139号|村（LM10号风机）|||
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000140号|会东县拉马乡马店村（LM11号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000149号|会东县拉马乡马店村（LM12号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000150号|会东县拉马乡马店村（LM13号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000142号|会东县拉马乡马店村（LM14号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000162号|会东县拉马乡马店村（LM15号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000163号|会东县拉马乡马店村（LM16号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000159号|会东县拉马乡大发村（LM17号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000158号|会东县拉马乡大发村（LM18号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000167号|会东县拉马乡拉马竹村（LM19号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000174号|会东县拉马乡大发村（LM20号风机）|出让|公共设施用地|

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|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000177号|会东县满银沟镇箐门村（LM21号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000171号|会东县拉马乡大发村（LM22号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000168号|会东县拉马乡拉马竹村（LM23号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000173号|会东县拉马乡大发村（LM24号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000180号|会东县拉马乡大发村（LM25号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000189号|会东县拉马乡大发村（LM26号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000187号|会东县拉马乡大发村（LM27号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000182号|会东县拉马乡大发村（LM28号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000185号|会东县拉马乡大发村（LM29号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000186号|会东县拉马乡大发村（LM30号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能|川（2017）|会东县拉|出让|公共设施|

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|源|会东县不动产权第0000129号|马乡大发村（LM31号风机）||用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000128号|会东县拉马乡大发村（LM32号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000165号|会东县拉马乡拉马竹村（LM33号风机）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000125号|会东县拉马乡拉马竹村（LM1号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000130号|会东县拉马乡拉马竹村（LM2号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000137号|会东县拉马乡拉马竹村（LM3号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000133号|会东县拉马乡拉马竹村（LM4号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000145号|会东县拉马乡拉马竹村（LM5号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000136号|会东县拉马乡拉马竹村（LM6号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000152号|会东县拉马乡拉马店村（LM7号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第|会东县拉马乡拉马店村（LM8|出让|公共设施用地|

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||0000151号|号箱变）|||
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000156号|会东县拉马乡拉马店村（LM9号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000165号|会东县拉马乡拉马店村（LM10号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000146号|会东县拉马乡拉马店村（LM11号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000141号|会东县拉马乡拉马店村（LM12号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000147号|会东县拉马乡拉马店村（LM13号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000148号|会东县拉马乡拉马店村（LM14号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000164号|会东县拉马乡拉马店村（LM15号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000160号|会东县拉马乡拉马店村（LM16号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000157号|会东县拉马乡拉大发村（LM17号|出让|公共设施用地|

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|||箱变）|||
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000161号|会东县拉马乡拉大发村（LM18号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000166号|会东县拉马乡拉马竹村（LM19号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000175号|会东县拉马乡拉大发村（LM20号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000178号|会东县拉马乡拉大发村（LM21号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000172号|会东县拉马乡拉大发村（LM22号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000169号|会东县拉马乡拉马竹村（LM23号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000176号|会东县拉马乡拉大发村（LM24号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000181号|会东县拉马乡拉大发村（LM25号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第|会东县拉马乡拉大发村|出让|公共设施用地|

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||0000184号|（LM26号箱变）|||
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000188号|会东县拉马乡拉大发村（LM27号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000190号|会东县拉马乡拉大发村（LM28号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000183号|会东县拉马乡拉大发村（LM29号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000179号|会东县拉马乡拉大发村（LM30号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000132号|会东县拉马乡拉大发村（LM31号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000131号|会东县拉马乡拉大发村（LM32号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|川（2017）会东县不动产权第0000170号|会东县拉马乡拉马竹村（LM33号箱变）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000193号|会东县堵格镇菩萨箐村（LB01）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000198号|会东县堵格镇五省庙村|出让|公共设施用地|

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|||（LB02）|||
|会东新能源|不动产权第0000214号|会东县堵格镇团圆村二组（LB03）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000195号|会东县堵格镇菩萨箐村（LB04）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000199号|会东县堵格镇五省庙村（LB05）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000201号|会东县堵格镇团圆村（LB06）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000204号|会东县堵格镇团圆村（LB07）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000205号|会东县堵格镇团圆村（LB08）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000206号|会东县堵格镇团圆村（LB09）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000200号|会东县堵格镇五省庙村（LB10）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000197号|会东县堵格镇五省庙村（LB11）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000209号|会东县铅锌镇龙头村（LB12）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000207号|会东县铅锌镇龙头村（LB13）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000208号|会东县铅锌镇龙头村（LB14）|出让|公共设施用地|
|会东新能|不动产权|会东县铅|出让|公共设施|

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|源|第0000210号|锌镇龙头村（LB15）||用地|
|会东新能源|不动产权第0000211号|会东县堵格镇团圆村（LB16）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000212号|会东县堵格镇团圆村（LB17）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000213号|会东县铅锌镇骆龙村（LB18）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000196号|会东县堵格镇团圆村（LB19）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000194号|会东县江西街乡大坪村（LB20）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000191号|会东县江西街乡大坪村（LB21）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000192号|会东县江西街乡大坪村（LB22）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000215号|会东县堵格镇团圆村（LB23）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000203号|会东县江西街乡大坪村（LB24）|出让|公共设施用地|
|会东新能源|不动产权第0000202号|会东县堵格镇团圆村（LB25）|出让|公共设施用地|

②正在办理但尚未取得权属证书的土地情况
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|使用权人|土地坐落|
|会东新能源|会东县柏杉乡跑马坪|
|盐边新能源|盐边县红格镇、和爱乡|

会东新能源名下有31处土地尚未取得权属证书，合计面积为10,230.00平方
米，其实际用途为绿荫塘项目风机基座。会东新能源已取得用地预审（川国土资
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）函【2015】22号）和使用林地审核同意书（川林地审字【2016】D122号），该项目属于在建项目，相关土地权属证书正在办理过程中。根据会东县国土资源局签署的说明，绿荫塘风电场项目《勘测定界报告》已通过凉山州国土局验收，会东县国土资源局拟于近期将绿荫塘项目建设用地申报材料上报凉山州国土资源
局。
盐边新能源名下有 50处土地尚未取得权属证书，合计面积 15,708平方米，其实际用途为大面山二期项目风机基座，该项目属于在建项目。盐边新能源已取得用地预审（川国土资函【2014】1542号）和使用林地审核同意书（川林地审字【2016】D116号），相关土地权属证书正在办理过程中。根据盐边县国土局出具的说明，红格大面山二期项目用地手续办理现已通过国土资源厅审查，并上报四川省人民政府审批。待四川省人民政府批准后，盐边县国土局将立即开展不动产权登记证办理工作。根据盐边县国土资源局于2017年7月20日出具的证明文件，盐边新能源未涉及违法用地调查或行政处罚。
对此，能投集团承诺：“能投风电及其下属子公司目前已投产和在建项目存在项目用地及房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，预计除绿荫塘风电场项目外其他项目的土地及房产于2018年12月31日前完成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘项目风电场项目预计于2019年12月31日前完成相关土地及房产的权属登记手续。上述土地、房产权属证明办理过程中所包含的土地出让金、相关税费、权属登记金等由能投风电及其下属子公司承担。
本公司进一步确认，该等土地及/或房产不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，包括但不限于相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失。”
③关于划拨用地的说明
截至本报告书签署之日，能投风电生产经营用地中，合计拥有总面积为 18,995.79平方米的国有土地使用权已取得国有土地使用权证，土地性质为划拨地，证载用途为公共设施用地，实际用途与证载用途一致，具体情况如下：
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|使用权人|国有土地使用证证号|座落|土地用途|
|盐边新能源|盐国用（2015）第231号|盐边县红格镇新隆社区路发村民小组、金河村千龙滩村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|盐国用（2015）第232号|盐边县红格镇金河村千龙滩村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|盐国用（2015）第233号|盐边县红格镇新隆社区大龙村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|盐国用（2015）第234号|盐边县红格镇新隆社区路发村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000101号|盐边县益民乡永益村石厂村民小组和红格镇金河村小洼村民小组交界处|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000102号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000103号|盐边县益民乡永益村石厂村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000104号|盐边县红格镇金河村大面山村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000105号|盐边县红格镇金河村千龙滩村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000106号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000107号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组、大面山村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000108号|盐边县益民乡永益村石厂村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000109号|盐边县红格镇金河村大面山村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000110号|盐边县红格镇金河村大面山村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐|盐边县红格镇金河村|公共设施|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||边县不动产权第0000111号|小洼、大洼村民小组|用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000112号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000113号|盐边县红格镇金河村小洼村民小组与益民乡永益村石厂村民小组交界处|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000114号|盐边县益民乡永益村石厂村民小组与红格镇金河村大洼村民小组交界处|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000115号|盐边县红格镇金河村千龙滩村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000116号|盐边县红格镇金河村千龙滩村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000117号|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000118号|盐边县红格镇金河村小洼、大洼村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000119号|盐边县红格镇红格社区北街村民小组|公共设施用地|
|盐边新能源|川（2017）盐边县不动产权第0000120号|盐边县红格镇金河村小洼、大洼村民小组|公共设施用地|

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截至本报告书签署之日，《划拨用地目录》（国土资源部令【2001】第9号）仍现行有效。根据规定，对国家重
点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）权。能投风电拥有的生产经营用的划拨土地均已取得盐边县国土资源局同意盐边新能源在不改变土地实际用途的情况下继续以划拨性质使用的批复。具体如下： 2017年5月30日，盐边县国土局出具《关于同意四川省能投盐边新能源开发有限公司继续使用划拨国有土地使用权的说明》：“上述土地已经我局签发的
《关于同意划拨国有土地使用权的批复》（盐国土资【2015】74号）同意作为盐边县红格大面山风电场项目建设用地，批准用途为公共设施用地，使用期限为长期。我局同意，在你公司由川化股份有限公司收购作为川化股份有限公司控股子公司后，在保持原批准用途不变的前提下有权继续按照划拨方式使用上述国有土地使用权。”
对此，能投集团已出具相关承诺：“就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司目前已投产和在建项目存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因不满足现行法律法规、国家政策要求等原因导致能投风电公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支，但本承诺函签订之日后国家政策出现重大调整的情形除外。”
（2）土地使用权租赁
截至2017年3月31日，正在履行的土地租赁合同如下：
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|承租单位|出租方|用途|座落位置|土地证号|土地面积（亩）|
|盐边新能源|盐边县红格镇金河村大洼村民小组|设施农业与20MWp光伏发电相结合项目|攀枝花盐边县红格镇金河村大洼村民|盐边林证字【2010】第0203020001|221.6720|
|盐边新能源|盐边县益民乡永益村石厂村民小组|设施农业与20MWp光伏发电相结合项目|攀枝花盐边县益民乡永益村石厂村|集林权证【1995】第67号|213.7125|
|盐边新|盐边县红格|农业设|盐边县|盐边林证|16.2057|

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|能源|镇新隆村第四村民小组|施与2MWp光伏结合项目|红格镇新隆村第四村|字【2010】第0204040001号||
|盐边新能源|盐边县红格镇新隆村第五村民小组|农业设施与2MWp光伏结合项目|盐边县红格镇新隆村第五村|盐边林证字【2010】第0204050001号|61.1143|
|盐边新能源|盐边县红格镇金河村第五村民小组|农业设施与2MWp光伏结合项目|盐边县红格镇金河村第五村|盐边林证字【2010】第0204050001号|18.8247|

其中，盐边县益民乡永益村石厂村民小组出租的位于攀枝花盐边县益民乡永益村石厂村213.7125亩土地的集体林权证为盐边县红格乡红星村拥有。根据《盐边县人民政府关于调整部分行政区划的通知》（盐边府发【1998】89号）将该宗地划分至益民乡。2014年1月8日，益民乡人民政府向盐边县人民政府呈递《益民乡人民政府关于我乡永益村石厂组集体林地与红格镇红格村二组争议林权归
属的请示》（益府【2014】3号），说明因1998年二滩移民搬迁，盐边县人民政府成立二滩移民集中安置的益民乡人民政府，同时将红格乡红星村一组的土地、林地、农户整体划入益民乡永益村管辖，更名为益民乡永益村石厂组，特请示盐边县人民政府确认争议林权为益民乡永益村石厂组全体村民所有。根据盐边新能源的说明，截至本报告书签署之日，益民乡人民政府尚未收到盐边县人民政府的回函。
对此，能投集团承诺：“就能投风电及下属相关子公司存在租用集体林地的情况，本次交易完成后，如因租赁集体林地涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给川化股份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。”
（3）商标
截至本报告书签署之日，能投风电未拥有商标。
（4）专利及特许经营权
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，能投风电未拥有专利及特许经营权。
（5）生产相关的资质
截至本报告书签署之日，能投风电下属会东新能源、盐边新能源、雷波新能源和美姑新能源四家子公司，其中雷波新能源和美姑新能源未有建成项目。其中盐边公司下盐边县红格赖山垭口项目装机容量为2MWp，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确项目装机容量6MWp（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目，不要求取得发电类电力业务许可证。红格赖山垭口 2MWp光伏发电项目已先后经四川省发改委和盐边县发展和改革局备案，备案文号分别为川投资备【51000013112001】0052号和川投资备【51042214102901】0062号。
因此，红格赖山垭口 2MWp光伏发电项目无需办理电力业务许可证，其他项目公司均已按照国家规定取得电力业务许可证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|经营资质|许可类别|证书编号|
|电力业务许可证|发电类|1052514-01641|
|电力业务许可证|发电类|1052516-01701|

截至本报告书签署之日，拉马风电场1-33号机组、鲁南风电场1-33号机组、鲁北风电场1501-1513号机组、鲁北风电场1601-1612号机组已在会东新能源《电力业务许可证》（副本）上登记。大面山一期风电场1101-1111号机组、1301-1312号机组，大面山二期风电场2103-2112号机组已在盐边新能源《电力业务许可证》（副本）上登记。
根据盐边新能源的说明，大面山二期风电场#9集电线路（2301-2312号机组）和#10集电线路（2401号，2403-2413号机组）已于2017年7月13日通过并网试运行240小时，并已向国家能源局四川监管办公司申请办理《电力业务许可证》变更登记，并已取得准予许可决定书（国家能源局四川监管办资质审字【2017】第10号）；大面山二期风电场#8集电线路（2201-2212号机组）已于2017年8月3日通过并网试运行240小时，目前正在准备申请《电力业务许可证》。红格大面山20MWp光伏项目尚未通过并网试运行，将在达到相关条件后，向国家能
源管理局四川监管办公室办理《电力业务许可证》的变更登记的手续。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）对此，能投集团承诺：“就能投风电公司子公司盐边新能源所属大面山二期风电场、20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，我公司确认，在上述风电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于2018年3月31日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。”（6）域名
能投风电公司拥有域名scntfd.com，注册时间为2016年4月 11日，到期时间为2018年4月11日。
（二）主要负债情况
截止2017年3月31日，能投风电经审计的合并报表中主要负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日|
|10,239.53|
|31,033.73|
|1,327.08|
|963.00|
|328.34|
|2,745.31|
|7,233.17|
|53,870.16|
|136,303.70|
|711.97|
|137,015.68|
|190,885.83|

（三）对外担保情况
四川省能投盐边新能源开发有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行签署的《固定资产借款合同》，贷款本金为人民币 80,000万元，期限
15年，由四川省能投风电开发有限公司提供连带责任保证，四川省能投风电开
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）发有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行签署了《连带责任保证合同》。
除上述事宜外，截止本报告签署之日，能投风电不存在对外担保情况。
（四）关于主要资产产权清晰，部分存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况的说明
截至本报告书签署之日，能投风电公司主要资产产权清晰，但因借款存在部分质押、抵押等权利限制，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款方|项目|受限原因|具体内容|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司凉山彝族自治州分行|绿荫塘风电项目|应收账款质押|凉山州会东县绿荫塘风电场项目建成后收费权及其项目项下全部收益质押|
|中国工商银行股份有限公司凉山分行|拉马风电场|资产抵押、应收账款质押|拉马风电场整体资产抵押和项目电费收费权下全部应收账款质押|
|中国工商银行股份有限公司凉山分行|鲁南风电场|资产抵押、应收账款质押|鲁南风电场整体资产抵押和项目电费收费权下全部应收账款质押|
|中国建设银行股份有限公司成都新华支行|鲁北风电场项目|应收账款质押|鲁北风电场电费收费权质押|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司攀枝花分行|大面山一期项目|资产抵押、应收账款质押|盐边县大面山（一期）项目资产、机器设备等动产、房屋建筑物等不动产抵押，风电场电费收费权质押|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花分行|大面山二期项目|应收账款质押|盐边县大面山（二期）风电场电费收费权质押|

截至本报告书签署之日，能投风电公司主要资产权属清晰，除上述质押、抵押外，不存在其他情况的抵押、质押等权利限制；不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
能投风电公司的营业收入主要包括销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司主要销售电力能源。电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认，能投风电公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入金额。
（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司的差异
能投风电公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
能投风电公司与上市公司应收账款会计估计的主要差异为能投风电公司应
收账款存在无回收风险组合，即合并报表范围内公司往来、保证金及应收国家电
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）网电费款（包含标杆电价及补贴电价款）等无回收风险的款项，能投风电公司对该组合不计提坏账准备。
该差异是因为能投风电公司的主营业务为风力发电和光伏发电，上市公司目前主要从事贸易类业务，业务性质的不同导致应收款项的会计估计存在差异。
除上述差异外，能投风电公司与上市公司会计政策与会计估计不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
能投风电公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，能投风电公司各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
||||
|-|-|-|
|公司全称|2017年1-3月|2016年度|
|四川省能投会东新能源开发有限公司|√|√|
|四川省能投盐边新能源开发有限公司|√|√|
|四川省能投美姑新能源开发有限公司|√|√|
|四川省能投雷波新能源开发有限公司|√|√|

（四）重大会计政策或会计估计差异、变更
报告期内，能投风电不存在重大会计政策或会计估计变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
截至本报告签署之日，能投风电不存在特殊的会计处理政策。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）十、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易的标的资产为能投风电公司55%的股权。能投风电公司的经营范围为：风力发电项目的投资与管理以及法律法规允许的其他投资项目；能源项目的投资与资产经营管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动），能源项目规划设计服务，能源技术推广服务；工程管理服务；能源技术专业咨询。
能投风电公司的主营业务是包括风力发电、太阳能发电为主的可再生能源发电，主要产品是电力。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中“电力、热力生产和供应业”，（行业代码：D44）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的资产所处行业为“电力、热力生产和供应业”中的“电力生产”，（行业代码：D441），具体子行业包含风力发电和太阳能发电，行业代码分别为D4414和D4415。
报告期内，能投风电公司的主营业务未发生重大变化。
（二）行业基本情况
1、主要监管部门
发电行业主要监管部门包括国家发改委、国家能源局，最重要的行业自律组织为中国电力企业联合会。
（1）国家发展和改革委员会
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
（2）国家能源局
国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；负责能源行业节能和资源综合利用；监管电力市场运行，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作；依法组织或参与电力生产安全事故调查处理；参与制定
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联
合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会；
组织开展行业环保、资源节约和应对气候变化等相关工作；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；
指导电力行业协会的发展建设。
2、行业主要法律法规及相关政策
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|-|-|-|
|文件名称|文号|颁布单位|

电力行业基础性法律法规
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|-|-|-|
|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|
|中华人民共和国价格法|中华人民共和国主席令第92号|全国人大常委会|
|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|
|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|
|中华人民共和国安全生产法|中华人民共和国主席令第13号|全国人大常委会|
|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三五个五年规划的建议|—|中国共产党中央委员会|
|国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见|国发【2013】24号|国务院|
|关于进一步落实分布式光|国能新能【2014】|国家能源局|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|伏发电有关政策的通知|406号||
|国家发展改革委关于印发《可再生能源发展“十三五”规划》的通知|发改能源【2016】2619号|国家发改委|
|国家能源局关于印发《太阳能发展“十三五”规划》的通知|国能新能【2016】354号|国家能源局|
|国家能源局关于印发《风电发展“十三五”规划》的通知|国能新能【2016】314号|国家能源局|
|能源发展“十三五”规划|—|国务院|
|电力发展“十三五”规划|—|国家发改委、国家能源局|

电力行业监管法规和政策性文件
||||
|-|-|-|
|电力监管条例|国务院令第432号|国务院|
|电力市场监管办法|国家电力监管委员会令第11号|国家电监会|
|关于印发《光伏电站项目管理暂行办法》的通知|国能新能【2013】329号|国家能源局|
|关于明确电力业务许可管理有关事项的通知|国能资质【2014】151号|国家能源局|
|国家能源局关于印发《电力规划管理办法》的通知|国能电力【2016】139号|国家能源局|

电力体制改革法规和政策性文件
||||
|-|-|-|
|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发【2002】5号|国务院|
|中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发【2015】9号|中共中央国务院|
|关于印发电力体制改革配套文件的通知|发改经体【2015】2752号|国家发改委、国家能源局|

电价法规和新能源有关政策性文件
||||
|-|-|-|
|关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知|国办发【2007】53号|国务院办公厅|
|关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所|国税发【2009】80号|国家税务总局|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|得税优惠问题的通知|||
|关于完善风力发电上网电价政策的通知|发改价格【2009】1906号|国家发改委|
|可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法|财建【2012】102号|财政部|
|关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知|发改价格【2015】3044号|国家发改委|
|关于做好2015年度风电并网消纳有关工作的通知|国能新能【2015】82号|国家能源局|
|关于风力发电增值税政策的通知|财税【2015】74号|财政部、国家税务总局|
|关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知|国能监管【2016】39号|国家能源局|
|关于做好2016年度风电消纳工作有关要求的通知|国能新能【2016】74号|国家能源局|
|2016年全国风电开发建设方案的通知|国能新能【2016】84号|国家能源局|
|关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知|发改价格【2016】2729号|国家发改委|
|可再生能源发电全额保障性收购管理办法|发改能源【2016】625号|国家发改委|
|国家发展改革委国家能源局关于做好风电光伏发电全额保障性收购管理工作的通知|发改能源【2016】1150号|国家发改委|
|关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知|国能新能【2016】196号|国家能源局|
|关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知|发改价格【2013】1638号|国家发改委|
|关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价的有|发改价格【2013】1651号|国家发改委|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|关事项的通知|||
|关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知|发改价格【2011】1594号|国家发改委|
|关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知|财建【2013】390号|财政部|

（三）新能源行业发展概况
随着经济的迅速发展和传统能源的日益枯竭，以风力发电、光伏发电为代表的新能源行业正在蓬勃发展。近年来，随着风电机组配件、太阳能电池组件制造成本的不断下降以及产业发展支持政策的日益成熟，全球风力发电和光伏发电等新能源发电行业装机容量增速迅猛。
根据中电联发布《2016-2017年度全国电力供需形势分析预测报告》，截至2016年底，全国全口径发电装机容量 16.5亿千瓦，同比增长8.2%，其中非化石能源6.0亿千瓦，占总发电装机容量的比重较上年提高1.7个百分点。展望2017年，预计全年新增装机略超1亿千瓦，年底发电装机容量达到 17.5亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机比重进一步提高至38%左右。
1、中国风电行业发展情况
（1）用电需求回暖，装机容量持续增加
自2013年起，我国用电需求进入低速增长阶段，全社会用电增速持续下降，从 2013年的7.50%到 2014年的3.80%，2015年更是仅为0.5%，是中国过去四十年电力同比增长数据最低的一年。2016年随着中国经济进入新常态、增速企稳，用电需求回升，2016年全年用电量 59,198亿千瓦时，同比增长5.01%，较 2015年大幅回升 4.5个百分点，超出预期，并创近三年新高。2017年随着经济的持续回暖，预期用电需求还会进一步增加。
根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2016年中国风电装机容量简报》，2016年，全国（除台湾地区外）新增装机容量 2,337万千瓦，累计装机容量达到1.69亿千瓦；其中海上风电新增装机59万千瓦，累积装机容量为 163万千瓦。2011年至2016年，中国新增和累计风力发电装机容量如下：
单位：万千瓦
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 18,000
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
新增装机 累计装机
数据来源：《2016年中国风电装机容量简报》（2）风力发电占比上升，平均利用小时数增加
据国家能源局、国家统计局和WIND资讯统计，2016年全国风电发电量2,410亿千瓦时，占全部发电量的4.1%，同比上升了 0.8个百分点，份额进一步提升。
同时，2016年 2季度以来，弃风限电已经逐季改善，风力发电平均利用小时数也同步增加。2016年，全国风电平均利用小时数1,742小时，同比增加14小时，风电平均利用小时数较高的地区是福建（2,503小时）、广西（2,365小时）、四川（2,247小时）和云南（2,223小时）。
因能源结构存在一定的特殊性，与全国大多数地区实行限电相比，本次重组标的所在的四川地区对于风力发电仍然是全额收购。四川能源局、四川发改委也出台多项文件、政策，保障了公司风力发电的全额消纳。2016年国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》要求，到2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上，其中四川省2020年全社会用电量非水电可再生能源电力消纳比重指标为5%，而目前比重仅为2.3%。
（3）Ⅲ、Ⅳ类地区降幅低于预期，政策区域性导向明显
2015年 12月 22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》中，对应2018年后核准的项目执行的标杆电价分别为0.44、0.47、0.51、
0.58元/kWh。此后，在2016年9月底下发的《关于调整新能源标杆上网电价的
通知（征求意见稿）》中，计划2018年之后核准的项目电价再次下调，变为0.41、
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）0.44、0.48、0.55元/kWh。相比之下，2016年12月26日下发的正式方案为：0.40、0.45、0.49、0.57元/kWh，Ⅰ类地区降幅超预期，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ类地区低于预期。
政策通过电价调整，引导风电开发向非限电的Ⅲ、Ⅳ类地区转移的意图明显。
风电四类资源区的划分
资源区 各资源区所包括的地区
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外Ⅰ类资源区 其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、Ⅱ类资源区
兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉峪关市、酒泉市；云南省
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、Ⅲ类资源区 酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；
宁夏回族自治区
Ⅳ类资源区 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
2、光伏行业发展概况
近年来，随着我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，太阳能光伏发电得到了广泛关注。2013年开始，国家出台了一系列扶持光伏产业下游应用领域的相关政策，我国开始大力扶持发展下游光伏电站行业。
根据国家能源局公布的数据，2013年至2015年我国光伏电站新增装机容量分别为 1,292万千瓦、1,060万千瓦及 1,513万千瓦。截至 2016年底，我国光伏发电新增装机容量 3,454万千瓦，累计装机容量 7,742万千瓦，新增和累计装机容量均为全球第一。
与此同时，国家能源局2016年12月8日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》，到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中光伏发电装机达到 1.05亿千瓦以上。因此，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。
（四）主要经营模式
1、生产模式
能投风电公司的主要产品为电力，生产经营模式为“发电——售电”，目前在运装机容量均为风力和光伏发电，截至2017年3月31日，已投产运行风力发
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）电和光伏发电机组的装机容量分别为 21.45万千瓦和0.2万千瓦。其中占比较大的风力发电的生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。风电场和太阳能光伏电站需要取得项目核准/备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续才能开工建设，而建设完成后需要获得电力业务许可证、与电网公司签署的购售电协议等一系列法律手续后才能正式投入运行。具体流程如下：
除现有子公司会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能源已累计完成的89.1万千瓦项目核准（备案）外，公司正积极筹划，抢占优质资源，目前已与康定、泸定、荥经、长垣、渠县、芦山等地签订风资源开发意向合作协议，在荥经、长垣建立测风塔开展测风工作。
在完成测风并进行风资源评估后，由项目公司对各项目技术方案、工程内容、投资估算等方面进行科学全面的论证和研究，为项目投资决策提供可靠的依据。
可研报告编制完成后，能投风电公司根据可研结果，严格执行国家法律法规和集团公司、风电公司的招标管理制度，展开后续招投标工作和工程建设工作；
并根据生产管理制度，做好项目投产前准备工作。
在建设完成后，公司依靠风力发电机组和光伏发电设备，将新能源转化为电能，并输送到电网上。
其生产流程如下：
（1）风力发电
（2）光伏发电
自成立以来，能投风电公司一直从事电力生产与销售方面的业务。报告期内，
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）主营业务与主要产品均未发生重大变化。
2、销售、盈利、结算模式及主要客户情况
能投风电公司的盈利模式为通过发电、售电盈利。发电设备及相关输变电设施设备建成之后，生产管理的主要任务为控制、维护、检修。销售方面，能投风电公司与当地电网公司签署购售电协议，约定并网电量及电价，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中，电价执行国家有关主管部门批复的上网电价。能投风电公司发电业务结算客户为国网四川省电力公司和国网四川省电力公司攀枝花供电公司。最近两年一期，能投风电电力销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-3月营业收入|2016年度营业收入|
|11,516.93|19,945.65|
|148.21|205.89|

能投风电公司的盈利水平与电价收入、建设成本高度相关。新能源项目的电价收入主要来源于用户支出和政府补贴两部分，均通过电网公司进行结算。按照我国电力行业的统一规划布局，国网四川省电力公司是能投风电公司风力发电的唯一客户，国网四川省电力公司攀枝花供电公司是能投风电公司光伏发电的唯一客户。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入、成本及毛利率情况
能投风电公司以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是能投风电公司主营业务收入的主要来源。能投风电在运装机容量均为风力和光伏发电。2015
年、2016年和2017年一季度能投风电公司的主营业务收入、主营业务成本以及主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业 务板块|2017年度一季度||2016年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|风力|11,516.93|98.73%|19,945.65|98.98%|15,433.45|
|光伏|148.21|1.27%|205.89|1.02%|112.85|
|合计|11,665.14|100.00%|20,151.53|100.00%|15,546.30|
|风力|1,942.33|97.54%|7,666.38|98.53%|5,175.05|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|光伏|48.96|2.46%|114.67|1.47%|31.84|
|合计|1,991.29|100.00%|7,781.05|100.00%|5,206.89|
|风力|9,574.60|98.97%|12,279.27|99.26%|10,258.40|
|光伏|99.25|1.03%|91.22|0.74%|81.01|
|合计|9,673.85|100.00%|12,370.49|100.00%|10,339.41|

 2015年度、2016年度及2017年1季度，能投风电公司的主营业务收入分别是15,546.30万元、20,151.53万元和11,665.14万元，主营业务收入的增加主要是由于发电项目逐步完工投入运营所致。
2015年度、2016年度及2017年1季度，能投风电公司的主营业务成本分别为5,206.89万元、7,781.05万元和1,991.29万元，主营业务成本随着投入运营的发电厂增加以及营业收入的增加不断增加。
2015年度、2016年度和2017年一季度，能投风电公司主营业务毛利分别为10,339.41万元、12,370.49万元和9,673.85万元，毛利贡献主要来自风力发电项目且呈现逐年上升的态势，主要是因为发电项目不断投产，单位成本不断降低所致。
2015年度、2016年度和2017年一季度，能投风电公司的主营业务毛利率分别为66.51%、61.39%和82.93%，其中风力发电业务的毛利率分别为66.47%、61.56%和83.14%，光伏发电业务的毛利率分别为71.79%、44.30%和66.97%。毛利率具体变动分析详见“第七节管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年|
|83.14%|61.56%|
|66.97%|44.30%|
|82.93%|61.39%|

2、主营业务经营情况
能投风电公司目前已投运的发电资产均为风电资产和光伏发电资产，全部在四川省境内。
（1）装机容量
截至2017年3月31日，能投风电公司风电资产由下属的会东新能源、盐边新能源、雷波新能源和美姑新能源四家子公司负责运营，已投产的风力发电项目
4个，总装机容量 21.45万千瓦（大面山二期项目部分投产，并网装机容量 2万
千瓦）；在建风力发电项目2个，总装机容量15.75万千瓦，具体情况如下：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|装机容量（万千瓦）|状态|

会东新能源
|||
|-|-|
|4.95|投产|
|4.95|投产|
|4.95|投产|
|7.75|在建|

盐边新能源
|||
|-|-|
|4.60|投产|
|10.00|在建|
|37.20|-|

截至2017年3月31日，能投风电公司光伏发电资产由下属的盐边新能源公司负责运营，已投产的光伏发电项目 1个，总装机容量 0.20万千瓦；在建光伏发电项目2个，总装机容量2.023万千瓦，具体情况如下：
|||
|-|-|
|装机容量（万千瓦）|状态|

盐边新能源
|||
|-|-|
|0.20|投产|
|2.00|在建|
|0.023|在建|
|2.223||

截至本报告书签署之日，大面山二期风电场项目合计并网装机容量为9.2万千瓦。屋顶光伏项目已并网发电，装机容量为0.023万千瓦。
（2）发电及销售情况
能投风电公司所发电量统一并网至国网四川省电力公司。报告期内，能投风电公司的发电量持续增长。同时，近年来四川省经济水平稳定提高，社会用电需求不断增长，目前标的公司风力发电项目和光伏发电项目不存在限电情况，产能得到消化，已投产项目的运营效率较高。
2015年度、2016年度及 2017年一季度，能投风电公司分别实现总发电量 3.04亿千瓦时、4.04千瓦时和 2.32千瓦时，其中风电发电量分别为 3.03亿千瓦时、4.01亿千瓦时和 2.31亿千瓦时，光伏发电量分别为 0.01亿千瓦时、0.03亿千瓦时和 0.01亿千瓦时。由于能投风电公司可控装机容量得到提升，发电量随之增加。运营效率方面，2015年度和2016年度能投风电公司风力发电机组利用
小时分别为2,907.68小时和2,767.10小时，利用小时数均超过同期四川地区风力
发电平均利用小时数；2015年度和 2016年度，光伏发电机组利用小时分别为
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 694.56小时和 1,627.58小时，利用小时数均逐年上升。2015年度、2016年度及2017年一季度，能投风电公司主要发电指标数据如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年度|
|21.65|14.70|
|21.45|14.50|
|0.20|0.20|
|17.773|16.95|
|15.75|14.95|
|2.023|2.00|
|2.32|4.04|
|2.31|4.01|
|0.01|0.03|
|2.24|3.92|
|2.23|3.89|
|0.01|0.03|
|-|2,767.10|
|-|1,627.58|
|0.61|0.61|
|0.95|0.95|

注：平均利用小时数计算不包括未运行满一年的装机容量及其所发电量。
电力销售和消纳方面，由于四川省内各级政府对新能源支持力度较大，报告
期内，能投风电公司发电机组未发生过“弃风”、“弃光”现象，也未有上网受限情况。2015年度、2016年度和2017年一季度，能投风电公司分别实现上网总电量2.95亿千瓦时、3.92亿千瓦时和2.24亿千瓦时。
上网电价方面，能投风电公司已投产的风电项目核准上网电价为 0.61元/千瓦时，已投产的光伏项目核准电价为 0.95元/千瓦时。电价补贴方面，根据财政部公布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财建【2016】669号），能投风电旗下拉马风电场和鲁南风电场进入可再生能源电价附加资金补助目录（第六批），其余投产项目尚在补贴申报过程中。
（3）最近三年前五名客户销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年一季度||2016年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|11,516.93|98.73%|19,945.65|98.98%|15,433.45|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|148.21|1.27%|205.89|1.02%|112.85|

（六）原材料的采购及供应情况
截至本报告书签署之日，能投风电已投产的发电项目均属于新能源业务，利用自然风能和太阳能进行发电。因此，能投风电主要采购为风电场工程设备及材料。
最近两年一期，能投风电前五名供应商情况具体如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|

2017年一季度
|||
|-|-|
|中国葛洲坝集团股份有限公司|1,278.23|
|中国电力建设集团有限公司|1,205.42|
|四川富通道桥股份有限公司|768.72|
|凉山公路建设有限公司|553.60|
|四川能投物资产业集团有限公司|348.34|
||4,154.31|

2016年度
|||
|-|-|
|东方电气股份有限公司|41,173.31|
|中国电力建设集团有限公司|6,548.37|
|中国十九冶集团有限公司|6,482.12|
|四川省输变电工程公司|5,191.21|
|中国葛洲坝集团股份有限公司|3,985.08|
||63,380.10|

2015年度
|||
|-|-|
|中国电力建设集团有限公司|12,608.20|
|中国葛洲坝集团股份有限公司|7,122.77|
|东方电气股份有限公司|4,133.17|
|会东县交通运输局|2,385.60|
|中国十九冶集团有限公司|1,515.78|
||27,765.52|

注：前五大供应商统计均按照受同一实际控制人控制的合并披露。
2015年度，前五大供应商中东方电气为能投风电公司股东（持股比例为20%）；
中国电力建设集团有限公司下属三级子公司华东勘测为能投风电公司股东，持股比例为15%。
2016年度，前五大供应商中东方电气为能投风电公司股东（持股比例20%）；
中国电力建设集团有限公司下属三级子公司华东勘测为能投风电公司股东，持股
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）比例为15%。
2017年一季度，前五大供应商中四川能投物资产业集团有限公司为能投集团全资子公司，能投集团持有能投风电公司55%股权；中国电力建设集团有限公司下属三级子公司华东勘测为能投风电公司股东，持股比例为15%。
能投风电公司董事、监事、高管未在前五大供应商中持有股份。
能投风电向关联方东方电气及其各级子公司采购内容主要为风电发电机组
与维修服务，向关联方四川能投物资产业集团有限公司采购的内容主要为风电场主要设备材料，向关联方中国电力建设集团有限公司下属各设计研究院有限公司和工程局有限公司采购的内容主要为风电场、光伏电站的建设和设计测绘服务。
关联交易的必要性和公允性分析详见“第九节、同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（七）能投风电公司的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
报告期以来，能投风电公司不断加大安全管理工作力度，采取了一系列强有力的措施，保障公司各项目的安全生产运营。目前能投风电公司已按照集团公司关于安全生产标准化建设要求，编制出台了《防止电力生产事故的二十五项重点要求》、《电力二次系统安全防护管理规定》、《安全技术劳动保护措施与反事故技术措施管理办法》等27项安全生产管理制度。在应急管理方面，风电公司各项目修订了应急预案，完善了应急体系，应急管理取得了一定成效。
2017年，风电公司还完善了公司安全保障体系和监督体系；以定期、专项、重点排查方式，扎实开展隐患排查与治理，以春、秋两季安全生产大检查、安全生产月活动和集团公司专项检查为契机，开展了防止电力人身伤亡事故、2017
年防汛减灾工作等专项检查；做到了有记录、有计划、有措施、有落实，实现了安全工作的闭环管理，稳步推进安全生产标准化管理体系。同时，为切实保证安全生产体系的有效推进，公司领导带头深入一线，加强对工程现场和生产运营现场的安全检查指导，严格落实企业安全主体责任，实现公司安全风险可控、在控。
报告期内，能投风电公司所属各项目公司总体安全生产情况稳定，未发生重大安全事故。
能投风电公司已并网发电的项目均属会东新能源或盐边新能源。根据会东县
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）安全生产监督管理局和盐边县安全生产监督管理局出具的证明，会东新能源和盐边新能源自成立以来，能够严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产设施及防范措施均符合标准，不存在违反有关安全生产生产方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或可能受到安全生产监督管理局任何调查或处罚的情况。
2、环境保护情况
能投风电公司作为省属新能源投资开发企业，以推动绿色清洁能源的可持续发展为己任，对项目建设和运营过程中的环境保护、水土保持相关工作高度重视。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水土保持法》及《建设项目环境保护管理条例》等国家法律法规和行业规范要求，并结合能投风电自身风电、光伏新能源项目投资开发和运营的业务特点，于2013年的首批项目建设期即制定发布了公司《工程环水保管理办法》，并根据实际需要，逐年开展审订复核工作，保证了制度很好地服务于项目建设的环保工作监督管理。制度明确保障了环保“三同时”基本工作要求，从环保管理机构设立与责任分工、环保设计管理、环保施工管理、环保验收管理、环水保设备设施运行管理、科研学习和宣传、监督及奖惩各环节实际约定和保障项目有关环境保护工作依法合规地实施。同时，能投风电所属会东、盐边、美姑、雷波等4家子公司，均根据其项目建设阶段，依法制定实施（或初步拟定）了相应环境保护管理工作的实施细则，环保工作得到统一和有序、有效的开展。
经核查，报告期间，能投风电公司不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以重大行政处罚的情况。
（八）能投风电的质量控制情况
1、质量控制标准
风电公司依据国家、行业相关规范、标准制定下发了《风电、光伏项目建设项目质量管理标准》，该标准涵盖了项目建设的土建施工，机电设备安装、试验、调试，接入电网设备的安装、试验、调试工作的质量管理标准；编制下发了《新建项目生产准备管理标准》该标准明确了项目投入生产前需编制完成的相关管理标准内容，包括质量质量控制规程、风机设备运行规程、集电线路运行规程、主
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）变压器运行规程、通讯系统设备运行规程、其它设备运行规程等制度；编制下发了《技术监督管理标准》，明确了电能质量的技术监督和质量控制标准和方法。
风电公司从工程建设到电力生产，均制定下发了全面、全过程的质量管理标准，管理体系运行正常，自项目投产以来，所生产的电能均满足相关标准要求。
2、质量控制措施
能投风电公司严格执行现有质量控制管理制度，并成立了质量控制管理领导机构，建立三级管理的质量控制管理体系，明确各级人员的管理职责，定期开展相关工作，确保了管理制度的有效落实和体系的正常运转。
质量控制的措施主要包括：（1）每季度按照工程建设情况开展一次质量巡查，检查相关公司质量控制制度和标准落实情况，检查现场实物和相关检验报告，检查质量控制效果；（2）每半年召开一次技术监督网会，及时掌握电能生产过程中质量控制标准和制度落实情况；制定下一阶段重点工作，研究解决难点问题；（3）每月上报电能质量控制报表，及时监督电能质量控制效果，确保电能质量满足标准和用户要求。
3、质量控制效果
报告期内，能投风电公司各项目建设和投产以来未发生质量事故与纠纷。
十一、董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事与高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，能投风电公司的董事、监事与高级管理人员基本情况如下：
||
|-|
|姓名|
|李昌伟|
|陈军|
|沈一鸣|
|张昌均|
|何勇|
|王如凤|
|周歌|
|王武|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|周莹|
|梁小兵|
|毛明珠|
|倪敏|

李昌伟，男，1963年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能源投资有限责任公司总经理助理兼四川省能投风电开发有限公司党委书记、董事长。历任中国水电顾问集团成都勘测设计院宣传处助理编辑、编辑、《成勘院报》总编辑、电力部职工大学教师，成都市华体实业有限责任公司副总经理、总经理，四川川投田湾河开发有限责任公司总经理工作部副主任、办公室主任、总经理助理、副总经理（兼董事会秘书、党委委员）。2011年 9月至 2012年 8月任四川省能源投资集团有限责任公司行政管理部部长，2012年8月至2014年1月任四川省能源投资集团有限责任公司总经理助理兼行政管理部部长，2014年 1月至今任四川省能源投资集团有限责任公司总经理助理兼四川能投风电开发有限公司党委书记、董事长。
陈军，男，1968年出生，中国国籍，研究生学历，现任东方电气风电有限公司董事、总经理、党委副书记，兼任四川省能投风电开发有限公司副董事长。
历任东方汽轮机厂汽机分厂生产科计调员，东方汽轮机厂主机一分厂计调员、工段长、计划组组长、厂长助理、副厂长，生产处副处长、书记，东方汽轮机有限公司叶片分厂厂长、副总经理，东方电气股份有限公司风电事业部总经理，东方电气风电有限公司总经理。2014年 1月至今兼任四川省能投风电开发有限公司副董事长。
沈一鸣，男，1963年出生，中国国籍，大学本科学历，现任中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司市场总监、投资管理部主任，兼任四川省能投风电开发有限公司董事。历任江苏苏州机械厂助理工程师，华东勘测设计研究院机电处助理工程师、工程师、咨询部工程师、施工处咨询项目经理、高级工程师、经营发展部及国际业务部副经理，华东水电工程科技发展有限公司副总经理、党总支副书，浙江华东工程科技发展有限公司总经理、党委书记，浙江华东工程管理有限公司董事长兼总经理，中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司市场总监
兼投资管理部主任。2011年 01月至今兼任四川省能投风电开发有限公司董事。
张昌均，男，1966年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能源投资
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）集团有限责任公司经营管理部部长，兼任四川省能投风电开发有限公司董事。历任四川省玉溪河灌区管理处横山庙电站支部书记，四川省水电投资经营集团有限公司审计监察部部长，四川星辰水电投资有限公司执行董事，四川省能源投资集团有限责任公司经营管理部部长。2014年12月至今兼任四川省能投风电开发有限公司董事。
何勇，男，1972年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能投风电开发有限公司党委副书记、职工董事、总经理兼四川省能投会东新能源有限公司执行董事、四川省能投盐边新能源开发有限公司执行董事。历任广东中国银行计划部办事员、督导员、高级督导员，四川省投资集团有限责任公司财务部、计划部任经济师，四川巴蜀电力开发有限公司开发部、计划发展部，先后任副经理、经理，四川西部能源股份公司（神华巴蜀电力有限公司控股）书记、董事、总经理， 2013年 5月至今任四川能投风电开发有限公司职工董事、总经理。2013年 5月至今兼任四川省能投盐边新能源开发有限公司执行董事，2014年 2月至今兼任四川省能投会东新能源开发有限公司执行董事。
王如凤，女，1977年出生，中国国籍，大学本科学历，现任四川鑫泰新有限公司副总经理，兼任四川省能投风电开发有限公司监事会主席。历任成都制冷工程有限公司办公室职员，成都万发房地产开发有限公司财务经理，四川鑫泰新有限公司副总经理。2013年 5月至今兼任四川省能投风电开发有限公司监事、监事会主席。
周歌，女，1971年出生，中国国籍，研究生学历，现任中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司财务资产部主任，2014年12月兼任四川省能投风电开发有限公司监事。
王武，男，1972年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能投风电开发有限公司计划发展部部长兼四川省能投美姑新能源开发有限公司副总经理。历任水电十四局二公司车队技术员，荥经县电力公司工程计划部专责，四川巴蜀电力开发公司计划发展部专责，2013年5月至2013年9月任四川省能投风电开发有限公司计划发展部专责，2013年9月至2014年4月任四川省能投风电开发有限公司计划发展部副部长，2014年 4月至今四川省能投风电开发有限公司计划发展部部长，2016年 2月至今兼任四川省能投美姑新能源开发有限公司副总经
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）理，2014年12月兼任四川省能投风电开发有限公司职工监事。
梁小兵，男，1962年出生，中国国籍，大学本科学历，现任四川省能投风电开发有限公司纪委书记、副总经理。历任东汽产品实验室强度振动技术员，东汽产品实验室转子高速动平衡组职能组长、主任助理，东汽产品实验室副主任（副科级），东汽产品开发处振动检测中心主任（副科级），东汽产品开发处振动检测中心主任（正科级），东汽产品开发处副处长（正科级），东汽产品开发处副处长（副处级），东汽风电事业部副总经理兼东方电气（天津）风电科技有限公司副总经理（副处级），东方电气（天津）风电科技有限公司党支部书记兼副总经理（正处级），2011年 11月至今任四川省能投风电开发有限公司纪委书记、副总经理。
周莹，女，1983年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能投风电开发有限公司副总经理、工会主席、能投美姑新能源开发有限公司董事长、能投雷波新能源开发有限公司董事长。历任四川长虹集团广东长虹海外部及四川长虹海外战略发展部员工，长虹澳大利亚电气有限责任公司员工，长虹澳大利亚电气有限责任公司市场部部长，2011年 2月至 2011年 11月任四川省能源投资集团有限责任公司电力事业部员工，2011年11月至今任四川省能投风电开发有限责任公司副总经理、董事会秘书，2014年 4月至今兼任四川省能投美姑新能源有限公司董事长、四川省能投雷波新能源开发有限公司董事长。
毛明珠，女，1979年出生，中国国籍，大学本科学历，现任四川省能投风电开发有限公司副总经理。历任中港二航局第三工程公司工程部技术员，武汉路德材料有限责任公司市场部项目经理，中水顾问集团成都勘测设计研究院造价中心项目主设，2013年1月至2013年4月任四川省能投风电开发有限公司投资发展部（暂）副部长主持工作，2013年4月至2014年3月任四川省能投风电开发有限公司总经理助理兼计划发展部部长，2014年 3月至今任四川省能投风电开发有限公司副总经理，2014年 8月至 2015年 11月兼任四川省能投盐边新能源开发有限公司总经理。
倪敏，女，1972年出生，中国国籍，大学本科学历，现任四川省能投风电开发有限公司总会计师兼四川省能投盐边新能源开发有限公司财务负责人、四川省能投会东新能源开发有限公司财务负责人。历任镇江市中国银行营业部职员，
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） APP集团金东纸业财务会计部贷款组专员，杭州金字计算机有限公司财务会计部财务经理，协和集团中国总部（上海）资金管理处、审计监察处、财务会计处、审计监察处副主任、财务部总经理，浙江四兄控股集团有限公司财务会计部财务总监，2011年11月至2012年12月任四川省能投风电开发有限公司财务部临时负责人，2013年1月至2014年3月任四川省能投风电开发有限公司副总会计师兼财务部部长，2014年4月至今任四川省能投风电开发有限公司总会计师，2011年 11月至今兼任四川省能投盐边新能源开发有限公司财务负责人，2012年 12月至今兼任四川省能投会东新能源开发有限公司财务负责人。
（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
截至本报告书签署之日，能投风电公司最近三年董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（三）董事、监事及高级管理人员持有能投风电公司股权的情况
截至本报告书签署之日，能投风电公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接或间接持有能投风电公司股份股权。
（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况
能投风电公司副总经理周莹投资了成都燃犀文化传播有限公司，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资或经营单位名称|注册资本|本人持股比例|在投资或经营单位任职情况|投资或经营单位的经营范围|
|成都燃犀文化传播有限公司|10万|49%|无任职|市 场 营 销 策划、品牌策划|

根据能投风电公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，除上述情况外，能投风电公司董事、监事及高级管理人员不存在重大对外投资的情形。
（五）董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况
|||
|-|-|
|姓名|能投风电公司职务|
|李昌伟|董事长|
|陈军|副董事长|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|沈一鸣|董事|
|张昌均|董事|
|何勇|职工董事、总经理|
|王如凤|监事会主席|
|周歌|监事|
|王武|职工监事|
|梁小兵|纪委书记、副总经理|
|周莹|副总经理、董事会秘书|
|毛明珠|副总经理|
|倪敏|总会计师|

（六）董事、监事及高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属关系的说明
根据能投风电公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，能投风电公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况能投风电公司的专职董事、监事、高级管理人员均与能投风电公司签订了劳动合同。截至本报告书签署之日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
截至本报告书签署之日，能投风电公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定和现行能投风电公司章程，不存在违反《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
十二、员工及社保情况
（一）员工基本情况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、员工人数
截至2017年3月31日，能投风电公司共有在职正式员工147人。
2、员工受教育程度
人数
学历
硕士研究生及以上
14
大学本科 86
大学专科 45
中专 2
合计 147
3、员工年龄
人数
年龄分布
25岁及以下
35
26-30岁 38
31-35岁 26
36-40岁 19
41-45岁 17
45-50岁 7
50岁及以上 5
合计 147
（二）执行社会保障制度、住房制度改革等情况
能投风电公司员工的聘任和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。截至2017年3月31日，能投风电公司全部147名正式员工均正常缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
十三、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
1、已建成项目
（1）拉马风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县拉马风电场项目的批复》（川发改能源【2012】1417号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省凉山州会东县鲁南风电场、拉马风电场环境影响报告表的批复》（川环审批【2011】657号）
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）建设规划《建设工程规划许可证》（建字第2013-84号）
用地规划《建设用地规划许可证》（地字第2013-16号）
施工许可《建设工程施工许可证》（51342620130426001）
环保验收《建设项目竣工环境保护验收申请与批复》（川环验【2015】102号）
并网协议《四川省能投会东新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》（2016-FD03）（共计49.5MW）
（2）鲁南风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县鲁南风电场项目的批复》（川发改能源【2012】1418号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省凉山州会东县鲁南风电场、拉马风电场环境影响报告表的批复》（川环审批【2011】657号）
建设规划《建设工程规划许可证》（建字第2013-85号）
用地规划《建设用地规划许可证》（地字第2013-17号）
施工许可《建设工程施工许可证》（51342620130426002）
环保验收《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（川环验【2015】102号）
并网协议《四川省能投会东新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》（2016-FD04）（共计99MW，包括鲁南风电场和鲁北风电场）
（3）拉马、鲁南风电场送出工程
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准会东拉马风电场、鲁南风电场送出输变电工程的批复》（川发改能源【2013】891号）
环评 《四川省环境保护厅关于会东拉马、鲁南风电场送出工程环境影响报告表的批复》（川环审批【2013】278号）
建设规划送出工程无需办理。
用地规划送出工程无需办理。
施工许可送出工程无需办理。
环保验收《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（川环验【2015】034号）
（4）鲁北风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县鲁北风电场项目的批复》（川发改能源【2015】270号）
环评 《四川省环境保护厅关于凉山州会东县鲁北风电场工程项目环境影响报告表的批复》（川环审批【2013】780号）
建设规划项目在乡镇规划范围之外，无需办理。
用地规划项目在乡镇规划范围之外，无需办理。
施工许可与鲁南项目共用升压站，无需办理。
环保验收正在办理。
并网协议《四川省能投会东新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》（2016-FD04）（共计99MW，包括鲁南风电场和鲁北风电场）
（5）大面山一期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准盐边县红格大面山风电场项目的批复》（川发改能源【2013】1385号）
环评 《四川省环境保护厅关于盐边县红格大面山风电场工程环境影响报告表的批复》（川环审批【2013】578号）
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）建设规划《建设工程规划许可证》（建字第【2015】16号）
用地规划《建设用地规划许可证》（地字第【2015】04号）
施工许可《建设工程施工许可证》（510422201506180199）
环保验收《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（攀环验（2016）20号）
并网协议《四川省能投盐边新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》（共计46MW，有效期至2015年12月31日）
《四川省能投盐边新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》（2016-FD07）（共计146MW，包括大面山一期风电场和大面山二期风电场）（6）赖山垭口2MWp光伏
立项 经四川省发改委和盐边县发展和改革局备案，备案文号分别为川投资备【51000013112001】0052号和川投资备【51042214102901】0062号
环评 《盐边县环境保护局关于盐边县红格赖山垭口光伏电站环境影响报告表的批复》（边环审【2013】58号）
建设规划无需办理。
用地规划《盐边县国土资源局关于同意四川省能投盐边新能源开发有限公司使用设施农用地备案的通知》（盐国土资【2015】5号）
施工许可与大面山一期风电场共用升压站，无需办理。
环保验收《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（边环验【2016】5号）
并网批复《国网四川省电力公司攀枝花供电公司与四川省能投盐边新能源开发有限公司10千伏并网分布式电源并网调度协议》
（7）红格大面山220KV送出工程
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准盐边县红格大面山风电场 220千伏送出工程的批复》（川发改能源【2014】609号）
环评 《四川省环境保护厅关于攀枝花市盐边县红格大面山风电场220KV送出工程环境影响报告表的批复》（川环审批【2014】229号）
建设规划送出工程无需办理。
用地规划送出工程无需办理。
施工许可与大面山一期项目一起施工，无需单独办理。
环保验收《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（川环验【2016】184号）
2、在建项目
（1）绿荫塘风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县绿荫塘风电场项目的批复》（川发改能源【2015】665号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省会东绿荫塘风电场工程项目环境影响报告表的批复》（川环审批【2015】389号）
建设规划项目在规划范围外，无需办理。
用地规划项目在规划范围外，无需办理。
施工许可项目在规划范围外，无需办理。
环保验收项目尚在施工阶段、尚未完工。
并网协议暂未签署并网调动协议，已取得《国网四川省电力公司关于印发凉山州会东县绿荫塘风电场接入系统方案设计报告评审意见的函》（川电发展【2015】277号）和《关于同意四川省能投会东新能源开发有限公司开展绿荫塘风电场并网
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）调试工作的函》（川监能市场函【2017】183号）
（2）大面山二期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场工程项目核准的批复》（川发改能源【2015】202号）
环评 《四川省环境保护厅关于盐边县红格大面山风电场二期 100MW项目环境影响报告书的批复》（川环审批【2015】122号）
建设规划《建设工程规划许可证》（建字第【2015】16号）（与大面山一期一致）
用地规划《建设用地规划许可证》（地字第【2015】04号）（与大面山一期一致）
施工许可《建设工程施工许可证》（5104222015061801991）
环保验收项目尚在施工阶段、尚未完工。
并网协议《四川省能投盐边新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》（2016-FD07）（共计146MW，包括大面山一期风电场和大面山二期风电场）（3）红格大面山20MWp光伏
立项 《企业投资项目备案通知书（基本建设）》（川投资备【2016-510422-44-03-023921-BQFG】0063号）
环评 《盐边县环境保护局关于盐边县红格大面山并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》（边环审【2016】23号）
建设规划项目在规划范围外，无需办理。
用地规划本项目属于设施农业项目，由业主向当地村社租用土地。不存在永久建设征地，故无规划用地许可证。
施工许可本项目利用原有升压站，不存在永久性建筑物建设，无需施工许可。
环保验收项目尚在施工阶段、尚未完工。
并网协议《光伏电站并网调动协议》
（4）屋顶光伏
立项 《企业投资项目备案通知书（基本建设）》（川投资备【2016-510403-44-03-047180-BQFG】0004号）
环评 无需办理。
建设规划无需办理。
用地规划无需办理。
施工许可无需办理。
环保验收无需办理。
3、已核准未开工项目
（1）雪山风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县雪山风电场项目的批复》（川发改能源【2015】942号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川能投会东雪山风电场85MW工程环境影响报告书的批复》（川环审批【2015】473号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第513426201400130号）
用地预审《四川省国土资源厅关于四川省凉山州会东县雪山风电场工程项目用地预审意见的复函》（川国土资函【2015】31号）
（2）堵格一期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县堵格一期风电场项目的批
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）复》（川发改能源【2016】692号）
环评 《凉山州环境保护局关于四川省凉山州会东县堵格一期风电场工程项目环境影响报告表的批复》（凉环建审【2016】70号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第513426201600098号）
用地预审《四川省国土资源厅关于四川省凉山州会东县堵格风电场一期风电场工程用地预审意见的函》（川国土资函【2016】787号）
（3）井叶特西风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州美姑县井叶特西风电场项目的批复》（川发改能源【2015】944号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省凉山州美姑井叶特西风电场工程项目环境影响报告表的批复》（川环审批【2015】489号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第513436201500036号）
用地预审《四川省国土资源厅关于四川省凉山州美姑县井叶特西风电场项目用地预审意见的函》（川国土资规【2015】229号）
（4）沙马乃托一期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州美姑县沙马乃托一期风电场项目的批复》（川发改能源【2016】670号）
环评 《凉山州环境保护局关于四川省凉山州美姑县沙马乃托一期风电场工程环境影响报告表的批复》（凉环建审【2016】71号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第513436201600097号）
用地预审《四川省国土资源厅关于四川省凉山州美姑县沙马乃托一期风电场工程用地预审意见的函》（川国土资函【2016】624号）
（5）大面山三期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准盐边县红格大面山三期风电场项目的批复》（川发改能源【2015】961号）
环评 《盐边县环境保护局关于四川省能投盐边新能源有限公司攀枝花盐边大面山风电场三期项目环境影响报告表的批复》（边环审【2015】49号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第510422201500039号）
用地预审《攀枝花市国土资源局关于四川能投攀枝花盐边大面山风电场三期项目用地的预审意见》（攀国土资函【2015】326号）
（6）拉咪北风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州雷波县拉咪北风电场项目的批复》（川发改能源【2015】943号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省凉山州雷波县拉咪北风电场环境影响报告书的批复》（川环审批【2015】502号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第513437201500035号）
用地预审《凉山州国土资源局关于雷波县拉咪北风电场项目用地预审申请的复函》（凉国土资函【2015】665号）
对于，拉马风电场、鲁南风电场、鲁北风电场、拉马鲁南送出工程、大面山一期风电场、赖山垭口光伏存在项目已投产，但相关竣工验收手续未办理完毕的情况，能投集团承诺：“就能投风电及其子公司下属目前已投产和在建相关风电
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）场项目、光伏电站项目存在已投产，但环保、档案等专项验收和工程竣工验收等手续未完成办理的情况，本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因该等风电场项目、光伏电站项目因项目验收存在的法律瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份因此遭受或产生的任何损失或开支。”
（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书签署之日，能投风电公司不存在影响持续经营能力的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
（三）非经营性资金占用
截至本报告书签署之日，能投风电公司与关联方之间的关联往来余额均为正常关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权性资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（五）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第四节标的资产的评估
一、评估的基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
北京中企华资产评估有限责任公司接受四川省能源投资集团有限责任公司、川化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对四川省能投风电开发有限公司股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。
本次评估的评估基准日是2017年3月31日，采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用了收益法的评估值作为评估结论：能投风电股东全部权益在评估基准日合并口径的账面价值为 125,941.73万元，评估价值为 148,234.61万元，评估增值22,292.88万元、增值率17.70%。
（二）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，两种评估的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并口径归属于母公司净资产账面价值|资产基础法评估值|资产基础法评估增值率|收益法评估值|
|125,941.73|119,209.30|-5.35%|148,234.61|

资产基础法评估结果为119,209.30万元，收益法评估结果为148,234.61万元，两种方法评估结果相差 29,025.31万元，收益法结果高于资产基础法结果24.35%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
评估机构选择了收益法的评估值作为评估结论，其评估增值的主要原因是：能投风电评估前就有良好的盈利表现，本次评估预计新能源开发经营企业有较乐观的发展前景，在考虑其综合获利能力的情况下，相对于其账面价值体现了增值。
（三）确定评估结论的理由
风电、光伏发电业务具有投资成本虽高，但运行成本低、受市场因素影响小
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的特点，项目建成后，收入、成本相对稳定；同时，已投产项目在实际运行中所反映的技术经济指标及历史经营数据，对纳入盈利预测范围的在建项目的盈利预测数据则有较好的佐证作用。
电力能源不仅是社会经济发展和日常生活的长期需求，而且风电、光伏发电这类清洁、安全能源又是环保要求、国家政策鼓励发展的电力业务方向，收益法结果比较合理地反映了作为新能源开发经营企业未来发展前景的良好预期。
因此，鉴于能投风电的以上情况，本次评估选用收益法结果作为评估结论。
即能投风电在评估基准日的股东全部权益价值确定为 148,234.61万元。
二、评估假设
(一)一般假设
1、假设评估基准日后企业持续经营；
2、假设评估基准日后企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境等，不会出现不利于企业实现其既定经营目标的重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域经济发展政策等，不会出现不利于企业实现其既定经营目标的重大变化；
4、假设评估基准日后企业采用的会计政策与编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
5、假设评估基准日后与企业的经营活动、投资等活动所涉及的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性规费标准等不发生重大变化；
6、假设评估基准日后企业管理团队仍然负责任地履行资产所有者的义务并称职地对所属资产实行有效管理；
7、假设评估基准日后企业的所有投资及经营活动完全遵守相关的法律法规，不会违规导致影响其持续经营和经营业绩；
8、假设评估基准日后无其他不可抗力对企业造成重大的不利影响。
(二)特殊假设
1、假设评估基准日后被评估企业的经营业务方向和经营范围及经营方式等与目前保持一致；
2、假设被评估企业拥有的、目前尚未登记办证的房屋、土地，其产权持有
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）企业在评估基准日后的一定期限内，能够依法顺利完善其产权手续，不会因此影响这些资产的正常持续使用；
3、假设被评估企业所经营的风电、光伏发电业务在未来较长时期内能够持续享受国家目前既有的上网电价补贴政策；
4、假设评估报告的有效期内，衡量企业的有关重要经营性资产的价格标准、市场价格行情不会发生重大明显变化；
5、假设被评估企业提供的评估资料是真实、完整和有效的，在提交评估报告之前，除评估人员已知晓影响报告结论的情况外，相关企业不存在影响评估报告结论的其他重大事项。
三、收益法评估情况
（一）收益法的测算方法及模型
本次收益法以能投风电的合并财务报表口径进行盈利预测。盈利预测的范围，包括各子公司在评估基准日已投产运行的风电、光伏发电项目和已有明确建设时间的风电、光伏发电在建项目。各子公司在评估基准日前已开展了部分前期工作、并发生了部分前期费用但决定暂时缓建的项目，不在本次收益法的盈利预测范围，其所发生的前期费作为收益法计算公式中的非经营性资产单独作价估值处理。
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现的评估模型。
即：
股东全部权益价值＝企业整体价值－企业付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值计算公式为：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。基本计算公式为：
F
P
n
i

F
n
 (1 g)
i (r g) (1 r)n
i1 (1 r)
P——评估基准日的企业经营性资产价值
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）F——评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量
i
F——预测期末年预期的企业自由现金流量
n
r——折现率(采用加权平均资本成本WACC计算模型)
n——预测期
i——预测期第 i年
g——永续期增长率
①企业自由现金流量
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
②折现率
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
K——权益资本成本
e
K——付息债务资本成本
d
E——权益的市场价值
D——付息债务的市场价值
t——被评估企业适用所得税率
其中，权益资本成本 K采用资本定价模型(CAPM)计算。即：
e
KrMRPβr
e f c
r——无风险利率
f
MRP——市场风险溢价
Β——权益的系统风险系数
r——企业特定风险调整系数
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产的价值，采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。以上述非经营性的资产、负债的价值，采用成本法评估。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、付息债务价值
付息债务是指企业在评估基准日的全部付息债务。其包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益法的测算过程
1、营业收入的预测
企业的营业收入通常包括主营业务收入和其他业务收入。被评估企业除了经营风电和光伏发电业务外，未来不涉及其他业务，因此，本次预测的营业收入专指其主营业务收入。预测的基本计算公式为：
预测年营业收入=预测年有效发电量×预测年加权上网电价
预测年有效发电量=预测年投入运行的装机容量×预测年正常发电小时×(1-电损率)
预测年加权上网电价(不含税)=预测年享受国家政策补贴的上网电价×上网电量享受补贴电价的百分比+预测年市场竞争上网电价×(1-上网电量享受补贴电价的百分比)
计算营业收入的电价均为不含税电价；企业经营新能源项目所享受的上网电价补贴标准和比例，根据公司的相关有效文件规定的数据指标确定；
“预测年投入运行的装机容量”、“预测年正常发电小时”和“电损率”等参数，分下列情形分别进行预测：
对于已投产项目：“装机容量”按竣工时核定装机容量确定；“正常发电小时”和“电损率”，根据运行期间实际表现的平均技术经济指标、并考虑相关设备寿命周期进行合理预测。
对于在建项目和拟建项目：“装机容量”、“正常发电小时”和“电损率”，则根据其核准的项目投资计划、项目可研报告预计的项目技术经济指标及投标文件，对照已投产项目实际运行效果，并与技术部门相关人员充分讨论、分析并作出合理判断后进行预测。
本次的营业收入预测结果如下表：
营业收入预测结果表(单位：万元)
预测期
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|21,619.42|47,643.76|50,681.34|58,903.28|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）预测期
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|58,903.28|58,903.28|58,903.28|58,903.28|

※上表预测的各年营业收入均为不含税收入
2、营业成本的预测
企业的营业成本通常包括主营业务成本、其他业务成本、期间费用及资产减值损失等。由于营业收入未考虑其他业务收入，相应的其他业务成本也不考虑，而企业资产减值损失属于偶发事件，预测时也不予考虑。因此，本次预测营业成本的基本构成为：
预测年营业成本=预测年主营业务成本+预测年期间费用
主营业务成本=购电费+制造费用
期间费用=税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用
（1）购电费
购电费是在风电、光伏发电受气象影响造成发电不足时，为了维持电力升压站及生活后勤等正常运行，发电企业需从电网购入一定电量而产生的费用。该项费用在营业成本中占比虽小，但因受地域气象因素影响较大，发生的机率和大小并无统一衡量标准，因此，本次主要根据已投产升压站近几年运行过程中发生此类(不含税)费用的统计数据，由企业专业人员凭实际经验进行合理预测。
（2）制造费用
对于风电、光付发电企业，其制造费用主要包括生产人员的工资薪酬(含职工福利和社保等支出)、固定资产折旧及修理费用、安全生产费用、所需耗材的摊销成本等。考虑到企业业务的特点，本次对制造费用分下列情形分别进行预测：对于已投产项目：其制造费用中的员工薪酬、固定资产折旧，主要依据四川省政府国有资产监督管理委员会关于印发《四川省省属企业工资总额预算管理暂行办法》的通知(川国资考核【2009】16号)、企业人力资源相关的管理制度与固定资产管理办法结合员工目前已有工资水平、固定资产账面价值进行预测。其他制造费用为生产而发生的间接成本，对于这些费用根据运行期间的历史发电成本与其发电量、营业收入的关系和变化趋势进行预测。
对于未投产的项目：其制造费用中的员工薪酬、固定资产折旧，按照相关的
管理办法，依据项目投产后的人员安排、已投产项目的人员工资水平、新增固定
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产规模进行预测。其他制造费用依据其核准的项目可研究报告中的有关预测数据，并与企业基准日前已投产项目实际运行的数据指标进行对比分析后，进行合理测算。
本次的主营业务成本预测结果如下表。
主营业务成本预测结果表(单位：万元)
预测期
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|19.40|7.68|7.68|7.68|
|11,333.60|17,882.88|18,439.39|21,653.80|
|11,353.00|17,890.56|18,447.07|21,661.48|

预测期
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|7.68|7.68|7.68|7.68|
|22,143.25|22,610.88|22,674.63|22,950.88|
|22,150.93|22,618.56|22,682.31|22,958.56|

※上表预测的各年主营业务成本均为不含税成本
（3）税金及附加的预测
对于电力生产企业，其“税金及附加”主要包括以“应交增值税”为计税基础的城建税、教育费附加和地方教育费附加。其预测的基本计算公式为：
预测年税金及附加=预测年应交增值税×(城建税税率+教育费附加费率+地方教育费附加费率)
预测年应交增值税=预测年增值税销项税-预测年增值税进项税+预测年增值税进项税转出
预测年增值税销项税=预测年不含税营业收入×被评估企业适用的增值税税率
预测年增值税进项税=预测年账面存续的增值税进项税+预测年购建资产的增值税进项税+预测年购买原材料等的增值税进项税
预测年增值税进项税转出，主要指企业购入作为福利发放的商品物质等所包含的进项税。由于被评估企业以往未发生过该事项，经了解未来发生的可能性也不大，因此，本次不考虑该项参数。
城建税税率、教育费附加费率、地方教育费附加费率的取值，根据被评估企业目前依照有关税法规定和地方税费政策有关规定的适用税费标准确定。
（4）销售费用的预测
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由于风电、光伏发电项目事先与供电公司协商后，所发电量则可直接并入国家电网完成销售，企业不需要因构建销售渠道、拓展业务市场等发生相关费用，故销售费用预测为零。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括企业管理人员的薪酬(含职工福利和社保等工资性支出)、管理用固定资产折旧、无形资产摊销和办公耗材摊销、办公及图书资料费、差旅费、业务招待费等。
对于薪酬、管理用固定资产折旧和无形资产摊销，根据企业预测期的固定资产、无形资产规模与工资薪酬标准，以其属于管理人员薪酬部分与因企业行政管理活动而使用固定资产与无形资产产生的折旧计入管理费用。
对于其他类别的管理费用，根据企业的历史数据与近几年的变化趋势，结合基准日之后投产项目的规模与企业后续的管理计划，并分清偶发费用与经常性费用的情况进行预测。
（6）财务费用的预测
财务费用主要为企业的贷款利息。对于现有贷款：本次根据贷款在基准日的账面值与还款期限，在企业以后还款年度均匀还款的前提下，按年还本付息；对于后续贷款：根据企业预测期建设与项目运营的资金需求，确认贷款规模，并按与现有贷款相同的还本付息法预测贷款利息。
4、营业外收、支的预测
根据国家财政部、国家税务总局发布的《关于风力发电增值税政策的通知》(财税【2015】74号)可知，自 2015年 7月 1日起，利用风力生产的电力可以享受增值税即征即退50%的政策。根据企业预测期各年风力发电增值税的缴纳情况，将退税所得计入当期营业外收入。
根据《财政部国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》(财税【2016】81号)可知，自2016年1月1日至2018年12月31日，光伏发电可继续享受增值税即征即退50%的政策。因 2018年12月31日前，含光伏项目的子公司待抵扣进项税未抵扣完毕，所以无法获取该优惠。
其他情况的营业外收支均为主营业务以外发生的偶然利得，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不作预测。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）5、所得税的预测
根据国家现行所得税法规定，对从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据该所得税收优惠政策与能投风电各个项目的投产年度，以测算出的各地区的所得税额合计与合并口径的应纳税所得额计算得出合并口径的平均所得税率。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|6.90%|5.12%|6.34%|13.65%|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|18.47%|23.63%|23.55%|25.00%|

6、折旧与摊销的预测
对现有的固定资产、无形资产，根据企业现行会计制度与固定资产、无形资产的账面数据逐年预测折旧与摊销额；对于在建工程根据项目进度、投产时间确定转固时间、折旧时间，根据企业现行会计制度结合企业资产的使用特点确认残值率、折旧年限，逐年预测折旧与摊销额。根据上述思路及资本性支出预测表，预测企业未来经营年份的折旧及摊销费用。
7、资本性支出的预测
本次对预测期的资本性支出，分为更新资本性支出与新增投入资本性支出。
对于新增投入资本性支出：本次仅考虑已取得核准的新建项目及其必要的配套送出工程，按照项目计划完工日期及预计投资额进行预测。对于已经核准但无法取得接入国网的批复文件而暂缓的项目，本次不纳入预测期测算。根据企业资产申报资料及评估人员了解，资本性支出预测如下表：
||||
|-|-|-|
|计划新建项目|||
||2017年4-12月|2018年|
|会东房产土地支出|1,153.00|-|
|绿荫塘风电场|36,117.69|-|
|雪山风电场|4,238.69|22,071.65|
|大面山二期风电|42,265.18|-|
|红格大面山20MW光伏|13,885.66|-|
|屋顶光伏|200.00|-|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|计划新建项目|||
||2017年4-12月|2018年|
||97,860.22|22,071.65|

对于更新资本性支出：需更新的资产以其资产经济寿命年限到期后的下一年按相应的重置全价确认更新资本性支出。
8、营运资金增加额的预测
企业经营资金是保证其正常持续运转的日常付现资金。营业资金增加额一般按下式计算：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次考虑企业销售款的回款情况，分析确认了能投风电前几年的营运资金，以此确认营运资金增加额。
9、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，本评估报告以3.2828%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β
L为有财务杠杆的权益的系统风险系数
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t：被评估企业的所得税税率
D E
：被评估企业的目标资本结构
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了可比上β
市公司 2017年 3月 31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结β β
构换算成U值，并取其平均值0.7752作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|D|E|D/E|
|699,047.00|498,751.59|1.4016|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|D|E|D/E|
|1,747,280.38|2,179,767.12|0.8016|
|122,892.52|548,748.63|0.2240|
|893,640.80|1,771,746.94|0.5044|
|865,715.18|1,249,753.57|0.7329|

取可比上市公司资本结构的平均值0.7329作为被评估单位的目标资本结构。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|1.3041|1.3142|1.3073|1.2658|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|1.2384|1.2091|1.2095|1.2013|

（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.10%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异确定的调整系数。根据被评估企业所属行业、经营业务类型等实际情况，与可比上市公司的有关经营差异可能产生的个体风险，本次设定企业预测期的风险调整系数为1.0%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
KRβMRPR
e f c
将有关参数代入上式，得出被评估企业的权益资本成本：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|13.54%|13.61%|13.56%|13.26%|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|13.07%|12.86%|12.86%|12.81%|

②计算加权平均资本成本
基准日企业付息债务的平均年利率为4.64%，将上述确定的参数代入加权平
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）均资本成本计式，得出企业的加权平均资本成本。
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|9.64%|9.71%|9.66%|9.35%|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|9.14%|8.92%|8.92%|8.86%|

10、企业现金流计算
（1）计算公式
P：为企业现金流现值
Pi：为企业未来第 i年的企业现金流
Pn：为企业经营稳定期的企业现金流
n：为预测年期至预测期末之间的时间
r：为折现率
Pi=息税前利润(1-税率)+折旧费用+摊销费用-资本性支出-营运资本变动
（2）企业现金流现值
根据以上计算公式则有关参数的分析计算结果，得出能投风电的企业现金流现值为260,172.05万元，详见下表。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年4月-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|21,619.42|47,643.76|50,681.34|58,903.28|58,903.28|58,903.28|58,903.28|58,903.28|58,903.28|
|11,353.00|17,890.55|18,447.07|21,661.48|21,622.87|22,150.93|22,618.55|22,682.30|22,958.55|
|19.78|29.72|31.61|36.74|695.62|935.79|1,095.31|1,095.31|1,095.31|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,418.22|3,274.14|3,572.29|3,653.47|3,709.36|3,716.35|3,687.75|3,709.70|3,732.75|
|6,487.50|11,690.99|11,675.92|12,989.20|11,683.55|10,377.89|9,094.58|7,834.55|6,574.51|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,340.92|14,758.35|16,954.45|20,562.39|21,191.88|21,722.33|22,407.08|23,581.42|24,542.15|
|0.00|0.00|0.00|0.00|1,187.84|3,633.88|2,335.78|4,206.40|2,335.78|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,340.92|14,758.35|16,954.45|20,562.39|22,379.72|25,356.21|24,742.86|27,787.82|26,877.94|
|0.00|507.77|1,074.98|2,807.47|3,257.28|4,683.30|5,846.05|6,544.03|7,055.04|
|1,340.92|14,250.58|15,879.47|17,754.92|19,122.44|20,672.91|18,896.81|21,243.79|19,822.89|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年4月-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|6,194.84|11,343.21|11,177.63|11,416.37|10,159.36|8,608.10|7,064.33|5,973.50|6,679.54|
|9,090.28|14,242.07|14,753.74|17,373.88|17,315.37|17,293.84|17,302.69|17,302.69|17,302.69|
|11,138.51|5,824.45|4,050.39|-4,873.50|-1,817.33|-1,389.69|-51.22|-42.84|-51.08|
|84,646.41|18,864.66|40,873.42|0.00|235.20|0.00|6.34|0.00|0.00|
|-79,158.89|15,146.76|-3,112.98|51,418.66|48,179.30|47,964.54|43,308.71|44,562.82|43,856.20|
|9.64%|9.71%|9.66%|9.35%|9.31%|9.14%|8.92%|8.92%|8.86%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|7.25|8.25|
|0.9661|0.8806|0.8030|0.7343|0.6718|0.6155|0.5651|0.5188|0.4766|
|-76,473.56|13,337.83|-2,499.73|37,758.89|32,366.74|29,523.97|24,474.97|23,121.28|20,902.68|

预测期经营性资产价值 102,513.07
永续期经营性资产价值 157,658.98
经营性资产价值合计 260,172.05
11、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
根据企业提供的有关财务资料，经核实，在评估基准日企业的非经营性资产为 8,628.01万元，其中：预付账款 171.20万元、其他应收款 276.94万元、其他流动资产 275.79万元、固定资产 101.41万元、在建工程 3,721.74万元、无形资产 1,425.83万元、递延所得税资产-39.29万元、其他非流动资产 2,694.39万元；
非经营性负债为34,236.76万元，其中：应付账款30,848.73万元、应付利息 328.34万元、其他应付款2,671.42万元、递延收益388.27万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估的溢余资产为货币资金。经对评估基准日审计后的资产负债表分析和评估，得出溢余资产评估值为77,245.73万元。
（3）长期股权投资价值
本次收益法盈利预测基于合并口径，因此不涉及能投风电长期股权投资加回的情况。
（三）评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=260,172.05-25,608.75+77,245.73
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）=311,809.03万元
2、付息债务价值的确定
能投风电评估基准日付息债务为 153,776.40万元，其中：短期借款 10,239.53万元、一年到期非流动负债7,233.17万元、长期借款 136,303.70万元。
3、少数股东权益的确定
能投风电评估基准日少数股东权益 8,331.01万元，所有者权益 134,272.74万元，则少数股东权益占比为6.20%。
少数股东权益=少数股东权益占比×（企业整体价值－付息债务价值）
=6.20%×（311,809.03-153,776.40）
=9,798.02万元
4、股东权益价值的计算
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益
=311,809.03-153,776.40-9,798.02
=148,234.61万元
根据以上评估工作，得出能投风电股东全部权益(即净资产)在评估基准日2017年3月31日的评估值为 148,234.61万元。
四、资产基础法评估情况
（一）主要资产负债的评估说明
1、货币资金
货币资金为银行存款，账面价值 429,970,864.80元。开户行分别为中信银行成都水碾河支行、工商银行成都东大支行、中国建设银行新华支行，币种均为人民币。评估人员按银行存款账户进行了函证，取得了各开户行的银行对账单和银行存款余额调节表，在逐一核对各笔存款的同时，对未达账项形成原因也进行了核实和了解，未发现影响企业净资产的未达账项，申报的各项存款的开户行名称、账号等内容均准确属实，以核实无误存款账户余额作为评估值。银行存款评估值为429,970,864.80元。
2、长期股权投资
能投风电的长期股权投资账面价值为744,750,000.00元，涉及的被投资企业共四家。其子公司分布情况及投资控股权比例如下表：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|注册地|经营状态|控股比例%|
|||已完工项目投产运行/未完项目处于正常在建过程中||
|会东公司|四川凉山州会东县会东镇金叶街63号||95.00|
|||已完工项目投产运行/未完项目处于正常在建过程中||
|盐边公司|盐边县桐梓林镇玉泉路39-1、41-1||95.00|
|||核准开发项目前期准备阶段/公司暂无收入来源||
|雷波公司|四川凉山州雷波县锦城镇水巷街4号||51.00|
|||核准开发项目前期准备阶段/公司暂无收入来源||
|美姑公司|四川凉山州美姑县新区城北路100号||51.00|

对于长期股权投资的价值，本次通过对被投资企业整体评估后，以被投资企业股东全部权益的评估值乘以长期股权投资对应的股权持有比例，计算确定其评估值。评估公式为：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益评估值×长期股权投资的股权比例
由于被投资企业目前均不具备市场法评估的条件，而评估报告的收益法评估中是以母、子公司合并口径进行盈利预测评估的，因此，对各子公司的股东全部权益价值的评估，本次只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。
根据以上方法，评估得出能投风电长期股权投资在评估基准日的评估值为803,236,656.33元，评估增值 58,486,656.33元、增值率7.85%。各项长期股权投资的评估结果如下表。
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|持股比例|被投资企业股东全部权益评估值||长期股权投资评估值|评估增值|
|397,100,000.00|95%|494,277,223.9|9|469,563,362.79|72,463,362.79|
|306,850,000.00|95%|308,214,407.51||292,802,687.13|-14,047,312.87|
|15,300,000.00|51%|30,035,815.10||15,318,265.70|18,265.70|
|25,500,000.00|51%|50,100,668.05||25,551,340.71|51,340.71|
|744,750,000.00||882,628,114.65||803,236,656.33|58,486,656.33|

长期股权投资评估增值 5,848.67万元，主要是控股子公司会东公司 2014年至 2017年 1-3月持续盈利、以及盐边公司 2016年至 2017年 1-3月持续盈利形成了被投资企业有效资产的增长，从而引起长期股权投资总体表现为增值。
其中，会东公司及盐边公司有关指标达到能投风电资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源20%以上，其评估详细情况见本章节之“六、相关指
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标达到20%的子公司的评估情况”。
3、短期借款
短期借款账面价值 38,848,383.65元。是能投风电(母公司)为了对控股子公司的银行贷款实施有效监管，由控股子公司向能投风电资金管理中心交存一定数额的银行借款而由此形成母、子公司之间的债务债权往来款项。评估人员核查了被评估单位关联公司之间的有关往来款项的入账单据，同时对其往来事项和金额进行了函证，以核实无误的账面价值作为评估值。短期借款评估值为 38,848,383.65元。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果参见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|43,268.11|43,268.11|-|-|
|二、非流动资产|74,539.14|80,445.38|5,906.24|7.92|
|长期股权投资|74,475.00|80,323.67|5,848.67|7.85|
|固定资产|64.14|121.71|57.57|89.76|
|三、资产总计|117,807.25|123,713.49|5,906.24|5.01|
|四、流动负债|4,504.19|4,504.19|-|-|
|五、非流动负债|-|-|-|-|
|六、负债合计|4,504.19|4,504.19|-|-|
|七、净资产(所有者权益)|113,303.06|119,209.30|5,906.24|5.21|

（三）评估结果
能投风电在评估基准日的总资产账面价值为 117,807.25万元，评估值为 123,713.49万元，评估增值 5,906.24万元、增值率5.01%；总负债账面价值为 4,504.19万元，评估值为 4,504.19万元，负债评估值无增减变化；非合并口径净资产账面价值 113,303.06万元，评估值为 119,209.30万元，非合并口径净资产评估增值 5,906.24万元、增值率5.21%。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
会东公司于 2017年 7月 26日已取得部分房屋的产权证，权证编号为川(2017)会东县不动产权第 0000286号、川(2017)会东县不动产权第 0000287号。但仍然有 871.78平方米的房屋尚未登记办理房产证。
会东公司于 2017年 7月 26日已取得拉马风电场建设用地 2.7161公顷、鲁南风电场建设用地 1.6893公顷、鲁北风电场建设用地 0.7443公顷、拉马及鲁南风电场送出输变电工程建设用地0.0885公顷，共计5.2382公顷(78.573亩)土地的《国有土地使用权证》，其使用权类型为出让。
盐边公司的在建项目大面山风电场二期工程部分投产、红格大面山 20MW光伏工程和屋顶光伏工程已相继完工并投产运行。
盐边公司于 2017年 5月 30日取得了当地国土资源管理部门对有关风电场建设用地的如下指复：对该公司已经取得的“《关于同意划拨国有土地使用权的批复》(盐国土资【2015】74号)文件”同意作为盐边县红格大面山风电场项目建设用地，批准用途为公共设施用地，使用期限为长期，并同意由川化股份收购并作为其控股子公司后，在保持原批准用途不变的前途下有权继续按照划拨方式使用上述国有土地使用权。
会东公司于 2017年 6月 8日与中国工商银行股份有限公司凉山分行签订了借款合同补充协议、最高额质押合同及最高额抵押合同。抵押标的物为该公司的会东县拉马风电场，约定会东公司在 37,296万元最高抵押余额内借款，借款期限至 2028年 6月 16日；质押标的为该公司的会东县拉马风电场风电电费收费权，约定会东公司在 71,212万元最高质押余额内借款，借款期限至 2028年 6月 16日。
会东公司于 2017年 6月 8日与中国工商银行股份有限公司凉山分行签订了借款合同补充协议、最高额质押合同及最高额抵押合同。抵押标的物为该公司的会东县鲁南风电场，约定会东公司在 35,459万元最高抵押余额内借款，借款期限至 2028年 6月 16日；质押标的为该公司的会东县鲁南风电场风电电费收费权，约定会东公司在 67,140万元最高质押余额内借款，借款期限至 2028年 6月 16日。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上述事项未对评估结果造成重大影响。
六、相关指标达到20%的子公司的评估情况
由于相关子公司目前均不具备市场法评估的条件，而评估报告的收益法评估中是以母、子公司合并口径进行盈利预测评估的，因此，对各子公司的股东全部权益价值的评估，收益法部分已经反映在本次能投风电收益法评估当中，故本次对子公司只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。
（一）会东公司评估情况
1、评估的基本情况
（1）本次评估的基本情况介绍
本次评估的评估基准日是 2017年 3月 31日，采用了资产基础法进行评估，评估结论如下：会东公司在评估基准日总资产账面价值为 168,760.23万元，评估值 163,306.48万元，减值额 5,453.75万元，减值率3.23%；总负债账面价值为 114,202.46万元，评估值 113,878.75万元，减值额 323.71万元，减值率0.28%；净值产账面价值为 54,557.77万元，评估值 49,427.73万元，净资产减值额 5,130.04万元，减值率9.40%。
（2）评估减值的原因
会东公司净资产评估减值的主要原因是该公司的固定资产评估减值引起的整体净资产评估减值：房屋建筑物中的“鲁北风电场基础”项目，含有塔筒等设备及安装费用，而相关设备已在设备资产申报明细表中申报反映并且评估作价，造成减值；目前生产风电设备的厂家较多，相关设备价格竞争日益加剧，以致目前市场价格与企业当时购置价格相比有一定下降，导致相关设备的评估原值减值。
（3）确定评估结论的理由
收益法部分已经反映在本次能投风电收益法评估当中，故本次对子公司只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。由于资产基础法体现了资产的重置价值，故选择资产基础法作为会东公司的评估结论，作为能投风电整体资产基础法评估的评估基础。
2、评估假设
参见本章节之“二、评估假设”。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、资产基础法评估情况
（1）主要资产负债的评估说明
①货币资金
货币资金为银行存款，账面价值 156,219,376.37元。开户行分别为工行、建行和邮储银行，币种均为人民币。评估人员按银行存款账户进行了函证，取得了各开户行的银行对账单和银行存款余额调节表，在逐一核对各笔存款的同时，对未达账项形成原因也进行了核实和了解，未发现影响企业净资产的未达账项，申报的各项存款的开户行名称、账号等内容均准确属实，以核实无误存款账户余额作为评估值。银行存款评估值为 156,219,376.37元。
②应收账款
应收账款账面价值 169,375,692.93元，主要为应收国网四川省电力公司的电费。
评估人员调查了解了公司电费的收取政策、客户的资信情况、历年应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长款项进行了函证，抽查了有关业务合同。然后，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，对账面计提的坏账准备评估为零。具体评估方法如下。
A对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
B对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以核实后的账面余额作为评估值；
C对可能存在一定回收风险的应收账款，采用账龄分析法确定坏账损失比例，并预计应收账款的可回收金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
a账龄在一年以内的应收账款按账面余额的5%计取；
b账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；
c账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的20%计取；
d账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的40%计取；
e账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的60%计取；
f账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的80%计取；
g关联方之间不计取坏账损失。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经评估人员分析，应收账款评估值为 169,375,692.93元。
③固定资产——机器设备
会东新能源的机器设备涵盖了拉马、鲁南、鲁北三个已经投产的风电场风力发电及电力送出的全套设备。3个风电场设备按照最优化布局，整体技术状况良好。
A主要评估方法
评估值=重置全价×成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+工程建设其他费用+资金成本-设备购置价可抵扣的增值税-运输费可抵扣的增值税-工程建设其他费用(不包括管理费)可抵扣增值税
a设备购置价的确定
对于风力发电等专用设备，通过向生产厂家询问基准日近期价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近设备采购合同价格确定。
对于通用设备，主要通过市场询价获取设备最新市场交易价格予以确定。
b设备运杂费的确定
国内设备运杂费的确定依据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》(2011年版)。设备运杂费，分主要设备和其他设备，以设备购置价的适当百分比计算。计算公式：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
如果设备报价为到场价，则不再单独计算运杂费
主要设备运杂费率表(%)
||||
|-|-|-|
|铁路|||
|基本运距1000km|每增500km|基本运距50km|
|2.99|0.70|1.85|
|3.50|0.56|3.50|
|2.97|0.56|2.00|

其他设备运杂费率表
|||
|-|-|
|取费基础|费率(%)|
|设备原价|4.0|
|设备原价|5.5|
|设备原价|6.8|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|取费基础|费率(%)|
|设备原价|7.5|
|设备原价|0.2|

运输保险费率：根据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》(2011年版)确定。
特大(重)件运输增加费率：根据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》(2011年版)确定。
采购保管费率：按设备原价和运杂费之和的0.5%计算。
对于生产厂家负责运费的设备不再另行计算。
c安装工程费的确定
根据对风电设备安装历史成本的调查，结合同行业安装费水平，并结合《陆上风电场工程概算定额》(2011年版)确定安装费。
d工程建设其他费用的确定
工程建设其他费用，主要为工程建设中所必要正常的项目咨询可研费、环评费、勘察设计费、工程招标费、工程监理费、建设管理费等。各项费用计费标准及计费方法，本次依据有关现行法规政策和市场惯例的同时，并考虑有关建设项目的特殊性，经分析测算后，确定其工程建设其他费用的费率指标为10.83%。
e资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行同期贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装工程费、工程建设其他费用之和为计算基数，按均匀投入建设资金模式计息。
f应扣减可抵扣的增值税
应扣减的增值税=设备购置价/(1+17%)×17%+设备购置价×运杂费率/(1+11%)×11%+前期费(不含管理费)/1.06×6%
g成新率
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） B机器设备评估结果
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|986,524,549.81|901,534,802.51|951,607,980.00|865,884,306.00|-3.54|

④在建工程
会东公司的在建工程为风力发电场及配套工程的土建工程和设备安装工程，评估基准日账面价值如下表。
单位：人民币元科目名称 账面价值
在建工程——土建工程 15,965,765.76在建工程——设备安装工程 160,068,253.37合计 176,034,019.13土建工程在建工程评估值=核实后的账面值+资金利息
上式中，核实后的账面值为企业申报账面值扣减与其工程无关的费用(即不应当作为资本化的费用)，由评估人员通过账、实核对后确定；资金利息：当在建工程账面值中不含利息的情况下，根据在建工程的投资规模、合理工期和评估基准日中国人民银行的同期贷款利率，并考虑建设资金均匀投入的模式计算利息。
设备工程在建工程，由于发生时间距基准日较近，本次以核实后的账面价值作为评估值。
截至评估基准日实际未开工的包括拟建的雪山项目和暂缓建设项目。这些项目仅发生了部分工程前期费用，本次以核实后的账面值作为评估值。
在建工程的评估结果如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减额|增减值率|
|在建工程——土建|15,965,765.76|16,105,083.33|139,317.57|0.87|
|在建工程——设备|160,068,253.37|160,068,253.37|-|-|
|合计|176,034,019.13|176,173,336.70|139,317.57|0.08|

⑤短期借款
短期借款账面价值 102,395,280.00元。为会东公司在建设银行成都新华
支行借入的期限在 1年以下(含 1年)的借款。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估人员对短期借款进行了函证，查阅了短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。短期借款评估值为 102,395,280.00元。
⑥应付账款
应付账款账面价值 213,712,911.22元。核算内容为会东公司因风电场建设、工程施工等经营活动应支付的款项。
评估人员调查了设备的采购模式、施工费用的付款模式与商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，收集了相关合同和发票。应付账款以核实无误的账面价值作为评估值。应付账款评估值为 213,712,911.22元。
⑦长期借款
长期借款账面价值 747,210,140.00元。为会东公司在建行新华支行、工行会东支行、邮储会东县支行的长期借款。
评估人员对长期借款进行了函证，查阅了长期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。长期借款评估值为 747,210,140.00元。
（2）资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|38,089.29|38,089.29|-|-|
|二、非流动资产|130,670.94|125,217.19|-5,453.75|-4.17|
|固定资产|111,622.55|106,192.32|-5,430.23|-4.86|
|在建工程|17,603.40|17,617.33|13.93|0.08|
|无形资产|3.33|6.33|3.00|90.09|
|递延所得税资产|1.17|-39.29|-40.46|-3,458.12|
|其他非流动资产|1,440.49|1,440.49|-|-|
|三、资产总计|168,760.23|163,306.48|-5,453.75|-3.23|
|四、流动负债|39,157.74|39,157.74|-|-|
|五、非流动负债|75,044.72|74,721.01|-323.71|-0.43|
|六、负债合计|114,202.46|113,878.75|-323.71|-0.28|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|七、净资产(所有者权益)|54,557.77|49,427.73|-5,130.04|-9.40|

（3）评估结果
会东公司在评估基准日总资产账面价值为 168,760.23万元，评估值 163,306.48万元，减值额 5,453.75万元，减值率3.23%；总负债账面价值为114,202.46万元，评估值113,878.75万元，减值额323.71万元，减值率0.28%；
净值产账面价值为 54,557.77万元，评估值 49,427.73万元，净资产减值额 5,130.04万元，减值率9.40%。
（二）盐边公司评估情况
1、评估的基本情况
（1）本次评估的基本情况介绍
本次评估的评估基准日是 2017年 3月 31日，采用了资产基础法进行评估，评估结论如下：盐边公司总资产账面价值为 109,542.84万元，评估价值为 106,700.69万元，减值额为 2,842.15万元，减值率为 2.59%；总负债账面价值为 75,879.26万元，评估价值为 75,879.26万元，无增减值；净资产账面价值为 33,663.58万元，净资产评估价值为 30,821.43万元，减值额为 2,842.15万元，减值率为 8.44%。
（2）评估减值的原因
盐边公司净资产评估减值的主要原因是该公司的固定资产评估减值引起的整体净资产评估减值：目前生产风电设备的厂家较多，相关设备价格竞争日益加剧，以致目前市场价格与企业当时购置价格相比有一定下降，导致相关设备的评估原值减值，此外部分设备评估采用的经济年限短于企业会计折旧年限导致净值减值。
（3）确定评估结论的理由
收益法部分已经反映在本次能投风电收益法评估当中，故本次对子公司只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。由于资产基础法体现了资产的重置价值，故选择资产基础法作为盐边公司的评估结论，作为能投风电整体资产基础法评估的评估基础。
2、评估假设
参见本章节之“二、评估假设”。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、资产基础法评估情况
（1）主要资产负债的评估说明
①货币资金
企业申报的货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。账面价值为 187,788,922.27元。
库存现金账面价值 150.00元，全部为人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。现金评估值为 150.00元。
银行存款账面价值 87,788,772.27元，全部为人民币存款，开户行分别为在中国工商银行股份有限公司盐边支行、中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、中国工商银行股份有限公司东大支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行。评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为 87,788,772.27元。
其他货币资金账面价值为 100,000,000.00元，全部为人民币存款。核算内容为在中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行的 100,000,000.00元存款(七天通知存款)。评估人员向出纳了解七天通知存款的情况，对存单原件进行了清查核实，并取得了中国邮政储蓄银行《单位定期(通知)存款证实书》复印件，对其进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。其他货币资金评估值为 100,000,000.00元。
根据以上清查评估，货币资金评估值为 187,788,922.27元。
②固定资产——机器设备
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）机器设备为光伏发电设备和风电发电设备，主要设备为光伏发电机组、光伏机组变压器、光伏集电线路；风电场发电机组、风电场主变压器、风电场集电线路、风电场通信和控制设备等新能源发电设备。目前设备均能正常使用，能满足生产的需求，整体技术状况良好。
A主要评估方法
评估值=重置全价×成新率
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
a设备购置价的确定
对于风力发电等专用设备，通过向生产厂家询问基准日近期价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近设备采购合同价格确定。
对于通用设备，主要通过市场询价获取设备最新市场交易价格予以确定。
b基础费的确定
依据该类设备基础工程涉及的具体工作内容和工程量，结合其基础工程预结算资料，确定其合理基础工程费。
c设备运杂费的确定
国内设备运杂费的确定依据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》(2011年版)。设备运杂费，分主要设备和其他设备，以设备购置价的适当百分比计算。计算公式：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
如果设备报价为到场价，则不再单独计算运杂费。
主要设备运杂费率表(%)
||||
|-|-|-|
|铁路|||
|基本运距1000km|每增500km|基本运距50km|
|2.99|0.70|1.85|
|3.50|0.56|3.50|
|2.97|0.56|2.00|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其他设备运杂费率表
|||
|-|-|
|取费基础|费率(%)|
|设备原价|4.0|
|设备原价|5.5|
|设备原价|6.8|
|设备原价|7.5|
|设备原价|0.2|

运输保险费率：根据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》(2011年版)确定。
特大(重)件运输增加费率：根据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》(2011年版)确定。
采购保管费率：按设备原价和运杂费之和的0.5%计算。
对于生产厂家负责运费的设备不再另行计算。
d安装工程费的确定
根据对风电设备安装历史成本的调查，结合同行业安装费水平，并结合《陆上风电场工程概算定额》(2011年版)确定安装费。
e工程建设其他费用
工程建设其他费用，由建设项目所必要、正常的建设用地费、建设管理费、EPC其他费用（包括建设前期费用、生产准备费、勘察设计费等）组成。
以上各项费用的计费标准及计费方法，本次依据有关现行法规政策和市场惯例，核实账面实际发生的工程其他费用后，确定工程建设其他费用的计费指标为10.64%。
工程建设其他费用费率表
||||
|-|-|-|
|费用名称|计费基础|计费标准|
|建设用地费|建安造价|0.61%|
|项目建设管理费|建安造价|3.97%|
|建设前期费用|建安造价|2.46%|
|生产准备费|建安造价|0.34%|
|勘察设计费|建安造价|1.21%|
|其它费用|建安造价|2.05%|
|合计||10.64%|

f资金成本的确定
资金成本按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、基础费、运杂费、安装工程费、工程建设其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+基础费+运杂费+安装工程费+工程建设其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
g应扣减可抵扣的增值税
应扣减的增值税=设备购置价÷(1+17%)×17%+设备运杂费÷(1+11%)×11%。
h成新率
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B机器设备评估结果
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|501,384,704.75|479,059,314.34|464,227,503.00|441,342,800.00|-7.41|

③在建工程
盐边公司的在建工程为风力发电场及配套工程的土建工程和设备安装工程，评估基准日账面价值如下表。
单位：人民币元科目名称 账面价值
在建工程——土建工程 46,069,137.65在建工程——设备安装工程 171,624,133.12合计 217,693,270.77土建工程在建工程评估值=核实后的账面值+资金利息
上式中，核实后的账面值为企业申报账面值扣减与其工程无关的费用；
资金利息：当在建工程账面值中不含利息的情况下，根据在建工程的投资规
模、合理工期和评估基准日中国人民银行的同期贷款利率，并考虑建设资金
均匀投入的模式计算利息。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）对于开工时间距评估基准日半年内的在建设备项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建设备项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本，并考虑建设资金均匀投入的模式计算利息。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
利率：按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期：根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
在建工程的评估结果如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减额|增减值率|
|在建工程——土建|46,069,137.65|46,987,641.65|918,504.00|1.99|
|在建工程——设备|171,624,133.12|175,045,888.12|3,421,755.00|1.99|
|合计|217,693,270.77|222,033,529.77|4,340,259.00|1.99|

④应付账款
应付账款账面价值 96,176,637.24元。核算内容为盐边公司因风电场建设、工程施工等经营活动应支付的款项。
评估人员调查了设备的采购模式、施工费用的付款模式与商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，收集了相关合同和发票。应付账款以核实无误的账面价值作为评估值。应付账款评估值为 96,176,637.24元。
⑤长期借款
评估基准日长期借款账面价值 615,826,887.43元。核算内容为被评估单位向中国工商银行股份有限公司攀枝花分行和中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行等借入的期限在 1年以上（不含 1年）的固定资产借款。
评估人员对各笔长期借款都进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。长期借款评估值为 615,826,887.43元。
（2）资产评估结果汇总表
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|29,813.15|29,813.15|-|-|
|二、非流动资产|2|79,729.69|76,887.43|-2,842.26|-3.56|
|固定资产|5|55,543.60|51,814.32|-3,729.28|-6.71|
|在建工程|6|21,769.32|22,203.34|434.02|1.99|
|无形资产|7|1,162.87|1,615.98|453.11|38.96|
|其他非流动资产|9|1,253.90|1,253.90|-|-|
|资产总计|10|109,542.84|106,700.69|-2,842.15|-2.59|
|三、流动负债|11|13,908.30|13,908.30|-|-|
|四、非流动负债|12|61,970.96|61,970.96|-|-|
|负债总计|13|75,879.26|75,879.26|-|-|
|净资产|14|33,663.58|30,821.43|-2,842.15|-8.44|

（3）评估结果
盐边公司总资产账面价值为 109,542.84万元，评估价值为 106,700.69万元，减值额为 2,842.15万元，减值率为 2.59%；总负债账面价值为 75,879.26万元，评估价值为 75,879.26万元，无增减值；净资产账面价值为 33,663.58万元，净资产评估价值为 30,821.43万元，减值额为 2,842.15万元，减值率为 8.44%。
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见（一）董事会对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，在认真审阅了本次交易的相关评估资料后，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立
性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要由成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用资产基础法和收益法对四川省能投风电开发有限公司100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017年 3月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。”
（二）评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测相关情况分析
|||
|-|-|
|售电量（万千瓦时）|毛利率|
|30,086.90|66.51%|
|38,130.80|61.39%|
|66,078.56|59.91%|
|96,653.02|62.45%|
|102,385.24|63.60%|
|119,879.18|63.23%|
|119,879.18|63.29%|
|119,879.18|62.39%|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|119,879.18|61.60%|
|119,879.18|61.49%|
|119,879.18|61.02%|

预测期售电量增长为新建风电厂投产导致，净利润亦相应增长，毛利率则保持相对稳定。
2、行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况分析
能投风电所处行业地位请见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”；
能投风电所处行业的发展趋势及竞争情况请见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）风电行业特点”。
3、经营情况分析
报告期内，能投风电主营业务收入分别为 15,546.30万元、20,151.53万元和 11,665.14万元，收入逐期增长，主营业务收入持续增长主要由于发电项目的陆续完工投入生产所致。其中，2015年运行发电的项目为拉马风电项目、鲁南风电项目、大面山一期风电项目和赖山垭口 2MWp光伏项目。2017年 1-3月新增并网发电的项目为鲁北风电项目和大面山二期风电项目部分机组。
综上，考虑到能投风电历史经营的成长性、新增产能的投入及行业的增长性，能投风电的评估依据具有合理性。
（三）对能投风电后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观
因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|103,486.45|125,843.03|148,234.61|170,658.76|
|-30.19%|-15.11%|0.00%|15.13%|
|182,083.58|164,328.22|148,234.61|133,571.04|
|22.83%|10.86%|0.00%|-9.89%|

由上表可知，标的资产的评估值对电价变动及折现率变动的敏感度均较高。
（五）协同效应分析
本次交易标的能投风电与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参见“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（六）同行业上市公司及并购交易可比分析
能投风电 2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,771.67万元，2016年末归属于母公司的所有者权益为 118,930.08万元，评估基准日的股权评估值为 148,234.61万元。对应的市盈率为 25.68倍，市净率为 1.25倍。
能投风电的同行业可比上市公司估值水平如下表：
|||
|-|-|
|证券简称||
||市盈率|
|银星能源|507.53|
|凯迪生态|34.93|
|中闽能源|56.28|
|节能风电|47.70|
||46.31|
||25.68|

注：数据来源Wind资讯，可比上市公司市盈率为2017年3月31日市值/2016年全年净利
润；市净率为2017年3月31日市值/2016年12月31日净资产；市盈率平均值扣除极值的
影响
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据利润承诺，能投风电评估基准日后第一个完整会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣除少数股东损益）预计约为 13,538.05万元，评估基准日归属于母公司的所有者权益为 125,941.73万元，评估基准日的股权评估值为 148,234.61万元。对应的市盈率为 10.95倍，市净率为 1.18倍。
能投风电的同行业可比并购交易估值水平如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|标的资产|市盈率|
|银星能源|贺兰山风电等公司|25.49|
|上海电力|国家电投江苏公司|9.80|
|||17.65|
|川化股份|能投风电|10.95|

注：数据来源巨潮资讯，可比交易市盈率为评估值/评估基准日后一个完整会计年度归属于母公司所有者净利润；市净率为评估值/评估基准日净资产；
通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在对评估结果造成重大影响的事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据中企华对能投风电全部股东权益的评估值，能投风电的全部股权于基准日的评估值为 148,234.61万元，考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元，与评估结果不存在明显差异。
（九）盈利预测与业绩承诺差异的说明
评估预测的全口径净利润与利润承诺期内承诺归属于母公司所有者净利润差异情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|1,340.92|8,725.73|14,250.58|15,879.47|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1,273.87|8,285.51|13,538.05|15,085.50|
|67.05|440.22|712.53|793.97|
|5.00%|5.05%|5.00%|5.00%|

能投风电报告期内少数股东损益占比情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,623.26|6,147.18|
|4,337.47|5,771.67|
|285.79|375.51|
|6.18%|6.11%|

由于评估预测的利润为全口径净利润，包括了少数股东损益，从历史上看，少数股东损益占比一直高于5%；同时，进行盈利预测的会东公司及盐边公司的少数股东持股比例均为5%，雷波公司及美姑公司未进行盈利预测，能投风电母公司则为费用主体，少数股东损益理论上亦应高于5%。因此，能投集团以全口径盈利预测数扣除5%少数股东损益模拟出的归属于母公司所有者净利润进行业绩承诺，未形成重大差异，且有利于保护上市公司利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要由成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用资产基础法和收益法对四川省能投风电开发有限公司100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017年 3月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与能投集团就现金购买能投风电55%股权事项，于 2017年 8月 9日签订了附条件生效的《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之股权转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739号），截至评估基准日，能投风电全部股权的评估价值为148,234.61万元，考虑到能投风电在审计、评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，上市公司以79,157.12万元的转让价格向能投集团购买其持有的标的资产（即能投风电55%股权）。
（三）支付方式
经各方协商后确定，上市公司以现金方式向本次交易对方能投集团支付股权转让款。具体支付方式如下：
1、各方同意，在标的资产工商登记过户至购买方后的十（10）个工作日内，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价款的55%，即人民币 43,536.42万元；
2、2018年 6月 30日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价款的10%，即人民币7,915.71万元；
3、2019年 6月 30日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价款的25%，即人民币19,789.28万元；
4、2020年 6月 30日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价款的10%，即人民币7,915.71万元；
若发生业绩补偿情况，上市公司有权在扣除业绩补偿款后支付相应款项。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方同意，各自应尽一切努力，促使本次股权转让在本协议生效日后的 6
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）个月内完成。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，能投风电55%股权所产生的盈利由上市公司享有，能投风电55%股权所产生的亏损由能投集团承担。
在过渡期内，由于其他原因引起的能投风电的净资产减少（与具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告所确定的能投风电截至2017年3月31日净资产值并扣除分红金额 43,125,773.86元相比较），能投集团承担净资产减少金额的55%。
在标的资产过户日后的 30个工作日内，购买方将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对能投风电在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告能投风电在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则能投集团应当在审计报告出具之日起 5个工作日内向购买方支付补偿款项，并且，该等款项应汇入购买方届时以书面形式指定的银行账户。
若能投集团未能按时向购买方全额支付前述款项的，每延迟一天，能投集团应向购买方支付相当于未到账金额1‰的违约金。
各方同意，标的资产对应的截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归购买方所有。
（六）与资产相关的人员安排
本次重组的交易标的为能投集团持有的能投风电55%的股权，本次股权转让不涉及人员安置安排。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
《股权转让协议》条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准交易方案。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）律法规所允许），上述条款中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。
除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获上市公司股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《股权转让协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（九）违约责任条款
《股权转让协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
《股权转让协议》生效后，购买方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付转让价格的，每逾期一日，购买方应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
《股权转让协议》生效后，交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给购买方，但由于购买方的原因导致逾期交割的除外。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年 8月 9日，川化股份与能投集团签署了《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关具体补偿事宜予以进一步明确和细化。
（二）业绩承诺补偿金额
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）在北京中企华资产评估有限责任公司出具的《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目评估报告》（中企华评报字【2017】第3739号）的预测净利润基础上，能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团（以下简称“业绩承诺方”）承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期间则为 2017年度、2018年度及 2019年度；若本次重大资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项下业绩承诺方对购买方补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。
（三）实际盈利的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年的年度报告中单独披露标的资产累积实现净利润数与累积预测净利润数的差异情况，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见。
（四）业绩承诺补偿原则
《盈利预测补偿协议》项下盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，补偿金额的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积已补偿金额
在业绩承诺期届满时，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）还需按照下述计算方式另行向川化股份补偿部分现金：需另行补偿的现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
不论如何，根据上述条款计算的标的资产盈利预测补偿与减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的对价总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）业绩承诺补偿方案的实施
在业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》需承担补偿义务的情况下，其应当在业绩承诺期间的专项审核意见、《减值测试报告》在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本协议项下的补偿义务。
（六）协议生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《股权转让协议》生效之日起生效。
若《股权转让协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（七）违约责任
若能投集团未依本协议如期足额向上市公司支付补偿价款，上市公司有权要求能投集团立即履行，同时每延迟一天，应按照延迟履行金额的1‰向上市公司承担违约赔偿责任。
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第六节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为能投风电55%的股权，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），能投风电主营业务属于“电力、热力生产和供应业”中的“电力生产”，具体子行业包含风力发电和太阳能发电。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），能投风电的主营业务不包括其中列示的限制类、淘汰类项目，本次交易符合国家产业政策。
本次交易标的资产所从事的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截止本报告书出具之日，本次交易拟购买资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司以现金方式收购能投风电55%股权，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司股权结构和股权分布方面依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）任公司对标的资产进行评估，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与交易各方以及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第四节标的资产的评估”。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的《关于资产权属的承诺函》及工商等相关资料，交易对方合法持有交易标的股权，上述标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，川化股份的主营业务为化工贸易业务。公司于 2016年 7月取得最新危险化学品经营许可证，并在四川省工商局办理了经营范围变更，取得了满足公司目前贸易业务所需全部资质。2016年下半年，公司大宗商品贸易业务采用“采购+销售”的传统自营模式，采取锁定上游供应商及下游客户，匹配上下游各自供需需求的交易方式，与上游供应商和下游客户签署采购、销售协议，并从中获取贸易差价。
通过本次交易，上市公司将注入优质的新能源资产，在稳步开展贸易业务的基础上进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，上市公司一方面快速进
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外能投集团已出具相关承诺函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组，上市公司通过现金支付方式向能投集团购买其持有的能投风电的55%股权。本次交易中，能投集团为上市公司的控股股东，故本次交易适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定。
上市公司与能投集团签署了《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》，对标的资产若未能完成盈利承诺数作出了明确可行的具体安排。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《川化股份备考审阅报告》（天健审【2017】11-247号），本次交易前，上市公司2016年度、2017年度1-3月的基本每股收益分别为1.85元/股、0.02元/股；本次交易完成后，基本每股收益分别为1.92元/股、0.05元/股，因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；评估机构选取的评估方法适当、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理；
4、本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东能投集团，构成关联交易；
5、根据标的公司的财务状况及标的公司股东的利润承诺，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、标的公司股东的利润承诺具备合理性，利润承诺相应的补偿安排具有可行性；
7、本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到改善；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易的交割条件满足之后，上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险较低，相关的违约责任的安排有效。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
法律顾问金诚同达律师事务所认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得《北京金诚同达律师事务所关于川化股份有限公司重大资产购买暨关
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）联交易的法律意见书》第三章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所述的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第七节管理层讨论与分析
川化股份 2015年度财务报表已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告（川华信审（2016）001号）。
川化股份 2016年度财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2017】11-187号）。川化股份 2017年1-3月数据未经审计。
以下数据摘自于公司的财务报告或根据财务报告数据计算所得。公司董事会以上述报告为基础，结合公司主营业务发展、财务状况、本次交易的基本情况，标的资产的经营发展及财务状况，并结合备考财务数据对公司在实施本次交易前后的经营情况和财务状况等，完成了本节的分析与讨论。
本节内容所含前瞻性的描述可能与公司最终经营情况不一致，投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第八节财务会计信息”。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模、构成及变动分析
上市公司最近两年及一期资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|216,342.12|71.69%|224,474.94|76.28%|9,844.72|
|1,301.44|0.43%|562.39|0.19%|439.30|
|71,321.19|23.63%|59,431.28|20.20%|3,658.97|
|10,658.54|3.53%|9,748.21|3.31%|6,797.53|
|2,152.72|0.71%|40.09|0.01%|5,814.72|
|-|-|-|-|6,031.90|
|-|-|-|-|101.85|
|0.02|0.00%|0.02|0.00%|1,773.49|
|301,776.03|99.99%|294,256.93|100.00%|34,462.48|
|-|-|-|-|12,421.81|
|-|-|-|-|224.26|
|14.42|0.00%|11.10|0.00%|14,232.92|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|9,339.21|
|-|-|-|-|16.47|
|3.69|0.00%|-|-|2,557.23|
|-|-|-|-|51.07|
|-|-|-|-|1,150.24|
|18.11|0.01%|11.10|0.00%|39,993.21|
|301,794.14|100.00%|294,268.03|100.00%|74,455.69|

公司自上市以来一直从事化学肥料、化学产品的生产和销售。近年来受到国内化肥行业产能严重过剩、价格持续低迷，加之公司生产成本大幅上升等不利因素的影响，公司化肥、化工业务不具备竞争优势，经营性亏损严重，公司已于2015年12月宣布全面停产，且出现巨额负债无法偿还等问题。
由于主业停滞及财务状况持续恶化，公司于2016年3月24日被成都市中级人民法院裁定进入重整程序。2016年 12月 28日，成都市中级人民法院裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司破产程序。
公司自2016年7月开展贸易性经营业务，截至2017年3月末公司主营业务为大宗商品国内贸易。
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，上市公司资产总额分别为 74,455.69万元、294,268.03万元和 301,794.14万元，2016年末较2015年末大幅增加219,812.34万元，增幅295.23%，主要来自货币资金大幅增加， 2016年公司进行破产重整，实施资本公积金转增股本收到重整投资人投资款使得货币资金大幅增加。
2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，公司资产主要为货币资金、应收账款，占资产总额的比例分别为96.48%和95.32%。
（1）货币资金
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，公司货币资金分别为 9,844.72万元、224,474.94万元和 216,342.12万元，2016年末较 2015年末货币资金大幅增加214,630.22万元，增幅2,180.16%，主要系 2016年公司进行破产重整、实施资本公积金转增股本收到重整投资人投资款。
（2）应收账款
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，公司应收账
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）款分别为 3,658.97万元、59,431.28万元和 71,321.19万元，2016年末较 2015年末应收账款大幅增加55,772.31万元，增幅1,524.26%，主要系2016年7月开始从事贸易性经营业务，业务规模大，应收客户款项金额较大所致。
（3）存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，公司存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产合计分别为44,583.07万元、 11.10万元和 18.11万元。2016年末起，存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产等资产余额较小，主要系 2016年根据第一次债权人会议审议通过的《川化股份资产处置方案》，公司于2016年5月将全部非货币资产进行了公开拍卖，并在2016年内完成了全部非货币性资产的产权变更。
2、负债规模、构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|82,829.18|
|1,542.37|11.13%|3,236.05|36.47%|12,484.00|
|7,321.41|52.86%|931.47|10.50%|14,525.76|
|1,029.38|7.43%|13.59|0.15%|6,404.78|
|40.21|0.29%|92.85|1.05%|4,988.13|
|316.48|2.28%|278.85|3.14%|4,108.46|
|-|-|-|-|407.83|
|3,601.77|26.00%|4,320.91|48.69%|89,331.28|
|-|-|-|-|11,417.10|
|13,851.62|100.00%|8,873.72|100.00%|226,496.52|
|-|-|-|-|6,342.22|
|-|-|-|-|1,955.72|
|-|-|-|-|8,297.94|
|13,851.62|100.00%|8,873.72|100.00%|234,794.46|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，上市公司负债总额分别为234,794.46万元、8,873.72万元和13,851.62万元，2016年末较2015年末大幅减少225,920.74万元，降幅96.22%，负债金额大幅下降主要系2016年
3月起公司进行破产重整，北京大成律师事务所作为法院指定的管理人，接受债
权人申报债权，并对公司债务情况进行详细核实，2016年12月川化股份重整债
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）权清偿及偿债资金提存工作完成，重整共清偿债务213,990.39万元。
2015年 12月 31日公司负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款，占负债总额的比例为84.83%。2016年12月31日和2017年3月31日，公司负债主要为应付票据、应付账款和其他应付款，占负债总额的比例分别为95.66%和89.99%。
（1）短期借款
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，上市公司短期借款分别为 82,829.18万元、0万元和0万元，2016年末起短期借款余额为0，主要系2016年公司进行破产重整，偿还短期借款，且无新增借款所致。
（2）应付票据、应付账款
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，上市公司应付票据、应付账款合计分别为27,009.76万元、4,167.52万元和8,863.78万元。
2015年末的应付票据、应付账款为公司原有化肥、化工业务的应付款项，已于2016年破产重整时清偿完毕。公司 2016年7月开展贸易性经营业务，2016年末和2017年3月末的应付票据、应付账款为贸易业务产生的经营负债。
（3）其他应付款
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，上市公司其他应付款分别为 89,331.28万元、4,320.91万元和 3,601.77万元。2016年末起其他应付款余额较2015年末大幅下降，主要系2016年公司破产重整过程中进行债务重组，偿还往来款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司资本结构及偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|4.59%|3.02%|
|21.79|33.16|
|21.79|33.16|

注1：资产负债率＝负债总计/资产总计
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
注4：下表计算公式同本表格
2015年末，公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为315.35%、0.15、
0.13。主要受国家产业结构调整、公司所处行业产能严重过剩、主要产品市场低
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）迷和原料价格持续上涨等影响，公司经营性亏损严重，2015年12月公司主营化肥、化工生产装置全面停产，生产经营异常艰难，2015年末出现资不抵债且无法偿还到期债务的情况。
2016年末，公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为3.02%、33.16、33.16，偿债指标表现较 2015年末大幅改善。主要由于 2016年公司进行破产重整，拍卖原有非货币性资产、剥离低效资产、清偿上市公司的巨额债务、重整投资人投资款到位等一系列措施改善公司资产、负债情况所致。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|1.31|0.98|
|5.97|5.75|
|-|58.19|

注1：总资产周转率=营业收入/［（期初资产总额+期末资产总额）/2］
注2：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］
注3：存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］
注4：2017年1-3月总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已按年化处理
注5：下表计算公式同本表格
报告期内，公司总资产周转率分别为0.30、0.98和1.31。2016年末起，总资产周转率达到 1以上，主要因为 2016年 7月起，公司开始从事经营性贸易业务，2016年实现营业收入181,239.79万元，较2015年大幅增加，营业收入增加使得总资产周转率增加。
报告期内，公司应收账款周转率分别为9.05、5.75和5.97。2016年末起，应收账款周转率较2015年末大幅下降，主要因为2016年7月起，公司开始从事经营性贸易业务，贸易类应收账款余额大幅增加所致。
2015年末和 2016年末，公司存货周转率分别为4.29、58.19，2016年末起存货周转率较快，主要系 2016年 7月起，公司开始从事经营性贸易业务，贸易业务模式下存货余额极少所致。
（二）经营成果分析
上市公司最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|97,585.82|181,239.79|
|97,585.82|181,239.79|
|95,037.62|181,490.32|
|95,697.41|175,501.43|
|86.74|169.17|
|39.01|348.57|
|171.27|3,878.10|
|-1,055.54|1,306.79|
|98.73|286.26|
|-|-|
|-|37,105.43|
|2,548.20|36,854.91|
|-|69,969.13|
|-|20,176.35|
|2,548.20|86,647.69|
|-|111.79|
|2,548.20|86,535.89|
|2,548.20|86,858.33|
|-|-322.44|

 2015年、2016年和 2017年 1-3月，上市公司的营业收入分别为 31,962.94万元、181,239.79万元和 97,585.82万元；营业利润分别为-72,325.33万元、 36,854.91万元和 2,548.20万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-56,535.14万元、86,858.33万元和 2,548.20万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-56,906.61万元、1,227.10万元和2,548.20万元。
公司 2016年 3月开始破产重整，2016年 12月完成破产重整，剥离低效资产，缓解债务压力，营业利润由亏转盈。公司当年确认债务重组收益 53,629.80万元，确认股权处置收益33,422.49万元。因此，公司2016年归属于母公司所有者的净利润大幅增长。
（1）营业收入
2015年的营业收入31,962.94万元主要来自原有化工业务，2016年的营业收入 181,239.79万元和 2017年 1-3月营业收入 97,585.82万元主要来自 2016年 7月开始的贸易业务。
（2）资产减值损失
2015年的资产减值损失43,431.04万元主要来自原有化工设备计提的固定资
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产减值准备和化工在建项目计提的在建工程减值准备。相应设备和资产 2016年破产重整已拍卖。2016年的资产减值损失 286.26万元主要来自应收款项计提的坏账准备。
（3）投资收益
2016年的投资收益 37,105.43万元主要来自 2016年破产重整拍卖子公司股权和可供出售金融资产产生的收益。
（4）营业外收入
2016年的营业外收入 69,969.13万元主要来自 2016年因破产重整产生的债务重组利得、非流动资产处置利得。
（5）营业外支出
2016年的营业外支出 20,176.35万元主要来自 2016年破产重整过程中产生的职工安置支出、支付重整费用、资产处置损失。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）风电行业特点
1、风力发电行业发展概况
风力发电指以风力作为动力，带动发电机将风能转化为电能，按照国家统计局分类，风力发电属于其他能源发电行业。
风力发电具备分布广、可持续、无污染、储量大、不枯竭等优点，综合社会效益高，是一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业等的高度关注。在过去的 30多年里，风电发展不断超越其预期的发展速度，一直保持着世界增长最快的能源地位。到 2016年末，全球风电累计装机容量达 4.87亿千瓦，遍布100多个国家和地区。
我国风电场建设始于20世纪80年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量平稳、缓慢增长。自 2003年起，随着国家发改委首期风电特许权项目的招标，风电场建设进入规模化及国产化阶段，装机容量增长迅速。特别是 2006年开始，连续四年装机容量翻番，形成了爆发式的增长。全国风电保持健康发展势头。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据全球风能理事会（Global Wind EnergyCouncil）统计数据，2001年至2016年我国风电累计装机容量及年增长率如下表所示：
180,000 168,690 140%
160,000 145,362
120%
140,000
114,609 100%
120,000
100,000
91,424 80%
75,324
80,000
62,733 60%
60,000
44,733
40%
40,000 25,805
12,024 20%
20,000
404 470 568 765 1 ,272 2 ,559
5 ,871
- 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
各年末风电累计装机容量（MW） 增速
资料来源：全球风能理事会《全球风电装机数据》、《Annual MarketsUpdate》、《全球风电市场发展报告2012》、《GLOBAL WIND STATISTICS2013》、《GLOBAL WIND REPORT2014》
据全球风能理事会的统计，2001年末，我国累计风电装机容量为404MW。
2016年，我国新增风电装机容量23,328MW，2016年末累计风电装机容量达到168,690MW。从2001年至2016年，我国累计风电装机容量的年均复合增长率达到了50%。其中，2013年至2016年，我国风电新增装机容量，连续四年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量 2009年跃居世界第一位，直至2016年一直保持全球第一位。
近年来，我国风电发电量及占全国发电量的比例逐年上升。根据国家能源局统计数据，2014年，全国风电发电量 1,534亿千瓦时，占全部发电量的2.78%；
2015年，全国风电发电量 1,863亿千瓦时，占全部发电量的3.3%；2016年全国风电发电量 2,410亿千瓦时，占全部发电量的4.1%，同比上升了 0.8个百分点，风电份额进一步提升。风电在我国成为仅次于火电和水电的第三大电力来源。
2016年，全国风电平均利用小时数 1,742小时，利用小时数最高的地区是福建2,503小时，利用小时数最低的地区是甘肃1,088小时，四川利用小时数为2,247小时。
2、风电行业竞争格局和市场化程度
（1）竞争格局及行业内主要企业情况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）近年来，我国风电场建设加快，已经进入大规模开发时期。目前，我国已有多家大型企业积极参与千万千瓦级风电基地建设和风电场开发工作。此外，许多中小企业也投入到中小型风电场的建设中。我国风电场运营商主要有三种类型。
一是中央电力集团。该类型企业包括国电、大唐、华能、华电和中电投。它们在风电市场中，占到了近50%的市场份额。
二是国有能源企业。神华集团、京能集团、中广核、中节能风电、华润集团、河北建投等都国有能源企业，在我国累计风电装机容量和新增装机容量市场中，都占到了一定的市场份额。
三是其他风电运营企业。其中包括部分民营企业和外资企业，相对前两类企业，这些企业所开发、运营的风电场项目较少，规模也较小。
根据国家风电信息管理中心的统计数据，2013年至2016年，我国前十大风电运营企业累计装机容量合计占全国并网装机容量比例如下：
年份 比例
2013 72.63%
2014 73.65%
2015 66.54%
2016 58.85%
数据来源：国家风电信息管理中心、国家可再生能源信息管理中心、中国可再生能源学会风能专业委员会
由上表看出，国内风电运营行业的市场集中度较高，绝大多数风电运营企业为国有电力或能源企业，前十大企业主要包括国电集团、大唐集团、华能集团、华电集团和中电投、中广核子公司中广核风力发电有限公司、神华集团子公司神华国华能源投资有限公司等。
（2）风电行业市场化程度
风电行业的市场化程度不高。电力的销售对象较为单一，受《可再生能源法》的保护，电力销售不存在任何障碍，市场化程度较低；从资金方面来看，风力发电行业资金需求量较大，回收期较长，进入门槛相对较高，使得市场化程度较低。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
短期来看，设备端激烈的市场竞争导致风电设备价格下降，使得风电企业的投资成本降低，同时，随着风场选址的不断优化，风电机组运营效率的提升使得风电运营企业的成本也会有所下降，但由于并网技术要求的提高以及电网建设速
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）度与风电建设速度的不匹配，风电行业的盈利水平会基本持平。长远来看，由于风电不像火电受上游原材料价格的影响，随着我国电网建设逐步完善，风电行业的利润水平会逐渐提高。
3、影响行业发展的有利因素
（1）顺应国家大力发展清洁能源的战略需求
能源是世界各国共同关心的问题，许多国家都将能源安全问题上升到国家战略的高度，各国都制定了以能源安全供应为核心的能源政策。随着世界各国对能源需求的不断增长和环境保护的日益加强，可再生清洁能源的推广应用已成必然趋势。可再生清洁能源凭借其可再生、对环境友好等特点，成为解决我国当下能源危机、满足节能减排要求的必然选择。
2012年我国可再生清洁能源消费比重仅为9.1%，根据国务院《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，到 2020年，我国非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右。未来我国发展水电、风电、生物质发电等可再生清洁能源的需求巨大。
（2）丰富的风能资源
我国具有十分丰富的风力资源，根据国家气象局的研究资料，我国离地 10米高度层的风能资源总储量约为32.26亿KW，其中实际可开发利用的陆上风能资源约为 2.53亿KW。而据估计，我国近海风能资源约为陆地的 3倍，即海上可开发利用的风能资源约为7.5亿KW。因此，我国可开发利用的风能资源总量约为10亿KW。
（3）国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度
根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
同时，《国家发展改革委国家能源局关于做好风电光伏发电全额保障性收购
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）管理工作的通知》核定部分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数。
（4）发电价格补贴支持风力发电
根据《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格【2009】1906号），全国分为四类风能资源区制定陆上风电标杆上网电价；风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。
根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。
全国陆上风力发电上网标杆电价表如下：
单位：元/千瓦时（含税）
||||
|-|-|-|
|陆上风电标杆上网电价|||
|2015年1月1日后核准|2016年1月1日后核准|2018年新建陆上风电|
|0.49|0.47|0.40|
|0.52|0.50|0.45|
|0.56|0.54|0.49|
|0.61|0.60|0.57|

（5）税收优惠支持风力发电
我国在增值税、所得税对风电开发、运营等方面实施税收优惠，覆盖面广。
国家推行的针对风电行业的税收优惠政策是在价格及费用分摊和财政支持制度
基础上进一步扶持风电产业发展的经济激励政策，其作用效果最为直接和明显。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）①增值税优惠政策
财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税【2008】156号）规定：利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退50%的政策。上述通知 2015年 7月 1日被废止后，财政部、国家税务总局发布《关于风力发电增值税政策的通知》（财税【2015】74号），规定自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
②所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税【2008】46号），企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于 2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。由政府投资主管部门核准的“风力发电新建项目”、“太阳能发电新建项目”属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目。
（6）行业发展前景广阔
根据《可再生能源发展“十三五”规划》，按照“统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利用”的原则，严格开发建设与市场消纳相统筹，着力推进风电的就地开发和高效利用，积极支持中东部分散风能资源的开发，在消纳市场、送出条件有保障的前提下，有序推进大型风电基地建设，积极稳妥开展海上风电开发建设，完善产业服务体系。根据《风电发展“十三五”规划》，我国“十三五”风电发展的总目标是：到 2020年底，风电累计并网装机容量确保达到 2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》显示，到 2020年、2030年和 2050年，我国风电装机容量将分别达到 2亿、4亿和 10亿千瓦。到2050年，风电将满足17%的国内电力需求。
（7）技术进步降低风电开发成本
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）在市场需求和竞争的推动下，中国风电设备制造业技术升级和国际化进程加快。随着我国风力发电产业迅速发展，生产规模不断扩大，技术创新不断推进，风电机组价格降低，风力发电成本不断降低，加快了风力发电的普及应用，为企业扩大规模创造了良好机遇。
4、影响行业发展的不利因素
（1）弃风问题突出
已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。
2014年，全年弃风电量 126亿千瓦时；2015年，受多种因素的影响，华北、东北和西北地区风电弃风限电问题进一步加剧，全年弃风电量 339亿千瓦时；
2016年，全年弃风电量 497亿千瓦时。近几年，全国弃风较为严重的地区是甘肃、新疆、吉林、内蒙古。四川不存在弃风的现象。
2014年至2016年，全国各地区风电弃风率情况具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年弃风率|2015年弃风率|
|-|-|
|9%|10%|
|9%|2%|
|-|-|
|21%|18%|
|13%|10%|
|30%|32%|
|19%|21%|
|7%|-|
|43%|39%|
|13%|13%|
|38%|32%|
|4%|3%|

数据来源：国家能源局网站
（2）风电发展与电网规划和建设不协调
随着风电产业的快速发展，风电上网问题正日益凸显。按照国家鼓励可再生
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能源发展的相关政策，电网企业必须接纳并全额收购可再生能源电量。然而，由于我国风能资源最丰富的地区，主要分布在“三北”等偏远地区，绝大部分处于电网末端，为电网建设相对薄弱的地区或远离电网，容纳风电能力很小。同时，相比火力发电，风电稳定性较弱，也间接造成了风电上网难。电网建设滞后已经成为制约风电发展的一个重要因素。
（3）风电技术研发能力不强
我国风电系统工程研发制造能力弱。一方面，受制于国外风电设备制造技术壁垒，国内企业难以掌握风电机组的核心技术；另一方面，受人才、技术、工艺和材料等多种原因的制约，国内企业消化吸收引进技术的能力薄弱，致使风电技术的研发和制造能力远远不能满足风电发展需要，成为制约我国风电产业健康发展的重要因素。
5、进入壁垒
（1）政策壁垒
新的风电场开发建设项目需要经过相当严格的审批程序、且审批时间较长。
通常首先需要通过当地（省级）政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、地灾、水保、林业、军事、文物、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件的基础上上报国家或者省级发改委并获得发改委关于项目的核准，取得发改委核准之后，方可进行项目建设。
（2）技术壁垒
风力发电行业属于技术密集型行业，风电项目开发及运营全过程对技术上的要求都非常高。以风电项目开发为例，开发全过程通常分为三个阶段：（1）风场选址、签订开发协议及风能资源评估；（2）内部评估及政府审批；（3）设计、建造及调试。以其中的风场选址与风资源评估为例，风场选址需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括风能资源及其他气候条件、可施工性、运输条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、上网电价、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。在风资源评估环节中，通常运营企业需要首先建造测风塔，收集特定场址的风力数据并进行反复的分析与论证。通常测风过程需要至少 12个月以收集相关风力数据。风电项目开发需要开发企业具备丰富的实践经验，拥有属于行业专有的技术诀窍，因此对缺乏技术积累的新进入者构成了
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）较高的技术壁垒。
（3）资金壁垒
风电场、光伏电站投资规模大，属于资金密集型行业。一般陆上风电场的建设成本都在6-8元每瓦之间，单个项目至少需要几个亿，甚至十几亿的投资规模，并且根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（自2009年5月 25日起发布并实施）第一条的规定，风电开发项目的最低资本金比例要求为20%。因此，风电运营企业需要投入大量资本金。在风力发电站开发、建设期，风电场项目回报率较低，风电运营企业将面临更大的资金压力，融资能力已经成为风电运营企业的核心竞争力之一。因此，自有资金实力及融资能力成为影响新进入者的资金壁垒。
（4）人才壁垒
近年来，我国风电装机容量爆发式的增长，对专业风电人才的需求也越来越大。全国风电技术研发和管理人才不足，特别是系统掌握风电理论并具有风电工程设计实践经验的复合型人才匮乏，在一定程度上构成了进入本行业的人才壁垒。
6、行业经营模式、季节性、周期性及区域性
（1）经营模式
风电厂的经营模式是在风场建成投产后，依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。风电厂向电网企业销售电力实现收入。
（2）季节性
我国风能资源的季节性很强，一般春、秋和冬季丰富，夏季贫乏。不过风能资源的季节分布恰好与水能资源互补。我国水能资源是夏季丰富，雨季在南方大致是3-6月或4-7月，因此，大规模发展风力发电可以在一定程度上弥补我国水电冬春两季枯水期发电电力和电量的不足。
（3）周期性
风电行业的发展与宏观经济、国家政策、风资源利用程度、并网条件等密切相关，风能属于可再生清洁能源，目前处于快速发展期。无明显的周期性。
（4）区域性
中国幅员辽阔、海岸线长，拥有丰富的风能资源，具有巨大的风能发展潜力。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）风电布局区域性明显。风能资源较为丰富的地区主要集中在“三北”（东北、华北、西北）地区、东南沿海及附近岛屿，内陆一些地形特殊地区也有风能丰富点。此外，近海风能资源也非常丰富。全国陆上 70米高度风能资源技术开发量约25.7亿千瓦，近海100米高度5-25米水深范围内技术开发量约为1.9亿千瓦、25-50米水深范围约为3.2亿千瓦。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性
风力发电产业链包括风机零部件制造（包括风轮叶片、齿轮箱、发电机、轴承、主机架、塔筒等）、风机整机制造、风电场开发运营、电网。
我国风电产业链上下游不匹配，风电行业上游风机零部件制造商、风机整机制造商生产能力和研发水平在全球处于较低水平，而中游的风电建设运营发展速度却位居世界前列，上中游发展速度和规模明显不能衔接，这约束了我国风电产业的产业化进程。
风电运营的下游是电网公司。风电运营企业所发电量通过电网公司供应到民用及工业用户，发电行业下游还延伸至高能耗的工业企业，如电解铝和钢铁企业等。一直以来，工业用电量在全社会用电量中所占的比例一直在70%以上，其中尤以重工业为最大的电力消耗产业。下游用电量的需求影响风电运营企业的发电量及上网电量。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、行业地位
能投风电主要从事风电、太阳能发电等清洁能源发电业务。
在风力发电领域，截至 2016年末，能投风电实现并网发电的装机容量达到145MW，在建风电项目的装机容量227MW，2016年全年发电量超过 4亿千瓦时，平均利用小时数为 2,767.10小时；在光伏发电方面，截至 2016年末，能投风电实现并网发电的装机容量为2MWp，是四川省首个建成的农风光互补项目。
预计截止2018年末，公司并网发电的风电装机容量将达到372MW，光伏装机容量达到22.23MWp。
根据国家能源局网站数据显示，截至 2016年末，四川地区共建成并网风电规模为1,250MW。能投风电总装机容量占四川地区并网装机容量的11.60%。能投风电公司风电业务在四川省的风电市场份额排名第三。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至 2016年末，华能新能源股份有限公司四川分公司在四川的投运的装机容量为396.5MW，德昌风电开发有限公司在四川的投运的装机容量为202MW，在四川省风电市场份额分别排名第一、第二。
2、核心竞争优势
（1）资源优势
鉴于新能源资源具有稀缺性和不可复制性，能投风电自成立以来非常重视资源点的调查和布局，尤其是在四川区域较早地进行了资源的调查及开发规划，目前已完成在会东、盐边、美姑和雷波等县市开展测风、测光工作，获得风电资源储备约 200万千瓦，光伏资源约 40万千瓦。正在测风的区域为四川康定、四川泸定县、四川荥经县、河北渠县、河南长垣县。能投风电在上述地区拥有明显的资源优势。
（2）资金优势
能投风电依托股东雄厚的资金实力，在风电开发及运营领域具有显著的资金优势，同时，能投风电依托于良好的信用记录和稳定的银企关系，具有强大的融资能力，可为能投风电的未来发展提供充足的资金保障。
（3）管理优势
能投风电管理层拥有丰富的专业知识及多年的电力行业相关经验，对风电行业的发展具有深刻的理解，同时具有丰富的风电场运营经验，在为能投风电制定战略规划，降低企业运营成本，提高盈利能力等方面优势明显。
（4）技术优势
经过多年积累，能投风电培养和锻炼了一支专业的运行维护技术队伍，对不同功率、结构的机型都有运营维护经验，对各种故障处理拥有丰富的经验，通过技术攻关和技术创新，具备了自行解决控制系统等核心部件故障的能力；通过采用先进的故障监测系统，做到了从被动维修到主动故障监测的转变，缩短了停机维修时间，能投风电的技术优势为其未来发展提供了可靠的技术保障。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，能投风电的资产结构如下：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|78,390.57|24.11%|39,254.68|13.09%|11,316.82|
|20,951.43|6.44%|13,560.53|4.52%|8,678.88|
|296.73|0.09%|336.52|0.11%|217.20|
|384.94|0.12%|309.05|0.10%|870.00|
|12,268.18|3.77%|47,102.31|15.71%|18,265.62|
|112,291.85|34.53%|100,563.10|33.53%|39,348.51|
|166,541.36|51.22%|113,305.71|37.78%|104,987.48|
|42,463.60|13.06%|79,108.18|26.38%|28,272.56|
|1,166.20|0.36%|1,173.68|0.39%|4.12|
|1.17|0.00%|-|0.00%|-|
|2,694.39|0.83%|5,761.89|1.92%|-|
|212,866.72|65.47%|199,349.46|66.47%|133,264.16|
|325,158.57|100.00%|299,912.56|100.00%|172,612.67|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的资产总额分别为172,612.67万元、299,912.56万元和325,158.57万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为22.80%、33.53%和34.53%；非流动资产占资产总额的比例分别为77.20%、66.47%和65.47%。
报告期内，能投风电资产总额呈上升趋势，主要系 2016年风电项目建设投资增加使能投风电股东追加投资，并同时增加长期借款。
报告期内，能投风电的主要资产具体情况如下：
（1）货币资金
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的货币资金余额分别为 11,316.82万元、39,254.68万元和 78,390.57万元，占各年末资产总额的比例分别为6.56%、13.09%和24.11%。报告期末，能投风电货币资金主要为银行存款。
2016年末，能投风电的货币资金余额较 2015年末增加 27,937.86万元，主要因为2016年能投风电股东同比例增资，增加注册资本 63,000万元。2017年3
月末，能投风电的货币资金余额较2016年末增加39,135.89万元，主要因为 2017
年能投风电退出能投集团资金池业务，相关资金归还至能投风电银行存款。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至2017年3月31日，能投风电无受限制的货币资金。
（2）应收账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|20,951.43|13,560.53|
|-|-|
|20,951.43|13,560.53|
|6.44%|4.52%|
|44.90%|67.29%|

注：2017年3月31日应收账款净额/营业收入已进行年化处理。
①应收账款变动情况分析
2015年末、2016年末、2017年3月末，能投风电应收账款净额分别为8,678.88万元、13,560.53万元和 20,951.43万元，占各期末资产总额的比例分别为5.03%、4.52%和6.44%，占各期营业收入的比例分别为55.83%、67.29%和44.90%。
能投风电应收账款包括应收电网公司标杆电费和可再生能源补贴。能投风电应收电网公司标杆电费部分，一般是月末结算次月支付，报告期各期末能投风电应收标杆电费的金额较小。2015年末、2016年末、2017年3月末，应收的可再生能源电价补贴分别为6,748.53万元、12,100.47万元和17,346.90万元，能投风电应收的可再生能源电价补贴余额较大，主要因为应收账款中的可再生能源电价补贴收款周期较长，补贴款需在风电项目进入国家确定可再生能源补贴目录范围后、经过一段结算周期才能收到。
应收账款余额逐期增长的主要原因：（1）随着风电项目陆续完工投产运营，营业收入逐期增加，应收账款余额随之增加；（2）应收账款中的可再生能源电价补贴收款周期较长。
能投风电的客户为国网四川省电力公司、国网四川省电力公司攀枝花供电公司。截至2017年3月31日，应收账款余额明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末余额|占应收账款期末余额的比例|
|第三方|20,601.77|98.33%|
|第三方|349.66|1.67%|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末余额|占应收账款期末余额的比例|
||20,951.43|100.00%|

②应收账款计提坏账准备的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|20,951.43|-|13,560.53|-|8,678.88|
|20,951.43|-|13,560.53|-|8,678.88|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电未对应收账款计提坏账准备。主要原因是报告期末应收账款主要为应收的可再生能源电价补贴，该等款项被认定为无回收风险组合，不存在不可回收的风险，故未对此类应收款项计提坏账准备。
（3）其他流动资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|12,157.84|14,075.14|
|110.34|33,027.17|
|12,268.18|47,102.31|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的其他流动资产余额分别为 18,265.62万元、47,102.31万元和 12,268.18万元，占各期末资产总额的比例分别为10.58%、15.71%和3.77%。
能投风电各期末其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税和存放于能投集团资金池的款项。
能投风电报告期内分别参与能投集团建设银行和中信银行资金池业务，能投集团按照协议利率定期向能投风电划拨利息，能投风电收到的资金池利息计入财务费用项下的明细利息收入。截至2017年4月10日，能投风电资金池业务全部解除。具体情况如下：
①建设银行资金池
能投风电建设银行账户全部资金每日末自动上划归集到能投集团“集团总账
户”。2017年4月10日，建设银行资金池解除，相关资金已收回。
②中信银行资金池
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能投风电中信银行账户每日末超过 50万元金额自动上划到能投集团账户，能投集团账户每日下拨 200万元供风电公司日常支出，能投风电支出大于 200万元时需向集团提出申请，经批准后下拨相应资金。2017年3月31日，中信银行资金池解除，相关资金已收回。
（4）固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|179,799.34|124,785.33|
|18,463.30|10,775.90|
|160,171.24|112,881.94|
|808.42|808.42|
|197.83|195.69|
|158.55|123.37|
|13,257.98|11,479.61|
|1,260.67|1,110.11|
|11,389.08|9,791.43|
|380.70|358.91|
|121.47|115.03|
|106.05|104.14|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|166,541.36|113,305.71|
|17,202.63|9,665.79|
|148,782.16|103,090.52|
|427.72|449.51|
|76.36|80.66|
|52.50|19.23|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的固定资产账面价值分别为 104,987.48万元、113,305.71万元和 166,541.36万元，
占各期末资产总额的比例分别为60.82%、37.78%和51.22%。能投风电的固定资
产包括房屋及构筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2017年3月末，能投风电的固定资产账面价值较2016年末增长46.98%，主要系鲁北风电场项目于2017年1月由在建工程转入固定资产 36,510.03万元，大面山二期风电项目 10台机组 20MW于 2017年 3月由在建工程转入固定资产18,400.00万元。
（5）在建工程
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|-|28,099.09|
|16,333.37|12,651.72|
|-|-|
|18,538.79|33,496.32|
|639.17|616.95|
|324.56|315.13|
|180.98|153.01|
|2,781.39|443.36|
|1,025.36|970.84|
|2,065.51|1,896.83|
|574.48|464.93|
|42,463.60|79,108.18|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的在建工程账面价值分别为 28,272.56万元、79,108.18万元和 42,463.60万元，占各期末资产总额的比例分别为16.38%、26.38%和13.06%。能投风电的在建工程主要为在建的风电项目。
2016年末，能投风电的在建工程账面价值较 2015年末增长179.81%，主要系2016年鲁北、大面山二期风电项目建设投入所致。
2017年3月末，能投风电的在建工程账面价值较2016年末减少46.32%，主要系鲁北风电场项目2017年1月由在建工程转入固定资产 36,510.03万元，大面山二期风电项目 10台机组 20MW于 2017年 3月由在建工程转入固定资产18,400.00万元所致。
（6）其他非流动资产
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的
其他流动资产分别为0万元、5,761.89万元和2,694.39万元，占各期末资产总额
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的比例分别为0%、1.92%和0.83%。公司的其他非流动资产主要为未结算的预付构建长期资产款项。2016年末，其他非流动资产较2015年末增加，主要系绿荫塘、雪山、大面山二期风电场及红格大面山光伏项目 2016年开始建设，预付工程款增加所致；2017年3月末，其他非流动资产较2016年末减少，主要系绿荫塘风场、红格大面山光伏建设项目购买物资等到货转入在建工程核算所致。
2、负债结构分析
报告期内，能投风电的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,239.53|5.36%|10,239.53|5.92%|-|
|31,033.73|16.26%|23,317.56|13.48%|23,736.20|
|1,327.08|0.70%|2,091.97|1.21%|793.83|
|963.00|0.50%|40.33|0.02%|3.30|
|328.34|0.17%|200.54|0.12%|167.47|
|2,745.31|1.44%|2,387.80|1.38%|2,403.28|
|7,233.17|3.79%|7,233.17|4.18%|7,807.01|
|53,870.16|28.22%|45,510.90|26.30%|34,911.08|
|136,303.70|71.41%|126,788.60|73.28%|80,038.67|
|711.97|0.37%|725.13|0.42%|777.77|
|137,015.68|71.78%|127,513.73|73.70%|80,816.44|
|190,885.83|100.00%|173,024.63|100.00%|115,727.52|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的负债总额分别为115,727.52万元、173,024.63万元和190,885.83万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为30.17%、26.30%和28.22%；非流动负债占负债总额的比例分别为69.83%、73.70%和71.78%。
报告期内，能投风电债务以非流动负债为主，债务结构基本稳定。
报告期内，能投风电负债总额呈上升趋势，主要受长期借款增加的影响。报告期内，长期借款增幅增大，主要是项目建设所需资金量大，能投风电银行借款
增加所致。
（1）短期借款
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|10,239.53|10,239.53|
|10,239.53|10,239.53|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的短期借款余额分别为0万元、10,239.53万元和10,239.53万元，占各期末负债总额的比例分别为0%、5.92%和5.36%。
报告期内，能投风电短期借款是为风电建设项目而借入的款项。从结构上看主要为信用借款。能投风电经营良好，不存在偿付风险。
（2）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|5,909.75|54.78|
|25,123.98|23,262.79|
|31,033.73|23,317.56|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的应付款项账面价值分别为 23,736.20万元、23,317.56万元和 31,033.73万元，占各期末负债总额的比例分别为20.51%、13.48%和16.26%。
2017年3月末，能投风电的应付款项较2016年末增长33.09%，主要系能投风电应付供应商设备款增加所致。
（3）其他应付款
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的其他应付款账面价值分别为2,403.28万元、2,387.80万元和2,745.31万元，占各期末负债总额的比例分别为2.08%、1.38%和1.44%。
能投风电的其他应付款主要为应付履约保证金。
（4）一年内到期的非流动负债
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的一年内到期的非流动负债余额分别为 7,807.01万元、7,233.17万元和7,233.17万元，占各期末负债总额的比例分别为6.75%、4.18%和3.79%。主要系一年内到期的长期借款。
（5）长期借款
单位：万元
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,750.00|15.22%|19,950.00|15.73%|21,395.38|
|38,851.77|28.50%|32,509.27|25.64%|-|
|22,730.92|16.68%|20,358.32|16.06%|-|
|53,971.01|39.60%|53,971.01|42.57%|58,643.29|
|136,303.70|100.00%|126,788.60|100.00%|80,038.67|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，能投风电的长期借款余额分别为 80,038.67万元、126,788.60万元和 136,303.70万元，占各期末负债总额的比例分别为69.16%、73.28%和71.41%。
2016年末，公司的长期借款余额较 2015年末增加58.41%；2017年3月末，公司的长期借款余额较 2016年末增加7.50%。随着风电建设项目投资对资金需要的增加，能投风电对长期资金需求有所增加。
3、主要资产减值准备计提和商誉减值情况的说明
（1）主要资产减值准备计提情况
能投风电各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内，能投风电资产减值准备主要来自其他应收款计提的坏账准备。
（2）商誉减值的确认情况
标的公司能投风电合并财务报表中并未确认商誉，不涉及商誉减值的问题。
4、偿债能力分析
报告期内，能投风电的主要偿债能力指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|2.08|2.21|
|2.08|2.21|
|58.71%|57.69%|
|8.93|4.26|
|5,892.72|16,301.53|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2015年末、2016年末和2017年3月末，能投风电的流动比率和速动比率分
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）别为1.13、2.21和2.08。2016年起，流动性指标表现较好，主要系 2016年能投风电全体股东同比例增资63,000万元，能投风电可用资金增加所致。
2015年末、2016年末和2017年3月末，能投风电资产负债率分别为67.04%、57.69%和58.71%，资产负债率呈下降的趋势。主要系2016年能投风电全体股东同比例增资63,000万元，资产和权益增加，使得资产负债率下降。
2015年末、2016年末和2017年3月末，能投风电利息保障倍数分别为2.95、4.26和8.93，随着风电项目投入运营，能投风电盈利能力增强，利息保障倍数逐期增加。
2015年、2016年和2017年1-3月，能投风电的经营性现金流量净额分别为11,292.78万元、16,301.53万元和5,892.72万元，发电收入收回情况良好。
5、营运能力分析
报告期内，能投风电的主要营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|0.15|0.09|
|2.70|1.81|

 2015年、2016年和 2017年 1-3月，能投风电的总资产周转率分别为0.10、0.09和0.15。风力发电行业为资本密集型行业，投资规模较大，因此总资产周转率相对较低。公司报告期内总资产的周转率变动主要受资产结构和项目建设阶段影响。报告期内，随着部分建设项目陆续建成投产，投产项目比例提升，在建项目比例相应减少，因此整体资产周转率相应有所提升。
2015年、2016年和2017年1-3月，能投风电的应收账款周转率分别为2.58、1.81和2.70。报告期内，能投风电应收账款周转率算术平均2.37。能投风电应收账款周转率相对较低，这主要是受可再生能源电价补贴款支付周期较长影响，风电企业应收账款周转天数普遍较长。能投风电对电网公司的应收账款除可再生能源补贴款外的标杆电价部分，一般是月末结算次月支付。
6、最近一期末财务性投资分析
截至 2017年 3月 31日，能投风电应收能投集团资金池款项 110.34万元，资金池业务已于2017年4月解除，相应款项已收回。
除此之外，能投风电不存在持有金额较大的交易性金融资产、借与他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）盈利能力分析
1、利润表主要科目分析
报告期内，能投风电的经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|11,665.14|20,151.53|
|11,665.14|20,151.53|
|3,416.59|14,222.08|
|1,991.29|7,781.05|
|0.98|83.56|
|-|-|
|315.37|1,925.53|
|1,109.35|4,424.04|
|-0.39|7.90|
|-|-|
|40.01|172.54|
|8,288.56|6,101.99|
|13.16|52.64|
|3.20|7.45|
|8,298.52|6,147.18|
|913.71|-|
|7,384.81|6,147.18|
|7,011.64|5,771.67|
|373.17|375.51|

（1）营业收入
①产品类别
报告期内，能投风电营业收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,516.93|98.73%|19,945.65|98.98%|15,433.45|
|148.21|1.27%|205.89|1.02%|112.85|
|11,665.14|100.00%|20,151.53|100.00%|15,546.30|

报告期内，能投风电主营业务收入分别为15,546.30万元、20,151.53万元和
11,665.14万元，收入逐期增长，主营业务收入持续增长主要由于发电项目的陆
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）续完工投入生产所致。其中，2015年运行发电的项目为拉马风电项目、鲁南风电项目、大面山一期风电项目和赖山垭口 2MWp光伏项目。2017年 1-3月新增并网发电的项目为鲁北风电项目和大面山二期风电项目部分机组。
②收入的季节波动
报告期内，能投风电主营业务收入按季度分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,665.14|100.00%|6,350.07|31.51%|4,319.49|
|-|-|5,944.91|29.50%|3,793.77|
|-|-|2,773.15|13.76%|2,046.22|
|-|-|5,083.40|25.23%|5,386.82|
|11,665.14|100.00%|20,151.53|100.00%|15,546.30|

能投风电的收入存在季节性，这与风力发电行业的季节性保持一致。
能投风电风场所在的四川凉山州，每年6月-10月为小风季节，11月-次年3月为大风季节，具有明显的季节性。
（2）营业成本
报告期内，能投风电营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,991.29|100.00%|7,781.05|100.00%|5,206.89|
|-|-|-|-|-|
|1,991.29|100.00%|7,781.05|100.00%|5,206.89|

报告期内，能投风电主营业务成本分别为 5,206.89万元、7,781.05万元和1,991.29万元，成本随着主营业务收入规模的提高而上升。能投风电的营业成本全部为风电业务的发电成本，包括发电设备折旧成本、直接人工、修理费等。其中，绝大多数为发电设备折旧成本。
（3）期间费用
报告期内，能投风电期间费用构成及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|营收占比|金额|营收占比|金额|
|315.37|2.70%|1,925.53|9.56%|1,725.11|
|1,109.35|9.51%|4,424.04|21.95%|3,964.40|
|1,424.72|12.21%|6,349.57|31.51%|5,689.51|

①管理费用
能投风电管理费用主要为职工薪酬。报告期内，管理费用占比逐期递减，由 2015年的11.10%降为 2016年的9.56%，管理费用增幅为11.62%，低于营业收入增长速度29.62%，表明随着经营规模的扩大和管理水平的提升，管理费用得到了较好控制。2016年，能投风电管理费用较2015年的增长主要缘于职工薪酬的增长。
②财务费用
报告期内，能投风电财务费用规模相对保持稳定，财务费用占比随营业收入的快速增长而大幅下降。
（4）所得税费用
报告期内，能投风电所得税费用分别为0万元、0万元和913.71万元，主要是能投风电从事的风力发电和光伏发电等新能源发电业务符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》，可享受三免三减半的企业所得税优惠政策。
（5）非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况
报告期内，能投风电非经常性损益分别为246.93万元、492.03万元和187.56万元，占能投风电净利润分别为5.34%、8.00%和2.54%，比例较小，且不具备持续性，对能投风电的经营成果影响较小。
报告期内，能投风电投资收益分别为196.87万元、172.54万元和40.01万元，主要系能投风电七天通知存款产生的收益。
报告期内，归属于能投风电少数股东损益分别为 285.79万元、375.51万元和 373.17万元，主要系能投风电控股子公司四川省能投会东新能源开发有限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司的少数股东享有的收益，占能投风电净利润分别为6.18%、6.11%和5.05%，对能投风电的经营成果和盈利稳定性影响较小。
2、利润主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析
（1）利润主要来源
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能投风电主营业务突出，风力发电业务为能投风电报告期内利润的主要来源。
报告期内，能投风电的净利润分别为 4,623.26万元、6,147.18万元和7,384.81万元。2016年，能投风电净利润较 2015年增加1,523.92万元，增幅为32.96%；2017年1-3月，能投风电净利润较2016年增加1,237.63万元，增幅为20.13%。
（2）影响能投风电盈利能力连续性和稳定性的主要因素
能投风电的利润主要来源于风力发电业务。影响能投风电盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括可再生能源行业政策风险、风力资源波动风险、市场竞争风险、新建项目资本投入较大风险、新建项目不能按期投产的风险等。上述各项因素的影响及其相关风险已于本报告书“第十节风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”部分详细披露，提请投资者关注。
3、盈利能力的驱动要素及持续性分析
报告期内，能投风电的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|11,665.14|20,151.53|
|8,288.56|6,101.99|
|13.16|52.64|
|3.20|7.45|
|8,298.52|6,147.18|
|913.71|-|
|7,384.81|6,147.18|

报告期内，拟购买标的公司能投风电盈利水平逐步提高，各期营业收入、利润总额、净利润均逐期实现稳步增长。
整体来看，能投风电未来利润的主要来源为主营业务，营业利润的持续增长是驱动其盈利的核心要素。
随着能投风电更多发电项目的建成、并网发电，标的公司收入和利润规模将持续增长，未来盈利具有可持续性。
4、毛利率分析
报告期内，能投风电各业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|9,574.60|83.14%|12,279.27|61.56%|10,258.40|
|99.25|66.97%|91.22|44.30%|81.01|
|9,673.85|82.93%|12,370.49|61.39%|10,339.41|

 2015年度、2016年度和2017年1-3月，能投风电综合毛利分别为 10,339.41万元、12,370.49万元和 9,673.85万元，综合毛利率分别为66.51%、61.39%和82.93%。能投风电的毛利主要来源是风电业务。
风力发电企业毛利率主要受到上网电价、风资源情况、风资源利用情况和风力项目建设成本等因素影响。能投风电毛利率处于较高水平，主要因为能投风电项目所在四川省凉山州具有地理区位优势，没有弃风限电，风力资源得到充分利用，全部风电项目均实现发电量全额上网。2015年、2016年能投风电机组平均利用小时数分别为2,907.68小时、2,767.10小时，高于同期四川利用小时数 2,360小时和2,247小时。
2017年 1-3月毛利率较 2016年度明显提升，主要原因如下：（1）2017年，鲁北风电场项目和大面山二期项目部分机组开始正式发电，发电送出工程等固定资产折旧在更多的风电项目间分摊，单位发电成本下降，毛利率水平得到提升；
（2）风力发电行业季节性明显，一季度为大风期，风电机组平均利用小时数较高，通常发电量在全年四个季度中的占比最高，营业收入的增加使得毛利率上升。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，公司将持有能投风电55%股权，能投风电及其子公司将纳入上市公司合并报表编制范围。假设本公司自 2016年 1月 1日起将能投风电纳入备考财务报表编制范围，以川化股份作为主体持续经营。本公司据此编制备考财务报表并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《川化股份备考审阅报告》（天健审【2017】11-247号）。
（一）本次交易对上市公司的财务状况影响分析
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易前后，截至2017年3月31日，上市公司资产规模、构成变化情况
如下表所示：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|||
|实际|备考|实际|
|216,342.12|294,735.41|224,474.94|
|1,301.44|1,301.44|562.39|
|71,321.19|91,937.50|59,431.28|
|10,658.54|10,955.27|9,748.21|
|2,152.72|2,533.14|40.09|
|0.02|12,268.20|0.02|
|301,776.03|413,730.96|294,256.93|
|14.42|166,555.78|11.10|
|-|42,463.60|-|
|3.69|1,169.88|-|
|-|1.17|-|
|-|2,694.39|-|
|18.11|212,884.82|11.10|
|301,794.14|626,615.78|294,268.03|

本次交易完成后，上市公司将持有能投风电55%的股权，优质的可再生能源发电资产将注入上市公司。上市公司收入构成中除贸易业务外，还将形成风电、光伏发电业务收入。
截至 2017年 3月末，上市公司资产总额由交易前的 301,794.14万元增加至 626,615.78万元，增幅达107.63%，上市公司整体资产规模有较大幅度的上升，主要原因是拟注入标的资产能投风电的货币资金、固定资产和在建工程金额较大。
其中流动资产由交易前的301,776.03万元增至413,730.96万元，增幅达37.10%；
非流动资产由交易前的18.11万元增至212,884.82万元。
本次交易完成后，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款，主要为上市公司和能投风电的货币资金，上市公司期末应收四川翔龄实业有限公司、天津泰达能源集团有限公司等的贸易款和能投风电应收国网四川省电力公司的售电款；公司非流动资产增长金额较大的主要为固定资产和在建工程，固定资产主要为能投风电已建成风电项目的机器设备，在建工程主要为能投风电在建的风电项目。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|实际|备考|实际|
|-|10,239.53|-|
|1,542.37|1,542.37|3,236.05|
|7,321.41|38,355.13|931.47|
|1,029.38|1,029.38|13.59|
|40.21|1,367.29|92.85|
|316.48|1,279.48|278.85|
|-|328.34|-|
|3,601.77|85,504.20|4,320.91|
|-|7,233.17|-|
|13,851.62|146,878.89|8,873.72|
|-|136,303.70|-|
|-|711.97|-|
|-|137,015.68|-|
|13,851.62|283,894.57|8,873.72|

本次交易完成后，截至2017年3月末，公司的负债总额从交易前的13,851.62万元增加至283,894.57万元。本次交易完成后，公司负债大幅增加，上市公司负债的增加主要来自标的公司能投风电的发电项目借款和本次交易应支付的交易对价 79,157.12万元；公司负债结构发生重大变化，交易前流动负债的占比为100%，交易完成后流动负债占比下降至51.74%。其中流动负债由交易前的 13,851.62万元增至 146,878.89万元；非流动负债由交易前的 0万元增至137,015.68万元。
流动负债金额增长较大的项目主要是短期借款、应付账款等项目，短期借款主要为能投风电为满足风电项目建设投资需要借入的信用借款，应付账款主要为能投风电应付工程款和设备款；非流动负债金额增长较大的项目主要是长期借款，均为能投风电为满足风电项目建设投资需要借入的银行借款。
3、对偿债能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|||
|实际|备考|实际|
|4.59%|45.31%|3.02%|
|21.79|2.82|33.16|
|21.79|2.82|33.16|

本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率有一定程度下降，主要系能投
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）风电流动负债占比低于上市公司，从而使得备考后流动比率、速动比率有所下降。
本次交易完成后，公司资产负债率有一定程度上升，主要系能投风电资产负债率高于上市公司所致，公司整体资产负债率处于较低水平。
整体来看，本次交易完成后，虽然公司负债增加，流动比率、速动比率和资产负债率仍处于合理水平，公司偿债能力较好，不存在较大偿债风险。
4、对营运能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|实际|备考|实际|
|1.31|0.72|0.98|
|5.97|5.30|5.75|
|-|-|58.19|

本次交易完成后，2017年 1-3月总资产周转率由交易前的 1.31下降至交易后的0.72，2016年总资产周转率由交易前的 0.98下降至交易后的0.48，主要因为标的资产能投风电为重资产行业，总资产周转率较低。
本次交易完成后，2017年 1-3月应收账款周转率由交易前的 5.97下降至交易后的5.30，2016年应收账款周转率由交易前的 5.75下降至交易后的4.72，应收账款周转率较交易前上市公司有所下降，主要因为标的资产能投风电的应收账款周转率低于上市公司应收账款周转率。标的资产能投风电的应收账款主要为应收可再生能源补贴款，发生坏账风险极低。
本次交易完成后，2016年存货周转率由交易前的58.19上升至交易后的60.77，主要因为能投风电没有存货。
本次交易完成后，公司总资产周转率、应收账款周转率，以及资产营运能力处于合理水平。
5、财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司新增风力发电和光伏发电业务，盈利能力较强且盈利稳定，能投风电 2015年、2016年和 2017年 1-3月实现的净利润分别为 4,623.26万元、6,147.18万元和 7,384.81万元，且收入的回款情况良好，能为公
司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，
具有良好的融资能力。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力影响分析
本次交易完成前后，2016年、2017年 1-3月上市公司利润构成及其变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|实际|备考|实际|
|97,585.82|109,250.96|181,239.79|
|97,585.82|109,250.96|181,239.79|
|95,037.62|98,791.14|181,490.32|
|95,697.41|97,688.69|175,501.43|
|86.74|87.72|169.17|
|39.01|48.32|348.57|
|171.27|477.32|3,878.10|
|-1,055.54|51.10|1,306.79|
|98.73|437.99|286.26|
|-||-|
|-|40.01|37,105.43|
|2,548.20|10,499.83|36,854.91|
|-|13.16|69,969.13|
|-|3.20|20,176.35|
|2,548.20|10,509.79|86,647.69|
|-|913.71|111.79|
|2,548.20|9,596.09|86,535.89|
|2,548.20|6,067.68|86,858.33|
|-|3,528.41|-322.44|

 2017年 1-3月，公司备考营业收入为 109,250.96万元，较本次交易前增加11.95%，备考营业利润为 10,499.83万元，较本次交易前增加312.05%，备考归属于母公司所有者的净利润为6,067.68万元，较本次交易前增加138.12%。
2016年，公司备考营业收入为 201,391.33万元，较本次交易前增加11.12%，备考营业利润为42,956.90万元，较本次交易前增加16.56%，备考归属于母公司所有者的净利润为90,032.75万元，较本次交易前增加3.65%。
本次交易完成后，上市公司业务构成如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|97,585.51|89.32%|177,593.74|
|11,665.14|10.68%|20,151.53|
|109,250.65|100.00%|197,745.27|

*注：2016年度的贸易业务为贸易业务及化工业务（破产重整前）。
本次交易完成后，上市公司新增风电和光伏发电业务，风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益，上市公司业务结构得到优化，业务规模和盈利能力显著提升。
考虑能投风电在建的绿荫塘等风力发电项目、红格光伏发电项目陆续并网发电以及发电业务带来的持续、稳定的业务收入和利润，在不考虑注入其他资产的情况下，未来发电业务在上市公司的收入和利润比重将逐步增大。
为维护和保证上市公司全体股东的利益，上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及 16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017年度、2018年度及 2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2018年度、2019年度及 2020年度，依此类推。
2、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|实际|备考|实际|
|0.02|0.05|1.85|
|0.02|0.05|1.85|

公司2017年1-3月备考口径的每股收益分别由本次交易前的0.02元/股上升
至 0.05元/股，公司 2016年备考口径的每股收益分别由本次交易前的 1.85元/股
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上升至1.92元/股。本次交易完成后，公司盈利能力提升明显。
本次交易不会摊薄上市公司的基本每股收益。
为保护上市公司及中小股东利益，公司已经制定了“本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”，具体请详见本报告书之“重大事项提示”之“十一保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
本次交易完成后，能投风电旗下风力发电、光伏发电相关业务将成为上市公司新的利润增长点，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。本次交易将从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，优化业务结构，增强公司的持续盈利能力，提升抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及对公司未来发展的影响
通过本次交易，上市公司新增风电和光伏发电业务。为进一步提升本次交易的绩效，上市公司拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
（1）业务整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，将充分利用上市公司平台优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程。
（3）财务整合
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，控制标的资产的财务风险；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本，提高资金使用效率；加强内部审计和内部控制等。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存在。在公司治理层面，标的公司将根据股权变更情况依法适时进行董事会、监事会等变更，同时上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持标的公司持续、稳定的发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
标的公司注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与标的公司在合并前就受同一股东能投集团控制，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，强化内控体系，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
根据上市公司 2017年 4月 12日第六届董事会 2017年第 1次会议审议通过的经营发展规划，公司将逐步从重资产、劳动力密集型的传统化工向轻资产、资本和技术密集型的新型化工转型升级，促进产能结构优化和提升。在新型化工领域，公司将以化工新材料锂离子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化锂—电池材料—系统集成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，打造成为国内领先的锂离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。同时，公司将充分发展绿色循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决方案，
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）完成向新型能源和新型化工的转型。
本次交易完成后，上市公司新增风力发电和光伏发电等新能源发电业务，本次重组符合公司经营发展计划。
能投风电的战略目标是抓住新能源行业迅速发展的有利时机，加快发展风力发电，有序开发光伏发电，提升和发展以安全优质运行为基础、运营成本管控为根本、资本运作能力为中心的核心竞争力，建成以人为本、精干高效、管理规范、效益突出的国内一流新能源项目投资和运营商。未来，能投风电业务组合总体规划是：做强做实风力发电，积极开拓光伏发电。预计到 2020年，能投风电并网发电的风电装机容量将达到479MW，光伏装机容量达到22.23MWp。
未来两年，能投风电具体发展计划包括：
（1）积极争取政策支持，在新兴电源项目中抢先布局，增大优质资源储备；
利用新能源技术创新来提高稳定发展的效率，加大风电项目开发力度，争取在新兴电源领域成为主力军。
（2）努力提高公司知名度和社会认可度，创造公司的风电品牌，并将其进一步推广。
（3）加强行业动态跟踪与分析，及时调整工作重点。
（4）加强与金融机构的联系，扩大企业融资渠道，解决建设资金需求。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，公司将注入优质的风力发电和光伏发电资产，转型贸易加新能源双主业的经营模式。通过双主业的经营模式可以提高上市公司持续经营能力，增强风险抵御能力。
能投风电在新能源行业内已经具备一定程度的积累，能投风电成为上市公司子公司之后，可以利用上市公司的平台进一步提升其融资能力、品牌价值等，川化股份也能运用能投风电的行业积累，深度进入新能源行业，完善公司在风电等新能源行业发展的战略布局。
（2）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，川化股份与能投风电在业务模式等方面存在一定差异，尚需进一步磨合，这将对公司已有的运营
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易以现金购买、无新增投资项目，对上市公司资本性支出暂无影响。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
3、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第八节财务会计信息
一、标的公司能投风电财务报表
天健会计师事务所对能投风电2015年12月31日、2016年12月31日、2017年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2017】11-216号）。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|78,390.57|39,254.68|
|20,951.43|13,560.53|
|296.73|336.52|
|384.94|309.05|
|12,268.18|47,102.31|
|112,291.85|100,563.10|
|166,541.36|113,305.71|
|42,463.60|79,108.18|
|1,166.20|1,173.68|
|1.17|-|
|2,694.39|5,761.89|
|212,866.72|199,349.46|
|325,158.57|299,912.56|
|10,239.53|10,239.53|
|31,033.73|23,317.56|
|1,327.08|2,091.97|
|963|40.33|
|328.34|200.54|
|2,745.31|2,387.80|
|7,233.17|7,233.17|
|53,870.16|45,510.90|
|136,303.70|126,788.60|
|711.97|725.13|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|137,015.68|127,513.73|
|190,885.83|173,024.63|
|113,000.00|113,000.00|
|338.24|338.24|
|12,603.49|5,591.85|
|125,941.73|118,930.08|
|8,331.01|7,957.84|
|134,272.74|126,887.93|
|325,158.57|299,912.56|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|11,665.14|20,151.53|
|11,665.14|20,151.53|
|3,416.59|14,222.08|
|1,991.29|7,781.05|
|0.98|83.56|
|-|-|
|315.37|1,925.53|
|1,109.35|4,424.04|
|-0.39|7.9|
|-|-|
|40.01|172.54|
|8,288.56|6,101.99|
|13.16|52.64|
|3.2|7.45|
|8,298.52|6,147.18|
|913.71|-|
|7,384.81|6,147.18|
|7,011.64|5,771.67|
|373.17|375.51|
|7,384.81|6,147.18|
|7,011.64|5,771.67|
|373.17|375.51|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|7,400.97|18,736.13|
|174.54|1,943.96|
|7,575.51|20,680.08|
|184.15|1,838.60|
|1,129.42|1,734.02|
|40.55|87.84|
|328.67|718.09|
|1,682.79|4,378.55|
|5,892.72|16,301.53|
|40.01|172.54|
|33,089.58|3,141.20|
|33,129.59|3,313.75|
|7,720.84|79,911.19|
|54.90|26,883.00|
|7,775.75|106,794.19|
|25,353.85|-103,480.45|
|-|67,155.00|
|9,515.10|63,648.79|
|9,515.10|130,803.79|
|-|7,233.17|
|1,625.77|8,453.85|
|1,625.77|15,687.02|
|7,889.33|115,116.78|
|-|-|
|39,135.90|27,937.86|
|39,254.68|11,316.82|
|78,390.57|39,254.68|

二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表
天健会计师事务所对川化股份有限公司按照重组后架构编制的截至 2016年12月31日和2017年3月31日的备考合并资产负债表，2016年度和2017年1-3月的备考合并利润表进行了审阅，出具了备考财务报表审阅报告（天健审【2017】
11-247号）。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司备考财务报表编制基础及假设
本备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
1、按照中国证监会的要求，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考合并财务报表仅为本次重大资产重组事项而编制。
2、本次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2016年1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2016年 1月 1日已经存在。
3、本备考合并财务报表是在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2016年度，业经天健会计师事务所审阅的上市公司 2017年1-3月的财务报表，和业经天健会计师事务所审计的能投风电2016年度及2017年1-3月的财务报表为基础，进行编制。
4、本备考合并财务报表采用的会计政策符合企业会计准则及相关规定，并以持续经营为编制基础。
5、川化股份拟以支付现金的方式购买资产，川化股份将本次交易对价79,157.12万元作为备考合并财务报表 2016年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。
6、川化股份与能投风电在本次重大资产重组前后均同受能投集团控制，故在编制备考合并财务报表时，按《企业会计准则——企业合并》中有关同一控制下企业合并的处理原则进行账务处理，对其各项资产、负债均以其在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日|
|294,735.41|
|1,301.44|
|91,937.50|
|10,955.27|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2017年3月31日|
|2,533.14|
|12,268.20|
|413,730.96|
|166,555.78|
|42,463.60|
|1,169.88|
|1.17|
|2,694.39|
|212,884.82|
|626,615.78|
|10,239.53|
|1,542.37|
|38,355.13|
|1,029.38|
|1,367.29|
|1,279.48|
|328.34|
|85,504.20|
|7,233.17|
|146,878.89|
|136,303.70|
|711.97|
|137,015.68|
|283,894.57|
|277,716.42|
|65,004.79|
|342,721.21|
|626,615.78|

（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-3月|
|109,250.96|
|109,250.96|
|98,791.14|
|97,688.69|
|87.72|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|48.32|
|477.32|
|51.10|
|437.99|
|-|
|40.01|
|10,499.83|
|13.16|
|3.20|
|10,509.79|
|913.71|
|9,596.09|
|6,067.68|
|3,528.41|
|9,596.09|
|6,067.68|
|3,528.41|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第九节同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
在破产重整阶段，为了改善公司经营状况，2016年6月16日，经公司第六届董事会 2016年第三次临时会议审议通过，公司通过对外借款、搭建专业经营团队等方式开展贸易业务，贸易业务的品种主要化工贸易。为增强上市公司盈利稳定性，有序拓展业务范围和品种，在化学化工品之外，公司还扩展了电力设备、机电产品等机电物资的贸易业务，但机电物资贸易在 2016年实际未进行采购和销售。
四川发展虽然是川化股份的控股股东能投集团的控股股东，但四川发展和能投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免。四川发展和能投集团的实际控制人均为四川省国资委，能投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。
因此，四川发展不能对川化股份的经营产生重大影响。以实质重于形式的原则进行判断，川化股份的同业竞争以控股股东能投集团为核查范围。
最近一个会计年度，公司的控股股东控制的企业中，与上市公司化工贸易业务经营类似业务、存在同业竞争关系的企业情况及同业竞争解决方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|公司名称|主营业务|同业竞争情况说明|
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司|深圳川能供应链管理有限公司|供应链管理及相关配套服务；金属材料、建筑材料、化工产品|化工贸易存在同业竞争|
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司|四川他山石能源投资有限公司|对能源项目的投资；煤炭洗选、销售；企业管理咨询；矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、甲醇、粗苯、焦油、硫磺、硫胺的销售|化工类贸易存在同业竞争|
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司|四川鑫能裕丰电子商务有限公司|商务信息咨询；销售：金属材料、矿产品、建材、化工产品（含化学危险品）、机电产品、机械设备、五金产品等|化工类贸易、机电物资贸易存在同业竞争|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|公司名称|主营业务|同业竞争情况说明|
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司|四川川化青上化工有限公司|生产和销售硫酸钾、混配复合肥、盐酸及其他相关的化肥、化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|化工类贸易存在同业竞争|
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司|四川利丰化工有限责任公司|危险化学品经营；化工产品的生产；化工技术推广服务；商品批发与零售；进出口业|化工类贸易存在同业竞争|
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司|四川省天然气富汇燃气有限责任公司|能源产业、天然气管道、燃气设施的投资、建设；清洁能源技术咨询服务；矿产品、有色金属材料、黑色金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、电子产品、水泥、建筑材料、电子元件及材料、化工原料及产品（不含危化品）、电器机械及材料、机电设备及配件、钢材的批发、零售|化工类贸易存在同业竞争|
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司|四川能投坤成能源发展有限公司|批发（仅限票据交易、不储存、不运输）：汽油、柴油、煤油、磺化煤油、溶剂油；三号喷气燃料、氯酸钠，硝酸钠，硝酸钾，正磷酸，二氧化碳（压缩的），碳化钙，过氧化氢（20%≤含量≤60%），硫酸铜，氯化钡，氢氧化钠溶液，甲醛溶液，次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%），氨（液化的），氢氧化钾，|化工类贸易存在同业竞争|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|公司名称|主营业务|同业竞争情况说明|
|||蒽醌-1-胂酸||
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司|三台县永安物资公司|电站成套设备、自动化系统、自动控制设备销售；计算机网络设备、软件销售；普通机械、电器设备及器材、金属材料、绝缘材料、化工产品、化工原料（危险化学品除外）、水泥制品、电线、电缆、五金交电销售|化工类贸易存在同业竞争|
|控 股 股 东能 投 集 团控 股 子 公司、2016年5 月前为公司子公司|四川省川化新天府化工有限责任公司|销售：化学肥料、农药、农用薄膜、危险化学品、其它化工产品、蒸汽、煤炭及制品、石油制品、橡胶及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿、建材；谷物、豆及薯类、种子、棉、麻、林业产品；米、面制品及食用油；文具用品；五金产品、电气设备、计算机、软件及辅助设备、其它机械设备及电子产品。化学肥料、化工产品、化工原料的研究与技术服务；货物进出口、技术进出口。|化工类贸易存在同业竞争|

在机电物资贸易方面，四川能投物资产业集团有限公司（以下简称“物产集团”）是能投集团一级全资子公司，承担了集团内物资集中采购和 2016年四川省水电经营投资集团有限公司（以下简称“水电集团”）农网改造工程10kV及以下物资供应等工作。因此物产集团和水电集团及其下属部分子公司存在从事机电物资贸易的情况。
上市公司从事机电物资贸易是为在重整阶段增强盈利能力，切实维护中小股东的利益。重整完成后，根据川化股份第六届董事会二零一七年第一次临时会议通过的《经营规划》，上市公司已明确未来向新型化工和新能源领域转型。同时，上市公司已说明在现有机电物资贸易业务执行完毕后，将不再开展新的机电物资
贸易业务。因此，在现有合同执行完毕后，上市公司与控股股东能投集团将不存
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）在机电物资贸易业务的同业竞争。
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|公司名称|主营业务|同业竞争情况说明|
|控 股 股 东能 投 集 团全 资 子 公司|四川能投物资产业集团有限公司|机电设备、电力设备、进出口业、货运代理、金属制品等国内外贸易|本部及下属部分子公司机电物资贸易存在同业竞争|
|控 股 股 东能 投 集 团全 资 子 公司|四川省水电投资经营集团有限公司|投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料（不含危险化学品）；电力工程设计、施工（凭资质证经营）、技术咨询及服务；房地产开发（凭资质证经营）；项目投资。|下属部分子公司机电物资贸易存在同业竞争|

除上述最近一个会计年度发生过潜在同业竞争业务的企业外，公司的控股股东亦有大量的关联企业，其中，对于经营范围部分与公司类似、存在潜在同业竞争可能性的企业，视实际情况分别或同时进行了公司注销、经营范围调整、或者承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对川化股份构成竞争的业务，将不直接或间接开展对川化股份有竞争或可能构成竞争的业务，现有的或未来获得的与川化股份主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给川化股份或者以其他合法方式予以处置。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，能投风电成为上市公司控股子公司，能投集团直接持有上市公司26.20%的股份，为川化股份控股股东，四川发展、能投集团和化工控股合计持股比例为41.60%。四川发展持有能投集团67.80%股权，为能投集团的控股股东，能投集团其余股权由工银瑞信持有。四川发展的出资人为四川省国资委，故川化股份的实际控制人为四川省国资委。
公司控股股东能投集团是经四川省政府批准设立的，为推进四川能源基础设
施建设、加快重大能源项目建设的国有资本投资公司，业务涵盖能源、化工、现
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）代服务业、战略性新兴产业四大领域。其中在能源行业主要从事水力发电、风力发电、太阳能发电、生物质发电、气体能源开采配送和分布式能源发电等。
本次交易前，能投风电为能投集团下属从事风力发电及太阳能发电的控股子公司，能投集团其他子公司在风力发电、太阳能发电业务上与能投风电不存在同业竞争。
本次交易拟注入资产主要为风电和光伏板块资产，与水力、生物质、分布式发电属于不同的发电类型，风力、光伏发电和其他板块从原材料供应和工艺流程等方面均存在明显的差异，上市公司与能投集团下属能源行业其他子公司不存在实质性同业竞争。
截至本报告签署日，能投集团下属从事水力发电的子公司及资产如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营状态|主营业务|
|四川省水电投资经营集团永安电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川省平武电力（集团）有限公司|运行期|水力发电|
|泸州玉宇电力有限责任公司|运行期|水力发电|
|四川昭觉电力有限责任公司|运行期|水力发电|
|四川省水电投资经营集团渠县电力有限责任公司|运行期|水力发电|
|四川省水电投资经营集团普格电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川省水电投资经营集团德格格萨尔电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川省水电投资经营集团开江明月电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川省水电投资经营集团万源龙源电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川省水电投资经营集团金阳电力有限公司|运行期|水力发电|
|华蓥市地方电力有限责任公司|运行期|水力发电|
|四川省水电投资经营集团有限公司大竹电力有限公司|运行期|水力发电|
|水电集团青川公司（四川省水电投资经营集团青川电力有限|运行期|水力发电|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司）|||
|四川省能投攀枝花水电开发有限公司|建设期|水力发电|
|四川能投高县电力有限公司|运行期|水力发电|
|水富杨柳滩发电有限公司|运行期|水力发电|
|四川能投屏山电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川能投珙县电力有限公司|运行期（注：下属孔花电站停运）|水力发电|
|四川能投宜宾电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川能投兴文电力有限公司|运行期（注：下属同乐电站停运）|水力发电|
|四川西部阳光电力开发有限公司|运行期|水力发电|
|四川省普格永裕水电开发有限责任公司|运行期|水力发电|
|四川三岔沟水电开发有限公司|运行期（注：下属大沟头电站和三岔寨电站在建）|水力发电|
|四川金惠电业有限公司|运行期|水力发电|
|乡城县玛依河一级跌水电站开发有限责任公司|运行期|水力发电|
|大关鑫河电力有限公司|运行期|水力发电|
|九龙县荣鑫电力有限公司|建设期|水力发电|
|越西县恩波水电开发有限公司|运行期（注：茶园二级电站（扩容工程）在建）|水力发电|
|四川省水电投资经营集团道孚有限责任公司|运行期|水力发电|
|金阳县三和水电开发有限责任公司|运行期|水力发电|
|云南金泓能源发展有限公司|运行期|水力发电|
|平武县光耀电力有限公司|运行期|水力发电|
|四川金洋杉木沟电力开发有限责任公司|运行期|水力发电|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|四川金辉电源开发有限公司|运行期|水力发电|
|美姑瓦古水电开发有限公司|建设期|水力发电|
|九龙县富川水电开发有限公司|运行期|水力发电|

截至本报告签署日，能投集团下属从事分布式能源发电的子公司及资产如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营状态|主营业务|
|四川能投新都分布式能源有限公司|运营期|分布式能源发电|
|四川能投新源分布式能源有限公司|运营期|分布式能源发电|
|四川能投双流分布式能源有限公司|建设期|分布式能源发电|
|四川能投苏伊士环能能源有限公司|建设期|分布式能源发电|
|四川能投彭州分布式能源有限公司|建设期|分布式能源发电|
|四川能投南溪分布式能源有限公司|建设期|分布式能源发电|
|四川能投北燃分布式能源有限公司|建设期|分布式能源发电|

截至本报告签署日，能投集团下属从事生物质发电的子公司及资产如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营状态|主营业务|
|自贡能投华西环保发电有限公司|运行期|生物质发电|
|广安能投华西环保发电有限公司|运行期|生物质发电|
|光大环保能源（遂宁）有限公司|建设期|生物质发电|

1、各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业调度安排
我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则由所在地的经信委或电网公司根据年度区域发电计划、机组类型及需求预测等因素统一调度，发电企业没有决定上网电量的能力。
发电企业所发电量全部向区域电网企业销售，在电力项目核准时，相应电量消纳已纳入电网企业计划。上市公司所属发电资产与能投集团其他下属电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。
根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与依法取得行政许可
或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。
同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发【2007】53号文）、《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格【2009】1906号）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。能投风电所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。
因此，上市公司与能投集团控制的其他发电企业之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情形。
2、电价由政府部门核定
根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，独立发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和价格主管部门核定和调整，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力，发电企业只是价格的被动接受者，在现阶段并没有定价权，上市公司与能投集团控制的其他发电企业均需按照物价部门核准的电价执行，因此，能投集团无权影响上市公司的产品价格，也不存在通过价格手段损害上市公司利益的情形。
综上，虽然上市公司与控股股东及其下属企业存在从事相似业务的情况，但在国家现行电力管理体制下，电力销售价格及上网电量等均由政府主管部门、电网公司确定，能投集团其他板块发电业务既不存在通过调整发电量，也不存在通过调整价格等手段影响交易后上市公司正常经营活动的能力，不会对上市公司业务产生不利影响。因此，本次交易完成后，上市公司与能投集团下属发电企业不存在实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能投集团于 2017年 8月 9日出具《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本公司及实际控制企业承诺将不在中国境内外从事或参与任何对川化股份构成实质性同业竞争的业务。本公司及实际控制企业不会新增与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并等方式从事与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川化股份。
2、本公司及实际控制企业未来在投资或发展风力发电、光伏发电业务，均由川化股份统一投资、开发与运作。
3、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事任何对川化股份构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对川化股份构成直接竞争的生产经营业务或活动。
4、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与川化股份所从事的化工类贸易相同或相近的任何业务或项目。
5、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川化股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川化股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给川化股份。
6、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关企业的产品或业务与川化股份的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）川化股份认为必要时，本公司及其他相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）川化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与川化股份因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑川化股份的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川化股份所有；如因此给川化股份造成损失的，本公司将及
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）时、足额赔偿川化股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在川化股份合法有效存续且本公司作为川化股份的控股股东期间持续有效。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
能投集团为川化股份和能投风电的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益，同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行股东大会决策程序。
（二）交易标的在报告期的关联交易
1、关联交易的具体内容
报告期内能投风电与能投风电的股东及其下属子公司存在一定关联交易，根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审【2017】11-216号），能投风电最近两年一期的关联交易具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|
|风机设备||411,733,120.12|
|维修|||
|维修|||
|EPC总承包||27,943,253.00|
|EPC总承包||9,176,033.42|
|设计服务等||1,526,000.00|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|测绘服务等||1,729,100.00|
|工程监理等||1,329,819.60|
|勘测设计等||590,000.00|
|土建工程|11,328,340.58|14,689,534.40|
|土建工程|725,903.73|8,500,000.00|
|物资款|3,483,441.31|28,251,842.50|
||15,537,685.62|505,468,703.04|

（2）关联租赁情况
公司承租情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2017年度1-3月确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|
|办公楼|304,200.00|1,150,815.25|

（3）关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|64.38|286.66|

（4）其他关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|
|融资担保费||4,177,058.79|
|利息收入|1,035,161.78|2,239,383.83|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、关联交易的必要性
（1）向关联方采购商品/接受劳务
报告期内标的资产主要采购商品和接受劳务为向中国东方电气集团有限公司及其各级子公司购买风力发电机组设备与维修服务，向四川能投物资产业集团有限公司购买风电场设备材料，以及中国电建集团下属各设计研究院有限公司和工程局有限公司提供的风电场、光伏电站建设和设计测绘服务。
东方电气 2004年进入风电领域，具有风电机组设备种类众多、技术成熟先进、使用范围广泛、售后质保维修服务完善等特点，风力发电机组功率涵盖 1.0MW到 5.5MW之间 6个容量等级，能投风电子公司主要向其采购 1.5MW、 2MW风力发电机组。
中国电建集团下属各设计研究院（华东院、成都院、昆明院、贵阳院）均具备 EPC资质，拥有丰富的电厂建设业务经验。能投风电基于技术、管理、成本及信誉等多方面考量，选择由中国电建集团下属各设计研究院及其关联方承担电厂设计建设工作。
中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司成立于 1954年，持有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、工程咨询甲级等十多个国家最高等级资质证书，可以承接包括电力、水利、公路、市政、建筑、水运等 21个行业的设计、工程总承包、项目管理以及相关的技术和管理服务。华东院是国内较早涉足 EPC项目的大型国有企业，积累了丰富的工程项目管理经验，尤其是在以设计为龙头的 EPC领域，具有通过设计优化和管理集成降低工程造价以及掌控工程建设全局确保工程进度与质量的特长与优势，拥有专业化项目管理队伍，具备设计、施工、项目管理的综合性高级专业技术人才队伍。
中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司正式建制于 1955年，持有工程设计综合甲级、工程勘察综合类甲级、工程造价咨询、工程监理、水土保持、水文水资源调查评价、建设项目环境影响评价、污染治理设施运行服务、地质灾害治理设计勘查与施工、环境污染防治工程、对外承包工程等 34项资质证书及发电业务许可证。成都院从 2003年开始进军总承包业务市场，先后承担水电、水
利、交通、市政、水环境、集控改造、移民代建等各种类型的总承包业务。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中国电力建设股份有限公司下属各设计研究院丰富的设计和项目管理经验，使得其在设计施工服务采购、设备采购方面形成较大的谈判优势，降低其自身的采购成本，从而在确保项目建设质量的前提下，能够提高管理效率，加快项目建设周期，降低项目建设成本。
（2）融资担保费、利息收入
2015年、2016年能投集团收取的融资担保费主要为能投集团对盐边公司的项目建设借款担保费，共计520.43万元。
能投风电报告期内分别参与能投集团建设银行和中信银行资金池业务，能投集团按照协议利率定期向能投风电划拨利息，截至2017年4月10日，能投风电资金池业务全部解除。具体情况如下：
①建设银行资金池
能投风电建设银行账户全部资金每日末自动上划归集到能投集团“集团总账户”。2017年4月10日，建设银行资金池解除，相关资金已收回。
②中信银行资金池
能投风电中信银行账户每日末超过 50万元金额自动上划到能投集团账户，能投集团账户每日下拨 200万元供风电公司日常支出，能投风电支出大于 200万元时需向集团提出申请，经批准后下拨相应资金。2017年3月31日，中信银行资金池解除，相关资金已收回。
3、关联交易定价公允性
本次交易前，能投风电与其关联方按照工程招标与采购流程确定交易价格，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，能投风电与能投集团及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，该等关联交易将变更为上市公司与集团公司之间的关联交易，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。
（二）本次交易完成后新增的主要关联方
本次交易前，上市公司与能投风电的控股股东同为能投集团；根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《企业会计准则第 36号--关联方披露》等法律法规对于关联方的认定，本次交易完成后上市公司无新增关联方。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易完成后关联交易变化情况
交易标的发生的部分关联交易在本次交易完成后成为川化股份新增的部分关联交易。
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247号），假设本次重大资产重组交易已于2016年1月1日完成，则本次交易完成后，公司在2016年度及2017年度一季度的关联交易情况如下：
1、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|
|资金利息||
|农药||
|天然气||
|资金利息||
|绿化、物业费等||
|绿化、物业费等|7,532.04|
|资金利息||
|资金利息||
|资金利息||
|资金利息||
|修理、工程劳务||
|物业费|19,226.89|
|办公用品||
|物资款|3,483,441.31|

②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|贸易销售|140,193,846.15|
|贸易销售||
|水、电||
|水、电||
|水、电||
|设计服务||
|运费||
|水、电||
|电费等||
|铁路专用线租赁费||
|材料、天然气等||
|水、电||
|电||
|电||
|电||
|汽车运输||
|提供资金利息||

（2）关联租赁情况
①公司出租情况
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2017年1-3月确认的租赁收入|
|场地租赁||

②公司承租情况
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2017年1-3月确认的租赁费用|
|办公楼|304,200.00|

（3）关联方资产转让、债务重组情况
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|
|资产拍卖||
|债务重组||
|债务重组||
|债务重组||
|债务重组||
|债务重组||
|债务重组||
|债务重组||
|债务重组||

（4）关键管理人员报酬
单位：元
||
|-|
|2017年1-3月|
|352,875.00|

（5）其他关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|
|融资担保费||
|利息收入|1,035,161.78|

（四）关于减少和规范关联交易的措施
1、规范关联交易制度
上市公司已在《公司章程》及相关内部制度中明确规定关联交易的公允决策程序：
为规范关联交易行为，上市公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定。
根据《公司章程》第七十九条、第一百零七条、第一百一十条，股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，关联交易的董事会审批权限为不超过深圳证券交易所股票上市规则规定的应由董事会批准的权限。
上市公司制定了《关联交易管理办法》，对关联人和关联交易的定义、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准以及关联交易的信息披露等做出了具体规定。
上市公司于董事会下设立审计委员会，并制定了《审计委员会实施细则》，上市公司审计委员有权对重大关联交易进行审计；审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的决议呈报董事会讨论。
2、交易对方出具的承诺
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、公平、公正的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和中小股东的利益。
作为川化股份的控股股东，能投集团就本次交易完成后减少和规范与川化股份将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响谋求川化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响谋求与川化股份及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格与川化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害川化股份及其子公司利益的行为。
将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格：
1、若发生关联交易的，均严格履行川化股份的关联交易决策程序，关联董
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障川化股份及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与川化股份及其子公司进行交易，而给川化股份及其子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、上市公司的相关风险
（一）公司股票面临终止上市的风险
因公司2013年、2014年、2015年连续三个会计年度经审计的净利润为负值， 2014年、2015年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券交易所决定公司股票自2016年5月10日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公司股票恢复上市，公司实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至 2016年底，公司重整已经执行完毕，财务指标及生产经营等方面已经达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，并且公司已经于2017年4月29日在法定披露期限内披露了经审计的 2016年年度报告，并在规定期限内向深交所提出了股票恢复上市申请。
上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，但如果公司股票恢复上市申请不能得到深交所的核准，公司股票将存在终止上市的风险。
（二）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至2016年12月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-210,180.50万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（三）大股东控制风险
截至本报告书签署之日，能投集团持有公司3.328亿股股份，占总股本比例为26.20%，是上市公司的控股股东；且能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股合计持股比例合计达到41.60%。能投集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，能投集团的
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
二、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会存在不确定性，能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值的风险
本次交易中，能投风电公司55%股权的最终交易价格以经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次评估最终选用收益法作为评估报告的最终结论，即以2017年3月31日为评估基准日，能投风电合并口径的归属于母公司所有者权益的账面价值为125,941.73万元，评估值为148,234.61万元，增值率17.70%。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
（四）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
三、与标的资产相关的风险
（一）上网电价调整的风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
国家发改委先后于 2014年 12月 31日发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格2014【3008】号），2015年 12月 22日发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044号）， 2016年 12月 26日发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知》中（发改价格【2016】2729号），近年来，新核准项目风电上网电价有所下调。
随着电力体制改革的深入或补贴政策的变化，可能导致能投风电公司部分项目的上网电价发生变化，并对能投风电公司经营状况产生一定影响，提请投资注
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）意风险。
（二）税收优惠变更的风险
截至本报告书签署之日，会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然能投风电公司下属会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，提请投资者注意。
（三）部分土地、房屋权属证明未办理的风险
截至本报告书签署之日，能投风电公司使用的土地合计 266宗，总面积为 113,308.53平方米，其中已有 185宗土地取得了不动产登记证，面积合计为85,370.53平方米；81宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为25,938平方米，正在办理土地不动产登记证的项目均为在建项目。能投风电公司拥有房屋建筑物合计23处，面积合计8,551.80平方米，其中已取得房产证的房屋11处，面积4,776.38平方米；正在办理房产证的房屋12处，面积3,775.42平方米。目前，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未来无法按期取得权属证书，或有关部门对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会对标的公司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）发电业务对气候状况依赖的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，风电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对标的公司
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）持续盈利能力产生不利影响。
此外，光伏发电的实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产在建工程不能按期投产的风险
截至2017年3月31日，能投风电所属大面山二期风电场项目、红格20MWp光伏项目、绿荫塘项目、屋顶光伏项目等为在建项目，尚未全部投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）风电行业消纳风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。
近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，部分地区的风电消纳问题始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015年，全国风电上网电量 1,863亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达 339亿千瓦时，2016年全年弃风电量497亿千瓦时，同比增加158亿千瓦时，同比上升46.61%。
但标的资产所在的四川省能源结构存在一定特殊性，风力发电与水力发电存在季节性互补，风电消纳情况较好。2016年，四川风电累计并网发电容量为 125万千瓦，发电量 21亿千瓦时，弃风率为0，风电平均利用小时数为 2,247小时，远高于全国风电平均利用小时数1,742小时。但如四川省风电消纳情况出现变化，将可能对上市公司未来重组后的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注风险。
（七）电力业务许可证未完成备案登记的风险
目前，能投风电子公司盐边新能源已取得电力业务许可证（证书编号：
1052516-01701；有效期：2016.07.15-2036.07.14），但其所属大面山二期风电场
2301-2312号机组、2401号机组和、2403-2413号机组和2201-2212号机组，共
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）36台风机尚未完成电力业务许可证备案登记。其中，2301-2312号机组、2401
号机组和2403-2413号机组已向国家能源局四川监管办公室申请《电力业务许可证》变更登记，并已取得准予许可决定书（国家能源局四川监管办资质审字【2017】第10号）；2201-2212号机组正在准备相关申请材料。同时，盐边新能源下属红格大面山20MWp光伏项目因尚未完成并网试运行，将在达到条件后，向国家能源管理局四川监管办公室申请办理《电力业务许可证》的变更登记手续。
对此，能投集团承诺，“就能投风电公司子公司盐边新能源所属大面山二期风电场、20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，在上述风电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于
2018年3月31日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。”
但是，若盐边新能源所属大面山二期风电场、红格大面山20MWp光伏项目电力业务许可证备案登记不能按时完成，则盐边新能源的正常生产经营活动仍将受到影响，公司和股东仍然存在利益受损的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场利率水平发生不利变化，将对标的公司财务费用及盈利能力产生一定影响，进而影响公司业绩，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据本公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考财务报告
的合并资产负债表，本次交易完成前后公司2017年3月31日的资产总计、负债总计及资产负债率对比情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|交易完成前|
|301,794.14|
|13,851.62|
|4.59%|

 2016年12月川化股份完成破产重整，上市公司的巨额债务得以清偿，低效资产予以剥离，公司成为一家以贸易业务为主营业务的企业，截至 2016年 12月 31日，公司尚有充足货币资金，作为后续经营发展资金使用，因此公司的资产负债率较低。
通过本次重组，上市公司将持有55%能投风电公司的股权，公司将成为一家以新能源发电为主业，同时经营贸易业务的企业。本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升到45.31%。
交易完成后上市公司的资产负债率合理，偿债能力良好，因此，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生规模较大的、与日常生产经
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营无关的、或与本次交易相关的资产交易。
本次重大资产重组前 12个月上市公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
破产重整完成后，本次交易完成前，公司在已初步完善的业务层面内部控制管理制度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。
公司依据证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了相关制度，规范公司股东大会、董事会和监事会权利和运作方式，完善公司法人治理结构，并修订了相关内部控制制度。
天健会计师出具 2016年度《内部控制审计报告》（天健审【2017】11-188号），认为“川化股份于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
本次交易完成后，上市公司将在维持现有内部管理和控制制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东按其所持股份享有平等地位，合法行使权益，切实保证中小股东的权益；聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）控股股东与实际控制人
本次交易前，公司控股股东为能投集团，实际控制人为四川省国资委。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自身行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易为现金交易，对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司控股股东仍为能投集团，实际控制人为四川省国资委。公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会共有5名董事，其中独立董事2名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序，各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）信息披露与投资者关系管理
公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，按照相关规定向投资者提供公司已披露的有关资料；
指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息报送和使用管理制度》进一步规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
（六）关联交易管理
公司将继续执行《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）查和决策程序、回避表决等规定，有效防止非公允关联交易的发生。
（七）关于相关利益者
公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（【2013】43号）文件的要求，为进一步规范上市公司分红行为，推动公司建立科学、稳定、持续的利润分配机制，保证股东的合理投资回报，增加决策透明度和可操作性，公司董事会结合公司实际情况，拟定了未来三年（2017-2019年）股东回报规划，已经于2017年8月9日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，并将提交2017年第四次临时股东大会批准。主要内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
1、公司为充分保障投资者尤其是中小投资者的利益，综合考虑业务的发展目标、自身发展阶段、盈利水平和资金支出计划等，为投资者建立科学、稳定、持续的回报机制。
2、公司未来三年（2017年-2019年）在不损害持续经营能力的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式，在满足现金分红的条件时，采取差异化的现金分红政策。
3、坚持公开、透明的信息披露原则。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
特殊情况是指：
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；
重大投资或重大现金支出事项指公司章程规定的重大投资计划或重大现金支付情况。
②当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
③审计机构不能对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股；
（3）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件同时，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司制订或修改利润分配政策，应当提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）公司利润分配政策的调整
公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；有关调整现金分红政策的议案，经全体董事过半数同意，经公司三分之二以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，并经监事会半数以上审议通过，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（五）公司利润分配方案的实施
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌（2016年4月25日）前6个月（自2015年10月25日起）至2016年4月25日期间是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）2015年 10月 25日至 2016年 4月 25日期间的自查情况
1、自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人川化股份及其董事、监事、高级管理人员，能投风电及其董事、监事、高级管理人员，能投集团及其董事、监事、高级管理人员以及本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《关于买卖川化股份股票交易的自查报告》及相关证明文件，除能投集团监事宋咏梅和川化股份常务副总经理张杰之妹妹侯晓华外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
2、相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
（1）宋咏梅在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
自查期间内，宋咏梅通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
|||
|-|-|
|成交数量（股）|累计持股数量（股）|
|10,000|0|

除上述股票交易行为之外，自查期间，宋咏梅不存在其他买卖上市公司股票的行为。
根据宋咏梅本人出具的《关于不存在内幕交易的承诺函》：“本人买卖川化股
份有限公司（以下简称“川化股份”）股票的行为系本人基于对股票二级市场行
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺：上述说明真实准确，如违反上述说明，本人将前述期间买卖上市公司所获收益（如有）全部无偿交付予上市公司，并承担相应法律责任。”
（2）侯晓华在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
自查期间内，侯晓华通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
|||
|-|-|
|成交数量（股）|累计持股数量（股）|
|21,800|21,800|
|5,100|26,900|

除上述股票交易行为之外，自查期间，侯晓华不存在其他买卖上市公司股票的行为。
根据侯晓华本人出具的《关于不存在内幕交易的承诺函》：“本人在从事上述交易时并不知晓上市公司本次重大资产重组的任何事宜，上述交易行为系基于自身资金需求与商业判断而为，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”七、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方式审议，相关关联方依法回避表决。对于本次交易中拟购买的相关资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）盈利预测补偿安排
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
业绩承诺期间届满后，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。能投集团应当根据《减值测试报告》的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
在任何情况下，标的资产业绩承诺补偿与减值补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
本次交易完成后，上市公司新增风力发电和光伏发电等新能源发电业务，本次重组符合公司经营发展计划。
通过本次重组，提升业务的科技含量和核心竞争力，并不断提高公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次交易于2017年8月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总数为 1,270,000,000股；
（5）假设上市公司（不含标的资产）2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设能投风电 2017年度实现净利润等于其 2017年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,285.51万元。本次交易于 2017年 8月31日完成，上市公司持有能投风电55%股权，因此，假设2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2017年9月至12月能投风电产生的净利润的55%，具体数额为311.39万元。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
项目 2017年（交易前） 2017年（交易后）
②假设能投风电完成2017年业绩预测，公司本身2017年净利润与2016年持平
||
|-|
|1,270,000,000|
|12,270,957.21|
|0.0097|
|0.0097|

②假设能投风电未完成2017年业绩预测（假设为零），公司本身2017年净利润与2016年持平
||
|-|
|1,270,000,000|
|12,270,957.21|
|0.0097|
|0.0097|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据上述测算及假设，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，虽然根据上述假设上市公司的每股收益不会出现被摊薄的情形，但为保护股东利益，仍制定了以下措施，继续增强公司持续盈利能力：（1）推进战略转型，增强可持续竞争力和盈利能力
公司除2016年7月开始从事的贸易业务外，无其他经营业务。
2017年 4月 12日，公司第六届董事会 2017年第 1次会议审议通过的经营发展规划，公司将逐步从重资产、劳动力密集型的传统化工向轻资产、资本和技术密集型的新型化工转型升级，促进产能结构优化和提升。在新型化工领域，公司将以化工新材料锂离子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化锂—电池材料—系统集成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，打造成为国内领先的锂离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。同时，公司将充分发展绿色循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决方案，完成向新型能源和新型化工的转型。
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在 2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，保护中小投资者的利益
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。上市公司的控股股东能投集团已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
九、上市公司停牌之前股价波动情况
本公司股票及深圳 A指、证监会制造业指数在公司停牌前二十个交易日的价格波动情况如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2016年3月28日）|公司股票停牌前一交易日（2016年4月25日）|
|8.26|10.27|
|1,960.64|1,945.25|
|3,088.55|3,096.69|
|-|-|
|-|-|

在筹划本次重大资产重组之前，因*ST川化进入破产重整程序，公司于 2016年3月25日发布《川化股份有限公司关于被法院受理公司重整申请的公告》（公告编号：2016-014），披露公司于 2016年 3月 24日收到成都中院出具的《民事裁定书》（【2016】川01民破1-1号），成都中院裁定受理债权人对公司的重整申请。根据《上市规则》第 13.2.7条、第 13.2.8条的规定，公司股票于 2016年 3
月 25日停牌一天，于 2016年 3月 28日复牌交易，自复牌之日起二十个交易日
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）届满后次一交易日停牌，股票交易期间为 2016年 3月 28日至 2016年 4月 25日，停牌时间为 2016年 4月 26日开市起。根据《上市规则》14.1.1条、14.1.3条的规定及深圳交易所所《关于川化股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2016年5月10日起暂停上市。
公司股票于 2016年4月26日开始连续停牌，该停牌之日前第二十个交易日至停牌之日前一交易日（2016年 3月 28日至 2015年 4月 25日），公司股价在上述期间内波动幅度为上涨24.33%，扣除同期深证 A指下跌0.78%因素后，上涨幅度为25.11%；扣除同期证监会制造业指数上涨0.26%因素后，上涨幅度为24.07%。
综上，本公司股票停牌前 20个交易日内，累计涨跌幅达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。
但上述事项是因为公司股票停牌前 20个交易日为公司进入破产重整程序之前的“逃逸期”，股东对于公司破产重整成功的预期较高，因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
在此期间，公司尚未筹划本次重大资产重组事项。因此，公司股票在停牌前的异常波动与本次重大资产重组无关。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东能投集团、实际控制人四川省国资委，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、独立董事关于本次交易的结论性意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《川化股份有限公司章程》及其他相关规定，作为川化股份有限公司公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断发表以下独立意见：
1、公司事前就本次重大资产购买暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了相关文件后，同意将相关议案提交董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，公司董事会审议本次重大资产购买暨关联交易的议案时，关联董事依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
5、公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。北京中企华资产评估
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
7、企业价值评估方法主要由成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用资产基础法和收益法对四川省能投风电开发有限公司100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
8、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
9、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
10、《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
川化股份董事会于 2017年 8月 9日审议通过了《关于公司与交易对方签署
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）附条件生效的<股权转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
11、同意《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告（草案）》及其摘要的相关事项。
综上，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案及整体安排，并同意提交股东大会审议。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-65608451
经办人员：连子云、张钟伟、盖甦、郑力戈、严林娟、王宇泰
二、法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层
机构负责人：庞正忠
联系电话：010-57068585
传真号码：010-85150267
经办律师：郑寰、郭声婷
三、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
联系地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
单位负责人：龙文虎
电话：028-65160888
传真：028-65062888
经办人员：邱鸿、陈洪涛
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：余华平、熊昭霞、李官玙、张怀军、陈昕、杜娟、范兴虎、庄浩、陈云川、李敏
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十三节上市公司董监高及有关中介机构声明
一、川化股份有限公司全体董事、监事、高管声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
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王诚 张杰 甄佳
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曾廷敏 张玲玲
全体监事签字：
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熊娟 王国军 陈林
全体高管签字：
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陶旗 张杰 徐海燕
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甄佳 王大海
川化股份有限公司年 月 日
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、中信建投证券股份有限公司声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）同意川化股份有限公司在《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引中信建投出具的独立财务顾问报告的相关内容。
中信建投已对《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用中信建投出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
盖甦 王宇泰
财务顾问主办人：
连子云 张钟伟
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、北京金诚同达律师事务所声明
北京金诚同达律师事务所（下称“本所”）同意川化股份有限公司在《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京市金诚同达律师事务所关于川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）的相关内容。
本所及本所经办律师已对《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《法律意见书》的相关内容进行了审阅，确认《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
郑寰 郭声婷
律师事务所负责人（签字）：
庞正忠
北京市金诚同达律师事务所年 月 日
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师已阅读《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕11-216号）、《审计报告》（天健审〔2017〕11-245号）、《审计报告》（天健审〔2017〕11-246）和《备考审阅报告》（天健审〔2017〕11-247号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对川化股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱鸿 陈洪涛
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年八月日
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
北京中企华资产评估有限责任公司（下称“本公司”）同意川化股份有限公司在《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引中企华出具的资产评估报告的相关内容。
本公司已对《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容进行了审阅，确认《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
________________ ______________
熊昭霞 李官玙
评估机构法定代表人：
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权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十四节备查文件
一、备查文件目录
1、川化股份第六届董事会第九次会议决议；
2、川化股份独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
3、川化股份与交易对方签订的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》；
4、交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
5、标的公司能投风电公司、标的公司子公司会东新能源、标的公司子公司盐边新能源最近两年一期财务报表及审计报告；
6、川化股份备考合并财务报表及审阅报告；
7、北京中企华资产评估对标的资产出具的评估报告；
8、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
9、川化股份本次重大资产购买暨关联交易报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
（二）查阅地点
1、川化股份有限公司
办公地址：成都市青白江区大弯镇团结路311号
联系人：甄佳、付佳
电话：028-89301777
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心B、E座3层
联系人：连子云、张钟伟
电话：010-85130623
投资者亦可在中国证监会指定网站深交所网站（http://www.szse.com.cn）查
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）阅本报告书全文。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
川化股份有限公司（盖章）年 月 日