茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年第三次临时股东大会会议资料
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料目 录
2016年第三次临时股东大会会议议程…………………………………………….12016年第三次临时股东大会会议须知…………………………………………….2 2016年第三次临时股东大会股东大会议案…………………………………….3
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二 0一六年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年4月22日（星期二）下午14：00
会议地点：成都市东御街19号本公司会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二 0一六年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案一
《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以现金方式购买维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利控股”）、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数合计20名交易对方（以下简称“邹招斌等20名交易对方”或“交易对方”）持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司、维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海分别持有维多利集团70%股权、15%股权、4.7%股权、3%股权、3.3%股权、4%股权，维多利集团将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（十）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（十一）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查；
（十二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议。
茂业商业股份有限公司董 事 会
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案二
《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易公司购买维多利集团70%股权的交易对方分别为维多利投资控股有限公司、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”，《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
请各位股东审议。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案三
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次交易方案详见《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告（草案）》第一节本次交易概述/二、本次交易具体方案及第六节本次交易的主要合同），主要内容如下：
1、基本情况、交易标的、交易对方及交易价格
公司拟以现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权。
本次交易了标的资产为维多利集团70%股权，标的资产交易价格确定为156,530.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。截至2015年12月31日，维多利集团100%股权的评估值为 225,759.95万元，维多利集团 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为-1,317.98万元，评估增值 227,077.93万元，增值率为17,229.24%。基于上述评估结果，经上市公司与维多利集团全体股东协商，维多利集团70%股权的交易价格确定为 156,530.00万元。
3、本次交易中的现金支付
根据《资产购买协议》，本次交易的维多利集团70%股权现金对价为156,530.00万元。
4、标的资产的交割完成日
指《资产购买协议》中所述的全部交割条件得到完全满足（或豁免）后的 3个工作日内（或各方通过书面形式决定的其他日期），且各方依据《资产购买协
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料议》的约定完成交割之日。
5、过渡期标的资产损益的处理
如果交割完成日是日历日的 15日以前（含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的 15日以后（不含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由茂业商业聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
在过渡期内，维多利集团自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间累计亏损或其他原因而减少的净资产部分，由邹招斌等 20名交易对方的资产交割审计报告出具后15天内以现金方式向茂业商业补足，且邹招斌等20名交易对方应以连带责任的方式承担补足义务，茂业商业有权从应付邹招斌等 20名交易对方的交易价款中直接划扣相应的补偿金予维多利集团。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
6、滚存未分配利润的处理
截至交易基准日维多利集团的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《资产购买协议》生效后，交易对方应及时满足《资产购买协议》项下的交割条件，公司与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，公司向交易对方按约定安排支付现金。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方按约定承担违约赔偿责任。
请各位股东审议。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案四
《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
该议案具体内容详见 2016年 4月 20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》、《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要修订稿》。
请各位股东审议。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案五
《关于批准本次重组相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司聘请的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组，出具了勤信阅字[2016]第1002号《茂业商业股份有限公司备考审阅报告》，勤信审字[2016]第1614号《内蒙古维多利商业（集团）有限公司备考审计报告》。
公司聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以 2015年 12月 31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具了国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》。
上述相关审计、资产评估的报告详见 2016年 4月 7日上海证券交易所网站上。
请各位股东审议。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案六
《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买协议>
的议案》
各位股东及股东代表：
公司与邹招斌等 20名交易对方签署了《资产购买协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
该议案具体内容详见 2016年 4月 7日刊载于上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之第六节《本次交易主要合同》。
请各位股东审议。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案七
《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东、股东代表：
经审慎判断，公司认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、公司本次重大资产购买涉及的标的资产为维多利集团70%股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产涉及的行业准入为业务经营许可，已经取得相关的经营许可证书。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将持有维多利集团70%的股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东、股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董 事 会
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案八
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》
各位股东、股东代表：
为保证本次重大资产购买暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；
(二)根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(四)办理本次交易的申报事项；
(五)根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；
(六)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
请各位股东、股东代表审议。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十二日
茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案九
《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的议案》
各位股东、股东代表：
《茂业商业股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》该议案具体内容详见 2016年 4月 7日刊载于上海证券交易所网站的公告。
请各位股东、股东代表审议。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十二日