证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2018-065
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》及《关于终止执行公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销126名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计1,614,480股，回购价格13.63元/股。现将有关事项说明如下：
一、 公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2016年7月8日，康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年9月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。律师也出具相应报告。
4、2016年10月18日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予激励对象133人，限制性股票数量2,431,800股，限制性股票的上市日期为2016年10月19日。
5、2017年9月22日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》。董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；
同意回购注销离职激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升已获授但尚未解锁的限制性股票共计17,400股，公司2016年权益分派为每10股派0.50元，已于2017年6月实施完毕，故回购价格调整为13.71元/股；2018年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。
6、2017年10月9日，公司限制性股票激励计划第一期解锁上市流通，申请解锁股份数量为724,320股，实际上市流通716,270股。
年5月实施完毕，故回购价格调整为13.63元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,030,428.00元，独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2018年8月30日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的
议案》及《关于终止执行公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意决定终止实施公司限制性股票激励计划，并回购注销126名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计1,614,480股，回购价格13.63元/股。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。相关议案尚须提交股东大会审议。
二、 关于终止限制性股票激励计划及回购注销相关事项的说明
1、终止的原因
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销126名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计
1,614,480股，回购价格13.63元/股。与之配套的《北京康斯特仪表科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
2、回购注销的数量、价格
本次回购注销126名激励对象合计限制性股票1,614,480股，占目前股本总额165,614,400股的0.9748%，回购价格为13.63元/股。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款为22,005,362.40元。
三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次减少|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、限售流通股|77,486,209|46.81|1,614,480|75,871,729|46.28|
|股权激励限售股|1,614,480|0.98|1,614,480|0|0.00|
|高管锁定股|75,871,729|45.83||75,871,729|46.28|
|二、无限售流通股|88,052,591|53.19||88,052,591|53.72|
|三、总股本|165,538,800|100|1,614,480|163,924,320|100.00|

注1：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致。
注2：公司回购注销已离职的原3名激励对象合计75,600股的相关事项已于2018年8月16日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，但相关股本及注册资本变更手续尚未办理完毕（详细内容请见公司于 2018年8月1日于巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》及2018年8月16日的《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》）,变更完成后，公司股本将从现在165,614,400股变更为165,538,800股。
注3：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、 终止本次限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本次终止实施股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用161.36万元在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次终止及注销激励计划需在
2018年共计提161.36万元股份支付费用。公司本次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自公司2018年第二次临时股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行切实有效的长期股权激励方法，促进公司的
稳定发展，为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会终止实施本次股权激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股
票，与之配套的《北京康斯特仪表科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票 1,614,480股，与之配套的《北京康斯特仪表科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
七、 律师法律意见书
本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票已经履行了现阶
段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事由、数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚待提交股东大会审议，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、 备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会九次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于北京康斯特仪表科技股份有限公司终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的法律意见。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会