北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2019）君深意字第 50号 2019年 3月
中国广东省深圳市福田区福中三路1006号诺德中心34楼DE邮政编码: 518026
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2019）君深意字第50号致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本所就富安娜本次回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括富安娜提供的有关记录、资料、证明，并就本次回购注销有关事项向公司做了必要的询问。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已经得到富安娜如下保证：
富安娜已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；富安娜提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、富安娜或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销事项的有关文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为富安娜本次回购注销事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。本法律意见书仅供富安娜为实行本次回购注销事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对富安娜提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
公司根据《激励计划（草案）》的规定，就本次回购注销已履行以下程序：1、2016年2月1日，公司分别召开第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年2月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 3月 10日，公司分别召开了第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予
第二期限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
4、2016年 5月 23日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次（临时）会议和第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
5、2016年6月21日公司发布了《关于第二期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2016年6月27日。本次激励计划授予股份数量为 17,743,000股，占授予前上市公司总股本的比例为2.13%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为340人。
6、2019年 3月 12日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的二期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象祁爱菊、刘崇德、袁飚、潘燕青、朱海燕、兰清等6人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票263,650股进行回购注销的处理。独立董事发表独立意见，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票，认为公司本次回购注销行为符合相关规定，程序合法合规。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因离职应予回购注销其被授予的限制性股票。
鉴于激励对象中鉴于首次授予激励对象祁爱菊、刘崇德、袁飚、潘燕青、朱海燕、兰清等6人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（祁爱菊持有二期首次授予限制性股票136,500股，刘崇德持有二期首次授予限制股票39,340股、袁飚持有二期首次授予限制性股票 37,800股、潘燕青持有二期首次授予限制性股票 24,780股、朱海
燕持有二期首次授予限制性股票 8,400股、兰清持有二期预留授予限制性股票16,830股）合计263,650股，由公司进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
据此，本次限制性股票首次授予限制性股票回购注销价格为 4.7元/股，预留授予限制性股票回购注销价格为4.43元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
富安娜本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居
用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 负责人：
姜德源
经办律师：
王浩
杜伟强
年 月 日