华龙证券股份有限公司
关于
阎志
要约收购
武汉市汉商集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
独立财务顾问声明
华龙证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由汉商集团等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除汉商集团等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于汉商集团最近三年的年度报告、2018年第三季度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次阎志要约收购汉商集团股份事宜发表意见，包括汉商集团的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读汉商集团发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 5第一节收购人及其关联方的基本情况 ................................................................................. 6一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................................. 6二、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ............... 6三、收购人最近五年内的从业情况 ............................................... 7四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................ 11五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ............ 11六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的
5%的简要情况 ................................................................... 24七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要
情况 ............................................................................ 24第二节本次要约收购概况 ................................................................................................... 26一、收购人关于本次要约收购的决定 ............................................ 26二、要约收购的目的 .......................................................... 26三、本次要约收购方案 ........................................................ 26四、未来12个月内股份增持计划 ............................................... 31第三节汉商集团主要财务状况 ........................................................................................... 32一、主要财务数据 ............................................................ 32二、盈利能力分析 ............................................................ 32三、营运能力分析 ............................................................ 33四、偿债能力分析 ............................................................ 33第四节对本次要约收购价格的分析 ................................................................................... 34一、本次要约收购价格的合规性分析 ............................................ 34二、汉商集团股票价格分析 .................................................... 34三、股票的流通性 ............................................................ 35四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 .............................. 35第五节对本次要约收购的基本意见 ................................................................................... 36一、收购人的主体资格 ........................................................ 36
二、收购人实际履约能力评价 .................................................. 36三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情
况 .............................................................................. 37四、对上市公司的影响 ........................................................ 38五、本次要约收购的后续计划 .................................................. 42六、对本次要约收购价格的评价及对除本次间接收购股份之外剩余股份的持有股东的建议
................................................................................ 43七、本次要约收购的结论意见 .................................................. 44第六节对本次要约收购的风险提示 ................................................................................... 45一、本次要约收购可能导致汉商集团股权分布不具备上市条件的风险 ................ 45二、本次要约收购不生效的风险 ................................................ 46三、预受要约股份无法被全部收购的风险 ........................................ 46四、股票交易价格出现波动的风险 .............................................. 47第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 ... 48第八节备查文件 ................................................................................................................... 49
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、汉商集团、被收购方|指|武汉市汉商集团股份有限公司|
|收购人|指|阎志|
|卓尔控股|指|卓尔控股有限公司|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出的部分要约|
|本报告|指|《华龙证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购价格|指|本次要约收购下的每股要约收购价格，即15.79 元/股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》|
|《公司章程》|指|《武汉市汉商集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|华龙证券、独立财务顾问|指|华龙证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节收购人及其关联方的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
|||
|-|-|
|收购人姓名|阎志|
|国籍|中国|
|身份证号码|4221251972********|
|住所|武汉市江汉区民主二街****|
|通讯地址|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号***|
|联系电话|027-61881777|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）收购人的一致行动人基本情况
收购人阎志持有卓尔控股99.95%的股份，卓尔控股为收购人的一致行动人，卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：
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|-|-|
|一致行动人名称|卓尔控股有限公司|
|统一社会信用代码|91420116666769174J|
|类型|有限责任公司|
|住所|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼|
|法定代表人|夏禹|
|注册资本|100,000万元|
|营业期限|2007年09月29日至2027年09月29日|
|经营范围|对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|通讯地址|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼|
|联系电话|027-61881777|
|股东|阎志持有其99.95%的股权；卓尔书店（武汉）有限公司持有其0.05%的股权|

二、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比
例
（一）一致行动关系与股权结构
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人对汉商集团持股结构图如
下：
阎志
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|-|-|
|99.9|5%|

卓尔控股有限公司
|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

武汉市汉商集团股份有限公司
（二）持有上市公司股份情况
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人持有汉商集团股份情况
如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|股份种类|股份数量（股）|占比|备注|
|阎志|无限售条件流通股|22,694,715|10%|收购人|
|卓尔控股|无限售条件流通股|45,389,595|20%|收购人的一致行动人|
|合计|-|68,084,310|30%|-|

注：1、截至2018年12月1日，收购人阎志持有公司股份22,694,715股，占公司总股本的10%，累计质押股份数量为22,694,714股，占其持股总数的100%，占公司总股本的10%。
2、截至2018年12月14日，收购人一致行动人卓尔控股持有公司股份45,389,595股，占公司总股本的20%，累计质押股份数量为45,389,594股，占其持股总数的100%，占公司总股本的20%。
三、收购人最近五年内的从业情况
最近五年收购人主要任职的实业公司具体如下：
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||||||||任职的||与所任职单|||
||公司名称||注册地||任职||起止时||位的产权关||核心业务|
||||||||间||系|||
|卓尔智联集团有限公司（02098.HK）||中国香港||董事会联席主||2010年12月16日至今||实际控制人||投资控股||

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|||席、行政总裁||||
|卓尔智联集团有限公司（境内公司）|武汉市|董事长|2015年11月24日至今|实际控制人|通过下属公司开展仓储物流、供应链管理、大宗商品交易平台服务业务，专业市场建设与运营，房地产开发与销售。|
|中国通商集团有限公司（01719.HK）|中国香港|董事局主席|2011年11月21日至今|实际控制人|投资控股。|
|卓尔文旅集团有限公司（境内公司）|武汉市|董事长|2018年7月26日至今|实际控制人|对旅游投资、开发及经营。|
|卓尔控股有限公司|武汉市|董事长|2007年9月29日至今|实际控制人|对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。|
|武汉珞珈校友企业联盟有限公司|武汉市|监事|2015年1月12日至今|参股公司|文化艺术咨询服务；受托资产管理；对实业投资；会议及展览服务；金融信息咨询；网游、动漫设计、推广；预包装食品、散装食品的批零兼营。|
|卓集送信息科技（武汉）有限公司|武汉市|董事|2016年12月30日至今|实际控制人|物流服务（不含邮政公司及快递业务）；物流园区运营；普通货运；货物运输代理服务；信息技术咨询服务；网络技术研发；系统集成、设计、调试及维护。|
|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司|武汉市|董事|2014年4月23日至今|参股公司|创业投资；对高新技术企业投资；投资管理；投资咨询（不含期货及证券咨询）；资产管理。|
|青年城建设管理有限公司|武汉市|董事长|2017年12月4日至今|实际控制人|对房地产的投资及管理、开发，商品房销售。|
|长江青年城发展（武汉）有限公司|武汉市|董事长|2017年12月21日至今|实际控制人|对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。|

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|-|-|-|-|-|-|
|北京兰亭高创科技有限公司|北京市|董事|2016年4月21日至今|参股公司|技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；代理进出口；仓储服务。|
|上海塑来信息技术有限公司|上海市|董事|2018年3月13日至今|实际控制人|化工及塑料原材料的物流及供应链业务。|
|武汉众邦银行股份有限公司|武汉市|董事|2017年4月25日至今|参股公司|吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|武汉卓尔航空投资有限公司|武汉市|董事长|2013年10月23日至今|实际控制人|对航空行业及相关行业的投资与运营管理，通用航空器的制造及零部件的加工。|
|新民投资有限责任公司|武汉市|董事|2018年7月24日至今|参股公司|实业投资，投资管理，投资咨询。|
|上海塑盛电子商务有限公司|上海市|董事|2018年2月7日至今|实际控制人|电子商务，计算机服务，商务信息咨询、企业管理咨询。|
|中珈资本（武汉）投资管理有限公司|武汉市|监事|2018年5月9日至今|参股公司|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||事发放贷款等金融业务）。|
|卓尔航空工业（武汉）有限公司|武汉市|董事长|2018年3月29日至今|实际控制人|航空航天材料、部件、特种合金及先进材料的研发、生产、销售、服务及进出口业务。|
|深圳市兰亭汇通科技有限公司|深圳市|董事|2016年4月7日至今|参股公司|计算机软硬件、网络系统平台的技术开发与销售，计算机技术咨询，电子产品、家用电器、纺织品、服装服饰、日用品、工艺品、珠宝首饰、文体用品及器材、化工产品（不含危险化学品）的购销（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；信息服务业务。|
|武汉东方卓尔置业有限公司|武汉市|监事|2007年10月10日至今|实际控制人|房地产开发、商品房销售。|
|武汉梦想特区实业发展有限公司|武汉市|董事|2017年8月7日至今|实际控制人|房地产开发和管理、商品房的销售。|
|武汉民营投资有限公司|武汉市|董事长|2018年5月25日至今|参股公司|对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。|
|武汉卓尔云市集团有限公司|武汉市|董事长|2016年6月7日至今|实际控制人|投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务。|
|武汉卓尔长江传媒有限公司|武汉市|董事长|2013年7月30日至今|实际控制人|计算机系统服务，组织文化艺术活动，公共关系服务。|
|武汉华锦食品有限公司|武汉市|监事|2007年10月31日至今|不持股|豆制品销售（许可项目经营期限与许可证核定的期限一致）、农产品种植、农副产品收购及销售。|
|武汉云传媒科技股份有限公司|武汉市|董事长|2017年7月31日至今|实际控制人|电子计算机与电子技术信息的技术服务；广告的设计、制作、代理、发布。|

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|-|-|-|-|-|-|
|武汉卓尔中心投资有限公司|武汉市|监事|2014年11月28日至今|实际控制人|对房地产业的投资。|
|武汉华中药品交易有限公司|武汉市|董事|2015年8月5日至今|参股公司|与医药相关的网络技术平台开发；网络技术研发及其相关的技术咨询、技术服务；计算机软硬件的研发、设计、制作、销售（除计算机系统安全专用产品）；系统集成的设计、调试、维护及相关的技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务。|

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）收购人控制的核心企业及其核心业务
截至要约报告书签署之日，收购人控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：
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||序号||公司名称||核心业务|
||物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块|||||
|1||卓尔智联集团有限公司（02098.HK）||投资控股。||
|2||卓尔智联集团有限公司（境内公司）||通过下属公司开展仓储物流、供应链管理、大宗商品交易平台服务业务，专业市场建设与运营，房地产开发与销售。||
|3||卓尔金服企业管理（武汉）有限公司||通过下属公司开展商业保理、融资租赁、资产管理等供应链金融服务业务。||
|4||卓尔云商供应链（武汉）有限公司||供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||核心业务|
|5||卓尔云市科技（武汉）有限公司||计算机通讯系统及软硬件、互联网的技术研发、技术咨询、技术转让及技术服务。||
|6||上海塑来信息技术有限公司||化工及塑料原材料的物流及供应链业务。||
|7||深圳市中农网有限公司||从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务。||
|8||汉口北集团有限公司||专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。||
|9||卓尔发展（荆州）有限公司||专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。||
|10||卓尔发展（天津）有限公司||专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。||
||港口建设、运营及管理业务板块|||||
|11||中国通商集团有限公司（01719.HK）||投资控股。||
|12||卓尔基业建设（武汉）有限公司||码头的建设开发管理、货物的装卸搬运、国际和国内货物运输代理。||
|13||武汉国际集装箱有限公司||集装箱码头建设开发及集装箱相关业务、综合物流业务。||
|14||武汉中基通用港口发展有限公司||通用码头的筹备、策划及项目管理；国际和国内货物运输代理。||
||文化旅游业务板块|||||
|15||卓尔文旅集团有限公司（境内公司）||对旅游投资、开发及经营。||
||房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块|||||
|16||卓尔控股有限公司||对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。||
|17||武汉卓尔城投资发展有限公司||对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。||
|18||湖北卓尔棉业集团有限公司||对纺织业的投资，棉花、棉纱批发销售，棉业大宗贸易业务。||
|19||武汉卓尔航空投资有限公司||对航空行业及相关行业的投资与运营管理，通用航空器的制造及零部件的加工。||
||创业投资业务板块|||||
|20||武汉卓尔创业投资有限公司||对企业的创业投资；股权投资与管理；企业管理咨询。||

（二）收购人主要关联企业及其主营业务
1、收购人主要境外关联企业及其主营业务
截至要约收购报告书签署之日，收购人控制的除核心企业以外的其他主要境
外关联企业及其主营业务情况如下：
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||序号||公司名称||主营业务|
|1||ZHEN AN PROPERTIES LIMITED（Cayman）||投资||
|2||CIG PORT HOLDINGS LIMITED（BVI）||投资||
|3||中国基建融资有限公司||提供财务及管理服务||
|4||Wuhan Investment Holdings Limited（BVI）||投资||
|5||卓尔基业投资有限公司（BVI）||投资||
|6||卓尔发展（香港）控股有限公司||投资||
|7||卓尔控股有限公司（BVI）||投资||
|8||卓尔发展投资有限公司||投资||
|9||卓尔发展（BVI）控股有限公司||投资||
|10||卓尔地产投资有限公司||投资||
|11||卓尔文旅集团有限公司（BVI）||投资||
|12||卓尔金融服务集团有限公司||投资||
|13||卓尔金融服务控股有限公司（BVI）||投资||
|14||卓尔航空集团有限公司（BVI）||投资||
|15||卓尔基业集团有限公司（BVI）||投资||
|16||卓尔基业（香港）有限公司||投资||
|17||卓尔云商（BVI）有限公司||投资||
|18||卓尔互联（BVI）有限公司||投资||
|19||卓尔云市（香港）有限公司||投资||
|20||卓尔跨境电商投资有限公司（BVI）||投资||
|21||卓尔云商（香港）有限公司||投资||
|22||卓尔互联（香港）有限公司||投资||
|23||卓尔智联投资有限公司（BVI）||投资||
|24||HSH HONGKONG LIMITED||投资||

2、收购人主要境内关联企业及其主营业务
截至要约收购报告书签署之日，收购人控制的除核心企业以外的其他主要境内关联企业及其主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|1||卓时空（武汉）创业管理有限公司||众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理咨询。||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|2||武汉卓尔创新创业服务有限公司||众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理咨询。||
|3||青年城建设管理有限公司||对房地产的投资及管理、开发，商品房销售。||
|4||长江青年城发展（武汉）有限公司||对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。||
|5||青年城创业服务（武汉）有限公司||企业管理，经济信息咨询，商务信息咨询（除经纪），孵化器经营管理。||
|6||青年城创业投资（武汉）有限公司||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理咨询。||
|7||卓尔智城投资（武汉）有限公司||对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。||
|8||卓链资产管理（武汉）有限公司||资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。||
|9||小雪冷链（武汉）物流有限公司||货物配载信息咨询，商务信息咨询（不含商务调查），农产品销售；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，货运代办，仓储服务，预包装食品兼散装食品、乳制（不含婴幼儿配方乳粉）零售。||
|10||湖北楚茶有限公司||预包装食品兼散装食品批发兼零售。||
|11||武汉卓尔悦廷酒店有限公司||中餐类制售、含凉菜，不含裱花蛋糕，酒店管理。||
|12||武汉卓尔悦居酒店管理有限公司||酒店管理，对酒店行业的投资。||
|13||武汉卓尔悦玺酒店管理有限公司||中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；酒店管理。||
|14||武汉卓尔锦安酒店管理有限公司||酒店管理。||
|15||武汉卓尔农业旅游发展有限公司||农业观光旅游投资、开发及经营；中餐类制售，不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品；宠物养殖。||
|16||武汉悦景投资有限公司||对房地产业、酒店的投资。||
|17||武汉艺术品交易中心有限公司||工艺美术品及收藏品零售，其他文化用品零售，文学艺术美术咨询服务。||
|18||卓尔文旅（罗田）有限公司||文化旅游项目研发；旅游产品、文化体育用品生产及销售；旅游服务；娱乐服务；酒店经营与管理。||
|19||武汉卓尔万豪酒店管理有限公司||酒店管理（不含餐饮与住宿）。||
|20||长阳卓尔文化旅游投资有限公司||旅游景区开发、建设、经营。||
|21||卓尔城（天门）投资有限公司||酒店的投资和管理；商业物业及住宅的投资和管理；房地产开发、投资和管理；商品房销售。||
|22||卓尔赤壁文化旅游投资开发有限公司||酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|23||湖北大别山文化旅游开发有限公司||酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|24||赤壁楚茶有限公司||茶叶种植、加工、仓储、生产、配送、销售；茶产品进出口贸易。||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|25||远安鹿苑黄茶有限公司||预包装食品、散装食品批发兼零售。||
|26||荆州宾馆有限公司||住宿、歌舞厅、游泳馆、洗浴、美容美发、商场；大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；酒店管理咨询。||
|27||武汉汉艺网拍卖有限公司||受政府及其部门、单位、居民、其它客户的委托，拍卖国家法律、法规、政策许可的各类有形和无形商品。||
|28||罗田大天堂寨景区开发有限公司||酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|29||武汉楚窖酒业有限公司||酒类的销售。||
|30||湖北大别山四季生态文旅有限公司||酒店管理；餐饮服务；景区公交运营；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|31||武汉木兰国际旅游投资有限公司||旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景区管理服务。||
|32||罗田县卓尔九资河小镇开发有限公司||酒店管理；餐饮、住宿服务；景区公交运营；旅游资源开发及关联产业的管理；旅游景区管理服务；旅游景观地产开发。||
|33||卓尔文旅（恩施）有限公司||酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|34||武汉黄花涝水岸古镇开发有限公司||旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景区管理服务。||
|35||罗田县卓尔凤山栗香小镇开发有限公司||旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒店管理服务。||
|36||罗田县卓尔三里畈小镇开发有限公司||旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒店管理服务。||
|37||罗田县卓尔胜利小镇开发有限公司||旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒店管理服务。||
|38||卓尔发展（襄阳）有限公司||企业营销策划、管理咨询；商务信息咨询；商业展示设计、制作；装饰装修。||
|39||卓尔金服信息科技（武汉）有限公司||投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务，商业管理服务。||
|40||卓尔投资集团有限公司||对工业厂房、仓储、设备及其配套设施的投资管理；对办公等物业的投资管理；对房地产的投资管理、资产管理。||
|41||众邦融资租赁有限公司||融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产：租赁财产的残值处理及维修；租赁交易相关的咨询；兼营与主营业务相关的商业保理业务。||
|42||杭州九鱼资产管理有限公司||受托企业资产管理、投资管理、投资咨询。||
|43||嘉实金融信息服务（杭州）有限公司||金融信息服务，投资咨询。||
|44||众邦商业保理有限公司||保付代理及相关咨询业务（非银行融资类）。||
|45||卓嘉资产管理有限公司||受托企业资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。||
|46||武汉汉口北国际商品交易中心有限公司||对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房销售，货物仓储。||
|47||武汉汉口北商贸市场投资有||对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|||限公司||房销售，货物仓储。||
|48||海宁汉口北皮革市场管理顾问有限公司||皮革市场管理咨询服务，皮革市场及其他商品市场管理服务。||
|49||海宁卓尔皮革市场管理顾问有限公司||皮革市场管理咨询服务；皮革市场及其他商品市场管理服务。||
|50||武汉汉口北未来城开发有限公司||房地产开发，商品房销售。||
|51||武汉汉口北一号公馆建设有限公司||房地产开发，商品房销售。||
|52||武汉汉口北悦尚房地产开发有限公司||对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。||
|53||武汉悦泽农业发展有限公司||农作物种植，花卉、苗木种植及销售，对农业项目投资，园林绿化工程施工。||
|54||武汉汉口北市场管理有限公司||对市场的经营与管理。||
|55||武汉汉口北物流有限公司||货物装卸、仓储，不动产租赁。||
|56||武汉汉口北商业管理有限公司||商品信息咨询，商业管理服务。||
|57||武汉大世界投资发展有限公司||对房地产、工业项目、农业的投资开发，对工业厂房建设、汽车市场建设的投资开发，商业市场经营管理。||
|58||武汉大世界市场管理有限公司||商品信息咨询、商业管理服务。||
|59||武汉汉口北新城建设有限公司||市场开发与建设，商品房开发及销售。||
|60||汉口北进出口服务有限公司||外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服务，报关服务，国际货运代理，国内货运代理。||
|61||武汉万国优选进口贸易有限公司||进出口业务，外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服务。||
|62||汉川卓贸通进出口服务有限公司||代理普通货物及技术进出口业务。||
|63||武汉汉口北报关有限公司||报关、通关业务咨询；报关、报检代理。||
|64||武汉卓贸通进出口服务有限公司||货物及技术进出口。||
|65||卓尔商业管理（武汉）有限公司||商业项目定位、商业布局规划、商业经营管理、品牌管理。||
|66||武汉卓尔物业管理有限公司||物业管理，保洁服务，二手房交易，房屋中介服务。||
|67||武汉总部基地建设有限公司||对工业厂房、办公楼的建设投资、开发及其销售，房地产开发，商品房销售。||
|68||武汉卓尔陆港中心投资有限公司||对物流园区的投资、开发与运营。||
|69||湖北卓华地产有限公司||房地产开发、商品房销售。||
|70||湖北湖畔豪庭房地产开发有限公司||房地产开发、商品房销售。||
|71||武汉新锐房地产开发有限公司||房地产开发、商品房销售。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|72||武汉东方卓尔置业有限公司||房地产开发、商品房销售。||
|73||武汉卓付通科技有限公司||计算机软硬件开发、销售及技术服务。||
|74||武汉汉口北担保投资有限公司||贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。||
|75||武汉客厅投资有限公司||对房地产的投资、管理。||
|76||武汉众康医疗产业园有限公司||医疗产业园的建设、开发；房地产开发及商品房销售。||
|77||天津卓尔电商城管理有限公司||专业市场经营与管理服务。||
|78||天津卓尔城物业服务有限公司||物业服务；保洁服务；房屋中介服务。||
|79||天津卓尔城发展有限公司||对专业市场投资、开发与管理，房地产开发及商品房销售，货物仓储。||
|80||天津卓尔电子商务有限公司||商务信息咨询服务；科学研究和技术服务业。||
|81||天津卓尔物流有限公司||仓储（危险品除外）；货物装卸；物流园区运营；普通货运。||
|82||天津大红门客运服务有限公司||公路旅客运输、客运站经营。||
|83||武汉卓尔悦城投资有限公司||实业投资与资产管理；房地产开发经营。||
|84||卓尔（罗田）投资有限公司||投资咨询、商务咨询服务。||
|85||卓尔发展（长沙）有限公司||工业厂房、仓储、设备及配套设施的投资管理，办公楼等物业的投资管理，房地产的投资管理，房地产开发及销售。||
|86||长沙卓尔电商城管理有限公司||市场经营管理；仓储管理服务。||
|87||武汉卓农汇供应链管理有限公司||供应链管理，货物运输代理、配送、仓储。||
|88||荆州卓尔电子商务有限公司||电子商务；商务信息咨询服务；网络技术开发、技术咨询服务。||
|89||荆州卓尔物业管理有限公司||物业管理服务、保洁服务、房屋中介服务。||
|90||深圳市前海卓尔互联科技有限公司||计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务。||
|91||上海卓钢链电子商务有限公司||电子商务。||
|92||卓尔云商供应链（武汉）有限公司||供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务。||
|93||武汉卓易通供应链管理有限公司||供应链管理及相关配套服务。||
|94||武汉卓尔云仓仓储服务有限公司||仓储服务、仓储管理、流通加工、配送、货物运营代理，信息技术开发。||
|95||武汉中金网信息科技有限公司||计算机软硬件的研发、设计、生产及销售，金属材料、金属制品的销售。||
|96||中金网供应链（武汉）有限||供应链管理及相关配套服务。||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|||公司||||
|97||安徽中金网供应链有限公司||供应链管理服务。||
|98||武汉卓尔云市集团有限公司||投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务。||
|99||卓尔乐购电商（武汉）有限公司||电子商务；网络平台建设；计算机周边设备、计算机软硬件研发、销售及相关技术服务；物流配送服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。||
|100||卓尔购电子商务（武汉）有限公司||网络技术研发，计算机软件硬件的研发、设计、制作及销售，系统集成的设计、调试、维护及提供相关技术咨询服务）。||
|101||卓服汇信息科技（武汉）有限公司||网络技术研发；信息系统集成；物流信息咨询；仓储服务（不含危险品）。||
|102||武汉卓尔互联科技有限公司||计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发、转让、咨询服务，数据库管理，大数据分析及应用（不含限制项目）。||
|103||武汉卓尔支付服务有限公司||计算机软件开发及技术服务、信息技术服务、电子技术服务、投资信息、电子信息服务、基础软件服务、经济信息、商务信息咨询，企业管理咨询。||
|104||卓集送信息科技（武汉）有限公司||物流服务（不含邮政公司及快递业务）；物流园区运营；普通货运；货物运输代理服务；信息技术咨询服务；网络技术研发；系统集成、设计、调试及维护。||
|105||卓尔智联（武汉）研究院有限公司||物联网技术、数控设备、机器人、半导体、电子设备、仪表仪器（不含计量器具）、智能装备及配件的研发、生产、销售；计算机软件与智能控制系统、自动化系统的研发、生产、销售及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。||
|106||武汉卓尔基业投资有限公司||企业管理咨询服务。||
|107||湖北汉南港实业有限公司||码头的建设开发；集装箱、其他货物的装卸、搬运、储存保管、装拆箱、清洗、维修；国际和国内货物运输代理。||
|108||湖北汉南港物流有限公司||生态工业城建设；对工业、房地产及科技行业的投资及咨询普通货物仓储；普通货物运输。||
|109||武汉阳逻港物流有限公司||普通货运；货物专用运输（集装箱），国际货运代理，船舶代理国内货物运输代理，货物仓储服务。||
|110||沙洋县国利交通投资有限公司||对交通基础设施的投资、建设、开发和经营管理；集装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管；保税仓储物流；道路运输；国际和国内货物运输代理；与集装箱和其他货物装卸运输有关的业务及货运站的经营。||
|111||汉江港物流中心有限公司||商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸、流通制作，以及相关的物流信息环节；集装箱的装卸、转运、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管；保税仓储物流；普通货运，货物专用运输（集装箱）；物流园区的经营管理。||
|112||通商供应链管理（武汉）有||供应链管理；仓储服务；物流技术咨询、技术服务||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|||限公司||；机械设备租赁；包装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化肥批发；水产品批零兼营；电子产品、金属矿产品、非金属矿产品（不含成品油）、五金交电、机电设备、木材批发；汽车、钢材、初级农产品、金属材料、金属制品、化工产品（不含化学危险品）、建材的销售；经济贸易咨询；普通货运；货运代办。||
|113||中基通商建设（武汉）有限公司||向港口、基础设施投资，港口及航运设施工程、建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、装饰装修工程、钢结构工程、管道工程、道路工程施工，电气安装，管道和设备安装，机械设备安装。||
|114||钟祥市中基港口发展有限公司||以自有资金对交通基础设施的投资、建设、开发和经营管理；集装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管；保税仓储物流；道路运输；国际和国内货物运输代理；与集装箱和其他货物装卸运输有关的业务及货运站的经营。||
|115||武汉通商绿动科技有限公司||船舶技术开发，货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术），国际贸易代理服务，国内贸易代理服务，向液化天然气加气站投资，燃气供气，供应链管理服务，仓储服务（不含化学危险品）。||
|116||荆门通商内陆港有限公司||投资、建设、运营铁路场站、公路场站、配套住宅；商业、综合配套设施的建设与运营国际多式联运，内陆货运中转站和货物储运、普通货物运输；集装箱运输；代理报关、报检；供应链管理服务。||
|117||中基通商园林（武汉）有限公司||园林绿化工程施工。||
|118||中基通商市政工程（武汉）有限公司||市政工程、房屋建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、装饰装璜工程、道路工程、钢结构工程、地基基础工程施工。||
|119||沙洋临港置业有限公司||房地产开发、经营。||
|120||湖北华中棉纺交易中心有限公司||棉纺原料和产品的现货交易、交收、仓储和产业链融资，并提供电子商务交易平台和信息、咨询、培训等相关服务。||
|121||武汉卓尔传媒集团有限公司||对文化产业的投资及投资项目管理、策划及咨询服务。||
|122||卓尔宝沃勤武汉物流有限公司||货物配载信息咨询，商务信息咨询。||
|123||湖北卓尔玉龙纺织有限公司||棉、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购。||
|124||湖北卓尔雪龙纺织有限公司||纺织品加工销售；棉花收购加工。||
|125||华中棉纺（青岛）有限公司||棉纺原料和产品的贸易；电子商务；货物或技术进出口。||
|126||华棉所（太仓）棉纺有限公司||网上销售纺织原料及产品，仓储服务，经销棉纺原料及产品，电子商务交易平台的软件开发。||
|127||上海好棉达贸易有限公司||针纺织品及原料的销售，电子商务；软件开发。||
|128||武汉卓芮棉链贸易有限公司||纺织品原料、纺织产品的销售（含网上销售）。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|129||武汉云传媒科技股份有限公司||电子计算机与电子技术信息的技术服务；广告的设计、制作、代理、发布。||
|130||卓尔投资控股（上海）有限公司||资产管理、投资管理、实业投资。||
|131||武汉足球之夜传播有限公司||组织参加足球竞赛，广告发布、广告代理，体育用品、服务销售，公开发行的国内版出版物（新华书店包销类除外）。||
|132||武汉卓尔长江传媒有限公司||计算机系统服务，组织文化艺术活动，公共关系服务。||
|133||北京卓财文化传媒有限公司||出版物批发；出版物零售；互联网信息服务。||
|134||北京卓尔标准信息技术有限公司||技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务。||
|135||卓尔通用航空有限公司||通用航空运营管理，进出口货物或技术。||
|136||武汉卓尔航空城投资有限公司||对航空项目的投资、开发及建设。||
|137||卓尔（武汉）飞行俱乐部有限公司||航空器代管服务，滑翔机、旋翼航空器、轻型飞机竞赛活动策划，航空场地租赁服务，航空体育运动服务。||
|138||武汉卓尔四季物业管理有限公司||物业租赁服务、物业管理服务。||
|139||武汉客厅文化发展有限公司||专业艺术交流活动的策划；对文化行业的投资；专业市场运营管理；计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务。||
|140||武汉卓尔职业足球俱乐部有限公司||组织足球比赛；组织文化体育活动；从事体育训练、辅导；体育场馆经营；体育人员交流服务（转会）；体育用品批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布。||
|141||卓尔航空工业（武汉）有限公司||航空航天材料、部件、特种合金及先进材料的研发、生产、销售、服务及进出口业务。||
|142||北京卓尔标点文化传媒有限公司||组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。||
|143||卓尔飞机制造（武汉）有限公司||飞机零部件及整机研发与制造，飞行模拟机研发及制造，轻型飞机和飞行模拟机的销售、维修及服务，进出口货物或技术。||
|144||湖北卓尔天龙纺织有限公司||纺织品、服饰生产、加工、销售；自营进出口；棉花收购、加工。||
|145||孝感卓尔农业发展有限公司||种苗、花卉、苗木的种植和销售，农副产品的收购、初加工和销售，农业、林业、果业和畜牧业的科技开发和技术咨询服务。||
|146||武汉卓体农业旅游有限公司||农业观光旅游、开发及经营；组织文化体育活动，从事体育训练、辅导，体育场馆经营。||
|147||武汉卓尔无人机制造有限公司||无人机研发及相关技术咨询服务。||
|148||天门市卓尔文旅物业管理有限公司||物业管理；保洁、家政服务；停车场经营管理。||
|149||众邦卓信投资管理（杭州）有限公司||投资管理、资产管理。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|150||湖北卓尔金龙纺织有限公司||棉制品、纺织品、服装、纺织辅助材料的制造、加工、销售；货物及技术进出口。||
|151||湖北银龙纺织有限公司||精梳棉纱、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购；经营本企业自产品的出口业务和本企业所需原辅材料的进口业务。||
|152||卓尔（天门）棉花交易中心投资发展有限公司||棉、麻及纺织原料的交易；仓储及商贸物流；纺织品及棉、麻交易相关场所、设施的投资、经营。||
|153||北京卓尔基业投资有限公司||施工总承包，投资管理，资产管理，仓储物流服务，技术服务。||
|154||卓尔联合投资（武汉）有限公司||对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。||
|155||湖北大别山禅谷有限公司||农产品种植、加工、销售；农业观光旅游；果蔬采摘；生态农庄服务；餐饮、住宿服务。||
|156||汉尚传媒有限公司||影视制作；电影发行；对影视业、传媒业项目的投资；公关活动组织策划。||
|157||武汉之恋影视传媒有限公司||影视制作；电影发行；对文化产业项目的投资；公关活动组织策划。||
|158||霍尔果斯云尚文化传媒有限公司||广告创意、策划、设计、制作。||
|159||武汉云动万合传媒科技有限公司||广告设计、制作、代理、发布。||
|160||正安实业（武汉）有限公司||投资修建星级酒店，商品房销售、租赁；房地产咨询及业经营管理；承接建筑及室内外装饰工程的设计与施工。||
|161||众邦支付科技有限公司||计算机软件开发及技术服务，信息技术服务，电子技术服务，基础软件服务。||
|162||武汉卓尔中心投资有限公司||对房地产业的投资。||
|163||卓尔商贸发展（孝感）有限公司||桃花驿小镇项目的旅游开发、房地产开发、商品房销售；住宿、餐饮服务；农业观光旅游；公共设施管理。||
|164||悦驿（孝感）生态农业有限公司||种苗、花卉、苗木的种植和销售；农副产品的收购、初加工和销售；农业、林业、果业和畜牧业的科持开发和技术咨询服务。||
|165||卓尔小镇（孝感）景区运营管理有限公司||旅游项目开发；景区管理服务；景区内旅游客运服务；景区内导游服务；景区游览服务。||
|166||卓尔小镇（孝感）酒店管理有限公司||酒店管理；餐饮服务；住宿；停车场管理；公关活动策划。||
|167||卓尔发展（孝感）有限公司||房地产开发；商品房销售；对城市基础设施建设项目进行投资。||
|168||上海塑盈供应链管理有限公司||供应链管理，国内货物运输代理，国际货物运输代理，仓储服务（除危险化学品）装卸服务，打包服务，从事化工科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，塑料制品，化工原料及产品、橡胶制品，橡胶助剂，燃料油，石油制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务。||
|169||苏州塑晟供应链管理有限公司||供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及制品、化工原料及产品、橡胶原料及制品、燃||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|||||料油；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|170||苏州塑盈供应链管理有限公司||供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及制品、化工原料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|171||常州塑来贸易有限公司||化工原料及产品的销售；塑料制品的销售及网上贸易代理。||
|172||嘉善塑来贸易有限公司||批发:塑料制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；货运代理服务；一般货物的仓储服务；进出口业务；从事塑料及化工领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。||
|173||浙江嘉塑盛贸易有限公司||塑料、化工原料的批发；从事货物及技术的进出口业务。||
|174||武汉卓易通达石化有限公司||危化品（煤焦沥青、航空煤油、汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；闪点高于60℃的燃料油（含生物柴油）、润滑油的批发兼零售；石油化工产品（不含危险品）的技术开发、技术转让；石油运输行业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。||
|175||上海塑盛电子商务有限公司||电子商务，计算机服务，商务信息咨询、企业管理咨询。||
|176||常州常塑盛电子商务有限公司||计算机系统集成服务商务信息咨询；企业管理咨询。||
|177||上海商晟通云网络科技有限公司||从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务。||
|178||深圳市智蜂物流科技有限公司||物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技术转让，货运代理，货物配送服务供应链管理服务。||
|179||中农易联（武汉）供应链有限公司||供应链管理；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。||
|180||沐甜科技股份有限公司||计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息咨询；软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓储服务；物流方案设计；货运服务及代理；装卸、搬运服务。||
|181||广西康宸世糖贸易有限公司||国内贸易；供应链管理及相关配套服务。||
|182||深圳市昆商易糖供应链有限公司||国内贸易；供应链管理及相关配套服务。||
|183||广西糖网食糖批发市场有限责任公司||提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经营，投资管理；供应链管理；仓储服务；货物运输代理；装卸服务。||
|184||西安中农大唐供应链有限公司||农产品的销售；货物及技术的进出口业务国际货运代理、国内货运代理。||
|185||深圳市中农易鲜供应链有限公司||供应链管理；国际、国内货运代理。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|186||深圳中农易贸供应链有限公司||供应链服务；农产品的批发；经营进出口业务；国内贸易。||
|187||广西中农易板电子商务有限公司||销售:农副土特产品，原木、单板、胶合板；供应链管理服务；仓储服务。||
|188||深圳市中农易果供应链有限公司||供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流服务；经营进出口业务。||
|189||深圳依谷网电子商务有限公司||网上销售初级农副产品。||
|190||广西大宗茧丝交易市场有限责任公司||组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡胶、钢材、棕榈油、化纤等工业原料购销订货交易，提供市场交易信息、咨询、中介、代购、代销、代储。||
|191||河池市中农茧丝绸有限公司||鲜茧（蚕茧）收购、销售；丝绵、蚕丝绸、蚕蛹、绸缎、畜禽产品、农产品、纺织机、针纺织及原料、茧丝绸副品购销及进出口贸易；仓储服务；普通货运；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询。||
|192||深圳市中农茧丝绸供应链有限公司||茧丝绸、蚕蛹、绸缎、纺织品、服装服饰及茧丝绸副品购销及进出口贸易；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询；仓储服务；普通货运。||
|193||深圳市农产品配送中心有限公司||国内贸易农产品批发及配送；国内货运代理、装卸服务、仓储服务。||
|194||深圳市中农易讯信息技术有限公司||农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网络服务，网络技术开发，农业高新技术开发。||
|195||武汉卓尔创新工场创业服务有限公司||众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务。||
|196||上海卓仓汇科技有限公司||供应链管理，仓储（除危险品）、装卸服务。||
|197||云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司||向市场提供有关商品的信息咨询服务；仓储、物流服务；供应链管理及服务。||
|198||深圳前海中农易安商业保理有限公司||从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务。||
|199||广西品糖贸易有限公司||供应链管理及相关配套服务。||
|200||广西糖网物流有限公司||国内货运代理；道路货物运输服务；仓储服务（除危险化学品）、装卸服务。||
|201||武汉梦想特区实业发展有限公司||房地产开发和管理、商品房的销售。||

注：
1、武汉众邦银行股份有限公司系作为卓尔控股持股30%的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理
保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、Light In The Box Holding Co.,Ltd.（NYSE:LITB）作为卓尔智联集团有限公司持股40.64%（截至2018年11月6日）的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：互联网与直销零售业务。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的简要情况
根据公开披露信息，收购人持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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||公司名称||简称及代码||上市交易所||持股比例||持股方式|
|卓尔智联集团有限公司||卓尔智联02098.HK||香港联合交易所有限公司||57.03%||直接与间接持股||
|中国通商集团有限公司||中国通商集团01719.HK||香港联合交易所有限公司||74.81%||间接持股||
|Light In The BoxHolding Co., Ltd.||兰亭集势NYSE:LITB||纽约证券交易所||40.64%||间接持股||

收购人除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
根据 WIND公开信息，2018年 10月 31日，兰亭集势发布公告称，该公司股票在连续30个交易日内低于1.00美元，低于纽约证券交易所挂牌标准，如果不能在6个月内改善，将会被退市。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人控制的卓尔控股持有武汉众邦银行股份有限公司30%的股份，为第一大股东。武汉众邦银行股份有限公司注册资本为 200,000万元，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业
监督管理机构批准的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
收购人于 2018年 11月 27日签署《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》，向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约。
二、要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购方案主要内容
1、被收购公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：汉商集团
3、被收购公司股票代码：600774.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
卓尔控股已出具承诺函：作为持有汉商集团20%股份的股东，在要约收购期限内，不接受阎志本次要约收购，不出售其所持有的汉商集团股份。
收购人已出具承诺函：作为持有汉商集团10%股份的股东，在要约收购期限内，不出售所持有的汉商集团股份。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为15.79元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情形。
本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即11.69元/股。
本次要约收购的要约价格为15.79元/股，价格确定方式为：以要约收购提示性公告日前 30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值（11.69元/股）为基础，溢价35.07%。本次收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
若汉商集团在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格为15.79元/股，收购数量为21,560,000股，本次要约收购所需最高资金总额 340,432,400元，采取现金方式支付。收购人已将 70,000,000元（不少于本次收购总金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划转至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计34个自然日，期限自2018年11月30日至2019年1
月2日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的生效条件
本次要约收购为向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出的部分收购要约。在要约期届满前最后一个交易日 15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于 17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706051
2、申报价格：15.79元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期间（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量少于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相
应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）且不高于21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；
预受要约股份的数量超过21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（21,560,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、汉商集团股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止汉商集团上市地位为目的。
四、未来
12
个月内股份增持计划
截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12个月内无其他增持上市公司股票的计划。
第三节汉商集团主要财务状况
一、主要财务数据
根据汉商集团2015年、2016年、2017年年度审计报告、2018年1-9月未经审计的财务报表及相关上市公司公告，汉商集团最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|16,887.62|15,594.91|19,716.04|14,646.21|
|非流动资产|155,086.79|154,909.02|151,823.34|151,148.58|
|资产合计|171,974.41|170,503.93|171,539.39|165,794.78|
|流动负债|83,773.20|83,840.73|87,897.37|83,815.27|
|非流动负债|18,141.67|17,126.70|14,900.24|13,025.15|
|负债合计|101,914.87|100,967.43|102,797.61|96,840.42|
|归属于母公司所有者权益合计|58,935.25|58,356.34|57,425.66|56,959.60|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|77,522.07|101,237.05|94,919.74|98,407.26|
|营业总成本|76,149.93|101,160.75|95,419.22|97,894.51|
|营业利润|1,466.69|1,737.15|-910.79|1,103.69|
|利润总额|1,442.22|1,960.41|1,151.17|1,103.96|
|净利润|1,046.76|1,533.03|445.72|653.05|
|归属于母公司所有者的净利润|1,102.63|1,646.67|1,164.37|1,018.51|

二、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售毛利率(%)|33.05|32.21|31.98|29.24|
|销售净利率(%)|1.35|1.51|0.47|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|1.88|2.84|2.04|1.80|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.07|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.07|0.06|

三、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次/年）|48.71|57.79|48.34|50.63|
|应收账款周转率（次/年）|143.36|136.17|152.23|162.43|
|总资产周转率（次/年）|0.45|0.59|0.56|0.60|

四、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（%）|0.20|0.19|0.22|0.17|
|速动比率（%）|0.19|0.17|0.21|0.16|
|资产负债率（倍）|59.26|59.22|59.93|58.41|

第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为15.79元/股。
根据《收购办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情形。
本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即11.69元/股。
本次要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。
二、汉商集团股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2018年11月28日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与汉商集团股票有关期间的价格比较如下：
1、本次要约收购价格为15.79元/股，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价13.00元/股，溢价21.46%；较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）11.71元/股，溢价34.84%；较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最低成交价9.06元/股，溢价74.28%。
2、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书》前一交易日收盘价12.04元/股，溢价31.15%，较刊登《要约收购报告书》前一交易日成交均价11.97元/股,
溢价31.91%。
三、股票的流通性
汉商集团股票于《要约收购报告书》公告日前 60个交易日的总换手率为8.69%，日均换手率为0.14%。
汉商集团股票于《要约收购报告书》公告日前 30个交易日的总换手率为5.83%，日均换手率为0.19%。
从换手率来看，汉商集团的股票具有一定流动性，股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
1、本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。
2、汉商集团股票具有一定的流通性。
3、本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约，属主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止汉商集团上市地位为目的。
4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前30个交易日汉商集团股票二级市场的最低成交价、最高成交价、交易均价均有一定的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上汉商集团股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。
因此，鉴于汉商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
第五节对本次要约收购的基本意见
一、收购人的主体资格
本独立财务顾问通过查阅收购人的《个人征信报告》、武汉市公安局江汉区分局出具的《无犯罪记录证明》、裁判文书网、中国证监会官网、上海证券交易和深圳证券交易官网、收购人出具的《关于涉及诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚等事宜的承诺函》等相关证明文件和公开信息，对收购人的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件，综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
（一）2018年 11月 23日，中国建设银行股份有限公司武汉盘龙支行签发了《个人存款证明（时点）》，证明收购人阎志于 2018年 11月 23日 15时 15分在中国建设银行股份有限公司持有储蓄存款502,254,273.66元人民币。
（二）2018年 11月 27日，登记结算公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》，收购人已于 2018年 11月 26日向登记结算上海分公司银行账户汇入本次要约收购履约保证金7,000万元，不低于收购资金最高金额的20%，符合《收购办法》的相关要求。
（三）2018年11月27日，收购人出具了《关于本次收购资金来源的声明》，
具体如下：
“鉴于本人阎志（身份证号：4221251972********）拟要约收购武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）9.50%的股份（以下简称“本次要约收购”），本人就本次要约收购的资金来源，作出如下承诺：
1、本次要约收购所需资金来源于本人自有资金，系本人多年来的经营累积，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。收购资金来源不存在任何违法情形。
2、本人已按照规定将本次要约收购的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。本人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。要约收购期限届满，本人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”
综上所述，本独立财务顾问认为：收购人在 2018年 11月 23日 15时 15分完全具备本次要约收购履约能力，且已按照《收购办法》的相关要求按时足额存入本次要约收购的履约保证金，业已承诺已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
2018年 12月 17日，汉商集团出具了《关于对阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司是否存在利用本公司资产或由本公司为其提供财务资助的核查意见》，核查结论如下：截至 2018年 12月 17日，阎志及其一致行动人卓尔控股有限公
司不存在利用本公司资产或由本公司为其提供财务资助的情形，阎志亦不存在利用本公司的资产或者由本公司为本次收购提供财务资助的情况。
四、对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
2018年 11月 27日，收购人出具了《关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承诺函》，收购人承诺：本次收购完成后，收购人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、关于同业竞争的分析
根据上市公司提供的有关收购人的情况说明，收购人所控制的下属企业主要从事现代物流及供应链服务，为客户提供交易平台及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管理业务板块；文化旅游业务板块；
房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块；创业投资业务板块。
根据上市公司《2017年年度报告》，上市公司的主营业务为零售、会展及商业地产，其中，零售业务主营业态包括百货商场、购物中心和专业店；会展业务方面主要依托武汉国际会展中心举办大型展览、会议和各类广场活动；商业地产业务主要为百货商场、会展中心等改扩建或其他建设项目。
上市公司提供的有关收购人的情况说明及上市公司公告，在收购人下属企业的主营业务方面就房地产开发业务与上市公司存在重合情况；在营业收入占比极低的非主营业务方面，如会展、酒店与旅游业等，与上市公司存在重合情况。
（1）关于收购人下属企业在主营业务方面与上市公司不存在同业竞争的分析
收购人下属企业主要从事现代物流及供应链服务，其主营业务与上市公司除
在房地产开发业务以外，均无重合与同业竞争。
对于房地产开发业务，虽然收购人下属企业与上市公司均涉及地产开发业务，但双方的地产项目均主要围绕自有主业而展开。汉商集团的主营业务为零售业和会展业（2015年度至2017年度来自上述业务的销售收入占上市公司总收入的比例分别为98.45%、97.99%和83.81%），其商业房产开发业务亦主要为百货商场或会展中心等场所的建设项目；收购人下属企业的主营业务为现代物流及供应链服务，其供应链管理业务主要涉及农产品、化工、塑料、有色金属等大宗原材料的贸易及商品批发业务，其商业房产开发业务主要为批发市场或物流仓储中心及配套设施（如办公物业）的开发与运营。
由于双方在主营业务方面存在本质差别，因此与之配套的地产业务也存在本质差别，双方之间的地产业务在业务模式、客户群体、设计用途等方面均存在较大差异，因此双方的主营业务及配套地产相关业务之间不存在同业竞争。
（2）关于收购人下属企业非主营业务方面与上市公司同业竞争的分析
收购人下属企业与上市公司在收入占比极低的非主营业务方面，如会展场所租赁、酒店业务和旅游业务方面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。具体分析如下：
A、会展场所租赁
关于收购人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司基于政府规划而配套开发及持有的地产项目中国（武汉）文化博览中心（以下简称“博览中心”），虽与上市公司开发的武汉国际会展中心均为会展场馆，可能存在同业竞争。其中，经统计，上市公司 2017年度来自展览业务方面的收入占比约为8.20%；收购人下属企业2017年度来自会展场所租赁业务方面的收入占比不足0.02%。
但双方业务存在如下区别：（a）持有的目的不同，博览中心系根据政府规划而配套开发的项目，虽为收购人下属企业自持物业，但收购人下属企业将博览中心对外出租，以收取租金收入为目的，且相关收入占比极低，而非开展会展业务。
（b）功能定位不同，根据湖北省武汉市人民政府颁发的《市人民政府关于建设全国重要会展中心的意见》，引导“武汉国际会展中心以举办与市民生活较接近
的中小型轻工商贸、展销类会展为主，中国（武汉）文化博览中心以举办大中型文化创意类会展为主”。虽双方会展场馆持有目的和功能定位不同，仍不排除存在同业竞争或潜在同业竞争。
B、酒店业务
关于酒店业务，上市公司拥有望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店2家酒店；
收购人控制的关联企业持有卓尔悦玺酒店、卓尔悦廷酒店、卓尔悦居公寓酒店、卓尔悦鄉民宿、卓尔悦驿精品酒店、荆州宾馆（尚未开业）、卓尔万豪酒店（尚未开业）7家酒店。其中，经统计，上市公司2017年度来自酒店业务方面的收入占比约为0.86%；收购人控制的企业 2017年度来自酒店业务和旅游业务方面的收入占比不足0.1%。
上市公司运营的两家酒店主要致力于开发婚宴市场或定制服务；收购人控制的酒店主要为自主开发的超大型批发市场、企业园区或自营旅游景区提供综合配套服务。虽然双方酒店所在区域和各自定位不同，但仍不排除双方在酒店业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争。
C、旅游业务
关于旅游业务，上司公司公告显示其 2015年-2016年旅游相关的业务收入为 148.80万元、339.54万元，2017年度报告中未显示有相关业务收入。且其公告的旅游相关项目目前处于改扩建中，未来可能继续经营旅游相关业务。若上市公司未来继续开展旅游业务，则可能与收购人控制的卓尔文旅集团有限公司（主要开展文化旅游业务）产生潜在同业竞争。
综上，收购人下属企业在主营业务方面与上市公司方面不存在同业竞争；收购人下属企业的非主营业务方面，如会展场所租赁、酒店业务和旅游业务方面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、关于解决同业竞争的措施与承诺
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其及其控制下的其他企业在本次收购完成后，如取得上市公司的控制权，则：
“1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务及企业。
4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争且本人取得上市公司控制权的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
5、在本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，本人所控制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将在取得上市公司控制权之日起或产生同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具体方式包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。
6、本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。
7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
8、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据上市公司《2016年年度报告》和《2017年年度报告》及收购人的说明承诺，截至本报告签署日，收购人与汉商集团不存在关联交易。为避免和规范与上市公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：
“1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集团《公司章程》、有关法律法规和《上交所上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的情况。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至要约收购报告书签署日，不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至要约收购报告书签署日，不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或汉商集团拟购买或
置换资产的重组计划。若收购人后续拟对汉商集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至要约收购报告书签署日，计划未来 12个月内按照《公司法》、《公司章程》等有关规定提名上市公司董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及《公司章程》选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至要约收购报告书签署日，未来12个月内将不会在上市公司《公司章程》中设置可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署日，不存在未来 12个月内拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至要约收购报告书签署日，不存在未来 12个月内对上市公司分红政策作重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署日，不存在未来 12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对本次要约收购价格的评价及对除本次间接收购股份之外剩余股份的持有股东的建议
1、本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。
2、汉商集团股票具有一定的流通性。
3、本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集
团无限售条件流通股股东发出部分要约，属主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止汉商集团上市地位为目的。
4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前30个交易日汉商集团股票二级市场的最低成交价、最高成交价、交易均价均有一定的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上汉商集团股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。
因此，鉴于汉商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
七、本次要约收购的结论意见
本次收购方阎志不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人在 2018年 11月 23日 15时 15分完全具备本次要约收购履约能力，且已按照《收购办法》的相关要求按时足额存入本次要约收购的履约保证金，业已承诺已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
第六节对本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致汉商集团股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔股份以外的其他无限售条件流通股股东发起的部分要约，虽然收购人发出本要约不以终止汉商集团的上市地位为目的，但根据《上交所上市规则》第 18.1条第（十一）项“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至 2018年 11月 26日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有汉商集团123,687股股票，占上市公司总股本比例0.05%。
截至 2018年 11月 30日，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有汉商集团79,444,603股股票，占上市公司总股本比例为35.01%。
截至 2018年 11月 30日，阎志持有汉商集团 22,694,715股股票，占上市公司总股本比例为10.00%；卓尔控股持有汉商集团 45,389,595股股票，占上市公司总股本比例为20.00%。卓尔控股系阎志实际控制之公司，与阎志系一致行动人，二者合计持有上市公司股份比例为30.00%。
截至 2018年 11月 30日，武汉市汉阳区建设局之全资子公司武汉市汉阳市政建设集团公司的三家全资子公司武汉市君悦达酒店管理有限公司、武汉致远市政建设工程有限公司和武汉博宏建设有限公司分别持有上市公司 4,273,338股、 1,730,846股和 1,279,991股股票，合计持有上市公司 7,284,175股股票，合计持有上市公司股份比例为3.21%。
根据 2011年 5月 26日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《湖北省企业国有资产监督管理条例》第五条之规定“省、市（州）人民政府国有资产监督管理机构，作为本级人民政府的直属特设机构，根据本级
人民政府的授权，代表本级人民政府统一履行国有资产出资人职责。县级人民政府应当授权一个部门或者机构代表本级人民政府履行国有资产出资人职责。具备条件的县级人民政府，可以设置独立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，履行国有资产出资人职责。”结合《收购办法》第八十四条，武汉市汉阳区建设局之全资子公司武汉市汉阳市政建设集团公司的三家全资子公司武汉市君悦达酒店管理有限公司、武汉致远市政建设工程有限公司、武汉博宏建设有限公司与武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室存在被认定为一致行动人的风险，届时武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室及其一致行动人将合计持有上市公司38.22%的股份。
收购人本次要约收购股份比例最高为9.50%，生效条件为预受股份比例达到7.60%。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的汉商集团股份比例低于汉商集团股本总额的25%，汉商集团将面临股权分布不具备上市条件的风险，提请投资者注意风险。
二、本次要约收购不生效的风险
根据《要约收购报告书》披露，在要约期届满前最后一个交易日 15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
本次要约收购是否生效存在不确定性，若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则导致本次要约收购自始不生效的风险。
三、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露，若预受要约股份的数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）且不高于21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份
的数量超过21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（21,560,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
由于本次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。
四、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节独立财务顾问最近
6
个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
截至《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
第八节备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、汉商集团 2015年度、2016年度、2017年度报告及 2018年第三季度报告；
3、收购人身份证复印件。
独立财务顾问联系方式
名称：华龙证券股份有限公司
法定代表人：李晓安
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号文化大厦21楼
联系人：陈敏、孔祥辉、张腾霄、王燕辰
联系电话：010-88086668
传真：010-88087880