证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-023浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于全资子公司受让
浙江老字号新信息科技有限公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金华寿仙谷药业有限公司（以下简称“寿仙谷药业”）拟受让李明焱持有的浙江老字号新信息科技有限公司（以下简称“老字号信息科技”）28%的股权，本次股权转让的总价款为0.00元，寿仙谷药业将以受让股权方式认缴出资280万元，于2037年12月31日前到位。
●李明焱系公司实际控制人，本次交易构成关联交易，过去12个月公司未发生与李明焱进行交易以及与其他关联方进行股权转让相关交易的情况。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●经独立董事事前认可，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议全资子公司受让浙江老字号新信息科技有限公司股权关联交易的议案》，同意本次股权受让事宜，公司独立董事对此发表了明确同意的意见，本项关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
考虑到老字号信息科技的经营范围与公司全资子公司金华市寿仙谷网络科技有限公司相近，为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，经与李明焱协商，公司全资子公司寿仙谷药业拟受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权，本次股权转让的总价款为0.00元，寿仙谷药业将以受让股权方式认缴出资280万元，于2037年12月31日前到位。
李明焱系公司实际控制人，本次交易构成关联交易，过去 12个月公司未发生与李明焱进行交易以及与其他关联方进行股权转让相关交易的情况。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
李明焱先生：1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长兼总经理，浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资”）执行董事、武义寿仙谷生态观光园有限公司执行董事、浙江武义农村商业银行股份有限公司董事、杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司董事、杭州方回春堂寿仙谷国药馆有限公司董事、和静县科克乌苏水电开发有限责任公司执行董事。
李明焱家族（李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇）为公司共同实际控制人，李明炎、朱惠照通过公司控股股东寿仙谷投资对本公司间接持股41.46%，李振皓对本公司直接持股8.28%，李振宇对本公司直接持股2.81%。寿仙谷投资主要从事实业投资，未从事实际的生产经营活动，除本公司以外，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|主营业务|关联关系|
|1|武义寿仙谷生态观光园有限公司|餐饮服务（具体见经营范围详见许可证）；旅游景区管理；会议会务服务；原生中药材、蔬菜、水果、食用菌（除菌种）、初级食用农副产品的种植、收购、销售；粮食的种植、销售；畜禽养殖、销售（限规模以下）。|餐饮服务|受寿仙谷投资控制|
|2|浙江寿仙谷健康科技有限公司|非医疗性健康知识咨询服务；护肤品、化妆品、洗涤用品的研发、生产、加工及销售；食品的批发、零售|尚未开展实际经营业务|受寿仙谷投资控制|

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|序号|公司名称|经营范围|主营业务|关联关系|
|3|武义县真菌研究所|食用菌良种选育、菌种生产；食用菌栽培、加工、销售、技术培训；食用菌原材料、农副产品(除棉、茧、烟叶)购销；保健食品（万延片、万延胶囊）生产、销售。|无实际经营业务|受李明焱控制|

三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业的基本情况
老字号信息科技于2017年5月3日由浙江省老字号企业协会、杭州老号亿家网络科技有限公司、丁惠敏、刘洪才、宋金才、陈卫忠共同投资设立，杭州老号亿家网络科技有限公司、宋金才于2018年1月16日分别将其持有的股权转让给李明焱和丁惠敏，基本情况如下：
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|企业名称|浙江老字号新信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330000MA27U0AN2C|
|注册资本|1,000.00万元|
|经营场所|浙江省杭州市上城区紫金观巷26号3207室|
|成立日期|2017年5月3日|
|组织形式|有限责任公司|
|出资结构|丁惠敏认缴出资350万元，出资比例为35%；李明焱认缴出资280万元，出资比例为28%；刘洪才认缴出资175万元，出资比例为17.5%；陈卫忠认缴出资175万元，出资比例为17.5%；浙江省老字号企业协会认缴出资20万元，出资比例为2%|
|经营范围|网络技术、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询，电子商务技术开发，商标代理，知识产权代理服务（不含专利代理），教育信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），食品经营（凭许可证经营），日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、化妆品、家具、工艺品、初级食用农产品的销售，市场推广宣传服务，商务信息咨询，品牌策划，会展服务，设计、制作、代理国内各类广告，文化艺术交流活动策划，从事进出口业务。|
|主营业务|尚未开展实际经营业务|

（二）标的企业的主要财务指标
截止2017年12月31日，老字号信息科技总资产为0万元，净资产为0万
元；2017年度营业收入为0万元，净利润为0万元。
截止2018年3月31日，老字号信息科技总资产为104.38万元，净资产为92.35万元；2018年第一季度营业收入为7.28万元，净利润为4.85万元。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次股权转让的总价款为0.00元，系采用可比非受控价格法作为定价方法，参考关联方李明焱与独立于关联方的第三方杭州老号亿家网络科技有限公司发
生的股权转让对价，并综合考虑了市场环境等因素后，最终确定的交易定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，公司全资子公司寿仙谷药业与李明焱协商后于2018年4月9日就拟受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权事宜签订了《股权转让协议》，李明焱同意将其持有的老字号信息科技28%的股权转让给寿仙谷药业，转让的总价款为0.00元，本次股权转让完成后，寿仙谷药业将以受让股权方式认缴出资280万元，于2037年12月31日前到位。该协议自公司董事会以及老字号信息科技股东会审议通过之日起生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
鉴于老字号信息科技的经营范围与公司全资子公司金华市寿仙谷网络科技
有限公司相近，为避免潜在的同业竞争并减少关联交易，公司董事会同意全资子公司寿仙谷药业受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权。本次关联交易定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在利益输送的情形。本次收购的老字号信息科技股权不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
经公司独立董事事前认可，公司于 2018年4月9日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议全资子公司受让浙江老字号新信息科技有
限公司股权关联交易的议案》，公司董事会同意寿仙谷药业受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权，关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决。
2、监事会审议情况
2018年4月9日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议全资子公司受让浙江老字号新信息科技有限公司股权关联交易的议
案》，公司监事会同意寿仙谷药业受让李明焱持有的老字号信息科技28%的股权。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，意见认为公司本次关联交易系基于避免潜在的同业竞争并减少关联交易的考虑，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次日常关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年4月10日