证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临 2017-016通策医疗投资股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于 2017年 2月 23日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事 3名，实到 3名。会议召开程序、内容符合《公司法》和本公司章程有关规定。会议审议并形成了如下决议：1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》；
公司于2016年12月30日召开第七届董事会第二十八次会议，并于2017年1月18日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，董事会拟对公司非公开发行股票方案中的发行对象、定价基准日、定价原则、本次发行股份的价格及发行数量、本次非公开发行拟募集资金总额进行相应调整，根据有关法律、法规的规定，本次修改后的非公开发行方案尚需经公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会核准，具体调整情况如下：
1.1发行对象的调整
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“通策1号资管计划”，系由公司员工持股计划委托设立的资产管理计划）、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）
合计5名发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“通策1号资管计划”，系由公司员工持股计划委托设立的资产管理计划）、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）合计4名发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
1.2发行数量的调整
调整前：
本次非公开发行股票的数量不超过 47,058,824股，各发行对象拟认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||吕建明||27,047,395||80,466||
|2||陆兆禧||3,361,345||10,000||
|3||通策1号资管计划||1,961,008||5,834||
|4||诸暨通策||7,966,387||23,700||
|5||泰生鸿明||6,722,689||20,000||
|合计||||47,058,824||140,000||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本 320,640,000股的20%即64,128,000股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的数量的计算公式如下：
本次非公开发行股票的数量（股）=120,000万元/每股发行价格。当本次非公开
发行股票的数量大于等于64,128,000股时，本次非公开发行股票数量为 64,128,000
股。
各发行对象拟认购数量在公司本次非公开发行股票数量中的占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购金额（万元）||占比|
|1||吕建明||80,466||67.055%||
|2||陆兆禧||10,000||8.333%||
|3||通策1号资管计划||5,834||4.862%||
|4||诸暨通策||23,700||19.750%||
|合计||||120,000||100%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
1.3本次发行股份的价格及定价原则的调整
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即29.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.4本次非公开发行拟募集的资金总额的调整
调整前：
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过140,000万元，扣除发行相关费用后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为172,029.49万元）。
调整后：
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过120,000万元，扣除发行相关费用后的
募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为172,029.49万元）。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）
的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策，合计4名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目的投资：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金拟投资金额(万元)|
|1|投资建设“浙江存济妇女儿童医院”|172,029.49|120,000.00|
||合计|172,029.49|120,000.00|

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过120,000万元。若实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司 2017年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。
现根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的发行数量调整为“按照募集资金总额（不超过120,000万元）除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过64,128,000股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准”。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别拟与吕建明先生、陆兆禧先生、通策 1号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于 2017年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》；
经综合考虑，公司拟改聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的公告》和《通策医疗投资股份有限公司章
程》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司监事会二零一七年二月二十四日