关于中国国际贸易中心股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
大成意字[2015]第29351-1号
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法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2014年度股东大会北京大成律师事务所
关于中国国际贸易中心股份有限公司
2014
年度股东大会的法律意见书
致：中国国际贸易中心股份有限公司
北京大成律师事务所接受中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李明国律师、孙其明律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《公司章程》之规定，就本次大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《中国国际贸易中心股份有限公司六届十二次董事会会议决议公告》（以下简称“董事会决议公告”）;
3、《中国国际贸易中心股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》（以下简称“本次大会会议通知”）；
4、本次大会股东到会登记记录及相关证明资料；
5、本次大会其他相关文件。
本所同意将本法律意见书作为本次大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2014年度股东大会一、本次大会的召集、召开程序
经查阅，公司董事会于2015年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了关于本次大会会议通知的公告，我们确认召开本次大会会议通知的发出时间及会议通知中关于本次大会召开时间、地点、会议议程、出席会议股东资格、出席会议登记办法等相关事项的披露均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次大会现场会议于 2015年 4月21日上午9:30在北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦7层多功能厅如期召开，本次大会召集人为公司董事会，公司董事长洪敬南先生主持了本次大会。本次大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次大会召开的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次大会召开当日的9:15-15:00。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表股份共计 836,276,181股，占公司有表决权股份总数的83.02%，均为截至 2015年 4月 17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席本次大会登记手续的公司股东。股东均持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
2、根据上海证券交易所网络投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共3名，代表股份共计6,996,928股，占公司有表决权股份总数的0.70%。
3、公司部分董事、监事出席了本次大会,列席本次大会的其他人员为公司高级管理人员、公司聘请的注册会计师及见证律师。
经验证，出席本次大会的人员资格均符合法律、行政法规及《公司章程》的
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2014年度股东大会规定。
三、本次大会的提案
根据公司董事会于2015年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的关于本次大会会议通知及董事会决议公告，本次大会的议程共十三项：
（一）审议公司2014年度董事会工作报告；
（二）审议公司2014年度财务决算；
（三）审议公司2014年度利润分配预案；
（四）审议支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计报酬人民币 103.2万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币 31万元的议案；
（五）审议公司2014年年度报告；
（六）审议公司董事长洪敬南先生2015年度薪酬计划的议案；
（七）审议公司副董事长张彦飞先生2015年度薪酬计划的议案；
（八）审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司 2015年半年度财务报告进行审阅的议案；
（九）审议修改《公司章程》的议案；
（十）审议修改《股东大会议事规则》的议案；
（十一）审议李镛新先生不再担任公司第六届董事会董事的议案；
（十二）审议选举郭惠光女士接替李镛新先生担任公司第六届董事会董事的议案；
（十三）审议公司2014年度监事会工作报告。
本次大会没有收到临时提案。
经验证，本次大会审议的议案与本次大会会议通知、董事会决议公告的内容
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2014年度股东大会一致，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。
四、本次大会的表决程序及表决结果
本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行表决，公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定程序进行计票、监票。公司通过上海证券交易所认可的股东大会网络投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次大会投票表决结束后，公司根据《股东大会规则》合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议并表决通过了如下议案：
（一）公司2014年度董事会工作报告
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
（二）公司2014年度财务决算
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
（三）公司2014年度利润分配预案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
（四）支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计报酬人民币 103.2万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币 31万元的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2014年度股东大会0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
（五）公司2014年年度报告
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
（六）公司董事长洪敬南先生2015年度薪酬计划的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
出席会议的单独或合计持股5%以下（不含）的中小投资者表决结果： 30,912,868股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的单独或合计持股5%以下（不含）的中小投资者所持有效表决权股份数的100%。
（七）公司副董事长张彦飞先生2015年度薪酬计划的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
出席会议的单独或合计持股5%以下（不含）的中小投资者表决结果： 30,912,868股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的单独或合计持股5%以下（不含）的中小投资者所持有效表决权股份数的100%。
（八）续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司 2015年半年度财务报告进行审阅的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
（九）修改《公司章程》的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
修改《公司章程》的议案为需要特别决议通过的议案，该项议案获得了出席会议的全体股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
（十）修改《股东大会议事规则》的议案
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2014年度股东大会出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
（十一）李镛新先生不再担任公司第六届董事会董事的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
出席会议的单独或合计持股5%以下（不含）的中小投资者表决结果： 30,912,868股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的单独或合计持股5%以下（不含）的中小投资者所持有效表决权股份数的100%。
（十二）选举郭惠光女士接替李镛新先生担任公司第六届董事会董事的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
出席会议的单独或合计持股5%以下（不含）的中小投资者表决结果： 30,912,868股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议的单独或合计持股5%以下（不含）的中小投资者所持有效表决权股份数的100%。
（十三）公司2014年度监事会工作报告
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：843,273,109股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%。
经验证，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本次大会表决结果合法有效。
综上，本律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、召集人资格、本次大会的提案均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的决议合法有效。
（本页以下无正文）