中航电子证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：临2015— 029中航航空电子系统股份有限公司
关于签署增资框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的：沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）。
增资金额：中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国航空科技工业股份有限公司（证券代码：02357.HK，以下简称“中航科工”）、中航资本控股股份有限公司（证券代码：600705.SH，以下简称“中航资本”）、中航飞机股份有限公司（证券代码：000768.SZ，以下简称“中航飞机”）和中航工业机电系统股份有限公司（证券代码：002013.SZ，以下简称“中航机电”）共同对沈飞集团和成飞集团现金增资总金额合计不超过 498,887.00万元，其中公司增资总金额合计不超过53,919.00万元。
本次交易标的尚未完成评估，增资各方对沈飞集团、成飞集团的具体增资金额等事项尚待确定。各交易方将待未决事项确定后另行签署增资协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，审议通过后提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司拟与中航科工、中航资本、中航飞机、中航机电共同对沈飞集团和成飞集团增资合计不超过498,887.00万元，其中公司增资总金额合计不超过53,919.00万元。
各增资方的具体增资情况如下：
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|序号|增资各方名称|增资金额（万元人民币）|增资方式|
|1|中国航空科技工业股份有限公司|190,622.50|现金|

中航电子 2 中航资本控股股份有限公司 190,622.50 现金
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|3|中航航空电子系统股份有限公司|53,919.00|现金|
|4|中航飞机股份有限公司|44,116.00|现金|
|5|中航工业机电系统股份有限公司|19,607.00|现金|
|-|合计|498,887.00|-|

上表中的增资金额上限为增资各方对沈飞集团、成飞集团合计增资额的上限。
在沈飞集团、成飞集团按照本协议约定的增资价格确定后，增资各方在各自的增资金额上限内分别确定对于沈飞集团、成飞集团的增资金额，最终使增资各方在增资完成后在沈飞集团的持股比例等于其在成飞集团的持股比例。
本次增资的增资价格将根据以 2015年 6月 30日为评估基准日经各方认可的资产评估机构评估确认并经国有资产管理部门备案的沈飞集团、成飞集团净资产评估值确定。
中航科工、中航资本、中航飞机、中航机电、成飞集团和沈飞集团的实际控制人与公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，公司与中航科工、中航资本、中航飞机、中航机电共同对沈飞集团和成飞集团增资的行为构成关联交易。
公司对成飞集团和对沈飞集团增资的行为不构成重大资产重组。
本次交易标的尚未完成评估，增资各方对沈飞集团、成飞集团的具体增资金额等事项尚待确定。各交易方将待未决事项确定后另行签署增资协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，审议通过后提交股东大会审议。
二、关联投资方介绍
1、中航科工
（1）基本情况
企业名称：中国航空科技工业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：北京市市辖区经济技术开发区荣昌东街甲 5号2号楼8层
法定代表人：林左鸣
注册资本： 547,442.9167万人民币
主营业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教
练机、通用飞机、支线飞机，以及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航
中航电子空产品。
（2）最近一年主要财务指标（合并报表） 单位：万元
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|项目|2014.12.31|
|总资产|5,472,183.30|
|所有者权益|2,330,135.90|
|项目|2014年度|
|营业总收入|2,571,037.70|
|净利润|173,572.10|

注：以上数据已经审计。
2、中航资本
（1）基本情况
企业名称：中航资本控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层
法定代表人：孟祥泰
注册资本：373,269.84万元
主营业务：实业投资,股权投资和投资咨询(服务);法律法规允许公司经营的其他业务。
（2）最近一年一期主要财务指标（合并报表） 单位：万元
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|项目|2015.3.31|2014.12.31|
|总资产|10,125,967.25|10,843,318.57|
|所有者权益|2,186,560.34|1,986,545.47|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|184,708.48|672,840.28|
|净利润|70,441.81|278,379.35|

注：以上数据2014年度已经审计，2015年一季度未经审计。
3、中航飞机
（1）基本情况
企业名称：中航飞机股份有限公司
中航电子企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
主要办公地点：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
法定代表人：方玉峰
注册资本：276,864.5071万元
主营业务：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务。
（2）最近一年一期主要财务指标（合并报表） 单位：万元
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|项目|2015.3.31|2014.12.31|
|总资产|3,505,933.86|3,404,691.90|
|所有者权益|1,271,662.65|1,291,762.07|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|238,767.55|2,119,808.45|
|净利润|-21,365.81|37,564.34|

注：以上数据2014年度已经审计，2015年一季度未经审计。
4、中航机电
（1）基本情况
企业名称：中航工业机电系统股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号
主要办公地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼
法定代表人：王坚
注册资本：93,117.2208万元
主营业务：航空机电产品。
（2）最近一年一期主要财务指标（合并报表） 单位：万元
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|项目|2015.3.31|2014.12.31|
|总资产|1,672,133.64|1,673,727.17|

中航电子
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|所有者权益|528,132.47|534,815.24|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|112,531.71|756,219.33|
|净利润|-7,751.88|38,181.54|

注：以上数据2014年度已经审计，2015年一季度未经审计。
三、增资标的企业基本情况
1、沈飞集团
（1）基本情况
企业名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
成立时间:1994年6月28日
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：沈阳市皇姑区陵北街1号
主要办公地点：沈阳市皇姑区陵北街1号
法定代表人：郭殿满
注册资本：421,966.42万元
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标（合并报表） 单位：万元
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|项目|2014.12.31|

中航电子
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|总资产|1,552,061|
|所有者权益|560,567|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,216,789|
|利润总额|46,245|

注：以上数据未经审计。
2、成飞集团
（1）基本情况
企业名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司
成立日期：1998年9月25日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号
主要办公地点：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号
法定代表人：程福波
注册资本：72,915.40万元
经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））（凭许可证经营，有效期至2018年12月05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
中航电子（3）最近一年主要财务指标（合并报表） 单位：万元
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|项目|2014.12.31|
|总资产|1,888,076|
|所有者权益|587,167|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,151,945|
|利润总额|46,497|

注：以上数据未经审计。
四、增资协议主要内容
1、协议主体
中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司。
2、增资规模及增资方式
增资各方同意按以下金额上限对沈飞集团、成飞集团进行增资：
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|序号|增资各方名称|增资金额上限（万元人民币）|
|1|中国航空科技工业股份有限公司|190,622.50|
|2|中航资本控股股份有限公司|190,622.50|
|3|中航航空电子系统股份有限公司|53,919.00|
|4|中航飞机股份有限公司|44,116.00|
|5|中航工业机电系统股份有限公司|19,607.00|
|-|合计|498,887.00|

各方同意，上表中的增资金额上限为增资各方对沈飞集团、成飞集团合计增资
中航电子额的上限。在沈飞集团、成飞集团按照本协议约定的增资价格确定后，增资各方在各自的增资金额上限内分别确定对于沈飞集团、成飞集团的增资金额，最终使增资各方在增资完成后在沈飞集团的持股比例等于其在成飞集团的持股比例。
增资各方同意，如最终增资各方（除中航资本外）经其内部有权机构决策未能按上述金额足额认购本次增资，则中航资本有权在增资各方未认足的额度内予以优先全额补足，并相应调整增资各方认购本次增资的金额，该情形下中航资本的增资金额上限不受上表约定增资金额上限的限制；如中航资本未能全额补足，或中航资本亦未能经其内部有权机构决策，未能按上述金额足额认购本次增资，则由增资各方对认购本次增资的金额另行协商确定。
各方进一步同意，如沈飞集团的原股东中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司，以及成飞集团的原股东中国航空工业集团公司参与认购本次增资，各方应在确保上述约定的前提下，与参与本次增资的沈飞集团、成飞集团原股东签订增资协议，并确定最终认购本次增资的各方及认购金额。
增资各方同意全部以货币方式认购沈飞集团、、成飞集团本次增资。
3、增资价格
各方同意，本次增资的增资价格将根据以 2015年 6月 30日为评估基准日经各方认可的资产评估机构评估确认并经国有资产管理部门备案的沈飞集团、成飞集团净资产评估值确定。
各方同意将根据上述评估备案结果签订增资协议以确认增资价格。
4、增资各方的出资
各方同意根据最终确认的增资方、增资价格、增资金额来计算增资各方计入沈飞集团、成飞集团注册资本的出资金额、出资比例及沈飞集团、成飞集团完成本次增资后的注册资本，并将签订增资协议予以确认。
各方同意自沈飞集团、成飞集团关于本次增资的评估备案完成并就本协议未决事项达成一致后另行签订的增资协议生效之日起 5个工作日内将增资各方最终的认缴金额一次性足额汇入沈飞集团、成飞集团指定账户。沈飞集团、成飞集团应自收到增资各方缴付增资款后及时办理增资工商变更登记手续。
5、协议的生效
(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列各项条
中航电子件全部完成时生效：
（a）各方就本次增资完成了所有内部有权机构的决策程序；
（b）沈飞集团、成飞集团于评估基准日的评估结果已经国有资产管理部门审核备案。
(2)就前款第（a）项约定各方进一步同意，如最终任何增资方未能通过其内部有权机构决策，则该项条件仅对该增资方不生效，而不影响本协议对其他各方的效力。
五、本次交易对公司的影响
随着我国经济持续、稳定、快速的增长，在经济实力和综合国力的显著提升的同时，我国周边安全形势日益严峻和复杂，防务航空装备行业迎来历史发展机遇。
防务航空装备行业作为技术密集、资本密集型行业，具有典型的高投入、长周期和高收益资本特性，也需要较大的资本进行长期投入。
沈飞集团和成飞集团作为我国歼击机的整机制造单位，是国防主力战机的研制基地。公司本次通过增资沈飞集团和成飞集团两大防务航空装备主要企业，在提高我国防务航空装备能力、带来巨大的经济效益和社会效益的同时，预期能够得到合理的投资回报。
六、本次交易履行的审议程序
1、公司在第五届董事会 2015年度第五次会议前将上述事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第五届董事会2015年度第五次会议审议。
2、在董事会表决中，关联董事回避表决，非关联董事均投了赞成票。
3、交易本次将提交公司股东大会审议。
独立董事意见：
公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓对本次关联交易的独立意见如下：1、独立董事对议案进行了事前审阅，未发现损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
2、本次关联交易是公司在我国防务航空工业面临历史发展机遇大背景下对优质航空工业企业进行的股权投资，预期能够得到较好的合理回报。本次签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》的
中航电子行为符合公司全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。
董事会关联交易委员会意见：
1、公司与中国航空科技工业股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司拟共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司和成都飞机工业（集团）有限责任公司增资的行为构成关联交易。前述关联交易是公司在我国防务航空工业面临历史发展机遇大背景下对优质航空工业企业进行的股权投资，预期能够得到较好的合理回报。
2、本次签署增资框架协议有利于公司分享航空工业的发展成果，增强公司发展后劲。
七、备查文件
1、《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》；
2、公司第五届董事会2015年度第五次会议决议；
3、独立董事事前认可书面文件；
4、独立董事意见；
5、董事会关联交易委员会意见。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2015年8月18日