证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临 2017-061江苏宏图高科技股份有限公司
关于首期股权激励计划预留第二
期股票期权符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股票期权可行权数量：1,250,000份
●行权股票来源：向激励对象定向发行
一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、公司于 2013年 3月 15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 10月 23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司 2013年 11月 11日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共 53人，授予的股票期权数量为 2500万份，预留 300万份，行权价格为 4.20元；授予的限制
性股票数量为 880万股，授予价格为 2.10元（详见公司临2013-059、060、066公告）。
3、根据公司 2013年第四次临时股东大会的授权，公司于 2013年 11月 15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为 2013年 11月 15日。
同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由 4.20元调整为 4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由 2.10元调整为 2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。
4、公司于 2013年 11月 25日完成限制性股票登记手续，公司于 2014年 1月 15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的 1,132,789,600股增加至 1,141,589,600股（详见公司临 2013-070公告）。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后， 2014年 6月 6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由 4.18元调整为 4.15元（详见公司临 2014-035公告）。
6、2014年 8月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励
对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销 4名激励对象持有的限制性股票合计 55万股，同意注销 11名激励对象持有的股票期权合计 189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由 53人调整为 49人，授予但尚未行权的股票期权数量由 25,000,000份调整为 23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 8,800,000股调整为 8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。
7、2014年 10月 15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由 114,158.96万元减少为 114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。
8、2014年 11月 11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计 543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临 2014-068公告）。
9、2014年 11月 17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计 2,025,000股上市流通（详见公司临 2014-069公告）。
10、2014年 11月 17日，公司向登记公司提交了注销上述 2名激励对象已获授但尚未行权的 543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于 2014年 11月 18日办理完毕（详见公司临 2014-074公告）。
11、2014年 12月 4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014年 12月 11日，公司第一期股票期权共计 5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临 2014-077公告）。
13、2015年 1月 13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通
过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的 412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于 2015年 2月 17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。
14、公司于 2015年 5月 22日实施了 2014年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利 0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由 4.15元调整为 4.11元（详见公司临 2015-048公告）。
15、2015年 6月 18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对 2名激励对象已获授但尚未行权的 1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由 46人调整为 44人，授予但尚未行权的股票期权数量由 16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6,075,000股调整为 5,250,000股（详见公司临2015-052、053公告）。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 1,800,000份股票期权注销事宜已于 2015年 10月 8日办理完毕， 600,000股限制性股票于 2015年 9月 16日完成注销，剩余 225,000股限制性股票尚未办理注销手续（详见公司临2015-104、108公告）。
16、2015年 7月 10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过
了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予 12名激励对象 300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为 2015年 7月 10日（详见公司临 2015-063公告）。
17、2015年 11月 9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司 6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述 7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 44人调整为 38人，授予但尚未行权的股票期权数量由 14,887,500份调整为 13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。
上述1,387,500份股票期权注销事宜已于 2015年11月24日办理完毕（详见公司临 2015-124公告）。
18、2016年 1月 6日，公司第二期股票期权共计 4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临 2015-134公告）。
19、2016年 4月 18日，公司完成激励对象剩余 225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由 1,150,198,350元减少为 1,149,973,350元（详见公司临 2016-050公告）。
20、公司于 2016年 5月 20日实施了 2015年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利 0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由 4.11元调整为 4.07元（详见公司临 2016-080公告）。
21、2016年 10月 31日，公司召开第七届董事会临时会议，审
议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足，公司董事会同意公司 5名激励对象第三期解锁的限制性股票共计 1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为 2016年 11月 16日；同意公司 36名激励对象自授予日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即自 2016年 11月 16日起至 2017年 11月 15日，进行第三期股票期权行权，行权价格为 4.07元/股，行权数量合计为 4,367,500份。本次股票期权第三个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商（详见公司临2016-113、114公告）。
22、2016年 11月 2日，注销办理完成上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计307,500份（详见公司临2016-115、116公告）。
23、截至 2016年 12月 31日，累计行权且完成股份过户登记的共计 3,845,000股,占首期第三期可行权股票期权数量的88.04%（详见公司临 2017-001公告）。
24、截至 2017年 3月 31日，累计行权且完成股份过户登记的共计4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的95.88%（详见公司临2017-025公告）。
25、截至 2017年 6月 30日，累计行权且完成股份过户登记的共计 4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的95.88%（详见公司临 2017-047公告）。
（二）授予情况
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|名称|授予日期|授予价格（元/股）|授予权益数量（万份）|授予激励对象人数|

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|||限制性股票|股票期权|限制性股票|股票期权|限制性股票|股票期权|
|首期股票期权与限制性股票激励计划授予日|2013/11/15|2.08|4.18|880|2500|11|53|
|首期股票期权与限制性股票激励计划（预留权益）|2015/7/10|/|19.98|/|300|/|12|

（三）历次行权/解锁数量和行权价格调整情况
1、首期股权激励计划行权价格历次调整情况
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|日期|调整后价格|调整原因|
|2014/6/6|4.15|每10股派发现金股利人民币 0.3元（含税）|
|2015/5/28|4.11|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|
|2016/7/21|4.07|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|
|2017/8/7|4.03|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|
|预留部分|||
|2016/7/21|19.94|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|
|2017/8/7|19.90|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|

2、首期股权激励计划限制性股票解锁人数、数量历次调整情况
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|解锁日期|限制性股票解锁||注销未解锁股票|||剩余未解锁股票数量（万股）|
||数量（万股）|人数|数量（万股）|人数|调整原因||
|2014/11/17|-202.5|7|-55|4|激励对象离职和考核不合格|622.5|
|2015/11/9|-175|5|-75|2|激励对象离职|372.5|
|2016/4/18|||-22.5|1|激励对象离职|350|
|2016/11/16|-175|5||||175|
|2017/11/16|||-7.5注|1|激励对象离职|167.5|

注：回购注销手续尚未办理完成
3、首期股权激励计划股票期权解锁人数、数量历次调整情况
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|行权日期|股票期权行权||注销未行权期权|||剩余未行权股票数量（万份）|
||数量（万份）|人数|数量（万份）|人数|调整原因||

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|2014/12/4|-545.875|47|-244.125|13|激励对象离职和考核不合格|1710|
|2015/11/9|-445|37|-360|10|激励对象离职和考核不合格|905|
|2016/11/16|-436.75|36|-30.75|3|激励对象离职和考核不合格|437.5|
|2017/11/16|||-15注|1|激励对象离职|422.5|

注：注销手续尚未办理完成
4、首期股权激励计划预留股票期权解锁人数、数量调整情况
〔注〕
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|行权日期|股票期权行权||注销未行权期权|||剩余未行权股票数量（万份）|
||数量（万份）|人数|数量（万份）|人数|调整原因||
|2016/7/11|-150|12|-50|1|激励对象离职|250|
|2016/7/11|||-125|11|第一个行权期到期结束未行权|125|

注：注销手续尚未办理完成
二、公司首期股权激励计划的行权条件与解锁条件说明
（一）行权条件与解锁条件说明
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|行权/解锁条件||是否符合|
|1、公司未发生如下任一情形|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|符合|
|2、激励对象未发生以下任一情形|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|符合|
|3、公司业绩考核要求|预留权益第二个行权期：（1）以2012年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入较2012年度的增长率不低于40％；|公司业绩考核要求均已达到：（1）以公司 2012 年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入为205.13亿，较2012年增长 43.97%；|

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||（2）以 2012 年度净利润为基数，公司2016年度净利润较2012年度的增长率不低于60％。||（2）以公司 2012 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司 2016 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.36亿，较2012年增长67.10％。|
|4、个人绩效考核要求|考核等级|可行权/解锁比例|预留股票期权部分: 被考核激励对象上年度考核结果均达“优秀”和“良好”。|
||优秀|100%||
||良好|100%||
||合格|90%||
||不合格|0||
|5、行权与解锁时间安排|预留部分的股票期权如在首次授予后的一年后两年内授予的，应自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期行权50%。||自 2017 年 7 月 10 日起进入首期激励计划预留权益第二个股票期权可行权阶段，符合激励计划相关规定。|

（二）本次行权的公司董事、监事及高管在本次行权前六个月内买卖公司股票的情况说明
本次行权的激励对象辛克侠先生、宋荣荣先生在本次行权日前 6个月内没有买卖公司股票的情形。
三、本次股票期权行权的情况说明
1、授予日：2015年 7月 10日。
2、行权人数：根据《首期激励计划》，预留权益可行权激励对象为 11名。
3、行权数量：本期生效的股票期权数量为 125万份。
4、行权价格：19.90元
5、股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的公司股票
6、行权安排：本期为首期股权激励计划预留第二期股票期权，
行权期限为：2017年 7月 10日～2018年 7月 9日（除行权窗口期），
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办
理激励对象股票期权行权及股份登记手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为行权日，本期行权完毕后公司将办理工商变更登记等相关手续。
7、激励对象名单及本次可行权情况：
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||||||||本次获授的预||占本次预留期||占总股|
||序号||姓名||职务||留股票期权数||权授予总数的||本的比|
||||||||量 (万份)||比例||例|
|1||辛克侠||董事、总裁||17.5||5.83%||0.02%||
|2||宋荣荣||董事、财务总监||15||5.00%||0.01%||
|3||梁 闯||宏图三胞执行总裁||15||5.00%||0.01%||
|4||孙伟杰||宏图三胞执行总裁||15||5.00%||0.01%||
|5||刘 萍||宏图三胞副总裁||15||5.00%||0.01%||
|6||黄建荣||宏图三胞副总裁||10||3.33%||0.01%||
|7||穆建祥||宏图三胞副总裁||10||3.33%||0.01%||
|8||杨 帆||宏图三胞副总裁||5||1.67%||0.00%||
|9||高振宇||宏图三胞执行副总裁||7.5||2.50%||0.01%||
|10||王鹏（男）||宏图三胞区域总经理||7.5||2.50%||0.01%||
|11||柯 斌||宏图三胞区域总经理||7.5||2.50%||0.01%||
|合计||||||125||41.67%||0.11%||

四、监事会对激励对象名单核实情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司11名激励对象可行权资格均合法有效，满足公司首期股权激励计划预留股票期权第二个可行权的要求。
五、行权日及买卖公司股票情况说明
本次行权的激励对象辛克侠先生、宋荣荣先生在本次行权日前 6个月内没有买卖公司股票的情形。
六、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1、公司首期股权激励计划部分事项调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对首期股权激励计划部分事项调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期激励计划》的相关规定，合法、有效。
2、公司首期股权激励计划预留第二期股票期权行权有关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期激励计划》的有关规定。
3、公司首期股权激励计划预留第二期股票期权行权的全部条件已经满足，可以按照《首期激励计划》行权。
4、公司董事会关于首期股权激励计划预留第二期股票期权行权有关事宜的决定与安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期激励计划》的有关规定，合法、有效。
5、公司本次调整首期股权激励计划部分事项及预留第二期股票期权行权有关事宜尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资本变更及公司章程修改等手续。
七、备查文件
1、独立董事关于公司首期股权激励计划第四期及预留部分有关事项的独立意见；
2、公司第七届董事会临时会议决议；
3、公司第七届监事会临时会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一七年八月八日