山西西山煤电股份有限公司
（住所：山西省太原市西矿街 318号）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）募集说明书摘要
牵头主承销商
（住所：上海市广东路 689号）
联席主承销商
（住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层）
（住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
签署日期：2017年 月 日
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书将登载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、山西西山煤电股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1427号文核准。
发行人已于2017年8月24日完成山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模为人民币22亿元，票面利率为4.90%。本期债券为第二期发行。本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模8亿元。本期债券简称“17西煤02”，债券代码“112581”。
二、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,068,318.39万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）；
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,277.44万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2017年6月30日，发行人母公司资产负债率48.79%，合并口径资产负债率为64.73%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，该主体评级结果与大公国际资信评估有限公司2014年5月30日评定的AA+存在差异，主要原因为：（1）从股东支持情况来看，发行人
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企业，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话语权，发行人作为其最重要的上市平台之一，在资源配置、项目收购和产业整合等方面能够得到股东的大力支持；（2）从资源储备及业务运营来看，发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源储量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨，主要煤种焦煤、肥煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤和贫煤等是大型高炉用焦的理想原料，具有良好的市场竞争力，为其业务发展提供了较充分的资源保障。同时，发行人利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成多业务协同发展的格局，业务良好发展，抗风险能力得以提升。2016年和2017年1-3月，发行人发行人分别实现营业收入196.11亿元和69.13亿元，分别同比增长5.11%和63.01%；（3）从财务结构来看，发行人近年来通过资源整合收购以及矿井技改推进，总资产规模不断扩张；同时，公司近年均实现盈利经营，利润留存使其自有资本实力逐年提升；2014年、2015年和2016年，公司净资产规模分别为187.08亿元、189.85亿元、193.81亿元；资产负债率分别为61.18%、63.65%和64.03%，财务杠杆比率处于合理范围内。盈利方面，发行人通过降本增效、取消年金等措施使得吨煤制造成本下降，加之焦化业务实现管理效率的提高和工业流程的优化，推动营业毛利率波动上行，2014年、2015年和2016年分别为27.07%、32.36%和31.45%，整体盈利水平处于行业中上水平；（4）从偿债能力来看，2014年、2015年和2016年发行人总债务/EBITDA分别为4.61倍、6.18倍和5.76倍，EBITDA利息倍数分别为3.16倍、2.77倍和3.24倍；经营活动净现金/总债务分别为0.05倍、0.05倍和0.13倍，经营活动净现金/利息支出分别为0.80倍和0.79倍和2.34倍，2016年主要偿债指标较以前年度大幅提升。此外，截至2017年3月末，发行人总共获得银行人民币授信313.99亿元，未使用授信余额157.64亿元，备用流动性比较充足，加之发行人系A股上市公司，能够在资本市场获取直接融资，财务弹性很强。整体来看，发行人EBITDA和经营性现金流能够对债务本息形成良好覆盖，并拥有很强的财务弹性，综合竞争实力和偿债能力极强。除上述评级因素外，中诚信证券评估有限公司也关注到，当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待观察，全社会电力供需平衡也有待恢复，煤炭行业产能过剩情况未得到根本性改变，发行人长期经营压力或难以得到有效缓解。同时，煤矿开采属于高危行业，发行人面临潜在的安全生产风
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要险亦值得关注。投资者应注意中诚信本期评级揭示的有关风险：（1）短期行业产能过剩情况仍将延续。公司主营业务煤炭业务受政策性影响较大，在当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待确认，全社会电力供需平衡也有待恢复，行业产能过剩情况短期内难以获得根本性改变，公司长期经营压力或难以得到有效缓解；（2）安全生产风险。煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质和其他自然条件影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害构成的安全风险，需关注公司面临潜在的安全生产风险。
五、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人资产负债率分别为61.18%、63.65%、64.03%和63.73%；母公司口径下，发行人资产负债率分别为41.59%、48.59%、48.10%和48.79%。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人流动负债占负债合计的比重分别为54.04%、62.66%、63.97%和63.54%；母公司口径下，发行人流动负债占负债合计的比重分别为58.12%、65.18%、65.06%和67.92%。
六、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人流动资产占资产总额的比例分别为26.17%、28.06%、26.36%和31.84%。非流动资产中，发行人固定资产分别为2,154,263.16万元、2,251,088.64万元、2,275,267.68万元和2,209,148.49万元，占总资产的比例分别为44.70%、43.10%、42.23%和38.74%；在建工程分别为510,356.33万元、555,462.03万元、757,057.77万元和764,802.44万元，占总资产的比例分别为10.59%、10.63%、14.05%和13.41%，发行人资产流动性较差，资产变现能力偏弱。
七、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人应收账款分别为454,435.58万元、433,736.15万元、438,372.42万元和412,294.91万元，其他应收款分别为81,717.07万元、84,496.80万元、73,082.14万元和94,289.03万元，应收款项合计占总资产比率分别为11.12%、9.92%、9.49%和8.88%。发行人其他应收款以经营性应收款项为主，主要为对山西和信电力发展有限公司的其他应收款，占其他应收款的比例为73.50%，因2012年发行人收购原债权人武乡西山发电有限责任公司，导致债权方变更形成，且该笔应收款账龄较长。总体来看，发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若债务人财务状况发生不利变化，发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，进而在一定程度上对发行
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要人的资金周转造成压力。
八、截至2016年末，发行人受限资产合计317,071.57万元，占当期发行人所有者权益合计的16.36%。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力，还可能为本期债券本息的按时兑付带来风险。
九、截至2016年末，发行人有息负债余额为2,091,127.12万元，占合并口径下2016年末净资产的107.89%，2016年末负债总额的60.61%。发行人有息负债规模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本期债券本息偿付产生不利影响。
十、发行人于2017年8月1日披露2017年半年度报告，合并口径下资产总计5,703,215.43万元，负债合计3,634,897.05万元，所有者权益合计2,068,318.39万元，营业总收入1,363,285.27万元，净利润105,753.13万元。具体情况深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、发行人主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA级，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订版），本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定进行。
十二、在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权调整票面利率，调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整幅度为准。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
在本期债券存续期第3个计息年度末，发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要十三、发行人主要从事的煤炭行业、电力行业和煤化工行业受经济周期性波动影响较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的煤炭行业、电力行业和煤化工行业业务规模及盈利能力产生不利影响。
十四、近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著的特征就是煤炭、电力和煤化工行业需求增速出现大幅下降。煤炭、电力和煤化工消费超低速增长，严重制约过去新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。
十五、发行人主营业务涉及煤炭、电力和煤化工行业。虽然目前公司各项生产指标已达到或超过国家、行业要求的环保标准，但日常生产经营中的突发事故可能会造成危及环境安全的不良影响，进而影响发行人主营业务的正常开展。发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经营带来不利影响。
十六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
十七、山西是我国煤炭大省，累计查明煤炭保有资源量达2,674亿吨，约占全国查明煤炭资源储量的25%。发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源储量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨。发行人的主要产品肥煤和焦煤，是国际上保护性开采的不可再生的稀缺煤种，如果未来肥煤和焦煤可开采量下降将对发行人收入规模、盈利能力及偿债能力产生不利影响。
十八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
二十一、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十二、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十三、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要目录
释义 ........................................................................................................................... 11第一节本期发行概况 ............................................................................................... 14一、本期债券发行的基本情况........................................................................... 14二、本期债券发行的有关机构........................................................................... 17三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 21第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 21一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况....................................... 21二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 21第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 27一、具体偿债计划及其他保障措施................................................................... 27二、设立募集资金使用专户和偿债资金专户................................................... 30三、违约的相关处理........................................................................................... 31第四节发行人基本情况 ........................................................................................... 31一、发行人概况................................................................................................... 31二、发行人的组织结构设置、公司治理........................................................... 32三、公司重要权益投资情况............................................................................... 37四、关联方及关联交易....................................................................................... 37五、发行人的控股股东及实际控制人情况....................................................... 45六、发行人主要业务........................................................................................... 49第五节财务会计信息 ............................................................................................... 58一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明................................... 58二、最近三年及一期财务报表的审计情况....................................................... 58三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 58四、发行人有息债务情况以及本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化........................................................................................................................... 60五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................... 62六、资产抵质押等权利限制情况....................................................................... 65第六节募集资金运用 ............................................................................................... 66一、本次债券募集资金数额............................................................................... 66二、本期债券募集资金运用计划....................................................................... 66三、募集资金运用对公司财务状况的影响....................................................... 67四、募集资金使用专户管理安排....................................................................... 67第七节备查文件 ....................................................................................................... 68一、备查文件目录............................................................................................... 68二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话............................................... 68
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要释义
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|发行人、公司、本公司|指|山西西山煤电股份有限公司|
|公司债券|指|依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券|
|本次债券|指|本次发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）的山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券|
|本期债券|指|发行人本期公开发行的“山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|本期发行|指|本期债券的公开发行|
|债券持有人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者|
|《债券持有人会议规则》|指|《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》|指|《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》|
|余额包销|指|主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任|
|董事会|指|山西西山煤电股份有限公司董事会|
|监事会|指|山西西山煤电股份有限公司监事会|
|控股股东、山西焦煤集团、焦煤集团|指|山西焦煤集团有限责任公司|
|股东大会|指|山西西山煤电股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|山西西山煤电股份有限公司章程|
|深交所|指|深圳证券交易所|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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|中国证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|主承销商|指|海通证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中德证券有限责任公司|
|海通证券、债券受托管理人|指|海通证券股份有限公司|
|中银证券|指|中银国际证券有限责任公司|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|中诚信、评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京君致、发行人律师|指|北京市君致律师事务所|
|山西省国资委|指|山西省国有资产监督管理委员会，公司实际控制人|
|山焦西山、西山集团|指|西山煤电（集团）有限责任公司|
|山焦财务|指|山西焦煤集团财务有限责任公司|
|山焦国贸|指|山西焦煤集团国际贸易有限责任公司|
|山焦国发|指|山西焦煤集团国际发展股份有限公司|
|兴能发电、兴能公司|指|山西兴能发电有限责任公司|
|西山煤气化|指|山西西山煤气化有限责任公司|
|临汾西山能源、临汾公司|指|山西临汾西山能源有限责任公司|
|太原燃气公司|指|太原燃气集团有限公司|
|武乡西山发电|指|武乡西山发电有限责任公司|
|西山华通水泥|指|山西西山华通水泥有限公司|
|西山华通建材|指|山西西山华通建材有限公司|
|晋兴能源、晋兴公司|指|山西西山晋兴能源有限责任公司|
|斜沟矿|指|山西西山晋兴能源有限责任公司斜沟矿|
|义城煤业|指|山西古交西山义城煤业有限责任公司|
|西山热电|指|山西西山热电有限责任公司|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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|京唐焦化|指|唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司|
|山西焦化|指|山西焦化股份有限公司|
|西山贸易|指|山西西山煤电贸易有限责任公司|
|永鑫西山煤化工|指|山西永鑫西山煤化工有限责任公司|
|太原和瑞|指|太原和瑞实业有限公司|
|蓝焰煤层气|指|山西西山蓝焰煤层气有限责任公司|
|西山保障房公司|指|西山煤电太原保障性住房建设有限公司|
|古交西山发电|指|古交西山发电有限公司（古交电厂三期项目）|
|山焦三多|指|山西焦煤三多能源有限责任公司|
|盛兴公路|指|兴县盛兴公路投资管理有限公司|
|最近三年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月|
|工作日|指|北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日和/或休息日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日和/或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要第一节本期发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本期发行的核准情况
2017年4月20日，公司董事会会议作出决议，同意公司申请公开发行面值不超过30.00亿元人民币（含30.00亿元）的公司债券。
2017年 5月 9日，公司股东大会作出决议，同意公司公开发行面值不超过30.00亿元人民币（含30.00亿元）的公司债券。
2017年 8月 4日，中国证监会签发的“证监许可〔2017〕1427号”文核准，公司获准公开发行面值不超过30.00亿元人民币的公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：本期债券全称为“山西西山煤电股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，债券简称“17西煤02”，债券代码“112581”。
2、发行总额：本期债券发行规模为8亿元。
3、发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
4、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券期限为 5年期固定利率债券，在债券存续期的第 3个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、票面利率：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3个计息年度内固定不变。在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可行使调整票面利率选择权，投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3个计息年度票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2个计息年度内固定不变。
8、计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息。
9、发行首日和起息日：2017年 9月 4日为本期债券发行首日，2017年 9月6日为本期债券起息日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2018年至2022年每年9月6日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月6日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、本金兑付日：2022年 9月 6日为本期债券本金兑付日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年 9月 6日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
16、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3个计息年度末，发行人有权调整票面利率，调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整幅度为准。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 35个交易
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：在本期债券存续期第3个计息年度末，发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、投资者回售登记期：投资者选择将持有本期债券的全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
19、担保方式：本期债券为无担保债券。
20、牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
21、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、中德证券有限责任公司
22、偿债保障机制：本期债券发行前，发行人已根据现实情况采用包括制定偿债计划和偿债应急保障方案，明确发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系，明确募集资金用途及募集资金专项账户监管等多项偿债保障措施来保障本期债券按期还本付息。
23、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA级，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订版），本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定进行。
26、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、调整债务结构。
27、募集资金专项账户：发行人分别在渤海银行股份有限公司太原分行、平
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要安银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司太原西山支行开立募集资金专项账户。
28、资信评级机构和信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
29、主承销商和承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式进行承销。
30、上市场所：深圳证券交易所。
31、投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
33、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：山西西山煤电股份有限公司
法定代表人： 王玉宝
住所： 山西省太原市西矿街318号
联系地址： 山西省太原市西矿街318号
联系人： 黄振涛
联系电话： 0351-6211511
传真： 0351-6217282
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系人： 余亮、段从峰、王家豪、王会军
联系电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（三）联席主承销商
（1）中银国际证券有限责任公司
负责人：
宁敏
住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系地址： 北京市西单北大街110号7层
王乙琛、王乔、邢文杰、张白莎、刘悦、马戈、曹思郆、联系人：
任巍
联系电话： 010-66229000
传真： 010-66578961
（2）中德证券有限责任公司
负责人：
候巍
住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系地址： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系人： 李冰婷、高飞、仇翔
联系电话： 010-5902 6666
传真： 010-5902 6602
（四）分销商：大同证券有限责任公司
法定代表人：
董祥
住所： 大同市城区迎宾街15号桐城中央21层
联系地址： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2309室
联系人： 林祥
联系电话： 0755-23980019
传真： 0755-23982945
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要（五）律师事务所：北京市君致律师事务所
负责人：
刘小英
住所： 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
联系地址： 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
联系人： 刘小英、韦炽卿
联系电话： 010-65518580
传真： 010-65518687
（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 朱建第
住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系人： 刘志红、杨韦韦
联系电话： 0351-4937187
传真： 0351-4937487
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 青浦区新业路599号1幢968室
联系地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系人： 徐璐
联系电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
（八）募集资金专项账户开户银行：
1、募集资金使用专户和偿债资金专户开户银行：渤海银行股份有限公司太原分行
负责人： 侴宇明
住所： 太原市迎泽大街213号
联系地址： 太原市迎泽大街213号
联系人： 刘健鑫
联系电话： 0351-8385053
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要传真： 0351-8385003
2、募集资金使用专户开户银行：平安银行股份有限公司太原分行
负责人： 韩建元
住所： 太原市迎泽区并州北路6号
联系地址： 太原市迎泽区并州北路6号
联系人： 李萌
联系电话： 0351-7771275
传真： 0351-7771275
3、募集资金使用专户开户银行：中国银行股份有限公司太原西山支行
负责人： 郭忠海
住所： 太原市西矿街318号
联系地址： 太原市西矿街318号
联系人： 霍长江
联系电话： 0351-6968388
传真： 0351-6968388
（九）申请上市的交易场所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
联系地址： 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 周宁
住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场25楼
联系地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信出具的《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字[2017]G254-F2号），发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信评定本期债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
强有力的股东支持。公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企业，目前炼焦煤生产能力居全国第一，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话语权。作为股东最重要的上市平台之一，公司能够在资源配置、项目收购和产业整合等方面得到股东的大力支持。
煤种优质，市场竞争力突出。公司主要煤种焦煤、肥煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤和贫煤等具有硫份低、粘结性强和发热值稳定等特点，是大型炉焦用煤的理想原料。其中，公司生产的焦煤和肥煤为世界稀缺资源，属于国家明确规定的“两区一种”保护性开发资源，具有良好的市场竞争力，为公司业务发展提供了较充
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要分的资源保障。
良好的产业协同效应。公司利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成“煤、电、焦、化、材”业务协同发展的格局，实现降本增效及抗风险能力的提升。2014-2016年以及2017年一季度，公司营业毛利率波动上行，产业协同效应良好。
融资渠道顺畅。公司与包括中国工商银行、中国建设银行和中国银行在内金融机构保持良好的长期合作关系，截至 2017年 3月末，公司获得银行授信额度 313.99亿元，未使用额度 157.64亿元。此外，公司系 A股上市公司，能够通过资本市场直接融资，融资能力强，运营资金能够得到有效保障。
2、关注
短期行业产能过剩情况仍将延续。公司主营业务煤炭业务受政策性影响较大，在当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待确认，全社会电力供需平衡也有待恢复，行业产能过剩情况短期内难以获得根本性改变，公司长期经营压力或难以得到有效缓解。
安全生产风险。煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质和其他自然条件影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害构成的安全风险，需关注公司面临潜在的安全生产风险。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）主体评级变化
报告期内，大公国际资信评估有限公司于2014年5月30日出具《山西西山煤电股份有限公司2009年度公司债券跟踪评级报告》（大公报SD[2014]148号），发行人主体评级为AA+，评级展望为稳定。除此之外，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。
2017年5月25日，经中诚信证券评估有限公司综合评定，给予本期债券的主体长期信用评级结果为AAA，与大公国际资信评估有限公司于 2014年 5月30日评定的发行人主体信用级别AA+存在差异，主要原因为：
1、从股东支持情况来看，发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企业，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话语权，发行人作为其最重要的上市平台之一，在资源配置、项目收购和产业整合等方面能够得到股东的大力支持。
2、从资源储备及业务运营来看，发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源储量 41.58亿吨，可采储量 23.56亿吨，主要煤种焦煤、肥煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤和贫煤等是大型高炉用焦的理想原料，具有良好的市场竞争力，为其业务发展提供了较充分的资源保障。同时，发行人利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成多业务协同发展的格局，业务良好发展，抗风险能力得以提升。2016年和 2017年 1-3月，发行人分别实现营业收入196.11亿元和69.13亿元，分别同比增长5.11%和63.01%。
3、从财务结构来看，发行人近年来通过资源整合收购以及矿井技改推进，总资产规模不断扩张；同时，公司近年均实现盈利经营，利润留存使其自有资本实力逐年提升；2014年、2015年和 2016年，公司净资产规模分别为 187.08亿元、189.85亿元、193.81亿元；资产负债率分别为61.18%、63.65%和64.03%，
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要财务杠杆比率处于合理范围内。盈利方面，发行人通过降本增效、取消年金等措施使得吨煤制造成本下降，加之焦化业务实现管理效率的提高和工业流程的优化，推动营业毛利率波动上行，2014年、2015年和 2016年分别为27.07%、32.36%和31.45%，整体盈利水平处于行业中上水平。
4、从偿债能力来看，2014年、2015年和2016年发行人总债务/EBITDA分别为4.61倍、6.18倍和5.76倍，EBITDA利息倍数分别为 3.16倍、2.77倍和3.24倍；经营活动净现金/总债务分别为0.05倍、0.05倍和0.13倍，经营活动净现金/利息支出分别为 0.80倍和 0.79倍和 2.34倍，2016年主要偿债指标较以前年度大幅提升。此外，截至 2017年 3月末，发行人总共获得银行人民币授信 313.99亿元，未使用授信余额 157.64亿元，备用流动性比较充足，加之发行人系 A股上市公司，能够在资本市场获取直接融资，财务弹性很强。整体来看，发行人EBITDA和经营性现金流能够对债务本息形成良好覆盖，并拥有很强的财务弹性，综合竞争实力和偿债能力极强。
除上述评级因素外，中诚信也关注到，当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待观察，全社会电力供需平衡也有待恢复，煤炭行业产能过剩情况未得到根本性改变，发行人长期经营压力或难以得到有效缓解。同时，煤矿开采属于高危行业，发行人面临潜在的安全生产风险亦值得关注。
基于上述综合原因，中诚信证券评估有限公司给予山西西山煤电股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的信用等级为AAA。
三、公司的资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况与使用情况
截至2017年3月31日，发行人金融机构授信额度合计为3,139,900.00万元，其中尚未使用额度为1,576,440.00万元。
截至2017年3月末发行人金融机构授信情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构|授信额度|已使用额度|未使用额度|
|1|工商银行|439,500.00|259,500.00|180,000.00|
|2|中国银行|59,900.00|39,900.00|20,000.00|
|3|建设银行|252,600.00|202,600.00|50,000.00|
|4|交通银行|28,500.00|28,500.00|-|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|浦发银行|189,500.00|185,000.00|4,500.00|
|6|兴业银行|240,000.00|40,000.00|200,000.00|
|7|招商银行|327,600.00|37,600.00|290,000.00|
|8|华夏银行|50,000.00|50,000.00|-|
|9|渤海银行|199,000.00|167,900.00|31,100.00|
|10|平安银行|400,000.00|100,000.00|300,000.00|
|11|中信银行|150,000.00|-|150,000.00|
|12|民生银行|400,000.00|50,000.00|350,000.00|
|13|焦煤财务公司|120,000.00|120,000.00|-|
|14|农业银行|141,200.00|140,360.00|840.00|
|15|国家开发银行|142,100.00|142,100.00|-|
|-|合计|3,139,900.00|1,563,460.00|1,576,440.00|

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况
公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有违约情况。
（三）公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况（三）公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、公司及下属子公司债券发行及偿还概况
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|发行主体|债券简称|发行日期|发行规模（亿元）|期限（年）|票面利率（%）|截至2017年3月31日尚未偿还金额（亿元）|
|山西西山煤电股份有限公司|09西煤债|2009-10-19|30.00|5|5.38|-|
|山西西山煤电股份有限公司|14西山煤电PPN001|2014-08-28|20.00|3|6.80|20.00|
|山西西山煤电股份有限公司|14西山煤电PPN002|2014-09-10|10.00|3|6.80|10.00|

上述债券均按时还本付息，未发生任何逾期情况。
2、最近一年内存续的债务融资工具募集资金使用情况
最近一年内发行人及其子公司存续的债务融资工具募集资金使用情况如下表所示：
最近一年内发行人及其子公司募集资金使用情况一览表
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|序号|债券简称|发行规模（亿元）|发行日期|期限（年）|约定的用途|实际使用情况|
|1|14西山煤电PPN001|20.00|2014-08-28|3|原募集资金用途约定为：全部用于补充本部营运资金需求。根据《山西西山煤电股份有限公司 2014年度第一期非公开定向债务融资工具募集资金用途变更事项的说明》，公司于|其中 4 亿元用于补充公司的营运资金，另外16亿元用于偿还公司的银行借款。|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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||||||2014年9月2日使用1.2亿元募集资金，用于补充发行人本部营运资金需求。由于资金计划安排变动，剩余18.8亿元募集资金变更为：其中 16 亿元用于偿还公司的银行借款；另外2.8亿元用于公司补充购买材料、经费、税费、劳务费、工资、水电费及运费等营运资金。||
|2|14西山煤电PPN002|10.00|2014-09-10|3|用于置换本部银行贷款。|置换本部银行贷款|

最近一年内发行人及其子公司存续的债务融资工具的募集资金均已按照约定的用途使用完毕。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期发行完成后，发行人累计公司债券（仅指在证券交易所发行的公司债券）余额不超过 30亿元（不包括除公司债券、企业债券以外公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同等），发行人最近一期末的净资产为 2,006,171.58万元（截至 2017年 3月 31日合并报表中所有者权益合计，含少数股东权益），累计债券余额占发行人该净资产的比例为14.95%，不超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年及一期的合并报表主要财务指标
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|项目|2017年半年度末|2016年12月末|2015年12月末|2014年12月末|
|流动比率（倍）|0.79|0.64|0.70|0.79|
|速动比率（倍）|0.63|0.50|0.56|0.64|
|资产负债率（%）|64.06%|64.03%|63.65%|61.18%|
|项目|2017年半年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|5.63|3.24|2.77|3.16|
|贷款偿还率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：A.流动比率=流动资产/流动负债；
B.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
C.资产负债率=总负债/总资产×100.00%；
D.EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
E.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100.00%；
F.利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100.00。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划及其他保障措施
本期债券的起息日为2017年9月6日，债券利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月6日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年9月6日,如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（一）具体偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。发行人指定相关部门牵头负责本期债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。
4、严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。
5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流
2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司实现营业收入分别为2,439,091.95万元、1,865,826.84万元、1,961,094.43万元和691,255.47万元；归属于母公司所有者的净利润分别为27,319.91万元、14,104.77万元、43,407.65万元和46,493.80万元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为93,444.97万元、94,439.74万元、262,246.81万元和38,243.40万元，营业收入、净利润与经营现金净流量一直保持在较高水平。未来，随着我国经济的持续健康增长，对煤炭、电力和煤化工的需求有望保持在较高规模，公司的盈利能力预期具有可持续性，为偿还本期债券的到期本息提供良好的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）外部融资渠道通畅
发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至 2017年 3月 31日，发行人金融机构授信额度合计为 3,139,900.00万元，其中尚未使用额度为 1,576,440.00万元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但上述授信并非银行为本期债券提供的强制性流动性支持，授信银行无提供流动性支持的强制性义务。
（2）资产变现
截至2017年3月31日，发行人货币资金余额为379,605.37万元，发行人持有山
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要西焦化（证券代码：600740）8.80亿股流通股股权，按照2017年3月31日的收盘价计算，市场价值约为66.97亿元。上述资产的可变现价值为本期债券的还本付息提供了有力保障，必要时可以通过变现流动资产和上市公司股权补充偿债资金。
二、设立募集资金使用专户和偿债资金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金使用专户和偿债资金专户，并计划于募集资金到位后尽快与监管银行、受托管理人签订账户及资金监管协议。
（一）开立募集资金使用专户专款专用
发行人开立募集资金使用专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转，确保严格按照募集说明书披露的资金投向专款专用，并由渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司太原分行监督募集资金的使用情况。
（二）设立偿债资金专户
1、资金来源
偿债资金主要来源于发行人不断增长的经营性现金净流入。
2、提取时间、频率及金额
发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日或兑付日前七个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的本息金额。
3、管理方式
（1）发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券付息日或兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息日或兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人偿付本息。
4、监督安排
（1）渤海银行股份有限公司太原分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要用途。
（2）本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查，并在受托管理事务报告中披露偿债资金专户使用情况。
三、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
发行人未能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，或者发行人破产、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序，以及其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形，均构成本期债券的违约。
（二）违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）债券违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，任一方可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 山西西山煤电股份有限公司
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要股票简称 西山煤电
股票代码 000983
法定代表人： 王玉宝
设立日期： 1999年04月26日
注册资本： 315,120.00万元
实缴资本： 315,120.00万元
住所： 山西省太原市西矿街318号西山大厦
邮政编码： 030053
信息披露事务负责人：黄振涛
联系电话：
0351-6211511
传真： 0351-6217282
所属行业： 煤炭开采和洗选业
统一社会信用代码： 91140000713676510D
经营范围： 煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；
材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；
矿用及电力器材生产经营；煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的组织结构设置、公司治理
（一）公司的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。
公司内设部门组织结构关系如下图所示：
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要战略发展委员会
山西西山煤电股份有限公司
审计委员会
监事会
董事会
提名委员会
董事会秘书处
总经理
薪酬与考核委员会
安全
职
监察
工
局、
综 财 证 规划 经 生产 法律 基本 审 教 信息安全
技术合 务 券 发展 营 技术 事务 建设 计 育 分中生产
中心部 部 部 部 部 部 部 部 部 办 心监督
公
管理
室
局
（二）发行人的公司治理
1、发行人根据《公司法》制定公司章程，并制定相关的配套制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的各级职权，从而形成了科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司设监事会。监事会由七名监事组成，由四名股东代表和三名职工代表组成，设监事会主席一名。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和安监局长为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；公司章程或董事会授予的其他职权。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。发行人最近三年不存在违法违规及受处罚的情况。
3、发行人的独立性
（1）业务方面
发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。
在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人业务人员以发行人名义办理相关事宜，发行人相对于控股股东在业务方面是独立的。
（2）人员方面
发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独立的劳动人事职能部门。
（3）资产方面
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由公司拥有，资产产权清晰，管理有序。
（4）机构方面
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立。
（5）财务方面
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立账户，独立依法纳税。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。
4、发行人内部控制制度的建立和运行情况
发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要实发挥作用。具体如下：
（1）会计核算制度
为了加强和规范财务核算，严格执行新《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、及时的反映企业财务状况及经营成果，发行人特制定《山西西山煤电股份有限公司执行新会计准则后会计政策、会计估计实施细则（暂行稿）》，包括资产、负债及收入利润的会计处理和合并财务报表编制等内容。
（2）财务管理制度
发行人制定的《山西西山煤电股份有限公司财务管理办法》规定公司对生产、建设、投资等资金实行集中统一管理，每年度根据下年度生产经营计划、销售收入预算编制年度资金收支计划。同时本管理办法公司对库存现金、银行存款、商业汇票、借款、对外担保、应收账款及采购资金等制定了明确的管理细则。针对公开发行证券的募集资金管理，公司制定了《山西西山煤电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及信息披露等作了明确规定。
（3）风险控制制度
发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度》，内容包括对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等内容。同时公司设立了内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
（4）重大事项决策
发行人下属子公司较多，为了规范下属子公司的运作，提高对下属子公司的控制能力，发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司控参股公司管理办法》，明确了公司与各控参股公司的财产权益和经营管理责任，加强风险防范和控制，确保下属子公司规范运作和健康发展。同时发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司股东大会议事规则》、《山西西山煤电股份有限公司董事会议事规则》、《山西西山煤电股份有限公司监事会议事规则》和《山西西山煤电股份有限公司总经理工作细则》，对公司重大事项按照不同权限实行民主决策。
5、信息披露和投资者关系管理
本期债券成功发行后，发行人证券部将负责公司的信息披露和投资者关系管
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要理。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本期债券存续期间，发行人将严格按照深交所的相关规则、规定披露定期报告，于每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向深交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，且年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
三、公司重要权益投资情况
截至 2016年 12月 31日，公司纳入合并报表范围内的二级子公司共计 12家，基本情况如下表所示：
发行人子公司基本情况表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||||||业务性质||注册资本|持股比例||表决权比例||
||1|||||山西西山热电有限责任公司|||制造业|96,952.00||91.65%||91.65%|
||2|||||山西兴能发电有限责任公司|||制造业|141,849.40||80.00%||80.00%|
||3|||山西西山晋兴能源有限责任公司|||||采掘业|552,800.00||80.00%||80.00%|
||4|||山西临汾西山能源有限责任公司|||||制造业|197,000.00||100.00%||100.00%|
||5|||||山西西山华通建材有限公司|||制造业|8,000.00||51.00%||51.00%|
||6||山西古交西山义城煤业有限责任公司||||||采掘业|5,000.00||51.00%||51.00%|
||7||唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司||||||制造业|200,000.00||50.00%||50.00%|
||8|||||山西西山华通水泥有限公司|||制造业|36,851.00||97.00%||97.00%|
||9||||||古交西山发电有限公司||制造业|136,750.00||100.00%||100.00%|
||10||||山西西山煤气化有限责任公司||||制造业|150,358.03||100.00%||100.00%|
||11|||||武乡西山发电有限责任公司|||制造业|171,846.00||100.00%||100.00%|
||12|||山西西山永鑫煤炭有限责任公司|||||制造业|10,000.00||60.00%||60.00%|

四、关联方及关联交易
（一）关联方
1、控股股东
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|山西焦煤集团有限责任公司|制造业|427,172.00|54.40%|54.40%|

2、控股子公司
截至 2016年 12月 31日，公司纳入合并报表范围内的二级子公司共计 12
家，基本情况如下表所示：
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|||||业务性质||注册资本|持股比例||投资方式|
|||||||||直接|间接||
||||山西西山热电有限责任公司|||制造业|96,952.00|91.65%|-|设立|
||||山西兴能发电有限责任公司|||制造业|141,849.40|80.00%|-|设立|
|||山西西山晋兴能源有限责任公司||||采掘业|552,800.00|80.00%|-|设立|
|||山西临汾西山能源有限责任公司||||制造业|197,000.00|100.00%|-|设立|
||||山西西山华通建材有限公司|||制造业|8,000.00|51.00%|-|设立|
||山西古交西山义城煤业有限责任公司|||||采掘业|5,000.00|51.00%|-|设立|
||唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司|||||制造业|200,000.00|50.00%|-|设立|
||||山西西山华通水泥有限公司|||制造业|36,851.00|97.00%|-|设立|
|||||古交西山发电有限公司||制造业|136,750.00|100.00%|-|设立|
|山西西山煤气化有限责任公司|||||制造业||150,358.03|100.00%|-|同一控制下企业合并|
|武乡西山发电有限责任公司|||||制造业||171,846.00|100.00%|-|非同一控制下企业合并|
|||山西西山永鑫煤炭有限责任公司||||制造业|10,000.00|60.00%|-|设立|

3、合营企业及联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||会计处理方法|
|||||直接|间接||
|山西焦化股份有限公司|山西省洪洞县|山西省洪洞县|制造业|11.50|-|权益法|
|山西焦煤集团财务有限责任公司|太原市新晋祠路一段一号|太原市新晋祠路一段一号|金融业|20.00|-|权益法|
|西山煤电太原保障性住房建设有限公司|太原市万柏林区西外环路88号|太原市万柏林区西外环路88号|制造业|49.00|-|权益法|

4、其他关联方
截至2016年末，公司其他关联方具体明细如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|山西焦煤建筑（集团）有限公司|本公司发起人股东|
|太原市杰森实业有限公司|本公司发起人股东|
|太原佳美彩印包装有限公司|本公司发起人股东|
|山西焦煤集团国际贸易有限责任公司（以下简称“山焦国贸”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团国际发展股份有限公司（以下简称“山焦国发”）|受同一母公司控制|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
|||
|-|-|
|山西焦化集团有限公司（以下简称“山西焦化集团”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团中源物贸有限责任公司（以下简称“中源物贸”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团日照有限责任公司（以下简称“山焦日照公司”）|受同一母公司控制|
|霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤爱钢装备再制造有限公司（以下简称“山焦爱钢”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司（以下简称“山焦公路物流”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司（以下简称“山焦销售总公司”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团投资有限公司（以下简称“山焦投资”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山焦财务”）|受同一母公司控制|
|山西汾西矿业集团化工有限责任公司（以下简称“汾西化工”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“运城盐化”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团有限责公司金土地农业开发有限公司（以下简称“山焦金土地”）|受同一母公司控制|
|山西省安瑞风机电气有限公司（以下简称“安瑞风机电气”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团有限责任公司机关事务管理中心（以下简称“山焦机关事务管理中心”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤集团有限责任公司社会保障局（以下简称“山焦保障局”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤物资（上海）有限公司（以下简称“山焦物资上海公司”）|受同一母公司控制|
|山西艾德信息技术有限公司（以下简称“艾德信息技术”）|受同一母公司控制|
|淮安南风鸿运工贸有限公司（以下简称“淮安南风工贸”）|受同一母公司控制|
|山西焦煤（香港）有限公司（以下简称"焦煤香港公司"|受同一母公司控制|
|山西焦煤机电（香港）有限公司（以下简称"机电香港公司"）|受同一母公司控制|
|山西西山煤电股份有限公司公路销售管理公司（以下简称"山焦公路"）|受同一母公司控制|
|华晋焦煤有限责任公司（以下简称"华晋焦煤公司"）|受同一母公司控制|
|山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称"山焦焦炭"）|受同一母公司控制|
|焦煤融资租赁有限责任公司（以下简称"焦煤融资租赁"）|受同一母公司控制|

（二）关联交易
1、关联交易定价政策和决策机制
公司与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山煤电（集团）有限责任公司）关联交易执行市场价格。
公司支付预付款项时，金额在月度服务协议结算额以内的由财务部长签字支付，超过月度结算额300万元以内的由总会计师签署意见后支付，超过300万元以上的由总经理批准。月末公司“预付账款”科目余额反映结算差额，原则上该科目余额绝对数不得超过300万元，若遇特殊情况，超过300万元，报总经理批准。
公司所属的供应分公司、租赁分公司确需发生的材料和配件交易，交易额为
100万元以下的，由分公司经理批准，交易额为100-200万元以内（含100万元），
经公司总会计师批准，超过200万元（含200万元），由公司总经理批准后财务部
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要开具增值税发票、办理进项税额抵扣等财务手续予以结算。
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年发生额|
|山焦西山|材料|71,422.53|
|山焦西山|电力|2,433.60|
|山焦西山|工程|93,294.78|
|山焦西山|劳务费|15,555.29|
|山焦西山|水费|1,989.49|
|山焦西山|设备|33,188.29|
|山焦西山|混煤|31,780.62|
|山焦西山|修理费|16,477.57|
|山焦西山|专维费|4,680.97|
|山焦西山|取送车费|1,665.74|
|山焦西山|入洗原煤及港口配煤|56,814.83|
|山焦西山|燃料煤|2,115.90|
|山焦西山|福利费支出|4,985.61|
|山焦西山|房屋取暖费|1,600.37|
|山焦西山|精煤|9,275.85|
|山焦西山|焦炭|14.39|
|山焦西山|其他|575.76|
|山焦国发|材料|3,050.09|
|山焦国发|混煤|1,252.12|
|山焦国发|修理费|642.22|
|山焦国发|设备|8,798.56|
|山焦国贸|精煤|8,169.29|
|山焦国贸|劳务费|7.86|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|材料|135.41|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|工程|426.02|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|设备|1.77|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|混煤|3,168.58|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|燃料煤|20,520.57|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|劳务费|593.14|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|原煤|14,731.27|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|电力|610.88|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|焦炭|2,030.43|
|中源物贸|劳务费|142.80|
|山焦金土地|精煤|500.28|
|合计||412,652.88|

3、出售商品、提供劳务
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|山焦西山|材料|12,352.28|
|山焦西山|电力|1,029.22|
|山焦西山|混煤|42,467.90|
|山焦西山|焦炭|2,603.58|
|山焦西山|精煤|23,913.98|
|山焦西山|劳务|3,011.07|
|山焦西山|煤泥及矸石|6,282.70|
|山焦西山|煤气及煤气安装设施费|74.35|
|山焦西山|瓦斯电厂劳务费|2,683.04|
|山焦西山|热力|6,361.55|
|山焦西山|水费|109.38|
|山焦西山|修理费|250.27|
|山西焦化集团|精煤|32,619.14|
|山焦国贸|焦油粗苯烙铁|2,292.36|
|山焦国发|材料|291.66|
|山焦国发|焦炭|140.64|
|山焦国发|原煤|36.33|
|山焦日照公司|精煤|629.04|
|中源物贸|精煤|682.26|
|中源物贸|混煤|5,632.75|
|运城盐化|混煤|38,737.90|
|山焦金土地|精煤|324.61|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|混煤|134.77|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|焦油粗苯烙铁|2,726.85|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|精煤|14,427.70|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|其他|4.47|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|焦炭|309.51|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|原煤|13,846.35|
|合计||213,975.66|

4、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年确认的租赁收入|
|山焦西山|固定资产及投资性房地产|8,307.06|

（2）本公司作为承租方
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年确认|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
||||
|-|-|-|
|||的租赁费|
|山焦西山|办公楼及仓库租赁费|680.49|
|山焦西山|土地租赁费|4,539.11|
|山焦西山|固定资产租赁|6,855.68|
|焦煤集团公司及其他部分子公司|固定资产租赁|212.00|
|合计||12,287.28|

5、关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|临汾西山能源|9,000.00|2016/4/28|2023/4/28|否|
|武乡西山发电|167,100.00|2012/11/16|2025/11/15|否|
|武乡西山发电|53,000.00|2012/11/16|2019/12/24|否|
|山西古县西山登福康煤业有限公司|19,500.00|2014/8/29|2019/8/28|否|
|合计|248,600.00|-|-|-|

6、关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|焦煤集团公司|4,562.73|2008/5/30|2023/5/30|国债转贷|
|焦煤集团公司|23,000.00|2011/1/19|2017/12/26|委托财务公司贷款|
|山焦财务|20,000.00|2015/3/30|2018/3/30|长期借款|
|山焦财务|20,000.00|2015/9/30|2018/3/30|长期借款|
|山焦财务|20,000.00|2016/10/20|2019/10/18|长期借款|
|山焦财务|10,000.00|2015/3/30|2017/3/29|短期借款|
|山焦财务|10,000.00|2016/4/15|2017/4/15|短期借款|
|焦煤融资租赁|50,000.00|2016/5/20|2016/12/19|短期借款|
|合计|157,562.73|-|-|-|

7、关联方资产转让、债务重组
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年发生额|
|山焦西山|债务重组利得|569.14|

8、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|坏账准备|
|货币资金|山焦财务|138,067.18|-|
|应收利息|山焦财务|14.62|-|
|应收账款|山西焦化集团|5,171.28|51.71|
||运城盐化|878.68|87.87|
||山焦金土地|7,582.69|193.99|
||山焦国发|10,650.46|532.52|
||山焦国贸|48,099.44|4,737.64|
||山焦公路物流|-|-|
||山焦日照公司|1,950.23|68.07|
||中源物贸公司|335.58|3.36|
||山焦西山|44,610.06|1,629.27|
||焦煤香港公司|1.56|0.02|
|预付账款|山西焦化集团|107.02|-|
||山焦公路物流|641.62|-|
||山焦公路|741.11|-|
||华晋焦煤公司|237.36|-|
||霍州煤电|3.66|-|
||山焦国发|513.60|-|
||山焦焦炭|0.07|-|
|其他应收款|山焦国发|911.44|37.09|
||山焦销售总公司|-|-|
||山焦西山|2,068.77|67.18|
|其他非流动资产|山焦西山|13,847.32|-|
||山焦国发|836.26|-|
|合计||277,270.01|7,408.72|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|应付账款|汾西化工|239.35|
||霍州煤电|394.58|
||山焦焦炭|40.36|
||山焦国发|5,740.95|
||山焦国贸|343.55|
||焦煤集团公司|39,988.26|
||山焦公路|43,484.28|
||山焦爱钢|520.42|
||安瑞风机公司|739.06|
||和泰绿化公司|558.45|
||山焦西山|327,204.23|
||山焦金土地|585.33|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
||||
|-|-|-|
||山焦保障局|15,708.87|
|应付利息|焦煤集团公司|47.48|
||山焦财务|121.31|
|其他应付款|山焦国贸|3.21|
||焦煤集团公司|2,206.24|
||山焦西山|11,099.84|
||山焦机关事务管理中心|162.54|
||山焦国发|3.00|
||山焦公路|28.68|
||山焦房地产|63.24|
|预收账款|山焦西山|226.47|
||焦煤香港公司|8.18|
||机电香港公司|23.82|
||山焦国发|1.87|
||山焦国贸|251.14|
||山焦金土地|0.21|
||山西焦化集团|0.44|
|合计||449,795.34|

9、委托贷款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通过委托山焦财务向所属子公司提供的贷款:|||
|项目名称|关联方|2016年末余额|
|委托贷款|义城煤业|18,000.00|
|委托贷款|华通水泥|5,000.00|
|委托贷款|武乡发电|50,000.00|
|合计||73,000.00|
|通过委托渤海银行向所属子公司提供的贷款:|||
|项目名称|关联方|2016年末余额|
|委托贷款|临汾能源公司|43,600.00|

（三）关联交易管理制度
为进一步规范公司与控股股东和其他关联方之间的资金往来，公司制定了《山西西山煤电股份有限公司关于规范与关联方资金往来的规定》，对生产经营过程中确需发生的关联交易，购销方要签订合同、协议，并严格控制交易的额度，禁止关联方使用公司非经营性资金，防范资金占用风险。公司按深交所有关关联交易的规定对外进行披露。公司的关联租赁、关联担保及委托贷款等均参照此制度执行。公司制定了《山西西山煤电股份有限公司银行借款办法》：公司财务部
门是股份公司借款的归口管理部门，负责依法对借款进行统一监督、指导和管理，
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要负责制定、完善公司的借款管理制度并组织实施，在充分考虑资产负债率、偿债能力指标的基础上，统一平衡生产经营建设资金的筹资数额和渠道。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、发行人的控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
注册地址：太原市新晋祠路一段１号
成立日期：2001-10-12
法定代表人：武华太
注册资本：427,172.00万元
统一社会信用代码：91140000731914164T
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西焦煤集团有限责任公司是中国目前规模最大、品种最全的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商，是全国第二家煤炭产量过亿、销售收入超千亿元的“双亿”级煤炭企业，是国家规划的14个大型煤炭基地骨干企业之一，位列2016年世界企业500强第337位、2016年中国企业500强第78位、2016年中国煤炭企业100强第4位。山西焦煤组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，总部位于山西省太原市，目前拥有西山煤电、汾西矿业、霍州煤电、华晋焦煤、山西焦化等23个子分公司，拥有西山煤电、山西焦化、南风化工三个A股上市公司，拥有 6大主力生产和建设矿区，下辖 107座煤矿，生产能力 1.81亿吨/年；
28座洗煤厂，入洗能力 1.20亿吨/年；5座焦化厂，焦炭产能 1,180.00万吨/年；
9座燃煤电厂，总装机容量3,468.00MW；14座煤层气及余气余热电厂，装机容量219.00MW，盐化日化产能256.00万吨/年。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要山西焦煤主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，其中强粘焦煤和肥煤均为世界稀缺资源，具有低灰、低硫、低磷、粘结性强、结焦性好等特性，是大钢厂大高炉不可或缺的骨架炉料；化工产品主要有冶金焦、铸造焦、焦粉、甲醇、炭黑、硫磺、化妆洗涤用品等，产品市场涵盖国内外 20多个省市和地区。山西焦煤一方面突出煤炭主业发展，建设亿吨大型煤炭基地；
另一方面发展“煤-电-材、煤-焦-化”两条主导产业链的循环经济体系，构建以煤炭、电力、焦化、商贸为支柱产业的循环经济产业链，实现资源利用综合化、环境保护最优化，形成“循环经济、绿色发展”模式，下属公司西山煤电（集团）有限责任公司和山西焦化集团有限公司是国家级第一批循环经济试点单位。
截至2016年末，山西焦煤集团有限责任公司总资产27,246,291.30万元，净资产 5,974,295.11万元，2016年度实现营业总收入 16,689,711.29万元，净利润-35,892.88万元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对山西焦煤集团有限责任公司 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（晋中勤万信财审[2017]0307号），2017年一季度财务数据未经审计。近一年及一期主要财务数据及指标如下（合并口径）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|28,053,523.35|27,246,291.30|
|所有者权益合计|6,317,611.54|5,974,275.11|
|归属于母公司所有者的权益合计|3,305,185.56|3,000,844.70|
|资产负债率|77.48|78.07|
|流动比率|0.71|0.64|
|速动比率|0.58|0.51|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业总收入|3,036,143.43|16,689,711.29|
|利润总额|9,625.36|26,773.24|
|净利润|-18,734.42|-35,892.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,046.93|-6,624.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-92,707.03|545,172.90|
|净资产收益率|-0.76%|-0.24%|

注：资产负债率＝总负债/总资产×100%
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要×100%
截至本募集说明书出具之日，山西焦煤集团有限责任公司所持发行人股份不存在争议且未被质押。
截至2017年3月末，山西焦煤集团有限责任公司持有发行人54.40%的股份，为第一大股东，持股比例较第二大股东高52.13%。且山西焦煤集团有限责任公司无减持计划，所持发行人股权未被质押，发行人不存在控制权变更风险。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为山西省国资委。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2017年3月31日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，具体任职情况如下：
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|姓名|性别|出生年度|职务|任职开始时间|
|王玉宝|男|1962|董事长、董事、党委委员|2015年11月|
|温百根|男|1958|副董事长、董事、党委委员、总经理|2011年7月|
|栗兴仁|男|1964|董事|2011年5月|
|郭福忠|男|1963|董事|2012年3月|
|樊大宏|男|1966|职工董事、总会计师|2016年4月|
|支亚毅|男|1962|董事、董事会秘书、党委委员|2011年7月|
|容和平|男|1954|独立董事|2012年4月|
|李端生|男|1957|独立董事|2011年5月|
|张宏久|男|1954|独立董事|2012年11月|
|曹胜根|男|1968|独立董事|2016年5月|
|王永信|男|1960|监事会主席、党委委员、纪委书记|2011年5月|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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|郦宏东|男|1959|党委委员、书记，监事|2011年5月|
|裴天强|男|1958|监事、党委组织部部长|2011年5月|
|李家正|男|1968|监事|2014年5月|
|武秋明|男|1964|职工监事、工会副主席|2011年5月|
|高翔|男|1967|职工监事|2011年5月|
|万孝利|男|1973|职工监事|2012年3月|
|张滨梅|女|1964|副总经理兼综合部部长|2014年2月|
|童友春|男|1963|副总经理|2016年9月|
|韩致洲|男|1963|副总经理兼经营部部长|2009年10月|
|贺志宏|男|1966|总工程师|2014年2月|
|徐睿|男|1963|安全监察局、安全生产监督管理局局长|2016年4月|

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
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|姓名|股东单位名称|担任职务|
|栗兴仁|山西焦煤集团有限责任公司|总会计师|

2、在其他单位任职情况
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|姓名|单位名称|担任职务|
|王玉宝|西山煤电（集团）有限责任公司|董事长、党委书记|
|郭福忠|西山煤电（集团）有限责任公司|董事、党委常委、总经理兼安全监察局局长、安全生产监督管理局局长|
|容和平|山西证券股份有限公司|独立董事|
||山西工商学院|副院长|
||山西大学|经济与工商管理学院企业管理学科带头人、工商管理教研室主任、学位委员会委员|
||山西省高校高评委经济学科组|委员|
||国家自然科学基金委管理学部|评议专家|
||中国管理科学研究院|特聘研究员|
||山西省委专家咨询团|成员|
||省政府经济研究中心|特约研究员|
|李端生|山西财经大学|会计学院教授、博士生导师|
||中国会计学会会计信息化委员会|委员|
||中国会计准则委员会|咨询专家|
||山西省会计学会、山西省总会计师协会|副会长|
||山西省注册会计师协会、山西省审计学会|常务理事|
|张宏久|北京市竞天公诚律师事务所|合伙人律师|
||中华全国律师协会金融证券专业委员会、中华全国律师协会外事委员会|副主任|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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||中国国际经济贸易仲裁委员会|仲裁员|
||全国工商联并购公会|理事|
||中国侨联法律顾问委员会|委员|
||英国皇家御准仲裁员协会|特许仲裁员|
||山煤国际能源集团股份有限公司、福建象屿股份有限公司|独立董事|
|曹胜根|河南神火煤电股份有限公司、维维食品饮料股份有限公司|独立董事|
|王永信|西山煤电（集团）有限责任公司|党委常委、纪委书记|
|郦宏东|西山煤电（集团）有限责任公司|董事、党委副书记、工会主席|
|裴天强|西山煤电（集团）有限责任公司|董事长助理、党委组织部部长、人事处处长|
|武秋明|西山煤电（集团）有限责任公司|工会副主席|
|高翔|西山煤电（集团）有限责任公司多种经营管理局|常务副局长|
||西山煤电（集团）有限责任公司多种经营分公司|总经理、党委委员|
|李家正|西山煤电（集团）有限责任公司|审计处处长|
|贺志宏|西山煤电（集团）有限责任公司|党委常委、总工程师|
|徐睿|西山煤电（集团）有限责任公司|安全监察局、安全生产监督管理局副局长|

除此之外，发行人现任董事、监事及高级管理人员再无在其他单位任职的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至 2016年末，栗兴仁先生持有本公司流通股 3,120.00股，贺志宏先生持有本公司流通股 100.00股，除此之外，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股份和债券的情况。
六、发行人主要业务
（一）发行人主营业务情况
公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全，有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司
的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
（二）公司报告期内主营业务收入构成
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要发行人最近三年及一期按行业划分的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
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|2017年1-3月||||||||
|项目|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利润|占比|营业毛利率|
|煤炭业务|386,466.47|55.91%|138,906.89|31.55%|247,559.58|98.64%|64.06%|
|煤炭|386,466.47|55.91%|138,906.89|31.55%|247,559.58|98.64%|64.06%|
|电力业务|104,772.72|15.16%|109,116.47|24.78%|-4,343.75|-1.73%|-4.15%|
|电力热力|104,772.72|15.16%|109,116.47|24.78%|-4,343.75|-1.73%|-4.15%|
|煤化工业务|181,391.12|26.24%|172,354.44|39.15%|9,036.68|3.60%|4.98%|
|焦炭|163,372.87|23.63%|153,660.46|34.90%|9,712.41|3.87%|5.94%|
|煤气|12,136.06|1.76%|13,598.96|3.09%|-1,462.90|-0.58%|-12.05%|
|焦油|5,882.20|0.85%|5,095.02|1.16%|787.18|0.31%|13.38%|
|其他|18,625.16|2.69%|19,892.40|4.52%|-1,267.24|-0.50%|-6.80%|
|合计|691,255.47|100.00%|440,270.20|100.00%|250,985.27|100.00%|36.31%|
|2016年度||||||||
|项目|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利润|占比|营业毛利率|
|煤炭业务|961,424.28|49.02%|437,566.25|32.55%|523,858.03|84.93%|54.49%|
|煤炭|961,424.28|49.02%|437,566.25|32.55%|523,858.03|84.93%|54.49%|
|电力业务|300,344.64|15.32%|264,007.95|19.64%|36,336.69|5.89%|12.10%|
|电力热力|300,344.64|15.32%|264,007.95|19.64%|36,336.69|5.89%|12.10%|
|煤化工业务|516,952.22|26.36%|483,575.74|35.97%|33,376.49|5.41%|6.46%|
|焦炭|452,916.26|23.10%|415,142.84|30.88%|37,773.42|6.12%|8.34%|
|煤气|49,040.15|2.50%|52,872.24|3.93%|-3,832.09|-0.62%|-7.81%|
|焦油|14,995.81|0.76%|15,560.65|1.16%|-564.84|-0.09%|-3.77%|
|其他|182,373.28|9.29%|159,138.48|11.84%|23,234.80|3.77%|12.74%|
|合计|1,961,094.43|100.00%|1,344,288.42|100.00%|616,806.01|100.00%|31.45%|
|2015年度||||||||
|项目|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利润|占比|营业毛利率|
|煤炭业务|912,165.59|48.89%|410,619.85|32.53%|501,545.74|83.08%|54.98%|
|煤炭|912,165.59|48.89%|410,619.85|32.53%|501,545.74|83.08%|54.98%|
|电力业务|322,789.60|17.30%|254,493.83|20.16%|68,295.77|11.31%|21.16%|
|电力热力|322,789.60|17.30%|254,493.83|20.16%|68,295.77|11.31%|21.16%|
|煤化工业务|490,936.51|26.32%|471,770.53|37.38%|19,165.97|3.17%|3.90%|
|焦炭|420,670.18|22.55%|408,471.89|32.36%|12,198.29|2.02%|2.90%|
|煤气|53,558.05|2.87%|46,793.15|3.71%|6,764.90|1.12%|12.63%|
|焦油|16,708.27|0.90%|16,505.50|1.31%|202.78|0.03%|1.21%|
|其他|139,935.14|7.50%|125,218.76|9.92%|14,716.39|2.44%|10.52%|
|合计|1,865,826.84|100.00%|1,262,102.97|100.00%|603,723.87|100.00%|32.36%|
|2014年度||||||||
|项目|营业收入|占比|营业成本|占比|营业毛利润|占比|营业毛利率|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|煤炭业务|1,232,283.52|50.52%|704,345.81|39.60%|527,937.70|79.95%|42.84%|
|煤炭|1,232,283.52|50.52%|704,345.81|39.60%|527,937.70|79.95%|42.84%|
|电力业务|424,606.77|17.41%|332,909.38|18.72%|91,697.39|13.89%|21.60%|
|电力热力|424,606.77|17.41%|332,909.38|18.72%|91,697.39|13.89%|21.60%|
|煤化工业务|604,081.87|24.77%|581,765.02|32.71%|22,316.85|3.38%|3.69%|
|焦炭|519,228.05|21.29%|506,298.97|28.46%|12,929.08|1.96%|2.49%|
|煤气|58,466.60|2.40%|50,972.56|2.87%|7,494.04|1.13%|12.82%|
|焦油|26,387.22|1.08%|24,493.49|1.38%|1,893.73|0.29%|7.18%|
|其他|178,119.80|7.31%|159,766.93|8.99%|18,352.87|2.78%|10.30%|
|合计|2,439,091.95|100.00%|1,778,787.14|100.00%|660,304.81|100.00%|27.07%|

资料来源：2014年、2015年和 2016年主营业务收入来自经审计的财务报告，2017年1-3月主营业务收入来自于未经审计的2017年1-3月财务报表。
从收入构成来看，煤炭业务、电力业务和煤化工业务构成了公司的主要收入来源。
（三）公司主要业务模式
1、煤炭业务
煤炭业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内公司煤炭业务分别实现营业收入1,232,283.52万元、912,165.59万元、961,424.28万元和386,466.47万元，营业收入占比分别为50.52%、48.89%、49.02%和55.91%，其中 2015年煤炭业务营业收入较2014年下降25.98%，主要由于2014年至2015年煤炭价格处于不断下降趋势，导致2015年煤炭业务收入大幅减少；2016年，虽然公司煤炭业务产销量受国家政策影响有所下降，但受益于煤炭价格大幅上涨，煤炭业务收入较2015年增加5.40%。报告期内公司煤炭业务分别实现营业毛利润527,937.70万元、 501,545.74万元、523,858.03万元和 247,559.58万元，毛利率分别为42.84%、54.98%、54.49%和64.06%，毛利率和毛利润情况较好，主要由于2016年以来煤炭价格恢复性上涨所致。
公司是炼焦煤行业龙头，主要煤种是焦煤、肥煤等优质煤种。公司主要煤矿位于山西晋中基地，下辖西曲、镇城底、马兰、西铭、斜沟、生辉等在产矿，最近三年及一期公司原煤产量分别为2,796万吨、2,788万吨、2,428万吨和664万吨，其中 2016年原煤产量较 2015年下降12.91%，主要是由于安监总局对全国所有生产煤矿按每年276个工作日重新确定煤矿生产能力政策的影响。最近三年
及一期公司洗精煤产量分别为 1,315万吨、1,290万吨、1,116万吨和 301万吨，
精煤洗出率维持在45.00%以上。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要报告期内公司煤炭产量情况
单位：万吨
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|原煤|2,796.00|2,788.00|2,428.00|664.00|
|洗精煤|1,315.00|1,290.00|1,116.00|301.20|
|精煤洗出率|47.03%|46.27%|45.96%|45.36%|

截至2017年3月末公司下属煤矿生产情况
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|下属煤矿|状态|主要煤种|可采储量|核定产能（万吨/年）|
||||（万吨）||
|西铭矿|生产|贫煤、瘦煤、贫瘦煤|12,031.90|360.00|
|西曲矿|生产|主焦煤|16,666.50|400.00|
|镇城底矿|生产|肥煤|10,281.00|190.00|
|马兰矿|生产|肥煤|60,816.50|360.00|
|斜沟矿|生产|气煤、1/2中粘煤、1/3焦煤|126,553.20|1,500.00|
|生辉煤矿|生产|肥煤|1,854.12|90.00|
|义城煤矿|生产|焦煤|498.70|60.00|
|登福康煤矿|在建|焦煤|2,141.60|60.00|
|圪堆煤矿|停缓建|焦煤、1/3焦煤|504.80|60.00|
|鸿兴煤矿|在建|焦煤|1,223.20|60.00|
|光道煤矿|停缓建|1/3焦煤|1,897.60|120.00|
|庆兴煤矿|产能置换|焦煤|1,102.00|90.00|
|合计|-|-|235,571.12|3,350.00|

报告期内公司在产矿井原煤产量情况
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|下属煤矿|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|西铭矿|361.00|335.00|310.00|71.00|
|西曲矿|294.00|330.00|325.00|71.00|
|镇城底矿|181.00|180.00|131.00|37.00|
|马兰矿|320.00|320.00|276.00|70.00|
|兴县斜沟矿|1,502.00|1,500.00|1,272.00|381.00|
|生辉煤业|138.00|123.00|104.00|31.00|
|义城煤业|-|-|10.00|3.00|
|合计|2,796.00|2,788.00|2,428.00|664.00|

销售方面，发行人主要客户为首钢、宝钢等国内大型钢铁企业，主要销售区域为华北地区和南方地区。公司煤炭资源储量丰富，品种齐全，是冶金、电力、
化工等行业理想的原料和燃料。报告期内公司煤炭销量分别为2,686.00万吨、
2,528.00万吨、2,361.00万吨和598.87万吨，其中受煤炭产量下降的影响2016年公
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要司煤炭销量较2015年下降6.61%。
报告期内公司煤炭销量情况
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|焦精煤|205.00|233.00|251.00|46.59|
|肥精煤|374.00|318.00|373.00|92.28|
|瘦精煤|207.00|187.00|186.00|43.36|
|电精煤|125.00|37.00|-|23.50|
|气精煤|336.00|365.00|367.00|77.58|
|原煤|216.00|81.00|129.00|-|
|洗混煤|1,153.00|1,234.00|979.00|306.16|
|煤泥|70.00|73.00|76.00|9.40|
|商品煤销量合计|2,686.00|2,528.00|2,361.00|598.87|
|产销率|96.07%|90.67%|97.24%|46.59|
|商品煤综合售价|463.13|360.86|407.29|655.11|

2016年公司煤炭销售前五大客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|金额|营业收入占比|
|1|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|428,299.31|21.84%|
|2|首钢总公司|78,837.04|4.02%|
|3|安徽海螺物资贸易有限责任公司|54,126.78|2.76%|
|4|宝山钢铁股份有限公司|53,817.73|2.74%|
|5|本溪北营钢铁（集团）股份有限公司|46,712.78|2.38%|
|合计||661,793.65|33.75%|

近年来随着公司销量不断扩大，外运量也逐渐提升。煤炭运输方式主要有铁路运输、公路运输和水陆联运，其中铁路运输和各港口水路运输是目前公司主要的运输方式。
报告期内公司煤炭外运情况
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|外运量|2,624.39|2,511.09|2,288.57|596.74|
|公路|255.44|284.12|275.25|44.34|
|铁路|1,136.74|1,087.66|971.10|216.98|
|水路|1,232.22|1,139.31|1,042.22|335.42|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要2、电力业务
为适应电力产业发展的需求，走循环经济发展路线，发挥煤炭企业自身的优势，公司充分利用自身资源优势大力发展电力产业。报告期内公司电力业务分别实现营业收入424,606.77万元、322,789.60万元、300,344.64万元和104,772.72万元，营业收入占比分别为17.41%、17.30%、15.32%和15.16%，分别实现营业毛利润91,697.39万元、68,295.77万元、36,336.69万元和-4,343.75万元，毛利率分别为
21.60%、21.16%、12.10%和-4.15%。受煤炭价格大幅上涨及电价调整的影响，公司电力业务盈利情况出现明显下降。
公司电力业务由于常年机组利用小时数低，不能完全发挥效益，2016年以来煤价高位致成本上抬导致盈利大幅下降，短期内电力业务板块经营压力较大。
针对电力业务盈利能力下滑的形势，公司已参股山西中铝华润电解铝项目及自备电厂的建设，并将加快武乡发电二期项目的报批，在煤炭生产集聚矿区开发建设坑口电厂，就近消耗动力煤和洗煤副产品，解决销售压力对矿井产能的限制；
提高瓦斯综合利用水平，推进瓦斯发电项目报批和建设进度；继续延伸产业链，充分利用工业余热、余气发电，推进资源综合利用。另外，在新电改形势下，完善矿区配电网，开展大用户直供电业务，提高上网电量，增加发电收益，提升煤电联营整体经营效益。
公司主要收入和利润来源于煤炭业务，近三年公司电力业务收入占营业收入平均比重为16.32%，占比相对较低，利润贡献较小。未来电力业务经营情况波动不会对发行人整体偿债能力产生重大影响。
公司电力业务主要由子公司山西西山热电有限责任公司、山西兴能发电有限责任公司和武乡西山发电有限责任公司运营。报告期末，公司拥有发电装机315万千瓦，公司电力业务均为火力发电，报告内运营情况如下：
报告期内公司电力业务运营情况
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|装机容量（万千瓦）|316.20|316.20|315.00|315.00|
|发电量（亿千瓦时）|146|118|126|36|
|上网电量（亿千瓦时）|132|106|113|32|
|机组平均利用小时数（小时）|4,507.52|3,595.12|3,845.44|1,141.54|
|单位售电煤耗（克/千瓦时）|336.17|333.80|327.73|297.34|
|平均售电价格（元/兆瓦时）|323.30|303.93|259.87|269.33|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要报告期内公司主要电力资产运营情况
单位：兆瓦，亿千瓦时
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|电厂名称|装机容量|发电量||||上网电量||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|武乡发电|1,200.00|60.05|42.85|45.12|10.80|54.56|38.77|40.77|20.86|
|兴能发电|1,800.00|75.01|65.09|71.72|23.47|67.61|58.06|63.81|9.78|
|西山热电|12.00|6.42|4.85|4.58|1.68|5.49|4.03|3.72|1.37|
|合计|3,012.00|141.48|112.79|121.42|35.96|127.66|100.86|108.30|32.01|

电煤采购方面，公司煤电一体化的经营模式发挥了良好的协同效应。公司电力业务主要煤炭供应来自内部采购，占比超过70%，外部采购占比较低。
报告期内公司电力业务煤炭采购情况
单位：万吨
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|总耗煤量|692.76|570.00|654.38|201.87|
|其中：外购煤量|200.06|74.87|173.06|69.33|
|外购煤炭采购价格|378.75|396.51|412.91|580.40|

2016年公司电力业务煤炭采购前五大客户情况
单位：亿元
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|序号|公司名称|金额|占比|
|1|西山煤电（集团）有限责任公司|5.07|44.76%|
|2|山西焦煤集团有限责任公司|3.11|27.46%|
|3|长治市佳景工贸有限公司|0.68|6.00%|
|4|武乡县鑫泰和物资经销有限公司|0.54|4.77%|
|5|山西青照商贸有限公司|0.45|3.98%|
|合计||9.85|86.96%|

销售方面，公司电力业务销售客户主要集中在山西省内，主要包括国网山西省电力公司、西山煤电（集团）有限责任公司、太原东铝铝材有限公司、阳煤集团和顺化工有限公司、黎城太行钢铁有限公司等，均通过国网山西省电力公司结算。
2016年公司电力业务前五大销售客户情况
单位：亿元
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|序号|公司名称|金额|营业收入占比|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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|1|国网山西省电力公司|19.94|10.17%|
|2|西山煤电（集团）有限责任公司|1.37|0.70%|
|3|太原东铝铝材有限公司|0.73|0.37%|
|4|阳煤集团和顺化工有限公司|0.68|0.35%|
|5|黎城太行钢铁有限公司|0.60|0.31%|
|合计||23.31|11.89%|

3、煤化工业务
为充分利用丰富的煤炭资源，调整产业结构，公司积极发展煤化工业务，已经形成“煤-焦-化”完整的产业链。公司煤化工业务主要产品为焦炭，报告期内焦炭业务收入占煤化工业务收入比重超过85.00%，其次为煤气和少量焦油业务。报告期内公司煤化工业务分别实现营业收入604,081.87万元、490,936.51万元、516,952.22万元和181,391.12万元，营业收入占比分别为24.77%、26.32%、26.36%和26.24%，分别实现营业毛利润22,316.85万元、19,165.97万元、33,376.49万元和9,036.68万元，毛利率分别为3.69%、3.90%、6.46%和4.98%。2014年至2015年主要产品焦炭价格处于不断下降趋势，导致2015年煤化工业务业务收入大幅减少。
2016年随着焦炭价格复苏，公司煤化工业务收入和盈利情况逐渐好转。
公司焦炭业务主要由西山煤气化、京唐焦化和参股子公司山西焦化运营，具体情况如下：
截至2017年3月末公司焦炭产能情况
单位：万吨
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|项目|权益占比|产能|权益产能|
|西山煤气化|100.00%|120.00|120.00|
|京唐焦化|50.00%|420.00|210.00|
|山西焦化|12.00%|360.00|41.00|
|合计|-|900.00|371.00|

报告期内公司焦炭产销情况
单位：万吨
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|产量|470.00|448.00|421.00|100.00|
|销量|463.00|450.00|425.00|103.50|
|平均销售价格|1,009.5|814.00|961.80|1,455.40|

公司焦炭主要销往山西、山东、河北、河南、北京、天津以及华东等地区，
客户包括首钢总公司、太原钢铁（集团）有限公司等国内大型钢铁企业。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要除焦炭业务外，公司拥有丰富的煤层气和煤炭资源储量，为公司煤气和焦油业务发展奠定了良好的基础。
报告期内公司控股子公司煤气产销情况
单位：万立方米，元/立方米
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|产量|15,627.00|14,337.00|13,180.00|3,247.00|
|销量|15,627.00|14,337.00|13,180.00|3,247.00|
|平均销售价格|0.52|0.52|0.52|0.52|

数据来源：控股子公司京唐焦化和西山煤气化。
报告期内公司焦油产销情况
单位：万吨，元/吨
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|产量|12.00|11.00|12.00|2.60|
|销量|11.00|11.00|12.00|2.70|
|平均销售价格|2,050.00|1,362.00|1,268.10|1,976.40|

销售方面，公司主要客户为首钢京唐钢铁联合有限责任公司，报告期内与发行人业务关系稳定，销售金额占比较高。
2016年公司煤化工前五大销售客户情况
单位：亿元
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|序号|公司名称|金额|营业收入占比|
|1|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|49.00|24.99%|
|2|岚县三鑫实业继亨铸造有限公司|0.80|0.41%|
|3|天津普铭威商贸有限公司|0.60|0.31%|
|4|太原科晟翔贸易有限公司|0.50|0.25%|
|5|山西焦煤集团国际贸易有限责任公司|0.20|0.10%|
|合计||51.10|26.06%|

4、其他业务
公司其他业务主要为其他化工产品及副产品等，报告期内公司其他业务分别实现营业收入178,119.80万元、139,935.14万元、182,373.28万元和18,625.16万元，
营业收入占比分别为7.31%、7.50%、9.29%和2.69%，分别实现营业毛利润
18,352.87万元、14,716.39万元、23,234.80万元和-1,267.24万元，毛利率分别为
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要10.30%、10.52%、12.74%和-6.80%。
第五节财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露的申报财务报表系按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则--基本准则》及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了发行人于 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 3月 31日、 2017年 6月 30日的财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月、2017年1-6月的经营成果和现金流量。
二、最近三年及一期财务报表的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年、2015年、2016年财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 111835号、信会师报字[2016]第 113566号、信会师报字[2017]第 ZA10891号标准无保留意见的审计报告。公司2017年3月31日、2017年6月30日的资产负债表及2017年1-3月、2017年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。
本募集说明书中引用的2014年、2015、2016年数据来自经审计的2014年、 2015年、2016年财务报表，2017年一季度和 2017年半年度数据来自未经审计的2017年一季度报和2017年半年报。
三、最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|1,816,008.99|1,420,131.97|1,465,767.13|1,261,297.40|
|非流动资产合计|3,887,206.45|3,968,085.62|3,757,337.77|3,558,397.83|
|资产总计|5,703,215.43|5,388,217.58|5,223,104.90|4,819,695.23|
|流动负债合计|2,309,634.21|2,206,873.92|2,083,374.75|1,593,491.55|
|非流动负债合计|1,325,262.84|1,243,193.37|1,241,247.89|1,355,417.41|
|负债合计|3,634,897.05|3,450,067.29|3,324,622.64|2,948,908.96|
|所有者权益合计|2,068,318.39|1,938,150.30|1,898,482.26|1,870,786.27|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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|负债和所有者权益总计|5,703,215.43|5,388,217.58|5,223,104.90|4,819,695.23|
|流动比率（倍）|0.78|0.64|0.70|0.79|
|速动比率（倍）|0.63|0.50|0.56|0.64|
|资产负债率|63.73%|64.03%|63.65%|61.18%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,363,285.27|1,961,094.43|1,865,826.84|2,439,091.95|
|其中：营业收入|1,363,285.27|1,961,094.43|1,865,826.84|2,439,091.95|
|营业总成本|1,225,571.69|1,896,959.06|1,839,403.11|2,402,628.24|
|其中：营业成本|876,923.54|1,344,288.42|1,262,102.97|1,778,787.14|
|营业利润|146,710.63|73,366.91|28,606.54|44,236.47|
|利润总额|149,621.38|70,335.79|31,102.34|46,658.82|
|净利润|105,753.13|45,095.11|21,062.33|34,999.55|
|归属于母公司所有者的净利润|91,737.25|43,407.65|14,104.77|27,319.91|
|应收账款周转率（次/年）|3.21|4.50|4.20|5.37|
|存货周转率（次/年）|2.57|4.41|4.69|7.20|
|EBITDA（万元）|292,374.61|363,314.24|332,100.48|368,504.73|
|EBITDA 利息倍数（倍）|5.63|3.24|2.77|3.16|
|加权平均净资产收益率|5.30%|2.67%|0.88%|1.72%|
|经营活动现金流入小计|819,964.78|1,464,568.35|1,408,889.15|1,740,161.21|
|经营活动现金流出小计|712,892.55|1,202,321.55|1,314,449.41|1,646,716.24|
|经营活动产生的现金流量净额|107,072.23|262,246.81|94,439.74|93,444.97|
|投资活动现金流入小计|140.20|19,172.11|4,936.66|2,558.50|
|投资活动现金流出小计|76,304.93|260,099.46|241,717.11|181,163.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,164.73|-240,927.35|-236,780.46|-178,604.96|
|筹资活动现金流入小计|261,915.00|1,203,858.74|832,236.30|1,156,435.77|
|筹资活动现金流出小计|295,056.22|1,361,210.33|613,484.94|1,051,093.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,141.22|-157,351.59|218,751.35|105,342.53|

山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要
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|汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,233.71|-136,032.14|76,410.64|20,182.54|
|期末现金及现金等价物余额|236,801.84|239,035.55|375,067.69|298,657.04|

注：上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额
E.存货周转率＝营业成本／存货平均净额
F.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
G.EBITDA利息倍数＝EBITDA／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
H.加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者的净资产平均数
四、发行人有息债务情况以及本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
（一）发行人有息债务情况
截至 2016年末，发行人有息债务合计 2,091,127.12万元，占发行人负债合计（截至2016年12月31日数据）的60.61%。依照期限结构来看，1年以内（含1年）、1年以上分别占比56.90%和43.10%。依照融资方式划分，信用融资和担保融资分别占比65.64%和34.36%。
单位：万元
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|序号|债务期限|信用融资余额合计|担保融资余额合计|有息债务余额合计|
|1|1年以内（含1年）|882,420.89|307,379.95|1,189,800.84|
|2|1年以上|490,205.23|411,121.05|901,326.28|
|-|合计|1,372,626.12|718,501.00|2,091,127.12|

截至2016年末，发行人一年内到期的有息债务为 1,189,800.84万元，短期偿债压力较大。
本次债券存续期内到期有息债务的利息和本金偿付来源主要包括：
（1）2014年至2017年1-3月，公司实现营业收入分别为2,439,091.95万元、
1,865,826.84万元、1,961,094.43万元和691,255.47万元；归属于母公司所有者的
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要净利润分别为27,319.91万元、14,104.77万元、43,407.65万元和46,493.80万元；
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 93,444.97万元、94,439.74万元、 262,246.81万元和 38,243.40万元，营业收入、净利润与经营现金净流量一直保持在较高水平。未来，随着我国经济的持续健康增长，对煤炭、电力和煤化工的需求有望保持在较高规模，公司的盈利能力预期具有可持续性，这将为债券存续期内发行人有息债务偿付提供持续的保障。
（2）发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2017年3月31日，发行人金融机构授信额度合计为 3,139,900.00万元，其中尚未使用额度为 1,576,440.00万元。即使在有息债务兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措还本付息所需资金。
（3）截至2017年3月31日，发行人货币资金余额为379,605.37万元，发行人持有山西焦化（证券代码：600740）8.80亿股流通股股权，按照2017年3月31日的收盘价计算，市场价值约为66.97亿元。上述资产的可变现价值为有息债务还本付息提供了有力保障，必要时可以通过变现流动资产和上市公司股权补充偿债资金。
（4）本次债券发行成功后，置换30亿元存量债务，不增加有息债务总规模。
债券存续期内发行人较为稳定的收入和现金流、大规模的货币资金及未使用银行授信等可为有息债务本息偿付提供可靠保障，有效缓解偿付压力，规避集中兑付的风险。同时，在债券存续期内，公司将根据债务期限和日常经营需要，合理安排资金，确保按时偿还上述债务，避免出现违约和集中兑付的风险。
综上所述，发行人上述有息债务不会对本次债券发行构成影响。
（二）本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、本次债券总额300,000.00万元计入2017年3月31日的合并资产负债表；
3、本次债券所募集资金300,000.00万元用于偿还公司债务，调整债务结构；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要为300,000.00万元。
基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|截至2017年3月31日（合并口径）||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|1,671,689.11|1,671,689.11|
|流动负债合计|2,310,882.29|2,310,882.29|
|非流动负债合计|1,264,679.34|1,264,792.66|
|其中：应付债券|299,886.68|300,000.00|
|负债合计|3,575,561.63|3,575,674.95|
|股东权益合计|2,006,171.58|2,006,171.58|
|负债及股东权益合计|5,581,733.21|5,581,733.21|
|流动比率|0.72|0.72|
|资产负债率|64.06%|64.06%|
|项目|截至2017年3月31日（母公司）||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|949,196.22|949,196.22|
|流动负债合计|844,361.58|844,361.58|
|非流动负债合计|430,956.65|431,069.97|
|其中：应付债券|299,886.68|300,000.00|
|负债合计|1,275,318.23|1,275,431.55|
|股东权益合计|1,377,910.64|1,377,910.64|
|负债及股东权益合计|2,653,228.87|2,653,228.87|
|流动比率|1.12|1.12|
|资产负债率|48.07%|48.07%|

本次债券发行用于偿还公司债务，对公司资产规模及结构无影响。
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
（1）2016年 1月 20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》。
公司通过财务公司为华通水泥提供委托贷款人民币 5000万元，以推进华通水泥工程项目筹建进度，该项委托贷款利率4.35%，委托贷款期限为12个月（自2016年1月27日起至2017年1月26日止），财务公司收取0.01%手续费。鉴于华通水泥处于建设期，资金短缺，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，拟将
该委托贷款展期一年。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要（2）2017年 1月 12日，本公司第六届董事会第十六次会议表决结果通过了《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》。
本次担保总金额3亿元，其中1亿元是为临汾能源在兴业银行临汾分行的续贷作继续担保；另外2亿元是为临汾能源通过上海国际信托有限公司所作的2亿元信托融资发生的新担保。
（3）2017年 1月 12日，本公司第六届董事会第十六次会议表决结果通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币9000万元，贷款期限两年，贷款利率4.75%，财务公司收取0.01%手续费。
（4）公司于2017年1月12日召开的第六届董事会第十六次会议通过了《关于公司拟作为意向投资方参与山西中铝华润有限公司增资项目的议案》，公司拟增资金额不低于 10,009.00万元，拟增资后持股比例为20%，本次对外投资需经北京产权交易所参与。
2、利润分配情况
根据公司 2017年 3月 17日第六届董事会第十七次会议决议，本公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 315,120万股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币 0.11元（含税），共计分配利润 3,466.32万元，该预案已经 2016年年度股东大会审议通过。
（二）或有事项
发行人无需要披露的资产负债表日存在的重要或有事项。
（三）其他重要事项
1、债务重组
公司营业外收入本期发生债务重组利得 25,321,390.53元系子公司晋兴能源设备供应商为尽快收回款项与晋兴能源达成的减免协议形成。
2、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要日常活动中产生收入、发生费用；本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
经营分部满足下列条件之一的，确定为报告分部：
1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10％或者以上。
2）该分部的分部利润(亏损)的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所
有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10％或者以上。
3）该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10％或者以上。
经营分部未满足上述10%重要性判断标准的，但企业认为披露该经营分部
信息对财务报告使用者有用的，也可将其确定为报告分部。
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了4个报告分部，分别为：煤炭分部、煤焦分部、电力分部、其他分部，本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。凡是未列入煤炭分部、煤焦分部、电力分部的部分均列入其他分部。
分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。
（2）报告分部的财务信息
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|项目|煤炭分部|焦炭分部|电力分部|其它分部|分部间抵销|合计|
|一、对外交易收入|1,082,959.51|558,454.87|307,308.04|88.68|-|1,961,094.43|
|二、分部间交易收入|486,072.49|-|2.56|-|-473,791.72|-|
|三、对联营和合营企业的投资收益|9,231.55|-|-|-|-|9,231.55|
|四、资产减值损失|5,300.87|4,143.24|581.83|93.32|9,913.06|20,032.31|
|五、折旧和摊销额|-|-|-|-|-|-|
|六、利润总额|84,706.40|-5,146.81|1,047.90|-358.63|-9,913.06|70,335.79|
|七、所得税费用|24,012.69|1,280.61|-88.83|0.55|35.66|25,240.69|
|八、净利润(亏损)|60,693.70|-6,427.42|1,136.72|-359.18|-9,948.71|45,095.11|
|九、资产总额|4,683,107.56|625,806.58|1,239,766.06|62,122.87|-1,222,585.48|5,388,217.58|
|十、负债总额|2,368,288.01|399,590.53|979,396.65|19,029.69|-316,237.59|3,450,067.29|

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|十一、其他重要的非现金项目|-|-|-|-|-|-|
|折旧费和摊销费以外的其他非现金费用|-|-|-|-|-|-|
|对联营企业和合营企业的长期股权投资|1,241,513.98|-|-|-|-1,054,536.86|186,977.12|
|长期股权投资以外的其他非流动资产增加额|96,124.37|-22,486.58|107,867.13|4,143.93|-10,091.35|175,557.50|

3、其他
应收中诚资产管理有限公司款项进展情况：
2004年3月16日本公司与沈阳凯联物资有限公司签订的《权利转让协议》，沈阳凯联物资有限公司应于 2006年 12月 31日前偿还所欠公司投资转让款 50,000,000.00元。根据北京市第二中级人民法院“（2012）二中执异字第 00391号”执行裁决书，债务执行人变更为中诚资产管理有限公司。截止2014年12月 31日，公司已从中诚公司及其股东和连带责任保证人（金珠集团）累计收回 20,970,000.00元，账面应收中诚资产管理有限公司余额为 29,030,000.00元。鉴于公司在通过司法追讨过程中尚有经法院冻结的金珠集团持有的西藏大厦股份有限公司的股权（出资911.5181万元、占注册资本的2.2702%），西藏鑫珠实业公司的股权（出资1200万元、占注册资本的8%），西藏中兴商贸集团有限责任公司的股权（出资额27,076.58万元、占注册资本的90.0255%）。该三项股权尚有待处置，公司按70%计提计提坏账准20,321,000.00元。
六、资产抵质押等权利限制情况
截至 2016年 12月 31日，发行人资产的抵押、质押、担保以及其他受限的资产合计317,071.56万元，主要为货币资金、固定资产、无形资产和在建工程造成所有权受限的资产。其中，货币资金113,959.93万元，主要为票据保证金；固定资产 136,054.34万元，主要为设备抵押借款；无形资产 43,857.38万元，主要为土地使用权抵押借款、采矿权抵押借款；在建工程 23,199.91万元，主要为抵押借款。发行人资产受限明细具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2016年末|受限原因|
|货币资金|113,959.93|票据保证金|
|固定资产|136,054.34|设备抵押借款|
|无形资产|43,857.38|土地使用权抵押借款、采矿权抵押借款|
|在建工程|23,199.91|抵押借款|
|合计|317,071.56|-|

截止 2016年末，发行人受限资产占总资产比例为5.88%，占比较小，且不存在具有可对抗第三人的优先偿付负债。
第六节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券交易与管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经股东大会决议，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
经公司股东大会批准，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务。在股东大会批准的上述用途范围内，发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还将于2017年8月28日和2017年9月10日到期的300,000.00万元非公开定向融资工具。此举将延长公司债务期限，使公司获得相对稳定的长期资金。
发行人于2017年8月24日完成山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模为22亿元。其中，20亿元扣除发行费用后用于偿还2017年8月28日到期的非公开定向融资工具，剩余2亿元及本期债券发行规模8亿元扣除发行费用后用于偿还将于2017年9月10日到期的非公开定向融资工具。
公司拟偿还的借款主要包括：
单位：万元、%
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|序号|借款人|种类|金额|借款日|到期日|借款利率|
|1|山西西山煤电股份有限公司|非公开定向融资|100,000.00|2014/09/10|2017/09/10|6.80|

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|||工具|||||
|-|合计|-|100,000.00|-|-|-|

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，安排偿还公司债务的具体事宜。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金为不超过人民币8亿元，在扣除发行费用后用于偿还公司债务，调整债务结构。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，且考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，在融资成本上具有一定的优势。目前，在全球主要国家陆续采用量化宽松货币政策的国际大背景，以及结构调整力度和经济下行压力均加大的国内政策经济背景下，全球及国内经济未来走势不确定性增加，预计未来一段时间，国内利率波动风险加大。本期债券采用固定利率方式，且期限较长，有利于公司锁定长期融资成本，降低融资成本的波动性。
四、募集资金使用专户管理安排
发行人在渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行、中国银行股份有限公司太原西山支行开设募集资金专项账户以及偿债资金专户，委托其作为账户监管人，并与其签署了《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用募集资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发行人不得变更募集资金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与海通证券和渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行、中国银行股份有限公司太原西山支行将签订资金监管协议，由资金监管
银行和受托管理人同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明摘要按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人2014年、2015年、2016年的财务报告和审计报告，2017年1季度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：山西西山煤电股份有限公司
联系地址：山西省太原市西矿街318号西山大厦
联系人：黄振涛
电话：0351-6211511
传真：0351-6217282
互联网网址： www.xsmd.com.cn
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系人：余亮
电话：010-88027267
传真：010-88027190
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