北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）
二零一三年三月
目录
第一部分律师应声明的事项 ..................................................................................... 5第二部分补充法律意见书正文 ................................................................................. 6一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 7三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 7四、发行人的设立............................................................................................... 13五、发行人的独立性........................................................................................... 14六、发起人、股东和实际控制人....................................................................... 15七、发行人的股本及其演变............................................................................... 16八、发行人的业务............................................................................................... 16九、关联交易及同业竞争................................................................................... 18十、发行人的主要财产....................................................................................... 19十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 21十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 24十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 25十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 26十六、发行人的税务........................................................................................... 27十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 30十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 30十九、发行人业务发展目标............................................................................... 31
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................... 31二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 32二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 32二十三、结论意见............................................................................................... 32
北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的补充法律意见书（二）
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2012年 4月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2012年 10月 22日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据立信 2013年 3月 25日出具的发行人 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日（以下简称“报告期”）财务报表的《审计报告》（信会师报字〔2013〕第 110993号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所
律师不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
第一部分律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第四次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人 2012年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
1.1发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2012年3月13日召开的 2012年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
1.2发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在上海工商局登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）相关审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》；（6）本补充法律意见书第二部分之“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等；（3）《审计报告》、《关于上海普丽盛包装股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2013〕第110997号，以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、《关于上海普丽盛包装股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字〔2013〕第110995号，以下简称“《纳税审核报告》”）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2013〕第 110994号）；（4）发行人董事、监事、高级管理人员的书面声明及确认；（5）发行人的书面声明；（6）上海工商局、上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局、上海市金山区环境保护局、上海海关、上海市金山区经济委员会、上海市金山区知识产权局、国家外汇管理局上海市分局、上海市金山区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件；（7）《承销暨保荐协议》；（8）本补充法律意见书第二部分之四至十、十四至十七及二十所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
3.1发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3.1.1发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
3.1.2发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.3发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。
3.1.4发行人符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股票上市的下列条
件：（1）股本总额不少于人民币三千万元；（2）拟公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；（3）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3.2发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3.2.1发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.2.2发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
3.3.1发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的条件：
（1）发行人系依法由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人的前身普丽盛有限成立之日（2007年 6月 27日）起计算，持续经营时间已在三年以上；
（2）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人2011年和2012年的净利润分别为 56,172,780.82元、72,000,875.31元，扣除非经常性损益后分别为 55,084,194.06元、68,713,584.51元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
（3）发行人最近一期末的净资产为 320,618,140.64元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人发行前股本总额为 7,500万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元。
3.3.2发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：发行人的注册资本已足额缴纳；普丽盛有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.3.3发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：发行
人主要经营一种业务，其生产经营活动符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.3.4发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.3.5发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3.6发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.3.7发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.3.8发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3.3.9发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
3.3.10发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.3.11发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3.3.12发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.3.13发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：发行人具有严格的资金管理制度；截至 2012年 12月 31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.3.14发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定：发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至2012年12月31日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.3.15发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.3.16发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：发
行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.3.17发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.3.18发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定：发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.3.19发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定：发行人已经建立募集资金专项存储制度；发行人本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户。
3.4发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
3.4.1发行人于 2010年获得《外商投资企业批准证书》，已通过2010、2011年度外商投资企业联合年检，2012年度外商投资企业联合年检尚未结束，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
3.4.2发行人经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3.4.3发行人上市发行股票后，境外股东占总股本的比例不低于10%，符合
《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第3项的规定。
3.4.4发行人不属于按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第4项规定不适用于发行人。
3.4.5发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（详见本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行上市的实质条件”第3.1条至第3.3条），符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在上海工商局登记备案的整体变更设立股份有限公司的全套注册登记资料；（2）普丽盛有限董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）立信出具的相关审计报告、验资报告，银信评估出具的评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（5）《发起人协议》；（6）上海商委出具的批复、上海市人民政府核发的批准证书、国家外汇管理局上海市分局出具的外汇核准文件、发行人的《企业法人营业执照》。
核查内容及结果：
4.1发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经商务主管部门批准和工商行政管理部门核准登记。
4.2发行人设立过程中所签署的《发起人协议》，符合法律、法规和规范性
文件的规定。
4.3发行人设立过程中已履行了有关资产审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
4.4发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人、控股股东的《企业法人营业执照》、公司章程、自设立以来的三会文件；（2）发行人国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标证书、专利证书、重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动人事管理制度》、《绩效管理制度》等人事管理制度；（6）发行人制定的《财务内部管理制度》、《发票管理与税务》、《财务报告与财务评价制度》、《银行票据管理》等财务会计制度，立信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）发行人的《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（8）发行人高级管理人员的书面声明；（9）实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟以及张锡亮的书面声明；（10）本补充法律意见书第二部分之九、十查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人境内机构股东现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的全套工商注册登记文件；（6）境外律师就Masterwell(HK)、SBCVC FundII-Annex、SVInvestments、QP Special Situations及 Crystal Focus的相关事项出具的法律意见书；（7）本补充法律意见书第二部分之四、九查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下股东的登记注册情况发生变化：
6.1软库博辰
2012年 12月 31日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，软库博辰的认缴出资及实缴出资由 22,643.42万元、22,500万元分别变更为 10,143.42万元、10,143.42万元。
本次变更后，软库博辰的出资方及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资方名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|SBCVC (HK) Limited|101.4342|1%|
|2|SBCVC Company Limited|5,984.6178|59%|

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|-|-|-|-|
|3|苏州工业园区国创创业投资有限公司|4,057.368|40%|
|合计||10,143.42|100%|

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮，最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次股权变动的政府审批/核准/登记文件；
（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《外商投资企业批准证书》，发行人及其全资子公司现行有效的《企业法人营业执照》；（2）发行人及上海三环的《高新技术企业证书》、苏州普丽盛的《印
刷经营许可证》；（3）发行人及其全资子公司历次经营范围变更后的《企业法人
营业执照》、工商登记材料、主管商务部门的批复及换发的《外商投资企业批准
证书》；（4）《审计报告》；（5）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
8.1发行人及其全资子公司的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2业务许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司拥有开展业务经营所需的业务许可。
8.3未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
8.4发行人的业务变更
经核查，补充核查期间内，发行人的业务没有发生变更。
8.5发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人及其全资子公司的主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料、浓缩干燥设备。
发行人及其全资子公司报告期内主营业务收入和营业收入的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2012年|2011年|2010 年|
|主营业务收入（元）|317,356,308.86|292,407,404.50|152,180,888.99|
|营业收入（元）|370,577,846.37|332,287,891.54|174,029,911.64|
|主营业务收入占营业收入的比重|85.64%|88.00%|87.45%|

综上，本所律师认为，发行人及其全资子公司主要经营一种业务，主营业务
突出。
8.6发行人的持续经营
经核查，发行人已通过了 2011年度外商投资企业联合年检，2012年度外商投资企业联合年检尚未结束，未出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）发行人股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（4）《审计报告》；（5）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人董事会、监事会、股东大会关于发行人报告期内关联交易的意见；（6）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》；
（7）发行人的控股股东、实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（8）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（9）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（10）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
9.1发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法
律、法规、规范性文件和证券交易所颁布的相关业务规则的规定，经审阅发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在补充核查期间没有新增关联方。
9.2关联交易情况
9.2.1关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，发行人 2012年度向关键管理人员支付的薪酬总额为1,394,720.00元。
9.2.2根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，报告期内，除9.2.1所述关联交易及《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露的关联交易外，发行人与关联方未发生其他关联交易。
9.3发行人与关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
9.4发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
9.5发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持股5%以上的其他股东之间不存在同业竞争。
9.6发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
9.7发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其全资子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证原件；（2）房屋所有权证原件；（3）商标注册证原件、核
准商标转让证明、注册商标变更证明；（4）专利证书原件、手续合格通知书；（5）《审计报告》；（6）租赁合同、出租人的房屋所有权证、房屋租赁登记备案证明。
核查内容及结果：
10.1专利权
自2012年7月1日至2012年12月31日，发行人及其全资子公司新增以下4项专利权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利申请日|授权公告日|专利号|期限(年)|
|1|一种纸基复合材料接驳机构|发行人|实用新型|2011.11.24|2012.7.11|ZL201120473578.0|10|
|2|一种旋压封头及封圈的制作方法|发行人、上海三环|发明|2011.3.9|2012.8.22|ZL201110056182.0|20|
|3|无封条纸铝复合材料无菌砖包装机|发行人|实用新型|2012.4.4|2012.11.7|ZL201220139112.1|10|
|4|一种无菌液体饮料的包装盒|发行人|实用新型|2012.4.27|2012.12.5|ZL201220184381.X|10|

上述专利均为发行人原始取得。
10.2发行人及其全资子公司拥有的主要财产系通过申请、受让、购买、股东投入等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
10.3根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除沪房地金字（2011）第015749号项下土地使用权及房屋、江国用（2010）第 2600352号项下土地使用权、吴房权证松陵字第 01066587号及吴房权证松陵字第 01066588号项下房屋已抵押外，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不
存在抵押、质押或设定第三者权利的情况，发行人及其全资子公司对该等主要财
产所有权或使用权的行使不受第三者权利的限制。
10.4根据发行人补充提供的材料，上海三环承租张榕位于北京市朝阳区建国路93号院3号楼1901的房屋（建筑面积61.9平方米），用于日常办公，租赁期限自2012年8月20日至2013年8月19日，月租金9,000元。当事人已在北京市朝阳区房屋管理局办理房屋租赁登记备案。本所律师注意到，上述租赁房屋在上海三环承租前已经抵押并办理了抵押登记，因此如果抵押权人在租赁期限内依法实现抵押权，上海三环存在可能无法正常使用该等租赁房屋的风险。由于上述租赁房屋系用于日常办公；根据发行人说明，如因抵押权实现导致上海三环不能继续承租该房屋的，上海三环在当地寻找新的租赁场所并无困难，因此本所律师认为，上述租赁事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行上市也不会构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人财务负责人苏锦山进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其全资子公司将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）《审计报告》；（3）上海工商局等相关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
11.1重大合同
11.1.1补充核查期间，发行人新提供及新增以下重大合同：
1．重大销售合同
（1）2012年8月8日，发行人与湖北咸宁向阳湖兴兴奶业有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20120808），约定发行人向湖北咸宁向阳湖兴兴奶业有限公司销售超高温瞬间灭菌机、均质机、变频起动柜、无菌砖式包装机、贴管机等设备，合同金额为500万元。
（2）2012年12月29日，发行人与上海万维进出口有限公司签订《机器购
销合同协议书》（合同编号：12HCQ-121229），约定发行人向上海万维进出口有限公司销售无菌砖机生产线，合同金额为 681.043199万元。
（3）2013年 1月 18日，发行人与维维食品饮料股份有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/HT20130116BZ01），约定发行人向维维食品饮料股份有限公司销售无菌砖式包装机、贴管机、输送带、上卷车等设备，合同金额为600万元。
（4）2013年 1月 20日，发行人与汉川市晋江福源食品有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20130120），约定发行人向汉川市晋江福源食品有限公司销售无菌灌装及后包装设备等，合同金额为979万元。
（5）2013年 1月 29日，发行人与湖北稻花香绿色食品股份有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/PLSDHX20130129），约定发行人向湖北稻花香绿色食品股份有限公司销售无菌整线设备，合同金额为1,878万元。
（6）2013年 2月 25日，发行人与福建公元食品有限公司签订《合同商务条款》（合同编号：QG/ZJHT2013022501），约定发行人向福建公元食品有限公司销售灌装、杀菌、前处理等设备，合同金额为1,138万元。
（7）2013年 2月 25日，发行人与福建公元食品有限公司签订《合同商务条款》（合同编号：QG/ZJHT2013022502），约定发行人向福建公元食品有限公司销售灌装、杀菌、前处理等设备，合同金额为1,138万元。
（8）2013年 2月 27日，发行人与维维食品饮料股份有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/HT20130227BZ01），约定发行人向维维食品饮料股份有限公司销售无菌砖式包装机、贴管机、输送带、上卷车等设备，合同金额为600万元。
（9）2013年3月7日，发行人与广西增点食品有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：QG/HT20130306ZD01），约定发行人向广西增点食品有限公司销售茶饮料生产线设备并承包工程安装，合同金额为 1,870万元。
（10）2013年1月18日，上海三环与河南三剑客奶业有限责任公司签订《工程合同》（合同编号：PLSGCHT20121128），约定上海三环为河南三剑客奶业有
限责任公司 600吨/日生产线配料项目提供设计、生产线专用设备制造、安装、调试和培训，合同金额为620万元。
（11）2013年1月20日，上海三环与汉川市晋江福源食品有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20130120），约定上海三环向汉川市晋江福源食品有限公司销售植物蛋白饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额为531万元。
2．重大采购合同
（1）2013年 1月 31日，上海三环与张家港浦项不锈钢有限公司签订《销售合同》（合同编号：ZPSS-PLS130131），约定上海三环向张家港浦项不锈钢有限公司采购不锈钢卷板，合同金额为 591.3725万元。
（2）2013年2月20日，苏州普丽盛与松德机械股份有限公司签订《合同》（合同编号：SDC-005/13-HL），约定苏州普丽盛向松德机械股份有限公司采购 SAY1100C7型纸张凹版印刷机1台，合同金额为530万元。
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定；截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
11.1.2截止本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“11.1重大合同”项下“1．重大销售合同”中编号为“（6）”的合同已经履行完毕；《补充法律意见书（一）》第二部分第二章“十一、发行人的重大债权债务”之“11.1重大合同”项下“11.1.1”中编号为“（1）”、“（4）”、“（8）”至“（11）”、“（13）”、“（18）”至“（20）”的合同已经履行完毕。
11.2根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3补充核查期间，除本补充法律意见书第二部分之“9.2关联交易情况”披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
11.4金额较大的其他应收款和应付款
1．其他应收款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至 2012年 12月 31日，发行人其他应收款的余额为 5,207,938.61元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。其中金额较大的其他应收款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与发行人关系|金额|备注|
|1|中介机构|非关联方|3,663,984.83|上市过程中支付的中介机构费用|
|2|员工备用金|非关联方|644,291.20|备用金|

2．其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至 2012年 12月 31日，发行人其他应付款的余额为 434,817.51元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行的人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
12.2发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经核查，补充核查期间内，发行人未对《公司章程》、《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人召开一次股东大会、三次董事会会议、一次监事会会议。具体情况如下：
1．股东大会
2012年12月10日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于更换公司独立董事的议案》、《关于确认公司报告期内新增的关联交易不存在损害公司和其他股东利益情况的议案》、《关于公司董事2013年度薪酬的议案》、《关于公司股东代表监事2013年度薪酬的议案》。
2．董事会会议
（1）2012年11月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于更换公司独立董事的议案》、《关于确认公司报告期内新增的关联交易不存在损害公司和其他股东利益情况的议案》、《关于公司董事 2013年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》、《关于召开2012年第二次
临时股东大会的议案》。
（2）2012年12月10日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于更换董事会审计委员会、提名委员会组成人员的议案》。
（3）2013年 3月 25日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司在印度设立海外办事处的议案》、《上海普丽盛包装股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》、《关于公司2010年、2011年、2012年财务报告的议案》。
3．监事会会议
2012年 11月 22日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于确认公司报告期内新增的关联交易不存在损害公司和其他股东利益情况的议案》、《关于公司股东代表监事2013年度薪酬的议案》。
经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身普丽盛有限自设立以来的工商注册登记备案全套文件；（2）发行人的历次股东大会、第一届董事会历次会议、第一届监事会历次会议的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
15.1根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，张卫泽辞去独立董事职务，
同时一并辞去发行人董事会审计委员会委员、提名委员会委员的职务。2012年 12月 10日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于更换公司独立董事的议案》，同意陈卫先生担任公司独立董事，任期至第一届董事会董事任期届满之日止。
15.2截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.3发行人最近两年来董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
15.4截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设立3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其全资子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》及《纳税审核报告》；（2）报告期内发行人及其全资子公司的所得税纳税申报表；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明，有关财政补贴的政府文件；（4）发行人及其全资子公司的《税务登记证》；（5）发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
16.1主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人及其全资子公司适用的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税 种|计税依据|税率|
|1|增值税|按税法规定的销售产品和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税后，差额部分为应交增值税|17%|
|2|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计征|5%和7%|
|3|教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|3%|
|4|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|1%和2%|
|5|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%和25%|

经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内享受的税收优惠如下：普丽盛有限于2008年12月29日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR200831001650）。根据《企业所得税法》的规定，经上海市地方税务局金山区分局审批，普丽盛有限按15%的优惠税率缴纳企业所得税，执行期限为 2008年至2010年。
2011年 10月 20日，普丽盛有限通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001197）。2012年2月21日，上海市金山区国家税务局第七税务所以《审批结果通知函》批复同意发行人自 2011年 1月 1日至2013年12月31日止，享受高新技术企业所得税15%税率优惠。
上海三环于 2011年12月6日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201131000303）。2012年5月24日，上海市地方税务局金山区分局第七税务
所出具《企业所得税优惠审批结果通知书》，批复同意上海三环自 2011年1月1
日至2013年12月 31日止，享受高新技术企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
综上，发行人（及其前身普丽盛有限）2010年度、2011年度及 2012年度均按15%的所得税税率缴纳企业所得税，上海三环 2011年度及2012年度均按15%的所得税税率缴纳企业所得税。本所律师认为，发行人（及其前身普丽盛有限）、上海三环报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
16.3财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司2012年7-12月收到的财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴单位|补贴金额（元）|补贴项目|审批单位|政府文件/证明|
|发行人|200,000|2012 年第一批上海市中小企业发展专项资金补贴|上海市金山区经济委员会|上海市金山区经济委员会出具的《证明》|
||532,000|2012年4-6月扶持资金|上海市金山区张堰镇财经事务中心|上海市金山区张堰镇财经事务中心证明|
||783,000|2012年7-9月扶持资金|||
|合计|1,515,000|——|——|——|

本所律师认为，发行人及其全资子公司收到的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.4发行人报告期的纳税情况
根据上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局于 2013年 1月 11日分别出具的《纳税情况说明》，发行人、上海三环、上海融合自 2010年1月1日至2012年12月31日，申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
根据吴江市国家税务局第六税务分局、苏州市吴江地方税务局第六税务分局于2013年1月9日分别出具的《证明函》，苏州普丽盛自2010年1月1日至2012
年12月31日，严格遵守税收法规，依法办理税务登记手续，依法申报、缴纳税
款，无欠税，也未曾因违反税收法规受到行政处罚。
根据呼和浩特市玉泉区国家税务局、呼和浩特市回民区地方税务局于 2013年 1月 16日分别出具的《证明函》，上海三环呼和浩特市分公司自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日，严格遵守税收法规，依法办理税收登记手续，依法申报、缴纳税款，无欠税，也未曾因违反税收法规受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金项目可行性研究报告；（2）上海市金山区环境保护局、吴江市环境保护局出具的证明、呼和浩特市玉泉区环境保护局出具的证明；（3）上海市金山区质量技术监督局、苏州市吴江质量技术监督局出具的证明、呼和浩特市玉泉区质量技术监督局出具的证明。
核查内容及结果：
17.1发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，近三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况，并由有权部门出具了证明意见；发行人本次募集资金拟投资项目已取得有关环境保护主管部门的批准。
17.2发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人及其全资子公司近三年来无违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，并由有权部门出具了证明意见。
十八、发行人募集资金的运用
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书第二部分之八查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“十二、业务发展目标”披露的公司业务发展目标等内容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的董事长兼总经理姜卫东进行了访谈，通过全国法院被执行人信息查询系统进行了查询，对发行人及其子公司、控股股东、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东所在地的人民法院、仲裁机关网站进行了检索，对上海仲裁委员会进行了访谈并取得了访谈笔录，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人、发行人全资子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（2）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事长、总经理姜卫东出具的书面说明；（4）上海市金山区人民法院、上海市公安局金山分局张堰派出所出具的证明函。
核查内容及结果：
20.1截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持
股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人不存在《编报规则第12号》未明确要求，但对本次发行上市有重大影响的法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《上市公司涉及
外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4．发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
（以下无正文。）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页。）
北京市中伦律师事务所
负责人:___________________
张学兵
经办律师:___________________胡廷锋
经办律师:___________________熊德政
年 月 日