海通证券股份有限公司
关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160650号）（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）会同中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“上市公司”）、长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）、华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律师”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现将有关问题汇总回复如下，请予审核：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。
目录
1．申请材料显示，本次交易募集配套资金中的 65亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等7个投资建设项目。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................... 62．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中 15亿元将用于补充流动资金。请你公司结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 113．申请材料显示，在长城电脑、长城信息各自股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的异议股东，将由收购请求权提供方或现金选择权提供方向其提供相应权利。请你公司补充披露：1）本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其是否具有履约能力。2）本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比。
3）收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 234．申请材料显示，长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。请你公司补充披露：1）长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的进展情况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例。2）在未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内容明确并具有充足效力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................ 285．申请材料显示，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。请你公司补充披露：1）长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要合同的变更和承继等。2）相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。
3）相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 32
6．申请材料显示，本次标的资产评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，按账面值确认。本次重组完成后，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。请你公司：1）结合中国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的来源、到账时间、使用进展、结余情况、国有资本金确权政策及相关会计处理等，补充披露将上述国有资本金确权作为本次重组方案一部分，并“一次性”、全额结转资本金的原因及其合理性。2）补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值的影响。4）结合上述专项应付款对本次交易作价的影响等，补充披露将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 397．申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了价格调整机制。
同时，换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件的设置是否合理，对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
4）如按上述调价机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。5）同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，对上市公司及中小投资者权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 438．申请材料显示，本次交易尚需获得商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他政府主管部门的范围，以及需要由其审批或同意的事项、审批进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 529．申请材料显示，本次交易长城电脑拟置出所持有的香港上市公司冠捷科技全部股份，占冠捷科技总股本的24.32%。请你公司补充披露：1）上述资产置换交易是否需要履行相应批准程序，是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）根据香港法律，本次资产置换交易是否需要履行相关信息披露程序；如需，补充披露相关程序的进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................ 5510．申请材料显示，本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并将为长城电脑注入优质军工企业中原电子、圣非凡。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）本次交易是否涉及涉密信息的豁免披露；如涉及，是否已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），经国
防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 5711．申请材料显示，如中原电子或圣非凡在承诺年度实现净利润总和高于承诺净利润总和，则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。请你公司补充披露上述业绩奖励的奖励对象为上市公司实际控制人的原因、合理性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................... 6312．申请材料显示，2015年8月18日，长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称中电软件园）与中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）签署《最高额抵押合同》，将长沙中电软件园有限公司拥有的相关房产抵押给中电财务，为中电软件园与中电财务签署的《综合授信合同》项下人民币2亿元授信额度提供担保，授信期限自2015年8月18日起至2016年8月18日止。请你公司补充披露中电软件园与中电财务是否存在关联关系；如存在，补充披露中电软件园所担保中电财务授信额度的用途、授信额度的实际使用情况和担保的解除情况，是否构成资金占用，以及上述关联担保事项对本次交易评估值和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 6513．申请材料显示，截至2015年9月30日，中电软件园共为其园区企业提供担保16笔，金额共计 9,211.00万元。担保期限为发放贷款期限至办妥正式房产证抵押并将房产证交付按揭银行。请你公司补充披露前述对外担保设立的原因、担保责任实际到期日、是否存在解除安排、对上市公司未来生产经营的影响及相应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 6714．申请材料显示，中原电子控股子公司中元股份存在股份代持情况，且截至重组报告书签署日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一致。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系的进展，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。3）中元股份报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 6915．申请材料显示，截至2015年9月30日，中原电子下属中元股份等7家子公司股权转让尚未办理完成工商变更登记等事项。请你公司：1）补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支付情况、工商变更登记的办理进展。2）补充披露中原电子下属子公司的股权转让交易的作价依据、转让价格与本次交易作价是否存在差异；如有，出现差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 7216．申请材料显示，长城信息及其控股子公司拥有的“湖南省安全技术防范行业资质等级证书”已于2016年3月11日到期，且合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资质认定；“商用密码产品销售许可证”将于2016年8月21日到期。同时，中原电子及其子公司拥有的“进出口货物收发货人报关注册登记证书”将于 2016年 12月 2
期末存货占总资产比例较高的原因和合理性。2）结合存货中各类销售产品的占比及毛利率情况，补充披露报告期末中原电子存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 8219．申请材料显示，圣非凡销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，主要客户在每年第四季度进行项目验收的比例较高，因此第四季度收入规模通常高于全年平均水平。
请你公司结合圣非凡报告期各期间前三季度和第四季度的收入确认情况，比对同行公司情况，补充披露圣非凡收入和净利润季节性波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 8520．请你公司补充披露中原电子和圣非凡2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................... 8721．申请材料显示，收益法评估时根据军方相关文件、采购合同等资料，对中元股份未来收入进行了预测。请你公司结合已签订合同和意向合同、合同履行等因素，补充披露中元股份预测营业收入的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 8822．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，对于主要资产采用收益法评估的，补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 9023．请你公司根据《公司法》第二百一十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条、第十五条的规定，补充披露长城电脑、长城信息的控股股东、实际控制人概况，以及中国电子的产权及控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 9624．申请材料显示，2015年 12月，中原电子向中元股份支付 25,369.05万元对非货币出资进行置换，并以置出非货币资产的评估结果为作价依据。请你公司补充披露本次非货币出
资的置换以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据的原因、相关会计处理，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 10125．申请材料显示，截止2015年9月30日，本次交易完成后备考的与关联方相关的其他应收款账面价值为1,315.9万元。请你公司补充披露是否存在非经营性资金占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 10426．重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业的市场份额，市场供求状况及变动原因；标的资产的市场占有率及未来变化趋势等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 10627．请你公司更正重组报告书中“本次交易尚需获得长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、国务院国资委的批复”等错误表述。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。 ............................................................................................... 127
1．申请材料显示，本次交易募集配套资金中的 65亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等7个投资建设项目。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等
（一）募投项目情况说明
除补充流动资金外，本次交易募集配套资金中的65亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等7个投资建设项目，具体如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|配套募集资金拟投入金额（万元）|
|1|自主可控关键基础设施及解决方案|220,000.00|140,000.00|
|2|空天地一体信息系统|150,000.00|150,000.00|
|3|海洋信息安全产业化|200,000.00|90,000.00|
|4|智能单兵综合信息系统建设|60,000.00|60,000.00|
|5|卫星导航及应用|100,000.00|100,000.00|
|6|危爆品智能环保拆解系统|30,000.00|30,000.00|
|7|特种装备新能源及应用建设|100,000.00|80,000.00|
|合计||860,000.00|650,000.00|

上述自主可控关键基础设施及解决方案等7个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。
（二）本次募投项目信息披露方式的说明
为了满足投资者价值判断的需要，公司已在重组报告书中披露了本次配套募
集资金涉及建设投资的7个项目全部完成后预计每年可实现的收入及利润总额，
符合国家有关法律法规对信息披露的规定；并向投资者就重组报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行进行了提示。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。上市公司对外信息披露已经根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）关于军工企业对外融资特殊财务信息披露的有关规定，就有关涉及国家军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已向国家国防科技工业主管部门申请豁免披露且已获得批准。
与军品有关的募投项目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息豁免披露范围，根据中国电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审[2016]161号文批准，同意豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建设目标（或改造纲领）、财务内部收益率及投资期预测”。
（三）上市公司为进一步确保市场价值判断，通过合并口径披露
为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，同时满足国家相关保密要求，公司现采取合并口径方式披露7个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十章董事会讨论与分析”之“五、风险分析/（一）与本次交易相关的风险”补充披露如下“豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险”如下：
“本次交易募集配套资金中的65亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等7个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。与军品有关的募投项
目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息豁免披露范围，根据中国电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审[2016]161号文批准，同意豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建设目标（或改造纲领）、财务内部收益率及投资期预测”。为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，公司采取合并口径方式披露7个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期，上述处理对公司本次重大资产重组相关信息披露的完整性不构成重大影响，但可能影响投资者对募投项目的判断进而影响对上市公司价值的判断。”
（四）合并内部收益率的测算依据及过程
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“六、募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（五）募集配套资金用于项目投资的具体情况/1、项目经济评价”补充和修订披露如下：
“本次重组的7个与军品有关的募投项目均属于与军品有关的募投项目，由具有工程咨询单位资格证书（甲级）和军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制，其经济分析根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版及有关资料进行编制。项目内部收益率（IRR）的计算公式如下：
NPV
1
IRR=i+ (i -i )
1 2 1
NPV -NPV
1 2
其中：NPV为净现值、i为折现率。
合并内部收益率是将7个与军品有关的募投项目合并，视为一个项目，将各项目各年净现金流相加并根据上述内部收益率的公式进行测算。上述7个项目合并为一个整体项目后，财务内部收益率为18.81%（税后），投资回收期为 7.09年（税后，含建设期）。”
二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易
的影响
截至本回复出具日，本次交易涉及的7个募投项目已基本完成相关发改立项审批或者备案及环评批复手续，具体如下：
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|序号|项目名称|备案批复情况|环评批复情况|
|1|自主可控关键基础设施及解决方案|湘发改备案[2016]39号；深南山发改备案[2016]0118号；株高招字[2016]7号|株天环表[2016]6号；湘发改备案[2016]39 号对应的环评批复仍在办理中|
|2|空天地一体信息系统项目|登 记 备 案 项 目 编 码 ：B201642011839211014|武环新审[2016]83号|
|3|海洋信息安全产业化|湘发改备案[2016]15号|长高新环评[2016]17号|
|4|智能单兵综合信息系统建设项目|登 记 备 案 项 目 编 码 ：B201642011839211015|武环新审[2016]84号|
|5|卫星导航及应用|登 记 备 案 项 目 编 码 ：B201642011839211013|武环新审[2016]79号|
|6|危爆品智能环保拆解系统|湘发改备案[2016]38号|长高新环评[2016]18号|
|7|特种装备新能源及应用建设|登 记 备 案 项 目 编 码 ：B201642011338411002|已公示，预计 7 月底完成批复|

除自主可控关键基础设施及解决方案项目中湘发改备案[2016]39号对应的环评批复、特种装备新能源及应用建设项目环评批复尚未取得外，上述募投项目已完成立项、环评等报批事项，尚未完成的的对本次交易不构成实质性影响。
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“六、募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（五）募集配套资金用于项目投资的具体情况”对应7个项目的的“项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况”分别补充和修订披露如下：
“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]39号、深圳市南山区发展和改革局深南山发改备案[2016]0118号、株洲高新技术产业开发区招商局株高招字[2016]7号备案；环评已取得株天环表[2016]6号环评批复、湘发改备案[2016]39号对应的环评批复仍在办理中；项目建设土地为现有土地。
湘发改备案[2016]39号对应的环评批复仍在办理中对本次交易不构成实质性影
响。”
“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：B201642011839211014；环评已取得武环新审[2016]83号批复；项目建设土地为现有土地。”
“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]15号备案；
环评已取得长高新环评[2016]17号批复；项目建设土地为现有土地。”
“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：B201642011839211015；环评已取得武环新审[2016]84号批复；项目建设土地为现有土地。”
“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：B201642011839211013；环评已取得武环新审[2016]79号批复；项目建设土地为现有土地。”
“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]38号备案；
环评已取得长高新环评[2016]18号批复；项目建设土地为现有土地。”
“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：B201642011338411002；环评批复正在办理中；项目建设土地为现有土地。环评批复仍在办理中对本次交易不构成实质性影响。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，本次交易配套融资中的65亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等7个投资建设项目属于军品相关项目，其内部收益率、投资期预测等经豁免不单独披露。为保证投资者能够合理判断与军品有关的募投项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，同时满足国家保密的要求，上市公司采取合并口径披露7个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期。本次交易涉及的 7个募投项目除自主可控关键基础设施及解决方案项目中湘发改备案[2016]39号对应的环评批复和特种装备新能源及应用建设项目的环评批复尚未取得外，均已完成立项、环评等报批事项，环评审批程序正在办理中对本次交易不构成实质影响。
2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中 15亿元将用于补充流动资金。请你公司结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算依据
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“六、募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（三）募集配套资金的必要性/2、募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性”补充和修订披露如下：
“（1）上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排
①长城电脑
截至 2016年 3月 31日，长城电脑合并口径（扣除冠捷科技）货币资金为 40,631万元，该等资金均有明确用途，考虑到未来主要的支出安排，预计现有账面资金缺口为14,859万元。具体如下：
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|-|-|-|
||项目名称|金额（万元）|
|既有资金|货币资金（截至2016年3月31日）|40,631|
|现有资金用途及未来支出安排|日常经营活动现金收支净缺口|20,000|
||在建工程投入|35,490|
||合计|55,490|
|资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金）||14,859|

②长城信息
截至 2016年 3月 31日，长城信息合并口径货币资金为 101,353万元，该等资金均有明确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为 68,757万元。具体如下：
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|-|-|-|
||项目名称|金额（万元）|
|既有资金|货币资金（截至2016年3月31日）|101,353|

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|-|-|-|
|现有资金用途及未来支出安排|日常经营活动现金收支净缺口|100,664|
||在建工程投入|65,372|
||现金分红|4,074|
||合计|170,110|
|资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金）||68,757|

③中原电子
截至2016年3月31日，中原电子合并口径货币资金为 27,956万元，该等资金均有明确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为 14,007万元。具体如下：
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||项目名称|金额（万元）|
|既有资金|货币资金（截至2016年3月31日）|27,956|
|现有资金用途及未来支出安排|日常经营活动现金收支净缺口|26,796|
||在建工程投入|15,167|
||合计|41,963|
|资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金）||14,007|

④圣非凡
截至2016年3月31日，圣非凡货币资金为 14,179万元，该等资金均有明确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为7,821万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
||项目名称|金额（万元）|
|既有资金|货币资金（截至2016年3月31日）|14,179|
|现有资金用途及未来支出安排|日常经营活动现金收支净缺口|20,000|
||在建工程投入|2,200|
||合计|22,000|
|资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金）||7,821|

综上，根据上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排，上市公司和标的资产目前合计存在105,444万元的资金缺口。
（2）对可利用的融资渠道、授信额度进行分析
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和股权融资，标的资产可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至 2016年 3月 31日，上市公司和标的公司
授信额度情况如下（合并口径，长城电脑未包含冠捷科技）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|金融机构授信额度|已使用额度|
|长城电脑|461,917.00|102,506.00|
|长城信息|72,500.00|29,821.58|
|中原电子|45,000.00|7,902.00|
|圣非凡|12,000.00|12,000.00|
|合计|591,417.00|152,229.58|

截至 2016年 3月 31日，上市公司和标的公司尚可使用授信额度为 43.92亿元。虽然上市公司和标的公司可使用授信额度较大，但备考上市公司资产负债率相对同行业上市公司处于较高水平，采取银行贷款的方式不利于上市公司改善财务结构和降低财务费用。
（3）募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算
①流动资金需求
A、营运资金需求测算
前提假设：
a、因此本次交易完成后，冠捷科技不再纳入上市公司合并范围内，故对长城电脑营运资金需求测算应扣除冠捷科技的影响（相应财务指标=长城电脑财务指标-冠捷科技财务指标）。
b、因制定方案时2015年度财务数据尚未出具，2015年营业收入采用预测数，预测数与2015年经审计的营业收入基本一致，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|制定方案时预测数|2015年经审计数|差异率|
|长城电脑（扣除冠捷科技）|378,500.00|378,526.39|0.01%|
|长城信息|212,500.00|212,393.18|-0.05%|
|中原电子|303,541.05|304,681.43|0.38%|
|圣非凡|20,128.00|20,128.68|0.00%|

c、本次交易涉及4家公司的整合，考虑到本次重组后的资源共享和优势互补，
以及整合后的协同效应对上市公司带来的增速，假设长城电脑（扣除冠捷科技）、
长城信息、中原电子、圣非凡2016-2018年营业收入增长率均与过去三年营业收
入增长率的最高值持平。
d、主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持一致。长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡2015年末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付账款、应付票据、预收账款数据与2015年9月30日的数据基本一致，即采用2015年9月30日经审计的数据作为其2015年末的数据进行测算。
长城电脑（扣除冠捷科技）
长城电脑（扣除冠捷科技）2013-2015年的营业收入增长率分别为2.39%、7.95%、-1.46%，根据前提假设，长城电脑（扣除冠捷科技）2016-2018年营业收入增长率保持7.95%（假设不构成对未来业绩的预测或承诺），则长城电脑2016-2018年营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|378,500.00|408,590.75|441,073.71|476,139.07|
|应收账款|73,945.72|79,824.40|86,170.44|93,021.00|
|应收票据|7,263.21|7,840.64|8,463.97|9,136.85|
|预付账款|13,418.95|14,485.76|15,637.37|16,880.55|
|存货|39,741.76|42,901.23|46,311.88|49,993.67|
|经营性流动资产|134,369.64|145,052.03|156,583.66|169,032.06|
|应付账款|68,117.78|73,533.14|79,379.03|85,689.66|
|应付票据|14,056.57|15,174.07|16,380.41|17,682.65|
|预收账款|3,687.22|3,980.35|4,296.79|4,638.39|
|经营性流动负债|85,861.57|92,687.56|100,056.23|108,010.70|
|营运资本|48,508.10|52,364.46|56,527.44|61,021.37|
|营运资金需求|-|3,856.39|8,019.37|12,513.30|

注：营运资金需求=当年的营运资本-2015年营运资本（48,508.10万元）
根据上述测算，长城电脑（扣除冠捷科技）2016-2018年营运资金需求为 12,513.30万元。
长城信息
长城信息2013-2015年的营业收入增长率分别为10.32%、3.16%、24.28%，
根据前提假设，长城信息2016-2018年营业收入增长率保持24.28%（假设不构
成对未来业绩的预测或承诺），则长城信息2016-2018年营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|基础数据|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|212,500.00|264,095.00|328,217.27|407,908.42|
|应收账款|74,789.17|92,947.98|115,515.75|143,562.97|
|应收票据|2,035.40|2,529.60|3,143.78|3,907.09|
|预付账款|9,090.91|11,298.18|14,041.38|17,450.63|
|存货|50,259.27|62,462.22|77,628.05|96,476.14|
|经营性流动资产|136,174.75|169,237.98|210,328.96|261,396.83|
|应付账款|43,928.68|54,594.56|67,850.12|84,324.13|
|应付票据|22,889.28|28,446.80|35,353.68|43,937.55|
|预收账款|3,513.31|4,366.34|5,426.49|6,744.04|
|经营性流动负债|70,331.27|87,407.70|108,630.29|135,005.73|
|营运资本|65,843.50|81,830.28|101,698.67|126,391.10|
|营运资金需求|-|15,986.80|35,855.19|60,547.62|

注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（65,843.50万元）
根据上述测算，长城信息2016-2018年营运资金需求为60,547.62万元。
中原电子
中原电子2013-2015年的营业收入增长率分别为12.92%、16.91%、20.68%，根据前提假设，中原电子2016-2018年营业收入增长率保持20.68%（假设不构成对未来业绩的预测或承诺），则中原电子2016-2018年营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|基础数据|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|303,541.05|366,313.34|442,066.94|533,486.38|
|应收账款|74,652.41|90,090.53|108,721.25|131,204.80|
|应收票据|6,005.10|7,246.95|8,745.62|10,554.22|
|预付账款|17,881.75|21,579.70|26,042.38|31,427.94|
|存货|149,097.93|179,931.38|217,141.19|262,045.99|
|经营性流动资产|247,637.19|298,848.56|360,650.44|435,232.95|
|应付账款|92,703.95|111,875.13|135,010.90|162,931.16|
|应付票据|14,272.39|17,223.92|20,785.83|25,084.34|
|预收账款|61,118.30|73,757.56|89,010.63|107,418.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债|168,094.64|202,856.61|244,807.36|295,433.52|
|营运资本|79,542.55|95,991.95|115,843.08|139,799.43|
|营运资金需求|-|16,449.40|36,300.53|60,256.88|

注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（79,542.55万元）
根据上述测算，中原电子2016-2018年营运资金需求为60,256.88万元。
圣非凡
圣非凡2013-2015年的营业收入增长率分别为22.78%、22.94%、25.77%，根据前提假设，圣非凡2016-2018年营业收入增长率保持25.77%（假设不构成对未来业绩的预测或承诺），则圣非凡2016-2018年营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|基础数据|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|20,128.00|25,314.99|31,838.66|40,043.48|
|应收账款|1,128.40|1,419.19|1,784.91|2,244.89|
|应收票据|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预付账款|3,328.12|4,185.78|5,264.45|6,621.10|
|存货|4,550.62|5,723.31|7,198.21|9,053.19|
|经营性流动资产|9,007.14|11,328.28|14,247.58|17,919.18|
|应付账款|2,173.83|2,734.03|3,438.58|4,324.71|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预收账款|1,146.20|1,441.58|1,813.07|2,280.30|
|经营性流动负债|3,320.03|4,175.60|5,251.65|6,605.01|
|营运资本|5,687.11|7,152.68|8,995.92|11,314.17|
|营运资金需求|-|1,465.57|3,308.81|5,627.06|

注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（5,687.11万元）
根据上述测算，圣非凡2016-2018年营运资金需求为5,627.06万元。
此外，长城电脑持有5亿元三年期中期票据于2016年 7月3日到期，该中期票据的利率为5.38%，鉴于流动资金需求，若到期后继续以中期票据作为营运资金，每年需要支出利息费用 2,690.00万元，增加了上市公司财务负担，严重影响了上市公司的业绩，拟在该中期票据到期后以股权融资 5亿元的方式继续满
足营运资金的需求。另外，预计本次交易中介机构相关费用约1亿元，拟以补充
流动资金部分支付。
综上，长城电脑（扣除冠捷科技）、长城信息、中原电子、圣非凡营运资金需求合计为 188,944.87万元，本次交易中介机构费用约 1亿元，因此拟以配套募集资金中的15亿元补充流动资金。
结合国务院国资委和国防科工局对中国电子持股比例的要求，经长城电脑第六届董事会第十一次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，长城信息第六届董事会第三十七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，本次交易配套募集资金从不超过80亿元调整至不超过73.58亿元，减少的6.42亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额，即配套募集资金补充流动资金的部分从15亿元调整为8.58亿元。
B、扣除经营积累影响并扣除替换原中期票据作为营运资金的5亿元股权融资需求后的营运资金需求测算
前提假设：标的公司2016-2018年经营积累与其评估报告盈利预测中2016-2018年的自由现金流量相同。长城电脑（扣除冠捷科技）、长城信息2016-2018年经营积累与2013-2015年度经营积累相同，经营积累=归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益-可供出售金融资产在持有期间的投资收益-计提的盈余公积-现金分红。
中原电子2016-2018年自由现金流量分别为18,939.65万元、16,192.43万元、14,702.49万元，在考虑扣除其 2016-2018年经营积累影响后，中原电子 2016-2018年营运资金需求为10,422.32万元。
圣非凡 2016-2018年自由现金流量分别为-2,043.05万元、159.40万元和10,346.11万元，在考虑扣除其2016-2018年经营积累影响后，圣非凡2016-2018年营运资金需求为0（经营积累影响超过原营业资金需求）。
长城电脑（扣除冠捷科技）2013-2015年经营积累为-10,904.76万元，根据前提假设，其 2016-2018年经营积累为-10,904.76万元，在考虑扣除其 2016-2018年经营积累影响（经营积累为负，按影响为0测算）后，长城电脑（扣
除冠捷科技）2016-2018年营运资金需求为12,513.30万元。
长城信息 2013-2015年经营积累为 4,913.66万元，根据前提假设，其 2016-2018年经营积累为4,913.66万元，在考虑扣除其2016-2018年经营积累影响后，长城信息2016-2018年营运资金需求为55,633.96万元。
暂不考虑在长城电脑持有 5亿元三年期中期票据到期后以股权融资 5亿元的方式继续满足营运资金的需求，在考虑未来经营积累影响后，长城电脑（扣除冠捷科技）、长城信息、中原电子、圣非凡营运资金需求营运资金需求合计为 78,569.58万元。同时，预计本次交易中介机构相关费用约 1亿元，拟以补充流动资金部分支付。
综上，在考虑了未来经营积累影响、国务院国资委和国防科工局对中国电子持股比例的要求以及支付本次交易中介机构相关费用后，拟以配套募集资金中的8.58亿元补充流动资金。
C、关于重组后上市公司对流动资金需求量增加的说明
a、重组后上市公司军工板块对流动资金需求增加
军工业务的生产通常具有单件、小批量及科研生产性质强等显著特点。在这种行业特点条件下，从事军工项目通常就需要在产品生产前准备大量流动资金。
近期，随着我国加快推进国防和军队信息化建设、保障国家第五疆域安全等重大战略部署的出台，预计本次拟注入的军工业务需求快速增长，因行业产品生产特点，承接军工业务所需的流动资金将相应增加。
b、有利于改善资本结构
公司（备考模拟主体）与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|
|航天发展|4.44|5.52|3.64|4.48|21.04|30.07|
|北斗星通|2.35|2.61|1.75|2.00|23.58|29.50|
|奥维通信|3.80|4.21|2.89|3.33|25.51|22.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|光迅科技|2.44|2.56|1.65|1.88|36.15|33.72|
|盛路通信|2.96|2.94|2.41|2.49|20.31|18.96|
|海格通信|3.95|2.49|2.69|1.83|27.01|36.55|
|波导股份|2.70|3.16|2.16|2.84|30.40|25.18|
|长江通信|2.57|2.96|2.21|2.60|20.06|17.62|
|信威集团|5.17|3.91|4.91|3.75|25.38|24.53|
|东方通信|5.16|4.25|3.78|3.36|16.13|19.93|
|平均值|3.55|3.46|2.81|2.86|24.56|25.89|
|中值|3.38|3.06|2.55|2.72|24.48|24.86|
|长城电脑（备考）|1.30|1.53|0.86|1.11|52.65|56.29|

数据来源：可比公司指标来源于wind资讯。长城电脑重组前、备考相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
与同行业上市公司相比，备考上市公司资产负债率较高、短期偿债压力大，再进一步依靠有息负债的筹资模式补充未来资金需求，将降低财务结构的安全边际、加大整体经营风险、不利于资产负债率的控制，因此上市公司急需通过股权融资方式补充流动资金来改善资本结构。
综上，考虑到行业发展前景及市场需求增速，以及本次交易完成后上市公司作为中国电子自主可控计算的重要载体，军民融合的信息安全重要平台，承担守护“第五疆域”安全以及军工电子任务的重任，研发资金需求及营运资金需求均将大幅度增加，因此，拟以本次配套募集资金中的8.58亿元用于补充流动资金，满足营运资金需求的同时降低债务融资需求。
②降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
根据备考审计报告，截至 2015年 9月 30日，公司合并口径的总资产规模为131.51亿元，负债总额为69.24亿元，资产负债率达52.65%。
与同行业上市公司相比，备考主体资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，对偿债能力影响较大，抵御流动性风险能力不足，资产负债结构亟待改善。
本次交易完成并补充8.58亿元流动资金后（不考虑募投项目建设），以备考
模拟主体财务数据模拟测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||补流前|补流后|补流前|补流后|补流前|补流后|
|2014年12月31日|1.53|1.71|1.11|1.30|56.29|52.45|
|2015年9月30日|1.30|1.45|0.86|1.01|52.65|49.43|

按照2015年9月30日备考主体财务数据，流动比率将从1.30上升至1.45，速动比率将从0.86上升至1.01，合并资产负债率将从52.65%降至49.43%，降低 3.22个百分点，同时，流动比率与速动比率均有所提高，抵御流动性风险能力增强，但负债水平仍高于同行业上市公司平均水平，偿债能力仍低于同行业上市公司平均水平。
本次交易完成并按计划补充流动资金后，上市公司资产负债率将有所降低，同时，流动比率与速动比率均有所提高，抵御流动性风险能力增强。
本次交易完成并按计划补充流动资金后，上市公司资本结构将得到优化，有利于进一步改善上市公司财务状况，提高其抗风险能力。
③降低债务融资需求，减轻财务负担
根据上市公司备考数据，2014年及 2015年，利润总额分别为 43,643.37万元、52,730.46万元，利息支出分别为 8,826.39万元、8,519.36万元，利息支出占利润总额的比例分别为20.22%、16.20%，占比较高。
公司（备考模拟主体）与可比上市公司利息支出占利润总额情况比较如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年度|||2014年度|||
||利息支出|利润总额|占比|利息支出|利润总额|占比|
|航天发展|1,659.34|24,671.82|6.73%|3,485.42|26,180.80|13.31%|
|北斗星通|917.94|5,759.29|15.94%|628.29|6,066.41|10.36%|
|奥维通信|165.9|821.03|20.21%|304.92|314.89|96.84%|
|光迅科技|128.2|28,806.01|0.45%|359.42|15,188.71|2.37%|
|盛路通信|250.96|13,822.55|1.82%|66.95|5,638.40|1.19%|
|海格通信|7,973.89|72,818.04|10.95%|3,998.48|57,569.78|6.95%|
|波导股份|68.83|6,318.73|1.09%|32.41|7,821.23|0.41%|
|长江通信|490.02|6,273.57|7.81%|1,106.10|3,993.60|27.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|信威集团|15,141.94|233,305.47|6.49%|10,051.37|219,576.65|4.58%|
|东方通信|55.69|19,180.91|0.29%|53.76|20,297.46|0.26%|
|平均值|-|-|7.18%|-|-|16.40%|
|中值|-|-|6.61%|-|-|5.76%|
|长城电脑（备考）|8,519.36|52,580.91|16.20%|8,826.39|43,643.37|20.22%|

同行业上市公司数据来源：wind资讯
与同行业上市公司相比，备考上市公司利润支出占利润总额的比例明显偏高，本次配套募集资金项目包括补充流动资金，可降低债务融资需求，对减轻上市公司的财务负担起到积极的促进作用。
假设在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司有 8.58亿元的融资需求，以下分股权融资（按发行价格 13.04元/股测算）和银行贷款测算该8.58亿元融资对每股收益的影响：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|融资渠道|融资前|||融资后|||
||股本（万股）|归母净利润（万元）|每股收益（元）|股本（万股）|归母净利润（万元）|每股收益（元）|
|股权融资|294,406.95|35,393.91|0.120|300,986.70|35,393.91|0.118|
|银行贷款|294,406.95|35,393.91|0.120|294,406.95|31,661.61|0.108|

注：以上测算按照8.58亿银行贷款为短期贷款，贷款利率4.35%测算。归母净利润为备考上市公司2015年度归属于母公司所有者的净利润。
经测算，8.58亿元融资通过股权融资对每股收益的影响要远小于通过银行贷款对每股收益的影响，采取股权融资的方式更有利于上市公司改善财务结构和降低财务费用。
④提高整合效率，为未来的发展奠定基础
本次重大资产重组涉及4家公司的整合，整合完成后，随着业务和规模的进一步扩大，整合后在运营发展方面将需要更多的流动资金支持，通过部分配套募集资金补充流动资金，有助于整合后公司实现资本结构、债务结构合理化，提高整合效率，有助于主营业务的生产经营目标的实现，为整合后公司未来的发展奠
定基础。”
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“六、募集配
套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”补充和修订披露如下：
“在计算业绩实现情况时需扣除募集资金的利息收入和理财收入。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，募集配套资金补充流动资金的必要性充分，资金金额测算依据合理。
3．申请材料显示，在长城电脑、长城信息各自股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的异议股东，将由收购请求权提供方或现金选择权提供方向其提供相应权利。请你公司补充披露：1）本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其是否具有履约能力。2）本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比。3）收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其是否具有履约能力
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露如下：
“4、收购请求权和现金选择权提供方
中国电子为本次收购请求权和现金选择权的提供方
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中国电子信息产业集团有限公司|
|营业执照注册号|100000000010245|
|组织机构代码|10001024-9|
|税务登记证号|京税证字110108100010249号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,248,225.199664万元|
|实收资本|1,248,225.199664万元|
|法定代表人|芮晓武|
|成立日期|1989年5月26日|
|注册地址|北京市海淀区万寿路27号|
|经营范围|电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、|

||
|-|
|电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）主营业务情况
中国电子成立于1989年5月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT企业集团。
近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的国内外经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和质量效益连创历史新高。2015年，中国电子实现营业收入 1982亿元，资产总额达 2478亿元，位列电子百强三甲，连续5年入选《财富》世界500强，排名第 366位。
中国电子拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势：液晶显示研发制造全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有从操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主可控软硬件产品及信息安全服务提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智能卡芯片供应商，一流的电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产业园区建设者、运营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。
（3）财务情况
中国电子最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|营业收入|19,819,149.32|20,373,087.76|

||||
|-|-|-|
|利润总额|354,517.86|330,849.46|
|归属于母公司股东的净利润|110,770.99|126,645.07|
|资产总额|24,778,465.19|23,311,405.79|
|负债总额|17,398,971.21|17,355,044.11|
|归属于母公司所有者权益|3,163,314.75|2,775,662.57|
|货币资金|4,751,246.09|5,331,727.34|

注：以上财务数据来自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
综上，中国电子实力雄厚，具有履约能力。”
二、本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露如下：
“3、异议股东情况
根据审议本次交易中换股合并议案的股东大会股权登记日的股东持股情况，本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股本（股）|异议股东所持股数（股）|占股本比例|
|长城电脑|1,323,593,886|232,900|0.018%|
|长城信息|814,818,606|5,152,425|0.632%|

（1）长城电脑
根据长城电脑2016年第二次临时股东大会决议投票情况，在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的长城电脑股东所持有代表该反对权利的股份数为 232,900股，占长城电脑总股本比例约为0.018%。
（2）长城信息
根据长城信息2016年第一次临时股东大会决议投票情况，在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息
与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的
长城信息股东所持有代表该反对权利的股份数为5,152,425股，占长城信息总股本比例约为0.632%。”
三、收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形之一是：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露如下：
“5、收购请求权和现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务
截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城电脑的股份比例约为54.77%。假设异议股东至收购请求权实施日未发生变化，如中国电子收购全部长城电脑异议股东所持有的长城电脑股份，收购完成后中国电子及其一致行动人在长城电脑的持股比例约为54.78%，不会导致长城电脑失去上市地位。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城信息的股
份比例约为22.28%。假设异议股东至现金选择权实施日未发生变化，如中国电子受让全部长城信息异议股东所持有的长城信息股份，收购完成后中国电子及其一致行动人在长城信息的持股比例约为22.91%，不会导致其及其一致行动人合计持有的股份达到长城信息总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子受让长城信息异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义务。
本次交易完成且上述收购请求权和现金选择权全部由中国电子提供后，中国电子持有长城电脑的股权比例为33.85%，不会导致长城电脑失去上市地位，且持股比例较本次交易前下降，不会触发要约收购义务。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，中国电子作为收购请求权和现金选择权提供方具有履约能力；中国电子收购异议股东所持有的长城电脑股份将触发要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国电子受让异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义务；本次交易完成且收购请求权和现金选择权全部由中国电子提供后，中国电子不会触发要约收购义务。
4．申请材料显示，长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。请你公司补充披露：1）长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的进展情况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例。2）在未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内容明确并具有充足效力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的进展情况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十三）债务处理”补充披露如下：
“截至2016年3月31日，长城电脑、长城信息债务处理的进展情况如下：1、长城电脑
长城电脑已于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该债权人通知登报；同时，长城电脑亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城电脑发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届满。
截至2016年3月31日，长城电脑母公司的负债总额为213,896.14万元。
截至反馈意见回复出具日，长城电脑已经偿还及已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币 148,546.40万元，占长城电脑截至 2016年 3月31日债务总额的69.45%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已偿还及已取得债权人|||
|||2016年3月31日|||||
|项目||||同意函部分|||
|||账面值|||||
|||||金额||占比|
|短期借款|40,000.00||40,000.00||100.00%||
|应付票据|7,514.44||6,145.73||81.79%||
|应付账款|22,848.45||10,280.13||44.99%||
|预收款项|77.36||1.06||1.37%||
|应付职工薪酬|2,370.85||468.77||19.77%||
|应交税费|1,311.77||850.90||64.87%||
|应付利息|2,021.46||2,021.46||100.00%||
|其他应付款|6,057.08||359.98||5.94%||
|一年内到期的非流动负债|49,975.36||49,975.36||100.00%||
|其他流动负债|15,999.10||2,634.09||16.46%||
|长期借款|35,693.72||35,693.72||100.00%||
|长期应付职工薪酬|26.24||-||-||
|专项应付款|16,500.00||-||-||
|预计负债|7,984.83||115.21||1.44%||
|递延收益|5,515.48||-||-||
|合计|213,896.14||148,546.40||69.45%||

2、长城信息
长城信息已于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该债权人通知登报；同时，长城信息亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届满。
截至 2016年 3月 31日，长城信息母公司的负债总额（剔除递延所得税负债）为34,498.90万元。截至反馈意见回复出具日，长城信息已经偿还及已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币31,401.45万元，占长城信息截至2016年3月31日债务总额的91.02%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已偿还及已取得债权人|||
|||2016年3月31日|||||
|项目||||同意函部分|||
|||账面值|||||
|||||金额||占比|
|应付账款|3,971.50||3,285.23||82.72%||
|预收款项|205.53||-||-||
|应付职工薪酬|900.41||6.57||0.73%||
|应交税费|91.96||91.96||100.00%||
|其他应付款|2,552.87||1,241.05||48.61%||
|长期借款|11,200.00||11,200.00||100.00%||
|递延收益|15,576.63||15,576.63||100.00%||
|合计|34,498.90||31,401.45||91.02%||

注：2016年2月29日，长城信息与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署了合同编号为 431020160610000577的《国开发展基金股东借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200万元（对应长期借款的11,200万元）。同日，长城信息与国开基金签署了编号为4310201606100000577的《质押合同》（以下简称“《质押合同》”），为担保《借款合同》项下的债务履行，长城信息以所持2,000万股东方证券股份有限公司流通股向国开基金提供质押担保。长城信息已分别向国开基金、国开行发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016年6月，国开基金向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借款合同》及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，国开基金将按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手续。若不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定提前偿还《借款合同》项下所有款项。”
二、在未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十三）债务处理”补充披露如下：
“根据长城电脑及长城信息发出的债权人通知，债权人自接到长城电脑及长城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求
公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期
间已届满。
截至反馈意见回复出具日，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，亦无债权人向长城电脑或长城信息提出提前进行债务清偿或提供担保的要求。”
三、银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内容明确并具有充足效力
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十三）债务处理”补充披露如下：
“除国开基金表示尚需对合并后存续方长城电脑进行内部评审情形以及国开行尚未出具回函亦未明确表示不同意本次交易外，长城电脑及长城信息均已取得各自银行等金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意长城电脑及长城信息与其已发生的债务由本次交易完成后的存续方承继及承担，该等确认函的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。
长城电脑于2013年7月2日发行了金额为人民币5亿元的 2013年度第一期中期票据（债券简称：13长城MTN001）。2016年 7月 4日，长城电脑 13长城 MTN001中票已完成兑付。截至反馈意见回复出具日，除银行等金融机构债权人外，长城电脑及长城信息不存在其他债务融资工具等特殊债权人。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，长城电脑、长城信息已根据《公司法》等相关规定就合并事项及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告；在未取得书面同意的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；就本次交易已取得的银行等特殊债权人的同意函及回函的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。
5．申请材料显示，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。请你公司补充披露：1）长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要合同的变更和承继等。2）相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。3）相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要合同的变更和承继等
上市公司已在《重组报告书》“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息”补充披露如下：
“（十一）长城信息母公司法人资格注销的相关说明
本次交易完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格。长城信息法人主体注销，对其生产经营的影响等相关情况如下：
1、资质申领
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司拥有如下业务资质和许可：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质证书|证书编号|颁证时间|有效期至|颁发单位|
||||湘|||湖南省经|
|||软件企业认|||||
|1|长城信息||R-2013-00|2013.9.22|--|济和信息|
|||定证书|||||
||||08|||化委员会|
|||信息安全服|||||
||||CNITSEC2|||中国信息|
|||务资质证书|||||
|2|长城信息||014SRV-I-|2014.6.12|2017.6.11|安全测评|
|||（安全工程|||||
||||402|||中心|
|||类一级）|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||信息安全服|||||
||||CNITSEC2|||中国信息|
|||务资质证书|||||
|3|长城信息||014SRV-I-|2014.6.12|2017.6.11|安全测评|
|||（安全开发|||||
||||016|||中心|
|||类一级）|||||

根据《工业和信息化部、国家税务总局关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自 2015年 2月 24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因软件企业认定的行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续方长城电脑将不再办理《软件企业认定证书》的变更手续，不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续方长城电脑需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认证。
长城信息自身业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径80%左右，且长城信息自身开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，本次合并后不能由存续方长城电脑承继而需重新办理的业务资质、许可，其无法办理或无法及时办理不会对合并后存续方的业务产生重大影响。
2、资产权属变更
（1）土地、房产
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司拥有 7宗国有土地使用权、19处房屋所有权，该等土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷、不存在抵押等权利受限情形。本次交易完成后，存续方长城电脑承继及实际接收及控制该等资产并办理相关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（2）知识产权
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司在中国境内拥有11项注册商标、211项授权专利（其中207项授权专利为与他方共有）、36项计算机软件著作权（其中2项为与他方共有）、1项注册域名。上述注册商标、专利、软件著作权、域名权属清晰，均不存在质押等权利受限情形，涉及共有的，均已取得共有权人的书面同意。本次交易完成后，存续方长城电脑承继该等知识产权并办理相关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）对外投资
①长城信息对外投资的有限责任公司
长城信息将所持长沙湘计华湘计算机有限公司40%股权经上海联合产权交易所公开挂牌转让，与通过网络竞价方式确定的受让方自然人陈洪签订《上海市产权交易合同》，约定将长城信息持有的长沙湘计华湘计算机有限公司40%股权以人民币 150万元的价格转让给陈洪。截至 2016年 3月 31日，股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，长沙湘计华湘计算机有限公司不再属于长城信息子公司。截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司全资拥有3家有限责任公司、控股及参股8家有限责任公司。
就长城信息母公司全资拥有的3家子公司，该等公司的股权权属清晰，不存在质押等权利受限情形；就长城信息母公司控股及参股的8家子公司，除深圳普士科技有限公司、长沙恒昌机电科技有限公司、湖南长城博天信息科技有限公司、湖南艾邦信息技术有限公司外，长城信息已取得其余4家子公司的其他股东出具书面函件，同意本次合并涉及的长城信息子公司的股权变更事宜，同时确认放弃因本次合并而对长城信息所持子公司相关股权享有的优先购买权。据此，该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得深圳普士科技有限公司外方股东澳大利亚凯考普有限公司（持股比例30%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。因该外方股东所委派的董事长期不参与合资公司的经营管理，严重影响合资公司继续经营，长城信息已于 2012年 5月 18日向法院起诉要求解散深圳普士科技有限公司。2016年 4月 19日，广东省深圳市福田区人民法
院下发（2012）深福法民二初字第 4290号《民事裁定书》，该院认为，因深圳普士科技有限公司的合营期限及营业期限均已届满，符合公司解散的法定条件，即深圳普士科技有限公司已经解散，应进入清算过程。长城信息请求解散深圳普士科技有限公司已无必要，裁定驳回长城信息的起诉。长城信息将尽快根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，启动深圳普士科技有限公司的清算注销程序。深圳普士科技有限公司自 2007年 10月起已逐步停止业务经营，截至 2015年12月31日，其总资产、净资产占长城信息总资产、净资产的比例均不足0.01%。深圳普士科技有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得长沙恒昌机电科技有限公司 5名自然人股东（合计持股比例15%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。长沙恒昌机电科技有限公司长期处于亏损状态，截至 2015年12月31日，其总资产为13.12万元。长城信息拟挂牌出售所持长沙恒昌机电科技有限公司股权。如该5名自然人股东不同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该等公司股权，则该等股东应按照《公司法》及该公司章程的相关规定购买长城信息持有的该公司股权，长城信息转让该公司股权亦不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得湖南长城博天信息科技有限公司其余股东（合计持股比例80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。湖南长城博天信息科技有限公司为长城信息的参股公司，已长期处于暂停生产经营状态，该参股子公司对长城信息生产经营影响较小。如其他股东不同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该等公司股权，则该等股东应按照《公司法》及该公司章程的相关规定购买长城信息持有的该公司股权，长城信息转让该公司股权亦不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得湖南艾邦信息技术有限公司其余股东（合计持股比例80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。
截至反馈意见回复出具日，湖南艾邦信息技术有限公司已被吊销营业执照但尚未
清算注销。长城信息已出具承诺函，承诺将根据《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定要求成立清算组，并在清算完成后办理湖南艾邦信息技术有限公司注销登记。湖南艾邦信息技术有限公司为长城信息参股子公司，长期处于暂停生产经营状态，对长城信息生产经营影响较小，湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。
②长城信息对外投资的股份有限公司
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司持有如下2家股份有限公司的股份：
||||
|-|-|-|
|||长城信息持股比例|
|序号|公司||
|||（截至2016年3月31日）|
|1|东方证券股份有限公司|2.71%|
|2|湘财证券股份有限公司|0.1%|

2016年2月29日，长城信息与国开基金、国开行签署《借款合同》，约定国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200万元。同日，长城信息与国开基金签署《质押合同》，为担保《借款合同》项下的债权，长城信息以所持2,000万股东方证券股份有限公司流通股（“质押股票”）向国开基金提供质押担保。长城信息已分别向国开基金、国开行发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016年 6月，国开基金向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借款合同》及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，国开基金将按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手续。若不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定提前偿还《借款合同》项下所有款项。如国开基金认可由本次合并的存续方长城电脑在合并完成后承继
长城信息在《借款合同》及《质押合同》项下的全部权利、义务和责任，其将协
助办理质押股票的过户手续；如国开基金要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项，在长城信息还款后，质押股票的质押登记将相应解除，届时长城电脑将可根据中国证券登记结算有限公司的相关规定办理过户登记。
本次合并将导致长城信息持有该等股份有限公司的股份由存续方长城电脑承继，鉴于东方证券股份有限公司为A股上市公司（股票代码：600958），湘财证券股份有限公司为新三板挂牌公司（股份代码：430399），本次合并后存续方长城电脑承继长城信息持有的上述两公司的未设置质押的股份无需取得其他股东同意，长城电脑可根据中国证券登记结算有限公司的相关规定办理过户登记。
长城电脑承继上述公司股份不存在实质性法律障碍，该等股份承继事宜不会对其生产经营产生重大不利影响。
3、合同变更
截至 2016年 3月 31日，除上述长城信息与国开基金的《借款合同》的情形外，长城信息就其正在履行中的担保合同已取得相关合同相对方出具的书面函件，同意长城信息在相关合同项下的全部权利、义务由本次合并完成后的长城电脑继续享有及/或承担。
长城信息相关合同变更不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影响。”
二、相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是否取得共有人同意
上市公司已在《重组报告书》“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（十一）长城信息母公司法人资格注销的相关说明”补充披露如下：“除相关知识产权存在共有情形外，长城信息的土地使用权、房屋所有权及其他知识产权等资产均不存在与他人共有的情形。长城信息已就共有知识产权取得他方共有人出具的书面函件。”
三、相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应补救措施
上市公司已在《重组报告书》“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（十一）长城信息母公司法人资格注销的相关说明”补充披露如下：“长城信息控股子公司深圳普士科技有限公司及参股公司湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生重大不利影响；如长城信息下属控股子公司长沙恒昌机电科技有限公司、参股公司湖南长城博天信息科技有限公司的其余股东不同意由合并完成后的存续方承继长城信息持有该等公司的股权，则该等股东应按照《公司法》及相应公司章程的相关规定购买长城信息持有的该等公司的股权，长城信息转让该等子公司股权不会对其生产经营产生重大不利影响；除前述情形外，长城信息已就换股合并涉及的资质申领、资产权属变更和合同变更等事宜取得了现阶段必要的同意，相关权利义务的变更不存在实质性法律障碍。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，长城信息母公司对现有业务资质、许可不存在重大依赖，不再续办的资质以及合并后存续方不能办理或需要重新办理的业务资质、许可不会对其产生重大影响；长城信息控股子公司深圳普士科技有限公司及参股公司湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生重大不利影响；如长城信息下属控股子公司长沙恒昌机电科技有限公司、参股公司湖南长城博天信息科技有限公司的其余股东不同意由合并完成后的存续方承继长城信息持有该等公司的股权，则该等股东应按照《公司法》及相应公司章程的相关规定购买长城信息持有的该等公司的股权，长城信息转让该等子公司股权不会对其生产经营产生重大不利影响；除前述情形外，长城信息已就换股合并涉及的资质申领、资产权属变更和合同变更等事宜取得了现阶段必要的同意，并已取得有关财产共有人的确认及同意，其法人主体资格注销对有关生产经营不会产生重大不利影响，相关权利义务的变更不存在实质性法律障碍。
6．申请材料显示，本次标的资产评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，按账面值确认。本次重组完成后，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。请你公司：1）结合中国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的来源、到账时间、使用进展、结余情况、国有资本金确权政策及相关会计处理等，补充披露将上述国有资本金确权作为本次重组方案一部分，并“一次性”、全额结转资本金的原因及其合理性。2）补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值的影响。4）结合上述专项应付款对本次交易作价的影响等，补充披露将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合中国电子国家财政拨付资金项目专项应付款的来源、到账时间、使用进展、结余情况、国有资本金确权政策及相关会计处理等，补充披露将上述国有资本金确权作为本次重组方案一部分，并“一次性”、全额结转资本金的原因及其合理性。补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
中国电子拔给长城电脑的国拨资金项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|CEC拨款文号|资金来源文号|金额（万元）|到账时间|长城电脑账务处理|
|1|太阳能和云计算技术研发与产业化项目|中电财[2011]614号|财企[2011]333号|10,000|2012年3月9日|专项应付款|
|2|云计算安全研发及服务平台建设项目|中电财[2013]191号|财企[2012]443号|4,500|2013年5月6日|专项应付款|
|3|基于可信计算的高等级安全防护系统与产业化项目|中电财[2014]242号|财企[2013]436号|2,000|2014年5月29日|专项应付款|
|合计||||16,500|||

中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权均具有明确的资
金来源，长城电脑账务处理符合会计准则和国拨资金的相关规定，会计师已出具信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露如下：
“（二十一）关于方案调整的说明
经长城电脑2016年第三次临时股东大会审议通过，本次交易调减置入资产中的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体如下：
本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量的占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟减少的中国电子对长城电脑的1.65亿元债权|原拟购买资产、置入资产相应指标总量|占比|
|交易作价（万元）|16,500|330,502.22|4.99%|
|资产总额（万元）|16,500|466,662.62|3.54%|
|资产净额（万元）|16,500|151,607.82|10.88%|
|营业收入（万元）|—|267,538.84|—|

注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（2015年 9月 30日）的数据，营业收入为2014年度的数据。
本次拟减少的中国电子对长城电脑 1.65亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过20%。减少中国电子对长城电脑 1.65亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性。”
二、补充披露中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评
估值的影响
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“（十六）国拨资金形
成的专项应付款”补充和修订披露如下：
“本次评估范围内涉及的专项应付款主要系国防军工建设等国拨资金项目形成的专项应付款。由于上述国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产尚不具备转为国有股权的条件，因此计入负债中的专项应付款，本次交易完成后，按国防科工局的批复，履行相关程序后转入国有股权。
因此本次评估对此类专项应付款按账面值确认。
由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认，本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款按账面值转为国有股本，由中国电子享有。
因此，中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值没有影响，在评估基准日的专项应付款以负债的形式评估符合相关规定。”
三、结合上述专项应付款对本次交易作价的影响等，补充披露将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“（十六）国拨资金形成的专项应付款”补充和修订披露如下：
“中原电子、圣非凡在此次评估项目中列示的专项应付款均是由国防科工局直接投资的国拨专项军工资金。
根据国防科工局批复第六条的要求，国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产，应及时转为国有股权；暂不具备条件的，应计入国有债权或国有独享资本公积，并尽快转为国有股权。
综上所述，中国电子作为国有产权的持有者，专项应付款转为国有股本形成的权益将由其享有是合理的。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，本次交易方案已在置入资产中调减中国电子因国有
资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿元债权，该调整不构成对重组方案的重大调整。中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值没有影响，在评估基准日的专项应付款以负债的形式评估符合相关规定。中国电子作为国有产权的持有者，相应专项应付款转为国有股本形成的权益将由其享有是合理的。
7．申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了价格调整机制。同时，换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件的设置是否合理，对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。5）同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，对上市公司及中小投资者权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于项目价格调整机制及拟履行的程序是否符合中国证监会相关规定，是否明确、具体、可操作的说明
（一）换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等要求，设置了本次交易换股价格、发行股份购买资产的发行价格调整方案（包括价格调整机制及拟履行的程序）：
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条
件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。
决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/4、发行价格调整方案/（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案/（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”补充披露如下：“上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。”
（二）募集配套资金发行价格调整机制
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，设定了本次交易募集配套资金的发行价格调整机制：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
上述调整方案及相关程序符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”；符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/4、发行价格调整方案/（3）配套融资股份发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案/（3）配套融资股份发行价格调整方案”补充披露如下：
“募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，明确、具体、可操作。”
二、具体调价触发条件的设置是否合理，对发行股份购买资产和募集配套
资金设置不同调价触发条件的原因及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十八）关于方案的其他说明”补充披露如下：
“4、具体调价触发条件的设置的合理性
长城电脑、长城信息为深交所上市公司，为深证综指（399106.SZ）成分股，深证综指反映了在深交所主板、中小板、创业板上市的全部股票的价格综合变动情况以及市场总体走势；根据中国证监会公示的《上市公司行业分类结果》，长城电脑和长城信息均属于计算机、通信和其他电子设备制造业，为计算机指数（399363.SZ）的成分股；本次交易中，长城信息下属湘计海盾及本次重组拟注入标的公司中原电子、圣非凡所属行业为国防军工行业，因此军工指数（399959.SZ）能够反映本次交易后上市公司的部分特征。
以深证综指（399106.SZ）、计算机指数（399363.SZ）、军工指数（399959.SZ）作为大盘和同行业因素指标，以深证综指（399106.SZ）或计算机指数（399363.SZ）或军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数跌幅超过10%的情形作为触发条件，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26号》要求的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。
5、对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合理性
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，本次交易方案中的价格调整机制设置的对二者发行价格同步一致调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行等相关规定。
募集配套资金发行与换股合并及发行股份购买资产是分别定价、两次发行，募集配套资金发行价格的调整不以换股价格和发行股份购买资产的发行价格的调整为前提，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。”
三、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”补充披露如下：
“截至2016年6月14日，长城电脑收盘价为10.08元/股，较换股价格和发行股份购买资产的发行价格 13.04元/股下跌22.70%，较配套融资发行价格 18.99元/股下跌46.92%，发生了重大变化。同时，深证综指（399106）、计算机指（399363）、军工指数（399959）均在 2016年 6月 14日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日相应收盘点数跌幅超过10%。由于资本市场发生较大变化，已达到调价触发条件，长城电脑董事会根据公司股票二级市场价格走势，于 2016年 6月 14日召开第六届董事会第十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日为长城电脑第六届董事会第十一次会议公告日（2016年6月15日），发行底价调整为13.04元/股，不低于2016年6月 14日前 20个交易日长城电脑股票交易均价的90%（9.60元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格，符合本次交易配套融
资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不超过 80亿元调整至不超过 73.58亿元，发行数量由不超过 421,274,354股调整至不超过 564,263,803股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。上述事项已经长城电脑2016年第三次临时股东大会和长城信息2016年第三次临时股东大会审议通过，且经国务院国资委批准。”
四、如按上述调价机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响/3、对上市公司股权结构的影响”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/5、发行数量/（4）发行前后股本结构的变化”补充和修订披露如下：
“按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|20.34%|
|中国电子产业信息集团有限公司|1,123.99|0.85%|44,689.01|45,813.01|13.06%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|612.77|612.77|0.17%|
|其他配套融资认购者|-|-|56,426.38|56,426.38|16.08%|
|长城电脑其他中小股东|59,870.60|45.23%|-|59,870.60|17.07%|
|长城信息其他中小股东|-|-|116,745.77|116,745.77|33.28%|
|合计|132,359.39|100%|218,473.94|350,833.33|100%|

注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集资
金的发行价格均为13.04元/股测算。
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国
电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司117,790.58万股，持股比例为33.57%，仍为上市公司实际控制人。”
五、同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，对上市公司及中小投资者权益的影响
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”补充和修订披露如下：
“本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，本次交易价格调整机制及履行的程序符合中国证监会相关规定，明确、具体、可操作；具体调价触发条件的设置合理，对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件主要是因为募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，具有合理性；目前已经达到调价触发条件，上市公司已对配套融资的发行价格进行调整；方案调整后，上市公司控制权未发生变化，中国电子仍为其实际控制人；同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
8．申请材料显示，本次交易尚需获得商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他政府主管部门的范围，以及需要由其审批或同意的事项、审批进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露如下：
“（十九）关于商务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况的说明
1、关于商务部经营者集中申报审查的说明
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据金杜律师对相关法规的分析以及商务部执法实践的了解，以上三种情形构成“经营者集中”的前提是交易引起了经营者控制权的变化。
本次交易属于中国电子对其内部信息安全相关业务进行的整合，本次交易涉及的如下经营者，即长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡、冠捷科技，在交易前后的控制权情况均未发生变化，具体如下：
（1）长城电脑
本次交易前，截至 2016年 6月 30日，中国电子直接及间接持有长城电脑合计54.77%的股权，而长城电脑第二大股东的持股比例仅为0.48%，且其未参
与控制长城电脑的任何行为，中国电子对长城电脑实施单独控制。本次交易后，中国电子预计将直接及间接持有长城电脑共计33.57%的股权（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），对长城电脑仍实施单独控制，同时根据国防科工局批复的要求，中国电子需保持对长城电脑的国有控股地位。
（2）长城信息
本次交易前，截至 2016年 6月 30日，中国电子直接及间接持有长城信息合计22.28%的股权，而长城信息第二大股东的持股比例仅为2.16%，且其未参与控制长城信息的任何行为，中国电子对长城信息实施单独控制。本次交易后，长城电脑将吸收合并长城信息，长城信息将注销法人资格，中国电子预计将直接及间接持有长城电脑共计33.57%的股权（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），即对本次合并的存续方长城电脑仍实施单独控制。
（3）中原电子、圣非凡
本次交易前，中国电子直接持有中原电子、圣非凡100%的股权，对中原电子、圣非凡均实施单独控制。本次交易后，长城电脑将持有中原电子、圣非凡100%的股权，中国电子通过单独控制的长城电脑对中原电子、圣非凡仍实施单独控制。
（4）冠捷科技
本次交易前，中国电子直接与间接持有冠捷科技合计37.05%的股份，为冠捷科技的实际控制人。本次交易后，长城电脑将其直接持有的冠捷科技24.32%的股份转让给中国电子直接持有，中国电子仍将直接及间接持有冠捷科技合计37.05%的股份，而冠捷科技其他股东的持股比例亦不会因本次交易发生变化，中国电子仍为冠捷科技的实际控制人。
如上所述，本次交易所涉及的前述经营者的直接持股结构变化均不会导致《反垄断法》项下的经营者控制权的变化，因而本次交易不构成“经营者集中”。
就本次交易是否需履行经营者集中审查申报，中国电子及金杜于 2016年 5月 5日共同与商务部进行了商谈，商务部认同金杜的前述分析，确认本次交易无需履
行经营者集中的申报。”
二、其他政府主管部门的范围，以及需要由其审批或同意的事项、审批进展及对本次交易的影响
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十九）关于商务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况的说明”补充披露如下：
“2、其他政府主管部门审批情况的说明
根据本次交易方案，本次交易的资产置换部分涉及长城电脑以其所持有的冠捷科技24.32%的股权与中国电子所持有的中原电子64.94%股权进行等额置换，资产置换完成后，中国电子将直接持有冠捷科技该等24.32%的股权。因冠捷科技是一家依据百慕大法律设立的公司，本次交易资产置换部分涉及的境外投资需取得国家发改委境外投资备案手续及商务部的企业境外投资证书。
2016年 4月，中国电子取得国家发改委关于本次交易涉及的境外投资《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]193号）；2016年 5月，中国电子取得商务部核发的境外投资证第N1000201600205号《企业境外投资证书》。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，本次交易未引发《发垄断法》项下经营者控制权的改变，不构成《反垄断法》项下的“经营者集中”，因而无需进行经营者集中的申报，本次交易符合国家反垄断法律和行政法规的规定。
关于本次交易的资产置换部分涉及长城电脑以其所持有的香港上市公司冠捷科技24.32%的股权与中国电子所持有的中原电子64.94%股权进行等额置换事项，中国电子已取得国家发改委的项目备案通知书和商务部核发的《企业境外投资证书》。
9．申请材料显示，本次交易长城电脑拟置出所持有的香港上市公司冠捷科技全部股份，占冠捷科技总股本的24.32%。请你公司补充披露：1）上述资产置换交易是否需要履行相应批准程序，是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）根据香港法律，本次资产置换交易是否需要履行相关信息披露程序；如需，补充披露相关程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资产置换交易是否需要履行相应批准程序，是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关批准文件
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。因此，上述资产置换是本次交易方案的一部分，需要履行的相应批准程序与本次交易需要履行的批准程序一致。
上市公司已在《重组报告书》“第四章拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况/（十一）其他”补充披露如下：
“6、相关审批程序
资产置换是本次交易方案的一部分，需要履行的相应批准程序与本次交易需要履行的批准程序一致。除此之外，还需要履行国家发改委及商务部的境外投资备案手续，该等程序均为本次交易的前置程序。中国电子已取得国家发改委及商务部关于资产置换涉及的境外投资备案。”
二、根据香港法律，本次资产置换交易是否需要履行相关信息披露程序；
如需，补充披露相关程序的进展情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况/（十一）其他”补充披露如下：
“7、相关信息披露程序
就置出冠捷科技所需信息披露程序，根据香港《证券及期货条例》以及香港证券及期货事务监察委员会于 2014年8月5日作出的披露权益指引，长城电脑将所持冠捷科技24.32%权益转让给中国电子将导致冠捷科技之主要股东权益发生改变，中国电子、长城电脑需于有关转让冠捷科技股份的协议（即《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议）生效日分别作出权益披露，如置出冠捷科技交易的交割日是协议生效日之后第5个或以上的交易日，则作为卖方的长城电脑还需于置出冠捷科技交易的交割日作出权益披露。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，资产置换是本次交易方案的一部分，需要履行的相应批准程序与本次交易需要履行的批准程序一致。除此之外，还需要履行国家发改委及商务部完成资产置换涉及的境外投资备案手续，该等程序均为本次交易的前置程序。中国电子已取得国家发改委及商务部关于资产置换涉及的境外投资备案。根据香港法律法规等相关规定，中国电子、长城电脑需于有关转让冠捷科技股份的相关协议的生效日分别作出权益披露，如置出冠捷科技交易的交割日是协议生效日之后第5个或以上的交易日，则作为卖方的长城电脑还需于置出冠捷科技交易的交割日作出权益披露。
10．申请材料显示，本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并将为长城电脑注入优质军工企业中原电子、圣非凡。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）本次交易是否涉及涉密信息的豁免披露；如涉及，是否已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露如下：
“（二十）关于军工事项的相关说明
1、关于本次交易涉及军工事项审查的说明
2015年12月，中国电子依据当时现行有效的《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号，以下简称“1718号文”），就本次交易涉及的军工审查事项向国防科工局提交审核申请。
2016年 1月 28日，国防科工局下发科工计[2016]86号《国防科工局关于中国长城计算机深圳股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（以下简称“国防科工局批复”），就本次交易涉及的军工事项进行审查并原则同意本次交易。
2016年 3月 2日，国防科工局印发科工计[2016]209号《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（以下简称“209号文”），该办法自印发之日起生效，1718号文同时废止。
就1718号文及 209号文在军工事项审查范围、审查机构、重点审查内容的相关规定对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|要求|1718号文|209号文||
|||涉军企事业单位（指已取得武器装备科研||
|||生产许可的企事业单位；或未取得武器装||
|||备科研生产许可，但控股子公司取得武器||
||涉军企事业单位重组上市军工事项审查，|||
|||装备科研生产许可的企事业单位）在实施||
||是指取得武器装备科研生产许可的涉军|||
|军工||209 号文所规定的改制、重组、上市及上||
||企事业单位发生整体或部分改制上市，及|||
|事项||市后资本运作行为的，须履行军工事项审||
||以其他方式进入上市公司的行为中，涉及|||
|审查||查程序。军工事项是指涉军企事业单位改||
||军工能力结构布局、生产纲领、军工关键|||
|范围||制、重组、上市及上市后资本运作过程中||
||设备设施、知识产权、武器装备科研生产|||
|||涉及军品科研生产能力结构布局、军品科||
||许可、保密等事项的审查。|||
|||研生产任务和能力建设项目、军工关键设||
|||备设施管理、武器装备科研生产许可条件、||
|||国防知识产权、安全保密等事项。||
|||国防科工局负责组织、实施、指导、监督||
|审查|国防科工局负责涉军企事业单位重组上|||
|||全国涉军企事业单位改制、重组、上市及||
|机构|市军工事项审查。|||
|||上市后资本运作军工事项审查管理工作。||
||未区分涉军企事业单位重组上市的具体|||
|||针对涉军企事业单位实施的不同改制重组||
||经济行为方式，而是针对各项军工审查事|||
|||上市及上市后资本运作方式分别规定了相||
||项分别规定了各类重组上市方式均需适|||
|||应的军工事项重点审查内容。||
||用的具体的审查内容。|||
||||涉军公司上市及上|
|||涉军企事业单位重||
||军工事项审查内容||市后资本运作审查|
|||组重点审查内容||
||||内容|
||涉军企事业单位重组上市军工能力结构||（一）上市及上市|
|重点|布局事项审查内容包括：|（一）重组对军品科|后资本运作对军品|
|审查|（一）重组上市有关单位承担武器装备科|研生产能力结构布|科研生产能力结构|
|内容|研生产任务重要程度情况；|局和军品科研生产|布局和军品科研生|
||（二）重组上市军工资产拆分、整合和划|任务的影响；|产任务的影响；|
||转保持武器装备科研生产能力完整情况，|（六）重组中军工能|（六）上市及上市|
||涉及国家战略安全的核心保军资产和技|力拆分、转移、整合|后资本运作涉及的|
||术不得拆分、划转；|情况；……重组是否|军工能力拆分、转|
||（三）重组上市涉及原有军工单位地理布|能够保证军工能力|移、整合情况；……|
||局变化的，符合国防安全需要、军品科研|安全完整有效；|上市对军工能力安|
||生产能力结构布局总体要求情况；||全完整有效性的影|
||（四）其他涉及军工能力结构布局需审查||响；|

||||
|-|-|-|
|事项。|||
|涉军企事业单位重组上市军工生产纲领|||
|事项审查内容包括：||（一）上市及上市|
|（一）重组上市有关单位符合军品科研生|（一）重组对军品科|后资本运作对军品|
|产能力结构调整方案核定的生产纲领情|研生产能力结构布|科研生产能力结构|
|况；|局和军品科研生产|布局和军品科研生|
|（二）重组上市有关单位保持军品科研生|任务的影响；|产任务的影响；|
|产能力有效运行情况；|（二）重组对军品科|（二）上市及上市|
|（三）重组上市融资用于军品科研生产能|研生产能力管控的|后资本运作对军品|
|力建设情况；|影响；|科研生产能力管控|
|（四）其他涉及军工生产纲领需审查事||的影响；|
|项。|||
|涉军企事业单位重组上市军工关键设备|||
|设施事项审查内容包括：|||
|（一）有关单位军工关键设备设施管理工|||
|作开展情况；|（六）……军工关键|（六）……军工关|
|（二）重组上市有关单位建立健全军工关|设备设施管理及处|键设备设施管理及|
|键设备设施管理制度情况；|置是否符合相关规|处置是否符合相关|
|（三）重组上市涉及的军工关键设备设施|定；……|规定；……|
|情况；|||
|（四）其他涉及军工关键设备设施情况审|||
|查事项。|||
|涉军企事业单位重组上市知识产权事项|||
|||（五）上市及上市|
|审查内容包括：|||
||（五）重组对国防科|后资本运作对国防|
|（一）重组上市有关单位国防专利管理和|||
||技工业创新的作用|科技工业创新的作|
|使用情况；|||
||及国防知识产权管|用；国防知识产权|
|（二）变更国防专利申请权、专利权，以|||
||理情况；|管理是否符合相关|
|及其他涉及国防安全和利益的知识产权|||
|||规定；|
|情况。|||
|||（七）上市及上市|
|||后资本运作有关各|
|涉军企事业单位重组上市武器装备科研||方从事涉军业务资|
||（七）重组各方从事||
|生产许可事项审查内容包括：||格和资质情况。是|
||涉军业务的资格和||
|（一）重组上市有关单位与武器装备科研||否存在新设企业法|
||资质；是否存在新设||
|生产许可相适应的武器装备科研生产能||人主体未取得武器|
||企业法人主体未取||
|力和条件变化情况；||装备科研生产许|
||得武器装备科研生||
|（二）重组上市有关单位质量管理体系认||可，未经批准直接|
||产许可，直接从事许||
|证情况；||从事许可范围内涉|
||可范围内涉军业务||
|（三）其他涉及武器装备科研生产许可需||军业务，并注入上|
||的情况；||
|审查事项。||市公司的情况；是|
|||否存在涉军资产，|
|||未经批准注入无相|

|||||
|-|-|-|-|
||||应资质上市公司的|
||||情况；|
||涉军企事业单位重组上市保密事项审查|||
||内容包括：|||
||（一）有关单位涉密情况和保密资格情|||
||况；|||
||||（八）安全保密工|
||（二）有关单位保密管理机构设置、管理|（八）安全保密工作||
||||作方案及信息披露|
||制度建设、技防（包括计算机信息系统）|方案有效性；||
||||制度的有效性；|
||建设情况；|||
||（三）有关单位涉密人员（包括相关中介|||
||机构）及相关保密措施情况；|||
||（四）其他涉及保密审查事项。|||
||||（三）上市及上市|
||||后资本运作方案和|
||||股权设置是否符合|
|||（三）重组方案是否|国防科技工业相关|
|||符合国防科技工业|管理规定；|
|||相关管理规定；|（四）上市及上市|
||--|（四）重组方向是否|后资本运作是否符|
|||符合国防科技工业|合国防科技工业发|
|||发展规划要求；|展规划要求；|
||||（九）资本运作对|
||||军工能力管控造成|
||||的风险分析及防控|
||||措施的有效性；|
|其他||改制、重组、上市及上市后进行资本运作||
|特定||的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，||
|事项||应设立军工事项特别条款。||

在军工事项审查范围、审查机构方面，209号文与1718号文的规定基本一致；在审查内容方面，209号文针对不同类型的经济行为（即改制、重组、上市及上市后资本运作）分别规定了重点审查内容，该等内容所涉及的相关事项与1718号文的规定基本一致，但较之1718号文更有针对性及更明确。此外，209号文就改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉军企事业单位在公司章程中应设立军工事项特别条款提出要求，并在附件3中列明了《公司章程军工事项特别条款》应包含的具体内容。
根据国防科工局批复，国防科工局已就本次重组涉及的军工事项进行审查，
并原则同意本次重组；同时，国防科工局亦要求长城电脑及有关涉军公司需对公司章程进行修订，修订后的公司章程必须包含军工事项特别条款，该等要求的内容亦符合209号文的相关规定。
209号文出台时，本次重组已取得国防科工局批复但尚未实施。209号文未就在其出台时已根据1718号文取得批复但尚未实施的重组交易是否需根据209号文重新履行军工审查程序的衔接问题进行具体规定。
就本次重组是否需根据 209号文再次履行相关军工审查程序事项，根据2016年4月29日对国防科工局相关负责人员进行的访谈，其说明1718号文于 2010年出台时，企业资本运作方式主要是上市，根据近年来资本市场运作形式的多元发展变化，国防科工局出台了209号文，对 1718号文进一步细化规定，但未改变1718号文的审查原则及审查要求，国防科工局就本次重组进行的军工事项审查符合 209号文规定的相关要求，国防科工局批复有效，本次重组无需根据209号文再次履行相关军工审查程序。”
二、本次交易是否涉及涉密信息的豁免披露；如涉及，是否已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露
上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（二十）关于军工事项的相关说明”补充披露如下：
“2、关于涉密信息的豁免披露说明
本次交易涉及涉密信息的豁免披露，公司对外信息披露已根据根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等有关规定，就有关涉及国家军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已由中国电子向国防科工局提出的豁免申请并经科工财审[2016]161号文批准。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，本次交易已根据1718号文履行相关军工审查程序，
不需要再根据 209号文再次履行相关军工审查程序。本次交易涉及涉密信息的豁免披露，公司对外信息披露已根据根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等有关规定，就有关涉及国家军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已由中国电子向国防科工局提出的豁免申请并经科工财审[2016]161号文批准。
11．申请材料显示，如中原电子或圣非凡在承诺年度实现净利润总和高于承诺净利润总和，则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。请你公司补充披露上述业绩奖励的奖励对象为上市公司实际控制人的原因、合理性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述业绩奖励的奖励对象为上市公司实际控制人的原因、合理性及对中小股东权益的影响
（一）业绩奖励的奖励对象为上市公司实际控制人的原因、合理性及对中小股东权益的影响
1、业绩奖励对象为上市公司实际控制人的原因、合理性
本次交易过程中，中国电子与长城电脑综合考虑利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》设置了相应的条款。
中国电子作为本次交易对方，与长城电脑在协议中约定，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
业绩奖励安排是基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等。本次交易中，中国电子作为上市公司实际控制人，同时也是交易对方，中原电子、圣非凡均系中国电子全资子公司，业绩奖励对象中国电子属于标的资产交易对方，属于业绩奖励安排的范围。
2、业绩奖励对象为上市公司实际控制人对中小股东权益的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的资产出售方中国电子均能分享该超额收益。而且，根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分50%计入上市公司，50%支付给中国电子，不会对上市公司造成重大影响。根据长城电脑与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》，实现净利润需以合格审计机构对标的公司实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。标的公司在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
因此，考虑到《盈利预测补偿协议》对业绩奖励的约束，设置超额业绩奖励对象为上市公司实际控制人不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（五）超额业绩奖励安排及会计处理情况说明/1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性”补充披露内容如下：
“业绩奖励安排是基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等。本次交易中，中国电子作为上市公司实际控制人，同时也是交易对方，中原电子、圣非凡均系中国电子全资子公司，业绩奖励对象中国电子属于标的资产交易对方，属于业绩奖励安排的范围。设置超额业绩奖励对象为上市公司实际控制人不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，业绩奖励对象为上市公司实际控制人，同时也是标的资产交易对方，属于业绩奖励安排的范围，具有合理性，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，不存在损害中小股东权益的情况。
12．申请材料显示，2015年 8月 18日，长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称中电软件园）与中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）签署《最高额抵押合同》，将长沙中电软件园有限公司拥有的相关房产抵押给中电财务，为中电软件园与中电财务签署的《综合授信合同》项下人民币2亿元授信额度提供担保，授信期限自2015年8月 18日起至 2016年 8月18日止。请你公司补充披露中电软件园与中电财务是否存在关联关系；如存在，补充披露中电软件园所担保中电财务授信额度的用途、授信额度的实际使用情况和担保的解除情况，是否构成资金占用，以及上述关联担保事项对本次交易评估值和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中电软件园与中电财务是否存在关联关系；如存在，补充披露中电软件园所担保中电财务授信额度的用途、授信额度的实际使用情况和担保的解除情况，是否构成资金占用，以及上述关联担保事项对本次交易评估值和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响
2015年 8月 18日，中电财务与中电软件园签署 CECF综信[2015]第 042号《综合授信合同》（以下简称“《综合授信合同》”），约定由中电财务向中电软件园提供人民币 2亿元授信额度，授信额度的有效期自 2015年 8月 18日起至2016年8月18日止。
2015年 8月 18日，中电财务与中电软件园签署 CECF综信[2015]第 042号—抵押第001号《最高额抵押合同》，约定由中电软件园以其拥有的证号为长房权证岳麓字第 712229995号的长沙中电软件总部大楼抵押给中电财务，作为《综合授信合同》的担保，担保的债权发生期间为《综合授信合同》项下的授信期限，担保的主债权最高余额为人民币2亿元。
截至反馈意见回复出具日，中电软件园在《综合授信合同》项下的借款金额为人民币2,000万元。
上市公司已在《重组报告书》“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（六）主要资产情况/3、主要土地房产情况/（2）房产”补充披露如下：“中电财务为中国电子下属控股子公司，为中电软件园的关联方，但上述担保事项是中电软件园为其自身借款提供的担保，不存在资金被控股股东及关联方占用的情形，不属于关联担保事项。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，中电软件园上述担保事项是为其自身借款提供的担保，不属于关联担保，不存在资金占用情形。
13．申请材料显示，截至 2015年9月 30日，中电软件园共为其园区企业提供担保16笔，金额共计 9,211.00万元。担保期限为发放贷款期限至办妥正式房产证抵押并将房产证交付按揭银行。请你公司补充披露前述对外担保设立的原因、担保责任实际到期日、是否存在解除安排、对上市公司未来生产经营的影响及相应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前述对外担保设立的原因、担保责任实际到期日、是否存在解除安排、对上市公司未来生产经营的影响及相应措施
上市公司已在《重组报告书》“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（八）担保情况”补充披露如下：
“在中电软件园对“长沙中电软件园一期”项目房屋进行销售的过程中，为推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，就部分选择以银行按揭方式缴纳房款并以所购房屋用于抵押的园区企业，根据商业银行贷款管理的相关规定以及产业园开发企业的商业惯例，中电软件园需为该等园区企业的按揭贷款向银行提供保证担保。
该等对外担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，目前上述相关企业还贷情况良好，无逾期还贷的违约情形；此外，预计2016年中电软件园将会陆续办理完毕相关企业所购房产的《房屋所有权证书》，根据中电软件园签署的相关担保合同的约定，在购房企业办理完毕以所购房产向贷款银行提供抵押担保后，中电软件园的保证担保责任可相应解除，就担保合同就此未明确约定的，中电软件园将要求购房企业在办理完毕以所购房产的房屋所有权证后，以所购房产向贷款银行提供抵押担保，并同时解除中电软件园签署的担保合同。
上述对外担保事项不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，上述对外担保事项不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
14．申请材料显示，中原电子控股子公司中元股份存在股份代持情况，且截至重组报告书签署日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一致。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系的进展，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。3）中元股份报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（九）主要子公司情况/7、代持事项说明”补充披露如下：
“（1）代持关系的形成
2001年，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司、武汉塑料城股份有限公司共同发起设立中元股份，发起设立的情况如下：中原电子以非货币资产出资，同时以货币资金委托武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出资，该 4家发起人与中原电子为代持关系。
武汉开元科技创业投资有限公司应向中元股份缴纳的出资款（人民币 3,000万元）以及武汉工业国有投资有限公司应向中元股份缴纳的出资款（人民币 800万元）、武汉楚天激光（集团）股份有限公司应向中元股份缴纳的出资款（人民币100万元）、武汉塑料城股份有限公司应向中元股份缴纳的出资款（人民币 100万元）系由中原电子提供。
在代持关系存续期间，被代持人中原电子一直是中元股份的股东，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。”
二、解除代持关系的进展，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响
中国电子及中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司正就相关事项进行协商，并将根据法律法规的相关规定就协商过程中的重大进展及时告知上市公司履行信息披露义务。
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（九）主要子公司情况/7、代持事项说明/（2）后续解决措施和期限”补充披露如下：
“截至反馈意见回复出具日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一致。”
鉴于本次交易中，中原电子作价交易的资产范围中，仅包括中原电子持有的中元股份75.72%的股权以及中原电子通过全资子公司新能源研究院持有的中元股份0.62%的股权（合计76.34%）。
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“（九）主要子公司情况/7、代持事项说明/（3）对本次交易方案不构成重大影响”补充披露如下：
“中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就中元股份的股份代持终止事项达成一致的情形不会对本次重组构成实质性障碍。”
三、中元股份报告期内是否存在其他代持情况
因中元股份设立时，中原电子以非货币资产出资，同时以货币资金委托武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出资，该4家发起人与中原电子为代持关系。报告期内，中原电子与武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司解除了代持关系。除上述情况外，中原电子不存在其他代持情况。
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（九）主要子公司情况/7、代持事项说明/（3）对本次交易方案不构成重大影响”补充和修订披露如下：
“2015年 5月，中原电子决定终止与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司的代持关系，并与武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司分别签署了终止代持关系的《协议书》，其中约定武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司向中元股份缴纳的出资款系代中原电子履行出资义务，代持人不对中原电子承担任何负债；武汉塑料城股份有限公司的代持股权收回后由中原电子持有，武汉楚天激光（集团）股份有限公司的代持股权收回后由中原电子的全资子公司新能源研究院持有。
2015年 9月，中国电子出具《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉中元通信股份有限公司出资问题的批复》（中电资[2015]580号），同意将武汉楚天激光（集团）股份有限公司持有中元股份0.62%股权收回由中原电子下属全资子公司新能源研究院持有。
除上述情况外，中原电子不存在其他代持情况。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，本次交易中，中原电子作价交易的资产范围中，仅包括中原电子持有的中元股份75.72%的股权以及中原电子通过全资子公司新能源研究院持有的中元股份0.62%的股权（合计76.34%）。中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就中元股份的股份代持终止事项达成一致的情形不会对本次重组构成实质性障碍。除前述代持情形外，报告期内，中原电子与武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司亦存在对中元股份股权的代持关系，但该等代持关系已解除，除此之外不存在其他代持情况。目前中原电子及新能源研究院所持中元股份的75.72%股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受限情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
15．申请材料显示，截至 2015年 9月 30日，中原电子下属中元股份等 7家子公司股权转让尚未办理完成工商变更登记等事项。请你公司：1）补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支付情况、工商变更登记的办理进展。
2）补充披露中原电子下属子公司的股权转让交易的作价依据、转让价格与本次交易作价是否存在差异；如有，出现差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支付情况、工商变更登记的办理进展
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（三）产权控制关系”补充披露如下：
“2、股权结构调整情况
（1）股权结构调整情况说明
截至 2015年 9月 30日，中原电子下属中元股份等 7家子公司中，因股权结构调整存在长江科技、瀚兴日月2家子公司和武汉国营长江电源厂股权转让尚未办理完成工商变更登记等事项。
中原电子原子企业武汉国营长江电源厂为全民所有制企业，不符合注入上市公司的条件，因此在报告期内对武汉国营长江电源厂及其下属公司长江科技、瀚兴日月股权架构进行了调整，不涉及中原电子其他5家子公司中元股份、长光电源、中电通信、中电信息、新能源研究院的工商变更登记事项。股权架构调整情况如下：
中国电子信息产 中国电子信息产业
业集团有限公司 集团有限公司
100% 100%
武汉中原电子集 武汉中原电子
团有限公司 集团有限公司
100% 100%
武汉国营长
江电源厂
调整后
50% 80% 20% 50% 100% 100%
武 武 武 武 武
汉 汉 汉 汉 汉
翰 中 翰 中 国
兴 原 兴 原 营
日 长 日 长 长
月 江 月 江 江
电 科 电 科 电
源 技 源 技 源
有 发 有 发 厂
限 展 限 展
公 有 公 有
司 限 司 限
公 公
司 司
2015年9月，经中国电子信息产业集团有限公司“中电资[2015]578号”《关于协议转让武汉中原长江科技发展有限公司80%股权和武汉瀚兴日月电源有限公司50%股权的批复》批准，武汉国营长江电源厂以长江科技、翰兴日月2014年12月31日经审计的净资产账面值为依据（信会师报字[2015]第722215号、信会师报字[2015]第722214号），将所持长江科技80%股权和翰兴日月50%股权分别作价3,150.78万元和1,222.34万元协议转让给中原电子，转让方武汉国营长江电源厂和受让方中原电子同受中国电子控制，具有关联关系。截至反馈意见回复出具日，中原电子已向武汉国营长江电源厂支付完毕转让价款。
2015年9月，根据中国电子信息产业集团有限公司“中电资[2015]579号”《关于无偿划转武汉国营长江电源厂100%股权的批复》，武汉中原电子集团有限公司持有武汉国营长江电源厂100%股权划转至中国电子信息集团有限公司，
转让方中原电子是受让方中国电子的全资子公司。
长江科技、翰兴日月、经武汉国营长江电源厂均于 2015年 12月办理完成工商登记手续。截至2015年 12月31日，上述股权架构调整完成。”
二、补充披露中原电子下属子公司的股权转让交易的作价依据、转让价格与本次交易作价是否存在差异；如有，出现差异的原因及其合理性
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（三）产权控制关系/2、股权结构调整情况”补充披露如下：“（2）股权转让交易的作价依据
①长江科技、翰兴日月
根据《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号），中央企业在本企业内部实施资产重组，符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定。国资发产权[2006]306号所指境内企业协议转让事项包括：在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。
根据国资发产权[2010]11号的规定，中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
报告期内，中原电子下属企业股权架构调整涉及的长江科技80%股权、翰兴日月50%股权由武汉国营长江电源厂协议转让给中原电子属于中国电子内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业直接或间接全资拥有的境内子企业，以经审计的净资产账面值为作价转让依据符合相关规定，中国电子出具了《关于协议转让武汉中原长江科技发展有限公司80%股权和武汉瀚兴日月电源有限公司50%股权的批复》（中电资[2015]578号）同意该事项。
②武汉国营长江电源厂
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
报告期内，武汉国营长江电源厂100%产权由中原电子无偿划转至中国电子属于中国电子内部实施资产重组，由于转让方中原电子、受让方中国电子均为国有独资公司，以无偿划转的方式进行转让符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定，中国电子出具了《关于划转武汉国营长江电源厂100%股权的批复》（中电资[2015]579号）同意该事项。
（3）股权转让交易转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性
报告期内，按照长江科技、翰兴日月2014年12月31日经审计的净资产账面值，长江科技80%股权、翰兴日月50%股权由武汉国营长江电源厂转让给中原电子的价格分别为3,150.78万元和1,222.34万元；将武汉国营长江电源厂由中原电子转让给中国电子为无偿划转，不涉及对价。
本次交易中，根据中原电子经国务院国资委备案的评估报告对应的评估值，长江科技80%股权、翰兴日月50%股权的作价分别对应 7,022.02万元和4,672.25万元。
两次股权转让交易转让价格存在差异，主要原因是转让目的不同，作价依据不同。
报告期内涉及长江科技、翰兴日月的股权转让属于中原电子内部调整，与本次交易将中原电子注入上市公司的方式不同。内部调整目的是将武汉国营长江电源厂下属优质资产转移给中原电子，同时将不符合注入上市公司条件的武汉国营长江电源厂剥离中原电子，以便在本次重组中将长江科技、翰兴日月随中原电子注入上市公司。由于报告期内的内部调整主要是在中原电子内部进行整合，对中原电子的业务结构和财务情况不产生重大影响，因此将武汉国营长江电源厂所持长江科技80%股权和翰兴日月50%股权以经审计的净资产账面值为作价转让依
据协议转让给中原电子符合《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）等相关规定，具有合理性。
本次交易是中国电子向上市公司注入资产，其目的是通过包括中原电子在内的资产注入将上市公司打造成中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。根据国资发产权[2010]11号规定，转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。本次交易中，受让方长城电脑为上市公司，不属于中国电子直接或间接全资拥有的境内子企业，因此转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。
本次交易中，包含长江科技、翰兴日月股权在内的中原电子100%股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，评估结果已经国务院国资委备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，长江科技80%股权、翰兴日月50%股权以评估值 7,022.02万元和 4,672.25万元为作价具有合理性。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，股权转让属于中原电子内部股权架构调整，无偿划转属于中国电子内部股权架构调整，股权转让及无偿划转相关方均为关联方；股权转让价款已支付完毕；股权转让及无偿划转工商变更登记均已办理完毕。中原电子下属子公司在报告期内的股权转让交易以及本次交易的作价依据、转让价格存在差异，但前述交易的目的及所采取的方式不同，且均符合国有资产监管的相关规定，具有合理性。
16．申请材料显示，长城信息及其控股子公司拥有的“湖南省安全技术防范行业资质等级证书”已于 2016年3月11日到期，且合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资质认定；“商用密码产品销售许可证”将于 2016年 8月 21日到期。同时，中原电子及其子公司拥有的“进出口货物收发货人报关注册登记证书”将于2016年12月2日到期，制造计量器具许可证将于2016年6月 5日到期。请你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施
长城信息、中原电子持有的已到期、将到期的下表所列资质及认证证书的续办计划、办理进展及预计办毕时间情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||到期后是否续办|
|序号|资质及认证证书|持证主体|有效期至||
|||||办理进展及预计办毕时间|
||湖南省安全技术防范||||
|1||长城信息|2016.3.11|不再续办|
||行业资质等级证书||||
|||湖南长城信息|||
||商用密码产品销售许|||拟于 2016 年 7 月中旬申请续期，|
|2||金融设备有限|2016.8.21||
||可证|||预计于2016年8月办理完毕|
|||责任公司|||
|||||中原电子将根据相关规定提前申请|
||进出口货物收发货人||||
|3||中原电子|2016.12.2|办理换证手续，预计于2016年10|
||报关注册登记证书||||
|||||月办理完毕|
|||武汉中原电子||拟于2016年7月中下旬提交申请，|
|4|制造计量器具许可证||2016.6.5||
|||信息有限公司||预计于2016年8-9月办理完毕|

长城信息业务开展不依赖《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》，长城信息决定不再续办，不再续办不会对其生产经营产生影响。
《商用密码产品销售许可证》、《进出口货物收发货人报关注册登记证书》存
在续办计划，其办理不存在实质性法律障碍。
截至反馈意见回复出具日，武汉中原电子信息有限公司所持有的《制造计量
器具许可证》已到期，但尚未按照《制造、修理计量器具许可监督管理办法》的规定向主管机关正式提交复审换证申请，其尚未正式提交复审换证申请系因其拟新增“新一代智能电能表”的制造计量器具许可且拟将《制造计量器具许可证》复审换证申请与新增制造项目的申请同时进行；在《制造计量器具许可证》有效期届满前，其已就相关申请事项及程序与湖北省质量技术监督局进行沟通，并已准备完成复审换证申请的相关申请材料，预计于2016年7月中下旬向主管机关正式提交复审换证申请与新增制造项目的申请，并预计于2016年8-9月取得主管机关换发的《制造计量器具许可证》。中电信息承诺其制造计量器具条件未发生改变，通过《制造计量器具许可证》的复审换证考核并取得续期后的《制造计量器具许可证》不存在实质性障碍，且其目前不存在因《制造计量器具许可证》已过期但尚未办理完成复审换证程序而受到主管机关行政处罚的情形，并承诺在通过《制造计量器具许可证》的复审换证考核并取得续期后的《制造计量器具许可证》前将不会继续从事制造计量器具许可的经营活动，中电信息所持有的《制造计量器具许可证》已到期但尚未向主管机关正式提交复审换证申请的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
上市公司已在《重组报告书》“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（九）业务资质或经营许可”补充和修订披露如下：
“长城信息业务开展不依赖《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》，长城信息决定不再续办。
长城信息母公司业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径80%左右，且长城信息母公司开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，长城信息不再续办的业务资质、许可，因长城信息注销不能承继的业务资质、许可，需重新办理的业务资质、许可等事项不会对合并后公司的业务产生重大影响。
湖南长城信息金融设备有限责任公司所持《商用密码产品销售许可证》于2016年8月21日到期，拟于2016年7月中旬申请续期，预计于2016年8月办理完毕，其办理不存在实质性法律障碍。”
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（八）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”补充和修订披露如下：
“中原电子所持《进出口货物收发货人报关注册登记证书》于 2016年 12月2日到期，中原电子将根据相关规定提前申请办理换证手续，预计于2016年10月办理完毕，其办理不存在实质性法律障碍。
武汉中原电子信息有限公司所持《制造计量器具许可证》已到期，尚未向主管机关正式提交复审换证申请系因其拟新增“新一代智能电能表”的制造计量器具许可且拟将《制造计量器具许可证》复审换证申请与新增制造项目的申请同时进行，不构成本次交易的实质性法律障碍，中电信息拟于2016年7月中下旬提交申请，预计于2016年8-9月办理完毕，其办理不存在实质性法律障碍。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，长城信息、中原电子持有的已到期、将到期的资质及认证证书已存在续办计划，在符合法定条件并如期提交主管机关所需申请文件后，其办理不存在实质性法律障碍。长城信息业务开展不依赖湖南省安全技术防范行业资质等级证书，长城信息决定不再续办，不再续办不会对其生产经营产生影响。中电信息所持有的《制造计量器具许可证》已到期但尚未向主管机关正式提交复审换证申请的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
17．申请材料显示，国家对水下通信设备的研制具有严格的准入机制，研制单位必须拥有武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）和装备承制单位注册证书。请你公司补充披露圣非凡从事水下与远程通信相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是否具有国家要求的必备资质；如不具备，对交易完成后上市公司生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露圣非凡从事水下与远程通信相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是否具有国家要求的必备资质
《重组报告书》中已披露“截至本报告书签署日，圣非凡拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质和许可。”
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/（八）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”补充披露如下：
“国家对水下通信设备的研制具有严格的准入机制，研制单位必须拥有武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品质量体系认证和装备承制单位注册证书。
圣非凡从事现有水下远程通信相关系统和设备的设计、开发、生产和服务活动已拥有上述国家要求的必备资质，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资质|核发机关|
|1|武器装备科研生产许可证|国防科工局|
|||国防武器装备科研生产单位保密资|
|2|一级保密资格单位证书||
|||格审查认证委员会|
||武器装备质量体系认证证书||
|3||武器装备质量体系认证委员会|
||（GJB9001B-2009）||
|4|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|

”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，圣非凡具备国家要求的从事水下与远程通信相关系统和设备的设计、开发、生产和服务国家要求的必备资质。
18．申请材料显示，2015年9月30日，中原电子存货账面价值14.9亿元，占总资产的比例为35.46%，计提存货跌价准备 195.27万元。报告期各期间中原电子应用电子类销售商品的毛利率维持在3%左右。请你公司：1）结合业务模式、收入确认政策等补充披露报告期末存货占总资产比例较高的原因和合理性。2）结合存货中各类销售产品的占比及毛利率情况，补充披露报告期末中原电子存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、收入确认政策等补充披露报告期末存货占总资产比例较高的原因和合理性
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“三、标的资产经营情况分析与讨论/（一）中原电子的财务状况分析/1、资产分析/（4）存货”补充和修订披露如下：
“2013年末、2014年末、2015年 9月 30日、2015年末、2016年 3月31日，中原电子存货占总资产的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|存货|总资产|占总资产比例|
|2016年3月31日|152,327.67|431,041.04|35.34%|
|2015年12月31日|164,033.02|474,364.15|34.58%|
|2015年9月30日|149,097.93|420,515.58|35.46%|
|2014年12月31日|118,432.91|383,968.55|30.84%|
|2013年12月31日|66,752.80|286,280.28|23.32%|

中原电子存货主要组成部分是其子公司中元股份和中电信息的存货，存货增长主要来自中元股份存货的增长（高新电子业务）和中电信息存货的增长（以手机贸易为主的应用电子业务）。存货占总资产比例较高的主要原因是高新电子和手机贸易行业特点决定。报告期内，随着中原电子订单逐年大幅增加，其生产销
售规模增长幅度较大，2013-2015年，中原电子主营业务收入分别为 209,086.77
万元、245,171.47万元、297,616.35万元，高新电子业务收入分别为 73,951.23
万元、99,878.27万元、121,374.64万元，应用电子业务收入分别为 93,757.01万元、98,180.55万元、125,484.23万元，存货规模增加是支撑销售规模迅速增长的基础。
中元股份存货主要是原材料、自制半成品及在产品、库存商品，其存货账面价值较大的主要原因是中元股份作为大型军品生产企业，在接到军品订单后，开始备货、安排生产、军代表验收合格、入库、根据客户要求安排发货，完整的生产-销售需要一定的周期。在客户收货验收后，主要风险与报酬转移，确认收入并结转相应成本。中元股份高新电子业务处于增速期，为应对逐年增幅的订单，原材料、自制半成品及在产品、库存商品均大幅增加，验收合格前，存货账面价值较大。
中电信息存货主要是库存商品，其存货账面价值较大的主要原因是中电信息主营业务是以手机批发销售为主。手机批发销售业务，手机作为单位价值较高的商品，采购及销售均是先预付和预收货款，为应对销售需求而采购会形成较大规模的库存商品。
2015年9月30日，中元股份存货账面价值为11.61亿元，占中原电子存货的77.87%；中电信息存货账面价值为2.48亿元，占中原电子存货的16.63%， 2015年 9月 30日中原电子存货账面价值较大的主要原因是订单的增加、生产规模扩大带来的高新电子业务原材料、自制半成品及在产品、库存商品的大幅增加以及为应对手机销售而采购手机形成的库存商品，均为正常生产经营所致，具有合理性。”
二、结合存货中各类销售产品的占比及毛利率情况，补充披露报告期末中原电子存货跌价准备计提的充分性
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“三、标的资产经营情况分析与讨论/（一）中原电子的财务状况分析/1、资产分析/（4）存货”补充和修订披露如下：
“截至 2015年 9月 30日，中原电子各类销售产品（库存商品）库存金额
占比及毛利率情况统计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售产品|账面余额|占比|毛利率（2015年1-9月）|存货跌价准备|
|高新电子|50,374.71|63.65%|42.66%|-|
|应用电子|23,194.08|29.31%|2.32%|23.79|
|能源业务|5,578.17|7.05%|24.60%|-|
|合计|79,146.96|100.00%|21.68%|23.79|

中原电子销售产品主要是高新电子产品（军品），应用电子产品中的手机、采变电终端、船舶产品。军品、采变电终端、船舶产品是按订单进行生产，毛利率较高，市场情况良好，经减值测试后没有跌价，不存在销售价格低于存货成本的情况，无需计提跌价准备。手机属于贸易产品，尽管毛利率较低，但流转速度快，不需要计提跌价准备。
能源业务产品（民品电池）毛利率中等，按订单进行生产，经减值测试后没有跌价。
应用电子产品中的其他民品主要是部分陈旧、技术过时的民品，经减值测试发现存在减值现象，按照库龄及库存状况计提了跌价准备。
综上，根据中原电子销售产品的情况，其存货跌价准备主要针对是部分陈旧、技术过时的民品中库龄较长的原材料及委托加工物资计提的跌价准备，军品、手机、及采变电终端、船舶产品、民品电池经减值测试后没有跌价，存货跌价准备的计提是充分的。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，中原电子于 2015年 9月 30日存货占总资产比例较高的原因主要是其产业结构和行业生产交货特点决定，具备合理性；存货跌价准备计提充分。
19．申请材料显示，圣非凡销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，主要客户在每年第四季度进行项目验收的比例较高，因此第四季度收入规模通常高于全年平均水平。请你公司结合圣非凡报告期各期间前三季度和第四季度的收入确认情况，比对同行公司情况，补充披露圣非凡收入和净利润季节性波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合圣非凡报告期各期间前三季度和第四季度的收入确认情况，比对同行公司情况，补充披露圣非凡收入和净利润季节性波动的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“三、标的资产经营情况分析与讨论/（二）圣非凡的财务状况分析/3、盈利能力分析/（1）营业收入/①营业收入及其构成分析”补充和修订披露如下：
“圣非凡第四季度收入、净利润占全年收入、净利润的情况如下表统计：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||2014年|||2015年|||
||四季度|全年|占比（%）|四季度|全年|占比（%）|四季度|全年|占比（%）|
|营业收入|10,515.93|13,017.40|80.78|13,391.04|16,003.67|83.67|17,788.88|20,128.68|88.38|
|净利润|1,441.96|1,825.48|78.99|2,461.25|2,942.92|83.63|4,718.96|4,057.76|116.29|

 2013-2015年，圣非凡第四季度收入占全年收入的比重分别为80.78%、83.67%、88.38%；第四季度净利润占全年净利润的比重分别为78.99%、83.63%、116.29%，收入和利润占比较高。
与圣非凡业务较为相似的上市公司—海格通信（SZ.002465），是一家无线通信产品制造公司，主要生产军用通信设备、导航设备，是我国军用无线通信行业重要的技术装备研发基地,技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至超过国际先进水平。根据海格通信近三年公告的财务报表显示，海格通信第四季度收入、净利润占全年收入、净利润的情况如下表统计：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||2014年|||2015年|||
||四季度|全年|占比（%）|四季度|全年|占比（%）|四季度|全年|占比（%）|
|营业收入|80,423.85|168,375.96|47.76|133,247.28|295,382.80|45.11|176,567.85|380,657.91|46.38|
|净利润|19,103.32|34,792.12|54.91|32,139.88|52,690.12|61.00|40,003.64|65,431.43|61.14|

 2013-2015年，海格通信第四季度收入占全年收入的比重分别为47.76%、45.11%、46.38%；海格通信第四季度净利润占全年净利润的比重分别为54.91%、61.00%、61.14%。海格通信第四季度营业收入占全年的比例接近50%，第四季度净利润占全年的比例在60%左右，也具有较为明显的季节性特点。
与同行业上市公司海格通信相比，圣非凡四季度更为集中的主要原因为圣非凡客户相对集中，近三年主要客户为保密单位B1，2013—2015年，圣非凡对 B1单位的销售收入分别为 9,758.18万元、11,507.61万元和 14,969.51万元，占各年圣非凡收入的比重分别为74.96%、71.91%和74.37%。圣非凡与 B1单位的合同一般于年中签订，且项目验收主要集中在每年第四季度，根据圣非凡销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，圣非凡第四季度收入规模、净利润规模通常高于全年平均水平，收入和净利润四季度占比较高明显。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查圣非凡关于采购和成本结转的内控制度；抽取了报告期内主要客户主要项目的合同、发货、验收、期后回款等记录，对报告期内连续几年年度和第四季度的收入和利润波动进行了趋势分析，并与同行业公司进行了对比分析，海通证券认为，报告期内，圣非凡收入和净利润季节性波动合理。
20．请你公司补充披露中原电子和圣非凡2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中原电子和圣非凡2015年预测营业收入和净利润的实现情况上市公司已在《重组报告书》“第十八章保护中小投资者合法权益的相关安排”之“四、盈利预测与补偿安排”补充披露如下：
“中原电子和圣非凡2015年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
根据立信出具的盈利预测报告及审计报告，中原电子、圣非凡 2015年度营业收入和净利润的预测及实现状况比较详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|中原电子|2015年度预测|2015年度实现|差异金额|差异率|
|营业收入|303,541.05|304,681.43|1,140.38|0.38%|
|净利润|18,896.88|20,000.27|1,103.39|5.84%|
|归属于母公司净利润|14,324.56|15,211.35|886.79|6.19%|
|圣非凡|2015年度预测|2015年度实现|差异金额|差异率|
|营业收入|20,128.00|20,128.68|0.68|0.00%|
|净利润|4,148.46|4,057.76|-90.70|-2.19%|

中原电子2015年度预测营业收入及净利润均得以超额实现。
圣非凡 2015年度预测营业收入完成率为100.00%，预测净利润完成率为97.81%。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，中原电子、圣非凡2015年度营业收入和净利润实现情况与预测基本一致。
21．申请材料显示，收益法评估时根据军方相关文件、采购合同等资料，对中元股份未来收入进行了预测。请你公司结合已签订合同和意向合同、合同履行等因素，补充披露中元股份预测营业收入的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中元股份预测营业收入的测算过程及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（十四）中原电子的评估情况/8、长期股权投资评估情况/（1）武汉中元通信股份有限公司”补充披露如下：
“随着国内周边安全形势的日益复杂，为了满足实战化需求，军队的装备升级需求十分迫切。我国已将信息安全上升到国家战略层面，产业政策效应日趋显现，这为自主可控信息技术市场带来重大发展机遇，同时北斗产业开始提速，将会快速发展。随着国防信息化水平的快速提升，我国军事电子设备将面临大规模升级换代及自主可控的实现。中国国防支出连续5年两位数增幅表明，未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升以实现我国军队信息化的要求。未来，军费中用于信息化装备采购的经费处于持续加大趋势。
中元股份的母公司中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及保护等软硬件产品解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。目前，中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势，拥有专利数量超过150项，年度研发费用投入占营业收入比例超过5%（中元股份年度研发费用占其收入比例超过10%），有力保证了产品的升级、更新、换代和市场占有率。
2016年 1-3月，中元股份已签署合同金额 4.99亿元，意向合同金额 4.28亿元，实现营业收入 4.07亿元。2016年全年预计签订合同金额 13亿元，与预
计营业收入 12.74亿元相比，合同履约率为100%以上。中元股份 2016年预测数据以及一季度利润实现情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数据|预测数平均每季度|2015年一季度|2016年一季度|较去年同期增长率|
|营业收入|12.74|3.19|3.52|4.07|15.6%|
|营业成本|7.45|1.86|2.15|2.39|11.2%|
|利润总额|2.52|0.63|0.67|0.87|29.9%|
|毛利率|41.5%|41.5%|38.8%|41.1%|5.9%|

2016年一季度实际收入较上年同期3.52亿元增长15.6%，毛利率与预测毛利率持平。根据一季度利润实现情况，中元股份在十三五规划第一年中取得了较好的开端，有利于总体规划的实现。从整个发展规划和发展形势看，中元股份的盈利预测是较为合理的。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，评估报告中，中原股份2015年全年营业收入已按管理层报表数据进行测算，2016年以后营业收入预测主要依据采购合同及合理的市场分析，评估预测依据充分，预测结果合理。
22．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，对于主要资产采用收益法评估的，补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认
上市公司已在《重组报告书》“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、发行股份购买资产的合理性分析/（三）资产作价合理”补充披露如下：“4、收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认
本次评估对下述公司采用收益法评估结果：
|||
|-|-|
|序号|被投资单位名称|
|1|北京圣非凡电子系统技术开发有限公司|
|2|武汉中电通信有限责任公司|
|3|武汉中元通信股份有限公司|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|
|5|武汉中原长江科技发展有限公司|
|6|武汉中原电子信息有限公司|
|7|武汉长光电源有限公司|

（1）评估模型
对上述公司收益法均采用企业自由现金流折现模型。具体公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n1
(1 r)i (r g)(1 r)n
i1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期第1年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率（永续增长本次评估均为零）。
其中：企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中：折现率根据自由现金流对应的加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
式中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
式中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）折现率确定办法
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估根据WIND资讯系统所披露的10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过 WIND资讯系统查询可比上市公司基准日的β值，然 L
后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值作为被 U
评估单位的β值，
U
根据取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。
再按照评估单位的所得税率，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估公司内部研究成果确定本次评估市场风险溢价。
④企业特定风险调整系数的确定
通过比较同类上市公司的规模、行业地位、经营能力等差异确定被评估单位的特定风险调整系数。
⑤折现率的确定
评估基准日被评估单位付息债务成本按照央行一至三年贷款利率确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
（3）评估测算过程
评估师为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查，并根据尽职调查结果及委托方、被评估单位提供的盈利预测相关资料，在合理的评估假设前提下，按照上述评估模型进行评估测算，确定被评估单位的权益价值。
具体测算内容包括：收益权的预测、营业收入的预测、营业成本的预测、营业税金及附加的预测、营业费用的预测、管理费用的预测、所得税费用的预测、资本性支出的预测、营运资金规模及变动的预测、折现率的计算、非经营性资产及负债的确定、溢余资产的确定。
（4）企业自由现金流
根据上述评估模型、评估测算方法的描述，采用收益法评估的七家法人单位的自由现金流预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年份|
|1|北京圣非凡电子系统技术开发有限公司|7,184.39|-2,043.05|159.40|10,346.11|10,911.26|12,790.29|10,815.61|
|2|武汉中电通信有限责任公司|319.29|-734.97|113.63|170.26|303.68|499.56|1,645.99|
|3|武汉中元通信股份有限公司|-10,260.96|17,276.73|12,127.39|10,260.86|11,969.32|14,020.20|34,480.27|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|-1,002.90|1,256.80|1,198.93|1,274.56|1,351.21|1,425.83|1,652.05|
|5|武汉中原长江科技发展有限公司|-1,329.35|614.97|1,026.64|1,178.75|1,496.50|1,510.44|3,455.22|
|6|武汉中原电子信息有限公司|96.64|865.85|1,225.06|1,158.25|1,637.06|1,125.67|1,083.75|
|7|武汉长光电源有限公司|-458.13|-39.73|860.78|1,091.81|1,560.47|2,000.61|1,531.64|

（5）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分。
（6）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。本次评估主要包括以下科目相关内容：
其他应收款、其他应付款：关联方之间的往来款等；
其他流动资产：主要为委托贷款以及预缴税费等；
可供出售金融资产：主要为持有上市公司股票；
递延所得税资产及递延所得税负债；
专项应付款：下专项资金形成的专项应付款。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，对于主要资产采用收益法评估的，补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认。收益法采用的模型选取正确；折现率、现金流等参数测算合理准确；
非经营性资产、溢余资产等通过了合理分析判断；评估测算过程完整合理。
23．请你公司根据《公司法》第二百一十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条、第十五条的规定，补充披露长城电脑、长城信息的控股股东、实际控制人概况，以及中国电子的产权及控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露长城电脑、长城信息的控股股东、实际控制人概况，以及中国电子的产权及控制关系
（一）长城电脑、长城信息控股股东、实际控制人概况
1、长城电脑控股股东、实际控制人概况
长城电脑控股股东为长城科技股份有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|长城科技股份有限公司|
|营业执照注册号|440301102986798|
|统一社会信用代码|9144030027953640XB|
|组织机构代码|27953640-X|
|税务登记证号|深税登字44030027953640X号|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|人民币1,197,742,000元|
|实收资本|人民币1,197,742,000元|
|法定代表人|刘烈宏|
|成立日期|1998年3月20日|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科技工业园科苑路2号|
|经营范围|开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发、GSM、CDMA手机生产、房屋租赁。|

长城电脑实际控制人为中国电子，其概况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国电子信息产业集团有限公司|
|营业执照注册号|100000000010245|
|组织机构代码|10001024-9|
|税务登记证号|京税证字110108100010249号|

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|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,248,225.199664万元|
|实收资本|1,248,225.199664万元|
|法定代表人|芮晓武|
|成立日期|1989年5月26日|
|注册地址|北京市海淀区万寿路27号|
|经营范围|电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至反馈意见回复出具日，长城电脑与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中电长城计算机集团有限公司
15% 0.85%
85%
长城科技股份有限公司
53.92%
中国长城计算机深圳股份有限公司
长城电脑控股股东为长城科技，截至反馈意见回复出具日，长城科技持有
长城电脑 71,364.79万股，占长城电脑总股本的53.92%。中国电子通过长城科
技间接持有长城电脑53.92%股份，直接持有长城电脑0.85%股份，为长城电脑
的间接控股股东和实际控制人，国务院国资委是长城电脑的最终控制人。
上述内容已在《重组报告书》“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“一、长城电脑/（四）长城电脑控股股东及实际控制人情况/1、长城电脑控股股东及实际控制人概况/（2）控股股东基本情况”和“第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况”之“一、中国电子/（一）公司概况”进行了披露。
2、长城信息控股股东、实际控制人概况
长城信息控股股东和实际控制人均为中国电子，其概况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国电子信息产业集团有限公司|
|营业执照注册号|100000000010245|
|组织机构代码|10001024-9|
|税务登记证号|京税证字110108100010249号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,248,225.199664万元|
|实收资本|1,248,225.199664万元|
|法定代表人|芮晓武|
|成立日期|1989年5月26日|
|注册地址|北京市海淀区万寿路27号|
|经营范围|电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团公
司
100%
21.87%
中电长城开拓投资管理公
司
65%
湖南计算机厂有限公司
0.41%
长城信息产业股份有限公司
截至反馈意见回复出具日，中国电子直接持有长城信息 A股股票 178,231,500股，占长城信息总股本的21.87%，通过湖南计算机厂有限公司间接持有长城信息 A股股票 3,323,870股，占长城信息总股本0.41%，为长城信息控股股东和实际控制人，长城信息最终控制人为国务院国资委。
上述内容已在《重组报告书》“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（四）长城信息控股股东及实际控制人情况/1、公司控股股东、实际控制人概况”和“第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况”之“一、中国电子/（一）公司概况”进行了披露。
（二）中国电子的产权及控制关系
上市公司已在《重组报告书》“第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况”之“一、中国电子/（三）产权控制关系”补充和修订披露如下：
“中国电子为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的的国有独资公司，中国电子产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司 ”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，上市公司已根据《公司法》第二百一十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条、第十五条的规定，在《重组报告书》中披露了长城电脑、长城信息的控股股东、实际控制人概况，以及中国电子的产权及控制关系。
24．申请材料显示，2015年 12月，中原电子向中元股份支付 25,369.05万元对非货币出资进行置换，并以置出非货币资产的评估结果为作价依据。请你公司补充披露本次非货币出资的置换以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据的原因、相关会计处理，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次非货币出资的置换以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据的原因、相关会计处理，及对本次交易的影响
上市公司已在《重组报告书》“第五章拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（九）主要子公司情况/5、中元股份的出资置换、评估情况”补充和修订披露如下：
“（1）以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据的原因
中元股份成立于2001年，设立时中元股份实际收到的长期股权投资、固定资产—房屋建筑物、无形资产—土地使用权，在 2001年至 2015年之间股权资产有较多的经营积累，土地及房产虽然有摊销及折旧，但其市场价值增值较大。
若按照账面价值作为置换作价依据，则无法体现置换资产的真实价值，中原电子为保证置换出资能公允地进行，本次非货币出资的置换采取了置换资产的评估价值作为置换作价依据。
（2）相关会计处理
①中元股份会计处理
A、置换部分土地及地上房产
单位：万元
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|借：|货币资金||7,496.13||
|借：|固定资产|累计折旧—房屋建筑物|4,699.56||
|借：|无形资产|累计摊销—土地使用权|434.86||
|贷：|固定资产|原值—房屋建筑物||9,018.29|

|||||
|-|-|-|-|
|贷：|无形资产|原值—土地使用权|982.07|
|贷：|资本公积|资本溢价|2,630.20|

B、置换武汉长光电源有限公司63.06%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借：|货币资金||7,135.32||
|贷：|长期股权投资|对长光电源||3,689.24|
|贷：|资本公积|资本溢价||3,446.07|

C、置换武汉中原电子信息公司100%股权
单位：万元
||||||
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|借：|货币资金||10,737.60||
|贷：|长期股权投资|对中电信息||5,249.83|
|贷：|资本公积|资本溢价||5,487.77|

②中原电子会计处理
A、置换部分土地及地上房产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借：|固定资产|原值—房屋建筑物|9,018.29||
|借：|无形资产|原值—土地使用权|982.07||
|借：|长期股权投资|中元股份|2,630.20||
|贷：|货币资金|||7,496.13|
|贷：|固定资产|累计折旧—房屋建筑物||4,699.56|
|贷：|无形资产|累计摊销—土地使用权||434.86|

B、置换武汉长光电源有限公司63.06%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借：|长期股权投资|对长光电源|5,078.73||
|借：|长期股权投资|中元股份|2,056.59||
|贷：|货币资金|||7,135.32|

C、置换武汉中原电子信息公司100%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借：|长期股权投资|对中电信息|7,600.45||
|借：|长期股权投资|中元股份|3,137.15||
|贷：|货币资金|||10,737.60|

（3）置换出资对本次交易的影响
本次出资置换系由中原电子以现金方式按未能出资到位的相关非货币出资在基准日的评估价值对中元股份补足出资，未损害中元股份的利益，并未违反法律、行政法规的禁止性规定，消除了因非货币出资未完成过户登记办理手续而可能对中元股份股东和债权人产生的潜在风险，注册资本已缴足，对本次交易不构成重大影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，本次非货币出资的置换以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据主要是从公允性角度考虑，未损害中元股份的利益，并未违反法律、行政法规的禁止性规定，消除了因非货币出资未完成过户登记办理手续而可能对中元股份股东和债权人产生的潜在风险，注册资本已缴足，相关会计处理符合会计准则，不会对本次交易产生重大影响。
25．申请材料显示，截止 2015年9月 30日，本次交易完成后备考的与关联方相关的其他应收款账面价值为1,315.9万元。请你公司补充披露是否存在非经营性资金占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露是否存在非经营性资金占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
上市公司已在《重组报告书》“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易/（二）本次重组后的备考关联交易情况/3、关联方往来款项余额/（1）应收项目”补充和修订披露如下：
“截至 2015年 9月 30日，本次交易完成后备考的与关联方相关的其他应收款账面价值为1,315.90万元，除应收武汉国营长江电源厂773.42万元外，其余均不属于关联方非经营性资金占用。截至重组报告书披露之日（2016年 3月11日），武汉国营长江电源厂已将上述其他应收款归还。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
中国证监会受理本次重大资产重组申报材料的时间为 2016年 3月 31日，本次重大资产重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据立信出具的信会师报字[2016]第711778号备考《审阅报告》，截至 2016
年 3月 31日，本次交易完成后备考的与关联方相关的其他应收款账面价值为405.88万元，均为经营性资产往来，不属于关联方非经营性资金占用。
根据上述情况，本次交易完成后，上市公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，截至中国证监会受理重大资产重组申报材料之日（2016年 3月 31日）前，上市公司拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
26．重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业的市场份额，市场供求状况及变动原因；标的资产的市场占有率及未来变化趋势等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；
行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业的市场份额，市场供求状况及变动原因；标的资产的市场占有率及未来变化趋势等
上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点分析”补充和修订披露如下：
“本次重组拟注入标的资产所属行业为国防军工行业，主营军工电子和军工电子配套及相关业务，其中军工电子配套及相关包括应用电子业务和能源业务。
（一）军工电子
1、行业监管
标的公司的军工电子所在行业主要由工业和信息化部管理的国家国防科技工业局履行行业管理职能。此外，中国国防工业企业协会（CEANDI）是行业的主要自律性组织。
国家国防科技工业局作为中国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。研究制定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定核、航天、航空、船舶、兵器、军工电子的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理。
中国国防工业企业协会（CEANDI）是为国防和军队现代化建设提供各类装
备和服务的国内军工企业、研究院（所）、学校和从事武器装备科研生产的民用企事业单位等自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。中国国防工业企业协会接受登记管理机关中华人民共和国民政部和业务主管单位国家国防科技工业局的业务指导和监督管理。主要致力于在推动国防工业企业发展改革、管理创新和技术进步中，在推动军民融合深度发展的战略任务和产业经济活动中提供服务，并发挥桥梁纽带作用。
2、主要法律法规
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|-|-|-|
|颁布时间|部门|法规名称|
|1994年4月|财政部、国家税务总局|《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》|
|2005年1月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》（国发〔2005〕44号）|
|2007年5月|国防科学技术工业委员会、发展改革委和国资委|《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》|
|2010年3月|工业和信息化部、中国人民解放军总装备部|《武器装备科研生产许可实施办法》|
|2010年10月|国务院、中央军委|《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》|
|2010年10月|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发〔2010〕32号）》|
|2011 年10月|国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》|
|2011年12月|工业和信息化部|《工业转型升级投资指南》|
|2013年9月|国务院办公厅|《国家卫星导航产业中长期发展规划》|
|2013年4月|国务院|《国防白皮书 2013：中国武装力量的多样化运用》|
|2015年5月|国务院|《中国的军事战略》白皮书|
|2015年4月|国防科技工业局|《2015 年国防科工局军民融合专项行动计划》|
|2015年5月|国务院|《中国制造2025》|
|2015年10月|中共中央|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|
|2015年10月|发展改革委、财政部、国防科技工业局|《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》（发改高技[2015]2429号）|
|2016年1月|中央军事委员会|《关于深化国防和军队改革的意见》|

3、行业发展基本情况
（1）行业发展概况
我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六大产业集群。电子工业是研制和生产电子设备及各种电子元件、器件、仪器、仪表的工业，处于电子信息产业链的前端，对武器装备信息化起支撑作用。改革开放30多年来，我国经济发生了翻天覆地的变化，在国防军工领域，军工电子的存在与发展是一切装备信息化的基础，在服从于国防建设和战争要求的同时，军工电子发展水平取决于国家拥有的经济和工业基础，同时与国民经济各部门间联系广泛，一个完善的军工电子行业体系是国家国防实力的重要标志，也是国家综合国力的体现。
我国军队关键武器装备经过长期自主创新和吸收引进，已经初步接近国际领先水平，军中建设上也大为优化，在军队规模、装备数量等方面，中国与国际军事强国间的差距逐渐缩小。当前，我国军工电子发展程度仍处于较为快速发展的阶段。基于此，中央军委于2016年1月1日印发的《关于深化国防和军队改革的意见》提出，到2020年前努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设是我军发展的重点。
军工电子通信建设是军工电子发展的重要组成部分，是全面提高军队信息化水平的必然路径，军工电子通信技术在对国家信息安全起重要保障作用的同时也是国际间军事体系对抗的重要工具。军工电子通信是为军事目的而综合运用各种通信手段进行的信息传递活动。近年来，随着我国军队建设带来的装备更新换代、信息化水平提升，军工电子通信在国防领域的独特地位日益凸显，目前已由传统的有线与无线通信逐渐向以卫星、激光为主要手段的空间通信网络发展，在通信组织上形成了从太空到水下的多维、多网系、多手段、宽频带、多模式的整体通信保障能力，在广泛覆盖“地海空天”四大传统疆域同时，对国家第五疆域的探索发展起重要支撑作用。
（2）行业供给及变动情况
由于军工电子行业对保密性和质量要求较高，行业准入需要取得保密资格、质量认证以及武器装备生产许可资质，难度较大，因此这一行业目前具有较高的
行政壁垒。虽然目前我国鼓励民间资本进入军工电子行业，但是短期内行政壁垒仍然会存在。此外，军工电子行业是耗资巨大、错综复杂的系统工程，在技术上处于“高、精、尖”领先地位，对技术和资金需求很高，且开发周期长，资金收回速度慢，具有一定程度的技术和资金壁垒。上述历史原因及行业壁垒共同造成了目前我国军工电子行业主要集中于十一大军工集团中的中国电子、中国电科和地方军工国企等系统的特点，市场份额保持较为稳定的状态，具有一定的排他性和延续性。
（3）行业需求及变动情况
我国军工电子行业的主要客户为我国防务力量，客户集中度高。军工电子产品具有较强的刚性需求特征，市场需求主要受国防支出的影响。近年来，随着国防信息化水平的快速提升，我国军事电子设备将面临大规模升级换代及自主可控的实现。
2015年国防白皮书首次提出要“根据战争形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”、“以国家核心安全需求为导向，着眼建设信息化军队、打赢信息化战争，全面深化国防和军队改革”。标志着我军信息化建设加速发展的态势正式确定。
随着新一轮军改的推出，未来信息化武器装备占军费的比重将会持续提升。
2015年中国国防预算增加10.1%，达8,869亿元，中国国防支出连续5年两位数增幅充分表明了我国稳步加强国防建设的决心，未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升，以实现我国军队信息化的要求。未来，军工信息化相当长时间内都将是我国国防投入的重点，军费中用于信息化装备采购的经费将处于持续加大趋势，这将会促进对军工电子装备的需求。
（4）行业竞争格局
我国军工电子行业的技术密度高、研发周期长、资金投入大，且涉及国防安全，其行业规划和研发生产主要由国家有关部门的集中管理和统筹安排，因此我国相关行业呈现出集中度高、专业分工性强的特点，基本由国有资本主导发展。
虽然目前我国鼓励民间资本进入军工电子行业，但是短期内行政壁垒仍然会存在，主要集中于十一大军工集团中的中国电子、中国电科和地方军工国企等系统的特点。
（5）行业未来发展趋势
①捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路
我国要确保第五疆域的安全，必须优先发展军队国防领域的网络安全和信息化。网军建设、军队信息化建设、海洋信息安全网络建设等都是国家安全的重要基础。
网络空间作为继陆海空天之后的第五大主权领域空间，是国家的第五疆域，中国实施网络强国战略，需要确保能在第五疆域维护国家权益。
近日我国成立第五军种—中国人民解放军战略支援部队（以下简称“战略支援军”）。总书记对战略支援部队进行了定性：战略支援军是维护国家安全的新型作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点。根据官方信息整理，战略支援军应该为包括网络信息安全、情报收集处理等信息与综合支援性质的兵种。根据军事媒体推测，我国战略支援军的重要构成即包括在国际上广泛组建的“网络军队”。
资料显示，美国国防部早在 2009年就整合了陆军、空军、海军和海军陆战队四个兵种的网络部队，成立网络司令部。目前美国网络司令部共包括133支
部队，在全球近百个国家和地区的4000多个军事基地内拥有超过1.5万个电脑网络，美军从事专业网络攻防人员达数万人（由黑客、信息战专家等组成），专门负责保护国家关键基础设施，协助制订和实施境外攻击计划和行动，负责保护国防部内部网络等职能。此外俄罗斯、日本、法国、韩国、以色列等国也相继成立专业化网络攻防部队。由此可见网络空间已经成为世界各国博弈争夺的主要战场，“网军”也将成为维护网络空间主权的主要力量。
国家“网军”的建设和发展，其核心基础是军队国防领域必须要使用完全自主可控的计算平台（包括关键基础设施、解决方案及服务等），才能立足于当今
的信息化时代，才能保障我国第五疆域的安全，形成维护国家安全的新型作战力量。
②我国军队信息化建设处于快速发展的关键时期
现代战争对于信息化的要求日益提高，世界各国对于信息化武器装备的投入均有所增加，美国等发达国家已基本实现了武器装备的信息化，提高军队信息化作战能力是我国国防建设的当务之急。随着我国经济实力的不断增长，以及国际、周边政治局势的日趋复杂，我国日益重视国防建设，着重加强军队现代化和信息化建设，大幅增加在军事电子领域的投入，大力发展先进的军事电子产业，为军事电子领域带来发展机遇。目前，我国军队信息化建设正处于快速发展的关键时期，2015年 5月发布的《中国的军事战略》白皮书提出，“以国家核心安全需求为导向，着眼建设信息化军队、打赢信息化战争，全面深化国防和军队改革，努力构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队应对多种安全威胁、完成多样化军事任务的能力”、“网络空间是经济社会发展新支柱和国家安全新领域。
加快网络空间力量建设，提高网络空间态势感知、网络防御、支援国家网络空间斗争和参与国际合作的能力，遏控网络空间重大危机，保障国家网络与信息安全，维护国家安全和社会稳定”。2016年 1月 1日，中央军委发布《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，给出了深化国防和军队改革总体目标和时间表。
随着军改推进，中央将不断提高武器装备信息化自动化建设的要求，提高军队实战效率及能力，未来对高新科技武器的需求将会批量上升，海军舰艇、网络通信、计算机、电子、雷达等领域的投资规模也会加大。2015年中国国防支出预算总额为 8,868.98亿元，较 2014年同期增加10.1%，中国军费已连续 5年呈两位数增长，其主要用于加强国防科研和高新技术武器装备的发展。尽管我军信息安全技术已经有了长足的进步，但我国在信息安全上的投入和装备情况与美国和欧洲发达国家相比仍有明显差距，军事电子开支占国防开支比例较低。
中央军委近日印发的《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到2020年前努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设是我
军发展的重点。
军事媒体认为，军队信息化建设主要目的是以计算机平台为核心，通过一体化指挥通信控制网络系统、信息网络、单兵作战系统、智能化武器装备等的构建，使军队具备陆海空天网一体化联合作战并赢得现代信息战争的能力。
现代战争形态处于向信息化跃升的质变期，“制信息权”成为夺取战场综合控制权的核心。军事媒体认为，综合信息系统和信息化武器是构建信息化军队的两大关键。综合信息系统的关键是军事信息系统（美军称为C4ISR），该系统是指集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机
（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等为一体的现代化军事通信指挥控制系统；信息化武器装备，是指全方位配备信息技术装备，增强信息化能力的主战武器。军事媒体数据显示，美军自上世纪
90年代起开始建设C4ISR系统，美军2010年信息化程度达到80%~90%，C4ISR系统基本打造完成；美军的实验显示，数字化部队能够轻易战胜3倍于己的常规部队，1个数字化师已达到6个传统师的作战能力。
目前我国军队国防信息化水平相对较低，因此我国军队国防信息化发展刻不容缓，是我国现阶段军事发展的重中之重。
预计自主可控计算、军用空天地一体化信息系统、卫星通信导航应用、通信及网络技术等军事信息系统的主要构成内容将是我国军队信息化建设的重点方向；预计单兵作战信息系统、通信及网络装备、信息化作战平台（有/无人作战平台）等武器装备将大规模进行列装配备；预计未来我国军队信息化建设方面的投入会持续增加，将在我军军费开支中占有重要比例。
③随着国防信息化和军改的深化，军工电子行业未来具有较好的市场前景
我国对军工电子行业的研制生产实施国防科研生产管理和武器装备采购体制。根据《军品价格管理办法》、《武器装备研制合同暂行办法实施细则》等相关规定，我国军工电子行业的武器装备定价主要采取5%成本加成的模式，由成本的高低来决定利润的大小。
2009年中央军委下发《全军装备采购制度调整改革方案》，深入推进军品采购体制改革；十八届三中全会明确提出了改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，借鉴成熟国家的军工采购和定价体系。在我国军工产业高速发展、定价采购体系改革逐步推进的背景下，随着国防信息化和军改的深化，军工电子行业的盈利能力将保持较好的发展水平。
4、行业风险及应对措施
我国军工电子行业主要面临的风险包括：A、军工电子行业装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军工电子方面的预算减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响；B、军工电子装备的定价由军方用户依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险；C、资金需求较大，相关产品研发及批量化配套生产能力需要较大的资金投入。
为应对上述风险，标的公司积极采取的相关措施包括：A、发展军民融合业务，军队技术民用化，推动军民融合的发展，减少单一军品业务对业绩的影响；
B、发挥军工科研优势和研制保障能力，加强重点关键技术的研发，减少原材料价格波动对业绩的影响；C、积极融资保障发展，为军工业务发展提供资金支持，更好的保障军品相关任务的完成。
5、行业主要竞争对手
军工电子行业对保密性和质量要求高，行业准入需要取得保密资格、质量认证以及武器装备生产许可资质，难度较大，因此这一行业目前具有较高的行政壁垒。虽然目前我国鼓励民间资本进入军工电子行业，但是短期内行政壁垒仍然会存在。此外，军工电子行业是耗资巨大、错综复杂的系统工程，在技术上处于“高、精、尖”领先地位，对技术和资金需求比较高，且开发周期长，资金收回速度较慢，具有一定程度的技术和资金壁垒。上述历史原因及行业壁垒共同造成了目前我国军工电子行业集中于十一大军工集团中的中国电子、中国电科和地方军工国企等系统的特点。
6、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
2009年，国务院发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》明确提出当前装备制造业调整和振兴的主要任务包括“结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民结合。”2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将通信领域作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。十八大三中全会中，中央提出“着力解决制约国防和军队建设发展的突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事战略指导，完善新时期军事战略方针，构建中国特色现代军事力量体系。要深化军队体制编制调整改革，推进军队政策制度调整改革，推进军民融合深度发展”。
2014年 9月，中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集团学习，会上总书记提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军中之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进行实现军工信息化的大发展。
2016年1月，中央军委印发《关于深化国防和军队改革的意见》，要求以领导管理体制、联合作战指挥体制改革为重点，协调推进规模结构、政策制度和军民融合深度发展改革；到2020年前，努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系；另外，解放军陆军领导机构、火箭军、战略支援部队近日正式成立，成为我军现代化建设的重要里程碑。
②国际局势与周边战略形势日益复杂
美国作为全球军事超级大国，已开始了重返亚太的战略调整与布局。美国力图减少国防预算开支，以灵活弹性的策略应对不可预知的全方位威胁。由于美国将加强在亚太地区的军事部署，因而亚太地区将日渐成为全球军事互动的重心。
在中国崛起以及美国实施重返亚太战略的背景下，中国的周边安全环境延续了合作与冲突共存的总体格局，但是稳中有变。这主要变现为中国与周边国家的领土海洋权益争端升温，周边军事压力增大，安全隐患和不确定因素增多。日益复杂的国际局势与周边战略形势对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响。保卫国家安全，维护国家主权和领土完整，依然是国防现代化建设的主要任务，面对现状，军队装备现代化、信息化建设的步伐必须加快，装备建设的需求也将逐年增加。
③我国军费开支持续增长且结构性不断优化
近年来中国军费支出的较快增长成为推动中国军工企业发展的主要动力，国内主要军工集团在传统的军转民业务的基础上，也正加速产权、结构等方面的深化重组，军工资产的证券化成为主要的调整方向。
为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，必须加大国防投入力度。进入21世纪以来，我国不断加大国防投入，2015年中央本级国防支出预算达到 8,868.98亿元，同比增长10.1%。尽管我国国防费用持续增加，但与西方国家的差距仍然很大，2014年我国国防费用占GDP比重约为1.3%，西方大多数国家都超过2%，美国和俄罗斯更是超过4%。未来我国军费还有较大的提升空间，未来国防预算还会持续增加。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》重点指出要深化国防和军队改革，提出深化军队体制编制调整改革；优化军队规模结构，调整改善兵种比例、官兵比例、部队与机关比例，减少非战斗机构和人员。未来人员费用所占的比例将逐步下降，加之国防开支的稳步增加，未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升，重点将投向高新技术装备，以实现我国军队信息化的要求。
④信息化战争趋势推动武器装备信息化
“十三五”规划提出“实施国家安全战略”，国防信息安全建设被提上全面深改日程，国家安全法等法规的出台，正式以法律角度保证我国国防安全和经济安全。随着规划的逐步落实，国防信息安全建设也将步入快速发展期。信息化技术是本次军事改革的根本推动力，军事改革的推进又加速了对信息化装备列装的需求。2015年 5月我国发表的《中国国防白皮书》指出“世界新军事革命深入发展，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势明显，太空和网络空间成为各方战略竞争新的制高点，战争形态加速向信息化战争演变”。信息化已经成为贯穿国防和军队现代化建设的主线。根据国际发展经验，未来军事装备将成为国防投入的重点，这将为军工企业带来新的机遇。
⑤战略支援部队成立，信息化进一步提速
2015年12月31日，中国人民解放军战略支援部队在北京正式成立。中国人民解放军战略支援部队是维护国家安全的新型作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点和决胜未来战争的关键力量。中国人民解放军战略支援部队主要是将战略性、基础性、支撑性都很强的各类保障力量进行功能整合后组建而成的。
新成立的战略支援部队可能包括情报、技术侦察、电子对抗、网络攻防、心理战五大领域。我国国防信息化建设进一步落地，军队信息化建设加速。
（2）不利因素
①国际先进技术封锁
军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质量、高可靠性。由于政治因素，西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。
②国内制造业水平限制
在军工元器件制造水平方面，发达国家依然保持领先地位，部分元器件、原材料尚依赖进口，国内加工工艺水平偏低，一定程度上影响了系统的整体性能，国产产品的技术水平提升受到一定限制。
7、行业壁垒
（1）资金、技术壁垒
军工电子行业是耗资巨大、错综复杂的系统工程，在技术上处于“高、精、尖”领先地位，对技术和资金需求比较高，且开发周期长，资金收回速度慢，具有一定程度的技术和资金壁垒。
军用项目和民用项目共用许多基础技术，但由于军用项目和民用项目的具体需求不同，非军工企业即使有先进的技术，但与国防系统的需求不一致，也就不具备进入国防市场的条件。
技术的选择性是以调研和论证为依据，以成果的创新性、先进性、适用性、系统性和可靠性为基础。一项技术能否用于军事，不是以经济效益为决定因素，而是取决于其可靠性，其次才是适用性和先进性。可靠性是军品生产的特定要求，对于非军工企业来讲，要想进入国防产业，就必须首先满足军品对特定知识和技术的要求。
军品生产有特殊的标准和规范，同时又与经验的积累和工艺条件的形成分不开，实行军用标准和国家标准的双轨制。非军工企业进入军工行业，要对企业的生产设备、人员结构和管理方式进行相应的改进，成本高昂。同时，由于民用产品的技术指标和军品标准的差异，极易出现产品不符合要求的现象，一旦按照军品要求检验不合格，企业将承担相应的损失。
（2）行政、资质壁垒
军工电子行业涉及国防安全和保密，对承制单位实行生产资格许可管理。参与军品生产的企业必须获得“四证”，即武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品质量体系认证及装备承制单位注册证书。获得上述资质需经过一套严格的审查程序并满足较高的条件。基于技术研发难度大、取得军工资质及产品型号立项、定型要求严格且所需周期较长等原因，军工电子行业呈现较高的市场进入壁垒，国内潜在竞争手较难进入或需要较长时间才能进入，由于国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，国外竞争性产品进入国内军方的可能性较小。
（3）信息壁垒
在信息获取渠道方面，非军工企业进入军品市场存在信息壁垒。由于军品科研生产具有高度保密性，军品的需求方向和科研生产法规，主要通过军工管理体系的行政渠道进行发布，大多数体系外的企业无从了解军工技术和产品需求的信息。这种信息的不对称对非军工企业进入军品市场形成障碍。
8、行业特点和经营模式
（1）军工电子行业是关系国家安全的战略性产业
军工电子行业以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，是军工行业中一个涉及面比较广且高度专业化的领域。近年来，军工电子技术广泛渗入了国防、经济和社会的各个领域，目前向高精尖方向发展。
（2）军工电子行业科研生产的特点
军工电子行业属于资金、技术和人才密集型产业，产品的研制周期较长，风险和不确定性较高，特别是自主知识产权产品，其研发需要巨额的资金投入，需要雄厚的技术、人才储备和长期的科研时间。
（二）军工电子配套及相关业务
1、行业监管
（1）应用电子
标的公司的应用电子所在行业主要由工业和信息化部履行行业管理职能。
工业和信息化部是我国工业行业管理部门，主要职责是拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
（2）能源业务
标的公司能源业务所在行业主要由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、环保部履行行业管理职能。
国家发展和改革委员会具体负责统筹协调行业发展的重大政策、规划、战略等；工业和信息化部主要职责是拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行；环保部承担落实国家减排目标的责任，组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施。
2、主要法律法规
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|颁布时间|部门|法规名称|
|2003年6月|国家发改委|《国家发改委关于加强用电侧管理的通知》（发改能源［2003］469号）|
|2004年5月|国家发改委|《加强电力需求侧管理工作的指导意见》的通知（发改能源［2004］939号）|
|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》（国发〔2005〕44号）|
|2006年5月|国防科工委|《国防科技工业中长期科技发展规划纲要》|
|2009年3月|工信部|《电子信息产品污染控制管理办法》|
|2010年10月|国务院|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发〔2010〕32号）|
|2013年9月|国务院办公厅|国家卫星导航产业中长期发展规划|
|2015年3月|环保部、工信部、发改委|《电池行业清洁生产评价指标体系（征求意见稿）》|
|2015年7月|国家能源局|《配电网建设改造行动计划（2015～2020年）》（国能电力[2015]290号）|
|2015年7月|国家发改委、能源局|《促进智能电网发展的指导意见》（发改运行[2015]1518号）|
|2015年8月|工信部、质检总局、国家发改委|《配电变压器能效提升计划（2015-2017年）》（工信部联节〔2015〕269号）|
|2015年10月|国家发展改革委、财政部、国防科工局|《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》（发改高技[2015]2429号）|
|2015年12月|工信部、环保部|《铅蓄电池行业规范条件（2015年本）》、《铅蓄电池行业规范公告管理办法（2015年本）》|

3、行业发展基本情况
（1）行业发展概况
①应用电子
配电自动化智能化行业、北斗行业近年快速发展，用电信息采集系统已逐步建立，北斗产业形成完整的产业价值链，未来应用电子行业有很大的发展空间，进一步为国民经济发展发挥积极作用。
②能源业务
根据《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》，2015年我国锂一次电池的产量达到45亿，主要应用在智能电表、智能水表等智能表领域；
锂二次电池方面，国内锂二次电池行业产能处于产品供不应求的局面，尤其在在中高端产品市场，而在低端市场由于补贴力度下降和国家推广技术规范存在结构性过剩；2013年《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》把铅酸蓄电池和再生铅行业作为国家淘汰落后产能的重点行业，行业处于整合期。
（2）行业供给及变动情况
①应用电子
A、配电自动化：配电自动化是电力系统现代化发展的必然趋势，配电自动化的实施涉及的部门多，投资大，是一项系统工程，目前主要根据国家能源局、国网、南网的总体规划对行业的发展进行布局。
B、北斗产业：我国北斗产业主要根据国家发改委牵头制定的《国家卫星导航产业中长期发展规划》等相关规划进行发展建设，北斗涉及国家安全，目前已从军用市场逐渐向民用市场开放。目前北斗终端主要是北斗系统的导航产品，主要用于国防、电力、交通运输、公共安全、通信、水利等专业应用领域，其应用的主要功能包括导航、定位、授时、通信等。
②能源业务
国内锂电池行业产能处于产品供不应求的局面，尤其在在中高端产品市场，而在低端市场由于补贴力度下降和国家推广技术规范存在结构性过剩。铅酸蓄电
池作为国家调整产能的重点行业，目前处于整合期。
（3）行业需求及变动情况
①应用电子
目前，根据国家能源局制定的《配电网建设改造行动计划(2015～2020年)》，要通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。未来，这将促进对配电自动化相关设备及系统的需求。
北斗：北斗是国家安全的核心系统之一，我国政府计划到2020年建成由 30余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统。根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，到2020年我国卫星导航产业规模超过4000亿元，北斗贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上。
②能源业务
近年来，特种装备汽车快速发展使得锂二次电池供不应求、原材料上涨。锂二次电池的发展将取决于特种装备汽车的产业、技术能力、生产成本；锂一次电池方面，行业发展平稳，主要应用于水表、电表、以及军用特种领域，国内厂商竞争加剧，利润空间越来越低，但市场需求比较稳定。
（4）行业竞争格局
①应用电子
配电自动化是电力系统现代化发展的必然趋势，配电自动化的实施涉及的部门多，投资大，是一项系统工程，目前主要根据国家能源局、国网、南网的总体规划对行业的发展进行布局。
军用市场主要以北斗产品和服务为主，2013年开始小批量生产，逐步实现规模化。大众应用市场上随着智能手机销量的快速增长，带导航功能的终端用户数量激增。此外，汽车前装、后装用户及终端数量也保持稳定增长，该领域GPS
系统应用已经趋于成熟，市场占有率极高，北斗系统的大众化普及才刚刚开始。
②能源业务
随着中国锂电池技术、工艺水平、产品品质等的提升，目前中、日、韩三国企业占有全球锂电池行业的大部分市场份额，全球锂电池产业逐步形成了中、日、韩多头垄断的市场竞争格局。铅酸蓄电池作为国家调整产能的重点行业，行业内企业数量随着准入名单的明确而减少，目前处于整合期。
（5）行业未来发展趋势
①应用电子
我国的配电网及配电自动化技术水平仍然落后于欧美等发达国家，是我国电网建设薄弱的环节，主要表现为自动化水平低，配电网基础数据差，信息化手段落后。“十二五”期间，国家大力建设智能电网，全面推进坚强智能电网建设，实现电网各环节智能化建设的协调有序快速推进，用电环节智能化投资迅速增长。随着我国城镇化进程的加速，配电网建设迎来发展机遇，2015年7月6日，国家发改委、能源局联合发布《关于促进智能电网发展的指导意见》，提出到2020年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系。2016年3月，国家发改委明确 2017年输配电价改革要在全国所有电网进行。配电自动化智能化行业的利润水平与产品档次、竞争程度及进入行业壁垒有密切关系。近几年，受益于国家相关政策，配电自动化智能化行业的整体毛利率趋于稳定。
北斗应用方面：近两年中国北斗产业发展迅猛，形成了完整的产业价值链。
目前技术水平上，北斗的精度与GPS的精度相差不大。随着北斗发展开始提速，发改委，工信部、交通部等相关部门不断出台北斗产业的扶持政策，推动北斗进一步产业化发展，北斗行业前景广阔，具有较高的盈利空间。
②能源业务
锂电池：近年来，特种装备汽车快速发展使得锂二次电池供不应求、原材料上涨。锂二次电池的发展将取决于特种装备汽车的产业、技术能力、生产成本；
锂一次电池方面，行业发展平稳，主要应用于水表、电表、以及军用特种领域，国内厂商竞争加剧，利润空间越来越低，但市场需求比较稳定。
铅酸电池：国家将铅酸蓄电池作为国家淘汰落后产能的重点行业，对铅酸电池实行了行业准入制度。行业政策加强了产能总量控制和排放总量控制，产能受到限制，行业处于整合期。
4、行业风险及应对措施
（1）应用电子
应用电子行业主要面临的风险为技术与市场竞争风险：在国家政策的大力扶植下，行业前景开阔，整体盈利能力良好，使行业内的竞争者数量不断增加，竞争更加激烈。若标的公司不能保持自己的核心竞争优势，不断更新产品和提高服务水平，在不断加剧的竞争中，存在产品落后、市场份额萎缩的风险。
应对上述风险，标的公司积极采取的相关措施包括：持续加大研发投入，增强公司的技术储备，进一步增强公司的市场竞争力。
（2）能源业务
能源业务所在行业主要面临的风险为：锂电池行业的市场需求与宏观经济形势联系紧密，一旦宏观经济形势表现不利，将会对电池行业的市场需求产生影响，进而给行业发展带来风险。
应对措施：加强对行业政策的了解和关注，从而及时跟进目标市场的状况并迅速做出反应，调整战略，减少市场波动带来的不利影响。
5、行业主要竞争对手
（1）应用电子
随着智能配电网建设进程的加快，配电网的主站和终端由国网、南网统一集中招标将是未来发展的趋势，行业内竞争激烈，主要集中于许继电气、国电南瑞等企业；北斗系统作为国家重要的空间信息基础设施，在军用领域应用比较早，主要由国内大型央企或者国企主导开发，随着向民用市场开放，更多民企将进入
这一领域。
（2）能源业务
锂电池方面，国内厂商竞争加剧，利润空间越来越低，但市场需求比较稳定。
铅酸电池由于产能受到限制，国内铅酸蓄电池行业的集中度逐步上升。
6、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①应用电子
A、电力系统投资向电网倾斜推动配电自动化行业加速发展
根据中国电力企业联合会的统计，2015年全国主要电力企业合计完成投资 8694亿元、同比增长11.4%。其中，为贯彻落实《配电网建设改造行动计划(2015～2020年)》等文件要求，提升电网配电能力，电网公司进一步加大电网基础设施投资力度，全年完成电网投资 4603亿元、同比增长11.7%；完成电源投资4091亿元、同比增长11.0%。未来国家力投资将向输配电网络建设方发展倾斜，这将有利于配电自动化行业的发展。
B、智能电网建设为配自动化行业发展提供新契机
近年来，我国大力发展智能电网建设。2015年，国家发改委、国家能源局发布《关于促进智能电网发展的指导意见》，提出“加强发展智能配电网，鼓励分布式电源和微网建设，促进能源就地消纳。”智能电网建设将为配电自动化行业创造新的市场需求，带来新的发展契机。
C、北斗产业处于起步阶段，未来民用市场空间更大
我国北斗卫星通信处于起步阶段的高速发展期，《国家卫星导航产业中长期发展规划》等国家产业政策的提出推动北斗产业的快速发展，同时伴随着政策出台和资金扶持，一系列的重大工程将会启动，增强卫星导航性能的基础工程也将会逐步启动，北斗应用将进一步推广，并向大众领域延伸。
②能源业务
目前针对电池的能源政策不断推陈出新，国家《产业结构调整目录》将锂离子电池、高容量密封型免维护铅酸蓄电池列为高技术绿色电池产品制造产业。电池行业产品结构不断优化，绿色高性能电池不断替代高污染、低能量密度的电池产品。产品结构的优化不但满足了下游市场的需求，更使电池行业得到整体提升，使电池行业的整体朝着可持续发展的方向前进。
（2）不利因素
①应用电子
我国的输配电及控制设备市场吸引了众多国际知名电气制造商的相继进入，并在高端输配电设备领域占据较大市场份额。以施耐德、ABB、西门子等为代表的跨国公司通过在内设立合资或独资企业等方式抢占中国市场份额，加剧了输配电设备的竞争。
②能源业务
近年来我国劳动力成本不断升高，直接增加了电池企业的用工成本，压缩了企业的利润空间，给电池企业的发展带来了一定的不利影响；国际知名电池制造企业具有品牌、资金、渠道优势，并积极通过收购、直接投资等方式对我国电池制造企业的发展形成了一定的不利影响。
7、行业壁垒
（1）应用电子
目前我国配电自动化行业市场增长率高，技术渐趋成熟，行业竞争者不断增加，同质化产品增多，企业进入的壁垒开始提高。
（2）能源业务
锂电池制造行业属于技术密集型的行业，行业进入需要较强的核心技术和持续研发能力。此外，市场准入、相关认证、市场信誉等也是构成行业壁垒的主要因素；铅酸电池的生产制造具有一定的行政和资质壁垒，工信部和环保部依据《铅
蓄电池行业准入条件》对企业实施行业准入管理。
8、行业特点和经营模式
（1）应用电子
配电自动化行业内多数企业产品集中在一次设备的研发、生产和制造。一次设备行业属于中、低端产品，技术含量低、产品同质化，行业周期长，近年来市场竞争不断加剧，毛利率不断走低。二次设备主要用于一次设备的控制、监测和保护，科技含量相对较高，发展比稳定。
北斗产业链上下游产品的研发和产业化逐渐趋于完整。在北斗产业链结构中，终端产业起到了拉动上游的元器件和导航软件的市场规模、启动下游应用市场的中枢作用。
（2）能源业务
电池产业是一个集“资金密集”、“技术密集”为一体的产业。随着我国经济持续增长，电池产业规模不断扩大，同时大量外资也不断涌入我国，为我国电池行业的发展提供了充足的资金支持。我国电池行业经历了较长时间的积淀，行业内企业不断加大研发的投入力度，与国外企业技术差距不断缩小。资金和技术优势使得全球电池产业不断向我国进行转移，目前我国已经成为世界最大的电池生产国之一。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，《重组报告书》已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定对行业发展趋势等内容进行了补充和修订披露。
27．请你公司更正重组报告书中“本次交易尚需获得长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、国务院国资委的批复”等错误表述。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。
回复：
长城电脑已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、审批风险”以及“第十章董事会讨论与分析”之“五、风险分析/（一）与本次交易相关的风险/3、审批风险”补充和修订披露如下：
“本次重组已经国防科工局原则性同意，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
本次交易已分别取得长城电脑董事会、股东大会和长城信息董事会、股东大会审议批准，并取得国务院国资委的批复。就本次交易涉及的重大资产置换事项，已取得国家发改委境外投资项目备案通知和商务部企业境外投资证书。本次交易的方案调整事项已分别取得长城电脑董事会、股东大会和长城信息董事会、股东大会审议批准，并取得国务院国资委的批复。本次交易尚需获得中国证监会的核准后方可实施。上述核准为本次交易实施的前提条件。截至报告书签署日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。”
同时，长城电脑、长城信息与独立财务顾问已仔细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等中国证监会发布的相关规定，自查《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等申请文件，并修改错漏。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件>之反馈意见回复》之签字盖章页）
项目协办人：刘君 何辛欣
项目主办人：李世文 陈哲
法定代表人（或授权代表）：任澎
海通证券股份有限公司二〇一六年七月