中信建投证券股份有限公司
关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见有关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（[170516]号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行反馈意见中相关问题进行了认真核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
本核查意见中简称与《中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义
一、重点问题
问题一：关于本次发行方案。(1)2017年 2月 28日申请人召开董事会对本次发行方案进行修订时，已与交易对方签署标的资产交割协议。请申请人补充说明仍将其作为募投项目的合理性及必要性。(2)请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第(四)项的规定，明确本次非公开发行股票的数量上限。
请保荐机构核查。
【回复】
（一）将“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”作为募投项目的合理性及必要性
1、发行人在 2016年 11月 28日首次公告重大资产重组预案的同时，公告了非公开发行预案，确定了将“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”作为本次非公开发行的募投项目，且已履行了董事会、股东大会批准等程序；
本次非公开申报前，公司两次修改非公开发行方案，但并未更改该项目及拟使用募集资金额和实施方案
2016年 11月 28日首次董事会之后，截至申报前，发行人两次召开了董事会、股东大会，修改了非公开发行方案。
2017年1月24日，根据标的资产（募投项目）的最新审计、评估结果，且因公司本次停牌超过20个交易日，需复牌后交易至少20个交易日后，再重新确定非公开基准日和发行底价，公司召开第三届董事会第八次会议，重新确定定价基准日，并修改了定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量等内容。
2017年 2月 28日，根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,公司召开第三届董事会第十次会议，修改了定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量等内容。
两次修改发行方案，对募投项目的修改内容如下：
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|-|-|-|
|董事会时间|股东大会时间|非公开发行方案|
|2017 年 1 月 24日，第三届八次会议|2017 年 2 月 10日，2017年第一次临时股东大会|根据最新的审计、评估结果，明确了募投项目投资总金额|
|2017 年 2 月 28日，第三届十次会议|2017 年 3 月 16日，2017年第三次临时股东大会|根据新规，减少了 4 亿元的“补充营运资金”项目|

本次非公开发行申报前，发行人三次董事会对募投项目的决议内容对比如下：
（1）2016年 11月28日，第三届董事会第六次会议决议之“募集资金用途”公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|

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|-|-|-|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|维格娜丝设立并控制的有限合伙企业|450,000|
|补充营运资金|甜维你|40,000|
|||490,000|

注1：“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格预计为50亿元左右，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为45亿元左右。
注2：“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目投资总金额需要待标的资产审计、评估完成后确定。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（2）2017年 1月24日，第三届董事会第八次会议决议之“募集资金用途”公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|补充营运资金|甜维你|40,000|
|||483,881|

注：“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（3）2017年 2月28日，第三届董事会第十次会议决议之“募集资金用途”公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|||443,881|

注：“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
因此，2016年11月28日，公司在收购 TeenieWeenie品牌公告重组预案之时，即确定将其作为本次非公开发行的募投项目，募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等的规定。
公司后续根据项目的进度和相关要求，对非公开发行方案进行了细化和修改，但“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目及拟使用募集资金额一直未做任何修改，随着尽职调查的深入，预案中针对募投项目的情况进一步细化披露，但实施方案未发生变化。
非公开申报前，公司两次对非公开发行方案的修改均经公司董事会、股东大会的批准。
2、2017年 2月 28日，公司与交易对方签署交割协议，是对资产收购协议的补充，是交易过程的重要环节，截至 2017年2月28日，交易对价尚未支付，资产也未过户，标的资产并未交割
2017年 2月 28日，公司与卖方签署《资产交割协议》，是买卖双方对收购协议的补充,约定了相关的交割安排。但截至 2017年 2月 28日，卖方尚未将甜维你及标的资产的经营权转移给公司，公司也未向卖方支付对价款，因此，《资产交割协议》仅是本次交易（募投项目）实施过程的重要环节，并不意味着本次交易（募投项目）实施完毕。
2017年 3月 10日，维格娜丝分两次向甜维你合计支付增资款 41.28亿元。
剩余部分交易对价将根据《资产与业务转让协议》及其补充协议、《资产交割协
议》等本次交易文件的约定进行支付。2017年 3月，公司支付了交易对价，并获得甜维你董事会多数席位和增资完成的工商备案资料；公司从 2017年 3月起对甜维你合并报表。
截至本核查意见出具之日，交割审计仍在进行之中。
3、本次募投项目以自有及外部资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换符合相关规定
本次非公开发行方案，公司董事会、股东大会已批准“以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换”。
截至2017年2月28日，公司第三届董事会第十次会议会议时，公司尚未向交易对方支付交易对价。本次募投项目先行投入，待募集资金到位后再进行置换符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等的规定。
4、本次交易的实施，公司长期债务、资产负债率大幅提高，公司需要股权融资来降低财务风险
本次“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目，收购标的90%股权的交易总金额为443,881万元，是本次交易前，2016年底公司总资产的2.78倍，与公司股票市值相当，交易金额较大。
为把握市场机会，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，公司于 2017年3月10日，支付了对价款41.28亿元。
本次交易完成后，虽然公司的盈利能力大幅提高，公司的负债规模也大幅提高，资产负债率由2016年12月31日的8.59%提高到2017年3月31日的73.27%，公司金融债务由0.30亿元提高到36.70亿元，长期借款增加了35.20亿元。公司需要股权融资来降低公司的负债水平，降低公司的经营风险。
单位：万元
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|-|
|2017-03-31|
|626,243.93|
|458,841.93|
|167,402.00|
|73.27%|
|35,000.00|

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|-|
|332,029.75|
|367,029.75|

【核查意见】
经核查，保荐机构认为：（1）发行人在 2016年 11月 28日确定了将“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”作为本次非公开发行的募投项目，本次非公开申报前，公司两次修改非公开发行方案，并未更改该项目及拟募集资金金额；（2）2017年2月28日，公司与交易对方签署标的资产交割协议，是对资产收购协议的补充，标的资产并未交割；（3）本次募投项目以自有及外部资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换符合相关规定；（4）本次交易的实施，公司长期债务、资产负债率大幅提高，公司需要股权融资来降低财务风险；因此，保荐机构认为，2017年2月28日申请人召开董事会对本次发行方案进行修订时，将“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”作为募投项目具有合理性和必要性。
（二）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第(四)项的规定，明确本次非公开发行股票的数量上限
发行人根据股东大会的授权，并经第三届董事会第十三次会议决议，对本次非公开发行数量确认如下：
“（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 2,959.60万股（含 2,959.60万股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。”
问题二：本次收购构成重大资产重组。请保荐机构和律师核查本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
【回复】
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为 TeenieWeenie品牌及相关的资产和业务，标的资产所从事服装行业不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，符合国家产业政策。
本次交易标的资产不涉及土地、不涉及生产，不存在违反环境保护、土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易相关交易方的营业额，已达到规定的经营者集中申报的标准，本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查。本次交易符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付对价，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件，也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的审计和评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。考虑到本次交易为竞标形式及可获得的财务预测数据有限，估值报告主要采用收益法和资产基础法对本次收购报价的合理性进行分析。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 TeenieWeenie品牌及相关的资产和业务，资产包括存货、设备等有形资产，商标权、专利权、著作权、域名等无形资产，根据交易对方所提供的上述资产的权属证明文件及交易对方的说明，交易对方所持有的上述资产权属清晰，不存在质押、冻结等权属受限等情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，不存在法律障碍。《资产与业务转移协议》对于相关负债的转让做出了约定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次重组标的资产与上市公司均从事品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售，在风格、设计、定位、渠道等方面各有优势及资源，有利于发挥整体协同效应。重组完成后将进一步丰富公司产品线、拓宽目标消费群体、扩大业务规模、改善业务体系的完整性。借鉴标的资产全球经营的经验降低成本、推动全球化经营，增强公司的持续经营能力。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，Teenie Weenie品牌以事业部形式运营，相对独立，日常业务具有独立运营的能力。本次交易将对标的资产进行重组，将 Teenie Weenie品牌经营所涉及的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债、业务、人员等转移至新设立的标的公司甜维你。业务重组完成后，甜维你在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易后，公司及标的资产在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
问题三：本次收购实施主体为金维格(有限合伙)，其 GP为申请人全资子公司上海赫为时装，LP为申请人与杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙)，后者穿透后为杭州泰恒投资、杭州金融集团、中信证券等三家公司。(1)请保荐机构结合合伙协议控制力、利润分配等条款情况，补充核查申请人是否能够对金维格(有限合伙)实行有效控制；(2)请进一步穿透核查杭州金投维格资合伙企业(有限合伙)合伙人的股东背景情况，认购资金来源情况、相关出资人与申请人及标的资产股东之间是否存在关联关系;(3)请结合本次交易安排和合伙协议条款，补充说明中信证券参与交易的真实背景，其如何实现退出及计划何时退出。如本次发行完成后即退出，则中信证券出资实质上为并购贷款，请保荐机构核查偿还贷款的必要性及合理性；若不是发行完成后即退出，则本次募集资金超过申请人实际出资额，请保荐机构就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的规定发表核查意见。
【回复】
（一）请保荐机构结合合伙协议控制力、利润分配等条款情况，补充核查申请人是否能够对金维格(有限合伙)实行有效控制
为完成本次交易第一步收购，公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格（有限合伙）设立金维格（有限合伙），作为收购甜维你的主体，经营期限为五年，金维格（有限合伙）各合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100|
|有限合伙人|90,000|
|有限合伙人|180,000|
||270,100|

根据上海赫为时装、维格娜丝及杭州金投维格（有限合伙）签署的《合伙协议》及其补充协议，公司可以对金维格(有限合伙)实行有效控制：
1、金维格（有限合伙）为完成本次交易专项设立，不再进行其他投资
根据《合伙协议》之 2.4条：“本合伙企业专项用于维格娜丝指定的‘甜维你（上海）商贸有限公司’的股权投资，除此以外，不再进行其他类型和其他项目的投资。”
2、合伙企业由普通合伙人上海赫为时装执行合伙事务，承担合伙事务管理
的全部责任和最终责任。有限合伙人不参与合伙企业日常运营，不执行合伙企
业事务，不对外代表合伙企业
根据《合伙协议》，普通合伙人对于本企业的债务承担无限连带责任：
“4.4普通合伙人的权利
普通合伙人作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，同时也负有同等的事务执行责任。普通合伙人代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务的事项，包括以下：
（1）按本协议及相关协议、合伙人决议等内容，以合伙企业名义管理、维持和处分合伙企业的资产、财产和财产权利；
（2）为合伙企业的利益，根据合伙人决议以合伙企业名义提起诉讼或应诉，进行仲裁等；
（3）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（4）监督投资标的公司的业绩，根据基金管理人的管理意见及合伙人决议行使合伙企业的有关投资标的公司的所有权利；
（5）根据本协议的条款向合伙人进行分配；
（6）以合伙企业名义采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（7）根据合伙人决议，以合伙企业的名义对外签署、交付和执行文件；
（8）根据维格娜丝时装股份有限公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited签署的《资产与业务转让协议》，以合伙企业的名义履行相应的付款义务，行使对标的公司日常经营管理权。”
根据《合伙协议》，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
“5.2有限合伙人权利
（1）参与决定合伙人入伙、除名及退伙；
（2）参与合伙人会议，对合伙企业的经营管理提出建议，对足以影响有限合伙人出资以及预期收益实现的事项具有一票否决权，包括但不限于处分合伙企业的资产、财产和财产权利（包括向标的公司出资），合伙企业向银行申请贷款，持有标的公司股权的处置（包括转让、质押等）等，但不包括本合伙协议4.4条
约定的普通合伙人的权利；
（3）查阅合伙企业与托管银行的托管协议；
（4）查阅合伙企业与其他中介的聘用协议；
（5）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（6）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）本协议规定的其他权利。”
“6.1合伙事务的执行
( 1)合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业承担合伙事务管理的全部责任和最终责任。
( 2)执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有。
………”
3、委托对外投资管理机构不影响金维格的控制权
全体合伙人一致同意，委托“北京泰和昆仑投资控股有限公司”担任有限合伙企业的对外投资管理机构。
根据双方签订的《管理协议》，管理公司的管理权限主要为：
“2.1.2管理公司的管理权限包括：
（1）履行有限合伙企业作为基金在中国证券投资基金业协会的基金备案及日常信息披露、日常基金管理等职责。
（2）法律及有限合伙协议授予的其他职权。”
4、杭州金投维格（有限合伙）定期分配固定收益，公司不参与定期分配
根据《合伙协议补充协议》第三条：
“（1）除合伙协议约定的投资收益来源外，维格娜丝或上海赫为时装可以自筹资金用于代为支付投资收益。
（2）每季定期收益分配给杭州金投维格（有限合伙），合伙企业其他方不参与定期分配。
（3）收益分配方式为现金分红，计算方式：
①首次分配金额=杭州金投维格（有限合伙）实缴出资金额×8%×（第一期实缴出资日至首次分配日（不含）的实际出资天数/365）。
②首次分配之后至合伙企业运行满 3年期间的分配金额=杭州金投维格（有限合伙）本季初实缴出资金额×8%×（本季天数/365）+杭州金投维格（有限合伙）本季内新增实缴出资金额（如有）×8%×（新增金额出资日至分配日（不含）的实际出资天数/365）-维格娜丝提前回购的份额所对应的出资金额（如有）×8%×回购日至分配日（不含）的实际出资天数/365。
③合伙企业运行满 3年后的分配金额=杭州金投维格（有限合伙）本季初剩余实缴出资金额×8%×（本季天数/365）-杭州金投维格（有限合伙）本季转让的出资本金总额×8%×（转让日至分配日（不含）的实际天数/365）。”
5、杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满3年后，公司需在2年内按照固定的价格，收购完毕杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部财产份额
根据《合伙协议补充协议》第四条：
“杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满3年后（自首次出资到账日起算，下同），有权要求维格娜丝或合伙企业按下列约定的时间和价格分 2年收购完毕杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部财产份额。
（1）2020年6月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的40%。
（2）2020年12月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的30%。
（3）02021年6月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的30%。
收购价格：杭州金投维格（有限合伙）财产份额各期收购价格=杭州金投维格（有限合伙）各期应被收购财产份额对应的本金及按照年利率8%计算的收益-各期应被收购财产份额所对应的出资额已定期分配的收益。
杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满6个月后且满3年前，维格娜丝时装股份有限公司可以向杭州金投维格（有限合伙）提前收购杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部或部分财产份额，并按照以下价格收购：
购买杭州金投维格（有限合伙）财产份额的价格=购买杭州金投维格（有限合伙）的财产份额所对应的实缴出资本金及按照年利率8%计算的收益-购买财产
份额所对应的出资额已定期分配的收益。”
6、金投维格获得固定收益，清算后超额收益和亏损全部归维格娜丝和上海赫为时装所有或承担
根据《合伙协议补充协议》第五条：
“全体合伙人同意：合伙企业清算时，按照下列原则和先后顺序进行分配：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务（包括合伙企业费用）后的剩余财产按照下列原则和先后顺序进行分配：
（1）首先弥补应分配杭州金投维格（有限合伙）而未分配的收益（若有），以及从应付日之日起至清算分配日“应分配而未分配实缴出资额加上收益”的按照年化20%计算的违约金；
（2）若仍有剩余的，分配给杭州金投维格（有限合伙），直至杭州金投维格（有限合伙）100%实现以下约定的分配金额：分配杭州金投维格（有限合伙）的金额=杭州金投维格（有限合伙）对合伙企业实缴出资金额-已转让财产份额对应的出资额（如有）
（3）若仍有剩余的，全部归维格娜丝和上海赫为时装所有。”
7、维格娜丝对杭州金投维格（有限合伙）的本金和承担差额补足承诺
根据《合伙协议补充协议》第六条：
“（1）按照合伙协议约定向杭州金投维格（有限合伙）进行按季定期分配时，合伙企业若无足够现金进行分配，维格娜丝承诺以本合伙企业财产以外的自有资金（或自筹资金）直接向杭州金投维格（有限合伙）补足。
（2）合伙企业在清算分配剩余财产时，若合伙企业出现亏损，现金不足以分配，杭州金投维格（有限合伙）因“亏损共担”原则导致出资额或收益损失的，则可启动维格娜丝的补足义务。
合伙企业剩余财产中的现金，若不足以100%支付杭州金投维格（有限合伙）依据本协议应分配金额时，维格娜丝承诺以本合伙企业财产以外的自有资金（或自筹资金）向杭州金投维格（有限合伙）补足。维格娜丝应当用资金补足至：使得杭州金投维格（有限合伙）最终取得投资本金及年化8%的投资收益，以及取得可能发生的违约金及损失赔偿等。”
金维格（有限合伙）仅是维格娜丝出于融资目的，通过子公司上海赫为以普通合伙人身份设立的合伙企业，普通合伙人上海赫为作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，同时也负有同等的事务执行责任。普通合伙人代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务等事项。
维格娜丝对金维格（有限合伙）享有重大可变收益并承担了重大风险，同时维格娜丝向杭州金投维格（有限合伙）支付固定收益，并约定维格娜丝以固定价格回购杭州金投维格（有限合伙）财产份额。
综上所述，维格娜丝能对合伙企业进行有效控制。
（二）杭州金投维格(有限合伙)合伙人的股东背景情况，认购资金来源情况、相关出资人与申请人及标的资产股东之间是否存在关联关系
杭州金投维格技资合伙企业(有限合伙)合伙人及认缴出资情况。
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|资金来源|
|杭州泰恒投资管理有限公司|10|自有资金|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|自有资金|
|中信证券股份有限公司|179,000|渤海银行|
||180,010||

中信证券股份有限公司出资的17.90亿元为渤海银行股份有限公司提供。
本次出资的资金方杭州金投维格（有限合伙）及其合伙人中信证券等与发行人及标的资产股东之间不存在关联关系。
（三）补充说明中信证券参与交易的真实背景，其如何实现退出及计划何时退出。如本次发行完成后即退出，则中信证券出资实质上为并购贷款，请保荐机构核查偿还贷款的必要性及合理性；若不是发行完成后即退出，则本次募集资金超过申请人实际出资额，请保荐机构就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的规定发表核查意见
1、本次非公开发行的募投项目情况
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|||443,881|

根据公司本次的发行方案，为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
2、中信证券作为杭州金投维格（有限合伙）的有限合伙人参与本次收购出资，公司在回购杭州金投维格（有限合伙）的出资份额出资后，中信证券的出资也实现退出
本次非公开发行，募集资金到账前，用于先行投入的资金来源如下：
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|-|-|
|类型|出资形式|
|普通合伙人|出资设立金维格（有限合伙）|
|有限合伙人||
|普通合伙人||
|贷款银团|向金维格（有限合伙）提供贷款|

其中，中信证券作为杭州金投维格（有限合伙）的有限合伙人，对杭州金投维格（有限合伙）出资17.90亿元，详见上文之“（二）杭州金投维格(有限合伙)合伙人的股东背景情况，认购资金来源情况、相关出资人与申请人及标的资产股东之间是否存在关联关系”。
中信证券作为杭州金投维格（有限合伙）的有限合伙人参与本次收购出资，公司在回购杭州金投维格（有限合伙）的出资份额后，中信证券的出资也实现退出。
3、杭州金投维格（有限合伙）提供的 18亿元资金享有固定回报，且在约定的时间内需由公司进行回购，公司也可在履行实缴出资义务满6个月后且满 3
年前主动回购部分或全部份额
根据公司与杭州金投维格（有限合伙）签订的《合伙协议之补充协议》，杭
州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满6个月后且满3年前，可以提前收购全部或部分财产份额；杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满3年后，公司有义务分期回购其份额：
“全体合伙人同意：
4.1、杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满 3年后（自首次出资到账日起算，下同），有权要求维格娜丝时装股份有限公司或合伙企业按下列约定的时间和价格分2年收购完毕杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部财产份额。
（1）2020年6月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的40%。
（2）2020年12月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的30%。
（3）2021年6月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的30%。
4.2、收购价格：
杭州金投维格（有限合伙）财产份额各期收购价格=杭州金投维格（有限合伙）各期应被收购财产份额对应的本金及按照年利率8%计算的收益-各期应被收购财产份额所对应的出资额已定期分配的收益。
4.3、杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满6个月后且满3年前，维格娜丝时装股份有限公司可以向杭州金投维格（有限合伙）提前收购杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部或部分财产份额，并按照以下价格收购：购买杭州金投维格（有限合伙）财产份额的价格=购买杭州金投维格（有限合伙）的财产份额所对应的实缴出资本金及按照年利率8%计算的收益-购买财产份额所对应的出资额已定期分配的收益。”
因此，本次非公开发行可以在募集资金到账后，可提前赎回金投维格（有限合伙）的出资份额，公司本次非公开募集资金回购杭州金投维格的出资具有合理性和必要性；本次非公开募集资金不会超过申请人实际出资额，不会违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的规定。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：（1）维格娜丝对金维格（有限合伙）享有重大可变收益并承担了重大风险，同时公司子公司上海赫为时装作为金维格（有限合伙）的普通合伙人，对外代表有限合伙企业，拥有重大经营决策的决定权，因
此，维格娜丝能对合伙企业进行有效控制；（2）杭州金投维格（有限合伙）的出资人与发行人及标的资产股东之间不存在关联关系;（3）中信证券作为杭州金投维格（有限合伙）的有限合伙人，通过对杭州金投维格（有限合伙）出资 17.90亿元对本次交易出资，杭州金投维格（有限合伙）享有固定回报，并约定由公司按照固定价格回购；因此，公司通过非公开发行募集资金回购杭州金投维格（有限合伙）出资份额具有合理性和必要性，本次募集资金未超过申请人实际出资额，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的规定发表核查意见。
问题四：请申请人补充说明本次收购完成后其对标的资产管理整合的具体措施及其可行性。请保荐机构核查。
【回复】
（一）整合措施
1、交易后标的资产业务模式和管理团队不会发生重大变化
本次重组后，标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性，其生产、采购、设计、销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化。公司也将最大限度地保留TeenieWeenie品牌原有的职业管理人团队。
2、公司对标的资产的管理采用战略管控+财务管控的管理方式
公司与管理团队就 TeenieWeenie品牌下一步的发展战略达成一致，即通过适当拓宽定位与增加产品线来稳住 Teenie Weenie女装业务；通过渠道扩张加快发展Teenie Weenie男装与童装业务。通过财务预算支持符合发展战略的业务计划，管控低效业务。
3、本次重组完成后，公司将针对 Teenie Weenie管理团队推出专项激励和考核方案
本次重组完成后，为提高运营团队的稳定性和标的公司的经营业绩，公司根据TeenieWeenie品牌未来发展目标，正在制定管理团队的专项激励和考核方案。
4、公司将采取有效措施逐步提升 Teenie Weenie品牌的竞争力和经营业绩本次重组完成后，公司将从战略、经营计划等方面对标的资产进行整合提升，促进标的资产与公司在客户、渠道、设计等方面充分发挥协同效应、互相促进。
序号 项目 内容
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|-|
|品牌形象|
|设计方面|
|产品线改进|
|渠道整合提升|
|供应链系统整合提升|

（二）整合的可行性
公司现有云锦品牌和 VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装。2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与 VGRASS品牌档次不相符的店铺，公司战略性调整 VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展。Teenie Weenie品牌定位中高端市场，产品主打时尚、可爱风格，Teenie Weenie品牌已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，终端渠道控制能力较强。多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
1、本次收购 Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契合
（1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的时尚集团
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。
多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。
公司现有云锦品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近
20载，VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为 25-35
岁的中高收入时尚女性，近年来 VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。本次收购的 TeenieWeenie品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风格。
本次交易完成后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
（2）助力公司实现国际化发展的战略目标
近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。Teenie Weenie品牌已形成融合韩国元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
（3）扩大公司覆盖的目标客户群体
公司云锦品牌与 VGRASS品牌主要客户群体为 25-35岁的中高收入时尚女性， Teenie Weenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入年轻女性。本次交易完成后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
2、上市公司拥有丰富的服装品牌管理经验，具备相应的管理控制能力
公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新，从产品、设计、品牌形象、渠道档次等方面不断提高 VGRASS品牌。VGRASS品牌不断提高渠道档次、优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地、北京SKP、上海港汇、上海久光、上海八佰伴、深圳海岸城、深圳金光华、南京德基、成都太古里、天津银河、恒隆等。VGRASS品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可。
2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与 VGRASS品牌档次不相符的店铺，店铺数量从 2014年初的 356家下降至 2016年 12月末的 189家，
店铺数量减少46.91%。公司战略性调整VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展。2016年 12月末 VGRASS品牌店铺平均面积较2014年末店铺平均面积增加16%，2015年、2016年，平均单店收入分别较上期增加16.20%、19.44%，店铺质量和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力。
在持续提升 VGRASS品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展。2015年，公司收购南京云锦研究所有限公司，对其进行整合，打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路，为本次收购 TeenieWeenie品牌积累了经验。
TeenieWeenie品牌为独立运营的品牌，具备独立运营的能力，拥有独立、完整运营Teenie Weenie品牌所需的人员、技术、商标、专利及其他资源。本次交易完成后，公司将保留标的公司的品牌管理团队、设计团队、销售团队，该等团队一直从事Teenie Weenie品牌经营管理业务，且大部分人员已在中国工作多年，与上市公司为同行业，经营模式高度相似，其整合难度较低，上市公司具备相应的管理控制能力管理 TeenieWeenie品牌的资产与业务。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次收购完成后对标的资产管理整合的具体措施具有可行性。
问题五：本次收购标的资产中含有部分餐饮业务，请申请人参照《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票井上市信息披露指引(试行)》的规定补充信息披露。请保荐机构核查。
【回复】
2014年4月，Teenie Weenie品牌于南京开设第一家咖啡生活馆，截至 2016年末，TeenieWeenie咖啡品牌已在全国范围内开设25家直营店。
TeenieWeenie咖啡围绕小熊家族众多高知名度原创性形象为主题特色，吸引广大消费者前来消费，其设立在小熊生活馆内，与TeenieWeenie服装相连，包括女装、男装、童装、配饰、咖啡，产生整体的协同效应，进一步提升Teenie Weenie
的消费体验。
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|-|-|
|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|Teenie Weenie 咖啡业务主营业|1,192.33|937.62|
|务收入（万元）|||
|标的资产主营业务收入（万元）|212,476.59|207,924.97|
|占比|0.56%|0.45%|

报告期内，Teenie Weenie咖啡业务收入占标的资产主营业务收入比重较小，且店铺数量较少，主要是与 TeenieWeenie品牌的高端女装、男装、童装、配饰、家居形成完整品牌组合，提升消费者的消费体验。
发行人已参照《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票井上市信息披露指引(试行)》（以下简称“《披露指引》”）要求，在《预案（三次修订稿）》中披露标的资产中餐饮业务的相关信息。具体情况如下：
||
|-|
|披露指引主要内容|
|发行人业务发展状况|
|发行人设立以来的业务拓展总体情况。|
|发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因。|
|发行人现有各直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。|
|发行人现有各直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。|

||
|-|
|发行人现有各加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间以及报告期内特许经营费、管理费的收取情况。|
|发行人现有加盟店特许经营到期后的商业合作安排，历史上加盟店到期后不再续约的比例，发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内加盟店停业或关闭的原因，核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷；会计师应核查披露数据是否准确。|
|发行人主要经营模式及持续发展能力|
|发行人的市场定位、定价政策及与主要竞争对手的差异。|
|发行人的主要市场推广模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式。|
|发行人选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施。|
|在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间。|

||
|-|
|发行人未来的扩张计划，包括未来三年拟新设门店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源。如发行人计划跨区域经营，还应披露在向新地区扩张过程中，外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响。|
|发行人的市场竞争状况，所在区域及目标区域同类品牌及餐饮门店的数量及竞争情况，发行人与主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等。|
|发行人采用特许经营方式合作经营的，招股说明书应披露：1、发行人特许经营模式下的品牌加盟策略，加盟店管理模式，相关各方的权利与义务，加盟费的收取原则等；2、发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店股份的情况；3、特许经营业务对发行人的重要性，报告期各期占发行人营业收入及利润总额的比例；4、发行人确保加盟店根据发行人的标准经营的措施。|
|保荐机构应核查发行人报告期内是否存在因管理不善、各直营店或加盟店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况。|

||
|-|
|保荐机构应根据发行人的经营现状，结合企业定位、消费人群、门店布局及经营业绩、募投项目等情况，对在新地区开设的直营店和加盟店最近三年及一期的财务状况进行分析比较，说明发行人跨区域发展业务的能力，是否存在跨区域经营的风险。|
|发行人食品安全卫生|
|发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；发行人对供应商进行检测的方式、次数及标准；发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。|
|发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。|
|报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。|
|保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关消费者权益保护机构查询是否存在顾客投诉或索赔；核查发行人是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。|
|发行人主要管理制度及执行情况|
|发行人报告期内在采购、付款等方面的|

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|-|
|内控制度建设及运行情况，包括各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况；报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率，以及集中采购、统一配送的商品总价值占营业成本的比重。|
|发行人报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。如发行人采用了店面集中监控及交易结算系统，应披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况。|
|发行人应结合自身业务特点披露所采用的主要会计政策，特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法。|
|发行人报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式进行结算的比例。|
|发行人连锁经营的管理模式和组织管理方法。|
|会计师应针对发行人的经营及核算特点，关注发行人收入的确认和计量，以及与收入确认相关的打折、发卡、赠券等行为的会计核算方法。|

||
|-|
|会计师应对发行人的内控制度建设、交易结算系统的应用给予充分关注，核查发行人报告期内内部控制制度的设计及运行是否健全有效，核查范围包括但不限于发行人在采购、付款、销售、收款及资金管理等环节所采取的具体内控措施及执行情况，集中监控系统和交易结算系统的运行情况，申报报表和原始报表存在重大差异的原因等。|
|发行人公司治理|
|公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异。|
|报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况及决策事项。|
|独立董事、监事包括外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如独立董事、监事对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事、监事的姓名及所提异议的内容等。|
|公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。|
|公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。|
|保荐机构、发行人律师应切实履行尽职调查义务，通过访谈、调阅公司内部决策的相关资料等，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就发行人公司治理结构的完备性、有效性发表明确意见。|
|发行人商标及商号|
|发行人拥有商标的名称、取得方式和时间、使用情况、使用期限，并说明是否为国家驰名商标；发行人使用的商号是否已登记注册并制定具体的保护措施。|

||
|-|
|发行人商标、商号对直营店、加盟店的授权使用情况，相应的权利和义务。|
|发行人报告期内是否存在因商标、商号使用发生纠纷的情况；如存在，应披露进展情况及处理结果，影响较大的，应作重大事项提示。|
|由于历史原因存在个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的，应详细披露有关情况，并充分揭示风险。|
|发行人员工及其社会保障情况|
|发行人报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬，社会保险、住房公积金的缴纳情况。|
|报告期各期的员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率；发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。|

【核查意见】
经核查，保荐机构认为：报告期内，Teenie Weenie咖啡业务收入较小，主要是与 Teenie Weenie品牌的女装、男装、童装、配饰、家居形成完整品牌组合，提升消费者的消费体验。发行人已参照《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票井上市信息披露指引(试行)》（以下简称“《披露指引》”）要求，在《预案（三次修订稿）》中披露标的资产中餐饮业务的相关信息。
问题六：根据申请文件，本次募集资金收购资产系衣恋世界体系内的 Teenie Weenie品牌资产，且标的资产不包括 Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务。
请申请人披露说明上述资产的具体内容，未收购衣恋世界 Teenie Weenie品牌外的其他品牌资产以及TeenieWeenie品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因：未收购资产是否会影响 Teenie Weenie品牌未来的持续盈利能力及独立性，是否会与衣恋世界持续存在重大交易及资金往来。请保荐机构、会计师及评估机构发表核查意见。
【回复】
（一）未收购衣恋世界 Teenie Weenie品牌外的其他品牌资产以及 TeenieWeenie品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因
1、未收购其他品牌的原因
衣恋世界为韩国著名零售集团，业务范围涵盖时装、餐饮、百货、酒店休闲、娱乐等领域，覆盖韩国、中国、日本、美国等 9个国家，2015年的销售已达到 770亿元人民币，经营规模及资产非常之大。衣恋世界旗下时装品牌在全球有 13,000个卖场，时装销售规模位列韩国第一。衣恋世界在韩国拥有 50家左右百货店铺，为韩国百货店铺数第一；拥有 20余家酒店，客房数为韩国酒店客房数第一；并拥有或经营 24个餐饮品牌，店铺数量超过 600家，为韩国餐饮品牌认知度第一。衣恋集团海外销售占比超过30%，中国销售占海外销售的比重超过70%，为其最重要的海外市场，在中国经营超过40个服饰品牌。
未收购衣恋世界 Teenie Weenie品牌外的其他品牌资产主要由于：第一， TeenieWeenie品牌为衣恋世界旗下收入、盈利最强的品牌，也是知名度、美誉度
最高的品牌之一，与公司现有品牌存在较大的协同效应；第二，衣恋世界在中国经营超过40个服饰品牌，但本次收购为竞标式交易，卖方出售的资产仅为 TeenieWeenie品牌资产。
2、未收购 Teenie Weenie品牌境外有形资产的原因
大陆之外 Teenie Weenie相关有形资产和业务为在韩国、香港、台湾开设的 TeenieWeenie店铺（以下称为“境外卖场”）。截至2016年12月31日，境外卖场基本情况如下：
||
|-|
|卖场数量|
|26|
|26|

注：截至2016年12月31日，香港、台湾地区的TeenieWeenie店铺已关闭。报告期内，境外营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|28,671.17|13,813.65|
|313.13|533.46|
|1,935.37|1,456.77|
|30,919.67|15,803.88|

注1：上述财务数据未经审计；
注2：Teenie Weenie品牌在韩国、香港、台湾卖场的经营主体执行国际财务报告准则（IFRS），其营业收入包含商场扣点费用；
注3：报告期内，各国家或地区营业收入金额以期初与期末汇率的均值折算为人民币金额。
截至 2016年 12月 31日，境外店铺主要以直营店为主，加盟店极少。根据《资产与业务转让协议》的约定，对于 TeenieWeenie品牌位于中国之外的店铺，“卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置”。因此，卖方将在第二次交付日完成后，关闭境外卖场。
未收购 Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因：第一，韩国、香港、台湾Teenie Weenie品牌店铺经营规模比较小，盈利能力一般，店铺档次和影响力不高，且分布比较分散，管理难度大，管理成本较高；第二，本次交易，公司将专注于整合 TeenieWeenie品牌国内业务，待国内业务整合提升后，再考虑扩展国外市场。
（二）未收购资产是否影响 Teenie Weenie品牌未来的持续盈利能力及独立
性，是否会与衣恋世界持续存在重大交易及资金往来
1、未收购 Teenie Weenie品牌境外有形资产不会影响 Teenie Weenie品牌的持续盈利能力和独立性
根据《资产与业务转让协议》的约定，卖方将在第二次交付日完成后，关闭境外卖场。在关闭境外卖场前，交易标的将维持现有的交易模式向境外店铺销售货物，交易规模较小。预计交易标的与位于中国之外店铺的交易规模将逐步缩小，而且上述店铺在第二次交付完成后相对较短的时间内（三个月）关闭，因此未收购TeenieWeenie品牌境外卖场不会影响TeenieWeenie品牌未来的持续盈利能力及独立性。
2、未收购衣恋世界其他品牌不会影响 Teenie Weenie品牌的持续盈利能力和独立性
在本次交易前，TeenieWeenie品牌是依恋集团收入第一的服装品牌。Teenie Weenie品牌以事业部形式运营，拥有独立的企划、设计、供应链管理、销售及运营的团队，日常经营具备较高的独立性，拥有完整的知识产权体系和开展业务相应的有形资产。
本次收购完成后，TeenieWeenie品牌全部的有形、无形资产进入标的公司甜维你，甜维你成为Teenie Weenie品牌唯一合法的经营者。
3、本次交易后，甜维你与衣恋世界不存在持续重大交易及资金往来
报告期内，交易标的与衣恋世界及其关联方的交易情况如下：
（1）关联销售
报告期内，交易标的向衣恋世界及其关联方销售货物情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|632.72|8.09%|1,466.49|82.04%|-|
|-|-|321.12|17.96%|224.15|
|2,394.18|30.60%|-|-|-|
|1,472.99|18.83%|-|-|-|
|1,385.25|17.71%|-|-|-|
|1,240.87|15.86%|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|697.79|8.92%|-|-|-|
|7,823.80|100.00%|1,787.61|100.00%|224.15|

 2016年度，交易标的关联销售大幅增长，主要由于2016年下半年，交易对方将部分库龄较长的存货销售给关联方纽可尔瑞特实业（上海）有限公司、成都衣恋纽可商贸有限公司、长春欧亚衣恋商贸有限公司、百盛纽可尔瑞特商贸（上海）有限公司、吉林市欧亚衣恋商贸有限公司，并由其对外销售，该等关联交易为偶发性交易，未来将不再发生。
（2）关联采购
①关联采购内容
报告期内，标的资产向衣恋世界及其关联方采购货物情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,244.61|65.20%|5,477.12|23.80%|-|
|5,948.57|31.68%|7,931.60|34.46%|5,696.03|
|289.87|1.54%|238.06|1.03%|110.13|
|22.88|0.12%|88.09|0.38%|109.80|
|77.26|0.41%|100.04|0.43%|18.44|
|-|-|4,962.64|21.56%|4,195.89|
|-|-|3,989.96|17.34%|2,267.50|
|182.86|0.97%|229.23|1.00%|776.74|
|12.72|0.07%|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,778.76|100.00%|23,016.75|100.00%|13,174.52|

注：交易标的运营主体衣念上海通过E-Land Fashion hong kong,Limited采购第三方委托加工服务。
②关联采购定价公允性、关联采购必要性
交易标的的关联采购主要是采购委托加工服务，不同款式产品的加工的单价基准不同。报告期内，交易标的对衣恋集团的关联工厂和第三方工厂采用统一的定价方法，交易标的每年年初制定全年的各个加工厂采购计划和按照品类的基准加工单价，在具体下单时，交易标的将根据基准价格和具体款式作适当调整，关联采购价格公允。
同时，安永华明会计师事务所2014年、2015年分别对衣念上海的关联交易进行核查，出具《转让定价分析报告》，衣念上海 2014年、2015年关联交易采购的转让定价并未处于不利地位。
③上市公司将采取措施逐步减少从衣恋集团及其关联方的采购
从 2013年起，交易标的主要生产加工服务逐步从国内向越南、印尼等东南亚地区国家转移，一方面利用国外更为廉价的资源获得成本优势，另一方面实现外包生产厂商更加多元化从而提高采购议价能力。目前东南亚地区拥有大量优质的供应商可供选择，交易标的对交易对方的依赖较小。
本次交易完成后一定时间内，公司为保证交易标的平稳交割和稳定运营，将继续保持交易标的的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持采购业务关系。本次交易完成后，维格娜丝将对交易标的的业务进行全面整合和独立运营，并根据业务和市场需要决定相关的供应商、外包生产商等，逐步减少从衣恋集团及其关联方的采购。
（3）其他关联交易
报告期内，标的资产其他关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|ELAND WORLD CO.,LTD|11,065.08|12,923.51|
|E-LAND CHINA FASHIONDESIGN CO,.LTD.|3,065.25|4,595.92|
|ELAND WORLD CO.,LTD|137.99|569.58|

本次交易中，与 Teenie Weenie品牌有关的商标、设计人员均转入甜维你，本次交易完成后，甜维你拥有运营 Teenie Weenie品牌所需要的商标，并进行自主设计，不再向衣恋集团及其关联方支付商标使用权费，亦不再向衣恋集团及其关联方采购或提供设计服务。
（4）关联方资金往来
报告期内，标的资产与衣恋集团及其关联方资金往来情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016-12-31|2015-12-31|
|ELAND WORLD CO.,LTD|-|-|
|宇旭贸易（上海）有限公司|219.90|1,201.57|
|E-LAND FASHION HONGKONG LIMITED|-|-|
|纽可尔瑞特实业（上海）有限公司|2,801.19|-|
|成都衣恋纽可商贸有限公司|1,723.40|-|
|长春欧亚衣恋商贸有限公司|1,620.75|-|
|百盛纽可尔瑞特商贸（上海）有限公司|1,451.82|-|
|吉林市欧亚衣恋商贸有限公司|816.42|-|
|合计|8,633.47|1,201.57|
|ELAND WORLD CO.,LTD|707.58|569.58|
|E-LAND ASIA HOLDINGSPTE. LTD|839.09|1,883.26|
|E-LAND FASHION HONGKONG LIMITED|896.96|1,302.13|
|宇旭贸易（上海）有限公司|12.72|-|
|LOCHCARRON JOHNBUCHAN LTD|1.60|-|
|SY VINA JOINT-STOCKCOMPANY|0.17|-|
|合计|1,750.54|3,185.39|
|E-LAND CHINA FASHIONDESIGN CO,.LTD.|675.11|-|
|ELAND WORLD|3.36|-|
|合计|678.47|-|

交易标的与衣恋集团及其关联方的资金往来主要为经营性资金往来，随着未
来与衣恋集团及其关联方的交易减少，交易标的与衣恋集团及其关联方的资金往
来也将逐步减少。
（5）本次交易的过渡期内，交易标的IT、物流、电商等辅助功能将由衣恋世界及其关联方提供服务
为促进交易标的平稳运营，本次交易的过渡期内，TeenieWeenie品牌的IT、物流、电商等辅助部门仍将有一定时间使用衣恋世界及其关联方提供的服务。甜维你已与衣念上海签署《服务协议》，服务期限为《资产与业务转让协议》约定的第一次交付日之日起三年。预计IT、物流、电商每年的服务费用约为8,000万元左右。
（6）本次交易完成后，交易标的对衣念香港及其关联方不存在重大依赖，业务独立
Teenie Weenie品牌是衣念上海收入第一品牌。本次交易完成前，交易标的以事业部形式运营，具有从事业务所需要的人员、资产和资源，业务运营具有较高独立性。本次重组的交易标的包括与 TeenieWeenie品牌业务相关的全部人员、销售渠道、无形资产等。本次交易完成后，与交易标的业务运营有关的所有人员、资产和资源都将转移至甜维你，具有独立运营业务的能力，资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于衣念香港及其关联方，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
A、本次交易完成后，交易标的在资产方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖
本次交易前，衣恋世界持有 Teenie Weenie品牌相关商标权，衣恋世界授权衣念上海使用该商标，并收取许可费用。本次交易完成后，甜维你独立持有与 TeenieWeenie品牌相关的全球范围内的知识产权，为 Teenie Weenie品牌知识产权的所有权人，同时其他业务资产和无形资产均转让至甜维你，甜维你将成为 TeenieWeenie品牌全球唯一的拥有者。因此，本次交易完成后，甜维你的资产独立，交易标的对衣念香港及其关联方不存在依赖。
B、本次交易完成后，交易标的在人员方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖
本次交易前，衣念上海委托 Eland Design为其设计女装并支付服务费用。本次交易完成后，Teenie Weenie品牌设计师将与甜维你签署劳动合同，成为甜维你
的员工；相关技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员等也将与甜维你签署劳动合同。此外，在 TeenieWeenie品牌相关人员基础上，维格娜丝和甜维你亦可根据其自身需求另行聘请相关人员，重新统筹员工的分工与合作。因此，本次交易完成后，甜维你的人员独立，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
C、本次交易完成后，交易标的在业务方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖，业务独立
本次交易前，交易标的与衣念香港及其关联方之间存在关联采购。但是，鉴于交易标的在缅甸、柬埔寨、印尼等东南亚地区的供应商众多，交易标的在采购业务方面未对衣念香港及其关联方形成重大依赖。本次交易后，维格娜丝将继续保持交易标的原有的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持采购业务关系，系交易标的平稳交割和一定时间内稳定运营的需要；同时，维格娜丝将根据业务和市场需要，决定开发相关的代加工工厂、供应商、销售商等。
因此，本次交易完成后，甜维你的业务独立，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
综上，交易完成后，预期不会与衣恋世界持续存在重大交易及资金往来。
经核查，保荐机构认为：未收购衣恋世界 Teenie Weenie品牌外的其他品牌资产以及 Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不会影响 Teenie Weenie品牌未来的持续盈利能力及独立性，不会与衣恋世界持续存在重大交易及资金往来。
问题七：根据申请文件，2016年 6月末，标的资产的总资产规模相比 2015年末有所下降，保荐机构认为主要是因为TeenieWeenie品牌业务一般在年末备货以应对传统春节前的销售旺季，因而年末总资产规模较大。
请申请人披露说明标的资产 2016年 12月 31日总资产规模仍然同比下滑的主要原因及合理性，以及标的公司盈利能力近三年逐年下滑的主要原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）标的资产2016年12月31日总资产规模同比下滑的主要原因及合理性
最近三年末，交易标的资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|85.11|71.98|
|46,986.51|39,095.35|
|2,126.65|2,354.68|
|4,605.19|6,754.76|
|39,270.50|51,393.07|
|93,073.96|99,669.84|
|1,030.00|1,048.26|
|-|113.07|
|5,884.43|8,751.23|
|629.47|601.35|
|7,543.90|10,513.91|
|100,617.85|110,183.75|

 2016年末，标的资产的总资产规模约为 10.06亿元，较 2015年末的 11.02亿元下降约8.71%，主要是交易标的适当降低了年末备货规模。2016年末存货余额约为3.93亿元，较2015年末下降约1.21亿元；同时，根据《资产与业务转让协议》约定，标的资产范围不包括现金，原用于备货的货币资金被剔除出标的资产范围，因此交易标的2016年末存货余额较2015年末下降导致了总资产规模同比有所下滑。
另外，交易双方在《资产与业务转让协议》中约定有净资产交割条款，交易标的在交割日前资产规模变动并不影响上市公司在交割日取得的交易标的净资产数额，有利于保障上市公司股东利益。
（二）标的公司盈利能力近三年逐年下滑的主要原因
最近三年，交易标的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|213,002.51|208,175.26|
|71,029.98|60,636.03|
|141,972.53|147,539.23|
|40,799.66|46,558.30|
|30,597.96|34,918.49|
|39,009.89|43,840.06|
|18.31%|21.06%|

注1：销售净利率=估值净利润/营业收入；
注2：估值净利润未经审计。
交易标的盈利能力逐年下降，主要是因为以下几方面原因：
1、渠道开拓未能适应国内销售业态转型的步伐
购物中心是集购物、休闲、娱乐、餐饮等为一体的多功能综合体，为消费者提供一站式便捷服务，同时为消费者带来更加舒适的购物环境和愉快的消费体验，逐渐成为社会大众特别是高端消费人群出行购物的首选场所。根据日本、韩国等发达国家零售业发展历程，随着社会经济发展，百货商场销售业务将步入下行通道。近年国内中高端零售市场正经历从百货商场向购物中心及新兴销售渠道转移的过程。
2014年，交易标销售渠道主要以百货商场为主，销售渠道转型转型速度较慢；报告期内，百货商场的销售规模和占比不断下降，导致标的盈利能力下降，如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|136,260.63|64.13%|144,790.95|69.64%|163,258.30|
|19,256.44|9.06%|21,752.98|10.46%|24,504.58|
|16,510.82|7.77%|14,216.45|6.84%|7,801.68|
|8,620.66|4.06%|7,678.88|3.69%|2,540.00|
|31,828.04|14.98%|19,485.71|9.37%|13,701.95|
|212,476.59|100.00%|207,924.97|100.00%|211,806.52|

2、品牌定位较狭窄，时尚性下降导致销售增长乏力
TeenieWeenie产品设计以美式贵族风格为基础，整合了韩国文化的美式校园主题产品深受消费者的喜爱，校园主题服饰也成为 TeenieWeenie品牌的经典产品，得到广大消费者的认可。但是，由于依恋集团旗下品牌众多，各品牌定位较为狭窄，限制了Teenie Weenie品牌设计风格和产品线的拓展。
TeenieWeenie在很好地保持原有定位和风格的同时，未能适应新一代消费者的需求变化推陈出新，品牌时尚性不足，导致销售增长不及预期。
3、销售毛利率下降
最近三年，交易标的销售毛利率呈下降趋势。女装是交易标的的主要销售产
品，也是毛利最高的产品品类，但近年来女装的毛利和销售额占比均持续下降，
是导致交易标的毛利下降的主要原因。近年来，女装市场的竞争日趋激烈，交易标的为了维持市场占有率更频繁地和更大力度地开展促销和折扣活动，因此在一定程度上压缩了女装产品的毛利空间，进而导致毛利率有所下降。
同时，在销售渠道转型过程中，网上销售和奥特莱斯等新兴销售渠道的毛利率较低，销售占比逐年增加，在一定程度上降低了最近三年交易标的的销售毛利率。
公司完成本次交易后，将针对标的的情况，进行整合提升，具体详见上文问题四的相关分析说明。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：（1）标的资产2016年12月31日总资产规模同比下滑的主要原因是在本次交易不包含现金的情况下，标的适当降低了年末备货规模所致；（2）标的公司盈利能力近三年逐年下滑的主要原因包括销售渠道转型较慢、品牌定位较狭窄，时尚性下降和销售毛利率下降等原因。
问题九：根据申请文件，本次非公开发行股票数量不得超过本次非公开发行前公司总股本的20%，而本次非公开发行前公司股份总数为 14,798.00万股。
申请人结合目前公司股份数量及价格，披露分析说明本次募集资金金额与标的资产作价存在较大缺口的实际情况及应对措施；本次标的资产收购的最新进度以及款项支付的资金来源，并结合借款期限披露说明偿还风险；拟收购资产最新的剥离整合情况，剥离资产是否合理、完整；量化披露本次收购形成商誉的金额和减值风险，以及可能对公司未来利润产生的具体影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）结合目前公司股份数量及价格，披露分析说明本次募集资金金额与标的资产作价存在较大缺口的实际情况及应对措施
1、关于本次募集资金金额
维格娜丝拟以非公开发行股票募集的资金置换收购 Teenie Weenie品牌和业务的前期投入款项。估算非公开发行股票募集资金金额将基于以下主要假设：
（1）拟发行股票数量：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，申请非公开发行股票，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的20%，即是2,959.60万股。本次估算假设发行股票数量为发行上限，即2,959.60万股。
（2）发行价格：根据2017年新修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。为便于估算维格娜丝非公开发行股票募集资金规模，暂假设定价基准日为2017年5月22日，并假设以底价发行（即定价基准日前二十个交易日均价的90%，即为23.73元/股）。
基于以上主要假设，预计维格娜丝通过非公开发行股票募集资金总额约为7.02亿元。本次非公开拟募集资金为40亿元，资金缺口约为32.98亿元。
2、关于资金缺口的应对措施
根据南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金维格（有限合伙）”）的合伙协议及补充协议，杭州金投维格（有限合伙）为金维格（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 18亿元；同时，招商银行南京分行作为牵头安排行，为金维格（有限合伙）提供额度为17.76亿元的银团贷款，以上共同填补了本次并购的资金缺口。上述资金已经到账，公司也已向卖方支付了第一次交付对应的款项。
（二）本次标的资产收购的最新进度
维格娜丝收购标的资产的进展如下：
||
|-|
|项目|
|资产交付相关协议签署情况|
|资产交割日期的确定|
|标的公司增资情况|
|非股权资产过户情况|
|交割审计|

公司本次收购Teenie Weenie品牌和业务的第一次资产交付已基本完成，截至本核查意见出具之日，第一次资产交付相关的交割审计工作仍在进行中。
2017年 2月 28日，公司与衣念香港签署《资产交割协议》，交易双方同意并确认 2017年 2月 28日作为本次重大资产购买第一批标的资产的资产交割日（即《资产与业务转让协议》项下的第一次交付日），资产交割日为第一批标的资产相关的权利、义务和风险转移至甜维你的日期。截至2017年3月10日，维格娜丝已分两次向甜维你合计支付增资款 41.24亿元。剩余部分交易对价将根据《资产与业务转让协议》及其补充协议、《资产交割协议》等本次交易文件的约定进行支付。
公司已公告了《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
具体情况如下：
（1）与重大资产重组实施相关的协议签署情况
2017年2月28日，维格娜丝与衣念香港就第一批标的资产交割等事项签订了《资产交割协议》。
2017年2月28日，维格娜丝、衣念香港、衣念上海签订关于《资产与业务转让协议》相关事项的三方协议，协议各方约定共同遵守衣念上海受让衣念香港在《资产与业务转让协议》中的相关权利和义务等事项。
2017年2月28日，甜维你与衣念上海、衣恋世界就《资产交割协议》中有关知识产权转让款支付事项签订了《代收代付协议》。
2017年3月2日，甜维你与衣念上海、衣恋餐饮就尚未交付店铺签订了《委托管理协议》。
（2）标的公司增资情况
截至2017年3月10日，由维格娜丝控制的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）已经完成对甜维你的增资并持有甜维你90%股权。甜维你已经取得市场监督管理局换发的《营业执照》，其公司章程也相应进行变更及备案。
（3）非股权资产过户情况
在本次重大资产购买交易过程中，标的资产范围内非股权类资产的过户工作有序开展。截至2017年2月28日，第一批标的资产的交付工作已基本完成，Teenie Weenie位于中国的大部分百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场及其他标的资产已经交付至甜维你。对于截止资产交割日尚未办理完毕交割事宜的（如部分
商标权和店铺未完成转让），交易双方约定在《资产交割协议》附件《资产交接确认书》约定的时间内完成转让，并签署了托管经营协议。甜维你已经接管了标的资产的经营。
（三）本次收购标的资产款项支付的资金来源
公司本次收购标的资产的资金来源包括自有资金和外部融资：（1）自有资金部分约为9.01亿元；（2）杭州金投维格（有限合伙）作为金维格（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资18亿元；（3）招商银行作为牵头安排行为金维格（有限合伙）提供的17.76亿元的银团贷款。
（四）外部融资偿还风险分析
1、外部融资的偿还期限
（1）杭州金投维格（有限合伙）的权益回购
杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满3年后，公司需在2年内按照固定的价格，收购完毕杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部财产份额，具体见本核查意见“第三题”之“（一）请保荐机构结合合伙协议控制力、利润分配等条款情况，补充核查申请人是否能够对金维格(有限合伙)实行有效控制。”
（2）银团贷款的偿还
根据《银团贷款合同》相关条款约定如下：
①贷款的偿还
借款人按照以下还款计划偿还贷款余额及该部分贷款余额对应的利息：
||
|-|
|还款日|
|首次提款日后12个月届满之日|
|首次提款日后24个月届满之日|
|初始到期日|

其中，上述初始到期日指首次提款日之后满36个月之日。
②贷款的延期
借款人提出延期请求并满足合同约定条件时，将按照以下还款计划偿还贷款余额及该部分贷款余额对应的利息：
||
|-|
|还款日|
|首次提款日后12个月届满之日|

||
|-|
|首次提款日后24个月届满之日|
|初始到期日|
|首次提款日后48个月届满之日|
|最终到期日|

其中，最终到期日指首次提款日后满 60个月之日。
公司本次交易的外部资金的回款/偿还期限为3-5年，期限较长
2、外部融资对公司负债规模和财务费用的影响
根据《银团贷款合同》约定，若维格娜丝以合同额度约定上限进行提款，则维格娜丝的负债规模将增加 17.76亿元，银团贷款年化融资成本约为5.36%，平均每年财务费用约增加 0.95亿元。根据金维格（有限合伙）的合伙协议及其补充协议，杭州金投维格（有限合伙）的定期收益分配每年约为 1.44亿元。上述两项外部融资合计每年增加公司财务费用约2.39亿元。
3、外部融资的偿债资金来源和可行性分析
公司偿还外部融资的资金来源包括：
（1）本次非公开发行股票募集的资金
公司拟以本次非公开发行股票募集的资金置换收购 Teenie Weenie品牌和业务的前期投入款项。
（2）日常经营盈余资金
公司和并购标的均为大型服装零售公司，合计营业收入规模接近 30亿元，且均具有良好的盈利能力，过去三年公司和并购标的的毛利率均约为70%。另外，作为大型服装零售公司，公司和并购标的日常经营过程中现金流充裕，现金流入和净利润基本相当。因此，公司的日常经营盈余资金将成为外部融资偿债资金流的主要组成部分。
可行性分析如下：
维格娜丝和并购标均为国内知名品牌服装零售公司，具备良好的盈利能力。
2014年、2015年、2016年维格娜丝经审计净利润分别为1.38亿元、1.12亿元和 1.00亿元，并购标的的估值净利润为 5.17亿元、4.38亿元和 3.90亿元。维格娜丝和并购标的均具有充裕的现金流。
（3）其他外部融资
维格娜丝完成非公开发行股票后，可根据资金需求情况选择启动发行可转换
债券，进一步扩大偿债资金来源和补充偿债资金流，为偿债资金流提供进一步保
障。截至 2016年末，维格娜丝净资产约为 14.60亿元，随着并购标的进入维格娜丝资产体系以及维格娜丝完成非公开发行股票，预计维格娜丝净资产规模将达到25亿左右，维格娜丝可通过发行可转换债券的形式获得外部现金流入。同时，维格娜丝将继续寻找其他外部融资渠道以补充偿债现金流。
发行可转换公司债券可行性分析如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行可转换公司债券，除符合发行公司债一般条件外，还应当符合下列规定：
①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。最近三个会计年度，维格娜丝的加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益前）为12.64%，加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益后）为11.11%，符合相关要求。
②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
维格娜丝将根据实际资产负债情况调整可转换公司债券的发行额度以符合相关要求。
③最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。维格娜丝和并购标的具有良好的盈利能力，最近三个会计年度的可分配利润均超过1亿元，能够有效覆盖债务利息。
此外，公司还可以通过银行授信、发行公司债、短融中票等债务融资工具获得融资。
综上所述，维格娜丝本次并购相关外部融资偿还风险总体可控，但本次交易后，公司负债水平大幅提高，公司在非公开发行预案中补充披露本次债务的偿还风险如下：
“1、外部融资的偿还风险
根据本次重大资产购买交易结构，第一步收购标的资产90%股权的对价为44.39亿元（未考虑可能的调整估值因素），公司以自有资金和外部融资先行支付交易对价，并以后续非公开发行股票募集资金置换上述外部融资。根据目前市场状况和发行方案，预计本次非公开发行股票募集资金存在较大资金缺口。
虽然本次外部融资均为3-5年，期限较长，但如果未来弥补资金缺口的措施不能有效实施，可能导致外部融资逾期不能归还的风险。”
（五）拟收购资产最新的剥离整合情况，剥离资产是否合理、完整
根据本次交易双方签署的《资产与业务转让协议》第 3条“标的资产”，本次交易标的资产包括卖场、电商、相关员工、知识产权及其他合同权利。截至本核查意见出具之日，收购资产的剥离整合情况如下：
业务方面，截至交割日 TeenieWeenie业务卖场已全部交由甜维你（上海）商贸有限公司进行管理，其中 1,152家卖场已完成合同主体变更，另有 50家卖场已签订委托管理协议。
资产方面，Teenie Weenie品牌主要资产为存货和知识产权。根据《资产与业务转让协议》约定，该部分资产已转移至上海甜维你商贸有限公司。Teenie Weenie品牌其他资产已根据《资产与业务转让协议》第5条“过渡期及标的资产交付完成前的安排”的约定进行交付或补足。
财务方面，交割日后，上海甜维你商贸有限公司作为子公司纳入维格娜丝合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作由维格娜丝统一管理。
人员方面，《资产与业务转让协议》中约定原有的 TeenieWeenie品牌相关员工基本上已全部在上海甜维你商贸有限公司就职，具体人员进行微调，但整体结构仍以标的资产原有人员为主。
截至本核查意见出具之日，除部分境外商标转让流程比较长还未全部转让完成，餐饮业务需办理完成相关许可后转让，部分店铺未转让之外，其他资产均已转让完成。未转让的资产亦做了相关的约束和交付安排。本次交易剥离资产按照《资产与业务转让协议》约定进行，剥离资产合理、完整。
（六）量化披露本次收购形成商誉的金额和减值风险，以及可能对公司未来利润产生的具体影响
公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据《审阅报告》，截至 2016年 6月 30日，维格娜丝因本次交易形成的商誉金额为 2,504,141,358.89元，占上市公司备考合并总资产及归属于母公司
股东权益的比例分别为39.24%和187.16%。公司将在收购完成后，以对应标的资产90%股权的合并成本与合并日时点标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|对上市公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司股东权益的影响金额|上市公司 2017年备考合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润|商誉减值后 2017年备考合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润|
|2,504.14|24,833.09|22,328.95|
|12,520.71|24,833.09|12,312.38|
|25,041.41|24,833.09|-208.32|
|37,562.12|24,833.09|-12,729.03|

【核查意见】
经核查，保荐机构认为：（1）发行人自有资金和外部融资先行支付本次收购款，本次非公开发行存在较大的资金缺口，公司已披露的本次资金偿还的具体应对措施和偿还风险；（2）截至本核查意见出具之日，本次交易剥离资产按照《资产与业务转让协议》约定进行，剥离资产合理、完整；（3）维格娜丝关于商誉的量化分析计算方法合理，计算结果反映了本次收购形成的商誉减值对归属于母公司所有者的净利润的影响。
问题十：请申请人披露说明本次收购标的资产近三年的估值净利润高于模拟净利润的具体原因及合理性；结合标的资产 2015年底至交割日的净资产差异以及2015年与2016年净利润差异情况，披露说明实际交割时是否进行差异调整，是否损害上市公司股东利益。
请保荐机构、评估机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）本次收购标的资产近三年的估值净利润高于模拟净利润的具体原因
及合理性
近三年，标的资产模拟净利润金额和调整至估值净利润过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|30,597.96|34,918.49|
|8,195.31|9,692.63|
|556.76|644.81|
|493.11|255.71|
|-834.47|-1,722.91|
|-137.46|-220.48|
|143.79|266.65|
|-5.11|5.16|
|8,411.93|8,921.57|
|39,009.89|43,840.06|

注：上述所有调整金额均已按25%的所得税率考虑所得税的影响。
标的资产近三年的估值净利润高于模拟净利润的具体原因主要包括以下方面：
1、商标费使用权费用加回
本次交易标的资产范围包括 Teenie Weenie品牌相关的商标权，在本次交易完成后交易标的将不再支付相关商标使用权费用。同时，对于甜维你已购入的商标使用权，将按照使用寿命不确定的无形资产进行核算不予以摊销，但会在每年度末进行减值测试。因此，原本已经计入模拟净利润中的商标使用权费不算作标的公司将来正常运营所必需发生的费用，为更真实的反映交易标的的盈利能力，所以在计算估值净利润时将相关商标权使用权费用予以加回。
2、加回设计费用加成
根据《资产与业务转让协议》约定，本次交易完成后 Teenie Weenie品牌相关设计人员将改聘至标的公司，因此原本已经计入模拟净利润的设计费中加成收取的利润部分不算作正常运营所必需发生的费用，因而在计算估值净利润时予以加回。
3、剔除非经常性损益
在估值净利润的计算中，剔除了政府补助等非经常性损益的金额。
4、其他
按照标的资产独立经营考虑，从备考报表的净利润中调整了“加回尚讯费用
加成”、“调整办公室租金”等项目。
以上是导致标的资产估值净利润高于模拟净利润的主要原因。同时，在模拟净利润的基础上将商标费使用权费用和设计费用加成等予以调整，能够更加准确的反映本次交易标的的实际盈利状况。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：标的资产估值净利润高于模拟净利润的主要原因是加回了商标费使用权费用和设计费用加成，经以上调整后的估值净利润能够更加准确的反映本次交易标的的实际盈利状况。
（二）标的资产实际交割时差异调整情况
本次交易双方在《资产与业务转让协议》中约定，“本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.,但为方便交付，转让方交付至 NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足。”因此，在标的资产实际交割时，交易双方将根据审计基准日和交割日净资产的差异进行调整。截至本核查意见出具之日，标的资产第一次交付相关的交割审计工作尚未完成。
在相关交割审计工作完成后，交易双方将根据《资产与业务转让协议》对净资产差异进行调整。交易标的 2016年末净资产余额和交割日净资产余额以及 2016年盈利情况不会对交易标的的估值产生影响，也不会影响上市公司在本次交易交割后取得的净资产金额，所以不存在损害上市公司股东利益的情况。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：交易双方根据《资产与业务转让协议》相关条款对审计基准日和交割日净资产差异进行调整，上述净资产交割机制有利于保护上市公司的利益。
问题十一：请保荐机构核查披露本次标的资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与申请人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
【回复】
（一）本次标的资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况
1、交易对方的股权结构
本次重大资产重组的交易对方衣念香港及与本次交易相关的关联方的股权控制关系如下:
2、衣念时装香港有限公司基本情况
项目 内容
公司名称 衣念时装香港有限公司
公司类别 有限公司
董事 ChoiJongrang（崔钟良）, Kim HyunJun（金鉉峻）
注册资本（股本） 港币1,000,001元
成立日期 2007年10月5日
注册地址 香港中环都爹利街6号印刷行401室
主营业务 时装零售、批发、进出口业务
3、交易对方实际控制人朴圣秀的基本情况如下：
（1）基本情况
项目 内容
姓名 박성수（朴圣秀）
曾用名 无
项目 内容
性别 男
国籍 韩国
身份证（护照）号码 M25536***
住所 Mapo-gu, Seoul, Republic of Korea
电话 +82-02-323-0456
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|衣恋世界|会长|

注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
（3）控制的核心企业和关联企业
朴圣秀直接对外投资的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额|持股比例/出资比例|
|韩元37,486,855,000.00元注|40.59%|

注：按照2016年6月30日汇率折算，约合21,461.53万元人民币。
本次资产出售方与与发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系；本次拟收购资产的实际控制人为朴圣秀，最近三年未发生重大变化。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次资产出售方与与发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系；本次拟收购资产的实际控制人最近三年未发生重大变化。
二、一般问题
问题一：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市
公司现金分红》的规定
申请人《公司章程》与现金分红相关的条款如下：
“第一百六十四条公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
第一百六十五条 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
第一百六十六条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
第一百六十七条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百六十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司章程的利润分配政策符合《公司法》及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
（二）申请人最近三年现金分配符合公司章程规定
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
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|-|-|
|分红方案|税前现金分红金额（万元）|
|每10股派1.50元（含税）|2,219.70|
|每10股派1.15元（含税）|1,701.77|
|每10股派1.02元（含税）|1,509.40|

最近三年累计现金分红合计 5,430.87最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 11,690.63最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有
46.45%者的平均净利润的比例
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人最近三年现金分配根据自身经营情况和未来资金需求作出，最近三年现金分配情况符合公司章程和中国证监会相关规定。
问题二：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下称为“《指导意见》”）的要求，于2016年11月30日、2017年1月 25日和 2017年 3月 1日分别公告了《维格娜丝时装股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的公告》及其修订稿，披露了本次募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。同时，根据《指导意见》的要求，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺；公司的控股股东、实际控制人也出具承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。公司董事会和股东大会已审议通过了有关本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的相关议案。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：维格娜丝对于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员等相关人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题三：请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施
申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高
公司治理水平，使公司持续规范发展。
最近五年，申请人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形，也未收到相关监管函及整改要求。
（二）保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、公司内控制度文件、三会资料以及与公司相关人员进行交流，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况进行了核查。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：根据证券监管部门和上海证券交易所的相关公告和申请人的自查说明，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
保荐代表人：罗贵均、陈友新中信建投证券股份有限公司2017年5月22日