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北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字［2018］第750号致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2018年6月27日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前15日公告通知各股东，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于2018年7月13日（星期五）14:30在佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室召开，会议召开的时间、地点符合《通知》内容，会议由董事长【萧华】先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2018年7月12日15:00至2018年7月13日15:00。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与《通知》、
内容一致。
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE2|

法律意见书综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员等资格
根据刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共【5】名，均为截至2018年7月9日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份【163,935,000】股，占公司有表决权总股份的【69.2937】%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议现场及网络投票的股东、股东代表共【27】人，代表公司有表决权的股份【164,247,414】股，占公司有表决权的股份总数的【69.4257】%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员，新一届董事会董事候选人、新一届监事会监事候选人及公司聘任的本所律师。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《通知》中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
本次现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》的规定清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场公布本次会议投票表决结果。
法律意见书会议表决结果如下：
（一）、审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制方式选举萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标、陈峰担任公司第二届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
1、选举萧华先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意票数为【163,945,011】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,011】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2044】%。
表决结果：通过，萧华先生当选为第二届董事会非独立董事。
2、选举霍荣铨先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意票数为【163,945,011】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,011】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2044】%。
表决结果：通过，霍荣铨先生当选为第二届董事会非独立董事。
3、选举邓啟棠先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意票数为【163,945,012】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,012】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2047】%。
表决结果：通过，邓啟棠先生当选为第二届董事会非独立董事。
4、选举张旗康先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意票数为【163,945,011】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,011】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2044】%。
表决结果：通过，张旗康先生当选为第二届董事会非独立董事。
法律意见书5、选举萧礼标先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意票数为【163,945,011】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,011】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2044】%。
表决结果：通过，萧礼标先生当选为第二届董事会非独立董事。
6、选举陈峰先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意票数为【163,945,019】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,019】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2070】%。
表决结果：通过，陈峰先生当选为第二届董事会非独立董事。
（二）、审议通过了《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制方式选举程银春、陈环、吴建青担任公司第二届董事会独立董事，具体表决情况如下：
1、选举程银春先生为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意票数为【163,945,108】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,108】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2355】%。
表决结果：通过，程银春先生当选为第二届董事会独立董事。
2、选举陈环先生为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意票数为【163,945,109】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,109】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2358】%。
表决结果：通过，陈环先生当选为第二届董事会独立董事。
3、选举吴建青先生为公司第二届董事会独立董事
法律意见书表决情况：同意票数为【163,945,112】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8159】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,112】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.2367】%。
表决结果：通过，吴建青先生当选为第二届董事会独立董事。
（三）、审议通过了《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》
本议案采用累积投票制方式选举周亚超、黄淑莲担任公司第二届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：
1、选举周亚超先生为公司第二届监事会股东代表监事
表决情况：同意票数为【163,945,407】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8161】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【10,407】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【3.3312】%。
表决结果：通过，周亚超先生当选为第二届监事会股东代表监事。
2、选举黄淑莲女士为公司第二届监事会股东代表监事
表决情况：同意票数为【163,949,009】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8183】%；其中，中小投资者投票的同意票数为【14,009】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【4.4841】%。
表决结果：通过，黄淑莲女士当选为第二届监事会股东代表监事。
（四）、审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意【163,955,000】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.8220】%；反对【288,816】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.1758】%；
弃权【3,598】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议有表决权股份总数的【0.0022】%。
其中，中小投资者表决情况为：同意【20,000】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的【6.4018】%；反对【288,816】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的【92.4466】%；弃权【3,598】股（其中，因未投票默认弃
法律意见书权【0】股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的【1.1517】%。
其中，议案（一）、（二）、（三）采用累积投票制方式，上述议案（四）已经股东大会特别决议审议通过。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。本次会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 见证律师：许国涛
陈昊
2018年7月13日