股票简称：双成药业 股票代码：002693
海南双成药业股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年一月
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
本次非公开发行募集资金购买杭州澳亚46%股权及奥鹏投资100%股权项目不需要取得境内政府部门的前置审批。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日；本次发行价格不低于 12.11元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 90,000万元（含 90,000万元）人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购杭州澳亚46%的股权、奥鹏投资100%的股权。本公司已与巨科实业就其持有杭州澳亚46%股权签署了附生效条件的《股权转让协议》，已与黄少峰、周玉兰就其持有奥鹏投资100%股权签署了附生效条件的《股权转让框架协议》，以 146,690万元人民币的现金支付上述收购对价。本次收购完成后，公司将通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%的股权，
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
从而控制杭州澳亚100%的股权。
若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购巨科实业所持有的杭州澳亚46%股权的交易，由此上述收购将构成重大资产重组。公司就奥鹏投资100%股权将与交易对方另行协商。公司将根据深交所相关规定履行信息披露义务。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司杭州澳亚、奥鹏投资之股权情况，为保护投资者合法权益，公司与杭州澳亚的实际控制人黄少峰在《股权转让框架协议》约定了业绩补偿条款。黄少峰与公司一致同意，杭州澳亚2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于 1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于 3.6亿元。上述净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
8、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 90,000万元（含 90,000万元），全部用于以现金对价收购杭州澳亚、奥鹏投资的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”，本次发行不适用《重组办法》。详细情况请参见本预案第一节之“十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明”。
9、标的公司的审计、评估、盈利预测等相关工作正在开展中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，标的公司的审计数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充修订版中予以披露。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
11、有关本次非公开发行的风险因素包括审核风险、募集资金收购项目的风险、管理风险、业务风险、宏观经济波动的风险和股票价格波动风险等，详细情况请参见本预案第五节之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
12、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重要提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 8一、一般释义 ................................................................................................................................... 8二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 12一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 12二、公司的设立及最近三年情况介绍 ......................................................................................... 12三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 14四、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 16五、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 18六、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 18七、业绩补偿承诺 ......................................................................................................................... 20八、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 20九、本次非公开发行对实际控制权的影响 ................................................................................. 20十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ............................. 21十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ............. 21第二节本次交易合同摘要 ......................................................................................... 22一、奥鹏投资股权转让框架协议摘要 ......................................................................................... 22二、杭州澳亚股权转让协议摘要 ................................................................................................. 27第三节收购标的公司杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权的基本情况 ..... 31一、杭州澳亚及奥鹏投资的基本情况 ......................................................................................... 31二、杭州澳亚及奥鹏投资的历史沿革 ......................................................................................... 38三、杭州澳亚及奥鹏投资股权结构及控制情况 ......................................................................... 45四、杭州澳亚所处的行业情况 ..................................................................................................... 49五、杭州澳亚和奥鹏投资的主要财务状况及盈利能力 ............................................................. 57
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ................................................. 59一、本次发行募集资金使用计划 ................................................ 59二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................ 59三、股权的权属情况 .......................................................... 60四、本次发行募集资金使用不涉及人员转移安置 .................................. 61五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 61六、标的资产预估值情况 ...................................................... 61第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ............................. 67一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 .................................................................................................................................................... 67二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 68三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 68四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................. 69五、本次发行对公司负债的影响 ................................................................................................. 69六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 69第六节公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................. 72一、公司现有的利润分配政策 ..................................................................................................... 72二、公司股东回报规划 ................................................................................................................. 75三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 78
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|双成药业、公司、本公司|指|海南双成药业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|双成药业本次非公开发行不超过 74,318,744股（含74,318,744股）股票的行为|
|本预案|指|海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案|
|《股权转让协议》|指|《关于杭州澳亚生物技术有限公司 46%股权的股权转让协议》|
|《股权转让框架协议》|指|《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》|
|双成投资|指|海南双成投资有限公司，本公司控股股东|
|HSP|指|HSP Investment Holdings Limited，本公司股东|
|杭州澳亚|指|杭州澳亚生物技术有限公司|
|奥鹏投资|指|杭州奥鹏投资管理有限公司|
|标的公司、收购对象|指|杭州澳亚和奥鹏投资|
|标的资产|指|杭州澳亚46%股权和奥鹏投资 100%股权|
|康乐生命源|指|杭州康乐生命源研究所（曾用名），杭州康乐生命源研究所有限公司|
|浙江澳亚|指|浙江澳亚生物工程研究院有限公司|
|巨科实业|指|台州巨科实业有限公司（曾用名），浙江巨科实业有限公司（曾用名），浙江巨科实业股份有限公司|
|复旦复华|指|上海复旦复华药业有限公司|
|沈阳新马|指|沈阳新马药业有限公司|
|山东绿叶|指|山东绿叶制药有限公司|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|北京四环|指|北京四环科宝制药有限公司|
|奥赛康|指|江苏奥赛康药业股份有限公司|
|武汉启瑞|指|武汉启瑞科技发展有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|CFDA、国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|FDA|指|美国食品和药物管理局“Food and DrugAdministration”|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|CFDA南方所|指|国家食品药品监督管理总局辖下事业单位南方医药经济研究所|
|CPA|指|意大利化工仿制药协会|
|立信、会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|公司章程|指|《海南双成药业股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
||||
|-|-|-|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|cGMP|指|动态药品生产管理规范|
|CMO|指|医药合同加工企业“Contract ManufactureOrganization”，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务|
|CRO|指|医 药 合 同 研 究 企 业 “Contract Research|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|||Organization”，是通过合同形式向制药企业提供新药临床研究服务，主要包括临床试验方案和病例报告表的设计和咨询，临床试验监查工作，数据管理，统计分析以及统计分析报告的撰写等|
|CIP-SIP|指|制药企业在无菌生产过程中采用的一种在线清洗/在线灭菌系统|
|QbD|指|质量源于设计“Quality by Design”，在可靠的科学和质量风险管理基础之上的，预先定义好目标并强调对产品与工艺的理解及工艺控制的一个系统的研发方法|
|MDSC|指|调制式差示扫描量热仪“ModulatedDifferentialScanning Calorimeter”|
|新药|指|未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，通过该注册申请而获得批准的药品称为新药|
|仿制药|指|生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|药品注册|指|药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品委托生产批件|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|||企业药品委托生产该品种而发给的法定文件|
|《医保目录》|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|新医改|指|2009年3月17日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》后，引起社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改”|
|多肽|指|由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量100个以下的称为多肽|
|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|注射剂|指|药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临床前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂|
|冻干粉针剂|指|冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末|
|西林瓶|指|一种管制或模制玻璃瓶，主要用于供注射的粉末或浓溶液、小容量注射液的包装，需加胶塞、铝盖封口|

注：本预案表格数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：海南双成药业股份有限公司
住所：海口市秀英区兴国路16号
法定代表人：王成栋
注册资本：27,000万元
实收资本：27,000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立时间：2000年5月22日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：双成药业
股票代码：002693
经营范围：冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售（凡需行政许可项目凭许可证经营）。
二、公司的设立及最近三年情况介绍
（一）公司设立情况
2010年11月4日，海南双成药业有限公司以截至2010年8月31日经审计的净资产 141,580,506.63元，按 1:0.6357的比例折为股本 9,000万元，整体变更为海南双成药业股份有限公司。公司取得了海南省商务厅颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字[2006]0022号），并于2010年11月 4日在海南省工商行政管理局完成工商登记变更，取得注册号为460000400004559的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 9,000万元，每股面
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
值人民币1.00元，法定代表人王成栋。中准会计师事务所有限公司于2010年10月29日出具的“中准验字（2010）第5007号”验资报告已对上述出资进行了验证。
（二）最近三年控制权变更情况
自上市之日起，王成栋先生与WangYingpu（王荧璞）先生共同为公司实际控制人。
截至本预案签署日，王成栋先生通过双成投资间接持有公司34.45%的股份，WangYingpu（王荧璞）先生通过HSP间接持有公司16.03%的股份，两人合计控制公司50.48%的股份。
（三）最近三年主营业务发展概况
公司自设立以来专业从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，已经成为我国化学合成多肽行业的重点骨干企业之一。公司在化学合成多肽药物合成、纯化、分析、质量保证、活性测定、制剂工艺等方面形成了一整套成熟的技术工艺体系。
最近三年，公司多肽药生产基地被列入海南省“十二五”规划项目，首次公开发行募投项目“现有厂房技改及新厂房建设项目”新建的制剂生产线、原料药生产线已经完成GMP认证，正式投入使用。在国际化战略方面，2013年12月，收到美国食品药品监督管理局的书面通知，公司的原料药生产已经通过 FDA的cGMP审核；为了更好的适应公司国际化战略的需要，新引进了一批高素质研发队伍，以适应未来国际水准的研发注册要求。
（四）最近三年主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|94,354.18|91,704.48|88,665.12|
|负债总额|4,998.82|4,642.39|4,080.23|
|归属于母公司的所有者|89,355.36|87,062.08|84,584.89|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||
|-|
|权益|

注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|16,119.77|14,960.46|12,966.41|
|营业利润|6,965.91|7,515.26|7,332.69|
|利润总额|6,910.93|7,862.91|7,995.08|
|归属于母公司所有者的净利润|5,893.28|6,677.19|6,799.86|

注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|5,100.07|5,643.31|8,021.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,706.85|-11,165.86|-21,800.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,600.00|-4,400.36|55,002.27|
|现金及现金等价物净增加额|-26,236.45|-9,921.44|41,238.17|

注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，双成投资持有公司93,011,031股股票，占公司总股本的34.45%，系公司的控股股东。王成栋和 WangYingpu（王荧璞）父子分别通过双成投资和 HSP间接持有公司 136,288,017股股票，占公司总股本的50.48%，王成栋先生和 WangYingpu（王荧璞）先生共同为本公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
1、基本情况
公司名称：海南双成投资有限公司
注册地址：海口市滨海大道81号南洋大厦2806室
法定代表人：王成栋
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2010年5月7日
组织机构代码：55277984-1
经营范围：生物制药项目投资，信息技术产业投资。
2、股权控制关系
截至本预案出具日，双成投资的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|王成栋|1,000.00|100%|
|合计||1,000.00|100.00%|

王成栋先生持有双成投资100%股权，系双成投资唯一股东。
截至本预案出具日，双成投资的股权控制关系如下图所示：
王成栋
|||
|-|-|
|10|0%|

海南双成投资有限公司
|||
|-|-|
|34.4|5%|

双成药业
（二）公司实际控制人介绍
截至本预案出具日，王成栋先生通过双成投资间接持有公司34.45%的股份， WangYingpu（王荧璞）先生通过HSP间接持有公司16.03%的股份，因王成栋先生与WangYingpu（王荧璞）先生系父子关系，两人合计控制公司50.48%的股份，
故认定王成栋先生和WangYingpu（王荧璞）先生共同为本公司实际控制人。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
王成栋先生，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：21030219530318****。王成栋先生2000年5月起任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总经理，兼任双成投资执行董事，海南双成有限公司执行董事，泰凌微电子（上海）有限公司董事，AIM CORE HOLDINGSLIMITED董事。
WangYingpu（王荧璞）先生，1981年出生，澳大利亚国籍，护照号码为：E3079***。WangYingpu（王荧璞）2008年1月起在公司工作，曾任公司副总经理，现任公司副董事长，兼任HSP董事，泰凌微电子（上海）有限公司董事，AIM CORE HOLDINGSLIMITED董事。
四、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药需求持续稳步增长，医药行业市场空间广阔
伴随我国经济的持续快速发展、居民物质生活质量和城镇化水平的进一步提高，人民群众的健康需求快速释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，医药工业总产值由 2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%，远高于同期国民生产总值的增速（数据来源：《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》）。
2013年 9月国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），规划到2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿以上。在人口数量增长、老龄化进程加快和医疗保障体系逐步健全的背景下，我国医药行业将继续保持快速的增长势头，未来的市场空间相当广阔。
2、国家产业政策鼓励医药企业之间整合
2013年 1月，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
公司本次发行募投项目为购买杭州澳亚46%股权及奥鹏投资100%股权，本次收购完成后，公司将通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%的股权，从而控制杭州澳亚100%的股权，实现了行业内的强强联合。
（二）本次非公开发行的目的
1、收购优质资产，增强公司盈利能力
本次发行募集资金所收购的标的公司盈利能力较强，能进一步增强公司盈利能力。2014年杭州澳亚营业收入为22,885.45万元（未经审计），净利润为10,035.80万元（未经审计），其营业收入相当于同期上市公司营业收入的142%，净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的170%。本次收购完成后，公司的盈利水平将得到大幅提升。
2、形成协同效应，提高核心竞争力
公司自设立以来专业从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，在化学合成多肽药物合成、纯化、分析、质量保证、活性测定、制剂工艺等方面形成了一整套成熟的技术工艺体系，主导产品“基泰”已取得了较好的市场地位。杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与复旦复华、沈阳新马、山东绿叶、北京四环、奥赛康、武汉启瑞等多家制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。
本次收购完成后，一方面，双成药业将先进的上市公司管理经验输出到杭州澳亚，利用上市公司的品牌及平台，提升杭州澳亚的资金运筹和经营管理实力；
另一方面，借助杭州澳亚规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供生产保障。通过资源整合，公司的核心竞争力将得到有效提升。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
五、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
六、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于 12.11元/股，该发行底价不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购杭州澳亚46%股权|50,500|30,000|
|2|收购奥鹏投资100%股权|96,190|60,000|
|合计||146,690|90,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、业绩补偿承诺
针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司奥鹏投资、杭州澳亚之股权情况，为保护投资者合法权益，双成药业与黄少峰在《股权转让框架协议》中约定了业绩补偿条款。黄少峰承诺，杭州澳亚 2015年度净利润不低于 1.1亿元，2016年度净利润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于3.6亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到3.6亿元，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各承诺年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）－已补偿金额
上述净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行不涉及关联交易。
九、本次非公开发行对实际控制权的影响
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。公司本次非公开发行对象为不超过十名合格投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本次
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
非公开发行前，双成投资直接持有公司34.45%的股份，为公司控股股东；王成栋先生与 WangYingpu（王荧璞）先生系父子关系，两人合计控制公司50.48%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量为不超过 74,318,744股，发行完成后，双成投资将至少持有公司27.01%的股份，仍为公司控股股东；
王成栋先生与 WangYingpu（王荧璞）先生合计至少控制公司39.58%的股份，仍为公司实际控制人。在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后双成投资仍为公司控股股东。
十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
经对照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称《重组办法》）的相关条款，本公司本次非公开发行股票不适用《重组办法》。
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购杭州澳亚46%股权|50,500|30,000|
|2|收购奥鹏投资100%股权|96,190|60,000|
|合计||146,690|90,000|

根据《重组办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本次发行不适用《重组办法》。
十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需
本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
第二节本次交易合同摘要
根据上海东洲资产评估有限公司提供的杭州澳亚100%股权的预估报告，杭州澳亚100%股权的预估值为人民币15亿元，参考上述预估值并考虑交易对价的支付时间、未来的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经公司与交易对方分别协商确定奥鹏投资所持杭州澳亚54%股权对应的转让价格暂定为人民币 9.619亿元，巨科实业所持杭州澳亚46%股权对应的转让价格为人民币 5.05亿元。
本公司于2015年1月30日与巨科实业就其持有杭州澳亚46%股权签署了附生效条件的《股权转让协议》，于 2015年 1月 31日与黄少峰、周玉兰就其持有奥鹏投资100%股权签署了附生效条件的《股权转让框架协议》，协议内容摘要如下：
一、奥鹏投资股权转让框架协议摘要
（一）本次交易
1、合同主体
交易标的购买方：双成药业
交易标的出售方：黄少峰、周玉兰
2、签订时间
2015年1月31日，双成药业与黄少峰、周玉兰在浙江省杭州市签订了《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》。
3、交易内容
双成药业同意根据协议条款购买奥鹏投资100%的股权，黄少峰、周玉兰同意根据本协议条款将奥鹏投资100%的股权转让给双成药业。本次交易完成后，双成药业将持有奥鹏投资100%的股权，并通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%股权。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
（二）交易价格与定价依据
交易各方协商确定，标的股权转让价格以 2014年 12月 31日为基准日，经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的标的股权评估值为定价参考。双方经充分协商确定，标的股权的转让价格暂定为 96,190万元，其中黄少峰所持奥鹏投资81%股权的价格为77,913.90万元，周玉兰所持奥鹏投资19%股权的价格为18,276.10万元。最终价格将根据审计及评估结果进行调整后协商确定。
（三）转让价款支付
||
|-|
|双成药业按照上述价格及本协议约定的其他相关条件以非公开发行股票的|
|募集资金和自有资金向转让方支付股权转让款。|
|鉴于根据《个人所得税法》及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》|
|（国家税务总局公告2014年第 67 号）的相关规定，转让方应就标的股权转让所|
|得缴纳个人所得税，双成药业作为支付所得的单位，为扣缴义务人。申报、扣缴|
|及完税的具体方式和程序以奥鹏投资主管税务机关的要求为准。|
|双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：|
|1、双成药业非公开发行的募集资金到位之日起 10日内，向黄少峰及周玉兰|
|支付股权转让款的50%扣除扣缴税款后的余额。|
|2、交割日后10日内，双成药业向黄少峰及周玉兰支付股权转让款的 20%。|
|3、剩余股权转让款于杭州澳亚每个业绩承诺年度净利润专项审核报告出具|
|后的10 个工作日内分三期平均支付。每期实际支付金额按照当期业绩补偿情况|
|进行调整。若任一期对价不足以支付当期业绩补偿款，则不足部分由转让方在上|
|述期限内支付给双成药业。业绩补偿安排按照本协议业绩补偿及奖励条款的约定|
|执行。|
|4、黄少峰、周玉兰于收到双成药业支付的第一笔转让价款 3日内，将标的|
|股权质押给双成药业。|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
（四）业绩补偿及奖励
||
|-|
|1、黄少峰承诺，杭州澳亚 2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利|
|润不低于1.2亿元，2017年度净利润不低于 1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净|
|利润合计不低于3.6亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到 3.6 亿元，|
|则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：|
|当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实|
|现净利润数）÷各承诺年度承诺净利润之和×（标的股权转让价格+杭州澳亚46%|
|股权转让价格）－已补偿金额|
|2、若杭州澳亚截至当期期末实现净利润之和超过当期期末承诺净利润，且|
|之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回黄少峰：|
|退还应补偿金额=累计已补偿金额－（截至当期期末累计承诺净利润数－截|
|至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×（标的股权|
|转让价格+杭州澳亚46%股权转让价格）|
|3、在双成药业将已收到的业绩承诺补偿款按前款约定退回给黄少峰的情况|
|下，累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金|
|额。|
|4、若杭州澳亚各承诺年度净利润合计超过 4.1亿元，则超出人民币 4.1亿元|
|部分金额的50%作为对黄少峰及其团队的业绩奖励。|
|5、每一业绩承诺年度结束后，双成药业应聘请具有证券期货从业资格的会|
|计师事务所对杭州澳亚该业绩承诺年度实际实现的净利润情况出具专项审计报|
|告，以确定在该业绩承诺年度内杭州澳亚的实际利润。|

（五）交割
||
|-|
|1、奥鹏投资履行股权转让相关程序。本协议签订后，转让方应就本次股权|
|转让按照《公司法》和奥鹏投资《公司章程》的有关规定履行相关程序，并向双|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||
|-|
|成药业提供奥鹏投资就本次股权转让作出的股东会决议及各股东同意本次股权|
|转让并放弃优先购买权的书面声明。|
|2、出资证明书和股东名册。奥鹏投资应于转让方收到双成药业支付的第二|
|笔股权转让款后三日内，发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比|
|例等记载于奥鹏投资的股东名册。|
|3、控制权的交接。自双成药业向转让方支付第一笔股权转让款之日起10|
|个工作日内，转让方和奥鹏投资应按法律法规规定配合完成奥鹏投资控制权的交|
|接工作。|
|4、工商变更登记（即交割日）及备案。转让方应于双成药业支付第一笔股|
|权股权转让款之日起，积极配合奥鹏投资完成将标的股权过户到双成药业名下，|
|各方应积极配合办理上述股权转让登记手续。|

（六）交割日后事项
||
|-|
|交割日后，黄少峰及杭州澳亚其他技术人员在杭州澳亚任职期间产生的所有|
|新专利、新技术、新工艺及任何其他无形资产，均归杭州澳亚所有。|
|交割日后，双成药业可视杭州澳亚实际需求向杭州澳亚进行增资用于资本性|
|支出。双成药业增资所导致的损益不计入本协议业绩补偿及奖励的考核中。|

（七）过渡期
||
|-|
|过渡期内，奥鹏投资仍应保持除持有杭州澳亚 54%股权以外，不经营任何其|
|他业务的状态；杭州澳亚仍应正常开展其全部业务，但如需进行修改公司章程、|
|增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项时，|
|应事先得到双成药业的书面同意。|
|过渡期内，未经双成药业事先书面同意，奥鹏投资、杭州澳亚均不得以任何|
|方式向外借款（正常生产经营所需除外）或出借款项、对外提供任何担保，不得|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||
|-|
|在其资产上设立任何权利负担（奥鹏投资、杭州澳亚为自身正常生产经营进行融|
|资而设立的权利负担除外）。|

（八）过渡期间损益
||
|-|
|交割日后三十日内，审计机构对奥鹏投资和杭州澳亚自基准日至交割日期间|
|的损益进行专项审计。上述期间内杭州澳亚新增可供分配利润全部归双成药业享|
|有；杭州澳亚净资产（不含利润分配因素）减少的，减少的全部金额由转让方以|
|现金形式补偿给杭州澳亚。|

（九）协议的生效
||
|-|
|本协议自各方签字盖章并满足以下条件后生效：|
|1、双成药业董事会和股东大会均已批准本协议；|
|2、双成药业与巨科实业签订的《关于杭州澳亚生物技术有限公司 46%股权|
|的股权转让协议》已生效，且双成药业已成为杭州澳亚 46%股权工商登记的股东；|
|3、双成药业非公开发行股票申请已获得中国证监会或深圳证券交易所核准|
|或注册；|
|4、双成药业非公开发行股票的募集资金已存入其为本次非公开发行股票所|
|开立的募集资金专用账户。|

（十）违约责任
||
|-|
|1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履|
|行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约|
|束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一|
|方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。|
|2、本协议签署后，双方均应积极推进并相互配合完成收购的各项进程，包|
|括付款和交割等。任何一方违反本协议有关付款和交割的有关约定的，应当向对|
|方支付人民币1亿元的违约金。|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||
|-|
|3、本协议签订后，各方均应积极准备、制作、申报有关申请文件，回答监|
|管部门的反馈意见等，转让方不得拒绝。任何一方违反本条约定的，应当赔偿其|
|他方由此遭受的损失。|

（十一）竞业禁止承诺
转让方承诺，业绩承诺年度（2015年度、2016年度、2017年度）期间，黄少峰不从杭州澳亚离职，并继续负责杭州澳亚的生产经营；业绩承诺年度期满后5年内，转让方不通过任何方式在中华人民共和国境内（包含香港、澳门、台湾地区）进行与杭州澳亚相同、相似的业务。
二、杭州澳亚股权转让协议摘要
（一）本次交易
1、合同主体
交易标的购买方：双成药业
交易标的出售方：巨科实业
2、签订时间
2015年1月30日，双成药业与巨科实业在浙江省杭州市签订了《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》。
3、交易内容
双成药业同意根据协议条款购买杭州澳亚46%的股权，巨科实业同意根据本协议条款将杭州澳亚46%的股权转让给双成药业。
（二）交易价格与定价依据
标的股权转让价格以 2014年 12月 31日为基准日，双方经充分协商确定为5.05亿元。
（三）转让价款支付
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||
|-|
|双成药业按照上述价格及本协议约定的其他相关条件以非公开发行股票的|
|募集资金及自有资金向转让方支付股权转让款。|
|双成药业应以现金方式向转让方按照以下步骤支付股权转让款：|
|1、在双成药业董事会批准的情况下，双成药业于 2015年 2月2日预先支付|
|3亿元保证金；|
|2、本协议生效之日，上述保证金转为股权转让款；若因双成药业董事会或|
|股东大会未批准本协议导致本协议未能生效，巨科实业应于上述事实发生后 10|
|日内退还3亿元保证金；|
|3、在本协议已生效的情况下，双成药业于 2015年4月15 日前再支付2.05|
|亿元股权转让款。|
|4、在保证金预先支付给巨科实业后5日内，巨科实业将标的股权质押给双|
|成药业。|
|5、在非公开发行方案未能获得核准/注册或发行失败的情况下，双成药业全|
|部以自有资金收购标的股权。|

（四）过渡期间损益
||
|-|
|基准日至交割日期间内，杭州澳亚净资产增加的，标的股权对应的净资产增|
|加部分归双成药业享有；杭州澳亚净资产减少的，与巨科实业无关，双成药业不|
|得向巨科实业追偿。|

（五）交割
||
|-|
|1、杭州澳亚履行股权转让相关程序。|
|本协议签订后，巨科实业应就本次股权转让按照《公司法》和杭州澳亚《公|
|司章程》的有关规定履行相关程序，并向双成药业提供杭州澳亚就本次股权转让|
|作出的股东会决议及奥鹏投资同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明。|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||
|-|
|2、出资证明书和股东名册。|
|杭州澳亚应于交割日发给双成药业出资证明书并将双成药业的名称、出资比|
|例等记载于杭州澳亚的股东名册。|
|3、工商变更登记及备案。|
|巨科实业应于双成药业支付全部股权转让款之日起 5 个工作日内配合杭州|
|澳亚将标的股权过户到双成药业名下，双方应积极配合办理上述股权转让登记手|
|续。|

（六）协议的成立与生效
||
|-|
|本协议自双方签字盖章之日起成立；除本协议另有约定外，本协议自以下条|
|件全部实现之日起生效：|
|1、本协议已经双方正式签署；|
|2、双成药业董事会和股东大会均已批准本协议。|

（七）违约责任
||
|-|
|1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履|
|行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约|
|束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一|
|方承担违约责任应当赔偿另一方由此所遭受的全部损失。本款为违约责任的一般|
|性约定，若本协议就双方违约责任有特别约定的，优先适用特别约定。|
|2、双成药业未按照本协议约定向巨科实业支付任何一期股权转让款超过15|
|日的，巨科实业有权单方解除本协议。本协议自巨科实业向双成药业发出的书面|
|解约通知送达双成药业之日起解除；双成药业应自本协议解除之日起 10 日内向|
|巨科实业支付1亿元的违约金。|
|3、双成药业按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，即视为已遵守并|
|履行了本协议项下的主要义务，巨科实业应按照本协议约定履行相应义务，且无|
|权单方解除、撤销、终止、中止、不履行、拖延履行或不适当履行本协议或本协|
|议项下交易，否则，巨科实业应当承担以下违约责任：|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
①.若因巨科实业原因导致办理标的股权质押手续，或标的股权过户手续，或本协议约定的其他交割手续迟延超过15日的，双成药业有权单方解除本协议。本协议自双成药业向巨科实业发出的书面解约通知送达巨科实业之日起解除。巨科实业应自本协议解除之日起 10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金。
②.若巨科实业在本协议项下的声明、承诺、保证及向双成药业提供的信息存在虚假、误导或重大遗漏，并导致双成药业于本协议项下的根本目的不能实现，则双成药业有权单方解除本协议。巨科实业应自本协议解除之日起10日内退还双成药业已支付的全部款项，并另行向双成药业支付1亿元违约金。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
第三节收购标的公司杭州澳亚46%股权、奥鹏投资
100%股权的基本情况
一、杭州澳亚及奥鹏投资的基本情况
（一）杭州澳亚的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州澳亚生物技术有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|杭州经济技术开发区一号大街 1号|
|法定代表人：|黄少峰|
|注册资本：|6,500万元人民币|
|营业执照注册号：|330198000035142|
|税务登记证号：|浙税联字第 330105609134463号|
|组织机构代码：|60913446-3|
|经营范围：|许可经营项目：生产：冻干粉针剂，小容量注射剂（西林瓶装），原料药（抑肽酶、三磷酸胞苷二钠）（在许可证的有效期内经营）。一般经营项目：销售本公司生产的产品；生物医药技术开发、技术转让、技术服务；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|
|成立日期：|1993年2 月23日|
|营业期限至：|2043年2 月22日|

（二）奥鹏投资的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州奥鹏投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所：|拱墅区拱康路 77号（富康大厦）B座310 室|
|法定代表人：|黄少峰|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册资本：|伍佰万元整|
|营业执照注册号:|330105000339666|
|税务登记证号:|浙税联字330100311265255 号|
|组织机构代码:|31126522-5|
|经营范围:|投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年10 月20日|
|营业期限至：|长期|

（三）杭州澳亚和奥鹏投资的关系说明
截至本预案出具之日，奥鹏投资持有杭州澳亚54%的股权，系杭州澳亚的控股股东。
（四）杭州澳亚和奥鹏投资的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、杭州澳亚的主要资产的权属状况
截至2014年12月31日，杭州澳亚的资产总额为24,252.50万元（未经审计），其中固定资产总额为22,979.73万元（未经审计），无形资产总额为1,336.43万元（未经审计）。杭州澳亚主要资产的权属情况如下：
（1）土地使用权及房产证的权属情况
截至本预案签署日，公司所有的土地使用权共计2处：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用人|证书编号|土地位置|使用权面积（m2）|获得方式|终止日期|
|杭州澳亚|杭经国用（2009）第000590号|杭州经济技术开发区白杨街道一号大街118号|22,572.00|出让|2055/2/8|
|杭州澳亚|杭江出国用（2001）字第000029号|江干区经济技术开发区M-2-1-9地块|16,658.00|出让|2051/4/26|

截至本预案签署日，公司所有的房屋共计10处，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|房屋位置|面积|用途|取得方式|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|杭房权证经字第0000255号|杭州经济技术开发区1号大街1号|35.09㎡|非住宅|受让|
|2|杭房权证经字第0000256号|杭州经济技术开发区1号大街1号|1,044.13㎡|非住宅|受让|
|3|杭房权证经字第0000257号|杭州经济技术开发区1号大街1号|6,414.34㎡|非住宅|受让|
|4|杭房权证经字第0000258号|杭州经济技术开发区1号大街1号|588.02㎡|非住宅|受让|
|5|杭房权证经字第0000259号|杭州经济技术开发区1号大街1号|229.26㎡|非住宅|受让|
|6|杭房权证经字第0000260号|杭州经济技术开发区1号大街1号|104.17㎡|非住宅|受让|
|7|杭房权证经字第0000261号|杭州经济技术开发区1号大街1号|367.69㎡|非住宅|受让|
|8|杭房权证经字第0000262号|杭州经济技术开发区1号大街1号|31.33㎡|非住宅|受让|
|9|杭房权证经移字第09028664号|白杨街道1号大街118号1幢|1,678.88㎡|非住宅|受让|
|10|杭房权证经移字第09028659号|白杨街道1号大街118号2幢|14,673.90㎡|非住宅|受让|

（2）无形资产
截至本预案签署日，公司所有的境内商标权共计18项，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|他项权利|
|1||1528539|5|2011/2/28至2021/2/27|无|
|2||4101064|5|2007/3/21至2017/3/20|无|
|3||4101065|5|2007/3/21至2017/3/20|无|
|4||4101066|5|2007/3/21至2017/3/20|无|
|5||4101067|5|2007/3/21至2017/3/20|无|
|6||4101068|5|2007/3/28至2017/3/27|无|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|他项权利|
|7||4101069|5|2007/3/21至2017/3/20|无|
|8||4217920|5|2007/8/28至2017/8/27|无|
|9||423437|5|2008/2/7至2018/2/6|无|
|10||423438|5|2008/2/7至2018/2/6|无|
|11||4426546|5|2008/3/28至2018/3/27|无|
|12||4426547|5|2008/3/28至2018/3/27|无|
|13||4426548|5|2008/3/28至2018/3/27|无|
|14||4426549|5|2008/3/28至2018/3/28|无|
|15||1160261|5|2008/3/21至2018/3/20|无|
|16||1440454|5|2010/9/7至2020/9/6|无|
|17||1528429|5|2011/2/28至2021/2/27|无|
|18||4423436|5|2008/2/7至2018/2/6|无|

截至本预案签署日，公司共拥有 15项专利，独占使用权 1项，具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权日|专利类型|权利人|法律状态|
|1|一种转印蛋白质的狭缝电转印技术|ZL200410089432.0|2007/3/14|发明|杭州澳亚|有效|
|2|一种注射用三磷酸胞苷二钠冻干粉针|ZL200810162431.2|2011/5/11|发明|杭州澳亚|有效|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权日|专利类型|权利人|法律状态|
||试剂||||||
|3|一种泮托拉唑化合物、制备方法及其药物制剂|ZL201210306449.1|2014/10/29|发明|杭州澳亚|有效|
|4|一种全自动胶塞清洗供料系统|ZL201220489545.X|2013/4/17|实用新型|杭州澳亚|有效|
|5|一种喷射甲醛用的喷头|ZL201020695723.5|2011/8/3|实用新型|杭州澳亚|有效|
|6|一种具有融水收集功能的两级压缩机|ZL201020695725.4|2011/7/20|实用新型|杭州澳亚|有效|
|7|一种灌装分液器|ZL201020695722.0|2011/8/31|实用新型|杭州澳亚|有效|
|8|一种油气分离器|ZL201020695724.X|2011/9/14|实用新型|杭州澳亚|有效|
|9|一种制冷系统|ZL201020695721.6|2011/7/20|实用新型|杭州澳亚|有效|
|10|一种静压送风循环系统|ZL201220489543.0|2013/2/20|实用新型|杭州澳亚|有效|
|11|一种安装除菌过滤器的新型组合层流传递窗|ZL201220489524.8|2013/2/20|实用新型|杭州澳亚|有效|
|12|一种双级压缩制冷系统|ZL201020695726.9|2011/7/20|实用新型|杭州澳亚|有效|
|13|全自动洗烘灌、整列和冷冻干燥联动制药设备|ZL201220489515.9|2013/3/20|实用新型|杭州澳亚|有效|
|14|用于微生物环境监测的培养基制品|ZL201220401654.1|2013/4/24|实用新型|杭州澳亚|有效|
|15|除菌过滤监控系统|ZL201220489561.9|2013/6/12|实用新型|杭州澳亚|有效|
|16|用于冷冻干燥过程显微观察的系统注|ZL200610049772.X|2007/10/31|发明|浙江大学|有效|

注：杭州澳亚已与专利权人浙江大学签订独占使用协议，并约定 2011年 5月 17日至2016年6月30日内独占使用，并取得专利实施许可合同备案证明（2011330000643号）。
（3）药品注册批件
截至本预案签署日，杭州澳亚已取得国家药监局颁发的下列18种药品的《药
品注册批件》，具体明细如下：
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格|药品批准文号|批准文号有效期|
|1|注射用阿奇霉素|0.125g|国药准字H20051380|2015/6/7|
|2|注射用阿奇霉素|0.25g|国药准字H19990389|2015/6/7|
|3|注射用阿奇霉素|0.5g|国药准字H20040450|2015/6/7|
|4|注射用三磷酸胞苷二钠|20mg|国药准字H20046270|2015/6/7|
|5|注射用三磷酸胞苷二钠|40mg|国药准字H20067889|2015/10/7|
|6|注射用环磷腺苷|20mg|国药准字H20056686|2015/9/19|
|7|注射用更昔洛韦|0.25g|国药准字H20055911|2015/9/19|
|8|注射用前列地尔|100ug|国药准字H33022151|2015/10/19|
|9|注射用促肝细胞生长素|20mg|国药准字H33021892|2015/10/25|
|10|抑肽酶|无|国药准字H33020568|2015/6/7|
|11|注射用抑肽酶|28单位|国药准字H33020570|2015/10/25|
|12|注射用抑肽酶|56单位|国药准字H33020571|2015/10/25|
|13|注射用抑肽酶|112单位|国药准字H20046452|2015/10/25|
|14|注射用抑肽酶|278单位|国药准字H33020569|2015/10/25|
|15|注射用核糖核酸ш|10mg|国药准字H20003228|2015/11/9|
|16|注射用泮托拉唑钠|40mg|国药准字H20066137|2016/1/3|
|17|注射用胸腺五肽|1mg|国药准字H20093331|2019/2/16|
|18|注射用卡络磺钠|20mg|国药准字H20084042|2018/8/28|

（4）药品委托生产批件
截至本预案签署日，杭州澳亚已取得国家药监局颁发的下列18种药品的《药品委托生产批件》，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格|委托方|药品批准文号|有效期限|
|1|注射用腺苷钴胺|1.0mg|哈尔滨三联药业股份有限公司|国药准字H20045993|2015/8/4|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格|委托方|药品批准文号|有效期限|
|2|注射用腺苷钴胺|1.5mg|哈尔滨三联药业股份有限公司|国药准字H20045994|2015/8/4|
|3|注射用炎琥宁|0.2g|哈尔滨三联药业股份有限公司|国药准字H20055469|2015/8/4|
|4|注射用炎琥宁|80mg|哈药集团三精加滨药业有限公司|国药准字H20041253|2015/9/15|
|5|注射用还原型谷胱甘肽|0.3g|上海复旦复华药业有限公司|国药准字H20070010|2015/11/16|
|6|注射用还原型谷胱甘肽|0.6g|上海复旦复华药业有限公司|国药准字H20031265|2015/11/16|
|7|注射用还原型谷胱甘肽|0.9g|上海复旦复华药业有限公司|国药准字H20060450|2015/11/16|
|8|注射用还原型谷胱甘肽|1.2g|上海复旦复华药业有限公司|国药准字H20052398|2015/11/16|
|9|注射用门冬氨酸洛美沙星|0.1g|上海复旦复华药业有限公司|国药准字H20020690|2015/11/16|
|10|注射用盐酸左氧氟沙星|0.2g|丽珠集团丽珠制药厂|国药准字H20020673|2015/4/9|
|11|注射用盐酸左氧氟沙星|0.3g|丽珠集团丽珠制药厂|国药准字H20020713|2015/4/9|
|12|注射用盐酸氨溴索|15mg|沈阳新马药业有限公司|国药准字H20050243|2015/11/16|
|13|注射用盐酸氨溴索|30mg|沈阳新马药业有限公司|国药准字H20050242|2015/11/16|
|14|注射用丹参多酚酸盐|每瓶装50mg含丹参乙酸镁40mg|上海绿谷制药有限公司|国药准字H20050247|2015/3/30|
|15|注射用丹参多酚酸盐|每瓶装100mg含丹参乙酸镁80mg|上海绿谷制药有限公司|国药准字H20050247|2015/3/30|
|16|注射用丹参多酚酸盐|每瓶装200mg含丹参乙酸镁160mg|上海绿谷制药有限公司|国药准字H20050249|2015/3/30|
|17|注射用复方甘草酸苷|甘草酸苷40mg/盐酸半胱氨酸20mg/甘氨酸0.4g|哈尔滨三联药业股份有限公司|国药准字H20060570|2015/8/4|
|18|注射用七叶皂苷钠|10mg|山东绿叶制药有限公司|国药准字H20003240|2015/4/9|

2、杭州澳亚的对外担保情况
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
截至本预案签署日，杭州澳亚不存在对外担保情况。
3、杭州澳亚的主要负债情况
截至2014年12月31日，杭州澳亚的负债总额为13,826.36万元（未经审计），其中短期借款总额为 1,000.00万元（未经审计），应付股利为 8,700万元（未经审计）。
截至2014年12月31日，杭州澳亚的借款明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|年利率|期末数（元）|
|杭州银行股份有限公司下沙开发区支行|2014-6-9|2015-6-2|人民币|6.60%|5,000,000.00|
|杭州银行股份有限公司下沙开发区支行|2014-7-8|2015-7-6|人民币|6.60%|5,000,000.00|

4、奥鹏投资的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至2014年12月31日，奥鹏投资的合并资产总额为24,279.34万元（未经审计）；奥鹏投资主要资产来源为股东投资及合并财务报表后控股子公司杭州澳亚的资产；奥鹏投资不存在对外担保情况，也不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。
二、杭州澳亚及奥鹏投资的历史沿革
（一）杭州澳亚的股本及其演变
1、1993年2月，杭州澳亚设立
1992年12月，康乐生命源及 ARCHCOMPTY.LTD签订《合资经营杭州澳亚生物技术有限公司合同》和《合资经营杭州澳亚生物技术有限公司章程》。1993年2月9日，杭州市拱墅区对外经济贸易局出具“拱外经贸资（93）012号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司合同、章程的批复》，批准合资设立杭州澳亚。
杭州澳亚设立时的总投资额和注册资本为 57万美元，其中康乐生命源以专有技术、设备及部分货币共计出资37万美元，占注册资本的64.91%，ARCHCOM
PTY.LTD以货币出资20万美元，占注册资本的35.09%。浙江会计师事务所出具
了“浙会（1992）第 72号”资产评估报告，对设备出资进行评估；杭州会计师事
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
务所于出具了“杭会一（1993）字第391号”《实缴资本证明书》和“杭会验一（94）字第942号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。
1993年 2月 10日，杭州澳亚取得杭州市工商行政管理局核发的“（93）杭工商外企字第 726号”核准登记通知书。同日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】2801号”外商投资企业批准证书。
杭州澳亚成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|37.00|64.91|
|2|ARCHCOM PTY.LTD|20.00|35.09|
|合计||57.00|100.00|

2、2000年11月，第一次股权转让
2000年10月17日，经杭州澳亚董事会审议通过，同意ARCHCOM PTY.LTD将其持有的杭州澳亚35.09%股权转让给科达发展有限公司（香港）。ARCHCOMPTY.LTD与科达发展有限公司（香港）已签订《股权转让协议书》，约定转让价为 20万美元等股权转让事项。2000年 11月 6日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸【2000】165号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司外方股东变更的批复》，批准上述股权转让事宜。
2000年 11月 7日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】01975号”台港澳侨投资企业批准证书。2000年 11月 22日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|37.00|64.91|
|2|科达发展有限公司（香港）|20.00|35.09|
|合计||57.00|100.00|

3、2002年7月，第一次增资
2002年5月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意以资本公积金、储备基金、
企业发展基金及部分未分配利润转增股本143万美元，由康乐生命源和科达发展
有限公司（香港）按各自持股比例认缴。杭州联信会计师事务所有限公司出具了
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
“杭联会验字【2002】1-195号”《验资报告》，对上述转增情况进行了验证。
2002年5月20日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸【2002】 25号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司增加投资的批复》，批准上述转增事宜。
2002年 6月 19日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“经贸资浙府字〔1993〕02700号”台港澳侨投资企业批准证书。2002年 7月 2日，杭州澳亚就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|129.82|64.91|
|2|科达发展有限公司（香港）|70.18|35.09|
|合计||200.00|100.00|

4、2002年12月，第二次股权转让
2002年10月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意科达发展有限公司（香港）将其持有的杭州澳亚35.09%股权转让给日本杰士达株式会社，康乐生命源将其持有的杭州澳亚10.91%和8.00%股权分别转让给上海杰士达集团浙江工贸有限公司和自然人周玉兰。上述多方已签订《股权转让协议书》，约定转让价分别为 70.18万美元、21.82万美元和 16万美元等转让事项。2002年 12月 5日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸〔2002〕213号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜。
2002年12月10日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“外经贸资浙府字【1993】02700号”外商投资企业批准证书。2002年 12月 17日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|92.00|46.00|
|2|日本杰士达株式会社|70.18|35.09|
|3|上海杰士达集团浙江工贸有限公司|21.82|10.91|
|4|周玉兰|16.00|8.00|
|合计||200.00|100.00|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
5、2006年5月，第二次增资
2006年 4月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意日本杰士达株式会社以其享有的杭州澳亚截至 2005年年末可分配利润增加注册资本 100万美元。浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了“东方中汇会审【2006】0684号”《审计报告》，日本杰士达株式会社享有的杭州澳亚截至2005年年末可分配利润为人民币 800.36万元折合 100万美元；并出具了“东方中汇会验【2006】2040号”《验资报告》，对上述增资情况进行了验证。
2006年4月29日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2006】112号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司增资变更合同、章程的批复》，批准上述转增事宜。
2006年5月8日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“经贸资浙府字〔1993〕02700号”台港澳侨投资企业批准证书。2006年5月23日，杭州澳亚就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|92.00|30.67|
|2|日本杰士达株式会社|170.18|56.73|
|3|巨科集团有限公司注|21.82|7.27|
|4|周玉兰|16.00|5.33|
|合计||300.00|100.00|

注：2005年 11月 21日，经杭州经济技术开发区招商局批准，杭州澳亚中方投资者之一上海杰士达集团浙江工贸有限公司更名为巨科集团有限公司；2005年 12月 29日，杭州澳亚就股东名称更名办理了工商变更登记手续。
6、2008年2月，第三次股权转让
2007年12月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意自然人周玉兰将其持有的杭州澳亚5.33%股权转让给康乐生命源。双方已签订《股权转让协议书》，约定转让价为 16万美元等转让事项。2008年 1月 24日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2008】16号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜。
2008年 1月 29日，杭州澳亚取得浙江省人民政府核发的批准号为“商外资
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
浙府资杭字【1993】02700号”外商投资企业批准证书。2008年2月21日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|108.00|36.00|
|2|日本杰士达株式会社|170.18|56.73|
|3|巨科集团有限公司|21.82|7.27|
|合计||300.00|100.00|

7、2009年4月，吸收合并浙江澳亚暨第三次增资
原浙江澳亚系杭州澳亚控股子公司，出资额为1000万元，持股比例为40%，设立于2003年8月。2008年12月，杭州澳亚与浙江澳亚签订《吸收合并协议》，同意由杭州澳亚吸收合并浙江澳亚，原浙江澳亚注销，杭州澳亚继续从事业务经营活动。经杭州澳亚董事会和浙江澳亚股东会分别审议通过，同意杭州澳亚吸收合并浙江澳亚相关事宜。根据2008年12月签订的《合资经营杭州澳亚生物技术有限公司章程》，本次吸收合并后，公司投资总额为 1000万美元，注册资本为666万美元，其中，康乐生命源出资359.64万美元，占注册资本的54%；巨科集团有限公司出资 136.18万美元，占注册资本的20.45%；日本杰士达株式会社出资 170.18万美元，占注册资本的25.55%。浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了“浙天验（2009）080号”《验资报告》，对上述吸收合并情况进行了验证。
2009年 3月 11日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2009】16号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司吸收合并浙江澳亚生物工程研究院有限公司的批复》，批准上述吸收合并事宜。
2009年4月27日，浙江澳亚注销并取得杭州市工商行政管理局经开分局核发的“（经）准予注销【2009】第004448号”工商企业注销证明；2009年4月29日，杭州澳亚就吸收合并浙江澳亚办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，杭州澳亚股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|359.64|54.00|
|2|日本杰士达株式会社|170.18|25.55|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|巨科集团有限公司|136.18|20.45|
|合计||666.00|100.00|

8、2011年3月，第四次股权转让及变更内资
2011年 3月，经杭州澳亚董事会审议通过，同意日本杰士达株式会社将其持有的杭州澳亚25.55%股权转让给自然人李书通，股权转让后，杭州澳亚变更为内资企业，注册资本为人民币4,800万元。日本杰士达株式会社与李书通已签订《股权转让协议书》，约定转让价为170.18万美元折合人民币1,226.40万元等转让事项。中审亚太会计师事务所有限公司浙江万邦分所出具了“中审亚太验字（2011）090007号”《验资报告》，对变更内资事项进行验证。
2011年3月3日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商【2011】39号”《关于同意杭州澳亚生物技术有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜。2011年3月23日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|2,592.00|54.00|
|2|李书通|1,226.40|25.55|
|3|巨科集团有限公司|981.60|20.45|
|合计||4,800.00|100.00|

9、2011年11月，第五次股权转让
2011年11月，经杭州澳亚股东会审议通过，同意李书通将其持有的杭州澳亚25.55%的股权转让给巨科实业，巨科集团有限公司将其持有的杭州澳亚20.45%的股权转让给巨科实业。巨科实业分别与李书通和巨科集团有限公司签订《股权转让协议书》，约定转让价分别为1,226.40万元和981.60万元等转让事项。
2011年11月18日，杭州澳亚就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|2,592.00|54.00|
|2|巨科实业|2,208.00|46.00|
|合计||4,800.00|100.00|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
10、2012年2月，第四次增资
2012年2月15日，经杭州澳亚股东会审议通过，同意以截至2011年12月 31日未分配利润按股东持股比例转增注册资本 1,700万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2012】29号”《验资报告》，对上述转增情况进行了验证。
2012年2月23日，杭州澳亚就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，杭州澳亚的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康乐生命源|3,510.00|54.00|
|2|巨科实业|2,990.00|46.00|
|合计||6,500.00|100.00|

11、2014年11月，第六次股权转让
因杭州澳亚的股东之一康乐生命源派生分立为康乐生命源和奥鹏投资（康乐生命源派生分立的情况参见本节之“奥鹏投资及杭州澳亚的历史沿革情况”之“（二）奥鹏投资的股本及其演变”），康乐生命源持有的杭州澳亚54%股权由新设的奥鹏投资持有，杭州澳亚于 2014年 11月 11日就上述股权变动办理了工商变更登记手续。
上述股权变动完成后，杭州澳亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奥鹏投资|3,510.00|54.00|
|2|巨科实业|2,990.00|46.00|
|合计||6,500.00|100.00|

截至本预案签署日，杭州澳亚未发生其他股权变动情况。
（二）奥鹏投资的股本及其演变
2014年 8月 8日，经康乐生命源股东会审议通过，同意派生分立为康乐生命源和奥鹏投资两个公司；分立前康乐生命源所持杭州澳亚54%股权由新设立的奥鹏投资承继，其余财产由分立后的康乐生命源承继；分立前的债权债务由分立
后的康乐生命源承继，奥鹏投资对分立前的债务承担连带责任；分立前的职工由
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
分立后的康乐生命源承继；杭州青泰会计师事务所已对分立前的康乐生命源进行审计并出具“青泰会审〔2014〕546号”《审计报告》。
2014年 10月 20日，奥鹏投资设立，法定代表人为黄少峰，注册资本为人民币500万元，其中自然人黄少峰出资405万元，占注册资本的81%；自然人周玉兰出资 95万元，占注册资本的19%。奥鹏投资取得杭州市拱墅区工商行政管理局核发的注册号为330105000339666的营业执照。
奥鹏投资成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄少峰|405.00|81.00|
|2|周玉兰|95.00|19.00|
|合计||500.00|100.00|

设立至今，奥鹏投资未发生股权变动。
三、杭州澳亚及奥鹏投资股权结构及控制情况
（一）杭州澳亚股权结构及控制关系情况
1、股权结构及持股比例
截至本预案签署日，杭州澳亚的股权结构图如下：
黄少峰 周玉兰 丁丽花 李书通 李晨怡
||
|-|
|81%|

||
|-|
|19%|

|||
|-|-|
|85.5|5%|

||
|-|
|12.51%|

||
|-|
|1.94%|

奥鹏投资 巨科实业
||
|-|
|54%|

||
|-|
|46%|

杭州澳亚
2、股东情况及实际控制人
（1）杭州澳亚目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奥鹏投资|3,510.00|54.00|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|巨科实业|2,990.00|46.00|
|合计||6,500.00|100.00|

（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，黄少峰通过奥鹏投资控制杭州澳亚54%的股权，故控股股东为奥鹏投资，实际控制人为黄少峰，其信息如下：
黄少峰先生，1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519630407****，住所为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****，通讯地址为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****。
截至本预案出具日，黄少峰最近三年主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|
|1995年6月至今|杭州澳亚|董事长|
|2007年1月至今|康乐生命源|执行董事兼总经理|
|2014年10月至今|奥鹏投资|董事长|

截至本预案出具日，黄少峰的其他对外投资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|持股比例|任职|
|康乐生命源|生产销售生物、化学原料药|81%|执行董事兼总经理|

黄少峰已在《股权转让框架协议》中承诺，业绩承诺年度（2015年度、2016年度、2017年度）期间，不从杭州澳亚离职，并继续负责杭州澳亚的生产经营；
业绩承诺年度期满后5年内，不通过任何方式在中华人民共和国境内（包含香港、澳门、台湾地区）进行与杭州澳亚相同、相似的业务。
（3）其他股东
杭州澳亚的另一名股东为巨科实业，直接持有杭州澳亚46%的股权，巨科实业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江巨科实业股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司(非上市)|
|住所：|台州市路桥区路南街道机场路|
|法定代表人：|李书通|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册资本：|35,000万元|
|经营范围:|汽车配件、摩托车配件、制冷设备制造、销售；国家法律、法规和政策允许的投资业务；房地产开发；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年11 月15日|
|营业期限至：|长期|

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
杭州澳亚的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
截至本预案签署日，未对杭州澳亚原高级管理人员作出安排。
5、杭州澳亚控股的子公司情况
截至本预案签署日，杭州澳亚无下属子公司。
（二）奥鹏投资股权结构及控制关系情况
1、股权结构及持股比例
截至本预案签署日，奥鹏投资的股权结构图如下：
黄少峰 周玉兰
||
|-|
|81%|

||
|-|
|19%|

奥鹏投资
2、股东情况及实际控制人
（1）奥鹏投资目前的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|黄少峰|405.00|81.00|
|2|周玉兰|95.00|19.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）控股股东及实际控制人
奥鹏投资的控股股东及实际控制人为黄少峰先生。黄少峰先生的信息、最近三年任职情况和其他对外投资情况参见本节之“三、杭州澳亚及奥鹏投资股权结构及控制情况”之“（一）杭州澳亚股权结构及控制关系情况”。
（3）其他股东
周玉兰女士，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519411018****，住所为杭州市中山苑****，通讯地址为杭州市中山苑****。
截至本预案出具日，周玉兰的最近三年主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|
|2002年12月至今|杭州澳亚|董事|
|2007年1月至今|康乐生命源|监事|
|2014年10月至今|奥鹏投资|监事|

截至本预案出具日，周玉兰的其他对外投资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|持股比例|任职|
|康乐生命源|生产销售生物、化学原料药|19%|监事|

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
奥鹏投资的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
截至本预案签署日，未对奥鹏投资原高级管理人员作出安排。
5、奥鹏投资控股的子公司情况
自奥鹏投资设立至今，除杭州澳亚外无其他下属子公司。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
四、杭州澳亚所处的行业情况
（一）医药行业情况
按照中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》，杭州澳亚所处行业为“C制造业—C27医药制造业”，与双成药业归属于同一行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），杭州澳亚主导产品属于化学药品制剂制造（分类代码为C2720）。
1、医药行业发展概况
随着经济的发展、人口老龄化、医疗制度改革以及药品研发水平不断提升，整个医药制造行业将保持长期稳定的增长。世界药品市场规模从2007年的7,150亿美元增长至 2012年的 9,240亿美元，年复合增长率5.3%。由于药物属于刚性需求，预计未来净增长还将十分强劲。根据CFDA南方所预测，到2016年世界药品市场规模将超过11,400亿美元。
在全球医药市场持续增长的大环境下，随着我国人民生活水平的提高从而对自身健康的重视程度不断提升以及人口老龄化的发展使得各种常见疾病的发病率逐步提高均刺激着医药制造行业快速发展，整体呈现出良好的发展趋势。根据国家统计局的数据统计，2002年到 2013年我国医药制造业收入从 2,221亿元上升到20,593亿元，平均复合增长率达到22.4%。
化学制药行业占我国医药行业的比重最大，近年来进入一个产业调整、市场分化、企业重组阶段，化学制药企业的两极分化、优胜劣汰的进程不断加快。伴随着产业结构的优化以及医药行业大背景的繁荣，近年来化学制剂整体市场保持高速增长。2002年到 2013年，我国化学制剂行业收入从 676.87亿元上升到5,730.93亿元，平均复合增长率达到21.4%（数据来源：国家统计局）。化学制药中的冻干粉针制剂因其产品稳定性高、保存寿命长而且无菌处理过程比较直接，具有较强的技术和市场优势。根据中国医药工业信息中心 PDB数据库采集的样本医院的数据测算，2013年我国无菌分装制剂与冻干粉针制剂的销量已超过 100亿瓶。
2、CMO行业发展概况
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
随着药物市场的竞争日益激烈，制药产业链出现了明显的产业分工，许多制药企业面临成本压力，越来越多的制药企业开始通过合作经营和战略外包等方式来提高自身的经营效率。从疾病目标研究、药物化合物的筛选和研发、人体临床试验、FDA审核、委托生产代加工、乃至市场销售的价值链，已渐渐由新兴研发、生产甚至于销售的专业服务厂商提供相关的配套服务，透过利润共享与风险共担的理念，医药产业渐渐形成了一个完整的产业价值链。
为了在激烈的竞争中生存发展，制药企业越来越注重成本控制，并且不断调整自身的业务模式，逐步将药物的研究、开发、生产、销售等业务环节进行分解，分别外包给医药合同研究企业（CRO）、医药合同加工企业（CMO）等独立的专业机构，从而形成了开放合作业务模式。根据意大利化工仿制药协会（CPA）统计，全球 CRO和 CMO的收入从 2000年的 210亿美元增长到 2012年的 720亿美元，年均复合增长率为10.81%。其中CMO为470亿美元，占据 2/3的市场份额。CPA预测全球外包市场未来 5年将以13.6%的平均速度快速增长，2017年市场规模将达到 1,360亿美元，其中 CMO年均增速14.6%，到 2017年将达到930亿美元。
在国内市场，越来越多研发销售能力强的综合型制药企业也在压缩产能，寻求CMO委托外加工。早在 2005年，《首都医药》就刊登文章指出我国医药行业存在着企业生产力过度分散，与国际制药企业高度集中的状况形成了鲜明对比的情况，呼吁通过进一步开放药品委托加工来解决这一问题。2011年，我国新版 GMP的正式实施进一步拓展了 CMO行业的市场规模。与国际质量管理标准接轨的新版GMP对制药企业生产环境的洁净度、设备设施的匹配性、厂房设施布局的合理性等提出了更高的要求，医药企业必须投入巨大资本进行硬件改造才能通过新版GMP认证。为了降低成本、减少风险的同时迅速将科研成果转化为生产力，许多医药企业退出自行生产模式，开始采用合同委托加工模式。2013年，国务院出台了《生物产业发展规划》，首次将以 CRO和 CMO为代表的生物服务业作为新业态，列入七大重点领域之一。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
CMO为下列三类制药企业解决难题
大型综合性制药企业 中小型制药企业 研究型制药企业
1这类企业希望能
1这类企业有时可 这类企业自己并没
集中资源优势，专
能无法担负新建或 有任何生产能力，而
注于研发和市场推
扩大生产的资本压 且产品专利最终是
广的工作。
力。 要卖给其它企业的，
2有时可能无法完
2有时可能无法完 因此希望 CMO能以
成生产任务。
成生产任务。 合作伙伴的形式成
为他们产业链的一
部分，并且提供技术
和市场等方面的支
持。
（二）杭州澳亚的业务介绍
杭州澳亚集产、学、研为一体，系全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一。杭州澳亚自 1993年成立以来，一直从事化药制剂和中药制剂的研发、生产和销售。经过 20多年的不断努力，着力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，杭州澳亚现已建成3条通过新版GMP认证的冻干粉针剂生产线，其中包括8条全自动高速洗烘灌联动线、18台带CIP-SIP真空冷冻干燥机，另设有现代化冻干工艺实验室。
杭州澳亚的主要业务模式为冻干粉针剂的受托加工和自有品牌产品的自产自销，其中前者占主营业务收入的95%以上。凭借规模化低成本的生产管理模式、稳定高效的产品质量体系、CMO模式的专业经验等核心竞争力，杭州澳亚现已与复旦复华、沈阳新马、山东绿叶、北京四环、奥赛康、武汉启瑞等多家制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
客户
洽谈
客户
审计
1、主要业务流程
（1）客户洽谈及审计
对于新的CMO委托加工方，国内制药企业一般会先进行电话问卷调查，咨询杭州澳亚的生产能力和加工意向；双方达成初步合作意向后，委托方将组织现场审计，调查内容涵盖GMP质量管理、生产工艺、安全环保、检验能力、项目管理、人力资源等；同时，杭州澳亚对外协作部负责对意向委托方产品剂型等进行初审，主要包括审查委托方的《药品生产许可证》、《营业执照》、《GMP证书》、《药品生产批件》等资质证书。
（2）签订合同
根据杭州澳亚的产能状况，由对外协作部确定是否接受新客户委托生产以及委托加工数量。根据委托方现场审计结果，由对外协作部与委托方就生产方式、价格、交货方式、付款方式等进行商务谈判，最终确定委托项目，经技术合规部、生产部、质检部、质量保证部确认，由生产管理负责人和质量管理负责人审批确认后，杭州澳亚与委托方签订《委托生产合同》。
（3）产品技术转移
签订《委托生产合同》后，由质量保证部接受委托方提供委托生产品种的技术和质量文件，再由质量保证部将原注册工艺和处方资料、质量标准、工艺规程文件交技术合规部、生产部，技术合规部按《产品技术转移管理程序》完成产品试制和验证工作；将产品检验相关资料交质检部。经委托方生产质量技术人员的指导和监督，杭州澳亚进行三批样品的试生产，试制样品检验合格后送浙江省药
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
检所检验。
（4）委托申报
委托生产的药政报批由委托方负责，杭州澳亚开发部配合提供申报所需资料。
对于跨省委托，由开发部跟踪浙江省药监部门的药政审批、产品送检进度。经委托方省级食品药品监督管理局批准后，杭州澳亚取得《药品委托生产批件》即可组织商业化生产。
（5）委托批件延期
《药品委托生产批件》有效期到期前 5个月（最迟不得少于 3个月），如仍需进行委托生产，由对外协作部与委托方重新签署《委托生产合同》，由委托方向药政部门申请办理新的《药品委托生产批件》。
2、主要业务模式介绍
（1）采购模式
主要原材料包括原料药、辅料、包装材料。其中原料药一般由委托方自主生产或者购买并提供给杭州澳亚，或者由杭州澳亚向委托方指定的供应商采购；辅料和包装材料一般由委托方自主购买并提供给杭州澳亚，或者由杭州澳亚向委托方指定的供应商采购。
（2）生产模式
对外协作部根据委托计划，制定委托产品计划及物料采购计划，杭州澳亚须严格执行委托方提供的工艺规程和质量控制要求组织生产过程。委托方派驻生产质量技术人员对杭州澳亚委托生产的全过程（包括仓储、生产、检验、发运等环节）进行监督。
整个生产过程严格执行GMP规范管理，冻干粉针剂产品的具体生产流程如下图所示：
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
（3）销售模式
杭州澳亚委托生产的产品只能发运给委托方，禁止以任何形式销售给第三方。
委托加工的产成品由委托方负责运输，杭州澳亚对外协作部负责办理成品出厂的交接手续。
（三）主要产品介绍
1、委托加工的主要产品
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托方|产品名称|分类|
|1|江苏九旭药业有限公司|注射用克林霉素磷酸酯|抗微生物类药物|
|2|丽珠集团丽珠制药厂|注射用盐酸左氧氟沙星|抗微生物类药物|
|3|北京四环科宝制药有限|注射用盐酸克林霉素|抗微生物类药物|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托方|产品名称|分类|
||公司|注射用胞磷胆碱钠|中枢神经系类药物（抗脑血管病药物）|
|||注射用甲磺酸左氧氟沙星|抗微生物类药物（合成抗菌类药物）|
|4|沈阳新马药业有限公司|注射用盐酸氨溴索|呼吸系统药物（祛痰药物）|
|5|上海复旦复华药业有限公司|注射用还原型谷胱甘肽|消化系统类用药（肝病辅助治疗药物）|
|||注射用门冬氨酸洛美沙星|抗微生物类药物|
|6|上海绿谷制药有限公司|注射用丹参多酚酸盐|心血管系统药物（冠心病）|
|7|山东绿叶制药有限公司|注射用七叶皂苷钠|中枢神经系类药物（抗脑血管病药物）|
|||注射用还原型谷胱甘肽|消化系统类用药（肝病辅助治疗药物）|
|8|苏州第壹制药有限公司|注射用盐酸氨溴索|呼吸系统药物（祛痰药物）|
|9|江苏奥赛康药业股份有限公司|注射用奥美拉唑钠|抑酸药物（消化系统用药）|
|10|浙江震元制药有限公司|注射用氯诺昔康|非甾体抗炎药|
|11|哈药集团三精加滨药业有限公司|注射用炎琥宁|抗病毒药物|
|12|湖北潜江制药股份有限公司|注射用克林霉素磷酸酯|抗微生物类药物|
|13|武汉启瑞药业有限公司|注射用门冬氨酸鸟氨酸|抗微生物类药物|
|14|浙江杭康药业有限公司|注射用甲磺酸左氧氟沙星|抗微生物类药物（合成抗菌类药物）|
|15|常州方圆制药有限公司|注射用硫酸依替米星|抗微生物类药物（氨基糖苷类药物）|
|16|哈尔滨三联药业股份有限公司|注射用炎琥宁|抗病毒药物|
|||注射用腺苷钴胺|神经系统药物（其它类）|
|||注射用复方甘草酸苷|消化系统类用药（肝病辅助治疗药物）|
|17|哈药集团生物工程有限公司|注射用胸腺五肽|生物反应调节药（免疫用药）|
|||注射用奥美拉唑钠|抑酸药物（消化系统用药）|

2、自有品牌的主要产品
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|分类|
|1|注射用泮托拉唑钠|抑酸药物（消化系统用药）|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|分类|
|2|注射用胸腺五肽|生物反应调节药（免疫用药）|
|3|注射用环磷腺苷|循环系统药物（其它类）|
|4|注射用三磷酸腺苷二钠|辅酶类|
|5|注射用核糖核酸|生物反应调节药（免疫用药）|
|6|注射用阿奇霉素|抗微生物类药物（大环内酯类药物）|

（四）杭州澳亚核心竞争优势分析
1、高效率低成本加工的核心技术优势
杭州澳亚利用其在冻干粉针生产工艺上的经验与技术，通过生产线布局的合理优化与自主设计定制的自动化设备，扩大生产规模、提高产品品质、提升生产效率，有效缩短了多批次产品在各个生产环节的切换时间，增强了承接大额订单的能力，使其能够满足客户大批量的出货需求与品质需求。另外，杭州澳亚经过多年的经营积累，已经由单机自动化发展为车间自动化，在提高生产效率的同时减少人力成本、降低原材料和能源损耗，最终形成了杭州澳亚独有的规模化、低成本、符合GMP要求地生产冻干粉针产品的核心技术优势。
2、全国领先的冻干工艺实验室
杭州澳亚建设了符合FDA和CFDA标准的冻干工艺实验室，通过仪器测量、挑战性实验取得时间更短、工艺更优的冻干曲线，从而改善产品的质量指标，缩短冻干时间，进一步提高生产效率、降低加工成本。实验室的主要研究包括从QbD理念设计冻干工艺（曲线），控制晶体结构对冻干工艺的影响；利用 MDSC仪器对制品温度进行前期研究以确定临界值温度，科学验证冻干曲线；保证产品晶体的均一性、改善产品外观，最终增加产品得率，完成冻干工艺从实验室到商业生产转移。
3、领先的质量管控体系
为确保产品质量的稳定性，杭州澳亚采用培养基灌装实验，通过测试生产线
最长允许运行时间、生产线运行速度及设置、关键区域内最多容纳人数、干扰设
计、环境监测及取样操作等一系列控制措施保证培养基模拟灌装代表性、有效性
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
以及可追溯性，最终结果真正体现整体的无菌保证水平。另外，杭州澳亚根据自身的实际情况，对 SAP-ERP系统进行二次开发，以保证产品质量数据的可追溯性、准确性以及有效性。
五、杭州澳亚和奥鹏投资的主要财务状况及盈利能力
（一）杭州澳亚的主要财务数据
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|242,525,001.99|
|负债合计|138,263,563.50|
|所有者权益合计|104,261,438.49|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|228,854,488.28|
|营业利润|115,076,052.24|
|净利润|100,357,966.11|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（二）奥鹏投资的主要合并财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|242,793,431.14|
|负债合计|138,319,563.50|
|所有者权益合计|104,473,867.64|

注：相关审计工作还在进行中，上表合并财务数据未经审计。
2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|228,854,488.28|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业利润|115,048,481.39|
|净利润|100,330,395.26|

注：相关审计工作还在进行中，上表合并财务数据未经审计。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购杭州澳亚46%股权|50,500|30,000|
|2|收购奥鹏投资100%股权|96,190|60,000|
|合计||146,690|90,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）标的公司基本信息
本次募集资金用于收购奥鹏投资、杭州澳亚的股权，收购完成后公司将全资控股杭州澳亚。杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与复旦复华、沈阳新马、山东绿叶、北京四环、奥赛康、武汉启瑞等多家制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。
奥鹏投资、杭州澳亚的基本情况详见本非公开发行预案“第三节收购标的公司杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权的基本情况”。
（二）必要性
自 2009年以来，医药行业在新医改和国家系列产业政策的作用下，并购整
合持续活跃。公司借助国内生物制药行业快速发展、产业整合加速的有利时机，
参与相关行业资源整合，有利于进一步提升公司综合实力。通过收购杭州澳亚，
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
借助其规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供保障。此外，在目前市场竞争日益激烈的形势下，收购优质的CMO企业对公司维持较高的盈利水平也具有重要意义。
（三）可行性分析
本次收购符合国家相关产业政策。医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，“十二五”期间，国家相继出台行业政策鼓励、支持现代医药企业的发展。公司本次收购符合《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中实现规模化、集约化经营，提高产业集中度的政策导向。
本次收购符合公司的发展战略。国际化发展战略是公司的经营目标和方向，在公司国际化战略中，公司的核心技术优势为规模化、低成本、符合GMP要求地生产高标准的化学合成多肽药物原料药和制剂。公司通过收购杭州澳亚，迅速获得一个优质的冻干粉针剂生产基地，为公司国际化战略的推进提供了生产上的保障。
本次收购可实现良好的经营效益。本次收购完成后，双成药业将先进的上市公司管理经验输出到杭州澳亚，利用上市公司的品牌及平台，提升杭州澳亚的资金运筹和经营管理实力。杭州澳亚的良好发展有利于提升公司的总体竞争力和整体盈利水平。
三、股权的权属情况
||
|-|
|本次交易的交易对方均已承诺：承诺奥鹏投资、杭州澳亚依法设立且有效存|
|续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股|
|权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的|
|协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情|
|况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的|
|情形。|

海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
四、本次发行募集资金使用不涉及人员转移安置
||
|-|
|本次非公开发行，拟用募集资金购买标的资产，购买后标的公司成为双成药|
|业的下属公司，相关员工工资、社保等由标的公司继续承担。除此外，公司不涉|
|及转移安置标的公司人员的情况，不涉及支付标的公司离退休人员和内退人员相|
|关费用的情形，也不存在承担被购买前标的公司相关员工工资、社保、补偿等有|
|关的隐形负债的情形。|

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金用于收购标的公司股权，收购完成后公司将全资控股杭州澳亚。
本次收购完成后，借助杭州澳亚规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供了保障，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力和竞争能力均得到有效的提升，标的公司持续的现金流量将使公司的财务状况进一步优化和改善。
六、标的资产预估值情况
（一）标的资产预估值及评估方法
本次非公开发行预案阶段，评估机构对奥鹏投资100%股权采用了资产基础法进行了预评估，对杭州澳亚100%的股权采用收益法进行了预评估。在持续经营的假设前提条件下，杭州澳亚和奥鹏投资100%股权的预估值分别为人民币
150,000万元和80,000万元。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
奥鹏投资系由杭州澳亚原股东康乐生命源派生分立而来，其核心资产是持有的杭州澳亚54%股权投资，目前未进行其他生产经营活动，因此采用资产基础法对其进行预评估，而对其持有的长期股权投资单位杭州澳亚采取收益法进行预评估。以下重点对于杭州澳亚的预评估方法、预评估基本假设和增值原因进行介绍。
（二）本次预评估的基本假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型及参数的选取
1、具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加－付息债务
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（四）评估增值的原因
杭州澳亚系全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，具有生产工艺成熟、毛利率高等特点，其账面资产主要为生产厂房、土地和生产设备构成，相对简单。与主营业务相关的先进的生产技术、多年的生产经验积累、独特的工艺流程、优秀的经营管理团队、稳定的客户资源等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力，账面净资产金额相对较小。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
杭州澳亚经过多年的经营积累，已经由单机自动化发展为车间自动化，在提高生产效率的同时减少人力成本、降低原材料和能源损耗，同时凭借全国领先的冻干工艺实验室以及质量管控体系保证其产品的质量和得率，为其规模化生产提供了可靠的保障，最终形成了杭州澳亚独有的规模化、低成本、符合GMP要求地生产冻干粉针产品的核心技术优势。
根据企业上述经营优势，结合其前三年的经营状况，其未来的收入及净利润具有较强的可预测性，由于收益法评估值能够综合的体现企业的生产技术、经营团队、客户资源等核心竞争力，因此收益法评估结果相对于企业账面净资产增值幅度较大。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响
的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司未来三年业务及资产整合计划
本次募集资金将用于收购杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权。在完成上述收购后，双成药业将通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚54%股权，从而控制杭州澳亚100%股权。本次发行后，公司主营业务在现有的化学合成多肽药物的研发、生产和销售的基础上，新增冻干粉针受托加工 CMO业务。公司将根据市场需求对杭州澳亚的冻干粉针加工业务进行整合，优化内部资源配置，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力，提升公司的行业竞争优势，保持公司的可持续发展。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加。本公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。除前述安排外，截至本预案出具日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案签署日，公司股本总额为 27,000万元。双成投资持有上市公司股票 93,011,031股，占公司总股本的34.45%，为公司控股股东。王成栋先生通过双成投资间接持有公司34.45%的股份，WangYingpu（王荧璞）先生通过 HSP（持有公司股票 43,276,986股）间接持有公司16.03%的股份，因王成栋先生与 WangYingpu（王荧璞）先生系父子关系，两人合计控制公司50.48%的股份。故认定王成栋先生和 WangYingpu（王荧璞）先生共同为本公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 74,318,744股（含 74,318,744股）。本次非
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
公开发行完成后，双成投资持股比例为27.01%，仍为公司控股股东。王成栋先生与 WangYingpu（王荧璞）先生两人合计控制公司39.58%的股份，仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于收购杭州澳亚，公司的主营业务化学合成多肽药物的盈利能力将进一步增强，利用杭州澳亚领先的冻干生产技术，即可以提升生产效率，又可以强化规模优势；同时公司将进入医药 CMO产业，拓展了公司业务领域，也为公司国际化战略的推进提供了生产上的保障。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加；在收购完成后，本公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力和竞争能力均得到有效的提升，标的公司持续的现金流量将使公司的财务状况进一步优化和改善。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金将用于收购杭州澳亚46%股权、奥鹏投资100%股权，本次发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
截至 2014年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为5.30%，符合公司稳健经营的理念，有效减低了财务风险。公司本次募集资金投资项目总投资为146,690万元，其中非公开发行股票筹资90,000万元，剩余资金缺口由公司自筹解决。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行股票的审核风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）募集资金收购项目风险
1、股权收购完成后的整合风险
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行及收购完成后，杭州澳亚将成为上市公司的下属公司，根据公司目前的规划，未来杭州澳亚将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥收购的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和杭州澳亚仍需在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
2、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险
为保护上市公司中小投资者利益，黄少峰承诺杭州澳亚 2015年、2016年、 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元。
提请投资者关注，杭州澳亚盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现增长的趋势，主要系由于冻干粉针剂受托加工行业未来发展前景良好、杭州澳亚具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
（三）公司规模扩大可能引致的管理风险
随着公司业务经营规模的扩大，公司整体资产规模、产品种类、员工数量、管理部门都会有所增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这使得公司在生产组织、产品研发、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战，如果公司的管理能力不能妥善、有效地解决规模扩大带来的管理风险，将会影响公司的市场竞争力，并影响公司的经营业绩，对公司生产经营造成不利影响。
（四）业务风险
1、成本上升风险
主要产品原辅材料价格上涨、人工成本上升、公司对现有质量管理体系和生产设施的升级改造，公司的生产成本存在上升的风险。
2、研发风险、药品注册风险
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败。随着药品监管法规日益严格，注册难度加大、周期加长，新产品注册可能存在不确定性及研发周期可能延长的风险。
3、药品降价风险
国家发改委针对《医保目录》的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司的增长带来不确定性。
在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，公司主要产品的价格可能会因此降低。随着注射用胸腺法新的生产企业的增加，行业内部也存在因竞争而整体价格下降的风险。
（五）宏观经济波动的风险
虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民医疗方面的消费也有可能相应降低。
（六）股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所 A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号)和相关监管部门的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下进一步强化回报股东的意识，公司已于 2014年 3月 28日、2014年4月15日分别召开了第二届董事会第五次会议以及2014年第一次临时股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。公司现行《公司章程》利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式及依据
1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
3、原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（三）现金股利的条件和比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%；
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定；
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在 2个月内完成股利派发。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。并且追加同期银行贷款利息。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
二、公司股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《海南双成药业股份有限公司章程》的规定，为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司董事会特制定公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本次规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规及公司章程有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的制定周期及调整决策机制
1、本规划的制定周期
公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
2、本规划调整的决策机制
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（四）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
1、利润分配的形式
（1）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（3）原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
2、现金股利的条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（4）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定；
（5）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
①.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在 2个月内完成股利派发。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。并且追加同期银行贷款利息。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）其它事项
本次规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本次规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2012年利润分配方案为：以截至2012年12月31日公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币3.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2、公司2013年利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
3、公司2014年利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本27,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。（注：2014年利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并实施）
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司2012年度、2013年度、2014年度的现金分红数额（含税）分别为 4,200万元、3,600万元和 2,700万元，公司 2012年度、2013年度、2014年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为61.77%、53.91%和45.81%。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2014年度|27,000,000.00|58,932,803.04|45.81%|
|2013年度|36,000,000.00|66,771,919.46|53.91%|
|2012年度|42,000,000.00|67,998,622.56|61.77%|
|合计|105,000,000.00|193,703,345.06|54.21%|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||162.62%|

注：2014年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并实施。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案
（本页无正文，为《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）海南双成药业股份有限公司董事会二〇一五年一月三十一日