京投发展股份有限公司
2017年年度股东大会
（总第86次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一八年四月十日
京投发展股份有限公司 2017年年度股东大会
(总第 86次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年4月10日（星期二）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、2017年度董事会工作报告
2、2017年度监事会工作报告
3、关于计提资产减值准备的议案
4、关于2017年度财务决算的议案
5、关于2017年度奖励基金计提的议案
6、关于公司2017年度利润分配的预案
7、2017年度报告及摘要
8、关于续聘会计师事务所的议案
9、关于2018年度财务预算的议案
10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
11、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案
12、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案
13、关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案
14、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案
15、关于确定董事（含独立董事）年津贴的议案
16、关于变更经营范围暨修订公司章程的议案
17、关于选举公司第十届董事会董事（非独立）的议案
18、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
19、关于选举公司第十届监事会监事的议案
六、听取公司独立董事2017年度述职报告
七、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-019）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案3、5、6、8、10至 19须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过，其余议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案13、14。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。
京投发展股份有限公司
2017年年度股东大会(总第 86次)会议议案
1、2017年度董事会工作报告 ...................................................................................................... 52、2017年度监事会工作报告 .................................................................................................... 123、关于计提资产减值准备的议案 ............................................................................................. 144、关于2017年度财务决算的议案 ........................................................................................... 165、关于2017年度奖励基金计提的议案 ................................................................................... 216、关于公司2017年度利润分配的预案 ................................................................................... 237、2017年度报告及摘要 ............................................................................................................ 258、关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................................. 269、关于2018年度财务预算的议案 ........................................................................................... 2710、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案 ........................................... 2811、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案 ............................... 2912、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案 ................................................................... 3813、关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案 ....................................................... 4014、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案 ... 4315、关于确定董事（含独立董事）年津贴的议案 ................................................................... 4716、关于变更经营范围暨修订公司章程的议案 ....................................................................... 4817、关于选举公司第十届董事会董事（非独立）的议案 ....................................................... 5218、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ................................................................... 5519、关于选举公司第十届监事会监事的议案 ........................................................................... 57附：2017年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 59
议程之一
1、2017年度董事会工作报告
各位股东：
京投发展股份有限公司董事会现向各位股东作 2017年度董事会工作报告，请予审议。
一、2017年度公司工作回顾
(一）总体经营情况概述
1、宏观市场环境
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|-|
|2017 年，房地产行业政策继续延续 2016 年底的调控趋向，全国 90个地级|
|以上城市相继出台房地产调控政策，十九大报告再次提出“坚持房子是用来住的，|
|不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”；|
|北京一级土地市场继续实施“控地价、限房价、竞自持”土地出让方式，推出“共|
|有产权”住房政策，并增加了土地供应量，土地供应面积同比大幅上涨，但土地|
|市场仍竞争激烈；商品房市场上，自 2016年 9月份出台限购限贷政策后，限购|
|限贷条件进一步收紧，并进一步加强了对商业、办公类项目的管理。|

2017年全国土地市场成交量持续增长，商品房市场新开工量增幅总体平稳，销售金额和销售面积连续两年刷新历史最高记录，库存量去化明显。据国家统计局、北京统计局及CRIC研究中心数据显示，2017年全国房地产施工面积 781,484万平方米，同比增长3.0%；新开工面积 178,654万平方米，同比增长7.0%；竣工面积101,486万平方米，同比下降4.4%；商品房销售面积 169,408万平方米，同比增加7.7%；商品房销售额133,701亿元，同比增长13.7%。北京市房地产施工面积12,609万平方米，同比下降3.7%，新开工面积2,476万平方米，同比下降12.0%；竣工面积 1,467万平方米，同比下降38.5%；商品房销售面积为 875万平方米，同比下降47.8%；商品房销售额2,903亿元，同比下降46.2%。
2、公司具体经营情况
报告期内，公司重点开展资源扩张及提升内部管理工作。开展资源扩张方面，
积极推进北京地区、环京区域以及京外轨道物业项目和特色小镇的拓展工作，
2017年1月19日，以联合体形式成功获取门头沟区潭柘寺镇D地块；2018年1
月4日，独家获取密云檀营地块，两个项目的获取有效补充了公司北京市场土地储备资源，为公司可持续发展提供了有力保障。提升内部管理方面，公司重新提炼明确企业文化，开展行之有效的宣贯工作，以凝聚员工的使命感、责任感、归属感；完成组织架构和管控体系优化调整，形成纵向分类、横向分级的流程管理体系，使公司管理体系更适合公司经营发展需要。
报告期内，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司完成北京金融资产交易所债权融资计划发行工作，实际挂牌总额为人民币5亿元，挂牌价格为4.84%；
公司取得上海证券交易所出具的《关于对京投发展股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由中信建投证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。
公司各项目均按计划有序推进，具体进度（1）西华府项目：落地区1#住宅楼完成精装修交付，落地区商业办公楼主体封顶，全年实现签约销售额 0.28亿元；（2）琨御府项目：落地区18#住宅楼竣工交付，13/14/16/17/18#楼如期竣工，全年实现签约销售额2.75亿元；（3）檀香府项目：一期C4住宅竣工交付，其他地块工程进度均正常进行，全年实现签约销售额2.75亿元；（4）璟悦府项目：取得项目一期预售证，住宅地块开始工程施工；（5）公园悦府项目：咽喉区景观完成优化提升并开放，稳步推进落地区工程进度，全年实现签约销售额0.35亿元；（6）无锡鸿墅项目：二期获取规划方案复函，全年实现签约销售额1.14亿元；（7）金域公园项目：全年实现签约销售额（车位）0.12亿元。
（二）财务状况分析
报告期内，公司实现净利润 94,680.65万元，净利率15.23%，净利率与上年同期相比增长 2.63个百分点。归属于上市公司股东净利润 32,174.70万元，与上年同期相比增加10.77%,本报告期公司的利润主要来源于房地产项目结转产生的收益。公司对鄂尔多斯项目公司借款计提资产减值准备,本报告期计提资产减值准备 9,008.36万元。公司实现营业收入总额621,739.60万元，较上年同期相比增幅4.99%，主营业务收入中房地产销售结转实现收入 606,515.49万元，较上年同期增加 35,311.88万元，增幅6.18%；物业租赁收入 1,966.81万元，与上年同期相比减少29.59%,减少主要系华联房产恒泰大厦项目部分楼层改造
装修；进出口业务收入 11,181.79万元，与上年同期相比减少26.98%；服务及其他收入1,923.62万元。
报告期内，公司三项费用总计 40,344.08万元，较上年同期增加 7,066.71万元，增幅21.24%；其中管理费用 16,965.97万元，较上年同期增加 2,521.12万元，增幅17.45%，主要系公司规模进一步扩大，管理人员增加及公司咨询、宣传等费用增加所致。销售费用7,933.77万元，较上年同期减少3,813.18万元，减幅32.46%，主要系公司销售广告代理费及佣金等减少所致。财务费用 15,444.34万元，较上年同期增加 8,358.77万元，增幅117.97%，剔除上年同期收取的债权款延期支付产生的欠息 7,428.79万元影响后，财务费用变化不大。
本报告期末，公司资产负债率84.74%，资产总额 2,786,347.14万元，较期初减少91,290.68万元，减幅3.17%，资产总额中存货期末余额 2,050,643.32万元，占资产总额的73.60%，较期初减少 109,167.18万元，减幅5.05%，减少主要系公司实现销售结转，公司存货主要包括北京地区轨道物业项目、檀香府、璟悦府及无锡鸿墅项目，公司资产质量良好。负债总额 2,361,189.40万元，较上年末减少 169,335.77万元，减幅6.69%。随着公司规模不断扩大，项目开发速度不断加快，公司各项目开始预售并实现结转，资金快速回笼，负债总额中预收账款期末余额428,346.48万元，占负债总额18.14%，预收账款较上年同期减少369,811.45万元，减幅46.33%；本报告期末公司长短期借款及债券融资总计 1,687,948.33万元，占负债总额71.49%，2017年度公司各类借款净增加 191,920.33万元，增幅12.83%，其中公司控股股东提供借款期末余额 1,165,400.00万元，占负债总额49.36%。公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还到期各项款项。公司通过发行债券及银行贷款等融资方式，有效降低公司的综合融资成本，2017年末公司借款综合资金成本7.93%，较上年同期下降 0.61个百分点。公司所有者权益增加，资产负债率进一步降低，2017年12月31日公司资产负债率84.74%，较年初87.94%下降3.20个百分点。
报告期末，归属于上市公司股东的净资产 235,138.29万元，较上年末增加 17,359.15万元。2017年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润 32,174.70万元，公司 2016年度每 10股派发现金红利 2.00元，发放现金红利总额 14,815.55万元，已于 2017年 5月执行完毕。公司预计 2017每 10股派发
现金红利2.00元，发放现金红利总额预计 14,815.55万元,分红比例占本报告期上市公司归属于母公司净利润的46.05%。
本报告期，公司经营活动现金流量为净流出18,659.94万元，经营活动现金净流出较上年同期增加 524,188.25万元，主要系本报告期公司各项目开发进度尚未达到可预售条件，预售款较上年同期减少。公司投资活动现金流量净额为净流出 201,250.13万元，净流出主要系公司本报告期竞买潭柘寺镇 D地块项目支付的土地款，该项目单独设立公司，由竞买联合体各方共同控制，公司对该项目共支付土地款等 26.44亿元。公司筹资活动现金流量净额为净流入 48,448.64万元，筹资活动净流入较上年同期增加 434,982.63万元，增加主要原因系本期偿还债务总额较上年同期减少，公司各项贷款尚未到偿付期限。
本报告期经营活动流量净额与报告期净利润存在重大差异，主要系房地产行业的特殊性，报告期公司预售资金流入减少，部分预收款对应项目达到交房条件，实现销售结转。
二、董事会日常工作及专项工作情况
（一）会议召开及履职情况
1、会议召开情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开定期和临时董事会会议 11次，审议议案内容涉及奖励基金计提、续聘会计师事务所、利润分配、制度修订、关联交易、对外投资、发行债券、土地竞买、定期报告等事项，公司经营层就提交董事会审议事项进行了事前沟通、事中汇报、事后落实，董事会成员在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。
有关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
2、履职情况
（1）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事共发表了 14次独立董事意见，涉及利润分配、高管考核、续聘会计师事务所、关联交易等事项。独立董事前往公司及各项目公司进行调研共计 11天，就公司整体经营计划及执行、各项目开发及销售、调控
政策及影响等方面的情况与公司经营层进行了深入沟通和交流。此外，报告期内，除因工作原因未能出席外，公司独立董事按照法律、法规的要求出席了董事会会议及股东大会，对公司所提供的议案及相关材料进行了认真审议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。根据公司《独立董事年报工作制度》，就审计策略、年报编制和审计工作安排以及重点关注事项等，独立董事与年审注册会计师进行了多次沟通与交流，确保了 2017年度报告披露的真实性、准确性和完整性。
（2）董事会专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据公司章程及各专业委员会相关议事规则开展工作，对各自分管的需审议事项召开专业委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。
（二）三会一层人员变动情况
2017年 11月 7日，公司董事白云生先生因已达到国家法定退休年龄，向公司董事会辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。
2017年 11月 7日，公司董事韩学高先生因工作原因，向公司董事会辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。
2017年11月15日、2017年12月1日，经公司九届二十六次董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过，选举魏怡女士、陈晓东先生、邱中伟先生为公司第九届董事会董事。
（三）股权结构变动情况
公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）完成2016年提出的股份增持计划。
2016年11月1日至2017年2月15日期间，京投公司通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司股份14,815,574股，占公司总股份的2%，本次增持计划实施前，京投公司持有本公司 A股股份 237,048,740股，占公司总股份的32.00%；本次增持计划实施完毕后，截至 2017年底，京投公司持有本公司 A股股份251,864,314股，占公司总股份的34.00%。
（四）公司治理和内控建设情况
1、基本管理制度完善情况
根据监管部门规则要求及公司实际情况，完成需由董事会审议的公司《财务管理制度》、《会计政策与会计估计》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的修订。
2、董事、监事、高管培训情况
报告期内，多次组织公司董事、监事、高管人员、证券事务代表等参加中国上市协会、上海证券交易所、宁波上市协会组织的各类培训。公司董监高及相关人员通过参加培训，及时了解学习到监管机构出台的最新制度规则，提升了职业能力。
3、内控建设情况
报告期内，公司对组织架构和管控体系进行了调整和优化，对流程进行了简化、优化或再造，编制了各业务条线和各职能条线的流程手册，形成纵向分类、横向分级的流程管理体系，并根据《公司法》、《证劵法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，组织集中修订、新增了各条线规章制度，废止了个别不适用的制度，公司各项内控制度进一步规范化、科学化和系统化。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，对截至 2017年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。
4、规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善管理制度，规范决策程序，防控经营风险，提升规范运作水平，及时、准确、完整、真实地披露信息，公司法人治理结构不断健全和完善。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格执行股东大会相关决议，在授权范围内对土地竞买等事项进行决策，督促经营层完成利润分配、发行债券等重大事项，定期听取决议执行情况汇报，确保各类需提交股东大会审议事项顺利实施。
三、2018年公司工作展望
2018年，公司将持续进取，在近年提出的管理思想及取得的工作成果基础上，顺应大局、扩张资源、强化管理，各项主要经营工作全面提速，加强公司综合竞争实力，提升公司价值创造能力。主要做好以下几个方面的工作：
（一）为更好引领公司经营业务拓展方向，支持公司可持续发展，实现“亚洲轨道物业专家”愿景，适时开展战略发展规划修订工作；
（二）专注京内外轨道物业项目的获取，同时创新思路，大力推进环京区域土地拓展工作；
（三）根据各项目整体开发计划，合理安排开发进度，2018年预计新开工面积34.84万平方米、完成竣工面积 33.72万平方米；
（四）努力实现开发项目价值最大化，2018年计划签约销售额 70亿元，预计实现营业收入78.92亿元，三项费用预计5.94亿元；
（五）拓展融资渠道，统筹资金调配及使用，提高资金使用效率；
（六）按照“做强总部，做精项目”的管理定位，将管控制度转化为生产力、强化工程标准建设及过程管理、提高客户满意度及公司品牌知名度；
（七）推行市值管理，提升公司及股东价值；
（八）根据证监会、上交所等监管部门规定要求，继续做好上市公司治理、信息披露、投资者关系管理等各项工作。
（上述内容并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。）上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之二
2、2017年度监事会工作报告
各位股东：
京投发展股份有限公司监事会现向各位股东作 2017年度监事会工作报告，请予审议。
报告期内，在公司董事会和经营层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的规定，认真履行监督职责，从公司运作、内部控制、财务情况、关联交易、高级管理人员履职等方面进行了监督、检查，充分发挥了监事会在公司治理中的作用，切实保障了公司及股东合法权益。
一、2017年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照法定程序共召开3次会议，会议审议议案及决议情况如下：
1、2017年 4月 19日召开第九届监事会第八次（2016年度）会议，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司2016年度利润分配的预案》、《2016年度报告全文及摘要》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《2017年第一季度报告》。
2、2017年 8月 23日召开第九届监事会第九次（中期）会议，审议通过了《2017年半年度报告及摘要》。
3、2017年 10月 26日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《2017年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2017年度相关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司共召开 11次董事会、4次股东大会，公司全体监事列席了公司股东大会和董事会现场会议，并对董事会通讯会议出具了审核意见。公司各项会议的决策程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，运作规范。未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。报告期内，公司信息披露工作规范进
行，公司无重大诉讼事项发生。
2、对公司财务情况及定期报告的独立意见
报告期内，监事会从风险防控管理、制度建设与执行、财务管理等方面，对公司及北京地区控股子公司进行了每年一次的调研检查，并就调研检查过程中发现的问题提出了专业建议，充分发挥了监事会的监督作用。
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策对鄂尔多斯项目公司计提资产减值准备，监事会认为上述事项能够更加公允、真实地反映公司资产状况，董事会对相关事项的审议决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计意见真实反应了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司内部控制评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制工作进行了监督检查，认为公司内部控制制度较为健全并能有效执行，内部控制实施工作符合《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，内部控制方面不存在重大缺陷，对经营风险起到防控作用。内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2017年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督检查，认为公司与关联方发生的关联交易属正常经营需要，交易定价公允，审议程序合规，信息披露规范，未出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
2018年，监事会将继续忠实、勤勉、有效地履行监督职责，密切关注公司的经营情况和发展动态，进一步加大监督检查工作力度，切实维护公司及股东合法利益，为公司持续、健康发展保驾护航。
上述议案已经2018年3月19日公司监事会九届十一次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之三
3、关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、本次计提资产减值准备概述
为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况及2017年度公司经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（下称“鄂尔多斯项目公司”）涉及借款当期计提资产减值准备 9,008.36万元，本次计提资产减值准备导致公司利润总额减少 9,008.36万元。公司自 2015年 1月 1日起停止确认鄂尔多斯项目公司借款利息收入。涉及2014、2015、2016年度计提资产减值准备、暂停确认利息收入相关事宜详见公司于 2015年 4月 9日、2016年 4月28日、2017年4月21日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于单项计提资产减值准备及预计负债的公告》（临2015-019）、《关于计提资产减值准备的公告》（临2016-017）、《关于计提资产减值准备的公告》（临2017-015）。
上述事项尚须提交公司股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次计提资产减值准备的原因
公司截至 2017年 12月 31日对鄂尔多斯项目公司提供借款余额为111,579.64万元，公司针对上述债权涉及抵押物聘请专业评估机构进行评估,上述债权提供给公司抵押物评估值为 82,247.51万元，根据相关协议及清偿顺序约定,公司应对上述借款计提资产减值准备 33,492.15万元，已计提 24,483.79万元，本报告期计提资产减值准备9,008.36万元，该事项导致本报告期公司资产减值损失增加9,008.36万元，利润总额减少9,008.36万元。
单位：万元
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|项目|累计金额|本报告期金额|对本报告期归属于母公司所有者的净利润的影响|
|对鄂尔多斯项目公司提供借款计提资产减值准备|33,492.15|9,008.36|-9,008.36|

2、本次计提资产减值准备的会计处理以及对公司财务状况的影响
公司本次计提资产减值准备9,008.36万元，计提后2017年度归属于母公司所有者的净利润减少9,008.36万元。
三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见
董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了审阅，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。
四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事经审阅相关材料认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会对公司本次计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法，同意本次计提资产减值准备。
六、会计师事务所关于本次计提资产减值准备的结论性意见
公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过相关工作及实施的审计程序，未发现上述计提资产减值准备在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之四
4、关于2017年度财务决算的议案
各位股东：
2017年度，在公司各级领导及全体员工的共同努力下，公司取得了良好的经营业绩。财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2017年度财务决算情况报告如下：一、2017年度主要财务指标如下：
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要会计数据||2017年||2016年||本期比上年同期增减(%)|
|营业收入||621,739.60||592,186.22||4.99||
|归属于上市公司股东的净利润||32,174.70||29,046.34||10.77||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||28,444.94||16,794.01||69.38||
|经营活动产生的现金流量净额||-18,659.94||505,528.31||-103.69||
||||2017年末||2016年末||本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产||235,138.29||217,779.14||7.97||
|总资产||2,786,347.14||2,877,637.82||-3.17||
||主要财务指标||2017年||2016年||本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）||0.43||0.39||10.26||
|稀释每股收益（元／股）||0.43||0.39||10.26||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.38||0.23||65.22||
|加权平均净资产收益率（%）||14.29||14.01||增加0.28个百分点||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||12.63||8.10||增加4.53个百分点||

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）公司财务状况情况
本报告期末，公司资产总额 2,786,347.14万元，较期初减少 91,290.68万
元，减幅3.17%，资产总额中存货期末余额 2,050,643.32万元，占资产总额的
73.60%，较期初减少 109,167.18万元，减幅5.05%，减少主要系公司实现销售
结转，公司存货主要包括北京地区轨道物业项目、檀香府、璟悦府项目及无锡鸿墅项目，公司资产质量良好。负债总额 2,361,189.40万元，较上年末减少169,335.77万元，减幅6.69%。随着公司规模不断扩大，项目开发速度不断加快，公司各项目开始预售并实现结转，资金快速回笼，负债总额中预收账款期末余额 428,346.48万元，占负债总额18.14%，预收账款较上年同期减少 369,811.45万元，减幅46.33%；本报告期末公司长短期借款及债券融资总计 1,687,948.33万元，占负债总额71.49%，2017年度公司各类借款净增加 191,920.33万元，增幅12.83%，其中公司控股股东借款期末余额 1,165,400.00万元，占负债总额49.36%。公司各项目预售资金将继续快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还到期各项款项。公司所有者权益增加，资产负债率进一步降低，2017年12月31日公司资产负债率84.74%，较期初87.94%下降3.20个百分点。
1、货币资金期末账面价值 108,459.90万元，占资产总额的3.89%，较期初减幅61.25%，减少主要系公司本期开发支出增加。
2、存货期末余额 2,050,643.32万元，占资产总额的73.60%，较期初减少109,167.18万元，减幅5.05%。公司存货主要系北京地区轨道物业项目、檀香府、璟悦府项目及无锡鸿墅项目，公司资产质量良好。
3、可供出售金融资产期末余额33,129.56万元，主要系投资基金33，089.06万元，其中基石基金投资25,150万元，2015年开始陆续收回投资，本报告期收回投资 1,903.68万元,累计收回投资 6,060.94万元。本报告期增加基石仲盈投资款 3,600万元，基石仲盈累计投资 12,000万元。本报告期新增基石连盈投资款2,000万元。
4、长期股权投资期末余额17,510.48万元，较期初增加 2,028.31万元，增加主要系本报告期对联合营企业潭柘兴业和京投颐信的出资以及按照权益法确认的联合营企业本期亏损。
5、其他流动资产期末余额 76,222.06万元，较期初减少 113,712.96万元，减幅59.87%，主要系本期收回联营企业上海礼兴酒店的委托贷款及赎回期初理财产品。
6、其他非流动资产期末余额 383,935.59万元，较期初增加 297,539.73万元，增幅344.39%，主要系公司本期增加对上海礼仕的委托贷款及公司本期对潭柘兴业支付的土地款及委托贷款26.44亿元。
7、预收账款期末余额 428,346.48万元，占负债总额18.14%，较期初减少369,811.45万元，预收账款减少主要是收入结转所致。
8、应付职工薪酬期末余额 8,327.97万元，较期初增加 912.83万元，增幅12.31%，上述余额主要系公司年末计提的应付未付绩效及奖金。
9、应交税费期末余额 53,729.28万元，较期初增加 2,406.74万元，增幅4.69%，上述期末应交税费主要系按照税法已经计提、尚未缴纳的企业所得税及土地增值税。
10、其他应付款期末余额39,887.70万元，较期初减少 24,946.34万元，主要系本期偿还京投公司往来款2亿元。
11、应付债券期末余额 199,338.57万元，较期初减少 77,178.88万元，减幅27.91%，应付债券减少主要系公司将 2018年 6月到期的 7.79亿元公司债转为一年内到期的非流动负债所致。
12、短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计1,437,803.78万元，较期初增加 239,675.78万元，增幅20.00%，主要系公司本报告期新增潭柘寺镇D地块项目，土地支出增加，融资额增加所致。
13、其他非流动负债期末余额 51,432.50万元，主要系公司北京金融资产交易所发行的债权融资计划5亿元。
14、本报告期末，归属于上市公司股东的净资产 235,138.29万元，较上年末增加 17,359.15万元，增加系公司报告期归属于上市公司股东净利润32,174.70万元，公司2016年度每10股派发现金红利2元，发放现金红利总额14,815.55万元，分红事项已于2017年5月执行完毕。
（二）公司经营成果分析
报告期内，归属于上市公司股东净利润32,174.70万元，与上年同期相比增加10.77%；公司实现营业收入总额 621,739.60万元，同比增加4.99%。报告期内，公司三项费用总计 40,344.08万元，较上年同期增加 7,066.71万元，增幅21.24%。
1、公司营业收入中房地产销售结转实现收入606,515.49万元，较上年同期增加 35,311.88万元，增幅6.18%；物业租赁收入 1,966.81万元，与上年同期相比减少29.59%；进出口业务收入11,181.79万元，与上年同期相比减少26.98%；
服务及其他收入1,923.62万元。
主营业务收入及销售毛利分析
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||营业收入比||毛利率比上年增减|
||分产品||营业收入||营业成本||毛利率|||||
||||||||||上年增减||变动|
|房产销售||606,515.49||386,091.28||36.34%||6.18%||增加3.42个百分点||
|物业租赁||1,966.81||1,068.70||45.66%||-29.59%||减少14.40个百分点||
|进出口贸易||11,181.79||11,003.28||1.60%||-26.98%||减少0.40个百分点||
|旅游、服务及其他||1,923.62||1,937.39||-0.72%||-24.92%||减少35.95个百分点||
|合计||621,587.71||400,100.65||35.63%||5.02%||增加3.38个百分点||

 2017年度公司房地产业务实现销售结转收入60.6亿元，与上年同期相比增长6.18%，房地产销售毛利率上升 3.42个百分点。2017年销售结转主要系公司琨御府、檀香府、西华府、无锡鸿墅等项目实现销售结转。
2、税金及附加本期发生额35,746.15万元，较上年同期减少23.58%，主要系营改增后进入损益表的营业税（营改增前的预收房款已交税金）减少所致。
3、管理费用16,965.97万元，较上年同期增加2,521.12万元，增幅17.45%，主要系公司规模进一步扩大管理人员增加及公司咨询、宣传等费用增加所致。
4、销售费用 7,933.77万元，较上年同期减少3,813.18万元，减幅32.46%，主要系公司销售广告代理费及佣金等减少所致。
5、公司本报告期财务费用15,444.34万元，较上年同期增加8,358.77万元，增幅117.97%，剔除上年同期收取的债权款延期支付产生的欠息 7,428.79万元影响后，财务费用变化不大。
6、资产减值损失 9,066.23万元，较上年同期增加 1,004.03万元，增幅12.45%。公司对鄂尔多斯项目公司借款计提资产减值准备,本报告期计提资产减值准备9,008.36万元。
7、投资收益 -1,399.43万元，主要系权益法核算的京投阳光、京投颐信、
潭柘兴业本期发生亏损，公司按照持股比例确认的金额。
8、归属于上市公司股东净利润32,174.70万元，与上年同期相比增幅10.77%。
（三）公司现金流量情况
1、经营活动
本报告期，公司经营活动现金流量净流出为18,659.94万元，经营活动现金净流出较上年同期增加 524,188.25万元，主要系本报告期公司各项目开发进度尚未达到可预售条件，预售款减少。
2、投资活动
公司投资活动现金流量净额为净流出 201,250.13万元，净流出主要系公司本报告期竞买潭柘寺镇D地块项目支付的土地款，该项目单独设立公司，由投标联合体各方共同控制，我司对该项目共支付土地款等26.44亿元。
3、筹资活动
公司筹资活动现金流量净额为净流入 48,448.64万元，筹资活动净流入较上年同期增加 434,982.63万元，增加主要原因系本期偿还债务总额较上年同期减少，公司各项贷款尚未到偿付期限。
三、2017年度财务预算执行情况
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年决算||2017年预算||完成预算|
|营业收入||621,739.60||716,257.44||86.80%||
|营业成本||400,119.63||486,867.69||82.18%||
|税金及附加||35,746.15||35,753.20||99.98%||
|销售费用||7,933.77||16,488.47||48.12%||
|管理费用||16,965.97||19,534.08||86.85%||
|财务费用||15,444.34||28,842.82||53.55%||

上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之五
5、关于2017年度奖励基金计提的议案
各位股东：
根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定，现拟定了2017年度奖励基金计提总额方案，具体如下：
一、2017年度奖励基金的计提方案
公司2017年度奖励基金计提方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净资产收益率||奖励基金比例||备 注|
|<10%||0||||
|10%=ROE||600万元||2010 年奖励基数为 600 万元，2011 年-2017年年递增10%||
|10%≤ROE<12%||10%||以 10%至12%之间净利润部分为基数||
|12%≤ROE<15%||15%||以 12%至15%之间净利润部分为基数||
|15%≤ROE||20%||以超出 15%净利润部分为计算基数||

注：
a、年度加权净资产＝年度内各月合并报表中归属于母公司股东权益之和除以12；
b、年度加权净资产收益率＝年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益，转让所持房地产类子公司股权、处置房地产类资产、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及对外委托贷款取得的损益除外)÷年度加权净资产×100％；
c、如当年公司实施增发、配股等增加公司权益的融资行为，由此增加的股东权益在6个月内不计入上述年度加权净资产中，奖励基数亦可由经营层提出调整报董事会批准后重新核定；
d、如当年转让所持房地产类子公司股权或处置房地产类资产，所得收益应根据项目情况分两年分摊，具体分摊年限由经营层报董事会审定。
二、2017年度指标完成情况及计提总额
公司年度加权净资产为 210,579.21万元，实现归属于母公司股东净利润
32,174.70万元，根据《奖励基金实施管理办法（试行）》扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为31,491.53万元。
根据《奖励基金实施管理办法（试行）》规定的计算公式，2017年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为31,491.53万元，加权净资产收益率为14.95%，应计提的奖励基金总额为2,523.69万元。
三、以前年度的延期支付的奖励基金
根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定，奖励基金的发放采用当期支付和延期支付相结合的原则，当期支付比例为60%，其余40%在后两个年度按照20%和20%比例支付。如当年加权净资产收益率未达到10%，则当年不得计提奖励基金，且扣除当年可发放的上一年度延期支付部分的奖励基金。因2017年度加权净资产收益率为14.95%，达到奖励基金计提条件，2015年度计提的奖励基金总额的20%延期部分可在2017年度发放；2016年度计提的奖励基金总额的20%延期部分可在2017年度发放。2015年度公司计提的奖励基金总额为1,194.60万元，延期至2017年度发放的奖励基金总额20%部分为238.92万元；2016年度公司计提的奖励基金总额为1,895.53万元，延期至2017年度发放的奖励基金总额20%部分为379.11万元。
公司独立董事发表意见如下：
1、2017年度奖励基金是根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定计提，经董事会薪酬与考核委员会提议，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核说明，并依法召开公司董事会及股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；
2、本次计提奖励基金符合《公司法》、公司《章程》及中国证监会有关规定，符合公司经营管理实际情况，有利于调动经营层的工作积极性，有利于公司的长期发展，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之六
6、关于公司2017年度利润分配的预案
各位股东：
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2017年度本公司经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表及母公司可供分配利润情况如下：
（单位:元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司合并||母公司|
||||1,000,780,464.84||390,059,507.53|
||结转年初可供分配利润|||||
|减:分配2016年度现金股利||148,155,519.40||148,155,519.40||
|加: 2017年度实现净利润||321,746,980.27||-61,570,275.90||
|税后可供分配利润||1,174,371,925.71||180,333,712.23||

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司经营层向董事会提出2017年度利润分配方案如下：
1、按中国会计准则计算的母公司当期净利润中提取10％的法定盈余公积金；
2、以截至 2017年 12月 31日公司 740,777,597股总股本为基数，每 10股派发现金红利2.00元(含税)，共计派发148,155,519.40元，占本年归属于母公司股东的合并净利润比例为46.05%。
具体情况如下：
（单位:元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占本年归属于母|
|||||占本年母公司|||
||项目||母公司|||公司股东的合并|
|||||净利润比例|||
|||||||净利润比例|
|2017年净利润||-61,570,275.90|||||
|减： 计提法定盈余公积金||0|||||
|加：年初可分配利润||390,059,507.53|||||
|减：本期分配2016年度现金股利||148,155,519.40|||||
|可供分配利润合计||180,333,712.23|||||
|预计分配2017年度现金股利||148,155,519.40|||46.05%||

|||
|-|-|
|留存以后年度未分配利润余额|32,178,192.83|

公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案如下：
（单位:元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每10股||||||占合并报表中|
||||||||分红年度合并报表中归|||
||||派息数||现金分红的数额||||归属于上市公|
||分红年度||||||属于上市公司股东的净|||
||||(元)（含||（含税）||||司股东的净利|
||||||||利润|||
||||税）||||||润的比率|
|2017年||2.00||148,155,519.40||321,746,980.27||46.05%||
|2016年||2.00||148,155,519.40||290,463,409.85||51.01%||
|2015年||1.30||96,301,087.61||115,387,113.86||83.46%||
|最近三年现金分红总额占平均实现归属于上市公司股东净利润||||392,612,126.41||242,532,501.33||161.88%||

本报告期不进行资本公积转增股本。
公司独立董事发表意见如下：
1、上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；
2、我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的 2017年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之七
7、2017年度报告及摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司编制了2017年度报告及摘要。2017年度报告全文及摘要于2018年3月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2017年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2017年度报告及摘要已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之八
8、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定:
1、同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；
2、建议年度股东大会授权公司董事会决定2018年度财务报告审计费用及内部控制审计费用。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之九
9、关于2018年度财务预算的议案
各位股东：
根据公司 2018年经营计划，结合公司实际情况，经公司总裁办公会充分讨论，拟定公司2018年主要财务预算指标如下：
2018年公司财务预算指标一览表
（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||各项目占营业收入的|
||项 目||2017年决算||2018年预算||增减比例|||
||||||||||比例（2018年预算）|
|营业收入||621,739.60||789,200.69||26.93%||100.00%||
|营业成本||400,119.63||520,422.39||30.07%||65.94%||
|税金及附加||35,746.15||85,719.28||139.80%||10.86%||
|销售费用||7,933.77||21,580.66||172.01%||2.73%||
|管理费用||16,965.97||21,959.64||29.43%||2.78%||
|财务费用||15,444.34||15,825.31||2.47%||2.01%||

上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十
10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
各位股东：
根据公司“做大做强房地产主业”的战略目标，公司将在努力做好现有项目基础上，择机储备规模适可、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提供可靠、稳定、优质的基本资源，为公司的可持续发展和房地产主业的做大做强创造条件。
当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到实施的周期相对较短，且单幅土地的出让金总额呈不断上升的趋势，由于《公司章程》中授予董事会投资项目的决策权限相对较小、以及履行正常审批程序费时较长等情况，为及时把握投资时机，提高决策效率，现提请股东大会向董事会授权审批额度不超过150亿元的房地产投资事项，期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地投标、摘牌、竞买事项【以相关土地的成交总额（含契税）中我公司实际投入资金计算，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外】。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十一
11、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案
各位股东：
一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况
1、关于对外融资
根据公司经营计划及资金需求，公司拟向金融机构申请不超过90亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。
信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。
2、关于对参控股公司提供借款情况
公司（含全资子公司）、控股子公司之间提供借款不超过 130亿元人民币，公司（含全资子公司）预计对参股公司提供借款不超过40.25亿元人民币。
自 2018年 1月 1日起公司拟对参股公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯项目公司”）借款利率由年利率8%调整为五年期以上贷款基准利率4.9%，同时将借款还本付息日延长三年（银行另有约定的除外）。公司从谨慎性角度出发，2018年度继续暂停确认对鄂尔多斯项目公司借款利息收入。
对参股公司提供借款详见附表1。
3、关于对参控股公司提供融资担保
公司对参控股公司（包括银行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过 43亿元（含控股子公司及其控股公司之间相互担保、控股子公司为母公司提供担保），具体情况详见附表2。
具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。
二、关联方及关联关系介绍
交易对方情况详见附表3。
因公司提供借款和担保的参股公司属于上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.3中所规定关联方范围，故构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（参股公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。公司对参股公司提供担保，如无特殊情况则不存在反担保。
四、交易目的以及对公司的影响
公司为参控股公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年3月19日，公司九届二十九次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股公司提供借款及担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
2017年度，公司为参股公司提供借款共计 299,645.12万元，2017年 1月，公司为上海礼兴酒店有限公司融资提供担保128,000.00万元（2017年8月，担保合同中被担保人已由上海礼兴酒店有限公司变更为上海礼仕酒店有限公司）。
七、累计对外担保情况
截至2017年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为671,800万元，占公司2017年经审计净资产的285.70%，其中：公司对全资子公司的担保余额为50,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为135,800万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为486,000万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为35,900万元。
截至2017年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附表1：
对参股公司提供借款明细表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||提供借款对象||提供借款金额|
|鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（注1）||3,000.00||
|上海礼仕酒店有限公司（注2）||42,000.00||
|北京京投颐信健康管理服务有限公司（注3）||7,500.00||
|北京潭柘兴业房地产开发有限公司 （注4）||350,000.00||
|合计||402,500.00||

注1、截至目前，我公司持有鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”）49%股权，内蒙古凯富投资有限公司持有鄂尔多斯公司49%股权，北京银宏投资有限公司持有鄂尔多斯公司2%股权，依据鄂尔多斯公司股东间约定，内蒙古凯富投资有限公司向鄂尔多斯公司投入资金最高额不超过1.17亿元，其余所需资金由我公司向鄂尔多斯公司提供。2018年，我公司预计向鄂尔多斯公司提供的借款，主要用于支付工程尾款及日常运营支出；
注2、2017年 3月，上海礼兴酒店有限公司（以下简称“上海礼兴公司”）采用存续分立的方式，以名下的上海安达仕酒店资产分立新设上海礼仕酒店有限公司（新设公司与上海礼兴酒店有限公司的股东及持股比例相同）。我公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕公司”）及上海礼兴公司27.5%股权，香港礼东有限公司（以下简称“香港礼东”）持有上海礼仕公司及上海礼兴公司50%股权，Trillion Full InvestmentsLtd.（以下简称“TFIL”）持有上海礼仕公司及上海礼兴公司22.5%股权。分立后上海礼仕公司持有并经营安达仕酒店（以下简称“107酒店”），上海礼兴公司持有并经营新天地朗廷酒店（以下简称“108酒店”），根据股东间约定，香港礼东持有并经营108酒店，香港礼东负责提供 108酒店（即上海礼兴公司）运营所需资金；我公司及 TFIL持有并经营 107酒店，我公司及 TFIL负责提供 107酒店（即上海礼仕公司）运营所需资金。我公司按约73%比例提供107酒店（即上海礼仕公司）运营所需资金，复地（集团）股份有限公司作为 TFIL的股东方按约27%比例提供 107酒店（即上海
礼仕公司）运营所需资金。2018年2月，我公司与香港礼东及 TFIL签署了《上
海礼兴酒店有限公司之股权转让协议》及《上海礼仕酒店有限公司之股权转让协
议》，本次股权转让完成后，我公司持有上海礼仕公司55%股权，TFIL持有上海礼仕公司45%股权。我公司及 TFIL均不再持有上海礼兴公司的股权。2018年 3月，相关的工商变更登记手续已办理完毕。2018年，我公司预计向上海礼仕公司提供的借款，主要用于支付我公司提供借款的利息及补充 107酒店运营资金。
注3、我公司与北京中天颐信企业管理服务有限公司分别持有北京京投颐信健康管理服务有限公司50%股权，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款；
注4、北京潭柘兴业房地产开发有限公司的股东结构为我公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持股40%，北京首都开发股份有限公司持股10%，保利（北京）房地产开发有限公司持股10%，北京龙湖天行置业有限公司持股10%，北京德俊置业有限公司持股30%。我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款（含借新还旧）。
附表2：
公司及控股公司对外担保情况一览表
（单位：万元）
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||被担保对象||预计最高担保额度|
|京投发展股份有限公司||40,000.00||
|北京京投置地房地产有限公司（注2）||100,000.00||
|无锡惠澄实业发展有限公司（注2）||80,000.00||
|北京京投兴业置业有限公司（注3）||100,000.00||
|北京京投银泰尚德置业有限公司（注4）||100,000.00||
|上海礼仕酒店有限公司（注5）||10,000.00||
||合计|||
||||430,000.00|

注1：公司（含全资子公司）对外担保均为对参控股公司提供的担保。
注2：北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）、无锡惠澄实业发展有限公司是我公司全资子公司（孙公司）；
注3：公司全资子公司京投置地持有北京京投兴业置业有限公司（以下简称“兴业置业”）51%股权，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有兴业置业49%股权。公司（含全资子公司）将按持股比例为兴业置业融资提供相应担保；
注4：公司全资子公司京投置地持有北京京投银泰尚德置业有限公司（以下简称“尚德置业”）51%股权，京投公司持有尚德置业49%股权。公司（含全资子公司）将按持股比例为尚德置业融资提供相应担保；
注5：2017年 3月，上海礼兴酒店有限公司（以下简称“上海礼兴公司”）采用存续分立的方式，以名下的上海安达仕酒店资产分立新设上海礼仕酒店有限公司（新设公司与上海礼兴酒店有限公司的股东及持股比例相同）。我公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕公司”）及上海礼兴公司27.5%股权，香港礼东有限公司（以下简称“香港礼东”）持有上海礼仕公司及上海礼兴公司50%股权，Trillion Full InvestmentsLtd.（以下简称“TFIL”）持有上
海礼仕公司及上海礼兴公司22.5%股权。分立后上海礼仕公司持有并经营安达仕
酒店（以下简称“107酒店”），上海礼兴公司持有并经营新天地朗廷酒店（以下
简称“108酒店”），根据股东间约定，香港礼东持有并经营108酒店，香港礼东负责提供 108酒店（即上海礼兴公司）运营；我公司及 TFIL持有并经营 107酒店，我公司及 TFIL负责提供 107酒店（即上海礼仕公司）运营。2018年 2月，我公司与香港礼东及 TFIL签署了《上海礼兴酒店有限公司之股权转让协议》及《上海礼仕酒店有限公司之股权转让协议》，本次股权转让完成后，我公司持有上海礼仕公司55%股权，TFIL持有上海礼仕公司45%股权。我公司及 TFIL均不再持有上海礼兴公司的股权。2018年 3月，相关的工商变更登记手续已办理完毕。2018年公司（含全资子公司）预计为上海礼仕公司提供总额不超过 10,000.00万元的担保，合作方复地（集团）股份有限公司作为 TFIL的股东方同意为公司承担担保责任后向上海礼仕公司行使的追偿权中的20%的部分提供反担保。
附表3：
交易对方基本情况（1）
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|京投发展股份有限公司|北京潭柘投资发展有限公司|北京京投置地房地产有限公司|北京京投银泰置业有限公司|北京京投银泰尚德置业有限公司|北京京投兴业置业有限公司|
|与本公司关系|公司本部|全资子公司，持股比例100%|全资子公司，持股比例100%|全资子公司的子公司，持股比例50%|全资子公司的子公司，持股比例51%|全资子公司的子公司，持股比例51%|
|注册资本|74,078|41,000|500,000|10,000|10,000|10,000|
|法定代表人|田振清|高一轩|高一轩|张芳|裘桦|高一轩|
|注册地址|宁波|北京|北京|北京|北京|北京|
|经营范围|房地产开发、经营及租赁等|投资管理；房地产开发；销售商品房等|房地产开发；销售商品房等|房地产开发；销售商品房等|房地产开发；销售商品房等|房地产开发；销售商品房等|
|总资产|515,086.22|20,830.71|482,043.53|368,065.31|545,827.95|438,674.89|
|总负债|378,392.04|926.68|452,574.68|265,042.33|479,562.43|274,372.65|
|银行贷款|40,850.00|0.00|0.00|0.00|125,716.93|17,231.40|
|流动负债|166,396.10|926.68|391,651.94|265,042.33|344,379.19|257,141.25|
|净资产|136,694.18|19,904.03|29,468.85|103,022.98|66,265.52|164,302.24|
|营业收入|7,996.64|5.69|83.27|243,250.08|43,524.11|224,729.00|
|净利润|-6,157.03|-1,915.46|3,409.18|37,103.69|-11.53|72,138.04|
|影响被担保人偿债能力的重大或有事项等|无|无|无|无|无|无|

交易对方基本情况（2）
（单位：万元）
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|单位名称|北京京投灜德置业有限公司|北京京投兴平置业有限公司|无锡惠澄实业发展有限公司|北京京投颐信健康管理服务有限公司|北京潭柘兴业房地产开发有限公司|上海礼仕酒店有限公司|鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司|
|与本公司关系|全资子公司的子公司，持股比例51%|全资子公司的子公司，持股比例51%|全资子公司的子公司，持股比例100%|合营企业，公司持股比例50%|合营企业，公司全资子公司持股比例40%|联营企业，公司持股比例27.5%|合营企业，公司持股比例49%|
|注册资本|5,000|5,000|12,000|3,000|30,000|58,525.83|3,000|
|法定代表人|刘建红|贾卫平|高一轩|高一轩|高一轩|高一轩|范玉章|
|注册地址|北京|北京|无锡|北京|北京|上海|鄂尔多斯|
|经营范围|房地产开发|房地产开发|房地产开发、经营|房地产开发、集中养老服务|房地产开发、经营|建造、经营及管理宾馆，物业管理|房地产开发、经营|
|总资产|614,681.47|205,998.75|101,786.45|2,121.40|709,872.48|131,440.10|111,957.20|
|总负债|581,137.94|205,418.20|82,214.94|531.62|705,191.85|183,020.45|161,440.01|
|银行贷款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|128,000.00|0.00|
|流动负债|33,637.94|205,418.20|57,464.94|531.63|686,211.85|13,940.89|161,327.01|
|净资产|33,543.53|580.55|19,571.51|1,589.78|4,680.63|-51,580.35|-49,482.81|
|营业收入|80,806.11|0.00|7,795.87|0.00|0.07|19,891.42|0.00|
|净利润|16,528.11|-793.68|-4,531.36|-1,410.22|-319.37|-13,192.22|-11,724.09|
|影响被担保人偿债能力的重大或有事项等|无|无|无|无|无|无|无|

注1：上述财务指标均为截至2017年12月31日个别报表数据。
议程之十二
12、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案
各位股东：
一、理财方案概述
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过10亿元人民币的闲置资金投资保本理财产品。本委托理财不构成关联交易。
1、投资额度
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过10亿元人民币的闲置资金投资保本理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
2、投资品种
为控制风险，以上额度内资金只能用于投资保本理财产品，最长期限不超过一年，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
3、投资期限
自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
4、资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于投资理财的资金为闲置资金。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的均为保本型的理财产品，能保证购买理财产品的本金安全，不存在亏本风险。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务
部相关人员对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对投资保本理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
三、理财方案对公司的影响
1、公司运用闲置资金投资保本理财产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展，不会额外增加公司财务负担。
2、通过投资保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，有利于维护公司股东利益。
四、相关议案履行的审批程序
2018年 3月 19日，公司九届二十九次董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
独立董事经审查相关材料，认为：该议案的审议和表决程序合规、合法，公司在保障日常经营资金需求的前提下，利用闲置资金投资保本理财产品，其风险较低，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额
2017年度，公司累计进行委托理财的金额为 26.29亿元。截至 2017年 12月31日，持有的委托理财金额为4.57亿元。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十三
13、关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司及控股子公司（含孙子公司）拟向京投公司申请总额不超过人民币 100亿元、年利率不高于12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定）的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项）。
截至2017年12月31日，京投公司持有我公司34.00%股权，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：10,664,248.99万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2017年9月30日，京投公司总资产4,748.30亿元、净资产 1,715.97亿元；2017年1-9月，营业收入 95.85亿元、净利润5.2亿元（合并报表口径，未经审计）。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2017年 12月31日，京投公司持有我公司34.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
根据公司年度资金计划，公司及控股子公司（含孙子公司）拟在 2018年度向京投公司申请总额不超过人民币100亿元的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项），年利率不超过12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定），借款期限由双方另行协商，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易有利于公司经营业务的开展，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2018年3月19日，公司九届二十九次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的期间、额度和条件范围内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司拟向控股股东申请借款的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
2017年，京投公司向公司及控股子公司提供借款652,000.00万元，截至2017年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,165,400万元。京投公司为我公司公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币8.6亿元，担保期限为2015年6月至2020年6月。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十四
14、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合大股东京投公司参与了郭公庄、五路居、平西府、潭柘寺、平谷5个区域地块的投标、竞买，合作开发轨道物业为主的房地产项目，均取得较好经济、社会效益。根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。
截至2017年12月31日，京投公司持有我公司34.00%股权，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：10,664,248.99万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2017年9月30日，京投公司总资产4,748.30亿元、净资产 1,715.97亿元；2017年1-9月，营业收入 95.85亿元、净利润5.2亿元（合并报表口径，未经审计）。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2017年 12月31日，京投公司持有我公司34.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易合作投资方案主要内容
（一）合作投资范围
合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。
（二）合作投资额度
公司与京投公司竞标轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款总额度不超过200亿元。
（三）合作投资模式
公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。京投公司为项目公司提供股东贷款以支付部分或全部土地价款，按我公司要求对项目公司进行管控。具体操作方案为：
1、项目获取
双方以组成联合体或双方认可的其它方式，共同参与目标地块的竞标，竞标地价及融资方案等主要商务条件由双方协商确定。
2、项目公司组建及资金安排
土地获取后，由双方共同出资组建项目公司，项目公司的注册资金规模及具体股权比例由双方根据项目情况协商确定。
项目公司支付地价款时，由京投公司提供全部或部分资金，所提供资金的年利率不超过12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定）。项目公司获取开发贷款、销售回款后，将及时按银行相关规定和协议约定偿还借款。
3、项目管理
京投公司持有的项目公司股权由我公司托管。
4、项目公司股权回购
待我公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双方可依法定程序、按市场评估价格进行交易。
四、合作投资方案对公司的影响及存在的风险
按此合作投资方案，将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础。
存在的风险：公司资金压力巨大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2018年3月19日，公司九届二十九次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，建议股东大会授权董事会在上述合作投资方案范围内、按照借款年利率不超过12%的条件，审定具体项目的合作方案；
授权期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按照上述合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。独立董事对于公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易的事宜发表独立意见如下：京投公司为公司的第一大股东，故本次交易为关联交易；本次交易有利于促进公司的业务发展，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司与京投公司合作投资房地产项目的关联交易，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
过去12个月内公司与京投公司未合作拿地。截至2017年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,165,400万元。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十五
15、关于确定董事（含独立董事）年津贴的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，本着按劳取酬的原则，并参考同类上市公司董事津贴水平，特确定公司第十届董事会董事津贴发放标准，具体情况如下：
独立董事津贴每年10万元人民币（含税），其他董事无津贴。津贴按季发放，未能出席董事会且未授权其他董事代行表决权的，每次扣津贴1,000元。上述津贴标准自审议该事项的公司股东大会审议通过之日起执行。
独立董事发表意见如下：
1、公司董事（含独立董事）年津贴标准是合理的，符合按劳取酬的原则，有利于更好地鼓励董事勤勉尽责履职，做好公司重大事项的审议决策，确保公司健康运营；
2、本次董事（含独立董事）年津贴的确定符合《公司法》、公司《章程》及中国证监会有关规定，符合公司长远利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十六
16、关于变更经营范围暨修订公司章程的议案
各位股东：
一、关于变更经营范围
公司根据实际经营业务的变化，拟对经营范围进行调整。公司变更后经营范围为：房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。（以工商部门核准为准）
以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
二、关于修订公司章程
具体修订情况如下：
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|序号|原条款|修改后条款|
|1|第一条 为维护京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和|第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党委（纪委）成员、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|

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||其他高级管理人员。||
|3|新增|第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。|
|4|第十二条 公司的经营宗旨：发扬团结、创业、开拓、争一流的企业精神，坚持房地产开发与经营为基业，内外贸与新兴服务业为重点的经营方向，继续实施积极的资源整合，促进企业高效成长，以优良业绩回报全体股东。|第十三条 公司的经营宗旨：发扬诚信为本、客户为先、匠心品质、坚韧专注、持续进取、协作共赢的企业精神，专注于轨道物业综合开发，继续实施积极的资源整合与拓展，促进企业高效成长，以优良业绩回报全体股东。|
|5|第十三条 公司经营范围是：房地产开发、经营及租赁，客运汽车出租及汽车保养（均限分公司经营）；家电、日用品的批发及零售；自营和代理货物与技术的进出口（但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；技术咨询、房地产咨询、投资咨询，实业投资（以工商部门核准为准）。|第十四条 公司经营范围是：房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。（以工商部门核准为准）|
|6|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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||会有表决权的股份总数。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|7|第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第八十五条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份的 3％（独立董事候选人为 1％）以上的股东以建议或推荐的方式提名，经董事会商请提名人后协商产生并作出决议。由股东大会选举的监事候选人由监事会提名，经监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工代表担任并由公司职工代表大会选举的监事候选人，由公司工会组织提名。非独立董事的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人实行等额提名；独立董事候选人在不低于本章程规定人数的前提下，可以进行差额提名并由股东大会差额选举，以简单多数当选。|第八十六条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份的 3％（独立董事候选人为 1％）以上的股东以建议或推荐的方式提名，经董事会商请提名人后协商产生并作出决议。由股东大会选举的监事候选人由监事会提名，经监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工代表担任并由公司职工代表大会选举的监事候选人，由公司工会组织提名。公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|9|第八十六条 股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间|第八十七条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺|

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||顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|
|10|新增|第五章 党的委员会第九十九条 公司设立中国共产党京投发展股份有限公司委员会（简称：公司党委）和中国共产党京投发展股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。第一百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。（二）支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权。（三）全心全意依靠职工群众，支持工会开展工作。（四）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）研究其它应由公司党委决定的事项。|

除上述条款修改外，公司章程其他条款不变，涉及变化章节及条款序号相应顺延，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《京投发展股份有限公司章程》。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十七
17、关于选举公司第十届董事会董事（非独立）的议案
各位股东：
公司本届董事会即将到期，经公司股东提名，提名委员会审核通过，现提名田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生、邱中伟先生6人为公司第十届董事会董事（非独立）候选人，任期自审议本议案的股东大会审议通过之日起三年。
公司全体独立董事对上述提名人发表了独立意见，认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合公司《章程》规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性，提名程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，同意上述被提名人作为公司第十届董事会董事候选人。董事（非独立）候选人简历详见附件，董事兼职、持股等情况详见公司于2018年3月21日披露于上海证券交易所网站的《2017年年度报告》。
该项议案采用累积投票制、对各位董事（非独立）候选人分别进行表决。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：董事（非独立）候选人简历
田振清，男，1965年出生，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司；2005年 8月至 2009年 12月，任北京市基础设施投资有限公司副总经理；2006年 3月至 2009年 12月，任北京市基础设施投资有限公司党委委员；2009年 12月至 2013年 6月，任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理；2013年7月至2014年7月，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长、总经理；2014年 7月至今，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。
郝伟亚，男，1969年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾就职于北京科技大学、海南海信期货公司、北京中兴信托投资公司、北京市境外融投资管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司。2008年8月至2014年7月历任北京市基础设施投资有限公司投融资管理部部门经理、总经理助理、副总经理；2014年7月至今，任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理。
魏怡，女，1966年出生，北方交通大学运输管理工程系铁道运输专业本科，教授级高级工程师。1987年 7月参加工作，曾先后就职于北京市城市建设工程设计院、北京市城建设计研究院地铁市政分院、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京市延庆区政府。2016年10月至今，任北京市基础设施投资有限公司副总经理；2017年6月至今，任北京京投城市管廊投资有限公司执行董事。
高一轩（曾用名“高轩”），男，1981年出生，硕士研究生学历。2006年 6月至 12月，任美国规划协会项目官员；2007年 1月至 10月，任美国规划协会驻华副总代表；2007年 11月至 2008年 5月，任中国银泰投资有限公司前期部项目经理；2008年 5月至 2009年 9月，任本公司投资部高级经理、总经理；2009年 9月至 2014年 8月，任本公司副总裁；2014年 8月至2015年7月，任本公司执行总裁，2015年7月至今，任本公司副董事长、总裁。
陈晓东，男，1969年出生，工商管理硕士。1991年7月至2004年7月，任中国光大集团投资管理部及光大集团下属公司经理、助理总经理、副总经理；2004年 9月至 2007年 2月，任南方科学城发展股份有限公司（现已更名为银泰资源股份有限公司）副董事长、总裁；2007年2月至2009年1月，任银泰商业（集团）有限公司副总裁兼首席财务官、首席运营官；2009年 1月起至今，任银泰
商业（集团）有限公司执行董事、总裁。
邱中伟，男，1968年出生，工商管理学硕士。1990年至2000年，任中国华能集团公司海外处处长；2000年至2004年，任中国银泰投资有限公司副总裁兼任银泰控股有限公司（现已更名为京投发展股份有限公司）董事长；2005年至 2015年，任弘毅投资董事总经理、合伙人；2015年 4月至今，任太盟亚洲资本总裁、合伙人；2017年 4月至今，任盈德气体集团有限公司董事会主席、首席执行官。
议程之十八
18、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司本届董事会即将到期，经公司股东提名，提名委员会审核通过，现提名丁慧平先生、闵庆文先生、郭洪林先生3人为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自审议本议案的股东大会审议通过之日起三年。其中，丁慧平先生为会计专业人士。
公司全体独立董事对上述提名人发表了独立意见，认为被提名人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意上述被提名人作为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。
该项议案采用累积投票制、对各位独立董事候选人分别进行表决。
上述议案已经2018年3月19日公司董事会九届二十九次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历
闵庆文，男，1963年出生，博士研究生学历，博士生导师。1983年8月至 1996年 1月，任南京信息工程大学助教、讲师；1996年 2月至 1999年 4月，于中国科学院攻读博士研究生；1999年4月至今，历任中国科学院地理科学与资源研究所助理研究员、副研究员、研究员；现任中国科学院地理科学与资源研究所资源生态与生物资源研究室主任、自然与文化遗产研究中心副主任、旅游规划设计与研究中心副主任、九三学社北京市委副主委、北京市第十五届人大代表、第十三届全国政协委员。
丁慧平，男，1956年出生，博士研究生学历，会计学专业教授，博士生导师。
1987年至1993年赴瑞典林切平大学留学；1994年至今，历任北京交通大学副教授、教授及博士生导师；目前兼任中国企业竞争力研究中心主任、华电国际电力股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事、山东信托股份有限公司独立董事。
郭洪林，男，1968年出生，经济学博士。2002年6月至2018年1月，任中国人民大学经济学院副教授；2002年6月至2017年12月，先后任中国人民大学人事处处长、人才办主任；2010年6月至2017年12月，任中国人民大学校长助理；现任中国人民大学附属中学联合学校总校理事会副理事长、创新人才研究会副会长、中国人民大学教育学院兼职教授。
议程之十九
19、关于选举公司第十届监事会监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东提名，现提名刘建华、王萱为公司第十届监事会监事候选人，任期自审议本议案的股东大会决议通过之日起三年。职工监事将由公司基联工会选举产生。监事候选人简历详见附件，监事兼职、持股等情况详见公司于2018年3月21日披露于上海证券交易所网站的《2017年年度报告》。
该项议案采用累积投票制、对监事候选人分别进行表决。
上述议案已经2018年3月19日公司监事会九届十一次（2017年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：监事候选人简历
刘建华，男，1961年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1983年 8月至2006年3月，曾就职于北京市勘察设计研究院(原北京市勘察处)，历任技术员、项目主持人、土工实验室主任、副院长、党委委员；2006年3月至2008年2月，任北京市地下铁道建设公司副总经理；2008年2月至2009年7月，任北京京投置地房地产有限公司副总经理；2009年7月至2014年8月，任北京市基础设施投资有限公司审计法务部经理；2014年8月至2015年9月，任北京市基础设施投资有限公司副总法律顾问、审计法务部总经理；2015年 9月至 2017年 2月，任北京市基础设施投资有限公司总法律顾问兼审计事务部总经理、法律事务部总经理；2017年2月至2017年4月，任北京市基础设施投资有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理；2017年 4月至今，任北京市基础设施投资有限公司董事会秘书、总法律顾问兼法律事务部总经理。
王萱，女，1980年出生，硕士研究生学历。2007年5月至2012年1月，任北京柏悦酒店财务经理、财务副总监；2011年 4月至 2011年 10月，兼任凯悦集团中国区总部财务经理；2012年1月至2014年9月，任中国银泰投资有限公司财务副总经理；2014年9月至2017年2月，任中国银泰投资有限公司财务总经理；2017年2月至今，任中国银泰投资有限公司CFO。
（李成言）
京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第九届董事会的独立董事，在履职期间，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，出席会议、审议议案、发表意见，实地调研考察相关项目，关注公司重大事项，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履行职责情况进行报告：
一、个人基本情况
本人曾任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、系副主任；2002年至2010年12月，任北京大学政府管理学院教授、党委书记；2010年12月至今，任北京大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2017年，公司共召开11次董事会、4次股东大会，11次各专门委员会会议，本人按时出席了3次现场董事会、以通讯表决方式参加了8次非现场董事会，列席了 3次股东大会，出席了 10次本人担任委员的各专门委员会会议，对提交的各项议案及有关资料进行了认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为：公司在 2017年度召集召开的各专门委员会会议、董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、现场工作情况
报告期内，本人与其他两位独立董事还专门安排时间前往公司本部（3天）、公园悦府（2天）、西华府（2天）、琨御府（2天）、璟悦府（2天）项目现场进行调研，就公司整体经营计划及执行、各项目开发及销售、调控政策及影响等方面的情况与公司经营层进行了深入沟通和交流，从多方面了解和掌握了公司经营管
理状况。
四、2017年发表的独立意见情况
本年度，本人共发表了14次独立董事意见，涉及利润分配、高管考核、续聘会计师事务所、关联交易等事项。针对董事会所需出具独立意见的提案，本人审查了有关文件，在会前详细了解相关信息，在会议中认真审核议案内容，就所掌握的信息和了解的情况，本人认为京投发展未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益。
2017年4月19日，在九届二十次董事会会议上，对《关于计提资产减值准备的议案》、《关于2016年度奖励基金计提的议案》、《关于公司2016年度利润分配的预案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》、《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》、《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易的议案》、《关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案》、《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年9月4日，在九届二十四次董事会会议上，对《关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年11月15日，在九届二十六次董事会会议上，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于投资保定基石连盈创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年12月19日，在九届二十七次董事会会议上，对《关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站疏散口暨关联交易的议案》发表了独立意见。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2017年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责：
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，召集和主持薪酬与考核委员会会议；制定公司高级管理人员的薪酬政策与考核方案；按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行
评估、审核，报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司董事会九届二十次会议审议通过的《2017年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》实施，无违规情况。
作为公司审计委员会委员，本人根据公司《董事会审计委员会议事规则》的要求，协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度财务报告审计和内部控制审计服务；对公司的内部审计部门及其工作进行指导；审阅公司定期财务报告并发表意见；对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。
作为公司提名委员会委员，本人根据公司《董事会提名委员会议事规则》的要求，对董事候选人的任职资格、专业能力和职业素养等进行了审核，并出具了相关意见。
六、其他重点关注事项
1、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整。经审查，截至2017年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为671,800万元，占公司2017年经审计净资产的285.70%，其中：公司对全资子公司的担保余额为50,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为135,800万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为486,000万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为35,900万元，公司无逾期对外担保。
经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2次业绩预告，符合《股票上市规则》的相关规定，无任何违规情况。
4、现金分红事项
公司严格执行分红政策，公司九届二十次董事会、2016年度股东大会审议通
过了《关于公司2016年度利润分配的预案》，以2016年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发148,155,519.40元，已于2017年5月执行完毕。本人认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2016年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司实施增持计划，增持京投发展股份，承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的京投发展股份。未出现违反上述承诺的情况。
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司未出现违反于 2009年公司非公开发行时所做关于避免同业竞争和减少关联交易承诺的情况。
6、信息披露的执行情况
2017年，公司共披露4份定期报告和58份临时公告，本人认为公司全年的信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及公司《章程》等规定执行，未发生漏报、迟报等违规情况。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司对组织架构和管控体系进行了调整和优化，并根据《公司法》、《证劵法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，组织集中修订、新增各条线规章制度，废止了个别不适用的制度，推动公司各项内控制度更加规范化、科学化和系统化。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计，聘任的决策程序符合相关法规和公司《章程》的规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
七、总体评价和建议
2017年，公司各项经营活动规范有序开展，本人审慎、尽责地履行职权，积极运用自身专业知识经验，对公司各项重大事项提出专业意见，促进董事会科
学决策和公司规范运作，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
在担任独立董事期间，公司董事会、经营层、相关部门对本人的工作给予了积极配合和大力支持，无影响独立董事独立性情况发生，在此，我本人表示衷心感谢！
特此报告。
独立董事：李成言2018年3月19日
（丁慧平）
京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第九届董事会的独立董事，在履职期间，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，出席会议、审议议案、发表意见，实地调研考察相关项目，关注公司重大事项，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履行职责情况进行报告：
一、个人基本情况
本人自 1994年至今历任北京交通大学会计学专业副教授、教授及博士生导师。目前兼任中国企业竞争力研究中心主任、招商证券股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2017年，公司共召开11次董事会、4次股东大会，11次各专门委员会会议，本人按时出席了3次现场董事会、以通讯表决方式参加了8次非现场董事会，列席了3次股东大会，出席了8次本人担任委员的各专门委员会会议，对提交的各项议案及有关资料进行了认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为：公司在 2017年度召集召开的各专门委员会会议、董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、现场工作情况
报告期内，本人与其他两位独立董事还专门安排时间前往公司本部（3天）、公园悦府（2天）、西华府（2天）、琨御府（2天）、璟悦府（2天）项目现场进行调研，就公司整体经营计划及执行、各项目开发及销售、调控政策及影响等方面的情况与公司经营层进行了深入沟通和交流，从多方面了解和掌握了公司经营管
理状况。
四、2017年发表的独立意见情况
本年度，本人共发表了14次独立董事意见，涉及利润分配、高管考核、续聘会计师事务所、关联交易等事项。针对董事会所需出具独立意见的提案，本人审查了有关文件，在会前详细了解相关信息，在会议中认真审核议案内容，就所掌握的信息和了解的情况，本人认为京投发展未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益。
2017年4月19日，在九届二十次董事会会议上，对《关于计提资产减值准备的议案》、《关于2016年度奖励基金计提的议案》、《关于公司2016年度利润分配的预案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》、《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》、《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易的议案》、《关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案》、《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年9月4日，在九届二十四次董事会会议上，对《关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年11月15日，在九届二十六次董事会会议上，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于投资保定基石连盈创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年12月19日，在九届二十七次董事会会议上，对《关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站疏散口暨关联交易的议案》发表了独立意见。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2017年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责：
作为公司审计委员会主任委员，本人根据公司《董事会审计委员会议事规则》的要求，召集和主持审计委员会会议；协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供2017年度财务报告审计和内部控制审计服务；对公司的内部审计部门及其工作进行指导；审阅公司定期财务报告并发表意见；对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。
作为公司薪酬与考核委员会委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，制定公司高级管理人员的薪酬政策与考核方案；按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行评估、审核，报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司董事会九届二十次会议审议通过的《2017年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》实施，无违规情况。
六、其他重点关注事项
1、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整。经审查，截至2017年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为671,800万元，占公司2017年经审计净资产的285.70%，其中：公司对全资子公司的担保余额为50,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为135,800万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为486,000万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为35,900万元，公司无逾期对外担保。
经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2次业绩预告，符合《股票上市规则》的相关规定，无任何违规情况。
4、现金分红事项
公司严格执行分红政策，公司九届二十次董事会、2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》，以2016年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发148,155,519.40元，已于2017年5月执行完毕。本人认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2016年度利润分配预案符合《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司实施增持计划，增持京投发展股份，承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的京投发展股份。未出现违反上述承诺的情况。
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司未出现违反于 2009年公司非公开发行时所做关于避免同业竞争和减少关联交易承诺的情况。
6、信息披露的执行情况
2017年，公司共披露4份定期报告和58份临时公告，本人认为公司全年的信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及公司《章程》等规定执行，未发生漏报、迟报等违规情况。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司对组织架构和管控体系进行了调整和优化，并根据《公司法》、《证劵法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，组织集中修订、新增各条线规章制度，废止了个别不适用的制度，推动公司各项内控制度更加规范化、科学化和系统化。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计，聘任的决策程序符合相关法规和公司《章程》的规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
七、总体评价和建议
2017年，公司各项经营活动规范有序开展，本人审慎、尽责地履行职权，积极运用自身专业知识经验，对董事会重大事项提出专业意见，促进董事会科学决策和公司规范运作，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，本人将继续秉承勤勉、独立、公正原则，充分发挥自身经验和专长，为公司董事会决策事项提出建设性意见和建议，更好地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：丁慧平2018年3月19日
（刘敬东）
京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第九届董事会的独立董事，在履职期间，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，出席会议、审议议案、发表意见，实地调研考察相关项目，关注公司重大事项，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履行职责情况进行报告：
一、个人基本情况
本人曾就职于中国租赁有限公司；2001年至2006年，任北京市政法管理干部学院 WTO法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；2006年至今，任中国社科院国际法研究所国际经济法室副主任、主任，研究员、研究生院教授，中国国际经济法学会理事；2015年至今任中国法学会WT0法研究会副会长。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2017年，公司共召开11次董事会、4次股东大会，11次各专门委员会会议，本人按时出席了 2次并委托出席了 1次现场董事会、以通讯表决方式参加了 8次非现场董事会，列席了 3次股东大会，出席了 10次本人担任委员的各专门委员会会议，对提交的各项议案及有关资料进行了认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为：公司在 2017年度召集召开的各专门委员会会议、董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、现场工作情况
报告期内，本人与其他两位独立董事还专门安排时间前往公司本部（3天）、公园悦府（2天）、西华府（2天）、琨御府（2天）、璟悦府（2天）项目现场进行调研，就公司整体经营计划及执行、各项目开发及销售、调控政策及影响等方面
的情况与公司经营层进行了深入沟通和交流，从多方面了解和掌握了公司经营管理状况。
四、2017年发表的独立意见情况
本年度，本人共发表了14次独立董事意见，涉及利润分配、高管考核、续聘会计师事务所、关联交易等事项。针对董事会所需出具独立意见的提案，本人审查了有关文件，在会前详细了解相关信息，在会议中认真审核议案内容，就所掌握的信息和了解的情况，本人认为京投发展未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益。
2017年4月19日，在九届二十次董事会会议上，对《关于计提资产减值准备的议案》、《关于2016年度奖励基金计提的议案》、《关于公司2016年度利润分配的预案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》、《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》、《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易的议案》、《关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案》、《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年9月4日，在九届二十四次董事会会议上，对《关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年11月15日，在九届二十六次董事会会议上，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于投资保定基石连盈创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2017年12月19日，在九届二十七次董事会会议上，对《关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站疏散口暨关联交易的议案》发表了独立意见。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2017年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责：
作为公司提名委员会主任委员，本人根据公司《董事会提名委员会议事规则》的要求，召集和主持提名委员会会议；对董事候选人的任职资格、专业能力和职
业素养等进行了审核，并出具了相关意见。
作为公司审计委员会委员，本人根据公司《董事会审计委员会议事规则》的要求，协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度财务报告审计和内部控制审计服务；对公司的内部审计部门及其工作进行指导；审阅公司定期财务报告并发表意见；对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。
作为公司薪酬与考核委员会委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，制定公司高级管理人员的薪酬政策与考核方案；按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行评估、审核，报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司董事会九届二十次会议审议通过的《2017年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》实施，无违规情况。
六、其他重点关注事项
1、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整。经审查，截至2017年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为671,800万元，占公司2017年经审计净资产的285.70%，其中：公司对全资子公司的担保余额为50,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为135,800万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为486,000万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为35,900万元，公司无逾期对外担保。
经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2次业绩预告，符合《股票上市规则》的相关规定，无任何违规情况。
4、现金分红事项
公司严格执行分红政策，公司九届二十次董事会、2016年度股东大会审议通
过了《关于公司2016年度利润分配的预案》，以2016年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发148,155,519.40元，已于2017年5月执行完毕。本人认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2016年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司实施增持计划，增持京投发展股份，承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的京投发展股份。未出现违反上述承诺的情况。
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司未出现违反于 2009年公司非公开发行时所做关于避免同业竞争和减少关联交易承诺的情况。
6、信息披露的执行情况
2017年，公司共披露4份定期报告和58份临时公告，本人认为公司全年的信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及公司《章程》等规定执行，未发生漏报、迟报等违规情况。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司对组织架构和管控体系进行了调整和优化，并根据《公司法》、《证劵法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，组织集中修订、新增各条线规章制度，废止了个别不适用的制度，推动公司各项内控制度更加规范化、科学化和系统化。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计，聘任的决策程序符合相关法规和公司《章程》的规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
七、总体评价和建议
2017年，公司各项经营活动规范有序开展，本人审慎、尽责地履行职权，积极运用自身专业知识经验，对董事会重大事项提出专业意见，促进董事会科学
决策和公司规范运作，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
在担任独立董事期间，公司董事会、经营层、相关部门对本人的工作给予了积极配合和大力支持，无影响独立董事独立性情况发生，在此，我本人表示衷心感谢！
特此报告。
独立董事：刘敬东2018年3月19日