北京德恒律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2016年度第一期员工持股计划的法律意见
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关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见目录
一、南天信息的主体资格 ......................................................... 4二、本次员工持股计划的合法合规性 ................................................. 5三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ............................................... 8四、本次员工持股计划的信息披露 .................................................. 10五、结论意见 .................................................................... 11
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、南天信息|指|云南南天电子信息产业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|云南南天电子信息产业股份有限公司 2016 年度非公开发行A股股票|
|本次员工持股计划|指|云南南天电子信息产业股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）|
|南天集团|指|南天电子信息产业集团公司，公司控股股东|
|珠海南方|指|珠海南方集团有限公司|
|云南医药|指|云南省医药医疗器械工业公司（后改制为云南医药工业股份有限公司）|
|中信建投、资产管理人|指|中信建投证券股份有限公司|
|“南天成长 1号”|指|“南天成长1号定向资产管理计划”|
|《资产管理合同》|指|《南天成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》|
|《员工持股计划(草案)》|指|《关于南天信息 2016 年第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)及其摘要的议案》|
|省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|省工商局|指|云南省工商行政管理局|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|

关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见北京德恒律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2016年度第一期员工持股计划的法律意见
德恒D201604074339210038KM-1号致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所接受南天信息的委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1.本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定，仅就公司本次实施员工持股计划的有关情况发表法律意见。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次实施员工持股计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4.本法律意见仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规及证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施员工持股计划出具如下法律意见。
一、南天信息的主体资格
（一）公司的设立
南天信息是经云南省人民政府批准，由南天集团、珠海南方、云南医药、裴海平、李宏坤、周永泰、丁柏林七方共同以发起方式，于 1998年 12月 21日在省工商局登记设立的股份有限公司。
1999年 8月 18日，经证监会证监发行字（1999）103号文《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司公开发行股票的通知》批准，南天信息向社会公开发行人民币普通股股票 4,000万股。1999年 10月 14日，南天信息首次公开发行的4,000万股股票在深交所上市交易，证券简称“南天信息”，证券代码为“000948”。
（二）公司依法存续的情况
本所律师核查了公司现持有的省工商局于2015年3月30日核发的注册号为530000000014595的《营业执照》，公司注册资本为 24,660.6046万元，法定代表人为雷坚，类型为其他股份有限公司（上市），住所为云南省昆明市高新技术产业开发区高新区产业研发基地，经营范围为：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能、机电产品（含国产汽车不含小轿车），承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询，自产产品的安装、调试、维修，系统集成、网络设备、信息产品；房屋租赁业务，培训业务；进出口业务，营业期限为自2001年12月24日至长期。
同时，本所律师经查询全国企业信用信息公示系统，公司自设立以来一直按《营业执照》核定的经营范围和方式经营，未出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，也未因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见本所律师认为，南天信息为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2016年3月14日，南天信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于南天信息 2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案》。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1.参加对象：为公司及其全资、控股子公司的员工中符合《员工持股计划（草案）》规定的条件的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、管理骨干、核心技术人员及其他员工，合计总数不超过656人。
2.总金额及资金来源：本次员工持股计划资金总额不超过 20,000万元，对应认购南天信息非公开发行股票不超过 12,269,938股。参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3.股票来源及认购价格：本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。公司本次发行股票票面面值为每股 1.00元，认购价格为每股 16.30元，该发行价格不低于公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年 3月 15日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，该发行价格将作相应调整。
4.管理模式：本次员工持股计划委托中信建投设立“南天成长1号定向资产管理计划”，受托管理本次员工持股计划的全部资产。员工持股计划将通过“南天成长 1号”认购公司本次非公开发行的股票金额不超过 20,000万元，认购股份不超过12,269,938股。
5.存续期限：本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见（二）本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对南天信息本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.本所律师核查了公司为实施本次员工持股计划披露的相关公告文件，截至本法律意见出具之日，南天信息在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2.根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及其全资、控股子公司的员工中符合《员工持股计划（草案）》规定条件的员工，合计不超过 656人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计 15人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人中信建投管理，并全额认购资产管理人设立的“南天成长1号”，该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有南天信息股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自南天信息本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起 48个月，其中前 36个
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见月为锁定期，后 12个月为解锁期，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所认购的南天信息非公开发行股票数量的上限为 12,269,938股，约占截至本法律意见出具日公司股本总额 246,606,046股的4.98%，不超过公司股本总额的10%，任一持有所持员工持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议将选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1项的规定。
10.经本所律师核查，本次员工持股计划系委托给中信建投进行管理，中信建投现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000009017684的《企业法人营业执照》和中国证券监督管理委员会颁发的编号为 Z32911001的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
11.经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 4项的规定。
12.本所律师核查了《资产管理合同》，该合同明确规定了委托人、管理人、托管人各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；管理人应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立；委托人不对管
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见理人在本合同之外其他资产管理计划或项目下管理的财产或者委托方承担任何形式的责任或义务；符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第5、6、7项的规定。
13.本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人大会的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、法规与规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.2016年2月29日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.2016年3月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，在关联董事
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见回避表决的情况下，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.2016年3月14日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为：员工持股计划草案的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
2016年3月14日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，并对本次员工持股计划持有人名单进行了核实，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
2016年3月14日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见和监事会意见、《资产管理合同》，公告内容及公告时间符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》
的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
1.须取得省国资委出具的同意本次非公开发行股票方案的批复；
2.公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见。因本次员工持股计划的股票来源涉及公司非公开发行股票及关联交易事项，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见权三分之二以上通过，关联股东应回避表决。
3.公司实施本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项需经股东大会审议通过并经证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年 3月 14日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《资产管理合同》。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规与规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3.公司在非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；本次员工持股计划尚需
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒律师事务所 2016年度第一期员工持股计划的法律意见按照相关法律、法规与规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划认购非公开发行方案尚需取得省国资委批复同意、经公司股东大会审议通过且非公开发行事项取得证监会核准之后方可依法实施。
（四）截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
王晓东
二〇一六年四月十八日