中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721号）核准，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“发行人”或“公司”）向5家特定投资者共发行了46,012,269股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为迪森股份本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2015年 12月 17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于14.96元/股。
本次非公开发行价格为16.30元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的98.07%，相当于发行底价的108.96%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为46,012,269股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721号）中本次非公开发行不超过7,500万股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为5家，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规规定的5家投资者上限。
根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
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|-|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|泰达宏利基金管理有限公司|9,386,503|152,999,998.90|
|鹏华基金管理有限公司|13,496,932|219,999,991.60|
|创金合信基金管理有限公司|4,723,925|76,999,977.50|
|深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）|3,680,982|60,000,006.60|
|珠海横琴大一资产管理有限公司|14,723,927|240,000,010.10|
||46,012,269|749,999,984.70|

在上述发行对象中：深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴大一资产管理有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
除发行人的实际控制人设立的深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。
（四）募集资金金额
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000950162号”验资报告，本次发行募集资金总额 749,999,984.70元，扣除相关发行费用元后，募集资金净额为 729,013,972.43元，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过7.5亿元的要求。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）内部决策程序
1、2015年1月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2015年2月5日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
3、2015年11月2日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2015年9月23日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2、2015年 11月 30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721号）
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|-|
|日期|
|2015年12月16日周三|
|2015年12月17日周四|
|2015年12月22日周二|
|2015年12月23日周三|
|2015年12月24日周四|
|2015年12月29日周二|
|2015年12月30日周三|
|2016年1月5日周二|
|2016年1月7日周四|
|-|
|-|

（二）发行人与保荐人（主承销商）在获得中国证监会发行核准文件后发送认购邀请书询价的情况
发行人于 2015年 11月 30日收到中国证监会的发行核准文件《关于核准广州迪
森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721号）。
2015年12月16日，发行人及中德证券以电子邮件或顺丰速运快递共向124名特定投资者发送《认购邀请书》，邀请其参与本次认购报价。其中包括：截至 2015年 11月30日迪森股份的前20名股东、31家证券投资基金管理公司、17家证券公司、8家保险机构投资者和其他类别的48名投资者。
经核查，保荐人认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）投资者认购情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2015年12月22日9:00-12:00，保荐人（主承销商）在该时间范围内接受投资者《申购报价单》及其附属文件，并接受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
保荐人（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年 12月 22日9:00-12:00）内共收到了来自6家投资者的《申购报价单》，并在12月22日9:00-14:00期间收到了6家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件。
投资者申购报价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|投资者全称|投资者类型|申购价格（元）|
|财通基金管理有限公司|基金公司|15|
|||14.96|
|创金合信基金管理有限公司|基金公司|16.3|
|||15.79|
|||15.01|
|鹏华基金管理有限公司|基金公司|16.61|
|||15.99|
|||15.48|
|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|16.65|

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|-|-|-|
|||15.16|
|||14.98|
|招商财富资产管理有限公司|基金公司|15.01|
|中信证券股份有限公司|基金公司|15.51|

经中德证券与北京市康达律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在 12月 21日 17:00之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出具以自有资金或自筹资金参与认购的承诺函。
四、本次非公开发行的定价和配售情况
（一）本次非公开发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，迪森股份本次非公开发行通过薄记建档的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券与迪森股份综合考虑拟发行数量及募集资金需求，最终确定本次非公开发行价格为16.30元/股，发行股数为46,012,269股，募集资金总额为749,999,984.70万元。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
根据《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革所设立的深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的8%，认购金额不低于6,000万元。深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）获配数量为 3,680,982股，获配金额为 60,000,006.60元，占本次非公开发行股票总数的8%，符合其承诺认购数量。珠海横琴大一资产管理有限公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的32%，认购金额不低于 24,000万元。珠海横琴大一资产管理有限公司获配数量为 14,723,927股，获配金额为 240,000,010.10元，占本次非公开发行股票总数的32%，符合其承诺认购数量。
除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴大一资产管理有限公司认
购部分金额外，其余股份将向提交有效申购的投资者进行配售。根据2015年12月22
日的簿记建档情况，报价不低于发行价格16.30元/股的投资者共有3家。根据认购邀
请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
|||
|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|
|泰达宏利基金管理有限公司|9,386,503|
|鹏华基金管理有限公司|13,496,932|
|创金合信基金管理有限公司|4,723,925|
|前海金迪投资合伙企业（有限合伙）|3,680,982|
|珠海横琴大一资产管理有限公司|14,723,927|
||46,012,269|

本次非公开发行股票从上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）缴款与验资
2015年12月24日，保荐人（主承销商）向5名发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2015年 12月 29日向保荐人（主承销商）指定账户缴纳了认股款余款。
2015年12月30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2015]G15000950173号），确认本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为 749,999,984.70元（大写：柒亿肆仟玖百玖十玖万玖千玖百捌拾肆元柒角）。
2015年12月30日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至迪森股份指定的资金账户。
2015年12月30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2015]G15000950162号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 46,012,269股，发行价格为每股人民币 16.30元，募集资金总额为人民币 749,999,984.70元，扣除本次非公开发行费用人民币
20,986,012.27元，募集资金净额为人民币 729,013,972.43元。经审验，截止 2015年
12月 30日，迪森股份已收到上述募集资金净额人民币 729,013,972.43元，其中新增
注册资本（股本）人民币46,012,269元，增加资本公积人民币683,001,703.43元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
迪森股份于2015年9月23日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
迪森股份于 2015年 11月 30日收到中国证监会《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721号），按规定及时进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论
保荐人认为：
迪森股份本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王洁 崔胜朝
中德证券有限责任公司年 月 日