证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—066昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunw uJi udi ng I nv es tmentHo l di ng s CO.,Ltd
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议通知于 2016年 9月 8日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2016年9月13日在公司会议室召开。会议由董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议（因公司董事长蔡蕾先生、吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和康青山先生为关联董事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决）：
1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司将非公开发行股票募集资金总额由不超过120亿元（含本数）调整为不超过15.00亿元（含本数），并将定价基准日由公司第六届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015年 9月 24日）调整为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即 2016年9月19日）。本次发行股票价格为32.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票数量不超过 46,772,684股（含本数）。扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：亿元
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|序号|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|1|紫金城项目：四期、五期、一期 1＃楼、公寓楼|17.96|15.00|

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|合计|17.96|15.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。
此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（2）发行对象：本次股票发行的发行对象为拉萨昆吾产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（3）发行数量及认购方式
发行数量：本次非公开发行股票数量不超过 46,772,684股（含本数），拉萨昆吾已与公司签署了附条件生效的股份认购合同，全额认购公司本次非公开发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（4）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届第九次董事会决议公告日，即 2016年9月19日。
本次发行股票的价格为32.07元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（6）本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（7）本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（8）募集资金用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币15.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|1|紫金城项目：四期、五期、一期 1＃楼、公寓楼|17.96|15.00|
|合计||17.96|15.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由
公司自筹资金解决。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（9）本次发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
（10）发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
以上议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过 15.00亿元，在扣除发行费用后将用于：紫金城项目：四期、五期、一期1＃楼、公寓楼。
此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与特定对象终止非公开发行股票认购协议的议案》2016年9月13日公司与九鼎集团、拉萨昆吾、天风证券股份有限公司签署了《关于附条件生效的股份认购合同及补充协议之终止协议》。
此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与拉萨昆吾产业投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象拉萨昆吾产业投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同。
此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务相关事项承诺函的议案》
此项议案表决情况为：因全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，根据相关规定，将本议案提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人出具公司房地产业务相关事项承诺函的议案》
此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”或“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的措施。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
表决结果：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，拉萨昆吾认购公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为 46,772,684股，认购金额不超过 15.00亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。
此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票事宜顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不
限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行价格以及其他与本次发行和上市有关的事宜。
（2）授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。
（3）授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户等。
（4）授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。
（5）授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及锁定期等事宜。
（6）授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及用地和房地产销售的自查报告的议案》
本次发行的募集资金投入为房地产开发项目，公司在报告期内不存在炒地及闲置土地、捂盘惜售和哄抬房价的情形，亦不存在因炒地及闲置用地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》
2006年 12月底，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西纸业股份有限公司重大资产收购及定向发行新股的通知》（证监公司字[2006]284号）核准，江西纸业股份有限公司（2007年 2月 5日更名为“江西中江地产股份有限公司”）向江西江中制药（集团）有限责任公司定向增发人民币普通股 14,000万股新股，价格为每股 3.91元，募集资金总额 54,740万元。由于公司前次募集资金到账时间为 2006年 12月 28日，距今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》
公司董事会定于2016年10月10日召开公司2016年第四次临时股东大会
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
上述相关议案具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告及文件。
三、投资者说明会预告情况
鉴于公司调整非公开发行股票事项，为了保护投资者利益、与投资者充分交流，公司将于2016年9月20日（星期二）上午10:00-11:00，通过网络方式召开投资者说明会，届时针对公司调整非公开发行股票的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。本次投资者说明会的召开方式为通过上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e访谈”栏目召开。
本次投资者说明会预告的详细内容请见公司于2016年9月19日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上披露的《九鼎投资关于调整非公开发行股票事项召开投资者说明会预告的公告》（临：2016-075）。
四、公司提示性内容
《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息应当以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2016年9月19日