天津广宇发展股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（乐超军）
尊敬的各位董事：
本人作为天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“公司”）独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，在2016年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的经营、管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了13次董事会会议，7次股东大会，本人均亲自出席或列席了全部会议。在召开会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
本人对公司2016年度董事会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
作为公司独立董事，本人还担任董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员。在2016年度主动调查、获取做出决策所需要资料的基础上，听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资料进行认真审核，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。同时通过学习相关法律法规和规章制度，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解。通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2016年度发表相关独立意见的情况
报告期内，本人根据相关规定对董事会审议的下列事项发表了独立意见：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|独董意见会议届次|发表意见的时间|事项||独立意见内容||意见类型|
|1|八届三十次董事会|2016年1月16日||||同意提名钟安刚、来维涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。同意|同意|
|||||||将提名钟安刚、来维涛先生为公司第八届董事会董事候选人事宜提交公司 2016||
|||||||年第二次临时股东大会审议。||
|||||||根据工作需要，经董事会提名委员会审议通过，经公司八届董事会三十次会||
|||||||议审议通过，聘任王晓成先生为公司总经理，聘任期至第八届董事会届满。||
|||||关于提名第八届董||||
|||||||根据工作需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会审议通过，经公司八||
|||||事会董事候选人的||||
|||||||届董事 会三十次会议审议通过，聘任杨敏女士为公司财务总监，聘任期至第八||
|||||独立意见||||
|||||||届董事会届满。||
|||||||上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、高级||
|||||||管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司||
|||||||章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者||
|||||||并且禁入尚未解除的情况。||
|2|八届三十次董事会|2016年1月16日||||我们认为，本次重庆鲁能公司和重庆英大公司向鲁能集团有限公司借款用于|同意|
|||||||其正常经营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次||
|||||独立董事意见（公||||
|||||||关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情||
|||||司控股股东对公司||||
|||||||形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董||
|||||二级和三级控股子||||
|||||||事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。||
|||||公司提供财务资助||||
|||||||因此，我们同意将该议案 提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三||
|||||暨关联交易）||||
|||||||十次会议做出的审议通过《关于公司控股股东对公司二级和三级控股子公司提供||
|||||||财务资助暨关联交易的议案》的决议。||
|3|八届三十一次董事会|2016年2月3日||关于控股子公司抵||我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公|同意|
|||||押借款的独立董事||司章程》的规定，本次交易有利于拓宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力，保||
|||||意见||障公司日常运营和持续发展。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|八届三十三次董事会|2016年3月9日||我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公||同意|
||||关于2016年度为||||
|||||司章程》的规定，本次交易有利于拓宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力，解|||
||||控股子公司提供融||||
|||||决控股子公司流动资金短缺问题，同时关联股东同比例提供担保，也有利于提高|||
||||资担保的独立意见||||
|||||向银行申请贷款效率，保障公司日常运营和持续发展。|||
|5|八届三十三次董事会|2016年3月9日||我们认为，本次重庆鲁能公司和重庆英大公司向鲁能集团有限公司借款用于|。|同意|
|||||其正常经营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次|||
||||关于预计公司|关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情|||
||||2016年度新增关|形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董|||
||||联交易的独立意见|事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。|||
|||||因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十|||
|||||三次会议做出的审议通过《关于预计公司 2016年度新增关联交易的议案》的决议|||
|6|八届三十四次董事会|2016年3月31日||公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司各项内部控制制||同意|
||||独立董事意见（公|度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会|||
||||司内部控制评价的|及其专业委员会的作用，能够保证董事会及其专业委员会作用的有效发挥。公司|||
||||意见）|内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。|||
|||||综上所述，我们认为公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。|||
|7|八届三十四次董事会|2016年3月31日||我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了||同意|
|||||核查，并认真阅读了公司 2015年度报告全文及其摘要，现将有关情况说明如下：|||
|||||1.报告期末，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的|||
||||关于对公司关联方||||
|||||情况；|||
||||资金占用和对外担||||
|||||2.报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于|||
||||保情况的专项说明||||
|||||规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发|||
||||和独立意见||||
|||||〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕|||
|||||120 号）的规定，严格控制对外担保风险，公司认真履行了对外担保的审批程序|||
|||||和信息披露义务。|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|八届三十四次董事会|2016年3月31日||经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润为||同意|
|||||-8,809,027.14 元。因公司母公司报表当年公司经营亏损，按《公司章程》第 156|||
||||独立董事意见（利||||
|||||条规定，2015年度公司不进行现金分红、送红股及公积金转增股本。|||
||||润分配方案）||||
|||||我们认为：公司 2015年度分配预案符合《公司章程》和相关文件的规定，符|||
|||||合公司实际，未损害股东利益。|||
|9|八届三十四次董事会|2016年3月31日||我们认为，本次董事会会议的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》|，|同意|
||||关于为控股股东向|的规定，本次交易事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避|||
||||公司控股子公司融|表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于拓宽控股子公司融|||
||||资担保提供反担保|资渠道，解决其资金问题，保障公司日常运营和持续发展。|||
||||暨关联交易的独立|因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十|||
||||董事意见|四次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担|||
|||||保的议案》的决议。|||
|10|八届三十六次董事会|2016年7月6日||基于独立判断立场，本人对上述议案发表如下独立意见：|、|同意|
|||||1、本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案|||
|||||符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大|||
|||||资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和|||
|||||中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东|||
|||||的利益，有利于公司规范关联交易，增强公司独立性，避免同业竞争。|||
||||独立董事关于公司||||
|||||2、本次交易中发行股份购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评|||
||||发行股份购买资产||||
|||||估机构评估并经国务院国资委备案后的评估结果为基础确定。公司本次交易中发|||
||||并募集配套资金暨||||
|||||行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次交易的首次董事会（公司第八届|||
||||关联交易等事项的||||
|||||董事会第三十六次会议）决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的 90%，|||
||||独立意见||||
|||||即发行价格为 6.81 元/股。在首次董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、|||
|||||送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次|||
|||||发行的发行价格。|||
|||||3、公司本次交易中募集配套资金的股票发行价格为不低于审议本次交易的首|||
|||||次董事会（第八届董事会第三十六次会议）决议公告日前 20个交易日的公司股票|||
|||||交易均价的 90%，即6.94元/股。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次募集配||
|||||套资金的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的||
|||||核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股||
|||||票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的||
|||||情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。||
|||||4、本次交易定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，||
|||||不存在损害公司及其他股东利益的情形。||
|||||5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合||
|||||公司和全体股东的利益。||
|||||6、董事会审议《关于签订<商标使用许可协议>的议案》的表决程序合法，关||
|||||联董事均回避表决；公司与鲁能集团有限公司签订《商标使用许可协议》符合公||
|||||司的发展战略，且有利于公司品牌创造更高的知名度与品牌价值，对公司有积极||
|||||影响；此外不存在损害非关联股东，特别是中小股东利益的行为，也不会对公司||
|||||的持续经营能力及资产状况产生重大影响，对公司的独立亦无不利影响，符合公||
|||||司及股东利益最大化原则，符合中国证监会和深交所的相关规定。||
|||||7、鲁能集团有限公司向公司通知项目商业机会的行为符合有关法律法规对解||
|||||决上市公司与其控股股东之间的同业竞争的规定，根据鲁能集团有限公司提供的||
|||||项目材料，该项目开发需要公司投资大量的资金，公司现阶段不适合进行上述行||
|||||为，公司放弃该商业机会，有利于规避经营风险，有利于公司主营业务持续稳健||
|||||发展，符合公司目前经营管理需要。公司董事会在审议《关于放弃商业机会的议||
|||||案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律||
|||||法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事同||
|||||意放弃该商业机会。||
|11|八届三十七次董事会|2016年8月31日||同意提名钟安刚、李景海、李斌、来维涛、王晓成、韩玉卫为公司第九届董|同意|
||||关于提名第九届董|事会非独立董事候选人，其中王晓成、韩玉卫为公司职工董事；同意提名赵廷凯、||
||||事会董事候选人的|乐超军、张峥为公司第九届董事会独立董事候选人并将相关提案提交公司 2016||
||||独立意见|年第四次临时股东大会审议。||
|||||上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不||
|||||得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除||
|||||的情况。||
|12|八届三十七次董事会|2016年8月31日||我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了|同意|
|||||核查，并认真阅读了公司 2016年半年度度报告全文及其摘要，现将有关情况说明||
|||||如下：||
||||独立董事关于对公|||
|||||1.报告期末，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的||
||||司关联方资金占用|||
|||||情况；||
||||和对外担保情况的|||
|||||2.报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于||
||||专项说明和独立意|||
|||||规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发||
||||见|||
|||||〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕||
|||||120 号）的规定，严格控制对外担保风险，公司认真履行了对外担保的审批程序||
|||||和信息披露义务。||
|13|九届一次董事会|2016年9月20日||我们认为，本次重庆鲁能与关联方酒店签署结算协议，有利于提高公司及控|同意|
|||||股子公司的地产销售业绩，提升公司的服务质量和服务水平，增强公司及控股子||
||||关于公司控股子公|||
|||||公司的市场竞争力。同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，||
||||司与关联方酒店签|||
|||||不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联||
||||署结算协议暨关联|||
|||||董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》||
||||交易的独立董事意|||
|||||的规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第||
||||见|||
|||||一次会议作出的审议通过《关于公司控股子公司拟与关联方酒店签署结算协议暨||
|||||关联交易的议案》的决议。||
|14|九届一次董事会|2016年9月20日||公司第九届董事会已经公司 2016年第四次临时股东大会决议产生。根据工作|同意|
|||||需要，经公司董事会提名委员会提议，第九届董事会第一次会议审议，拟聘任王||
||||关于聘任公司高级|||
|||||晓成先生为公司总经理，聘任韩玉卫先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任杨||
||||管理人员的独立董|||
|||||敏女士为公司财务总监，聘任张坤杰先生为公司证券事务代表。||
||||事意见|||
|||||经独立董事审查，该提名程序符合《公司章程》的有关规定，被提名人具备||
|||||任职资格。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|九届二次董事会|2016年10月22日||我们认为，本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司|同意|
||||关于为控股股东向|||
|||||章程》的规定，本次交易事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行||
||||公司控股子公司融|||
|||||了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于拓宽控股||
||||资担保提供反担保|||
|||||子公司融资渠道，解决其资金问题，保障公司日常运营和持续发展。因此，我们||
||||暨关联交易的独立|||
|||||同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二次会议作出的审议||
||||董事意见|||
|||||通过《关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担保的议案》的决议。||
|16|九届二次董事会|2016年10月22日||1、本次交易的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券|同意|
|||||法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会||
|||||颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有||
|||||利于公司规范关联交易，增强公司独立性，避免同业竞争。||
|||||2、公司本次交易所涉及的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并||
|||||募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资产||
|||||重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章||
|||||程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。||
|||||3、本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序||
||||独立董事关于公司|||
|||||合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无||
||||发行股份购买资产|||
|||||其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟||
||||并募集配套资金暨|||
|||||购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市||
||||关联交易事项的独|||
|||||场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评||
||||立意见|||
|||||估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中||
|||||实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用||
|||||了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产||
|||||评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的||
|||||相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经国务院国资委或国家电网||
|||||公司备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中||
|||||小股东利益的行为。||
|||||4、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次交易的||
|||||首次董事会（公司第八届董事会第三十六次会议）决议公告日前 60 个交易日的公||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||司股票交易均价的 90%。在首次董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送||
|||||股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发||
|||||行的发行价格。||
|||||5、公司本次交易中募集配套资金的股票发行价格为不低于审议本次交易的首||
|||||次董事会（第八届董事会第三十六次会议）决议公告日前 20个交易日的公司股票||
|||||交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增||
|||||股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次募集配套资金的发行||
|||||价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，||
|||||由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|||||等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价||
|||||格优先的原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。||
|||||6、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合||
|||||公司和全体股东的利益。||
|||||7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履||
|||||行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件||
|||||的规定。||
|17|九届三次董事会|2016年10月27日||本公司 2015 年度财务审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）。经公|同意|
|||||司第九届董事会审计委员会第一次会议提议、第九届董事会第三次会议研究，提||
||||关于聘请公司|||
|||||议续聘该所为本公司财务审计机构，聘期一年，2016年度审计费用为 人民币33||
||||2016年度财务审|||
|||||万元。||
||||计机构的独立意见|||
|||||鉴于该所的业务水平较高，对本公司年度审计工作和财务管理给予公正监督||
|||||和指导，同意续聘该所为本公司 2016年度财务审计机构。||
|18|九届三次董事会|2016年10月27日||本公司 2015 年度内部控制审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）。|同意|
||||关于聘请公司|经公司第九届董事会审计委员会第一次会议提议、第九届董事会第三次会议研究，||
||||2016年度内部控|提议续聘该所为本公司 2016 年度内部控制审计机构，2016 年度内控审计费用为||
||||制审计机构的独立|人民币12万元。||
||||意见|鉴于该所的业务水平较高，拥有独立的法人资格、具有证券、期货相关业务||
|||||审计资格，拥有丰富的上市公司执业经验，并为公司提供了多年的财务审计服务,||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||对公司经营情况及财务状况较为熟悉,能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存||
|||||在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意公司续聘瑞华会计师事务||
|||||所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构。||
|19|九届四次董事会|2016年11月12日||我们认为，本次青岛鲁能广宇和东莞鲁能广宇向鲁能集团借款用于其正常经|同意|
|||||营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易||
||||关于公司控股股东|||
|||||定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次||
||||对公司全资子公司|||
|||||关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表||
||||提供财务资助暨关|||
|||||决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。||
||||联交易的独立董事|||
|||||因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第四次||
||||意见|||
|||||会议做出的审议通过《关于公司控股股东对公司全资子公司提供财务资助暨关联||
|||||交易的议案》的决议。||

注：上述独立董事意见已在中国证监会指定的信息披露媒体（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网）上公示。
四、其他事项
1.为做好 2016年年度报告的审计工作，作为董事会审计委员会主任成员，认真履行职责，提前到公司与会计师事务所的主要审计人员就 2016年年度审计工作开展事前沟通，并就审计重点内容充分交换意见，听取审计风险分析，还邀请公司财务总监介绍公司经营及财务情况。在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度，最后还进行了审计工作总结与沟通。
2.报告期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
3.报告期内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4.报告期内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履
行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！特此报告。
独立董事：乐超军 2017年 4月 26日