股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-095号山东胜利股份有限公司董事会
关于转让山东利华晟汽车销售有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.股权转让基本情况
为加快公司战略调整和产业升级步伐，全力发展清洁能源天然气产业，加快退出传统产业，构筑公司主业的核心竞争力，山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及公司全资子公司山东利华晟能源有限公司（以下简称“山东利华晟能源”）与杨红星、杨支锋达成协议，本公司及全资子公司山东利华晟能源将合计持有的山东利华晟汽车销售有限公司（以下简称“山东利华晟汽车”或“目标公司”，本公司持有60%股权，山东利华晟能源持有40%股权）100%股权转让给杨红星、杨支锋，其中杨红星受让山东利华晟汽车60%股权，杨支锋受让山东利华晟汽车40%股权。本次股权转让总价款合计为人民币 15,190,057.44元，其中杨红星向本公司支付 9,114,034.46元，杨支锋向山东利华晟能源支付 6,076,022.98元。
本次股权转让完成后，本公司不再持有山东利华晟汽车股权。本次股权转让预计为公司贡献净利润约 170万元，退出资金用于公司清洁能源天然气业务发展。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于 2016年 9月 11日召开八届十九次董事会会议（临时），会议以
全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权转让事项在公司董事会审批权限内。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让交易对手方为自然人杨红星、杨支锋，其中杨红星为济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司法定代表人、控股股东，持有济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司55%股权。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易标的为本公司及本公司全资子公司山东利华晟能源持有的山东利华晟汽车100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
山东利华晟汽车销售有限公司本公司持有60%股权，山东利华晟能源持有40%股权。该公司成立于 2011年 7月 22日，注册地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1号楼 B座 3008室，注册资本：2,000万元，经营范围：汽车销售及售后服务（不含修理）；汽车配件、汽车装具、五金交电、普通电子产品、润滑油、摩托车、电动车的销售；以企业资产投资。
2.标的资产主要财务指标
截至 2015年 12月 31日，山东利华晟汽车资产总额 1,282.01万元，负债总额 2.57万元，应收账款 0元，净资产 1,279.44万元，营业收入 0元，营业利润 18.46万元，净利润 18.46万元，经营活动产生的现金流量净额
-29.55万元，不存在其他或有事项。
截至 2016年 8月 31日，山东利华晟汽车资产总额 1,315.88万元，负债总额 2.57万元，应收账款 0元，净资产 1,313.31万元，营业收入 0元，营业利润 33.87万元，净利润 33.87万元，经营活动产生的现金流量净额 -7.56万元，不存在其他或有事项。
3.交易标的定价情况
经双方友好协商，本次股权交易价格以山东利华晟汽车净资产为基础，同时考虑山东利华晟汽车的资产状况，双方确定股权交易价款为人民币 15,190,057.44元。
4.本公司不存在为山东利华晟汽车提供担保、委托其理财的情形，本次交易不涉及债权债务的转移。
本公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于为公司参股公司按持股比例提供银行贷款担保额度的提案，同意公司为子公司山东利华晟汽车持有45%股权的济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司按持股比例提供累计不超过 1,900万元银行贷款担保额度，担保期限至 2018年 12月 31日。
截至目前，本公司实际为济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司提供银行授信担保 1,300万元，其中 500万元于 2017年 3月 17日到期，800万元于 2017年 6月 17日到期，上述担保到期后本公司将不再为其续保,保证人杨红星、杨支锋、济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司为上述担保提供共同连带责任保证。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让及价款支付方式
1.本公司将其在目标公司 1200万元股权（占60%）转让给杨红星，山东利华晟能源将其在目标公司 800万元股权（占40%）转让给杨支锋。股权转让基准日为 2016年 8月 31日。
2.本协议股权转让总价款为 15,190,057.44元，其中杨红星向本公司支付 9,114,034.46元，杨支锋向山东利华晟能源支付 6,076,022.98元。
3.杨红星于 2016年 9月 30日前向本公司支付全部股权转让款 9,114,034.46元并向本公司支付杨红星和杨支锋的履约保证金 2,016,022.98元，共计 11,130,057.44元，具体支付方式为：5,130,057.44元由杨红星向目标公司借款后，由目标公司直接支付给本公司（借款协议由交易各方另行签署），另外 600万元由杨红星直接向本公司支付。本公司在收到上述款项（11,130,057.44元）后五个工作日内将其所持目标公司全部股权转让给杨红星。自完成股权转让工商变更之日起，本公司在目标公司的全部股东权利及义务转由杨红星享有和承担。
4.杨支锋于 2017年 9月 30日前向山东利华晟能源支付股权转让款 406万元，前述杨红星已支付的履约保证金 2,016,022.98元自动转为杨支锋股权转让款，山东利华晟能源在收到上述全部股权转让款（6,076,022.98元）后五个工作日内将其所持目标公司全部股权转让给杨支锋。自完成股权转让工商变更之日起，山东利华晟能源在目标公司的全部股东权利及义务转由杨支锋享有和承担。股权转让基准日至工商股权变更之日期间目标公司产生的损益归属杨支锋，与山东利华晟能源无关。
（二）本公司及山东利华晟能源承诺及保证
1.本公司保证将其所在目标公司股权转让给杨红星后，在五个工作日内完成目标公司的资料交接（包括但不限于公司印章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、合同原件、财务凭证等）。
2.本公司及山东利华晟能源保证对其所持目标公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3.本公司已为济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司所提供的
1,300万元银行授信担保继续有效，担保到期后不再续保，剩余 600万元担保额度不再予以使用。
4.本公司及山东利华晟能源承诺并保证本次股权转让前，目标公司除本协议第一条第 3小条中的 5,130,057.44元债权、债务外，无其他债权、债务及其他或有债务，无欠税、欠员工薪酬及应交社保等其他法律法规规定的税费。如存在上述情况，由本公司及山东利华晟能源承担责任。
（三）受让方、目标公司和相关方承诺及保证
1.杨红星、杨支锋承诺已全面、准确的知晓目标公司的全部情况及现状，不因任何情况就目标公司的资产现状向本公司及山东利华晟能源在本次股权交易前后提出异议或索赔。
2.为保证本协议的履行及本协议第二条第3小条中的本公司已为济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司提供的 1,300万元银行授信担保，保证人（保证人为杨红星、杨支锋、济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司）提供共同连带责任保证。如杨红星或杨支锋没有按照协议约定履行或者没有全部履行付款义务，本公司和山东利华晟能源均有权直接要求任一保证人承担保证责任。保证人承担保证责任的保证期间为两年，即自杨红星和杨支锋未按本协议约定的付款期限届满之日起两年。
3.在杨红星和杨支锋付清本公司和山东利华晟能源全部股权转让款及济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司清偿第二条第3小条中1,300万元贷款前，杨红星、杨支锋、目标公司及济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司共同对本条以下内容承诺：目标公司及济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司对外担保、资产抵押、股权质押、重大资产出售、及单次购买固定资产 20万元以上须经本公司书面同意；目标公司及济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司资金只用于正常经营，不得用于包括但不限于股权投资、炒买炒卖有价证券、房地产投资和对外资金借贷等非经营性行为。
4.济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司应于每月 10号之前向本公司提供财务报表和经营分析。本公司有权对济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司进行不定期资金流向检查和审计。
（四）违约责任
1.协议各方应按照约定时间履行合同义务，每延迟一日违约方按照延迟部分金额的千分之一为计算标准向守约方支付违约金。
2.违约方超过 30个日历日未履行或迟延履行合同义务，守约方有权要求解除本合同，并不退还违约方已支付款项。
3.任何一方不履行或不能充分履行本协议约定义务或违反任何承诺及保证，均构成违约，违约方应按照本协议股权转让总价款的10%支付违约金。
4.违约方应当承担守约方实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、公告费、执行费、律师代理费、差旅费及其它相关费用。
5.杨红星和杨支锋如出现违约，本公司和山东利华晟能源有权优先在杨红星交纳给本公司的履约保证金2,016,022.98元扣减作为违约金或赔偿金，如保证金不足以支付相应违约金或弥补本公司及山东利华晟能源经济损失的，不足部分本公司及山东利华晟能源另行向杨红星、杨支锋方按本合同约定进行主张。
（五）生效及其他条件
本协议经交易各方签字、盖章后生效。
五、其他安排
因本次交易为股权转让，不涉及人员安置及上市公司人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
六、风险提示
交易存在违约风险、付款风险或不可抗力的其他风险。
七、独立董事意见
1.本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业，有利于培育公司核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。
2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
3.本次转让价格以标的公司净资产为基础，同时考虑了标的公司的资产状况，价格公允，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
八、股权转让的目的和影响
1.股权转让的目的
公司出售所持山东利华晟汽车股权系公司逐步退出传统产业、实现公司战略转型的一部分，可实现优化资产结构，增加流动资金的目的，有利于公司集中力量发展清洁能源天然气业务。
2.受让方资信状况判断
公司经评估，认为交易对方具有该笔交易的付款信用，且公司收到交易各方全部股权转让款为办理股权过户的前置条件，对公司而言风险可控。
3.对公司财务状况的影响
本次股权转让完成后，山东利华晟汽车不再纳入本公司合并报表范围，本公司不再持有山东利华晟汽车股权，本次股权交易预计增加公司净利润约 170万元。
九、备查文件
1.董事会会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.股权转让协议。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一六年九月十三日