安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
召开2017年度股东大会的法律意见书
承义证字[2018]第123号致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）就东山精密召开 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由东山精密第四届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的东山精密股东和授权代表共 25名，代表有表决权股份数 522,713,403股,均为截至 2018年 6月 25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东山精密股东。东山精密部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由东山精密第四届董事会提出，并提前二十日进行了公告。2018年6月11日，公司董事会接到公司股东袁永刚发出的《关于提议公
司2017年年度股东大会增加临时提案的函》，为积极推进本次重组的进度，提升公司经营决策效率，提议公司2017年度股东大会增加《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》、《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》、《关于本次交易所涉及的终止费的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司境外子公司MFLX公司对外签署<股份购买协议>及相关附属协议的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于向中国东方云帆信贷策略基金进行融资事项的议案》及《关于为全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向中国东方云帆信贷策略基金进行融资提供担保的议案》共20个议案。本提案已于本次股东大会召开十日前提出，并于2018年6月12日公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《公司2017年度报告和报告摘要》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（六）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度外部审计机构的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（七）审议通过了《关于公司董事2018年度薪酬的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（八）审议通过了《关于公司监事2018年度薪酬的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（九）审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过了《关于公司 2018年度申请银行授信的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十一）逐项审议通过了《关于公司为所属子公司银行融资提供担保的议案》1、为 Multi-FinelineElectronix,Inc.及其控股子公司银行融资提供担保 240,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、为盐城东山精密制造有限公司银行融资提供担保 120,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、为苏州市永创金属科技有限公司银行融资提供担保 80,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、为香港东山精密联合光电有限公司银行融资提供担保 80,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、为牧东光电科技有限公司银行融资提供担保50,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、为东莞东山精密制造有限公司银行融资提供担保 10,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、为苏州诚镓精密制造有限公司银行融资提供担保6,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、为重庆诚镓精密电子科技有限公司银行融资提供担保 5,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、为威海东山精密光电科技有限公司银行融资提供担保 5,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、为上海复珊精密制造有限公司银行融资提供担保 3,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
11、为苏州艾福电子通讯有限公司银行融资提供担保 3,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12、为苏州腾冉电气设备股份有限公司银行融资提供担保 3,000万元
表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十三）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》
1、交易架构
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、交易对方
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、交易标的
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、交易价格和支付方式
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、资金来源
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、交割条件
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、决议有效期
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十四）审议通过了《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》
表决结果：同意 54,089,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
关联股东袁永刚、袁永峰、袁富根回避表决。
（十五）审议通过了《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十六）审议通过了《关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十八）审议通过了《关于本次交易所涉及的终止费的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十九）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十一）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十二）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十五）审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十六）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十八）审议通过了《关于公司境外子公司MFLX公司对外签署<股份购买协议>及相关附属协议的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二十九）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意522,713,403股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三十）审议通过了《关于向中国东方云帆信贷策略基金进行融资事项的议案》表决结果：同意522,623,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三十一）审议通过了《关于为全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向中国东方云帆信贷策略基金进行融资提供担保的议案》
表决结果：同意 53,999,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；反对 90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
关联股东袁永刚、袁永峰、袁富根回避表决。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：东山精密本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2018]第 123号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
张亘
二○一八年六月二十九日