证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-045
广东省广告集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和
采取措施（第二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于 2015年 9月 14日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年 10月 8日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了关于 2015年度非公开发行股票的相关议案，并于2016年2月27日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等相关议案；2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司董事会按照修订后的非公开发行股票预案就本次非公开发行对摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
（1）假设本次非公开发行方案于2016年4月底实施完成。
（2）本次非公开发行数量为13,986.63万股。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 223,926.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
（4）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）在预测公司净利润时，不考虑股权激励对2016年净利润的影响。
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本904,718,923股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（8）根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》：公司以904,718,923为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，并于 2016年5月份实施完毕。
（9）公司2013年-2015年主营业务收入增长率的平均值为28.71%，公司分两种情形对 2016年主营业务收入进行预测，即 2016年主营业务收入增长率为28.71%和10%。根据公司 2015年年报，公司 2015年归属于上市公司股东的净利润率为5.69%。根据公司2015年归属于上市公司股东的净利润率及2016年预计主营业务收入，测算上述两种情形下 2016年净利润分别为 70,513.74万元、60,263.47万元。发行人对2016年度主营业务收入和净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年||
||非公开发行前|不考虑非公开发行|非公开发行后|
|一、基本假设||||
|总股本（万股）|90,471.89|90,471.89|104,458.52|
|现金分红（万元）|6,634.61|6,333.03|6,333.03|
|本次募集资金总额（万元）|-|-|223,926.00|
|现金分红实施时间|2015年5月|2016年5月|2016年5月|
|本次发行完成时间|-|-|2016年4月|
|二、净利润||||
|情形1：按主营业务收入增长率28.71%测算的净利润|54,764.35|70,513.74|70,513.74|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|192,753.86|243,660.90|243,660.90|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|243,660.90|314,174.64|538,100.64|
|基本每股收益（元）|0.61|0.78|0.71|
|加权平均净资产收益率|23.90%|25.62%|16.61%|
|情形2：按主营业务收入增长率10%测算的净利润|54,764.35|60,263.47|60,263.47|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|192,753.86|243,660.90|243,660.90|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|243,660.90|303,924.37|527,850.37|
|基本每股收益（元）|0.61|0.67|0.60|
|加权平均净资产收益率|23.90%|22.31%|14.37%|

二、关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司已在《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次股票发行相关的风险说明”披露了如下内容：
“（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。本次非公开发行完成后，在募投项目的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。”
现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下：
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资
产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的
效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次融资的必要性和合理性
（一）大数据营销系统项目的必要性和合理性
互联网浪潮二十几年来不断改变着人们的生活方式，而随着当今信息的爆发性增长和科学技术的突破，人类文明正从信息技术（InformationTechnology）时代向数据技术（DataTechnology）时代飞速变革。
公司拟通过大数据技术来高效处理海量的用户信息，将用户的需求进行量化处理，以尽可能精准地展现用户行为，为广告主提供精准的营销决策依据，并通过本项目的实施实现营销传播的精准化，进一步提高公司品牌战略、传播策略及媒介计划的研究能力，数字化营销的广告投放专业化水平、提高工作效率，提高公司在数字营销领域的市场份额，从而促进公司主营业务的可持续发展。
（二）收购股权项目的必要性和合理性
公司坚持“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，布局数字营销，以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。
本次收购省广先锋少数股权将对公司业绩增厚起到积极作用，优化媒介代理业务结构，提升内生增长能力。
本次收购蓝门数字51%的股权，将实现发行人与蓝门数字的资源互补，加快发行人数字化升级步伐，拓展发行人在数字营销领域布局，并提升公司在新媒体领域的市场份额，与公司现有业务形成协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销服务。
本次收购晋拓文化80%的股权，发行人可以有效利用晋拓文化的数字营销技术资源、客户资源、网络媒介资源、行业经验及人才团队等，增强公司在游戏广告领域的市场布局，与公司现有业务形成协同效应。
（三）支付部分剩余股权转让款项目的必要性和合理性
公司自 2010年 5月上市以来，一直采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。
1、利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金
公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显。截至2015年12月31日，公司货币资金余额为80,786.10万元，如完全利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金，有可能影响公司业务的快速扩张。
2、公司资产负债率相对较高，利用银行贷款将增加公司财务风险
截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为65.65%，远高于同行业上市公司平均水平。若公司本次非公开募集资金，并用募集资金中的 40,000.00万元用于支付该等剩余股权转让款，则支付完毕后，公司资产负债率（合并口径）将降低至60.51%，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力也将进一步增强。
（四）补充流动资金项目的必要性和合理性
1、公司业务规模扩张需要大量流动资金
公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。同时，还可以根据业务发展需要配备各类专业广告人才，提升公司服务水平，从而促进公司业务的可持续发展。
2、公司具备优质的客户资源
自成立以来，公司凭借领先的研究能力、传播策略及专业化的服务水平，在
全国范围内积累了丰富的优质客户资源客户涵盖行业包括汽车、酒类、家电、食品饮料、房地产、日化用品、通讯等行业。公司主要客户多为国内外知名品牌，在其所在行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
综上，公司本次融资具有必要性和合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况
公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，随着近年来互联网、移动互联网等的发展，公司数字营销业务也快速发展。本次募投项目之大数据营销系统项目能够进一步增强发行人在数字营销方面的竞争力，而收购蓝门数字51%股权及晋拓文化80%的股权可以进一步增强公司在数字营销领域的布局，进一步提高公司数字营销领域的市场份额。收购省广先锋49%的少数股权，可以进一步增厚公司的业绩并增强协同效应。支付部分剩余股权转让款项目及补充流动资金可以减轻公司资金压力，有助于公司业务规模的进一步扩大。
针对大数据营销系统项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：
1、人员方面：公司总部建立了大数据中心，作为公司的业务支持平台，主要负责市场数据的搜集、整理和分析，为精准营销提供服务。公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发展，公司已建立了一支实践经验丰富、技术水平较高的大数据技术团队。本次募投项目实施后，公司还将进一步加大对大数据专业人才的外部引进，为项目实施做好准备。
2、技术方面：公司总部的大数据中心在为客户提供服务的过程中已积累了一定的技术基础，报告期内，公司还收购上海传漾并投资入股省广诺时等公司，该两家公司均在大数据领域具有较深厚的技术基础。本项目将综合公司总部大数据中心及上海传漾和省广诺时的技术团队，选择最优方案进行实施。
积累了丰富的优质客户，下游客户领域涵盖汽车、酒类、家电、食品饮料、房地产、日化用品、通讯等行业，公司优质丰富的客户资源为本项目的顺利实施提供了较好的保障。且数字营销近年来发展迅速，市场规模持续增加，也为本项目的实施提供了良好的外部支持。
综上，公司募投业务是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略目标的重要着力点。针对大数据营销系统项目，公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术和市场的必要准备，能够顺利推进项目的实施。
五、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
发行人是国内成立时间较早、规模较大的广告公司，致力于成为国际化整合营销传播集团。2010年 5月，发行人在深圳证券交易所中小板上市，成为国内首家广告公司，上市后，公司确立了“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动和杂志发行，随着近年来互联网、移动互联网等的发展，发行人数字营销业务也快速发展。
上市以来，公司总资产从 2010年末的 173,154.79万元增长至 2015年末的 777,977.75万元；营业收入从 2010年度的 307,862.64万元增长至 2015年度的962,863.67万元；净利润从2010年度的6,814.36万元增长至2015年度的60,648.44万元，发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。
但是，由于发行人所处广告行业竞争比较激烈，且发行人通过“内生增长与外延扩张双轮驱动”不断扩大规模，在经营中面临一定的风险，主要如下：
1、自有资金难以满足公司快速发展的需要
近年来公司规模也不断扩张，在人才引进、采购媒介资源、对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。
2、公司规模扩张带来的业务整合风险
报告期内，随着公司并购数量的增加，公司合并主体亦逐年增加，公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。虽然上市以来公司根据发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验，但业务整合过程中能否既能保证公司对各并购主体的控制力又能保持各并购主体原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应，具有一定的不确定性。如在业务整合过程中公司的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩
大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在广告行业竞争优势基础上，继续实施“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，不断扩大业务规模，增强竞争力。同时，发行人将通过股东会、董事会、监事会及管理层等的架构设置加强对合并主体的管控，以保障发行人对合并主体重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。同时，公司将根据实际经营情况，通过多种渠道（如股权融资、债权融资等）筹措资金，已支持各项业务的稳健发展。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于大数据营销系统项目；收购蓝门数字51%股权；
收购晋拓文化80%股权；收购省广先锋49%股权；支付部分剩余股权转让款及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司“内生增长与外延扩张双轮驱动”的发展战略。公司将积极推进大数据营销系统项目的建设，为广告主提供更加精准的营销决策依据，实现营销传播的精准化，为客户创造更高服务溢价；加快募集资金收购进度，加强对标的公司的整合及管理，通过业务规模的扩大及业务协同效应的逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司董 事 会
二〇一六年四月二十六日