证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-031
山东步长制药股份有限公司
第二届董事会第二十次（年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次（年度）会议的通知于 2017年 3月 15日发出，会议于 2017年 3月26日下午 13时以现场加通讯表决的方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会 2016年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司2016年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司 2016年度总裁工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁 2016年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司2016年度总裁工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司 2016年度独立董事述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事在 2016年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司 2016年度董事会审计委员会履职情况的议案》
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会的审计委员会 2016年度的履职情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司 2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司 2016年度财务决算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2016年度财务决算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、《关于公司 2017年度财务预算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2017年度财务预算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司 2016年度报告及摘要的议案》
公司 2016年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2016年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017CDA30069）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2016
年度报告及摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司 2016年度利润分配的预案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2016年度利润分配方案：
以 2016年 12月 31日公司总股本 681,800,000股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股分配现金红利 16.14元（含税），共计派发现金红利 1,100,425,200元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；资本公积金不转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2016年度利润分配的公告》（公告编号：2017-036）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司聘任 2017年会计师事务所的议案》
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度审计机构，为公司提供 2017年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。并由董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司聘任2017年会计师事务所的公告》（公告编号：2017-035）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司 2016年度日常关联交易实际发生额及 2017年度预计日常关联交易的议案》
公司2016年度与关联方的日常关联交易预计发生额为663,576.00万元人民币，实际发生累计总额为 15,702.21万元人民币。2017年度公司与关联方进行
的日常关联交易累计总额预计735,260.00万元人民币。
本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平需回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2016年度日常关联交易实际发生额及 2017年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2017-033）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
12、《关于公司聘任副董事长、董事长助理、采购副总裁、总工程师的议案》公司拟聘任：
1、王益民为公司副董事长，与本届董事会任期保持一致；
2、赵菁为公司董事长助理，与本届董事会任期保持一致；
3、赵骅为公司采购副总裁，与本届董事会任期保持一致；
4、王西芳为公司总工程师，与本届董事会任期保持一致。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述拟聘任的高管的简历见附件。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
13、《关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案》
在第二届董事剩余任职期限内，董事长赵涛的基本薪酬如下：
董事长的基本年薪为150万元（税后），不含公司2015年第四次临时股东大会审议通过的董事津贴18万元/年（税后）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
14、《关于公司总裁及其他高级管理人员的基本薪酬的议案》
在第二届董事剩余任职期限内，总裁及其他高级管理人员的基本薪酬如下：1、总裁赵超基本年薪135万元（税后）；
2、常务副总裁王益民基本年薪120万元（税后）；
3、副总裁薛人珲基本年薪120万元（税后）；
4、副总裁李伟军、蒲晓平（兼董秘）、刘鲁湘基本年薪85万元（税后）；
5、董事长助理赵菁基本年薪85万元（税后）；
6、采购副总裁赵骅基本年薪85万元（税后）；
7、总工程师王西芳基本年薪85万元（税后）；
8、财务总监王宝才基本年薪65万元（税后）；
上述兼任董事的高级管理人员的基本薪酬不含公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的董事津贴18万元/年（税后）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
15、《关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的议案》为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，建立与企业发展相适应的员工生活、工作场所，经过考察，公司拟向菏泽天华房地产有限公司购买3#住宅、3#储物室、地下车库、商铺及其他物业，购买价格不高于人民币18,000万元，最终以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2017）第037号）作为交易价格的参考。
本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平需回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的公告》（公告编号：2017-034）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2017年5月26日召开公司2016年年度股东大会，审议如下事项：
1、关于公司 2016年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2016年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2016年度独立董事述职报告的议案；
4、关于公司 2016年度财务决算的议案；
5、关于公司 2017年度财务预算的议案；
6、关于公司 2016年度报告及摘要的议案；
7、关于公司 2016年度利润分配的预案；
8、关于公司聘任2017年会计师事务所的议案；
9、关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案；
10、关于公司总裁及其他高级管理人员的基本薪酬的议案；
11、关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
12、关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易的议案；
13、关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的议案。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
公司2016年度股东大会的通知将根据相关规定在股东大会召开前另行公告。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年3月28日
附件：
1.王益民先生
王益民先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西中医学
院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务。2010年起任公司常
务副总裁（常务副总经理），2012年起任山东步长制药股份有限公司董事；
现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃
天银制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事，杨凌步长制药有限
公司董事和吉林四长制药有限公司董事等职务。
2.赵菁女士
赵菁女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东省工商业
联合会第十二届执行委员会常务委员。曾任咸阳步长制药有限公司董事长助
理等职务。2012年起任山东步长制药股份有限公司董事；现兼任山东步长神
州制药有限公司董事长，山东丹红制药有限公司董事长，陕西步长制药有限
公司董事，陕西步长高新制药有限公司执行董事等职务。
3.赵骅女士
赵骅女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权,曾任咸阳步长制
药有限公司供给部总监，2012年至今任山东步长制药股份有限公司物流采购
管理中心总监，吉林步长制药有限公司董事长、梅河口步长制药有限公司执
行董事。
4、王西芳先生
王西芳先生，男，1959年出生,中国国籍，无境外永久居留权，1982年9
月毕业于陕西中医药大学中药学本科专业，临床医学研究生学历，教授；中
华中医药学会中药制药工程专业委员会委员；“中草药”杂志编委及审稿专家；
中国民间中医医药研究开发协会咨询开发部陕西省西安市特色中医药培训基
地副主任。