北京市嘉源律师事务所
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关于唐山冀东水泥股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2016）-05-045受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托,北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2016年第一次临时度股东大会(以下简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2016年6月30日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，公司董事会于2015年7月5日收到控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）（持有公司股份505,093,086股，占公司股份总数的37.48%）《关于公司 2016年第一次临时股东大会增加股东临时提案的函》，冀东集团提议根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定，由公司分别与北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）和冀东砂石骨料有限公司（以下简称“砂石骨料”）签署《业绩承诺补偿协议》，并将该协议作为股东临时提案，提交公司2016年第一次临时股东大会审议。董事会于2016年7月6日召开第二十次会议，审议通过了《关于股东临时提案的议案》和《关于公司与交易对方签署
<业绩补偿协议>的议案》，并于2016年7月7日发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的补充通知》，将审议《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》列入本次会议议程。2016年 7月 12日，董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并决定将公司与金隅股份和砂石骨料签署的《业绩补偿协议之补充协议》列为公司 2016年第一次临时股东大会股东提议审议的《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》的附件。除此之外，董事会未对通知中其他列明的议程进行修改。本次大会于 2015年7月15日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人主体资格、股东提交临时提案的主体资格和程序，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东共3人，代表股份619,737,278股，占公司股份总数的45.9909%。上述股东持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共57人，代表股份100,726,276股，占公司股份总数的7.4749%。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计60人，代表股份 720,463,554股，占公司股份总数的53.4658%(其中，参加本次会议表决的中小股东共计 57人，代表股份100,726,276股，占公司股份总数的7.4749%)。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于 2016年 7月 15日下午 14:00时开始，15:00时结束。
参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代
表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016年 7月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 7月 14日下午 15:00至 2016年 7月 15日下午15:00期间的任意时间。
本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.1本次重组方式
同意票 423,170,554股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9972%，反对票6,000股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,714,276股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对6,000股，弃权6,000股）。
1.2发行股份购买资产
1.2.1交易对方及发行对象
同意票 423,170,554股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9972%，反对票6,000股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,714,276股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对6,000股，弃权6,000股）。
1.2.2交易标的
同意票 423,170,554股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9972%，反对票6,000股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,714,276股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对6,000股，弃权6,000股）。
1.2.3标的资产的定价依据及交易价格
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会
议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.4期间损益的安排
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.6发行股票的种类和面值
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.7发行方式和认购方式
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.8定价基准日和发行价格
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.9发行数量
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.10限售期安排
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会
议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.11上市地点
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.2.12滚存未分配利润的安排
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.3支付现金购买资产
1.3.1交易对方
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.3.2交易标的
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.3.3标的资产的定价依据及交易价格
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.3.4期间损益的安排
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.3.5以本次配套融资募集资金支付现金交易对价
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4配套融资
1.4.1发行对象
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4.2发行股票的种类和面值
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4.3发行方式
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4.4定价基准日和发行价格
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4.5发行数量
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4.6限售期安排
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4.7上市地点
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4.8滚存未分配利润的安排
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.4.9本次配套融资资金用途
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.5其他安排
1.5.1发行时间
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
1.5.2决议的有效期
同意票 423,170,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9971%，反对票6,300股，弃权票6,000股（其中中小股东同意100,713,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对6,300股，弃权6,000股）。
审议上述议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意票 423,176,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对票 6,300股，弃权票 0股（其中中小股东同意 100,719,976股，占出席会议
中小股东所持股份的99.9937％；反对6,300股，弃权0股）。
审议上述议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》
同意票 423,176,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对票 6,300股，弃权票 0股（其中中小股东同意 100,719,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9937％；反对6,300股，弃权0股）。
审议上述议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意票 423,176,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对票 6,300股，弃权票 0股（其中中小股东同意 100,719,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9937％；反对6,300股，弃权0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》同意票 423,176,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对票 6,300股，弃权票 0股（其中中小股东同意 100,719,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9937％；反对6,300股，弃权0股）。
审议上述议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案六：《关于提请股东大会同意北京金隅股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》
同意票 423,176,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9985%，
反对票 6,300股，弃权票 0股（其中中小股东同意 100,719,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9937％；反对6,300股，弃权0股）。
审议上述议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案七：《关于修改<公司章程>的议案》
同意票 720,457,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%，反对票6,300股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案八：《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
同意票 720,457,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%，反对票6,300股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于签署<金融服务协议>的议案》
同意票 423,176,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对票6,300股，弃权票0股。
审议上述议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于前次募集资金使用情况的说明》
同意票 720,457,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%，反对票6,300股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
同意票 720,457,554股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9992%，反对票 6,000股，弃权票 0股（其中中小股东同意 100,720,276股，占出席会议
中小股东所持股份的99.9940％；反对6,000股，弃权0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十二：《关于本次发行不构成即期回报摊薄的说明》
同意票 720,457,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%，反对票6,300股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十三：《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》
同意票 423,176,254股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对票 6,300股，弃权票 0股（其中中小股东同意 100,719,976股，占出席会议中小股东所持股份的99.9937％；反对6,300股，弃权0股）。
审议上述议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、股东提交临时提案的主体资格和程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于唐山冀东水泥股份有限公司 2016第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平