山东华鲁恒升化工股份有限公司
股东大会议事规则
（二〇一九年四月十八日修订）
第一章总则
第一条股东大会由本公司股东组成，是公司的权力机构。为保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条本规则适用于公司股东大会。对公司全体股东、股东授权代表、公司董事、监事、总经理、副总经理，财务负责人、董事会秘书和列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五条股东或股东授权代表出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六条股东大会依照《公司法》的规定，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东的提案；
（十三）批准股东大会议事规则；
（十四）批准董事会议事规则；
（十五）批准监事会议事规则；
（十六）审议批准第七条规定的担保事项；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告山东证监局和上海证券交易所说明原因并公告。
临时股东大会按《上市公司股东大会规则》《公司章程》和本规则规定的程序执行。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
第十一条股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十二条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第二章 股东大会的召集
第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章股东大会的召开
第十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第二十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条在年度股东大会上，董事会当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十二条在年度股东大会上，监事会应当就有关公司过去一年的监督情况向股东大会作出报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第二十三条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20日以前通知公司股东；召开临时股东大会，召集人应当在会议召开15日以前通知各股东。(在计算起始期限时，不包括会议召开当日)
第二十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司为股东提供网络投票系统时，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十六条股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之—时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第二章相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。
第三十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第三十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第三十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司的利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第四章股东大会提案
第四十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第四十一条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第四十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。
第四十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第四十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第四十八条对会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。
第五章股东大会决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（公司章程另有约定的除外）；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会选举董事时，应采取累积投票制。
累积投票制的投票、表决方式如下：
(一)出席股东大会有表决权的每个股东所拥有的累积票数(总票数)等于其持
有公司有表决权的股份乘以本次股东大会待选董事人数。出席股东大会有表决权的股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，即股东可以自愿将其持有的总票数在董事候选人中分配；
(二)股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(三)董事候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一，则当选为新任董事。新任董事在会议结束后立即就任。
第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。对有关关联事项的决议应当由出席会议的其他非关联股东或者其他有表决权的代表所持表决权的过半数通过。
第六十一条召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第六十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条股东大会记录，应当由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存。
保存期限为10年。
第六十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六章股东大会的授权
第六十五条法律、行政法规、有关的部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。
(一)投资方面
l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的30％的对内投资；
2、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的30％的对外投资及资产收购；
3、有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的20％的风险投资；
(二)资产处置方面
有权决定单项发生金额或连续 12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的30％的资产处置事宜(包括但不限于委托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。
(三)借贷方面
按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于70％的范围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。
（四）对外担保
董事会对外担保权限为：
1、对外担保总额,在最近一期经审计净资产的50%以下的担保；
2、对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以下的担保；
3、为资产负债率低于70%的担保对象提供担保；
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（五）关联交易
上市公司与关联人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司约定的出资额作为交易金额判断是否适用前款的规定。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。
第六十七条上述投资、资产处置、借贷方面等事项按照有关法规或上海证券交易所规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第六十八条在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第七章其他
第六十九条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调解决的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十条本规则经公司股东大会决议通过之日起生效。
第七十一条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准。