证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-014浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2014年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议
公司2014年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于 2014年 2月 23日召开的七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易事项的议案》，除浙江金华康恩贝生物制药有限公司从成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料事项之外，因胡季强董事、吴仲时董事、陈国平董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案中其他关联交易事项的关联董事，均予以回避表决。
2、公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
（1）公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司与关联方浙江丰登化工股份有限公司和成都丽凯手性技术有限公司的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（2）本公司与关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司的关联交易是在公司申请饮片业务获得 GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对
于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：
①本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
②2014年2月23日，康恩贝召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝2014年日常关联交易事项事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购和接受劳务 （单位:万元)
2013年全年 2013年全年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年全年||2013年全年|
|||关联交易||||
|关联方|公司名称||预计金额||实际发生金额|
|||内容||||
||||（含税）||（含税）|
|||||249.55||
||浙江康恩贝|中药材采购|235.60|||
||制药|||||
|浙江康恩贝集|股份有限公|||605.78||
|团医疗保健品|司|原料花粉的加工|660.00|||
|有限公司||||||
||云南康恩贝|||186.16||
||植物药有限|中药材采购|183.38|||
||公司|||||
|||||887.43||
|||废水、废渣处理|950.00|||
|浙江丰登化工||||||
|股份有限公司||||132.28||
||浙江金华康|原材料采购|195.00|||
||恩贝|||||
||生物制药有|||147.55||
||限公司|药物中间体制备研究|100.00|||
|成都丽凯手性||||||
|技术有限公司||||600.30||
|||药品中间体原料|800.00|||
||湖北康恩贝|||187.29||
|康恩贝集团||||||
||医药|奶粉采z购|183.29|||
|有限公司||||||
||有限公司|||||

浙江英诺珐
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||浙江英诺珐||||||||||
|浙江佐力药业|||||||||||||
||||医药|||药品采购||||197.55|||
|股份有限公司|||||||||||||
||||有限公司||||||||||
|云南希美康农||||||||||||122.15|
|业开发有限公||||||银杏叶采购||||188.00|||
|司|||||||||||||
||||云南希陶绿||||||||||
|云南禾顺生物||||||||||||508.95|
||||色药业||||||||||
|科技||||||银杏叶采购||||500.00|||
||||股份有限公||||||||||
|有限公司|||||||||||||
||||司||||||||||
|云南大初食品|||||茶叶、苦荞茶采购|||||||14.58|
|||||||||||191.82|||
|有限公司|||||||||||||
||||浙江康恩贝|||||||||278.30|
|浙江现代中药|||||||||||||
||||制药||||||||||
|与天然药物研||||||合作研发||||190.00|||
||||股份有限公||||||||||
|究院有限公司|||||||||||||
||||司||||||||||
||2、关联销售和提供劳务 （单位:万元)||||||||||||
||||||||||2013年全年||2013年全年||
|||关联方||公司名称||||关联交易内容|预计金额||实际发生金额||
||||||||||（含税）||（含税）||
|||||东阳市康恩贝印|||||||||
|||||||||药盒销售|240.36||277.37||
|||||刷包装有限公司|||||||||
|||浙江康恩贝集团|||||||||||
|||医疗保健品|||||||||||
|||有限公司|||||||||||
|||||浙江康恩贝制药||||员工有偿劳务服|||||
||||||||||680.00||770.48||
|||||股份有限公司||||务|||||
|||3、关联租赁|||||||||（单位:万元)||
||||||||||2013年全年||2013年全年||
|||关联方||公司名称|||关联交易内容||预计金额||实际发生金额||
||||||||||（含税）||（含税）||
|||浙江康恩贝集团||浙江康恩贝制|||||||||
||||||||生产厂房、设备||||||
|||医疗保健品有限||药股份有限公|||||175.00||174.88||
||||||||及设施租赁||||||
|||公司||司|||||||||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2014年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|公司名称|关联交易内容|2014年协议金额（含税）|占同类交易的比例(%)|
|接受劳务|浙江丰登化工股份有限公司|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|废水、废渣处理|1185.0|100|
|采购原料|成都丽凯手性技术有限公司||药品中间体原料|958.0|100|
|关联人向公司租赁资产|浙江康恩贝集团医疗保健品|浙江康恩贝制药股份|生产厂房、设备及设施租赁|194.0|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人向公司借用人员|有限公司|有限公司|员工有偿劳务服务|683.0|100|
|委托关联人为公司加工原料|||原料花粉的加工o|699.19|100|
|合 计||||3719.19|--|

(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：4100万元人民币
（6）主营业务：化学、塑料包装材料的制造、销售；压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工，气瓶特种设备检测。
（7）履约能力分析：截止 2013年 12月 31日，丰登化工资产总额为 16,347万元，净资产为5,034万元，2013年实现营业收入14,518万元，净利润1,309万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股91.71%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
2、成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：索继栓
（3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号
（4）成立日期：1997年2月 17日
（5）注册资本：2,105万元人民币
（6）主营业务：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。
（7）履约能力分析：截止2013年12月31日，丽凯手性公司资产总额为 5,536.5万元，净资产为 1,731.9万元， 2013年实现营业收入 2,858.5万元，净利润76万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份），可对其施加重大影响，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：董树祥
（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区
（4）成立日期：1996年9月 27日
（5）注册资本：8000万元人民币
（6）主营业务：口服液、胶囊类保健食品的生产；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）的生产；中药饮片、[净制、切制、炮炙、（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片]的生产；预包装食品的批发兼零售。
（7）履约能力分析：截止2013年12月31日，保健品公司资产总额为 16,858.78万元；净资产为10,509.10万元；2013年1-12月实现营业收入15,979.41万元，净利润 497.92万元（数据未经审计）。目前该公司财务和经营状况基本正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团公司持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司的经营往来构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丰登化工关联交易的主要内容：
金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续
多年，2013年处理废水、废渣金额为887.43万元（含税，下同）。2014年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。
（1）废物种类、数量：
废水包括肼液、蒸馏釜底液、纳滤膜浓缩液、废氨水等，废渣包括发酵废渣、肼渣、污泥、废有机溶剂、活性炭等。
处理废水、废渣的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2014年关联交易总额1,185万元，其中：一般废物1万吨，单价585元/吨，金额585万元；危险废物5000吨，单价 1200元/吨，金额600万元。
(2）供货方式、地点：
交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。
(3）付款结算方式：
按实际数量开具发票，并按月结算。
（4）协议执行期限：自 2014年1月起至2014年12月31日止。
2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丽凯手性公司关联交易的主要内容：
金华康恩贝 2013年从丽凯手性公司采购药物中间体原料 LK01号和 LK02号,2013年的交易金额为 600.31万元。 2014年，金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料。
（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料 LK01号：20吨，每吨 9.5万元，金额 190万元；LK02号 60吨，每吨 12.8万元，金额 768万元。采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额958万元人民币。
（2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。
（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。
（4）协议执行期限：自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
3、关联方保健品公司与本公司根据有关协议约定（保健品公司为甲方，本公司为乙方）：
此项交易主要因为原属保健品公司（注：保健品公司2012年末已转让给康恩贝集团有限公司）的中药饮片业务许可证转至本公司需要待饮片加工生产线新GMP认证通过后才能获得药监部门批准，由于 GMP认证还未结束，为妥善做好衔接，公司在2013年度与关联方保健品公司签订了资产租赁、人员借用和花粉委托加工的协议。
2014年，公司拟在申请饮片业务获得 GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内继续与保健品公司签订上述协议。
（1）生产厂房、设备及设施租赁：
甲方向乙方租赁的资产包括饮片业务中心使用的车间厂房（面积合计约11,917平方米）、生产设备及设施(即甲方 2012年转让给乙方的饮片业务相关资产及后期因饮片生产需要新添置的资产)。
租金及付款结算方式：双方同意以租用资产的折旧摊销费用为基础确定租金，暂估每月约16.17万元，全年约194万元。根据实际租用额核算费用，经双方核对，乙方开具发票按月向甲方结算，并于次月 10日前到账。
双方约定：租赁资产的所有权属于乙方，甲方对租赁资产只享有租赁期间的使用权，没有所有权。本协议涉及的租赁设备及设施由甲方配备操作人员，负责设备的操作和维护保养工作。
（2）借用员工有偿提供劳务服务：
甲方向乙方借用饮片生产所需人员进行饮片生产业务，实行有偿提供劳务服务。甲方借用的乙方人员范围包括：成建制的从事饮片生产经营业务人员，全年涉及借用人员约140名。
费用及付款结算方式：借用人员实行有偿使用，人员费用由甲方根据业务核算的实际情况，专人造册交由乙方确认发放。乙方根据甲方发放额向甲方结算。人员费用暂按每人 4.88万元/年估算（含社会统筹），预计全年人员费用结算额为 683万。根据实际业务量核算人员费用，经双方核对，乙方开具正式发票或收据，按月实际结算，并于次月10日前到账。
（3）原料花粉加工业务：
乙方委托甲方对原料花粉进行挑选、冷冻等前端加工处理，以达到乙方产品生产原料投料标准要求。
加工费及付款结算方式：双方协商同意，加工费以甲方实际加工生产成本为基础收取，按 5.8266元/公斤（含税）计算，预计全年加工花粉 1200吨，年加工费 699.19万元(含税)。双方根据实际加工业务量核算加工费用，经双方核对确认后，由甲方开具正式增值税专用发票，按月实际结算，并于次月10日前到账。
花粉加工后供货方式及地点：甲方根椐乙方的委托加工指令进行花粉加工并负责将
加工后的花粉送至乙方指定地点，由乙方按规定标准验收合格入库。
（4)协议有效期限范围：自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司发生的关联交易以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
本公司与保健品公司发生的上述关联交易均以有关资产正常使用状况下折旧摊销费用、人员劳务以正常薪酬水平、原料花粉加工以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和对上市公司的影响：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
2、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，位于四川省成都市，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。
3、公司与保健品公司发生的关联交易是在公司申请饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内（可能将持续到2014年下半年）产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。同时，上述交易具有暂时和过渡特点，且占公司同类业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此
类交易而产生对关联人的依赖，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害本公司及中小股东的利益。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来及日常性租赁生产、人员劳务及委托加工业务，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司，本公司与保健品公司分别签署。
六、备查文件
1、公司七届董事会第九次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年2月25日