招商证券股份有限公司
关于河南平高电气股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对平高电气 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具专项核查报告，具体如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1346号文核准，平高电气于 2016年 10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）219,435,736股，本次发行募集资金总额为 3,521,943,562.80元，扣除本次发行费用 20,809,717.81元，募集资金净额为3,501,133,844.99元。
募集资金已于 2016年 10月 27日全部到账，立信会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第210027号《验资报告》。
（二）募集资金的管理与存放情况
1、募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及平高电气制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、交通银行股份有限公司平顶山分行、中信银行股份有限公司郑州分行及招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务。
2、募集资金的存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
募集资金专用账户存储
募集资金专用账户账号 余额（元） 存储方式银行名称
中国工商银行股份有限
1707020319201041832 0.00 活期
公司平顶山火车站支行
交通银行股份有限公司
419000960018010022454 0.00 活期
平顶山分行
中信银行股份有限公司
7399110182100000753 0.00 活期
平顶山分行
合 计 0.00
注1：中信银行股份有限公司郑州分行授权中信银行股份有限公司平顶山分行开设募集资金专项账户存储。
注2：募集资金产生的利息扣减手续费后的余额86.55万元补充公司流动资金，募集资金使用完毕后，公司募集资金专用账户已于2017年3月注销。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金的使用情况
因公司本次发行实际募集资金净额不足原计划金额，为保证各募投项目顺利实施，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，资金缺口部分由公司以自有资金补足，各募投项目资金使用安排如下：
原计划募集资金 调整后募集资金投公司自有资金投募投项目 具体投资项目
投入金额（元） 入金额（元） 入金额（元）收购上海天灵90.00%股权 894,738,420.00 894,738,420.00 0收购平高威海100.00%股权 226,749,700.00 226,749,700.00 0收购标的公司收购平高通用100.00%股权 974,891,400.00 974,891,400.00 0股权 收购国际工程100.00%股权 782,175,600.00 782,175,600.00 0收购廊坊东芝50.00%股权 138,672,100.00 138,672,100.00 0小计 3,017,227,220.00 3,017,227,220.00 0增资国际工程 450,000,000.00 160,737,014.95 289,262,985.05增资平高通用 200,000,000.00 71,438,673.31 128,561,326.69增资部分标的
增资上海天灵 99,000,000.00 99,000,000.00 0.00公司
增资平高威海 50,000,000.00 17,859,648.33 32,140,351.67小计 799,000,000.00 349,035,336.59 449,964,663.41增资下属公司增资天津平高 377,660,000.00 134,871,288.40 242,788,711.60海外建厂 印度工厂建设项目 675,610,000.00 0.00 675,610,000.00其他 补充流动资金等 30,502,780.00 0.00 30,502,780.00合计 4,900,000,000.00 3,501,133,844.99 1,398,866,155.01
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金 3,501,133,844.99元，其中， 3,017,227,220.00元用于拟收购标的公司股权收购，349,035,336.59元用于增资部分标的公司，134,871,288.40元用于增资天津平高。
2、募集资金的结余情况
公司募集资金净额为3,501,133,844.99元，2016年度使用募集资金3,497,310,903.11元，2017年度使用募集资金 3,822,941.88元。截止 2017年 12月 31日，公司已累计使用募集资金3,501,133,844.99元，募集资金专用账户余额为0.00元。
二、募集资金项目的进展情况
截至 2017年 12月 31日，公司累计实际使用募集资金 350,113.38万元。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
三、募投项目先期投入及置换情况
无。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
五、超募资金的使用情况
无。
六、募集资金投向变更的情况
（一）“印度工厂建设项目”实施地点变更情况
2017年 6月 28日，平高电气第六届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将“印度工厂建设项目”的实施地点由印度古吉拉特邦巴罗达市变更到印度古吉拉特邦艾哈迈达巴德市。
本次“印度工厂建设项目”仅涉及实施地点变更，募集资金的用途和实施方式等未发生实质变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
招商证券于2017年6月28日发表了《关于河南平高电气股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》，对公司上述变更募投项目实施地点事项无异议。
（二）“印度工厂建设项目”部分实施内容变更情况
2017年 12月 8日，平高电气第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整募投项目部分实施内容的议案》，公司对“印度工厂建设项目”部分实施内容进行了调整，调整情况如下：
印度工厂建设
变更前 变更后
项目
总投资 67,561.00万元 24,357万元
建设周期 3年 2年
年生产11千伏～765千伏气体绝缘封闭
组合电器（缩写为GIS和HGIS）2,560
达产后，年生产132kV～765kV气体绝缘个间隔，年产值 13.46亿元人民币。具
拟建设规模 封闭组合电器（缩写为GIS）215个间隔，备生产 1,200千伏产品的装配及试验条
年产值4.05亿元人民币。
件。平高印度工厂将形成开关全电压等
级GIS的生产条件。
本项目租地45亩（99年），建设：高压装本项目拟购地143.23亩，建设：超高压
配厂房一座，建筑面积 9,965平方米；门装配厂房一座，建筑面积 25,317平方
卫一座，建筑面积分别为：42平方米；SF米；办公楼一座，建筑面积 2,744平方
6气瓶存放棚一座，建筑面积：150平方米；
米；中压装配厂房一座，建筑面积：
消防水泵房及污水处理站一座，建筑面14,715平方米；综合仓库一座，建筑面
主要建设内容 积：215平方米；摩托车棚 100平方米、积：5,904平方米；门卫两座，建筑面
户外堆场 7,100平方米；变电所149平方积分别为：42平方米和12平方米。
米；化工库33平方米。
建筑面积总计48,734平方米。
建筑面积总计10,645m2。
购置主要关键工艺试验设备共计218台
购置主要关键工艺试验设备共计 56台（套）。
（套）
经测算，项目全部建设完成达产后，年
可生产11kV～765kV气体绝缘封闭组经测算，该项目全部实施达产后，年可生合电器 2,560个间隔，年营业收入产132kV～765kV气体绝缘封闭组合电器134,600万元，年利润总额22,770万元，（缩写为GIS）215个间隔，年营业收入年营业税金（中央消费税+中央销售税）40,500万元,年利润总额4,822万元，商品 7,839万元，盈亏平衡点45%，项目资及服务税1,622万元，盈亏平衡点46%，项目经济评价本金净利润率18.12%，项目投资财务内总投资收益率17.29%，项目资本金净利润部收益率13.88%（所得税后），全部投率11.24%，项目投资财务内部收益率资回收期（所得税后）9.34年，项目投12.88%（所得税后）,全部投资回收期（所资财务内部收益率19.26%（所得税前），得税后）9.09年，项目投资财务内部收益全部投资回收期（所得税前）7.99年。率18.10%（所得税前）,全部投资回收期本项目各项财务评价指标均较为合理，（所得税前）7.66年。
经济效益良好，项目具备可行性。
本次变更是平高电气审慎研究并根据印度市场环境变化等因素，综合考虑成本投入和业务布局的调整。对项目部分实施内容进行调整，没有改变募集资金投向，不存在损害公司和股东利益的情形。
招商证券于2017年12月8日发表了《关于河南平高电气股份有限公司变更部分募
投项目实施内容的核查意见》，对公司变更“印度工厂建设项目”部分实施内容事项无异议。
七、保荐机构结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：2017年度平高电气募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||350,113.38||本年度投入募集资金总额|||||382.29||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||350,113.38||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购标的公司股权|-|301,722.72|301,722.72|301,722.72|382.29|301,722.72|0|100.00%|注1|24,627.88|否（注3）|否|
|增资部分标的公司|-|79,900.00|34,903.53|34,903.53|0|34,903.53|0|100.00%|注2|不适用|不适用|否|
|增资天津平高|-|37,766.00|13,487.13|13,487.13|0|13,487.13|0|100.00%|注2|不适用|不适用|否|
|印度工厂建设项目|-|67,561.00|0|0|0|0|0|-|-|不适用|不适用|否|
|补充流动资金等|-|3,050.28|0|0|0|0|0|-|-|不适用|不适用|否|
|合计|-|490,000.00|350,113.38|350,113.38|382.29|350,113.38|0|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

注1：截止2016年12月31日，公司已完成收购上海天灵开关厂有限公司90%股权，平高集团威海高压电器有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团国际工程有限公司100%股权，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50%股权。
注2：截止2016年12月31日，公司已完成向上海天灵开关厂有限公司、平高集团威海高压电器有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团国际工程有限公司、天津平高智能电气有限公司增资。
注3：标的公司股权2016-2017年累积实现净利润47,883.01万元，未完成金额为442.98万元，完成率为99.08%。