证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2018-020
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
关于资本公积转增股本、变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月19日召开的第二届董事会第六次会议，通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，现将具体情况公告如下。
一、资本公积转增股本情况
2017年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以 2017年末总股本 93,350,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利人民币9,335,000.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 46,675,000股，本次分配后总股本为140,025,000股。
二、变更经营范围情况
根据公司经营发展需要，同意公司经营范围增加：“教育产品研发、销售；
网络发行；纸制品销售；计算机软硬件及外部设备；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销售；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务；互联网信息服务业务”，并提请股东大会授权公司董事长根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，办理工商变更登记相关事宜。上述经营范围具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。
变更后经营范围为：教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，网络发行；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；
版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品的销售；
纸制品销售；计算机软硬件及外部设备；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销售；教育信息咨询；
设备租赁；计算机信息系统集成；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务；互联网信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、修订《公司章程》部分条款情况
根据公司资本公积转增股本、变更经营范围事项，同时为完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司拟对章程中的部分条款进行修订完善，具体修订情况如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币9,335万元。|第六条 公司注册资本为人民币140,025,000元。|
|2|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，网络发行；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品的销售；纸制品销售；计算机软硬件及外部设备；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销售；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务；互联网信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|第十九条 公司的股份总数为|第十九条 公司的股份总数为|

9,335万股，均为普通股。 140,025,000股，均为普通股。
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|4|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。……|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。……|
|5|第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限不得超过以下范围：1、交易涉及的资产总额不超过公|第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资、风险投资等）、融资贷款、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、资产处置、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及|

司最近一期经审计总资产的50%，交易的资产总额占公司最近一期经审计总资产涉及的资产总额同时存在账面值和评的50%以上的或公司在一年内购买、出售估值的，以较高者作为计算数据； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产2、交易的成交金额（含承担债务30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉和费用）不超过公司最近一期经审计净及的资产总额同时存在账面值和评估值资产的50％，或绝对金额不超过 3,000的，以较高者作为计算数据。
万元人民币； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计3、交易产生的利润不超过公司最年度相关的营业收入占公司最近一个会计近一个会计年度经审计净利润的50％，年度经审计营业收入的10%以上，且绝对或绝对金额不超过300万元人民币； 金额超过500万元；但交易标的(如股权)4、交易标的（如股权）在最近一在最近一个会计年度相关的营业收入占公个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，的50％，或绝对金额不超过3,000万元还应提交股东大会审议；
人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一年度相关的净利润占公司最近一个会计年个会计年度相关的净利润不超过公司度经审计净利润的10%以上，且绝对金额最近一个会计年度经审计净利润的超过100万元；但交易标的(如股权)在最50％，或绝对金额不超过300万元人民近一个会计年度相关的净利润占公司最近币。 一个会计年度经审计净利润的50%以上，6、交易仅达到本款第3项或者第 5且绝对金额超过300万元的，还应提交股项标准，且公司最近一个会计年度每股东大会审议；
收益的绝对值低于 0.05元的，公司可 4、交易的成交金额（含承担债务和费以向深圳交易所申请豁免适用本条将用）占公司最近一期经审计净资产的10%交易提交股东大会审议的规定。 以上，且绝对金额超过500万元；但交易上述指标涉及的数据如为负值，取的成交金额（含承担债务和费用）占公司其绝对值计算。 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对于超过上述标准的交易，若交易对金额超过3,000万元的，还应提交股东标的为公司股权，公司应当聘请具有从大会审议；
事证券、期货相关业务资格会计师事务 5、交易产生的利润占公司最近一个会所对交易标的最近一年又一期财务会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计报告进行审计，审计截止日距协议签金额超过100万元；但交易产生的利润占署日不得超过六个月；若交易标的为股公司最近一个会计年度经审计净利润的权以外的其他资产，公司应当聘请具有50%以上，且绝对金额超过300万元的，还从事证券、期货相关业务资格资产评估应提交股东大会审议。
机构进行评估，评估基准日距协议签署 上述指标涉及的数据如为负值，取其日不得超过一年。 绝对值计算。
…… 对达到股东大会审议标准的交易，若（二）公司发生提供担保（或对外交易标的为公司股权，公司应当聘请具有提供财务资助）事项时，应当由董事会从事证券、期货相关业务资格会计师事务审议通过。公司发生本章程第四十一条所对交易标的最近一年又一期财务会计报规定的提供担保(或对外提供财务资告进行审计，审计截止日距协议签署日不助)事项时，还应当在董事会审议通过得超过六个月；若交易标的为股权以外的后提交股东大会审议。 其他资产，公司应当聘请具有从事证券、对外担保事项（或对外提供财务资期货相关业务资格资产评估机构进行评助）提交董事会审议时，应当取得出席估，评估基准日距协议签署日不得超过一董事会会议的三分之二以上董事同意；年。
关联董事需要回避表决的，表决人数不 ……
足3人时，应直接提交股东大会审议。 （二）公司发生提供担保（或对外提…… 供财务资助）事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保（或对外提供财务资助）事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
提供担保（或对外提供财务资助）事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；关联董事需要回避表决的，表决人数不足3人时，
应直接提交股东大会审议。
……
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|6|第一百一十六条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理、董事会秘书；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十一条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产 5％的对外投资；（九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产处置（购买、出售、置换）；（十）单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款；|第一百一十六条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理、董事会秘书；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十一条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）决定本章程第一百一十四条第（一）项规定的董事会审批权限以下的交易事项。（九）决定公司以下关联交易：1、与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 100万元的关|

（十一）决定公司以下关联交易：联交易。
1、与关联自然人发生的交易金额 （十）本章程、公司相关规章制度及低于30万元的关联交易； 董事会授予的其他职权。
2、公司与关联法人发生的交易金
额低于100万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
3、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务而发生的金额不超过100万
元的关联交易。
（十二）本章程、公司相关规章制
度及董事会授予的其他职权。
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|7|第二百一十八条 本章程自 2017年第三次股东大会审议通过之日起实施，2016年第二次临时股东大会审议通过的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程（草案）》同时废止。|第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程（2018年4月）》详见巨潮资讯网。
上述《公司章程》修订已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交2017年度股东大会审议。
特此公告。
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事会2018年4月20日