中国国际金融股份有限公司
关于
中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本独立财务顾问提请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组报告书，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|一、一般释义|||
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|中华企业/上市公司/本公司/公司|指|中华企业股份有限公司|
|地产集团|指|上海地产（集团）有限公司|
|中星集团|指|上海中星（集团）有限公司|
|无锡申锡|指|无锡申锡房地产实业有限公司|
|怡城实业|指|上海中星集团怡城实业有限公司|
|旗捷置业|指|上海旗捷置业有限公司|
|扬州置业|指|中星（扬州）置业有限公司|
|新城房产|指|上海中星集团新城房产有限公司|
|天津星华城|指|天津星华城置业有限公司|
|镇江置业|指|中星（镇江）置业有限公司|
|振城不动产|指|上海中星集团振城不动产经营有限公司|
|昆山置业|指|上海中星集团昆山置业有限公司|
|馨亭置业|指|上海馨亭置业有限公司|
|硕和房地产|指|上海硕和房地产开发有限公司|

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|中大股份|指|上海中大股份有限公司|
|昆山城际|指|中星（昆山）城际置业有限公司|
|龙宁房地产|指|上海龙宁房地产开发有限公司|
|安徽置业|指|中星（安徽）置业有限公司|
|湘大房地产|指|上海湘大房地产开发有限公司|
|全策房地产|指|上海全策房地产有限公司|
|吉林海上|指|吉林市海上置业有限公司|
|中星城镇置业|指|上海中星城镇置业有限公司|
|闵润置业|指|上海闵润置业有限公司|
|星舜置业|指|上海星舜置业有限公司|
|申城物业|指|上海中星集团申城物业有限公司|
|地产住保|指|上海地产住房保障有限公司|
|馨逸置业|指|上海地产馨逸置业有限公司|
|金丰投资|指|上海金丰投资有限公司|
|金丰易居|指|上海金丰易居房地产顾问有限公司|
|申江集团|指|上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司|
|富源滨江|指|上海富源滨江开发有限公司|
|富鸣滨江|指|上海富鸣滨江开发建设投资有限公司|
|申阳滨江|指|上海申阳滨江投资开发有限公司|
|申江怡德|指|上海申江怡德投资经营管理有限公司|
|环江投资|指|上海环江投资发展有限公司|
|怡德明华|指|上海怡德明华物业管理有限公司|

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|绿地控股|指|绿地控股集团股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|谐意资产|指|上海谐意资产管理有限公司|
|华润商业|指|华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司|
|平安不动产|指|平安不动产有限公司|
|交易对方/发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|地产集团|
|募集配套资金认购对象|指|华润商业、平安不动产|
|交易双方|指|中华企业与交易对方地产集团的合称|
|交易各方|指|中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称|
|发行股份及支付现金购买资产|指|中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星集团100%的股权|
|发行股份购买资产|指|中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A股）股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户|
|募集配套资金|指|中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 10 名合格的特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金|
|集团内业务整合|指|地产集团向中星集团注入部分资产，同时对中星集团部分资产进行剥离，具体包括将金丰易居 100%股权、馨逸置业 100%股权、富源滨江 53%股权、富鸣滨江100%股权、申江怡德 100%股权、环江投资 100%股权分别从金丰投资、地产住保、申江集团注入中星集团，同时将上海中星城际置业有限公司 100%股权、上海星汇置业有限公司 60%股权、宁波东创置业有限公司70%股权、上海星客来公寓酒店管理有限公司 100%股权、昆山太平洋酒店有限公司 100%股权、上海地产星侨置业有限公司 70%股权、上海地产中星曹路基地开发有限公司 90%股权、上海中星城北房地产有限公司|

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|||100%股权、上海安阁房地产有限公司 100%股权、上海星南置业有限公司 50%股权、上海中星集团宜兴置业有限公司100%股权、上海地产三林滨江生态建设有限公司 20%股权、上海松江新城建设发展有限公司20%股权、上海地产养老产业投资有限公司 20%股权、上海市住房置业担保有限公司 15%股权、上海好饰家建材园艺超市有限公司 52%股权、马鞍山市金申置业发展有限公司 100%股权、上海中星虹达置业有限公司100%股权，以及中星集团持有的绿地控股、海通证券两家上市公司的全部股份及部分物业剥离至地产集团或地产集团下属子公司|
|标的资产/拟注入资产|指|地产集团持有的中星集团 100%股权|
|标的公司|指|上海中星（集团）有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决|
|重大资产重组协议|指|本次重组交易各方于 2016 年 11 月 23 日、2017 年 5月22日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|本公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|本公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的股份认购协议之补充协议|
|《股份认购协议之解|指|本公司与平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产|

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|除协议》||经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司签订的募集配套资金的股份认购协议之解除协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《关联交易框架协议》|指|《上海地产（集团）有限公司与上海中星（集团）有限公司之2017-2019年度综合服务框架协议》|
|《自查报告》|指|《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：中华企业首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日|
|评估基准日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》双方确认的、对标的资产进行评估的基准日。经双方确认，本次交易的评估基准日为 2016年 8月31日|
|资产交割日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认书》之日|
|过渡期间|指|自评估基准日起至资产交割日止的期间|
|损益归属期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止的期间|
|过渡期间损益|指|标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损|
|交割审计基准日|指|资产交割日所在月份之前一个月的最后一日|
|扣非归母净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|报告期/最近两年|指|2015年、2016 年|
|最近三年|指|2014年、2015 年、2016年|
|最近一年|指|2016年|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9月 8日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（根据2016年 9月9日中国证监会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《公司章程》|指|《中华企业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|上海银监局|指|中国银行业监督管理委员会上海监管局|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|

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|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|金杜律所/法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估/评估师|指|上海立信资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|股票|指|人民币普通股股票，即 A股（除非文中有特殊说明）|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元、万元|指|中国法定货币人民币元、人民币万元|
|二、专业释义|||
|建筑面积|指|建筑物各层水平平面面积的总和|
|按揭|指|个人购置商品房抵押贷款|
|预售|指|房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为|
|首付款|指|房屋购买时的第一笔预付款，双方在签订商品房预售合同或买卖合同后，首付款应即时返还或抵充房价|
|签约面积、签约销售面积|指|已签订商品房买卖合同的合同总建筑面积|
|签约金额|指|已签订商品房买卖合同的合同总金额|
|土地储备|指|房地产开发商尚未结转的规划建筑面积总和|
|土地储备前期开发|指|依照法定程序在政府批准权限范围内，对通过收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地，进行储存或前期开发整理的行为|
|招拍挂|指|以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权|

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|地面价|指|土地价格除以土地面积|
|保障性住房|指|政府为中低收入住房困难家庭提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房构成。这种类型的住房有别于完全由市场形成价格的商品住房|
|“国五条”|指|在 2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施，要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度|
|“沪九条”|指|《关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》（沪府办发[2016]11 号）|
|“苏十条”|指|《关于进一步促进苏州市房地产市场稳定健康发展的意见》（苏府[2016]32号）|
|“宁十条”|指|《关于推进供给侧结构性改革促进房地产市场平稳健康发展的实施意见》（宁政发[2016]75 号）|
|基准地价|指|即土地初始价，也称城市基准地价，是指在城镇规划区范围内，对现状利用条件下不同级别或不同均质地域的土地，按照商业、居住、工业等用途分别评估法定最高年期的土地使用权价格，并由市、县及以上人民政府公布的国有土地使用权的平均价格|

声明与承诺
受中华企业的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对重组报告书等文件的审慎核查后，本独立财务顾问就相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，声明并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对中华企业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或说明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中华企业就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本报告书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
序言
中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。
为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过 420,000万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。
募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。
中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易出具本独立财务顾问报告。本报告书系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
目录
释义............................................................................................................................................ 2声明与承诺.............................................................................................................................. 10序言.......................................................................................................................................... 12目录........................................................................................................................................ 13第一节本次交易的基本情况.............................................................................................. 16一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 16二、本次交易方案的具体方案 .......................................................................................... 18三、本次交易标的资产的估值及交易价格 ...................................................................... 19四、上市公司本次发行股份的基本情况 .......................................................................... 19五、募集配套资金情况 ...................................................................................................... 23六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 24七、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 25八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 25九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 .................................................. 25十、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 26第二节上市公司基本情况.................................................................................................. 31一、公司概况 ...................................................................................................................... 31二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................. 31三、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 35四、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 35五、公司控股股东和实际控制人概况 .............................................................................. 37六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .............................. 38七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 .. 38八、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 .......................................................... 38第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况...................................................... 39一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 39二、募集配套资金认购对象基本情况 .............................................................................. 46第四节标的资产基本情况.................................................................................................. 58
一、基本信息 ...................................................................................................................... 58二、历史沿革 ...................................................................................................................... 58三、最近两年的主要财务数据 .......................................................................................... 62四、主要下属企业情况 ...................................................................................................... 64五、主要资产的权属状况 .................................................................................................. 73六、主要业务资质 ............................................................................................................ 101七、对外担保情况 ............................................................................................................ 103八、主要负债、或有负债情况 ........................................................................................ 103九、最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项 .............................................. 104十、重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................................ 110十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ........................ 111十二、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................... 111十三、取得标的资产其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 112十四、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................................................................................................................ 112十五、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ........................................................ 112十六、最近三年的利润分配情况 .................................................................................... 112十七、债权债务转移的情况 ............................................................................................ 112十八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ................ 113十九、会计政策及相关会计处理 .................................................................................... 113第五节标的资产的业务与技术........................................................................................ 117一、主营业务概述 ............................................................................................................ 117二、所处行业概况 ............................................................................................................ 118三、主要经营模式 ............................................................................................................ 145四、报告期项目开发情况 ................................................................................................ 150五、主要收入构成及采购销售情况 ................................................................................ 157六、环境保护与安全生产情况 ........................................................................................ 160七、质量控制情况 ............................................................................................................ 160第六节本次交易主要合同................................................................................................ 162一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 .......................... 162二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .............................................................................. 166三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 .......................................................... 169
第七节独立财务顾问意见................................................................................................ 172一、主要假设 .................................................................................................................... 172二、本次交易合规性分析 ................................................................................................ 172三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................ 183四、本次交易的评估合理性分析 .................................................................................... 189五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ............................................ 199六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ............................................................ 207七、本次交易的资产交割安排 ........................................................................................ 208八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 210九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .................................................................... 210十、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的分析 ........................................................................................................................................ 213十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................................ 217
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行地产集团承诺，减少同业竞争
中华企业控股股东地产集团旗下部分市场化房地产开发业务与中华企业的主营业务构成同业竞争。2007年地产集团出具承诺：凡中华企业参与竞标的出让土地，地产集团其他控股子公司均不参与竞标；地产集团不再新设与中华企业业务相同的公司；地产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。
自上述承诺出具后，2010年，中华企业收购地产集团所持有的上海房地（集团）有限公司40%股权；2013年，中华企业继续收购地产集团所持有的上海房地（集团）有限公司剩余60%股权，上海房地（集团）有限公司现已成为中华企业的全资子公司。
截至本报告书签署日，地产集团仍在继续履行上述承诺。通过本次交易，地产集团将其控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，中华企业成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，进一步履行了前述地产集团关于减少同业竞争相关承诺。
2、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海市关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深
化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，地产集团拟通过将旗下市场化房地产开发业务资产注入中华企业的方式，进一步推进地产集团市场化房地产开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
3、提升上市公司盈利能力
受到房地产行业长期处于复杂调整阶段以及公司自身经营情况的影响，上市公司盈利能力承受较大压力，于2014年度及2015年度连续两年亏损，并被上交所实施退市风险警示。虽然上市公司已经在 2016年度扭亏为盈，但其整体盈利能力仍将受到包括房地产行业整体经营风险在内的多种因素的挑战，可能会对上市公司股东、债权人、企业职工、供应商及客户等相关方的利益造成重大不利影响。因此，上市公司亟需通过本次交易改善盈利能力、增强持续经营能力、提高抗风险水平。
（二）本次交易的目的
1、履行前次承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除中华企业及其子公司外，地产集团尚有其他下属公司开展市场化房地产开发业务，与中华企业构成同业竞争。根据地产集团 2007年出具的相关承诺，地产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施减少与中华企业存在的同业竞争。
根据上述承诺，地产集团拟通过本次重组，将中星集团100%股权注入上市公司，避免地产集团其他下属公司未来与上市公司的潜在同业竞争。至此，地产集团旗下除中华企业外的主要市场化房地产开发业务已纳入上市公司。
2、推进地产集团市场化房地产开发业务资产证券化，实现国有资产的优化整合本次资产重组是地产集团推进市场化房地产开发业务资产证券化的重要战略部署。
通过本次重组，地产集团旗下市场化房地产开发业务的资产证券化率进一步提高，符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的优化。
3、提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力
地产集团拟注入上市公司的中星集团系地产集团旗下除上市公司及其下属公司之外的主要市场化房地产开发企业，资产质量良好，具有良好的财务状况和持续经营能力。
随着地产集团优质资产的注入，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及抗风险能力将进一步增强，上市公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
4、引入战略投资者，提升上市公司运营、管理水平
通过本次重组，公司将引入华润商业、平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。
二、本次交易方案的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。
2、募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业拟向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过420,000万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。
募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有
获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。
三、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次拟注入资产的定价将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099号评估报告，本次评估以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为 748,652.10万元，标的资产评估值为1,747,214.67万元，评估增值998,562.57万元，评估增值率约为133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为1,747,214.67万元。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式
根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金发行期首日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉
及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016年 8月 31日。拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，按照5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算，上市公司拟向地产集团发行 2,839,641,434股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 373,411,879股。
本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|预计认购金额上限|占募集配套资金总额的比例|
|1|华润商业|386,400|92%|
|2|平安不动产|33,600|8%|
|合计||420,000|100%|

认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额420,000万元将导致发行股份数量超过 373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于 373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价 5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、华润商业、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
（八）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的预计金额
本次交易公司拟向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过420,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的资产交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
本次募集配套资金的股份发行方式，请参见重组报告书“第六节发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。
（三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见重组报告
书“第六节发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。本次交易募集资金将用于以下用途：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|权益占比|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E06-2地块项目|上海环江投资发展有限公司|100%|319,900.00|109,917.80|
|2|浦东新区黄浦江沿岸E8单元E17-4地块项目|上海环江投资发展有限公司|100%|80,298.00|32,000.00|
|3|杨浦区黄浦江沿岸 W7 单元03I3-06地块项目|上海环江投资发展有限公司|100%|20,131.00|8,000.00|
|4|支付本次交易的现金对价|-|-|262,082.20|262,082.20|
|5|中介机构费用及发行费用|-|-|8,000.00|8,000.00|
|合计|||||420,000.00|

注：中介机构费用及发行费用系预估金额
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。若募集配套资金未能实施或募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中星集团100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 1,747,214.67万元，上市公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计325,852.99万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2016年12月31日的净资产比例为536.35%，且超过5,000
万元。
根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润商业持有本公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业视同为本公司的关联方。
综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致控制权变更或上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；
4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；
5、上海市国资委出具《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案
的批复》（沪国资委产权（2016）353号），对本次交易方案进行了预核准；
6、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；
7、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易不会改变本公司的主营业务，交易完成后本公司仍将专注于房地产事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在：
1、本次交易有利于补充公司土地储备，提高公司市场竞争力
中国房地产行业经过约 30年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等；在行业新形势下，大型房企由于在资金实力、业务运作经验、土地储备资源等方面的优势，在行业竞争中往往能占得先机。另一方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺
盛的核心城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间；根据国土资源部统计数据，2016年第四季度全国105个主要监测城市商服和住宅用地成交均价1分别达到6,937元/平方米和 5,918元/平方米，较 2009年 4季度已累计上涨56.8%和58.8%。在市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎合市场需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要。
截至2016年底，本公司在上海、江苏和浙江共拥有主要项目11个，在建面积27.27万平方米；2016年1-12月累计签约销售面积 41.32万平方米，签约金额122.19亿元；
截至2016年底，共有物业租赁面积13.34万平方米，2016年1-12月实现租金收入 3.36亿元。总体看，上市公司业务规模与行业龙头相比还有较大差距，土地储备有限，限制了公司业务的进一步发展和长期盈利能力的提升。
通过本次交易，本公司将以1,747,214.67万元的作价发行股份及支付现金收购中星集团，从而获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，这些项目总土地储备约 200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，从而有效补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国多个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。
2、本次交易有利于解决同业竞争，增强与地产集团的协同效应
本公司的控股股东地产集团成立于 2002年，是经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，注册资本 42亿元。地产集团主营业务包括土地储备前期开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。截至2016年12月 31日，地产集团总资产达 2,179.02亿元。本次交易完成前，除本公司外，由于历史原因，地产集团旗下的中星集团等其他企业也在从事市场化房地产开发业务，与本公司形成同业竞争。
本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，本公司将成为地产集团旗下的市场化房地产开发业务的核心平台，利用地产集团在城市更
1地面价
新业务上累积的对开发项目地块的知识和经验、与地方政府建立的良好关系，实现自身业务开展与地产集团的业务发展的衔接和互相促进，更好地对项目地块进行规划利用，达到满足客户需求、促进城市发展、提高企业利润等多方面诉求的平衡，从而能够在项目拿地、规划、开发、销售、运营等市场化房地产开发的全产业链上持续提升公司的竞争力。
3、本次交易有利于加强公司的房地产服务业务能力
随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占据有利地位，本公司提出从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利润增长点，通过提升产品功能和抢占社区服务入口，改变传统先开发后销售的操作方式，形成以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长点，以轻资产运营为风险控制点的盈利新模式。而在这一过程中，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业绩。
本次交易标的资产中包括了金丰易居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司。截至2016年12月31日，金丰易居在案销售代理项目 15个，累计代理项目超过300个，涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态类型；中星集团下属物业管理公司管理物业总面积超过850万平方米。本次交易完成以后，通过整合金丰易居、申城物业等公司业务，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，在产业链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现本公司业务转型升级。
4、本次交易有利于增强公司的资金实力
截至2016年12月31日，本公司合并报表总资产304.28亿元，归属于母公司股东的权益总额为32.59亿元，货币资金 65.11亿元，资产负债率达到84.39%，与龙头房企相比资产规模有限，资金实力相对较弱，从而限制了公司业务的进一步发展。本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞
争中占据更加有利的地位。
5、深化与战略投资者的合作
本次交易完成后，公司将引入华润商业、平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。
（二）对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%，发行股份数量为2,839,641,434股；
募集配套资金不超过420,000.00万元，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。
假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限（即 373,411,879股）发行，本次重组前后上市公司的股份结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|地产集团|56,713.84|30.38%|340,677.98|72.38%|340,677.98|67.06%|
|谐意资产|12,000.00|6.43%|12,000.00|2.55%|12,000.00|2.36%|
|华润商业|-|-|-|-|34,353.89|6.76%|
|平安不动产|-|-|-|-|2,987.30|0.59%|
|其他流通股东|117,992.10|63.20%|117,992.10|27.07%|117,992.10|23.23%|
|合计|186,705.94|100.00%|470,670.08|100.00%|508,011.27|100.00%|

注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。地产集团拟将其持有的中华企业120,000,000股A股股份无偿划转给谐意资产，截至重组报告书签署日，相关股份变更登记工作尚未完成。以上股权结构已经考虑了无偿划转事宜的影响。
本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司36.80%的股权，为上市公司的实际
控制人。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上海市国资委控制上市公司
69.42%的股权，上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的10%，不会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2016年年报以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15132号）本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||本次交易前|本次交易后|
|总资产|3,042,811.41|6,356,337.18|
|总负债|2,567,824.15|5,329,535.98|
|归属于母公司所有者权益|325,852.99|797,682.68|
|营业收入|1,419,675.42|1,975,894.91|
|净利润|88,784.99|204,225.30|
|归属于母公司所有者的净利润|65,545.82|178,643.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,870.03|155,305.23|

注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）：|中华企业股份有限公司|
|公司名称（英文）：|CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED|
|股票简称及代码：|中华企业（600675）|
|上市地：|上海证券交易所|
|注册资本：|186,705.9398万元|
|设立日期：|1993年10月5日|
|注册地址：|上海市华山路2号|
|办公地址：|上海市浦东新区雪野路928号8楼|
|统一社会信用代码：|913100001323409633|
|邮政编码：|200125|
|联系电话：|021-20772222|
|传真号码：|021-20772766|
|互联网址：|http://www.cecl.com.cn|
|电子信箱：|zhqy@cecl.com.cn|
|经营范围：|侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司改制设立及上市情况
本公司的前身中华企业公司创立于 1954年，是上海解放后第一家从事房地产开发业务的国营企业，设立之初主要从事侨汇房、商品房的开发及私房买卖、租赁、装修、装潢等业务。
1993年 7月，原上海市建设委员会出具《关于中华企业公司改制为中华企业股份有限公司的批复》（沪建经（93）第 0619号文），同意中华企业公司改制为中华企业股
份有限公司。1993年 8月，原上海市证券管理办公室出具《关于同意中华企业股份有
限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）064号）及《关于调整中华企业股份有
限公司股本结构的通知》（沪证办（1993）082号），同意中华企业公司以募集方式改制设立为股份公司，总股本为 7,863.19万股：其中，原中华企业公司以国有资产折股5,863.19万股，向社会法人募股493.40万股，向社会个人公开发行 1,506.60万股。
经上海证券交易所批准，本公司股票于 1993年9月在上海证券交易所挂牌交易。
（二）公司历次股本变动情况
1、1995年送股及配股
1995年 5月，公司第三次股东大会审议通过了 1994年度利润分配方案及 1995年度增资配股方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:5的比例派送红股，同时按 10:3的比例配股。本次送股及配股实施后，本公司总股本增至14,153.7420万股。
2、1996年送股及配股
1996年5月，公司第四次股东大会审议通过了1995年度利润分配及送股方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:1的比例派送红股。本次送股实施后，本公司总股本增至15,569.1162万股。
同年11月，公司临时股东大会审议通过了1996年增资配股方案，根据该方案，公司以1995年末的总股本14,153.7420万股为基数，向全体股东按 10:2.7的比例配股，以10：5.5的比例向社会公众股东转配。本次配股实施后，本公司总股本增至19,772.7776万股。
3、1997年送股及转增
1997年4月，公司第五次股东大会审议通过了1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:2的比例派送红股，同时按 10:3的比例用资本公积金转增股本。本次送股及转增实施后，本公司的总股本增至 29,659.1664万股。
4、1998年送股及配股
1998年 4月，公司第六次股东大会审议通过了 1997年度利润分配及 1998年度增资配股方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:1的比例派送红股并派发现金股利，同时按 10:2.7的比例配股。本次送股及配股实施后，本公司的总股本增至 38,747.5053万股。
5、2000年送股及转增
2000年 6月，公司第八次股东大会审议通过了 1999年度利润分配及 1998年资本公积转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:2的比例派送红股，同时按 10:3的比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，本公司的总股本增至 58,121.2581万股。
6、2002年送股及转增
2002年 4月，公司 2001年度股东大会审议通过了 2001年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:1的比例派送红股，同时按 10:1的比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，本公司的总股本增至 69,745.5097万股。
7、2004年股权划转
2004年 9月，上海市国资委收到国务院国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，同意将上海房地（集团）公司持有的中华企业国家股34,782.1429万股划转给地产集团持有。
2004年 9月，公司收到上海市国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（沪国资委预[2004]406号），同意将上海房地（集团）公司持有的中华企业 34,782.1429万股国家股划转给地产集团。
2005年1月，本公司第一大股东上海房地（集团）公司将所持公司34,782.1429万股划转过户至地产集团。至此，地产集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为地产集团，实际控制人仍为上海市国资委。股份性质仍为国家股。
8、2005年股权分置改革
2005年12月，公司实施了股权分置改革，公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给本公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以2005年9月30日本公司股本结构为计算基础，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得 3股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后，本公司的总股本仍为69,745.5097万股。
9、2007年转增股本
2007年 3月，公司 2006年度股东大会审议通过了 2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:1的比例派送红股，按 10:2的比例用资本公积金转增股本。本次分配及转增实施后，本公司的总股本增至90,669.1627万股。
10、2008年送股
2008年 2月，公司 2007年度股东大会审议通过了 2007年利润分配方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:2的比例派送红股。本次送股实施后，本公司的总股本增至108,802.9952万股。
11、2010年送股
2010年 3月，公司 2009年度股东大会审议通过了 2009年度利润分配方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:3的比例派送红股。本次送股实施后，本公司总股本增至141,443.8938万股。
12、2012年送股
2012年 4月，公司 2011年度股东大会审议通过了 2011年度利润分配方案，根据该方案，公司向全体股东按 10:1的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至155,588.2832万股。
13、2014年送股
2014年 4月，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，根据该方案，公司以2013年末总股本 155,588.2832万股为基数，向全体股东按 10:2的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至 186,705.9398万股。
（三）最近三年的控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为地产集团，公司实际控制人为上海市国资委，最近三年未发生变动。
有关公司上市以来最近一次控制权变动情况，请参见本节“二、公司设立及历次股本变动情况/（二）公司历次股本变动情况/7”的相关内容。
三、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年无重大资产重组的情形。
四、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司是上海解放后第一家专业从事房地产开发经营的企业，其主营业务为房地产经营和开发。公司专注于房地产事业，以“稳健经营、持续发展”为指导思想，立足上海拓展长三角。
2014年房地产行业处于复杂调整状态，商品房销售额及销售面积出现双降局面，面对行业整体下行调整的压力，公司针对项目周期较长、融资渠道单一等难点和问题，全力实现产品去化与结构调整。2014年公司实现销售资金回笼69.6亿元。2015年房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场成交量价稳步回升，行业运行的政策环境显著改善，市场需求有效释放，楼市总体呈现回暖的态势。2015年，公司以推进销售去化和资金回笼为第一要务。通过提升产品附加值，优化项目配套功能，加大促销力度等一系列措施尽一切努力推动项目加快实现去化。2015年，公司共签订合同金额约 80亿元，实现资金回笼约 91亿元（不包含股权出让）。进入 2016年后，加快库存去化和支持住房刚性需求及改善性需求是本轮房地产政策的主基调，房地产市场整体处于复苏状态。但楼市政策有保有压，对房价上涨过快城市进行收紧，上海“沪九条”、苏州“苏十条”、南京“宁十条”等相继出台，部分热点城市已显现调控成果，6月成交量增速有所放缓。公司位于上海地区的部分项目受市场热捧，但与此同时因供应充足、购买力有限等原因，公司位于杭州、江阴等地项目销售价格变化不大，去库存压力仍然较大。在整体宽松趋稳的形势下，公司紧抓市场时间窗口，加快存货去化，加速资金回笼。2016年度，公司累计完成签约面积约41万平方米，签约金额约122亿元，实现销售资金回笼约125亿元。
公司 2014年度、2015年度及 2016年度的签约面积、签约金额以及资金回笼金额等主要业务数据列示如下：
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|-|-|-|-|
|项目|签约面积（万平方米）|签约金额（亿元）|资金回笼金额（亿元）|
|2014年度|22.23|53.84|69.60|
|2015年度|34.84|80.65|91.00|
|2016年度|41.32|122.19|125.14|

（二）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,042,811.41|3,661,757.33|4,081,447.18|
|负债合计|2,567,824.15|3,235,254.85|3,346,543.46|
|股东权益合计|474,987.25|426,502.48|734,903.72|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|325,852.99|271,912.36|508,043.97|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,419,675.42|465,446.89|441,523.16|
|营业利润|169,022.26|-255,110.91|-15,958.42|
|利润总额|172,631.68|-250,396.91|-10,579.23|
|净利润|88,784.99|-280,081.41|-44,094.41|
|归属于母公司所有者的净利润|65,545.82|-248,707.27|-48,855.51|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|898,609.43|492,787.44|-12,499.66|
|投资活动产生的现金流量净额|162,737.79|-9,267.57|188,032.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-793,956.05|-532,014.47|35,168.38|
|现金及现金等价物净额加额|267,394.32|-48,491.91|210,700.82|

4、其他主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（合并口径）|84.39%|88.35%|81.99%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|毛利率|29.16%|21.37%|22.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.35|-1.33|-0.26|

注：财务数据已经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至 2016年 12月 31日，地产集团持有本公司 A股股票 687,138,406股，持股比例为36.803%，为本公司控股股东。地产集团拟通过无偿划转的方式将其持有的中华企业120,000,000股A股股份划转给谐意资产，截至本报告书签署日，相关股份变更登记工作尚未完成。上述划转完成后，地产集团将直接持有本公司A股股票567,138,406股，持股比例为30.376%，仍然为本公司控股股东。
地产集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|上海地产（集团）有限公司|
|注册资本（万元）：|420,000|
|法定代表人：|冯经明|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼|
|办公地址：|上海市浦东新区雪野路928号|
|公司类型：|有限责任公司(国有独资)|
|统一社会信用代码：|91310000744914438T|
|经营范围：|土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2002年11月15日|
|经营期限：|自2002年11月15日至无期限|

2、实际控制人
截至本报告书签署日，上海市国资委为本公司的实际控制人。
（二）公司股权控制关系图
截至本报告书签署日，地产集团持有上市公司36.803%的股权；在地产集团完成向谐意资产的无偿划转后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：上海市国资委
100%
地产集团
30.376%%
中华企业
六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
八、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况一、交易对方基本情况
（一）地产集团基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海地产（集团）有限公司|
|注册资本|420,000万元|
|法定代表人|冯经明|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼|
|办公地址|上海市浦东新区雪野路928号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91310000744914438T|
|经营范围|土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2002年11月15日|
|经营期限|自2002年11月15日至无期限|

（二）地产集团的产权控制关系
上海市国资委
100%
地产集团
（三）地产集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、设立情况
2002年11月5日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建上海地产（集团）有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103号），同意成立上
海地产（集团）有限公司，地产集团注册资本为 40亿元人民币。其中，授权经营的国
有资产占70-80%；上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司出资占20~30%。
2002年 11月 14日，地产集团向上海市国有资产管理办公室办理完毕企业国有资产占有产权登记手续。
2002年11月15日，上海市工商局向地产集团颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3100001007014）。
2002年11月8日，原上海市国有资产管理委员会出具《关于同意上海地产（集团）有限公司国有资产授权经营的批复》（沪国资委授[2002]40号），授权地产集团统一经营各成员企业的国有资产，成员企业包括上海中星（集团）有限公司、上海闵虹（集团）有限公司、上海房地（集团）有限公司。
2003年2月24日，国资委国有资产授权经营产权代表地产集团、上海市国有资产经营有限公司及上海大盛资产有限公司签署《上海地产（集团）有限公司股东出资协议书》，同意地产集团注册资本为 42亿元人民币，国有资产产权出资 37亿元，占公司注册资本88.1%；上海市国有资产经营有限公司出资4亿元，占公司注册资本的9.52%；
上海大盛资产有限公司出资1亿元，占公司注册资本2.38%。公司股东以部分实物、股权和现金出资。
同日，地产集团召开第一次股东会会议，通过《上海地产（集团）有限公司章程》。
2003年 5月 30日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（沪审事业（2003）2910号），截至2003年5月30日，地产集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 42亿元，各股东以货币出资1.7亿元，股权出资3.3亿元，净资产出资37亿元。原上海市国有资产管理委员会以净资产出资 37亿元，根据授权经营的国有资产成员企业 2002年12月31日填报的《国有资产总量及保值增值情况表》所反映的国有资产的净资产进行出资，其中：上海中星（集团）有限公司 20.3亿元，上海闵虹（集团）有限公司 6.8亿元，上海房地（集团）有限公司 13.1亿元；上海市国有资产经营有限公司以货币出资 0.7亿元，以股权出资 3.3亿元，其中：对上海松江新城建设发展有限公司的投资额 2.8亿元，占上海松江新城建设发展有限公司28%股权，对上海新高桥开发有限公司的投资额0.5亿元，占上海新高桥开发有限公司21.74%股权；上海大盛资产有限公司以货币出资1亿元。2003年8月20日，上海市工商局向地产集团核发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3100001007014）。
2、变更股东
2009年 10月 16日，地产集团召开股东会，决议同意将上海市国有资产经营有限公司所持有的地产集团9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的地产集团2.4%股权，以 2008年 12月 31日的账面值划转到上海市国资委。划转后，地产集团成为上海市国资委出资的国有独资公司。
2009年 11月 16日，上海市国资委出具《关于上海地产（集团）有限公司9.5%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权[2009]617号）和《关于上海地产（集团）有限公司2.4%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权[2009]618号），决定以2008年12月31日账面净资产为基准，将上海市国有资产经营有限公司所持有的地产集团9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的地产集团2.4%股权无偿划转至上海市国资委。该股权划转后，地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
2010年3月1日，地产集团办理了企业国有资产产权变动情况登记手续。
2010年3月26日，上海市工商局向地产集团核发此次变更后的《企业法人营业执照》。
3、名称变更
截至本报告书签署日，地产集团无名称变更的情形。
4、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，地产集团最近三年无注册资本变化的情形。
（四）地产集团最近三年主营业务发展情况
地产集团是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房开发等的重要载体。地产集团的主营业务在渠道、平台、品牌、人员等方面都具有较强的竞争优势，已形成了储备土地前期开发管理，公共租赁房、经济适用房、动迁安置房等保障性住房开发，商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租等多元化的经营体系。
地产集团主营业务主要由四大类构成，分别为储备土地前期开发、保障性住房开发、商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租。地产集团主要业务保持良好发展， 2014年至 2016年营业收入分别为 238.77亿元、257.40亿元以及 415.90亿元。地产集团经营稳健，资金实力雄厚。
（五）最近两年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|21,790,196.94|21,862,723.67|
|负债合计|15,050,799.36|15,319,085.93|
|股东权益合计|6,739,397.58|6,543,637.74|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|5,565,804.52|5,419,772.25|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|4,158,964.52|2,573,969.26|
|营业利润|476,552.33|-141,246.89|
|利润总额|502,474.57|-111,329.89|
|净利润|345,183.38|-239,490.93|
|归属于母公司所有者的净利润|268,942.16|72,969.43|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|2,816,794.24|435,767.53|
|投资活动产生的现金流量净额|623,792.50|-38,812.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,060,538.27|331,723.98|
|现金及现金等价物净额加额|1,380,406.98|728,034.78|

4、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并口径）|69.07%|70.07%|
|项目|2016年度|2015年度|
|毛利率|31.03%|26.85%|

注：财务数据已经审计。
（六）地产集团控制的核心下属企业情况
截至 2016年 12月 31日，除中华企业外，地产集团控制的核心下属二级企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|住所|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海中星（集团）有限公司|100,000万元|曲阳路561号|100|建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。|
|2|上海地产闵虹（集团）有限公司|110,000万元|浦东新区旭日路501号1幢4层、5层|100|开发区建设和经营管理、实业投资、投资管理、项目管理、企业投资咨询（除经纪）、房地产开发与经营、物业管理。|
|3|上海地产住房保障有限公司|200,000万元|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号3E-1635室|100|公共租赁房、动迁安置房、经济适用房等保障性住房的投资、建设、租赁、经营管理，以及与保障性住房相关的房地产投资、开发和建设经营，以及土方工程（除专项）、市政工程、园林绿化工程施工，室内装潢，投资管理。|
|4|上海市滩涂造地有限公司|10,000万元|中国（上海）自由贸易试验区东方路985号13楼|100|滩涂围垦、促淤，围垦成陆后土地的开发经营（凭专项许可证）。|
|5|上海至尊衡山酒店投资有限公司|163,000万元|岳阳路 77 弄 20号213室|50|酒店管理（不含餐饮服务、食品生产经营、住宿），实业投资，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询。|
|6|上海地产农业投资发展有限公司|10,000万元|上海市崇明县陈家镇前裕公路199号13幢D室|100|实业投资，农作物、花卉、苗木种植销售，水域及滩涂养殖（取得许可证件后方可从事经营活动），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），农业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，能源投资，食用农产品销售；批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） 生猪产品零售；牛羊肉品零售。|
|7|上海地产酒店管理有限公司|2,000万元|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号3E-1371室|100|酒店管理（除餐饮经营），物业管理，房地产开发经营。|
|8|上海地产资产管理有限公司|3,000万元|上海市宝山区真陈路1000号（工业 园 区 大 厦2142）|100|资产收购、转让、经营、管理、开发；投资咨询；物业管理；房地产经纪。|
|9|上海地产资产经营有限|20,000万元|浦东新区旭日路501号2幢2层|100|实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，酒店管理，房地产经营，物业管|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|住所|出资比例（%）|主营业务|
||公司||||理，企业管理咨询服务，投资管理咨询服务（以上咨询除经纪业务）。|
|10|上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司|405,000万元|中国（上海）自由贸易试验区耀华路699号|100|土地储备前期开发，城市建设投资，房地产开发经营，资本运作，投资策划，实业投资，物业管理，规划咨询，投资服务，资产管理，设备贸易。|
|11|上海金丰投资有限公司|51,832.0089万元|上海市静安区延安中路 841 号 4楼西半部2区|100|实业投资，新型材料、楼宇设备的研制、开发、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，从事货物及技术的进出口业务，房地产经纪。|
|12|上海建材（集团）有限公司|200,000万元|上海市北京东路240号|100|投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。|
|13|上海地产养老产业投资有限公司|30,000万元|中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层|80|养老产业投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业兼并重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），医药咨询（不得从事诊疗活动），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），旅游咨询（不得从事旅行社业务），从事医疗设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器材的销售，物业管理，保洁服务，文化艺术交流策划，酒店管理。|
|14|上海市住房置业担保有限公司|100,000万元|中国（上海）自由贸易试验区崮山路 322 弄 5号601室|84|提供贷款担保以及与担保业务相关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪。|
|15|上海地产三林滨江生态建设有限公司|400,000万元|上海市浦东新区灵岩南路 728 号11幢107室|73.75|建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售，园林绿化，石材养护，市政公用建设工程施工。|

注：1、截至本报告书签署日，地产集团已将其持有的上海地产农业投资发展有限公司60%股权无偿划转至地产集团全资子公司上海市滩涂造地有限公司，并已完成工商变更登记，划转完成后，地产集团间接持有上海地产农业投资发展有限公司100%股权。
2、上海市国资委已批准地产集团将其持有的金丰投资49%股权无偿划转至上海国盛（集团）有限
公司，目前地产集团已与上海国盛（集团）有限公司签订《国有产权无偿划转协议》，该等股权转
让尚未办理完毕工商变更登记手续。
3、地产集团直接持有上海地产养老产业投资有限公司60%股权，通过其全资子公司申江集团有限公司间接持有上海地产养老产业投资有限公司20%股权。
4、地产集团直接持有上海地产三林滨江生态建设有限公司61.25%股权，通过其全资子公司申江集团间接持有上海地产三林滨江生态建设有限公司12.50%股权。
（七）地产集团与募集配套资金认购对象的关联关系
截至本报告书签署日，地产集团与本次交易的募集配套资金认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
（八）地产集团与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，地产集团持有上市公司36.803%的股权；在地产集团完成向谐意资产的无偿划转后，地产集团与上市公司的产权控制关系结构图如下：
上海市国资委
100%
地产集团
30.376%
%
中华企业
（九）地产集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，地产集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|上市公司担任职务|
|蔡顺明|董事长|
|是飞舟|副董事长、常务副总经理|
|蒋振华|董事|
|徐国祥|独立董事|
|卓福民|独立董事|
|张维宾|独立董事|
|印学青|副总经理、董事会秘书|
|张锋|副总经理|

|||
|-|-|
|姓名|上市公司担任职务|
|李越峰|副总经理|
|倪伯士|副总经理、财务总监|

（十）地产集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年内，地产集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）地产集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，地产集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金认购对象基本情况
（一）华润商业
1、华润商业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司|
|注册资本|2,000,000万元|
|法定代表人|唐勇|
|注册地址|深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元02街坊|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册证号|914403000627381316|
|经营范围|企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其他限制项目）；市场营销策划、装修设计。|
|成立日期|2013年1月31日|
|经营期限|自2013年1月31日至2043年1月31日|

2、华润商业的产权控制关系
截至本报告书签署日，华润（深圳）有限公司持有华润商业100%的股权，为华润商业的控股股东；香港联合交易所上市公司华润置地有限公司（股票代码：01109.HK）间接持有华润商业100%的股权，为华润商业的间接控股股东。华润商业的股权控制关系如下：
华润置地有限公司
100%
Boom Go Group Limited
100%
华润（深圳）有限公司
100%
华润商业
3、华润商业的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立情况
2013年1月31日，华润（深圳）有限公司设立华润商业，设立时华润商业的注册资本为100万元。
2013年1月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职深QJ[2013]31号），确认截至2013年1月16日，华润商业已收到股东缴纳的注册资本100万元，股东以货币出资。
2013年1月31日，华润商业向深圳市市场监督管理局就公司设立办理完毕工商登记手续。
（2）变更股东
截至本报告书签署日，华润商业无股东变更的情形。
（3）名称变更
截至本报告书签署日，华润商业无名称变更的情形。
（4）最近三年注册资本变化情况
2016年 10月 10日，华润商业作出《变更决定》，同意将华润商业注册资本由 100万元人民币变更为2,000,000万元人民币；股东华润（深圳）有限公司认缴出资 2,000,000万元人民币，出资比例100%。
2016年 10月 17日，华润商业向深圳市市场监督管理局就本次注册资本变更办理完毕工商变更登记手续。
4、华润商业最近三年主营业务发展情况
华润商业成立于2013年1月31日，最近三年主要从事项目管理输出业务及通过子公司进行投资物业运营和房地产项目开发。最近两年，华润商业实现营业收入分别为2,424.29万元、89,639.07万元，净利润分别为-7,626.52万元、-3,361.61万元。
5、最近两年主要财务指标
华润商业最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,569,318.46|941,232.10|
|股东权益合计|358,858.05|112,819.66|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|89,639.07|2,424.29|
|利润总额|-2,770.05|-8,579.27|
|净利润|-3,361.61|-7,626.52|

注：财务数据已经审计。
6、华润商业下属企业情况
截至2016年12月31日，华润商业主要下属二级企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|1.|汕头市华润置地地产发展有限公司|90,000万元|汕头|51|房地产开发及经营，物业管理，停车服务，酒店管理咨询，经济信息咨询；销售：服装、鞋帽、金银制品、珠宝钻石首饰、日用百货、电子产品、五金交电、家用电器、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|2.|广州璟仑房地产开发有限公司|120,000万元|广州|60|房地产开发经营；房地产咨询服务；自有房地产经营活动。|
|3.|广州朋识房地产开发有限公司|60,000万元|广州|60|房地产开发经营；房地产咨询服务；自有房地产经营活动。|
|4.|广西联合佳成置业有限公司|10,000万元|南宁|51|房地产开发经营（凭资质证经营）；房地产居间、代理、行纪；物业管理服务（凭资质证经营）。|
|5.|汕头市润侨地产发展有限公司|60,000万元|汕头|51|房地产开发及经营；房地产信息咨询服务。|
|6.|润加速创业服务（深圳）有限公司|100万元|深圳|100|企业管理咨询；教育信息咨询；人力资源服务；为企业提供孵化服务 （。法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）人力资源服务。|
|7.|北京润悦商务服务有限公司|100万元|北京|100|翻译服务；公共关系服务；会议服务；企业管理咨询；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8.|北京润置商业运营管理有限公司|300,000万元|北京|100|企业管理咨询；企业管理；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9.|深圳市润投咨询有限公司|300,000万元|深圳|100|投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|10.|沈阳润置企业管理有限公司|150,000万元|沈阳|100|企业管理服务咨询，商务信息咨询，市场营销策划，装修设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|11.|武汉润置房地产开发有限公司|150,000万元|武汉|100|房地产开发、销售；房地产租赁；物业管理；房地产信息咨询；市场营销策划；装修设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|12.|上海泓喆房地产开发有限公司|300,000万元|上海|100|房地产开发、经营，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，建筑装修装饰建设工程专业设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|南宁华润置地北湖房地产有限公司|499万元|南宁|100|房地产开发及经营（凭资质证经营）；自有物业租赁服务；酒店管理咨询；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|注册地|出资比例（%）|主营业务|
||||||停车场服务。（以上项目除国家有专项规定外）。|
|14|成都润置置业有限公司|150,000万元|成都|100|房地产开发经营，房地产中介服务，房地产营销策划；商务信息咨询；物业管理；家政服务；批发、零售：建筑材料、五金交电。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

7、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，华润商业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
8、与上市公司的关联关系
本次交易完成后，华润商业持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业为上市公司的关联方。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华润商业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、参与本次募集配套资金的资金来源
经华润商业承诺，本次拟认购上市公司发行股份的资金均来源于华润商业合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。
11、华润商业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉讼或仲裁的情况
经华润商业承诺，截至本报告书签署日，华润商业及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12、华润商业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经华润商业承诺，截至本报告书签署日，华润商业及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（二）平安不动产
1、平安不动产基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平安不动产有限公司|
|注册资本|2,000,000万元|
|法定代表人|邹益民|
|注册地址|深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622|
|公司类型|有限责任公司|
|注册证号|91440300192305553F|
|经营范围|工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开展业务）。|
|成立日期|1995年1月6日|
|经营期限|1995年1月6日至2045年6月5日|

2、平安不动产的产权控制关系
截至 2016年 12月 31日，中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码：601318.SH/02318.HK）为平安不动产的间接控股股东。平安不动产的股权控制关系如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88% 93.62% 100% 75%中国平安保
平安信托有
险海外（控
限责任公司
股）有限公
司
100%
深圳市平安
创新资本投
25%
资有限公司
深圳平安金 平安国际融
融科技咨询 资租赁有限
6.38%
有限公司 公司
99.51% 99.51% 50% 50%
中国平安人 中国平安财 深圳平科信
寿保险股份 产保险股份 息咨询有限
有限公司 有限公司 公司
49.5% 35% 7.5% 8%
平安不动产
3、平安不动产的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立情况
1995年1月，中国平安保险公司（后更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”）和深圳平安实业投资公司（后更名为“深圳市平安实业投资有限公司”）发起设立平安不动产，成立初期名为深圳市平安物业投资管理有限公司，注册资本为 2,000万元，其中中国平安保险公司出资1,800万元，深圳平安实业投资公司出资200万元。
（2）变更股东
2005年 1月，中国平安保险公司将其所持平安不动产的股份转让给平安信托投资
有限责任公司，转让完成后平安不动产股东变更为平安信托投资有限责任公司和深圳市平安实业投资有限公司，分别持有平安不动产90%和10%的股权。
2008年 5月，平安信托投资有限责任公司将其持有的90%的平安不动产股权转让予深圳市平安实业投资有限公司，转让完成后深圳市平安实业投资有限公司（后更名为“深圳市平安创新资本投资有限公司”）持有平安不动产100%的股权。
2013年1月，平安不动产注册资本变更为 200,000万元，增资部分由深圳市平安置业投资有限公司全额出资，增资后平安不动产股东变更为深圳市平安创新资本投资有限公司及深圳市平安置业投资有限公司，分别持有平安不动产50%股权。
2014年5月，平安不动产注册资本变更为 500,000万元，增资部分由中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司各出资100,000万元，增资后平安不动产股东变更为深圳市平安创新资本投资有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司，分别持有平安不动产30%、30%、20%及20%股权。
2016年 2月，深圳市平安置业投资有限公司将其所持平安不动产的股权转让给深圳平科信息咨询有限公司，转让完成后平安不动产股东变更为中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳平科信息咨询有限公司和深圳市平安创新资本投资有限公司，分别持有平安不动产49%、20%、16%和15%的股份。
（3）名称变更
2007年 6月，深圳市平安物业投资管理有限公司更名为深圳平安物业设施管理有限公司。
2008年 7月，深圳平安物业设施管理有限公司更名为深圳平安物业投资管理有限公司。
2011年1月，深圳平安物业投资管理有限公司更名为深圳平安不动产有限公司。
2014年5月，深圳平安不动产有限公司更名为平安不动产有限公司。
（4）最近三年注册资本变化情况
2013年1月，平安不动产注册资本变更为 200,000万元，增资部分由深圳市平安置业投资有限公司全额出资，增资后深圳市平安创新资本投资有限公司及深圳市平安置业
投资有限公司分别持有平安不动产50%股权。
2014年3月，平安不动产增资100,000万元，增资后注册资本变更为300,000万元，增资部分由深圳市平安创新资本投资有限公司及深圳市平安置业投资有限公司同比例出资。
2014年5月，平安不动产注册资本变更为 500,000万元，增资部分由中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司各出资100,000万元，增资后深圳市平安创新资本投资有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司分别持有平安不动产30%、30%、20%及20%的股权。
2014年 12月，平安不动产增资 500,000万元，增资后注册资本变更为 1,000,000万元，增资部分由中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司分别出资 390,000万元、100,000万元和 10,000万元，增资后中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司和深圳市平安创新资本投资有限公司分别持有平安不动产49%、20%、16%及15%的股权。
2016年 4月，平安不动产增资 1,000,000万元，增资后注册资本变更为 2,000,000万元，中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司各增资 500,000万元，增资后中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳平科信息咨询有限公司和深圳市平安创新资本投资有限公司分别持有平安不动产49.5%、35%、8%和7.5%的股权。
4、平安不动产最近三年主营业务发展情况
平安不动产有限公司是中国平安旗下专业不动产投资开发平台，具备成熟和专业的开发建造、招商运营等能力。平安不动产注册资本金已达200亿元，最近三年主要从事工业物流、商业地产、策略及海外地产、养生度假地产等领域的开发投资及资产管理业务。
5、最近两年主要财务指标
平安不动产最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|5,168,746.03|2,630,438.83|
|股东权益合计|2,148,927.19|1,080,183.47|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|145,347.21|110,673.46|
|利润总额|135,565.29|92,067.69|
|净利润|109,564.36|71,942.16|

注：财务数据已经审计
6、平安不动产下属企业情况
截至2016年12月31日，平安不动产主要下属二级企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|1.|武汉平瑞安新投资管理有限公司|50万元|武汉|100|物业管理|
|2.|桐乡平安投资有限公司|50,000万元|桐乡|99.99|投资平台|
|3.|昆山联诚股权投资管理有限公司|600万元|昆山|100|投资平台|
|4.|横琴平安不动产股权投资管理有限公司|200万元|珠海|100|投资平台|
|5.|上海平双投资管理有限公司|100,000万元|上海|100|实业投资|
|6.|深圳平安不动产工业物流有限公司|200,000万元|深圳|100|投资平台|
|7.|上海安朝投资中心（有限合伙）|-|上海|100|房地产基金|
|8.|深圳平安郑东金融大厦投资有限公司|1,200万元|深圳|100|投资平台|
|9.|杭州宏平股权投资管理有限公司|1,000万元|杭州|100|基金管理|
|10.|杭州平安养老产业股权投资合伙企业（有限合伙）|-|杭州|100|股权投资|
|11.|深圳嘉新投资发展有限公司|50万元|深圳|100|投资平台|
|12.|深圳市平泰投资管理有限公司|5,000万元|深圳|90|投资平台|
|13.|深圳市平浩投资管理有限公司|5,000万元|深圳|90|投资平台|
|14.|广州平盈投资管理有限公司|1,000万元|广州|100|投资平台|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|15.|上海安宜投资管理有限公司|29,500万元|上海|100|投资平台|
|16.|上海安滨投资管理有限公司|29,500万元|上海|100|投资平台|
|17.|杭州延年股权投资管理有限公司|100万元|杭州|100|基金管理|
|18.|上海平安股权投资管理有限公司|10,000万元|上海|100|投资管理|
|19.|深圳信益资产运营管理有限公司|1,650万元|深圳|100|投资管理|
|20.|上海安坚投资中心（有限合伙）|-|上海|100|房地产基金|
|21.|平安不动产资本有限公司|20,000万美元|香港|100|投资管理|
|22.|上海安筹投资中心（有限合伙）|-|上海|100|房地产基金|
|23.|深圳恒创投资管理有限公司|500万元|深圳|100|投资管理|
|24.|横琴安恒投资合伙企业（有限合伙）|-|珠海|100|投资平台|
|25.|横琴安悠投资合伙企业（有限合伙）|-|珠海|100|投资平台|
|26.|横琴安崇投资合伙企业（有限合伙）||珠海|100|投资平台|
|27.|上海安标管理咨询有限公司|200,000万元|上海|100|投资平台|
|28.|上海安榜管理咨询有限公司|200,000万元|上海|100|投资平台|
|29.|上海安呈管理咨询有限公司|200,000万元|上海|100|投资平台|
|30.|上海安欢管理咨询有限公司|200,000万元|上海|100|投资平台|
|31.|上海安碧管理咨询有限公司|200,000万元|上海|100|投资平台|
|34.|深圳市盛锐置业有限公司|500万元|深圳|100|投资平台|
|35.|深圳市盛众置业有限公司|500万元|深圳|100|投资平台|
|36.|深圳市盛伟投资管理有限公司|500万元|深圳|100|投资平台|
|37|昆山盈丰投资中心（有限合伙）|-||100|房地产基金|
|38|上海安识投资中心（有限合伙）|-|上海|100|房地产基金|
|39|上海安治投资中心（有限合伙）|-|上海|100|房地产基金|
|40|上海安修投资中心（有限合伙）|-|上海|100|房地产基金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|41|上海安临投资中心（有限合伙）|-|上海|100|房地产基金|

7、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，平安不动产与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，平安不动产与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，平安不动产未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、参与本次募集配套资金的资金来源
经平安不动产承诺，本次拟认购上市公司发行股份的资金均来源于平安不动产合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。
11、平安不动产及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉讼或仲裁的情况
经平安不动产承诺，截至本报告书签署日，平安不动产及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12、平安不动产及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经平安不动产承诺，截至本报告书签署日，平安不动产及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为中星集团100%股权，中星集团的基本情况如下：
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海中星（集团）有限公司|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|徐孙庆|
|注册地址|曲阳路561号|
|主要办公地点|上海市浦东新区雪野路928号|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000132232057F|
|经营范围|建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|1994年6月9日|
|经营期限|自1994年6月9日至不约定期限|

二、历史沿革
（一）中星集团的历史沿革
1、1994年6月中星集团前身上海中星（集团）公司设立
1994年 5月 4日，上海市建设委员会、上海市经济体制改革委员会出具《关于上海市居住区开发中心改建为上海中新（集团）公司的批复》（沪建经[94]第 0373号），批准上海市居住区开发中心改建为上海中新（集团）总公司。
1994年6月7日，上海宏华会计师事务所出具《验资证明书》，确认上海中星（集团）总公司注册资金总额5亿元。
经上海市工商局核准企业名称后，设立时的企业名称确定为“上海中星（集团）公司”，1994年6月9日，上海中星（集团）公司向上海市工商局办理完毕设立登记手续，
设立时的企业性质为全民所有制企业。
2、1998年5月增资
1997年12月25日，上海市建设委员会出具《关于同意转增资本金的批复》（建经处[1997]第17号），批准上海中星（集团）公司将实收资本增至18亿元。上海中星（集团）公司用资本公积 276,522,738.04元、法定盈余公积 238,142,517.72元、任意盈余公积 285,528,733.26元、未分配利润 482,097,088.73元（上述四项合计 1,282,290,977.75元）转增资本，连同变更前实收资本 517,709,022.25元，将实收资本增至 1,800,000,000元。
1997年12月29日，上海光华会计师事务所出具《验资报告》，确认上海中星（集团）公司变更前的注册资本为500,000,000元，实收资本为 517,709,022.25元，经审验，截至 1997年 12月 25日止，上海中星（集团）公司已转增实收资本 1,282,290,977.75元，变更后的实收资本为1,800,000,000元。
1998年5月18日，上海中星（集团）公司向上海市工商局就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
3、1999年6月上海中星（集团）总公司改制为中星集团
1998年 12月 21日，上海市建设委员会出具《关于上海中星（集团）公司改制暨成立中星集团职工持股会的批复》（沪建经[98]第 1024号），批准成立中星集团职工持股会；批准上海中星（集团）公司改制为上海中星（集团）有限公司，注册资金为 10亿元，其中城投总公司出资7亿元，中星集团职工持股会出资3亿元；公司类型为有限责任公司。
1998年12月24日，上海市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核（内）No:01199812230154），同意上海中星（集团）公司变更名称为“上海中星（集团）有限公司”（以下简称“中星集团”）。
1998年 12月 30日，城投总公司、中星集团职工持股会签订投资协议书，约定中星集团改制为有限责任公司，注册资本为 10亿元，其中，城投总公司出资 7亿元，中星集团职工持股会出资3亿元；原上海中星（集团）公司的一切债权债务由改制后的中星集团共同承担。
1999年 2月 28日，华申会计师事务所出具《验资报告》（华会发[99]第 708号），确认截至1999年2月28日，中星集团实收注册资本为10亿元。
1999年 6月 4日，中星集团就本次改制向上海市工商局办理完毕变更登记手续。
本次改制完成后，中星集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|城投总公司|70,000|70|
|2|中星集团职工持股会|30,000|30|
|合计||100,000|100|

4、2003年8月股东变更
2002年 11月 18日，上海市国资委出具《关于同意地产集团国有资产授权经营的批复》（沪国资委授[2002]40号），批准地产集团统一经营中星集团、上海闵虹（集团）有限公司、上海房地（集团）有限公司的国有资产。
2003年7月24日，中星集团向上海市国有资产管理办公室办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。
2003年8月18日，中星集团就本次股东变更向上海市工商局办理变更登记手续。
本次股东变更后，中星集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|地产集团|70,000|70|
|2|中星集团职工持股会|30,000|30|
|合计||100,000|100|

5、2007年11月股权转让
2006年 1月 10日，上海市国资委出具《关于同意调整中星集团股权结构的批复》（沪国资委产[2006]26号），同意中星集团职工持股会将所持有中星集团30%的股权转让给地产集团。
2006年 2月 28日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信长会师报字（2006）第 22017号），经审计，截至 2005年 6月 30日，中星集团资产合计为人民币 8,923,333,934.52元，负债合计为 6,295,872,704.71元，净资产为
2,627,461,229.81元。该报告仅供职工持股会股权转让所用。
2006年5月15日，地产集团出具《关于中星集团职工清退职工持股会与二、三层次企业改革联动推进方案和职工持股会清退实施办法的批复》（沪地产(2006)第76号），原则同意《中星集团职工清退职工持股会与二、三层次企业改革联动推进方案》和《中星集团职工持股会清退实施办法》。
2007年8月16日，中星集团召开股东会，同意中星（集团）职工持股会将所持有中星集团30%的股权按每股1.4115元的价格转让给地产集团。
2007年9月1日，中星集团职工持股会与地产集团签署《上海市产权交易合同》（合同编号：07021595），约定中星集团职工持股会将所持有的中星集团30%的股权以 4.2345亿元转让给地产集团。
2007年 10月 22日，中星集团职工持股会与地产集团就上述事宜于上海联合产权交易所办理完毕股权转让手续，并取得了本次股权转让的《产权交易凭证》（No.0003957）。
2007年10月29日，地产集团出具《股东书面决定》，同意中星集团修改后的新章程，同意公司变更为法人独资的一人有限公司。
2007年11月8日，中星集团就本次股权转让向上海市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更完成后，中星集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|地产集团|100,000|100|
|合计||100,000|100|

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，中星集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告书签署日，中星集团最近三年未发生增减资或股权转让的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
1、主要股东及持有股权的比例
截至本报告书签署日，中星集团的控股股东为地产集团，持有中星集团100%股权，
实际控制人为上海市国资委，中星集团的股权控制关系如下图所示：
上海市国资委
100%
地产集团
100%
中星集团
2、中星集团章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，中星集团现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，中星集团将成为上市公司的全资子公司，其章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中星集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。
三、最近两年的主要财务数据
本次交易标的公司中星集团在注入上市公司前先进行了集团内业务整合，即地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，详细情况请参见本节“九、最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项”。
根据立信会计出具的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA22982号），考虑集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，截至2016年12月31日，假设集团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报告期期初（即2015年1月1日）已存在，并以按此假设的资产范围作为编制依据的中星集团经审计的最近两年合并报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|2,814,310.81|3,296,144.05|
|非流动资产|497,410.68|504,726.29|
|资产总计|3,311,721.49|3,800,870.34|
|流动负债|1,439,836.94|1,822,552.61|
|非流动负债|1,064,850.66|1,285,010.48|
|负债总计|2,504,687.60|3,107,563.09|
|归属于母公司所有者权益合计|727,049.63|578,597.69|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|562,655.08|596,639.05|
|营业利润|149,651.50|6,279.53|
|利润总额|157,334.05|17,134.70|
|归属于母公司所有者净利润|114,747.91|7,199.92|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|514,178.27|-103,978.62|
|投资活动产生的现金流量净额|739,117.98|5,277.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-835,421.34|149,128.20|
|现金及现金等价物净增加额/减少额|417,874.92|50,426.74|

（四）非经常性损益主要构成情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|173.29|33,635.92|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助|6,724.40|5,596.01|
|债务重组损益|-224.35|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-1,624.87|-32.83|
|对外委托贷款取得的损益|-|3,134.25|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|510.70|4,786.83|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|119.54|-|
|合计|5,678.72|47,120.18|
|所得税影响额|-1,404.83|-9,063.60|
|少数股东权益影响额|153.74|1.11|
|非经常性损益合计|4,427.63|38,057.69|
|归属于母公司所有者的净利润|114,747.91|7,199.92|
|扣除非经常性损益后的净利润|110,320.28|-30,857.77|

四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中星集团并表范围内的主要子公司基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|公司类型|持股比例（%）|注册地|经营期限|经营范围|
|1.|上海中星集团新城房产有限公司|10,000万元|有限责任公司|100|上海市黄浦区湖北路145号|1985.04.19-2027.12.14|商品房侨汇商品房建造及销售，代建房屋，旧房买卖及出租管理，经销建筑材料，金属材料，装潢材料，五金交电，百货，卫生洁具，汽车配件，办公用品。|
|2.|无锡申锡房地产实业有限公司|5,000万元|有限责任公司|90|无锡市滨湖区马山环山东路1号|1993.05.21-2063.05.20|房地产开发、经营；房地产租赁管理、建筑装潢服务；中型餐馆，饮品店（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，咖啡）；美容服务；会议及展览服务；物业管理。|
|3.|中星（安徽）置业有限公司|2,000万元|有限责任公司|100|合肥市瑶海区五州商城D区2幢220室|1993.07.26-不约定期限|房地产开发经营、房地产咨询服务（不含中介服务），建筑材料、装璜材料，五金交电（不含进口摄像机）、家具销售，机械、节能、新型建材的技术服务，高|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|公司类型|持股比例（%）|注册地|经营期限|经营范围|
||||||||科技产品开发，仓储。|
|4.|上海中星集团昆山置业有限公司|3,000万元|有限责任公司|100|张浦镇大市昆南路1号|1994.06.14-不约定期限|房产开发、销售、租赁、维修；房产信息咨询；室内外装潢施工；金属材料、建筑材料、建筑机械销售。|
|5.|上海中星集团振城不动产经营有限公司|10,000万元|有限责任公司|100|上海市黄浦区宁海东路200号10楼1016室|1994.06.27-2034.06.26|不动产经营，房地产开发经营，房屋代管租赁，物业管理，装饰维修，经销建筑装潢材料，停车场（库）经营。|
|6.|上海中星集团申城物业有限公司|1,170万元|有限责任公司|100|上海市杨浦区控江路980弄5号5楼502室|1994.12.08-不约定期限|房屋经租和物业管理，房地产信息咨询，水电维修安装，绿化养护及室内装潢，装潢材料、建材百货、五金交电、汽配、电梯配件销售，停车场（库）经营，企业管理及咨询，会务服务，展览服务，清洁服务。|
|7.|上海新城物业有限公司|300万元|有限责任公司|100|上海市静安区江宁路167号502室|1996.10.21-2026.10.20|物业管理、自有房屋租赁，水箱清洗，停车库经营、管理，建筑材料。|
|8.|上海中大股份有限公司|5,621.2万元|股份有限公司（非上市）|100|上海市黄浦区宁海东路200号2316室|1996.11.12-不约定期限|城市综合开发建设、市政交通道路、旧城区危旧房动拆迁及改造、装潢、城市综合开发建设、市政交通道路、旧城区危旧房动拆迁及改造、装潢、绿化工程、建筑材料（含新型材料）、房地产开发经营（含侨外汇房）、仓储、房地产咨询、物业管理、金属材料、百货、工艺品（除黄金制品）。|
|9.|上海中星集团怡城实业有限公司|2,900万元|有限责任公司|100|曲阳路561号|1996.11.28-2017.09.27|房地产咨询、中介、租赁、物业管理、代理动、拆迁、绿化工程，销售建筑材料，机电设备，五金交电，日用百货，汽车配件，橡塑制品。|
|10.|上海中星广告装潢有限公司|60万元|有限责任公司|100|曲阳路561号|1997.06.11-不约定期限|企业形象设计，设计、制作、代理、发布各类广告，室内装潢设计，水电安装，建筑装修装|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|公司类型|持股比例（%）|注册地|经营期限|经营范围|
||||||||饰工程专业承包。销售工艺礼品，百货，建筑装潢材料，照明设备，五金交电，汽车配件，机电产品。|
|11.|上海中星集团实业有限公司|90万元|有限责任公司|100|曲阳路561号|1997.11.03-2017.11.02|房地产开发及咨询中介，租赁，物业管理，绿化工程，销售建筑装潢材料，汽车配件。|
|12.|上海良城物业管理有限公司|100万元|有限责任公司|100|上海市杨浦区控江路980弄5号5楼501室|2000.04.25-2020.04.24|物业管理及其咨询服务（不含经纪）、房屋征租、室内装潢；销售建筑装潢材料、建筑照明设备、百货、家用电器、汽配、玻璃制品。|
|13.|上海金丰易居房地产顾问有限公司|2,000万元|有限责任公司|100|上海市松江区石湖荡镇塔汇路609号405室|2000.10.12-2020.10.11|房地产经纪，投资管理，商务信息咨询，资产管理、室内外装潢服务。|
|14.|上海中星集团中星房地产营销有限公司|1,000万元|有限责任公司|100|上海市黄浦区福州路515号底层|2001.06.14-2026.06.13|房地产经营，房地产经纪，室内装潢设计，水电安装，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告。|
|15.|上海旗捷置业有限公司|500万元|有限责任公司|100|上海市闵行区光华路2118号C－3|2002.09.28-2022.09.27|房地产开发、经营。绿化养护。装潢装饰。钢材、建材、五金交电的销售。|
|16.|上海湘大房地产开发有限公司|2,000万元|有限责任公司|70|上海市松江新城区新城路2号109室|2002.10.23-2032.08.22|房地产开发，经营（限领出资质后方可经营）。建筑材料，装饰材料批发零售。|
|17.|上海馨亭置业有限公司|800万元|有限责任公司|100|上海市松江区九亭镇虬泾路149号|2002.12.23-2017.12.22|房地产经营开发，物业管理（限一个内申领资质证书方可经营），建材销售。|
|18.|上海龙宁房地产开发有限公司|1,000万元|有限责任公司|100|上海市松江区玉佳路72号C129座（松新经济城）|2004.01.08-2019.01.07|房地产开发经营。|
|19.|上海环江投资发展有限公司|58,180万元|有限责任公司|100|浦东新区东方路1988号605C-1室|2004.03.10-2029.03.09|城市建设投资，房地产开发、经营，建筑工程项目管理，企业资产委托管理、重组、兼并，投资管理及策划，企业管理，物业管理，会展服务，咨询服务，机械|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|公司类型|持股比例（%）|注册地|经营期限|经营范围|
||||||||设备、建筑装潢材料、金属材料的销售。|
|20.|上海硕和房地产开发有限公司|5,000万元|有限责任公司|52|上海市杨浦区赤峰路59弄2号2楼|2004.05.21-2024.05.20|房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|21.|上海闵润置业有限公司|1,000万元|有限责任公司|100|闵行区光华路2118号C－134|2004.07.26-2019.07.25|房地产开发、经营、销售、租赁，室内装璜，销售建筑装璜材料，物业管理。|
|22.|上海申江怡德投资经营管理有限公司|1,000万元|有限责任公司|100|上海市大连西路281号101室|2006.04.11-2026.04.10|投资管理，资产管理，物业管理，会务服务，商务咨询，餐饮企业管理，企业管理咨询，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，建筑装饰建设工程专项设计，停车场管理，室内保洁服务，绿化养护，票务代理，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，房屋建设工程施工；销售建筑装潢材料，金属材料，电子产品，日用百货，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）。|
|23.|昆山星耀房地产开发有限公司|5,000万元|有限责任公司|100|昆山开发区中华园路850号楼30、31室|2008.03.07-2028.03.06|许可经营范围:房产开发、销售。一般经营范围:房产租赁、维修；房产信息咨询；室内装潢施工；金属材料、建筑材料、建筑机械销售。|
|24.|上海中星城镇置业有限公司|3,000万元|有限责任公司|80|上海市宝山区沪太路8756号－8|2008.04.16-2023.04.15|房地产开发、销售；物业管理；建筑装潢；建筑材料、五金交电、百货销售；仓储（除危险品及专项规定）。|
|25.|中星（扬州）置业有限公司|15,000万元|有限责任公司|100|扬州市平山堂西路西湖花园（一期）A公建|2009.12.28-2019.12.27|房地产开发、经营、销售；物业管理。|
|26.|中星（昆山）|20,000万元|有限责任|100|昆山开发区|2010.01.26-不约定期限|房产开发、销售；房产|

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|序号|公司名称|注册资本|公司类型|持股比例（%）|注册地|经营期限|经营范围|
||城际置业有限公司||公司||中华园路850号30室、31室||租赁、维修；房产信息咨询；室内装潢施工；金属材料、建筑材料、建筑机械销售。|
|27.|上海地产馨逸置业有限公司|45,000万元|有限责任公司|100|上海市徐汇区漕东路209号152室|2010.07.23-2030.07.22|房地产开发、经营，土方工程（除专项）、市政工程、园林绿化工程施工，室内装潢，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪），销售建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、花卉、苗木。|
|28.|上海星舜置业有限公司|5,000万元|有限责任公司|90|江场西路1577弄7号1层124室|2010.10.22-2025.10.21|房地产开发经营，建筑装潢材料的销售。|
|29.|上海德响实业有限公司|100万元|有限责任公司|100|上海市崇明县绿华镇嘉华路4号104-4室（上海绿华经济开发区）|2011.01.07-2021.01.06|餐饮企业管理（不含食品生产经营），投资管理，商务咨询，企业管理咨询，会务服务，室内保洁服务，泊车服务，票务服务，绿化养护，自有房屋租赁，机电设备租赁，货物运输代理，旅客票务代理，建筑材料、装潢材料、金属材料、电子产品、日用百货、通信设备及相关产品、食用农产品（除生猪产品）的销售。|
|30.|吉林市海上置业有限公司|3,000万元|有限责任公司|50|吉林市丰满区小白山乡白山村（松江南路488号）232室|2011.12.29-2029.12.19|房地产开发（凭资质证书经营）及养老设施建设和投资。|
|31.|上海富源滨江开发有限公司|132,000万元|有限责任公司|53|上海市浦东新区东方路2981号6楼E-26室|2013.07.03-2033.07.02|房地产开发经营，市政公用建设工程施工，工程管理服务，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程设计与施工，资产管理，物业管理，会展服务，酒店管理，商务|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|公司类型|持股比例（%）|注册地|经营期限|经营范围|
||||||||咨询，日用百货、建材的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|32.|中星（镇江）置业有限公司|3,000万元|有限责任公司|100|镇江市檀山路9号（镇江市润州区跑马山庄3幢101室）|2013.09.14-2023.09.13|房地产开发、经营、销售；物业管理。|
|33.|上海申江怡德会展经营管理有限公司|500万元|有限责任公司|100|上海市虹口区海宁路137号7层E座725D室|2014.05.05-2024.05.04|会展会务服务，婚庆礼仪服务，翻译服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。|
|34.|上海怡德明华物业管理有限公司|500万元|有限责任公司|51|上海市黄浦区南苏州路381号506室|2014.06.03-2024.06.02|物业管理，会务服务，商务咨询，企业管理咨询，绿化养护，建筑装饰建设工程专项设计，室内外装饰，餐饮企业管理，停车场管理，清洁服务，票务代理，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络工程，通讯设备及电子产品，日用百货，金属材料，五金交电，建材，钢材，机电设备，自有房屋租赁，自有设备租赁。|
|35.|上海怡阳文化发展有限公司|1,000万元|有限责任公司|51|上海市浦东新区东方路2981号6楼E-56室|2014.10.09-2044.10.08|文化艺术交流活动策划，实业投资，投资管理，投资咨询，工艺礼品的销售，会展服务，票务代理，餐饮企业管理，物业管理，五金交电、日用百货、建筑材料、金属材料的销售。|
|36.|上海富鸣滨江开发建设投资有限公司|1,000万元|有限责任公司|100|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2551室|2015.06.05-2035.06.04|房地产开发经营，市政公用建设工程施工，资产管理，物业管理，会展服务，酒店管理，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|37.|上海全策房地产有限公司|3,000万元|有限责任公司|100|上海市嘉定区海波路755、761、767号|2005.02.04-2025.02.03|房地产开发、销售，物业管理，建筑材料的销售。|

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|序号|公司名称|注册资本|公司类型|持股比例（%）|注册地|经营期限|经营范围|
|38.|上海申阳滨江投资开发有限公司|40.000万元|有限责任公司|75|上海市杨浦区许昌路1296号502室|2014.6.9-2034.6.8|房地产开发经营，实业投资，物业管理，酒店管理，会展服务，百货销售，从事货物及技术的进出口业务。|

注：1、中星集团通过其全资子公司申城物业间接持有上海新城物业有限公司100%股权；
2、中星集团直接持有中大股份25.34%股权，通过其子公司新城房产间接持有中大股份74.66%股权；
3、中星集团通过其全资子公司申城物业间接持有上海良城物业管理有限公司100%股权；
4、中星集团直接持有上海中星集团中星房地产营销有限公司80%股权，通过其全资子公司申城物业持有上海中星集团中星房地产营销有限公司20%股权；
5、中星集团直接持有旗捷置业90%股权，通过其全资子公司中大股份间接持有旗捷置业10%股权；
6、中星集团直接持有龙宁房地产95%股权，通过其全资子公司新城房产间接持有龙宁房地产5%股权；
7、中星集团直接持有闵润置业95%股权，通过其全资子公司振城不动产间接持有闵润置业5%股权；
8、中星集团通过其全资子公司昆山置业间接持有昆山星耀房地产开发有限公司100%股权
9、中星集团通过其全资子公司申江怡德间接持有上海德响实业有限公司100%股权；
10、中星集团通过其全资子公司申江怡德间接持有上海申江怡德会展经营管理有限公司100%股权；
11、中星集团通过其全资子公司申江怡德间接持有上海怡德明华物业管理有限公司51%股权；
12、中星集团通过其全资子公司申江怡德间接持有上海怡阳文化发展有限公司51%股权；
13、中星集团直接持有全策房地产90%股权，通过其全资子公司振城不动产间接持有全策房地产10%股权。
14、中星集团通过其全资子公司环江投资间接持有上海申阳滨江投资开发有限公司75%股权。
中星集团下属子公司中，星舜置业为开发住宅项目中星馨恒苑的项目公司，其 2016年度营业收入及净利润占同期中星集团相应财务指标的比例均超过20%。
（一）星舜置业
星舜置业的情况如下：
1、基本情况
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|公司名称|上海星舜置业有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|朱宝星|
|注册地址|江场西路1577弄7号1层124室|
|主要办公地点|江场西路1366弄19号102室|

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|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310106563117333R|
|经营范围|房地产开发经营，建筑装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年10月22日|
|经营期限|自2010年10月22日至2025年10月21日|

2、历史沿革
2010年10月8日，中星集团和上海北方城市发展投资有限公司签订《上海星舜置业有限公司章程》，章程规定注册资本为5,000万元。
2010年10月13日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪金审验（2010）第942号），确认截至2010年10月12日，星舜置业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，其中中星集团以货币出资4,500万元，上海北方城市发展投资有限公司以货币出资 500万元。
2010年 10月 22日，星舜置业向上海市工商局闸北分局就公司设立办理完毕工商登记手续。星舜置业设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中星集团|4,500|90|
|2|上海北方城市发展投资有限公司|500|10|
|合计||5,000|100|

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，星舜置业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。中星集团合法拥有星舜置业90%的股权。
4、最近三年增减资和股权转让情况
星舜置业最近三年内未发生增减资和股权转让。
5、股权结构、产权控制关系
上海市国资委
100%
地产集团
100%
中星集团 上海北方城市发展投资有限公司
90% 10%
星舜置业
截至本报告书签署日，星舜置业现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。此外，星舜置业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
本次交易完成后，星舜置业将成为上市公司的三级控股子公司，其章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置将遵循上市公司对子公司的管理要求。
6、最近三年的主营业务发展情况
星舜置业为开发住宅项目中星馨恒苑的项目公司，中星馨恒苑项目是位于上海市闸北区的住宅项目，东至高平路、南至江场西路、西至沪太支路、北临走马塘自然水系。
占地面积8.2万余平方米，项目总建筑面积近 18万平方米。
7、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|70,510.76|119,308.07|
|负债合计|20,495.14|97,095.23|
|营业收入|115,539.24|140,878.49|
|净利润|27,802.78|10,755.61|
|经营活动产生的现金流量净额|47,933.98|125,800.55|

注：财务数据已经审计。
8、主要资产情况
截至本报告书签署日，星舜置业拥有的主要资产情况请见本报告书“第四节标的资产基本情况/五、主要资产的权属情况”的相关内容。
9、对外担保情况
截至本报告书签署日，星舜置业不存在对外担保的情况。
10、主要负债、或有负债情况
星舜置业截止2016年12月31日的主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付账款|3,199.69|15.61%|
|应交税费|16,773.95|81.84%|
|合计|19,973.64|97.45%|

11、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，最近三年星舜置业的股权不涉及资产评估事项。
五、主要资产的权属状况
（一）土地使用权
截至 2016年 12月 31日，中星集团及其控股子公司拥有的固定资产及投资性房地产对应土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|证载坐落|证载面积（平方米）|取得方式|用途|权利期限|他项权利|
|1|昆山置业|昆国用（2007）第12007114098号|昆山市张浦镇中星清水湾别墅246幢|2,867|出让|商业服务业|至2044年11月1日止|--|
|2|昆山置业|昆国用（2007）第12007114099号|昆山市张浦镇中星清水湾别墅243幢|758.4|出让|商业服务业|至2044年11月1日止|--|
|3|昆山城际|昆国用（2011）第Z01529号|昆山开发区中华园路850号45室|45.4|出让|商业服务业|至2043年3月19日止|--|
|4|昆山城际|昆国用（2011）|昆山开发区中|48.8|出让|商业服|至2043|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|证载坐落|证载面积（平方米）|取得方式|用途|权利期限|他项权利|
|||第Z01530号|华园路850号31室|||务业|年3月19日止||
|5|昆山城际|昆国用（2011）第Z01531号|昆山开发区中华园路850号30室|50.2|出让|商业服务业|至2043年3月19日止|--|
|6|昆山城际|昆国用（2011）第Z01532号|昆山开发区中华园路850号44室|29.7|出让|商业服务业|至2043年3月19日止|--|
|7|昆山城际|昆国用（2011）第Z01533号|昆山开发区中华园路850号43室|29.7|出让|商业服务业|至2043年3月19日止|--|
|8|安徽置业|合包河国用（2014）第07797号|马鞍山南路鼎盛时代广场9幢103、203、303室|139.48|出让|住宅|至2072年10月止|--|
|9|安徽置业|合包河国用（2014）第07798号|鼎盛时代广场8、9幢及2、3号商业106、206、306室|137.45|出让|住宅|至2072年10月止|--|
|10|上海中星集团振城房地产有限公司|昆国用（2005）字第12005117044号|周庄镇淀南路509号盛世明珠艺墅10幢|782.9|出让|住宅|至2073年3月10日止|--|
|11|新城房产|昆国用（2005）字第12005117042号|周庄镇淀南路509号盛世明珠园明珠艺墅|467.9|出让|住宅|至2073年3月10日止|--|
|12|新城房产|昆国用（2006）第zz00059号|周庄镇淀南路509号盛世明珠园世纪苑29幢103室|132.1|出让|住宅|至2073年3月10日止|--|
|13|中星集团|沪房地徐字（2005）第003398号|徐汇区田林街道213街坊8/2丘|14,882|划拨注2|绿化|--|--|
|14|中星集团|沪房地普字(2007)第022416号|漕溪路198号地块|38,619|出让|商业|至2044年9月13日止||

注：1、本报告书中，权属证书为房地合一情形的投资性房地产、固定资产对应的土地使用权的相关信息均披露在房屋所有权列表中；
2、中星集团持有的位于徐汇区田林街道213街坊8/2丘的土地系划拨用地，土地用途为绿化用地，属于城市基础设施用地，符合使用国有划拨地的相关规定；在本次重组的标的资产评估过程中，该等土地的评估值为零。
除上表列示的相关土地使用权外，截至本报告书签署日，中星集团就坐落于“仙霞
路665、669、673号、虹古路 767/781号”的商业物业所占用土地已与上海市长宁区规
划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪长规土（2016）出让合同第7号），且已补缴了土地出让金。
（二）房屋所有权
截至2016年12月31日，中星集团及其控股子公司拥有的固定资产及投资性房地产对应的房产情况如下：
1、权属凭证完整的房产
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|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
|1|中星集团|沪房地杨字（2014）第004630号|店铺|包头路472-478号|1,562.92|出让|商业、住宅|9,719|至2053年11月12日止|--|
|2|中星集团|沪房地杨字（2014）第004533号|店铺|包头路480号|284.35|||||--|
|3|中星集团|沪房地杨字（2014）第004702号|店铺|包头路490号101室|126.24|||||--|
|4|中星集团|沪房地杨字（2014）第004554号|店铺|包头路490号102室|72.37|||||--|
|5|中星集团|沪房地杨字（2014）第004701号|店铺|包头路492-496号|1,330.65|||||--|
|6|中星集团|沪房地黄字（2013）第001895号|公寓居住|北京西路95号1601室幢号：85号、93号、95号|245.47|出让|商、住、办综合用地|5,492|至2047年8月18日止|--|
|7|中星集团|沪房地黄字（2013）第001896号|公寓居住|北京西路95号1602室幢号：85号、93号、95号|202.94|||||--|
|8|中星集团|沪房地黄字（2013）第001897号|公寓居住|北京西路95号1603室幢号：85号、93号、95号|219.59|||||--|
|9|中星集团|沪房地黄字（2013）第001898号|公寓居住|北京西路95号1604室幢号：85号、93号、95号|144.13|||||--|
|10|中星集团|沪房地黄字（2013）第001899号|公寓居住|北京西路95号1605室幢号：85号、93号、95号|202.94|||||--|
|11|中星集团|沪房地黄字（2013）第001900号|公寓居住|北京西路95号1606室幢号：85号、93号、95号|150.55|||||--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
|12|中星集团|沪房地虹字（2008）第015839号|综合|车站南路330弄2、6号，车站南路332-398号|45,094.75|出让|综合|38,203|2005年10月13日至2055年10月12日止（文体、办公、绿化用地50年，商业用地40年）|抵押|
|13|中星集团|沪房地闸字（2007）第018909号|店铺、其他|汾西路54.74.78.80号，江杨南路 354.356 号.364-384 号(双号)汾西路 88 弄 14 号地下1层车位|3,239.23|转让|住宅|24,122|至2073年12月7日止|--|
|14|中星集团|沪房地静字（2004）第008071号|公寓办公|奉贤路183号511室|54.19|出让|办公|755（分摊面积4.8）|至2054年7月15日止|--|
|15|中星集团|沪房地静字（2004）第008056号|公寓办公|奉贤路183号706室|55.44|出让|办公|736（分摊面积4.9）|至2054年7月15日止|--|
|16|中星集团|沪房地静字（2004）第008053号|公寓办公|奉贤路183号709室|43.85|出让|办公|736（分摊面积3.9）|至2054年7月15日止|--|
|17|中星集团|沪房地静字（2004）第008075号|公寓办公|奉贤路183号711室|54.19|出让|办公|755（分摊面积4.8）|至2054年7月15日止|--|
|18|中星集团|沪房地静字（2004）第008055号|公寓办公|奉贤路183号811室|54.19|出让|办公|736（分摊面积4.8）|至2054年7月15日止|--|
|19|中星集团|沪房地市字(2006)第000229号|商场店铺|共和新路4460、4452号|3,069.17|转让|商业|1,258（分摊面积：1,100.7）|至2043年5月7日止|--|
|20|中星集团|沪房地静字（2009）第|办公、商业、|江宁路167号501室等|19,767.31|出让|综合（商办）|5,125|至2059年7月27|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
|||006105号|特种用途|||||（分摊面积：2,420.5）|日止||
|21|中星集团|沪房地市字（2006）第000235号|办公楼|控江路980弄5号|1,413.43|转让|住宅|14,840|未载明|--|
|22|中星集团|沪房地浦字（2003）第008720号|店铺|蓝村路518-522号（双）|12,632.58|出让|综合|4,321|至2049年1月26日止|--|
|23|中星集团|沪房地市字（2006）第000172号|商业|茅台路468号|199.00|转让|商业|199|至2043年4月20日止|--|
|24|中星集团|沪房地普字（2005）第045354号|住宅、商业|梅岭北路1187号、1191-1245（单）号，1251弄3-7（单）号，中江路1265-1279（单）号|16,043.24|出让|住宅、商业用地|7,378|至2049年3月2日止|--|
|25|中星集团|沪房地杨字（2004）第017501号|住宅|民星路351号|809.17|出让|住宅|14,258|至2069年1月20日止|--|
|26|中星集团|沪房地市字（2006）第000238号|办公|宁海东路200号|6,498.30|转让|综合|4,527（分摊面积：740.9）|至2047年8月12日止|--|
|27|中星集团|沪房地浦字（2004）第110787号|办公、店铺|浦东南路4200弄1号、浦东南路4180，4190号、浦东南路 4250 弄 1 号、浦东南路4260、4270、4280、4290号|4,621.09|出让|住宅|60,541|至2070年4月10日止|--|
|28|上海中星（集团）公司注1|沪房地浦字（2001）第112920号|办公楼|浦东南路4403、4405、4407号|1,990.96|出让|商住办|12,897|商办用地使用期限50年，1996年12月26日至2046年12月25日止；住宅用地使用期限70年，1996年12月26日至2066年12月|--|

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|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
||||||||||25日止||
|29|中星集团|沪房地市字（2006）第000195号|办公|钦州路828号|3,034.63|转让|商办|2,929|至2053年5月28日止|--|
|30|中星集团|沪房地徐字（2007）第020651号|居住、特种用途、店铺|柳州路 181 弄 1-4 号、6-9号、11-12号、14-16号、18号，钦州南路 251-265、271-281号（单号）|16,102.89|出让|住宅|25,253|至2068年8月20日止|--|
|31|中星集团|沪房地黄字（2007）第005323号|旅（宾）馆|人民路 833 号（另有地址835、837、839号）|11,902.71|出让|旅馆|1,767|至2047年7月11日止|抵押|
|32|中星集团|沪房地市字（2006）第000175号|办公|水城路568-578号（双）|649.26|转让|办公|452|至2053年1月23日止|--|
|33|中星集团|沪房地闵字（2010）第045578号|会所|天河路8号101、201室|781.54|出让|住宅|34,013|至2074年9月15日止|--|
|34|中星集团|沪房地闵字（2010）第045579号|特种用途|天河路 55、59 号，珠城路66、67号|724.38|出让|住宅|15,227|至2076年3月6日止|--|
|35|中星集团|沪房地市字（2001）第006862号|工厂|外高桥保税区富特西一路135号405（A407）|59.39|转让|工业、仓储|20.9|至2042年12月10日止|--|
|36|中星集团|沪房地浦字（2010）第095151号|居住|潍坊路16弄2号|10,516.95|出让|住宅用地|4,039|--|抵押|
|37|中星集团|沪房地市字（2006）第000185号|商场|潍坊路172-200号（双）|4,311.89|转让|商业用地|3,382|至2039年2月14日止|--|
|38|中星集团|沪房地浦字（2011）第033401号|商业|西营路70-92号|8,264.73|出让|商业用地|5,193|至2036年12月25日止|--|
|39|中星集团|沪房地市字（2006）第000173号|办公|仙霞路685-689号（单）|1,002.45|转让|办公|4,607（分摊面积296）|至2053年1月23日止|--|
|40|中星集团|沪房地杨字（2012）第006508号|办公楼|翔殷路256号、白城南路21号|24,717.70|出让|商住办综合|82,771|2006年5月10日至2076年5月9日止|抵押|

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|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
||||||||||（商业用地40年，办公用地50年，住宅用地70年）||
|41|中星集团|沪房地普字（2014）017923号|店铺|延长西路88号|998.67|出让|商业用地|1,636|至2054年7月9日止|--|
|42|中星集团|沪房地市字（2003）第003404号|店铺|阳曲路806、810、812、818号，景凤路353、359、361、367、369、375号|1,154.66|出让|住宅|6,129|至2068年12月13日止|--|
|43|中星集团|沪房地杨字（2003）第033265号|商场、店铺、办公楼|营口路866弄1-19号，21-46号、营口路852号，869号，864号，868号，872号，878号；安波路283号，289号，297号|68,177.57|出让|住宅|47,180|至2071年9月18日止|--|
|44|中星集团|沪房地市字（2006）第000226号|商业|张杨路1705-1725号（单）|1,928.01|转让|住宅用地|4,458|至2068年11月18日止|--|
|45|中星集团|沪房地浦字（2011）第033052号|会所|张杨路1811弄2-4号|2,050.53|出让|住宅用地|51,254|至2073年3月18日止|--|
|46|中星集团|沪房地市字（2006）第000163号|商业|中山北二路1550号|353.00|转让|商业|385|至2043年6月8日|--|
|47|中星集团|沪房地市字（2006）第000179号|商业|中山北二路1558号|705.00|转让|商业|382|至2043年6月8日止|--|
|48|中星集团|沪房地市字（2006）第000178号|商业|中山北二路1658号|353.00|转让|商业|376|至2043年6月8日止|--|
|49|中星集团|沪房地徐字（2014）第013882号|未载明|浦北路 1.3.5 号、柳州路77.99号|65,591.08|出让|商业、文化、酒店、办公用地|29,398|商业、文化、酒店2007年5月10日至2047年5月9日止；办公:2007年5月10日至2057年5月9日止|抵押|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
|50|中星集团|沪房地徐字（2014）第014723号|特种用途、办公、店铺|浦北路 7 号，柳州路 77.79号|44,319.07|出让|商业、文化、酒店、办公用地||商业、文化、酒店2007年5月10日至2047年5月9日止；办公:2007年5月10日至2057年5月9日止|抵押|
|51|中星集团|沪房地徐字（2014）第013867号|商业、文化、酒店、办公|浦北路 9 号、柳州路 77.99号|48,502.10|出让|商业、文化、酒店、办公用地||商业、文化、酒店2007年5月10日至2047年5月9日止；办公:2007年5月10日至2057年5月9日止|抵押|
|52|中星集团|宜房权证宜城字第A0033603号|成套住宅|宜兴市团氿花园28幢1号|695.72|--|--|--|--|--|
|53|中星集团|沪房地闵字（2007）第069206号|特种用途|顾戴路1325弄12号|2,966.03|转让|住宅|131,442|至2073年3月30日止|--|
|54|中星集团|沪房地浦字（2014）第015657号|特种用途|兰城路115弄50号|5,7680|出让|住宅|57,680|至2072年4月30日止|--|
|55|中星集团|沪房地徐字（2008）第017329号|商业文化综合楼、民防工程、车位、变电站|桂林东街 28 弄1-21 号，桂林东街18、20、22号，桂林路 9-27（单）号，浦北路177-237（单）号|88,676.32|出让|商业用地|43,165|至2068年8月19日止|--|
|56|上海中星集团振城房地产有限公司|沪房地徐字（2005）第009783号|住宅|长乐路1045号|323.14|出让|住宅|345|至2074年5月28日止|--|
|57|上海中星集团振城房地产有|昆房权证周庄字第241002498号|住宅|周庄镇淀南路509号盛世明珠艺墅10幢|215.24|--|--|--|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
||限公司||||||||||
|58|全策房地产|沪房地嘉字（2005）第007388号|花园住宅|嘉定区曹安公路 2796 号A26幢|306.5|转让|花园住宅|644.5|至2063年5月10日止|--|
|59|昆山置业|昆房权证张浦字第171011168号|商业服务房|昆山市张浦镇中星清水湾别墅243幢|656.84|--|--|--|--|--|
|60|昆山置业|昆房权证张浦字第171011169号|商业服务房|昆山市张浦镇中星清水湾别墅246幢|5,967.99|--|--|--|--|--|
|61|怡城实业|沪房地长字（2012）第008747号|商业|茅台路520号|50|出让|商业|54.7|至2048年12月1日止|--|
|62|怡城实业|沪房地长字（2012）第008745号|商业|茅台路601弄36、38号|226.74|出让|商业|226.7|至2048年12月1日止|--|
|63|怡城实业|沪房地杨字（2012）第009909号|店铺|开鲁路208号|707|出让|仓储|1,594|至2043年4月28日止|--|
|64|怡城实业|沪房地杨字（2012）第009902号|办公|市光三村221号|53.24|出让|商业、住宅|9,719|至2053年11月12日止|--|
|65|怡城实业|沪房地闸字（2009）第022948号|商业|共和新路4538-4546号|425.54|出让|商业|433|至2048年 10月23日止|--|
|66|怡城实业|沪房地闸字（2009）第023115号|居住|保德路921弄1号|77.15|出让|住宅|30.5|至2067年12月15日止|--|
|67|怡城实业|沪房地闸字（2009）第023116号|居住|保德路921弄1号|73.92|出让|住宅|29.2|至2067年12月15日止|--|
|68|怡城实业|沪房地徐字（2012）第006354号|公用服务|虹漕南路777号|732.81|出让|商业|1,440|至2049年1月5日止|--|
|69|新城房产|昆房权证周庄字第241002497号|商品房|周庄淀南路509号盛世明珠园明珠艺墅4幢|215.24|--|--|--|--|--|
|70|新城房产|昆房权证周庄字第241002650号|商品房|周庄淀南路509号盛世明珠园世纪苑29楼103室|168.33|--|--|--|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
|71|新城房产|沪房地浦字 2005 第096821号|住宅|苗圃路 438 弄 1-8 号，1 号西，苗圃路428号，张杨路1946、1952、1962、1972、1980号|19,949.15|出让|住宅|7504|至2073年2月17日止|--|
|72|新城房产|沪房地浦字 2010 第021514号|住宅|民生路999弄1-9、16-36号、地下车库|59,469.48|出让|住宅|34,202|至2074年11月11日止|--|
|73|新城房产|沪房地浦字 2003 第080614号|住宅|三林路1662弄|5,167.74|转让|住宅|84,912|--|--|
|74|新城房产|沪房地浦字 2003 第099464号|商业金融|归昌路289-319号、329号、333-349号、353-385号、五莲路1474-1504号|2,160.02|转让|商业金融|987|至2043年4月21日止|--|
|75|中大股份|沪房地浦字（2005）第063830号|住宅|利津路729弄1-32、34、37、43号，浦兴路938-1032号，利津路 677-727 号，东陆路662-812号|129,202.75|出让|住宅|66,649|至2072年12月4日止|--|
|76|安徽置业|房地权证合房字第8110148581号|商业服务|瑶海区五州商城 D 区 2 幢217、219、220、301-319、501-503|1,005.41|--|--|--|--|--|
|77|安徽置业|房地权证合房字第8110148575号|商业服务|瑶海区五州商城 D 区 4 幢115、120-130、134、139室|436.53|--|--|--|--|--|
|78|安徽置业|房地权证合产字第8110148577号|商业服务|包河区马鞍山南路鼎盛时代广场8、9幢及2、3号商业106、206、306室|2,406.67|--|--|--|--|--|
|79|安徽置业|房地权证合产字第8110148578号|商业服务|瑶海区五州商城 D 区 7 幢129-131、144、145、157、158室|303.79|--|--|--|--|--|
|80|安徽置业|房地权证合产字第8110148580号|商业服务|包河区马鞍山南路299号鼎盛时代广场9幢103、203、303室|2,442.42|--|--|--|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
|81|安徽置业|房地权证合产字第8110151027号|仓储|瑶海区长江东路999号东都大厦地下室12-13轴|60|--|--|--|--|--|
|82|安徽置业|房地权证合产字第8110145957号|成套住宅|瑶海区凤阳路东侧7幢干警住宅楼105室|82.11|--|--|--|--|--|
|83|申城物业|沪房地浦字（1999）第033399号|综合|巨野路233、253号|4,624.31|出让|综合|2,189|至2048年12月26日止|--|
|84|中星集团|沪房地虹字(2012)第010696号|会所|凉城路 815 弄 1 号 1 层 01茶室、1层02健身房|411.87|出让|综合|14,498|至2056年3月21日止|--|
|85|中星集团|沪房地浦字(2005)第025502号|会所|蓝村路55弄1-20、22-24号|82963.28|出让|住宅|45,469|至2063年8月14日止|--|
|86|中星集团|沪房地杨字（2011）第018145号|商场、办公|安波路533弄6号等|16,987.68|出让|商业、办公|43,934|至2054年8月26日止|抵押|
|87|中星集团|沪房地浦字（2011）第053050号|居住|上南五村12号301室（34.86平）|34.86|出让|住宅|8,916（分摊面积5.6）|--|--|
|88|中星集团|沪房地虹字（2007）第013639号|综合|凉城路789-809、819-837号，凉城路815弄地下车库，车站北路608、612、616号，车站北路612号地下机械车库|12,640.6|出让|综合|14,498|至2056年3月21日|--|
|89|中星集团|沪房地徐字（2013）第004916号|住宅|虹漕南路699弄4号|4,128.3|出让|住宅|29,811|至2068年10月26日止|--|
|90|中星集团|沪房地浦字(2012)第017201号|住宅|苗圃路600弄32号|425.47|出让|住宅|43,608|至2074年11月17日止|--|
|91|中星集团|沪房地闸字（2003）第001371号|办公楼|安业路124号|1,398.20|出让|办公|1,256.3（分摊面积628.19）|--|--|
|92|中大股份|沪房地浦字（2006）第055338号|特种用途|荷泽路58弄1号|3,076.6|出让|住宅|53,394|至2072年3月6日止|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|房屋所有权情况|||土地使用权情况||||他项权利|
||||用途|房地坐落|证载建筑面积(㎡)|取得方式|用途|证载宗地面积(㎡)|使用期限||
|93|硕和房地产|沪房地杨字（2008）第014580号|住宅|安波路567弄1-9号、11-33号|155,957.27|出让|住宅|62,104|至2074年8月26日止|--|
|94|金丰易居|苏（2017）无锡市不动产权证第0000524号|商品房|五爱路195-10|42.73|--|--|--|--|--|
|95|昆山城际|昆房权证开发区字第301136897号|商业服务房|昆山开发区中华园路850号楼30室|166.63|--|--|--|--|--|
|96|昆山城际|昆房权证开发区字第301136900号|商业服务房|昆山开发区中华园路850号楼31室|161.8|--|--|--|--|--|
|97|昆山城际|昆房权证开发区字第301136898号|商业服务房|昆山开发区中华园路850号楼43室|98.62|--|--|--|--|--|
|98|昆山城际|昆房权证开发区字第301136899号|商业服务房|昆山开发区中华园路850号楼44室|98.62|--|--|--|--|--|
|99|昆山城际|昆房权证开发区字第301136896号|商业服务房|昆山开发区中华园路850号楼45室|150.47|--|--|--|--|--|
|100|中星集团|沪房地浦字（2007）第106862号|住宅|苗圃路600弄1-2、4-5、7-9、11-12、14-15、17-26、28-29、32号，苗圃路588、592、596、604、608、612号|82,390.51|出让|住宅|43,608|2074年11月17日止|--|
|101|中星集团|沪（2016）静字不动产权第005805号|办公|汾西路439号|1,398.01|出让|办公|1256.00|2066年8月9日止|--|
|102|中星集团|沪（2017）虹字不动产权第000863号|办公|曲阳路561号1-5层西间|983.00|出让|商业用地|563.00|2056年12月18日止|--|
|103|中星集团|沪房杨地字(2004)第036483号|公寓/居住|工农四村83-104号、市光路1262-1280(双连)号|58,886.86|出让|住宅|138,484|至2068年12月10日止|--|

2、尚未取得权属凭证的房产
（1）尚未取得权属凭证房产的具体情况
截至本报告书签署日，中星集团及其子公司拥有的部分房产尚未取得完整权属凭证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|坐落|用途|面积（平方米）|
|1.|吉林市海上置业有限公司|中环滨江花园60号楼1单元18层049室|员工宿舍|78.26|
|2.|吉林市海上置业有限公司|中环滨江花园60号楼2单元18层097室|员工宿舍|78.26|
|3.|吉林市海上置业有限公司|中环滨江花园64号楼2单元12层047室|员工宿舍|101.66|
|4.|吉林市海上置业有限公司|中环滨江花园35号楼1单元5层009室|员工宿舍|152.81|
|5.|吉林市海上置业有限公司|中环滨江花园1号楼0单元1-2层004室|办公|261.69|
|6.|吉林市海上置业有限公司|中环滨江花园1号楼0单元1-2层005室|办公|203.16|
|7.|上海中星集团昆山置业有限公司|酒店式公寓|酒店式公寓|6,695.83|
|8.|中星（安徽）置业有限公司|合肥市瑶海区一环路凤阳路段|家具城|12,501.97|
|9.|中星（安徽）置业有限公司|桂花园车库|车库|32.71|
|合计||||20,106.35|

截至 2016年 12月 31日，上述尚未取得完整权属凭证的房产的建筑面积总和为20,106.35平方米，评估值为10,001.06万元，占中星集团全部固定资产、投资性房地产对应房产的建筑面积的1.70%，占本次交易拟注入资产评估值的0.57%。中星集团上述尚未取得权属证书的房产金额、面积占比较小，且截至目前，中星集团尚未被告知必须停止使用上述土地、房产，或需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到不利影响。
此外，为保障上市公司合法权益和本次交易的顺利进行，地产集团亦已承诺如因中星集团及其并表范围内的子公司存在权属瑕疵情形，导致上市公司将来无法正常使用该等物业，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。综上，上述未取得权属证书的房产不会对中星集团的生产经营活动产生重大
不利影响。
（三）房屋、土地租赁情况
截至2016年12月31日，中星集团及其控股子公司承租房屋的主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1.|上海合众企业发展有限公司|新城房产|黄浦区湖北路145号底层前间|营业|53.22|2011.09.01-2021.08.30|
|2.|上海新黄浦（集团）有限公司、上海合众企业发展有限公司|新城房产|福州路515号底层前间（湖北路143号）|营业|56.05|2011.09.01-2021.08.30|
|3.|上海南房（集团）有限公司|中星集团|人民路875号0301-0306室|办公|351.49|2016.01.010-长期|
|4.|上海陆家嘴金融贸易区经济发展促进中心|富鸣滨江|浦东新区浦东大道2123号（幢）3E-2551|办公|20|2015.06.01-2018.05.31|
|5.|王宏|吉林海上|中环滨江花园2号楼3层303室|员工宿舍|66.4|2016.08.16-2017.08.15|
|6.|吴毓祥|扬州置业|邗江北路888号碧水栖庭31#204室|员工宿舍|115.51|2016.12.01-2017.05.31|
|7.|朱月芳|镇江置业|镇江市檀山路9号跑马山庄1幢1003室|员工宿舍|150.86|2015.07.01-2017.06.30|
|8.|潘兵、刘霞|镇江置业|镇江市檀山路9号跑马山庄2幢1702室|员工宿舍|103.22|2015.09.01-2017.08.31|
|9.|管玉花|镇江置业|镇江市檀山路9号跑马山庄2幢601室|员工宿舍|144.29|2015.07.01-2017.06.30|
|10.|周龙伟|镇江置业|镇江市檀山路9号跑马山庄2幢201室|员工宿舍|152.06|2015.07.01-2017.06.30|
|11.|江山、朱建芳|镇江置业|镇江市檀山路9号跑马山庄3幢101室|员工宿舍|425.34|2016.09.10-2017.09.09|
|12|上海世博土地控股有限公司|馨逸置业|上海市地产集团大厦20层|办公|2012.10（以实测为准）|2016.05.01-2018.12.30|
|13|海基（上海）置业有限公司|星舜置业|中星馨恒苑小区19号101室、19号102室|办公及销售|约354|2016.06.15-2017.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|14|上海世博土地控股有限公司|中星集团|上海市地产集团大厦16-18层、2号309、3号331|办公|6,359.99|2016.05.01-2018.12.31|

地产集团承诺，如因中星集团及其并表范围内的公司租赁物业存在权属瑕疵或尚未进行租赁备案导致上市公司将来无法正常使用该等物业，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失；如由于前述情况导致上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
除上述承租房屋外，中星集团（作为甲方）及子公司振城不动产、怡城实业及申城物业、上海中大股份有限公司（四家子公司作为乙方）与地产集团（作为丁方）及地产集团子公司上海地产资产经营有限公司（作为丙方）签署《剥离资产经营协议》、《剥离资产经营协议之补充协议》及《剥离资产经营协议之补充协议二》，对于由中星集团剥离至丙方的资产，由乙方向丙方承租并转租给最终承租户。
乙方承租该等物业系因为该等剥离资产原来的经营模式为中星集团以出租+转租的方式经营，即中星集团将物业、土地出租给乙方，乙方向中星集团支付租金，乙方将物业、土地转租给最终承租户并收取租金。鉴于中星集团对该等物业资产进行剥离时，乙方与最终承租户之间的租赁合同尚未到期，为避免出现最终承租户主张违约赔偿的情形，协议约定丙方在一定的期限内继续将剥离资产出租给乙方并由其通过转租的形式继续经营。
丙方将剥离物业出租给乙方的租金为乙方通过转租方式经营收到的租金金额的90%。且丙方同意，免除乙方2016年9月1日至2016年12月31日期间应向丙方支付的租金，自 2017年 1月 1日起，乙方仍需依据《剥离资产经营协议》约定的标准和方式向丙方支付租金。此外，在转租经营期间，就剥离资产，丙方委托乙方进行管理经营，丙方同意按照实际收到租金10%的标准向乙方支付委托管理费，委托管理费在转租经营期满后一次性结算。
为确保将来进入上市公司的乙方不再经营剥离物业并减少地产集团、丙方与上市公
司之间的关联交易，各方协议一致，丙方继续出租剥离物业给乙方的期限为 2016年 9
月1日起至本次重组资产交割日或2017年12月31日（以两者中的较早日为准）。在转租经营期间，如乙方与最终承租户的转租协议到期，而该项剥离资产拟继续出租的情况下，改由丙方与最终承租户签署租赁协议。地产集团承诺截至本次重组资产交割日或2017年12月31日（以两者中的较早日为准），无论与最终承租户的租赁协议是否到期，在协议项下的剥离资产拟继续出租的情形下，确保丙方按本条约定与最终承租户直接签署租赁协议。
同时，丙方同意承担下述情形给乙方造成的损失：（1）乙方为执行上述约定提前解除与最终承租户租赁关系导致对方主张违约责任而使乙方遭受的损失；（2）乙方因经营剥离资产而造成的损失，如政府行政处罚、法律纠纷赔偿等。
（四）商标
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|序号|商标持有人|商 标|注册号|类别|使用商品/服务|权利期限|
|1.|中星集团||13604946|43|提供野营场地设施；旅游房屋出租；柜台出租；日间托儿所(看孩子)；烹饪设备出租；饮水机出租；|2015.02.21-2025.02.20|
|2.|中星集团||8787688|35|广告；广告传播；广告空间出租；商业橱窗布置；张贴广告；户外广告；公共关系；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；为消费者提供商业信息和建议(消费者建议机构)；|2011.11.28-2021.11.27|
|3.|中星集团||13604938|35|自动售货机出租；卫生制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；|2015.04.14-2025.04.13|
|4.|中星集团||4248011|37|商品房建筑；商业摊位及商店的建筑；建筑施工监督；工程进度查核；室内装潢；室内装潢修理；电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；电梯的安装与修理；防盗报警系统安装维修|2008.01.28-2018.01.27|
|5.|中星集团||4248012|36|商品房销售服务；不动产出租；不动产代理；不动产中介；不动产管理；公寓管理；公寓出租；住所(公寓)；办公室(不动产)出租；不动产评估；|2008.01.28-2018.01.27|

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|序号|商标持有人|商 标|注册号|类别|使用商品/服务|权利期限|
|6.|中星集团||4248013|37|空调设备的安装与修理；防盗报警系统安装维修；|2008.04.28-2018.04.27|
|7.|中星集团||4248015|37|建筑施工监督；工程进度查核；电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；电梯的安装与修理；防盗报警系统安装维修|2008.04.28-2018.04.27|
|8.|中星集团||4248016|36|商品房销售服务；不动产出租；不动产代理；不动产中介；不动产管理；公寓管理；公寓出租；住所(公寓)；办公室(不动产)出租；不动产评估；|2008.01.28-2018.01.27|
|9.|上海中星集团申城物业有限公司||6783415|36|不动产出租；不动产代理；住房代理；不动产经纪；不动产管理；公寓管理；住所(公寓)；办公室(不动产)出租；商品房销售；不动产评估；|2010.05.14-2020.05.13|
|10.|金丰易居||16768920|9|已录制的计算机程序（程序）；数据处理设备；集成电路卡；计算机；智能卡（集成电路卡）；计算机软件（已录制）；可下载的计算机应用软件；电话用成套免提工具；无线电设备；声音传送装置|2016.06.14-2026.06.13|
|11.|金丰易居||16768355|35|广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；通过网站提供商业信息；电话市场营销；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；在计算机数据库中更新和维护数据；替他人预订电讯服务|2016.06.14-2026.06.13|
|12.|金丰易居||16768409|36|保险咨询；分期付款的贷款；金融评估（保险、银行、不动产）；不动产管理；住所代理（公寓）；不动产估价；不动产经纪；不动产出租；办公室（不动产）出租；担保|2016.06.14-2026.06.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商 标|注册号|类别|使用商品/服务|权利期限|
|13.|金丰易居||16768999|9|计算机软件（已录制）；已录制的计算机程序（程序）；数据处理设备；集成电路卡；智能卡（集成电路卡）；计算机；可下载的计算机应用软件；电话用成套免提工具；无线电设备；声音传送装置|2016.06.14-2026.06.13|
|14.|金丰易居||16768274|35|广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；通过网站提供商业信息；电话市场营销；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；在计算机数据库中更新和维护数据；替他人预订电讯服务|2016.07.21-2026.07.20|
|15.|金丰易居||16768474|36|保险咨询；分期付款的贷款；金融评估（保险、银行、不动产）；不动产管理；住所代理（公寓）；不动产估价；不动产经纪；不动产出租；办公室（不动产）出租；担保|2016.06.14-2026.06.13|
|16.|金丰易居||16769052|38|通讯社；计算机辅助信息和图像传送；提供数据库接入服务；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；数字文件传送；电话通讯；寻呼（无线电、电话或其他电子通讯工具）；提供互联网聊天室；无线电通信；计算机终端通讯|2016.06.14-2026.06.13|
|17.|金丰易居||16768755|42|替他人研究和开发新产品；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；替他人创建和维护网站；计算机系统远程监控；软件运营服务（SaaS）；云计算；通过网站提供计算机技术和编程信息；计算机编程；提供互联网搜索引擎|2016.06.14-2026.06.13|
|18.|金丰易居||16768682|9|可下载的计算机应用软件；数据处理设备；已录制的计算机程序（程序）；智能卡（集成电路卡）；移动电话；电话用成套免提工具；电话答录机；通话筒；无线电设备；声音传送装置|2016.06.14-2026.06.13|

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|序号|商标持有人|商 标|注册号|类别|使用商品/服务|权利期限|
|19.|金丰易居||16768183|35|替他人预订电讯服务；广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；通过网站提供商业信息；电话市场营销；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；在计算机数据库中更新和维护数据|2016.06.14-2026.06.13|
|20.|金丰易居||16768526|36|保险咨询；分期付款的贷款；金融评估（保险、银行、不动产）；不动产管理；住所代理（公寓）；不动产估价；不动产经纪；不动产出租；办公室（不动产）出租；担保|2016.06.14-2026.06.13|
|21.|金丰易居||16768587|38|通讯社；计算机终端通讯；寻呼（无线电、电话或其他电子通讯工具）；由电脑进行的电话号码簿查询；电话机出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供互联网聊天室；无线电通信；电话通讯；电信信息|2016.06.14-2026.06.13|
|22.|金丰易居||16768731|42|替他人研究和开发新产品；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；替他人创建和维护网站；计算机系统远程监控；软件运营服务（SaaS）；云计算；通过网站提供计算机技术和编程信息；计算机编程；提供互联网搜索引擎|2016.06.14-2026.06.13|

（五）域名
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|序号|注册域名|域名备案号|注册国家/地区|注册日期|注册所有权人|有效期|
|1.|www.shzxjt.com|沪 ICP 备10206050号|中国上海|2011.04.21|上海中星（集团）有限公司|2011.04.21-2018.04.21|
|2.|www.hpj999.com|沪 ICP 备10010405号|中国|2010.01.18|申江怡德|2010.01.18-2018.01.18|
|3.|www.hpjly.com|沪 ICP 备13021391号|中国|2013.04.12|上海德响实业有限公司|2013.04.12-2018.04.12|
|4|www.pnr.cn|沪 ICP 备15019518号-2|中国|2004.01.14|上海金丰易居房地产顾问有限公司|2004.01.14-2019.01.14|

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|序号|注册域名|域名备案号|注册国家/地区|注册日期|注册所有权人|有效期|
|5.|www.shjfyj.com|沪 ICP 备15019518号-1|中国|2015.01.16|上海金丰易居房地产顾问有限公司|2015.01.16-2018.01.16|

（六）房地产项目
截至本报告书签署日，标的资产已完工、在建及拟建主要房地产项目如下：
1、扬州置业负责开发的房地产项目
扬州置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的877号地块（中星）项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|扬国用（2015）第0643号|
|建设用地规划许可证|扬规地字第321000201500009号|
|建设工程规划许可证|建字第 3210002015G0107 号、建字第 3210002015G0108 号、建字第3210002015G0109 号 、 建 字 第 3210002015G0110 号 、 建 字 第3210002015G0111 号 、 建 字 第 3210002015G0112 号 、 建 字 第3210002015G0113 号 、 建 字 第 3210002015G0114 号 、 建 字 第3210002015G0115 号 、 建 字 第 3210002015G0116 号 、 建 字 第3210002015G0117 号 、 建 字 第 3210002015G0118 号 、 建 字 第3210002015G0119 号 、 建 字 第 3210002015G0120 号 、 建 字 第3210002015G0121 号 、 建 字 第 3210002015G0122 号 、 建 字 第3210002015G0123 号 、 建 字 第 3210002015G0124 号 、 建 字 第3210002015G0125 号 、 建 字 第 3210002015G0126 号 、 建 字 第3210002015G0127 号 、 建 字 第 3210002015G0128 号 、 建 字 第3210002015G0129 号 、 建 字 第 3210002015G0130 号 、 建 字 第3210002015G0131 号 、 建 字 第 3210002015G0132 号 、 建 字 第3210002015G0133 号 、 建 字 第 3210002015G0134 号 、 建 字 第3210002015G0135 号 、 建 字 第 3210002015G0136 号 、 建 字 第3210002015G0137 号 、 建 字 第 3210002015G0138 号 、 建 字 第3210002015G0139 号 、 建 字 第 3210002015G0140 号 、 建 字 第3210002015G0141 号 、 建 字 第 3210002015G0142 号 、 建 字 第3210002015G0143号、建字第3210002015G0144号|
|建筑工程施工许可证|321002201610170101、321002201610170201|

扬州置业负责开发的中星海上紫郡 B区项目，项目类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|扬邗国用（2015）第 0087 号、扬邗国用（2015）第 0088 号、扬邗国用（2015）第0089号|
|建设用地规划许可证|扬规地字第321000201200006号|
|建设工程规划许可证|建字第 321000201200571 号、建字第 321000201200572 号、建字第321000201200573 号 、 建 字 第 321000201200058 号 、 建 字 第321000201200574 号 、 建 字 第 321000201200575 号 、 建 字 第321000201200061 号 、 建 字 第 321000201200576 号 、 建 字 第321000201200577号、建字第321000201200064号|
|建筑工程施工许可证|321003020120029|

2、镇江置业负责开发的房地产项目
镇江置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的跑马山地块一期房地产开发项目，项目类型为住宅、商业。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|镇国用（2015）第9329号|
|建设用地规划许可证|地字第321100201500021号|
|建设工程规划许可证|建字第 321100201500178 号、建字第 321100201500179 号、建字第321100201500180 号 、 建 字 第 321100201500181 号 、 建 字 第321100201500182号、建字第321100201500183号|
|建筑工程施工许可证|321111201609270101|

镇江置业负责开发镇江罗家头地块项目，项目类型为住宅。该项目已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，尚未取得相关建设许可文件。
3、富鸣滨江负责开发的房地产项目
富鸣滨江为中星集团的控股子公司，其负责开发的黄浦江沿岸 E8单元 E15-3地块项目。项目类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2016）第051632号|
|建设用地规划许可证|沪规地（2016）EA31000020164016号|
|建设工程规划许可证|沪规建（2017）FA31000020174037|
|建筑工程施工许可证|1501PD0036D01、1501PD0036D02|

4、富源滨江负责开发的房地产项目
富源滨江为中星集团的控股子公司，其负责开发的黄浦江沿岸E10单元E04-4地块项目。项目类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2013）第068946号|
|建设用地规划许可证|沪规地（2015）EA31000020154438号|
|建设工程规划许可证|沪规建（2016）FA31000020165228、沪规建（2016）FA310000201655501|
|建筑工程施工许可证|1501PD0005D03、1501PD0005D05|

富源滨江负责开发的房地产项目黄浦江沿岸E10单元E04-2地块项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2013）第068949号|
|建设用地规划许可证|沪规地（2015）EA31000020154438号|
|建设工程规划许可证|沪规建（2015）FA31000020155450号、沪规建（2016）FA31000020164142|
|建筑工程施工许可证|1202XH0104D05-310104201206251419 、1501PD0005D01-310115201504092619、1501PD0005D02|

5、环江投资负责开发的房地产项目
环江投资为中星集团的控股子公司，其负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E07-2地块商业办公项目，项目类型为住宅、商业。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2016）第046753号|
|建设用地规划许可证|沪规地浦（2016）EA31001520164014|
|建设工程规划许可证|沪规建（2017）FA31001520174005号|
|建筑工程施工许可证|150PD0014D01|

环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E08-1地块商业办公项目，项目
类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2016）第046754号|
|建设用地规划许可证|沪规地（2016）EA31000020164867|
|建设工程规划许可证|沪规建（2017）FA31000020174030号|
|建筑工程施工许可证|1601PD0022D01|

环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E06-2地块商业办公项目，项目类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2016）第047823号|
|建设用地规划许可证|沪规地（2016）EA31000020164868|
|建设工程规划许可证|沪规建（2017）FA31000020174036|
|建筑工程施工许可证|1601PD0023D01|

环江投资负责开发的浦东新区黄浦江沿岸 E8单元 E17-4地块商业办公项目，项目类型为商业、办公。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2015）第057887号|
|建设用地规划许可证|沪规地（2016）EA31000020164866|
|建设工程规划许可证|沪规建（2017）FA31000020174038号|
|建筑工程施工许可证|1601PD0021D01|

环江投资负责开发的杨浦区黄浦江沿岸 W7单元03I3-06地块商业项目，项目类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地杨字（2016）第021464号|
|建设用地规划许可证|沪规地（2016）EA31000020164917|
|建设工程规划许可证|沪规建（2017）FA31000020174044号|
|建筑工程施工许可证|1602YP0100D01|

环江投资负责开发的洋泾 23-3地块项目，项目类型为住宅。该项目已签署土地出
让合同并缴纳土地出让金，尚未取得相关建设许可文件。
6、申阳滨江负责开发的房地产项目
申阳滨江为环江投资的控股子公司，其负责开发的房地产项目为杨浦区平凉社区 02I5-03地块项目，项目类型为办公。关于该项目对应的土地使用权，申阳滨江已与上海市杨浦区规划和土地管理局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》及补充合同并缴纳完毕土地出让金。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|建设用地规划许可证|沪规地（2015）EA31000020155149号|
|建设工程规划许可证|沪规建（2017）FA31000020174060号|
|建筑工程施工许可证|1501YP0012D01|

7、旗捷置业负责开发的房地产项目
旗捷置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的135号地块项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地闵字（2004）第062752号|
|建设用地规划许可证|沪地闵（2004）1199号|
|建设工程规划许可证|沪闵建（2010）FA31011220100760号、沪闵建（2010）FA31011220100761号|
|建筑工程施工许可证|0501MH0008D01-310112200502022419|

8、安徽置业负责开发的房地产项目
安徽置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的房地产项目为合肥中星城项目（海耀商务中心），项目类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|合国用（2014）第400号|
|建设用地规划许可证|地字第340102201400004号|
|建设工程规划许可证|合规建民许2014373号|
|建筑工程施工许可证|34010214092502S01|

9、吉林海上负责开发的房地产项目
吉林海上为中星集团的控股子公司，其负责开发的滨江南路北地块1-2项目，项目类型为商业。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|吉市国用（2014）第220204003212号|
|建设用地规划许可证|地字第（2014）丰027号|
|建设工程规划许可证|建字第（2014）丰027-1号、建字第（2014）丰027-2号、建字第（2014）丰027-3号、建字第（2014）丰027-4号|
|建筑工程施工许可证|2202042015174101|

吉林海上负责开发的滨江南路北地块1-1项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|吉市国用（2014）第220204003211号、吉市国用（2014）第220204003210号|
|建设用地规划许可证|地字第（2014）丰028号|
|建设工程规划许可证|建字第（2014）丰028-1号、建字第（2014）丰028-2号、建字第（2014）丰028-3号、建字第（2014）丰028-4号、建字第（2014）丰028-5号、建字第（2014）丰028-6号、建字第（2014）丰028-7号|
|建筑工程施工许可证|220204201504221101、220204201504173201|

其中，吉市国用（2014）第 220204003210号土地取得方式为划拨，用途为机关团体用地，根据吉林市政府于 2014年 4月 21日签发的《国有建设用地划拨决定书》，项目建成后需将社区用房移交给项目所在地区政府，属于为当地政府代建相关用房。
10、昆山城际负责开发的房地产项目
昆山城际为中星集团的控股子公司，其负责开发的房地产项目为中华园路商住楼项目，项目类型为商业、住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|昆国用（2011）第20111002184号、昆国用（2011）第20111002183号、昆国用（2011）第 20111002182 号、昆国用（2012）第 120121001021号|
|建设用地规划许可证|地字第昆开（2010）0171号|
|建设工程规划许可证|建字第昆开规（2013）0039号、建字第昆开规（2010）0581号、建字第昆开规（2010）0582号、建字第昆开规（2010）0583号、建字第昆|

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|-|-|
|许可文件|证书编号|
||开规（2010）0584号、建字第昆开规（2010）0585号、建字第昆开规（2010）0586号、建字第昆开规（2010）0587号、建字第昆开规（2010）0588号、建字第昆开规（2010）0589号、建字第昆开规（2010）0590号、建字第昆开规（2010）0591号、建字第（2013）0134-0135号、建字第昆开规（2011）0237号、建字第昆开规（2013）0037号、建字第昆开规（2013）0038号、建字第昆开规（2013）0040号、建字第昆开规（2013）0041号、建字第（2013）0042-0043号、建字第昆开规（2014）0472号、建字第昆开规（2016）0279号、建字第昆开规（2016）0280号、建字第昆开规（2016）0281号、建字第昆开规（2016）0282号、建字第昆开规（2016）0283号、建字第昆开规（2016）0284号、建字第昆开规（2016）0285号、建字第昆开规（2016）0286号、建字第昆开规（2016）0287号、建字第昆开规（2016）0288号、建字第昆开规（2016）0289号|
|建筑工程施工许可证|3205832013021601、32058320161212031|

11、中星城镇置业负责开发的房地产项目
中星城镇置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的房地产项目为海上御景苑项目，项目类型为住宅。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地宝字（2013）第064541号、沪房地宝字（2013）第067504号|
|建设用地规划许可证|沪宝地（2009）EA31011320091006|
|建设工程规划许可证|沪宝建（2013）FA31011320135625|
|建筑工程施工许可证|0901BS0045D01-310113200908041419|

12、馨逸置业负责开发的房地产项目
馨逸置业为中星集团的控股子公司，其负责开发的公园道壹号项目（南站地区194-13地块商品房项目），项目类型为商品房。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地徐字（2014）第009142号|
|建设用地规划许可证|地字第沪徐地（2013）EA31010420134911号|
|建设工程规划许可证|建字第沪徐建（2013）FA31010420135690号|
|建筑工程施工许可证|1302XH0056D01-310104201304183019 、1302XH0056D02-310104201304183019|

馨逸置业负责开发的公园道壹号项目（南站地区 278a-06地块商品房项目），项目
类型为商品房。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地徐字（2014）第009141号|
|建设用地规划许可证|地字第沪徐地（2013）EA31010420135058号|
|建设工程规划许可证|建字第沪徐建（2015）FA31010420154096号|
|建筑工程施工许可证|1302XH0159D03-310104201308160519号|

（七）主要经营物业
截至2016年12月31日，标的资产持有的主要投资性物业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|所在地区|实际经营面积（平方米）|2016年平均出租率|2016年合同租金总额（万元）|
|梅岭北路1187、1191-1205（单）号1-3层|住宅、商业用地|上海|4,546.36|37%|105|
|营口路852、864（17号房），营口路866弄1-19、21-46号等|住宅|上海|3,559.17|81%|281|
|共和新路4460、4452号全栋|商场店铺|上海|3,069.17|30%|120|
|潍坊路172-200号（双）|商场|上海|4,311.89|100%|414|
|钦州路828号全栋|办工|上海|3,034.63|100%|248|
|中星大厦|旅馆|上海|11,902.71|100%|457.5|
|西营路70-92号（德州A-7商）|商业用地|上海|8,264.73|97%|472|
|江宁路167号（新城大厦）|办公、商业、特种用途|上海|19,767.31|98.55%|1,946.90|
|蓝村路518-522号（双）（南泉一街坊）|店铺|上海|12,632.58|96%|878|
|宁海东路200号（申鑫大厦）|办公|上海|5,257.36|85%|388|
|泾西二期五街坊张杨路1811弄2-4号(101/201)|会所|上海|2,050.53|100%|30.02|
|凉城购物中心|综合|上海|44,912.35|100%|3,102.26|
|海上硕和城（安波路533弄6号)|商业办公|上海|10,524.97|100%|902.55|
|中星城办公楼（浦北路7号）|特种用途、办公、店铺|上海|44,319.07|90%|4,063.63|
|中星城商业（浦北路9号）|商业、文化、酒店、办公|上海|48,502.10|97%|1,889.67|
|海上名邸公建（桂林东街28弄1-21号，桂林东街18、20、22号，桂林路9-27（单）号，浦北路177-237（单）号）|商业文化综合楼、民防工程、车位、变电站|上海|8,320.46|100%|717.05|
|东陆商铺（归昌路289-319号、329号、333-349号、353-385号）|商业金融|上海|2,056.91|100%|112|

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|项目名称|项目类型|所在地区|实际经营面积（平方米）|2016年平均出租率|2016年合同租金总额（万元）|
|中星恬园（民生路999弄1-9、16-36号）|住宅|上海|2,990.31|100%|149|

注：投资性房地产的实际经营面积为项目未出售且用于出租的投资性房地产建筑面积，上表中部分投资性房地产项目的实际经营面积会与其所在开发项目的房地权证载总建筑面积有一定的差异。
六、主要业务资质
截至本报告书签署日，中星集团及其控股子公司持有的主要业务资质如下
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|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|有效期至|
|（一）房地产开发资质||||||
|1|中星（安徽）置业有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|AHJSKFA1630114|合肥市房地产管理局|2020年1月5日|
|2|上海中星（集团）有限公司|房地产开发企业资质证书（一级）|建开企[2001]121号|中华人民共和国住房和城乡建设部|2018年12月31日|
|3|上海富源滨江开发有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（浦东）第0001514号|上海市住房保障和房屋管理局|2018年3月26日|
|4|上海申阳滨江投资开发有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（杨浦）第0000471号|上海市住房和城乡建设管理委员会|2017年12月31日|
|5|上海地产馨逸置业有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（徐汇）第0000415号|上海市住房保障和房屋管理局|2017年12月31日|
|6|上海富鸣滨江开发建设投资有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（浦东）第0001542号|上海市住房保障和房屋管理局|2017年9月29日|
|7|中星（扬州）置业有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|扬州KF11031|江苏省住房和城乡建设厅|2017年9月22日|
|8|中星（昆山）城际置业有限公司|房地产开发企业资质证书|苏州KF09279|江苏省住房和城乡建设厅|2017年9月11日|
|9|吉林市海上置业有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|JFK-B0468|吉林省住房和城乡建设厅|2017年9月5日|
|10|上海旗捷置业有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|沪房地资（闵行）第（0000338）号|上海市住房保障和房屋管理局|2017年7月20日|
|11|上海环江投资发展有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（浦东）第（0000976）号|上海市住房保障和房屋管理局|2018年4月28日|

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|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|有效期至|
|12|中星（镇江）置业有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|镇江KF14071|江苏省住房和城乡建设厅|2018年4月7日|
|（二）其他资质||||||
|13|上海申江怡德投资经营管理有限公司南码头分公司|上海市公共场所卫生许可证|（2015）浦字第15330004号|上海市浦东新区卫生和计划生育委员会|2019年5月21日|
|14|上海申江怡德投资经营管理有限公司南码头分公司|餐饮服务许可证|沪餐证字2015310115070004|上海市浦东新区市场监督管理局|2018年5月5日|
|15|上海中星集团怡城实业有限公司|安全生产标准化二级企业（商贸）|AQB IISM(沪)201500005|上海市安全生产协会|2018年11月|
|16|上海中星集团中星房地产营销有限公司|经纪资格认证书|FA011400018、FA130900086、FA131200012、FA010400028|上海市工商局黄浦分局市场监督管理科|--|
|17|上海中星集团中星房地产营销有限公司|上海市房地产经纪企业备案证书|沪房地资经（黄浦）第0007号|上海市黄浦区住房保障和房屋管理局|--|
|18|上海申江怡德投资经营管理有限公司|物业服务企业资质证书（三级）|沪（虹口）0194号|上海市住房保障和房屋管理局|--|
|19|上海怡德明华物业管理有限公司|物业服务企业资质证书（二级）|沪（黄浦）415号|上海市住房和城乡建设管理委员会|--|
|20|上海中星集团申城物业有限公司|物业服务企业资质证书（一级）|（建）1030053|中华人民共和国住房和城乡建设部|-|
|21|上海中星集团申城物业有限公司|上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案证明|杨卫二水备字（2007）第002号|上海市杨浦区卫生局|-|
|22|上海良城物业管理有限公司|物业管理企业资质证书（三级）|沪（杨浦）0057号|上海市住房保障和房屋管理局|-|
|23|上海良城物业管理有限公司|自行招用保安员单位备案证明|沪杨B201100055|上海市公安局杨浦分局|-|
|24|上海新城物业有限公司|物业服务企业资质证书（二级）|沪（静安）121号|上海市住房保障和房屋管理局|-|

七、对外担保情况
截至本报告书签署日，中星集团尚在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|借款单位或事项|担保金额|借款余额|借款起始日|借款到期日|截至本报告签署之日是否履行完毕|
|中星集团|春日置业|交通银行股份有限公司上海闵行支行|140,000.00|95,029.32|2015-5-19|2018-5-18|否|
|中星集团|春日置业|交通银行股份有限公司上海闵行支行|105,000.00|105,000.00|2017-1-18|2019-5-17|否|

注：1、上表中借款余额统计至2017年3月31日；
2、根据担保合同，上述2笔担保的担保期间为主债务履行期限届满之日起2年。
春日置业为中星集团的联营公司，中星集团作为春日置业的股东之一向其提供担保，作为其房地产项目开发融资的增信措施。该笔担保为中星集团业务开展中的正常经营性行为，有利于保障项目的良好运作，符合行业惯例，对中星集团的发展具有积极意义，不属于关联方非经营性资金占用或违规担保的情形。
该等担保已经上市公司第八届第十三次董事会审议通过，尚待提交股东大会审批。
同时，根据各地政策，中星集团下属项目公司为房屋承购人申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款提供阶段性连带责任保证担保。截至 2016年12月31日，中星集团对外应承担的阶段性担保额为28.78亿元。
八、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债
截至 2016年 12月 31日，中星集团主要负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款、应付债券、其他非流动负债等，主要构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付账款|174,128.90|6.95%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|预收款项|910,623.02|36.36%|
|其他应付款|192,661.26|7.69%|
|长期借款|480,076.46|19.17%|
|应付债券|367,514.03|14.67%|
|其他非流动负债|205,600.00|8.21%|
|合计|2,330,603.67|93.05%|

（二）或有负债
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
中星集团重大未决诉讼或仲裁情况请参见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。
2、为其他单位提供担保形成的或有负债
中星集团对外提供担保情况请参见本节“七、对外担保情况”，上述对外担保为中星集团为被担保方向银行借款提供的担保。截至目前，被担保方未出现违约情形。
九、最近 12个月内所进行的重大资产收购或出售事项
根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。其中，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在根据“沪国资委改革[2017]79号”文办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记手续。截至本报告书签署日，中星集团在最近12个月内进行的重大资产交易情况如下：
（一）集团内业务整合
1、股权类资产
（1）重大股权类资产收购或无偿划入
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|出售方|收购标的其他股东/持股比例|交易价格（万元）|定价依据|地产集团批复|
|1.|中星集团|富源滨江53%股权|申江集团|上海融绿睿江置业有限公司持股47%|无偿划转划转值69,960.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于同意申江公司持有的部分股权调整的批复》（沪地产[2016]160号）|
|2.|中星集团|富鸣滨江100%股权|申江集团|无|无偿划转划转值1,000.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于申江持有的部分股权调整的通知》（沪地产[2016]161号）|
|3.|中星集团|申江怡德100%股权|申江集团|无|无偿划转划转值1,052.04|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于申江持有的部分股权调整的通知》（沪地产[2016]161号）|
|4.|中星集团|环江投资100%股权|申江集团|无|无偿划转划转值61,839.45|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于同意申江公司持有的部分股权调整的批复》（沪地产[2016]160号）|
|5.|中星集团|金丰易居100%股权|金丰投资|无|8,611.64|以2015年12月31日经审计的净资产值扣除根据2016年7月1日股东决定已分配的红利为依据确定，协议转让|《关于协议转让上海金丰易居房地产顾问有限公司100%股权的通知》（沪地产[2016]178号）|
|6.|中星集团|馨逸置业100%股权|地产住保|无|无偿划转划转值44,466.97|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于调整无偿划转上海地产馨逸置业有限公司100%股权的通知》（沪地产[2016]222号）|

（2）重大股权类资产出售或无偿划出
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|出售标的|收购方|出售标的其他股东/持股比例|交易价格（万元）|定价依据|地产集团决定|
|1.|中星集团|上海中星城际置业有限公司100%股权|上海地产资产经营有限公司|无|无偿划转划转值10,000.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权调整的通知》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|出售标的|收购方|出售标的其他股东/持股比例|交易价格（万元）|定价依据|地产集团决定|
|||||||账面值|（沪地产[2016]164号）|
|2.|中星集团|上海中星虹达置业有限公司90%股权|上海地产资产经营有限公司|新城房产持股10%|无偿划转划转值1,800.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权调整的通知》（沪地产[2016]164号）|
|3.|中星集团|上海星汇置业有限公司60%的股权|上海地产资产经营有限公司|上海汇京置业发展有限公司持股40%|无偿划转划转值24,600.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权调整的通知》（沪地产[2016]164号）|
|4.|中星集团|宁波东创置业有限公司70%的股权|上海地产资产经营有限公司|浙江一文投资有限公司持股30%|无偿划转划转值16,740.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权调整的通知》（沪地产[2016]164号）|
|5.|中星集团|上海地产中星曹路基地开发有限公司90%股权|地产集团|地产集团持股10%|无偿划转划转值45,000.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|
|6.|中星集团|上海中星城北房地产有限公司100%股权|地产集团|无|无偿划转划转值3,000.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|
|7.|中星集团|上海安阁房地产有限公司90%股权|地产集团|申城物业持股10%|无偿划转划转值0.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|
|8.|申城物业|上海安阁房地产有限公司10%股权|地产集团|中星集团持股90%|协议转让值0.0001|以2015年12月31日经审计的净资产值为依据|《关于同意上海安阁房地产有限公司协议转让的批复》（[2016]215号）|
|9.|中星集团|上海星南置业有限公司50%股权|上海地产资产经营有限公司|上海南外滩(集团）有限公司持股50%|无偿划转划转值500.00|划转值为划出方所持有的标的股权现账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权调整的通知》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|出售标的|收购方|出售标的其他股东/持股比例|交易价格（万元）|定价依据|地产集团决定|
||||||||（沪地产[2016]164号）|
|10.|中星集团|上海地产三林滨江生态建设有限公司20%股权|地产集团|地产集团持股30%；申江集团持股20%；上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持股20%；上海世博土地控股有限公司持股10%|无偿划转划转值49,887.08|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|
|11.|中星集团|上海松江新城建设发展有限公司20%股权|地产集团|地产集团持股28%；上海松江新城投资建设有限公司持股42%；东方国际集团上海投资有限公司持股10%|无偿划转划转值39,086.85|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|
|12.|中星集团|上海地产养老产业投资有限公司20%股权|地产集团|地产集团持股40%；申江集团持股20%；上海世博土地控股有限公司持股20%|无偿划转划转值5,795.19|划转值为划出方所持有的标的股权现账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|
|13.|中星集团|上海市住房置业担保有限公司15%股权|地产集团|地产集团持股29%；金丰投资持股40%；中国建银投资有限责任公司持股9%；上海久事（集团）有限公司持股5%；上海市房地|无偿划转划转值15,570.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|出售标的|收购方|出售标的其他股东/持股比例|交易价格（万元）|定价依据|地产集团决定|
|||||产交易中心持股2%||||
|14.|中星集团|上海好饰家建材园艺超市有限公司52%股权|上海地产资产经营有限公司|上海世纪阳光居住园区开发有限公司持股28%；上海建材（集团）有限公司持股15%；中国第十三冶金建设有限公司持股5%|无偿划转划转值520.00|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权调整的通知》（沪地产[2016]164号）|
|15.|中星集团|绿地控股927,812,451股A股股权|地产集团|绿地控股的其他股东|无偿划转划转值263,040.203866|划转值为2015年12月31日划出方所持有的绿地控股股份按经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|
|16.|中星集团|海通证券50,000,000股A股股权|地产集团|海通证券的其他股东|无偿划转划转值79,100|划转值为2015年12月31日划出方所持有的海通证券股份按经审计的账面值|《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）|
|17.|新城房产|上海中星虹达置业有限公司10%股权|上海地产资产经营有限公司|中星集团持有90%股权|协议转让值386.90|转让价格以2015年12月31日经审计的净资产值扣除根据2016年7月28日上海中星虹达置业有限公司股东会决议已分配的红利为依据|《关于同意上海中星（集团）有限公司持有的部分股权协议转让的批复》（沪地产[2016]177号）|
|18.|上海中星集团振城不动产有限公司|上海星客来公寓酒店管理有限公司100%的股权|上海地产资产经营有限公司|无|协议转让值233.62|转让价格以2015年12月31日经审计的净资产值为依据确定|《关于同意上海中星（集团）有限公司持有的部分股权协议转让的批复》（沪地产[2016]177号）|
|19.|昆山置业|昆山太平洋酒店有限公司100%股权|上海地产资产经营有限公司|无|协议转让值0.0001|经审计，截至2015年12月31日，昆山太平洋酒店有限公司总资产合计为人民|《关于同意上海中星（集团）有限公司持有的部分股权协议转让的批复》（沪地产|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|出售标的|收购方|出售标的其他股东/持股比例|交易价格（万元）|定价依据|地产集团决定|
|||||||币1800.018544万元，负债合计为人民币2346.858884万元，所有者权益为人民币-546.850340万元|[2016]177号）|
|20.|中星集团|马鞍山市金申置业发展有限公司100%股权|上海地产资产经营有限公司|无|无偿划转划转值21560.59|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于调整上海中星（集团）有限公司持有的部分股权的通知》（沪地产[2016]223号）|
|21.|中星集团|上海中星集团宜兴置业有限公司100%股权|上海地产资产经营有限公司|无|无偿划转划转值18,000|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于调整上海中星（集团）有限公司持有的部分股权的通知》（沪地产[2016]228号）|
|22.|中星集团|上海地产星侨置业有限公司70%股权|上海地产资产经营有限公司|上海闵行地产经营有限公司持股15%；上海颛桥资产投资经营有限公司持股10%；上海颛谊投资有限公司持股5%|无偿划转划转值4,200|划转值为划出方所持有的标的股权现账面值|《关于调整上海中星（集团）有限公司持有的部分股权的通知》（沪地产[2016]223号）|

（3）工商变更登记办理进展情况
截至本报告书签署日，上表中的全部资产收购、出售均已办理完毕工商变更登记。
2、非股权类资产
就本次集团内业务整合，除上述股权类资产的整合外，中星集团同时将不适宜注入上市公司的非股权类资产剥离至地产集团下属子公司上海地产资产经营有限公司进行
经营管理。
该等非股权类资产主要为中星集团的部分固定资产、投资性房地产等物业及土地。
该等资产在剥离后的租赁经营安排详见本报告书“第四节标的资产基本信息/五、主要资产的权属状况/（三）房屋、土地租赁情况”。通过该等剥离，中星集团本次注入上市公司的资产权属完整比例得以提高。截至本报告书签署日，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在根据“沪国资委改革[2017]79号”文办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记手续。
（二）集团内业务整合外的重大资产收购或出售事项
除集团内业务整合外，中星集团最近12个月内进行的其他重大资产交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产出售方|出售标的|资产收购方|交易价格（万元）|定价依据|地产集团批复|
|1.|中星集团|天津星华城置业有限公司70%股权|天津市远铭置业有限公司|179,900|通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，价格不低于2016年4月30日经审计评估备案后的价格挂牌转让。|《关于同意中星集团转让天津星华城置业有限公司70%股权的批复》（沪地产[2016]142号）|
|2.|上海上时投资管理中心（有限合伙）|上海星信房地产开发有限公司10%股权|中星集团|2,900|通过上海联合产权交易所协议转让，价格不高于2016年8月31日经审计评估备案后的价格协议转让。|《关于同意上海中星（集团）有限公司收购上海星信房地产开发有限公司10%股权的批复》|

十、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，中星集团及其控股子公司涉及的未了结的，标的金额 500万以上的诉讼情况如下：
2015年 10月 16日，怡城实业于上海联合产权交易所(以下简称“上海产交所”)公示挂牌拍卖其持有的位于上海市徐汇区桂林路37、39号四套商铺。凯磊酒店管理(上海)有限公司(以下简称“凯磊公司”)参与竞拍并于 2015年11月13日缴纳保证金 1,388万元至上海产交所账户，取得竞拍人资格。2015年 11月 27日，凯磊公司收到上海产交所出具的《挂牌项目信息反馈函》，明确：鉴于第三方对拍卖标的提出异议并已正式起诉，中止本次拍卖，并于 2015年 12月8日退回凯磊公司缴纳的全部保证金。
2016年7月20日，凯磊公司以怡城实业为被告一、上海产交所为被告二，向虹口
区人民法院提起诉讼，请求：（1）被告一承担 2015年11月13日至 2015年12月8日
期间保证金1388万元资金占用损失41,354.8元；（2）被告一承担委托经纪人费用 6万
元；（3）被告一承担评估费用 46万元；（4）被告一承担 3236.22万元贷款的利息损失 233,557.1元；（5）被告二承担连带责任；（6）两被告承担诉讼费。
2016年 10月 12日，凯磊公司认为怡城实业恶意违约，遂变更诉讼请求为：（1）被告一赔付保证金1,388万元；（2）被告二承担连带责任；（3）两被告承担诉讼费。
凯磊公司分别于 2016年 8月 15日、2016年 10月 21日向法院申请财产保全，涉诉房屋及怡城实业银行账户因以上事实被查封和冻结。怡城实业向上海市虹口区人民法院合计支付1,388万元作为担保，向法院申请解除上述保全措施。法院于 2016年10月 23日解除了上述房产和账户的保全措施。
截至本报告书签署日，该案件尚在审理过程中。
上述案件争议金额占本次重大资产重组拟注入资产评估值的比例较小，且地产集团已出具承诺，如上述案件给上市公司造成损失的，地产集团将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。因此，上述案件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
除上述案件外，中星集团及其控股子公司不存在其他尚未了结的、标的金额在 500万元以上或对自身有重大影响的诉讼、仲裁等。
十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况（一）股东及其关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，中星集团不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，中星集团存在为联营公司春日置业提供担保的情况，具体请参见本节“七、对外担保情况”。
十二、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况除本次交易外，最近三年中星集团的股权不涉及资产评估事项。
十三、取得标的资产其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署日，中星集团100%股权系由地产集团单独持有，不存在须取得其他股东同意的情况；中星集团的公司章程亦未设定股权转让前置条件。
十四、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
根据中星集团及其并表范围内公司出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件，报告期内，中星集团及其并表范围内的公司不存在刑事处罚或对本次重组构成实质性障碍的重大行政处罚事项。
十六、最近三年的利润分配情况
2014年 6月，根据中星集团股东决定，中星集团上缴国资控股单位地产集团 2013年度红利共计206,223,692.21元。
2015年 9月，根据中星集团股东决定，中星集团上缴上级国资控股单位地产集团2014年度红利共计110,600,637.90元。
2016年8月，根据中星集团股东决定，中星集团向地产集团分配利润60亿元，同时增加中星集团资本公积60亿元。
十七、债权债务转移的情况
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因
此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产重组的标的资产为中星集团100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司主要从事房地产销售业务，当满足房地产销售同时满足下列条件时，标的公司确认相关收入：
（1）工程已经竣工，具备入住交房条件；
（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则：
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且相应收入已经取得或确信可以取得。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入
（1）按完工百分比法确认提供劳务收入的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度的依据和方法，根据第三方提供的完工进度证明对已完工作量进行测量。
（3）关于按完工百分比法确认提供劳务的收入相应的业务特点分析和介绍
按完工百分比法确认提供劳务的收入中，主要系从事楼宇自控设备、消防报警设备、
公共安全防范设备、车库管理设备、综合布线设备等弱电系统设备工程，并提供安装、施工、调试、维修及承包业务。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响报告期内，中星集团的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
根据立信会计出具的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA22982号），中星集团财务报表编制基础为：
1、（1）本次交易标的公司中星集团在注入上市公司前先进行了集团内业务整合，即地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，详细情况请参见本节“九、最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项”。考虑集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，截至 2016年 12月 31日，假设集团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报告期期初（即 2015年 1月 1日）已存在，并以按此假设的资产范围作为报告
主体的编制基础。
（2）根据上海市住房和城乡建设管理委员会的批复（沪建保障[2016]1137号），同意馨逸置业将持有的馨逸公寓（一期、二期）公共租赁住房项目整体转让给上海瀛程置业有限公司。故假设馨逸置业于报告期期初（即 2015年 1月 1日）起将上述公共租赁住房一期、二期转让给上海瀛程置业有限公司。
（3）根据地产集团《关于同意申江公司持有的部分股权调整的批复》（沪地产[2016]160号）文件，环江投资将持有的上海外滩滨江综合开发有限公司50%股权协议转让至申江集团。故假设环江投资于报告期期初（即 2015年 1月 1日）起将持有的上海外滩滨江综合开发有限公司50%股权转让给申江集团。
上述事项对中星集团财务报表的影响情况主要如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款|-|123,000.23|
|其他应收款|-|413,232.13|
|存货|-|-354,585.53|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|其他流动资产|-|152,640.00|
|可供出售金融资产|-|-357,560.20|
|长期股权投资|-|-90,980.03|
|投资性房地产|-|-31,441.83|
|递延所得税资产|-|37,389.46|
|短期借款|-|83,470.00|
|应付账款|-|300,737.38|
|预收款项|-|-132,334.03|
|其他应付款|-|451,651.12|
|长期借款|--|-259,248.63|
|递延所得税负债|-|-81,756.10|
|利润总额|-|-47,215.45|

2、中星集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
3、中星集团不存在可能导致对自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
详细情况请参见本节“十九、会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础”。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，中星集团的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，中星集团不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产的业务与技术
一、主营业务概述
中星集团为一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，其主营业务包括房地产开发及销售、投资物业租赁和物业管理等业务。
在市场化房地产开发业务方面，中星集团以住宅项目为主，别墅、商业等项目类型也有所涉及。中星集团业务以上海为立足点，近年来项目拓展至江苏、安徽、吉林等多个省市。近三年来，中星集团主营业务发展情况良好。集团内业务整合前，中星集团主要业务经营情况如下：2014年，面对国家宏观经济增速放缓，房地产行业处于复杂调整状态，中星集团并未放缓发展的步伐，2014新开工面积为 123.28万平方米，竣工面积 110.41万平方米，实现合同销售收入 69.66亿元。2015年以来，房地产政策环境有所改善，市场整体呈现回暖趋势，中星集团主要推进原有项目的建设，新开工面积为 20.78万平方米，竣工面积为 48万平方米，实现合同销售收入 102.34亿元。2016年中星集团完成集团内业务整合，注入中星集团的资产包括馨逸置业、富源滨江、富鸣滨江及环江投资等市场化房地产开发项目公司，分别负责公园道壹号项目、黄浦江沿岸 E10单元E04-2、E04-4地块项目、黄浦江沿岸 E15-3地块项目及新华 7-2住宅项目等项目的开发建设，详细情况请参见本节“四、报告期项目开发情况”，整体实力大幅提升，2016年中星集团新开工面积 71.08万平方米，竣工面积 6.9万平方米，实现合同销售收入191.35亿元，实现合同销售面积106.47万平方米。
除市场化房地产开发销售业务外，中星集团还有投资物业经营带来的租赁收入，总体上占比较小。中星集团的可租赁资产主要包括办公楼、商业等。
此外，集团内业务整合完成后，金丰易居也成为中星集团下属子公司。金丰易居是立足上海、辐射全国的综合性房地产流通服务商，专业从事房地产销售代理、策划广告、商业招商与运营服务。自成立以来，金丰易居成功进军全国近 50个城市，曾与 200家品牌合作，代理项目超300个，类型涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态。金丰易居目前在上海、天津、无锡、马鞍山、嘉兴等城市有代理项目，与绿地控股、地产集团、中华企业等公司进行代理销售合作。截至2016年12月31日，金丰易居共有15个在案
楼盘在销售（不涉及二手房业务）。最近三年金丰易居的主要经营情况如下：
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|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|
|签约套数|3,253|3,563|5,100|
|签约金额（亿元）|47.88|118.00|174.54|
|营业收入（亿元）|0.57|0.85|1.47|

二、所处行业概况
（一）行业性质与特点
按照证监会行业分类标准，中星集团的主营业务为房地产开发及销售、投资物业租赁和物业管理，属于房地产行业。房地产业在国民经济中起重要作用，是增强国民经济和改善人民生活的重要产业，其具有如下特点：
1、周期性
房地产行业有周期性的特征，主要体现在房地产的开发与销售过程中。房地产经济周期可以分为两个过程，即扩张过程和收缩过程。在这两个过程中又可分为四个阶段：复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段。前两个阶段构成了房地产扩张过程，后两个阶段构成了房地产收缩过程。
2、行业关联度高
房地产产业链较长，与上下游产业关联度较大，其产业链上下游涵盖钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业，建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，商业、文化、教育等配套设施，以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等。房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度。这种高度关联性，使房地产开发业的繁荣发展能够带动其他产业发展，并对促进整个国民经济增长发挥重大作用。
3、资金密集性
房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长的特点，客观上决定了房地产行业发展需要的资金量较大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能
力。
4、政策敏感性
房地产作为一种基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活稳定有着重大的影响，加之房地产行业对上、下游产业和国民经济影响较大，因此，政府历来对房地产市场的关注度较高，并运用宏观调控手段促进房地产市场稳定健康发展。此外，政府对土地资源的开发和使用计划、税收政策、信贷政策等可以直接影响房地产的土地供应、交易价格以及开发资金成本，故相关调控政策的执行与终止对房地产市场的走势发展均会产生较大影响。
5、具有地域性特征
房地产是不动产，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房产的需求不尽相同。此外，我国房地产开发市场竞争格局较为分散，大多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
6、季节性
房地产的两个传统销售旺季分别为“金九银十”和“金四银五”，相比于其他季节，这两个时段对于购房者来说比较适宜看房。另外，房地产政策的出台，大多是在每年的“两会”后制定执行，价格始终是政府调控的直接方面，大多房地产开发企业会选择此时促销，促进了“金四银五”的销售。“金九银十”则是房地产开发企业冲击年度销售目标的关键时机。
（二）行业管理体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、发改委及中国人民银行等部门。其中，住建部主要负责规范行业秩序、制定行业标准、拟订产业政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用，制定国家土地政策及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体
管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
从具体执行的角度上，目前我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
我国房地产企业统一由住建部进行管理。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。
（三）行业主要法律、法规和政策
1、中国房地产行业的主要法律法规
房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。
针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
2、主要的行业政策
我国对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20世纪 90年代末，当房地产行业处于发展的培育期时，国家对房地产行业实施了扶持发展的产业政策；2003年以来，国家在房地产行业出现结构性过热的时期实施结构性的宏观调控政策。
为规范房地产行业，促进行业的健康发展，国务院及有关部委近几年连续出台了一系列相关政策，要求加强国有土地资产管理，整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。
相关政策主要包括：《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》、《关于做好稳定住房价格工作意见的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、中国银监会《关于商业银行房地产贷款风险管理指引》、人民银行、住房和城乡建设部、中国银监会联合发布的《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，以及财政部、国家税务总局联合发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》等。
2008年下半年开始，随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，房地产市场景气程度下降，房地产行业有关调控政策趋于宽松，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调。受逐渐转暖的外部经济环境及政策扶持影响，房地产市场自 2009年起走出了成交量低迷、市场观望气氛浓厚的局面，出现快速回暖，土地价格及商品房成交价格快速升温。2009年末至2011年初，国务院又出台了相关调控政策，遏制房价过快上涨的势头，维护房地产市场的健康发展。2012年，全国房地产市场呈现出低开高走的格局，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。2013年，在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，从区域来看，房地产市场出现了“两极分化”现象，一、二线城市房地产市场延续了 2012年年底的高涨趋势，市场全面复苏，但部分三、四线城市交易萎靡不振，房价回落。房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。2014年是房地产行业由高速发展向平稳发展过渡的转折点，整体行业仍基本处于平稳态势，2014年房地产行业的宏观调控方向发生变化，各地方限购、限贷松绑，行政手段逐步退出市场。2015年以来，在楼市调控政策与货币政策持续宽松的情况下，我国房地产市场逐步回暖。但城市分化趋势仍在加剧，一线城市及部分大型二线城市销售明显改善，库存销售周期下降明显，销售带来的资金回笼改善开发商的
财务压力；而在三四线城市，存量房的去库存压力仍然较大。
近年来，有关部门针对房地产行业发布的主要法规政策如下：

2002年 5月 9日起，国土资源部颁布了第 11号令《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，规定自 2002年7月1日起，房地产经营性用地必须以招标拍卖挂牌方式出让，并详细规定了各类经营性用地的招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法律责任，从而使土地供应行为规范化。

2004年8月30日，中国银监会公布了《商业银行房地产贷款风险管理指引》，规定建筑商不得为开发商垫资建楼，开发商开发项目自有资金不低于项目总投资的35%，购房者的月供贷款不得超过收入的50%。

2005年3月26日，国务院发布了《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条），对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。

2005年10月7日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于实施房地产税收一体化管理若干具体问题的通知》（国税发[2005]85号）提出了房地产税收一体化管理体系的建设问题，明确规定以前靠“自觉缴纳”的个人所得税和土地增值税将强制征收。
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2006年5月，国务院常务会议提出了促进房地产业健康发展的六项措施（“国六条”），建设部等九部委出台了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（“国十五条”），从金融、税收、建设规划设计等方面对房地产行业实施结构性的宏观调控。
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2006年7月6日，建设部颁布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，明确了新建住房结构比例：各城市年度新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下面积所占比重，必须达到70%以上。
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2006年8月1日，国土资源部颁布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》，对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。
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2007年9月27日，中国人民银行和中国银监会共同发布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，进一步规范商业性房地产信贷管理。
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2007年9月28日，国土资源部颁布了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围，规定未按国有建设用地使用权出让合同约定矫情全部国有建设用地的使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。
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2008年1月3日，国务院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》，该通知要求发挥市场配置土地资源的基础性作用，健全节约、集约用地的长效机制等多方面的土地管理政策。
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2008年7月29日，中国人民银行和中国银监会联合下发《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格开展商业性房地产信贷管理和农村集体建设用地项目贷款管理，对节约集约用地项目优先予以金融支持，在符合国家各项政策和金融机构贷款条件的前提下，要优先支持廉租住房、经济适用住房及建筑面积在 90平方米以下的中小套型普通商品住房建设。
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2008年 12月 13日，住建部、监察部联合发布《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》，要求城乡规划主管部门在对建设项目实施规划管理中，必须严格遵守控制性详细规划确定的容积率指标，严格容积率指标的调整程序。建设工程竣工时所建的建筑面积超过规划许可允许建设的建筑面积的，建设单位不得组织竣工验收。城乡规划主管部门要依法及时对违法建设进行处罚，拆除违法建设部分、没收违法收入，并对违法建设部分处以工程造价10%罚款。
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2009年5月25日，国务院发布《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，规定保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。
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2009年 12月 18日，财政部、国土资源部等五部委出台《进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确开发商分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不得超过1年，特殊项目可以约定在2年内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出让款的50%。如开发商拖欠价款，则不得参与新的土地出让交易。
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2009年 12月 14日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，就促进房地产市场健康发展提出增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设等四大举措（“国四条”）。
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2010年 1月 7日，国务院发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展通知》（“国十一条”），要求增加保障性住房和普通商品住房有效供给，明确了二套房以家庭为单位，首付比例不低于40%，以及强调加强风险防范和市场监管等。
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2010年 3月 8日，国土资源部发布了《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，通知规定：确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地不低于住房建设用地供应总量的70%；土地出让成交后，必须在 10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%；开展房地产用地突出问题专项检查等。
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2010年4月17日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（“新国十条”），要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管。新国十条特别强调，要严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供 1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。通知还要求加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
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2010年 12月 19日，国土资源部发布了《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》（国土资发[2010]204号），要求各地国土资源主管部门迅速核查各地保障住房用地供应情况；建立房地产用地出让地价异常情况报备制度；对企业原因造成的房地产闲置用地处置情况向社会公告，严厉打击囤地炒地等违法违规行为；加快2011年土地供应计划编制工作。
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2011年1月26日，国务院办公厅发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）（“新国八条”），提出为巩固和扩大调控成果，逐步解决城镇居民住房问题，促进房地产市场平稳健康发展，必须进一步做好房地产市场调控工作。通知确定了八条政策措施，包括进一步落实地方政府责任；
加大保障性安居工程建设力度；调整完善相关税收政策，加强税收征管，对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按其销售收入全额征税；强化差别化住房信
贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；严格住房用地供应管理，对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款；合理引导住房需求，各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购 1套住房（含新建商品住房和二手住房）；
对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本行政区域内向其售房；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制；坚持和强化舆论引导。
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2012年5月23日，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。
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2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），要求完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性购房，继续严格执行商品住房限购措施，继续严格实施差别化住房信贷政策，充分发挥税收政策的调节作用，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税应依法严格按转让所得的20%计征；增加普通商品住房及用地供应，各地区有关部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道；加快保障性安居工程规划建设；2013年起各地区要提高商品房预售门槛，加强房地产企业信用管理。
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2013年 7月 1日，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。
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2014年9月29日，中国人民银行和中国银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房
并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展 REITs试点。
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2015年 3月 25日，国土资源部、住建部联合下发《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国土资发[2015]37号），提出合理安排住房及其用地供应规模，科学编制住房建设规划及年度实施计划，加强住房用地年度供应计划编制，强化住宅用地供应管理；优化住房及用地供应结构；
统筹保障性安居工程建设；加大市场秩序和供应实施监督力度。
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2015年3月30日，中国人民银行、住建部、中国银监会联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，提出对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有 1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
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2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税[2015]39号），提出对个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
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2015年8月27日，住建部、财政部及中国人民银行发布《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，提出自2015年9月1日起，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降低至20％。北京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例。
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2015年9月15日，住建部发布了《住房城乡建设部关于住房公积金异地个人住房贷款有关操作问题的通知》，该通知明确了住房公积金异地贷款的职责分工及办理流程，并要求各城市公积金管理部门抓紧出台相关细则。
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2015年9月24日，中国人民银行和中国银监会发布了《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，提出在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。
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2015年9月28日，住建部、财政部和中国人民银行发布了《关于切实提高住房公积金使用效率的通知》，明确自2015年10月8日起，全面推行异地贷款业务。
缴存职工在缴存地以外地区购房，可按购房地住房公积金个人住房贷款政策向购房地住房公积金管理中心申请个人住房贷款。
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2016年 2月 1日，中国人民银行和中国银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，明确在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动 5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。对于实施“限购”措施的城市，个人住房贷款政策按原规定执行。
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2016年 2月 2日，财政部、国土资源部、中国人民银行和银监会发布《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，要求清理压缩现有土地储备机构，进一步规范土地储备行为，合理确定土地储备总体规模和妥善处置存量土地储备债务。同时明确，土地储备机构新增土地储备项目所需资金，应当严格按照规定纳入政府性基金预算，从国有土地收益基金、土地出让收入和其他财政资金中统筹安排，不足部分在国家核定的债务限额内通过省级政府代发地方政府债券筹集资金解决。自 2016年 1月 1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。
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2016年2月17日，财政部、国家税务局及住建部发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，规定对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同），面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税；对个
人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。
个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的住房对外销售的，免征营业税。
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2016年2月21日，中共中央国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出要强化城市规划工作，提升城市建筑水平、推进节能城市建设、完善城市公共服务。并明确说明要大力推进棚改安居、优化街区路网结构，包括新建住宅要推广街区制，原则上不再建设封闭住宅小区。已建成的住宅小区和单位大院要逐步打开，实现内部道路公共化，解决交通路网布局问题，促进土地节约利用等。
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2016年 6月 3日，国务院办公厅发布了《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，指出实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房等按规定改建为租赁住房。
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2016年9月30日起，北京、天津、苏州、成都、郑州、无锡、济南、合肥等多个城市出台房地产调控政策，重启限购限贷措施。
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2016年10月8日，上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局联合下发《关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》，提出在继续严格执行“沪九条”的基础上，实行进一步加大商品住房用地供应力度，加强商品住房用地交易资金来源监管，加强新建商品住房预销售管理，严厉查处房地产市场违法违规行为，全面实行存量住房交易资金监管制度，加强政策解读和宣传等措施，坚决遏制房价过快上涨的态势,确保房地产市场平稳健康发展。
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2016年 10月 10日，住建部发布《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》，指出了房地产开发企业的“九不准”行为，具体包括：（一）发布虚假房源信息和广告；（二）通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意
炒作、哄抬房价；（三）未取得预售许可证销售商品房；（四）不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；（五）捂盘惜售或者变相囤积房源；（六）商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；（七）以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格；（八）将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人；（九）其他不正当经营行为。
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2016年 11月 28日，上海市住房和城乡建设管理委员会、中国人民银行上海分行、上海银监局联合下发《关于促进本市房地产市场平稳健康有序发展进一步完善差别化住房信贷政策的通知》，规定自2016年11月29日起，居民家庭购买首套住房申请商业贷款的，首付款比例不低于35%；在上海市已拥有1套住房的、或在上海市无住房但有住房贷款记录的居民家庭申请商业贷款，购买普通自住房的，首付款比例不低于50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。
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2017年 3月份以来，涿州、珠海、南昌、滁州、三亚、长沙、赣州、廊坊、东莞、沧州等近20个二三线城市出台房地产调控政策，实施限购限贷措施。
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2017年3月30日，上海市规划国土资源局下发《关于加强本市经营性用地出让管理的若干规定》，规定出让合同中应明确办公用地不得建设公寓式办公（项目）；
出让合同中，商业用地未经约定，不得建设公寓式酒店；出让合同约定办公、商业可售部分，（应）以层为单位进行销售；出让人应按照相关文件规定明确商业、办公物业的持有比例和持有年限，并载入土地出让合同；出让合同约定社区配套商业物业、商品住宅用地配套商业物业应整体持有；受让人在完成开发建设并领取房地产权证后，土地出让合同中约定持有的物业，在持有年限内不得转让；对商业、办公、商品住宅等经营性物业，应按照出让合同约定持有相应面积的房地产，不得整体、分割转让等。
（四）行业发展状况分析
我国在 1987年首次提出建立房地产市场。在随后的十余年中，房地产市场不断得到规范和完善，逐步形成了新建商品房买卖和存量房买卖、租赁市场。随着 1998年住房实物分配制度和各项税收优惠政策的出台，住房建设速度加快、商品房市场量价齐增，我国房地产市场进入了稳步上升的时期。
自 2003年开始，房地产行业快速增长、市场化程度不断提高，政府为稳定市场增长出台了多项相应调控政策。2008年下半年，随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，房地产市场景气程度下降，房地产行业有关调控政策趋于宽松。
受逐渐转暖的宏观经济环境及刺激内需的政策扶持影响，房地产市场自 2009年起开始快速回暖，土地价格及商品房成交价格快速升温的现象。
2013年全国房地产市场开发进入快速扩张高速发展阶段，房地产投资开发及销售均取得了量价齐升的辉煌业绩。而在 2014年，受到宏观经济不景气和房地产市场自身周期性的双重影响，房地产市场进入了调控政策的“拐点”，市场不断降温。经过中央政府和地方政府长达一年双管齐下的救市政策刺激，2015年至2016年上半年我国房地产市场呈逐步回暖态势。2016年下半年起，为防止部分重点城市房价过高，包括北京、天津、苏州、成都、郑州、无锡、济南、合肥等多个城市出台房地产调控政策，重启限购限贷措施。
近年来房地产行业已经成为我国国民经济的发展支柱和主要经济增长点。人民生活水平的提高与城市化进程的不断深入为我国房地产行业的长期增长奠定了有利基础，我国房地产行业呈现健康稳定的发展态势。
1、房地产开发行业是国民经济的支柱产业
1998年以来，我国房地产开发行业得到迅速发展，房地产开发行业对城镇固定资产投资始终发挥主力作用。根据国家统计局数据，2001年至2016年，我国房地产业投资完成额占我国城镇固定资产投资完成额的比例均在20%上下，2004年达到峰值22.3%，2016年该比例为17.2%。
2001年-2016年，我国房地产业投资完成额年均复合增长率高达20.5%，远高于 GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。2016年我国房地产业投资完成额达102,581亿元，同比增长6.9%，仍处于增长态势。
房地产投资完成额、城镇固定资产投资完成额及占比情况
资料来源：国家统计局
2、房地产开发投资以住宅为主，增长势头强劲
住宅投资是房地产开发投资的重要构成部分，2001年以来住宅投资完成额占房地产开发投资完成额比例超过六成。住宅投资额占比在 2008年达到峰值71.9%，从 2011年开始逐年下降但都维持在67%以上。目前阶段我国房地产开发投资仍以住宅为主。
2010年至 2016年，房地产开发投资完成额从数量上实现翻倍，年复合增长率达13.4%。同期住宅投资完成额年复合增长率达12.4%。自2010年以来，受宏观经济景气度影响，房地产市场总体走势略显低迷，市场从房地产行业发展初期的迅速增长转变为稳步发展。
2011年，房地产开发投资完成额为 61,796亿元，同比增幅为28.1%；住宅投资完成额 44,320亿元，同比增长30.3%。2012年，房地产开发投资完成额同比增幅回落至16.2%，住宅投资完成额同比增长11.4%。2013年，尽管“国五条”落地标志着房地产调控进一步趋紧，但随着中央对房地产调控长效机制的完善以及保障房政策的日趋清晰，房地产开发投资完成额同比增幅回升至19.8%，住宅投资完成额同比增长19.4%。2014年和2015年，房地产开发投资完成额分别同比增长10.5%和1.0%，住宅投资完成额分
别同比增长9.2%和0.4%。2016年，我国房地产开发投资完成额达到 102,581亿元，同比增长6.9%；其中住宅投资完成额达到 68,704亿元，同比增长6.4%。
住宅投资完成额、房地产投资完成额及占比情况
资料来源：国家统计局
3、投资核心向一、二线集中，大中城市热度延续
随着城市化水平的日益加深，我国人口迁徙的聚集效应逐渐凸显，直接导致了房地产市场结构的分化。投资逐渐朝一、二线城市聚集，一、二线核心区域土地呈现供不应求的局面。2011年，100大中城市土地成交总额中三线城市占比为34.1%，此后占比逐年下降，2016年100大中城市中三线城市土地成交总额占比仅为22.2%。随着银行流动性持续宽松，资金链得到改善，开发商对一、二线城市的整体投资意愿不断增强。一、二线城市的房地产投资趋势持续被强化，土地成交金额占比逐年扩大，进一步促进开发商对主流城市土地空前的追捧。
全国100个大中城市土地成交金额比重
资料来源：Wind资讯
2014年9月30日房地产调控政策放松后，房地产市场依靠一线城市房地产行业的蓬勃发展实现了2015年全年波澜壮阔的行情。各线城市在2015年下半年的增长速度有所放缓，主流城市的房屋单价依然徘徊在历史高位，央行的宽松流动性政策为行情的持续打下了坚实的基础。2016年，全国40大中城市商品房销售金额达 67,020亿元，全国40大中城市商品房销售面积达61,698万平方米，分别同比增长37.2%和23.4%。
全国40大中城市商品房销售金额-累计值（亿元）
资料来源：国家统计局
全国40大中城市商品房销售面积-累计值（万平方米）
资料来源：国家统计局
4、房地产市场供需不平衡
根据国家统计局数据显示，除 2008年房屋竣工面积高于商品房销售面积外，2005年-2014年，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲，供给存在一定的不足。2010年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。2014年，我国竣工房屋面积为 107,459万平方米，商品房销售面积为 120,649万平方米，占当年竣工房屋面积的112.3%。2015年，我国竣工房屋面积为 100,039万平方米，商品房销售面积为 128,495万平方米，占当年竣工房屋面积的128.4%。2016年，我国竣工房屋面积达到106,128万平方米，同比增长6.1%；商品房销售面积达到 157,349万平方米，同比增长22.5%，当年销售竣工比达到148.3%，供需缺口进一步拉大。国家在维持房地产市场稳定发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给。
此外，我国的房地产市场的供求存在着区域分化的现象，呈现出部分三、四线城市存在着明显的供给过剩，而一、二线城市房地产市场投资热度过高的现象。针对部分三、四线城市存在着明显的供给过剩的问题，2015年 12月 14日中共中央政治局会议中再
次提到“去库存”。随着“去库存”工作的稳步推进，政府同时出台一系列宽松政策促进房地产市场健康发展，包括降息降准、公积金政策多次调整以及 42个城市取消限购令等政策“组合拳”，房地产市场迎来了良好的发展环境。
针对2015年以后一、二线城市房地产高热不退的现象，2016年2月1日央行与银监会发布了《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，2月17日财政部、税务局及住建部部发布了《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，明确规定了二套改善性住房将比首套住房采取更高的首付比例和税率。2016年9月30日起，全国多个一线城市重启限购限贷措施，调控居民对于住房过高的投资与改善需求。
竣工房屋面积与商品房销售面积
资料来源：国家统计局
5、政府坚持行业调控措施
我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控制了2003至2005年间的第一轮非理性上涨及2006至2007年间的第二轮非理性上涨。
2012年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧趋向，多个地方政府纷纷出台调整公积金制度、提高购置首套房贷款额度。2013年，“国五条”宣告落地，宣告
了房地产调控进一步趋紧，有效抑制了热点城市房地产行业的投资投机需求。2014年，国务院颁布《不动产登记暂行条例》，为征收房地产税提供了前提和基础。2016年公布的《国土资源“十三五”规划纲要》更加明确了落实不动产统一登记制度的决心。
（五）行业竞争分析及主要企业情况
1、行业竞争状况
目前我国房地产企业竞争激烈，呈现出规模化经营的趋势。由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大，足够的规模是房地产开发企业在竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。一方面，由于房地产开发项目占用资金较大，小型房地产企业在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击，而大中型房地产企业资金实力较强，竞争优势较为明显；银行为保证资金的安全也更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业，使得大企业的优势不断增强。另一方面，近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更大市场份额的案例越来越多，其通过融资和并购来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获得更多资金，形成强者愈强的循环。这样的竞争局面一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行业整体的抵抗风险能力。
2、行业内主要企业情况
中国恒大集团（下称“恒大地产”）：创立于 1997年，总部位于广州，恒大地产在2016《财富》世界企业500强中位列第496位，在上榜的中国内地企业中位列第 110位，是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业之一。恒大地产大部分项目规模在 50-200万平方米之间，产品定位于满足首次置业者和自住的普通老百姓的刚性需求。2016年实现销售面积4,469万平方米，销售金额3,733.7亿元。
万科企业股份有限公司（下称“万科企业”）：1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，万科企业在2016《财富》世界企业 500强中位列第 356位，在上榜的中国内地企业中位列第 83位。是目前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。2016年度实现销售面积2,765.4万平方米，销售金额3,467.7亿元。
绿地控股集团股份有限公司：创立于1992年，总部位于中国上海，在2016《财富》世界企业 500强中位列第 311位，在上榜的中国内地企业中位列第 64位。房地产开发
项目遍及全国29个省市自治区80余个城市，在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发领域处于领先位置，是在美国及澳洲房地产投资规模最大的中国企业。
2016年实现销售金额2,550亿元。
保利房地产（集团）股份有限公司（下称“保利地产”）：成立于1992年，是中国保利集团公司控股的大型国有房地产企业，也是保利集团房地产业务的主要运作平台。保利地产致力于打造具有独特气质的地标性建筑，已形成集商务办公、酒店、商品住宅、别墅、文化商业为一体的产品结构。2016年实现销售面积1,598.7万平方米，销售金额2,101亿元。
中国海外发展有限公司（下称“中国海外发展”）：1979年成立于香港，1992年在香港联交所上市，于2007年率先入选香港恒生指数成份股，于2010年荣登英国《金融时报》“全球 500强”。历经 30余年的发展，中国海外发展已形成以港澳地区、长三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及内地近50个经济活跃城市。2016年实现销售面积1,304万平方米，销售金额2,106亿元。
华润置地有限公司（下称“华润置地”）：1994年成立于北京，1996年在香港联交所上市，于 2010年入选香港恒生指数成份股。华润置地是世界 500强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等，业已形成八大住宅产品系列，同时自持都市综合体、区域商业中心。2016年实现销售面积776万平方米，销售金额1,080.4亿元。
金地（集团）股份有限公司（下称“金地集团”）：1988年初创于深圳，1993年开始经营房地产业务，2001年在上交所上市，是中国最早上市并完成全国化布局的房地产企业之一。主营业务包括住宅开发与销售及装修、商用地产开发与销售及持有运营、房地产金融、物业服务与社区经营等，开发及持有的住宅及商用地产项目覆盖中国 31座城市以及美国5座城市。2016年实现销售面积658.2万平方米，销售金额1,006.3亿元。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商蛇口”）：创立于1979年，前身为“招商局蛇口工业区有限公司”，是招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业。
2015年吸收合并招商地产，实现招商局旗下城市综合开发运营板块的整体上市，主营业务包括社区开发与运营、园区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大板块，布局近40个城市，开发精品项目超200个。2016年实现销售面积471万平方米，销售金额739.34
亿元。
（六）行业发展趋势
1、产品细分，改善型房源成为热点
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，消费者的需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。地区的差异化、消费人群的多元化都要求房地产开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化将使房地产开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。随着部分大中城市的限购解禁以及二套房贷的松动，改善性需求崛起，逐步取代了过去以刚需户型为主的商品房市场。同时，受到二胎政策落地的影响，对于大户型的需求逐步增加，以首次改善为主要购房目的的需求渐成主流，中低端的刚需型住房受到一定的冲击。而在整体经济下行压力较大和资产荒的大背景下，一线城市消费者对于高端改善的需求有所提高，体现了一线城市高档产品保值增值的特征。
2、产业整合促进行业集中度不断增加
我国房地产行业经过近几年的高速发展后，供需矛盾逐渐缓解，行业进入发展新常态。受到行业增速逐步平缓，区域市场分化、优质土地资源减少等因素影响，房地产企业竞争越发激烈，行业内并购重组加速，行业的集中度不断上升，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势。随着我国房地产市场的不断成熟和宏观调控政策的不断完善，严格的信贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险；同时也为资金实力雄厚规模大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。房地产行业实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的集约型模式转变，实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。
3、行业市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。
部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨，建材价格及
人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。同时，受城市建设的逐渐完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。
4、房地产投融资模式持续进化，商业模式不断创新
目前，房地产企业正利用资本市场，逐步从间接融资向直接融资转变，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业营运模式向轻资产、重营运的创新营运模式转变。现阶段，以万科、万达为代表的房地产企业，通过合作开发等创新的业务模式，利用自身品牌影响力以及建设管理的能力，代替了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。同时，借助移动互联网概念，部分房地产企业对自身业务进行转型，开始从单纯的房地产开发商转变为综合服务提供商，为住户提供综合的社区服务，从而提高产品的附加值。
伴随着政策的逐步松绑，房地产企业也在探索设立房地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。
未来，相较于传统大型地产企业，可快速增长的轻资产营运公司更被资本所看好。
新型轻资产领域将成为资本追逐的热点，如青年公寓、养老社区、蓝领公寓、创新办公等，未来的3-5年将迎来快速发展的机遇期。
（七）影响我国房地产业发展的因素
1、宏观经济因素
房地产行业属于资金密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济的走势。近 20年以来，我国国内生产总值年均复合增长率超过9%，房地产行业随着国内 GDP的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头。
2、行业政策因素
近年来，中国政府针对国内房地产市场，尤其是住宅市场出台了一系列调控政策，投资、投机性购房得到有效抑制，房地产市场逐步平稳。伴随着房地产市场显露出下行趋势，政府的楼市调控政策也出现了新的变化。从近年房地产市场的实际运行情况看，宏观调控已初见成效。国家宏观调控将使房地产市场更加规范，运营更加平稳，有利于整个行业的长远发展。
3、城镇化因素
随着城市规模扩张、城市化进程加快、城市人口增加，新型城镇化的基础设施建设规模巨大，并要求城市功能向集约化发展。未来几年，中国的城镇人口将会继续增加，大量的农业人口和农业从业资金、土地面积将会转入城镇化通道。商品房与保障房是城镇居民安居的保障，也是推动城镇化进程的重要动力，房地产行业将迎来新的发展机遇与挑战。
4、人口红利因素
回顾房地产快速发展的 30年，人口红利的快速释放加速了城乡的聚集，也增加了城镇地区的人口密度，推动了城市群发展以及房地产行业的需求释放。近些年，受到计划生育政策的影响，人口增速逐年下滑，人口老龄化现象日益严重，人口红利也呈现下降的趋势。未来，伴随着二胎政策的落地，人口红利下降的势头得到抑制，一、二线城市将具备更强的人口吸引力、更多的高素质人口供给及较强的可持续发展能力，房地产需求也将得到进一步释放。
人口自然增长率（%）
资料来源：国家统计局、WIND
5、成本因素
（1）土地成本提高
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，占用资金量较大，故土地成本在开发成
本中占据相当大的比重。根据国家统计局的数据，2008年至2016年，房地产开发企业土地购置费用从 5,995.6亿元上涨至 18,778.7亿元，土地购置单价从 1,524元/平方米上涨至8,526元/平方米，复合增长率分别为15.3%和24.0%。土地成本的上升将直接推高房地产行业的成本，从而压缩房地产行业的利润。
（2）融资渠道受限
房地产开发是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资，通过企业上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
（3）人工成本提高
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
（八）房地产行业与上下游行业的关系
1、与上游产业关系
建筑业的上游产业主要包括工程设备机械制造，钢材、水泥、砖瓦、玻璃、电梯等建筑材料制造，水、电等能源生产。新型设备的引进、大型工程机械设备的租赁构成建筑企业生产成本的重要组成部分；建筑材料和能源价格上涨将抬高企业生产成本；在节能减排指标日益严苛的情况下，上游建材生产企业采用新技术、新工艺的成本将转嫁至建筑企业，并且新的能源、原材料和水资源定价政策也将进一步抬高建筑行业生产成本。
2、与下游产业的关系
房地产开发与销售的下游行业包括：为房地产销售提供服务的代理商、经销商，以及为房地产提供服务的物业公司等。代理商与经销商主要以撮合客户交易为主，其有效的活跃了房地产交易市场，提升了房屋的供给量与需求量，营造了良好的房地产市场氛围。物业管理是房地产综合开发的派生物。作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式。物业管理对于
房地产开发建设、销售、使用的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理能够为房地产企业加强品牌效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。
（九）行业进入壁垒
我国房地产开发市场主要的进入壁垒有土地壁垒、资金壁垒和政策壁垒。
1、土地壁垒
优质的土地资源是进入房地产行业的主要壁垒之一。土地资源作为房地产行业的核心生产要素，对于房地产企业的生存与发展起着至关重要的作用。城市优质土地资源具有稀缺性与不可再生性，伴随着房地产行业的快速发展，现有城市的优质土地资源已较为有限，且市场竞争激烈。因此，新进入的企业往往面临着土地资源稀缺与土地成本持续升高的压力，进入行业的门槛较高。
2、资金壁垒
房地产开发行业具有资金密集性和投资周期长的特点，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开发也都需要房地产企业投入大量现金。2016年，全国房地产开发企业土地购置平均单价已超过8,500元/平方米，加上建安成本及各种税费，开发 10,000平方米较小规模低档次的普通住宅房地产所需的平均成本就超过亿元。这些对于新进入企业的资金实力提出了较高的要求。
3、政策壁垒
政策壁垒是指政府为优化市场资源配置，采取行政手段指导和干预企业进入行为而形成的进入障碍。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。而在一、二线城市，由于地价较高且土地市场竞争激烈，土地通常被实力较强的房地产开发商竞得，而在地方城市，政府对土地开发还寄予了招商、带动区域发展的期望，能够带动区域的实力开发商在拿地过程中更有优势取得政府的支持和政策倾斜。
（十）标的公司所在地区房地产市场分析
1、上海房地产市场分析
近年来上海市房地产市场始终保持蓬勃发展的态势。2012年，上海市房地产商品
房销售额达 2,669亿元，其中商品房住宅销售额为 2,209亿元，商品房住宅月平均销售面积167.9万平方米。2013年，上海市商品房销售量价齐升。其中商品房住宅销售面积达2,015.8万平方米，同比增长26.6%；商品房住宅销售额达3,912亿元，同比增长46.5%；
月均成交价格达18,642元/平方米。
2014年，上海市房地产成交整体情况较 2013年有所下降，商品房住宅销量同比下降11.7%，商品住宅月平均销售面积为148.3万平方米。但进入2014年4季度以来，受信贷新政的后续影响以及11月21日的央行降息政策的影响，商品住宅成交量明显上涨，成交价企稳，市场开始呈现升温态势，升温速度明显快于其他二三线城市。
2015年，在较为宽松的货币政策下，上海市住宅价格开始回升。2015年全年商品房销售面积达到2,431.4万平方米，同比增长16.6%；全年商品房销售额达5,094亿元，同比增长45.5%。2015年全年上海商品住宅平均交易价格达31,541元/平方米，同比增长47.0%。
2016年，上海商品房销售面积达 2,705.7万平方米，同比增长11.3%，其中商品房住宅销售面积仅上涨0.5%。而2016年商品房价格大幅上涨，截至 2016年12月，商品房成交价达 39,187.7元/平方米，同比增长27.4%。2016年全年上海市商品房销售额达6,696亿元，同比增长31.5%。
2、扬州房地产市场分析
2012-2016年，扬州市房地产市场稳步发展。2012年扬州市商品房销售面积较 2011年增长较为平缓，2012年商品房销售面积为 601.9万平方米，同比增长9.0%，商品房销售额为375.9亿元，同比增长8.7%。2013年商品房销售面积699.5万平方米，同比增长16.2%，商品房销售额为449.8亿元，同比增长19.7%。
2014年，受全国房地产市场不景气影响，扬州市商品房交易情况有所下降。2014年商品房销售面积为635.1万平方米，同比下滑9.2%；商品房销售额为429亿元，同比下降4.6%。2014年商品房住宅销售面积同比下降11.5%。2015年下半年商品房成交情况出现复苏，下降趋缓，2015年全年商品房销售面积同比增长0.5%，销售额同比下降1.3%。2016年商品房销售面积为734.8万平方米，同比增长15.1%。
3、镇江房地产市场分析
2012年，镇江商品房销售面积为420.2万平方米，同比增长26.8%；商品房销售额
为234亿元，同比增长13.9%；其中商品房住宅销售面积为386.9万平方米。2013年镇江房地产市场成长迅速，全年商品房销售面积达到 592.2万平方米，同比增长40.9%；
商品房住宅销售面积同比增长42.5%。同年商品房销售额同比增长52.0%，达到 355.3亿元。2014年，由于前一年的良好销售业绩带动，商品房竣工面积达到 599.7万平方米，同比增长65.28%。而2014年受宏观因素及房地产市场总体不景气影响，商品房市场回落明显，其中商品房销售面积同比下降12.2%，商品房销售额同比下降10.9%。2015年房地产市场回暖，商品房销售面积达到 597.9万平方米，同比增长14.9%，商品房住宅销售面积达到540.5万平方米，同比增长14.1%。2016年房地产市场迅速升温，镇江市商品房销售面积达到996.5万平方米，同比增长66.7%。根据中指数据库统计，2016年商品房住宅销售套数达到88,934套。
4、合肥房地产市场分析
2012年，合肥市商品房销售面积为1,242.5万平方米，商品住宅销售面积为 1,117.33万平方米，同比分别下降0.3%和增长5.6%。2013年合肥市房地产行业活跃度显著提高，2013年商品房销售金额达到1,023亿元，同比增长33.8%；其中商品房住宅销售金额为 883亿元，同比增长37.4%。2014年合肥市商品房住宅销售面积为 1,326.2万平方米，同比下降8.6%；商品房住宅销售额达到917亿元，同比增长3.9%；商品住宅平均销售价格同比增长13.69%。2015年商品房住宅销售面积为1,285.9万平方米，同比下降3.0%，商品房住宅销售额同比增长5.3%。根据中指数据库的统计，2015年商品住宅平均销售价格为同比增长8.6%。2016年，合肥市商品房住宅销售额达到 1,588亿元，同比增长64.4%，商品房住宅销售面积达到 1,706万平方米，同比增长32.6%。根据中指数据库的统计，2016年合肥市商品住宅平均销售价格为9,312元/平方米，同比增长23.96%。
5、吉林市房地产市场分析
2012年，吉林市商品房销售面积为660.1万平方米，商品房销售额249亿元，其中商品住宅销售面积为598.8万平方米，同比增长30.8%。2013年商品房竣工面积受上一年度销售良好形势影响，实现60.0%的大幅增长，达到 484.1万平方米。2013-2014年商品房销售面积回落，分别为 468.5万平方米和 236.1万平方米，同比分别下跌29.3%和49.6%；商品房销售额分别为 189亿元和 103亿元；商品住宅销售均价从 3,832元/平方米增长至3,952元/平方米。
2015年，吉林市房地产市场销售面积下降趋缓，商品房销售额开始回升。2015年商品房销售额达到105亿元，同比增长2.7%，商品住宅销售额达到93亿元，同比增长13.9%。根据中指数据库的统计，2016年商品住宅销售面积为 234.4万平方米，同比下降2.9%；商品住宅销售套数为24,647套，同比下降4.89%；2016年商品住宅销售额为119亿元。
6、昆山房地产市场分析
2012年，昆山市房地产市场商品房销售套数达 41,383套，同比增长达到52.7%。
2013年，昆山市房地产市场继续大幅增长，商品房销售套数达 64,283套，同比增长55.3%。2013年，商品房住宅销售套数为 48,198套，占商品房销售总量的75.0%，商品房住宅销售面积达到503.3万平方米。
2014年，昆山市房地产市场热度有所回落，商品房销售套数同比下降25.6%，商品房住宅销售套数同比下降18.1%。商品房住宅销售面积同比下降16.8%，仅为 419.0万平方米。2015年起，昆山商品房市场逐渐回暖。2015年商品房销售套数同比增长13.4%达到 54,237套，商品房住宅销售套数同比增长14.2%达到 45,030套，商品房住宅销售面积增长19.6%达到501.0万平方米。2016年商品房销售套数同比增长18.2%达到64,111套，商品房住宅同比增长9.3%达到49,200套，商品房销售面积同比增长11.0%达到556.0万平方米。
三、主要经营模式
（一）主要业务流程
标的资产主营业务包括房地产项目的开发、租赁等业务。
在市场化房地产开发业务方面，中星集团以住宅项目为主，别墅、商业等项目类型也有所涉及。房地产开发项目涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，中星集团根据多年的房地产开发经验设置了成熟、有效的业务流程和制度，一般房地产项目开发主要流程如下：
（二）主要业务模式
1、房地产开发业务的运营模式
（1）新项目拓展
中星集团的项目拓展工作主要由公司投资管理部协调各部门完成，涉及的主要流程包括：
①投资管理部负责土地信息收集、筛选和重点地块的现场勘探；
②发展项目确定阶段：
投资管理部负责初步市场调研，判断确定项目的定位，并根据设计规划部提供的初步方案排布进行项目经济初步测算，组织形成《项目预可行报告》；
设计规划部根据投资管理部的要求，根据地块的地理位置、地形地貌、规划设计条件等特征和要求，提供地块初步设计分析；
监察审计部负责在发展项目确定阶段对拟发展项目背景资料提供法律意见；
如投资管理部需要，成本合约部则根据设计规划部提供的项目初步设计分析进行成本初步测算。
③可行性研究阶段：
投资管理部负责根据项目的特点制定可行性研究计划，进行项目背景调研，组织外部专业公司和公司内部各相关部门展开相应流程工作，组织形成《项目可行性报告》；
营销管理部负责项目所在区域的市场调研，并根据市场调研结果提出产品定位建议、营销初步计划与售价预测；
设计规划部现场勘查后根据地块的地形、地貌及周边环境进行项目规划的分析，并根据产品定位建议，完成概念设计草案；
工程管理部根据设计规划部提供的概念设计草案，进行建安成本估算并编制开发进度计划；
监察审计部负责根据项目的背景情况进行法律风险分析，对合作合同等法律文件进行审核；
财务管理部根据各专业部门提供的规划、成本、开发计划、销售计划等材料，编制资金筹措计划及开展财务相关分析。
（2）采购与施工管理
标的公司的采购管理主要由中星集团成本合约部牵头开展，负责制定并完善中星集团招标管理制度，监督指导相关部门和项目公司按相关制度和流程规范招标行为；负责招标代理、投资监理及造价咨询单位的选聘；组织设计勘察、工程监理、总承包工程、材料设备、景观工程、精装修工程、物业公司等的公开招标工作，审核营销类和资产类相关业务的公开招标等工作。
①设计类采购及设计方案确定
标的公司房地产开发项目的设计类供应商选择由设计规划部协助成本合约部进行勘察供应商的招标、开标、评标、谈判及合同审核工作。
在概念设计管理阶段，根据项目产品定位和适配标准，编制并确定项目概念设计任务书，并负责与概念设计单位的沟通，组织项目概念设计的评审，对概念设计进行优化。
在方案设计管理阶段，参与项目启动会运营方案编制与评审，组织完成方案设计；
根据项目实际情况，提出设计招标要求；负责与方案设计单位的沟通，并协助项目公司完成方案报批。
②施工单位的选择及项目建设
标的公司房地产开发项目施工单位的选择及采购管理由工程管理部协助成本合约部完成，参与参与审核施工总包、工程监理、材料设备、专项工程的招标文件；参与审核施工总包合同、监理合同、设备材料合同、专项工程合同和物业合同；参与审核扩初版、施工图版的目标成本及总额，参与编制概念版、方案版合约规划工作；参与审核项目开发中与施工管理相关的计划内、计划外的资金付款等。
项目建设的施工管理由中星集团的工程管理部负责，主要包括以下工作：
‒负责审核项目公司上报的施工组织设计方案和监理规划；
‒负责审核项目公司上报的基坑、保温、幕墙等专项施工方案，负责处理中星集团内重大工程质量问题和施工技术难点；
‒督促项目公司在施工过程中对质量、进度和文明施工加强管理，组织对在建项目每年进行定期和不定期的质量、安全和文明工地大检查；
‒制定项目质量、进度和施工技术管理的配套管理方法，做到事前有预防措施、事中有控制手段、事后有总结评估；对项目公司上报的工程管理月报进行备案，并对过程中发现的工程管理问题提出整改要求、监督实施成果。
（3）质量管控
标的公司积极贯彻执行国家和上海有关城市建设、房地产开发施工及技术方面的方针、政策、法令和规范、标准、规定以及中星集团运管制度。中星集团逐步完善了工程技术及施工管理体系的建设，包括优化《防质量通病管理办法》、建立《质量、安全和文明施工检查管理办法》和《工程签证审核管理制度》。
标的公司每季度对在建工程进行一次质量检查，并不定期随时抽检；每半年对集团所有在建项目统一进行综合质量大检查。检查内容包括施工现场的施工质量、安全生产和文明施工。
2、房地产销售业务经营模式
（1）定价模式
为能够快速对在手楼盘的销售开盘定价、后期上调（下调）售价作出快速反应和决策，精简审批环流，把握销售节奏，中星集团成立定价委员会，负责对项目定价进行审批。中星集团主要参考市场供求关系，实行以成本为基础的市场定价方法。营销管理部一般会对各项目所处区域经济水平、房地产市场情况及消费者的购买能力进行调研，也会对市场同类可售项目的价格及差异性进行比较，在一定的预计利润率基础上灵活确定销售价格，经定价委员会审批后，转发项目公司实施、执行。
（2）销售模式
中星集团建立了立体复合式的营销体系，采用自建营销团队与第三方代理（驻场代理、第三方分销渠道、电商渠道等）联合销售相结合的模式；把握互联网发展浪潮，借助电商销售渠道拉近与客户的距离，优化成本的同时贴近市场。
中星集团依托第三方销售代理及电商平台，大幅提升了销售率及签约转化率。销售代理的优势在于代理商在特定的区域拥有以自身销售网络为基础的强大营销能力、丰富的客户信息资源、有效的信息搜集分析和运用能力、成熟的管理经验和专业的团队，以及强大的营销策划、宣传和执行能力，充分掌握并利用这些优势能够充分协助公司完成既定的销售目标。电商模式指以网络为基础进行的房地产营销活动，包括产品和服务的提供者、广告商、消费者、中介商等，进行产品展示和交易意向达成，并通过相应电子商务平台支付服务活动金的管理操作模式；在互联网浪潮的冲击下，全民经纪人概念渗透到地产领域，互联网及电商平台为客户创造了极大的便利，成为销售渠道的重要补充。
3、投资性房地产租赁业务的运营模式
对于中星集团自持的投资性房地产租赁业务，主要由资产管理部开展，经营性不动产项目商业市场调研、对项目的深化定位以及项目招商、运营管控等工作，具体包括：（1）商业项目招商及开业运营进度计划审核；
（2）商业项目租赁价格定价方案、招商运营成本方案；
（3）建立和维护战略合作商家库及供应商信息库；
（4）组织经营物业的市场专项评估，设立经营性不动产经营评价体系，并对租金收缴额、收缴率等运营成果进行分析；
（5）经营性不动产转让项目的评估、国资备案及转让工作相关管理；
（6）经营物业整体形象品牌宣传管理；
（7）审核不动产经营成本预算管控及合同管理等。
4、物业管理模式
中星集团通过申城物业、良城物业、新城物业等物业管理公司管理部分自身物业并向第三方提供物业管理服务。中星集团一般会与客户按预先协议的管理费订立租赁期间或住宅交付使用后一定期间的物业管理协议，管理费基于物业管理的面积计算。物业管理协议也会载有管理费的支付安排以及提供服务的范围及质量。中星集团提供的管理服务一般包括公共区域的清洁、保养及公共区域设备的维修、养护。另外，针对已销售的住宅物业，根据国家有关规定，当小区居民入住达到一定比例并成立业主委员会后，业主委员会有权自行选择物业管理公司进行小区物业管理。
（三）盈利模式
标的公司的房地产业务以住宅商办项目开发为主，盈利模式主要为购置土地开发后销售获利。
（四）结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算。
四、报告期项目开发情况
截至本报告书签署日，标的资产已完工、在建及拟建主要房地产项目如下：
（一）已完工项目
1、海上御景苑项目
海上御景苑项目是位于上海市宝山区的是一个混合了联排别墅与多层公寓的混合型住宅项目。该项目占地面积 179,321平方米，项目总建筑面积 304,024平方米。该项目由标的资产持股80%的子公司中星城镇置业持有并进行开发，并于 2015年竣工。截至2016年12月31日，该项目已实现销售比例为96.00%。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要
包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工备案表等。
2、中星海上紫郡B区
中星海上紫郡Ｂ区位于江苏省扬州市邗江区，是江苏省扬州市下辖区，地处多条高速枢纽交汇，交通便利。中星海上紫郡Ｂ区项目为商务金融用地，占地面积 35,428平方米，项目总建筑面积59,201.10平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司扬州置业持有并进行开发，项目已于2013年开工，目前已竣工并全部售罄。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工备案表等。
3、194-13地块北区商品房（公园道壹号-尊庭项目）
公园道壹号-尊庭项目位于上海市徐汇区宾阳路，毗邻徐家汇商务区、大虹桥核心商务区、漕河泾高新技术开发区、莘庄商务区、徐汇滨江、世博前滩六大商务板块，周边配套设施完善，交通便利。公园道壹号为高档住宅社区，性质为住宅、商业服务综合用地，占地面积16,197平方米，项目总建筑面积41,417.05平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司馨逸置业持有并进行开发，项目已于2013年开工，目前已竣工并全部售罄。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工备案表等。
（二）在建项目
1、278a-06地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目）
公园道壹号-臻庭项目位于上海市徐汇区宾阳路，毗邻徐家汇商务区、大虹桥核心商务区、漕河泾高新技术开发区、莘庄商务区、徐汇滨江、世博前滩六大商务板块，周边配套设施完善，交通便利。公园道壹号为高档住宅社区，性质为住宅、商业服务综合用地，占地面积 53,746平方米，项目总建筑面积 145,534.19平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司馨逸置业持有并进行开发，目前项目建设工程已进入中后期阶段，
预计总投资额382,206万元。截至2016年12月31日，南块预售比例为51.16%。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等。
2、黄浦江沿岸 E10单元E04-2地块项目（陆家嘴壹号院项目）
陆家嘴壹号院项目位于上海市浦东陆家嘴金融贸易区新华板块滨江沿岸核心位置，距离陆家嘴中心区域仅2公里，周边为高档住宅小区。根据上海十三五规划，该区域主要作为陆家嘴金融城开发的后备用地，集休闲、停车、防汛绿化为一体的景观综合体。
陆家嘴壹号院项目为住宅用地，占地面积 22,840.00平方米，项目总建筑面积 84,239.20平方米，计容面积 57,100.00平方米。该项目由标的资产持股53%的子公司富源滨江持有并进行开发，目前项目仍在建设中，预计总投资额 253,928.31万元，并计划于 2018年竣工。截至2016年12月31日，陆家嘴壹号院项目预售比例为43.90%。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等。
3、黄浦江沿岸 E10单元E04-4地块项目
黄浦江沿岸E10单元E04-4地块项目位于上海市浦东陆家嘴金融贸易区新华板块滨江沿岸核心位置，距离陆家嘴中心区域仅2公里，周边为高档住宅小区。根据上海十三五规划，该区域主要作为陆家嘴金融城开发的后备用地，集休闲、停车、防汛绿化为一体的景观综合体。黄浦江沿岸E10单元 E04-4地块项目为商业用地，占地面积 14,147.5平方米，计容面积 56,590平方米。该项目由标的资产持股53%的子公司富源滨江持有并进行开发，预计总投资额157,287.69万元，并已于2016年开工，计划于2020年竣工。
截至本报告书签署日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
4、黄浦江沿岸 E8单元E15-3地块项目
黄浦江沿岸E8单元E15-3地块项目位于上海市浦东新区洋泾街道，毗邻黄埔江岸，距离陆家嘴中心区域2公里，周边为高档住宅小区。根据上海十三五规划，该区域规划
为开放式的高尚居住和部分商业休闲用地，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。黄浦江沿岸 E8单元 E15-3地块项目为商业服务业综合性质用地，占地面积 9,639.70平方米，项目总建筑面积 32,646平方米，计容面积 26,509.18平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司富鸣滨江持有并进行开发，预计总投资额61,257万元，项目已于2017年开工，并计划于2019年竣工。
截至本报告书签署日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
5、135号地块项目
135号地块项目是位于上海市闵行区的住宅项目，占地面积 141,880平方米，项目总建筑面积41,419.28平方米。该项目由标的资产全资子公司旗捷置业持有并进行开发，预计总投资额100,805万元，项目已于2010年开工，并计划于2017年竣工。截至 2016年12月31日，项目预售比例为59.85%。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等。
6、合肥中星城项目（海耀商务中心）
海耀商务中心位于合肥市瑶海区，距离合肥火车站直线距离约1.5公里，距离合肥汽车客运总站直线距离约1.2公里，周边生活配套设施较齐全。海耀商务中心是以原安徽中州家具市场拆除后重新升级改造，建设新型现代化城市综合体。项目规划建设商业、办公的 3幢相互独立的建筑物，其中 1-3层为商业，4层以上为写字楼，项目总投资约11亿元。海耀商务中心占地面积23,773.50平方米，项目总建筑面积 139,069.50平方米，计容面积 110,131.52平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司安徽置业持有并进行开发，预计总投资额106,000万元，项目已于2014年开工，并计划于2017年竣工。
截至2016年12月31日，项目预售比例为40.00%。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等。
7、滨江南路北地块1-1、1-2项目
滨江南路北地块1-1、1-2项目位于吉林省吉林市丰满区滨江南路，其中滨江南路北地块1-1为商务金融用地，占地面积 62,904.10平方米，计容面积 21,326平方米；滨江南路北地块1-2为城镇住宅用地，占地面积 146,565.88平方米，计容面积146,609平方米。该项目由标的资产持股50%的子公司吉林海上持有并进行开发，目前两地块均在施工，预计总投资额153,694.37万元，项目已于2014年开工，并计划于2017年竣工。
截至2016年12月31日，项目预售比例为24.80%。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等。
8、浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E07-2地块商业办公项目
黄浦江沿岸E10单元E07-2地块商业办公项目位于上海市浦东新区洋泾街道，毗邻黄埔江岸，距离陆家嘴中心区域3公里，周边为高档住宅小区。根据上海十三五规划，该区域规划为开放式的高尚居住和部分商业休闲用地，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。黄浦江沿岸E10单元E07-2地块商业办公项目为住宅、商业服务综合用地，占地面积11,299.70平方米，项目总建筑面积32,646平方米，计容面积 22,600平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司环江投资持有并进行开发，预计总投资额150,712万元，项目已于2017年开工，并计划于2019年竣工。
截至本报告书签署日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
9、浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E08-1地块商业办公项目
黄浦江沿岸E10单元E08-1地块商业办公项目位于上海市浦东新区洋泾街道，毗邻黄埔江岸，距离陆家嘴中心区域3公里，周边为高档住宅小区。根据上海十三五规划，该区域规划为开放式的高尚居住和部分商业休闲用地，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。黄浦江沿岸E10单元E08-1地块商业办公项目为商务办公综合用地，占地面积 6247.2平方米，项目总建筑面积 25,634平方米，计容面积 15,617.5平方米。
该项目由标的资产持股100%的子公司环江投资持有并进行开发，预计总投资额 66,687万元，项目已于2017年开工，并计划于2019年竣工。
截至本报告书签署日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地
使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
10、浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E06-2地块商业办公项目
黄浦江沿岸E10单元E06-2地块商业办公项目位于上海市浦东新区洋泾街道，毗邻黄埔江岸，距离陆家嘴中心区域3公里，周边为高档住宅小区。根据上海十三五规划，该区域规划为开放式的高尚居住和部分商业休闲用地，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。黄浦江沿岸E10单元E06-2地块商业办公项目为商务办公综合用地，占地面积18,669.5平方米，项目总建筑面积 105,680平方米，计容面积74,680平方米。
该项目由标的资产持股100%的子公司环江投资持有并进行开发，且预计总投资额299,551万元，目前项目已开工。
截至本报告书签署日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
11、浦东新区黄浦江沿岸E8单元E17-4地块商业办公项目
黄浦江沿岸 E8单元 E17-4地块商业办公项目位于上海市浦东新区洋泾街道，毗邻黄埔江岸，距离陆家嘴中心区域4公里，周边为高档住宅小区。根据上海十三五规划，该区域规划为开放式的高尚居住和部分商业休闲用地，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。黄浦江沿岸E8单元E17-4地块商业办公项目为商务办公综合用地，占地面积 7,693平方米，项目总建筑面积 31,541平方米，计容面积 19,233平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司环江投资持有并进行开发，预计总投资额75,165万元，目前项目已开工。
截至本报告书签署日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
12、杨浦区黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块商业项目
黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块商业项目位于上海市杨浦区平凉路街道，毗邻黄埔江岸，距离南京东路外滩4.7公里，距国际客运中心3公里，周边为高档写字楼和住宅小区。根据上海十三五规划，该区域规划为东外滩杨浦滨江南段重点开发区域，距规划江浦路核心商业地带100米。黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块商业项目为商业服务、文化用地，占地面积 7,272平方米，项目总建筑面积 10,545平方米，计容面积 6,544.8平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司环江投资持有并进行开发，预计总投资
额32,374万元，目前项目已开工。
截至本报告书签署日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
13、杨浦区平凉社区02I5-03地块项目
杨浦区平凉社区02I5-03地块项目位于上海市杨浦区东外滩区域滨江地带，此区域拥有市区范围内最长的江岸线，未来沿线将形成配套商业休闲区域，同时涵盖生活综合配置来形成一条沿江浦路的商业街。杨浦区平凉社区02I5-03地块项目为商办用地，占地面积11,304.4平方米，项目总建筑面积 59,695.84平方米，计容面积 40,695.84平方米。
该项目由标的资产全资子公司环江投资持股75%的申阳滨江持有并进行开发，预计总投资额140,000万元，目前项目已开工。
截至本报告书签署日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
14、跑马山地块一期房地产开发项目
跑马山地块一期房地产开发项目位于江苏省镇江市润州区。该项目为商住用地，占地面积 27,826.20平方米，项目总建筑面积 112,032平方米，计容面积 80,600平方米。
该项目由标的资产持股100%的子公司镇江置业持有并进行开发。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等。
15、877号地块（中星）
877号地块（中星）项目位于江苏省扬州市邗江区，是江苏省扬州市下辖区，地处多条高速枢纽交汇，交通便利。877号地块（中星）项目为住宅用地，占地面积 111,135平方米，项目总建筑面积 334,931平方米，计容面积 239,300平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司扬州置业持有并进行开发。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等。
16、中华园路商住楼项目
中华园路商住楼项目位于江苏省昆山市开发区内。该项目为商住用地，占地面积 31,897.00平方米，项目总建筑面积 121,726平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司昆山城际持有并进行开发。
截至本报告书签署日，该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
（三）拟建项目
1、洋泾23-3地块项目
洋泾 23-3地块项目位于上海市浦东新区洋泾街道，毗邻黄埔江岸，距离陆家嘴中心区域3公里，周边为高档住宅小区。根据上海十三五规划，该区域规划为开放式的高尚居住和部分商业休闲用地，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。洋泾23-3地块项目为商务办公综合用地，占地面积 11,482.5平方米，项目总计容面积 28,706平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司环江投资持有并进行开发，且项目尚未开工。
2、镇江罗家头地块项目
镇江罗家头地块项目位于江苏省镇江市润州区。该项目为商住用地，占地面积 69,045平方米，项目总建筑面积 79,350平方米，计容面积 79,350平方米。该项目由标的资产持股100%的子公司镇江置业持有并进行开发，且项目尚未开工。
五、主要收入构成及采购销售情况
（一）主要业务收入及构成
1、营业收入（分行业）
报告期内，中星集团营业收入分行业的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|房地产业|499,155.47|90.05%|555,627.30|93.45%|
|旅游饮食服务业|1,130.61|0.20%|1,202.27|0.20%|
|施工业|12.40|0.00%|74.55|0.01%|
|劳务收入|30,699.27|5.54%|15,286.05|2.57%|
|物业管理|23,330.80|4.21%|22,413.39|3.77%|
|合计|554,328.55|100.00%|594,603.56|100.00%|

2、营业收入（分产品）
报告期内，中星集团营业收入分产品的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|开发产品|470,058.50|84.80%|525,308.63|88.35%|
|出租开发产品|25,906.08|4.67%|27,094.80|4.56%|
|土地出租|3,187.10|0.57%|3,207.17|0.54%|
|使用权房出租|3.80|0.00%|16.70|0.00%|
|旅游饮食服务业|1,130.61|0.20%|1,202.27|0.20%|
|施工业|12.40|0.00%|74.55|0.01%|
|物业管理|23,330.80|4.21%|22,413.39|3.77%|
|劳务收入|30,699.27|5.54%|15,286.05|2.57%|
|合计|554,328.55|100.00%|594,603.56|100.00%|

（二）主要客户和供应商情况
1、前五名客户情况
报告期内，中星集团向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称|销售金额|占营业收入的比重|
|2016|1|上海地产（集团）有限公司|32,144.00|5.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称|销售金额|占营业收入的比重|
|年度|2|上海摩都投资有限公司|22,500.00|4.01%|
||3|上海山泉花卉市场经营管理股份有限公司|10,552.00|1.88%|
||4|甘肃锦宏电力工程有限公司|10,500.00|1.87%|
||5|上海洁杰投资有限公司|4,800.00|0.85%|
||合计||80,496.00|14.33%|
|2015年度|序号|公司名称|销售金额|占营业收入的比重|
||1|上海虞夏投资管理有限公司|34,453.57|5.77%|
||2|上海摩都投资有限公司|24,500.00|4.11%|
||3|上海地产（集团）有限公司|18,736.21|3.14%|
||4|上海山灵投资有限公司|11,106.43|1.86%|
||5|上海和睿投资有限公司|9,013.71|1.51%|
||合计||97,809.92|16.39%|

注：对同一控制下企业的销售金额已合并计算。
中星集团在报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的50%或严重依赖少数客户的情况。报告期内，中星集团前五名客户中的上海地产（集团）有限公司为关联方。除此之外，中星集团与报告期内的前五名客户不存在关联关系。
2、前五名供应商情况
报告期内，中星集团向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|序号|公司名称|采购金额|占营业成本的比重|
||1|北京建工集团有限责任公司|66,610.83|25.36%|
||2|中国建筑第八工程局有限公司|56,398.74|21.47%|
||3|江苏城南建设集团有限公司|48,214.67|18.36%|
||4|上海地产（集团）有限公司|38,431.14|14.63%|
||5|华东建筑设计研究院有限公司|7,332.09|2.79%|
||合计||216,987.47|82.61%|
|2015年度|序号|公司名称|采购金额|占营业成本的比重|
||1|上海建工四建集团有限公司|22,082.80|23.37%|
||2|吉林住豪建筑工程有限公司|11,198.58|11.85%|
||3|上海市建筑装饰工程集团有限公司|4,398.40|4.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中石油昆仑燃气有限公司|3,100.00|3.28%|
|5|合肥建工集团有限公司|2,241.32|2.37%|
|合计||43,021.10|45.52%|

注：对同一控制下企业的采购金额已合并计算。
中星集团在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。报告期内，中星集团前五名客户和供应商中的上海地产（集团）有限公司为关联方。除此之外，中星集团与报告期内的其他前五名客户和供应商不存在关联关系。
六、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护情况
中星集团主营业务包括房地产开发及销售、投资物业租赁和物业管理，不属于重污染行业。中星集团在经营中严格遵守国家环保法律法规，力争经济效益、环保效益的统一，强化环境管理。报告期内，中星集团未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
（二）安全生产情况
中星集团的主营业务通常不涉及重大安全生产事故情形，与业务相关的可能涉及安全事故的情况主要可能在于建筑工程施工中。中星集团的施工工程均是由专门建筑施工企业承建并对项目的安全生产情况进行充分监督。此外，中星集团还通过建立《安全管理制度汇编》、《中星集团安全生产突发事件应急预案》、《火灾事故专项应急预案》以及《特种设备事故专项应急预案》等安全生产相关的制度，有效防止安全事故的发生。报告期内，中星集团不存在重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
七、质量控制情况
中星集团已建立了完善的工程建设质量管理体系并对工程建设施工质量、安全生产和文明施工等方面作出了明确的规定并定期实行检查工作。中星集团工程管理部为工程
质量管理的归口部门，主要负责审核项目公司上报的基坑、保温、幕墙等专项施工方案，
负责处理中星集团内重大工程质量问题和施工技术难点房屋质量、安全以及文明施工的管理工作，督促项目公司在施工过程中对质量、进度和文明施工加强管理，组织对中星集团在建项目每年进行定期和不定期的质量、安全和文明工地大检查以及制定项目质量、进度和施工技术管理的配套管理方法并对项目公司上报的工程管理月报进行备案，并对过程中发现的工程管理问题提出整改要求、监督实施成果。
中星集团也对项目质量实行了严格的考核管理制度，规定项目公司是中星集团质量、安全和文明生产的第一责任人，对每半年度质量大检查及每季度的质量巡查结果将作为项目公司年终考核的重要依据，同时检查结果是对于施工总包和监理单位进出中星集团合格供应商库考核的重要依据之一，也是支付工程进度款和监理费必要的依据。
中星集团注意对影响工程建设质量的重点工作加强管理，严格履行施工图会审等设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工图的设计质量；认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把好设备选择的技术关口；对于新技术、新材料的应用，进行经济、技术比较，择优选用；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，制定完善的质量控制和验收程序并严格执行。
第六节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
2016年 11月 23日，中华企业与交易对方地产集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》并于2017年5月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格及支付方式
1、本次交易的标的资产为地产集团所持中星集团100%股权，标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的、并经上海市国资委备案的资产评估报告确定的评估值为准。依据经上海市国资委备案后的评估报告确定的评估值，确认标的资产的最终交易价格为1,747,214.67万元。
2、双方同意，中华企业通过发行股份和支付现金相结合的方式向地产集团支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易对价的85%，现金支付对价金额占交易对价的15%。
3、本次交易的交易对价具体支付方式如下：①现金对价：本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用本次交易募集配套资金的部分资金支付，在本次交易募集配套资金到账后 10个工作日内，中华企业一次性向地产集团予以支付。如中华企业募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价的，中华企业将在标的资产交割后60个工作日内以自有资金或自筹资金支付现金对价；②股份对价：发行股份支付方式，以下述为准。
（二）非公开发行股份的方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象
新增股份的发行对象为地产集团。
4、定价基准日和发行价格
新增股份的定价基准日为中华企业首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）。
新增股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 5.23元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若中华企业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
5、发行数量
地产集团通过本次发行取得的中华企业新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。
本次发行的数量确定为2,839,641,434股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，中华企业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行数量进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
6、新增股份的锁定期
地产集团通过本次发行获得的中华企业新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
如新增股份的锁定期的承诺与中国证监会最新的监管意见不相符的，双方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。锁定期内，就新增股份对应的因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
7、新增股份的上市地点
本次发行涉及的股份将在上交所上市交易。
（三）期间安排
对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
（四）员工安置
本次中华企业通过发行股份及支付现金方式购买的标的为中星集团100%股权，本次交易为标的公司股东层面的变动，其实施不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更，不涉及员工安置情形。
（五）交割及相关事项
1、标的资产的交割
（1）双方应在资产交割日签署《标的资产交割确认书》。
（2）地产集团应当于资产交割日后尽快向相应的工商行政管理部门提交标的资产变更登记所需的全部材料，中华企业应为办理标的资产变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
（3）地产集团将其持有标的公司股权变更登记至中华企业名下后，地产集团即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
（4）以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的交割审计基准日，由中华企业聘请并经地产集团认可的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资
产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
2、新增股份的交割
本次重大资产重组经中国证监会核准后，中华企业应及时办理本次发行的验资工作，并在资产交割日后尽快向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至地产集团名下所需的全部资料。地产集团应为办理前述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关资料。
（六）先决条件和生效条件
1、本次交易的先决条件
（1）本次重大资产重组己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其他有权机构审议通过。
（2）本次交易方案获得上海市国资委的批准，标的资产的评估报告已经上海市国资委备案。
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（4）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
2、协议生效条件
本协议自双方签字盖章且上述先决条件全部成就之日起生效。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不
限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
2017年 5月 22日，中华企业与地产集团签署了《盈利预测补偿协议》。协议的主要内容如下：
（一）承诺扣非归母净利润
双方确认，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重大资产重组在 2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在 2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（二）盈利预测补偿义务及实际扣非归母净利润的确定
上市公司进行盈利预测补偿期间的最后一年年度审计时应聘请具备证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的资产在盈利预测补偿期间累计实现的实际扣非归母净利润出具专项审计报告，根据专项审核审计报告的结果确定实际扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润之间的差异，若实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润的，地产集团应按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
（三）盈利预测补偿方式
（1）双方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。地产集团进行补偿时，
应首先以其因本次重大资产重组获得的中华企业股份进行补偿，地产集团获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
（2）若在盈利预测补偿期间标的资产实际扣非归母净利润未能达到承诺扣非归母净利润，则中华企业应在专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定地产集团合计需补偿的股份数量和/或现金数额，并以书面形式通知地产集团：补偿总额=（承诺扣非归母净利润－实际扣非归母净利润）÷承诺扣非归母净利润×标的资产交易作价
应补偿股份数量=补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产重组发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）
应补偿现金金额=补偿总额－实际补偿股份数量×股份发行价格
（3）地产集团同意，若中华企业在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与地产集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随地产集团应补偿的股份一并补偿给中华企业。补偿按以下公式计算：
①如中华企业实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②如中华企业实施分红派息，地产集团取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中华企业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（四）减值测试及补偿
（1）在盈利预测补偿期间届满且地产集团已根据本协议的约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请审计机构对置入资产进行减值测试，并在公告专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如置入资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则地产集团将另行补偿。
减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）双方同意，另行补偿方式为股份补偿及现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
另行补偿的股份数量=（置入资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。
另行补偿的现金金额=置入资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。
（3）地产集团同意，若中华企业在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与地产集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随地产集团应补偿的股份一并补偿给中华企业。补偿按以下公式计算：
如中华企业实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如中华企业实施分红派息，地产集团取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给中华企业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。
（五）补偿的实施
双方同意，若地产集团根据本协议之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在审计机构出具专项审计报告或减值测试结果后 60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则地产集团承诺在上述情形发生后的 60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除地产集团持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若地产集团根据本协议之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构出具专项审计报告或减值测试结果后 10个交易日内书面通知地产集团，地产集团应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
2016年 11月 23日，中华企业与华润商业、平安不动产、平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司分别签署了《股份认购协议》。2017年5月22日，中华企业与华润商业、平安不动产分别签署了《股份认购协议之补充协议》，并于同日与平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司分别签署了《股份认购协议之解除协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容
1、本次发行情况
（1）本次发行将由中华企业通过向募集配套资金认购对象及其他发行对象非公开发行新股的方式进行。
本次发行中，募集配套资金认购对象以现金认购中华企业向其发行的新股。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。（股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若中华企业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规，中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过420,000万元，发行数量按照中华企业实际募集资金金额除以本次配套融资发行价格确定（若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数，下同），但最终发行数量不超过本次重大资产重组前中华企业股本总额的20%，即不超过373,411,879股”。
华润商业同意认购上市公司本次配套融资拟发行股份总数的92%，认购发行的股份数量不超过 343,538,928股；平安不动产同意认购上市公司本次配套融资拟发行股份总数的8%，认购发行的股份数量不超过 29,872,950股。华润商业和平安不动产认购的上市公司本次配套融资发行股份的金额按照华润商业和平安不动产认购的本次配套融资发行股份数量乘以本次配套融资发行股份的发行价格确定。
（4）本次配套融资发行股份将在上交所上市交易。
（5）募集资金用途
中华企业通过本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。
2、缴款、验资及股份登记
（1）募集配套资金认购对象应在中华企业和中华企业独立财务顾问发出缴款通知（以下简称“缴款通知”）后十个工作日内，按照缴款通知的规定，将全部认购价款一次性转账划入中华企业独立财务顾问的银行账户。
（2）为将募集配套资金认购对象登记为新增股份之股份持有人，中华企业应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于本次配套融资的全部认购人将全部认购价款按上一款的规定到达支付至中华企业非公开发行收款账户之日后的十个工作日。
（3）验资报告出具以后，中华企业应在不迟于验资报告出具日后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将募集配套资金认购对象登记为新增股份持有人的书面申请，募集配套资金认购对象须提供必要的协助。
3、本次认购股份的限售期
（1）根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及募集配套资金认购对象承诺，募集配套资金认购对象通过本次发行获得的中华企业方新增发行股份自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下起 36个月内不得转让。如新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，双方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。
（2）本次发行完成后，由于中华企业送红股、转增股本等事项，募集配套资金认
购对象因持有本次发行中认购的股份而增加的中华企业股份，亦应遵守上一款的规定。
4、违约责任
本协议生效后，募集配套资金认购对象拒不按照股份认购协议的规定缴付股份认购价款的，募集配套资金认购对象应当按应缴付而未缴付认购金额1%的标准向中华企业支付违约金。前述违约金不能弥补中华企业因募集配套资金认购对象违约行为遭受的损失的，中华企业有权就其遭受的损失继续向募集配套资金认购对象进行追偿。
（二）《股份认购协议之解除协议》主要内容
中华企业与平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产经营管理有限公司、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）分别签署《股份认购协议之解除协议》，约定解除各方原签署的《股份认购协议》，平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产经营管理有限公司、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）不再参与认购本次配套募集资金。
第七节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《股票上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下：（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务的公司，不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
中星集团拥有的土地使用权已相应取得土地使用权证书或按照进度正在办理土地使用权证书，尚未取得土地使用权证书的土地已签署土地出让合同并已缴纳土地出让金，土地取得手续合法。根据相关国土部门出具的证明文件或经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，中星集团报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
上市公司已根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，商务部反垄断局已出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项。本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限发行，本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 508,011.27万股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限发行，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。
标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据确定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的定价原则和发行原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为地产集团合法拥有的中星集团100%股权。截至本报告
书签署日，根据地产集团出具的承诺和工商登记资料，标的资产不存在质押、抵押等权利受限的情形，除本报告书披露的中星集团拥有的部分土地、房产尚待取得完整权属证书外，中星集团100%股权及其对应资产权属清晰。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有中星集团100%股权。通过本次交易，上市公司将持有更多地产资源，主业突出，资产质量、盈利能力预计将得以改善与提升，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地产集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，建立了法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
通过本次重组，公司取得地产集团绝大多数市场化综合房地产开发项目，上述项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，从而补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也扩大了业务
覆盖面、进入新的区域市场，兼顾了在全国多个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。
同时，通过本次重组公司的房地产经营与开发业务实力将进一步提高，且在产业链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现公司业务转型升级的战略目标。
此外，本次交易后，公司的总资产和净资产规模预计将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。此外，通过募集配套资金，公司可以引入房地产行业内具有丰富经验的战略投资者，引入先进的管理人才和理念，并且能够通过资源整合，与战略投资者在市场化房地产开发领域进行深入合作、释放协同效应，提升上市公司的整体开发实力以及行业竞争力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性
（1）同业竞争
本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下主要市场化房地产开发业务平台。
同时，对于地产集团未能注入上市公司的其他涉及市场化房地产开发、物业管理资产，为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》进行了相应安排。
（2）关联交易
本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘销售代理、采购和销售商品、提供和接受劳务、物业租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、
独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司在日常生产经营过程中与关联方在楼盘销售代理、采购和销售商品、提供和接受劳务、物业租赁等方面仍将持续发生经常性关联交易。此外，由于本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与金丰易居、上海中星广告装潢有限公司等主体的关联交易将彻底消除，标的资产与地产集团及其控制的企业之间的交易成为新增主要关联交易。该等关联交易的内容主要为接受和提供劳务、采购和销售商品、物业租赁等。上述关联交易于本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。
为进一步规范并减少未来标的资产与地产集团及其控制的关联方发生的关联交易， 2017年 5月 22日，中星集团与地产集团签署了附条件生效的《关联交易框架协议》，对2017年度至2019年度中星集团及其合并范围内的子公司与除上市公司外地产集团及其合并范围内除中华企业外的子公司在接受和提供劳务、采购和销售商品、物业租赁等领域拟发生的业务交易及其对应的交易金额上限进行了约定。如果在实际执行中交易金额超过协议规定的金额上限，双方应根据相关规定，将超出部分按照金额重新提交中华企业董事会、股东大会审议并披露。上述事项已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并将提交上市公司股东大会进行审议。
本次交易完成后，未来地产集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外，作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，保证地产集团及其控股或实际控制的其他公司尽量避免和减少与上市公司发生关联交易，并承诺该等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，且按照正常的商业条件进行。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司已经制定了措施尽可能的减少关联交易，同时，本次交易中地产集团出具了规范关联交易的相关承诺，有利于上
市公司规范关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）独立性
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地产集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。承诺内容具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
（4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司解决同业竞争、规范关联交易并增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经立信会计审计并出具“信会师报字[2017]第ZA10188号”标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据地产集团出具的承诺及工商登记资料，截至本报告书出具日，中星集团为合法设立、有效存续的有限责任公司；地产集团持有的中星集团100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。
因此，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明1、本次交易符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12号》的规定
根据《重组办法》第四十四条第一款，上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形即重组上市外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《证券期货法律适用意见 12号》中对《重组办法》第四十四条第一款的适用意见，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 420,000.00万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，将一并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》的规定。
2、本次交易符合《募集配套资金的问答》政策
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《募集配套资金的问答》”）规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金扣除相关费用后，将主要用于支付本次交易现金对价、拟注入资产在建商业办公项目，相关募集资金不用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，也不用于支付土地出让金，符合《募集配套资金的问答》政策。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见12号》以及《募集配套资金的问答》的要求。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的规定
上市公司已召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出明确判断且记录于董事会决议记录中：
“1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的中星集团100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在重组报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为中星集团100%股权，中星集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方地产集团已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，中星集团将成为上市公司的全资子公司；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、解决同业竞争。”综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（六）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017年 2月 15日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：《上市公司证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据中国证监会2017年2月18日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
中华企业本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前中华企业总股本的20%。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易的定价充分考虑了标的资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易各方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。
本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的评估机构进行了评估，相关评估结果亦经有权国有资产监督管理部门备案，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。本次重组定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票的交易均价如下所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|
|前20个交易日|5.23|
|前60个交易日|5.84|
|前120个交易日|5.94|

经交易双方协商，认为定价基准日前 20个交易日股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为每股5.23元。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A*k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A*k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A*k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效发行价格，n为该次送股率或者转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效发行价格。
1
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金发行期首日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相应规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合
理，符合相关法律、法规的规定。
（三）标的资产整体估值作价合理性分析
本次交易的拟注入资产评估值为 1,747,214.67万元，拟注入资产汇总主体截至 2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产为727,049.63万元。本次拟注入资产作价拟选取市净率、市盈率及 EV/EBITDA作为估值指标，分别为 2.40倍、15.23倍和12.02倍。
|||
|-|-|
|项目|拟注入资产情况|
|交易作价（万元）|1,747,214.67|
|企业价值（EV）（万元）|2,835,662.06|
|2016年末归属于母公司所有者净资产（万元）|727,049.63|
|2016年度归属于母公司所有者净利润（万元）|114,747.91|
|2016年度税息折旧摊销前利润（EBITDA）（万元）|235,951.92|
|市净率（PB）（倍）|2.40|
|市盈率（PE）（倍）|15.23|
|EV/EBITDA（倍）|12.02|

注1：交易作价：拟注入资产截至评估基准日的评估值；
注2：企业价值（EV）：拟注入资产评估值+有息负债余额－货币资金；
注3：税息折旧摊销前利润（EBITDA）：净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销；
注4：市净率（PB）：拟注入资产交易作价（截至评估基准日）÷2016年末归属于母公司所有者净资产；
注5：市盈率（PE）：拟注入资产交易作价（截至评估基准日）÷2016年度归属于母公司所有者净利润；
注6：EV/EBITDA：拟注入资产EV（截至评估基准日）÷2016年度EBITDA。
拟注入资产的主营业务为市场化房地产开发业务资产，隶属于房地产业。根据上市公司公开资料，房地产开发行业可比A股上市公司注1截至2017年5月19日的市净率、市盈率、EV/EBITDA如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率注3|市盈率注4|EV/EBITDA注5|
|000002.SZ|万科A|1.87|10.07|7.26|
|000006.SZ|深振业A|2.37|15.21|20.83|
|000011.SZ|深物业A|4.58|31.14|14.49|
|000018.SZ|神州长城|7.81|29.33|16.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率注3|市盈率注4|EV/EBITDA注5|
|000029.SZ|深深房A|4.27|36.27|22.09|
|000031.SZ|中粮地产|2.25|18.44|8.72|
|000038.SZ|深大通|2.05|44.46|28.62|
|000043.SZ|中航地产|1.50|37.85|86.56|
|000046.SZ|泛海控股|2.38|14.06|22.06|
|000062.SZ|深圳华强|6.34|59.28|39.45|
|000069.SZ|华侨城A|1.59|10.07|9.88|
|000150.SZ|宜华健康|4.75|15.45|58.51|
|000402.SZ|金融街|1.22|12.04|25.64|
|000502.SZ|绿景控股|10.59|69.98|40.96|
|000514.SZ|渝开发|2.27|54.14|62.45|
|000537.SZ|广宇发展|1.76|11.69|19.87|
|000540.SZ|中天金融|1.95|9.91|14.14|
|000573.SZ|粤宏远A|2.26|19.52|38.80|
|000620.SZ|新华联|2.32|27.30|36.33|
|000631.SZ|顺发恒业|1.89|28.75|11.36|
|000656.SZ|金科股份|1.80|25.81|24.34|
|000667.SZ|美好置业|1.28|12.47|8.51|
|000671.SZ|阳光城|1.73|18.57|45.51|
|000718.SZ|苏宁环球|2.46|17.31|10.54|
|000732.SZ|泰禾集团|1.11|11.72|59.90|
|000797.SZ|中国武夷|3.93|40.11|41.13|
|000838.SZ|财信发展|4.45|65.15|51.50|
|000926.SZ|福星股份|1.19|19.85|14.89|
|000961.SZ|中南建设|1.89|62.69|42.51|
|000965.SZ|天保基建|1.90|30.62|13.75|
|000981.SZ|银亿股份|5.47|60.35|26.37|
|001979.SZ|招商蛇口|2.75|16.20|12.65|
|002016.SZ|世荣兆业|4.23|80.80|30.92|
|002133.SZ|广宇集团|1.56|29.09|6.28|
|002146.SZ|荣盛发展|1.94|11.05|13.40|
|002208.SZ|合肥城建|2.47|37.35|28.96|
|002244.SZ|滨江集团|1.62|14.84|6.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率注3|市盈率注4|EV/EBITDA注5|
|600007.SH|中国国贸|3.39|30.32|18.29|
|600048.SH|保利地产|1.24|8.90|8.38|
|600053.SH|九鼎投资|9.04|24.25|21.57|
|600064.SH|南京高科|1.16|12.37|12.59|
|600067.SH|冠城大通|1.47|31.09|13.16|
|600094.SH|大名城|1.80|22.80|18.61|
|600113.SH|浙江东日|8.57|49.16|29.32|
|600133.SH|东湖高新|3.28|42.21|21.93|
|600159.SH|大龙地产|1.85|40.83|24.19|
|600162.SH|香江控股|2.45|17.34|10.46|
|600185.SH|格力地产|1.78|21.68|26.44|
|600208.SH|新湖中宝|1.44|7.14|67.31|
|600223.SH|鲁商置业|2.06|49.63|46.66|
|600239.SH|云南城投|1.36|25.87|63.97|
|600240.SH|华业资本|2.32|10.80|17.30|
|600246.SH|万通地产|1.47|87.70|44.42|
|600266.SH|北京城建|1.14|15.50|20.20|
|600325.SH|华发股份|1.32|16.89|32.25|
|600340.SH|华夏幸福|3.81|14.89|13.62|
|600376.SH|首开股份|1.05|15.30|16.91|
|600383.SH|金地集团|1.34|7.99|8.55|
|600515.SH|海航基础|1.23|43.77|41.94|
|600533.SH|栖霞建设|1.62|32.57|40.46|
|600565.SH|迪马股份|2.03|17.66|22.58|
|600568.SH|中珠医疗|2.33|46.36|38.34|
|600576.SH|万家文化|3.64|61.18|45.14|
|600603.SH|广汇物流|1.98|33.77|23.57|
|600606.SH|绿地控股|1.60|12.46|21.36|
|600621.SH|华鑫股份|6.01|76.77|59.28|
|600622.SH|嘉宝集团|2.59|44.66|27.49|
|600639.SH|浦东金桥|2.25|31.61|18.91|
|600641.SH|万业企业|2.20|13.39|9.19|
|600649.SH|城投控股|1.17|12.58|15.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率注3|市盈率注4|EV/EBITDA注5|
|600657.SH|信达地产|0.99|10.17|37.50|
|600658.SH|电子城|1.77|25.29|12.60|
|600663.SH|陆家嘴|5.60|28.87|20.62|
|600665.SH|天地源|1.40|17.41|38.17|
|600675.SH|中华企业|3.83|19.03|6.99|
|600683.SH|京投发展|2.73|20.50|17.47|
|600684.SH|珠江实业|2.26|17.46|20.23|
|600736.SH|苏州高新|1.69|29.28|29.47|
|600743.SH|华远地产|1.51|13.70|24.05|
|600748.SH|上实发展|1.48|22.75|16.41|
|600791.SH|京能置业|2.54|84.63|32.54|
|600823.SH|世茂股份|0.93|8.69|9.97|
|600848.SH|上海临港|4.32|49.56|31.32|
|600895.SH|张江高科|3.12|35.42|84.44|
|601155.SH|新城控股|2.35|11.57|13.54|
|601588.SH|北辰实业|1.89|36.78|33.55|
|603778.SH|乾景园林|5.68|66.90|45.87|
|平均值||2.69|29.73|27.55|
|拟注入资产||2.40|15.23|12.02|

数据来源：Wind资讯
注1：上表可比公司选择了中信证券行业指数房地产行业范围内的A股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率大于100）、亏损上市公司和ST股上市公司；
注2：上表中市净率、市盈率、EV/EBITDA计算中涉及的总市值、企业价值以评估基准日2017年5月19日收盘价计算；
注3：市净率（PB）：可比公司总市值÷2016年末归属于母公司所有者净资产；
注4：市盈率（PE）：可比公司总市值÷2016年度归属于母公司所有者净利润；
注5：EV/EBITDA：（可比公司总市值+有息负债余额－货币资金）÷2016年度EBITDA。
P/B、P/E和 EV/EBITDA是 A股地产股常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平是否合理，相互印证，反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开
市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强。而从上表可以看
出，本次交易拟注入资产的市净率为2.40倍，略低于同行业可比上市公司的平均数 2.69
倍；市盈率为15.23倍，远低于同行业可比上市公司的平均数29.73倍；EV/EBITDA为 12.02倍，远低于同行业可比上市公司的平均数 27.55倍。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，本次交易的定价原则符合《重组办法》相关规定。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的合理性
立信评估担任本次交易标的资产的评估工作。立信评估在评估过程中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。立信评估与标的公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。立信评估对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
因此，立信评估在本次评估中具备独立性。
2、评估假设的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
根据《资产评估准则—企业价值》第二十二条，评估机构应当分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。国务院国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》中指出“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估”。从上述准则、规定等可以看出，评估方法的选取应根据国家有关规定并结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件而定。
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估方法选择合理，符合相关政策法规的要求。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（二）主要房地产项目的增值情况及增值合理性分析
1、主要项目增值情况
标的资产自 2013年 1月 1日至今拟建、在建和已建的主要房地产项目的具体增值情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|持股比例|项目地区|存货科目|账面净值（万元）|评估值（万元）|增值率|总建筑面积（平方米）|截止2016年8月31日已开发进度|截止2016年8月31日销售预售合同金额（万元）|
|龙宁房地产|广富林路4号地块项目|100%|上海|开发产品|29,630.44|30,054.03|1.43%|124,208|已竣工|125,472.62|
|旗捷置业|133号地块、135号地块项目|100%|上海|开发成本|94,616.38|101,505.42|7.28%|83,750|133号已竣工；135号配套、景观施工|153,621.55|
|馨亭置业|馨亭住宅小区A块项目|100%|上海|开发产品|23,582.60|39,916.93|69.26%|124,208|已竣工|48,916.21|
|中星城镇置业|海上御景苑项目|100%|上海|开发产品|33,793.31|44,430.00|31.48%|305,800|已竣工|225,475.08|
|星舜置业|中星馨恒苑项目|90%|上海|开发产品|12,699.37|18,815.78|48.16%|178,351|已竣工|414,100.26|
|全策房地产|江桥新镇H1、H2、H4、F7、F8地块项目|100%|上海|开发产品|24,953.06|30,561.43|22.48%|537,050|已竣工|307,188.87|
|馨逸置业|278a-06 地块南区商品房|100%|上海|开发成本|302,713.75|553,439.46|82.83%|192,629|配套过程中|418,186.01|
||194-13地块北区商品房|100%|上海|开发成本|91,412.82|126,917.13|38.84%|41,800|结构过程中|161,485.80|
|富源滨江|黄浦江沿岸 E10 单元E04-2地块项目|53%|上海|开发成本|131,028.05|302,388.45|130.78%|84,239|结构过程中|-|
||黄浦江沿岸 E10 单元E04-4地块项目|53%|上海|开发成本|66,125.69|115,655.40|74.90%|81,129|前期准备|-|
|富鸣滨江|黄浦江沿岸 E8 单元E15-3地块项目|100%|上海|开发成本|51,436.24|70,040.01|36.17%|32,646|前期准备|-|
|申阳滨江|杨浦区平凉社区02I5-03地块项目|75%|上海|开发成本|60,319.94|70,335.27|16.60%|59,696|前期准备|-|
|环江投资|黄浦江沿岸 E10 单元E07-2 地块商业办公项目|100%|上海|开发成本|52,398.36|71,517.51|36.49%|33,020|前期准备|-|
||洋泾23-3地块项目|100%|上海|开发成本|54,288.66|80,878.43|48.98%|41,347|前期准备|-|
||黄浦江沿岸 E10 单元E08-1 地块商业办公项|100%|上海|开发成本|32,110.98|42,984.04|33.86%|25,634|前期准备|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|持股比例|项目地区|存货科目|账面净值（万元）|评估值（万元）|增值率|总建筑面积（平方米）|截止2016年8月31日已开发进度|截止2016年8月31日销售预售合同金额（万元）|
||目||||||||||
||黄浦江沿岸 E10 单元E06-2 地块商业办公项目|100%|上海|开发成本|153,549.33|206,215.04|34.30%|105,680|前期准备|-|
||黄浦江沿岸 E8 单元E17-4 地块商业办公项目|100%|上海|开发成本|35,362.00|48,788.94|37.97%|31,541|前期准备|-|
||杨浦区黄浦江沿岸 W7单元 03I3-06 地块商业项目|100%|上海|开发成本|9,924.14|8,016.66|-19.22%|10,544|前期准备|-|
|安徽置业|合肥中星城项目（海耀商务中心）|100%|安徽|开发成本|43,199.19|57,700.00|33.57%|139,070|幕墙、办公楼公共区域装修、室外管网、楼体泛光照明施工中|38,534.39|
|昆山城际|中华园路商住楼D项目|100%|昆山|开发成本|26,787.46|53,137.11|98.37%|121,862|前期准备|-|
|镇江置业|跑马山地块一期房地产开发项目|100%|镇江|开发成本|29,116.63|29,325.79|0.72%|83,364|前期准备|-|
||镇江罗家头地块项目|100%|镇江|开发成本|25,381.30|26,308.21|3.65%|75,000|前期准备|-|
|吉林海上|滨江南路北地块 1-1 项目|50%|吉林|开发成本|13,877.74|14,311.38|3.12%|201,874|1-69#，75-77#,80#外墙装饰，外网、绿化施工；其他未开工|28,303.03|
||滨江南路北地块 1-2 项目|50%|吉林|开发成本|63,808.14|67,618.18|5.97%|31,214|1-3#结构封顶，其他未开工|-|
|扬州置业|海上紫郡B区项目|100%|扬州|开发产品|2,845.61|2,894.54|1.72%|59,093|6#8#9#装饰阶段，其他已竣工备案|15,607.01|
||海上紫郡B区项目|100%|扬州|开发成本|11,938.24|11,907.05|-0.06%|||-|
||877号地块（中星）项目|100%|扬州|开发成本|97,461.54|100,559.14|3.18%|334,629|前期准备|-|

2、主要项目评估增值原因
本次评估结果中，标的资产增值额较高且增值幅度较大的资产主要由三部分组成：‒中星集团本部投资性房地产账面净值 33.25亿元，评估净值 49.94亿元，评估增值16.69亿元；
‒馨逸置业开发成本账面净值40.86亿元，评估值69.49亿元，评估增值28.63亿元；
‒原申江集团下属富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司开发成本乘以股权比例后账面值合计53.88亿元，评估值合计80.28亿元，评估增值26.40亿元。
以上三部分的总增值额达到71.72亿元，占本次总体评估增值的71.82%。
上述三部分具体增值情况分析如下：
（1）中星集团本部投资性房地产
中星集团本部主要房产为投资性房地产。以中星集团自身及原设下属多家分公司的开发项目中持有的商业、办公物业为主，主要分布在上海市浦东新区、徐汇区、静安区、长宁区、黄浦区等中心城区。目前绝大部分均由中星集团下属单位进行出租管理，出租率在80%以上。中星集团本部投资性房产增值的主要原因在于绝大部分项目建设时间较早，1990-2009年间建设项目占比较高，仅少部分为2010年后建设的新项目，因此其账面原始成本普遍较低；另外，由于中星集团投资性房地产采用按年限直线折旧的会计账务处理方式，其账面净值更低于原始成本。根据中房二手房指数，仅 2010年至评估基准日，上海房地产价格上涨约 2.13倍，而本次评估中星本部投资性房地产的增值率为72%，其增值幅度相对较为合理。
（2）馨逸置业开发成本
馨逸置业所开发的公园道壹号项目位于上海徐汇区南站地区，分为278a-06地块南区商品房、194-13地块北区商品房、196a-08地块三期公共租赁房三部分。
南区、北区商品房为中高端住宅社区，该项目的销售情况良好，截至评估基准日北区住宅商品房已售罄，南区住宅商品房已预售超过四成，南区预售均价为 75,733元/平
方米。周边类似住宅项目包括保利西岸名轩（瑞宁路 908弄）、尚汇豪庭（华石路 88弄、文定路 468弄）、中信君廷名邸（宛平南路 1188弄）、百汇园二期（云锦路 183弄）等，近半年内统计数据显示上述楼盘销售均价分别为84,253元/平方米、84,318元/平方米、83,103元/平方米、78,338元/平方米。
南区和北区商品房项目地块分别于2013年和2012年取得，账面成本较低。从上述分析可以看出，由于该项目土地取得成本较低，而该项目已售部分实现的均价和近期周边类似项目售价均较高，导致评估增值较大。该项目的评估值符合项目的实际情况，评估结果较为合理的反映了其市场价值增值。
（3）富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资开发成本
①项目基本情况
富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司的开发项目均为位于杨浦、浦东新区黄浦江两岸的住宅及商办开发项目，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|项目地址|拿地年份|项目类型|土地面积（平方米）|容积率|评估增值率|
|富源滨江|黄浦江沿岸 E10 单元E04-2地块项目|梅园新村街道245街坊2/10丘|2012|住宅|22,840.00|2.5|130.78%|
||黄浦江沿岸 E10 单元E04-4地块项目|梅园新村街道245街坊2/11丘|2012|商业|14,147.50|4.0|74.90%|
|富鸣滨江|黄浦江沿岸E8单元E15-3地块项目|洋泾街道247街坊2/3丘|2014|商办|9,640.00|2.8|36.17%|
|申阳滨江|杨浦区平凉社区02I5-03地块项目|大桥街道 84 街坊|2014|办公|11,304.40|3.6|16.60%|
|环江投资|浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2地块商业办公项目|洋泾街道245街坊2/35丘|2014|住宅、商业|11,299.70|2.0|36.49%|
||洋泾23-3地块项目|浦东新区洋泾街道|2014|住宅|11,482.50|2.5|48.98%|
||浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E08-1地块商业办公项目|洋泾街道245街坊2/39丘|2014|商办|6,247.20|2.5|33.86%|
||浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E06-2地块商业办公项目|洋泾街道245街坊2/41丘|2014|商办|18,669.50|4.0|34.30%|
||浦东新区黄浦江沿岸E8单元E17-4地块商业办公项目|洋泾街道249街坊1/2丘|2014|商办|7,693.00|2.5|37.97%|
||杨浦区黄浦江沿岸W7 单元 03I3-06 地块商业项目|平凉街道 40 街坊8/2丘|2014|商业|7,272.00|0.9|-19.22%|

截至评估基准日，除黄浦江沿岸 E10单元 E04-2地块项目建安投入比例达到15%之外，其余项目尚在前期准备过程中，因此账面值主要系土地使用权成本。
②可比土地交易案例比较
根据近一年内上海中心城区土地招拍挂出让案例，区域位置、土地用途与本次评估范围内上述四家公司开发项目相近的商服及住宅用地交易案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|土地用途|出让面积（平方米）|成交价（万元）|楼面价（元/平方米）|成交日期|容积率|
|1|虹口区提篮桥街道HK322-01号地块|商办文化|14,146.30|255,500|45,153|2016/11/25|4.00|
|2|杨 浦 区 平 凉 社 区01C2-02地块|商办|7,962.00|96,700|48,582|2016/07/28|2.50|
|3|虹口区四川北路街道HK172-13号地块|商办文化|4,570.00|75,000|41,028|2016/05/18|4.00|
|4|静 安 区 中 兴 社 区N070202 单 元332/333-01-A地块|住宅|31,034.00|1,101,000|100,218|2016/08/17|3.54|
|5|虹口区凉城新村街道073-06号地块|住宅|19,960.00|370,000|67,409|2016/07/14|2.75|

数据来源：Wind资讯
本次对原申江集团上述四家公司的开发项目进行评估时，商办用地的楼面单价评估值在30,000元/平方米左右，住宅用地楼面单价评估值在75,000元/平方米左右。考虑到所开发项目位于一线江景位置，因此上述评估值结果是较为合理的。
③项目所在区域土地升值情况分析
本次交易标的资产中评估增值率较高的项目拿地时间相对较早，多为 2012-2014年，上海市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较为显著的上涨，同时该等项目位于滨江或其他核心区域，具有较高的开发潜力，因此项目评估值较账面值有较大增值。
结合上海市和项目所在的浦东新区、杨浦区土地招拍挂市场数据分析，截至本次交易报告书签署日，2016年以来上海市全市住宅及商服地块成交楼面均价与2012年、2013年及 2014年相比分别增长182%、81%及64%；2016年浦东新区住宅及商服地块成交
楼面均价较2012年、2013年及2014年相比分别增长156%、19%及38%；2016年杨浦
区住宅及商服地块成交楼面均价较2012年、2013年及2014年相比分别增长218%、161%及41%；各地区的土地成交均价增幅明显，因此本次交易标的资产的主要房地产项目增值幅度在合理范围内。
上海市全市2012-2016年住宅及商服土地招拍挂成交情况
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交土地面积（万平方米）|成交土地规划建筑面积（万平方米）|成交总价（万元）|楼面均价（元/平方米）|截至2016年累计增幅|
|2016年|493.65|993.98|15,923,315.00|16,020|-|
|2015年|799.11|1,540.86|16,346,723.00|10,609|51%|
|2014年|860.90|1,706.74|16,675,358.00|9,770|64%|
|2013年|1,245.00|2,436.62|21,554,833.00|8,846|81%|
|2012年|803.56|1,537.62|8,723,759.00|5,674|182%|

数据来源：Wind资讯
上海市浦东新区2012-2016年住宅及商服土地招拍挂成交情况
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交土地面积（万平方米）|成交土地规划建筑面积（万平方米）|成交总价（万元）|楼面均价（元/平方米）|截至2016年累计增幅|
|2016年|85.99|169.53|2,520,842.00|14,870|-|
|2015年|102.73|203.3|2,454,236.00|12,072|23%|
|2014年|187.4|364.81|3,940,260.00|10,801|38%|
|2013年|213.33|415.45|5,201,767.00|12,521|19%|
|2012年|118.46|225.32|1,309,003.00|5,810|156%|

数据来源：Wind资讯
上海市杨浦区2012-2016年住宅及商服土地招拍挂成交情况
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交土地面积（万平方米）|成交土地规划建筑面积（万平方米）|成交总价（万元）|楼面均价（元/平方米）|截至2016年累计增幅|
|2016年|5.95|11.03|473,970.00|42,971|-|
|2015年|20.31|34.11|1,352,151.00|39,641|8%|
|2014年|8.98|24.06|732,865.00|30,460|41%|
|2013年|11.45|35.14|578,102.00|16,451|161%|
|2012年|18.77|49.32|666,870.00|13,521|218%|

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（三）董事会对本次交易估值事项的意见
地产集团与中华企业共同聘请立信评估对标的资产进行评估，并出具了信资评报字[2016]第1099号评估报告，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：1、本次交易的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易对标的资产的评估，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。
（四）独立董事对本次交易评估事项意见
中华企业第八届董事会第十三次会议审议了本次交易的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司现任独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对本次交易资产评估事项发表独立意见如下：
“（1）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法和目的具有相关性，评估方法选取得当。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据公司2016年年报、经立信会计审计的《上市公司备考财务报告》（信会师报字[2017]第 ZA15132号），公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易完成前）||2016年12月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|651,141.36|21.40%|1,442,169.95|22.69%|791,028.59|121.48%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,166.25|0.24%|7,166.25|0.11%|-|-|
|应收账款|5,197.10|0.17%|22,312.63|0.35%|17,115.53|329.33%|
|预付款项|301.07|0.01%|4,985.61|0.08%|4,684.54|1555.96%|
|应收股利|25.00|0.00%|25.00|0.00%|-|-|
|其他应收款|74,967.03|2.46%|248,162.91|3.90%|173,195.88|231.03%|
|存货|1,814,006.17|59.62%|3,574,781.46|56.24%|1,760,775.29|97.07%|
|划分为持有待售的资产|1,910.22|0.06%|5,526.33|0.09%|3,616.11|189.30%|
|其他流动资产|11,243.70|0.37%|70,080.56|1.10%|58,836.86|523.29%|
|流动资产合计|2,565,957.88|84.33%|5,375,210.72|84.56%|2,809,252.84|109.48%|
|可供出售金融资产|20,703.14|0.68%|28,176.03|0.44%|7,472.89|36.10%|
|长期股权投资|107,864.72|3.54%|157,372.15|2.48%|49,507.43|45.90%|
|投资性房地产|257,395.56|8.46%|606,297.42|9.54%|348,901.86|135.55%|
|固定资产|9,327.38|0.31%|19,463.57|0.31%|10,136.19|108.67%|
|无形资产|7,535.73|0.25%|7,658.95|0.12%|123.22|1.64%|
|长期待摊费用|203.50|0.01%|1,908.18|0.03%|1,704.68|837.68%|
|递延所得税资产|53,823.51|1.77%|139,714.07|2.20%|85,890.56|159.58%|
|其他非流动资产|20,000.00|0.66%|20,000.00|0.31%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易完成前）||2016年12月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|非流动资产合计|476,853.52|15.67%|981,126.46|15.44%|504,272.94|105.75%|
|资产总计|3,042,811.41|100.00%|6,356,337.18|100.00%|3,313,525.77|108.90%|

本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑配套融资的影响），2016年期末，公司的备考总资产规模将由 3,042,811.41万元增至 6,356,337.18万元，总资产规模增加 3,313,525.77万元，增幅为108.90%，资产规模将大幅上升。其中，货币资金、存货和投资性房地产分别增加 791,028.59万元、1,760,775.29万元和 348,901.86万元，上市公司的资金实力和业务规模得到很大增强。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易完成前）||2016年12月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,000.00|0.07%|42,250.00|0.79%|40,250.00|2012.50%|
|应付账款|356,362.10|11.71%|525,433.02|9.86%|169,070.92|47.44%|
|预收款项|668,722.60|21.98%|1,579,345.62|29.63%|910,623.02|136.17%|
|应付职工薪酬|7,052.87|0.23%|14,264.35|0.27%|7,211.48|102.25%|
|应交税费|216,835.73|7.13%|276,915.63|5.20%|60,079.90|27.71%|
|应付利息|20,275.87|0.67%|31,444.82|0.59%|11,168.95|55.08%|
|应付股利|8,414.33|0.28%|8,414.33|0.16%|-|-|
|其他应付款|164,866.72|5.42%|619,610.18|11.63%|454,743.46|275.82%|
|一年内到期的非流动负债|141,961.03|4.67%|184,115.03|3.45%|42,154.00|29.69%|
|其他流动负债|-|0.00%|1,559.43|0.03%|1,559.43|N/A|
|流动负债合计|1,586,491.24|52.14%|3,283,352.40|61.61%|1,696,861.16|106.96%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|126,200.00|4.15%|606,276.46|11.38%|480,076.46|380.41%|
|应付债券|692,861.05|22.77%|1,060,375.08|19.90%|367,514.03|53.04%|
|递延收益|97.00|0.00%|332.00|0.01%|235.00|242.27%|
|递延所得税负债|177.80|0.01%|1,652.22|0.03%|1,474.42|829.26%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易完成前）||2016年12月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他非流动负债|161,997.06|5.32%|367,597.06|6.90%|205,600.00|126.92%|
|非流动负债合计|981,332.92|32.25%|2,046,183.57|38.39%|1,064,850.65|108.51%|
|负债合计|2,567,824.15|84.39%|5,329,535.98|100.00%|2,761,711.83|107.55%|

本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑配套融资的影响），2016年期末，公司的备考负债规模从 2,567,824.15万元增加到 5,329,535.98万元，增加 2,761,711.83万元，增幅为107.55%，本次交易后负债规模大幅提升。其中，预收款项、其他应付款、长期借款、应付债券分别增加 910,623.02万元、454,743.46万元、480,076.46万元和367,514.03万元，增幅较大。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的流动负债占总负债的比重上升，主要是由于本次交易完成后上市公司预收账款及其他应付款占比较提高。
（3）本次交易前后公司偿债能力影响分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易完成前）|2016年12月31日（交易完成后）|变化情况|
|流动比率|1.62|1.64|0.02|
|速动比率|0.47|0.55|0.07|
|资产负债率|84.39%|83.85%|降低0.54个百分点|

其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑配套融资的影响），2016年期末，上市公司流动比率、速动比率均小幅上升，同时资产负债率小幅下降，短期偿债能力增强。
（4）本次交易前后公司营运能力影响分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易完成前）|2016年12月31日（交易完成后）|变化情况|
|应收账款周转率|497.98|26.14|-471.83|
|存货周转率|0.46|0.34|-0.12|

其中：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑配套融资的影响），2016年期末，公司的备考应收账款周转率、存货周转率均有所下降，主要本次交易完成后应收账款账面价值提高。
（5）本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（交易完成前）|2016年度（交易完成后）|变化情况||
||||金额|比例|
|一、营业总收入|1,419,675.42|1,975,894.91|556,219.49|39.18%|
|二、营业总成本|1,308,529.08|1,807,962.31|499,433.23|38.17%|
|其中：营业成本|1,005,658.26|1,346,682.74|341,024.48|33.91%|
|营业税金及附加|179,362.95|223,460.15|44,097.20|24.59%|
|销售费用|24,666.76|55,369.58|30,702.82|124.47%|
|管理费用|27,983.49|57,134.21|29,150.72|104.17%|
|财务费用|92,588.25|145,868.07|53,279.82|57.54%|
|资产减值损失|-21,730.63|-20,849.56|881.07|-4.05%|
|加：公允价值变动收益|-31.85|-31.85|-|0.00%|
|投资收益|57,907.77|146,558.49|88,650.72|153.09%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,736.22|-1,443.40|-4,179.62|-152.75%|
|三、营业利润|169,022.26|314,280.80|145,258.54|85.94%|
|加：营业外收入|6,650.79|15,103.56|8,452.77|127.09%|
|其中：非流动资产处置利得|437.49|445.04|7.55|1.72%|
|减：营业外支出|3,041.36|3,811.58|770.22|25.32%|
|其中：非流动资产处置损失|1,672.56|1,726.68|54.12|3.24%|
|四、利润总额|172,631.68|325,572.78|152,941.10|88.59%|
|减：所得税费用|83,846.70|121,347.47|37,500.77|44.73%|
|五、净利润|88,784.99|204,225.30|115,440.31|130.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|65,545.82|178,643.90|113,098.08|172.55%|
|少数股东损益|23,239.17|25,581.41|2,342.24|10.08%|

本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑配套融资的影响），2016年度，公司的备考营业收入从 1,419,675.42万元增加到 1,975,894.91万元，增加 556,219.49万元，增幅为39.18%；净利润从88,784.99万元增加到204,225.30万元，增加115,440.31万元，增幅为130.02%。本次交易使得上市公司盈利能力得到改善和增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司募集资金投资项目的实施和其未来的发展计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，公司将部分募集配套资金用于标的公司项目开发和建设；另一方面，本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利能力得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易中，中华企业拟以发行股份及支付现金的方式购买地产集团持有的中星集团100%股权。本次交易完成后，中星集团将成为上市公司的全资子公司，作为上市公司市场化房地产开发业务的重要组成部分进行运营。上市公司将充分利用重组后的各种资源，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，进一步提升公司内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）以上海区域一流的房地产开发及综合服务商为发展战略目标
本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至中华企业，中华企业成为其市场化房地产开发业务的平台。标的资产的注入不仅能够显著增加上市公司的优质土地储备，有效提升房地产开发业务的市场竞争力，同时有利于上市公司调整优化产业结构，增加自身造血功能，寻求新的利润增长点；通过对地产集团旗下销售代理、物业管理等业务的整合，配合中华企业产品功能和社区配套服务的联动发展，上市公司将以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长点，进一步加强房地产服务业务的能力，契合其房地产开发及综合服务商这一战略定位。
（2）引入战略投资者，提升公司运营管理能力，力争达到行业标杆水平
本次交易中华企业将引入华润商业等战略投资者，华润作为国内领先的房地产开发企业之一，具有丰富的房地产项目开发经验及运营能力。本次交易后，上市公司将学习华润先进的管理经验及市场化的项目运营机制，有助于进一步提升公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化。公司将以此为契机着力构建区域规划能力、配套实施能力、地产开发能力、社区运营能力等核心竞争力，全方位提高自身运营管理能力，力争达到行业标杆水平。
（3）积极推动战略合作，拓展业务渠道，夯实发展根基
本次交易完成后，公司将与华润等战略投资者积极探讨合作开发、合作运营等合作机会，拓展市场投资渠道、项目储备渠道、资产扩容渠道，以战略合作、项目收购、轻资产化等形式增加土地储备，构建项目储备库，为公司持续健康发展打好基础，形成符合公司战略发展的资产版块，提高资产经营效率。
（4）全力降本增效，提升运营健康水平
本次交易完成后，公司将进一步加强降本增效管理，提升公司整体的运营健康水平。
具体来讲一是加大存量去化力度，坚持分类调控，因地因时因楼施策，探索整体销售路径，重点做好上海以外房地产项目的去化工作。二是继续降低带息负债，有效控制资金成本，通过资金池运作，优化资金使用效率，并通过合理布局，疏通产业链，实现公司新的利润增长。三是通过明确公司投资标准，严格预算计划，推进管理费用标准化建设，进一步实现企业效率提升。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后上市公司仍将专注于房地产事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，有效改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力，具体表现在：
1、本次交易有利于补充公司土地储备，提高公司市场竞争力
中国房地产行业经过约 30年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等；在行业新形势下，大型房企由于在资金实力、业务运作经验、土地储备资源等方面的优势，在行业竞争中往往能占得先机。另一方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺盛的核心城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间；根据国土资源部统计数据，2016年第四季度全国105个主要监测城市商服和住宅用地成交均价分别达到 6,937元/平方米和 5,918元/平方米，较 2009年 4季度已累计上涨56.8%和58.8%。在市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎合市场需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要。
截至2016年底，本公司在上海、江苏和浙江共拥有主要项目11个，在建面积 27.27万平方米；2016年1-12月累计签约销售面积 41.32万平方米，签约金额122.19亿元；
截至2016年底，共有物业租赁面积13.34万平方米，2016年1-12月实现租金收入 3.36亿元。总体看，上市公司业务规模与行业龙头相比还有较大差距，土地储备有限，限制了公司业务的进一步发展和长期盈利能力的提升。
通过本次交易，本公司将以1,747,214.67万元的作价发行股份收购中星集团，从而获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，这些项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，从而有效补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国多个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的
基础。
2、本次交易有利于解决同业竞争，增强与地产集团的协同效应
本公司的控股股东地产集团成立于 2002年，是经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，注册资本 42亿元。地产集团主营业务包括土地储备前期开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。截至2016年12月 31日，地产集团总资产达 2,179.02亿元。本次交易完成前，除本公司外，由于历史原因，地产集团旗下的中星集团等其他企业也在从事市场化房地产开发业务，与本公司形成同业竞争。
本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，本公司将成为地产集团旗下的市场化房地产开发业务的核心平台，利用地产集团在城市更新业务上累积的对开发项目地块的知识和经验、与地方政府建立的良好关系，实现自身业务开展与地产集团的业务发展的衔接和互相促进，更好地对项目地块进行规划利用，达到满足客户需求、促进城市发展、提高企业利润等多方面诉求的平衡，从而能够在项目拿地、规划、开发、销售、运营等市场化房地产开发的全产业链上持续提升公司的竞争力。
3、本次交易有利于加强公司的房地产服务业务能力
随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占据有利地位，本公司提出从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利润增长点，通过提升产品功能和抢占社区服务入口，改变传统先开发后销售的操作方式，形成以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长点，以轻资产运营为风险控制点的盈利新模式。而在这一过程中，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业绩。
本次交易标的资产中包括了金丰易居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司。截至2016年12月31日，金丰易居在案销售代理项目 15个，累计代理项目超过300个，涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态类型；中星集团下属物业管理公司管理物业总面积超过850万平方米。本次交易完成以后，通过整合金丰易居、申
城物业等公司业务，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，在产业链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现本公司业务转型升级。
4、本次交易有利于增强公司的资金实力
截至2016年12月31日，本公司合并报表总资产304.28亿元，归属于母公司股东的权益总额为32.59亿元，货币资金 65.11亿元，资产负债率达到84.39%，与龙头房企相比资产规模有限，资金实力相对较弱，从而限制了公司业务的进一步发展。本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。
5、深化与战略投资者的合作
本次交易完成后，公司将引入华润商业和平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，建立了法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
2016年 11月 23日，中华企业与交易对方地产集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》并于2017年5月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易双方对标的资产交割安排如下：
（一）交割及相关事项
1、标的资产的交割
（1）双方应在资产交割日签署《标的资产交割确认书》。
（2）地产集团应当于资产交割日后尽快向相应的工商行政管理部门提交标的资产变更登记所需的全部材料，中华企业应为办理标的资产变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
（3）地产集团将其持有标的公司股权变更登记至甲方名下后，地产集团即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
（4）以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的交割审计基准日，由中华企业聘请并经地产集团认可的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
2、新增股份的交割
本次重大资产重组经中国证监会核准后，中华企业应及时办理本次发行的验资工作，并在资产交割日后尽快向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至地产集团名下所需的全部资料。地产集团应为办理前述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关资料。
（二）先决条件和生效条件
1、本次交易的先决条件
（1）本次重大资产重组己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其他有
权机构审议通过。
（2）本次交易方案获得上海市国资委的批准，标的资产的评估报告已经上海市国资委备案。
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（4）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
2、协议生效条件
本协议自双方签字盖章且上述先决条件全部成就之日起生效。
（三）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
综上，本独立财务顾问认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的交易标的交割安排不存在导致上市公司发行股份或交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润商业持有本公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业视同为本公司的关联方。
综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易系地产集团履行前次承诺，有利于减少潜在同业竞争；有利于推进地产集团市场化房地产开发业务资产证券化，实现国有资产的优化整合；有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力；通过引入战略投资者，有利于提升上市公司运营、管理水平。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定。本次交易符合公司及全体股东的利益，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，2017年5月22日，中华企业与地产集团签署了《盈利预测补偿协议》，地产集团对标的资产未来三年的盈利进行了承诺。
协议主要内容如下：
（一）承诺扣非归母净利润
双方确认，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星
（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重大资产重组在 2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在 2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（二）盈利预测补偿义务及实际扣非归母净利润的确定
上市公司进行盈利预测补偿期间的最后一年年度审计时应聘请具备证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的资产在盈利预测补偿期间累计实现的实际扣非归母净利润出具专项审计报告，根据专项审核审计报告的结果确定实际扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润之间的差异，若实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润的，地产集团应按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
（三）盈利预测补偿方式
（1）双方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。地产集团进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的中华企业股份进行补偿，地产集团获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
（2）若在盈利预测补偿期间标的资产实际扣非归母净利润未能达到承诺扣非归母净利润，则中华企业应在专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定地产集团合计需补偿的股份数量和/或现金数额，并以书面形式通知地产集团：补偿总额=（承诺扣非归母净利润－实际扣非归母净利润）÷承诺扣非归母净利润×标的资产交易作价
应补偿股份数量=补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产重组发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）
应补偿现金金额=补偿总额－实际补偿股份数量×股份发行价格
（3）地产集团同意，若中华企业在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与地产集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随地产集团应补偿的股份一并补偿给中华企业。补偿按以下公式计算：
①如中华企业实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②如中华企业实施分红派息，地产集团取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中华企业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（四）减值测试及补偿
（1）在盈利预测补偿期间届满且地产集团已根据本协议的约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请审计机构对置入资产进行减值测试，并在公告专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如置入资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则地产集团将另行补偿。
减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）双方同意，另行补偿方式为股份补偿及现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
另行补偿的股份数量=（置入资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。
另行补偿的现金金额=置入资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。
（3）地产集团同意，若中华企业在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与地产集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随地产集团应补偿的股份一并补偿给中华企业。补偿按以下公式计算：
如中华企业实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如中华企业实施分红派息，地产集团取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给中华企业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。
（五）补偿的实施
双方同意，若地产集团根据本协议之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在审计机构出具专项审计报告或减值测试结果后 60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则地产集团承诺在上述情形发生后的 60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除地产集团持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若地产集团根据本协议之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构出具专项审计报告或减值测试结果后 10个交易日内书面通知地产集团，地产集团应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
综上，交易双方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
十、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的分析
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
1、基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据公司 2016年年报以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA15132号）本次交易前后公司相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年度备考||
||本次交易前|不考虑募集配套资金|考虑募集配套资金|
|归属于母公司所有者|65,545.82|178,643.90|178,643.90|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年度备考||
||本次交易前|不考虑募集配套资金|考虑募集配套资金|
|的净利润（万元）||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,870.03|155,305.23|155,305.23|
|基本每股收益（元/股）|0.351|0.380|0.352|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.048|0.330|0.306|

注：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量373,411,879股计算，公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.351元/股增厚至0.380元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由 0.048元/股增厚至 0.330元/股；在考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.351元/股增厚至0.352元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.048元/股增厚至0.306元/股。本次交易显著增厚上市公司2016年度每股收益。
2、重组完成后当年摊薄即期回报情况分析
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
①公司2017年10月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②公司2017年非经常性损益和归属于母公司所有者的净利润与 2016年水平相当；
③根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告中的收益法评估情况，本次交易注入资产中星集团 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为33,052.26万元；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，同时
本次配套资金按发行股份数量上限，即募集配套资金发行 373,411,879股。最终发行股数以证监会核准为准。
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）对公司主要财务指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||不考虑募集配套资金|考虑募集配套资金|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|65,545.82|98,598.08|98,598.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,870.03|41,922.29|41,922.29|
|基本每股收益（元/股）|0.351|0.209|0.207|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.048|0.089|0.088|

注：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量373,411,879股计算，公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将显著增厚。
（二）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施：
“（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥公司与标的公司之间的协同效应。
（2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将继续保持和
完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。”
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的赔偿责任及监管机构的相应监管措施和处罚，并在股东大会和中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。”
此外，公司控股股东承诺：
“1、不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的即期回报未被摊薄，所制定的防范措施和填补被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核小组审核，内核小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工
作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核小组确认。在内核小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核小组审核，获得内核小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核小组对本次交易发表的内核意见如下：
中华企业符合重大资产重组及募集配套资金的基本条件，重组报告书披露的内容真实、准确、完整，同意就重组报告书出具《独立财务顾问报告》。
（三）结论性意见
综上所述，经审慎核查，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组报告
书及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易过程中标的资产为地产集团合法拥有的中星集团100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，根据地产集团出具的承诺和工商登记资料，标的资产不存在质押、抵押等权利受限的情形，除本报告书披露的中星集团拥有的土地、房产尚待取得完整权属证书外，中星集团100%股权及其对应资产权属清晰。本次交易获得所需批准后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
4、本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易的实施有利于上市公司改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。