2016年年度股东大会议案
三一重工股份有限公司
目录
议案一：2016年度董事会工作报告 ............................................................. 1议案二：2016年度监事会工作报告 ........................................................... 13议案三：2016年度财务决算报告 ............................................................... 18议案四：2016年年度报告及报告摘要 ....................................................... 20议案五：2016年度利润分配预案 ............................................................... 21议案六：未来三年股东回报规划（2017年-2019年） ............................. 22议案七：关于向有关银行申请授信额度的议案 ........................................ 28议案八：关于开展按揭与融资租赁业务的议案 ........................................ 29议案九：关于为子公司提供担保的议案 .................................................... 30议案十：关于预计 2017年度日常关联交易的议案 .................................. 44议案十一：关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案 ............ 71议案十二：关于开展金融衍生品业务的议案 ............................................ 73议案十三：关于续聘财务审计机构的议案 ................................................ 76议案十四：关于续聘内部控制审计机构的议案 ........................................ 77议案十五：2016年度独立董事述职报告 ................................................... 78议案十六：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 84
议案一：三一重工股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会报告工作，请予以审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年，国际国内经济面临多重困难和严峻挑战但仍负重前行、企稳回升。自 2016年下半年以来，公司挖掘机械、混凝土机械、起重机械、桩工机械均出现较大幅度增长，引领行业回暖；军工、高举消防车、智能渣土车等新业务实现突破。公司贯彻“转型、升级”的发展战略，追随国家“一带一路”政策，深入推进市场向国际化转型，海外业务占比提升到40%以上；通过智能制造和技术创新，持续提升产品品质，助推产业升级，走在“中国制造2025”的前列；全面推进数字化管理，逾期货款、存货及成本费用管控，公司风险意识与抗风险能力加强，公司管理运营更加高效、健康、可持续。
2016年，公司实现营业收入 232.8亿元，同比下降0.81%；归属于上市公司股东的净利润 2.03亿元，同比(追溯调整前)增长46.81%；经营活动产生的现金流量净额 32.49亿元，同比(追溯调整前)增长52.13%。
截止 2016年 12月 31日，公司总资产 615.55亿元，归属于上市公司股东的净资产 227.17亿元。
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公司在经过近 5年的深度调整后，主要产品销售回暖，经营质量显著提升，业务转型取得实质进展。
（一）主导产品市场地位稳固，市场份额继续提升
2016年，混凝土机械实现销售收入 95.03亿元，稳居全球第一品牌。
挖掘机械销售收入 74.7亿元，国内市场上已连续六年蝉联销量冠军，市场占有率超过20%。起重机械、桩工机械等产品继续稳固市场地位，市场占有率稳步提升；其中，履带起重机 250吨级以上产品市场占有率仍保持行业龙头地位；汽车起重机 50吨及以上产品市场份额居于行业前三位。
（二）主导产品销售回暖，盈利水平与现金流状况良好
下半年，公司销售收入 120.60亿元，同比增长24.72%，其中第三季度同比增长 10.02%，第四季度同比增长39.14%，增速环比加快 29.12个百分点。
受销售增长及成本控制影响，主要产品盈利水平提升，总体毛利率同比增加 1.12个百分点。
报告期内经营活动净现金流 32.49亿元，同比(追溯调整前)大幅增长52.13%。
（三）公司品牌形象持续提升
习近平主席于2016年11月22日对智利进行国事访问之际发表署名文章盛赞中国工程机械企业在举世瞩目的智利矿难救援中为营救 33名矿工做出了重要贡献；人民日报、新华社、中央电视台等九家中央主流媒体密集报道并盛赞三一智能制造；三一挖掘机成功登顶央视《挑战不
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可能》，公司品牌形象持续提升。
（四）国际化稳步推进并领跑行业
2016年，公司国际业务稳步推进，实现国际销售收入 92.86亿元，领跑行业。公司海外各大区域经营质量持续提升，印度、欧洲、南非、中东等区域实现快速增长。
公司坚决推进国际化、深耕“一带一路”，总体产业布局分布和“一带一路”区域吻合度高。报告期内，南非总统祖玛会见三一重工董事长梁稳根先生；埃塞俄比亚总理会见三一重工总裁向文波先生，双方共商国际产能合作，为三一国际化发展打下坚实基础。
（五）业务转型取得实质进展
报告期内，公司积极向军工、举高消防车、环保智能渣土车、创业孵化器等新业务转型并取得了实质进展。
公司全资子公司三一汽车制造有限公司于 2016年 2月已取得《武器装备科研生产许可证》，具备了从事许可范围内武器装备科研生产活动的资格。公司与保利科技防务投资有限公司、中天引控科技股份有限公司签订《投资合作协议》并根据协议成立合资公司。
公司全资子公司三一汽车制造有限公司于2016年4月取得消防车生产资质。公司基于成熟的混凝土泵车折叠臂架技术及泵送技术，通过技术创新，研制出举高消防车。公司举高消防车利用折叠臂架技术，可任意姿态动作，可跨越障碍，使末端喷射点最大限度接近火源，定点喷射，最高效、快速的灭火，实现进口替代。
公司运用创新技术，顺应智慧城市潮流，打造互联网和智能化产品，
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研发生产具有国内领先环保节能水平的智能渣土车，已具备批量生产与销售的能力，同时在智能控制、物联网应用等方向，提升公司产品竞争力。
公司全资子公司湖南三一智能控制装备有限公司与三一集团有限公司等公司共同发起设立湖南首家民营银行湖南三湘银行股份有限公司，获得中国银行业监督管理委员会湖南监管局同意湖南三湘银行开业的批复，湖南三湘银行已于 2016年 12月 26日正式开业。
（六）研发创新成果显著
截至 2016年底，公司累计申请专利 7047项，授权专利 5414件，申请及授权数居国内行业第一。2016年，公司陆续推出多款极具竞争力的创新产品，代表性新产品主要包括：
1、SY485液压挖掘机：整机寿命提升至 20000小时，关键零部件可靠性高，油耗和销量已达国际先进水平，通过产品性能和市场竞争力的全面提升，打造成大型挖掘机市场的明星产品。
2、SSC1020汽车起重机：国内首创风机吊装专用汽车起重机，拥有 20项专利技术（其中发明 10项），可覆盖全部 2MW及大部分 2.5MW风机吊装需求，引领国内风机吊装市场的技术发展趋势。
3、STC120C汽车起重机：全伸主臂长 30米，采用大功率发动机配 8档变速箱，行驶性能卓越；全宽驾驶室带卧铺，视野开阔，行驶安全；
大支腿跨距提升中长臂吊载稳定性；安全配置齐全，全方位保护吊装安全。
4、SCC6500A履带起重机:新一代满足2.0～3.0MW风机吊装的全新
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机型，超强的风电吊装能力（带超起 650A最长风电臂147+12m），最大单件运输重量65T，满足全球运输标准，具备起重能力强、拆装及运输性能好、作业效率高等优势，是目前同级别全球综合能力最强的履带起重机。
5、4桥环保智能自卸车，沿承 3桥环保智能自卸车的精髓，匹配低转速大扭矩发动机、宽速比变速箱、大速比减速桥，集节能、环保、安全、智能为一体，整车动力性更优，运营成本更低。
6、C8系列沥青搅拌站，革命性提升现有沥青搅拌站品质。采用高速同步双卧轴搅拌机、分布式控制系统、自制燃烧器、集成式主楼设计，使该产品在产能、能耗方面超越标杆，达到国内领先水平。
7、液压单驱 SSR220AC-8单钢轮压路机，相比机械式压路机，售价与其相当，但施工效率提升15%，油耗降低10%，操作更加简单舒适，极大的节约了能源，提高劳动生产率。
8、SMG200C-8北美平地机，排放、控制、人机工程三大升级：发动机达到北美 Tier4 Final的最新排放要求；机械操控装置升级为电液控制双手柄操控方式，减少劳动70%以上；全视野的六边形驾驶室，提供舒适的作业环境。
9、开发适应城镇及农村市场的短臂架 30米 C8泵车，操作更简单，油耗降低10%。
（七）实施宽覆盖、多层次的激励方式，激励机制推陈出新
公司建立了宽覆盖、多层次的激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工
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个人利益结合在一起，持续激励员工士气，使各方共同关注公司的长远发展。报告期内，公司向 1349人授予股票期权 26,132.53万份，向 1538人授予限制性股票 4,707.7813万股，公司第一期员工持股计划认购的资产管理计划通过二级市场累计买入公司股票 131,820,134股。
（八）公司在报告期内获取的部分荣誉
1、三一重工荣获《财富》（中文版）2016年中国 500强排行榜工程机械整机企业榜首。
2、三一重工荣获《财富》（中文版）2016年最受赞赏中国公司。
3、三一重工荣获中国精益制造大奖。
4、三一重工荣获中国工程机械年度产品金手指奖。
5、三一汽车起重机荣获 2016中国工程机械十大营销事件最佳客户关爱奖。
6、三一重工荣获中国年度最佳雇主百强。
7、三一重工荣获中国工程机械用户品牌关注度第一名。
（九）2016年度董事会工作开展情况
1、会议召开及董事履职情况
2016年，公司董事会先后主持召开年度股东大会 1次，临时股东大会 3次，董事会 17次。
各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营班子贯彻执行股东大会、董事会所做出的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。
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独立董事和董事会专门委员会对公司关联交易、担保、股权激励回购注销、聘任高管等事项发表了专业建议，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。
2、投资者权益保护情况
（1）充分保障投资者信息知情权
2016年度，公司信息披露真实、准确、完整，无差错、无违规。在遵循信息披露原则的前提下，公司尽可能增加与投资者交流与沟通的机会，主动组织投资者路演和反向路演，完善了公司与投资者交流渠道，积极协调公司高管、事业部营销总监、经销商总经理，就公司战略、生产经营等情况与投资者进行沟通、交流。
（2）高额现金分红回报投资者
2016年 8月，公司实施 2015年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），现金分红 76,108,573.10元。截止 2016年底，自 2003年上市以来累计向股东现金分红 69.94亿元、派送红股 57亿股、转增股本 15亿股。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
自 2012年以来，工程机械行业经过近 5年的持续深度调整，部分缺乏核心技术与竞争力的中小品牌企业退出市场，工程机械行业总体呈现市场份额集中度不断提高的趋势。从产品来看，混凝土机械市场以三一重工为代表的国产品牌占主导地位，市场份额稳固且继续提升；挖掘机械市场呈现市场份额不断向大企业集中的趋势，具有品牌、规模、技术、
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服务优势的龙头企业将获得更大的竞争优势。
中国工程机械依然具有长远广阔的市场前景。实施京津冀协同战略、长江经济带战略、泛珠江三角洲经济区战略，设立雄安新区；推进以城市群为主体形态的新型城镇化建设；打造美丽乡村、建设新农村。我国在铁路、公路、机场、港口航道、水利、地下管廊、环保等基础设施投资的巨大需求，将为工程机械产业带来发展机遇。2017年，国家实施积极财政政策，基础设施建设保持较高增速、PPP项目加速落地；我国基础设施和民生领域有许多短板，产业亟需改造升级，有效投资仍有很大空间。
从全球看，“一带一路”推动基础设施互联互通，推动基建工程建设与中国对外工程承包加快增长，且需求量巨大。特朗普政府推行积极财政与加大基础设施建设的经济政策，并已于 2017年 3月向美国国会提交了超万亿美元的基础设施建设计划，超竞选承诺的 5500亿美元，带来海外市场重大的战略发展机遇。
（二）公司发展战略
继续实施“转型升级”战略，推动核心业务、主要市场、盈利能力转型。
1、核心业务转型
由“单一设备制造”向“设备制造＋服务”转型。通过提供整体解决方案、承包经营、设备入股等方式，探索“生产+服务”的新盈利模式，实现设备、配件、服务的全面创收；大力推进由工程机械到“工程机械+”的转型，推进建筑工业化、军工、消防车等新产业的快速提升，实现产
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业多元化发展；由主机到全价值链经营的转型，改变以往过度集中主机营销的模式，向主机、服务、配件、租赁、大修等全方位价值链经营转变。
2、主要市场转型
由“单一国内市场”向“国际化”转型。实施再聚焦战略，确保在聚焦区域、聚焦产品上数一数二，实现重点突破；实施工业互联网战略，在国际市场率先推广 O2O电商模式，实现对传统模式的超越，在行业确立互联网营销的全球优势；实施“一带一路”战略，通过组团出海、国际产能合作和大项目输出，由设备提供商升级为投资运营商，实现三一国际化运营模式的升级；实施国际化体系规划，制定科学的全球化布局、最优的物流方式、最佳的产品策略。
3、盈利能力转型
创新盈利模式，通过研发创新提升产品竞争力，降低成本费用。坚持“核心技术自主研发、核心部件自主研制”，实现产品质量及关键性能指标的“数一数二”，打造绝对优势产品。通过不断的研发创新、产品创新、服务创新，为客户和社会提供最高品质的产品和服务。
（三）经营计划
深入贯彻落实“转型升级”发展战略，落实“四个把握”和“六个着眼于”、落实国际化与数字化策略，构建稳定长效的激励机制，着力于提升公司经营质量，推动公司更好、更快健康发展。2017年公司力争实现营业收入 278亿元。
1、着力于提升公司经营质量
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不管市场怎么变化，要以追求经营质量为第一，现金流为王，而不是追求没有现金流质量的利润，力争 2017年现金流状况比 2016年更为优异；严格控制逾期、存货、成本费用等，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，努力降低盈亏平衡点。
2、构建稳定长效的激励机制
重视团队建设，培养最优秀的人才，是造就最优秀公司的前提。各经营单位主动自下而上推出激励机制方案，集团层面出台政策与方向性指导文件，自上而下指导，构建稳定、长效、员工可预期的激励机制。
3、落实国际化与数字化策略
在国际化方面：加大资源投入，聚焦重点市场和重点产品，创新经营模式，搭建工程机械全球资源共享平台，加强海外 O2O建设，加强金融支持。
在数字化方面：通过CRM、SCM等信息系统，打通主营业务流程，对产品实现全生命周期管理，提升产品交付能力，提高客户满意度；打造产品的智能化、工厂的智能化、生产过程的智能化、质量管理的智能化。
4、落实“四个把握”和“六个着眼于”
四个把握:即把握科技、把握时势与周期、把握风险、把握战略。
六个着眼于：即着眼于人才；着眼于合作；着眼于体系，再造体系和流程；着眼于创新，包括技术、商业模式、管理体系、流程等方面的创新；着眼于品牌，把三一打造成世界级品牌、百年老店、时代的丰碑。
（四）可能面对的风险
1、政策风险
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工程机械行业与基础设施建设和建筑业投资等密切相关，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对公司下游客户需求造成影响，进而影响公司产品销售。
2、市场风险
公司国际化稳步发展，全球贸易保护主义抬头、欧美政治经济“黑天鹅”事件频发、大国博弈及全球政治经济的复杂性将给公司国际市场带来一定程度的不确定性。国内外经济逐步复苏但仍存在下行风险，市场竞争加剧，大宗商品价格波动，以及人工成本上升等因素，可能对公司销售规模和效益产生影响。
3、汇率风险
公司存在一定数量的美元、欧元、日元等外币业务，如果相关币种汇率波动，将对公司财务状况产生一定影响。
4、原材料价格波动的风险
公司原材料及零部件的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、供应商变动、替代材料的可获得性、供应商生产状况的变动及自然灾害等。若报告期间原材料成本大幅上涨，将对公司的生产经营构成一定压力。
中国经济改革与发展、“一带一路”战略为公司的调整转型留下了广阔空间，公司从“战略+机遇”向“战略+转型”转变，贯彻实施“守正出奇”发展战略，新的核心理念和业务板块将为三一事业创造更好的发展机会。公司将抓住中华民族伟大复兴、世界与时代变革的两大战略机
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遇交汇点，通过重塑文化、组织和团队，重塑经营战略和商业模式，将三一打造成为卓越的装备行业领导者、全球受人尊敬的企业，为中华民族贡献一个世界级品牌。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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议案二：三一重工股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，我向大会报告工作，请予以审议。
2016年度，公司监事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，本着为股东负责的态度，充分行使监事会职责，积极维护公司利益和股东合法权益。
一、2016年度监事会会议召开情况
2016年度公司监事会共召开了12次会议，会议情况如下：
1、第五届监事会第十六次会议于 2016年 3月 9日召开，会议审议并通过《关于<三一重工股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、第五届监事会第十七次会议于 2016年 3月 18日召开，会议审议并通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。
3、第五届监事会第十八次会议于 2016年 4月 19日召开，会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
4、第五届监事会第十九次会议于 2016年 4月 28日召开，会议审议并通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、
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《2015年年度报告及报告摘要》、《2016年一季度报告及报告摘要》、《2015年度利润分配预案》等 15个议案。
5、第五届监事会第二十次会议于 2016年 6月 7日召开，会议审议并通过《关于监事会换届选举的议案》。
6、第六届监事会第一次会议于 2016年 6月 29日召开，会议审议并通过《关于选举第六届监事会主席的议案》。
7、第六届监事会第二次会议于 2016年 7月 25日召开，会议审议并通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易的议案》等 3个议案。
8、第六届监事会第三次会议于 2016年 8月 29日召开，会议审议并通过《公司 2016年半年度报告及报告摘要的议案》、《关于 2016年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等 2个议案。
9、第六届监事会第四次会议于 2016年 10月 18日召开，会议审议并通过《关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等 3个议案。
10、第六届监事会第五次会议于 2016年 10月 28日召开，会议审议并通过《2016年第三季度报告的议案》。
11、第六届监事会第六次会议于 2016年 12月 8日召开，会议审议并通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
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案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等 2个议案。
12、第六届监事会第六次会议于 2016年 12月 13日召开，会议审议并通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于所属子公司三一汽车制造有限公司转让应收账款暨关联交易的议案》、《关于所属子公司三一汽车起重机械有限公司转让应收账款暨关联交易的议案》、《关于三一重工股份有限公司新增 2016年度日常关联交易的议案》等 4个议案。
二、监事会对公司 2016年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照《公司法》及现行有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，进一步健全完善了各项管理制度和内控机制，坚持依法经营与规范运作。公司董事会认真贯彻落实股东大会决议，对重大事项充分讨论，科学合理决策。董事、高级管理人员忠实勤勉尽责，未发现其履职时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务各项管理制度健全完善并得到有效执行。财务报告的编制、审议、披露程序符合法律、法规以及公司制度的有关规定。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计且出具标准无保留意见的财务报告客观、真实、公允地反映 2016年度公司财务状况、经营成果和现金流量。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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报告期内，公司监事会认真监督、检查了 2016年可转化公司债券募资资金使用审批程序、募资资金实际使用情况，以及《募集资金三方监管协议》落实情况。根据公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用，报告期内公司以闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未按规定披露的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司日常关联交易严格按照公正、公平、公开原则进行，交易程序合规，交易价格合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，建立健全了覆盖公司各重要环节的内部控制制度，内控体系得到了进一步的健全和完善。公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，运行质量及管理效率得到明显提高。内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展需要。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、完整、公允的反映了目前公司内部控制的现状，对内部控制的总体评价真实、客观、准确。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
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部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，同时未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司2016年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报告后出具的标准无保留意见审计报告以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，报告
期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三一重工股份有限公司监事会
2017年6月28日
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议案三：三一重工股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2016年，公司全体员工紧紧围绕董事会确定的经营目标，忠实勤勉执行公司年度经营战略，较好地完成了全年生产经营任务。主要财务指标完成情况如下：
金额单位：千元
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||||||2015年|||
||主要财务指标||2016年||||增长率/增长|
||||||（追溯后）|||
|营业收入||23,280,072||23,470,343||-0.8%||
|营业成本||17,179,402||17,691,357||-2.9%||
|期间费用总额||5,355,264||5,367,948||-0.2%||
|其中：销售费用||2,359,066||1,948,019||21.1%||
|管理费用||2,120,805||2,089,373||1.5%||
|财务费用||875,393||1,330,556||-34.2%||
|资产减值损失||948,421||499,635||89.8%||
|公允价值变动收益||-563,369||282,359||—||
|投资收益||2,181,468||-26,973||—||
|营业外收入||437,607||391,296||11.8%||
|营业外支出||1,570,160||465,746||237.1%||
|利润总额||62,969||-28,819||—||

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||||||2015年|||
||主要财务指标||2016年||||增长率/增长|
||||||（追溯后）|||
|税后净利润||163,799||4,526||3519.1%||
|归属于母公司净利润||203,457||4,961||4001.1%||
|资产总额||61,554,967||62,588,839||-1.7%||
|负债总额||38,102,264||38,189,528||-0.2%||
|股东权益总额||23,452,703||24,399,311||-3.9%||
|经营活动现金流量||3,249,450||2,696,916||20.5%||
|每股收益(元/股)||0.0267||0.0007||3714.3%||
|净资产收益率||0.87||0.02%||增长0.85百分点||
|资产负债率||61.9%||61.0%||增长0.9个百分点||
|流动比率||1.60||1.33||20.3%||
|速动比率||1.33||1.13||18.3%||
|应收账款周转率||1.19||1.15||3.7%||
|存货周转率||2.90||2.74||5.7%||

以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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议案四：三一重工股份有限公司
2016年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
三一重工2016年年度报告及报告摘要已于2017年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见年报印刷本。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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议案五：三一重工股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2016年度实现归属上市公司股东的净利润 203,457千元，合并报表期末可供股东分配的利润为 13,616,252千元；母公司期末可供股东分配的利润为 6,894,626千元。
本次利润分配预案为：以公司 2016年年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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议案六：三一重工股份有限公司
未来三年股东回报规划（2017年-2019年）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东权益,引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关文件以及《公司章程》的规定，特制定《三一重工股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》。
一、分红回报规划制定考虑因素
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司所处行业特征和发展趋势，以及公司发展战略、经营计划、盈利水平、重大投资安排等因素，建立健全持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划制定的原则
（一）本规划制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，
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在保证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
（三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
四、未来三年（2017年-2019年）分红回报具体计划
(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
(二)利润分配的形式。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。
(三)利润分配的间隔。
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
(四)现金分红的条件
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
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公司每年按当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润一定比例向股东分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润的百分之五。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)股票分红的条件
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
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2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定和公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
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5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
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意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。
2、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。
3、若因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报规划调整发表意见，提交股东大会审议。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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议案七：
三一重工股份有限公司
关于向有关银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为完成经营目标，根据年度资金预算，公司拟向有关银行申请 2017年度授信额度，总规模不超过 1353亿元，包括流动资金贷款、按揭业务、各类保函等相关业务。
授权董事长梁稳根先生代表董事会，在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
议案八：三一重工股份有限公司
关于开展按揭与融资租赁业务的议案
各位股东及股东代表：
为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，开展按揭与融资租赁业务。
按揭业务为公司借款人（公司客户）以其向公司购买的工程机械作抵押，向银行申请办理按揭贷款。根据公司与按揭贷款银行的约定，如公司客户未按期归还贷款，公司负有回购义务。
融资租赁业务为出租人（租赁公司）根据承租人（公司客户）对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人占有、使用，租赁期内向承租人收取租金，租赁期满后承租人可以选择留购、续租或退租的交易活动。根据公司与合作银行、租赁公司的约定，如公司客户未按时归还租金而触发回购条件的，公司负有回购义务。
2017年公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币 151亿元，单笔业务期限不超过 5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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议案九：三一重股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟在 2017年度为下属子公司的银行融资提供总额不超过 280.77亿元连带责任担保，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保人||被担保人||担保金额|
|1||三一重工||三一国际发展有限公司||90亿元||
|2||三一重工||香港中兴恒远国际贸易有限公司||65亿元||
|3||三一重工||三一汽车起重机械有限公司||15亿元||
|4||三一重工||浙江三一装备有限公司||15亿元||
|5||三一重工||娄底市中源新材料有限公司||3亿元||
|6||三一重工||娄底市中兴液压件有限公司||3亿元||
|7||三一重工||三一重机有限公司||10亿元||
|8||三一重工||湖南三一路面机械有限公司||5亿元||
|9||三一重工||湖南汽车制造有限责任公司||2亿元||
|10||三一重工||三一汽车制造有限公司||20亿元||
|11||三一重工||三一资本新加坡私人有限公司||0.87亿美元（约6.04 亿人民币）||
|12||三一重工||三一资本美国有限公司||0.7亿美元（约4.86 亿人民币）||
|13||三一重工||三一资本南部非洲私人有限公司||0.8亿美元（约5.55 亿人民币）||
|14||三一重机||上海三一重机有限公司||10亿元||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保人||被担保人||担保金额|
|15||三一重工||三一美国有限公司||1亿美元（约6.94 亿人民币）||
|16||三一重工||三一印度有限公司||1亿美元（约6.94 亿人民币）||
|17||三一重工||三一南美有限公司||0.5亿美元（约3.47 亿人民币）||
|18||三一重工||三一欧洲有限公司||0.5亿美元（约3.47 亿人民币）||
|19||三一重工||三一西北重工有限公司||0.5亿元||
|20||三一重工||湖南三一快而居住宅工业有限公司||5亿元||
||合计||||/||280.77亿元|

上述担保额度的有效期为自公司 2016年年度股东大会审议通过之日至公司 2017年年度股东大会召开之日。
上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过 280.77亿元。
公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。
二、被担保人基本情况
1、三一国际发展有限公司
（1）注册地址：香港新界上水龙琛路 39号上水广场 1001室
（2）法定代表人：周福贵
（3）注册资本：21580万美元
（4）经营范围：开展投资、在海外销售产品及产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
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（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 14,150,432千元，负债总额 12,601,128千元。2016年 1-12月营业收入为 2,084,571千元，净利润为-50,339千元。
2、香港中兴恒远国际贸易有限公司
（1）注册地址：新界上水龙琛路 39号上水广场 20楼 2022-2023室（2）法定代表人：周福贵
（3）注册资本：20400万美元
（4）经营范围：进出口贸易。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2016年12月31日，公司的资产总额 3,669,367千元，负债总额 1,958,107千元。2016年 1-12月营业收入为 1,048,502千元，净利润为 -395,918千元。
3、三一汽车起重机械有限公司
（1）注册地址：湖南省长沙市金洲新区金洲大道西 168号
（2）法定代表人：向文波
（3）注册资本：16340万元
（4）经营范围：塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和装让（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可项目凭许可证经营）。
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（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2016年12月31日，公司的资产总额3,463,793千元，负债总额 1,230,164千元。2016年 1-12月营业收入为 1951928千元，净利润为-345,385千元。
4、浙江三一装备有限公司
（1）注册地址：浙江省湖州市八里店镇曹报村标准厂房辅楼 2号楼（2）法定代表人：孙新良
（3）注册资本：43180万元
（4）经营范围：工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口，自有机械设备的融物租赁（涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 1,344,417千元，负债总额 592,855千元。2016年 1-12月营业收入为 675,529千元，净利润为-32,744千元。
5、娄底市中源新材料有限公司
（1）注册地址：涟源市石马山镇马家镜村（人民东路）
（2）法定代表人：彭清莲
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：铸件、锻件、结构件生产及销售。
（5）与本公司的关系：控股子公司
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（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 716,377千元，负债总额 231,655千元。2016年 1-12月营业收入为 301,866千元，净利润为 23,801千元。
6、娄底市中兴液压件有限公司
（1）注册地址：娄底市经济技术开发区工业园新坪街 11号
（2）法定代表人：张树芳
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额-39,187千元，负债总额-493,037千元。2016年 1-12月营业收入为 500,153千元，净利润为 26,919千元。
7、三一重机有限公司
（1）注册地址：江苏省昆山开发区环城东路
（2）法定代表人：俞宏福
（3）注册资本：41518万元
（4）经营范围：一般经营项目：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径 1米以上深度 30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。
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（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 8,639,976千元，负债总额 1,618,669千元。2016年 1-12月营业收入为 4,436,382千元，净利润为 461,678千元。
8、湖南三一路面机械有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一路三一工业城 23号厂房（2）法定代表人：王佐春
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：路面机械类产品及配件的生产和产品自销。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 574,603千元，负债总额 67,942千元。2016年 1-12月营业收入 70,761为千元，净利润为 88,415千元。
9、湖南汽车制造有限责任公司
（1）注册地址：邵阳市五里牌
（2）法定代表人：梁林河
（3）注册资本：8400万元
（4）经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。
（5）与本公司的关系：全资子公司
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（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 2,918,908千元，负债总额 353,931千元。2016年 1-12月营业收入为 1,299,992千元，净利润为 140,253千元。
10、三一汽车制造有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城
（2）法定代表人：易小刚
（3）注册资本：100830万元
（4）经营范围：汽车及其零部件的制造、销售；在许可证核定范围内从事起重机械及其零部件的制造与销售；建筑工程机械、停车库、通用设备、机电设备、塑料机械及其零部件、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的研发、生产、销售、维修，信息、技术服务；二手设备收购与销售；建筑专用设备、路面机械、物料般运设备及其零部件的制造、销售、维修；建筑用品、模具制品、石膏、水泥制品、粘合剂的制造与销售；房屋、铁路、道路、桥梁和隧道建筑工程施工；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；管道和设备安装；
建筑装饰；土木工程建筑；房地产咨询；信息系统集成；文化创意服务、物流辅助服务；动产与不动产租赁服务；认证咨询服务；提供建筑工程机械租赁服务；国家法律、法规允许的五金、矿产品、金属材料的销售；
经营商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）与本公司的关系：本公司间接全资子公司
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（6）财务状况：截止到 2016年12月 31日，公司的资产总额-3,109,527千元，负债总额-3,595,477千元。2016年 1-12月营业收入为 6,074,961千元，净利润为-983,254千元。
11、三一资本新加坡私人有限公司
（1）注册地址：新加坡国际广场 35-15安顺路 10号
（2）注册资本：630万新币
（3）经营范围：设备抵押贷款，融资租赁等金融产品。
（4）与本公司的关系：本公司控股子公司
（5）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 198,098千元，负债总额 148,354千元。2016年 1-12月营业收入为 11,235千元，净利润为 5,941千元。
12、三一资本美国有限公司
（1）注册地址：美国•特拉华州
（2）法定代表人：唐建国
（3）注册资本：280万美元
（4）经营范围：为三一在北美的代理商及终端客户提供融资服务，包括库存融资、租赁融资、设备贷款等。
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 164,073千元，负债总额 134,479千元。2016年 1-12月营业收入为 9,315千元，净利润为 2,494千元。
13、三一资本南部非洲私人有限公司
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（1）注册地址：18 SALIGNA STREET HUGHES BUSINESS PARK WITFIELD EXTENSION 30
（2）法定代表人：陆涛、刘兵
（3）注册资本：1000万美元
（4）经营范围：为三一南部非洲的客户及代理商提供设备按揭贷款。
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 35,136千元，负债总额-9千元。2016年 1-12月营业收入为 1,253千元，净利润为 1,402千元。
14、上海三一重机股份有限公司
（1）注册地址：上海市临港工业园区两港大道 318号 A座
（2）法定代表人：俞宏福
（3）注册资本：80000万人民币
（4）经营范围：挖掘机、装载机械及其配套中小零配件的生产、开发、批发、零售，电子产品的开发、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 3,086,996千元，负债总额 2,099,154千元。2016年 1-12月营业收入为 2,855,586千元，净利润为 352,427千元。
15、三一美国有限公司
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（1）注册地址： 318 Cooper Circle,PeachtreeCity,GA 30269
（2）注册资本：2美元
（3）法定代表人：梁林河
（3）经营范围：销售及组装重型机械设备
（4）与本公司的关系：控股子公司
（5）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 1,143,164千元，负债总额 1,214,762千元。2016年 1-12月营业收入为 324,959千元，净利润为-37,443千元。
16、三一重工印度私人有限公司
（1）注册地址：B1/E2 Mohan Co-operative Industrial Estate ,Mathura Road, New Delhi-110044
（2）注册资本：3,644,839,939.56卢比
（3）法定代表人：梁林河，晏新辉，Deepak
（3）经营范围：工程机械设备及其配件在印度的租赁，销售及售后服务；工程机械设备在印度的散件组装CSD、半散件组装 SKD及其销售。
（4）与本公司的关系：控股子公司
（5）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 837,975千元，负债总额 601,904千元。2016年 1-12月营业收入为 603,595千元，净利润为-14,592千元。
17、三一南美进出口有限公司
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（ 1）注册地址：RuaConselheiroAntônio Prado, 566, sala 03, ParqueItamarati, Cidade deJacareí, Estado deSão Paulo
（2）注册资本：178,505,600.03雷亚尔
（3）法定代表人：袁金华
（3）经营范围：组装、销售、进口、出口建筑机械原材料、成品或半成品；研发建筑机械产品或零部件；提供建筑机械租赁服务；为建筑机械提供售后服务；制造路面设备、经营新旧车辆批发贸易
（4）与本公司的关系：控股子公司
（5）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 785,119千元，负债总额 1,095,372千元。2016年 1-12月营业收入为 96,541千元，净利润为 79,045千元。
18、三一欧洲有限公司
（1）注册地址：Sany Allee 1,50181,Bedburg,Germany
（2）注册资本：3800万欧元
（3）法定代表人：邓海君
（3）经营范围：生产、销售工程机械设备和配件，以及售后服务
（4）与本公司的关系：控股子公司
（5）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 4,600,090千元，负债总额 1,153,967千元。2016年 1-12月营业收入为 139,933千元，净利润-71,551为千元。
19、三一西北重工有限公司
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（1）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）井冈山西街 568号
（2）法定代表人：李建华
（3）注册资本：5318万人民币
（4）经营范围：建筑工程机械、起重机械、通用设备、机电设备的生产、销售及维修；建筑工程机械配件的销售；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；农业机械设备及零配件的制造、研发，相关产品的技术咨询及售后服务；风力发电机组及其配件的生产、销售，风力发电场的建设与运营；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；畜牧专用机械制造、销售；清雪、环卫机械设备及零配件生产、销售，清雪机械售后服务，初雪设备产品技术开发、进出口；混凝土泵送设备、搅拌设备及配件的制造、改装、销售；五金及矿产品，金属材料的销售；建筑工程机械租赁服务；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 407,925千元，负债总额 331,118千元。2016年 1-12月营业收入为 354,106千元，净利润为-24,633千元。
20、湖南三一快而居住宅工业有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区榔梨街道黄兴大道南段 129号
—41—
（2）法定代表人：代晴华
（3）注册资本：1190万元
（4）经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备制造；建筑、安全用金属制品制造；模具制造；石膏、水泥制品及类似制品制造；粘合剂制造；房屋建筑业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；
市政用工程施工；新型路桥材料开发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到 2016年 12月 31日，公司的资产总额 183,943千元，负债总额 117,738千元。2016年 1-12月营业收入为 218,315千元，净利润为 41,751千元。
以上财务数据未经审计。
三、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
—42—
截至 2016年 12月 31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为 75.90亿元，占公司2016年归属于上市公司股东净资产的比例为32.36%，无逾期担保情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
—43—
议案十：三一重工股份有限公司
关于预计 2017年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》的有关规定，结合2016年公司日常关联交易情况，现将2017年度日常关联交易的预计情况报告如下：
一、2017年日常关联交易预计情况
1、公司预计 2017年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额 98,304万元。
2、公司预计 2017年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额 88,626万元。
3、为促进公司工程机械设备的销售，本公司与中国康富国际租赁有限公司（以下简称为“康富国际”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）开展融资租赁销售合作，并与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订融资租赁银企合作协议，约定：康富国际及湖南中宏将其应收融资租赁款出售给金融机构办理保理业务，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则本公司有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务。2017年康富国际、湖南中宏计划新增保理业务总额不超过 31亿人民币，公司对上述额度范围内的保理业务
—44—
负有回购义务。
4、本公司关联方中富亚洲机械有限公司及其子公司，2017年预计以自有的工程机械产品作抵押，与本公司子公司（三一资本新加坡）开展融资租赁业务,促进公司海外业务的发展。
二、2017年预计关联交易的具体构成及上年实际关联交易金额
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年预||占同类||2016年||占同类||2016年|占同类|
|关联交||||||||||||||||
|||交易类型||关联人||计总金额||交易的||实际交||交易的||预计金|交易的|
|易类别||||||||||||||||
|||||||（万元）||比例||易金额||比例||额|比例|
||购买材料、商品||三一集团有限公司||17,001||0.824%||-||||42,336|||
||购买材料、商品||三一重装国际控股有限公司||41,603||2.015%||28,036||1.937%||28,144|||
||购买材料、商品||中富（亚洲）机械有限公司||309||0.015%||309||0.021%|||||
||购买材料、商品||上海三一筑工建设有限公司||50||0.002%|||||||||
||购买材料、商品||三一电控科技有限公司||50||0.002%||3||0.000%|||||
||购买材料、商品||三一重型机器有限公司||||||||||5|||
||购买材料、商品||昆山三一数字科技有限公司||||||||||16|||
||购买材料、商品||上海三一科技有限公司||||||263||0.018%|||||
||购买材料、商品||北京市三一重机有限公司||29,500||1.429%|||||||||
||购买材料、商品||三一重能有限公司||827||0.040%||510||0.035%||1,352|||
||购买材料、商品||三一石油智能装备有限公司||30||0.001%||30||0.002%|||||
||购买材料、商品||杭州力龙液压有限公司||5,421||0.263%||5,716||0.395%||9,787|||
||购买材料、商品||昆山三一环保科技有限公司||||||-|||||||
||接受劳务||湖南兴湘建设监理咨询有限公司||85||0.004%||43||0.003%||159|||
||接受劳务||三一集团有限公司||313||0.015%||||||14|||
||接受劳务||北京三一盛能投资有限公司||15||0.001%||15||0.001%||175|||
||接受劳务||三一重装国际控股有限公司||||||8||0.001%||76|||
||接受劳务||三一重型机器有限公司||||||||||10|||
||接受劳务||三一重能有限公司||200||0.010%|||||||||
||承租||湖南紫竹源房地产有限公司||70||0.003%||70||0.005%|||||
||承租||上海竹胜园地产有限公司||450||0.022%||426||0.029%|||||
||资产受让||三一重装国际控股有限公司||||||4||0.000%|||||
||资产受让||三一集团有限公司||462||0.022%||798||0.055%|||||
||资产受让||三一重能有限公司||130||0.006%||301||0.021%|||||
||资产受让||三一机器人技术有限公司||188||0.009%||193||0.013%|||||
||资产受让||上海三一筑工建设有限公司||1,600||0.078%|||||||||
|||合计||||98,304||4.762%||36,725||2.537%||82,075|4.999%|
||销售商品、材料||三一集团有限公司||3,088||0.150%||36||0.002%||5|||

—45—
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年预||占同类||2016年||占同类||2016年|占同类|
|关联交||||||||||||||||
|||交易类型||关联人||计总金额||交易的||实际交||交易的||预计金|交易的|
|易类别||||||||||||||||
|||||||（万元）||比例||易金额||比例||额|比例|
||销售商品、材料||三一环保科技有限公司||10||0.000%||-||||10|||
||销售商品、材料||三一电控科技有限公司||1,198||0.058%||||||427|||
||销售商品、材料||三一重装国际控股有限公司||19,872||0.963%||14,531||0.585%||12,906|||
||销售商品、材料||文山三一筑工有限公司||1,400||0.068%|||||||||
||销售商品、材料||马来三一筑工有限公司||1,300||0.063%||349||0.014%|||||
||销售商品、材料||南非三一筑工有限公司||600||0.029%||538||0.022%|||||
||销售商品、材料||三一筑工科技有限公司||||||553||0.022%|||||
||销售商品、材料||上海三一筑工建设有限公司||||||843||0.034%|||||
||销售商品、材料||湖南三一筑工建设有限公司||800||0.039%|||||||||
||销售商品、材料||湖南三一筑工有限公司||7,500||0.363%|||||||||
||销售商品、材料||杭州力龙液压有限公司||664||0.032%||1,095||0.044%||1,859|||
||销售商品、材料||三一重能有限公司||24,221||1.173%||11,188||0.451%||30,052|||
||销售商品、材料||上海三一科技有限公司||||||262||0.011%|||||
||销售商品、材料||上海新利恒租赁有限公司||151||0.007%||151||0.006%|||||
||销售商品、材料||三一重型机器有限公司||||||-||||108|||
||销售商品、材料||三一石油智能装备有限公司||59||0.003%||59||0.002%|||||
||销售商品、材料||昆山三一数字科技有限公司||||||||||41|||
||销售商品、材料||昆山三一环保科技有限公司||10||0.000%||1||0.000%|||||
||销售商品、材料||中富（亚洲）机械有限公司||3,000||0.145%||1,328||0.053%||5,660|||
||提供融资放款服务||湖南中宏融资租赁有限公司||6,550||0.317%||3,708||0.149%|||||
||提供行政服务||三一重能有限公司||86||0.004%||86||0.003%||89|||
||提供行政服务||中国康富国际租赁股份有限公司||15||0.001%||12||0.000%||104|||
||提供行政服务||三一汽车金融有限公司||10||0.000%||5||0.000%||5|||
||提供行政服务||湖南兴湘建设监理咨询有限公司||12||0.001%||2||0.000%||72|||
||提供行政服务||三一集团有限公司||500||0.024%||1,176||0.047%||240|||
||提供行政服务||三一重装国际控股有限公司||662||0.032%||2,442||0.098%||497|||
||提供行政服务||三一重型机器有限公司||||||||||617|||
||提供行政服务||上海新利恒租赁有限公司||151||0.007%|||||||||
||提供行政服务||昆山中发资产管理有限公司||95||0.005%||95||0.004%|||||
||提供行政服务||昆山三一环保科技有限公司||18||0.001%||8||0.000%|||||
||提供物流服务||昆山三一环保科技有限公司||10||0.000%||1||0.000%|||||
||提供物流服务||三一筑工科技有限公司||100||0.005%||48||0.002%|||||
||提供物流服务||湖南三一石油科技有限公司||30||0.001%||26||0.001%|||||
||提供物流服务||三一环保科技有限公司||13||0.001%||3||0.000%||4|||
||提供物流服务||三一重装国际控股有限公司||4,979||0.241%||3,769||0.152%||3,891|||
||提供物流服务||三一重能有限公司||1,000||0.048%||4,293||0.173%||5,229|||
||提供物流服务||三一重型机器有限公司||57||0.003%||89||0.004%||103|||
||提供物流服务||上海新利恒租赁有限公司||229||0.011%|||||||||
||提供物流服务||杭州力龙液压有限公司||||||||||6|||

—46—
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年预||占同类||2016年||占同类||2016年|占同类|
|关联交||||||||||||||||
|||交易类型||关联人||计总金额||交易的||实际交||交易的||预计金|交易的|
|易类别||||||||||||||||
|||||||（万元）||比例||易金额||比例||额|比例|
||提供物流服务||上海三一筑工建设有限公司||30||0.001%|||||||||
||提供物流服务||江苏三一筑工有限公司||120||0.006%|||||||||
||提供物流服务||文山三一筑工有限公司||25||0.001%|||||||||
||提供物流服务||马来三一筑工有限公司||35||0.002%|||||||||
||提供物流服务||湖南三一筑工建设有限公司||25||0.001%|||||||||
||提供机器加工服务||北京三一电机系统有限责任公司||||||19||0.001%|||||
||提供机器加工服务||湖南三一石油科技有限公司||||||3||0.000%|||||
||提供机器加工服务||三一集团有限公司||||||2||0.000%|||||
||提供机器加工服务||三一重装国际控股有限公司||-||||||||795|||
||提供机器加工服务||三一重能有限公司||75||0.004%||75||0.003%||411|||
||房屋租赁||三一集团有限公司||1,906||0.092%||1,906||0.077%||2,072|||
||房屋租赁||三一重装国际控股有限公司||715||0.035%||860||0.035%||371|||
||房屋租赁||三一重能有限公司||785||0.038%||825||0.033%||2,878|||
||房屋租赁||三一汽车金融有限公司||421||0.020%||21||0.001%||24|||
||房屋租赁||中国康富国际租赁股份有限公司||45||0.002%||45||0.002%||82|||
||房屋租赁||上海竹胜园地产有限公司||14||0.001%||4||0.000%||17|||
||房屋租赁||湖南兴湘建设监理咨询有限公司||12||0.001%||||||1|||
||房屋租赁||杭州力龙液压有限公司||||||||||1|||
||房屋租赁||三一石油智能装备有限公司||||||||||2|||
||房屋租赁||北京三一盛能投资有限公司||||||||||8|||
||房屋租赁||江苏三一筑工有限公司||300||0.015%|||||||||
||房屋租赁||北京三一电机系统有限责任公司||30||0.001%|||||||||
||房屋租赁||上海三一筑工建设有限公司||200||0.010%|||||||||
||房屋租赁||三一筑工科技有限公司||180||0.009%||64||0.003%|||||
||设备租赁||三一重能有限公司||4,300||0.208%|||||||||
||设备租赁||三一重装国际控股有限公司||385||0.019%||549||0.022%|||||
||设备租赁||中国康富国际租赁股份有限公司||||||14||0.001%|||||
||资产转让||北京三一盛能投资有限公司||||||1||0.000%|||||
||资产转让||三一电控科技有限公司||10||0.000%||18||0.001%|||||
||资产转让||湖南三一筑工有限公司||||||-|||||||
||资产转让||杭州力龙液压有限公司||||||16||0.001%|||||
||资产转让||三一石油智能装备有限公司||||||2||0.000%|||||
||资产转让||三一重装国际控股有限公司||||||203||0.008%|||||
||资产转让||三一集团有限公司||69||0.003%||8,208||0.331%|||||
||资产转让||湖南三一石油科技有限公司||||||1||0.000%|||||
||资产转让||江苏三一筑工有限公司||||||16||0.001%|||||
||资产转让||深圳市三一科技有限公司||||||5||0.000%|||||
||资产转让||三一重能有限公司||554||0.027%||875||0.035%|||||
||资产转让||三一筑工科技有限公司||||||34||0.001%|||||

—47—
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年预|占同类|2016年|占同类|2016年|占同类|
|关联交|||||||||
||交易类型|关联人|计总金额|交易的|实际交|交易的|预计金|交易的|
|易类别|||||||||
||||（万元）|比例|易金额|比例|额|比例|
||合计||88,626|4.293%|60,463|2.435%|68,586|2.935%|
||上述两类关联交易总计||186,930||97,188||150,660||

三、关联方基本情况
1、三一集团有限公司
（1）注册地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：32288万元
（5）经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销售；技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务（不含货物运输）；认证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。
（6）关联关系：本公司的控股股东
2、三一重装国际控股有限公司
（1）注册地点：Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand
—48—
Cayman KY1-111 Cayman Islands
（2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
（3）法人代表：赵想章
（4）注册资本：5000万元
（5）经营范围：重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电气及防爆柴油机的生产和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务；工程机械新产品的研发、制造、销售及售后服务。
（6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司
3、三一重能有限公司
（1）注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法人代表：毛中吾
（4）注册资本：128000万元
（5）经营范围：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产。电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司
4、昆山三一数字科技有限公司
—49—
（1）注册地点：江苏省昆山开发区澄湖路9999号1号房
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3）法人代表：毛建华
（4）注册资本：518万美元
（5）经营范围：计算机软件及硬件、电子科技产品、电子控制系统、自动化控制设备的开发、技术转让、技术服务；机电设备及相关零部件的研发、组装、并销售相关产品，提供相关产品的咨询、服务和技术转让。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团实际控制的公司
5、北京三一盛能投资有限公司
（1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢201室
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）法人代表：张解
（4）注册资本：3180万元
（5）经营范围：天然气项目投资、天然气输送管网项目投资；销售气瓶、天然气液化设备、重型工业装备、通用设备、机电设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团控股子公司
6、湖南兴湘建设监理咨询有限公司
（1）注册地点：长沙经济技术开发区东三线以东、凉塘路以南
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法人代表：梁正根
—50—
（4）注册资本：300万元
（5）经营范围：房屋建筑工程监理甲级。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司
7、中富（亚洲）机械有限公司及其子公司
（1）注册地点：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室
（2）企业性质：TDG OF PLANT&MACHINERY
（3）法人代表：陈跃进
（3）注册资本：10000港币
（4）经营范围：机械设备租赁。
（5）关联关系：本公司关联自然人担任高管的公司
8、上海竹胜园地产有限公司
（1）注册地点：浦东新区川大路318号
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：钟卫华
（4）注册资本：13180万元
（5）经营范围：房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服务、物业管理。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
9、三一重型机器有限公司
（1）注册地点：上海市临港工业园区两港大道318号
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：唐修国
—51—
（4）注册资本：40830.61万元
（5）经营范围：机械设备（除特种设备）的设计、制造、批发、零售、维修，从事货物及技术的进出口业务，自动化控制设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司
10、三一汽车金融有限公司
（1）注册地点：长沙市经济技术开发区北斗路（三一服务中心E座二、三层）
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：197295.7923万元
（5）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
11、湖南紫竹源房地产有限公司
（1）注册地点：长沙县星沙街道杨梅冲社区星沙大道20号
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：钟卫华
（4）注册资本：3180万元
（5）经营范围：凭本企业资质证书从事房地产开发经营、物业管理；
房地产技术服务；建筑材料的销售。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的间接控股子公司
—52—
12、昆山中发资产管理有限公司
（1）注册地点：昆山开发区兵希松花江路
（2）企业性质：有限公司（法人独资）
（3）法人代表：伏卫忠
（4）注册资本：831万元
（5）经营范围：投资与资产管理，设备租赁，工程机械、汽车（不含小轿车）、其他机械设备及配件的销售、代理。
（6）关联关系：法人代表为公司高级管理人员
13、三一环保科技有限公司
（1）注册地点：上海市奉贤区海湾镇五四公路751号3号楼
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（3）法人代表：周福贵
（4）注册资本：20000万元
（5）经营范围：透平机械（含压缩机、膨胀机、增压机、风机、泵、燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装置）的研发、设计、生产，销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣金代理（拍卖除外）、技术服务及技术咨询等相关配套服务。
（6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司
14、上海新利恒租赁有限公司
（1）注册地点：上海浦东新区川沙镇川周公路5655号
（2）企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
（3）法人代表：朱琳
—53—
（4）注册资本：1000万美元
（5）经营范围：建筑工程机械租赁;融资租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；道路货物专用运输（罐式容器）；建筑工程机械、起重机械、机电设备维修；起重机械二手设备批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的参股公司
15、湖南中宏融资租赁有限公司
（1）注册地点：长沙市经济技术开发区星沙大道20号
（2）企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
（3）法人代表：袁金华
（4）注册资本：3000万美元
（5）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
16、杭州力龙液压有限公司
（1）注册地点：萧山区临江工业园区第二农垦场
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法人代表：王佐春
（4）注册资本：10000万元
（5）经营范围：许可经营项目：大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售；自产产品的出口及自用产品的进口业务；（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可
—54—
经营）。一般经营项目：大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售；自产产品的出口及自用产品的进口业务；（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司
17、上海三一筑工建设有限公司
（1）注册地点：上海市奉贤区新杨公路1831号
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：10000万人民币
（5）经营范围：基于建筑工业化的工程技术研究和试验发展、装配式房屋新型材料和新型工艺的研究和试验发展；新型工业化建筑、构筑物等的工程设计、工程施工、预制部品研制、装修装饰实施、房地产项目开发经营，物业管理；新型工业化建筑设计、工程技术、工程新材料、建筑相关的网络技术、信息技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，相关数据服务，信息化平台建设工程，建筑工业管理相关企业管理咨询，承办相关展览展示交流活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全子公司
18、湖南三一电控科技有限公司
（1）注册地点：长沙经济技术开发区三一工业城三号厂房二楼
—55—
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）法人代表：谭凌群
（4）注册资本：1000万元
（5）经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；
软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电机、输配电及控制设备、电池、计算机、通用仪器仪表的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：公司控股股东三一集团的控股子公司
19、上海三一科技有限公司
（1）注册地点：浦东新区川沙路6999号205室
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（3）法人代表：朱丹
（4）注册资本：133180万人民币
（5）经营范围：普通机械设备及相关产品、电子产品、建筑机械、工程机械、起重机械（凭资质经营）的研制、开发、生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）关联关系：控股股东三一集团的的简介控股子公司
20、三一石油智能装备有限公司
（1）注册地点：北京市昌平区科技园区南口李流路三一北京制造中心
—56—
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）法人代表：缪雄辉
（4）注册资本：13180万元
（5）经营范围：多种系列机械压裂装备的装配生产。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：公司控股股东三一集团的控股子公司
21、昆山三一环保科技有限公司
（1）注册地点：昆山开发区澄湖路 9999号 6号房
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：袁跃
（4）注册资本：3000万元
（5）经营范围：从事环保领域内的技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；环保设备和机械设备的设计、制造、安装和销售；从事上述同类产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：控股股东三一集团的控股子公司
22、三一机器人技术有限公司
（1）注册地点：上海市奉贤区正琅路 19号 1幢 1200室
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
—57—
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：20000万元
（5）经营范围：从事机器人科技、智能科技领域内的科技开发、技术咨询、技术转让，机器人、智能设备、自动化设备、仓储设备、物流设备（除特种设备）的设计、安装、销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（6）关联关系：控股股东三一集团的间接全资子公司
23、文山三一筑工有限公司
（1）注册地点：云南省文山壮族苗族自治州文山市开化街道永通社区环城南路203号原通用机械厂老厂区
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：10000万人民币
（5）经营范围：房屋建筑工程；市政公用工程；架线和管道工程；
城市基础设施及其他土木工程建筑；房地产开发经营及物业管理；电气安装；管道和设备安装；建筑钢结构、预制构件制造及安装；水泥、石灰、石膏及其制品以及类似制品制造；结构性金属制品、模具制造；客车、改造汽车制造；橡胶制品、电子产品制造；建筑工程机械、起重机、停车设备、通用设备（不含航空器）及机电设备制造、维修；矿山设备、化工设备、环保设备、机械设备销售及安装维修；废旧物资回收；建材、装饰材料销售；建筑装饰装修服务；建筑材料、新型墙体材料、再生建
—58—
筑材料的研发及技术推广服务；节能技术推广服务；工程技术研究及技术咨询；职业技能培训。（以上经营范围不含危险化学品及易制毒品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司
24、马来三一筑工有限公司 SANY CONSTRUCTION INDUSTRY DEVELOPMENT (M)SNN BHD.
（1）注册地点：N0.18-1，Jalan Metro Pudu,Fraser BusinessPark，Off Jalan TunRazak,55200 Kuala Lumpur,Malaysia
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法人代表：傅建国
（4）注册资本：600万马币
（5）经营范围：建筑、工程承包相关业务
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的间接全资子公司
25、南非三一筑工有限公司 SANY CONSTRUCTION INDUSTRY DEVELOPMENT AFRICA (PTY) LTD
（1）注册地点：POSTNET SUITE 378 PRIVATE BAG X1
EAST RAND GAUTENG SOUTH AFRICA
（2）企业性质：股份有限公司
（3）法人代表：唐修国、武国治、肖江
（4）注册资本：100万CNY
（5）经营范围：商业活动，无限制
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司
—59—
26、三一筑工科技有限公司
（1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间
（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：10000万人民币
（5）经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料库厂房）
（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全子公司
27、湖南三一筑工有限公司
（1）注册地点：湖南省长沙县榔梨街道黄兴大道东、机场高速北三一汽车制造有限公司一期厂房及办公楼
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：10000万元
（5）经营范围：房屋建筑工程施工；建筑装饰工程设计；建设工程
—60—
施工；建筑装饰工程施工；新型墙体材料的销售；会议及展览服务；文化艺术交流活动的组织；建筑材料的研究；新型墙体材料的研究；信息技术咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；房地产开发经营；
物业管理；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；地基与基础工程专业承包；建设工程管理；城市规划设计；建设工程勘查；建设工程设计；金属门窗、钢结构、新型墙体材料成型设备、模具的制造；新型装饰材料、再生建筑材料、物联网技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：三一集团有限公司全资子公司
28、湖南三一石油科技有限公司
（1）注册地点：长沙经济技术开发区东三线以东、凉塘路以南三一工业城老研发楼四楼
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）法人代表：黎中银
（4）注册资本：3180万元
（5）经营范围：石油钻采专用设备、环保、社会公共服务及其他专用设备的制造；钻井测斜仪的研发及制造；钻井测斜仪、石油化工设备、环保设备的销售；定向钻井和再钻；石油化工设备的安装；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
—61—
（6）关联关系：控股股东三一集团间接控股公司
29、江苏三一筑工有限公司
（1）注册地点：昆山开发区澄湖路 9999号 6号房
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：10000万元
（5）经营范围：建筑工业化的工程设计、新型材料的研发及工程技术咨询；房屋建筑工程施工；道路、桥梁、隧道工程施工；市政公用（含地下管廊）工程施工；电气、管道和设备及其他建筑安装工程施工；钢结构、预制混凝土构件的设计研发、制造与施工；装修装饰（含建筑幕墙）工程设计与施工；建筑物拆除工程（不含爆破作业）；房地产项目开发经营；物业管理；与建筑工程相关的网络信息技术研发、咨询、服务及技术转让；新型墙体材料的制造与销售；模具制造；金属制品制造；
机械设备租赁；石膏、水泥制品制造及销售；各类建筑装饰材料的销售。
商品混凝土的生产与销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：三一集团有限公司全资子公司
30、深圳市三一科技有限公司
（1）注册地点：深圳市龙华新区观澜街道深圳市高新技术产业带观澜园区（办公场所）
—62—
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）法人代表：钟卫华
（4）注册资本：2289.7699万人民币
（5）经营范围：机械产品及其零部件的研发、销售；智能控制系统的研发及销售；新材料、通讯、视讯产品的研发及销售；计算机系统集成及软件开发；高新技术企业的孵化服务；自有房屋租赁；房地产经纪；
房地产开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询；
建筑工程设计咨询；建筑工程造价咨询，建筑技术研发；机电设备、给排水设备设施、楼宇智能化设备设施上门安装、维修；企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，酒店管理，物业管理；集成房屋，集成墙体，建筑设备的研发与销售；防水材料及涂料的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（6）关联关系：法人代表为公司高级管理人员及控股股东三一集团控股公司
31、北京市三一重机有限公司
（1）注册地点：北京市昌平区科技园区火炬街18号甲
（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（3）法人代表：俞宏福
（4）注册资本：53020万人民币
（5）经营范围：制造工程机械；销售工程机械、机械设备；货物进出口；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
—63—
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：控股股东三一集团控股公司
32、中国康富国际租赁股份有限公司
（1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路三一产业园三层
（2）企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
（3）法人代表：王莉
（4）注册资本：249791.892700万人民币
（5）经营范围：（一）融资租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理；（二）其他租赁业务；经营中华人民共和国国内和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具、器具、器材、仪器、仪表等通用物品的出租业务和对租赁物品的残值变卖、销售处理；（三）根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品；（四）融资租赁项下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务（每项出口需另行报批）；（五）对租赁业务实行担保和咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（6）关联关系：公司控股股东三一集团的参股公司
33、北京三一电机系统有限责任公司
（1）注册地点：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2207号
—64—
（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（3）法人代表：毛中吾
（4）注册资本：3000万人民币
（5）经营范围：制造电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备；电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）关联关系：公司控股股东三一集团的全资子公司
34、湖南三一筑工建设有限公司
（1）注册地点：湖南省娄底市经济技术开发区新坪街11号（中兴液压件有限公司内）
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）法人代表：唐修国
（4）注册资本：3180万人民币
（5）经营范围：房屋建筑工程施工；建设工程施工；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；地基与基础工程专业承包；建设工程管理；工程总承包服务；工程施工总承包；建筑装饰工程设计；建筑装饰工程施工；建筑工程勘查；城市规划设计；建设工程设计；房地产开发经营；
物业管理；生产混凝土预制件；金属门窗、钢结构、新型墙体材料成型
—65—
设备、模具、混凝土的制造；建筑材料的研发；新型墙体材料的研究；
新型装饰材料、再生建筑材料、物联网技术的研发；新型墙体材料、混凝土、混凝土预制件的销售；文化艺术交流活动的组织；会议及展览服务；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：公司控股股东三一集团的全资子公司
四、交易的定价政策和定价依据
1、向关联方采购和接受劳务
（1）公司向关联方三一集团有限公司、三一重装国际控股有限公司、中富（亚洲）机械有限公司、上海三一筑工建设有限公司、三一电控科技有限公司、三一重型机器有限公司等 13家公司购买材料、商品，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
（2）公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司监理服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及工程复杂程度确定。
（3）公司接受关联方三一集团有限公司、北京三一盛能投资有限公司、三一重装国际控股有限公司、三一重型机器有限公司、三一重能有限公司等 5家公司维修、加工服务等劳务服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
（4）公司承租关联方湖南紫竹源房地产有限公司、上海竹胜园地产
—66—
有限公司房屋，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
（5）公司受让关联方三一重装国际控股有限公司、三一集团有限公司、三一重能有限公司、三一机器人技术有限公司、上海三一筑工建设有限公司等 5家公司资产，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
2、向关联方销售和提供劳务
（1）公司向关联方三一集团有限公司、三一环保科技有限公司、三一电控科技有限公司、三一重装国际控股有限公司、文山三一筑工有限公司等 20家公司销售商品、材料，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（2）公司与关联方湖南中宏融资租赁有限公司发生融资放款服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（3）公司向三一重能有限公司、中国康富国际租赁股份有限公司、三一汽车金融有限公司、湖南兴湘建设监理咨询有限公司、三一集团有限公司等 10家公司提供行政服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（3）公司向昆山三一环保科技有限公司、三一筑工科技有限公司、湖南三一石油科技有限公司、三一环保科技有限公司、三一重装国际控股有限公司等 14家公司提供物流服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
—67—
（4）公司向北京三一电机系统有限责任公司、湖南三一石油科技有限公司、三一集团有限公司、三一重装国际控股有限公司、三一重能有限公司等 5家公司提供提供机器加工服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（5）公司向关联方三一集团有限公司、三一重装国际控股有限公司、三一重能有限公司、三一汽车金融有限公司、中国康富国际租赁股份有限公司等 14家公司提供房屋租赁服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（6）公司向关联方三一重能有限公司、三一重装国际控股有限公司、中国康富国际租赁股份有限公司提供设备租赁服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
（7）公司向关联方北京三一盛能投资有限公司、三一电控科技有限公司、湖南三一筑工有限公司、杭州力龙液压有限公司、三一石油智能装备有限公司等 12家公司转让资产，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料，主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求，保证产品质量，保障产业链安全，提升公司核心竞争力；
能够提供灵活且准时的交货时间表，保证稳定供应。且交易价格不高于
—68—
向独立第三方的采购价格,价格公允有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。
2、公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司为建设项目提供监理劳务，主要是因为湖南兴湘建设监理咨询有限公司在工程监督及项目管理服务方面具有广泛经验，且熟悉监理本公司建设项目的要求和标准，能确保工程质量，保障建设项目的顺利实施。
3、公司接受关联方提供劳务服务，主要是因为关联方拥有专业维修团队，熟悉本公司主要产品性能与工艺，能有效确保维修质量，且较第三方维修反应速度更快，能够提供不逊于第三方的维修、加工服务。
4、公司向关联方销售的产品、加工件或材料是关联方日常经营所需的生产配套设备和零部件，价格依据市场公允价格确定，为公司带来部分经济利益。
5、公司向关联方提供物流服务，可充分实现公司物流服务的规模效应，降低物流运营成本，并创造稳定的收益。
6、公司为关联方提供机器加工劳务，可充分利用公司的生产资源，为公司带来部分收入。
7、公司为关联方提供房屋租赁及行政服务，能够有效利用闲置房屋资源和行政资源，同时可获得稳定的租金和服务收入。
8、公司预计 2017年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易，关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
—69—
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述原则签定的具体合同执行。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东应回避表决。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
—70—
议案十一：
三一重工股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，在确保公司日常运营、资金安全、风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，具体如下：
一、基本情况
1、投资额度
公司拟额度不超过50亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过50亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型或低风险，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品。
公司进行低风险投资理财主要包括债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等，交易对手为银行、信托、券商、基金、保险等金融机构，不存在关联关系。
3、投资期限
2017年1月1日—2017年12月31日。
4、资金来源
—71—
公司用于短期低风险理财产品投资的资金为公司闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的短期低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
—72—
议案十二：三一重工股份有限公司
关于开展金融衍生品业务的议案
各位股东及股东代表：
公司拟开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务，具体情况如下：一、业务目的
由于公司经营中，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司及香港平台全资子公司操作普通远期外汇交易、利率掉期及货币互换等业务，从而规避汇率波动的风险。
公司操作的上述外汇产品以及所涉及的币种，均匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。
二、业务品种
普通远期外汇交易双方约定于未来某一特定日期，依照交易当时所定的币种、汇率以及金额进行交割。远期交易可以到期全额交割也可以反向平仓差额交割。公司针对美元出口收汇，采取卖美元买人民币远期交易进行对冲；针对欧元（日元）进口付汇，采取买欧元（日元）卖美元远期交易进行对冲。
利率掉期交易是双方按约定将同币种的贷款互相交换付息方式的交易，如以浮动利率交换固定利率或另一种浮动利率。公司通过利率掉期，
将美元贷款浮动利率转换成固定利率，以对冲利率风险。
货币互换交易是指货币不同的贷款之间的调换，包括本金和利率的调换。公司通过货币互换交易，将美元贷款换成欧元（日元）贷款，以对冲贷款的汇率风险。
三、业务额度及预计投入资金
用于以上衍生金融产品的交易金额，均为对冲业务风险，不超过公司国际业务量。公司所操作衍生金融产品均使用银行授信额度，不占用公司资金。
四、风险分析
1、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，我司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动；若价格低于公司目标价格，使公司无法对业务进行汇率锁定，造成汇兑损失。
2、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
3、操作性风险：在操作衍生金融产品时，如发生交易员未按规定程序审批及记录，将可能导致衍生金融产品损失或丧失交易机会；同时若交易员未充分理解业务信息及衍生金融产品条款，将带来法律风险及交易损失。
五、风险控制措施
1、对开展金融衍生品业务涉及信息传递、交易审批权限、内部审核流程等，严格执行公司《外汇风险管理制度》。
—74—
2、选择具有合法经营资质的金融机构进行交易。
3、公司内部稽核部门、审计部定期或不定期对交易流程及审批信息进行核查。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
—75—
议案十三：三一重工股份有限公司
关于续聘财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度执业过程中切实履行了审计机构的职责，为公司 2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2017年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
议案十四：三一重工股份有限公司
关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度执业过程中切实履行了审计机构的职责，对公司 2016年度内部控制的有效性发表了审计意见。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2017年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
—77—
议案十五：三一重工股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，2016年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并发表独立意见，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将2016年度工作情况报告如下，请予以审议。
一、独立董事的基本情况
苏子孟，男，1960年生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。2009年 10月任中国工程机械工业协会秘书长，2012年 11月任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长。
许定波，男，1963年 4月出生，美国明尼苏达大学会计学博士。
1986年 9月-1991年 8月任美国匹兹堡大学助教，1996年 9月-2003年 12月任香港科技大学助理教授，1999年 4月-2009年 4月任北京大学兼职教授，2004年 1月至今任中欧国际工商学院副教务长、管理
委员会成员、会计学教授。
—78—
唐涯，女， 1975年生，金融学博士，2010年 9月加入北京大学光华管理学院金融学助理教授，唐涯博士的研究兴趣涉及金融市场、行为金融学和公司金融等。
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2016年度，公司共召开股东大会4次，董事会17次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
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||||||||||||出席股东大|
||||报告期内应参||亲自参加董事||委托出|||||
||姓名||||||||缺席次数|||
||||||||||||会次数|
||||加董事会次数||董事会次数||席次数|||||
|苏子孟||10||10||10||0||1||
|许定波||17||17||17||0||2||
|唐涯||10||10||10||0||0||

同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了2次实地现场考察，与公司董事、高级
管理人员和年度会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情况进行
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充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行实地调研考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、分拆上市、公开发行可转换公司债券、高级管理人员选聘等事项，发表了独立意见：
（一）日常关联交易
公司2016年度的日常关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，降低采购与物流成本。关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批程序。公司预计2016年度为子公司提供担保
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的议案先后获得公司董事会、股东大会一致通过。
截至 2016年 12月 31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为 96.75亿元，占公司2016年归属于上市公司股东净资产的比例为42.57%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用
报告期内，我们认真监督、检查了2016年可转化公司债券募资资金使用审批程序、募资资金实际使用情况，以及《募集资金三方监管协议》落实情况。根据公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金等履行了必要的程序，募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未按规定披露的情况。
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬
报告期内，我们核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务与内部控制审计机构，以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作，为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司内部控制的有效性发表了审计
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意见，全面履行了审计机构的责任与义务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司制定了三年股东回报规划，进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，充分保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
经2015年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利共计派发现金红利7610.86万元，并于2016年8月24日派发完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司向北京证监局、上海证券交易所报送并公开披露了公司、控股股东及实际控制人承诺事项的履行情况，相关承诺均严格履行。
（八）信息披露的执行情况
2016年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围的业
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务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三一重工股份有限公司独立董事苏子孟、许定波、唐涯2017年6月28日
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议案十六：三一重股份有限公司
关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟注销离职激励人员共 38人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585万份，同时拟回购注销离离职激励人员共 42人已获授未解锁的合计 352,580股限制性股票，具体议案如下：
一、公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述1、2016年 10月 18日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016年 10月 18日，公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016
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年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于 2016年 10月 21日至 2016年 10月 31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年 11月 7日，公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<三一重工股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年 12月 8日，公司第六届董事会第九次会议与第六届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、本次股权激励计划实际向 1349名激励对象授予 26,132.53万
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份股票期权，本次股权激励计划实际向 1538名激励对象授予
4707.7813万股限制性股票，上述权益已于 2017年 1月 3日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2017年 6月 6日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意注销股票期权激励对象离职人员共 38人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计 352,580股限制性股票。公司监事会对已不符合激励条件的
激励对象名单及拟注销的股票期权、拟回购注销的限制性股票数量进行了核查。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；激励对象离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本次授予的股票期权激励对象中38人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，董事会同意注销其持有的已获授但未达到行权条件的股票期权共计585万份。
本次授予的限制性股票激励对象中42人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但未解
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锁的限制性股票合计352,580股，限制性股票回购价格为授予价格，即2.82元/股。
如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2016年度利润分配方案，则公司在按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
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|内容|说明|

注销股票期权数量（份） 5,850,000
全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份） 261,325,300
占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例 2.24%
公司股份总数（股） 7,657,951,961
注销股票期权数量占股份总数的比例 0.08%
2、限制性股票回购说明表
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|内容|说明|

回购股票数量（股） 352,580
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股） 47,077,813
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例0.75%
公司股份总数（股） 7,657,951,961
回购股票数量占股份总数的比例 0.005%
回购单价（元/股） 2.82
回购金额（元） 994,275.60
资金来源 公司自有资金
3、公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的
影响
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本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2017年6月28日
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