中信建投证券股份有限公司
关于盛和资源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2018年度业绩承诺实现情况及配套资金存放与使用情况的
专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单、审阅相关报告等方式对盛和资源本次交易标的公司2018年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、业绩补偿协议的主要内容
（一）各标的公司原股东涉及的业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，
文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600.00万元，2016年、 2017年和 2018年度净利润累计不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿安排
1、差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
2、利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体发行的股份总数。
3、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
二、业绩完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛和资源控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2019]第02180005号、瑞华核字[2019]第02180008号、瑞华核字[2019]第02180006号，晨光稀土、科百瑞和文盛新材2016-2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|44,565.69|38,200.00|6,365.69|
|9,273.02|9,220.00|53.02|
|53,111.85|41,500.00|11,611.85|

上述三家标的公司 2016--2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
三、募集配套资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经2017年2月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]186号《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）77,980,000股，发行价格为人民币8.5349元/股，募集配套资金总额为66,555.1502万元。2017年3月，中信建投证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额 66,555.1502万元，扣除公司需支付相关费用后的金额 64,555.1502万元存入募集资金专户，其中存入公司平安银行成都分行营业部15000054898783的银行账号20,000.0000万元，存入公司乐山市商业银行成都分行020000028611的银行账号44,555.1502万元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具瑞华验字第（2017）01570003号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|期初累计使用金额|本年发生额|
|665,551,502.00|-|
|20,000,000.00|-|
|645,551,502.00|-|
|7,810,000.00|-|
|8,820,000.00|-|
|198,000.00|-|
|223,757,313.57|-|
|10,300,000.00|-|
|773.36|461.00|
|510,935.80|794,171.05|
|395,176,350.87|95,176,350.87|
|-|300,000,000.00|
|300,000,000.00|300,000,000.00|
|95,176,350.87|95,970,060.92|

截止2018年12月31日，募集资金余额为95,970,060.92万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司制订了《盛和资源控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），并得到有效执行。
1、专户存储及监管协议签订情况
根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度，公司签订了监管协议。
公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与平安银行成都分行、乐山市商业银行成都分行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2017年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》得到了履行。
2、募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金专户具体存储情况如下：
||
|-|
|账号|
|15000054898783|
|020000028611|
|--|

（四）募集资金本年度实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目前期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年5月27日止，公司以自筹资金支付中介机构费用7,810,000元。截止2017年12月31日，上述自筹资金已全部完成置换。
3、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 6月 7日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金，最长期限不超过12个月。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还至公司募集资金专用账户。
2018年 6月 8日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金，最长期限不超过12个月。
截止2018年12月31日，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元；目前该部分资金尚未归还。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、结余募集资金使用情况
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
（五）变更募集资金投资项目情况
截至2018年12月31日止，公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”及“年产5万吨莫来石项目”，仅投入前期金额（分别为565万元和 465万元），成立了海南海拓矿业有限公司东路分公司，完成部分前期准备工作：场地清理与平整、技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，与供应商签订了仪器采购合同和技术转让合同。
报告期末，受政策变化等因素影响，为提高募集资金的使用效率，减少公司当期业绩和未来发展的不确定性、降低经营风险，公司拟终止上述两个募投项目，并将尚未投入的募集资金39,148万元全部用于补充流动资金。
2019年 1月 24日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议《关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，与会股东在审议时，认真听取了公司经理层关于募投项目进展介绍、终止理由的陈述，认为募投项目仍有推进的可能，终止募投项目的理由尚不够充分，因此否决了该议案，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。
本次股东大会否决该议案是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不会对公司现有的生产经营产生重大不利影响。下一阶段，公司和募投项目承建单位将继续对募集资金投资项目的市场前景和盈利能力等可行性进行充分论证，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
无。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次交易涉及的标的资产晨光稀土、科百瑞和文盛新材 2016--2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，相关承诺方就标的公司 2016--2018年度业绩做出的承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。
盛和资源本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集
资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：盛和资源控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||66,555.15||本年度投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||27,088.53||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目|无|20,000.00|20,000.00|20,000.00|0.00|565.00|-19,435.00|2.83|-|不适用|不适用|是|
|年产5万吨莫来石项目|无|20,178.00|20,178.00|20,178.00|0.00|465.00|-19,713.00|2.30|-|不适用|不适用|是|
|支付重大资产重组标的资产现金对价|无|22,375.73|22,375.73|22,375.73|0.00|22,375.73|-|100.00|-|不适用|不适用|否|
|支付重大资产重组交易费用|无|4,001.42|4,001.42|4,001.42|0.00|3,682.80|-318.62|92.04|-|不适用|不适用|否|

合计 - 66,555.15 66,555.15 66,555.15 0.00 27,088.53 -39,466.62 - - - - -
|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|募投标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”仅投入前期金额，已成立海南海拓矿业有限公司东路分公司，并与供应商签订仪器采购合同和技术转让合同。未达到计划进度的原因如下：2018年4月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展现代服务业，培育新动能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。2018年10月，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区，并印发《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》。原计划在海南建设的项目系以海南文盛新材锆钛选矿产生的锆钛尾矿（蓝晶石）为主要原料，并添加部分树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，生产莫来石和陶瓷纤维，能源主要为电。该项目系利用文盛新材子公司海南海拓现有场地建设，并以自产尾矿为主要原材料，且靠近港口便于利用海上运输，具有较高的经济价值。但根据目前的政策，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司两个募投项目建设无法按照原定计划推进。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|受上述原因的影响，公司拟终止募投项目，但被公司2019年第一次临时股东大会否决，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。下一阶段，公司和募投项目承建单位将继续对募集资金投资项目的市场前景和盈利能力等可行性进行充分论证，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年6月7日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年6月7日，公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过；本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还至公司募集资金专用账户。|

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|-|-|
||2018年6月8日，公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。|
|募集资金结余的金额及形成原因|-|
|募集资金其他使用情况|-|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。