海通证券股份有限公司
关于上海世茂股份有限公司
2016年上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世茂股份 2016年上半年募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号）核准，公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股（A股）股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币 16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。
上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字（2015）字第4004号验资报告验证。
截至2016年6月30日，公司2016年1-6月实际使用募集资金人民币73,977,059.87元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民 1,078,001,481.30元，本期合计使用金额为人民币1,151,978,541.17元。
截至2016年6月30日止，公司募集资金结存余额为340,986,133.66元（包括本期以利息收入9,797,067.19元，手续费支出1,026.25元）。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与平安银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司及海通证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2016年6月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
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|专户银行|募集资金专用账户账号|余额（元）|存储方式|
|平安银行股份有限公司花木支行|11014877918002|112,003,192.52|活期|
|中信银行股份有限公司静安支行|8110201013400171356|175,515,983.38|活期|
|中国民生银行股份有限公司上海滨江支行|696168791|54,154,957.76|活期|
|合 计|-|341,674,133.66|-|

注：截止日余额中包括尚未以募集资金支付的发行费用 688,000.00元，本期利息收入 9,797,067.19元，手续费支出1,026.25元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金实际使用情况
公司2016年上半年募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2、募集资金投资项目对外转让及置换情况
截至2016年6月30日，公司募集资金投资项目未发生对外转让情形。
2016年1月26日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。
3、募集资金投资项目实现效益情况
公司2016年上半年募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况对
照表”（附表）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2016年 1月 26日经第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲散募集资金总额不超过人民币 140,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
同时，该等补充流动资金事宜履行了相应的独立董事和监事会审议程序，并由本保荐机构出具了相应的核查意见。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2016年6月30日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
6、结余募集资金使用情况
截至 2016年 6月 30日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年上半年，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
本保荐机构经核查后认为：截至2016年6月30日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用
违反相关法律法规的情形。截至2016年6月30日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||150,000.00注1||本年度投入募集资金总额|||||7,397.71||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||7,397.71||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益注2|项目可行性是否发生重大变化|
|青岛国际中心二期|否|106,500.00|106,500.00|未做分期承诺|-|-|-|-|项目在建|-|否|否|
|济南世茂国际广场南区三期|否|21,000.00|21,000.00|未做分期承诺|3,543.25|3,543.25|-|-|项目部分完工|2,083.87|否|否|
|上海天马山项目三期|否|22,500.00|22,500.00|未做分期承诺|3,854.46|3,854.46|-|-|项目部分完工|6,436.30|否|否|
|合 计|—|150,000.00|150,000.00|-|7,397.71|7,397.71|-|—|—|8,520.17|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至2016年6月30日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让情况。公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的||||||||

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|-|-|
||议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2016年1月26日经第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲散募集资金总额不超过人民币140,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。公司本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为107,800.15万元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|本期末募集资金结余34,098.61万元，系部分募投项目尚处于建设期形成。|
|募集资金其他使用情况|公司本期以募集资金支付发行费用392,000.00元。|

注1：公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用1,688万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元；
注2：本次非公开发行项目未做盈利预测。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ____________________胡瑶 王莉
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