证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-023北京京西文化旅游股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”）相关事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、本次发行预计于 2019年 10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行募集资金总额为 200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第七届董事会第十次会议决议公告日的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即13.55/股。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
公司股东的净利润较 2019年分别按持平、增长10%来测算。
上述测算仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年或 2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2017年度现金分红实施月份为 2018年 5月，现金分红方案为每 10股派发现金红利 0.41元（含税），现金分红金额为 2,964.92万元。假定 2018年度现金分红实施月份为 2019年 5月，2018年度现金分红金额为每 10股派发现金红利 0.60元（含税），现金分红金额为 4,295.40万元。假定 2019年度现金分红实施月份为 2020年 5月，2019年度现金分红金额为 2019年实现归属于母公司净利润的10%。
2018年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2020年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2019年度现金分红金额。
（2010年修订）计算方式计算。
9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||||
|||2019年净利润与2018年持平|2020年净利润与2019年持平||2020年净利润较2019年增长10%||
||||2020年全部转股|2020年全部未转股|2020年全部转股|2020年全部未转股|
|总股本（万股）|71,590.03|71,590.03|86,350.03|71,590.03|86,350.03|71,590.03|
|本期现金分红|2,964.92|4,295.40|3,258.18|3,258.18|3,258.18|3,258.18|
|归属于母公司所有者权益（万元)|508,857.82|537,144.22|766,467.84|566,467.84|769,726.02|569,726.02|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|32,581.80|32,581.80|32,581.80|32,581.80|35,839.98|35,839.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|30,991.58|30,991.58|30,991.58|30,991.58|34,090.74|34,090.74|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.46|0.41|0.46|0.45|0.50|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.43|0.43|0.39|0.43|0.43|0.48|
|加权平均净资产收益率|6.61%|6.23%|5.00%|5.90%|5.48%|6.48%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|6.29%|5.93%|4.75%|5.62%|5.22%|6.16%|
|每股净资产（元/股）|7.11|7.50|8.88|7.91|8.91|7.96|

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定
程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临
每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、公司选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务已由原有旅游景区业务逐渐转型为影视文化业务，发展成为涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、综艺、新媒体及旅游文化的全产业链文化集团。在电影、电视剧网剧和综艺业务方面，主要通过投资、制作、营销、发行、销售影视项目的方式进行运营。影视剧拍摄通常以剧组为生产单位，公司独立或与其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作，最终按各自出资比例或合同约定分享利益及分担风险。
公司本次的募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务布局展开，全部资金用于影视剧项目的投资及制作。本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过募投项目建设，公司进一步打开新业务拓展空间，提升公司综合影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有较为完善的人才引进、培养与激励机制，公司依托行业地
位及影响力，通过持续的外部招聘和内部培养，聚集了行业内的优质资源，形成了一批具有丰富影视剧行业经验、敬业精神的管理、业务人才，并建立了一支稳定、忠诚度高的员工队伍，能保证高生产效率。公司核心业务团队成员宋歌、娄晓曦、王京花、杜扬等均在业界工作多年，拥有丰富的经验和项目把控能力。公司给予创作者们最大程度的尊重与帮助，因此集结了大批优秀的合作伙伴，包括陈国富、刘震云、严歌苓、张黎、乌尔善、吴京、宁浩、丁晟、郭帆、尔冬升、文牧野、林育贤、张一白、董润年、滕华涛、叶京、徐浩峰、郭靖宇、钱雁秋、沈严、刘海波等大批影视文化方面的优秀人才，公司具备扩大影视剧制作规模的人才基础。
公司具有强大的资源整合能力和完整的产业链优势。公司业务在横向拓展上，涵盖了传统电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体以及旅游文化业务。在影视业务方面，公司拥有丰富的运作经验，投资制作和营销发行过诸多高品质的影视项目；在艺人经纪业务方面，公司签约并不断孵化优质艺人，在对外开展业务的基础上不断为本公司的传统及新媒体影视业务输送人才。同时，公司以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势，积极拓展旅游文化业务，打造品牌和口碑，以期将影视业务产生的流量进行长尾变现。公司业务在纵向延伸上，上游通过内容制作储备孵化了大量优质 IP资源，中游强化自身管理及宣发等服务体系的建设，下游在多领域布局及丰富长尾收益。通过横纵结合，构建了公司“一横一竖”的整体战略，公司此次募集资金用于投资影视剧项目符合公司整体发展战略。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的实施进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的进程，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）不断完善公司治理，加强内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将加强内控的规范和实施工作，不断完善内部控制制度，使之与公司经营规模、业务范围、风险水平等相适应，强化风险意识，做到事前、事中控制和事后监督的有效执行，确保内部控制的合理有效，为公司主营业务发展提供有力的支撑，从而促进公司健康、可持续发展。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分
配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
综上，通过本次公开发行可转债募集资金，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《北京京西文化旅游股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体如下：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为北京文化的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的实施周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司已经为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补
措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会
二○一九年三月二十一日