国信证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
调整部分募投项目及募投项目结项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对科恒股份调整部分募投项目及募投项目结项的核查意见的情况进行了核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]869号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，发行价格每股人民币 48.00元，募集资金总额 60,000.00万元，扣除发行费用 4,639.55万元后，实际募集资金净额为 55,360.45万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年7月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]第 310315号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司共有募集资金投资项目三个，分别为“研发中心扩建项目”，“年产 1200吨稀土发光材料扩建项目”，“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”，承诺投资额总计 17,352.70万元。
二、本次调整并结项的募投项目情况
公司拟将募投项目“年产 1200吨稀土发光材料扩建项目”的投资规模由年
产1200吨调整为年产800吨，并结项，具体情况如下：
1、项目原投资计划
根据《江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本项目计划总投资 8,931.00万元，其中：设备投资为 4,036.00万元，建设投资为1,994.00万元，主要用于引进全自动高温灼烧炉、全自动高温还原炉、控温反应釜、隧道式烘干装置、微波烘干装置以及其它辅助设备，建设具有国际先进水平的稀土发光材料生产线，项目达产后年新增稀土发光材料产能1,200吨。
2、项目实际投资及进展情况
科恒股份2012年启动年产1200吨稀土发光材料扩建项目的建设。目前项目的厂房和基础设施基本完成，部分产线已经建成投产，产能达到年产800万吨，基本满足公司稀土发光材料产能需求。
年产 1200吨稀土发光材料扩建项目计划投资 8,931万元。截止 2015年 12月31日，实际投资总额为6,416.58万元，占承诺投入金额71.85%，其中已付款总额为3,855.98万元，未付款金额为2,560.60万元，未付款金额主要为尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金。项目剩余募集资金存放于募集资金专户中。
3、项目调整的原因
在项目建设中，公司严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约、高效的原则，合理控制募集资金的投入。
近年来，由于受稀土原材料价格下滑、产品价格下调、LED替代节能灯等因素影响，稀土发光材料市场需求下滑，且无明显改善迹象，行业需求与原先的市场发展预期相差较大。根据行业及市场需求变化情况，结合公司的具体情况，公司精简了项目建设中部分产线的建设和生产设备的采购；且在产线设计、建设及设备购置等方面，结合公司自身特点，对各项资源进行合理调度和优化配置，提高了产线和设备的综合利用率，合理降低了项目整体投入金额。
经过对经济形势、市场需求和公司实际情况等变化的分析，公司认为，虽然项目累计投资金额和投资进度尚未达到项目投资计划，但该项目已经形成的产
能，可以解决公司产能不足的问题，基本实现了该项目原先规划的目的。
为了有效控制风险，提高募集资金使用效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟调整“年产 1200吨稀土发光材料扩建项目”的投资规模，将项目目标产能调整为“年产800吨”，将投资额调整为6,416.58万元。
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||||调整前||调整后|
||项目|||||
||||投资额（万元）||投资额（万元）|
|设备||4,036.00||2,098.80||
|建设投资||1,994.00||2,383.78||
|流动资金||2,901.00||1,934.00||
|合计||8,931.00||6,416.58||

4、调整该项目对公司生产经营产生的影响
本次调整“年产 1200吨稀土发光材料扩建项目”的投资规模，系根据经济形势、市场需求和公司实际情况作出的决定。截止目前，该项目投资建设已经形成的产能及基础设施，能够满足公司正常生产经营的需要，可以解决公司之前的产能不足的问题，也不会造成资产的闲置和浪费。该项目的调整，有利于降低公司募集资金风险，提高募集资金使用效率，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
5、项目结项及结余
截至2015年12月31日，该募投项目调整后资金结余情况如下所示：
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||||调整前承||调整后承|||||||||
||||||||实际投||||利息收入||募投项目|
||||诺投入金||诺投入金||||使用比|||||
||项目名称||||||入金额||||净额||结余|
||||额||额||||例|||||
||||||||（万元）||||（万元）||（万元）|
||||（万元）||（万元）|||||||||
|年产 800 吨稀土发光材料扩建项目||8,931.00||6,416.58||6,416.58||100%||604.38||3,118.80||

6、结余募集资金使用计划
由于目前，该项目建设已达800吨产能，除后续尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金外，该项目将不再投入资金。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司拟将该项目调整并结项，结余募
集资金余额3,118.80万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息为准）转入公
司超募资金账户进行管理。对于剩余资金，公司将根据自身发展规划及实际生产
经营需要，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时披露。
三、本次结项的募投项目情况
公司本次办理结项的募投项目为“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”，具体情况如下：
1、项目结项及结余
截至2015年12月31日，上述募投项目资金结余情况如下所示：
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||||承诺投入||实际投入||||利息收入||募投项目|
||项目名称||金额||金额||使用比例||净额||结余|
||||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）|
|研发中心扩建项目||3,086.00||3,162.29||102.47%||76.29||-||
|新型稀土发光材料产业化项目||5,335.70||4,998.22||93.68%||322.62||660.10||

注：实际投入金额含尚未支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金。
2、募集资金结余的主要原因
研发中心扩建项目，投资进度符合项目计划，实际投入金额与计划不存在较大差异。
新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目，实际投入金额略低于原预算金额，主要是因为公司根据项目的实际情况，对项目的建筑工程做了相应的调整，使得项目的建筑工程投入比预算少。
3、结余募集资金使用计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、 EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项后，公司拟将结余募集
资金余额 660.10万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息为准）转入公司
超募资金账户进行管理。
除尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金外，对于剩余资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需要，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时披露。
四、保荐机构意见
（一）经核查，本保荐机构认为：科恒股份调整“年产 1200吨稀土发光材料扩建项目”并结项及将剩余资金转回超募资金账户的事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
保荐机构对公司本次调整部分募投项目并结项及将剩余资金转回超募资金账户的事项无异议。
（二）经核查，本保荐机构认为：公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转为超募资金的事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金转为超募资金的事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司调整部分募投项目及募投项目结项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
程久君 陈大汉
国信证券股份有限公司2016年3月31日