海通证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况
之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）2014年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]第001881号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，特发表意见如下：
一、2015年度募集资金存放与使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股）14,731万股。发行价格为每股11.11元。
截至2014年11月19日，公司实际已向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股(A股)71,732,673股，募集资金总额796,949,997.03元。
扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币783,949,997.03元，已由海通证券股份有限公司于2014年11月20日存入本公司开立在中国建设银
行佳木斯分行营业部账号为23001685151059799999和中国银行佳木斯分行账号
为175197888888的募集资金专户；减除其他发行费用人民币2,600,000.00元后，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000484号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入257,251,514.36元，其中：2014年12月公司用募集资金置换预先投入资金50,000,000.00元，本年度公
司用募集资金置换预先投入资金139,693,502.31元，共计置换预先投入资金
189,693,502.31元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字
[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，2015年度使用募集资金67,558,012.05元。
2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将以70,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2015年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金
70,000,000.00元。2015年7月1日第六届第二十六次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以90,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金。截止2015年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元。
2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品。其中:2014年度使用320,000,000.00元闲置募集资金购买保本型理财产品，本年度公司在收回2014年保本型理财产品
50,000,000.00元基础上，使用100,000,000.00元闲置募集资金购买保本型理财产品,共计370,000,000.00元用于闲置资金购买保本型理财产品。截止2015年12月31日，公司用闲置募集资金购买保本型理财产品370,000,000.00元。
募集资金专户收到2014年度利息收入扣除手续费净额人民币235,838.76元、收到2015年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币12,199,549.62元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币76,533,871.05元。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2014年第六届第二十二次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设
募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与海通证券股份有限公司及募集资金账户开户银行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000.00万元以上且支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，本公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，并提供专户的支出清单，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
因高效电机及低温潜液生产基地项目实施主体为本公司全资子公司苏州佳电飞
球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司太仓分行与苏州佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入苏州佳电飞球电机有限公司在中国建设银行股份有限公司
太仓分行开设的专户（账号：32201997346051503805）18,400万元；大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目实施主体为本公司全资子公司天津佳电
飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司天津西青支行与天津佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入天津佳电飞球电机有限公司在中国工商银行股份有限
公司天津西青支行开设的专户（账号：0302085529100015984）8,000万元。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国建设银行股份有限
23001685151059799999 333,949,997.03 9,090,208.35 活期公司佳木斯分行
中国银行股份有限公司
175197888888 450,000,000.00 10,013,873.01 活期佳木斯分行
中国建设银行股份有限
32201997346051503805 --- 5,806,201.55 活期公司太仓分行
中国建设银行股份有限
32201997346049088888 --- 20,000,000.00 三个月定期公司太仓分行
中国工商银行股份有限
0302085529100015984 --- 31,623,588.14 活期公司天津西青支行
合计 783,949,997.03 76,533,871.05
*初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,600,000.00元。
（三）2015年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
编制单位：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 78,135.00本年度投入募集资金总额 6,755.80报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 ---已累计投入募集资金总额 25,725.15累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变 截至期末累截至期末投资项目达到预定 项目可行性募集资金承调整后投资 本年度投入 本年度实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额进度（%）(3)可使用状态日 是否发生重诺投资总额 总额(1) 金额 的效益 预计效益部分变更） (2) ＝(2)/(1) 期 大变化承诺投资项目
1、天津佳电大型防爆电机和防爆
否 45,000.00 45,000.00 1,932.52 9,852.43 21.89% 2016年11月 --- --- 是节能发电机研发生产基地项目
2、苏州佳电高效电机及低温潜液
否 34,695.00 33,135.00 4,823.28 15,872.72 47.90% 2015年9月 (2,681.31) --- 是电机生产基地建设项目
承诺投资项目小计 --- 79,695.00 78,135.00 6,755.80 25,725.15 --- --- --- --- ---超募资金投向
银行定期存款 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---补充流动资金 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---理财产品 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---超募资金投向小计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---合计 --- 79,695.00 78,135.00 6,755.80 25,725.15 --- --- --- --- ---未达到计划进度或预计收益的情
由于公司产品销量及销售价格出现较大幅度下滑，公司本着对全体投资者高度负责的态度，为规避募投项目所带来的投资风险，确保募集资况和原因（分具体募投项目）
金使用的有效性，公司管理层经审慎研究决定终止苏州佳电项目后续建设，并决定天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目缓建。公司拟定方案报董事会通过，并需要提交股东大会待批准同意。
由于国内宏观经济放缓，石化、钢铁、煤炭等多个下游行业产能过剩，项目停建、缓建严重，公司本着对全体投资者高度负责的态度，为规项目可行性发生重大变化的情况
避募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，公司管理层经审慎研究决定终止苏州佳电项目后续建设，并将苏州佳电项目节说明
余的募集资金永久补充流动资金，并决定天津佳电项目缓建。公司拟定方案报董事会通过，并需要提交股东大会待批准同意。
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
2014年12月29日第六届第二十二次董事会议决议公告审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以增资方式将募集资金分别转给天津天津佳电飞球电机有限公司及苏州苏州佳电飞球电机有限公司。其中：以总额18,400万元对苏州佳电飞球电机有限公司进行增资（其中包含11,049.44万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金,已于2015年1月实施置换），以总额8,000万募集资金投资项目先期投入及置元对天津佳电飞球电机有限公司进行增资（其中包含2,919.91万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金,已于2015年1月实施置换），换情况
以及5,000万元直接从募集资金账户置换出的自筹资金，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核截止2014年11月30日公司预先投入金额共计人民币18,969.35万元，出具了大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构海通证券股份有限公司就本次置换事项出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资2015年7月1日第六届第二十六次董事会议决议公告：审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将以9,000.00金情况
万元募集资金暂时补充公司流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金公司管理层决定终止苏州佳电项目后续建设，并将苏州佳电项目节余的募集资金永久补充流动资金，公司拟定方案报董事会通过，并需要提额及原因 交股东大会待批准同意。
2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议公告：审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不尚未使用的募集资金用途及去向超过37,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司截止2015年12月31日已使用中国银行股份有限公司佳木斯分行175197888888账户中暂时闲置的募集资金37,000.00万元购买保本型理财产品，剩余资金则存放于指定的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《募集资金专项管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：佳电股份2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字：）
曾双静 吴志君
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日