股票简称：三鑫医疗 股票代码：300453
江西三鑫医疗科技股份有限公司
Jiangxi Sanxin Medtec Co.,Ltd.
江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山大道 999号
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市公公
告告书书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
公告日期：2015年 5月 14日
特别提示
本公司股票将于 2015年 5月 15日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）和中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份流通限制和锁定承诺
1、发行人控股股东（实际控制人）及其亲属对所持股份限售安排、自愿锁定、减持价格的承诺
本公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇及其关联股东彭海波（彭义兴、雷凤莲夫妇之子）、王钦智（彭义兴姐夫）、王兰（彭义兴外甥女）承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2015年 11月 16日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2、发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司股东万小平、王来娣、吴建国、刘涂德、刘全生、吴永忠、魏刚、万顺发、毛志平、兰日明、刘昆生、张冬水、熊文媛、郑金路、王钦华、余珍珠、刘晓红、刘祖剑、张琳、涂爱珍、余黎坫、王骏、万里涛、仇国华、李秀琴、汤淑娇、王甘英、李火生、余伟华、舒南妹、余艳琴、熊艳、蔡小华、吴红红、朱猛达、唐玲玲、傅琴、谢满英、陈鑫、刘炳荣、彭松灵、邹建敏、杨忠文、徐招华、熊桂花、游新荣、段春平、肖海良、梁湘文、张志芬、熊水华、许学忠、蔡春林、熊峰、邹节荣、万春园、张国兴承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员对所持股份自愿锁定、减持价格的承诺
担任发行人董事、高级管理人员的股东彭义兴、雷凤莲、万小平、万顺发、毛志平、张冬水、兰日明承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月16日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东彭义兴、雷凤莲、万小平、万顺发、毛志平、王钦华、吴建国、熊艳、张冬水、兰日明承诺：除前述锁定期满外，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，股东彭海波（彭义兴、雷凤莲夫妇之子）、王钦智（彭义兴姐夫）、王兰（彭义兴外甥女）承诺：除前述股份锁定外，在其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份将不超过本承诺人所持公司股份总数的百分之二十五；在其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接或间接持有的公司股份。
二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
公司上市后三年内，若股价出现持续低于最近一期经审计每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司将在启动上述稳定股价措施时提前公告具体实施方案。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的措施
（1）公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票。
②要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取的税后薪酬总额的25%，但不超过其上年度税后薪酬总额。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东彭义兴、雷凤莲夫妇及其关联方彭海波（彭义兴、雷凤莲夫妇之子）、王钦智（彭义兴姐夫）承诺：1、公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
其他持有发行人5%以上股份的股东万小平、王来娣承诺：1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份；2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
四、承诺约束措施
1、发行人作出的公开承诺未能履行时的约束措施
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得进行公开再融资；③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；⑤给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
2、发行人控股股东、实际控制人作出的公开承诺未能履行时的约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取公司分配利润中归属于其本人的部分；④主动申请调减薪酬或津贴；⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑥未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，应依法赔偿投资者损失；⑦发行人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，应依法承担连带赔偿责任。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员作出的公开承诺未能履行时的约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取公司分配利润中归属于其本人的部分；④可以职务变更但不得主动要求离职；⑤主动申请调减薪酬或津贴；⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑦未履行上述承诺及招股说明书的
其他承诺事项，给投资者造成损失的，应依法赔偿投资者损失；⑧发行人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，应依法承担连带赔偿责任。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
4、公司独立董事作出的公开承诺未能履行时的约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得主动要求离职；③主动申请调减津贴；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑤如果因未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；⑥公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，应依法承担连带赔偿责任。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。
五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承诺
发行人及其控股股东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
2、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构承诺：本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将可能在短期内出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过大力拓展现有业务，开拓新市场和新领域，尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间。同时，公司将加大研发投入和技术创新，通过引进科研人才、研发新产品等方式，提高公司产品的综合竞争力，提升公司盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。
公司承诺尽最大努力促使上述措施的有效实施，尽可能降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东权益。如公司未能实施上述措施且无正当理由的，公司及相关负责人将公开说明原因并向股东致歉。
七、其他承诺事项
1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇已向本公司出具了《避免同业竞争承诺》，作出以下承诺：
“本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人
亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人从事了对发行人业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终止在证券交易所上市。”
2、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺
持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。
3、控股股东、实际控制人关于职工社会保险方面的承诺
公司控股股东、实际控制人出具书面承诺：若经有关主管部门认定发行人需为员工补缴未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，其将无条件全额承担发行人应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由发行人负担的其他所有相关费用。
4、控股股东、实际控制人关于避免占用资金的承诺
公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇分别出具承诺函：承诺其在作为公司控股股东、实际控制人期间不占用三鑫医疗的资金、资产，不滥用控股股东、实际控制人的权利侵占三鑫医疗的资金、资产。
5、公司发起人股东关于出资方面的承诺
公司发起人股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、王兰、王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生承诺：作为公司发起人股东，用于出资的非货币资产未取
得相关发票，公司如因该事项发生纳税调整所引起的任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失，发起人股东承诺将共同连带、无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任。
公司发起人股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、王兰、王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司1997年至 2004年间出资情况的确认与承诺》，确认并承诺其货币出资已足额向三鑫医疗缴纳，且非货币出资已依法完成所有权转移的手续并由公司实际使用，不存在被第三方主张权利或被司法行政机关采取强制措施的情形，不存在以公司资产出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，如该等出资出现出资不实或其他任何纠纷或潜在纠纷，则其本人愿意无条件承担由此给三鑫医疗及其他股东造成的损失。
公司发起人股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、王兰、王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生就股份公司前身三鑫有限自设立起至注册资本增至 5,108万元时存在的出资不规范事宜作出承诺，确认发行人如因前述出资问题而发生任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失，其本人承诺将共同连带、无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任。
6、控股股东、实际控制人关于优先股事宜的承诺
经发行人、发行人实际控制人及其他股东的确认，发行人自设立以来除曾配置 35万元优先股以外未进行其他特殊股权安排，并且发行人上述优先股已于 1998年全部清理，不存在纠纷或潜在纠纷；其他普通股股东对上述事项的处理无异议；发行人实际控制人承诺将无条件承担上述优先股事项对发行人、优先股股东及其他普通股股东造成的损失。
7、关于2010年11月股权转让缴纳税款的承诺
发行人 2010年 11月股东内部股权转让过程中，转让方未收取转让对价，转让方亦未就本次股权转让缴纳所得税，相关股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、王兰、王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生作出承诺，承诺如发行人因上述股权转让而担负未尽代扣代缴责任而受到的任何费用支出、行政处罚或其他损失，各承诺人将共同连带、无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任。
8、利润分配政策的承诺
本公司承诺将遵守《公司章程》、《公司章程（草案）》以及相关法律法规中关于股利分配政策的规定，按照公司制定的股东分红回报计划履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]719号）核准，本公司公开发行新股不超过 1,986万股。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行的新股数量为 1,986万股。其中，网下配售 198.6万股，网上定价发行 1,787.4万股，发行价格为12.87元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]198号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三鑫医疗”，股票代码“300453”；本次公开发行的1,986万股股票将于2015年5月15日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015年5月15日
3、股票简称：三鑫医疗
4、股票代码：300453
5、首次公开发行后总股本：7,936万股
6、首次公开发行股票数量：1,986万股
其中：公开发行新股数量1,986万股；股东公开发售股份数量0股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,986万股新增股票无流通限制及锁定安排
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”
10、本次上市股份的其他锁定安排：无
11、公司股份可上市交易日期：
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|类别|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|彭义兴|2,388.88|30.10|2018年5月15日|
||雷凤莲|551.72|6.95|2018年5月15日|
||王钦智|551.72|6.95|2018年5月15日|
||彭海波|404.00|5.09|2018年5月15日|
||王兰|183.56|2.31|2018年5月15日|
||万小平|367.64|4.63|2016年5月16日|
||王来娣|367.64|4.63|2016年5月16日|
||吴建国|238.16|3.00|2016年5月16日|
||刘涂德|183.56|2.31|2016年5月16日|
||刘全生|183.56|2.31|2016年5月16日|
||吴永忠|183.56|2.31|2016年5月16日|
||魏刚|80.00|1.01|2016年5月16日|
||万顺发|15.00|0.19|2016年5月16日|
||毛志平|15.00|0.19|2016年5月16日|
||兰日明|14.50|0.18|2016年5月16日|

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|类别|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
||刘昆生|14.00|0.18|2016年5月16日|
||张冬水|13.00|0.16|2016年5月16日|
||熊文媛|13.00|0.16|2016年5月16日|
||郑金路|11.00|0.14|2016年5月16日|
||王钦华|11.00|0.14|2016年5月16日|
||余珍珠|8.50|0.11|2016年5月16日|
||刘晓红|8.50|0.11|2016年5月16日|
||刘祖剑|8.50|0.11|2016年5月16日|
||张琳|8.50|0.11|2016年5月16日|
||涂爱珍|8.00|0.10|2016年5月16日|
||余黎坫|8.00|0.10|2016年5月16日|
||王骏|7.00|0.09|2016年5月16日|
||万里涛|5.00|0.06|2016年5月16日|
||仇国华|4.00|0.05|2016年5月16日|
||李秀琴|4.00|0.05|2016年5月16日|
||汤淑娇|4.00|0.05|2016年5月16日|
||王甘英|3.50|0.04|2016年5月16日|
||李火生|3.50|0.04|2016年5月16日|
||余伟华|3.50|0.04|2016年5月16日|
||舒南妹|3.50|0.04|2016年5月16日|
||余艳琴|3.50|0.04|2016年5月16日|
||熊艳|3.50|0.04|2016年5月16日|
||蔡小华|3.50|0.04|2016年5月16日|
||吴红红|3.50|0.04|2016年5月16日|
||朱猛达|3.50|0.04|2016年5月16日|
||唐玲玲|3.50|0.04|2016年5月16日|
||傅琴|3.50|0.04|2016年5月16日|
||谢满英|3.50|0.04|2016年5月16日|
||陈鑫|3.00|0.04|2016年5月16日|
||刘炳荣|3.00|0.04|2016年5月16日|
||彭松灵|3.00|0.04|2016年5月16日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
||邹建敏|2.50|0.03|2016年5月16日|
||杨忠文|2.50|0.03|2016年5月16日|
||徐招华|2.50|0.03|2016年5月16日|
||熊桂花|2.50|0.03|2016年5月16日|
||游新荣|2.50|0.03|2016年5月16日|
||段春平|2.00|0.03|2016年5月16日|
||肖海良|2.00|0.03|2016年5月16日|
||梁湘文|2.00|0.03|2016年5月16日|
||张志芬|2.00|0.03|2016年5月16日|
||熊水华|2.00|0.03|2016年5月16日|
||许学忠|2.00|0.03|2016年5月16日|
||蔡春林|2.00|0.03|2016年5月16日|
||熊峰|2.00|0.03|2016年5月16日|
||邹节荣|2.00|0.03|2016年5月16日|
||万春园|2.00|0.03|2016年5月16日|
||张国兴|2.00|0.03|2016年5月16日|
||小计|5,950.00|74.97|-|
|首次公开发行股份|网下配售股份|198.6|2.503%|2015年5月15日|
||网上发行股份|1,787.4|22.523%|2015年5月15日|
||小计|1,986.00|25.03|-|
|合计||7,936.00|100.00|-|

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：江西三鑫医疗科技股份有限公司
2、英文名称：Jiangxi Sanxin Medtec Co.,Ltd.
3、注册资本：5,950万元（发行前）；7,936万元（发行后）
4、法定代表人：彭义兴
5、住 所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山大道999号
6、经营范围：医疗器械的生产（在许可证核定的范围内经营，许可证有效期至2016年3月27日）；医疗器械经营（在许可证核定的范围内经营，许可证有效期至 2018年 6月 4日止）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务：一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售，主要产品分为注射类、输液输血类、留置导管类和血液净化类四大系列，其中大多数属于国家重点监督管理的Ⅲ类医疗器械。
8、所属行业：专用设备制造业（C35）
9、电 话：0791-85950380
10、传 真：0791-85988030
11、电子邮箱：sanxin-med@vip.163.com
12、董事会秘书：兰日明
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|直接持股（万股）|占发行后总股本比例（%）|任职起止日期|
|彭义兴|董事长|2,388.88|30.10|董事任期：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|直接持股（万股）|占发行后总股本比例（%）|任职起止日期|
|雷凤莲|董事、总经理|551.72|6.95|2013.12.22-2016.12.21监事任期：2013.12.22-2016.12.21高级管理人员任期：2013.12.25-2016.12.24|
|万小平|董事|367.64|4.63||
|万顺发|董事、副总经理|15.00|0.19||
|毛志平|董事、副总经理|15.00|0.19||
|李国民|独立董事|-|-||
|陈国锋|独立董事|-|-||
|舒梦陶|独立董事|-|-||
|王钦华|监事长|11.00|0.14||
|吴建国|监事|238.16|3.00||
|熊艳|监事|3.50|0.04||
|张冬水|副总经理|13.00|0.16||
|兰日明|董事会秘书、副总经理|14.50|0.18||
|乐珍荣|财务总监|-|-||

三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本公司的控股股东和实际控制人为彭义兴、雷凤莲夫妇。截至本上市公告书签署之日，彭义兴、雷凤莲夫妇持有公司 2,940.60万股股份，占本次发行后股本总数的37.05%。
彭义兴，男，1958年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。曾获得“南昌市劳动模范”称号，曾任江西省光彩事业促进会第三届理事会常务理事、南昌市药学会南昌县委员会第一届委员会常务委员、南昌县政协委员。
多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂（1988-1991年，厂长）、上海达美医用塑料厂（1992-1996年，销售经理）；自1997年3月三鑫有限成立以来一直在本公司任职，曾任三鑫有限董事长兼总经理，任职期间作为发明人之一主持了自锁式自毁注射器、一种无针加药三通、一次性使用血液透析管路压力传感器和导丝助推装置四项专利技术的研发工作。现任江西省工商业联合会执行委员、江西省医疗器械行业协会副会长、南昌市工商业联合会常务委员、南昌市政协委员、南昌县
人大代表、本公司董事长。
雷凤莲，女，1961年5月出生，中国国籍，无境外居留权，MBA，高级工程师。
曾获得“江西省五一巾帼标兵”、“江西省杰出创业女性”、“南昌市‘三八’红旗手”等荣誉称号，曾任南昌市人大代表、南昌市政协委员。多年从事医疗器械行业，曾任丰城医疗器械厂（1988-1991年，生产厂长）；自1997年3月三鑫有限成立以来一直在本公司任职，曾任三鑫有限董事、副总经理，任职期间作为发明人之一主持或参与了小剂量安全自毁式注射器、一种带翼持针的双翼型留置针、一次性使用的胶圈密封注射器、低吸附双层共挤避光输液器等十三项专利技术的研发工作。现任江西省工商业联合会女企业家商会副会长、本公司董事、总经理。
（二）控股股东及实际控制人的其他投资情况
截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇除持有本公司股份外，未持有其他企业权益。
四、发行人前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 33,269户，其中前十名股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|彭义兴|2,388.88|30.10|
|2|雷凤莲|551.72|6.95|
|3|王钦智|551.72|6.95|
|4|彭海波|404.00|5.09|
|5|万小平|367.64|4.63|
|6|王来娣|367.64|4.63|
|7|吴建国|238.16|3.00|
|8|王兰|183.56|2.31|
|9|刘涂德|183.56|2.31|
|10|刘全生|183.56|2.31|
|11|吴永忠|183.56|2.31|
|合计||5,604.00|70.61|

第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为1,986万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。
本次发行中通过网下发行向配售对象询价配售股票数量为 198.6万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,787.4万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格
本次发行价格为12.87元/股，对应发行市盈率情况为：
1、17.16倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.98倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 198.6万股，有效申购数量为195,600万股，其中A类投资者（公募基金和社保基金）、B类投资者（企业年金和保险资金）和C类投资者（除A类和B类以外的其他投资者）有效申购数量分别为 105,600万股、56,400万股和 33,600万股，分别占本次网下发行有效申购总量的53.99%、28.83%和17.18%；最终配售比例分别是：0.11284091%、0.09859574%、07092857%。A类、B类和 C类投资者各自类别内部进行同比例配售，配售时精确到 1股，剩余零股按照价格优先、申报数量优先和申报时间优先原则配售给相应的配售对象。
本次网上定价发行 1,787.4万股，中签率为0.4126484579%，超额认购倍数为242.33703倍。本次网上网下定价发行不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为 255,598,200.00元；扣除发行费用 25,872,241,06元后，募集资金净额为 229,725,958.94元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 5月 11对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（“大信验字[2015]第6-00007号”）。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|承销及保荐费用|2,000.00|
|2|审计及验资费用|246.37|
|3|律师费用|113.21|
|4|信息披露费用|183.21|
|5|发行手续费用等|44.44|
|合计||2,587.22|

本次公司发行股票的每股发行费用为1.30元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 229,725,958.94元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产 6.05元/股（以 2014年 12月 31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行新股募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益：0.56元/股（以 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
公司2012-2014年经审计的财务数据已于公告的招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，预计 2015年第一季度经营业绩也已于公告的招股说明书“重大事项提示”中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
一、2012-2014年主要会计数据及财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|本报告期末比上年度期末增减（%）|
|流动资产（元）|156,649,146.83|147,164,753.13|6.44|
|流动负债（元）|126,357,734.60|106,695,805.07|18.43|
|总资产（元）|381,369,988.87|329,709,761.48|15.67|
|归属于发行人股东的所有者权益（元）|250,272,180.94|207,606,797.24|20.55|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.21|3.49|20.55|
|项目|2014年度|2013年度|本报告期比上年同期增减（%）|
|营业总收入（元）|322,204,633.17|304,737,396.37|5.73|
|营业利润（元）|52,070,968.96|53,516,077.89|-2.70|
|利润总额（元）|56,436,318.21|56,902,928.49|-0.82|
|归属于发行人股东的净利润（元）|48,615,383.70|48,642,659.46|-0.06|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|44,576,092.82|45,453,011.03|-1.93|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.82|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.75|0.76|-1.32|
|加权平均净资产收益率（%）|21.37|26.54|-5.17|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|19.60|24.80|-5.20|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|68,291,522.10|30,005,647.88|127.60|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.15|0.50|127.60|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
截止 2014年 12月 31日，归属于发行人股东的所有者权益为 25,027.22万元，较2013年末增加 4,266.54万元，增幅20.55%，主要原因系由2014年度公司实现净利润所致。
2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为 6,829.15万元，较 2013年度增加3,828.59万元，增幅127.60%，主要系2014年度“销售商品、提供劳务收到的现金”较2013年度增加3,280.40万元所致。
二、2015年一季度财务会计信息
发行人2015年1-3月主要财务信息如下（经审阅未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|40,491.59|38,137.00|
|流动资产|17,248.81|15,664.91|
|非流动资产|23,242.79|22,472.08|
|总负债|14,495.91|13,109.78|
|流动负债|14,026.08|12,635.77|
|非流动负债|469.83|474.01|
|所有者权益|25,995.68|25,027.22|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|
|营业收入|7,861.81|7,760.97|
|营业利润|1,001.03|963.45|
|利润总额|1,139.36|1,054.42|
|净利润|968.46|896.26|
|归属于母公司股东的净利润|968.46|896.26|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|842.85|814.01|

公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
三、2015年上半年业绩预测
公司预计2015年1-6月营业收入比上年同期增长0-10%，净利润比上年同期增
长0-10%。
第六节其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼
联系电话：0755-82492210
联系传真：0755-82493959
保荐代表人：熊丹、张树敏
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于江西三鑫医疗科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：
江西三鑫医疗科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）