证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2015-0004浙江星星瑞金科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星瑞金科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2015年 1月 20日以电话和电子邮件方式发出通知，2015年 1月 27日在公司会议室以现场表决和传真表决相结合的方式召开。公司应到会董事 9人，实际到会董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事叶仙玉、王先玉、毛肖林、谢汉萍、蒋亦标、林海平、王太平、王涌以现场投票方式对以下议案进行了表决，董事孙华以传真方式对以下议案进行了表决。会议由董事长王先玉主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD（下称“NEWPOPULAR”）、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“祺鸣投资”）、深圳市德懋投资发展有限公司（下称“德懋投资”）、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（下称“TYCOONPOWER”）、资阳弘信创业投资控股有限公司（下称“资阳弘信”）、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“比邻前进”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的深圳市联懋塑胶有限公司（下称“深圳联懋”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的25%；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份和支付现金购买深圳联懋100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为 16,540万元，其中：NEW POPULAR出资 6,732万元，持有深圳联懋40.70%的股权；祺鸣投资出资 3,340万元，持有深圳联懋20.19%的股权；
德懋投资出资3,102万元，持有深圳联懋18.75%的股权；TYCOON POWER出资1,848万元，持有深圳联懋11.17%的股权；资阳弘信出资1,214.4万元，持有深圳联懋7.34%的股权；比邻前进出资303.6万元，持有深圳联懋1.84%的股权。
以 2014年 11月 30日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司（下称“坤元评估”）对标的资产进行评估并出具《评估报告》，截至 2014年 11月 30日，标的资产的评估值为 140,523.135万元，经公司与交易对方协商确认，本次交易中标的资产的转让价款总额为 140,000万元，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产转让价款。
本次交易完成后，深圳联懋将成为公司的全资子公司，深圳联懋的股东 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进将成为公司的股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
POWER、资阳弘信、比邻前进。
2、认购方式：NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进分别以其合计所持的深圳联懋股权认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价为准，公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20个交易日股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日20个交易日的股票交易均价为16.42元/股。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格为16.42元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份数量
按深圳联懋100%股权的转让价款 140,000万元计算，公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股份数量（股）|
|1|NEW POPULAR|25,388,966|
|2|祺鸣投资|12,596,427|
|3|德懋投资|21,792,718|
|4|TYCOON POWER|6,969,520|
|5|资阳弘信|4,579,970|
|6|比邻前进|1,144,993|
|合 计||72,472,594|

在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、现金对价的支付
本次交易的现金对价总额为210,000,006.52元，具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|支付现金数量（元）|
|1|NEW POPULAR|73,568,265.79|
|2|祺鸣投资|36,500,001.08|
|3|德懋投资|63,147,606.76|
|4|TYCOON POWER|20,195,210.28|
|5|资阳弘信|13,271,138.06|
|6|比邻前进|3,317,784.55|
|合 计||210,000,006.52|

公司将向不超过5名的特定投资者发行股份募集配套资金并将在本次交易生效、配套募集资金到帐后 1个月内且深圳联懋100%股权已过户至公司名下后向交易对方一次性支付现金对价。如果公司在本次交易获中国证监会具文核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金，公司将在6个月届满后的1个月内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股份锁定期
交易对方中的NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、祺鸣投资本次认
购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
交易对方中的资阳弘信、比邻前进本次认购公司发行股份的锁定期安排为：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购公司股份的资产权益的时间超过12个月，则其在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不转让；如其持续拥有认购公司股份的资产权益的时间不超过 12个月，则其在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
限售期内，NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在深圳联懋的持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司年报审计机构对深圳联懋进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）深圳联懋100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在本次交易生效之日起 1个月内完成交割。如本次交易生效之日距2015年12月31日不足30日的，各方应尽量在2015年12月31日前完成交割。深圳联懋股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。
自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名的特定投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过39,660万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、配套募集资金用途
公司本次募集配套资金除用于支付收购深圳联懋100%股权的现金对价外，主要用于本次交易完成后的标的公司的整合及对标的公司运营资金的注入。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
二、审议通过《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江
星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。
鉴于本次重组的相关审计和评估工作已经完成，因此根据公司本次重组方案，公司拟与交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进在《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》基础上，签署《关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
经核查，公司董事会认为，公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 11月 30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
公司董事会制作了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司董事会制作了《浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的分析》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于全资子公司申请银行综合授信及售后回租融资租赁的议案》。
为了满足公司全资子公司的日常经营需要，公司董事会同意广东星弛光电科技有限公司向江苏银行深圳分行申请综合授信额度不超过2,000万元，同意广东星弛光电科技有限公司向厦门弘信博格融资租赁有限公司售后回租融资租赁不超过 9,100万元；同意深圳市深越光电技术有限公司向江苏银行深圳分行申请综合授信额度不超过9,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司及全资子公司为公司全资子公司提供担保的议案》。
公司董事会同意由公司和广东星弛光电科技有限公司为深圳市深越光电技术有限公司向江苏银行深圳分行申请不超过9,000万元综合授信提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满；同意由公司和深圳市深越光电技术有限公司为广东星弛光电科技有限公司向江苏银行深圳分行申请不超过2,000万元综合授信提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满；同意由公司和深圳市深越光电技术有限公司为广东星弛光电科技有限公司向厦门弘信博格融资租赁有限公司售后回租融资租赁不超过9,100万元提供连带担保，同时，公司实际控制人叶仙玉先生为此提供连带担保，担保期间均至融资租赁合同项下主债务履行期届满之日后两年。
议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于为公司全资子公司售后回租融资租赁提供担保的公告》中的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于转让孙公司股权的议案》。
为进一步优化资产结构，参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于“昆山市群策光电技术有限公司股东拟转让昆山市群策光电技术有限公司股权项目”的评估
报告结果，公司董事会同意全资子公司深圳市深越光电技术有限公司将其持有的90%昆山市群策光电技术有限公司股权以3,060万元转让给张巍先生；同意全资孙公司深圳市深众光电技术有限公司将其持有的10%昆山市群策光电技术有限公司股权以340万元转让给昆山市泰达顺投资咨询有限公司。
议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于转让孙公司股权的公告》中的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意于 2015年 2月 13日在公司会议室召开 2015年第一次临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《2015年第一次临时股东大会的通知》中的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会