股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-029号南国置业股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2017年预计与湖北省电力装备有限公司、中电建建筑集团有限公司、中国水利水电第十三工程局有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、中电建物业管理有限公司等发生日常关联交易，涉及工程施工、设备制造、物业服务等相关关联交易。
预计2017年日常关联交易总金额为150,500万元。2017年度日常关联交易预计的审议程序：
1、公司于2017年4月26日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审批2017年度日常关联交易的预案》。
2、同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次关联交易提交董事会审议前，经公司独立董事事前认可。
3、上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东中国电建地产集团有限公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||||||||||||||上年发生|
||关联交易||||关联交易||关联交易||金额或预||日已发生|||
||||关联人||||||||||金额（万|
||类别||||内容||定价原则||计金额（万||金额（万|||
||||||||||||||元）|
||||||||||元）||元）|||
|向 关 联 人采 购 原 材料||湖北省电力装备有限公司||设备采购||市场价||1,000||0||0||
|||小计||||||1,000||0||0||

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|接 受 关 联人 提 供 的劳务|中电建建筑集团有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司将参与竞标|工程施工|市场价|112,000|||
||中电建建筑集团有限公司|工程施工|市场价|15,000|0|82,945.91|
||中国水利水电第十三工程局有限公司|工程施工|市场价|19,000|0|0|
||浙江华东工程咨询有限公司|工程施工|市场价|400|0|0|
||中电建物业管理有限公司|物业管理|市场价|2,100|0|481.58|
||小计|||148,500|0|83,427.49|
|向 关 联 人出租房屋|湖北鼎汉投资有限公司|房屋承租|市场价|700|0|0|
||湖北省电力装备有限公司|房屋承租|市场价|300|0|0|
||小计|||1,000|0|0|

上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取招标等市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人||关联交易内容||实际发生合同金额（万元）||
|接受关联人提供的劳务|||||82,945.91||
|||中电建建筑集团有限公司||工程施工|||
|||中国水利水电第八工程局有限|||20,362.11||
|||||工程施工|||
|||公司|||||
||||||481.58||
|||中电建物业管理有限公司||物业管理|||
||||||19,412.52||
|||江西省水电工程局||工程施工|||
||||||5,760.00||
|||武汉汉源既济电力有限公司||供电工程|||
|||中国水利水电第十工程局有限|||||
|||||工程施工||19,653.00|
|||公司|||||
|||中国水利水电第五工程局有限|||||
|||||工程施工||45,569.00|
|||公司|||||

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|总计|194,184.12|

上述2016年发生的关联交易为2016年签约合同额，均采取公开招标方式。
二、关联人介绍和关联关系
1、交易方：湖北省电力装备有限公司
注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号
法定代表人：万青
注册资本：45,000万元
经营范围：变压器制造、销售；高低压电力成套控制设备、开关设备及元器件的制造、销售和维修；电力仪器仪表、电缆管线、塑料原料及制品、机械设备及冷、热交换设备制造、销售等。
截止 2016年 12月 31日，资产总额 153,091.01万元，负债总额 106,899.62万元,股东权益46,191.38万元，营业收入112,083.73万元，净利润1,346.45万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
2、交易方：中电建建筑集团有限公司
注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号
法定代表人：常满祥
注册资本：120,000万元
经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修等。
截止 2016年 12月 31日，资产总额 867,681.03万元，负债总额 709,055.59万元,股东权益158,625.45万元，营业收入703,015.90万元，净利润5,741.62万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
3、交易方：中国水利水电第十三工程局有限公司
注册地址：天津市华苑产业区榕苑路2号4-2101
法定代表人：何占颂
注册资本：160,000万元
经营范围：水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁道工程、电
力工程、城市轨道工程、机场工程、矿山工程、机电安装工程的施工总承包等。
截止 2016年 12月 31日，资产总额 1,253,963.35万元，负债总额 896,657.15万元,股东权益357,306.20万元，营业收入1,083,252.10万元，净利润29,996.87万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
4、交易方：中国水利水电第五工程局有限公司
注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号
法定代表人：贺鹏程
注册资本：81,339.94万元
经营范围：水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电设备安装工程；金属结构制造；进出口业；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理等。
截止 2016年 12月 31日，资产总额 1,168,606.31万元，负债总额 888,542.17万元,股东权益280,064.14万元，营业收入1,382,312.98万元，净利润30,508.81万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
5、交易方：中国水利水电第十工程局有限公司
注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号
法定代表人：何其刚
注册资本：82443.00万元
经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；矿山工程服务、矿山施工、采矿建筑设施安装；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询等。
截止 2016年 12月 31日，资产总额 939,381.98万元，负债总额 789,727.22万元,股东权益149,654.76万元，营业收入737,457.53万元，净利润14,909.66万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
6、交易方：中电建物业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路87号
法定代表人：尉连秋
注册资本：5,000万元
经营范围：物业管理；住宿（限分公司经营）；绿化工程；市政设施维修；汽车租赁(不含 9座以上客车）；从事房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共停车场服务；餐饮企业管理服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2016年 12月 31日，资产总额 7,356.96万元，负债总额 4,568.77万元,股东权益2,788.19万元，营业收入13,679.01万元，净利润1,534.72万元。
系公司控股股东中国电建地产集团有限公司及中国水利水电第五工程局有限公司的下属子公司，具有相对稳定的管理团队，符合相关物业管理条件。
7、交易方：浙江华东工程咨询有限公司
注册地址：杭州市余杭区闲林街道天目山西路335号
法定代表人：杨槐
注册资本：3,000万元
经营范围：工程建设咨询，工程建设监理，工程招标代理，工程承包、设计、施工，项目管理。
截止 2016年 12月 31日，资产总额 22,771.40万元，负债总额 12,316.43万元,股东权益10,454.97万元，营业收入22,577.18万元，净利润2,870.56万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，具有甲级工程监理资质，资质条件满足项目需求，该司各类专业技术人员及管理人员齐全，参与众多大型水利水电工程监理工作，具备丰富的现场经验及完善管理制度，符合我司项目监理工程要求。
8、交易方：湖北鼎汉投资有限公司
注册地址：武汉市江汉区汉兴街办事处杨汊湖特8号
法定代表人：钟永红
注册资本：20,000万元
经营范围：实业投资，企业管理，财务咨询，房地产开发、商品房销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
截止2016年12月31日，资资产总额323,796.13万元，负债总额298,629.11万元，股东权益25,167.02万元，营业收入174,940.24万元，净利润13,434.97万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易的定价依据
基于公司实际控制及其下属公司在工程施工、设备制造、物业服务等方面具有雄厚的
实力，为日常经营需要，公司对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的上述工程施工、采购、物业服务等相关关联交易进行审批。上述关联交易凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经管能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次提请审批的公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意董事会的该项预案。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。
经核查，中德证券有限公司认为：
上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日