证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-098
鸿利智汇集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为12,786,109股，占公司总股本的1.7934%；其中，实际可上市流通股份数量为12,786,109股，占公司总股本的1.7934%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年7月3日（星期二）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿利智汇”）于 2017年 6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕809号，核准公司向李牡丹发行 42,194,159股股份、向杨云峰发行 426,203股股份购买深圳市速易网络科技有限公司100%股权。上述股份已于2017年7月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本由670,975,693股变更为713,596,055股。
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
1、2017年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。因公司 2016年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司决定回购注销限制性股票 675,697股，公司总股本由713,596,055股变更为712,920,358股。
2、2018年2月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》。
同日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于向公司（白光 LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司授予激
励对象共计 499.50万股限制性股票，公司总股本由 712,920,358股变更为717,915,358股。
3、2018年 2月 27日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至回购到期日 2018年5月1日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 4,976,852股。公司已于 2018年 5月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。公司总股本由 717,915,358股变更为712,938,506股。
截至目前，本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的认购方持有限售股数量未发生变动。
三、本次发行股份购买资产限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年7月3日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量12,786,109股，占公司总股本的1.7934%；其中，实际可上市流通股份数量为12,786,109股，占公司总股本的1.7934%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共2个，均为自然人股东。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重大资产重组所获||||本次实际可|
||序号||股东名称||||本次解除限售数量|||
||||||限售股份总数||||上市流通数量|
|1||李牡丹||42,194,159||12,658,248||12,658,248||
|2||杨云峰||426,203||127,861||127,861||
|合计||||42,620,362||12,786,109||12,786,109||

四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股份的股东李牡丹、杨云峰，两人均出具了《关于股份锁定的承诺》。李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让。前述12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016年度和 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络
股份权益的时间不足 12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
李牡丹、杨云峰承诺，为确保业绩承诺的实现，股权交割日至速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本人不得在其持有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公司同意的除外。如根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。此外，本人于承诺期内由于上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份也需遵守前述锁定承诺。
根据《股权转让协议》的相关规定，李牡丹、杨云峰承诺速易网络2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润不低于6,300万元、7,600万元、9,650万元。速易网络2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为7934.08万元、8,499.43，均达到业绩承诺。
经核查，股东李牡丹、杨云峰作出的承诺与关于《股权转让协议》、《关于股份锁定的承诺》中的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
五、本次限售股份上市流通后，公司股份结构变动如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减||||本次变动后|||
|项目||||||||||||
|||数量||比例|增加||减少||数量||比例|
|一、有限售条|181,957,132||25.52%|||12,786,109||169,171,023||23.73%||
|件股份||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1、首发后个人|42,620,362||||||
|类限售股|||||||
|2、股权激励限|4,995,000|0.70%|||4,995,000|0.70%|
|售股|||||||
|3、高管锁定股|134,341,770|18.84%|||134,341,770|18.84%|
|二、无限售条|530,981,374|74.48%|12,786,109||543,767,483|76.27%|
|件股份|||||||
|三、股份总数|712,938,506|100.00%|12,786,109|12,786,109|712,938,506|100.00%|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关、法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至《核查意见》出具之日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
广发证券对鸿利智汇此次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、广发证券有限责任公司关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鸿利智汇集团有限公司董事会