福建闽天律师事务所
关于福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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福建闽天律师事务所
关于福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：福建福日电子股份有限公司
福建闽天律师事务所（下称“本所”）接受福建福日电子股份有限公司（下称“发行人”）委托，担任发行人非公开发行股票（下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）、《证券发行与承销管理办法》的有关规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事
宜，出具本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本专项法律意见中有关用语的含义与《福建闽天律师事务所关于福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的法律
意见书》、《福建闽天律师事务所关于福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《福建闽天律师事务所关于福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书
（二）》（以下统称为“原法律意见书”）中相同用语的含义一致。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师根据《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如
下：
一、发行人本次发行的批准与授权
（一）本次发行事宜已经发行人董事会审议通过
发行人分别于2013年7月12日、2013年8月16日、2013年9月11日召开了第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议，会议审议并通过与本次发行有关的各项议案，并将本次发行事宜提请发行人股东大会审议。
（二）本次发行事宜已经福建省国资委审批核准
福建省国资委分别于2013年8月23日、2013年9月17日出具闽国资函产权（2013）333号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福日电子股份有限公司收购深圳市迈锐光电有限公司92.8%股权暨非公开发行股票的函》、闽国资函产权（2013）366号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福日电子股份有限公司调
整非公开发行股票方案的函》，批复同意发行人本次发行。
（三）本次发行事宜已经发行人股东大会审议通过
发行人分别于2013年9月2日、2013年9月27日召开了2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发
行有关的各项议案并授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（四）本次发行事宜已获中国证监会核准
2014年3月7日，中国证监会出具“证监许可[2014]259号”《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过5000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。
二、发行人的主体资格
发行人系在中国境内设立的企业法人并在上海证券交易所上市，现持有注册号为350000100010845号《企业法人营业执照》，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、行政法规及发行人章程规定的需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的方案
根据发行人股东大会决议，本次发行方案的主要内容为：
（一）股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股）。
在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的A股股票。
（五）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2013年 9月 12日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 6.34元/股），经研究，公司确定本次发行价格不低于 6.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行股份限售期
特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后
的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即 27,800.00万元），用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元出资额|19,487.00|19,487.00|
|2|偿还借款|8,313.00|8,313.00|
||合计|27,800.00|27,800.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）决议有效期
本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
限售期届满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本所律师认为，本次发行方案合法有效，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
四、发行人本次发行过程的合法性
（一）发送认购邀请书
2014年3月20日，发行人与主承销商兴业证券股份有限公司向117名特定对象发出《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）邀请其参与本次发行认购；特定对象包括：
1、截至2014年2月28日发行人前20名股东中的19名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）；
2、25家证券投资基金管理公司；
3、13家证券公司；
4、6家保险机构投资者；
5、发行人董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的54名投资者。
本所律师认为，本次发行认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）申购报价
2014年 3月 25日13:00-16:00，在本所律师现场见证下，发行
人与主承销商共收到 9家特定投资者提交的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）及其附件，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|||||||
||||申购价格||申购数量（股）||申购金额 （元）|
|1|杭州必达金融服务外包有限公司|6.85||5,000,000||34,250,000.00||
|||6.75||5,000,000||33,750,000.00||
|||6.41||5,000,000||32,050,000.00||
|2|福建省鞋帽进出口集团公司|7.50||4,000,000||30,000,000.00||
|||6.70||4,477,612||30,000,000.40||
|||6.41||4,680,188||30,000,005.08||
|3|张怀斌|6.43||5,500,000||35,365,000.00||
|4|泰康资产管理有限责任公司|6.41||4,690,000||30,062,900.00||
|5|黄白华|6.70||4,850,000||32,495,000.00||
|||6.45||5,000,000||32,250,000.00||
|||6.42||5,000,000||32,100,000.00||
|6|王震宇|6.60||5,000,000||33,000,000.00||
|7|华安基金管理有限公司|7.50||8,000,000||60,000,000.00||
|||7.05||8,510,000||59,995,500.00||
|||6.65||9,010,000||59,916,500.00||
|8|神州学人集团股份有限公司|6.62||4,533,000||30,008,460.00||
|9|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|6.51||7,850,000||51,103,500.00||

根据《认购邀请书》，投资者（证券投资基金除外）需在申购报价截止时间即2014年3月25日16:00之前将认购保证金足额汇至并到
达主承销商本次发行的专用缴款账户。经核查，除华安基金管理有限公司按规定无需缴纳保证金外，上表中的其他8名特定投资者均按约定缴纳保证金，本次提交《申购报价单》的9家特定投资者的申购报价均为有效报价。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
本次发行申购报价结束后，发行人与主承销商根据认购对象的有效报价，按照价格优先的原则，确定本次发行的发行价格为 6.43元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共 8名投资者，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|||||||发行价格||获配数量|
||||申购价格||申购数量（股|）|||||
|||||||||（元）||（股）|
|1|华安基金管理有限公司|7.50||8,000,000|||6.43||9,331,259||
|||7.05||8,510,000|||||||
|||6.65||9,010,000|||||||
|2|福建省鞋帽进出口集团公司|7.50||4,000,000|||||4,665,629||
|||6.70||4,477,612|||||||
|||6.41||4,680,188|||||||
|3|杭州必达金融服务外包有限公司|6.85||5,000,000|||||5,326,594||
|||6.75||5,000,000|||||||
|||6.41||5,000,000|||||||
|4|黄白华|6.70||4,850,000|||||5,053,654||
|||6.45||5,000,000|||||||
|||6.42||5,000,000|||||||
|5|神州学人集团股份有限公司|6.62||4,533,000|||||4,666,945||
|6|王震宇|6.60||5,000,000|||||5,132,192||
|7|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙)|6.51||7,850,000|||||7,947,667||
|8|张怀斌|6.43||5,500,000|||||1,110,896||
|合计||||91,410,800|||||43,234,836||

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十七条的规定。
（四）缴款与验资
截至2014年3月28日16:00，上述8家发行对象向主承销商指定账户缴付了全部认股款。2014年3月28日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所(2014)验字G-002号《验资报告》，对上述申购款资金到位实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至2014年3月28日
16:00，主承销商为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配的投
资者缴纳的申购款277,999,995.48元。
2014年3月31日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了申购款。2014年3月31日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（2014）验字G-003号《验资报告》，对发行人本次发行募集资金到位情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至2014年3月31日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）43,234,836股，共募集资金人民币 277,999,995.48元，扣除发行费用人民币
11,950,221.85元，实际募集资金净额为人民币266,049,773.63元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
五、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人2013年9月2日、2013年9月27日分别召开的2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会做出的决议，本次发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。
根据发行结果，本次发行的8名特定投资者，符合发行人股东大
会决议规定的条件，并且未超过十名。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的规定及发行人股东大会决议的要求。
六、本次发行的法律文书
经核查，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象签署的股份认购合同等法律文书，本所律师认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文）