证券简称：先锋新材 证券代码： 300163 上市地：深圳证券交易所
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易
预案
重大资产出售交易对方 重大资产购买交易对方
先锋弘业 开心投资
独立财务顾问
二〇一七年十月
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《重大资产购买及出售暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售及购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................ 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ......................... 10三、本次交易标的预估值及定价 ......................................................................................... 12四、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 13五、本次交易支付方式及融资安排 ..................................................................................... 13六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 14七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 14八、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 15九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 21重大风险提示 ................................................................................................................................ 22一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22二、拟购买资产的业务与经营风险 ..................................................................................... 24三、其他风险......................................................................................................................... 27第一章本次交易的背景与目的 ................................................................................................... 28一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33第二章本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 34一、本次交易的具体方案概况 ............................................................................................. 34二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 38三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 39四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 43第三章上市公司基本情况........................................................................................................... 44一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 44二、历史沿革......................................................................................................................... 45三、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 48四、最近五年控股权变动情况 ............................................................................................. 48五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 49六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 49七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 50八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 51第四章交易对方情况 .................................................................................................................. 53一、重大资产出售的交易对方 ............................................................................................. 53二、重大资产购买的交易对方 ............................................................................................. 55第五章拟出售资产情况............................................................................................................... 58一、拟出售资产范围 ............................................................................................................. 58二、拟出售资产主要财务数据 ............................................................................................. 58三、拟出售资产基本情况 ..................................................................................................... 58四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况 ..................................................................... 66五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ......................................................................... 80六、拟出售资产职工安置情况 ............................................................................................. 81七、拟出售资产的评估情况 ................................................................................................. 81第六章拟购买资产情况............................................................................................................... 82一、四明投资......................................................................................................................... 82二、梵帝贸易....................................................................................................................... 128第七章交易标的预评估情况 ..................................................................................................... 140一、拟出售资产的预评估情况 ........................................................................................... 140二、拟购买资产的预评估情况 ........................................................................................... 153第八章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 167一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 167
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 167三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 168四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 171五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 173第九章本次交易的报批事项 ..................................................................................................... 174一、本次交易方案已获得的批准 ....................................................................................... 174二、本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记 ............................... 174第十章风险因素 ........................................................................................................................ 176一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 176二、拟购买资产的业务与经营风险 ................................................................................... 178三、其他风险....................................................................................................................... 181第十一章其他重要事项............................................................................................................. 182一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺 ................................... 182二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................... 186三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 186四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 187五、董事会关于终止宇立新材、杰特玻纤重大资产重组的情况说明 ........................... 188六、本次交易与2016年拟进行的重大资产重组主要区别 ............................................. 189七、独立董事和相关中介机构核查意见 ........................................................................... 194第十二章上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 196
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
（一）重大资产出售
先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。
（二）重大资产购买
先锋新材本次拟购买的资产包括四明投资51%的股权和梵帝贸易51%的股权。
先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资51%股权，先锋新材将其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资51%的股权。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时购买梵帝贸易51%的股权。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2016年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案计的2016年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|资产总额（2016-12-31）|资产净额（2016-12-31）|
|123,000.10|75,666.41|
|123,000.10|75,666.41|
|100.00%|100.00%|
|121,741.00|82,768.18|
|83,000.00||
|121,741.00|83,000.00|
|98.98%|109.69%|
|50%|50%且金额>5,000万元|

是否达到重大资产
是
重组标准
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案三、本次交易标的预估值及定价
（一）重大资产出售
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017年6月30日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73万元，预评估值为 86,700.00万元，评估增值 13,385.27万元，增值率18.26%。经交易双方友好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至2017年6月30日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。
（二）重大资产购买
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：
单位：万元
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|净资产（未经审计）|预估值|预估增值|
|80,026.22|102,754.46|22,728.25|
|-373.80|-373.80|0.00|

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，本次拟购买四明投资的51%股权交易作价暂定为83,000.00万元。
四明投资的51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0元购买梵帝贸易51%的股权。
双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。
四、业绩承诺和补偿安排
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易2017年7-12月、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510万元、1,530万元、2,958万元和 4,590万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以现金方式向上市公司补足。
五、本次交易支付方式及融资安排
本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易涉及的职工安置方案已于2017年10月12日经上市公司职工代表大会通过；
2、本次交易方案已于2017年10月20日经重大资产购买出售交易对方先锋弘业的股东会批准通过；
3、本次交易方案已于2017年10月20日经重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘业批准通过；
4、本次交易方案已于2017年10月24日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记
1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但不限于：
（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式购买四明投资控股权等相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；
（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈100%的股权，故本次交易涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈100%股权相关事宜尚需获得国
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；
（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。
2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，包括但不限于：
（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准；
（2）根据Moon Lake与Rabobank签署的贷款协议，Moon Lake的控制权变动必须事先取得Rabobank的书面同意；
本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|承诺事项|
|减持计划|
|合法合规情况|
|避免同业竞争|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|承诺事项|
|规范和减少关联交易|
|提交信息真实、准确和完整|
|避免同业竞争|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|承诺事项|
|规范和减少关联交易|
|合法合规|
|资产权属|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|承诺事项|
|债务转移|
|利润承诺|
|利润承诺|
|股份减持计划|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人出具如下说明和承诺：
“控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。
审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结果将及时公开披露并报送证券监管部门。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不限于公司董事会在本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作完成后再次审议、公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第二章“本次交易的具体方案”之“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或登记”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后相关资产出售和购买协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案开心投资承诺四明投资和梵帝贸易2017年7-12月、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510万元、1,530万元、2,958万元和 4,590万元。根据上述业绩承诺，预期四明投资和梵帝贸易未来净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济不利变化、市场开拓未达预期、市场竞争加剧等情况，四明投资和梵帝贸易经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险
通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至本预案出具之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。对于未取得债权人同意函的债权人，先锋弘业和卢先锋承诺就先锋新材基于债权人不同意债务转移而遭受的任何损失以现金方式全额补偿，但公司仍面临债权人不同意相关债务的转移、先锋弘业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
（五）员工安置风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，于 2017年 10月 12日召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
（六）业务转型风险
本次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
（七）整合风险
拟购买资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。
本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake核心雇员（也即原VDL核心雇员），确保拟购买资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等。
二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险
本次交易拟购买的资产为四明投资51%股权和梵帝贸易51%的股权，根据未经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最近两年及一期的净利润为 521.02万元、-35,535.54万元和-2,609.29万元，2016年四明投资亏损-35,535.54万元主要系Moon lake商誉全额计提减值准备所致。最近两年四明投资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶销售业务的盈利状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，未来原奶价格的下跌对四明投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。
根据未经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期的净利润为-86.45万元、-287.35万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线上和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案的市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数量和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。
开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017年7-12月、2018年、2019年和 2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510万元、1,530万元、2,958万元和 4,590万元，充分保护了上市公司和中小股东的利益，在一定程度上减少了拟购买资产未来盈利能力不确定性对上市公司的影响，但考虑到拟购买资产报告期内的经营成果，拟购买的标的资产未来盈利能力依然具有一定不确定性。
（二）原奶价格波动风险
目前四明投资子公司 Moon Lake的主营业务收入来源主要为原奶的销售，原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake的经营业绩产生不利影响。
（三）单一客户依赖的风险
Moon Lake的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL的业务模式和供货协议，除了Moon Lake销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van milk和恒天然（Fonterra AustraliaLimited）销售原奶，Van milk向Moon Lake采购的原奶用来进一步加工为鲜奶并出口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake的主要客户是恒天然。恒天然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对MoonLake原奶采购量大幅下降，
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对 Moon Lake的经营状况带来不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。
（四）生产性生物资产不稳定风险
Moon Lake的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake生产性生物资产主要为奶牛。根据四明投资未经审计的财务报表，截至 2017年 6月 30日，Moon Lake生产性生物资产为13,674.98万元，占Moon Lake总资产的比例为11.68%。生产性生物资产给 MoonLake带来不稳定风险主要表现在两方面：一方面Moon Lake的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake现有会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然Moon Lake采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake牧场所在地澳大利亚塔斯马尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免Moon Lake生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake的日常经营。
（五）自然灾害风险
奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake的经营业绩产生较大的影响，进而影响上市公司的整体经营业绩。
（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险
目前，Van Milk鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国家认
证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。拟购买资产将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对拟购买资产的鲜奶业务造成一定的影响。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（七）Moon Lake公司全部资产抵押的风险
2016年3月29日，四明投资的全资子公司 Moon Lake与 rabobank签订《借款合同》，双方约定Moon Lake以其全部资产作为抵押，向rabobank借款 7,000万澳元，借款有效期到2018年3月31日，目前已展期至2019年6月30日。上述资产是Moon Lake生产经营所必需的资产，若 Moon Lake经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对Moon Lake的正常经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第一章本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况
公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），目前主要应用于建筑节能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容量基本饱和，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内市场在内，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，公司的盈利能力未达预期。
公司最近两年一期的营业收入分别为 7.43亿元、7.62亿元和 3.58亿元，收入规模一直未取得较大突破；最近两年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 2,633.76万元、4,733.19万元和-20.63万元，最近一期经营成果已出现了亏损的迹象。在目前的行业及市场行情下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、严格控制生产成本、大力开展技术研发、优化人才薪酬激励体系等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况。
（二）2016年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道根据IFCN出具的《Dairy Report2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国际奶价综合价格指数如下表所示：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|-|
|原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额|
|农场原奶围栏价格|
|IFCN 国际奶价综合价格指数|

2014年至2016年年中原奶价格一直处于下行周期，2016年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升通道。
2016年5月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重70%的玉米价格和30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会回升。
本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在2016年5月，当时饲料价格是24美元 /100千克，牛奶价格是 22.1美元/100千克。触及盈亏平衡点后，国际奶价开始
回暖上升，并在 2016年 7月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶价指数
显示2016年11月份奶价是34.8美元/100千克，比5月份上涨超过57%。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案资料来源：中国产业信息
另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016年，在主要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017年全球牛奶产量增长接近停滞，原奶价格维持在相对高位。
资料来源：中国产业信息
（三）居民收入提升及消费升级推动鲜奶进口数量快速增长
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世界首位1。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。
根据《麦肯锡2016年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追求健康生活，成为越来越多人的共识。从大众产品向高端产品升级百分比如下表所示：
从大众产品向高端产品升级百分比表
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|-|
|降级消费|
|4%|
|2%|
|4%|
|3%|
|3%|
|1%|
|2%|
|2%|
|4%|
|2%|
|4%|
|6%|
|3%|

2016年中国消费者的升级消费，集中在化妆品、饮品及生鲜食品领域。牛奶品类位列升级消费的第三位。
1
来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010年至2016年进口鲜奶数量快速增长：
鲜奶进口数量（吨）
2016年
2011年
2010年
2009年
2008年
- 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00
数据来源：wind资讯
（四）拟购入资产极具稀缺性
Moon Lake在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有25座牧场、1个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营190多年。全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为塔斯马尼亚西北地区提供了极其优良的客观环境，十分有利于相关乳业生产活动的开展。根据DairyAustralia统计报告，塔斯马尼亚州的原奶脂肪含量和蛋白质含量为澳州最高。
同时塔斯马尼亚州作为一个海岛，地理环境相对质朴并未受到严重的污染。
MoonLake的大部分牧场位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域Woolnorth，该地区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的促进作用。同时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的监管也为塔斯马尼亚州的食品安全提供了强有力的保障。
拟购入的资产在保持原有销售渠道的同时，以优质牧场为基础，积极开发新
产品，扩宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品全
产业链拓展，并将重点瞄准中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案特别是国家调整生育政策，全面放开二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。
Moon Lake在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具稀缺性，也拥有着较大的发展潜力和增长空间。
二、本次交易的目的
（一）购入优质资产，提高上市公司持续盈利能力
本次交易前，上市公司经营业绩接近盈亏临界点。2015、2016、2017年1-6月，上市公司营业收入分别为 7.43亿元、7.62亿元和 3.58亿元，属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,633.76万元、4,733.19万元和-20.63万元。本次交易中，上市公司拟购入四明投资51%的股权、梵帝贸易51%的股权。根据交易对方的利润承诺，2017年7-12月、2018年、2019年和2020年四明投资和梵帝贸易净利润分别不低于为 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于510万元、1,530万元、2,958万元和4,590万元，未来发展前景可期，将大幅提升上市公司未来盈利能力。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来全新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）运用资本市场平台整合资源，打造高端乳业全产业链
Moon Lake在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有25座牧场、1个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心，其独特的地理位置，优越的自然条件，成熟的产业基础都将为国内乳制品销售带来核心竞争力。Moon Lake的牧场极具稀缺性，业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销等乳制品行业上游全环节，并具备了鲜奶生产能力，打通了澳洲至国内主要城市的运输路径，搭建了中国市场鲜奶的销售渠道，其他乳制品的产销业务已开始筹备。本次交易完成后，公司将进一步运用资本市场平台整合资源，进一步打造成为高端乳业全产业链经营的自主品牌。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第二章本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案概况
（一）方案概述
本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
1、重大资产出售
先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。
2、重大资产购买
先锋新材本次拟购买的资产包括四明投资51%的股权和梵帝贸易51%的股权。
先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资51%股权，先锋新材将其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资51%的股权。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时购买梵帝贸易51%的股权。
（二）本次交易对方
1、重大资产出售
本次重大资产出售的交易对方是先锋弘业。
2、重大资产购买
本次购买四明投资51%的股权拟通过增资的方式进行，增资的对象是四明投资，增资的交易对方是四明投资的股东开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易100%的股权，本次拟购买梵帝贸易51%股权的交易对方也是开心投资，故本次
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案重大资产购买的交易对方是开心投资。
（三）本次交易标的预估值及定价
1、重大资产出售
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017年6月30日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73万元，预评估值为 86,700.00万元，评估增值 13,385.27万元，增值率18.26%。经交易双方友好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至2017年6月30日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。
2、重大资产购买
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产（未经审计）|预估值|预估增值|
|80,026.22|102,754.46|22,728.25|
|-373.80|-373.80|0.00|

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，本次拟购买四明投资的51%股权交易作价暂定为83,000.00万元。
四明投资的51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0元购买梵帝贸易51%的股权。
双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。
（四）过渡期安排
自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟出售资产/拟购买资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。
过渡期内，拟出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，拟出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。
过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；
拟购买资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。
四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
（五）本次交易支付方式
本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。
（六）业绩承诺和补偿安排
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易2017年7-12月、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510万元、1,530万元、2,958万元和 4,590万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以现金方式向上市公司补足。
（七）债务转移安排
本次重大资产出售涉及债务转移，本次重大资产购买不涉及债务转移。本次重大资产出售的债务转移方案如下：
先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。
交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。
先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。
（八）职工安置
公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017年10月12日，先锋新材职工代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。
本次重大资产购买不涉及职工安置。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易涉及的职工安置方案已于2017年10月12日经上市公司职工代表大会通过；
2、本次交易方案已于2017年10月20日经重大资产购买出售交易对方先锋弘业的股东会批准通过；
3、本次交易方案已于2017年10月20日经重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘业批准通过；
4、本次交易方案已于2017年10月24日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记
1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但不限于：
（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式购买四明投资控股权等相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；
（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈100%的股权，故本次交易涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈100%股权相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；
（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，包括但不限于：
（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准；
（2）根据Moon Lake与Rabobank签署的贷款协议，Moon Lake的控制权变动必须事先取得Rabobank的书面同意；
本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易相关合同的主要内容
2017年 10月 24日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》，主要内容如下：
（一）资产出售
1、出售资产
先锋新材和先锋弘业同意，以2017年6月30日为评估基准日，根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定出售资产和负债范围，但前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。该等出售资产可以根据出售资产基准日至出售资产交割日期间经先锋新材和先锋弘业双方确认的资产变动情况进行调整。
2、作价方式及支付
经交易双方友好协商，本次拟出售资产作价暂定为 90,000.00万元，出售资产最终转让价格不低于评估机构出具的评估报告中截至评估基准日的资产评估价值，且不低于截至2017年6月30日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的出售资产净资产金额。出售资产自基准日至出售资产交割日期间的价值变化不影响上述出售资产转让款项及其支付。
先锋弘业以现金支付出售资产转让价款。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案在本协议约定的重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过后四十五个工作日内，先锋弘业应当按照规定的方式支付出售资产转让价款。
3、出售资产的交付
出售资产交割应在协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的九十个工作日内完成（交易双方协商一致，同意予以延期的除外），协议各方协商确定的在协议生效后出售资产交割的日期为出售资产交割日。
4、期间损益归属
出售资产在评估基准日（不包括基准日当日）至出售资产交割基准日（包括交割基准日当日）期间产生的损益由先锋弘业享有及承担。
拟出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。
（二）购买资产
1、购买资产
购买资产为四明投资51%股权和梵帝贸易51%股权。
2、作价方式及支付
先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，本次拟购买四明投资的51%股权交易作价暂定为83,000.00万元。
四明投资的51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0元购买梵帝贸易51%的股权。开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案易51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。
3、盈利承诺
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易2017年7-12月、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510万元、1,530万元、2,958万元和 4,590万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。
4、购入资产的损益安排
拟购入资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟购入资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。
过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；
拟购买资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。
四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
（三）债务清偿和人员安排
除协议内或者根据协议明确承担的债务和责任外，先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。
先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。
公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017年 10月 12日，先锋新材职工代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。
鉴于购买资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
（四）本次重组实施
在协议约定的重大资产重组实施的先决条件全部满足或成就之日起一百八十日内，先锋新材、先锋弘业、开心投资应互相配合、办理完成购买资产、出售资产的移交、过户、注册、登记等手续。
先锋弘业和先锋新材应于出售资产交割日，完成转让资产的移交手续。经先锋弘业和先锋新材签署的转让资产的概括性交接确认书，视为先锋新材履行了转让资产的移交义务。至先锋新材完成上述约定的转让资产的移交义务之日起，无论转让资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由先锋弘业享有及承担。在交割日，双方应就协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。出售资产、购买资产的风险负担自交割日起发生转移。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2016年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审计的2016年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额（2016-12-31）|资产净额（2016-12-31）|
|123,000.10|75,666.41|
|123,000.10|75,666.41|
|100.00%|100.00%|
|121,741.00|82,768.18|
|83,000.00||
|121,741.00|83,000.00|
|98.98%|109.69%|
|50%|50%且金额>5,000万元|

是否达到重大资产
是
重组标准
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为
卢先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 宁波先锋新材料股份有限公司
英文名称 NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
公司外文名称缩写 APLUS
股票简称 先锋新材
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300163
法定代表人 卢先锋
统一社会信用代码 913302007473534968
注册资本 47,400万元
公司成立日期 2003年3月7日
公司注册地址 宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
公司办公地址 宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
邮政编码 310030
电话 0574-88003135
传真 0574-88003131
电子信箱 xj622972@sina.com
公司网址 http://www.aplus.cn
PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日经营范围
用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；
自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案二、历史沿革
（一）先锋新材改制前基本情况
2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3302272001095。
2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资，变更后公司注册资本为人民币500万元。
2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,535.5万元，变更后公司注册资本为人民币5,035.5万元。
（二）先锋新材设立时基本情况
2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，卢先锋先生、徐佩飞女士等31名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。
根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2008）024号），截至2007年12月31日，先锋工贸经审计的净资产为5,450.39万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字（2008）第006号），评估基准日为2007年12月31日，净资产评估值为7,030.81万元。公司以2007年12月31日为基准日，按1.0824：1的折股比例折成5,035.5万股，每股1.00元，余额414.89万元计入资本公积。本次整体变更后公司名称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。此次先锋工贸净资产折股由武汉众环会计师事务所进行了验证，并出具验资报告（众环验字（2008）012号）。
并于2008年2月19日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330212000021906的《企业法人营业执照》。
（三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案1、2008年4月，公司增资扩股
2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司注册资本由5,035.5万增加至5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和卢先锋先生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩余1,988.35万元计入资本公积。
2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，先锋新材注册资本由5,035.5万增加至5,900万元，新增股东全部以货币增资，并于2008年5月6日完成了工商变更登记手续。
2、公司股权第一次转让
2009年4月28日，股东陈良和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司26万股权以104万元的价格转让给张伟；股东余文龙和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司5万股权以5万元的价格转让给唐艳君；
股东龚益和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10万元的价格转让给唐艳君；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年6月9日，股东彭彩霞和股东王青松签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司7万股权以7万元的价格转让给王青松；股东陈建农和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10.36万元的价格转让给张伟；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年6月23日，股东卢先锋和肖长江先生签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司2万股权以2万元的价格转让给肖长江；股东卢先锋和顾伟祖签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10万元的价格转让给顾伟祖；
股东徐佩飞和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案3、公司第二次股权转让
2009年11月15日，股东俞红和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司100万股以100万元的价格转让给卢先锋。本次股权转让完成后，公司股东变更为92位自然人。
4、股权继承
公司股东邬篯令，持有公司10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公证处2010年8月4日出具的（2010）浙甬业证民字第5607号《公证书》，邬篯令持有的10万股权由其配偶杨小翠继承。
本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。
（四）先锋新材上市
2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1836号文）的核准，先锋新材公开发行不超过20,000,000股新股。2011年1月，经深圳证券交易所《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2011）16号），公司于2011年1月13日在深交所上市交易，公开发行后股本总额为7,900万股，股票简称“先锋新材”，股票代码：300163。
（五）先锋新材上市后股本的变动情况
1、2014年6月，资本公积转增股本
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。
该分配方案已经于2014年6月17日实施完毕，并于2014年7月1日办理了工商变更登记手续。
2、2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月30日总股本15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案增31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至47,400万股；该分配方案已经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。
三、上市公司前十大股东情况
截至2017年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|卢先锋|172,957,978|
|徐佩飞|13,050,000|
|卢亚群|5,062,500|
|朱战勇|4,570,000|
|郑卫良|2,900,000|
|云南国际信托有限公司-云信永盈7号证券投资集合资金信托计划|2,900,000|
|林国建|2,545,555|
|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金|2,496,200|
|顾建伟|2,395,000|
|赵 旭|2,340,000|
||211,217,233|

四、最近五年控股权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案五、最近三年重大资产重组情况
为增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内市场中获得竞争优势，落实公司长期以来一直实施的内外结合的发展战略，公司于2014年8月通过在香港设立的全资子公司香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司KRS完成了收购。
先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的方式进行了并购贷款。最终，香港圣泰戈累计收购的KRS股份数为126,741,799股，占该公司股份总数的84.35%，要约收购的股份已经于2014年8月顺利完成交割。
六、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。主要产品为阳光面料和遮阳产品。
1、阳光面料
阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。其中的高分子复合材料可用于建筑遮阳，具有双效节能效果，能大幅降低空调用电和照明用电，同时满足建筑工程行业以及其他工业纺织品的需要。
2、遮阳成品
随着公司的发展壮大以及研发能力的提高，公司的产品逐渐由原来的阳光面料领域向下游进行了延伸，拓宽产品的应用范围及附加值。公司开发出了遮阳成品，为了产品更好适应海外市场及开拓产品的销售渠道。公司于 2014年成功收购了澳大利亚上市公司KRS。KRS的销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有Kresta、Vista、Decor2Go、CurtainWonderland、Ace of Shades和Mardo等几大品牌，在澳大利亚和新西兰具有一定的市场地位。
公司从事的建筑遮阳行业发展历程及目前的状况来看，国外市场起步较早，
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案发展到现在已较为成熟，市场竞争激烈，整体市场容量已基本饱和。然而相对于国外市场而言，国内市场建筑遮阳实际应用较少，发展速度较慢。鉴于上述原因，公司目前业务的增长潜力有限，预计未来盈利能力较弱的局面短期内难以改变，且从公司2017年1-6月未经审计的财务数据显示，已出现了明显下降趋势。
七、上市公司最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|44,096.29|48,751.59|42,147.31|
|69,854.11|74,248.50|73,855.31|
|113,950.39|123,000.10|116,002.62|
|20,309.56|44,673.24|26,792.13|
|20,326.10|2,660.45|20,011.24|
|40,635.66|47,333.69|46,803.38|
|1,286.27|1,792.15|1,378.08|
|72,028.46|73,874.26|67,821.17|
|73,314.73|75,666.41|69,199.25|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|35,760.53|76,203.99|74,344.67|
|-109.94|8,253.82|3,267.94|
|101.92|7,123.67|2,980.90|
|255.14|6,792.31|3,175.19|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|-20.63|4,733.19|2,633.76|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,997.36|14,655.06|4,406.41|
|-2,159.02|-3,128.95|-19,202.49|
|-8,126.62|-3,082.04|9,475.02|
|-8,257.97|8,769.04|-5,237.74|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|35.66|38.48|40.35|
|1.52|1.56|1.43|
|44.74|48.01|47.38|
|0.01|0.14|0.07|
|0.04|0.31|0.09|

注：2015年 9月，经公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过的 2015年半年度权益分配方案，公司以资本公积转增股本，以总股本 158,000,000股为基数向全体股东每 10股转增20股，故在计算公司2014年度基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额进行了追溯调整。
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为卢先锋，卢先锋持有上市公司股份数量为172,957,978股，持股比例为36.49%。最近五年以来，公司实际
控制人均未发生变化。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案卢先锋：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年开始从事国际商品贸易。2003年创立本公司前身――宁波先锋工贸有限公司，开始阳光面料的生产和销售。自本公司上市至今，卢先锋先生一直担任公司的董事长，为本公司实际控制人。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第四章交易对方情况
一、重大资产出售的交易对方
本次交易拟出售资产的交易对方为先锋弘业。
（一）基本情况
公司名称 宁波先锋弘业投资控股有限公司
企业性质 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
统一社会信用代码 91330212MA28171T6C
成立日期 2015年11月24日
法定代表人 茅纪军
注册资本 100,000万元
实业投资；食品经营；皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、文体用品、日用品、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；化妆品的批发、零售；太阳能技术、锂电池经营范围 材料的研发；自有房屋租赁；物业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；营销策划；高分子复合材料制造、加工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015年11月，先锋弘业设立
先锋弘业成立于2015年11月24日，由卢先锋、茅纪军以货币方式出资设立，设立时注册资本30,000万元，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|
|卢先锋|29,700|货币|
|茅纪军|300|货币|
||30,000|-|

2、2017年7月，先锋弘业增资
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 2017年 7月 1日，先锋弘业召开股东会，会议审议通过了先锋弘业注册资本增加 70,000万元，其中股东卢先锋以货币方式出资 69,300万元，在 2019年 12月 30日之前足额缴纳，股东茅纪军以货币方式出资 700万元，在 2019年 12月30日之前足额缴纳。本次增资后，先锋弘业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|
|卢先锋|99,000|货币|
|茅纪军|1,000|货币|
||100,000|-|

（三）股权结构图
卢先锋 茅纪军
99% 1%
先锋弘业
（四）最近三年主要业务发展状况
先锋弘业成立于2015年11月，除投资设立开心投资、金日湖投资外，无其他实际经营业务。
（五）最近一年一期未经审计的主要财务指标（合并）
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|146,902.66|
|101,916.52|
|44,986.14|
|2017年1-6月|
|12,668.6|
|-3,866.46|
|-3,862.55|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（六）下属企业情况
截至2017年6月30日，先锋弘业除投资开心投资、金日湖投资外，无其他对外投资，开心投资的基本情况详见本章“二、重大资产购买的交易对方”，金日湖投资的情况如下所示：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|20,000|100|

二、重大资产购买的交易对方
本次重大资产购买的交易对方为开心投资。
（一）基本情况
公司名称 宁波开心投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司(私营法人独资)
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
统一社会信用代码 91330212MA281A8287
成立日期 2015年12月11日
法定代表人 茅纪军
注册资本 50,000.00万元
实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装经营范围 面辅料、燃料油、润滑油、建材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；
广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015年12月，开心投资设立
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案2015年12月11日，开心投资由先锋弘业出资设立，设立时注册资本为20,000万元，开心投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|20,000|

2、2016年12月，开心投资增加注册资本
2016年12月1日，先锋弘业决定增资开心投资，先锋弘业出资额由 20,000万元增加至50,000万元，增资后开心投资股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|50,000|

（三）股权控制关系
先锋弘业
100%
开心投资
（四）最近三年主营业务发展情况
开心投资最近三年投资设立了四明投资、梵帝贸易、开心奶爸，除此之外，无其他实际经营业务。
（五）最近一年一期未经审计主要财务指标（合并）
万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|136,910.35|
|112,561.91|
|24,348.44|
|2017年1-6月|
|12,668.6|
|-3,803.94|
|-3,800.01|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（六）下属企业情况
截至2017年6月30日，开心投资对外投资情况如下：
开心投资
100% 100% 100%
四明投资 梵帝贸易 开心奶爸
100% 100%
Moon Lake Van Milk
其中，四明投资和梵帝贸易的情况详见本预案“第六章拟购买资产情况”，开心奶爸无实际经营业务。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第五章拟出售资产情况
一、拟出售资产范围
本次交易拟出售资产为先锋新材所有的资产、负债，但不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。
二、拟出售资产主要财务数据
（一）拟出售资产最近两年一期资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|44,096.29|48,751.59|
|69,854.11|74,248.50|
|113,950.39|123,000.10|
|20,309.56|44,673.24|
|20,326.10|2,660.45|
|40,635.66|47,333.69|
|73,314.73|75,666.41|

（二）拟出售资产最近两年一期利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|35,760.53|76,203.99|
|-438.68|5,866.2|
|-347.90|8,253.82|
|-136.03|7,123.67|

三、拟出售资产基本情况
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（一）拟出售资产涉及股权投资的情况
1、浙江圣泰戈新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称 浙江圣泰戈新材料有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 嘉兴港区嘉兴市综合保税区卡口西路58号
统一社会信用代码 91330400669165237A
成立日期 2007年11月16日
法定代表人 卢先锋
注册资本 6,000万元
生产、销售：合成材料、合成纤维：从事各类商品及技术的进出口业经营范围
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）
（2）历史沿革
①2007年11月，浙江圣泰戈设立
2007年11月，浙江圣泰戈由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册资本2,400万元，实缴注册资本2,400万元。
2007年11月15日，宁波德威会计师事务所出具德威验字[2007]351号验资报告，确认截至 2007年 11月 15日，浙江圣泰戈已收到先锋新材以货币形式缴纳的注册资本2,400万元。
2007年 11月 16日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册号为330405000001821的企业法人营业执照，浙江圣泰戈设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|2,400|2,400|货币|

②2008年4月，浙江圣泰戈增资
2008年4月，先锋新材决定以货币方式增加浙江圣泰戈注册资本3,600万元，浙江圣泰戈注册资本由 2,400万元增加至 6,000万元，实收资本由 2,400万元增加至6,000万元。
2008年4月21日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字（2008）
031号验资报告，确认截至2008年4月21日，浙江圣泰戈已收到先锋新材以货
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案币形式缴纳的新增注册资本3,600万元。
2008年4月29日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号为330405000001821的企业法人营业执照，浙江圣泰戈增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|6,000|6,000|货币|

（3）股权结构图
先锋新材
100%
浙江圣泰戈
（4）最近三年主要业务发展状况
浙江圣泰戈是一家从事高分子聚合室内外遮阳面料及其他遮阳产品的生产、经营及销售的企业。最近三年主要从事PVC、聚酯高分子复合材料、玻纤高分子复合材料的生产、销售。
（5）下属企业情况
截至2017年6月30日，浙江圣泰戈无对外投资。
2、圣泰戈（香港）贸易有限公司
（1）基本情况
中文名称 圣泰戈（香港）贸易有限公司
公司英文名称 SUNTARGET（HONGKONG） TRADING CO.,LIMITED
董事 卢先锋
公司编号 1309448
商业登记证编号 50314435-000-02-17-1
已发行股本 10,000股（普通股）
ROOM 2015 JNB804 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG LEE STREET注册地址
CHAI WAN HK
ROOM 2015 JNB804 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG LEE STREET办公地址
CHAI WAN HK
（2）历史沿革
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案2009年2月25日，香港圣泰戈在香港注册成立，取得编号为1309448的《公司注册登记书》，注册资本为1万港币，先锋新材100%持股。香港圣泰戈设立时，唯一股东和董事为先锋新材。截至2017年6月30日，香港圣泰戈的股权结构自设立以来未发生变更。
（3）股权结构图
先锋新材
100%
香港圣泰戈
（4）最近三年主要业务发展状况
香港圣泰戈最近三年除完成对KRS的收购外，无其他实际经营业务。
（5）下属企业情况
上市公司于 2014年 8月通过香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司 KRS完成了收购。KRS的基本情况如下：
公司名称 Kresta Holdings Limited
澳交所代码 KRS
公司商号 26008675803
公司税号 93021621
董事会主席 卢先锋
商业登记证编号 50314435-000-02-17-1
已发行普通股股数150,258,518股
上市日期 1971年8月9日
3、嘉兴市丰泰新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称 嘉兴市丰泰新材料有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省嘉兴港区经一路209号2幢
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案公司名称 嘉兴市丰泰新材料有限公司
统一社会信用代码 913304005753459906
成立日期 2011年5月26日
法定代表人 潘祥江
注册资本 5,500万元
生产、销售：全遮光涂层面料；销售：PVC玻纤高分子复合材料、日经营范围 用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（2）历史沿革
①2011年5月，丰泰新材设立
2011年 5月，先锋新材以货币方式出资设立丰泰新材，设立时认缴注册资本2,000万元，实缴注册资本2,000万元。
2011年 5月 24日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）183号验资报告，确认截至2011年5月24日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴纳的注册资本2,000万元。
2011年5月26日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册号为330405000012181的企业法人营业执照，丰泰新材成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|2,000|2,000|货币|

②2011年11月，丰泰新材增资
2011年 11月，先锋新材决定以货币出资方式增加丰泰新材注册资本 3,500万元，丰泰新材注册资本由 2,000万元增加至 5,500万元，实收资本由 2,000万元增加至5,500万元。
2011年11月23日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）378号验资报告，确认截至 2011年 11月 23日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴纳的新增注册资本3,500万元。
2011年 11月 24日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号为330405000012181的企业法人营业执照，丰泰新材增资后的股权结构如下：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|5,500|5,500|货币|

（3）股权结构图
先锋新材
100%
丰泰新材
（4）最近三年主要业务发展状况
丰泰新材最近三年主要从事高分子复合面料、全遮光泡沫涂层面料等产品的生产及销售。
（5）下属企业情况
截至2017年6月30日，丰泰新材无对外投资。
4、宁波一米节能科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 宁波一米节能科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
统一社会信用代码 9133021259947130XG
成立日期 2012年7月19日
法定代表人 郭剑
注册资本 500万元
节能产品研发、技术转让；节能工程施工、技术咨询服务；合同能源管理；室内外遮阳用品、节能材料、节能设备、门窗的销售；窗帘、经营范围
电动机设备的制造、加工、销售、安装、维修；汽车用品研发、销售；
机动车维修
（2）历史沿革
2012年 7月，一米节能由先锋新材以货币方式出资设立，设立时认缴注册资本500万元，实缴注册资本500万元。
2012年7月11日，宁波正德会计师事务所有限公司出具正德内验[2012]第
18036号验资报告，确认截至2012年7月10日，一米节能已收到先锋新材以货
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案币形式缴纳的注册资本500万元。
2012年7月19日，一米节能取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号为330212000306997的企业法人营业执照，一米节能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|500|500|货币|

截至2017年6月30日，一米节能的股权结构自设立以来未发生变更。
（3）股权结构图
先锋新材
100%
一米节能
（4）最近三年主要业务发展状况
一米节能最近三年无实际经营业务。
（5）下属企业情况
截至2017年6月30日，一米节能无对外投资。
5、宁波喆翔贸易有限公司
（1）基本情况
公司名称 宁波喆翔贸易有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 浙江省宁波市海曙区丽园北路755号1548室
统一社会信用代码 91330203MA293PCJ54
成立日期 2017年8月24日
法定代表人 郭剑
注册资本 200万元
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货经营范围 物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2017年8月24日，喆翔贸易由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案资本200万元，喆翔贸易设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资方式|
|200|货币|

（3）股权结构图
先锋新材
100%
喆翔贸易
（4）最近三年主要业务发展状况
喆翔贸易成立于2017年8月24日，目前无实际经营业务。
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，喆翔贸易无对外投资。
（二）拟出售资产非股权类资产的情况
截至2017年6月30日，拟出售资产非股权类资产（母公司口径）的资产负债主要情况如下：
单位：万元
项目 2017年 6月30日
货币资金 7,084.34应收账款 9,505.93其他应收款 28,747.59存货 2,418.64其他流动资产 378.11流动资产 48,134.62固定资产 15,305.38无形资产 4,336.03其他非流动资产 22,133.97
非流动资产 41,775.38
资产总计 89,910.00
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案项目 2017年 6月30日
短期借款 6,995.00应付票据 2,648.07应付账款 6,789.40其他非流动负债 1,876.94流动负债 18,309.41非流动负债 1,336.92负债合计 19,646.33四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况
（一）拟出售资产的资产权属
截至2017年6月30日，拟出售资产中非股权资产的权属情况主要如下：
1、房屋建筑物
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|证 号|面 积|用 途|座落地点|
|先锋新材|浙（2017）宁波市海曙不动产权第0524393号|90,361.83平方米|工业|宁波市海曙区集士港镇卖面桥村|
|先锋新材|鄞房权证集字第200812351号|2,967.48平方米|工业|宁波市海曙区集士港镇山下庄村|
|先锋新材|鄞房权证集字第200906819号|1,308.22平方米|工业|宁波市海曙区集士港镇山下庄村|
|先锋新材|鄞房权证集字第200812352号|7,251.82平方米|工业|宁波市海曙区集士港镇山下庄村|

2、土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|证 号|面 积|用 途|座落地点|使用权类型|
|先锋新材|甬鄞国用（2008）第17-00005号|18,549.4平方米|工业用地|宁波市海曙区集士港镇山下庄村|出让|
|先锋新材|浙（2016）鄞|9,559平|工业用地|宁波市鄞州|出让|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|证 号|面 积|用 途|座落地点|使用权类型|
||州区不动产权第0059321号|方米||区集市港镇山下庄村||
|先锋新材|浙（2017）宁波市海曙不动产权第0524393号|42,969平方米|工业用地|宁波市海曙区集士港镇卖面桥村|出让|

3、商标
（1）国内商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标权人|商 标|商标注册号|有效期至|类 别|
|先锋新材||20062843|2027.7.13|24|
|先锋新材||19789322|2027.8.20|29|
|先锋新材||19789321|2027.6.20|31|
|先锋新材||19789319|2027.6.20|29|
|先锋新材||19789318|2027.6.20|31|
|先锋新材||19789317|2027.6.20|33|
|先锋新材||19789315|2027.6.20|31|
|先锋新材||12119866|2024.7.20|40|
|先锋新材||12119834|2025.3.20|7|
|先锋新材||11859562|2024.5.20|19|
|先锋新材||11859553|2024.5.20|6|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标权人|商 标|商标注册号|有效期至|类 别|
|先锋新材||11812093|2024.5.13|19|
|先锋新材||11812069|2024.5.6|6|
|先锋新材||11812037|2024.5.13|24|
|先锋新材||11812027|2024.5.6|19|
|先锋新材||11812014|2024.5.6|6|
|先锋新材||11156089|2023.11.20|24|
|先锋新材||10038523|2023.3.27|7|
|先锋新材||9517273|2022.6.13|24|
|先锋新材||9517256|2022.6.13|24|
|先锋新材||8115003|2021.3.20|24|
|先锋新材||8114981|2021.3.20|17|
|先锋新材||6653707|2020.7.20|24|
|先锋新材||5841228|2020.1.20|24|
|先锋新材||4296389|2018.8.20|24|
|先锋新材||4296390|2018.9.27|24|

（2）国外商标
|||||
|-|-|-|-|
|商 标|商标注册号|有效期至|类 别|
||4004564|2021.8.1|24|

4、专利
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（1）国内专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|一种聚氯乙烯复合材料及其制备方法|ZL 03 116693.8|发明专利|2003.4.29|
|先锋新材|聚乙烯基热塑性弹性体及其制备方法和复合塑料|ZL 2011 10385543.6|发明专利|2011.11.28|
|先锋新材|一种窗帘手动卷绕结构|ZL 2010 10124632.0|发明专利|2010.3.12|
|先锋新材|一种高流动性高阻燃性聚氯乙烯复合材料及其制备方法|ZL 2012 10196664.0|发明专利|2012.6.12|
|先锋新材|一种安全窗帘卷绕结构|ZL 2010 10114634.1|发明专利|2010.2.25|
|先锋新材|一种具有微波吸收特性的聚氯乙烯复合材料及其制备方法|ZL 2012 10508534.6|发明专利|2012.11.29|
|先锋新材|手动窗帘卷绕装置|ZL 2009 10096051.8|发明专利|2009.2.4|
|先锋新材|一种聚烯烃热热塑性弹性体的组合物及其制备方法|ZL 2010 10137503.5|发明专利|2010.3.29|
|先锋新材|一种卷帘手动卷绕结构|ZL 2010 10105976.7|发明专利|2010.1.28|
|先锋新材|一种手动平移窗帘结构|ZL 2010 10123301.5|发明专利|2010.3.11|
|先锋新材|一种透明阻燃聚氯乙烯组合物及其制备方法|ZL 2009 10155763.2|发明专利|2009.12.23|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|前后设有窗罩的窗框及其窗户|ZL 2012 10244416.9|发明专利|2012.7.16|
|先锋新材|抗风纱窗|ZL 2012 10226441.4|发明专利|2012.6.29|
|先锋新材|抗风双轨窗帘|ZL 2012 10209733.7|发明专利|2012.6.25|
|先锋新材|平移式两用窗帘|ZL 2012 101292544.0|发明专利|2012.8.16|
|先锋新材|一种窗帘拉珠固定器|ZL 2013 10225162.0|发明专利|2013.6.6|
|先锋新材|一种同布带牵引的抗风遮阳卷帘|ZL 2013 10256894.6|发明专利|2013.6.24|
|先锋新材|一种窗户|ZL 2012 10244303.9|发明专利|2012.7.16|
|先锋新材|一种可旋转卷帘支座及卷帘|ZL 2013 10544211.7|发明专利|2013.11.6|
|先锋新材|具有遮阳功能的玻璃幕墙单体及其组装结构|ZL 2012 10496828.1|发明专利|2012.11.28|
|先锋新材|一种一体化卷帘窗|ZL 2013 10634876.7|发明专利|2013.12.2|
|先锋新材|抗风卷帘牵引机构|ZL 2012 10483360.2|发明专利|2012.11.22|
|先锋新材|一体式窗|ZL 2013 10282468.X|发明专利|2013.7.8|
|先锋新材|一种高流动性低烟无卤阻燃聚烯烃复合材料及其制备方法|ZL 2013 10359975.9|发明专利|2013.8.16|
|先锋新材|一种异形窗格及其造型穹顶|ZL 2013 10301764.X|发明专利|2013.7.15|
|先锋新材|一种具有组装式卷帘抗风轨道的一体化窗|ZL 2015 10441918.4|发明专利|2015.7.24|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|一种抗风遮阳窗帘|ZL 2013 10160497.9|发明专利|2013.5.3|
|先锋新材|一种电动遮阳帘及其控制方法|ZL 2014 10471033.4|发明专利|2014.9.16|
|先锋新材|一种具有消光和高阻燃效果的遮阳复合材料及其制备方法|ZL 2014 10456227.7|发明专利|2014.9.9|
|先锋新材|一种天蓬帘|ZL 2014 10401420.0|发明专利|2014.8.14|
|先锋新材|一种门窗防水框、门窗以及建筑物|ZL 2015 10314219.3|发明专利|2015.6.10|
|先锋新材|一种平开窗外遮阳一体化窗|ZL 2013 10285003.X|发明专利|2013.7.8|
|先锋新材|一种一拖二抗风遮阳窗帘|ZL 2015 10442193.0|发明专利|2015.7.24|
|先锋新材|一种一拖二窗帘|ZL 2015 10442159.3|发明专利|2015.7.24|
|先锋新材|一种一拖二抗风遮阳窗帘|ZL 2015 10439905.3|发明专利|2015.7.24|
|先锋新材|一种具有组装式卷帘轨道的抗风遮阳窗帘|ZL 2015 10443462.5|发明专利|2015.7.24|
|先锋新材|一种窗帘|ZL 2012 10151788.7|发明专利|2012.5.16|
|先锋新材|一种具有组装式卷帘轨道的一体化窗|ZL 2015 10443440.9|发明专利|2015.7.24|
|先锋新材|一种纺织纤维布|ZL 2008 20122252.1|实用新型专利|2008.7.25|
|先锋新材|反光窗帘布|ZL 2009 20115487.2|实用新型专利|2009.3.13|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|一种窗帘手动卷绕结构|ZL 2010 20131478.5|实用新型专利|2010.3.12|
|先锋新材|一种安全珠链绳|ZL 2010 20108427.0|实用新型专利|2010.1.28|
|先锋新材|一种窗帘手动卷绕结构|ZL 2010 20108430.2|实用新型专利|2010.1.28|
|先锋新材|一种手动平移窗帘结构|ZL 2010 20129958.8|实用新型专利|2010.3.11|
|先锋新材|竖屏遮阳窗帘布|ZL 2011 20422638.6|实用新型专利|2011.10.31|
|先锋新材|纤维窗帘布|ZL 2011 20422705.4|实用新型专利|2011.10.31|
|先锋新材|玻璃纤维遮阳布|ZL 2011 20423610.4|实用新型专利|2011.10.31|
|先锋新材|斑马窗帘布|ZL 2011 20422641.8|实用新型专利|2011.10.31|
|先锋新材|聚酯纤维遮阳布|ZL 2011 20423633.5|实用新型专利|2011.10.31|
|先锋新材|手动内控室外遮阳帘装置|ZL 2011 20151324.7|实用新型专利|2011.5.11|
|先锋新材|设有窗罩的窗框及其窗户|ZL 2012 20341473.4|实用新型专利|2012.7.6|
|先锋新材|吊装索具平带卡|ZL 2012 20278912.1|实用新型专利|2012.6.11|
|先锋新材|一种可封密窗帘的边框|ZL 2011 20151312.4|实用新型专利|2011.5.11|
|先锋新材|一种窗帘抗风组件及其窗帘|ZL 2012 20223245.7|实用新型专利|2012.5.16|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|平移式两用窗帘|ZL 2012 20408238.4|实用新型专利|2012.8.16|
|先锋新材|透风防盗卷帘|ZL 2012 20359156.5|实用新型专利|2012.7.24|
|先锋新材|可调节的窗帘下杆|ZL 2012 20322235.9|实用新型专利|2012.7.2|
|先锋新材|一种抗风遮阳窗帘|ZL 2013 20236256.3|实用新型专利|2013.5.3|
|先锋新材|抗风双轨窗帘|ZL 2012 20306844.5|实用新型专利|2012.6.25|
|先锋新材|一种平开窗外遮阳一体化窗|ZL 2013 20406888.X|实用新型专利|2013.7.8|
|先锋新材|具有遮阳功能的玻璃幕墙单体及其组装结构|ZL 2012 20644601.2|实用新型专利|2012.11.28|
|先锋新材|抗风纱窗|ZL 2012 20318770.7|实用新型专利|2012.6.29|
|先锋新材|坑风卷帘牵引结构|ZL 2012 20627547.0|实用新型专利|2012.11.22|
|先锋新材|一种室内双层窗帘|ZL 2014 20462775.6|实用新型专利|2014.8.15|
|先锋新材|一种平移帘|ZL 2014 20463645.4|实用新型专利|2014.8.15|
|先锋新材|一种异形窗格及其造型穹顶|ZL 2013 20422402.1|实用新型专利|2013.7.15|
|先锋新材|一种遮阳窗|ZL 2014 20036154.1|实用新型专利|2014.1.21|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|一体式窗|ZL 2013 20400844.6|实用新型专利|2013.7.8|
|先锋新材|一种管状电机的外置结构|ZL 2015 20394074.8|实用新型专利|2015.6.9|
|先锋新材|一种具有充电电池的减速管状电机|ZL 2015 20679200.4|实用新型专利|2015.9.2|
|先锋新材|一种具有防水框的一体化窗|ZL 2015 20607132.8|实用新型专利|2015.7.23|
|先锋新材|一种具有定位控制系统的一体化卷帘窗|ZL 2015 20537301.8|实用新型专利|2015.7.23|
|先锋新材|一种一体化卷帘窗|ZL 2015 20536660.1|实用新型专利|2015.7.23|
|先锋新材|一种分体式管塞、抗风遮阳窗帘、一体化窗|ZL 2015 20544634.3|实用新型专利|2015.7.24|
|先锋新材|一种抗风遮阳窗帘|ZL 2015 20537079.1|实用新型专利|2015.7.23|
|先锋新材|一种分体式下塞杆、抗风遮阳窗帘、一体化窗|ZL 2015 20544322.2|实用新型专利|2015.7.23|
|先锋新材|一种珠边织带结构以及抗风帘布|ZL 2015 20419233.5|实用新型专利|2016.6.17|
|先锋新材|一种具有定位控制系统的抗风遮阳窗帘|ZL 2015 20537364.3|实用新型专利|2015.7.23|
|先锋新材|一种一拖二抗风遮阳窗帘|ZL 2015 20544211.1|实用新型专利|2015.7.24|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|一种电动卷帘定位控制系统|ZL 2015 20393051.5|实用新型专利|2015.6.9|
|先锋新材|一种双电源电动卷帘定位控制结构及系统|ZL 2015 20615588.1|实用新型专利|2015.8.14|
|先锋新材|一种手、电动卷帘驱动器|ZL 2016 20823825.8|实用新型专利|2016.7.29|
|先锋新材|一种双帘布双道式抗风遮阳窗帘|ZL 2015 20712148.8|实用新型专利|2015.9.15|
|先锋新材|一种用于支撑帘布组件的支撑座以及具有该支撑座的窗帘|ZL 2016 20568930.1|实用新型专利|2016.6.13|
|先锋新材|一种可变换角度的窗帘|ZL 2016 20815099.5|实用新型专利|2016.7.28|
|先锋新材|一种可调节滑道角度的窗帘|ZL 2016 20850241.X|实用新型专利|2016.8.4|
|先锋新材|一种可变换角度的窗帘滑道接头|ZL 2016 20817542.2|实用新型专利|2016.7.28|
|先锋新材|室外帘窗框|ZL 2012 30345520.8|外观设计专利|2012.7.27|
|先锋新材|窗帘（抗风）|ZL 201230345868.7|外观设计专利|2012.7.27|
|先锋新材|室内帘窗框|ZL 2012 30345867.2|外观设计专利|2012.7.27|
|先锋新材|室内外帘窗框|ZL 2012 30346291.1|外观设计专利|2012.7.27|
|先锋新材|推拉窗外双道电机遮阳帘|ZL 2014 30105172.6|外观设计专利|2014.4.25|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|一体化推拉窗外电机内摇杆窗帘|ZL 2013 30444833.3|外观设计专利|2013.9.17|
|先锋新材|幕墙内双道电机遮阳帘|ZL 2013 30444831.4|外观设计专利|2013.9.17|
|先锋新材|内开窗外双轨道电机遮阳帘|ZL 2013 30444847.5|外观设计专利|2013.9.17|
|先锋新材|推拉窗外双轨摇杆遮阳帘|ZL 2013 30444848.X|外观设计专利|2013.9.17|
|先锋新材|外开上掀窗内双道摇杆遮阳帘|ZL 2013 30444834.8|外观设计专利|2013.9.17|
|先锋新材|卷帘外置电机|ZL 2014 30172744.2|外观设计专利|2014.6.9|
|先锋新材|天棚帘|ZL 2016 30382476.6|外观设计专利|2016.8.11|
|先锋新材|拉杆电机|ZL 2015 30392294.2|外观设计专利|2015.10.12|
|先锋新材|抗风窗帘|ZL 2016 30382474.4|外观设计专利|2016.8.11|
|先锋新材|窗帘|ZL 2016 30382704.X|外观设计专利|2016.8.11|
|先锋新材|一种卷帘外置电机|ZL 2014 20304433 1|实用新型|2014.6.9|
|先锋新材|外开上掀窗外双道电机遮阳帘|ZL 2013 30444846 0|外观设计专利|2013.9.17|
|先锋新材|一种框式抗风卷帘|ZL 2013 20659736 0|实用新型|2013.10.23|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（2）国外专利
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|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|Windows (part of)|002459560-（0001-0021）|外观设计|2014.5.7|
|先锋新材|Wind-resistantsunshade blind|2013388442|发明专利|2015.3.3|
|先锋新材|Multifunctionalintegrated window|2012380094|发明专利|2014.3.7|
|先锋新材|A curtain pull beadfixing apparatus|2014202132|发明专利|2014.4.16|
|先锋新材|An integrated rollingcurtain window|2014203080|发明专利|2014.6.5|
|先锋新材|A reel pipe motorand a rolling curtainpositioning controlsystem|2015291796|发明专利|2016.1.14|
|先锋新材|INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW|11201401831Y|发明专利|2014.4.25|
|先锋新材|WIND-RESISTANTSUN-PROOFBLIND|2883282|发明专利|2015.3.15|
|先锋新材|INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW|2845741|发明专利|2014.3.21|
|先锋新材|A CURTAIN PULLBEAD FIXINGAPPARATUS|2848755|发明专利|2014.4.10|
|先锋新材|AN INTEGRATEDROLLINGCURTAINWINDOW|2853393|发明专利|2014.6.3|
|先锋新材|INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW|14353751|发明专利|2014.4.23|
|先锋新材|AN INTEGRATEDROLLINGCURTAINWINDOW|US9341021B2|发明专利|2014.7.9|
|先锋新材|AN INTEGRATEDROLLINGCURTAINWINDOW|2878758|发明专利|2014.6.5|
|先锋新材|INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW|622190|发明专利|2014.3.11|
|先锋新材|INTEGRATEDROLL-UPWINDOW|710713|发明专利|2015.8.3|
|先锋新材|WIND-RESISTANTSUN-PROOFBLIND|709864|发明专利|2015.7.9|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|先锋新材|INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW|2594853|发明专利|2014.4.28|
|先锋新材|A REEL PIPEMOTOR AND AROLLINGCURTAINPOSITIONINGCONTROLSYSTEM|2917665|发明专利|2016.1.15|

注：002459560-0001~002459560-0021为21项外观设计专利
（二）拟出售资产的抵押、质押情况
截至2017年6月30日，上市公司母公司报表口径范围内资产的抵押、质押情况如下：
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|质押合同编号|出质人|质权人|担保金额|合同签订日期|抵押物|
|2017（承兑协议）00327号|先锋新材|中国工商银行宁波鄞州支行|483.8万元|2017.5.26|货币资金96.76万元|
|2017（承兑协议）00018号|先锋新材|中国工商银行宁波鄞州支行|527.1万元|2017.1.10|货币资金105.42万元|
|2017（承兑协议）00255号|先锋新材|中国工商银行宁波鄞州支行|636.85万元|2017.4.27|货币资金127.37万元|
|2017（承兑协议）00183号|先锋新材|中国工商银行宁波鄞州支行|400.32万元|2017.3.28|货币资金80.06万元|
|2017（承兑协议）00124号|先锋新材|中国工商银行宁波鄞州支行|600万元|2017.2.28|货币资金120万元|
|2017年（保函）字0031号|先锋新材|中国工商银行宁波鄞州支行|2,300万欧元|2017.5.27|货币资金1,785万元|

注：2017年5月27日，先锋新材与中国工商银行宁波鄞州支行签署续期的《开立融资
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|-|
|类保函/备用信用证协议》，为香港圣泰戈从中国工商银行珀斯分行取得2,300万欧元融资提|
|供担保，根据《开立融资类保函/备用信用证协议》约定，保函保证金不少于保函/备用信用|
|证金额的 5%。对于保函保证金与担保金额的差额部分，先锋新材下属子公司浙江圣泰戈、|
|丰泰新材分别与中国工商银行宁波鄞州支行签署《最高额抵押合同》（编号2014年鄞（抵）|
|字0103号、2014年（鄞）抵字0226号），浙江圣泰戈、丰泰新材以自有的房屋建筑物（含|
|土地使用权）抵押，分别为保函提供人民币7,923万元、2,800万元的担保。|

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|-|-|
||本次交易，该笔担保不作为拟出售资产范围，但该担保项下所含母公司1,785万元货币|
|保证金、浙江圣泰戈、丰泰新材用于抵押的房屋建筑物（含土地使用权）均作为出售资产。||
|先锋弘业及卢先锋同意将上述质押物以等额款项作为本次重大资产重组资产购买价款中的||
|一部分先行支付先锋新材，并由先锋新材于该笔款项质押解除后及时返还先锋弘业；同时，||
|先锋弘业及卢先锋承诺自本次重大资产重组出售资产交割日起，以自有全部资产为先锋新材||
|基于《开立融资类保函/备用信用证协议》对中国工商银行宁波鄞州支行发生的负债及或有||
|负债提供反担保，以避免先锋新材因《开立融资类保函/备用信用证协议》的履行遭受任何||
|负债或损失；先锋弘业及卢先锋同意本次重大资产重组出售资产交割完成后仍根据《开立融||
|资类保函/备用信用证协议》第3.8条的约定以浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材||
|料有限公司自有资产持续提供抵押担保。||

截至本预案签署日，2017（承兑协议）00018号、2017（承兑协议）00183号、2017（承兑协议）00124号、已履行完毕，银行承兑汇票余额为483.8万元，受限银行承兑汇票保证金余额为224.13万元。2017（承兑协议）00255号银行承兑协议、2017（承兑协议）00327号银行承兑协议将分别于2017年10月27日、2017年11月26日到期，到期后受限银行承兑汇票保证金余额为0。受限银行承兑汇票保证金作为本次交易出售资产的一部分，不会对相关资产的转移造成实质性障碍。
（三）担保情况
截至2017年6月30日，上市公司母公司担保情况如下：
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|债权人|保证人|担保主债权发生起止日期|最高担保额|
|工商银行股份有限公司宁波鄞州支行|先锋新材|2016.3.8-2019.3.8|50,000万元|
|中国工商银行珀斯分行|先锋新材|2017.5.5-2020.4.14|2,350万欧元|

注：2016年 3月 8日，先锋新材与工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署《最高额保证合同》（编号2016鄞县（保）字0004号），为开心投资与工商银行股份有限公司宁波鄞州支行于2016年3月23日签署的《并购借款合同》（编号2016年（鄞县）字00279号）的
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|-|-|
||承诺“截至本次|
|重大资产重组出售资产交割日先锋新材为本公司/本人及其关联方（先锋新材及其下属子公||
|司除外）提供的尚在履行中的任何担保，承诺以自有全部资产为先锋新材该等担保提供反担||
|保，从而弥补先锋新材基于该等担保可能遭受的任何负债或损失。”||

开心投资提供的5亿元担保不纳入出售资产范围。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（四）未决诉讼情况
2017年9月5日，上市公司收到上海市第二中级人民法院应诉通知书[（2017）沪 02民初 869号]。原告上海悦活文化传播有限公司（持有盖世汽车30%股权）向上海市第二中级人民法院提起诉讼，案由为股权转让纠纷。
2017年6月30日，先锋新材就盖世汽车60%股权转让事宜向上海悦活文化传播有限公司、上海超奕信息科技有限公司作出书面通知，截至2017年7月30日，对上述书面通知，上海悦活文化传播有限公司未予答复，上海超奕信息科技有限公司书面答复要求购买盖世汽车60%股权。本案中，上海悦活文化传播有限公司认为已经按照书面通知的要求进行了答复并将相关材料邮寄至先锋新材，因此上海悦活文化传播有限公司要求履行优先购买权。
尽管本次交易拟出售资产交易对价包括上市公司持有的盖世汽车60%股权的价值，但因上述诉讼结果存在不确定性，为保证上市公司利益不会因该等诉讼受到任何损害，先锋弘业及卢先锋已出具承诺，基于前述股权转让事宜产生的一切诉讼风险及可能发生的后续纠纷均由先锋弘业及卢先锋承担，与先锋新材无关。
五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
截至2017年6月30日，上市公司母公司的债务明细情况如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日
短期借款 6,995应付票据 2,648.07应付账款 6,789.4预收款项 1,555.48应交税费 223.82应付利息 13.22其他应付款 84.42递延收益 1,336.92负债合计 19,646.33注：以上数据未经审计
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案截至2017年6月30日，拟出售资产母公司报表负债总额为19,646.33万元。
截至本预案签署日，上市公司已取得部分债权人关于债务转移同意函，上市公司将继续与其余债权人保持积极沟通。
根据《重大资产重组框架协议》，先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），均由本次重大资产出售的交易对方先锋弘业承担。
六、拟出售资产职工安置情况
根据上市公司与先锋弘业签署的《重大资产重组框架协议》约定，先锋新材与先锋弘业就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。
2017年 10月 12日，先锋新材职工代表大会审议通过了重大资产出售涉及有关职工安置方案的决议。
七、拟出售资产的评估情况
本次交易，拟出售资产未经审计的账面价值为 73,314.73万元，采用资产基础法评估预估值为 86,700.00万元，预估增值 13,385.27万元，增值率18.26%。
具体内容参见本预案“第七章交易标的的评估与定价”之“一、拟出售资产的评估情况”。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第六章拟购买资产情况
本次交易的购入资产为四明投资51%股权以及梵帝贸易51%股权。其中四明投资为控股型公司，注册于香港，未实际开展经营活动，其经营业务全部来自下属子公司Moon Lake和VanMilk。梵帝贸易下属子公司有宁波梵帝和杭州梵帝，梵帝贸易及其下属子公司均为 Van Milk澳洲鲜奶在国内的销售平台，目前其经营规模及资产规模均较小。因此本次交易购入资产的经营性资产和负债主要来自于四明投资的子公司MoonLake。
一、四明投资
（一）基本情况
中文名称 香港四明投资有限公司
公司英文名称 HongKong Siming Investment Co.,Limited
董事 卢先锋
公司编号 2317353
商业登记证编号: 65561390-000-12-16-4
已发行股本 100,000,000股(普通股)
RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN
注册地址
HONG KONG
RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN
办公地址
HONG KONG
（二）历史沿革
2015年12月9日，四明投资在香港注册成立，取得编号为2317353的《公司注册证明书》。四明投资注册资本为10,000HKD，并经过了吴福良会计师行的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。四明投资设立时股权结构如下：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|-|
|持股数量（股）|
|10,000|

2015年12月22日，高建儿将其持有的四明投资100%股权转让给开心投资并履行了当地的相关法律程序；2015年 12月 22日，四明投资的董事由高建儿变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。本次股权转让完成后，四明投资的股权结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|10,000|

2016年3月31日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起6个月内，乙方将向甲方发行9,999万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方 1亿股股份，实缴港币138,394.6万元，不再享有债权人权益，转而享有股东权益,此次变更后，四明投资的股权结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|100,000,000|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，四明投资的股权结构图如下：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案2、控股股东情况
开心投资持有四明投资100%的股权，为四明投资的控股股东。开心投资的详细情况见本预案“第四章交易对方情况”之“二、重大资产购买的交易对方”。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，四明投资下属子公司有 Moon Lake和VanMilk，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|所在国家|注册资本|股东信息|
|Moon LakeInvestments PtyLtd|澳大利亚|AUD233,060,010.00|HongKong SimingInvestment Co.,Limited|
|Van Milk Pty Ltd|澳大利亚|AUD 100.00|HongKong SimingInvestment Co.,Limited|

1、Moon Lake
（1）Moon Lake基本情况
公司名称 Moon Lake Investments Pty Ltd
注册地址 380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090.
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案公司注册号（ACN） 609 049 265
公司商业号（ABN） 75 609 049 265
卢先锋，SeanShwe，David MackenzieCrean，SimonLyons，Keith Sutton董事
BruceDonnison，RobertPoOle’
公司类型 澳大利亚私人公司
成立日期 2015年10月30日
（2）历史沿革
①2015年10月，Moon Lake设立
2015年10月30日，Moon Lake于西澳（WesternAustralia）注册成立并取得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and InvestmentsCommission）颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10澳元，共 5股普通股，是一家有限责任公司。
Moon Lake成立时的唯一股东为卢先锋，其持有 MoonLake100%的股权。
Moon Lake设立时股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|5|

②Moon Lake成立后历次股权的变更情况
2016年1月12日，卢先锋将其持有的MoonLake100%股权转让给开心投资；
2016年3月24日，开心投资将其持有的 MoonLake100%股权转让给四明投资。
2016年3月31日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》，根据协议约定，①卢先锋支付 20,000,000澳元以及开心投资支付 200,000,000澳元和 10,000,000美元均为其代替四明投资向 Moon Lake提供的投资款。故卢先锋对四明投资拥有澳元贰仟万元整的债权；开心投资对四明投资拥有澳元贰亿元整和美元壹仟万元整的债权；②卢先锋将其对四明投资澳元贰仟万元整的债权转让给开心投资；
③综上，开心投资对四明投资享有澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权，卢先锋对开心投资享有澳元贰仟万元整的债权；④在该协议签署之日起6个月内，
乙方将向甲方发行9,999万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万
元整的债务。鉴于四明投资已向 Moon Lake投入 233,060,000澳元作为投资款，
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 2016年 3月 31日，Moon Lake经股东决议通过，向四明投资增发 116,530,000股股份。上述股权变更均履行了澳洲当地的工商变更手续。本次变更后 Moon Lake的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|116,530,005|

2、Van Milk基本情况
公司名称 Van Milk Pty Ltd
注册地址 380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090.
公司注册号（ACN） 612 077 184
公司商业号（ABN） 23 612 077 184
董事 卢先锋、Sithu Win Shwe
公司类型 澳大利亚私人公司
成立日期 2016年4月27日
Van Milk自成立至本预案签署日，其股权结构及股数均未发生变化。
（五）最近三年进行的重大资产收购、增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年重大资产收购情况
截至2017年6月30日，四明投资及其子公司重大资产收购为子公司 Moon Lake收购VDL的相关经营性资产和负债。
2015年10月30日，Moon Lake于西澳（WesternAustralia）注册成立并取得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and InvestmentsCommission）颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10澳元，共 5股普通股，是一家有限责任公司。2015年11月20日，TLC（出售方）、MoonLake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方共同签署了关于VDL相关经营性资产的《资产买卖协议》，Moon Lake作为购买方，按照协议约定以 2.75亿澳元的价格购买
VDL相关经营性资产和负债，相关经营性资产和负债均在上述协议中明确列出。
交易双方约定，2016年3月31日作为此次交易的交割日。此外，TLC（出售方）、
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 MoonLake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方于 2016年 3月 31日共同签署了《塔尔伯特泻湖出售协议》。协议各方约定，由购买方以 500万澳元的价格购买NPDC持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。至此，Moon Lake通过两份协议整体受让了VDL所有经营性资产和负债，并于2016年度按照相关约定已完成交割。
2、最近三年增资情况
截至 2017年 6月 30日，四明投资及下属子公司 Moon Lake发生过一次增资情况。
2016年3月31日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起6个月内，乙方将向甲方发行9,999万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方1亿股股份，实缴港币138,394.6万元，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
本次增资以开心投资的债权的形式对四明投资进行增资，截至本预案签署日，四明投资已办理完毕此次的债转股事项的备案登记手续。
3、最近三年股权转让情况
截至2017年6月30日，四明投资最近三年发生过一次股权转让情况，即成立时股东高健儿将持有四明投资100%股权转让给开心投资。
4、最近三年的资产评估情况
2016年度，先锋新材曾准备向四明投资的控股股东开心投资发行股份获取四明投资的股权，以2016年6月30日作为资产评估基准日，以资产基础法对四明投资100%股权进行过资产评估，评估值为 117,561.30万人民币。除此之外，四明投资未进行过其他资产评估情况。
（六）四明投资主营业务情况
1、主营业务概况
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案四明投资为控股型公司，其主营业务全部来自于其澳洲子公司MoonLake和 VanMilk。
MoonLake和VanMilk业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和鲜奶产销等业务，未来MoonLake和VanMilk将以塔斯马尼亚岛稀缺牧场的奶牛规模化、专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营。MoonLake原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；VanMilk鲜奶产品凭借自身优良奶源、无菌生产和全程冷链运输，在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（中国证监会，2012年10月），Moon Lake所属行业为畜牧业（A03），VanMilk所属行业为食品制造业（C14）。
（1）澳洲行业主管部门和监管体制
澳大利亚乳业管理主要分为联邦统一管理和各个州政府区别管理的联合管理方式，主要的联邦行政管理部门包括：
①澳大利亚新西兰食品标准管理局（Food Standards Australia NewZealand）；
②澳大利亚畜牧虫害防治管理局（Australian Pesticide and Veterinary MedicinesAuthority）；
③澳大利亚农业部（Department ofAgriculture）；
④澳大利亚动物健康管理局（Animal HealthAustralia）。
各州地方管理部门主要涉及以下几方面：
①各州乳业食品管理委员会（State Dairy Food Authorities）；
②各州核心产业管理委员会（State Departments of PrimaryIndustries）；
③各州环境保护管理委员会（Environmental ProtectionAuthorities）；
④各州健康卫生安全管理委员会（State Departments ofHealth）。
（2）中国行业主管部门和监管体制
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案目前，国内乳制品生产、销售的行业主管部门主要有：①质量监督检验检疫部门；②食品药品监督管理部门；③工商行政管理部门。
根据国务院于2008年10月9日发布的《乳品质量安全监督管理条例》第四条：“县级以上地方人民政府对本行政区域内的乳品质量安全监督管理负总责。
县级以上人民政府畜牧兽医主管部门负责奶畜饲养以及生鲜乳生产环节、收购环节的监督管理。县级以上质量监督检验检疫部门负责乳制品生产环节和乳品进出口环节的监督管理。县级以上工商行政管理部门负责乳制品销售环节的监督管理。
县级以上食品药品监督部门负责乳制品餐饮服务环节的监督管理。县级以上人民政府卫生主管部门依照职权负责乳品质量安全监督管理的综合协调、组织查处食品安全重大事故。县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责乳品质量安全监督管理的其他工作”。
（3）行业管理主要制度
||
|-|
|法规及政策|
|《食品标准条例》/《The FoodStandards Code》|
|《出口管理法案1982》《/ ExportControl Act 1982》|
|《出口管理条例（牛奶及牛奶制品）2005》/《Export Control(Milk and Milk Products) Order2005》|
|《乳品质量安全监督管理条例》|
|《乳制品工业产业政策（2009年修订）》|
|《进出口乳品检验检疫监督管理办法》|
|《中国食物与营养发展纲要》|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
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|-|
|《中华人民共和国食品安全法》|
|全国奶业发展规划（2016-2020年）|

3、行业概况
（1）原奶行业概况
①全球乳业市场格局
大洋洲的牛奶产量占全球牛奶产量仅5%左右，但是由于人口稀少、自然环境优越，奶源良好口碑积累，新西兰和澳大利亚在世界乳业贸易中占有接近50%的比重。全球对于澳大利亚和新西兰乳制品认可度较高，全球乳业贸易中，前三位牛奶出口国家/地区分别为新西兰、欧盟和美国，澳洲位列第四。澳大利亚和新西兰是全脂奶粉、黄油、无水黄油、脱脂奶粉、奶油芝士最主要的产地，大洋洲的乳制品生产波动对国际大宗乳制品的价格有着极大的影响。
世界牛奶产量各区域份额占比和全球乳业贸易占比如下图所示：
来源：《THE WORLD DAIRY SITUATION2016》来源：《Investment and the Australian dairyindustry》
②2016年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道
根据IFCN出具的《Dairy Report2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案际奶价综合价格指数如下表所示：
||
|-|
|原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额|
|农场原奶围栏价格|
|IFCN 国际奶价综合价格指数|

2014年至2016年年中原奶价格一直处于下行周期，2016年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升通道。
2016年5月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重70%的玉米价格和30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会回升。
本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在2016年5月，当时饲料价格是24美元
/100千克，牛奶价格是 22.1美元/100千克。触及盈亏平衡点后，国际奶价开始
回暖上升，并在 2016年 7月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶价指数
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案显示2016年11月份奶价是34.8美元/100千克，比5月份上涨超过57%。
资料来源：中国产业信息
另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016年，在主要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017年全球牛奶产量增长接近停滞，原奶价格维持在高位。
资料来源：中国产业信息
（2）澳大利亚乳业发展及产业优势
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案在世界各地，澳大利亚乳制品深受追求优质、安全和营养产品的消费者信赖，其良好声誉主要得益于该国先进的乳业研究、生产、管理技术，严格的生物安全和食品安全制度，以及公开透明的供应链体系。
①澳大利亚乳业行业概况
乳业是澳大利亚的第三大农业产业。整个产业链（牧场饲养、乳制品加工和出口）每年创造的产值达130亿澳元。
根据DairyAustralia统计，澳大利亚整个奶牛存栏数量约为174万头，共有农场6,128个，平均每个牧场拥有284头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为5,430升。
澳大利亚年产奶量为97亿升，大约有3.9万人从事奶牛养殖工作，年出口额在28.8亿澳元左右，澳大利亚占全球牛奶贸易额6%左右，主要出口国家为中国、日本、新加坡、印度尼西亚和马来西亚。
根据DairyAustralia，最近两年澳洲原奶产量统计如下：
澳洲原奶产量报告（单位：千升）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|NSW（新南威尔士州）|VIC（维多利亚州）|QLD（昆士兰州）|SA（南澳）|WA（西澳）|TAS（塔斯马尼亚州）|
|1,164,545|6,186,157|404,975|513,680|387,058|882,969|
|1,120,865|5,773,482|418,285|487,458|379,721|835,422|

注：澳洲报告年度为7月1日至次年6月30日
根据DairyAustralia，最近两年澳洲奶制品出口销售金额统计如下：（单位：百万澳元）
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案②澳大利亚原奶标准位居全球前列
根据L.H. Ledenbach and R.T.Marshall《Microbiological Spoilage of DairyProducts》以及澳大利亚新西兰食品标准管理局制定的《Australian food safetystandards.》，澳大利亚和新西兰的乳业标准一致，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|n|c|m|
|微生物数量|5|1|25,000/ml|
|大肠菌群|5|1|100/ml|
|大肠杆菌|5|1|3/ml|
|弯曲杆菌|5|0||
|沙门氏菌|5|0||
|微生物数量|5|1|50,000/ml|
|大肠菌群|5|1|1/ml|
|嗜冷微生物|5|1|10/ml|

注：n，c，m，M为三类属性抽样中的指标，n为随机抽样的样本量，m为优质产品微生物数量最大值，M为微生物数量最大值，c为抽样的样本中介于m和M的最大样本数量。
根据L.H. Ledenbach and R.T.Marshall《Microbiological Spoilage of DairyProducts》以及《食品安全国家标准生乳》（GB19301-2010），中国、欧盟和美国的相关乳业标准如下：
|||
|-|-|
|产品|项目|
|甲级单一奶源原奶|微生物数量|
||细胞体数量|
|甲级混合奶源原奶|微生物数量|
|甲级巴氏消毒奶|微生物数量|
||大肠菌群|
|用于生产热处理饮用牛奶、发酵乳、酪、果冻或风味牛奶和奶油的原奶|微生物数量|
||细胞体数量|
|用于生产其他乳制品的原奶|微生物数量|
||细胞体数量|
|生乳|微生物数量|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案澳大利亚乳业标准抽样采用三类属性抽样方法，优质产品的标准基本高于欧盟标准和美国甲级牛奶标准，对细菌的监测范围也比较广泛，在国际位居前列。
③澳大利亚乳业产业优势2
澳大利亚具有温带和热带地区奶牛饲养的经验和技术，尤其是在草场放牧饲养方面。虽然澳大利亚的奶牛采用的是草场放牧为主的饲养方式，但其高效的运行模式以及饲料的良好转换率意味着其经验和技术能够很好地应用到各种环境条件下的奶牛饲养实践中。近几年，澳大利亚乳业致力于在牲畜遗传研究、新奶牛品种的培育和繁殖性能以及产品的追溯和农场电子化管理技术等方面做出不断的创新和发展。澳大利亚奶牛饲养服务支持体系能够满足该行业发展的各项需求，尤其是在提高奶牛的产奶量、改良奶牛个体遗传基因和提高奶牛群质量、奶牛健康和营养、草场改良、土壤和水资源利用管理、排污管理等方面技术领先。
澳大利亚乳业的产业优势具体如下：
A.活奶牛出口方面
澳大利亚向世界各地许多国家和地区出口活奶牛（主要是怀孕的青年母牛），其中包括中国、中东地区、东南亚地区和墨西哥。澳大利亚多样的气候环境使其能培育出适应热带和温带气候条件的牲畜。澳大利亚的畜牧产业高度重视食品安全、产品质量、动物健康和福利，其所制定并执行的严格牲畜出口标准，可确保牲畜抵达出口目的地时仍然处于最佳健康状态。澳大利亚有多家奶牛出口商，以及众多为进出口各个环节提供帮助和服务的相关机构。
B.动物营养和饲料方面
澳大利亚长期以来致力于研究动物饲料营养在提高奶牛生产性能方面所发挥的作用。澳大利亚在这一方面的优势包括适合奶牛饲养的饲草、饲料、营养添加剂、相关服务和技术、以及动物营养管理。
得益于其制定并执行严格的检疫标准，澳大利亚从未发生过口蹄疫疫情，因而澳大利亚种植生产的饲草被公认为化肥和农药使用较少的安全饲草。
澳大利亚奶牛的饲料包括燕麦、大麦、玉米、小麦和棉花种子等谷类饲料。
澳大利亚广泛种植燕麦草、小麦草、苕子、苜蓿、黑麦草和三叶草，为放牧和饲料供应提供支持。近年来，澳产燕麦草愈加受欢迎，其甜度适宜，质地柔软，从 2中华人民共和国商务部驻墨尔本总领馆经商室2015年7月28日出具的《澳大利亚乳业发展及产业优势介绍》
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案而具有良好的适口性、易消化，可以很好地促进奶牛的反刍功能、维持奶牛健康并增加其产奶量。通过在奶牛的饮食结构中将牧草、饲草、作物以及其他补充饲料相结合，奶农们得以实现奶牛最佳生产性能，提高饲料转化效率并保持奶牛的健康水平。
C.种群优化方面
澳大利亚乳业在过去十年实现的产能提升中约有三分之一要归因于奶牛基因的不断优化。
澳大利亚乳业局（DairyAustralia）开展实施了多项计划，其中包括澳大利亚奶牛群改良计划—为奶农提供数据以帮助他们选择优秀的品系来繁殖下一代奶牛。
澳大利亚在奶牛基因和提高繁殖力方面的优势技术包括：
公牛选择、母牛对比和奶牛群记录；
提升青年公牛选育及后裔测定水平；
监测青年公牛信息，包括繁殖力等性状；
在早期选育优秀后备青年母牛；
育种技术，如提高繁殖力、公牛管理、发情测定和胚胎移植；
人工授精和相关技术支持服务。
D.教育、培训及研发方面
澳大利亚提供广泛的乳业生产专业技能方面的教育和培训，并大力开展与奶牛养殖和奶业产业相关的研发工作。
澳大利亚全国乳业教育中心（The National Centrefor Dairy EducationAustralia）为乳业行业提供职业教育和培训，并与注册培训机构合作，在全国范围内提供奶牛场培训以及以先进乳品加工为主的培训。
此外，澳大利亚大学还开设有农业、畜牧生产和相关领域的高等教育，并开展相关的研究。
澳大利亚联邦科学和工业研究组织CSIRO与澳大利亚的乳业行业在研发方面开展合作，包括资源投入、牛奶生产和加工、产品创新、动物健康和基因研究。
E.供应链管理和食品安全方面
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案澳大利亚乳制品行业的整个供应链都采用了严格的管理体系以确保该国乳制品质量满足严格的食品安全要求。澳大利亚-新西兰食品标准局规定，所有的奶牛场、乳制品生产企业和加工企业都必须建立健全食品安全计划文档。
此外，奶牛场必须根据《危害分析与关键控制点（HACCP）》实施质量保证计划，该计划涵盖的领域包括食品安全、动物保护、化学污染和环境责任等。
定期审计确保奶农对食品安全风险进行评估并制定实施足以应对风险的措施，包括对整个供应链的完全可追溯性。
F.软件和信息通信技术方面
澳大利亚相关企业为奶牧业企业提供各类软件和信息通信技术（ICT）解决方案，为企业的管理以及生产中的各个环节提供支持，例如财务软件、牧场管理、遗传评估、繁育力和繁殖管理、品种注册等。
G.农场管理及土壤改良技术方面
澳大利亚相关咨询服务公司可以针对各种奶牛场管理解决方案提供广泛的服务和建议，包括奶牛场管理、动物健康和生产性能提升等方面。此外，还可为奶牛场提供各类土壤和牧场管理的产品和服务，其中包括牧草种子、肥料和土壤管理建议。澳大利亚气候及地域环境的多样性使得其管理经验能够适用于热带、亚热带以及温带地区的奶牧业生产。
H.工程服务及水、能源和资源管理方面
澳大利亚相关企业为奶牛场建设、施工和维护提供一系列设计、工程服务和物资，同时为奶牧业生产过程中的排泄物和资源管理提供一系列技术、设备和服务。
I.奶牧业专用设备方面
澳大利亚设备制造供应企业除了为奶牧业企业提供一系列设计和工程服务，还供应奶牛饲养、育肥、挤奶和加工各个环节所需的技术和设备。
4、主要产品
报告期内，四明投资子公司的主要产品是原奶和鲜奶。MoonLake主要产品为原奶，VanMilk的主要产品为低温巴氏消毒鲜奶。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（1）Moon Lake
①牧场地理位置
MoonLake的农场位于澳大利亚的塔斯马尼亚岛，塔斯马尼亚岛位于澳大利亚的南面，是澳大利亚最小的州，也是澳大利亚联邦唯一的岛州。塔斯马尼亚州只占澳大利亚陆地总面积的不到1%，但却占澳大利亚水资源总量的12%。塔斯马尼亚岛是一个心型的小岛，就像心脏一样，被称为“世界的心脏”。塔斯马尼亚在维多利亚州以南240公里处，中间隔着巴斯海峡，与新西兰间隔塔斯曼海。
由于气候、环境和新西兰比较接近，所以塔斯马尼亚岛又被称为“澳大利亚版的新西兰”。
得益于塔斯马尼亚岛丰沛的降雨量和更适合草场生长和奶牛养殖的自然环境，塔斯马尼亚州所生产的牛奶中脂肪含量和蛋白质含量均为澳洲最高，高于牛奶主要产区维多利亚州。
根据Dairy Australia统计报告，最近三年7月份澳洲所生产的牛奶中脂肪含量和蛋白质含量如下表：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 MoonLake的大部分农场在woolnorth地区，该地区被称为世界上“最洁净空气的地方”，良好的空气环境也对该地区的乳业活动起到了极佳的促进作用。该地区自然环境条件优越，处于南纬40°至43.5°之间，极其适合草场生长和奶牛养殖。
注：上图中标注的位置为Woolnorth，来源于Google Map
②牧场的情况
根据MoonLake提供的资料，截至本预案签署日，MoonLake共有25座牧场、1个乳业支持中心和1个独立的小母牛哺育中心，占地面积合计19,187.72公顷；产奶农场中有5个合营农场、18个自营农场，此外有2个农场用于出租。截至2017年6月30日，MoonLake共计拥有29,105头牛。MoonLake农场资源丰富，27块农
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案场中，有着大片连接农场，奶牛拥有宽阔的草场。不同于国内通行的喂养方式， MoonLake的奶牛均采用自由喂养方式，奶牛大部分时间在广阔的草场中自主觅食天然草料，只在少部分情况下辅以苜蓿等作物为膳食调节。
根据MoonLake提供的资料，牧场基本情况如下表所示：
项目 MoonLake牧场
50%左右为荷斯坦奶牛，10%左右为娟姗奶牛，奶牛品种
40%左右为杂交品种
畜牧方法 自由喂养
拥有牧场的占地面积 19,187.72公顷
其中：申请有机认证的牧场占地面积 1,257.82公顷
畜牧规模 29,105头
其中：报告期末产奶牛数量 17,006头
报告期末公牛数量 345头
报告期末小奶牛数量 11,754头
2017年1至6月单头奶牛平均产奶量 2,355L
成年奶牛泌奶周期平均数 9-10个月
根据MoonLake提供的资料，MoonLake牧场分布图如下：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案③主要产品情况
Moon Lake通过在塔斯马尼亚的牧场繁育养殖奶牛以获取优质原奶，根据 Moon Lake提供的资料，报告期内，原奶产量及奶牛数量如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年1-6月/2017-6-30|2016年度/2016-12-31|
|44,498,403|97,212,748|
|2,355|5,075|
|17,006|17,306|
|345|312|
|11,754|11,830|

Moon Lake的所有牧场均位于澳大利亚的最南部塔斯马尼亚州。原奶的产量存在季节性波动，冬、春季节雨水较多，草木茂盛，牛群的新鲜草料充足，因此冬季和春季产奶量较多；此外MoonLake秋季产犊的奶牛较春季产犊的奶牛多，秋季产犊的奶牛枯奶期在夏季，春季产犊的奶牛枯奶期在冬季，所以冬季产奶量
大于夏季，也是下半年产奶量大于上半年的原因之一。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 Moon Lake原奶除了销售给 Van Milk进一步加工为鲜奶外，恒天然为Moon Lake原奶业务的唯一客户，根据 Moon Lake与恒天然目前执行的商务合同，其原奶除了销售给Van Milk外，全部销售给恒天然。
④主要产品用途
Moon Lake生产的原奶主要用于销售给以恒天然为代表的下游乳制品生产商，并由乳制品生产商加工成鲜奶、奶粉等乳制品。
报告期内，Moon Lake原奶生产经营业务较为稳定，受国际原奶市场不景气影响，原奶价格出现一定程度的波动。
（2）Van Milk
Van Milk及梵帝贸易负责澳洲鲜奶出口至国内并销售的相关业务。其中， Van Milk负责澳洲鲜奶的生产及出口贸易，梵帝贸易负责澳洲鲜奶的进口及国内销售。
2016年下半年，梵帝贸易开始搭建境内“VAN”品牌鲜奶业务的销售渠道，并于2016年年底实现了销售。Van鲜奶由Van Milk在澳大利亚委托乳制品厂商 Lion进行巴氏消毒并灌装，经全程冷链运输出口给梵帝贸易，梵帝贸易在国内进行销售。
经抽取 DTS实验室对 Van鲜奶的监测结果，安全指标和营养指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|批次1|批次2|批次3|批次4|
|-|-|-|-|
|≤260|≤140|≤200|≤300|
|<1|<1|<1|<1|
|无|无|无|无|
|无|无|无|无|
|<0.05|<0.05|<0.05|<0.05|
|-|-|-|-|
|3.2|3.2|3.3|3.2|
|3.5|3.7|3.6|3.6|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案根据《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010），中国巴氏杀菌乳微生物限量应符合如下指标：
||||
|-|-|-|
|n|c|m|
|5|2|50,000|
|5|2|1|
|5|0|0cfu/25g（ml）|
|5|0|0cfu/25g（ml）|

根据《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010），中国巴氏杀菌乳蛋白质和脂肪含量应符合如下指标：
项目 指标
脂肪（g/100g） 3.1
蛋白质（g/100g） 2.9
经对比 DTS实验室对 Van鲜奶的监测结果与中国《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010），Van鲜奶的安全指标及营养指标均满足要求。
Van鲜奶的包装如图所示：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案Van鲜奶具有高品质、高价格，目前在中国境内主要面对高端消费人群销售。
5、主要产品生产流程图
（1）Moon Lake
Moon Lake业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖和原奶产销，涉及牧草种植、奶牛繁育、奶牛饲养、挤奶等业务流程，Moon Lake奶牛饲养是通过天然牧场中自由喂养的方式进行，主要业务流程是奶牛繁育和挤奶。
①奶牛繁育流程：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案产奶 体重是 出售或牛犊出生 去角 健康检测 是/否否
牧场 否达标 屠宰是是
退回产奶 检测健康、体重、角
否是/否 养育中心 装车运输
牧场 是否达标
是
密切监管，注射疫 产犊前3-4周， 产奶
每年加强免疫
苗，养至270~300KG 体重超450KG 牧场
是否标有发情
兽医检测 牛尾刷成红色否是/否 T日是否已产犊期检测标记
是
标注发情期检测标记
是否需要阴道栓
||
|-|
|是|

否
发情期检测， 取下阴道栓，
||
|-|
|否|

兽医检测 否是/否
发情期检测，是否发情
||
|-|
|是|

人工授精，牛尾刷蓝 注射1ml
否是/否
GNRH
||
|-|
|是|

人工授精，带上阴道栓②牧场挤奶流程：
喷洒乳头喷雾，
观察乳头是否 不予挤奶，兽医
奶牛进厂 是/否是 奶牛出厂 挤奶工进行手部
过于硬、热 检测，进行治疗
消毒
否
||
|-|
|否|

观察乳头是否
是/否 是套杯挤奶 挤奶结束，安全摘杯干燥、洁净
（2）Van Milk
Van鲜奶经VanMilk采购MoonLake原奶并委托Lion巴氏消毒灌装，然后空运至上海和广州，4天后最终配送至终端消费者或者超市，主要流程为委托加工和
运输。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案以Van鲜奶空运至上海，并配送至终端消费者为例，产品的生产和运输流程如下：
MoonLake原奶
低温巴氏消毒并灌装
6、主要经营模式
（1）Moon Lake
Moon Lake是一家以牧场经营、奶牛养殖、原奶产销为一体的专业化奶业公司，Moon Lake的奶牛养殖、原奶产销业务历史悠久，经过数十年的稳健经营，公司已经形成了“自营+合营+出租”经营模式。通过整合塔斯马尼亚州的优良农场，利用得天独厚的原生态环境优势和安全、先进的原奶生产工艺，保证原奶产量、品质的双优势。
根据Moon Lake提供的资料，截至本预案出具日，Moon Lake共有25座牧场、1个乳业支持中心和1个独立的小母牛哺育中心；产奶农场中有5个合营农场、18个自营农场，此外有 2个农场用于出租。Moon Lake通过统一的管理体制、个性化的激励措施，充分发挥出各经营模式下的差异化优势，在澳洲当地尤其是塔斯马尼亚州的原奶市场占据重要市场份额，与国际著名乳制品生产商——恒天然保持着长期、良好的合作，有着极高的市场口碑。
①自营农场由 Moon Lake自主经营、全程统一管理，从原材料采购、农场员工派驻与管理、奶牛养育及原奶生产设备供应到原奶配送均由 Moon Lake全部负责。自营农场的收益全部归属 MoonLake。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案②合营农场由农场主与Moon Lake合作经营，依据不同农场主与 Moon Lake签订的不同合作协议，农场的奶牛、设备及收益均有不同的规定。基本的合作原则为：农场主根据其投入农场经营所需资产的种类和比重的多少来决定其分享该农场收益的比例。合营农场协议有效期限一般为 1-2年。合营农场有三种形式：A.类型一为合营农场主负责提供奶牛并且承担喂养奶牛，奶牛繁殖，奶牛健康等的相关成本，合营农场主负责提供拖拉机、ATV摩托车、小牛喂养设备等设备，合营农场主负责农场的人工成本并承担喂养成本中属于合营方承担的部分；
B.类型二为Moon Lake提供奶牛，合营农场主负责提供拖拉机、ATV摩托车、小牛喂养设备等设备，合营农场主负责农场的人工成本并承担喂养成本中属于合营方承担的部分；
C.类型三为Moon Lake提供奶牛并且承担喂养奶牛的成本，合营农场主负责提供拖拉机、ATV摩托车、小牛喂养设备等设备，Moon Lake承担农场的人工成本。
截至2017年6月30日，Moon Lake的5个合营农场中，有1个为类型一合营农场，合营比例为各占50%，其余均系类型二合营农场，合营农场主占比34%，原奶收入按同比例分配。Moon Lake对合营农场的牧草覆盖率、奶牛生活环境、奶牛生育能力、小牛喂养重量、奶牛死亡率、牛奶质量等均有具体要求，已在合营农场协议中约定相关条款。经过多年的合作和监管经验，Moon Lake成熟的农场管理经验和质量控制模式足以保障合营农场的产品质量。合作至今，未发生过重大产品质量问题，恒天然亦认可合营农场的原奶品质。
③出租农场为 Moon Lake的非主要业务，出租自有农场给当地农户以收取租金为目的，不负责出租农场的任何经营和管理，出租农场的收益与 Moon Lake无关。根据《租赁协议》中的约定，Moon Lake对于出租农场产出产品的质量不承担任何法律责任，Moon Lake仅出租土地、房屋与设备，与出租农场实际经营情况无任何关系；出租方每季度要对出租农场进行现场检查；承租方在未经出租方允许前不能对农场做任何改动；承租方需保证所有的工作环境符合澳洲工作环境相关法律规定；承租方不能在租赁土地上从事任何超过该土地正常负荷的工作，否则将支付相关损坏赔偿金额。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 Moon Lake奶牛养殖主要以自由草场生产草料为主，外购草料为辅。牧场土壤要定期进行维护与改造，需要采购有机肥料。
（2）VanMilk及梵帝贸易
Van Milk及梵帝贸易的主要业务为澳洲乳制品的进出口贸易和国内销售。
其中，Van Milk负责澳洲乳制品的出口业务，梵帝贸易负责澳洲乳制品的进口及国内销售业务。梵帝贸易在国内通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式进行销售，通过澳洲直送方式送奶到家，产品目标客户群体为高端消费人群。线上预定渠道平台包括京东、淘宝、微信公众号等，梵帝贸易直接或者通过二级经销商成功进驻Ole’、盒马鲜生等精品超市，并发展了北京吉晋投资管理有限公司、北京斯雷康贸易有限公司、上海怡亚通瑞徽供应链管理有限公司等二级经销商。
面对国内激烈的市场竞争，公司采取差异化营销思路，目前致力于将真正高品质、好口感的澳洲鲜牛奶带到国内，让消费者能够不出国门品尝到原生态品质鲜牛奶。与此同时，梵帝贸易正在开拓澳洲其他乳制品的中国市场。
7、主营业务收入情况
截至2017年6月30日，四明投资为控股型公司，其营业收入全部来自于其子公司MoonLake和VanMilk。MoonLake主营业务为原奶的生产和销售，Van Milk主营业务为鲜奶的生产和销售。
（1）主营业务收入情况
报告期内四明投资主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年（模拟）|
|13,115.08|22,089.22|

MoonLake生产的原奶除了销售给VanMilk用于进一步加工为鲜奶外，全部销售给恒天然，VanMilk的鲜奶全部出口给梵帝贸易在国内销售。
（2）MoonLake与恒天然的业务合作情况
①MoonLake收购VDL与恒天然业务合作演变
VDL之前与恒天然签署了合法有效的独家原奶供应协议。根据VDL经营性
资产买卖协议9.6条的约定，上述协议安排将持续至2017年3月31日。根据VDL与
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 MoonLake资产买卖协议的安排，由MoonLake负责履行VDL在独家牛奶供应协议项下的义务，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。MoonLake在实际履行义务过程中遵守了独家原奶供应协议的各项约定，符合独家原奶供应协议的相关要求。截至目前，尚不存在因独家原奶供应协议的履行而导致的各项法律纠纷。
2016年12月，MoonLake与恒天然、VDL、Tasman Farmdale PtyLtd（VDL股东）签署了原奶供应协议，并约定MoonLake作为恒天然原奶供应商，承接VDL与恒天然签署的协议中的相关权利和义务，并允许MoonLake将不超过20%的原奶用以生产自己品牌的奶制品。
②MoonLake与恒天然义务合作之核心条款
根据VDL与恒天然签署的原奶供应协议以及MoonLake与恒天然、VDL、 Tasman Farmdale PtyLtd（VDL股东）签署了原奶供应协议，MoonLake与恒天然义务合作之核心条款如下：
A.供货期限
自2011年7月1日起，有效期为10年。
B.供货量及排他性
在协议有效期限内，MoonLake除了可以将不超过20%的原奶用以生产自己品牌的奶制品之外，会将所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人或以任何形式的权利或权益将牧场生产的原奶授予其他任何人。
C.供货价格
恒天然会向供应商依照协议每季支付一个不低于基准价的价格。
在每季末，当事人会将恒天然支付给当季原奶供应商的实际价格与基准价相比较。如果恒天然支付的实际价格低于当季基准价，恒天然会支付供应商按合同供应原奶整季的差价。
D.违约条款
若MoonLake的控制权变动，恒天然可以提前至少36个月向供应商给出书面通知，完全或部分终止协议；
若恒天然的控制权变动，供应商可以提前至少36个月向恒天然给出书面通知，完全或部分终止协议；
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案若供应商在不短于一个月的时间内反复无法遵守手册中的原奶质量标准，并且在收到来自恒天然的要求供应商补偿不遵守标准的通知后的90天内（若恒天然同意，时间可延长）无法对不遵守标准做出补偿，恒天然可以提前至少36个月向供应商给出书面通知，完全或部分终止协议。
③MoonLake与恒天然合作关系分析
A.MoonLake与恒天然属于合作关系
MoonLake的原奶产量和品质对任何一个下游乳制品加工厂都很有吸引力，可自主选择下游乳制品厂商合作。恒天然是澳大利亚和新西兰的乳制品加工巨头，具有较高的市场占用率，对原奶有着较大的需求量和完善、透明的价格结算体系， MoonLake基于恒天然的市场地位选择与恒天然合作可以确保原奶产量及时全部销售，并在一定程度上降低销售端的费用。因此，MoonLake与恒天然之间在一定程度上是双方相互均有一定依赖程度的合作关系，而并非MoonLake单方面的依赖恒天然。
B.MoonLake与恒天然之间该种合作关系的形成属于行业特点
首先，澳洲当地奶场众多，下游乳制品厂商采取上门方式进行原奶采购。奶场根据实际产销便利性及成本考虑，与同一乳制品厂商开展长期合作是最有利的经营方式；其次，就下游乳制品厂商而言，其对合作奶场的选择标准各有不同，一旦选定合作奶场，其希望能够保持长期合作关系；再次，MoonLake与恒天然的合作关系是基于VDL与恒天然长期合作关系的良性延续，是双方相互信赖的体现。MoonLake作为澳洲较大的单体原奶生产企业，其充足的原奶产量、长期的高品质保障、完善的原奶质量控制体系，为下游乳制品厂商的原奶收购省去了在不断更换合作奶场中虚耗的大量人力、物力、财力，对恒天然有较大的吸引力。
C.对于单一客户的应对措施及可行性
MoonLake已与恒天然达成一致协议，将不超过20%的原奶用于加工自主品牌的奶制品，MoonLake将会把原奶产量的一部分销售给VanMilk，VanMilk委托乳制品厂商Lion加工VAN鲜奶并出口给梵帝贸易，凭借自身优良奶源的优势和良好的品质控制，VAN鲜奶在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案综上，MoonLake与恒天然之间的该种合作关系有其存在的行业共性、历史原因，该种合作关系是双方利益最大化的现实诉求，有其存在的合理性。MoonLake与恒天然属于平等关系的商务合作，并不存在MoonLake对恒天然的重大依赖。
8、主要产品原材料、能源及供应情况
（1）MoonLake主要原材料、能源供应情况
MoonLake奶牛养殖和原奶生产的主要原材料为草料和土壤肥料。其中，草料主要包括苜蓿、青草制青贮草料、玉米制青贮草料、谷物草料、秸秆、青贮草、青牧草等。上述原材料市场属于充分竞争行业和开放行业，供应情况良好，MoonLake在采购方面有着丰富的经验和规划，能够做到按照生产需要进行合理采购。
MoonLake奶牛养殖和原奶生产中的主要能源为电力、水源。其中，电力在用于牧场挤奶设备和相关机器的日常运作过程中有着重要作用；水源作为农场草场生长的重要资源，在奶牛养殖过程中亦起到关键作用。MoonLake所经营的农场在当地时间久远，与当地电力公司及主管部门均有着长期良好合作。
（2）Van Milk
Van Milk用于鲜奶生产的原奶主要从Moon Lake采购，并委托 Lion进行巴氏消毒并灌装。报告期内生产及采购数量较少。
9、品质控制情况
（1）Moon Lake品质控制
Moon Lake所收购的VDL的奶牛养殖业务已经拥有 190多年的历史，接近200年的奶牛养殖过程中，牧场非常重视牛奶品质控制，并形成了一个严格品质控制系统以管理牧场日常的运营。严格的品质控制系统有助确保牧场的原奶安全优质和牧场的持续经营。例如保持奶牛的质量及努力为母牛保持清洁的生活环境让牧场能生产出微生物数目及体细胞数目偏低的优质原奶。一般而言，原奶在离开并无感染的健康母牛的乳房时，一般含有数量极低的微生物及少量体细胞数目。
挤出原奶后，微生物数目会因外来污染而增加。为确保原奶的安全性，执行挤奶作业前，Moon Lake会每日对乳牛进行例行检查，以减少出现感染的情况及阻止其蔓延。同时使用能控制特定疾病蔓延的作物作为奶牛的饲养辅助物料。此外，牧场挤奶时采用严格的消毒程序，并在自动化及卫生的环境下提取原奶，以将原
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案奶受微生物污染的概率减至最低。自乳牛挤出牛奶后，及时将原奶冷却，通过管道过滤，然后输送至牧场的原奶储存中心，而牧场的原奶储存中心均设有控温设施，这些措施均有助将原奶受外来污染的风险减至最低。
Moon Lake全面品质控制系统可分为四个阶段：①乳牛品质控制；②牧草品质控制；③挤奶过程中的品质控制；④储存及运输过程中的品质控制。
①乳牛品质控制
乳牛品质直接影响原奶的安全和质量。在长期的奶牛养殖过程中，牧场形成了标准的奶牛繁育流程，保留优质奶牛，淘汰低品质、不良健康状况奶牛，在最初品种引进的基础上，通过系统严格的选育，目前已拥有适应性和生产性能都比较优良的品种组合。
牧场亦设有一套完善的疾病控制标准及程序，以确保及维持奶牛的健康状况和优良品质。作为防疫措施的其中一环，牧场为所有通过健康、体重检测达到标准的犊牛接种Ultravac®7in1疫苗、BOVILUS疫苗和SILIRUM疫苗，以做常规免疫、沙门氏菌免疫和结核病免疫。牧场亦对畜群进行例行检查以防范主要疾病。
此外，牧场会定期根据乳牛的排便及反应进行例行健康检察，如察觉任何生病迹象，相关乳牛会立即被隔离在其他牛棚，并由兽医人员检查。
②牧草品质控制
牧草是牲畜产品生产的源头，牧草质量安全是牲畜产品质量安全的第一道关口，牧草品质控制事关原奶质量，牧场高度重视牧草的品质控制。牧场的牧草分为外购和自产，春季和冬季气温适宜、雨水充沛，牧场的牧草会有多余，牧民将多余的牧草收割，晾晒并入库，以备夏季节牧草不足使用；由于夏季比较干旱，夏秋牧场储备的牧草一般不足以满足奶牛的需求，需要外购牧草，外购牧草的供应商均与牧场有多年的合作关系，严格按照牧场的要求提供。
③挤奶过程中的品质控制
牧场全部采用标准挤奶程序。在自动化和安全卫生的环境中挤出原奶以确保原奶的质量和安全，并持续监察挤奶过程，于过程中进行检查以确保原奶能保持一贯品质并符合适用的乳制品安全标准。为确保原奶的安全及品质，挤奶前会首先观察乳头是否过硬、过热、干燥和洁净，同时清洗奶杯，之后再套杯挤奶。挤奶过程完成后会再对乳牛的奶头消毒以保护乳牛免受感染。上述挤奶流程以及严
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案格的疾病控制程序维持了畜群的整体健康状况及母牛的生活环境清洁，确保生产出微生物数目及体细胞数目均低的优质原奶。
④储存及运输过程中的品质控制
乳牛挤出原奶后立即过滤、冷却，经管道输送至温度受控的原奶储存中心，恒天然和Lion在48小时内对原奶进行检测，检测合格后经管道将原奶输送至冷链运输车并运输至各自厂区进一步深加工。
（2）Van Milk鲜奶品质控制
鲜奶品质控制主要取决于四个环节，分别为奶源的控制、生产过程的控制、运输过程控制和检测控制。Moon Lake生产的原奶是 Van鲜奶的名片，是 Van鲜奶区别于其他进口鲜奶的核心竞争力所在。立足于塔斯马尼亚州客观气候和丰富的水资源，Moon Lake生产的原奶具有较高的安全指标和营养价值，接近 190多年的养殖过程中，牧场非常重视牛奶品质控制，并形成了一个严格品质控制系统以管理牧场日常的运营。Moon Lake对于原奶品质控制详见本章之“一、四明投资”之“（六）四明投资主营业务情况”之“4、主要产品”。Van Milk对Van鲜奶生产过程的控制、运输过程控制和鲜奶检测控制如下：
①生产过程控制
Van Milk委托Lion对Van鲜奶的生产，包括将原奶从Moon Lake牧场冷链运输至Lion在塔斯马尼亚的加工中心，无菌环境下的巴氏消毒，以及灌装。Lion是一家在澳大利亚和新西兰的食品和饮料公司，与迈高集团（MurrayGoulburn）、恒天然类似，为澳大利亚乳业加工的巨头，Lion对于巴氏消毒有着严格的品质控制和操作流程，巴氏消毒工艺为75摄氏度保持25秒（根据澳大利亚相关规定，对于巴氏杀菌工艺要求为温度至少为72摄氏度，并且在该温度下保持不少于 15秒的时间，或者是能够达到此类灭菌效果的组合），全程在无菌环境中进行，通过管道输送，将人为干预降至最低。巴氏消毒后对安全指标进行检测，检测合格后进行自动化灌装；鲜奶从灌装机出来之后，直接送至设定温度为 2摄氏度的 Lion冷库进行保存，等待货运公司取货。
②运输过程控制
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案运输过程中的控制主要体现在通过机械降温和物理降温的方式做到全程冷链运输，从灌装完毕开始运输至中国海关清关止所有批次 Van鲜奶运输途中温度均可追踪。
货运公司用冷链卡车（1摄氏度）同 Lion的冷库进行连接，将鲜奶从 Lion的冷库中转送至货运公司冷链卡车；货运公司用冷链卡车将鲜奶运送至自己的冷库（运输时间大约在25-30分钟），在冷库中进行鲜奶的重新包装作业；重新包装完成的鲜奶，经冷链卡车从霍巴特到德文波特上船去墨尔本，在船上，有电源直接接入冷藏车，保证冷藏车的正常运转；到达墨尔本后，冷藏车运送至墨尔本货运代理Mainfreight的冷库（2摄氏度），准备空运出口；Mainfreight在冷库中将鲜奶根据运输需求装入航空集装器中，然后等待运输去机场；航班起飞前的 3个小时，Mainfreight会将干冰或者冰袋放入航空集装器中，然后将整个集装器运送至机场进行空运，空运过程鲜奶的制冷脱离了机械制冷环境，依靠干冰或者冰袋进行物理制冷；飞机落地，卸货清关之后，鲜奶再次进入到机械制冷环境。
在前述的运输过程中，每个批次的鲜奶均放置电子温控系统，用于运输过程中的温度监测与追踪，在中国入关时，中国海关会将电子温控系统显示的运输温度是否在正常范围内作为是否合格的一个重要参考。
③检测控制
Lion加工厂的实验室会对鲜奶成品进行检验，并把当天生产批次的鲜奶冷链快递至墨尔本的第三方运营的 DTS实验室，按照中国标准进行全系列检验。
中国商检（CCIC）澳州公司，接到DTS检测结果后，将检测结果输入 PSI系统并出具证书（PSI证书+装运前检验报告+品质检验证书），供申请人和口岸监管部门查询。检验是每批次都检，如果检测的任何一个环节出现问题，包括但不限于漏奶等物理能观察到的现象、Lion实验室检测结果不达标、第三方运营的 DTS实验室检测不达标，鲜奶产品就不予出口，以确保出口的鲜奶产品批次合格率是100%。
经抽取DTS实验室对Van鲜奶的监测结果，安全指标和营养指标均符合《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010）要求，详见本预案第六章之“四明投资主营业务情况”之“4、主要产品”。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案况
四明投资从2015年成立至本预案签署日，除了持有 MoonLake100%股权和 VanMilk100%股权外并无其他实际经营。Van Milk作为负责澳洲鲜奶出口至国内乳制品销售公司梵帝贸易的纽带，其自身并未拥有房屋及土地，截至 2017年 6月 30日经营规模较小，净资产规模也较小。故四明投资相关经营性资产和负债均主要来自子公司MoonLake。根据Moon Lake和Van Milk提供的资料以及境外中介机构提供的备忘录，其主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况如下：
1、主要资产的权属情况
（1）Moon Lake所属土地
塔斯马尼亚州的海岛地貌让其保留了相对质朴的地理环境能够远离污染，位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域——Woolnorth拥有“全世界最为洁净的空气”，良好的空气环境对当地的乳业活动有着极佳的促进作用；此外，全年适宜的温度条件和极为丰富且稳定的降水量也十分有利于乳业生产活动的开展。同时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的严格执行也为塔斯马尼亚州的食品提供了强有力的保障。
Moon Lake在塔斯马尼亚西北部拥有 25座牧场、1个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心。有 25座农场位于距离 Smithton镇方圆 25公里之内，其中 12座农场位于 Woolnorth区域之外；13座农场包括乳业支援中心、南方小母牛养育中心位于 Woolnorth区域之内。拥有的土地资产的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|土地编码Volume/Folio|编号Lot/Plan|每 块 土 地面积（公顷）|经营属性|
|dairy support|130052/4|Lot 4 on SealedPlan 130052|123.7|乳业支持中心|
||130052/5|Lot 5 on SealedPlan 130052|141||
||130052/6|Lot 6 on SealedPlan 130052|281.1||
||130052/33|Lot 33 on SealedPlan 130052|107.8||
||135794/1|Lot 1 on SealedPlan 135794|2,668||
||130052/17|Lot 17 on SealedPlan 130052|643.3||

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||130052/15|Lot 15 on SealedPlan 130052|340.9||
||130052/33|Lot 33 on SealedPlan 130052|107.8||
|southernheifer|130052/27|Lot 27 on SealedPlan 130052|329.6|南方小母牛养育中心|
||130052/28|Lot 28 on SealedPlan 130052|278.2||
||130052/29|Lot 29 on SealedPlan 130052|803.4||
||130052/30|Lot 30 on SealedPlan 130052|549.7||
||130052/31|Lot 31 on SealedPlan 130052|1099||
||130052/32|Lot 32 on SealedPlan 130052|470.6||
||130052/36|Lot 36 on SealedPlan 130052|391.5||
|harcus|130052/22|Lot 22 on SealedPlan 130052|901.6|自营|
|cape barren|130052/7|Lot 7 on SealedPlan 130052|143.5|自营|
||130052/8|Lot 8 on SealedPlan 130052|769.7||
|the gums|130052/24|Lot 24 on SealedPlan 130052|318.8|自营|
||130052/23|Lot 23 on SealedPlan 130052|940.1||
|denium|133182/19|Lot 19 on SealedPlan 133182|288.9|自营|
||130052/21|Lot 21 on SealedPlan 130052|426.7||
|robbins|130052/20|Lot 20 on SealedPlan 130052|465.3|自营|
||133182/19|Lot 19 on SealedPlan 133182|288.9||
|swan creek|130052/14|Lot 14 on SealedPlan 130052|343.6|合营|
||130052/16|Lot 16 on SealedPlan 130052|230.1||
|newlands|165240/1|Lot 1 on SealedPlan 165240|335.3|自营|
||130052/3|Lot 3 on SealedPlan 130052|114.8||
|island view|130052/13|Lot 13 on SealedPlan 130052|670.3|自营|
|cygnet|130052/34|Lot 34 on SealedPlan 130052|235.8|自营|
||130052/10|Lot 10 on SealedPlan 130052|239.2||
|milky plains|130052/11|Lot 11 on SealedPlan 130052|251.8|自营|
||130052/35|Lot 35 on SealedPlan 130052|203||
|pinegrove|130052/12|Lot 12 on Sealed|458.9|自营|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||Plan 130052|||
|cloverlea|130052/26|Lot 26 on SealedPlan 130052|349.1|自营|
|river downs|130052/25|Lot 25 on SealedPlan 130052|337.3|自营|
|the glen|11615/1|Lot 1 on SealedPlan 11615|0.44|自营|
||197841/1|Lot 1 on Plan197841|88.44||
||202814/1|Lot 1 on Plan202814|20.16||
||209229/1|Lot 1 on Plan209229|20.29||
||210144/1|Lot 1 on Plan210144|15.46||
||242405/1|Lot 1 on Plan242405|16.88||
||64019/1|Lot 1 onDiagram 64019|2.99||
||139477/1|Lot 1 on Plan139477|52.31||
||200594/1|Lot 1 on Plan200594|20.69||
||204771/1|Lot 1 on Plan204771|19.35||
||209796/1|Lot 1 on Plan209796|19.24||
||240641/1|Lot 1 on Plan240641|37.83||
||250536/1|Lot 1 on Plan250536|19.02||
|poilinna|106674/1|Lot 1 onDiagram 106674|42.85|自营|
||225156/1|Lot 1 onDiagram 225156|65.45||
||232878/1|Lot 1 on Plan232878|148.44||
||235457/1|Lot 1 on Plan235457|44.53||
|talawa|107599/1|Lot 1 onDiagram 107599|40.4|合营|
||112735/1|Lot 1 on Plan112735|80.46||
||107503/1|Lot 1 onDiagram 107503|40.34||
||107525/1|Lot 1 onDiagram 107525|81.75||
|mistvale|121454/1|Lot 1 on Plan121454|47.72|自营|
||9183/2|Lot 2 on Plan9183|45.25||
||9183/3|Lot 2 on Plan9183|47.77||
||9183/15|Lot 15 on Plan9183|48.31||

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|greenfields|9183/45|Lot 45 on Plan9183|49.21|合营|
||9183/55|Lot 55 on Plan9183|52.09||
||239873/1|Lot 1 on Plan239873|51.85||
|blackwoodpark|10571/22|Lot 22 on Plan10571|21.8|合营|
||10571/23|Lot 23 on Plan10571|14.64||
||10571/38|Lot 38 on Plan10571|0.51||
||9183/37|Lot 37 on Plan9183|54.68||
||9183/38|Lot 38 on Plan9183|53.81||
|the park|9183/23|Lot 23 on Plan9183|48.45|合营|
||9183/39|Lot 39 on Plan9183|49.32||
||9183/59|Lot 59 on Plan9183|27.88||
|meadowbank|15698/3|Lot 3 on SealedPlan 15698|0.81|出租|
||200135/1|Lot 1 on Plan200135|88.42||
||214310/1|Lot 1 on Plan214310|10.65||
||232337/1|Lot 1 on Plan232337|79.07||
|farnham|9183/24|Lot 24 on Plan9183|47.99|自营|
||9183/25|Lot 25 on Plan9183|47.18||
||9183/60|Lot 60 on Plan9183|28.39||
|amaroo|107689/5|Lot 5 onDiagram 107689|1.12|合营|
||107691/1|Lot 1 onDiagram 107691|1.21||
||107694/4|Lot 4 onDiagram 107694|0.71||
||107696/1|Lot 1 onDiagram 107696|0.81||
||131123/1|Lot 1 on Plan131123|10.23||
||210346/1|Lot 1 on Plan210346|33.36||
||250080/1|Lot 1 on Plan250080|17.37||
||107690/3|Lot 3 onDiagram 107690|0.71||
||107692/1|Lot 1 onDiagram 107692|2.17||
||107695/2|Lot 2 on|0.81||

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||Diagram 107695|||
||107697/4|Lot 4 onDiagram 107697|2.02||
||201700/1|Lot 1 on Plan201700|0.8||
||212636/1|Lot 1 on Plan212636|40.92||
||70439/1|Lot 1 onDiagram 70439|0.1||
|ranson's park|212015/1|Lot 1 on Plan212015|32.18|自营|
||212279/1|Lot 1 on Plan212279|17.26||
||214153/1|Lot 1 on Plan214153|20.27||
||44035/2|Lot 2 on SealedPlan 44035|36.05||
||210244/4|Lot 4 on Plan210244|41.15||
|bass view|238540/1|Lot 1 on PLAN238540|18|出租|
||244025/1|LOT 1 ONPLAN 244025|129.5||
||244026/1|LOT 1 ONPLAN 244026|21.55||
||-|-|19,187.72|-|

（2）Moon Lake生物性资产
截至2017年6月30日，Moon Lake共计拥有29,105头牛，具体分类如下：类 别 期末数量（头）
小奶牛 11,754
产奶牛 17,006
公牛 345
合 计 29,105
（3）Moon Lake无形资产--水权
澳大利亚的水权，具有资产的一般属性，通常是与地契一起注册。投资农场，水权是可以单独收购的。
拥有一定数量的水权，意味着每年可以使用不超过这些数量的灌溉水。水权作为资产，是可以随时出售的。凡是附属于土地所有权的水资源，均已注册并与
地契绑定。地契所有者有权在规定的范围内使用水资源，比如牲畜饮用、工业生
产、渔业、娱乐休闲以及文化活动。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案作为农业生产的关键资源，水权的价格也非常高昂。截至 2017年 6月 30日，Moon Lake的水权情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有权人|证照号码|水源信息|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500087|JOINER CREEK|
|||UNNAMED TRIB OF JOINERCREEK|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500088|GENTLE ANNIE CREEK|
|||U/N TRIB OF EDITH CREEK|
|||EDITH CREEK|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500089|UNNAMED TRIB OFBARCOO CREEK|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500090|DUCK RIVER|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500092|GREYS CREEK|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500093|WEY RIVER|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500094|LAIRDS CREEK|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500095|GEALES CREEK|
|MOON LAKEINVESTMENTPTY LTD|500102|WELCOME RIVER|

（4）Moon Lake经营资质
MoonLake目前拥有27座牧场，2个不产奶牧场不需要办理经营资质，2个牧场出租给农户收取租金。
对外租赁的牧场以收取租金为目的，具体的生产经营由承租方负责。承租方
根据不同的经营类型办理不同资质，与出租方无关。
MoonLake已办理经营资质的具体情况如下：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|农场名称|农场地址|资质证书编号|
|blackwood park|67 Blackwood Rd,Togari|CIHF080|
|cape barren|RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth|CIHF079|
|cloverlea|RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth|CIHF078|
|cygnet dairy|RA 103 Swan Bay Rd,Woolnorth|CIHF077|
|denium farm|RA76 Woolnorth Rd, Woolnorth|CIHF076|
|farnham|RA 209 Partridge Rd,Togari|CIHF075|
|harcus farm|RA301 Woolnorth Rd, Woolnorth|CIHF074|
|island view|RA 533 Sealer Springs Rd,Woolnorth|CIHF073|
|meadowbank|RA 101 Dunns Rd,Christmas Hills|CIHF072|
|mistvale|428 Rennison Rd,Togari|CIHF071|
|newlands|1970 Woolnorth Rd,Woolnorth|CIHF070|
|pinegrove|RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth|CIHF069|
|poilinna park|RA500 Poilinna Rd,Edith Creek|CIHF068|
|ransons park|RA 360 Ransons Rd,Lileah|CIHF067|
|robbins dairy|RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth|CIHF066|
|the gums|RA78 Red Marsh Rd, Woolnorth|CIHF065|
|greenfields|325 Park Rd,Togari|CIHF064|
|milky plains|RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth|CIHF063|
|river downs|RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth|CIHF062|
|swan creek|RA299 Sealer Springs Rd,Woolnorth|CIHF061|
|talawa|RA53 Finnigans Rd,Trowutta|CIHF060|
|the glen|RA70 Barcoo Rd,Scopus|CIHF059|
|the park|RA233 Partridge Rd,Togari|CIHF058|

（5）商标专利情况
截至 2017年 6月 30日，四明投资及其下属子公司拥有在澳洲注册商标 9项及在申请商标28项，商标均系在澳洲进行申请，具体情况如下：
①已注册商标
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|核定使用商品类别编号|取得方式|
|Moon Lake|VDL|1758426|29，30|原始取得|
|Moon Lake|MOONLAKE|1758428|29，30|原始取得|
|Moon Lake||1773160|29，30|原始取得|
|Moon Lake||1773161|29，30|原始取得|
|MoonLake&Van Milk|VAN MILK|1768474|29，30，32|原始取得|
|MoonLake&Van Milk|VAN|1768475|29，30，32，35，39|原始取得|
|MoonLake&Van Milk|VANDAIRY|1768476|29，32|原始取得|
|Van Milk||1772231|29，30，32|原始取得|
|Van Milk||1772232|29，30，32|原始取得|

②在申请商标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|核定使用商品类别编号|状态情况|
|Moon Lake|WOOLNORTH|1758427|29，30|在申请|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|核定使用商品类别编号|状态情况|
|Moon Lake|VANDIEMEN'SLAND|1758429|29，30|在申请|
|Moon Lake|VANDIEMEN'SLANDMILK|1758430|29，30|在申请|
|Moon Lake|VANDIEMEN'SLANDCHEESE|1758431|29，30|在申请|
|Moon Lake|VANDIEMEN'SLANDDAIRY|1758432|29，30|在申请|
|Moon Lake|CAPEGRIM|1758433|29，30|在申请|
|Moon Lake|CAPEGRIMMILK|1758434|29，30|在申请|
|Moon Lake|CAPEGRIMCHEESE|1758435|29，30|在申请|
|Moon Lake|CAPEGRIMDAIRY|1758436|29，30|在申请|
|Moon Lake|A PLUSMILK|1762521|29|在申请|
|MoonLake|A PLUSDAIRY|1762522|29，30，31，32|在申请|
|Moon Lake|A PLUSFARM|1762523|35，44|在申请|
|Moon Lake|A PLUSFISHING|1762524|28，39|在申请|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|核定使用商品类别编号|状态情况|
|Moon Lake||1762525|29，30，32|在申请|
|Moon Lake|APLUSMILK|1763281|29， 32|在申请|
|Moon Lake|APLUSDAIRY|1763282|29， 30，32|在申请|
|Moon Lake|APLUSFARM|1763283|44|在申请|
|Moon Lake|APLUSFISHING|1763284|39|在申请|
|Moon Lake||1763694|29， 30，32|在申请|
|Moon Lake||1765610|29， 30，31，35，39，44|在申请|
|Moon Lake|VANDIEMEN'SLANDFARMS|1775489|29， 30|在申请|
|Van Milk|VDLVAN|1834896|29，30|在申请|
|Van Milk||1835425|29，30|在申请|
|Van Milk||1835426|29，30|在申请|
|Van Milk||1835427|29，30|在申请|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|核定使用商品类别编号|状态情况|
|Van Milk||1835458|29，30|在申请|
|Van Milk||1835516|29，30|在申请|
|Van Milk||1846494|29，30|在申请|

（6）经营租赁情况
||||
|-|-|-|
|出租人|承租人|租赁期限|
|Graeme RhysPalmer, CecilyEdith Palmer,Anthony VivianMaguire andSheree LouiseMaguire|MoonLake|自2011年12月9日起，10年初始租赁期限|
|WoolnorthStudlandBay Wind FarmPty Ltd|VDL|自2001年6月13日起，20年租赁期限|
|Woolnorth BluffPoint Wind FarmPty Ltd|VDL|自2001年6月13日起，20年租赁期限|

2、对外担保情况
截至2017年6月30日，四明投资及其下属子公司不存在对外担保。
3、主要负债情况
截至 2017年 6月 30日，四明投资主要负债为子公司 Moon Lake银行长期
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案借款7,000万澳元，借款期限到期日为2019年6月30日。
4、资产抵押、质押以及受限情况
截至2017年6月30日，四明投资及其下属子公司主要担保情况为Moon Lake以其全部自有资产抵押取得Rabobank7,000万澳币借款，具体的抵押资产明细情况将在重组报告书中披露。
（八）四明投资的主要财务指标
本次交易拟购买资产的标的之一为四明投资51%股权，四明投资除了持有 Moon Lake和VanMilk的100%股权外，未进行实际经营。VanMilk成立于2016年，为向国内梵帝贸易出口鲜奶的纽带，截至2017年6月30日，经营规模较小。
因此四明投资的资产主要来自于其子公司 MoonLake。
以下对四明投资的财务状况分析为对未经审计的模拟合并报表的数据进行分析。四明投资模拟合并财务报表系根据四明投资全资子公司 Moon Lake签订的《资产买卖协议》之约定，以其收购的 VDL主要经营业务于有关期间开始时同属于一个经营实体的假设编制。假设公司架构与购买日一致并持续经营，即四明投资以及下属子公司MoonLake和VanMilk于2014年1月1日已成立，Moon Lake收购 VDL主要经营业务也已在 2014年 1月 1日完成，并以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，并在此基础上编制。
（1）资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|9,490.89|11,696.35|
|108,866.90|109,906.52|
|118,357.79|121,602.88|
|3,182.53|3,466.37|
|35,149.04|35,333.99|
|38,331.57|38,800.36|
|80,026.22|82,802.52|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（2）利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|13,115.08|22,089.22|
|-2,609.29|-35,384.14|
|-2,609.29|-35,384.14|

报告期内，四明投资未经审计的净利润分别为521.02万元、-35,384.14万元和-2,609.29万元。2016年度较2015年度下降了35,905.16万元，主要系：1）恒天然对Moon Lake收购的原奶价格下降；2）Moon Lake收购VDL整体业务溢价形成的商誉，2016年度全额计提减值，减值准备32,948.79万元，大幅度减少了2016年度净利润。2017年1-6月份净利润为负数，主要系1）Moon Lake固定成本较上期有所上升；2）Moon Lake正在对牧场进行有机认证，相关的费用成本较上年有所上升；3）原奶的产量存在季节性波动，下半年产奶量大于上半年。
冬、春季节雨水较多，草木茂盛，牛群的新鲜草料充足，因此冬季和春季产奶量较多。此外 Moon Lake秋季产犊的奶牛较春季产犊的奶牛多，秋季产犊的奶牛枯奶期在夏季，春季产犊的奶牛枯奶期在冬季，故冬季产奶量大于夏季。
（3）主要财务指标（未经审计）
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|32.39|31.91|
|-7.87|-1.96|

（九）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，四明投资不存在关联方非经营性资金占用的情形。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案二、梵帝贸易
（一）基本情况
公司名称 宁波梵帝国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91330212MA281WX86G
企业性质 有限责任公司（法人独资）
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营（预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳经营范围 粉）的销售）；初级农产品的批发、零食；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇仕芯谷4幢405室
主要办公地点 浙江省宁波市海曙区集士港镇仕芯谷4幢405室
法定代表人 茅纪军
注册资本 1,000万
成立日期 2016年5月3日
（二）历史沿革
2016年 4月 29日，开心投资签署《宁波梵帝国际贸易有限公司章程》，出资设立梵帝贸易，注册资本为1,000万元，均由开心投资以货币出资，占注册资本的100%，股东出资于 2020年 12月 30日前认缴到位。2016年 5月 3日，梵帝贸易经宁波市海曙区市场监督管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为91330212MA281WX86G的营业执照。梵帝贸易设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|1,000.00|-|

截至本预案签署日，梵帝贸易的股东和注册资本均未发生变化，实际出资额为0元。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案梵帝贸易与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本章之“一、四明投资”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，梵帝贸易下属子公司有宁波梵帝和杭州梵帝：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|股东信息|
|宁波梵帝电子商务有限公司|浙江宁波|500万|宁波梵帝国际贸易有限公司|
|杭州梵帝电子商务有限公司|浙江杭州|100万|宁波梵帝国际贸易有限公司|

1、宁波梵帝基本情况
公司名称 宁波梵帝电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330203MA284N4F02
企业性质 有限责任公司（法人独资）
食品、日用品、办公用品、电子产品、通讯设备及配件的研发、批发、零售及网上经营；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件开发；平面设计；网页设计；初级食用农产品的批发、零售；
经营范围
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 浙江省宁波市海曙区民通街100号恒茂大厦10楼
主要办公地点 浙江省宁波市海曙区民通街100号恒茂大厦10楼
法定代表人 王俊玮
注册资本 500万
成立日期 2017年3月1日
截至本预案签署日，宁波梵帝的股东和注册资本均未发生变化，实际出资额为0元。
2、杭州梵帝基本情况
公司名称 杭州梵帝电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330106MA28WG3B5C
企业性质 有限责任公司（法人独资）
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案批发、零售（含网上销售）：纺织品，服装，服饰，日用品，家用电
器，电子产品(除专控)，文化用品，体育用品及器材；服务：互联网
技术、电子商务技术、计算机系统集成、网络信息技术、计算机软硬
经营范围 件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，网
页设计；预包装食品销售；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区319室
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区319室
法定代表人 黄丽虹
注册资本 100万
成立日期 2017年8月1日
截至本预案签署日，杭州梵蒂的股东和注册资本均未发生变化，实际出资额为0元。
（五）最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况
截至2017年6月30日，梵帝贸易未发生过增资、股权转让、改制。
2016年度，先锋新材曾准备向梵帝贸易的控股股东开心投资购买梵帝贸易100%的股权，以2016年6月30日作为评估基准日，对梵帝贸易100%股权进行资产评估，评估值为-2.06万元。
（六）梵帝贸易主营业务情况
1、主营业务概况
梵帝贸易从VanMilk进口Van鲜奶并在国内进行销售，通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场。未来梵帝贸易将依托 MoonLake的优质原奶优势，在国内开展常温奶、酸奶、奶粉等其他乳制品的销售。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（中国证监会，2012年10月），梵帝贸易所属行业为批发业（F51）。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案梵帝贸易的行业监管体制、主要法律法规及政策详见本章“一、四明投资”之“（六）四明投资主营业务情况”之“2、行业监管体制、主要法律法规及政策”之“（2）中国行业主管部门和监管体制”和“（3）行业管理主要制度”。
3、国内鲜奶行业概况
（1）中国人均液态乳消费量较低，未来发展潜力巨大
与发达国家相比，我国乳制品行业发展起步较晚，目前还处于快速发展阶段，仍然有广阔的发展空间。从人均液态乳消费量来看，我国与世界平均水平仍然存在较大差距，与英国、澳大利亚等发达国家相比差距更大。即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。因此，随着我国经济的发展、人民生活水平的进一步提高，我国乳制品市场存在巨大的发展空间和增长潜力。
2015年主要国家和地区液态乳消费量统计
国家（地区） 人均液态乳消费量
中国 <30kg
美国 60~90kg
英国 >90kg
法国 30~60kg
俄罗斯 30~60kg
日本 30~60kg
韩国 30~60kg
澳大利亚 >90kg
印度 30~60kg
数据来源：中国奶业年鉴（2016年）
（2）巴氏杀菌奶现状及其发展趋势
统计数据显示，目前在我国的液态奶生产中，巴氏奶所占比重约为30％，常温奶所占比重为70％。而在二十多年前，中国液态奶消费中85％为巴氏鲜奶，15％为酸奶。自从立乐包装进入中国后，从技术上为常温奶的长期保存和运输提供了可能，此后常温奶市场份额逐步攀升，成为中国乳制品市场的销售主体。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案由于灭菌工艺的不同，巴氏杀菌奶中氨基酸、维生素等营养成分保全率比常温灭菌奶高约2~4倍，是活性营养成分保全率最高的饮用牛奶。在消费者成熟度较高的美国、欧洲等市场，巴氏杀菌奶的市场份额往往在90%以上，而我国巴氏奶目前还不到30%，因此，从长期发展趋势来看，巴氏杀菌奶在我国未来发展空间巨大。
从历史发展阶段来看，由于过去国内消费者普遍缺乏对乳制品特别是巴氏杀菌奶的相关认识，且巴氏杀菌奶需要全程低温冷链运输、保存，对乳制品生产企业的供应链及生产管理提出了较高要求，再加上我国主要奶源集中在北方地区而消费分布在全国各地，使得活性物质保有量相对较低，而保质期更长，不易受运输半径限制的常温杀菌奶产品成为目前我国液态乳市场的主要产品。但随着乳制品消费理念的不断提升，以及食品领域冷链建设的加快，我国巴氏杀菌奶的消费占比正不断提高，未来有望成为液态乳市场的主导产品。
（3）居民收入提升及消费升级推动鲜奶进口数量快速增长
根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世界首位3。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。
根据《麦肯锡2016年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追求健康生活，成为越来越多人的共识。从大众产品向高端产品升级百分比如下表所示：
从大众产品向高端产品升级百分比表
||
|-|
|降级消费|
|4%|
|2%|
|4%|
|3%|

3
来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案大米 3% 25%
||
|-|
|1%|
|2%|
|2%|
|4%|
|2%|
|4%|
|6%|
|3%|

2016年中国消费者的升级消费，集中在化妆品、饮品及生鲜食品领域。牛奶品类位列升级消费的第三位。
最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010年至2016年进口鲜奶数量快速增长：
鲜奶进口数量（吨）
2016年
2011年
2010年
2009年
2008年
- 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00
数据来源：wind资讯
4、主要产品
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案报告期内，梵帝贸易主要在国内销售从VanMilk进口的Van鲜奶。Van鲜奶的具体情况详见本章“一、四明投资”之“（六）四明投资主营业务情况”之“4、主要产品”之“（2）VanMilk”。
5、产品销售流程图
（1）线上预定销售流程图
终端消费者
提交订单
订奶上门 顺丰冷链配送
电商平台
订单传递
梵帝贸易
||
|-|
|采购订单|

Van Milk
根据订单生产
Van鲜奶
（2）精品超市零售模式及经销模式销售流程图
订单
|||
|-|-|
|二级经销商||
||订单|
|精品超市、卖场||

冷链运输 冷链运输
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案6、主要经营模式
（1）销售模式
梵帝贸易从VanMilk进口的Van鲜奶通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式进行销售。
①线上预定模式
消费者通过微信公众号、淘宝、京东等电商平台直接与终端消费者接触，消费者通过电商平台购买Van鲜奶不同的套餐，梵帝贸易通过电商平台接收消费者订单及预付款，并将产品配送至消费者指定的地点，一般发货之后除非质量问题不接收终端消费者退货。
梵帝贸易同时通过线下推广，将目标客户导入线上并完成线上销售。梵帝贸易会针对目标客户聚集的高端社区、金融机构等开展线下推广活动，引导消费者在微信公众号完成购买，或者销售类激活卡，消费者购买的激活卡可以在微信公众号上激活。
梵帝贸易在电商平台上销售的套餐因配送产品规格、数量和配送次数不同而存在差异，不同的套餐定价也会有较大差异。不同电商平台上套餐也会有不同，以微信公众号为例，目前在售的套餐如下：
套餐项目 套餐内容
250ML盒装套餐一 配送48次，共配送288盒250ML盒装鲜奶
1L盒装套餐一 配送48次，共配送96盒1L盒装鲜奶
250ML盒装套餐二 配送12次，共配送72盒250ML盒装鲜奶
1L盒装套餐二 配送12次，共配送24盒1L盒装鲜奶
250ML盒装套餐三 配送4次，共配送24盒250ML盒装鲜奶
1L盒装套餐三 配送4次，共配送8盒1L盒装鲜奶
250ML盒装套餐四 配送一次，250ML盒装鲜奶6盒起送
1L盒装套餐四 配送一次，1L盒装鲜奶2盒起送
②精品超市零售模式和经销模式
梵帝贸易直接与精品超市签订合作协议，以实现Van鲜奶在精品超市货架销售。精品超市零售一般是代理式经销，以超市最终销售数量与梵帝贸易结算；经销模式通过与二级经销商签订合作协议，二级经销商再进驻超市、卖场或者在网
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案上平台销售，二级经销商一般为买断式经销，并且需要提前下达订单和预付款。
截至本预案签署日，目前Van鲜奶已直接或者通过二级经销商成功进驻Ole’、盒马鲜生等精品超市，并发展了北京吉晋投资管理有限公司、北京斯雷康贸易有限公司、上海怡亚通瑞徽供应链管理有限公司等二级经销商，区域上已经覆盖了北京、广州、上海、杭州、宁波、西安。
（2）结算模式
终端销售者通过淘宝、京东线上订购Van鲜奶时，提交订单时需要先向平台预付款项，消费者收到产品并确认收货或者收到产品一定时间之后，电商平台将消费者预付款项支付给梵帝贸易。终端销售者通过微信公众号订购Van鲜奶时，预付款直接支付给梵帝贸易与微信公众号绑定的账户。
精品超市零售时，买断式经销模式下经销商需要支付预付款给梵帝贸易，代理式经销模式下，经销商完成代销后，提供代销清单，并与梵帝贸易结算价款。
（3）采购模式
梵帝贸易销售的Van鲜奶全部从VanMilk进口，梵帝贸易根据线上和线下收到的订单向VanMilk采购。
7、品质控制情况
梵帝贸易的Van鲜奶全部从VanMilk进口，并委托运输公司对鲜奶全程冷链运输、配送。Van鲜奶在澳大利亚出口之前，所有批次的鲜奶均进行送检，确保出口的鲜奶批次100%合格。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
梵帝贸易成立于 2016年 5月，下属子公司均成立于 2017年。截至 2017年 6月 30日，梵帝贸易及其下属子公司业务为 Van鲜奶国内销售。作为销售平台公司，梵帝贸易及其下属公司均未拥有自己的土地使用权和房产，办公场所均系租赁，资产和负债主要系经营性的流动资产和流动负债，规模较小。根据梵帝贸易提供的资料，梵帝贸易主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况如下：
1、房屋租赁情况
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案截至2017年6月30日，梵帝贸易及其子公司租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|面积(m2)|
|梵帝贸易|宁波世纪泰丰集团有限公司|宁波市鄞州区集士港镇集仕芯谷4幢405室|20.00|
|宁波梵帝|宁波市海曙区城市开发投资有限公司|宁波市海曙区民通街 100号，10-1、10-2、10-3、10-4|1,170.61|

2、经营证书
截至2017年6月30日，梵帝贸易及其下属子公司取得经营证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营者|名称|编号|发证机关|期限|
|梵帝贸易|《食品经营许可证》|JY13302120145940|宁波市鄞州区工商行政管理局|2016-11-9至2021-11-8|
|梵帝贸易|《出入境检验检疫报检企业备案表》|3800609043|宁波出入境检验检疫局|-|
|梵帝贸易|《对外贸易经营者备案登记表》|02830930|宁波海曙对外贸易经营者登记|-|
|梵帝贸易|《报关单位注册登记证书》|3302963BJH|宁波海关驻鄞州办事处|-|
|宁波梵帝|《食品经营许可证》|JY13302030138808|宁波市海曙区市场监督管理局|2017-5-24至2022-5-23|
|宁波梵帝|《出入境检验检疫报检|3800609568|宁波出入境检验检疫局|-|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营者|名称|编号|发证机关|期限|
||企业备案表》||||
|宁波梵帝|《对外贸易经营者备案登记表》|02830966|宁波海曙对外贸易经营者登记|-|
|宁波梵帝|《报关单位注册登记证书》|3302968A92|宁波海关驻鄞州办事处|-|

3、对外担保情况
截至2017年6月30日，梵帝贸易及其下属子公司未存在对外担保情况。
4、主要负债和或有负债情况
截至2017年6月30日，梵帝贸易及其下属子公司的主要负债为梵帝贸易银行借款5,000万元。
（八）梵帝贸易主要财务指标
1、资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|5,165.00|137.36|
|24.95|0.77|
|5,189.96|138.13|
|5,563.76|224.58|
|-|-|
|5,563.76|224.58|
|-373.80|-86.45|

2、利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|182.81|60.99|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-286.28|-86.45|
|-287.35|-86.45|

3、主要财务指标（未经审计）
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|107.20|162.59|
|37.41|42.46|

（九）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，梵帝贸易不存在关联方非经营性资金占用的情形。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第七章交易标的预评估情况
一、拟出售资产的预评估情况
评估机构以2017年6月30日为评估基准日，对本次重组拟出售资产进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚在进行中，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）资产预评估概述
本次交易拟出售资产为上市公司截至评估基准日2017年6月30日的账面资产及负债，本次预评估分别采用资产基础法和收益法对拟出售资产的市场价值进行预估。先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73万元，采用资产基础法的预评估值为 86,700.00万元，评估增值 13,385.27万元，增值率18.26%。
采用收益法对拟出售资产的预估值为 50,800.00万元，收益法预估值较账面净资产评估减值-22,514.73万元，减值率30.71%。
出售资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果可能与上述预估值存在差异。
（二）评估方法及选择依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是量化或现值化企业整体资产预期获利能力的评估方法，强调企业整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的可比参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，其估值数据直接取材于现实市场，估值结果说服力较强。
根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
1、资产基础法
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值。本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估中对于拟出售资产选择资产基础法进行评估。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用该方法应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
由于被评估企业的主营业务是高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售，属具有独立获利能力的资产组，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估目的，被评估资产转让后，相关资产组仍将维持经营，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，从理论上讲，具备上述收益法的适用条件，因此评估中将采用收益法对拟出售资产进行评估。
3、市场法
市场法利用现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，但由于涉及近期同类业务、同等规模企业的交易案例难以有效获取，因此本次评估中对于拟出售资产未选择市场法进行评估。
综上，由于本次交易中拟出售资产难以找到业务及规模类似的近期交易案例，因此市场法的评估方法受到假设前提的限制；同时，拟出售资产具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值，从企业购建角度更加真实合理地反映了本次拟出售资产组的价值。综上，本次评估采用资产基础法和收益处法进行评估。
（三）评估假设和限制条件
1、一般假设
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。资产所在的经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。资产所在的经营主体经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
（3）资产组所在的企业未来的经营管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）资产基础法中主要资产的评估方法及预评估增减值原因分析
1、存货
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案本次纳入评估范围的存货主要为原材料、产成品、发出商品等三类。
原材料主要为外购大齿轮箱、小款蜗轮、防风钩、罗马帘滑轮等各种型号的窗帘装配件等。对上述原材料的评估，主要采用企业最近一次（接近评估基准日）的采购单价确定评估单价，其中部分材料因耗用量较大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场采购价，原材料评估以实际数量乘以采购单价确定评估价值。
产成品主要为各种型号的遮阳面料，含阳光面料、涂层面料、镀铝面料等品种，产品均可正常销售，本次产成品的评估以其完全成本为基础，根据所评商品市场销售情况好坏确定是否加上适当的利润，或是要低于成本。本评估对其产成品，直接根据其销售价格减去销售费用及其他费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。基本计算公式为：
评估单价=不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用及其他费用率-营业利润率×所得税税率-营业利润率×（1-15%）×r]
评估价值=实际数量×评估单价
其中r的取值，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。本次r取50%，即扣除一半净利润发出商品参照上述产成品的评估方法。
存货增值主要体现在产成品和发出商品，公司的产成品和发出商品均为可正常销售的完工产品，评估时在生产成本基础上适当考虑了部分利润，因此存在一定的评估增值。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资主要为四家一级全资子公司和一家二级控股子公司，四家一级全资子公司分别为浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、宁波一米节能科技发展有限公司、圣泰戈（香港）贸易有限公司，二级控股子公司为圣泰戈（香港）贸易有限公司下设澳洲 KRS公司。
对上述四家一级全资子公司和一家控股二级子公司，因其拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。计算公式如下：
长期股权投资的评估价值=被投资单位评估基准日的评估净资产×所占股权比例
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案3、设备资产
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，被评估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
重置成本法：也称成本法，对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
公式：评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
①国产设备重置全价的确定：
设备重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费+安装工程费
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2017年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用以及基准日时的车牌价格计算得出；车辆主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案辆的询价和网上查价。
电子及办公设备重置全价主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
②进口设备
设备重置全价=CIF价（到岸价）+关税+银行财务费+商检费+外贸手续费+国内运杂费+代理手续费+设备基础+安装工程费
CIF价（到岸价）=FOB价+国外运输费+国外运输保险费
（2）确定成新率
①机器设备和电子及其他设备成新率的确定
机器设备和电子及其他设备成新率的确定采用综合成新率。
A、年限法成新率
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考察，从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。
使用年限法的成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
B、现场勘查法成新率
评估人员通过现场勘查，与设备管理人员和使用人员交谈，查阅设备运行、维修的有关资料，现场了解设备的实际状况，通过打分，得到勘查成新率。
C、综合成新率
将年限成新率和勘查成新率按相应的权重测算出综合成新率
综合成新率＝使用年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
②车辆成新率的确定
采用行驶年限法、行驶里程法和现场勘察评分法综合确定。
依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出年限成新率和里程（工作量）成新率为理论成新率，按孰低原则取值。然后再与现场勘察评分法计算的成新率按相应的权重测算出综合成新率。
理论成新率＝（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案或=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
（3）确定评估值
评估值=重置全价×综合成新率
预评估增值主要由下面各项原因的共同作用下造成的：
(1)机器设备增值，增值的主要原因是评估人员采用的经济使用寿命年限为10-16年，高于企业会计的折旧年限10年，从而导致评估增值；
(2)车辆评估增值，增值的主要原因是评估人员采用的经济使用寿命年限为10年，高于企业会计的折旧年限5年，从而导致评估增值；
4、房屋建筑物
根据评估目的及评估对象的状况，委估房屋主要为工业用房，对房屋构筑物类资产评估采用重置成本法。
◆重置成本法
重置成本法是基于房屋构筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出构筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出构筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋构筑物评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：重置全价=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+开发者利润
①建安工程造价
主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额，计算出定额直接费，按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划利润、税金、依据评估基准日当地建筑材料市场价格计算出定额直接费中主要材料价差，算出建安工程造价。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，通过与主要构筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该构筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价。
②前期费用及其它费用
根据宁波市的有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算。
③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费用)的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建设贷款利率计算。
④开发者利润
资产开发和制造商的合理收益(即开发者利润)的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
⑤扣减可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开增值税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），房屋建安工程造价中的增值税及前期及其他费用中的增值税，企业均可以作为进项税进行抵扣，所以房屋重置全价中需扣减可抵扣增值税。
(2)成新率的确定
本次评估采用综合成新率，具体求取过程为：
首先，根据房屋构筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；
然后，评估人员在现场对构筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新率；
最后，对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该构筑物的综合成新率。
房屋构筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)÷经济耐用年限]×100%
勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
房屋建筑物预评估增值主要体现在房屋建筑物，这主要为近年来房屋建筑物
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案建筑安装成本上升所致。
5、无形资产土地使用权
（1）估价方法的选择
根据《城镇土地估价规程》（以下简称〈规程〉），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。经估价人员现场踏勘，对待估宗地采用基准地价系数修正法和市场比较法测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
①待估宗地均位于宁波市集士港镇，根据《宁波市区城市土地级别调整和基准地价更新》，待估宗地处于基准地价覆盖范围内，故可使用基准地价系数修正法；
②由于委估宗地当地的征地成本统计资料比较久远，故不适用成本逼近法进行评估；
③由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于选用收益还原法和剩余法；
④由于从土地市场可获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可选用市场比较法。
（2）技术路线
①基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗委估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与委估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
Pi＝P×(1+K)×ЛS
其中：Pi—委估宗地价格
P—委估宗地对应的基准地价
K—委估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案ЛS—委估宗地其他因素修正系数的乘积
n
K=k
i
i=1
ki—第i个委估宗地区位因素的修正系数
②市场比较法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日的近期发生过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。
首先选取三个与评估标的物同区域、同类型土地的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例的价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3评估标的物评估值=评估单价×土地面积
土地使用权评估增值主要原因为土地使用权取得时间较早，原始成本较低，并且近年来我国工业用地土地使用权出让交易价格上涨，因此评估增值幅度较大。
6、关于其他无形资产的评估
对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件按市场法进行评估，以重新购置同类软件所需花费的成本作为评估值。
对于账面未反映的专利技术，含发明专利和实用新型专利，由于技术研制开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且研制成本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无此类专有技术的成熟交易市场，市场交易案例较难取得，且各种技术之间生产的产品不同、应用行业不同等差异往往较大，可比性不强，市场法也难以适用；本次委估技术资产具备收益能力，决定采用收益法—利润分成法进行评估。
本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位与产品相关的专利技术等无形资产组合的整体价值，其基本公式为：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案式中：P——待估无形资产组合的评估价值；
Ri——预测第t年对应产品净利润；
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
（五）收益法预评估过程及主要参数
收益法是从资产组的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。
由于委估企业的主营资产是高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售业务，属具有独立获利能力的资产组，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估目的，委估资产转让后，相关资产组仍将维持经营，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，从理论上讲，具备上述收益法的适用条件，因此评估中将采用收益法对出售资产进行评估。
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
1、收益法评估的思路
本次采用收益法对该公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的公司企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、资产组的确认
宁波先锋新材料股份有限公司下设四家独立开展生产经营的一级子公司、一家二级子公司，四家独立开展生产经营的一级子公司分别为浙江圣泰戈新材料有
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、宁波一米节能科技发展有限公司、圣泰戈（香港）贸易有限公司，圣泰戈（香港）贸易有限公司下设控股子公司澳洲 KRS公司，宁波先锋新材料股份有限公司均对上述四家一级子公司拥有100%股权，圣泰戈（香港）贸易有限公司持有澳洲 KRS公司84.35%股权比例，宁波先锋新材料股份有限公司和下设的独立开展生产经营的子公司，均从事遮阳材料产品的研发、生产和销售业务，子公司为母公司协同配套生产、销售遮阳材料产品，母子公司经营的产品一致。母公司对一级子公司均持有100%股权，对二级子公司持有84.35%股权比例，均具备完全的控制权，产、供、销完全由母公司统一规划并实施，因此评估人员确定将公司整体认定为一个资产组，并以合并口径对该资产组进行收益法评估。
3、评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
合并主体股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值
用合并主体全部股权价值扣减少数股东权益价值得到宁波先锋新材料股份有限公司全部股权价值,即：
宁波先锋新材料股份有限公司全部股权价值=合并主体全部股权价值-少数股东权益价值
（2）明确的预测期
该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据宁波先锋新材料股份有限公司近期投入生产的计划，预计到 2021年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到2021年。
（3）收益期
由于公司(企业)的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳定、
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案资产方面，通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故资产组的收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 D
1(1t)
e u


E

β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。
（7）非经营性负债价值
非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影响利润，会减少公司经营规模。此类负债按账面审核结果进行评估。
二、拟购买资产的预评估情况
（一）四明投资
1、资产预评估概述
本次交易中，对四明投资采用资产基础法进行评估。预评估结果如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产（未经审计）|预估值|预估增值|
|80,026.22|102,754.46|22,728.25|

2、评估方法及选择依据
（1）根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法
①评估目的
本次评估的目的是因宁波先锋新材料股份有限公司购买香港四明投资有限
公司51%股权，为上述经济行为提供香港四明投资有限公司于评估基准日的股东
全部权益市场价值参考依据。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案②评估对象特点
香港四明投资有限公司作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投资子公司Moon Lake及VanMilk公司。其中VanMilk于2016年4月刚刚成立，公司目前主要负责 Van鲜奶在澳洲的生产和出口，目前营业额较低；Van Milk将以塔斯马尼亚岛稀缺牧场的奶牛规模化、专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营，但目前销售产品仅限于 Van鲜奶，未来发展业务模式存在一定不确定性；Moon Lake成立于 2015年 12月，刚刚完成对澳大利亚百年企业 VDL公司主要经营性资产和业务收购，VDL公司的主要经营范围为生产原奶，由于原奶市场价格波动较大，其未来的经营策略和经营模式存在一定不确定性，故不宜采用收益法。
③评估资料收集情况
Moon Lake收购的VDL公司主要经营性资产牧场面积约占塔斯马尼亚州牧场总面积的百分之十，如此大规模的资产无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此未采用市场法，被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料。
综上，本次评估选择资产基础法进行评估，并作为评估结论。
（2）本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
①从委估资产数量的可确定性方面判断
Moon Lake公司购买VDL公司主要经营性资产时，取得的资产拥有完整的交割清单，其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚FIRB（Foreign Investment ReviewBoard-外国人投资委员会）的批准，委估资产不仅可根据交割清单等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从委估资产重置价格的可获取性方面判断
Moon Lake公司所在行业资料比较完备；委估资产的重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
综合以上分析结论后公司认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
3、评估假设和限制条件
（1）一般假设
①公平交易假设
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
②假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设四明投资及其子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
④假设四明投资及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
⑤假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（3）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
4、资产基础法中四明投资主要资产的评估方法及预评估增减值原因分析
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（1）流动资产
四明投资的流动资产主要系货币资金，根据核实后的账面值作为评估值。
（2）非流动资产
四明投资的非流动资产主要系长期股权投资，长期股权投资为对外股权投资，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|
|MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD|2015/12/31|
|VAN MILK PTY LTD|2016/4/27|

对投资的全资子公司采用与母公司相同的评估方法进行整体资产评估，以评估后的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
长期股权投资评估增值主要原因为被投资单位香港四明投资的子公司Moon Lake固定资产及无形资产土地所有权部分评估增值，导致最终评估增值。
（3）负债
四明投资的负债主要系其他应付款。
4、资产基础法中全资子公司 Moon Lake主要资产的评估方法及预评估增减值原因分析
（1）流动资产
企业流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款以及存货组成。
①货币资金
Moon Lake货币资金主要为银行存款，指存放在各个银行中一般户和外币账户中的资金，通过核对银行存款日记账与银行对账单，银行账户函证等方式核查，对基准日外币账户按基准日兑换澳元的汇率换算成澳元，其余账户金额按确认无误的账户余额确定评估金额。
②应收账款
应收账款主要内容为销售货款。对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计评估风险损失。账面
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案应收账款均为销售产品取得，款项账龄基本为一年以内。最终以核实无误后的金额确定评估值。
③预付账款
预付账款主要为预付的材料款，清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行分析，核查是否出现对方不履约的证据，以清查核实后的账面值作为评估值。
④其他应收款
在清查核实的基础上，评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行分析，对其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项及押金，评估风险坏账损失为零；对外部单位发生的潜水费，根据其账面金额减去评估风险损失金额得到的可回收金额确定其评估价值。
⑤存货
存货主要为原材料及在库周转材料。存货原材料主要存放在MoonLake的27个牧场内，在库周转材料堆放在牧场工具棚中。
在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对其分别评估如下：
A.原材料：通过现场了解，MoonLake的原材料主要为Grass PitSilage、Maize PitSilage、GrassHay、GrassSilage及Lucerne PitSilage等，在核实账面的基础上，对其数量进行了抽查盘点，同时对其品质及是否潮霉呆滞进行了鉴定确认。
对于正常原材料，抽查原材料的入账成本，核查原材料购入时间、周转率情况和市场价格变化情况，按照核实后的账面值确定评估值。
B.在库周转材料主要为农用工具一批，在核实账面的基础上，对其数量进行抽查盘点。现场核实农具购买时间，使用状况。按照核实后的账面值确定评估值。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产
Moon Lake可供出售金融资产主要为购买的公众公司股票，获取可供出售金融资产中上市股票单价，可供出售金融资产-股票评估公式为：
评估价值=持有上市企业股票数量×基准日该企业股票中间价。
②固定资产
A.设备
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案委估机器设备主要由挤奶机、牧场道路等组成，挤奶机和道路均匀分布在每个牧场；电子设备主要由电脑、割草机等组成，车辆主要由通勤使用的 SUV及牧场使用的拖拉机组成，所有车辆均登记在被评估企业名下。
a.评估依据
机械工业出版社2015年《机电产品报价手册》；
机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
被评估单位提供的历史及现行价格资料；
被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
资产占有方申报的《固定资产——机器设备清查评估明细表》；
对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数；
b.评估程序
首先进行资产清查，填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要设备的规格型号、产地、启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，假设委估设备在评估基准日处于正常运行和使用状态，企业使用中进行常规性的维护和保养，在此基础上按年限法确定设备成新率，并汇总得出评估原值及评估净值。
c.评估方法
根据本次评估目的和机器设备的具体情况，采用重置成本法及市场比较法予以评估。
电子设备采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用
其中：
设备购置价：按照设备购置的含税价格确定。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；
安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
其他费用：按具体情况考虑。
成新率的估算：
对于价值小的设备以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
车辆及机器设备：
根据委估设备所在地目前市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的若干个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，机器设备分别进行电气自动化程度、围栏材质和冷却器修正后得到若干个比准价格；车辆分别进行行驶里程、内饰和高低配置修正后得到若干个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3+…+比准价格n） /n
B.房屋建筑物
本次评估房屋建筑物共27项，为企业所属27块牧场上的房屋。评估采用市场法，对土地上附属房屋建筑物，土地及土地上附属水权整体评估，具体评估方法见无形资产技术说明部分，固定资产-房屋建筑物评估价值包含在土地的评估价值中。
③生产性生物资产
生产性生物资产为牧场上生产原奶的奶牛，根据澳大利亚塔斯马尼亚州目前牧场交易市场的状况，对生产性生物资产采用市场比较法按群别对奶牛进行评估，按照用途一致、交易正常、处于同一地区或类似地区、价格类型相同或可比等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的若干个个比较交易案例，再结合评估人
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案员现场勘查的资料，分别进行交易区域、奶牛体重和年龄因素修正后得到若干个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易区域修正系数×奶牛体重修正系数×年龄因素修正系数
委估对象评估单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3…+比准价格n） /n
委估对象评估值＝委估对象评估单价×奶牛数量
④无形资产
无形资产主要由土地使用权和水权组成，本次评估采用市场法，对土地上附属房屋建筑物，土地及土地上附属水权整体评估，本次无形资产-水权的价值包含在土地使用权中。
A.评估对象
Moon Lake共计拥有27块牧场，土地面积19,187.72公顷，其中在 Woolnorth范围内的农场有 13个，在 Woolnorth范围外的有 12个，Woolnorth区域内的乳业支持中心1个和小母牛哺育中心1个。
B.牧场土地开发程度和利用情况
全部27座农场均位于距离 Smithton镇方圆25公里之内，位于 Woolnorth区域之外的12座农场自1960年来就开始不断开发，并在公司的组织下逐步合并和发展。位于Woolnorth区域内的农场从1990年到2000年不断的开发和维护，部分农场由原先的畜牧地和木材地转变而来。
“乳业支持中心”包括了传统的畜牧地，这些畜牧地主要分布在 Woolnorth区域内，Woolnorth Road的南北两侧。这些畜牧地大部分包含了零碎地蔬菜种植区域和饲料作物生产设备。
“小母牛哺育中心”是通过对于灌木区域的清除转换而来，目前作为农场上奶牛的哺育中心。
C.个别因素分析
Moon Lake在塔斯马尼亚西北部拥有 25座牧场、1个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心。有 25座农场位于距离 Smithton镇方圆 25公里之内，
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案其中 12座农场位于 Woolnorth区域之外；13座农场包括个乳业支持中心、小母牛哺育中心位于 Woolnorth区域之内。
a.牧场不动产条件
位置条件：委估牧场不动产地理位置较好。
牧场不动产形状：较规则多边形，农业布局无明显影响。
地形地质条件：委估牧场不动产区域内无不良地质构造，未发现有明显影响农业生产建设的不良因素。
b.不动产利用条件
土地最佳用途：证载用途为农牧用地，实际用途为农牧用地，根据合法性原则以证载用途和实际用途作为土地最佳用途。
委估牧场土地通过扩建、整合周边 27个牧场，形成了现有规模，目前是塔斯马尼亚州最大的牧场之一，可用于经营、肉牛、种植、奶牛及林业。牧场不动产主要有围栏、工棚等设施等，牧场周边已进行部分整治硬化和道路建设。
c.基础设施条件
委估牧场不动产外“五通”(通上水、通下水、通电、通讯、通路)，红线内“五通一平”(通上水、通下水、通电、通讯、通路，场地平整)，地上主要有围栏、工棚等设施等，牧场周边已进行部分整治硬化和道路建设。
d.牧场经营状况
Moon Lake目前拥有27座牧场，2个不产奶农场不需要办理经营资质，2个农场出租给农户收取租金。对外租赁的农场以收取租金为目的，具体的生产经营由承租方负责。承租方根据不同的经营类型办理不同资质，与出租方无关。
e.水权
作为农业生产的关键资源，水权的价格也非常高昂，凡是附属于土地所有权的水资源，均已注册并与地契绑定。地契所有者有权在规定的范围内使用水资源，比如牲畜饮用、工业生产、渔业、娱乐休闲以及文化活动。
D.评估方法的选取
参照国内“农用地估价规程”及境外估值报告，土地价格评估的基本估价方法有市场比较法、收益还原法、和成本逼近法等。目前塔斯马尼亚地区转让的牧场不动产案例较多，能找到较多的可比较案例，故可采用市场比较法；同时牧场
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案不动产出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还原法、剩余法；委估不动产所在地区近年无征收情况，征收相关政策及成本不易确定，故不可采用成本逼近法。评估人员通过现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及不动产所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，对委估牧场不动产选用市场比较法评定其价值。
E.评估的技术思路
根据塔斯马尼亚州目前牧场不动产交易市场的状况，按照用途一致、交易正常、处于同一地区或类似地区、价格类型及内涵相同或可比等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、期日修正、自然因素、社会经济因素和特殊因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×自然因素修正系数×社会经济因素修正系数×特殊因素修正系数
委估对象评估单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3…+比准价格n） /n
委估对象评估值＝委估对象评估单价×牧场面积
F.地价确定
根据国际国内公认或通常采用的地价评估技术及评估原则，结合评估对象情况，采用市场比较法进行综合测算。市场比较法是以近期周边挂牌成交的牧场用地为案例，进行比较修正，得出的比准价格，反映了该区域目前的地价实际状况，其测算结果与市场价值较为吻合。故市场法较为合理体现委估各牧场不动产土地价值。
G.重要事项说明
在评估过程中，牧场地上附着物作为牧场土地配套设施，与牧场土地不可分割，故其纳入牧场土地进行评估，本次评估中土地价值中包含了前述牧场房屋和配套设施等地上附着物的价值。
在评估过程中未考虑委估土地抵押、查封、担保、租赁、所欠负的债务以及该等资产出售时所应承担的费用和税项等可能影响其价值的相关方面，也未考虑该等资产重估增值额的纳税影响对其评估值的影响。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案H.无形资产土地评估增值分析
由于塔斯马尼亚牧场土地在澳大利亚土地市场上的稀缺性，当地的牧场土地价格总体上升趋势，这是导致评估增值的主要原因。另外，本次评估的土地评估值中已包含企业拥有的水权价值，而土地账面值中未包含该部分价值，从而也导致了评估增值。
⑤递延所得税资产
经核实原始凭证，分析其形成原因。根据形成原因计算核实确定评估值。
⑥其他非流动资产
其他非流动资产为文物一批，该文物为 Moon Lake收购VDL公司资产中的一部分，该文物系记录1925年，英国国王乔治四室签署了授予VDL公司位于塔斯马尼亚的14.35万公顷土地的文件等相关文件，该文件现保存于Hobart的State Library OfTasmania图书馆，其所有权归MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD所有。MOON LAKE INVESTMENTS PTYLTD采用公允价值对该文物价值入账。
（3）负债
①应付账款
应付账款主要为应付材料款、修理费等。经查阅工程合同、会计账簿和凭证，与财务人员进行沟通核实，在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无误的审计后账面值确定评估值。
②应付职工薪酬
查看工资标准参照的有关规定，核实其计提及发放核算准确性，以经审计核实后的账面值估算评估值。
③应交税费
应交税费系欠缴和计提的应交增值税及个人所得税等。核实税金的计提、缴付记录准确性，以经核实的调整后账面值确认为评估值。
④应付利息
应付利息为支付分期付息到期还本的长期借款利息，经核实借款合同后，以核实后账面值确定应付利息评估值。
⑤其他应付款
其他应付款以核实后的账面值估算评估值。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案⑥一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的分期付款购买车辆的款项。经查阅购买合同、会计账簿和凭证，以核实后的账面值估算评估值。
⑦长期借款
长期借款为向Rabobank Australia Limited长期借款，借款发生于2016年3月31日。经查阅贷款合同、会计账簿和凭证，以核实后的账面值估算评估值。
⑧长期应付款
长期应付款为应付分期付款购买车辆的款项。经查阅购买合同、会计账簿和凭证，以核实后的账面值估算评估值。
（二）梵帝贸易
1、资产预评估概述
本次交易中，对梵帝贸易采用资产基础法进行评估。预评估结果如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产（未经审计）|预估值|预估增值|
|-373.80|-373.80|0.00|

2、评估方法及选择依据
（1）根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法
①本次评估的目的是因宁波先锋新材料股份有限公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司，为上述经济行为提供宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据；
②梵帝贸易成立于2016年5月，梵帝贸易从VanMilk进口 Van鲜奶并在国内进行销售，通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场。梵帝贸易依托Van鲜奶的优质奶源优势，在国内鲜奶进口数量快速增长的背景下，预期将有较高认可度和持续增长空间。至评估基准日梵帝贸易销售收入金额较低，未来现金流量难以合理确定，故不宜采用收益法；
③梵帝贸易刚刚成立，开展业务仅限于鲜奶销售，难以从市场上准确获取类
似企业的交易案例，因此未采用市场法；
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案④被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料。
综上分析后本次评估宜采用资产基础法（成本法）。
（2）本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
被评估企业刚刚成立，其业务模式相对简单，财务账目简单并且可以完整取得。
综合以上分析，本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
3、评估假设和限制条件
（1）一般假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
③假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
④假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
⑤假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案⑥假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
⑦假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
⑧有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，资金的无风险报酬率保持目前的水平，不考虑通货膨胀对公司经营状况的影响。
⑨假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（3）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
4、资产基础法中主要资产的评估方法及预评估增减值原因分析
（1）流动资产
流动资产主要包括货币资金、存货、预付款项和其他应收款
货币资金包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
存货主要系库存商品，在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；
预付款项和其他应收款主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值。
（2）非流动资产
梵帝贸易评估基准日的非流动资产主要为固定资产，主要采用重置成本法进行评估。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售，主要产品为阳光面料和遮阳产品。本次交易完成后，先锋新材将取得四明投资51%的股权及梵帝贸易51%股权，上市公司主营业务将由未来盈利能力有限的遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为牧场经营、奶牛养殖、原奶生产、原奶销售和乳制品产销等业务。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），目前主要应用于建筑节能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容量基本饱和，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内市场在内，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，公司的盈利能力未达预期。公司最近两年一期的营业收入分别为7.43亿元、7.62亿元和3.58亿元，收入规模一直未取得较大突破；最近两年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,633.76万元、4,733.19万元和-20.63万元。
本次交易后，先锋新材主营业务变更为未来发展前景广阔的牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产销等业务，先锋新材将以塔斯马尼亚稀缺牧场为支撑，拓展成为集原奶、鲜奶、婴幼儿配方奶粉、酸奶和常温奶产销的全产业链经营。
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017年7-12月份、2018年、2019年和 2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案510万元、1,530万元、2,958万元和4,590万元。
根据开心投资的利润承诺，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为卢先锋先生。本次交易前，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售；卢先锋先生除了实际控制上市公司先锋新材之外，还通过持有先锋弘业99%的股权最终控制四明投资、梵帝贸易，四明投资、梵帝贸易主要从事牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产销等业务。
本次交易完成后，上市公司、先锋弘业的产权控制关系如下：
其他股东 卢先锋 茅纪军
63.51% 36.49% 99% 1%
先锋弘业
先锋新材
100% 100%开心投资 金日湖投资51% 49% 100%开心奶爸四明投资 梵帝贸易
100% 100%
Moon Lake Van Milk
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案上市公司将由未来盈利能力有限的遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营，先锋弘业将从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。本次交易完成后，控股股东和实际控制人卢先锋先生通过控制先锋弘业实际从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
作为先锋新材的控股股东及实际控制人，卢先锋就避免本次重组完成后卢先锋实际控制的除先锋新材及其下属子公司外的其他企业、经济组织（以下简称“其他企业”）与先锋新材及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出以下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；
本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事前述行为；
3、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材及其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促并完成涉及企业经营范围的变更；
4、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
5、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案会优先提供给先锋新材及下属子公司；
6、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
7、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺；
8、如本人违反本承诺函所承诺及保证之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任。”
先锋弘业、开心投资作为公司本次重大资产重组的交易对手，就避免本次重组完成后与先锋新材及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其下属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督促并完成涉及公司经营范围的变更；
4、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
5、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案6、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销；
8、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，中审众环所对上市公司2015年度、2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字(2016)010458号和众环审字(2017)011538号标准无保留意见的审计报告以及上市公司 2017年 1-6月对外公告的半年度报告，报告
期内，上市公司与关联方之间的关联交易主要为：1）2015年度公司向关联方拆入资金 200万澳元，该笔借款已于 2016年度归还；2）2016年 6月 8日，根据公司2016年度第一次临时股东大会会议决议，公司为开心投资收购VDL的银行借款提供担保，担保总额不超过2.2亿澳元或等额人民币，担保费用为担保总额1%/年，担保期限不超过 3年，自股东大会批准之日起计算，截至 2017年 6月30日，公司对外担保余额为5亿元。
（二）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易后，公司进行完全的业务转型，从原来的高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售变更为牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产销等全产业链经营。本次交易后，公司的关联交易除了原有担保事项外，预计不会产生新的关联交易，如确有需要发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（三）规范及减少关联交易的承诺
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了维护上市公司和中小股东的利益，实际控制人卢先锋及本次交易对手方开心投资和先锋弘业作出如下承诺。
1、实际控制人承诺如下：
“一、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；
二、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益；
三、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保；
四、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义务；
五、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关联交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；
六、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任。”
2、先锋弘业和开心投资承诺如下：
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案“一、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益；
二、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公司及下属子公司提供任何形式的担保；
三、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销；
四、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第九章本次交易的报批事项
一、本次交易方案已获得的批准
1、本次交易涉及的职工安置方案已于2017年10月12日经上市公司职工代表大会通过；
2、本次交易方案已于2017年10月20日经重大资产购买出售交易对方先锋弘业的股东会批准通过；
3、本次交易方案已于2017年10月20日经重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘业批准通过；
4、本次交易方案已于2017年10月24日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；
二、本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记（一）本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但不限于：
1、本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易涉及的先锋新材以增资的方式购买四明投资控股权等相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；
4、先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈100%的股权，故本次交易涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈100%股权相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案5、拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。
（二）本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：
1、澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准；
2、根据Moon Lake与Rabobank签署的贷款协议，Moon Lake的控制权变动必须事先取得Rabobank的书面同意；
本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第十章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不限于公司董事会在本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作完成后再次审议、公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第二章“本次交易的具体方案”之“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或登记”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后相关资产出售和购买协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易2017年7-12月、2018年、2019年和2020
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510万元、1,530万元、2,958万元和 4,590万元。根据上述业绩承诺，预期四明投资和梵帝贸易未来净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济不利变化、市场开拓未达预期、市场竞争加剧等情况，四明投资和梵帝贸易经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险
通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至本预案出具之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。对于未取得债权人同意函的债权人，先锋弘业和卢先锋承诺就先锋新材基于债权人不同意债务转移而遭受的任何损失以现金方式全额补偿，但公司仍面临债权人不同意相关债务的转移、先锋弘业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
（五）员工安置风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，于 2017年 10月 12日召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
（六）业务转型风险
本次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（七）整合风险
拟购买资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。
本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake核心雇员（也即原VDL核心雇员），确保拟购买资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等。
二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险
本次交易拟购买的资产为四明投资51%股权和梵帝贸易51%的股权，根据未经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最近两年及一期的净利润为 521.02万元、-35,535.54万元和-2,609.29万元，2016年四明投资亏损-35,535.54万元主要系Moon lake商誉全额计提减值准备所致。最近两年四明投资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶销售业务的盈利状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，未来原奶价格的下跌对四明投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。
根据未经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期的净利润为-86.45万元、-287.35万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线上和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔的市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数量和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017年7-12月、2018年、2019年和 2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和 9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510万元、1,530万元、2,958万元和 4,590万元，充分保护了上市公司和中小股东的利益，在一定程度上减少了拟购买资产未来盈利能力不确定性对上市公司的影响，但考虑到拟购买资产报告期内的经营成果，拟购买的标的资产未来盈利能力依然具有一定不确定性。
（二）原奶价格波动风险
目前四明投资子公司 Moon Lake的主营业务收入来源主要为原奶的销售，原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake的经营业绩产生不利影响。
（三）单一客户依赖的风险
Moon Lake的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL的业务模式和供货协议，除了Moon Lake销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van milk和恒天然（Fonterra AustraliaLimited）销售原奶，Van milk向Moon Lake采购的原奶用来进一步加工为鲜奶并出口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake的主要客户是恒天然。恒天然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对MoonLake原奶采购量大幅下降，或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对 Moon Lake的经营状况带来不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。
（四）生产性生物资产不稳定风险
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案 Moon Lake的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake生产性生物资产主要为奶牛。根据四明投资未经审计的财务报表，截至 2017年 6月 30日，Moon Lake生产性生物资产为13,674.98万元，占Moon Lake总资产的比例为11.68%。生产性生物资产给 MoonLake带来不稳定风险主要表现在两方面：一方面Moon Lake的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake现有会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然Moon Lake采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake牧场所在地澳大利亚塔斯马尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免Moon Lake生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake的日常经营。
（五）自然灾害风险
奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake的经营业绩产生较大的影响，进而影响上市公司的整体经营业绩。
（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险
目前，Van Milk鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国家认
证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。拟购买资产将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对拟购买资产的鲜奶业务造成一定的影响。
（七）Moon Lake公司全部资产抵押的风险
2016年3月29日，四明投资的全资子公司 Moon Lake与 rabobank签订《借款合同》，双方约定Moon Lake以其全部资产作为抵押，向rabobank借款7,000
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案万澳元，借款有效期到2018年3月31日，目前已展期至2019年6月30日。上述资产是Moon Lake生产经营所必需的资产，若 Moon Lake经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对Moon Lake的正常经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第十一章其他重要事项
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据上市公司及子公司出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除上市公司下属子公司一米节能、喆翔贸易执行董事郭剑及其配偶、一米节能监事桑维苗及其直系亲属外，公司及董事、监事、高级管理人员（包括以上人员直系亲属）在公司停牌日（2017年4月26日）前6个月至自查报告签署日不存在买卖先锋新材股票的情况。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司职务|交易日期|买入股数（股）|
|一米节能、喆翔贸易执行董事|2016.11.9|3,600|
||2016.11.15|7,000|
||2016.12.16|7,500|
||2017.1.16|20,000|
||2017.2.6|-|
||2017.2.7|-|
||2017.2.15|-|
||2017.3.16|10,000|
||2017.3.22|10,000|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|一米节能、喆翔贸易执行董事郭剑之配偶|2016.10.28|1,500|
||2016.12.7|2,000|
||2017.1.16|1,000|
|一米节能监事|2016.11.17|-|
||2016.11.28|-|
||2016.12.29|-|
||2017.1.23|10,000|
||2017.1.26|30,000|
||2017.3.27|-|
||2017.3.27|10,000|
||2017.4.20|-|
|一米节能监事桑维苗之直系亲属|2016.10.27|1,000|
||2016.11.7|-|
||2016.11.9|1,000|
||2016.11.10|-|
||2016.11.14|700|
||2016.11.21|1,300|
||2016.12.5|-|
||2016.12.12|1,000|
||2016.12.14|-|
||2017.2.21|1,000|
||2017.2.22|1,100|
||2017.2.24|-|
||2017.3.1|900|
||2017.3.9|-|
||2017.3.22|-|
||2017.4.17|1,700|
||2017.4.19|-|

（二）宇立新材相关方、杰特玻纤相关方、本次交易的交易对方及其
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
2017年4月26日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》并停牌，2017年6月22日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，初步确定了重大资产重组的交易标的为宇立新材、杰特玻纤。2017年 9月 23日，公司发布了《关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌的公告》，根据本次重组相关交易对方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除宇立新材股东张建平之配偶高水华、杰特玻纤股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司监事殷真真外，本次重组方案变更前后的交易对方及直系亲属或其控制的企业在自查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
宇立新材股东张建平之配偶高水华买卖公司股票具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司职务|交易日期|买入股数（股）|
|宇立新材股东张建平之配偶|2016.11.15|20,000|
||2016.11.23|9,400|
||2016.11.24|10,600|
||2017.1.5|9,000|

杰特玻纤股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司监事殷真真买卖公司股票具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司职务|交易日期|买入股数（股）|
|杰特玻纤股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司监事|2016.10.26|326,600|
||2016.11.7|-|
||2016.11.8|-|
||2016.11.9|-|
||2016.11.10|-|
||2016.11.11|-|
||2016.11.14|-|
||2017.1.23|150,000|
||2017.1.23|-|

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2017.1.24|-|
|2017.1.26|-|
|2017.1.26|12,200|
|2017.2.3|-|
|2017.2.7|-|
|2017.2.8|-|
|2017.2.9|275,000|
|2017.2.10|190,100|
|2017.2.13|-|
|2017.2.14|-|
|2017.2.21|-|
|2017.2.28|-|
|2017.3.16|-|
|2017.3.17|20,000|

（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据本次交易的中介机构出具的自查报告及相关人员出具的声明与承诺、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明，其主要内容如下：
“1、先锋新材于2017年4月26日停牌前，本人未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、亦未曾参与本次重大资产重组谈判工作；
2、本人上述买卖先锋新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
因此，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从
事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
公司根据相关法律法规的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）公司利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（三）利润分配条件、间隔
公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配；必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）现金分红回报规划
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：
1、当年每股收益低于0.1元；
2、公司未来12个月内计划进行超过公司最近一期经审计净资产30%，且金额超过5,000万元的重大投资或重大现金支出等事项（募集资金支出项目除外）。
公司董事会在提出现金分红方案是要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利发放条件
当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。
审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结果将及时公开披露并报送证券监管部门。
五、董事会关于终止宇立新材、杰特玻纤重大资产重组的情况说明
2017年6月22日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，初步确定了重大资产重组的交易对象为宇立新材和杰特玻纤。停牌期间，公司聘请了浙商证券股份有限公司、北京（大成）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司对上述企业进行尽职调查、审计、评估等工作。2017年 7月 5日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，公司分别与宇立新材股东、杰特玻纤部分股东签订《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）,就重大资产重组的初步方案、后续安排等内容进行了原则性约定。停牌期间，公司及相关各方积极推动重组的相关工作，公司与宇立新材股东、杰特玻纤股东就交易方案进行了反复的磋商、沟通，但各方始终未能就交易价格、业绩补偿等交易核心条款达成最终一致意见。鉴于上述情况，公司于2017年9月22日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产框架协议之解除协议的议案》。经审慎研究和友好协商，先锋新材分别与宇立新材的全部股东、杰特玻纤的部分股东签订《发行股份购买资产框架协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），各方一致同意，自《解除协议》签署之日起,解除各方已签署的《框架协议》，各方在《框架协议》项下的全部权利及义务均终止，该
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案《框架协议》不再对任何一方具有法律约束力；各方同意并确认，《解除协议》签署之前，各方不存在任何违反《框架协议》约定的事宜，各方互不负任何责任，不存在任何与《框架协议》相关的纠纷；各方同意并确认，一方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。
六、本次交易与 2016年拟进行的重大资产重组主要区别
（一）交易方案不同
上市公司前次重大资产重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权、梵帝贸易100%股权，并募集配套资金用于支付交易的现金对价及支付中介机构费用。如交易完成，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司。
上市公司本次重大资产重组方案分为重大资产出售以及重大资产购买，其中，重大资产出售为公司向先锋弘业出售所有的资产、负债，但不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债，重大资产购买为以增资的方式取得四明投资51%股权，梵帝贸易51%股权0元转让予上市公司。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为牧场经营、奶牛养殖、原奶产销、乳制品产销等业务。
本次交易方案相较前次交易方案，四明投资的净资产将会得到大幅提升。
（二）四明投资的定价基础不同
本次交易增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，本次拟购买四明投资的51%股权交易作价暂定为 83,000.00万元。
前次交易拟购买资产四明投资的定价依据，即四明投资的评估值。根据开元评估出具的评估报告，评估值为117,561.30万元，上市公司、开心投资最终协商确定四明投资100%股权的交易作价为118,347万元。
（三）业绩承诺和补偿方式不同
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案本次交易，公司与本次重大资产购买交易对方开心投资签署了《重大资产重组框架协议》，根据协议约定开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017年 7-12月份、2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于1,000万元、3,000万元、5,800万元和9,000万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于510万元、1,530万元、2,958万元和4,590万元，净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。
前次重大资产重组不存在业绩承诺及补偿安排。
（四）支付方式不同
本次交易拟购买资产的交易作价以现金支付，不涉及发行股份。
前次交易拟购买资产的交易作价以发行股份及现金的方式支付。
（五）前次交易未获得证监会批准的相关因素是否已经消除
2016年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第101次并购重组委工作会议审议，先锋新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得上市公司并购重组委员会审核通过。并购重组委认为标的资产未来盈利能力有较大的不确定性，不符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
1、本次重组拟购入资产未来盈利能力的分析
自 2016年 3月 31日 Moon Lake收购 VDL经营性资产和负债之日至 2016年12月28日并购重组委不予核准前次重组之时，Moon Lake正处于收购的整合期，并且正好赶上国际原奶价格持续低迷期，恒天然与 Moon Lake的结算价格处于历史低位，同时国内鲜奶销售计划及销售方式尚不明确，故未来盈利能力存在不确定性。
截至目前，Moon Lake购买 VDL经营性资产和负债后，对资产业务的整合已初显成效，国际奶价一路飙升，持续上扬，且国内鲜奶的销售渠道已初步搭建，其他乳制品的产销业务已开始筹备，发展计划及前景已清晰，未来盈利能力得以改善。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（1）Moon Lake资产业务整合
MoonLake购买VDL经营性资产和负债后，新任经营管理层对Moon Lake业务重新进行规划调整，经过2016年的重组整合过渡，2017年上半年已初见成效，Moon Lake提交了三个牧场的有机认证申请，进入有机转换期；同时经过改变牧场经营模式和新增部分缺失的牧场围栏，增加了牧场的牧草储蓄，2017年上半年原奶产量较上年同期上升了10%，为下半年的盈利奠定了基础。
（2）国际奶价一路飙升，显著提升原奶业务盈利能力
根据IFCN出具的《Dairy Report2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国际奶价综合价格指数如下表所示：
||
|-|
|原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额|
|农场原奶围栏价格|
|IFCN 国际奶价综合价格指数|

2014年至2016年年中原奶价格一直处于下行周期，2016年下半年开始，原
奶价格触底反弹，开始步入上升通道。
2016年5月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重70%的玉米价格和30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会回升。
本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在2016年5月，当时饲料价格是24美元 /100千克，牛奶价格是 22.1美元/100千克。触及盈亏平衡点后，国际奶价开始回暖上升，并在 2016年 7月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶价指数显示2016年11月份奶价是34.8美元/100千克，比5月份上涨超过57%。
资料来源：中国产业信息
另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016年，在主要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017年全球牛奶产量增长接近停滞，原奶价格维持在高位。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案资料来源：中国产业信息
（3）完成国内鲜奶销售渠道初步搭建，未来发展计划及前景更加清晰
截至本预案签署日，梵帝贸易国内鲜奶销售渠道已经完成了初步搭建，其他乳制品的产销业务已开始筹备。
①线上预定模式
通过微信公众号、淘宝、京东等电商平台直接与终端消费者接触，消费者通过电商平台购买Van鲜奶不同的套餐，梵帝贸易通过电商平台接收消费者订单及预付款，并将产品配送至消费者指定的地点，一般发货之后除非质量问题不接收终端消费者退货。
梵帝贸易同时通过线下推广，将目标客户导入线上并完成线上销售。梵帝贸易会针对目标客户聚集的高端社区、金融机构等开展线下推广活动，引导消费者在微信公众号完成购买，或者销售类激活卡，消费者购买的激活卡可以在微信公众号上激活。
在 Van鲜奶品牌知名度提高之后，梵帝贸易和 Van Milk将适时推出高端酸奶业务、高端常温奶业务以及进口奶粉业务，从而构建乳制品全产业链经营，未来发展计划及前景更加清晰。
②精品超市及二级经销商线下推广
梵帝贸易直接与精品超市签订合作协议，以实现Van鲜奶在精品超市货架销售。精品超市零售一般是代理式经销，以超市最终销售数量与梵帝贸易结算；经销模式通过与二级经销商签订合作协议，二级经销商再进驻超市、卖场或者在网
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案上平台销售，二级经销商一般为买断式经销，并且需要提前下达订单和预付款。
截至本预案签署日，目前Van鲜奶已直接或者通过二级经销商成功进驻Ole’、盒马鲜生等精品超市，并发展了北京吉晋投资管理有限公司、北京斯雷康贸易有限公司、上海怡亚通瑞徽供应链管理有限公司等二级经销商，区域上已经覆盖了北京、广州、上海、杭州、宁波、西安。
在前述的背景之下，开心投资基于未来盈利情况的预估，充分保护上市公司的利益，对四明投资和梵帝贸易未来业绩进行了承诺。承诺四明投资和梵帝贸易 2017年 7-12月份、2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和9,000万元。
综上所述，本次重组拟购入资产未来的盈利能力已经显著改善，不存在重大不确定性。
七、独立董事和相关中介机构核查意见
（一）独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表的独立意见如下：“我们认为先锋新材本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次重大资产重组事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。
此外，鉴于本次重组涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会审议通过本次重组相关事宜后暂不召开公司股东大会。”
（二）独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问浙商证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，拟出售资产及拟购买资产的定价符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、基于开心投资出具的利润承诺，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售及购买暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售及购买暨关联交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
卢先锋 刘晓鹏 奕春燕
王溪红 荆娴
宁波先锋新材料股份有限公司2017年10月24日