关于上海良信电器股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月20日152578号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）和上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”、“申请人”或“公司”）已会同有关中介机构，就反馈意见所提问题进行逐项落实，现就贵会的反馈意见进行逐项回复。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与本次发行之保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义）
目录
一、重点问题 ............................................................................................ 3重点问题 1 ........................................................................................... 3重点问题 2 ........................................................................................... 4重点问题 3 ........................................................................................... 5重点问题 4 ........................................................................................... 9二、一般问题 .......................................................................................... 22一般问题 1 ......................................................................................... 22一般问题 2 ......................................................................................... 33一般问题 3 ......................................................................................... 37
一、重点问题
重点问题 1
根据申请材料，申请人已就本次募集资金投资项目向上海新区环境保护和市容卫生管理局申请了环评审核，请保荐机构和申请人律师核查：（1）项目目前是否已取得正式的环评文件；（2）项目用地手续是否已办理完成，是否存在取得土地使用权的障碍；（3）本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
回复：
一、项目目前是否已取得正式的环评文件
公司于 2014年 4月 11日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于建设智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目的议案》，拟以自有资金和银行借款 29,785万元投资建设该项目。经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局2014年6月9日出具的[2014]第1089号《关于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”环境影响报告表的审批意见》批准，公司已预先投入自有资金实施项目前期工程建设。
公司现拟对该投资项目进行调整升级，拟通过本次非公开发行股票募集资金51,660万元继续投入项目建设，公司就变更投资额后的项目向上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局申请了环评审核，并于 2015年 11月 10日取得了其出具的沪浦环保许评[2015]第 2458号《关于智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目（二次变更）环境影响报告表的审批意见》。因此，公司本次非公开发行募集资金投资项目现已取得正式的环评文件。
二、项目用地手续是否已办理完成，是否存在取得土地使用权的障碍
本次募集资金投资项目地址位于上海浦东康桥工业区，2013年 5月 6日，公司与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得康桥工业区H06-03-3号土地使用权，土地面积 34,439.10平方米，土地出让
价款为4,408万元。
公司已于 2013年 9月 11日取得了沪房地浦字（2013）第 227537号的上海房地产权证，本次募集资金投资项目的用地手续已办理完成，不存在取得土地使用权的障碍。
三、本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定
保荐机构经核查后认为：公司本次非公开发行募投项目已取得了上海市浦东新区发展和改革委员会予以备案的意见；公司现已取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局就本次募投项目出具的正式环评文件，本次募投项目相关环保审批手续已办理完毕；公司已取得了募投项目相应的房地产权证，本次募投项目用地手续已办理完毕，不存在取得土地使用权的障碍。综上，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项关于“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”之规定。
申请人律师认为：良信电器的募投项目目前已经取得了正式的环评审批文件，项目的用地手续已经办理完成，并不存在取得土地使用权的障碍。良信电器本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
重点问题 2
申请人实际控制人之一任思龙、高级管理人员卢生江参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
公司本次非公开发行对象为包括任思龙和卢生江在内的不超过 10名特定投资者，其中任思龙拟出资认购金额为9,000万元，卢生江拟出资认购金额为 3,000
万元。经查阅公司定期报告、公司董监高持股变动公告及从登记公司调取的股东名册，任思龙和卢生江从本次非公开发行定价基准日前六个月至今，不存在减持公司股份的情况。
任思龙和卢生江从目前至本次发行完成后六个月内亦不存在减持公司股份的计划，并均出具了《关于不减持良信电器股份的承诺函》，承诺如下：1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，其不存在减持所持良信电器股份的情况；2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，其不存在减持所持良信电器股份的计划；3、如违反上述承诺，其减持良信电器股份所得收益均归良信电器所有，并依法承担由此产生的法律责任。公司收到上述承诺函后已通过临时公告方式进行了公开披露。
保荐机构经核查后认为：公司实际控制人之一任思龙、高级管理人员卢生江作为公司本次非公开发行的认购人，其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。任思龙和卢生江已出具了不减持公司股份的相关承诺，并已公开披露。
申请人律师认为：任思龙先生和卢生江先生从公司非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内并不存在减持情况或减持计划，任思龙先生和卢生江先生不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。任思龙先生和卢生江先生已出具了不减持公司股份的相关承诺，并已公开披露。
重点问题 3
根据申请材料，2015年 4月 10日公司原独立董事陈德桂逝世，2015年 7月 6日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于增选葛其泉为公司独立董事的议案》，2015年7月23日公司召开2015年第一次临时股东大会，选举葛其泉为公司独立董事。本次非公开发行股票的董事会为第三届董事会第二十次会议，董事会的相关决议和独立董事关于非公开发行涉及关联交易的独
立意见等文件由万如平、刘正东两位独立董事签名。
请保荐机构和申请人律师核查：（1）本次非公开发行的决策程序是否合法合规，是否违反《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定；（2）上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
一、本次非公开发行的决策程序是否合法合规，是否违反《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定
（一）公司本次非公开发行履行的决策程序
2015年 7月 6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖回避表决。
公司独立董事万如平、刘正东对上述非公开发行及关联交易事项发表了独立意见，认为公司与本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司披露了上述独立董事意见及《关于认购对象认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》。
2015年 7月 23日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行股票事项，关联股东任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春、卢生江回避表决。
与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）的议案》等议案，对本次非公开发行的发行数量、发行价格和定价原则进行了调整。关联董事任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖对于关联事项回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
公司独立董事万如平、刘正东、葛其泉发表了独立意见，同意公司调整本次非公开发行股票方案。公司披露了《上海良信电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
2015年 11月 4日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述关于调整本次非公开发行方案的相关议案，关联股东任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春、卢生江对于关联事项回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。
（二）公司本次非公开发行决策程序的合法合规性
公司原独立董事陈德桂于2015年4月10日不幸逝世，公司此后积极联系合适的独立董事候选人，并于2015年7月23日增选葛其泉为公司独立董事。由于公司在 2015年 7月 6日首次召开董事会会议审议非公开发行相关事项时，尚未履行完成独立董事的补选程序，因此该次董事会的相关决议和独立董事关于非公开发行涉及关联交易的独立意见等文件由万如平、刘正东两位独立董事签署。
根据《公司法》关于董事人数的相关规定，股份有限公司董事会成员为五人至十九人。公司董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，应当在两个月内召开临时股东大会补选。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事人数的相关规定，独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于董事和独立董事人数的相关规定，董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，上市公司应当在二个月内完成补选。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
根据《公司章程》关于董事和独立董事人数的相关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务；除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
综上，公司一位独立董事逝世系特殊事由，并非因辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因而无法在下任独立董事填补其空缺之前继续履行职责；该等情况并未导致公司董事会成员低于法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二，不属于应当在二个月内完成补选的情形。对于该等特殊情况，上述法律法规及《公司章程》均未对于独立董事的补选时间以及补选之前公司重大事项应如何履行决策程序等事项作出规定。因此，公司在首次召开董事会会议审议本次非公开发行相关事项时，由万如平、刘正东两位独立董事发表意见并签名不违反上述法律法规及《公司章程》的规定。
此外，公司已于 2015年 7月 23日及时增选葛其泉为公司独立董事。2015年10月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，对本次非公开发行的发行数量、发行价格和定价原则进行了调整。公司独立董事万如平、刘正东、葛其泉均发表了同意公司调整本次发行方案的独立意见并签署相关文件，相关决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
公司本次非公开发行股票事项及其调整方案已经公司董事会会议和股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事和关联股东在审议关联议案时均回避表决。在召开股东大会审议本次非公开发行股票事项及其调整方案时，公司采取了现场投票和网络投票相结合的方式，并对中小投资者单独计票，根据表决结果，中小投资者对相关议案的同意股份数均占出席会议的中小投资者有表决权股份的99%以上。因此，公司本次非公开发行股票的决策程序未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
保荐机构经核查后认为：公司本次非公开发行的决策程序合法合规，没有违反《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
申请人律师认为：公司本次非公开发行的决策程序合法合规，不存在违反《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定；良信电器也不存在属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
重点问题 4
申请人本次拟募集资金总额不超过5.166亿元，全部用于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”，请申请人补充说明并披露：（1）募投项目与企业相关战略规划的关联性，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。（2）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和测算过程，是否对收益情况进行测算，如有，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。（3）请保荐机构核查上述情况并发表明确意见。
回复：
一、募投项目与企业相关战略规划的关联性，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
（一）募投项目与公司战略规划的关联性
公司自成立以来，始终专注于低压电器中、高端市场产品的研发、生产和销售，已在低压电器领域形成了“良信”品牌的独特竞争力。在低压电器市场稳定增长和产业升级持续推进的背景下，公司将坚持把研发和生产中、高端低压电器元件作为主营业务，不断完善终端电器、配电电器、控制电器为主线的产品系列，大力发展智能低压电器产品。
为贯彻实施上述公司战略规划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 51,660万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”。在加强现有产能与产品优势的基础上，公司将通过实施本次募投项目，通过研发创新及技术改造，开发高性能、智能型的新一代低压电器产品，扩大智能、节能、环保等高技术含量、高附加值低压电器产品的产能与销量，优化产品结构，进一步扩大市场份额，确保实现公司的整体发展战略和整体经营目标。
（二）董事会战略委员会和独立董事对本次募投项目与公司战略规划相关性发表的意见
2015年 7月 6日，公司独立董事对本次非公开发行股票发表了事先认可意见，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。2015年7月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年 10月 16日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过调整本次非公开发行 A股股票方案的相关议案。独立董事对关于公司修订非公开发行股票方案相关事项发表了独立意见，认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
（三）本次募投项目所面临的主要风险的补充披露
公司在《上海良信电器股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》中对与本次股票发行相关的风险进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
1、募集资金投资项目实施风险
公司拟将本次募集资金全部投入“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，调研和论证是基于国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
2、资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来
不利影响。
3、技术风险
公司本次募集资金投资项目中的高性能、智能型的新一代低压电器产品为公司近年来重点研发的产品，具备高安全性、智能以及环保等特点。目前，公司该类产品尚处于小规模生产阶段，如果未来公司的生产工艺和技术水平无法满足大规模生产的需求，或者技术能力不能在行业中保持相对的竞争优势，公司本次募集资金投资项目将可能面临一定程度上的技术风险。
4、人才风险
本次募集资金投资项目的实施将延伸公司低压电器产品线，如果本项目建设完成后，专业人才的配置不能满足生产、技术、销售等环节的需求，则会影响本项目的生产及销售，降低项目产生的实际收益。
5、风险控制风险
公司未来将坚持开拓中、高端低压电器市场，不断完善产品线。本次募投项目的实施将促进公司业务快速发展，同时资产规模大幅增长，这将增加公司的经营决策难度和风险控制风险。如果公司的管理制度及风险控制制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全、高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
6、运营经验风险
本次募投项目将进一步完善公司在中、高端低压电器行业的布局，项目的成功与否很大程度上依赖于公司的成功运营管理，包括但不限于对人力资源、服务质量和效率、财务和供应链等方面的持续管理和改进。如果本公司未能根据募投项目的实施进度及时提高相关部门的运营效率，使得相关业务无法顺利开展，则可能会对本次募投项目的经营业绩产生负面影响，从而影响本次募投项目的收益和盈利能力。
二、请申请人补充披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和测算过程，是否对收益情况进行测算，如有，请结合相关行业主要公司的收入及盈利
情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）本次募投项目的具体投资数额的测算依据和测算过程
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,660万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|拟投入募集资金||
|项目名称|实施主体|||项目备案文号|
|||（万元）|（万元）||
|智能型及新能源电器和||||沪浦发改张备|
||良信电器|56,360|51,660||
|装置研发制造基地项目||||（2015）74号|

本项目总投资为 56,360万元，其中建设投资为 51,360万元，铺底流动资金为5,000万元。项目建设总投资估算具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建 设 投 资 估 算 表||||||||
|序|||建 筑|设备|软件|其他||
||工程费用||||||合计|
|号|||工程|购置|购置|费用||
||一.工程费用|||||||
|1|一般土建投资||18,700.00||||18,700.00|
|2|工艺设备投资|||23,700.00|1,000.00||24,700.00|
|3|给排水系统投资||260.00||||260.00|
|4|电气工程投资||700.00||||700.00|
|5|消防工程投资||250.00||||250.00|
|6|信息化工程投资||110.00||||110.00|
|7|暖通工程投资||340.00||||340.00|
|8|绿化景观工程||200.00||||200.00|
||室外总体及围护|||||||
|9|||2,660.00||||2,660.00|
||工程|||||||
|10|电梯工程||500.00||||500.00|
|11|智能化工程||1,100.00||||1,100.00|
||小 计|24,820.00||23,700.00|1,000.00|-|49,520.00|
||二.其他费用|||||||
|1|勘察设计费|||||150.00|150.00|
|2|工程监理费|||||250.00|250.00|
|3|建设单位管理费|||||300.00|300.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||办公及生活家具|||||||
|4||||||160.00|160.00|
||购置费|||||||
|5|生产准备费|||||180.00|180.00|
||小 计||||1,040.00||1,040.00|
||三.预备费|||||||
|1|基本预备费|||||800.00|800.00|
|2|涨价预备费||||||-|
||小计||||800.00||800.00|
||四.建设投资合||23,700.00|1,000.00||||
|||24,820.00||||1,840.00|51,360.00|
||计|||||||
||六.铺底流动资|||||||
||||||||5,000.00|
||金|||||||
||七.项目总投资||||||56,360.00|

1、建筑工程相关投资
本项目建筑工程投资为26,660万元，主要包括厂房主体工程建设费用18,700万元，电气、给排水、消防、电梯等建筑安装工程费用 3,260万元，室外总体及围护工程、绿化景观等附属工程建设费用2,860万元，勘察设计费、工程监理费用等其他费用为1,040万元，预备费用为800万元。其中，本项目厂房主体建设费用按照当地同类建筑预决算造价及建筑材料造价信息进行估算；建筑安装工程费用、附属工程费用和其他费用参照公司所在区域物价水平和厂区建设要求进行估算；预备费按建筑工程费、工程建设费用和其他费用合计的约3%计提。
2、设备及软件投资
根据项目的生产和检测等需求，本项目需要增加的主要设备和软件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量|金额（万元）||
|序号||设备名称型号||||
||||台（条）|单价|总价|
|||一、框架断路器（NDW3/1600-7400)||||
|1||框架自动检测线|4|400|1,600|
|2|框架测试类设备||12|117|1,400|
|5||框架点焊机|14|50|700|
|6||框架电子车间生产设备|10|75.5|755|
|7||搬运叉车|3|20|60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|空压动力系统|2|100|200|
||小计|45||4,715|
||二、塑料外壳式断路器||||
|1|塑壳自动检测线|6|327|1,962|
|2|塑壳测试设备|75|16.72|1254|
|3|塑壳自动化装配、检测类专机|46|10.85|499.1|
|5|塑壳手工生产线|11|80|880|
|13|标延房（含配套测试设备）|1|188.5|188.5|
|14|塑壳点焊机|75|13.12|984|
|17|塑壳电子车间设备|11|96.4|1,060.4|
||小计|225||6,828|
||三、小型断路器||||
|1|微断自动检测线|4|240|960|
|2|微断手工生产线|10|40|400|
|3|微断测试设备|51|17|867|
|5|标延房（含配套测试设备）|2|181.05|362.1|
|6|点焊机|173|8.3|1,435.9|
|7|自动化装配专机|20|30|600|
|12|自动包装线|5|20|100|
||小计|265||4,725|
||四、自动转换开关||||
|1|自动检测线|3|260|780|
|2|自动转换开关测试设备|63|30.5|1,921.5|
|4|手工生产线|5|120|600|
|5|线路板自动测试|4|30|120|
|8|电子车间净化室|1|400|400|
|9|搬运叉车|2|19.25|38.5|
||小计|78||3,860|
||五、隔离开关||||
|1|自动检测线|1|100|100|
|2|性能测试台|10|20|200|
|3|老化试验装置|3|25|75|
|4|超声波焊接|4|15|60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|激光打印|3|25|75|
|6|手工生产线|6|26|156|
||小计|27||666|
||六、交流接触器||||
|1|自动检测线|5|220|1,100|
|2|手工生产线|5|95|475|
|3|接触器自动化装配、检测专机|23|17.85|410.55|
|6|点焊机|82|9.5|779|
|8|搬运叉车|2|20.725|41.45|
|10|三坐标|2|50|100|
||小计|119||2,906|
||七、生产运行自动化系统平台及研发软件||||
|1|工业4.0系统平台|1|250|250|
||研发类软件及测试仪器|8|93.75|750|
||小计|9||1,000|
||总计|768||24,700|

本次募集资金投资的设备购置估算是基于本项目设计产能的设备需求制定，相关设备和软件的型号、单价等由公司采购部门根据行业经验及相关供应商询价获得，并包括相关的安装费、运杂费等其他费用。
3、铺底流动资金测算
铺底流动资金的估算采用分项详细估算法，参照公司历史财务数据，计算得出各项资产负债周转率，并考虑经营管理水平提高等因素。经测算，本项目铺底流动资金为5,000万元。
（二）请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
募投项目实施后，公司将新增年产1,162万极（台）低压电器产品的生产规模。项目主要经济指标具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|指标名称|指标值|备注|
|1|年销售收入|150,000万元|正常年|

|||||
|-|-|-|-|
|2|年销售税金及附加|826万元|正常年|
|3|年总成本费用|123,536万元|正常年|
|4|利润总额|25,638万元|正常年|
|5|所得税|3,846万元|正常年|
|6|税后利润|21,792万元|正常年|
|7|销售利润率|17.09%|正常年|
|8|销售净利率|14.53%|正常年|
|9|投资利润率|45.49%|正常年|
|10|投资利税率|71.39%|正常年|
|11|全部投资财务内部收益率|||
|11.1|所得税后|36.11%||
|11.2|所得税前|40.64%||
|12|全部投资财务净现值|||
|12.1|所得税后|64,548.23||
|12.2|所得税前|79,782.84||
|13|全部投资回收期|||
|13.1|所得税后|5.30||
|13.2|所得税前|5.06||
|14|盈亏平衡点|62.69%|生产能力利用100%|

1、本次募投项目收益情况主要测算假设
（1）项目经营计算期为 12年，其中：项目建设期为 2年，第 3年至第 5年分别实现计划产能的25%、75%、和100%，第5年后产能保持不变；
（2）公司本次募投项目主要为产品线的延伸，生产经营模式较公司现有业务不存在重大差异，主要财务指标预测参照公司现有情况；
（3）项目正常达产后计算期内项目的产品成本和销售价格等数据均按基期不变价计算；
（4）项目直接材料费、直接燃料动力费等依据现行市场价及企业消耗额等
确定；
（5）工资及附加包括工资、福利费、社会保险、住房公积金等项目，预计本募投项目需要新增员工1,387名，根据上海地区相关岗位的薪酬确定相关费用；
（6）固定资产按直线法折旧，残值率为5%。房屋建筑折旧年限按40年计；
机器设备折旧年限按 5年计；无形资产按 10年摊销；修理费参照目前情况、设备性质及未来使用强度预测；
（7）企业所得税率按15%计（享受高新技术企业所得税优惠政策）；增值税按17%计；销售税金及附加按所缴增值税的6%计（其中：城市维护建设税按1%计；教育费附加按3%计；地方教育费附加按2%计）；
（8）考虑达产过程中收入增长的规模效应，第 3年至第 5年间，期间费用率小幅下降，并在正常达产后年度保持稳定。其中：营业费用第3年按营业收入的14%计算，第 4年按营业收入的13%计算，第 5年按营业收入的12%计算；
管理费用第 3年按营业收入的11%计算，第 4年按营业收入的10.50%计算，第 5年按营业收入的10%计算；其它制造费用第 3年按营业收入的5%计算，第 4年按营业收入的4.50%计算，第5年按营业收入的4％计算；
（9）本项目收益测算不涉及其他业务利润、投资收益及营业外收支情况。
2、募投项目收益的具体测算过程
（1）营业收入的测算
在公司现有同类产品的销售情况和市场预期信息的基础上，本次募投项目的营业收入测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品|年产销量(万台)|不含税单价（元/台、元/级）|不含税销售金额（万元）|
|1|框架断路器|2|15,000|30,000|
|2|塑壳式断路器NDM3系列|80|550|44,000|
|3|塑壳式断路器NDM5系列|10|1,000|10,000|
|4|自动转换开关|7|2500|17,500|
|5|隔离开关|3|800|2,400|
|6|交流接触器|60|310|18,600|
|7|小型断路器|1,000|27.5|27,500|

|||
|-|-|
|合计|150,000|

（2）本次募投项目达产期间各年的效益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第 3年|第 4 年|第 5年|第 6年|第7年|
|营业收入|37,500.00|112,500.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|总成本费用|34,805.07|98,206.18|123,536.18|123,536.18|123,536.18|
|营业税金及附加|196.86|603.64|826.20|826.20|826.20|
|利润总额|2,498.07|13,690.19|25,637.63|25,637.63|25,637.63|
|净利润|2,123.36|11,636.66|21,791.98|21,791.98|21,791.98|
|项目|第 8年|第 9 年|第 10年|第 11年|第12年|
|营业收入|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.0|150,000.0|
|总成本费用|122,259.93|119,633.18|119,633.18|119,633.18|119,633.18|
|营业税金及附加|826.20|826.20|826.20|826.20|826.20|
|利润总额|26,913.88|29,540.63|29,540.63|29,540.63|29,540.63|
|净利润|22,876.79|25,109.53|25,109.53|25,109.53|25,109.53|

（3）募投项目内部收益率及投资回报期具体测算
在项目运营计算期内，本项目投产后可实现平均年利润总额约25,638万元，平均年税后利润21,792万元，税后静态投资回收期5.30年（不含建设期），税后内部收益率33.60%，税后财务净现值（折现率以12%计算）60,431.19万元。本项目内部收益率及投资回收期具体测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||||||||||单位：|
|项目投资现金流量表|||||||||||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||||||||||||||万元|
|序||年份||建设期||||生产达产期|||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||||||||||||||合计|
|号||项目名称||1||2||3||4||5||6||7||8||9||10||11||12|||
|一||现金流入|||||||||||||||||||||||||||
|1|产品销售收入||-||-||37,500||112,500||150,000||150,000||150,000||150,000||150,000||150,000||150,000||150,000||1,350,000||
|2|回收固定资产余值||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||21,883||21,883||
|3|回收流动资金||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||5,000||5,000||
||小 计||-||-||37,500||112,500||150,000||150,000||150,000||150,000||150,000||150,000||150,000||176,883||1,376,883||
|二|现金流出||||||||||||||||||||||||||||
|1|建设投资||16,000||14,170||21,190||-||-||-||||||||||||||51,360||
|2|流动资金||-||-||1,250||2,500||1,250||-||||||||||||||5,000||
|3|经营成本||-||-||32,565||92,970||118,300||118,300||118,300||118,900||118,900||118,900||118,900||118,900||1,074,935||
|4|营业外支出||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|5|销售税金及附加||-||-||197||604||826||826||826||826||826||826||826||826||7,410||
|6|调整所得税||-||-||375||2,054||3,846||3,846||3,846||4,037||4,431||4,431||4,431||4,431||35,727||
||小 计||16,000||14,170||55,577||98,127||124,222||122,972||122,972||123,763||124,157||124,157||124,157||124,157||1,174,432||
|三|所得税后净现金流量||(16,000)||(14,170)||(18,077)||14,373||25,778||27,028||27,028||26,237||25,843||25,843||25,843||52,725||202,451||
|四|所得税后累计净现金流量||(16,000)||(30,170)||(48,247)||(33,874)||(8,096)||18,933||45,961||72,197||98,040||123,883||149,726||202,451||||
|五|所得税前净现金流量||(16,000)||(14,170)||(17,702)||16,426||29,624||30,874||30,874||30,274||30,274||30,274||30,274||57,156||238,178||
|六|所得税前累计净现金流量||(16,000)||(30,170)||(47,872)||(31,445)||(1,822)||29,052||59,926||90,200||120,474||150,747||181,021||238,178||||
|七|财务净现值NPV(I=12%)||所得税后:||60,431.19||||||所得税前:||74,939.26||||||||||||||||
|八|投资回收期Pt(年)||||5.30||||||||5.06||||||||||||||||
|九|内部收益率IRR||||33.60%||||||||37.59%||||||||||||||||

3、募投项目效益测算合理性说明
本次募投项目的效益测算与申请人及其同行业可比上市公司相关盈利指标对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|募投项目|公司现有业务2015年（1-9月）|正泰电器2015年（1-9月）|
|毛利率|39.71|38.23|34.22|
|销售净利率|14.53|14.12|15.59|

注：募投项目的毛利率、销售净利润率数值为达产第一年的数据
对比上表可知，公司本次募投项目毛利率指标略高于公司现有业务和同行业可比上市公司，销售净利率指标与公司自身日常经营收益水平和与同行业可比上市公司的收益水平比较接近，测算结果合理。
三、请保荐机构核查上述情况并发表明确意见
保荐机构经核查后认为：本次非公开发行的募投项目是公司发挥自身现有优势、为推动产品结构升级、进一步扩充产品线而计划实施的，是公司业务的深度延伸，有利于实现公司的整体发展战略和整体经营目标，与公司战略规划具有较强的关联性；相关战略规划已经董事会战略委员会和董事会批准，独立董事已明确发表了意见；公司已就关于公司本次募集资金投资项目建设及运营过程可能在资金、技术、人才、风控、营运经验等方面所面临的风险进行了充分披露；公司本次非公开发行募投项目的效益测算以公司现有经营情况为基础，结合公司未来发展战略，充分考虑了项目建成后达产的可行性，测算结果与同行业可比上市公司经济效益指标相比较为接近，具有合理性。
二、一般问题
一般问题 1
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，报告期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定，并请保荐机构核查申请人在年度股东大会上对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的落实情况。
回复：
一、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
（一）《通知》要求一：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
1、利润分配事项的自主决策情况
公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立了董事会、股东大会对公司利润分配事项的自主决策程序和机制。
2、分红回报规划的制定情况
公司于2013年12月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》。根据上述分红回报规划，公司应采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，上市后
三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年年均可分配利润的90%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、利润分配事项的决策程序和机制的完善情况
根据《通知》的要求，公司于2013年12月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海良信电器股份有限公司章程（草案）〉的议案》，对利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善。
保荐机构经核查后认为：公司已强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定自主决策公司利润分配事项；公司已制定明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利；公司已修改和完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）《通知》要求二：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
1、制定利润分配政策时履行的决策程序情况
公司在首次公开发行股票并上市前，已根据《通知》要求对《公司章程》进
行了修订完善，并制定了现行有效的利润分配政策。相关议案已经公司召开董事会会议、股东大会会议审议通过，履行了必要的决策程序。
2、股东回报事宜的研究论证情况
公司在首次公开发行股票并上市前，根据《通知》要求制定了《上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》。经公司董事会专项研究并详细论证，规划作出了公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年年均可分配利润的90%的安排。公司制定上述分红回报规划时考虑了包括公司发展阶段及未来盈利规模、股东要求和意愿、社会资本和外部融资环境、现金流量及历年分红情况以及首次发行融资等因素。
3、充分听取独立董事以及中小股东意见的情况
公司上市以后，在董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和比例，并事先充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前已通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
4、公司利润分配政策在《公司章程》中的载明情况
《公司章程》第一百五十五条载明了公司的利润分配政策，具体如下：
利润分配政策的决策程序：（1）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。（2）独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。（3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
现金分红方案的决策程序：（1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策的调整：（1）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
利润分配的期间间隔及股利分配方案的实施时间：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
保荐机构经核查后认为：公司制定利润分配政策时已履行了必要的决策程序；公司董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明了规划安排的理由等情况；公司已通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，及时披露现金分红事项，并在《公司章程》中载明了《通知》要求的内容。
（三）《通知》要求三：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司上市以后，公司董事会分别于2014年3月20日和2015年3月24日审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》和《公司 2014年度利润分配预案》，公司董事会在制定上述利润分配预案时均认真研究和论证了公司现金分红的时
机、条件和比例，独立董事发表了同意上述利润分配预案的独立意见。同时，公司在年度股东大会召开之前举行了年度报告网上说明会，并通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取了中小投资者的意见和诉求。
保荐机构经核查后认为：公司董事会在制定现金分红具体方案时已认真研究和论证了现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事发表了明确独立意见；
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司已充分听取了中小股东的意见和诉求。
（四）《通知》要求四：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司上市以后，严格按照《公司章程》确定的现金分红政策制定现金分红的具体方案，并按照股东大会审议批准的现金分红方案及时实施了权益分派。公司现行有效的《公司章程》已根据《通知》要求进行了修订和完善，上市以来未对现金分红政策进行调整或变更。
保荐机构经核查后认为：公司已严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；公司上市以来未对现金分红政策进行调整或变更。
（五）《通知》要求五：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司已在2013年年度报告“第四节董事会报告”之“七、公司利润分配及
分红派息情况”和2014年年度报告“第四节董事会报告”之“九、公司利润分配及分红派息情况”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并已在 2014年半年度报告和2015年半年度报告“第四节董事会报告”之“九、公司报告期利润分配实施情况”中详细披露了上年度利润分配方案的实施情况。公司现行有效的《公司章程》已根据《通知》要求进行了修订和完善，上市以来未对现金分红政策进行调整或变更。
保荐机构经核查后认为：公司已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况；公司上市以来未对现金分红政策进行调整或变更。
（六）《通知》要求六：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
保荐机构经核查后认为：公司本次非公开发行股票不属于首次公开发行股票的情形，不适用本条要求。
（七）《通知》要求七：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
1、股东回报规划的制定情况
经公司董事会专项研究并详细论证，公司已制定分红回报规划，明确公司上
市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年年均可分配利润的90%。上述分红回报规划综合考虑了包括公司发展阶段及未来盈利规模、股东要求和意愿、社会资本和外部融资环境等因素，体现了公司对于提高现金分红水平和提升股东回报的重视。
2、非公开发行股票预案中对利润分配政策的披露情况
公司于2015年7月7日披露了《上海良信电器股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票预案》，并于 2015年 10月 19日披露了《上海良信电器股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司在上述发行预案的“第五节公司利润分配政策和现金分红情况”中对公司利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况进行了详细披露，并在上述发行预案的“特别提示”中作出重大事项提示，以提醒投资者关注。
3、保荐机构的发表意见情况
保荐机构已在发行保荐书和发行保荐工作报告中明确发表意见如下：公司首次公开发行股票并上市后，保持了合理的现金分红比例，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，股利分配政策及实施情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的监管要求。
4、对于最近3年现金分红水平较低的上市公司的补充披露要求
公司不属于最近3年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》的该项要求。
保荐机构经核查后认为：公司已制定了对股东回报的合理规划；公司已在非公开发行股票预案中对利润分配政策进行了详细披露，并已作出重大事项提示；
保荐机构已对公司的股利分配政策及实施情况发表了明确意见。
（八）《通知》要求八：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
保荐机构经核查后认为：公司报告期内不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，不适用本条要求。
综上，保荐机构认为：申请人关于现金分红的相关落实情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定和要求。
二、报告期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定
公司报告期内的利润分配情况如下：
（一）2012年度利润分配情况
经公司 2011年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。公司于 2014年 1月在深圳证券交易所上市，因此2011年度和2012年度未进行股利分配。
（二）2013年度利润分配情况
2014年4月11日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过公司2013年度利润分配方案：以总股本 86,140,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税），共计派发现金红利 68,912,000元（含税），占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为85.04%。上述利润分配方案已实施完毕。
（三）2014年度利润分配情况
2015年4月16日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过公司2014年度利润分配方案：以总股本 88,457,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。公司本次共计派发现金红利 30,959,950元（含税），占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.88%。上述利润分配方案已实施完毕。
保荐机构经核查后认为：报告期内公司的利润分配方案及其实施情况符合股东回报规划和《公司章程》的相关规定。
三、请保荐机构核查申请人在年度股东大会上对《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求的落实情况
保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引3号》”）的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
1、公司已通过制定明确的分红回报规划强化了回报股东的意识，并严格依照《公司法》和《公司章程》的规定修改和完善了现金分红制度；公司上市以来在提交年度股东大会审议的利润分配方案中，保持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，保证了现金分红政策的合理性和稳定性；公司关于现金分红方案的信息披露真实，并均已及时实施。上述情况符合《监管指引3号》第二条之规定。
2、根据前述“《通知》要求二”之内容，公司制定利润分配政策时已履行了《公司章程》规定的必要决策程序；公司董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明了规划安排的理由等情况；公司已在《公司章程》中完善了《监管指引3号》关于利润分配政策所要求载明的内容。上述情况符合《监管指引3号》第三条之规定。
3、根据公司利润分配政策中有关现金和股票分红具体条件的规定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利，公司在实施上述现金分配股利的同时可以派发红股；在提交年度股东大会审议的利润分配方案中，公司同时采取股票股利进行利润分配的，已综合考虑了公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。上述情况符合《监管指引3号》第四条之规定。
供分配利润的具体比例。上述情况符合《监管指引3号》第五条之规定。
5、根据前述“《通知》要求三”之内容，公司董事会在制定现金分红具体方案时已认真研究和论证了现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事发表了明确独立意见；公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司已充分听取了中小股东的意见和诉求。上述情况符合《监管指引3号》第六条之规定。
6、根据前述“《通知》要求四”之内容，公司已严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；公司上市以来未对现金分红政策进行调整或变更。上述情况符合《监管指引3号》第七条之规定。
7、根据前述“《通知》要求五”之内容，公司已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况；公司上市以来未对现金分红政策进行调整或变更。上述情况符合《监管指引3号》第八条之规定。
8、根据前述“《通知》要求七”之内容，公司已在非公开发行股票预案中对利润分配政策进行了详细披露，并已作出重大事项提示。上述情况符合《监管指引3号》第九条之规定。
9、公司未发行优先股，公司上市以来股价未低于每股净资产，不适用《监管指引3号》第十条之规定。
10、公司在董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，事先充分听取了独立董事、中小股东及监事会的意见；公司年度股东大会对现金分红具体方案进行审议前已通过电话、互联网等方式主动与机构投资者和中小投资者进行沟通和交流，采取有效措施为其主动参与决策提供便利。上述情况符合《监管指引 3号》第十一条之规定。
保荐机构经核查后认为：申请人已在年度股东大会上有效落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和要求。
综上，保荐机构认为：申请人关于现金分红的相关落实情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定和要求；报告期内申请人的利润分配方案及其实施情况符合股东回报规划和《公司章程》的相关规定；申请人已在年度股东大会上有效落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的规定和要求。
一般问题 2
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标与上年同期相比可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
公司本次非公开发行计划募集资金不超过人民币5.166亿元，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过1,436万股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、公司第四届董事会第二次会议审议通过的向激励对象授予预留限制性股票于2015年11月实施完毕，发行股份数量26.39万股，发行价格19.99元/股（已于2015年11月19日授予完成并上市）；
3、假设本次发行股份数量为1,436万股，募集资金到账金额为5.166亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；
5、2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为10,027.48万元， 2015年净利润在此基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别预测。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2015年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。
投资者不应据此净利润预测进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除预留限制性股票行权、本次发行募集资金、2014年度现金分红和2015年度净利润之外的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑预留限制性股票行权及本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、未考虑非经常性损益等因素对财务状况的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|发行前后比较（2015年度/2015年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|8,845.70|11,525.80|12,961.80|
|本期现金分红|2013 年 度 现 金 分 红6,891.20万元，已于2014年4月实施完毕|2014年度现金分红3,095.995万元，已于2015年4月实施完毕||
|假设2015年度净利润与2014年度持平||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|78,673.91|86,132.93|137,792.93|
|归属于上市股东的净利润（万元）|10,027.48|10,027.48|10,027.48|
|基本每股收益（元|1.19|0.87|0.86|

|||||
|-|-|-|-|
|/股）||||
|稀释每股收益（元/股）|1.19|0.87|0.86|
|每股净资产（元）|8.89|7.47|10.63|
|加权平均净资产收益率（%）|13.79|12.28|11.66|
|假设2015年度净利润较2014年度增长20%||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|78,673.91|88,138.43|139,798.43|
|归属于上市股东的净利润（万元）|10,027.48|12,032.98|12,032.98|
|基本每股收益（元/股）|1.19|1.05|1.04|
|稀释每股收益（元/股）|1.19|1.05|1.04|
|每股净资产（元）|8.89|7.65|10.79|
|加权平均净资产收益率（%）|13.79|14.56|13.83|
|假设2015年度净利润较2014年度下降20%||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|78,673.91|84,127.44|135,787.44|
|归属于上市股东的净利润（万元）|10,027.48|8,021.98|8,021.98|
|基本每股收益（元/股）|1.19|0.70|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|1.19|0.70|0.69|
|每股净资产（元）|8.89|7.30|10.48|
|加权平均净资产收益率（%）|13.79|9.94|9.44|

注：上表中相关财务指标的计算公式如下：
1、发行前总股本=公司现总股本11,499.41万股+预留限制性股票行权增加股本26.39万股；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（公司现总股本+预留限制性股票行权增加股本×行权月份次月至年末的月份数÷12)；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（公司现总股本+预留
限制性股票行权增加股本×行权月份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月
份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+预留限制性股票行权增加净资产金额×行权月份次月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+预留限制性股票行权增加净资产金额×行权月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
（三）对于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
公司已于 2015年 7月 7日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》，并于 2015年10月19日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了充分风险提示。
二、同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司作出了如下承诺并已在 2015年 7月 7日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》，及2015年10月19日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》中进行了披露：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投
向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（三）保持稳定的股东回报政策
公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。
公司于 2014年 1月 21日上市，2013-2014年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为 6,891.20万元和 3,095.995万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为85.04%和30.88%。
公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
一般问题 3
请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司严格按照《公司法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善法人治理机制，规范经营管理，促进公司持续、稳定、健康发展，公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
保荐机构经查阅公司临时公告和定期公告，查询证券监管部门和交易所网站，询问公司董事会秘书等高级管理人员后认为，公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，公司已针对上述情况进行了公开披露。
（本页无正文，为《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海良信电器股份有限公司2015年12月6日
（本页无正文，为《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
杨伟 潘瑶
东吴证券股份有限公司2015年12月6日