上海市锦天城律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票的发行过程和发行结果合规性之
见证法律意见书
二零一五年十二月
地址：上海市黄浦区淮海中路283号香港广场南座28楼
电话：021-23261888 传真：021-23261999
邮编：2000210
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和发行结果合规性之
见证法律意见书
致：厦门三五互联科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所，接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，就其向龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金，购买龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）分别持有的深圳市道熙科技有限公司39.375%、30.625%、20%、10%的股权并募集配套资金相关事宜(以下简称“本次交易”)中向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”)的发行过程和发行结果出具本见证法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《非公开发行实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定(以下合称“相关法律法规”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对独立财务顾问暨保荐人(承销商)国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书套融资的过程进行了见证。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次配套融资的批准和授权、本次配套融资的询价及配售等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。
2、在调查过程中，本所得到国泰君安如下保证：即其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、国泰君安或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
4、本所仅就与本次配套融资过程有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、本法律意见书仅供国泰君安为本次配套融资之目的使用。本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为国泰君安本次配套融资报备所必备的法
定文件，随其他报备材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城
上海市锦天城律师事务所 法律意见书律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金法律意见书》中简称具有相同意义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国泰君安本次配套融资的发行过程和发行结果合规性进行了见证，现出具见证法律意见如下：
正 文
一、本次配套融资的批准和核准
(一)本次配套融资的内部授权和批准
1、2014年12月25日，三五互联召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2014年12月3日，道熙科技召开了临时股东会，决议同意龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资分别将其持有的道熙科技39.375%、30.625%、20%、10%的股权转让予三五互联，并同意三五互联以发行股份及支付现金的方式购买上述转让股权。
3、2015年1月28日，三五互联召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
4、2015年2月9日，三五互联召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易有关的议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，三五互联已就本次配套融资履行了必要的授权和批准；上述董事会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
(二)本次配套融资的外部批准
本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2013号）的核准同意。中国证监会已核准公司向向龚正伟发行 15,645,323股、向盛真发行 12,168,583股、向吴荣光发行 7,946,830股、向盈瑞轩投资发行
3,973,415股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股票不超过 6,300,630股，募集配套资金不超过人民币 7,000万元，。
综上，本所律师认为，三五互联本次配套融资已经取得了必要的批准和授权，三五互联和国泰君安可以按照《承销管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的规定进行询价、发行。
二、本次配套融资的发行过程和发行结果
(一)认购邀请及申购报价
在取得中国证监会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013号）后，三五互联与国泰君安共同确定了《厦门三五互联科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)的发送对象名单，合计向 124名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《厦门三五互联科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。该等特定投资者包括截至 2015年 10月 15日收市后三五互联的前 20名股东中的 20名股东、20家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构投资者和部分其他投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资者。
经核查，本所律师认为，三五互联发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
(二)发行对象的确定
根据三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的发行对象为不超过 5名的投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合格投资者。三五互联的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君安、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次配套融资。
本次配套融资接收申购文件传真的时间为 2015年 10月 23日上午9:00-12:00，期间三五互联共收到认购对象发出的 13份《申购报价单》，均为有效申购。在该等报价者中，申万菱信（上海）资产管理有限公司不在此次《认购邀请书》的发送对象名单中，为自行参与申购报价，三五互联及国泰君安后续向其补发了《认购邀请书》。于申购报价结束后，三五互联与国泰君安对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计后，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，共同协商确定，本次配套融资的发行对象共 3名，即：北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团有限公司、泓德基金管理有限公司。
经核查，本所律师认为，三五互联本次配套融资的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条、《非公开发行实施细则》第二十七条以及三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年第一次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议之规定。
(三)发行价格的确定
根据三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九会议决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.11元人民币/股。本次发行完成前三五互联如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
三五互联与国泰君安对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，共同确定本次配套融资的发行价格为 14.10元人民币/股。
经核查，本所律师认为，本次配套融资确定的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第(一)款、《非公开发行实施细则》第二十七条以及三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议的规定。
(四)发行数量的确定
根据三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会的相关决议及中国证监会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013号）的要求，本次配套融资非公开发行股票的数量为不超过 6,300,630股，拟募集配套资金总额不超过人民币 7,000万元。根据询价结果，本次配套融资的发行数量为 4,964,539股，募集资金总额为 69,999,999.90元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次配套融资确定的发行数量对应的募集资金总额符合三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议和中国证监会核准文件中有关募集配套资金总额的规定。
(五)认缴通知及认购协议
三五互联于 2015年 10月 26日向本次配套融资的 3名发行对象发出《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》及《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》(以下简称“认购协议”)。截至 2015年 10月 28日，三五互联与 3名发行对象均已签署认购协议。
经核查，本所律师认为，三五互联与本次配套融资的发行对象已签署的相关认购协议合法、有效。
(六)验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 29日出具的《厦门三五互联科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(天健验﹝2015﹞13-4号)，截至 2015年 10月 28日止，国泰君安指定的收款银行账户已收到 3家认购对象缴纳认购三五互联非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 69,999,999.90元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 30日出具的《厦门三五互联科技股份有限公司验资报告》(天健验﹝2015﹞13-5号)，三五互联截至2015年10月29日已向3家认购对象非公开发行人民币普通股(A股)4,964,539股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 14.10元，共计募集
上海市锦天城律师事务所 法律意见书人民币 69,999,999.90元，扣除与发行有关费用合计人民币 2,047,169.81元后，募集资金净额为67,952,830.09元，其中：新增注册资本(股本)人民币4,964,539.00元，余额人民币 62,988,291.09元计入资本公积金(股本溢价)。经审验，截至 2015年 10月 29日止，三五互联变更后的注册资本为人民币 365,698,690.00元，累计实收资本为人民币 365,698,690.00元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及三五互联就本次配套融资已签署的认购协议合法、有效。
3、本次配套融资的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资的发行过程和发行结果合法、有效。
本法律意见书于二零一五年十二月一日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、钱双杰律师。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行结果合规性之见证法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 鲍方舟
经办律师：
阙莉娜
经办律师：
钱双杰
2015年 12月 1 日