广发证券股份有限公司
关于苏州设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对苏州设计首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
苏州设计研究院股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】88号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，每股发行价格为 20.91元，公司股票于 2016年 2月 4日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为4,500万股，发行上市后，公司总股本为6,000万股。
经公司2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了限制性股票激励计划。根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2016年7月13日完成了限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票授予日为2016年6月13日，共向69名激励对象首次授予限制性股票150万股。
截止目前，公司总股本为6,150万股；其中，有限售条件股份为4,650万股，占公司总股本的75.61%；无限售条件股份为1,500万股，占公司总股本的24.39%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东（贲锋等56名股东）在《公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺如下：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。
2、截止公告日，王笑颜共计持有公司限售股份88,000股，其中：在公司首次公开发行股票并上市前持有股份48,000股，将于2017年2月6日解锁，
2016年 6月 13日，公司实施首次限制性股票激励计划向王笑颜授予限制性股票40,000股；周玉辉共计持有公司限售股份92,000股，其中：在公司首次公开发行股票并上市前持有股份32,000股，将于2017年2月6日解锁，2016年 6月 13日，公司实施首次限制性股票激励计划向周玉辉授予限制性股票60,000股。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述内容。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在对上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年2月6日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为 1,752,000股，占公司股本总额的2.8488%；
其中，实际可上市流通的数量为1,752,000股，占公司股本总额的2.8488%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为56名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|贲锋|64,000|64,000|64,000|
|2|王宇|64,000|64,000|64,000|
|3|王宁强|60,000|60,000|60,000|
|4|汤翔宇|60,000|60,000|60,000|
|5|朱涛|48,000|48,000|48,000|
|6|周永贵|48,000|48,000|48,000|
|7|周晓东|48,000|48,000|48,000|
|8|袁勤|48,000|48,000|48,000|

9 徐小舟 48,000 48,000 48,000
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|-|-|-|-|-|
|10|王笑颜|88,000|48,000|48,000|
|11|施澄宇|48,000|48,000|48,000|
|12|施茵|48,000|48,000|48,000|
|13|沈丽芬|48,000|48,000|48,000|
|14|李建东|48,000|48,000|48,000|
|15|李甲云|48,000|48,000|48,000|
|16|胡群英|48,000|48,000|48,000|
|17|陈阳|48,000|48,000|48,000|
|18|周玉辉|92,000|32,000|32,000|
|19|张琴|32,000|32,000|32,000|
|20|余筠|32,000|32,000|32,000|
|21|肖龙妹|32,000|32,000|32,000|
|22|吴立行|32,000|32,000|32,000|
|23|王云芳|32,000|32,000|32,000|
|24|陶英容|32,000|32,000|32,000|
|25|汤晓峰|32,000|32,000|32,000|
|26|钱小列|32,000|32,000|32,000|
|27|罗志君|32,000|32,000|32,000|
|28|卢文娟|32,000|32,000|32,000|
|29|黄南|32,000|32,000|32,000|
|30|虞忠|24,000|24,000|24,000|
|31|肖锡洪|24,000|24,000|24,000|
|32|夏熔静|24,000|24,000|24,000|
|33|沈寓玲|24,000|24,000|24,000|
|34|任昶|24,000|24,000|24,000|
|35|刘古银|24,000|24,000|24,000|
|36|丁苏军|24,000|24,000|24,000|
|37|包丽华|24,000|24,000|24,000|
|38|朱文学|16,000|16,000|16,000|
|39|朱美英|16,000|16,000|16,000|
|40|张艳婷|16,000|16,000|16,000|
|41|张梅芳|16,000|16,000|16,000|
|42|许越|16,000|16,000|16,000|
|43|许静|16,000|16,000|16,000|
|44|王颖|16,000|16,000|16,000|
|45|万银根|16,000|16,000|16,000|
|46|饶天伟|16,000|16,000|16,000|
|47|秦优芬|16,000|16,000|16,000|
|48|林志华|16,000|16,000|16,000|
|49|金明|16,000|16,000|16,000|

50 顾清 16,000 16,000 16,000
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|51|高青|16,000|16,000|16,000|
|52|方芳|16,000|16,000|16,000|
|53|杜迎武|16,000|16,000|16,000|
|54|丁永钧|16,000|16,000|16,000|
|55|陈磊|16,000|16,000|16,000|
|56|殷秀凤|16,000|16,000|16,000|
|合计||1,852,000|1,752,000|1,752,000|

注：1、承诺人王笑颜为公司首次限制性股票激励计划中其中一名激励对象，获得限制性股票40,000股；
2、承诺人周玉辉为公司首次限制性股票激励计划中其中一名激励对象，获得限制性股票60,000股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整、及时，本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________
王骞
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张鹏
广发证券股份有限公司2017年1月24日