海通证券股份有限公司
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上〔2012〕383号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对哈尔斯2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1319号文核准，并经深圳交易所同意，公司由主承销商海通证券采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,280万股，发行价为每股人民币18.00元，共计募集资金410,400,000.00元，扣除承销和保荐费用35,780,000.00元后的募集资金为374,620,000.00元，已由主承销商海通证券于2011年9月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,491,200.00元后，公司本次募集资金净额为364,128,800.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2011]371号）。
2、2011年度使用情况
2011年度实际使用募集资金14,631.44万元，其中：置换先期已投入募集资金项目的自筹资金3,244.88万元，直接投入募集资金项目886.57万元，使用超额募集资金归还银行借款10,500.00万元。2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为101.65万元。
截至2011年12月31日，募集资金余额为人民币21,883.08万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、2012年度使用情况
2012年度实际使用募集资金6,332.90万元，其中：直接投入募集资金项目2,318.66万元，使用超额募集资金追加投入募集资金项目986.01万元，使用超额募集资金补充流动资金3,028.23万元。2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为604.57万元。
截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币16,154.75万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、2013年度使用情况
2013年度实际使用募集资金7,736.42万元，其中：直接投入募集资金项目6,172.75万元，使用超额募集资金追加投入募集资金项目1,563.67万元。2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为306.92万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币8,725.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
4、2014年度使用情况
2014年度实际使用募集资金8,589.53万元，其中：直接投入募集资金项目6,672.82万元，使用超额募集资金追加投入募集资金项目1,916.71万元。2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为102.80万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币238.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
5、募集资金存放情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理制度。截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国农业银行股份有限公司永康市支行|19-627201040299882|2,347,419.27|募集资金专户|
|中国银行股份有限公司永康市支行|355859337261|37,692.79|募集资金专户|
|合 计||2,385,112.06||

（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2011年9月21日分别与中国农业银行股份有限公司永康市支行、中国银行股份有限公司永康市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）2014年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||36,412.88|本年度投入募集资金总额||8,589.53|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额||37,290.30|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年 产1,000 万只不锈钢真空保温器皿项目|否|18,329.00|18,329.00|6,672.82|19,295.68|100.00%[注]|2013年6月|2,462.77|是|否|
|承诺投资项目小计||18,329.00|18,329.00|6,672.82|19,295.68|100.00%|—|2,462.77|是|—|
|超募资金投向|||||||||||
|1.归还银行贷款||10,500.00|10,500.00||10,500.00||—|—|—|—|
|2.追加投入“年产1,000 万|否|1,250.00|1,250.00||1,216.10|97.29%|2013年6月|—|—|否|

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|只不锈钢真空保温器 皿 项目”（土建）|||||||||||
|3.补充流动资金||3,028.23|3,028.23||3,028.23||—|—|—|—|
|4.追加投入“年产1,000万只不锈钢真空保温器皿项目”（注塑、喷涂）|否|3,527.00|3,527.00|1,916.71|3,250.29|92.15%|2013年6月|—|—|—|
|超募资金投向小计||18,305.23|18,305.23|1,916.71|17,994.62||—|—|—|—|
|合 计|－|36,634.23|36,634.23|8,589.53|37,290.30|－|－||－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||公司年产1,000万只不锈钢真空保温器皿项目所在地地势落差较大，在建设过程中发生土坡滑移现象，需要采取护坡加固措施，由于护坡加固方案确定和施工需要增加工期，该项目不能在2012年9月末投产，经谨慎研究，调整后的投产日期为2013年6月30日。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||本公司超额募集资金总额共计18,083.88万元。经2011年10月26日公司第二届董事会第三次会议审议并经公司 2011 年第四次临时股东大会通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款10,500.00万元，使用超额募集资金1,250.00万元追加投入“年产1,000万只不锈钢真空保温器皿项目。经2012年4月23日第二届董事会第四次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金 3,527.00 万元追加投入“年产 1,000 万只不锈钢真空保温器皿项目。经2012年8月4日公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司将剩余超募资金永久性补充流动资金。截至2014年12月31日，公司已使用超额募集资金10,500.00万元归还银行借款，追加投入“年产 1,000 万只不锈钢真空保温器皿项目”的资金已使用 4,466.39万元，补充流动资金3,028.23万元。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||经2011年10月26日公司第二届董事会第三次会议决议通过，对“年产1,000万只不锈钢真空保温器皿项目”追加投资 1,250.00 万元，用于增建生产仓储库房、建设检测检验中心和建设产品体验中心，合计需新增建筑面积12,478.00平方米。经2012年4月23日第二届董事会第四次会议决议通过，对“年产 1,000 万只不锈钢真空保温器皿项目”追加投资3,527.00万元，用于注塑车间技术升级和喷涂车间技术升级。该项目原计划的募集资金投资额为18,329.00万元，2011年拟追加投资1,250.00万元，2012年拟追加投资3,527.00万元，追加投资后的投资额为23,106.00万元。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||募集资金到位前，公司以自筹资金3,244.88万元预先投入募集资金项目，上述预先投入事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2011年10月26日出具天健审〔2011〕5017号《鉴证报告》。经2011年10月26日公司第二届董事会第三次会议决议通过，公司于2011年10月28日以募集资金置换该等先期投入。截至2014年12月31日，已置换3,244.88万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||剩余募集资金存放于募集资金专户，将按计划投入募集资金项目。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

注：超出募集资金承诺投资总额部分由募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额承担
2.本期超额募集资金的使用情况如下：
（1）2011年度，经公司第四次临时股东大会通过，公司已使用超额募集资金归还银行借款10,500.00万元；
（2）2011年度，经公司第二届董事会第三次会议审议并经公司2011年第四次临时股东大会批准，公司用超额募集资金对“年产1,000万只不锈钢真空保温器皿项目”追加投资1,250.00万元，上期已使用583.00万元，本期未使用，累计已使用1,216.10万元；
（3）2012年4月23日，经公司第二届董事会第四次会议决议通过，公司用超额募集资金对“年产1,000万只不锈钢真空保温器皿项目”追加投资3,527.00万元，上期已使用980.67万元，本期已使用1,916.71万元，累计已使用3,250.29万元；
（4）2012年8月4日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过，同意公司将剩余超募资金永久性补充流动资金3,028.23万元。
3、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司2014年度不存在募集资金项目出现异常的情况。
4、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司2014年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）变更募集资金投资项目情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，且募集资金管理不存在违规情形。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对哈尔斯募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，哈尔斯 2014年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会披露的 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
潘晨 孙炜
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日