长城证券股份有限公司
关于广东顶固集创家居股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东顶固集创家居股份有限公司（简称“顶固集创”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对顶固集创 2018年度募集资金存放及使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1378号)核准，并经深圳证券交易所同意，广东顶固集创家居股份有限公司(以下简称“顶固集创”)由主承销商长城证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,500,000.00股,发行价格为每股12.22元。截至 2018年 9月 30日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 28,500,000.00股，募集资金总额348,270,000.00元,扣除本次发行费用总计人民币 34,193,321.70元后，募集资金净额为人民币314,076,678.30元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000531号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)2018年度募集资金使用情况及期末余额
1、本年度使用金额
本年度使用金额为人民币247,483,222.20元，其中：募集资金投资项目款金
额为人民币 97,483,222.20元，本年末未赎回保本理财产品金额为人民币 140,000,000.00元，期限结构型理财产品金额为人民币 10,000,000.00元。
2、年末余额
截止2018年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币66,953,183.51元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，顶固集创依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合顶固集创实际情况，制定了《广东顶固集创家居股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合顶固集创经营需要，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据顶固集创与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）和兴业银行股份有限公司中山分行、交通银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山分行以及中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“开户银行”）签订的《募集资金三方监管协议》规定，顶固集创一次或 12月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000.00万元（按照孰低原则在 1,000.00万元或募集资金净额5%之间决定）的，开户银行应及时以传真方式通知长城证券，同时提供专户的支出清单。
（一）首次公开发行募集资金存储情况
（一）截至2018年12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 截止日余额 存储方式
兴业银行股份有限公司中
396020100100134913 45,572,828.20 活期
山小榄支行
交通银行股份有限公司中
484602800018810119152 5,887,077.17 活期
山东凤支行
中国工商银行股份有限公
2011022629200263844 15,485,668.59 活期
司中山东凤支行
中国建设银行股份有限公
44050178006100000602 7,609.55 活期
司中山东凤金爵豪庭支行
银行名称 账号 截止日余额 存储方式
合计 66,953,183.51
（二）暂时闲置资金投资未收回金额
参考年化
理财银行 产品名称 理财产品类型 起息日 到期日 期末余额净收益率
||
|-|
|20,000,000.00|
|20,000,000.00|
|20,000,000.00|
|20,000,000.00|
|20,000,000.00|
|10,000,000.00|
|15,000,000.00|
|25,000,000.00|

合计 150,000,000.00三、2018年度募集资金使用情况
详见附表“2018年度募集资金使用情况”中《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司没有发生变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，
不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对顶固集创《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《广东顶固集创家居股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，顶固集创公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了顶固集创公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对顶固集创募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件、抽查募集资金使用原始凭证等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：顶固集创严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用等情况。
保荐机构对顶固集创 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》）之签章页）
保荐代表人：
何东 张国连
长城证券股份有限公司2019年月 日
附表：2018年度募集资金的使用情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,407.67||||本年度投入募集资金总额|9,748.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额|9,748.32||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|本年度转回金额|截止期末累计投入金额(2)|截止期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|中山年产30 万套定制家具建设项目|否|20,907.67|20,907.67|2,376.46|-|2,376.46|11.37%|-|N/A|N/A|否|
|一体化信息系统升级技术改造项目|否|2,000.00|2,000.00|413.21|-|413.21|20.66%|-|N/A|N/A|否|
|品牌及销售渠道建设|否|3,500.00|3,500.00|1,958.75|-|1,958.75|55.96%|-|N/A|N/A|否|
|其他与主营业务相关的营运资金|否|5,000.00|5,000.00|4,999.90|-|4,999.90|99.99%|-|N/A|N/A|否|
|承诺投资项目合计||31,407.67|31,407.67|9,748.32|-|9,748.32||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|本期项目均暂未投产，无产生收益|||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2018年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为39,232,974.34元，本次拟用募集资金置换的金额为人民币39,232,974.34元。公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 的议案》。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2018年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《广东顶固集创家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字 [2018]004856号)|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专用账户，截至2018年12月31日，活期存款的金额为66,953,183.51元。另用于购买保本理财产品金额为人民币140,000,000.00元，期限结构型理财金额为人民币10,000,000.00元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|