发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○一六年八月
中国 深圳 福田区 深南大道4011号香港中旅大厦22-23楼
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：南阳森霸光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2015年12月31日，自该日期后，发行人已有部分事项发生变化，并已由天职国际对发行人截至2016年6月30日的财务报表进行审计并于2016年8月13日出具了天职业字[2016]14106号《审计报告》（以下
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（二）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了天职国际出具的天职业字[2016]14106号《审计报告》、天职业字[2016]14106-1《主要税种纳税情况说明审核报告》、天职业字[2016]14106-3号《内部控制鉴证报告》、天职业字[2016]14106-2号《非经常性损益明细表审核报告》、发行人出具的《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：1、根据天职国际出具的天职业字[2016]14106号《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为人民币3,067.12万元、3,672.90、2,111.59万元；截至2016年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为11.91%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据天职国际出具的天职业字[2016]14106号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据天职国际出具的天职业字[2016]14106号《审计报告》，发行人2014年度和2015年度及2016年1-6月的净利润分别为3,067.12万元、3,672.90、2,111.59万元，扣除非经常性损益后分别为2,487.09万元、3,347.63万元、
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）2,029.34万元。最近两年净利润累计为5,834.72万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据天职国际出具的天职业字[2016]14106号《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人的净资产为14,490.10万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
5、根据《审计报告》和发行人的《招股说明书》，发行人最近两年一直主要从事光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；
董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；实际控制人最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
8、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则以及审计委员会工作细则，董事会、监事会及审计委员会专门委员会和人员能够依法履行职责；发行人已在公司章程及股东大会议事规则中建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
9、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第十九条的规定。
12、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其主要股东、实际控制人确认，发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监会规定的各项实质性条件。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职业字[2016]14106号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的营业收入分别为10,266.34万元、 12,161.33万元、13,226.54万元、6,993.69万元，其中主营业务收入分别为 10,002.59万元、11,704,51万元、12,820.91万元、6,697.15万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为97.43%、96.24%、96.93%、95.76%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人分公司注销情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2016年 5月 17日下发的 15000002201605170022号《准予注销登记通知书》，核准发行人上海分公司予以注销。截至本补充法律意见书出具之日，上海分公司的税务注销尚在办理过程中。
（三）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方南阳赊店老酒灌装有限公司（以下简称“赊店灌装”）已于2016年7月8日完成工商注销手续，其注销完成后，与发行人不再存在关联关系。
四、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）公司目前拥有的主要资产文件，包括房屋、专利证书、审计报告、房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增三项授权专利权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|专利类型|申请日|
|1|光敏传感器测试装置|森霸股份|ZL201530250656.4|外观设计|2015.7.13|
|2|贴片式热释电红外传感器|森霸股份|ZL201530242860.1|外观设计|2015.7.8|
|3|一种低噪声热释电红外传感器|森霸股份|ZL201620219849.2|实用新型|2016.3.22|

注：上述专利权的有效期均为10年，自申请日起算。
（二）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项注册商标，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||森霸有限|10351843|9|2015.7.21-2025.7.20|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述授权专利权及注册商标，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等授权专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（三）租赁房屋
2016年6月23日，发行人与西安环普科技产业发展有限公司（出租方）签订《房屋预留/预租/租赁合同补充协议》，对双方于2015年6月15日签订的房屋租赁
合同部分条款进行修改，其中，2016年6月1日至2016年8月31日的租金调整为50.7
元每月每平方米，2016年9月1日至2017年8月31日的租金调整为53.625元每月每
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）平方米。
五、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同主要如下：
1、2016年 1月 11日，发行人与南阳光驰科技有限公司签订合同，向其采购光学薄膜镀膜机一台，合同价格为 155万元整（含税17%），合同签订后 5个工作日内、到货并验收合格后、安装调试并验收合格后分别支付30%，验收合格一年后付清,自合同签订、预付款到账之日起75天交货。
2、2016年 3月 29日，发行人与西安交通大学签订《多元热释电薄膜红外探测器开发合同》，委托西安交通大学研究开发多元热释电薄膜红外探测器，研究开发经费总额为25万元，于2016年4月一次性支付。
3、2016年7月27日，发行人通过网上银行认购中国农业银行“本利丰181天”人民币理财产品金额1,500万元整，产品期限：181天，期间：2016年7月 28日至 2017年 1月 25日，产品类型：保本保证收益型，预期最高年化收益率2.85%。
4、2016年 5月 12日，发行人深圳分公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订《中信银行理财产品总协议》，认购中信理财之信赢系列（对公）1622期人民币理财产品 1,300万元整，产品期限：91天，期间：2016年 5月 13日至2016年8月12日，产品类型：保本浮动收益型，产品可获得的测算最高年化收益率2.95%。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体为发行人及其分公司，合同继续履行不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|召开日期|会议情况|议案名称|
|股东大会召开情况||||
|1|2016.4.11|2015年年度股东大会|《关于2015年度董事会工作报告的议案》《关于2015年度监事会工作报告的议案》《关于2015年度独立董事述职报告的议案》《关于2015年度财务决算报告的议案》《关于2016年度财务预算报告的议案》《关于公司2015年度利润分配方案的议案》《关于对公司2013年度-2015年度所发生的关联交易进行确认的议案》《关于公司2015年度审计报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》|
|董事会审议情况||||
|1|2016.8.13|第二届董事会第六次会议|《关于公司审计报告的议案》《关于调整公司组织机构设置的议案》|
|监事会审议情况||||
|1|2016.8.13|第二届监事会第六次会议|《关于公司审计报告的议案》|

经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要税种税率
1、企业所得税
根据天职国际出具的天职业字[2016]14106号《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物、提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人依法纳税情况
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和2008年7月8日发布《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定，经企业申报、地方初审、专家审查、公示等复审程序，发行人取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合核发的 GF201541000119号《高新技术企业证书》，发证日期 2015年 11月 16日，有效期为三年（2015年 11月-2018年 11月）。据此，发行人2015、2016年度继续享受15%的企业所得税税收优惠。
根据社旗县国家税务局、社旗县地方税务局以及深圳市宝安区国家税务局西
乡税务分局、深圳市宝安区地方税务局、上海市浦东新区国家税务局和地方税务
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司报告期内能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
(三)财政补贴情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]14106号《审计报告》并经本所律师核查，2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，发行人新增一项财政补贴，其具体情况如下：
根据社旗县人民政府于 2016年 3月 28日下发的《关于 2015年度工业品牌和创新成果的奖励决定》（社政文（2016）23号），发行人因取得 3项实用新型专利，获得3万元政府奖励。
本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴合法、有效。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务。发行人所属行业不属于高污染行业。
综上，根据公司提供说明并经本所律师核查社旗县环境保护局公示的情况，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，根据社旗县环境保护局出具的环评批复文件，发行人本次募集资金投资的项目已取得环境影响评价文件审批。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据南阳市工商行政管理局、社旗县工商行政管理局、河南省社旗县国家税务局、河南省社旗县地方税务局、社旗县企业养老保险管理局、社旗县人力资源和社会保障局、社旗县质量技术监督局、南阳市住房公积金管理中心、南阳海关、南阳市商务局、国家外汇管理局南阳市中心支局、社旗县安全生产监督管理局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人的实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长、实际控制人单森林、总经理张慧出具的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）[此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
崔友财
刘从珍
年 月 日