兴业证券股份有限公司关于
福建海源自动化机械股份有限公司年度保荐工作报告
（2013年度）
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：福建海源自动化机械股份有限公司|
|保荐代表人姓名：刘秋芬|联系电话：13601839327|
|保荐代表人姓名：兰翔|联系电话：15980281857|

特别说明：
福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“海源机械”或“公司”）于 2010年 12月 24日在深圳证券交易所挂牌上市，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为海源机械持续督导机构，对海源机械 IPO法定持续督导期间从2010年12月24日至2012年12月31日。鉴于海源机械IPO募集资金尚未使用完毕，根据《募集资金监管协议》，兴业证券自2013年1月1日起对海源机械募集资金继续履行持续督导职责；因此，兴业证券 2013年度仅对海源机械募集资金履行持续督导职责，本保荐工作报告内容根据实际情况作相应调整。
一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|2013 年度，公司共披露涉及募集资金编号公告12个，保荐代表人对上述文件进行了审阅，并对部分相关内容提出修改意见。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|已及时审阅涉及募集资金信息披露文件|

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|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督促公司依据现行有效的法律法规完善募集资金相关规章制度，公司分别于 2013 年 4 月、2013 年 10 月对《募集资金管理办法》按照法定程序进行了及时修订。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司基本有效执行募集资金相关规章制度|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|不适用|
|（2）列席公司董事会次数|不适用|
|（3）列席公司监事会次数|不适用|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|对公司募集资金管理情况进行现场检查 4次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|对公司2012年6月《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》（编号：2012-026）中关于募集资金用途的表述有误的后续规范与整改进行督导|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|

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|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|零次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|不适用|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|督促公司整改前期发现的募集资金信息披露中出现的差错|公司已落实整改，并进一步加强募集资金信息披露工作|
|2.公司内部制度的建立和执行|督促公司依据现行有效的法律法规完善募集资金相关规章制度|公司分别于2013年4月、2013年10月对《募集资金管理办法》按照法定程序进行了及时修订。|
|3．“三会”运作|不适用|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|无|

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|6.关联交易|不适用|不适用|
|7.对外担保|不适用|不适用|
|8.收购、出售资产|不适用|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不适用|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好|良好|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|不适用|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人、控股股东海诚投资、股东海源实业和股东源恒信投资承诺：自公司A股股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|是|无|
|2．公司股东鑫盘投资、金鑫源投资、华达鑫投资、金旭投资承诺：自公司 A 股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时追加承诺：在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例为所持公司上述股份的25%。|是|无|
|3. 公司的实际控制人及其直系亲属、控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他公|是|无|

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|司均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司实际控制人及其直系亲属均承诺：“在本人实际控制海源机械期间，本人直接或间接控制的公司不从事与海源机械相同的经营业务，与海源机械不进行直接或间接的同业竞争。若本人直接或间接控制的公司拟进行与海源机械相同的经营业务，本人将行使控制权以确保与海源机械不进行直接或间接的同业竞争。对海源机械已进行投资或拟投资的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与海源机械相同或相似，不与海源机械发生同业竞争”。公司控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业均承诺：“本公司不从事与海源机械相同的经营业务，与海源机械不进行直接或间接的同业竞争。本公司所控股和控制的企业也不从事与海源机械相同的经营业务，与海源机械不进行直接或间接的同业竞争；若本公司所控股和控制的企业拟进行与海源机械相同的经营业务，本公司将行使控制权以确保与海源机械不进行直接或间接的同业竞争。对海源机械已进行投资或拟投资的项目，本公司将在投资方向与项目选择上，避免与海源机械相同或相似，不与海源机械发生同业竞争”。|||
|4．公司股东海源实业承诺：“如果海源机械所在地住房公积金主管部门要求海源机械对2008 年 3 月之前（含 2008 年 3 月）的住房公积金进行补缴，本公司将无条件按主管部门核定的金额无偿代海源机械补缴；如果海源机械因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任|是|无|

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|何其他费用支出或经济损失，本公司将无条件全部无偿代其承担”；公司控股股东海诚投资承诺：“如果海源机械所在地住房公积金主管部门要求对海源机械 2008 年 3 月之前（含 2008 年3 月）的住房公积金进行补缴，本公司将无条件按主管部门核定的金额无偿代海源机械补缴；如果海源机械因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本公司将无条件与海源实业有限公司共同连带无偿代其承担”。|||
|5. 公司股东海源实业承诺：“在洛阳市中级人民法院“（2010）洛民三初字第 00005 号”《民事裁定书》生效之后，海源机械如因与洛阳龙羽工艺设备买卖及服务合同纠纷发生任何经济损失，将由本公司全部无条件承担”；公司控股股东海诚投资承诺：“在洛阳龙羽于 2010年3月22日就上述合同纠纷事宜向洛阳市中级人民法院提起诉讼之后，海源机械如因与洛阳龙羽工艺设备买卖及服务合同纠纷发生任何经济损失，将全部由本公司与海源实业有限公司共同连带承担”。|是|无|
|6、公司于2012 年6月 15日出具《公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划》|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2014 年 3 月，因原保荐代表人周慧敏离职，兴业证券指派保荐代表人兰翔接替周慧敏继续履行对海源机械募集资|

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||金的督导职责|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|变更募集资金投资项目进展：公司已终止原募集资金投资项目“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”二区建设，将结余的募集资金变更用于“海源复合材料生产基地建设项目”，上述项目将形成年产 300 万平方米复合材料建筑模板的生产能力，但新项目建设正在进行中，尚未产生效益。|

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建海源自动化机械股份有限公司2013年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名： 刘秋芬 2014年5月9日兰翔 2014年5月9日保荐业务负责人：胡平生 2014年5月9日保荐机构公章： 兴业证券股份有限公司 2014年5月9日