A股证券代码：601818 A股证券简称：光大银行 公告编号：临2014—045H股证券代码：6818 H股证券简称：中国光大银行
中国光大银行股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国光大银行股份有限公司(以下简称“本公司”或“本行”)第六届董事会第二十六次会议于 2014年 10月 23日以书面形式发出会议通知，并于 2014年 10月 31日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事 14名，亲自出席 13名，周道炯独立董事未能亲自出席会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。6名监事列席了会议。
本次会议由唐双宁董事长主持，审议并通过以下议案：
一、《关于修订<中国光大银行股份有限公司章程>的议案》
表决情况：有效表决票 13票，同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意对外披露《公司章程》的修订情况并提交股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会根据审批本次发行优先股的监管机构的意见对《公司章程》进行适当修订。修订后的《公司章程》经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准后，自首批优先股发行完成之日起生效。
关于《公司章程》的修订情况请见本公告附件一。
该项议案需提交股东大会审议批准。
二、《关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》
董事会逐项审议并通过了境内非公开发行优先股的具体方案：
（一）发行优先股的种类
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（二）发行数量及规模
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（三）票面金额和发行价格
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（四）发行方式
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（五）存续期限
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（六）发行对象
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（七）限售期
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（八）股息分配条款
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（九）强制转股条款
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十）有条件赎回条款
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十一）表决权限制
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十二）表决权恢复
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十三）清偿顺序及清算方法
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十四）评级安排
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十五）担保情况
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十六）募集资金用途
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十七）转让安排
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十八）本次发行决议有效期
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
（十九）有关授权事项
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司已符合发行优先股的条件，并拟在境内发行总额不超过人民币 300亿元优先股，用以补充资本金。
董事会同意对外披露本公司境内非公开发行优先股方案，具体内容请见本公告附件二。
该项议案需提交股东大会逐项审议批准。
三、《关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案的议案》
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
董事会同意对外披露《中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》。
《中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》将另行公告，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
四、《关于中国光大银行股份有限公司向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
董事会同意中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”，以下简称“光大集团”）认购 1,000万股本公司本次发行的优先股，认购金额不超过人民币 10亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
截至 2014年 9月 30日，光大集团直接持有本公司普通股股份 2,057,280,034股，持股比例为4.41%，为本公司第二大普通股股东，且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公司关联
法人，光大集团认购本公司本次发行的优先股构成关联交易。
该项议案涉及的关联交易公告将另行公告，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该项议案需提交股东大会审议批准。
五、《关于中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》
表决情况：有效表决票 11票，同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。
董事会同意与光大集团签署附条件生效的优先股认购协议。本次交易构成关联交易。该协议的主要内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的关联交易公告。
该项议案需提交股东大会审议批准。
独立董事对上述第二项至第五项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意上述议案，详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中国光大银行股份有限公司独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见》。
六、《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》
表决情况：有效表决票 13票，同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施，具体内容请见本公告附件三。
该项议案需提交股东大会审议批准。
七、《关于中国光大银行股份有限公司 2014-2016年股东回报规划的议案》
表决情况：有效表决票 13票，同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意对外披露本公司 2014-2016年股东回报规划，具体内容请见本公告附件四。
该项议案需提交股东大会审议批准。
八、《关于选举高云龙先生为中国光大银行股份有限公司第六届董事会副董事长的议案》
表决情况：有效表决票 13票，同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意选举高云龙先生为本公司第六届董事会副董事长，高云龙先生的简历请见本公司第六届董事会第二十三会议决议公告。高云龙先生的副董事长职务自其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。
九、《关于中国光大银行股份有限公司第六届董事会战略委员会组成人员调整的议案》
表决情况：有效表决票 13票，同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意高云龙先生自其担任本公司副董事长的任职资格获
得中国银监会核准之日起，担任第六届董事会战略委员会委员。
十、《关于股东提名赵威先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》
表决情况：有效表决票 13票，同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意中国再保险（集团）股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司作为合并持有本公司有表决权股份3%以上的股东联名提名赵威先生为本公司董事候选人。赵威先生的董事职务将自本公司股东大会选举其为董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。
赵威先生的简历请见本公告附件五。
该项议案需提交股东大会审议批准。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。
十一、《关于确定徐洪才先生为中国光大银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：有效表决票 13票，同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意确定徐洪才先生为本公司独立董事候选人。徐洪才先生的独立董事职务将自本公司股东大会选举其为独立董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。
徐洪才先生的简历请见本公告附件六。关于徐洪才先生提名事宜的《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》请见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案需提交股东大会审议批准。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。
十二、《关于提请召开中国光大银行股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：有效表决票 13票，同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意本公司 2014年第三次临时股东大会于 2014年 12月 23日在北京召开，具体事宜请参阅本次股东大会通知。
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会 2014年 11月 1日
附件一
《中国光大银行股份有限公司章程》修订说明表
以下是中国光大银行股份有限公司新章程和原章程的修订内容对比表（以“章程”方式表述被新章程删去的旧章程内容，以“章程”方式表述新章程在旧章程基础上新增的内容）：
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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。||第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。||增加制定的法规依据。||
|第七条第一款 本章程经本行股东大会决议通过，并经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准之日起生效。||第七条第一款 本章程经本行股东大会决议通过，并经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，自本行首批优先股发行完成之日起生效。||根据本行发行优先股的实际情况修改。||
|第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对||第九条 本行全部资本分为等额股份，的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股||考虑到优先股的每股面值与普通股不同而||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|本行的债务承担责任。||东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。||修改。||
|第十五条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置其他种类的股份。||第十五条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第八章另行规定。||《优先股试点管理办法》第二条、《上市公司章程指引（2014 年修订）》第三条。||
|第十六条 本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。||第十六条 本行发行的股票，均为有面值的股票，其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。||《优先股试点管理办法》第三十二条。||
|第 二 十 条 本 行 共 计 发 行 普 通 股46,679,095,000 股，包括6,868,735,500股的境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的百分之 十 四 点 七 一 ， 向 境 内 社 会 公 众 发 行 的39,810,359,500 股的境内上市股份。截至 年 月 日，本行的股本结构为：普通股46,679,095,000 股其中境内上市股份的股东持有39,810,359,500 股，境外上市外资股的股东持有6,868,735,500 股。||第二十条 本行改建为股份有限公司后至本行首次公开发行境外上市外资股完成时共计发行普通股 46,679,095,000 股和优先股【】股，包括6,868,735,500 股的境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的百分之十四点七一，以及向境内社会公众发行的 39,810,359,500 股的境内上市股份，以及境内非公开发行的【】股的优先股。截至2014【】年1【】月15【】日，本行的股本结构为：普通股46,679,095,000股和优先股【】股，其中境内上市股份的股东持有普通股39,810,359,500股，境外上市外资股的股东持有普通股6,868,735,500股，境内发行的优先股股东持有优先股【】股。||根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》第三条修订，具体数额根据优先股发行情况来确定。||
|第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照||第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照||因设置优先股而修||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|法律、法规、规章、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，采取下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。||法律、法规、规章、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，采取下列方式增加注册资本：（一）公开发行普通股股份；（二）非公开发行普通股股份；（三）向现有股东配售普通股股份；（四）向现有普通股股东派送红股；（五）以公积金转增普通股股本；（六）优先股转换为普通股；（七）法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。本行增资发行新普通股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。||改。||
|第二十七条 本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份：（一）为减少本行资本而注销股份；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。本行因前款第（一）项至第（三）项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前||第二十七条 本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份：（一）为减少本行资本而注销普通股股份；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将普通股股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份的；（五）回购优先股；（六）法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。本行因前款第（一）项至第（三）项及第（五）||《优先股试点管理办法》第十三条。||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|款规定回购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。„„||项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（五）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。„„||||
|第二十八条 本行经国家有关主管机关核准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。||第二十八条 本行经国家有关主管机关核准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行条款规定的方式赎回优先股；（五）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。||因设置优先股而修改。||
|第三十条第一款 本行因购回本行股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。||第三十条第一款 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。||因设置优先股而修改。||
|第三十二条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构（含上市地证券交易所，下同）的相关规定另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权，但变更持有本行股份总额百分之五以上的股东应经中国银监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让，需||第三十二条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构（含上市地证券交易所，下同）的相关规定另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权，但变更持有本行有表决权股份总额百分之五以上的股东应经中国银监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法||因设置优先股而修改。||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|到本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。||规、部门规章及本章程规定。||||
|第五十一条第二款 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。||第五十一条第二款 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行优先股股东和普通股股东视为不同类别股东，法律、法规、规章、规范性文件、本章程和有关主管机关对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定。||因设置优先股而修改。||
|第五十二条本行股东享有下列权利：„„||第五十二条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行普通股全体股东享有下列权利：……||因设置优先股而修改。||
|第五十四条本行股东应承担如下义务：„„||第五十四条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行普通股全体股东应承担如下义务：„„||因设置优先股而修改。||
|第五十七条本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。„„（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的股份；||第五十七条本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上有表决权股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。„„（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的有表决权股份；||因设置优先股而修改。||
|第六十三条 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份数量的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限||第六十三条 股东质押本行有表决权股份数量达到或超过其持有本行有表决权股份数量的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。||因设置优先股而修改。||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|制。||||||
|第六十七条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：„„（十七）对回购本行股份作出决议；„„（二十）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。„„股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。||第六十七条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：„„（十七）对回购本行普通股股份作出决议；„„（二十）决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（二十一）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。„„股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。||根据《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条补充。||
|第七十一条第一款 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。||第七十一条第一款 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。||因设置优先股而修改。||
|第七十二条第一款 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该||第七十二条第一款 单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确||因设置优先股而修改。||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。||议题和具体决议事项。||||
|第七十六条第一款 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。||第七十六条第一款 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。||因设置优先股而修改。||
|第八十四条 单独或合计持有本行百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通||第八十四条 单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通||因设置优先股而修改。||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。||知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。||||
|第八十五条第二款 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。||第八十五条第二款 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。||因设置优先股而修改。||
|第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。||第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。||因设置优先股而修改。||
|第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（三）回购本行股份；„„（九）法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。||第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（三）回购本行普通股股份；„„（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（十）法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。||根据《优先股试点管理办法》第十条补充。||
|第九十三条第一款股东（包括股东代理人）出||第九十三条第一款 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额||因设置优先股而修||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。||行使表决权，每一股份有一票表决权。||改。||
|第一百零二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；„„||第一百零二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„（三）出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；„„||因设置优先股而修改。||
|第一百零五条第二款 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。||第一百零五条第二款 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。||因设置优先股而修改。||
|||第八章 优先股的特别规定||本章及本章条款为新增内容，本章以后的章节及条款排序顺延。||
|||第一百一十四条 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。||《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（九）项。||
|||第一百一十五条 本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。||《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条。||
|||第一百一十六条 本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎回优先股后相应减记||《优先股试点管理办法》第十三条、《关于商业银行发行优先股||

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|原章程||新章程||修改依据/原因|
||发行在外的优先股股份总数。||补充一级资本的指导意见》第六条。||
||第一百一十七条 本行优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）出现本章程第一百一十八条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；（四）出现本章程第一百一十九规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。||《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项、《优先股试点管理办法》第二、十、十一条。||
||第一百一十八条 除以下情况外，本行优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；（四）发行优先股；（五）本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。||《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（五）项、《优先股试点管理办法》第十条。||

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|原章程||新章程||修改依据/原因|
||出现上述情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东（包括股东代理人）就上述事项与普通股股东分类表决，按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。||||
||第一百一十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。本行优先股股东恢复行使表决权时，每股优先股享有的表决权的计算方式，按照该优先股发行时约定的比例折算。||《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（六）项、《优先股试点管理办法》第十一条。||
||第一百二十条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）有权请求召开临时股东大会的股东；（二）有权召集和主持股东大会的股东；（三）有权提交股东大会临时提案的股东；||《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一(七)条、第二（十四）条、《优先股试点管理办法》第十五||

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|原章程||新章程||修改依据/原因|
||（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；（六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东；（七）有权提名本行董事、独立董事、股东代表监事及外部监事的股东；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。||条。||
||第一百二十一条 优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的股息之前，不得按本章程第二百七十七条之规定向普通股股东分配利润。本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，具体股息率水平或计算方式根据优先股相关发行方案依法确定。本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。||《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（二）项、《优先股试点管理办法》第十六条、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条。||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|||除非发行时另有约定，本行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。||||
|||第一百二十二条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。||《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（三）项。||
|第一百三十八条（原第一百二十九条） 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：（一）最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；„„||第一百三十八条（原第一百二十九条） 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：（一）最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上有表决权股份的股东或在股东单位任职的人员；„„||因设置优先股而修改。||
|第一百四十条（原第一百三十一条） 独立董事的提名方式和选举程序：„„（二）单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；„„||第一百四十条（原第一百三十一条） 独立董事的提名方式和选举程序：„„（二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；„„||因设置优先股而修改。||
|第一百四十五条（原第一百三十六条） 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意||第一百四十五条（原第一百三十六条） 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意||根据《优先股试点管理办法》第三十六条||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|见：„„（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。||见：„„（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；（九）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。||补充。||
|第一百五十四条（原第一百四十五条） 董事会行使下列职权：„„（七）拟订本行重大收购、回购方案；„„（二十三）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||第一百五十四条（原第一百四十五条） 董事会行使下列职权：„„（七）拟订本行重大收购、回购普通股股份方案；„„（二十三）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（二十四）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||根据《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条补充。||
|一百六十一条（原第一百五十二条） 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）单独或合并持有本行百分之十以上股份的股东提议时；„„||一百六十一条（原第一百五十二条） 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）单独或合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东提议时；„„||因设置优先股而修改。||
|第一百六十四条（原第一百五十五条）第三款董事会作出特别决议，应当由全体董事三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议通过：||第一百六十四条（原第一百五十五条）第三款董事会作出特别决议，应当由全体董事三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议通过：||根据《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条补充。||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|„„（十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。||„„（十三）本行重大收购、回购普通股股份方案；（十四）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（十五）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。||||
|第一百六十五条（原第一百五十六条） 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行：„„（八）重大收购、回购本行或者合并、分立和解散方案；„„（十一）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。||第一百六十五条（原第一百五十六条） 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行：„„（八）重大收购、回购本行普通股股份股权或者合并、分立和解散方案；„„（十一）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；（十二）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。||根据《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条补充。||
|第二百七十七条（原第二百六十八条） 本行税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取百分之十作为法定公积金；（三）提取一般准备；（四）提取任意公积金；||第二百七十七条（原第二百六十八条） 本行税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取百分之十作为法定公积金；（三）提取一般准备；（四）支付优先股股利；||根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（二）项补充。||

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||原章程||新章程||修改依据/原因|
|（五）支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和任意公积金后所余税后利润，本行按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。||（五）提取任意公积金；（六）支付普通股股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备以及支付优先股股利后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股利和任意公积金后所余税后利润，本行按照普通股股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。||||
|第二百八十一条（原第二百七十二条） 本行利润分配政策的基本原则及具体政策本行利润分配政策的基本原则如下：„„本行利润分配具体政策如下：„„||第二百八十一条（原第二百七十二条） 本行普通股利润分配政策的基本原则及具体政策本行普通股利润分配政策的基本原则如下：„„本行普通股利润分配具体政策如下：„„||因设置优先股而修改。||

附件二
中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股
方案
一、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的优先股总数不超过 3亿股，募集资金总额不超过人民币 300亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额（即面值）人民币 100元，按票面金额平价发行。
四、发行方式
本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
具体发行方式提请股东大会授权董事会（可转授权），与保荐人（主承销商）协商确定。
五、存续期限
本次优先股无到期期限。
六、发行对象
本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。
本行股东中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”，以下简称“光大集团”）拟认购不超过 1,000万股本行本次发行的优先股，认购金额不超过人民币 10亿元。光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本行根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除光大集团外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。
本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。
本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
七、限售期
本次优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率及确定原则
本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相应期次优先股
计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。
本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。
本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息，本次优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以
较低数额为准。
付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。
如本行全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或
部分转为 A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
当优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A股普通股。当优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：
（1）中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；
（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股普通股股票交易总量，即每股人民币 2.72元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定
进行处理。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P为本次优先股的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A股普通股。
（四）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A
为该次 A股增发新股价格或配股价格，M为该次 A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行 A股普通股股票享有与原 A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起 5年后，在任何一个可赎回日，经中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）
根据市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：
1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：
（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）本行发行优先股；
（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；W为每一优先股股东持有的优先股票面金额；初始折算价格 S为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股普通股股票交易总量，即每股人民币 2.72元。
（二）表决权恢复时折算价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；
其中：S0为调整前的折算价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价格或配股价格，M为该次 A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日 A股普通股收盘价，S1为调整后的折算价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的折算价格。该等情形下折算价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（三）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十三、清偿顺序及清算方法
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。
本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务；
（六）按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。
十四、评级安排
本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次发行的优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。
十八、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
十九、有关授权事项
（一）与本次优先股发行相关的授权
为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次优先股发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于确定具体发行数量（优先股总数不超过 3亿股，募集资金总额不超过人民币 300亿元）、发行方式、股息率定价方式和具体股息率、发行时机和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；
4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案（如需）、登记手续、优先股挂牌等事宜；
6、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行优先股有关的中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权
在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1、根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次优先股强制转股触发事件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准；
4、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施。
附件三
中国光大银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行分析了本次发行优先股（以下简称“本次优先股”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
一、本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
2013年本行实现归属于母公司股东的净利润人民币 263.90亿元，基本每股收益为人民币 0.66元，加权平均净资产收益率为21.48%。目前，本行 2013年度利润分配方案已经董事会及 2013年度股东大会审议通过，现金分红总额共计人民币 80.29亿元。
为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》提出的更高资本监管要求，支持本行健康持续发展，增强本行服务实体经济能力，促进股东回报稳步增长，本行拟发行总额不超过等额人民币 300亿元的境内优先股，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。以本行截至
2013年 12月 31日止的年度财务数据为基础，在不考虑募集资金的财务回报的情况下进行静态测算，假设本次优先股于 2013年 1月 1日完成发行，发行规模为等额人民币 300亿元、股息率为6.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），全额派息且不可于税前抵扣，则静态情况下，本行普通股股东加权平均净资产收益率和归属于普通股股东基本每股收益将会小幅下降。本行集团口径下主要财务数据和财务指标的模拟测算如下：
除特别注明外，以人民币百万元列示，为集团口径
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|普通股股本|46,277|46,277|
|净资产|153,052|181,102|
|净利润|26,754|26,754|
|归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率（%）|21.48%|20.07%|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（人民币元）|0.66|0.61|

注释：
(1)发行后净资产=发行前净资产+优先股人民币300亿元-当年优先股股息 (2)发行后归属于母公司普通股股东的加权净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本-当年优先股股息的加权平均影响）
(3)发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/加权平均普通股股本
但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。考虑到商业模式的特殊性，本次募集资金带来的盈利贡献无法准确计量。考虑到行业特点和本行实际情况，总体判断本次发行对相关指标影响较小。
二、本行关于应对本次优先股发行摊薄即期回报采取填补回报措
施的承诺
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
（一）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。
（二）完善资本约束机制，提升资本配置效率
本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。
（三）加大结构调整力度，推动科技创新发展
本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售创利能力；调整信贷结构，信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；
加强资产质量管理，提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时加大创新力度，强化科技支撑，努力打造国内最具创新能力的银行，实现更有内涵的发展。
（四）强化风险管理措施，提高风险管理能力
本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；
完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。
（五）坚持稳定的普通股股东回报政策
本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
本事项尚需提交本行股东大会审议。同时特提请股东大会授权董事会，根据相关监管政策的最新变化情况，对普通股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措施进行必要的修改和补充。
附件四
中国光大银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”），本行制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
（一）本行充分考虑对投资者的回报，每年以本行当年度实现的可分配利润为计算依据，向股东分配股利；
（二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；
（三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。
二、2014-2016年股东回报规划
（一）利润分配的形式：本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
（二）本行现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的归属于母公司普通股股东可分配利润的10%。
特殊情况是指：
1.资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
2.已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
3.法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
4.其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时，应报国家有关主管机关批准。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化，本行可以对本规划进行调整。调整本规划时，董事会应以保护股东权益为出发点，做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（三）本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予
以披露。
（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本行利润分配事项的决策。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本行公司章程的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。
附件五
赵威先生简历
赵威先生，43岁，毕业于财政部财政科学研究所经济学专业，博士学位。现任中再资产管理股份有限公司党委书记、副董事长及总经理。2003年 3月至 2012年 4月，曾历任中国人寿保险公司香港资产管理公司总经理、中国人寿富兰克林资产管理有限公司总裁、新华资产管理股份有限公司副总裁及中再资产管理股份有限公司党委副书记。
附件六
徐洪才先生简历
徐洪才先生，50岁，毕业于中国社会科学院经济学专业，博士研究生、研究员。现任中国国际经济交流中心信息部部长。1998年 6月至 2010年 3月，曾历任广发证券上海总部副总经理、北京科技风险投资公司副总裁及首都经济贸易大学教授。