山西潞安潞安环保能源开发股份有限公司独立董事关于六届五次董事会会议相关议案的事前认可及独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会关于⒛17年报相关工作等有关规定,作为山西潞安环保能源开发股份有限公司 “ ”
(以
下简称 公司
)的独立董事,我们对第六届董事会第五次会议的相关事项进行了认真审议。
事前认可:我们于⒛18年4月16日收到山西潞安环保能源开发股份有限公司《第六届董事会第五次会议议案》及相关资料 ,其中涉及公司与控股股东潞安矿业集团公司及其子公司关联交易事项(包括
⒛18年度日常关联交易、子公司办理委托贷款等关联交易事项),以及利涧分配、聘任审计机构等事项。
作为公司的独立董事,我们本着实事求是,认真负责的态度 ,审阅了董事会提供的有关资料,并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解,认为这些关联交易协议对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可,同意将该议案提交董事会审议。
对关联交易等需独立董事发表独立意见的事项,如
下
:一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
为充分保证股东根本利益,我们认可并同意公司⒛17年度
利润分配方案。该方案制定程序符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》和
《公司章程》的有关规定,程序合法合规 ,不存在损害股东特别是
中小股东利益的情形,符
合公司长远规划,有
利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司⒛17年度利润分配方案提交股东大会审议,我
们将进一
步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。
二、关于公司聘任审计机构的独立意见
本年度内,信
永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)在
为公司提供审计服务过程中,勤勉尽责,坚
持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了的责任和义务,完
成了公司委托的各项审计工作,所
出具报告客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作
为公司⒛17年
度内控审计杌构,以
其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平,对公司内部控制有效性进行了审计,出
具了客观公正的审计意见。
因此,我们同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司⒛18年
度财务审计机构,同
意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司⒛18年度内控审计机构,并
将其提交股东大会审议。
三、关于确定公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司在制定高管人员薪酬标准时,充分考虑了所处行业薪酬水平及当地物价水平,符合公司有关薪酬政策、考核标准及公司
实际情况。该方案能够有效调动工作积极性,保证管理层队伍的稳定,薪
酬标准制定合理,相
关决策程序合法有效。
四、关于解聘与聘任公司副总经理的独立意见
公司董事会在解聘副总经理柴学周、贾双春、张华杰和范文斌先生的表决程序和解聘程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。解聘程序和表决程序合法有效,同
意解聘柴学周、贾双春、张华杰和范文斌先生副总经理职务。
公司董事会聘任的副总经理具备其行使职权相适应的任职条件,符
合公司高级管理人员任职资格,未
发现有《公司法》规定的禁止任职情况,以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其
聘任和提名审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任苏海先生、李潞斌先生和翟永军先生为公司副总经理。
五、关于公司二○一八年度
日常关联交易的独立意见
经审核,我们认为该等交易属于日常性关联交易,是公司正常生产经营活动的客观需要,交
易价格和方式对交易双方是公允合理的,没
有损害非关联股东的利益,体
现了公平、公正、公开的市场原则,符
合全体股东的利益。同时,通过该关联交易,公司取得了正常生产经营所需的可靠有效的服务支持和原料供应 ,有利于公司稳定可持续发展。
由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响 ,7年
异。经我们独立董事再次审议,一致认为此两项关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一
致的基础上进行的,符
合公开、公平、公正的原则,交
易价格公允,不存在损害公司和投资者利益的情形。
六、关于为子公司办理委托贷款的独立意见
此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的,符
合公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司和投资者利益的情形。
此项协议的签订有利于加快公司整合矿井及子公司的发展步伐 ,有利于公司煤炭主业发展扩大产能,有利于公司煤炭品种结构调整,符
合公司的长远利益。同意执行此项议案。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
我们对本次会计政策变更事项进行了审阅,认
为该事项是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更,符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符
合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更事项。
八、关于潞宁煤业与集团公司产能置换及产能指标交易的独立意见
公司控股子公司潞宁煤业下属整合矿井拟与山西潞安矿业(集团)有限责任公司进行产能置换及产能指标交易。经过对本次产能置换及产能指标交易方案的审阅,我们认为:该
事项遵循公
平合理、协商一致的市场交易原则,不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联董事回避表决,审
议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。此项协议符合国家去产能等相关政策精神,有利于优化存量资产结构,改
善和提升公司资产利用率和增值效率,增
强公司持续发展能力和盈利能力 ,符合公司及股东的长远利益。同意执行交易方案。
九、关于公司出售有线电视网络实物资产的独立意见
经审核,我们认为公司出售有限电视网络实物资产,符合国家关于推动国有企业剥离“
三供一业”
及深化国企改革的总基调 ,也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求,有利于公司优化资源配置,推进实施国企改革,增
强上市公司核心竞争力,符合公司及股东的利益。同时,评估程序符合山西省国资转让相关规定,定
价公允合理。同意执行该交易方案。
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独立董事 侈貂 乡 :
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18年
平合理、协商一致的市场交易原则,不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联董事回避表决,审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。此项协议符合国家去产能等相关政策精神,有利于优化存量资产结构,改善和提升公司资产利用率和增值效率,增
强公司持续发展能力和盈利能力 ,符合公司及股东的长远利益。同意执行交易方案。
九、关于公司出售有线电视网络实物资产的独立意见
经审核,我们认为公司出售有限电视网络实物资产,符合国 “ ”
家关于推动国有企业剥离
三供一业
及深化国企改革的总基调 ,也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求,有利于公司优化资源配置,推进实施国企改革,增强⊥市公司核心竞争力,符合公司及股东的利益。同时,评估程序符合山西省国资转让相关规定,定价公允合理。同意执行该交易方案。
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