北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
《鲁冠球三农扶志基金申请豁免要约收购
河北承德露露股份有限公司》的
法律意见书
金沪证法意[2018]01字第012号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：021-38862288传真：021-3886228*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
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关于
《鲁冠球三农扶志基金申请豁免要约收购
河北承德露露股份有限公司》的
法律意见书
金沪证法意[2018]01字第012号致：鲁冠球三农扶志基金
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受万向信托股份公司（以下简称“万向信托”）的委托，就自然人鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金（以下简称“申请人”、“收购人”），并将其持有的万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）6亿元出资额对应的全部股权无偿授予收购人，导致收购人通过万向三农间接控制河北承德露露股份有限公司40.68%的股份（以下简称“本次收购”），按照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请免于以要约方式增持股份相关事宜（以下简称“本次豁免申请”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《中华人民共和国慈善法》（以下简称“《慈善法》”）、《慈善信托管理办法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对申请人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、申请人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次豁免申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
5、本法律意见书仅供本次豁免申请之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、申请人的主体资格
（一）申请人基本情况
申请人系由自然人鲁伟鼎先生与万向信托签署《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》（以下简称“《信托合同》”）设立的慈善信托。2018年 6月 29日，申请人通过杭州市民政局备案。其具体情况如下：
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|信托名称|鲁冠球三农扶志基金|
|信托目的|为实现“让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事”的宗旨，开展扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善活动，促进教育、科技、文化、卫生、体育、环保等事业发展。|
|信托期限|永久存续|
|设立人、委托人|鲁伟鼎|
|受托人|万向信托股份公司|

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|通讯地址|杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层|
|慈善信托备案号|3301000000006|
|信托登记产品编码|ZXD31W201806101019817|

（二）申请人的设立
根据《信托登记管理办法》之规定，万向信托已就申请人设立事宜办理信托产品预登记，并取得信托登记公司产品登记系统生成的产品编码【ZXD31W2018061019817】。
2018年 6月 29日，鲁伟鼎与万向信托完成《信托合同》、《鲁冠球三农扶志基金宪章》（以下简称“《基金宪章》”）和《鲁冠球三农扶志基金章程》（以下简称“《基金章程》”）等有关信托文件的签署，设立慈善信托。
2018年6月29日，万向信托向杭州市民政局办理了慈善信托备案。
经本所律师核查，申请人系依据《信托法》、《慈善法》、《慈善信托管理办法》依法成立并履行了备案程序的慈善信托，其成立及存续合法、有效，不存在根据《信托法》、《慈善法》及《基金章程》规定需要终止的情形。
二、本次豁免申请属于《管理办法》规定的豁免情形
（一）本次豁免申请的事项
本次收购前，万向三农持有河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”）40.68%的股份，为承德露露控股股东；鲁伟鼎持有万向三农100%股权，为承德露露实际控制人。本次收购完成后，申请人控制万向三农董事会，成为承德露露间接控股股东，且拥有权益的股份超过30%，构成对承德露露的间接收购。根据《管理办法》的相关规定，本次收购触发申请人对承德露露的要约收购义务。
就本次收购事宜，申请人拟根据《管理办法》的相关规定，向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
（二）本次豁免申请的理由
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根据《管理办法》第六十二条第一款的规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
根据收购人提供的《基金宪章》、《基金章程》、《信托合同》，申请人的运作情况如下：
A.鲁冠球三农扶志基金实行董事会决策、受托人管理、监察人监督的制度。
B.董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构，其成员为三至十五人组成。首届董事会成员由设立人确定，包括设立人在内共 5名董事。首届董事会董事长由设立人担任，董事长的继任人选由设立人或信托监察人优先从设立人的儿子或其他晚辈直系血亲（有血缘关系的亲属）中指定；无法按照上述要求指定的，可在符合《基金章程》规定的提名人选中由设立人或信托监察人指定董事长接任人选。
1、董事会行使包括决定万向三农的董事人选提名或委派、决定鲁冠球三农扶志基金作为万向三农的股东参与表决的表决意见、决定鲁冠球三农扶志基金投资与运营管理的重大政策等职权。
2、董事选任遵守以下规定：
（1）董事和信托监察人不可兼任；
（2）设立人行使董事任免权；设立人无法行使任免权时，由信托监察人转任的董事长行使；如设立人或由信托监察人转任的董事长均无法行使任免权或放弃行使该权利，董事任免由董事会决议产生，并需要全体董事超过半数表决同意并经信托监察人同意；
（3）新董事当选可以立即生效或者在某一个董事会指定的日期生效。
3、万向三农股权的行使
鲁冠球三农扶志基金作为股东需要履行表决权的，受托人应将所需要表决的书面议案材料递交给鲁冠球三农扶志基金董事会、信托监察人，由董事会依据《基金章程》作出决议并抄送信托监察人。
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C.实际控制人
鲁冠球三农扶志基金的设立人为鲁伟鼎先生。《基金宪章》规定，宪章是鲁冠球三农扶志基金信托文件的一部分，是信托资产存续、运营、处分的最高准则，鲁冠球三农扶志基金决策、管理和监督所涉及的机构或个人，均无例外地服从宪章的规定。宪章由鲁冠球三农扶志基金的设立人鲁伟鼎先生签署并于鲁冠球三农扶志基金成立日生效。除非经设立人同意，任何机构或个人无权在鲁冠球三农扶志基金设立后修改宪章的条款。
《基金章程》规定，设立人享有以下权利：
（1）制定、签署、提议修改《基金章程》；
（2）指定和变更信托监察人、信托监察人继任人；
（3）任免董事、董事长；
（4）解散鲁冠球三农扶志基金董事会即宣布全部董事任期提前到期；
（5）同意委托人增加信托财产或增加新的委托人；
（6）设立人权利条款修改审批权；
（7）投资或参与认购增资万向三农的权利；
（8）了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人、董事会、监察人作出说明；
（9）法律法规及信托文件规定的其他权利。
综上，本所律师认为，鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人，拥有《基金章程》提议修改权，鲁冠球三农扶志基金董事任免权、董事会解散权，能够控制鲁冠球三农扶志基金的董事会，进而控制万向三农并间接控制承德露露，系承德露露的实际控制人。本次收购前后，承德露露的控股股东均为万向三农，实际控制人均为鲁伟鼎，未发生变更，符合《管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购的法定程序
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（一）已履行的授权和批准程序
万向信托已就申请人设立事宜办理信托产品预登记，并取得信托登记公司产品登记系统生成的产品编码【ZXD31W2018061019817】。
2018年 6月 29日，鲁伟鼎与万向信托完成《信托合同》等有关信托文件的签署。
2018年6月29日，万向信托向杭州市民政局办理了慈善信托备案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，本次豁免申请尚需中国证监会同意。
综上，本所律师认为，本次豁免申请已履行了现阶段所需的必要授权和批准程序，尚需中国证监会同意。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）申请人系依据《信托法》、《慈善法》、《慈善信托管理办法》依法成立并履行备案程序的慈善信托，不存在根据《慈善法》及《基金章程》规定需要终止的情形；
（二）本次收购未导致承德露露的实际控制人发生变化，符合《管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形；
（三）本次豁免申请已履行了现阶段所需的必要授权和批准程序，尚需中国证监会同意。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于<鲁冠球三农扶志基金申请豁免要约收购河北承德露露股份有限公司>的法律意见书》之签字盖章页）北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
叶乐磊： 许海波：
董寒冰：
赵力峰：
胡程程：
日期：2018年7月1日