西南证券股份有限公司
关于
茂业通信网络股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年一月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受茂业通信网络股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对茂业通信的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读茂业通信董事会发布的《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告文件、独立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|西南证券股份有限公司关于茂业通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司重大资产出售暨关联交易的行为|
|茂业通信、原茂业物流、上市公司、本公司、公司|指|茂业通信网络股份有限公司（原茂业物流股份有限公司）|
|交易对方、中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|标的资产、交易标的|指|茂业控股100%的股权|
|标的公司、茂业控股、秦皇岛茂业|指|秦皇岛茂业控股有限公司，曾用名：秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|长实通信|指|原广东长实通信股份有限公司，现广东长实通信科技有限公司|
|《资产出售协议》|指|茂业通信网络股份有限公司与中兆投资管理有限公司签署的《资产出售协议》|
|评估基准日、交易基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|本次出售资产进行交割的日期，即茂业控股股权过户日，2015年10月26日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|评估基准日、交易基准日|指|2014年12月31日|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中伦律师、法律顾问|指|北京市中伦（深圳）律师事务所|
|中兴华会计师、中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估、国众联|指|本次重大资产出售评估师，国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

正文
一、交易方案概况
近年来，随着区域性限制及网购发展带来的消费习惯改变的影响，原茂业物流传统百货零售业务发展有所放缓。在此背景下，上市公司积极谋求业务转型升级，2014年公司以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，2015年上半年公司以现金方式收购了行业前景良好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，上市公司业务结构得到持续优化。为彻底解除公司同业竞争问题，履行实际控制人相关承诺，同时筹集资金用于支付收购长实通信价款及相关银行贷款的偿还，进一步提升上市公司盈利能力，并且实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型，原茂业物流通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售茂业控股100%股权，具体过程如下：
1、首次挂牌转让
根据公司第六届董事会 2015年第七次会议审议批准，公司于 2015年 8月10日起在北京所首次公开挂牌转让持有的茂业控股100%股权，首次挂牌价格根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2015）第 3-014号”《资产评估报告》，确定为人民币 219,668.08万元，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
2、第二次挂牌转让
由于2015年8月10日至2015年8月21日期间，公司通过北交所的首次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，因此2015年8月24日公司召开第六届董事会 2015年第十次会议，审议并通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司100%股权挂牌价格的议案》等议案。
根据本次董事会决议，原茂业物流于2015年8月25日起在北交所第二次公开挂牌转让持有的茂业控股100%股权，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关规则确定为五个工作日，第二次公开挂牌价格调整为 175,734.46万元，较首次挂牌价格下调20%，保证金金额调整为 35,146.89万元（对应调整后挂牌价格的20%），其他交易条款不变。
3、第三次挂牌转让
由于2015年8月25日至2015年8月31日期间，公司通过北交所的第二次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，因此 2015年 9月 6日召开第六届董事会 2015年第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司100%股权挂牌价格及调整交易条件的议案》等议案。
根据本次董事会决议，上市公司于 2015年 9月 7日起在北交所第三次公开挂牌转让持有的茂业控股100%股权，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关规则确定为五个工作日，第三次公开挂牌价格调整为140,587.57万元，较第二次挂牌价格下调20%，较首次挂牌价格下调36%，保证金金额调整为28,177.51万元（对应调整后挂牌价格的20%）。
另外，鉴于上市公司拟向中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行申请贷款，工行秦皇岛滨海支行同意公司以茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字第000085358号、秦房字第000113216号、秦房字第000082510号）作为本次贷款的抵押物。因此，第三次挂牌转让增加如下交易条件：“受让方知悉并同意上市公司将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字第 000085358号、秦房字第000113216号、秦房字第000082510号）抵押给工行秦皇岛滨海支行申请贷款，本次抵押将于标的资产交割前解除”。
同时为保护标的资产企业的经营稳定性及维护员工的稳定性，第三次挂牌转让增加交易条件：“受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业”；
“受让方及其实际控制人所控制企业 2014年度经审计商业百货销售所得款总额超过100亿元人民币”。
2015年 9月 13日，北交所向上市公司出具《受让资格确认意见函》，确认截止挂牌公告期满，公司在北交所挂牌转让茂业控股100%股权事宜征得意向受让方1个，具体情况如下：
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|序号|意向受让方名称|拟受让价格（万元）|北交所资格确认意见|
|1|中兆投资管理有限公司|140,587.57|经审核，符合受让条件|

因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，上市公司本次重大资产出售的交易对方确定为中兆投资，最终交易价格确定为140,587.57万元。
上市公司依据本次挂牌确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署了附条件生效的《资产出售协议》并经股东大会审议批准后生效。
二、本次交易的定价原则及交易价格
根据国众联出具的“国众联评报字（2015）第3-014号”《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产茂业控股100%股权的评估值为219,668.08万元。公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币219,668.08万元作为在北交所首次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
由于在十个工作日的挂牌期限内，未能征集到意向受让方，因此公司将挂牌价格调整为175,734.46万元（较首次挂牌价格下调20%）进行第二次挂牌转让。
由于在五个工作日的挂牌期限内，未能征集到意向受让方，因此公司再次将挂牌价格调整为140,587.57万元（较第二次挂牌价格下调20%，较首次挂牌价格下调36%）进行第三次挂牌转让。
第三次挂牌转让期限内，唯一意向受让方中兆投资以140,587.57万元申请购买标的资产。因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，本次交易作价最终确定为140,587.57万元。本次交易最终交易价格经公司股东大会审议通过。
三、本次重大资产重组的实施过程及实施结果
（一）本次交易履行的程序
1、2015年6月4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事
项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；
2、2015年 6月 17日，公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
3、2015年7月21日，公司召开第六届董事会2015年第七次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
4、2015年8月24日，公司召开第六届董事会2015年第十次会议审议通过《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司100%股权挂牌价格的议案》等议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
5、2015年 9月 6日，公司召开第六届董事会 2015年第十一次会议审议通过《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司100%股权挂牌价格及调整交易条件的议案》等议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
6、2015年9月9日，中兆投资股东作出股东决定，同意受让茂业控股100%股权；
7、2015年9月29日，公司召开第六届董事会2015年第十三次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
8、2015年 10月 16日，本公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书及相关议案；
9、2015年10月23日之前收到中兆投资现金支付的第一期、第二期交易价款合计70,293.79万元；
10、2015年10月26日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股100%股权过户至中兆投资名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；
11、2016年1月13日，收到中兆投资现金支付的第三期交易价款 70,293.78万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的交割过户情况
根据上市公司与交易对方中兆投资签署的《资产出售协议》，本次交易的标的资产为上市公司持有的茂业控股100%股权。
截至 2015年 10月 26日，根据秦皇岛市工商行政管理局颁发的新营业执照及登记注册档案，标的资产茂业控股100%股权已登记过户至中兆投资名下。
因此，截至 2015年 10月 26日，上市公司与交易对方中兆投资已完成了本次重大资产重组标的资产的交割工作。
经核查，截至本核查意见出具日，茂业通信与交易对方中兆投资已就标的资产办理完成了交割过户手续。
2、中兆投资对价支付情况
根据上市公司与中兆投资签署的《资产出售协议》约定，茂业通信于 2015年 10月 23日之前收到中兆投资现金支付的第一期、第二期交易价款合计 70,293.79万元，于 2016年 1月 13日收到中兆投资现金支付的第三期交易价款70,293.78万元，累计140,587.57万元交易款已支付完毕。
经核查，截至本核查意见出具日，中兆投资已将本次交易对价支付完毕。
3、期间损益的确认与归属
本次交易的交割完成日为茂业控股股权过户至中兆投资名下的工商登记变更日，即股权变更后新营业执照的签发日，为 2015年 10月 26日，本次交易的过渡期为本次交易基准日（2014年 12月 31日）至标的资产交割完成日（2015年10月26日）之间的期间。
根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》的约定：自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由上市公司享有或承担。
目前，审计机构中兴华会计师对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行中，期间损益尚待认定及结算。
四、本次交易过程的信息披露情况
上市公司本次重大资产出售暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
经核查，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、重组期间上市公司及标的资产人员更换或调整情况
（1）董事、监事变化情况
2015年 6月 26日，茂业通信网络股份有限公司 2014年度股东大会审议通过《公司董事会关于补选陈国平为董事的议案》，陈国平当选为公司董事；审议通过《公司董事会关于补选刘宁为独立董事的议案》，刘宁当选为公司独立董事；
审议通过《关于补选毛琳娜(女)为公司股东代表监事的议案》，毛琳娜当选为公司股东代表监事。
陈国平，男，52岁，大学本科。曾任北京华讯通信集团销售经理；沈阳中北通信有限责任公司董事、总经理；美国GTE中国华北区总经理；北京中北通信集团副总裁；加拿大 MTG MOLTEC TRADING GROUP产品经理；北京融易通信息技术有限公司副总经理、董事会秘书；2012年12月至今先后任北京博升优势科技发展有限公司董事会办公室主任、人事行政总监。陈国平未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，但与持有公司5%以上股份的股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)存在关联关系。
刘宁，男，57岁，国际经济法硕士，民盟盟员，所在单位北京公元博景泓律师事务所，曾经任职天津东方律师事务所律师、主任，北京市公元律师事务所高级合伙人、律师，现任职北京公元博景泓律师事务所主任，兼香港上市公司北
京京城机电股份有限公司(股票代码：00187.HK)独立董事。刘宁未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
毛琳娜，女，51岁，大学本科，中共党员，经济师。历任秦皇岛市轧钢厂技术员、助理工程师、团总支书记、全面质量管理办公室主任、企业管理办公室主任、厂办公室主任、公关部经理、党总支副书记、经营副厂长；秦皇岛市异型轧钢厂厂长、党总支书记；秦皇岛市机电重工工业公司办公室主任；秦皇岛市工业公司工业促进办主任等职务。现任秦皇岛市国有资产经营控股有限公司副总经理。毛琳娜未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）高级管理人员变化情况
2015年6月18日，公司高级管理人员夏冠明副总裁向董事会递交书面辞职报告，辞去本公司副总裁职务，辞职即日生效。辞职后夏冠明在本公司不再留有任何职务。
2015年 10月 30日，因上市公司业务发展变化，上市公司高级管理人员费自力总裁、张文千和于海鹏副总裁向董事会递交书面辞职报告，分别辞去上市公司总裁、副总裁职务，辞职即日生效。辞职后张文千、于海鹏在上市公司不再留有任何职务，费自力仍担任上市公司董事。
2015年 11月 20日，经上市公司董事长提议、公司董事会提名委员会审核同意，公司聘任柳钢为公司总裁，经柳钢总裁提名、公司董事会提名委员会审核同意，公司聘任林明为公司副总裁。
柳钢，男、37岁，硕士学位，中共党员，曾任甲骨文公司(Oracle China)业务发展高级经理、诺和诺德科技公司(NNIT)大中华区销售总监、思爱普公司 (SAPChina)业务副总裁、微软公司(MicrosoftChina)业务总经理。柳钢未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
林明，男，44岁，大学本科，学士，工程师，曾在广东省惠州市邮电局工
作，曾任广东 UT斯达康通讯有限公司销售部经理、广东阿哈媒体服务有限公司副总裁、宽广视界科技(北京)有限公司副总裁、北京博升优势科技发展有限公司行政人事总监。2015年 5月至今任北京创世漫道科技有限公司总经理。林明通过北京恒丰新星投资中心(普通合伙)、北京汇众达观投资中心(有限合伙)、孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)、北京博升优势科技发展有限公司间接持有公司股份218万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，但与持有公司5%以上股份的股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)存在关联关系。
综上，经核查，重组期间上市公司董事、监事及高级管理人员变更履行了必要程序，新任董事、监事及高级管理人员符合任职资格。
2、茂业控股董事、监事及高级管理人员变化情况
截至本报告出具日，茂业控股董事、监事及高级管理人员未发生变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，茂业通信与交易对方于2015年9月29日签署了附生效条件的《资产出售协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，《资产出售协议》已生效，协议双方均按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形。
（二）相关承诺的履行情况
茂业通信已在《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割完成后，上市公司本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、标的资产茂业控股过渡期审计、损益结算等事项。相关审计工作正在按照协议约定履行，不存在障碍或重大风险。
2、交易双方继续履行《资产出售协议》的相关约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
除上述事项外，本次涉及的其他交易合规性和风险均已在《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中充分披露。
综上，经核查，本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的批准或核准。
2、本次重大资产重组的交易各方已完成资产交割及价款支付。
3、本次重大资产重组已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
任董事、监事及高级管理人员符合任职资格。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易实施过程中，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司2016年1月15日