江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
股票简称：常铝股份
股票代码：002160
注册地址：江苏省常熟市
保荐机构（主承销商）
二○一六年四月
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行
情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未
涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的
相关备查文件。
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：86,294,414股
2、发行价格：7.88元/股
3、募集资金总额：680,000,000.00元
4、募集资金净额：663,017,101.81元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 86,294,414股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016
年 4月 22日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增
86,294,414股股份的限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年4月22日。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2016年4月22日（即上市日）不除权，交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ............................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、公司基本情况 .............................................................................................. 6二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 6三、本次发行方案 .............................................................................................. 7四、发行对象基本情况 ...................................................................................... 8五、与本次发行相关的中介机构 .................................................................... 11第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................. 13一、本次发行前后的前10名股东及其持股情况 .......................................... 13二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 14三、本次发行对发行人的影响 ........................................................................ 14第三节财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................. 16一、发行人的主要财务数据和财务指标 ........................................................ 16二、管理层讨论与分析 .................................................................................... 18第四节本次募集资金使用计划 ................................................................................. 24一、本次募集资金运用计划 ............................................................................ 24二、募集资金专项管理制度 ............................................................................ 24第五节关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 25一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 25二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 25第六节保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................. 26一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................... 26二、保荐机构上市推荐意见 ............................................................................ 26
第七节备查文件 ......................................................................................................... 27
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/本公司/发行人/上市公司/常铝
指江苏常铝铝业股份有限公司
股份
朗脉股份 指上海朗脉洁净技术股份有限公司
朗诣实业 指上海朗诣实业发展有限公司
朗助实业 指上海朗助实业发展有限公司
江苏常铝铝业股份有限公司采用非公开发行方本次发行/本次非公开发行/本次非公
指式向发行对象合计发行不超过86,294,414股人民开发行股票
币普通股（A股）
发行对象 指常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌
九泰基金 指九泰基金管理有限公司
常春藤 指上海常春藤投资控股有限公司
认购协议 指《非公开发行股份认购协议》
认购协议之补充协议 指《非公开发行股份认购协议之补充协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第二定价基准日 指
十四次会议决议公告日
最近三年 指2012年度、2013年度及2014年度
最近一年 指2014年度
元、万元 指人民币元、人民币万元
注：本摘要中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 江苏常铝铝业股份有限公司
住所及主要生产经营地 江苏省常熟市白茆镇西
法定代表人 张平
注册资本 638,155,527元
成立日期 2002年12月27日
上市日期 2007年8月21日
股票简称 常铝股份
股票代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技经营范围 术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准程序
2015年4月30日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2015年 5月 19日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。
2015年 11月 17日，发行人召开了第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公
开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门的批准程序
本次发行已于2015年12月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】128号）。
（三）募集资金验资情况
截至 2016年 4月 1日缴款截止日，常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌已按照其与发行人签署的《非公开发行股份认购协议》及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至国金证券的指定账户。因原发行对象九泰基金最终未参与认购。因此本次最终募集资金总额调整为680,000,000.00元。
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 5日出具的“川华信验（2016）18号”《验资报告》验证，截至 2016年 4月 1日止，国金证券的指定账户（中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户）已收到发行对象缴付的认购款680,000,000.00元。
2016年 4月 5日，国金证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月6日出具的“信会师报字[2016]第112447号”《验资报告》验证，截至 2016年 4月 5日止，发行人本次发行的募集资金总额为 680,000,000.00元，扣除各项发行费用16,982,898.19元后的实际募集资金净额为663,017,101.81元，其中：发行人新增注册资本（股本）86,294,414.00元，新增资本公积576,722,687.81元。
（四）股份登记情况
本次发行的新增股份已于2016年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入发行人的股东名册。
三、本次发行方案
（一）发行股票类型
本次发行的股票为人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股票的每股面值为1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为86,294,414股。
（四）发行价格
本次发行的股票价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.88元/股。发行对象承诺以该价格（7.88元/股）进行认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人的股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票价格将进行相应调整。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额不超过 68,000.00万元，扣除各项发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）16,982,898.19元后的实际募集资金净额为663,017,101.81元。
本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），发行人将根据《管理办法》以及其制定的《募集资金管理制度》等相关规定对本次发行的募集资金实施管理。
（六）锁定期
本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、发行对象基本情况
（一）发行对象与认购数量
本次发行的发行对象及其认购数量、承诺限售期限如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|

|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|常春藤|38,071,065|
|常熟市铝箔厂|25,380,710|
|张平|10,152,284|
|王伟|2,538,071|
|张怀斌|10,152,284|
|合 计|86,294,414|

截止认购资金缴款截止日（2016年4月1日下午15：00），九泰基金管理有限公司未缴纳认购资金，本次发行最终发行对象为常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌，最终发行数量为86,294,414股。
（二）发行对象基本情况
1、常春藤
名称：上海常春藤投资控股有限公司
法定代表人：翁吉义
成立日期：2011年1月4日
注册资本：8022.95万元
注册地址：上海市浦东新区唐镇上丰路700号8幢201室D座
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询
认购数量：38,071,065股
限售期限：36个月
常春藤以常春藤20期证券投资基金募集的资金参与认购。
2、常熟市铝箔厂
名称：常熟市铝箔厂
法定代表人：汪和奋
成立日期：1984年4月14日
注册资本：3,000万元
注册地址：常熟市虞山北路29号
主营业务：常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资。
认购数量：25,380,710股
限售期限：36个月
3、张平
姓名：张平
姓别：男
住所：江苏省常熟市虞山镇
认购数量：10,152,284股
限售期限：36个月
4、王伟
姓名：王伟
姓别：男
住所：上海市普陀区真金路
认购数量：2,538,071股
限售期限：36个月
5、张怀斌
姓名：张怀斌
姓别：男
住所：上海市虹口区四川北路
认购数量：10,152,284股
限售期限：36个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌。本次发行前，常熟市铝箔厂为发行人的控股股东；张平为发行人的实际控制人，并担
任发行人的董事长；王伟为发行人的主要股东朗诣实业、朗助实业的控股股东，并担任发行人的总裁；其他发行对象与发行人无关联关系。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的发行对象为常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌，其中常春藤以常春藤20期证券投资基金参与认购。
常春藤已取得由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1004090），已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构；常春藤 20期证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S34753），备案的管理人为常春藤。
五、与本次发行相关的中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市东城根上街95号
电话：021-68826801
传真：021-68826800
保荐代表人：常厚顺、王强林
项目协办人：王正睿
项目组成员：张涵、郭菲、魏娜、吴越、李林齐
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
签字律师：宋彦妍、叶国俊
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
注册会计师：翟小民、戴祺
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后的前 10名股东及其持股情况
（一）本次发行前的前10名股东及其持股情况
截至2016年2月29日，发行人的前10名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|常熟市铝箔厂|境内非国有法人|158,798,020|24.88%|
|上海朗诣实业发展有限公司|境内非国有法人|106,753,737|16.73%|
|朱明|境内自然人|27,267,326|4.27%|
|上海朗助实业发展有限公司|境内非国有法人|26,014,169|4.08%|
|张平|境内自然人|20,400,000|3.20%|
|浙江赛康创业投资有限公司|境内非国有法人|17,002,556|2.66%|
|江建刚|境内自然人|14,357,833|2.25%|
|常州投资集团有限公司|境内国有法人|7,418,624|1.16%|
|北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）|其他|7,266,369|1.14%|
|浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）|其他|6,358,169|1.00%|

（二）本次发行后的前10名股东及其持股情况
本次发行后，发行人的前10名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|常熟市铝箔厂|境内非国有法人|184,178,730|25.42%|
|上海朗诣实业发展有限公司|境内非国有法人|106,753,737|14.74%|
|上海常春藤投资控股有限公司-常春藤20期证券投资基金|基金、理财产品|38,071,065|5.26%|
|张平|境内自然人|30,552,284|4.22%|
|朱明|境内自然人|27,267,326|3.76%|
|上海朗助实业发展有限公司|境内非国有法人|26,014,169|3.59%|
|浙江赛康创业投资有限公司|境内非国有法人|17,002,556|2.35%|
|江建刚|境内自然人|14,357,833|1.98%|
|张怀斌|境内自然人|10,152,284|1.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|常州投资集团有限公司|境内国有法人|7,418,624|1.02%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|本次发行前||新增的持股数量（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|董事长|20,400,000|3.20%|10,152,284|30,552,284|
|董事|||2,538,071|2,538,071|
|总裁|||||
|董事|27,267,326|4.27%||27,267,326|
|副总裁|||||
|董事|||||
|独立董事|||||
|独立董事|||||
|独立董事|||||
|监事会主席|||||
|职工监事|||||
|监事|||||
|副总裁|||||
|副总裁|120,000|0.02%||120,000|
|董事会秘书|||||
|财务总监|120,000|0.02%||120,000|

三、本次发行对发行人的影响
（一）本次发行对发行人的股份限售情况的影响
本次发行将导致发行人的股份中增加86,294,414股限售流通股。本次发行前后，发行人的股份限售情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年2月29日）|||
|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|
|293,804,872|46.04%|380,099,286|
|344,350,655|53.96%|344,350,655|
|638,155,527|100.00%|724,449,941|

本次发行不涉及发行对象通过参与认购本次发行的新增股份而成为发行人
的控股股东的情况，本次发行不会导致发行人的控制权发生变更。
（二）本次发行对发行人的资产结构的影响
本次发行完成后，发行人的净资产、营运资本将大幅增加，发行人的资产负债率将显著降低，发行人的财务结构得到优化、资本实力和偿债能力有所增强。
（三）本次发行对发行人的业务结构的影响
发行人将使用本次发行的募集资金偿还银行借款、补充流动资金，发行人的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对发行人的治理结构的影响
本次发行完成后，常熟市铝箔厂仍为发行人的控股股东，发行人的实际控制人仍为张平，本次发行不会导致发行人的控制权发生变更。同时，新股东的引入将有利于优化发行人的治理结构。
（五）本次发行对发行人的高级管理人员的影响
发行人的高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对发行人的同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人的业务关系、管理关系不会发生变化，发行人不会因本次发行而产生同业竞争或潜在的同业竞争。
常熟市铝箔厂、张平、王伟认购本次发行的新增股份构成关联交易。除此以外，本次发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人新增关联交易。
第三节财务会计信息和管理层讨论与分析
一、发行人的主要财务数据和财务指标
立信会计师对发行人 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月31日、2015年6月30日的合并及母公司资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年上半年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,114,149,363.98|1,330,492,810.50|1,166,483,237.66|
|2,533,818,240.74|1,521,487,010.07|1,080,183,070.27|
|1,055,309,375.82|850,093,547.78|566,653,970.44|
|289,237,903.85|326,703,641.32|380,836,425.11|
|176,383,129.80|150,571,821.11|124,662,447.40|
|993,753,874.66|187,409,967.25|-|
|4,647,967,604.72|2,851,979,820.57|2,246,666,307.93|
|2,297,595,596.55|1,926,959,183.51|1,520,308,370.46|
|68,433,603.38|23,189,728.35|198,540,639.73|
|2,366,029,199.93|1,950,148,911.86|1,718,849,010.19|
|2,281,938,404.79|901,830,908.71|527,817,297.74|
|2,281,938,404.79|901,830,908.71|527,817,297.74|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1,257,509,080.47|2,163,887,121.96|1,836,935,573.24|
|1,010,350,690.53|1,860,891,716.50|1,686,322,876.86|
|49,317,569.18|20,724,210.00|-69,383,923.75|
|52,622,690.13|25,422,348.18|-59,565,591.71|
|47,868,550.34|21,397,299.17|-59,209,126.52|
|47,868,550.34|21,397,299.17|-59,209,126.52|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|198,165,929.07|121,901,789.06|-49,413,562.01|
|-132,321,800.08|-206,464,411.52|-331,786,877.74|
|48,330,961.84|108,763,735.39|186,859,386.21|
|116,463,878.72|25,978,505.09|-200,675,487.94|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|0.92|0.69|0.77|
|0.62|0.45|0.41|
|48.51%|68.07%|75.98%|
|0.43%|0.95%|0.02%|
|2.50|6.73|6.77|
|1.74|3.65|3.51|
|12,919.02|16,605.45|8,643.41|
|1.83|1.11|0.17|
|0.31|0.30|-0.15|
|0.18|0.06|-0.59|
|0.09|0.06|-0.17|
|3.34%|3.41%|-10.62%|

财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=
（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额平均值
存货周转率=营业成本/存货账面余额平均值
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销（该处利息费用指计入财务费用的利息支出，不包括利息资本化金额）
利息保障倍数=纳（所得）税付息前利润/利息费用（该处利息费用包括利息资本化金额）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|211,414.94|45.49%|133,049.28|46.65%|116,648.32|51.92%|119,619.02|
|253,381.82|54.51%|152,148.70|53.35%|108,018.31|48.08%|85,542.00|
|464,796.76|100.00%|285,197.98|100.00%|224,666.63|100.00%|205,161.03|

报告期内，发行人的资产总额逐期增加，最近两年一期期末的资产总额分别较上年年末增加 19,505.60万元、60,531.35万元、179,598.78万元，增幅分别为9.51%、26.94%、62.97%。
报告期内，发行人对固定资产的投入金额较大，并因于2014年度、2015年上半年先后购买山东新合源100%的股份、朗脉股份100%的股份导致商誉合计增加 99,375.39万元，非流动资产金额增加较快，非流动资产金额占资产总额的比例相应逐期上升。
（二）负债状况分析
报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|229,759.56|97.11%|192,695.92|98.81%|152,030.84|88.45%|124,888.02|
|6,843.36|2.89%|2,318.97|1.19%|19,854.06|11.55%|21,578.04|
|236,602.92|100.00%|195,014.89|100.00%|171,884.90|100.00%|146,466.06|

报告期内，发行人的负债总额逐期增加，最近两年一期期末的负债总额分别较上年年末增加 25,418.84万元、23,129.99万元、41,588.03万元，增幅分别为17.35%、13.46%、21.33%，主要系短期借款、应付票据、应付账款的增加所致。
报告期内，发行人的负债主要由流动负债构成。截至 2013年 12月 31日，发行人的流动负债金额占负债总额的比例较上年年末基本保持稳定；截至 2012年12月31日、2013年12月31日，发行人的长期应付款均为应付融资租赁款，
截至 2014年 12月 31日，发行人的应付融资租赁款的到期期限变为一年以内，
发行人将其调整至“一年内到期的非流动负债”科目进行核算，非流动负债金额
有所减少，流动负债占负债总额的比例相应有所上升；截至2015年6月30日，发行人的流动负债金额占负债总额的比例较上年年末基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|0.92|0.76|0.69|0.77|
|0.62|0.48|0.45|0.41|
|48.51%|67.41%|68.07%|75.98%|
|12,919.02||16,605.45|8,643.41|

注1：发行人截至2015年6月30日的流动比率、速动比率分别为0.92、0.62，其铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧畅国际、欧常贸易）截至2015年6月30日的流动比率、速动比率分别为0.76、0.48。
注2：发行人截至2015年6月30日的资产负债率（母公司）为48.51%；2015年上半年，常铝股份以发行股份的方式购买朗脉股份99.94%的股份形成长期股权投资124,073.81万元，扣除上述金额后，发行人截至2015年6月30日的资产负债率（母公司）为67.41%。
最近三年年末，发行人的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，偿债能力较弱。
截至2015年6月30日，发行人的流动比率、速动比率较上年年末均有所上升，主要系发行人于 2015年上半年将朗脉股份纳入合并范围所致，发行人的铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧畅国际、欧常贸易，下同）的流动比率、速动比率分别为0.76、0.48，仍处于较低水平。同时，截至2015年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）较上年年末有较大幅度的下降，主要系常铝股份于2015年上半年以发行股份的方式购买朗脉股份99.94%的股份形成长期股权投资124,073.81万元所致，扣除上述金额后，发行人的资产负债率（母公司）为67.41%，与上年年末基本保持稳定，仍处于较高水平。因此，截至2015年6月30日，发行人的铝压延加工分部的偿债能力仍较弱。
报告期内，发行人的固定资产投入金额较大，主要系发行人的全资子公司包头常铝的固定资产投入金额较大所致。截至2015年6月30日，包头常铝的固定资产账面价值以及在建工程金额合计为75,431.11万元。
发行人在增加应付票据、应付账款以缓解资金压力的同时通过短期借款、融
资租赁、向控股股东常熟市铝箔厂拆入资金等方式为上述固定资产投入筹措资
金，导致发行人的铝压延加工分部在报告期各期末的流动负债金额逐期增加。最
期内，发行人的的铝压延加工分部的流动比率、速动比率均呈现整体下降的趋势。
发行人的资产负债率较高，且流动负债金额占负债总额的比例过高，资本结构不尽合理；同时，发行人通过短期融资为构建长期资产筹措资金，导致营运资金不足、财务风险较大。最近三年一期，尽管发行人的息税折旧摊销前利润有所改善，但因债务负担较重，发行人的财务费用金额较大，导致发行人的净利率较低，盈利能力较弱，2012年度、2013年度甚至产生了较大金额的亏损。
发行人拟通过本次发行偿还部分银行借款并补充流动资金，以优化资本结构、降低财务风险、提升盈利能力。
（四）盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|125,750.91|100.00%|216,388.71|100.00%|183,693.56|100.00%|191,439.52|
|101,035.07|80.35%|186,089.17|86.00%|168,632.29|91.80%|178,971.77|
|428.18|0.34%|686.36|0.32%|540.18|0.29%|377.36|
|6,147.13|4.89%|9,417.35|4.35%|4,726.72|2.57%|3,592.24|
|7,806.87|6.21%|11,560.02|5.34%|9,497.23|5.17%|9,361.69|
|4,627.25|3.68%|7,824.05|3.62%|7,041.63|3.83%|6,307.96|
|790.86|0.63%|-1,182.97|-0.55%|231.55|0.13%|90.14|
|16.21|0.01%|77.70|0.04%|37.64|0.02%|3.57|
|4,931.76|3.92%|2,072.42|0.96%|-6,938.39|-3.78%|-7,258.06|
|332.77|0.26%|605.59|0.28%|992.64|0.54%|303.07|
|2.26|0.00%|135.77|0.06%|10.81|0.01%|1.67|
|5,262.27|4.18%|2,542.23|1.17%|-5,956.56|-3.24%|-6,956.65|
|475.41|0.38%|402.50|0.19%|-35.65|-0.02%|-31.16|
|4,786.86|3.81%|2,139.73|0.99%|-5,920.91|-3.22%|-6,925.49|
|4,786.86|3.81%|2,139.73|0.99%|-5,920.91|-3.22%|-6,925.49|
|-|-|-|-|-|-|-|

报告期内，发行人投资收益、营业外收入、营业外支出金额均较小，发行人
利润主要来自主营业务。
（五）现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|19,816.59|12,190.18|-4,941.36|
|-13,232.18|-20,646.44|-33,178.69|
|4,833.10|10,876.37|18,685.94|
|228.88|177.74|-633.44|
|11,646.39|2,597.85|-20,067.55|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|19,816.59|12,190.18|-4,941.36|
|4,786.86|2,139.73|-5,920.91|
|15,029.74|10,050.45|979.56|

2012年度、2014年度、2015年上半年，发行人的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润金额差异较大；2013年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润金额差异较小。报告期内，导致发行人的经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要影响因素如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1,783.54|2,251.96|6,672.53|
|5,312.80|11,272.08|8,282.23|
|-22,108.52|8,081.02|-13,949.63|
|16,217.96|-20,464.89|-3,328.77|
|13,600.02|8,866.40|2,863.51|
|14,805.79|10,006.58|539.87|

2、投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人的投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1.40|-|-|
|1,821.45|850.50|-|
|1,822.85|850.50|-|
|10,055.03|21,496.94|33,178.69|
|5,000.00|-|-|
|15,055.03|21,496.94|33,178.69|
|-13,232.18|-20,646.44|-33,178.69|

报告期内，发行人的投资活动产生的现金流量净额均为负值，且绝对金额均较大，主要系发行人的构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人的筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|33,733.00|9,000.00|-|
|119,266.19|222,450.24|154,597.17|
|2,490.00|-|3,007.67|
|155,489.19|231,450.24|157,604.84|
|142,110.36|209,085.22|131,000.00|
|5,508.83|9,692.27|7,918.90|
|3,036.90|1,796.38|-|
|150,656.09|220,573.86|138,918.90|
|4,833.10|10,876.37|18,685.94|

报告期内，发行人的筹资活动现金流入主要系取得借款收到的现金，发行人的筹资活动现金流出主要由偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息
支付的现金构成。
第四节本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用计划
本次发行的募集资金总额不超过 68,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中 50,000万元用于偿还银行借款，其余资金用于补充流动资金。
二、募集资金专项管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，发行人于2015年4月修订了《募集资金管理制度》。发行人对《募集资金管理制度》的上述修订业经第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经 2015年第一次临时股东大会表决通过。
第五节关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为：
（一）发行人本次发行履行了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次发行的定价及发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定；
（三）本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，本次发行的发行对象的资格符合发行人的 2015年第一次临时股东大会审议通过的相关决议，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正；本次发行新增股份上市尚需取得深交所的同意。
第六节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年 6月，发行人与保荐机构签署了《关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。
保荐机构已指派常厚顺先生、王强林先生担任本次发行的保荐代表人，负责本次发行的相关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。
二、保荐机构上市推荐意见
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
保荐机构愿意保荐本次发行的新增股票上市交易，并承担相应的保荐责任。
第七节备查文件
一、保荐机构为本次发行出具的发行保荐书、保荐工作报告；
二、发行人律师为本次发行出具的法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告。
（此页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之签章页）
江苏常铝铝业股份有限公司年 月 日