华泰联合证券有限责任公司关于
上海润欣科技股份有限公司全资子公司
上海润芯投资管理有限公司为参股公司申请银行贷款
提供关联担保事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）向上海中电罗莱电气股份有限公司（以下简称“中电罗莱”）所涉银行贷款提供关联担保事项（以下简称“本次担保”）进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下。
一、担保事项概述
公司全资子公司润芯投资的参股公司中电罗莱为加快业务发展，需补充流动资金，拟向中国建设银行股份有限公司上海市分行办理一年期人民币 1,100.00万元贷款。同时，中电罗莱将以不少于人民币1,100.00万元的应收账款作为其向银行融资的质押担保，作为第一追索顺序；润芯投资为上述银行贷款行为提供连带责任保证担保，作为第二追索顺序。此外，中电罗莱将以相当于润芯投资提供的担保金额3倍的应收账款向润芯投资提供反担保，并将每二个月更新相应的应收账款清单（本次反担保措施尚需取得中电罗莱股东大会审议通过）。具体担保事项以实际签订的担保合同为准。
润芯投资持有中电罗莱25.45%股份，润欣科技现任董事郎晓刚、王力群同时现任中电罗莱董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次担保行为构成关联担保。独立董事已对本次关联担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联担保的实施需以中电罗莱股东大会审议通过反担保相关议案为前
提。
二、被担保方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海中电罗莱电气股份有限公司
统一社会信用代码：91310000729484070K
成立时间：2001年9月27日
注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路411号2幢115室
办公地址：上海市黄浦区淮海中路398号16层D-H座
注册资本：5,500万元人民币
法定代表人：赵莉莉
公司经营范围：电气控制设备、机械传动设备、制动设备、仪器仪表（除计量器具）、计算机科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，机械传动设备、制动设备、电气控制设备及配件、仪器仪表（除计量器具）批发、零售，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售，机电设备维修，电气控制柜的研发、生产（限分支机构）、计算机软件开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）与公司的关联关系
中电罗莱为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。公司全资子公司润芯投资于2017年4月11日-5月15日期间，通过全国中小企业股份转让系统以做市转让方式取得中电罗莱25.45%股份。此外，润欣科技现任董事郎晓刚、王力群同时担任中电罗莱董事。
（三）被担保方的财务状况
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字（2016）第2350号、上会师报字（2017）第2715号《审计报告》。最近两年中电罗莱的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|21,224.71|20,629.20|
|负债总额|10,484.58|13,216.53|

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|-|-|-|
|流动负债|10,484.58|13,216.53|
|净资产|10,740.13|7,412.67|
|资产负债率|49.40%|64.07%|
|营业务收入|19,103.59|17,311.35|
|利润总额|2,145.79|2,188.46|
|净利润|1,912.24|1,874.92|

三、担保协议的主要内容
担保方：上海润芯投资管理有限公司
担保额度：1,100.00万元人民币
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日后2年止
本次担保事项尚未签订担保合同，具体内容以最终签订的担保合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司已审议通过的对外担保额度为：为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和贷款提供担保总额为不超过1亿
美元（或等值的其他货币），占公司最近一期经审计净资产（截至2016年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为47,570.15万元人民币）的比例为
145.83%。
截至本核查意见出具日，公司已签署对外担保合同金额累计为5,674.26美元（或等值的其他货币）；公司实际发生的担保金额累计为3,896.99美元（或等值的其他货币）。
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
五、对外担保事项的审批情况
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事发表事前认可意见：经认真审议相关材料，我们已了解了上海中电罗莱电气股份有限公司（以下简称“中电罗莱”）的经营及财务情况，认为
本次由全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）为中电
罗莱申请银行贷款提供担保是为了更好地推动中电罗莱的业务发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益的最大化，润芯投资本次对外担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司之全资子公司润芯投资为中电罗莱申请银行贷款提供担保，并同意将该事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议，关联董事需就此议案回避表决。
（二）董事会意见
2017年6月23日，润欣科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保的议案》。关联董事郎晓刚、王力群回避表决。
董事会认为：公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）拟为其参股公司上海中电罗莱电气股份有限公司申请银行贷款事宜提供连带责任担保，该等担保尚待相关方签署反担保协议，且上海中电罗莱电气股份有限公司股东大会审议通过反担保相关议案后生效。
（三）独立董事意见
公司独立董事一致认为：经认真审议相关材料，我们已了解了上海中电罗莱电气股份有限公司（以下简称“中电罗莱”）的经营及财务情况，我们认为本次由全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）为中电罗莱申请银行贷款提供担保是为了更好地推动中电罗莱的业务发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益的最大化，润芯投资本次对外担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司履行相关决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）监事会意见
2017年6月23日，润欣科技召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保的议案》。
监事会认为：公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）拟为其参股公司上海中电罗莱电气股份有限公司申请银行贷款事宜提供连带责任担保，该等担保尚待相关方签署反担保协议，且上海中电罗莱电气股份
有限公司股东大会审议通过反担保相关议案后生效。
（五）本次担保尚需履行的程序
1、本次担保尚需提交公司股东大会审议。
2、本次担保的实施需以中电罗莱股东大会审议通过反担保相关议案为前提。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中电罗莱是润欣科技的关联方，润欣科技全资子公司润芯投资本次担保行为构成关联交易，本次关联担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准，且中电罗莱股东大会审议通过反担保相关议案后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次关联担保遵守了公允、合理的原则，未损害公司和其他股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次对外关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名(签字)：
许楠 张鹏
华泰联合证券有限责任公司(公章)2017年6月23日