中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
中信建投证券股份有限公司 关于协鑫集成本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中信建投证券股份有限公司 关于协鑫集成本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目录
第一节独立财务顾问核查意见 .................................................................................5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .........5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .....................................................................................................6三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .........................................................6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .....................7第二节独立财务顾问结论意见 .................................................................................8
中信建投证券股份有限公司 关于协鑫集成本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
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中信建投证券股份有限公司 关于协鑫集成本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为协鑫集成拟通过发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%的股权、上海其印持有的张家港其辰100%的股权，同时向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集不超过 6.3亿元配套资金。协鑫集成和标的公司的主营业务均为太阳能光伏组件产品的研发、制造和销售。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及其发布的2015年1季度上市公司行业分类结果，协鑫集成属于“C制造业”之 “39计算机、通信和其他电子设备制造业”。协鑫集成和标的公司主营业务相同，因此本次重大资产重组涉及的行业或企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企
业范畴。
中信建投证券股份有限公司 关于协鑫集成本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
由于协鑫集成和标的公司的主营业务均为太阳能光伏组件产品的研发、制造和销售，因此本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 142,263万股股份，持股比例为28.19%；朱共山通过江苏协鑫持有公司 113,025万股股份，持股比例为22.40%。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。
2014年12月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。本次交易标的资产 2015年 3月 31日经审计的总资产合计 184,581.02万元、交易金额为 202,288万元，公司 2013年末经审计总资产为 245,466.02万元。因此本次公司向收购人购买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于
同行业并购，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易协鑫集成拟通过发行股份的方式，收购上海其印持有的江苏东昇
51%股权和张家港其辰100%的股权、江苏协鑫持有的江苏东昇49%的股权；并向配套融资方发行股份不超过5亿股配套资金总额不超过6.3亿元用于交易完成后
的张家港其辰的运营资金安排、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
中信建投证券股份有限公司 关于协鑫集成本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
2013年1月22日，公司收到中国证监会上海稽查局《调查通知书》（编号：沪证调查通字2013-1-001号），因超日太阳涉嫌未按规定披露信息，根据《证
券法》的有关规定，中国证监会决定对超日太阳立案调查。
2015年5月26日，中国证监会下发对超日太阳及相关人员的《行政处罚决定书》（[2015]10号）和对倪开禄、朱栋及陶然的《市场禁入决定书》（[2015]4号），超日太阳涉嫌信息披露虚假案已调查、审理终结。
经核查，截至本核查意见出具日，协鑫集成不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信建投证券股份有限公司 关于协鑫集成本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信建投证券股份有限公司 关于协鑫集成本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2015年6月17日