证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2014-061山西振东制药股份有限公司
关于签订投资框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的文件仅为收购股权的框架协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。在意向性协议阶段，本次股权收购存在不确定性。
2、框架协议书仅作为公司开展初步工作的依据，正式协议尚需公司分析论证后，经合作双方进一步协商，按照法律法规及《公司章程》的相关规定履行公司内部决策程序后方可签署，能否达成最终交易协议存在不确定性。
3、目前公司尚未对抚州苍源中药材种植股份有限公司（以下简称“苍源股份”）开展尽职调查等相关工作，审计和评估结果未知，公司无法确定本次股权购买的准确金额，本次交易价格及交易本身存在不确定性。
4、若公司在对苍源股份进行尽职调查和审计评估过程中出现不可预料的情况时，可能存在合作终止的风险。
重组时，公司会按规定及时履行相关程序。
一、交易概述
1、2014年11月6日，山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）与苍源股份签署了《投资框架协议书》，公司拟采取增资扩股和股权受让的方式进行投资，最终持有乙方不低于51%股权。其中，通过增资扩股获得乙方不低于21%股权，通过受让乙方原股东的股权转让获得不高于30%股权。本次交易的交易金额尚待双方聘请的中介机构完成审计与资产评估等工作后，由公司与苍源股份协商确定。
2、支付方式以双方最终签署的正式投资协议为准。
3、由于公司与苍源股份签署的《投资框架协议书》为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，待公司完成对苍源股份的审计、资产评估工作，公司与苍源股份协商一致后，将就本次股权收购事宜签订正式的股权收购协议，届时公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定履行公司内部决策程序。
二、交易对方基本情况
周河龙，中国公民，与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
名称：抚州苍源中药材种植股份有限公司
注册号：361003210000069
法定代表人：周河龙
成立时间：2005年8月10日
注册资本：5000万元
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人控股或投资）
地址：江西省抚州市金巢经济开发区
经营范围：金银花及其它中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售；（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）以上产品进出口贸易、饮料（其它饮料类）生产（生产许可证有效期至2015年11月27日）；代用茶生产（有效期至2015年12月3日）蔬菜制品生产（有效期至2015年12月3日）；预包装食品批发（有效期至2016年3月27日）。
截至本次交易发生前，苍源股份股权结构主要情况如下：
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|序号|股东|职务|持股数量（股）|持股比例|是否存在质押或冻结|本次可进行转让股份数量（股）|
|1|周河龙|董事长|3,344.15|66.883%|否|1,114.72|
|2|周彩丽|副总经理|504.20|10.084%|否|168.07|
|3|周海龙|副总经理|252.10|5.042%|否|84.03|
|4|周港龙|总经理|252.10|5.042%|否|84.03|
|5|何 云|监事|76.50|1.530%|否|76.50|
|6|胡中意|监事|15.30|0.306%|否|15.30|

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|7|海通开元投资有限公司|555.65|11.113%|否|555.65|
|合计||5,000.00|100.00%||2,098.30|

2、交易标的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、苍源股份的财务情况
单位：万元人民币
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|主要财务数据|2014 年 6月 31日|
|总资产|24,489|
|净资产|14,742|
|主要财务数据|2014 年 1月-6月|
|营业收入|4,356|
|净利润|824|

注：以上财务数据未经审计。
四、《投资框架协议书》主要内容
甲方：山西振东制药股份有限公司
乙方：抚州苍源中药材种植股份有限公司
（一）本次股权投资
1、目标企业的初始估值
按照目标企业2014年预测净利润不低于3500万元（本协议所指的货币均为人民币），由甲乙双方根据审计报告和评估报告结果共同协
商确定目标企业全面摊薄后的市盈率P/E估值。
甲方对乙方初始估值的最终确认将在甲方委派专业人员对乙方进行尽职调查及进行审计评估之后，双方最终协商确认结果为准。
2、本次投资方式
甲方对乙方采取增资扩股和股权受让的方式进行投资，最终持有乙方不低于51%股权。其中，通过增资扩股获得乙方不低于21%股权，通过受让乙方原股东的股权转让获得不高于30%股权。
支付方式以双方最终签署的正式投资协议为准。
在确认前款所述内容的前提下，双方可根据中介服务机构进行财务、法律、业务等调查后的结果及建议，以及证监会对上市公司或新三板规则的要求，对投资方案进行适当的调整和修改，具体细则最终以正式投资协议为准。
（二）业绩承诺和估值调整
1、甲方双方确认，根据乙方及乙方实际控制人（周河龙先生）承诺的业绩以及未来乙方实际业绩，对初始估值可以向下或者向上调整，且乙方实际控制人应根据该调整对甲方进行补偿或者获得甲方的现金奖励。
2、基本业绩目标下的估值调整
基本业绩目标承诺：乙方实际控制人承诺经审计后的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润数分别为不低于3500万元、4200万元、5040万元。完成率上下浮动5%范围内视为乙方完成业绩目标。
如果乙方经审计的合并报表净利润低于上述目标净利润下浮5%，则乙方的初始估值应根据以下约定调整：
（1）调整后估值=本次投资的估值P/E倍数x业绩承诺期间对应自然年度经审计税后净利润；
（2）如果启动以上业绩调整条款，乙方实际控制人应立即无偿向甲方转让部分股权，使甲方所占的股权比例反映乙方的调整后估值；
（3）或由乙方实际控制人对甲方予以现金补偿，现金补偿金额＝甲方的投资金额×（1－该年度实际经审计的净利润÷基本业绩目标的净利润）。现金补偿的资金来源为乙方实际控制人的自有资金；
（4）在业绩承诺期间，每年度经审计的财务报告出具后进行一次调整。
如果乙方经审计的合并报表净利润高于上述目标净利润，则甲方对乙方原实际控制人（周河龙先生）进行奖励，奖励可根据净利润超额完成率的幅度分阶梯设定奖励比例，奖励支付的方式可以是甲方发行的股票（甲方可将乙方纳入甲方高级管理层限制性股票激励计划范围，具体内容参考甲方的限制性股票激励计划方案，双方另行制定，报经公司董事会、股东大会审批，并报中国证监会备案）。
如乙方某年度未完成该年度的基本业绩目标，但乙方三年期累计实现净利润12740万元，亦视为乙方完成基本业绩目标，甲方应将乙方实际控制人已支付的现金补偿金额全部返还；累计净利润超额完成
部分仍按上述方式给予乙方实际控制人奖励。
上述净利润指经甲方同意的拥有证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则所审计的乙方合并报表扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润。
3、乙方应在上述每年度截止后3个月内提供经拥有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告。
（三）投资后的公司治理
1、投资完成后，乙方需按上市公司子公司的相关法规要求进行规范治理，引进甲方的经营管理相关制度。
2、投资后的公司章程，应包含但不限于以下条款相应的内容：（1）在董事会席位中，甲方委派的董事人数应超过董事会席位1/2；
（2）由甲方委派乙方的财务负责人；乙方提名公司总经理经董事会聘任，由总经理提名副总经理及其它管理层人员。
（3）鉴于在2014-2016年业绩目标承诺期间，由乙方原实际控制人承担主要经营管理任务，甲方应给予乙方原实际控制人及经营管理层充分的经营管理权限，具体权限在投资协议及章程中明确。
（四）投资协议和程序
师事务所进驻乙方并全面审计，乙方和乙方主要股东有义务配合甲方的尽职调查及审计工作并真实、准确、及时地提供全部信息和数据。
2、根据甲乙双方的意愿，力争在2014年12月底之前完成本次交易。
3、甲方股权投资应根据甲乙双方都能接受的投资协议进行。除其他适当和通常的条件外，交割条件还包括：
（1）乙方业务和基本情况无重大不利变化；
（2）将由上述会计师事务所出具的乙方【2012】年、【2013】年审计报告，【2014】年截至【9】月份的财务报表以及上述期间的纳税申报表；
（3）双方顺利完成所有法律文件的签署；
（4）本次投资通过甲方董事会、股东大会及中国证监会、深圳证券交易所的批准；
（5）取得本次交易所需的所有政府相关部门及第三方批准、登记以及乙方股东会的批准。
（五）其它条款
1、争端解决
未尽事宜，双方友好协商解决；协商不成的，应提交甲方注册地法院请仲裁。
本协议书自各方签字盖章之日起成立且生效，有效期至2014年12月31日止。
五、对公司的影响
本次投资符合公司的整体发展战略规划，将进一步发挥公司的供应链、生产、技术、管理及资本等优势，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
目前，公司与苍源股份的合作事项尚处于筹划阶段，合作具有一定的不确定性。在正式投资协议签署并履行相应审批程序前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
（一）最终正式的投资协议尚需待尽职调查、审计、评估等相关工作完成后双方协商商定，并提交公司根据相关规章制度，履行相应决策程序和公告义务。综上，本协议尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。
（二）框架协议，仅是交易各方股权收购和转让意愿以及确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向。在框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。因此，上述股权转让交易能否顺利完成尚存在不确定性。
（三）目前公司尚未对苍源股份开展尽职调查等相关工作，审计和评估结果未知，公司无法确定本次股权购买的准确金额，本次交易价格及交易本身存在不确定性。
（四）若公司在对苍源股份进行尽职调查和审计评估过程中出现不可预料的情况时，可能存在合作终止的风险。
七、其它
针对本次投资框架协议涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《投资框架协议书》
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会