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第一章重要提示、目录和释义
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2016年度报告已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过。会议应到董事8名，实到董事 8名。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人周立松/先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
二、释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|||三湘印象股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有|
|本公司/公司/三湘印象/上市公司|指||
|||限公司、三湘股份有限公司。|
|和光商务|指|深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。|
|||上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公|
|上海三湘|指||
|||司。|
|三湘控股|指|上海三湘投资控股有限公司，三湘印象之控股股东。|
|||黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉|
|黄卫枝等8名自然人|指|农帆/先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8|
|||名三湘股份之自然人股东。|
|||上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄|
|原上海三湘全体股东|指||
|||卫枝等8名自然人。|

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|||西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在|
|利阳科技|指||
|||和光商务此前重组前之第一大股东。|
|||深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公|
|和方投资|指||
|||司。|
|||和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给|
|||利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产|
|此前重大资产重组/此前重组|指|（即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商|
|||务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%股|
|||权，提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为。|
|||上海中鹰置业有限公司，公司持股99%之全资子公司。（公|
|中鹰置业|指|司已出售中鹰置业99%股权，并于2017年2月8日完成工|
|||商备案登记）|
|||上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业 1%股权。（现|
|中鹰投资|指|中鹰投资持有中鹰置业 100%股权，并于 2017 年 2 月 8 日|
|||完成工商备案登记）|
|||公司通过发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%股|
|本次重大资产重组/本次重组|指|权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行|
|||为。|
|本次重组交易对方|指|上海观印向投资中心（有限合伙），Impression Creative Inc.。|
|||黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、|
|配套资金认购方|指||
|||杨佳露、兴全基金、光大保德信。|
|观印象|指|观印象艺术发展有限公司。|
|云锋新创|指|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）。|
|钜洲资产|指|钜洲资产管理（上海）有限公司。|
|裕祥鸿儒|指|宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）。|
|兴全基金|指|兴业全球基金管理有限公司。|
|光大保德信|指|光大保德信基金管理有限公司。|
|上海观印向|指|上海观印向投资中心（有限合伙）。|
|||三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司|
|本次债券|指||
|||债券。|
|||上海湘源房地产发展有限公司（以下或称"湘源房产"）的已|
|"上海三湘海尚城（上海宝山）"|指||
|||建项目，位于上海市宝山区淞南镇。|
|||上海湘宸置业发展有限公司（以下或称"湘宸置业"）的已建|
|"三湘未来海岸（上海杨浦）"|指||
|||项目，位于上海市杨浦区新江湾城。|
|||上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区|
|"三湘七星府邸（上海杨浦）"|指||
|||新江湾城。|
|||上海城光置业有限公司（以下或称"城光置业"）的已建项目，|
|"三湘四季花城（上海松江）"|指||
|||分为A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城。|
|||上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块|
|"三湘财富广场（上海松江）"|指||
|||项目，位于上海市松江区松江新城。（推广名）|
|||上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城E块|
|"三湘四季花城牡丹苑（上海松江）"|指||
|||项目，位于上海市松江区松江新城。（推广名）|

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|||上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松|
|"三湘商业广场"（上海松江）"|指||
|||江区泗泾镇。|
|||上海湘虹置业有限公司（以下或称"湘虹置业"）的已建项目，|
|"虹桥三湘广场（上海闵行）"|指||
|||位于上海市闵行区虹桥商务区。|
|||三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称"湘德房产"）的|
|"三湘森林海尚城（河北燕郊）"|指|在建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（推广|
|||名）|
|||上海湘南置业有限公司（以下或称"湘南置业"）的已建项目，|
|"三湘海尚名邸（上海嘉定）"|指||
|||位于上海市嘉定区南翔镇。|
|||上海中鹰置业有限公司（以下或称"中鹰置业"）的已建项目，|
|"中鹰黑森林（上海普陀）"|指|位于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名"中环凯旋公寓|
|||"）|
|||上海湘鼎置业有限公司（以下或称"湘鼎置业"）的在建项目，|
|"三湘海尚云邸（上海崇明）"|指||
|||位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。|
|||上海湘骏置业发展有限公司（以下或称"湘骏置业"）的在建|
|"三湘海尚福邸（上海浦东）"|指||
|||项目，位于上海市浦东新区张江南区。|
|||上海湘盛置业发展有限公司（以下或称"湘盛置业"）的在建|
|"三湘印象名邸（上海浦东）"|指||
|||项目，位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区。|
|||杭州三湘印象置业有限公司（以下或称"杭州三湘"）的拟建|
|“杭州项目”|指||
|||项目，位于杭州市江干区。|

三、风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素带来的影响，敬请查阅第四章经营情况讨论与分析“八、公司未来发展的展望”中“（五）可能面对的风险”。
第二章公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|三湘印象|股票代码|000863|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|三湘印象股份有限公司|||
|公司的中文简称|三湘印象|||
|公司的外文名称|Sanxiang Impression Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写|Sanxiang Impression|||
|公司的法定代表人|黄辉/董事长|||
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号501室|||
|注册地址的邮政编码|200434|||
|办公地址|上海市杨浦区逸仙路333号|||
|办公地址的邮政编码|200434|||
|统一社会信用代码|913100002437770094|||
|公司网址|http://www.sxgf.com/|||
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|||
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖|||
||商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，电影制片，电|||
||影发行，广播电视节目制作，演出场所，演出经纪，文化艺术交流活动策|||
||划，影视设备、物联网技术、网络技术、信息技术、数字技术领域内的技|||
||术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，创意设计，广告设计、制作、|||
||代理、发布，资产管理，商务信息咨询 。【依法须经批准的项目，经相关|||
||部门批准后方可开展经营活动】|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐玉/先生|邹诗弘/女士|
|联系地址|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|
|电话|021-65364018|021-65364018|
|传真|021-65363840|021-65363840|
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|sxgf000863@sxgf.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn/|
|公司年度报告备置地点|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|

四、注册变更情况
（一）报告期内注册变更情况
1、2016年 6月 23日，公司非公开发行 432,307,692股股票，变更后的注册资本为人民币 1,388,789,602.00元。2016年 9月 5日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。公司注册资本变更为“1,388,789,602.00元”；
2、2016年 10月 12日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。公司名称由“三湘股份有限公司”变更为“三湘印象股份有限公司”；
3、2016年 8月 4日，公司完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，变更后的注册资本为人民币 1,382,986,746.00元。2017年1月3日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。公司注册资本从“1,388,789,602.00元”变更为“1,382,986,746.00元”。
（二）公司上市以来主营业务变化情况
公司于 1997年 9月 25日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机应用服务业。经深圳证券交易所核准，从2012年4月24日起，公司所属行业变更为房地产开发与经营业。
2016年 5月公司完成收购观印象艺术发展有限公司100%股权，公司新增文化旅游演艺类业务；自此公司形成了“文化+地产”协同发展的业务格局。
（三）历次控股股东的变更情况
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|变更时间|控股股东|
|1997年8月|洋浦鑫民实业有限公司|
|2000年11月|沈阳和光集团股份有限公司|
|2007年11月|深圳百安隆实业发展有限公司|
|2008年4月|西藏利阳科技有限公司|
|2011年12月|上海三湘投资控股有限公司|

五、其他有关资料
（一）公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层|
|签字会计师姓名|叶慧 李靖豪|

（二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
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|财务顾问名称|中信建投证券股份有限公司|
|财务顾问办公地址|北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层|
|财务顾问主办人姓名|董军峰 张铁|
|持续督导期间|2016年度|

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2016年|2015年|本年比上年增减|2014年|
|营业收入（元）|6,704,848,495.99|519,502,880.88|1,190.63%|1,270,810,233.05|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|705,325,283.11|104,636,629.85|574.07%|146,152,694.18|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||
||682,558,861.71|-248,301,864.49|-|39,378,393.04|
|性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|691,104,491.78|-768,907,546.53|-|-1,425,465,822.80|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.11|427.27%|0.19|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.11|427.27%|0.19|
|加权平均净资产收益率|14.27%|3.51%|10.76%|7.32%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|2014年末|
|总资产（元）|13,862,016,776.47|13,476,580,504.14|2.86%|11,518,221,849.54|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|6,354,203,771.89|2,973,877,514.00|113.67%|2,984,830,224.95|

截止披露前一交易日的公司总股本：
|||
|-|-|
|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|1,382,986,746|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.51|

是否存在公司债
√是□否
参见本报告第九章“公司债券相关情况”。
公司是否存在最近两年连续亏损的情形
□是√否□不适用
七、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|2,925,433,262.55|1,070,389,002.34|580,786,393.62|2,128,239,837.48|
|归属于上市公司股东的净利润|414,799,940.98|45,948,451.32|-11,319,663.16|255,896,553.97|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||412,980,999.04|39,040,526.48|-17,362,523.27|247,899,859.46|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|89,349,997.13|-474,870,333.15|523,399,224.22|1,076,624,827.80|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
八、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
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|项目|2016年金额|2015年金额|2014年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|242,650.54||||
|||661,256.77|19,634.54||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|33,624,081.17|||区扶持资金|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||19,410,189.76|28,104,080.94||
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|7,550,143.32||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||418,091,069.76|105,351,961.85||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13,592,393.30|-7,390,048.42|-1,108,859.45||
|减：所得税影响额|5,068,584.61|77,883,116.97|25,595,176.97||
|少数股东权益影响额（税后）|-10,524.28|-49,143.44|-2,660.23||
|合计|22,766,421.40|352,938,494.34|106,774,301.14|--|

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三章公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）宏观经济及行业政策
2016年，中国面对的是世界经济和贸易增速七年来最低、国际金融市场波动加剧、地区和全球性挑战突发多发的外部环境，面对的是国内结构性问题突出、风险隐患显现、经济下行压力加大的多重困难。在这种情况下，中国经济运行仍能保持在合理区间，供给结构有所改善，发展活力进一步增强。受稳增长政策累积效应释放，2016年房地产市场不断升温，上半年主要一二线城市房价持续攀升，涨幅一度创下新高，全国各地地王频现，下半年热门城市重启或加强了限购限贷政策，一城一策，房地产分类调控继续加强，有利于维护房地产市场的长期稳定发展。
尽管房地产行业趋势性机会减弱，但结构性机会依然大量存在，2016年公司坚持稳健发展的经营理念，把握市场节奏，有效规避市场风险，立足差异化市场竞争，充分发挥产品在节能、环保、防霾除霾方面的技术领先优势，做深做透绿色建筑产品，着力打造一批装修标准化、装配化的绿色建筑精品，同时在一二线城市寻找土地市场机会，促进地产业务稳健而持续发展。
在经济深度调整的过程中，作为朝阳产业的文化产业将成为移动互联网之后下一个经济大潮，为传统经济带来新的发展机会。
从宏观政策环境来看，我国文化软实力不断增强，《“十三五”规划纲要》中明确提出“文化产业成为国民经济支柱性产业”，“中华文化影响持续扩大”的发展目标。“十三五”期间，国家将构建中华优秀传统文化传承体系，实现传统文化创造性转化和创新性发展；不断扶持优秀文化作品创作生产，推出更多传播当代中国价值观念、体现中华文化精神、反映中国人审美追求的精品力作；在交流互鉴中展示中华文化独特魅力，推动中华文化走向世界；并将支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等。
文化产业发展活力突显，已成为当前经济增长的亮点之一，根据国家统计局发布的 2015年全国文化及相关产业增加值数据，文化及相关产业增加值27235亿元，增速远高于同期GDP增长，占GDP的比重为3.97%，达到历史新高。文化产业在推动经济发展、优化产业结构中第10页（共238页）
发挥着越来越重要的作用。
人们对精神文化产品需求日益增加的同时，居民整体出游意愿不断攀升，旅游消费水平稳步提高，2016年全年国内旅游44.4亿人次，同比增长11%；国内旅游总收入3.9万亿元，同比增长14%。国务院发布的《“十三五”旅游业发展规划》中提出，要加快文化和旅游的融合，推动旅游实景演出发展，打造传统节庆旅游品牌，为文化旅游演艺的发展提供了更为广阔的市场和发展空间。
2016年 5月，公司成功收购观印象艺术发展有限公司100%股权。2006年，IDG资本联手张艺谋、王潮歌、樊跃三位中国著名导演通过 Impression Creative Inc设立了北京观印象艺术发展有限公司，2010年云锋基金入资。2015年，作为观印象红筹回归的一部分，张艺谋导演等主导设立了上海观印向，并从 Impression Creative Inc.取得了北京观印象部分股权。目前张艺谋以及IDG资本、云锋基金等国内外具有影响力的投资机构成为了三湘印象的股东。
观印象是国内实景演出和情景体验剧的创领者，目前成功打造了“最忆”、“印象”、“又见”和“归来”四大文旅演艺高端品牌，高度融合了中国优秀文化的传承和时代的创新，公演和筹划的项目包括：G20峰会震撼全球的恢弘巨制—《最忆是杭州》、“一带一路”丝绸之路经济带文化明珠—《又见敦煌》和海上丝绸之路文化纽带—《又见马六甲》、中国第一部山水实景演出—《印象刘三姐》、中国第一部室内情景体验剧—《又见平遥》、中国第一部长江漂移体验剧—《知音号》等。
公司按照2015年底确定的“加快发展文化产业，稳步发展房地产业”的发展战略，形成“文化+地产”经营模式。三湘地产定位为“绿色科技建筑”，巩固在绿色地产的行业领先地位，继续担当绿色建筑领域的排头兵；三湘文化定位为打造中国文化旅游演艺行业艺术水准第一品牌，兼具较高市场占有率和卓越品牌知名度。未来，公司将充分利用两大业务板块所形成的市场和品牌的影响力，抓住行业机遇，在资源、品牌和项目上寻求有效联动，充分融合渗透，产生协同效应，促进协同发展，实现公司业绩的稳定持续增长。
（二）公司业务及业务模式
1、原有房地产业务
在房地产领域，公司系以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商。
公司以通过“招、拍、挂”公开出让方式取得土地为主要渠道，自主开发、建设、销售为第11页（共238页）
主，持有为辅。房地产开发主要为住宅及社区配套商业，其中住宅地产以中、高层刚需、改善性住宅为主，低密度多层住宅为辅。业务范围覆盖长三角、珠三角、京津冀，基本实现了经济发达区域的布局。
随着人们生活水平的提高，客户对居住要求越来越高，公司坚持“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”，重视提高绿色地产发展质量，大量吸收欧洲先进理念，建设绿色科技精品工程，在节能环保技术综合运用上不断创新，引进绿色环保新工艺、新材料和新产品，引领行业标准，全面推行绿色建筑认证，进一步改善绿色建筑运行效能，以人为本，增强住户体验感，多项自主研发成果获得国家专利并取得卓有成效的市场效应。
在严格规范的内控管理下，凭借快速周转的开发策略、集中采购的成本优势、安全高效的资金管理，专注细分市场的风险规避能力，结合建筑安装、装饰施工、市场营销、物业管理等全产业链经营模式，公司形成了绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列闭合环节，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业的市场竞争能力。公司确立了“绿色科技建筑技术集成商”的发展方向，成为备受瞩目的行业领军企业，为公司产品溢价能力打下坚实基础。
经过多年高速发展的中国房地产业已进入标准的红海模式，趋势性机会减少，结构性机第12页（共238页）
会大量存在，跨界融合成为产业发展的新常态。公司注入文化产业后，将注重在地产开发中植入文化元素，用文化符号和精神内涵诠释品牌理念，以提升客户微体验为目标，追求物质和精神上的融合，实现“宜居”到“雅居”的升级，力争成为“地产界中最懂文化的开发企业”。
2、观印象主营业务
观印象主营业务为文化旅游演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一。观印象目前的业务范围主要涵盖文化旅游演艺中的山水实景演出和情境体验剧两类。
观印象自成立至今，始终是国内文旅演艺项目制作的标杆企业，以著名导演张艺谋、王潮歌、樊跃作为核心导演的团队，坚持自主创作、知识产权许可模式，坚持走精品路线，精选国内最顶级的旅游景区进行合作。更重要的是，观印象推出的“最忆”、“印象”、“又见”、“归来”等系列演出成为塑造当地文化品牌的重点项目，在国家级别的外事活动中都享有很高的声誉。
印象系列
又见系列
在“印象”系列演出取得巨大成功后，观印象为了适应我国北方的气候条件，2015年 5月30日观印象创作的第一台情境体验剧《又见平遥》公演，开创了文化旅游演艺的新品类——室内情景体验剧，并且得到了观众的高度认可，成为当地文化的新标杆。情境体验剧是由观印象独创的文化旅游演艺全新形式，它打破了传统表演中舞台与坐席、演员与观众的隔离状态，更颠覆了山水实景演出“看天脸色”、“靠天吃饭”的传统模式，可以实现一年 365天全天候演出，由此获得更多的门票收益。情境体验剧的剧场没有传统意义上的舞台，而是通过巧妙的空间设计，让观众在整场演出过程中步行到不同的场景，由“坐着看”变为“走着看”，并与表演者互动，成为演出的一部分。观众置身在演出设定的情境当中，会产生一种从未体验过的新奇感受。
观印象长期以来秉承的创新理念不仅帮助其在艺术上不断自我超越，也为业务的长足发展开辟了新的路径。经过近十年的努力，观印象依托祖国广阔的地域和旅游市场的迅猛发展，通过以张艺谋导演为核心的创作团队的不懈努力，自最初的《印象▪刘三姐》项目至今已成功打造了“最忆”、“印象”、“又见”等品牌，推出了“最忆系列”——《最忆是杭州》、《最忆韶山冲》（2016年新签项目），“印象系列”——《印象•刘三姐》、《印象•丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》等山水实景演出以及“又见”系列——《又见平遥》、《又见五台山》、《又见敦煌》等情境体验剧。
“印象”系列和“又见”系列演出早已深入人心，G20峰会文艺演出“最忆是杭州”以惊艳世界的艺术盛宴，传递着中国的文化自信，将中国优秀文化进行了全球性推演，让世界了解中国，读懂中国。今天，秉承“最忆是杭州文艺演出”创作思路理念，延袭豪华创作团队精心改造的大型文旅演出再生品牌“最忆”华丽登场，以美轮美奂、诗情画意演绎雄浑大气的中国风范、科技手段与自然环境完美融合打造登峰造极的创新精神，体现目前国内最高艺术水准和制作水平大型文化品牌系列项目。
而于2016年签下的《归来三峡》和《归来遵义·长征之路》演出项目，将又一个新品牌“归来”带入了观印象品牌阵容。“归来”在人文旅游、文化旅游转型下，以开创我国大型山水实景演出先河，开辟崭新商业运作模式的黄金品牌“印象”系列创作运营经验基础上，借张艺谋导演同名影视作品《归来》之名强势来袭的又一个以真山真水为演出舞台，以当地文化民俗为主要植入内容，融合国内顶级创作团队和艺术大师为核心精心改造，以文化旅游撬动地产投资，提升文化商业价值的文化品牌项目。
观印象以讲好中国故事，传承中国悠久文化，促进“民心相通”为历史责任，为“一带一路”框架下的文化输出率先做出了典范。2016年观印象走进“一带一路”，由王潮歌导演执导的丝绸之路经济带上首个室内情景体验剧《又见敦煌》在首届丝绸之路敦煌国际文化博览会上公演，该项目作为甘肃省重点文化项目，以史诗的笔法深入挖掘中华民族五千年文化精髓，以第19页（共238页）
艺术的方式形象地展示了一带一路开放、包容、合作、共赢的精神，再现“人类的敦煌”，成为当地继莫高窟、鸣沙山、月牙泉后又一张中外文化交流名片。此外，作为中国-马来西亚经济峰会上唯一一个文化产业合作项目——位于“海上丝绸之路”的《又见马六甲》目前也在加紧制作中，该剧由王潮歌导演执导，是“印象”系列首次走出国门，走向世界，以“文化使者”的身份传达中国的声音。
今天，观印象以旺盛的创作生命力，不断创新实景演出模式，如由樊跃导演执导的《知音号》即将公演，该项目颠覆了传统实景演出表现手法，表现舞台并非传统剧场，而是在一艘为此剧特意建造的名为“知音号”、仿上世纪 20至 30年代风格的蒸汽游轮上，与此同时还复建了一座汉口老码头。届时，船和码头即为剧场，演出将以在长江上漂移的方式完成，该剧将成为长江首部漂移式多维体体检剧。
观印象通过文化旅游演出创作，带动了当地旅游业及相关产业联动发展，形成了以文化演出为纽带，促进商业、服务、旅游、地产上下游产业链协同发展的良好局面，开创了文化产业发展的全新模式，形成了高质量、高影响力、高溢价的良性循环，具有很强市场和社会影响力，在文化旅游演艺行业内一枝独秀，成为当代文化创意产业的成功范本。
观印象目前的盈利模式为“演出创作”+“知识产权许可”+“股东权益分红”模式。主要收入来源于演出项目创作、维护收入，演出票务收入分成、股东权益分红等。
（三）报告期内经营情况概述
1、房地产业务
（1）房地产销售情况
报告期内，公司开发建设的房地产项目三湘七星府邸（上海杨浦）、上海三湘海尚城（上海宝山）、三湘未来海岸（上海杨浦）、三湘海尚名邸（上海嘉定）、三湘海尚云邸（上海崇明）、三湘四季花城牡丹苑（上海松江）、三湘四季花城（上海松江）、虹桥三湘广场（上海闵行）、中鹰黑森林（上海普陀）等合计实现销售面积约9.26万平方米，销售金额约25.19亿元。
报告期内，公司主要在售项目如下：
单位：万平方米
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度预||销售金额||2016年度结算面积|报告期末剩余可售面积||报告期末累||上市公司权|
||项目名称||可供出售面积||||||||||||
||||||售面积||（亿元）|||||计结算面积||益比例|
|三湘七星府邸（上海杨浦）||2.68||0.11||0.78||0.04||0.47|1.91||100%||
|上海三湘海尚城（上海宝山）||18.49||0.73||0.89||0.57||3.60|14.52||100%||
|三湘未来海岸（上海杨浦）||5.00||0.05||0.03||0.06||0.76|4.24||100%||
|三湘海尚名邸（上海嘉定）||17.11||2.34||1.73||14.09||2.41|14.09||100%||
|三湘海尚云邸（上海崇明）||19.42||2.52||6.7||0||16.90|0||100%||
|三湘四季花城牡丹苑（上海松江）||2.39||0.53||1.43||0||0.38|0||100%||
|虹桥三湘广场（上海闵行）||6.29||0.37||1.27||2.39||3.90|2.39||100%||
|中鹰黑森林（上海普陀）||22.32||1.66||11.43||3.81||5.38|17.3||99%||

备注：表中所述面积包括地上及地下面积。
（2）房地产出租情况
2016年度，公司房地产项目主要出租情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||权益比||可租面积（万||已租面积（万平方米）|未租面积（万平方米）||出租率||年累计收缴租|
||产权归属||项目名称||||||||||||
||||||例||平方米）|||||（%）||金（万元）|
|上海湘海房地产发展有限公司||三湘世纪花城一期、二||100%||1.7||1.67||0.03|98.23||641.54||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期|||||||
|上海三湘（集团）有限公司|三湘世纪花城三期、芙蓉花苑|100%|0.2|0.2|0|100|229.46|
|上海三湘祥腾湘麒投资有限公司|三湘商业广场|100%|2.06|2.06|0|100|863.14|
|上海城光置业有限公司|三湘四季花城|100%|1.45|1.45|0|100|1111.05|
|上海湘源房地产发展有限公司|上海三湘海尚城|100%|1.45|1.45|0|100|318.36|

（3）土地拓展情况
报告期内，公司没有新增土地储备。报告期内土地储备情况见下表“房地产项目开发情况”。
随着G20峰会在杭州成功举行，杭州城市面貌发生了翻天覆地的变化，基础设施相继完善，互联网经济突飞猛进。杭州已从省会级城市逐渐变成一个全国性乃至世界性的大都市。
而观印象的《最忆是杭州》在G20上精彩演出，也使三湘印象品牌深入人心。杭州商机无限，未来可期，公司也将土地拓展的目光投向了杭州市场，公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司参加了 2017年 1月 19日的杭州市国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得了杭政储出【2016】46号土地使用权。地块面积：37,352.00平方米；地上建筑总面积：82,174.40平方米。
未来将根据市场形势，加大对公司地产领域已进入城市、以及观印象文艺演出项目所在城市等的投资研判，适时增加土地储备，加强文化+地产的协同融合。
（4）房地产项目开发情况
报告期内，公司新开工项目、在建项目、竣工项目的项目开发情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||规划建筑面|||||||||
|||||占地面积（平方米|）||||总投资金额（万||实际投资金额||项目||上市公司权|
||项目公司||项目名称||||积|||||||||
||||||||||元）||（万元）||状态||益比例|
||||||||（平方米）|||||||||
|上海湘虹置业有限公司||虹桥三湘广场（上海闵行）||15,052.60||66,922.63||120,000.00||114,125.52||竣工||100%||
|上海湘南置业有限公司||三湘海尚名邸（上海嘉定）||85,588.50||207,603.03||251,076.38||262,417.03||竣工||100%||
|上海中鹰置业||中鹰黑森林||88,604.50||273,878.00||627,841.78||637,822.58||竣工||99%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|（上海普陀）|||||||
|上海城光置业有限公司|三湘四季花城牡丹苑|5,196.00|28,432.53|40,416.00|33,403.15|在建|100%|
|上海湘鼎置业有限公司|三湘海尚云邸（上海崇明）|199,810.80|201,808.90|199,831.00|139,003.10|在建|100%|
|上海湘骏置业发展有限公司|三湘海尚福邸（上海浦东）|18,517.00|60,238.00|181,384.00|127,547.32|在建|100%|
|上海湘盛置业发展有限公司|三湘印象名邸（上海浦东）|13,965.30|27,930.60|238,646.00|200,297.76|在建|100%|
|三河市湘德房地产开发有限公司|三湘森林海尚城（河北燕郊）|361,631.00|1,179,303.00|541,898.14|96,690.11|在建|50.49%|

（5）工程建设情况
截至本报告期末，主要在建项目工程建设情况如下：
“三湘海尚云邸”（崇明）2016年在建面积约15.91万平方米，项目工程进展顺利，一期建安工程完成100%，二期地下结构完成90%。
“三湘海尚福邸”（浦东张江）2016年在建面积约6.02万平方米，项目工程进展顺利，室内精装修完成60%，外立面装修完成90%，室外总体工程完成70%。
“三湘森林海尚城”（燕郊）分为六地块，分别为：YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018、YJ2011-019，总用地面积约为36.16万平方米。YJ2011-015号住宅地块总建筑面积约 16.86万平方米，2015年四证已办理完毕，并于 2015年 12月进场施工；
YJ2011-014号商业地块总建筑面积约15.75万平方米，其中一期总建筑面积为5.13万平方米，已开工建设。二期总建筑面积约为 10.62万平方米，目前正在办理《建设工程施工许可证》。
YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018、YJ2011-019号住宅地块《国有土地使用证》正在申领中，项目处于方案设计阶段。
“三湘印象名邸”（浦东前滩）2016年在建面积约2.40万平方米，完成地下二层底板混凝土浇筑。
2、文化业务
收购观印象后，公司建立了符合文化产业特点、符合观印象实情的业务管理模式，建立内控制度、积极引进人才。公司与IDG、云锋基金、张艺谋工作室等联合成立了观印象管理委员会，共同研讨具体经营工作，既确保了观印象各项业务的高效运转，又确保了观印象在财务、法务等方面的风险控制，实现平稳过渡，各项业务继续保持稳定快速增长。
从项目数量看，在收购不到半年时间里，观印象实现《最忆韶山冲》、《归来三峡》、《归来遵义·长征之路》等新签约项目3个；实现G20版《最忆是杭州》、“一带一路”《又见敦煌》等公演项目2个。从项目品质看，观印象系列产品本身不断进行迭代升级和创新，在原有“印象”、“又见”产品基础上，新推“最忆”和“归来”两大品牌。从项目影响力来看，观印象艺术总监张艺谋导演执导的G20峰会文艺演出《最忆是杭州》获得圆满成功，向世界展示了中华民族的文化自信与文化魅力；樊跃导演执导的大型情境体验剧《知音号》即将横空出世。该剧颠覆传统表演形式，成为长江首部漂移式多维体验剧；王潮歌导演执导的大型室内情景体验剧《又见敦煌》，于首届“丝绸之路敦煌国际文化博览会”上首次公演，为“一带一路”重要战略目标的实施，贡献了一份文化力量。
公司在确立“文化+地产”发展战略后，加快业务转型，加大文化投入，发展路径上更为清晰，进一步彰显了转型文化产业的决心。公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权，进行地产类资产剥离；投资3亿元成立上海三湘文化发展有限公司，建立文化专业团队；投资 5000万元注入华人文化二期（上海）股权投资中心，对接优质资源平台，加快互通互融；印象大红袍股份有限公司成功登陆“新三板”挂牌上市，为优质项目开辟了更大发展空间；向湖南大学捐赠1000万元用于支持成立“张艺谋艺术学院”，着眼观印象等文旅演出庞大的市场，做好专业人才储备和培养。
观印象已公演、已签约项目情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目所在地||项目类型||项目签约时间||项目公演开始时间||项目状态|
|印象刘三姐||广西桂林阳朔||山水实景剧||2002年3月||2004年3月||已公演||
|印象丽江||云南丽江||山水实景剧||2005年5月||2006年5月||已公演||
|印象西湖||浙江杭州||山水实景剧||2005年4月||2007年3月||已公演||
|印象大红袍||福建南平武夷山||山水实景剧||2008年7月||2010年3月||已公演||
|印象普陀||浙江舟山||山水实景剧||2010年9月||2010年12月||已公演||
|印象武隆||重庆武隆||山水实景剧||2010年12月||2011年10月||已公演||
|印象国乐||全国巡演||民族音乐剧||2013年6月||2013年8月||已公演||
|又见国乐||全球巡演||民族音乐剧||2015年3月||2015年7月||已公演||
|又见平遥||山西平遥||情境体验剧||2011年10月||2013年2月||已公演||
|又见五台山||山西五台山||情境体验剧||2011年12月||2014年9月||已公演||
|又见敦煌||甘肃敦煌||情境体验剧||2014年10月||2016年9月||已公演||
|又见马六甲||马来西亚||情境体验剧||2013年4月||2018年||制作中||
|最忆是杭州||浙江杭州||山水实景剧||2017年1月||2017年5月||即将公演||
|知音号||湖北武汉||情境体验剧||2014年12月||2017年5月||即将公演||
|归来三峡||重庆奉节||待定||2016年11月||2018年||制作中||
|最忆韶山冲||湖南韶山||待定||2016年12月||2018年12月||制作中||
|归来遵义·长征之路||贵州遵义||待定||2016年12月||2018年10月||制作中||

二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
报告期内公司主要资产重大变化情况参见“第四章经营情况讨论与分析”中的“四、资产及负债状况”相关内容。
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
（一）稳健的房地产投资策略及绿色地产实力地位
随着国内经济发展模式向低碳节能转型的加速，三湘印象对绿色科技建筑的发展前景充满信心，对公司确立的“绿色科技地产”方向更加坚定不移。公司吸收引进以德国为代表的欧美先进建筑理念，全面推行新技术、新工艺和新材料的集成运用，在节能、节电、节水、节地、防霾除霾等方面做出持续性探索。夯实稳定“太阳能与建筑一体化”优势技术，加快研发“太阳能光伏发电与建筑一体化”创新应用；强力推广“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”最新成果；对装配式住宅予以重点研究和推进；成立绿色建筑科技专业公司，加快推进绿色科技建筑的研发、整合、推广，确立绿色科技建筑技术集成商的市场领先地位，并进一步扩大领先优势。三湘印象以社会责任为担当，将提供能满足不同消费层次的梯度化的产品，让绿色科技建筑真正走入千家万户，为创造美好健康生活做出努力。
太阳能板与建筑一体化 光伏发电与建筑一体化
三湘海尚福邸（上海浦东） 三湘海尚云邸（上海崇明）
作为目前的主营业务，公司房地产投资始终保持较为稳健的投资理念，从区域选择来看，公司投资项目主要位于长三角及京津冀两大区域，依托其旺盛的市场需求，投资的抗风险能力较强。从项目储备的节奏来看，保持了稳健、合理的拿地节奏，每年在重点城市新增 1-2个地块，在保障土地储备的同时平衡投融资安排。
公司坚持深耕“绿色科技地产”的细分市场，在建筑节能、环保、雾霾防治、智能家居等方面均具备领先同行的技术实力，并通过持续创新完善，提高技术应用能级，赋予开发产品更多的人性化体验和居住舒适度，取得了良好的市场口碑。
（二）成熟的文化旅游演艺品牌运营体系及深厚的市场影响力
2016年，公司已完成观印象的重大资产重组，开启文化和地产双主业并举的战略格局。
文化旅游演艺为公司新增主业，借助观印象的品牌效应以及地产对文化的促推作用，公司文化板块将获得更为广阔的发展空间。观印象为中国文化旅游演艺行业的先行者和龙头企业，以优秀的艺术创造能力蜚声国内外，具有以下核心竞争力。
1、品牌优势
“最忆”系列、“印象”系列、“又见”系列、“归来”系列，作为中国最知名的文化旅游演艺品牌，即使从全球角度看也是演出艺术的全新实践，世界独创的艺术品种。《最忆是杭州》获得第28页（共238页）
了全世界的瞩目，成为展现中华文化的亮丽名片。
观印象系列演出所到之处，极大带动了当地文化旅游产业链发展，创造了良好的经济效益、社会效益、文化效益和生态效益，成为文化产业的成功范本及标杆。品牌优势的建立和提升使得“观印象”在项目的持续拓展、资源的持续扩张、人才的持续吸引、市场的持续开拓等方面全方位受益。
“观印象”已开展品牌授权业务，并在报告期内实现了一定规模的收入和利润，这是“观印象”充分挖掘自身价值，提升公司盈利能力，进一步巩固品牌优势地位的一项积极举措。
2、艺术性优势
观印象系列演出中，张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演的把自己的艺术造诣发挥得淋漓尽致，彼此之间取长补短，创造出了一个又一个令人难忘的经典“最忆”、“印象”、“又见”等作品。他们以传统的音乐剧、舞台剧作为剧本故事的基本载体，不断进行文化内容、艺术表现形式和科技手段上的创新和突破。从山水实景演出到室内情境体验剧，再到即将公演的长江漂移体验剧《知音号》，每台演出都糅合了地域风格强烈的人文传说、民俗风情、宗教信仰，最大程度的创意和调动光、影、舞、美、乐等各种手段，对演员团队进行严格的专业化训练，甚至配合演出效果自主研发全新的舞台装置和设备（如国内首创的360度舞台旋转技术、矩阵实景电影等）。通过全方位、各环节的把控和精益求精的艺术态度，打造出独一无二、如梦似幻、气势磅礴的故事场景，呈现极具冲击力和震撼力的艺术视听盛宴。
3、先发性优势
观印象系列演出作为一个成熟的全国性文化品牌，横跨目的地旅游和高端文化艺术演出两大高速增长的行业，占有巨大的先行者优势。观印象高端文化艺术品牌的出现，顺应了国家政策和地方资源的大趋势，具备走出国门、成为具有中国特色的国际高端文化艺术品牌的潜力。
4、经营模式优势
观印象系列演出开创了一套极具中国特色的文化旅游演艺模式。首先，演出项目的核心元素，譬如大规模的演员团队和各地千姿百态的地貌特点，只有在当地才有实现的可能。观印象演出系列为所在地提供了广阔的就业机会，使他们进入艺术行业通过集中培训从而就业；
中国广阔的地域和旅游市场的迅猛发展，新旅游景点的不断开发，使演出项目可以在保留核心人文关怀和文化符号的基础上仍然具备足够的艺术拓展空间，给观众带来崭新的体验和感第29页（共238页）
受。对这些当地独具的因素的巧妙利用，使得观印象演出系列得以突破音乐剧、舞台剧的“同一团队-各地巡演”的传统模式，具备规模扩张的巨大潜力。
5、专业团队优势
观印象艺术发展有限公司拥有以张艺谋，王潮歌，樊跃三位中国一流导演为核心的导演团队，长期以来，与国内外演艺行业内优秀编创、知名导演、制作人、经营管理人才广泛开展形式多样的合作，尤其引进了参与G20演出的导演执行团队，不断夯实壮大创作团队力量。
公司所组建的具有国际文化娱乐品牌经营管理的团队，与观印象系列演出公司形成密切的合作关系，与具有全国渠道的知名品牌形成渠道促销合作关系，合力打造“印象”、“又见”，以及全新的“最忆”、“归来”品牌平台。收购之后，为加快演艺人才培育，在公司、IDG资本、湖南大学等各方的积极倡导下，公司捐资1000万元的张艺谋艺术学院于2016年12月落户湖南大学。几年之后，一批由张艺谋亲自执导的具备高素质的大型综合性演艺活动导演、编导、制作及管理人才将从这里走出，成为中国演艺行业的中坚力量，也可为观印象演出输送优秀人才。为确保观印象未来业务的可持续发展，实现人才的梯度培养，公司通过实施多样化的人才引进策略，以全球眼光“求贤若渴”，为未来发展“筑巢引凤”。
第四章经营情况讨论与分析
一、概述
（一）主营业务情况概要
参见本报告第三章“报告期内公司从事的主要业务”。
（二）报告期内重大资产重组事项
经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年12月9日召开的2015年第106次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司于 2016年 1月 8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三湘股份有限公司向 Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号）。
公司于 2016年 4月 25日收到中华人民共和国商务部（批件）《商务部关于原则同意 Impression CreativeInc.战略投资三湘股份有限公司的批复》（商资批〔2016〕341号）。
2016年 5月 25日，观印象就本次交易的发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
公司于 2016年 6月 8日就本次发行股份购买资产新增股份 432,307,692股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。新增股份上市时间：2016年6月23日。新增股份限售期为三十六个月。
2016年，公司进入企业重大战略调整期，确立“地产+文化”双主业格局，加快适应经济形势的变化。参见本章“八、公司未来发展的展望”中相关内容。
二、主营业务分析
（一）主营业务分析
参见本章“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
（二）收入与成本
1、主营业务收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|6,704,848,495.99|100%|519,502,880.88|100%|1,190.63%|
|分行业||||||
|房地产销售|6,399,689,386.39|95.45%|366,728,986.10|70.59%|24.86%|
|房屋租赁|33,337,126.95|0.50%|34,645,636.44|6.67%|-6.17%|
|建筑施工|33,253,962.69|0.50%|83,629,319.00|16.10%|-15.60%|
|文化演艺|193,219,291.57|2.88%|0.00|0.00%|2.88%|
|其他|45,348,728.39|0.68%|34,498,939.34|6.64%|-5.96%|
|分产品||||||
|房地产销售|6,399,689,386.39|95.45%|366,728,986.10|70.59%|24.86%|
|房屋租赁|33,337,126.95|0.50%|34,645,636.44|6.67%|-6.17%|
|建筑施工|33,253,962.69|0.50%|83,629,319.00|16.10%|-15.60%|
|文化演艺|193,219,291.57|2.88%|0.00|0.00%|2.88%|
|其他|45,348,728.39|0.68%|34,498,939.34|6.64%|-5.96%|
|分地区||||||
|上海|6,488,724,389.82|96.78%|455,430,789.88|87.67%|9.11%|
|湖南|94,339,622.64|1.41%|0.00|0.00%|1.41%|
|其他|121,784,483.53|1.82%|64,072,091.00|12.33%|-10.52%|

2、主要销售客户和主要供应商情况
（1）公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|460,132,573.85|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|6.86%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.69%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|上海华地建设工程有限公司|246,383,100.00|3.67%|
||韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有|||
|2||94,339,622.64|1.41%|
||限公司|||
|3|芮俊|45,984,000.00|0.69%|
|4|上海福鑫运输有限公司|41,027,154.00|0.61%|
||遵义市播州区国有资产投资经营|||
|5||32,398,697.21|0.48%|
||（集团）有限责任公司|||
|合计|--|460,132,573.85|6.86%|

主要客户关联关系情况说明：芮俊系公司原副董事长芮永祥直系亲属。
（2）公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|824,328,164.33|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|43.06%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总||
||0|
|额比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|上海华地建设工程有限公司|624,751,997.12|32.63%|
|2|上海春川建筑劳务有限公司|113,604,275.80|5.93%|
|3|上海圣明建设实业有限公司|40,117,949.00|2.10%|
|4|上海三菱电梯有限公司|24,273,730.00|1.27%|
|5|上海振乾建筑材料有限公司|21,580,212.41|1.13%|
|合计|--|824,328,164.33|43.06%|

3、主营业务成本构成
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年|||||
||||||||||||同比增减|
||||金额||占营业成本比重||金额||占营业成本比重|||
|营业成本合计||4,539,441,199.67||100%||313,954,249.98||100%||||
||分行业|||||||||||
|房地产销售||4,402,737,348.14||96.99%||218,701,659.16||69.66%||27.33%||
|房屋租赁||16,516,068.59||0.36%||15,778,238.60||5.03%||-4.67%||
|建筑施工||26,425,419.88||0.58%||47,301,166.43||15.07%||-14.49%||
|文化演艺||56,344,669.69||1.24%||0||0||1.24%||
|其他||37,417,693.37||0.83%||32,173,185.79||10.25%||-9.42%||
||分产品|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地产销售|4,402,737,348.14|96.99%|218,701,659.16|69.66%|27.33%|
|房屋租赁|16,516,068.59|0.36%|15,778,238.60|5.03%|-4.67%|
|建筑施工|26,425,419.88|0.58%|47,301,166.43|15.07%|-14.49%|
|文化演艺|56,344,669.69|1.24%|0|0|1.24%|
|其他|37,417,693.37|0.83%|32,173,185.79|10.25%|-9.42%|

4、报告期内合并范围是否发生变动
本报告期，公司新纳入合并范围的公司共两个：观印象艺术发展有限公司；上海三湘文化发展有限公司。
5、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||营业收入比上年||营业成本比上年||毛利率比上年|
||||营业收入||营业成本||毛利率|||||||
||||||||||同期增减||同期增减||同期增减|
||分行业|||||||||||||
|房地产销售||6,399,689,386.39||4,402,737,348.14||31.20%||1,645.07%||1,913.12%||-9.16%||
|文化演艺||193,219,291.57||56,344,669.69||70.84%||-||-||-||
||分产品|||||||||||||
|房地产销售||6,399,689,386.39||4,402,737,348.14||31.20%||1,645.07%||1,913.12%||-9.16%||
|文化演艺||193,219,291.57||56,344,669.69||70.84%||-||-||-||
||分地区|||||||||||||
|上海||6,488,724,389.82||4,468,018,439.40||31.14%||1,324.74%||1,572.91%||-10.22%||
|湖南||94,339,622.64||5,275,454.86||94.41%||-||-||-||

（三）费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||同比增||
||2016年|2015年||重大变动说明|
||||减||
|销售费|120,514,143.47|86,926,637.47|||
||||38.64%|主要系本期销售代理费、宣传推广费、销售人员工资增加共同影响所致。|
|用|||||
|管理费|182,172,498.37|193,213,484.40|||
||||-5.71%||
|用|||||
|财务费|180,702,801.62|214,889,991.12|||
||||-15.91%||
|用|||||

（四）近两年专利数情况
|||||
|-|-|-|-|
||已申请|已获得|截至报告期末累计获得|
|发明专利|2|0|1|
|实用新型|4|0|6|
|外观设计|1|1|5|
|本年度核心技术团队或关键技术人员变||||
||无|||
|动情况||||
|是否属于科技部认定高新企业|否|||

（五）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|3,605,256,159.17|4,041,443,941.54|-10.79%|
|经营活动现金流出小计|2,914,151,667.39|4,810,351,488.07|-39.42%|
|经营活动产生的现金流量净额|691,104,491.78|-768,907,546.53||
|投资活动现金流入小计|58,534,864.65|546,282,377.74|-89.28%|
|投资活动现金流出小计|691,632,818.86|10,004,586.75|6813.16%|
|投资活动产生的现金流量净额|-633,097,954.21|536,277,790.99|-218.05%|
|筹资活动现金流入小计|5,158,592,043.07|3,124,991,745.00|65.08%|
|筹资活动现金流出小计|4,562,153,489.25|4,518,569,487.43|0.96%|
|筹资活动产生的现金流量净额|596,438,553.82|-1,393,577,742.43||
|现金及现金等价物净增加额|652,489,644.96|-1,623,329,488.77||

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
1、经营活动现金产生的流出较上年同期减少，主要系本期支付土地出让金3.44亿元较上期支付土地出让金28.26亿元减少24.82亿元所致。
2、投资活动现金产生的流入较上年同期减少，主要系本期没有处置投资而上期公司出售深圳三新15.50%股权所致。
3、投资活动现金产生的流出较上年同期增加，主要系本期公司收购观印象支付9.5亿元，同时合并观印象的货币资金3.38亿元，实际流出6.12亿元所致。
4、筹资活动现金产生的流入较上年同期增加，主要系本期公司非公开发行股份募集资
18.56亿元所致。
三、非主营业务分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|投资收益|4,354,993.04|0.34%|主要为理财产品收益|否|
|资产减值|5,937,134.91|0.46%|主要为计提中鹰置业商誉减值。|否|
|营业外收入|34,443,641.50|2.67%|主要为收到的区扶持资金。|否|
|营业外支出|14,169,303.09|1.10%|主要为本期公益性捐赠。|否|
|合计|58,905,072.54|4.57%|||

四、资产及负债状况
（一）资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
|||占总资产比||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||比例|||
||998,723,002.13||356,153,357.17|||主要系本期收到发行|
|||||||“16 三湘债”款项及非|
|||||||公开发行股票募集资|
|货币资金||7.20%||2.64%|4.56%||
|||||||金及合并范围增加观|
|||||||印象艺术发展有限公|
|||||||司所致。|
||66,440,336.04||22,375,366.04|||主要系本期合并范围|
|应收账款||0.48%||0.17%|0.31%||
|||||||增加所致。|
||31,635,358.90||15,689,056.88|||主要系根据项目进度|
|预付款项||0.23%||0.12%|0.11%||
|||||||预付工程款所致。|
||103,403,988.80||90,881,488.47|||主要系本期支付上海|
|||||||市嘉定区住房保障和|
|其他应收款||0.75%||0.67%|0.08%||
|||||||房屋管理局保证金所|
|||||||致。|
||9,627,930,972.56||11,845,906,085.79|||主要原因系本期三湘|
|||||||海尚名邸、虹桥三湘广|
|存货||69.46%||87.90%|-18.44%|场、中鹰黑森林项目部|
|||||||分交房，结转成本所|
|||||||致。|
||2,661,788.75|||||主要系合并范围增加|
|其他流动资|||||||
|||0.02%|||0.02%|及本期营改增后待抵|
|产|||||||
|||||||扣增值税共同影响所|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||致。|
||45,200,000.00|||||主要系本期合并范围|
|||||||增 加 及 公 司投资华人|
|可供出售金|||||||
|||0.33%|||0.33%|文化二期（上海）股权|
|融资产|||||||
|||||||投 资 中 心 （ 有限合伙）|
|||||||所致。|
||453,295,920.87||369,507,558.10|||主要系本期增加投资|
|||||||广 西 文 华艺术有限责|
|长期股权投|||||||
|||3.27%||2.74%|0.53%|任公司及合并观印象|
|资|||||||
|||||||艺 术 发展有限公司所|
|||||||致。|
||570,297,013.38||52,134.04|||主 要 系 本期收购观印|
|无形资产||4.11%||0.00%|4.11%|象纳入合并报表范围|
|||||||增加的无形资产所致。|
||1,335,586,970.17||89,749,996.02|||主要系收购观印象|
|||||||1 0 0 %股权对价大于合|
|商誉||9.63%||0.67%|8.96%|并中取得的观印象可|
|||||||辨认净资产公允价值|
|||||||份额确认为商誉所致。|
||6,508,216.26||12,523,129.30|||主 要 系 绿 色 科技住宅|
|长期待摊费|||||||
|||0.05%||0.09%|-0.04%|体验中心装修工程摊|
|用|||||||
|||||||销所致。|
||168,610,588.13||212,303,931.27|||主要系本期三湘海尚|
|||||||名邸、虹桥三湘广场、|
|||||||中鹰黑森林项目部分|
|||||||交房结转收入，预收款|
|递延所得税||||||项预缴所得税、内部交|
|||1.22%||1.58%|-0.36%||
|资产||||||易未实现利润所得税、|
|||||||分期收款结转收入对|
|||||||应的时间性差异下降，|
|||||||所确认的递延所得税|
|||||||资产减少所致；|

（二）负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
||||||比重增减|重大变动说明|
|||占总资产||占总资产|||
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
||||100,000,000.00|||主要系偿还了上海华|
|短期借款||||0.74%|-0.74%||
|||||||瑞银行股份有限公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||借款所致。|
||1,523,436.50||10,223,610.70|||主要系本期票据到期|
|应付票据||0.01%||0.08%|-0.07%||
|||||||支付所致。|
||668,362,387.91||372,388,002.70|||主要系在建项目根据|
|应付账款||4.82%||2.76%|2.06%|工程进度应付项目工|
|||||||程款增加所致。|
||1,166,711,999.97||4,447,971,848.20|||主要系本期三湘海尚|
|||||||名邸、虹桥三湘广场、|
|预收款项||8.42%||33.01%|-24.59%|中鹰黑森林项目部分|
|||||||交房结转营业收入所|
|||||||致。|
|应付职工薪|1,052,739.35||354,067.03|||主要系本期应付工资|
|||0.01%||0.00%|0.01%||
|酬||||||较上期增加所致。|
||144,239,931.23||-198,541,964.26|||主要系本期三湘海尚|
|||||||名邸、虹桥三湘广场、|
|||||||中鹰黑森林项目部分|
|||||||交房结转收入，相应结|
|||||||转预缴的营业税增加，|
|应交税费||1.04%||-1.47%|2.51%||
|||||||应纳税所得额较上期|
|||||||增加，相应计提企业所|
|||||||得税上升及本期营改|
|||||||增后计提增值税增加|
|||||||共同影响所致。|
||54,712,843.15||9,910,797.21|||主要系本期计提应于|
|||||||次年 3 月按年兑息的|
|应付利息||0.39%||0.07%|0.32%||
|||||||“16 三湘债”的利息所|
|||||||致。|
||192,965,978.92||3,117,840.84|||主要系因合并范围变|
|||||||动，增加应付观印象艺|
|||||||术发展有限公司原股|
|应付股利||1.39%||0.02%|1.37%||
|||||||东Impression Creative|
|||||||Inc.股利 1.8 亿元所|
|||||||致。|
||772,700,349.50||1,139,357,659.46|||主要系归还上海三湘|
|||||||投资控股有限公司借|
|||||||款、清算土地增值税|
|其他应付款||5.57%||8.45%|-2.88%|款、归还往来款项及回|
|||||||购未达到解锁条件的|
|||||||限制性股票共同影响|
|||||||所致|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||353,370,000.00||593,880,000.00|||主要系本公司向华能|
|||||||贵诚信托有限公司借|
|一年内到期|||||||
|||||||款30,000.00万元将于|
|的非流动负||2.55%||4.41%|-1.86%||
|||||||一年内到期，一年内到|
|债|||||||
|||||||期借款较上期减少所|
|||||||致。|
||988,605,889.00|||||主要系本期发行的|
|应付债券||7.13%|||7.13%||
|||||||“16三湘债”所致。|
||2,669,300,000.00||3,885,095,129.08|||主要系本年归还建行、|
|长期借款||19.26%||28.83%|-9.57%|农行、中行等金融机构|
|||||||项目贷款所致。|
||225,785,597.98||85,021,972.58|||主要系合并观印象艺|
|||||||术发展有限公司调整|
|递延所得税|||||||
|||1.63%||0.63%|1.00%|账面价值与公允价值|
|负债|||||||
|||||||确认的暂时性差异所|
|||||||致。|

截至本报告期末，公司债权融资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||贷款余额（万|融资成本区间||
||借款单位|借款到期日|借款起始日||||融资途径|
|号|||||元）|（2016.1.1-2016.12.31）||
||上海三湘祥腾湘麒|||||||
|1||2022.11.15|2012.11.16||12,600.00|5.88%|银行贷款|
||投资有限公司|||||||
||上海城光置业有限|||||||
|2||2023.3.25|2013.3.28||12,200.00|7.08%~5.88%|银行贷款|
||公司|||||||
||上海湘海房地产发|||||||
|3||2023.6.20|2013.9.4||13,200.00|6.18%~5.88%|银行贷款|
||展有限公司|||||||
||上海湘虹置业有限|||||||
|4||2021.12.18|2013.3.19||24,500.00|5.90%~4.9%|银行贷款|
||公司|||||||
||上海三湘海农资产|||||||
|5||2018.8.15|2015.8.27||99,950.00|9.50%~5%|信托融资|
||管理有限公司|||||||
||上海湘鼎置业有限|||||||
|6||2021.1.31|2016.3.29||45,600.00|4.99%|银行贷款|
||公司|||||||
||上海中鹰置业有限|||||||
|7||2019.3.14|2016.3.18||80,930.00|7%|信托融资|
||公司|||||||
||上海中鹰置业有限|||||||
|8||2017.1.13|2015.1.14||10,832.00|4.75%|银行贷款|
||公司|||||||
||上海三湘装饰设计|||||||
|9||2017.3.28|2013.11.29||2,455.00|12.50%|信托融资|
||有限公司|||||||
|||||302,267.00||||
|合计||||||||

（三）以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、投资状况
（一）总体情况
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（万元）|上年同期投资额（万元）|变动幅度|
|192,620.00|198,330.92|-2.88%|

（二）报告期内获取的重大的股权投资情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合|||截至资产负|||||
|被投资公司|主要|||持股|资金来||投资|产品||预计||是否|披露日期|
|||投资方式|投资金额|||作|||债表日的进||本期投资盈亏|||
|名称|业务|||比例|源||期限|类型||收益||涉诉|（如有）|
|||||||方|||展情况|||||
|观印象艺术||非同一控|||非公开|||||||||
||文化|||||||子公|||贡献合并后利润||2016年5|
|发展有限公||制下企业|190,000.00|100%|发行股|-|-||完成|||否||
||经营|||||||司|||9,279.62万元。||月26日|
|司||合并|||份|||||||||
|上海三湘文||||||||子公|完成|||||
||文化||||自有资||||||||2016年2|
|化发展有限||设立|2,620.00|100%||-|-|司|||无|否||
||经营||||金||||||||月1日|
|公司||||||||||||||
|合计|--|--|192,620.00|--|--|--|--|--|--|||--|--|

（三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
（四）金融资产投资
1、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
公司报告期不存在衍生品投资。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用募集资金用途及去向||
||||本期已使用募集资金总额|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||||
|募集年份|募集方式|||用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||||
|||||金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||||
|2016年||186,000.00|186,000.00|186,000.00|0|0|0|0|||
|合计|--|186,000.00|186,000.00|186,000.00|0|0|0|0|--||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的|||||||||||
|批复》（证监许可[2016]27号）核准，公司2016年6月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发行股份购买资产并募集|||||||||||
|配套资金，本次发行数量为432,307,692股, 每股面值为人民币1.00元，发行价为6.50元/股，其中:向观印象艺术发展有限|||||||||||
|公司（以下简称“观印象”）全体股东发行数量为146,153,846股，股份对价总额为人民币949,999,999.00元；向黄辉、李建|||||||||||
|光等8个对象实际发行286,153,846股，募集资金总额为人民币1,859,999,999.00元，扣除中信建投证券股份有限公司承销|||||||||||
|费用人民币2,000,000.00元，实际募集资金为人民币1,857,999,999.00元，扣除本次其他相关发行费用人民币1,836,091.54|||||||||||
|元，本次募集资金净额为人民币1,856,163,907.46元。|||||||||||
|截至2016年12月31日，三湘印象累计使用募集资金金额为1,856,163,907.46元。2016年度使用募集资金1,856,163,907.46|||||||||||
|元，其中，用于收购观印象艺术发展有限公司股权支付的现金对价 950,000,001.00 元，用于补充三湘印象流动资金|||||||||||
|906,163,906.46元。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益）|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 收购观印象艺术发||950,000,0|950,000,0|950,000,0|950,000,0|||92,796,18|||
||否|||||100.00%|||是|否|
|展有限公司100%股权||01|01|01|01|||7.14|||
|2. 补充上市公司流动||907,999,9|906,163,9|906,163,9|906,163,9||||||
||否|||||100.00%||-||否|
|资金||98|06.46|06.46|06.46||||||
|||1,857,999|1,856,163|1,856,163|1,856,163|||92,796,18|||
|承诺投资项目小计|--|||||--|--||--|--|
|||,999|,907.46|,907.46|,907.46|||7.14|||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1,857,999|1,856,163|1,856,163|1,856,163|||92,796,18|||
|合计|--|||||--|--||--|--|
|||,999|,907.46|,907.46|,907.46|||7.14|||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||不适用||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
||不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
||不适用||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|||||||||||
||不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|||||||||||
||不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
||截至2016年12月31日，本公司不存在尚未使用的募集资金。||||||||||
|用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露|||||||||||
|中存在的问题或其他|不适用。||||||||||
|情况|||||||||||

注：调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额。
（3）募集资金变更项目情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
公司报告期未发生出售重大资产和股权的情况。
公司于2017年1月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司向上海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权。2017年2月8日，上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续，并取得了新换发的《企业法人营业执照》。具体情况详见公司于 2017年1月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于出售资产暨关联交
易公告》（公告编号：2017-004）。
七、主要控股参股公司分析
（一）主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|持股比例|
|上海湘南置||||||||||
||有限公司|房地产|120,000.00|138,978.71|138,659.77|320,273.60|32,993.69|24,279.49|100%|
|业有限公司||||||||||
|上海中鹰置||||||||||
||有限公司|房地产|60,500.00|239,320.25|62,185.40|224,762.15|67,046.62|52,077.76|99%|
|业有限公司||||||||||
|观印象艺术||||||||||
|发展有限公|有限公司|文化经营|5,794.28|58,359.79|31,758.87|21,761.66|16,826.56|12,749.16|100%|
|司||||||||||

（二）报告期内取得和处置子公司的情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|观印象艺术发展有限公司|非同一控制下企业合并|贡献合并后利润9279.62万元。|
|上海三湘文化发展有限公司|设立|无|

（三）主要控股参股公司情况说明
上海湘南置业有限公司，系上海三湘（集团）有限公司持股100%之全资子公司。2016年度净利润为24,279.49万元，主要系本期三湘海尚名邸（上海嘉定）部分交房所致。
上海中鹰置业有限公司，系上海三湘（集团）有限公司持股99%之控股子公司。2016年度净利润为52,077.76万元，对公司合并利润影响17,000.93万元，主要系本期中鹰黑森林（上海普陀）部分交房所致。
观印象艺术发展有限公司，系三湘印象股份有限公司持股100%之全资子公司。2016年度净利润为12,749.16万元，对公司合并利润影响9,279.62万元。主要系本期确认归来三峡、最忆韶山冲、归来遵义·长征之路的项目制作收入所致。
八、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
参见本报告第三章“报告期内公司从事的主要业务”。
（二）公司发展战略
2016年公司进入企业重大战略调整期，确立“文化+地产”双主业格局，加快适应经济形势的变化。实施双主业，将优化公司业务结构，实现多元化发展，改善公司盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来经营发展战略包括：（1）加快发展文化产业——加快优质景区的战略布局，加大市场成熟项目收购力度，加重项目公司股权比例，加强演艺人才储备。短期目标是确保实现承诺期业绩，中长期目标是把“观印象”打造成国内文化旅游演艺第一品牌。三湘文化定位为打造中国文化旅游演艺行业艺术水准第一品牌，兼具较高市场占有率和卓越品牌知名度。（2）稳步发展房地产业——立足京、沪、深等主要一线城市及周边地区进行房地产项目开发，保持拿地节奏，确保项目连续性运作。
三湘地产定位为“绿色科技建筑”，植入观印象文化元素后，实现“宜居”到“雅居”的升级。（3）加快房地产业和文化产业的紧密融合，发挥协同效应。包括：在一线、强二线城市加强文化旅游演艺与地产的结合，打造城市型的文旅产商综合体；三、四线城市发展文化旅游休闲目的地建设，合作参与文旅地产项目等。双主业将有助于发挥两大板块的协同效应，在业务、财务和管理方面得到体现。
（三）2017年经营计划
2017年，公司将全力确保以下年度经营计划的顺利完成：
1、确保2017年度公司扣非后净利润不低于3.8亿元。
2、确保观印象实现业绩承诺1.6亿元。
3、观印象力争完成签约项目2-3个，实现公演项目2个。
4、确保房产销售合同金额达到25亿元，力争达到30亿元，回笼资金20亿元。
5、力争在一、二线城市购买1-2幅地块或收购1-2个地产项目。
6、确保燕郊项目15号地块全面开工。
（四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划
公司将根据年度经营计划、业务发展需要及公司资金情况，遵循资金使用效率最大化、资本结构最优化的原则，合理配置资源，积极探索“文化+地产”的资金管理新模式，激发“文化+地产”的协同效应，通过银行借款、资本市场非公开发行股票、房地产信托和基金、发债等方式，以及依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速度、合作开发项目等多种方式，以实现公司“加快发展文化产业，稳步发展房地产业”的战第44页（共238页）
略目标和满足公司各项投资活动的资金需求，从而强化公司的核心竞争力，提升公司的市场竞争地位，促进公司健康、快速、可持续发展。
（五）可能面对的风险
1、房地产业务的风险
（1）政策风险
房地产行业受国家宏观政策影响较大，虽为国民经济“支柱产业”，但也是国家重点调控对象。无论是在土地供应、税收、信贷，还是货币、财政等方面，国家都可以根据市场变化进行适时政策调整，因此对于企业而言，在土地取得、产品设计、开发建设、对外融资以及保持业绩稳定等方面都会产生相应的影响。为此，公司将加强政策研究，适应宏观调控的变化，最大限度的降低政策变化对公司经营管理以及未来发展造成的不利影响。
2016年房地产政策经历了从全面宽松到热点城市持续收紧的过程：从去库存到提出因城施策，最终重点强调“房子是用来住的，不是用来炒的”。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。
（2）市场风险
随着城市分化的加剧，一线城市及优质二线城市的房地产市场，由于强大的人口吸附能力、完善的公共配套等诸多优势，房地产市场明显优于其他城市；但随着土地供应端中出让条件逐步提高门槛——增加自持比例、严查资金来源、去杠杆化和住房销售端中双控--控制推盘节奏、控制销售价格等措施，使市场预期大大降低，因此短期内市场价格存在下行风险。
而三四线城市由于人口外流等因素导致库存居高不下，去化困难。因此，公司将加强市场研究，紧密关注市场趋势，将市场风险降到最低。
（3）成本控制的风险
公司积极响应国家节能减排号召，坚持以“绿色科技地产”为开发理念，不断引进、吸收、利用国际领先高科技节能环保技术和产品，这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发成本会产生一定的压力，带来成本增加的风险。同时，国家房地产调控政策对销售价格的影响、人力资源成本的上升以及土地价格的上涨等多重因素均会影响公司毛利率。
（4）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土第45页（共238页）
地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。
由于各地经济发展水平不同，其市场成熟度和规范程度也不尽相同，房产开发又涉及国土、规划、建设、工商、税务、市政等多部门，因此会造成开发流程上差异，有可能会影响项目开发进度及最终成功与否。另外，首次进入异地市场，因市场偏好不同会造成项目目标客户和产品定位不准，使得项目“水土不服”，造成市场接受度不高、溢价能力下降，销售存在一定风险。
（5）系统性质量风险
绿色地产首先是“精品工程”，是绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列环节闭合的系统优质工程，质量工作需要常抓不懈，全装修房质量、物业管理水平和售后服务工作都可能成为矛盾高发区，由于进口材料到货时间长等原因造成维修不及时，客户满意度降低，容易引发群诉群访等突发事件，给公司声誉带来负面影响。
（6）产品线多样化可能存在的风险
随着公司业务规模的持续扩大，产品线不断丰富和延伸，产品线多样化分散公司市场风险的同时，对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应产品线多样化的需要，公司将面临一定的风险。
（7）“三湘森林海尚城”（燕郊）项目土地未按约交付的风险
三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于2011年10月31日获得了燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。
2013年8月23日，湘德房产与三河市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，截至2016年度报告披露日，YJ2011-014地块（商服）一期已经开工建设，YJ2011-015地块（住宅）已经部分开工建设，但是，出让方仍尚未完全交地，“三湘森林海尚城”（燕郊）项目开发存在不确定性的风险。
2、文化产业的风险
（1）行业风险
文化旅游市场主要依赖于团体及个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化第46页（共238页）
趋势均是不易把握的因素。文化旅游业固有的消费特性使得其受宏观经济政策的影响较大，行业的发展程度受到经济发展水平的制约。如果未来国内或国际的宏观经济下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）竞争风险
近年来，行业快速发展，众多社会资本纷纷涌入实景演艺，行业参与者数量的增加，使得行业竞争愈发加剧，格局发生激变。面临着激烈的市场竞争，存在市场份额下降及经营业绩下滑的风险。公司通过原创和引进模式进行项目开发，加强与优质平台合作，坚持艺术和品质优先的经营策略，力求降低经营风险。
（3）经济周期影响的风险
文化旅游演艺提供的是中高端的文化消费品，作为非日常必需品，文化旅游演艺主要消费群体以中高收入消费者为主，需求收入弹性较高。虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，旅游市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动会在一定程度上影响到市场发展。
（4）整合风险
本次收购观印象完成后，公司的资产规模、业务范围及人员团队都将发生重大变化。虽然公司之前在收购重组过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，充分发挥三湘印象地产业务与观印象文化业务的协同效应，仍具有不确定性。
（5）核心人员流失风险
虽然公司准备采取包括股权激励在内的一系列吸引和稳定核心人员的措施，同时也制定了积极进取的人才培养及引进战略，但仍不排除因核心人员的流失，对公司未来经营和业务的稳定性造成的风险。
（6）重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险
文化行业属于敏感性行业，与自然环境、社会环境的关系密切，重大自然灾害、疾病、战乱的发生将直接降低游客的出游意愿，规模越大对文化旅游行业的影响也就越大。
九、接待调研、沟通、采访等活动情况
（一）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年1月14日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年1月19日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年2月16日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年2月23日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年2月24日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年2月26日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年3月2日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年3月3日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年3月17日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年3月23日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年3月24日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年5月4日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年7月1日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年7月5日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2016年11月9日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
|2016年12月11日|实地调研|机构、媒体|详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|

||
|-|
|http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|

注：1、接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。
2、接待对象类型指机构、个人、其他。
|||
|-|-|
|接待次数|16|
|接待机构数量|112|
|接待个人数量|0|
|接待其他对象数量|13|
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息|无|

（二）报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2017年1月4日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2017年1月10日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2017年3月1日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2017年3月8日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|

注：1、接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。
2、接待对象类型指机构、个人、其他。
|||
|-|-|
|接待次数|4|
|接待机构数量|68|
|接待个人数量|0|
|接待其他对象数量|0|
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息|无|

第五章重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

（一）报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司于 2014年 4月 26日发布《未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》和《公司章程修正案》，对公司利润分配政策和公司利润分配的决策机制进行了修改。
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，有明确的利润分配标准和分配比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
报告期内公司未制定或调整利润分配政策。
2、报告期内利润分配政策的执行情况如下：
考虑到公司正筹备本次发行股份购买观印象艺术发展有限公司100%的股权，并同时向 9名特定对象配套融资，根据证券承销管理办法十七条相关规定，上市公司发行证券若涉及利润分配方案，则分配方案实施后才能启动证券发行。本着公司长远发展和股东利益最大化的原则，公司为尽快完成与业务具有协同性的演艺资产——观印象艺术发展有限公司股权的收购，决定不进行年度分红。经 2016年 5月 25日公司 2015年度股东大会审议通过，公司 2015年度利润分配方案如下：“计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”。
经2016年9月14日公司第四次临时股东大会审议通过，公司 2016年半年度利润分配方
案如下：“以公司2016年6月30日的总股本1,388,789,602股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金总额138,878,960.20元，不送红股，不以公积金转增股本。”公司于 2016年 10月 14日披露了《2016年半年度利润分配方案实施公告》（公告编号2016-086）。公司 2016年半年度利润分配方案实施情况如下：“公司 2016年半年度利润分配以公司现有总股本1,382,986,746股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.004195元（含税）”股权登记日：2016年10月20日；除权除息日：2016年10月21日。
（二）公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2016年度|0|705,325,283.11|0|0|0|
|2016年半年度|138,878,960.20|460,748,392.30|30.14%|0|0|
|2015年度|0|104,636,629.85|0|0|0|
|2014年度|92,847,957.24|146,152,694.18|63.53%|0|0|

近三年利润分配情况说明：
1、2014年末母公司可供分配利润为14,668.87万元，2014年度公司现金分红金额累计占母公司可供分配利润的63.30%。
2、2015年末母公司可供分配利润为17,680.61万元，2015年度公司现金分红金额累计占母公司可供分配利润的0%。
3、2016年半年度末母公司可供分配利润为14,912.29万元，2016年半年度公司现金分红金额累计占母公司可供分配利润的93.13%。
4、2016年末母公司可供分配利润为63,072.48万元，2016年度公司现金分红金额累计占母公司可供分配利润的0%。
2014年度——2016年度公司现金红利分配的金额累计 231,726,917.44元，占归属于上市公司股东的净利润累计数 956,114,607.14元的比例为：24.24%。
（三）公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|出普通股现金红利分配预案的原因||
|公司刚完成对观印象的收购，目前正处于战略调整、业务||
|整合的关键时期，需要较大的资金支持。为实现公司长远稳定||
|的发展，更好的实施公司的发展战略，未来能给投资者带来更||
|好的投资回报，公司决定2016年度不进行利润分配及公积金||
|转增股本。||
||公司未分配利润将用于公司拓展业|
|目前，公司2014年度-2016年度现金红利分配的金额累计||
||务、日常经营使用。|
|占2014年度-2016年度年均归属于上市公司股东的净利润的比||
|例为：72.71%。符合公司2014年4月披露的《未来三年||
|（2014-2016 年度）股东回报规划》“连续三年以现金方式累||
|计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之||
|四十五”的承诺以及公司章程的相关规定。||

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
（一）此前重大资产重组相关承诺
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||承|||
||||||诺||诺|||
||承诺人||承诺内容||||||履行情况|
||||||时||期|||
||||||间||限|||
|三湘控股及黄辉，黄卫枝等 8 名自然人||（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等||2009年 9月||至今||截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。||

||||||
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||公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。||||
|利阳科技|此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。|2012年 6月|至今|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|三湘控股、利阳科技|（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技向本公司汇入13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿。|2009年 9月|至今|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|

（二）股权收购相关承诺
公司 2013年收购上海中鹰置业有限公司99%股权的相关承诺事项履行情况详见公司于 2017年 1月 11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2013年收购上海中鹰置业有限公司99%股权相关承诺事项履行情况的公告》（公告编号：2017-003）；
上海海朋律师事务所发表了法律意见并出具了《关于三湘印象股份有限公司购买上海中鹰置
业有限公司99%股权交易项下协议及承诺履行情况的法律意见书》。本次交易项下业绩承诺等事项已履行实施完毕。
（三）关于非公开发行A股股票的相关承诺
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||||||诺||诺||履行情|
||承诺人||承诺内容|||||||
||||||时||期||况|
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|三湘股份||1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：（1）公司在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票：① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。（3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示，真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。||2014年 4月||至今||截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。||

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|三湘控股及实际控制人|1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：（1）三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动；（2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。（3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。|2014年 4月|至今|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|

（四）本次重大资产重组相关承诺
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||||||承诺||诺||履行情|
||承诺人||承诺内容|||||||
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|一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺||||||||||
|本公司及全体董监高、本公司控股||1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提||2015年 7月||至今||截 至 目前，上述承诺仍在||

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|股东及实际控制人、交易对方、配套融资认购方|供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|||承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|二、交易标的业绩承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、观印象2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元。2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|三、股份锁定承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。3、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|配套融资认购方|本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|四、交易对方关于本次重组的承诺|||||
|Impression|1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出|2015|至|截 至 目|

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|CreativeInc.、上海观印向|资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司持有的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本企业所持观印象股权，保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营状态。4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。8、截至本承诺函签署之日，本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。|年 7月|至今|前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|五、交易对方关于标的公司的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。4、截至本承诺函签署之日，观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给公司造成的所有损失，由本公司承担连带赔偿责任。6、观印象成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。8、观印象会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量，|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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||且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象和/或上市公司遭受重大损失，将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。||||
|六、交易对方关于规范关联交易的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后， 本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|七、交易对方关于避免同业竞争的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营， 亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|八、北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）关于转让广西文华股权的承诺|||||
|北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）|1、本合伙企业同意尽快与广西文华艺术有限公司（以下简称“广西文华”）的其他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资本1元的价格向观印象转让所持有的广西文华5%股权并交割完成。2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权，则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿赠予观印象，并在收到该转让价款之日起10个工作日内支付。3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合伙企业承诺，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主|2015年 7月|至今|截 至 目前，合伙企业已按每元注册资本 1 元的价格向观印象转让所持有的广西文华 5%股权，并于2016年11|

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||营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。|||月22日完成工商变更登记。不存在违背该承诺的情形。|
|九、张艺谋、王潮歌、樊跃关于服务期限等事项的承诺|||||
|张艺谋|自本次重组完成之日起，在观印象的服务期限不少于三年。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|王潮歌|1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议，又见敦煌应当属于本承诺函第1条项下的系列项目之一。2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第1条所列“印象”或“又见”系列项目之后，在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的9个演出项目的项目公司股东或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边50公里范围内的同类型演出。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|樊跃|1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议，武汉江汉朝宗演艺项目应当属于本项下的系列项目之一。2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第1条所列“印象”或“又见”系列项目之后，在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的9个演出项目的项目公司股东或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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||“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边50公里范围内的同类型演出。||||
|十、关于规范非经营性资金占用的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，本企业承诺未来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|十一、关于交易标的社保及公积金的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴，并与观印象其他股东承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|十二、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明|||||
|黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露|本人/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|兴全基金|本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司以兴全定增111号特定多客户资产管理计划募集的资金，该等资金来源合法。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|光大保德信|本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司以光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划募集的资金，该等资金来源合法。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存|

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|||||在违背该承诺的情形。|
|十三、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函|||||
|黄辉|1、本人系发行人的控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务，且与发行人副总经理黄建为兄弟关系，除此之外，本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|李建光|1、本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|钜洲资产、裕祥鸿儒、池宇峰、杨佳露|1、本人/本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人/本企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存|

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|-|-|-|-|-|
||2、本人/本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。3、本人/本企业本次认购的资金全部来源于本人/本企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人/本企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。|||在违背该承诺的情形。|
|云锋新创|1、本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发行。本合伙企业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，将促使本合伙企业合伙人足额认缴出资并依法办理相应手续。本合伙企业由合伙人直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本合伙企业与标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——Impression Creative Inc.系同一控制下的企业，且系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本合伙企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。3、本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本合伙企业所认购的本次非公开发行的股票。4、本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本合伙企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本合伙企业未按时足额认购股份，本合伙企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|兴全基金|1、本公司管理的参与本次认购的兴全定增111号特定多客户资产管理计划将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存|

||||||
|-|-|-|-|-|
||者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。|||在违背该承诺的情形。|
|光大保德信|1、本公司管理的参与本次认购的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科诚鼎”）及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任发行人董事外，本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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|-|
|5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。6、本公司承诺及保证，本公司将提醒、督促与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人，将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。本公司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人遵守/履行上述规定：（1）提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的发行人股票在买入后六个月内卖出 ，或者在卖出后六个月内买入。（2）提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。（3）督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。（4）提醒资产管理计划委托人，如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的，该等委托人还将承担相应的赔偿责任。|

（五）其他承诺
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||||||||承诺|||
||承诺人||承诺内容||承诺时间||||履行情况|
||||||||期限|||
|三湘控股、和方投资、黄卫枝等8名自然人||从2015年7月8日起六个月内，不通过二级市场减持其所持有的三湘股份有限公司股份。||2015 年 7月||6个月||承诺人不存在违背该承诺的情形。||

四、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因|期|引|
|观印象艺术发||||||2015年7月7||
||2015年度|2018年度|13,000.00|12,535.03|-||巨潮资讯网|
|展有限公司||||||日||

未达预测的原因：主要因G20演出导致《印象西湖》2016年全年停演，造成观印象门票分成和维护费损失共计约 500万元，从而导致当期业绩承诺未能完成。杭州印象西湖文化发展有限公司准备在2017年5月1日将“最忆是杭州”正式对外公演，预计公演后观印象的门票房分成收入将会大幅增加。
本次重大资产重组方交易对手方观印象全体股东承诺观印象 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]8680-1号《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》，发表意见如下：观印象艺术发展有限公司2016年度归属于母公司所有者净利润（扣除属于母公司所有者的非经常性损益后的合并报表净利润）为 125,350,304.86元，占相关重组交易方承诺业绩130,000,000.00元的96.42%，未实现业绩承诺。
中信建投证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，出具《关于三湘股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》，发表意见如下：三湘印象以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买观印象股权事宜审批程序合法合规。观印象2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 125,350,304.86元，占相关重组交易方承诺业绩 130,000,000.00元的96.42%，未实现业绩承诺。
五、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于
2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||会计政策变更的内容和原因||受影响的报表项目名称和金额|
|将合并利润表及母公司利润表/利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。||税金及附加||
|将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。||调整合并利润表税金及附加本年金额6,072,885.72元，调减合并利润表管理费用本年金额6,072,885.72元。调整母公司利润表税金及附加本年金额1,006,403.65元，调减母公司利润表管理费用本年金额1,006,403.65元。||

公司于 2016年 5月完成了收购观印象艺术发展有限公司100%股权，新增了旅游文化演艺类业务。根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对会计政策进行了补充、修订，并于2016年10月26日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于会计政策修订、补充的议案》。详见公司 2016年 10月 27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策修订、补充的公告》（公告编号：2016-093）。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本报告期，公司新纳入合并范围的公司共两个：观印象艺术发展有限公司；上海三湘文化发展有限公司。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|124.00|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|6年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|叶慧、李靖豪|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况：
1、报告期内，公司支付给内部控制审计会计师事务所“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）”的报酬总额为20万元。
2、报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾
问，支付财务顾问费用共计800万元。
九、重大诉讼、仲裁事项
（一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）往期重大诉讼、仲裁事项
原和光商务为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00元。2004年 4月 19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金 37,030,343.40元和相应利息。据 2004年 9月 20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿 1,736万元，余款尚未支付。2007年 6月 25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127号执行通知书：限公司必须于 2007年 6月 26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。
该笔事项的最新状况如下：和光商务的担保责任已被解除。2008年由和光商务与沈阳市铁西区国有资产经营有限公司及沈阳第一冷冻机有限公司签署了三方《协议书》，明确约定：由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司负责偿还沈阳第一冷冻机有限公司所欠沈阳建行的贷款本金与利息等债务，解除和终结相应的土地查封与诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任；2009年3月，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向沈阳建行还款。
就上述事项，北京德恒律师事务所发表《关于三湘印象股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见》，国金证券股份有限公司发表《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产重组中未剥离债务的专项意见》，认为“和光商务的担保责任已被解除。”具体情况详见公司于 2017年 4月 26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
（三）处罚及整改情况
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
报告期内，公司回购注销了未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,802,856股，详见公司于2016年5月17日披露的《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》；以及于2016年8月6日披露的《关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
至报告期末仍持有公司限制性股票的人员范围及尚未行使权益的限制性股票数量，参见公司于2015年6月12日披露的《限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》以及前述2016年5月17日披露的信息披露文件。
根据本报告披露的公司财务数据，公司成就了《限制性股票激励计划（草案）》（2015年5月26日披露）规定的第二个解锁期公司层面的业绩考核目标。本次年报披露后，公司将按照前述《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定办理相关手续。
十一、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
本报告期，公司未发生累计关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值5%以上的与日常经营相关的重大关联交易事项。
公司2016年度日常关联交易执行情况详见公司于2017年4月26日披露于巨潮资讯网的《关于2016年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2017-025）。
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易
资金事项之标的资产过户完成公告》（公告编号：2016-050），以及 2016年 6月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》。
2、公司于 2017年 1月 26日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司向上海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权。2017年2月8日，上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续，并取得了新换发的《企业法人营业执照》。具体情况详见公司于 2017年 1月 11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于出售资产暨关联交易公告》（公告编号：2017-004）。
（三）共同对外投资的关联交易
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
（四）关联债权债务往来
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否存在非|||||||
|||||期初余额|本期新增金|本期收回金||本期利息|期末余额|
|关联方|关联关系|形成原因|经营性资金||||利率|||
|||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|（万元）|
||||占用|||||||
|西藏利阳||借壳重组未||||||||
||董事关联|||||||||
|科技有限||剥离债务产|存在|2,441.18|-2,441.18||||0|
||公司|||||||||
|公司||生||||||||
|||该笔债务系根据此前重大资产重组的安排，原上市公司未剥离债务全部由利阳科技承接所产生。||||||||
|||根据《北京德恒（长沙）律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产重组中未剥离||||||||
|||债务的专项法律意见》，未剥离债务形成时间很早，且和光商务 2009 年重大资产重组实施完毕、||||||||
|||恢复上市至今已 4 年多时间，上述和光商务重组未剥离债务的相关债权人基本已无法联系，也一||||||||
|||直未向三湘印象要求偿还相应债务，根据诉讼时效等相关规定，经合理判断，该等债务实际需要||||||||
|关联债权对公司经营成||||||||||
|||三湘印象偿付的可能性已很小。报告期内，三湘印象对该笔债务进行了账务处理。以上事项，北||||||||
|果及财务状况的影响||||||||||
|||京德恒律师事务所发表《关于三湘印象股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交||||||||
|||易中未剥离债务的专项法律意见》（德恒第DHLBJSEC000313-12），国金证券股份有限公司发表《关||||||||
|||于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产重组中未剥离债务的专项意见》，以及天职国际会计师||||||||
|||事务所（特殊普通合伙）发表《三湘印象股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用||||||||
|||情况的专项说明》（天职业字[2017]10267-2号）。详见4月26日披露的董事会决议等相关公告。||||||||

（五）关联方为公司担保情况
|||||||||||||
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||||||担保借款余额|||||||
||担保方||被担保方||||起始日||担保借款到期日||担保是否已经履行完毕|
||||||（元）|||||||
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司（注1）||245,000,000.00||2013.3.19||2021.12.18||否||
|芮永祥、翁艳||上海中鹰置业有限公司（注2）||809,300,000.00||2016.3.18||2019.3.14||否||
|芮永祥、翁艳||上海中鹰置业有限公司（注3）||108,320,000.00||2015.1.14||2017.1.13||否||

注1：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第 026710号土地使用权及在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注2：上述银行借款同时由中鹰置业以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、28、35、45号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。
注3：上述银行借款同时由中鹰置业以新村路1717弄房地产权证编号普2010018210，普2009043521，普2008021153，普2012017288，普2008013264，新村路1685、1695、1703号房地产权证编号普2008013264抵押担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。
（六）其他重大关联交易
公司报告期无其他重大关联交易。
十二、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项情况
1、托管情况
公司报告期不存在托管情况。
2、承包情况
公司报告期不存在承包情况。
3、租赁情况
公司报告期不存在租赁情况。
（二）重大担保
1、担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|上海湘芒果文化投资|2016年06||2016年08月26||连带责任保||||
|||40,650||72.60||14.5年|否|否|
|有限公司（注1）|月15日||日||证||||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||40,650||||72.60|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||40,650||||72.60|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|上海三湘海农资产管|2015年07||2015年08月27||连带责任保||||
|||99,950||99,950||3年|否|否|
|理有限公司（注2）|月22日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||0||||0|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||99,950||||99,950|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|上海三湘祥腾湘麒投|2012年10||2012年11月16||连带责任保||||
|||15,000||12,600||6年|否|否|
|资有限公司（注3）|月10日||日||证;抵押||||
|上海城光置业有限公|2013年03||2013年03月28||连带责任保||||
|||13,500||12,200||6年|否|否|
|司（注4）|月05日||日||证;抵押||||
|上海湘海房地产发展|2013年08||2013年09月04||连带责任保||||
|||17,000||13,200||6.5年|否|否|
|有限公司（注5）|月03日||日||证;抵押||||
|上海湘鼎置业有限公|2016年01||2016年03月29||连带责任保||||
|||50,000||45,600||4年|否|否|
|司以（注6）|月15日||日||证;抵押||||
|上海中鹰置业有限公|2014年12||2015年01月14||连带责任保||||
|||15,000||10,832||0.1年|否|否|
|司（注7）|月20日||日||证;抵押||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||50,000||||45,600|||
|合计（C1）||||际发生额合计（C2）|||||

|||||
|-|-|-|-|
|报告期末已审批的对子公司担保||报告期末对子公司实际担||
||110,500||94,432|
|额度合计（C3）||保余额合计（C4）||
|公司担保总额（即前三大项的合计）||||
|报告期内审批担保额度合计||报告期内担保实际发生额||
||90,650||45,672.60|
|（A1+B1+C1）||合计（A2+B2+C2）||
|报告期末已审批的担保额度合计||报告期末实际担保余额合||
||251,100||194,454.60|
|（A3+B3+C3）||计（A4+B4+C4）||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||30.60%||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||0||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||||
|||136,182.00||
|担保余额（E）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||0||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||136,182.00||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿||||
|||无||
|责任的情况说明（如有）||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||无||

注1：上述银行借款系由上海湘芒果文化投资有限公司以沪房地徐字（2016）第018314号土地使用权抵押担保，同时三湘印象股份有限公司之控股子公司上海浦湘投资有限公司按持股比例承担连带责任担保；
注2：上述借款系由上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第056620号房地产权证项下土地使用权为上海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保，同时三湘印象股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司承担连带责任担保；
注3：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保；
注4：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保；
注5：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保；
注6：上述银行借款系由上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第011531号土地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保；
注7：上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄房地产权证编号普2010018210，普2009043521，普2008021153，普2012017288，普2008013264及新村路1685、1695、1703号房地产权证编号普2008013264部分房产抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任，芮永祥、翁艳提供个人连带担保责任。截至本报告披露日，该笔借款已全额归还。
2、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
（三）委托他人进行现金资产管理情况
1、委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告期|
||||||||本期实际|计提减值||报告期实||
||是否关||委托理财|||报酬确|||||损益实|
|受托人名称||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金||
||联交易||金额|||定方式|||||际收回|
||||||||金额|（如有）||额||
||||||||||||情况|
|浙商银行股||||||||||||
|||保本浮动|||||||||全额收|
|份有限公司|否||29,000|2016.3.31|2016.8.31|4.05%|29,000|无|492.32|492.32||
|||收益型|||||||||回|
|上海分行||||||||||||
|招商银行股||||||||||||
|份有限公司||保本浮动|||||||||全额收|
||否||40,000|2016.4.8|2016.4.25|3.2%|40,000|无|59.61|59.61||
|上海静安寺||收益型|||||||||回|
|支行||||||||||||
|兴业证券股||||||||||||
|份有限公司||保本浮动|||||||||全额收|
||否||100|2016.6.15|2016.7.13|3.8%|100|无|0.29|0.29||
|武夷山证券||收益型|||||||||回|
|营业部||||||||||||
|中国工商银||||||||||||
|行股份有限||保本浮动|||||||||全额收|
||否||100|2016.7.14|2016.9.18|1%|100|无|0.55|0.55||
|公司武夷山||收益型|||||||||回|
|分行||||||||||||
|兴业证券股||||||||||||
|份有限公司||保本浮动|||||||||全额收|
||否||100|2016.7.14|2016.8.11|3.8%|100|无|0.29|0.29||
|武夷山证券||收益型|||||||||回|
|营业部||||||||||||
|兴业证券股||||||||||||
|份有限公司||保本浮动|||||||||全额收|
||否||100|2016.8.12|2016.9.9|3.8%|100|无|0.29|0.29||
|武夷山证券||收益型|||||||||回|
|营业部||||||||||||
|兴业证券股||||||||||||
|||保本浮动|||||||||全额收|
|份有限公司|否||100|2016.9.12|2016.12.12|4%|100|无|0.75|0.75||
|||收益型|||||||||回|
|武夷山证券||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业部||||||||||||
|中国工商银||||||||||||
|行股份有限||保本浮动|||||||||全额收|
||否||100|2016.9.26|2016.11.24|1%|100|无|0.48|0.48||
|公司武夷山||收益型|||||||||回|
|分行||||||||||||
|中国工商银||||||||||||
|行股份有限||保本浮动|||||||||全额收|
||否||100|2016.11.28|2016.12.30|1%|100|无|0.26|0.26||
|公司武夷山||收益型|||||||||回|
|分行||||||||||||
|浙商银行股||||||||||||
|||保本浮动|||||||||全额收|
|份有限公司|否||10,000|2016.9.21|2016.12.5|3.35%|10,000|无|68.84|68.84||
|||收益型|||||||||回|
|上海分行||||||||||||
|广发银行股||||||||||||
|份有限公司||保本浮动|||||||||全额收|
||否||15,000|2016.9.14|2016.9.20|2.6%|15,000|无|14.53|14.53||
|上海虹口支||收益型|||||||||回|
|行||||||||||||
|浙商银行股||||||||||||
|||保本浮动|||||||||全额收|
|份有限公司|否||5,000|2016.9.13|2016.12.29|3.5%|5,000|无|51.3|51.3||
|||收益型|||||||||回|
|上海分行||||||||||||
|建设银行股||||||||||||
|份有限公司||保本浮动|||||||||全额收|
||否||5,000|2016.9.14|2016.10.24|2.3%|5,000|无|12.6|12.6||
|上海高境支||收益型|||||||||回|
|行||||||||||||
|广发银行股||||||||||||
|份有限公司||保本浮动||||2.2%~2|||||全额收|
||否||8,800|2016.9.26|2016.11.22||8,800|无|32.57|32.57||
|上海虹口支||收益型||||.6%|||||回|
|行||||||||||||
|建设银行股||||||||||||
|份有限公司||保本浮动||||2.2%~2|||||全额收|
||否||26,000|2016.12.9|2016.12.29||26,000|无|20.33|20.33||
|上海高境支||收益型||||.6%|||||回|
|行||||||||||||
|合计|||139,500|--|--|--|139,500||755.01|755.01|--|
|委托理财资金来源|||自有资金|||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计||||||||||||
||||无|||||||||
|金额||||||||||||
|涉诉情况（如适用）|||无|||||||||
|委托理财审批董事会公告披露||||||||||||
||||2016.4.7；2016.4.28|||||||||
|日期（如有)||||||||||||
|委托理财审批股东会公告披露|||无|||||||||

|||
|-|-|
|日期（如有)||
|未来是否还有委托理财计划|根据公司资金溢余情况而定|

2、委托贷款情况
公司报告期不存在委托贷款。
（四）其他重大合同
三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011年 10月 31日获得了燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、 YJ2011-018和 YJ2011-019六块宗地国有建设用地使用权：土地金额：8.59亿元；用地面积：361,631平方米；合同建筑面积：1,179,303平方米。并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。2013年 8月 23日，湘德房产与三河市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，确认上述六处土地均未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不具备交地条件，并约定：1）由高新区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付受让人（即湘德房产，本段下同）；2）相关土地在具备交地条件后，书面通知受让人，受让人于三十日内付清全部土地出让价款，超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利息及违约金；3）上述土地达到交地条件后双方签署交地确认书，自土地交付受让人之日起两个月内，受让人进行开工建设，三年内竣工。
2016年 6月 1日，湘德房产支付土地款出让金 344,135,000元；账面累计支付土地款出让金859,330,000元，已全额支付完毕。
十三、其他重大事项以及子公司重大事项的说明
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||重大事项||公告编号||信息披露索引||披露日期|
|1||关于公司控股股东股份解除质押的公告||2016-003||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2016年1月3日||
|2||关于公司高管增持公司股份的公告||2016-011||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2016年1月29日||
|3||关于公司控股股东解除股票质押式回购交易的公告||2016-012||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2016年1月30日||
|4||关于公司董事增持公司股份的公告||2016-015||巨潮资讯网、《证券时||2016年2月1日||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||报》、《中国证券报》||
|5|关于公司董事增持公司股份的公告|2016-018|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年3月1日|
|6|关于公司控股股东解除股票质押式回购交易的公告|2016-019|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年3月19日|
|7|关于公司股东解除质押及进行股票质押式回购交易的公告|2016-023|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年3月25日|
|8|关于重大资产重组实施进展公告|2016-030|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年4月21日|
|9|关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告|2016-040|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年4月28日|
|10|关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告|2016-044|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年5月17日|
|11|关于重大资产重组实施进展公告|2016-048|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年5月21日|
|12|董事辞职公告|2016-052|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年6月14日|
|13|关于增补公司第六届董事会董事的公告|2016-055|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年6月14日|
|14|关于重大资产重组相关方承诺事项的公告|2016-061|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年6月22日|
|15|关于变更董事的公告|2016-065|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年7月1日|
|16|章程修正案|—|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年7月8日|
|17|关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告|2016-073|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年8月6日|
|18|章程修正案|—|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年8月30日|
|19|关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司投资华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）并签署有限合伙合同的公告|2016-085|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年10月14日|
|20|关于完成工商登记变更的公告|2016-088|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年10月18日|
|21|关于公司名称及证券简称变更的公告|2016-089|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年10月18日|
|22|关于会计政策修订、补充的公告|2016-093|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年10月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|关于实际控制人股票质押的公告|2016-094|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年11月5日|
|24|关于公司控股股东解除股票质押式回购交易的公告|2016-096|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年11月12日|
|25|关于高管辞职的公告|2016-099|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年12月10日|
|26|关于公司股东解除股票质押式回购交易的公告|2016-100|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年12月17日|
|27|董事辞职公告|2016-103|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年12月20日|
|28|关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告|2016-104|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年12月22日|
|29|关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告|2016-105|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年12月22日|
|30|关于公司控股股东解除质押及进行股票质押式回购交易的公告|2016-106|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2016年12月23日|

十四、履行精准扶贫社会责任情况
长期以来，公司关注民生社情，投身慈善公益，开展扶贫、助残、助教，积极参与文化、体育、社区共建等工作，帮困扶贫，回报社会。公司与湖南省株洲市炎陵县船形乡同睦小学结对，持续开展帮扶助学活动，出资捐赠设施、校服和课外书籍，改善了学校办学环境，提高了学生对学习的兴趣。今后公司将继续助推贫困地区教育事业，加大对扶贫助学的力度，形成长效运行机制，让更多的孩子有书读，读好书。公司愿为贫困地区的教育腾飞作出努力。
第六章股份变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||转股|||||
|一、有限售条件股份|46,545,172|4.87%|432,307,692|||-6,778,121|425,529,571|472,074,743|34.13%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|46,545,172|4.87%|342,203,846|||-6,778,121|335,425,725|381,970,897|27.62%|
|其中：境内法人持股|||105,280,769|||0|105,280,769|105,280,769|7.61%|
|境内自然人持股|46,545,172|4.87%|204,853,847|||-6,778,121|198,075,726|244,620,898|17.69%|
|理财、基金产品等|||32,069,230||||32,069,230|32,069,230|2.32%|
|4、外资持股|||90,103,846||||90,103,846|90,103,846|6.51%|
|其中：境外法人持股|||90,103,846||||90,103,846|90,103,846|6.51%|
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|909,936,738|95.13%||||975,265|975,265|910,912,003|65.87%|
|1、人民币普通股|909,936,738|95.13%||||975,265|975,265|910,912,003|65.87%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|||||||||1,382,986,7||
|三、股份总数|956,481,910|100.00%|432,307,692|||-5,802,856|426,504,836||100.00%|
|||||||||46||

股份变动的原因：
1、公司于2016年6月22日披露了《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》，本次交易发行股份共计 432,307,692股。本次发行股份的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2019年 6
月23日（非交易日顺延）。
2、公司于 2016年 8月 6日披露了《三湘股份有限公司关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-073），公司回购注销限制性股票共计5,802,856股。公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
3、无限售条件股份增加975,265股，系高管锁定股数的变动。
股份变动的批准情况：
1、2015年8月26日，公司分别召开了第六届董事会十二次会议和第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；2015年 9月 14日，公司召开了 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2、2016年5月16日，公司分别召开了第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售股|本期解除限|本期增加限||||
|股东名称||||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
||数|售股数|售股数||||
|||||||2019年6月23|
|黄辉|0|0|166,392,308|166,392,308|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2019年6月23|
|Impression Creative Inc.|0|0|90,103,846|90,103,846|非公开发行||
|||||||日|
|上海观印向投资中心（有限||||||2019年6月23|
||0|0|56,050,000|56,050,000|非公开发行||
|合伙）||||||日|
|钜洲资产管理（上海）有限||||||2019年6月23|
||0|0|38,461,538|38,461,538|非公开发行||
|公司||||||日|
|||||||2019年6月23|
|李建光|0|0|30,769,231|30,769,231|非公开发行||
|||||||日|
|兴业全球基金－上海银行|||||||
|||||||2019年6月23|
|－兴全定增111号特定多|0|0|27,453,846|27,453,846|非公开发行||
|||||||日|
|客户资产管理计划|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海云锋新创股权投资中||||||2019年6月23|
||0|0|7,692,308|7,692,308|非公开发行||
|心（有限合伙）||||||日|
|||||||2019年6月23|
|池宇峰|0|0|7,692,308|7,692,308|非公开发行||
|||||||日|
|光大保德信基金－宁波银|||||||
|||||||2019年6月23|
|行－诚鼎三湘战略投资资|0|0|4,615,384|4,615,384|非公开发行||
|||||||日|
|产管理计划|||||||
|宁夏裕祥鸿儒投资管理合||||||2019年6月23|
||0|0|3,076,923|3,076,923|非公开发行||
|伙企业（有限合伙）||||||日|
|高管锁定股|18,545,172|975,265|0|17,569,907|高管锁定|-|
||||||股权激励限售股||
||||||（本期减少系股||
|股权激励限售股|28,000,000|5,802,856|0|22,197,144||-|
||||||份回购注销所||
||||||致）||
|合计|46,545,172|6,778,121|432,307,692|472,074,743|--|--|

二、证券发行与上市情况
（一）报告期内证券发行（不含优先股）情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生||发行价格（或|||获准上市交||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|证券名称||利率）|||易数量||
|股票类|||||||
||2016年6月8|||2016年6月23|||
|普通股 A股||6.50元/股|432,307,692股||0|-|
||日|||日|||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类|||||||
|||||||2019年3月23日，|
|三湘股份有限公|||||||
|||||||如投资者行使回收选|
|司2016年面向合|2016年3月23|||2016年4月14|||
|||6.25%|10亿元||10亿元|择权，则其回售部分|
|格投资者公开发|日|||日|||
|||||||债券的兑付日为|
|行公司债券|||||||
|||||||2018年3月23日。|

（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
1、本次交易后三湘股份总股本1,388,789,602股，三湘控股持有上市公司股份 329,779,527股，占公司总股本的23.75%，为本公司的第一大股东和控股股东，黄辉持有三湘控股90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 166,392,308股，占公司总股本的11.98%。黄辉直
接和通过三湘控股间接控制上市公司合计35.73%的股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由1,388,789,602股减少至1,382,986,746股。
（三）现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
（一）公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年度报告披露日|||
||||年度报告披露日|||报告期末表决权||||||||
|报告期末普通|||||||||||前上一月末表决|||
||33,492||前上一月末普通|30,940||恢复的优先股股|||0||||0|
|股股东总数|||||||||||权恢复的优先股|||
||||股股东总数|||东总数（如有）||||||||
||||||||||||股东总数（如有）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况||||
|||||报告期末||||||||||
|股东名称||股东性质|持股比例||增减变动||售条件的|售条件的||||||
|||||持股数量||||||股份状态||数量||
||||||情况||股份数量|股份数量||||||
|上海三湘投资控股有限公司||境内非国有法人|23.85%|329,779,527|0||0|329,779,527||||||
|||||||||||质押||176,981,934||
|黄辉||境内自然人|12.03%|166,392,308|166,392,308||166,392,308|0||||||
|||||||||||质押||166,392,308||
|黄卫枝||境内自然人|10.96%|151,609,659|0||0|151,609,659||||||
|||||||||||质押||67,187,400||
|ImpressionCreative Inc.||境外法人|6.52%|90,103,846|90,103,846||90,103,846|0||||||
|上海观印向投资中心（有限合伙）||境内非国有法人|4.05%|56,050,000|56,050,000||56,050,000|0||||||
|钜洲资产管理（上海）有限公司||境内非国有法人|2.78%|38,461,538|38,461,538||38,461,538|0||||||
|||||||||||质押||10,958,462||
|李建光||境内自然人|2.22%|30,769,231|30,769,231||30,769,231|0||||||
|||||||||||质押||30,769,231||
|兴业全球基金－上海银行－兴全定增111号特定多||境内非国有法人|1.99%|27,453,846|27,453,846||27,453,846|0||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户资产管理计划||||||||||
|汇添富基金－上海银行－易昕|境内非国有法人|1.06%||14,661,787|-12,433,101|0|14,661,787|||
|深圳市和方投资有限公司|境内非国有法人|0.97%||13,458,726|-42,948,340|0|13,458,726|||
|战略投资者或一般法人因配售||||||||||
|新股成为前10名股东的情况||无||||||||
|（如有）||||||||||
|||三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系。||||||||
|上述股东关联关系或一致行动||||||||||
|||公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定||||||||
|的说明||||||||||
|||的一致行动人。||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|||||||||股份种类||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||||股份种类|数量|
|上海三湘投资控股有限公司|||329,779,527|||||人民币普通股|329,779,527|
|黄卫枝|||151,609,659|||||人民币普通股|151,609,659|
|汇添富基金－上海银行－易昕|||14,661,787|||||人民币普通股|14,661,787|
|深圳市和方投资有限公司|||13,458,726|||||人民币普通股|13,458,726|
|全国社保基金一一八组合|||11,423,720|||||人民币普通股|11,423,720|
|沈阳市技术改造基金办公室|||10,128,168|||||人民币普通股|10,128,168|
|上海理成资产管理有限公司－理成全球视野4期优选基金A号|||9,584,686|||||||
|||||||||人民币普通股|9,584,686|
|叶长生|||7,067,915|||||人民币普通股|7,067,915|
|上海理成资产管理有限公司－理成全球视野诺亚专享6号投资基金|||6,987,985|||||||
|||||||||人民币普通股|6,987,985|
|上海理成资产管理有限公司－理成全球视野诺亚专享投资基金|||6,630,001|||||||
|||||||||人民币普通股|6,630,001|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||||||||
||||三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系。|||||||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||||||||
||||公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》|||||||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||||||||
||||规定的一致行动人。|||||||
|说明||||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||||||||
||||无|||||||
|务情况说明（如有）（参见注4）||||||||||

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
（二）公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||负责人||||
|||||实业投资，资产管理，国|
|||||内贸易，从事货物及技术|
|||||的进出口业务，房地产开|
|上海三湘投资控股有限公司|黄辉|2007年7月23日|91310110664353589E|发、经营，上述范围内的|
|||||业务咨询（除经纪）（涉及|
|||||行政许可的，凭许可证经|
|||||营）。|
|控股股东报告期内控股|||||
|和参股的其他境内外上|无||||
|市公司的股权情况|||||

公司报告期控股股东未发生变更。
（三）公司实际控制人情况
实际控制人性质：自然人控股
实际控制人类型：境内自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄辉|中华人民共和国|加拿大居留权|
||2007 年 9 月至今任上海三湘（集团）有限公司董事长， 2007 年 8 月||
||至今任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁， 2012 年 1 月至今任||
|主要职业及职务|||
||三湘股份有限公司董事长， 2012 年 1 月起至今任三湘投资有限公司董||
||事，2011 年 4月起至今任上海市湖南商会第五、六届理事会会长。||
|实际控制人报告期内控制的其他境内外|||
||无||
|上市公司的股权情况|||

公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
（四）其他持股在10%以上的法人股东
截至本报告期末，除控股股东上海三湘投资控股有限公司持有本公司23.85%的股份，无其他持股在10%以上的法人股东。
实际控制人黄辉持有本公司12.03%的股份，自然人黄卫枝持有本公司10.96%的股份。
（五）控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
四、优先股相关情况
报告期内，公司不存在优先股相关情况。
第七章董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期减|||
|||任职|性|年|||期初持股数|本期增持股|持股份|其他增减|期末持股数|
|姓名|职务||||任期起始日期|任期终止日期||||||
|||状态|别|龄|||（股）|份数量（股）|数量|变动（股）|（股）|
||||||||||（股）|||
|黄辉|董事长|现任|男|55|2012年1月5日|2018年1月5日|0|166,392,308|0|0|166,392,308|
|许文智|董事、总经理|现任|男|47|2012年1月5日|2018年1月5日|9,980,942|50,000|0|-492,000|9,538,942|
|陈劲松|董事|现任|男|49|2012年1月5日|2018年1月5日|4,050,353|50,000|0|-246,000|3,854,353|
|李建光|董事|现任|男|52|2016年6月29日|2018年1月5日|0|30,769,231|0|0|30,769,231|
|黄鑫|董事|现任|男|42|2016年6月29日|2018年1月5日|0|0|0|0|0|
|郭永清|独立董事|现任|男|43|2012年1月5日|2018年1月5日|0|0|0|0|0|
|丁祖昱|独立董事|现任|男|44|2012年1月5日|2018年1月5日|0|0|0|0|0|
|石磊|独立董事|现任|男|59|2015年1月5日|2018年1月5日|0|0|0|0|0|
|厉农帆|监事|现任|男|57|2012年1月5日|2018年1月5日|1,598,200|0|0|0|1,598,200|
|熊星|监事|现任|女|38|2012年1月5日|2018年1月5日|0|0|0|0|0|
|张珏|监事|现任|女|45|2015年1月5日|2018年1月5日|0|0|0|0|0|
|黄建|副总经理|现任|男|49|2012年1月6日|2018年1月5日|9,597,048|0|0|-246,000|9,351,048|
|张涛|副总经理|现任|男|50|2012年1月6日|2018年1月5日|1,230,000|0|0|-246,000|984,000|
||副总经理、董|||||||||||
|徐玉||现任|男|51|2012年1月6日|2018年1月5日|2,671,513|0|0|-246,000|2,425,513|
||事会秘书|||||||||||
|李晓红|财务总监|现任|女|50|2012年1月6日|2018年1月5日|4,050,353|0|0|-246,000|3,804,353|
|胡雄|董事|离任|男|46|2015年1月5日|2016年6月7日|0|20,000|20,000|0|0|
|高文舍|董事|离任|男|56|2015年1月5日|2016年6月7日|0|0|0|0|0|
|肖欢天|副总经理|离任|男|41|2012年1月6日|2016年12月9日|1,230,000|30,000|0|-246,000|1,014,000|
|芮永祥|副董事长|离任|男|56|2014年1月20日|2016年12月19日|0|150,000|0|0|150,000|
|合计|--|--|--|--|--|--|34,408,409|1 97,461,539|20,000|- 1,968,000|2 29,881,948|

二、现任董事、监事、高级管理人员简介及最近5年的主要工作经历
1、黄辉先生，1962年2月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。最近5年的主要
工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘印象股份有限公司董事长，
湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第五届理事会会长。
2、许文智先生，1970年 4月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘印象股份有限公司董事、总经理，上海湘大房地产开发有限公司副董事长，上海湘腾房地产发展有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事，中国房地产业协会常务理事，上海市房地产行业协会副会长，上海市绿色建筑协会副会长，杨浦区第十四届政协常委，杨浦区工商联第十四届执行委员会副主席，杨浦区国内企业联合会副会长。
3、陈劲松先生，1968年9月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘印象股份有限公司董事，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事，杭州印象西湖文化发展有限公司董事，舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司副董事长，平遥县印象文化旅游发展有限公司董事，山西又见五台山文化旅游发展有限公司副董事长，韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司董事。
4、黄鑫先生，1975年10月生，工商管理硕士、会计学学士，中国国籍，无境外居留权。
曾于通用电气公司、聚众传媒控股有限公司、上海开拓投资有限公司任职。现任三湘印象股份有限公司董事，ImpressionCreative_Inc.董事、上海云锋投资管理有限公司监事、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表、上海锋收投资中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表、上海光锐投资中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表、上海云锋新汇股权投资管理有限公司执行董事、云锋金融集团有限公司执行董事、瑞莱生物科技（江苏）有限公司执行董事、瑞莱生物工程（深圳）有限公司执行董事。
咨询（北京）有限公司董事长，北京雅迪传媒有限公司董事，北京雅迪广告有限公司董事，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事，北京全景网联信息技术有限公司董事，北京百雅轩投资咨询有限公司董事，和谐爱奇投资管理（北京）有限公司董事，IDG资本投资顾问（北京）有限公司董事，爱奇创投咨询（北京）有限公司董事长，IDG创业投资（北京）有限公司董事，珠海和谐博时资本管理有限公司董事，爱奇创业投资管理（深圳）有限公司董事长。
6、郭永清先生，1974年10月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，三湘印象股份有限公司独立董事。
7、丁祖昱先生，1973年11月出生，经济学博士，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，易居（中国）企业集团股份有限公司CEO，中国房地产业协会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘印象股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董事，宝龙地产控股有限公司独立董事。
8、石磊先生，1958年 1月出生，经济学博士后，教授，中国国籍，无境外居留权。现任复旦大学经济学院党委书记，三湘印象股份有限公司独立董事。
9、厉农帆先生，1960年 10月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘印象股份有限公司监事会主席。
10、熊星女士，1979年 11月出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘印象股份有限公司监事，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司监事，舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司监事。
11、张珏女士，1972年 12月出生，大学专科，会计师，中国注册会计师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任上海缪氏企业集团有限公司集团审计主管。
现任三湘印象股份有限公司内控审计部总经理助理。
12、黄建先生，1968年9月出生，工商管理MBA，工程师，中国国籍，无境外居留权。
最近 5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事。现任三湘印象股份有限公司副总经理，上海湘大房地产开发有限公司董事，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司董事。
13、张涛先生，1967年7月出生，硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人力资源管理师，高级行政管理师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘印象股份有限公司副总经理。
14、李晓红女士，1967年 12月出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事、财务总监。现任三湘印象股份有限公司财务总监，上海湘芒果文化投资有限公司监事。
15、徐玉先生，1966年 2月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘印象股份有限公司副总经理、董事会秘书。
三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2016年6|个人原因，详见公司2016年6月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披|
|胡雄|董事|离职|||
||||月7日|露的《董事辞职公告》（公告编号：2016-052）。|
||||2016年6|个人原因，详见公司2016年6月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披|
|高文舍|董事|离职|||
||||月7日|露的《董事辞职公告》（公告编号：2016-052）。|
||||2016年6||
|李建光|董事|被选举||公司2016年第二次临时股东大会审议通过，选举为公司董事。|
||||月29日||
||||2016年6||
|黄鑫|董事|被选举||公司2016年第二次临时股东大会审议通过，选举为公司董事。|
||||月29日||
||||2016年12|个人原因，详见公司2016年12月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|肖欢天|副总经理|离职|||
||||月9日|披露的《高管辞职公告》（公告编号：2016-099）。|
||||2016年12|个人原因，详见公司2016年12月20日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|芮永祥|副董事长|离职|||
||||月19日|披露的《董事辞职公告》（公告编号：2016-103）。|

四、任职情况
（一）在股东单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期||
||||||取报酬津贴|
|黄辉|上海三湘投资控股有限公司|董事长、总裁|2007年8月|至今|否|
|许文智|上海三湘投资控股有限公司|董事|2007年8月|至今|否|
|陈劲松|上海三湘投资控股有限公司|董事、副总裁|2007年8月|至今|是|
|厉农帆|上海三湘投资控股有限公司|副总裁|2007年8月|至今|否|
|熊星|上海三湘投资控股有限公司|企业发展部副总经理|2011年12月|至今|是|
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

（二）在其他单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单|
|任职人||在其他单位担任的||任期终止|位是否领|
||其他单位名称||任期起始日期|||
|员姓名||职务||日期|取报酬津|
||||||贴|
|黄辉|湖南炎帝生物工程有限公司|董事|2005年5月|至今|否|
|许文智|上海湘大房地产开发有限公司|副董事长|2002年10月|至今|否|
|许文智|上海湘腾房地产发展有限公司|董事|2005年1月|至今|否|
|许文智|上海湘芒果文化投资有限公司|董事|2012年12月|至今|否|
|陈劲松|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|董事|2013年6月|至今|否|
|陈劲松|杭州印象西湖文化发展有限公司|董事|2017年1月|至今|否|
|陈劲松|舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司|副董事长|2016年12月|至今|否|
|陈劲松|平遥县印象文化旅游发展有限公司|董事|2017年3月|至今|否|
|陈劲松|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|副董事长|2017年1月|至今|否|
|陈劲松|韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司|董事|2017年3月|至今|否|
|黄鑫|Impression Creative_Inc.|董事|2010年9月|至今|否|
|黄鑫|上海云锋投资管理有限公司|监事|2010年7月|至今|是|
|||执行事务合伙人之|2016年2月|至今|否|
|黄鑫|上海云锋新呈投资中心（有限合伙）|||||
|||委派代表||||
|||执行事务合伙人之|2015年4月|至今|否|
|黄鑫|上海锋收投资中心（有限合伙）|||||
|||委派代表||||
|||执行事务合伙人之|2016年3月|至今|否|
|黄鑫|上海光锐投资中心（有限合伙）|||||
|||委派代表||||
|黄鑫|上海云锋新汇股权投资管理有限公司|执行董事|2014年2月|至今|否|
|黄鑫|云锋金融集团有限公司|执行董事|2015年11月|至今|否|
|黄鑫|瑞莱生物科技（江苏）有限公司|执行董事|2016年3月|至今|否|
|黄鑫|瑞莱生物工程（深圳）有限公司|执行董事|2016年4月|至今|否|
|李建光|北京兴致体育股份有限公司|董事|2017年1月|至今|否|
|李建光|上海香蕉计划电子游戏有限公司|董事|2016年6月|至今|否|
|李建光|北京慧聪国际资讯有限公司|董事|1999年4月|至今|否|
|李建光|北京中搜搜悦网络技术有限公司|董事|2016年8月|至今|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李建光|北京盛诺基医药科技有限公司|董事|2016年6月|至今|否|
|李建光|北京神州付科技有限公司|董事|2015年7月|至今|否|
|李建光|速达软件技术（广州）有限公司|董事|1999年3月|至今|否|
|李建光|北京书生国际信息技术有限公司|董事|2003年1月|至今|否|
|李建光|天津书生投资有限公司|董事|2003年1月|至今|否|
|李建光|新英体育咨询（北京）有限公司|董事长|2010年9月|至今|否|
|李建光|北京雅迪传媒有限公司|董事|2006年12月|至今|否|
|李建光|北京雅迪广告有限公司|董事|2006年12月|至今|否|
|李建光|中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司|董事|2017年3月|至今|否|
|李建光|北京全景网联信息技术有限公司|董事|2013年8月|至今|否|
|李建光|北京百雅轩投资咨询有限公司|董事|2013年9月|至今|否|
|李建光|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|董事|2009年1月|至今|否|
|李建光|IDG资本投资顾问（北京）有限公司|董事|2006年3月|至今|是|
|李建光|爱奇创投咨询（北京）有限公司|董事长|2015年3月|至今|否|
|李建光|IDG创业投资（北京）有限公司|董事|2007年9月|至今|否|
|李建光|珠海和谐博时资本管理有限公司|董事|2015年7月|至今|否|
|李建光|爱奇创业投资管理（深圳）有限公司|董事长|2002年12月|至今|否|
|郭永清|重庆啤酒股份有限公司|独立董事|2013年5月|至今|是|
|丁祖昱|易居（中国）控股有限公司|执行总裁|2007年8月|至今|是|
|丁祖昱|易居（中国）企业集团股份有限公司|CEO|2006年1月|至今|是|
|丁祖昱|上海城投控股股份有限公司|独立董事|2011年|至今|是|
|丁祖昱|宝龙地产控股有限公司|独立董事|2014年11月|至今|是|
|厉农帆|湖南炎帝生物工程有限公司|董事|2005年5月|至今|是|
|熊星|上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司|监事|2016年1月|至今|否|
|熊星|舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司|监事|2016年12月|至今|否|
|黄建|上海湘大房地产开发有限公司|董事|2004年5月|至今|否|
|黄建|上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司|董事|2016年1月|至今|否|
|李晓红|上海湘芒果文化投资有限公司|监事|2012年12月|至今|否|
|徐玉|上海湘芒果文化投资有限公司|董事|2013年1月|至今|否|
|在其他||||||
|单位任||||||
||无|||||
|职情况||||||
|的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用
五、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否在公|
||||||||||任职状||从公司获得的税前报酬总额|||
||姓名||职务||性别||年龄||||||司关联方|
||||||||||态||（元）|||
||||||||||||||获取报酬|
|黄辉||董事长||男||55||在职||1,447,636.00||否||
|许文智||董事、总经理||男||47||在职||1,132,518.41||否||
|陈劲松||董事||男||49||在职||0||是||
|李建光||董事||男||52||在职||0||是||
|黄鑫||董事||男||42||在职||0||是||
|郭永清||独立董事||男||43||在职||120,000.00||是||
|丁祖昱||独立董事||男||44||在职||120,000.00||是||
|石磊||独立董事||男||59||在职||120,000.00||否||
|厉农帆||监事||男||57||在职||0||是||
|熊星||监事||女||38||在职||0||是||
|张珏||监事||女||45||在职||262,205.00||否||
|黄建||副总经理||男||49||在职||1,016,815.62||否||
|张涛||副总经理||男||50||在职||943,116.64||否||
|徐玉||副总经理、董事会秘书||男||51||在职||936,147.60||否||
|李晓红||财务总监||女||50||在职||938,176.18||否||
|芮永祥||副董事长||男||56||离职||838,096.00||是||
|胡雄||董事||男||46||离职||0||是||
|高文舍||董事||男||56||离职||0||否||
|肖欢天||副总经理||男||41||离职||918,296.26||否||
|合计||--||--||--||--||8,793,007.71||--||

报告期内，在公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员黄辉先生、许文智先生、黄建先生、李晓红女士、徐玉先生、张涛先生、肖欢天先生（已离职）、张珏女士的报酬标准按上海三湘（集团）有限公司 2007年第二次临时股东大会审议通过的议案执行。
在公司控股子公司上海中鹰置业有限公司领取报酬的董事芮永祥先生（已离职）按上海中鹰置业有限公司2014年第二次临时股东大会审议通过的议案执行。
第六届董事会独立董事郭永清先生、丁祖昱先生、石磊先生的津贴按公司2014年度股东大会审议通过的议案执行。
董事陈劲松先生、监事熊星女士在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。董事李建光先生、董事黄鑫先生、董事高文舍先生（已离职）、董事胡
雄先生（已离职）、监事厉农帆先生不在本公司领取报酬。
六、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告|报告|||||||||限制性||
|||||报告期内|报告期|||报告期新||||||
|||期内|期内|||期初持有|本期已解||报告期回|||股票的|期末持有限|
|||||已行权股|末市价|||授予限制||||||
|姓名|职务|可行|已行|||限制性股|锁股份数||购注销股|||授予价|制性股票数|
|||||数行权价|（元/|||性股票数||||||
|||权股|权股|||票数量|量||票数量|||格（元/|量|
|||||格（元/股）|股）|||量||||||
|||数|数|||||||||股）||
|许文智|董事、总经理|-|-|-|8.49|2,460,000|0|0|492,000|||3.61|1,968,000|
|陈劲松|董事|-|-|-|8.49|1,230,000|0|0|246,000|||3.61|984,000|
|黄建|副总经理|-|-|-|8.49|1,230,000|0|0|246,000|||3.61|984,000|
|张涛|副总经理|-|-|-|8.49|1,230,000|0|0|246,000|||3.61|984,000|
|肖欢天|副总经理|-|-|-|8.49|1,230,000|0|0|246,000|||3.61|984,000|
||副总经理、董|||||||||||||
|徐玉||-|-|-|8.49|1,230,000|0|0|246,000|||3.61|984,000|
||事会秘书|||||||||||||
|李晓红|财务总监|-|-|-|8.49|1,230,000|0|0|246,000|||3.61|984,000|
||||||||0|0||||||
|合计|--|||--|--|9,840,000|||1|,968,00|0|--|7,872,000|
|||1、限制性股票相关回购注销情况请参见第五节 重要事项 十五、公司股权激励计划、员工持股计划||||||||||||
|备注||或其他员工激励措施的实施情况。||||||||||||
|||2、副总经理肖欢天已于12月9日离职。||||||||||||

七、公司员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|96|
|主要子公司在职员工的数量（人）|722|
|在职员工的数量合计（人）|818|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|818|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|46|

截至本报告期末，公司及合并报表范围内子公司在职员工818人。员工构成情况如下：（一）房地产开发及文化产业（共有员工527人，含退休返聘人员5人）
1、人员学历构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||大专以下|大专|本科|硕士及以上|
|房地产开发及文化产业|||||
|人员学历分布（单位：人）|133|179|187|28|

2、人员专业构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技术人员|生产人员|销售人员|财务人员|行政人员|
|房地产开发及文化产业||||||
|人员岗位分布（单位：人）|129|204|67|46|81|

具体人员专业分类标准如下：
技术人员：包括设计类、工程技术类、文化导演组相关人员、预算/造价类、生产单位副总经理岗位等；
生产人员：包括生产工人、驾驶员、施工员、安全员、质量员、资料员、材料员，以及采购类、开发配套类、仓储类及其他项目管理类人员等；
销售人员：包括市场类、营销类、广告策划类、文化投资策划类、售后服务类人员等；
财务人员：包括会计、出纳、财务管理类人员等；
行政人员：包括公司高管层、各下属单位正职、行政类、人事类、法务类人员等。
（二）物业行业（共有员工 291人，含退休返聘人员41人）
1、人员学历构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||大专以下|大专|本科及以上|
|物业行业人员学历分布（单位：人）||||
||259|23|9|

2、人员专业构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||生产人员|销售人员|财务人员|行政人员|
|物业行业人员岗位分布（单位：人）|||||
||215|51|3|22|

物业行业人员岗位分类标准如下：
行政人员：包括物业公司总部行政类、管理类人员及各项目的项目经理；
财务人员：包括会计、出纳等；
销售人员：包括客服人员、管理员、前台收费和接待；
生产人员：包括保安、保洁、绿化、维修及各项目其他人员。
公司员工薪酬政策：
公司执行“岗位工资制”；员工年度奖金与公司的整体销售及产品质量等因素挂钩；多数员工工资水平的增长，与企业年度扣非后净利润情况挂钩。
公司员工培训计划：
公司培训工作由人力资源部总负责；从培训内容方面可分为：新员工培训、综合素质及管理素质培训；专业技术与技能的培训等。
第八章公司治理
一、公司治理的基本状况
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
||||
|-|-|-|
||是否独||
|||情况说明|
||立完整||
|业务方面独||公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。公司拥有完整、独立的决策机制、|
||是||
|立完整情况||业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。|
|||公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过合法的程序产生，没有在控股股|
|人员方面独|||
||是|东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪，公司的财务人员没|
|立完整情况|||
|||有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|
|资产方面独||公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存|
||是||
|立完整情况||在控股股东占用公司资产的情形。|
|机构方面独||公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和重叠关系，依法行使各自|
||是||
|立完整情况||职能职权。|
|财务方面独||公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及财务管|
||是||
|立完整情况||理制度，能够独立作出财务决策。|

三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议类|投资者参与||||
|会议届次|||召开日期|披露日期|披露索引|
||型|比例||||
|2016年第一次|临时股||2016年2|2016年2|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年第一次临时股|
|||35.6582%||||
|临时股东大会|东大会||月1日|月2日|东大会决议公告【公告编号：2016-016】|
|2015年度股东|年度股||2016年5|2016年5|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年度股东大会【公|
|||53.7713%||||
|大会|东大会||月24日|月25日|告编号：2016-049】|
|2016年第二次|临时股||2016年6|2016年6|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年第二次临时股|
|||52.6657%||||
|临时股东大会|东大会||月29日|月30日|东大会决议公告【公告编号：2016-064】|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年第三次|临时股||2016年7|2016年7|（http://www.cninfo.com.cn）2016年第三次临时股东大会决议|
|||25.3143%||||
|临时股东大会|东大会||月25日|月26日|公告【公告编号：2016-072】|
|2016年第四次|临时股||2016年9|2016年9|（http://www.cninfo.com.cn）2016年第四次临时股东大会决议|
|||36.1916%||||
|临时股东大会|东大会||月14日|月19日|公告【公告编号：2016-080】|

公司未有机构投资者出任董事的情况。
五、报告期内独立董事履行职责的情况
（一）独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|郭永清|16|1|15|0|0|否|
|丁祖昱|16|0|16|0|0|否|
|石 磊|16|0|16|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5次|||||

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
（三）独立董事履行职责的其他说明
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规、制度要求，公司独立董事能够认真履行职责，能够按时参加董事会行使权利，对公司重大决策、内控制度建设、关联交易、经营事项、信息披露发表独立意见，向公司2016年度股东大会述职，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||专门委员会||召开时间|审议议案||缺席情况|
|审计委员会||2016年4月1日||关于2015年度报告审计计划的预沟通|无||
|||2016年4月24日||2015年度审计报告|无||
|||||关于2015年度利润分配的议案|||
|||||关于2015年度内部审计工作总结和2016年度内|||

|||||
|-|-|-|-|
|||部审计工作计划的议案||
|||2015年度内部控制评价报告||
|||关于2016年度续聘会计师事务所的议案||
|||关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告||
|||2016年一季度报告及报告摘要||
||2016年8月26日|2016年半年度财务报告|无|
|||关于2016年半年度利润分配的议案||
|||2016年半年度报告及报告摘要||
||2016年10月26日|2016年三季度报告全文及其正文的议案|无|
|||关于会计政策修订、补充的议案||
|战略与投资委员会|2016年4月24日|公司战略与投资研讨会|无|
|薪酬与考核委员会|2016年5月16日|关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案|无|
|提名委员会|2016年6月8日|关于提名黄鑫和李建光先生为公司第六届董事会董事候选人的议案|无|

七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司对高级管理人员结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。
九、内部控制情况
（一）报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷。
（二）内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2017年4月26日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||87.12%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||97.05%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||出现以下情形的，认定为重大缺陷：|具有以下特征的缺陷，认定为重大|
||（1）发现公司董事、监事和高级管理人|缺陷：|
||员重大舞弊；|（1）企业缺乏民主决策程序或者是|
||（2）发现当期财务报表存在重大错报，|决策程序不科学；|
||而内部控制在运行过程中未能发现该错|（2）严重违反国家法律、法规并被|
||报；|处以重罚或承担刑事责任；|
||（3）公司审计委员会和内部审计机构未|（3）公司高级管理人员和高级技术|
||能有效发挥监督职能。|人员流失严重；|
||出现以下情形的，应当至少被认定为|（4）媒体频现负面新闻,波及面广，|
||“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈|经查属实并给公司造成重大负面影响，|
||迹象：|且负面影响一直未能消除；|
||（1）发现公司关键岗位人员舞弊给公司|（5）公司重要业务缺乏制度控制或|
||造成重大损失；|制度体系失效；|
|定性标准|||
||（2）合规性监管职能失效，违反法规的|（6）公司内部控制重大缺陷未得到|
||行为可能对财务报告的可靠性产生重大影|整改。|
||响；|具有以下特征的缺陷，认定为重要|
||（3）未依照企业会计准则选择和应用会|缺陷|
||计政策；|（1）公司决策程序导致出现较大失|
||（4）未建立反舞弊程序和控制措施；|误；|
||（5）已向管理层汇报但经过合理期限|（2）违反国家法律、法规并造成较|
||后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正；|大损失；|
||（6）对于非常规或特殊交易的账务处理|（3）公司关键岗位业务骨干流失严|
||没有建立相应的控制机制或没有实施且没|重；|
||有相应的补偿性控制。|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其|
||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他|他控制缺陷应认定为一般缺陷。|
||控制缺陷应认定为一般缺陷。||
||重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额|重大缺陷：直接财产损失金额≥ 利润|
|定量标准|的5%； 资产总额潜在错报≥资产总额的|总额的5%；直接财产损失≥营业收入的|
||1%； 营业收入潜在错报≥营业收入的1%。|1 %；直接财产损失≥资产总额的 1%。|

||||
|-|-|-|
||重要缺陷：利润总额的 3%≤利润总额潜|重要缺陷：利润总额的3%≤直接财产|
||在错报 ＜利润总额的5%；资产总额的|损失<利润总额5%；营业收入的0.5%≤|
||0.5%≤资产总额潜在错报＜资产总额的|直接财产损失<营业收入的1%；资产总|
||1%； 营业收入的0.5%≤经营收入潜在错报|额的0.5%≤直接财产损失<资产总额的|
||＜经营收入的1%。|1%。|
||一般缺陷：利润总额潜在错报<利润总额|一般缺陷：直接财产损失金额<利润|
||的3%；资产总额潜在错报<资产总额的|总额的3%；直接财产损失<营业收入的|
||0.5%； 营业收入潜在错报<营业收入的|0.5%；直接财产损失<资产总额的|
||0.5%。|0.5%。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|三湘股份于2016年12月31日按照《内部控制规范指引》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。||
||披露|
|内控审计报告披露情况||
||2017年4月26日|
|内部控制审计报告全文披露日期||
||天职业字[2017]10267-1号|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||标准无保留意见|
|内控审计报告意见类型||
||无|
|非财务报告是否存在重大缺陷||

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第九章公司债券相关情况
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券余额（万元）|||
|债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||||||||单利按年计息，不|
|三湘股份有限公|||||||计复利，每年付息|
|司2016年面向合|||2016年3月|2019年3月|||一次，到期一次还|
||16三湘债|112363|||100,000.00|6.25%||
|格投资者公开发|||23日|23日|||本，最后一期利息|
|行公司债券|||||||随本金的兑付一|
||||||||起支付|
|公司债券上市或转让的交易场||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|所||||||||
|投资者适当性安排||合格投资者||||||
|报告期内公司债券的付息兑付||||||||
|||不适用||||||
|情况||||||||
|公司债券附发行人或投资者选||||||||
|择权条款、可交换条款等特殊条||||||||
|||不适用||||||
|款的，报告期内相关条款的执行||||||||
|情况（如适用）。||||||||

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：||||||||||
||海通证券股|办 公 地|上海市黄浦区广东路|||||联系人电||
|名称||||||联系人|徐昊||010-88027267|
||份有限公司|址|689号|||||话||
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：||||||||||
|名称|中诚信证券评估有限公司|||办公地址|上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼|||||
|报告期内公司聘请的债券受托管||||||||||
|理人、资信评级机构发生变更的，||||||||||
||||不适用|||||||
|变更的原因、履行的程序、对投资||||||||||
|者利益的影响等（如适用）||||||||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
|公司债券募集资金使用情况及履||
||截至年报披露日，公司债券募集资金已按程序全部使用完毕|
|行的程序||
|年末余额（万元）|-|
|募集资金专项账户运作情况|运作正常|

|||
|-|-|
|募集资金使用是否与募集说明书||
|承诺的用途、使用计划及其他约定|是|
|一致||

四、公司债券信息评级情况
中诚信证券评估有限公司已分别于 2016年 6月 27日和 2016年 6月 28日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证评网（http://www.ccxr.com.cn）公告信评委函字[2016]跟踪 335号评级报告，跟踪评级结果为：经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持发行人跟踪主体信用等级为AA-，评级展望稳定；维持16三湘债信用等级为AA。
中诚信证券评估有限公司将于公司年度报告公布后两个月内完成2016年度的定期跟踪评级。最新一期跟踪评级报告预计于2017年6月30日前在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）和中诚信证评网（http://www.ccxr.com.cn）予以公告，提请投资者予以关注。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
公司债券抵押物价值、抵押顺序、已担保金额无重大变化，并按照《抵押协议》的要求购置了保险。抵押人与抵押权人已于深圳市不动产登记中心办妥抵押资产的抵押登记手续。
保险凭证及不动产登记证明保管于抵押权人处。
报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中“偿债计划”、“偿债保障措施”没有重大变化。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
报告期内，公司债券无债券持有人会议召开情况。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
公司债券存续期内，债券受托管理人海通证券股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的
合法权益。
受托管理人预计将于 2017年 6月 30日之前出具本期债券受托管理事务年度报告，受托管理报告详见公司网站，以及证监会指定的信息披露网站（www.sse.com.cn），提醒投资者关注。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||同期变动率|
|息税折旧摊销前利润||153,963.04||35,228.07||337.05%||
|经营活动产生的现金流量净额||69,110.45||-76,890.75||/||
|投资活动产生的现金流量净额||-63,309.80||53,627.78||-218.05%||
|筹资活动产生的现金流量净额||59,643.86||-139,357.77||/||
|期末现金及现金等价物余额||99,872.30||34,623.34||188.45%||
|流动比率||322.76%||190.33%||132.43%||
|速动比率||35.85%||7.49%||28.36%||
|资产负债率||52.23%||77.64%||-25.41%||
|EBITDA全部债务比||38.37%||7.68%||30.69%||
|利息保障倍数||4.52||0.75||502.67%||
|现金利息保障倍数||4.79||-0.62||/||
|EBITDA利息保障倍数||4.71||0.81||481.48%||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||0.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||0.00%||

注：1、EBITDA全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务
2、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
3、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出
4、EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因：
（1）息税折旧摊销前利润同比增长337.05%，主要原因为：2016年度公司净利润较2015年度增长85,961.79万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降218.05%，主要原因为：①2016年度公司合并观印象支出现金 61,220.04万元，导致投资活动现金流出增幅较大；②2015年公司处置深圳三新股权收回投资收益 52,758.00万元，2016年度公司未取得收回投资的现金，导致投资
活动现金流入降幅较大。
（3）期末现金及现金等价物余额同比增加188.45%，主要原因为：2016年公司经营活动、筹资活动净现金流入大幅增加。
（4）流动比率同比增加132.43%，主要原因为：2016年公司将部分符合收入确认条件的预收账款从负债中转出，带来流动负债规模降幅较大。
（5）速动比率同比增加28.36%，主要原因为：2016年公司将部分符合收入确认条件的预收账款从负债中转出，带来流动负债规模降幅较大。
（6）资产负债率同比降低25.41%，主要原因为：①2016年公司将部分符合收入确认条件的预收账款从负债中转出，带来负债规模降幅较大；②2016年公司发行股份购买观印象100%股权并募集配套资金，该次发行计入股本溢价237,385.62万元，进而带来公司所有者权益和资产规模增幅较大。
（7）EBITDA全部债务比同比增加30.69%，主要原因为：2016年度公司净利润较2015年度增长85,961.79万元，带来EBITDA增幅较大。
（8）利息保障倍数同比增加502.67%，主要原因为：2016年度公司净利润较 2015年度增长85,961.79万元，带来EBIT增幅较大。
（9）EBITDA利息保障倍数同比增加481.48%，主要原因为：2016年度公司净利润较 2015年度增长85,961.79万元，带来EBITDA增幅较大。
九、截至报告期末的资产权利受限情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：元|||||||
||项目||期末账面价值||期初账面价值||受限原因|
|货币资金||0||9,920,000.00||抵押保证金||
|投资性房地产||252,228,773.61||372,053,748.30||银行借款提供抵押担保||
|固定资产||14,800,143.74||14,397,129.19||银行借款提供抵押担保||
|存货||5,968,671,969.72||9,241,321,510.75||银行借款提供抵押担保||
|合计||6,235,700,887.07||9,637,692,388.24||||

十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
公司报告期内无其他债券和债务融资工具的付息兑事宜。
十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||授信额度|已使用额度|贷款单位|偿还银行贷款金额|本息偿还情况|
|号||||||
|1|15000|12600|浙商银行上海分行|2400|正常|
|2|13500|12200|浙商银行上海分行|1300|正常|
|3|17000|13200|浙商银行上海分行|3800|正常|
|4|58500|24500|建行宝钢宝山支行|34000|正常|
|5|16500|0|农行松江支行|16500|正常|
|6|95000|0|农行松江支行|95000|正常|
|7|150120|0|信达资产|150120|正常|
|8|99950|99950|华能贵诚信托|0|正常|
|9|75000|0|中行杨浦支行|75000|正常|
|10|50000|45600|农行松江支行|0|正常|
|11|10000|0|华瑞银行|10000|正常|
|12|150000|0|渤海银行上海分行|150000|正常|
|13|125000|80930|厦门国际信托|44070|正常|
|14|15000|10832|浙商银行上海分行|4168|正常|
|15|8483|2455|新华信托|6028|正常|
|合||||||
||899053|302267|-|592386||
|计||||||

十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
公司严格执行了公司债券募集说明书相关约定或承诺。
十三、报告期内发生的重大事项
公司在报告期内未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。
十四、公司债券是否存在保证人
□是√否
第十章财务报告
一、财务报表
编制单位：三湘印象股份有限公司
2016年12月31日
单位：元
1、合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|998,723,002.13|356,153,357.17|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|66,440,336.04|22,375,366.04|
|预付款项|31,635,358.90|15,689,056.88|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|103,403,988.80|90,881,488.47|
|买入返售金融资产|||
|存货|9,627,930,972.56|11,845,906,085.79|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|2,661,788.75||
|流动资产合计|10,830,795,447.18|12,331,005,354.35|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|45,200,000.00||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|453,295,920.87|369,507,558.10|
|投资性房地产|394,940,230.05|407,938,343.28|
|固定资产|54,790,425.61|53,449,052.78|
|在建工程|1,991,964.82|51,005.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|570,297,013.38|52,134.04|
|开发支出|||
|商誉|1,335,586,970.17|89,749,996.02|
|长期待摊费用|6,508,216.26|12,523,129.30|
|递延所得税资产|168,610,588.13|212,303,931.27|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|3,031,221,329.29|1,145,575,149.79|
|资产总计|13,862,016,776.47|13,476,580,504.14|
|流动负债：|||
|短期借款||100,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|1,523,436.50|10,223,610.70|
|应付账款|668,362,387.91|372,388,002.70|

||||
|-|-|-|
|预收款项|1,166,711,999.97|4,447,971,848.20|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|1,052,739.35|354,067.03|
|应交税费|144,239,931.23|-198,541,964.26|
|应付利息|54,712,843.15|9,910,797.21|
|应付股利|192,965,978.92|3,117,840.84|
|其他应付款|772,700,349.50|1,139,357,659.46|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|353,370,000.00|593,880,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,355,639,666.53|6,478,661,861.88|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,669,300,000.00|3,885,095,129.08|
|应付债券|988,605,889.00||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债||13,373,236.26|
|递延收益|517,622.20||
|递延所得税负债|225,785,597.98|85,021,972.58|
|其他非流动负债||660,000.00|
|非流动负债合计|3,884,209,109.18|3,984,150,337.92|
|负债合计|7,239,848,775.71|10,462,812,199.80|
|所有者权益：|||
|股本|880,021,332.00|453,516,496.00|
|其他权益工具|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,250,061,030.90|882,572,147.89|
|减：库存股|100,552,047.29|123,682,611.11|
|其他综合收益|-3,758,963.96|48,682.21|
|专项储备|||
|盈余公积|188,862,939.80|123,059,121.71|
|一般风险准备|||
|未分配利润|2,139,569,480.44|1,638,363,677.30|
|归属于母公司所有者权益合计|6,354,203,771.89|2,973,877,514.00|
|少数股东权益|267,964,228.87|39,890,790.34|
|所有者权益合计|6,622,168,000.76|3,013,768,304.34|
|负债和所有者权益总计|13,862,016,776.47|13,476,580,504.14|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,046,586.69|613,630.19|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|190,000.00||
|应收利息|||
|应收股利|491,222,831.82|150,000,000.00|
|其他应收款|4,222,373,472.74|2,121,552,997.30|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|4,714,832,891.25|2,272,166,627.49|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|4,233,625,084.89|2,299,704,949.11|
|投资性房地产|||
|固定资产|207.45|316.85|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|4,233,625,292.34|2,299,705,265.96|
|资产总计|8,948,458,183.59|4,571,871,893.45|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款||10,000,942.96|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|527,736.45|441,176.92|
|应付利息|48,416,095.89||
|应付股利|4,384,008.16|3,117,840.84|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|415,768,642.12|390,485,931.35|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|469,096,482.62|404,045,892.07|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|988,605,889.00||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债||13,373,236.26|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债||660,000.00|
|非流动负债合计|988,605,889.00|14,033,236.26|
|负债合计|1,457,702,371.62|418,079,128.33|
|所有者权益：|||
|股本|1,382,986,746.00|956,481,910.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|5,460,259,006.43|3,092,653,878.44|
|减：库存股|100,552,047.29|123,682,611.11|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|117,337,322.91|51,533,504.82|
|未分配利润|630,724,783.92|176,806,082.97|
|所有者权益合计|7,490,755,811.97|4,153,792,765.12|
|负债和所有者权益总计|8,948,458,183.59|4,571,871,893.45|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|6,704,848,495.99|519,502,880.88|
|其中：营业收入|6,704,848,495.99|519,502,880.88|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|5,440,065,912.19|852,460,964.39|
|其中：营业成本|4,539,441,199.67|313,954,249.98|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|411,298,134.15|42,561,979.93|
|销售费用|120,514,143.47|86,926,637.47|
|管理费用|182,172,498.37|193,213,484.40|
|财务费用|180,702,801.62|214,889,991.12|
|资产减值损失|5,937,134.91|914,621.49|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||4,354,993.04|423,275,489.80|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-3,195,150.28|-2,683,014.21|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,269,137,576.84|90,317,406.29|
|加：营业外收入|34,443,641.50|20,770,440.86|
|其中：非流动资产处置利得|284,450.98|761,866.98|
|减：营业外支出|14,169,303.09|8,089,042.75|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|41,800.44|100,610.21|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,289,411,915.25|102,998,804.40|
|减：所得税费用|350,206,224.33|23,411,035.97|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|939,205,690.92|79,587,768.43|
|归属于母公司所有者的净利润|705,325,283.11|104,636,629.85|
|少数股东损益|233,880,407.81|-25,048,861.42|
|六、其他综合收益的税后净额|-3,807,646.17|48,696.98|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-3,807,646.17|48,696.98|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-3,807,646.17|48,696.98|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-3,807,646.17|48,696.98|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|935,398,044.75|79,636,465.41|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||701,517,636.94|104,685,326.83|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|233,880,407.81|-25,048,861.42|
|八、每股收益：|||

||||
|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.58|0.11|
|（二）稀释每股收益|0.58|0.11|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|||
|减：营业成本|||
|税金及附加|1,006,403.65||
|销售费用|||
|管理费用|12,909,707.70|13,449,253.34|
|财务费用|50,428,215.34|-53,534.49|
|资产减值损失|-1,000.00|1,000.00|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||711,222,831.82|150,000,000.00|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|646,879,505.13|136,603,281.15|
|加：营业外收入|11,158,675.79|24,847.34|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||658,038,180.92|136,628,128.49|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|658,038,180.92|136,628,128.49|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|658,038,180.92|136,628,128.49|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,553,873,922.02|3,249,568,813.80|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||

||||
|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还||63,237,396.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|51,382,237.15|728,637,731.74|
|经营活动现金流入小计|3,605,256,159.17|4,041,443,941.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,775,969,010.27|4,172,957,767.48|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||176,503,307.24|188,566,633.69|
|金|||
|支付的各项税费|658,800,991.60|289,244,789.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|302,878,358.28|159,582,297.59|
|经营活动现金流出小计|2,914,151,667.39|4,810,351,488.07|
|经营活动产生的现金流量净额|691,104,491.78|-768,907,546.53|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||527,580,000.00|
|取得投资收益收到的现金|8,150,143.32|17,728,504.01|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||384,721.33|973,873.73|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|50,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|58,534,864.65|546,282,377.74|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||5,920,735.62|10,004,586.75|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|72,711,694.96||

||||
|-|-|-|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||612,200,388.28||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|800,000.00||
|投资活动现金流出小计|691,632,818.86|10,004,586.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-633,097,954.21|536,277,790.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,859,999,999.00|130,280,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|||29,200,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|2,690,780,000.00|2,157,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|607,812,044.07|837,211,745.00|
|筹资活动现金流入小计|5,158,592,043.07|3,124,991,745.00|
|偿还债务支付的现金|3,262,305,129.08|2,855,200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||438,930,772.00|527,157,742.43|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|860,917,588.17|1,136,211,745.00|
|筹资活动现金流出小计|4,562,153,489.25|4,518,569,487.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|596,438,553.82|-1,393,577,742.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-1,955,446.43|2,878,009.20|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|652,489,644.96|-1,623,329,488.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|346,233,357.17|1,969,562,845.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|998,723,002.13|346,233,357.17|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||

||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|12,990,305.50|82,245.83|
|经营活动现金流入小计|12,990,305.50|82,245.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||8,375,982.97|10,293,250.45|
|金|||
|支付的各项税费||499,905.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,157,191.35|685,893.06|
|经营活动现金流出小计|10,533,174.32|11,479,048.61|
|经营活动产生的现金流量净额|2,457,131.18|-11,396,802.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|370,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|331,720,362.89||
|投资活动现金流入小计|701,720,362.89||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|976,200,001.00|10,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,408,569,304.93||
|投资活动现金流出小计|3,384,769,305.93|10,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,683,048,943.04|-10,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,857,999,999.00|101,080,000.00|
|取得借款收到的现金|984,780,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||100,850,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,842,779,999.00|201,930,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|136,649,686.54|90,129,924.42|

||||
|-|-|-|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|25,105,544.10|136,119,502.76|
|筹资活动现金流出小计|161,755,230.64|226,249,427.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,681,024,768.36|-24,319,427.18|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|432,956.50|-35,726,229.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|613,630.19|36,339,860.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,046,586.69|613,630.19|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||453,51||||||||||1,638,3||3,013,7|
||||||882,572|123,682|48,682.||123,059|||39,890,||
|一、上年期末余额|6,496.||||||||||63,677.||68,304.|
||||||,147.89|,611.11|21||,121.71|||790.34||
||00||||||||||30||34|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||453,51||||||||||1,638,3||3,013,7|
||||||882,572|123,682|48,682.||123,059|||39,890,||
|二、本年期初余额|6,496.||||||||||63,677.||68,304.|
||||||,147.89|,611.11|21||,121.71|||790.34||
||00||||||||||30||34|
|三、本期增减变动|426,50||||2,367,4||||||||3,608,3|
|||||||-23,130,|-3,807,6||65,803,||501,205|228,073||
|金额（减少以“－”|4,836.||||88,883.||||||||99,696.|
|||||||563.82|46.17||818.09||,803.14|,438.53||
|号填列）|00||||01||||||||42|
|（一）综合收益总|||||||-3,807,6||||705,325|233,880|935,398|
|额|||||||46.17||||,283.11|,407.81|,044.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||426,50|2,367,4|||||2,819,8|
|（二）所有者投入|||-23,130,|||2,775,0||
||4,836.|88,883.|||||99,284.|
|和减少资本|||563.82|||01.48||
||00|01|||||31|
||432,30|2,373,8|||||2,806,1|
|1．股东投入的普||||||||
||7,692.|56,214.|||||63,906.|
|通股||||||||
||00|46|||||46|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|||10,932,||||283,290|11,215,|
|所有者权益的金||||||||
|||219.13||||.96|510.09|
|额||||||||
||-5,802|||||||
|||-17,299,|-23,130,|||2,491,7|2,519,8|
|4．其他|,856.0|||||||
|||550.58|563.82|||10.52|67.76|
||0|||||||
||||||-204,11||-146,89|
|||||65,803,||-8,581,9||
|（三）利润分配|||||9,479.9||7,632.6|
|||||818.09||70.76||
||||||7||4|
|||||65,803,|-65,803,|||
|1．提取盈余公积||||||||
|||||818.09|818.09|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
||||||-138,87||-147,46|
|3．对所有者（或||||||-8,581,9||
||||||8,960.2||0,930.9|
|股东）的分配||||||70.76||
||||||0||6|
||||||563,298||563,298|
|4．其他||||||||
||||||.32||.32|
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|||||||||
||880,02|3,250,0||||2,139,5||6,622,168,000.76|
||||100,552|-3,758,9|188,862||267,964||
|四、本期期末余额|1,332.|61,030.||||69,480.|||
||||,047.29|63.96|,939.80||,228.87||
||00|90||||44|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||425,51||||||||||1,640,2||3,071,1|
||||||809,679||||109,396|||86,278,||
|一、上年期末余额|6,496.||||||-14.77||||37,817.||08,762.|
||||||,617.32||||,308.86|||537.40||
||00||||||||||54||35|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||425,51||||||||||1,640,2||3,071,1|
||||||809,679||||109,396|||86,278,||
|二、本年期初余额|6,496.||||||-14.77||||37,817.||08,762.|
||||||,617.32||||,308.86|||537.40||
||00||||||||||54||35|
|三、本期增减变动|28,000|||||||||||||
||||||72,892,|123,682|48,696.||13,662,||-1,874,1|-46,387|-57,340,|
|金额（减少以“－”|,000.0|||||||||||||
||||||530.57|,611.11|98||812.85||40.24|,747.06|458.01|
|号填列）|0|||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||48,696.||||104,636|-25,048|79,636,|
|额|||||||98||||,629.85|,861.42|465.41|
||28,000|||||||||||||
|（二）所有者投入|||||72,892,|123,682||||||-21,338|-44,128,|
||,000.0|||||||||||||
|和减少资本|||||530.57|,611.11||||||,885.64|966.18|
||0|||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||29,200,|29,200,|
|通股||||||||||||000.00|000.00|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入|28,000||||80,304,|123,682|||||||-15,378,|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益的金|,000.0|331.03|,611.11|||||280.08|
|额|0||||||||
|||-7,411,8|||||-50,538|-57,950,|
|4．其他|||||||||
|||00.46|||||,885.64|686.10|
|||||||-106,51|||
||||||13,662,|||-92,847,|
|（三）利润分配||||||0,770.0|||
||||||812.85|||957.24|
|||||||9|||
||||||13,662,|-13,662,|||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||812.85|812.85|||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|3．对所有者（或||||||-92,847,||-92,847,|
|股东）的分配||||||957.24||957.24|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||453,51|||||1,638,3||3,013,7|
|||882,572|123,682|48,682.|123,059||39,890,||
|四、本期期末余额|6,496.|||||63,677.||68,304.|
|||,147.89|,611.11|21|,121.71||790.34||
||00|||||30||34|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||
|项目||||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存|其他综合|专项储备|盈余公积|未分配|所有者权|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||股|收益||利润|益合计|
||956,481,||||3,092,653|123,682,6||51,533,50|176,806|4,153,792|
|一、上年期末余额|||||||||||
||910.00||||,878.44|11.11||4.82|,082.97|,765.12|
|加：会计政策|||||||||||
|变更|||||||||||
|前期差|||||||||||
|错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||956,481,||||3,092,653|123,682,6||51,533,50|176,806|4,153,792|
|二、本年期初余额|||||||||||
||910.00||||,878.44|11.11||4.82|,082.97|,765.12|
|三、本期增减变动|||||||||||
||426,504,||||2,367,605|-23,130,5||65,803,81|453,918|3,336,963|
|金额（减少以“－”|||||||||||
||836.00||||,127.99|63.82||8.09|,700.95|,046.85|
|号填列）|||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||658,038|658,038,1|
|额|||||||||,180.92|80.92|
|（二）所有者投入|426,504,||||2,367,605|-23,130,5||||2,817,240|
|和减少资本|836.00||||,127.99|63.82||||,527.81|
|1．股东投入的普|432,307,||||2,373,856|||||2,806,163|
|通股|692.00||||,214.46|||||,906.46|
|2．其他权益工具|||||||||||
|持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入|||||||||||
||||||11,215,51|||||11,215,51|
|所有者权益的金|||||||||||
||||||0.09|||||0.09|
|额|||||||||||
||-5,802,8||||-17,466,5|-23,130,5||||-138,888.|
|4．其他|||||||||||
||56.00||||96.56|63.82||||74|
||||||||||-204,11||
|||||||||65,803,81||-138,315,|
|（三）利润分配|||||||||9,479.9||
|||||||||8.09||661.88|
||||||||||7||
|||||||||65,803,81|-65,803,||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|||||||||8.09|818.09||
||||||||||-138,87||
|2．对所有者（或||||||||||-138,878,|
||||||||||8,960.2||
|股东）的分配||||||||||960.20|
||||||||||0||
||||||||||563,298|563,298.3|
|3．其他|||||||||||
||||||||||.32|2|
|（四）所有者权益|||||||||||
|内部结转|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||1,382,98|5,460,259|100,552,0|117,337,3|630,724|7,490,755,811.97|
|四、本期期末余额|||||||
||6,746.00|,006.43|47.29|22.91|,783.92||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||928,481,||||3,012,349||||37,870,69|146,688|4,125,390|
|一、上年期末余额||||||||||||
||910.00||||,547.41||||1.97|,724.57|,873.95|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||928,481,||||3,012,349||||37,870,69|146,688|4,125,390|
|二、本年期初余额||||||||||||
||910.00||||,547.41||||1.97|,724.57|,873.95|
|三、本期增减变动||||||||||||
||28,000,0||||80,304,33|123,682,6|||13,662,81|30,117,|28,401,89|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||00.00||||1.03|11.11|||2.85|358.40|1.17|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||136,628|136,628,1|
|额||||||||||,128.49|28.49|
|（二）所有者投入|28,000,0||||80,304,33|123,682,6|||||-15,378,2|
|和减少资本|00.00||||1.03|11.11|||||80.08|
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
||28,000,0|80,304,33|123,682,6|||-15,378,2|
|所有者权益的金|||||||
||00.00|1.03|11.11|||80.08|
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||||-106,51||
|||||13,662,81||-92,847,9|
|（三）利润分配|||||0,770.0||
|||||2.85||57.24|
||||||9||
|||||13,662,81|-13,662,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||2.85|812.85||
|2．对所有者（或|||||-92,847,|-92,847,9|
|股东）的分配|||||957.24|57.24|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||956,481,|3,092,653|123,682,6|51,533,50|176,806|4,153,792|
|四、本期期末余额|||||||
||910.00|,878.44|11.11|4.82|,082.97|,765.12|

二、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2017年4月24日|
|审计报告文号|天职业字[2017]10267号|

审计报告
天职业字[2017]10267号三湘印象股份有限公司：
我们审计了后附的三湘印象股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2016年 12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2016年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016年 12月 31日的财务状况及合并财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
二○一七年四月二十四日
中国注册会计师： 李靖豪
三湘印象股份有限公司2016年度报告
三湘印象股份有限公司
2016年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
1、历史沿革
三湘印象股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三湘印象”）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414号批复批准，北商技术于 1997年 8月26日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所上市。经 1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至 135,620,262股。
2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。
2007年 1月 19日，经 2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股 39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。
根据本公司 2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及 2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值1元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司发行 329,779,527股 A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行 151,609,659股 A股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行 7,520,942股 A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲第128页（共238页）
松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行 2,820,353股 A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行 1,706,000股 A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行 1,441,513股 A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公司发行 56,407,066股 A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年 12月 14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。
2011年 12月 15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司 329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司 56,407,066股股份，占本公司总股本的7.64%；黄卫枝等 8名自然人合计持有本公司 177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。
2012年 2月 3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为 73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。
2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路333号501室。2013年7月29日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；
注册地：上海市杨浦区逸仙路333号501室。
根据，本公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准,本公司已向中欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行 189,790,985股 A股（每股面值 1元），发行价格人民币 5.41元，其中，向兴业全球基金管理有限公司发行 78,922,225.00股 A股，向汇添富基金管理股份有限公司发行62,846,580.00股A股，向招商证券股份有限公司发行 28,558,225.00股A股，向中欧基金管理有限公司发行 19,463,955.00股A股。2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由 738,690,925元增至 928,481,910元。受上述事项影响，本公司有限售条件的流通股 564,070,661股增加至753,861,646股，本公司无限售条件的流通股为174,620,264股，截至2014年12月31日本公司在外发行的总股数为928,481,910股。
量不超过28,000,000.00股，预留不超过3,000,000.00股。激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工，授予价格3.61元/股，授予日为2015年6月11日。本次实际认购数量为28,000,000.00股，实际授予对象共190人，共计增加注册资本人民币 28,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 956,481,910.00元。截止 2015年 6月 19日止，公司已经收到限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 101,080,000.00元，其中计入股本人民币28,000,000.00元，计入资本公积73,080,000.00元。该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]11178号）。
2016年1月6日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准本公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象100%的股权，向观印象股东发行146,153,846股人民币普通股，核准本公司向黄辉、李建光、池宇峰、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司（兴全定增111号特定多客户资产管理计划）、光大保德信基金管理有限公司（光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划）发行不超过 292,307,692股人民币普通股。本次交易后，本公司增加注册资本 432,307,692.00元，增加股本 432,307,692.00元，变更后的注册资本为 1,388,789,602.00元。该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]12496号）。
本公司于2016年5月16日召开的第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及 2016年 7月 8日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了章程修正案。公司本次回购注销的限制性股票数量为 580.2856万股，公司原注册资本为人民币 1,388,789,602.00元，本次交易后，公司减少注册资本人民币 5,802,856.00元，减少股本 5,802,856.00元。变更后的注册资本为人民币1,382,986,746.00元。
2016年10月12日，经上海市工商行政管理局核准进行工商变更，本公司名称变更为“三湘印象股份有限公司”。
截至2016年12月31日，本公司在外发行的总股数为 1,382,986,746股。
2、公司的业务性质和主要经营活动
本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，电影制片，电影发行，广播电视节目制作，演出场所，演出经纪，文化艺术交流活动策划，影视设备、物联网技术、网络技术、信息技术、数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，创意设计，广告设计、制作、代理、发布，资产管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本公司企业法人统一社会信用代码：913100002437770094。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号501室。法定代表人：黄辉。
本期公司的合并财务报表范围新增观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）、上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）。
3、公司所属行业：房地产开发、文化艺术。
4、母公司以及集团最终母公司为上海三湘投资控股有限公司。
5、本公司财务报告于2017年4月24日经公司董事会批准报出。
二、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。
本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
（二）会计期间和经营周期
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
本公司从事的房地产开发后转让土地使用权和销售房屋业务，营业周期与所开发的房地产项目周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。
（三）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
本期无计量属性发生变化的报表项目。
（五）企业合并
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（七）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。
2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。
4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000.00元，本公司 2011年 12月 15日增发后总股本为 738,690,925.00元，上海三湘原股东持有 564,070,661.00元，占增发后本公司总股本的76.36%，在本次编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511.00元，增发后上海三湘总股本为 235,725,511.00元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积 55,725,511.00元。模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
2014年 11月，本公司非公开发行 189,790,985股 A股，受该事项影响，本公司合并报表股本金额由235,725,511.00元，增加为425,516,496.00元。
2015年6月，公司限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币101,080,000.00元，其中计入股本人民币 28,000,000.00元，计入资本公积 73,080,000.00元。受该事项影响，本公司合并报表股本金额由 425,516,496.00元，增加为453,516,496.00元。
2016年1月6日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准本公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象100%的股权，增加股本 432,307,692.00元。本公司于2016年5月16日召开的第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，减少股本5,802,856.00元。受上述事项影响，本公司合并报表股本金额由 453,516,496.00元，增加为880,021,332.00元。
（八）合营安排
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2.合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（九）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（十）外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
（十一）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公第136页（共238页）
允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，即下降幅度50%以上，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失予以转出计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在以后期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失事项相关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售权益工具，在以后期间公允价值上升且且应当予以转回的，计入其他综合收益。
（十二）应收款项
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年） 5.00 5.001－2年（含2年） 10.00 10.002－3年（含3年） 30.00 30.003－4年（含4年） 50.00 50.004－5年（含5年） 80.00 80.00第138页（共238页）
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)5年以上 100.00 100.00②其他组合：公司备用金、保证金、押金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十三）存货
1.存货的分类
存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。
非开发产品包括制作成本、原材料、库存商品、低值易耗品等。非房地产开发产品主要为：（1）项目在制作过程中，对应合同约定的某一义务未完成的制作成本，主要为未到达合同约定的某一义务所对应的收入确认时点前发生的制作成本；（2）库存商品；（3）制作成本是指项目在制作过程中，对应合同约定的某一义务未完成的制作成本，主要为未到达合同约定的某一义务所对应的收入确认时点前发生的制作成本。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。
出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销。
在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。
拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
2.发出存货的计价方法
公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。
房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品；尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成第139页（共238页）
本的差异调整已完工开发产品；已完工开发产品按实际成本入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产品成本。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。资产负债表日，单个项目存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，该项目存货按合同的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
4.存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
5.低值易耗品摊销方法
低值易耗品在领用时一次摊销。
（十四）划分为持有待售资产及终止经营
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4.该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分：
1．该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2．该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
3．该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
（十五）长期股权投资
1.投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产第141页（共238页）
公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.长期股权投资的处置
4.1部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
4.2部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十六）投资性房地产
开发过程中将来用于出租的建筑物)。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十七）固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。
固定资产的计量：固定资产通常按实际成本作为初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价格、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（3）购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（5）固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。
（6）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
（7）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（8）与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成第143页（共238页）
本能可靠地计量，则计入固定资产成本，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
2.各类固定资产的折旧方法
固定资产应按月计提折旧。固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的固定资产也不再补提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
折旧方法 预计残值率项目 折旧年限（年） 年折旧率（%）
（%）房屋及建筑物 平均年限法 20－40 2.375-4.75 5机器设备 平均年限法 8－10 9.50-11.875 5运输设备 平均年限法 5－8 11.875-19.00 5办公设备及其他 平均年限法 3－5 19.00－31.67 53.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4.固定资产的处置
公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十八）在建工程
1.在建工程类别：在建工程以立项项目分类核算。
2.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所构建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
3.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程项目按建造该项目资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产第144页（共238页）
的入账价值，所建造的固定资产在在建工程已达到预定可以使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额、上述“达到预定可使用状态”是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态：
固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
4.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备
（十九）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需经过一年以上的购建或生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；
为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（二十）无形资产
1、无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产按照成本进行初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的确认条件：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的初始计量
（1）无形资产应当按照实际成本进行初始计量。
（2）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（3）投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
（4）自行开发的无形资产，其成本包括自满足相关规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
（5）非同一控制下的企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，则应单独以公允价值确认为无形资产。
3、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
4、无形资产的摊销
（1）公司应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
（2）源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利期限。如果没有明确的合同或法律规定的无形资产，公司应综合判断确定无形资产未来经济利益的期限。公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：
A．运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
B．技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
C．以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
D．现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
E．为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
F．对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
G．与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
5、无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
6、使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司无形资产土地使用权按照使用年限进行摊销。
7、除使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
8、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。
9、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的摊销年限如下：
类别 摊销年限
软件 5年
门票收益权 10年
类别 摊销年限
设计概念 10年
商标权 10年
10、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（二十一）长期待摊费用
1.公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。
2.租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
3.其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十二）职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1.短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
2．离职后福利
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负第148页（共238页）
债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
3．辞退福利
辞退福利主要包括：
（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4．其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（二十三）预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十四）股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
3.权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4.确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（二十五）维修基金核算方法
按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定：维修基金在商品房销售时，由公司统一计算并上缴维修基金管理部门，其中应由购房者负担部分向购房人收取，公司负担部分计入有关开发产品成本。
（二十六）质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在项目保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在项目约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
（二十七）收入
1．房地产销售收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关第151页（共238页）
的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买方签定了房屋销售合同；③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；
④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给购买方。
2．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
制作收入按制作合同、协议约定内容及条款，获取与合同内约定劳务对应的成果确认依据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现。
维护收入按维护合同、协议约定内容及条款，在相关的经济利益很可能流入时确认维护收入的实现。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
票务分成及衍生品分成按相关合同、协议约定的比例或分成方式，获得项目公司提供的票务结算依据，确认在相关的经济利益很可能流入时确认票务分成收入的实现。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
5．建造合同
(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
(3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
(4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
(5)代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
6.让渡资产使用权及其增值服务收入
在让渡资产使用权及增值服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入公司时，确认让渡资产使用权及增值服务收入的实现。让渡资产使用权及增值服务收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。如果有关合同或协议包含若干可单独分辨的组成部分，则先将合同或协议总金额按某种合理的方法分配至每个组成部分。当每个组成部分满足上述收入确认条件时，确认其对应的收入金额。
制作费按制作合同、协议约定内容及条款，获取与合同内约定劳务对应的成果确认依据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现。
维护费按维护合同、协议约定内容及条款，在相关的经济利益很可能流入时确认维护收入的实现。
票务分成及衍生品分成按相关合同、协议约定的比例或分成方式，获得项目公司提供的票务结算依据，确认在相关的经济利益很可能流入时确认票务分成收入的实现。
7．其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入公司，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（二十八）政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十九）递延所得税资产和递延所得税负债
1.公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
2.递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。
3.公司对所有的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在估计未来应纳税所得额可以抵销暂时性差异的限额内予以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所得税资产及负债。
4.本公司对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但如果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时，则不确认相应的递延所得税负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异，且这些暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，才确认本公司对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
5.公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再可能获得足够的应纳税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。期后如果估计很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
6.递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所得税率计算。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税率和计税基础。
7.递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收，且公司打算以净额结算当期所得税资产及负债时才相互抵销。
本公积，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，当期和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（三十）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（三十二）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
（三十一）回购股份
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。
四、税项
主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、11%、6%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
土地增值税 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和 按超率累进税率30%-60%第155页（共238页）
税种 计税依据 税率
其他附着物产权产生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除20%后余
房产税 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12% 12%或1.20%
计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 1%、5%、7%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%、10%
契税 按相关项目金额计缴 出让金额3%、4%
土地使用税 实际占用土地面积 6元/平方米
车船使用税 每辆 360元/辆
印花税 所载合同金额 0.5‰
注1：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。
上海市政府土地增值税预征规定:2010年6月30日以前，按照房地产销售收入的1%预征；
2010年 7月 1日——2010年 9月 30日止，按照房地产销售收入的2%预征；2010年 10月 1日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为2%；高于但不超过1倍的，预征率为3.5%；超过1倍的，预征率为5%；非住宅项目，预征率为2%。
注2：本公司子公司三湘（香港）有限公司（以下简称“三湘（香港）”）及康晟发展有限公司适用企业所得税税率16.50%。本公司子公司武夷山印象国际旅行社有限公司适用小微企业所得税税率10%。
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
（一）会计政策的变更
执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将合并利润表及母公司利润表/利润表中的“营业税金
税金及附加
及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
调整合并利润表税金及附加本年金额
将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产
6,072,885.72元，调减合并利润表管理费用本年
税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金
金额6,072,885.72元。调整母公司利润表税金及
及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。
附加本年金额1,006,403.65元，调减母公司利润
比较数据不予调整。
表管理费用本年金额1,006,403.65元。
（二）会计估计的变更
无。
（三）前期会计差错更正
无。
六、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指 2016年 1月 1日，期末指 2016年 12月 31日，上期指 2015年度，本期指2016年度。
（一）货币资金
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
现金 389,321.05 511,721.25银行存款 998,333,681.08 345,721,635.92其他货币资金 9,920,000.00合计 998,723,002.13 356,153,357.17（2）期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项。
（3）期末存放境外的款项3,107,682.63元。
（4）期末不存在存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（5）本期货币资金余额较上期末增加，主要系本期收到发行“16三湘债”款项及非公开发行股票募集资金及合并范围增加观印象艺术发展有限公司所致。
（二）应收账款
（1）分类列示
期末余额
占总 坏账准类别
坏账
金额 额比例 备计提比例准备
（%） （%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
6,421,500.1
其中：1.账龄分析法组合 57,576,088.93 79.02 11.15 9
2.其他组合 10,965,956.30 15.05
6,421,500.1
组合小计 68,542,045.23 94.07
9
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 4,319,791.00 5.93
6,421,500.1
合计 72,861,836.23 100
9
（续上表）
期初余额
占总
类别 坏账 坏账准备金额 额比例
准备计提比例（%）（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：1.账龄分析法组合 19,223,670.08 80.51 1,501,678.04 7.812.其他组合 4,653,374.00 19.49
组合小计 23,877,044.08 100.00 1,501,678.04
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计 23,877,044.08 100 1,501,678.04
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 30,466,405.81 1,523,320.29 5.001-2年（含2年） 17,900,940.69 1,790,094.07 10.002-3年（含3年） 8,381,185.94 2,514,355.79 30.003-4年（含4年） 467,652.90 233,826.45 50.005年以上 359,903.59 359,903.59 100.00合计 57,576,088.93 6,421,500.19
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）关联方往来款 10,965,956.30
合计 10,965,956.30
（4）本期转回或收回情况
无。
（5）本期实际核销的应收账款情况
无。
（6）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限 坏账准备额的比例（%）
34,434,936.2
桂林广维文华旅游文化产业有限公司 非关联方 3年以内 47.26 4,348,892.29 1
武隆县喀斯特印象文化发展有限公司 非关联方 6,178,086.90 2年以内 8.48 327,439.77平遥县印象文化旅游发展有限公司 关联方 2,412,500.00 1年以内 3.31
舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 关联方 2,375,745.60 1年以内 3.26
三湘海尚城业主 业主 2,180,236.31 1年以内 2.99 109,011.82 47,581,505.0
合计 65.30 4,785,343.88 2
（7）因金融资产转移而终止确认的应收账款情况
无。
（8）转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（9）本期应收账款较上期末增加，主要系本期合并范围增加所致。
（三）预付款项
（1）按账龄列示
比例账龄 期末余额 比例（%） 期初余额
（%）1年以内（含1年） 31,635,358.90 100.00 15,689,056.88 100.00合计 31,635,358.90 100 15,689,056.88 100（2）账龄超过1年且金额重要的预付款项
无。
（3）预付款项金额前五名情况
与本公司关 占预付款项单位名称 金额 账龄
系 总额的比例（%）国网上海市电力公司 非关联方 9,986,000.57 1年以内 31.57上海净养环保科技有限公司 关联方 4,168,878.47 1年以内 13.18上海溧群建筑劳务有限公司 非关联方 2,450,354.00 1年以内 7.75深圳市深岩星石业有限公司 非关联方 1,903,228.00 1年以内 6.02上海德昕建筑劳务有限公司 非关联方 1,053,683.00 1年以内 3.33 19,562,144.0
合计 61.85 4
（4）本期预付款项较上期末增加，主要系根据项目进度预付工程款所致。
（四）其他应收款
（1）分类列示
期末余额
占总额
类别 坏账 坏账准备金额 比例
准备计提比例（%）（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：1.账龄分析法组合 26,007,298.00 22.74 10,965,748.93 42.162.其他组合 88,349,680.80 77.25
组合小计 114,356,978.80 99.99 10,965,748.93
单项金额虽不重大但单项计提坏账
14,353.63 0.01 1,594.70 11.11准备的其他应收款
合计 114,371,332.43 100 10,967,343.63
（续上表）
期初余额
占总额
类别 坏账 坏账准备金额 比例
准备计提比例（%）（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：1.账龄分析法组合 18,411,721.53 18.23 10,141,658.88 55.082.其他组合 82,611,425.82 81.77
组合小计 101,023,147.35 100.00 10,141,658.88
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的其他应收款
合计 101,023,147.35 100 10,141,658.88
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 13,043,566.21 652,178.32 5.001-2年（含2年） 1,808,382.61 180,838.26 10.00第161页（共238页）
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）2-3年（含3年） 359,894.17 107,968.26 30.003-4年（含4年） 1,465,367.57 732,683.80 50.004-5年（含5年） 190,035.73 152,028.58 80.005年以上 9,140,051.71 9,140,051.71 100.00合计 26,007,298.00 10,965,748.93
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
计坏账准备期末余 计提
组合名称 期末余额 提理额 比例（%）
由1、关联方往来款 7,703.08
2、押金、保证金、备用
88,341,977.72
金
合计 88,349,680.80
（4）本期转回或收回情况
无。
（5）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（6）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 7,703.08 24,417,504.00往来款项 18,336,533.41 10,740,945.76押金、保证金、备用金 88,341,977.72 58,193,921.82河道改造费 3,702,516.00 3,702,516.00维修基金 895,668.09 1,643,118.44其他 3,086,934.13 2,325,141.33合计 114,371,332.43 101,023,147.35（7）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收
款项性 款 坏账准备单位名称 期末余额 账龄
质 总额的比例 期末余额（%）
上海市宝山区住房保障和房屋管 19,930,188.5
保证金 2-4年 17.43
理局 5
燕郊高新技术产业开发区管理委 15,840,000.0
保证金 2-3年 13.85
员会 0
上海市嘉定区住房保障和房屋管 19,494,830.1
保证金 1年以内 17.05
理局 0
上海市杨浦区住房保障和房屋管
保证金 8,910,253.74 2-3年 7.79
理局
上海市普陀区住房和房屋管理局 保证金 6,296,683.92 1年以内 5.51
70,471,956.3
合计 61.63
1
（8）终止确认的其他应收款情况
无。
（9）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（10）应收政府补助情况
无。
（五）存货
（1）分类列示
期末余额
项目 账面 跌价 账面余额 准备 价值原材料 21,410,521.23 21,410,521.23库存商品 669,637.76 669,637.76在产品 3,070,432.48 3,070,432.48制作成本 731,286.79 731,286.79已完工开发产品 3,890,256,381.12 3,890,256,381.12第163页（共238页）
期末余额
项目 账面 跌价 账面余额 准备 价值在建开发产品 5,635,382,789.41 5,635,382,789.41拟开发产品
建造合同形成的已完工未结算资产 76,409,923.77 76,409,923.77合计 9,627,930,972.56 9,627,930,972.56（续上表）
期初余额
项目 账面 跌价 账面余额 准备 价值原材料 17,485,613.61 17,485,613.61库存商品
在产品 2,371,668.10 2,371,668.10制作成本
已完工开发产品 1,118,719,210.84 1,118,719,210.84在建开发产品 8,744,550,460.37 8,744,550,460.37拟开发产品 1,922,473,652.47 1,922,473,652.47建造合同形成的已完工未结算资产 40,305,480.40 40,305,480.40合计 11,845,906,085.79 11,845,906,085.79（2）本公司存货年末余额中含有借款费用资本化的金额为人民币 683,048,477.28元 (2015年末：人民币 643,761,368.32元)。本公司本年度用于确定借款利息费用的资本化率为6.86%（2015年度：7.13%）。
（3）截至2016年12月31日，上述存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债抵押的存货账面价值为人民币 5,968,671,969.72元 (2015年末：人民币9,241,321,510.75元)（4）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。计算存货可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。
（5）存货明细表
1）已完工开发产品
最近一期
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少竣工时间
三湘世纪花城、三
2011年11
湘商业广场车位、储藏 14,400,543.53 9,029,961.15 5,708,952.59月
室、华亭新苑车位
三湘四季花城 A-D 2012年9
40,408,071.84 6,303,806.41块、财富广场 月
2013年12
七星府邸 120,712,481.30 8,381,152.45月
2013年12
未来海岸 33,325,844.90 2,221,527.24月
三湘海尚城 2013年 326,172,761.40 42,312,204.35中鹰黑森林一、二
2011年 583,699,507.87 133,227,831.95期
三湘四季花城牡丹 2016年10
334,031,500.35
苑 月
2016年6
虹桥三湘广场 1,141,255,189.91 633,236,784.49月
2016年3
三湘海尚名邸 2,624,170,340.22 2,353,575,924.84月
2016年12
中鹰黑森林三期 3,138,950,353.96 1,290,931,990.99月
合计 1,118,719,210.84 7,247,437,345.59 4,475,900,175.31（续上表）
本期利息 利息资本化
项目名称 期末余额 跌价准备
资本化金额 累计金额
三湘世纪花城、三湘商业广
17,721,552.09
场车位、储藏室、华亭新苑车位
三湘四季花城 A-D块、财
34,104,265.43 3,803,295.05
富广场
七星府邸 112,331,328.85 9,567,975.99
未来海岸 31,104,317.66 3,130,217.72
本期利息 利息资本化
项目名称 期末余额 跌价准备
资本化金额 累计金额
17,851,955.0
三湘海尚城 283,860,557.05
2
57,261,273.3
中鹰黑森林一、二期 450,471,675.92
7
2,491,230.
三湘四季花城牡丹苑 334,031,500.35 9,192,635.93
20
77,549,840.5
虹桥三湘广场 508,018,405.42
1
18,982,801.2
三湘海尚名邸 270,594,415.38
1
62,068,833 412,926,985.
中鹰黑森林三期 1,848,018,362.97
.11 25
64,560,063 610,266,980.
合计 3,890,256,381.12
.31 05
2）在建开发产品
项目名称 最近一期开工时间 预计下期竣工时 预计总投资（万 期初余额三湘四季花城牡丹苑 2014年1月
201间
6年10月
元）
4 0,416.00 274,579,462.35虹桥三湘广场 2012年5月 2016年6月 总1投20资,0
00.00 1,035,162,096.68三湘海尚云邸 2015年1月 2018年3月 199,831.00 1,015,252,365.41三湘森林海尚城 2015年12月 541,898.14 570,465,382.76中鹰黑森林三期 2011年2月 2016年12月 303,914.23 2,333,987,780.24三湘海尚名邸 2013年4月 2016年3月 251,076.38 2,429,112,869.08三湘海尚福邸 2015年5月 2018年3月 181,384.00 1,085,990,503.85三湘印象名邸 2016年4月 2019年6月 238,646.10
合计 1,877,165.85 8,744,550,460.37（续上表）
项目名称 期末余额 跌价准备 本期利息资本 利息资本化累三湘四季花城牡丹苑
化 计虹桥三湘广场 金额 金额三湘海尚云邸 1,390,030,962.40 17,562,650.00 17,562,650.00三湘森林海尚城 966,901,072.21
项目名称 期末余额 跌价准备 本期利息资本 利息资本化累中鹰黑森林三期
化 计三湘海尚名邸
金额 金额三湘海尚福邸 1,275,473,199.79 11,682,417.37 21,104,628.48三湘印象名邸 2,002,977,555.01 34,114,218.75 34,114,218.75合计 5,635,382,789.41 63,359,286.12 72,781,497.233）拟开发产品
本期预计 跌 利息资预计 预计下批 期初 期 利息资本项目名称 总投资 价准 本化累计开工时间 竣工时间 余额 末余额 化（万元） 备 金额金额三湘印象名邸 2016年4月 2019年6 238,646.1
1,922,473,652.47
月 0
合计 238,646.1
1,922,473,652.47
0
（6）本期存货较上期末减少，主要原因系本期三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、中鹰黑森林项目部分交房，结转成本所致。
（六）其他流动资产
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额理财产品 1,000,000.00
待抵扣增值税 1,661,788.75
合计
2,661,788.75
（2）本期其他流动资产较上期末增加，主要系合并范围增加及本期营改增后待抵扣增值税共同影响所致。
（七）可供出售金融资产
（1）分类列示
期末余额 期初余额减 账 减 账项目
账面余额 值准 账面价值 面余 值准 面价备 额 备 值可供出售权益工具
其中：按成本计量
25,000,000.0
1.华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙） 25,000,000.00
0
2.平遥县印象文化旅游发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
3.山西又见五台山文化旅游发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
4.武汉朝宗文化旅游有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
5.敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00
6.杭州印象西湖文化发展有限公司 4,200,000.00 4,200,000.00
7.韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（注）
45,200,000.0
合计
45,200,000.00
0
注：本公司子公司观印象与韶山市城市建设投资有限责任公司（以下简称“韶山城投”），于2016年12月15日共同发起设立韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本3,000万元，其中：韶山城投认缴出资 2,700万元，持有其90.00%股权，观印象认缴出资300.00万元，持有其10.00%的股权。截至2016年12月31日，观印象认缴出资尚未到位。
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
期 本
项目 初
因合并范围变
本期 期 期末余 化 增加 减 余额额 少
25,000,000. 25,000,000.01.华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）
账面余额
期 本
项目 初
因合并范围变
本期 期 期末余 化 增加 减 余额额 少
5.敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 6.杭州印象西湖文化发展有限公司 4,200,000.00 4,200,000.00 7.韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司
25,000,000. 45,200,000.0合计 20,200,000.00
00 0（续上表）
减值准备
期 本 本 在被投资本期项目 初 期 期 期末 单位持股比例现金红利余 增 减 余额
(%)
额 加 少
1.华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙） 3.402.平遥县印象文化旅游发展有限公司 10.003.山西又见五台山文化旅游发展有限公司 10.004.武汉朝宗文化旅游有限公司 10.005.敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 10.006.杭州印象西湖文化发展有限公司 4.20 7.韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司 10.00合计
（3）本期可供出售金融资产较上期末增加，主要系本期合并范围增加及公司投资华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）所致。
（八）长期股权投资
（1）分类列示
本期增减变动因合并范围变
被投资单位名称 期初余额
减少动 追加投资
投资上海湘大房地产开发有限公司 9,380,879.92
上海湘腾房地产发展有限公司 34,639,021.16
上海湘芒果文化投资有限公司 325,487,657.02
广西文华艺术有限责任公司 47,170,873.78
印象大红袍股份有限公司 23,941,984.63
舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 15,802,964.30
平遥县又见文化发展有限公司 500,644.36
合计 369,507,558.10 40,245,593.29 47,170,873.78
（续上表）
本期增减变动
被投资单位名称 权益法下确认的 其他综合 其他权益变
现金红利投资损益 收益调整 动
上海湘大房地产开发有限公司 -4,197,209.02
上海湘腾房地产发展有限公司 351,362.67
上海湘芒果文化投资有限公司 -67,133.77
广西文华艺术有限责任公司 -46,034.36
印象大红袍股份有限公司 2,201,004.18 600,000.00舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 -1,504,105.98
平遥县又见文化发展有限公司 66,966.00
合计 -3,195,150.28 600,000.00（续上表）
本期增减变动
资产减值准被投资单位名称
本期计提减值准
期末余额
其他 备备
上海湘大房地产开发有限公司 5,183,670.90
上海湘腾房地产发展有限公司 34,990,383.83
本期增减变动
资产减值准被投资单位名称
本期计提减值准
期末余额
其他 备备
325,420,523.2
上海湘芒果文化投资有限公司
5
广西文华艺术有限责任公司 47,124,839.42
印象大红袍股份有限公司 167,045.98 25,710,034.79
舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 14,298,858.32
平遥县又见文化发展有限公司 567,610.36
合计 453,295,920.8
167,045.98
7
（2）长期股权投资本期较上期增加主要系本期增加投资广西文华艺术有限责任公司及合并观印象所致。
（九）投资性房地产
成本法计量的投资性房地产
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、原值合计 478,293,941.82 8,272,181.38 470,021,760.44其中：房屋、建筑物 478,293,941.82 8,272,181.38 470,021,760.44二、累计折旧和累计摊销合计 70,355,598.54 7,225,294.94 2,499,363.09 75,081,530.39其中：房屋、建筑物 70,355,598.54 7,225,294.94 2,499,363.09 75,081,530.39三、减值准备累计金额合计
其中：房屋、建筑物
四、账面净值合计 407,938,343.28 394,940,230.05其中：房屋、建筑物 407,938,343.28 394,940,230.05注1：本期折旧额7,225,294.94元。本期无需计提投资性房地产减值准备。
注2：期末投资性房地产中有账面价值252,228,773.61元的房屋建筑物受限。
注3：本期无未办妥产权证书的投资性房地产。
（十）固定资产
（1）分类列示
因合并范围
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额变化
一、原值合计 96,110,849.79 8,266,197.0 8,029,130.83 6,531,894.61 105,874,283.04其中：房屋及建筑物 37,556,621.40 3 4,433,324.75 33,123,296.65机器设备 9,106,208.19 792,752.40 81,880.00 9,817,080.59运输设备 36,624,421.15 6,622,406.9 6,544,929.92 1,940,706.86 47,851,051.18办公设备及其他 12,823,599.05 1,643,790.70 691,448.51 75,983.00 15,082,854.62 6 本
本期计提
期新
二、累计折旧和累计摊 42,661,797.01 4,917,726.4
增
8,909,190.35 5,404,856.36 51,083,857.43销合计其中：房屋及建筑物 8,974,868.83 3 3,448,357.29 5,526,511.54机器设备 3,302,747.89 1,450,322.76 48,519.50 4,704,551.15运输设备 23,213,878.88 3,588,089.7 5,790,493.14 1,843,671.52 30,748,790.20办公设备及其他 7,170,301.41 1,329,636.07 1,668,374.45 64,308.05 10,104,004.54三、减值准备累计金额 3
合计其中：房屋及建筑物
机器设备
运输设备
办公设备及其他
四、账面净值合计 53,449,052.78 54,790,425.61其中：房屋及建筑物 28,581,752.57 27,596,785.11机器设备 5,803,460.30 5,112,529.44运输设备 13,410,542.27 17,102,260.98办公设备及其他 5,653,297.64 4,978,850.08注1：本期折旧额8,909,190.35元。本期无在建工程转入的固定资产。
注2：期末无暂时闲置固定资产。
注3：期末无融资租赁租入的固定资产。
注4：期末无经营租赁租出的固定资产。
注5：期末无持有待售的固定资产。
注6：期末无未办妥产权证书的固定资产。
注7：期末固定资产中有账面价值14,800,143.74元的固定资产受限。
注8：期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
（十一）在建工程
（1）按项目列示
期末余额 期初余额
项目
账面余 减值 账面净 账面 减值 账面额 准备 值 余额 准备 净值
985,697. 985,697 51,005 51,00湘云大厦改造
72 .72 .00 5.00 1,006,26 1,006,2
湘海大厦改造
7.10 67.10
合计 1,991,96 1,991,9 51,005 51,00 4.82 64.82 .00 5.00（2）重要在建工程项目变化情况
本期转 其 工程累期初余 本期 入 他 计投入占预项目名称 预算数
额 增加 固定资 减 算的比例
产额 少额 （%）
湘云大厦 4,000,000. 51,005. 934,692.7
24.64改造 00 00 2
湘海大厦 12,000,000 1,006,267
8.39改造 .00 .10
合计 16,000,000 51,005. 1,940,959
.00 00 .82
（续上表）
累计利 其中：本 本期利
工程进 资金
项目名称 息资本化金 期利息资本 息资本化率 期末余额度 来源
额 化金额 （%）
湘云大厦 自筹 985,697.72 24.64
改造
湘海大厦 8.39 自筹 1,006,267.1第173页（共238页）
累计利 其中：本 本期利
工程进 资金
项目名称 息资本化金 期利息资本 息资本化率 期末余额度 来源
额 化金额 （%）
改造 0合计 1,991,964.8 2（十二）无形资产
（1）分类列示
期初余 本期减
项目
因合并范围变化 本期增加 期末余额额 少
198,419.
一、原价合计 616,467,745.90 1,000.00 616,667,164.90 00
198,419.
1．软件 435,500.59 1,000.00 634,919.59 00
2.门票收益权（注） 614,618,018.11 614,618,018.113.设计概念 1,271,666.31 1,271,666.314.商标权 142,560.89 142,560.89二、累计摊销额合 146,284. 35,928,240.3
10,295,626.18 46,370,151.52计 96 8
146,284.
1．软件 361,870.79 65,055.33 573,211.08 96
35,852,720.4
2.门票收益权 8,662,089.08 44,514,809.48 0
3.设计概念 1,271,666.31 1,271,666.314.商标权 10,464.65 10,464.65三、无形资产减值
准备累计金额合计
1．软件
2.门票收益权
3.设计概念
4.商标权
期初余 本期减
项目
因合并范围变化 本期增加 期末余额额 少
四、无形资产账面 52,134.0
570,297,013.38价值合计 4
52,134.0
1．软件 61,708.51 4
2.门票收益权 570,103,208.633.设计概念
4.商标权 132,096.24注：门票收益权为观印象艺术发展有限公司基于合同权力所拥有的票房分成收入收益权，包括《印象·刘三姐》、《印象•丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》、《又见平遥》等票房分成收入，该项无形资产公允价值由沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据未来现金流量折现法评估确认。
（2）本期无形资产较上期末增加，主要系本期收购观印象纳入合并报表范围增加的无形资产所致。
（十三）商誉
（1）商誉账面原值
被投资单位名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额上海中鹰置业有限公司（注1） 89,749,996.02 89,749,996.02观印象艺术发展有限公司（注2） 1,250,851,256.34 1,250,851,256.34合计 89,749,996.02 1,250,851,256.34 1,340,601,252.36注1：本公司2013年非同一控制下合并取得下属子公司上海中鹰置业有限公司99.00%股权，支付的股权收购款602,797,471.40元大于合并中取得的上海中鹰置业有限公司可辨认净资产公允价值份额513,047,475.38元的金额89,749,996.02元确认为商誉。
注2：本公司2016年非同一控制下合并取得观印象艺术发展有限公司100.00%股权，支付的股权收购款1,900,000,000.00元大于合并中取得的观印象艺术发展有限公司可辨认净资产公允价值份额649,148,743.66元的金额1,250,851,256.34元确认为商誉。
（2）商誉减值准备
被投资单位名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额第175页（共238页）
被投资单位名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额上海中鹰置业有限公司 5,014,282.1
（注）
5,014,282.19 9
5,014,282.1
合计 5,014,282.19 9
注：本公司采用权益资本成本、加权资本成本、同行业Beta（剔除财务杠杆）系数、市场风险报酬率等参数，以预计商誉资产组未来现金净流量的现值与该资产组的账面价值之差额，确认为商誉资产组减值损失。经减值测试，计提商誉减值准备5,014,282.19元。
（3）本期商誉较上期末增加，主要系收购观印象100%股权对价大于合并中取得的观印象可辨认净资产公允价值份额确认为商誉所致。
（十四）长期待摊费用
（1）分类列示
其
因合并 本期增 本期摊 期末余项目
期初余额 他减少
范围变动 加额 销额 额额
绿色科技住宅体验 12,523,129 7,328,306 5,194,8中心装修工程 .30 .52 22.78办公室装修 215,279. 37,021.18 178,258 47 .29租赁费 1,848,648 713,513.4 1,135,1 .65 6 35.19合计 12,523,129 215,279. 1,848,648 8,078,841 6,508,2 .30 47 .65 .16 16.26（2）长期待摊费用本期较上期末减少，主要系绿色科技住宅体验中心装修工程摊销所致。
（十五）递延所得税资产及递延所得税负债
（1）未抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税资性差异 资产 性差异 产预收款项预缴所得税 268,175,003.71 67,043,750.92 318,051,050.23 79,512,762.55第176页（共238页）
期末余额 期初余额项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税资性差异 资产 性差异 产内部交易未实现利润
251,269,167.56 62,817,291.89 322,335,038.24 80,583,759.56所得税
计提土地增值税清算
准备产生的可抵扣暂时性 144,578,898.15 36,144,724.54 199,783,559.74 49,945,889.94差异
分期收款结转收入的
5,349,521.88 1,337,380.47 9,046,076.88 2,261,519.22时间性差异
资产减值准备 5,102,280.77 1,267,440.31
合计 674,474,872.07 168,610,588.13 849,215,725.09 212,303,931.27（2）未抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额项目 应纳税暂 递延所得税负 应纳税暂时 递延所得时性差异 债 性差异 税负债预缴土地增值税产生
107,382,856.35 26,845,714.09 861,459.97 215,364.99的应纳税暂时性差异
非同一控制下企业合
并导致账面价值与计税基 795,759,535.54 198,939,883.89 339,226,430.36 84,806,607.59础的差异
合计 903,142,391.89 225,785,597.98 340,087,890.33 85,021,972.58（3）未确认递延所得税资产情况
项目
期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 56,794,428.22 56,151,202.09可抵扣亏损 382,638,963.33 322,727,565.88合计 439,433,391.55 378,878,767.97（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份
期末余额 期初余额 备注 2016 6,663,443.96
2017 7,217,474.54 9,470,706.02
年份
期末余额 期初余额 备注 2018 76,410,065.69 76,410,065.69
2019 24,325,704.97 124,177,932.49
2020 99,851,600.07 106,005,417.72
2021 174,834,118.06
合计 382,638,963.33 322,727,565.88
（5）递延所得税资产本期较上期末减少，主要系本期三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、中鹰黑森林项目部分交房结转收入，预收款项预缴所得税、内部交易未实现利润所得税、分期收款结转收入对应的时间性差异下降，所确认的递延所得税资产减少所致；本期递延所得税负债较上期末增加，主要系合并观印象艺术发展有限公司调整账面价值与公允价值确认的暂时性差异所致。
（十六）短期借款
（1）按借款条件分类
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 100,000,000.00合计 100,000,000.00注1：截至2016年12月31日，本公司不存在逾期未偿还的短期借款。
注2：详见“六、合并财务报表主要项目注释、（五十一）所有权或使用权受到限制的资产”。
（2）本期短期借款较上期末减少，主要系偿还了上海华瑞银行股份有限公司借款所致。
（十七）应付票据
（1）分类列示
票据种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票 1,523,436.50 10,223,610.70合计 1,523,436.50 10,223,610.70注：截至2016年12月31日，本公司不存在到期但未付的应付票据。
（2）本期应付票据较上期末减少，主要系本期票据到期支付所致。
（十八）应付账款
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
采购款 663,332,281.98 372,388,002.70项目制作费 5,030,105.93
合计 668,362,387.91 372,388,002.70（2）期末账龄超过1年的重要应付账款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因浙江红欣园林艺术有限公司 17,030,773.00 项目未结算合计 17,030,773.00
（3）本期应付账款较上期末增加，主要系在建项目根据工程进度应付项目工程款增加所致。
（十九）预收款项
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
预收商品房款等 1,166,711,999.97 4,447,971,848.20合计 1,166,711,999.97 4,447,971,848.20（2）期末账龄超过1年的重要预收款项
项目 期末余额 未偿还或结转的原因预收商品房款 280,191,101.96 产权未过户
合计 280,191,101.96
（3）本期预收款项较上期末减少，主要系本期三湘海尚名邸（上海嘉定）项目、虹桥三湘广场（上海闵行）项目、中鹰黑森林项目部分交房结转营业收入所致。
（二十）应付职工薪酬
（1）分类列示
因合并范围变
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额化
157,990,651.8
短期薪酬 183,384.11 566,068.76 158,237,299.66 996,100.72 1
离职后福利中的设定提存计划
170,682.92 84,462.02 17,645,281.77 17,843,788.08 56,638.63负债
因合并范围变
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额化
辞退福利中将于资产负债表日
后十二个月内支付的部分
其他长期职工福利中的符合设
定提存计划条件的负债
175,834,439.8 1,052,739.3合计 354,067.03 650,530.78 175,882,581.43
9 5（2）短期薪酬
因合并范围
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额变动
131,134,236. 130,716,007.6 910,546.2一、工资、奖金、津贴和补贴 492,317.10
80 2 8二、职工福利费 9,224,480.56 9,224,480.56
三、社会保险费 159,297.20 32,012.26 9,383,875.76 9,559,982.18 15,203.04其中：1．医疗保险费 145,302.99 26,353.65 8,186,843.16 8,347,547.55 10,952.252．工伤保险费 5,678.60 1,260.22 401,838.65 407,937.59 839.883．生育保险费 8,315.61 4,398.39 795,193.95 804,497.04 3,410.91四、住房公积金 24,086.91 41,739.40 5,359,005.65 5,354,480.56 70,351.40五、工会经费和职工教育经费 1,331,671.05 1,331,671.05
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬 1,804,029.84 1,804,029.84
158,237,299. 157,990,651.8 996,100.7合计 183,384.11 566,068.76
66 1 2（3）离职后福利中的设定提存计划负债
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
基本养老保险 16,974,809.44 53,365.54失业保险 868,978.64 3,273.09合计 17,843,788.08 56,638.63第180页（共238页）
（4）本期应付职工薪酬较上期末增加，主要系本期应付工资较上期增加所致。
（二十一）应交税费
（1）按类别列示
税费项目 期末余额 期初余额
1．企业所得税 240,538,609.75 66,098,711.592．增值税 47,000,198.02 4,390,041.303．营业税 -26,073,748.77 -152,092,280.224．土地增值税 -120,495,944.37 -107,031,598.735．土地使用税 24,438.42 41,180.676．房产税 3,078,281.91 1,325,253.007．城市维护建设税 -417,239.31 -5,514,047.008．教育费附加 -635,220.18 -7,415,889.569．河道管理费 -51,274.68 -1,508,247.1510．代扣代缴个人所得税 1,271,830.44 2,816,649.3311．其他 348,262.51合计 144,239,931.23 -198,541,964.26（2）公司主要适用税率详见附注四、税项。
（3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。
（4）其他主要为文化事业建设费。
（5）本期应交税费较上期末增加主要系本期三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、中鹰黑森林项目部分交房结转收入，相应结转预缴的营业税增加，应纳税所得额较上期增加，相应计提企业所得税上升及本期营改增后计提增值税增加共同影响所致。
（二十二）应付利息
（1）按类别列示
项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息 6,296,747.26 9,798,019.43企业债券利息 48,416,095.89
短期借款应付利息 112,777.78合计 54,712,843.15 9,910,797.21第181页（共238页）
（2）截至2016年12月31日，本公司不存在重要的已逾期未支付利息。
（3）本期应付利息较上期末增加主要系本期计提应于次年3月按年兑息的“16三湘债”的利息所致。
（二十三）应付股利
（1）按类别列示
项目 期末余额 期初余额 超过1年未支付原因普通股股利 188,581,970.76 399,808.02 股东尚未提取限制性股票股
4,384,008.16 2,718,032.82 未到结算期利
合计 192,965,978.92 3,117,840.84
（2）本期应付股利较上期末增加主要系因合并范围变动，增加应付观印象艺术发展有限公司原股东 Impression CreativeInc.股利 1.8亿元所致。
（二十四）其他应付款
（1）按性质列示
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 357,943,139.30 600,413,907.88预提土地增值税 189,086,763.31 244,291,424.91往来款 55,629,422.68 119,513,962.54押金、保证金 61,670,077.60 51,455,753.02股权激励 100,552,047.29 123,682,611.11其他 7,818,899.32
合计 772,700,349.50 1,139,357,659.46（2）期末账龄超过1年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40 未到期税金 189,086,763.31 项目未结算股权激励 100,552,047.29 未到解锁期上海湘腾房地产有限公司 28,080,000.00 项目未结算合计 569,516,282.00
（3）本期其他应付款较上期末减少主要系归还上海三湘投资控股有限公司借款、清算土地增值税款、归还往来款项及回购未达到解锁条件的限制性股票共同影响所致。
（二十五）一年内到期的非流动负债
（1）按类别列示
项目 期末余额 期初余额
1年内到期的长期借款 353,370,000.00 593,880,000.00合 计 353,370,000.00 593,880,000.00（2）本期一年内到期的非流动负债较上期末减少，主要系本公司向华能贵诚信托有限公司借款30,000.00万元将于一年内到期，一年内到期借款较上期减少所致。
（二十六）长期借款
（1）分类列示
借款条件类别
期末余额 期初余额 利率区间（%）信用借款 24,550,000.00
抵押借款 2,669,300,000.00 3,860,545,129.08 4.9875-9.50合计 2,669,300,000.00 3,885,095,129.08
注：详见“六、合并财务报表主要项目注释、（五十一）所有权或使用权受到限制的资产”。
（2）本期长期借款较上期末减少，主要系本年归还中国建设银行、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构项目贷款所致。
（二十七）应付债券
（1）按明细列示
债券期 期初余债券名称 面值 发行日期 发行金额
限 额 16三湘 1,000,000,000.00 2016年3月23日 3年 984,780,000.00
债
合计 1,000,000,000.00 984,780,000.00
（续上表）
本期发行金 按面值计提利 期末余额溢折价摊销 本期偿还金额
额 息（注）
本期发行金 按面值计提利 期末余额溢折价摊销 本期偿还金额
额 息（注）
0
984,780,000.0 48,416,095.89 3,825,889.00 988,605,889.00 0
（2）应付债券利息的增减变动
债券名称 期初余额 本期应计利息（注） 本期已付利息 期末余额 16三湘债 52,241,984.89 52,241,984.89合计 52,241,984.89 52,241,984.89注：按面值计提利息主要系根据合同利率6.25%计提的票面利息，本期应计利息主要系根据插值法确定的实际利率计提的实际利息。
（3）发行的其他金融工具被划分为金融负债
1）期末发行在外的被划分为金融负债的优先股、永续债等金融工具情况表
金融工具名称 发行时间 会计分类 股息率或利息率 发行价格 16三湘债 2016年3月23日 应付债券 6.25% 100.00（续上表）
数量 金额 到期日或续期情 转股条件 转换情况况
2019年3月23
10,000,000.00 1,000,000,000.00 无
日
（4）本期应付债券较上期增加主要系本期发行“16三湘债”所致。
（二十八）预计负债
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额 形成原因对外提供担保 13,373,236.26 提供连带责任担保合 计 13,373,236.26
（2）本期预计负债较上期末减少主要系本期公司对原深圳和光现代商务股份有限公司重第184页（共238页）
大资产重组中未处理债权债务进行剥离所致。
（二十九）递延收益
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因绿色建筑专项补贴资金 517,622.2 政府补助 832,104.00 314,481.80
0
合计 517,622.2
832,104.00 314,481.80
0
（2）政府补助情况
期 本期新增 本期计入营业 其他 期末余 与资产相项目
初余额 补助金额 外收入金额 变动 额 关/与收益相关绿色建筑专项补贴资 517,622. 与资产相 832,104.00 314,481.80
金 20 关合计 517,622.
832,104.00 314,481.80
20
（3）本期递延收益较上期增加，主要系本期收到上海市虹桥商务区管理委员会绿色专项扶持资金所致。
（三十）其他非流动负债
项目 期末余额 期初余额
政府科技拨款 660,000.00合 计 660,000.00注：本期减少原因见附注六、（二十九）。
（三十一）股本
（1）股本金额
项目 期末金额 期初金额
股本 880,021,332.00 453,516,496.00注：参见附注三、（七）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。
（2）股本结构及数量
本期增减变动（+、-）
公
项目 期初余额
送
期末余额发行新股 积金 其他 合计
股
转股
46,545,172. 432,307,69 -6,778,121.0 425,529,571. 472,074,743.0一、有限售条件股份
00 2.00 0 00 01.国家持股
2.国有法人持股
46,545,172. 342,203,84 -6,778,121.0 335,425,725. 381,970,897.03.其他内资持股
00 6.00 0 00 0 137,349,99 137,349,999. 137,349,999.0其中：境内法人持股
9.00 00 0 46,545,172. 204,853,84 -6,778,121.0 198,075,726. 244,620,898.0境内自然人持股
00 7.00 0 00 0 90,103,846. 90,103,846.0
4.境外持股 90,103,846.00 00 0
90,103,846. 90,103,846.0
其中：境外法人持股 90,103,846.00 00 0
境外自然人持股
二、无限售条件流通 909,936,73 910,912,003.0 975,265.00 975,265.00
股份 8.00 0 909,936,73 910,912,003.01.人民币普通股 975,265.00 975,265.00
8.00 02.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
956,481,91 432,307,69 -5,802,856.0 426,504,836. 1,382,986,746.股份合计
0.00 2.00 0 00 00注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。
（三十二）资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额第186页（共238页）
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股本溢价（注1、注2） 875,187,517.30 2,373,856,214.46 17,466,596.56 3,231,577,135.20其他资本公积（注3、注4） 7,384,630.59 11,099,265.11 18,483,895.70其中：股份支付 7,224,331.03 10,932,219.13 18,156,550.16被投资单位其他权益变动 160,299.56 167,045.98 327,345.54合计 882,572,147.89 2,384,955,479.57 17,466,596.56 3,250,061,030.90注1：本期本公司发行股份购买观印象100%股权并募集配套资金，以6.50元/股发行人民币普通股432,307,692股，扣除股本及发行费用3,836,091.54元后的剩余部分计入股本溢价2,373,856,214.46元。
注2：本期本公司注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,802,856股，回购对价23,269,452.56元与回购股本的差额减少股本溢价17,466,596.56元。
注3：本期因确认股份支付费用而相应增加资本公积10,932,219.13元，详见本财务报表附注(十二)、股份支付所述。
注4：本期因子公司及被投资单位其他权益变动导致资本公积变动167,045.98元。
（三十三）库存股
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 23,130,563.8
附有回购义务的限制性股票（注） 123,682,611.11
100,552,047.29 2
23,130,563.8
合计 123,682,611.11
100,552,047.29 2
注：本期库存股变动主要系本期本公司注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,802,856.00股所致。
（三十四）其他综合收益
项目 期初余 本期发生金额 期末余额第187页（共238页）
额 本
税后归本期 期 所 税后归属于
属于少数股增加 减 得税 母公司
东
少
以后将重分类进损益的其他综 48,682.2
-3,807,646.17 -3,807,646.17 -3,758,963.96合收益 1
48,682.2
其中：外币财务报表折算差额 -3,807,646.17 -3,807,646.17 -3,758,963.96 1
48,682.2
合计 -3,807,646.17 -3,807,646.17 -3,758,963.96 1
（三十五）盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 123,059,121.71 65,803,818.09 188,862,939.80合计 123,059,121.71 65,803,818.09 188,862,939.80注：本期计提法定盈余公积系按照母公司净利润10%计提。
（三十六）未分配利润
项目 本期金额 上期金额上期期末未分配利润 1,638,363,677.30 1,640,237,817.54期初未分配利润调整合计数
调整后期初未分配利润 1,638,363,677.30 1,640,237,817.54加：本期归属于母公司所有者的净利润 705,325,283.11 104,636,629.85其他（注） 563,298.32
减：提取法定盈余公积 65,803,818.09 13,662,812.85提取任意盈余公积
应付普通股股利 138,878,960.20 92,847,957.24转作股本的普通股股利
期末未分配利润 2,139,569,480.44 1,638,363,677.30注：其他系因本期本公司注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,802,856股，转回对应股利。
（三十七）营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 6,704,706,289.56 519,217,060.62其他业务收入 142,206.43 285,820.26合计 6,704,848,495.99 519,502,880.88主营业务成本 4,539,435,349.67 313,954,249.98其他业务成本 5,850.00
合计 4,539,441,199.67 313,954,249.98（2）主营业务（分行业）
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本房地产销售 6,399,689,386.39 4,402,737,348.14 366,728,986.10 218,701,659.16房屋租赁 33,337,126.95 16,516,068.59 34,645,636.44 15,778,238.60建筑施工 33,253,962.69 26,425,419.88 83,629,319.00 47,301,166.43文化演艺 193,219,291.57 56,344,669.69
其他 45,206,521.96 37,411,843.37 34,213,119.08 32,173,185.79合计 6,704,706,289.56 4,539,435,349.67 519,217,060.62 313,954,249.98（3）本期营业收入、营业成本较上年同期分别增长，主要原因系本期三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、中鹰黑森林项目部分交房结转收入及合并观印象增加的收入共同影响所致。
（三十八）税金及附加
（1）按项目列示
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准营业税 309,234,657.38 26,219,355.57 四、税项城市维护建设税 18,843,363.72 1,567,044.27 四、税项教育费附加 19,464,987.34 2,223,757.98 四、税项河道管理费 3,840,114.84 539,513.44 四、税项土地增值税 51,008,103.35 9,157,413.54 四、税项房产税 3,857,919.06 2,496,844.29 四、税项土地使用税 1,243,983.84 四、税项第189页（共238页）
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准车船使用税 45,720.00 四、税项印花税 3,332,989.79 四、税项其他（注） 426,294.83 358,050.84
合计 411,298,134.15 42,561,979.93
注：其他系文化事业建设费，计税依据提供广告服务取得的计费销售额，税率3%。
（2）本期税金及附加较上期增加，主要原因系本期营业收入增加相应的营业税及附加税增加、房地产项目结转收入计提土地增值税共同影响所致。
（三十九）销售费用
（1）按项目列示
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 13,410,157.71 8,121,952.49宣传推广费 68,140,074.36 62,224,089.14交易费 20,985,383.45 37,649.00办公费 524,350.15 146,808.66房租 1,089,861.00 353,902.42其他费用 2,096,368.41 5,239,645.00物业管理费 14,267,948.39 10,802,590.76合计 120,514,143.47 86,926,637.47（2）本期销售费用较上期增加，主要系本期销售代理费、宣传推广费、销售人员工资增加共同影响所致。
（四十）管理费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 98,235,317.39 103,090,542.86股份支付 11,215,510.09 7,224,331.09折旧摊销费用 10,784,572.59 5,290,197.50业务招待费 11,272,266.56 10,377,323.36中介费 6,512,021.58 23,219,540.96第190页（共238页）
项目 本期金额 上期金额
办公费 9,454,850.60 8,582,691.93税费 2,362,064.54 8,333,483.47会务费 2,212,310.87 1,298,921.40劳务费 2,193,330.73 439,820.00修理费 1,110,962.90 159,776.00汽车费 4,151,755.08 3,276,425.96差旅费 4,839,672.43 5,724,606.88房租 2,411,830.70 518,178.64物业费 9,350,678.54 10,254,693.53其他费用 6,065,353.77 5,422,950.82合计 182,172,498.37 193,213,484.40（四十一）财务费用
项目 本期金额 上期金额
金融机构手续费 537,339.37 583,577.59利息支出 190,076,870.66 222,528,015.47利息收入 -6,785,424.43 -7,837,118.29汇兑损益 -3,125,983.98 -384,483.65合计 180,702,801.62 214,889,991.12（四十二）资产减值损失
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额坏账损失 922,852.72 914,621.49商誉减值损失 5,014,282.19
合计 5,937,134.91 914,621.49（2）本期资产减值损失较上期增加，主要系计提上海中鹰置业有限公司商誉减值(详见附注六、（十三）)所致。
（四十三）投资收益
（1）按项目列示
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额可供出售金融资产在持有期间的投资收益 9,861,069.76权益法核算的长期股权投资收益 -3,195,150.28 -2,683,014.21处置可供出售金融资产产生的投资收益 408,230,000.00处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得的投资收益
理财产品收益 7,550,143.32 7,867,434.25合计 4,354,993.04 423,275,489.80（2）本期投资收益较上期减少，主要系上期公司转让持有的深圳市三新房地产开发有限公司部分股权产生收益4.08亿元所致。
（四十四）营业外收入
（1）按项目列示
计入当期非经常性项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额1．非流动资产处置利得小计 284,450.98 761,866.98 284,450.98其中：固定资产处置利得 284,450.98 761,866.98 284,450.982．政府补助 33,624,081.17 19,410,189.76 33,624,081.173．其他 535,109.35 598,384.12 535,109.35合计 34,443,641.50 20,770,440.86 34,443,641.50（2）本期营业外收入较上期增加，主要系本期公司收到区政府扶持金较上期增加所致。
（四十五）营业外支出
（1）按项目列示
计入当期非经常性项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额1．非流动资产处置损失合计 41,800.44 100,610.21 41,800.44其中：固定资产处置损失 41,800.44 100,610.21 41,800.442．公益性捐赠支出 13,050,000.00 110,000.00 13,050,000.003．违约金 1,009,234.05 7,375,662.00 1,009,234.054．其他 68,268.60 502,770.54 68,268.60合计 14,169,303.09 8,089,042.75 14,169,303.09第192页（共238页）
（2）本期营业外支出较上期增加，主要系本期向湖南大学公益性捐赠1,000.00万元，用于支持成立“湖南大学张艺谋艺术学院”所致。
（四十六）所得税费用
（1）分类列示
项目 本期发生额 上期发生额所得税费用 350,206,224.33 23,411,035.97其中：当期所得税 318,095,827.95 146,556,023.17递延所得税 34,212,424.81 -100,906,478.78以前年度所得税 -2,102,028.43 -22,238,508.42（2）所得税费用会计利润关系的说明
项目 本期发生额 上期发生额 1,289,411,915. 102,998,804.利润总额
25 40 25,749,701.1按适用税率计算的所得税费用 322,352,978.81
0 -1,523,891.8某些子公司适用不同税率的影响 239,171.28
2 -22,238,508.对以前期间当期所得税的调整 -2,102,028.43
42归属于合营企业和联营企业的损益的影响 798,787.58 670,753.55无需纳税的收入 -250,000.00
不可抵扣的费用的影响 9,397,452.68 8,023,181.71 -1,074,705.5弥补以前年度亏损的影响
3以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的 -18,937,463. -24,099,473.64
影响 08 32,741,968.4未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 43,869,336.05
6 23,411,035.9所得税费用合计 350,206,224.33
所得税费用增加及房产项目结转收入，前期确认的暂时性差异下降，相应转回递延所得税资产导致确认的递延所得税费用较上期增加共同影响所致。
（四十七）其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况
详见“六、合并财务报表主要项目注释、（三十四）其他综合收益”。
（四十八）现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额利息收入 6,785,424.43 7,837,118.29政府补助 34,141,703.37 19,410,189.76资金往来 9,920,000.00 165,542,039.57土地竞拍保证金 535,250,000.00其他收入 535,109.35 598,384.12合计 51,382,237.15 728,637,731.74（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额手续费 537,339.37 583,577.59期间费用 165,497,222.10 131,329,184.00资金往来 127,716,294.16 19,681,103.46公益性捐赠支出 8,050,000.00 110,000.00违约金及赔偿款 1,009,234.05 7,878,432.54其他支出 68,268.60
合计 302,878,358.28 159,582,297.59（3）收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额中鹰投资管理有限公司股权转让金 50,000,000.00
合计 50,000,000.00
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公 800,000.00
项目 本期发生额 上期发生额司并购咨询顾问费
合计 800,000.00
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额上海三湘投资控股有限公司 607,812,044.07 837,211,745.00合计 607,812,044.07 837,211,745.00（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
上海三湘投资控股有限公司 833,812,044.07 1,136,211,745.00股份回购款 23,269,452.56
募集资金费用 3,836,091.54
合计 860,917,588.17 1,136,211,745.00（四十九）现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期发生额 上期发生额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 939,205,690.92 79,587,768.43加：资产减值准备 5,937,134.91 914,621.49固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,134,485.29 20,494,303.89无形资产摊销 35,928,240.38 100,305.71长期待摊费用摊销 8,078,841.16 6,159,277.19处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
742,316.92 -661,256.77（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 186,950,886.68 222,143,531.82投资损失（收益以“－”号填列） -4,354,993.04 -423,275,489.80递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 44,899,006.69 -83,678,648.55第195页（共238页）
项目 本期发生额 上期发生额递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -10,686,581.88 -17,227,830.23存货的减少（增加以“－”号填列） 2,362,255,438.14 -3,950,208,253.56经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -38,782,072.55 480,313,018.26经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,866,419,411.93 2,896,431,105.59其他 11,215,510.09
经营活动产生的现金流量净额 691,104,491.78 -768,907,546.53二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 998,723,002.13 346,233,357.17减：现金的期初余额 346,233,357.17 1,969,562,845.94加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 652,489,644.96 -1,623,329,488.77（2）本期支付的取得子公司的现金净额
项目 本期发生额 上期发生额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 950,000,001.00
其中：观印象艺术发展有限公司 950,000,001.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 337,799,612.72
其中：观印象艺术发展有限公司 337,799,612.72
取得子公司支付的现金净额 612,200,388.28
（3）现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额一、现金 998,723,002.13 346,233,357.17第196页（共238页）
项目 期末余额 期初余额其中：1.库存现金 389,321.05 511,721.252.可随时用于支付的银行存款 998,333,681.08 345,721,635.923.可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 998,723,002.13 346,233,357.17其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
（五十）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 4,618,536.67其中：港币 3,474,212.00 0.8945 3,107,682.63美元 217,796.46 6.9370 1,510,854.04应收账款 103,100.07其中：港币 115,260.00 0.8945 103,100.07其他应收款 58,627,580.19其中：港币 65,542,292.00 0.8945 58,627,580.19应付账款 86,019.59其中：港币 96,165.00 0.8945 86,019.59其他应付款 58,677,573.99其中：港币 65,598,182.21 0.8945 58,677,573.99（五十一）所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因货币资金 9,920,000.00 抵押保证金投资性房地产 252,228,773.61 372,053,748.30 银行借款提供抵押担保固定资产 14,800,143.74 14,397,129.19 银行借款提供抵押担保存货 5,968,671,969.72 9,241,321,510.75 银行借款提供抵押担保第197页（共238页）
项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因合计 6,235,700,887.07 9,637,692,388.24
七、合并范围的变动
（一）非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
股权 购买 购买日至期 购买日至期被合并方 股权取 购买
取得比例 日的确定 末被购买方的收 末被购买方的净名称 得成本 日
（%） 依据 入 利润观印象艺
1,900,000,000. 100.0 2016. 控制权 193,247,863. 92,796,836.7术发展有限公
00 0 6.1 转移 00 5司
（2）合并成本及商誉
项目 观印象艺术发展有限公司合并成本 1,900,000,000.00其中：现金 950,000,001.00非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值 949,999,999.00或有对价的公允价值
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
小计 1,900,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 649,148,743.66商誉的金额 1,250,851,256.341）根据本公司与观印象原全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象原全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元（以下简称“承诺利润”）。
观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。
若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%，则观印象原全体股东应在观印象当年审计完成后30日内就该年度未实现承诺利润对本公司实施补偿。本公司以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象原全体股东持有的应补偿的股份并予以注销。
累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象原全体股东应以所持有的本公司股票向本公司进行业绩补偿，本公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购观印象原全体股东持有的应补偿的股份并予以注销。
若观印象原全体股东没有足够的本公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象原全体股东应当使用相应的现金予以补足。
购买日本公司未确认或有对价，2016年度未触发上述业绩补偿事项。
2）大额商誉形成的主要原因
大额商誉形成的主要原因：观印象可辨认净资产公允价值系以合并日观印象账面净资产为基础，并考虑可辨认无形资产公允价值的调整因素后确认。合并日观印象账面净资产 19,479.81万元（天职业字[2016]13565号），调整增加资产公允价值增加额 45,435.06万元（沃克森咨报字[2016]第 0874号），减去计提递延所得税负债 15,145.02万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 64,914.87万元.本次合并成本 190,000.00万元，大于取得的可辨认净资产公允价值份额125,085.13万元确认为商誉。
（3）被购买方于购买日可辨认资产和负债
观印象艺术发展有限公司
项目 购买日 购买日公允价值 账面价值货币资金 337,799,612.72 337,799,612.72应收款项 52,946,549.16 52,946,549.16存货 1,501,245.88 1,397,169.48固定资产 3,348,470.60 1,471,717.90无形资产 606,172,119.72 2,352,119.72其他资产 62,866,536.31 62,866,536.31减：应付款项 253,488,680.27 253,488,680.27第199页（共238页）
观印象艺术发展有限公司
项目 购买日 购买日公允价值 账面价值应付职工薪酬 650,530.78 650,530.78应交税费 7,404,661.88 7,404,661.88递延所得税负债 151,450,207.28
净资产 651,640,454.18 197,289,832.36减：少数股东权益 2,491,710.52 2,491,710.52取得的净资产 649,148,743.66 194,798,121.84观印象可辨认净资产不存在活跃市场，为确定其公允价值，本公司聘请了独立评估师沃克森（北京）国际资产评估有限公司按收益法与资产基础法对观印象可辨认净资产公允价值进行评估，本公司根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司资产基础法的评估结果确定购买日观印象可辨认净资产公允价值。
（二）其他原因的合并范围变动
上海三湘文化发展有限公司
2016年3月3日，本公司投资设立全资子公司上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”），三湘文化注册资本30,000.00万元。截至2016年12月31日，三湘文化实收资本为2,620万元。
八、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
（1）本公司的构成
持股比例（%） 表决权
主要经 注册 取得方子公司全称 业务性质 间 比例
营地 地 直接 式接 (%)
上海 反向购上海三湘（集团）有限公司 上海市 房地产 100.00 100.00
市 买第200页（共238页）
持股比例（%） 表决权
主要经 注册 取得方子公司全称 业务性质
间 比例
营地 地 直接 式接 (%)
上海湘海房地产发展有限公 上海
10
上海市 房地产
100.00 设立司 市 0.00
上海三湘建筑装饰工程有限 上海
10
上海市 建筑工程
100.00 设立公司 市 0.00
上海
10
上海三湘装饰设计有限公司 上海市 装饰工程
100.00 设立市 0.00
上海三湘建筑材料加工有限 上海 建材加工及
10
上海市
100.00 设立公司 市 安装 0.00
上海
10
上海三湘物业服务有限公司 上海市 物业服务
100.00 设立市 0.00
上海
10
上海城光置业有限公司 上海市 房地产
100.00 设立市 0.00
上海
10
上海湘宸置业发展有限公司 上海市 房地产
100.00 设立市 0.00
上海三湘祥腾湘麒投资有限 上海
10
上海市 房地产
100.00 设立公司 市 0.00
上海三湘房地产经纪有限公 上海
10
上海市 房地产经纪
100.00 设立司 市 0.00
上海湘源房地产发展有限公 上海
10
上海市 房地产
100.00 设立司 市 0.00
上海
10
上海三湘广告传播有限公司 上海市 广告设计
100.00 设立市 0.00
上海
10
上海湘虹置业有限公司 上海市 房地产
100.00 设立市 0.00
持股比例（%） 表决权
主要经 注册 取得方子公司全称 业务性质
间 比例
营地 地 直接 式接 (%)
上海
10
上海聚湘投资有限公司 上海市 实业投资
100.00 设立市 0.00
上海
73.
上海浦湘投资有限公司 上海市 实业投资
73.33 设立市 33
南京
50.
江苏一德资产管理有限公司 南京市 实业投资
50.49 设立市 49
三河市湘德房地产开发有限 三河
50.
三河市 房地产
50.49 设立公司 市 49
上海
10
上海湘南置业有限公司 上海市 房地产
100.00 设立市 0.00
上海三湘海岸资产管理有限 上海
10
上海市 资产管理
100.00 设立公司 市 0.00
上海
10
上海湘鼎置业有限公司 上海市 房地产
100.00 设立市 0.00
投资、房地
10
三湘（香港）有限公司 香港 香港
100.00 设立产 0.00
非同一上海
上海中鹰置业有限公司
上海市
房地产 99.00 99.00控制下企业市
合并上海
上海三湘海农资产管理有限 10
上海市
实业投资 100.00 设立公司 市 0.00
上海
10
上海湘骏置业发展有限公司
上海市
房地产 100.00 设立市 0.00
持股比例（%） 表决权
主要经 注册 取得方子公司全称 业务性质
间 比例
营地 地 直接 式接 (%)
上海
10
上海湘盛置业发展有限公司
上海市
房地产 100.00 设立市 0.00
上海
上海三湘海誊资产管理有限 10
上海市
实业投资 100.00 设立公司 市 0.00
上海
上海三湘绿色建筑科技有限
上海市
建筑科技 100.00 100.00 设立公司 市
10
康晟发展有限公司 香港 香港 投资 100.00 购买 0.00
非同一北京
文化旅游演
观印象艺术发展有限公司
北京市
100.00 100.00控制下企业市 艺
合并非同一北京印象山水文化艺术有限 文化旅游演 10
北京 北京
100.00控制下企业公司 艺 0.00
合并非同一北京观印象文化发展有限公 文化旅游演 10
北京 北京
100.00控制下企业司 艺 0.00
合并非同一文化旅游演 10
天津又见文化传播有限公司
天津 天津
100.00控制下企业艺 0.00
合并武夷山印象大红袍文化产业 非同一武夷山 武夷
文化旅游演 55.
有限公司 55.00控制下企业市 山市 艺 00
合并忻州五台山风景名胜区印象 非同一忻州
文化旅游演 51.
五台山文化产业有限公司
忻州市
51.00控制下企业市 艺 00
合并上海
上海三湘文化发展有限公司
上海市
文化经营 100.00 100.00 设立市
（2）重要非全资子公司
少数股东 少数股东 本期向少
本期归属于少数 期末少数股东权子公司全称 的持股比例的表决权比例 数股东支付的
股东的损益 益余额（%） （%） 股利
上海浦湘投资有限公司
26.67 26.67 -84,754.80 86,770,017.75（以下简称“浦湘投资”）
江苏一德资产管理有限公司
49.51 49.51 -32,187,984.04 -83,977,007.80（以下简称“江苏一德”）
上海中鹰置业有限公司
1.00 1.00 266,152,497.04 262,678,858.79（以下简称“中鹰置业”）
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
期末余额或本期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 中鹰置业流动资产 1,012,226.85
993,363,173.89 2,574,721,468.14非流动资产 325,420,523.25
928,626.86 50,418,575.58资产合计 326,432,750.10 994,291,800.75 2,625,140,043.72流动负债 1,085,851.90
1,163,908,055.65 1,137,048,464.49非流动负债 690,901,334.27负债合计 1,085,851.90 1,163,908,055.65 1,827,949,798.76营业收入 1,423,063.19
2,247,621,515.78净利润（净亏损） -317,790.80
-65,013,096.43
436,161,797.16综合收益总额 -317,790.80
-65,013,096.43 436,161,797.16经营活动现金流量 -667,000.30 12,739,700.56 816,312,383.54（续上表）
期初余额或上期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 中鹰置业第204页（共238页）
期初余额或上期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 中鹰置业流动资产 891,831.99 596,522,978.22 2,983,210,685.23非流动资产 325,487,657.02 1,195,473.85 35,362,247.82资产合计 326,379,489.01 597,718,452.07 3,018,572,933.05流动负债 932,507.43 702,563,052.09 1,503,065,107.79非流动负债 1,004,806,607.59负债合计 932,507.43 702,563,052.09 2,507,871,715.38营业收入 79,086,030.00净利润（净亏损） -668,653.89 -49,530,490.80 -3,947,736.95综合收益总额 -668,653.89 -49,530,490.80 -3,947,736.95经营活动现金流量 419,687.01 -28,532,192.69 48,772,500.59（二）在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要联营企业
主 持股比例
本公司在被 对公司活要 注 业务 （%）
被投资单位名称 投资单位表决权 动是否具有战经 册地 性质 直 间
比例（%） 略性营地 接 接
联营企业
1.上海湘大房地产开发有限公
上 上 3
司 房地产 30.00 是海市 海市 0.00
（以下简称“湘大房地产”）
2.上海湘腾房地产发展有限公
上 上 3
司 房地产 30.00 是海市 海市 0.00
（以下简称“湘腾房地产”）
3.上海湘芒果文化投资有限公
上 上 投资、房 3
司 30.00 是海市 海市 地产 0.00
（以下简称“湘芒果”）
4.印象大红袍股份有限公司 武 南 文化旅 1
26.40 是（以下简称”大红袍”）（注） 夷山市 平市 游演艺 8.40
5.舟山市普陀印象旅游文化发 舟 舟 文化旅 3
30.00 是展有限公司（以下简称”普陀印象”）山市 山市 游演艺 0.00
主 持股比例
本公司在被 对公司活要 注 业务 （%）
被投资单位名称 投资单位表决权 动是否具有战经 册地 性质 直 间
比例（%） 略性营地 接 接
6.平遥县又见文化发展有限公 平 平 文化旅 4
49.00 是司（以下简称”又见文化”） 遥县 遥县 游演艺 9.00
7.广西文华艺术有限责任公 南 南 文化旅 4
45.00 是司（以下简称”广西文华”） 宁市 宁市 游演艺 5.00
注：根据印象大红袍股份有限公司以下简称“大红袍”2016年6月20日股东会决议和修改后的章程规定，大红袍新增注册资本7,170,000.00元，由武夷山山水印象文化旅游投资合伙企业（有限合伙）认缴，占比8%。公司原持有大红袍20%的股权，本次增资后持股比例下降至18.4%。
但因公司与武夷山山水印象文化旅游投资合伙企业（有限合伙）签订了股东表决权委托协议，武夷山山水印象文化旅游投资合伙企业（有限合伙）将其持有的8%的股权的表决权不可撤销地委托给本公司行使。
（2）重要联营企业的主要财务信息
期末余额或本期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果流动资产 33,888,421.53 125,662,070.10 3,564,789.02非流动资产 2,836.35 125,813.17 1,084,563,074.87资产合计 33,891,257.88 125,787,883.27 1,088,127,863.89流动负债 15,417,381.63 9,153,270.49 972,786.41非流动负债 2,420,000.00负债合计 15,417,381.63 9,153,270.49 3,392,786.41净资产 18,473,876.25 116,634,612.78 1,084,735,077.48按持股比例计算的净资产份额 5,542,162.88 34,990,383.83 325,420,523.25调整事项 -358,491.98
对联营企业权益投资的账面价值 5,183,670.90 34,990,383.83 325,420,523.25存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 11,157,857,14 4,319,666.63
期末余额或本期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果净利润 -14,036,181.85 1,171,208.91 -223,779.24其他综合收益
综合收益总额 -14,036,181.85 1,171,208.91 -223,779.24收到的来自联营企业的股利
（续上表）
期初余额或上期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果流动资产 35,533,042.65 130,085,266.56 1,084,657,661.54非流动资产 2,836.35 125,813.17 571,821.98资产合计 35,535,879.00 130,211,079.73 1,085,229,483.52流动负债 3,071,306.00 14,747,675.86 270,626.80非流动负债
负债合计 3,071,306.00 14,747,675.86 270,626.80净资产 32,464,573.00 115,463,403.87 1,084,958,856.72按持股比例计算的净资产份额 9,739,371.90 34,639,021.16 325,487,657.02调整事项 -358,491.98
对联营企业权益投资的账面价值 9,380,879.92 34,639,021.16 325,487,657.02存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 47,000.00
净利润 -815,955.18 -6,860,600.64 -1,266,824.90其他综合收益
综合收益总额 -815,955.18 -6,860,600.64 -1,266,824.90收到的来自联营企业的股利
（续上表）
期末余额或本期发生额
项目
大红袍 普陀印象 广西文华流动资产
44,206,793.73 16,223,578.94
期末余额或本期发生额
项目
大红袍 普陀印象 广西文华非流动资产 99,636,458.22 29,263,463.71
9,901,523.22资产合计 143,843,251.95 45,487,042.65 9,901,546.29流动负债
7,722,848.45 9,735,437.58
105,372.51非流动负债
负债合计 7,722,848.45 9,735,437.58 105,372.51净资产 136,120,403.50 35,751,605.07 9,796,173.78按持股比例计算的净资产
25,046,154.25 10,725,481.53 4,408,278.20份额
调整事项
663,880.54 3,573,376.79
42,716,561.22对联营企业权益投资的账
25,710,034.79 14,298,858.32
47,124,839.42面价值
存在公开报价的权益投资
的公允价值
营业收入 55,081,533.95 15,388,946.39
净利润
11,961,979.24 -5,013,686.60
-102,298.57其他综合收益
综合收益总额 11,961,979.24 -5,013,686.60 -102,298.57收到的来自联营企业的股
600,000.00
利
（3）不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目 期末余额 期初余额
联营企业：
投资账面价值合计 567,610.36
下列各项按持股比例计算的合计数 66,966.00
净利润 136,665.31
其他综合收益
综合收益总额 136,665.31
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具，包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等。
这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
（一）金融工具分类
（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
期末余额
以公允价值计
金融资产项目
持有至到期投 贷款和应收款
量且其变动计入当 可供出售金融资产 合计资 项
期损益的金融资产
998,723,002.1
货币资金 998,723,002.13 3
103,403,988.8
其他应收款 103,403,988.80 0
应收账款 66,440,336.04 66,440,336.04可供出售金融资
45,200,000.00 45,200,000.00产
（续上表）
期初余额
以公允价值计
金融资产项目 持有至到期投 贷款和应收款
量且其变动计入当 可供出售金融资产 合计资 项
期损益的金融资产
356,153,357.1
货币资金 356,153,357.17 7
其他应收款 90,881,488.47 90,881,488.47应收账款 22,375,366.04 22,375,366.04第209页（共238页）
期初余额
以公允价值计
金融资产项目
持有至到期投 贷款和应收款
量且其变动计入当 可供出售金融资产 合计资 项
期损益的金融资产
可供出售金融资
产
（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计
其他金融负债 合计入当期损益的金融负债
短期借款
应付票据 1,523,436.50 1,523,436.50应付账款 668,362,387.91 668,362,387.91应付利息 54,712,843.15 54,712,843.15一年内到期的非流动负债 353,370,000.00 353,370,000.00长期借款 2,669,300,000.00 2,669,300,000.00应付债券 988,605,889.00 988,605,889.00（续上表）
期初余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计
其他金融负债 合计入当期损益的金融负债
短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00应付票据 10,223,610.70 10,223,610.70应付账款 372,388,002.70 372,388,002.70应付利息 9,910,797.21 9,910,797.21一年内到期的非流动负债 593,880,000.00 593,880,000.00长期借款 3,885,095,129.08 3,885,095,129.08（二）信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
应收账款方面，由于本公司通常在转移房屋产权时已从购买人处取得全部款项，因此信用风险较小。本公司尚未发生大额应收账款逾期的情况。
本公司持续监测联营及合营企业的资产状况、项目进展与经营情况，以确保款项的可收回性。应收第三方的其他应收款主要包括押金、保证金以及代垫款等项目，本公司根据相关业务的发展需要对该类款项实施管理。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
期末余额
逾期
项目 未逾期且未减
合计 或其他适当时值 1个月以内 1至3个月
间段应收账款 10,965,956.30 10,965,956.30
其他应收款 88,349,680.80 88,349,680.80
可供出售金融资
产
（续上表）
期初余额
逾期
项目
未逾期且未减
合计 或其他适当时值 1个月以内 1至3个月
间段应收账款 4,653,374.00 4,653,374.00
其他应收款 82,611,425.82 82,611,425.82
可供出售金融资
产
截至2016年12月31日，尚未逾期但发生减值的应收账款、其他应收款与大量的近期无违约记录的分散化的客户有关。
（三）流动风险
本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
期末余额
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计短期借款
应付票据 1,523,436.50 1,523,436.50 562,783,585.
应付账款 92,135,466.18 255,053.46 13,188,282.43 668,362,387.91 84
149,699,823. 445,590,583.8 11,819,453.6 165,590,488.7
其他应付款 772,700,349.50 30 2 0 8
一年内到期的非流动负 353,370,000.
353,370,000.00债 00
997,500,000.0 634,300,000. 1,037,500,000. 2,669,300,000.0长期借款
0 00 00 0 988,605,889.
应付债券 988,605,889.00 00
其他非流动负债
（续上表）
期初余额
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00应付票据 10,223,610.70 10,223,610.70应付账款 337,355,656.42 26,888,081.05 816,984.49 7,327,280.74 372,388,002.70其他应付款 545,429,720.25 481,379,331.26 48,090,023.23 64,458,584.72 1,139,357,659.46一年内到期的非流动负债 593,880,000.00 593,880,000.00长期借款 1,661,095,129.08 814,500,000.00 1,409,500,000.00 3,885,095,129.08其他非流动负债 660,000.00 660,000.00（四）市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。
市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。
（1）利率风险
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关。
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以固定利率计息的短期借款，详见附注六、（十六）;长期借款，详见附注六、（二十六）;一年内到期的非流动负债，详见附注六、（二十五）有关。
在管理层进行敏感性分析时，50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，基于上述浮动利率计息的一年内到期的非流动负债按到期日按时偿还、长期借款在一个完整的会计年度内将不会被要求偿付的假设基础上，在其他变量不变的情况下，利率变动对净利润的影响。
净利润增加/(减少） 2016年度 2015年度
上升50个基点 -7,110,750.71 -6,620,564.40下降50个基点 7,110,750.71 6,620,564.40（2）汇率风险
本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动及其于境外子公司的净投资有关。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。
本期
项目
汇率变动 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）人民币对港元贬值 5%
27,025.96 242,777.36人民币对港元升值 5%
-27,025.96 -242,777.36（续上表）
上期
项目
汇率变动 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）人民币对港元贬值 5%
56,565.23 56,819.39人民币对港元升值 5%
-56,565.23 -56,819.39（五）资本管理
本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维第213页（共238页）
持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2016年度和2015年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。
本公司采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。本公司于资产负债表日的杠杆比率如下：
项目 期末余额 期初余额短期借款 100,000,000.00其他应付款 239,373,236.26一年内到期的非流动负债 353,370,000.00 593,880,000.00长期借款 2,669,300,000.00 3,885,095,129.08应付债券 988,605,889.00
减：现金及现金等价物 998,723,002.13 346,233,357.17净负债小计 3,012,552,886.87 4,472,115,008.17调整后资本 8,646,561,989.46 3,005,503,295.49净负债和资本合计 11,659,114,876.33 7,477,618,303.66杠杆比率 25.84% 59.81%十、公允价值
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。
上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。
非上市的可供出售权益性工具，采用估值技术确定公允价值。本公司需要就预计未来现金流量(包括预计未来股利和处置收入)作出估计。本公司相信，以估值技术估计的公允价值，是合理的，并且亦是在资产负债表日最合适的价值。
本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次：
第一层次输入值是公司在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。
十一、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本上海三湘投资
有限公司 上海 黄辉 实业投资 15,000万元控股有限公司
（续上表）
母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权
本公司最终控制方 组织机构代码比例（%） 比例（%）
23.85 23.85 黄辉 66435358-93.本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中的权益。
4.本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注八、在其他主体中的权益（二）在合营安排或联营企业中的权益。
5.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制 77447659-8上海克而瑞信息技术有限公司 公司独立董事关联企业 78955931-0上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东 78477751-1西藏利阳科技有限公司 前董事关联企业 74887513-0上海净养环保科技有限公司 受公司母公司控制的企业 30165937-8黄辉 公司董事长
其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码万春香 公司董事长的家属
万桂香 公司董事长的亲属
刘筱 公司董事的家属
黄驰 公司董事长的家属
许文智 公司董事
陈劲松 公司董事
厉农帆 公司监事
厉小彤 公司监事的亲属
张珏 公司监事
熊星 公司监事
张涛 公司副总经理
肖欢天 公司副总经理
黄建 公司副总经理
徐玉 公司董事会秘书
徐杨琨 公司董事会秘书的亲属
黄伟哲 公司董事长的亲属
黄卫枝 持股5%以上之公司股东
赵炳光 公司控股股东之监事
庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属
王庆华 此前重大资产重组一致行动人
芮永祥 公司副董事长
芮俊 公司副董事长的亲属
李晓红 财务总监
翁艳 公司副董事长的家属
万智华、万星蕊 公司董事长的家属
李艳燕 公司副总经理的家属
丁祖峰 公司独立董事的亲属
上海中鹰投资管理有限公司 公司副董事长控制的企业 57587412-0上海苏陆建筑工程有限公司 公司副董事长控制的企业 13214511-3第216页（共238页）
其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码上海中鹰物业管理有限公司 公司副董事长控制的企业 76558900-5上海美鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业 70328314-x上海中鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业 74327747-3上海德芮贸易有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 55430690-9上海舒陆实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 74763719-x上海塞夫纳节能科技发展有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 66943382-8上海舒屋实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 79567117-3上海克而瑞信息技术有限公司 公司董事任职的企业 68120194-X爱奇创投咨询（北京）有限公司 公司董事任职的企业 329584312 Impression Creative Inc 公司股东控制的企业
山西又见五台山文化旅游发展有限
参股公司 592985738公司
平遥县印象文化旅游发展有限公司 联营企业 588520348舟山市普陀印象旅游文化发展有限
联营企业 684524947公司
上海湘腾房地产有限公司 联营企业 7718085936.关联方交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 912,932.00 396,648.00上海苏陆建筑工程有限公司 接受劳务 6,117,339.00 6,500,000.00上海中鹰物业管理有限公司 接受劳务 10,728,038.23 10,238,347.66上海德芮贸易有限公司 采购商品 166,050.00 2,342,302.00上海塞夫纳节能科技发展有限公司 采购商品 9,300,000.00 8,000,000.00上海克而瑞信息技术有限公司 接受劳务 963,018.85 730,000.00上海海朋律师事务所 接受劳务 2,929,481.84 3,272,292.76上海三湘投资控股有限公司 资金占用费 7,666,306.96 8,353,697.93上海净养环保科技有限公司 采购商品 10,870,140.14 4,986,000.00第217页（共238页）
公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海湘大房地产开发有限公司 采购商品 3,420,000.00
注：新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）不是本公司的关联方，但新华信托所提供资金的来源全部来自公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司之工会委员会（以下简称“三湘工会”）。双方于2013年11月26日签署《新华信托•三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同》，指定资金用途。工会会员与三湘工会于2013年11月26日签署《工会会员委托理财代理协议》。以行政级别为划分依据，工会会员在其额度范围内自愿将资金提供给三湘工会，由三湘工会将资金委托给新华信托，同时向上海三湘装饰设计有限公司发放信托贷款，最终将12%的收益由三湘工会按季发放给工会会员。
工会会员中部分为公司的关联自然人，其具体情况见下：
姓名 关联关系 本期支付的利息（万元）许文智 公司董事 57.33陈劲松 公司董事 22.93厉农帆 公司监事 57.53张珏 公司监事 6.1熊星 公司监事 2.44张涛 公司副总经理 22.93肖欢天 公司副总经理 16.79黄建 公司副总经理 68.95徐玉 公司董事会秘书 58.43黄卫枝 持股5%以上之公司股东 34.4赵炳光 公司控股股东之监事 11.47庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属 22.93王庆华 此前重大资产重组一致行动人 23.3总额 405.53（2）出售商品/提供劳务情况表
关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海三湘投资控股有限公司 提供劳务 1,084,084.55 170,000.00上海净养环保科技有限公司 提供劳务 25,853.78
关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额芮俊 出售商品 43,794,285.71
刘筱 出售商品 2,824,600.00
印象大红袍股份有限公司 票房收入、维护收入 9,328,047.30
舟山市普陀印象旅游文化发展有限 制作收入、票房收入、
2,420,599.28
公司 维护收入
制作收入、票房收入、
平遥县印象文化旅游发展有限公司 9,650,000.00
维护收入
山西又见五台山文化旅游发展有限
票房收入、维护收入 7,166,666.67
公司
（3）关联租赁情况
①公司出租情况表：
租赁 租赁起始 租赁终止 租赁收益 年度确认的租出租方名称 承租方名称
资产种类 日 日 定价依据 赁收益上海湘海房地产发 上海三湘投资
房屋
2016-1-1 2016-12-31 市场价 523,658.16展有限公司 控股有限公司
上海湘南置业有限
丁祖峰 房屋
2016-3-1 2016-5-31 市场价 1,500.00公司
合计 525,158.16②公司承租情况表：
出租方名 租赁资产 租赁起 租赁终止 租赁费 年度确认的租赁承租方名称
称 种类 始日 日 定价依据 费
上海湘源房
黄辉 地产发展有限公 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 1,080,000.00司
万春香、黄 上海湘宸置
房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 453,457.44驰 业发展有限公司
合计 1,533,457.44第219页（共238页）
（4）关联担保情况 单位：万元
担保担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕上海湘虹置业有限
黄辉、万春香 24,500.00 2013.3.19 2021.12.18 否公司（注1）
上海三湘（集团） 上海三湘祥腾湘麒
12,600.00 2012.11.16 2022.11.15 否有限公司 投资有限公司（注2）
上海三湘（集团） 上海城光置业有限
12,200.00 2013.3.28 2023.3.25 否有限公司 公司（注3）
上海三湘（集团） 上海湘海房地产发
13,200.00 2013.9.4 2023.6.20 否有限公司 展有限公司（注4）
三湘印象股份有限
公司、上海三湘（集团） 上海三湘海农资产
99,950.00 2015.8.27 2018.8.15 否有限公司、上海湘盛置管理有限公司（注5）
业发展有限公司
上海三湘（集团） 上海湘鼎置业有限
45,600.00 2016.3.29 2021.1.31 否有限公司 公司（注6）
上海三湘（集团）
上海中鹰置业有限
有限公司、芮永祥、翁 10,832.00 2015.1.14 2017.1.13 否公司（注7）
艳
上海中鹰置业有限
芮永祥、翁艳 80,930.00 2016.3.18 2019.3.14 否公司（注8）
担保担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕上海浦湘投资有限 上海湘芒果文化投
72.60 2016.10.11 2031.10.11 否公司 资有限公司（注9）
注1：上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026710号房地产权证项下的华漕镇149街坊3丘土地使用权及在建工程抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任。
注2：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注3：上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证项下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注4：上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证项下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下项逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注5：上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第056620号房地产权证项下土地使用权为上海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保，同时三湘印象有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司承担连带担保责任。
注6：上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第011531号房地产权证项下土地使用权及在建工程担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注7：上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄房地产权证编号为：普2010018210、普2009043521、普2008021153、普2012017288、普2008013264部分房产，以及新村路1685、1695、1703号房地产权证编号为：普2008013264部分房产抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司、芮永祥、翁艳提供连带担保责任。
注8：上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、28、35、45号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，同时芮永祥、翁艳承担连带担保责任。
注9：本公司联营企业上海湘芒果文化投资有限公司以沪房地徐字（2016）第018314号土地使用权抵押担保，同时本公司子公司上海浦湘投资有限公司按其持有上海湘芒果文化投资有第221页（共238页）
限公司股权比例承担连带责任担保。
（5）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入
2016-1-
上海三湘投资控股有限公司 470,000,000.00 2016-3-16 9.50% 29
2016-3-
上海三湘投资控股有限公司 464,700,000.00 2016-3-21 9.50% 16
2016-3-
上海三湘投资控股有限公司 500,000,000.00 2016-3-25 9.50% 21
2016-3-
上海三湘投资控股有限公司 95,442,126.00 2016-3-23 9.50% 21
2016-3-
上海三湘投资控股有限公司 93,442,126.00 2016-3-25 9.50% 23
（6）关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 9,294,488.71 9,085,876.36（7）其他关联方事项
本期本公司副总经理、董事会秘书徐玉的亲属徐杨琨向公司持股100%子公司上海湘鼎置业有限公司购买三湘海尚云邸项目住宅一套，交易价格为5,089,474.00元。截至2016年12月31日，以上住宅尚未交付。
本期本公司董事长、实际控制人黄辉的亲属万桂香向公司持股100%子公司上海湘鼎置业有限公司购买三湘海尚云邸项目住宅一套，面积为263.76平方米，交易价格为7,302,723.12元。
2015年本公司副总经理黄建的配偶李艳燕向公司持股100%子公司上海城光置业有限公司购买三湘四季花城牡丹苑项目住宅一套，交易价格为651.13万元。由于个人原因上述交易购买人变更为黄伟哲，系公司高级管理人员黄建直系亲属，并于2016年8月11日重新签署了《上海市商品房预售合同》。
本期本公司监事会主席厉农帆的亲属厉小彤向公司持股100%子公司上海湘鼎置业有限公司购买三湘海尚云邸项目住宅一套，交易价格为6,890,492.75元。
7.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
期末金额 期初金额项目名称 关联方
坏 坏账面余额 账面余额
账准备 账准备应收账款 上海湘大房地产开发有限公司 4,653,374.00
应收账款 印象大红袍股份有限公司
302,710.70
2,412,500.0
应收账款 平遥县印象文化旅游发展有限公司
0
2,375,745.6
应收账款 舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司
0
5,875,000.0
应收账款 山西又见五台山文化旅游发展有限公司
0
4,168,878.4
预付款项 上海净养环保科技有限公司
7
其他应收
上海净养环保科技有限公司 7,703.08
款
其他应收
上海湘芒果文化投资有限公司 5,717.40
款
其他应收 24,411,786.6
西藏利阳科技有限公司
款 0
（2）应付关联方款项
项目名
关联方 期末金额 期初金额称
预收款
湖南炎帝生物工程有限公司 100,000.00
项
预收款
徐杨琨 1,456,678.62
项
预收账
万智华、万星蕊 2,857,142.86
款
预收账
黄伟哲 6,202,438.29
款
预收账
万桂香 3,478,783.92
款
项目名
关联方 期末金额 期初金额称
预收账
厉小彤 47,619.05
款
其他应 239,373,236.2上海三湘投资控股有限公司 13,373,236.26
付款 6其他应
上海湘腾房地产有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00付款
其他应 251,797,471.4上海中鹰投资管理有限公司 301,797,471.40
付款 0其他应 上海中鹰房地产开发有限公
11,496,755.61付款 司
其他应 上海美鹰房地产开发有限公
66,995,245.85付款 司
其他应
上海舒陆实业有限公司 850,000.00 850,000.00付款
其他应
上海中鹰物业管理有限公司 3,826,214.14 1,821,198.76付款
其他应
上海净养环保科技有限公司 2,538,400.00
付款
其他应
Impression Creative Inc 7,200,000.00
付款
其他应
西藏利阳科技有限公司 22,200.64
付款
其他应 爱奇创投咨询(北京)有限公
255,616.86
付款 司
预收账
刘筱 2,824,600.00款
应付股
陈劲松 119,399.30 119,399.30利
应付股
许文智 238,798.60 238,798.60利
应付股 张涛 119,399.30 119,399.30第224页（共238页）
项目名
关联方 期末金额 期初金额称
利
应付股
李晓红 119,399.30 119,399.30利
应付股
黄建 119,399.30 119,399.30利
应付股
肖欢天 119,399.30 119,399.30利
应付股
徐玉 119,399.30 119,399.30利
应付股
上海中鹰投资管理有限公司 8,581,970.76
利
应付股
Impression Creative Inc. 180,000,000.00
利
十二、股份支付
1.股份支付总体情况
项目 内容
公司本期授予的各项权益工具总额
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额 5,802,856.00
公司期末发行在外的股份期权价格的范围和合同剩余期限
自首次授予日起12个月后、24个月后、 36公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 个月后可分别申请解锁所获授首次限制性股票总量的20%、40%、40%。
2.以权益结算的股份支付情况
项目 内容
授予价格依据本计划公告前 20个交易日三湘印象股票均价（前 20个交易日股票交易总授予日权益工具公允价值的确定方法
额/前 20个交易日股票交易总量）7.216元的50%确定
项目 内容
公司预计激励对象不存在离职可能，且首期对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 不能达到可行权条件，故预计可行权权益工具数量的最佳估计为2,240万股
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 18,156,550.16以权益结算的股份支付确认的费用总额 28,261,967.983.股份支付的修改、终止情况的说明：
经公司2015年第二次临时股东大会和第六届董事会第七次会议审议通过，本公司以定向增发的形式对本公司的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工共190位人员实施限制性股票激励计划。根据该计划，本公司授予按每股3.61元向激励对象增发人民币普通股（A股）28,000,000股（每股面值人民币1元），本次限制性股票的首次授予日为2015年6月11日，授予价格依据本计划公告前20个交易日三湘印象股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.216元的50%确定。激励计划有效期为自权益授予之日起60个月，锁定期为自获授相应限制性股票之日起12个月。
首次授予的限制性股票分三次解锁，解锁时间分别为自锁定期满后12个月、自锁定期满后24个月、自锁定期满后36个月，解锁比例分别为20%、40%、40%。
首次授予限制性股票解锁需满足的业绩条件为：以2012年至2014年净利润的平均水平为基数，2015年度、2016年度、2017年度公司净利润增长率分别不低于10%、15%、20%。计算业绩指标所用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2016年度，本公司注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,802,856股，回购对价23,269,452.56元。
十三、承诺及或有事项
1.重要承诺事项
无。
2.或有事项
截至2016年12月31日，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为59,347.00万元。
十四、资产负债表日后事项
1、本公司于2017年1月4日收到参股公司印象大红袍股份有限公司（以下简称“印象大红袍”）的通知，印象大红袍于近日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意印象大红袍股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》》(股转系统函[2016]9706号)。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，同意印象大红袍股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2、本公司于2017年1月10日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司向上海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权;2017年2月8日，上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续，并取得了新换发的《企业法人营业执照》。截至2017年3月16日，上海中鹰投资管理有限公司已向本公司支付全部股权收购款共计61,924.71万元。
3、本公司第六届董事会第三十六次会议决议，公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司参加了2017年1月19日的杭州市国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得了杭政储出【2016】46号土地使用权。
4、本公司于2017年2月10日召开第六届董事会第三十七次董事会审议通过了《关于投资成立子公司的议案》。公司名称为杭州三湘印象置业有限公司，注册资本为人民币200,000万元，为上海三湘文化发展有限公司全资子公司。
5、本公司2017年3月1日接到公司股东黄卫枝女士的通知，该股东以其所持有本公司的部分股份办理了股票质押业务。股东黄卫枝持有本公司151,609,659股股份，占本公司总股本10.96%；累计质押的股份数为137,187,400股,占其持有本公司股份总数的90.49%，占公司总股本的9.92%。2017年3月9日本公司接到股东黄卫枝女士关于所持公司部分股份解除股票质押式回购交易的通知。
6、本公司子公司上海湘盛置业发展有限公司以其持有的权证编号为：沪房地浦字（2015）第056620号国有土地使用权为抵押，向广发银行股份有限公司上海分行取得授信额度80,000.00万元的抵押借款，借款期限为2017年1月10日至2021年7月2日。截至报告日实际借款金额为33,000.00万元。
7、本公司子公司上海湘骏置业发展有限公司以其持有的权证编号为：沪房地浦字（2015）第011267号房地产权证项下土地使用权及在建工程为抵押，向广发银行股份有限公司上海分行取得授信额度80,000.00万元的抵押借款，借款期限为2017年2月20日至2019年2月19日。截至报告日实际借款金额为80,000.00万元。
十五、其他重要事项
1.债务重组
无。
2.资产置换
无。
3.年金计划
无。
4.终止经营
无。
5.分部报告
（1）经营分部
文化演艺分部 房地产分部
项目
本期 上期 本期 上期一、对外交易收入 193,247,863.00 6,511,600,632.99 519,502,880.88二、分部间交易收
入
三、对联营和合营
717,829.84 -3,912,980.12 -2,683,014.21企业的投资收益
四、资产减值损失 279,626.59 5,657,508.32 914,621.49五、折旧费和摊销
37,814,674.47 22,326,892.36 26,753,886.79费
六、利润总额（亏
123,060,294.51 1,166,351,620.74 102,998,804.40损总额）
七、所得税费用 30,263,457.76 319,942,766.57 23,411,035.97八、净利润（净亏
92,796,836.75 846,408,854.17 79,587,768.43损）
九、资产总额 1,152,952,081.44 12,709,064,695.03 13,476,580,504.14十、负债总额 408,347,744.53 6,831,501,031.18 10,462,812,199.80十一、其他重要的
非现金项目
1．折旧费和摊销
费以外的其他 21,540,538.46 281,337,819.82 159,582,297.59现金费用
文化演艺分部 房地产分部
项目
本期 上期 本期 上期合营企业的
长期股权投资
3．长期股权投资
以外的其他
-37,715,628.26 1,839,573,444.99 1,923,343,475.90非流动资产增加
额
（续上表）
抵销 合计
项目
本期 上期 本期 上期一、对外交易收入 6,704,848,495.99 519,502,880.88二、分部间交易收入
三、对联营和合营企业的投资收益 -3,195,150.28 -2,683,014.21四、资产减值损失 5,937,134.91 914,621.49五、折旧费和摊销费 60,141,566.83 26,753,886.79六、利润总额（亏损总额） 1,289,411,915.25 102,998,804.40七、所得税费用 350,206,224.33 23,411,035.97八、净利润（净亏损） 939,205,690.92 79,587,768.43九、资产总额 13,862,016,776.47 13,476,580,504.14十、负债总额 7,239,848,775.71 10,462,812,199.80十一、其他重要的非现金项目
1．折旧费和摊销费以外的其他
302,878,358.28 159,582,297.59现金费用
2．对联营企业和合营企业的
453,295,920.87 369,507,558.10长期股权投资
3．长期股权投资以外的其他
1,801,857,816.73 1,923,343,475.90非流动资产增加额
（2）其他信息
注：本公司文化产业分部本期取得的来自与本国的对外交易收入总额为193,247,863.00元人民币，本公司地产产业分部本期取得的来自与本国的对外交易收入总额为6,511,600,632.99元人民币，本期无从其他国家或地区取得的对外交易收入；本期取得的位于本国的非流动资产第229页（共238页）
（不包括金融资产、独立账户资产、递延所得税资产）总额为75,961,482.25元人民币，本期无取得位于其他国家或地区的非流动资产（不包括金融资产、独立账户资产、递延所得税资产）；
本公司文化产业分部、地产产业分部无固定客户，且对客户依赖程度不高。
6.借款费用
（1）当期资本化的借款费用金额为137,006,260.74元。
（2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为6.86%。
7.外币折算
计入当期损益的汇兑收益3,125,983.98元。
8.租赁
（1）经营租赁出租人租出资产情况
资产类别 期末余额 期初余额
投资性房地产 394,940,230.05 407,938,343.28合计 394,940,230.05 407,938,343.28（2）经营租赁承租人最低租赁付款额情况
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内（含 1年） 1,788,000.00 1年以上 2年以内（含 2年） 708,000.00 2年以上 3年以内（含 3年） 708,000.00合 计 3,204,000.00十六、母公司财务报表项目注释
（一）其他应收款
（1）分类列示
期末余额
占总 坏
坏账准类别 额 账
金额 备计提比例比例 准
（%）（%） 备
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
期末余额
占总 坏
坏账准类别 额 账
金额 备计提比例比例 准
（%）（%） 备
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄分析法组合
其他组合 100.
4,222,373,472.74
00
组合小计 100.
4,222,373,472.74
00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 4,222,373,472.74 100
（续上表）
期初余额
占总额 坏账
类别
坏账准备金额 比例 准
计提比例（%）（%） 备
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收
款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄分析法组合 1,00
20,000.00 0.00 5.00 0.00
其他组合 2,121,533,997.30 100.00
组合小计 1,00
2,121,553,997.30 100.00
0.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他
应收款
1,00
合计 2,121,553,997.30 100
0.00
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
无。
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名 坏账准备期末余 计提比例
期末余额 计提理由称 额 （%）
关联方 预计全部能收 4,222,373,472.74
往来 回合计 4,222,373,472.74
（4）本期转回或收回情况
无。
（5）本期坏账准备转回或收回金额重要的情况
无。
（6）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 4,222,373,472.74 2,121,533,997.30往来款 20,000.00合计 4,222,373,472.74 2,121,553,997.30（7）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款 坏账单位名称 款项性质 期末余额 账龄 总额的比例准备期末（%） 余额2年以
上海三湘（集团）有限公司 关联方往来 3,008,018,316.98 71.24
内
1年以
上海三湘海农资产管理有限公司 关联方往来 800,000,000.00 18.95
内
2年以
上海湘虹置业发展有限公司 关联方往来 309,935,850.83 7.34
内
1年以
上海三湘建筑装饰工程有限公司 关联方往来 103,400,000.00 2.45
内
1年以
三河市湘德房地产开发有限公司 关联方往来 1,019,304.93 0.02
内
合计 4,222,373,472.74 100
（8）终止确认的其他应收款情况
无。
（9）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（10）应收政府补助情况
无。
（二）长期股权投资
（1）分类列示
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资上海三湘（集团）有限公司 1,693,414,186.50
上海中鹰置业有限公司 602,874,490.51
上海三湘绿色建筑科技有限公司 10,000.00
三河市湘德房地产开发有限公司 140,840.91
上海城光置业有限公司 223,252.47
上海浦湘投资有限公司 126,996.00
上海三湘房地产经纪有限公司 95,753.35
上海三湘广告传播有限公司 151,829.64
上海三湘建筑材料加工有限公司 365,917.53
上海三湘建筑装饰工程有限公司 599,653.01
上海三湘物业服务有限公司 121,466.81
上海三湘装饰设计有限公司 586,938.20
上海湘鼎置业有限公司 186,542.55
上海湘海房地产发展有限公司 253,488.87
上海湘虹置业有限公司 284,525.12
上海湘骏置业发展有限公司 232,566.70
上海湘南置业有限公司 16,734.65
上海湘盛置业发展有限公司 19,766.29
观印象艺术发展有限公司 1,900,000,000.00
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资上海三湘文化发展有限公司 26,200,000.00
合计 2,299,704,949.11 1,926,200,000.00
（续上表）
本期增减变动
被投资单位名称 权益法下确认的投 其他综合 其他权益变
现金红利资损益 收益调整 动
上海三湘（集团）有限公司
上海中鹰置业有限公司
上海三湘绿色建筑科技有限公司
三河市湘德房地产开发有限公司
上海城光置业有限公司
上海浦湘投资有限公司
上海三湘房地产经纪有限公司
上海三湘广告传播有限公司
上海三湘建筑材料加工有限公司
上海三湘建筑装饰工程有限公司
上海三湘物业服务有限公司
上海三湘装饰设计有限公司
上海湘鼎置业有限公司
上海湘海房地产发展有限公司
上海湘虹置业有限公司
上海湘骏置业发展有限公司
上海湘南置业有限公司
上海湘盛置业发展有限公司
观印象艺术发展有限公司
上海三湘文化发展有限公司
合计
（续上表）
本期增减变动
资产被投资单位名称
本期计提减值准
期末余额
其他 减值准备备
上海三湘（集团）有限公司 1,994,597.50 1,695,408,784.00
上海中鹰置业有限公司 132,032.75 603,006,523.26
上海三湘绿色建筑科技有限公司 10,000.00
三河市湘德房地产开发有限公司 241,441.55 382,282.46
上海城光置业有限公司 345,717.83 568,970.30
上海浦湘投资有限公司 217,707.42 344,703.42
上海三湘房地产经纪有限公司 147,609.39 243,362.74
上海三湘广告传播有限公司 260,279.36 412,109.00
上海三湘建筑材料加工有限公司 627,287.17 993,204.70
上海三湘建筑装饰工程有限公司 1,003,251.38 1,602,904.39
上海三湘物业服务有限公司 158,750.58 280,217.39
上海三湘装饰设计有限公司 1,006,179.72 1,593,117.92
上海湘鼎置业有限公司 319,787.21 506,329.76
上海湘海房地产发展有限公司 430,567.33 684,056.20
上海湘虹置业有限公司 398,225.74 682,750.86
上海湘骏置业发展有限公司 398,685.76 631,252.46
上海湘南置业有限公司 4,129.96 20,864.61
上海湘盛置业发展有限公司 33,885.13 53,651.42
观印象艺术发展有限公司 1,900,000,000.00
上海三湘文化发展有限公司 26,200,000.00
合计 7,720,135.78 4,233,625,084.89
（三）投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 711,222,831.82 150,000,000.00合计 711,222,831.82 150,000,000.00十七、补充资料
1.净资产收益率和每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 14.27% 0.58 0.58扣除非经常性损益后归属于公司普
13.81% 0.57 0.57通股股东的净利润
2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经常性损益情况
报告期非经常性损益明细
非经常性损益明细 金额 说明（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 242,650.54
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
33,624,081.17
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益 7,550,143.32
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
非经常性损益明细 金额 说明的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,592,393.30
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计 27,824,481.73
减：所得税影响金额 5,068,584.61
扣除所得税影响后的非经常性损益 22,755,897.12
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 22,766,421.40
归属于少数股东的非经常性损益 -10,524.28
第十一章备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：黄辉三湘印象股份有限公司2017年4月26日第238页（共238页）