北京国枫律师事务所
关于江苏怡达化学股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整
及首次股票授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018] AN102-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088 / 88004488传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
目 录
一、本次激励计划限制性股票授予事项的批准与授权
.................................................. 4二、关于限制性股票授予日
.................................................................................................... 6三、关于授予条件成就
............................................................................................................. 7四、关于限制性股票授予对象、授予价格及授予数量
.................................................. 8五、关于本次股权激励的信息披露
...................................................................................... 9六、结论性意见
........................................................................................................................... 9
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|怡达股份/公司|指|江苏怡达化学股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|怡达股份董事会薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|怡达股份实施本次《股权激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|限制性股票|指|根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的怡达股份股票|
|授予日|指|本次激励计划获准实施后，怡达股份向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期；授予日必须为交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《创业板备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《江苏怡达化学股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于江苏怡达化学股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整
及首次股票授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018] AN102-2号
致：江苏怡达化学股份有限公司
本所作为怡达股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为怡达股份本次股权激励事宜出具了《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。鉴于怡达股份于 2018年 5月 31日召开第二届董事会第二十二次会议，根据 2017年年度股东大会的授权调整了本次股权激励计划激励对象、授予价格及授予数量，并确定了首次授予限制性股票的授予日、授予对象、授予价格及授予数量，本所律师就公司本次股权激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、本次激励计划限制性股票授予事项的批准与授权；
2、限制性股票授予日；
3、授予条件是否成就；
4、限制性股票授予对象、授予价格及授予数量；
5、关于本次股权激励的信息披露；
6、结论性意见。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对怡达股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划限制性股票授予事项的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，怡达股份就本次激励计划授予限制性股票事项已经履行如下批准与授权：
1、2018年 4月 24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，经非关联董事表决通过《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2018年 4月 24日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2018年4月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等议案。
5、2018年 5月 11日，公司监事会对确定列入本次激励计划的激励对象进行了核查，并出具了《关于监事会对 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2018年 5月 16日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2018年 5月 31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，根据 2017年年度股东大会的授权，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象、授予价格及授予数量予以调整，并以2018年5月31日作为本次激励计划的授予日，向调整后的符合条件的 62名激励对象授予合计 73万股限制性股票，占公司当前股本总额 8,015万股的0.91%，授予价格为 15.94元/股。
8、2018年 5月 31日，公司独立董事出具《<关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案>的独立意见》和《<关于向激励对象授予限制性股票的议案>的独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整和授予相关事项发表同意的独立意见。
9、2018年5月31日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》和
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的调整、授予日及激励对象名单发表核实意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录第 8号》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
二、关于限制性股票授予日
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，由公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2018年5月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年5月31日作为本次激励计划的授予日。
经查验，该授予日不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为怡达股份根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、
法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。
三、关于授予条件成就
根据怡达股份陈述并经查验，怡达股份限制性股票的下述授予条件已经成就：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形。
2、获得授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被深交所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
综上，本所律师认为，怡达股份限制性股票的授予条件已经成就，怡达股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《创业板备忘录第8号》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、关于限制性股票授予对象、授予价格及授予数量
1、根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次股权激励进行管理。
2、2018年5月16日，公司董事会出具《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明》，经公司自查，在《股权激励计划（草案）》及其摘要披露前 6个月内，除拟激励对象卞林峰外其他相关内幕信息知情人均不存在公司股票交易行为。
3、2018年 5月 31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象、授予价格及授予数量予以调整。因公司实施 2017年年度权益分派方案，本次股权激励的限制性股票的授予价格由 16.14元／股调整为 15.94元／股；因拟激励对象卞林峰在本次激励计划的内幕信息期间存在公司股票交易行为，根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划激励对象。调整完成后，首次授予的激励对象由 63人变更为 62人，首次授予数量由 74万股调整为73万股。
4、2018年 5月 31日，公司独立董事出具《<关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案>的独立意见》和《<关于向激励对象授予限制性股票的议案>的独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整和授予相关事项发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励授予对象、授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》及《股票激励计划（草案）》的相关规
定，合法、有效。
五、关于本次股权激励的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，怡达股份已按照《管理办法》、《创业板备忘录第8号》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。怡达股份尚需就首次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理有关股份登记事宜。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，怡达股份本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励授予对象、授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划限制性股票首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书一式四份。
（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2018年限制性股票激励计划调整及首次股票授予相关事项的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
王月鹏
2018年05月31日