中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”）的保荐机构，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：一、华灿光电首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》》（证监许可[2012]578号文）核准，华灿光电首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股（每股面值 1元），发行价格为每股20.00元，共募集资金人民币1,000,000,000.00元，扣除承销和保荐费用后的募集资金为人民币930,400,000.00元，由主承销商中信证券于 2012年5月25日汇入公司账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 7,843,101.67元，公司本次实际募集资金净额为人民币 922,556,898.33元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字[2012]第2-0027号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用及结余情况
2014年度，募集资金项目投入金额合计 1,429.92万元。截至 2014年 12月31日，华灿光电募集资金账户余额为42.05万元，其中活期存款账户余额为42.05万元。
二、华灿光电募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，结合公司实际情况，制定了《华灿光电股份有限公司募集资金管理办法》。根据募集资金管理办法，华灿光电对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2012年 5月 31日，华灿光电与中信证券分别与募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉光谷支行（以下简称“招商银行武汉光谷支行”）、中信银行股份有限公司武汉东湖支行（以下简称“中信银行武汉东湖支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的义务和权利。
2012年 9月 27日，华灿光电第一届董事会第十七次会议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，同意在招商银行股份有限公司张家港支行（以下简称“招商银行张家港支行”）和中国工商银行股份有限公司张家港支行（以下简称“工商银行张家港支行”）设立两个募集资金专项账户，用于存放拟投入“华灿光电（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目”共3亿元人民币的募集资金。
2012年 9月 28日，公司、华灿光电（苏州）有限公司（公司全资子公司）与中信证券分别与招商银行张家港支行、工商银行张家港支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的义务和权利。
2013年 2月 22日，华灿光电第一届董事会第二十次会议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，同意在汉口银行股份有限公司洪山支行（以下简称“汉口银行洪山支行”）设立一个募集资金专项账户，用于存放华灿光电（苏州）有限公司 LED外延芯片建设一期项目的募集资金。2013年 3月 15日，公司、华灿光电（苏州）有限公司、中信证券、汉口银行洪山支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，华灿光电募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|127902458010668|7,824.66|
|7381110182400005181|412,543.56|
|512904253410988|39.10|
|1102028129000098887|0.26|
|371011000256105|124.80|
|-|420,532.38|

三、华灿光电2014年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2014年度，华灿光电募集资金项目投入金额合计1,429.92万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利实施，公司在本次发行募集资金到位前，已使用自筹资金预先投入募投项目。根据大信会计师事务有限公司于 2012年6月1日出具的大信专审字（2012）第2-0297号《关于华灿光电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的鉴证报告》，截至2012年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 330,966,709.74元。2012年6月 1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，决定以募集资金 330,966,709.74元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对置换事项发表了同意意见。保荐机构对该事项进行了核查，并发表了同意意见。2012年度，公司已办理完募集资金置换手续。
2013年度和2014年度，公司未发生募集资金置换情况。
（三）超募资金使用情况
公司本次实际募集资金净额为人民币 922,556,898.33元，超募资金为
22,556,898.33元。2012年 6月 1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通
过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金 2,255.69万元余全部用于永久补充流动资金。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。2012年 6月，公司从募集资金账户支取人民币 22,556,898.33元用于永久补充流动资金。
2013年度和2014年度，公司未发生超募资金使用情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年 6月 1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以闲置募集资金 85,000,000.00元用于暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。保荐机构对该事项进行了核查，并发表了同意意见。2012年12月，华灿光电已将上述暂时补充流动资金的 85,000,000.00元归还至公司募集资金专户并公告。
2012年12月17日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以闲置募集资金 20,000,000.00元用于暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。保荐机构对该事项进行了核查，并发表了同意意见。2013年 6月，公司已将上述暂时补充流动资金的 20,000,000.00元归还至公司募资资金专户并公告。
2013年度和 2014年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据《华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股书说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金用途，华灿光电首次公开发行后将使用募集资金投资以下项目：
单位：万元
序募集资金投资项 项目 拟投入募集 项目 项目
号 目名称 总投资额 资金额 核准批文号 环保批文号
第三期LED外延 武发改核新字 武环新管
1 139,831 90,000
芯片建设项目 [2011]14号 [2011]7号
其他与主营业务
2 - - - -相关的营运资金
为提高募集资金的使用效率，降低企业运行的财务成本，有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，进而维护上市公司、股东和广大投资者的利益。经公司董事会认真审议，决定部分变更募集资金投资项目，以募集资金中的3亿元在苏州设立全资子公司华灿光电（苏州）有限公司，实施新增募投项目“华灿光电（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目”。公司原有募集资金投资项目“第三期 LED外延芯片建设项目”继续进行，新增资金缺口 3亿元人民币由上市公司自筹资金解决。
2012年 8月 22日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。2012年9月11日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》。2012年 9月22日，公司公告华灿光电（苏州）有限公司已于 2012年9月 19日完成了工商登记手续，并取得了苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业注册号为320582000270651，注册资本为 30,000万元人民币。该项目的变更情况详见附表2。
2013年度，因上述变更而新增的项目“华灿光电（苏州）有限公司 LED外延芯片建设一期项目”使用募集资金17,643.39万元。2014年度，该项目使用募集资金 340.58万元。截至 2014年 12月 31日，该项目累计共投入募集资金 30,060.29万元。具体情况详见附表1。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对华灿光电2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所对于华灿光电2014年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第2-00106号），结论意见如下：“我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2014年度募集资金实际存放与使用的情况”。
七、保荐机构对华灿光电2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券及其保荐代表人通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式，对华灿光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目进展情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：华灿光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2014年12月31日，华灿光电募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||92,255.69||本年度投入募集资金总额||||||
||||30,000.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||32.52%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|90,000.00|60,000.00|60,000.00|1,089.34|60,378.64|378.64|100.63|2013-12-31|6,466.31|是|
|是||30,000.00|30,000.00|340.58|30,060.29|60.29|100.20|2014-12-31|-985.14|是|
||90,000.00|90,000.00|90,000.00|1,429.92|90,438.93|438.93|100.49||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,255.69|2,255.69|2,255.69||2,255.69|-|100.00||
|2,255.69|2,255.69|2,255.69||2,255.69|-|100.00||
|92,255.69|92,255.69|92,255.69|1,429.92|92,694.62|438.93||5,481.17|

公司三期项目在 2014已建成投产，三期项目效益已基本达到预期，苏州子公司一期项目效益低，主要是该项目在 2014年属建设期，未达到计划进度原因（分具体项目） 设备陆续提前投产，因属初步建成投产，产能尚未全面释放，现在的盈利情况是符合预期的。未来将利用规模效应，进一步降低成本，提高产品性能，提高毛利率来提升该项目的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
2012年9月11日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》，同意部分变更募集资金投资项目，以原募投项目中的 3亿元在苏州设立全资子公司华灿光电（苏州）有限公司，实施新增募投项目“华灿光电募集资金投资项目实施方式调整情况
（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目”。公司原有募集资金投资项目继续进行，新增所需资金3亿元人民币将由上市公司自筹解决。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。
2012年6月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募募集资金投资项目先期投入及置换情况 集资330,966,709.74元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。2012年度，公司已办理完募集资金置换手续。
1、2012年6月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金85,000,000.00元用于暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。2012年12月，公司已将上述暂时补充流动资金的85,000,000.00元归还至公司募集资金专户并公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2、2012年12月17日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金20,000,000.00元用于暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。2013年6月17日，公司已将上述暂时补充流动资金的20,000,000.00元归还至公司募资资金专户并公告。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目后续支出。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|第三期 LED 外延芯片建设项目|30,000.00|30,000.00|340.58|30,060.29|100.20%|2014-12-31|-985.14|是|
||30,000.00|30,000.00|340.58|30,060.29|100.20%||||

为提高募集资金的使用效率，降低企业运行的财务成本，有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，进而维护上市公司、股东和广大投资者的利益。经公司董事会认真审议，决定部分变更募集资金投资项目，以募集资金中的3亿元在苏州设立全资子公司华灿光电（苏州）有限公司，实施新增募投项目“华灿光电（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目”，子公司主营业务与上市公司一致，子公司项目投资方向与上市公司原有募集资金投资项目“第三期LED外延芯片建设项目”一致。上市公司原有募集资金投资项目继续进行，新增所需资金3亿元人民币将由上市公司自筹解决。2012年8月22变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见。2012年9月11日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》。2012年9月22日，公司公告华灿光电（苏州）有限公司已于2012年9月19日完成了工商登记手续，并取得了苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业注册号为320582000270651，注册资本为30,000万元人民币。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
陈平进 李小岩
中信证券股份有限公司2015年3月16日