深圳赤湾港航股份有限公司
第九届董事会第二次会议
独立董事对相关事项的专项说明及意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
一、关于2017年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）等有关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对2017年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况及对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并就有关情况说明如下：
1.截止2017年6月30日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 6月 30日的关联方违规占用公司资金情况，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来。
2.截止2017年6月30日，公司对外担保（含公司对全资及控股子公司的担保）余额为零。
综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资者利益的事项。
二、关于签署《MEDIA PORT INVESTMENT LIMITED股东协议之补充协议》的事前认可意见和独立意见
我们已于 2017年 8月 11日收到公司《关于签署<MEDIA PORT INVESTMENTLIMITED股东协议之补充协议>的议案》，经审阅，我们作为公司的独立董事，同意将该议案提交定于 2017年 8月 23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议，并就此发表独立意见如下：
1.本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。
2.根据公司实际经营状况，签署《MEDIA PORT INVESTMENT LIMITED股东协议之补充协议》是必要的，且适宜合理的，亦有利于实现公司对 MEDIA PORT INVESTMENTLIMITED的控制。
3.公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
三、关于与招商局港口控股有限公司签署《股权委托管理协议》的事前认可意见和独立意见
我们已于2017年8月11日收到公司《关于与招商局港口控股有限公司签署<股权委托管理协议>的议案》，经审阅，我们作为公司的独立董事，同意将该议案提交定于 2017年 8月 23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议，并就此发表独立意见如下：
1.本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。
2.根据公司实际经营状况，与招商局港口控股有限公司签署《股权委托管理协议》是必要的，且适宜合理的，亦有利于提高公司在深圳西部港区影响力。
3.公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
四、关于《控股股东继续履行同业竞争承诺》的事前认可意见和独立意见我们已于2017年8月11日收到公司《关于<控股股东继续履行同业竞争承诺>的议案》，经审阅，我们作为公司的独立董事，同意将该议案提交定于 2017年 8月23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议，并就此发表独立意见如下：
1.本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，控股股东继续履行同业竞争承诺，符合公司及股东的整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2.公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
3.同意提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。
五、关于公司第九届董事会董事候选人的独立意见
公司原董事长时伟女士和董事潘科先生因工作变动原因，于日前以书面形式向公司董事会递交辞呈，时伟女士申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会召集人和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，潘科先生申请辞去公司董事职务。随后公司股东招商局港口控股有限公司推荐白景涛先生和周擎红先生作为第九届董事会董事候选人，参加公司2017年度第一次临时股东大会选举。作为公司独立董事，我们认为：
1.董事候选人的任职资格合格。
经审阅白景涛先生和周擎红先生的个人履历，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2.董事候选人的提名程序合法。
董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3.同意提请股东大会批准通过。
六、关于与中外运长航财务有限公司签订《金融服务协议》的事前认可意见和独立意见
我们已于2017年8月11日收到公司《关于与中外运长航财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，经审阅，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将此议案提交定于 2017年 8月 23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议，并就此发表独立意见如下：
1.中外运长航财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行业监督管理委员会的严格监管。中外运长航财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。
2.双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、关于《中外运长航财务有限公司 2017年 6月30日风险评估报告》的事前认可意见和独立意见
我们已于 2017年 8月 11日收到公司《关于<中外运长航财务有限公司 2017年 6月 30日风险评估报告>的议案》，经审阅，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将此议案提交定于 2017年 8月 23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议，并就此发表独立意见如下：
1.未发现中外运长航财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。
2.在风险控制的条件下，同意其向公司提供存、贷款金融服务，交易额控制在董事会审批额度内。
八、关于向中外运长航财务有限公司申请综合授信额度的事前认可意见和独立意见
我们已于 2017年 8月 11日收到公司《关于向中外运长航财务有限公司申请综合授信额度的议案》，经审阅，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将此议案提交定于 2017年 8月 23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议，并就此发表独立意见如下：
1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2.该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。
九、关于《中开财务有限公司 2017年6月 30日风险评估报告》的事前认可意见和独立意见
我们已于 2017年 8月 11日收到公司《关于<中开财务有限公司 2017年 6月30日的风险评估报告>的议案》，经审阅，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将此议案提交定于 2017年 8月 23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议，并就此发表独立意见如下：
1.未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。
2.在风险控制的条件下，同意其向公司提供存、借款金融服务，交易额控制在董事会审批额度内。
3.公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
深圳赤湾港航股份有限公司独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青二〇一七年八月二十五日