证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2019019合肥城建发展股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月7日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资概述
本公司拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰集团”）、合肥中建国际投资发展有限公司（以下简称“中建投资”）和合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“海恒投资”）共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”，具体名称以工商登记管理部门核定为准），参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币 49亿元，其中本公司拟出资人民币10亿元（持股比例20.41%），兴泰集团拟出资人民币20亿元（持股比例40.82%），中建投资拟出资人民币14亿元（持股比例28.57%），海恒投资拟出资人民币5亿元（持股比例10.20%）。以上各方出资的资金均来源于各方自有资金。
合肥空港国际小镇项目位于合肥主城区西北部、空港经济示范区内（合肥经开区北区），合作范围约 9.2平方公里，总投资约 500亿元，规划总建筑面积约550万平方米。空港国际小镇计划分三期建设：一期约5.2平方公里，包括中央商务组团、两湖及两湖周边生态绿地、中央生态廊道及廊道周边居住组团，计划 2019年上半年开始建设，2020年底逐步建成、投用；二期约 2.2平方公里，包括焦湖北部组团，主要为研发及总部办公、培训学校及配套等，计划 2020年初开始建设，2021年逐步建成、投用；三期约 1.9平方公里，包括宝教寺湖北部
组团，主要为生态社区等高端配套区，计划 2020年底开始建设，二、三期将于 2021年底逐步建成、投用。空港国际小镇项目是合肥市重大建设项目，重点发展集成电路、科技研发、总部经济、文化旅游等产业，建设世界级集成电路产业研发基地，打造成生态环境优美、配套设施完善、文化特色鲜明的国际化空港小镇，使之成为合肥产城融合发展的新标杆，国家临空经济示范区的新亮点，新型城镇化建设发展的新典范。
（二）关联交易概述
兴泰集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得 2019年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及合作方基本情况
（一）关联方：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
法定代表人：程儒林
注册资本：人民币60亿元
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
统一社会信用代码: 913401007199675462
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|合肥兴泰金融控股(集团)有限公司为本公司控股股东，其实际控制人为合肥|
|市人民政府国有资产监督管理委员会。|

2018年9月30日的财务数据：
单位：人民币元
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||2018 年9 月30日（未经审计）|
|总资产|48,643,157,229.06|
|净资产|17,343,596,923.22|
|营业收入|2,820,364,504.08|

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|净利润|1,023,690,891.64|

（二）合作方
1、合肥中建国际投资发展有限公司
住所：合肥市包河区兰州路728号
法定代表人：王晓光
注册资本：人民币2亿元
经营范围：房地产开发及经营、租赁、销售；房地产中介服务，物业管理；
对产业园区及基础设施投资、建设、管理咨询；工程项目管理、咨询；道路、市政基础设施工程；水利、环境、公用工程、城镇园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码: 91340100327957357B
合肥中建国际投资发展有限公司于 2015年 1月在合肥注册成立，注册资本金人民币 2亿元，系中国建筑国际集团有限公司的控股企业。截止到 2018年 9月30日，公司总资产约 11.67亿元。
中国建筑国际集团有限公司（股票代码：03311.HK，市值近500亿港元，下称“集团”）系位居世界500强第23位的特大型央企中国建筑集团有限公司在香港的上市公司。集团于 1979年成立于香港，是港澳地区最大的国际综合建筑及基建投资商，持有由香港工务局发出的五个最高等级的C牌建造执照。
2018年9月30日的财务数据：
单位：人民币元
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||2018年9月30日（未经审计）|
|总资产|1,166,708,516.37|
|净资产|142,325,745.97|
|营业收入|3,670,811.63|
|净利润|-3,164,149.35|

2、合肥海恒投资控股集团公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区
法定代表人：宣平
注册资本：人民币25.2亿元
经营范围：房地产开发与经营；对企业股权、项目及其他领域进行投资；资本运营管理；资产受托管理（非信托）；项目投资管理；土地开发；建设项目代建管理；基础设施、配套设施建设；以自由财产为他人提供担保。（涉及行政许可项目凭许可证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码: 913401001490397045
合肥海恒投资控股集团公司是国家级合肥经济技术开发区国有独资公司，隶属经开区国资委，注册资金25.2亿元人民币，前身为1993年注册成立的合肥新城社会化服务公司，多年来历经多次变革，2005年变更为合肥海恒投资控股集团公司，2017年 9月，海恒发展股份公司、海恒创新投资公司和海恒融资担保公司并入海恒集团，经过改革、重组和资源优化配置，实现了“四海归一”，海恒集团伴随着经开区的发展不断壮大，逐步发展成为一个市场化、多层次的大型企业，在经开区城市建设、产业引导、金融服务和资产运营等方面发挥着主力军作用。截至目前，海恒集团总资产突破300亿元。
2018年9月30日的财务数据：
单位：人民币元
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||2016年 9月30日（未经审计）|
|总资产|21,916,619,285.09|
|净资产|17,433,703,908.81|
|营业收入|78,919,850.41|
|净利润|62,875,293.80|

三、投资标的的基本情况及主要内容
（一）华兴投资基本情况
1、公司名称：合肥华兴空港投资有限公司
2、注册资本：人民币49亿元
3、注册地点：安徽省合肥市
4、公司类型：有限责任公司
以上信息以工商登记管理部门核定为准。
（二）各投资人认缴出资、首期实缴出资及出资金额、出资方式
单位：人民币亿元
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|发起人|认缴出资||
||出资金额|出资方式|
|合肥兴泰金融控股（集团）有限公司|20|货币|
|合肥中建国际投资发展有限公司|14|货币|
|合肥城建发展股份有限公司|10|货币|
|合肥海恒投资控股集团公司|5|货币|
|合计|49||
|其中货币出资比例|100%||

（三）华兴投资治理结构
1、华兴投资董事会由 5名董事组成，其中董事长一人，其中，兴泰集团提名2名董事，本公司、中建投资、海恒投资各提名1名董事。董事长由兴泰集团提名并由董事会选举产生。董事任期3年，董事任期届满，经提名方继续委派可以连任。
2、华兴投资设监事 1名，由中建投资提名，由股东会审议通过后产生。监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。
3、华兴投资经营管理机构设经理 1名，由董事长提名并经董事会聘任和解聘，任期3年。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资符合本公司的战略发展规划，本公司与兴泰集团、中建投资、海恒投资共同出资发起设立华兴投资，可以充分利用各方在资本运作、项目管理等方面的优势，有利于优化本公司的战略布局，有利于提高本公司的盈利能力。
2、本次对外投资可能产生的风险
本次投资设立华兴投资事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年3月28日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于 2018年度向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）申请不超过人民币 200,000万元的借款额度，该借款主要用于补充公司流动资金。2018年 5月 25日公司召开 2017年年度股东大会审议通过了上述议案。截至本公告日，公司从兴泰控股借款余额为人民币32,000万元。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于 2019年 3月 7日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事秦震先生已回避表决，非关联董事会一致同意上述议案。
（二）监事会审议及表决情况
本公司于 2019年 3月 7日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对此次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见：认为本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司的利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。本公司董事会在审议该议案时，关联董事秦震先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、本公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可；
5、空港小镇投资合作协议。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会二〇一九年三月七日