北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
的
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行见证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了见证，现出具法律意见如下：
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中伦律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2015年10月12日召开的贵公司第二届董事会第二十四次会议决定召开，贵公司董事会已于2015年10月12日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》,并于2015年10月20日刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下合称“《通知》”），贵公司董事会已于本次股东大会召开 15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）股东大会的召开
贵公司本次股东大会现场会议于2015年10月27日下午 14:30在江苏省无锡市新区汉江路5号1号楼5楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《通知》内容。
本次股东大会网络投票表决时间为2015年10月26日至2015年10月27
日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月27日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月26日下午15:00至2015年10月27日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《通知》内容通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与《通知》所披露的内容一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
中伦律师事务所 法律意见书本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司《章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计9人，代表股份78,103,823股，占贵公司股份总数的58.66%；除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司股份总数的0%。
经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为《通知》中所列出的议案。
本次股东大会现场会议就《通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。
经查验，本次股东大会经审议，以累积投票方式表决通过了以下议案：
1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.1选举陈柏林为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
中伦律师事务所 法律意见书1.2选举顾群为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
1.3选举邱小斌为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
1.4选举徐宏斌为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
2.1选举朱谦为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
2.2选举俞丽辉为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
2.3选举周新宏为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
3、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
3.1选举朱孟兆为公司第三届监事会非职工代表监事；
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
中伦律师事务所 法律意见书3.2选举吴凡为公司第三届监事会非职工代表监事。
表决结果：得票78,103,823票，占本次有效表决票数总数100%，表决结果为通过。其中，网络投票得票0票。
经查验，本次股东大会选举2名股东代表为计票人，一名监事代表为监票人，与本所律师共同负责计票和监票，统计了议案的表决结果并由主持人予以宣布。
经查验，贵公司本次股东大会会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由贵公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司《章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所负责人：
（乔文骏）
经办律师：
（李虎桓）
（刘应檀）
2015年10月27日