恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2015]8483-2号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3募集资金使用情况对照表 10
天职业字[2015]8483-2号恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
恒泰艾普管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，恒泰艾普《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了恒泰艾普2014年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供恒泰艾普2014年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为恒泰艾普2014年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师：
中国·北京
二○一五年四月二十三日
中国注册会计师：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010] 1831号)核准，由主承销中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 22,220,000股。每股发行价格为人民币57.00元。截至2010年12月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）22,220,000股，每股发行价格为人民币 57.00元，募集资金总额为人民币1,266,540,000.00元。扣除承销费和保荐费75,992,400.00元后的募集资金为人民币 1,190,547,600.00元，已由中信证券股份有限公司于 2010年 12月 30日存入公司在中信银行北京国奥村支行开立的账号为 7115810182600000743人民币账户 46,846,800.00元；存入公司在招商银行股份有限公司北京上地支行开立的账号为 110906018210506人民币账户 115,816,600.00元；存入公司在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行开立的账号为0200095629200175820人民币账户218,813,500.00元；存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行开立的账号为 91110154800011853人民币账户 400,000,000.00元；存入公司在招商银行股份有限公司北京世纪城支行开立的账号为 110906018210202人民币账户 409,070,700.00元。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所承担的其他发行费用人民币 7,028,081.81元后，实际募集资金净额为人民币 1,183,519,518.19元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具“信会师报字（2010）第80920号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司募集资金净额1,183,519,518.19元，较381,476,900元的募集资金投资项目资金需求超募资金 802,042,618.19元。
（二）以前年度募集资金使用情况及结余情况
截至2013年12月31日，公司以募集资金累计投入募集资金投资项目329,614,086.46元，使用超募资金 712,176,646.44元，支付账户管理费、手续费等 13,353.30元，支付发行费用7,028,081.81元，募集资金专户所产生的利息60,488,164.85元。截至2013年12月31日，
公司募集资金账户余额为 202,203,596.84元，其中活期存款账户余额为 10,535,801.02元、定期存单余额为76,429,311.15元、七天通知存款账户余额为115,238,484.67元。
（三）本年度募集资金使用情况及结余情况
2014年度，公司使用募集资金投入募集资金投资项目 33,509,832.07元，使用超募资金 120,000,000.00元，支付账户管理费、手续费等 615.60元，募集资金专户所产生的利息5,296,381.84元。截至2014年12月31日，募集资金专户余额为53,989,531.01元。其中：活期存款账户余额为9,291,558.57元，定期存单余额为44,697,972.44元。
截至2014年12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：
项目 金额
1、募集资金总额 1,190,547,600.00减：发行费用 7,028,081.812、实际募集资金净额 1,183,519,518.19减：使用募集资金投入募投项目 363,123,918.53使用超募资金 832,176,646.44加：利息收入扣除手续费净额 65,770,577.793、募集资金专用账户年末余额 53,989,531.01二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司于 2011年 1月 26日分别与保荐人中信证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》。于2011年8月9日与保荐人中信证券股份有限公司及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司北京成府路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公司将部分募集资金分笔分期以银行定期存单方式存储。在专项账户存储的存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或是以存单方式续存。公司存单不得质押。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
单位：人民币元开户行 账户类型 账号 余额中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 活期专户 0200095629200175820 7,348,325.24中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 6月定期 0200095614200008536 7,306,712.31小计 14,655,037.55招商银行北京上地支行 活期专户 110906018210506 557,807.23招商银行北京上地支行 3月定期 11090601828000806 5,000,000.00招商银行北京上地支行 6月定期 11090601828000631 11,122,454.94小计 16,680,262.17中信银行北京国奥村支行 活期专户 7115810182600000743 1,008,648.68中信银行北京国奥村支行 3月定期 7115810184000007531 6,183,524.59小计 7,192,173.27上海浦东发展银行北京阜成支行 活期专户 91110154800011853 288,067.07上海浦东发展银行北京阜成支行 3月定期 91110167010003453 7,735,817.17小计 8,023,884.24中国民生银行北京成府路支行 活期专户 0132012830002349 88,710.35中国民生银行北京成府路支行 3月定期 701051507 7,349,463.43小计 7,438,173.78合计 —— 53,989,531.01三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目尚未完成。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2014年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2014年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目尚未完成，2014年度未发生节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
1、以超募资金6,469.20万元补充募集资金缺口购买固定资产
2011年 8月 8日召开的公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金6,469.20万元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。
公司“北京数据中心扩建项目”和“油气勘探开发技术软件统一平台研发”等5个研发项目的办公场所，原计划在北京市海淀区购置办公场所7,200平方米，原预计购置单价为人民币15,000元/平方米，预计总价为10,800.00万元。根据公司与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签订的《永丰科技企业加速器 I-22地块项目合作协议书》，计划购置场地建筑面积为9,594平方米，购置单价为18,000元/平方米，总房价款为人民币17,269.20万元，超出原募投项目投资预算6,469.20万元。经股东大会决议后，公司已将6,469.20万元由招商银行股份有限公司北京世纪城支行募集资金专户转入中国工商银行股份有限公司北京中关村支行募集资金专户。2011年度，公司已使用募投项目资金支付场地购置总价款的40%，共 6,907.68万元。2012年度公司支付场地购置总价款的55%，共 9,498.06万元,其中以募投项目资金支付3,028.86万元，以超募资金支付6,469.20万元。
2、以超募资金7,280.02万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权
2011年12月14日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司100%的股权，交易价格为36,400.00万元，非公开发行股份支付的比例为80%，现金支付的比例为20%。
2012年 8月 1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009号”文核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人民币普通股（A股）股票6,903,742.00股。按照股份发行价格42.18元/股，非公开发行股份支付的股权转让款金额为29,119.98万元，现金支付的股权转让款金额为7,280.02万元。公司已于2012年9月以超募资金支付了股权转让款7,280.02万元。
3、以超募资金13,400.21万元收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权
2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》。根据公司与北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称“博达瑞恒”)及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有限
公司之股权转让协议》，公司拟使用超募资金13,400.21万元收购博达瑞恒51%股权，其中收购崔勇持有的32.079%股权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。
博达瑞恒已于2012年3月27日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司持有博达瑞恒51%的股权。公司已使用超募资金于 2012年4月10日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计 9,380.15万元。2013年4月28日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所税共计4,020.06万元。
4、以超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金
2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金。公司已于2012年6月、7月将超募资金5,190.05万元及4,109.95万元分别由招商银行股份有限公司北京世纪城支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账户。
5、以超募资金2,000.00万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司
2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。2012年11月2日，公司以超募资金2,000.00万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得由新疆巴音郭楞蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，执照号为652800058004762。
6、以超募资金13,530.61万元取得成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》。根据公司与黄彬、吴槟蓉、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）签订的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟使用超募资金7,000.00万元收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的西油联合27%、8%的股权，同时，公司拟使用超募资金 6,530.61万元增资西油联合。本次交易完成后，公司将持有西油联合51%的股权。
公司已于2012年8月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计4,900.00万元，并向西油联合增资 6,530.61万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会[2012]验字第075号”验资报告审验。
西油联合已于 2012年 9月 4日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，执照号为510106000065579。公司已于2013年4月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计2100万元。
7、以超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
2012年10月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增
资新赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。公司已于2012年10月以超募资金支付全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司5,200.00万元增资款，并于2012年11月10日完成工商变更，取得廊坊经济开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
8、以超募资金750万加元认购Anterra EnergyInc.股份并设立收购Anterra Energy Inc.投资路径公司
2013年 1月 6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购 Anterra公司股权的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.60%股权。
50万加元用于Anterra投资路径公司的日常运营。公司已于2013年4月5日向加拿大Anterra公司支付了股权转让款700万加元，向路径公司支付了20万加元，共计折合人民币4,437.63万元。
9、以超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金
2013年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金。
公司已于2013年8月将超募资金9,600.00万元由上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账户。
10、以超募资金12000万元增资北京博达瑞恒科技有限公司和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
2014年5月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合增资的议案》，同意公司使用超募资金 12000万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资6000万元，向西油联合增资6000万元。该增资已于2014年6月底前完成。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2014年度募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2014年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
在 2014年度募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月23日批准报出。
附件：1．募集资金使用情况对照表
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
二○一五年四月二十三日
附表1：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
募集资金使用情况对照表
编制单位：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2014年1-12月 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||118,351.95|||2014年1-12月度投入募集资金总额|15,350.98||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|119,530.05||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||金额||(3)＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|油气勘探开发技术软件统一平台研发|否|6,783.36|7,323.36|809.46|6,734.20|91.96%|2015年12月|28.59|否|否|
|多波地震资料处理与解释系统软件研发|否|2,545.56|2,680.56|250.00|2,447.58|91.31%|2014年12月|-172.61|否|否|
|并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发|否|2,252.74|2,387.74|441.03|2,193.61|91.87%|2014年12月|-243.89|否|否|
|并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发|否|2,139.12|2,274.12|435.66|2,374.74|104.42%|2014年12月|-288.35|否|否|
|基于三维照明分析的地震采集设计软件研发|否|2,545.56|2,680.56|421.08|2,353.82|87.81%|2014年12月|-18.68|否|否|
|北京数据中心扩建(注1)|否|21,881.35|27,270.55|993.75|26,677.63|97.83%|2015年12月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||38,147.69|44,616.89|3,350.98|42,781.58|||-694.94|||
|超募资金投向|||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充募投项目购买固定资产资金缺口||6,469.20||||公司使用超募资金6,469.20万元用于补充原募集资金使用计划中购置场地资金缺口。其中用于油气勘探开发技术软件统一平台研发项目540.00万元；用于多波地震资料处理与解释系统软件研发项目135万元；用于并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发项目135万元；用于三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发项目135万元；用于基于三维照明分析的地震采集设计软件研发项目135万元；用于数据中心扩建项目5,389.20万元。||||
|现金收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权|否|7,280.00|7,280.02||7,280.02|100.00%|827.86|是|否|
|现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（注2）|否|5,200.00|5,200.00||5,200.00|100.00%||不适用|否|
|现金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权|否|13,530.61|13,530.61||13,530.61|100.00%|2,356.31|是|否|
|新设子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司（注3）|否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00%|-249.40|否|否|
|现金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权|否|13,400.21|13,400.21||13,400.21|100.00%|2,168.50|是|否|
|现金收购加拿大 Anterra Energy Inc27.6%股权（注4）|否|4,628.33|4,628.33||4,437.63|95.88%|-2,157.26|否|否|
|永久补充流动资金|否|18,900.00|18,900.00||18,900.00|100.00%||不适用|否|
|增资北京博达瑞恒科技有限公司（注5）|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00%||不适用|否|
|增资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（注6）（（（注6）|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00%||不适用|否|
|超募资金投向小计||83,408.35|76,939.17|12,000.00|76,748.47||2,946.01|||
|合 计||121,556.04|121,556.06|15,350.98|119,530.05||2,251.07|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见专项报告三、（七）所述内容|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|在2014年度，公司1-12月募集资金的使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题情况。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息|

注1：“北京数据中心扩建”项目，不产生直接经济效益。
注2：“现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司”项目，因对全资子公司增资，本次募集资金投资项目无法结算直接产生的经济效益。
注3：新疆恒泰艾普能源服务有限公司作为公司12年底在新疆库尔勒成立的全资子公司，尚处于培育期。
注4：Anterra为公司2013年度参股公司，因受国际石油环境影响，经营业绩有所下降。
注5：“增资北京博达瑞恒科技有限公司”项目，因对全资子公司增资，本次募集资金投资项目无法结算直接产生的经济效益。
注6：“增资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司”项目，因对全资子公司增资，本次募集资金投资项目无法结算直接产生的经济效益。