北京碧水源科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第六十八次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第二届董事会第六十八次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司2013年度关联交易事项的独立意见
公司2013年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
1、报告期公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2013年12月31日违规对外担保情况。
3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
四、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
公司2013年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。
五、公司独立董事关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
六、关于预计2014年度日常关联交易的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本公司与云南水务产业投资发展有限公司的关联交易、南京城建环保水务股份有限公司的关联交易、内蒙古东源水务科技发展有限公司的关联交易、武汉武
钢碧水源环保技术有限公司的关联交易、新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易、广东海源环保科技有限公司的关联交易、北京北排水务投资有限公司的关联交易、武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易、山西太钢碧水源环保科技有限公司的关联交易、云峰碧水源环保科技有限公司的关联交易、青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易、吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易、无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的关联交易、北京碧水源博大水务科技有限公司的关联交易之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，符合公司及全体股东的整体利益。
（二）独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第六十八次会议审议通过的《关于预计2014年度日常关联交易》的议案，发表独立意见如下：
公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《2013年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
八、关于首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权议案的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》发表独立意见
如下：
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）修订案》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的预留股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，同意公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权。
九、关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的独立意见
鉴于公司第二届董事会已届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名以下九人为公司第三届董事会董事候选人：
1、提名文剑平先生、刘振国先生、戴日成先生、何愿平先生、王洪臣先生、夏颖奇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
2、提名樊康平先生、马林先生、王月永先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
根据上述九名候选人的个人履历、工作情况等，我们未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述三名独立董事候选人的教育背景、工作经历等，未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。该事项已经我们事前认可，本次提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害全体股东和投资者的合法权益。
因此，我们同意董事会对上述九名董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
十、关于第三届董事会董事津贴的独立意见
公司确定的第三届董事会董事津贴，符合公司目前经营现状，有利于强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。
因此，我们同意董事会制定的第三届董事会董事津贴。
独立董事：马世豪、刘润堂、王月永二Ο一三年三月二十八日