北京大成律师事务所
关于
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
大成证字[2014]第 164号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137733
北京大成律师事务所
关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
大成证字[2014]第164号致：渤海租赁股份有限公司
北京大成律师事务所接受渤海租赁的委托，作为渤海租赁重大资产购买的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及《信息披露内容与格式准则第26号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对渤海租赁的说明函、交易对方的说明函及境外律师意见的严格引述。渤海租赁或其下属公司或交易对方所聘请的境外中介机构在向渤海租赁或其下属公司或交易对方出具并被本所
及本所律师引用的法律意见书中作出的任何承诺、确认之事项及提供的信息（包括但不限于本法律意见书出具日以前在中国境外已经发生或存在的事实、域外法律制度）以及出具的法律意见构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，就上述承诺、确认之事项及信息、法律意见的准确性、真实性及完整性，本所及本所律师不作实质性判断；
3、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
4、为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海租赁、天津渤海、香港租赁、
GSC、CHC、CRX提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。渤海租赁已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
5、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
8、本所律师同意渤海租赁在《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本法律意见书的部分或全部内容，但渤海租赁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
9、本法律意见书仅供渤海租赁本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
目录
释义 ............................................................................................................................. 5正文 ............................................................................................................................. 8一、渤海租赁本次交易的方案 ................................................................................... 8二、渤海租赁本次交易相关各方的主体资格 ........................................................... 8三、本次交易的授权与批准 ..................................................................................... 20四、渤海租赁本次交易相关协议的主要内容 ......................................................... 21五、渤海租赁本次交易购买的资产的情况 ............................................................. 33六、渤海租赁本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................. 53七、渤海租赁本次交易的实质条件 ......................................................................... 65八、诉讼、仲裁、重大行政处罚 ............................................................................. 68九、关于本次交易的信息披露 ................................................................................. 69十、相关人员买卖渤海租赁股票的情况 ................................................................. 69十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 ................. 71十二、结论意见 ......................................................................................................... 72
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本所/大成律所|指|北京大成律师事务所|
|本所律师|指|北京大成律师事务所本次签名的经办律师|
|上市公司/渤海租赁/公司/收购方|指|渤海租赁股份有限公司，原名新疆汇通（集团）股份有限公司|
|天津渤海/收购方|指|天津渤海租赁有限公司|
|香港租赁/收购方|指|香港渤海租赁资产管理有限公司|
|CHC/出售方/卖方|指|Cronos Holding Company Ltd.|
|CRX/标的公司|指|Cronos Ltd.，原名CRX Acquisition Ltd.|
|GSC/收购方/买方|指|Global Sea Containers Ltd.，香港租赁在百慕大设立的全资子公司，本次交易的收购主体|
|标的资产|指|CHC持有的对CRX 80%股份及CHC对CRX享有的2,588万美元债权|
|标的股权|指|CHC持有的CRX 80%的股份|
|标的债权|指|CHC享有的对CRX的金额为2,588万美元的债权|
|海航资本|指|海航资本集团有限公司，原名海航实业控股有限公司、海航资本控股有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|汇通公司|指|新疆汇通股份有限公司，为新疆汇通（集团）股份有限公司的前身|
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|舟基集团|指|舟基（集团）有限公司，原汇通公司的大股东|
|洋浦盛唐|指|盛唐发展（洋浦）有限公司|
|长江租赁|指|长江租赁有限公司|
|浦航租赁|指|浦航租赁有限公司，原名大新华船舶租赁有限公司|
|香港航空租赁|指|香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），天津渤海的控股子公司|
|海航信息|指|海南海航航空信息系统有限公司|
|海航天津发展|指|海航天津中心发展有限公司|
|易生商务|指|易生商务服务有限公司|
|易建科技|指|海南易建科技股份有限公司|
|海航机场集团|指|海航机场集团有限公司|
|贵州怀酒|指|贵州海航怀酒酒业有限公司|
|天津航空|指|天津航空有限责任公司|
|汇通水电|指|新疆汇通（集团）水电投资有限公司|
|太平物业|指|北京海航太平物业管理有限公司|
|百成信息|指|海南百成信息系统有限公司|
|绿色农业|指|海南海岛绿色农业开发有限公司|
|GSCII|指|Global Sea Container II|
|首都航空|指|北京首都航空有限公司|
|兰州中川机场|指|兰州中川机场管理有限公司|
|香港快运|指|香港快运有限公司|
|河北航空|指|河北航空有限公司|

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|舟山金海|指|舟山金海船业有限公司|
|香港国际租赁|指|香港国际航空租赁有限公司|
|扬子江租赁|指|扬子江国际租赁有限公司|
|海南金鹿|指|海南金鹿航空销售有限公司|
|大新华轮船|指|大新华轮船（烟台）有限公司|
|天津海运|指|天津市海运股份有限公司|
|香港大洋|指|香港大洋集装箱有限公司|
|科航投资|指|北京科航投资有限公司|
|海南航空|指|海南航空股份有限公司|
|Seaco|指|Seaco SRL|
|TCG|指|Transportation Capital Group,LLC|
|CCC|指|Cronos Capital Corp.，CRX控制的下属公司|
|CCL|指|Cronos Containers Limited，CRX控制的下属公司|
|CAY|指|Cronos Containers (Cayman) Ltd. ，CRX控制的下属公司|
|SIN|指|Cronos Containers pte Limited，CRX控制的下属公司|
|SYD|指|Cronos Containers Pty Limited，CRX控制的下属公司|
|CMN|指|Cronos Management N.V. ，CRX控制的下属公司|
|CGF|指|Cronos Containers B.V. ，CRX控制的下属公司|
|GOA|指|Cronos Containers S.r.l，CRX控制的下属公司|
|ILA|指|Cronos Containers Scandinavia AB，CRX控制的下属公司|
|CEB|指|Cronos Equipment(Bermuda) Limited ，CRX控制的下属公司|
|JCF|指|CF Leasing Ltd. ，CRX控制的下属公司|
|CE1|指|Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd. ，CRX控制的下属公司|
|CIB|指|CRX Intermodal Bermuda Ltd. ，CRX控制的下属公司|
|CP1|指|Cronos Containers Program I Ltd. ，CRX控制的下属公司|
|ABN|指|ABN AMRO Capital USA LLC|
|KIA|指|KIA VIII (International), L.P.|
|KEP|指|KEP VI (Cayman) ,L.P.|
|Kelso|指|Kelso& Company, L.P.|
|HF|指|Handelsbanken Finans AB（publ）|
|TEU|指|Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长20英尺的标准干货集装箱为标准，也称国际标准箱单位|
|本次交易/本次重大资产购买/本次购买|指|渤海租赁拟通过下属控制的公司 GSC 向 CHC 收购其持有的CRX100%股份中的 80%股份，并受让 CHC 享有的对 CRX 的2,588万美元债权|
|《股份收购协议》|指|2014年11月15日GSC与CHC签订的《Global Sea Containers Ltd.和Cronos Holding Company Ltd.之修订与重述后股份收购协议》|
|交割日|指|先决条件被满足或放弃后的第 5 个工作日后的早上 10:00 在Debevoise & Plimpton LLP 发生或买卖双方通过书面约定的其它时间|
|《公司章程》|指|现行有效的渤海租赁股份有限公司章程|
|审计/评估基准日|指|2014年6月30日|
|《评估报告》|指|《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的 Cronos Ltd.股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1306号）|
|《审计报告》|指|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月30日出具的《审计报告》（德师报 (审)字(14)第S0175号）|
|银河证券/独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|

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|德勤|指|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)|
|北京中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）|
|本法律意见书|指|《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（大成证字[2014]第164号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|百慕大|指|百慕大群岛|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|最近两年一期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正文
一、渤海租赁本次交易的方案
（一）本次交易方案概况
2014年 11月 15日，公司下属全资公司 GSC与交易对方 CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，公司下属全资公司 GSC拟通过支付现金的方式购买 CHC持有的CRX80%股份以及 CHC享有的对 CRX的金额为 2,588万美元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
（二）标的资产的定价情况
根据《评估报告》，截至2014年6月30日，CRX归属母公司所有者权益账面价值为人民币 309,936.00万元，经市场法评估，CRX的股东全部权益的评估值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元，增值额为人民币 141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。即CRX80%股份对应的评估值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。
以CRX80%股份的评估价值和CHC享有的对CRX的债权的账面价值2,588万美元（以 2014年 6月 30日美元兑人民币汇率 6.1528计算，折合人民币约 15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在 2015年 1月 31日之前交割，则其交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约 375,132.52万元）；如标的资产在 2015年 1月 31日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约 378,208.92万元）。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》等我国现行法律、法规的相关规定。
二、渤海租赁本次交易相关各方的主体资格
（一）资产收购方
1、渤海租赁（通过其全资控制的公司 GSC购买）
渤海租赁为在深交所上市的股份有限公司，股票简称渤海租赁，股票代码000415。
（1）渤海租赁基本情况
渤海租赁原名为新疆汇通（集团）股份有限公司，设立时名称为新疆汇通股份有限公司。1993年8月30日，经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组（新体[1993]089号）批准，新疆水利电力建设总公司、克拉玛依市天山实业开发公司、海南省国际信托投资有限公司、广东省经协能源化工公司、中国江河水利水电开发公司、乌鲁木齐光源电力实业总公司共同发起，以定向募集方式设立了汇通公司，设立时总股本为2,886.30万股。
1994年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于同意新疆汇通股份有限公司进行增资扩股的批复》（新体改[1994]48号）批准，汇通公司增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年，经中国证监会《关于新疆汇通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]95号）与《关于同意新疆汇通股份有限公司采用“全额预交款”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]96号）文件批准，汇通公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股（每股面值1元），公司股本总额为 5,000万股。1996年7月16日，汇通公司股票在深交所挂牌交易，汇通公司成为上市公司。
1997年，经公司股东会审议通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份有限公司 1996年度利润分配方案》（新证监办函[1997]013号）批准，汇通公司分红送股4,000万股，总股本变更为9,000万股。
1999年，经公司股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通（集团）股份有限公司实施一九九八年分红方案的批复》（新证监办函[1999]04号）批准，以1998年总股本9,000万股为基数，公司向全体股东以可供分配利润每 10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及送股后，公司总股本变更为11,700万股。
1999年6月14日，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会证监发审字[1999]28号文《关于新疆汇通（集团）股份有限公司申请配股的批复》批准，公司向全体股东配售1,088万股，配售后公司总股本变更为12,788万股。
1999年 8月 8日，公司 1999年第一次临时股东大会审议并通过了 1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案：以变更前总股本为基数，向全体股东每 10股派送红股 1.829840股；以资本公积金每 10股转增 3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后公司股份总额变更为233,179,996股。
2006年 5月 22日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本，每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股。该方案实施后，公司股份总数变更为 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454股，高管持股 129,437股）。截至 2009年 6月 30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
2009年 7月 8日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009年6月30日起至2009年7月6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入公司股票300万股，占公司总股本的0.99%。截至2009年7月6日，舟基集团共计持有公司股票3,300万股，占公司总股本的10.99%，成为公司的控股股东。
2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698号），批准公司通过重大资产置换和发行股份购买天津渤海100%股权，即向海航资本资产置换和定向发行股份，及向天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津保税区投资有限公司、天津通合投资有限公司、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）定向发行 676,012,606股股份；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。
2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海100%的股权过户至公司名下，在天津市工商局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，
天职国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。
2011年6月15日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，公司本次重组非公开发行的 676,012,606股人民币普通 A股已办理完毕股份登记手续。发行后总股本变更为976,348,440股，于2011年7月 14日上市交易。其中，海航资本持股份额为 438,401,073股，持股比例为44.90%；天津燕山股权投资基金有限公司持股份额为 119,065,736股，持股比例为12.20%；天津天信嘉盛投资有限公司持股份额为 41,595,017股，持股比例为4.26%；天津保税区投资有限公司持股份额为34,662,514股，持股比例为3.55%；
天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）持股份额为 23,108,342股，持股比例为2.37%；天津通合投资有限公司持股份额为 11,554,171股，持股比例为1.18%；天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股份额为 7,625,753股，持股比例为0.78%；舟基集团持股份额为33,000,000股，持股比例为3.38%；
公司高管持股 40,955股，持股比例0.0042%；其他股东持股 267,294,879股，持股比例为27.38%。
2011年10月新疆乌鲁木齐自治区工商局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”。
2011年10月26日，经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。
2012年4月，公司2011年年度股东大会审议并通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以总股本 976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次转增完成后，公司总股本变更为 1,269,252,972股，其中，海航资本及其一致行动人持有788,693,853股股份，持股比例为62.14%。
2012年6月12日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），核准公司重大资产重组方案，即公司通过其全资子公司天津渤海收购海航集团持有的海航香港的100%股权。
2012年7月5日，海航香港100%股权过户手续办理完成。
2013年 12月 27日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），核准公司重大资产重组方案，即渤海租赁通过其
下属全资控制的公司GSC向海航集团控制的境外下属公司GSCII收购其持有的Seaco100%股权，向海航资本发行 216,450,216股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过288,600,288股新股募集配套资金。2013年12月27日，Seaco100%股权过户手续办理完成。根据中审亚太出具的《验资报告》，2014年 3月 11日和 2014年 3月 25日，公司分别收到海航资本的认购款项和配套募集资金的认购款项。
截至本法律意见书出具日，渤海租赁持有新疆维吾尔自治区工商局 2014年9月24日核发的注册号为 650000060000205号的《营业执照》，住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93号，法定代表人为王浩，注册资本为 1,774,303,476元。经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，渤海租赁已通过2012年度工商年检。
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|海航资本|786,371,611|44.32|
|天津燕山股权投资基金有限公司|154,785,457|8.72|
|泰达宏利基金-工商银行-华融国际信托-华融·泰达宏利11号权益投资集合资金信托计划|134,770,000|7.60|
|华安基金-工商银行-华融国际信托-华融·华安基金 5号权益投资集合资金信托计划|81,745,000|4.61|
|天弘基金-工商银行-天弘定增14号资产管理计划|72,085,288|4.06|
|天津天信嘉盛投资有限公司|54,073,522|3.05|
|天津保税区投资有限公司|45,061,268|2.54|
|天津远景天创股权投资合伙企业(有限合伙)|30,040,845|1.69|
|天津通合投资有限公司|15,020,422|0.85|
|天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业(有限合伙)|9,913,479|0.56|

（2）渤海租赁控股股东及实际控制人
1）渤海租赁股权控制关系
海航资本持有公司44.32%的股份，并与天津燕山股权投资基金有限公司等
一致行动人合计持有公司56.65%的股份，为公司的控股股东；海航工会为公司的最终实际控制人。股权控制关系如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
||
|-|
|25%|

海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
44.32%
渤海租赁股份有限公司
注：2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会，并于2013年10月28日完成了股权捐赠的工商变更手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐65%股权。海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人。
2）渤海租赁控股股东基本情况
海航资本持有海南省工商局 2014年 9月 4日核发的注册号为 460000000148951的《营业执照》，注册资本为 780,435万元，法定代表人刘小勇；住所为海南省海口市海秀路29号；公司类型：有限责任公司（法人独资）；
营业期限：自2007年5月16日至2049年5月16日；经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，海航资本已经通过2012年度工商年检。
3）渤海租赁实际控制人基本情况
①海航工会基本情况
渤海租赁的实际控制人是海航工会。海航工会1993年2月10日成立，现持有海南省总工会于2014年1月3日核发的《工会法人资格证书》（工法证字第 213800023号），法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》之规定，经审核确认该工会具备法人条件，依法取得工会法人资格。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由工会委员会选举产生主席、副主席。
海航工会日常事务由主席决定，重大事项由工会委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
②海航工会与慈航基金会的关系
2013年 9月 5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会，并于 2013年 10月28日完成了股权捐赠的工商变更手续。
A海航工会在决策机构及决策程序等方面对慈航基金会具有重大影响
本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权。根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下方式实现对慈航基金会的重大影响：
a决策机构及决策程序
《基金会章程》第8条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由9名理事组成。
《基金会章程》第 10条规定，第一届理事会由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定；理事会换届选举时，由业务主管单位、主要捐赠人分别提名新一届理事候选人，经现任理事会全体成员三分之二以上同意通过。新一届理事会中，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期内，如理事会中理事人数少于9人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事至少为理事会人数的三分之二；
如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。
《基金会章程》第12条和第14条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议经出席理事会理事过半数通过方为有效。
根据《基金会章程》第 14条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。
b理事长、副理事长和秘书长
《基金会章程》第8条、第22条和第27条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；
秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员三分之二以上同意通过。
理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；
（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；（四）签署符合章程规定的 2000万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；
（八）章程和理事会赋予的其他职权。
《基金会章程》第 34条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体
投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。
c推荐、罢免监事
根据《基金会章程》第 16条、第 18条和第 19条的规定，慈航基金会监事会由4名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。
B北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见
北京市金杜律师事务所于2013年10月15日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，载明：
“根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。
此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。………海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，渤海租赁系依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所正常交易，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、天津渤海（渤海租赁之全资子公司）
天津渤海于2007年12月4日在天津市工商局保税分局登记设立。成立时天津渤海注册资本为10,000万元，为渤海租赁全资子公司。
经过历次变更，天津渤海现持有天津市滨海新区工商局于 2014年 7月 7日
颁发的注册号为 120192000011461的《营业执照》，住所为天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；法定代表人王浩；注册资本 626,085万元；
公司类型为有限责任公司(法人独资)；经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限自 2007年 12月4日至2057年12月3日。
经核查，天津渤海已通过2012年度工商年检。
天津渤海现股东为渤海租赁，是渤海租赁的全资子公司。
本所律师经核查后认为，天津渤海为依据当时法律、法规设立并有效存续、具有独立法人资格的有限责任公司；截至本法律意见书出具日，天津渤海不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
3、香港租赁(天津渤海之全资子公司)
2009年 10月 27日，香港租赁经香港公司注册处登记成立，持有编号为1384775的《公司注册证书》，并持有《商业登记证》，载明业务范围为咨询、服务及投资（Consulting& Service,Investment）。
香港租赁现持有香港公司注册处签发的登记证号码为 51339165-000-10-14-1的《商业登记证》，有效期限自 2014年 10月 27日至 2015年10月 26日。证载地址为Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun TongKL；业务范围为咨询、服务及投资（Consulting& Service,Investment）。
根据香港租赁 2014年 10月 27日《周年申报表》及香港布英达陈永元律师行及德同国际律师事务所出具的《关于：香港渤海租赁资产管理有限公司之香港法律意见》，香港租赁已发行普通股股本总值为 547,917,861美元，股份数目547,917,861股，每股1美元。天津渤海持有香港租赁100%股权。
香港布英达陈永元律师行及德同国际律师事务所出具的《关于：香港渤海
租赁资产管理有限公司之香港法律意见》载明，直到2014年10月30日止，香港租赁是根据香港法例法定审批程序正式注册成立的有限责任公司，并有效存续；按照 2014年 10月 30日的清盘查册：(i)香港租赁没有任何清盘的记录或命令；(ii)香港租赁没有任何(或接获任何通知)清盘或解散申请，或就该公司或任何其资产委任接管人。
4、GSC（香港租赁之全资子公司）
本次交易由渤海租赁通过其全资控制的公司 GSC作为交易收购方的具体实施主体。
2013年 8月 21日，GSC经百慕大公司注册处登记成立，并于 2013年 8月 22日取得核发的编号为 48088的《公司执照》，注册地址为Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12,Bermuda。GSC注册资本为102美元。香港租赁持有GSC100%股权，持有102股普通股，每股1美元。GSC除了对Seaco进行股权管理外，并未进行其它经营活动。
百慕大 Appleby (Bermuda) Limited律师事务所出具的关于 GSC的法律意见书载明，GSC是根据百慕大法律成立并经豁免并有效存续的有限责任公司，公司拥有以自己名义起诉和被诉的权利能力，根据百慕大法律存续良好……基于公司查册和诉讼搜索：（ⅰ）没有针对公司的悬而未决的诉讼、不论是行政的还是其他与百慕大政府当局有关的；（ⅱ）公司登记处没有接到公司股东决议或债权人关于解散或任命清算人或接管人的通知。没有向最高法院提起有关根据计划安排申请公司事务重组或解散，或者申请任命接管人。GSC拥有参与、签署、交付以及履行《股份收购协议》项下的义务所需的公司权力和授权，并采取所有必要的行动完成预期业务。
（二）资产出售方：CHC
1、CHC基本情况
根据 2010年 6月 30日，CHC获得的百慕大公司注册处（Registrar ofCompanys）核准并颁发的编号为44380的《注册证书》及百慕大Appleby (Bermuda) Limited律师事务所出具的《法律意见书》，CHC于 2010年 6月 30日依法设立的豁免公司（ExemptedCompany）。注册地址为：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda。
2、产权控制关系
CHC产权控制关系如下：
（1）CHC的股权结构
CHC股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例|每股价格|
|KIA VIII (International-CHC), Ltd.|29,256,294|54.24%|0.01美元|
|KEP VI (Cayman),L.P.|4,717,807|8.75%|0.01美元|
|TCG Fund I, L.P.|16,238,075|30.11%|0.01美元|
|Milton J.Anderson|900,000|1.67%|0.01美元|
|Menno Albert Nicolaas van Lacum|100,000|0.19%|0.01美元|
|Adam Todd DiMartino|100,000|0.19%|0.01美元|
|Jan Hellstrom|35,000|0.06%|0.01美元|
|Geoff Isherwood|50,000|0.09%|0.01美元|
|John Kallas|63,482|0.12%|0.01美元|
|John C. Kirby|75,000|0.14%|0.01美元|
|Timothy David May|60,000|0.11%|0.01美元|
|Tietz 1997 Revocable Trust|132,254|0.25%|0.01美元|
|Francis P. Vaughan|125,000|0.23%|0.01美元|
|Peter J. Younger|1,650,000|3.06%|0.01美元|
|Ng Chik Chuen|400,000|0.74%|0.01美元|
|Joao Soares|15,000|0.03%|0.01美元|
|Matthew L. Dowling, Trustee of The DowlingFamily Trust|17,431|0.03%|0.01美元|
|合计|53,935,343|100%||

KIA和KEP分别为在开曼群岛注册设立的有限合伙企业，均为美国知名私募股权投资机构Kelso旗下的投资基金，Kelso的股东为多名境外自然人。
2014年8月18日，KIA与KIA VIII (International-CHC),Ltd.签署股权转让协
议，KIA将其持有CHC的29,256,294股股份转让给KIA VIII (International-CHC),
Ltd.。该次转让完成后，CHC总股本仍为 53,935,343股，控股股东为 KIA VIII
(International-CHC),Ltd.，持有其54.24%股权。
Kelso成立于1971年，创始人为美国经济学家 LouisKelso。自1980年以来， Kelso共设立了 8个股权投资基金，先后对超过 110家企业进行了股权投资，已成为美国投资经验最为丰富的股权投资机构之一，旗下基金的投资规模约 49亿美元，主要投资领域覆盖商务及消费服务业、通信传媒行业、零售消费业、能源业、物流运输业、医疗行业、工业、金融服务业等多个行业，目前的投资标的包括加拿大运输企业4Refuel、美国运动服装生产商 AugustaSportswear、美国集装箱租赁公司CRX等20多家公司。
（2）CHC的第一大股东
截至本法律意见书出具日，KIA VIII (International-CHC),Ltd.持有 CHC总股本的54.24%，KEP持有 CHC总股本的8.75%，Kelso通过其管理的 KIA VIII (International-CHC),Ltd.和KEP间接持有CHC总股本的62.99%。CHC第一大股东为KIA VIII (International-CHC),Ltd.。
3、CHC主要控股、参股企业情况
截至本法律意见书出具日，CHC除CRX以外没有其他对外投资。
百慕大 Appleby (Bermuda) Limited律师事务所出具的法律意见书载明， CHC是根据百慕大法律成立并经豁免并有效存续的有限责任公司，公司拥有以自己名义起诉和被诉的权利能力，根据百慕大法律存续良好……基于公司查册和诉讼搜索：（ⅰ）没有针对公司的诉讼、不论是行政的或是其他与百慕大政府当局相关的；（ⅱ）公司登记处没有接到公司股东决议或债权人关于解散或任命清算人或接管人的通知。没有向最高法院提起有关根据计划安排申请公司事务重组或解散，或者申请任命接管人。CHC拥有参与、签署、交付以及履行《股份收购协议》项下的义务所需的公司权力和授权，并采取所有必要的行动完成预期业务。
三、本次交易的授权与批准
（一）渤海租赁已经获得的授权和批准
2014年11月1日，渤海租赁第七届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。渤海租赁与会独立董事对渤海租赁本次交易发表了独立意见。
2014年 11月 16日，渤海租赁召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了同意 GSC与 CHC签署了修订后的附条件生效的《股份收购协议》、同意修订对本次交易的具体方案、重组报告书及其摘要等议案。公司独立董事对本次交易发表发表了独立意见。
本所律师认为，渤海租赁已就本次交易事宜进行了现阶段必要的授权和批准，渤海租赁董事会会议的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）CHC的授权和批准
根据《股份收购协议》，CHC确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
百慕大 Appleby (Bermuda) Limited律师事务所出具的法律意见书载明， CHC对于《股份收购协议》以及预期交易的签署、交付和履行已经通过了必要的公司程序、得到了及时的授权。股东会决议的通过和采纳，是采取的百慕大法律以及宪法性文件（公司注册登记证书、公司章程及施行细则)下所允许的一致或大多数的书面决议。
（三）本次交易尚需获得的授权、批准或备案
本次交易尚需获得如下授权、批准或备案：
1、渤海租赁股东大会审议通过本次交易；
2、国家发改委对本次交易的事前备案；
3、商务部门对本次交易的备案；
4、德国（或者欧盟委员会，如果本次交易被提交给欧盟委员会审查）竞争监管机构的批准；
5、英国竞争监管机构的批准（如果交易被英国的竞争监管机构调查）。
四、渤海租赁本次交易相关协议的主要内容
2014年11月1日，GSC与CHC签署了《Global Sea ContainersLtd.和 Cronos
Holding CompanyLtd.之股份收购协议》，根据本次交易的进展情况，经与 CHC协商，双方对于前述协议部分条款进行了修订，GSC与CHC于2014年11月15日签署了修订与重述后的附条件生效的《股份收购协议》，修订与重述后的《股份收购协议》取代《Global Sea ContainersLtd.和Cronos Holding CompanyLtd.之股份收购协议》。协议包括股份的出售和收购、卖方的陈述和保证、买方的陈述和保证、承诺和约定、前提条件、终止、保障、定义、其他条款和附件等十部分。
GSC与CHC签署的《股份收购协议》为英文文本，公司聘请翻译公司提供了中文译本，本节披露的是中文译本的主要内容，在对中英文本的理解发生歧义时，以英文文本为准。
《股份收购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体、签订日期
买方：GSC
卖方：CHC
签订时间：2014年11月15日
设定日期：2014年6月30日
生效日期：本次交易获得渤海租赁股东大会批准之日
（二）标的资产
1、CHC持有的CRX80%股份。
2、按照下述协议而授予的借款的未偿还本金总额，即 CRX于2012年 5月 31日向卖方借入初始本金总额为 30,000,000美元的借款的协议。上述未偿还本金余额截至 2014年 6月 30日是，且截至交割日期（加上按照第 4.10款最后一句规定而由卖方向买方支付的款项）将为25,880,000美元。
（三）交易价格
根据《股份收购协议》的约定，如果交割在2015年1月31日之前进行，则收购价格为 609,694,000美元；如果交割在 2015年 1月 31日或之后进行，则收
购价格为614,694,000美元。
（四）过渡期损益的归属
1、过渡期间
指2014年7月1日起至交割日结束的期间。
2、过渡期价格调整的计算方法
过渡期价格调整金额为过渡期间经营性净利润的80%，经营性净利润以经营性净利润封顶额和下述计算方法计算数值的较低者为准。
（1）CRX及其附属公司合并报表口径下的净利润（按照美国通用会计准则而计算的金额为准，且美国通用会计准则的应用方式应与 CRX及其附属公司在编制财务报表中所包含合并利润表和综合收益表时所采用的方式相符），包括金额不超过300,000美元的未合并关联方股权权益；
（2）加上与卖方股份激励计划有关且基于股权的非现金补偿款。为了避免混淆，在此明确约定，上述费用仅限在计算上文第1款所提及净利润时被加以考虑的费用；
（3）加上因衍生金融工具之公允价值调整而产生的任何未兑现损失，并减去因衍生工具之公允价值调整而产生的任何未兑现收益；
（4）加上CRX或其附属公司因本次交易而产生的任何零星收费或费用；
（5）加上按照本《股份收购协议》而核销的下述成本的金额，即因交割前过渡期间内债务再融资而出现的未摊销债券发行成本。
其中第1至4项中的收入、费用和成本等指在不考虑本次交易（包括与上述交易有关的任何会计处理）和交割前任何事件（不包括收到与交割前所出现债务有关的文件或其他证据）的情况下，在过渡期间产生的收入、费用和成本等；
此外，经营净利润封顶额的金额按照以下方式确定：
（1）如果交割在设定日期后未超过六个月内进行，则经营净利润封顶额为42,500,000美元；
（2）如果交割在设定日期后超过六个月但未超过九个月内进行，则经营净利润封顶额为63,750,000美元；
（3）如果交割在设定日期后超过九个月但未超过一年内进行，则经营净利润封顶额为85,000,000美元；
（4）如果交割在设定日期后超过一年后进行，则经营净利润封顶额为92,000,000美元。
3、过渡期价格调整金额的确定
（1）交割前声明
CRX应在交割日期前至少提前十（10）个营业日，诚信编制并向买方交付一份声明（“交割前声明”），其中（i）说明调整金额的估计值（“估计调整金额”）并给出合理详细的计算过程，且（ii）附有涵盖过渡期间的 CRX及其附属公司合并利润表草稿。
（2）交割声明
买方应在交割日期后六十（60）日内，编制并向卖方交付一份声明（“交割声明”），其中（i）说明具体的调整金额并给出合理详细的计算过程，且（ii）附有涵盖过渡期间的 CRX及其附属公司合并利润表草稿。如果买方并未在上述六十（60）日期限内提交交割声明，则估计调整金额应为终局的并对各方当事人均具有约束效力。
（3）异议处理
如果卖方对交割声明中的全部或部分内容存在异议，则在收到交割声明后四十五（45）日内，卖方应就上述异议向买方出具书面通知（“异议通知”），其中应合理详细地说明异议内容（“争议项目”），并应附有卖方对每项争议项目的计算过程以及经卖方修改后的交割声明。
在卖方出具异议通知后，买方和卖方应尽合理努力在三十（30）日（或各方当事人约定的更长期限）内解决争议项目。在上述三十（30）日期限中，买方和卖方应相互配合，并应被允许查阅另一方当事人在编制交割声明和异议通知以及确定调整金额和争议项目时使用的账册和记录、工作底稿、日程表和计算书，以
及接触另一方当事人的高级管理人员和其他雇员，只要为了解决争议项目而有必要或适当。在上述三十（30）日期限中所商定的所有争议项目均应为终局的并对各方当事人均具有约束效力，且不得进一步申诉。
如果至上述期限结束，买方和卖方仍无法解决所有上述争议项目，则未解决的争议项目应被提交给由买方和卖方共同选定的一家国际公认独立会计师事务所（“会计师事务所”）。会计师事务所应做为仲裁员而确定调整金额和争议项目，且会计师事务所的决定应为终局的，应对各方当事人均具有约束效力。
（4）过渡期价格最终调整金额的处理
在最终调整金额确定日后三（3）个营业日内：
1）如果最终调整金额超过估计调整金额，则买方应以电汇方式，采用可立即使用的资金，将超出部分金额支付至卖方指定账户；或；
2）如果最终调整金额低于估计调整金额，买方和卖方应向托管代理交付一份联名书面指示，要求托管代理从保障金托管账户中将下述金额支付给买方，即（A）最终调整金额与估计调整金额之间的差额或（B）保障金托管账户中的总金额（以二者中金额较低者为准），且对于最终调整金额少于估计调整金额这一事项，买方无进一步的追索权。
（五）其他相关事项
1、代卖方支付股权激励补偿款
买方在收到卖方提供的支付信息后，买方应自行或促使 CRX或其相关附属公司作为卖方的清偿代理，与协议第 1.5款和第 7.6款项下支付卖方款项有关,向特定现任和前任雇员根据出售方股权激励计划支付卖方股权激励补偿款，并向相关政府机构缴纳代扣款和保险费（以上统称为“卖方总付款额”）。
卖方同意在买方应向卖方支付的标的资产对价中扣减卖方总付款额以及买方、CRX或其附属公司因支付卖方总付款额而产生的任何零星费用。
卖方将向买方提供应支付给每个参与者的净额，以及应为每个参与者代扣并缴纳给政府机构的净额。
2、CRX债务处理安排
根据《股份收购协议》的约定，在交割前，买方应按照现有契约（对于现有契约项下票据（“票据”）而言）和全额偿付证明函（即除票据持有人之外的债权人按照可被买方合理接受的格式和内容而出具的相关全额偿付证明函，以下统称“全额偿付证明函”）中的指示，代表CRX和/或其附属公司，自行（或按照交割代理协议而安排）以电汇方式将立即可用的资金支付至上述债权人指定的账户，从而偿还仍未结清的信用贷款项下债务。
但下述债务除外，即针对该债务，买方已经在交割前获得相关协议项下有关允许交割被进行且不会要求偿还上述债务的同意书或弃权书，且该同意书或弃权书按照令卖方合理满意的格式和内容而出具，截至交割日期均完全有效。
各方当事人均同意：
（1）在交割之后，未按照本条规定而偿还的所有债务应仍属于CRX或其附属公司的债务。
（2）买方应自行承担费用，安排卖方自交割之日起被免除卖方信息披露函第1.2（d）款中所列出且由卖方代表公司或其附属公司为债务给出的所有担保，并应安排在交割时向卖方交付以令卖方合理满意的格式和内容而出具的上述责任免除证明。
（3）卖方应尽合理努力，在交割日期前至少提前五（5）个营业日向买方交付全额偿付证明函（各方当事人均理解，买方只有在上述全额偿付证明函被交付给买方满五（5）个营业日后才有义务完成交割）。
（六）先决条件
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的交割约定了若干前提条件，该等前提条件可以分为以下几类：
1、收购方和出售方履行义务的前提条件
（1）必要监管批准。必要监管批准应已经被获得；
（2）无禁止令等。不存在由具有管辖权的法院或其他政府机构出具且会阻止本次交易被完成的的法律、规则、法规、行政令、法令、临时限制令、初步或永久禁止令或其他命令，亦不存在会阻止本次交易被完成的其他法律约束或禁
令。
2、买方履行义务的前提条件
（1）陈述和保证。（i）截至交割日期，第2条（但第2.1款（组织）、第 2.2（a）款和第2.2（b）款（授权）、第2.4款（资本化）和第2.22款（猎头费）除外）中包含的卖方陈述和保证（“基本声明”）（并不对其中规定的“重大”或“重大不利影响”等词语的含意进行任何限制）应是真实和准确的（但其中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实和准确），除非即使上述陈述和保证不真实和准确也预计不会产生重大不利影响；（ii）截至交割日期，基本声明在所有方面均是真实和准确的（但第2.4款中陈述和保证存在的微小错误除外）（但其中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实和准确）。
（2）承诺和约定：卖方在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》所规定应由卖方在交割时或之前履行和遵守的所有承诺。
（3）高级管理人员证书：卖方应已经向买方交付一份日期为交割日期且由卖方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明第5.2（a）款和第5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。
（4）无重大不利影响：自指定日期起，并无重大不利影响出现。
（5）联邦税收法证书：卖方应已经向买方交付以下资料
1）在交割日期前二十（20）日内按照财政规章第1.1445-2（c）（3）款和第1.897-2（h）款规定而出具的声明，其中证明CRX目前并非且在过去五（5）年中也并非税收法典第897条和第1445条项下的“美国不动产持有公司”。
2）财政规章第1.897-2（h）（2）款所述提交给美国国内税务局的通知，其中提及前一项中提及的业经公司高级管理人员签署的声明。卖方承认买方可在交割日期或之后促使CRX将上述通知提交给美国国内税务局备案。
（6）融资：买方应已经获得融资。
（7）全额偿付证明函：卖方应已经向买方交付第1.2（d）款中规定的全额偿付证明函。
3、卖方履行义务的前提条件
（1）陈述和保证。截至交割日期，《股份收购协议》以及按照本《股份收购协议》而交付的任何证书或其他书面文件中包含的买方陈述和保证应在所有重要方面均真实和准确。
（2）承诺和约定：在交割时或之前，买方应在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》中应由买方履行或遵守的所有承诺。
（3）高级管理人员证书：买方应已经向卖方交付一份日期为交割日期且由卖方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明第5.3（a）款和第5.3（b）款中规定的条件均已经被满足。
4、本次交易需要获得的必要监管批准或备案
（1）向以下国家或地区竞争法监管机构的履行通知或备案程序，并获得其授权、同意或批准
1）德国（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）
2）英国，如果交易被英国的竞争监管机构调查
（2）获得以下中国监管机构的批准或备案
1）国家发改委
2）商务部门
（七）付款安排
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的收购价款将按照如下方式分别支付到双方约定或卖方指定的账户。
1、交割款项
在交割日，买方应利用可立即使用的资金，以电汇方式向卖方支付交割款项，如果买方已经按照交割代理协议的规定而将交割款项交给交割代理代管，则买方应促使交割代理将上述款项支付给卖方。交割款项=收购价格 -保障金托管金额+估计调整金额 -卖方总付款额。
2、保障金托管金额
在交割日，买方应根据《保障金托管协议》将1,000万美元存入保障金托管账户。
（八）交割安排
股份的出售和收购（“交割”）应在第五条中规定的条件（按照其性质本应在交割时被满足但以其他条件在交割时被满足或豁免为前提条件的条件除外）均已被满足或豁免后第五（5）个营业日上午10时于Debevoise& Plimpton LLP的营业场所（具体地址：919 Third Avenue, New York, New York10022）中进行，但各方当事人以书面方式约定了其他日期、时间和地点的除外。
（九）与资产相关的人员安排
1、董事和高级管理人员安排
根据《股份收购协议》约定，于交割之时卖方需向买方出具卖方或其指定人员（CRX或其附属公司的雇员除外）出具的辞职证明，其中说明截至交割之日，CRX或其附属公司的董事、经理或高级管理人员均已辞去相应职务。
2、雇员和雇员福利安排
（1）在交割日期至交割日期第一（1）个周年日期间（“持续期”），买方应自行或应令其公司及其关联方向继续被 CRX或其附属公司雇佣的雇员（统称“CRX雇员”）提供（i）不低于上述CRX雇员在交割日期前夕所获报酬的报酬，但不包括任何基于股权的报酬和任何特殊奖金（例如交易奖金），以及（ii）不低于买方及其附属公司向其类似雇员所提供福利和雇佣条件的福利和雇佣条件。
（2）对于在交割后被CRX或其关联方终止聘用且在持续期内收到上述终止通知的 CRX雇员，买方应自行或令其关联方向上述雇员提供解雇金，解雇金额应（如果并未在上述雇员的雇佣协议或类似协议中规定）按照交割日期前夕有效的 CRX公司解雇政策确定并支付，且在确定应支付的解雇金的金额时，应考虑该雇员在CRX、买方和各自关联方的就职年限。
（3）在交割日期后九十日内，买方及其关联方不得进行涉及 CRX任何工作场所、设施、经营单位或雇员的“工厂关停”或“大规模裁员”（以 1988年劳工调
整与再培训通知法案（“通知法案”）中定义为准）或其他相关法律项下的类似触发事件。对于在交割时或交割之后发生或由于本次交易而发生的“工厂关停”或“大规模裁员”（以通知法案中定义为准）或其他相关法律项下类似触发事件，买方同意将提供通知法案和其他相关法律所要求的通知，并严格遵守上述法律。
（十）保障安排
1、声明和保证的存续期
《股份收购协议》中或按照第5.2（c）款或第5.3（c）款规定而交付的任何证书中做出的所有陈述和保证，以及在交割时或之前应履行或遵守的所有承诺和约定，在交割日期后应继续有效，直至交割日期后满十二个月（“存续期终止日”）为止。《股份收购协议》中所包含的卖方和买方的所有其他承诺和约定均应按照各自的条款规定而在交割日期后继续有效，但不超过相关法律的规定。
2、针对买方被保障人的保障
在交割完成之后（在遵守第 7条中限制规定和其他规定的前提下），卖方应针对买方、其附属公司和关联方以及各自的高级管理人员、董事、雇员和代理（统称“买方被保障人”）由于下述原因而遭受的所有损失，向买方被保障人进行赔偿，确保买方被保障人不会因此遭到任何损害：
（1）截至指定日期或截至交割日期，卖方在第 2条中做出的任何陈述或保证（任何基本声明除外）并非真实和准确的（或对于注明截至某个具体日期的陈述和保证而言，截至上述日期该等陈述和保证并非真实和准确的）；
（2）卖方违反本协议中包含的任何承诺或约定；
（3）截至指定日期或截至交割日期，任何基本声明并非是真实和准确的（或对于注明截至某个具体日期的基本声明而言，截至上述日期该基准声明并非真实和准确）；
（4）截至指定日期仍存在但并未在卖方信息披露函中披露的任何借款和利率对冲（或为借款和利率对冲提供的担保）（已按照第1.2（d）款规定偿还的债务除外）；
（5）对第 1.4款项下义务的履行，包括因提供给买方的信息中存在不准确
或错误而造成的任何损失，以及因支付第 1.4款项下卖方款项或卖方股份激励计划项下款项而造成的损失；以及
（6）并未按照第1.2（e）款规定由卖方支付的卖方费用（对于上文第（a）和（c）项（但第2.8（i）款、第2.9（c）款以及第 2.11款第一句和第五句中包含的陈述和保证除外），其中所含“重大”、“重大不利影响”或类似词语仅用于计算买方有资格按照第7.2款规定而获得赔偿的损失的金额）。第7.2款项下买方被保障人的权利应仅通过保障金托管账户中的资金加以偿付。
3、针对卖方被保障人的保障
在交割完成之后（在遵守第 7条中限制规定和其他规定的前提下），买方应针对卖方、其附属公司和关联方以及各自的高级管理人员、董事、雇员和代理（统称“卖方被保障人”）由于下述原因而遭受的所有损失，向卖方被保障人进行赔偿，确保卖方被保障人不会因此遭到任何损害：
（1）截至生效日期或交割日期，买方在第 3条中做出的任何陈述或保证并非真实和准确的（或对于注明截至某个具体日期的陈述和保证而言，截至上述日期该等陈述和保证并非真实和准确）；以及
（2）买方（或交割后的公司）违反本协议中包含的其任何承诺或约定。
4、保障赔偿金限制
（1）对于单项索赔或一组相关索赔，除非第 7.2款项下所述损失金额超过 50,000美元（“索赔门槛额”），否则买方被保障人无权获得第 7.2款第（a）项中规定的赔偿。各方当事人均理解，在确定是否免赔额已被超过时，金额低于索赔门槛额的任何单项索赔或一组相关索赔应被忽略。
（2）除非《股份收购协议》项下可赔偿的损失合计金额超过 4,000,000美元（“免赔额”），否则买方被保障人无权按照第 7.2款第（a）项而提出索赔，且只有超过免赔额的那部分损失才可被赔偿。
（3）买方被保障人按照第 7.2款规定而有资格获得赔偿的损失总额在任何情况下均不得超过保障金托管金额。
5、托管解除
截至存续期终止日保障金托管账户中的剩余金额（减去买方和卖方诚信确定的由买方被保障人在上述日期之前提出且并未被解决的索赔金额）应由托管代理退还给卖方。对于买方被保障人在存续期终止日之前提出的索赔，如果为此保障金托管账户中扣留了相应的款项且该款项在存续期终止日并未按照前一句规定而被解除，则一旦在存续期终止日之后上述索赔被解决，保障金托管账户中扣除就上述索赔而应支付给买方被保障人的金额之后的剩余金额（如果存在）应被立即由托管代理退还给卖方。卖方和买方应向托管代理交付联名书面指示，安排托管代理按照本协议的要求从保障金托管账户中进行分配。
（十一）终止
根据《股份收购协议》的约定，《股份收购协议》可以在交割日期之前任何时间通过以下方式而被终止：
1、买方和卖方书面协商一致。
2、在发生下述事件的情况下，由买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止：
①未在设定日期后第 366日下班时间或之前（“截止日期”）完成交割。但是如果由于某一方当事人有意违反《股份收购协议》项下任何承诺或协议，且未在另一方当事人以书面方式向其告知上述违约行为之日后三十（30）日内纠正上述违约条款，从而导致交割未能在截止日期之前完成，则上述违约方不享有按照第6.1（b）（i）款规定而终止《股份收购协议》的权利；但是，如果第4.3（d）（i）款中提及的 2013年财务报表并未在设定日期之后 60日内提供给买方，则截止日期应延长30日；或；
②（A）有任何法律禁止交割被完成，或（B）具有管辖权的任何政府机构发布了永久禁止买方或卖方完成交割的禁止令、命令或法令，且上述禁止令、命令或法令已经成为终局的。
3、如果卖方违反《股份收购协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份收购协议》中的任何承诺或约定，上述行为将导致第5.2（a）款或第5.2（b）款中规定的条件无法满足，且卖方未在买方以书面方式向其告知上述违约行为之日后三十（30）日内纠正上述违约，则买方可终止《股份收购协议》；但是如果买方当时也严重违反《股份收购协议》中包含的陈述、保证或承诺，则买方无权按照
第6.1（d）款规定终止《股份收购协议》。
4、如果由于买方违反《股份收购协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份收购协议》中的任何承诺或约定，上述行为将导致第5.3（a）款或第5.3（b）款中规定的条件无法满足，且买方未在卖方以书面形式向其告知上述违约行为之日后三十（30）日内纠正上述违约行为，则卖方可终止《股份收购协议》；但是如果卖方当时也严重违反《股份收购协议》中包含的陈述、保证或承诺，则卖方无权按照第6.1（e）款规定终止《股份收购协议》。
5、如果在第1.2款所规定应进行交割之日，第5.1款和第5.2款中规定的所有条件均已经满足或豁免（由于其性质而无法在交割前满足但在终止时应满足的条件除外）且买方未完成本次交易，则卖方可终止《股份收购协议》；但是卖方应已在上述日期至少五个营业日前向买方交付不可撤销的书面通知，告知其已经准备好、愿意并能够在上述日期完成交割；或
6、如果在第1.2款所规定应进行交割之日，第5.1款和第5.3款中规定的所有条件均已经满足或豁免（由于其性质而无法在交割前被满足但在终止时应能够被满足的条件除外）且卖方未完成本次交易，则买方可终止《股份收购协议》；
但是买方应已经在上述日期之前至少提前五个营业日向卖方交付不可撤销的书面通知，告知其已经准备好、愿意并能够在上述日期完成交割。
1、美国纽约州 Sidley AustinLLP律师事务所出具的法律意见书载明，根据《股份收购协议》的条款，该协议有效且对双方有约束力与强制力。
2、《股份收购协议》尚待约定的条件满足后生效和履行。
五、渤海租赁本次交易购买的资产的情况
（一）CRX80%股份
CRX于 2007年 2月 27日依法设立，并于 2007年 2月 28日获得百慕大公司注册处（Registrar ofCompanys）核准并颁发的编号为39651的《注册证书》，CRX为豁免公司（ExemptedCompany）。注册地址为：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12,Bermuda。CRX主要经营集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务。CHC持有CRX50,950,288股普通股。
CRX的情况如下：
1、CRX的历史沿革
（1）设立
2007年 2月 27日，CRX在百慕大注册成立，公司名称为 CRX AcquisitionLtd.，性质为豁免公司（Exemptedcompany）。2007年2月28日，CRX发行100股普通股，每股0.01美元。其中：向FB Transportation Capital LLC发行普通股100股。
本次发行后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|FB Transportation Capital LLC|100|0.01|1|普通股|
|合计||100||1||

（2）2007年8月变更
2007年8月1日，CRX修改章程，将公司股份分为A类普通股与B类普通股。原股东FB Transportation Capital LLC持有的100股普通股转为A类普通股，同时，公司新发行 9,599,900股 A类普通股，每股 0.01美元，新发行 1,300,000股 B类普通股，每股 0.01美元。其中：向 FB Transportation Capital LLC发行4,799,900股，向Dennis James Tietz发行600,000股A类普通股，向Menno Albert Nicolaas van Lacum发行250,000股A类普通股，向 Francis Patrick Vaughan发行150,000股A类普通股，向 Peter JYounger发行1,200,000股A类普通股，向 John CorderKirby发行500,000股A类普通股，向Maarten HilmarSchipper发行200,000股A类普通股，向 Adam Todd DiMartino发行200,000股A类普通股，向 Milton JacksonAnderson发行200,000股和1,500,000股A类普通股，向Peter J Younger发行1,300,000股B类普通股。
本次变更后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|FB Transportation Capital LLC|4,800,000|0.01|48,000|A类普通股|
|2|Dennis James Tietz|600,000|0.01|6,000|A类普通股|
|3|Menno Albert Nicolaas vanLacum|250,000|0.01|2,500|A类普通股|
|4|Francis Patrick Vaughan|150,000|0.01|1,500|A类普通股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|Peter J Younger|1,200,000|0.01|12,000|A类普通股|
|6|John Corder Kirby|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|7|Maarten Hilmar Schipper|200,000|0.01|2,000|A类普通股|
|8|Adam Todd DiMartino|200,000|0.01|2,000|A类普通股|
|9|Milton Jackson Anderson|1,700,000|0.01|17,000|A类普通股|
|合计||9,600,000||96,000|A类普通股|
|1|Peter J Younger|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000|||B类普通股|

2007年8月13日，经百慕大注册处核准，CRX AcquisitionLtd.更名为CronosLtd.。
（3）2008年1月变更
2008年1月31日，CRX新发行1,505,000股A类普通股，每股0.01美元。
其中：向Menno Albert Nicolaas vanLacum发行75,000股A类普通股，向Jan Olof Hellstrom发行50,000股A类普通股，向Geoff Isherwood发行50,000股A类普通股，向JohnKallas发行50,000股A类普通股，向Timothy DavidMay发行50,000股A类普通股，向 Chik ChuenNg发行500,000股A类普通股，向Bijoy Paulose发行100,000股A类普通股，向 Maarten Hilmar Schipper发行60,000股A类普通股，向 Adam Todd DiMartino发行 60,000股 A类普通股，向 Milton JacksonAnderson发行510,000股A类普通股。
本次变更完成后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|FB Transportation Capital LLC|4,800,000|0.01|48,000|A类普通股|
|2|Dennis James Tietz|600,000|0.01|6,000|A类普通股|
|3|Menno Albert Nicolaas vanLacum|325,000|0.01|3,250|A类普通股|
|4|Francis Patrick Vaughan|150,000|0.01|1,500|A类普通股|
|5|Peter J Younger|1,200,000|0.01|12,000|A类普通股|
|6|John Corder Kirby|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|7|Maarten Hilmar Schipper|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|8|Adam Todd DiMartino|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|9|Milton Jackson Anderson|2,210,000|0.01|22,100|A类普通股|
|10|Jan Olof Hellstrom|50,000|0.01|500|A类普通股|
|11|Geoff Isherwood|50,000|0.01|500|A类普通股|
|12|John Kallas|50,000|0.01|500|A类普通股|
|13|Timothy David May|50,000|0.01|500|A类普通股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|Chik Chuen Ng|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|15|Bijoy Paulose|100,000|0.01|1,000|A类普通股|
|合计||11,105,000||111,050|A类普通股|
|1|Peter J Younger|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000||13,000|B类普通股|

（4）2008年7月变更
2008年7月30日，Dennis James Tietz将其持有的600,000股A类普通股转让给Tietz 1997 RevocableTrust。
本次变更完成后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|FB Transportation Capital LLC|4,800,000|0.01|48,000|A类普通股|
|2|Tietz 1997 Revocable Trust|600,000|0.01|6,000|A类普通股|
|3|Menno Albert Nicolaas vanLacum|325,000|0.01|3,250|A类普通股|
|4|Francis Patrick Vaughan|150,000|0.01|1,500|A类普通股|
|5|Peter J Younger|1,200,000|0.01|12,000|A类普通股|
|6|John Corder Kirby|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|7|Maarten Hilmar Schipper|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|8|Adam Todd DiMartino|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|9|Milton Jackson Anderson|2,210,000|0.01|22,100|A类普通股|
|10|Jan Olof Hellstrom|50,000|0.01|500|A类普通股|
|11|Geoff Isherwood|50,000|0.01|500|A类普通股|
|12|John Kallas|50,000|0.01|500|A类普通股|
|13|Timothy David May|50,000|0.01|500|A类普通股|
|14|Chik Chuen Ng|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|15|Bijoy Paulose|100,000|0.01|1,000|A类普通股|
|合计||11,105,000||111,050|A类普通股|
|1|Peter J Younger|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000||13,000|B类普通股|

（5）2009年1月变更
2009年1月1日，CRX董事会作出发行 C类股的决议，CRX新发行 30,000股C类普通股，每股0.01美元。其中：向Dae WooKang发行5,000股C类普通
股，向Annamaria Piccoli发行5,000股C类普通股，向Joao Soares发行5,000股
C类普通股，向David Sprod发行5,000股C类普通股，向Ronald Theuvenet发
行5,000股C类普通股，向 Hong Chan Yan发行5,000股C类普通股。
本次变更完成后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|FB Transportation Capital LLC|4,800,000|0.01|48,000|A类普通股|
|2|Tietz 1997 Revocable Trust|600,000|0.01|6,000|A类普通股|
|3|Menno Albert Nicolaas vanLacum|325,000|0.01|3,250|A类普通股|
|4|Francis Patrick Vaughan|150,000|0.01|1,500|A类普通股|
|5|Peter J Younger|1,200,000|0.01|12,000|A类普通股|
|6|John Corder Kirby|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|7|Maarten Hilmar Schipper|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|8|Adam Todd DiMartino|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|9|Milton Jackson Anderson|2,210,000|0.01|22,100|A类普通股|
|10|Jan Olof Hellstrom|50,000|0.01|500|A类普通股|
|11|Geoff Isherwood|50,000|0.01|500|A类普通股|
|12|John Kallas|50,000|0.01|500|A类普通股|
|13|Timothy David May|50,000|0.01|500|A类普通股|
|14|Chik Chuen Ng|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|15|Bijoy Paulose|100,000|0.01|1,000|A类普通股|
|合计||11,105,000||111,050|A类普通股|
|1|Peter J Younger|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000||13,000|B类普通股|
|1|Dae Woo Kang|5,000|0.01|50|C类普通股|
|2|Annamaria Piccoli|5,000|0.01|50|C类普通股|
|3|Joao Soares|5,000|0.01|50|C类普通股|
|4|David Sprod|5,000|0.01|50|C类普通股|
|5|Ronald Theuvenet|5,000|0.01|50|C类普通股|
|6|Hong Chan Yan|5,000|0.01|50|C类普通股|
|合计||30,000||300|C类普通股|

（6）2009年4月变更
2009年 4月 1日，CRX新发行 42,000股 C类普通股，每股 0.01美元。其中：向Peter Wayne Davies发行3,000股C类普通股，向Richard James Fedden发行2,500股C类普通股，向UtzIsberner发行3,000股C类普通股，向Colin Robert Jacobs发行2,500股C类普通股，向TakanobuKimura发行2,000股C类普通股，
向Martine Angela Lee发行2,500股C类普通股，向 Sarah Jayne Little发行2,500
股C类普通股，向Thomas WilliamLovgren发行3,000股C类普通股,向Paulo Jose
Garcia Mendes发行 2,000股C类普通股，向 David PaulMisseldine发行2,500股 C类普通股，向Adrian Croxford Neale发行 2,500股C类普通股，向 Christel VanSan发行2,500股C类普通股，向Viviane DeniseAmes发行3,000股C类普通股，向Ryan Edward Bohlander发行3,000股C类普通股，向 Chi-Peng Pu发行2,500股C类普通股，向 Timothy William JohnCourtenay发行3,000股C类普通股。
本次变更完成后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|FB Transportation Capital LLC|4,800,000|0.01|48,000|A类普通股|
|2|Tietz 1997 Revocable Trust|600,000|0.01|6,000|A类普通股|
|3|Menno Albert Nicolaas vanLacum|325,000|0.01|3,250|A类普通股|
|4|Francis Patrick Vaughan|150,000|0.01|1,500|A类普通股|
|5|Peter J Younger|1,200,000|0.01|12,000|A类普通股|
|6|John Corder Kirby|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|7|Maarten Hilmar Schipper|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|8|Adam Todd DiMartino|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|9|Milton Jackson Anderson|2,210,000|0.01|22,100|A类普通股|
|10|Jan Olof Hellstrom|50,000|0.01|500|A类普通股|
|11|Geoff Isherwood|50,000|0.01|500|A类普通股|
|12|John Kallas|50,000|0.01|500|A类普通股|
|13|Timothy David May|50,000|0.01|500|A类普通股|
|14|Chik Chuen Ng|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|15|Bijoy Paulose|100,000|0.01|1,000|A类普通股|
|合计||11,105,000||111,050|A类普通股|
|1|Peter J Younger|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000||13,000|B类普通股|
|1|Dae Woo Kang|5,000|0.01|50|C类普通股|
|2|Annamaria Piccoli|5,000|0.01|50|C类普通股|
|3|Joao Soares|5,000|0.01|50|C类普通股|
|4|David Sprod|5,000|0.01|50|C类普通股|
|5|Ronald Theuvenet|5,000|0.01|50|C类普通股|
|6|Hong Chan Yan|5,000|0.01|50|C类普通股|
|7|Peter Wayne Davies|3,000|0.01|30|C类普通股|
|8|Richard James Fedden|2,500|0.01|25|C类普通股|
|9|Utz Isberner|3,000|0.01|30|C类普通股|
|10|Colin Robert Jacobs|2,500|0.01|25|C类普通股|
|11|Takanobu Kimura|2,000|0.01|20|C类普通股|
|12|Martine Angela Lee|2,500|0.01|25|C类普通股|
|13|Sarah Jayne Little|2,500|0.01|25|C类普通股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|Thomas William Lovgren|3,000|0.01|30|C类普通股|
|15|Paulo Jose Garcia Mendes|2,000|0.01|20|C类普通股|
|16|David Paul Misseldine|2,500|0.01|25|C类普通股|
|17|Adrian Croxford Neale|2,500|0.01|25|C类普通股|
|18|Christel Van San|2,500|0.01|25|C类普通股|
|19|Viviane Denise Ames|3,000|0.01|30|C类普通股|
|20|Ryan Edward Bohlander|3,000|0.01|30|C类普通股|
|21|Chi-Peng Pu|2,500|0.01|25|C类普通股|
|22|Timothy William John Courtenay|3,000|0.01|30|C类普通股|
|合计||72,000||720|C类普通股|

（7）2009年7月变更
2009年7月1日，CRX新发行30,000股 A类普通股，每股0.01美元；3,000股C类普通股，每股0.01美元。其中：向 Francis Patrick Vaughan发行10,000股A类普通股，向John Kallas发行10,000股A类普通股，向Timothy David May发行10,000股A类普通股，向John CorderKirby发行3,000股C类普通股。
本次变更完成后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|FB Transportation Capital LLC|4,800,000|0.01|48,000|A类普通股|
|2|Tietz 1997 Revocable Trust|600,000|0.01|6,000|A类普通股|
|3|Menno Albert Nicolaas vanLacum|325,000|0.01|3,250|A类普通股|
|4|Francis Patrick Vaughan|160,000|0.01|1,600|A类普通股|
|5|Peter J Younger|1,200,000|0.01|12,000|A类普通股|
|6|John Corder Kirby|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|7|Maarten Hilmar Schipper|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|8|Adam Todd DiMartino|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|9|Milton Jackson Anderson|2,210,000|0.01|22,100|A类普通股|
|10|Jan Olof Hellstrom|50,000|0.01|500|A类普通股|
|11|Geoff Isherwood|50,000|0.01|500|A类普通股|
|12|John Kallas|60,000|0.01|600|A类普通股|
|13|Timothy David May|60,000|0.01|600|A类普通股|
|14|Chik Chuen Ng|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|15|Bijoy Paulose|100,000|0.01|1,000|A类普通股|
|合计||11,135,000||111,350|A类普通股|
|1|Peter J Younger|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000||13,000|B类普通股|
|1|Dae Woo Kang|5,000|0.01|50|C类普通股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|Annamaria Piccoli|5,000|0.01|50|C类普通股|
|3|Joao Soares|5,000|0.01|50|C类普通股|
|4|David Sprod|5,000|0.01|50|C类普通股|
|5|Ronald Theuvenet|5,000|0.01|50|C类普通股|
|6|Hong Chan Yan|5,000|0.01|50|C类普通股|
|7|Peter Wayne Davies|3,000|0.01|30|C类普通股|
|8|Richard James Fedden|2,500|0.01|25|C类普通股|
|9|Utz Isberner|3,000|0.01|30|C类普通股|
|10|Colin Robert Jacobs|2,500|0.01|25|C类普通股|
|11|Takanobu Kimura|2,000|0.01|20|C类普通股|
|12|Martine Angela Lee|2,500|0.01|25|C类普通股|
|13|Sarah Jayne Little|2,500|0.01|25|C类普通股|
|14|Thomas William Lovgren|3,000|0.01|30|C类普通股|
|15|Paulo Jose Garcia Mendes|2,000|0.01|20|C类普通股|
|16|David Paul Misseldine|2,500|0.01|25|C类普通股|
|17|Adrian Croxford Neale|2,500|0.01|25|C类普通股|
|18|Christel Van San|2,500|0.01|25|C类普通股|
|19|Viviane Denise Ames|3,000|0.01|30|C类普通股|
|20|Ryan Edward Bohlander|3,000|0.01|30|C类普通股|
|21|Chi-Peng Pu|2,500|0.01|25|C类普通股|
|22|Timothy William John Courtenay|3,000|0.01|30|C类普通股|
|23|John Corder Kirby|3,000|0.01|30|C类普通股|
|合计||75,000||750|C类普通股|

（8）2009年12月变更
2009年12月14日，FB Transportation Capital LLC将其持有的 4,800,000股A类普通股转让给TCG Fund I,L.P.。
本次变更完成后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|TCG Fund I, L.P.|4,800,000|0.01|48,000|A类普通股|
|2|Tietz 1997 Revocable Trust|600,000|0.01|6,000|A类普通股|
|3|Menno Albert Nicolaas vanLacum|325,000|0.01|3,250|A类普通股|
|4|Francis Patrick Vaughan|160,000|0.01|1,600|A类普通股|
|5|Peter J Younger|1,200,000|0.01|12,000|A类普通股|
|6|John Corder Kirby|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|7|Maarten Hilmar Schipper|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|8|Adam Todd DiMartino|260,000|0.01|2,600|A类普通股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|Milton Jackson Anderson|2,210,000|0.01|22,100|A类普通股|
|10|Jan Olof Hellstrom|50,000|0.01|500|A类普通股|
|11|Geoff Isherwood|50,000|0.01|500|A类普通股|
|12|John Kallas|60,000|0.01|600|A类普通股|
|13|Timothy David May|60,000|0.01|600|A类普通股|
|14|Chik Chuen Ng|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|15|Bijoy Paulose|100,000|0.01|1,000|A类普通股|
|合计||11,135,000||111,350|A类普通股|
|1|Peter J Younger|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000||13,000|B类普通股|
|1|Dae Woo Kang|5,000|0.01|50|C类普通股|
|2|Annamaria Piccoli|5,000|0.01|50|C类普通股|
|3|Joao Soares|5,000|0.01|50|C类普通股|
|4|David Sprod|5,000|0.01|50|C类普通股|
|5|Ronald Theuvenet|5,000|0.01|50|C类普通股|
|6|Hong Chan Yan|5,000|0.01|50|C类普通股|
|7|Peter Wayne Davies|3,000|0.01|30|C类普通股|
|8|Richard James Fedden|2,500|0.01|25|C类普通股|
|9|Utz Isberner|3,000|0.01|30|C类普通股|
|10|Colin Robert Jacobs|2,500|0.01|25|C类普通股|
|11|Takanobu Kimura|2,000|0.01|20|C类普通股|
|12|Martine Angela Lee|2,500|0.01|25|C类普通股|
|13|Sarah Jayne Little|2,500|0.01|25|C类普通股|
|14|Thomas William Lovgren|3,000|0.01|30|C类普通股|
|15|Paulo Jose Garcia Mendes|2,000|0.01|20|C类普通股|
|16|David Paul Misseldine|2,500|0.01|25|C类普通股|
|17|Adrian Croxford Neale|2,500|0.01|25|C类普通股|
|18|Christel Van San|2,500|0.01|25|C类普通股|
|19|Viviane Denise Ames|3,000|0.01|30|C类普通股|
|20|Ryan Edward Bohlander|3,000|0.01|30|C类普通股|
|21|Chi-Peng Pu|2,500|0.01|25|C类普通股|
|22|Timothy William John Courtenay|3,000|0.01|30|C类普通股|
|23|John Corder Kirby|3,000|0.01|30|C类普通股|
|合计||75,000||750|C类普通股|

（9）2010年5月变更
2010年 5月 1日，CRX新发行 97,250股 C类普通股，每股 0.01美元。其中：向Peter Wayne Davies发行3,250股C类普通股，向Richard James Fedden发行2,750股C类普通股，向John CorderKirby发行8,250股C类普通股，向Jan
Olof Hellstrom发行3,250股C类普通股，向 UtzIsberner发行3,100股C类普通
股，向GeoffIsherwood发行2,750股C类普通股，向Colin RobertJacobs发行3,250
股C类普通股，向 John Kallas发行7,750股 C类普通股，向Dae WooKang发行2,750股C类普通股，向 Martine Angela Lee发行2,550股C类普通股，向 Sarah Jayne Little发行3,250股C类普通股，向Thomas William Lovgren发行2,750股 C类普通股，向 Timothy David May发行 7,500股 C类普通股，向 David Paul Misseldine发行 3,100股 C类普通股，向 Adrian Croxford Neale发行 2,300股 C类普通股，向Annamaria Piccoli发行3,100股C类普通股，向David Sprod发行4,000股C类普通股，向 Ronald Theuvenet发行4,000股C类普通股，向 Christel Van San发行2,750股 C类普通股，向Francis Patrick Vaughan发行8,500股C类普通股，向Hong Chan Yan发行4,000股C类普通股，向Viviane Denise Ames发行3,250股C类普通股，向 Ryan Edward Bohlander发行3,250股C类普通股，向Chi-Peng Pu发行2,750股C类普通股，向 Timothy William JohnCourtenay发行3,100股C类普通股。
本次变更完成后，CRX股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|TCG Fund I, L.P.|4,800,000|0.01|48,000|A类普通股|
|2|Tietz 1997 Revocable Trust|600,000|0.01|6,000|A类普通股|
|3|Menno Albert Nicolaas vanLacum|325,000|0.01|3,250|A类普通股|
|4|Francis Patrick Vaughan|160,000|0.01|1,600|A类普通股|
|5|Peter J Younger|1,200,000|0.01|12,000|A类普通股|
|6|John Corder Kirby|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|7|Maarten Hilmar Schipper|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|8|Adam Todd DiMartino|260,000|0.01|2,600|A类普通股|
|9|Milton Jackson Anderson|2,210,000|0.01|22,100|A类普通股|
|10|Jan Olof Hellstrom|50,000|0.01|500|A类普通股|
|11|Geoff Isherwood|50,000|0.01|500|A类普通股|
|12|John Kallas|60,000|0.01|600|A类普通股|
|13|Timothy David May|60,000|0.01|600|A类普通股|
|14|Chik Chuen Ng|500,000|0.01|5,000|A类普通股|
|15|Bijoy Paulose|100,000|0.01|1,000|A类普通股|
|合计||11,135,000||111,350|A类普通股|
|1|Peter J Younger|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000||13,000|B类普通股|
|1|Dae Woo Kang|7,750|0.01|77.5|C类普通股|
|2|Annamaria Piccoli|8,100|0.01|81|C类普通股|
|3|Joao Soares|5,000|0.01|50|C类普通股|
|4|David Sprod|9,000|0.01|90|C类普通股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|Ronald Theuvenet|9,000|0.01|90|C类普通股|
|6|Hong Chan Yan|9,000|0.01|90|C类普通股|
|7|Peter Wayne Davies|6,250|0.01|62.5|C类普通股|
|8|Richard James Fedden|5,250|0.01|52.5|C类普通股|
|9|Utz Isberner|6,100|0.01|61|C类普通股|
|10|Colin Robert Jacobs|5,750|0.01|57.5|C类普通股|
|11|Takanobu Kimura|2,000|0.01|20|C类普通股|
|12|Martine Angela Lee|5,050|0.01|50.5|C类普通股|
|13|Sarah Jayne Little|5,750|0.01|57.5|C类普通股|
|14|Thomas William Lovgren|5,750|0.01|57.5|C类普通股|
|15|Paulo Jose Garcia Mendes|2,000|0.01|20|C类普通股|
|16|David Paul Misseldine|5,600|0.01|56|C类普通股|
|17|Adrian Croxford Neale|4,800|0.01|48|C类普通股|
|18|Christel Van San|5,250|0.01|52.5|C类普通股|
|19|Viviane Denise Ames|6,250|0.01|62.5|C类普通股|
|20|Ryan Edward Bohlander|6,250|0.01|62.5|C类普通股|
|21|Chi-Peng Pu|5,250|0.01|52.5|C类普通股|
|22|Timothy William John Courtenay|6,100|0.01|61|C类普通股|
|23|John Corder Kirby|11,250|0.01|11,250|C类普通股|
|24|Jan Olof Hellstrom|3,250|0.01|32.5|C类普通股|
|25|Geoff Isherwood|2,750|0.01|27.5|C类普通股|
|26|John Kallas|7,750|0.01|77.5|C类普通股|
|27|Timothy David May|7,500|0.01|75|C类普通股|
|28|Francis Patrick Vaughan|8,500|0.01|85|C类普通股|
|合计||172,250||1,722.5|C类普通股|

（10）2010年7月变更
2010年7月28日，JoaoSoares将其持有的5,000股C类普通股转让给CHC，其余全部 C类普通股股东将各自持有的 C类普通股（合计 167,250股）转让给KIA，同日，KIA又将受让的167,250股C类普通股全部转让给CHC。前述转让完成后，CHC合计持有172,250股C类普通股。
2010年7月28日，Peter JYounger将其持有的1,300,000股B类普通股转给KIA850,000股，转让给 CHC450,000股，同日，KIA又将受让的850,000股B类普通股转让给CHC。前述转让完成后，CHC合计持有1,300,000股B类普通股。
2010年7月28日，CRX新发行38,343,038股A类普通股，每股0.01美元。
其中：向KEP发行 4,422,112股A类普通股，向KIA发行23,435,840股A类普
通股，向TCG发行10,485,086股A类普通股。同日，KEP、KIA、TCG将新发
行的全部 A类普通股转让给CHC，TCG将其原持有的 4,800,000股 A类普通股转让给CHC。前述转让完成后，CHC受让43,143,038股A类普通股。
2010年7月28日，原股东Dennis J Tietz, Trustee, Tietz 1997 Revocable Trust将其持有的600,000股A类普通股转让给KIA475,000股,转让给CHC125,000股；
Menno Albert Nicolaas van Lacum将其持有的 325,000股 A类普通股转让给 KIA225,000股，转让给 CHC100,000股；Francis Patrick Vaughan将其持有的 160,000股 A类普通股转让给 KIA35,000股，转让给 CHC125,000股；Jan Olof Hellstrom将其持有的 50,000股 A类普通股转让给 KIA15,000股，转让给 CHC35,000股；John Corder Kirby将其持有的 500,000股 A类普通股转让给KIA425,000股，转让给 CHC75,000股；Chik ChuenNg将其有的500,000股A类普通股转让给 KIA100,000股，转让给 CHC400,000股；Bijoy Paulose将其持有的100,000股A类普通股全部转让给KIA，Maarten Hilmar Schipper将其持有的260,000股A类普通股全部转让给KIA；Adam ToddDiMartino将其持有的260,000股 A类普通股转让给 KIA160,000股，转让给 CHC100,000股；Milton Jackson Anderson将其持有的 2,210,000股 A类普通股转让给 KIA1,310,000股，转让给 CHC900,000股；其余原股东 GeoffIsherwood、JohnKallas、Timothy DavidMay、 Peter J Younger将各自持有的全部A类普通股转让给CHC。前述转让完成后，KIA受让3,105,000股A类普通股，CHC受让3,230,000股A类普通股。
同日，KIA又将受让的3,105,000股A类普通股全部转让给CHC。
上述转让完成后，CHC合计持有49,478,038股A类普通股，1,300,000股B类普通股，172,250股C类普通股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|CHC|49,478,038|0.01|494,780.38|A类普通股|
|合计||49,478,038||494,780.38|A类普通股|
|1|CHC|1,300,000|0.01|13,000|B类普通股|
|合计||1,300,000||13,000|B类普通股|
|1|CHC|172,250|0.01|1,722.5|C类普通股|
|合计||172,250||1,722.5|C类普通股|

2010年7年29日，CRX修改公司章程，公司不再区分A、B、C类普通股，
原A、B、C类普通股全部转为普通股，每股价格0.01美元。CRX唯一股东 CHC
持有50,950,288股普通股。
本次变更完成后，CRX股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|每股价格（美元）|实际出资额（美元）|股份种类|
|1|CHC|50,950,288|0.01|509,502.88|普通股|
|合计||50,950,288||509,502.88||

百慕大 Appleby (Bermuda) Limited律师事务所出具的关于 CRX的法律意见书载明，CRX是根据百慕大法律成立并经豁免并有效存续的有限责任公司，公司拥有以自己名义起诉和被诉的权利能力，根据百慕大法律存续良好……基于公司查册和诉讼搜索：（ⅰ）没有针对公司的诉讼、行政的或其他百慕大政府当局其他程序，或当局之前的程序；（ⅱ）公司登记处没有接到公司股东决议或债权人关于解散或任命清算人或接管人的通知。没有向最高法院提起有关根据计划安排申请公司事务重组或解散，或者申请任命接管人。依据股东登记，单价为0.01美元的 50,950,288股普通股全都被CHC按时授权、有效发行并全额缴付。
2、CRX的股东
（1）CRX的产权控制关系
CRX的产权控制结构图如下：
（2）CRX的控股股东
截至2014年6月30日，CHC持有CRX100%股份，为CRX控股股东。
3、CRX的主要资产
根据《审计报告》，截至2014年6月30日，CRX经审计的合并报表资产总额人民币 15,044,390千元，其中：流动资产人民币 1,256,008千元，非流动资产人民币 13,788,382千元；其中固定资产主要为集装箱和办公设备，为人民币12,537,714千元，无形资产人民币2,393千元。
（1）CRX下属公司
截至2014年6月30日，CRX直接及间接持股的子公司共16家，股权控制关系如下图所示：
截至2014年6月30日，CRX下属控制的公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|普通股股东|持股比例|经营范围|
|1|Cronos Capital Corp.|美国|271,388美元|CRX|100%|集装箱租赁|
|2|Cronos ContainersLimited|英国|7,030,163英镑|CRX|100%|集装箱租赁|
|3|Cronos Containers(Cayman) Ltd.|开曼群岛|50,000美元|CRX|100%|集装箱租赁|
|4|Cronos Equipment(Bermuda) Ltd.|百慕大|5,012,000美元|CRX|100%|集装箱租赁|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|普通股股东|持股比例|经营范围|
|5|Cronos Containers PteLtd.|新加坡|450,000美元|CRX|100%|集装箱租赁|
|6|Cronos Containers PtyLtd.|澳洲|100澳币|CRX|100%|集装箱租赁|
|7|Cronos ManagementN.V.|荷属安的列斯|30,000 美元|CRX|100%|集装箱租赁|
|8|CRX IntermodalBermuda Ltd.|百慕大|100 美元|JCF|100%|集装箱租赁|
|9|Cronos ContainersProgram 1 Ltd.|百慕大|101 美元|CIB|100%|集装箱租赁|
|10|Cronos Containers B.V.|荷兰|23,000 美元|CMN|100%|集装箱租赁|
|11|Cronos ContainersScandinavia AB|瑞典|15,000美元|CGF|100%|集装箱租赁|
|12|Cronos Containers S.r.l|意大利|13,000美元|CGF|100%|集装箱租赁|
|13|Cronos Equity Program ISingapore Pte. Ltd.|新加坡|1 新加坡元|JCF|100%|集装箱租赁|
|14|CF Leasing Ltd.|百慕大|24,000 美元|CEB|100%|集装箱租赁|
|15|Cronos ContainersPartners I, L.P|美国|10,000,000美元|CCC及其他合伙人|CCC持有0.01%|集装箱租赁|
|16|Cronos Global IncomeFund XVIII, L.P.|美国|3,243,000美元|CCC及其他合伙人|CCC持有0.37%|集装箱租赁|

注1.Cronos Containers Partners I,L.P.和 Cronos Global Income Fund XVIII,L.P.为有限合伙企业，从事集装箱租赁业务，CCC为前述两家合伙企业的普通合伙人。
注2.GOA处于清算状态。
（2）CRX担保情况
截至 2014年 6月 30日，CRX不存在为其下属控制的公司之外的第三方提供担保的情形。
4、CRX的负债情况
根据《审计报告》，CRX经审计的合并财务报表的主要负债情况如下：
单位：人民币千元
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|-|-|
|项目|2014年6月30日|
|流动负债||
|交易性金融负债|37|
|应付账款|222,442|

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|-|-|
|应付职工薪酬|12,712|
|应交税费|5,864|
|应付利息|19,554|
|其他应付款|172,370|
|一年内到期的非流动负债|992,859|
|流动负债合计|1,425,838|
|非流动负债||
|长期借款|10,401,954|
|长期应付款|4,067|
|递延所得税负债|16,354|
|其他非流动负债|57,086|
|非流动负债合计|10,479,461|
|负债合计|11,905,299|

5、CRX的业务情况
CRX的经营范围包括集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务。CRX作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过82.3万TEU的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。CRX的注册地址位于百慕大，并在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖6大洲，为全球400多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。CRX可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。
根据Drewry航运咨询公司（Drewry MaritimeResearch）2013年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU为计算单位，CRX世界排名第 8位。以 CEU为计算单位，CRX世界排名第7位。
本所律师认为，CRX经营集装箱租赁业务，目前国内并无相关行业准入的规范，本次交易不涉及行业准入。
6、最近两年主要财务状况
根据《审计报告》，CRX经审计的最近两年一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|15,044,390|14,544,844|12,244,135|
|负债合计|11,905,299|11,683,916|9,767,415|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|3,099,360|2,818,503|2,427,262|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|1,215,960|2,586,417|1,854,128|
|营业利润|237,075|417,776|417,881|
|利润总额|237,075|417,776|417,881|
|归属于母公司股东的净利润|227,171|400,800|406,937|

（二）2,588万美元的债权
2012年5月31日，CRX与CHC签署协议，就其收到的 3,000万美元的款项承诺向CHC或其注册受让人（持有人）支付3,000万美元的本金（以下简称“公司内部借款”）。公司内部借款的未结本金需要在持有人发出书面付款要求之时起五个营业日内偿还，如果公司内部借款的未结本金未能及时偿还，将以每年
5.5%的违约利率支付利息。公司内部借款不承担利息（上述违约利息除外）。
截至2014年6月30日，公司内部借款的未偿还本金余额为 2,588万美元。
根据《股份收购协议》的约定，GSC愿意按照协议条款规定从 CHC受让公司内部借款截至2014年6月30日的未偿还本金的所有权利、资格和利益，且自《股份收购协议》签订日期起，CHC不得安排或允许CRX向CHC偿还公司内部借款。在交割时，CHC应根据2,588万美元与公司内部借款截至交割时的未偿还本金之间的差额，向 GSC额外支付上述差额。
根据美国纽约州 HinckleyAllen&Snyder LLP律师事务所出具的《备忘录》，该等债权转让不需要得到任何同意。
（三）与本次转让有关的限制
1、股份质押
2013年2月28日，CRX与ABN签订借款协议，约定2015年2月28日之前，CRX可向ABN申请1,500万美元循环借款额度。CHC以其持有的CRX100%股份质押给 ABN作为担保，并签订了《股权质押协议》。截至本法律意见书出具日，该等协议项下无未偿还的债务。
根据《股份收购协议》的约定，CHC有义务在交割日或交割日前将不受任
何质押或抵押限制的其所持有的 CRX的80%股份转让给买方。若 CHC未在交
割时或交割之前消除上述质押，则 GSC有权终止本次交易，且有权追究 CHC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对 GSC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及CHC均无需向另一方承担任何其他责任。
根据《股份收购协议》的约定 GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，在交割日支付收购款项。
本次交易交割前，CHC将与ABN协商终止上述借款协议和股权质押协议，并办理解除CRX100%股份质押的相关手续。
根据美国纽约州 Hinckley Allen& Snyder LLP律师事务所出具的《备忘录》，CHC以 CRX流通发行的全部股份为CRX向ABN的借款提供担保，由于目前CRX尚未使用该协议项下的借款额度,该协议的终止和CRX股份质押限制的解除可以完成且不存在障碍。
Hinckley Allen& SnyderLLP同意将备忘录提供给大成律所，并为大成律所信赖。
经核查借款协议、股权质押协议等相关文件，本所律师认为：美国纽约州律师事务所 Hinckley Allen& SnyderLLP对权利转让限制事项的表述可以为大成律所信赖；Hinckley Allen& Snyder LLP出具《备忘录》所述抵押事项及相关分析与事实相符。根据美国纽约州 Hinckley Allen& Snyder LLP律师事务所出具的《备忘录》，终止该借款协议并解除 CRX股份质押可以完成且不存在障碍；同时，CHC已在《股份收购协议》中保证在交割时或交割之前消除上述质押。上述股权质押情况不会对本次交易的履行构成实质性法律障碍。
2、融资协议的限制
2006年4月26日，CRX下属子公司ILA与HF签订融资租赁协议（《Swedish CapitalLease》），HF出资1,711,800欧元购买固定资产（主要为集装箱），ILA承租该等资产，租期为2006年3月28日起120个月，截至2014年6月30日，应付融资租赁款账面价值为911千美元。根据协议约定，如果HF不同意本次控制权变更，则HF有权终止协议。
2010年10月1日，CRX下属公司CIB与以荷兰商业银行（ING BankN.V.）为牵头银行的银团签订借款协议，CIB向银团借款8.15亿美元，到期日2019年 12月 31日，截至 2014年 6月 30日，该笔借款的账面价值为 686,480千美元。
根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化（change ofcontrol）”事项，构成违约。
根据 2011年 11月 22日签订的协议（《Indenture》），CRX下属公司 CP1作为发行人，威明顿信托公司（Wilmington TrustCompany，NationalAssociation）作为受托人，截至2014年9月30日，CP1发行了2012-2、2013-1、2014-1系列中期票据，并签订2012-2、2013-1、2014-1系列票据的补充协议，CP1以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保。截至2014年6月30日，2012-2系列的账面价值为244,185千美元、2013-1系列的账面价值为261,381千美元。2014-1系列于2014年8月18日发行，截至2014年9月30日的账面价值为203,323千美元。根据前述协议，本次交易所导致的控制权变化会构成管理违约（ManagerDefault）。
2013年6月7日，CRX下属子公司JCF与以美洲银行（Bank Of America,N.A）作为牵头银行的银团签订循环借款协议（《CF Leasing CreditAgreement》），JCF获得银团5.5亿美元循环借款额度，到期日2018年6月7日，截至2014年6月30日，该笔借款的账面价值为462,575千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化（change ofcontrol）”事项，构成违约。
本次交易将导致 CRX及其子公司控制权的变化，而控制权的变化将导致上述融资文件项下的违约责任或其他后果的发生。根据上述融资文件的约定，需要每个融资文件中相关权利人的同意。具体情况见下表：
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|融资协议|控制权变化后果|须获得的同意|
|ILA融资租赁协议|HF有权终止协议|需HF同意|
|CIB借款协议|根据贷款人的要求，借款协议解除；借款加速到期；出卖抵押物|需要超过未偿还本金50%的贷款人的同意|
|CP1中期票据协议|借款加速到期；受托人有权根据必要的全球多数债权人的要求出卖或将抵押物变现|当 2014-21系列票据由评级机构确认评级未下调，视为同意|
|JCF循环借款协议|将导致借款加速到期；行政代理人有权根据贷款人的要求出卖或将抵押物变现|需要行政代理人（Bank OfAmerica, N.A.）以及超过未偿还本金50%贷款人的同意|

根据《股份收购协议》的约定，在交割前，买方应按照现有契约（对于现有
1渤海租赁作为主要推进方和主导方，与CRX正在积极推进发行2014-2系列中期票据。根据CRX的意见
与建议，2014-2系列协议与2014-1系列协议在重要方面一致。
契约项下票据（“票据”）而言）和全额偿付证明函（即除票据持有人之外的债权人按照可被买方合理接受的格式和内容而出具的相关全额偿付证明函，以下统称“全额偿付证明函”）中的指示，代表CRX和/或其附属公司，自行（或按照交割代理协议而安排）以电汇方式将立即可用的资金支付至上述债权人指定的账户，从而偿还仍未结清的信用贷款项下债务。
但下述债务除外，即针对该债务，买方已经在交割前获得相关协议项下有关允许交割被进行且不会要求偿还上述债务的同意书或弃权书，且该同意书或弃权书按照令卖方合理满意的格式和内容而出具，截至交割日期均完全有效。
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的先决条件之一为买方已经获得融资，若因买方未能获得足够的融资导致未能解除控制权变更的限制性约定，则 CHC有权终止本次交易，且有权追究GSC由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对 CHC产生任何损失的责任，除此之外，GSC及 CHC均无需向另一方承担任何其他责任。
根据《股份收购协议》的约定，GSC将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。
截至本法律意见书出具日，CRX尚未取得 ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议的相关权利人关于本次交易的同意函以及CP1中期票据协议的评级机构关于2014-2系列票据评级未下调的确认。
根据美国纽约州 Hinckley Allen& Snyder LLP律师事务所出具的《备忘录》，若在交割生效时，受让方就本次交易取得上述权利人的同意，则《股份收购协议》项下的控制权变化不会导致上述协议依据控制权违约条款的违约。
Hinckley Allen& SnyderLLP同意将备忘录提供给大成律所，并为大成律所信赖。
经核查借款协议等相关文件，本所律师认为：美国纽约州律师事务所 Hinckley Allen& SnyderLLP对权利转让限制事项的表述可以为大成律所信赖；
《备忘录》所述权利限制事项及分析与事实相符。
3、渤海租赁对与本次转让有关的限制的安排
渤海租赁已出具《渤海租赁股份有限公司关于解除 CronosLtd.股权转让限制
安排的说明》，为完成本次交易，公司拟对解除上述股权转让限制做如下安排：“1、对于存在控制权变更限制的 ILA融资租赁协议、CIB借款协议、JCF循环借款协议项下债务，本公司拟积极沟通，取得相关权利人的同意。鉴于上述权利人中大多数也是本公司下属全资子公司 SeacoSRL的融资项目的金融机构，与本公司有良好的合作关系，本公司预计取得上述权利人同意的可能性较大。
2、对于存在控制权变更限制的 CP1中期票据协议项下债务，目前，本公司作为主要推进方和主导方，与Cronos正在积极推进发行2014-2系列中期票据。
根据CP1中期票据协议的约定以及美国纽约州Hinckley Allen& SnyderLLP律师事务所出具的意见，如果 2014-2系列票据由评级机构确认评级未下调，则视为同意。目前，Cronos经营情况良好，公司基本面并未发生任何不利变化，本次交易亦将有利于提高Cronos的盈利能力，预计评级机构下调评级的可能性较小。
本公司将与评级机构积极沟通，尽快取得评级机构对评级未下调的确认。
3、本公司已做好相关的融资安排，若未能及时取得上述债务的相关权利人同意，本公司将及时替Cronos清偿债务，尽早解除 Cronos股权转让的上述限制，保证本次交易的顺利进行。”
公司控股股东海航资本为支持本次交易，承诺：“若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除 Cronos股权转让相关限制导致渤海租赁出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次收购。”
本所律师认为，渤海租赁对解除前述限制的债务安排合理，上市公司控股股东海航资本亦出具了给予上市公司资金支持的承诺，前述安排和承诺为解除前述限制提供了保障。因此，上述融资协议的限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、渤海租赁本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本法律意见书中关于关联交易的披露主要基于公司年度报告、半年度报告和《渤海租赁股份有限公司已审财务报表 2013年12月31日》（安永华明(2014)审字第61090459_A01号），并按照会计准则认定的关联方及关联交易标准予以披露。
1、本次交易前的关联交易
（1）本次交易完成前公司的关联方情况
1）公司的母公司情况
①母公司基本情况
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|注册地址|
|海航资本|780,435|海口|

②公司母公司所持股份和表决权比例
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|名称|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|海航资本|44.32|44.32|

2）公司的子公司
公司主要子公司情况如下：
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|子公司|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本/股本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|皖江金融租赁有限公司|控股子公司|有 限责任|安徽芜湖|李铁民|金融租赁|3,000,000,000人民币|55|55|
|香港租赁|全资子公司|有 限责任|香港|不适用|投资控股|547,917,861美元|100|100|
|横琴国际融资租赁有限公司|控股子公司|有 限责任|珠海|童志胜|租赁|10,000,000美元|51|51|
|香港航空租赁|控股子公司|有 限责任|香港|不适用|租赁|2,535,050,000港元|68.78|68.78|
|Seaco|全资子公司|有 限责任|巴巴多斯|不适用|集装箱租赁|113,230,095美元|100|100|
|天津渤海|全资子公司|有 限责任|天津|王浩|融资租赁|6,260,850,000人民币|100|100|

3）公司的其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司关系|
|海航集团|控股股东的母公司|
|海航信息|受同一控制人控制|
|长江租赁|受同一控制人控制|
|长江六号租赁有限公司|受同一控制人控制|

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|-|-|
|海航天津发展|受同一控制人控制|
|易生商务|受同一控制人控制|
|易建科技|受同一控制人控制|
|海航机场集团|受同一控制人控制|
|贵州怀酒|受同一控制人控制|
|天津航空|受同一控制人控制|
|汇通水电|受同一控制人控制|
|太平物业|受同一控制人控制|
|百成信息|受同一控制人控制|
|绿色农业|受同一控制人控制|
|GSCII|受同一控制人控制|
|浦航租赁|受同一控制人控制|
|HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd|受同一控制人控制|
|首都航空|受同一控制人控制|
|兰州中川机场|受同一控制人控制|
|香港快运|受同一控制人控制|
|民安财产保险有限公司|受同一控制人控制|
|舟山金海|最终控制方施加重大影响|
|海南金鹿|最终控制方施加重大影响|
|香港国际租赁|最终控制方施加重大影响|
|Hosea International Limited|最终控制方施加重大影响|
|Leader Well Management Limited|最终控制方施加重大影响|
|大新华轮船|最终控制方施加重大影响|
|天津海运|最终控制方施加重大影响|
|香港大洋|最终控制方施加重大影响|
|Oceanus International Investment AS|最终控制方施加重大影响|
|科航投资|最终控制方施加重大影响|
|Hong Thai Travel Services Limited|最终控制方施加重大影响|
|海南航空|最终控制方施加重大影响|
|Australian Aviation Fund|香港航空租赁持有其基金份额|
|High Return Aircraft Investment Fund|香港航空租赁持有其基金份额|

（2）本次交易完成前公司的关联交易情况
本次交易完成前，公司近一年一期关联交易情况如下：
1）购买商品、接受和提供劳务产生的关联交易
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-6月发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-6月发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例|
|海航信息|接受劳务|IT服务费|协商定价|7.00|1%|
|海南金鹿|购买商品|购买金鹏卡|协商定价|4.00|100%|
|贵州怀酒|购买商品|购买怀酒|协商定价|2.00|100%|
|太平物业|接受劳务|物业及会议服务费|协商定价|26.10|1%|
|易建科技|接受劳务|科技信息服务费|协商定价|15.10|1%|
|百成信息|接受劳务|科技信息服务费|协商定价|2.60|0%|
|海航天津发展|接受劳务|物业及会议服务费|协商定价|18.10|1%|
|Hong Thai TravelServices Limited|接受劳务|旅行服务|协商定价|221.30|15%|
|科航投资|接受劳务|会议服务|协商定价|3.80|0%|

单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2013年发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例|
|海航信息|接受劳务|IT服务费|协商定价|12.10|8%|
|海南金鹿|购买商品|购买金鹏卡|协商定价|3.20|100%|
|贵州怀酒|购买商品|购买怀酒|协商定价|12.60|100%|
|香港大洋|购买商品|购买集装箱|协商价格|11,515.60|3%|
|太平物业|接受劳务|物业及会议服务费|协商定价|41.50|13%|
|易建科技|接受劳务|科技信息服务费|协商定价|1.20|1%|
|绿色农业|购买商品|购买农产品|协商定价|2.00|100%|
|百成信息|接受劳务|科技信息服务费|协商定价|5.30|3%|
|易生商务|接受劳务|咨询服务|协商定价|150.00|3%|
|Hong Thai TravelServices Limited|接受劳务|旅行服务|协商定价|455.00|16%|
|科航投资|接受劳务|会议服务|协商定价|3.20|1%|
|Australian AviationFund|接受劳务|咨询服务|协商定价|61.90|1%|
|海航集团|提供劳务|咨询服务|协商定价|3,577.10|100%|

2）关联方租赁
①公司向关联方出租资产情况
单位：人民币万元
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|承租方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2014年1-6月确认的|租赁收益占营业收|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益|入比|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|2009.11.4|2024.11.3|协商定价|2,808.80|0.86%|
|海航机场集团|机器设备|2012.6.28|2014.6.28|协商定价|259.80|0.08%|
|海航机场集团|机器设备|2013.6.28|2016.6.28|协商定价|630.40|0.19%|
|河北航空|飞机|2012.12.26|2020.3.26|协商定价|454.00|0.14%|
|河北航空|飞机|2013.3.28|2019.3.28|协商定价|471.10|0.14%|
|首都航空|机器设备|2014.5.16|2017.5.16|协商定价|764.80|0.23%|
|兰州中川机场|机器设备|2014.6.16|2019.6.16|协商定价|315.20|0.10%|
|兰州中川机场|机器设备|2014.6.16|2019.6.16|协商定价|15.40|0.00%|
|大新华轮船|集装箱|2012.12.1|2019.10.15|协商定价|452.90|0.14%|
|大新华轮船|集装箱|2012.3.29|2019.3.29|协商定价|142.00|0.04%|
|天津海运|集装箱|2011.8.31|2016.8.31|协商定价|39.10|0.01%|
|海南航空|飞机|2013.8.28|2025.8.28|协商定价|1,583.00|0.49%|
|海南航空|飞机|2013.9.9|2025.9.9|协商定价|1,598.80|0.49%|
|海南航空|飞机|2013.11.9|2025.11.9|协商定价|1,562.90|0.48%|
|天津航空|飞机|2014.1.5|2021.1.5|协商定价|839.60|0.26%|
|天津航空|飞机|2013.7.22|2020.7.22|协商定价|807.40|0.25%|
|香港快运|飞机|2014.3.26|2021.3.26|协商定价|855.60|0.26%|
|合计|||||13,600.80|4.17%|

单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2013年确认的租赁收益|租赁收益占营业收入比|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|2009.11.4|2024.11.3|协商定价|5,688.10|0.89%|
|海航机场集团|机器设备|2012.6.28|2014.6.28|协商定价|1,511.40|0.24%|
|海航机场集团|机器设备|2012.6.28|2013.6.28|协商定价|193.20|0.03%|
|海航机场集团|机器设备|2013.6.28|2016.6.28|协商定价|1,254.50|0.20%|
|河北航空|飞机|2012.12.26|2020.3.26|协商定价|996.00|0.16%|
|大新华轮船|集装箱|2012.12.1|2019.10.15|协商定价|1,560.70|0.24%|
|大新华轮船|集装箱|2012.3.29|2019.3.29|协商定价|569.50|0.09%|
|天津海运|集装箱|2011.8.31|2016.8.31|协商定价|150.30|0.02%|
|天津航空|飞机|2013.12.9|2024.12.9|协商定价|0.00|0.00%|
|海南航空|飞机|2013.9.9|2025.9.9|协商定价|978.00|0.15%|
|海南航空|飞机|2013.8.28|2025.8.28|协商定价|1,039.90|0.16%|
|海南航空|飞机|2013.11.9|2025.11.9|协商定价|434.50|0.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天津航空|飞机|2013.7.22|2020.7.22|协商定价|742.80|0.12%|
|河北航空|飞机|2013.3.28|2019.3.28|协商定价|775.60|0.12%|
|合计|||||15,894.50|2.49%|

②公司自关联方承租资产情况
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2014年1-6月确认的租赁费用|租赁费用占管理费用比例|
|科航投资|房屋|2013.4.1|2015.3.31|协商定价|219.30|0.80%|
|科航投资|房屋|2013.7.11|2016.7.10|协商定价|63.00|0.23%|
|海航天津发展|房屋|2010.7.15|2013.7.14|协商定价|148.70|0.54%|
|Hosea InternationalLimited|房屋|2012.10.15|2017.10.15|协商定价|105.30|0.38%|
|合计|||||536.30|1.95%|

单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产类型|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2013年确认的租赁费用|租赁费用占管理费用比例|
|科航投资|房屋|2013.7.11|2016.7.10|协商定价|95.30|0.18%|
|科航投资|房屋|2013.4.1|2015.3.31|协商定价|328.90|0.64%|
|海航天津发展|房屋|2010.7.15|2013.7.14|协商定价|147.40|0.43%|
|Hosea InternationalLimited|房屋|2012.10.15|2017.10.15|协商定价|221.60|0.64%|
|合计|||||793.20|1.54%|

3）关联方担保
①接受关联方担保
公司近一年一期接受关联方担保的情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日/合同签署日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|长江租赁|6,400.00|2011.1.30|2013.7.5|是|
|浦航租赁|12,000.00|2012.2.13|2013.2.12|是|

②提供关联方担保
公司近一年一期提供关联方担保的情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月末|2013年末|担保起始日/||担保是否|
|被担保方||||担保到期日||
||担保金额|担保金额|合同签署日||履行完毕|
|海航集团|102,290.30|106,695.80|2012.9.14|2021.11.30|否|
|Oceanus International||||||
||-|24,997.30|2012.3.26|2013.9.18|是|
|Investment AS||||||

4）关联方资金拆借
公司2014年1-6月未发生关联方资金拆借。
2013年资金拆借情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|拆借金额|起始日|到期日|定价政策|
|HNA Group (Hong Kong)Investment Co Ltd|拆入资金|142,057.80|2013.12.27|无明确约定|不计息|
|Leader Well ManagementLimited|拆入资金|60,969.00|2013.12.27|无明确约定|不计息|
|海航集团|拆入资金|7,316.30|2013.6.19|2014.3.31|年 利 率7%|
|合计||210,343.10|--|-|-|

5）关联方资产转让
2014年1-6月公司与关联方不存在资产转让及债务重组。
2013年公司与关联方资产转让、债务重组情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|2013年发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|GSCII|收购股权|支付股权转让款|协商定价|810,000.00|100.00|

6）关联方应收款项
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月末金额|2013年末金额|
|应收账款|海航机场集团|44.40|3,095.80|
||首都航空|278.90|-|
||兰州中川机场|44.80|-|

|||||
|-|-|-|-|
||大新华轮船|632.50|720.00|
||天津海运|12.50|19.90|
||小计|1,013.10|3,835.70|
|其他应收款|科航投资|156.20|121.10|
||天津航空|185.00|279.30|
||香港快运|13.70|-|
||High Return Aircraft Investment Fund|984.90|-|
||Australian Aviation Fund|136.90|-|
||民安财产保险有限公司|10.00|-|
||小计|1,486.70|400.40|
|长期应收款|海航机场集团|11,104.70|21,241.70|
||首都航空|25,000.00|-|
||兰州中川机场|14,900.00|-|
||舟山金海|83,723.90|85,937.90|
||小计|134,728.60|107,179.60|

7）关联方预付及预收款项
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月末金额|2013年末金额|
|预付款项|Hosea International Limited|-|250.60|
|预收款项|舟山金海|1,283.10|1,239.90|
||海航机场集团|51.40|-|
||首都航空|240.60|-|
||兰州中川机场|276.40|-|
||小计|1,851.50|1,239.90|

8）关联方应付款项
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月末金额|2013年末金额|
|其他应付款|GSCII|387,598.20|387,598.20|
||海航集团|128.00|4,628.00|
||汇通水电|166.30|182.40|
||HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd|-|142,057.80|
||Leader Well Management Limited|-|60,969.00|
||小计|387,892.50|595,435.40|

应付GSCII 387,598.20万元款项，系公司2013年向GSCII收购Seaco100%
股权而产生的应付股权转让价款余额。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易的交易对方 CHC及其控股股东、实际控制人与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
3、规范关联交易的措施
（1）相关制度安排
渤海租赁已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理制度，并在《公司章程》中规定了关联交易的决策权力及程序，同时天津渤海也制定了《关联交易管理办法》，就天津渤海与关联人之间的业务往来和资金往来需要履行的内部程序作出了规定，对公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了划分，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。因此，渤海租赁的上述制度安排有利于保证公司关联交易的公允性。
（2）继续严格履行承诺，规范关联交易
为规范关联交易，海航集团、海航资本已承诺：将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。
（3）上市公司及标的资产关联交易制度的相关说明
渤海租赁制订了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》及内部控制制度等一系列规范性文件，对公司关联交易的原则、
关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。同时，天津渤海也制定了《关联交易管理办法》，就天津渤海与关联人之间的业务往来和资金往来需要履行的内部程序作出了规定，对公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了划分，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。根据业务的开展情况，上市公司未来将对关联交易相关制度作进一步修订和完善。
CRX纳入上市公司后，将按照上市公司规范性文件要求，严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与关联方关联交易，将严格根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行法定的程序，遵循公开、公平、公正的交易原则，维护上市公司及其股东的利益。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，除渤海租赁以外，海航集团下属仍有浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁四家租赁公司，其中：浦航租赁从事船舶租赁，与渤海租赁不存在实质性同业竞争；长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，而渤海租赁控制的香港航空租赁主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，上述三家公司与香港航空租赁不存在实质性同业竞争。
本次交易为渤海租赁对与公司无关联关系的第三方开展的同行业并购，不会对渤海租赁的同业竞争情况造成影响。
综上，本次交易完成后，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性同业竞争。
2、各方出具的关于避免同业竞争的承诺情况
（1）在2012年渤海租赁收购香港航空租赁时，海航集团、海航资本出具了关于避免同业竞争的承诺
2012年渤海租赁收购香港航空租赁100%股权时，海航集团、海航资本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1）承诺人将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
2）本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
3）承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
4）保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺
浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁于 2012年渤海租赁收购香港航空租赁100%股权时，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
1）承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。
2）承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公
司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
3）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
3、解决潜在同业竞争的措施
（1）相关租赁公司拟注入上市公司的情况
海航集团、海航资本 2012年曾承诺，若下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁 2013年度经审计的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称/单位|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|浦航租赁/（万元）|785,960.89|376,822.28|29,483.16|4,202.65|
|长江租赁/（万元）|2,354,750.09|470,646.86|65,514.32|4,353.17|
|扬子江租赁/（万元）|983,593.37|142,272.65|36,387.99|2,050.28|
|香港国际租赁/（万美元）|263,132.84|49,865.00|15,683.93|825.76|

最近两年，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁与上市公司的净资产收益率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2012年加权平均净资产收益率|2013年加权平均净资产收益率|
|渤海租赁|5.69%|7.96%|
|浦航租赁|0.95%|1.53%|
|长江租赁|1.13%|0.93%|
|扬子江租赁|1.35%|1.45%|

||||
|-|-|-|
|香港国际租赁|0.50%|2.17%|

从上表可见，海航集团和海航资本下属的其他四家租赁公司盈利能力较弱，其2012年度和2013年度的加权平均净资产收益率远低于上市公司同期的加权平均净资产收益率，目前尚不具备注入上市公司的条件。
（2）渤海租赁拟对长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁实施托管
2013年3月6日渤海租赁召开第七届第六次董事会，审议通过了《关于公司与关联方签署<托管经营协议>》的议案。海航资本拟将其下属三家非上市租
赁公司—长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁委托渤海租赁管理运营。目前公司正在就上述托管经营事项具体内容与相关各方进行磋商，后续待该托管事项具体内容确定后，公司将及时按照进展情况进行披露。
综上所述，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性的同业竞争，并且海航集团、海航资本为解决下属企业与上市公司的潜在同业竞争采取了积极的举措，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁拟由渤海租赁托管。本次交易完成后，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性同业竞争。
经核查，本所律师认为，海航集团、海航资本及其控制的四家租赁公司就
避免同业竞争出具的相关承诺函及安排，符合相关法律、法规和中国证监会规
章的规定，有助于保护交易完成后上市公司及其股东的利益。
七、渤海租赁本次交易的实质条件
本次交易构成重大资产重组
根据《渤海租赁股份有限公司已审财务报表2013年12月31日》（安永华明(2014)审字第61090459_A01号），渤海租赁 2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为565,955.5万元。根据《股份收购协议》，本次交易的标的资产的交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约 375,132.52万元）或 61,469.40万美元（折合人民币约 378,208.92万元），因此，本次交易的成交金额为公司经审计2013年末净资产额的66.28%或66.83%，超过了渤海租赁2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币，符合《重
组办法》规定的情形，构成重大资产重组。
经本所律师核查，渤海租赁本次交易符合《重组办法》的相关规定，具体分述如下：
1、CRX主营业务为集装箱租赁业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，租赁服务业属于鼓励类。本次交易的标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。2013年度，Seaco和 CRX在全球范围内营业额合计未超过 100亿元，且主要业务均在境外，在中国境内的营业额合计未超过 20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
本所律师认为，渤海租赁本次交易符合《重组办法》关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
2、本次交易行为完成后渤海租赁仍具备股票上市条件。
截至本法律意见书出具日，渤海租赁的股本为 1,774,303,476股。根据本次交易方案，渤海租赁将以现金作为支付方式，不涉及新增股份，本次交易不会影响公司的股权结构。本次重大资产购买完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的10%，公司仍然具备股票上市条件。本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本所律师认为，渤海租赁本次交易符合《重组办法》关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
3、渤海租赁本次交易涉及的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构北京中企华出具的专业评估报告为基础。
（1）本次交易定价公允
渤海租赁本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的北京中企华进行评估，北京中企华及其经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。拟购买资产的最终交易价格，以评估结果为基础确定，由交易双方协商确定，定价公允、合理，没有损害上市公司股东的利益。公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易方案经渤海租赁及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。渤海租赁独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
本所律师认为，渤海租赁本次交易涉及的交易价格定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》规定。
4、本次交易拟购买资产为CHC合法持有的CRX的80%股份及CHC对CRX的 2,588万美元债权。关于标的资产转让的限制情况详见本法律意见书正文“五/（三）与本次转让有关的限制”。
根据百慕大 Appleby (Bermuda) Limited律师事务所出具的关于CRX的法律意见书，渤海租赁本次拟购买的资产CRX的80%股份权属清晰，符合《重组办法》规定。在本次交易取得的相关授权、批准或备案，标的资产的交割条件满足后，标的资产办理权属转移手续不存在实质性法律障碍。
5、2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司Seaco100%股权，进入了国际集装箱租赁领域。本次交易完成后，公司将进入全球集装箱租赁公司第一梯队。公司将凭借更大的集装箱队规模、更多元化的产品结构、更广泛的服务网络，在全球范围内为更多的客户提供更好的租赁产品和服务。本次交易将有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，公司持续经营能力将进一步增强，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，渤海租赁本次交易后不存在可能导致公司重组后的主要资产为现金或无具体经营业务的情况，且有利于提高渤海租赁的资产质量、改善渤海租赁的财务状况并增强持续盈利能力，符合《重组办法》规定。
6、渤海租赁已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后将进一步完善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
公司及其控股股东、实际控制人与 CHC及其控股股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。同时，本次交易全部以现金支付，不涉及公司股权结
构变化。
本所律师认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》规定。
7、渤海租赁已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定。本次交易完成后，公司将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
本所律师认为，渤海租赁的本次交易有利于其建立并保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。本次交易在取得必要的授权、批准或备案后，待交割条件满足，其实施不存在实质性法律障碍。
八、诉讼、仲裁、重大行政处罚
（一）诉讼
截至2014年6月30日，CRX及其下属公司尚未审结的涉诉金额在50万美元以上的诉讼情况如下：
CCL与MTT Shipping Bhd集装箱租赁纠纷
2014年3月14日，CCL与MTT Shipping Bhd因集装箱租赁支付租金产生纠纷，CCL作为原告在马来西亚向 MTT Shipping Bhd提起诉讼，要求 MTT ShippingBhd支付租金857,662美元及相应利息。CCL提起诉讼后，MTT ShippingBhd提出反诉，并主张154,480美元损害赔偿及利息。截至本法律意见书出具日，该案件尚未审结。
经核查，本所律师认为，上述诉讼争议金额不大，不会对 CRX的存续和正常经营产生重大影响。
（二）CHC承诺，在承诺函作出之日的前五年之内：（1）并未有任何一名 CHC的高级管理人员或者董事因其任职于CHC、并行使相关职权而被提起诉讼
（根据《股份收购协议》，诉讼是指任何在法律上或者衡平法上的，民事的、刑事的或者行政的行为、禁止通知函、要求、诉讼、庭审、仲裁程序、行政的或者管理性的程序、调停程序、传票等）；（2）并未有任何一名CHC的高级管理人员或者董事因其任职于CHC、并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。
九、关于本次交易的信息披露
经查：
1、2014年 7月 14日，渤海租赁发布关于签署股权收购意向书的公告，披露了本次交易的交易概述、交易对方及交易标的的基本情况、股权收购意向书主要内容、拟收购股权的目的和对公司的影响、风险提示、备查文件。
2、2014年10月8日，渤海租赁发布《临时停牌公告》，根据该公告，因正在筹划重大事项，渤海租赁股票自 2014年10月8日开市起停牌。
3、2014年 11月 1日，渤海租赁召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，形成了相应决议，并将按照深交所的有关要求进行公告。
4、2014年11月16日，渤海租赁召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了同意 GSC与 CHC签署了修订后的附条件生效的《股份收购协议》、同意修订对本次交易的具体方案、重组报告书及其摘要等议案，形成了相应决议，并将按照深交所的有关要求进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，渤海租赁已按照相关法律、法规及规范性文件的规定披露了相关信息，渤海租赁关于信息披露的安排不存在违反《公司法》等法律法规的情形。
十、相关人员买卖渤海租赁股票的情况
（一）相关人员买卖渤海租赁股票的核查
渤海租赁因筹划本次交易事项，股票于2014年10月8日起停牌，故自查区间为本次交易股票停牌日前6个月（2014年4月1日至2014年9月30日），渤海租赁对公司、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机
构及其项目经办人员以及上述相关人员的直系亲属在自查区间买卖上市公司股
票的情况进行了自查。
根据自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，核查范围内的主体在核查期间买卖渤海租赁股票的情况如下：（1）海航集团财务总监赵权于 2014年 9月 11日卖出渤海租赁股票 30,000股，卖出后结余股数 0股。截至本法律意见书出具日，赵权未持有渤海租赁股票。（2）根据自查结果，2014年4月1日至2014年9月30日期间，银河证券基金流动性服务业务专用账户在为深证300ETF基金提供持续双边报价服务业务过程中，因申购该基金累计买入其成分股渤海租赁股票8,400股，因赎回该基金累计卖出渤海租赁股票600股。
1、对相关人员和机构买卖上市公司股票行为性质的核查
（1）本次交易的动议时间和决策程序
根据渤海租赁出具的说明及本所律师适当核查，自2014年10月8日，渤海租赁股票停牌。本次交易系在上市公司股票停牌之后方开始筹备工作。在此之前，渤海租赁、天津渤海、香港租赁、GSC、海航资本及海航集团均未参与本次交易的任何决策程序。
（2）相关股票买卖主体的说明
赵权在其自查报告中说明：在进行前述股票卖出时，其未参与渤海租赁拟启动重大资产重组事宜的任何活动，也未从相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与渤海租赁拟启动重大资产重组事宜有关的信息。前述股票卖出行为是其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
银河证券出具自查报告说明：2014年 4月 1日至 2014年 9月 30日期间，银河证券基金流动性服务业务专用账户在为深证300ETF基金提供持续双边报价服务业务过程中，因申购该基金累计买入其成分股渤海租赁股票 8,400股，因赎回该基金累计卖出渤海租赁股票600股。上述股票交易行为是银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非银河证券主动性投资行为。
（3）渤海租赁关于相关人员买卖股票情况的说明
渤海租赁就赵权买卖渤海租赁股票出具说明：在渤海租赁本次重组筹划过程中，赵权先生未参与本次重组事项的决策，其买卖渤海租赁股票的行为是依据其
个人投资决策作出的，不存在利用本次重组内幕信息的情形。
基于上述，本所律师认为，上述人员买卖渤海租赁股票的行为是依据个人
投资决策作出的，并未利用渤海租赁本次交易的相关内幕信息，不构成内幕交
易，亦不会对渤海租赁本次交易构成实质性障碍；银河证券买卖渤海租赁股票
的行为是银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非银河证券主
动性投资行为，并未利用渤海租赁本次交易的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对渤海租赁本次交易构成实质性障碍。
2、除上述人员和机构外，公司、公司控股股东、公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人员以及上述相关人员的直系亲属在公司因本次交易重组停牌前6个月内（2014年4月1日至2014年9月30日）不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的行为。
（二）本次交易相关主体的声明
渤海租赁已出具声明：公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
（一）为本次交易，渤海租赁聘请银河证券担任独立财务顾问。经本所律师核查，根据银河证券获发的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，银河证券具有作为渤海租赁本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）为本次交易，渤海租赁聘请的专项法律顾问为大成律所。根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律师胡卫星获发的《律师执业证》、刘笑言获发的《律师执业证》及相关注册记录，本所及经办律师胡卫星、刘笑言作为渤海租赁本次交易的法律顾问资格合法、有效。
（三）为本次交易提供审计服务的审计机构为德勤。经本所律师核查，根据
德勤获发的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师杨誉民获发的《注册会计师证书》、吴汪斌获发的《注册会计师证书》年度检验登记情况，为CRX出具《审计报告》的德勤及其经办会计师杨誉民、吴汪斌的资格合法、有效。
（四）为本次交易，渤海租赁聘请的评估机构为北京中企华，经本所律师核查，根据北京中企华获发的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师姚永强获发的《注册资产评估师证书》、刘树获发的《注册资产评估师证书》检验登记情况，为渤海租赁出具评估报告的北京中企华及其经办评估师姚永强和刘树的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
（三）渤海租赁具备参与本次交易的主体资格，且依法有效存续。
（四）截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（五）本次交易符合《重组办法》等相关规范性文件规定的实质性条件。
（六）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
（七）本次交易现阶段已履行了必要的的批准和授权，在取得本法律意见书正文“三/（三）本次交易尚需获得的授权、批准或备案”中所述的全部授权、批准或备案后，待《股份收购协议》约定的交割前提条件满足，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式十份，渤海租赁和本所各留存一份，其余报相关主管部门。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（公章）
负责人：
（彭雪峰）
经办律师：
（胡卫星）
经办律师：
（刘笑言）
出具日期：2014年月日