证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2014-103江苏新宁现代物流股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、或者“新宁物流”）因筹划重大事项，公司股票于2014年07月03日起停牌，07月10日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。公司于2014年12月07日召开第三届董事会第十二次会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，经申请，公司股票于2014年12月09日开市起复牌。
2、公司拟向曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、姚群、罗娟非公开发行股份购买其持有的广州亿程交通信息有限公司100%的股权，同时向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2014年 12月09日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易事项的相关公告，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
江苏新宁现代物流股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2014年12月07日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年12月02日以书面方式送达。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事6人。独立董事李心合先生因工
作原因无法参会，授权独立董事张维宾女士行使表决权并签署相关文件。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金项目符合相关法律、法规规定的议案》；
为提高江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天忆创投”）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆富投资”）、广州程功信息科技有限公司（以下简称“广州程功”）、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“悦达泰和”）、姚群、罗娟非公开发行股份购买其持有的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”、“标的公司”）100%的股权，同时向南通锦融投资中心（有限合伙）（以下简称“南通锦融”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件及《江苏新宁现代物流股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事王雅军、伍晓慧女士为关联董事，回避
表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及公司发行股份购买亿程信息股东所持亿程信息100%的股权并同时以非公开发行股票的方式向南通锦融募集配套资金等两个部分。
前述交易方案中发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次重大资产重组方案具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
2、发行方式
本次交易采用非公开发行方式。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
3、发行对象及认购方式
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟。
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟以所持亿程信息100%股权认购公司向其发行的股份。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
4、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
（2）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公告日。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
（3）发行价格
新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买资产的发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价的90%，即8.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
5、发行数量
公司本次向亿程信息股东发行股份数量为支付对价中股份支付部分除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数，不足一股的舍去取整数），若上市公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
以中和评估出具《评估报告书》的评估结果为基础，并经各方友好协商，根
据《发行股份购买资产协议》，本次标的公司作价72,000万元，按照定价基准日前 20个交易日新宁物流股票交易均价的90%，即 8.16元/股计算，本次新宁物流拟向亿程信息股东发行股份总数为88,235,291股。
公司向亿程信息股东具体发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||认购方||认购股份数(股)||持股比例（%）|
|1||曾卓||42,219,230||47.85||
|2||红杉资本||22,637,276||25.66||
|3||天忆创投||6,776,470||7.68||
|4||兆富投资||6,176,470||7.00||
|5||广州程功||4,147,057||4.70||
|6||悦达泰和||3,811,764||4.32||
|7||姚群||1,336,422||1.51||
|8||罗娟||1,130,602||1.28||
|小计||--||88,235,291||100.00||

公司本次向亿程信息股东非公开发行 A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
6、锁定期
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方广州程功承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 36个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12个月内不以
任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额33%的股份。
在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结束满 36个月且标的公司2017年度《专项审核报告》和标的公司 2017年末《减值测试报告》公告日后，可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份。
本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在2015年4月25日之前完成，其在2014年4月25日取得的亿程信息1.28%股权、0.72%股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交新宁物流董事会、股东大会审议。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
7、期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由曾卓、广州程功、罗娟承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由曾卓、广州程功、罗娟向上市公司补偿同等金额的现金。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
8、滚存未分配利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
9、业绩承诺及盈利补偿
根据曾卓、罗娟拟与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，亿程信息
2014-2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。
在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。
2017年度结束后，新宁物流应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，则曾卓、罗娟应向新宁物流另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿现金数。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
10、 奖励安排
为了提高亿程信息管理层的经营积极性，本次交易引入了现金奖励的激励机制，若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，经合格审计机构审计后超出部分的50%作为奖励对价由亿程信息以现金方式向曾卓、罗娟支付，公司将以此作为交易对价调整的方式进行账务处理，该部分奖励对价将在实际发生时确认为上市公司的企业合并成本。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
11、 拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以锁价方式向南通锦融非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为24,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
2、发行方式
本次配套融资为向南通锦融非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南通锦融，南通锦融拟以现金认购相应股份。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
4、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
（2）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公告日。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价的90%，即8.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
5、发行数量
新宁物流本次拟向南通锦融发行29,411,764股股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为24,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易总额的25%。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
6、锁定期
南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 36个月内不以任何方式转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。若中国证监会等监管机构对锁定期另有要求，将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
7、滚存未分配利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据新宁物流2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金除用于《发行股份购买资产协议》项下的支付交易费用外，其余资金用于标的公司亿程信息的北斗产业总部基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和公司的信息系统管理中心建设项目，如有剩余资金则用于补充亿程信息流动资金，如本次募集资金不足项目所需，由公司自筹解决。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|总额（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总额（万元）|
|1||北斗产业总部基地建设项目||11,000.00||
|2||研发中心建设项目||3,000.00||
|3||营销网络建设项目||7,000.00||
|4||信息系统管理中心建设项目||4,000.00||
|合计||--||25,000. 00||

表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
（三）本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至股东大会决议作出之日起十二个月止。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广州程功控股股东。另外，本次配套融资涉及上市公司向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和上市公司实际控制人王雅军先生投资设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，除广州程功外，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，曾卓和红杉资本将成为上市公司持股5%以上的股东，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）
的相关规定，曾卓和红杉资本将成为上市公司关联方。
本次交易前，王雅军先生通过锦融投资间接控制上市公司22.73%的股份，锦融投资为公司的控股股东，王雅军先生为公司的实际控制人，本次交易完成后，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司25.02%的股
份，曾卓持有上市公司股份14.18%的股份。
本次交易的交易对方签署了《关于不构成一致行动人的声明与承诺》，除王雅军先生控股的广州程功外，本次交易的其他交易对方签署了《关于不谋求新宁物流控制权的承诺》。
综上，本次重组完成后，王雅军先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业及潜在关联方之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、上市公司本次交易的标的资产为亿程信息100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：（1）本次交易获得本公司股东大会的批准；（2）本次交易获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。本公司已在《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的标的资产为亿程信息100%的股权。标的资产不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况；亿程信息股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案》；
董事会对本次交易是否《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四十三条第二款的规定：
本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应而进行，本次重大资产重组完成后公司控制权不发生变更。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于<江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司制定了《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事就本报告书发表了核查意见和独立意见。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案须提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于与广州亿程交通信息有限公司股东签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
为本次交易之目的，公司拟与亿程信息股东曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功、姚群、罗娟签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议对本次交易的标的资产的价格、发行数量等事项进行了约定，于《发行股份购买资产协议》约定的生效条件达成时生效。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案须提交股东大会审议。
(八)审议通过了《关于与曾卓、罗娟签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
为本次交易之目的，公司拟与曾卓、罗娟签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议对本次交易完成后标的资产的盈利补偿相关事宜进行了约定，于《盈利预测补偿协议》约定的生效条件达成时生效。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案须提交股东大会审议。
(九)审议通过了《关于与南通锦融投资中心（有限合伙）签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
为本次交易之目的，公司与南通锦融签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。该协议对配套融资的认购价格、认购方式及股款的支付等作了详细约定，并于协议约定的生效条件达成时生效。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案须提交股东大会审议。
(十)审议通过了《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》；
为本次交易之目的，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对亿程信息2012年、2013年和2014年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 410357号《审计报告》。亿程信息编制了 2014年、2015年度盈利预测报告，公司聘请立信对前述盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2014]第 410358号《盈利预测审核报告》。
公司聘请中和资产评估有限公司对标的资产的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第YCV1076号《资产评估报告》。
董事会拟将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案须提交股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）相关规定，公司对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）具有证券从业资格。中和评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中和评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案须提交股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及的标的资产的价格，以具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司于 2014年 9月 22日出具的中和评报字（2014）第 YCV1076
号《资产评估报告》确认的评估值人民币72,062.42万元为依据，由各方协商确定亿程信息100%股权最终的定价为72,000万元，本次向亿程信息全体股东发行股票的发行价格为公司本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.16元/股。
本次交易涉及的发行股份募集配套资金部分的股份定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等的规定执行，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，均为 8.16元/股。
本次交易的标的资产的价格以资产评估值为基础由各方协商确定，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案须提交股东大会审议。
(十三)审议通过了《<董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
经审议，董事会认为，本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
(十四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利
进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
9、授权董事会根据本次重大资产重组事项进展签署与《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份协议》等协议相关的补充协议；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十五)审议通过了《关于提请授权董事长聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利
进行，同意授权董事长全权办理聘请本次重大资产重组相关中介机构的有关事
宜，包括但不限于：选聘相关中介服务机构，与相关中介服务机构签署聘用协议等。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、伍晓慧女士回避表决。
表决结果：赞成票 5票，反对票0票，弃权票 0票。
(十六)审议通过了《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》；
根据深圳证券交易所于2014年10月19日颁布并于2014年11月16日实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定及中国证监会的相关要求，公司拟对《对外担保决策制度》进行修改。
表决结果：赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十七)审议通过了《关于召开 2014年第五次临时股东大会的议案》。
经审议，公司拟定于2014年12月24日下午14:30在公司会议室召开江苏新宁现代物流股份有限公司2014年第五次临时股东大会。提请股东大会审议以下事项：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金项目符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；
5、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案；
6、关于《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；
7、关于与广州亿程交通信息有限公司股东签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
8、关于与曾卓、罗娟签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
9、关于与南通锦融投资中心（有限合伙）签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案；
10、关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案；
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
14、关于修订公司《对外担保决策制度》的议案；
15、关于向金融机构申请不超过人民币3.5亿元综合授信额度的议案。
表决结果：赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
2014年12月 07日