浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
实施限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
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关于浙江双环传动机械股份有限公司
实施限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
编号:TCYJS2014H0009号致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具专项法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要、《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案修订稿）》”）及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
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表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，公司系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000009980的《企业法人营业执照》。公司住所为浙江省玉环县机电工业园区1-14号，股本总额为人民币27,799.2万元，法定代表人为吴长鸿，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务”。
截至本法律意见书出具日，公司已通过2012年度工商年检，并依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形。因此公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的激励对象
1、经核查，公司董事会已于2013年12月17日审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），并于2014年1月8日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要。根据《计划（草案）》及《计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象为公司的核心管理人员，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）人员。公司的独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次激励计划的激励对象共计125名，其中包括：董事及高级管理人员6名（含实际控制人吴长鸿、蒋亦卿），核心技术、业务、管理人员等119名。
公司实际控制人吴长鸿、蒋亦卿作为本次激励计划的激励对象的资格，需经股东大会表决通过后获得，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
2、经核查，以上激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
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3、经核查，本次激励计划的激励对象未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。激励对象中包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人吴长鸿和蒋亦卿，但无持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人的配偶、直系近亲属。根据公司2013年12月17日通过的公司第三届董事会第八次会议决议及2014年1月8日通过的公司第三届董事会第九次会议决议，未来公司股东大会将就吴长鸿、蒋亦卿作为本次激励对象予以审议，且在对相关议案予以表决时，关联股东将回避表决。
4、公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第三届监事会第七次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。
本所律师认为，激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围
符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。公司实际控制人吴长鸿、蒋亦卿作为本次激励计划的激励对象的资格，需经股东大会表决通过后获得。
（二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查，双环传动为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并于公司第三届董事会第九次会议审议通过了《考核办法》修订稿，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。
本所律师认为，双环传动已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和
考核办法，对考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
经核查，双环传动已在《计划（草案）》、《计划（草案修订稿）》中明确承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划所涉及的标的股票来源
根据《计划（草案）》、《计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
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本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于双环传动向激励对
象进行定向增发，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次激励计划涉及的权益数额
根据《计划（草案）》、《计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,100万股（其中首次授予限制性股票996万股，预留限制性股票104万股），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本法律意见书出具时公司股本总额27,799.2万股的3.96%，未超过总股本的10%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的权益数额及各激励对象通过本次激
励计划获授的权益数额均符合《管理办法》第十二条，以及《股权激励有关事
项备忘录2号》第四条第3款的有关规定。
（六）《计划（草案修订稿）》的条款和内容
1、本次激励计划（草案修订稿）共分十六章,分别为释义、实施激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、本激励计划的有效期等、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、本计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响、实施限制性股票激励计划和授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司和激励对象的权利与义务、本激励计划的变更和终止、限制性股票的回购注销原则，以及附则。
2、经核查，前述激励计划（草案修订稿）已包含以下内容：
（1）股权激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）股权激励计划拟授予的限制性股票数量（含预留部分）、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
（4）激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的限制性股票数量、占股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比；其他激励对象可获授的限制性股票数量及占股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比；
（5）股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的锁定期与解锁条件等；
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（6）限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法；
（7）激励对象的获授条件；
（8）股权激励计划所涉及的限制性股票数量、授予价格的调整方法及程序；
（9）公司授予限制性股票的程序；
（10）公司与激励对象各自的权利义务；
（11）公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职、退休、身故等异动情形如何实施本次股权激励计划；
（12）本次股权激励计划的变更与终止。
本所律师认为，前述《计划（草案修订稿）》的相关条款和内容符合《管
理办法》第十三条的规定。
（七）本次激励计划终止实施和激励对象个人终止行权的情形
经核查，《计划（草案修订稿）》第十四章已对公司需终止实施股权激励计划的相关情形做了明确规定，公司发生该等情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。另外还规定，在股权激励计划实施过程中，激励对象个人出现相关不得成为激励对象的情形，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按照本激励计划规定的条件予以回购并注销。
本所律师认为，《计划（草案修订稿）》关于本次激励计划终止实施的条
件以及激励对象个人终止行权的内容符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，《计划（草案修订稿）》第八章中已明确本次激励计划限制性股票的授予价格及价格的确定方法，即：本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.51元，授予价格依据本《计划（草案）》（摘要）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.01元的50%确定。本次激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均
价的50%确定。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符
合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条第2款的规定。
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（九）《计划（草案修订稿）》对《计划（草案）》的修订
经核查，根据中国证监会反馈意见的要求，《计划（草案修订稿）》对《计划（草案）》进行了两处修订，删去了《计划（草案）》第九章第二节、第九章第三节“若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有权不予解锁并回购注销”中关于递延解锁条款的相关表述。即：在公司限制性股票激励计划中不再设臵递延解锁条款。
本所律师认为，前述修订未违反法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，本所律师经核查后认为，双环传动符合《管理办法》规定的实施激
励计划的主体资格，公司拟订的《计划（草案修订稿）》符合《管理办法》等
文件的相关规定。
三、本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《计划（草案）》及其摘要、《计划（草案修订稿）》及其摘要，以及关于本次股权激励计划的《考核办法》，并已提交董事会审议通过；
2、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司于2013年12月17日召开第三届董事会第八次会议，于2014年1月8日召开第三届董事会第九次会议分别审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《计划（草案修订稿）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》；
4、公司于2013年12月17日召开第三届监事会第七次会议，并于2014年1月8日召开第三届监事会第八次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核
实；
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5、中国证监会已对公司报送的激励计划草案及草案修订稿确认无异议并进行了备案，公司就本次股权激励计划的实施拟于2014年1月8日发出召开股东大会的通知；
6、公司已聘请本所为本次股权激励计划的专项法律顾问，并由本所就本次股权激励有关事宜出具专项法律意见书。
本所律师经核查后认为，双环传动为实施本次激励计划已履行截至本法律
意见书出具日应当履行的法定程序，本次激励计划尚需提交股东大会审议，经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2013年12月17日召开董事会及监事会会议并审议通过《计划（草案）》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并于2013年12月19日在指定信息披露网站巨潮资讯网公告了董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
公司于2014年1月8日召开董事会及监事会会议并审议通过《计划（草案修订稿）》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于2个交易日内在指定信息披露网站巨潮资讯网公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案修订稿）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司已履行、以及即将履行的对董事会决议、《计划（草
案）》及其摘要、《计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等文件的
披露符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的要求，履行相应的持续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体
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系，促进公司持续、稳健、快速发展。
2、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
3、根据《计划（草案修订稿）》，激励对象购买拟授予标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
双环传动具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而
制定的《计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚待提
交股东大会审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合
《管理办法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2014H0009号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司实施限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 熊琦
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2014年 1月 8日