证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-14
浙商中拓集团股份有限公司
关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓融资租赁公司”，公司现持有其75%股权，公司全资子公司中冠国际持有其25%股权）为进一步充实资本实力，扩大业务规模及范围，拟实施增资扩股。公司及全资子公司中冠国际拟放弃优先认缴出资权，引进控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）及 UNIVERSAL COSMOSLIMITED（以下简称“香港浙经”）分别以人民币 32,648万元、10,883万元对中拓融资租赁公司增资，其中 2,341.8367万美元、780.6122万美元分别计入注册资本，溢价部分以人民币计入资本公积（美元汇率以增资款实缴当日为基准计算）。增资完成后，中拓融资租赁公司注册资本由 3000万美元增至 6,122.4489万美元,浙商金控及香港浙经合计持有中拓融资租赁公司51%股权（其中浙商金控持股比例为38.25%，香港浙经持股比例为12.75%），公司及中冠国际合计持股下降至49%（其中公司持股比例为下降至 36.75%，
中冠国际持股比例下降至12.25%）；中拓融资租赁公司不再纳入本公司合并报表范围。
因浙商金控及香港浙经均为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3条规定，浙商金控及香港浙经为公司关联法人。本次控股子公司增资扩股，公司及全资子公司中冠国际放弃优先认缴出资权，引进浙商金控及香港浙经对控股子公司增资，构成公司与关联法人共同投资关联交易。
公司于 2019年 2月 21日召开第六届董事会 2019年第二次临时会议，以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经国资主管单位审批通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）浙江浙商金控有限公司
1、基本情况
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2号 578室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：傅哲祥
注册资本：100亿元
税务登记证号码：91330000MA27U0MY9Q
成立日期：2018年 8月
主要股东：浙江交通集团持有100%股权
经营范围：实业投资、私募股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
浙商金控于 2018年 8月由浙江交通集团投资设立，目前处于正常运营中。
2、主要经营情况与财务数据
浙商金控是浙江交通集团全资组建的国有金融控股公司，是浙江交通集团金融投资平台和金融管控平台，承担金融业务投资、管控及资产证券化职能。浙商金控未来拟提供财险、证券、期货、典当、租赁、担保等多种金融服务，致力于打造风控完善、治理规范、牌照齐全的现代综合金融服务平台。
浙商金控截止 2018年 12月 31日未经审计的主要财务数据如下：营业收入 0元，净利润 481,285.28元，总资产、净资产为 1,000,481,285.28元。
3、浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人。
4、经查询，浙商金控不是失信被执行人。
（二）UNIVERSAL COSMOSLIMITED（香港浙经）
1、基本情况
注册地：香港
注册号：18459011-000-04-18-2
注册资本：200万港元
主要股东：浙江交通集团持有100%股权
成立日期：1994年
经营范围：参与国际金融市场，筹措和引进资金；投资兴办合资、合作、独资企业，引进现金技术、设备和管理：经营原材料、半成品、成品的贸易，开拓海外市场及从事法律允许的其他经营活动。
历史沿革：香港浙经有限公司原名香港宇高有限公司，成立于 1994年 4月，其中浙江省经济建设投资公司占70%股份，深圳泰格实业股份有限公司占30%股份。1995年 9月，更名为香港浙经有限公司。1996年 4月，股东变更为浙江省经济建设投资公司。2006年 7月，股东变更为浙江省铁路投资集团有限公司。
2016年 7月，浙江交通集团与浙江省铁路投资集团有限公司合并重组，香港浙经公司变更为浙江交通集团全资子公司。
2、主要经营情况与财务数据
香港浙经为浙江交通集团在境外持有的全资子公司，其经营业务主要是持有物业出租。香港浙经持有的浙江善高化学有限公司25%股权，目前处于清算期，清算完成后可以结清投资款及往来分红款。
香港浙经截止 2018年 12月 31日未经审计的主要财务数据如下：账面资产总额为 76,704,689港元，净资产为 9,331,326
港元，营业收入为 4,262,595港元，净利润为 2,892,723港元。
上述会计核算由境外公司核算，并遵循香港适应的小企业会计准则。
3、香港浙经为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3条规定，香港浙经为公司关联法人。
4、经查询，香港浙经不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司
2、法定代表人：张端清
3、住所：浙江省杭州市下城区文晖路 303号 803室
4、注册资本：3000万美元
5、成立日期：2015年 5月
6、经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；
租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要经营情况及财务数据
中拓融资租赁公司成立于 2015年 5月，目标客户主要为公司上下游产业链客户，历经三年多发展，内部风控日益成熟，各项财务指标稳步提升，营运质量良好。2017年投放规模实现
103,973.10万元，2018年前三季度投放规模实现 89,154.75万元。
2016年、2017年、截止 2018年 9月 30日经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018 年 9月 30 日|
|资产总额|36,308.23|98,211.41|107,705.69|
|净资产|20,174.13|23,840.96|27,689.35|
||2016 年|2017 年|2018 年 1-9 月|
|营业收入|2,910.35|9,462.89|9,521.71|
|净利润|792.95|4318.28|3,848.39|

（三）增资前后股权结构
（四）交易标的定价情况
以 2018年 3月 31日为审计、评估基准日，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2018）第 330ZC7814号《审计报告》，中拓融资租赁公司资产总额 131,395.54万元、净资产 25,330.40万元、营业收入 3,406.57万元、净利润 1,489.44万元；万邦资产评估有限公司出具了万邦评报〔2018〕228号《浙江中拓融资租赁有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。本次评估最终采用收益法的评估结果，中拓融资租赁公司在评估基准日 2018年 3月 31日的股东全部权益评估值为 418,240,000.00元，与账面所有者权益 253,303,992.96元相比，本次评估增值 164,936,007.04元，增值率为65.11%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日 2018年 3月 31日起至 2019年 3月 30日止。
上述资产评估结果已经国资主管单位备案，备案编号浙交投评备[2018]0008。本次浙商金控及香港浙经的增资行为以上述经国资主管单位备案的评估结果为准。
公司及全资子公司中冠国际放弃本次控股子公司增资优先认缴出资权，如公司及中冠国际不放弃本次优先认缴出资权且维持原持股比例合计需出资的最高金额为 3122.4489万美元。
（五）经查询，中拓融资租赁公司不是失信被执行人。
四、关联交易协议主要内容
公司、中冠国际、浙商金控、香港浙经及中拓融资租赁公司拟共同签署《增资协议》，主要内容如下：
（一）成交金额
根据万邦评报〔2018〕228号《资产评估报告》，截止评估基准日 2018年 3月 31日，中拓租赁总资产 131,395.5万元，净资产 25,330万元。采用收益法的评估结果，评估价值为 41,824万元，与账面所有者权益 25,330万元相比，评估增值 16,494万元，增值率为65.11%。
（二）增资基本情况
1、浙商金控及香港浙经共同对中拓融资租赁公司增资合计人民币 43,531万元，其中浙商金控增资人民币 32,648万元，香港浙经增资人民币 10,883万元。
2、前述增资款中将有部分计入中拓融资租赁公司资本公积。
增资完成后，浙商金控及香港浙经合计持有中拓租赁51%的股份（其中浙商金控持有38.25%，香港浙经持有12.75%），浙商中拓及其子公司合计持有49%股份（其中浙商中拓本级持有 36.75%，新加坡公司中冠国际持有12.25%）。
增资完成后，中拓融资租赁公司注册资本由 3000万美元增至 6,122.4489万美元。
（三）增资款缴付
浙商金控的增资款在增资协议签署生效后 5个工作日内实缴到位，香港浙经的增资款在增资协议签署生效后 2年内实缴到位。
（四）公司治理
中拓融资租赁公司设董事会，董事会由 5名董事组成，其中浙商金控委派 2名，浙商中拓委派 1名，香港浙经委派 1名，中冠国际委派 1名。董事任期为三年，经各方委派可以连任。
董事会设董事长一名，由浙商金控委派产生。董事长为公司法定代表人。设总经理 1名，由浙商中拓推荐，由董事会聘任或解聘；
其他高级管理人员根据需要由董事会按市场化原则聘任或解聘。
中拓融资租赁公司不设监事会，设监事 1人。监事由浙商金控委派并经董事会确认担任，对董事会负责，监事任期每届 3年，任期届满，可连选连任。监事符合《公司法》规定的任职资格。
（五）过渡期管理
各方确认，自评估基准日起至增资完成日止的期间为过渡期。
过渡期内，中拓融资租赁公司仍由浙商中拓进行管理，过渡期内承接新项目需报浙商金控审批同意。
各方约定资产评估基准日至完成工商变更登记期间产生的经营性损益由新老股东按增资完成后实缴资本的股比分享。工商变更登记完成后，股东各方按照实缴资本比例承担和分享中拓融资租赁公司的损益。
（六）各方权益保证
股东各方按照实缴资本比例承担和分享中拓融资租赁公司损益。香港浙经实缴资本到位时，通过对各方认可的、经审计的中拓融资租赁公司未分配利润分红调整等方式，以达到调整各方所持权益至协议约定认缴比例的目的。
（七）协议生效条件
协议经各方签署后成立，经浙商中拓股东大会通过关于本次增资的议案后生效。
（八）协议的解除
除协议，并不视为违约。由于上述不履行或不能全部履行所导致的损失，由各方本着公平原则协商分担。
2、除本协议另有约定外，未经各方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。
五、本次关联交易目的及对上市公司影响
（一）本次关联交易目的
1、有利于优化中拓融资租赁公司资产结构，强化其融资能力，为其业务规模扩张提供资金保障
中拓融资租赁公司自2015年设立以来，依托经营团队良好业务基础和资源渠道，依托发达的商贸环境，业务规模快速增长，资金需求也急剧加大。目前，由于注册资本金限制，中拓融资租赁公司资产负债率较高，部分银行已开始停止授信。资金不足及融资能力受限已使中拓融资租赁公司业务发展进入瓶颈。
浙商金控及香港浙经增资后，将大幅优化中拓融资租赁公司资产负债结构，强化其融资能力。经测算，本次增资后，中拓融资租赁公司的授信额度预计将超过 20亿元，为其快速发展提供资金支持，增强大客户对资金安全信心，稳固现有客户并进一步开拓新客户，为业务规模扩张奠定基础。
2、有利于中拓融资租赁公司整合浙江交通集团及浙商金控平台资源优势，扩大业务范围，打造融资租赁品牌企业
浙商金控是浙江交通集团全资组建的国有金融投资平台和金融管控平台，承担金融业务投资、管控及资产证券化职能，未来拟覆盖财险、证券、期货、典当、租赁、担保等多种金融服务，资金实力雄厚，金融资源丰富。浙商金控增资后，中拓融资租赁
公司可有效对接其优势金融资源，实现业务类型多元化，为客户提供全方位的金融服务，并可进一步整合资源、客户、技术和服务渠道，打造资源协同生态圈，实现更快更好的发展。
同时，依托浙江交通集团优质评级增信和丰富产业链资源，中拓融资租赁公司将立足浙江，辐射长三角，逐步拓展全国，并努力从原有钢铁、造纸、车辆金融行业，逐步向交通基础设施与公用事业、交通物流等行业领域拓展融资租赁业务，致力于打造治理规范、风控完善、区位优势明显、经济效益良好的融资租赁品牌企业。
3、有利于公司专注主业发展，进一步提升公司长期股权投资收益
本次公司及全资子公司中冠国际放弃优先认缴出资权，引进浙商金控及香港浙经对中拓融资租赁公司增资，有利于公司集中资源做大做强供应链集成服务主业，降低公司整体资产负债率，符合公司战略发展需要。同时，借助浙商金控及浙江交通集团丰富的产业及金融资源，将进一步丰富中拓融资租赁公司业务范围及业务类型，大大提升其市场竞争优势，增强盈利能力，从而可进一步提升公司未来长期股权投资收益。
（二）本次关联交易对上市公司及交易对方的影响
单位备案的收益法资产评估价，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不会影响浙商中拓独立性。
2、浙商金控及香港浙经本次对中拓融资租赁公司增资后，可获得其控制权，并可借助其优势资源及中拓融资租赁公司现有团队、业务基础，快速拓展融资租赁业务市场。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日公司与浙商金控、香港浙经均未发生关联交易，与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为8,233.01万元。
七、董事会关于放弃优先认缴出资权及增资扩股定价合理性的说明
公司董事会认为，本次放弃优先认缴出资权，有利于公司集中资源做大做强供应链集成服务主业，降低公司整体资产负债率，长远看可整合浙江交通集团及浙商金控平台资源优势，扩大业务范围和规模，增强盈利能力，进而提升公司长期股权投资收益，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司独立性。
本次浙商金控与香港浙经参与中拓融资租赁公司增资扩股
属于正常市场投资行为。增资定价以具有执行证券、期货相关业务资格的万邦资产评估有限公司按收益法评估的评估结果为准，与账面所有者权益相比，评估增值164,936,007.04元，增值率为65.11%，结合同行业公司价值、平均市盈率等情况比较，定价公允、合理。
综上，我们认为本次放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权、引进浙商金控及香港浙经增资事项符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易议案的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网。
九、备查文件
1、《增资协议》
2、《评估报告》及《评估说明》
3、《审计报告》
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会 2019年 2月 22日