国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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二○一五年四月
国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票后申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）相关事宜，本所出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏及误导，其提供的复印件与原件一致。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件材料及相关说明的合法、合规、真实、有效进行了核查验证。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所律师同意发行人在本次上市相关文件中引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所法律意见书
一、 本次上市的批准和授权
经本所律师核查，本次发行上市已经发行人股东大会批准，并经中国证监会“证监许可[2015]537号《”关于核准福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，核准发行人公开发行新股不超过 1,870万股，公司股东公开发售股份不超过350万股。
本所律师认为，发行人本次上市已经获得其股东大会及中国证监会的批准，根据《上市规则》第 1.3条的规定，发行人本次上市尚需取得深交所审核同意，并与深交所签订上市协议。
二、 本次上市的主体资格
经核查，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》需要终止的情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现。
2、股东大会决议解散。
3、因合并或者分立而解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、人民法院应股东请求依法予以解散。
本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
1、发行人已经中国证监会“证监许可[2015]537号”文核准首次公开发行股票。根据《福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》、《福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》，以及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日出具的闽华兴所（2015）验字H-001号《验资报告》，发行人首次公开发行股票已完成。符合《证券法》第五十条第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人本次上市前总股本为5,600万股，首次公开发行新股1,400万股，老股转让350万股，发行人的股本总额超过 3,000万元。符合《证券法》第五十条第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人本次上市前总股本为5,600万股，首次公开发行新股1,400万股，老股转让350万股，首次公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上。符合《证券法》第五十条第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据相关主管机关出具的证明、发行人的确认及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2015）审字H-009号”《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
5、发行人控股股东福建奥华集团有限公司、实际控制人李国平、叶理青、李国栋承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
6、发行人本次发行上市由华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）保荐，华林证券系在中国证监会注册登记列入保荐机构名单并具有深交所会员资格的证券经营机构。华林证券指定李建和张丽丽具体负责发行人本次上市的保荐工作，前述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。符合《上市规则》第4.1条和4.3条的规定。
四、 发行人本次上市的申请
1、发行人向深交所申请本次上市，已经按照有关规定编制了上市公告书。
符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深交所承诺，保证提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员已经依据深交所的相关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送深交所和发行人董事会备案。符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资
格合法，本次上市的批准和授权有效，发行人已依法完成首次公开发行，发行
人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律与规范性文件
的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所法律意见书
本页为国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书之签章页
本法律意见书于年月日出具，正本三份，无副本。
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