鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度
（七届十一次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为完善鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强授权管理工作，明确权利责任关系，控制经营风险，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称授权是指：
（一）公司股东大会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长或总经理的授权；
（三）董事长对总经理及派驻控股子公司的高级管理人员的授权；
（四）总经理对其他高级管理人员以及有关职能部门负责人的授权；
（五）公司具体经营管理过程中必要的其他授权。
第三条授权管理的原则是在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条公司的重大事项应当按照规定的权限和程序决策批准，在没有授权的情况下，任何个人不得违反程序、超越权限进行决策或者擅自改变、违反决策结果。
第五条总经理按照《公司章程》、《鲁泰纺织股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）及董事会的相关规定，可以对董事会授予其行使的经营管理权限再次授权，赋予公司副总经理及其他高级管理人员代
表公司处理具体经营事务的决定权，以提高公司经营管理效率。但本制度规定不得再次授权的职权，总经理不得再次授权。
第六条被授权人根据《公司章程》以及本制度有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。
第七条股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第八条董事会是公司的决策机构，并在股东大会授权范围内行使权利。根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并充分发挥董事会下属委员会的决策支持作用。
第九条董事会可以在决策范围内授权公司董事长、总经理按照《公司章程》及公司相关制度的规定进行决策。
第二章授权范围和决策程序
第十条对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）
（一）股东大会审议公司投资金额超过公司最近一期经审计净资产值的8%的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；审议投资金额超过公司最近一期经审计净资产值的15%的股权投资和项目投资。
（二）董事会审议投资金额占公司最近一期经审计净资产值的8%以下的风险投资；董事会审议投资金额占公司最近一期经审计净资产值的15%以下的股权投资和项目投资。
（三）董事长有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值3%的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值5%的项目投资；
（四）总经理有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值1.5%的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值2.5%的项目投资。
第十一条购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）
（一）股东大会审议金额超过公司最近一期经审计净资产值15%的购买、出售资产事项；在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会审议；
（二）董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产值15%以下的购买、出售资产事项。
（三）董事长有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产5%的购买、出售资产事项；
（四）总经理有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值2.5%的购买、出售资产事项。
第十二条其他资产处置（包括资产租赁、委托理财、资产核销等）
（一）股东大会审议金额超过公司最近一期经审计净资产值15%的其他资产处置事项；
（二）董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产值15%以下的其他资产处置事项。
（三）董事长有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产5%的其他资产处置事项。
（四）总经理有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值2.5%的其他资产处置事项。
第十三条对外担保
（一）根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）除前述第（一）项所规定情形外，根据《公司章程》规定，公司董事会审批的对外担保事项包括：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产50%的担保；
2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
3.为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
（三）除本条前述规定外，公司任何个人及控股子公司不得擅自决策公司对外担保事项（含公司为控股子公司提供担保、公司或控股子公司对外提供担保、公司互保等）。
第十四条本公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时：
（一）股东大会审议金额超过公司最近一期经审计净资产值20%的资产抵押、质押；
（二）董事会有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值20%的资产抵押、质押；
（三）董事长有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值10%的资产抵押、质押；
（四）总经理有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值5%的资产抵押、质押。
公司用资产抵押、质押对外提供担保时，相关的决策权限按照本制度第十三条对外担保的权限执行。
第十五条关联交易
（一）股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）对于公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,由公司董事会审议并作出决议；
（三）总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元，且不满占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十六条衍生品交易
董事会审议批准公司衍生品交易计划时，衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100%，期限不超过12个月；超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的，由公司股东大会审议批准。
公司衍生品投资的交易计划只能由公司董事会或股东大会审议批准，公司任何个人及下属控股子公司不得擅自决策。
第三章公司董事长对总经理的授权
第十七条公司董事长授权的范围必须为在《公司章程》、《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》、董事会相关书面决议以及本制度中已经明确授予董事长的权限。
第十八条公司董事长通过签署文件、通知等方式授权给总经理相关的权限，有关授权签署的文件、通知等书面文件由证券部备案，总经理办公室存档。
第四章公司总经理的再授权
第十九条公司总经理授权的范围必须为在《公司章程》、《总经理工作细则》、董事会相关书面决议以及本制度中已经明确授予总经理的权限。
第二十条公司总经理通过总经理办公会议或签署文件、通知等方式授权给其他高级管理人员和有关职能部门负责人相关的权限，有关授权的总经理会议记录及签署的文件、通知等书面文件由总经理办公室存档。
第二十一条对于关联交易、对外投资、借款、抵押等董事会授权的职权以及预算外的经营支出、固定资产构建支出等权利，总经理无权授出。
第五章责任追究
第二十二条公司董事会及各级被授权人员须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若违规决策给公司造成损失或严重不良影响的，应对主要责任人给予批评、警告直至解除职务，且要求其赔偿损失。
第六章附则
第二十三条除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、控股子公司和有关职能部门负责人在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。
第二十四条除文中特别注明外，本制度所称“以下”、“不超过”、“低于”均含本数，“以上”、“超过”不含本数。
第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章及《公司章
程》和公司其他内部管理制度的规定执行。
第二十六条本制度与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相悖时，应按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第二十七条本制度自董事会审议通过之日起实施。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
鲁泰纺织股份有限公司
二〇一四年六月十一日