上海吉祥航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：吉祥航空
股票代码：603885
信息披露义务人：东方航空产业投资有限公司
通讯地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
住所：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
邮政编码：200335
联系电话：021-22334653
股份变动性质：增加
签署日期：2019年9月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1第一节释义 .................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 4二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ........................................................ 4三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况。........................................................................... 4第三节持股目的 .......................................................................................................... 5一、信息披露义务人权益变动目的 ........................................................................ 5二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ................................................ 5第四节权益变动方式 .................................................................................................. 6一、信息披露义务人本次权益变动情况 ................................................................ 6二、本次权益变动主要内容 .................................................................................... 6三、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序 ............................................ 9四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ...... 10五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...................................... 10第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................... 11第六节其他重大事项 ................................................................................................ 12第七节备查文件 ........................................................................................................ 14一、备查文件 .......................................................................................................... 14二、备查地点 .......................................................................................................... 14附表 ............................................................................................................................. 15
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 东方航空产业投资有限公司
注册地址： 上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室
法定代表人： 汪健
注册资本： 400,000.00万元人民币
统一社会信用代 91310105MA1FW5107H
码：
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东： 中国东方航空集团有限公司
主要股东持股比 100%
例：
成立日期： 2016年11月22日
营业期限： 2016年11月22日-2066年11月21日
经营范围： 产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研
发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
邮政编码： 200335
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区的永久居留权|
|董事长|汪健|男|中国|上海|无|
|董事兼总经理|张宇川|男|中国|上海|无|
|董事|钱峰|男|中国|上海|无|
|董事|周文培|男|中国|上海|无|
|董事|方照亚|男|中国|上海|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有吉祥航空15%股份，同时通过境外全资子公司Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Co.,Ltd.持有
Air France-KLM8.76%股权。此外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次增持吉祥航空，主要为积极响应国家号召，支持民营经济和民营企业发展，加强国有资本和民营资本的战略合作，促进公司的可持续发展，提升公司服务质量，为消费者提供更为多样、可靠和便捷的出行服务。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚无明确的增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份之计划。未来若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动方式及情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号），吉祥航空非公开发行169,130,680股A股股份，全部由信息披露义务人以现金方式认购。本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
本次权益变动前，东航产投持有吉祥航空7%股份。
本次权益变动后东航产投持有吉祥航空的普通股股份数量将由125,790,943股增加至294,921,623股，持有吉祥航空股份比例将由7%增至15%。
二、本次权益变动主要内容
2018年11月12日，东航产投与吉祥航空签订了《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》；2019年5月27日，东航产投与吉祥航空签订了《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：
（一）认购价格和认购价款
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票交易总量。
若吉祥航空在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若吉祥航空发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由吉祥航空董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。
东航产投所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：东航产投每股认购价格×东航产投认购的股份数量。
（二）认购方式、认购数量和比例
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。东航产投同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币现金方式认购吉祥航空本次向东航产投发行的A股股份。
东航产投承诺，其拟认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数），其拟出资不超过人民币311,145.90万元（含本数）认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费。
若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限311,145.90万元，则吉祥航空本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，东航产投按拟认购A股数量上限认购。
若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限311,145.90万元，则吉祥航空本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（311,145.90万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份
数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按吉祥航空最终发行A股股份数量进行认购。
若吉祥航空在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。
吉祥航空本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由吉祥航空及吉祥航空聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），吉祥航空将根据该等监管意见或要求与东航产投就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
（三）锁定期
东航产投承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产投所认购A股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
东航产投应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
东航产投因本次非公开发行A股所获得的吉祥航空股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及吉祥航空公司章程的相关规定。
（四）支付方式
东航产投应在《股份认购协议》生效后，自收到吉祥航空和保荐机构（主
承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入吉祥航空的募集资金专项存储账户。
如果东航产投预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知吉祥航空。东航产投未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，吉祥航空有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于吉祥航空取消东航产投资格前东航产投已经缴付部分认购价款的，则吉祥航空应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在《股份认购协议》终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条违约责任”第二、第三条款。
在东航产投足额支付认股资金后十五（15）个工作日之内，吉祥航空应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使东航产投成为认购股票的合法持有人。
三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持吉祥航空股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
四、本次非公开发行已履行的批准程序
本次非公开发行已经吉祥航空第三届董事会第十四次会议、2018年第四次临时股东大会以及第三届董事会第十九次会议审议通过；本次非公开发行已取得民航华东局下发《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]004号）、《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]2号）以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）
核准。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日，吉祥航空与信息披露义务人之间不存在重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖吉祥航空股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》；
4、《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》
5、信息披露义务人签署的报告书原件。
二、备查地点
上述文件备置于上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室
联系人：王晰
联系电话：021-22388581
联系地址：上海闵行区虹翔三路80号
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海吉祥航空股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|吉祥航空|股票代码|603885|
|信息披露义务人名称|东方航空产业投资有限公司|信息披露义务人注册地|上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式 （ 可 多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量： 125,790,943持股比例： 7%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 169,130,680股变动比例： 增加8.6% （增加股份数/本次权益变动后总股本）|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|