河南科迪乳业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
尊敬的各位董事：
现在我向大家做独立董事 2016年度述职报告,将我一年来的工作情况向大家汇报如下:
作为河南科迪乳业股份有限公司的独立董事，我根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2016年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2016年公司共召开了四次股东大会、十三次董事会，公司召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
各位独立董事均亲自参加了全部会议并进行投票表决。会前我认真审阅会议资料，并通过咨询沟通等方式尽量从多方面了解与所审议案有关情况，以保证会议决议的科学性、有效性。在各次会议上各位独立董事认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据国家有关法律和公司章程规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程序就公司重大事项共发表了 9次专项的独立意见，具体是：(一)、公司第二届董事会第十一次会议
1、与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
本次非公开发行的有关事项。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、本次公司内部审计部门负责人候选人的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；经过对内部审计部门负责人候选人简历的认真审查，我们未发现其存在《公司法》第 147条、第 149条所规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的条件。同时，我们认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。我们同意选举陈双双为内部审计部门负责人。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会制订了《河南科迪乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》（以下简称“回报规划”）。回报规划兼顾公司的实际发展情况与对投资者的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况；我们同意公司董事会制订的回报规划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）、公司第二届董事会第十三次会议
1、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的独立意见
公司制定的 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
3、《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》的独立意见
本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
4、《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》的独立意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；
公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合
《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度财务审计机构。
5、《关于审议 2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《河南科迪乳业股份有限公司关于 2015年年度募集资金存放与实际使用情况报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2015年年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
6、《关于公司董事薪酬的议案》的独立意见
同意公司董事的薪酬事项，公司董事的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事的积极性和公司的长远发展。
7、《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
同意公司非董事高级管理人员的薪酬事项，公司非董事高级管理
人员的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动非董事高级管理人员的积极性和公司的长远发展。
8、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：截止 2015年 12月 31日，公司关联方占用公司资金、对外担保情况如下：
（1）公司关联方占用公司资金情况
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
报告期内公司未发生对外担保事项，不存在违规担保情况。
我们认为：公司关联方资金占用及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风险。
（三）、公司第二届董事会第十四次会议
前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
2、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》的独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》的独立意见：
公司调整后的非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
4、《关于修订公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》的独立意见：
公司董事会修订的公司 2016年非公开发行 A股股票预案，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意按照上述预案实施。
主要财务指标的影响及填补措施的议案》的独立意见：
同意公司做出的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，该措施保障了股东，尤其是中小投资者的利益。
6、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。公司将召开股东大会，审议本次非公开发行的有关事项。
7、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
8、《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框架协议的议案》的独立意见：
公司拟与小村资本合作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村产业升级并购投资基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。符合公司的战略发展方向。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）、公司第二届董事会第十六次会议
《关于追加公司 2016年日常关联交易预计的议案》的独立意见：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
（五）、公司第二届董事会第十七次会议
1、与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
2、《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》的独立意见：
公司调整后的非公开发行 A股股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
3、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》的独立意见：
公司董事会修订的公司 2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿），符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
同意按照上述预案实施。
4、《关于 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见：
公司董事会修订的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
5、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》的独立意见：
同意公司做出的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）》，该措施保障了股东，尤其是中小投资者的利益。
6、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
7、本次发行的相关事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（六）、公司第二届董事会第十八次会议
1、与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
2、《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》的独立意见：
公司调整后的非公开发行 A股股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
3、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》的独立意见：
公司董事会修订的公司 2016年非公开发行 A股股票预案（三次修订稿），符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意按照上述预案实施。
4、《关于 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见：
公司董事会修订的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使
用符合公司的实际情况和发展需要。
5、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（三次修订稿）的议案》的独立意见：
同意公司做出的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）》，该措施保障了股东，尤其是中小投资者的利益。
6、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
7、本次发行的相关事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（七）、公司第二届董事会第十九次会议
1、关于公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司编制的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2016半年度募集资金实
际存放与使用情况。
2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、关于更换公司董事的议案的独立意见
公司董事张亚山先生因工作原因向公司辞去公司董事一职，并同时辞去公司董事会战略委员会委员一职。经由公司董事会、提名委员会审议通过，同意提名宋红军先生为董事候选人。本次提名董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定,程序合法。经审阅宋红军先生的相关资料,董事候选人宋红军先生符合《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等关于董事任职资格有关规定,不存在不得担任上市公司董事的情形。
我们同意提名宋红军先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满之日，并同意将《关于更换公司董事的议案》提交股东大会审议。
（八）、公司第二届董事会第二十一次会议
《关于追加公司 2016年日常关联交易预计的议案》的独立意见：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
（九）、公司第二届董事会第二十三次会议
公司董事、战略委员会委员、总经理王宇骅先生因工作原因向公司辞去董事、战略委员会委员、总经理的职务。经由公司股东提名、董事会及提名委员会审议通过，同意提名张枫华先生为公司董事、战略委员会委员，并聘任其为公司总经理。本次提名及聘任符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定,程序合法。经审阅张枫华先生的相关资料,张枫华先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等关于董事和高级管理人员任职资格有关规定,不存在不得担任上市公司董事和总经理的情形。
我们同意提名张枫华先生为公司董事、战略委员会委员，并聘任
其为公司总经理，任期自股东大会（总经理任期为自董事会）审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日。
三、专门委员会情况
2016年，我参加了公司如下专门委员会，并按照公司章程和专门委员会议事规则履行了相应职责：
2016年 1月 13日，公司第二届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过《关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》、《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》、《关于调整内部审计部门负责人的议案》。
2016年 3月 1日，公司第二届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过《公司 2015年度财务决算与 2016年度财务预算报告》、《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》。
2016年 4月 26日，公司第二届董事会审计委员会召开第七次会议，审议通过《关于公司 2016年第一季度报告全文及正文的议案》。
2016年 10月 24日，公司第二届董事会审计委员会召开第九次会议，审议通过《关于公司 2016年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于公司内部审计部门 2016年第三季度工作报告及工作计划的议案》。
2016年 3月 1日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议通过《关于公司高级管理人员 2015年度业绩考核情况及 2016年业绩考核目标的议案》、《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》。
四、重点工作
1、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电话、电
子邮件等多种方式提供公司的生产经营情况，并对公司进行不定期
现场检查,及时了解乳品行业及公司的生产经营状况，横向对比公
司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发
现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。
2、紧盯公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董事会审
议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，向
相关人员询问、了解具体情况。适时抽查公司在生产经营、财务管
理、市场开拓、投资项目等事宜上内部业务流程运转情况。
3、2016年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
4、2016年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。
5、2016年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益；以多种方式加强了与管理层的沟通，详细深入地了解公司的战略执行、经营管理、业务发展等信息，确保在充分知情的情况下对董事会议案进行审议；对公司发展战略、生产经营等事项予以重点关注，督促管理层扎实工作、认真贯彻董事会决策，以全面实施战略规划并提升经营业绩。
2017年，独立董事将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
报告完毕。
请审议。
独立董事：田梦琳 2017年 4月 7日