证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-074上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年11月18日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路 555弄 2号楼 9楼公司会议室召开，本次会议通知于 2019年 11月 14日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事 7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事陈于冰先生、邱俊祺先生及黄国敏先生作为2016年限制性股票激励计划（首期）的激励对象，回避本议案的表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第三个限售期将于2019年11月29日届满，解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年首期授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共47人，本期解除限售比例为30%，可解除限售的限制性股票数量因实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）、2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）
及2018年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）相应增加至16,289,910股，
占公司目前总股本的0.28%。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事黄国敏先生作为2016年限制性股票激励计划（预留部分）的激励对象，回避本议案的表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个限售期将于2019年11月29日届满，解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共23人，本期解除限售比例为50%，可解除限售的限制性股票数量因实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）及2018年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）相应增加至3,029,325股，占公司目前总股本的0.05%。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》，公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事陈于冰先生、邱俊祺先生作为2017年限制性股票激励计划（首期）的激励对象，回避本议案的表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交
易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划（首期）第二个限售期将于2019年12月11日届满，解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共11人，本期解除限售比例为30%，可解除限售的限制性股票数量因实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）及2018年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）相应增加至61,549,800股，占公司目前总股本的1.07%。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》，公司独立董事发表的独立意见及上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。
四、审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象李卫国先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，该激励对象已不符合激励条件。董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票253,500股进行回购注销，回购注销价格为2.22元/股。
董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开日期另行通知。详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。
五、审议通过《关于修订公司<章程>中注册资本及股份总数相关条款的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因本次董事会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意由公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票253,500股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少253,500元，股份总数将减少253,500股。
基于上述情况，公司对公司《章程》中公司注册资本及股份总数的条款予以修订，具体修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币5,770,157,863 元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币5,769,904,363 元。|
|第十九条 公司股份总数为 5,770,157,863股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为5,769,904,363股，均为普通股。|

董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次《公司章程》修改及工商变更登记涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开日期另行通知。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会 2019年11月19日