华泰联合证券有限责任公司
关于邦讯技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经邦讯技术第二届董事会第七次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议通过；（2）邦讯技术关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4第一节绪言 ................................................................................................................. 7一、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 7二、独立财务顾问 ................................................................................................................. 14第二节独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 16一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 16二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 16第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 18一、上市公司董事会编制的《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ....................... 18二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ................................................................. 18三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................. 19四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................. 21五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................. 22六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..................................... 38七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................................. 38八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见大遗漏..................................................................................................................................... 38九、上市公司发行股份及支付现金购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................................................................................................................ 39十、2014年，周仰东将其持有的标的公司股权转让给李蓉。财务顾问对以下事项进行核实并披露专项意见：周仰东的具体职务及其出资合法性；周仰东与李蓉的股权转让的真实性；该股份是否存在代持现象；本次股份是否已经过户完毕、所有权是否存在瑕疵；
该股份是否设有质押权或其他第三方权益的安排；李蓉是否与周仰东、标的公司及其主要股东、上市公司及其主要股东存在关联关系。 ............................................................. 39十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 43第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 45一、华泰联合证券内部审核程序 ......................................................................................... 45二、华泰联合证券内核意见 ................................................................................................. 45
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/邦讯技术|指|邦讯技术股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300312|
|凌拓科技/目标公司/标的公司|指|厦门市凌拓通信科技有限公司|
|凌浩电子|指|厦门市凌浩电子有限公司，系凌拓科技全资子公司|
|香港凌拓|指|Linktop Technology（Hong Kong） Limited，系凌拓科技全资子公司|
|宜达创投|指|厦门宜达创业投资有限公司|
|精汇投资|指|厦门市精汇投资管理有限公司|
|祥禾投资|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|吉瑞禾投资|指|深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资|
|补偿责任人|指|许升达、精汇投资|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的凌拓科技 100%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的凌拓科技 100%股权|
|《预案》|指|《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|指|邦讯技术与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|《利润承诺补偿协|指|邦讯技术与许升达、精汇投资签署的《利润承诺补|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|议》||偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年 3 月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据 2011 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》（2013年10月8日修订）|
|《备忘录14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|邦讯技术第二届董事会第七次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《交接备忘录》|指|交割日交易双方签署的就标的公司股权过户及相关资料交接完成的备忘录|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|审计机构/北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易具体方案
根据邦讯技术与许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资于2014年3月31日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，邦讯技术拟合计发行不超过12,246,323股人民币普通股（A股）和支付现金不超过6,500万元，购买许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权，其中，
1、向许升达发行不超过6,341,217股上市公司股份，并支付不超过 2,952.80万元现金，收购其持有的凌拓科技50.06%股权。
2、向谢淑彬发行不超过 989,223股上市公司股份，并支付不超过 1,413.60万元现金，收购其持有的凌拓科技11.78%股权。
3、向王斌发行不超过 1,427,571股上市公司股份，收购其持有的凌拓科技8.5%股权。
4、向李蓉发行不超过 1,049,685股上市公司股份，收购其持有的凌拓科技6.25%股权。
5、向宜达创投支付不超过 720.00万元现金，收购其持有的凌拓科技3%股权。
6、向精汇投资发行不超过 651,644股上市公司股份，收购其持有的凌拓科技3.88%股权。
7、向祥禾投资发行不超过1,362,071股上市公司股份，并支付不超过1,413.60万元现金，收购其持有的凌拓科技14%股权。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见8、向吉瑞禾投资发行不超过 424,912股上市公司股份，收购其持有的凌拓科技2.53%股权。
本次交易完成后，邦讯技术将持有凌拓科技100%股权，凌拓科技将成为邦讯技术的全资子公司。
（一）标的资产作价
截至本核查意见签署之日，交易标的的审计、评估尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为凌拓科技100%股权预估值约为25,000万元，根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过24,000万元。
（二）本次交易发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资。
（2）认购方式：许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资分别以其持有的凌拓科技股权按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格认购。
4、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前 20个交易
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即 14.29元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若邦讯技术发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整方式以邦讯技术股东大会决议内容为准。
5、发行数量
本次向特定对象发行的 A股股票数量合计不超过 12,246,323股，最终发行数量根据交易标的的评估价值，经双方公平协商、一致确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若邦讯技术发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整方式以邦讯技术股东大会决议内容为准。
6、锁定期安排
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方许升达、精汇投资、李蓉、吉瑞禾投资本次认购邦讯技术发行的股份自本次发行股份结束之日起 36个月内不转让，谢淑彬、王斌、祥禾投资认购的股份自本次发行股份结束之日起 12个月内不转让，前述锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及邦讯技术《公司章程》的相关规定。
7、期间损益安排
各方一致同意，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由邦讯技术享有，标的资产所产生的亏损由许升达承担。
8、本次发行前邦讯技术滚存未分配利润的处置
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由邦讯技术新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（三）现金支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证券监督管理委员会核准批文、各方签署《交接备忘录》之日起5日内，一次性向交易对方支付。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易对方许升达、精汇投资对凌拓科技实现净利润做出如下承诺：
（1）2014年、2015年、2016年新业务实现净利润（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益前后的净利润孰低）不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元（以下称“新业务考核目标”），并且，
（2）2014年、2015年、2016年所有业务整体净利润（包含非经常性损益）分别不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元（以下称“合计利润考核目标”）。
上述“新业务考核指标”中的新业务是指目标公司经邦讯技术认可的4G终端设备、可穿戴产品、智能物联网产品的研发、生产和销售及其他业务，包括但不限于4G终端设备、宠物跟踪器、行李跟踪器、儿童手环、计步器、健康检测仪等可穿戴产品、智能物联网产品以及相关设备。
2、补偿安排
（1）承诺利润数中的新业务考核目标与合计利润考核目标均进行逐年考核，先考核新业务考核目标，然后考核合计利润考核目标，如未完成，在考核当年均
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见采取股份补偿，实际补偿股份数按照如下方式分别计算的新业务利润考核应补偿股份数与合计利润考核应补偿股份数中较高者计算。考核年度内补偿股份总数不超过许升达、精汇投资合计取得的股份总数。
（2）考核年度当年需要补偿的股份数量为：
许升达、精汇投资合计取得的股份总数×（当年度承诺净利润数的考核目标—当年度实际净利润数的90%）/补偿期限内考核目标总和
3、利润承诺补偿的支付
（1）许升达、精汇投资应当以其本次重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由邦讯技术以1元的价格进行回购并予以注销。
（2）许升达、精汇投资各自每年应当补偿给邦讯技术的股份数量，按照因本次交易各自所获得的股份对价占许升达、精汇投资合计获得的股份对价总数比例计算，并相互承担连带责任。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内邦讯技术以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的邦讯技术股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（4）各方一致同意，如果利润补偿期内邦讯技术进行了现金分红，许升达、精汇投资在承担股份补偿义务之时，应同时将其享有的、按照实际补偿股份数计算的相应现金分红数退回邦讯技术。
（5）许升达、精汇投资应在接到邦讯技术补偿通知之日起十日内支付完毕。
（五）减值测试及补偿
1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，如果目标公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
期末减值额应为凌拓科技在本次重组中的作价减去期末目标公司的评估值
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经邦讯技术股东大会审议批准。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
如因不可抗力因素，导致届时目标公司非正常减值，经本协议各方协商一致，并经邦讯技术股东大会审议通过，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由邦讯技术以1元的价格进行回购并予以注销。因目标公司减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份发行价格
（2）许升达、精汇投资各自应当补偿给邦讯技术的股份数量，按照因本次交易各自所获得的股份对价占许升达、精汇投资合计获得的股份对价总数比例计算，并相互承担连带责任。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内邦讯技术以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的邦讯技术股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）各方一致同意，如果利润补偿期内邦讯技术进行了现金分红，许升达、精汇投资在承担股份补偿义务之时，应同时将其享有的、按照实际补偿股份数计算的相应现金分红数退回邦讯技术。
（5）补偿责任人因净利润承诺补偿与减值补偿而合计承担的补偿股份总数，不超过补偿责任人因本次重组而获得的股份数量。
（6）补偿责任人应在接到邦讯技术补偿通知之日起十日内支付完毕。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（六）本次交易完成后的相关安排
1、凌拓科技公司治理
（1）凌拓科技董事会由 3名董事组成，其中由邦讯技术提名 2人，许升达提名1人。
（2）凌拓科技的财务总监由邦讯技术委派或任免。
（3）除上述约定外，凌拓科技对凌拓科技其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、凌拓科技《公司章程》规定作出。
2、许升达任职承诺
（1）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，许升达承诺自标的资产交割日起，仍需至少在目标公司任职 60个月，并承诺在目标公司任职期间及离职后24个月内，不从事与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
（2）如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向邦讯技术支付补偿：
1）自标的资产交割日起任职期限不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给邦讯技术，邦讯技术尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的邦讯技术股份由邦讯技术以1元回购；
2）自标的资产交割日起任职期限已满 36个月不满 60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给邦讯技术，其中，违约方因本次交易取得的邦讯技术股份中的25%由邦讯技术以1元回购；违约方因本次交易取得的现金对价中的25%返还给邦讯技术；
3）自离职后24个月内违反竞业禁止义务的，违约方还应向邦讯技术支付相当于其上一年度报酬总额的10倍的违约金。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见2、核心业务人员任职承诺
许升达承诺，《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》附件中邦讯技术与其共同协商确定的董事、高级管理人员及核心技术人员亦将签署并出具与其一样的任职承诺，如有违反，应向邦讯技术支付补偿，补偿金额相当于违反承诺方上一次年度报酬总额的5倍，同时许升达承担连带补偿责任。
（七）实际净利润数超出承诺净利润数的奖励
各方同意，如果目标公司2014年、2015年、2016年新业务实际净利润数合计超过13,000万元（不含本数，同时满足合计利润考核目标），邦讯技术将按如下方式给予许升达、精汇投资奖励：
（1）如果合计超过13,000万元、但未超过16,000万元的，按照新业务实际净利润数超出13,000万元部分的30%计算，给予奖励。
（2）如果合计超过16,000万元，除上述奖励外，还按照超出 16,000万元部分的50%计算，给予奖励。
（3）奖励金额合计不超过5,000万元，许升达、精汇投资各自获得的奖励，按照许升达、精汇投资因本次交易各自所获得的股份对价占其合计获得的股份对价总数比例计算。
（4）上述奖励相关的纳税义务由许升达、精汇投资自行承担。
（5）邦讯技术应在最后一个年度利润承诺的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知许升达、精汇投资是否应给予奖励，并在书面通知后的十个工作日内以现金方式支付给许升达、精汇投资。
（6）在遵守相关法律法规、规范性文件的前提下，许升达、精汇投资应在取得奖励后的六个月内，将其所获得的奖励全部用于在二级市场上购买邦讯技术股票。
二、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见华泰联合证券接受邦讯技术的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《备忘录13号》、《备忘录14号》及其他相关法规规范要求，华泰联合出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对邦讯技术的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及各方提供的资料，对《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》涉及的八个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求
邦讯技术董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了《预案》，并经邦讯技术第二届董事会第七次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：邦讯技术董事会就本次交易编制的《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2014年3月31日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》，上述交易合同载明了本次交易发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿、实施的先决条件，支付方式，标的资产交割及损益归属等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、邦讯技术董事会、股东大会分别批准本次交易；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见2、凌拓科技股东会批准，且各股东放弃各自的优先购买权；
3、本次交易通过中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的主要条款包括“关于目标公司的基本情况、本次交易的总体方案、关于标的资产的权属与状态、标的资产的交割、人员安置与劳动保障、过渡期的安排、同业竞争和关联交易、邦讯技术及目标公司的滚存利润安排、本次交易完成后的相关安排、许升达关于任职期限的承诺、各方的陈述、声明、保证、与承诺、保密义务、税费事项、违约责任、不可抗力与法律变动、协议的生效、协议的变更和解除、法律适用与争议解决”等，《利润承诺补偿协议》的主要条款包括“补偿的前提条件、承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、减值测试及补偿、实际净利润数超出承诺净利润数的奖励、补偿责任人的承诺与保证、税费承担、违约责任、协议生效、协议的变更、争议的解决”等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经本独立财务顾问核查：
1、《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》已约定的生效条件外，《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《利润承诺补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
邦讯技术于2014年3月31日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）凌拓科技已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重组拟购买的标的资产为凌拓科技的100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（四）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第七次会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
凌拓科技的主营业务为消费性电子产品，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业之一。
可穿戴设备是延续性地穿戴在人体上，具备先进的电路系统、无线联网及独立处理能力的终端设备，其具备最重要的两个特点是可长期穿戴和智能化。可穿戴设备作为新一代智能终端，将成为新的移动平台生态圈，硬件终端将成为粘住客户的产品形态，进而围绕消费者形成可穿戴设备、手机、平板、笔记本、电视、汽车等终端互联互通的一体化智能方案。随着智能手机渗透率快速提升，便携性要求出现、硬件配置提升、传感器及电池改善，后台数据及前端检测传输更加完善，人们在社交、健身、娱乐、医疗方面日益增长的需求，可穿戴设备的便携、云端互联等性能优势将越来越明显，可穿戴设备将会变成主流，催生了消费类电子产品特别是智能可穿戴设备的迅猛发展，预计可穿戴设备将成为继智能手机之后下一个爆发性增长点。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见2013年8月，国务院颁布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发〔2013〕31号），根据《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发〔2012〕23号）和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的总体要求，特制定《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展。
2013年9月，国家发展改革委办公厅颁布《关于组织实施 2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），目标为“把握全球移动互联网发展机遇，以移动智能终端为着力点，提高移动智能终端核心技术开发及产业化能力。加快移动互联网关键技术的研发及应用，培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业。完善公共服务平台建设，形成综合的移动互联网产业服务能力。推进 TD-LTE技术在重点领域的创新示范应用，带动 TD-LTE产业快速发展”，政策支持重点包括“移动智能终端新型应用系统研发及产业化、面向移动互联网的可穿戴设备研发及产业化、移动互联网和智能终端公共服务平台建设、移动智能终端开发及产业化环境建设、高速宽带无线接入设备研发及产业化、高速宽带无线接入技术研发及创新应用示范、移动互联网大数据关键技术研发及产业化、基于 TD-LTE的行业创新应用示范”。
经核查，本次交易有助于邦讯技术获得凌拓科技的可穿戴产品与智能物联网产品技术及业务，基本实现了邦讯网络事业群的构建，实现了包含人才、研发、产品及市场的完整业务体系，形成从软件到硬件再到移动平台的产业生态圈，对消费者形成“个人——家庭——工作生活”全方位服务业务生态链，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
凌拓科技不存在高危险、重污染情况，根据厦门市环境保护局翔安分局出具的验收意见（厦环翔验[2009]综 035号），凌拓科技“生产基本执行环保“三同时”制度，生产过程中无废水、废气产生，主要污染物为生活污水和清洗废水，
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见已经三级化粪池处理后排入市政污水管网，纳入翔安污水处理厂处理”，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。厦门市环境保护局翔安分局出具了《证明》，凌拓科技“近三年来能遵守环境保护法律法规，未受到重大环保行政处罚”。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，凌拓科技拥有4处自有房产，均是“房地合一”，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地房屋权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|批准房屋用途|批准土地用途|使用期限|抵押情况|
|厦国土房证第00855912号|翔安区翔虹路29号103单元|15611.65|通用厂房|工业|2011年5月27日至2056年3月30日|有|
|厦国土房证第00855913号|翔安区翔虹路29号203单元|1453.79|通用厂房|工业|2011年5月27日至2056年3月30日|有|
|厦国土房证第00855914号|翔安区翔虹路29号303单元|1453.79|通用厂房|工业|2011年5月27日至2056年3月30日|有|
|厦国土房证第00855915号|翔安区翔虹路29号403单元|1331.1|通用厂房|工业|2011年5月27日至2056年3月30日|有|

截至本核查意见签署之日，凌拓科技作为担保人与中国工商银行股份有限公司厦门高科技园支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2011年高高抵字第 009号），以上述四处自有房屋建筑物为凌拓科技在该《最高额抵押融资协议》项下自 2011年 9月 30日至 2016年 9月 30日的最高金额为 904.75万元的债务提供
抵押担保。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
可穿戴设备行业的技术层面已经初步具备，可穿戴设备市场初具雏形，行业竞争格局较为分散，市场参与者较多，竞争较为激烈，还没有出现行业龙头企业，属于竞争较为激烈的市场领域，虽然凌拓科技在其细分市场拥有较强竞争力，但仍不具备《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断情形。
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，邦讯技术本次收购凌拓科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限12,246,323股计算，本次交易完成后，邦讯技术的股本将由160,020,000股变更为不超过172,266,323股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中邦讯技术向交易对方发行A股的发行价格为人民币14.29元/股，不低于上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若邦讯技术发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见随之进行调整，具体调整方式以邦讯技术股东大会决议内容为准。
截至本核查意见签署之日，交易标的的审计、评估尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为凌拓科技100%股权预估值约为25,000万元，根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过24,000万元。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权。
经核查凌拓科技的工商登记文件，许升达持有凌拓科技50.06%股权、谢淑彬持有凌拓科技11.78%股权、王斌持有凌拓科技8.5%股权、李蓉持有凌拓科技6.25%股权、宜达创投持有凌拓科技3%股权、精汇投资持有凌拓科技3.88%股权、祥禾投资持有凌拓科技14%股权、吉瑞禾投资持有凌拓科技2.53%股权。同时，交易对方均已作出承诺：“1、已经依法履行对凌拓科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响凌拓科技合法存续的情况。2、持有的凌拓科技的股权为其实际合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制”。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，邦讯技术主营业务为无线网络优化系统业务，包括系统集成、设备销售和代维服务，所处行业为通信产业中的无线网络优化行业，主要的客户为国内移动通信运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信。2014年公司确定业务发展战略，将构建三大事业群，即以邦讯传统业务为基础的邦讯技术事业群，以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务平台为基础的邦讯网络事业群，后续将以上述两大业务事业群为基础配合建立云平台的邦讯服务事业群。最终形成“邦讯技术——邦讯物联网——邦讯互联网”的业务框架体系。
凌拓科技目前主要业务是可穿戴产品与智能物联网产品研发、生产、销售，产品包括三大类：宠物狗跟踪器，行李跟踪器，摩托车电动车跟踪器等跟踪类产品；智能手表，儿童手环，智能鞋传感器等可穿戴产品；多功能健康检测仪、云端体温计等移动医疗相关的产品。
本次收购凌拓科技，公司发展战略全面推进，再迈一步，公司将获得凌拓科技研发队伍，强化研发体系建设，利用资本市场逐步做大做强可穿戴设备业务，强化邦讯网络事业群获取互联网业务入口能力，公司基本实现了邦讯网络事业群的构建，形成了包含人才、研发、产品及市场的完整业务体系。由于凌拓科技在产品方面有较强竞争优势，随着凌拓科技业务的不断发展，将有助于逐渐改善公司现金流状况，提升公司财务安全性。随着凌拓科技的业务全部注入上市公司，有助于增强公司盈利能力，增强公司的可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与邦讯技术的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，邦讯技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易有利于改善上市公司财务状况
邦讯技术是一家以无线网络优化设备销售、系统集成和代维服务为主营业务的高新技术企业，重点业务是网络优化。2013年来，公司业绩出现了下滑，这主要是由于公司面临较为严峻的宏观经济形势和行业环境，三大运营商资本性开支减少，延长验收和结算周期等因素。在这样的背景下，公司希望对自身开展的业务进行优化，拟重新布局公司业务架构，公司制定了全新的业务发展战略，将构建三大事业群，即以邦讯技术传统业务为基础的邦讯技术事业群，以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务为基础的邦讯网络事业群，后续将以上述两大业务事业群为基础配合建立云平台的邦讯服务事业群，实现既强化原有主业，又布局以原有主营业务为基础的新的业务架构。
通过本次收购，邦讯技术将形成“邦讯技术——邦讯物联网——邦讯互联网”的框架体系，以“软件——硬件——平台”为基础的线上线下相结合的物联网业务运营体系将初步形成。
凌拓科技在2012年、2013年虽然也遭受了亏损，但是从其业务构成来看，其亏损主要是由于传统的固定台业务需求急剧下降所造成的。目前，凌拓科技的传统固定台业务已经处于逐步萎缩状态，今后将不再继续发展该传统业务，并且计划陆续完成对传统业务相关存货产品的清理，因而未来传统业务一块的投入以及成本均会大幅下降。而从凌拓科技目前发展的新业务来看，虽然发展的时间有
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见限，仅在 2013年的第四季度有一定的体现，并且仅取得了 945万元的营业收入和562万元的营业利润，但是总体来看，相比于传统业务，其具备比较强的盈利能力。此外，从凌拓科技2012年、2013年亏损程度的变化也可以看出来，根据未经审计的财务数据，凌拓科技2012年净利润为-3,279.42万元，2013年的净利润为-409.24万元，可以看到凌拓科技扭转亏损状态的趋势和速度。
同时，许升达及精汇投资作为本次交易的交易对方，已经针对凌拓科技未来的盈利情况作出了承诺，即凌拓科技2014年、2015年、2016年整体净利润分别不低于人民币2,500万元、4000万元和5500万元。
从长期来看，本次交易实现了上市公司业务转型重要的一步，以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务为基础的邦讯网络事业群已形成，有助于改善公司的主营业务机构；同时，凌拓科技在产品方面有较强竞争优势；随着双方的整合运营，邦讯网络事业群相应业务及凌拓科技业务的不断发展，将有助于逐渐改善公司主营业务结构，改善公司资产结构、现金流状况，提升公司财务安全性，进而实现上市公司财务状况的改善。
因此，总体来看，本次交易将有助于改善上市公司的财务状况。
（2）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，由于上市公司所在行业整体形势较为严峻，其主营业务出现了下滑，上市公司的持续盈利能力受到影响。
本次交易完成后，上市公司以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务为基础的邦讯网络事业群已基本形成，将改善公司主营业务结构，不断弱化公司主营业务的发展对三大运营商的依赖。同时，由于凌拓科技在技术等方面拥有优势，将使上市公司在产业布局上和主营业务拓展方面得到提升，其在可穿戴、智能物联网设备产品方面亦将取得先发优势，从而增强上市公司持续盈利能力。
同时，根据邦讯技术与许升达、精汇投资签署的《利润承诺补偿协议》，交
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见易对方许升达、精汇投资承诺凌拓科技 2014年、2015年、2016年净利润分别不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元，若凌拓科技经营业绩能达到上述承诺值，上市公司持续盈利能力将得到显著改善。
（3）本次交易有利于突出上市公司主业、增强抗风险能力
上市公司已制定了全新的业务战略，本次交易主要目的是为全面推进公司发展战略，尤其是推进邦讯技术网络事业群业务体系的构建发展。
2013年12月，邦讯技术在综合考虑市场需求环境，自身的条件、能力和发展需要的前提下，启动智能家居建设项目，开发智能家居产品和平台。项目主要研发产品为4个方向：（1）智能家居互联网应用平台；（2）通信模块、智能家居系列产品；（3）智能家居云端服务器；（4）智能手机家居控制应用程序。随着当下应用环境的不断成熟，市场需求逐渐显现，公司适时推出智能家居项目，实现公司战略延伸第一步。2014年1月，启动投资建设“智能机移动游戏项目”，本项目建设将实现邦讯技术网络事业群业务体系构建的第二步。
本次收购完成后，邦讯技术将获得凌拓科技的可穿戴产品与智能物联网产品技术及业务，全面推进公司发展战略再迈一步，基本实现邦讯网络事业群的构建，实现了包含人才、研发、产品及市场的完整业务体系，形成从软件到硬件再到移动平台的产业生态圈，对消费者形成“个人——家庭——工作生活”全方位服务业务生态链，从而可以有效地勾勒出邦讯技术的业务主线，突出主营业务
同时，借助本次交易，上市公司可以有效地丰富和拓展自己的业务领域和范围，减少自身发展对传统业务及包括三大通信运营商在内的传统客户的过度依赖，从而可以有效地分散风险，增强上市公司的抗风险能力。
因此，在新的业务架构体系下，本次交易有利于突出上市公司主业、增强抗风险能力。
经公司独立财务顾问对上市公司发展战略和标的公司主营业务的核查，独立财务顾问认为：从公司长期发展战略角度分析，假设标的公司业务能够持续发展，
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见保持其技术先进性，同时上市公司能够实现标的公司和上市公司主营业务的有效整合，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，邦讯技术控股股东仍为张庆文，实际控制人仍为张庆文、戴芙蓉夫妇。本次交易完成后，邦讯技术与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《关于避免同业竞争的承诺函》，交易对方许升达、谢淑彬、精汇投资均就同业竞争事宜做了约定和承诺：
“截至本承诺函签署日，许升达、谢淑彬、精汇投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与邦讯技术、凌拓科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在本次交易完成后，许升达、谢淑彬、精汇投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与邦讯技术、凌拓科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害邦讯技术、凌拓科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如许升达、谢淑彬、精汇投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到邦讯技术、凌拓科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，许升达、谢淑彬、精汇投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予邦讯技术、凌拓科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，凌拓科技与其关联方存在关联资金往来的情形，但不存在资金被凌拓科技股东及其关联方占用的情形。本次交易完成后，凌拓科技将按照上市公司的要求规范关联交易。
邦讯技术在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为凌拓科技100%股权，凌拓科技具有独立的法人资格，具有独立的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为张庆文、戴芙蓉夫妇。实际控制人将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
北京兴华对邦讯技术 2012年的财务报告出具了[2013]京会兴审字第03012576号标准无保留意见的审计报告。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权。
截至本核查意见出具之日，交易对方均已作出承诺：“1、已经依法履行对凌拓科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响凌拓科技合法存续的情况。2、持有的凌拓科技的股权为其实际合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制”。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中的约定：标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1个月内完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，能完善上市公司的业务链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见制权不会发生变更。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次向交易对象发行股份购买资产，其发行股份的数量不超过12,246,323股，本次发行后上市公司的总股本不超过 172,266,323万股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例为7.11%，高于5%，标的资产的预估值约为25,000万元，其交易金额不低于5,000万元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产已取得了其经营所需的资质、资格，除此之外，标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书、或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）本次交易尚需上市公司第二次董事会、股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次交易事项。
上述报批事项与《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定相符。
同时，《预案》中已载明“本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权。
截至本核查意见出具之日，交易对方均已作出承诺：“1、已经依法履行对凌拓科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响凌拓科技合法存续的情况。2、持有的凌拓科技的股权为其实际合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据凌拓科技工商登记文件及本次交易对方出具的承诺，凌拓科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为凌拓科技100%股权。凌拓科技具有独立的法人资格，具有经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为张庆文、戴芙蓉夫妇。实际控制人将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/4”部分。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：“为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对邦讯技术、交易对方以及凌拓科技进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
邦讯技术股票自 2014年 1月 3日起开始停牌。邦讯技术股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 15.31元/股，连续停牌前第 21个交易日（2013年 12月 4日）收盘价为 15.01元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 12月5日至 2014年 1月 2日期间）邦讯技术股票收盘价格累计涨幅2.00%。
邦讯技术股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅0.38%，创业板指数（399006.SZ）累计涨幅7.47%。根据《上市公司行业分类指引》，邦讯技术属于I类软件和信息技术服务业中的 I65信息传输、软件和信息技术服务业，归属于深圳交易所IT板块（399239.SZ）。邦讯技术股票停牌前20个交易日内，IT板块（399239.SZ）累计涨幅为4.02%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创业板指数（399006.SZ）和深圳 IT指数（399239.SZ）因素影响后，邦讯技术股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成股价异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产预案披露前邦讯技术股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、2014年，周仰东将其持有的标的公司股权转让给李蓉。财务顾问对以
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见下事项进行核实并披露专项意见：周仰东的具体职务及其出资合法性；周仰东与李蓉的股权转让的真实性；该股份是否存在代持现象；本次股份是否已经过户完毕、所有权是否存在瑕疵；该股份是否设有质押权或其他第三方权益的安排；李蓉是否与周仰东、标的公司及其主要股东、上市公司及其主要股东存在关联关系。
（一）周仰东身份及投资行为
根据本独立财务顾问对周仰东的访谈，周仰东（身份证号码：35060019680212****）在漳州市公安局工作，职务科员。
根据凌拓科技的工商档案查询资料，2003年 3月，周仰东与许洪添、谢淑彬共同设立凌拓科技，注册资本 100万元，其中，许洪添出资 68万元，占注册资本总额的68%，周仰东出资17万元，占注册资本总额的17%，谢淑彬出资 15万元，占注册资本总额的15%。厦门中瑞会计师事务所有限公司 2003年 3月 7日出具《验资报告》（厦中瑞验[2003]Y3009号）。2003年 3月 13日，厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3502002560079）。
凌拓科技设立后，周仰东参与了凌拓科技的多次增资和股权转让，截至本次将股权转让给李蓉、吉瑞禾投资之前，凌拓科技注册资本2,716.4686万元，周仰东出资238.5059万元，占凌拓科技注册资本的8.78%。
根据凌拓科技的工商档案查询资料，凌拓科技设立之时，周仰东提供了本人不是公务员的证明；根据本独立财务顾问对周仰东的访谈，当时周仰东实际工作单位为漳州市公安局。
根据《国家公务员暂行条例》（1993年生效，2006年1月1日被《中华人民共和国公务员法》废止）第三十一条规定，“国家公务员必须严格遵守纪律，不得有下列行为：„„（十三）经商、办企业以及参与其他营利性的经营活动；„„”。根据《中华人民共和国公务员法》（2006年 1月 1日起施行）第五十三条规定，“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：„„（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；„„”。根据《中华
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见人民共和国人民警察法》（1995年生效，2012年修订）第二十二条规定，“人民警察不得有下列行为：„„（十）从事营利性的经营活动或者受雇于任何个人或者组织；„„”。周仰东参与设立凌拓科技、持有凌拓科技股权不符合上述法律规定。
根据本独立财务顾问对周仰东的访谈，周仰东对凌拓科技的出资资金来源为本人自有资金及亲戚间的借款，持有凌拓科技股权不存在受他人委托代为持有凌拓科技股权的情形，不存在委托他人代为持有凌拓科技股权的情形。
（二）本次转让股权
2014年3月12日，周仰东与李蓉、吉瑞禾投资分别签署股权转让协议，周仰东将其持有凌拓科技6.25%股权转让给李蓉（注册资本 169.7793万元），将其持有凌拓科技2.53%股权转让给吉瑞禾投资（注册资本68.7266万元），股权转让价款分别为1500万元、607.2万元。本次股权转让经2014年3月11日凌拓科技股东会同意，其他股东放弃优先购买权。
根据相关银行凭证、本独立财务顾问对周仰东的访谈，周仰东已经收到全部股权转让款，涉及的个人所得税尚未缴纳。
根据厦门市工商行政管理局出具的查询信息，李蓉、吉瑞禾投资已经登记为凌拓科技的股东，本次股权转让已经完成工商变更登记手续。凌拓科技 2014年3月20日获得换发的《企业营业执照》（注册号：350298200006967）。
根据本独立财务顾问对周仰东的访谈，其持有的凌拓科技股权上未设置质押权或其他第三方权益安排；本次股权转让为真实转让；本次股权转让后，不持有凌拓科技股权，亦未委托他人代为持有凌拓科技股权；与李蓉、吉瑞禾投资签署的股权转让协议提交工商管理部门备案，与李蓉、吉瑞禾投资之间就本次股权转让不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等；与吉瑞禾投资的其他合伙人之间，就本次股权收购不存在其他协议、合同或者约定、承诺等；与凌拓科技的现有股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人士之间，就本次股权转让相关事项不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等；与邦讯技术的股东、实际
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见控制人董事、监事、高级管理人员等相关人士之间，就本次股权转让相关事项不存在其他协议、合同、或者约定、承诺。
根据本独立财务顾问对李蓉的访谈，李蓉与吉瑞禾投资受让了周仰东持有的凌拓科技的全部股权，本次股权转让为真实转让，股权转让价款已经支付，来源为自有资金；李蓉、吉瑞禾投资持有凌拓科技的股权完整，不存在查封、冻结、涉及诉讼、仲裁等情形，不存在权利限制、质押或者其他第三人权益安排，不存在其他权属瑕疵；股权转让协议已提交工商管理部门备案；本次受让股权，李蓉、吉瑞禾投资不存在代他人持有凌拓科技股权的情形，不存在委托他人持有凌拓科技股权的情形；李蓉与吉瑞禾投资、吉瑞禾投资的其他合伙人之间，就本次股权收购不存在其他协议、合同或者约定、承诺等；李蓉、吉瑞禾投资与周仰东之间，就本次股权转让不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等；李蓉、吉瑞禾投资与凌拓科技的其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人士之间，就本次股权转让相关事项不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等；李蓉、吉瑞禾投资与邦讯技术的股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员等相关人士之间，就本次股权转让相关事项不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等。
（三）关于相关人员的关联关系
根据本独立财务顾问对李蓉、周仰东的访谈、凌拓科技及其主要股东许升达、谢淑彬出具的承诺、邦讯技术相关信息披露文件、邦讯技术及其主要股东张庆文、戴芙蓉出具的承诺函，李蓉与周仰东、凌拓科技及其主要股东、邦讯技术及其主要股东不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）周仰东参与设立凌拓科技、持有凌拓科技股权不符合《国家公务员暂行条例》、《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国人民警察法》的法律规定。根据本独立财务顾问对周仰东的访谈，周仰东对凌拓科技的出资资金来源为本人自有资金及亲戚间的借款，持有凌拓科技股权不存在受他人委托代为持有凌拓科技股权的情形，不存在委托他人代为持有凌拓科技股权的情形。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（2）周仰东与李蓉的股权转让真实，不存在代持现象，本次股权转让已经过户完毕，李蓉、吉瑞禾投资持有的凌拓科技股权不存在瑕疵，未设有质押权或其他第三方权益的安排。
（3）根据本独立财务顾问对李蓉、周仰东的访谈、凌拓科技及其主要股东许升达、谢淑彬出具的承诺、邦讯技术相关信息披露文件、邦讯技术及其主要股东张庆文、戴芙蓉出具的承诺函，李蓉与周仰东、凌拓科技及其主要股东、邦讯技术及其主要股东不存在关联关系。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
华泰联合证券作为本次邦讯技术发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对邦讯技术董事会编制的《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、邦讯技术本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《备忘录13号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《邦讯技术股份有限
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、邦讯技术本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录13号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
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法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
刘威 蒋子元
财务顾问协办人：
王志超
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