中利科技集团股份有限公司董事会
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-046
中利科技集团股份有限公司
为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司
融资提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述：
2015年4月21日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司提供融资担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：
公司为满足江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）业务规模扩大，确保其销售、生产工作顺利实施，为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构提供融资担保额度共计不超过人民币8亿元。中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。
由于中利电子董事长与中利科技董事长同为王柏兴，并且中利科技的董事龚茵、周建新、高级管理人员王伟峰均在中利电子担任董事职务。所以，本次担保行为构成公司的关联交易。
根据《股票上市规则》认定关联董事标准之规定，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况：
中利科技集团股份有限公司董事会
1、公司名称：江苏中利电子信息科技有限公司
法人代表：王柏兴
注册资本：人民币10000万元
单位类型：有限责任公司
成立日期：2009年5月7日
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号9幢
经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东与股权关系：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中利科技集团股份有限公司|3350|33.50%|
|宁波禹华通讯科技有限公司|1263|12.63%|
|浙江荣添通信科技有限公司|1263|12.63%|
|上海君逸通讯科技有限公司|1010|10.10%|
|吴宝森|963|9.63%|
|郭俊杰|926|9.26%|
|苏州工业园区谷丰投资管理有限公司|505|5.05%|
|苏州工业园区琳泉投资管理有限公司|420|4.20%|
|刘宝富|300|3%|
|合计|10000|100%|

中利科技集团股份有限公司董事会
3、被担保人的主要股东介绍
1）公司名称：宁波禹华通讯科技有限公司
注册地址：北仑区霞浦街道永定河路88号2幢1号202室
法定代表人：张震孟
注册资本：人民币伍仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：通讯设备销售、研发；通讯工程技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）公司名称：浙江荣添通信科技有限公司
注册地址：北仑区霞浦街道万泉河路3号9幢1号517室
法定代表人：王响兵
注册资本：人民币伍仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：通信设备研发、销售，通信工程技术咨询、技术服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3）公司名称：上海君逸通讯科技有限公司
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路38号2号楼301室（上海奉和经济发展区）
法定代表人：郑乐瓯
注册资本：人民币伍仟万元整
企业类型：一人有限责任公司
经营范围：通信工程技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，通讯器材、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
中利科技集团股份有限公司董事会
4)公司名称：苏州工业园区谷丰投资管理有限公司
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E71单元
法定代表人：陈爱琴
注册资本：人民币壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5）公司名称：苏州工业园区琳泉投资管理有限公司
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E70单元
法定代表人：陆晖娜
注册资本：人民币壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6）自然人股东：吴宝森，身份证号：2103031960****0311
7）自然人股东：郭俊杰，身份证号：2103021958****0924
8）自然人股东：刘宝富，身份证号：2103021983****2112
上述被担保人的主要股东与中利科技实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至2014年12月31日，中利电子总资产103173.84万元，净资产 9168.87万元，2014年1~12月份实现营业收入50023.85万元净利润为2139.93万元。
（经审计）。
三、关联交易方基本情况
中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：56,829.2308万元
中利科技集团股份有限公司董事会
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2009年 11月 27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。
经 2010年 03月 25日召开的年度股东大会审议，通过了 2009年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。分红后公司总股本由133,500,000股增至240,300,000股。
经 2012年 03月 21日召开的年度股东大会审议，通过了 2011年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000股增至480,600,000股。
2014年 4月 3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数 8,769.2308万股，募集资金净额 12.1803831198亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000股增至568,292,308股。
截止 2014年 12月 31日，中利科技总资产为 1711489.54万元，净资产为 518538.80万元；2014年1~12月份实现营业收入 924607.16万元，归属于母公司所有者的净利润28557.95万元（经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中利科技集团股份有限公司董事会
公司目前尚末签署担保协议，公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。
五、关联交易的目的及对公司的影响
为了保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务规模的进一步拓展，通过对其经营活动和大额资金使用的控制，可以有效地降低风险。扩展了融资渠道，符合公司和非关联股东的利益。
六、累计已发生关联交易的情况
从 2015年 1月 1日至本公告披露之日，中利科技与中利电子发生的关联交易如下：
截至本公告披露之日，公司为中利电子融资提供担保余额为54600万元。
上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年12月31日，公司对外担保余额累计为 628344.22万元人民币，其中对子公司担保余额累计为374344.22万元，公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为121.18%。本次担保占公司最近一期经审计净资产的15.43%。
上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
中利电子实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对中利电子的担保额度根据中利电子实际用款额度进行。
八、独立董事意见结论
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了此事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
公司为中利电子提供融资担保额度不超过8亿元，用于中利电子日常业务开
中利科技集团股份有限公司董事会
展和补充流动资金。中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。风险可控，符合股东利益，有利于公司长远发展。
关联董事已回避表决。我们同意此次为中利电子提供融资担保行为。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。本次对外担保有助于满足中利电子经营规模不断扩大情况下不断增长的资金需求，有助于提高中利科技的整体盈利能力，上述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3、保荐机构意见。
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会
2015年4月21日