中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2019]1556号文核准，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“发行人”或“公司”）向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”），发行股数不超过 748,556,316股，募集资金总额不超过204,596万元。作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称保荐机构（主承销商）或华泰联合证券）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年 10月 23日），发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 11.55元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为11.55元/股，相当于发行底价11.55元/股的100%，相当于本次非公开发行申购报价日（2019年 10月 25日）前一交易日收盘价 13.34元/股的86.58%，相当于本次非公开发行申购报价日（2019年10月 25日）前20个交易日公司股票交易均价12.92元/股的89.40%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为2名，分别为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及博时基金管理有限公司，经发行人及保荐机构（主承销）的核查，本次发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为177,139,393股，符合发行人2018年第六次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会批准要求，且符合中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 748,556,316股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 11.55元/股的发行价格，本次发行的发行数量为177,139,393股，本次发行募集资金总额为2,045,959,989.15元，扣除发行费用40,488,318.39元后，募集资金净额为 2,005,471,670.76元，未超过募集资金规模上限 204,596万元，符合发行人2018年第六次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会批准要求，发行股份数量不超过发行前上市公司美年健康总股本的20%，即不超过 748,556,316股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2018年 11月 22日，发行人召开第七届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2018年 12月10日，发行人召开了 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
修订公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2019年4月 8日，发行人召开了 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2019年6月 14日，经中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行 A股股票的申请。
2019年9月 11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）正式核准文件。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2019年 10月 22日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向49家投资者发出了《美年大健康产业控股股份有限公司2018年度非公开发行股票认购邀请书》。本次发送的49家投资者包括：截止 2019年 10月10日收市后发行人前20名股东中的 9个股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销商、及其关联方等共 11个）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司 5家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者11家，剔除重复计算部分共计49家。
2019年 10月23日到 2019年10月 25日期间，华泰联合证券有限责任公司又接收到投资者中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、博时基金管理有限公司的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019年 10月 25日9:00-12:00，北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 2家投资者采用传真方式提交的《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）。截至 2019年10月 25日12:00，共收到1家投资者汇出的保证金共计 4000万元；另1家投资者为证券投资基金管理公司，根据《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年度非公开发行股票认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。经核查，以上2名投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|否|11.55|204,596.00|是|是|
|2|博时基金管理有限公司|否|11.80|21,000.00|否（公募基金无需缴纳保证金）|是|

经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的2家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）其他情况下由发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为11.55元/股，发行数量为177,139,393股，募集资金总额为2,045,959,989.15元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数|获配金额(元）|
|1|阿里巴巴（中国）网络技术有限|11.55|158,957,575|1,835,959,991.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|2|博时基金管理有限公司|11.55|18,181,818|209,999,997.90|
|合计|||177,139,393|2,045,959,989.15|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次获配投资者的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||产品风险等级与风险承|
||||获配投资者名称||投资者分类|||
||号||||||受能力是否匹配|
|1||阿里巴巴（中国）网络技术有限公司||普通投资者||是||
|2||博时基金管理有限公司||专业投资者A||是||

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次美年健康
非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。
核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次美年健康非公开发行股票的发行询价。
2019年 10月 25日，阿里网络与发行人股东天亿控股、上海美馨、遵义大中签署《股份转让协议》，阿里网络通过协议转让方式受让前述股东持有的美年健康208,972,822股股份，占上市公司总股本的5.58%。
同日，杭州信投与发行人股东天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中签署《股份转让协议》，杭州信投通过协议转让方式受让前述股东所持有的美年健康195,996,049股股份，约占上市公司总股本的5.24%。
同日，上海麒钧与发行人股东天亿资产、中卫成长、上海美馨、高伟签署《股份转让协议》，上海麒钧通过协议转让方式受让前述股东所持有的美年健康 199,915,969股股份，约占上市公司总股本的5.34%。
截至本报告签署之日，该次交易尚在推进过程中，在该次交易实施完成后，阿里网络和杭州信投作为一致行动人，将持有发行人本次非公开发行完成前
10.82%的股份。因此，该次交易发生后，阿里网络根据《上市规则》认定为发行人的关联方。
3、私募备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司属于一般法人，本次以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
博时基金管理有限公司本次参与认购的产品均为公募基金、社保基金和养老保险基金，无需按照上述规定办理相关备案或登记。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于2019年 10月 25日向获得配售股份的投资者发出了《美年大健康产业控股股份有限公司2018年度非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2019年 10月 28日前将认购款划至保荐机构（主承销商）华泰联合证券指定的收款账户。截至2019年10月 28日17:00前，认购对象均已足额缴纳认股款项。
2019年 10月 29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]第 01620003号）。截至 2019年 10月 28日时止，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 6笔，金额总计为人民币 2,045,959,989.15元。其中：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司缴付认购资金为人民币 1,835,959,991.25元；博时基金管理有限公司通过全国社保基金一零二组合缴付
认购资金为人民币100,000,003.95元，通过基本养老保险基金八零一组合缴付认购资金为人民币 27,999,995.10元，通过博时价值增长贰号证券投资基金缴付认购资金为人民币 22,000,001.10元，通过博时价值增长证券投资基金缴付认购资金为人民币59,999,997.75元。
2019年 10月 29日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2019年10月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]01620004号《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》：截至2019年10月29日止，美年健康已收到非公开发行股东缴入的出资款人民币2,045,959,989.15元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中转入股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元转入资本公积。至此，美年健康变更后的股本为人民币3,919,920,974.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
美年大健康产业控股股份有限公司本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
夏俊峰 牟晶
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日