智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-039智度科技股份有限公司
关于公司无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
（一）本次增资完成后，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）控股股东持有公司股份的数量和比例均不变，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）仍为公司控股股东，智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）的控股股东智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）仍为公司间接控股股东，公司的经营决策和业务范围也不会因此受到任何影响。
（二）本次权益变动前，吴红心先生持有智度德正50%的股权，为智度德正的控股股东，通过智度德正控制公司45.67%的股份表决权，为公司实际控制人；本次权益变动后，吴红心先生持股比例由50%下降至23%，尽管其仍系智度德正第一大股东，但增资完成后，陆宏达先生、赵立仁先生所持智度德正股权比例均上升至22.5%，与吴红心先生持股比例较为接近。智度德正任何股东均无法通过其持有的表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，且智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形。
因此智度德正不存在实际控制人，故而公司不存在实际控制人。
（三）智度德正的增资事项尚未办理工商变更登记，公司将密切关注后续进
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告展，会根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
智度股份于2019年4月24日收到公司控股股东智度德普的告知函，公司间接控股股东智度德正为激发其经营管理层的积极性，实现公司利益、股东利益和经营管理层利益的一致性，于2019年4月24日与何德明先生、武楗棠先生及其原股东签署了《增资协议》，协议约定：何德明先生、武楗棠先生及智度德正的原股东陆宏达先生、赵立仁先生、兰佳先生、孙静女士、李晓承女士以1.91元/注册资本的价格认购公司新增注册资本616.3043万元，总认购款1177.1412万元（以下称“本次增资”）。增资完成后，公司原实际控制人吴红心先生对智度德正的持股比例由50%下降至23%，智度德正经营管理层陆宏达先生、赵立仁先生所持智度德正股权比例均上升至22.5%，与吴红心先生持股比例较为接近，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形，故智度德正无实际控制人。因智度德正不存在实际控制人，故而公司不存在实际控制人。具体情况如下：
一、本次权益变动的基本情况
2019年4月24日，自然人何德明先生、武楗棠先生与公司间接控股股东智度德正及其原股东签署了《增资协议》，协议约定：何德明先生、武楗棠先生及智度德正的原股东陆宏达先生、赵立仁先生、兰佳先生、孙静女士、李晓承女士以 1.91元/注册资本的价格认购公司新增注册资本 616.3043万元，总认购款1177.1412万元。
本次增资前后，智度德正股东持股变化情况具体如下：
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告
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||||增资前注册||||增资后注册|||||
||股东||||增资前||||增资后||本次增资对价|
||||资本出资额||||资本出资额|||||
||名称||||持股比例||||持股比例||（万元）|
||||（万元）||||（万元）|||||
|吴红心||262.50||50.00%||262.5000||23.00%||0||
|陆宏达||39.75||7.57%||256.7935||22.50%||414.5531||
|赵立仁||112.50||21.43%||256.7935||22.50%||275.6006||
|兰佳||52.50||10.00%||114.1303||10.00%||117.7139||
|孙静||36.75||7.00%||79.8913||7.00%||82.3999||
|何德明||0||0||79.8913||7.00%||152.5924||
|李晓承||21.00||4.00%||45.6522||4.00%||47.0857||
|武楗棠||0||0||45.6522||4.00%||87.1957||
|合计||525.00||100%||1,141.3043||100%||1,177.1412||

二、实际控制人认定的依据
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以为公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第一款第（七）项规定：
“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形”。
三、公司实际控制人的变更情况
（一）增资前公司实际控制人情况
截至2019年3月31日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：
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||序号||股东名称||持股数量||持股比例%|
|1||北京智度德普股权投资中心（有限合伙）||379,074,873||37.16%||
|2||智度集团有限公司||69,633,187||6.83%||
|3||上海易晋网络科技有限公司||43,106,117||4.23%||
|4||计宏铭||38,233,039||3.75%||
|5||上海今耀投资控股有限公司||32,658,882||3.20%||
|6||李向清||24,000,000||2.35%||
|7||深圳市隽川科技有限公司||20,688,352||2.03%||
|8||拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司||17,112,282||1.68%||
|9||深圳市零零伍科技有限公司||9,176,117||0.90%||
|10||香港中央结算有限公司||7,215,546||0.71%||

根据上表，智度德普为公司控股股东，持有公司股份 379,074,873股，占公司总股本的37.16%；智度集团持有公司股份69,633,187股，占公司总股本的6.83%；拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司（以下称“拉萨智恒”）持有公司股份17,112,282股，占公司总股本的1.68%。
智度集团系智度德普的普通合伙人和执行事务合伙人，拥有对智度德普的控
制权，拉萨智恒系智度集团的全资子公司。智度集团系智度德正的全资子公司，
综上，智度德正通过智度集团合计控制公司45.67%的股份。
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告本次增资前，吴红心先生持有智度德正50%的股权，为智度德正的控股股东，拥有对智度德正的控制权，通过智度德正控制公司45.67%的股份表决权，其持有的可实际支配的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，依据《公司法》、《上市公司收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，吴红心为公司实际控制人。
本次增资前，公司与实际控制人（吴红心）之间的产权控制关系如下:
（二）增资后公司实际控制人情况
1、智度德普仍为公司的控股股东
（1）关于公司的股权结构
智度集团、拉萨智恒是智度德普的一致行动人。本次增资后，智度德普及其一致行动人持有公司的股份数未发生变化合计控制公司45.67%的股份。除此之外，公司前十大股东中其他七名股东单独持股比例均低于5%。
（2）关于公司董事会成员的选任
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告公司的现任董事会成员由5名董事组成，除2名独立董事外，其他3名董事为赵立仁、孙静及熊贵成，其中赵立仁、孙静由智度德普提名，即智度德普提名的非独立董事人数占非独立董事总人数的1/2以上。
（3）关于表决权
根据《智度科技股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。根据智度德普现有的持股情况，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
综上，本次增资后，智度德普直接及通过一致行动关系控制公司45.67%的股份，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，智度德普仍为公司控股股东。
2、智度德正仍为公司间接控股股东
智度集团系智度德普的普通合伙人与执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权。智度集团系智度德正的全资子公司。
综上，本次增资后，智度德正通过智度集团合计控制公司45.67%的股份，仍为公司间接控股股东。
3、智度德正无实际控制人
根据《智度德正投资有限公司公司章程》（以下称《公司章程》）规定，智度德正的经营方针、投资计划等重大事项需经股东会按股东股权比例表决决定；
智度德正不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
本次增资完成后，智度德正原控股股东吴红先生心持股比例由50%下降至23%，尽管其仍系智度德正第一大股东，但增资完成后，陆宏达先生、赵立仁
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告先生所持智度德正股权比例均上升至22.5%，与吴红心先生持股比例较为接近。
根据智度德正全体股东签署的《增资协议》等文件，并经律师核查，本次增资后，智度德正股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制智度德正的情形，亦不存在将所持有智度德正的股权通过投资关系、协议或其他安排交由他人控制的情形。
因此，结合本次增资后智度德正的股权结构及《公司章程》、《增资协议》等文件，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命；智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形。故智度德正无实际控制人。
综上，本次增资后，公司控股股东仍为智度德普，公司间接控股股东仍为智度德正。因智度德正不存在实际控制人，故而公司不存在实际控制人。
本次增资后，公司的产权控制关系如下:
三、本次权益变动对公司的影响
智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告（一）本次增资完成后，公司控股股东持有公司股份的数量和比例均不变，公司控股股东仍为智度德普，智度德正仍为公司间接控股股东；
（二）公司目前管理团队稳定，经营情况良好，公司业绩持续稳定增长，本次变更为无实际控制人，对公司经营管理层提出了更高要求；
（三）公司将不断提高盈利能力和治理水平，一如既往的为股东创造更大价值。
（四）智度德正的增资事项尚未办理工商变更登记，公司将密切关注后续进展，会根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会