中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”）2016年创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对《东方网力科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司的基本情况
公司前身北京东方网力科技有限公司（以下简称“有限公司”）系由自然人蒋宗文、施援、吴勇、杨海军及周晨天共同出资并于 2000年 9月 5日在北京市工商行政管理局登记注册。2010年8月17日，有限公司股东会决议通过，以有限公司截止 2010年 6月 30日的净资产 92,901,755.66元出资，按 1:0.5651比例折为股份5,250万股，整体变更为股份有限公司。公司于 2010年9月30日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110108001656815的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“东方网力科技股份有限公司”，注册资本为人民币 5,250万元。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]20号”文核准，经深圳证券交易所《关于东方网力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]81号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：“东方网力”，股票代码：“300367”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股面值 1元，发行价格为 49.90元/股。本次公开发行合计
1,470.25万股人民币普通股（占总股本的25%），其中公开发行新股631.00万股，股东公开发售股份839.25万股。首次公开发行后，东方网力总股本为5,881万股。
截止2016年12月31日，公司的总股本为855,445,172股。
上市以来，公司经历了多次资本运作项目，如 2015年重大资产重组，2016年非公开发行再融资，同时实施了三期股权激励计划等，截止 2018年 12月 31日，公司的总股本为 854,543,997股。
公司所处行业为安防行业中的视频监控行业。
公司经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立较为完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织结构，确保管理工作标准化、规范化、程序化及规章制度的科学化、制度化，责权利的制衡化，为公司创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序，有效提高公司管理效率和生产经营管理质量；
2、建立行之有效的风险控制系统和严密科学的管理制度，强化风险管理，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保证公司资产安全和公司业务的正常运行；
3、建立良好的公司内部经济环境，规范公司的会计行为，提高财务管理水平，保证财务会计信息及相关信息真实、准确、完整；
4、严格履行信息披露制度，维护广大投资者的利益；
5、确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则。公司各项内部控制制度和措施的建立符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》的有关规定，以及公司的实际情况。
2、全面性原则。公司内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖各项经济业务及相关岗位；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、制衡性原则。公司内部控制保证各部门机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、成本效益原则。公司内部控制遵循成本效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、适应性原则。内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部控制的总体情况
（一）内部环境
1、建立完善的法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构。明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利和义务。
股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监督机构颁发的相关规定，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织执行董事会决议。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建议等工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。
公司已建立了完善、有效的治理机构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大事件预案管理制度、关联交易管理制度、融资及对外担保管理制度、对外投资管理制度等，完善健全了公司法人治理结构。
2、公司的组织结构体系
股东大会是由全体股东组成的本公司权力机构；董事会是本公司的决策机构，现董事会设9名董事，其中3名为独立董事，设董事长1名；监事会是公司的监督机构，现监事会设3名监事，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。
本公司设总经理1名，总经理负责公司的日常经营管理活动，现设副总经理9名，协助总经理工作，其中1名副总经理兼公司董事会秘书，负责对外信息披露，处理公司与证券管理部门、公司股东的相关事宜。
3、内部监督
公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
4、人力资源方面
公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，使公司成为拥有一流人才队伍、具有高凝聚力的现代化企业。
公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》、《人事管理制度》、《绩效考核管理办法》等相关人事管理制度。对人事管理包括招聘管理、培训管理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理等做了详细的规定。公司绩效考核办法完善了公司的激励与约束机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作业绩挂钩方式，提高了员工的竞争意识。通过量化 KPI考核指标及对员工工作态度、综合素质的客观评价，对不考核不达标的员工进行淘汰，加强对员工的管理，健
全了有效的奖惩机制。
5、企业文化
公司十分重视加强企业文化建设，以“N科技 AI城市用创新科技推动全球 AI城市的涌现与发展”为使命，把“成为国内领先的以视频为核心的城市数据平台提供商，打造一个追求卓越、不断进取的商业组织，共享财富与光荣，共同感受生命的厚度与默契”作为企业愿景，积极倡导“客户信任不可负，热爱组织有理想，专业专注敢创新，正直健康肯担当”的核心价值观。公司自成立至今一直专注于安防视频监控行业，是国内领先的视频管理平台与安防人工智能平台的提供商。新的产业变革之下，整个行业正在经历“从视频到数据，从 AI到DI，从软件到服务”的转变，2018年，在上述技术的演进、产业政策的支持和产业正在发生的变革的促进下，公司提出“成为国内领先的以视频为核心的城市数据平台提供商”的未来三年战略规划。
公司始终坚信，公司成功=战略*组织，公司将坚持以结果为导向的 KPI考核，组织管理上更加精细化；打通信息通道，建立有效的管理体系；在人才管理方面，实行活水计划，对内，打开人才晋升的通道，让人才发展的双通道落地更加扎实，建立健全人才梯队；重点关注关键岗位人才的培养，尤其注重年轻领导者的培养；对外加大和吸引人才流入；持续优化多劳多得的利益分配体系；铸造一支敢打硬仗、能打胜仗的年轻化队伍。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合日常管理与监督、内部审计、外部审计等，在建立和实施内部控制的同时收集相关信息，识别和评估在经营活动中所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，根据风险程度设置或调整内部控制，并采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
（三）控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
1、不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负
其责、相互制约的工作机制。
2、授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
3、会计系统控制。公司财务部根据《会计法》和《企业会计准则》等有关规定，制订了统一的会计政策和会计核算制度，并采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体按照会计政策和会计核算制度进行会计核算和编制财务报告。公司每月对下属企业的报表进行分析,对下属企业的财务状况、经营成果及现金流量进行及时监测，通过财务报告了解各企业的经营财务状况。同时，公司实施对下属企业派出财务部门负责人的办法，建立了对下属企业的会计机构人事监控体制。
4、财产保护控制。公司及下属企业制订了各项资产的管理制度，对各类资产的购置、验收、记录、保管、使用、接触管理和处置等作了较为详细的规定，明确和规范了相关岗位职责和流程。各项资产统一由财务部门核算，财务部门对资产的管理履行会计监督职责。公司及下属企业对资金、往来款定期进行核对，对固定资产、存货等定期进行盘点、核实。公司财务部每年对下属企业的年度资产盘点进行监盘，资产的会计控制基本达到预期效果。
5、预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
6、运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
7、绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
8、重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
（四）信息与沟通
公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有效性。
公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
（五）内部监督
董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。公司设立了审计部，配备了专业的审计人员，在公司的经营管理和内部控制中发挥审计监督作用。审计部根据《企业内部控制基本规范》的要求,组织公司及下属企业对内部控制体系进行了较为全面的检查和梳理，规范了内控流程和完善了相关内控制度。
（六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系,结合公司相关制度、流程、指引等相关制度文件规定，组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准情况如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致严重影响企业内部控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业董事会和经理层的重视和关注；
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（1）定量标准
定量标准以收入总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以收入总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于或等于利润总额的0.75%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的0.75%但小于或等于1.5%认定为重要缺陷；如果超过利润总额的1.5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于或等于资产总额的0.1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.1%，小于或等于0.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额0.5%则认定为重大缺陷。
（2）定性标准
出现下列情形的，认定为重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；⑤重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：①未建立反舞弊程序和控制措施；②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；④对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内控缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准
重大缺陷：直接财产损失大于100万元以上，且对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷：直接财产损失大于 10万元小于或等于 100万元或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响。
一般缺陷：直接财产损失小于或等于 10万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响。
（2）定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（七）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（八）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、公司董事会对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；对公司信息披露文件进行事前审阅；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料，抽查会计账册和银行对账单；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：东方网力已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪敏 单增建
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