证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2019-042
兴业皮革科技股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）核准，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年8月非公开发行A股61,510,162.00股，发行价为每股人民币11.64元，本次发行募集资金总额715,978,294.62万元，扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币6,007,211.32元后，实际募集资金净额为人民币
709,971,083.30元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2016)第351ZA0032号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截止2018年12月31日，本公司累计投入募集资金总额24,019.29万元，尚未使用的募集资金余额为49,272.38万元（其中募集资金46,977.84万元，募集资金存款专户
累计利息收入扣除手续费净额2,294.54万元）。
2、本报告期使用金额及当前余额
2019年半年度，本公司募集资金使用情况为：
本报告期募集资金专户利息收入扣除手续费净额为261.02万元，暂时性补充流动资金39,000万元，以募集资金直接投入募投项目1,385.75万元，募集资金使用情况明细如下表：
项目 金额（万元）
募集资金专用账户期初余额 9,272.38加：本报告期前次募集资金转入（注） 1,370.20加：利息收入扣除手续费净额 261.02加：本期收回闲置募集资金暂时性补充流动资金 40,000.00减：闲置募集资金暂时性补充流动资金 39,000.00减：本报告期实际投入募集资金总额 1,385.752、募集资金专用账户期末余额 10,517.85注：鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完工，公司首次公开发行股票募集资金账户余额的用途为用于公司非公开发行股票募投项目——“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产项目，为了便于募集资金账户管理，已将全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）存放于光大银行厦门台湾街支行募集资金专户（账号：37550188000048769）中的剩余首次公开发行股票的募集资金，转入其在中国银行股份有限公司漳浦支行开设的非公开发行股票的募集资金账户（账号：427372680225）统一管理，具体内容详见于2019年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于注销首次公开发行股票募集资金专户的公告》（公告编号：2019-028）。
综上，截至2019年6月30日止，累计使用募集资金25,405.04万元，尚未使用的募集资金余额为49,517.85万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2012年6月29日经本公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。该管理办法于2013年经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会进行审议修订；后于2016年，经公司第三届董事会第二十二次会议和2016年第三次临时股东大会审议修订。管理办法经过历次修订后，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
募集资金到位后，本公司对募集资金实行专户存储。公司于2016年8月20日召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户和签订募集资金监管协议的议案》，公司在泉州银行股份有限公司晋江梅岭支行，中国工商银行股份有限公司晋江安海支行，中信银行股份有限公司泉州津淮支行，开设募集资金专户。全资子公司瑞森皮革在中国银行股份有限公司漳浦支行开设募集资金专户。现公司及全资子公司瑞森皮革连同保荐机构民生证券股份有限公司已与上述四家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
由于公司在中信银行股份有限公司泉州津淮支行和中国工商银行股份有限公司晋江安海支行开设的募集资金专户中的募集资金已经使用完毕，公司已注销上述募集资金专户，具体内容详见公司2017年1月5日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于注销部分非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告编号：2017-001）。
截至2019年6月30日，本公司募集资金均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|
|泉州银行晋江梅岭支行|0000011754426012|募集资金专户|
|泉州银行晋江梅岭支行|0000017962036014|定期存款|
|光大银行厦门台湾街支行|37560181000042915|结构性存款|
|中行漳浦支行营业部|427372680225|募集资金专户|
|光大银行厦门台湾街支行|37560181000043138|结构性存款|
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上述存款余额中，包括利息收入扣除手续费后的净额2,555.56万元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年9月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为20,000万元。该预先投入情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同专字（2016）第351ZA0114号”《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行了鉴证。
2016年9月14日，本公司召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2016年9月19日在深圳证券交易所信息披露后，以20,000万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。
以上置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、本公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016年9月18日7,000万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2、本公司于2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2016年10月19日、2016年10月21日分别将合计36,000万元募资金暂时补充流动资金。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2017年6月1日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
3、本公司于2018年4月21日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2018年5月15日、2018年6月11日、2018年6月12日、2018年6月28日分别将合计40,000万元募集资金暂时补充流动资金。
本公司及全资子公司瑞森皮革已于2019年3月21日、3月28日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金40,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
4、本公司于2019年4月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2019年4月28日、2019年4月28日、2019年5月30日、2019年6月3日分别将合计39,000万元募集资金暂时补充流动资金。
截至2019年6月30日，上述募集资金暂时补充流动资金尚未到期，尚未归还。
（四）节余募集资金使用情况
不适用。
（五）超募集资金使用情况
无。
（六）募集资金的其他使用情况
2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2019年6月30日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款1,079.14万元，累计从募集资金专户转出款项1,079.14万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年半年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
兴业皮革科技股份有限公司董事会2019年7月20日
附表1：
2019年半年度募集资金使用情况对照表
公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额||||70,997.11||本报告期投入募集资金总额|||||1,385.75||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||25,405.04||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|工业智能化技改项目（安海厂区）|否|28,098.56|28,098.56|28,098.56|1,385.75|3,332.39|24,766.17|11.86|2020-12-31|-|不适用|否|
|瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目(注)|否|21,457.67|21,952.99|||661.87|||不适用（注1）|-|不适用|是|
|归还银行借款||20,000.00|20,000.00|20,000.00||20,000.00|-|100.00|||||
|补充流动资金||1,440.88|1,440.88|1,440.88||1,440.88|-|100.00|||||
|承诺投资项目小计||70,997.11|71,492.43|49,539.44|1,385.75|25,435.14|24,766.17|||-|-|-|
|合计|—|70,997.11|71,492.43|49,539.44|1,385.75|25,435.14(注2）|24,766.17|—|—|-|-|—|
|未达到计划进度的情况和原因|||||“智能化改造项目（安海厂区）”实施的厂区为安海厂区，是目前公司主要的生产区域之一，由于本次智能化改造涉及对公司现有生产工序的调整，同时智能化设备的安装也要考虑到前后工序的衔接及场地调整等因素，为了减少因智能化改造对公司现有生产的影响，本次智能化改造项目只能逐步渐次实施；此外，因皮革行业的很多智能化改造都涉及到多次的改造、试验，需要的时间和周期也会比较长。因此，调整兴业科技智能化改造项目的实施进度。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||目前国内制革行业下游需求疲软，公司现有产能已能满足市场需求，在市场需求没有明显改善的||||||||

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||情况下，实施“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设将造成产能闲置，经公司多次论证决定终止“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设，该事项已于2018年8月25日经第四届董事会第十次会议审议通过，并于2018年11月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、为了完善公司产业链及满足未来市场的需求，公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》，并于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审批，重启原先暂缓的福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线的建设，牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线原预算投入21,952.99万元。2、公司于2018年8月25日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并于2018年11月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，终止“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设，原计划投入该项目的募集资金继续存放于募集资金专户进行管理。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2016年9月13日，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为20,000.00万元。本公司于2016年9月14日召开的第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、本公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016年9月18日7,000.00万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。2、本公司2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2016年10月19日、2016年10月21日将合计36,000万元募集资金暂时补充流动资金。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2017年6月1日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。3 、本公司2018年4月21日召开的第四届董事会第九会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2018年5月15日、2018年6月11日、2018年6月12日、2018年6月28日分别将合计40,000万元募集资|

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||金暂时补充流动资金。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2019年3月21日、3月28日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金40,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。4、本公司2019年4月22日召开的第四届董事会第十三会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2019年4月28日、2019年4月28日、2019年5月30日、2019年6月3日分别将合计39,000万元募集资金暂时补充流动资金。截至2019年6月30日，上述募集资金暂时补充流动资金尚未到期，尚未归还。|
|用闲置募集资金投资产品情况|1、公司于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品，投资安全性高、流动性好的短期理财产品（不超过12个月），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度资金可以滚动使用。该议案于2017年4月25日经公司2016年度股东大会审议通过。公司及全资子公司瑞森皮革在该期限内不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。2、公司于2018年3月24日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品，投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品（不超过12个月），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度资金可以滚动使用。该议案于2018年4月17日经公司2017年度股东大会审议通过。截至2019年6月30日，公司及全资子公司瑞森皮革不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|1、2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2019年6月30日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款1,079.14万元，累计从募集资金专户转出款项1,079.14万元 。|

注1：“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设已终止。
注2：募投项目累计投入金额与募集资金累计使用总额差异30.1万元,为福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目使用首次公开发行募集资金30.1万元投入所致。