股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-31
沈阳机床股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司第七届监事会第六次会议的通知于 2015年 4月 3日以电子邮件形式发出,会议于 2015年 4月 16日在公司主楼 V1-02会议室以现场形式召开。会议应到监事 5人，现场出席 4人，分别为监事刘云侠女士，监事杨文辉先生，监事张昆先生，监事陈新海先生。监事会主席李文华先生因工作原因不能出席会议，委托监事刘云侠女士代为表决。会议由监事刘云侠女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：一、审议《二〇一四年度监事会工作报告》
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
二、审议《二○一四年度报告及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条和深圳证券交易所的相关规定，审议并通过了公司2014年年度报告全文及摘要，现形成如下书面审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议沈阳机床股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
三、审议《二〇一四年度财务决算报告》
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
四、审议《二○一四年度利润分配预案》
为更好的回报股东，本年度拟进行如下利润分配：以 765,470,884股为基数，按每 10股派发现金股利 0.2元（含税），该分配预案预计共分配股利 1,531万元(含税)。
监事会认为，公司 2014年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，该利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
五、审议《关于二○一五年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日发布的《2015年日常关联交易公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
六、审议《关于追认二〇一四年度日常关联交易额度的议案》
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
七、审议《关于公司二○一四年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，公司监事会对公司 2014年度内部控制自我评价如下：
公司已经遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，健全完善了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。报告期内，没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制制度体系完善，并能得到有效的执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
八、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一五年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。预计 2015年度财务报告审计费用为 105万元，内控报告审计费用为 69万元。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
九、审议《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
十、审议《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
监事会认为：公司计提长期股权投资减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
十一、审议通过《关于沈阳机床股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事李文华先生、刘云侠女士、杨文辉先生、张昆先生、陈新海先生回避表决，5名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案第（一）至（十）项提交公司股东大会审议。
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本公司本次非公开发行的对象为控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）拟成立并由其担任管理人，公司董事、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工合计不超过 200人担任委托人的
“申万宏源宝鼎众盈 2号集合资产管理计划”（以下简称“2号资管计划”）、西藏紫光智能投资有限公司（以下简称“紫光智能”）和西藏紫光四点零投资有限公司（以下简称“紫光四点零”）。
上述所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过（含）237,410,070股。其中，沈机集团和 2号资管计划分别承诺认购不超过（含） 10,791,366股，认购金额不超过（含）15,000万元，紫光智能承诺认购不超过（含）143,884,892股，认购金额不超过（含）200,000万元，紫光四点零承诺认购不超过（含） 71,942,446股，认购金额不超过（含）100,000万元。本次非公开发行完成后，沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零分别持有本公司的股份比例为24.07%、1.08%、14.35%和7.17%。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定协商确定。
（五）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即 2015年 4月 17日。
本次非公开发行股票的发行价格为 13.90元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过（含）人民币 330,000万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
（七）本次发行股票的锁定期
沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派
息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。
本次发行经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
十三、《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事李文华先生、刘云侠女士、杨文辉先生、张昆先生、陈新海先生回避表决，5名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
十五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析及填补措施的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
十六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》
同意在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发行结果办理注册资本变更登记。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。
同意本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《沈阳机床股份有限公司公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注册资本和股本结构相关内容进行修改。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司于 2015年 4月 16日与沈机集团签署的《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会审议该议案时，关联监事李文华先生、刘云侠先生回避表决，其他 3名非关联监事进行了表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十九、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与申万宏源证券有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事李文华先生、刘云侠女士、杨文辉先生、张昆先生、陈新海先生回避表决，5名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司与西藏紫光智能投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意公司于 2015年 4月 16日与紫光智能签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过《关于公司与西藏紫光四点零投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意公司于 2015年 4月 16日与紫光四点零签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
7、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、审议通过《关于制定<沈阳机床股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
同意《关于制定<沈阳机床股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司
监事会
二〇一五年四月十六日