江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年三月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，江苏立泰律师事务所（以下简称“立泰”）指派律师出席了苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行了见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，立泰律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、公司第四届董事会第六次会议决议；
3、公司第四届监事会第五次会议决议；
4、公司于 2019年 2月 27日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》；
6、本次股东大会会议文件。
立泰律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2019年2月27日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：
（1）现场会议时间：2017年 3月 14日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2019年 3月 14日上午09:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月13日15:00至2019年3月14日15:00期间的任意时间。
会议召开地点：苏州市吴中区胥口镇孙武路 1028号公司一楼会议室。
会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票和独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开。
经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等和公司于2019年2月27日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网公告之会议通知内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和股东大会规则等规范性文件以及《公司章程》等文件的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、参加本次股东大会会议人员资、
根据本次股东大会的通知，截止2019年3月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
根据本所律师对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司提供的相关数据的查验，截止2019年3月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 6人，代表股数 343,457,594股，占公司有表决权股份总数的 60.84%。
参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及立泰律师等。
本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决了股东大会通知中列明的议案，并按《公司章程》的规定计票、监票并当场公布表决结果。
本次股东大会审议了以下提案：
议案1：《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.2本激励计划的管理机构；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.3激励对象的确定依据和范围；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.4股票的来源、数量和分配；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.5激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的
99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.7激励对象获授权益、行权的条件；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.8股票期权激励计划的调整方法和程序；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.9股票期权会计处理；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.10公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.11公司/激励对象各自的权利义务；
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的
99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.12公司/激励对象发生异动的处理。
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案2：《关于制定<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案4：《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
表决结果：343,371,294股同意，占出席会议的全体股东有效表决权总数的99.97%；86,300股反对，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0.03%；0股弃权，占出席会议的全体股东有效表决权总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下： 4,800股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的5.27%；86,300股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的94.73%；
0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的0%。
表决结果：以上议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法、有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
陈磊
张颖
日期：2019年3月14日