江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（杨佳文）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2017年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2017年任职期间，公司共召开了六次董事会和一次股东大会，本人亲自出席了六次董事会会议，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）独立董事对相关事项事前审核的独立意见
1、关于公司续聘2017年度审计机构的事前审核独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，认为信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）可以继续承担公司 2017年度的审计工作，我们同意将续聘该会计师事务所的议案提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
2、关于公司2017年度日常关联交易计划的事前审核独立意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易方的资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的 2017年度日常关联交易计划系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司 2016年度公司发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益
基于以上情况，我们同意将 2017年度日常关联交易计划提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
（二）在公司第三届董事会第九次会议上发表的独立意见
1、关于公司《2016年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况》的独立意见
作为公司的独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对2016年度公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
（1）2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2016年末，公司不存在任何对外担保情形。
2、关于公司《2016年度利润分配预案》的独立意见
董事会拟定公司2016年度利润分配预案为：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 72,243,058.47元，母公司净利润为71,821,330.94元，按10%提取法定盈余公积7,182,133.09元、按10%提取任意盈余公积7,182,133.09元，加上公司年初未分配利润355,069,322.35元，减去 2015年度已分配利润 19,773,720.00元，本次可供股东分配的利润为393,174,394.64元。
公司 2016年度利润分配预案为：以公司总股本 290,790,000股为基数，向
全体股东每 10股派 0.6元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利17,447,400.00元，占母公司当年实现的可供分配利润的30.37%；剩余未分配利润结转以后年度。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2016年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
3、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（2）公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司 2016年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、《关于续聘2017年度审计机构的议案》的独立意见
通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
6、关于公司《2016年度关联交易事项及 2017年日常关联交易计划》的独立意见
（1）2016年度公司未发生重大关联交易。
（2）公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司发生日常关联交易的原因如下：
①常州依索沃尔塔合成材料有限公司是公司的长期下游客户；
②公司与关联方经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路A15地块，常州市公用事业管理部门规定，同一地块的电力接口是唯一的，因此公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据再与其结算电费。
2016年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜共计547.30万元（不含税，在原年度计划金额1,200万元内）；2016年度，公司向依索合成代收电费共计184.72万元（不含税，在原年度计划金额260万元内）。
2016年度，公司与关联方发生的上述关联交易均履行了《公司章程》规定的审议程序，关联交易审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）自 2017年 1月 1日至公司 2017年年度报告公告之前，该等经常性关联交易将按照市场公允价格继续发生。2017年度，公司预计向依索合成销售不超过1,000万元（不含税）的聚酯薄膜；同时，根据依索合成的经营计划，预计 2017年度公司向依索合成代收电费的金额为 200万元（不含税），具体金额视该公司实际经营情况及用量确定。
公司拟与关联方发生的上述货物销售及代收电费服务将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
7、《关于注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票》的独立意见
鉴于公司《股票期权于限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象俞建明、毛云芳、谢小芬已离职，王希平已退休及公司 2016年度业绩指标未达到激励计划第二期（预留授予部分第一期）可行权/解锁的条件，公司本次注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此，我们一致同意按相关规定实施本次注销/回购注销事宜。
（三）在公司第三届董事会第十次会议上发表的独立意见
1、关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益行权/回购价格进行调整的议案的独立意见
经核查，因公司实施 2016年度权益分派，公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对涉及的权益行权/回购价格进行调整。首次授予的股票期权行权价格由11.41元/股调整为11.35元/股；预留部分授予的股票期权行权价格由11.22元/股调整为11.16元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格由5.69元/股调整为5.63元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购价格由5.67元/股调整为5.61元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意本次权益行权/回购价格的调整事项。
2、关于注销激励对象逾期未行权股票期权的议案的独立意见
经核查，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权时间为 2016年 4月 10至 2017年 4月 9日，激励对象必须在行权有效期内行权完毕，未在上述行权期内行权的股票期权由公司注销，公司决定注销第一个行权期逾期未行权的股票期权 134.40万份。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意本次注销逾期未行权股票期权事项。
（四）独立董事关于公司对外提供财务资助暨关联交易事项事前审核的独立意见
1、我们对《公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审阅，公司本次对全资子公司之参股公司提供财务资助（委托贷款）的关联交易方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
2、公司本次向海丰花卉提供财务资助（委托贷款）用于其正常经营资金需求，有利于其花卉种植业务的顺利开展和长期发展；本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易构成关联交易，公司关联董事陈琼和孙冬萍女士需回避表决；
3、我们同意将本关联交易事项提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
（五）在公司第三届董事会第十一次会议上发表的独立意见
经核查，公司在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金向全资子公司之参股公司浙江海丰花卉有限公司（以下简称“海丰花卉”）提供财务资助（委托贷款），可以支持海丰花卉的业务发展，降低其融资成本，助力其实现快速发展，进而为公司带来更好投资回报，同时也有助于提高公司总体资金的使用效率。本次公司提供财务资助的资金占用费年化利率6.5%，高于银行同期贷款基准利率，定价公允，且海丰花卉的实际控制人为本次财务资助提供了充分担保，整体风险可控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效，我们同意公司此次以自有资金为海丰花卉提供财务资助。
（六）在公司第三届董事会第十三次会议上发表的独立意见
1、关于2017年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
我们对公司 2017年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：
（1）截至上半年末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）截至上半年末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）截至上半年末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于2017年上半年度关联交易事项的独立意见
2017年上半年度（自2017年1月1日至2017年6月30日止），除已经履行决策程序核准的日常关联交易和向全资子公司之参股公司浙江海丰花卉有限公司提供委托贷款构成的关联交易外，公司没有其他重大关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、专门委员会履职情况
本人担任董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战
略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
同时，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
同时，本人担任审计委员会的委员，在公司2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告和2017年第三季度报告编制完成后，审计委员会分别召开会议进行审议，本人均亲自召集并出席会议，分别审议了公司年度报告、第一季度报告、半年报告和第三季度报告，听取内审部的内部审计总结报告。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2017年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，尤其关注财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。
2017年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年，本人多次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。
经核查，我认为：2017年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会
形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2017年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2018年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告，谢谢！
独立董事：
杨佳文
2018年3月29日