中信证券股份有限公司
关于
湖南江南红箭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
资产交割的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖南江南红箭股份有限公司的委托，担任湖南江南红箭股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》。本核查意见不构成对湖南江南红箭股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读湖南江南红箭股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
目录 ................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、本次交易涉及的审议、批准程序 ............................................................................... 8三、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 10四、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 11五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12六、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................... 12
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次重大资产重组、本次重组|指|江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权|
|本次交易|指|江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权；同时拟采用询价方式向包括豫西工业集团和中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、吉林江北机械制造有限责任公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|公司、本公司、上市公司、江南红箭|指|湖南江南红箭股份有限公司|
|豫西工业集团|指|豫西工业集团有限公司|
|山东工业集团|指|山东特种工业集团有限公司|
|江北机械|指|吉林江北机械制造有限责任公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|红阳工业|指|河南红阳工业有限责任公司|
|北方红阳|指|河南北方红阳工业有限公司|
|北方红阳集团|指|河南北方红阳工业集团有限公司|
|红阳机电|指|河南北方红阳机电有限公司|
|北方红宇|指|南阳北方红宇机电制造有限公司|

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|北方向东|指|南阳北方向东工业有限公司|
|红宇专汽|指|郑州红宇专用汽车有限责任公司|
|北方滨海|指|山东北方滨海机器有限公司|
|江机特种|指|吉林江机特种工业有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|标的资产|指|豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方红宇100%股权、北方向东100%股权、红宇专汽100%股权、山东工业集团持有的北方滨海100%股权、江北机械持有的江机特种100%股权|
|标的公司|指|红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、江机特种|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
江南红箭拟分别向豫西工业集团、山东工业集团和江北机械发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；山东工业集团持有的北方滨海100%股权；江北机械持有的江机特种100%股权。
本次重组中，标的资产由具有证券资格的中联评估以2015年9月30日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的评估报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司||标的公司|||||
||||||||增减值||增值率（%）|
||||账面净资产||净资产评估结果|||||
||标的资产|||||||||
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100%||
|红阳机电100%股权||11,832.71||41,979.14||30,146.43||254.77||
|北方红宇100%股权||2,201.58||5,964.85||3,763.27||170.93||
|北方向东100%股权||12,065.02||22,958.91||10,893.89||90.29||
|红宇专汽100%股权||9,184.03||13,787.17||4,603.14||50.12||
|北方滨海100%股权||49,735.07||74,118.93||24,383.86||49.03||
|江机特种100%股权||39,238.60||82,437.21||43,198.61||110.09||
|合计||124,257.01||241,246.21||116,989.20||94.15||

综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计 241,246.21万元，其中发行股份购买资产作价合计 205,059.2785万元，支付现金购买资产作价合计36,186.9215万元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第九届董事
会第十六次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日
前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低
于该次董事会决议公告日前120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为 17.00元/股。
经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 17.00元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进行调整，调整后的股份发行价格为 12.10元/股。
2016年6月29日公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了调整发行股份购买资产的发行价格等相关议案。根据本次发行股份购买资产的股份发行价格调整机制，调价基准日为2016年6月29日，调价基准日前120个交易日深证成指（399001.SZ）收盘点数的算术平均值、非金属新材料（申万）指数（850523.SI）收盘点数的算术平均值较江南红箭股票因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日深证成指（399001.SZ）收盘点数的算术平均值、非金属新材料（申万）指数（850523.SI）收盘点数的算术平均值分别下跌22.55%、15.92%。因此，依据本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制，发行价格下调比例为15.92%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为12.10*（1-15.92%）元/股，即为10.18元/股。
按照本次交易标的资产交易价格合计241,246.21万元，其中现金支付15%，即36,186.9315万元，本次购买资产发行股票数量为 201,433,472股，其中拟向豫西工业集团发行70,713,710股，拟向山东工业集团发行 61,887,122股，拟向江北机械发行68,832,640股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价方式向包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为 204,759.27万元，不超过本次发行股份购买资产的金额。其中兵器工业集团将通过下属单位豫西工业集团、中兵投资参与本次配套融资的认购，其中豫西工业集团拟认购的配套融资金额不超过 30,000万元，中兵
投资拟认购的配套融资金额不超过 20,000万元，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
2015年 12月 10日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即 20.68元/股。经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，因此调整后的募集配套资金的发行价格为不低于14.74元/股。
本次募集配套资金发行底价调整机制为：在审议本次交易的上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为定价基准日（董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述发行底价调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年6月15日）后我国A股资本市场发生较大变化，公司于2016年6月29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过对募集配套资金的发行底价进行调整的议案。调整之后的募集配套资金发行底价为10.67元/股，不低于第九届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年6月30日）前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格10.18元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。豫西工业集团和中兵投资作为上市公司之关联方，按照相关规定不参与询价，因此同意接受最终的询价结果并以该价格认购股份，即中兵投资和豫西工业集团的认购价格与通过询价确定的本次非公开发行的其它发行对象相同。
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付本次并购交易中的现金对价等用途。具体如下：
单位：万元
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||||项目投资金||
|用途|项目|实施主体||拟使用募集资金|
||||额||
|产业项目投资|智能化弹药生产能力建设项目|红阳机电|31,000|23,350.00|
||智能化弹药研发条件建设项目|红阳机电|8,000|6,800.00|
||机加生产线技术改造项目|北方红宇|5,000|3,250.00|
||系列化产品生产能力扩充建设项目|北方向东|20,995|17,730.00|
||郑州专汽智能化增资扩产项目|红宇专汽|11,600|9,860.00|
||特品研发条件及生产能力建设项目|北方滨海|43,220|32,882.35|
||汽车底盘结构部件生产项目|北方滨海|20,500|18,700.00|
||研发生产条件建设项目|江机特种|39,800|31,200.00|
||飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目|江机特种|29,667|24,800.00|
||小计|||168,572.35|
|支付现金对价||||36,186.92|
|合计||||204,759.27|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国防科工局关于本次重组涉军事项审查的批复（科
工计[2015]1193号）；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第十二次会议审议通过；
6、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第十七次会议审议通过；
8、本次交易方案经国务院国资委批准（国资产权[2016]590号）；
9、本公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意交易对方及一致行动人免于发出收购要约；
10、本次交易发行价格调整事宜、配套募集资金金额及用途调整事宜已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过。
11、本次交易募集配套资金股份发行价格调整机制已经上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第十九次会议审议通过。
12、本次交易募集配套资金股份发行价格调整机制已经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易募集配套资金金额调整已经上市公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第二十一次会议审议通过。
14、本次交易已通过商务部反垄断审查。
15、公司已取得中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3078号），本次交易方案获中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1.红阳机电100%股权
根据南阳市南召县工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91411321358384344X）、《河南北方红阳机电有限公司章程》，并核查其股东登记信息，红阳机电100%股权已过户至江南红箭名下。
2.北方红宇100%股权
根据南阳市南召县工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914113216871314444）、《南阳北方红宇机电制造有限公司章程》，并核查其股东登记信息，北方红宇100%股权已过户至江南红箭名下。
3.北方向东100%股权
根据南阳市南召县工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914113216935187097）、《南阳北方向东工业有限公司章程》，并核查其股东登记信息，北方向东100%股权已过户至江南红箭名下。
4.红宇专汽100%股权
根据中牟县工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410122737448694F）、《郑州红宇专用汽车有限责任公司章程》，并核查其股东登记信息，红宇专汽100%股权已过户至江南红箭名下。
5.北方滨海100%股权
根据淄博市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370300358629612B）、《山东北方滨海机器有限公司章程》，并核查其股东登记信息，北方滨海100%股权已过户至江南红箭名下。
6.江机特种100%股权
根据吉林市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220201340039761M）、《吉林江机特种工业有限公司章程》，并核查其股东登记信息，江机特种100%股权已过户至江南红箭名下。
（二）过渡期间损益的处理方式
自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
基于交易协议中对于期间损益的相关约定，各方确认，在本次交易的评估基准日2015年9月30日（含当日）至重组交割日（含当日）期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方所有（但已纳入标的资产评估范围并在本次交易价格中包含的新增净资产除外）；如红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；如江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以审计师出具的交割审计报告为准。
四、相关后续事项的合规性和风险
（一）办理新股发行登记及上市手续
上市公司尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向豫西工业集团发行70,713,710股股份、向山东工业集团发行61,887,122股股份、向江北机械发行68,832,640股股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司尚需在核准文件的有效期内，向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过191,901,846股募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券
交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就增加注册资本和公司章程变更事宜向工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，并出具了承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，江南红箭已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，转让方依法完成了将标的资产交付给江南红箭的法律义务；江南红箭本次交易项下非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续及在深圳证券交易所办理新增股份的上市交易手续；涉及江南红箭注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；江南红箭尚需向交易对方支付本次交易的现金对价；江南红箭尚需根据法律法规的要求及后续事项办理进展履行信息披露手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
王晓雯 吕斌
中信证券股份有限公司年 月 日