证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2019-016
倍加洁集团股份有限公司
关于2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁或公司”）于2019年4月22日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预计的议案》。其中关联董事张文生回避表决,该议案尚需提交2018
年年度股东大会审议。
独立董事就《关于2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预计的议案》发表了事前认可意见：
公司2018年度关联交易实施情况正常，对2019年度可能发生的关联交易及
额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年度公司与关联方发生的关联交易主要包括：关联采购、出租房产、关联借款及关联共同投资，关联交易占营业成本、营业收入的比例较低。
具体关联交易情况如下：
1、采购商品
生产及销售，其生产的部分产品符合公司需求，且其厂址与公司生产场地较为接近，能够保证及时稳定地供应不干胶产品。公司向扬州雅月包装材料有限公司采购产品的价格是以市场价格为基础确定的，交易价格公允。
此类采购及外协加工占公司当期采购金额的比重较低，不存在对关联方的依赖，并已经承诺不再与扬州雅月包装材料有限公司进行关联交易。
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|2018年||||
|关联方|采购金额（元）|占当期营业成本比重|定价原则|
|扬州雅月包装材料有限公司|2,032,055.50|0.36%|按照市场价格定价|

2、出租房产
2018年公司向扬州富邦电子科技有限公司出租位于扬州市杭集工业园建筑2号楼二楼的厂房，2018年公司确认了房屋租赁收入209,361.16元。2017年12月，公司与扬州富邦电子科技有限公司签订《厂房租赁合同》，租赁期限为 2018年1月1日至2018年12月31日。此外，2018年公司确认了上述出租房产的电费收入为919,637.58元。双方租赁价格系根据市场价格确定，租赁价格公允。
3、借款及相关业务
2018年公司与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行股份有限公司（以下简称“扬州农商行”）之间有银行短期借款业务，主要用于日常生产经营周转，借款利率为协议利率，具体情况如下：
（1）、关联金融企业的存款利息收入、借款利息及财务费用支出：
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2018 年度|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|手续费支出|1,198.03|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|借款利息支出|779,070.1|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|存款利息收入|11,862.11|

（2）、关联方贷款情况
单位：元
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|关联方|贷款金额|起始日|到期日|截止 2018 年12 月 31 日的履行情况|

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|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|10,000,000.00|2017年1月19日|2018年1月4日|已履行完毕|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|10,000,000.00|2017年3月2日|2018年3月1日|已履行完毕|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|10,000,000.00|2018年1月11日|2019年1月10日|/|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|10,000,000.00|2018年4月28日|2019年4月19日|/|

公司存在办理银行存贷款业务用于日常生产经营周转的需求，2018年公司在多家银行（包括扬州农商行）开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规业务。公司遵循与扬州农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并支付利息，协议利率参照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例，定价合理、公允。
4、关联方共同投资
公司于 2018年 10月 11日召开的第一届董事会第十三次会议，审议通过了《倍加洁集团股份有限公司关于共同发起设立产业基金暨关联交易的议案》，公司出资人民币 1,500万元参与设立南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）（以下简称“南通嘉乐”），占注册资本的10.00%。2018年 11月 28日公司与相关各方正式签署《南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）有限合伙协议》。并于 2018年11月29日收到海门市行政审批局颁发的营业执照。南通嘉盛的执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联自然人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。
（三）2019年度关联交易预计金额和类别
根据公司 2019年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过8122万元的日常关联交易（含以下3项预计关联交易）。
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|关联方名称|关联交易内容|预计发生额（含税）|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|存贷款业、理财业务|人民币8000 万元|
|扬州富邦电子科技有限公司|出租房产|人民币22 万元|

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|扬州富邦电子科技有限公司|收取电费|人民币100 万元|
|合计|/|人民币8122 万元|

说明：以上关联交易的交易价格均以市场公允价格执行。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
（1）扬州雅月包装材料有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，为倍加洁实际控制人张文生妻弟徐勇配偶张发琴持股100%的关联公司。
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|公司名称|扬州雅月包装材料有限公司|
|法定代表人|张发琴|
|注册资本|10 万元人民币|
|注册日期|2013-09-10|
|主要股东|张发琴持有 100%股份|
|注册地址|扬州市杭集镇|
|主营业务|包装材料、标签、标牌、不干胶组装；包装制品、办公用品、电子电器销售|

（2）江苏扬州农村商业银行股份有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，为倍加洁实际控制人张文生持股0.17%并担任董事，张文生配偶徐秋萍持股0.07%，倍加洁持股3.60%的关联公司。
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|公司名称|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|
|法定代表人|臧正志|
|注册资本|53902 万人民币|
|注册日期|1996-03-07|
|主要股东|扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司、倍加洁等|
|注册地址|扬州市鸿大路 1号|
|主营业务|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等银行业务|

（3）扬州富邦电子科技有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，为倍加洁实际控制人张文生之弟张德荣持股80%并担任执行董事兼总经理的关联公司。
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|公司名称|扬州富邦电子科技有限公司|
|法定代表人|张德荣|
|注册资本|1000 万人民币|
|注册日期|2004-05-11|
|主要股东|张德荣、刘玲|
|注册地址|扬州市杭集工业园|
|主营业务|仪器仪表、轮胎压力计、汽车充气泵、数控轮胎监测系统设备、汽车配件、警示牌、安全帽等加工销售|

（二）与上市公司的关联关系。
关联方介绍及关联关系
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|关联方名称|与本公司关系|
|扬州雅月包装材料有限公司|系上市公司实际控制人张文生妻弟徐勇配偶张发琴持股 100%企业|
|扬州富邦电子科技有限公司|系上市公司实际控制人张文生之弟张德荣持股80%并担任执行董事兼总经理的企业|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|系上市公司实际控制人张文生0.17%并担任董事，张文生配偶徐秋萍持股 0.07%，上市公司持股3.60%的关联企业|
|南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）|系上市公司与董事丁冀平共同投资基金|

三、关联交易主要内容和定价政策
1、2019年公司将向扬州富邦电子科技有限公司出租位于扬州市杭集工业园建筑 2号楼二楼的厂房，2019年双方租赁价格系根据市场价格确定，租赁价格公允。
2、2019年公司预计与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行股份有限公司之间有银行短期借款业务、理财业务，主要用于日常生产经营周转及部分自有资金理财产品，借款利率为协议利率，公司在多家银行（包括扬州农商行）开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规业务。公司将遵循与扬州农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并支付利息，协议利率参照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例，定价合理、公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会2019年4月23日