上海金茂凯德律师事务所
关于
上海浦东路桥建设股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法法 律律 意意 见见 书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
目录
（释义） ................................................................................................... 2（引言） ................................................................................................... 4（正文） ................................................................................................... 5一、本次资产重组方案的主要内容 ................................................. 5二、公司本次资产重组的主体资格 ................................................. 7三、本次交易的批准和授权 ........................................................... 15四、本次交易所涉及的资产 ........................................................... 17五、本次资产重组的相关协议 ....................................................... 31六、本次资产重组的实质条件 ....................................................... 32七、关联交易及同业竞争 ............................................................... 34八、本次资产重组的信息披露事项 ............................................... 48九、本次交易的证券服务机构及其资格 ....................................... 50十、相关当事人证券买卖行为的核查 ........................................... 52十一、结论意见 ............................................................................... 57
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|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海浦东路桥建设股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
致：上海浦东路桥建设股份有限公司
敬启者：
（释义）
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
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|本所|上海金茂凯德律师事务所|
|本所律师|参与本次重大资产购买暨关联交易项目的本所李志强律师和王向前律师|
|公司、本公司、上市公司、浦东建设|上海浦东路桥建设股份有限公司，股票代码：600284|
|浦发集团、交易对方|上海浦东发展（集团）有限公司|
|浦建集团、目标公司|上海市浦东新区建设（集团）有限公司|
|混凝土公司|上海浦东混凝土制品有限公司|
|浦东研究院|上海浦东建筑设计研究院有限公司|
|材料公司|上海市浦东新区建设集团材料公司|
|新瑞基公司|上海新瑞基建筑工程有限公司|
|城投公司|上海浦东城市建设投资有限责任公司|
|拟购买资产、交易标的、|上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%的股权|

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|标的资产||
|本次资产重组、本次重大资产重组、本次交易|上海浦东路桥建设股份有限公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买其持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%的股权|
|《重大资产购买框架协议》|《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买框架协议》|
|《重大资产购买协议》|《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买协议》|
|评估基准日|2013年7月31日|
|交割日|标的资产的权属变更登记日期|
|股东大会|上海浦东路桥建设股份有限公司的股东大会|
|董事会|上海浦东路桥建设股份有限公司的董事会|
|监事会|上海浦东路桥建设股份有限公司的监事会|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上海市国资委|上海市国有资产监督管理委员会|
|浦东新区国资委|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|
|上交所、交易所|上海证券交易所|
|公司章程|上海浦东路桥建设股份有限公司章程|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法（2013修正）》|
|《公司登记管理条例》|《中华人民共和国公司登记管理条例（2014修订）》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《第26号准则》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市规则》|《上海证券交易所股票上市规则（2013修订）》|
|元|如无特别说明，指人民币元|

（引言）
上海金茂凯德律师事务所根据与上海浦东路桥建设股份有限公司签订的《聘请律师协议》，指派李志强律师、王向前律师（下称“本所律师”）作为公司向浦发集团支付现金购买资产暨关联交易事宜的特聘法律顾问。本所律师根据《公司法》、《重组管理办法》、《第26号准则》、《重组规定》，参照《编报规则第12号》的规定，以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次资产重组事宜有关的决议、批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《重组管理办法》、《第26号准则》、《重组规定》的规定和参照《编报规则第12号》的要求，对公司本次交易的合法性及与本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所及本所律师依据相关法律、法规及规范性文件规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及从有关政府主管部门获取的信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（正文）
一、本次资产重组方案的主要内容
（一）本次交易方案的内容
根据公司于 2013年 8月 27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》、《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》以及公司于2014年4月 28日召开的第六届董事会第八次会议通过的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于公司本次重大
资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》及《关于召开临时股东大会的议案》等议案，本次资产重组方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次资产重组的交易对方为浦发集团。
2、交易方式和交易标的
本次资产重组的交易方式为浦东建设以支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权；因此本次资产重组的交易标的为浦建集团100%的股权。
3、交易价格及定价依据
本次交易中交易标的的作价以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2003号《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》所确定的评估值为依据，浦东建设与浦发集团确定的交易价格为311,088,569.71元。本次交易的评估结果已取得上海市国资委的备案确认（沪国资评备[2014]第014号）。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。交易双方聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的
最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
6、决议的有效期
关于本次资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》及其他适用的有关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（二）本次交易构成关联交易
由于本次交易的交易对方为公司关联方浦发集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
二、公司本次资产重组的主体资格
（一）浦东建设——资产购买方
1、1998年公司设立
浦东建设是于1997年12月30日经上海市人民政府以沪府体改审（1997） 058号文批准，由浦建集团、上海浦东新区公路建设管理署（现上海浦东新区
公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司（现上海同济资产经营有限公司）、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会共同出资发起设立的股份有限公司。上海兴沪会计师事务所于1998年1月5日出具上兴会验（1998）第1-2号《验证报告》，对公司设立时的注册资金到位情况进行了验证确认。公司于1998年1月9日取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
设立时，浦东建设的股权结构如下表所列：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|上海市浦东新区建设（集团）有限公司|5,000.00|34.48|
|2|上海市浦东新区公路管理署|4,500.00|31.04|
|3|上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会|2,150.00|14.83|
|4|上海张桥经济发展总公司|1,500.00|10.34|
|5|上海东缆技术工程有限公司|1,000.00|6.90|
|6|上海同济企业发展总公司|350.00|2.41|
|合计||14,500.00|100.00|

2、1999年增资
1999年7月，经上海市经济体制改革委员会沪体改委（99）第17号文《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司增资扩股并调整股权结构的批复》核准，浦东建设进行了增资扩股。上海弘城实业有限公司以每股1.1529元的价格对浦东建设进行增资并相应认购浦东建设100万股股份。该次增资经上海兴沪会计师事务所出具上兴会验（1999）第6-26号《验资报告》审验。
增资完成后，公司的股本从14,500万股增至14,600万股。公司于1999年7月办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，浦东建设的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|上海市浦东新区建设（集团）有限公司|5,000.00|34.25|
|2|上海市浦东新区公路管理署|4,500.00|30.82|
|3|上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会|2,150.00|14.73|
|4|上海张桥经济发展总公司|1,500.00|10.27|
|5|上海东缆技术工程有限公司|1,000.00|6.85|
|6|上海同济企业发展总公司|350.00|2.40|
|7|上海弘城实业有限公司|100.00|0.68|
|合计||14,600.00|100.00|

3、2001年股权转让
2001年8月，浦东建设经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批字（2001）第028号《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会转让股权的批复》批准进行了股权转让，上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会将其所持的浦东建设2,150万股股份转让予上海鹏欣（集团）有限公司。该等股份转让经上海市产权交易所以028666号产权转让交割单办理产权交割手续。公司于2001年11月办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浦东建设的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|上海市浦东新区建设（集团）有限公司|5,000.00|34.25|
|2|上海市浦东新区公路管理署|4,500.00|30.82|
|3|上海鹏欣（集团）有限公司|2,150.00|14.73|
|4|上海张桥经济发展总公司|1,500.00|10.27|
|5|上海东缆技术工程有限公司|1,000.00|6.85|
|6|上海同济企业发展总公司|350.00|2.40|
|7|上海弘城实业有限公司|100.00|0.68|
|合计||14,600.00|100.00|

4、2004年首次公开发行A股
2004年2月24日，浦东建设经中国证监会证监发行字[2004]17号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行股票的通知》核准，于 2004年3月向社会公开发行人民币普通股8,000万股，每股发行价格4.85元，
增加股本 8,000万元，变更后的注册资本为 22,600万元，折合 22,600万
股（每股面值人民币1元）。上述股本增加业经安永大华会计师事务所有
限责任公司出具安永大华业字（2004）388号《验资报告》审验。经上交所上证上字[2004]22号《关于上海浦东路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，浦东建设公开发行的8,000万股普通股股票于2004年3月16日在上交所挂牌交易。公司于2004年3月办理了工商变更登记手续。
首次公开发行完成后，浦东建设的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|尚未流通股份||||
|1|上海市浦东新区建设（集团）有限公司|5,000.00|22.12|
|2|上海市浦东新区公路管理署|4,500.00|19.91|
|3|上海鹏欣（集团）有限公司|2,150.00|9.51|
|4|上海张桥经济发展总公司|1,500.00|6.64|
|5|上海东缆技术工程有限公司|1,000.00|4.42|
|6|上海同济企业发展总公司|350.00|1.55|
|7|上海弘城实业有限公司|100.00|0.44|
|已流通股份||||
|8|社会公众股（A股）|8,000.00|35.40|
|合计||22,600.00|100.00|

5、2005年第一次股份划转
2005年6月23日，浦建集团与浦发集团签订了《股份划转协议》，浦建集团将其所持有的5,000万股国有法人股无偿划转给浦发集团。2005年7月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准浦建集团将其所持有的浦东建设国有法人股 5,000万股无偿划转给浦发集团。2005年 8月 31日，中国证监会审核通过该股份划转事项。2005年9月22日，该等股份划转事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。本次股份划转后，浦建集团不再持有浦东建设的股份。
6、2005年第二次股份划转
2005年 10月 24日，上海市浦东新区公路管理署与浦发集团签订了《股
份划转协议》，公路署将其所持有的 4,500万股国有法人股无偿划转给浦
发集团。2005年 11月 17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准上海市浦东新区公路建设管理署将所持有浦东建设 4,500万股国有法人股无偿划转给浦发集团。该次股权划转事宜得到相关证券监管部门的同意后，于2005年12月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成股份划转手续。本次股份划转完成后，上海市浦东新区公路建设管理署不再持有浦东建设的股份，浦发集团持有浦东建设9,500万股国有股份，占公司总股本的42.04%，为公司第一大股东。
本次划转完成后，浦东建设的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|尚未流通股份||||
|1|上海浦东发展（集团）有限公司|9,500.00|42.04|
|2|上海鹏欣（集团）有限公司|2,150.00|9.51|
|3|上海张桥经济发展总公司|1,500.00|6.64|
|4|上海东缆技术工程有限公司|1,000.00|4.42|
|5|上海同济企业发展总公司|350.00|1.55|
|6|上海弘城实业有限公司|100.00|0.44|
|已流通股份||||
|7|社会公众股（A股）|8,000.00|35.40|
|合计||22,600.00|100.00|

7、2005年股权分置改革
浦东建设于2005年12月5日召开股权分置改革相关股东大会，表决通过了《上海浦东路桥建设股份有限公司股权分置改革方案》，于2005年12月15日发布实施公告，并于2005年12月21日实施了方案。浦东建设的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 2,560万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股获得公司非流通股东支付的3.20股股份。
本次股权分置改革方案实施前后，浦东建设的股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|变动前（万股）|持股比例（%）|变动后（万股）|持股比例（%）|
|非流通股|14,600.00|64.60|0|0|
|有限售条件的流通股份|0|0|12,040.00|53.27|
|无限售条件|8,000.00|35.40|10,560.00|46.73|

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|的流通股份|||||
|合计|22,600.00|100.00|22,600.00|100.00|

8、2008年公开增发
经浦东建设 2007年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2008年6月4日出具的证监许可[2008]765号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司增发股票的批复》批准，浦东建设公开增发 12,000万股股票，于2008年7月8日在上交所上市流通。本次增发后的公司总股本为 34,600万股。该等增资已经万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2008）第2235号《验资报告》审验。公司于2008年10月6日取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
9、2011年分红送股
浦东建设2010年度股东大会通过《关于公司2010年度利润分配的预案》，浦东建设以 2010年末总股本 34,600万股为基数，以 2011年 7月 5日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），共分配现金股利44,288,000.00元；资本公积金转增股本，以总股本34,600万股为基数，每10股转增2股，共计转增6,920万股，于2011年7月7日上市流通，公司总股本增加 6,920万股，合计为 41,520万股。该次分红送股经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年10月20日出具的国浩验字[2011]304A172号《验资报告》予以审验。公司于 2011年 11月1日取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
10、2012年分红送股
浦东建设2011年度股东大会通过《关于公司2011年度利润分配的预案》，同意浦东建设以2011年末总股本41,520万股为基数，以2012年5月16
日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分
配现金红利41,520,000元；同时以资本公积金转增股本，以总股本 41,520
万股为基数，每 10股转增 2股，共计转增 8,304万股，于 2012年 5月18日上市流通。该次分红送股经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 5月 24日出具的国浩验字[2012]304A59号《验资报告》予以审验。公司于2012年8月3日取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
11、2013年非公开增发
经浦东建设2012年3月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2013年1月10日出具的证监许可[2013]24号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，浦东建设于2013年2月4日非公开发行人民币普通股19,480万股。本次增发后浦东建设的注册资本变更为人民币 69,304万元。该等增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2013)第 1532号《验资报告》审验。公司于2013年4月15日取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据上海市工商行政管理局2013年4月15日核发的《企业法人营业执照》，浦东建设目前基本信息如下：注册号为310000000092681，注册地址为浦东新区佳林路1028号，法定代表人为葛培健，注册资本及实收资本均为69,304万元，公司经营范围为道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程建筑，实业投资，高新技术开发，汽配，机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经本所律师核查，浦东建设已通过上海市工商行政管理局2012年度工商年检。根据法律、法规和规范性文件及公司章程，浦东建设依法存续，迄今为止，
未出现需要终止的情形。
综上，本所认为，浦东建设是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备本次
资产重组的主体资格。
（二）浦发集团——交易对方暨资产出售方
浦发集团系1996年10月经上海市人民政府以沪府[1996]47号文《上海市人民政府关于同意组建上海浦东发展（集团）有限公司的批复》批准，成立的国有独资公司。同时，根据上海市国资委沪国资委授[1996]13号文件《关于授权上海浦东发展（集团）有限公司统一经营上海浦东发展（集团）有限公司国有资产的批复》，浦发集团经授权统一经营（集团）公司内各成员企业的国有资产。
根据上海市工商行政管理局2012年6月28日核发的《企业法人营业执照》，浦发集团目前基本信息如下：法定代表人为孙童，注册资本为399,881万元，注册地址为浦东新区张杨路699号，经营范围为土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经本所律师核查，浦发集团已经通过上海市工商行政管理局2012年度工商年检。根据法律、法规和规范性文件及浦发集团章程，浦发集团依法存续，迄今为止，未出现需要终止的情形。
综上，本所认为，浦发集团是依法设立并有效存续的企业法人，不存在根
据法律、法规和规范性文件及浦发集团章程的规定需要终止的情形，具备本次
资产重组交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1、2013年 6月 24日，浦发集团召开总裁办公会议，原则同意浦东建设收购浦建集团事宜。
2、2013年6月26日，浦发集团董事会审议通过了关于上海浦东路桥建设股
份有限公司收购上海市浦东建设（集团）有限公司的议案，同意浦东建设收购
浦建集团事宜，并按程序上报浦东新区国资委审议。
3、公司于2013年8月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》、《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的〈重大资产购买框架协议〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》及《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案。
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》的主要内容如下：
为保证本次资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请本公司股东大会批准授权本公司董事会处理本次资产重组的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次资产重组的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；
（4）本次资产重组完成后，相应修改与公司经营范围等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
（5）若有关监管部门对本次支付现金购买资产事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
（6）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
（7）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本所律师核查了公司本次董事会会议通知、会议签名册、会议议案、会议决议和会议记录。本所认为：
（1）公司于2013年8月27日召开的第六届董事会第三次会议是依照公司章程规定的程序召开的。根据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本次董事会召开的程序合法有效；
（2）根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，本次董事会通过的内容合法有效。
4、上海市国资委于 2014年 3月 19日对本次重大资产重组涉及的资产评估项目进行了备案。
5、公司于2014年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司向上海浦东发展（集团）有
限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报
告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。
本所律师核查了公司本次董事会会议通知、会议签名册、会议议案、会议决议和会议记录。本所认为：
（1）公司于2014年4月28日召开的第六届董事会第八次会议是依照公司章程规定的程序召开的。根据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本次董事会召开的程序合法有效；
（2）根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，本次董事会通过的内容合法有效。
综上，本所认为，本次资产重组已履行了目前阶段所应履行的批准程序，
有关批准内容合法有效。
（二）尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，本次资产重组尚需取得以下批准：
1、本次资产重组尚需经国有资产监督管理部门批准；
2、本次资产重组尚需经公司股东大会批准；
3、本次资产重组尚需取得中国证监会核准。
四、本次交易所涉及的资产
根据本次资产重组方案，公司通过支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，公司与浦发集团已经就本次交易签署了《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》。
（一）标的资产——浦建集团100%的股权
1、浦建集团目前基本法律状态
根据浦建集团现行有效的《企业法人营业执照》，浦建集团注册号为310115000054311，注册资本与实收资本均为16,000万元，住所为浦东新区大同路1355号112室，法定代表人为孙士民，营业期限为1993年8月11日至2046年12
月8日，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑施工，市政、设备安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工程施工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与基础工程施工（凭资质），房地产开发经营，承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，水利、河湖整治，钢结构施工，市政设施养护维修，附分支。（涉及许可经营的凭许可证经营）。股东及持股比例为：浦发集团出资16,000万元，占注册资本100%。浦建集团2012年度工商年检结果正常。
2、浦建集团的历史沿革
(1)浦建集团前身及其历史延续
浦建集团前身为上海市川沙县建筑工程公司。根据川沙县工商行政管理局于 1980年颁发的注册号为“建设川字 30329号”的《营业执照》，上海市川沙县建筑工程公司注册地址为川沙县城厢镇石皮路，注册资本为26.10万元，核算形式独立，企业性质为集体所有制，经营范围为土建、设备安装等工程。
1984年5月，经川沙县人民政府川府办[84]第35号文批准，上海市川沙县建筑工程公司更名为“川沙县建筑安装总公司”。
1988年3月，经上海市建设委员会沪建施（88）第146号文批准，川沙县建筑安装总公司的企业性质由集体所有制恢复为全民所有制。1989年 7月 7日，川沙县建筑安装总公司完成本次改制的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，改制后的注册资本为773.23万元。
1993年3月经上海市浦东新区城市建设局浦城（93）第46号文批准，“川沙县建筑安装总公司”更名为“上海市浦东新区建设总公司”。1993年7月 7日，上海市川沙审计师事务所对川沙县建筑安装总公司注册资本情况进行审验并出具沪川审事验（93）第535号《验资证明书》，审验确认：截至1993年7月7日，川沙县建筑安装总公司注册资本合计1,189万元。
1993年 8月 11日，上海市浦东新区建设总公司完成本次变更的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
上海东华审计事务于1995年1月26日出具东审（95）无评分32号《关于上海市浦东新区建设总公司商誉的评估报告》，以 1994年 11月 30日为基准日对上海市浦东新区建设总公司商誉价值进行评估；于1995年5月 7日出具东审（95）无评分 152号《关于上海浦东新区建设总公司组建上海浦东新区城建集团有限公司的资产评估报告》，以1995年3月31日为基准日对上海市浦东新区建设总公司整体资产进行评估。上海市国有资产管理办公室分别出具沪国资评其（1995）43号《关于确认上海浦东新区建设总公司商誉评估价值的通知》及沪国资评其（1995）189号《关于确认上海浦东新区建设总公司组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》对上述评估结果予以确认。1995年 9月 18日，经国有资产管理部门批准，上海市浦东新区建设总公司进行国有资产产权变更登记，变更注册资本为5,000万元。1995年10月6日，上海市浦东新区建设总公司完成本次变更的工商登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
(2)1996年改制设立
经上海市浦东新区经济贸易局1996年10月5日出具的浦经贸工字[1996]第117号《关于上海市浦东新区建设总公司改制为集团公司（国有独资）并组建浦东建设集团的批复》及上海市浦东新区国有资产管理办公室 1996年 10月 15日出具的浦国资办发（1996）第 42号《关于同意设立上海市浦东新区建设（集团）有限公司的批复》批准，上海市浦东新区建设总公司改制设立国有独资公司上海市浦东新区建设（集团）有限公
司。1996年11月8日，上海市浦东新区工商行政管理局出具《核发〈企业法人营业执照〉通知单》，浦建集团完成改制设立的工商登记。
改制设立后，浦建集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海市浦东新区国有资产管理办公室|5,017|100%|
|合计|5,017|100%|

 (3)1998年增资
1997年12月31日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具浦国资办发（1997）106号《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》，同意将上海浦东路桥建设总公司部分国有资产计 5,000万元，划归上海市浦东新区建设（集团）有限公司，增加浦建集团的国家资本金。1998年 4月 1日，浦建集团董事会通过《关于增加公司注册资本的决议》及《关于修改公司章程部分条款决议》，将浦建集团注册资本增加至 10,017万元。1998年4月14日，上海市浦东新区工商行政管理局出具《核发<营业执照>通知单》，浦建集团完成本次变更的工商登记。
本次增资后，浦建集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海市浦东新区国有资产管理办公室|10,017|100%|
|合计|10,017|100%|

(4)2001年变更投资主体
2000年12月6日，浦建集团通过《关于修改公司章程》的董事会决议，同意在公司章程中将浦建集团的出资者即国有投资主体上海市浦东新区国有资产管理办公室变更为浦发集团。2001年4月18日，上海市浦东新区发展计划局出具浦计国（2001）0377号《关于同意浦东新区建设（集团）有限公司变更投资主体的批复》，同意将浦建集团投资主体变更为浦发集团。2001年7月5日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《核发<
营业执照>通知单》，浦建集团完成本次变更的工商登记。
本次投资主体变更后，浦建集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海浦东发展（集团）有限公司|10,017|100%|
|合计|10,017|100%|

(5)2009年增资
2009年 4月 7日，浦发集团出具浦发（2009）061号《关于浦建集团转增注册资本的批复》，同意浦建集团注册资本由 10,017万元增至 16,000万元，增资方式为将浦建集团的资本公积 5,983万元转增注册资本。万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所于 2009年 5月 11日出具万亚会沪业字（2009）第 975号《验资报告》审验了上述增资事宜。上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2009年 6月 18日出具 15000001200906170055号《准予变更登记通知书》，浦建集团完成本次变更的工商登记。
本次增资后，浦建集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海浦东发展（集团）有限公司|16,000|100%|
|合计|16,000|100%|

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。浦发集团拥有的目标公司的股权清晰，不存在权属纠纷或风险，办理股权变更登记不存在法律障碍。
（二）资产评估
本次交易中浦东建设拟购买股权资产的作价以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2003号《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》所确定的评估值为依据，
该评估结果已取得上海市国资委的备案确认（沪国资评备[2014]第014号）。
（三）标的资产的重大事项
1、标的资产所涉及的重大对外投资
1.1浦建集团涉及的处于设立状态的参股公司
经本所律师核查及浦建集团确认，截至本法律意见书出具之日，浦建集团对外投资且处于设立状态的参股公司包括浦东研究院与混凝土公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|浦建集团持股比例|
|1|上海浦东建筑设计研究院有限公司|896万元|37.5%|
|2|上海浦东混凝土制品有限公司|800万元|45%|

1.1.1上海浦东建筑设计研究院有限公司
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局2013年9月6日核发的《企业法人营业执照》，浦东研究院的基本情况为：公司注册号为310115000192152，公司注册资本为 896万元人民币，实收资本为 896万元人民币，法定代表人为卞能超，住所为浦东川黄路 91号，经营期限为 1994年 2月 24日至 2048年11月23日，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为城市规划编制（凭资质证书至 2014年 9月 1日）、建筑工程、市政工程、园林工程、建筑装潢工程的设计及相关技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。浦东研究院已通过2012年工商年检。
1.1.2上海浦东混凝土制品有限公司
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局 2007年 8月 27日核发的《企业法人营业执照》，混凝土公司的基本情况为：公司注册号为310115000396311，公司注册资本为人民币 800万元人民币，实收资本为 800万元人民币，法定代表人为杨忠法，住所为浦东祝桥镇江镇新共路 1128号，经营期限为 1997年 1
月 13日至 2027年 1月 31日，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范
围为预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，自有机械设备的租赁，金属材料的加工（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。混凝土公司已通过2012年工商年检。
经本所律师核查，本所认为，上述目标公司所涉及的重大对外投资公司依
法设立并有效存续，目标公司依法拥有上述对外投资公司相应股权。根据有关
法律、法规和规范性文件的规定及其各自章程的规定，上述公司不存在需要终
止的情形。
1.2浦建集团涉及的处于吊销营业执照状态的全资及参股公司
经本所律师核查及浦建集团确认，截至本法律意见书出具之日，浦建集团对外投资但处于吊销营业执照状态的全资及参股公司包括材料公司与新瑞基公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|浦建集团持股比例|
|1|上海市浦东新区建设集团材料公司|728万元|100%|
|2|上海新瑞基建筑工程有限公司|1,200万元|25%|

 1.2.1上海市浦东新区建设集团材料公司
根据上海市浦东新区工商行政管理局2013年10月21日出具的《档案机读材
料》，上海市浦东新区建设集团材料公司注册号为3101151005709，住所为浦东大道2752号，法定代表人为赵元旦，注册资金为728万人民币，经济性质为集体所有制，经营范围为建筑材料，装潢材料，砼制品，钢材，卫生设备，建筑机械
设备，钢模板，钢脚手架建筑机械设备。钢模板，钢脚手架的租赁服务，附设
分支机构，经营期限为1993年9月14日至不约定期限，企业状态为2008年12月16日吊销未注销，年检情况为2004年检查完毕。出资人为浦建集团前身上海市浦
东新区建设总公司，持股比例为100%。
根据上海市浦东新区工商行政管理局浦东新区分局2008年7月29日出具的
《行政处罚决定书》（沪工商浦案处字（2008）第150200712356号），“经查，上
海市浦东新区建设集团材料公司未按规定在年检截止日期前申报2005、2006年
度年检，并在登记机关责令改正的期限内也未申报年检，且自登记机关年检补
检公告发布之日起60日内仍未申报年检。……决定行政处罚如下：吊销营业执
照。当事人的债权债务依法由主办单位、投资者或清算组织负责清算，当事人
应当及时办理注销登记。”
经浦建集团确认，截至本法律意见书出具之日，材料公司正在办理注销登记。经本所律师核查，材料公司系违反《公司登记管理条例》关于年检的相关规定被吊销营业执照，属于行政违法行为，且在办理注销过程中将可能存在债权、债务处置方面的纠纷及罚金类行政处罚等不确定风险。为此，浦发集团出具承诺函，若材料公司在办理注销过程中产生涉及到出资人浦建集团的货币方式的行政处罚、民事赔偿等，浦发集团将在前述处罚及赔偿确定之日起15日内足额支付相应的罚金及赔偿金。
1.2.2上海新瑞基建筑工程有限公司
根据上海市浦东新区工商行政管理局2013年10月21日出具的《档案机读材料》，上海新瑞基建筑工程有限公司注册号为3101151014305，住所为浦东东沟镇高南路147号，法定代表人为周松，注册资金为1,200万人民币，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为市政工程、基础工程、建筑装饰工程施工，建筑设备安装，建材、装潢材料、金属材料、建筑设备及配件的销售，经营期
限为1998年4月7日至2008年4月6日，企业状态为2003年12月31日吊销未注销，
年检情况为2009年检查完毕。股东之一浦建集团认缴出资额为300万人民币，持股比例为25%。
根据上海市浦东新区工商行政管理局浦东新区分局2003年10月30日出具的
《行政处罚决定书》（沪工商浦案处字（2003）第150200311129号），新瑞基公司未按规定在年检截止日期前申报2001、2002年度年检，并自登记机关限期年检
公告发布之日起30日内仍未申报年检，且在吊销营业执照听证公告规定的时限
内未提出听证申请，视为放弃听证权利。据此被决定处以“吊销营业执照”的
处罚。
经浦建集团确认，截至本法律意见书出具之日，新瑞基公司正在办理注销登记。经本所律师核查，新瑞基公司系违反《企业年度检验办法》的相关规定被吊销营业执照，属于行政违法行为，且在办理注销过程中将可能存在债权、债务处置方面的纠纷及罚金类行政处罚等不确定风险。为此，浦发集团出具承诺函，若新瑞基公司在办理注销过程中产生涉及货币方式的行政处罚、民事赔偿，浦发集团将在前述处罚及赔偿确定之日起15日内按浦建集团的持股比例足额支付相应的罚金及赔偿金。
综上，本所认为，上述目标公司所对外投资但处于吊销营业执照状态的全资及参股公司正在办理注销登记过程中。对于注销登记可能产生的不确定性影响及后果，浦发集团已出具相应的承诺函。浦建集团上述正在办理注销登记的全资及参股公司的注销登记事宜不会对本次重组造成实质性的障碍及影响。
2、标的资产所涉及的土地使用权和房屋
经本所律师核查及浦建集团确认，截至本法律意见书出具之日，浦建集团未拥有自有的土地使用权和房屋所有权。
3、标的资产拥有的知识产权
经本所律师核查及浦建集团确认，截至本法律意见书出具之日，浦建集团共拥有3项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|商标权人|商标注册证号|核定使用商品类别|商标权期限|
|1||浦建集团|1337370|第37类|自2009-11-21至2019-11-20|
|2||浦建集团|1370724|第19类|自2010-03-07至2020-03-06|
|3||浦建集团|1385234|第6类|自2010-04-14至2020-04-13|

经本所律师核查及浦建集团确认，除上述注册商标外，浦建集团未拥有其他注册商标、专利及软件著作权等知识产权。
经本所律师核查，本所认为，目标公司合法拥有上述知识产权，是上述知识产权的合法权利人。
4、标的资产所涉及的经营资质
经本所律师核查及浦建集团确认，浦建集团目前持有中华人民共和国建设部2003年4月17日颁发的编号为A1014031011509-6/4的《建筑业企业资质证书》和上海市市政设施养护维修项目交易中心2012年6月12日颁发的编号为SZYH-qy059的《会员证》。
根据A1014031011509-6/4号《建筑业企业资质证书》，浦建集团拥有的建筑业资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|承包工程范围|取得日期|
|1|房屋建筑工程施工总承包壹级|可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物；（3）建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。|2003.4.17|
|2|市政公用工程施工总承包壹级|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类市政公用工程的施工。|2003.4.17|
|3|地基与基础工程施工专业承包壹级|可承担各类地基与基础工程的施工。|2003.4.17|
|4|建筑装修装饰工程专业承包壹级|可承担各类建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工。|2003.4.17|
|5|桥梁工程专业承包壹级|可承担各类桥梁工程的施工。|2003.4.17|
|6|河湖治理工程二级|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的2级及以下堤防相对应的河道、湖泊的河势控导、险工处理、疏竣、填塘固基工程的施工。|2003.11.15|

根据SZYH-qy059号《会员证》，浦建集团拥有的市政设施养护专业资质包括：①城市道路和公路养护维修；②大型桥梁和高架道路养护维修；③高速公
路养护维修。
本所认为，截止本法律意见书出具之日，浦建集团已经取得在其经营范围内从事经营活动所必须的经营资质，且该等经营资质均在有效期内。
（四）重大债权债务
1、重大合同
经浦建集团说明及本所律师核查，截至2013年12月31日，浦建集团正在履行的金额超过20,000万元以上的建设工程施工合同如下：
1)上海浦东工程建设管理有限公司与浦建集团于2010年12月27日签订了《中环线浦东段（军工路越江隧道～高科中路）新建工程 6标施工合同》，项目名称为中环线浦东段（军工路越江隧道～高科中路）新建工程6标，合同工期为2010年12月28日至2013年6月19日（实际开工日期为2013年3月5日），合同价款为人民币302385818.00元。
2)上海浦东工程建设管理有限公司与浦建集团于2010年12月27日签订了《中环线浦东段（军工路越江隧道～高科中路）新建工程11标施工合同》，项目名称为中环线浦东段（军工路越江隧道～高科中路）新建工程 11标，合同工期为 2010年 12月 28日至 2013年 6月 19日（实际开工日期为 2013年 6月 17日），合同价款为人民币 479996678.00元。
3)上海浦东新区林克司外商休闲社区有限公司与浦建集团于 2011年 11月24日签订了《林克司B-04地块别墅项目施工合同》，项目名称为林克司B-04地块别墅项目，合同工期为2011年12月10日至2013年11月28日（尚未开工），合同价款为人民币286801900.00元。
4)上海市浦东土地发展（控股）公司与浦建集团于 2011年 12月 21日签订了《张家浜楔型绿地住宅三期建设项目（二标）建设工程施工合同》，项目名称为张家浜楔型绿地住宅三期建设项目（2标），合同工期为2011
年 12月 20日至 2013年 10月 9日，合同价款为人民币 223699300.00元。
5)上海黎明资源再利用有限公司与浦建集团于2012年2月8日签订了《建设工程施工总承包合同》，项目名称为黎明资源再利用中心工程，合同工期为2011年12月底至2013年6月30日（实际开工日期为2012年3月13日），合同价款为人民币217977868.00元。
6)上海浦东工程建设管理有限公司与浦建集团于 2012年 2月 18日签订了《建设工程施工合同》，项目名称为罗山路（龙东大道～S20）快速化改建工程2标，合同工期为2012年2月18日至2014年3月20日，合同价款为人民币518289000.00元。
7)上海浦东工程建设管理有限公司与浦建集团于 2012年 9月 30日签订了《建设工程施工合同》，项目名称为申江路（中环线-S2）高架专用道工程 5标，合同工期为 2012年 9月 20日至 2014年 3月 30日，合同价款为人民币268867979.00元。
8)上海市浦东土地发展（控股）公司与浦建集团于 2013年 4月 10日签订了《张家浜楔型绿地人才公寓一期2标段（除桩基）工程施工合同》，项目名称为张家浜楔型绿地人才公寓一期 2标段（除桩基）工程，合同工期为2013年3月20日至2014年11月19日，合同价款为人民币405973690.00元。
9)上海市浦东新区文化广播影视管理局与浦建集团于2013年12月12日签订了《施工总承包合同》，项目名称为浦东新区文化广播电视中心工程 2标（除发射塔），合同工期为 2013年 12月 28日至 2016年 12月12日，合同价款为人民币273501727.00元。
本所认为，浦建集团上述正在履行的建设工程施工合同均合法有效，合同
履行过程中不存在重大争议。
2、侵权之债
根据浦建集团说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浦建集团不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、社会保险等原因产生的足以影响标的公司存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
3、对外担保
根据浦建集团说明及本所律师核查，截至2013年12月31日，除为子公司提供的担保外，本次标的资产不存在为标的资产范围以外的其他公司提供担保的情况。浦建集团为子公司提供担保情况如下：
1)根据混凝土公司与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行于2010年2月22日签订的《出具保函协议》（合同编号：Z5002010L06），中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行为混凝土公司出具了保证金额为10,301,118元的《见索即付履约保函》，保证期限为2010年2月23日至“待工程产品交货验收合格并在区间隧道工程竣工验收满一年后失效”。浦建集团与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行（乙方）于2010年2月22日签订《反担保保证合同》（合同编号：Z5002010L06）约定，浦建集团为混凝土公司担保，担保债权金额为4,944,537元，保证期间为“自本合同生效之日起至乙方承担主合同项下保函的付款义务之日后两年止。乙方在保函项下多次付款的，保证期间至乙方最后一次付款日后两年止”。
2)根据混凝土公司与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行于2011年4月20日签订的《出具保函协议》（合同编号：Z5002011L10），中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行为混凝土公司提供保证担保，金额为5,567,838.8元。浦建集团与中国建设银行股份有限公司上海金山石
化支行（乙方）于2011年4月20日签订《反担保保证合同》（合同编号：Z5002011L10）约定，浦建集团为混凝土公司担保，担保债权金额为2,672,563元，保证期间为“自本合同生效之日起至乙方承担主合同项下保函的付款义务之日后两年止。乙方在保函项下多次付款的，保证期间至乙方最后一次付款日后两年止”。
3)混凝土公司与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行于2011年4月20日签订了《出具保函协议》（合同编号：Z5002011L11），中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行为混凝土公司提供保证担保，金额为4,848,957.8元。根据浦建集团与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行于2011年4月20日签订的《反担保保证合同》（合同编号：Z5002011L11）约定，浦建集团为混凝土公司担保，担保债权金额为2,327,500元，保证期间为“自本合同生效之日起至乙方承担主合同项下保函的付款义务之日后两年止。乙方在保函项下多次付款的，保证期间至乙方最后一次付款日后两年止”。
4)混凝土公司与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行于2013年11月29日签订了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：500134913C043），借款500万元，借款期限自2013年11月29日至2014年11月28日。根据浦建集团（甲方）与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行于2013年11月29日签订的《保证合同》（合同编号：500134913C043）约定，浦建集团为混凝土公司担保，担保债权金额为2,250,000元，保证期间为“自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止”。
本所认为，浦建集团上述正在履行的为子公司提供担保的合同均合法有效，
合同履行过程中不存在重大争议。
（五）环境保护情况
根据浦建集团环境保护主管机关出具的相关环境守法情况的证明，浦建集团最近三年未受到过该部门环境保护方面的行政处罚。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据浦建集团说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浦建集团不存在按照《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
综上，本所认为：
（1）浦东建设向浦发集团支付现金拟购买标的资产不存在实质性法律障碍。
（2）就浦东建设拟购买的目标公司股权而言，尚待在本次资产重组获批后办理股东变更的工商变更登记手续。
五、本次资产重组的相关协议
浦东建设与浦发集团于 2013年 8月 27日签署了关于本次资产重组的《重大资产购买框架协议》，并于2014年4月28日签署了关于本次资产重组的《重大资产购买协议》，该等协议对本次资产重组的相关事项作了规定，协议主要规定了以下内容：
（1）合同主体、签订时间；
（2）交易价格及定价依据；
（3）支付方式；
（4）资产交付或过户的时间安排；
（5）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（6）与资产相关的人员安排；
（7）合同的生效条件；
（8）违约责任条款。
经本所律师核查，本所认为，《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》的签署主体有权签署该等协议，该等协议的内容和形式合法、有效，协议项下的权利或义务与协议主体依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突，该等协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《第26号准则》及有关法律、法规和规范性文件对资产重组协议的形式和实质内容的要求。
六、本次资产重组的实质条件
本所律师依据法律、法规和规范性文件的规定，逐条对照审查了公司本次资产重组的实质条件，本所认为，公司本次资产重组符合《重组管理办法》第十条规定如下实质条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次资产重组方案涉及相关项目符合国家产业政策：目标公司所处行业符合国家产业政策，并已经取得了与国家产业政策有关的行业准入方面的批准证书。
（2）目标公司遵守国家和上海市的环保法律法规，未发生重大环保事故。
（3）目标公司未拥有自有的土地使用权；本次资产重组方案不涉及土地注入、土地处置等事宜；符合国家土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定：根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；
经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易完成后公司符合上市条件。
本次资产重组未涉及上市公司发行股份购买资产，故本次资产重组完成后，公司股本结构不发生变化，公司仍具备《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，没有违反国家规定的其他股票上市条件的情况，股权分布符合上交所对上市条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易上市公司拟购买股权资产价格以具有证券从业资格的评估机构所
出具的评估结果为依据。上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报
（2014）2003号《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》。前述评估结果已经上海市国资委备案。
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
（1）本次资产重组标的资产所涉及的公司依法设立并有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。浦发集团拥有的目标公司的股权清晰，不存在权属纠纷或风险，办理股权变更登记不存在法律障碍。
（2）本次资产重组标的资产所涉及的公司股权不存在设定质押或者其他第三方权利的情形。
（3）本次资产重组不涉及债权债务处理。
5、本次资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并已制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，以完善公司治理，规范公司运作。本次资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所认为，公司本次交易的实施符合《重组管理办法》规定的实质条件。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方浦发集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易履行的关联交易决策程序
2013年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》、《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的〈重大资产购买框架协议〉的议案》等相关决议，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体独立董事出具了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。
2013年8月28日，公司全体独立董事出具了独立董事意见，同意公司本次重大资产购买暨关联交易的事项。
2014年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体独立董事出具了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。
2014年4月28日，公司全体独立董事对本次重大资产重组事项再次出具了独立董事意见，同意公司本次重大资产购买暨关联交易的具体事项。
根据第六届董事会第八次会议决议，公司将召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资产重组属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议本次重大资产重组事项时，关联股东将回避表决。
综上，本所认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得浦东建设董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得浦东建设股东大会审议通过。浦东建设的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的
独立意见。
3、本次交易前上市公司与关联方的关联交易情况
根据《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），本次交易前，截至2013年12月31日，上市公司近两年的关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方情况
1）公司的控股股东
浦发集团直接持有上市公司20.90%的股权，为公司的控股股东。
2）公司的控股子公司情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|表决权比例|
|上海浦东路桥沥青材料有限公司|3,000.00|51|51|
|上海浦兴投资发展有限公司|123,165.08|94.65|94.65|
|无锡普惠投资发展有限公司|19,131.40|98.68|100|
|上海寰保渣业处置有限公司|668.16|51|51|
|常熟寰保渣业处置有限公司|200|51|100|
|上海北通投资发展有限公司|304,000.00|55|55|
|诸暨浦越投资有限公司|30,000.00|100|100|

3）公司的合营和联营企业
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|表决权比例|
|上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务”）|100,000|20.00|20.00|
|安徽普合投资发展有限公司|1,000|30.00|30.00|

注：安徽普合投资发展有限公司已于2014年1月完成工商注销登记。
4）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联企业名称|与上市公司关联关系|
|上海浦东东大建筑材料有限公司（已于2011年12月注销）|受同一母公司控制|
|上海浦东城市建设投资有限责任公司|受同一母公司控制|
|上海浦发工程建设管理有限公司|母公司对其有重大影响|
|上海浦东工程建设管理有限公司|母公司对其有重大影响|
|上海栋华沥青有限公司|重要控股子公司少数股东所控制的公司|
|上海浦东城市建设实业发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海浦迪房地产开发经营有限公司|受同一母公司控制|
|上海浦东唐城投资发展有限公司|母公司对其有重大影响|
|浦建集团|受同一母公司控制|

注：由于上海浦发工程建设管理有限公司和上海浦东工程建设管理有限公司为项目工程的管理者，而非项目工程的业主，因此上市公司参与的由上述两家公司管理的项目工程中，虽工程收入、应收账款均计入上述两家公司名下，但是否为关联方交易则根据该项目工程的业主是否是上市公司的关联方而定。
（2）关联交易情况
1）采购商品、接受劳务
根据审计报告，上市公司最近两年与关联方采购商品、接受劳务情况如下：单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|浦建集团|道路施工|2,415.02|1.79|1,017.21|1.56|
|上海浦东工程建设管理有限公司|工程管理费|523.06|77.29|416.96|73.52|
|上海浦发工程建设管理有限公司|工程管理费|92.04|13.60|128.52|22.66|
|上海浦东城市建设实业发展有限公司|道路施工|191.47|0.14|823.00|1.26|
|上海栋华沥青有限公司|购买沥青|8,741.57|4.78|6,406.36|9.80|

2）出售商品、提供劳务
根据审计报告，上市公司最近两年与关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度|2012年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|浦建集团|道路施工|-|-|198.19|0.17|
|上海浦迪房地产开发经营有限公司|道路施工|-|-|151.09|0.13|
|上海浦东城市建设实业发展有限公司|道路施工|752.29|0.39|-|-|
|上海浦东唐城投资发展有限公司|道路施工|100.60|0.05|-|-|

3）关联担保
根据审计报告，上市公司最近两年关联担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|
|浦发集团|浦东建设|300,000|2010年5月21日～2015年7月8日|

4）借款
根据审计报告，截至2013年12月31日，上市公司与关联方借款情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款方|2012年12月31日|本年借入|本年归还|2013年12月31日|
|浦发财务|24,000.00|40,000.00|24,000.00|40,000.00|
|合计|24,000.00|40,000.00|24,000.00|40,000.00|

注：公司2013年与浦发财务签署《银企合作协议》，合同有效期限为一年，按照协议浦发财务将为公司及子公司提供包括但不限于：固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务、结算、保险代理、咨询等业务，以及保理、信托、票据等金融创新业务，对公司综合授信额度为不超过人民币捌亿元。2013年执行的借款年利率为5.32%~6.56%。
5）存款
根据审计报告，截止2013年12月31日，浦东建设及子公司存放在浦发财务的银行存款余额为66,115,812.63元，存款利率为银行同期存款利率。
6）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
截至2013年末、2012年末，上市公司应收关联方款项余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|浦建集团|1,585,546.09|2,242,403.66|
|应收账款|上海浦迪房地产开发经营有限公司|91,447.20|91,447.20|
|应收账款|上海浦东唐城投资发展有限公司|1,123,478.72|117,497.12|
|应收账款|上海浦东城市建设实业发展有限公司|3,370,017.21|-|
|预付款项|上海浦东东大建筑材料有限公司|109,938.09|109,938.09|
|其他应收款|上海浦东工程建设管理有限公司|9,161,074.00|3,280,000.00|

②应付关联方款项
截至2013年末、2012年末，上市公司应付关联方款项余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|上海浦东城市建设实业发展有限公司|6,396,154.70|6,896,154.70|
|应付账款|上海栋华沥青有限公司|18,484,801.14|41,013,009.34|
|长期应付款|上海浦东工程建设管理有限公司|-|71,189,275.00|

经本所律师核查，本所认为，上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形。
4、本次交易后上市公司与关联方的关联交易情况
本次交易前，浦建集团为上市公司控股股东浦发集团的全资子公司，本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司。根据备考财务报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之期初已经存在，公司截至 2013年12月31日主要关联方、最近两年关联交易情况如下：
（1）关联方情况
1）公司的控股股东
浦发集团直接持有上市公司20.90%的股权，为公司的控股股东。
2）公司的控股子公司情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|公司全称|注册资本|持股比例|表决权比例|
|上海浦东路桥沥青材料有限公司|3,000.00|51|51|
|上海浦兴投资发展有限公司|123,165.08|94.65|94.65|
|无锡普惠投资发展有限公司|19,131.40|98.68|100|
|上海寰保渣业处置有限公司|668.16|51|51|
|常熟寰保渣业处置有限公司|200|51|100|
|上海北通投资发展有限公司|304,000.00|55|55|
|诸暨浦越投资有限公司|30,000.00|100|100|
|浦建集团|16,000.00|100|100|

3）公司的合营和联营企业
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|公司全称|注册资本|持股比例|表决权比例|
|浦发财务|100,000|20.00|20.00|
|安徽普合投资发展有限公司|1,000|30.00|30.00|

注：安徽普合投资发展有限公司已于2014年1月完成工商注销登记。
4）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联企业名称|与上市公司关联关系|
|上海浦东东大建筑材料有限公司（已于2011年12月注销）|受同一母公司控制|
|上海浦东城市建设实业发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海浦迪房地产开发经营有限公司|受同一母公司控制|
|上海浦东工程建设管理有限公司|母公司对其有重大影响|
|上海栋华沥青有限公司|重要控股子公司少数股东所控制的公司|
|上海浦东唐城投资发展有限公司|母公司对其有重大影响|
|上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司|受同一母公司控制|
|上海市黎明资源再利用有限公司|受同一母公司控制|
|常熟浦发热电能源有限公司|受同一母公司控制|
|常熟浦发第二热电能源有限公司|受同一母公司控制|
|上海盛地市政地基建设有限公司|母公司对其有重大影响|
|上海鉴韵置业有限公司|受同一母公司控制|

|||
|-|-|
|上海鉴诚韵置业有限公司|受同一母公司控制|
|上海迎博房地产开发有限公司|受同一母公司控制|
|上海浦东国有资产投资管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海浦东建筑设计研究院有限公司|联营企业|

注：由于浦发工程和浦东工程为项目工程的管理者，而非项目工程的业主，因此上市公司参与的由上述两家公司管理的项目工程中，虽工程收入、应收账款均计入上述两家公司名下，但是否为关联方交易则根据该项目工程的业主是否是上市公司的关联方而定。
（2）备考关联交易情况
1）采购商品、接受劳务
根据备考财务报表，上市公司最近两年与关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|上海浦东工程建设管理有限公司|工程管理费|523.06|77.29|416.96|73.52|
|上海浦发工程建设管理有限公司|工程管理费|92.04|13.60|128.52|22.66|
|上海浦东城市建设实业发展有限公司|道路施工|191.47|0.14|823.00|1.26|
|上海栋华沥青有限公司|购买沥青|8,741.57|4.78|6,406.36|9.80|
|上海盛地市政地基建设有限公司|工程施工|15,576.65|5.99|2,149.49|1.09|

2）出售商品、提供劳务
根据备考财务报表，上市公司最近两年与关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|上海市黎明资源再利用有限公司|工程施工|17,380.47|4.56|7,848.19|3.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|常熟浦发热电能源有限公司|工程施工|398.87|0.10|-|-|
|上海浦迪房地产开发经营有限公司|工程施工|-|-|151.09|0.06|
|常熟浦发第二热电能源有限公司|工程施工|4,595.12|1.20|6,108.19|2.33|
|上海迎博房地产开发有限公司|工程施工|1,374.72|0.36|6,411.20|2.45|
|上海浦东唐城投资发展有限公司|道路施工|100.60|0.05|-|-|

3）关联担保
根据备考财务报表，上市公司最近两年关联担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|
|浦发集团|浦东建设|300,000|2010年5月21日～2015年7月8日|
|浦建集团|混凝土公司|494.85|2010年2月22日～[注]|
|浦建集团|混凝土公司|267.26|2011年4月20日～[注]|
|浦建集团|混凝土公司|232.75|2011年4月20日～[注]|
|浦建集团|混凝土公司|225.00|2013年11月29日～[注]|

注：自合同生效之日至银行承担主合同下保函的付款义务之日后两年止。银行在保函项下多次付款的，保证期间至银行最后一次付款日后两年止。
4）借款
根据备考财务报表，截至2013年12月31日，上市公司最近两年与关联方借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款方|2012年12月31日|本年借入|本年归还|2013年12月31日|
|浦发财务|24,000.00|40,000.00|24,000.00|40,000.00|
|合计|24,000.00|40,000.00|24,000.00|40,000.00|

5）存款
根据备考财务报表，截止2013年12月31日，浦东建设及子公司存放在浦发财务的银行存款余额为529,622,760.79元，存款利率为银行同期存款利率。
6）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
截至2013年末、2012年末，上市公司应收关联方款项余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|上海浦迪房地产开发经营有限公司|91,447.20|91,447.20|
|应收账款|上海浦东唐城投资发展有限公司|1,123,478.72|117,497.12|
|应收账款|常熟浦发热电能源有限公司|49,644.00|49,644.00|
|应收账款|常熟浦发第二热电能源有限公司|361,532.00|245,854.00|
|应收账款|上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司|-|3,480,313.00|
|应收账款|浦建集团|1,585,546.09|2,242,403.66|
|应收账款|上海浦东城市建设实业发展有限公司|3,370,017.21|-|
|预付款项|上海浦东东大建筑材料有限公司|109,938.09|109,938.09|
|其他应收款|上海浦东工程建设管理有限公司|9,161,074.00|3,280,000.00|
|其他应收款|上海鉴韵置业有限公司|7,342,794.81|-|
|其他应收款|上海迎博房地产开发有限公司|11,335,745.25|129,000,000.00|
|其他应收款|上海鉴诚韵置业有限公司|-|30,000,000.00|

②应付关联方款项
截至2013年末、2012年末，上市公司应付关联方款项余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|上海浦东城市建设实业发展有限公司|6,396,154.70|6,896,154.70|
|应付账款|上海栋华沥青有限公司|18,484,801.14|41,013,009.34|
|其他应付款|浦发集团|311,088,569.71|-|
|其他应付款|上海鉴韵置业有限公司|867,168.41|-|
|其他应付款|上海浦东国有资产投资管理有限公司|953,997.30||
|其他应付款|浦东设计院|320,144.39|-|
|长期应付款|上海浦东工程建设管理有限公司|-|71,189,275.00|
|预收款项|上海迎博房地产开发有限公司|65,361,355.20|50,369,434.20|

5、本次资产重组对关联交易的影响
本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并范围，将直接抵消其与公司之间的关联交易。未来上市公司与浦发集团其他下属企业可能发生的关联交易，主要为工程管理、在浦发财务的贷款及存款以及关联方为公司提供担保等。
对于未来必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
6、进一步规范关联交易的其他具体措施
为规范和减少上市公司与其控股股东及控股股东的关联方的关联交易，控股股东浦发集团出具《上海浦东发展（集团）有限公司关于减少及规范与上海浦东路桥建设股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行
关联董事及关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
综上，本所认为：本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得浦东建设董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得浦东建设股东大会审议通过。浦东建设的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。浦东建设与浦发集团及其关联方之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，浦发集团出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，并建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，浦东建设与浦发集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
（1）上市公司与浦建集团存在潜在的同业竞争情况
本次交易前，浦建集团与上市公司同属浦发集团控制的企业，由于浦建集团从事建设工程施工业务并拥有相关的施工资质，其与上市公司主营业务在工程施工方面存在部分业务交叉，与上市公司之间存在潜在的同业竞争。
（2）上市公司与控股股东及其下属的其他企业不存在同业竞争情况
1）上市公司与控股股东不存在同业竞争情况
浦发集团是浦东新区重要的大型国有集团公司之一，主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，是浦东新区重点工程和重大项目的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的主要经营管理者。
根据《报告书（草案）》，浦发集团近年来从事的市政基础设施建设BT项目，均为浦东新区政府所指定的市政基础设施建设投资项目，项目的取得未通过市场化的竞争性谈判、邀请招投标、公开招投标等方式，且在项目中其主要作为项目的投资方，并不从事项目的施工业务；而上市公司从事的市政道路工程建设BT项目，是基于投资带动施工为目的，通过竞争性谈判、邀请招投标、公开招投标等市场化方式获取。两者从项目获取的方式、投资目的上都存在根本的不同。
因此，浦发集团与上市公司在市政道路工程投资方面并未构成同业竞争。
2）上市公司与控股股东下属子公司不存在同业竞争情况
浦发集团的下属子公司中，城投公司从事市政公用工程投资管理业务，与上市公司存在类似业务。
城投公司成立于1993年12月8日，目前注册资本200,000万元，法定代表人孙童，经营范围为：城市基础项目投资开发，房地产开发经营，实业投资，建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、机械及机电设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布（以上设计许可经营的凭许可证经营）。
根据《报告书（草案）》，城投公司主要从事房地产开发、动拆迁、建材、物业管理等相关业务，肩负上海市浦东新区公共交通停车场、站建设管理的任务。同时，城投公司部分承担了上海浦东新区政府的投融资功能。城投公司在近年来承担的项目中仅仅作为投资商，未参与项目的施工建设，且项目投资的获取均未通过市场化的竞争性谈判、邀请招投标、公开招投标等方式，而是由浦东新区政府指定城投公司做为投融资主体参与投资建设，是城投公司承担上
海浦东新区政府投融资功能的具体体现。城投公司 BT项目的投资与发行人基于投资带动建设的BT项目投资从投资目的上存在根本的不同，而其非市场化获得方式也并不导致市场竞争关系的存在。
因此，目前城投公司与上市公司在市政道路工程投资方面不构成同业竞争。
综上，由于上市公司的业务模式为通过投资拉动施工，定位于城市基础设施投资建设商，在业务模式上和控股股东及其下属企业不同。同时，建筑市场容量非常大，市场竞争充分，且各建筑商相互间的竞争是在一定的限制条件下且同一标的项目或同一标段才会出现，上市公司与上述关联方不存在一对一竞争的市场环境。因此，上市公司与控股股东及其下属企业间不存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，其与施工业务相关的资质、工程业务将随之进入上市公司，在产生协同效应的同时，消除了浦建集团与上市公司之间的潜在同业竞争。
3、浦发集团进一步规避同业竞争的措施
为避免上市公司与其控股股东及控股股东的关联方之间将来发生同业竞争，控股股东浦发集团出具《上海浦东发展（集团）有限公司关于避免与上海浦东路桥建设股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
二、如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
三、本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，本次交易完成后，浦建集团将工程施工业务注入上市公司，在产生协同效应的同时，有效消除上市公司与浦建集团之间存在的潜在同业竞争。此外，浦发集团及其下属子公司与上市公司目前不存在同业竞争，且浦发集团已制订了切实有效的措施以解决浦发集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
八、本次资产重组的信息披露事项
2013年6月22日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布重大事项停牌的公告，声明公司控股股东浦发集团正在酝酿与公司有关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2013年 6月24日起停牌。公司控股股东承诺：将尽快确定是否进行上述重大事项并于5个工作日之内告知本公司。
2013年6月29日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布重大资产重组停牌的公告，声明公司控股股东浦发集团拟对公司进行重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2013年7月1日起连续停牌不超过30日。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关
工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2013年7月6日、2013年7月13日及2013年7月20日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布了重大资产重组事项进展公告，按规定对本次交易进展情况进行公告。
2013年7月29日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告，声明公司拟以现金方式收购公司控股股东浦发集团全资子公司浦建集团的全部股权，以进一步强化公司建筑施工能力、拓展公司业务领域。因本次重大资产重组涉及的标的公司资产情况比较复杂，公司难以在原定时间内完成相关工作并实施股票复牌。
公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作，同时，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经申请，公司股票自2013年7月29日起继续停牌，延期复牌30天，待本次重大资产重组有关事项确定后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并申请股票复牌。
2013年8月3日、2013年8月10日、2013年8月17日及2013年8月24日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布了重大资产重组事项进展公告，按规定对本次交易进展情况进行公告。
2013年8月28日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布了重大资产重组事项进展暨复牌公告及公司第六届董事会第三次会议决议的公告。公司股票于2013年8月28日起复牌。公司就董事会审议通过的《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》、《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》等议案内容进行公告，并公告了独立董事对本次资产重组的独立意见。。
2013年9月27日、2013年10月26日、2013年11月26日、2013年12月26日、 2014年1月25日、2014年2月26日及2014年3月28日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布了重大资产重组事项进展公告，按规定对本次交易进展情况进行公告。
2014年4月23日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布了重大资产重组所涉及的资产评估结果备案情况暨重大资产重组事项进展公告，按规定对本次交易进展情况进行公告。
2014年4月28日，公司第六届董事会第八会议审议通过了本次资产重组的相关议案，独立董事发表独立意见。公司尚待在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站就本次董事会决议、独立董事独立意见以及与本次交易相关的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要、盈利预测报告、审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等进行公告。
经本所律师核查及浦东建设和交易对方确认，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段已就本次资产重组进展按照《重组管理办法》进行了公告，履行了信息披露的义务，不存在其他涉及本次发行股份购买资产事宜的应披露而未披露的合同、协议或安排。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次资产重组的相关董事会决议及相关进展事项按照《重组管理办法》进行了公告，已履行目前阶段应当履行的披露义务。公司就本次交易信息披露符合法律、法规和规范性文件以及《上市规则》的要求。
九、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
海通证券股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
海通证券股份有限公司现持有中国证监会颁发的编号为 Z22531000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。
（二）审计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）现持有上海市财政局颁发的编号为 31000003的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会共同核发的证书号为000035的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
上海财瑞资产评估有限公司
经营范围：资产评估，房地产价格、机器设备、流动资产、无形资产的评估，建设工程结算审价（贰级）。
上海财瑞资产评估有限公司现持有上海市财政局颁发的编号为31020008的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部与中国证监会联合颁发的编号为0210025003的《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四）法律顾问
上海金茂凯德律师事务所
上海金茂凯德律师事务所现持有上海市司法局核发的证号为 091307110846的《律师事务所执业许可证》。
综上，本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具备必要的资格。
十、相关当事人证券买卖行为的核查
根据浦东建设的股东名册、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、本次交易所涉浦东建设、浦发集团、浦建集团、及相关中介机构出具的自查报告并经本所律师合理查验，上述公司及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在本次重组停牌日（2013年 6月24日）前六个月至《报告书（草案）》公布之日止（以下简称“自查期间”）交易浦东建设股票的情况如下：
（一）浦发集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在自查期间交易浦东建设股票的情况
1、浦发集团工会主席、监事黄建国的配偶黄月珍于2013年5月21日买入900股浦东建设A股股票，于2013年5月24日两次各购入300股、当日合计买入600股浦东建设A股股票。
2、浦发集团董事陈新的母亲杨自然于2013年1月11日买入2700股浦东建
设 A股股票；于 2013年 1月 15日买入 4000股浦东建设 A股股票，于 2013年4月15日卖出8300股浦东建设A股股票，于2013年4月16日卖出2000股浦东建设A股股票，于2013年4月17日卖出6000股浦东建设A股股票。
3、浦发集团总工程师蔡明桥于 2013年 1月 11日卖出 5000股浦东建设 A股股票；于2013年2月5日买入3000股浦东建设A股股票，于2013年2月26日买入3792股浦东建设A股股票，于2013年3月4日买入3000股浦东建设A股股票，于2013年4月2日买入2000股浦东建设A股股票，于2013年5月16日卖出 8792股浦东建设 A股股票，于 2013年 5月 22日卖出 3000股浦东建设A股股票。
4、浦发集团总工程师蔡明桥之子蔡巍于2013年9月3日买入1000股浦东建设 A股股票；于 2013年 9月 4日卖出 1000股浦东建设 A股股票；于 2013年9月5日买入100股浦东建设A股股票；于2013年9月6日卖出100股浦东建设 A股股票；于 2013年 9月 9日买入 1500股浦东建设 A股股票；于 2013年 9月 10日卖出 1500股浦东建设 A股股票；于 2013年 9月 25日、2014年 1月8日分别买入 1900股、900股浦东建设A股股票；于2014年1月10日卖出2800股浦东建设A股股票。
5、浦发集团监事会主席王如勇之配偶李桂兰于2014年2月11日买入1800股浦东建设A股股票；于2014年2月12日卖出1800股浦东建设A股股票。
根据浦发集团出具的《上海浦东发展（集团）有限公司关于相关人员买卖上海浦东路桥建设股份有限公司股票情况的说明》：1）本次重组是由浦发集团主要领导孙童总裁、葛培健副总裁筹划和动议的。2013年6月21日股票收盘后，浦东建设接到浦发集团通知函，并于 2013年 6月 24日办理停牌事项（2013年 6月 22日至 6月 23日为非交易日）。浦发集团其他董事、监事和高级管理人员均是在2013年6月24日浦东建设股票停牌后才获知相关信息；2）浦发集团董事陈新、监事会主席王如勇、监事黄建国和总工程师蔡明桥是在浦东建设股票停牌之日后才获悉本次重组相关信息的，其均未参与本次重组的动议和决策。
未发现陈新之母杨自然、王如勇之配偶李桂兰、黄建国之配偶黄月珍、蔡明桥及蔡明桥之子蔡巍通过浦发集团获知本次重组的信息；3）上述交易浦东建设股票的行为未利用相关内幕信息，不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
同时，根据黄建国、黄月珍、陈新、杨自然、蔡明桥、蔡巍和李桂兰分别出具的《声明函》，其买卖浦东建设的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护浦东建设全体股东利益，上述购买人黄月珍、杨自然、蔡明桥、蔡巍和李桂兰均承诺自上述声明函签署日起至本次重组交易交割日后6个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，不买卖浦东建设股票，若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设。
除上述情况外，浦发集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在自查期间无交易浦东建设股票的行为。
（二）浦东建设及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在自查期间交易浦东建设股票的情况
浦东建设董事周亚栋于 2013年 1月 7日卖出 5000股浦东建设 A股股票，于 2013年 1月 8日卖出 5000股浦东建设 A股股票，于 2013年 1月 11日卖出 10000股浦东建设A股股票，于2013年2月19日卖出5000股浦东建设A股股票。
根据浦东建设出具的《上海浦东路桥建设股份有限公司关于相关人员买卖上海浦东路桥建设股份有限公司股票情况的说明》，浦东建设就本次重组于 2013年6月21日股票收盘后接到控股股东浦发集团通知函，称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于2013年6月24日办理停牌事项（2013年6月22日至6月 23日为非交易日）。浦发集团总经理和董事会秘书在 2013年 6月 21日股票收盘后，根据浦发集团通知办理浦东建设股票停牌事宜获知本次重组相关信息，其他董事、监事和高级管理人员均是在 2013年 6月 24日公司股票停牌后才获
知相关信息。周亚栋买卖上市公司股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
同时，根据周亚栋出具的《声明函》，其买卖浦东建设的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护浦东建设全体股东利益，上述购买人承诺自上述声明函签署日起至本次重组交易交割日后 6个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，不买卖浦东建设股票，若违反承诺，所得收益将及时上交浦东建设。
除上述情况外，浦东建设及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在自查期间无交易浦东建设股票的行为。
（三）浦建集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在自查期间交易浦东建设股票的情况
1、浦建集团总经理助理刘蓉蓉于2012年12月25日买入2400股浦东建设A股股票，于2013年1月4日卖出2400股浦东建设A股股票，于2013年1月24日买入4000股浦东建设A股股票，于2013年1月28日卖出2000股浦东建设A股股票，于2013年1月29日买入100股浦东建设A股股票，于2013年1月 31日卖出 1100股浦东建设 A股股票，于 2013年 2月 4日买入 3000股浦东建设 A股股票，于 2013年 2月 6日卖出 4000股浦东建设 A股股票，于 2013年2月20日买入4000股浦东建设A股股票，于2013年2月21日买入2000股浦东建设A股股票，于2013年4月2日卖出6000股浦东建设A股股票，于2013年 5月 7日买入 5200股浦东建设 A股股票，于 2013年 5月 15日卖出 3000股浦东建设 A股股票，于 2013年 5月 16日买入 3300股浦东建设 A股股票，于 2013年 5月 17日买入 3500股并卖出 3000股浦东建设 A股股票，于 2013年 5月30日卖出6000股浦东建设A股股票。
2、浦建集团总经理助理叶青荣于2013年3月28日卖出2600股浦东建设A
股股票。
根据浦建集团出具的《上海市浦东新区建设（集团）有限公司关于相关人员买卖上海浦东路桥建设股份有限公司股票情况的说明》，浦东建设就本次重组于 2013年 6月 21日股票收盘后接到控股股东浦发集团通知函，称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2013年 6月 24日办理停牌事项（2013年 6月22日至6月23日为非交易日）。浦建集团董事、监事和高级管理人员均是在 2013年6月24日公司股票停牌后才获知相关信息。刘蓉蓉、叶青荣买卖上市公司股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
同时，根据刘蓉蓉、叶青荣分别签署的《声明函》，其买卖浦东建设的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护浦东建设全体股东利益，上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至本次重组交易交割日后 6个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，不买卖浦东建设股票，若违反承诺，所得收益将及时上交浦东建设所有。
除上述情况外，浦建集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在自查期间无交易浦东建设股票的行为。
（四）本次交易相关中介机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属在自查期间交易浦东建设股票的情况
1、海通证券权益投资交易部量化投资分别于2013年3月15日、3月19日、 3月 20日因 ETF赎回转入业务成交 15,500股、1,600股、4,000股浦东建设（600284）股票，并分别于2013年3月15日、3月20日、3月21日卖出上述数量的股票。
2、海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司管理的“海量阿尔法 1号基金”于 2013年 1月 15日买入 28,000股浦东建设 A股股票，于 2013年 1
月 22日卖出 28,000股浦东建设 A股股票，于 2013年 1月 24日买入 31,200股浦东建设A股股票，于2013年1月25日买入22,800股浦东建设A股股票，于2013年1月28日卖出27,000股浦东建设A股股票。
根据海通证券出具的《自查报告》，海通证券建立了良好的业务防火墙制度，上述交易不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，本次重组其他相关中介机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（包括父母、子女及配偶）在自查期间无交易浦东建设股票的行为。
综上，根据相关自查报告、自查情况说明、声明、承诺及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本所认为，上述人员买卖浦东建设股票的行为对本次交易不构成重大法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所认为：
本次交易的交易方案合法有效；相关交易主体的主体资格合法有效；本次交易已经取得的批准和授权有效；浦东建设向浦发集团收购的标的资产权属清晰，浦东建设向浦发集团收购的标的资产不存在实质性法律障碍；本次交易相关协议合法有效；本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件；本次交易已经履行了适当的信息披露义务；参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；本次交易还需获得国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本八份，无副本，由本所负责人及本所律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》之签署页）