股票简称：宁波富邦 股票代码：600768 上市地点：上交所宁波富邦精业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|交易对方名称或姓名|住所|通讯地址|
|何云鹏|上海市浦东新区芳华路****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|陈琛|江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道****|北京市朝阳区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦701室|
|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼513室|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼513室|
|新余天歌投资管理有限公司|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号|成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州市上城区凤山新村217号183室|杭州市上城区凤山新村217号183室|
|张普|成都市青羊区宁夏街****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|
|蒙琨|四川省绵阳市涪城区警钟街****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|周星佑|成都市高新区紫荆南路****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|江西省新余市渝水区老东街21号|江西省新余市渝水区老东街21号|
|杜伟|四川省双流县华阳华府大道一段****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|募集配套资金发行对象|住所|通讯地址|
|宁波富邦控股集团有限公司|宁波市海曙区长春路2号4、5楼|宁波市海曙区长春路2号4、5楼|
|杭州君煦投资管理有限公司---君煦定增1号私募投资基金|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元873室|浙江省杭州市西湖区玉古路中田大厦708室|
|安信基金管理有限责任公司---君心盈泰互联网健康产业基金2号资产管理计划|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世商务中心36层|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世商务中心36层|
|宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|
|宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|
|宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|
|宋汉平|宁波市高新区***号|宁波市海曙区长春路2号4、5楼|
|深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的购买资产交易对方均已承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
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任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受委托，担任宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
特此承诺，本机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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目录
交易各方声明 ................................................................................................ 1一、公司声明 ....................................................................................................... 1二、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................... 2目录 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................... 7重大事项提示 .............................................................................................. 16一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................. 16二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......... 21三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 23四、发行股份募集配套资金 ............................................................................. 25五、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 27六、业绩承诺情况 ............................................................................................. 28七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 29八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况.......................... 32九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 34十、本次重组标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ............................................................................. 62十一、公司股票的停复牌安排 ......................................................................... 63十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................. 64十三、上市公司股票停牌前价格波动异常 ..................................................... 65十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 65十五、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 65重大风险提示 .............................................................................................. 67一、与本次交易相关的风险因素 ..................................................................... 67二、拟注入资产的经营风险.............................................................................. 71三、其他风险 ..................................................................................................... 77第一章本次交易概况 ................................................................................. 78
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一、交易背景及目的 ......................................................................................... 78二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 84三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 89四、发行募集配套资金 ..................................................................................... 91五、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................. 93六、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................. 98七、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................... 104八、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 130第二章上市公司基本情况 ........................................................................ 131一、基本情况简介 ........................................................................................... 131二、历史沿革及股权变动情况........................................................................ 132三、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况 ................................... 139四、主营业务发展情况 ................................................................................... 172五、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................... 174六、上市公司及其董监高违法违规的情况 ................................................... 175第三章交易对方情况 ................................................................................ 176一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ............................................... 176二、募集配套资金认购方 ............................................................................... 237第四章交易标的之天象互娱 .................................................................... 272一、标的资产信息 ........................................................................................... 272二、交易标的之天象互娱相关重要事项的说明 ........................................... 355第五章交易标的之天象互动 ..................................................................... 356一、标的资产信息 ........................................................................................... 356二、交易标的之天象互动相关重要事项的说明 ........................................... 383第六章标的资产预评估和作价情况 .......................................................... 384一、标的资产预估值及作价的基本情况 ....................................................... 384二、天象互娱100%股权的预评估情况 .......................................................... 384三、天象互动100%股权的预评估情况 .......................................................... 396四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................... 399第七章非现金支付方式情况 ..................................................................... 411
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一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析及合理性分析................................................................................................................ 411二、发行股份的种类、每股面值 ................................................................... 412三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 412四、股份锁定期安排 ....................................................................................... 412五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................... 412六、过渡期损益安排 ....................................................................................... 414第八章募集配套资金 ................................................................................ 415一、募集配套资金发行情况 ........................................................................... 415二、募集配套资金的用途 ............................................................................... 416三、募集配套资金采取锁价发行相关事项 ................................................... 417第九章管理层讨论与分析 ......................................................................... 418一、本次交易对公司主营业务的影响 ........................................................... 418二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................... 419三、本次交易对公司同业竞争的影响 ........................................................... 422四、本次交易对公司关联交易的影响 ........................................................... 422五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ............................................... 423六、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划 ........................... 424第十章风险因素 ....................................................................................... 427一、与本次交易相关的风险因素 ................................................................... 427二、拟注入资产的经营风险............................................................................ 431三、其他风险 ................................................................................................... 437第十一章股票价格波动及买卖自查情况 ................................................. 438一、公司股票停牌前价格波动情况 ............................................................... 438二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 438三、关于股价异常波动的风险提示................................................................ 439第十二章其他重要事项 ........................................................................... 440一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 440二、关联人资金占用与关联人担保情况 ....................................................... 443三、上市公司在最近 12个月内重大资产交易情况 ...................................... 444四、诉讼仲裁事项............................................................................................ 444
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五、关于长江证券承销保荐有限公司担任本次交易独立财务顾问的独立性说明............................................................................................................................ 448六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 449第十三章独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................. 450第十四章上市公司及全体董事声明 ......................................................... 451
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|一、一般名词释义|||
|本公司、上市公司、宁波富邦|指|宁波富邦精业集团股份有限公司|
|上市公司控股股东、富邦控股|指|宁波富邦控股集团有限公司|
|上市公司实际控制人|指|宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周波、周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩树成、林阿云、黄小明等共十四人|
|标的公司|指|成都天象互动数字娱乐有限公司、成都天象互动科技有限公司|
|天象互娱|指|成都天象互动数字娱乐有限公司，本次交易标的公司之一|
|天象互动|指|成都天象互动科技有限公司，本次交易标的公司之一|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|成都天象互动数字娱乐有限公司 100%股权、成都天象互动科技有限公司100%股权|
|交易对方|指|购买资产交易对方、募集配套资金认购方|
|购买资产交易对方|指|何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟|
|募集配套资金认购方、配套资金认购方、配套融资方|指|富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金|
|富邦鼎鑫|指|宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一|
|富邦德盛|指|宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一|
|富邦融汇|指|宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一|
|君煦基金|指|杭州君煦投资管理有限公司-君煦定增 1 号私募投资基金（拟设立），本次募集配套资金认购方之一|
|君煦投资|指|杭州君煦投资管理有限公司，君煦定增 1 号私募投资基金（拟设立）的私募基金管理人|

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|安信基金资管计划|指|安信基金管理有限责任公司-君心盈泰互联网健康产业基金 2 号资产管理计划，本次募集配套资金认购方之一|
|华旗汇鼎|指|深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一|
|华弘湖泰|指|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱及天象互动的股东之一|
|鼎兴量子|指|成都鼎兴量子投资管理有限公司，天象互娱及天象互动的股东之一，以其设立和管理的国金量子天象游戏股权投资基金|
|国金天象游戏基金|指|国金量子天象游戏股权投资基金，是由成都鼎兴量子投资管理有限公司设立并管理的契约型私募基金|
|华旗汇瑞|指|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一|
|华旗汇晟|指|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一|
|华旗盛世|指|深圳华旗盛世投资管理有限公司，系深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人|
|欧姆量合|指|新余欧姆量合投资管理有限公司，天象互娱股东之一|
|天歌投资|指|新余天歌投资管理有限公司，天象互娱股东之一|
|航风投资|指|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一|
|暴风集团|指|暴风集团股份有限公司|
|上海慧泽|指|上海慧泽资产管理有限公司，宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人|
|天象文化传播|指|成都天象互动文化传播有限公司，天象互娱全资子公司|
|天象网络游戏|指|成都天象互动网络游戏有限公司，天象互娱全资子公司|
|天津天象|指|天津天象互动互动科技有限公司，天象互娱全资子公司|
|暴风天象|指|天津暴风天象科技有限公司，天象互娱参股公司|

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|香港天象互娱|指|天象互动数字娱乐（香港）有限公司，天津天象全资子公司|
|香港天象互动|指|香港天象互动科技有限公司，Skymoons InteractiveCo.,Ltd.的全资子公司|
|越云科技|指|成都越云科技有限公司，天象互动全资子公司|
|天津基甸|指|天津基甸动漫有限公司，天象互动全资子公司|
|新余赤月|指|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|
|Skywinds|指|Skywinds Technology Co.,Ltd.，天象互娱的三级全资子公司（注册地在BVI）|
|Darkmoon|指|Darkmoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资子公司（注册地在BVI）|
|Slivermoon|指|Slivermoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资子公司（注册地在BVI）|
|Crimoon|指|Crimoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资子公司（注册地在BVI）|
|Moonart|指|Moonart Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资子公司（注册地在BVI）|
|Skymoons Interactive|指|Skymoons Interactive Co.,Ltd., ，天象互娱的四级控股子公司（注册地在开曼）|
|Google|指|美国谷歌公司，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务|
|Apple|指|美国苹果公司，是美国的一家高科技公司|
|《购买资产协议》|指|《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》|
|《募集配套资金认购协议》、《股份认购协议》|指|宁波富邦与富邦控股等 8 名配套资金认购方签订的附条件生效的股份认购协议|
|预案、本预案|指|宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|利润补偿期间|指|2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在 2016年度完成标的资产交割，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|业绩承诺方、利润补偿承诺方、净利润承诺方|指|何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟|
|管理层净利润承诺方|指|何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|
|投资者净利润承诺方|指|陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部、工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。2013年 3月 14日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后更名为国家新闻出版广电总局。|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局，是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作。|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|长江保荐、独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|大华、大华会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估师、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式指引》|指|《上市公司重大资产重组预案格式指引》|
|二、专业名词或术语释义|||
|移动网络游戏、移动网游|指|一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏|
|客户端网络游戏、端游|指|用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型|
|网页网络游戏、页游|指|基于互联网浏览器的在线互动游戏，无需下载客户端，仅需打开网页界面的网络游戏类型|
|游戏开发商、CP|指|Content Provider，游戏内容提供商，在游戏行业中提供游戏产品的游戏开发公司|
|GPC|指|中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会|
|CNG|指|中新游戏研究中心（伽马数据），国家新闻出版总署游戏工委《中国游戏产业报告》独家内容制作方|
|IDC|指|国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|SP|指|Service Provider，移动互联网服务的直接提供者，常指电信增值业务提供商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务。通过短信、彩信、WAP等方式，向用户提供信息服务，并通过运营商向用户收取相应费用|
|IP|指|Intellectual Property（知识产权），是指游戏等文学作品无形的财产权，也称智力成果权，通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利，广义上包括计算机软件著作权、商标、专有技术等|
|影游联动|指|影游联动是业内最近提出的运营概念。目前，影视和游戏已经成为了当下最热门的两种娱乐形态，彼此间的跨界合作展现出巨大的市场潜力。|

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|App Store|指|美国苹果公司的在线应用程序商店，在全球范围内提供游戏产品的下载和分发|
|Google Play|指|Google Play原名为Android Market，是一个由Google为Android设备开发的在线应用程序商店|
|4399|指|4399游戏平台，由四三九九网络股份有限公司运营。该公司是国内领先的互联网游戏开发商、游戏发行商及平台运营商。公司主营业务为网页游戏（含休闲小游戏）、移动网络游戏的开发、发行以及互联网游戏平台的运营|
|UC九游|指|UC优视科技有限公司旗下的九游游戏平台。UC优视科技有限公司成立于2004年，是国内领先的移动互联网软件技术及应用服务提供商|
|百度移动游戏|指|百度公司基于移动网络游戏产品向用户提供娱乐服务的平台，聚合百度手机助手、百度91助手、安卓市场、百度游戏等分发资源，提供基于“搜索引擎+应用商店+媒体社区”多核驱动的游戏发行服务，是国内最主要、市场份额排名居前的移动游戏分发平台之一|
|360|指|北京奇虎科技有限公司，成立于2005年9月，是中国领先的互联网安全软件、游戏应用和服务公司，旗下拥有360安全卫士、360游戏中心、360浏览器、360杀毒、360手机助手等多款产品|
|爱奇艺游戏|指|爱奇艺游戏，原名PPS游戏，专注于影视、动漫类IP改编游戏的推广发行以及提供其他优质手机游戏和网页游戏的运营服务，为广大用户提供全方位的娱乐体验|
|安智|指|安智成立于2010年2月，是中国移动互联网产品覆盖用户数量最多的平台之一，创始团队由国内最早从事Android Market项目的研发团队组成。目前，公司旗下拥有安智市场和安智论坛两大业务模块|
|拇指玩|指|拇指玩是一款专业安全的安卓游戏下载平台，为安卓手机玩家提供超过10万款高质量安卓游戏的免费下载|
|37游戏平台|指|37游戏平台是中国知名的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供前沿的游戏精品，致力于游戏精细化运营与优质的客户服务|
|小米|指|北京小米科技有限责任公司，是一家专注于智能产品自主研发的移动互联网公司|
|魅族|指|魅族科技有限公司的简称，是一家国内外知名智能手机厂商，总部位于中国广东省珠海市|

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|金立|指|深圳市金立通信设备有限公司旗下的品牌，主要产品有ELIFE系列、天鉴系列、风华系列、语音王系列等智能手机|
|OPPO|指|广东欧珀移动通信有限公司旗下品牌，成立于2004年，是一家全球性的智能终端和移动互联网公司，致力于为客户提供最先进和最精致的智能手机、高端影音设备和移动互联网产品与服务|
|Android|指|一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由美国Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|IOS|指|由美国苹果公司开发的移动操作系统，专门搭载应用于iPhone、iPad等美国苹果公司开发的智能移动终端|
|CPS|指|Cost Per Sale的缩写，网络广告的一种，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额|
|CPC|指|Cost Per Click的缩写，网络广告的一种，以用户点击数来换算广告刊登金额|
|虚拟货币|指|移动游戏开发商发行的，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在|
|元宝|指|《三国威力加强版》游戏中用户购买的虚拟货币|
|钻石|指|《热血精灵王》游戏中用户购买的虚拟货币|
|勾玉|指|《花千骨》游戏中用户购买的虚拟货币|
|VISA|指|VISA又译为维萨、维信，是一个信用卡品牌，由位于美国加利福尼亚州圣弗朗西斯科市的Visa国际组织负责经营和管理|
|MasterCard|指|万事达卡，作为全球领先的支付公司，万事达卡致力于提供全球消费者一个更便利与更有效率的金融支付环境|

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|Cocos2D-x|指|Cocos2D-x是 MIT许可证下发布的开源游戏引擎，游戏开发快速、简易、功能强大|
|Cocosbuilder|指|一款原生的支持cocos2d和cocos2d-x的UI编辑器|
|Unity3d|指|Unity3D是由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎|
|Demo/Demo版本|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|PK|指|该词缘于网络游戏中的“PlayerKilling”，有挑战、末位淘汰等多个意思|
|PVE|指|Player vs Environment，即玩家与环境对战，指的是在游戏中玩家挑战游戏程序所控制的npc怪物和boss，PVE有时候又被称作PVC，在网络游戏中，主要指挑战强大的BOSS等活动|
|PVP|指|Player vs Player，即玩家互相利用游戏资源攻击而形成的互动竞技|
|Lua|指|Lua是一个小巧的脚本语言。是巴西里约热内卢天主教大学（Pontifical Catholic University of Rio deJaneiro）里的一个研究小组，由RobertoIerusalimschy、Waldemar Celes 和 Luiz Henrique deFigueiredo所组成并于1993年开发。 其设计目的是为了嵌入应用程序中，从而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能|
|C++|指|C++是在C语言的基础上开发的一种面向对象编程语言，应用广泛|
|Alpha版本|指|软件测试版本的一种，此版本表示该软件仅仅是一个初步完成品，通常只在软件开发者内部交流，也有很少一部分发布给专业测试人员。|
|Beta版本|指|软件测试版本的一种，该版本相对于Alpha版已有了很大的改进，消除了严重的错误，但还是存在着一些缺陷，需要经过大规模的发布测试来进一步消除。|
|CBT|指|Closed Beta Test，封闭性测试|
|OBT|指|Open Beta Test，公开测试，一般为游戏正式上线前的最后一次测试|

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|ARPPU值|指|Average Revenue per Paying User的缩写，指每个付费用户的平均收入，本预案中特指每个付费游戏用户的平均消费|

注：除特别说明外，本预案若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|何云鹏|35.4133%|1,328,000,000|664,000,000|
|陈琛|21.9556%|823,333,333|329,333,333|
|航风投资|13.3333%|500,000,000|200,000,000|
|天歌投资|6.6667%|250,000,000|100,000,000|
|华旗汇晟|4.8622%|182,333,333|72,933,333|
|鼎兴量子|4.4444%|166,666,667|66,666,667|
|华弘湖泰|4.4444%|166,666,667|66,666,667|
|张普|2.6356%|98,833,333|49,416,667|

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|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|蒙琨|1.8534%|69,503,333|34,751,667|
|周星佑|1.8534%|69,503,333|34,751,667|
|华旗汇瑞|1.4844%|55,666,668|22,266,666|
|欧姆量合|0.8889%|33,333,333|13,333,333|
|杜伟|0.1643%|6,160,000|3,080,000|
||100.00%|3,750,000,000|1,657,200,000|

注：本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，豁免公司支付。
2、支付现金购买天象互动100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动100%股权。上市公司购买交易对方持有天象互动股权的比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|
|何云鹏|45.8400%|68,760,000|
|陈琛|35.8400%|53,760,000|
|鼎兴量子|5.0000%|7,500,000|
|华弘湖泰|5.0000%|7,500,000|
|张普|3.3700%|5,055,000|
|蒙琨|2.3700%|3,555,000|
|周星佑|2.3700%|3,555,000|
|杜伟|0.2100%|315,000|
||100.00%|150,000,000|

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3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 18.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定及协议约定对发行价格及发行数量进行调整。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（元）|
|华旗汇鼎|642,800,000|
|富邦控股|344,134,080|
|宋汉平|250,000,000|
|富邦鼎鑫|222,840,000|
|富邦融汇|115,802,520|
|安信基金资管计划|100,000,000|
|君煦基金|100,000,000|
|富邦德盛|67,223,400|
||1,842,800,000|

如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
4、本次交易完成前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|富邦控股|47,162,160|35.2622%|65,693,882|
|何云鹏|-|-|35,756,596|
|华旗汇鼎|-|-|34,614,970|
|陈琛|-|-|26,602,046|
|航风投资|-|-|16,155,088|
|宋汉平|-|-|13,462,574|
|富邦鼎鑫|-|-|12,000,000|
|天歌投资|-|-|8,077,544|
|富邦融汇|-|-|6,236,000|
|华旗汇晟|-|-|5,891,222|
|鼎兴量子|-|-|5,385,029|
|华弘湖泰|-|-|5,385,029|
|安信基金资管计划|-|-|5,385,029|
|君煦基金|-|-|5,385,029|
|富邦德盛|-|-|3,620,000|
|张普|-|-|2,661,102|
|蒙琨|-|-|1,871,387|
|周星佑|-|-|1,871,387|
|华旗汇瑞|-|-|1,798,600|
|欧姆量合|-|-|1,077,005|
|杜伟|-|-|165,858|
|其他社会股东|86,585,040|64.7378%|86,585,040|
||133,747,200|100.00%|345,680,417|

其中富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致行动关
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系，交易完成后共持有上市公司29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇晟、华旗汇瑞为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司12.2381%的股权；航风投资与天歌投资为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司7.0101%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
（二）交易对方
1、发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权交易对方
本次发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权的交易对方为何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟。
2、支付现金购买天象互动100%股权交易对方
本次支付现金购买天象互动100%股权交易对方为何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
3、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的交易对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为天象互娱100%股权和天象互动100%股权。
（四）交易金额
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产天象互娱100%股权的预估值为375,299.88万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为375,000.00万元。
本次交易标的资产天象互动100%股权的预估值为 15,474.71万元。据此预
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估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为15,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的总金额不超过184,280万元。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司100%股权的估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160股股份，占总股本的35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14名自然人股东作为富邦控股经营管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14名富邦控股经营管理团队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。
本次交易，富邦控股拟认购 18,531,722股股份，富邦控股及其一致行动人合计拟认购 53,850,296股股份。本次交易完成后，富邦控股将直接持有上市公司 65,693,882股股份，占本次发行完成后总股本的19.0042%，富邦控股其及一致行动人合计将持有上市公司 101,012,456股股份，占本次发行完成后的总股本29.2213%，仍为上市公司控股股东，宋汉平等 14名富邦控股经营管理团队仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，富邦控股直接持有上市公司35.2622%股份，为上市公司控股股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
宁波富邦拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互娱100%股权、以支付现金的方式购买天象互动100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案签署日，根据宁波富邦 2015年度经审计的合并财务报表、标的公司 2015年度未经
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审计的财务会计报告以及本次交易的交易价格情况，相关财务数据计算的结果如下：
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|-|-|-|
|项目|资产总额（元）|营业收入（元）|
|宁波富邦（2015 年末/2015年度）|608,203,665.79|814,661,108.07|
|天象互娱（2015 年末/2015年度）|222,486,317.17|244,959,151.96|
|天象互动（2015 年末/2015年度）|251,461,558.02|466,154,131.74|
|标的资产合计|473,947,875.19|711,113,283.70|
|标的资产预估交易价格|3,900,000,000.00|-|
|标的资产财务数据与成交额孰高者占宁波富邦相应财务数据比例|641.23%|87.29%|

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算；
注2：标的公司财务数据未经审计。
本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦 2015年度经审计的合并报表期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦2015年度经审计的合并报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元；标的资产2015年度未经审计的营业收入占宁波富邦2015年度经审计的合并报表同期营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160股股份，占总股本的
35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14名自然人股东作为富邦控股经营
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管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14名富邦控股经营管理团队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。
根据证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。本次交易中，富邦控股及其一致行动人合计认购公司本次新增发行的股票 53,850,296股。本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有上市公司 101,012,456股股份，占本次发行完成后的公司总股本的29.2213%，仍为上市公司控股股东。
综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉平等 14人的经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）资产定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
（二）对价支付方式
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现金购买其共同持有的天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
付。
上市公司拟以支付现金的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其所持有的天象互动100%股权。
（三）股票定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
（四）股票发行价格
本次发行股份购买资产股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，将按照相关规定及协议约定对发行价格进行调整。
（五）股票发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过112,697,893股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（六）股票股份锁定安排
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
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本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认并出具《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10个工作日内全额补偿给上市公司。
四、发行股份募集配套资金
（一）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
（二）发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，将按照现行规定及协议约定对发行价格进行调整。
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（五）发行数量
本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 99,235,324股，具体情况如下：
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|配套资金认购方|认购金额（元）|
|华旗汇鼎|642,800,000|
|富邦控股|344,134,080|
|宋汉平|250,000,000|
|富邦鼎鑫|222,840,000|
|富邦融汇|115,802,520|
|安信基金资管计划|100,000,000|
|君煦基金|100,000,000|
|富邦德盛|67,223,400|
||1,842,800,000|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。
（六）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融
汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
五、标的资产预估作价情况
1、天象互娱100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天象互娱全部股东权益进行预估。经初步评估，以 2016年 3月 31日为基准日，以收益法的预估值结果作为预估结论天象互娱全部股东权益的预估值为 375,299.88万元，较未经审计的账面净资产增值322,040.61万元，增值率为604.67%。
本次关于天象互娱100%股权的预评估的具体情况如下：
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|评估方法|净资产账面价值（万元）|股东全部权益估值（万元）|
|收益法|53,259.27|375,299.88|
|市场法||379,617.39|

经交易双方协商，暂定天象互娱100%股权的交易价格为 375,000万元。相关资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据协商确定。
2、天象互动100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对天象互动净资产值进行预估。经初步评估，以 2016年 3月 31日为基准日，天象互动净资产的预估值为 15,474.71万元，较未经审计的账面净资产增值 1,340.92万元，增值率为9.49%。
本次关于天象互动100%股权的预评估具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|评估方法|净资产账面价值（万元）|股东全部权益估值（万元）|
|资产基础法|14,133.79|15,474.71|

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经交易双方协商，暂定天象互动100%股权的交易价格为15,000万元。相关资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
六、业绩承诺情况
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中第四章“盈利预测补偿”中，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜进行了明确约定，详细内容详见“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”。
（一）交易对方对天象互娱业绩承诺
经交易各方协商，天象互娱的净利润承诺方为除航风投资和天歌投资外的其他股东，对天象互娱业绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000万元、36,000万元、 43,200万元（以下简称“承诺净利润数”）；如本次交易不能在 2016年度完成标的资产交割，则利润补偿期间变更为 2017年度、2018年度、2019年度，同时净利润承诺方承诺天象互娱 2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于47,200万元。
（二）交易对方对天象互动业绩承诺
经交易各方协商，天象互动的净利润承诺方为其所有股东，其对天象互动业绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿；
如本次交易不能在 2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为 2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动 2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原主营业务属于有色金属压延加工行业，主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易服务。近几年，总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压，行业发展状况不容乐观。近年来，公司主营业务亏损严重。为增强其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入新兴产业领域的优质资产，以增强公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实现转型升级和结构调整。并购资产所从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，保障股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业的主营业务有较大区别，不存在同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，富邦控股直接持有上市公司35.2622%股份，为上市公司控股股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、关联交易规范措施
上市公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易。
上市公司控股股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资产的交
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易对方和配套资金认购方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容详见本章“第九节、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于减少和规范关联交易的承诺”。
综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 133,747,200股。本次发行股份购买资产并募集配套资金发行后，预计上市公司总股本将增至 345,680,417股。本次交易完成前后，预计上市公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|富邦控股|47,162,160|35.2622%|65,693,882|
|何云鹏|-|--|35,756,596|
|华旗汇鼎|-|--|34,614,970|
|陈琛|-|-|26,602,046|
|航风投资|-|-|16,155,088|
|宋汉平|-|-|13,462,574|
|富邦鼎鑫|-|-|12,000,000|
|天歌投资|-|-|8,077,544|
|富邦融汇|-|-|6,236,000|
|华旗汇晟|-|-|5,891,222|
|鼎兴量子|-|-|5,385,029|
|华弘湖泰|-|-|5,385,029|
|安信基金资管计划|-|-|5,385,029|
|君煦基金|-|-|5,385,029|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|富邦德盛|-|-|3,620,000|
|张普|-|-|2,661,102|
|蒙琨|-|-|1,871,387|
|周星佑|-|-|1,871,387|
|华旗汇瑞|-|-|1,798,600|
|欧姆量合|-|-|1,077,005|
|杜伟|-|-|165,858|
|其他社会股东|86,585,040|64.7378%|86,585,040|
||133,747,200|100.00%|345,680,417|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动人共同持有上市公司29.2213%的股权，宋汉平等 14人经营管理团队仍为上市公司的实际控制人。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况
（一）已履行的决策程序及报批情况
1、宁波富邦已履行的决策程序及报批情况
2016年 7月 9日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序及报批情况
2016年 7月 8日，天象互娱股东会审议通过了关于宁波富邦通过发行股份及支付现金的方式购买何云鹏等 13名股东合计持有的天象互娱100%股权的相关议案。
2016年 7月 8日，天象互动股东会审议通过了关于宁波富邦通过支付现金
的方式购买何云鹏等8名股东合计持有的天象互动100%股权的相关议案。
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3、其他交易对方、募集配套资金认购方的决策过程
2016年 7月 1日，航风投资全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱13.33%的股权的相关议案。
2016年 7月 1日，天歌投资临时股东会审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱6.67%的股权的相关议案。
2016年 7月 1日，华旗汇晟全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱4.86%的股权的相关议案。
2016年 7月 1日，鼎兴量子出具股东决定审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其设立并管理的国金天象游戏基金持有的天象互娱4.44%股权的相关议案以及同意宁波富邦以支付现金的方式，受让其持有的天象互动5.00%股权的相关议案。
2016年 7月 1日，华弘湖泰全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱4.44%股权的相关议案以及宁波富邦以支付现金的方式，受让本其持有的天象互动5.00%股权的相关议案。
2016年 7月 1日，华旗汇瑞全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱1.48%股权的相关议案。
2016年 7月 1日，欧姆量合欧姆量合出具股东决定同意宁波富邦以发行股份的方式，受让其持有的天象互娱0.89%的股权的相关议案。
募集配套资金认购方富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德
盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金等8名特定对象已履行其内部决
策程序审议通过了以现金认购上市公司本次非公开发行的A股股份。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于认购上市公司股份的承诺
承诺主体 主要承诺内容
交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
何云鹏、陈琛、航
5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济风投资、天歌投
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权资、华旗汇晟、鼎
兴量子、华弘湖
利，执行期满未逾五年；
泰、张普、蒙琨、
周星佑、华旗汇
6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、瑞、欧姆量合、杜
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起伟
未逾三年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
8、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
宁波富邦、郑锦
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次宁波富邦发行股浩、宋汉心、徐积
为、屠敏、叶维份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真琪、魏会兵、傅培
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
文、王红珠、宋振实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就纶、韩树成、施兰
此承担个别和连带的法律责任。
平、沈岳定、岳培
青 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
本公司承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽富邦控股
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
宋汉平、华声康、
本人作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承郑锦浩、宋汉心、
徐积为、周波、周
担相应的法律责任：
明永、胡铮辉、徐
本人承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资跃进、王玉龙、傅
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
才、韩树成、林阿金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误云、黄小明
导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所富邦控股、宋汉提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本平、富邦鼎鑫、富
或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签邦融汇、富邦德
盛、华旗汇鼎、安名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗信基金资管计划、
漏。
君煦基金
3、本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由
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承诺主体 主要承诺内容
此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所何云鹏、陈琛、航
风投资、天歌投提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本资、华旗汇晟、鼎
或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗周星佑、华旗汇
漏。
瑞、欧姆量合、杜
伟 3、本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本人／本公司／本合伙企何云鹏、陈琛、天
业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类歌投资、华旗汇
晟、华弘湖泰、张
似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻普、蒙琨、周星
佑、华旗汇瑞、欧
结、查封、财产保全等其他权利限制。
姆量合、杜伟
3、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
1、在本公司知晓的范围内，天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本公司已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或鼎兴量子
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本公司承诺不存在以天象互娱或本公司持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本公司持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
1、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本合伙企业通过向合伙人募集的资金投资持有天象互娱股权，其中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于募集设立航风投资
并管理的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。本合伙企业已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。除前述外，本企业持有的天象的股权不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不
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承诺主体 主要承诺内容
存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
1、天象互动设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互动股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互动章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互动目前的股权由本人／本公司／本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻何云鹏、陈琛、华
弘湖泰、张普、蒙
结、查封、财产保全等其他权利限制。
琨、周星佑、杜伟
3、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互动或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互动股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互动或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互动股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
1、在本公司知晓的范围内，天象互动设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及鼎兴量子
的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互动股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本公司已按照天象互动章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互动目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本公司承诺不存在以天象互动或本公司持有的天象互动股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互动或本公司持有的天象互动股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺主体 主要承诺内容
一、股份锁定承诺
1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易所获得的甲方股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人/本公司/本合伙企业可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2、本人如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等何云鹏、陈琛、张
普、蒙琨、周星
法律法规及规范性文件的规定。
佑、杜伟
3、本次发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
二、本人/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
一、股份锁定承诺
1．本人/本公司/本合伙企业因本次交易所获得的甲方股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人/本公司/本合伙企业可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2．本次发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红华旗汇晟、鼎兴量股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约子、华弘湖泰、华
定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部旗汇瑞、欧姆量合
分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
二、本人/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
一、股份锁定承诺
1．本合伙企业因本次交易所获得的宁波富邦股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。
2．本次发行结束后，本企业由于宁波富邦送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应航风投资、天歌投
资 法律法规规定执行。
二、本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
富邦控股、宋汉自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
平、富邦鼎鑫、富
因宁波富邦送红股、转增股本等原因而增持的宁波富邦的股份，亦邦融汇、富邦德
盛、华旗汇鼎、安应遵守上述股份锁定约定。前述锁定期满按中国证监会和上海证券信基金资管计划、
交易所的有关规定执行。
君煦基金
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）关于业绩承诺及补偿
承诺主体 主要承诺内容
1、2016年度、2017年度、2018年度（以下称“利润补偿期间”）天象互娱经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、如本次交易不能在 2016年度完成标的资产过户，则利润补偿期间变更为 2017年度、2018年度、2019年度，同时净利润承诺方承何云鹏、陈琛、华诺天象互娱 2019年度经审计的属于母公司股东的净利润不低于旗汇晟、鼎兴量
47200万元。
子、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前佑、华旗汇瑞、欧
款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
姆量合、杜伟
3、在利润补偿期间，如经审计后累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，净利润承诺方承诺进行补偿，具体补偿方式详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“5、盈利预测及补偿”。
1、净利润承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度（以下称“利润补偿期间”）天象互动净利润（指归属于母公司所有者的净利润）不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
2、如本次交易不能在 2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿何云鹏、陈琛、鼎
期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动 2019兴量子、华弘湖
年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
泰、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟
3、利润补偿期间内，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损部分由净利润承诺方按照其本次向甲方转让标的股权的比例向宁波富邦进行补偿。
4、在利润补偿期限届满时，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现金方式向宁波富邦另行补偿。
（六）关于不存在一致行动安排的声明及承诺
承诺主体 主要承诺内容
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本人/本公司/本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本人/本公司/本企业真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况；
2、截止本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联何云鹏、陈琛、华
弘湖泰、张普、蒙
关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书琨、周星佑、欧姆
面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同量合、杜伟
行使股东权利的行为或安排；
3、本人/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本人/本公司/本企业作为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本公司以募集设立并管理的契约型私募基金真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况；
2、本人/本公司/本合伙企业与本承诺函出具日天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；
未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非鼎兴量子
书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排；
3、本人/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本人/本公司/本企业作为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本合伙企业通过向合伙人（其中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于其募集设立并管理的契约型基金慧泽慧成股权投资基金）募集的资金真实投资持有，除前述外，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
航风投资
2、截止本承诺函出具日，本合伙企业与新余天歌投资管理有限公司系一致行动人。除前述外，本合伙企业与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本合伙企业承诺，本次交易完成后在本合伙企业作为宁波富邦股东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成天歌投资
的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关华旗汇晟
系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇晟投资管理合伙企业华旗汇瑞
（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使股东权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
截止本承诺函出具日，本人／本公司／本合伙企业与天象互动其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联何云鹏、陈琛、鼎
兴量子、华弘湖
关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书泰、张普、蒙琨、
面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同周星佑、杜伟
行使股东权利的行为或安排。
（七）关于无违法违规的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业自 2011年 1月 1日或自成立之日起至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关何云鹏、陈琛、航
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者风投资、天歌投
仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人／本公司／资、华旗汇晟、鼎
兴量子、华弘湖
本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任泰、张普、蒙琨、
周星佑、华旗汇
何未决或潜在的诉讼或仲裁；
瑞、欧姆量合、杜
2、本人／本公司／本合伙企业自 2011年 1月 1日或自成立之日起伟
至本声明出具日，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分的情形。
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下称“宁波富邦”或郑锦浩、宋汉心、
“本公司”董事、监事、高级管理人员就相关事项承诺如下：
徐积为、屠敏、叶
1、本人自 2013年且截至目前不存在因违法相关法律法规而受到行维琪、魏会兵、傅
培文、王红珠、宋
政处罚或被立案调查的情况；
振纶、韩树成、施
2、本人不存在最近36个月内受到过证监会的行政处罚或最近12个兰平、沈岳定、岳
培青
月内受到过证券交易所公开谴责的情况；
3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。
截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业最近五年内不存在富邦控股、宋汉以下情形：
平、富邦鼎鑫、富
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济邦融汇、富邦德
盛、华旗汇鼎、安纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
信基金资管计划、
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦君煦基金
查；
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表和宁波富邦持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、其及其控股子公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的关联关系。本人／本公司／本合伙企业在本次交易之前均未持有宁波富邦股份；
2、本人／本公司／本合伙企业持有宁波富邦股份期间，本人／本公何云鹏、陈琛、航
风投资、天歌投司／本合伙企业及其控制的企业将尽量减少并规范与宁波富邦（包资、华旗汇晟、鼎
括其子公司，下同）之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、发生的关联交易，本人／本公司／本合伙企业及控制的企业将遵循周星佑、华旗汇
市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规瑞、欧姆量合、杜
伟 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益；
3、本人/本公司/本合伙企业及其关联企业将不以任何方式违规占用宁波富邦的资金、资产，亦不要求宁波富邦为本人/本公司/本企业及其关联企业进行违规担保；
4、本人／本公司／本合伙企业如违反前述承诺将承担因此给宁波富邦造成的一切损失。
作为宁波富邦实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相郑锦浩、宋汉心、
应的法律责任：
徐积为、周明永、
1、本人将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的除胡铮辉、徐跃进、
宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、宁波王玉龙、傅才、韩
树成、宋汉平、华
富邦及其子公司之间发生关联交易；
声康、周波、林阿
云、黄小明
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易的价格，并严格按照宁波富邦的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害宁波富邦、标的公司及其子公司及相关公司股东的合法权益；
4、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司借款或由宁波富邦、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司达成交易的优先权利；
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给宁波富邦、标的公司及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、宁波富邦及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照宁波富邦的公司章程及有关法律法规履行富邦控股
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害宁波富邦、标的公司及其子公司及相关公司股东的合法权益；
4、本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司借款或由宁波富邦、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司在
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；
不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司达成交易的优先权利；
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给宁波富邦、标的公司及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（九）关于不存在同业竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本企业承诺，本企业及本企业控制的其他企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务，也没有在与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任航风投资、天歌投
资、华旗汇晟、鼎职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存兴量子、华弘湖
在同业竞争的情形。
泰、华旗汇瑞、欧
姆量合 2、截至本声明承诺出具日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业除投资持有天象互动及/或天象互娱股权及已披露的其他投资业务外，不存在投资其他和天象互动、天象互娱存在竞争的企业，或者为该类企业提供管理咨询或担任任何形式的顾问的情况。
（十）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人承诺，于本承诺函签署日，除本人持有成都天象互动、天象互娱股权或在其中任职外，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业没有直接或间接或借用其他主体名义从事与天象互动、天象互娱及其子公司所涉及从事的移动网络开发、发行和孵化业务，也没有在其他从事前述业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有何云鹏、陈琛、张
普、蒙琨、周星
其他任何与天象互动、天象互娱及其子公司存在同业竞争的情形。
佑、杜伟
2、本人承诺，于本承诺函签署日，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业没有直接或间接或借用其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务，也没有在与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本人承诺，本次交易完成后在持有宁波富邦股份期间内，本人及本人近亲属及该等主体控制的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与宁波富邦（包括天象互动、天象互娱及子公司在内的下属公司，下同）所从事的相同或相似的任何业务或项目（即“竞争业务”，指宁波富邦在本次交易后的主营业务及天象互动、天象互娱及其子公司所属的移动网络游戏开发、发行业务和孵化业务，下同），亦不参与拥有、管理、控制、投资与宁波富邦构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与宁波富邦构成竞争的竞争业务。前述投资不包括在二级市场投资持有同行业公司股票，但谋求控制权的仍受本承诺函约束。
4、本人承诺，在本人持有宁波富邦股份期间，若本人及本人近亲属及该等主体控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近亲属/关联方将立即通知天象互动、宁波富邦，并在征得第三方允诺后将该商业机会让渡给宁波富邦。
5、若因本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业违反上述承诺而导致天象互动、天象互娱及宁波富邦及其控制的企业权益受到损害的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本公司直接或间接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、在持有宁波富邦股份期间，本公司将不会采取参股、控股、自富邦控股
营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在持有宁波富邦股份期间，对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本公司将在宁波富邦、天象互动、天象互娱提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；
如宁波富邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力将该商业机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；
6、如本公司违反上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波富邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归宁波富邦所有。
作为宁波富邦实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱相同、相似或构成实质竞争郑锦浩、宋汉心、
业务的情形；
徐积为、周明永、
2、在直接或间接持有宁波富邦股份期间，本人将不会采取参股、控胡铮辉、徐跃进、
股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与王玉龙、傅才、韩
树成、宋汉平、华
宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或声康、周波、林阿
构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何云、黄小明
方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有宁波富邦股份期间，对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
款规定履行与本人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本人将在宁波富邦、天象互动、天象互娱提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如宁波富邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将立即通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力将该商业机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；
6、如本人违反上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波富邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归宁波富邦所有。
（十一）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在因涉嫌本次重大何云鹏、陈琛、航
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
风投资、天歌投
资、华旗汇晟、鼎
2、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在被中国证监会行兴量子、华弘湖
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
泰、张普、蒙琨、
周星佑、华旗汇
3、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在依据《关于加强瑞、欧姆量合、杜
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得伟
参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员特作出如下郑重承诺，宁波富邦、郑锦
浩、宋汉心、徐积
并对承诺承担相应的法律责任：
为、屠敏、叶维
琪、魏会兵、傅培
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产文、王红珠、宋振
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
纶、韩树成、施兰
平、沈岳定、岳培
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
青 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
作为上市公司控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
富邦控股
2、本公司及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本公司及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
郑锦浩、宋汉心、
1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交徐积为、周明永、
易被立案调查或者立案侦查之情形。
胡铮辉、徐跃进、
王玉龙、傅才、韩
2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关树成、宋汉平、华
依法追究刑事责任之情形。
声康、周波、林阿
云、黄小明
3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十二）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
保证上市公司的人员独立；
保证上市公司的财务独立；
富邦控股
保证上市公司的机构独立；
保证上市公司的资产独立、完整；
保证上市公司的业务独立；
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
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何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
保证上市公司的人员独立；
宋汉平、华声康、
保证上市公司的财务独立；
郑锦浩、宋汉心、
保证上市公司的机构独立；
徐积为、周波、周
明永、胡铮辉、徐
保证上市公司的资产独立、完整；
跃进、王玉龙、傅
保证上市公司的业务独立；
才、韩树成、林阿
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任云、黄小明
何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
（十三）关于标的公司合规经营的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、若天象互娱于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工何云鹏、陈琛、航
商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人／风投资、天歌投
本公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互娱的持资、华旗汇晟、鼎
兴量子、华弘湖
股比例，等比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保泰、张普、蒙琨、
周星佑、华旗汇
证天象互娱不因此遭受任何损失。
瑞、欧姆量合、杜
2、本人／本公司／本合伙企业对上述责任按本次交易前持有天象互伟
娱的比例承担责任。
1、若天象互动于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人／本公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互动的持何云鹏、陈琛、鼎
兴量子、华弘湖
股比例，等比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保泰、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟
证天象互动不因此遭受任何损失。
2、本人／本公司／本合伙企业对上述责任按本次交易前持有天象互动股权的比例承担责任。
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（十四）关于不存在估值调整或对赌安排的声明及承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构真实、准确、完整的披露了本人／本公司／本合伙企业投资天象互娱涉及的所有交易协议，不存在有应披露未披露的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，截至本承诺函出具日，本人／本公司／本合伙企业和天象互娱及／或其他股东之间除已披何云鹏、陈琛、航
风投资、天歌投露的外不存在任何针对天象互娱的已生效或未生效的业绩对赌、估资、华旗汇晟、鼎
值调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排。
兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、3、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之周星佑、华旗汇
前，本人／本公司／本合伙企业和天象互娱及/或其他股东之间曾存瑞、欧姆量合、杜
伟 在任何针对天象互娱的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排的，则无论该等协议、安排是否生效或条件是否成就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终止，本人／本公司／本合伙企业确认自愿放弃任何前述协议或安排中对应的权利。
1、本人／本公司／本合伙企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构真实、准确、完整的披露了本人/本公司／本合伙企业投资天象互动涉及的所有交易协议，不存在有应披露未披露的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，截至本承诺函出具日，本人/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间不存在除已披露的外任何针对天象互动的已生效或未生效的业绩对赌、估值何云鹏、陈琛、鼎
调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排。
兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、3、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之周星佑、杜伟
前，本人/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间曾存在任何针对天象互动的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排的，则无论该等协议、安排是否生效或条件是否成就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终止，本人／本公司／本合伙企业确认自愿放弃任何前述协议或安排中对应的权利。
（十五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 主要承诺内容
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1.本人与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.本人与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3.本人承诺在业绩承诺期内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制权：
何云鹏
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导致的除外）；
（2）通过接受委托管理、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表决权；
（3）委托他人管理本人持有的股份导致受委托人取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变更上市公司董事会组成。
1.除航风投资和天歌投资相互存在关联关系外，航风投资及/或天歌投资和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.航风投资及/或天歌投资与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或航风投资、天歌投
安排。
资
3.航风投资、天歌投资承诺本次交易完成之日起 36个月内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导致的除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表
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决权；
（3）委托他人管理航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受委托人取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变更上市公司董事会组成。
4、本承诺系航风投资及天歌投资真实、自愿作出，为不可撤销承诺。
1.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世承诺本次交易完成之华旗汇鼎、华旗汇日起36个月内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际瑞、华旗汇晟、华
控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制权：
旗盛世
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导致的除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表决权；
（3）委托他人管理航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受委托人取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变更上市公司董事会组成。
（十六）关于私募投资基金备案相关事宜的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人暴风投资、暴风创新航风投资、暴风投
资、暴风创新投 承诺，将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人华旗盛世承诺，将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合华旗汇瑞、华旗汇
鼎、华旗盛世 伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人艮盛投资承诺，将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合华弘湖泰、艮盛投
资 伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
本公司承诺将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在私募基金募集完毕后按照规定进行备案，并至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕私募基金备案。因本公司原因造成私募君煦投资
投资基金备案不能及时完成的,宁波富邦有权取消向本公司发行股份，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
（十七）关于诉讼事宜的承诺
承诺主体 主要承诺内容
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承诺主体 主要承诺内容
1.积极推动天象互动和苏州蜗牛之间的诉讼在 2016年 8月 31日之前完结（该完结指（1）原被告双方就涉诉争议达成和解协议；或（2）法院就涉诉争议作出生效判决或者调解书；或（3）撤诉）。
2.如天象互动根据前述和解协议、调解书或者法院生效判决向苏州蜗牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由本人足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
何云鹏
3.如出现前述第 2项情况的，本人承诺将在天象互动履行完毕对应和解协议、调解书或判决书确定的义务后 15个工作日内向天象互动进行补偿。
4.本承诺函系本人真实意思表示，如本人违反前述承诺导致天象互动或宁波富邦因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
（十八）关于认购及持有股份真实性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本人/本公司/本合伙企业以真实持有的资产认购获得，不存在何云鹏、陈琛、天以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存歌投资、华旗汇
在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
晟、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星2、本人/本公司/本合伙企业承诺本次交易完成后真实、亲自持有取佑、华旗汇瑞、欧
得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本人/本公司/本合姆量合、杜伟
伙企业持有的宁波富邦股份，亦不会要求宁波富邦回购本人/本公司/本合伙企业持有的宁波富邦股份。
1、本合伙企业通过向合伙人募集的资金投资持有天象互娱股权，其中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于其募集设立并管理的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。
2、除前述第 1项外，本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本合伙企业以募集的资金投资后真实持有的资产认购取航风投资
得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
3、本合伙企业承诺本次交易完成后作为基金继续真实、亲自持有取得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本合伙企业持有的
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
宁波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本合伙企业持有的宁波富邦股份。
1、本公司承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本公司以募集设立并管理的契约型私募基金真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
鼎兴量子
2、本公司承诺本次交易完成后继续作为基金管理人真实、亲自持有取得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本公司持有的宁波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本公司持有的宁波富邦股份。
（十九）构成一致行动的募集配套资金认购方就相关事项的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
1、按照富邦控股出具的关于避免同业竞争的承诺履行相关义务；
2、按照富邦控股出具的关于减少和规范关联交易的承诺履行相关义务；
宋汉平、富邦鼎3、按照富邦控股出具的关于保持上市公司独立性的承诺函履行相关鑫、富邦融汇、富
义务。
邦德盛
本合伙企业承诺，前述承诺及义务在本合伙企业和富邦控股保持一致行动期间持续有效，一致行动期满后，根据本企业持有宁波富邦股份的情况按照相关法律法规规定履行相关义务。
（二十）申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司全体董事承诺为本次宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相关信息真郑锦浩、宋汉心、
徐积为、屠敏、叶 实、准确、完整，并承诺公司本次重大资产重组申请文件的真实维琪、魏会兵、傅
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
培文、王红珠、宋
振纶 本公司全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十一）关于认购资金来源合法性声明
承诺主体 主要承诺内容
1、本合伙企业本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来源华旗汇鼎
于本次交易涉及的中介机构的情况。
2、本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有，本合伙企业不存在分级收益等结构化安排。
1、本公司本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为管理的“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金 2号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资安信基金
金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
2、本公司确认该资管计划份额由委托人真实出资认购，资管计划不存在分级收益等结构化安排。
1、本公司本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为募集及管理的君煦定增 1号私募投资基金，不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情君煦投资
况，亦不存在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
2、本公司确认该基金由各基金份额人真实出资认购，产品不存在分级收益等结构化安排。
1、本人认缴合伙企业出资额的资金来源合法，为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来源于本次交易涉富邦鼎鑫、富邦融
及的中介机构的情况。
汇、富邦德盛之全
体合伙人
2、本人承诺真实持有合伙企业财产份额，不存在通过委托或信托方式代任何其他三方认购或持有合伙企业财产份额,亦不存在通过委托或信托方式让其他第三方代本人持有合伙企业财产份额。
本人/本公司/本合伙企业本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金宋汉平、富邦控
来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于本次交易的中介机构的股、富邦鼎鑫、富
邦融汇、富邦德盛
情况。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次重组标的公司最近 36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
（一）天象互动前次参与金亚科技重大资产重组的基本情况
2015年2月12日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互动100%股权转让给金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）；
2015年 2月 12日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案；
2015年5月6日，金亚科技第三届董事会2015年第七次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2015年 5月 9日，金亚科技披露了《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
2015年 5月 25日，金亚科技股份有限公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案；
2015年5月28日，中国证监会接收了金亚科技报送的本次重大资产重组申请文件，并出具《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（151364号）；
2015年 6月 3日，金亚科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（151364号）（以下简称“补正通知书”）。补正通知书称，中国证监会依法对金亚科技提交的《金亚科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司在补正通知书发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送有关补正材料；
2015年 6月 4日、6月 5日，金亚科技及其实际控制人周旭辉分别收到中国证监会《调查通知书》，因金亚科技及实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对其进行立案调查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第五十六条的
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规定，金亚科技不再符合进行重大资产重组条件。金亚科技于 2015年 6月 10日撤回重组申请文件；
2015年 8月 27日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止此次重组项目。
（二）天象互动前次重组未成功原因
天象互动前次重组未成功是由于重组方上市公司金亚科技及其实际控制人周旭辉涉嫌违反证券法律法规，导致金亚科技不再符合进行重大资产重组的条件。经各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，金亚科技董事会决定终止重大资产重组。此次重组失败并非因为天象互动的原因而导致。
截至本重组预案签署日，前次重组交易各方已在履行完成相关程序后解除了与金亚科技签署的《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书》及《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书之补充协议》等相关协议。何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟已与金亚科技、周旭辉签署了《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书之终止协议》。
十一、公司股票的停复牌安排
2016年3月31日，宁波富邦披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（临时公告2016-006号）。2016年4月8日，披露了《重大资产重组停牌公告》（临时公告 2016-007号）。因公司正在筹划涉及重大资产收购事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自 2016年4月11日起停牌不超过30日。并分别于2016年4月15日、4月22日、4月 29及 5月 9日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告2016-011号、2016-013号、2016-018号、2016-019号）。
2016年5月11日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临时公告 2016-020号），经申请公司股票自 2016年5月11日起继续停牌不超过1个月。并分别于5月16日、5月23日、5月30日、6月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告 2016-021号、2016-024号、
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2016-026号、2016-027号）。
2016年 6月 7日，宁波富邦七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年6月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。并分别于 2016年6月15日、6月22日、6月29日、7月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告 2016-031号、2016-032号、2016-033号、2016-034号）。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年 7月 11日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
2015年 7月 30日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗牛”）以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，在江苏省苏州市中级人民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）（爱奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的著作权人）提起诉讼，请求判令：（1）天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏；（2）天象互动、爱奇艺在公开媒体上赔礼道歉，消除因不正当竞争行为对苏州蜗牛造成的不利市场影响；（3）天象互动、爱奇艺赔偿苏州蜗牛经济损失 3,000万元人民币（该数额为暂计数,实际损失按照被告在不正当竞争期间获得的利润计算）；
（4）天象互动及爱奇艺承担诉讼费。
2016年2月17日，天象互动以不正当竞争为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张苏州蜗牛在于2015年8月1日在上海国际博览中心召开的媒体沟通会上在多家媒体前宣称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的行为对其构成不正当竞争，请求判令：（1）苏州蜗牛停止对天象互动的侵权行为，消除影响并赔礼道歉；（2）苏州蜗牛赔偿天象互动经济损失人民币 3300万元（该金额为暂计数，实际金额参照被告因不正当竞争行为而获得的利润计
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算）；（3）请求法院判令苏州蜗牛赔偿天象互动律师费及公证费共计人民币30万元；（4）本案诉讼费由被告承担。
截至本预案签署日，前述两个诉讼均处于质证阶段，目前无法就诉讼的结果以及可能发生的损失做出可预见的判断。
何云鹏作为天象互动的实际控制人承诺如天象互动向苏州蜗牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其足额向公司进行补偿，确保公司不致因此遭受损失。若本人违反前述承诺导致公司或上市公司因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
十三、上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较：公司股票价格在上述期间内上涨幅度为38.28%，扣除上证综合指数上涨5.30%因素后，波动幅度为32.98%；扣除制造业（证监会）指数上涨9.04%因素后，波动幅度为29.24%。因此，公司股票停牌前价格波动达到了 128号文第五条相关标准。根据各方的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，未发现本次交易相关知情人在本次停牌前六个月内买卖宁波富邦股票的情形。（详见本预案“第十一章股票价格波动及买卖自查情况”）。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具
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的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重组的正式报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求调整交易方案，如交易各方无法就交易方案的调整达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
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（三）关于股价异常波动的风险提示
虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计、评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（五）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以 2016年 3月 31日为审计、评估基准日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产的预估情况，截至 2016年 3月 31日，天象互娱归属于母公司所有者权益为 53,259.27万元（合并口径，未经审计），预估值为 375,299.88万元，增值 322,040.61万元，增值率604.67%；天象互动净资产账面值为 14,133.79万元（合并口径，未经审计），预估值为15,474.71万元，增值1,340.92万元，增值率9.49%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利目标，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投
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资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向富邦控股等 8名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 184,280万元。上市公司已与富邦控股等 8名投资者签署了《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与富邦控股等 8名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。特提请投资者注意相关风险。
为了降低该风险，公司在与富邦控股签订的《股份认购协议》中约定，如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与天象互娱全体股东签署的《购买资产协议》，何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等 11名业绩承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000万元、36,000万元、 43,200万元。如本次交易不能在 2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互娱2019年度的承诺净利润数不低于47,200万元。
根据上市公司与天象互动全体股东签署的《购买资产协议》，业绩承诺人天象互动全体股东承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公
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司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。如本次交易不能在 2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与业绩承诺方就盈利补偿方案作出了明确约定，具体请详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“5、盈利预测补偿”以及“（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》的主要内容”之“4、盈利预测补偿”相关内容。
（八）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，本公司与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方就盈利补偿方案作出了明确约定，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次发行股份购买资产的交易对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴量子及其设立并管理的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配套资金认购方之君煦投资及其拟设立并管理的君煦定增 1号私募投资基金、华旗汇鼎属于私募投资基金或私募投资基金管理人，应当办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
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截止本预案签署日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并管理的君煦定增1号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金备案工作。
根据上述对象出具的《承诺函》，上述对象将积极推进其私募投资基金备案工作，保证至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕私募投资基金备案工作，确保不因其备案事宜影响本次发行。
尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风险。
（十）并购后的整合风险
天象互娱拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对移动网络游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着深刻的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
移动游戏行业主要受工信部、文化部、新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度，未来可能出台新的政策对行业提出新的监管要求。
若标的公司及其子公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，或经营情况不符合新的政策要求，将可能被要求整改、受到处罚、甚至被要求停止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。提请投资者关注标的公司的行业政
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策风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，行业的高速发展吸引更多的经营者进入移动游戏行业，更多的游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况日益激烈。
作为移动游戏行业中的领先企业，天象互娱在市场上具备一定的竞争优势。但若天象互娱不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发及挖掘出优质游戏产品，或者未能维持其与各大游戏平台渠道商的密切合作关系和并保持其市场份额增长速度，则激烈的行业竞争可能会使天象互娱面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响天象互娱持续经营能力，对天象互娱经营造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
移动网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权，很可能因游戏产品的相关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容与其他产品（游戏、影视、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。
天象互娱在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。天象互娱在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运营涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若天象互娱无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如天象互娱在游戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对天象互娱日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
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（四）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然天象互娱团队具有多年游戏发行、运营经验，已形成了一套成熟的游戏产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦取得了较好的业绩。但是若标的公司不能持续推出符合玩家需求的新游戏以实现产品的更新换代，则可能出现业绩波动、业绩下滑甚至亏损风险。
（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有内容独特、玩法新颖、制作精良、用户体验良好的游戏产品才能被市场认可，取得较好的收益。如果天象互娱未来推出的新游戏在策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将面临新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司新游戏产品存在研发失败或未能按照预定日期上线运营的风险
天象互娱已经建立了一套健全的质量控制体系，每款游戏产品从提出创意到项目立项再到正式上线运营的过程中都要经历 Demo版本测试、Beta版本测试、CBT封闭测试、OBT开放测试等一系列版本测试，在确保新游戏产品无重大系统漏洞且公司认为其游戏内容符合相关部门规定后才会正式申请上线运营。尽管如此，天象互娱新游戏产品仍存在项目立项后无法成功完成研发工作、未能按照预定日期上线运营或者产品上线运营后的收入不达预期的风险。
另外，若天象互娱新游戏产品未能严格按照相关部门规定设计游戏内容或未能及时完成相关审批的话，存在游戏产品研发完成后无法上线或者无法按照预期及时上线的风险，提请投资者关注相关风险。
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（七）核心研发及运营人员流失风险
天象互娱主营移动网络游戏开发、发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是保持其行业领先优势的核心竞争力。天象互娱经过几年的摸索并借鉴行业内知名企业的管理经验，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若天象互娱无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员持续的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对天象互娱的开发和运营能力造成不利影响。同时随着天象互娱业务规模的发展和扩大，若天象互娱不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据 2016年 3月 10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要一定的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，报告期内天象互娱及子公司存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。截至本预案签署日，天象互娱及子公司关于《网络出版服务许可证》的申请已获相关部门受理，但尚未取得《网络出版服务许可证》，存在由于未取得《网络出版服务许可证》而被责令整改及被处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（九）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》
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（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管理。
根据2016年6月2日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）规定，自 2016年 7月 1日起，自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营；在此通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按此通知要求于 2016年 10月 1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营；未按照此通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。
标的公司相关游戏产品正在抓紧补办国家新闻出版广电总局的相关审批手续，能否及时在 2016年 10月 1日前完成相关审批存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批而被处罚的风险。
（十）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部 2010年 6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然天象互娱及子公司在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但
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仍可能因对监管法规理解存在偏差等原因，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（十一）天象互动未决诉讼的风险
天象互动目前存在两起未决诉讼，具体诉讼情况请详见本预案“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。天象互动实际控制人何云鹏承诺：如天象互动因上述诉讼需承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其本人足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
截至本预案签署日，天象互动仍存在未决诉讼，提请投资者关注相关风险。
（十二）税收政策优惠变动风险
报告期内，公司及部分子公司依据国家政策享受了所得税减免、增值税减免等税收优惠，具体情况如下：
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，软件生产企业经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天象互娱于 2014年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，按照规定享受所得税优惠，即自 2014年 1月 1日至2015年12月31日减免征收企业所得税、自2016年1月1日至2018年12月 31日税收减半征收企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司自开始获利年度起，2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日免缴企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>的公告》国家税务总局公告2014年第49号、《国家税务总局关于发布〈营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）〉的公告》国家税务总局公告 2016年第 29号有关规定，天象互动和天津天象分别在成都市高新区国家税务局、天津市中新天津生态城国家税务局办理跨境应税服务收入免征增值税的备案登记。
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若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，则无法持续享受相应的税收优惠，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（三）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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第一章本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、行业整体呈下滑趋势，上市公司盈利能力受到较大影响
本次交易前，宁波富邦主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易服务，属于有色金属压延加工行业，行业整体呈下滑趋势。
上市公司主要的生产模式为以销定产，根据订单要求组织生产，并保持一定数量的库存以备连续生产周转需要，定价模式为“铝锭价格+加工费”的方式。上市公司的主营产品传统铝板带材和工业铝型材的生产和销售受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响较大，近几年，总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压。虽然公司与客户之间的销售定价系以约定时点内铝锭的价格与固定的加工费之和作为结算价，但基于连续生产和存货周转备量的需要，需要预先采购部分原材料预备库存。
2015年原材料铝锭价格暴跌，导致铝锭销售价格与采购价格倒挂，公司主营业务亏损严重。2015年末，公司实现营业收入 814,661,108.07元，同比下降3.31%；实现归属于母公司所有者的净利润-52,769,195.69元，同比下降2129.09%；经营活动产生的现金流量净额-64,133,030.86元。2015年末公司资产总额 608,203,665.79元，比上年末下降15.09%；负债总额 562,130,498.82元，资产负债率为92.42%，比上年末上升6.22个百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为46,073,166.97元，比上年末减少53.39%。因此，上市公司迫切需要扭转主营业务不断下滑的局面，增强上市公司的盈利能力。
2、上市公司主营业务核心竞争力不足、持续经营能力弱化
公司位于经济发达而资源较为缺乏的华东地区，该地区中小型民营经济成
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份比较活跃，下游终端市场具有运输成本低的区位比较优势，相对而言具有一定的区位优势和竞争力。然而总体而言，本公司的主业规模属于中小水平，主要设备偏于老化，公司新增 1.5万吨冷轧铝板带材技改项目是在原有装备水平上的改良提升，与同行业连铸连轧等先进工艺装备相比有较大差距。从近几年的铝型材产品销售利润水平来看，相对于其他铝加工产品，铝型材深加工产品、高端工业铝型材的毛利率水平相对较高，然而上市公司订单仍主要集中在结构单一的低端加工品上，创新能力以及对于细分市场及精专项目的关注不够。与行业领先的中国忠旺、兴发铝业、罗普斯金这些企业相比，宁波富邦在业务规模、设备工艺、产品结构、研发创新能力等方面均存在着一定差距。在当前经济下行周期，公司快速扭转主营业务亏损局面存在较大难度。
对上市公司而言，为了在 2016年扭转主营亏损的局面，需要不断培育新的利润增长点，提升上市公司的竞争力，为上市公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后上市公司的可持续发展奠定基础。
3、新兴市场增速明显，政策环境有利于移动游戏行业的发展
与传统有色金属加工行业的整体低迷不同，近年来，随着产业结构调整升级，在国家“互联网+”行动计划、“大众创业、万众创新”等战略的引导下，移动互联网、大数据、云计算等新兴信息技术产业蓬勃发展。为顺应产业升级、经济结构转型等要求，经过充分论证和分析后，上市公司拟确定移动互联网游戏等作为公司战略转型重点方向。
近年来，中国互联网行业迅猛发展，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》（以下简称“报告”），截至 2015年 12月，中国网民数量已达 6.88亿人，2015年新增网民 3,951万人，互联网普及率达50.3%，半数中国人已接入互联网。移动互联网塑造了全新的社会生活形态，“互联网+”对于整体社会的影响已进入到新的阶段。《报告》同时显示，网民的上网设备正在向手机端集中，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。截至 2015年 12月，我国手机网民规模达 6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。在“中国制造2025”的战略下，信息技术与制造业将不断朝着深度融合的方向发展，使得智能手机、平板电脑、VR设备等智能
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终端设备不断升级迭代、普及率逐年上升。
基于手机、平板电脑、智能电视等智能终端带动了无线网络使用，2010年 10月，国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出“推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用；2014年，工信部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布《关于 2014年推进电信基础设施共建共享的实施意见》，2015年，国务院办公厅先后印发了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》、《三网融合推广方案》等文件，提出未来几年我国将加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信（4G）网络建设，建设高速畅通、覆盖城乡、质优价廉、服务便捷的宽带网络基础设施和服务体系，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享。网络环境的逐步完善和移动设备上网的迅速普及、功能的日益完善、网络资费的下降，人均单日使用手机的时长、频次都在快速增长，使得移动互联网应用的需求不断被激发。基础应用、商务交易、网络金融、网络娱乐、公共服务等个人应用发展日益丰富。随着移动设备普及率、移动网络覆盖率的提高及软硬件技术的进步、移动端应用的快速推广使得移动游戏的增长尤为迅速，根据CNNIC发布《2014-2015年中国手机游戏用户调研报告》数据统计，截至 2015年 6月，我国手游用户规模达到2.67亿，较2015年底增长了1,876万，占整体手机网民的45%。
影响移动游戏产业的另一个重要因素是近年来文化创意产业的发展兴起。
随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力不断提升。中央办公厅、国务院办公厅在 2015年初印发的《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》中提出增强公共文化服务发展动力，鼓励和引导社会力量参与，加强文化创意产品研发，创新文化产品和服务内容。移动游戏作为互联网文化创意行业的重要组成部分，由此获得了良好的发展契机。
在各方面影响因素的综合推动之下，我国移动游戏产业自 2010年以来步入快速发展阶段，截至 2015年已成为一个市场规模 541.8亿元的新兴产业。根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年底全国网络游戏市场用户数量达到 5.34
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亿人，同比增长3.3%，全国网络游戏市场实现销售收入达到 1,407亿元，同比增长22.9％。其中中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1亿美元，同比增长72.4%。根据易观智库发布的《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》，预计移动游戏市场2018年规模将超过700亿元。随着产业的迅速发展，社会大众对于游戏产业的认可度不断提升，游戏产业早已从小众玩家关注的领域演变为大众的娱乐消费手段和工具。近年来，游戏产业与其他文化创业领域的互动增多，利用文化产业之间的协同效应，逐渐探索出“泛娱乐”概念的新的产业链布局和发展模式，扩张了行业边界。
4、标的公司在移动游戏行业内具有核心竞争力
本次重大资产重组交易标的之天象互娱是集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动网络游戏开发商与运营商，区别于单一的游戏开发商或发行商，天象互娱自主研发、代理发行、IP授权相结合的模式具有更强的盈利能力和抗风险能力。
天象互娱的核心团队集合了来自百度、盛大、搜狐畅游、腾讯、4399等国内一线游戏公司的高级人才，长期从事移动网络游戏开发及代理发行，对于游戏产业的发展方向、移动游戏的研发、产品策划、IP价值挖掘、渠道营销等全产业链有着全面深刻的解读和深度的整合能力。一方面，公司提供专业深度的发行服务，与 UC九游、安智、海马苹果助手、爱奇艺游戏、百度移动游戏、OPPO游戏中心、暴风集团、芒果TV等国内各大应用商店渠道、终端内置渠道等建立了良好的战略合作关系，继续巩固其 IP借势、“影游联动”模式的优势，在渠道合作稳定、用户属性明确的前提下，走向品质更可控的精品游戏研发和代理。另一方面，公司还积极寻求海外客户资源，与日本、美国的知名游戏公司建立合作，整合海外的精品游戏在国内本土化运营。自公司成立以来，已成功自研、代理过《热血精灵王》、《三国威力加强版》、《赵云战纪》、《赛尔号超级英雄》等多款手游产品。
公司于 2015年 6月推出的《花千骨》取得业内的一致认可，并成为业内 2015年“影游联动”的标杆性产品，自上线后斩获了众多大奖，先后获得第一届硬核黑石奖之十佳游戏IP奖、18183手游风云榜评出的2015年度最佳人气手游、百度移动游戏颁发的最佳 IP改编奖、腾讯网评出的中国游戏风云榜年度最
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佳影视类改编手机游戏等。
综上，天象互娱核心团队稳定、盈利模式、发展思路清晰明确，具有较强的核心竞争力，未来的发展潜力可观。
5、上市公司控股股东积极布局文化产业
上市公司控股股东富邦控股作为一家集工业、商贸、房地产、能源、科研、酒店服务、金融投资、文化体育等于一体的综合性大型企业集团，有着丰富的多元化经营和资源整合经验，并且非常重视在电子商务、互联网、文化产业等领域的布局。富邦控股旗下拥有负责篮球俱乐部、商业赛事运营的八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司、主要从事艺术品拍卖的宁波富邦拍卖有限公司、从事文化活动推广、策划、文化艺术品展览、咨询等业务的富邦文化发展有限公司、从事电子商务业务的宁波富邦电子商务发展有限公司等资产，未来富邦控股将结合自身优势和行业经验、积极拓展商贸服务、文化产业的业务类型。其借助上市公司平台遴选优质标的、或通过入股的方式持有或控制该类型公司将会是合理又便捷的途径。
6、国家政策鼓励企业通过兼并重组实现经营战略转型
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年 8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年 5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。在国家系列政策的推动下，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上
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市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
（二）本次交易的目的
1、通过注入优质资产，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，两家标的公司将成为宁波富邦全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。2015年天象互娱与天象互动未经审计的净利润分别为 5,804.70万元、13,325.57万元，业务发展态势良好。根据净利润承诺方的业绩承诺，天象互娱 2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
本次交易完成后，随着优质资产的注入，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力，进而提升上市公司价值。同时，本次交易将为上市公司培育新的盈利增长点，提高公司业务的多元化程度，增强抗风险能力和可持续发展的能力，从而保护全体股东特别是中小股东的利益，实现各方共赢的局面。
2、推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务并行的多元化上市公司，上市公司转型升级的战略初步实现。天象互娱、天象互动从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
同时，上市公司控股股东富邦控股具有丰富的多元化经营管理经验并积极布局
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文化产业，本次交易完成后，天象互娱、天象互动可以与富邦控股积极探索合作共赢的发展思路。
3、发挥资本市场的力量，助力标的公司的长远发展
随着中国资本市场的发展，越来越多的游戏企业倾向于选择在国内 A股市场上市。通过本次交易，标的公司将与资本市场成功对接，意味着能够更好地借助资本市场的力量进行资源整合、拓宽融资渠道、提升自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，有利于标的公司的长远发展。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|何云鹏|35.4133%|1,328,000,000|664,000,000|
|陈琛|21.9556%|823,333,333|329,333,333|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|航风投资|13.3333%|500,000,000|200,000,000|
|天歌投资|6.6667%|250,000,000|100,000,000|
|华旗汇晟|4.8622%|182,333,333|72,933,333|
|鼎兴量子|4.4444%|166,666,667|66,666,667|
|华弘湖泰|4.4444%|166,666,667|66,666,667|
|张普|2.6356%|98,833,333|49,416,667|
|蒙琨|1.8534%|69,503,333|34,751,667|
|周星佑|1.8534%|69,503,333|34,751,667|
|华旗汇瑞|1.4844%|55,666,668|22,266,666|
|欧姆量合|0.8889%|33,333,333|13,333,333|
|杜伟|0.1643%|6,160,000|3,080,000|
|合计|100.00%|3,750,000,000|1,657,200,000|

注：本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，豁免公司支付。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量进行调整。
2、支付现金购买天象互动100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动100%股权。上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|
|何云鹏|45.8400%|68,760,000|
|陈琛|35.8400%|53,760,000|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|鼎兴量子|5.0000%|7,500,000|
|华弘湖泰|5.0000%|7,500,000|
|张普|3.3700%|5,055,000|
|蒙琨|2.3700%|3,555,000|
|周星佑|2.3700%|3,555,000|
|杜伟|0.2100%|315,000|
|合计|100.00%|150,000,000|

3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份购买资产以股份支付的交易价格为 209,280万元，扣除航风投资和天歌投资在本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后，本次募集配套资金的上限为 184,280万元。本次拟募集配套资金不超过184,280万元，符合证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的相关规定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 18.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（元）|
|华旗汇鼎|642,800,000|
|富邦控股|344,134,080|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|宋汉平|250,000,000|
|富邦鼎鑫|222,840,000|
|富邦融汇|115,802,520|
|安信基金资管计划|100,000,000|
|君煦基金|100,000,000|
|富邦德盛|67,223,400|
||1,842,800,000|

如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
4、本次交易完成前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|富邦控股|47,162,160|35.2622%|65,693,882|
|何云鹏|-|-|35,756,596|
|华旗汇鼎|-|-|34,614,970|
|陈琛|-|-|26,602,046|
|航风投资|-|-|16,155,088|
|宋汉平|-|-|13,462,574|
|富邦鼎鑫|-|-|12,000,000|
|天歌投资|-|-|8,077,544|
|富邦融汇|-|-|6,236,000|
|华旗汇晟|-|-|5,891,222|
|鼎兴量子|-|-|5,385,029|
|华弘湖泰|-|-|5,385,029|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|安信基金资管计划|-|-|5,385,029|
|君煦基金|-|-|5,385,029|
|富邦德盛|-|-|3,620,000|
|张普|-|-|2,661,102|
|蒙琨|-|-|1,871,387|
|周星佑|-|-|1,871,387|
|华旗汇瑞|-|-|1,798,600|
|欧姆量合|-|-|1,077,005|
|杜伟|-|-|165,858|
|其他社会股东|86,585,040|64.7378%|86,585,040|
||133,747,200|100.00%|345,680,417|

其中富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇瑞、华旗汇晟为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司12.2381%的股权；航风投资与天歌投资为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司7.0101%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
（二）交易对方
1、发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权交易对方
本次发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权的交易对方为何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、支付现金购买天象互动100%股权交易对方
本次支付现金购买天象互动100%股权交易对方为何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
3、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的交易对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为天象互娱100%股权和天象互动100%股权。
（四）交易金额
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产天象互娱的预估值为 375,299.88万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为375,000.00万元。
本次交易标的资产天象互动的预估值为 15,474.71万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为15,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的总金额不超过184,280万元。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司100%股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）支付方式
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。
上市公司拟以支付现金的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其共同持有的天象互动100%股权。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，将按照相关规定对发行价格进行调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间未发生价格调整事项的，则 18.57元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项的，则调整后的价格为本次发行价格。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 112,697,893股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（六）股份锁定安排
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36
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个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认并出具《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10个工作日内全额补偿给上市公司。
四、发行募集配套资金
（一）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
（二）发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
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（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，将按照相关规定对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次募集配资金发行股份数量不超过99,235,324股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（元）|
|华旗汇鼎|642,800,000|
|富邦控股|344,134,080|
|宋汉平|250,000,000|
|富邦鼎鑫|222,840,000|
|富邦融汇|115,802,520|
|安信基金资管计划|100,000,000|
|君煦基金|100,000,000|
|富邦德盛|67,223,400|
||1,842,800,000|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募
集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的金额和数量为准。
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（六）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
（七）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
五、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
公司本次交易拟购买的资产为天象互娱100%股权及天象互动100%股权，标的公司的主营业务为移动网络游戏研发、发行、运营和孵化。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自2012年以来，国务院、工信部等部委相继发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网行业“十二五”发展规划》等一系列法规政策，明确提出了加快推进互联网行业发展，进一步促进我国软件信息技术服务业及游戏行业的健康发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、重污染的行业，经营业务不涉及环保报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规
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的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司办公及经营使用的场所均为租赁所得，未拥有土地使用权。
因此，本次交易不涉及相关土地管理相关问题。
4、本次交易不涉及反垄断事项
公司本次交易为跨行业收购，标的公司所处移动网络游戏行业参与者较多，属于充分竞争的行业，标的资产在其所属行业中并未处于垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、行政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。上市公司本次购买天象互娱100%股权以及天象互动100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
根据标的公司 2015年未经审计的财务报表，天象互娱 2015年度营业收入为 15,258.75万元，天象互动 2015年度营业收入为 46,880.63万元，宁波富邦2015年度营业收入为81,466.11万元，未到经营者集中申报标准。因此，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低
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于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司股本133,747,200股，其中社会公众股持股比例超过60%。本次购买资产交易拟发行股份112,697,893股，本次募集配套资金拟发行股份不超过99,235,324股。本次交易完成后，上市公司的股本将由133,747,200股变更为不超过345,680,417股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易资产定价公允
在本次交易中，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。本次交易上市公司拟购买的标的资产之一为天象互娱100%股权，预估值为375,299.88万元，经协商初步确定天象互娱100%股权的交易价格为375,000.00万元；拟购买的另一标的资产为天象互动100%股权，预估值为15,474.71万元，经协商初步确定天象互动100%股权的交易价格为15,000.00万元。截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成，其评估情况将在本次重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及重组完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析请详见本预案“第六章标的资产预评估和作价情况”。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
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股东合法权益的情形。
2、本次交易股票发行定价合规
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天象互娱100%股权以及天象互动100%股权，天象互娱、天象互动为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方分别合法、有效持有标的公司股权，标的公司股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。交易对方已相互放弃各自拥有的优先购买权。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务的处置事项。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司资产质量良好，具备较强的盈利能力，天象互娱 2014年度、2015
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年度及 2016年 1-3月分别实现营业收入 3,053.99万元、15,258.75万元和 10,765.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,102.40万元、5,804.70万元和4,783.01万元,其中，2016年1-3月标的公司扣除非经常损益后的净利润为 3,924.19万元。天象互动 2014年度、2015年度及 2016年 1-3月分别实现营业收入 16,503.74万元、46,880.63万元和 460.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,601.81万元、13,325.57万元、349.00万元。其中，2016年1-3月标的公司扣除非经常损益后的净利润为 326.20万元。上市公司收购标的资产，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司在保持原有工业铝板带材和铝型材的生产、加工、销售、贸易、仓储服务等业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景较为广阔的移动网络游戏业务，转变为多元化经营的上市公司，实现跨越式发展，并能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次资产交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司仍将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
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法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务并行的多元化上市公司，上市公司转型升级的战略初步实现。天象互娱从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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（二）有利于上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易，增强独立性
1、有利于避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业的主营业务有较大区别，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，本次购买资产的交易对方、募集配套资金认购方以及上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于避免同业竞争。
2、有利于减少和规范关联交易
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易前，富邦控股直接持有上市公司35.2622%股份，为上市公司控股股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
上市公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易。本次购买资产的交易对方、募集配套资金认购方以及上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
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综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，减少和规范关联交易，加强公司治理。
3、有利于增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会和上交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。该强调事项段为：“宁波富邦公司2015年度扣除非经常性损益后的净亏损为5,122.71万元，截至 2015年12月31日止，流动负债高于流动资产24,118.08万元。宁波富邦公司已在财务报表附注二（二）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟合法持有的天象互娱100%股权和何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合法持有的天象互动100%股权。
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经核查天象互动、天象互娱的工商登记资料，何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟合法持有天象互娱100%的股权，何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合法持有天象互动100%的股权。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制；不存在以标的公司或者标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的公司或其持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
上述资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施。
本次交易所购买资产为天象互娱100%股权和天象互动100%股权，标的公司主营业务为移动网络游戏研发、发行、运营和孵化及相关业务。上市公司现有主营业务工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易服务。本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务虽无显著协同效应，但在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强的互补性，重组之后上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散，主营业务收入结构将得以改善、多元化的业务组合有助于实现公司整体盈利水平的提升。未来上市公司及其控股股东富邦控股将积极探索与天象互娱、天象互动在业务和资源方面的整合与协同，以提升公司整体价值。
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1、本次交易后的经营发展战略
本次交易完成后，公司的经营发展战略是在深化发展原主业、挖掘原有业务发展后劲的基础上，以收购天象互娱和天象互动为契机，将主营业务拓展到新的领域，实现产品结构调整与产业转型升级。
在原有业务方面，针对铝加工行业当前面临的总体产能过剩、产品结构不合理、同质化矛盾突出等问题，将努力优化生产技术，淘汰落后产能，提升制造水平和产品质量，优化产品结构，打造精专产品。同时注重企业内部的流程管理和精细化管理，降低生产成本，提高生产效率、开拓新的潜在客户和细分市场。发展成为具有特色深加工能力的区域型行业龙头企业。
在新业务方面，将坚持研运一体化的经营策略、影游联动和国际化拓展的发展思路，充分利用文化产业之间的协同效应，借助资本市场的力量拓宽融资渠道、整合产业链上下游的资源，开展与相关文化创业领域的互动与合作，提升综合市场竞争能力，巩固其在行业中的综合实力和行业地位。
2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，公司将从传统铝加工行业进入移动网络游戏行业，主要业务由工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易服务拓展至移动网络游戏研发、代理发行及相关领域。公司的业务管理模式将进行相应调整。传统的铝加工业务将仍由宁波富邦现任管理团队管理，新增的移动网络游戏业务将由天象互娱、天象互动的管理团队进行具体运营。上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，并在制度建设及执行，治理结构、规范化管理等方面给予标的公司指导与协助。
3、业务转型可能面临的风险及应对措施
值得关注的是，上市公司从一家专业从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售的传统企业，转型为兼顾传统加工业和新兴游戏产业的多元化公司，横向整合的延伸跨度较大，且新业务在市场推广及运营等方面与原有业务存在一定差异。此外，游戏行业竞争激烈、移动网络游戏市场的特性决定了单款成功的产品可复制性不强，而大型移动网络游戏无论是自主研发还是授权运营，成本都很高，“试验”代价较大。行业特性使得游戏厂商不具备长期收益稳定
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性的保障。同时，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，对运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更严格的要求，给移动网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。综上，本次重组未来可能存在产业链延伸所带来的管理风险以及新业务收益不稳定的经营风险，从而会影响公司未来的经营业绩和成长潜力。
交易双方充分关注到了此类潜在风险，并制定了相应的应对措施。
（1）保障标的公司核心人员的稳定性
保持标的公司经营管理团队和核心人员保持稳定性是重组后新业务板块得以持续快速发展、为上市公司贡献利润的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。经交易双方商定，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。为保证新增业务的持续稳定经营及利益，标的公司的核心人员承诺其与标的公司之间的劳动合同期限不短于 36个月的（标的资产交割日起算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，《购买资产协议》上约定的特殊情形除外。
（2）规范标的公司经营运作、增强综合竞争力
国家对网络游戏行业监管的加强，一方面给行业经营环境带来一些不确定性，但另一方面也提高了网络游戏行业的准入门槛。《2015年中国游戏产业报告》中分析称，2015年以来，游戏行业的研发成本和运营成本攀升，市场对产品品质和推广运营的要求较之以往有较大幅度提高。意味着未来移动游戏行业将逐渐规范化、掌握了更多资源渠道、形成差异化竞争优势的的企业将拥有更多的话语权。标的公司在参与上市公司并购重组交易的过程中，从资质许可、公司治理、财务会计、业务运营等各个方面进行了全方位的综合梳理和规范运作，未来纳入上市公司体系后，将按照上市公司的全套规章制度规范日常经营活动，对于企业长远发展、抵御市场风险、增强综合竞争力来说意义重大。
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七、本次交易相关合同的主要内容
（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年 7月 9日，宁波富邦（甲方）与天象互娱全体股东（乙方）何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟签署了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，购买其合计所持有的天象互娱100%股权。
2、标的资产作价
经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产交易价格为 375,000万元（叁拾柒亿伍仟万元整）（“标的资产交易价格”）。最终标的资产交易价格由各方以中企华评估机构以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用收益法对标的资产所有者权益进行评估后确定的评估值为依据协商确定。
3、本次交易对价支付安排
乙方中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟收取现金对价和股份对价的比例各为50%，其他各方收取现金对价和股份对价的比例分别为40%、60%。本次股份对价中，股份发行价格为 18.57元/股。据此，按照各方初步确定的标的资产交易价格，本次交易甲方向乙方各方支付现金对价及发行股份数量的情况如下：
|||
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|交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|
|1,328,000,000|664,000,000|
|823,333,333|329,333,333|
|500,000,000|200,000,000|
|25,0000,000|100,000,000|

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|-|-|
|交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|
|182,333,333|72,933,333|
|166,666,667|66,666,667|
|166,666,667|66,666,667|
|98,833,333|49,416,667|
|69,503,333|34,751,667|
|69,503,333|34,751,667|
|55,666,668|22,266,666|
|33,333,333|13,333,333|
|6,160,000|3,080,000|
|3,750,000,000|1,657,200,000|

注：本次发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足1股部分的交易对方豁免上市公司支付。
4、现金支付及发行股份的价格和数量
（1）现金支付
本次交易对价中，交易对方收取现金对价金额合计为 165,720万元。甲方支付前述现金对价的现金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。
中国证监会批准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并应在募集配套资金到账后经甲方聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后 10个工作日内一次性向乙方支付全部现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，如本次募集
配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失
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败或募集金额不足,则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施，即该情况下甲方不再按本条前述约定向乙方支付现金对价。
（2）发行股份的价格和数量
①甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
②甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次交易的董事会决议公告日，选择定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行价格为18.57元/股。
③若自本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，双方将对发行价格进行除权除息调整。
④甲方向各乙方发行的股份数将根据约定的标的资产交易价格、各乙方本次向甲方转让标的股权的出资比例及本条确定的发行价格计算，计算公式为：甲方向各乙方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各乙方向甲方出让标的股权的出资比例－各乙方取得的现金对价金额）÷发行价格。
依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，各乙方豁免甲方支付。
⑤甲方本次向乙方发行的总股份数为向各乙方发行股份数之和，如本次发行前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方按本协议之约定对发行价格进行除权除息调整，则发行股份数量相应按照前述原则进行调整。甲方向乙方发行股份的数量经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、盈利预测补偿
经各方协商，净利润承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易不能在 2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为 2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互娱 2019年度的承诺净利润数不
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低于47,200万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
净利润承诺方承诺：如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按照以下原则进行补偿：
（1）股份补偿。净利润承诺方优先以所持甲方股份进行补偿。一旦触发补偿义务的，由管理层净利润承诺方先行以其所持甲方股份进行补偿，如管理层净利润承诺方所持股份不足以履行补偿义务的，则不足部分由投资者净利润承诺方以其所持甲方股份继续履行补偿义务。
（2）现金补偿。如根据前述第（1）项方式确定的股份补偿方案未能覆盖需履行的补偿义务的，则由管理层净利润承诺方先行以现金方式继续履行补偿义务，如管理层净利润承诺方履行现金补偿义务累积支付的现金超过其在本次交易中取得的现金对价及持股期间取得的现金分红的，则不足部分由投资者净利润承诺方以现金方式继续履行补偿义务，但投资者净利润承诺方履行现金补偿义务的上限为其在本次交易中的取得的现金对价及持股期间取得的现金分红。
（3）管理层净利润承诺方履行前述补偿义务相互承担连带责任；投资者净利润承诺方按照其在本次交易中向甲方转让股权的相对比例（相对比例=任一投资者净利润承诺方本次向甲方转让股权的比例/全体投资者净利润承诺方合计向甲方转让的股权比例）各自承担补偿义务。
若在利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有甲方股份的权利状态情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。
在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到甲方通知后的 30日内按照
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甲方通知的补偿方案进行补偿：
（1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
净利润承诺方优先以其持有的甲方股份进行补偿，且当期应补偿股份数量计算方式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
对于净利润承诺方以股份进行补偿的，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份
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实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-当期实际补偿股份数*本次发行股份购买资产的发行价格。现金补偿应在收到甲方通知之日起30日内支付完毕。
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后 1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
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足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到甲方通知之日起30日内支付完毕。
盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的甲方的股份发生所有权转移而予以豁免。
盈利预测补偿义务履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过其在本次交易中取得交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和。
6、标的公司团队及管理层安排
（1）公司治理
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
○1利润补偿期间，标的公司的董事会将由五名董事组成，其中：甲方提名
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三名，乙方提名两名。标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
i.批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；
ii.业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
iii.任免公司总经理及其他高级管理人员；
iv.决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；
v.为第三方提供担保；就资产设置抵押或其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
vi.任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
vii.任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；
viii.超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
ix.与甲方、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；
x.聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
甲方承诺将本条第 1款公司治理的内容在天象互娱章程中予以明确载明并承诺在盈利预测补偿期间未经乙方同意不会修改该等内容，但如根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的公司章程的，则甲方不受前述限制。
○2利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总经理由何云鹏担任，由董事会进行聘任；副总经理、财务负责人由何云鹏提名，经甲方同意后由董事会聘任。
在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。
利润补偿期间，除乙方提名的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行
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使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保乙方提名的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
○3利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。
（2）核心团队的聘任准则和合同
○1聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司或标的公司关联方成都天象互动科技有限公司（和核心团队人员签订劳动合同的公司以下简称“用人单位”）之间的劳动合同期限不短于 36个月的（标的资产交割日起算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：
i.经甲方同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；
ii.该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
○2核心团队人员的竞业禁止
何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟作为天象互娱的核心团队人员与用人单位应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员自本协议签署后及在用人单位服务期间（标的资产交割日起算继续任职36个月）及离职后2年内不从事移动网络游戏开发、发行和孵化业务，同时天象互娱应按照《保密与竞业禁止协议》约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
7、股份锁定
就乙方所持股份锁定期限，各方一致同意如下：
①各乙方因本次交易所获得的甲方股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，乙方可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
②乙方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数
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量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
③本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
8、标的资产的交割
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提,在前述两部分同时获得中国证监会核准的前提下，各方按如下安排进行交割：
①中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。甲方应提供必要配合。
②中国证监会核准本次交易后，甲方应在标的资产交割日起 10个工作日内启动本次交易配套资金的募集，并在募集资金到位后根据协议第三条的约定向乙方支付现金对价。
③中国证监会核准本次交易后，甲方最晚不超过 3个月向证券交易所和登记结算公司申请办理股份发行登记，乙方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
甲方应在募集配套资金到位并经具有证券期货从业资格的审计机构出具验资报告后的10个工作日内启动向乙方发行股份，乙方应提供必要配合。
④各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完成前述 3项中涉及的标的资产过户及发行股份事宜。
9、过渡期安排
各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保持对标
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的资产拥有合法、完整的权利，并保证标的资产权属清晰，未经甲方书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，并就协议约定的重大事项事先取得甲方书面同意。
过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保持对标的资产拥有合法、完整的权利，并保证标的资产权属清晰，未经宁波富邦事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。甲方亦不应与乙方以外的任何第三方就股权的收购、转让或资产重组事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
10、滚存未分配利润安排
自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对截至 2016年 3月 31日的滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
宁波富邦在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
11、标的公司人员安排
各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
12、标的公司债权债务的处理
各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
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14、违约责任
（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）甲方应按本协议第三条现金支付条款约定的时间付款、按第七条约定的交割情况向乙方发行股份，如逾期支付现金价款或未在约定期限内发行股份的，应根据逾期支付现金价款金额或股份对价金额和逾期天数，每日按逾期支付现金价款金额或股份对价金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后 5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
但因乙方原因或证券登记结算公司、证券交易所等相关机构业务规则、政策调整等导致甲方不能在约定期限内办理完毕发行的，乙方同意适当延长合理期限，但该等延期系甲方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
（3）本协议签订后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方拟终止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 2,000万元违约金；
若因乙方原因导致协议终止的，乙方应向甲方支付 2,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲乙双方均无需承担违约责任，各方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
（4）如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记的，则每延迟一日，乙方应按本次标的资产交易价格万分之三向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。但因甲方原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按本协议约定办理完毕标的资产过户手续的，则甲方同意适当延长合理时间，但该等延期系乙方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
（5）任何一方如发生本条第（2）项、第（4）项约定的违约行为，且该行
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为没有在 30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
（6）如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（2）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
（7）在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于本协议第五条第 1款第（1）项内容制定的条款，或解除乙方提名董事或总经理职务的（但乙方提名人员丧失《公司法》等法律法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，净利润承诺方有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
（8）如标的公司核心团队人员违反本协议第五条第 2款关于任职期限的约定的，则净利润承诺方承诺向天象互娱给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 36个月的差额月度数量×其离职前三年从天象互娱取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。交易对方作为核心人员违反协议约定提前离职的，甲方有权直接在需支付的现金对价中扣除按前述计算的金额。
（9）标的公司未能在本协议第十二条第（5）项约定的期限内取得网络游戏出版涉及《网络出版服务许可证》及/或未能在 2016年 9月 30日之前完成目前已上线游戏三国威力加强版、热血精灵王、天天枪战、天天有喜、赛尔号超级英雄的出版许可及文化部备案的，则每一款游戏每延迟一日，乙方向甲方支付 1万元作为违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至甲方指定的银行账户；如超过 60天仍未办理完成前述任一事项或因未办理完成前述任一事项导致任一款游戏被下线或标的公司因此被相关部门处罚的，则甲方有权终止本次交易并要求乙方按本次交易标的资产交易价格的万分之五作为违约金，违约金不足以覆盖甲方损失的，乙方还应另行赔偿甲方因此
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遭受的损失。
（10）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金失败或募集金额不足,则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施，且在本协议自甲方在指定信息披露媒体发布公告之日起终止。如交易对方已将标的资产过户给甲方的，则甲方应在协议终止之日起 20个工作日内返还标的资产并办理过户登记手续。
（11）如作为私募基金的交易对方未能在本次交易取得中国证监会关于本次交易的核准文件时办理完毕私募基金备案的，则甲方有权取消收购该部分标的股权，同时因该违约行为给甲方造成损失的，相应的交易对方应赔偿甲方因此遭受的损失。
15、协议的生效
（1）本协议经各方签字盖章后成立。
（2）除协议特别指出的相关条款外，其他条款在以下条件全部成就后生效：
○1宁波富邦董事会、股东大会依据宁波富邦的公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准本次资产重组的相关事项。
○2交易对方股东会、合伙人会议根据其公司章程、合伙协议及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
○3中国证监会核准本次资产重组的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
16、协议的变更、解除或终止
（1）本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）若任何一方及其高级管理人员或者控股股东因违法违规事项○1被证监会、交易所调查、立案的；○2被公安或者检察机关启动涉嫌犯罪的调查、立案
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情况的；或者○3被启动司法程序且可能导致任一方亏损的，其他方可无条件单方面解除并终止本协议。
（3）未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
（4）本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：
○1本协议签署之日起 6个月内，甲方未发出召开审议本次资产重组相关议案的股东大会的通知；
○2本协议项下的本次资产重组经甲方股东大会审议后未获通过；
○3本协议项下的本次资产重组经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次资产重组申请的；
○4中国证监会核准本次资产重组后12个月内未实施完毕的。
17、争议的解决
各方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京，仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年 7月 9日，上市公司（甲方）与何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟签署了附条件生效的《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》，购买其合计所持有的天象互动100%股权。
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2、标的资产作价
经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产价格为 15,000万元（壹亿伍仟万元）（“标的资产交易价格”）。最终标的资产交易价格由各方以中企华评估机构以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用基础法对标的资产所有者权益进行评估后确定的评估值为依据协商确定。
3、本次交易对价支付安排
本次交易中，上市公司拟收购何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持有的天象互动100%股权，本次交易对价全部以现金方式支付，具体对价支付安排如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例|预估对价总金额（元）|预估现金对价（元）|
|45.8400%|68,760,000|68,760,000|
|35.8400%|53,760,000|53,760,000|
|5.0000%|7,500,000|7,500,000|
|5.0000%|7,500,000|7,500,000|
|3.3700%|5,055,000|5,055,000|
|2.3700%|3,555,000|3,555,000|
|2.3700%|3,555,000|3,555,000|
|0.2100%|315,000|315,000|
|100.00%|150,000,000|150,000,000|

中国证监会批准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。在标的资产交割日后，甲方应在募集配套资金到账并经甲方聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后10个工作日内一次性向乙方支付全部现金对价。
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本次甲方购买资产与其募集配套资金互为前提，如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次以现金方式购买资产事宜将停止实施，即该情况下甲方不再按本条前述约定向乙方支付现金对价。
4、盈利预测补偿
（1）净利润承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互动净利润（指归属于母公司所有者的净利润）不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
如本次交易不能在 2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为 2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动 2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
（2）利润补偿期间内，甲方在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对天象互动净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损部分由净利润承诺方按照其本次向甲方转让标的股权的比例向甲方进行补偿。
甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在收到甲方通知之日起 30日内履行完毕补偿义务。
（3）在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后 1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现金方式向甲方另行补偿。
（4）净利润承诺方按本次向甲方转让股权的比例各自履行本协议项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务。
（5）净利润承诺方累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的标的资产交
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易对价。
5、天象互动团队及管理层安排
（1）公司治理
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
①利润补偿期间，标的公司的董事会将由五名董事组成，其中：甲方提名三名，乙方提名两名。标的公司（包括其控股子公司）的日常经营管理的重大事项应经过标的公司董事会审议：
并且甲方承诺上述公司治理的内容在天象互动章程中予以明确载明并承诺在盈利预测补偿期间未经乙方同意不会修改该等内容，但如根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的公司章程的，则甲方不受前述限制。
②利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总经理由何云鹏担任，由董事会进行聘任；副总经理、财务负责人由何云鹏提名，经甲方同意后由董事会聘任。
在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。
利润补偿期间，除乙方提名的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保乙方提名的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
③利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。
（2）核心团队的聘任准则和合同
①聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司或标的公司关联方成都
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天象互动数字娱乐有限公司（和核心团队人员签订劳动合同的公司以下简称“用人单位”）之间的劳动合同期限不短于 36个月的（标的资产交割日起算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：
A.经甲方同意，用人单位根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；
B.该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
②核心团队人员的竞业禁止
核心团队人员与标的公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员自本协议签署后及在标的公司服务期间（标的资产交割日起算继续任职 36个月）及离职后 2年内不从事与天象互动业务相类似的业务，同时天象互动应按照《保密与竞业禁止协议》约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在本协议中的承诺及其本人另行出具的声明。
6、资产交割
本次资产重组包括购买资产及募集配套资金,在前述两部分同时获得中国证监会核准的前提下，各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完成按如下交割：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。甲方应提供必要配合。
中国证监会核准本次交易后，甲方应在标的资产交割日起 10个工作日内启动本次交易配套资金的募集，并在募集资金到位后根据本协议第三条的约定向乙方支付现金对价。乙方应提供必要配合。
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7、过渡期安排
双方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由本协议双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保持对标的资产拥有合法、完整的权利，并保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
8、滚存未分配利润安排
自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对截至 2016年 3月 31日的滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
甲方在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
9、标的公司人员安排
各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
10、标的公司债权债务的处理
各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
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11、不可抗力
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，并不能免除延迟方责任。
不可抗力影响消除后，协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由各方协商终止。
12、违约责任
（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）甲方应按本协议第三条现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后 5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。但因乙方原因导致甲方不能在约定期限内付款的，乙方同意适当延长合理期限，但该等延期系甲方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
（3）本协议签订后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方拟终止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 100万元违约金；若
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因乙方原因导致协议终止的，乙方应向甲方支付 100万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲乙双方均无需承担违约责任，各方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
（4）如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之三向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。但因甲方原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按本协议约定办理完毕标的资产过户手续的，则甲方同意适当延长合理时间，但该等延期系乙方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
（5）任何一方如发生本条第（2）项、第（4）项约定的违约行为，且该行为没有在 30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
（6）如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（2）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
（7）在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于本协议第五条第 1款第（1）项内容制定的条款，或解除乙方提名董事或总经理职务的（但乙方提名人员丧失《公司法》等法律法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，净利润承诺方有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
（8）如标的公司核心团队人员违反本协议第五条第 2款关于任职期限的约定的，则净利润承诺方承诺向天象互动给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 36个月的差额月度数量×其离职前三年从天象互
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动取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（9）本次购买资产与募集配套资金互为前提，如本次募集配套资金失败或募集金额不足,则甲方以现金方式购买资产事宜将停止实施，且在本协议自甲方在指定信息披露媒体发布公告之日起终止。如交易对方已将标的资产过户给甲方的,则甲方应在协议终止之日起 20个工作日内返还标的资产并办理过户登记手续。
13、协议的生效
（1）本协议经各方签字盖章后成立。
（2）除协议特别指出的个别条款各方签署后立即生效外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
○1甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准本次资产重组的相关事项。
○2乙方股东会、合伙人会议根据其公司章程、合伙协议及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
○3中国证监会核准本次资产重组的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
14、协议的变更、解除或终止
（1）本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）若任何一方及其高级管理人员或者控股股东因违法违规事项①被证监会、交易所调查、立案的；②被公安或者检察机关启动涉嫌犯罪的调查、立案情况的；或者③被启动司法程序且可能导致任一方亏损的，其他方可无条件单方面解除并终止本协议。
（2）未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
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（3）本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：
①本协议签署之日起 6个月内，甲方未发出召开审议本次资产重组相关议案的股东大会的通知；
②本协议项下的本次资产重组经甲方股东大会审议后未获通过；
③本协议项下的本次资产重组经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交易申请的；
④中国证监会核准本次资产重组后12个月内未实施完毕的。
15、争议的解决
各方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京，仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
（三）附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年 7月 9日，上市公司（甲方）与富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议。
2、认购股份价格及数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为 18.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若自本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将按现行规则进行相应调整，同时发行数量将根据乙方认购金额与除权除息后的发行价格进行相
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应调整。
甲方本次非公开发行募集配套资金总额将不超过 1,842,800,000元，本次发行股份数量合计不超过99,235,324股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（元）|
|华旗汇鼎|642,800,000|
|富邦控股|344,134,080|
|宋汉平|250,000,000|
|富邦鼎鑫|222,840,000|
|富邦融汇|115,802,520|
|安信基金资管计划|100,000,000|
|君煦基金|100,000,000|
|富邦德盛|67,223,400|
||1,842,800,000|

若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购数量届时将相应进行调减。
如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
3、股份认购价款支付时间、支付方式与股票交割
乙方应在本次发行获得中国证监会核准并收到甲方和其主承销商通知确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”）将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）。
甲方在收到乙方支付的认购价款后，应及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续。
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4、锁定期
乙方承诺及确认，其自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
5、协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签署后成立。
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
在下述情况下，本协议可以在交割前终止：
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（2）甲方股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期；
（3）按照本协议约定协议解除的。
（4）受不可抗力影响。
5、违约责任
任何一方因违反本协议约定的有关义务及所作出的陈述和保证的，即视为
该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为导致本协议不能履
行而给守约方造成损失的，则该违约方应足额、及时赔偿守约方因此产生的全
部损失。
中国证监会核准本次交易后，如乙方未在本协议约定的缴款日缴足认购款
的，经甲方或其主承销商合理催告仍不缴纳的，则甲方有权解除本协议并终止
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向乙方发行股票，且甲方有权要求乙方支付500万元的违约金，如违约金尚不
足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。
如本次发行未能取得中国证监会核准的，甲方不承担责任。
在本协议全部生效条件成就后，如因中国证监会核准发行股份数量减少或因有关法律法规及规范性文件及相关主管部门的要求发生重大变化而导致甲方不能向认购方发行全部或部分股票的，甲方不承担违约责任。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160股股份，占总股本的35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14名自然人股东作为富邦控股经营管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14名富邦控股经营管理团队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。
根据证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。本次交易中，富邦控股及其一致行动人合计认购公司本次新增发行的股票 53,850,296股。本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有上市公司 101,012,456股股份，占本次发行完成后的公司总股本的29.2213%，仍为上市公司控股股东。
综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉平等 14人的经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
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第二章上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称 宁波富邦精业集团股份有限公司
英文名称 NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO., LTD.
企业类型 股份有限公司（上市）
股票简称 宁波富邦
股票代码 600768
统一社会信用代码 91330200144053689D
注册资本 13,374.72万元
实收资本 13,374.72万元
法定代表人 郑锦浩
成立日期 1993年5月23日
上市日期 1996年11月11日
注册地址 宁波市镇海骆驼机电工业园区
办公地址 宁波市鄞州区天童北路702号亨润工业城办公大楼三楼
邮政编码 315192
联系电话 0574-87410500
联系传真 0574-87410501
电子邮件 fbjy@600768.com.cn
公司网站 www.600768.com.cn
许可经营项目：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机经营范围
电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。
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二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
宁波富邦精业集团股份有限公司前身为成立于 1993年 5月 23日的宁波市华通运输股份有限公司。
1992年 11月 27日，宁波市经济体制改革办公室（现宁波市经济体制改革委员会）出具《关于同意组建宁波市华通运输股份有限公司的批复》（甬体改【1992】26号），同意由宁波市第三运输公司作为主体发起人，以定向募集方式设立宁波市华通运输股份有限公司。
1992年 11月 11日，宁波市资产评估中心出具了宁评字（92）543号《评估报告》，1993年 5月 20日，宁波会计师事务所出具了宁会字（92）540号《验资报告》，1993年5月31日，宁波甬江会计师事务所出具了《验资报告》（宁波市华通运输股份有限公司原注册资本 28,000,000元，由宁波会计师事务所审验。后增加至38,000,000元，由宁波甬江会计师事务所审验）。
1993年5月23日，宁波市华通运输股份有限公司在浙江省宁波市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了注册号为 3302001000983的《企业法人营业执照》。宁波市华通运输股份有限公司设立时的股本总额即注册资本为人民币 38,000,000元，每股面值 1元，股份总数 38,000,000股。法定代表人为应祖亮。
宁波市华通运输股份有限公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|持股数额（股）|
|30,280,000|
|6,440,000|
|36,720,000|
|1,280,000|

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||
|-|
|1,280,000|
|38,000,000|

（二）首次公开发行股票并上市
1996年 6月,经公司第四次股东大会决议,并报宁波市工商行政管理局核淮,公司名称变更为宁波市华通股份有限公司。
1996年，经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】272号文和证监发字【1996】273号文、宁波市人民政府甬改发【1996】33号等文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 13,600,000股，每股面值 1元。根据上海证券交易所上证上【1996】字第 098号文审核同意，公司发行的 13,600,000元人民币普通股股票于1996年11月11日在上海证券交易所挂牌交易。公司总股本51,600,000股,本次上市流通的13,600,000股均为1996年10月28日向社会公开发行的新股,公司尚余内部职工股 1,280,000股预计于 1999年 11月启上市。公司注册资本增至 51,600,000元。经大华会计师事务所验证并出具华业字（96）第1199号《验资报告》。
1996年11月，宁波市华通股份有限公司在浙江省宁波市工商行政管理局办理了注册登记。
首次公开发行完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数额（股）|
|36,720,000|
|1,280,000|
|38,000,000|
|13,600,000|
|13,600,000|
|51,600,000|

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（三）公司上市后的历次股本变动情况
1、1999年，公司派发红股、资本公积转增股本
1999年4月8日，公司1998年年度股东大会审议通过《一九九八年度转增股本及利润分配预案》并报经宁波市经济体制改革委员会以甬股改【1999】16号文核准，公司以 1998年末总股本 51,600,000股为基数，向全体股东按每 10股送红股的比例派送红股，共送红股 15,480,000股；以资本公积 25,800,000元转增股本，每10股转增5股。股本总额由51,600,000股增至92,880,000股。新增可流通股份上市日为1999年4月15日。
以上派发红股、资本公积转增股本已经大华会计师事务所审验，并于 1999年8月23日出具华业字（99）第1068号《验资报告》。
本次派发红股、资本公积转增股本之后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数额（股）|
|66,096,000|
|2,304,000|
|68,400,000|
|24,480,000|
|24,480,000|
|92,880,000|

2、1999年，公司内部职工股上市流通
1999年10月26日，公司内部职工股2,304,000股经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】272号文件批准于1999年10月28日上市流通。
内部职工股上市流通后，公司股权结构如下：
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||
|-|
|持股数额（股）|
|66,096,000|
|66,096,000|
|26,784,000|
|26,784,000|
|92,880,000|

3、2002年，公司控股股东变更
2002年4月26日，原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司以原控股公司为基础，引入经营者及经营团队组建宁波富邦控股集团有限公司。宁波市经济委员会甬经企业［2002］542号文批复同意富邦控股以承担债务方式兼并宁波市第三运输公司。2002年 10月 30日，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司、原第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司分别签订《股权转让协议》，由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司、同时受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 6,228,000股社会法人股。
上述兼并及股份转让完成后，富邦控股持有上市公司28.70％的股份，成为第一大股东。上述股权转让款已全部支付完毕，吸收合并事宜获宁波市经济委员会批复同意，股权转让事项获宁波市国有资产管理委员会办公室批复同意，截至2002年12月31日，相关手续办理完毕。
4、2002年，公司名称变更
2002年7月30日，公司收到宁波市工商行政管理局（甬工商）名称变核【2002】第 001156号的《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，2002年 9月 16日，公司召开 2002年度第一次临时股东大会，审议通过将公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，并相应修改《公司章程》有关条款。2002年9月19日，公司在宁波
市工商行政管理局办理了工商登记手续，正式更名。
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5、2003年，公司资本公积转增股本
2003年 9月 17日，经公司 2003年度第一次临时股东大会审议通过《公司 2003年半年度资本公积金转增股本预案》，并报经宁波市经济体制改革委员会以甬股改【2003】25号文核准，公司以2003年6月30日总股本92,880,000股为基数，每 10股转增 2股，公司总股本增加至 111,456,000股。新增可流通股份上市日为2003年9月30日。
以上资本公积转增股本已经浙江天健会计师事务所验证，并出具浙天会验【2003】第104号《验资报告》。公司业已办妥工商变更等相关法律手续。
资本公积转增股本之后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数额（股）|
|79,315,200|
|79,315,200|
|32,140,800|
|32,140,800|
|111,456,000|

6、2005年，公司派发红股、资本公积转增股本
2005年6月22日，公司2004年度股东大会审议通过《2004年度利润分配预案》《2004年度资本公积转增股本预案》并报经宁波市经济体制改革委员会以甬股改【2005】479号文核准，公司以 2004年末总股本 111,456,000股为基数，向全体向全体股东按每 10股送 1.3股红股的比例派送红股，共送红股 14,482,800股；以资本公积向全体股东转增股本，每 10股转增 0.7股，共转增 7,801,900万股。公司总股本增加至 133,747,200股。新增可流通股份上市日为2005年8月19日。
以上派发红股、资本公积转增股本已经浙江天健会计师事务所审验，并于
2005年10月31日出具浙天会验【2005】第85号《验资报告》。公司业已办妥
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工商变更等相关法律手续。
派发红股、资本公积转增股本之后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数额（股）|
|95,178,200|
|95,178,200|
|38,569,000|
|38,569,000|
|133,747,200|

（四）股权分置改革及流通股上市情况
1、2006年，股权分置改革
2006年 11月 29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发【2006】57号）核准同意公司股权分置改革方案。经2006年12月11日公司股权分置改革相关股东会审议，以方案实施的股权登记日 2006年 12月 22日总股本 133,747,200股、流通股 38,569,000股为基数，本公司全体非流通股股东以向流通股股东每10股送2.7股共计10,413,600股为对价而获得非流通股的上市流通权。对价股份上市日为2006年12月26日。公司总股本不变。
本次股权分置完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|84,764,600|
|33,100,700|
|19,284,500|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|持股数（股）|
|17,287,400|
|12,775,700|
|1,500,500|
|320,600|
|102,600|
|89,800|
|72,000|
|64,100|
|64,100|
|64,100|
|38,500|
|48,982,600|
|133,747,200|

2、2007年，限售流通股转让
限售流通股股东上海双翊商贸有限公司持有的 320,612股限售流通股于2007年2月2日分别过户给自然人股东王霄192,367股及周进发128,245股。
3、2007年至2012年，有限售条件的流通股上市
2007年 3月，宁波富邦控股集团有限公司受让宁波市工业投资有限责任公司所持本公司 12,775,700股限售流通股，本次股权转让后，宁波富邦控股集团有限公司累计持有45,876,400股公司股份,占公司总股本34.30%。
2007年 12月，宁波富邦控股集团有限公司所持 6,687,400股获得上市流通权，上海城开（集团）有限公司所持 6,687,400股获得上市流通权，宁波银盛投资有限公司所持的1,500,500股；王霄所持的192,400股；周进发所持的 128,200
股；上海章弘房地产咨询服务有限公司所持的 102,600股；上海古兰商务咨询
有限公司所持的89,800股；海南富远投资管理有限公司所持的64,100股；苏州
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市华明窗业有限公司所持的 64,100股；上海姿尊实业有限公司所持的 64,100股；上海昭运建筑装潢工程有限公司所持的 38,500股全部获得上市流通权；本次共有15,619,000股获得上市流通权。
2008年12月宁波富邦控股集团有限公司所持12,775,700股获得上市流通权，上海城开（集团）有限公司所持 6,687,400股获得上市流通权。2009年 12月宁波富邦控股集团有限公司所持 6,687,400股获得上市流通权，上海城开（集团）有限公司所持3,912,700股获得上市流通权。2010年7月上海良久广告有限公司所持的 72,000股全部获得上市流通权。2010年 12月宁波富邦控股集团有限公司所持的 19,726,000股获得上市流通权。2012年 2月宁波富邦控股集团有限公司所持的 2,510,000股全部获得上市流通权；上海雄龙科技有限公司所持的 16,774,500股全部获得上市流通权，至此公司非流通股全部获得上市流通权。
公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|-|
|133,747,200|
|133,747,200|

三、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况
（一）公司前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|
|宁波富邦控股集团有限公司|境内非国有法人|35.26%|
|中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司|其他|5.02%|
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|其他|2.39%|
|王文霞|境内自然人|2.13%|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|
|宁波三星通讯设备有限公司|其他|1.79%|
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|其他|0.99%|
|富安达基金－国泰君安证券－富安达－紫金景融 1 号资产管理计划|其他|0.98%|
|吕光|境内自然人|0.66%|
|紫光集团有限公司|其他|0.58%|
|华润元大基金－民生银行－华润元大基金民享 3 号资产管理计划|其他|0.42%|

（二）公司控股股东概况
1、产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下：
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2、控股股东基本情况
（1）控股股东概况
截至本预案签署之日，富邦控股持有上市公司35.26%的股份，为本公司的控股股东。富邦控股的基本情况如下：
名称 宁波富邦控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 宋汉平
注册资本 27,000万元人民币
成立时间 2002-04-26
税务登记证号 海税登字330203736980662
注册地 海曙区长春路2号4、5楼
主要办公地点 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
一般经营项目：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产
经营范围
品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服
务；自有房屋租赁。
（2）历史沿革
①2002年4月，富邦控股设立
2002年4月26日，宁波轻工控股（集团）有限公司、宁波康骏投资有限公司、宁波康德投资有限公司及宋汉平等十八位自然人共同出资组建宁波富邦控股有限公司。注册资本7,200万元，法定代表人为宋汉平。经营范围为：工业投资、商业投资、房地产开发、科研设计、开发技术转让。
公司设立时的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波轻工控股（集团）有限公司|2,520.00|2,520.00|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|
|宁波康骏投资有限公司|1,000.80|1,000.80|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宋汉平|432.00|432.00|
|华声康|144.00|144.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|
|黄小明|144.00|144.00|
|王平|93.60|93.60|
|傅志芳|93.60|93.60|
|董九皋|93.60|93.60|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|刘刚英|93.60|93.60|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
||7,200.00|7,200.00|

②2002年5月，变更企业名称
2002年5月16日，变更企业名称为“宁波富邦控股集团有限公司”。
③2002年8月，变更经营范围
2002年8月15日，变更经营范围为“工业实业投资、商业实业投资”。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④2002年9月16日，第一次股权变更
2002年9月12日，公司召开股东会，股东宁波轻工控股（集团）有限公司将所持有的公司4%股权转让给宋汉平、6%股权转让给华声康，其他股东股权不变。2002年9月16日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波轻工控股（集团）有限公司|1800.00|1800.00|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|
|宁波康骏投资有限公司|1,000.80|1,000.80|
|宋汉平|720.00|720.00|
|华声康|576.00|576.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|
|黄小明|144.00|144.00|
|王平|93.60|93.60|
|傅志芳|93.60|93.60|
|董九皋|93.60|93.60|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|刘刚英|93.60|93.60|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
||7,200.00|7,200.00|

⑤2003年3月，第二次股权变更
2002年3月18日，公司召开股东会，宁波轻工控股（集团）有限公司将所持有的公司25%股权全部转让给宁波宁兴投资有限公司。2003年 3月 21日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波宁兴投资有限公司|1800.00|1800.00|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|
|宁波康骏投资有限公司|1,000.80|1,000.80|
|宋汉平|720.00|720.00|
|华声康|576.00|576.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|
|黄小明|144.00|144.00|
|王平|93.60|93.60|
|傅志芳|93.60|93.60|
|董九皋|93.60|93.60|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|刘刚英|93.60|93.60|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
||7,200.00|7,200.00|

⑥2003年11月，第三次股权变更
2003年 10月 8日，公司召开股东会，股东华声康将所持有的公司2%股权转让给谢松茂，1.3%股权转让给周明永。2003年11月4日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波宁兴投资有限公司|1800.00|1800.00|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|
|宁波康骏投资有限公司|1,000.80|1,000.80|
|宋汉平|720.00|720.00|
|华声康|312.00|312.00|
|谢松茂|160.00|160.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄小明|144.00|144.00|
|周明永|93.60|93.60|
|王平|93.60|93.60|
|傅志芳|93.60|93.60|
|董九皋|93.60|93.60|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|刘刚英|93.60|93.60|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
||7,200.00|7,200.00|

⑦2003年12月，第四次股权变更
2003年12月8日，公司召开股东会，股东宁波宁兴投资有限公司将所持有的公司25%股权全部转让给宁兴（宁波）资产管理有限公司。2003年 12月 18日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁兴（宁波）资产管理有限公司|1800.00|1800.00|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|
|宁波康骏投资有限公司|1,000.80|1,000.80|
|宋汉平|720.00|720.00|
|华声康|312.00|312.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|谢松茂|144.00|144.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|
|黄小明|144.00|144.00|
|周明永|93.60|93.60|
|王平|93.60|93.60|
|傅志芳|93.60|93.60|
|董九皋|93.60|93.60|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|刘刚英|93.60|93.60|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
||7,200.00|7,200.00|

⑧2006年3月，第五次股权变更
2006年 2月 22日，公司召开股东会，股东华声康将所持有的公司2.7%股权转让给宋汉平，股东刘刚英将所持有的公司0.8%股权转让给宋汉平。2006年3月30日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁兴（宁波）资产管理有限公司|1800.00|1800.00|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|
|宁波康骏投资有限公司|1,000.80|1,000.80|
|宋汉平|972.00|972.00|
|谢松茂|144.00|144.00|
|华声康|144.00|144.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|
|黄小明|144.00|144.00|
|周明永|93.60|93.60|
|王平|93.60|93.60|
|傅志芳|93.60|93.60|
|董九皋|93.60|93.60|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
|刘刚英|36.00|36.00|
||7,200.00|7,200.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑨2009年3月，第一次减少注册资本
2008年 11月 19日，公司召开股东会，根据股东宁兴（宁波）资产管理有限公司的请求，富邦控股其他股东同意以国资委甬国资产【2008】76号文件批复的转让价 317,779.35万元回购宁兴（宁波）资产管理有限公司持有的公司25%股权。回购股权后公司决定减资 1,800万元,注册资本减少为 5,400万元。
2009年3月3日，完成公司变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|
|宁波康骏投资有限公司|1,000.80|1,000.80|
|宋汉平|972.00|972.00|
|谢松茂|144.00|144.00|
|华声康|144.00|144.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|
|黄小明|144.00|144.00|
|周明永|93.60|93.60|
|王平|93.60|93.60|
|傅志芳|93.60|93.60|
|董九皋|93.60|93.60|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
|刘刚英|36.00|36.00|
||5,400.00|5,400.00|

⑩2010年3月，第六次股权变更
2010年 3月 16日，召开股东会，股东傅志芳将所持有的公司1.733%股权转让给康骏投资，股东刘刚英将所持有的公司0.667%股权转让给康骏投资。
2010年4月7日，完成公司变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|
|宁波康骏投资有限公司|1,130.40|1,130.40|
|宋汉平|972.00|972.00|
|谢松茂|144.00|144.00|
|华声康|144.00|144.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|
|黄小明|144.00|144.00|
|周明永|93.60|93.60|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|王平|93.60|93.60|
|董九皋|93.60|93.60|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
||5,400.00|5,400.00|

⑪2010年6月，变更经营范围
2010年 6月 8日，召开股东会，经营范围变更为“公司通过参股、控股、联营、租赁、合资、合作、批发零售、产品制造、有偿转让等形式从事工业实业投资；商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务、自有房屋租赁”。2010年6月13日，完成公司变更。
⑫2013年4月，第七次股权变更
2013年3月 28日，公司召开股东会，股东谢松茂将所持有的公司2.667%股权转让给康骏投资，股东董九皋将所持有的公司1.733%股权转让给康骏投资，股东王平将所持有的公司1.733%股权转让给康骏投资。4月23日，完成工商变更。
本次股权变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波康骏投资有限公司|1,130.40|1,130.40|
|宁波康德投资有限公司|1,303.20|1,303.20|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宋汉平|972.00|972.00|
|华声康|144.00|144.00|
|徐积为|144.00|144.00|
|宋汉心|144.00|144.00|
|郑锦浩|144.00|144.00|
|周波|144.00|144.00|
|林阿云|144.00|144.00|
|黄小明|144.00|144.00|
|周明永|93.60|93.60|
|傅才|93.60|93.60|
|王玉龙|93.60|93.60|
|徐跃进|93.60|93.60|
|胡铮辉|93.60|93.60|
|俞圣宁|93.60|93.60|
|韩树成|93.60|93.60|
||5,400.00|5,400.00|

⑬2014年6月，第一次增加注册资本
2014年 5月 28日，公司召开股东会，公司注册资本从 5,400万元增资至27,000万元，各股东以货币同比例增资。2014年6月9日，完成公司变更。
本次增资完成后，富邦控股的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|宁波康骏投资有限公司|7308.00|
|宁波康德投资有限公司|6516.00|
|宋汉平|4,860.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|华声康|720.00|
|徐积为|720.00|
|宋汉心|720.00|
|郑锦浩|720.00|
|周波|720.00|
|林阿云|720.00|
|黄小明|720.00|
|周明永|468.00|
|傅才|468.00|
|王玉龙|468.00|
|徐跃进|468.00|
|胡铮辉|468.00|
|俞圣宁|468.00|
|韩树成|468.00|
||27,000.00|

⑭2015年3月，第八次股权变更
2015年3月 28日，公司召开股东会，股东俞圣宁将所持有的公司1.733%股权转让给康骏投资。2015年4月22日，完成工商变更登记。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波康骏投资有限公司|7776.00|3110.40|
|宁波康德投资有限公司|6516.00|2606.40|
|宋汉平|4,860.00|1,944.00|
|华声康|720.00|288.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|徐积为|720.00|288.00|
|宋汉心|720.00|288.00|
|郑锦浩|720.00|288.00|
|周波|720.00|288.00|
|林阿云|720.00|288.00|
|黄小明|720.00|288.00|
|周明永|468.00|187.20|
|傅才|468.00|187.20|
|王玉龙|468.00|187.20|
|徐跃进|468.00|187.20|
|胡铮辉|468.00|187.20|
|韩树成|468.00|187.20|
||27,000.00|10800.00|

（3）股东出资份额及比例
截至本预案签署日，富邦控股各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|宋汉平|4,860.00|
|华声康|720.00|
|徐积为|720.00|
|宋汉心|720.00|
|郑锦浩|720.00|
|周波|720.00|
|林阿云|720.00|
|黄小明|720.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|韩树成|468.00|
|傅才|468.00|
|王玉龙|468.00|
|徐跃进|468.00|
|胡铮辉|468.00|
|周明永|468.00|
|宁波康骏投资有限公司|7,776.00|
|宁波康德投资有限公司|6,516.00|
||27,000.00|

（4）最近两年主要财务数据
○1资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,973,780.47|
|1,493,669.73|
|480,110.74|

○2利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,151,466.23|
|42,155.90|
|23,357.59|

注：2014年度、2015年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）富邦控股主要对外投资情况
截至本预案签署日，富邦控股主要的对外投资情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|产业|
|新疆富邦矿业有限公司|5,000万元|99%|采矿业|
|黑龙江富邦龙兴矿业有限公司|2,000万元|75%|采矿业|
|宁波富邦百家缘商业广场开发有限公司|1,255万元|79.68%|房地产业|
|沈阳富邦一品房地产开发有限公司|25,000万元|75%|房地产业|
|宁波富邦房地产开发有限公司|5,000万元|72%|房地产业|
|宁波富邦广场投资开发有限公司|2,000万元|60%|房地产业|
|宁波富邦物流股份有限公司|2,000万元|60%|交通运输、仓储和邮政业|
|富邦翰文(辽宁)投资有限公司|5,000万元|55%|金融业|
|宁波富博投资有限公司|5,000万元|40%|金融业|
|宁波甬空投资有限公司|1,000万元|25%|金融业|
|宁波富博睿琪创投基金|3,020万元|35%|金融业|
|富邦电子商务发展有限公司|1,000万元|100%|批发和零售业|
|宁波银盛投资有限公司|1,000万元|96.70%|批发和零售业|
|宁波裕江实业有限公司|688万元|90%|批发和零售业|
|宁波市家电日用品进出口有限公司|5,000万元|90%|批发和零售业|
|宁波富邦文化发展有限公司|1,000万元|100%|文化、体育和娱乐业|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|产业|
|宁波富邦拍卖有限公司|1,000万元|100%|文化、体育和娱乐业|
|八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司|2,000万元|51%|文化、体育和娱乐业|
|宁波双圆有限公司|4,776万元|97.45%|制造业|
|宁波家私有限公司|1,700万元|90%|制造业|
|宁波双圆不锈钢有限公司|600万元|90%|制造业|
|宁波空调器有限公司|3,355万元|90%|制造业|
|上海富邦信息技术有限公司|1,000万元|90%|制造业|
|宁波凡尔丝绣品有限公司|100万元|90%|制造业|
|宁波东方线材制品有限公司|500万元|90%|制造业|
|宁波亨润天宝金银饰品有限公司|1,050万元|73%|制造业|
|宁波双鹿控股集团有限公司|8,000万元|63%|制造业|
|宁波富邦家具有限公司|10,000万元|60%|制造业|
|宁波市五金索具有限公司|1,320万元|53.86%|制造业|
|宁波经济技术开发区亚光发展有限公司|500万元|45%|制造业|
|宁波液压阀有限公司|130万元|40%|制造业|
|宁波富邦精业集团股份有限公司|13,374.72万元|35.26%|制造业|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|产业|
|宁波明星科技发展有限公司|600万元|35%|制造业|
|埃美柯集团有限公司|6,000万元|30%|制造业|
|宁波新乐控股集团有限公司|3,000万元|30%|制造业|
|宁波新乐电器有限公司|2,400万元|30%|制造业|
|宁波映山红电器有限公司|400万元|30%|制造业|
|宁波云海宾馆有限公司|3,600万元|90%|住宿和餐饮业|
|宁波富邦大酒店有限责任公司|707.4万美元|70%|住宿和餐饮业|
|宁波饭店有限公司|1,400万元|50%|住宿和餐饮业|

（三）公司实际控制人概况
截至本预案签署日，富邦集团持有上市公司35.26%的股份，为上市公司的控股股东。宋汉平等 14名自然人股东作为富邦集团经营管理团队及一致行动人共同控制富邦集团，是上市公司的实际控制人。
宋汉平等 14名自然人股东均为富邦集团及其下属重点企业的核心经营管理团队，共同直接持有富邦集团47.07%的股权，两名法人股东宁波康德投资有限公司（以下简称“康德投资”）和宁波康骏投资有限公司（以下简称“康骏投资”）作为投资富邦集团而专门设立的持股平台分别持有24.133%、28.800%股权，且除投资富邦集团外无其他经营活动。共同实际控制人之一宋汉平持有康
德投资48.066%股权，持有康俊投资31.114%股权，康德投资持有康俊投资
34.356%股权。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据富邦集团的公司章程，富邦集团设股东会，为公司权力机构，经代表五分之四表决权股东同意有权在股东出现章程约定的情形时取消其持股资格；
设董事会，成员为 10人，由股东会选举（均由相关自然人股东当选或提名），为公司经营决策机关；设立股权管理委员会，成员为 5人，经全体董事一致同意聘任，接受股东会委托负责对股权变动进行管理。康德投资、康俊投资设股权管理委员会，其管理规则及成员和富邦集团股权管理委员一致。富邦集团的章程确立了宋汉平等 14名自然人股东作为经营管理团队通过共同直接持股、控制董事会及股权管理委员会等形式作为一致行动人对富邦集团实施共同实际控制。
综上，宋汉平等 14名自然人股东作为富邦集团经营管理团队及一致行动人对富邦集团实施共同实际控制，进而成为上市公司的实际控制人。
各实际控制人的基本情况如下表所示：
1、宋汉平
（1）基本情况
姓名 宋汉平
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319630723****
住所 宁波市高新区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|董事长、总裁|
|2006年12月|董事长|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年3月至今|董事长|
|1995年7月至今|董事长|
|2005年1月至今|董事长|
|2008年11月至今|执行董事|
|2009年12月至今|执行董事|
|2008年12月至今|董事长|
|2013年4月至今|董事长|
|2011年8月至今|董事长|
|2002年10月至今|董事长|
|2008年7月至今|董事长|
|2003年3月至今|董事长|
|2006年2月至今|董事长|
|2005年1月至今|董事|

2、华声康
（1）基本情况
姓名 华声康
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319561230****
住所 宁波市海曙区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|副总裁、董事|
|2003年3月至今|董事|
|2012年3月至今|董事长|
|2009年10月至今|董事长|
|2009年9月至今|董事长|
|2013年9月至今|董事长|
|2013年6月至今|董事|
|2008年12月至今|董事|
|2002年3月至今|董事|
|2002年3月至今|董事|
|2002年1月至今|副董事长|
|2005年11月至今|董事|
|2007年10月至今|董事|
|2006年2月至今|董事|
|2002年2月至今|副董事长|

3、徐积为
（1）基本情况
姓名 徐积为
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319590212****
住所 宁波市鄞州区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|副总裁、董事|
|2014年至今|董事|
|2013年10月至今|董事|
|2003年7月至今|董事长|
|2013年3月至今|董事长|
|2003年3月至今|董事|
|2011年8月至今|监事|
|2006年12月至今|董事、总经理|
|2008年7月至今|董事|
|2011年2月至今|董事长|
|2007年10月至今|董事长|
|2006年10月至今|董事|

4、宋汉心
（1）基本情况
姓名 宋汉心
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419550126****
住所 宁波市****小区
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|董事、总经理|
|2002年9月至今|董事、总经理|
|2004年3月至今|厂长|
|2005年11月至今|执行董事|
|2002年9月至今|执行董事|
|2005年10月|执行董事|

5、郑锦浩
（1）基本情况
姓名 郑锦浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319560630****
住所 宁波市****小区
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|副总裁、董事|
|2002年9月至今|董事长|

6、周波
（1）基本情况
姓名 周波
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319600807****
住所 宁波市****路*弄
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|副总裁|
|1995年7月至今|董事|
|2008年12月至今|董事|
|2005年5月至今|董事长|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2008年11月至今|董事长|
|2006年6月至今|董事|
|2005年1月至今|董事|
|2008年7月至今|董事|
|2011年2月至今|董事|
|2007年10月至今|董事|
|2013年4月至今|董事|
|1999年4月至今|董事长|

7、林阿云
（1）基本情况
姓名 林阿云
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319570125****
住所 宁波市**巷*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|董事|
|2009年9月至今|董事|
|1995年7月至今|董事|
|2008年12月至今|董事|
|2011年8月至今|董事|
|2003年6月至今|董事长|
|1997年10月至今|董事|
|2002年1月至今|董事|

8、黄小明
（1）基本情况
姓名 黄小明
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020519630814****
住所 宁波市***小区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|董事|
|2013年7月至今|董事长|
|2008年8月至今|董事长|

9、韩树成
（1）基本情况
姓名 韩树成
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020519630814****
住所 宁波市***小区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|人力资源部总经理、监事|
|2002年4月至今|监事|
|2008年12月至今|监事|
|2005年5月至今|监事|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年7月至今|监事|
|1998年4月至今|监事|
|2002年10月至今|监事|
|2005年11月至今|监事|
|2009年2月至今|监事|
|2003年3月至今|监事|

10、傅才
（1）基本情况
姓名 傅才
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819680317****
住所 宁波市**路*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年4月至今|投资部总经理、监事|
|2001年8月至今|董事|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2005年5月至今|监事|
|2008年7月至今|董事、总经理|
|2011年2月至今|总经理|
|2007年10月至今|董事|

11、王玉龙
（1）基本情况
姓名 王玉龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319591024****
住所 宁波市**路*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年8月至今|董事、总经理|
|1999年11月至今|董事、总经理|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12、徐跃进
（1）基本情况
姓名 徐跃进
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319560120****
住所 宁波市江东区****小区**号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年12月至今|顾问|

13、胡铮辉
（1）基本情况
姓名 胡铮辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419640806****
住所 宁波市**路*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003年6月至今|董事|
|2005年5至今|董事、总经理|
|2010年7月至今|总经理|
|1997年10月至今|总经理|

14、周明永
（1）基本情况
姓名 周明永
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319550705****
住所 宁波市**路*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002年10月至今|董事|
|2005年1月至今|董事、总经理|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）上市公司近三年控制权变动及重大资产重组情况
1、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未发生变更。
2、上市公司最近一次控制权变动情况
2002年 4月，为实施国家对企业产权、劳动用工两项制度的改革，因机制转换调整，根据宁波市人民政府甬政发【2000】274号、宁波市经济委员会甬经企改【2001】485号、宁波市国有资产管理委员会办公室甬国资委办【2002】16号文件的相关规定，由原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司以原控股公司为基础，引入宁波康骏投资有限公司、宁波康德投资有限公司及宋汉平等十八位自然人共同出资组建宁波富邦控股集团有限公司，宋汉平及其他自然人为公司的经营管理团队，通过一致行动关系共同成为富邦控股的实际控制人。
2002年10月，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司、原第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司分别签订《股权转让协议》，吸收合并宁波市第三运输公司、同时受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 6,228,000股社会法人股。上述兼并及股份转让完成后，富邦控股持有上市公司28.70％的股份，取代第三运输公司成为上市公司第一大股东即控股股东，宋汉平及其一致行动人组成的经营管理团队成为上市公司实际控制人。
上述股权转让完成至本预案签署日，富邦控股为上市公司控股股东，宋汉平等经营管理团队为上市公司实际控制人。
3、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
（一）公司主营业务简介
宁波富邦的主业属于有色金属压延加工行业，是一家专业生产工业铝板带材和铝型材的区域性铝业深加工企业。下属企业包括公司铝材厂、铝型材有限公司、宁波富邦精业贸易有限公司以及仓储公司。公司主营业务为铝型材加工
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和销售以及铝铸棒的国内贸易，2015年80,974.83万元的主营业务构成中，工业板块实现主营业务收入 41,644.55万元，贸易板块实现主营业务收入 39,330.28万元。
公司主要的生产模式为以销定产，具体由销售部门根据订单要求，由生产部门组织后续生产。公司通常还会在原有销售计划基础上，保持合理数量的安全库存，以备连续生产周转需要。公司采取“经销+直销”的销售模式，采用“铝锭价格+加工费”的方式进行产品定价，铝锭价格主要根据长江有色金属网铝价确定。由上述可知，本公司主业规模属于中小水平，主要设备偏于老化，公司新增 1.5万吨冷轧铝板带材技改项目是在原有装备水平上的改良提升，与同行业连铸连轧等先进工艺装备相比有较大差距，且产品结构传统，仅在长三角区域外贸导向型经济产业链中具有相对稳定的市场需求。
公司 2013年、2014年、2015年及 2016年一季度主营业务收入分别为89,572万元、84,253万元、81,466万元以及14,083万元，营业利润分别为-3,823万元、-3,940万元、-4,966万元以及-1,037万元。主营业务收入、营业利润均呈现逐年下降趋势。究其原因分析：一是由于 2015年实体经济不振，造成公司总体产销规模偏小，而企业的固定费用支出逐年提高，导致单位产品的制造成本不断上升，难以形成规模效益；二是低迷市场环境下同质化竞争加剧，行业平均加工费不断下降。公司为承接订单维持客户关系，低端加工品比重有所上升，高加工费的订单有所减少，从而拉低了产品的整体盈利能力；三是国内铝锭价格单边下跌迭创新低，铝加工企业的利润不断受到挤压。虽然公司与客户之间的销售定价系以约定时点内铝锭的价格与固定的加工费之和作为结算价，但公司由于连续生产和存货周转备量的需要，导致铝锭销售价格与采购价格倒挂，进一步侵蚀了公司的加工费。
（二）各子公司主营业务及发展
||||
|-|-|-|
|子公司名称|目前主营业务|持股比例|
|宁波富邦精业贸易有限公司|金属材料、合金材料、复合材料及制品的批发、零售|100%|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|子公司名称|目前主营业务|持股比例|
|宁波江北富邦精业仓储有限公司|仓储、装卸服务|100%|
|宁波富邦精业铝型材有限公司|铝型材制造、加工|90%|

五、最近三年及一期主要财务指标
根据公司2013年、2014年、2015年经审计的财务报告和2016年1-3月未
经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|61,781.97|60,820.37|71,626.91|
|58,234.70|56,213.05|61,742.67|
|3,547.27|4,607.32|9,884.24|
|94.26%|92.42%|86.20%|

注：2016年1-3月数据来自于宁波富邦2016年一季报，未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|14,082.96|81,466.11|84,253.16|
|-1,037.44|-4,966.06|-3,940.41|
|-1,052.07|-5,252.14|317.11|
|-1,060.05|-5,276.92|260.06|
|39.72%|1.40%|1.10%|
|-0.079|-0.395|0.019|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-0.079|-0.395|0.019|

注：2016年1-3月数据来自于宁波富邦2016年一季报，未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|997.07|-6,413.30|-2,009.41|
|4.88|-5,000.75|8,121.37|
|-56.76|669.58|1,850.37|
|945.18|-10,744.47|7,962.33|

注：2016年1-3月数据来自于宁波富邦一季报，未经审计
六、上市公司及其董监高违法违规的情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被上交所公开谴责的情形。
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第三章交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合计持有交易标的天象互娱100%股权的 13名股东以及合计持有天象互动100%股权的 8名股东。上述交易对方的总体概况如下表所示：
1、标的公司天象互娱各股东持股比例如下：
||
|-|
|交易对方|
|何云鹏|
|陈琛|
|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余天歌投资管理有限公司|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|张普|
|蒙琨|
|周星佑|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|
|杜伟|

合计 100.0000%2、标的公司天象互动各股东持股比例如下：
||
|-|
|交易对方|
|何云鹏|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|交易对方|
|陈琛|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|张普|
|蒙琨|
|周星佑|
|杜伟|

合计 100.0000%
（一）天象互娱股东详细情况
1、何云鹏
（1）基本情况
姓名 何云鹏
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 15210419750516****
住所 上海市浦东新区芳华路****
通讯地址 成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14
通讯方式 028-69760608
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|火岩控股有限公司|独立非执行董事|
|天象互动数字娱乐（香港）有限公司|董事|
|天津天象互动科技有限公司|执行董事、经理|
|成都天象互动数字娱乐有限公司|执行董事、经理|
|香港天象互动科技有限公司|董事|
|Skymoons Interactive Co.,Ltd.|董事|
|Skywinds Technology Co.,Ltd.|董事|
|北京天象互动科技有限公司（注1）|执行董事|
|成都天象互动科技有限公司|执行董事|
|91无线网络有限公司|历任高级总监、副总裁、高级副总裁|
|江苏博得网络科技有限公司|董事、总经理（注2）|

注1：北京天象互动科技有限公司已决议注销，并成立了清算组，组长为蒙琨。目前该公司正在注销中。
注2：根据江苏博得网络科技有限公司出具的说明，何云鹏实际已于 2014年 9月从公司离职，目前该公司正在办理工商变更登记手续。
（3）控股企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，何云鹏除持有天象互娱35.41%股权、天象互动45.84%股权外，其他控股及主要关联企业情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/出资比例|
|上海网盾信息技术有限公司（已吊销）注|50|90%|
|天津易联创科技有限公司|300|100%|
|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|100|90%（作为普通合伙人）|

注：上海网盾信息技术有限公司因未及时在工商部门办理年审，于2009年2月24日被上海市嘉定区工商行政管理分局吊销了企业法人营业执照。
2、陈琛
（1）基本情况
姓名 陈琛
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 36010219850802****
住所 江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道****
通讯地址 北京市朝阳区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦701室
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|DarkmoonTechnologyCo.,Ltd.|董事|
|北京永焱科技有限公司|监事|
|成都越云科技有限公司|执行董事、经理|
|上海枯荣信息科技有限公司|监事|
|成都天象互动科技有限公司|监事|
|成都云聊科技有限公司|执行董事、经理|
|成都萌月科技有限公司|执行董事、经理|
|成都正越科技有限公司|执行董事、经理|

注1：北京永焱科技有限公司成立于2014年5月7日，注册资本10万元，经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。该公司成立时，陈琛持股60%并担任监事，任永刚持股40%任执行董事。2015年3月23日，北京永焱科技有限公司更名为北京卓酷科技有限公司，陈琛将所持有的股权转让给龚海威，并不再担任监事。
注2：上海枯荣信息科技有限公司成立于2014年5月13日，注册资本100万元，经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，动漫设计，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司设立时陈琛为股东之一并担任监事，2014年10月，陈琛将所持股权转让给正越科技。
注3：成都云聊科技有限公司成立于2014年2月21日，注册资本10万元，经营范围：电子产
品、网络技术开发并提供技术咨询、技术转让；开发、设计计算机软件；销售软件并提供技术
服务；应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许可证或审批文件经营）；组织策划文化交流活动、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。公司设立时，陈琛持股49%，越云科技持股51%。云聊科技已于2015年12月28日注销。
注4：成都正越科技有限公司成立于2014年2月18日，成立时注册资本10万元，经营范围：开发、设计计算机软件，网络技术、电子产品开发并提供技术咨询、技术转让；销售软件并提供技术服务、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务；组织策划文化交流活动、商务咨询。正越科技设立时的股权结构为越云科技持股51%，陈琛持股49%。2014年4月越云科技将所持股权转让给陈琛。2014年12月，陈琛将所持股权转让给苏玮，并不再担任执行董事及总经理。同时成都正越科技有限公司注册资本增至1,000万元，其中苏玮出资890万元，李维昌出资110万元。
（3）控股企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有天象互娱21.96%股权及天象互动35.84%股权外，陈琛无其他控股、参股的企业。
3、航风投资
（1）基本情况
名称 宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
暴风（天津）投资管理有限公司（委派代表：谢欣）、
执行事务合伙人
天津暴风创新投资管理有限公司（委派代表：谢欣）
认缴出资总额 49,500万元人民币
成立时间 2016年2月22日
统一社会信用代码 91330206MA281HGE6P
注册地 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼513室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼513室
一般经营项目：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
①2016年2月，航风投资设立
2016年2月22日，宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航风投资”）由暴风（天津）投资管理有限公司及自然人樊雨共同出资设立，其中樊雨作为有限合伙人认缴出资 90万元，暴风（天津）投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 10万元。同日，双方共同签署《宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定航风投资由暴风（天津）投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。2月 22日，航风投资取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《非企业法人营业执照》，社会统一信用代码编号为91330206MA281HGE6P。
航风投资设立时的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|暴风（天津）投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.00|10.00%|
|樊雨|有限合伙人|90.00|0.00|90.00%|
|||100.00|0.00|100.00%|

②2016年6月，第一次增加合伙人出资额
2016年6月29日，航风投资召开合伙人会议，决议一致同意增加天津暴风创新投资管理有限公司成为航风投资的普通合伙人，认缴出资额 50万元；新增上海慧泽资产管理有限公司为有限合伙人，认缴出资额为 48,900万元；新增侯昉为有限合伙人，认缴出资额为 250万元；同时，原普通合伙人暴风（天津）投资管理有限公司的认缴出资额增加至50万元，原有限合伙人樊雨的认缴出资额增加至250万元。同日，航风投资全体合伙人签署了新的《宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定暴风（天津）投资管理有限公司、天津暴风创新投资管理有限公司为航风投资的执行事务合伙人。2016年6月29日，航风投资就本次变更事项在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成变更登记，取得换发后的《营业
执照》。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更后，航风投资的合伙人出资情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|暴风（天津）投资管理有限公司|普通合伙人|50.00|50.00|0.10%|
|天津暴风创新投资管理有限公司|普通合伙人|50.00|50.00|0.10%|
|上海慧泽资产管理有限公司|有限合伙人|48,900.00|48,900.00|98.79%|
|樊雨|有限合伙人|250.00|100.00|0.51%|
|侯昉|有限合伙人|250.00|0.00|0.51%|
|||49,500.00|49,100.00|100.00%|

（3）最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，航风投资除投资天象互娱股权之外未实际经营任何业务。
（4）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，航风投资成立不足一个完整会计年度且没有具体经营业务。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）产权及控制关系
①股权结构图
暴风集团股份有限公
慧泽慧成股权投资基
刘洋
司（SZ300431)
金
100.00% 70.00%30.00% 设立并管理
暴风（天津） 天津暴风创新
樊雨 侯昉 上海慧泽资产管理有
投资管理有限 投资管理有限
（LP） （LP） 限公司（LP）
公司（GP) 公司（GP)
0.10% 0.10% 0.51% 0.51% 98.79%
宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业
（有限合伙）
②执行事务合伙人的基本情况
执行事务合伙人暴风（天津）投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 暴风（天津）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 冯鑫
注册资本 5,000万元人民币
成立时间 2015-09-16
统一社会信用代码 91120116MA05M35443
注册地 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-713主要办公地点 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-713投资管理；资产管理（金融性资产管理除外）；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代经营范围
理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人天津暴风创新投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 天津暴风创新投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 毕士钧
注册资本 100万元人民币
成立时间 2015-09-22
统一社会信用代码 91120116MA0665455E
注册地 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-701主要办公地点 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-701投资管理；资产管理（金融性资产管理除外）；项目投资。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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③上海慧泽资产管理有限公司-慧泽慧成股权投资基金
i.出资结构图
宁宇皓 刘涵纯
99.85% 0.15%
上海奥本海默投资有限公
95%
司
5%
上海奥本海默实业有限公
司
100%
上海奥本海默资产管理有
限公司
100%
九江银行股份有限公 中航信托▪天玑专享1号信
王军等9名自然人司 托计划
4.05% 92.65% 3.30%
中航信托▪天启946号
航风股权投资基金集
合资金信托计划
100%
慧泽慧成股权投资基
金
ii.基本情况
上海慧泽作为基金管理人，由其设立并管理的契约型私募基金---慧泽慧成股权投资基金进行出资。上海慧泽及慧泽慧成股权投资基金均已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成了私募基金管理人及私募基金备案，分别取得了 P1012584的登记编号和 SH1519的基金编号。慧泽慧成股权投资
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基金的资金全部来自于中航信托股份有限公司设立并管理的天启 946号航风股权投资基金集合资金信托计划。
（6）实际控制人的基本情况
航风投资由暴风（天津）投资管理有限公司与天津暴风创新投资管理有限公司共同担任执行事务合伙人，上述两家企业均由上市公司暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”）控制。其中暴风集团持有暴风（天津）投资管理有限公司100%股权，持有天津暴风创新投资管理有限公司70%股权。自然人冯鑫直接持有暴风集团21.32%的股份。冯鑫同时为北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）、北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）及北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）三家合伙企业的唯一执行事务合伙人，上述三家合伙企业合计持有暴风集团5.23%的股份。即冯鑫能够控制暴风集团26.55%的表决权，为暴风集团的实际控制人。
截至本预案签署日，冯鑫的个人基本情况如下：
①基本情况
姓名 冯鑫
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
国籍 中国
身份证号 3401041972****
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6层，13层通讯方式 010-62309066
②最近三年的的主要职业和职务及任职单位股权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司|董事|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京中芯铭弈科技有限公司|执行董事|
|上海亚协网络科技有限公司|董事|
|北京暴风微城科技有限公司|执行董事、经理|
|暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
|暴风起源（天津）投资管理有限公司|执行董事|
|珠海暴风梧桐投资管理有限公司|执行董事、经理|
|北京叮当时光网络科技发展有限公司|监事|
|北京风秀科技有限公司|董事|
|暴风控股国际有限公司|董事|
|暴风国际（香港）有限公司|董事|
|暴风（天津）投资管理有限公司|执行董事、经理|
|暴风控股有限公司|执行董事、经理|
|天津暴风创新投资管理有限公司|执行董事|
|北京暴风魔镜科技有限公司|董事长|
|天津鑫影科技有限公司|执行董事、经理|
|暴风秘境科技（天津）有限公司|董事长、经理|
|北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
|北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
|北京暴风科技股份有限公司注|董事长、经理|
|北京暴风网际科技有限公司|执行董事、经理|

注：北京暴风科技股份有限公司已于2016年5月17日更名为暴风集团股份有限公司。
（7）下属企业名目
截至本预案签署日，航风投资除持有成都天象互动数字娱乐有限公司13.33%股权之外，无其他直接或间接对外投资情况。
（8）私募基金及私募基金管理人备案情况
截至本预案签署日，航风投资的私募基金管理人天津暴风创新投资管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，于2016年1月14日办理了备案登记，并取得登记编号为P1030155的《私募投资基金管理人登记证明》。
截至本预案签署日，航风投资尚未完成私募投资基金登记备案。
4、天歌投资
（1）基本情况
名称 新余天歌投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李明
注册资本 100万元人民币
成立时间 2015-12-25
统一社会信用代码 91360503MA35G23M95
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要办公地点 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
资产管理、投资管理、项目投资、实业投资。(依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
天歌投资由自然人牟歌和新余风歌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余风歌”）于2015年12月24日以货币方式共同出资设立，注册资本100万元，其中新余风歌认缴出资99万元，牟歌认缴出资1万元。同日，两名股东共同签署通过了《新余天歌投资管理有限公司章程》。2015年 12月 25日，天歌投资取得新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91360503MA35G23M95。
天歌投资设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|新余风歌投资管理中心（有限合伙）|99.00|0.00|99.00%|
|牟歌|1.00|0.00|1.00%|
||100.00|0.00|100.00%|

（3）最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，天歌投资除投资天象互娱股权之外未实际经营任何业务。
（4）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，天歌投资成立不足一个完整会计年度且没有具体经营业务。
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（5）产权及控制关系
李明
0.01%
(LP)
新余风歌 99.99%
投资管理 (GP)
牟歌
中心（有
限合伙）
99% 1%
新余天歌投资管理有限公司
天歌投资的控股股东为新余风歌，牟歌作为新余风歌的执行事务合伙人且个人出资比例为99%，故牟歌为天歌投资的实际控制人。
（6）实际控制人的基本情况
①基本情况
姓名 牟歌
性别 女
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
国籍 中国
身份证号 11010819820624****
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 北京市海淀区增光路****
通讯地址 北京市海淀区学院路51号首享科技大厦13层通讯方式 010-62309066
②最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，牟歌最近三年无其他任职经历。
③控股企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，牟歌无其他控股企业及主要关联企业。
（7）下属企业名目
截至本预案签署日，天歌投资除持有成都天象互动数字娱乐有限公司6.67%股权之外，无其他直接或间接对外投资情况。
（8）私募基金及私募基金管理人备案情况
根据天歌投资出具的声明，天歌投资投资天象互娱的资金均为自有资金或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故不适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的情形，无需进行私募投资基金备案。
5、华旗汇晟
（1）基本情况
名称 深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
执行事务合伙人 深圳华旗盛世投资管理有限公司（委派代表：姜洪文）认缴出资总额 8,201.00万元人民币
成立时间 2015-04-07
税务登记证号 深税登字440300335120530
注册地 深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C
主要办公地点 深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；股权投资；经济信息咨询；
经营范围
企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2015年4月，华旗汇晟设立
2015年4月2日，深圳华旗盛世投资管理有限公司（以下简称“华旗盛世”）、唐铁山签署《深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议载明深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）总出资额为人民币10万元。华旗盛世为普通合伙人，认缴出资1万，出资比例为10%；唐铁山为有限合伙人，认缴出资9万，出资比例为90%。
2015年4月7日，华旗汇晟经深圳市市场监督管理局核准成立，并取得注册号为440304602449171的《非法人企业营业执照》。
华旗汇晟设立时，合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00|10.00%|
|唐铁山|有限合伙人|9.00|0.00|90.00%|
|||10.00|0.00|100.00%|

②2016年4月，第一次增加合伙人出资额
2016年 4月，华旗汇晟召开合伙人会议，决议一致同意增加华茂集团股份有限公司成为华旗汇晟的有限合伙人，认缴出资额 2,000万元；新增周达铭为有限合伙人，认缴出资额为 5,000万元；新增李琛森为有限合伙人，认缴出资额为 1,000万
元；原有限合伙人增资至 200万元。同日，华旗汇晟全体合伙人签署了新的《深圳
华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳华旗盛世投资管理有限
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公司仍为执行事务合伙人。2016年4月20日，华旗汇晟就本次变更事项在深圳市市场监督管理局办理完成变更登记，换发了新的《营业执照》。
本次变更后，华旗汇晟的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00|
|周达铭|有限合伙人|5,000.00|0.00|
|华茂集团股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|0.00|
|李琛森|有限合伙人|1,000.00|0.00|
|唐铁山|有限合伙人|200.00|0.00|
|||8,201.00|0.00|

（3）最近三年的主要业务发展情况
自2015年4月7日设立至今，华旗汇晟主要从事投资咨询业务，除此之外未经营其他任何业务。
（4）最近两年主要财务指标
华旗汇晟最近两年的简要财务状况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|44,557,100.00|
|-|
|44,557,100.00|
|44,557,100.00|
|44,557,100.00|
|-|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|-|
|2015年度|
|-|
|-|
|-|
|-|

（5）产权及控制关系
29%
深圳盛 曾楚平(LP)
世佳景
姜 何
投资管
李 赵 51%
洪 贤 理合伙 吴节建(GP)
炜 诚
文 波 企业
(有限
20%
合伙) 黄婧(LP)
徐万茂等36名自然人10% 45% 30% 10% 5%
100.00%
深圳华旗盛世投资 华茂集团股份有限周达铭 李琛森 唐铁山
管理有限公司 公司(LP） (LP） （LP）
（GP) （LP)0.01% 60.97% 12.19% 2.44% 24.39%
深圳华旗汇晟投资管理合伙企业(有限合伙)
华旗汇晟的执行事务合伙人为深圳华旗盛世投资管理有限公司，其基本信息如下：
名称 深圳华旗盛世投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 姜洪文
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 1,000万元人民币
成立时间 2014-05-16
统一社会信用代码 91440300306074889A
注册地 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
主要办公地点 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
创业投资业务；投资管理（不得从事信托、金融资产管
经营范围
理、证券资产管理等业务）；股权投资。
（6）实际控制人的基本情况
华旗汇晟的执行事务合伙人为深圳华旗盛世投资管理有限公司，华旗盛世股东姜洪文与赵诚合计持有华旗盛世75%的股份，并通过签署《一致行动协议》共同控制华旗盛世，因此华旗汇晟的实际控制人为姜洪文与赵诚。华旗汇晟实际控制人主要信息如下：
①姜洪文
i.基本情况
姓名 姜洪文
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 22050219690523****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路****大厦
通讯地址 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
通讯方式 0755-83869076
ii.最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2014年5月至今|深圳华旗盛世投资管理有限公司|执行董事、总经理|
|2011年10月至2014年5月|深圳汉葳投资管理有限公司|董事长|

iii.控股企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除通过华旗汇晟、华旗汇瑞间接持有天象互娱股份外，姜洪文的其他主要控股、参股企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/出资比例|经营范围|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|1000.00|45%|创业投资业务；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。|
|深圳汉葳投资管理有限公司|1000.00|50%|投资管理、受托资产管理、股权投资、投资咨询、信息咨询、市场营销策划（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|深圳聚能投资中心（普通合伙）|100.00|50%|能源行业投资、机电设备及零配件的销售。|
|深圳丰盈传褀资产管理有限公司|1000.00|55%|受托管理股权投资基金、投资兴办实业、投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询、财务咨询|

②赵诚
i.基本信息
姓名 赵诚
性别 男
曾用名 无
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
国籍 中国
身份证号 34010419740802****
住所 广东省深圳市福田区农园路21号港中旅花园**栋**室通讯地址 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
通讯方式 0755-83869076
ii.最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2014-7至今|深圳华旗盛世投资管理有限公司|合规风控总监|
|2011-5~2014-7|东方花旗证券有限公司|执行董事|

iii.控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除通过华旗汇晟、华旗汇瑞间接持有天象互娱股份外，赵诚无其他直接对外投资情况。
（7）下属企业名目
截至本预案签署日，华旗汇晟除持有成都天象互动数字娱乐有限公司4.86%股权之外，无其他直接或间接对外投资情况。
（8）私募基金及私募基金管理人备案情况
华旗汇晟的私募基金管理人深圳华旗盛世投资管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，于2015年3月4日办理了备案登记，并取得登记编号为P1007798的《私募投资基金管理人登记证明》。
华旗汇晟已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2016年 6月 20日完成了备案登记，并取得备案编码 SJ1484的《私募投资基金备案证明》
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、鼎兴量子（以其设立和管理的国金鼎兴天象游戏股权投资基金投资）
（1）基本情况
名称 成都鼎兴量子投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 肖振良
注册资本 1,000万元人民币
成立时间 2013-03-18
社会统一信用代码 915101000643013040
注册地 成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号
主要办公地点 成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号
资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国经营范围
家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
（2）历史沿革
①2013年3月，鼎兴量子设立
成都鼎兴量子投资管理有限公司由国金鼎兴投资有限公司、成都远盛投资股份有限公司、自然人郑超、谢应文、肖孟海共同出资设立，注册资本为500.00万元，其中国金鼎兴投资有限公司以货币出资255.00万元，郑超以货币出资145.00万元，成都远盛投资股份有限公司以货币出资50.00万元，谢应文以货币出资25.00万元，肖孟海以货币出资25.00万元。同日，四川九和会计师事务所出具川九和验字［2013］第3-26号《验资报告》，对上述出资事项进行了审验。2013年3月18日，鼎兴量子取得成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000314165的营业执照，法定代表人为肖振良。
鼎兴量子设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|国金鼎兴投资有限公司|255.00|255.00|51.00%|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|郑超|145.00|145.00|29.00%|
|成都远盛投资股份有限公司|50.00|50.00|10.00%|
|谢应文|25.00|25.00|5.00%|
|肖孟海|25.00|25.00|5.00%|
||500.00|500.00|100.00%|

②2013年12月，第一次股权转让
2013年12月9日，鼎兴量子股东会通过股东会决议，全体股东一致同意郑超将所持有鼎兴量子29%的股权转让给成都锦城祥投资有限公司；成都远盛投资股份有限公司将所持有鼎兴量子10%的股权转让给成都锦城祥投资有限公司；谢应文将所持有鼎兴量子5%的股权转让给成都锦城祥投资有限公司；肖孟海将所持有鼎兴量子5%的股权转让给成都锦城祥投资有限公司。其他股东放弃上述股权的优先购买权。
本次变更后，鼎兴量子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|国金鼎兴投资有限公司|255.00|255.00|51.00%|
|成都锦城祥投资有限公司|245.00|245.00|49.00%|
||500.00|500.00|100.00%|

③2014年12月，第一次增加注册资本
2014年12月20日，鼎兴量子股东会审议通过决议，同意鼎兴量子将注册资本由500.00万元增加至1,000.00万元。其中，国金鼎兴投资有限公司以货币方式认缴255.00万元，成都锦城祥投资有限公司以货币方式认缴245.00万元。
本次增资后，成都鼎兴股权结构如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|国金鼎兴投资有限公司|510.00|510.00|51.00%|
|成都锦城祥投资有限公司|490.00|490.00|49.00%|
||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（3）最近三年的主要业务发展情况
自设立以来，鼎兴量子以PE股权投资和并购投资为主要业务，财务顾问等其他业务为重要补充，加快业务拓展，持续提升投资判断能力，加快基金在新兴产业细分领域的产业布局。
截至本预案签署日，鼎兴量子共完成所管理的 9支私募基金在基金业协会的备案，已备案基金合计认缴规模超过 20亿元，已备案基金合计实缴金额超过 12亿元。鼎兴量子所管理的基金所涉及的投资标的行业以军工、医药、TMT、新材料为主。
（4）最近两年的主要财务指标
以下为鼎兴量子最近两年主要财务数据（根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审[2016]11-24号审计报告）：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,108.86|
|1,053.55|
|55.31|
|212.74|
|212.74|
|-|
|896.12|
|2015年度|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|696.47|
|43.54|
|43.54|
|41.81|

（5）产权及控制关系
根据鼎兴量子出具的确认函，由于鼎兴量子设立和管理的国金量子天象游戏股权投资基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记备案为天象互娱、天象互动的股东，因此由基金管理人鼎兴量子登记为天象互娱及天象互动股东，并代为签署相关协议和文件，同时鼎兴量子确认，国金量子天象游戏股权投资基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。
鼎兴量子的股权结构图如下：
四川 四川
国金证券股份有限公司
省汇
四川 四川
特驱
（600109.SH)
川送
省送 省西
投资
变电 点电
黄 纪 毛变电 集团
建设 力设 兴 超 传建设 有限
有限 计有 旺 云 平有限 公司
责任 限公
责任
公司 司
公司
100%
13% 12% 9% 10% 2% 44% 10%国金鼎兴投资有限公司 成都锦城祥投资有限公司
51% 49%
中合中小企业融资担保股份有限公司、深圳前海淮泊方舟投资合成都鼎兴量子投资管理有限公司
伙企业（有限合伙）、童新华等22名自然人
设立并管理
合计持有100%份额
国金量子天象游戏股权投资基金
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国金天象游戏基金的权益持有人基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（元）|
|中合中小企业融资担保股份有限公司|90,000,000.00|
|深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）|30,000,000.00|
|童新华|4,000,000.00|
|杨显军|3,000,000.00|
|汤淑琳|3,000,000.00|
|张俊生|2,000,000.00|
|孙月|2,000,000.00|
|梁海生|2,000,000.00|
|虞智勇|2,000,000.00|
|吕李奇|2,000,000.00|
|苑秀茹|1,000,000.00|
|孙庆华|1,000,000.00|
|朱江|1,000,000.00|
|陈淦宝|1,000,000.00|
|韩利|1,000,000.00|
|蒋璐|1,000,000.00|
|薛洪斌|1,000,000.00|
|谢敏|1,000,000.00|
|夏前辉|1,000,000.00|
|阎军|1,000,000.00|
|叶小萍|1,000,000.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（元）|
|李峰|1,000,000.00|
|黄良|1,000,000.00|
|项方塔|1,000,000.00|

（6）主要股东及其他关联人的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|证件名称及号码|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|国金鼎兴投资有限公司|营业执照91310000598151988D|510.00|510.00|
|成都锦城祥投资有限公司|营业执照440301109435361|490.00|490.00|

（7）下属企业名目
截至本预案签署日，成都鼎兴量子投资管理有限公司作为私募基金管理人，仅通过其设立和管理的基金进行对外投资，公司本身无任何直接对外投资情况。
（8）私募基金及私募基金管理人备案情况
成都鼎兴量子投资管理有限公司作为国金量子天象游戏股权投资基金的私募基金管理人，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，于2015年1月7日办理了备案登记，并取得登记编号为P1005819的《私募投资基金管理人登记证明》。
国金量子天象游戏股权投资基金也已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016年4月15日办理了备案登记，并取得备案编码SH5763的《私募投资基金备案证明》，载明其管理人为成都鼎兴量子投资管理有限公司，托管人为平安银行股份有限公司，主要投资领域为：定向投资成都赤月科技有限公司及成都天象互动科技有限公司股权。资金闲置期间，可投资于货币市场工具、银行存款、货币基金、国债等高流动性低风险的金融理财工具。
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7、华弘湖泰
（1）基本情况
名称 杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（委派代表：洪伟）
认缴出资额 17,100万元人民币
成立时间 2015-05-15
统一社会信用代码 913301023418174577
注册地 上城区凤山新村217号183室
主要办公地点 上城区凤山新村217号183室
经营范围 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（2）历史沿革
①2015年5月，华弘湖泰设立
2015年5月15日，杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）由浙江华弘投资管理有限公司及浙江元庚投资管理有限公司共同出资设立，其中浙江元庚投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 1万元，浙江华弘投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1万元。同日，双方共同签署《杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定华弘湖泰由浙江华弘投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，任献军为委派代表。5月 15日，华弘湖泰取得了杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》，社会统一信用代码编号为913301023418174577。
华弘湖泰设立时的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|浙江华弘投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00|50.00%|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江元庚投资管理有限公司|有限合伙人|1.00|0.00|50.00%|
|||2.00|0.00|100.00%|

②2015年12月，第一次合伙人变更
2015年12月3日，华弘湖泰召开合伙人会议，全体合伙人一致同意浙江华弘投资管理有限公司、浙江元庚投资管理有限公司退出合伙企业。新增浙江华弘计平投资管理有限公司成为华弘湖泰的有限合伙人，认缴出资额 100万元；新增浙江华弘吉特投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资额为 1万元。同日，华弘湖泰全体合伙人签署了修订后的《杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江华弘吉特管理有限公司为华弘湖泰的执行事务合伙人，委派代表为洪伟。2015年12月，华弘湖泰就本次变更事项在杭州市上城区市场监督管理局办理完成变更登记，取得换发后的《营业执照》。
本次变更后，华弘湖泰的合伙人出资情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|浙江华弘吉特投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00|0.99%|
|浙江华弘计平投资管理有限公司|有限合伙人|100.00|0.00|99.01%|
|||101.00|0.00|100.00%|

③2016年3月，第二次合伙人变更
2016年 3月 4日，华弘湖泰召开合伙人会议，全体合伙人一致同意浙江华弘投资管理有限公司退出合伙企业。新增浙江狄生企业管理有限公司成为华弘湖泰的普通合伙人，认缴出资额 100万元；新增浙江中大元通融资租赁有限公司为有限合伙人，认缴出资额为 15,300万元；新增浙江银江孵化器股份有限公司为有限合伙人，认缴出资额为 765万元；新增自然人袁夫敏为有限合伙人，认缴出资额为 765万
元；新增自然人顾莉莉为有限合伙人，认缴出资额为 170万元；原普通合伙人浙江
华弘吉特管理有限公司的认缴出资额由 1万元增加至 100万元。同日，华弘湖泰全
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体合伙人签署了修订后的《杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，华弘湖泰的执行事务合伙人及其委派代表不变。2016年 3月，华弘湖泰就本次变更事项在杭州市上城区市场监督管理局办理完成变更登记，取得换发后的《营业执照》。
本次变更后，华弘湖泰的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|浙江华弘吉特投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.00|0.58%|
|浙江狄生企业管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.00|0.58%|
|浙江中大元通融资租赁有限公司|有限合伙人|15,300.00|0.00|88.95%|
|浙江银江孵化器股份有限公司|有限合伙人|765.00|0.00|4.45%|
|袁夫敏|有限合伙人|765.00|0.00|4.45%|
|顾莉莉|有限合伙人|170.00|0.00|0.99%|
|||17,200.00|0.00|100.00%|

④2016年6月，第三次合伙人变更
2016年6月29日，华弘湖泰召开合伙人会议，全体合伙人一致同意浙江华弘吉特投资管理有限公司退出合伙企业。新增杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）成为华弘湖泰的普通合伙人，认缴出资额 100万元，其他合伙人的出资份额不变。
同日，华弘湖泰全体合伙人签署了修订后的《杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，华弘湖泰的执行事务合伙人为杭州艮盛投资管理合伙企业，委派代表为洪伟。2016年 6月，华弘湖泰就本次变更事项在杭州市上城区市场监督管理局办理完成变更登记，取得换发后的《营业执照》。
本次变更后，华弘湖泰的合伙人出资情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.00|0.58%|
|浙江狄生企业管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.00|0.58%|
|浙江中大元通融资租赁有限公司|有限合伙人|15,300.00|0.00|88.95%|
|浙江银江孵化器股份有限公司|有限合伙人|765.00|0.00|4.45%|
|袁夫敏|有限合伙人|765.00|0.00|4.45%|
|顾莉莉|有限合伙人|170.00|0.00|0.99%|
|||17,200.00|0.00|100.00%|

（3）最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，华弘湖泰除投资天象互娱、天象互动股权之外未实际经营任何业务。
（4）最近两年主要财务指标
以下为华弘湖泰最近两年主要财务数据（未经审计）：
||
|-|
|2016年3月31日|
|164,004,060.51|
|14,004,059.51|
|150,000,001.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|-|
|164,003,060.51|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2016年1-3月|
|-|
|-5,996,939.49|
|-5,996,939.49|
|-5,996,939.49|

（5）产权及控制关系
毛国华 许玉婷
郑海霞 郭珏慧（LP) （GP）
50% 50%
60% 40%杭州艮
浙江中 浙江银
盛投资 杭州狄大元通 江孵化
管理合 生企业融资租 器股份 袁夫敏 顾莉莉
伙企业 管理有赁有限 有限公 （LP) (LP）
（有限 限公司公司 司
合伙） （GP）（LP） （LP）
（GP）
0.58% 88.95% 4.45% 4.45% 0.99% 0.58%
杭州华弘湖泰投资管理合伙企业
（有限合伙）
华弘湖泰的执行事务合伙人为杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙），其主要信息如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①基本信息
名称 杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 许玉婷
注册资本 2万元人民币
成立时间 2015-03-18
统一社会信用代码 913301023281237842
注册地 杭州市上城区凤山新村217号145室
主要办公地点 浙江省杭州市浙江杭州市教工路88号2003A
经营范围 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）②主要合伙人及其他关联人的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|证件名称及号码|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|许玉婷|身份证33018219880930****|1.00|0.00|50%|
|毛国华|身份证33082119761220****|1.00|0.00|50%|

（6）下属企业名目
截至本预案签署日，华弘湖泰除持有成都天象互动数字娱乐有限公司4.44%股权及成都天象互动科技有限公司5.00%股权之外，无其他直接或间接对外投资情况。
（7）实际控制人的基本情况
许玉婷作为华弘湖泰基金管理人杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及主要股东，为华弘湖泰的实际控制人，其主要信息如下：
①基本信息
姓名 许玉婷
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 女
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 33018219880930****
住所 浙江省建德市航头镇航头居民区堨头133号
通讯地址 浙江省建德市航头镇航头居民区堨头133号
通讯方式 0571-85301118
②最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2009.06-2015.03|浙江立元燃料物资有限公司|财务|
|2015.03至今|杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|

③控股企业和主要关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资总额|出资比例|
|杭州坤雷投资管理合伙企业（有限合伙）|101万元|0.99%|
|杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）|100万元|50%|
|杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙）|100万元|50%|
|杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000万元|0.5%|
|杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）|50,100万元|0.20%|
|杭州光宅投资管理合|200万元|50%|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|伙企业（有限合伙）|||
|杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）|2万元|50%|
|杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）|200万元|50%|
|杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）|200万元|50%|

（8）私募基金及私募基金管理人备案情况
华弘湖泰的私募基金管理人杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，于2015年5月21日办理了备案登记，并取得登记编号为P1013923的《私募投资基金管理人登记证明》。
截至本预案签署日，华弘湖泰尚未完成私募投资基金登记备案。
8、张普
（1）基本情况
姓名 张普
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 51068119820719****
住所 成都市青羊区宁夏街****
通讯地址 成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14
联系方式 028-69760608
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|成都天象互动网络游戏有限公司|执行董事|
|天津天象互动科技有限公司|执行董事、经理|
|北京天象互动科技有限公司|经理|
|Slivermoon TechnolohyCo,.Ltd.|董事|
|成都天象互动科技有限公司|副经理|
|成都赤月科技有限公司（注1）|执行董事|
|成都赤月科技有限公司（注1）|经理|

注1：成都赤月科技有限公司已于 2016年 2月 3日更名为成都天象互动数字娱乐有限公司。
（3）控股企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有天象互娱2.64%股权及天象互动3.37%股权外，张普其他主要控股、参股企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资总额（万元）|出资比例|
|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|100|4.05%（有限合伙人）|

9、蒙琨
（1）基本情况
姓名 蒙琨
性别 男
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 51070319810412****
住所 四川省绵阳市涪城区警钟街****
通讯地址 成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14
联系方式 028-69760608
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|成都天象互动科技有限公司|经理|
|天津天象互动科技有限公司|监事|
|北京天象互动科技有限公司|监事|
|Crimoon Technolohy Co,.Ltd.|董事|
|成都赤月科技有限公司1|监事|

注1：成都赤月科技有限公司已于 2016年 2月 3日更名为成都天象互动数字娱乐有限公司。
（3）控股企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有天象互娱1.85%股权及天象互动2.37%股权外，蒙琨其他主要控股、参股企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/出资比例|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/出资比例|
|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|100|2.85%（有限合伙人）|
|成都唐门科技有限公司|10|22.00%|

10、周星佑
（1）基本情况
姓名 周星佑
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 51028119830125****
住所 上海市普陀区中山北路****
通讯地址 成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14
联系方式 028-69760608
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|Moonart Technolohy Co,.Ltd.|董事|
|成都天象互动科技有限公司|副经理|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成都赤月科技有限公司|副经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有天象互娱1.85%股权及天象互动2.37%股权外，周星佑其他主要控股、参股企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资总额（万元）|出资比例|
|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|100|2.85%（有限合伙人）|

11、华旗汇瑞
（1）基本情况
名称 深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
执行事务合伙人 深圳华旗盛世投资管理有限公司（委派代表：姜洪文）
认缴出资额 14,801万元人民币
成立时间 2014-12-30
税务登记证号 深税登字440300326273981
注册地 深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C
主要办公地点 深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理经营范围 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
（2）历史沿革
①2014年12月，企业设立
2014年12月26日，深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山签署《深圳华旗汇
瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议载明深圳华旗汇瑞投资管理合
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇瑞”）总出资额为人民币50万元。深圳华旗盛世投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资10万，持股比例20%；唐铁山为有限合伙人，认缴出资40万，持股比例80%。
2014年12月30日，华旗汇瑞经深圳市市场监督管理局核准成立，并取得注册号为440304602434897的《非法人企业营业执照》。
华旗汇瑞设立时，合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|唐铁山|有限合伙人|40.00|0.00|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.00|
|||50.00|0.00|

②2015年11月，第一次合伙人变更
2015年8月4日，华旗汇瑞全体合伙人召开合伙人会议，同意合伙人唐铁山将原出资额40万元（占比80%）以0.0001万元的价格转让给姚允麟，其他合伙人自愿放弃优先购买权。同日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对该《出资转让协议书》进行了见证，并出具了编号为JZ20150804115的《出资转让见证书》，对上述出资转让事项进行了验证。
2015年11月，华旗汇瑞在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次转让后，华旗汇瑞合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.00|
|姚允麟|有限合伙人|40.00|0.00|
|||50.00|0.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③2015年12月，合伙人出资比例变更
2015年12月12日，华旗汇瑞全体合伙人召开合伙人会议并在会后签署了《变更决定书》，同意合伙人深圳华旗盛世投资管理有限公司将原出资额9万元（占比18%）以0.0001万元的价格转让给姚允麟，其他合伙人自愿放弃优先购买权。同日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对该《出资转让协议书》进行了见证，并出具了编号为JZ20151215194的《出资转让见证书》，对上述出资转让事项进行了验证。
2015年12月18日，华旗汇瑞在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次转让后，华旗汇瑞合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00|
|姚允麟|有限合伙人|49.00|0.00|
|||50.00|0.00|

④2016年1月12日，第二次合伙人变更
2015年12月24日，华旗汇瑞全体合伙人召开合伙人会议并在会后签署了《变更决定书》，同意将企业认缴注册资本由50万元人民币变更为14,801万元人民币，其中普通合伙人深圳华旗盛世投资管理有限公司增资0万元；有限合伙人宁波明光投资控股集团有限公司增资1,000万元人民币；有限合伙人珠海万力达电气自动化有限公司增资1,000万元人民币；有限合伙人华茂集团股份有限公司增资1,000万元人民币；
有限合伙人深圳市奇量资产管理有限公司增资500万元人民币；有限合伙人谭才年增资500万人民币；有限合伙人徐立勋增资500万元人民币；有限合伙人袁辉增资500万元人民币；有限合伙人张丽增资500万元人民币；有限合伙人张淑娟增资1,800万元人民币；有限合伙人何桃生增资500万元人民币；有限合伙人李琛森增资500万元人民币；有限合伙人陈慧慧增资500万元人民币；有限合伙人姚允麟增资451万元人民币；有限合伙人姜洪文增资1,000万元人民币；有限合伙人青志文增资500万元人民
币；有限合伙人徐林美增资2,500万元人民币。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年1月12日，华旗汇瑞在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记,并换取了新核发的《非法人企业营业执照》。
本次转让后，华旗汇瑞合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00|
|徐林美|有限合伙人|2,500.00|0.00|
|徐立勋|有限合伙人|2,000.00|0.00|
|张淑娟|有限合伙人|1,800.00|0.00|
|姜洪文|有限合伙人|1,000.00|0.00|
|宁波明光投资控股集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.00|
|珠海万力达电气自动化有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.00|
|华茂集团股份有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.00|
|姚允麟|有限合伙人|500.00|0.00|
|深圳市奇量资产管理有限公司|有限合伙人|500.00|0.00|
|谭才年|有限合伙人|500.00|0.00|
|袁辉|有限合伙人|500.00|0.00|
|张丽|有限合伙人|500.00|0.00|
|何桃生|有限合伙人|500.00|0.00|
|李琛森|有限合伙人|500.00|0.00|
|陈慧慧|有限合伙人|500.00|0.00|
|青志文|有限合伙人|500.00|0.00|
|||14,801.00|0.00|

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（3）最近三年的主要业务发展情况
自2014年12月30日设立以来，华旗汇瑞主要从事投资咨询业务，主要投资领域为移动互联网等新兴领域。除此之外未经营其他任何业务。
（4）最近两年的主要财务指标
华旗汇瑞最近两年的简要财务情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|150,251,059.07|
|14,251,059.07|
|136,000,000.00|
|2,274,005.00|
|2,274,005.00|
|-|
|147,977,054.01|
|2015年度|
|-|
|-32,945.93|
|-32,945.93|
|-32,945.93|

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（5）产权及控制关系
51.00%
吴节建（GP）
深圳盛世
20.00%
佳景投资
何 姜
黄婧（LP）
管理合伙 贤
赵
洪
李
诚 炜
企业（有 波 文
29.00% 限合伙）
曾楚平（LP）
5.00% 10.00% 30.00% 45.00% 10.00%
宁波明光 深圳华旗 珠海万力
华茂集团 深圳市奇
投资控股 姚允麟等 盛世投资 达电气自
股份有限 量资产管
集团有限 12名自然 管理有限 动化有限
公司 理有限公
公司 人（LP) 公司 公司
（LP) 司（LP)
（LP) （GP） （LP)
6.7563% 76.3461% 0.0068% 6.7563% 6.7563%
3.3782%
深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业(有限合伙)
华旗汇瑞的执行事务合伙人情况请详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“5、华旗汇晟”/“（5）产权及控制关系”。
华旗汇瑞主要出资人的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|证件名称及号码|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|营业执照440301109435361|1.00|0.00|
|徐林美|身份证43242319621215****|2,500.00|0.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|证件名称及号码|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|徐立勋|身份证33022719740829****|2,000.00|0.00|
|张淑娟|身份证44050519580503****|1,800.00|0.00|
|姜洪文|身份证22050219690523****|1,000.00|0.00|
|宁波明光投资控股集团有限公司|营业执照330200000061541|1,000.00|0.00|
|珠海万力达电气自动化有限公司|营业执照440400000492237|1,000.00|0.00|
|华茂集团股份有限公司|营业执照330200000075516|1,000.00|0.00|
|深圳市奇量资产管理有限公司|营业执照440301111980921|500.00|0.00|
|姚允麟|身份证45032519850804****|500.00|0.00|
|谭才年|身份证43010319640719****|500.00|0.00|
|袁辉|身份证33010519771111****|500.00|0.00|
|张丽|身份证42011119770218****|500.00|0.00|
|何桃生|身份证44030119390919****|500.00|0.00|
|李琛森|身份证44030119880721****|500.00|0.00|
|陈慧慧|身份证44528119910202****|500.00|0.00|
|青志文|身份证44030119720418****|500.00|0.00|

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（6）下属企业名目
华旗汇瑞主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|深圳前海铸融科技有限公司|526.32|5.00%|从事网络科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程、软件的开发及维护；网络技术服务；企业管理咨询；从事网上商贸活动；国内贸易（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|深圳市盖娅网络科技有限公司|6,802.72|5.00%|网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发及销售；网上经营游戏产品；网络系统技术开发、技术咨询；网络电子设备的销售；计算机及配件、网络设备的技术开发和销售；国内贸易；货物及技术进出口。|
|江苏银领金融信息服务有限公司|3,289.47|5.00%|金融信息咨询；经济信息咨询；企业形象策划；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络信息咨询；网站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成都天象互动数字娱乐有限公司|225.00|1.64%|网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务；房屋租赁；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

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|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|深圳霍普医疗投资管理有限公司|500.00|8.33%|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、市场营销策划（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|北京云帆天下科技有限公司|10.00|20.00%|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；投资咨询；会议服务；承办展览展示；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、工艺品；零售电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|上海镜心智能科技有限公司|125.00|20.00%|从事智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|北京飓风网络科技有限公司|11.43|12.50%|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|南京积生活电子商务有限公司|1,000.00|5.50%|电子商务技术服务；计算机软硬件技术开发、技术转让；企业营销策划；信息咨询、企业管理咨询、物流信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；预包装食品、初级农产品、酒类、五金交电、电子产品、文化用品、体育用品、日用百货、通讯设备、珠宝首饰、花卉、工艺美术品、家用电器、家具、服饰鞋包、汽车和摩托车配件、卫生洁具、陶瓷制品、橡塑制品销售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）私募基金及私募基金管理人备案情况
华旗汇瑞的私募基金管理人深圳华旗盛世投资管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，于2015年3月4日办理了备案登记，并取得登记编号为P1007798的《私募投资基金管理人登记证明》。
截至本预案签署日，华旗汇瑞尚未完成私募投资基金登记备案。
12、欧姆量合
（1）基本情况
名称 新余欧姆量合投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 刘璋
注册资本 10万元人民币
成立时间 2015-12-15
统一社会信用代码 91360502MA35FW7U6E
注册地 江西省新余市渝水区老东街21号
主要办公地点 江西省新余市渝水区老东街21号
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投资管理；项目投资；投资咨询（金融、证券、期货、保险经营范围 除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
新余欧姆量合投资管理有限公司（以下简称“欧姆量合”）由自然人刘璋于 2015年 12月以货币出资设立，注册资本 10万元，刘璋认缴全部 10万元出资额。
2015年 12月 15日，欧姆量合取得新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360502MA35FW7U6E的《企业法人营业执照》。
欧姆量合设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|刘璋|10.00|0.00|100.00|
||10.00|0.00|100.00|

（3）最近三年的主要业务发展情况以及财务情况
自2015年12月15日设立至今，欧姆量合除投资天象互动数字娱乐有限公司以外，未实际经营其他业务。
（4）最近两年的主要财务指标
截至本预案签署日，欧姆量合成立不足一个完整会计年度且没有具体经营业务。
（5）产权及控制关系
刘璋
100%
新余欧姆量合投资管理有限公司
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（6）下属企业名目
截至本预案签署日，欧姆量合除持有天象互娱0.89%股权外，不存在其他直接或间接对外投资情况。
（7）实际控制人的基本情况
①基本信息
姓名 刘璋
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 11010119840507****
住所 北京市东城区交道口北头条XX号
通讯地址 北京市朝阳区朝外怡景园一号楼7A
联系方式 010-58861551
②最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|联想（北京）有限公司|总监|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除通过欧姆量合间接持有天象互娱0.89%股权外，刘璋无其他控制的企业及关联企业。
（8）私募基金备案情况
欧姆量合投资天象互娱的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故不适用于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的情形，无需进
行私募投资基金备案。
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13、杜伟
（1）基本情况
姓名 杜伟
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 51078119830516****
住所 四川省双流县华阳华府大道一段****
通讯地址 成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14
联系方式 028-69760608
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|ModestmoonTechnolohy Co,.Ltd.|董事|
|成都天象互动科技有限公司|副总裁|
|成都赤月科技有限公司|副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资总额（万元）|出资比例|
|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|100|0.25%（有限合伙人）|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）天象互动股东详细情况
1、何云鹏
详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“1、何云鹏”。
2、陈琛
详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“2、陈琛”
3、鼎兴量子
详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“6、鼎兴量子”。
4、华弘湖泰
详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“7、华弘湖泰”。
5、张普
详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“8、张普”。
6、蒙琨
详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“9、蒙琨”。
7、周星佑
详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“10、周星佑”。
8、杜伟
详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“11、杜伟”。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，前述本次发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，前述本次发行股份及支付现金购买资产交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，前述本次发行股份及支付现金购买资产交易对方何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以及航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合及其主要管理人员均已出具声明：本公司/本合伙企业/本人自 2011年 1月 1日或自成立之日起至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
（六）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，前述本次发行股份及支付现金购买资产交易对方均已出具承诺：本人／本公司／本合伙企业自2011年1月1日或自成立之日起至本声明出具日，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分的情形。
（七）交易对方合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本预案签署日，前述本次交发行股份及支付现金购买资产交易对方均已出具承诺：
一、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本人／本公司／本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（八）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
前述本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中，航风投资的实际控制人为冯鑫，天歌投资的实际控制人为牟歌，两者为配偶关系，故航风投资与天歌投资构成一致行动关系；华旗汇瑞与华旗汇晟均由华旗盛世担任基金管理人，两者共同由一致行动人姜洪文、赵诚控制，故华旗汇瑞与华旗汇晟构成一致行动关系。根据交易对方出具的承诺与声明，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易各方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（九）交易对方穿透计算后的合计人数是否超200人的说明
1、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方包括 6名自然人以及 7家有限公司或合伙企业，其总体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股比例|出资方式|
|何云鹏|35.41%|货币|
|陈琛|21.96%|货币|
|航风投资|13.33%|货币|
|天歌投资|6.67%|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股比例|出资方式|
|华旗汇晟|4.86%|货币|
|鼎兴量子|4.45%|货币|
|华弘湖泰|4.45%|货币|
|张普|2.64%|货币|
|蒙琨|1.85%|货币|
|周星佑|1.85%|货币|
|华旗汇瑞|1.48%|货币|
|欧姆量合|0.89%|货币|
|杜伟|0.16%|货币|
||100.00%||

2、交易对方中，以募集资金投资的穿透核查情况
（1）航风投资
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|暴风（天津）投资管理有限公司|货币|
|天津暴风创新投资管理有限公司|货币|
|上海慧泽资产管理有限公司（以其设立并管理的慧泽慧成股权投资基金）|货币|
|中航信托股份有限公司﹒天启946号航风股权投资基金集合资金信托计划|货币|
|中航信托股份有限公司(天玑专享1号奥本海默单一资金信托)|货币|
|上海奥本海默资产管理有限公司|货币|
|九江银行股份有限公司|货币|
|王军等9名自然人|货币|
|樊雨|货币|
|侯昉|货币|

穿透后的合计数 15
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）天歌投资
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|新余风歌投资管理中心（有限合伙）|货币|
|牟歌|货币|
|李明|货币|
|李明|货币|

穿透后的合计数 2
（3）华旗汇晟
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|货币|
|华茂集团股份有限公司|货币|
|周达铭|货币|
|李琛森|货币|
|唐铁山|货币|

穿透后的合计数 5
（4）鼎兴量子（以其设立和管理国金鼎兴天象游戏股权投资基金投资）
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|中合中小企业融资担保股份有限公司|货币|
|深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙）|货币|
|高小川|货币|
|罗为为|货币|
|童新华|货币|
|杨显军|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|汤淑琳|货币|
|张俊生|货币|
|孙月|货币|
|梁海生|货币|
|虞智勇|货币|
|吕李奇|货币|
|苑秀茹|货币|
|孙庆华|货币|
|朱江|货币|
|陈淦宝|货币|
|韩利|货币|
|蒋璐|货币|
|薛洪斌|货币|
|谢敏|货币|
|夏前辉|货币|
|阎军|货币|
|叶小萍|货币|
|李峰|货币|
|黄良|货币|
|项方塔|货币|

穿透后的合计数 25
（5）华弘湖泰
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|许文婷|货币|
|毛国华|货币|
|杭州狄生企业管理有限公司|货币|
|郑海霞|货币|
|郭珏慧|货币|
|浙江银江孵化器股份有限公司|货币|
|浙江中大元通融资租赁有限公司|货币|
|袁夫敏|货币|
|顾莉莉|货币|

穿透后的合计数 7
（6）华旗汇瑞
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|货币|
|宁波明光投资控股集团有限公司|货币|
|珠海万力达电气自动化有限公司|货币|
|华茂集团股份有限公司|货币|
|深圳市奇量资产管理有限公司|货币|
|谭才年|货币|
|徐立勋|货币|
|袁辉|货币|
|张丽|货币|
|张淑娟|货币|
|何桃生|货币|
|李琛森|货币|
|陈慧慧|货币|
|姜洪文|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|青志文|货币|
|徐林美|货币|
|姚允麟|货币|

穿透后的合计数 17
综上，交易对方穿透至自然人、上市公司、国资委及以自有资金出资的有限公司后的合计数为 71人（剔除重合），符合发行对象原则上不超过 200人的相关规定。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金认购方
本次募集配套资金的认购方情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|认购金额（元）|认购数量（股）|
|华旗汇鼎|642,800,000|34,614,970|
|富邦控股|344,134,080|18,531,722|
|宋汉平|250,000,000|13,462,574|
|富邦鼎鑫|222,840,000|12,000,000|
|富邦融汇|115,802,520|6,236,000|
|安信基金资管计划|100,000,000|5,385,029|
|君煦基金|100,000,000|5,385,029|
|富邦德盛|67,223,400|3,620,000|
||1,842,800,000|99,235,324|

（一）华旗汇鼎
1、基本情况
名称 深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳华旗盛世投资管理有限公司（委派代表：姜洪文）
出资总额 501万元人民币
成立时间 2015-7-29
统一社会信用代码 9144030034984584XK
注册地址 深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
经营范围
营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；股权投资（具体项目另行申报）；
企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、股权控制关系
深圳盛 51%
吴节建(GP)
世佳景
姜 何
投资管
李 赵 29%
洪 贤 理合伙
曾楚平(LP)
炜 诚
文 波 企业
(有限
20%
合伙) 黄婧(LP)
10% 45% 30% 10% 5%
深圳华旗盛世投资
徐立勋 袁照云 姚允麟 赵建平
管理有限公司
(LP） (LP） （LP） （LP)
（GP)
0.20% 24.95% 24.95% 24.95% 24.95%
深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业(有限合伙)
华旗汇鼎的执行事务合伙人及实际控制人情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“5、华旗汇晟”。
3、最近三年主要业务情况
自2015年7月29日设立至今，华旗汇鼎未具体经营任何业务。
4、最近两年简要财务报表
截至本预案签署日，华旗汇鼎成立不足一个完整会计年度且没有具体经营业务。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，华旗汇鼎无对外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，华旗汇鼎与上市公司之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，华旗汇鼎未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据华旗汇鼎出具的承诺，华旗汇鼎最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本合伙企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
9、关于资金来源的说明
截至本预案签署日，华旗汇鼎已出具声明：本合伙企业本次认购宁波富邦
非公开发行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦
及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有，本合伙企业不存
在分级收益等结构化安排。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）富邦控股
1、基本情况
名称 宁波富邦控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 宋汉平
注册资本 27,000万元人民币
成立时间 2002-04-26
税务登记证号 海税登字330203736980662
注册地 海曙区长春路2号4、5楼
主要办公地点 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
一般经营项目：工业实业投资，商业实业投资；金属材
料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电
经营范围
子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物
业服务；自有房屋租赁。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、股权与控制关系
宋汉平、陈惠
芳等自然人， 宁波康德投资
其中宋汉平持 有限公司
股48.07%
76.24%
65.66%
34.36%
宋汉平、华声宁波康德投资 宁波康骏投资 康等14名自然有限公司 有限公司 人，其中宋汉平持股18%23.78%
24.13% 28.80% 47.07%
宁波富邦控股集团有限公司
35.26%
宁波富邦精业集团股份有限公司
截至本预案签署日，富邦控股持有上市公司35.26%股权，为上市公司的控股股东。
3、最近三年主要业务情况
富邦控股是一家多元化的控股集团公司，截至本预案签署日，富邦控股下属参控股企业共有 40家，涉及制造业、批发和零售业、文化体育业、房地产业、金融业等多个领域。
4、最近两年主要财务指标（经审计）
单位：万元
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,973,780.47|
|947,585.12|
|1,026,195.36|
|1,493,669.73|
|1,193,688.82|
|299,980,91|
|480,110.74|
|2015年度|
|1,151,466.23|
|21,051.73|
|42,155.90|
|23,357.59|

5、主要下属企业情况
详见“第二章上市公司基本情况”之“三、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司控股股东概况”之“2、控股股东基本情况”之“（4）富邦控股主要对外投资情况”。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，富邦控股持有上市公司35.36%的股权，为上市公司控股股东。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事会成员中，郑锦浩、宋汉心、屠敏、魏
会兵、徐积为等5名董事均由富邦控股推荐。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据富邦控股出具的承诺，富邦控股最近五年内不存在以下情形：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
9、关于资金来源的说明
截至本预案签署日，富邦控股已出具声明：本公司本次认购宁波富邦非公
开发行的股份的资金来源为自有资金，不存在资金来源于本次交易的中介机构
的情况。
（三）宋汉平
详见“第二章上市公司基本情况”之“三、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况”之“（三）公司实际控制人概况”之“1、宋汉平”。
（四）富邦鼎鑫
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 宋汉平
出资总额 22,284万元人民币
成立时间 2016-6-24
统一社会信用代码 91330206MA2827NUXX
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室
经营范围
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股权与控制关系
宋汉平 谢松茂、华声康等29名自然人（GP) (LP)
55% 45%
宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）
富邦鼎鑫全体合伙人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|宋汉平|浙江省宁波市海曙区望京路****|33020319630723****|12,256.20|
|徐建国|浙江省宁波市海曙区望京路****|33020319611013****|928.50|
|宋汉心|浙江省宁波市海曙区新芝路****|33020419550126****|668.52|
|魏会兵|浙江省宁波市江东区文景街****|33020519720715****|649.95|
|王玉龙|浙江省宁波市海曙区府桥街****|33020319591024****|557.10|
|王剑浩|浙江省宁波市江北区范江岸路****|33020519631219****|557.10|
|宋凌杰|上海市徐汇区武康路****|33020319890601****|557.10|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|陈 炜|浙江省宁波市海曙区****|33020319720727****|557.10|
|周 波|浙江省宁波市海曙区永丰西路****|33020319600807****|464.25|
|应松云|浙江省宁波市海曙区灵秀巷****|33020319810811****|464.25|
|黄小明|浙江省宁波市鄞州区潘火街道中山东路****|33020519630814****|371.40|
|王鲸航|浙江省宁波市海曙区白杨街****|33020319641209****|371.40|
|陈思怡|浙江省宁波市江北区风华路****|33262419900526****|371.40|
|屠 敏|浙江省宁波市江东区****|33020419670106****|371.40|
|俞旭明|浙江省宁波市江东区南演武街****|33020319720908****|315.69|
|郑锦浩|浙江省宁波市海曙区五块巷****|33020319560630****|278.55|
|沈 彦|浙江省宁波市海曙区南雅街****|33020319630122****|278.55|
|吕 峰|上海市长宁区新华路****|33020319751102****|278.55|
|陈 斌|浙江省温岭市箬横镇团浦南路****|33262319791226****|278.55|
|章 炜|浙江省宁波市海曙区新芝路****|33020319810611****|204.27|
|谢松茂|浙江省宁波市海曙区永丰路****|33020319490219****|185.70|
|徐积为|浙江省宁波市海曙区鄞奉路****|33020319590212****|185.70|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|胡铮辉|浙江省宁波市江东区中兴路****|33020419640806****|185.70|
|周明永|浙江省宁波市江东区东杏阳巷****|33020319550705****|185.70|
|王启华|浙江省宁波市海曙区尚书街****|33022619720314****|185.70|
|徐跃进|浙江省宁波市江东区****|33020419560120****|185.70|
|熊春华|浙江省宁波市海曙区菱池街****|51292819740905****|185.70|
|华声康|浙江省宁波市江东区贺丞路****|33020319561230****|92.85|
|林阿云|浙江省宁波市海曙区紫薇巷****|33020319570125****|92.85|
|曹智明|浙江省宁波市江东区四眼碶街****|33020419561102****|18.57|

3、最近三年主要业务情况
自2016年6月24日设立至今，富邦鼎鑫未具体经营任何业务。
4、最近两年简要财务报表
截至本预案签署日，富邦鼎鑫成立不足一个完整会计年度且没有具体经营业务。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，富邦鼎鑫无对外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，富邦鼎鑫的执行事务合伙人宋汉平为上市公司实际控制人之一。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，富邦鼎鑫未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据富邦鼎鑫出具的承诺，富邦鼎鑫最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本合伙企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
9、关于资金来源的说明
截至本预案签署日，富邦鼎鑫已出具声明：本合伙企业本次认购宁波富邦
非公开发行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦
及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有，本合伙企业不存
在分级收益等结构化安排。
（五）富邦融汇
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 宋汉平
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资总额 11,580.25万元人民币
成立时间 2016-6-24
统一社会信用代码 91330206MA2827NT16
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1822室
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股权与控制关系
宋汉平 管新华、陈伟光等47名自然人（GP) (LP)
52.60% 47.40%
宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）
富邦融汇全体合伙人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|宋汉平|浙江省宁波市海曙区望京路****|33020319630723****|6,090.96|
|管新华|浙江省宁波市海曙区西湾路****|33020519390121****|557.10|
|陈伟光|浙江省宁波市海曙区万安路****|33020419641105****|557.10|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|李定邦|浙江省宁波市海曙区五块巷****|33020319570428****|371.40|
|李富根|浙江省宁波市江东区白鹤新村****|33020519640310****|371.40|
|许英家|黑龙江省宾县宾安镇新民村****|23012519810410****|204.27|
|邱忠良|浙江省宁波市海曙区新芝路****|33020319480826****|185.70|
|唐明伦|浙江省宁波市海曙区澄浪巷****|43262119740724****|185.70|
|孙 炯|浙江省宁波市江北区绿梅新村****|33020519680624****|148.56|
|徐 辉|浙江省宁波市海曙区柳汀街****|33020319610626****|129.99|
|陈征宇|浙江省宁波市海曙区三市路****|33062219740516****|111.42|
|毛红琴|浙江省宁波市海曙区环城西路****|33020319710320****|111.42|
|孙松标|浙江省宁波市江东区****|33062319700102****|111.42|
|王大伟|浙江省宁波市江北区范江岸路****|33020319560121****|103.99|
|刘凯|浙江省宁波市海曙区三板桥街****|33020319691114****|92.85|
|余航|浙江省宁波市江东区紫鹃新村****|36020319690709****|92.85|
|俞圣宁|浙江省宁波市海曙区缸桥巷****|33020319540618****|92.85|
|姚敏|浙江省宁波市海曙区永丰北路****|33020319560119****|92.85|
|韩树成|浙江省宁波市海曙区柳汀街****|33020319580118****|92.85|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|王 平|浙江省宁波市海曙区缸桥巷****|33020419510830****|92.85|
|童建通|浙江省宁波市海曙区国泰祥号****|61011319650719****|92.85|
|朱祥奎|浙江省宁波市海曙区南雅街****|33020319710315****|92.85|
|黄晓云|浙江省宁波市海曙区南苑街****|33020519690701****|92.85|
|杨国旺|浙江省宁波市海曙区梅园巷****|33020519630828****|92.85|
|黄涨国|浙江省宁波市江东区宁舟一村****|33020519690201****|92.85|
|邵和忠|浙江省宁波市海曙区新芝路****|33020319480826****|92.85|
|蔡毅峰|浙江省宁波市海曙区小沙泥街****|33020319690706****|92.85|
|崔鸿雁|浙江省宁波市海曙区莲桥街****|33020319640210****|92.85|
|杨 进|浙江省宁波市江东区朝晖路****|31010519660503****|92.85|
|阮惠平|浙江省宁波市江东区贺丞路****|33020419521016****|92.85|
|董旗雄|浙江省宁波市江东区贺丞路****|33020419650810****|92.85|
|曹剑峰|浙江省宁波市海曙区柳庄巷****|33020519621227****|92.85|
|杨 峰|浙江省宁波市江东区曙光路****|33020419611118****|74.28|
|陆祖慰|浙江省宁波市江北区慈城镇****|33020519640121****|74.28|
|陈佳行|浙江省宁波市江北区大通巷****|33020519850903****|74.28|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|傅 才|浙江省宁波市海曙区三板桥街****|11010819680317****|55.71|
|梁世雄|浙江省宁波市江东区中兴路****|33020419630308****|55.71|
|沈晓芬|浙江省宁波市海曙区常青路****|33020319670212****|55.71|
|王 灿|浙江省宁波市江北区正大路****|33020519821016****|55.71|
|童亿道|浙江省宁波市江东区兴宁巷****|33022719630108****|37.14|
|鲍勇军|浙江省兰溪市兰江街道浩塘头村****|33071919730824****|37.14|
|杨和生|浙江省宁波市海曙区中营巷****|33020319531108****|37.14|
|杨根财|浙江省宁波市江东区南柳街****|33020419571007****|18.57|
|叶国强|浙江省宁波市江东区曙光路****|33020319621115****|18.57|
|王守敏|浙江省宁波市海曙区环城西路****|61010319630705****|18.57|
|何曙波|浙江省宁波市海曙区澄浪巷****|33020319560702****|18.57|
|陶黎力|浙江省宁波市江东区贺丞路****|33020319561203****|18.57|
|冯 雷|浙江省宁波市江东区王隘新村****|33020319690319****|18.57|

3、最近三年主要业务情况
自2016年6月24日设立至今，富邦融汇未具体经营任何业务。
4、最近两年简要财务报表
截至本预案签署日，富邦融汇成立不足一个完整会计年度且没有具体经营
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，富邦融汇无对外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，富邦融汇的执行事务合伙人宋汉平为上市公司实际控制人之一。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，富邦融汇未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据富邦融汇出具的承诺，富邦融汇最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本合伙企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
9、关于资金来源的说明
截至本预案签署日，富邦融汇已出具声明：本合伙企业本次认购宁波富邦
非公开发行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦
及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有，本合伙企业不存
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在分级收益等结构化安排。
（六）安信基金管理有限责任公司（以其设立并管理的君心盈泰互联网健康产业投资基金2号资产管理计划）
安信基金拟以其设立和管理的君心盈泰互联网健康产业投资基金 2号资产管理计划认购上市公司非公开发行股份。安信基金基本情况如下：
1、基本情况
名称 安信基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 刘入领
注册资本 35,000万元人民币
成立时间 2011-12-06
统一社会信用代码 9144030058674847XF
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中经营范围
国证监会许可的其他业务。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权与关联关系
江海证券有限公司 吕艳红
99% 1%
设立并管理
君心盈泰互联网健
广东粤财信托有限
康产业投资基金2号
公司
集合资金信托计划
设立并管理
君心盈泰互联网健
安信基金管理有限
康产业投资基金2号
责任公司
资产管理计划
君心盈泰互联网健康产业投资基金 2号集合资金信托计划的委托人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称或姓名|注册地或住所|证件类型及号码|出资额（万元）|
|江海证券有限公司|哈尔滨市香坊区赣水路56号|营业执照9123010075630766XX|9,900|
|吕艳红|哈尔滨市道外区淮河路天木小区****|身份证23010419680515****|100|

3、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，安信基金、江海证券有限责任公司、吕艳红与上市公司之间不存在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，安信基金、江海证券有限责任公司、吕艳红未向上市
公司推荐董事或者高级管理人员。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据安信基金出具的承诺，安信基金最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、关于资金来源的说明
截至本预案签署日，安信基金已出具声明：本公司本次认购宁波富邦非公
开发行的股份的资金来源为管理的“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金
2号资产管理计划”（以下简称“资管计划”），不存在资金来源于宁波富邦
及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
本公司确认该资管计划份额由委托人真实出资认购，资管计划不存在分级
收益等结构化安排。
（七）杭州君煦投资管理有限公司（以其拟设立并管理的君煦定增 1号私募投资基金）
君煦投资以其拟募集设立并管理的私募基金“君煦定增 1号私募投资基金”参与认购上市公司本次非公开发行的股份。君煦投资基本情况如下：
1、基本情况
名称 杭州君煦投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 余坤
注册资本 1000万元人民币
成立时间 2015-11-06
统一社会信用代码 91330110MA27W80A5N
注册地 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元873室
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区玉古路中田大厦708室
经营范围 一般经营项目：投资管理、资产管理。
2、股权与控制关系
季诚冠 廖翔宇 张文 余坤
30.00% 30.00% 20.00% 20.00% 徐 陈 周 杨立 素 丽 俊勋 娥 娟 杰50% 30% 10% 10%杭州君煦投资管理有限公司 君煦定增1号私募投资基金3、最近三年的主要业务情况
君煦投资自成立以来主要业务为基金管理、投资管理，目前主要开展的业务为管理君煦1号证券投资基金。
4、最近两年主要财务指标（经审计）
单位：元
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2016年3月31日|
|913,425.52|
|911,875.52|
|1,550.00|
|787.50|
|787.50|
|-|
|912,638.02|
|2016年1-3月|
|-|
|-|
|-78,135.75|
|-78,135.75|

5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，君煦投资除设立并管理君煦 1号证券投资基金无其他外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，君煦基金与上市公司之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，君煦基金未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据君煦投资出具的承诺，君煦投资最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
9、关于资金来源的说明
截至本预案签署日，君煦投资已出具声明：本公司本次认购宁波富邦非公
开发行的股份的资金来源为募集及管理的君煦定增1号私募投资基金，不存在
资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关
联方的情况，亦不存在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
本公司确认该基金由各基金份额人真实出资认购，产品不存在分级收益等
结构化安排。
（八）富邦德盛
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 宋汉平
出资总额 22,284万元人民币
成立时间 2016年6月24日
统一社会信用代码 91330206MA2827NUXX
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、股权与控制关系
宋汉平 刘志宏、沈岳定等48名自然人（GP) (LP)
69.06% 30.94%
宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）
富邦德盛全体合伙人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|宋汉平|浙江省宁波市海曙区望京路****|33020319630723****|4642.5|
|刘志宏|浙江省宁波市江北区庄桥街****|33020519720819****|46.425|
|沈岳定|浙江省宁波市江北区绿梅新村****|33022719690220****|18.57|
|李建辉|浙江省宁波市海曙区白云街****|33022719740126****|18.57|
|宋霞飞|浙江省宁波市海曙区永丰北路****|33020319640109****|185.7|
|张银环|浙江省宁波市江东区文景街****|33020519630110****|55.71|
|戴新民|浙江省宁波市海曙区三板桥街****|33020319530509****|55.71|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|项国勤|浙江省宁波市海曙区鄮西巷****|33020319630924****|18.57|
|胡国强|浙江省宁波市海曙区假山新村****|33020319580123****|92.85|
|岳培青|浙江省宁波市海曙区文昌街****|33020519611030****|185.7|
|徐景阳|浙江省宁波市镇海区招宝山街道大西门路****|33021119810619****|111.42|
|盛红兵|浙江省宁波市镇海区招宝山街道鼓楼西路****|42010619670119****|64.995|
|周 敏|浙江省宁波市江东区兰亭****|33020519720111****|92.85|
|曾昭全|浙江省宁波市江北区环城北路****|36031119741025****|18.57|
|陈 萍|浙江省宁波市江东区曙光路****|36222219751227****|37.14|
|冯 婷|浙江省宁波市江北区绿梅新村****|33020519741221****|18.57|
|徐雯霄|浙江省宁波市江东区徐戎路****|33020519690304****|18.57|
|岑娜青|浙江省宁波市海曙区永丰北路****|33022219770519****|18.57|
|徐国平|浙江省宁波市海曙区安泰街****|33020519580913****|18.57|
|孙国良|浙江省宁波市江东区黄鹂新村****|33020319550126****|37.14|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|戴晓舟|浙江省宁波市江东区惊驾路****|33020419580630****|37.14|
|陈惠芳|浙江省宁波市海曙区民丰街****|33020319550309****|18.57|
|许海良|浙江省宁波市海曙区三支街****|33020519650219****|55.71|
|石一志|浙江省宁波市江东区文景街****|33020419721002****|18.57|
|施兰平|浙江省宁波市江东区中兴路****|33020319570217****|37.14|
|谢志华|浙江省宁波市海曙区柳汀新村****|33020319620104****|18.57|
|张联敏|浙江省宁波市江北区福兴巷****|33020519591017****|18.57|
|周竺荣|浙江省宁波市江北区人民路****|33020519551225****|37.14|
|葛永福|浙江省宁波市江东区通途路****|33020519570303****|18.57|
|黄玉文|浙江省宁波市海曙区大沙泥街****|33020519570803****|18.57|
|金耀平|浙江省宁波市江东区园丁街****|33020319610924****|18.57|
|李西堂|浙江省宁波市海曙区青林湾东区****|33010319640602****|55.71|
|苏建军|浙江省宁波市江东区通途路****|33020519560203****|55.71|
|潘红琴|浙江省宁波市海曙区南苑街****|33020319711027****|18.57|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|严浩彬|浙江省东阳市横店镇****|33072419881116****|92.85|
|胡云龙|浙江省宁波市江东区史家新村****|33020319700618****|18.57|
|袁经国|浙江省宁波市海曙区灵秀巷****|33020319621003****|55.71|
|周云津|浙江省宁波市江东区白鹤新村****|14010219700420****|18.57|
|钱正和|浙江省宁波市江北区正大路****|33020319551019****|18.57|
|王凤娟|浙江省宁波市海曙区长春路****|33108219820906****|18.57|
|杨 澍|浙江省宁波市江东区锦苑西巷****|23060419770815****|37.14|
|朱振华|浙江省宁波市江东区园丁街****|33020319630730****|18.57|
|张 璐|浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道****|33022719870131****|55.71|
|罗燕波|浙江省宁波市海曙区解放南路****|33020319731123****|18.57|
|王浩|浙江省宁波市江东区民安路****|33020319840219****|18.57|
|王雅定|浙江省宁波市江东区****|33020519551018****|18.57|
|蒋庆民|浙江省宁波市江东区黄鹂新村****|33020319500211****|18.57|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|姓名|住所|身份证号|认缴出资额（万元）|
|谢 晖|浙江省宁波市江东区王隘路****|33020319680129****|92.85|
|陈元龙|浙江省宁波市海曙区朝阳新村****|33020419640803****|37.14|

3、最近三年主要业务情况
自2016年6月24日设立至今，富邦德盛未具体经营任何业务。
4、最近两年简要财务报表
截至本预案签署日，富邦德盛成立不足一个完整会计年度且没有具体经营业务。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，富邦德盛无对外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，富邦德盛的执行事务合伙人宋汉平为上市公司实际控制人之一。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，富邦德盛未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据富邦德盛出具的承诺，富邦德盛最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本合伙企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
9、关于资金来源的说明
截至本预案签署日，富邦德盛已出具声明：本合伙企业本次认购宁波富邦
非公开发行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦
及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有，本合伙企业不存
在分级收益等结构化安排。
（九）募集配套资金认购方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
前述本次募集配套资金认购方中，富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛的实际控制人均为宋汉平，同时，宋汉平也是富邦控股的实际控制人之一。故富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛构成构成一致行动关系。根据各募集配套资金认购方出具的承诺与声明，除上述情况外，本次非公开发行募集配套资金的其他认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（十）募集配套资金认购方私募基金管理人及私募投资基金备案情况的说明
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金认购方华旗汇鼎及其私募基金管理人华旗盛世，君煦投资及其拟设立并管理的君煦定增 1号私募投资基金应当办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛等三家有限合伙企业为富邦控股及其子公司员工之持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截止本预案签署日，君煦投资拟设立并管理的君煦定增 1号私募投资基金以及华旗汇鼎尚未完成私募基金备案工作。
根据君煦投资、华旗汇鼎及其执行事务合伙人华旗盛世出具的《承诺函》，上述对象将积极推进其私募投资基金备案工作，保证至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕私募投资基金备案工作，确保不因其备案事宜影响本次发行。因上述对象的原因造成私募投资基金备案不能及时完成的,宁波富邦有权取消向上述对象发行股份，因此给宁波富邦造成损失的，上述对象将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
（十一）募集配套资金认购方穿透计算后的合计人数是否超200人的说明1、华旗汇鼎
|||
|-|-|
|名称或姓名|出资方式|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|货币|
|徐立勋|货币|
|袁照云|货币|
|姚允麟|货币|
|赵建平|货币|

穿透后的合计数 5
2、富邦控股
富邦控股以其自有资金认购上市公司本次非公开发行股份。
3、富邦鼎鑫
|||
|-|-|
|姓名|出资方式|
|宋汉平|货币|
|徐建国|货币|
|宋汉心|货币|
|魏会兵|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|姓名|出资方式|
|王玉龙|货币|
|王剑浩|货币|
|宋凌杰|货币|
|陈 炜|货币|
|周 波|货币|
|应松云|货币|
|黄小明|货币|
|王鲸航|货币|
|陈思怡|货币|
|屠 敏|货币|
|俞旭明|货币|
|郑锦浩|货币|
|沈 彦|货币|
|吕 峰|货币|
|陈 斌|货币|
|章 炜|货币|
|谢松茂|货币|
|徐积为|货币|
|胡铮辉|货币|
|周明永|货币|
|王启华|货币|
|徐跃进|货币|
|熊春华|货币|
|华声康|货币|
|林阿云|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|出资方式|
|曹智明|货币|

穿透后的合计数 30
5、富邦融汇
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|-|-|
|姓名|出资方式|
|宋汉平|货币|
|管新华|货币|
|陈伟光|货币|
|李定邦|货币|
|李富根|货币|
|许英家|货币|
|邱忠良|货币|
|唐明伦|货币|
|孙 炯|货币|
|徐 辉|货币|
|陈征宇|货币|
|毛红琴|货币|
|孙松标|货币|
|王大伟|货币|
|刘凯|货币|
|余航|货币|
|俞圣宁|货币|
|姚敏|货币|
|韩树成|货币|
|王 平|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|出资方式|
|童建通|货币|
|朱祥奎|货币|
|黄晓云|货币|
|杨国旺|货币|
|黄涨国|货币|
|邵和忠|货币|
|蔡毅峰|货币|
|崔鸿雁|货币|
|杨 进|货币|
|阮惠平|货币|
|董旗雄|货币|
|曹剑峰|货币|
|杨 峰|货币|
|陆祖慰|货币|
|陈佳行|货币|
|傅 才|货币|
|梁世雄|货币|
|沈晓芬|货币|
|王 灿|货币|
|童亿道|货币|
|鲍勇军|货币|
|杨和生|货币|
|杨根财|货币|
|叶国强|货币|
|王守敏|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|出资方式|
|何曙波|货币|
|陶黎力|货币|
|冯 雷|货币|

穿透后的合计数 48
6、安信基金资管计划
|||
|-|-|
|名称或姓名|出资方式|
|江海证券有限公司|货币|
|吕艳红|货币|

穿透后的合计数 2
7、君煦基金
|||
|-|-|
|名称或姓名|出资方式|
|徐立勋|货币|
|陈素娥|货币|
|周丽娟|货币|
|杨俊杰|货币|

穿透后的合计数 4
8、富邦德盛
|||
|-|-|
|姓名|出资方式|
|宋汉平|货币|
|刘志宏|货币|
|沈岳定|货币|
|李建辉|货币|
|宋霞飞|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|出资方式|
|张银环|货币|
|戴新民|货币|
|项国勤|货币|
|胡国强|货币|
|岳培青|货币|
|徐景阳|货币|
|盛红兵|货币|
|周 敏|货币|
|曾昭全|货币|
|陈 萍|货币|
|冯 婷|货币|
|徐雯霄|货币|
|岑娜青|货币|
|徐国平|货币|
|孙国良|货币|
|戴晓舟|货币|
|陈惠芳|货币|
|许海良|货币|
|石一志|货币|
|施兰平|货币|
|谢志华|货币|
|张联敏|货币|
|周竺荣|货币|
|葛永福|货币|
|黄玉文|货币|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|出资方式|
|金耀平|货币|
|李西堂|货币|
|苏建军|货币|
|潘红琴|货币|
|严浩彬|货币|
|胡云龙|货币|
|袁经国|货币|
|周云津|货币|
|钱正和|货币|
|王凤娟|货币|
|杨 澍|货币|
|朱振华|货币|
|张 璐|货币|
|罗燕波|货币|
|王浩|货币|
|王雅定|货币|
|蒋庆民|货币|
|谢 晖|货币|
|陈元龙|货币|

穿透后的合计数 49
经核查，本次募集配套资金认购方穿透至自然人、上市公司、国资委及以自有资金出资的有限公司后的合计数为 136人（剔除重复），符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章交易标的之天象互娱
一、标的资产信息
（一）天象互娱基本信息
公司名称 成都天象互动数字娱乐有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 成都高新区天府大道北段20号1栋4楼10号
办公地址 成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-13
注册资本 225万元人民币
法定代表人 何云鹏
成立日期 2012年3月14日
统一社会信用代码 9151010059206332X7
网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询；
经营范围
开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务；房屋租赁；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）天象互娱历史沿革、增减资及股权转让情况说明
1、历史沿革
（1）2012年3月，公司设立
天象互动娱乐数字科技有限公司的前身为 2012年 3月 14日成立的成都赤月科技有限公司（以下简称“赤月科技”）。
2012年 3月 9日，张普、周星佑、蒙琨 3位自然人股东同意设立成都赤月科技有限公司，注册资本为人民币30,000元。
2012年 3月 12日，四川天一会计师事务所有限责任公司出具四川天一会（验）字［2012］第 T03090号《验资报告》，确认截至 2012年 3月 9日止，公司已收到张普、蒙琨、周星佑首次缴纳的实收资本 30,000元，其中张普以货币出资12,000元、蒙琨和周星佑分别以货币出资9,000元。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012年 3月 14日，成都市高新工商行政管理局向公司核发了注册号为510109000241943《企业法人营业执照》。公司经营范围为：网络技术、信息技术、电子产品的开发并提供技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织筹划文化交流活动、商务咨询（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
赤月科技设立时，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|张普|12,000.00|12,000.00|
|周星佑|9,000.00|9,000.00|
|蒙琨|9,000.00|9,000.00|
||30,000.00|30,000.00|

（2）2012年5月，第一次增资
2012年5月7日，公司召开股东会，一致同意公司注册资本由30,000元增加至 1,000,000元。新增的 970,000元由张普以货币方式认缴 388,000元，周星佑以货币方式认缴291,000元，蒙琨以货币方式认缴291,000元。本次增资完成后，赤月科技认缴注册资本为 1,000,000元，实缴注册资本为 1,000,000元。股东会同意就本次增资事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
2012年 5月 8日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验（2012）第 226号《验资报告》，确认截至 2012年 5月 7日止，公司已收到张普、蒙琨、周星佑缴纳的实收资本 970,000元，其中张普以货币出资 388,000元，周星佑和蒙琨分别以货币出资291,000元。
2012年 5月 9日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赤月科技股东出资情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|张普|400,000.00|400,000.00|
|周星佑|300,000.00|300,000.00|
|蒙琨|300,000.00|300,000.00|
||1,000,000.00|1,000,000.00|

（3）2013年6月，公司变更经营范围
2013年6月20日，公司召开股东会，一致同意将公司经营范围变更为：网络技术、信息技术、电子产品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；应用软件服务；基础软件服务；组织筹划文化交流活动；商务咨询；开发、设计计算机软硬件，销售软件并提供技术服务。
股东会同意就本次经营范围变更事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
2013年6月25日，公司在成都市高新工商行政管理局办理完成工商变更手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2013年8月，第一次股权转让
2013年 8月 9日，公司召开股东会，一致同意增加杜伟为新股东，同意周星佑将其所持有的公司5%股权对应50,000元出资额以货币方式转让给张普，周星佑将其所持有公司1%的股权对应10,000元出资额以货币方式转让给杜伟，蒙琨将其所持有公司6%的股权对应60,000元出资额以货币方式转让给张普。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
同日，周星佑分别与张普、杜伟签订了《股权转让协议》，蒙琨与张普签订了《股权转让协议》。
2013年 8月 9日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手
续。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，赤月科技股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|张普|510,000.00|510,000.00|
|周星佑|240,000.00|240,000.00|
|蒙琨|240,000.00|240,000.00|
|杜伟|10,000.00|10,000.00|
||1,000,000.00|1,000,000.00|

（5）2013年11月，第二次股权转让及第二次增资
2013年 10月 22日，公司召开股东会，全体股东一致同意新增成都越云科技有限公司（以下简称“越云科技”）为新股东；张普将所其持有的公司2%股权对应20,000元出资额转让给越云科技，将其所持有的公司4%股权对应 40,000元出资额转让给周星佑，将其所持有的公司4%股权对应40,000元出资额转让给蒙琨，将其所持有的公司1%股权对应10,000元出资额转让给杜伟；同意公司注册资本由1,000,000元增加至2,000,000元，增加的1,000,000元注册资本（实收资本）由越云科技以货币方式缴纳。股东会同意就本次股权转让和增资事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
2013年 10月 30日，张普分别与越云科技、周星佑、蒙琨、杜伟签订了《股权转让协议书》。
2013年 10月 24日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2013］第841号《验资报告》，确认截至2013年10月22日止，公司已收到越云科技缴纳的实收资本 1,000,000元，出资方式为货币。本次货币出资合计人民币 1,000,000元，占新增注册资本的100%。变更后公司累计注册资本人民币2,000,000元，累计实收资本人民币2,000,000元。
2013年 11月 7日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，赤月科技股东出资情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|成都越云科技有限公司|1,020,000.00|1,020,000.00|
|张普|400,000.00|400,000.00|
|周星佑|280,000.00|280,000.00|
|蒙琨|280,000.00|280,000.00|
|杜伟|20,000.00|20,000.00|
||2,000,000.00|2,000,000.00|

（6）2014年5月，第三次股权转让
2014年4月29日，公司召开股东会，全体股东一致同意张普、周星佑、蒙琨、杜伟退出股东会；新增成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）为公司新股东；同意张普将其所持有的公司20%股权对应 400,000元出资额全部以货币方式转让给天象互动，蒙琨将其所持有的公司14%股权对应 280,000元出资额全部以货币方式转让给天象互动，周星佑将其所持有的公司14%股权对应 280,000元出资额全部以货币方式转让给天象互动，杜伟将其所持有的公司1%的股权对应20,000元出资额全部以货币方式转让给天象互动。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
同日，张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别与天象互动签订了《股权转让协议》。
2014年 5月 5日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，赤月科技股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|成都越云科技有限公司|1,020,000.00|1,020,000.00|
|成都天象互动科技有限公司|980,000.00|980,000.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
||2,000,000.00|2,000,000.00|

（7）2015年11月，第四次股权转让并变更法定代表人
2015年 11月 10日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东越云科技将其所持有的公司51%股权对应 1,020,000元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）、张普、蒙琨、周星佑和杜伟，股东天象互动同意放弃优先购买权；股东天象互动将其所持有的公司49%股权对应 980,000元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙琨、周星佑和杜伟，股东越云科技同意放弃优先购买权；变更公司法定代表人为何云鹏，免去张普执行董事职务，选举何云鹏为执行董事，任期三年。股东会同意就本次股权转让和变更法定代表人、执行董事事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
同日，天象互动、越云科技分别于与何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙琨、周星佑、杜伟签订了《股权转让协议》。
2015年 11月 30日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续，并换发统一社会信用代码为 9151010059206332X7的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，赤月科技的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|916,800.00|916,800.00|
|陈琛|716,800.00|716,800.00|
|金亚科技股份有限公司|200,000.00|200,000.00|
|张普|67,400.00|67,400.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|蒙琨|7378.00|47,400.00|
|周星佑|47,400.00|47,400.00|
|杜伟|4,200.00|4,200.00|
||2,000,000.00|2,000,000.00|

（8）2015年12月，第五次股权转让
2015年 12月 25日，公司召开股东会，全体股东一致同意：何云鹏将其所持有的公司6%股权对应 120,000元出资额转让给新余赤月投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赤月”）；陈琛将其所持有的公司3%股权对应 60,000元出资额转让给新余赤月，所持有的公司1%股权对应 20,000元出资额转让给新余欧姆量合投资管理有限公司，所持有的公司1.67%股权对应 33,400元出资额转让给深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙），所持有的公司5.47%股权对应 109,400元出资额转让给深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）；张普将其所持有的公司0.4050%股权对应 8,100元出资额转让给新余赤月；蒙琨将其所持有的公司0.2849%股权对应 5,698元出资额转让给新余赤月；周星佑将其所持有的公司0.2849%股权对应 5,698元出资额转让给新余赤月；杜伟将其所持有的公司0.0252%股权对应 504元出资额转让给新余赤月。以上各项转让其他股东均无异议并放弃优先购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
2015年 12月 28日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次转让完成后，赤月科技股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|796,800.00|796,800.00|
|陈琛|494,000.00|494,000.00|
|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|200,000.00|200,000.00|
|金亚科技股份有限公司|200,000.00|200,000.00|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|109,400.00|109,400.00|
|张普|59,300.00|59,300.00|
|蒙琨|41,702.00|41,702.00|
|周星佑|41,702.00|41,702.00|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|33,400.00|33,400.00|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|20,000.00|20,000.00|
|杜伟|3,696.00|3,696.00|
||2,000,000.00|2,000,000.00|

（9）2016年1月，第六次股权转让
2015年 12月 31日，公司召开股东会，全体股东一致同意金亚科技将所持有的公司10%股权对应 200,000元出资额转让给成都鼎兴量子投资管理有限公司。其他股东无异议并放弃优先购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
股权转让双方就本次转让签订了《股权转让协议》。
2016年 1月 19日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次转让完成后，赤月科技的股东出资情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|796,800.00|796,800.00|
|陈琛|494,000.00|494,000.00|
|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|200,000.00|200,000.00|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|200,000.00|200,000.00|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|109,400.00|109,400.00|
|张普|59,300.00|59,300.00|
|蒙琨|41,702.00|41,702.00|
|周星佑|41,702.00|41,702.00|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|33,400.00|33,400.00|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|20,000.00|20,000.00|
|杜伟|3,696.00|3,696.00|
||2,000,000.00|2,000,000.00|

（10）2016年2月，变更公司名称及经营范围
2016年 2月 1日，公司召开股东会，一致同意变更公司名称为成都天象互动数字娱乐有限公司，并变更经营范围为：“网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务；房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
股东会同意就本次公司名称及经营范围变更事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
2016年 2月 3日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手
续，2016年2月14日，取得变更后的《企业法人营业执照》。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（11）2016年3月，第七次股权转让
2016年 2月 26日，公司召开股东会，同意鼎兴量子将所持有公司5%的股权转让给杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）。其他股东无异议并放弃优先受让权及购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
股权转让双方就本次转让签订了《股权转让协议》。
2016年3月15日，公司在成都市高新工商行政管理局办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，天象互娱的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|796,800.00|796,800.00|
|陈琛|494,000.00|494,000.00|
|新余赤月投资管理中心（有限合伙）|200,000.00|200,000.00|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|109,400.00|109,400.00|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|100,000.00|100,000.00|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|100,000.00|100,000.00|
|张普|59,300.00|59,300.00|
|蒙琨|41,702.00|41,702.00|
|周星佑|41,702.00|41,702.00|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|33,400.00|33,400.00|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|20,000.00|20,000.00|
|杜伟|3,696.00|3,696.00|
||2,000,000.00|2,000,000.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（12）2016年3月，第八次股权转让、第三次增资
2016年 3月 20日，公司召开股东会，同意新余赤月将其所持有的公司3.335%股权对应 66,700元出资额转让给新余天歌投资管理有限公司；新余赤月将其所持有的公司6.665%股权对应 133,300元出资额转让给宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）。
同时，公司注册资本由 2,000,000元增加至 2,250,000元，实收资本由 2,000,000元增加至 2,250,000元。新增部分由股东新余天歌以货币形式增资83,300元；股东航风投资以货币形式增资166,700元。股东会同意就本次股权转让及增资事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
上述交易各方分别签署了《股权转让协议》。
2016年 3月 25日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让及增资后，天象互娱的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|796,800.00|796,800.00|
|陈琛|494,000.00|494,000.00|
|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）|300,000.00|300,000.00|
|新余天歌投资管理有限公司|150,000.00|150,000.00|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|109,400.00|109,400.00|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|100,000.00|100,000.00|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|100,000.00|100,000.00|
|张普|59,300.00|59,300.00|
|蒙琨|41,702.00|41,702.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|周星佑|41,702.00|41,702.00|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|33,400.00|33,400.00|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|20,000.00|20,000.00|
|杜伟|3,696.00|3,696.00|
||2,250,000.00|2,250,000.00|

2、最近三年增减资及股权转让情况说明
（1）2013年8月，第一次股权转让
2013年8月9日，公司增加新股东杜伟，周星佑分别将其所持有的公司5%股权对应50,000元出资额以货币方式转让给张普，1%的股权对应10,000元出资额以货币方式转让给杜伟；蒙琨将其所持有公司6%的股权对应60,000元出资额以货币方式转让给张普。
上述股权转让的相关方为赤月科技自然人股东。为保证公司原股东张普对公司的控制，以及为了公司未来经营发展的考虑，引入在运营方面有着丰富经验的杜伟为公司新股东。由于公司处于创业初期，经各方友好协商一致同意该部分股权按照赤月科技注册资本账面价值进行转让。
（2）2013年11月，第二次股权转让及第二次增资
2013年 10月 22日，公司新增股东成都越云科技有限公司。张普将所其持有的公司2%股权对应20,000元出资额转让给越云科技，将其所持有的公司4%股权对应 40,000元出资额转让给周星佑，将其所持有的公司4%股权对应 40,000元出资额转让给蒙琨，将其所持有的公司1%股权对应 10,000元出资额转让给杜伟；同意公司注册资本由 1,000,000元增加至 2,000,000元，增加的1,000,000元注册资本（实收资本）由越云科技以货币方式缴纳。
由于当时公司出现经营困难，为调整公司发展战略，经营者决定引入外部
投资人越云科技。经双方协商一致，该部分股权按照赤月科技注册资本账面价
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
值作价转让。同时为解决公司经营需求，由越云科技按照 2,000,000元的投后估值对公司进行增资。
（3）2014年5月，第三次股权转让
2014年4月29日，原自然人股东张普、周星佑、蒙琨、杜伟退出股东会；
新增成都天象互动科技有限公司为公司新股东；张普将其所持有的公司20%股权对应 400,000元出资额全部以货币方式转让给天象互动，蒙琨将其所持有的公司14%股权对应 280,000元出资额全部以货币方式转让给天象互动，周星佑将其所持有的公司14%股权对应280,000元出资额全部以货币方式转让给天象互动，杜伟将其所持有的公司1%的股权对应20,000元出资额全部以货币方式转让给天象互动。
2014年 4月，原赤月科技股东张普、蒙琨、周星佑和杜伟成为新设立的天象互动的股东，之后出于梳理赤月科技股权的考虑，将各自所直接持有的赤月科技股权转为通过天象互动间接持有，经各方商定，本次股权转让以 500,000元的估值作为作价依据。
（4）2015年11月，第四次股权转让并变更法定代表人
2015年11月10日，越云科技将其所持有的公司51%股权对应1,020,000元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）、张普、蒙琨、周星佑和杜伟；天象互动将其所持有的公司49%股权对应 980,000元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙琨、周星佑和杜伟。
2015年 8月 31日，赤月科技与天象互动签订《重组协议》，天象互动将相应的权益、资产、业务转移到赤月科技及其控制的企业名下，赤月科技与天象互动完成重组。本次转让系天象互动股东将其通过天象互动和越云科技所间接持有的赤月科技股权转为直接持有，经各方商定，上述股权转让以赤月科技2015年8月31日的账面净资产值4,036,511.89元作为作价依据。
（5）2015年12月，第五次股权转让
2015年12月25日，何云鹏将其所持有的公司6%股权对应120,000元出资
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额转让给新余赤月投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赤月”）；
陈琛将其所持有的公司3%股权对应 60,000元出资额转让给新余赤月，所持有的公司1%股权对应 20,000元出资额转让给新余欧姆量合投资管理有限公司，所持有的公司1.67%股权对应 33,400元出资额转让给深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙），所持有的公司5.47%股权对应 109,400元出资额转让给深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）；张普将其所持有的公司0.4050%股权对应 8,100元出资额转让给新余赤月；蒙琨将其所持有的公司0.2849%股权对应 5,698元出资额转让给新余赤月；周星佑将其所持有的公司0.2849%股权对应 5,698元出资额转让给新余赤月；杜伟将其所持有的公司0.0252%股权对应504元出资额转让给新余赤月。
新余赤月系赤月科技原股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟共同设立的有限合伙企业，经各方商定，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟将其所直接持有的赤月科技股权转让给新余赤月，上述股权转让是以赤月科技2015年11月31日的账面净资产值9,168,524.61元作为作价依据。
华旗汇晟、华旗汇瑞为赤月科技引入的战略投资人，为赤月科技的资本运作提供资源及服务。同时公司财务投资人陈琛按其个人投资计划逐步退出，经双方协商，陈琛与华旗汇晟之间以估值 814,572,212.07元作为作价依据进行股权转让，与华旗汇瑞之间以估值 813,443,113.77元作为作价依据进行股权转让。
欧姆量合作为本次引入的财务投资人，陈琛与欧姆量合之间以估值 2,200,000,000元作为作价依据进行股权转让。此估值是以中联资产评估集团有限公司于2015年5月出具的资产评估报告（中联评报字[2015]第440号《资产评估报告》）的估值结果为依据，经双方协商后确定。
（6）2015年12月，第六次股权转让
2015年 12月 31日，金亚科技将所持有的公司10%股权对应 200,000元出资额转让给鼎兴量子。
本次系外部投资人之间的股权转让。公司原股东金亚科技将其所持有的赤
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月科技10%股权和天象互动10%股权一并转让给财务投资人鼎兴量子。经交易双方商定，本次股权转让赤月科技与天象互动合并估值为3,000,000,000元。
（7）2016年3月，第七次股权转让
2016年 2月 26日，公司召开股东会，同意鼎兴量子将所持有公司5%的股权转让给华弘湖泰。
本次系外部投资人之间的股权转让，鼎兴量子将所持有的赤月科技5%股权和天象互动5%股权一并转让给华弘湖泰。经交易双方商定，本次股权转让赤月科技与天象互动合并估值3,000,000,000元。
（8）2016年3月，第八次股权转让、第三次增资
2016年3月20日，新余赤月将其所持有的公司3.335%股权对应66,700元出资额转让给天歌投资，将其所持有的公司6.665%股权对应 133,300元出资额转让给航风投资。同时，天象互娱注册资本由 2,000,000元增加至 2,250,000元，新增部分由天歌投资以货币形式增资 83,300元；航风投资以货币形式增资166,700元。
为改善公司股权结构，加强与暴风集团深度合作，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟将其通过新余赤月间接持有天象互娱的股权转让给财务投资人天歌投资和航风投资，同时由天歌投资和航风投资对公司进行增资。双方协商一致，本次股权转让和增资后的天象互娱的估值为3,600,000,000元。
综上，最近三年历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权和控制关系
1、产权关系
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宁波梅山
深圳华旗 深圳华旗
保税港区 成都鼎兴 杭州华弘湖泰 新余欧姆新余天歌 汇晟投资 汇瑞投资
航风投资 量子投资 投资管理合伙 量合投资何云鹏 陈琛 投资管理 管理合伙 张普 蒙琨 周星佑 管理合伙 杜伟管理合伙 管理有限 企业（有限合 管理有限有限公司 企业（有 企业（有
企业（有 公司 伙） 公司
限合伙） 限合伙）
限合伙）
35.41% 21.96% 13.33% 6.67% 4.86% 4.45% 4.44% 2.64% 1.85% 1.85% 1.48% 0.89% 0.16%成都天象互动数字娱乐有限公司
99.00%
100.00% 100.00% 100.00% （有限合伙人）
宁波梅山保税港区蛋
成都天象互动文化传 成都天象互动网络游 天津天象互动科技有 天津天象互动科技有 天津天象互动科技有 壳原力投资中心（有
播有限公司 戏有限公司 限公司成都分公司 限公司 限公司北京分公司 限合伙）
100.00%
天象互动数字娱乐
（香港）有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Skywinds Darkmoon Slivermoon Crimoon Moonart
Technology Technology Technology Technology Technology
Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd.
（BVI) (BVI) (BVI) (BVI) (BVI)
46.05% 45.84% 3.37% 2.37% 2.37%
100.00%
Skymoons Interactive
Co.,Ltd.
(Cayman)
100.00%
香港天象互动科技有
限公司
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截至本预案签署日，何云鹏先生直接持有天象互娱35.41%股权，为第一大股东。此外，何云鹏先生长期担任天象互娱的执行董事职务，负责天象互娱的整体经营和战略发展，因此何云鹏先生为天象互娱的实际控制人。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本预案签署日，天象互娱公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响天象互娱独立性的协议或其他安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》：各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
此外，为保证标的公司持续稳定的经营及利益，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司或标的公司关联方成都天象互动科技有限公司（和核心团队人员签订劳动合同的公司以下简称“用人单位”）之间的劳动合同期限不短于 36个月（标的资产交割日起算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
各股东已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
各交易对方合计持有的天象互娱100%股权权属清晰，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
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（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债
1、主要资产及其权属情况
（1）自有房产
作为轻资产运营企业，天象互娱（赤月科技）及其子公司均无自有房产，目前所有使用中的办公场所均以租赁方式获得。截至本预案签署日，天象互娱及其下属子公司的房产租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租主体|出租主体|租赁标的|租赁期|面积（平方米）|
|赤月科技|成都高投置业有限公司|成都市天府软件园E区2栋5座13层16-25号房|2015.11.9-2018.11.8|2689.29|
|天津天象|天津生态城产业园运营管理有限公司|天津中新生态城动漫东路355号创研大厦裙楼224房间|2016.2.2-2017.2.1|96.41|
|天津天象|北京红山宏源物业管理有限公司|北京市朝阳区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦701室|2016.4.14-2017.4.13|133.40|

（2）专利
截至本预案签署日，天象互娱及其下属子公司未取得任何专利证书。
（3）商标
截至本预案签署日，天象互娱及其下属子公司未取得任何商标证书。
（4）著作权
截至本预案签署日，天象互娱（赤月科技）及其下属子公司共拥有38项软
件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|
|三国威力加强版游戏软件|2015SR028497|V2.0|成都赤月科技有限公司；中国|2014-11-23|
|去吧皮卡丘游戏软件|2015SR008097|V2.1|成都赤月科技有限公司；中国|2014-12-30|
|三国威力加强版游戏软件|2014SR169905|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|2014-10-23|
|激战三国游戏软件|2014SR099161|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|2014-5-26|
|口袋妖怪游戏软件|2014SR094302|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|2014-5-26|
|三国Q将录游戏软件|2014SR084011|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|2014-2-18|
|去吧皮卡丘游戏软件|2014SR066779|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|2014-5-21|
|口袋精灵游戏软件|2014SR055165|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|2014-5-1|
|真三国无双7手机游戏软件|2014SR044651|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|教学云平台系统软件|2014SR034421|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|三国志加强版游戏软件|2014SR027803|V1.3|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|

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|软件全称|登记号|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|
|三国志手机游戏软件|2014SR017517|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|三国志威力加强版游戏软件|2014SR006271|V1.2.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|我是主公游戏软件|2013SR138874|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|三国！三国！游戏软件|2013SR135800|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|三国志15游戏软件|2013SR134286|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|英雄美人游戏软件|2013SR114864|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|我是霸主游戏软件|2013SR114273|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|霸主三国游戏软件|2013SR051607|V1.0|成都赤月科技有限公司；中国|未发表|
|御龙三国游戏软件|2015SR177967|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-8-20|
|赛尔号-超级英雄游戏软件|2015SR177979|V2.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-8-10|
|去吧皮卡丘游戏软件|2015SR211406|V3.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-8-10|

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|软件全称|登记号|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|
|天天有喜手游软件|2015SR228162|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-11-1|
|赵云战纪游戏软件|2015SR213658|V2.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-9-16|
|天天枪战游戏软件|2015SR214374|V2.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-9-9|
|武林外传电影手游游戏软件|2015SR222095|V2.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-9-23|
|天天有喜之人间有爱|2016SR033701|V1.0|天津天象互动科技有限公司和天津千层塔科技有限公司；中国|2016-1-15|
|花千骨|2015SR238756|V2.0|天津天象和北京爱奇艺；中国|2015-9-28|
|去吧皮卡丘游戏软件|2015SR211406|V3.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-9-11|
|赛尔号-超级英雄游戏软件|2016SR004847|V3.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-12-30|

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|软件全称|登记号|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|
|精灵学园手游游戏软件|2016SR038886|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2016-1-20|
|天天枪战游戏软件|2016SR039131|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-12-15|
|赛尔号宇宙大乱斗游戏软件|2016SR040340|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2016-1-5|
|花千骨之仙侠情缘游戏软件|2016SR040347|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2016-1-20|
|全民战群英游戏软件|2016SR076408|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2016-3-11|
|天天有喜2手游游戏软件|2016SR027006|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-11-2|
|热血精灵王手游游戏软件|2016SR060727|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2016-3-5|
|武林外传Q版手游游戏软件|2016SR055549|V1.0|天津天象互动科技有限公司；中国|2015-12-11|

注：上表列示的软件著作权均为原始取得
（5）域名
截至本预案签署日，天象互娱（赤月科技）及下属子公司拥有的域名情况
如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|域名所有者|域名|类别|
|成都赤月科技有限公司|crimoon.net|顶级国际域名|
|天津天象互动科技有限公司|skymoons-tj.com|顶级国际域名|

2、抵押、质押、对外担保、担保情况
截至本预案签署日，天象互娱及其子公司经营所用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及资产权属相关诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，天象互娱及其子公司不存在任何形式的担保、保证或委托贷款。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据天象互娱未经审计的财务报表，截至 2016年 3月 31日，天象互娱负债总额 18,328.94万元，主要为应付账款、其他应付款和应付股利，不存在银行借款，其中其他应付款为天象互娱下属子公司为天象互动代收 APPStore的游戏结算款所致。
（2）或有负债情况
截止本预案签署日，天象互娱及其子公司无或有负债事项。
4、标的股权权属情况
天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
各股东已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目
前的股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
综上，各交易对方合计持有的天象互娱100%股权权属清晰，标的股权权属情况不存在瑕疵。
5、诉讼和仲裁情况
截至本预案签署日，天象互娱及其子公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍资产权属转移的情况。
（五）主营业务情况
1、天象互娱主营业务概述
天象互娱是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏公司，专注于移动网络游戏的开发与运营，其核心团队集合了来自百度、盛大、搜狐畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级人才，且与国内各大应用商店平台渠道、终端内置渠道有深层次的合作。
公司具有较强的研发、发行、运营能力，坚持研运一体化的经营策略，除运营自主研发的游戏产品外，公司还积极寻求国内外优质精品游戏产品进行代理，提供专业深度的发行服务。
截止本预案签署日，天象互娱的游戏产品具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏图标|上线时间|运营状态|
|天天有喜||2016年1月|运营中|
|赛尔号超级英雄||2015年12月|运营中|
|武林外传电影手游||2015年12月|运营中|
|御龙三国||2015年10月|运营中|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏图标|上线时间|运营状态|
|花千骨||2015年6月|运营中|
|天天枪战||2015年4月|运营中|
|赵云战纪||2015年1月|2016年4月停运|
|热血精灵王||2014年6月|运营中|
|三国威力加强版||2013年10月|运营中|

2、天象互娱所在行业基本情况
天象互娱主要从事移动网络游戏的开发与运营，按照中国证监会2012年 10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天象互娱的主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏可以分为客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。客户端网络游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页网络游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客
户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。天象互娱目前主要从事移动网络游戏的研发和发行运营。
（1）网络游戏行业市场概况
图表：2008年-2015年中国游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、中新游戏研究（CNG）以及国际数据公司（IDC）发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国游戏市场实际销售收入达到 1407亿元。其中，来自移动网络游戏的实际销售收入为 514.60亿元，同比增长87.2%，占整个游戏产业收入比为36.57%；来自网页游戏的实际销售收入为219.60亿元，同比增长8.3%，占整个游戏产业收入比为15.61%；移动网络游戏的销售收入以及增长速度已经超过网页游戏，成为游戏产业重要的增长点。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图表：2008年-2015年中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》
（2）天象互娱在产业链中的位置
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、平台渠道商、支付渠道商和玩家用户。天象互娱在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商和发行商的角色。移动网络游戏产业链示意图如下：
自有平台或
游戏开发商 游戏发行商 第三方平台 玩家用户
渠道商
支付渠道商
现金流 内容流在整个产业链中，游戏开发商负责提供游戏产品，游戏发行商负责将游戏
产品分发到自有平台或第三方平台渠道商，平台渠道商负责将游戏产品推送给
最终游戏玩家用户，玩家用户在游戏中通过支付渠道商的支付结算系统实现充
值消费，支付渠道商与平台渠道商完成游戏消费金额的结算，平台渠道商再完
成与游戏发行商及游戏开发商的分成结算。有些游戏开发商同时具有游戏发行
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商的能力和平台渠道资源，也可直接与游戏平台渠道商签订游戏合作运营协
议，自己负责游戏的运营、推广工作。
①游戏开发商
作为移动游戏产业链的上游企业，游戏开发商根据市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。其研发完成的游戏产品可以直接寻找平台渠道商运营取得分成收入，也可以授权给游戏发行商代理发行和运营，取得相应的分成收入。
②游戏发行商
主要负责移动游戏的代理发行和运营，在产业链中起到连接游戏开发商和平台渠道商的纽带作用。游戏发行商在取得游戏产品的发行授权或者所有权后，对游戏产品开展内外部测评，在测评结果的基础上开展游戏性能优化、公众推广策划、渠道资源对接、游戏用户服务等一系列发行和运营业务。
行业中规模相对较小或是缺乏相关运营经验的游戏开发商通常会集中精力在游戏的开发工作上，并未建立专业的商务合作或运营推广部门，而是通过将游戏交给行业内的专业游戏发行商发行和推广，完成游戏多平台、多形式的推广和运营。一部分规模较大、拥有长期发行、运营经验的游戏开发商则不通过专业的游戏发行商，直接与游戏平台渠道商合作，独立负责游戏的发行和运营工作。
③平台渠道商
平台渠道商主要负责移动游戏产品与终端游戏玩家之间的对接，通过其流量平台提供多款游戏的下载，其用户下载游戏后成为游戏玩家。目前国内的移动游戏平台渠道商大致分为三类，第一类是以苹果 App Store和安卓 Google Play为代表的移动终端应用商店；第二类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第三类是移动终端预装渠道，如华为应用市场、小米应用商店等。
目前移动网络游戏市场比较成熟的运作流程为：游戏发行商寻找优质游戏
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资源，与游戏开发商签订游戏代理协议，发行商凭借自身渠道和运营经验，与游戏平台渠道商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台推广该产品给游戏玩家。但市场上有一定规模和发行运营经验的游戏开发公司也会选择直接与平台渠道商签订合作运营协议，自己负责游戏的推广和运营。
④支付渠道商
支付渠道商主要为游戏玩家提供支付服务。支付渠道商主要包括两类：一类是支付宝、财付通等第三方支付服务提供商，另一类是三大运营商以及与运营商有合作关系的SP服务商。
⑤玩家用户
玩家用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
目前我国移动网络游戏产业链各环节的主要代表企业如下表所示：
行业参与者 代表企业
游戏开发商 腾讯游戏、触控科技、莉莉丝游戏等
游戏发行商 美生元、乐逗游戏、胜利游戏、飞流游戏等
平台渠道商 爱奇艺游戏、腾讯应用宝、豌豆荚、360手机助手等
支付渠道商 支付宝、微信支付、财付通等
（3）网络游戏行业主管部门及主要相关法律法规与规范性文件
①网络游戏行业管理体制及主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部门 与网络游戏行业相关的主要职能
主要负责互联网行业管理（含移动互联网），协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享，组织开展新技术新业务安全评工业和信息化部
估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施，指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展等。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；负责文艺类产品网上传播的前置审文化部
批工作，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。
国家新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；
新闻出版广电总局
监管出版活动；对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；
负责著作权管理和公共服务；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
国家版权局主要负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品国家版权局
的著作权登记和法定许可使用进行管理；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。
制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充中国互联网协会 分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高。
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的自律性组织，于2003年7
月23日正式成立。其成立的主要目的是为了改
中国出版工作者协会游戏工作委员会 善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
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部门 与网络游戏行业相关的主要职能
配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、中国软件行业协会游戏软件分会
服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。同时负责开展“双软认定”（软件企业的认定和软件产品的登记）工作。
②网络游戏行业主要法规
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|法规名称|发布时间|
|关于移动游戏出版服务管理的通知 (新广出办发〔2016〕44号)|2016年6月2日|
|网络出版服务管理规定|2016年2月4日|
|关于印发《网络文化市场执法工作指引（试行）》的通知|2012年9月24日|
|文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知|2012年5月21日|
|国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见|2011年12月12日|
|关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知|2011年7月1日|
|“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案|2011年3月1日|
|网络游戏管理暂行办法|2010年6月3日|
|中国游戏行业自律公约|2005年发布、 2010年修订|
|文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知|2009年11月13日|
|关于加强对进口网络游戏审批管理的通知|2009年7月1日|
|关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知|2009年6月4日|

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|法规名称|发布时间|
|电信业务经营许可管理办法|2009年4月10日|
|关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知|2007年4月15日|
|关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知|2007年2月15日|
|关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知|2007年1月25日|
|关于网络游戏发展和管理的若干意见|2005年7月12日|
|互联网文化管理暂行规定|2003年5月10日|
|互联网出版管理暂行规定|2002年6月27日|
|互联网信息服务管理办法|2000年9月25日|
|中华人民共和国电信条例|2000年9月25日|

③网络游戏行业主要政策
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|政策名称|发布机关及时间|
|国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见|国务院办公厅，2013年8月|
|十八大报告|中共中央办公厅、国务院办公厅，2012年11月|

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|政策名称|发布机关及时间|
|国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要|中共中央办公厅、国务院办公厅，2012年2月|
|中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议，2011年11月|
|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|国务院|
|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|中央宣传部、中国人民银行、财政部以及证监会，2010年3月|
|国家文化产业振兴规划|国务院办公厅，2009年9月|
|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|文化部，2009年9月|
|关于实施 “中国民族网络游戏出版工程”的通知|新闻出版总署，2004年8月|

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3、天象互娱的经营模式
（1）采购模式
天象互娱对外采购主要包括服务器的采购、代理游戏产品的采购以及影视动漫小说泛媒体IP的采购，其主要情况如下：
①服务器的采购
对于服务器的采购，天象互娱建立了完备的服务器采购流程：首先由游戏项目组提出采购需求，需详细说明游戏服务器所需配置、数量、带宽等情况；
运维部门根据具体需求选择多个云供应商进行服务器性能测试和价格对比进而选择最优的供应商并发起服务器采购审批流程；待运维负责人审核并确认采购方案后，提交给财务部门审批，若为新合作的供应商，还需法务人员审核相关合同；财务及法务审批后再提交给分管副总裁及总裁审批同意后方可执行采购计划。
②代理游戏产品的采购
对于非自主研发的游戏产品，天象互娱通过代理发行的方式将其推向市场。对该类游戏的采购业务主要由公司商务部门完成。商务部门平时会通过 DEMO秀、游戏开发商的跟踪等确定开发商新产品的未来计划并建立新产品资料库，并会对开发商进行背景调查；与此同时，运营评测部门会对产品的 Demo或 Alpha或 Beta版本进行初步评测确定产品质量；初步评测较好的产品，会进一步对其进行产品评审，主要对产品的用户吸引力、产品质量以及游戏开发商背景进行评分以确定有代理意向的优秀产品，同时天象互娱针对此款游戏组建产品运营发行团队；此后，商务部门和产品运营发行团队将和开发商团队见面接触并初步确认产品代理意向和合作条款；法务部门拟定完整的合作协议后交予财务部门审核合作协议的财务问题并进行必要的修改；财务审批过后交予总裁审批合作协议并提交给协议对方确认；确认协议后，双方签署协议并开始按协议规定支付相应的代理金，预付分成等款项。
③影视动漫小说泛媒体IP的采购
天象互娱十分重视优秀的 IP资源，前期主要由公司的商务部门发掘海内外有游戏开发价值的 IP资源。当发现潜在 IP资源时，由公司研发及运营部门对
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IP进行分析，通过商务部门与 IP所有者进行沟通了解 IP采购的可能性；同时研发部门制定 IP的合作提案供商务部门进行深度沟通时参考；商务部门与 IP所有者进行 IP合作提案的深度沟通，确定 IP合作的商务条件；商务部门确定 IP的采购条件和基本合作条款并提交法务部门对 IP采购协议进行审批；法务审批过后提交至财务部门对 IP采购协议的财务问题进行审批并做必要修改；财务审批通过后交予总裁审批，待总裁同意后方可签订协议并执行采购；获取 IP后，研发部门和战略投资部门确定IP的使用方案并进行新项目的立项。
（2）研发模式
天象互娱的研发模式主要是以下三种形式：
①自主研发
公司的自主研发项目以研发项目组为核心单位，通过前期市场调查和产品定位设计，确定产品研发方向和投入计划，展开项目研发工作。自主研发的所有研发工作和知识产权均属于公司，是公司当前最主要的研发模式，《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《赛尔号超级英雄》等绝大部分产品都是公司自主研发的。
②委托研发
委托研发是在当前欧美国家的游戏公司中比较流行的研发模式，进行委托研发的项目往往是有 IP或核心设计知识产权的衍生项目。在这种模式下，天象互娱作为委托方一方面可以将技术和管理投入转化为比较纯粹的资金投入，选择在所需产品类型或其他方面有明显的竞争优势的游戏开发商进行委托研发，从而实现以最快的速度获得较高技术水平的游戏产品的目标；另一方面可以通过把控产品的发行、运营环节以最大程度保障产品未来的收益。公司拥有自主知识产权的游戏《花千骨》即是通过这种研发模式开发的，未来公司 IP储备进一步丰富后，公司会一定程度的采用这种研发模式。
③合作研发
公司的合作研发项目是通过研发项目组与外部的技术团队合作进行的。通过研发项目的具体定位和外部合作技术团队的各自优势分配各自在游戏开发过程中的职责，游戏产品的未来收益将会按合作协议约定的比例进行分配。在这
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种模式下，公司通过更加开放的形式和严格的研发流程控制，达到强强联合的产品研发和产出目标。合作研发由于多公司和团队参与，往往可以规避公司自身的技术短板。但由于合作研发的产品收益因为合作方的加入会被稀释，而且对多个参与主体的协调难度也比较大，所以公司并未大规模进行该模式的推行。公司发行的《赵云战纪》即是通过这种研发模式推出的。
（3）运营模式
天象互娱移动游戏产品的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运营及代理运营四种模式。
①自主运营模式
自主运营模式是指天象互娱通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，玩家通过下载官服版本的游戏安装包获得游戏内容并在天象互娱的官方服务器中体验游戏，天象互娱全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，独立进行各种后台支持和数据提取，并独立完成产品版本的更新。
自主运营模式的优点在于：公司对于游戏产品推广运营工作的自主性较强，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。
自主运营模式下，对于收到的玩家充值，天象互娱将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。
②联合运营模式
联合运营模式是指天象互娱与腾讯、360、App Store等平台渠道商合作，共同联合运营一款游戏，游戏产品可以为天象互娱自主研发的产品，也可以是从其他游戏开发商代理的游戏产品。玩家需要先注册成为上述网络游戏平台渠道商的用户，在平台渠道商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台渠道商负责游戏的下载、推广、充值服务以及计费系统的管理，天象互娱负责版本更新、技术支持和维护以及客户服务。联合运营模式下，天象互娱与平台渠道商按照协议约定分成，若联合运营的游戏是从其他游戏开发商手中获取的，天象互娱获得平台渠道商
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的分成款后还需与游戏开发商按照两者之间的协议进行分成结算。
联合运营模式的优势在于游戏开发商可以专注于游戏产品本身，游戏发行商可以将一款网络游戏产品交付给多个游戏平台渠道商，游戏平台亦需要不断推出优秀的游戏产品来维护自身的用户资源，该模式可以整合多方资源实现优势互补，降低运营风险，扩展游戏的受众面，增强游戏的盈利能力。鉴于联合运营的优越性，目前移动网游市场普遍采用此运营模式。
联合运营模式下，对于从平台渠道商收到的结算款项，天象互娱将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。
③授权运营模式
授权运营模式是指游戏发行商以支付版权金和分成款的方式取得游戏产品在指定区域的独家代理运营权，该游戏产品一般为天象互娱自主研发的产品，也可以是从其他游戏开发商代理的游戏产品。在授权运营模式下，游戏发行商负责游戏产品在指定区域的运营和推广，其通过自有计费系统获取游戏充值收入，根据约定的分成比例向天象互娱支付分成款。天象互娱的《三国威力加强版》就是采取的授权运营模式，《三国威力加强版》由天象互娱开发，中国手游集团有限公司（以下简称“中国手游”）独家代理发行。同时，天象互娱其他游戏产品的海外发行一般也采取授权运营模式。
授权运营模式的优势是与游戏发行商采用收益分成的模式，共同承担发行风险与获取收益，能够有效依托各方的平台优势、技术优势和渠道优势，大大节省游戏开发商的运营成本；同时，游戏开发商依托优秀游戏代理发行商的本地用户资源和推广能力，借助代理发行商的资质平台，便于快速进入相关区域市场，加快游戏的推广进度和曝光度，较好规避本土运营经验不足的风险；劣势在于游戏开发商的最终收益分成相对较低，产品推广受代理商运营能力影响较大。
在授权运营模式下，天象互娱按照合同或协议约定，以代理发行方支付的分成款项和版权金确认收入。对于授权运营模式下取得的分成款项，天象互娱根据与游戏代理商的协议计算分成金额，在双方核对确认后确认收入。对于收取的一次性版权金，公司在收到版权金时计入递延收益，在授权期限和预计游
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戏生命周期两者孰短的期限内按照直线法摊销，游戏预计生命周期通常为 3年。
④代理运营模式
代理运营模式的业务流程与授权模式一致，不同的是天象互娱在代理运营模式下的角色是游戏发行商。在代理运营模式下，天象互娱从其他游戏开发商手中取得游戏产品在特定区域的独家代理发行权，负责该游戏产品在该区域的推广运营工作。天象互娱在取得某游戏产品的独家代理发行权后，可以根据实际情况制定该款游戏的发行方案并开展该款游戏产品的推广运营工作。在推广运营过程中天象互娱可以采用自主运营、联合运营以及授权运营的模式。天象互娱在报告期内采取代理运营模式的游戏有《天天枪战》，未来计划上线的采取代理运营模式运营的游戏包括《ZDBMGJ》及《YSSND2》。
天象互娱采取代理运营模式的优势在于公司可以不承担游戏前期研发的成本及开发风险，利用其对游戏的专业判断及渠道优势，通过获取优质游戏的独家代理权直接参与到游戏的运营环节并取得分成收益；采取代理运营模式的劣势在于获得优质游戏的难度较大且发行商之间的竞争日趋激烈，获得优质游戏的成本日益提高。
在代理运营模式下，由于天象互娱在获取独家代理发行权后会采取自主运营、联合运营以及授权运营的模式进行推广运营工作，因此这种运营模式下的收入会按照其最终采用的将游戏推广至最终游戏玩家的方式，选择相应的收入确认原则分别进行确认。
（4）盈利模式
移动游戏的盈利模式主要包括虚拟道具收费、下载收费、内置展示广告收费和道具交易收费等。天象互娱游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，收费策略是在游戏内设置虚拟货币（如勾玉、钻石或元宝），付费用户通过充值方式获得虚拟货币后，可以用虚拟货币购买游戏中的虚拟道具，游戏中的虚拟道具包括年卡、月卡、装备、游戏玩法次数等。目前《花千骨》游戏的虚拟货币是勾玉，《三国威力加强版系列》游戏的虚拟货币是元宝，《热血精灵王系列》游戏的虚拟货币是钻石。
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目前在我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。天象互娱及子公司目前运营的移动网络游戏主要采取虚拟道具销售收费模式。
4、天象互娱的业务流程
（1）产品研发流程
天象互娱的研发流程图如下：
调研阶段
立项阶段
初始版本开发
以及复审
完整版本开发
测试阶段
上线运营阶段
更
新
根据用户反馈
开发迭代
①调研阶段
在游戏项目开发初期，天象互娱的游戏策划人员根据移动游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞争产品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，做出SWOT分析，确定新游戏产品设计的基本方向和要求。
同时，天象互娱策划人员将组织公司内部策划、程序、美术、产品、市场、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，评估游戏的市场预期以及发展前景，并不断修正方
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案，形成共识，最终完成新游戏的策划立项申请报告。
②立项阶段
天象互娱由其产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告，并组织天象互娱研发、运营、财务、人力相关部门在立项申请报告基础上完成新游戏的立项计划书。计划书内容包括项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。天象互娱产品委员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动进入第一阶段开发过程。
③初始版本开发以及复审
新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在
内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成
游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数
值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩
法和基础风格的Demo版。
在前期的开发中，天象互娱产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，
在Demo版完成后，天象互娱将对新游戏进行复评，审核Demo对游戏立项报
告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
④完整版本开发。
项目组继续深入开发新游戏，完善各种具体应用功能，形成最终游戏产
品。
⑤测试阶段
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才
能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据
测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定
性和可玩性。
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⑥上线运营阶段
项目组根据测试结果对游戏产品进一步修改完善后将进入商业运营模式，
本阶段主要处理授权模式及与合作平台渠道商的商务合作，包括服务器架设、
游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。
⑦根据用户反馈开发迭代阶段
在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的盈利能力、延长游戏生命周期。
（2）产品运营流程
天象互娱的产品运营流程如下：
产品上线运营
通过数据平台
适时进行游戏
数据收集
动
态
适
更
时
新
更
新
更
后台数据自动分析，运营人
新
员游戏数据分析
游戏适时在线活
游戏数值和系统
动设计以及调整
设定调整方案
方案
用户和市场反馈
意见收集分析确
定修改方案
天象互娱形成上线运营计划后与游戏发行商、联运平台渠道商确定游戏运营合作关系对游戏进行宣传推广，具体流程如下：
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（1）天象互娱利用自有的玩家行为统计分析数据平台，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、游戏活动参与状况、玩家行为模式等关键运营数据，通过后台数据自动分析以及运营人员及时有效的分析，检测游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。
（2）根据玩家行为分析的数据，天象互娱建立了一套对游戏中数值系统动态调整的系统，改进游戏产品的不足，从而提升玩家的游戏体验，延长游戏的生命周期，增强盈利能力。
（3）产品发行流程
①自研产品发行流程
天象互娱发行自主研发的游戏产品的具体流程如下：
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研发项目立项
初始版本开发及
复审
完整商业化版本
开发
CBT测试
版
本
优
化
否
测试数据是否达标
是
版本优化
OBT测试
版本优化
公测
版本更新迭代
i.研发项目立项
通过市场调研进行游戏开发项目的立项评估工作
ii.初始版本开发及复审
研发小组开发出DEMO版本并对项目进行复审工作
iii.完整商业化版本开发
根据复审的反馈对DEMO版本进行调整，完成完整商业化版本的开发工作 iv.CBT测试
在获取到 beta版本的游戏后，进行封闭性测试。主要是在具有代表性的主
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流渠道进行删档测试，主要测试机型的适配性，游戏吸量能力，账户留存等。
如果 CBT测试数据达标，将会进行 OBT测试，若测试数据不达标则会对游戏版本进行优化并重新进行CBT测试直至测试数据达标为止。
v.OBT测试
CBT测试通过后，天象互娱会将通过测试的游戏 beta版本在部分渠道上线并进行不删档测试，主要测试的是玩家付费率和留存率。
vi.正式上线
所有测试通过后，天象互娱将会正式上线游戏产品，在各主要渠道平台大力推广并开启游戏的所有功能。
②代理产品发行流程
天象互娱代理发行其他游戏开发商游戏产品的具体流程如下：
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新产品寻找
产品接入评估
代理产品洽谈
正式立项
版本商业化修改
CBT测试
版
本
优
化
否
测试数据是否达标
是
版本优化
OBT测试
版本优化
正式上线
版本更新迭代
i.新产品寻找
天象互娱的商务部门和市场部门与诸多 CP商保持紧密联系，定期拜访并了解其游戏产品的开发情况。
ii.产品接入评估
对有合作机会的游戏产品进行接入评估，主要从开发团队背景、游戏品质、产品吸量能力、客户留存、客户充值率等核心因素进行评估。
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iii.代理产品洽谈
与CP商商讨具体的合作条件，包括分成比例、合作义务等。
iv.正式立项
天象互娱内部进行立项会议，介绍项目概况和当前游戏的完成进度以及对后续的测试、上线时间等事项进行规划。
v.版本商业化修改
天象互娱与 CP商共同讨论并制定上线版本的优化方案，确认版本优化的开发计划。
vi.CBT测试
在获取到 beta版本的游戏后，进行封闭性测试。主要是在具有代表性的主流渠道进行删档测试，主要测试机型的适配性，游戏吸量能力，账户留存等。
如果 CBT测试数据达标，将会进行 OBT测试，若测试数据不达标则会对游戏版本进行优化并重新进行CBT测试直至测试数据达标为止。
vii.OBT测试
CBT测试通过后，天象互娱会将通过测试的游戏 beta版本在部分渠道上线并进行不删档测试，主要测试的是玩家付费率和留存率。
viii.正式上线
所有测试通过后，天象互娱将会正式上线游戏产品，在各主要渠道平台大力推广并开启游戏的所有功能。
ix.版本更新迭代
在游戏运营过程中，通过收集并分析玩家的行为数据以及针对行业的走向，天象互娱会和游戏开发商一起对游戏进行版本的更新迭代，其中包括增加新玩法、新内容、新道具、新职业等更新。更新迭代主要是为了保障老玩家的持续留存和付费。
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5、天象互娱主要游戏产品介绍
（1）《花千骨》
《花千骨》手游由天象互娱委托成都千层塔科技有限公司研发，天象互娱与爱奇艺游戏联合发行。作为同时拥有经典仙侠文《花千骨》小说及《花千骨》电视剧正版 IP授权的同名仙侠类角色扮演手游，游戏充分还原了原著小说与电视剧中的情节与背景，除了能给粉丝玩家深深的代入感和扮演剧中人物的乐趣之外，也能让非粉丝玩家体验激烈战斗的刺激感。
《花千骨》手游是一款 Q版的 3D即时动作手游，操作模式上采用了时下动作手游都在通用的虚拟摇杆加一键技能，操作上手几乎毫无难度。同时，游戏前期会有非常全面的系统教学提示，即使游戏玩法众多，也可让玩家以较快的速度上手。
玩家除了能自己扮演熟悉的剧中人物去体验剧情之外，还能获取灵宠帮助自己战斗。除了培养灵宠，让灵宠升级、飞升之外，还可以对装备进行强化和进阶，对璀星石进行升级，通过星运系统获得强大属性等方式让自己成长强大起来，以体验更深入的剧情，战胜更强大的敌人，最终站在六界巅峰，俯瞰芸芸众生。
作为业内 2015年“影游联动”的标杆性产品，《花千骨》从上线后斩获了众多大奖，包括：2015第一届硬核黑石奖之十佳游戏 IP奖、18183手游风云榜
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评出的 2015年度最佳人气手游、百度移动游戏颁发的最佳 IP改编奖、腾讯网评出的中国游戏风云榜年度最佳影视类改编手机游戏等。
《花千骨》于2015年6月上线，游戏上线后取得了广大游戏玩家的好评。
自上线以来，天象互娱通过持续的运营数据分析、用户沟通反馈以及市场热点跟踪，进行持续升级和版本优化。截至 2016年 3月 31日，该游戏注册用户已达 5,657.7万人，该游戏自上线至 2016年 3月 31日月均充值流水约为6,966.76万元。
（2）《热血精灵王》
《热血精灵王》是一款集宠物养成，策略等多种类型于一体的全新卡牌对
战游戏，整个游戏拥有上百种萌宠精灵，玩家可以通过收集、合成多种多样的
精灵来提升等级进行策略对战，享受策略卡牌魅力。
《热血精灵王》不仅有卡牌搜集、精灵养成、副本PK等经典玩法，还有
宠物转生系统、家园系统、合成系统三大特色养成方式，同时还开创了卡洛
斯、卡拉狄加、双子、巨龙遗迹等一系列特色战场，丰富的PVP和PVE玩法，让玩家在回味经典的同时，感受不一样的乐趣。
《热血精灵王》的对战PK是策略卡牌游戏回合制的经典体现，玩家可以
享受随心搭配、自由布阵、萌宠进化、技能强化等百余种特色玩法。在对战
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中，精灵要具有强大的实力，玩家也要具备强烈的作战意识，在阵型变换、技
能配合、精灵组合技能等方面，《热血精灵王》都对玩家的自身战略思维提出
了更高层次的要求，而独创的养成系统可以全方位的提升精灵队列的实战能
力，使得精灵之间的对战从台面到内核都充满机巧应变。
自2014年6月上线以来，《热血精灵王》取得广大用户的良好评价，其月充值流水表现较为稳定。截至2016年3月31日，该游戏注册用户已达 5,186.9万人，该游戏自上线至2016年3月31日月均充值流水约为3922.3万元。
（3）《三国威力加强版》
《三国威力加强版》是由天象互娱研发，中手游独家代理发行的一款三国
题材卡牌游戏，游戏融合了经典名著《三国演义》的世界观精髓，还原了上百
个历史名将和经典战役，游戏画风精美大气，卡通人物精致逼真，战斗特效绚
丽多彩，吸引了众多玩家参与其中。
《三国威力加强版》游戏简单明快，同时在战斗系统上进行了深度革新，
加入了争霸、夺宝、跨服战、公会战等创新玩法，以流畅华丽的画面、丰富多
样的副本、爽快激情的战斗，完美还原经典名著，为玩家打造了一个超越想象
的三国争霸新世界！
游戏上线后，曾在 APPStore获得过畅销榜第七的排名成绩，流水表现非常抢眼，被称为“国民级的三国卡牌手游”。截至2016年3月31日，该游戏注册用户已达 874.7万人，该游戏自上线至 2016年 3月 31日月均充值流水约为970.2万元。
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6、天象互娱的核心技术水平
（1）前端程序开发技术
根据移动游戏的开发技术特点，天象互娱的程序开发分为前段程序和后段程序。前端程序是游戏用户直接接触可以进行游戏操作的程序界面。天象互娱的前端开发程序编辑以Cocos2d-x+Lua和Unity3D+lua的应用技术为主。
Cocos2d-x通过计算机编程语言C++实现、开源跨平台的 2D游戏设计框架引擎，在IOS、Android等移动平台系统实现运行。天象互娱在 Cocos2d-x基础上进行二次开发，封装如事件管理、网络通信、数据加解密等通用的底层C++接口，全部游戏逻辑通过 Lua实现，底层接口通过C++实现，充分保证游戏运行的高效率。
（2）后端程序开发技术
服务器端程序主要是提供给游戏客户端调用、实现用户数据采集，以及配合平台渠道商开展不定期的游戏促销活动，并提供互联网后台方便渠道商定期查看详细的宣传推广数据情况。
天象互娱的服务器端程序主要是采取目前移动游戏较为成熟的C++语言、 Erlang语言、PHP语言三者结合的应用技术，建立在成熟稳定的底层架构之上，性能完善，安全可靠；通过自有后台游戏服务框架，充分利用云服务的动态扩展，实现与云服务的良好对接，满足天象互娱从游戏上线-发行-推广-运营等全流程的数据监控和管理。
天象互娱自主开发的应用系统具有不同功能，具体分为以下子系统：
①后台管理平台系统
在大数据的时代背景下，天象互娱自主研发了一套数据收集、分析和展现系统，方便持续跟踪和分析用户行为。根据天象互娱各部门对运营数据的不同诉求，天象互娱自主研发数据监测平台，主要包括用户采集系统、运营辅助平台、客户结算系统等子系统，统一采集用户数据和各合作平台渠道商的运营数据分发到运营辅助平台和和客户结算系统。天象互娱的后台管理平台系统可以轻松应对每天1T以上的用户日志量，便于通过用户日志进行大量细致而深入的
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数据挖掘。天象互娱运营团队研发大量的用户行为和状态数据分析模型，优化游戏数值系统，为确定活动目标提供大量有价值的判断指标和依据，提升游戏收益和用户体验。该系统实现玩家数据的实时反馈，及时反映游戏的各种突发问题，将进一步提高游戏的整体稳定性和用户体验。
②客服系统
为进一步提高服务质量和用户体验，天象互娱研发了一套利于用户反馈、及时处理用户问题的客服 OA系统，提高解决用户问题的效率和团队管理质量，基本实现在 2小时内能够妥善处理用户问题，方便用户意见收集，能够及时反馈研发中心，提高游戏产品质量。
③ quick2D编辑系统
随着移动网络游戏竞争的日益激烈，对于游戏开发效率提出更高要求。天象互娱基于 cocosbuilder的开源框架进行二次开发，通过一套支持 2D游戏的编辑系统，实现分辨率自动适配、可配置事件触发、资源压缩、特效编辑、动作编辑、UI编辑等多种功能，大大提高研发团队的工作效率。
（3）技术储备
① quick3D Editor
天象互娱基于Unity3D引擎，进行二次开发插件，已经实现一套支持 3D游戏的编辑器，实现了分辨率自动适配、特效编辑、动作编辑等功能，未来还会加入可配置事件触发、资源压缩、渲染优化等功能，进一步提高研发团队工作效率和产品稳定性。
②服务器热更新技术
移动网络游戏的玩家游戏体验的要求越来越高，天象互娱已经在服务器开发方面实现不停机日常维护、部分功能热更新等功能，未来将会完善热更新机制，达到全功能热更新，方便游戏用户具有更流畅的游戏体验。
③ SK Framework
天象互娱在3D游戏项目中应用Unity3D+lua技术，已经开发出一套成熟的游戏框架解决方案以及配套工具，具备行业领先的性能和开发效率。
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7、天象互娱的质量控制情况
天象互娱对游戏开发和运营建立起一套完善的游戏开发、上线运营、运营分析和客户服务流程，建立健全科学的流程化质量管理体系，严格控制游戏产品的质量。天象互娱从研发立项阶段即开始进行质量把控，立项决策严谨审慎，在策划、测试、上线推广运营等各阶段进行质量评估，确保游戏产品上线时即能达到各项测试指标，为游戏产品的高品质提供良好的制度性保障。在产品运营阶段，组织客服部等专业团队负责运营产品的精心维护和密切监控，及时解答用户的疑问和投诉，有效降低用户投诉率。
（1）立项阶段
游戏产品立项对保证游戏质量至关重要。天象互娱成立产品委员会，通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申请经过天象互娱产品委员会独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段。
（2）研发阶段
天象互娱采取多种研发模式结合的原则，在技术方面，利用人工比对、程序比对、数据分析等手段保证游戏质量的安全性、独立性、完整性和全面性，重点把控数据质量、编程质量和文档质量等三个方面。根据移动游戏版本、内容更新频率较快的特点，天象互娱的程序设计简便灵活，普遍使用模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低对特定游戏开发者个人的依赖，保证不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。
（3）测试阶段
①开发测试阶段的质量控制1——Demo阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo版本后，天象互娱产品委员会将会对 Demo版本游戏进行复审，评判 Demo版本对立项方案的实现程度，以及市场变化因素，检查通过后可以继续开发。
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②开发测试阶段的质量控制2——Beta阶段检查
游戏开发团队经过第二阶段的研发，完善游戏重要玩法和功能的同时，进行内容填充；并且针对当前市场需求进行审核和游戏优化，保证产品推向市场的时候更具竞争力。
③内部测试
天象互娱专职的测试人员根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动天象互娱其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
④适配测试
在手机品种越来越丰富的情况下，天象互娱会和第三方公司合作，进行手机适配测试，确保覆盖更多的手机能够良好的运行该款游戏产品，增强玩家体验，并且降低营销成本。
⑤外部测试
天象互娱通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。
在新游戏完成天象互娱内部测试后，天象互娱会在发行商、平台渠道商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请用户试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏用户的反馈意见，进行上线运营前的修改调试。
（4）上线调试阶段
天象互娱在上线调试时与平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
（5）运营阶段
良好的游戏运营及推广决定游戏产品的开发成败。天象互娱主动及时监控
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运营游戏产品的后台数据以及用户投诉情况，就后台数据实时与渠道商进行紧密跟踪和分享，确保良好的用户反馈，实现利益共享。天象互娱针对用户投诉情况，以用户利益至上原则实行优先补偿，有效降低用户投诉率，不断提升自身评级，与运营商、渠道商建立长期稳定的合作关系。
（6）客户服务
天象互娱成立客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏用户提供 24小时的咨询与支持服务，及时解决游戏用户的建议和投诉。
为保证客户服务的流程规范及服务质量，天象互娱客服部门建立完善的培训体系和考核制度，并通过业务培训不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。
8、天象互娱研发团队、核心技术人员情况
截止 2016年 3月 31日，天象互娱及其下属子公司共有员工 401人，其中本科及以上学历224人，占比达55.86%；游戏研发人员151人，占比37.66%；
游戏运营人员 176人，占比43.89%。其中核心技术人员 5人，5名核心技术人员的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网、游戏开发运营时间|
|何云鹏|男|1975年5月|本科|16年|
|张普|男|1982年7月|本科|11年|
|蒙琨|男|1981年4月|研究生|9年|
|周星佑|男|1983年1月|本科|9年|
|杜伟|男|1983年5月|本科|11年|

9、天象互娱的行业地位及核心竞争力
（1）行业地位
天象互娱及其子公司自成立以来一直专注于移动游戏的开发与运营，坚持
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“专业、精品、分享、共赢”的运营理念，注重数据化运营、精准化营销，不断提升游戏研发和运营技术，增强竞争实力。天象互娱以移动游戏精品为宗旨，在国内移动游戏行业形成了集研发、发行、运营为一体的自身特色竞争优势。
天象互娱已与包括 UC九游、安智、拇指玩、海马苹果助手、爱奇艺游戏、百度移动游戏、OPPO游戏中心等多家大型移动游戏渠道商建立了良好的合作关系。成立至今，天象互娱已成功研发并发行运营了《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》、《赛尔号超级英雄》、《天天枪战》等热门游戏。公司自身及其游戏也获得了诸多荣誉及奖项，例如由中国游戏行业年会颁发的 2014中国动漫游戏行业年度优秀金手指奖、由全球移动游戏大会（GMGC）颁发的 2014年度最佳游戏团队、由中国音响与数字出版协会颁发的 2015年度中国移动游戏十大发行商、2015第一届硬核黑石奖之十佳 IP游戏奖《花千骨》等。公司总裁何云鹏也被中国音响与数字出版协会授予“2015年度中国游戏产业十大影响力人物”奖。天象互娱在游戏内容资源、IP储备、渠道合作、游戏长期运营等方面具有丰富的经验和较强的市场竞争力。
经过多年的发展和资源的整合，天象互娱在行业内具有较高的市场地位，根据 Analysys易观智库发布的《中国移动游戏市场年度综合报告2016》显示，天象互娱在 2015年度占据了中国移动游戏研发企业3%的市场份额，与天神互动、莉莉丝游戏、乐元素等公司共同处于第二梯队。
图表：2015年中国移动游戏研发企业(CP)市场竞争格局
数据来源：Analysys易观智库
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（2）竞争对手
①北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）
触控科技成立于 2010年 4月，其凭借《捕鱼达人》游戏一战成名，《捕鱼达人》在中国拥有 2亿激活用户，是中国最成功的休闲游戏产品之一。2012年 9月，《捕鱼达人2》游戏上线，曾位居 iPad排行榜的前列。在发行方面，触控科技在 2014年 9月之前一共拥有 93款游戏的代理发行权，包括《我叫 MTOnline》、《魂斗罗进化革命》、《时空猎人》、《乱斗堂》、《鳄鱼小顽皮爱洗澡2》等热门手游。
②北京英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）
英雄互娱，成立于 2015年 6月 16日，旨在打造全球领先的互动娱乐品牌。基于全球化的视野，立足于移动互联网时代，英雄互娱致力于为海内外用户提供优质的移动游戏。以泛娱乐为战略目标，推广“移动电竞”概念，打造全方位的移动电竞娱乐方式，开创全民互动娱乐新时代。
英雄互娱坚持扎实的研运一体方向，已发力多款高品质的竞技类手游，包括《全民枪战》、《天天炫舞》、《像三国》、《冒险与挖矿》、《影之刃2》、《巅峰战舰》、《装甲联盟》、《抢滩登陆3D》、《夏目的美丽日记》、《拳击少女》、《弹弹岛2》等。
③艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）
艾格拉斯成立于 2010年5月，主营业务为移动网络游戏的开发和运营，近年专注智能机游戏市场。主要代表作品为《英雄战魂Online》、《赤壁Online》和《誓魂Online》等。
④北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）
掌趣科技成立于2004年8月，2012年5月公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。公司是国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商。主营业务为游戏的开发、发行与运营，主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。公司的主要产品包括《拳皇98终极之战OL》、《石器时代2-3D正版》、《终极车神2》、《饥饿
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鲨：进化》、《疯狂出租车》等。
⑤中国手游集团有限公司（以下简称“中国手游”）
中国手游是国内领先的移动游戏开发商与发行运营商，拥有游戏品牌“胜利游戏”。中国手游具有强大的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了多款经典游戏，并积极推进动漫、经典游戏、文学著作、影视及文化产品等类型的 IP资源储备。在发行运营领域，中国手游已成功代理发行了多款月充值流水过千万的游戏，例如《新仙剑奇侠传》、《超级英雄》、《大航海时代5》、《全民枪战》等。
（3）核心竞争力
①公司核心团队具有丰富的行业经验
经验丰富、优秀务实的游戏团队对于移动游戏开发商的成功持续运营至关重要。天象互娱的核心管理团队在移动网络领域拥有丰富的游戏开发、发行及运营经验，具有高效率的团队管理能力。天象互娱总裁何云鹏具有十余年互联网信息行业经验，曾担任原百度 91无线网络有限公司高级副总裁，在互联网游戏运营领域具有较高的知名度和影响力。天象互娱的其它核心管理技术团队成员张普、周星佑、蒙琨、杜伟等人均在国内知名游戏公司从事移动游戏行业多年，拥有成功开发和运营多款月充值流水千万以上游戏的宝贵经验，《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》三款精品游戏产品优异的市场表现充分证明了天象互娱团队在目前移动网游行业内的领先地位。天象互娱团队在产品运营、执行效率、市场反应速度、渠道规模能力等方面形成了较强的团队合作优势。
天象互娱研发团队于 2013年10月成功上线运营《三国威力加强版》，该游戏上线运营后得到广大游戏用户的高度认可，运营至今仍保持良好的用户活跃度和盈利能力。随着《三国威力加强版》的研发成功，天象互娱进一步加快自有卡牌类游戏开发节奏，在此基础上成功研发《热血精灵王》、《赵云战纪》和《天天枪战》等多款游戏。天象互娱自研游戏的优异市场表现，充分证明天象互娱团队在目前移动游戏行业内的研发实力和运营经验。
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②公司具有较强的研运一体化优势
国内从事移动游戏的企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相对单一，缺乏游戏研发、发行与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企业。天象互娱自成立以来，将游戏研发与游戏发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求的变化进行调整，从而在缩短研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。天象互娱经过《花千骨》、《全民宝贝》、《三国威力加强版》等产品的经验积累，逐步在移动游戏领域形成了较强的研运一体化优势。目前天象互娱的发行能力已取得了国内外游戏开发商的认可，公司已取得了某日本知名游戏开发商开发的《ZDBMGJ》以及某中国游戏开发商开发的《YSSND2》在中国地区的独家代理发行权。
③具有丰富的“影游联动”相关市场经验
“影游联动”是游戏行业近年来讨论的热门话题，也逐渐成为了众多游戏研发厂商研发游戏产品的主流方向。影视作品和游戏都是当下热门的娱乐形态，通过彼此间的跨界合作和联动推广，可以实现“1+1>2”的规模效应。天象互娱在2015年6月与《花千骨》电视剧同步推出的《花千骨》手游一经上线便受到了原小说读者及电视剧观众的追捧，游戏 IOS版本在上线后四天内就上升至 App Store畅销榜第四的位置。随着《花千骨》电视剧剧情的逐步推进，《花千骨》手游的注册玩家用户也日益提高。《花千骨》的成功除了这款优秀的 IP本身因素外，还与天象互动丰富的市场投入经验和敏锐的市场嗅觉息息相关。
正是与电视剧的同步上线才使得《花千骨》手游取得了极高的曝光率从而更好地吸引原小说读者、电视剧观众以及新用户的下载及注册。通过《花千骨》这款业内公认的“影游联动”标杆性产品，公司积累了丰富的“影游联动”相关市场经验和业内口碑，对于公司未来的游戏发行工作奠定了良好基础。
④与国内多数游戏平台渠道合作密切
移动游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，天象互娱集游戏开发与发行为一体，从成立之初就一直以目标用户精准定位、多渠道推广为核心，不断加强对发行渠道领域的精心培育和持续投入。随着发行渠道资源的积累，公司在
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移动游戏领域的平台式发行能力日益凸显。截至目前，天象互娱与线上渠道（如百度移动游戏、360、爱奇艺游戏、UC九游、安智、拇指玩等）以及手机厂商（如小米、oppo、魅族、金立等）均建立良好密切的合作关系。
天象互娱与平台运营渠道商、广告推广方采取多样化的合作模式（如CPS、CPC等方式），持续的渠道投入、良好的付款信用及长期信赖的合作关系得到各大主流渠道商的一致认可，确保最大化实现渠道推广效果的同时，有效减少游戏用户的推广成本。
10、标的公司的主要业务资质
截至本预案签署日，天象互娱（赤月科技）及下属子公司拥有的主要业务资质情况如下：
（1）网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证主体|许可证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|
|天津天象|网络文化经营许可证|津网文【2015】1735-017号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|天津市文化广播影视局|
|天津天象|增值电信业务经营许可证|津B2-20160003|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|天津市通信管理局|

（2）软件企业认定证书
天象互娱（赤月科技）、天津天象符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，分别获得了四川省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书和天津市软件行业协会颁发的软件企业证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书编号|发证日期|
|川R-2014-0103|2014年8月29日|
|津RQ-2016-0028|2016年4月28日|

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《软件企业认定管理办法》第十三条规定，软件企业认定实行年审制度，软件企业每年按照软件企业认定申请的材料要求要求向省级主管部门提交年审材料，省级主管部门依据该办法第七条规定，即软件企业的认定条件对软件企业进行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案；有异议的，工业和信息化部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据 2015年 3月 13日国务院发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）及工信部和国家税务总局 2015年 5月 27日发布的《关于 2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号），自前述工信部联软函[2015]273号文发布之日起，软件企业认定及年审工作停止执行，已认定的软件企业在 2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，软件生产企业经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天象互娱于 2014年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，按照规定享受所得税优惠，即自 2014年 1月 1日至2015年12月31日减免征收企业所得税、自2016年1月1日至2018年12月 31日税收减半征收企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司自开始获利年度起，2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日免缴企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。
（3）游戏文化部备案
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上
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线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。目前天象互娱（赤月科技）及其子公司在运营游戏的文化部备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|出品单位|运营单位|
|去吧皮卡丘|成都赤月科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|武林外传电影手游|成都天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|全民宝贝|成都天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|赵云战纪|成都天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|花千骨|成都天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|天天枪战|成都天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|御龙三国|成都天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|赛尔号超级英雄|天津天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|天天有喜2手游游戏软件|天津天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|热血精灵王|天津天象互动科技有限公司|天津天象互动科技有限公司|
|三国威力加强版|成都卓星科技有限公司|深圳市岚悦网络科技有限公司|

注：三国威力加强版由赤月科技研发，成都卓星科技有限公司独家代理发行。
（4）游戏版号
我国网络游戏行业正处于快速发展的过程中，互联网和网络游戏行业相关的法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。根据《关于贯彻落
实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审
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批和进口网络游戏审批管理的通知》及《网络出版服务管理规定》的相关规定，在中国大陆公开出版的网络游戏需要向新闻出版主管部门申请前置审批和办理游戏版号。
天象互娱、天象互动报告期内运营的 9款主要游戏中，除赵云战纪、御龙三国等 2款游戏计划在近期停运下架之外，其余游戏的游戏版号办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|出版单位|运营单位|办理状态|
|花千骨|天津电子出版社有限公司|天津天象互动科技有限公司|国家新闻出版广电总局审核中|
|热血精灵王|天津电子出版社有限公司|天津天象互动科技有限公司|国家新闻出版广电总局审核中|
|赛尔号超级英雄|天津电子出版社有限公司|天津天象互动科技有限公司|出版社审核中|
|天天有喜2手游游戏软件|上海同济大学电子音像出版社有限公司|天津天象互动科技有限公司|国家新闻出版广电总局审核中|
|天天枪战|天津电子出版社有限公司|天津天象互动科技有限公司|出版社审核中|
|武林外传电影手游|天津电子出版社有限公司|天津天象互动科技有限公司|出版社审核中|
|三国威力加强版|-|深圳市岚悦网络科技有限公司|国家新闻出版广电总局审核中|

注：三国威力加强版由赤月科技（后更名为天象互娱）研发，由中国手游独家代理发行，中国手游负责办理版号申请事宜。
（六）主要财务指标
天象互娱最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|67,258.76|19,422.36|
|4,330.80|3,330.06|
|71,589.56|22,752.43|
|18,007.84|16,212.51|
|321.10|62.58|
|18,328.94|16,275.09|
|53,259.27|6,477.34|
|53,260.62|6,477.34|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|10,765.09|15,258.75|
|7,384.97|9,860.98|
|3,949.15|5,611.81|
|4,800.89|5,797.31|
|4,783.01|5,804.70|
|4,783.01|5,804.70|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|3,848.61|8,394.03|
|-1,985.79|-1,510.88|
|42,000.00|2,100.00|
|-43.84|51.68|
|43,818.99|9,034.83|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|25.79|73.15|
|3.73|1.20|
|3.63|1.20|
|2016年1-3月|2015年度|
|4,891.46|5,866.80|
|-|-|
|4.49|2.84|
|0.91|1.22|

注：上表中财务指标计算方式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-其他流动资产）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；由于天象互娱不存在利息费用，利息保障倍数不适用
（6）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（7）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
5、非经常性损益分析
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-|40.25|
|667.37|-|
|7.35|10.21|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-|-163.26|
|-0.06|-0.07|
|0.27|0.21|
|674.39|-113.08|
|4,783.01|5,804.70|
|14.10%|-1.95%|

2016年一季度、2015年度、2014年度，天象互娱的税后非经常性损益分别为 674.39万元、-113.08万元和 0.77万元，占当期净利润的比例分别为14.10%、-1.95%、0.07%。其中，2014年度和 2015年度非经常性损益占净利润的比例较低，扣除非经常性损益前后的净利润差别不大；2016年一季度非经常性损益较高主要由天象互娱在报告期内取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生大额收益所致，该收益偶发性较强，且天象互娱将于2016下半年将推出4款新游戏，带动业绩的大幅提升，可预计一季度的非经常性损益对其2016年全年的净利润影响较小。
非经常性损益明细项目主要构成情况如下：
（1）企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
2016年一季度，天象互娱为解决因 BVI公司为天象互娱、天象互动代收 APPStore游戏结算款而形成的关联交易问题，通过其下属子公司香港天象互娱收购了天象互娱自然人股东持有的5家BVI公司100%股权，由于收购价格均为实收资本 1.00美元，在收购其中的 Darkmoon Technology Co.,Ltd、Crimoon Technology Co.,Ltd、Moonart Technology Co.,Ltd三家BVI公司时，分别确认了非经常性损益14.58万元、12.04万元、-0.38万元。与此同时，天象互娱通过收购 5家 BVI公司间接收购了香港天象互动99.79%股权（5家 BVI公司合计持股），截止 2016年 3月31日香港天象互动净资产为 642.47万元，其中天象互
娱持有其可辨认净资产公允价值份额为 641.13万元，取得成本为 0元，因此确
认非经常性收益641.13万元。
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（2）同一控制下企业合并，子公司期初至合并日实现的净损益
2015年 10月，天象互娱从天象互动购买其持有的天津天象100%股权并完成工商变更，交易前，天象互娱和天津天象均为天象互动的全资子公司，且天津天象自 2015年 2月成立至 2015年 9月，公司一直在积极办理营业相关的资质，并未实际开展业务，期间亏损 163.26万元，故在同一控制下天象互娱和天津天象的合并中，天象互娱确认了163.26万元非经常性损失。
6、营业收入和净利润同比变动情况
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|10,765.09|15,258.75|
|4,783.01|5,804.70|

天象互娱报告期内营业收入和净利润的大幅增长主要是基于中国移动游戏市场的迅速增长，根据中国音数协游戏工委（GPC）、中新游戏研究（CNG）以及国际数据公司（IDC）发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国游戏市场实际销售收入达到 1407.0亿元。其中，来自移动网络游戏的实际销售收入为 514.60亿元，同比增长87.2%，占整个游戏产业收入比为36.57%；来自网页游戏的实际销售收入为219.60亿元，同比增长8.3%，占整个游戏产业收入比为15.61%；移动网络游戏的销售收入以及增长速度已经超过网页游戏，成为游戏产业重要的增长点。
相对于 2014年度而言，天象互娱 2015年新推出了《赵云战纪》、《天天枪战》、《赛尔号超级英雄》、《御龙三国》、《武林外传电影手游》、《花千骨》等多款游戏，其中尤其是2015年6月上线的“影游联动”标杆性游戏产品《花千骨》，为公司创下 1.6亿元的月充值流水记录，截至 2016年 3月 31日，该游戏注册用户已达 5,657.7万人，该游戏自上线至 2016年 3月 31日月均充值流水约为6,966.76万元，带来天象互娱2015年度和2016年一季度经营业绩大幅提升。
另外，天象互娱业绩波动的原因还包括标的资产之间进行的业务重组，
即：2015年 10月，天象互动将其持有的天津天象100%股权转让予天象互娱，
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同时将其主要业务转至天象互娱子公司天津天象，由于天津天象自2015年2月成立至 2015年 10月完成业务重组之前并未实际经营，故本次业务重组主要影响天象互娱合并范围内 2015年第三季度及以后的经营业绩；另外 2016年天象互娱新推出“影游联动”的《天天有喜》游戏，大大增强了天象互娱的盈利能力，使得2016年营业收入和净利润大幅增长。
（七）出资及合法存续情况
经核查，截至本预案签署日，标的公司天象互娱不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年评估或估值的情况
1、最近三年评估基本情况
（1）2015年金亚科技拟收购天象互动的评估情况
2015年2月14日，金亚科技公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，并于2015年5月完成天象互动股东全部权益价值评估工作，最终选取市场法估值作为天象互动100%股权的评估结果，评估基准日为2014年12月31日，评估值为221,611.83万元。2015年5月28日，金亚科技向中国证监会申报了重组申请文件，并于 2015年 6月 10日撤回申请文件，至此，该次重大资产重组事项终止。
（2）本次交易预评估情况
2015年10月，天象互动将其主要资产、业务及人员劳动关系转让给天津天象；与此同时，天象互动将天津天象100%股权转让给天象互娱，并完成工商变更，天津天象变为天象互娱的全资子公司。至此，天象互娱及其子公司已成为原天象互动所经营业务的运营主体，并拥有相关资产及人员。由于天象互动目前还拥有部分商标、软件著作权等无形资产，且天象互动尚有少量游戏联运合同尚未执行完毕，为了保证本次收购资产及业务的完整性，宁波富邦本次收购的标的资产包括天象互娱100%的股权及天象互动100%股权。
因此，本次交易对天象互娱100%股权的预评估（以下简称“本次评估”）与 2015年金亚科技拟收购天象互动100%股权的评估（以下简称“前次评
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估”）情况有一定的可比性。天象互娱100%股权本次预评估拟选取收益法估值作为评估结果，评估基准日为2016年3月31日，预估值为375,299.88万元。
由于天象互动目前仅保留了自研游戏《花千骨》、《热血精灵王》及代理游戏《天天枪战》在 4399运营平台的联合运营业务，游戏较少，而且未来的游戏亦不会在天象互动运营，仅作为管理下属所投资企业的管理型平台公司存在，因此不宜采用收益法对其进行评估。此种公司也缺乏类似可比公司和交易案例，不宜采用市场法进行评估。因此，本次交易对天象互动100%股权的预评估拟选用资产基础法进行，评估基准日为 2016年 3月 31日，预估值为15,474.71万元。
两次评估情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|归属于母公司所有者权益（万元）|评估方法|股东全部权益估值（万元）|
|天象互动100%股权|2014.12.31|11,052.77|收益法|227,933.36|
||||市场法|221,611.83|
|天象互娱100%股权|2016.3.31|53,259.27|收益法|375,299.88|
||||市场法|379,617.39|
|天象互动100%股权|2016.3.31|14,133.79|资产基础法|15,474.71|

注：本次重组交易相关的评估工作尚未完成，本预案中关于本次交易的估值结果均为
预估值。
2、评估差异分析
前次评估的标的资产是天象互动100%股权，当时天象互娱是天象互动的全资子公司；本次预评估的标的资产是天象互动100%股权及天象互娱100%股权，其中天象互娱承接了天象互动的主要资产及业务，而天象互动仅保留了少量尚未履行完毕的游戏运营合同，主要资产为货币资金、其他应收款等流动资产。因此，前次对天象互动100%股权的评估与本次对天象互娱100%股权的评估具有可比性，前后两次评估值存在差异的主要原因如下：
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（1）评估基准日和收入预测期不同
前次评估基准日为 2014年 12月 31日；本次预评估基准日为 2016年 3月31日，前后相差十五个月。前次评估收入预测期为2015至2019年底，2019年以后天象互动进入永续期，营业收入保持在 2019年的水平；本次预评估收入预测期为 2014年 4月至 2021年底，2021年以后天象互娱进入永续期，营业收入保持在2021年的水平。
（2）净资产账面价值不同
前次评估天象互动在评估基准日归属于母公司的所有者权益是 11,052.77万元，本次预评估天象互动在评估基准日归属于母公司的所有者权益是 14,133.79万元、天象互娱在评估基准日归属于母公司的所有者权益是53,259.27万元。
（3）评估方法不同
前次评估对天象互动100%股权采用了收益法和市场法两种评估方法，最终选择了市场法评估结果；本次预评估对天象互娱100%股权采用了收益法和市场法两种评估方法，最终选择了收益法评估结果，而对天象互动100%股权只采用了资产基础法一种评估方法。
（4）折现率模型不同
前次评估的折现率模型为re=rf+βe×(rm-rf)+ε，而本次预评估的折现率选取加权平均资本成本 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)，且本次预评估采用的折现率略高于前次重组评估采用的折现率，更为谨慎。
（5）两次收益法评估预测的收入水平不同
标的公司在前次评估基准日后经营业绩及行业地位都有了较大提升，在 2013年、2014年连续推出了《三国威力加强版》和《热血精灵王》两个爆款游戏的基础上，标的公司在 2015年新推出了《花千骨》、《武林外传精品手游》、《天天枪战》等精品移动网络游戏，特别是2015年6月上线的“影游联动”的标杆游戏《花千骨》，《花千骨》从上线后斩获了众多大奖，包括： 2015第一届硬核黑石奖之十佳游戏 IP奖、18183手游风云榜评出的 2015年度最佳人气手游、百度移动游戏颁发的最佳 IP改编奖、腾讯网评出的中国游戏风
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云榜年度最佳影视类改编手机游戏等。自上线至 2016年 3月 31日，《花千骨》游戏注册用户已达 5,657.7万人，自上线至 2016年 3月 31日月均充值流水约为 6,966.76万元。《花千骨》的成功运营，不仅提高了标的公司的经营业绩，更大大地提升了标的公司的知名度，进一步奠定了天象互娱的行业地位。
标的公司 2015年的实际收入远高于前次评估时对天象互动 2015年收入的预测，因此，基于本次评估基准日交易标的公司的实际经营情况，本次收益法评估对标的公司的收入预测结果高于前次评估的预测水平。
综上所述，受两次评估时标的资产行业地位的提升、评估基准日、评估方法、评估折现率及基于标的公司历史年度的实际经营情况对未来的预测等因素的综合影像，本次评估的预估值较前次的估值有较大幅度提高。
（九）交易标的下属企业情况
截至本预案签署日，天象互娱下属公司的总体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|成都天象互动网络游戏有限公司|1,000.00万元|100.00%|
|成都天象互动文化传播有限公司|500.00万元|100.00%|
|天津天象互动科技有限公司|1,000.00万元|100.00%|
|天津天象互动科技有限公司成都分公司|-|-|
|天津天象互动科技有限公司北京分公司|-|-|
|天象互动数字娱乐（香港）有限公司|5.00万美元|100.00%|
|宁波梅山保税港区蛋壳原力投资中心|100.00万元|99.00%|
|天津暴风天象科技有限公司|2,000.00万元|49.00%|
|成都集火互动科技有限公司|100.00万元|49.00%|
|成都千层塔科技有限公司|180.00万元|35.00%|
|成都原力创投天使股权投资基金管理有限公司|500.00万元|10.00%|
|成都蛋壳众创科技有限公司|307.69万元|10.00%|
|福建牛牛网络信息技术有限公司|1,100.00万元|9.09%|
|Skywinds Technology Co.,Ltd.（BVI）|1.00美元|100.00%|

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||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|Darkmoon Technology Co.,Ltd.（BVI）|1.00美元|100.00%|
|Slivermoon Technology Co.,Ltd.（BVI）|1.00美元|100.00%|
|Crimoon Technology Co.,Ltd.（BVI）|1.00美元|100.00%|
|Moonart Technology Co.,Ltd.（BVI）|1.00美元|100.00%|
|Skymoons Interactive Co.,Ltd.(Cayman)|5,000.00美元|100.00%|
|香港天象互动科技有限公司|1.00港币|100.00%|

其中由天象互娱控股企业情况如下：
1、天津天象互动科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 天津天象互动科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 天津生态城动漫东路355号创研大厦224房间
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 张普
成立日期 2015年2月10日
社会统一信用代码 91120116300625168P
计算机软硬件的技术开发；销售计算机软硬件；动漫设计；技术咨询；企业管理咨询；手机软件开发、技术转让和推广；技术服务；
经营范围
组织策划文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年2月，天津天象设立
天津天象互动科技有限公司由天象互动发起设立，注册资本 1000万元人民币。2015年2月10日，天津天象互动取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为12016000335905的《企业法人营业执照》。
天津天象互动设立时的股东出资情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|成都天象互动科技有限公司|1000.00|0.00|
||1000.00|0.00|

②2015年10月，天津天象第一次股权转让
2015年 8月 31日，天津天象互动召开股东会，同意天象互动将其持有的100%股权转让给成都赤月科技有限公司。同日，转让双方就上述事宜签订了《股权转让协议》。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。2015年 10月 15日，天津天象在天津市滨海新区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天津天象互动的股东出资情况如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|成都赤月科技有限公司|1000.00|0.00|
||1000.00|0.00|

（3）天津天象最近两年主要业务经营情况及财务数据
天津天象设立于2015年2月，设立后直至2015年10月未实际经营业务。
2015年10月，天象互娱与天象互动完成重组后，天津天象承接了原天象互动主营的游戏研发、发行业务以及主要的资产、人员，天津天象成为天象互娱游戏业务的主要运营实体。天津天象的主要业务情况详见“第四章交易标的至天象互娱/一、标的资产信息/（五）主营业务情况”。
天津天象最近一年一期的主要财务数据（未审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年3月31日|
|24,296.43|
|23,238.18|
|1,058.25|
|16,487.58|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|16,166.48|
|321.10|
|912,638.02|
|2016年1-3月|
|10,319.56|
|3195.359|
|4048.512|
|4048.512|

（4）天津天象的分公司情况
①天津天象互动科技有限公司成都分公司
2015年9月14日，天津天象互动科技有限公司成都分公司在成都市高新工商局登记设立，并取得了成都市高新工商局核发的注册号为 510109000643942的《企业法人营业执照》。其基本情况如下：
企业名称 天津天象互动科技有限公司成都分公司
企业类型 有限责任公司分公司
注册地址 成都高新区天府大道中段1388号1栋11层1101号
成立日期 2015年9月14日
法定代表人 蒙琨
计算机软硬件技术开发；销售计算机软硬件；动漫设计并提供技术咨询；企业管理咨询；手机软件开发并提供技术转让、技术推广、技术服务；组织策经营范围
划文化交流活动。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②天津天象互动科技有限公司北京分公司
2015年 12月 21日，天津天象互动科技有限公司北京分公司在北京市工商行政管理局朝阳分局登记设立，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 91110105MA002L822L的《企业法人营业执照》。其基本情况如下：
企业名称 天津天象互动科技有限公司北京分公司
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限责任公司分公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦701室
成立日期 2015年12月21日
法定代表人 陈晓影
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；电脑动画设计；企业管理经营范围 咨询；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、成都天象互动文化传播有限公司
（1）基本情况
企业名称 成都天象互动文化传播有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都高新区天府大道中段1366号2栋13层21号
注册资本 500万元人民币
法定代表人 蒙琨
成立日期 2016年5月30日
社会统一信用代码 91510100MA61W0J63P
组织策划文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；会议及展览展示服务；翻译服务；摄影服务；礼仪服务；销售、租赁电子设备、舞台设备；美术设计；电脑图文设计；
舞台设计；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询（不含投资咨经营范围 询）；销售文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、工艺美术品、日用品；综合文艺表演（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）、经营演出及经纪业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
（2）历史沿革
①2016年6月，公司设立
成都天象互动文化传播有限公司（以下简称“天象文化传播”）由天象互娱以货币方式出资设立，注册资本500万元人民币。2016年5月30日，天象文化传播股东签署《股东决议书》，同意签署《成都天象互动文化传播有限公司公司章程》，选举蒙琨为法定代表人及执行董事。2016年5月30日，天象文化传播取得成都市高新工商行政管理局核发的注册号为 510109000833642的《企
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业法人营业执照》。
天象文化传播设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|成都天象互动数字娱乐有限公司|500.00|0.00|100.00%|
||500.00|0.00|100.00%|

3、成都天象互动网络游戏有限公司
（1）基本情况
企业名称 成都天象互动网络游戏有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都高新区天府大道中段1366号2栋13层
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 张普
成立日期 2016年3月21日
统一社会信用代码 91510100MA61TWY862
游戏软件研发；网络技术、信息技术、电子产品技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务、计算机系统集
成；应用软件服务、基础软件服务；组织策划文化交流活动；商
经营范围
务咨询（不含投资咨询）；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（2）历史沿革
①2016年3月，公司设立
成都天象互动网络游戏有限公司（以下简称“天象网络游戏”）由天象互娱发起设立，注册资本 1000万元人民币。2016年 3月 21日，天象网络游戏取得成都市高新工商行政管理局核发的注册号为 510109000765201的《企业法人营业执照》。
天象网络游戏设立时的股东出资情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|成都天象互动数字娱乐有限公司|1000.00|1000.00|100.00%|
||1000.00|1000.00|100.00%|

4、天象互动数字娱乐（香港）有限公司
（1）基本情况
公司中文名称 天象互动数字娱乐（香港）有限公司
公司英文名称 Skymoons Interatcive Digital Entertainment Hong Kong Co.,Limited
企业类型 有限责任公司
注册地址 11/F Shum Tower, NO.268 Des Voeux Rd Central, Sheung Wan, Hong Kong
成立日期 2014年8月26日
董事 蒙琨
注册资本 50,000美元
登记证号码 65333399-000-10-15-7
（2）历史沿革
①2015年10月，公司设立
天象互动数字娱乐（香港）有限公司（以下简称“香港天象互娱”）由天津天象在香港单独以货币方式出资设立，注册资本 5万美金，首任公司秘书为美森投资服务有限公司，首任董事为蒙琨。2015年10月9日，香港天象互娱获得香港特别行政区公司注册处核发的登记证号为 65333399-000-10-15-7的《公司注册证明书》。2015年 11月 26日，天津天象取得天津市商务委员会核发的编号为 N1200201500263号《企业境外投资证书》。2016年 1月 5日，天津天象取得天津市发展和改革委员会出具的编号为津发改许可［2016］3号《天津市境外投资项目备案通知书》。香港天象互娱本次设立符合《境外投资管理办法》以及《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定。
香港天象互娱设立时的股东出资情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|天津天象互动科技有限公司|5.00|0.00|100.00%|
||5.00|0.00|100.00%|

5、Skywinds Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Skywinds Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限责任公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日期 2014年8月26日
董事 何云鹏
注册资本 1美元
登记证编号 1838577
（2）历史沿革
①2014年8月，公司设立
Skywinds TechnologyCo.,Ltd.（以下简称“Skywinds”）由自然人何云鹏在英属维尔京群岛（British VirginIsland）以货币方式出资设立，注册资本 50,000美元,已发行的股本为 1美元，首任董事为何云鹏。2014年 8月 26日， Skywinds取得英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI Financial ServicesCommission）核发的编号为1838577的《公司注册证书》。
②2016年3月，第一次股权转让
2016年 3月 30日，Skywinds股东何云鹏与天象互动数字娱乐（香港）有限公司签订《股权转让协议》，何云鹏同意将其持有的 Skywinds100%股权以一美元的价格转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号PP3-21）的 SAMUELS
RICHARDSON&CO律师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让真实有
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
效，不存在违反当地法律法规的情形。目前香港天象互娱已成为 Skywinds TechnologyCo.,Ltd.唯一在册股东。
6、Darkmoon Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Darkmoon Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限责任公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日期 2014年8月26日
董事 陈琛
注册资本 1美元
登记证编号 1838582
（2）历史沿革
①2014年8月，公司设立
Darkmoon TechnologyCo.,Ltd.（以下简称“Darkmoon”）由自然人陈琛在英属维尔京群岛（British VirginIsland）以货币方式出资设立，注册资本 50,000美元,已发行的股本为 1美元，首任董事为陈琛。2014年 8月 26日， Darkmoon取得英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI Financial ServicesCommission）核发的编号为1838582的《公司注册证书》。
②2016年3月，第一次股权转让
2016年 3月 30日，Darkmoon股东陈琛与天象互动数字娱乐（香港）有限公司签订《股权转让协议》，陈琛同意将其持有的Darkmoon100%股权以一美元的价格转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号PP3-21）的 SAMUELS RICHARDSON&CO律师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让真实有效，不存在违反当地法律法规的情形。目前香港天象互娱已成为 Darkmoon TechnologyCo.,Ltd.唯一在册股东。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、Slivermoon Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Slivermoon Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限责任公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日期 2014年8月26日
董事 陈琛
注册资本 1美元
登记证编号 1838578
（2）历史沿革
①2014年8月，公司设立
Slivrmoon TechnologyCo.,Ltd.（以下简称“Slivermoon”）由自然人张普在英属维尔京群岛（British VirginIsland）以货币方式出资设立，注册资本 50,000美元,已发行的股本为 1美元，首任董事为张普。2014年 8月 26日， Slivermoon取得英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI Financial ServicesCommission）核发的编号为1838578的《公司注册证书》。
②2016年3月，第一次股权转让
2016年3月30日，Slivermoon股东张普与天象互动数字娱乐（香港）有限公司签订《股权转让协议》，张普同意将其持有的Sivermoon100%股权以一美元的价格转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号PP3-21）的 SAMUELS RICHARDSON&CO律师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让真实有效，不存在违反当地法律法规的情形。目前香港天象互娱已成为 Slivermoon TechnologyCo.,Ltd.唯一在册股东。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、Crimoon Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Crimoon Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限责任公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日期 2014年8月26日
董事 蒙琨
注册资本 1美元
登记证编号 1838580
（2）历史沿革
①2014年8月，公司设立
Crimoon TechnologyCo.,Ltd.（以下简称“Crimoon”）由自然人蒙琨在英属维尔京群岛（British VirginIsland）以货币方式出资设立，注册资本50,000美元，已发行的股本为1美元，首任董事为蒙琨。2014年8月26日， Crimoon取得英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI Financial ServicesCommission）核发的编号为1838580的《公司注册证书》。
②2016年3月，第一次股权转让
2016年3月30日，Crimoon股东蒙琨与天象互动数字娱乐（香港）有限公司签订《股权转让协议》，蒙琨同意将其持有的Crimoon100%股权以一美元的价格转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号PP3-21）的 SAMUELS RICHARDSON&CO律师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让真实有效，不存在违反当地法律法规的情形。目前香港天象互娱已成为 Crimoon TechnologyCo.,Ltd.唯一在册股东。
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9、Moonart Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Moonart Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限责任公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日期 2014年8月26日
董事 周星佑
注册资本 1美元
登记证编号 1838579
（2）历史沿革
①2014年8月，公司设立
Moonart TechnologyCo.,Ltd.（以下简称“Moonart”）由自然人周星佑在英属维尔京群岛（British VirginIsland）以货币方式出资设立，注册资本50,000美元,已发行的股本为1美元，首任董事为周星佑。2014年8月26日， Moonart取得英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI Financial ServicesCommission）核发的编号为1838579的《公司注册证书》。
②2016年3月，第一次股权转让
2016年 3月30日，Moonart股东周星佑与天象互动数字娱乐（香港）有限公司签订《股权转让协议》，周星佑同意将其持有的 Moonart100%股权以一美元的价格转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号PP3-21）的 SAMUELS RICHARDSON&CO律师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让真实有效，不存在违反当地法律法规的情形。目前香港天象互娱已成为 Moonart TechnologyCo.,Ltd.唯一在册股东。
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10、Skymoons Interactive Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Skymoons Interactive Co.,Ltd.
企业类型 有限责任公司
Sertus Chambers,P.O.Box 2547,Cassia Court,Camana Bay,Grand
注册地址
Cayman,Cayman Islands.
成立日期 2014年8月28日
董事 何云鹏
注册资本 5,000美元
登记证编号 SI-291280
（2）历史沿革
①2014年8月，公司设立
Skymoons InteractiveCo.,Ltd.（以下简称 SkymoonsInteractive）由Skywinds、Darkmoon、Slivermoon、Crimoon、Moonart、Modestmoon等六家 BVI公司于开曼群岛（CaymanIslands）以货币方式共同出资设立。SkymoonsInteractive注册资本 5,000美元,已发行的股份总数为 50,000,000.00股，每股账面价值为0.0001美元，公司首任董事为何云鹏。2014年8月28日，Skymoons Interactive取得开曼群岛公司注册处（Registrar of Companies, CaymanIslands）核发的编号为SI-291280的《公司注册证书》。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|Skywinds Technology Co.,Ltd.|2,292.00|2,292.00|45.84%|
|Darkmoon Technology Co.,Ltd.|2,292.00|2,292.00|45.84%|
|Slivermoon Technology Co.,Ltd.|168.50|168.50|3.37%|
|Crimoon Technology Co.,Ltd.|118.50|118.50|2.37%|
|Moonart Technology Co.,Ltd.|118.50|118.50|2.37%|
|Modestmoon TechnologyCo.,Ltd.|10.50|10.50|0.21%|
||5,000.00|5,000.00|100.00%|

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②2016年5月，第一次股权转让
2016年 5月 31日，Skymoons InteractiveCo.,Ltd.全体股东通过议案，同意 Modestmoon将其持有的0.21%Skymoons股权转让给Skywinds。同日，双方签署了《股权转让协议》（Instrument ofTransfer）, Modestmoon将持有的 105,000股 Skymoons普通股正式转让给Skywinds。Skywinds取得了更新后的《股份登记证》（Register of Members and ShareLedger），其持股总数增加至 23,025,000股。本次股权转让后，Skymoons InteractiveCo.,Ltd.的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|Skywinds Technology Co.,Ltd.|2,302.50|2,302.50|46.05%|
|Darkmoon Technology Co.,Ltd.|2,292.00|2,292.00|45.84%|
|Slivermoon Technology Co.,Ltd.|168.50|168.50|3.37%|
|Crimoon Technology Co.,Ltd.|118.50|118.50|2.37%|
|Moonart Technology Co.,Ltd.|118.50|118.50|2.37%|
||5,000.00|5,000.00|100.00%|

11、香港天象互动科技有限公司
（1）基本情况
公司中文名称 香港天象互动科技有限公司
公司英文名称 Hongkong Skymoons Interatcive Co.,Limited
企业类型 有限责任公司
Room 504, 5/F Vally Centre, NO.80-82 Morrison Hill RD, Wanchai,Hong
注册地址
Kong
成立日期 2014年9月11日
董事 蒙琨
注册资本 1港币
登记证号码 63810377-000-09-14-2
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（2）历史沿革
①2014年9月，公司设立
香港天象互动科技有限公司（以下简称香港天象互动）由 Skymoons InteractiveCo.,Ltd.在香港单独以货币方式出资设立，注册资本 1港币，首任公司秘书为美森投资服务有限公司，首任董事为何云鹏。2014年9月11日，香港天象互动获得香港特别行政区公司注册处核发的登记证号为 63810377-000-09-14-2的《公司注册证明书》。
香港天象互动设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（港币）|实缴出资额（港币）|持股比例|
|Skymoons Interactive Co.,Ltd.|1.00|1.00|100.00%|
||1.00|1.00|100.00%|

二、交易标的之天象互娱相关重要事项的说明
标的资产为完整经营性资产，不涉及土地使用权等资源类权利；资产交易不涉及债券债务转移；不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入；交易标的不涉及重大特许经营权。
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第五章交易标的之天象互动
一、标的资产信息
（一）天象互动基本信息
公司名称 成都天象互动科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 成都高新区天府三街69号1栋28层2808号
办公地址 成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 蒙琨
成立日期 2014年11月19日
统一社会信用代码 91510100098107788G
设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询；
经营范围 房屋租赁；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）天象互动历史沿革、增减资及股权转让情况说明
1、天象互动历史沿革
（1）2014年4月，公司设立
成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）是由自然人何云鹏于2014年4月24日与其他六名自然人股东共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为1,000,000元，法定代表人为何云鹏。
2014年4月20日，公司召开股东会，股东陈琛、王宏伟、何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟签署《公司章程》。
2014年 4月 24日，成都市高新工商行政管理局向公司核发了注册号为 510109000436451的《企业法人营业执照》，公司经营范围为：设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动）。
天象互动设立时各股东出资及出资比例情如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|陈琛|458,400.00|0|
|王宏伟|258,400.00|0|
|何云鹏|200,000.00|0|
|张普|33,700.00|0|
|周星佑|23,700.00|0|
|蒙琨|23,700.00|0|
|杜伟|2,100.00|0|
||1,000,000.00|0|

（2）2014年8月，第一次股权转让及第一次增资
2014年8月8日，公司召开股东会，同意股东王宏伟将所持有的公司股权25.84%对应258,400元出资额（认缴258,400元，实缴0元）全部转让给何云鹏；
王宏伟退出股东会。同日，双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
全体股东一致同意公司注册资本由1,000,000元增加至2,750,000元，其中新增的1,750,000元分别由股东何云鹏以货币方式认缴出资802,200元，股东陈琛以货币方式认缴出资802,200元，股东张普以货币方式认缴出资59,000元，股东蒙琨以货币方式认缴出资41,500元，股东周星佑以货币方式认缴出资41,500元，股东杜伟以货币方式认缴出资3,700元。新增注册资本由全体股东于2014年8月10日前全部缴足。股东会同意就本次股权转让和增资事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
2014年8月14日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续，
并取得变更后的《企业法人营业执照》。
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本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|1,260,600.00|1,260,600.00|
|陈琛|1,260,600.00|1,260,600.00|
|张普|92,675.00|92,675.00|
|周星佑|65,175.00|65,175.00|
|蒙琨|65,175.00|65,175.00|
|杜伟|5,775.00|5,775.00|
||2,750,000.00|2,750,000.00|

（3）2014年9月，第二次增资
2014年9月15日，公司召开股东会，一致同意由未分配利润转增注册资本。
公司注册资本由2,750,000元增加至10,000,000元，其中新增的7,250,000元由股东何云鹏以未分配利润转增3,323,400元，股东陈琛以未分配利润转增3,323,400元，股东张普以未分配利润转增244,300元，股东周星佑以未分配利润转增171,800元，股东蒙琨以未分配利润转增171,800元，股东杜伟以未分配利润转增15,200元。股东会同意就本次增资事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
2014年9月16日，四川桑迪会计师事务所有限责任公司出具川桑会审（2014）第0911号《验资报告》，对天象互动以未分配利润转增注册资本7,250,000元事宜予以审验。
2014年9月24日，公司在成都市高新工商行政管理局办理完成了工商变更手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|4,584,000.00|4,584,000.00|
|陈琛|4,584,000.00|4,584,000.00|
|张普|337,000.00|337,000.00|
|周星佑|237,000.00|237,000.00|
|蒙琨|237,000.00|237,000.00|
|杜伟|21,000.00|21,000.00|
||10,000,000.00|10,000,000.00|

（4）2015年3月，第二次股权转让
2015年2月10日，公司召开股东会，一致同意陈琛将其所持有公司10%股权（对应认缴出资额 1,000,000元，实缴出资额 1,000,000元）转让给新增股东周旭辉，其他股东无异议并放弃优先受让权。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。同日陈琛与周旭辉签订的《股权转让协议》。
2015年3月25日，公司在成都市高新工商行政管理局办理完成了工商变更手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|4,584,000.00|4,584,000.00|
|陈琛|3,584,000.00|3,584,000.00|
|周旭辉|1,000,000.00|1,000,000.00|
|张普|337,000.00|337,000.00|
|周星佑|237,000.00|237,000.00|
|蒙琨|237,000.00|237,000.00|
|杜伟|21,000.00|21,000.00|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
||10,000,000.00|10,000,000.00|

（5）2015年11月，第三次股权转让
2015年6月12日，公司召开股东会，一致同意周旭辉将其所持有公司10%股权（对应认缴出资额 1,000,000元，实缴出资额 1,000,000元）转让给金亚科技，其他股东放弃优先购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
2015年7月15日，周旭辉与金亚科技就上述事项签订《股权转让协议》。
2015年 11月 6日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续，并换发了统一社会信用代码为 91510100098107788G的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|4,584,000.00|4,584,000.00|
|陈琛|3,584,000.00|3,584,000.00|
|金亚科技股份有限公司|1,000,000.00|1,000,000.00|
|张普|337,000.00|337,000.00|
|周星佑|237,000.00|237,000.00|
|蒙琨|237,000.00|237,000.00|
|杜伟|21,000.00|21,000.00|
||10,000,000.00|10,000,000.00|

（6）2016年1月，第四次股权转让
2015年 12月 31日，公司召开股东会，审议通过金亚科技将所持10%公司
股份（对应认缴出资额 1,000,000元，实缴出资额 1,000,000元）转让给鼎兴
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量子。其他股东无异议并放弃优先受让权及购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
金亚科技和鼎兴量子就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2016年 1月 14日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|4,584,000.00|4,584,000.00|
|陈琛|3,584,000.00|3,584,000.00|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|1,000,000.00|1,000,000.00|
|张普|337,000.00|337,000.00|
|周星佑|237,000.00|237,000.00|
|蒙琨|237,000.00|237,000.00|
|杜伟|21,000.00|21,000.00|
||10,000,000.00|10,000,000.00|

（7）2016年3月，第五次股权转让、变更经营范围、变更法定代表人
2016年 2月 26日，公司召开股东会，审议通过鼎兴量子将其所持有公司5%股权（认缴出资额 500,000元，实缴出资额 500,000元）转让给华弘湖泰。
其他股东无异议且放弃优先受让及购买权。
变更经营范围为：设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询；房屋租赁；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更法定代表人为蒙琨，免去何云鹏经理职务，选举蒙琨为经理，任期三
年。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东会同意就本次股权转让及公司法定代表人、经营范围变更事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。
鼎兴量子和华弘湖泰就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2016年 3月 9日，公司在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更手续并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|何云鹏|4,584,000.00|4,584,000.00|
|陈琛|3,584,000.00|3,584,000.00|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|500,000.00|500,000.00|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙））|500,000.00|500,000.00|
|张普|337,000.00|337,000.00|
|周星佑|237,000.00|237,000.00|
|蒙琨|237,000.00|237,000.00|
|杜伟|21,000.00|21,000.00|
||10,000,000.00|10,000,000.00|

2、最近三年增减资及股权转让情况说明
（1）2014年8月，第一次股权转让及第一次增资
2014年8月8日，股东王宏伟将所持有的公司股权25.84%对应258,400元出资额（认缴258,400元，实缴0元）全部转让给何云鹏；王宏伟退出股东会。
公司注册资本由1,000,000元增加至2,750,000元，其中新增的1,750,000元分别由股东何云鹏以货币方式认缴出资 802,200元，股东陈琛以货币方式认缴出资
802,200元，股东张普以货币方式认缴出资59,000元，股东蒙琨以货币方式认缴
出资41,500元，股东周星佑以货币方式认缴出资41,500元，股东杜伟以货币方
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式认缴出资 3,700元。新增注册资本由全体股东于 2014年 8月 10日前全部缴足。
上述股权转让发生时，公司全部注册资本尚未实缴，经双方协商一致，王宏伟以零对价向何云鹏转让认缴出资额，并由何云鹏一次性实缴到位。增资部分由各股东按各自所持公司股权比例，以2,750,000元的估值进行缴纳。
（2）2014年9月，第二次增资
2014年9月15日，公司注册资本由2,750,000元增加至 10,000,000元，其中新增的 7,250,000元由股东何云鹏以未分配利润转增 3,323,400元，股东陈琛以未分配利润转增 3,323,400元，股东张普以未分配利润转增 244,300元，股东周星佑以未分配利润转增171,800元，股东蒙琨以未分配利润转增171,800元，股东杜伟以未分配利润转增15,200元。
上述增资经有限公司股东会决议通过，由会计师事务所出具验资证明，并由天象互动代扣代缴了相关税费。
（3）2015年3月，第二次股权转让
2015年 2月 10日，陈琛将其所持有公司10%股权（对应认缴出资额1,000,000元，实缴出资额1,000,000元）转让给新增股东周旭辉。
陈琛与周旭辉之间以估值 2,200,000,000元作为作价依据进行股权转让。此估值是以中联资产评估集团有限公司对天象互动全部股东权益的预评估结果为依据，经双方协商后确定。
（4）2015年11月，第三次股权转让
2015年 6月 12日，周旭辉将其所持有公司10%股权（对应认缴出资额1,000,000元，实缴出资额1,000,000元）转让给金亚科技。
上述股权转让估值为 2,200,000,000元，经周旭辉与金亚科技协商一致，以周旭辉所持有的全部天象互动股权归还其占用金亚科技的资金，作价依据的估值为周旭辉取得该股权时的估值，即2,200,000,000元。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）2016年1月，第四次股权转让
2015年 12月 31日，金亚科技将所持10%公司股份（对应认缴出资额1,000,000元，实缴出资额1,000,000元）转让给鼎兴量子。
本次系外部投资人之间的股权转让。原股东金亚科技将所持有的赤月科技10%股权和天象互动10%股权一并转让给财务投资人鼎兴量子。经双方商定，本次股权转让赤月科技与天象互动合并估值3,000,000,000元。
（6）2016年3月，第五次股权转让、变更经营范围、变更法定代表人
2016年 2月 26日，鼎兴量子将其所持有公司5%股权（认缴出资额500,000元，实缴出资额500,000元）转让给华弘湖泰。
本次系外部投资人之间的股权转让，鼎兴量子将所持有的赤月科技5%股权和天象互动5%股权一并转让给华弘湖泰。经双方商定，本次股权转让赤月科技与天象互动合并估值3,000,000,000元。
（三）产权和控制关系
1、产权关系
杭州华弘
成都鼎兴
湖泰投资
量子投资
何云鹏 陈琛 管理合伙 张普 蒙琨 周星佑 杜伟
管理有限
企业（有
公司
限合伙）
45.84% 35.84% 5.00% 5.00% 3.37% 2.37% 2.37% 1.48%
成都天象互动科技有限公司
100.00% 100.00%
天津基甸动漫有限公司 成都越云科技有限公司
截至本预案签署日，何云鹏先生直接持有天象互动45.84%股权，为第一大股东。此外，何云鹏先生自天象互动设立起即担任天象互动的执行董事职务，负责天象互动的整体经营和战略发展，因此何云鹏先生为天象互动的实际控制人。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本预案签署日，天象互动公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响天象互动独立性的协议或其他安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》：各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
此外，为保证标的公司持续稳定的经营及利益，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司或标的公司关联方成都天象互动数字娱乐有限公司（和核心团队人员签订劳动合同的公司以下简称“用人单位”）之间的劳动合同期限不短于 36个月的（标的资产交割日起算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
各股东已按照天象互动章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互动目前的股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
各交易对方合计持有的天象互动100%股权权属清晰，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债
1、主要资产及其权属情况
（1）自有房产
作为轻资产运营企业，天象互动及其下属子公司均无自有房产，目前所有在用办公场所均以租赁方式获得。截至本预案签署日，天象互动及其下属子公司的房产租赁情况如下：
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|承租主体|出租主体|租赁标的|租赁期|面积（平方米）|
|天象互动|成都高投置业有限公司|成都市天府软件园E区2栋6座14层4号房|2014.11.12-2016.11.11|1658.20|
|天象互动|成都高投置业有限公司|成都市天府软件园E区2栋5座14层6、7号房|2014.9.1-2016.8.31|2826.68|
|天象互动|北京红山宏源物业管理有限公司|北京市朝阳区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦704室|2015.8.10-2016.8.9|300.12|

（2）专利
截至本预案签署日，天象互动及其下属子公司未取得任何专利证书。
（3）商标
截至本预案签署日，天象互动及下属子公司取得的已授权商标情况如下：
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|申请号|商标图像|类号|商标名称|注册人名称|
|16355242||9|赵云战纪|成都天象互动科技有限公司|
|16355551||41|赵云战纪|成都天象互动科技有限公司|
|16355690||42|赵云战纪|成都天象互动科技有限公司|

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（4）计算机软件著作权
截至本预案签署日，天象互动及下属子公司拥有29项计算机软件著作权以及2项文字作品著作权，具体情况如下：
①计算机软件著作权
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|软件全称|登记号|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|
|皮卡丘游戏软件|2014SR105194|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-7-7|
|宠物小精灵游戏软件|2014SR130664|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-8-1|
|神奇宝贝手机游戏软件|2014SR130941|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-8-22|
|去吧皮卡丘游戏软件|2014SR158339|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-7-23|
|天天枪战游戏软件|2014SR165754|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-10-23|
|赵云战纪游戏软件|2014SR175249|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-11-10|
|口袋皮卡丘游戏软件|2014SR205955|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-12-12|

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|-|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|
|去吧皮卡丘游戏软件|2014SR208562|V2.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-12-12|
|武林外传游戏软件|2015SR029499|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-12-30|
|全民皮卡丘游戏软件|2015SR034713|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-1-10|
|三国志威力加强版2游戏软件|2015SR035543|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-1-13|
|三国威力加强版2游戏软件|2015SR035410|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-1-14|
|三国英雄联盟游戏软件|2015SR035424|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-1-1|
|三国志英雄联盟游戏软件|2015SR035436|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-12-25|
|全民宝贝游戏软件|2015SR040083|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-10-8|
|合金弹头游戏软件|2015SR042148|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|未发表|

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|软件全称|登记号|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|
|去吧皮卡丘3游戏软件|2015SR052533|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-1-1|
|去吧皮卡丘2游戏软件|2015SR056874|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-1-1|
|仙侠奇缘之花千骨游戏软件|2015SR060829|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-12-31|
|仙侠奇缘花千骨游戏软件|2015SR060830|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-1-1|
|仙魔录花千骨游戏软件|2015SR060831|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-2-6|
|花千骨游戏软件|2015SR061552|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-3-6|
|神奇皮卡丘游戏软件|2015SR072886|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2014-12-30|
|赛尔号游戏软件|2015SR119831|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-4-1|
|武林外传移动版游戏软件|2015SR119884|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-4-1|

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|软件全称|登记号|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|
|狂想三国志游戏软件|2015SR129952|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-5-27|
|御龙三国游戏软件|2015SR119884|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-5-27|
|赛尔号-超级英雄游戏软件|2015SR148306|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-4-10|
|武林外传电影手游游戏软件|2015SR179418|V1.0|成都天象互动科技有限公司：中国|2015-3-1|

注：上表列示的软件著作权均为原始取得
②文字作品著作权
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|作品名称|登记号|作者|著作权人|首次发表日期|
|《去吧皮卡丘》---未知的世界|国作登字-2015-A-00179471|成都天象互动科技有限公司|成都天象互动科技有限公司|2014-9-9|
|去吧皮卡丘|国作登字-2015-A-00179389|成都天象互动科技有限公司|成都天象互动科技有限公司|2015-8-10|

注：上表列示的文字作品著作权均为原始取得
（5）域名
截至本预案签署日，天象互动及下属子公司拥有的域名情况如下：
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|域名所有者|域名|类别|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|域名所有者|域名|类别|
|成都天象互动科技有限公司|skymoons.cn|中国国家顶级域名|
|成都天象互动科技有限公司|skymoons.com.cn|中国国家顶级域名|
|成都天象互动科技有限公司|skymoons.com|顶级国际域名|
|成都天象互动科技有限公司|skymoons.net|顶级国际域名|

2、抵押、质押、对外担保、担保情况
截至本预案签署日，天象互动及其子公司经营所用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及资产权属相关诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，天象互动及其子公司不存在任何形式的担保、保证或委托贷款。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据天象互动未经审计的财务报表，截至 2016年 3月 31日，天象互动负债总额4,146.17万元，主要为应付账款、预收账款，无银行借款。
（2）或有负债情况
天象互动涉及诉讼及仲裁事项详见“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”，截止本预案签署日，审计师未就天象互动的诉讼事项确认为预计负债。
4、标的股权权属情况
天象互动设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等
行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互动股权
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的情况或被有关部门追究责任的情况。
各股东已按照天象互动章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互动目前的股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
综上，各交易对方合计持有的天象互动100%股权权属清晰，标的股权权属情况不存在瑕疵。
5、诉讼和仲裁情况
截至本预案签署日，天象互动不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍资产权属转移的情况。
（五）主营业务情况
1、天象互动业务主体演变情况
天象互动于 2014年 4月 24日成立，是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商，专注于移动游戏的开发与运营。2015年 10月，天象互动将其主要资产、业务及人员劳动关系转让给天津天象；与此同时，天象互动将天津天象100%股权转让给赤月科技。2015年10月15日，赤月科技与天津天象完成上述事项的工商变更，天津天象变为赤月科技的全资子公司。2015年 11月，天象互动及其全资子公司越云科技将合计持有的赤月科技100%股权转让给天象互动的所有股东，转让完成后赤月科技的股东结构与当时天象互动的股东结构完全一致。2015年 11月 30日，赤月科技取得变更后的《企业法人营业执照》。至此，原天象互动（合并报表范围内）的主要业务、资产已注入赤月科技（已更名为“天象互娱”），天象互动仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及代理游戏《天天枪战》在 4399运营平台的联合运营业务。公司未来的业务定位是进行移动网络游戏创业团队或公司的孵化业务，为优秀的创业者搭建立体的服务平台，提供全方位的创业服务。除了向落户的创业者提供全面、开放、友好的办公场地及硬件配套设施外，还会提供投融资、创业讲堂等辅导服务。
天象互动的行业基本情况、经营模式、业务流程、主要游戏产品、核心技
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术水平、质量控制情况、研发团队及核心技术人员情况、行业地位及核心竞争力等情况详见本预案“第四节交易标的之天象互娱基本情况”之“一、标的资产信息”之“（五）、主营业务情况”。
2、标的公司主要业务资质
截至本预案签署日，天象互动及下属子公司拥有的主要业务资质情况如下：
（1）网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|持证主体|许可证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|
|天象互动|网络文化经营许可证|川网文许字【2014】1335-070号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|四川省文化厅|
|天象互动|增值电信业务经营许可证|川B2-20140212|第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务)|四川省通信管理局|

（2）软件企业认定证书
天象互动符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得四川省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书编号|发证日期|
|川R-2014-0180|2014年11月27日|

《软件企业认定管理办法》第十三条规定，软件企业认定实行年审制度，软件企业每年按照软件企业认定申请时提交资料的要求向省级主管部门提交年审材料，省级主管部门依据该办法第七条规定，即软件企业的认定条件对软件企业进行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案；有异议的，
工业和信息化部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格
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的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据 2015年 3月 13日国务院发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）及工信部和国家税务总局2015年 5月 27日发布的《关于 2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号），自前述工信部联软函[2015]273号文发布之日起，软件企业认定及年审工作停止执行，已认定的软件企业在 2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。
根据成都高新区国家税务局出具的成高国税通（510198150316807号）《税务事项通知书》以及成高国税通（510198150316807号）《税务事项通知书》，成都天象互动科技有限公司与2015年3月4日报送的新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业定期减免征收企业所得税备案材料已在成都高新区国家税务局完成备案，可于 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间享受企业所得税减免优惠，于2016年1月1日至2018年12月31日期间享受12.5%的企业所得税优惠税率。
（3）运营游戏的文化部备案情况
在 2015年 8月 31日之前，天象互动是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商，专注于移动游戏的开发与运营。其主要产品为《热血精灵王》和《三国威力加强版》。2015年10月天象互动与天象互娱重组后，游戏业务运营主体已转移至天津天象，天象互动不再进行游戏运营。
（4）运营游戏的版号获得情况
在 2015年 8月 31日之前，天象互动是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商，专注于移动游戏的开发与运营。其主要产品为《热血精灵王》和《三国威力加强版》。2015年10月天象互动与天象互娱重组后，游戏业务运营主体已转移至天津天象，天象互动不再进行游戏运
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营。
（六）主要财务指标
天象互动最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|18,366.05|23,855.69|
|831.50|1,233.68|
|19,197.55|25,089.37|
|4,146.17|10,387.00|
|-|-|
|4,146.17|10,387.00|
|15,051.38|14,702.38|
|-|-|
|15,051.38|14,702.38|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|460.62|46,880.63|
|-2.20|30,454.83|
|483.36|12,085.22|
|485.45|13,085.64|
|349.00|13,325.57|
|349.00|13,325.57|
|-|-|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-3,279.51|16,709.54|
|-5,150.48|286.46|
|-|-8,500.00|
|107.82|125.56|
|-8,322.17|8,621.56|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|21.60|41.40|
|4.43|2.30|
|4.21|2.24|
|2016年1-3月|2015年度|
|596.74|13,175.22|
|-|-|
|0.80|10.29|
|0.08|2.37|

注：上表中财务指标计算方式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-其他流动资产）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；由于天象互动不存在利息费用，利息保障倍数不适用。
（6）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（7）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
5、非经常性损益分析
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|18.94|-5,933.59|
|0.30|331.50|
|-|-|
|1.61|261.28|
|-0.00|-0.04|
|20.84|-5,340.84|
|-0.17|9.02|
|-|-|
|21.02|-5,349.87|
|349.00|13,325.57|
|6.02|-40.15|

2016年一季度、2015年度、2014年度，天象互动的税后非经常性损益分别为 21.02万元、-5,349.87万元和 288.39万元，占当期净利润的比例分别为6.02%、-40.15%、2.77%。其中，2014年度和 2016年一季度非经常性损益占净利润的比例都不高，扣除非经常性损益前后的净利润差别不大；2015年度非经常性损益金额及占比较高，主要是天象互动处置其下属子公司、联营公司股权，确认 5,933.59万元投资损失所致，降低了当年的净利润，该收益偶发性较强，详情见如下非经常性损益项目构成情况分析：
（1）非流动资产处置损益
①处置持有千层塔30%股权
天象互动持有千层塔30%的股权，累计出资 300.00万元。2015年 11月，
天象互动将千层塔30%的股权全部转给天象互娱。转让前累计确认投资收益
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1,226.61万元，也即长期股权投资账面价值为1,526.61万元，本次交易依据注册资本作价300.00万元，确认投资损失1,226.61万元。
②处置直接和间接持有天象互娱100%股权
天象互动通过收购越云科技100%股权，间接获得天象互娱51%的股权，2014年5月天象互动以24.5万元的价格取得天象互娱49%的少数股权，占天象互娱可辨认净资产公允价值份额为 181.34万元，天象互动合并报表确认资本公积 156.84万元，2015年 11月天象互动以天象互娱单体报表的净资产为作价依据，以 403.68万元的价格将其直接和间接持有的天象互娱100%股权转让给天象互动的股东。截止 2015年 11月末，天象互娱合并报表的净资产为 5,575.09万元，天象互动及越云科技以处置价款与天象互娱合并报表的净资产的差额确认投资损失 5,171.41万元，同时将天象互动取得天象互娱49%的股权时所确认的资本公积转入当期损益，确认投资收益 156.84万元，故本次股权转让共确认投资损失5,014.57万元。
③注销博龙网络
2014年 5月，天象互动购买越云科技100%股权，间接持有博龙网络51%股权，截止 2015年博龙网络进入注销程序时，博龙网络的净资产归属于天象互动的份额为-312.24万元，天象互动因博龙网络注销确认投资收益312.24万元。
④注销云聊科技
2014年 5月，天象互动通过购买越云科技100%股权，间接持有云聊科技51%股权，截止 2014年 12月云聊科技进入注销程序，云聊科技净资产归属于天象互动的份额为4.64万元，注销云聊科技形成4.64万元投资损失。
（2）政府补助
天象互动 2014年非经常性损益主要来源于政府补助，根据《成都高新区加快移动互联网产业发展的若干政策》，天象互动因满足“移动互联网知名企业骨干人员在成都高新区首次创办创业企业”而获得创业补贴200.00万元。
2015年度，天象互动来源于政府补助的非经常性损益共 331.50万元，其中因在高新园区设立新公司获得房租补贴 215.27万元，因天象互动收入突破一亿
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获得规模壮大奖励50.00万元，另外获得软件产业发展专项资金40.00万元，社保补贴 13.00万元，根据《成都高新区推进“三次创业”支持战略性新兴产业企业加快发展的若干政策》，天象互动销售收入首次达到国家标准并成功入库，获得上规入库奖励10.00万元。
（3）委托他人投资或管理资产的损益
2016年一季度、2015年度、2014年度，天象互动通过购买银行理财，获得收益分别为1.61万元、261.28万元、6.19万元。
6、营业收入和净利润同比变动情况
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|-|-|
|2016年一季度|2015年度|
|460.62|46,880.63|
|349.00|13,325.57|

天象互动成立于2014年4月，2014年4-12月共实现营业收入16,503.74万元，期间天象互动运营的游戏主要包括《天天枪战》、《糖果粉碎传奇》、《赵云战纪》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》、《来自喵星的你》、《梦幻火影》等，其中《热血精灵王》自2014年6月上线以来获得广大用户玩家的良好评价，其月充值流水表现稳定，带来收入的稳定增长。
天象互动营业收入2015年度较2014年度增长184.06%，营业收入增长的主要原因为天象互动 2015年新推出《御龙三国》、《武林外传电影手游》、《花千骨》等多款游戏，其中2015年6月上线的“影游联动”标杆性游戏代表产品《花千骨》更是为公司创下 1.6亿元的月充值流水记录，带动公司经营业绩大幅提升。
2016年一季度，天象互动的营业收入和净利润大幅下降的主要原因为 2015年 10月，天象互动将主要资产、业务注入到天象互娱及其子公司，2015年 11月，天象互动及其子公司越云科技将其持有的天象互娱全部股权转至天象互动的股东。因此，天象互动 2015年合并报表涵盖了天象互娱及其子公司天津天象截止 2015年 11月的经营成果。此后，天象互动仅保留了《花千骨》、《热血
精灵王》及代理游戏《天天枪战》在 4399运营平台的联合运营业务，收入较
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少，故2016年一季度的经营业绩大幅下降。
（七）出资及合法存续情况
经核查，截至本预案签署日，标的公司天象互动不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年评估或估值的情况
截至目前，原天象互动所经营业务的主体变更为天象互娱，评估情况请详见本预案“第四章交易标的之天象互娱”之“（八）最近三年评估或估值的情况”。
（九）交易标的下属企业情况
截至本预案签署日，天象互动下属企业的总体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|成都越云科技有限公司|10.00万元|100.00%|
|天津基甸动漫有限公司|50.00万元|100.00%|
|上海戏龙信息技术有限公司|11.78万元|15.11%|
|成都上月科技有限公司|10.00万元|50.00%|
|成都萌月科技有限公司|10.00万元|50.00%|
|成都锐沃网络科技有限公司|10.00万元|40.00%|

其中由天象互动控制的企业情况如下：
1、成都越云科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 成都越云科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都高新区肖家河中街43号6幢1层
成立日期 2013年8月8日
法定代表人 蒙琨
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 10万元人民币
社会统一信用代码 915101000753694512
手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服
经营范围
务。
（2）历史沿革
①2013年8月越云科技成立。
成都越云科技有限公司（以下简称“越云科技”）由自然人张厚芝于 2013年 8月 6日以货币方式出资设立，注册资本 10万元，其中实缴人民币 10万元。同日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第8-19号《验资报告》，对张厚芝本次出资事项进行了审验。2013年8月8日，越云科技取得成都市高新工商行政管理局核发的注册号为 510109000386128的《企业法人营业执照》，注册资本 10万元，住所地为成都高新区肖家河中街 43号 6幢 1层，法定代表人为杜娟，经营范围：手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务。
越云科技设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|张厚芝|10.00|10.00|100.00%|
||10.00|10.00|100.00%|

②2013年9月，第一次股权转让
2013年8月26日，越云科技召开股东会，同意公司股东张厚芝将其持有的越云科技50%的股权转让给王宏伟。同日，转让双方就上述事宜签订了《股权转让协议》。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。2013年 9月 5日，越云科技在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，越云科技的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|张厚芝|5.00|5.00|50.00%|
|王宏伟|5.00|5.00|50.00%|
||10.00|10.00|100.00%|

③2014年5月，第二次股权转让
2014年 5月 6日，越云科技召开股东会，同意股东张厚芝、王宏伟分别将其各自持有的越云科技50%股权即 5万元出资转让给成都天象互动科技有限公司。同日，张厚芝与天象互动、王宏伟与天象互动分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章程》并通过了章程修正案。2014年 5月 8日，越云科技在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，越云科技的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|成都天象互动科技有限公司|10.00|10.00|100.00%|
||10.00|10.00|100.00%|

④2016年5月24日，越云科技决议注销。
2016年5月24日，越云科技召开股东会，会议通过了同意注销越云科技的决议，并成立清算组，组长为蒙琨，组员为蒙琨、马军。目前越云科技正在履行工商、国税、地税等相关注销程序。
2、天津基甸动漫有限公司
（1）基本情况
企业名称 天津基甸动漫有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 天津生态城动漫中路355号创研大厦2层224-3号房间
成立日期 2015年6月25日
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 蒙琨
注册资本 50万元人民币
统一社会信用代码 911201163409575974
动漫设计；策划、设计、制作、销售动画节目形象及相关衍生品；设计及销售计算机软硬件；软件开发与代理；计算机、网络信息技术领经营范围
域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年6月天津基甸成立。
天津基甸动漫有限公司（以下简称“天津基甸”）由法人成都天象互动科技有限公司于2015年6月18日以货币方式出资设立，注册资本50万元，其中实缴人民币0万元。2015年6月25日，天津基甸取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的注册号为 120116000376930的《企业法人营业执照》，注册资本50万元，住所地为天津生态城动漫中路355号创研大厦2层224-3号房间，法定代表人为蒙琨，经营范围：动漫设计；策划、设计、制作、销售动画节目形象及相关衍生品；设计及销售计算机软硬件；软件开发与代理；计算机、网络信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津基甸设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|成都天象互动科技有限公司|50.00|00.00|100.00%|
||50.00|00.00|100.00%|

二、交易标的之天象互动相关重要事项的说明
标的资产为完整经营性资产，不涉及土地使用权等资源类权利；资产交易不涉及债券债务转移；不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入；交易标的不涉及重大特许经营权。
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第六章标的资产预评估和作价情况
一、标的资产预估值及作价的基本情况
经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产天象互娱100%股权的交易价格为375,000万元，天象互动100%股权的交易价格为15,000万元，最终交易价格由各方以评估机构对标的资产进行评估后确定的评估值为依据协商确定，评估基准日为2016年3月31日。
截至本预案签署日，本次交易标的天象互娱和天象互动资产的审计和评估工作尚未完成，预评估的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的所有者权益（万元）|股东全部权益估值（万元）|
|收益法|53,259.27|375,299.88|
|市场法||379,617.39|
|资产基础法|14,133.79|15,474.71|

注：归属于母公司的所有者权益为截至2016年3月31日的未经审计财务数据。
二、天象互娱100%股权的预评估情况
（一）评估方法的选择
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预评估选用的评估方法为收益法和市场法。
评估方法选择理由如下：
被评估单位为轻资产型游戏企业，其固定资产投入相对较小，账面值不
高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经
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验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素，在资产基础法下该类资产的价值较难量化。游戏行业的企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估；同时游戏类企业的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，近期相关上市公司并购游戏公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可采用市场法评估。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行预评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，拟选取收益法确定评估结论。
（二）本次预估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（3）假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
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整；
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策、与关联企业的利益分配等不会发生较大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（8）预计企业能如期申请获得国家新闻出版广电总局的《网络出版服务许可证》；其所研发及代理的主要游戏可以满足上线运营所必须的前置审核资质、资格及相关要求并取得游戏版号；
（9）本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下，主要税收优惠如下：
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《软件企业认定标准及管理办法》（信部联产[2000]968号）和《软件企业认定管理办法的通知》（工信部联软[2013]64号），软件企业经认定后，从获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。天象互娱经认定后 2014年和 2015年免缴企业所得税，2016年到 2018年所得税减按12.5%计缴；但由于天象互娱未来游戏业务较少，难以达到软件企业的认定要求，故本次评估预测2016年所得税按照12.5%计缴，2017年及以后年度按照25%计缴；天津天象经认定后 2015年和 2016年免缴企业所得税，2017年到 2019年所得税减按12.5%计缴。天津天象目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，天津天象作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税
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收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策，2020年及以后年度所得税按15%计缴。
根据资产评估的要求，评估机构认定这些假设条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型及参数选取
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型计算过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
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n：明确预测期；
i：预测期第i年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如
下：
K rMRPβr
e f c
其中：
r：无风险收益率；
f
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MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次对溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他应付款中与企业经营无关的往来款等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为预估值。
（4）未合并子公司价值
对于天象互娱采用合并口径数据进行盈利预测，合并范围由天象互娱和其全资子公司天津天象组成。未纳入合并范围的参股企业，按照被投资企业评估基准日报表净资产账面价值乘以持股比例确定该类股权投资的评估值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。天象互娱评估基准日无有息负债。
3、少数股东权益价值
对被投资单位进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定少数股东权益价值。
（四）收益期和预测期确定
1、收益期的确定
本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
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2、明确预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故明确预测期自2016年4月至2021年底。
（五）关于业务收入和成本预测情况的说明
对企业的未来收益预测是以企业2014年度至2016年1-3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
1、营业收入
（1）游戏流水
月充值流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃用户×付费率
（2）总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
（3）月活跃用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作的用户。天象互娱的主要游戏产品上线初期的月活跃登录用户呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
（4）月活跃用户付费率
月活跃用户付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在0%-15%之间波动，当游戏达到稳定期后付费率较为稳定。
月活跃用户付费率=月付费用户/月活跃用户
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（5）付费用户
月付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的本月留存+本月新增注册用户数
历史年度天象互娱游戏推出后，在测试期、成长期充值额增长较快，在这一时期，公司进行较大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，维持相对较平稳的收入，然后随着活跃用户数量的减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
（6）ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
本次评估对天象互娱现有游戏以及未来游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU值，并结合企业的运营和推广理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
（7）营业收入测算
由于游戏具有生命周期的特性，在预测 2016年 4-12月至 2021年的游戏收入时，对于正在运营的游戏，参考历史经营情况结合预计剩余生命周期逐月预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。通过测算，天象互娱 2017-2021年收入持续增长，2022年以后公司进入永续期，营业收入保持在2021年水平。
2、营业成本
营业成本主要包括IDC费用、版权金支出、分成金支出。
IDC费用：主要包括IDC、CDN带宽以及云服务器费用，随着游戏运营规模的扩大，游戏上线数量、开服数量以及玩家用户的增加，IDC费用相应增加，评估时主要按IDC费用占游戏业务营业收入的比例测算；
版权金支出：主要为取得 IP授权及代理游戏的授权需要支付 IP授权方或
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代理游戏开发方的版权金，IP授权版权金支出主要根据现有 IP授权合同及考虑新游戏需要获取的 IP授权的成本情况进行预测。获得代理游戏的版权金支出主要根据现有代理发行合同及考虑新增代理游戏获得授权情况进行预测。两者均按预计的游戏生命周期进行摊销预测，对未来年度该部分成本进行预测。
分成金支出：主要为向 IP授权方、代理游戏的开发商以及合作研发游戏的开发商支付的分成金支出。主要依据现有 IP授权合同、代理发行合同以及合作研发游戏合同约定的分成比例，以及考虑获得新增 IP授权情况、代理游戏的授权发行情况以及合作开发新游戏情况的规划，参考历史年度已签合同以及行业市场内相关游戏的分成比例情况，同时结合预测的游戏运营流水或分成收入，对未来年度该部分成本进行预测。
3、营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、防洪费以及价格调节基金。其中：城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳，防洪费按流转税额的1%缴纳，价格调节基金按营业收入的0.07%缴纳。
4、营业费用
营业费用主要包括销售人员的工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金、业务推广费、广告费、信息服务费、房租物管费、办公费、差旅费、业务招待费、交通费、折旧及其他费用等。
员工成本：职工工资主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；福利费、奖金参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧：除了现有存量资产外，以后各年为了满足正常经营及业务增长的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额；
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业务推广费、广告费及信息服务费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础，根据管理层对未来广告宣传、业务推广、游戏推广方面的规划情况，并参考历史年度其占收入的比例，对未来年度该部分费用进行预测；
房租物管费：租赁合同期内按合同约定确定租金及物管费，租赁合同期后年度租金及物管费水平考虑适当的增长；
差旅费、业务招待费、交通费等费用根据业务量及人员的增加每年以一定比例增长；
办公费及其他费用等根据历史年度情况，按照一定金额进行预测。
5、管理费用
管理费用主要包括管理人员及研发人员的工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金、房租物管费、办公费、差旅费、业务招待费、交通费、折旧摊销、印花税、服务费、诉讼费、研发支出及其他费用等。
员工成本：职工工资主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；福利费、奖金参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后各年为了满足正常经营及业务增长的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；
租赁合同期内按合同约定确定租金及物管费，租赁合同期后年度租金及物管费水平考虑适当的增长，同时根据各类人员数量的占比情况进行分摊；
差旅费、业务招待费、交通费等费用根据业务量及人员的增加每年以一定比例增长；
办公费、服务费、诉讼费及其他费用等根据历史年度情况，按照一定金额进行预测。
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6、财务费用
评估基准日企业没有付息负债，历史年度财务费用主要包括利息收入、汇兑收益及其他等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。
7、投资收益
投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益，本次对于未来年度的预测主要基于企业管理层对权益法核算的长期股权投资单位的盈利能力情况以及闲置资金用于购买理财产品的收益水平的预测。由于投资收益的不确定性，本次最终在计算现金流时扣除对投资收益的预测，并将未合并子公司的价值和溢余资金予以加回。
8、营业外收支
天象互娱报告期内的营业外收支主要为境外收入免征的增值税、政府补助收入、非同一控制下企业合并和权益法核算调整长期股权投资账面价值产生的利得以及其他支出等。
本次对于未来年度由于享受境外应税服务免征增值税额的优惠政策纳入营业外收入预测的范围，根据未来当期境外应税服务收入以及相应的增值税税率确认营业外收入。
本次对于天象互娱及其子公司享受当地政府补助、补贴，企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的收入或支出，在未来预测期测算中不作考虑。
9、企业所得税
合并预测口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。
经四川省成都高新技术产业开发区地方税务局批准，天象互娱自开始获利年度起，2014年和 2015年免缴企业所得税，2016年到 2018年所得税减按12.5%计缴，但由于天象互娱未来游戏业务较少，难以达到软件企业的认定要求，故本次预测2016年所得税按照12.5%计缴，2017年及以后年度按照25%计缴；经天津市中新天津生态城国家税务局批准，天津天象自开始获利年度起， 2015年和 2016年免缴企业所得税，2017年到 2019年所得税减按12.5%计缴；
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本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策，2020年及以后年度所得税按15%计缴；天津天象相关研发费用符合加计扣除的规定，本次在计算企业所得税时予以考虑。
10、损益表
利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+营业外收支净额
净利润＝利润总额－所得税
11、资本支出与折旧与摊销
公司的固定资产主要包括游戏业务相关设备和其他设备。未来年度公司没有房地产购置计划，办公场所需求增加仍主要通过租赁解决。游戏业务设备和公司业务规模有关，游戏业务规模增加，设备规模、各期折旧相应增加。
根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度新游戏上线计划，以及原有资产的更新等，测算未来各年度的资本性支出。
根据公司固定资产折旧年限、残值率、无形资产的摊销方式等，测算原有固定资产、新增固定资产的折旧；根据现有无形资产及新增无形资产，测算无形资产摊销。将测算的折旧及摊销分摊至主营业务成本、营业费用和管理费用。
12、营运资金
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债后确定；对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量；营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。通过对基准日营运资金、最低现金保有量、非现金营运资金分别进行预测，以计算企业当年所需营运资金。
13、企业自由现金流量
自有现金流量=利润总额+利息支出-投资收益-所得税+折旧摊销-资本支出-营运资本增加
三、天象互动100%股权的预评估情况
（一）评估方法的选择
评估机构采用资产基础法，对天象互动的股东全部权益在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。评估的范围包括天象互动的全部资产及负债。评估范围内的资产、负债包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产，以及流动负债等。
（二）本次预估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、行业政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
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行为对企业经营情况的影响；
（3）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
根据资产评估的要求，评估机构认定这些假设条件在评估基准日成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）增值情况说明
天象互动评估基准日总资产账面价值为 17,413.03万元，预估值为 18,753.95万元，增值额为 1,340.92万元，增值率为7.70%；总负债账面价值为 3,279.24万元，预估值为 3,279.24万元，无增减值变化；净资产账面价值为14,133.79万元，净资产预估值为15,474.71万元，增值额为1,340.92万元，增值率为9.49%。其中资产的评估增值主要来源于长期股权投资和固定资产的增值。
1、长期股权投资
长期股权投资的账面价值为60.00万元，本次评估预估值为1,087.18万元，增值率为1,711.96%。评估机构对控股及全资的被投资单位进行整体评估，确定其在评估基准日的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×所持股权比例
其中：
（1）对于目前已无实际经营业务，未来拟进行注销的企业，本次仅采用资产基础法评估。
（2）对于成立时间较短，尚无实际经营业务，从成立至评估基准日企业连年亏损且现金流为负，无法参考有效经营财务数据，未来经营趋势也极不明朗，本次仅采用资产基础法评估。
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2、固定资产
固定资产的账面价值为 197.98万元，预估值为 210.03万元，增值率为6.09%。评估机构根据运输设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价/(1+17%)+购置价/(1+17%)×10%+牌照费及其他必要费用
（2）成新率的确定
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率=Min（年限法成新率，行驶里程成新率）×现场勘察调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（四）关于未采用收益法和市场法评估的说明
天象互动成立之初，主要为移动网络游戏的开发、发行和运营，成功研发并推出多款移动网络游戏产品。2015年10月，天象互动将其主要资产、业务及人员劳动关系转让给天津天象；与此同时，天象互动将天津天象100%股权转让给赤月科技。2015年 10月 15日，天津天象完成上述事项的工商变更，天津天象变为赤月科技的全资子公司。2015年11月，天象互动及其全资子公司越云科
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技将合计持有的赤月科技100%股权转让给天象互动的所有股东，转让完成后赤月科技的股东结构与当时天象互动的股东结构完全一致。2015年 11月 30日，赤月科技取得变更后的《企业法人营业执照》。至此，原天象互动（合并报表范围内）的主要业务、资产已注入赤月科技（已更名为“天象互娱”）。截至目前，天象互动大部分业务均转让至天津天象，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》在 4399运营平台的联合运营业务，根据目前该三款游戏在 4399运营平台的运营状态，结合游戏的生命周期进行分析，未来在此运营平台游戏联运收入较少。除此之外，天象互动仅有办公场所转租收入，扣除实际租赁成本，租赁净收入较少，且随着未来房屋租赁合同的到期，其不再存在转租房屋收入。根据约定，天象互动未来将不再进行游戏的开发、发行和运营，未来的业务定位是进行移动网络游戏创业团队或公司的孵化业务，为优秀的创业者搭建立体的服务平台，提供全方位的创业服务。同时，原有游戏将随着游戏生命周期结束而终止运营，房屋转租收入随着租赁合同到期而终止。因此不宜采用收益法对其进行评估。此种公司也缺乏类似可比公司和交易案例，不宜采用市场法进行评估。
四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）标的资产预估值合理性分析
本次评估的预估值较账面净资产增值较大，主要因为标的公司具有轻资产的特征，账面资产构成简单，网络游戏行业发展迅速、领先的行业地位、多元化的游戏产品、领先的游戏研发能力、精品文化企业品牌、精英人才团队等无形资产和资源的价值未能在会计报表中体现，其账面资产无法全面反映标的公司的未来盈利能力。标的公司预估值较账面净资产增值的具体原因如下：
1、网络游戏行业发展迅速
标的公司的主营业务为移动网络游戏的开发、发行、运营和团队孵化。近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。2015年，中国游戏市场(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)实际销售收入达到 1,407亿元人民币，同比增长22.9%。2008年至 2015年，网络游戏市场年均复合增长率(CAGR)为28.81%。其中移动游戏市场的增长更为迅
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猛，2015年，中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6亿元人民币，同比增长87.2%；2008年至 2015年，中国移动游戏市场的复合增长率(CAGR)为107.45%。从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长， 2008年至 2015年年均复合增长率为29.62%。最近两年，随着游戏用户规模的增长，整体用户基数已经达到较高水平，因而造成用户增长率放缓。但随着移动硬件终端和移动电信技术的普及和升级换代加快带来的广阔市场，未来游戏市场规模仍将有一定的增长空间。
2、领先的行业地位
标的公司坚持“专业、精品、分享、共赢”的运营理念，注重数据化运营、精准化营销，不断提升游戏研发和运营技术水平，增强游戏产品竞争实力。标的公司自 2013年以来全面布局移动游戏业务，凭借公司团队丰富的游戏开发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，相继成功研发或发行了《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》等多款精品移动网络游戏，赢得国内外游戏用户的广泛认可，并成功实现在移动游戏市场的全面布局。《三国威力加强版》、《热血精灵王》两款精品游戏以优异的市场表现充分证明了标的公司团队在目前移动网游行业内的领先地位，同时“影游联动”标杆性游戏产品《花千骨》的上线，进一步巩固了标的公司的行业领先地位，树立了标的公司极强的品牌效应。根据易观智库发布的《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》显示，在 2015年中国移动游戏研发企业市场竞争格局中，标的公司占据了2.7%的市场份额，与天神互动、莉莉丝游戏、乐元素等公司共同处于第二梯队。
3、自主研发能力和多元化产品
天象互娱拥有强大的自主研发能力，天象互娱自研的前端程序开发技术和后端程序开发技术等技术充分保证游戏运行的高效率，同时可以满足天象互娱从游戏上线-发行-推广-运营等全流程的数据监控和管理。天象互娱还拥有相关子系统应用技术，包括后台管理平台系统、客服系统以及 quick2D编辑系统。
自公司成立以来，天象互娱通过独立研发、合作开发、委托研发等方式推出了《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》、《赵云战纪》、
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《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、《御龙三国》、《天天有喜》等多款热门移动网络游戏产品，逐步在移动游戏领域形成了较强的研运一体化优势。天象互娱的发行能力已取得了国内外游戏开发商的认可，公司已取得了某日本知名游戏开发商开发的《ZDBMGJ》以及某中国游戏开发商开发的《YSSND2》在中国地区的独家代理发行权。
4、精品文化企业品牌
经过近四年的发展，天象互娱在业界已形成了较强的品牌影响力。公司自身及其游戏也获得了诸多荣誉及奖项，包括由中国游戏行业年会颁发的 2014中国动漫游戏行业年度优秀金手指奖、由全球移动游戏大会(GMGC)颁发的 2014年度最佳游戏团队、由中国音响与数字出版协会颁发的 2015年度中国移动游戏十大发行商、2015第一届硬核黑石奖之十佳IP游戏奖《花千骨》等。公司总裁何云鹏也被中国音响与数字出版协会授予“2015年度中国游戏产业十大影响力人物”奖。天象互娱在游戏内容资源、IP储备、渠道合作、游戏长期运营等方面具有丰富的经验和较强的市场竞争力。
天象互娱凭借高水准的游戏产品获得了大规模的用户群体，因其产品一向以“精品化”著称，在市场上享有广泛的知名度。品牌化的优势赋予其产品更高的曝光率，而产品的畅销又同时提升了公司的品牌知名度，形成了市场声誉与商业收益之间的良性循环。
5、精英人才团队
天象互娱具有经验丰富的管理和技术团队，其核心团队由来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级管理和技术人才组成，长期从事网络游戏开发及代理发行，其高层管理人员大多在互联网相关行业有着 10年左右的从业经验。天象互娱的管理团队对于网络游戏行业具备着敏锐的洞察力和判断力，能够为公司制定合理的战略发展路径，并为公司建立合理有效的协同机制，充分发挥团队的最大效能。
经验丰富的管理团队、完备的人才队伍建设机制和良好健康的企业文化为天象互娱持续开发新产品奠定了强有力的基石，使天象互娱具备了较强的研发能力，构建了持续高效的运作体系，进而形成天象互娱的核心竞争力。
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6、账面资产不能全面反映其真实价值
标的公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
（二）可比上市公司分析
1、预估作价的市盈率、市净率
截至本预案签署日，天象互娱、天象互动的审计、评估工作尚未完成。天象互娱的预估值为375,299.88万元、天象互动的预估值为15,474.71万元，2015年 10月前，天象互动为主要游戏业务主体，天象互娱为天象互动的子公司；
2015年10月，天象互动与天象互娱、天津天象签订重组协议，将天象互动的主要资产、人员劳动关系及大部分业务转让至天津天象；并将天象互动持有的天津天象100%股权转让予天象互娱，天津天象变更为天象互娱的全资子公司，至此，原天象互动所经营业务的主体变更为天象互娱及其全资子公司。2015年 11月天象互动将其持有的天象互娱100%股权转至当时天象互动的股东，因此，标的公司 2015年主要业务的经营业绩于天象互动合并报表中反映，为保证业务主体的一致性，标的公司业绩的可比性，以评价标的资产估值的合理性，下表中市盈率和市净率均采用模拟合并数据计算，交易标的对应的市盈率、市净率如下：
项目 金额/指标
2015年合并净利润（万元） 19,988.99静态市盈率 19.512016年预估净利润（万元） 29,964.35
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动态市盈率 13.022016年3月31日合并账面净资产（万元） 69,018.96市净率 5.65注：静态市盈率=标的资产预估值/标的资产2015年合并实际净利润；
动态市盈率=标的资产预估值/标的资产2016年预估净利润；
市净率=标的资产预估值/标的资产评估基准日（2016年3月31日）合并净资产
2、可比上市公司估值比较
拟注入资产天象互娱、天象互动主要从事移动网络游戏相关业务。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”。选取同为信息传输、软件和信息技术服务业的上市公司，上市公司的市盈率及市净率情况如下：
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|-|-|
|证券简称|市盈率PE|
|海虹控股|929.48|
|神州信息|76.38|
|中信国安|79.32|
|星美联合|5,417.52|
|电广传媒|60.78|
|南天信息|256.28|
|高升控股|4,567.95|
|新大陆|47.42|
|远光软件|71.65|
|东华软件|34.39|
|国脉科技|245.12|
|生意宝|913.09|
|利欧股份|112.43|
|北纬通信|-217.83|
|石基信息|89.22|
|游族网络|65.37|
|二三四五|61.62|
|科大讯飞|84.84|

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|证券简称|市盈率PE|
|启明信息|2,098.97|
|天威视讯|36.62|
|川大智胜|249.18|
|拓维信息|88.70|
|卫士通|111.75|
|久其软件|91.47|
|联络互动|174.33|
|焦点科技|52.21|
|键桥通讯|234.45|
|皖通科技|72.68|
|天神娱乐|63.78|
|太极股份|74.77|
|千方科技|62.15|
|中海科技|91.29|
|四维图新|144.79|
|广联达|63.14|
|达实智能|70.21|
|启明星辰|84.22|
|二六三|175.62|
|榕基软件|550.64|
|恺英网络|47.96|
|杰赛科技|142.51|
|三七互娱|74.76|
|捷顺科技|69.55|
|荣之联|78.65|
|博彦科技|37.86|
|中科金财|133.63|
|真视通|110.14|
|久远银海|150.99|
|神州泰岳|50.04|
|立思辰|122.71|
|网宿科技|55.46|
|银江股份|107.62|
|华星创业|59.54|
|同花顺|43.25|
|超图软件|138.76|

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|证券简称|市盈率PE|
|赛为智能|66.32|
|天源迪科|94.88|
|世纪鼎利|69.34|
|三五互联|-65.90|
|中青宝|105.89|
|东方财富|44.43|
|华平股份|166.10|
|数字政通|72.47|
|银之杰|337.63|
|易联众|326.52|
|高新兴|112.63|
|乐视网|190.45|
|顺网科技|93.52|
|世纪瑞尔|60.32|
|东方国信|59.87|
|迪威视讯|458.45|
|万达信息|120.58|
|汉得信息|54.98|
|捷成股份|57.98|
|东软载波|33.21|
|美亚柏科|108.75|
|天泽信息|4,041.71|
|易华录|89.96|
|上海钢联|-28.55|
|拓尔思|86.70|
|银信科技|71.57|
|方直科技|184.14|
|天玑科技|148.36|
|新开普|148.54|
|卫宁健康|124.43|
|佳创视讯|848.91|
|华宇软件|65.62|
|梅安森|-48.87|
|海联讯|574.62|
|飞利信|91.31|
|朗玛信息|129.61|

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|证券简称|市盈率PE|
|荣科科技|92.68|
|三六五网|58.83|
|蓝盾股份|135.30|
|富春通信|149.72|
|汉鼎宇佑|137.88|
|同有科技|159.11|
|宜通世纪|177.20|
|任子行|146.02|
|邦讯技术|529.99|
|掌趣科技|71.29|
|旋极信息|235.50|
|华虹计通|-185.20|
|兆日科技|218.16|
|润和软件|66.86|
|长亮科技|232.41|
|北信源|146.46|
|全通教育|199.11|
|恒华科技|76.69|
|创意信息|117.29|
|绿盟科技|74.98|
|赢时胜|152.83|
|鼎捷软件|723.92|
|东方通|118.01|
|安硕信息|313.37|
|光环新网|191.96|
|飞天诚信|46.26|
|腾信股份|83.22|
|京天利|199.37|
|昆仑万维|98.10|
|浩丰科技|147.53|
|暴风集团|148.17|
|运达科技|68.65|
|浩云科技|99.70|
|创业软件|221.83|
|高伟达|223.74|
|迅游科技|197.64|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证券简称|市盈率PE|
|四方精创|123.82|
|信息发展|204.63|
|润欣科技|139.94|
|盛天网络|131.90|
|中科创达|165.49|
|歌华有线|32.79|
|中国联通|26.80|
|亿阳信通|74.31|
|国电南瑞|26.92|
|华胜天成|204.93|
|金证股份|121.31|
|湘邮科技|-148.44|
|中国软件|211.18|
|恒生电子|79.44|
|信雅达|83.97|
|用友网络|94.39|
|东方明珠|25.89|
|游久游戏|196.19|
|中安消|132.10|
|东软集团|60.24|
|佳都科技|71.90|
|浪潮软件|100.58|
|中电广通|-48.12|
|浙大网新|45.12|
|鹏博士|41.49|
|广电网络|52.78|
|宝信软件|46.45|
|华东电脑|38.98|
|江苏有线|57.16|
|大智慧|-44.90|
|吉视传媒|35.32|
|人民网|71.92|
|思维列控|50.92|
|南威软件|101.17|
|金桥信息|163.51|
|算术平均值|143.05|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|证券简称|市盈率PE|
|标的公司|19.51|

注1：剔除市盈率为负值、异常值（超过1000）的上市公司。
注2：市盈率PE=2016-03-31股价*股数/2015年净利润
注3：市净率PB=2016-03-31股价*股数/2016-03-31净资产
综上所述，采用交易标的公司模拟合并报表的数据，根据 2015年合并净利润测算的静态市盈率为19.51，根据 2016年预测的净利润测算的动态市盈率为13.02，根据评估基准日2016年3月31日合并净资产测算的市净率为5.65，均显著低于上市公司水平，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的权益。
3、可比交易案例估值比较
本次交易的拟注入资产天象互娱、天象互动主要从事移动游戏相关业务，因此，对近三年选择移动游戏概念的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析。
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|-|-|-|-|
|标的企业|评估基准日|市净率|静态市盈率|
|要玩娱乐|2013-03-31|16.08|12.99|
|广州银汉|2013-06-30|8.04|12.02|
|天津壳木|2013-06-30|26.71|15.06|
|神奇时代|2013-06-30|22.25|14.65|
|37wan|2013-07-31|13.90|14.64|
|玩蟹科技|2013-06-30|29.06|14.56|
|上游信息|2013-06-30|28.42|15.52|
|天拓科技|2013-09-30|14.49|14.00|
|上海游族|2013-08-31|32.16|13.80|
|七酷网络|2013-12-31|15.04|48.84|
|上海天游软件|2013-12-31|13.34|15.72|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|标的企业|评估基准日|市净率|静态市盈率|
|游久时代|2013-12-31|62.06|29.94|
|中科奥|2013-12-31|16.65|17.72|
|火溶信息|2014-04-30|28.30|15.12|
|艾格拉斯|2014-06-30|16.22|31.98|
|智明星通|2014-03-31|26.35|17.61|
|骏梦网络|2014-07-31|13.19|14.13|
|天马时空|2015-05-31|26.84|15.87|
|雷尚科技|2014-10-31|28.03|17.41|
|恺英网络|2015-02-28|22.25|13.32|
|武神世纪|2014-04-30|8.91|16.00|
|天上友嘉|2015-04-30|39.45|15.44|
|广州创思|2015-04-30|11.80|14.01|
|炎龙科技|2015-06-30|12.88|17.65|
|易幻网络|2015-07-31|49.42|27.52|
|美生元|2015-09-30|19.70|18.96|
|巨人网络|2015-09-30|13.60|28.13|
|完美世界|2015-09-30|411.90|19.65|
|值尚互动|2015-07-31|24.11|14.57|
|飞流九天|2015-12-31|6.23|17.45|
|幻想悦游|2015-12-31|4.96|50.11|
|点点开曼|2015-12-31|13.10|23.57|
||算术平均值|33.61|19.62|
||标的公司|13.02|19.51|

注1：剔除市盈率为负数的并购案例
注2：市净率=标的股权交易价格/标的资产评估基准日净资产
注3：静态市盈率=标的股权交易价格/（标的资产对应重组申报前一年度实际净利润*
购买的股权比例）
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注4：动态市盈率=标的股权交易价格/（标的资产对应重组申报当年承诺净利润*购买
的股权比例）
如上表所述，标的资产的预估值与同行业可比交易市盈率水平相当，依据
该预估值确定的交易价格充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的权
益。
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第七章非现金支付方式情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析及合理性分析
（一）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
||
|-|
|市场均价|
|20.63元/股|
|19.41元/股|
|20.06元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（二）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易是推进上市公司实现业务转型升级、多元化发展、提高盈利能力的重要举措。通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的移动游戏开发、发行和运营业务。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
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公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
二、发行股份的种类、每股面值
本次交易拟发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 112,697,893股，占本次交易完成后上市公司总股本的32.60%。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
四、股份锁定期安排
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本预案签署日，公司的总股本为 133,747,200股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计公司总股本将增至 345,680,417股（募集配套资金部分按照发行价格及募集资金总额计算）。本次交易完成前后，预计公司股
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本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|富邦控股|47,162,160|35.2622%|65,693,882|
|何云鹏|||35,756,596|
|华旗汇鼎|||34,614,970|
|陈琛|||26,602,046|
|航风投资|||16,155,088|
|宋汉平|||13,462,574|
|富邦鼎鑫|||12,000,000|
|天歌投资|||8,077,544|
|富邦融汇|||6,236,000|
|华旗汇晟|||5,891,222|
|鼎兴量子|||5,385,029|
|华弘湖泰|||5,385,029|
|安信基金资管计划|||5,385,029|
|君煦基金|||5,385,029|
|富邦德盛|||3,620,000|
|张普|||2,661,102|
|蒙琨|||1,871,387|
|周星佑|||1,871,387|
|华旗汇瑞|||1,798,600|
|欧姆量合|||1,077,005|
|杜伟|||165,858|
|其他社会股东|86,585,040|64.7378%|86,585,040|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
||133,747,200|100.00%|345,680,417|

本次交易完成后，宁波富邦的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动人共同持有上市公司29.2213%的股权，宋汉平等 14人经营管理团队仍为宁波富邦的实际控制人。
六、过渡期损益安排
标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认并出具《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10个工作日内全额补偿给上市公司。
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第八章募集配套资金
一、募集配套资金发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次交易拟发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
（四）发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日宁波富邦A股股票交易均价的90%，经双方协商确定发行价格为18.57元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产以股份支付的交易价格为 2,092,800,000元，扣除航风投资和天歌投资在本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后，本次募集配套资金的上限为 1,842,800,000元。本次拟募集配套资金不超过1,842,800,000元，符合证监会2016年6月 17日发布的《《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》》中的相关规定，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（元）|
|华旗汇鼎|642,800,000|

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|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（元）|
|富邦控股|344,134,080|
|宋汉平|250,000,000|
|富邦鼎鑫|222,840,000|
|富邦融汇|115,802,520|
|安信基金资管计划|100,000,000|
|君煦基金|100,000,000|
|富邦德盛|67,223,400|
||1,842,800,000|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
若本次非公开发行股份的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则募集配套资金认购方认购数量届时将相应进行调减。
如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。
（六）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
二、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 184,280万元，全部用于支付本次交易现金
对价、发行费用及交易税费。
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三、募集配套资金采取锁价发行相关事项
（一）锁价发行原因
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，有利于减少配套融资不确定性，确保本次重组的顺利实施，同时保持上市公司经营的稳定性、保护中小股东的权益。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象中，富邦控股为上市公司控股股东，宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为富邦控股的一致行动人，华旗汇鼎为标的资产之一天象互娱原股东华旗汇晟、华旗汇瑞的一致行动人。
（三）为巩固控制权本次重组前所持股份的锁定期安排
为巩固控制权，富邦控股本次重组前所持股份12个月内不得转让。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方已出具承诺，参与宁波富邦本次非公开发行股份
募集配套资金认购的资金系其自有资金或自筹资金，资金来源合法。
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第九章管理层讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司原主营业务属于有色金属压延加工行业，主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易服务。公司主要的生产模式为以销定产，根据订单要求组织生产，并保持一定数量的库存以备连续生产周转需要，定价模式为“铝锭价格+加工费”的方式。公司的主营产品传统铝板带材和工业铝型材的生产和销售受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响较大，近几年，实体经济不振，原材料铝锭价格持续下跌导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压，行业发展状况不容乐观。宁波富邦虽具有一定的行业经验、区位优势及竞争力，然而总体而言，总体产销规模处于中小水平，主要设备偏于老化，产品集中在毛利率低的中低端，创新能力以及对于细分市场及精专项目的关注不够。近年来，公司主营业务亏损严重。为增强其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入新兴产业领域的优质资产，以增强公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务并行的多元化上市公司，实现转型升级和结构调整。并购资产所从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，保障股东的利益。
公司未来的经营发展战略是是在深化发展原主业、挖掘原有业务发展后劲的基础上，以收购天象互娱和天象互动为契机，将主营业务拓展到新的领域，实现产品结构调整与产业转型升级。
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在原有业务方面，针对铝加工行业当前面临的总体产能过剩、产品结构不合理、同质化矛盾突出等问题，将努力优化生产技术，淘汰落后产能，提升制造水平和产品质量，优化产品结构，打造精专产品。同时注重企业内部的流程管理和精细化管理，降低生产成本，提高生产效率、开拓新的潜在客户和细分市场。发展成为具有特色深加工能力的区域型行业龙头企业。
在新业务方面，将坚持研运一体化的经营策略、影游联动和国际化拓展的发展思路，充分利用文化产业之间的协同效应，借助资本市场的力量拓宽融资渠道、整合产业链上下游的资源，开展与相关文化创业领域的互动与合作，提升综合市场竞争能力，巩固其在行业中的综合实力和行业地位。
公司的业务管理模式将进行相应调整。传统的铝加工业务将仍由宁波富邦现任管理团队管理，新增的移动网络游戏业务将由天象互娱、天象互动的管理团队进行具体运营。上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，并在制度建设及执行，治理结构、规范化管理等方面给予标的公司指导与协助。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
公司主要从事有色金属压延加工行业，是一家专业生产工业铝板带材和铝型材的区域性铝业深加工龙头企业。受国内外严峻的宏观经济环境影响，当前整个有色金属加工行业的发展状况不容乐观，行业整体获利能力受到进一步挤压，下游市场的需求不断萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，再加上电解铝价格的剧烈波动，导致公司近年来的财务状况和盈利能力均出现了问题。由下表中宁波富邦近三年一期的资产负债简表可知，公司的资产负债率较高且呈现持续上升的趋势，偿债能力日益下降，财务状况非常不佳。另外由下表中宁波富邦近三年一期的利润表简表可知，公司营业收入连年下降，营业利润均为负数，公司连年亏损，毛利率较低，盈利空间较小，盈利能力较弱。
（一）宁波富邦资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|61,781.97|60,820.37|71,626.91|
|58,234.70|56,213.05|61,742.67|
|3,547.27|4,607.32|9,884.24|
|94.26%|92.42%|86.20%|

注：2016年1-3月数据来自于宁波富邦2016年一季报，未经审计
（二）宁波富邦利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|14,082.96|81,466.11|84,253.16|
|-1,037.44|-4,966.06|-3,940.41|
|-1,052.07|-5,252.14|317.11|
|-1,060.05|-5,276.92|260.06|
|39.72%|1.40%|1.10%|

注：2016年1-3月数据来自于宁波富邦2016年一季报，未经审计
为了公司的财务状况和盈利能力，公司本次拟通过外延式并购的方式进入到盈利能力更强的新兴经济领域。本次交易标的公司是国内较为有影响力的移动游戏公司，专注于移动网络游戏的开发、发行、运营和孵化，成功研发并推出多款移动网络游戏产品。由于两家标的公司在报告期内进行过资产及业务重组，为了更为全面准确地反映标的公司的经营成果，本次对标的公司进行了模拟合并，并编制了模拟合并资产负债表和利润表，最近两年一期模拟合并报表简表数据如下（未经审计）：
（三）标的公司模拟合并资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|76,067.84|33,449.72|
|5,462.94|4,907.99|
|81,530.78|38,357.71|
|12,151.72|16,320.00|
|358.75|105.59|
|12,510.47|16,425.59|
|69,018.96|21,932.12|
|1.35|-|
|69,020.31|21,932.12|
|15.34|42.82|

（四）标的公司模拟合并利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|11,105.71|50,011.63|
|4,383.04|18,594.12|
|5,236.87|19,739.89|
|5,087.92|19,988.99|
|72.51|72.24|

由以上标的公司模拟合并资产负债表简表可知，标的公司的资产总额、净资产总额均持续增长，公司的财务状况良好；资产负债率较低，且流动资产占资产总额比重较高，资产的流动性较好，标的公司的偿债能力较强。由标的公司模拟利润表简表可知，标的公司的营业收入快速稳定增长，毛利率水平非常高，故而带来净利润的大幅增长，标的公司的盈利能力非常强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成功切入移动游戏行业，丰富主营业务构成，实现业务的多元化布局，培育新的利润增长点。
标的公司主营业务未来发展态势良好，将有助于进一步提高上市公司的营
业收入水平，增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。本次交易完成后，标
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的公司不仅可以获得上市公司丰富、规范的财务、人力资源管理经验，降低综合的管理成本；还可以分享上市公司的品牌声誉，提高市场知名度和影响力，进而吸引更多顶尖行业精英，提高标的公司的业务开拓能力，增强标的公司和上市公司的盈利能力，改善其财务状况。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业的主营业务有较大区别，不存在同业竞争。
（二）本次交易避免避免同业竞争的措施
为规范本次交易的交易对方、募集配套资金认购方、上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上述各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，富邦控股直接持有上市公司35.2622%股份，为上市公司控股股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的公司将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权
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益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易规范关联交易的措施
上市公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次购买资产的交易对方、上市公司控股股东、实际控制人、募集配套资金认购方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易构成关联交易，在标的公司作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况
截至本预案签署日，公司的总股本为 133,747,200股。本次发行股份购买资产后，预计公司总股本将增至 345,680,417股（募集配套资金部分按照发行价格及募集资金总额计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|富邦控股|47,162,160|35.2622%|65,693,882|
|何云鹏|-||35,756,596|
|华旗汇鼎|-||34,614,970|
|陈琛|-||26,602,046|
|航风投资|-||16,155,088|
|宋汉平|-||13,462,574|
|富邦鼎鑫|-||12,000,000|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|天歌投资|-||8,077,544|
|富邦融汇|-||6,236,000|
|华旗汇晟|-|-|5,891,222|
|鼎兴量子|-|-|5,385,029|
|华弘湖泰|-|-|5,385,029|
|安信基金资管计划|-|-|5,385,029|
|君煦基金|-|-|5,385,029|
|富邦德盛|-|-|3,620,000|
|张普|-|-|2,661,102|
|蒙琨|-|-|1,871,387|
|周星佑|-|-|1,871,387|
|华旗汇瑞|-|-|1,798,600|
|欧姆量合|-|-|1,077,005|
|杜伟|-|-|165,858|
|其他社会股东|86,585,040|64.7378%|86,585,040|
||133,747,200|100.00%|345,680,417|

本次交易完成后，宁波富邦将直接持有上市公司19.0042%股权，与其一致行动人共同持有上市公司29.2213%的股权，富邦控股仍为宁波富邦控股股东，宋汉平等14人经营管理团队仍为宁波富邦的实际控制人。
六、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划
鉴于标的公司与上市公司分属不同行业，在业务类型、经营管理等方面不具有相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对天象互娱、天象互动初步整合
计划如下：
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（一）对标的公司人员的整合
通过本次重大资产重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现标的公司既定的经营业绩，上市公司将保持标的公司管理层团队的稳定性，在公司章程规定的范围内给予管理层充分的信任。此外，为了保证上市公司的利益和标的公司的持续稳定发展，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司之间的劳动合同期限不短于 36个月的（交割日起算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合均同，协议约定的特殊情形除外。上述人员应与标的公司签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员自协议签署后及在标的公司服务期间（交割日起算继续任职 36个月）及离职后2年内不从事移动网络游戏开发、发行和孵化业务。
同时，上市公司将在保持天象互娱、天象互动现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向天象互娱、天象互动输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
（二）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，上市公司将结合天象互娱、天象互动的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对天象互娱、天象互动实施管控的同时，也使得天象互娱、天象互动能够达到监管部门对上市公司的要求。
（三）对标的公司资产、财务和业务的整合
本次交易完成后，上市公司将在优化调整原有主业产品结构、客户结构，强化成本控制，实现稳定发展的基础上，保持传统主业与新兴主业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在资产方面，标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、上海证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
在财务方面，财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督，提
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高标的公司的财务核算及管理能力。实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序。优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本。加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
本次交易完成后，宁波富邦将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对天象互娱、天象互动的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。同时，上市公司对标的公司在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金上的筹集和使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。
在业务方面，上市公司将充分利用平台优势、融资渠道优势以及规范化管理经验积极支持天象互娱、天象互动的业务发展。
（四）对标的公司法人治理、规范运作的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，各交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天象互娱、天象互动加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
天象互娱、天象互动作为上市公司的全资子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构合内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。同时，为适应未来上市公司多元化发展的特征，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加标的公司的相关人员加入董事会和管理层，参与上市公司的管理。上市公司原有铝加工业务与新注入的游戏研发与运营业务将形成既独立又协同的业务管理模式。
（五）对标的公司文化的整合
上市公司高度重视本次交易后企业文化及经营理念的融合与建设。在上市公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许子公司在符合上市公司文化整体方向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点。
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第十章风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求调整交易方案，如交易各方无法就交易方案的调整达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
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（三）关于股价异常波动的风险提示
虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计、评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（五）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以 2016年 3月 31日为审计、评估基准日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产的预估情况，截至 2016年 3月 31日，天象互娱归属于母公司所有者权益为 53,259.27万元（合并口径，未经审计），预估值为 375,299.88万元，增值 322,040.61万元，增值率604.67%；天象互动净资产账面值为 14,133.79万元（合并口径，未经审计），预估值为15,474.71万元，增值1,340.92万元，增值率9.49%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利目标，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投
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资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向富邦控股等 8名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 184,280万元。上市公司已与富邦控股等 8名投资者签署了《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与富邦控股等 8名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。特提请投资者注意相关风险。
为了降低该风险，公司在与富邦控股签订的《股份认购协议》中约定，如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与天象互娱全体股东签署的《购买资产协议》，何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等 11名业绩承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000万元、36,000万元、 43,200万元。如本次交易不能在 2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互娱2019年度的承诺净利润数不低于47,200万元。
根据上市公司与天象互动全体股东签署的《购买资产协议》，业绩承诺人天象互动全体股东承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公
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司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。如本次交易不能在 2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与业绩承诺方就盈利补偿方案作出了明确约定，具体请详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“5、盈利预测补偿”以及“（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》的主要内容”之“4、盈利预测补偿”相关内容。
（八）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，本公司与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方就盈利补偿方案作出了明确约定，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次发行股份购买资产的交易对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴量子及其设立并管理的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配套资金认购方之君煦投资及其拟设立并管理的君煦定增 1号私募投资基金、华旗汇鼎属于私募投资基金或私募投资基金管理人，应当办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
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截止本预案签署日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并管理的君煦定增1号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金备案工作。
根据上述对象出具的《承诺函》，上述对象将积极推进其私募投资基金备案工作，保证至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕私募投资基金备案工作，确保不因其备案事宜影响本次发行。
尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风险。
（十）并购后的整合风险
天象互娱拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对移动网络游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着深刻的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
移动游戏行业主要受工信部、文化部、新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度，未来可能出台新的政策对行业提出新的监管要求。
若标的公司及其子公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，或经营情况不符合新的政策要求，将可能被要求整改、受到处罚、甚至被要求停止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。提请投资者关注标的公司的行业政
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策风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，行业的高速发展吸引更多的经营者进入移动游戏行业，更多的游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况日益激烈。
作为移动游戏行业中的领先企业，天象互娱在市场上具备一定的竞争优势。但若天象互娱不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发及挖掘出优质游戏产品，或者未能维持其与各大游戏平台渠道商的密切合作关系和并保持其市场份额增长速度，则激烈的行业竞争可能会使天象互娱面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响天象互娱持续经营能力，对天象互娱经营造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
移动网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权，很可能因游戏产品的相关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容与其他产品（游戏、影视、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。
天象互娱在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。天象互娱在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运营涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若天象互娱无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如天象互娱在游戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对天象互娱日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
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（四）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然天象互娱团队具有多年游戏发行、运营经验，已形成了一套成熟的游戏产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦取得了较好的业绩。但是若标的公司不能持续推出符合玩家需求的新游戏以实现产品的更新换代，则可能出现业绩波动、业绩下滑甚至亏损风险。
（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有内容独特、玩法新颖、制作精良、用户体验良好的游戏产品才能被市场认可，取得较好的收益。如果天象互娱未来推出的新游戏在策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将面临新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司新游戏产品存在研发失败或未能按照预定日期上线运营的风险
天象互娱已经建立了一套健全的质量控制体系，每款游戏产品从提出创意到项目立项再到正式上线运营的过程中都要经历 Demo版本测试、Beta版本测试、CBT封闭测试、OBT开放测试等一系列版本测试，在确保新游戏产品无重大系统漏洞且公司认为其游戏内容符合相关部门规定后才会正式申请上线运营。尽管如此，天象互娱新游戏产品仍存在项目立项后无法成功完成研发工作、未能按照预定日期上线运营或者产品上线运营后的收入不达预期的风险。
另外，若天象互娱新游戏产品未能严格按照相关部门规定设计游戏内容或未能及时完成相关审批的话，存在游戏产品研发完成后无法上线或者无法按照预期及时上线的风险，提请投资者关注相关风险。
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（七）核心研发及运营人员流失风险
天象互娱主营移动网络游戏开发、发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是保持其行业领先优势的核心竞争力。天象互娱经过几年的摸索并借鉴行业内知名企业的管理经验，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若天象互娱无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员持续的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对天象互娱的开发和运营能力造成不利影响。同时随着天象互娱业务规模的发展和扩大，若天象互娱不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据 2016年 3月 10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要一定的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，报告期内天象互娱及子公司存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。截至本预案签署日，天象互娱及子公司关于《网络出版服务许可证》的申请已获相关部门受理，但尚未取得《网络出版服务许可证》，存在由于未取得《网络出版服务许可证》而被责令整改及被处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（九）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》
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（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管理。
根据2016年6月2日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）规定，自 2016年 7月 1日起，自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营；在此通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按此通知要求于 2016年 10月 1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营；未按照此通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。
标的公司相关游戏产品正在抓紧补办国家新闻出版广电总局的相关审批手续，能否及时在 2016年 10月 1日前完成相关审批存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批而被处罚的风险。
（十）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部 2010年 6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然天象互娱及子公司在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但
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仍可能因对监管法规理解存在偏差等原因，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（十一）天象互动未决诉讼的风险
天象互动目前存在两起未决诉讼，具体诉讼情况请详见本预案“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。天象互动实际控制人何云鹏承诺：如天象互动因上述诉讼需承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其本人足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
截至本预案签署日，天象互动仍存在未决诉讼，提请投资者关注相关风险。
（十二）税收政策优惠变动风险
报告期内，公司及部分子公司依据国家政策享受了所得税减免、增值税减免等税收优惠，具体情况如下：
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，软件生产企业经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天象互娱于 2014年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，按照规定享受所得税优惠，即自 2014年 1月 1日至2015年12月31日减免征收企业所得税、自2016年1月1日至2018年12月 31日税收减半征收企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司自开始获利年度起，2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日免缴企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>的公告》国家税务总局公告2014年第49号、《国家税务总局关于发布〈营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）〉的公告》国家税务总局公告 2016年第 29号有关规定，天象互动和天津天象分别在成都市高新区国家税务局、天津市中新天津生态城国家税务局办理跨境应税服务收入免征增值税的备案登记。
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若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，则无法持续享受相应的税收优惠，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（三）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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第十一章股票价格波动及买卖自查情况
一、公司股票停牌前价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较：公司股票价格在上述期间内上涨幅度为38.28%，扣除上证综合指数上涨5.30%因素后，波动幅度为32.98%；扣除制造业（证监会）指数指数上涨9.04%因素后，波动幅度为29.24%。因此，公司股票停牌前价格波动达到了128号文第五条相关标准。
二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据128号文、《准则第26号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月（2015年 9月 30日）至公司因重大事项停牌当日（2016年 3月 31日）止（以下简称“股票买卖自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
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（三）本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（四）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；
（五）前述（一）至（四）项自然人的父母、配偶及成年子女；
（六）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据各方的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，未发现本次交易相关知情人在本次停牌前 6个月内买卖宁波富邦股票的情形。
三、关于股价异常波动的风险提示
虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
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第十二章其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易标的资产的最终交易定价，将以评估机构出具的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问，各中介机构将对本次交易出具专业意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；
独立董事对本预案出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行回避义务。本次交易的具体方案将提交公司股东大会予以审议。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易在《购买资产协议》中就业绩承诺及补偿安排做了明确安排。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对购买资产的交易对方和募集配套资金认购方进行了一定期限的锁定。
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1、购买资产的交易对方具体股份锁定安排如下：
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
2、募集配套资金认购方的锁定期安排如下：
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况
1、上市公司的利润分配政策
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配按下列政策进行：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
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（2）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（3）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（4）公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案；
（5）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会通过。审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东意见，并及时答复中小股东关心的问题；
（6）公司经营中发生重大投资（重大投资指投资金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额在 3,000万元以上）等特殊情况而不进行现金分红时，董事会因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议；
（7）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（9）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题决议，由独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、上市公司近三年利润分配和股东分红情况
2014年5月21日，上市公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。由于 2013年末经审计的未分配利润为-55,167,258.64元，未计提法定盈余公积。未进行利润分配，未实施公积金转增股本。
2015年5月22日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。由于 2014年末经审计的未分配利润为-52,566,620.91元，未
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计提法定盈余公积。未进行利润分配，未实施公积金转增股本。
2016年5月18日，上市公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。由于 2015年末经审计的未分配利润为-105,335,816.60元，未计提法定盈余公积。未进行利润分配，未实施公积金转增股本。
3、本次交易完成后上市公司的利润分配及股东分红规划
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策。
本次重组完成后，公司将按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，进一步健全上市公司利润分配事项的决策程序，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（八）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
公司2015年实现的基本每股收益和稀释每股收益均为-0.395元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均为-0.383元/股。根据业绩承诺方在《购买资产协议》中所承诺的净利润，初步预计本次交易完成后公司不会出现每股收益被摊薄的情况。截止本预案签署日，标的公司财务报表的审计工作及上市公司备考财务报表的审阅工作尚未完成，相关信息将在本次重组的交易报告书中予以披露。
二、关联人资金占用与关联人担保情况
截止本预案签署日，上市公司实际发生担保余额为 11,180万元人民币，其
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中为控股股东富邦控股担保 9,200万元，为全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司担保1,980万元。
其中上述对控股股东的担保在公司与富邦控股建立的信用互保关系框架内发生的，担保金额不超过人民币 1,5000万元，同时富邦控股亦为本上市公司提供同等金额的信用担保。公司控股股东富邦控股融资及偿债能力较强，资信状况较好，前述担保事项为互为提供担保，风险可控。对全资子公司的担保亦风险可控，不会损害公司利益，经公司董事会及股东大会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，表决程序合法、有效，符合《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，未损害公司及中小股东利益。
上述担保事项均与本次交易无关。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近 12个月内重大资产交易情况
上市公司在最近12个月内不存在重大资产交易情况。
四、诉讼仲裁事项
（一）标的公司诉讼仲裁事项
2015年 7月 30日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗牛”）以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，在江苏省苏州市中级人民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）（爱奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的著作权人）提起诉讼，请求判令：（1）天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏；（2）天象互动、爱奇艺在公开媒体上赔礼道歉，消除因不正当竞争行为对苏州蜗牛造成的不利市场影响；（3）天象互动、爱奇艺赔偿苏州蜗牛经济损失 3,000万元人民币（该数额为暂计数,实际损失按照被告在不正当竞争期间获得的利润计算）；
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（4）天象互动及爱奇艺承担诉讼费。
2016年2月17日，天象互动以不正当竞争为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张苏州蜗牛在于2015年8月1日在上海国际博览中心召开的媒体沟通会上在多家媒体前宣称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的行为对其构成不正当竞争，请求判令：（1）苏州蜗牛停止对天象互动的侵权行为，消除影响并赔礼道歉；（2）苏州蜗牛赔偿天象互动经济损失人民币 3300万元（该金额为暂计数，实际金额参照被告因不正当竞争行为而获得的利润计算）；（3）请求法院判令苏州蜗牛赔偿天象互动律师费及公证费共计人民币30万元；（4）本案诉讼费由被告承担。
截至本预案签署日，前述两个诉讼均处于质证阶段，目前无法就诉讼的结果以及可能发生的损失做出可预见的判断。
何云鹏作为天象互动的实际控制人承诺如天象互动向苏州蜗牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其足额向公司进行补偿，确保公司不致因此遭受损失。若本人违反前述承诺导致公司或上市公司因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
（二）上市公司的诉讼情况
截至本预案签署日，宁波富邦和上海文盛投资管理有限公司（以下简称“上海文盛”）等公司因宁波富邦历史上的子公司信联讯通讯设备有限公司借款纠纷事宜存在诉讼争议，该等诉讼发生的背景及截至预案签署日的情况如下：
1、宁波富邦持有信联讯公司股权变更及管理情况
2000年 6月，富邦控股通过司法拍卖取得原控股股东中物投资有限公司（以下简称“中物公司”）所持宁波富邦股权成为其控股股东。
鉴于宁波富邦参股公司信联讯网络投资公司(该公司 1999年由宁波富邦与中物公司控股子公司中软软件产业有限公司(以下简称“中软公司”)分别出资 3000万元于北京设立，以下简称“信联讯公司”)亏损严重，富邦控股多次与中软公司、中物公司及其主管部门沟通清算信联讯公司事宜未果。为保证上市公司股东利益不受损害，2001年 9月经宁波富邦股东大会审议通过并经宁波市国
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有资产管理局批准，宁波富邦以股权置换形式将所持信联讯公司股权转让给宁波双圆有限公司（以下简称“宁波双圆”）。因信联讯公司和其他股东不予配合，前述股权转让未能及时办理变更登记手续。直到 2013年 11月，北京市工商行政管理局根据宁波市江东区人民法院协助执行通知书将前述信联讯公司50％股权变更至宁波双圆名下。
2002年，原中物公司董事长万荣南等人通过伪造宁波富邦公章及信联讯公司董事会决议等文件，将“信联讯网络投资公司”更名为“信联讯通讯设备有限公司”，股东中软公司将股权转让给北京中拍投资管理有限公司(以下简称“中拍公司”。)
2007年 3月，宁波工贸资产经营公司（2003年宁波双圆因企业改制将信联讯公司股权剥离给宁波工贸资产经营公司）、宁波富邦向北京公安局举报万荣南等涉嫌伪造公章、抽逃出资、隐匿、销毁信联讯公司财务凭证及侵占信联讯公司资产等犯罪行为，北京市公安局予以立案。目前，案件仍由北京市公安局以涉嫌合同诈骗罪继续立案侦查中。
2、上海文盛起诉宁波富邦的背景及判决情况
2003年3月，信联讯公司向北京建行铁道支行贷款2800万元（贷款时宁波富邦并不知情），由北京宏基兴业技术发展公司提供连带责任担保（以下简称“北京宏基”已于 2007年 12月被吊销营业执照）。后该笔贷款因未能按时偿还，被作为不良资产包经历次转让于2008年12月转让至上海文盛。
上海文盛于2009年7月向信联讯公司、北京宏基公证送达债权转让曁催收通知，并于2010年3月向北京市第一中级人民法院提起强制清算申请，请求对信联讯公司进行强制清算。后上海文盛主张信联讯公司清算义务人滥用公司法人独立地位，导致信联讯公司事实上无法进行清算。2010年11月，北京市第一中级人民法院作出（2010）一中民特字第 450号裁定书，裁定终结信联讯公司的强制清算，裁定认为信联讯公司的债权人可另行依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》对十八条的规定，要求中联讯公司的股东等清算义务人对债务承担连带偿还责任。
2010年12月，上海文盛基于主张其合法拥有的对信联讯公司的债权、中拍
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公司、宁波富邦为信联讯公司工商登记的股东及前述北京市第一中级人民法院作出（2010）一中民特字第 450号裁定书以借款合同纠纷为由，将信联讯公司、北京宏基、中拍公司、宁波富邦列为被告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令信联讯公司归还本金、利息、违约金合计 5,654.51万元及至实际还款日的利息及违约金，并由北京宏基、中拍公司、宁波富邦就前述债务承担连带清偿责任。
2011年9月，北京市第一中级人民法院出具（2011）一中民初字第1607号民事判决书，判决信联讯公司在判决生效后十日内给付上海文盛借款本金及利息、逾期利息、违约金合计 5,654.51万元，并判决北京宏基、北京中拍、宁波富邦承担连着清偿责任。
2015年 4月，北京市第一中级人民法院基于上海文盛提出执行申请出具 2015年一中执字第 00323号执行通知及和报告财产令，要求宁波富邦如实报告
财产情况，并要求宁波富邦在收到通知后三日内履行判决。
2015年12月，宁波富邦向北京市第一中级人民法院支付案款7,565.93万元并取得案款收据。
2015年10月，宁波富邦以取得新证据及原裁判存在故意违背事实而判决等理由再次向最高人民法院申请再审并获受理，截至 2015年年底，最高人民法院就再审申请召开了听证会。截至本预案签署日，再审申请尚未有进一步结果。
3、宁波富邦起诉上海文盛等主体的背景及判决情况
2015年 4月，宁波富邦在收到北京市高级人民法院就信联讯公司借款纠纷案件作出的判决后，以宁波双圆、北京市天正律师事务所、上海文盛向宁波市中级人民法院提起诉讼。
宁波富邦以上海文盛提起的对信联讯公司强制清算程序中，其和破产管理人北京市天正律师事务所隐瞒事实、操纵程序，宁波双圆因未能制止破产管理人北京天正律师事务所未穷尽所有清算手段和途径且管理人有意误导当事人和法院引起清算终结、未阻止破产管理人未依法组织破产重整就想引起破产程序终结的违法行为等，导致宁波富邦被强制执行清算义务，在非诉清算程序中越权把事实上已不是信联讯公司股东的宁波富邦强行当成信联讯公司股东并定义
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为“滥用企业法人独立地位怠于履行股东清算责任”，由此使宁波富邦被认定在清算方面有过错责任而造成重大财产损失及商誉损失为由，请求法院判令宁波双圆、北京市天正律师事务所、上海文盛各自按照侵权行为及与对原告损失的因果关系承担相应责任，赔偿损失56，545,143.98元（暂计至2010年12月 1日，后续按照实际遭受损失计算）。
本案经宁波市中级人民法院受理后，宁波富邦向法院提起申报财产保全，截至本预案签署日，本案仍在审理中。为保障公司利益，公司已申报保全了上海文盛在北京市第一中级人民法院的执行款 5600万元及其所有的位于于上海市徐家汇漕宝路的房地产、其控股股东浙江文华控股有限公司位于北京市房山区琉璃河镇二街村的房地产。
五、关于长江证券承销保荐有限公司担任本次交易独立财务顾问的独立性说明
长江证券承销保荐有限公司担任本次交易独立财务顾问具有独立性，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具体分析如下：
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（3）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
针对上述规定，申请人逐条比对进行了核查、分析：
（1）长江证券承销保荐有限公司未持有宁波富邦股份达到或者超过5%，
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亦未通过协议、其他安排与他人共同持有宁波富邦股份达到或者超过5%，且不存在选派代表担任宁波富邦董事的情形；
（2）宁波富邦未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有长江证券承销保荐有限公司的股份达到或者超过5%，亦未选派代表担任长江证券承销保荐有限公司的董事；
（3）最近 2年长江证券承销保荐有限公司与宁波富邦之间不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；且最近 1年，长江证券承销保荐有限公司也未向宁波富邦提供融资服务；
（4）长江证券承销保荐有限公司的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未有在宁波富邦任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在本次重大资产重组中，长江证券承销保荐有限公司系宁波富邦聘请的独立财务顾问，未与交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议，也未在本次交易中向交易对方提供财务顾问服务；
（6）长江证券承销保荐有限公司与宁波富邦不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文。
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第十三章独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与本公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，对本次交易的结论性意见如下：
1、宁波富邦本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形，有利于提高宁波富邦的盈利能力；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响宁波富邦的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
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第十四章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
董事签名：
郑锦浩 宋汉心 叶维琪
屠敏 魏会兵 徐积为
傅培文 宋振纶 王红珠
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会年 月 日
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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