北京掌趣科技股份有限公司
盈利预测实现情况说明的审核报告
大华核字[2015]002109号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京掌趣科技股份有限公司
盈利预测实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 盈利预测实现情况说明的审核报告 1-2二、 北京掌趣科技股份有限公司盈利预测实现情 1-5况的说明
盈利预测实现情况说明
的审核报告
大华核字[2015]002109号
北京掌趣科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣
科技）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 73号）编制的北京掌趣科技股份有限公司 2013年度
盈利预测实现情况说明（以下简称盈利预测实现情况说明）。
如实编制和对外披露盈利预测实现情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是掌趣科技管理层的责任。我们的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》。
除了对掌趣科技实施截至 2014年 12月 31日止年度财务报表
审计中所执行的对利润表有关的程序外，我们未对盈利预测实现情
况说明所载资料执行额外的审计程序。我们对盈利预测实现情况说
明所载资料与我所审计掌趣科技 2014年度财务报表时所复核的会
计资料和经审计的利润表的相关内容进行了核对，在所有重大方面
没有发现不一致。
本报告是本所根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，
与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王忻
中国·北京 中国注册会计师：王鹏
二〇一五年四月十六日
北京掌趣科技股份有限公司
2014年度盈利预测实现情况的说明
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月完成对
北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%的股权、上游信息科技（上海）有限
公司（以下简称“上游信息”）70%的股权的收购，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，本公司根据公司及玩蟹科技、上游
信息2013、2014年的盈利预测实现情况编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
（1）北京玩蟹科技有限公司
交易对方为叶凯、胡磊万城、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亿
辉博远”）、陈麒麟、吴世春、欧阳刘彬、尹力炜（以上合称丁方），北京分播时代网络
科技有限公司（以下简称“分播时代”）合计持有北京玩蟹科技有限公司100%的股权。
（2）上游信息科技（上海）有限公司
交易对方为刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以下简称“至高投资”）、
田寒松、马晓光（以上合称戊方）及朱晔合计持有上游信息科技（上海）有限公司70%的
股权（刘智君剩余30%暂不转让）。
2、交易标的
（1）玩蟹科技100%的股权，玩蟹科技基本情况如下：
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市海淀区海淀中街15号4号楼2层203
成立日期：2009年10月10日
法定代表人：叶凯
注册资本：1,100万元
实收资本：1,100万元
企业法人营业执照注册号：110108012315961
经营范围：利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可
证有效期至2016年8月18日)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息
服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年8月29日)；技术开发、技术转让、
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技术咨询、技术服务。(未取得行政许可的项目除外)
（2）上游信息70%的股权，上游信息基本情况如下：
公司类型：有限责任公司
公司住所：嘉定区胜辛南路500号2幢2206室
成立日期：2012年12月26日
法定代表人：刘智君
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：310114002482526
经营范围：计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询（除金融、证券），货物进出口及技术进
出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
3、交易价格
（1）玩蟹科技100%的股权
交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 1231
号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》的评估
结果并经各方友好协商后确定为173,900万元。如玩蟹科技2013年度、2014年度、2015
年度、2016年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至 2016年 12月 31
日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的30%作为奖励对价。同时丁方承诺玩蟹科技
2013年、2014年、2015年、2016年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润分别不低于人民币 12,000万元、16,000万元、20,000万元、24,000
万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则丁方将按照签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的规定进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已
补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则丁方应对公司另行补偿。补偿时，先
以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出
售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补
偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发
行股份及支付现金方式购买丁方持有的玩蟹科技90%股权，对价的40%以现金方式支付，
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其余60%对价以公司向丁方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买分播时代持有的
玩蟹科技10%股权。
（2）上游信息70%的股权
本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第
1232号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司70%的股权
项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为81,400万元。如上游信息2013年
度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向
截至2016年12月31日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的30%作为奖励对价。
同时戊方及朱晔承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年经审计的报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币7,500万元、12,500
万元、15,600万元、19,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则戊方及朱
晔将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已
补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则戊方及朱晔应对公司另行补偿。补偿
时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的
尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减
值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺
利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资
产总对价。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发
行股份及支付现金方式购买戊方持有的上游信息65%股权，对价的54.89%以现金方式支
付，其余45.11%对价以公司向戊方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买朱晔持
有的上游信息5%股权。
4、实施情况
2013年 10月 14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《北京掌趣科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等本次交
易的相关议案。
2013年10月31日，公司召开了2013年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 2月 26日，经中国证监会并购重组审核委员会 2014年第 10次工作会议
审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2014年3月27日，公司取得中国证监会证监许可〔2014〕320号《关于核准北京掌
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趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向叶
凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年 4月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的股东变更，并
签发了新的《企业法人营业执照》，公司持有玩蟹科技100%股权。
2014年4月11日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上游信息的股东变更，并
签发了新的《企业法人营业执照》，公司持有上游信息70%股权。
2014年4月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申
请受理确认书》，公司已于2014年4月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记申请。
二、盈利预测情况
重大资产重组时，玩蟹科技以持续经营为基础，根据 2011年度、2012年度、2013
年1-6月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及2013年度、2014年度经营计划、投
资计划及营销计划等资料，编制了2013年度、2014年度盈利预测表。上游信息根据2012
年度、2013年 1-6月业经中国注册会计师审计的模拟财务报表，以及 2013年度、2014
年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了2013年度、2014年度盈利预测表
重大资产重组时，公司以持续经营为基础，根据2011年至2013年6月本公司、玩蟹
科技及 2012年至 2013年 6月上游信息业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公
司、玩蟹科技、上游信息2013年度、2014年经营计划、投资计划及营销计划等资料，假
定公司已于2012年1月1日完成对玩蟹科技100%股权、上游信息70%股权的收购并将
玩蟹科技、上游信息预测期间的利润纳入备考盈利预测，编制了公司2013年度、2014年
度备考盈利预测表。
2013年度、2014年度盈利预测如下：
金额单位：万元
项 目 玩蟹科技 上游信息 公司备考
2013年度归属于母公司所有者的净利润 11,938.95 7,489.16 32,089.42
2014年度归属于母公司所有者的净利润 15,623.51 12,272.95 48,121.18
上述盈利预测业经大华会计师事务所审核，并分别出具了大华核字[2013]005310号、大华核字[2013]005311号、大华核字[2013]005309号盈利预测审核报告。
三、盈利预测实现情况
1、玩蟹科技盈利预测实现情况：
金额单位：万元
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2014年度盈利预测实现情况的说明
项 目 预测数 实际完成数 完成率
2013年度归属于母公司所有者的净利润 11,938.95 18,146.41 151.99%
2014年度归属于母公司所有者的净利润 15,623.51 12,532.29 80.21%
玩蟹科技2013年度的盈利预测已经实现。
玩蟹科技2014年度盈利预测未实现的主要原因为新游戏产品上线时间有所推迟所致。
2、上游信息盈利预测实现情况：
金额单位：万元
项 目 预测数 实际完成数 完成率
2013年度归属于母公司所有者的净利润 7,489.16 7,713.23 102.99%
2014年度归属于母公司所有者的净利润 12,272.95 10,727.54 87.41%
上游信息2013年度的盈利预测已经实现。
上游信息2014年度盈利预测未实现的主要原因为新游戏产品上线时间有所推迟所致。
3、本公司盈利预测实现情况：
金额单位：万元
项 目 备考预测数 实际完成数 完成率
2013年度假设于期初完成对玩蟹科技、上
32,089.42 38,907.61 121.25%
游信息收购归属于母公司所有者的净利润
2014年度假设于期初完成对玩蟹科技、上
48,121.18 39,101.44 81.26%
游信息收购归属于母公司所有者的净利润
公司于 2014年 4月完成对玩蟹科技、上游信息的收购，由于收购玩蟹科技、上游信
息为非同一控制下的企业合并，玩蟹科技、上游信息2014年5-12月的净利润计入公司合
并利润表，而备考盈利预测假设已完成收购，玩蟹科技、上游信息 2014年度的净利润均
计入盈利预测表。
假设于期初完成对玩蟹科技、上游信息收购：
2013年度公司归属于母公司所有者的净利润为38,907.61万元，2013年度的盈利预
测已经实现。
2014年度公司归属于母公司所有者的净利润为38,670.32万元，2014年度的盈利预
测未实现的原因为玩蟹科技、上游信息新游戏产品上线时间有所推迟所致。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第二届董事会第三十二次会议于2015年4月16日批准。
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2015年4月16日
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