证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–094皇氏集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“公司”、“上市公司”）于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1722号），公司本次非公开发行新增的股份已于2015年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。截至目前，向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已完成标的资产北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权的过户，以及公司向交易对方非公开发行的新增股份登记上市等事宜。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
一、股份锁定期的承诺
（一）徐蕾蕾
本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
1．股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
2．股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
3．实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
4．如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
（二）银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
二、业绩及补偿的承诺
徐蕾蕾承诺：盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元和 10,800万元。同时，盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。
如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（修订稿）》“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、避免同业竞争的承诺
（一）徐蕾蕾关于避免同业竞争的承诺：
除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期
及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。
（二）黄嘉棣关于避免同业竞争的承诺：
1．本人及本人所拥有控制权的其他企业截至承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务；
2．在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动；
3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团；
4．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
四、规范关联交易的承诺
（一）徐蕾蕾关于规范关联交易的承诺：
如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的
相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。
（二）黄嘉棣关于规范关联交易的承诺：
1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利；
2．本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利；
3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为；
4．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
五、其他承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）盛世骄阳全体股东
1．本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇氏集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权皇氏集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）徐蕾蕾
在盛世骄阳股东变更为皇氏集团的工商变更登记完成之日（简称“工商登记日”）后，如因盛世骄阳在工商登记日前的任何行为导致盛世骄阳被判决承担任何责任或被行政处罚，徐蕾蕾将全额向盛世骄阳补偿因上述判决或行政处罚所导致的经济损失。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十日