证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临 2017-037
上海宽频科技股份有限公司
关于重大资产出售摊薄即期回报及
填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“上海科技”、“公司”、“上市公司”）拟将其持有的上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）100%股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司（以下简称“昆明新能源”），昆明新能源以现金方式支付全部转让价款（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。本次交易相关议案已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
1、本次交易对公司2016年度每股收益的影响
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193号）及《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），本次交易对公司2016年度扣非后每股收益影响情况对比如下：
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|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|总股本（万股）|32,886.14|32,886.14|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-3,091.94|-992.27|

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|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.09|-0.03|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.09|-0.03|

因此，上市公司不存在因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设及前提如下：
（1）本次交易于2017年12月实施完毕（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次交易在定价基准日至交割日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司总股本没有发生变化。
（4）不考虑2017年非经常性损益的影响。
（5）根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），在本次标的资产已出售的情况下，假设公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润=2017年1-8月备考的扣除非经常性损益后的净利润×12÷8，即-890.96万元。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，本次交易完成当年（即2017年度）公司扣非后每股收益相对2016年度的变动测算如下：
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|项目|2016年度|2017年度测算值|
|总股本（万股）|32,886.14|32,886.14|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-3,091.94|-890.96|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.09|-0.03|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.09|-0.03|

根据上述表格对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年公司扣非后每股收益相对上年度有所上升，不存在重组摊薄当期扣非后每股收益的情形。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
公司主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主，产品广泛应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航天等各种领域。近年来，由于钢铁行业产能过剩导致行业增速放缓，下游行业需求减少，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，公司营业收入和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。2016年公司钢管制品实现销量5,136吨，较上年同期下降-20.37%；实现营业收入3,428.61万元，较同期下降56.05%。
为解决公司所面临困境、切实维护广大股东利益，公司积极优化资源配置，改善资产结构。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2017年公司拟通过协议转让方式转让子公司上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于增强上市公司资产质量，改善公司现有财务状况，提升公司价值，维护中小股东利益。
三、公司制定的填补回报的具体措施
1、调整业务结构，加快产业转型
通过本次重大资产出售，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低公司财务风险，为公司的业务结构调整提供充足的流动性支持。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）全面提升公司日常运营效率，做好成本控制
加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）严格执行利润分配机制，强化股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划。上述制度已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
此外，公司控股股东就上市公司重大资产出售摊薄即期回报事宜承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措
施。”
五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十二会议审议通过，并将提交公司2017年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司2017年11月21日