发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○一三年三月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2012年3月5日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证监会的反馈意见，以及发行人相关审计数据和事项的变化，本所律师再次就相关事项进行了审慎核查，并于2012年8月10日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）根据中国证监会的口头反馈意见的要求，本所律师再次进行了审慎核查；同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为2012年6月30日，自该日期后，发行人已有部分事项发生变化，并已由天职国际对发行人截至2012年12月31日的财务报表进行审计并于2013年3月25日出具天职深ZH[2013]266号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（二），对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、请保荐机构、发行人律师结合发行人业务拓展模式、目前业务覆盖区域与发行人新增股东注册地的一致性情况等，进一步核查发行人的新增股东与其分公司负责人是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在代持情形，并对新增股东与发行人及其股东、董高监、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议、是否存在委托持股、信托持股发表核查意见。
回复：
本所律师重新查阅了亚太投资、宏富创投、衡盈创投、汇智创投、飞腾基金及其各级法人股东的工商登记资料；访谈了亚太投资、宏富创投、衡盈创投、汇智创投、飞腾基金的最终自然人股东（共计87位最终自然人股东，其中实地走访了58位，电话访谈了21位，有8位因出国等原因未接受访谈）并签署确认函，对于其中8名未能接受访谈的自然人股东，亦取得其出具的书面确认函；访谈了发行人全部分公司负责人，并取得其出具的书面确认函。就发行人的业务拓展模式、目前业务覆盖区域与发行人新增股东注册地的一致性情况核查如下：（一）发行人业务拓展模式
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）发行人主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务，公共建筑装饰施工业务为其营业收入的主要来源。建筑装饰行业因项目标的较大，客户多为政府部门、公共组织、企业等机构型客户，项目多采用招投标的方式取得。公司由市场营销中心和策划控制中心负责项目信息收集和筛选、组织投标、合同签订及各类手续的办理等工作。项目信息的主要来源包括：项目方发布的公开招标公告、项目方向本公司发出的邀请招标函等。目前，公司与行业中规模较大的企业一样，采取在各地成立分支机构的方式实现扩张，分支机构负责完成信息收集、参与投标、协助项目管理、售后服务、客户关系维护以及企业宣传等工作，以实现在区域内市场开发与业务承接。
（二）分公司业务覆盖区域与发行人新增股东注册地的一致性情况
1、发行人各分公司情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人各地分公司设立时间及其负责人等基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|分公司|成立日期|负责人|身份证号码|负责人住所|
|广州|2007.12.12|罗卫民|432301197101211****|广东省深圳市福田区|
|江门|2009.08.20||||
|武侯|2009.11.26||||
|佛山|2010.05.07||||
|云南|2010.06.11||||
|宁夏|2012.05.14||||
|陕西|2008.11.06|方季屏|32030219650309****|广东省深圳市南山区|
|海南|2012.03.21||||
|江西|2010.01.27|叶耀洪|44152319810228****|广东省深圳市宝安区|
|珠海|2011.03.04||||
|贵州|2012.01.06||||
|重庆|2012.02.29||||
|青岛|2012.02.28|张翠兰|43040419680828****|广东省深圳市福田区|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|甘肃|2012.03.22||||
|北京|1996.10.18|叶辉治|44152319771122****|广东省深圳市福田区|
|安徽|2007.08.01|邓清|44162219811116****|广东省深圳市福田区|
|济南|2008.03.04|丘自力|44152319810122****|广东省陆河县新田镇|
|湖南|2011.08.01|谢海湃|44152319750402****|广东省陆河县河口镇|
|太原|2011.04.15|罗远航|44152319820927****|广东省陆河县河田镇|
|龙岩|2012.01.29|曾启明|42242719781109****|广东省深圳市福田区|
|湖州|2012.05.21|王晖|61030319731226****|广东省深圳市福田区|
|浙江|2012.07.11|尹娟|42020219791001****|浙江省杭州市拱墅区|

2、发行人新增股东及其注册地情况
经本所律师核查，发行人新增股东及其注册地情况如下：
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|序号|发起人名称|注册地|持股比例（%）|
|1|亚太投资|深圳市福田区|9.67|
|2|宏富创投（有限合伙）|苏州市吴中区|5|
|3|汇智创投|合肥市高新区|3|
|4|衡盈创投（有限合伙）|苏州市相城经济开发区|2|
|5|飞腾基金（有限合伙）|深圳市南山区|2|
|合 计||——|21.67|

就上述新增股东，经追溯至自然人股东，并对自然人股东的实际工作所在地或常住地进行比照，上述新增股东涉及到的其他地区还包括上海、北京、山东（烟台市、威海市、邹平县）、广州、武汉、河南（郑州市、南阳市、镇平县）、西安等地。经核查，发行人上述新增股东中，与发行人分公司注册地在同一地区的有广州分公司、安徽分公司、陕西分公司、北京分公司，其余分公司与上述新增股东地址并不一致。
经本所律师对相关人员进行访谈，并经相关人员确认，发行人的新增股东与其分公司负责人不存在关联关系或利益安排协议以及代持情形，新增股东与发行
人及其股东、董高监、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或利益
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）安排协议及委托持股、信托持股情形。据此，本所律师认为：发行人的新增股东与发行人及其股东、分公司负责人、董高监、本次发行的中介机构及其签字人
员之间不存在关联关系或利益安排协议，不存在委托持股、信托持股等代持情
形。
二、请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人用工的种类情况，是否存在劳务派遣用工，对每一种类用工的合法合规性发表意见。
回复：
经本所律师核查发行人员工花名册、与员工签订的《劳动合同》、社保缴纳记录、发行人与劳务公司签署的《劳务分包合同》、劳务公司资质、开具的发票等，发行人的用工情况如下：
发行人实行全员劳动合同制，员工根据与发行人签订的《劳动合同》享受权利和承担义务。发行人按照国家及所在地有关劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工办理了养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等。
截至本补充法律意见书出具日，除上述在册员工外，发行人还按照行业惯例，通过与具有资质的劳务分包公司签订《建筑工程施工劳务分包合同》的形式使用具有专业技能的施工人员，发行人不存在劳务派遣用工情况。
劳务分包的形式和内容在上述《建筑工程施工劳务分包合同》中予以约定。
在劳务分包中，劳务分包公司仅提供劳务，而材料、设备及技术管理等工作仍由公司提供。具体约定包括：劳务公司负责组织具有相应资格证书的熟练劳务工人投入工程施工作业，并将其管理人员、作业人员登记造册报送公司；负责办理相关劳务工人的招用工手续，按规定与其确定劳动关系；负责确保工程质量达到劳务合同约定的标准，并加强对劳务工人的安全教育，确保施工安全；负责严格执行建设主管部门及环保、消防、环卫等有关部门对施工现场的管理规定，并配合
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）上级主管部门的检查等。根据《建设工程施工劳务分包合同》的约定，公司按经双方确认的工程量计算劳务分包合同价款，劳务公司通常按月向公司提交已完工工作量报告，公司确认后按当月完工量的90%支付价款，待工程完工结算后，支付至劳务分包合同总价的100%。公司除支付劳务分包合同价款外，不支付其他任何相关费用，即涉及劳务工人的一切费用，包括劳务工人工资、保险费、社保金、个人所得税、搬运费、差旅费、加班费、住宿费等，均由劳务公司负责。
依据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（建设部令第 124号）的相关规定，“劳务分包是指施工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动”；“鼓励发展专业承包企业和劳务分包企业，提倡分包活动进入有形建筑市场公开交易，完善有形建筑市场的分包工程交易功能。”
发行人至今没有与劳务公司及施工工人发生过任何重大劳动争议和纠纷，亦不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关或劳动监察机关责令改正或处罚的情况。2013年1月23日，深圳市人力资源和社会保障局出具《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司守法情况的复函》，发行人报告期内无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
本所律师认为：发行人存在两种类型的用工，不存在劳务派遣。一是合同制员工，发行人已按照法律规定与员工签订书面《劳动合同》，并按照国家及所在地有关劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工办理了养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等，符合国家现行有效法规及政策的相关的规定；二是通过劳务分包公司使用施工人员，发行人与具有资质的劳务分包公司签订协议，该种劳务分包形式属于国家鼓励范畴，符合我国现行有效法律法规及政策的相关规定。
三、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人员工社会保险、住房公积金是否存在应缴未缴情形，若是，请对该等情形是否构成本次发行人的障碍发表意见。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）回复：
本所律师通过查阅报告期内发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费明细、相关政府部门出具的证明文件以及发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函等，对上述事项进行了审慎核查，具体情况如下：
报告期内，除个别新入职员工正处于正常办理过程中或已在户籍所在地购买社会保险不愿缴纳外，发行人已按照相关法律法规为员工购买了社会保险并缴纳了住房公积金，不存在其他应缴未缴的情形。
经测算，发行人可能需补交的社会保险费及住房公积金的金额为8.21万元，对发行人财务数据影响很小，具体情况如下（单位：万元）：
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|类别|2012年度||2011年度||2010年度||
||已缴|未缴|已缴|未缴|已缴|未缴|
|社会保险|378.85|1.10|201.46|1.97|104.91|2.89|
|住房公积金|263.84|1.67|60.94|0.57|2.32|——|
|合计|642.69|2.77|262.4|2.55|107.23|2.89|
|未缴金额占当期净利润比例|0.023%||0.024%||0.042%||

本所律师认为：除个别新入职员工正处于正常办理过程中或已在户籍所在地购买社会保险不愿缴纳外，发行人已依照法律法规的规定执行社保和住房公积金制度，符合《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等社保相关法规规定。发行人在报告期内应缴未缴的社保或住房公积金费用金额对公司经营业绩影响很小；各有权部门已分别出具证明，确认发行人报告期内不存在因违反社保或住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形；发行人控股股东及实际控制人已作出了承担所有补缴及罚款金额的承诺。据此，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
四、2010年 12月亚太投资增资价格与 2011年 5月汇智创投、宏富创投、
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）衡盈创投、飞腾基金受让和增资价格存在明显差异。（1）请保荐机构、发行人律师核查亚太投资自然人股东与发行人及其主要客户有无关联关系，对发行人未来业务拓展是否作出相关承诺；
回复：
本所律师通过查阅亚太投资工商登记信息，访谈亚太投资全部自然人股东、发行人实际控制人并取得相关确认函，实地走访发行人主要客户（报告期各期内的前十大客户）等方式，对上述事项进行了审慎核查。
经本所律师核查，亚太投资及其全部自然人股东与发行人及其主要客户无任何关联关系。亚太投资自然人股东未曾向发行人提供或介绍与装饰工程业务相关的客户资源，亦未曾作出任何有关发行人未来业务拓展的承诺。
本所律师特别关注了周新凱及其父亲周继平所控制的深圳市世纪润通房地产开发有限公司（成立于2010年6月29日），并在律师工作报告及法律意见书中作为关联方披露，经核查，该公司未曾与发行人有任何业务往来。
本所律师认为：亚太投资自然人股东与发行人及其主要客户无任何关联关系，亦未曾对发行人未来业务拓展作出任何相关承诺。
第二部分关于相关期间新发生的事项
一、本次发行上市的批准和授权
因发行人2012年第一次临时股东大会中审议通过的与首次公开发行股票并
上市相关的决议有效期于2013年1月30日届满，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，对与首次公开发行股票并上市相关的议案进行了延期，其具体情况如下：
（一）关于本次发行上市相关议案延期的董事会决议
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）2013年1月14日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，发行人9名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就首次公开发行股票并上市相关的议案进行延期事宜作出决议，并决定提请召开2013年第一次临时股东大会。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市相关议案延期的决议
2013年1月29日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，代表股份18,000万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案延期的议案：
1、《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》
根据 2012年 1月 30日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的议案《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，公司本次发行及上市的决议自该次股东大会审议通过后之日起十二个月内有效，现鉴于前述有效期即将届满，根据公司上市进程的进展情况，同意将该议案的有效期自2013年1月30日起再延长十二个月。
2、《关于<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案>延期的议案》
根据 2012年 1月 30日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的议案《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》，公司本次授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的授权自该次股东大会审议通过后之日起十二个月内有效，现鉴于前述有效期即将届满，根据公司上市进程的进展情况，同意将该议案的有效期自2013年1月30日起再延长十二个月。
（三）本所律师对发行人2013年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
发行人现持有注册号为 440301103279723的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区江南名苑一、二层；法定代表人为叶家豪；注册资本为 18,000万元（实收资本：18,000万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“一般经营项目：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）；许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）”。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》、天职深ZH[2013]266-1号《纳税审核报告》、天职深ZH[2013]266-2号《内部控制鉴证报告》、天职深ZH[2013]266-4号《非经常性损益明细表审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》，发行人2010年
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）度、2011年度以及2012年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币6,935.4万元、10,803.96万元、12,086.60万元；截至2012年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为62.13%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、天职国际出具的天职深ZH[2013]266-2号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。
6、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
7、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266-2号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
8、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》和天职深ZH[2013]266-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
9、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》和天职深ZH[2013]266-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
10、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
（1）根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度的净利润分别为6,935.40万元、10,803.96万元、12,086.60万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7,013.28万元、10,876.83万元、11,984.42万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为 1,100,216,799.06元、 1,659,925,140.39元、2,233,009,863.24元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为18,000万元，超过3,000万元。
（4）根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为 920,393.19元，净资
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）产为 589,178,042.92元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0.16%，不高于20%。
（5）根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》，截至 2012年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
12、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266-1号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
15、根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围、主营业务
根据发行人现行有效《企业法人营业执照》、发行人的公司章程及深圳市市场监督管理局核准登记信息，其经营范围为“一般经营项目：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）；许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）”。
根据发行人的经营范围、章程以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的实际经营业务与上述所述的经营范围一致，发行人主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）2、新增分公司
经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人新增分公司情况如下：浙江分公司系发行人于2012年7月11日在杭州市设立的分公司，注册号为330102000092512，负责人为尹娟，营业场所为上城区望江家园东园 20幢 20-1号，经营范围为“为总公司承接业务”。
3、发行人获得资质及生产经营许可证的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务资质变更情况如下：
（1）2013年1月6日，深圳市经济贸易和信息化委员会换发了新的《对外承包工程资格证书》，发行人原持有的证书于2013年2月21日到期。
（2）2013年1月11日，深圳市住房和建设局下发深建管注[2013]001号《注销行政许可决定书》，核准发行人注销园林古建筑工程专业承包贰级资质。
(3)2012年 9月 5日，深圳市城市管理局下发 CYLZ粤 B0503叁号《城市园林绿化企业资质证书》，核准发行人城市园林绿化资质为叁级（暂定）。
（二）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围新增一次变更，其具体情况如下：
2013年 3月 9日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人经营范围变更为“一般经营项目：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；
建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）；许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）”。
经本所律师核查，发行人经营范围的上述变更经相关机构审议通过，并履行了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为建筑装饰工程的设计与施工，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
（三）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职深ZH[2013]266号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度以及2012年度的营业收入分别为110,021.68万元、165,992.51万元、223,300.99万元，其中主营业务收入分别为110,021.68万元、165,887.44万元、223,134.07万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、99.94%、99.93%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
(一)关联方
1、辽宁奇信
2012年9月27日，经沈阳市工商行政管理局核准，辽宁奇信住所变更为沈
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）阳市大东区津桥路3-2号（1721）。
2、西安深业
2012年9月18日，西安市工商行政管理局出具《西安市工商行政管理局关于西安深业建筑装饰工程公司注册登记情况的复函》，确认西安深业在参加 1998年企业年度检查时，依照有关规定向该局报送了由西安市老龄委员会、西安市经贸委、西安市清产核资办公室出具的《产权界定申请表》，经界定，西安深业的产权为个人所有。
2012年 10月 18日，西安市人民政府法制办公室出具《西安市人民政府法制办公室关于西安深业建筑装饰工程公司产权关系确认事宜的复函》，确认对西安市人民政府国有资产监督管理委员会、西安市老龄工作委员会、西安市工商行政管理局所出具的意见无异议。
（二）关联方担保
经本所律师核查，自 2012年 6月 30日至 2012年 12月 31日期间，发行人发生的关联方担保情况如下：
1、2012年8月28日，叶家豪、叶秀冬女士与交通银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“交通银行”）签订编号为交银深4434102012B100000500号《最高额保证合同》，就发行人与交通银行签订编号为4434102012C000000500《综合授信合同》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期限为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
2、2012年10月9日，叶家豪与广发银行签订编号为10204212036-2银最保字《最高额保证合同》，就发行人与广发银行签订编号为银授合字第10204212036号的《授信额度合同》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期限为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
同日，叶秀冬与广发银行签订编号为10204212036-3银最保字《最高额保证合同》，就发行人与广发银行签订编号为银授合字第10204212036号的《授信额度
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）合同》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期限为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
同日，智大控股与广发银行签订编号为10204212036-6银最保字《最高额保证合同》，就发行人与广发银行签订编号为银授合字第10204212036号的《授信额度合同》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期限为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
3、2012年11月13日，叶家豪与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）签订编号为保成2012-211（上步）《授信额度自然人保证合同》，就发行人与建设银行签订的编号为额成2012-211（上步）的《授信额度合同》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期限为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
同日，智大控股与建设银行签订编号为保成2012-211（上步）—1《授信额度保证合同》，就发行人与建设银行签订的编号为额成2012-211（上步）的《授信额度合同》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期限为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
经本所律师核查，关联方担保均为关联方向发行人提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；
公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
六、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括专利证书及变更通知书以及审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）专利权
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增十四项专利，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|一种新型建筑工具|奇信股份|实用新型|ZL201120537987.2|2011.12.19|
|2|一种建筑用的编织袋|奇信股份|实用新型|ZL201120538049.4|2011.12.19|
|3|一种装潢材料|奇信股份|实用新型|ZL201120538017.4|2011.12.19|
|4|一种建筑幕墙窗台结构|奇信股份|实用新型|ZL201220127886.2|2012.03.23|
|5|一种建筑幕墙|奇信股份|实用新型|ZL201220127889.6|2012.03.23|
|6|一种构件式防水幕墙|奇信股份|实用新型|ZL201220127904.7|2012.03.23|
|7|一种防紫外线玻璃幕墙|奇信股份|实用新型|ZL201220127921.0|2012.03.23|
|8|一种用于墙面压花装置|奇信股份|实用新型|ZL201220127948.X|2012.03.23|
|9|一种水平架角器|奇信股份|实用新型|ZL201220127924.4|2012.03.23|
|10|一种墙面泥灰刮除器|奇信股份|实用新型|ZL201220127882.4|2012.03.23|
|11|一种幕墙防火装置|奇信股份|实用新型|ZL201220127914.0|2012.03.23|
|12|一种装饰材料层的固定结构|奇信股份|实用新型|ZL201220127934.8|2012.03.23|
|13|一种抹泥刀|奇信股份|实用新型|ZL201220127931.4|2012.03.23|
|14|一种天花板吊顶龙骨结构|奇信股份|实用新型|ZL201220292951.7|2012.06.20|

注：上述实用新型专利有效期为十年，自申请日起算。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（二）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有机器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继奇信有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（三）租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人部分分公司变更租赁房产，更新后租赁房产情况如下：
1、2012年1月1日，惠州市奇信高新材料有限公司与惠州市惠阳区平潭镇经济发展公司签订《租赁合同》，租赁其位于惠阳区平潭镇广汕路边118号、建筑面积为100平方米的房屋，租赁期限自2012年1月1日至2013年12月31日，年租金额为4,000元。
2、2012年7月30日，江门分公司与成莲芳签订《房屋租赁合同》，租赁其位于江门市蓬江区启华里45号501室自编A室、建筑面积为200平方米的房屋，租赁期限自2012年8月1日至2013年7月31日，月租金额为1,000元。
3、2012年8月16日，重庆分公司与重庆华庆实业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于重庆市渝北区龙溪街道松桥路90号1幢4层、建筑面积为200平方米的房屋，租赁期限自2012年9月1日至2015年8月31日，月租金额为12,000元。
4、2012年9月28日，贵州分公司与帅斌签订《房屋租赁合同》，租赁其位于贵阳市金阳新区世纪金源国际财富中心E栋17F1、2、3房、建筑面积为272.91平方米的房屋，租赁期限自2012年10月1日至2015年9月30日，月租金额为12,280元。
5、2012年9月20日，辽宁奇信装饰设计工程有限公司与刘艳江、刘翠签订《沈
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）阳市房屋租赁合同》，租赁其位于沈阳市大东区津桥路3-2号威士顿小区B座单元1721号、建筑面积为96.08平方米的房屋，租赁期限自2012年9月20日至2013年9月19日止，月租金额为3,600元。
6、2012年10月1日，武侯分公司与付强、孙红签订《房屋租赁合同》，租赁其位于武侯区洗面桥街30号1单元24层6号、建筑面积为165.87平方米的房屋，租赁期限自2012年10月1日至2015年9月30日，月租金额为8,000元。
7、2012年10月10日，发行人与龙岩市威尔森环保建材有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于龙岩市新罗区工业西路68号二层201室、建筑面积为179平方米的房屋，租赁期限自2012年10月12日至2013年10月11日，月租金额为500元。
8、2012年11月1日，大连市奇信装饰设计工程有限公司与徐春志签订《房屋租赁合同》，租赁其位于大连市中山区友好路211号14层2号、建筑面积为170.82平方米的房屋，租赁期限自2012年11月1日至2013年10月31日，月租金额为3,500元。
9、2012年11月15日，江西分公司与刘招兰签订《房屋租赁合同》，租赁其位于南昌市青云谱区解放西路49号明珠广场13栋1105室、建筑面积为88.04平方米的房屋，租赁期限自2012年11月15日起至2013年11月15日，月租金额为2,700元。
10、2012年11月20日，安徽分公司与成玉惠签订《房屋租赁合同》，租赁其位于合肥市包河区马鞍山南路660号绿地赢海国际大厦D座1509室、建筑面积为61.46平方米的房屋，租赁期限自2012年11月20日至2013年11月19日，月租金额为2,765.7元。
11、2012年12月13日，甘肃分公司与黄森诚签订《房屋租赁合同》，租赁其位于兰州市城关区庆阳路105号澳兰名门B1幢19层04号、建筑面积为177.66平方米的房屋，租赁期限自2012年12月22日至2013年12月21日止，月租金额2,000元。
12、2012年12月13日，甘肃分公司与黄素香签订《房屋租赁合同》，租赁其位于兰州市城关区庆阳路105号澳兰名门B1幢19层05号、建筑面积为177.66平方
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）米的房屋，租赁期限自2012年12月21日至2013年12月20日止，月租金额2,000元。
13、2012年12月3日，湖南分公司与邓忠签订《房屋租赁合同》，租赁其位于长沙市芙蓉区五一中路129号碧云天商住楼2209号、建筑面积为100.02平方米的房屋，租赁期限自2012年12月3日至2013年12月2日止，月租金额为3,600元。
14、2013年3月21日，北京分公司与北京金源时代购物中心有限公司签订《写字间租赁合同》，租赁其位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1502号、建筑面积为290.49平方米的房屋，租赁期限自2013年7月12日至2015年7月11日，月租金额为44,178.69元。
经核查发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件及出租方出具的声明，本所律师认为：发行人租赁上述房屋的行为合法有效，该等房产均为出租方合法、有效取得，不存在权属不明、短期内面临拆迁等不确定性，不会影响发行人的资产完整性；发行人租赁房产的出租方与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无关联关系，发行人部分子公司及其他分支机构采用租赁房产作为办公场所，不会影响发行人的独立性。
七、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）银行授信合同及借款合同
1、2012年 8月 21日，发行人与招商银行股份有限公司深圳上步支行签订编号为2012年上字第1012450035号《借款合同》，此合同系编号为2012年上字第 0012459028的《授信协议》项下具体合同，发行人取得 6,800万元的流动资
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）金贷款，贷款期限自2012年8月22日起至2013年8月22日，利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6个月-1（含1年）1年金融机构人民币贷款利率基准利率为基准利率，上浮5%。
2、2012年8月28日，发行人与交通银行签订编号为 4434102012C000000500《综合授信合同》，取得15,000万元的综合授信额度用于主营业务原材料采购和经营周转，授信期限为自2012年8月28日至2013年8月28日。
上述债务已由叶家豪先生、叶秀冬女士提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“五、关联交易及同业竞争”。
3、2012年10月9日，发行人与广发银行签订编号为银授合字第10204212036号的《授信额度合同》，取得授信额度最高限额（含保证金）10,000万元、授信额度敞口最高限额（不含保证金）5,000万元的授信额度用于采购装饰、装修原材料，授信期限自2012年10月9日至2013年10月9日止，贷款利率以实际放款日贷款基准利率上浮10%。
上述债务已由叶家豪先生、叶秀冬女士、智大控股提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“五、关联交易及同业竞争”。
4、2012年11月13日，发行人与建设银行签订编号为额成2012-211（上步）《授信额度合同》，取得 25,000万元的授信额度，其中保证额度 15,000万元，信贷证明额度为10,000万元，授信额度期限自2012年11月13日至2013年11月12日止。
上述债务已由叶家豪先生、智大控股提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“五、关联交易及同业竞争”。
（二）建筑工程施工合同（标的额1,000万元以上）
截至 2012年 12月 31日，发行人及其子公司新增尚未履行完毕的金额在1,000万元以上的重大建筑工程施工合同详见下表：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|序号|签署日|合同签署方|合同签署对方|项目名称|工期|合同价款（万元）|
|1|2012.07.23|发行人|山西煤炭进出口集团金利达酒店投资有限责任公司|太原凯宾斯基酒店工程项目精装修承包工程（4F-8F）|112|5,576.04|
|2|2012.07.02|发行人|钦州市海越房地产开发有限公司|钦州年年丰广场一期商住楼外墙装饰工程|271|5,431.30|
|3|2012.12.19|发行人|总装备部078工程指挥部|078工程508建筑物二次装修工程|222|4,663.16|
|4|2012.10.18|发行人|深圳市鼎宏投资发展有限公司|融湖世纪花园一期大堂、电梯厅及电梯前室装修工程|152|4,248.66|
|5|2012.11.05|发行人|惠州中博房地产开发有限公司|大亚湾大悦花园室内、外装饰工程|150|4,125|
|6|2012.07.01|发行人|青岛中金渝能置业有限公司|青岛国际贸易中心项目A塔6-46层装饰装修工程|168|3,748.58|
|7|2012.10.26|发行人|深圳市泰业投资有限公司|非凡空间阁精装修工程|120|3,625|
|8|2012．12.12|发行人|绍兴市镜湖建设开发有限公司|绍兴市奥林匹克体育馆工程—射击射箭馆及配套管理用房项目室内装饰工程施工|200|3,348.23|
|9|2012.12.26|发行人|云南立方酒店管理服务有限公司|昆明海立方酒店改造装修|243|3,289.12|
|10|2012.9.16|发行人|运城市珠水国际大酒店有限公司|运城珠水国际大酒店外墙装饰工程|150|3,180|
|11|2012.11.05|发行人|沃尔玛（广东）商业零售有限公司|珠海前山沃尔玛购物广场室内设计装修及水电、通风设备安装工程施工项目|202|2,680.51|
|12|2012.10.15|发行人|惠州大亚湾丽嘉房地产开发有限公司|大亚湾合和人家装饰工程|78|2,600|
|13|2012.11.03|发行人|惠州市昊恒房地产有限公司|惠州中洲*央筑花园示区样板房及公共部分装饰工程|90|2,526|
|14|2011.12.05|发行人|湖南省中欣建筑工程有限公司|常德三中心幕墙制作、安装工程|180|1,820|
|15|2012.12.03|发行人|杭州金地自在城房地产发展有限公司|金地自在城项目41号地块C区高层室内以及公共部位精装修三标段|——|1,815.44|
|16|2012.06.01|北京英豪|上海金地宝山房地产发展有限公司|金地艺境高层公寓精装修总承包工程（三标段）|——|1,748.48|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|17|2012.12.03|发行人|广东省地方税务局|广东省地方税务局南海税务信息中心设备设施维修改造|99|1,730.74|
|18|2012.09.11|北京英豪|天津天安数码城有限公司|天津天安数码城产业楼一期公共部位精装修工程|90|1,712.4|
|19|2012.09.26|发行人|北京北控国际会都房地产开发有限责任公司|雁栖湖国际会都（核心岛）8号别墅精装修工程|155|1,610.88|
|20|2012.12.01|发行人|望城县国梅农庄有限公司|国梅农庄室内装饰工程|180|1,609.95|
|21|2012.09.26|发行人|北京北控国际会都房地产开发有限责任公司|雁栖湖国际会都（核心岛）9号别墅精装修工程|155|1,609.56|
|22|2012.12.31|发行人|广西国龙大酒店有限责任公司|国龙大酒店装饰工程/3-5楼KTV区域|120|1,450|
|23|2012.10.27|发行人|中国神华国际工程有限公司|中国神华国际工程有限公司办公楼室内装修改造工程施工总承包|72|1,335.12|
|24|2012.06.12|北京英豪|沈阳金地全胜房地产开发有限公司|金地名京二期叠墅外墙石材装饰工程|93|1,393.79|
|25|2012.10.08|发行人|江西萍钢实业股份有限公司|宾馆室内装饰装修工程施工总承包|105|1,289|
|26|2012.12.21|发行人|杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司|杭政储出[2010]37号地块商业金融业用房建筑智能化工程|210|1,288.06|
|27|2012.07.10|北京英豪|上海格林风范房地产发展有限公司|金地格林世界A区5号楼精装修总包工程|140|1,094.81|
|28|2012.08.10|发行人|福建仙游温泉大酒店有限公司|福建仙游温泉大酒店一到三层公共区域装修工程|125|1,084.45|
|29|2012.09.20|发行人|宝吉工艺品（深圳）有限公司|佳兆业城市广场一期项目外立面改造工程[Ⅲ]标|60|1,028.60|

本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体发行人及其全资子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）八、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，经发行人 2013年第二次临时股东大会审议，发行人对公司章程予以修改，其具体情况如下：
2013年3月3日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意将《公司章程》第十二条修改为“经依法登记，公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承包；钢结构工程专业承包；城市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（《对外承包工程资格证书》）；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）。（以登记机关具体核准为准）”。
本所律师核查后认为，发行人本次章程修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、真实、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
(一)发行人的组织结构
根据发行人第一届董事会第八次会议审议的通过《关于公司内部管理机构调整的议案》，为提高公司营运效率，提升公司整体管控能力，加强公司市场营销能力，发行人根据业务发展的需要，将市场营销中心调整为市场营销一中心和市
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）场营销二中心。此次调整后，发行人组织结构设置如下：
股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
||
|-|
|提名委员会|
|战略委员会|

总经理
审计委员会 审计部
总裁办公室
董事会办市场营销市场营销行政人事策划控制总工程 工程运营投资管理财务管理企业管理信息技公室 一中心 二中心管理中心 中心 师室 中心 中心 中心 中心 术中心
|||
|-|-|
|行政管理部|人力资源部|

分公司 子公司
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
（1）2012年 9月 2日，发行人召开 2012年第三次临时股东大会会议，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保
及关联交易的议案》、《关于调整部分监事薪酬的议案》；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）（2）2012年 12月 13日，发行人召开了 2012年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于办理商业承兑汇票贴现的议案》、《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保及关联交易的议案》；
（3）2013年1月29日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保及关联交易的议案》、《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》、《关于<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案>延期的议案》；
（4）2013年 3月 3日，发行人召开了 2013年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保及关联交易的议案》；
2、董事会召开情况
（1）2012年 8月 17日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保及关联交易的议案》、《关于公司内部管理机构调整的议案》、《关于调整部分监事薪酬的议案》、《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》；
（2）2012年 8月 31日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；
（3）2012年11月27日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于办理商业承兑汇票贴现的议案》、《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保及关联交易的议案》、《关于召开公司 2012年第四次临时股东大会的议案》；
（4）2013年 1月 14日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保及
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）关联交易的议案》、《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》、《关于<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案>延期的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》；
(5)2013年 2月 16日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》；
（6）2013年 3月 25日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》、《关于2012年度董事会工作报告的议案》、《关于 2012年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司审计报告
的议案》、《关于2012年度财务决算报告的议案》、《关于2013年度财务预算报告
的议案》、《关于 2012年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对2010年度—2012年度所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》。
3、监事会召开情况
（1）2012年 8月 17日，发行人召开了第一届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保及关联交易的议案》、《关于调整部分监事薪酬的议案》；
（2）2012年11月27日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》；
（3）2013年 1月 14日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》；
（4）2013年2月6日，发行人召开了第一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）（5）2013年 3月 25日，发行人召开了第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于 2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司审计报告的议案》、《关于2012年度财务决算报告的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《关于 2012年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对公司2010年度—2012年度关联交易进行确认的议案》。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司税种税率
（1）根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）、《深圳市国家税务局深圳市地方税务局关于深圳市营业税改征增值税试点纳税人办理税收业务的通告》（深国税告[2012]11号），经营范围属于文化创意服务业的纳税人，自2012年11月1日起试点营业税改征增值税。根据规定，发行人设计服务收入自2012年11月1日起，按小规模纳税人3%的税率计缴增值税，2013年2月起，按一般纳税人6%的税率征税；北京英豪自2012年10月1日起，在15个月内，设计收入按税局规定3%税率计缴增值税。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
根据深圳市福田区国家税务局、深圳市地方税务局等税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自2010年1月1日或设立之日起至2012年12月31日期间能够依法纳税，不存在因情节严重违反违法税务相关规定而被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）务处罚情形。
(三)财政补贴情况
2012年9月29日，根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》及相关实施细则，发行人获得深圳市福田区财政局国库科拨付的150万元福田区产业发展专项资金。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土资源委员会等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保、等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
2012年9月9日，发行人施工人员陈国其在北京市石景山区游乐园西门外山水酒店装修过程中，因安全意识淡漠，对攀爬树枝行为的危险性估计不足，踩折树枝坠落，经医院全力抢救不幸死亡。2012年10月30日，北京市石景山区安全生产监督管理局对发行人出具了（石安监管罚[2012]事故-04号）《行政处罚决定书》，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）给予发行人10万元的行政处罚。发行人于2012年10月30日将罚款缴纳完毕。
根据《生产安全事故报告调查处理条例》的相关规定，造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故，发行人所发生的上述安全生产事故属于一般事故。2012年11月19日，北京市石景山区安全生产监督管理局出具《证明》“该事故已由石景山区事故调查组调查完毕，并于2012年10月17日获得北京市石景山区人民政府批复结案。该事故属于一般生产安全责任事故，不属于重大违法违规行为，并已由我局依法对其进行行政处罚。
除此宗事故外，截至本证明出具日，我局没有深圳市奇信建设集团股份有限公司其他事故和违法违规记录”。
本所律师认为，根据《生产安全事故报告调查处理条例》，此次安全事故属于一般事故，不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，且已由相关管理部门出具了不属于重大违法违规行为的证明，因此，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长、实际控制人叶家豪、总经理余少雄先生出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）