北京市天元律师事务所
关于陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见
京天股字（2017）第069号致：陕西金叶科教集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
释义 3
一、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................................. 8二、 本次交易的方案 ............................................................................................................ 16三、 本次重大资产重组是否构成重组上市的说明 ............................................................ 26四、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................ 28五、 本次交易的相关合同和协议 ........................................................................................ 30六、 本次交易的标的公司 .................................................................................................... 31七、 本次交易涉及的债权债务处理 .................................................................................... 50八、 关于本次交易的披露和报告义务 ................................................................................ 51九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................................ 52十、 本次交易的实质条件 .................................................................................................... 68十一、相关当事人证券买卖行为的查验 ................................................................................ 72十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................................ 73十三、结论性意见 ................................................................................................................... 74
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|陕西金叶/公司/上市公司|指|陕西金叶科教集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码：000812|
|金叶印务|指|陕西省金叶印务股份有限公司，为陕西金叶的前身|
|万裕文化|指|万裕文化产业有限公司，为上市公司控股股东|
|重庆金嘉兴|指|重庆金嘉兴实业有限公司|
|交易对方|指|重庆金嘉兴、袁伍妹|
|瑞丰印刷/标的公司|指|昆明瑞丰印刷有限公司|
|标的资产|指|瑞丰印刷 100%股权|
|万浩盛|指|万浩盛国际有限公司（MAXHALL INTERNATIONALLIMITED）|
|万裕控股|指|万裕控股有限公司（Maxyee Holdings Limited）|
|西部优势资本|指|西部优势资本投资有限公司|
|荷乐宾|指|云南荷乐宾防伪技术有限公司|
|深圳轩建发|指|深圳市轩建发投资发展有限公司|
|润汪茂|指|深圳润汪茂投资有限公司|
|东捷盛|指|深圳市东捷盛实业投资有限公司|
|深圳宝源|指|深圳市宝源发展实业有限公司|
|万裕实业|指|万裕实业投资有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份及支付现金购|指|陕西金叶向重庆金嘉兴、袁伍妹发行股份及支付现金购买其持有的瑞丰印刷 100%股权的交易|

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|买资产|||
|定价基准日|指|确定本次交易中发行股份价格的定价基准日，为陕西金叶 2016 年度六届董事局第四次临时会议决议公告日，即2016 年11月5日。|
|评估基准日|指|2016年 8月31日|
|报告期|指|陕西金叶的报告期指 2015年及2016 年1-8月，瑞丰印刷的报告期指 2014年、2015年及2016 年1-8月|
|过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|《资产购买协议》|指|陕西金叶与重庆金嘉兴、袁伍妹签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|审计机构/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《瑞丰印刷审计报告》|指|瑞华会计师在本次交易中针对瑞丰印刷出具的《昆明瑞丰印刷有限公司审计报告》（瑞华审字【2017】48030002号）|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师出具的《陕西金叶科教集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】48030001号）|
|《资产评估报告》|指|中诚通在本次交易中针对瑞丰印刷出具的《陕西金叶科教集团股份有限公司拟收购昆明瑞丰印刷有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2017〕16号）|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次交易申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、本次交易各方的主体资格
（一）陕西金叶的主体资格
1、陕西金叶目前的基本情况
陕西金叶现持有陕西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91610000220580246P的《营业执照》。根据该营业执照记载，陕西金叶的注册资本为 44,737.5651万元，住所为西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 19层，法定代表人为袁汉源，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、陕西金叶上市及之前的历史沿革
经核查，陕西金叶上市及之前的历史沿革如下：
（1）1993年3月，金叶印务设立登记
1992年12月20日，陕西省经济体制改革委员会下发陕改发[1992]93号《关于同意组建陕西省金叶印务股份有限公司的批复》，批准由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同以定向募集方式发起设立组建“金叶印务”，其设立时的全称为“陕西省金叶印务股份有限公司”。
公司设立时，陕西省印刷厂以其所属未央包装分厂和彩印分厂的经评估确认的经营性净资产43,580,147.28元中的22,752,000元按1.2:1的比例折为国有法人股1,896万股，占总股本的27.08%；其余六家发起人中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂按1.2元/股的价格用货币资金分别认购 648万股、390万股、438万股、390万股、219万股、219万股，合计占总股本的60%；上述7家企业的内部职工以现金按同样价格认购2,800万股，占总股本的40%；公司总股本为7,000万股。
1993年3月20日，陕西省工商行政管理局向金叶印务核发了《企业法人营业执照》。
（2）1996年12月，规范登记
1996年12月26日，陕西省经济体制改革委员会下发陕改发[1996]114号文《关于陕西省金叶印务股份有限公司按照国发[1995]17号文件规范并重新依法登记的批复》，同意金叶印务按照《公司法》以募集设立方式重新登记。
1996年12月10日，金叶印务向陕西省工商行政管理局提交登记申请文件。
1997年4月15日，陕西省工商行政管理局向金叶印务核发了《企业法人营业执照》，金叶印务设立时的注册资本为7,000万元。
（3）1998年6月，金叶印务首次公开发行股票并上市
根据中国证监会证监发字（1998）82号文和证监发字（1998）83号文的批复，金叶印务于1998年5月4日向社会首次公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格 5.26元，首次公开发行共募集资金 15,780万元，扣除发行费用后实际募集资金14,962万元，发行完毕后公司总股本增加至 10,000万股。
3、陕西金叶上市后的历次股本变更
（1）1998年8月，派送红股
1998年8月11日，金叶印务召开1997年度股东大会审议通过《1996年度、 1997年度利润分配预案》，决议以 1998年 6月底总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，转增1,000万股。
1998年 10月 31日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会验字（1998）018号《验资报告》，经其审验，截止1998年10月31日止，金叶印务变更后的股本总额为11,000万元。
（2）1999年4月，派送红股
1999年 4月 12日，金叶印务召开 1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配预案》，决议以1998年12月31日总股本11,000万股为基数，每10股送2股，转增2,200万股。
1999年9月21日，陕西秦军会计师事务所出具陕秦验字[1998]第029号《验资报告》，经其审验，截止 1999年 9月 20日止，金叶印务变更后的注册资本为13,200万元。
（3）2000年4月，资本公积转增股本及更名为“陕西金叶”
2000年 3月 27日，金叶印务召开 1999年度股东大会审议通过《1999年度资本公积金转增股本预案》，决议以 1999年底股本总额为基数，按照 10:2的比例的比例向公司全体股东转增股本。同时本次会议决议通过了《关于提请陕西省金叶印务股份有限公司实施集团化改造并变更名称和注册地址的提案》。
2000年 6月 30日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具陕岳会验字（2000）028号《验资报告》，经其审验，截止 2000年 6月 30日止，金叶印务的注册资本变更为15,840万元。
2000年7月2日，金叶印务召开2000年度第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，同意公司名称变更为“陕西金叶科教集团股份有限公司”等相关议案。
（4）2002年4月，派送红股
2002年 4月 29日，公司召开 2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配预案》，决议以2001年年末15,840万股总股本为基数，向全体股东每10股送红股2股。
2002年 6月 30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2002）第 B007号《验资报告》，经其审验，截止 2002年 6月 30日止，陕西金叶的注册资本变更为19,008万元。
（5）2003年4月，吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司
2002年12月30日，公司召开2002年度第一次临时股东大会并审议通过《关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的预案》。
2003年 4月 7日，中国证监会下发证监公司字[2003]11号《关于陕西金叶科教集团股份有限公司申请定向发行股票吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的批复》，同意陕西金叶向湖北玉阳化纤科技股份有限公司全体股东定向发行46,927,658股普通股（其中向法人股东定向发行 33,612,613股，向原在场外非经批准股票交易场所的个人股东定向发行13,315,045股），折股比例为1:1.11。
2004年 10月 8日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2004）第B004号《验资报告》，经其审验，截止2003年12月31日止，陕西金叶已完成本次吸收合并所有折股转换工作，变更后注册资本金额为 237,007,658元。
（6）2005年6月，派送红股
2005年 6月 3日，公司召开 2004年度股东大会审议通过了《公司 2004年度利润分配预案》，决定以 2004年末总股本 237,007,658股为基数，向全体股东每10股送1股。
2005年8月16日，上海万隆会计师事务所有限公司出具万业字（2005）第 1744号《验资报告》，经其审验，截止 2005年 7月 8日止，陕西金叶的注册资本变更为260,708,423元。
（7）2005年9月，控股股东和实际控制人的变更
2005年 9月，公司原控股股东陕西省印刷厂经陕西省人民政府、陕西省商务厅、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，整体改制为中外合资经营企业，名称变更为万裕文化产业有限公司，由万裕文化承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶 39,643,085股法人股，占公司总股本的15.21%。
本次变更后，公司控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
（8）2006年1月，股权转让
2006年1月12日，陕西金叶控股股东万裕文化与公司第二大股东当阳市玉阳实业总公司签署《陕西金叶科教集团股份有限公司股权转让协议》，当阳市玉阳实业总公司将其持有的公司8.84%的股份（合计23,048,567股）转让给万裕文化。
本次股权转让完成后，公司控股股东万裕文化合计持有陕西金叶 62,691,652股法人股，持股比例由15.21%上升至24.05%。
（9）2006年5月，资本公积转增股本
2006年5月16日，公司召开2005年度股东大会审议通过了《公司2005年度利润分配预案》，决议以 2005年末总股本 260,708,423股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后的股本为 338,920,949股。
（10）2006年6月，股权分置改革
2006年6月16日，公司召开临时股东大会审议通过了《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革方案》，此次股权分置改革方案的要点为陕西金叶全体非流通股股东向流通股股东共支付 38,056,925股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得非流通股股东支付的 2.8股股份。
2006年 6月 14日，国家烟草专卖局下发国烟财[2006]159号《关于中国烟草总公司陕西公司持有的陕西金叶科教集团股份有限公司进行股权分置改革事项的批复》，同意陕西金叶股权分置改革方案。
2006年9月5日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2006）第2806号《验资报告》，经其审验，截至 2006年 7月 31日止，陕西金叶的注册资本变更为338,920,949元。
本次股权分置改革完成后，公司控股股东万裕文化合计持有陕西金叶56,306,494股法人股，持股比例变更为16.61%。
（11）2008年3月，资本公积转增股本
2008年 3月 5日，公司召开 2007年度股东大会审议通过《公司 2007年度利润分配预案》，决议以 2007年末的总股本 338,920,949股为基数，向全体股东每10股转增1股。公司总股本由338,920,949股增至372,813,043股。
2008年 6月 19日，万隆会计师事务所有限公司陕西分所出具万会业（陕）验字（2008）第 002号《验资报告》，经其审验，截止 2008年 4月 16日止，陕西金叶的注册资本变更为372,813,043元。
（12）2011年4月，派送红股及资本公积转增股本
2011年4月11日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，决议以公司2010年末的总股本372,813,043股为基数，每10
股送红股1股，资本公积金每10股转增1股，公司总股本由372,813,043股增至447,375,651股。
2011年6月9日，陕西同人会计师事务所有限责任公司出具陕同会验字（2011）011号《验资报告》，经其审验，截至2011年5月7日止，陕西金叶的注册资本变更为447,375,651元。
截至本法律意见出具之日，陕西金叶总股本为44,737.5651万股。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，陕西金叶为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，陕西金叶不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，陕西金叶为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为袁伍妹、重庆金嘉兴，其具体情况如下：
1、袁伍妹1
根据袁伍妹提供的身份证明文件并经本所律师核查，袁伍妹的基本情况如下：
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||袁伍妹||女||无|
|姓名||性别||曾用名||
||中国|||是否取得其他|无|
|国籍||||国家或者地区||
|||||的居留权||
|公民身份号码|44052819710709****|||||
|住址|广东省深圳市南山区香山西街10号荣超侨香诺园|||||

2、重庆金嘉兴
根据重庆市酉阳土家族苗族自治县工商行政管理局于2016年8月24日核发
1袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源之妹妹。
的《营业执照》及重庆金嘉兴的工商档案资料，重庆金嘉兴的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||重庆金嘉兴实业有限公司||||||
|公司名称|||||||
|统一社会信用|91500242MA5U7ECN4L||||吴润欣||
|||||法定代表人|||
|代码|||||||
|注册资本|1,000万元||||有限责任公司||
|||||企业类型|||
||2016年8月24日||||永久||
|成立时间||||营业期限|||
||重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标准厂房1号楼||||||
|住所|||||||
||互联网技术开发、互联网信息服务；计算机软件开发与应用，信息系统集成服务；企业管理及咨询，从事货物及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）；新型材料制造、批发、零售，纸制品销售，新型包装材料制造与销售。*** [以上范围法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||||||
|经营范围|||||||
||存续（在营、开业、在册）||||||
|登记状态|||||||
|||股东姓名/名称|出资额（万元）|||出资比例（%）|
||||999.0001|||99.90001%|
|股权结构||润汪茂|||||
||||0.9999|||0.09999%|
|||吴润欣2|||||

根据深圳市市场监督管理局于 2014年 12月 19日核发的《营业执照》及润汪茂的工商档案资料，润汪茂的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||深圳润汪茂投资有限公司|||
|公司名称||||
||440301111869500||吴润欣|
|注册号||法定代表人||
||1,000万元||有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本||||
|||企业类型||
||2014年12月18日||永久经营|
|成立时间||营业期限||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|||
|住所||||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；软件开发及应用，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法|||
|经营范围||||

2吴润欣系上市公司实际控制人袁汉源之兄弟袁汉辉之配偶吴瑞瑜之侄子。
||||||
|-|-|-|-|-|
||律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||||
||登记成立||||
|登记状态|||||
|||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|股权结构|||||
||||1,000|100|
|||吴瑞瑜3|||

经本所律师核查，万裕文化为袁伍妹、重庆金嘉兴的一致行动人，截至本法律意见出具之日，万裕文化因未履行生效法律文书确定的金额合计约308.6万元及相应利息的支付义务被认定为失信被执行人，万裕文化及袁汉源已确认上述涉及的案件系万裕文化改制前（即原陕西省印刷厂）的纠纷而遗留的历史问题，万裕文化正在与相关方协调解决，万裕文化及袁汉源承诺在本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核之前消除上述失信情形，如因上述事项给上市公司造成任何损失的，将承担相应的赔偿责任。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，袁伍妹为具有完全民事权利和民事行为能力的自然人；重庆金嘉兴为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，具备进行交易的主体资格，万裕文化被列为失信被执行人，但所涉及案件属于改制前原陕西省印刷厂的历史遗留问题，涉及金额较小，且万裕文化正在协调解决并承诺消除失信情形，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
二、本次交易的方案
根据陕西金叶 2016年 11月 4日召开的 2016年度六届董事局第四次临时会议和 2017年 2月 24日召开的 2017年度六届董事会第二次临时会议审议通过的相关议案，以及《资产购买协议》的相关约定，公司拟发行股份及支付现金购买重庆金嘉兴、袁伍妹持有的瑞丰印刷合计100%股权。具体方案如下：
1、交易对方
3吴瑞瑜系上市公司实际控制人袁汉源之兄弟袁汉辉之配偶。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆金嘉兴、袁伍妹。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为重庆金嘉兴、袁伍妹合计持有的瑞丰印刷100%股权。
3、交易价格
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕16号），截至评估基准日（2016年8月31日），标的资产的评估值为70,222.86万元，标的资产的最终交易价格以标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定为 70,200万元。
4、交易对价的支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向重庆金嘉兴、袁伍妹支付本次交易的对价，其中交易对价的70%由公司以向重庆金嘉兴、袁伍妹发行股份的方式支付，交易对价的30%由公司以现金方式向重庆金嘉兴、袁伍妹支付。
根据交易各方确定的标的资产交易价格及发行价格 8.58元/股计算，重庆金嘉兴、袁伍妹取得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及公司应发行股份数量具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||支付方式|||
|序||持有标的资产|交易对价总额||||
||交易对方||||||
|||||现金对价|股份对价|应发行股份数量|
|号||情况|（万元）||||
|||||（万元）|（万元）|（股）|
|1|重庆金嘉兴|瑞丰印刷83.80%股权|58,827.60|17,648.28|41,179.32|47,994,545|
|2|袁伍妹|瑞丰印刷16.20%股权|11,372.40|3,411.72|7,960.68|9,278,181|
|合计|||70,200.00|21,060.00|49,140.00|57,272,726|

5、现金对价支付期限
公司向重庆金嘉兴、袁伍妹支付的现金对价应在交割日后 30个工作日内支付完毕。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆金嘉兴、袁伍妹。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为公司 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为 8.58元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 0
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由董事局依据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×重庆金嘉兴、袁伍妹中的一方持有标的公司股权比例×（1－现金支付比例）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
根据前述公式计算，公司向重庆金嘉兴、袁伍妹发行股份数量总计57,272,726股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量也将随发行价格进行相应调整。
10、发行价格调整方案
为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，各方同意引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，标的资产交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
A、可调价期间内，深证 A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；
B、可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中 A或 B项条件至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
11、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
12、股份锁定期
重庆金嘉兴、袁伍妹在本次交易中认购的公司新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内且依据《资产购买协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则重庆金嘉兴、袁伍妹通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，重庆金嘉兴、袁伍妹所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深交所对上述股份锁定期安排有不同意见，重庆金嘉兴、袁伍妹同意按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予执行。
13、期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益由公司享有，亏损由重庆金嘉兴、袁伍妹以现金方式向公司进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
14、滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由新老股东共同享有公司本次发行股份前的滚存未分配利润。
15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
在《资产购买协议》生效后，重庆金嘉兴、袁伍妹应开始办理关于瑞丰印刷股权的相关交割手续。如公司与重庆金嘉兴、袁伍妹不能就交割启动时点达成一致，交割应于该协议生效后的五个工作日内启动。
重庆金嘉兴、袁伍妹应督促标的公司在交易协议生效后三十日内完成标的资产所需完成的过户手续，将标的股权过户至公司名下，各方应积极配合标的公司完成相关法律手续。
除不可抗力以外，交易协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约行为。除该协议特别约定，任何一方违约的，应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
16、盈利承诺及补偿与奖励措施
（1）业绩承诺
各方确认并同意，标的公司 2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为 7,600万元、8,030万元和 8,260万元，交易对方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润，如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，各方确认标的公司 2020年的承诺净利润为 8,360万元。承诺净利润是指交易对方承诺的标的公司承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际净利润是指标的公司承诺年度内、各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）补偿义务
如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，交易对方应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对公司进行补偿。补偿方式及原则为：交易对方优先以
其在本次交易中认购获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿；重庆金嘉兴、袁伍妹承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
交易对方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价格。
如因上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为导致业绩补偿方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩补偿方获得的股份数。如上市公司在利润承诺期间实施现金分红，则业绩补偿方根据上述公式计算出的当年应补偿股份数量在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。
（3）股份或现金补偿的程序
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果业绩补偿方须向公司进行股份补偿的，公司在关于标的公司专项审核报告出具日起 60日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事局会议和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00元总价向业绩补偿方定向
回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（业绩补偿方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补偿股份数）的比例享有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。
业绩补偿方认购股份数量不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，在专项审核报告出具后 30日内，由公司书面通知业绩补偿方其应补偿的现金数额，业绩补偿方在收到公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（4）减值测试及补偿
承诺期限届满后公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润承诺期间已补偿现金金额，业绩补偿方应对公司另行补偿。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×发行价格。无论如何，业绩补偿方合计承担的标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易拟购买资产总价格，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
（5）超额利润奖励措施
如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润的总和高于承诺净利润的总和，超出承诺净利润总和部分的40%将作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30日内由公司以现金方式对标的公司届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事会或执行董事决定。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，且应经具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
17、决议的有效期
本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次交易完成日。
本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组是否构成重组上市的说明
1、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
2005年 9月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115号）及《关于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192号），同意陕西省印刷厂整体改制，设立万裕文化。陕西省商务厅以《关于陕西省印刷厂股权并购
成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421号）同意香港万裕（集团）发展有限公司认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。
2005年 9月 17日，香港万裕（集团）发展有限公司与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶3,964.31万股法人股，占公司总股本的15.21%。
2006年 5月 13日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。
陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
上市公司的实际控制权于 2006年发生变更，前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
2、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年12月31日）||本次交易后||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|万裕文化|74,324,572|16.61|74,324,572|14.73|
|2|袁伍妹|-|-|9,278,181|1.84|
|3|重庆金嘉兴|-|-|47,994,545|9.51|
|小计||74,324,572|16.61|131,597,298|26.08|
|5|陕西中烟投资管理有限公司|15,603,827|3.49|15,603,827|3.09|
|6|中国烟草总公司陕西省公司|15,411,440|3.44|15,411,440|3.05|
|8|其他股东|342,035,812|76.46|342,035,812|67.78|
|合计||447,375,651|100.00|504,648,377|100.00|

本次交易完成后，万裕文化持有上市公司14.73%股权，万裕文化及其一致
行动人袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司26.08%的股份。
本次交易对方袁伍妹及其配偶刘增城和重庆金嘉兴、吴瑞瑜及其配偶袁汉辉已出具承诺，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人在向陕西金叶股东大会行使提案权和在陕西金叶股东大会行使表决权时，与袁汉源（及其控制的万裕文化产业有限公司）保持意思一致；
2、本次交易完成后，未经袁汉源同意，承诺人不会向陕西金叶董事局、股东大会提名董事；
3、承诺人认可并尊重袁汉源为陕西金叶实际控制人，除与袁汉源保持一致行动外，承诺人承诺不会单独或者联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等任何方式）谋求上市公司的控制权，非经袁汉源事先书面同意，承诺人不得增持陕西金叶股票（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。
本承诺函一经承诺人签署即生效，在袁汉源为陕西金叶实际控制人期间持续有效。”
基于上述，本次交易完成后，万裕文化为上市公司控股股东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2006年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、陕西金叶的内部批准和授权
2016年 11月 4日，陕西金叶召开 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2017年 2月 24日，陕西金叶召开 2017年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》、《关于公司与相关方签署解除协议的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于确认并批准发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2、交易对方和标的公司的批准和授权
（1）2016年11月3日、2017年2月23日，重庆金嘉兴均召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷83.8%的股权转让给陕西金叶。
（2）2016年 11月 3日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东重庆金嘉兴将其持有的83.8%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的16.2%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得陕西金叶股东大会的批准。
2、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，陕西金叶董事局已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相关的内部决策程序，本次交易尚待取得陕西金叶股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
五、本次交易的相关合同和协议
2016年11月4日，陕西金叶与重庆金嘉兴、袁伍妹及万裕控股签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹及万裕控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。由于方案调整，陕西金叶不再收购万浩盛51%股权，万裕控股不再参与本次交易，陕西金叶与重庆金嘉兴、
袁伍妹及万裕控股于2017年2月24日签署《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹及万裕控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议》。
2017年2月24日，陕西金叶与重庆金嘉兴、袁伍妹签署《资产购买协议》。
经审阅上述协议，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》的内容符合有关法律法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
六、本次交易的标的公司
（一）瑞丰印刷的主体资格
1、瑞丰印刷的基本情况
根据云南省昆明市工商行政管理局于 2016年 8月 30日核发的《营业执照》及瑞丰印刷的工商档案资料，瑞丰印刷的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||昆明瑞丰印刷有限公司||||||
|公司名称|||||||
|统一社会信用|91530100552714888B||||袁伍妹||
|||||法定代表人|||
|代码|||||||
||11,450万元||||有限责任公司（自然人投资或控股）||
|注册资本|||||||
|||||企业类型|||
||2010年3月31日||||2020年3月31日||
|成立时间||||营业期限|||
||云南省昆明经开区牛街庄片区42-5号||||||
|住所|||||||
||包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|经营范围|||||||
||存续（在营、开业、在册）||||||
|登记状态|||||||
|||股东姓名/名称|出资额（万元）|||出资比例（%）|
||||9,595.1|||83.8|
|股权结构||重庆金嘉兴|||||
||||1,854.9|||16.2|
|||袁伍妹|||||

根据瑞丰印刷现行有效的公司章程、瑞丰印刷的确认及本所律师核查，瑞丰印刷为依法有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，瑞丰印刷不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，瑞丰印刷为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、瑞丰印刷的设立及历次重大股权变动
(1)2010年3月，瑞丰印刷设立
2010年3月30日，瑞丰印刷设立时的自然人股东刘春花4、邓曲丽5作出《股东会决议》，通过《昆明瑞丰印刷有限公司章程》。同日，瑞丰印刷向昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局申请公司设立登记。
2010年3月30日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具盛德验报[2010]第20号《验资报告》，对瑞丰印刷设立时的股东出资情况进行验证，经其审验，截至2010年3月30日止，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的500万元注册资本，均为货币出资。
2010年3月31日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局核准瑞丰印刷登记成立，并核发注册号为530100100189044的《企业法人营业执照》。
瑞丰印刷设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘春花||货币||475||95||
|2||邓曲丽||货币||25||5||
|合计||||-||500||100||

(2)2011年4月，第一次增资
4刘春花系上市公司实际控制人袁汉源之妹妹袁伍妹之配偶刘增城之妹妹。
5邓曲丽系上市公司实际控制人袁汉源之妹妹袁伍妹之配偶刘增城之表妹。
2011年2月17日，瑞丰印刷召开股东会并通过决议，同意瑞丰印刷注册资本由500万元增加至2,000万元，新增1,500万元由新股东袁伍妹出资，出资方式为货币出资。本次会议并就前述事项通过《章程修订稿》。
2011年3月23日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具盛德验报[2011]第10号《验资报告》，经其审验，截至2011年3月22日止，瑞丰印刷已收到新增股东袁伍妹缴纳的1,500万元注册资本，均为货币出资，变更后的累计实收资本为2,000万元。
2011年4月2日，瑞丰印刷就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，瑞丰印刷的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|袁伍妹||货币||1,500||75||
|2|刘春花||货币||475||23.75||
|3|邓曲丽||货币||25||1.25||
|合计|||-||2,000||100||

(3)2011年7月，第一次股权转让
2011年6月8日，瑞丰印刷召开股东会并通过决议，同意股东袁伍妹、刘春花、邓曲丽将其分别持有的瑞丰印刷900万元、475万元、25万元股权转让予深圳轩建发，对于前述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。本次会议并就前述事项通过《章程修订稿》。
同日，前述股东与深圳轩建发就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2011年7月6日，瑞丰印刷就前述股权变更办理了工商变更备案登记。本次股权转让后，瑞丰印刷的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳轩建发||货币||1,400||70||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|2||袁伍妹||货币||600||30||
|合计||||-||2,000||100||

(4)2014年5月，第二次增资
2013年10月22日，深圳轩建发、袁伍妹与深圳宝源签署《增资扩股协议书》，深圳轩建发、袁伍妹作为瑞丰印刷股东同意深圳宝源以土地使用权、房产所有权及设备非货币资产进行增资。
2013年10月23日，前述三方签署《增资扩股补充协议》，根据该协议，确认本次深圳宝源增资事宜的原因为深圳宝源在烟草配套包装业务领域的行业经验、客户资源和销售渠道以及其可向瑞丰印刷提供经营所需的适当经营场所和设备；
同时深圳宝源就本次增资事宜对公司股东深圳轩建发、袁伍妹作出业绩承诺，具体为：基于深圳宝源方开发的客户资源和拓展的销售渠道，2014年度实现业务收入不低于5,000万元、2015年度实现业务收入不低于10,000万元、2016年度实现业务收入不低于15,000万元；任一会计年度基于深圳宝源拓展的业务收入不足约定目标收入的70%，或者前两个会计年度累积承诺业务收入不足约定目标收入（两个会计年度合并）的80%，或者三个会计年度累积承诺业务收入不足约定目标收入（三个会计年度合并）100%的，视为深圳宝源未能满足出资条件。如深圳宝源未实现上述业绩承诺，由深圳轩建发、袁伍妹回购深圳宝源其所持瑞丰印刷股权，转让价格在深圳宝源出资资产原评估价值和其转让股权时上一个月末的瑞丰印刷账面净资产值之间协商确定。
深圳宝源该次增资的非货币资产经昆明勤力资产评估有限公司进行评估，并于2014年4月25日出具勤力评报字（2014）第040号《深圳宝源拟对外投资项目资产评估报告书》，评估价值为6,082.52万元。
2014年5月4日，瑞丰印刷召开股东会并通过决议，同意瑞丰印刷注册资本由2,000万元增加至7,000万元；同意新增出资额5,000万元由深圳宝源、深圳轩建发、
袁伍妹分别在其原出资的基础上分别增加3,430万元、1,099万元、471万元，其中
深圳轩建发、袁伍妹以货币增资；深圳宝源以土地、房产、机器设备非货币资产
进行增资。本次会议就前述变更事项通过《章程修订稿》。
2014年4月30日，云南吉信会计师事务所（普通合伙）出具云吉信验字2014-160号《验资报告》，经其审验，截至2014年4月30日止，瑞丰印刷已收到股东袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源缴纳的新增注册资本5,000万元，其中，深圳轩建发、袁伍妹分别以货币出资1,099万元、471万元，深圳宝源的土地使用权、房屋、机器设备的评估价值为6,082.52万元，其中3,430万元作为瑞丰印刷的新增注册资本，剩余2,652.52万元作为瑞丰印刷的资本公积。
2014年5月4日，瑞丰印刷就前述增资事宜变更办理了工商变更登记。本次增资后，瑞丰印刷的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳宝源||非货币资产||3,430||49||
|2||深圳轩建发||货币||2,499||35.7||
|3||袁伍妹||货币||1,071||15.3||
|合计||||-||7,000||100||

(5)2014年12月，第三次增资
2014年12月18日，瑞丰印刷召开股东会并通过决议，同意瑞丰印刷注册资本由7,000万元增加至11,450万元；同意新增出资额4,450万元由深圳宝源、深圳轩建发、袁伍妹在其原出资的基础上分别增加3,440万元、226.1万元、783.9万元，该次增资均为货币出资。本次会议就前述变更事项通过《章程修订稿》。
2014年12月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]48200010《验资报告》，经其审验，截至2014年12月23日止，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的新增出资额7,120万元，其中注册资本4,450万元，资本公积2,670万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为11,450万元。
2014年12月25日，瑞丰印刷就前述增资事宜变更办理了工商变更登记。本次增资后，瑞丰印刷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳宝源||6,870|60||
|2||深圳轩建发||2,725.1|23.8||
|3||袁伍妹||1,854.9|16.2||
|合计||||11,450|100||

(6)2015年7月，第二次股权转让
2015年7月1日，瑞丰印刷召开股东会并通过决议，同意股东深圳宝源向深圳轩建发转让其股权，其他股东放弃优先购买权；原股东深圳宝源将其在瑞丰印刷的全部股权6,870万元股权作价106,254,042.58元转让予深圳轩建发。本次会议就前述变更事项通过《章程修订稿》。
同日，深圳轩建发与深圳宝源就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
根据本所律师与相关人员的访谈，瑞丰印刷本次股权转让的原因系深圳宝源触发了2013年10月23日与深圳轩建发、袁伍妹签署的《增资扩股补充协议》之业绩承诺条款，因深圳宝源未实现相关业绩承诺，根据协议约定，深圳宝源将其持有的瑞丰印刷股权转让予深圳轩建发。袁伍妹自愿放弃回购权。
2015年7月28日，瑞丰印刷就前述股权变更办理了工商变更备案登记。本次股权转让后，瑞丰印刷的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名|出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳轩建发||货币|9,595.1||83.8||
|2||袁伍妹||货币|1,854.9||16.2||
|合计||||-|11,450||100||

(7)2016年8月，第三次股权转让
2016年8月28日，瑞丰印刷召开股东会并通过决议，同意股东深圳轩建发向重庆金嘉兴转让其股权，其他股东放弃优先购买权；原股东深圳轩建发将其在瑞
丰印刷的全部股权9,595.1万元作价14,872.405万元转让予重庆金嘉兴。本次会议
就前述变更事项通过《章程修订稿》。
同日，深圳轩建发与重庆金嘉兴就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
根据本所律师对吴瑞瑜的访谈及吴瑞瑜出具的确认函，深圳轩建发及重庆金嘉兴均为吴瑞瑜持股99%以上的企业，本次深圳轩建发将所持股权转让给重庆金嘉兴是吴瑞瑜对瑞丰印刷持股的调整；吴瑞瑜看好重庆地区的投资政策、环境及发展前景，因此设立重庆金嘉兴为投资平台，并将深圳轩建发的主要资产（所持瑞丰印刷股权）转让给重庆金嘉兴。
2016年8月30日，瑞丰印刷就前述股权变更办理了工商变更备案登记。本次股权转让后，瑞丰印刷的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆金嘉兴||货币||9,595.1||83.8||
|2||袁伍妹||货币||1,854.9||16.2||
|合计||||-||11,450||100||

根据瑞丰印刷的确认、本所律师对吴瑞瑜、黄维康、袁美云的访谈以及其出具的确认函，深圳轩建发为瑞丰印刷历史上的股东，深圳轩建发系由吴瑞瑜出资设立，后于2016年5月吴瑞瑜将所持深圳轩建发100%股权转让给东捷盛，东捷盛系由自然人黄维康和袁美云认缴出资设立，袁美云为吴瑞瑜配偶袁汉辉的堂弟的配偶，黄维康及袁美云所持有的东捷盛的股权（尚未实际缴纳出资）均系代吴瑞瑜持有，股权代持的原因系为保证东捷盛由两名或两名以上股东组成有限责任公司，同时吴瑞瑜经常外地出差，业务繁忙，不便于办理东捷盛设立相关事宜并处理日常事务，因此吴瑞瑜委托黄维康、袁美云代其本人认缴出资设立东捷盛；
2016年8月，黄维康、袁美云将所持东捷盛的全部股权转让给吴瑞瑜和吴烁惠，本次股权转让系为解除吴瑞瑜与黄维康、袁美云之间的股权代持关系，还原真实持股，同时又考虑到保证东捷盛由两名股东共同出资，吴瑞瑜引入其侄女吴烁惠与其共同持股，该次股权转让完成后，吴瑞瑜与黄维康、袁美云之间的股权代持
关系解除，吴瑞瑜、黄维康、袁美云、吴烁惠已确认相互之间不存在潜在争议或
纠纷，对瑞丰印刷、深圳轩建发、东捷盛历次股权变动不存在任何异议，目前瑞丰印刷股东不存在股权代持的情形。
综上所述，本所律师认为，除瑞丰印刷历史上的间接股东曾经存在股权代持情形外，瑞丰印刷设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，吴瑞瑜与黄维康、袁美云已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，瑞丰印刷的间接股东历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3、交易对方所持瑞丰印刷股权的权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本，并已办理股权质押登记手续，具体如下：
根据西部优势资本与重庆金嘉兴于 2016年签订的《借款协议》（合同编号：20161011-cqjjx-jkxy）、《质押担保合同》（合同编号：20161011-cqjjx-zydbht1）及相关借款凭证，西部优势资本向重庆金嘉兴提供借款 1.5亿元，借款期限为 18个月，自2016年11月4日起算，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.8%的股权为上述借款提供质押担保。经本所律师核查，上述股权质押已办理质押登记手续。
根据重庆金嘉兴的确认，重庆金嘉兴本次进行借款的主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在 2014年至 2015年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。该两次增资及受让股权，深圳轩建发分别动用资金1,099.00万元、361.76万元和10,625.40万元，合计12,086.16万元本金。
吴瑞瑜已出具《承诺函》，承诺将充分支持重庆金嘉兴履行其与西部优势资本之间借款协议及股权质押协议项下相关义务，如重庆金嘉兴无法支付借款利息或者偿还借款或提前偿还借款的，吴瑞瑜将代为履行上述支付或还款义务，其本人具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生重庆金嘉兴未能履
行与西部优势资本之间借款协议项下债务等而导致西部优势资本行使质权的情形。
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.8%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起 15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.8%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。
除此之外，根据交易对方的确认及本所律师核查，交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，重庆金嘉兴、袁伍妹持有的瑞丰印刷股权权属清晰，重庆金嘉兴已将所持标的公司股权质押给西部优势资本，但西部优势资本已作出承诺在本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过后无条件解除股权质押，因此上述股权质押事项对本次交易不会构成重大法律障碍。
（二）瑞丰印刷的业务资质
根据瑞丰印刷的《营业执照》、公司章程以及瑞丰印刷的说明，瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研究、开发、设计、加工、生产。
根据瑞丰印刷提供的资料并经本所律师核查，瑞丰印刷现拥有如下许可及资质证书：
1、印刷经营许可证
瑞丰印刷现持有云南省新闻出版局于 2015年 1月 6日核发的编号为（云）新出印证字 Y00271号的《印刷经营许可证》，许可范围为包装装潢印刷，有效
期限为2015年1月6日至2019年6月30日6。
2、商品条码印刷资格证书
瑞丰印刷现持有中国物品编码中心于 2016年 11月 24日核发的编号为物编印证第007989号的《商品条码印刷资格证书》，许可范围为商品条码印刷，有效期限为2016年11月24日至2019年11月23日。
3、全国工业产品生产许可证
（1）瑞丰印刷现持有昆明市质量技术监督局于2016年12月19日核发的编号为滇 XK16-205-00014的《全国工业产品生产许可证》，许可范围为食品用纸包装容器等制品，有效期限为2016年12月19日至2021年12月18日。
（2）瑞丰印刷现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2014年 6月 16日核发的编号为滇 XK19-001-00253的《全国工业产品生产许可证》，许可范围为防伪标识，有效期限为2014年6月16日至2019年6月15日。
4、排污许可证
瑞丰印刷现持有昆明经济技术开发区环境保护局于 2015年 10月 19日核发的编号为 000000000588B0466Y号的《云南省排放污染物许可证》，许可类别为废水、废气、固体废物、厂界噪声，有效期限为 2015年 10月 19日至 2020年10月18日。
本所律师认为，瑞丰印刷已取得其目前业务经营所需的资质，上述经营资质合法有效。
（三）瑞丰印刷的主要资产
根据瑞丰印刷提供的资产清单及权利证书等资料并经本所律师核查，瑞丰印刷拥有的主要财产包括房产、土地使用权和知识产权，具体情况如下：
6《印刷经营许可证》副本载明的有效期至2017年6月30日，瑞丰印刷将于2017年年度验证时换发新的
《印刷经营许可证》副本。
1、房产
根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查，瑞丰印刷已取得房产证的房屋具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|||
||||权证编号||坐落位置||||他项权利|
||号||||||（m2）|||
|1||昆房权证（昆明市）字第2013101107号||牛街庄经济技术开发区42-5地块厂房1-2层、宿舍1-5层||8,340.22||抵押||
|2||昆房权证（昆明市）字第2013100999号||昆明经济技术开发区42-5号地块||5,975.77||抵押||

上述房产抵押情况详见本法律意见“七、本次交易的标的公司之（四）银行借款合同”之内容。
经本所律师核查，上述房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、土地使用权
根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查，瑞丰印刷共拥有1处土地使用权，其具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||用||使用权获|||||使用权终||他项|
||土地使用证号||座落地||||||面积（m2|）|||||
||||||途||得途径|||||止日期||权利|
|官（经开）国用（2014）第00007号||昆明经济技术开发区42-5号地块||工业||出让||15,704.07|||2047年2月||抵押||

上述土地使用权抵押情况详见本法律意见“七、本次交易的标的资产之（四）银行借款合同”之内容。
经本所律师核查，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、专利、域名等无形资产
（1）专利
截至本法律意见出具之日，瑞丰印刷目前拥有13项专利，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利|||||||||授权公告|
|||||专利名称||专利号||专利类型|申请日|||
||号|权人|||||||||日|
|1.||瑞丰印刷|一种用于棉纸柔印的冷烫工艺及装置||ZL201410666611.X||发明专利||2014.11.20|2017.02.01||
|2.||瑞丰印刷|一种具有卷筒定位针的印刷底盘||ZL201310327550.X||发明专利||2013.07.31|2016.12.28||
|3.||瑞丰印刷|三层双向同步印刷机辊筒装置||ZL201420792326.8||实用新型||2014.12.16|2015.06.17||
|4.||瑞丰印刷|高效网印机刮墨板||ZL201420792640.6||实用新型||2014.12.16|2015.06.10||
|5.||瑞丰印刷|一种工艺包装盒||ZL201420782718.6||实用新型||2014.12.12|2015.05.20||
|6.||瑞丰印刷|一种用于棉纸柔印的冷烫装置||ZL201420699663.2||实用新型||2014.11.20|2015.04.01||
|7.||瑞丰印刷|一种三角体折叠纸盒||ZL201320285356.5||实用新型||2013.05.22|2013.10.30||
|8.||瑞丰印刷|一种内托背插式锁扣加框折叠纸盒||ZL201320285373.9||实用新型||2013.05.22|2013.10.30||
|9.||瑞丰印刷|一种锁扣加框折叠纸盒||ZL201220056737.1||实用新型||2012.02.21|2012.09.26||
|10.||瑞丰印刷|折叠纸盒||ZL201220057370.5||实用新型||2012.02.21|2012.09.26||
|11.||瑞丰印刷|一种加强型折叠纸盒||ZL201220056874.5||实用新型||2012.02.21|2012.09.26||
|12.||瑞丰印刷|一种改良的自动分规分类设备||ZL201220228801.X||实用新型||2012.05.21|2012.08.22||
|13.||瑞丰印刷|印刷品局部上光装置||ZL201220224080.5||实用新型||2012.05.18|2012.08.15||

（2）域名
截至本法律意见出具之日，瑞丰印刷目前拥有1项域名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称||域名注册所|||||网站备案/|
|||||||域名|到期时间|||
||号|||有人|||||许可证号|
|1||顶级国际域名证书|瑞丰印刷||richfunprinting.com||2017.5.15|滇ICP备12004827号-1||

经本所律师核查，上述专利、域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
4、对外投资
经本所律师核查，截至2016年8月31日，瑞丰印刷持有万浩盛49%股权。
根据云南省商务厅2014年12月24日核发的境外投资证第N5300201400057号《企业境外投资证书》，万浩盛的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中文名称|万浩盛国际有限公司|||
|国家/地区|中国香港|||
|设立方式|并购|||
|投资主体（中方名称）|瑞丰印刷|股比|49%|
|投资主体（外方名称）|万裕控股|股比|51%|
|投资总额（中方）|7100.046682万元人民币（折合1155.4185万美元）|||
|中方境内现金出资实际币种和金额|币种：人民币元；金额（单位：万）：7100|||
|经营范围|实业投资|||

2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《香港万浩盛国际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实业（1%），转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权。
根据瑞丰印刷的确认，瑞丰印刷正在办理涉及的发改委及商务等部门的境外投资变更备案手续，瑞丰印刷尚未收到上述股权转让款，同时万浩盛股权变更的过户手续正在办理中。
5、房屋租赁情况
根据瑞丰印刷的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见出具日，瑞丰印刷租赁房产共计2处，均为厂区外的储存仓库，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||
||||出租方||坐落地点||用途||||租赁期限|
||号||||||||（m2）|||
|1||云南世邦进出口||昆明市经济技术开发区新加坡工业园区||货物堆放||3,386.41||2017.01.13-2||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|II-3-3号|||020.01.12|
|2|云南高原生物资源开发有限公司|昆明市经济技术开发区经东路17-3号|仓储|2,100|2016.04.12-2017.04.11|

经本所律师核查，上表第1项的租赁房屋，出租方云南世邦进出口有限公司已就出租房屋的建设取得相应的土地使用权、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋建筑工程施工许可证，目前正在办理房屋权属证明；上表第 2项的租赁房屋的出租方已提供其所拥有的房屋权属证明，上述情形均不属于《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）规定的认定租赁合同无效的情形。
本所律师认为，瑞丰印刷上述房屋租赁合法、有效。
6、主要设备资产
根据《瑞丰印刷审计报告》、瑞丰印刷的确认及本所律师核查，瑞丰印刷的其他自有资产主要为专用设备、运输设备及其他办公设备资产。瑞丰印刷以其拥有的部分设备抵押给中信银行股份有限公司昆明分行，抵押情况详见本法律意见“七、本次交易的标的公司之（四）银行借款合同”之内容。
经本所律师核查，上述主要设备资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）银行借款合同
根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，瑞丰印刷正在履行的借款合同如下：
1、借款合同
（1）2016年10月17日，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《人民币流动资金贷款合同》（（2016）滇银贷字第25161020号），约定中信银行股份有限公司昆明分行向瑞丰印刷提供2,000万元的流动资金贷款，贷款期限为
2016年10月20日至2017年4月20日。
（2）2016年 10月，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《人民币流动资金贷款合同》（（2016）滇银贷字第25161021号），约定中信银行股份有限公司昆明分行向瑞丰印刷提供1,050万元的流动资金贷款，贷款期限为 2016年10月27日至2017年4月27日。
2、借款合同的担保合同
针对前述借款合同，相应的担保合同如下：
（1）2015年11月18日，袁伍妹与中信银行股份有限公司昆明分行签订《最高额保证合同》（（2015）滇银最保字第25158028号），约定袁伍妹提供最高额保证担保，担保的债权为贷款人2015年11月18日至2016年11月17日期间与瑞丰印刷所签署的主合同而享有的一系列债权，债权最高额度为3,800万元。
（2）2015年11月18日，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《最高额抵押合同》（（2015）滇银最抵字第25159010号），约定瑞丰印刷以其拥有的机器设备为其2015年11月18日至2016年11月17日期间借款提供最高额抵押担保。
（3）2015年11月18日，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《最高额抵押合同》（（2015）滇银最抵字第25159011号），约定瑞丰印刷以其拥有的编号为昆房权证（昆明市）字第2013101107、昆房权证（昆明市）字第 2013100999号的两处房产为其 2015年 11月 18日至 2016年 11月 17日期间借款提供最高额抵押担保。
（4）2016年10月17日，出质人瑞丰印刷与质权人中信银行股份有限公司昆明分行签订《应收账款质押合同》（（2016）滇银应收质字第25167020号），约定瑞丰印刷以其享有的应收账款提供质押担保，担保的债权为前述2,000万元的流动资金贷款，同时双方还签署了相应的《保证金账户质押合同》（（2016）信滇银保质字第25167021号）。
（5）2016年10月17日，出质人瑞丰印刷与质权人中信银行股份有限公司昆明分行签订《应收账款质押合同》（（2016）滇银应收质字第25167022号），约定瑞丰印刷以其享有的应收账款提供质押担保，担保的债权为前述1,050万元的流动资金贷款，同时双方还签署了相应的《保证金账户质押合同》（（2016）信滇银保质字第25167023号）。
（五）税务
1、适用的税种、税率
根据《瑞丰印刷审计报告》，瑞丰印刷目前执行的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||具体税率情况|
|增值税||应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税||
|营业税||按应税营业额的5%计缴营业税||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴||
|企业所得税||按应纳税所得额的15%计缴||

2、报告期内享受的税收优惠
根据《瑞丰印刷审计报告》及瑞丰印刷的确认，瑞丰印刷报告期内享受高新技术企业所得税税收优惠，具体如下：
瑞丰印刷于2012年11月6日取得云南省科学技术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201253000116），有效期3年。2015年7月31日瑞丰印刷取得云南省科学技术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201553000012），有效期3年。
根据昆明市经济技术开发区国家税务局确认同意备案的《企业所得税减免优惠年度审核表（2014年）》及《企业所得税减免税备案表（2015年度）》，瑞
丰印刷2014年至2015年享受高新技术企业所得税减免优惠。
本所律师认为，瑞丰印刷享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定。
3、依法纳税情况
瑞丰印刷所在地的税务主管机关已出具关于瑞丰印刷依法纳税的证明，具体如下：
2016年9月5日，昆明市经济技术开发区国家税务局第一税务分局出具《证明》，证明“瑞丰印刷系我局监管的税收征管单位，该公司自 2014年 1月 1日至今，依据税法规定，按时申报缴纳税款，暂未发现任何违反国家及地方法律、法规及规范性情形。”
2017年2月14日，昆明市经济技术开发区国家税务局第一税务分局出具《证明》，证明“瑞丰印刷系我局监管的税收征管单位，该公司自 2016年 8月 1日至今，依据税法规定，按时申报缴纳税款，暂未发现任何违反国家及地方法律、法规及规范性情形。”
2016年 9月 5日，昆明市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》，证明“瑞丰印刷属昆明市地方税务局经济技术开发区分局管户，经税收征管系统查询，该企业2014年1月至2016年8月，未发现涉税违法行为的发生。”
2017年 2月 14日，昆明市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》，证明“瑞丰印刷属昆明市地方税务局经济技术开发区分局管户，经税收征管系统查询，该企业2016年8月至2017年1月，未发现涉税违法行为的发生。”
根据上述税务主管机关出具的证明、瑞丰印刷的确认并经本所律师核查，最近三年内瑞丰印刷不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（六）环境保护
根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查，瑞丰印刷取得的排污许可证的情况及网络检索环保处罚情况如下：
瑞丰印刷现持有昆明经济技术开发区环境保护局于 2015年 10月 19日核发的编号为 000000000588B0466Y号的《云南省排放污染物许可证》，许可类别为废水、废气、固体废物、厂界噪声，有效期限为 2015年 10月 19日至 2020年10月18日，已于2016年10月14日通过2016年年检。
本所律师核查了最高人民法院被执行人信息网站及昆明市环境保护局网站等相关网站的查询，并经与瑞丰印刷相关人员进行访谈及取得瑞丰印刷的书面确认，该等网站公布的信息中不存在瑞丰印刷存在环保事故、环保纠纷或受到环保处罚的信息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，瑞丰印刷开展包装装潢印刷品的印刷已取得排污许可，最近三年瑞丰印刷不存在因违反有关环境保护法规受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查，瑞丰印刷目前不存在尚未了结的或可预见的金额超过100万元的诉讼、仲裁案件。
2、最近三年行政处罚情况
2014年4月1日，昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014] 59号《质量技术监督行政处罚决定书》，认为瑞丰印刷在生产过程中未取得全国工业产品生产许可证生产列入目录产品印刷防伪标识以及使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨，违反《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，同时考虑瑞丰印刷在案件调查中积极配合调查工作，主动消除违法行为的危害后果，并及时提出整改方案，整改方案可行，符合《中华人民共和国行政处罚法》予以减轻处罚的规定，该局对瑞丰印刷前述行为作出以下行政处罚决定：（1）责令停止生产未取得生产许可证的列入目录产品；（2）责令改正在生产经
营活动中使用未取得生产许可证列入目录产品的违法行为；（3）违法生产的产品监督整改；（4）没收违法所得646,875元。
根据该《质量技术监督行政处罚决定书》以及瑞丰印刷的确认，本次处罚系公司相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印刷无违法故意，且在质监局调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请产品生产许可证，在处罚决定书作出之前已取得了受理通知书，并按照规定取得了相关的许可证书；此外，瑞丰印刷对涉案产品退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售，严格按照质量监管规定办理相关许可手续，未再发生违反质量管理法律法规的行为；鉴于在处罚决定作出期间瑞丰印刷能够主动消除、减轻违法行为危害后果的情形，昆明市质量技术监督局经开分局对公司作出减轻处罚的决定。
昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局已出具证明，确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规而遭受处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，从前述处罚性质以及处罚依据判断，瑞丰印刷的前述处罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚，昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局已确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为，且在上述行政处罚事项发生后，瑞丰印刷已及时整改，并按规定取得了许可证书，对瑞丰印刷的持续经营影响较小，对本次重组不构成实质性障碍。
此外，根据瑞丰印刷其他有关政府主管部门出具的证明以及瑞丰印刷提供的资料和说明，并经本所律师核查，除上述行政处罚，瑞丰印刷最近三年不存在其他违反相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||出具机关||主要内容||出具日期|
||号|||||||
|1||昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局||自2014年1月1日至2017年2月13日，瑞丰印刷无本分局工商行政管理行政处罚可查询记录。||2017年2月14日||
|2||云南省新闻出版广电局印刷发行处||自2013年1月1日至今，瑞丰印刷按照《印刷业管理条例》的有关规定开展包装装潢印刷品的印刷经营活动，在我局没有违反《印刷业管理条例》的相||2017年2月15日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||出具机关||主要内容||出具日期|
||号|||||||
|||||关处罚记录。||||
|3||昆明经济技术开发区安全生产监督管理局||2013年至今无行政处罚、无被调查。||2016年9月12日||
|4||||2014 年至今未发生安全生产事故，未受到安全生产处罚。||2017年2月15日||
|5||昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局||瑞丰印刷自2015年1月1日至今，生产的产品符合国家关于产品质量和技术监督标准，能够按照国家和地方有关产品质量和技术监督方面的法规经营，不存在重大违法违规行为，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而遭受处罚且情节严重的情形。||2017年2月15日||
|6||昆明市国土资源局经济技术开发区分局||瑞丰印刷自2013年1月1日以来在用地管理方面符合相关法律、法规的规定，未发现因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。经核查，瑞丰印刷拥有证号为官（经开）国用（2014）第 00007 号的土地使用权，截止目前为止，未被法院查封情形。||2017年2月14日||
|7||昆明经济技术开发区医疗保险中心||瑞丰印刷截止2016年9月在经开区社保局参加医疗保险的员工为224人。||2016年9月8日||
|8||||瑞丰印刷截止 2016 年 12 月在经开区社保局参加医疗保险的员工为228人。||2017年2月15日||
|9||昆明经济技术开发区社会保险局||瑞丰印刷 230 名职工在经开区社保局参加城镇职工基本养老保险，并按时足额缴费。||2016年9月7日||
|10||||瑞丰印刷 229 名职工在经开区社保局参加城镇职工基本养老保险，并按时足额缴费。||2017年2月15日||
|11||昆明经济技术开发区劳动就业服务局||瑞丰印刷截止2016年9月在经开区社保局参加失业保险的员工为230人。||2016年9月8日||
|12||||瑞丰印刷截止 2016 年 12 月在经开区社保局参加失业保险的员工为234人。||2017年2月15日||
|13||昆明市住房公积金管理中心||瑞丰印刷自 2012 年 1 月至 2017 年1 月正常足额缴纳住房公积金，没有被昆明市住房公积金管理中心处罚的记录。||2017年2月15日||

七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为陕西金叶向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的
资产。本次重组完成后，陕西金叶和瑞丰印刷作为独立的法律主体，仍各自有效
存续，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
八、关于本次交易的披露和报告义务
1. 2016年 8月 11日，陕西金叶在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等媒体发布《重大事项停牌公告》。经本所律师核查，自陕西金叶股票停牌至本法律意见出具之日，陕西金叶已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2. 2016年 11月 5日，陕西金叶在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等媒体公告并披露了《陕西金叶科教集团股份有限公司 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告》、《陕西金叶科教集团股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示性公告》、《陕西金叶科教集团股份有限公司关于公司股票暂不复牌的公告》、《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》等相关的文件；此外，陕西金叶在巨潮资讯网公告并披露了《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
3.2017年2月24日，陕西金叶已召开2017年度六届董事局第二次临时会议审议通过本次交易相关议案，陕西金叶确认将根据相关法律、法规及规范性文件的要求，在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等媒体公告并披露《陕西金叶科教集团股份有限公司 2017年度六届董事局第二次临时会议决议公告》、《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》、《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立董事意见》等与本次重组相关的文件；并将在巨潮资讯网网站公告并披露《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，陕西金叶已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易对方袁伍妹系公司实际控制人袁汉源之妹，重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜的配偶袁汉辉系公司实际控制人袁汉源之弟，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，陕西金叶就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据如下：
(1)2016年11月4日，陕西金叶召开2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
2017年2月24日，陕西金叶召开2017年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
(2)经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础由交易各方协商确定，陕西金叶向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定；陕西金叶独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。
因此，本所律师认为，本次交易构成陕西金叶的关联交易，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得陕西金叶董事局的批准，关联董事在表决时已回避表决，尚需陕西金叶股东大会审议通过。
2.本次交易对陕西金叶关联交易的影响
本次交易完成后，瑞丰印刷将成为陕西金叶全资子公司，本次交易后瑞丰印刷与陕西金叶及其下属公司之间的交易将不再构成关联交易，本次交易后将可能新增瑞丰印刷与陕西金叶关联方之间的交易。
（1）根据《瑞丰印刷审计报告》，报告期内与瑞丰印刷发生关联交易的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与瑞丰印刷关系|
|荷乐宾|报告期内为瑞丰印刷参股公司万浩盛的合营企业|
|袁汉辉|瑞丰印刷董事长、吴瑞瑜之丈夫、袁汉源之弟|
|袁伍妹|持有瑞丰印刷16.20%股权的股东、袁汉源之妹|
|刘增城|袁伍妹丈夫、瑞丰印刷总经理|
|深圳轩建发|瑞丰印刷实际控制人吴瑞瑜控制的企业|
|云南宝能投资有限公司|其他关联方|
|云南万鸿彩印有限公司|瑞丰印刷实际控制人之关系密切家庭成员控制的企业|
|江苏诚悦投资实业有限公司|受瑞丰印刷实际控制人控制的企业|
|深圳宝源|报告期内瑞丰印刷主要股东|
|陕西金叶|瑞丰印刷实际控制人之关系密切家庭成员控制的企业|
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|瑞丰印刷实际控制人之关系密切家庭成员控制的企业、陕西金叶下属企业|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|刘增城参股企业|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|瑞丰印刷实际控制人之关联企业|
|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|袁伍妹、刘增城控制的企业|

（2）根据《瑞丰印刷审计报告》，报告期内瑞丰印刷与关联方之间发生关联
交易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年1-8月（元）|占同类交易的比例|
|荷乐宾|采购原材料|市场价|171,232.14|0.27%|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|579,894.85|0.92%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年度（元）|占同类交易的比例|
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|采购原材料|市场价|3,503,393.68|3.33%|
|荷乐宾|采购原材料|市场价|1,009,441.02|0.96%|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|1,931,907.75|1.83%|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|采购原材料|市场价|133,894.91|0.13%|
|云南万鸿彩印有限公司|采购原材料|市场价|1,679,889.40|1.60%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年度（元）|占同类交易的比例|
|荷乐宾|采购原材料|市场价|863,065.19|0.77%|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|1,727,205.95|1.55%|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|采购原材料|市场价|123,440.00|1.97%|
|云南万鸿彩印有限公司|代购电力|市场价|1,641,762.94|100%|

瑞丰印刷向关联方荷乐宾、徐州欣鸿润商贸有限公司、徐州华艺彩色印刷有限公司、新疆奎屯金叶印刷有限责任公司、云南万鸿彩印有限公司采购原材料主要是瑞丰印刷根据其生产经营需要向关联方采购光学可变图像烫印箔、电化铝、银卡纸等原材料，2014年向云南万鸿彩印有限公司代购电力主要是瑞丰印刷租用云南万鸿彩印有限公司的经营场所而向其代购电力。
B、出售商品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年1-8月（元）|占同类交易的比例|
|荷乐宾|提供服务|协议价|120,000.00|100.00%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年度（元）|占同类交易的比例|
|荷乐宾|销售商品|市场价|76,923.08|0.03%|
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|销售商品|市场价|5,517,564.10|2.45%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年度（元）|占同类交易的比例|
|荷乐宾|销售商品|市场价|17,264.96|0.01%|

 2016年瑞丰印刷向荷乐宾提供服务主要是为荷乐宾申请开展新品牌防伪标识业务而提供包括合格样张印制、全息防伪标识试机、委托办理云南中烟技术中心相关服务，该交易已经履行完毕；2014年、2015年向荷乐宾、新疆奎屯金叶印刷有限责任公司销售商品主要是向关联方销售生产的烟标等产品。
②关联担保情况
报告期内，关联方袁伍妹为瑞丰印刷的借款提供担保，具体如下：
2015年11月18日，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《综合授信合同》（（2015）滇银信字第25155016号），约定瑞丰印刷可申请3,800万元的可循环使用的综合授信额度，期限为2015年11月18日至2016年11月17日。
2015年 11月 18日，保证人袁伍妹与债权人中信银行股份有限公司昆明分行签订《最高额保证合同》（（2015）滇银最保字第25158028号），约定袁伍妹提供最高额保证担保，担保的债权为2015年11月18日至2016年11月17日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，最高限度为3,800万元。
2015年 11月 20日，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行签订《人
民币流动资金贷款合同》（2015滇银贷字第25151024号），约定中信银行股份有
限公司昆明分行向瑞丰印刷提供 3,800万元的流动资金贷款，贷款期限为 2015年 11月 23日至 2016年 11月 23日。根据瑞丰印刷的确认及本所律师核查，截至2016年8月31日，瑞丰印刷借款余额为3,050万元。
截至本法律意见出具之日，上述担保已经履行完毕，而瑞丰印刷于 2016年10月再次向银行借款3,050万元，仍由袁伍妹提供最高额保证担保，具体情况见本法律意见第“七、本次交易的标的公司之（四）银行借款合同”部分所述。
③关联方拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|折出金额|||
||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|深圳轩建发|-|24,160,500.00|57,683,400.00|
|袁伍妹|607,900.00|-|-|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|-|2,300,000.00|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|-|-|6,106,475.04|
|云南万鸿彩印有限公司|-|24,139,806.40|30,775,767.10|
|深圳宝源|-|-|180,000.00|
|刘增城|-|1,809,188.04|3,300,000.00|

（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|收回金额|||
||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|深圳轩建发|-|39,893,900.00|47,950,000.00|
|袁伍妹|607,900.00|-|-|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|2,700,000.00|2,000,000.00|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|-|-|11,779,169.04|
|云南万鸿彩印有限公司|-|63,953,261.21|13,607,928.75|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|收回金额|||
||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|深圳宝源|-|-|15,000,000.00|
|刘增城|-|1,695,000.00|4,675,808.00|

注：关联方资金折借利率按一年期同期银行借款利率确定。
报告期利息净收入明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|利息收入|-|1,709,314.77|2,249,828.06|
|减：利息支出|-|1,010,446.74|69,957.02|
|利息净收入|-|698,868.03|2,179,871.04|

④关联方资产转让情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|云南万鸿彩印有限公司|转让设备|-|-|2,077,323.02|

根据瑞丰印刷与云南万鸿彩印有限公司签订的协议，2014年瑞丰印刷向云南万鸿彩印有限公司购买部分设备，转让价格按照账面原值确定，上述转让设备交易已经履行完毕。
⑤关联方股权转让情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|转让股权|-|3,600,000.00|-|

2015年1月23日，瑞丰印刷将其所持子公司云南宝能投资有限公司全部股
权转让给深圳市天宝罗投资顾问有限公司、深圳市鸿润盛投资发展有限公司，其中36%的股权转让给深圳市鸿润盛投资发展有限公司，股权转让价格为360万元，定价依据为上述股权对应的注册资本，上述股权转让已经完成并且履行完毕。
⑥关联方应收应付款项
A、应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收利息：||||
|深圳轩建发|-|-|705,909.40|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|-|95,066.67|
|云南万鸿彩印有限公司|-|-|2,137,953.12|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|-|-|286,573.73|
|合 计|-|-|3,225,502.92|
|其他应收款：||||
|深圳轩建发|-|-|15,733,400.00|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|-|2,700,000.00|
|云南万鸿彩印有限公司|-|-|39,813,454.81|
|合 计|-|-|58,246,854.81|

B、应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付账款：||||
|荷乐宾|669,481.40|869,139.80|848,093.81|
|徐州欣鸿润商贸有限公司||468,168.03|820,830.96|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|||1,149,589.32|
|合 计|669,481.40|1,337,307.83|2,818,514.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付利息||||
|深圳宝源|-|-|69,957.02|
|其他应付款：||||
|深圳宝源|-|-|14,990,790.00|
|袁汉辉|1,960.00|-|3,080.00|
|袁伍妹|-|62,732.54|-|
|刘增城|-|-|114,188.04|
|合 计|1,960.00|62,732.54|15,108,058.04|

本次交易前，瑞丰印刷为陕西金叶实际控制人近亲属控制的企业，为陕西金叶关联方，新疆奎屯金叶印刷有限责任公司为陕西金叶子公司，瑞丰印刷与新疆奎屯金叶印刷有限责任公司之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，瑞丰印刷将成为陕西金叶全资子公司，瑞丰印刷与新疆奎屯金叶印刷有限责任公司之间的上述交易将在合并报表时予以抵消，不再构成关联交易。
本次交易完成后，瑞丰印刷向关联方采购商品、出售商品的交易、关联方为瑞丰印刷借款提供担保将可能继续存在，但上述关联采购及销售的交易金额较小，且相关交易均以市场价格进行定价，接受关联方担保有利于瑞丰印刷的生产经营，因此上述因本次交易新增的关联交易不会对陕西金叶及其他股东产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，陕西金叶因本次重组将可能新增关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3.规范关联交易的承诺和措施
（1）为了规范关联交易，万裕文化、袁汉源已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市
公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。
三、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）为了规范关联交易，交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本人/本公司及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利；
本人/本公司及所控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及所控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为；
本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益；
本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，陕西金叶及其下属公司与瑞丰印刷之间的交易将不再构成关联交易，而同时新增瑞丰印刷与陕西金叶关联方之间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。万裕文化、袁汉源以及交易对方均已出具书面承诺，承诺减少和规范与陕西金叶之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护陕西金叶及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次交易对同业竞争的影响
根据万裕文化、袁汉源的确认及本所律师核查，上市公司控股股东万裕文化、实际控制人袁汉源持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|1|香港万裕（集团）发展有限公司|12,000万港元|项目投资|正常经营|否|95%|
|2|万裕集团有限公司|100港元|项目投资|正常经营|否|95%|
|3|万裕控股|2港元|项目投资|正常经营|否|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|4|万裕实业|1万港元|项目投资|正常经营|否|万裕控股持股100%|
|5|万裕投资发展有限公司|100万港元|项目投资|正常经营|否|90%|
|6|万浩盛|500万港元|贸易及投资其它公司|正常经营|否|万裕控股持股51%7|
|7|新加坡万裕（集团）发展有限公司|2元新币|实业投资|正常经营|否|100%|
|8|万裕文化|2,046.51万美元|出版物、包装装潢印刷品及印刷材料的生产经营|印刷等主营业务停产，正在向控股型平台转变|否|香港万裕持股73.53%；深圳万裕源投资咨询有限公司持股22.06%；深圳市润恒盛达投资有限公司持股4.41%|
|9|陕西万裕实业有限公司|1,000万元|防伪材料、包装材料的销售；项目投资咨询|暂无实际经营活动|否|万裕文化持股100%|
|10|陕西信德圆方安全印务有限责任公司|1,050万元|邮票、书籍印刷，印刷物资销售|正常经营|否|万裕文化持股84.29%|
|11|西安盛荣物业管理有限公司|50万元|物业管理、房地产开发|正常经营|否|万裕文化持股100%|
|12|云南万裕药业有限公司|3,000万港元|片剂、硬胶囊剂等的生产及销售|正常经营|否|新加坡万裕（集团）发展有限公司持股99%|

7万裕控股、万裕实业已与瑞丰印刷签署《股权转让协议书》，受让瑞丰印刷持有的万浩盛49%的股权，股
权转让涉及的相关手续正在办理中，股权转让完成后，袁汉源将间接持有万浩盛100%股权。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|13|云南万鸿彩印有限公司|8,000万元|生产和销售自产的彩色包装盒、彩印制品和纸制品|已无实际经营活动|否|万裕（深圳）房地产开发有限公司持股20%；万裕控股持股23%；万裕（集团）发展有限公司持股26%|
|14|万裕石化云南有限公司|5,000万元|石油化工项目投资、管理|正常经营|否|万裕房地产开发集团有限公司持股51%|
|15|万裕（集团）有限公司|1亿港元|房地产开发、物业管理、配套设施工程等|正常经营|否|香港万裕持股100%|
|16|万裕房地产开发集团有限公司|5,000万元|房地产开发、经营，物业管理|正常经营|否|万裕投资发展有限公司持股60%|
|17|万裕（深圳）房地产开发有限公司|1,100万元|房地产开发、经营，物业管理|正常经营|否|万裕房地产开发集团有限公司持股100%|
|18|深圳万裕源投资咨询有限公司|500万元|实业项目投资咨询|正常经营|否|100%|
|19|深圳万裕景熙投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业|正常经营|否|深圳万裕源投资咨询有限公司持有99%股权|
|20|深圳市润恒盛达投资有限公司|500万元|投资兴办实业|正常经营|否|深圳万裕景熙投资发展有限公司持股100%|
|21|深圳市广地龙实业发展有限公司|5,000万元|房地产开发、物业管理|正常经营|否|袁汉源岳母张红芬通过力高国际有限公司持股100%|
|22|徐州华艺彩色印刷有限公司|1,000万美元|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷|正常经营|否|万裕实业投资有限公司持股17.45%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|23|荷乐宾|500万美元|包装装潢印刷品印刷，防伪产品（激光刻蚀二维码、物联网技术）的研究开发、生产，光学防伪箔的生产、销售及售前、售后服务|正常经营|否|万浩盛持有其50%股权|
|24|宝源恒裕（深圳）贸易有限公司|30万元|电子产品、计算机软硬件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）|正常经营|否|100%|

本次交易前后，上市公司实际控制人袁汉源持有股权的其他核心企业及关联企业与上市公司的关联性及同业竞争情况说明：
（1）万裕文化的经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营。报告期内，万裕文化主营业务为书籍报纸的印刷，且目前处于停产状态，无实际经营业务，因此，万裕文化与陕西金叶不存在同业竞争。
（2）上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万裕实业投资有限公司持有徐州华艺彩色印刷有限公司17.45%的股权，袁汉源对徐州华艺彩色印刷有限公司不能实施控制或者施加重大影响。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”由于徐州华艺彩色印刷有限公司不属于上市公司实际控制人控制的其他企业，因此其与上市公司不存在同业竞争关系。
（3）上市公司实际控制人袁汉源通过万裕（深圳）房地产开发有限公司、
万裕控股、万裕（集团）发展有限公司合计间接持有云南万鸿彩印有限公司69%的股权，云南万鸿彩印有限公司主营业务为生产和销售自产的彩色包装盒、彩印制品和纸制品，自 2014年起处于停产状态，仅通过向瑞丰印刷销售原材料产生少量营业收入，与上市公司不存在同业竞争。
（4）上市公司实际控制人袁汉源通过万裕文化间接控制陕西万裕实业有限公司，陕西万裕实业有限公司无实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。
（5）上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有荷乐宾50%股权，报告期内荷乐宾的主营业务为防伪产品的研究、开发和生产，主营业务与瑞丰印刷、上市公司均不同，且荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业，因此荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司全资子公司，交易对方重庆金嘉兴将成为上市公司持股5%以上的股东，除了本次交易标的公司瑞丰印刷之外，重庆金嘉兴及其实际控制人不拥有或控制与瑞丰印刷或上市公司相同或类似的企业或经营性资产。交易对方袁伍妹的配偶刘增城通过昆明万源投资有限公司间接持有云南万鸿彩印有限公司26%的股权，由于云南万鸿彩印有限公司目前处于停产状态，因此与上市公司不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺和措施
（1）为避免未来可能出现的同业竞争，袁伍妹、重庆金嘉兴已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的业务；
二、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企
业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；
三、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；
四、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；
五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
六、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（2）为避免未来可能出现的同业竞争，袁汉源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起 6个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值转让予其他无关联第三方。
二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际
控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免未来可能出现的同业竞争，万裕文化已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
三、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
鉴于上述，本所律师认为，本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；交易对方及袁汉源、万裕文化已就避免与陕西金叶的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
十、本次交易的实质条件
(一)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1)本次交易完成后，陕西金叶主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为瑞丰印刷100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；陕西金叶及标的公司2015年度营业总收入均未超过4亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据本次交易方案，陕西金叶在本次重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，陕西金叶的股份总数504,648,377股，股权分布仍符合法律法规规定的上市条件，不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形，因此本次重大资产重组不会导致陕西金叶不符合股票上市条件；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估结果为基础协商确定。陕西金叶2017年度六届董事局第二次临时会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)如本法律意见正文第七部分所述，瑞丰印刷股权权属清晰，截至本法律意见出具之日，重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本，西部优势资本已出具《承诺函》，承诺在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴持有的瑞丰
印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，因此上述股权质押事宜对本次交易不会构成重大不利影响。除此之外，交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本次交易的标的资产为瑞丰印刷股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)本次交易完成后，瑞丰印刷将成为陕西金叶全资子公司，进一步增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)本次重组完成后，陕西金叶将在资产、业务、财务、人员和机构等方面均与袁汉源及其控制的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)陕西金叶已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，陕西金叶将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1)本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(2)瑞华会计师已针对陕西金叶上一年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(3)根据陕西金叶确认及本所律师核查，陕西金叶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
(4)本次发行股份及支付现金购买的资产为瑞丰印刷100%股权，股权权属清晰，截至本法律意见出具之日，重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本，西部优势资本已出具《承诺函》，承诺在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，因此上述股权质押事宜对本次交易不会构成重大不利影响。除此之外，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，能在约定期限内过户至陕西金叶，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的发行价格为8.58元/股，不低于陕西金叶2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
如本《法律意见》正文第“二、11”部分所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自股份上市之日三十六个月内不以任何方式转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
(二)本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为瑞丰印刷100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、交易对方合法拥有瑞丰印刷100%股权的完整权利，重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本，西部优势资本已出具《承诺函》，承诺在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起 15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，因此上述股权质押事宜对本次交易不会构成重大不利影响。除此之外，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，瑞丰印刷不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，瑞丰印刷将成为陕西金叶100%持股的公司，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高陕西金叶的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
4、本次交易有利于陕西金叶改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
(三)本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
陕西金叶不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)陕西金叶的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)陕西金叶及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)陕西金叶现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)陕西金叶或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)陕西金叶上一年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、 相关当事人证券买卖行为的查验
本次交易中买卖陕西金叶股票情况的自查期间除特别说明外为本次交易停牌前六个月至2017年2月20日（即自2016年2月10日至2017年2月20日，以下称为“自查期间”）；根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上市公司、交易对方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，各参与本次交易的证券服务机构及项目承办人员以及其他知悉本次交易的机构和自然人以及上述相关人员的直系亲属中，自查期间内买卖陕西金叶股票的人员相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系或职务||买入股数（股）||卖出股数（股）||交易时间|
|熊文静||陕西金叶财务总监熊汉城女儿||500||-||2016-05-09||
|||||500||-||2016-05-26||
|||||-||1000||2016-06-02||
|||||500||-||2016-06-14||
|||||-||500||2016-06-16||
|||||500||-||2016-06-24||
|||||-||500||2016-06-27||
|||||1000||-||2016-08-10||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系或职务||买入股数（股）||卖出股数（股）||交易时间|
|||||-||1000||2016-11-22||
|张丽勤||重庆金嘉兴法定代表人吴润欣母亲||-||1,500||2016-02-16||
|||||-||1,400||2016-02-17||

经核查，熊文静已声明其上述买卖上市公司A股股票行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在买卖陕西金叶股票时未知悉或者探知任何陕西金叶本次重组的筹划事项或任何有关陕西金叶本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖陕西金叶股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，并承诺在上述期间买卖陕西金叶股票的收益将全部归陕西金叶所有。
张丽勤已声明其上述买卖上市公司A股股股票的行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，且卖出陕西金叶股票的时间距离陕西金叶本次重组停牌时间较久，在买卖陕西金叶股票时未知悉或者探知任何陕西金叶本次重组的筹划事项或任何有关陕西金叶本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖陕西金叶股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
综上，本所律师认为，上述人员在自查期间内买卖陕西金叶股票行为与陕西金叶本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述人员买卖陕西金叶股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格
1、根据西部证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，西部证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据瑞华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师王松波、张兵舫持有的注册
会计师证书，瑞华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师王松波、张兵舫具备相应的业务资格。
3、根据中通诚持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师黄华韫、王海军持有的注册资产评估师证书，中通诚具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师黄华韫、王海军具备相应的业务资格。
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师张德仁、陈惠燕持有的《律师执业证》，本所及经办律师张德仁、陈惠燕具备担任本次交易法律顾问的资格。
本所律师认为，参与本次交易的上述证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
十三、 结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、陕西金叶为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。袁伍妹为具有完全民事权利和民事行为能力的自然人；重庆金嘉兴为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，万裕文化被列为失信被执行人，但所涉及案件属于改制前原陕西省印刷厂的历史遗留问题，涉及金额较小，且万裕文化正在协调解决并承诺消除失信情形，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、陕西金叶董事局已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相关的内部决策程序，本次交易尚待取得陕西金叶股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
6、瑞丰印刷为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除瑞丰印刷历史上的间接股东曾经存在股权代持情形外，瑞丰印刷设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，吴瑞瑜与黄维康、袁美云已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，瑞丰印刷的间接股东历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；重庆金嘉兴、袁伍妹持有的瑞丰印刷股权权属清晰，重庆金嘉兴已将所持标的公司股权质押给西部优势资本，但西部优势资本已作出承诺在本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过后无条件解除股权质押，因此上述股权质押事项对本次交易不会构成重大法律障碍。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
8、陕西金叶已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次交易构成陕西金叶的关联交易，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得陕西金叶董事局的批准，关联董事在表决时已回避表决，尚需陕西金叶股东大会审议通过。本次交易完成后，陕西金叶及其下属公司与瑞丰印刷之间的交易将不再构成关联交易，而同时新增瑞丰印刷与陕西金叶关联方之间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。万裕文化、袁汉源以及交易对方均已出具书面承诺，承诺减少和规范与陕西金叶之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护陕西金叶及其他股东的合法权益。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；交易对方及袁汉源、万裕文化已就避免与陕西金叶的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
10、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、相关人员在自查期间内买卖陕西金叶股票行为与陕西金叶本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关人员买卖陕西金叶股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
张德仁
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2017年2月24日