证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临030
国旅联合股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述及交易标的基本情况
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京市鼎盛华投资管理有限公司（以下简称“鼎盛华投资”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行数量不超过 134,357,005股（含本数），募集资金总额不超过700,000,000元（含本数）。
国旅联合与上述发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购合同》，其中，当代旅游将以现金认购 89,357,005股；鼎盛华投资将以现金认购 10,000,000股；
金汇丰盈将以现金认购 15,000,000股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，当代旅游、鼎盛华投资与金汇丰盈系国旅联合的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)当代旅游
当代旅游成立于 2014年 5月 20日，现持有厦门市工商行政管理局于 2014年5月20日核发的注册号为350200200083542的《营业执照》，该公司住所为厦门市思明区环岛南路3088号206室，注册资本为10,000万元，法定代表人为王书同，营业期限自2014年5月20日至2064年5月19日。当代旅游的经营范围：旅行社服务；旅游管理服务；其他旅行社相关服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除
外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。
当代旅游与国旅联合第一大股东厦门当代资产管理有限公司的实际控制人同为王春芳先生。
(二)鼎盛华投资
鼎盛华投资成立于 2001年 10月 19日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2012年 7月 5日核发的注册号为 110115003345303的《企业法人营业执照》，该公司住所为北京市海淀区北蜂窝 2号中盛大厦 15层 1506室，注册资本为2,000万元，法定代表人为蔚然风，营业期限自2001年10月19日至2021年10月18日。鼎盛华投资的经营范围：投资管理；投资咨询。
国旅联合董事蔚然风先生现持有鼎盛华投资63%的股权。
(三)金汇丰盈
金汇丰盈成立于2014年4月18日，现持有北京市工商行政管理局门头沟分局于 2014年 4月 18日核发的注册号为 110109017054393的《营业执照》，该企业主要经营场所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 A-0926室，执行事务合伙人为施亮，合伙期限自 2014年 4月 18日至 2034年 4月 17日。金汇丰盈的经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理。
国旅联合董事施亮先生现为金汇丰盈的普通合伙人和执行事务合伙人。
三、关联交易的定价原则
本次非公开发行的发行价格为 5.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，定价基准日为公司董事会 2014年第三次会议决议公告日。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
以上关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、《股份认购合同》的主要内容
(一)合同主体和签订时间
发行人：国旅联合
认购方：当代旅游
鼎盛华投资
金汇丰盈
签订日期：2014年5月21日
(二)认购价格
认购价格为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告日。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，各认购方本次认购的股份数量亦相应调整。
(三)认购方式、认购数量和支付方式
各认购方均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，当代旅游认购 89,357,005股，鼎盛华投资认购10,000,000股，金汇丰盈认购15,000,000股。
在本次非公开发行获得中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，各认购方应在收到公司和保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入本次非公开发行股票的保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
(四)限售期
各认购方在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让。
(五)合同生效条件
《股份认购合同》在下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得公司董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
3、公司股东大会同意本次非公开发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持公司股份；
4、中国证监会同意豁免本次非公开发行相关的要约收购义务人以要约收购方式增持公司股份。
(六)违约责任
1、《股份认购合同》签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失；
2、《股份认购合同》生效后，认购方违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失；
3、尽管有上述约定，《股份认购合同》生效后，若认购方延迟支付认购款项超过 15日的，国旅联合有权解除合同，认购方应当向国旅联合支付认购款项的百分之十的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
五、关联交易目的及其对公司的影响
公司本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。当代旅游、鼎盛华投资和金汇丰盈旨在通过参与本次非公开发行方式缓解公司短期偿债压力，优化公司资本结构，提高公司风险抵御能力，并提供与业务发展相匹配的运营资金，改善公司的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障。
上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，有利于维护公司全体股东和公司债权人的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
六、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况
2014年 5月 21日，公司董事会 2014年第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与关联交易相关的议案。王东红、施亮、蔚然风等关联董事回避了前述议案的表决。
(二)独立董事的事前认可及其发表的独立意见
公司独立董事事前对关联交易进行了认真审核，同意将关联交易事项提交董事会审议。公司独立董事对关联交易发表独立意见如下：
当代旅游、鼎盛华投资和金汇丰盈以现金认购方式参与公司本次非公开发行,是基于降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次非公开发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
本次非公开发行的相关议案已经公司董事会 2014年第三次会议审议通过，关联董事王东红、施亮、蔚然风回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《国旅联合股份有限公司章程》、《国旅联合股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。
本次非公开发行的实施体现了公司股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次非公开发行涉及关联交易是按照正常交易步骤进行，公司与当代旅游、鼎盛华投资和金汇丰盈分别签订的附条件生效的《股份认购合同》中约定的条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(三)关联交易的批准
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》的相关规定，本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避对相关议案的表决；同时，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
七、2014年初至披露日关联方与公司累计已发生的各类关联交易的总金额 2014年初至今，公司与当代旅游、鼎盛华投资和金汇丰盈未发生任何关联交易事项。
八、备查文件
(一)《国旅联合股份有限公司董事会2014年第三次会议决议》；
(二)《国旅联合股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的事前认可意见》；
(三)《国旅联合股份有限公司独立董事关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的独立意见》；
(四)《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
(五)有关各方签订的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会二〇一四年五月二十二日