海通证券股份有限公司
关于
上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组
上海证券交易所关于对上海三毛企业（集
团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管工作函
之
独立财务顾问专项意见
二〇一五年十月
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海三毛企业（集团）股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2015年8月28日出具了《海通证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。根据上海证券交易所《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1663号）（以下简称“审核意见函”），本独立财务顾问就审核意见函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组上海证券交易所审核意见函回复说明之独立财务顾问核查意见》。
根据上海证券交易所《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1815号）（以下简称“监管工作函”），本独立财务顾问就监管工作函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组上海证券交易所关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管工作函之独立财务顾问专项意见》（以下简称“本专项意见”）。
本专项意见仅根据上海证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本专项意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
上海证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，现就贵所《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】 1815号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、公司前期披露的重大资产重组草案已经董事会审议，但公司 10月 16日披露的调整方案未提交公司董事会审议。请公司核实未履行相关决策程序即对外披露该方案并复牌的原因。
回复:
（一）核查情况
经核查，公司前期披露的重大资产重组草案是在交易双方达成一致的情况下报经董事会审议批准后披露的。在上报审批时，控股股东提出方案调整要求。为尽快推进交易，公司根据控股股东提出的方案调整要求，与交易对方的代表拟定了具体的调整方案，但尚需与交易对方达成一致意见，该事项存在重大不确定性，需确定后再提交董事会讨论；根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四条规定：“上市公司董事会对筹划实施重大重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应得严格控制、谨慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。”公司认为，根据信息披露及时性原则和上述停复牌规定，公司将拟定的调整方案以及存在重大不确定性风险予以披露后就应当复牌。
（二）核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司系在收到控股股东通知后，根据控股股东的意见停牌。在交易双方未就调整方案达成一致意见的情况下，公司需与交易对方尽快确定调整方案，而后再提交董事会对调整方案进行审议。公司公告了调整方
案，并对该调整方案可能存在不确定性进行了充分披露，同时根据停复牌的相关要求进行复牌。
二、公司 10月 16日以及 10月 21日发布的公告均提示方案调整存在重大不确定性，但未说明不确定性的具体原因，也未说明该不确定性是否可能导致本次重组终止。请公司及控股股东核实本次重组调整方案的协商过程、导致方案不确定的具体原因以及导致重组终止的实质障碍。
回复：
（一）核查情况
经核查，公司于 10月 9日接到控股股东通知后，即申请停牌并公告，同时与交易对方取得联系告知其控股股东意见。10月13日及10月15日，公司与交易对方代表就调整事项进行了商谈，根据控股股东的要求拟定了调整方案。并于 10月 16日公告该调整方案。10月 22日，公司再次与交易对方代表召开会议商谈调整事项，但未最终取得谈判结果，交易对方代表表示其股东需根据调整方案作进一步商议。10月26日，交易对方书面通知上海三毛，不同意先前拟定的调整方案。公司及时将该情况报告控股股东，控股股东明确提出交易对方接受调整方案是其在股东大会上就本次重组方案投赞成票的必要条件。
经核查，公司于10月16日及10月21日发布的公告中分别提示“以上拟调整的方案尚需与交易对方达成一致意见。公司将尽快确认上述事项，并及时履行相关程序并披露信息。因上述事项存在重大不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险。”及“目前上述拟调整方案尚需与交易对方达成一致意见，存在重大不确定性”。由于需与交易对方达成一致意见，因此，所谓存在重大不确定性包含了可能存在着公司与交易对方三位股东之间无法达成一致意见，导致终止本次重大资产重组的可能性。
经核查，本次重组的实质障碍是交易对方不接受该调整方案导致交易双方无法达成就调整方案一致意见。而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案。因此，重组已无继续进行的可能。
（二）核查意见
独立财务顾问经核查认为：在上海三毛与交易对方协商本次重大资产重组调整方案的同时，上海三毛获取并确认相关信息后及时公告，并进行停复牌操作，且提示了相关风险。导致方案终止的原因系交易对方不接受该调整方案导致交易双方无法达成就调整方案一致意见，而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案。
三、请重组交易对方王雪根、施亚辉、汪立国说明不接受重组调整方案的具体原因，并说明其不接受调整方案的意见于 10月 16日、10月 21日及 10月 26日等公司公告时点是否发生变化。如发生变化，请说明意见变化的情况及原因。
回复：
（一）核查情况
经核查，10月 9日万源通股东收到上海三毛通知，其控股股东要求调整先前双方约定的重组方案，10月13日，万源通股东代表王雪根就要求调整的事项与上海三毛进行了协商，在充分交流意见后表示需要与万源通其余股东讨论。10月 15日，万源通股东代表王雪根再次与上海三毛就调整事项进行商议，并根据其控股股东的要求拟定了调整方案，但提出尚继续需要与万源通其余股东汪立国与施亚辉商议。10月22日，万源通股东王雪根、汪立国与上海三毛进行调整方案的进一步商议。但未最终取得谈判结果，要求带回方案进一步商议。10月 26日，万源通股东书面通知上海三毛，因万源通三方股东未能就调整方案达成一致意见，不同意先前拟定的调整方案。
经核查，万源通股东认为，前一次方案确定交易价格3.3亿元已经是在其作了巨大让步基础上达成的协议，现在又要其再作让步且激励政策也有较大变化，难以接受。三人经过反复协商，10月26日最终决定放弃本次重组机会，并通知了本公司。
（二）核查意见
独立财务顾问经核查认为：交易对方基于自身利益考虑无法接受相关条款的调整。在拟定调整方案后，交易双方一直处于商业谈判过程中，交易双方未达成
一致意见，直至交易对方10月26日通知上海三毛不同意拟定的调整方案。
四、请公司财务顾问海通证券说明其在本次重组调整方案中所开展的工作，就前述对公司及相关方的三项要求予以核实并发表专项意见。
回复：
在该调整方案的磋商过程中，独立财务顾问依照法律法规及中国证监会、上海交易所等下发的行为规范，对该次交易方案的调整予以高度关注，对上市公司及交易对方在该次调整方案中所进行的磋商、相关公告等事项进行合规性核查，对上市公司披露相关信息进行督导，并确保调整方案事项不会损害中小股东权益。
独立财务顾问已就前述对公司及相关方的三项要求予以核实并发表专项意见。