证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-053百洋水产集团股份有限公司
关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保
股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 20日与广西鸿生源环保科技有限公司（以下简称“鸿生源科技”）签署了《广西鸿生源环保股份有限公司发起人协议》，拟以发起设立方式设立广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股份”），在城市生活垃圾微生物分选资源化处理技术方面进行研究与开发，并在城乡生活垃圾处理项目上进行运营和投资。其中鸿生源科技以现金方式出资人民币 2,550万元，认购股份数为 2,550万股，占认缴股份比例的51%；公司以现金方式出资人民币 2,450万元，认购股份数为 2,450万股，占认缴股份比例的49%。鸿生源股份完成设立后，将成为公司的参股公司。
2、审议情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保股份有限公司的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金 2450万元，与广西鸿生源环保科技有限公司以发起设立方式设立广西鸿生源环保股份有限公司(公司所占股权比例为49%)，在城市生活垃圾微生物分选资源化处理技术方面进行研究与开发，并在城乡生活垃圾处理项目上进行运营和投资。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、其他投资主体的基本情况
除本公司外，其他投资主体的基本情况如下：
名称：广西鸿生源环保科技有限公司
注册号：450100200041803
注册地址：南宁市青秀区青山路6号东方园小区8栋7层709号房
法定代表人：黄敏
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保和生物工程技术的咨询服务（除国家有专项规定外）；环保工程、房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、建筑装饰装修设计、施工（以上项目凭资质证经营）；环保设备的生产销售及安装；生物有机肥、有机物料腐熟剂、有机肥料的生产及销售；销售：化肥、钢材；以下项目限分支机构经营：农产品（国家有专项规定外）、花卉种植和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鸿生源科技及其关联方与公司不存在关联关系。
三、拟发起设立鸿生源股份的基本情况
1、拟发起设立股份公司的名称：广西鸿生源环保股份有限公司（最终以公司登记机关核定为准）。
2、公司住所：南宁市青秀区青山路8-2号东方园8栋221号。
3、注册资本：人民币5,000万元。
4、发起人的出资情况如下：
鸿生源科技以现金方式出资人民币 2,550万元，认购股份数为 2,550万股，占认缴股份比例的51%；公司使用自有资金以现金方式出资人民币 2,450万元，认购股份数为 2,450万股，占认缴股份比例的49%。
5、经营范围：城镇生活垃圾处理工程，城镇污泥处理工程，废旧塑料加工销售，土壤调理剂的生产销售，城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务。（最终以公司登记机关核定为准）。
6、企业类型：股份有限公司。
7、公司的经营目的：遵守国家的法律法规，适应市场经济的需求，促进生活垃圾微生物分选资源化处理技术的研究与开发，大力投资和发展城市和农村垃圾无害化处理事业，创造良好的经济效益和社会效益。
四、发起人协议的主要内容
发起人协议的签订方为百洋水产集团股份有限公司和广西鸿生源环保科技有限公司，协议的主要条款如下：
（一）设立方式、股份总额、股份类别、每股金额
广西鸿生源环保股份有限公司的设立采取发起设立的方式，由广西鸿生源环保科技有限公司、百洋水产集团股份有限公司共2名发起人共同发起设立。广西鸿生源环保股份有限公司的注册资本为人民币5,000万元，广西鸿生源环保股份有限公司成立时发行股份总额为5,000万股，为人民币普通股，股份每股面值1.00元人民币。实行同股同权，同股同责，同股同利。
（二）发起人认缴股份方式、数额及出资比例
广西鸿生源环保股份有限公司发行的全部股份由各发起人认购。在发起人认购的股份缴足前，股份公司不得向他人募集股份。广西鸿生源环保科技有限公司出资额为人民币 2,550万元，认购股份数为 2,550万股，占认缴股份比例的51%；百洋水产集团股份有限公司出资额为人民币 2,450万元，认购股份数为 2,450万股，占认缴股份比例的49%。发起人分2期完成出资缴付，具体规定如下：
1、第一期发起人共出资人民币 3,000万元，即广西鸿生源环保科技有限公司以现金方式出资人民币1,530万元，百洋水产集团股份有限公司以现金方式出资人民币1,470万元，在本协议生效且公司开立验资账户后20个工作日内完成缴付。
2、第二期发起人共出资人民币 2,000万元，即广西鸿生源环保科技有限公司以现金方式出资人民币1,020万元，百洋水产集团股份有限公司以现金方式出资人民币 980万元，在2016年6月30日前完成缴付。
（三）各发起人承诺，在广西鸿生源环保股份有限公司依法设立后，将不投资也不从事任何对鸿生源股份构成同业竞争的经营活动。今后原鸿生源科技的固废处理资质中的城镇生活垃圾处理技术和城镇污泥处置技术，统一交由广西鸿生源环保股份有限公司负责投资、运营，各地的项目以广西鸿生源环保股份有限公司的全资（或控股）
子公司的方式在当地运作。
（四）首届董事会成员共5名，由发起人提名，其中广西鸿生源环保科技有限公司提名3人，百洋水产集团股份有限公司提名2人，董事经股份公司首次股东大会选举产生，董事每届任期三年，连选可连任。董事会设董事长1名，由广西鸿生源环保科技有限公司提名的董事中选举产生，设副董事长1名，由百洋水产集团股份有限公司提名的董事中选举产生。
（五)在广西鸿生源环保科技有限公司引入发起人以外的股东之前，公司设总经理1名，由广西鸿生源环保科技有限公司推荐，由董事会聘任或解聘；公司设常务副总经理、财务负责人各1名，由百洋水产集团股份有限公司推荐，由董事会聘任或解聘。
（六）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任；任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担筹备股份公司的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
（七）本协议自双方董事会或股东会审议批准且各方签字盖章后生效。
五、发起设立鸿生源股份的目的、存在的风险以及对公司的影响
（一）发起设立鸿生源股份的目的和对公司的影响
鸿生源股份的主要经营范围是生活垃圾处理工程和城镇污泥，属于国家政策鼓励的产业，随着城乡规模的不断扩大和人民生活水平提高，城镇生活垃圾产生量也逐年大幅增长，因此生活垃圾无害化处理产业的市场发展空间巨大。和传统的垃圾焚烧、直接填埋等方式不同，鸿生源科技开发出了具有自身特点的垃圾处理技术，该技术以微生物技术为核心，通过发酵和分选等一系列过程回收可重复利用的物质，使垃圾资源化、减量化、最大限度无害化。鸿生源科技承诺将不投资也不从事任何对鸿生源股份构成同业竞争的经营活动，将其城镇生活垃圾和污泥的处置技术，统一交由鸿生源股份负责使用和运营，各地的项目以鸿生源股份的全资（或控股）子公司的方式在当地运作。
本次公司与鸿生源科技共同发起设立鸿生源股份，充分利用双方优势，在城市生活垃圾微生物分选资源化处理技术方面进行研究与开发，并在城乡生活垃圾处理项目上进行运营和投资，符合公司发展战略和国家相关政策，有利于进一步培育公司新的
增长点，实现公司的持续、健康发展。
（二）存在的风险
本次公司参股设立鸿生源股份，是公司首次对环保产业领域进行投资。鸿生源股份存在着业务市场开拓不确定性、有待不断引进人才和提升管理等因素，存在一定的经营风险。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）广西鸿生源环保股份有限公司发起人协议。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年七月二十日