旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》旺能环境股份有限公司
关联交易的决策权限与程序规则
（2018年 12月修订）
第一章总则
第一条为规范旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。
第二章关联交易
第四条关联交易是指本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章关联人
第六条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》（三）由本细则第八条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本细则第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第四章关联交易的回避表决
第十一条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章关联交易的决策程序及信息披露
第十三条公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》第十五条公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于 30万元人民币的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元人民币，或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十六条公司董事会决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上，且低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%以下的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上但低于5%的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经董事会审议通过之后及时披露。
第十七条公司股东大会审议的关联交易：
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本细则第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。
必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》第十九条本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资金额为交易金额，适用于本细则第十五条、第十六条和第十七条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本细则第十五条、第十六条和第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本细则第十五条、第十六条和第十七条的规定。
第二十条公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条和第十七条标准的，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条和第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条本公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条和第十七条的规定提交总经理决定、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司总经理决定、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条和第十七条的规定提交总经理决定或者董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条和第十七条的规定提交总经理决定或者董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条和第十七条的规定重新提交总经理决定或者董事会、股东大会审议并披露。
第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本细则规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本细则规定履行相关义务。
第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本细则规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》（四）证券交易所认定的其他情况。
第二十七条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）认为需要的其他材料。
第二十八条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第二十九条交易金额 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行。
第三十条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第三十一条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深交所的有关规定执行并提交相关文件。
旺能环境股份有限公司 《关联交易的决策权限与程序规则》第六章关联交易的定价原则和定价方法
第三十二条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；
如果没有市场价格，可以选择合适的定价方法，包括成本加成法、交易净利润法、利润分割法、价值贡献分配法、资产评估方法、可比非受控价格法、再销售价格法等；如果既没有市场价格,也不适合采用上述定价方法的,可以按照协议价定价。
第三十三条关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确具体定价方法。
第七章附则
第三十四条本制度自公司董事会决议通过之日起实施。
第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十六条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施后，修改时亦同。
旺能环境股份有限公司董事会2018年12月19日