天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对博云新材使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012年度募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1428号”文的核准，公司于 2013年 12月向特定对象非公开发行人民币普通股票 77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额人民币 599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。
（二）2014年度募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]329号”核准，公司于 2016年4月向特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股，发行价格为人民币 8.38元/股，募集资金总额人民币 607,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币585,808,500.00元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]10764号”验资报告予以验证。
二、募集资金投向情况
（一）2012年度非公开发行募集资金投向情况
根据公司第四届董事会第十四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于 2012年度非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|30,451.00|30,000.00|
|2|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目|30,276.00|25,000.00|
|3|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|65,727.00|60,000.00|

（二）2014年度非公开发行募集资金投向情况
根据公司第四届董事会第四十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|拟以募集资金投入金额（亿元）|
|1|收购伟徽新材94%股权|3.29|
|2|补充流动资金|2.785|
|合计||6.075|

注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为 3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的 1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约 1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
三、募集资金存储及使用情况
（一）2012年度募集资金存储及使用情况
截止2017年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号/存单号|账户类别|初始存放|截至日余额|募投项目名称|

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|开户银行|银行账号/存单号|账户类别|初始存放|截至日余额|募投项目名称|
|上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行|66150154500000591|募集资金专户|金额15,000.00|138.73|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|
||0510114； 0640365；0640566|定期存款||7,456.67||
||小 计|||7,595.40||
|中信银行股份有限公司长沙分行|7406310182600000106|募集资金专户|8,000.00|30.05|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|
||4513530|定期存款||4,024.72||
||小 计|||4,054.77||
|交通银行股份有限公司湖南省分行|431651000018150164224|募集资金专户|27,310.00|0.80|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目和补充流动|
||050238|定期存款||872.41||
||小 计|||873.21||
|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|43001545061052502346|募集资金专户|7,000.00|1,264.12|资金增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|
|合 计|||57,310.00|13,787.50||

（二）2014年度募集资金存储及使用情况
截至2017年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号/存单号|账户类别|初始存放金额|截至日余额|募投项目名称|
|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|43050178373600000019|募集资金专户（活期）|15,827.50|510.35|补充流动资金|
|||理财产品||3,000.00||
||小 计|||3,510.35||
|中信银行股份有限公司长沙分行|8111601012500101161|募集资金专户|10,000.00|19.30|补充流动资金|
||4513531|定期存款||4,900.00||
||小计|||4,919.30||
|交通银行股份有限公司长沙侯家塘支行|431899991010003280781|募集资金专户|16,450.00|35.85|收购伟徽新材94%股权|
|合 计|||42,277.50|8,465.50||

四、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜
（一）投资目的
提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。
（二）投资品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
（三）投资额度
任一时点最高额度合计不超过人民币 20,000万元的暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资额度期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）授权事项
授权公司总裁行使本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的投资决
策权并签署相关合同文件。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
投资银行保本型理财产品主要面临的风险有：
1、投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金的存放与使用风险。
（二）风险控制措施
1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常运作。对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、相关审核和批准程序
公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在期限内使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金进行现金管理，公司监事会、全体独立董事对此事项已分别发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，且公司监事会、全体独立董事对此事项已分别发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 浪 江 伟
天风证券股份有限公司
年 月 日