证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2017-105
华自科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月4日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2017年9月4日为授予日，向194名激励对象首次授予363.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
《华自科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》已经由公司2017年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格、授予对象
1、限制性股票的授予价格：12.02元/股
2、限制性股票的授予对象
本计划的激励对象共计197人，包括公司高级管理人员、管理人员和核心骨干（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）对限制性股票限售期安排的说明
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起 12个月。激
励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留授予限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年的三个会计年度，每个会计年度考核一次。
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
本计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|首次授予限制性股票解除限售期|||
|||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；||
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

本计划预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|预留授予限制性股票解除限售期|||
|||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；||
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核评级||A|B||C||D|
|个人层面系数|100%|||80%||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年7月17日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月18日至2017年7月27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月2日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月4日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于原 3名激励对象因个人原因或工作调动原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计1.2万股。公司本次拟授予的限制性股票数量从400万股调整为398.8万股，其中首次授予数量调整为363.8万股，且本次限制性股票的授予对象由原来的197人调整为194人。上述本次调整事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2017年9月4日。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股12.02元。
（五）限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||股票数量(万||股票总数的比|||
||||||||||本的比例|
||||||股)||例|||
|周艾||副总经理||8||2.01%||0.04%||
|熊兰||副总经理||8||2.01%||0.04%||
|宋辉||副总经理兼董事会秘书||8||2.01%||0.04%||
|苗洪雷||副总经理||8||2.01%||0.04%||
|陈红飞||财务总监||10||2.51%||0.05%||
|佘朋鲋||副总经理||10||2.51%||0.05%||
|袁江锋||副总经理||10||2.51%||0.05%||
|唐凯||副总经理||10||2.51%||0.05%||
|管理人员和核心骨干186人||||291.8||73.17%||1.46%||
|预留||||35||8.78%||0.18%||
|合计194人||||398.8||100.00%||1.99%||

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本分配情况表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月4日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，预计本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
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||首次授予限制性股||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||票（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|363.80||903.36||175.65||436.62||210.78||80.30||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事未参与本次激励计划。参与本次激励计划的高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
经对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，监
事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年9月4日为授予日，向194名激励对象授予363.8万股限制性股票。
十一、独立董事独立意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2017年 9月 4日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
因此公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年9月4日，并同意向符合授予条件的194名对象授予363.8万股限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次激励计划的调整及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十三、备查文件
1、《华自科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于公司调整限制性股票激励计划和首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会2017年9月5日