北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-4号
北京国枫律师事务所
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|亿利达、公司|指|浙江亿利达风机股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|亿利达董事会薪酬与考核委员会制订并经董事会、股东大会审议通过的《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|亿利达实施本次激励计划的行为|
|《实施考核管理办法》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|在满足本次激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的亿利达 A股股票，该等股票在授予激励对象后按本次激励计划的规定锁定和解锁|
|激励对象|指|根据本次激励计划获授预留限制性股票的人员|
|本次授予|指|亿利达按照《股权激励计划（草案）》的规定向激励对象授予预留限制性股票的行为|
|股东大会|指|亿利达股东大会|
|董事会|指|亿利达董事会|
|监事会|指|亿利达监事会|
|薪酬与考核委员会|指|亿利达董事会薪酬与考核委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予事宜的
国枫律证字[2015]AN320-4号
致：浙江亿利达风机股份有限公司
根据本所与亿利达签订的《律师服务协议书》，本所律师作为亿利达本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
1、《股权激励计划（草案）》；
2、本次授予的批准与授权；
3、预留限制性股票授予日；
4、授予条件是否成就；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亿利达本次授予的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为亿利达实施本次授予所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意亿利达自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、亿利达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供亿利达实施本次授予的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿利达提供的有关本次授予的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经查验，亿利达本次授予事宜已经如下批准与授权：
1、2015年9月29日，亿利达召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜。经本次股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》明确本次激励计划的授予采用首次授予和预留相结合的方式，预留限制性股票数量为 38.5万股；预留限制性股票的激励对象在授予前由董事会提出、监事会审核。
2、2016年9月5日，亿利达召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象符合《股权激励计划（草案）》等文件中有关授予条件的规定。
3、2016年9月8日，亿利达召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向满足激励条件的 9名激励对象授予38.5万股预留限制性股票。
4、2016年9月8日，亿利达召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象进行核实，确认其作为本次激励计划预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年 9月 8日，亿利达独立董事对本次授予相关事项发表独立意见，同意公司向激励对象授予预留的38.5万股股票。
本所律师认为，亿利达本次授予事宜已获得必要的现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定。
二、关于预留限制性股票的授予日
根据《股权激励计划（草案）》，预留限制性股票拟授予的激励对象由亿利达董事会自首次授予日起 12个月内确定，并按照本次激励计划规定的方式进行；
根据《管理办法》第十五条的规定，上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象。审议通过本次激励计划的股东大会召开日为 2015年 9月 29日，首次授予日为 2015年 10月 16日。根据亿利达第二届董事会第二十九次会议决议，预留限制性股票的授予日为 2016年 9月 8
日。
经查验，上述授予日为交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，亿利达预留限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、关于授予条件的成就
1、根据亿利达以及激励对象的陈述并经查询中国证监会、证券交易所网站信息、通过百度等公开搜索渠道进行检索，《股权激励计划（草案）》所约定的预留限制性股票的下述授予条件已经成就：
（1）亿利达未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实施股权激励计划的其他情形。
（2）预留限制性股票拟授予的激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）预留限制性股票拟授予的激励对象的人员名单和获授股票数量已经薪
酬与考核委员会、董事会审议通过并由监事会核实，激励对象中未包含独立董事、监事，在亿利达（或其子公司）任职并已与亿利达（或其子公司）签署劳动合同，且已承诺其未参加除本激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
2、根据亿利达以及激励对象的陈述并经查询中国证监会、证券交易所网站信息，亿利达不存在其他《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，激励对象不存在其他《管理办法》规定的不得作为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，亿利达预留限制性股票的授予条件已经成就，亿利达向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
四、关于预留限制性股票授予的价格
根据《股权激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予价格由董事会在该部分股票授予时确定，该价格为授予该部分股票的董事会决议公告日前 20个交易日亿利达股票均价的50%。
本次激励计划预留限制性股票的授予价格根据亿利达第二届董事会第二十九次会议决议公告日前 20个交易日亿利达股票均价 16.21元的50%确定为每股8.11元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，亿利达本次授予事宜已取得现阶段必要的批准与授权，公司董事会确定的授予日、授予条件成就、授予价格等事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2016年9月8日