证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-055广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，决议注销已经授予的期权数量为431,582股；决议回购注销限制性股票195,438股，回购价格7.965元；决议取消全部预留权益，其中股票期权8万份，限制性股票13.2万股。详情如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于 2014年 4月 22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性股票离职激励对象 2人以及限制性股票激励对象中 15人因个人绩效考核未达标已获授但未解锁的全部限制性股票195,438股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为 7.965元/股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象 3人以及股票期权激励对象中 16人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权431,582股（已根据 2014年度权益分
派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销以及期权注销的原因、数量和价格
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第七节第一条“公司的权利与义务”中的第二款，公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
根据《股票期权与限制性股票激励计划》第五节第一条“股票期权激励计划”第五款“股票期权的授予与行权条件”中有关个人绩效考核要求的规定，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核等级|等级说明|考核分数|行权/解锁比例|
|S优秀|超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求|考核分数≥90|100%|
|A良好|完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求|80≤考核分数＜90|85%|
|B合格|基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求。|60≤考核分数＜80|70%|
|C不合格|不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求|考核分数＜60|0|

根据《股票期权与限制性股票激励计划》第八节第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董
事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内
因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个可行
权期的3个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”
（一）限制性股票回购注销的原因
鉴于原限制性股票激励对象中2人因离职，已获授但未能解锁的限制性股票160,500股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数）；15人根据2014年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票34,938股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数），按照《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购注销。公司拟回购的限制性股票数量（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数）具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|限制性股票激励对象|已授予未解锁股份（股）|本次回购注销股数（股）|回购价格（元/股）|
|离职人员（2人）|160,500|160,500|7.965|
|因绩效调整可解锁部分数量人员（15人）|34,938|34,938|7.965|
|总计|195,438|195,438|7.965|

注：离职人员为李凯、陈志明，其中李凯需被回购注销的股份为150,500股，陈志明需被回购注销的股份为10,000股。
（二）限制性股票回购的数量及价格的调整
公司于2015年5月27日公告的2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本631,940,162股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时以资本
公积金向全体股东每10股转增10股。按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与
限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”
1、限制性股票回购数量的调整
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥飞动漫股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）=97,719股×（1＋1）=195,438股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）派息
P＝P-V=16.01元-0.08元=15.93元
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）=15.93元÷（1+1）=7.965元
0
其中：P为派息调整后、转增股本调整前的价格；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（三）期权注销的原因
鉴于原期权激励对象中3人因离职，已获授但未能行权的期权360,500股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数）；16人根据2014年度个人对应考核标准系数对本次可行权数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能行权的期权71,082股（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数），按照《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员本期未能行权的期权进行注销。公司拟注销的期权数量（已根据 2014年度权益分派方案进行调整后的股数）具体如下：
||||
|-|-|-|
|期权激励对象|已授予但本期未能行权期权数量（股）|本次注销期权数量（股）|
|离职人员（3人）|360,500|360,500|
|因绩效调整可行权部分数量人员（16人）|71,082|71,082|
|总计|431,582|431,582|

注：离职人员为郑克东、李凯、陈志明，其中郑克东需被注销的期权数量为161,000股，李凯需被注销的期权数量为150,500股，陈志明需被注销的期权数量为49,000股。
（四）期权注销数量的调整
公司于 2015年 5月 27日公告的 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 631,940,162股为基数，向全体股东每 10股派 0.8元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）=215,791股×（1+1）=431,582股
0
其中：Q为调整前的股票期权数量（即215,791股为调整前应注销的期权数量）；
0
n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
三、限制性股票回购后股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量|比例（%）|股权激励股份|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|622,600,324|49.26%|-195,438|622,404,886|49.25%|
|1．股权激励限售股|3,073,600|0.24%|-195,438|2,878,162|0.23%|
|二、无限售条件股份|641,280,000|50.74%|0|641,280,000|50.75%|
|三、总股本|1,263,880,324|100%|-195,438|1,263,684,886|100%|

注：公司2014年度权益分派已经于2015年6月2日实施完成，总股本由631,940,162股变更为1,263,880,324股。本次回购注销限制性股票195,438股后，公司总股本将变更为1,263,684,886股。
四、取消授予预留股票期权及限制性股票
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定，“预留权益将在首期权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。”鉴于经公司第三届董事会第十五次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2014年6月20日，因此预留的股票期权应当在2015年6月20日前授予潜在激励对象。
公司于2015年6月2日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整
股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授
予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。
五、本次限制性股票回购注销以及期权注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销、部分股票期权的注销以及取消授予预留股票期权及限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：经核查，公司此次注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合法、合规且流程合规，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规，取消全部预留权益的流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权并取消全部预留权益。
七、公司监事会的核实意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因离职、个人绩效等原因，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计195,438股回购注销，将上述股票期权激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计431,582股注销，并取消全部预留权益符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销股票期权以及取消全部预留权益合法有效。
八、律师结论性意见
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
九、其他事项
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”因此，公司董事会决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权激励对象、数量、行权价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日