证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2018-149安徽国祯环保节能科技股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）于2018年10月10日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由董事长王颖哲先生主持，应参与表决董事9人，实际表决董事9人。
本次会议通知于2018年9月28日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体董事发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2018年创业板非公开发行 A股股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，在获得证监会核准的有效期内择机向不超过5名特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
2、发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以询价方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过109,790,001股（含109,790,001股），根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至2018年9月30日，上市公司总股本为548,950,006股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|合肥市小仓房污水处理厂PPP项目|111,592.90|100,000.00|
|合 计||111,592.90|100,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2018年创业板非公开发行 A股股票预案的议案》具体内容详见同日公告在中国证监会指定披露网站的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2018年创业板非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会指定披露网站的《安徽国祯环保节能科
技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会指定披露网站的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股A股的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行相关的事宜；
（二）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（七）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
除了第（四）、（五）项外，本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会指定披露网站的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2018年创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实，具体内容详见同日公告在中国证监会指定披露网站的《2018年创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
九、审议通过《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定的要求，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，同意签署《公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于召开 2018年度第六次临时股东大会的议案》
公司第六届董事会第四十四次会议部分议案需提请股东大会审议，拟定于2018年10月26日在公司三楼大会议室召开公司2018年度第六次临时股东大会。
具体内容详见同日公告在中国证监会指定披露网站的《关于召开 2018年度第六次临时股东大会的通知》（2018-151号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一八年十月十日