证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-037
杭州永创智能设备股份有限公司
关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购李彦伟持有的浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权，交易价格 6,291,646.62元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
该事项不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。
过去12个月公司未与李彦伟发生关联交易，也未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司于 2018年 6月 30日与李彦伟在公司签署《股权转让协议》，拟以现金收购李彦伟持有的浙江艾希汇先网络科技有限公司（以下简称“浙江艾希汇先”）40%股权，股权作价依据为浙江艾希汇先经评估的截止 2018年 5月 31日的股东权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等规定，本次交易对方李彦伟持有公司控股子公司的40%股权，为公司关联自然人，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
李彦伟持有公司控股子公司浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权，为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
李彦伟，男，1974年生，自2016年8月至今担任浙江艾希汇先网络科技有限公司总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易类别属于购买资产。
2、交易标的情况
公司名称：浙江艾希汇先网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27YHHE1N
法定代表人：李彦伟
成立日期： 2016年08月23日
注册资本： 1000.00万人民币
住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇龙申综合发展中心6幢十七层1704室
经营范围：服务：计算机软硬件、办公自动化设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，网络设备安装（限现场），承接楼宇智能化工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、交易标的股权结构
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|序号|名称|认缴出资额|持股比例|
|1|杭州永创智能设备股份有限公司|600万元|60%|
|2|李彦伟|400 万元|40%|
|3|合计|1000 万元|100%|

3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
金额单位:人民币元
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|序号|项目|2017.12.31（经审计）|2018年5月31日（未经审计）|
|1|总资产|32,025,957.07|22,586,477.93|
|2|净资产|20,333,284.98|17,438,690.65|
||项目|2017年度（经审计）|2018年1-5月（未经审计）|
|3|营业收入|20,033,748.87|4,780,006.12|
|4|净利润|-3,378,692.99|-2,894,594.33|

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格系以2018年5月31日为评估基准日，经评估的浙江艾希汇先的股东权益价值15,729,116.56元为依据，确定本次交易价格为6,291,646.62元。
本次关联交易，公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具坤元评报〔2018〕327号，《杭州永创智能设备股份有限公司拟收购股权涉及的浙江艾希汇先网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估情况如下：
1、评估方法
根据评估的对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
2、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，浙江艾希汇先的股东全部权益的评估结果为：
股东全部权益评估价值为15,729,116.56元，账面价值17,438,690.65元，评估减值1,709,574.09元，减值率为9.80%。
具体评估情况详见公司于 2018年 7月 3日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公司拟收购股权涉及的浙江艾希汇先网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方（受让方）：杭州永创智能设备股份有限公司。
乙方（转让方）：李彦伟。
2、交易价格
甲方拟现金购买乙方持有的浙江艾希汇先40%股权，交易价格为人民币 6,291,646.62元。
3、支付方式
经双方确认并同意，甲方实际应支付乙方的股权转让款应为所约定之股权转让对价交易价格扣除乙方应支付甲方的相关补偿款后的金额（应付对价）为 -1,022,184.67元，即乙方尚需支付甲方 1,022,184.67元。双方约定乙方需于2018年12月31日前向甲方支付该款项。
4、目标公司股权交割
协议各方约定，自本协议生效之日起，各方应于本协议生效之日后三个工作日启动办理相关交割手续。
5、特别约定
5.1协议双方约定，按照双方于2016年7月13日签署的投资合作协议，乙方对目标公司截至2018年1-5月未实现净利润进行补偿，具体补偿如下：
（1）本协议生效后，乙方向甲方支付目标公司截至2018年1-5月未实现净利润的补偿款 3,513,831.29元 ,具体计算如下：补偿金额=（2,894,594.33+5,000,000÷12×5）×60%÷0.85，即最终归属于甲方净利润弥补至1,250,000元。
（2）本协议生效后，乙方向甲方支付其在目标公司享有的甲方溢价出资部分的补偿款 3,800,000.00元。具体计算方法如下：补偿金额=15,000,000×40%×（60-22）÷60=3,800,000.00元。
（3）协议双方约定，上述乙方应向甲方支付的补偿款从本协议 2.1条约定之乙方向甲方转让股权的股权转让对价中扣除，不足部分由乙方根据本协议 2.1条约定向甲方支付。
5.2协议双方约定，至2018年9月30日前，乙方继续担任目标公司总经理职务，以完成相关工作交接。
5.3本协议生效后，原双方于 2016年 7月 13日签署的投资合作协议终止，投资合作协议约定的双方的权利及义务也相应终止。
完成的业务、往来款项处理、及该等业务的后续工作并承担相应责任。
6、违约责任
本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的，违约方应向守约方支付违约金人民币200万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易后，浙江艾希汇先为公司全资子公司，提高其运营水平与效率。
浙江艾希汇先主要经营开发、升级与公司产品配套的智能制造系统，并以浙江艾希汇先作为公司引进计算机软件方面的高端优秀人才的平台，增强公司智能制造系统及软件开发能力，加快公司产品的智能化升级，加强公司综合竞争力，提高盈利水平，有利于公司及股东的长期利益。
本次关联交易，不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2018年 6月 30日，召开第三届董事会第十次会议审议通过本次关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
公司独立董事在召开第三届董事会第十次会议审议该关联交易事项前发表事前认可意见如下：
“1、公司收购浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东持有的40%股权，构成关联交易；该关联交易的定价以坤元资产评估有限公司评估报告为准，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益；
2、我们同意该事项提交公司董事会审议。”
公司独立董事在召开第三届董事会第十次会议审议该关联交易事项时发表独立意见如下：
“（1）公司董事会对本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）坤元资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工作。
（3）除本次评估的聘用关系外,坤元资产评估有限公司及其委派的资产评估师与本次调整的各当事人没有现存或者预期的利益关系,具有独立性。
（4）本次关联交易，根据坤元资产评估有限公司出具评估报告作价，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司收购浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东持有的40%股权，并提交公司股东大会审议。”
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2018年7月3日