证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-048
北京旋极信息技术股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分离职人员限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）员工黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及摘要（以下简称“《2017年激励计划》”）的规定，公司决定回购注销
上述5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）共计74,250股，现将相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划实施简述
1、2017年 3月 24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2017年 4月 17日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《激励计划》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2017年4月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公司《<2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司向402名激励对象授予限制性股票2,286.00万股。
5、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购刘冈、韩笑、邓琳萍、胥强、章艺、杨朝周、赵盼军、张志翔共 8名离职人员所持限制性股票 81,000股（第一期、第二期、第三期和第四期），回购价格为10.52元/股。本次回购注销完成后，《2017年激励计划》的激励对象总人数将调整为 394名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,277.90万股。
6、2018年 3月 30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
本次回购何光南、张子沃、陈蕃泓、罗世芳4名离职人员及监事夏林所持限制性股票共计129,000股（第一期、第二期、第三期和第四期），回购389名激励对象部分限制性股票（第一期）5,662,500股，回购价格均为 10.52元/股。本次回购注销部分限制性股票完成后，《2017年激励计划》的激励对象总人数将调整为389名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1,698.75万股。
7、2018年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分离职人员限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金共5名离职人员所持限制性股票 74,250股（第二期、第三期和第四期），回购价格为 10.52元/股。本次回购注销完成后，《2017年激励计划》的激励对象总人数将调整为 384名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1,691.325万股。
二、回购注销原因说明
根据《2017年激励计划》规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能
胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解除限售条件的限制性股票解除限售不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
公司员工黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金5名激励对象在限制性股票锁定期内离职，根据《2017年激励计划》规定，公司对上述 5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）进行回购注销，共计回购注销74,250股。
三、回购注销数量及价格
根据《2017年激励计划》规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
公司《2017年激励计划》的授予价格为 10.52元/股，《2017年激励计划》实施后至今，公司暂未发生权益分派等需对回购价格进行调整的情形，因此公司本次回购注销数量、价格均无需调整，回购注销数量为 74,250股，回购价格为10.52元/股。
如股东大会决议日至回购完成日之前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本次回购限制性股票数量及价格将根据《2017年激励计划》的规定做相应的调整。
四、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股/非流通股|491,600,344|42.16%|491,526,094|42.15%|
|高管锁定股|349,194,234|29.94%|349,194,234|29.95%|
|首发后限售股|119,134,838|10.22%|119,134,838|10.22%|
|股权激励限售股|23,271,272|2.00%|23,197,022|1.99%|
|二、无限售流通股|674,539,826|57.84%|674,539,826|57.85%|
|三、总股本|1,166,140,170|100.00%|1,166,065,920|100.00%|

五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票使用自有资金，总额为781,110.00元，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金 5
名激励对象在限制性股票锁定期内离职，同意公司对上述5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）74,250股进行回购注销。
七、独立董事意见
公司回购注销 2017年限制性股票激励计划部分离职人员限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。同意公司回购注销 2017年限制性股票激励计划部分离职人员限制性股票事宜。
八、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年激励计划》等相关规定，监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致认为：
黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金5名激励对象在限制性股票锁定期内离职，同意公司对上述5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）74,250股进行回购注销。
九、法律意见书结论性意见
截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司董事会调整本次激励计划的回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票已取得必要
的批准与授权，上述已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年激励计划》的规定，合法、有效；本次回购的原因、数量和价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限
制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。
十、其他事项
2017年 4月 28日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
十一、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
2、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项之法律意见书》
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2018年4月9日