上海剑桥科技股份有限公司
与中信证券股份有限公司
《关于请做好剑桥科技非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》
的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年12月5日出具的《关于请做好剑桥科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。上海剑桥科技股份有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》一致。
注：本回复报告中的字体代表以下含义：
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|黑体（加粗）：|告知函所列问题|
|宋体（不加粗）：|对告知函所列问题的回复|
|宋体（加粗）：|中介机构核查意见|

目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4问题 2 .......................................................................................................................... 17问题 3 .......................................................................................................................... 28
问题1
申请人自2017年上市以来业绩逐年下滑，其中2019年1-9月扣非归母净利润-1799.42万元。请申请人说明并披露业绩逐年下滑的原因，外部经营环境是否已经或即将发生重大不利变化，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
2017年 11月 10日，公司在上海证券交易所主板上市。上市后，公司继续将“智能制造、产品升级”作为工作重点方向，且成效显现：
上市当年，公司“光模块等产品的智能制造项目”成功在工业和信息化部获得立项，现已通过首次专家验收并收到首期国家财政专项补贴1,000万元，目前公司正在迎接工业与信息化部组织的第二次专家验收，预计将于 2020年结项。
在销售方面，公司大力推进产品结构升级，4G/5G小基站、光模块等产品的收入快速上升，拉动公司营业收入总额实现增长，产品平均单价逐年上升，客户结构进一步优化。在供应链方面，2018年以来，针对电子元件产品的涨价态势，公司采取了多项降本增效措施，有力缓解了原材料上涨带来的不利影响。2018年以来公司毛利率逐步提高，并与同行业趋势一致。
为抢抓5G、通信产业升级带来的发展机遇，实现公司成为光模块新一代细分市场龙头的战略目标，公司先后并购整合了MACOM、Lumentum公司的光模块相关业务与资产，并成功中标华为 2020年上半年光模块业务招标、与中国移动开启深度合作，光模块销售局面正迅速打开，产能扩大需求十分迫切。公司预计，2019年底、2020年初，随着产能扩大，光模块业务的业绩将会迅速改善。
以下就公司上市以来的营业收入、扣非归母净利润等财务指标变化情况进行说明：
（1）自2017年上市以来，公司扣非归母净利润下滑的原因
公司于2017年11月10日在上海证券交易所主板首发上市，2017年至2019年 1-9月，公司营业收入分别为 248,654.03万元、315,632.42万元、215,660.64万元；扣非归母净利润分别为 5,528.75万元、4,280.10万元和-1,799.42万元，
2018年和2019年1-9月，公司扣非归母净利润较上年同期相比有所下滑。
单位：万元
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|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|营业收入|215,660.64|315,632.42|248,654.03|
|期间费用率|16.84%|9.38%|12.28%|
|扣非归母净利润|-1,799.42|4,280.10|5,528.75|
|综合销售毛利率|15.96%|11.63%|14.40%|

 2018年，在营业收入规模快速增长，产品结构积极优化情况下，公司扣非归母净利润较 2017年减少主要系由于：①受上游部分原材料价格上涨较多影响，公司 2018年综合销售毛利率为11.63%，较 2017年的14.40%下降2.77%；
②受当年营收规模快速扩张，年末应收账款余额增长较多影响，公司应收账款坏账准备等资产减值损失较上年增加3,242.36万元。
2019年1-9月，公司积极拓展客户及业务机会，并对产品结构持续进行优化升级，叠加原材料采购价格回落等因素的影响，在营收规模整体较为稳定情况下，公司营业毛利润和综合销售毛利率均较 2018年同期实现了大幅提升，电信宽带接入终端、无线网络与小基站等原有业务发展较好。同期，公司扣非归母净利较上年同期减少主要系由于当期对外收购了光模块新业务，相应研发、运营费用投入较多，而光模块业务的生产、销售仍处于前期爬坡阶段，故产生暂时性亏损。
2019年11月和12月，公司先后在中国移动终端公司采购以及华为2020年上半年光模块采购业务中连续中标，品牌客户订单快速上升，销售局面正迅速打开。公司预计2019年底、2020年初产能实现快速增长，光模块业务的营收和利润规模将相应提高，公司业绩也将随之明显改善。
2017年至 2019年1-9月，公司毛利率变化趋势与同行业平均水平基本保持一致，主要系受原材料价格变化的行业因素影响，具体情况如下：
公司与同行业毛利率变化趋势（单位：%）
注1：数据来源于WIND
注2：此处选取了与公司主营业务构成相近的A股上市公司共进股份和卓翼科技作为同行业可比公司，与公司 IPO时选取的同行业可比公司一致；同行业平均值为共进股份和卓翼科技的算数平均值。
1）2018年，公司扣非归母净利润同比下降主要系受原材料价格上涨及资产减值损失增加影响
公司2018年相关业绩数据及其变动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年度|||2017年度|
||金额|变动值|变动比例|金额|
|营业收入|315,632.42|66,978.39|26.94%|248,654.03|
|营业成本|278,922.02|66,065.34|31.04%|212,856.68|
|营业毛利|36,710.40|913.05|2.55%|35,797.35|
|综合销售毛利率|11.63%|-2.77%|-|14.40%|
|期间费用|29,600.88|-944.16|-3.09%|30,545.04|
|期间费用率|9.38%|-2.90%|-|12.28%|
|资产减值损失|2,611.56|3,242.36|-514.00%|-630.81|
|利润总额|8,123.20|2,063.15|34.05%|6,060.05|
|净利润|7,677.75|1,617.70|26.69%|6,060.05|
|扣非归母净利润|4,280.10|-1,248.65|-22.58%|5,528.75|

2018年，公司积极拓展客户资源并优化产品结构，主营业务收入规模实现
较快增长，由2017年的24.87亿元增长至2018年的31.54亿元，增幅达26.86%。
同期，公司2018年实现的扣非归母净利润较2017年度下降了1,248.65万元，降幅为22.58%，主要系受当期部分原材料涨价较多使得当期综合销售毛利率下降，同时当期应收账款期末余额随经营规模扩张而快速扩大，应收账款坏账准备增加较多所致。
①受部分原材料采购价格上涨影响，公司当期综合销售毛利率下降
2018年通信行业供应链前端需求和供应波动较大。受行业需求旺盛和环保政策的影响，公司生产所需的电容、DDR、电阻、Flash、MOS管、二三极管，包材和结构件等原材料的市场采购价格都呈现了不同程度的上涨，尽管公司采取了一系列措施努力控制成本，但仍对公司产品成本产生较大影响。
以涨幅最大的MLCC（片式多层陶瓷电容）采购价格为例，作为电子产品生产中常用的电子元器件，MLCC的市场成交价格在 2018年前三季度快速上涨，部分型号产品价格较 2017年初上涨了 3至 4倍。受前述行业因素的影响，公司 2018年电容对应采购成本大幅上涨，全年采购均价较 2017年上涨幅度达55.58%。此外，存储芯片价格也随下游需求的快速扩张而增长，公司 2018年存储芯片采购均价较2017年上涨幅度达33.70%。2018年，公司电容和存储芯片的合计采购金额占当年原材料采购总额的比例为17.25%。
综前所述，在原材料采购价格大幅上涨的情况下，因市场竞争和销售合同价格锁定等因素，公司产品销售价格未能及时同比例增长，致使公司 2018年综合销售毛利率较2017年下降了2.77%，单位产品毛利空间缩小。
②受营收规模快速扩大影响，公司 2018年资产减值损失同比上升较多
2018年，公司积极优化产品结构并拓展市场，各季度营收规模实现持续、快速提升，同时Actiontec Electronics,Inc.等境外客户为应对中美贸易摩擦，在 2018年下半年加大向公司采购备货力度，综合导致公司期末应收账款余额出现较大幅度增加，计提的应收账款坏账准备也相应增加了 1,772.62万元。因此，2018年公司资产减值损失上升，对当年业绩产生较大影响。截至2019年6月30日，公司2018年末应收账款期后回款率达94.52%，回款情况良好。
2）2019年1-9月扣非归母净利润同比下降主要系收购光模块业务后投入较多研发、运营资金用于新产品开发及业务拓展，但生产、销售还在爬坡阶段，产生暂时性亏损
公司2019年1-9月相关业绩数据及其变动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月|||2018年1-9月|
||金额|变动值|变动比例|金额|
|营业收入|215,660.64|-11,916.80|-5.24%|227,577.44|
|营业成本|181,242.78|-23,120.33|-11.31%|204,363.11|
|营业毛利|34,417.86|11,203.53|48.26%|23,214.33|
|综合销售毛利率|15.96%|5.76%|-|10.20%|
|期间费用|36,325.13|17,052.14|88.48%|19,272.99|
|——管理费用|14,293.57|5,385.05|60.45%|8,908.52|
|——研发费用|19,125.14|10,120.10|112.38%|9,005.05|
|——销售费用|3,823.63|-97.04|-2.48%|3,920.68|
|期间费用率|16.84%|8.37%|-|8.47%|
|资产减值损失|- 570.34|-2,245.55|-134.05%|1,675.21|
|利润总额|-629.61|-6,404.01|-110.90%|5,774.40|
|净利润|-922.74|-6,559.59|-116.37%|5,636.85|
|扣非归母净利润|-1,799.42|-4,212.71|-174.56%|2,413.29|

①2019年1-9月，公司原有业务优化升级成效显现，同时实施对外收购
2019年 1-9月，公司持续开展产品升级优化，拓展客户及业务机会。截至2019年9月底，公司前期研发投入初见成效，光模块、10GPON等新产品已实现批量发货；叠加原材料价格回落等因素的影响，在营业收入同比基本稳定的基础上，综合销售毛利率和营业毛利同比出现较大幅度的增长。其中，公司 2019年 1-9月综合销售毛利率已提升至15.96%，同比 2018年 1-9月增加了5.76%；
对应营业毛利同比增加1.12亿元，同比增幅高达48.26%，具体情况如下表所示：
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|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|增长率|
|营业收入（万元）：|215,660.64|227,577.44|-5.24%|
|电信宽带接入终端|55,337.97|96,122.87|-42.43%|
|无线网络与小基站|100,657.55|99,837.24|0.82%|
|交换机与工业物联网基础硬件|37,314.12|29,015.47|28.60%|
|高速光组件与光模块|22,350.99|2,601.85|759.04%|
|营业毛利（万元）|34,417.86|23,214.33|48.26%|
|毛利率|15.96%|10.20%|5.76%|

同时，为加快光模块业务发展，公司于 2019年 4月收购了处于光模块行业
领先的 Oclaro公司的部分有形和无形资产及研发和管理团队，并在此基础上设
立CIG Photonics JapanLimited（位于日本埼玉县相模原，简称“剑桥相模原公司”），并由其与公司2018年收购设立的CIGTech JapanLimited（位于日本东京八王子，简称“剑桥八王子公司”）、剑桥科技上海团队、美国团队共同协作开展光模块业务。
②2019年 1-9月份扣非净利润下降主要系新并购业务投入费用增加较多所致，费用变化趋势与并购整合节奏一致
2019年 1-9月，在营业毛利大幅提升48.26%的基础上，公司仅实现扣非归母净利润-1,799.42万元，同比下降174.56%，下降的主要原因系公司并购光模块业务后积极开展新产品研发、业务拓展、产供销流程整合，研发费用、管理费用增加较多，而由于生产、销售还在整合、爬坡阶段，尚未实现足够销售毛利弥补支出，所以在这一阶段扣非归母净利润下降。
2019年1-9月，公司期间费用同比增加17,052.14万元，增幅高达88.48%，其中光模块业务投入的研发、管理及销售费用合计13,251.38万元。
公司 2019年一季度、二季度、三季度的期间费用变化趋势与并购整合工作的节奏是一致的。2019年 4月公司收购了原 Oclaro日本公司的高速光模块资产后，将原有的生产和研发设备、研发和管理人员转移到剑桥相模原公司，并在 5月开始对其并表，相应运营费用随之增加。并购完成后，公司在上海和美国增加了相应的配套管理、研发人员和研发设备，准备进一步发挥出并购资产的潜力。
截至3季度末，公司基本按计划完成了配套人员和设备的投入，3季度每月平均投入金额为2,220.17万元，环比二季度5、6月份投入金额略有下降。
单位：万元
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|项目|2019年第三季度|||2019年第二季度|||2019年第一季度|
||金额|变动值|变动比例|金额|变动值|变动比例||
|研发和管理费用|6,660.50|2,034.57|43.98%|4,625.93|3,369.47|268.17%|1,256.46|

③公司光模块业务的相关研发、管理费用投入已渐趋平稳，后续将保持与三季度金额总体持平或略低
目前，公司光模块业务的运营费用投入水平已渐趋平稳，可满足现下光模块业务相关产品研发、升级的需要。由于前期部分相关费用属于一次性支出，如研
发服务费等，后续将不再发生，预计总体费用会逐步下降。按照光模块业务整合
计划，公司预计未来每季度约投入6,275万元的运营费用，与三季度金额相比总
体持平或略低，具体分析见下表：
单位：万元
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|光模块业务运营费用|2019年第一季度|2019年第二季度|2019年第三季度|2019年1-9月|后续投入水平（季度）|对后续运营费用投入的初步计划|
|研发费用|928.22|3,204.79|3,933.74|8,066.74|3,463|维持三季度水平，并有下降|
|其中：职工薪酬|531.15|1,670.51|2,287.78|4,489.44|2,242|维持三季度水平，略有下降|
|材料费用|257.20|645.13|476.71|1,379.04|561|维持三季度水平，略有波动，取决于项目|
|研发服务费|-|334.33|493.86|828.19|-|整合期的研发支出服务费。三季度末结束，后续不再发生|
|折旧与摊销|80.11|211.99|254.39|546.49|254|维持三季度水平|
|租赁费|-|147.68|195.45|343.13|195|主要系房屋租赁费，维持三季度水平|
|差旅费及杂费|59.76|195.14|225.55|480.45|210|实施降本增效，后续投入将低于三季度水平|
|管理费用|328.24|1,421.15|2,726.76|4,476.15|2,511|维持三季度水平，并有下降|
|其中：职工薪酬|203.77|843.47|1,573.60|2,620.84|1,542|维持三季度水平，略有下降|
|租赁费|42.30|192.50|301.08|535.89|301|主要系房屋租赁费，维持三季度水平|
|折旧与摊销|14.65|160.04|265.90|440.59|253|维持三季度水平，略有下降|
|中介服务费|7.54|88.75|107.13|203.42|107|主要系律师、会计师服务费，维持三季度水平|
|差旅费及杂费|59.97|136.40|479.04|675.41|308|实施降本增效，后续投入将大幅减少|
|销售费用|114.57|285.38|308.53|708.48|300|维持三季度水平|
|合计|1,371.03|4,911.31|6,969.03|13,251.38|6,275|维持或略低于三季度水平|

④2019年三季度以来，光模块业务销售局面迅速打开，销售收入增长较快公司深耕通信设备制造领域多年，具有良好的品牌形象、销售渠道和客户基础（如华为、诺基亚等），有利于公司进一步拓展光模块客户资源，迅速打开销售局面。2019年12月，公司成功中标华为公司2020年上半年光模块集采招标，成为其光模块业务的核心供应商之一。
公司光模块产品获得了国外知名通信设备制造商、数据中心运营商的认可，并完成了大部分的认证工作（包括研发、生产环节等），确立了合作关系。截至本报告出具日，已经产生订单或签署合同的光模块主要客户如下：
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|客户类型|名称|
|通信设备制造商|华为、思科、富士通、Juniper、Ciena、Infinera、Arista、ADVA 等，其它还有数家通信设备制造商正在签署合同过程中|
|数据中心运营商|亚马逊、微软、脸书等|

公司光模块业务收入呈现快速增长的趋势，2019年1-9月公司高速光组件与光模块业务实现销售收入22,350.99万元，较2018年1-9月的2,601.85万元同比增长759.04%，预计2019年全年实现销售收入约4亿元。
3）综上：随着并购整合的有效推进，预计 2019年底、2020年初产能进入快速扩大阶段，光模块业务销售收入将继续保持快速增长，公司业绩也将随之改善。
（2）外部经营环境没有发生或即将发生重大不利变化的情形
公司所处外部经营环境没有发生或即将发生重大不利变化的情形，具体分析如下：
1）5G带动通信行业快速发展，通信设备市场发展前景较好
公司所处行业为通信设备制造行业，上游行业主要为芯片、PCB、光器件等产品及方案供应行业，下游客户主要为通信设备提供商、电信运营商、数据中心运营商及企业级用户。随着5G设备市场规模的高速增长，公司5G小基站、5G光模块等产品具有良好的发展前景。
随着通信技术的发展，尤其是5G技术的商用化，下游领域的业务需求持续增长，通信设备市场规模逐年快速扩张。根据赛迪智库的预测，随着 5G网络建设启动以及宽带速度的不断提升，通信设备市场增速将不断提高，预计到 2020
年我国通信设备市场规模将达到 3,086.9
亿元1；电信运营商在
5G网络设备上的投资超过 2,200亿元，各行业在 5G设备方面的支出超过 540亿元。随着网络部署持续完善，5G向垂直行业应用的渗透融合，各行业在 5G设备上的支出将稳步增长，成为带动相关设备制造企业收入增长的主要力量。2030年，预计各行业各领域在 5G设备上的支出超过 5,200亿元，在设备制造企业总收入中的占比接近69%2。
5G设备市场规模（单位：亿元）
数据来源：中国信息通信研究院
通信设备制造业属于充分竞争的行业，经过多年发展，已形成全球化的分工体系，市场化程度较高。近年来，随着国内通讯设备制造厂商研发能力和技术水平的快速提升，加之规模化生产和成本管控优势，国内厂商市场份额逐渐扩大。
2）国家产业政策支持行业发展
通信行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家产业政策中鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国通信行业的技术发展及通信企业的发展壮大。公司主营业务及本次募投项目均属于通信设备制造领域，是通信行业的一部分，也是国家产业政策鼓励发展的领域，相关的主要产业政策如下：
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|时间|部门|主要政策法规|主要相关内容|
|2009年|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|加速通信设备制造业大发展。以新一代网络建设为契机，加强设备制造企业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合创新，|

1赛迪智库，《中国通信设备市场报告（2018-2020）》，http://www.sohu.com/a/290918779_99900352
2中国信息通信研究院，《5G经济社会影响白皮书》，2017年6月。
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|时间|部门|主要政策法规|主要相关内容|
||||以规模应用促进通信设备制造业发展。|
|2010年|国务院|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发2010第32号）|加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，……。|
|2010年|工信部等部委|《关于推进光纤宽带网络建设的意见》（工信部联通【2010】105号）|要按照国家有关规定和技术规范开展光纤宽带网络建设，积极采取多种模式，以需求为导向，以光纤尽量靠近用户为原则，加快光纤宽带接入网络部署。新建区域直接部署光纤宽带网络，已建区域加快光进铜退的网络改造。有条件的商业楼宇和园区直接实施光纤到楼、光纤到办公室，有条件的住宅小区直接实施光纤到楼、光纤到户。优先采用光纤宽带方式加快农村信息基础设施建设，推进光纤到村。|
|2016年12月|国家发展改革委、工业和信息化部|《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》（发改高技[2016]2763号）|2016-2018 年信息基础设施建设共需投资1.2万亿元，未来固定宽带接入以及移动宽带接入是重点方向，涉及总投资 9,022 亿元中固定宽带接入网、移动宽带接入网将分别投资1,884亿、3,902亿。对应的固定宽带方面计划到2018年新增光纤到户2亿个，城镇地区实现光网覆盖，提供1000兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭宽带用户提供 100 兆比特每秒以上灵活选择，行政村通光纤比例由 75%提升到 90%；对应的移动宽带接入方面计划到2018年新增4G基站200万个，实现乡镇及人口密集的行政村4G网络全面深度覆盖，移动宽带用户普及率超过75%。|
|2017年1月|工业和信息化部|《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》|本规划提出，到 2020 年，信息通信业整体规模进一步壮大,综合发展水平大幅提升，“宽带中国”战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，提速降费取得实效，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。|
|2018年3月|中央网信办、中国证监会|《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》|推动资本市场服务网络强国建设，应以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，并遵循以下总体要求：推动网信事业和资本市场协同发展，保障国家网络安全和金融安全，促进网信和证券监管工作联动。|
|2018年7月|工业和信息化部、国家发展和改革委员会|扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）|本行动计划提出：到2020年98%行政村实现光纤通达和4G网络覆盖，加快补齐发展短板，释放网络提速降费红利。加强核心技术研发，推动信息产品创新和产业化升级，提升产品质量和核心竞争力。在医疗、养老、教育、文化等多领域推进“互联网+”，推动基于网络平台的新型消费成长，发展线上线下协同互动消费新生态。|

3）过往上涨较快的部分原材料价格已大幅回落
2018年，公司扣非归母净利润下滑主要系受电容、存储芯片、包材等原材
料价格上涨的影响。2019年以来，过往上涨较快的部分原材料价格已经大幅回
落，原材料价格上涨不利因素的影响已经消除。以发行人原材料采购中应用较为广泛的电容、存储芯片为例，介绍情况如下：
①电容价格已回落至正常水平
MLCC（片式多层陶瓷电容）是应用最普遍的陶瓷电容产品，广泛应用于通讯设备、家用电器等电子设备，也是过去两年价格波动最为明显的电子元器件。
MLCC主要产于日本、韩国和台湾等地区，境外主要生产厂商有日本村田、韩国三星电机、台湾国巨等行业龙头；境内主要生产厂商有风华高科等。由于产能限制，MLCC供不应求，产品价格自2017年以来不断上涨，2018年前三季度上涨速度加快；直至2018年第四季度随着部分MLCC厂商扩产释放产能，供需矛盾有所缓解，电容产品价格逐渐回落。
电容-进口均价（单位：万美元/吨）
数据来源：WIND
②存储芯片价格已回落，部分产品价格甚至低于2016年水平
报告期内，存储芯片因供求关系不平衡，自 2016年底开始涨价，一直持续到 2018年。整体来看，2016年至 2018年，存储芯片价格呈逐年上涨的趋势。
2018年底以来，因供求关系反转，存储芯片价格出现回调，部分产品价格甚至低于2016年水平。
内存-中关村电子产品月价格指数
数据来源：WIND
4）公司核心竞争力持续增强，生产经营未发生重大不利变化
公司致力于成为全球领先的ICT设备供应商，在巩固传统PON产品市场的同时，投入大量资源研发高速光组件与光模块、4G/5G小基站等新型产品；此外，公司还通过外延式收购等方式加快产品结构的优化升级，凭借公司智能制造优势，成功跻身为华为、亚马逊、思科、脸书等国内外知名通信设备制造商、数据中心运营商的供应商，核心竞争力持续增强，生产经营未发生重大不利变化。
①拥有智能制造技术优势，生产效率有效提升
2017年公司以光模块等产品的制造项目向国家工业和信息化部申请“智能制造新模式应用项目”政府补助并获成功立项，代表公司的智能制造能力获得了国家行业主管部门的认可。国家工业和信息化部“智能制造新模式应用项目”是在国家推动传统制造业智能转型、升级、实现制造强国目标的背景下开展的政府补助项目。2017年度，上海地区仅有10家企业成功立项，剑桥科技是唯一入选的通信行业企业。凭借智能制造技术优势，公司优化了产线工序与布局，生产效率有效提升。
②产品结构不断优化升级，销售均价逐年上涨
公司在扩展客户资源、优化客户比例结构的同时，投入大量资源进行产品结构的转型升级，逐步开发了无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件和高速光组件与光模块等新业务。报告期内，公司产品销售均价逐年上涨，由2016年的112.32元/台上涨至2019年1-9月的238.70元/台。
产品销售均价（单位：元/台）
数据来源：公司年报
③成功中标中国移动和华为招标，与国外知名客户确立了合作关系
2019年11月，公司成功中标中国移动智能网关产品的招标，为后续合作奠定了良好基础。
2019年 12月，公司成功中标华为 2020年上半年光模块集采招标，跻身为华为公司光模块业务的核心供应商之一。
公司光模块产品获得了国外知名通信设备制造商、数据中心运营商的认可，并完成了大部分的认证工作（包括研发、生产环节等），确立了合作关系。截至本报告出具日，已经产生订单或签署合同的光模块主要客户如下：
|||
|-|-|
|客户类型|名称|
|通信设备制造商|华为、思科、富士通、Juniper、Ciena、Infinera、Arista、ADVA 等，其它还有数家通信设备制造商正在签署合同过程中|
|数据中心运营商|亚马逊、微软、脸书等|

综上，公司所处外部经营环境没有发生或即将发生重大不利变化的情形。
（3）相关风险已补充披露
相关风险补充披露如下：
“并购整合进度未达预期导致亏损的风险
公司收购 MACOM日本公司和Oclaro日本公司的部分经营性资产后投入较多研发、运营费用用于新产品开发及业务拓展，同时固定资产和无形资产出现较
大的增长。目前，公司收购的光模块资产仍处于整合期，在短期内，新增研发等
运营费用及新增资产折旧、摊销将可能对公司的经营业绩产生较大影响。若并购
整合进度未达预期或市场环境发生重大变化，光模块业务销售目标无法实现，则公司存在因运营费用和折旧摊销大量增加而导致亏损的风险。”
（4）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1）取得并查阅公司的公告、审计报告、财务报表并进行分析；
2）查询了原材料价格等市场数据；检查了公司原材料采购情况；
3）访谈了公司高级管理人员，了解公司经营及业务开展情况；
4）查阅行业研究报告等资料，获取市场规模等信息；
5）对两次收购标的进行现场尽调，并取得相应底稿；
6）查询了公司业务中标信息和中标结果通知书。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1）发行人 2018年扣非归母净利润同比下降主要系原材料价格上涨和资产减值损失增加所致；2019年 1-9月扣非归母净利润同比下降主要系收购光模块业务后投入较多研发、运营资金用于新产品开发及业务拓展，但生产、销售还在爬坡阶段，产生暂时性亏损；随着并购整合推进，预计发行人从2019年底逐步释放产能，光模块业务销售收入将继续保持快速增长，公司业绩也将随之持续改善；2017年至 2019年1-9月，公司毛利率变化趋势与同行业平均水平基本保持一致；
2）外部经营环境没有发生或即将发生重大不利变化的情形。发行人已补充披露了相关风险提示。
问题2
根据申请人披露，2019年 3月申请人及其董秘被上交所予以监管关注，认为申请人及董秘相关信息披露不准确、谨慎，也未提示有关风险，可能对投资者投资决策产生误导，且导致申请人股价发生大幅度波动。请申请人：（1）说明申请人信息披露管理制度，及董秘对相关事项进行信息披露的来源及依据、披露流程，是否存在主观故意情形；（2）说明相关信息披露后至澄清公告前股价变动情况，上述期间是否存在实际控制人或关联方进行增持或减持的情形，是否存在董
监高违规买卖股票的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
2019年 3月，申请人及其董秘被上交所予以监管关注，认为申请人及董秘相关信息披露不准确、谨慎，也未提示有关风险，可能对投资者投资决策产生误导，且导致申请人股价发生大幅度波动。以下汇报相关情况的背景、形成过程及整改方案：
（1）申请人建立健全了信息披露管理制度，对相关事项进行信息披露的来源及依据、披露流程，董秘不存在主观故意情形
1）公司已经建立健全了信息披露管理相关制度
公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》制定了《信息披露管理制度》、《信息发布管理办法》。
《信息发布管理办法》第二条规定了信息发布的范围：“拟发布的信息应符合以下要求：（一）确保所发布信息真实、准确、完整和公平；（二）针对投资者提问的已披露事项，不得超过披露范围；（三）针对投资者提问的未披露事项，公司应当告知投资者关注公司的信息披露公告；（四）对于应当披露的事项，发布信息不得早于披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露；（五）可自愿性发布信息，宣传公司资本市场的形象，但信息应当准确、全面、客观，不得超过法定披露范围；（六）不得提供、传播虚假或者可能误导投资者的信息；（七）针对用户提出的市场传闻、猜测等问题，公司可不予答复，监管部门另有要求的除外。”
《信息发布管理办法》第三条规定了信息披露的主管部门：
“证券部为信息发布的指导和归口管理部门。主要职责包括信息收集、组织回复、内容审核、汇总发布等。公司的所有对外宣传信息，必须由相关部门按照公司发展方向统筹规划执行，与公司重大事项相关的信息须经过证券部审核，相关职能部门应积极配合证券部做好信息发布工作。公司聘请外部合规咨询机构的，应征询该机构对拟发布信息的合规意见后再决定发布。”
《信息发布管理办法》第四条第一款规定了信息发布的披露流程：
“证券部设专人定期登录“上证e互动”平台关注用户的提问和建议，并及
时收集相关问题的答复；1、信息发布流程：证券部设专人收集相关问题提报证券部总监，证券部总监根据具体问题情况安排证券部专人或组织相关职能部门协助拟定回复意见，经证券部总监修改及董事会秘书审核后发布。如果董事会秘书不能确定拟发回复是否准确，则提交公司董事长或董事长授权人确认后对外发布。2、信息发布时限：根据投资者提问情况，证券部在 3个工作日内（特殊问题 10个工作日内）对典型的有代表性的问题进行答复（针对用户提出的市场传闻、猜测或涉及当前市场热点的问题，公司可暂不予答复）。”
为落实上述规定，公司设有证券部总监及证券事务代表负责信息披露事宜，其中证券部总监负责统筹管理，证券事务代表负责具体执行。同时聘请外部合规咨询机构负责对信息进行审核，并且需经董事会秘书确认后方可发布，若董事会秘书无法确认，则提交公司董事长或董事长授权人确认后发布。
2）相关信息的来源及依据、披露流程
①相关信息的披露流程
根据公司信息披露管理制度，投资者在e互动平台提问后，由证券部负责询问公司业务部门，并根据业务部门反馈信息组织答复，履行内部审批程序后在 e互动平台回复投资者问题。
②相关信息的来源及依据
经公司自查过往回复档案，投资者于 11月在 e互动平台询问 5G小基站的生产和销售情况，彼时公司回复“适用于 4G/5G网络兼容的室内小基站已自第
四季度起小批量生产，并向客户诺基亚等发货”。
2018年12月13日，投资者在上证e互动平台向公司留言提问：“目前与公司有合作意向的客户有哪些？室内5g基站是否得到客户认可”。
当日，公司证券部向销售部门了解到最新信息：公司 4G/5G小基站产品已经对外发货；截至2018年12月上旬已经累计收到订单超过4万台，发货超过 2万台，并且客户要求年底前完成大部分订单发货。经自查，销售部门主要根据公司客户签发的 4G/5G小基站合作研发确认函、客户发出的 4G/5G小基站订单等文件提供上述信息，其与客观情况一致。
经公司自查，在当日 e互动问答回复过程中，相关人员回复不准确、不审慎，将“适用于 4G/5G网络兼容的室内小基站”不准确的简写，描述发货规模不谨慎，未能充分意识到5G通信技术属于市场高度关注热点，没有审慎评估该等敏感信息可能对市场造成的影响，导致信息发布后股价发生波动。
③公司采取相关措施进行积极整改
2018年 12月 14日，公司收到上海证券交易所监管工作函。公司对此高度重视，采取了一系列措施积极进行整改，避免类似事件再次发生。
A.及时发布澄清公告，减小对市场的影响
2018年 12月 13日，相关信息披露后公司股价发生波动。2018年 12月 14日，公司第一时间发布澄清公告，针对回复信息予以补充说明。当日公司股价有所回落，避免了相关信息对市场的持续影响。
B.明确主体责任，严格内部问责
针对监管工作函中提及的事项，公司进行了全面梳理和细致调查，并根据相关内部管理制度启动了问责程序，对本次信息发布不审慎、不准确的行为相关责任人给予内部处分。并要求相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，提高对敏感信息的处理能力，避免类似事件再次发生。
C.修订公司信息披露制度，建立长效机制
事后公司部署证券部认真梳理已有与信息披露相关的管理制度，并对现有《信息发布管理办法》进行修订，加强信息披露合规管理。公司修订后的《信息发布管理办法》第三条明确规定，公司聘请外部合规咨询机构的，应征询该机构
对拟发布信息的合规意见后再决定发布。《信息发布管理办法》第四条第一款，针对上证e互动问答回复明确规定了内部审核流程。
同时，公司要求高级管理人员及信息披露工作人员积极参加证监会、交易所及上市公司协会组织的各类专项培训，将其接受培训和教育的情况与个人考核挂钩，建立长效机制。
综上所述，公司已经针对本次e互动问答回复发布不审慎、不准确的行为进行积极整改，包括及时发布澄清公告、减少市场影响，明确主体责任、严格内部问责以及修订公司信息披露制度，建立长效教育机制，从而切实提高信息披露责任意识和信息发布质量。相关情况也已于公司 2018年 12月 26日发布的《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》中予以说明。
3）董秘对相关信息进行披露不存在主观故意情形
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
在本次e互动问答回复过程中，公司董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露管理制度要求，组织和协调信息披露事务，并对拟回复信息进行了审阅。但由于经验不足，未能督促相关信息披露工作人员严格按照公司制度、信息披露法规进行信息披露，导致信息发布后股价发生波动。
对此，公司董事会秘书深刻认识到审慎对待信息发布的重要性，事后推动公司采取相关措施进行积极整改，包括及时发布澄清公告、减少市场影响，明确主体责任、严格内部问责以及修订公司信息披露制度，建立长效教育机制，从而切实提高信息披露责任意识和信息发布质量。相关情况也已于公司 2018年 12月 26日发布的《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》中予以说明。并且公司董事会秘书也已对此出具《确认函》，确认对相关事项的披露情况不存在主观故意情形。
（2）相关信息披露后至澄清公告前股价变动情况，上述期间是否存在实际控制人或关联方进行增持或减持的情形，是否存在董监高违规买卖股票的情形
1）相关信息披露后至澄清公告前公司股价未出现重大异常波动
相关事项涉及的时间节点如下：
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|-|-|-|
|时间|事项||
|2018年12月12日||投资者在上证e互动平台向公司留言提问：“目前与公司有合作意向|
|||的客户有哪些？室内5g基站是否得到客户认可”。|
|2018年12月13日||公司在上证e互动平台回复：“尊敬的投资者，您好！与公司有合作|
|||意向的客户名单属于公司的商业机密，恕不便透露。关于室内5g基|
|||站，公司已获得客户的充分认可，并开始大批量发货。”。|
|2018年12月14日|公司发布澄清公告。||

①信息披露后至澄清公告前，公司股价剔除大盘因素影响后变动7.81%
信息披露时间为2018年12月13日，澄清公告时间为2018年12月14日。
公司股票 12月 13日收盘价为 24.40元/股，同比上一交易日上涨10%。公司股票12月14日收盘价为23.84元/股，同比上一交易日下降2.3%。
公司股价在披露该项信息后至澄清公告前（2018/12/12-2018/12/14）上涨约7.48%，剔除上证综合指数上涨约7.81%，剔除上证电信指数上涨约8.29%。具体收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|2018年12月12日收盘价|2018年12月14日收盘价|涨跌幅|
|公司股价（元/股）|22.18|23.84|7.48%|
|上证综指（000001.SH）|2,602.15|2,593.74|-0.32%|
|上证电信指数（000040.SH）|2,440.67|2,428.97|-0.48%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||7.81%|
|剔除行业板块因素影响涨跌幅|||8.29%|

②信息披露前20个交易日，公司股价剔除大盘因素影响后变动-8.23%
根据《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
公司股价在披露该项信息前20个交易日（2018/11/15-2018/12/12）内下跌幅度为10.71%，剔除上证综合指数下跌幅度为8.23%，剔除上证电信指数下跌幅度为5.17%，未超过20%。故公司信息披露前 20个交易日内，累计涨跌幅不超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的标准。具体收盘价格及同期大盘及
行业指数如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|2018年11月15日|2018年12月12日|涨跌幅|

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|-|-|-|-|
||收盘价|收盘价||
|公司股价（元/股）|24.84|22.18|-10.71%|
|上证综指（000001.SH）|2,668.17|2,602.15|-2.47%|
|上证电信指数（000040.SH）|2,517.85|2,440.67|-3.07%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-8.23%|
|剔除行业板块因素影响涨跌幅|||-5.17%|

2）上述期间是否存在实际控制人或关联方进行增持或减持的情形，是否存在董监高违规买卖股票的情形
根据《证券法》等法律法规要求，对以下包括公司实际控制人、董监高以及关联方进行股票交易核查：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|类型|与上市公司关系|
|1|Gerald G Wong|董监高|实际控制人、董事长、总经理|
|2|赵海波|董监高|董事、副总经理|
|3|Roland Kwok-Wai Ho|董监高|董事|
|4|谢冲|董监高|董事、副总经理、董事会秘书|
|5|阮志毅|董监高|董事|
|6|郭小鹏|董监高|董事|
|7|褚君浩|董监高|独立董事|
|8|姚铮|董监高|独立董事|
|9|任远|董监高|独立董事|
|10|杨须地|董监高|监事会主席、职工代表监事|
|11|朱燕|董监高|职工代表监事|
|12|张欣|董监高|监事|
|13|黎雄应|董监高|财务总监|
|14|Cambridge Industries Company Limited|法人|5%以上股东|
|15|上海康宜桥投资咨询合伙企业（有限合伙）|法人|5%以上股东|
|16|上海康令投资咨询有限公司|法人|5%以上股东|
|17|Hong Kong CIG Holding Company|法人|5%以上股东|
|18|宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）|法人|5%以上股东|
|19|杭州安丰宸元创业投资合伙企业（有限合伙）|法人||
|20|宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|法人||

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|类型|与上市公司关系|
|21|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|法人|5%以上股东|
|22|江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）|法人||
|23|秦燕|自然人|5%以上股东监事|
|24|Ge Xiangchuan|自然人|5%以上股东董事|
|25|Hu Rong|自然人|5%以上股东董事|
|26|Anne Marie Gorman|自然人|5%以上股东董事|
|27|Torsten Koerting|自然人|5%以上股东董事|
|28|安丰创业投资有限公司|法人|5%以上股东GP|
|29|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|法人|5%以上股东GP|
|30|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|法人|5%以上股东GP|
|31|剑桥工业（香港）有限公司|法人|全资子公司|
|32|剑桥工业（美国）有限公司|法人|全资子公司|
|33|上海剑桥光通信技术有限公司|法人|全资子公司|
|34|浙江剑桥电子科技有限公司|法人|全资子公司|
|35|剑桥德国有限公司|法人|全资子公司|
|36|上海剑桥科技（武汉）有限公司|法人|全资子公司|
|37|上海剑桥通讯设备有限公司|法人|全资子公司|
|38|剑桥工业（日本）有限公司|法人|全资子公司|
|39|剑桥工业（香港）通讯有限公司|法人|全资子公司|

注1：其中Gerald GWong、Roland Kwok-WaiHo、GeXiangchuan、Anne MarieGorman、 TorstenKoerting系外籍自然人，未开立境内股票账户；谢冲、HuRong系外籍自然人，开立有股权激励专用账户，但在此期间未有交易记录。
A、查询结果：安丰和众、江苏高投等两家股东存在股票减持情形
经向中国证券登记结算有限责任公司查询，上述主体仅有公司股东宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安丰和众”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（系江苏省属企业高科技投资集团有限公司设立的合伙企业，以下简称“江苏高投”）在相关信息披露前 6个月至澄清公告发布日（2018/6/13-2018/12/14）存在股票交易情况，除此之外，未有上述其他主体在此期间存在交易上市公司股票的记录。具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易主体|2018年6月13日至2018年12月14日交易情况|截至2018年12月14日结余数量|

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|宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）|1）2018年12月7日减持135,000股；2）2018年12月10日减持159,100股；3）2018年12月11日减持197,400股；4）2018年12月12日减持24,600股；5）2018年12月13日减持333,000股；合计累计减持849,100股|3,726,999股|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|1）2018年12月14日减持280,000股；合计累计减持280,000股|3,734,068股|

B、两名股东在e互动问答之前约1个月即公告减持计划，并启动减持工作根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定，上市公司持股5%以上的股东拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划。安丰和众、江苏高投已据此履行预披露程序，详细情况如下：
①安丰和众 2018年11月 16日披露减持计划，并在12月13日前即已完成40%的股票减持；且承诺减持系自主行为，没有提前获知e互动回复相关信息
安丰和众在本次e互动问答回复信息披露之前就已公告减持计划，后续减持也均依照已有计划进行，并同时披露进展公告。安丰和众减持股份来源于 IPO前取得及资本公积转增股本，减持原因系股东自身经营投资资金安排需要。
2018年11月16日，公司发布《股东减持股份计划公告》，公司股东安丰和众所持限售股即日起解除限售并上市流通，计划在 2018年 12月 7日至 2019年 3月 7日通过集中竞价交易方式减持不超过 1,287,800股，不超过公司总股数的1%。
截至2018年12月28日，安丰和众已经减持1,287,780股，在公告的减持计划内减持完毕。
安丰和众已出具《承诺函》，承诺在此期间的减持系基于公开市场信息判断的自主行为，与本次e互动问答回复无直接联系，没有提前获知相关信息。
安丰和众在 2018年 12月 13日前，即已开始对外减持：自 12月 7日至 12月 12日，减持数量合计约 51.61万股，占总减持数量的40%。在 12月 13日之后，安丰和众继续减持，直至完成减持1,287,780股计划。具体如下：
单位：股
|||
|-|-|
|减持日期|减持数量|
|2018-12-07|135,000|

2018-12-10 159,100
|||
|-|-|
|2018-12-11|197,400|
|2018-12-12|24,600|
|小计|516,100(占总减持数量40%)|
|2018-12-13|333,000|
|2018-12-18|10,980|
|2018-12-19|123,000|
|2018-12-20|20,000|
|2018-12-21|15,200|
|2018-12-24|72,000|
|2018-12-25|85,000|
|2018-12-26|22,600|
|2018-12-27|41,500|
|2018-12-28|48,400|
|合计|1,287,780|

②江苏高投 2018年11月16日披露减持计划
江苏高投在本次e互动问答回复信息披露之前就已公告减持计划，截至2018年12月13日尚未进行减持，后续减持依照已有计划进行，并同时披露进展公告。
江苏高投减持股份来源于 IPO前取得及资本公积转增股本，减持原因系股东自身业务需要。
2018年11月16日，公司发布《股东减持股份计划公告》，公司股东江苏高投所持限售股即日起解除限售并上市流通，计划在2018年11月21日至2019年5月20日减持不超过4,014,068股。
江苏高投已出具《承诺函》，承诺在此期间的减持系基于公开市场信息判断的自主行为，与本次e互动问答回复无直接联系，没有提前获知相关信息。
结合申请人以下股价图可知，2018年 12月期间，申请人股价处于 21-25元区间内，相对波动较小，不存在股价异动、集中获利等异常情形。
综上所述，在上述期间内，公司实际控制人不存在增持或减持的情形；公司董监高不存在买卖股票的情形；公司关联方安丰和众、江苏高投存在减持情形，但已根据规定履行预披露程序。
（3）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1）查阅公司信息披露制度，访谈董事会秘书；询问证券部部门主要人员；
查阅公司业务部门的订单、客户确认函件、相关产品介绍、研发文件；调取相关人员的邮件记录、出行文件；查看相关人员的通信记录；
2）搜集公司内幕信息知情人名单，并向中国证券登记结算有限公司查询相关期间的交易记录，核查董事会秘书不存在主观故意的《确认函》；核查安丰和众、江苏高投关于减持情况的《承诺函》；访谈相关主体减持决策及减持工作具体情况。
3）整理公司相关期间的股价数据，核查公司股东减持公告。
经核查，保荐机构及律师认为：
1）发行人董秘对相关事项的信息披露不存在主观故意情形。发行人已进一步建立健全信息披露制度，并加强信息披露合规管理。
2）在相关信息披露后至澄清公告披露期间内：发行人实际控制人不存增持或减持的情形；发行人董监高不存在买卖股票的情形；发行人持股5%以上关联方安丰和众、江苏高投在上述期间内存在减持情形，已根据相关规定履行减
持公告程序。
问题3
关于中美贸易摩擦．报告期内申请人的主要供应商有美国高通、博通、英特尔等企业，华为系公司第一大客户。请申请人：（1）结合中美贸易摩擦最新进展等情况，说明对生产经营是否会造成重大不利影响，对本次募投项目是否存在影响，是否采取了相关应对措施，是否就上述事项充分揭示了风险；（2）说明未被纳入美国政府对中国出口管制实体清单企业的原因。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（1）结合中美贸易摩擦最新进展等情况，说明对生产经营是否会造成重大不利影响，对本次募投项目是否存在影响，是否采取了相关应对措施，是否就上述事项充分揭示了风险
1）中美贸易摩擦最新进展
2018年以来，美国政府对从中国进口的部分产品加征关税，并将华为等中国公司列入出口管制实体清单（EntityList），针对清单中的企业采取禁售政策。
作为反制措施，中国政府也对从美国进口的部分产品加征关税。
截至目前，中美双方就第一阶段经贸协议文本达成一致，美国将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变，中美贸易摩擦出现缓和的迹象。根据公开信息，中美贸易摩擦的主要进展列举如下：
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|时间|事项|
|2018年6月|美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的、含有重要工业技术的约500亿美元商品加征25%的关税，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见|
|2018年8月|美国贸易代表办公室（USTR）公布第二批对价值160亿美元中国进口商品加征关税的清单，自2018年8月23日起生效|
|2018年9月|美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%。同期，中国国务院关税税则委员会宣布，对原产于美国的 5,207 个税目进口商品加征 5%~10%的关税，涉及自美国进口贸易额约600亿美元|
|2019年5月|美方将对 2,000 亿美元中国向美国出口商品加征的关税从 10%上调至25%，并宣布将华为列入出口管制实体清单，命令未经批准的美国公司不得向华为销售产品和技术。另外，2019 年 5 月 20 日，美国宣布对华为的禁令推迟 90 天实施。同期，中国国务院关税税则委员会宣布，自|

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||2019年6月1日起，对原产于美国的价值600亿美元的部分进口商品提高加征关税税率|
|2019年6月|中美两国元首在大阪举行了会晤，两国元首同意，在平等和相互尊重基础上重启经贸磋商，美方不再对中国产品加征新的关税|
|2019年8月|美国总统特朗普表示将提高对约 5,500 亿美元中国向美国出口商品加征关税的税率。同时美国政府表示将延长华为从美国公司购买产品的许可90天，以便为现有客户提供服务。同期，中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的 5,078 个税目、约 750 亿美元商品，加征 5%~10%的关税|
|2019年10月|中美双方就共同关心的经贸问题进行了坦诚、高效、建设性的讨论，在知识产权保护、扩大贸易合作、技术转让、争端解决等领域取得实质性进展，双方就第一阶段实质性贸易协议达成一致|
|2019年11月|美国商务部公告再度延长对华为的临时许可90天|
|2019年12月|中美就第一阶段经贸协议文本达成一致，美国将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变3|

2）中美贸易摩擦对生产经营未造成重大不利影响
公司提早采取积极有力的应对措施，截至目前，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响，具体分析如下：
①中美贸易摩擦对公司的销售未造成重大不利影响
报告期内公司对美国出口的产品为电信宽带接入终端、WiFiAP。公司 2018年提早在马来西亚布局生产基地，并在美国实施加征关税前，将销往美国的电信宽带接入终端、WiFi AP提前转移到马来西亚生产。2019年以来，公司在马来西亚的产量不断增加，生产转移过程较为顺利。
②中美贸易摩擦对公司的采购未造成重大不利影响
芯片是公司生产的主要原材料，公司的主要芯片供应商包括高通、博通、英特尔、迈威尔、美光等知名美国公司。针对这些芯片，美国政府并未对中国采取整体出口管制政策，仅针对出口管制实体清单中的企业采取出口管制政策。此外，中国向美国加征关税的商品不包括这些芯片，所以中国向美国加征关税不会额外增加公司的芯片采购成本。截至目前，公司日常采购原材料未受到中美贸易摩擦的影响。
③美国对华为的禁令对公司的业务未造成重大不利影响
公司与华为采用主芯片“客供料”模式合作，即华为提供主芯片（例如交换
3《中方关于中美第一阶段经贸协议的声明》，新华网，
http://www.xinhuanet.com/fortune/2019-12/13/c_1125345960.htm
芯片），公司采购包括FLASH、DDR、电源芯片等在内的辅料材料。
主芯片方面，公司的主要客户中仅有华为在实体清单中，由于华为一直对该类主芯片进行长期备料，从而使得公司与华为之间的合作不受影响。同时，华为启动“国产化”替代措施，以华为海思的芯片替代美国交换机芯片，并且辅以韩国、台湾等存储芯片，来取代美国同类产品。
辅料材料采购方面，公司为华为采购的美国芯片（FLASH、DDR、电源芯片等周边芯片等）种类较少，且结合美国相关政策要求制定了相关芯片在华为产品中的部署方案，截至目前不受美国对华为禁令的影响。
综上所述，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响。
3）中美贸易摩擦对本次募投项目不存在重大不利影响
①中美贸易摩擦对本次募投项目实施可行性不存在重大不利影响
本次募投项目相关设备中，不存在被外国限制出口或被我国限制进口的情况。截至本回复报告出具日，针对原本拟从美国采购的设备，公司已尽可能找到其他替代方案，包括采购同一品牌相同型号、但生产地非美国的设备，或采购其他品牌不同型号但能实现相同功能的产品。方案实施后，本次募投项目中受到进口关税影响的原产国为美国的设备如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最大可能||
||||对原产美国|||占总设备|
|||原关税税||实际采购税|额外关税||
|序号|设备名称||设备加征税|||投资额比|
|||率（%）||率（%）|成本（万||
||||率（%）|||例（%）|
||||||元）||
|1|自动点胶机|0.00|25.00|25.00|69.60|0.13|

此设备非核心生产设备，可替代性较强。目前，公司正在积极评估此设备能否被其它原产国的设备替代。即使上述设备无法被替代，且假设上述设备的额外关税成本均由发行人承担，则本次募投项目的设备购置投入将相应增加69.60万元，占本次募投项目设备采购及安装费总金额的0.13%，对本次募投项目设备采购及安装投入影响较小。
针对本次募投项目实施过程中可能发生的额外成本，本次募投项目拟募集资金用途中已安排铺底流动资金11,162.80万元，补充流动资金 10,303.20万元，足以覆盖加征关税带来的额外成本，对项目的实施无重大影响。
所以，本次募投项目相关设备拟从美国采购不存在障碍，为发行人造成的额
外成本金额较小，中美贸易摩擦对本次募投项目实施可行性不存在重大不利影
响。
②中美贸易摩擦对本次募投项目新增产能消化不存在重大不利影响
本次募投项目生产的产品是高速光模块及5G无线通信网络光模块。
A.光模块市场需求及未来发展前景广阔
随着5G、移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的快速演进，全球流量和网络带宽将持续增长，全球范围内数据中心投资开支将持续增加。作为通信系统流量的“闸门”，光模块将受益于数据中心建设、升级，迎来前所未有的发展机遇。根据中国信息通信研究院2018年发布的《数据中心白皮书》，在移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网等新兴领域的蓬勃发展和带动下，预计到2020年我国 IDC市场业务总收入可达1,500亿元。
随着全球 5G商用化步伐加快，5G相关的投资和产出将爆发式增长。根据中国信息通信研究院 2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》，2030年 5G带动的直接产出将达到 6.3万亿元。5G网络的建设必将推动光模块市场的持续增长。行业下游的快速发展必将拉动光模块市场需求高速增长，未来发展前景广阔。
B.公司跻身知名客户的一线供应商行列，订单持续增长
2019年以来，公司的光模块在手订单数量及金额整体上不断增长，2019年12月2日，公司收到华为2020年上半年高速光模块招标项目中标通知书，公司在数据中心光模块产品、5G光模块产品均取得较好的中标份额。公司中标华为带动了很多小客户和渠道商下单，预计到 2020年 3月底，公司在国内及泰国、日本相模原的光模块产线都将满负荷运转。
截至目前，公司已与国内外知名运营商、通信设备制造商、数据中心运营商确立合作关系。2019年 11月 28日，中国移动通信集团终端有限公司公告剑桥科技中标智能网关招标项目，为后续合作奠定了良好基础。公司已经产生订单或签署合同的光模块主要客户如下：
|||
|-|-|
|客户类型|名称|
|通信设备制造商|华为、思科、富士通、Juniper、Ciena、Infinera、Arista、ADVA 等，其它还有数家通信设备制造商正在签署合同过程中|
|数据中心运营商|亚马逊、微软、脸书等|

所以，中美贸易摩擦对公司光模块产品的新增产能消化不存在重大不利影
响。
综上所述，中美贸易摩擦对本次募投项目不存在重大不利影响。
4）公司已采取了相关应对措施
公司已采取了相关应对措施，相关表述详见“2）中美贸易摩擦对生产经营不会造成重大不利影响”。
5）公司已就上述事项充分揭示了风险
就上述事项，公司已在本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）中充分揭示了可能发生的风险如下：
“2019年以来，中美贸易摩擦不断升级，美国多次发布对进口自中国的商品加征关税的清单，其中包含部分公司外销至美国的产品。尽管截至目前中美贸易摩擦尚未对公司产生重大不利影响，但不排除后续会对公司业务产生一定影响，对此公司将及时跟进事件进展并披露相关信息，并将积极采取应对措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好投资回报。”
（2）说明未被纳入美国政府对中国出口管制实体清单企业的原因
1）美国政府出口管制实体清单的背景
出口管制实体清单（以下简称“实体清单”）由美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security,“BIS”）依据美国的《出口管制条例》（Export AdministrationRegulations，“EAR”）发布，实体清单列示了被出口管制的特定外国实体（包括企业、研究机构、政府部门、私人机构、个人等其他法人主体）名称。美国企业向这些外国实体进行出口需要进行单独的特别许可。
实体清单自 1997年以来首次发布，最初用于告知公众哪些实体的活动增加了大规模杀伤性武器扩散的风险。此后，实体被纳入的理由逐步扩大至参与被美国国务院认定的行为或不利于美国国家安全和外交利益的行为。实体清单是美国维护其国家安全、经济利益的政策工具之一。
2）公司未被纳入美国政府对中国出口管制实体清单企业的原因
公司的主营业务为家庭、企业及工业应用类电信宽带接入终端、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件、高速光组件与光模块的研发、生产和销售，主营产品是为满足家庭、企业及工业应用的通信需求而生产的通信设备，属于民用和商用产品。
根据美国《出口管制条例》的相关条款4，当一个企业的某些行为，被 BIS或最终用户审查委员会认为违反美国国家安全或外交政策利益，或者具有参与或可能参与此种行为的重大风险时，便可能被列入出口管制实体清单。以下几种情况可能被认为构成违反美国国家安全或外交政策利益：
①支持其他实体参加恐怖活动；
②提升相关政府的军事实力或支持恐怖主义的能力，这些政府被美国国务卿认定为支持国际恐怖主义；
③以违反美国国家安全或外交政策利益的方式，转让、开发、维修或生产常规武器等，或者为这些行为提供支持；
④阻止 BIS或美国国防贸易管制理事会进行最终用途核查；
⑤有违反《出口管制条例》的风险，且最终用户审查委员会认为有必要采取事先许可审查的行为。
公司不涉及支持恐怖活动。公司的主营产品是民用和商用产品，公司在开展业务的过程中严格遵守美国《出口管制条例》规定，公司不存在违反美国国家安全或外交政策利益的行为，也不具有参与或可能参与此种行为的重大风险，故未被纳入美国政府对中国出口管制实体清单。
另外，截至本报告出具日，公司同行业上市公司（包括共进股份、卓翼科技、中际旭创、光迅科技、新易盛、华工科技等）也均未被列入实体清单。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1）查阅、整理中美贸易摩擦的相关政策，查阅美国律所贝克·麦坚时出具的关于出口美国产品的备忘录；
2）收集报告期内公司的销售、采购数据，了解公司产品及主要原材料是否受中美贸易摩擦影响；
3）访谈公司管理层，了解公司针对中美贸易摩擦的应对措施及效果；
4）现场走访日本的 CIGTech JapanLimited、CIG Photonics JapanLimited，了解光模块销售、生产和原材料采购情况；
5）查阅同行业公司的资料，了解同行业公司受中美贸易摩擦影响的情况。
4 Electronic Code of FederalRegulations，http://ecfr.io/Title-15/pt15.2.744。
经核查，保荐机构认为：
中美贸易摩擦对发行人的生产经营未造成重大不利影响，对本次募投项目不存在重大不利影响，发行人已采取了相关应对措施，并就上述事项充分揭示了风险。发行人未被纳入美国政府对中国出口管制实体清单企业的原因是合理的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海剑桥科技股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好剑桥科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之发行人盖章页）
上海剑桥科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《上海剑桥科技股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好剑桥科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
穆波伟
宋怡然
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《上海剑桥科技股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好剑桥科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日