中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土工程股份有限公司
第 1期员工持股计划的
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二零一五年三月
中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
第 1期员工持股计划的
法律意见书
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》，担任贵公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001年 3月在浙江省杭州市注册成立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为中化岩土本次员工持股计划出具法律文件的签字律师为汪志芳律师和项也律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中化岩土本次员工持股计划所必备
中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
（三）中化岩土已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次员工持股计划涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本所律师同意中化岩土在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供中化岩土为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、中化岩土实施本次员工持股计划的主体资格
中化岩土前身为中化有限，系于2001年12月6日由中国化学工程总公司、中国化学工程重型机械化公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司按当时有效之《公司法》共同出资设立的有限责任公司，其设立时的公司名称为“中化岩土工程有限公司”。
2009年6月22日，中化有限依法整体变更为股份有限公司并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000011449568的《企业法人营业执照》，公司名称为“中化岩土工程股份有限公司”。
2011年 1月，经中国证监会证监许可[2011] 22号《关于核准中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中化岩土公开发行 1680万股新股。经深交所深证上[2011]35号《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于2011年1月28日在深圳证券交易所正式挂牌上市。
中化岩土目前持有北京市工商行政管理局核发的 110000011449568号《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本及实收资本均为人民币51900万元，法定代表人为梁富华，住所为北京市大兴区北京市大兴工业开发区，经营范围为“工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；
岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询;普通货运；强夯设备销售及租赁承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。
本所律师核查后认为，中化岩土为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年3月2日，中化岩土第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，对本次员工持股计划的基本内容进行了约定。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对中化岩土本次员工持股计划的相关事项进行了逐项审核：
（一）根据中化岩土出具的书面确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，中化岩土在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所（二）根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为发行人部分董事、监事、高级管理人员以及发行人或其子公司的骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的银华资本-民生银行-定增1号资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号资产管理计划以及银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划，该等资产管理计划通过认购中化岩土非公开发行股票的方式持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点关于股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为3+N年，员工持股计划通过资产管理计划认购中化岩土非公开发行股票的锁定期为 36个月，自中化岩土公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过 5400万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议将选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1点的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》及中化岩土与银华财富资本管理（北京）有限公司签订的资产管理合同，中化岩土委托银华财富资本管理（北京）有限公司管理本次员工持股计划。该等资产管理合同明确了当事人的权利义务，能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所银华财富资本管理（北京）有限公司为依法设立并有效存续的基金子公司，现持有注册号为 110116015682117的《企业法人营业执照》和编号为 A012-01的《特定客户资产管理业务资格证书》，具备担任本次员工持股计划管理机构的资格。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2点、第5点的规定。
（十一）中化岩土第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，并提议召开股东大会对该草案进行表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师核查后认为，中化岩土本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据中化岩土提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，中化岩土为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年3月1日，中化岩土召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所2、2015年3月2日，中化岩土召开第二届董事会第三十次临时会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2015年3月2日，中化岩土独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
2015年 3月 2日，中化岩土召开第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，并对本次员工持股计划持有人名单进行了核实，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
中化岩土将在中国证监会指定媒体上公告董事会决议、《员工持股计划草案》及其摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理合同。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、中化岩土已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，中化岩土本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
1、中化岩土应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
2、中化岩土为本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）中化岩土将在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见以及公司与银华财富资本
中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所管理（北京）有限公司签订的《银华资本-民生银行-定增1号资产管理计划资产管理合同》、《银华资本-民生银行-定增2号资产管理计划资产管理合同》以及《银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划资产管理合同》。本法律意见书将与前述文件一并公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中化岩土已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中化岩土具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）中化岩土已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后且非公开发行事项取得中国证监会核准后方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，中化岩土已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，中化岩土尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签署页）
中化岩土第1期员工持股计划 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为2015年3月2日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：汪志芳
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项也