证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2019-023光大嘉宝股份有限公司
关于为控股子公司西安光石正尚商业运营管理有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称
西安光石正尚商业运营管理有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
本次在不超过人民币 9.5亿元本金及相关利息等范围内为控股子公司西安光石正尚商业运营管理有限公司提供担保；截止本公告披露日，公司累计为其提供的最大担保金额为人民币9.5亿元本金及相关利息等。
本次担保有反担保
公司无逾期担保的情况
本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过。
一、担保情况概述
西安光石正尚商业运营管理有限公司（以下简称“光石正尚”）系公司并表单位----珠海安石宜昭投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜昭”）的下属企业,主要开发经营正尚中心项目即西安大融城购物中心项目（以下简称“西安大融城项目”）。安石宜昭的GP（即普通合伙人）系公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）。截止本公告披露日，公司持有安石宜昭 4.5亿份优先级财产份额和 2亿份 A类权益级财产份额，合计占安石宜昭总财产份额的
49.99%。安石宜昭持有珠海光石安琰投资有限公司（以下简称“光石安琰”）99%的股权，光石安琰持有光石正尚100%股权，光石正尚100%持有西安大融城购物中心。有关股权结构情况如下：
光大嘉宝股份有限公司
49.99%
||||
|-|-|-|
|珠海安石宜昭投资中心（有限合伙）||光控安石(北京)投资管理有限公司|
||GP||

99%
珠海光石安琰投资有限公司
100%
西安光石正尚商业运营管理有限公司
100%
西安大融城购物中心
为满足西安大融城项目运营管理之需要，公司于 2019年 4月 26日召开第九届董事会第十五次（临时）会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司西安光石正尚商业运营管理有限公司提供担保的议案》，即光石正尚拟向金融机构借款不超过人民币 9.5亿元，公司为光石正尚提供连带责任担保（如涉及信托贷款的则公司承诺按照有关约定对该信托计划份额到期回购，具体事宜以届时签订的协议为准）。
安石宜昭以其持有的光石安琰99%股权为本次担保提供反担保。光石正尚将参照市场担保费用水平，以年化1%的费率向公司支付相应期间的担保费用。
安石宜昭及其下属企业同时向公司承诺：在公司提供上述担保期间，未经公司书面同意，安石宜昭及其下属企业不得进行下列行为：
1、向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）；
2、项目公司归还基金或基金下属企业的借款；
3、实施重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目；
4、调离项目公司主要负责人。
因本次最大担保金额超过公司最近一期经审计净资产值的10%、光石正尚资产负债率超过70%等原因，本次担保事项尚需提请公司股东大会审议。在公司股东大会通过本次担保事项的前提下，授权公司总裁签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
西安光石正尚商业运营管理有限公司成立于 2017年 7月 26日；注册资本：1000万元人民币；住所：西安经济技术开发区凤城七路 51号；
法定代表人：贾飞；经营范围：房地产销售；房地产租赁；房屋租赁；
停车场管理；广告位租赁；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；会展服务；保健品零售；服装、化妆品、日用百货、饰品、鞋帽、办公文具及耗材、皮革皮具、玩具、通信产品、家电、电子产品的销售；餐饮服务；餐饮管理；充值卡的销售及服务；衣服干洗、修鞋服务、柜台租赁；物业管理。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
光石正尚最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日（未经审计）|2019年3月 31日（未经审计）|
|资产总额|22,572.76|99,355.46|
|负债总额|28,450.15|102,499.63|
|资产净额|-5,877.39|-3,094.17|
||2018年1-12月（未经审计）|2019年1-3月（未经审计）|
|营业收入|1,278.09|4,697.54|
|净利润|-5,696.22|3,638.35|

光石正尚主要开发、运营管理西安大融城项目。该项目位于西安市
未央经济技术开发区的政务地段，属于西安新城市CBD及行政中心区域，城北交通枢纽的核心十字地段，地上地下的公共交通体系四通八达，周边道路设施发达。该项目所处商业综合体总建筑面积约 25万平方米，由商业裙楼、四栋写字楼及地下车库组成。该项目为其中商业裙楼面积 81,825.08平方米（地下 1层至地上 5层），地下停车场面积约 3万平米（B1、B2层，车位近 900个）。该项目已于 2018年 12月 8日正式开业,由于2018年主要处于开发建设期，故该项目公司在2018年度出现亏损。
（二）被担保人股东光石安琰的基本情况
珠海光石安琰投资有限公司成立于 2017年 4月 6日；住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-28640（集中办公区）；法定代表人：贾飞；经营范围：章程记载的经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光石安琰为安石宜昭持有99%股权的子公司，且持有光石正尚100%股权。
光石安琰最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月 31日（未经审计）|2019年3 月31日（未经审计）|
|资产总额|22,847.93|100,748.02|
|负债总额|22,857.04|100,761.04|
|资产净额|-9.11|-13.02|
||2018年1-12月（未经审计）|2019年 1-3月（未经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-2.10|-3.91|

三、担保协议的主要内容
被担保对象：西安光石正尚商业运营管理有限公司；
借款金额：不超过人民币 9.5亿元；
担保金额：不超过 9.5亿元本金及相关利息等；
担保期限：以届时签订的担保协议或者回购协议为准。
截止本次公告日，公司尚未签订上述担保协议或回购协议，担保协议或回购协议的主要条款以之后签署的为准。
四、独立董事和董事会意见
（一）三名独立董事对本次担保的事前认可意见：
公司为光石正尚提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）三名独立董事对本次担保的独立意见：
公司为光石正尚提供担保履行了对外担保决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次担保亦有反担保等保障措施，风险可控；本次担保旨在保障光石正尚开发运营的项目所需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
公司董事会认为：光石正尚是公司的并表企业，且持有其唯一股东光石安琰99%股权的基金安石宜昭（以下简称“实际投资人”）的管理人为公司控股子公司光控安石，负责光石正尚的日常经营管理，同时光石正尚将参照市场担保费用水平，以年化1%的费率向公司支付相应期间的担保费用，故由公司为其提供担保是必要且合理的，旨在保障其项目运营所需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。光石正尚的实际投资人安石宜昭为本次担保提供的反担保以及向公司做出的“在担保期间，未经公司书面同意，不向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）”等承诺能够保障公司的利益。
该等反担保也体现了安石宜昭除公司以外的其他份额持有人间接以其持有财产份额的比例为本次担保提供反担保。本次担保或回购事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次公告日，包括本次担保在内，公司及并表单位对并表外企业提供担保，按照全额计算的对外担保总额为 15.61亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），按公司权益比例计算的对外担保总额为 13.85亿元，分别占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的25.6%、22.7%；公司对并表单位的担保总额为 9.5亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的15.6%；公司无并表单位横向之间担保的情况。目前，公司无逾期担保情形。
六、附件
1、被担保人的基本情况、营业执照复印件和最近一期的财务报表；
2、公司第九届董事会第十五次（临时）会议决议。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二 0一九年四月三十日