证券代码：688098 证券简称：申联生物公告编号：2019-013
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票数量550万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额40970.00万股的1.34%。
其中首次授予448.8万股，占本激励计划公告时公司股本总额40970万股的1.10%；
预留101.2万股，占本激励计划公告时公司股本总额40970万股的0.25%。预留部分占本次授予权益总额的18.40%。
一、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露
工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。
二、股权激励方式、来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向增发的
A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划授出的限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 550万股，占本激励计划公告时公司
股本总额40970.00万股的1.34%。其中首次授予448.8万股，占本激励计划公
告时公司股本总额40970万股的1.10%；预留101.2万股，占本激励计划公告时公司股本总额40970万股的0.25%。预留部分占本次授予权益总额的18.40%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的20%。
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计44人，占公司员工总数290人（截至 2019年6月30日员工）的15.17%。包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分
公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性||占授予限制性||占本激励计划|
||姓名||国籍||职务||股票数量(万||股票总数的比||公告日股本总|
||||||||股)||例||额的比例|
|首次授予部分||||||448.8||81.60%||1.10%||
|高艳春||中国||总经理||100||18.18%||0.24%||
|马贵军||中国||核心技术人员||28||5.09%||0.07%||
|董事会认为需要激励的其他人员（42人）||||||320.8||58.33%||0.78%||
|预留部分||||||101.2||18.40%||0.25%||
|总计||||||550||100%||1.34%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关事件安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法
律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票，在激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||归属数量占|
||归属安排||归属时间||授予权益总|
||||||量的比例|
|第一个归属期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二个归属期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第三个归属期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止||25%||
|第四个归属期||自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止||25%||

若预留部分的限制性股票在2020年授予完成，则预留部分的限制性股票的
归属期限和归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在2021年授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||归属数量|
||||||占授予权|
||归属安排||归属时间|||
||||||益总量的|
||||||比例|
|第一个归属期||自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止||33%||
|第二个归属期||自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止||33%||
|第三个归属期||自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止||34%||

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A股股票的发行价格，即8.80元/股。
本激励计划公布前1个交易日（2019年12月20日）交易均价为17.22元/
股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的51.1%；
本激励计划公布前20个交易日交易均价为16.03元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.9%。
截至本激励计划公告之日，公司上市尚未满60个和120个交易日。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较
高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人
才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激
励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩
发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的授予价格确定为首次公开发行A股股票的价格，即8.80元/股，此次
激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分在 2020-2023年的4个会计年度中，分年度对
公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考
核目标作为激励对象对应年度的归属条件，根据上述指标的每年对应的完成程
度（X）核算归属比例，业绩考核目标及归属比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入（A）（亿元）|||||
||归属安排||考核年度||目标值（Am）相对|||||
||||||||目标值（A ）m||触发值（A ）n|
||||||于2018年增长率|||||
|第一个归属期||2020年||15%||3.16||2.844||
|第二个归属期||2021年||60%||4.4||3.96||
|第三个归属期||2022年||120%||6.05||5.445||
|第四个归属期||2023年||150%||6.875||6.1875||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标||完成度||指标对应系数（X）|
|营业收入（A）||A≥Am||X=100%||
|||A ≤A＜An m||X=A/ A *100%m||
|||A＜An||X=0||

注1：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注2：营业收入指标触发值：以公司2018年营业收入为（2.75亿元）基数，2020-2023年营业收入分别按增长率3.42%、44%、98%和125%计算。
注3：营业收入指标目标值：以公司2018年营业收入为（2.75亿元）基数，2020-2023年营业收入分别按增长率15%、60%、120%和150%计算。
注4：若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年、2023年。
公司层面及单个激励对象归属比例计算方法：
1、若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司层面的归属比例即为 X
（指标对应系数）。当年公司可归属股票的总数最大值为授予时初始设定可归
属数量×X。
3、若公司总的归属比例未达到100%，激励对象个人当年计划归属的数量按相同比例调减，计算方法为：激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例（根据
个人层面绩效考核确定）。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为A、B+、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估结果||A||B+||B||C||D|
|个人层面归属比例||100%||90%||80%||60%||0%||

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划
归属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例。
激励对象个人当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市
场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营
业收入考核指标分为两个指标，其中触发值是公司为2020、2021、2022、2023年设定的最低经营目标，即营业收入分别不低于2.844亿元、3.96亿元、5.445
亿元、6.1875亿元，与公司2018年营业收入（2.75亿元）相比，营业收入增长率分别不低于3.42%、44%、98%和125%；目标值为公司2020、2021、2022、2023年设定的较高经营目标，即营业收入分别不低于3.16亿元、4.4亿元、6.05亿元、6.875亿元，与公司2018年营业收入（2.75亿元）相比，营业收入增长
率分别不低于15%、60%、120%、150%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归
属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增 0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘 0 1
价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
2
例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公 0
司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予/归属价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/归属价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归 0
属价格。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授 0
予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支
付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2019年12月20日收盘价）-授予价格，为每股7.99元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性|预计摊销||||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|股票数|的总费用||||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|量（万|（万元）||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股）|||||||
|450||3595.5|1560.55|1123.59|599.25|274.66|37.45|

注1：本表相关数据是假设以2019年12月20日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。
注2：本表相关数据是假设自2020年3月1日开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开始摊销。
注3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分101.2万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代
理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照
前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人
绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归
属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继
承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）申联生物医药（上海）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
（三）申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的独立意见；
（四）申联生物医药（上海）股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
（五）《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（六）国浩（上海）律师事务所关于《申联生物医药（上海）股份有限公
司2019年限制性股票激励计划（草案）》之法律意见书。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会2019年12月23日