北京金诚同达律师事务所
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
金证法意[2017]字0606第0227号
地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—5706 8085 传真：010-8515 0267
补充法律意见书（二）北京金诚同达律师事务所
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
金证法意[2017]字0606第0227号致：陕西金叶科教集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”）的委托，担任陕西金叶拟采取发行股份及支付现金相结合方式购买重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司100%的股权暨关联交易之行为（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
就陕西金叶本次重组事项，本所已于2017年3月23日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2017年4月25日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据2017年5月24日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170778号，以下简称“《反馈意见》”）的内容，本所律师就《反馈意见》中需要律师核查并发表意见的有关法律事项，出具《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见
补充法律意见书（二）书不再重复披露。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书中不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
本补充法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。
本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师同意公司部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
补充法律意见书（二）正文
反馈意见15：申请材料显示，评估假设中，瑞丰印刷具有高新技术企业资质，本次评估假设其高新技术企业资质到期后瑞丰印刷能续期申请该资质，享受高新技术企业所得税政策。请你公司结合影响瑞丰印刷高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、高新技术企业税收优惠期限以及到期后相关税收优惠的可持续性
经本所律师核查，瑞丰印刷目前持有云南省科学技术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合核发的编号为 GF201553000012的《高新技术企业证书》，发证时间为2015年7月31日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国税函（2009）203号），瑞丰印刷2015、2016、2017年按15%的税率计缴企业所得税。
根据昆明市经济技术开发区国家税务局确认同意备案的《企业所得税减免税备案表（2015年度）》及《企业所得税减免税备案表（2016年度）》，瑞丰印刷 2015年及 2016年享受高新技术企业所得税减免优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，瑞丰印刷持续享受高新技术企业税收优惠取决于瑞丰印刷持续符合高新技术企业的认定标准。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的相关规定，本律师对瑞丰印刷是否符合高新技术企业认定条件进行了逐项核查，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否|
||认定条件||瑞丰印刷目前情况|||
||||||符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上||成立于2010年3月，成立时间已逾6年。||符合||
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。||截至本补充法律意见书出具之日，瑞丰印刷拥有3项发明专利及11项实用新型专利，均系通过自主研发、自主申请的形式获得，且均应用于公司主营业务，瑞丰印刷对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。||符合||

补充法律意见书（二）
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||||||是否|
||认定条件||瑞丰印刷目前情况|||
||||||符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。||截至本补充法律意见书出具之日，瑞丰印刷主要产品服务为烟标产品的研发、生产和销售，其核心支持技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“（九）传统文化产业改造技术”之“2.印刷技术”。||符合||
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。||截至 2016 年 12 月 31 日，瑞丰印刷平均员工人数为 202 人，研发人员为 27 人，占员工总数的12.87%；大专学历的科技技术人员63人，占员工总数的31.19%。||符合||
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。||2016 年销售收入为 22,565.53 万元，最近三个会计年度（2014 年、2015 年、2016 年）的销售收入总额为 67,636.54 万元、研究开发费用总额为2,499.83万元，研发开发费用总额占同期销售收入总额为3.70%。||符合||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。||2016 年销售收入为 25,224.26 万元，其中高新产品（服务）销售收入为24,315.51万元，占比为96.40%。||符合||
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。||截至本补充法律意见书出具之日，瑞丰印刷已建立较为完善的创新管理体制，设立企业研发中心，重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。||符合||
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。||2016年瑞丰印刷未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。||符合||

由上表可见，截至本补充法律意见书出具之日，瑞丰印刷仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，瑞丰印刷高新技术企业资格期限届满后需向云南省科学技术厅、云南省财政局、云南省国家税务局、云南省地方税务局重新提出申报，并由前述政府主管部门审查确认其是否符合高新技术企业资格要求。因此，瑞丰印刷目前持有的高新技术企业资格有效期届满后能否继
续取得高新技术企业资格、能否继续享受与高新技术企业资格相关的税收优惠存在不确
补充法律意见书（二）定性。
综上，本所律师认为，在现有高新技术企业认定条件和其他相关政策不发生重大调整、变化的情况下，且在瑞丰印刷持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认定条件的前提下，瑞丰印刷重新申报并取得高新技术企业资格不存在可预见的重大法律障碍。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致瑞丰印刷在 GF201553000012号《高新技术企业证书》期限届满后未能重新通过高新技术企业备案审核及认定，即 2018年及以后年度瑞丰印刷不再享受高新技术企业所得税的税收优惠，经评估师测算，本次交易评估值将降低至63,945.18万元，评估值降幅为8.94%，具体情况如下表所示：
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||||2016年—2017||2018年及以后年度的|||
||项目||||||估值/万元|
||||年所得税率||所得税率|||
|高新技术企业证书到期后持续享受税收优惠||15%||15%||70,222.86||
|若高新技术企业证书到期后不再持续享受税收优惠||15%||25%||63,945.18||

综上，本所律师认为，在现有高新技术企业政策不发生重大调整且瑞丰印刷在高新技术企业证书有效期届满后仍符合《高新技术企业认定管理办法》规定条件的情况下，瑞丰印刷持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍，相关假设不存在重大不确定性；若瑞丰印刷未来不能通过高新技术企业备案审核或认定导致其不能享受所得税优惠，本次交易评估值将降低至63,945.18万元，评估值降幅为8.94%。
反馈意见17：申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足调价触发条件中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是
否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
补充法律意见书（二）一、本次交易调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
2017年6月19日，根据陕西金叶股东大会授权，公司 2017年度六届董事局第五次临时会议审议通过了《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案，上市公司董事局对本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案中的调价触发条件进行了调整，补充了上市公司自身股价走势的影响，即陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%，且是触发调价的必要条件之一。调整后的调价触发条件如下所示：
在本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间内，如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
1、可调价期间内，深证A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数（即 2067.07点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%；
2、可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%。
2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
补充法律意见书（二）确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
根据公司 2017年度六届董事局第五次临时会议审议通过后的调价触发机制，本次交易中股份发行价格调整机制设定的两项触发条件，上述触发调价分别对应市场总体走势、行业指数走势及陕西金叶股票价格走势对本次交易的影响，分别为深证A指或申万包装印刷 III指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数跌幅超过15%，且陕西金叶股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘价格跌幅超过15%的情况，若达到价格调整触发条件可代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，可进而判定股票价格发生重大变化。
本所律师认为，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场总体走势、行业指数走势及陕西金叶股票价格走势为触发条件，综合考虑深证 A指或申万包装印刷 III指数及陕西金叶股票价格下跌百分比，符合《重组办法》第四十五条关于上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的规定。
3、本次交易调价触发条件设置的合理性
鉴于 2015年至 2016年以来深证 A指和申万包装印刷 III指数剧烈波动，同时为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，基于交易的公平原则，同时考虑到上市公司以及本次发行股份购买的标的公司均属于包装印刷行业，交易双方主要参考了A股市场近期整体走势、印刷行业指数的波动以及陕西金叶的股价波动及其他上市公司的股份发行价格调整机制，本次交易设置发行价格调整以深证 A指和包装印刷的行业指数并同时考虑上市公司股票走势作为调价参考依据具有匹配性，赋予上市公司在二级市场出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。
因此，本所律师认为，本次交易的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理，有利于保护中小股东的利益。
补充法律意见书（二）二、调价基准日为“触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
1、调整后的调价基准日
根据公司 2017年度六届董事局第五次临时会议审议通过后的调价触发机制，调价基准日从之前的“触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日”调整为“审议调价事项的董事局会议决议公告日为调价基准日”。
2、调整后发行价格调整方案
2017年6月19日，根据陕西金叶股东大会授权，公司 2017年度六届董事局第五次临时会议审议通过了《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案，修改后的本次交易的发行价格的调整方案如下所述：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事局依据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
A、可调价期间内，深证 A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数（即 2067.07点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票
补充法律意见书（二）价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%；
B、可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘价格（即 10.46元/股）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
审议调价事项的董事局会议决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中 A或 B项条件至少一项的首个交易日出现后，公司可在 20个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
3、发行价格调整方案具备可操作性
当市场跌幅满足价格调整触发条件时，陕西金叶可在 20个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，则陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。标的资产的作价不进行调
补充法律意见书（二）整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
因此，本所律师认为，修改后的发行价格调整方案对价格调整的对象、可调价期间、调价触发条件、调价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
三、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
1、目前已触发发行价格调整情形
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2017年3月18日）至本补充法律意见书出具之日，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）和陕西金叶（000812.SZ）股票价格已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%。
可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数（即 3883.17点）跌幅超过15%且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%。因此已触发发行价格调价机制。
2、上市公司的调价安排
2017年6月26日，公司召开2017年度六届董事局第六次临时会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（一）>的议案》的议案，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司 2017年度六届董事局第六次临时会议决议公告日，调整后的发行价格为7.58元/股。
同日，陕西金叶与交易对方签署了《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（一）》，对前述调整后的发行价格及发行数量进行明确。
补充法律意见书（二）截至本补充法律出具之日，陕西金叶已完成本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调整。
综上，本所律师认为，修改后的本次交易发行价格调整方案及调价触发条件符合《重组办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件设置合理；修改后的调价基准日的设置符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；同时本次修改发行价格调整方案不构成《重组办法》第二十八条所述的交易方案重大调整；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案中设定的发行价格调价机制已触发，上市公司董事局已审议通过相关调价事项，本次调整股票发行价格及数量符合《重组办法》第四十五条的规定。
反馈意见18：申请材料显示，截至报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛囯际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实业（1%），转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。请你公司补充披露：1）转让万浩盛股权的具体原因、背景，万浩盛未来的主营业务定位，是否存在与上市公司产生同业竞争的可能。2）变更手续办理进展情况、预计办毕时间。3）是否存在无法按期办毕的风险，如存在，对本次交易及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、转让万浩盛股权的具体原因、背景，万浩盛未来的主营业务定位，是否存在与上市公司产生同业竞争的可能
1、转让万浩盛股权的具体原因、背景
经本所律师核查，万浩盛系在香港注册成立的公司，报告期内瑞丰印刷曾持有万浩盛49%的股权。万浩盛主营业务为贸易及投资其他公司，其核心资产为其持有荷乐宾50%的股权。荷乐宾系万浩盛与云南合和（集团）股份有限公司的合营企业，双方各持有荷乐宾50%股权。荷乐宾主要从事防伪标识的研发、生产和销售，主营业务属于印刷包装装潢行业，主要产品是光学可变图像烫印箔、OVD二维码防伪定位烫印箔，产品属于防伪材料产品。
根据瑞丰印刷的说明，本次转让万浩盛股权的原因为：一方面，鉴于万浩盛核心资
补充法律意见书（二）产荷乐宾尚不具备整张 OVD防伪标识及 OVD二维码防伪标识的生产能力，OVD大卷箔膜主要来自向莱昂哈德库尔兹采购，荷乐宾在此基础上完成防伪标识的精加工。由于市场经营环境发生变化，荷乐宾未来发展规划将筹建防伪标识生产线，短期内荷乐宾仍然面临产品生产线不能到位或到位后调试不成功导致无法达到防伪标识生产要求，从而依赖外部采购的风险。考虑到万浩盛的业务较为单一，一旦荷乐宾的生产经营活动产生波动，将对万浩盛形成重大影响；另一方面，荷乐宾系万浩盛与云南合和（集团）股份有限公司的合营企业，二者各持有荷乐宾50%股权，万浩盛对荷乐宾的生产经营形成重大影响但未实现单独控制，荷乐宾生产经营存在超出万浩盛管理层预期波动的风险。
鉴于受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整等综合因素的考虑，2016年 12月13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《香港万浩盛国际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权分别转让给万裕控股、万裕实业，其中48%转让予万裕控股、1%转让予万裕实业。本次转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权。
2、万浩盛未来的主营业务定位，是否存在与上市公司产生同业竞争的可能经本所律师核查，上述股权转让完成后，万裕控股及万裕实业合计持有万浩盛100%股权，万裕控股、万裕实业均系袁汉源实际控制的企业。
根据万浩盛的说明，万浩盛未来主营业务定位仍将是贸易及投资其他公司，与上市公司不存在同业竞争。此外，万浩盛的核心资产荷乐宾的主营业务防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商均不同、生产技术均不同的情形，且荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业，荷乐宾与上市公司亦不存在实质性同业竞争的情形。
万浩盛实际控制人袁汉源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：其控制的其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
本所律师认为，瑞丰印刷转让万浩盛股权的原因系基于万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之综合因素的考虑，万浩盛未来主营业务定位不存在与上市公司存在潜在同业竞争的可能。
补充法律意见书（二）二、股权变更手续办理进展情况
根据瑞丰印刷及万浩盛的确认并经本所律师核查，万裕控股及万裕实业已于 2017年 5月将全额股权转让款 7,600万元支付于瑞丰印刷，就上述转让事宜，瑞丰印刷已于2017年5月24日取得云南省商务厅出具的《企业境外投资注销确认函》，同时万浩盛已于 2017年 5月就上述股权转让事宜办理完毕相关变更登记手续，上述股权转让交割及变更事宜均已办理完毕。
综上，本所律师认为，瑞丰印刷转让万浩盛股权的原因系基于万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之综合因素的考虑，万浩盛未来主营业务定位不存在与上市公司存在潜在同业竞争的可能。此外，截至本补充法律意见书出具之日，股权转让款已支付完毕，瑞丰印刷及万浩盛已办理完毕上述转让股权变更手续，相关程序合法有效。
反馈意见19：申请材料显示，重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权尚处质押状态。请你公司补充披露：1）标的公司股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的公司股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
1、股权质押基本情况
根据西部优势资本与重庆金嘉兴于 2016年签订的《借款协议》（合同编号：20161011-cqjjx-jkxy）、《质押担保合同》（合同编号：20161011-cqjjx-zydbht1）及相关借款凭证，西部优势资本向重庆金嘉兴提供借款 1.5亿元，借款期限为 18个月，自 2016年 11月 4日起算，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.8%的股权为上述借款提供质押担保并已办理股权质押登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，重庆金嘉兴的上述股权仍处于质押状态。
2、标的资产股权质押解除的具体安排及进展
为保证本次重组的顺利实施，重庆金嘉兴与西部优势资本就标的股权质押的解除事宜进行了充分协商。西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.8%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起 15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.8%股权的质押
补充法律意见书（二）并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。
同时，重庆金嘉兴实际控制人吴瑞瑜已出具《承诺函》，承诺将充分支持重庆金嘉兴履行其与西部优势资本之间借款协议及股权质押协议项下相关义务，如重庆金嘉兴无法支付借款利息、偿还借款或提前偿还借款的，吴瑞瑜将代为履行金嘉兴上述还款义务，其本人具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生重庆金嘉兴未能履行与西部优势资本之间借款协议项下债务等而导致西部优势资本行使质权的情形。
综上，本所律师认为，西部优势资本、吴瑞瑜就本次标的股权质押事宜出具的承诺函合法有效，在相关法律程序和先决条件得以履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍和潜在法律风险。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定根据《重组办法》第十一条第（四）项的规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。”
根据《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：“上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，交易对方持有的瑞丰印刷股权权属清晰；就重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本，西部优势资本已出具《承诺函》，承诺在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，双方依照约定解除标的股权的质押事项不存在法律障碍，因此，股权质押事宜对本次交易不会构成重大不利影响。除前述情形外，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，亦不存在被法院
补充法律意见书（二）或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
反馈意见20：申请材料显示，截至报告书签署之日，万裕文化因未履行生效法律文书确定的金额合计约 308.60万元及相应利息的支付义务被认定为失信被执行人。请你公司补充披露：1）万裕文化被认定为失信被执行人，作为本次交易的交易对方是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款等相关规定。2）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于万裕文化被列入失信被执行人案件的基本情况
根据万裕文化的说明并经本所律师核查，因未履行生效法律文书确定的金额合计约 308.6万元及相应利息的支付义务，万裕文化被人民法院纳入失信被执行人名单，涉及三起诉讼执行案件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||执行依据裁判文||生效法律文书|||
||||执行人名称||执行法院||||||失信处理情况|
||号||||||书号||及确定的义务|||
|1||西安北岭商贸有限公司||西安市莲湖区人民法院||（2016）莲民初字第 05176 号《民事判决书》||万裕文化向执行人支付221,693.23元及利息||万裕文化已与执行人达成执行和解协议并已履行完毕，根据执行人的书面申请，西安市莲湖区人民法院作出《执行裁定书》（2017）陕 0104 执恢570号，确认执行终结||
|2||中闻集团西安印务有限公司||西安市莲湖区人民法院||（2016）陕01民终 874 号《民事判决书》||万裕文化向执行人支付387,192.5元及利息||万裕文化已与执行人与达成执行和解协议并已履行完毕，根据执行人的书面申请，西安市莲湖区人民法院作出《执行裁定书》（2017）陕 0104 执恢445号，确认该判决执行完毕||
|3||陕西东阳油墨有限公司||西安市莲湖区人民法院||（2015）莲民初字第00877号、（2015）西中民三终字第00937||万裕文化向执行人支付2,477,108.24元及利息||万裕文化已将前述债务转让予第三方并签署债权转让协议并已履行完毕，西安市莲湖区人民法院作出《执行裁定||

补充法律意见书（二）
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|序||||执行依据裁判文|生效法律文书|||
||执行人名称|执行法院|||||失信处理情况|
|号||||书号|及确定的义务|||
||||号《民事判决书》|||书》（2017）陕0104执恢654号，确认终结执行||

截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师查询失信被执行人公示系统，上述失信信息尚未删除。鉴于上述案件万裕文化均已履行生效法律文书确定的义务且人民法院已裁定执行完毕，根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第十条规定“被执行人已履行生效法律文书确定的义务或人民法院已执行完毕的，人民法院应当在三个工作日内删除失信信息”，因此，本所律师认为，万裕文化前述案件从失信被执行人系统删除失信信息不存在法律障碍。
二、交易对方是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款等有关规定根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本次交易中，万裕文化系陕西金叶控股股东，是本次交易对方重庆金嘉兴、袁伍妹的一致行动人，鉴于万裕文化及其实际控制人袁汉源已确认上述涉及的案件均系万裕文化改制前（即原陕西省印刷厂）的纠纷而遗留的历史问题，考虑到前述案件涉及金额较小且已得到妥善解决，人民法院删除万裕文化相关失信信息不存在法律障碍，因此，该等事项不构成重大违法行为亦不构成严重的证券市场失信行为。
此外，根据万裕文化及重庆金嘉兴、袁伍妹的确认并经本所律师核查，本次重组的交易对方均不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，本次交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款的有关规定。
三、本次交易是否《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定，上市公司存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
补充法律意见书（二）如前所述，作为上市公司的控股股东，万裕文化已妥善解决前述案件，该等事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，根据陕西金叶的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陕西金叶不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）陕西金叶的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）陕西金叶及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）陕西金叶现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）陕西金叶或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）陕西金叶最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定。
综上，本所律师认为，万裕文化均已履行所涉失信案件生效法律文书确定的义务且人民法院已裁定执行完毕，根据相关规定，万裕文化前述案件从失信被执行人系统删除失信信息不存在法律障碍，本次交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款的有关规定；本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定。
反馈意见21：申请材料显示，报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在 2016年、2015年度和 2014年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为22,753.71万元、20,185.11万元、17,297.44万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的90.96%、90.17%和87.67%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。请你公司补充披露业务依赖对未来生产经营的影响及具体应对措施。请
补充法律意见书（二）独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
报告期内，瑞丰印刷对各省市中烟公司的销售较为集中，存在一定依赖。未来生产经营过程中，由于我国烟草行业依然实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度，各省市中烟公司隶属于中国烟草总公司，各省市中烟公司同时是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户，使得瑞丰印刷的销售收入不可避免的依赖于中国烟草总公司及其下属单位。
各省市中烟公司均为独立法人机构，通过独立招投标程序确定烟标生产供应商，招投标过程不受中国烟草总公司控制，因此各省市中烟公司在作为瑞丰印刷的客户时应独立计算其销量。瑞丰印刷凭借较强的技术实力、良好的产品质量、快速的供货响应，及多年与中烟公司的密切配合与合作关系，在江苏中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、湖北中烟等烟草公司的烟标供应商竞争中始终占据重要地位。通过招投标，瑞丰印刷获得了南京、苏烟、云烟、红河、娇子、黄果树、贵烟、红金龙等品牌系列的订单。瑞丰印刷的客户及产品具有相对的多元性，不存在依赖单一客户或单一产品的情况。
对瑞丰印刷而言，依赖各省市中烟公司存在中标品种减少、中标品种供应量减少等影响瑞丰印刷收入和利润降低的经营风险。首先，瑞丰印刷每年按照各省市中烟公司的招标信息参与各省市中烟公司的招投标并与各省市中烟公司签订物资采购合同。各省市中烟公司根据销售情况随时调整生产计划，如果瑞丰印刷未来中标品种减少，意味着不能分散单一产品销售下滑的风险，导致瑞丰印刷整体销售收入和利润减少；其次，瑞丰印刷与各省市中烟公司签订框架合同，具体品种与数量按订单执行，各省市中烟公司掌握最终订单量的分配比例。如果瑞丰印刷不能及时完成订单或出现质量事故等不利情况，将面临订单数量减少情况，导致瑞丰印刷销售收入和利润减少。
针对上述不利影响，瑞丰印刷将采取以下方式改善依赖情况：首先，加强与云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台集团酒盒等知名厂商的合作，扩大社会产品的生产和销售规模，丰富产品结构，进一步减少对单一烟标产品的依赖；其次，在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模；第三，进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升产品竞争力和公司盈利能力。
综上，本所律师认为，瑞丰印刷对各地中烟公司存在依赖系受国家烟草专卖政策的影响，这种依赖对瑞丰印刷的未来经营业绩产生一定影响；瑞丰印刷将通过拓展社会产
补充法律意见书（二）品生产和销售规模、丰富产品结构，增强现有业务盈利规模及加大研发投入等方式有利于改善现有的依赖情况。
反馈意见22：申请材料显示，瑞丰印刷拥有的部分固定资产已经抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、目前余额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、瑞丰印刷以其拥有的固定资产抵押基本情况
根据瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行分别签署的《人民币流动资金贷款合同》（（2016）滇银贷字第 25161020号）及《人民币流动资金贷款合同》（（2016）滇银贷字第25161021号），约定瑞丰印刷分别向中信银行股份有限公司昆明分行借款2,000万元（借款期限：2016.10.20-2017.4.20）、1,050万元（借款期限：2016.10.27-2017.4.27），用于支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用。
前述金融机构借款合同项下的担保合同情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同名称|担保债权范围|担保物/担保人/担保方式|
|||中信银行股份有限公司昆明分行在||
||《最高额保证合|||
|||2015年11月18日至2016年11月||
|1||||
||同》（（2015）滇||袁伍妹/最高额保证担保|
|||17日期间与瑞丰印刷所签署的主合||
||银最保字第|||
|||同而享有的一系列债权，债权最高||
||25158028号）|||
|||额度为3,800万元||
||《最高额抵押合|中信银行股份有限公司昆明分行在||
||||瑞丰印刷拥有的机器设备/最|
|2|同》（（2015）滇|2015年11月18日至2016年11月||
||银最抵字第|17日期间与瑞丰印刷签署的借款合|高额抵押担保|
||25159010号）|同||
||||瑞丰印刷拥有的官（经开）|
||《最高额抵押合|中信银行股份有限公司昆明分行在||
||||国用（2014）第00007号|
|3|||GKM20131114235土地、昆|
||同》（（2015）滇|2015年11月18日至2016年11月||
||||房权证（昆明市）字第|
||银最抵字第|17日期间与瑞丰印刷签署的借款合||
||||2013101107、|
||25159011号）|同||
||||GKM20131114240昆房权证|
||||（昆明市）字第2013100999|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同名称|担保债权范围|担保物/担保人/担保方式|
||||号房产|
||《应收账款质押合|||
|||中信银行股份有限公司昆明分行与||
|4|同》（（2016）滇||瑞丰印刷/应收账款/质押|
|||瑞丰印刷签署的《流动资金贷款合||
||银应收质字第|||
|||同》的2,000万元债权||
||25167020号）|||
||《应收账款质押合|||
|||中信银行股份有限公司昆明分行与||
|5|同》（（2016）滇||瑞丰印刷/应收账款/质押|
|||瑞丰印刷签署的《流动资金贷款合||
||银应收质字第|||
|||同》的1,050万元债权||
||25167022号）|||

根据瑞丰印刷的确认并经本所律师核查，因上述抵押担保对应的主债权期限均已届满且瑞丰印刷已按照合同约定还本付息，因此上述担保均因主债权的届满而解除。
根据瑞丰印刷的说明，目前公司正在与中信银行股份有限公司昆明分行协商续贷事宜，截至本补充法律意见书出具之日，瑞丰印刷尚未签署相关借款合同。
二、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
根据瑞丰印刷的说明并经本所律师核查，瑞丰印刷自 2011年起多次向金融机构申请借款，担保方式主要为抵押担保（房屋所有权、国有土地使用权、机器设备抵押）、第三方保证担保，瑞丰印刷均可按时还款，履约能力良好，若瑞丰印刷继续与金融机构签署贷款及担保协议，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小；同时考虑到瑞丰印刷拟用于抵押的部分固定资产的账面价值占本次交易后备考口径上市公司总资产的比例较低。
综上，本所律师认为，考虑到瑞丰印刷履约信誉和经营状况良好且用于抵押的部分固定资产的账面价值占本次交易后备考口径上市公司总资产的比例较低，因此若瑞丰印刷继续与金融机构签署贷款及担保协议，相关担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。
反馈意见23：请你公司结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况，补充披露
交易对方控制的其他企业与标的公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核
补充法律意见书（二）查并发表明确意见。
一、袁伍妹控制的其他企业的主营业务情况
根据袁伍妹的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除瑞丰印刷外，交易对方袁伍妹控制和持有股权的其他企业的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与上市公司业|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|实际经营情况|控制情况||
|||||||务是否有关联|
|1|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业，国内贸易|正常经营|持股49%；任该公司监事|否|
|2|云南宝能药业有限公司|1,000万元|项目投资；国内贸易、物资供销|正常经营|通过深圳市鸿润盛投资发展有限公司持有36%|否|
|3|昆明裕云峰茶业有限公司|50万元|预包装食品（茶叶）的销售|正常经营|持股20%；任该公司执行董事兼总经理|否|
|4|深圳市欣元亨投资有限公司|100万元|投资实业|正常经营|持股5%|否|

此外，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方袁伍妹配偶刘增城控制和持有股权的其他企业的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际经营||与上市公司业|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务||控制情况||
|||||情况||务是否有关联|
|1|昆明万源投资有限公司|2,000万元|项目投资；国内贸易、物资供销|正常经营|持股80%；任该公司执行董事|否|
|2|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务|正常经营|持股60%；任该公司执行董事|否|
|3|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业，国内贸易|正常经营|持股51%；任该公司执行董事兼总经理|否|
|4|江苏诚悦投资实业有限公司|800万元|房地产开发、投资、销售；建材、钢材、家电、百货销售|正常经营|持股51%；任该公司执行董事|否|
|5|云南潮人投资开发有限公司|3000万元|项目投资|正常经营|通过昆明万源投资有限公司间接持股51%|否|
|6|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易|正常经营|持股49%|否|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际经营||与上市公司业|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务||控制情况||
|||||情况||务是否有关联|
|7|徐州欣鸿润商贸有限公司|150万元|印刷原辅材料、纸张、纸制品、电化铝、化工产品等材料销售|正常经营|持股40%；任该公司监事|是|
|8|云南思克来德投资有限公司|500万元|项目投资|正常经营|通过昆明万源投资有限公司间接持股50%|否|
|9|云南万鸿彩印有限公司|8,000万元|生产和销售自产的彩色包装盒、彩印制品和纸制品|已无实际经营活动|通过昆明万源投资有限公司间接持股26%|是|
|10|徐州创裕石业有限公司|500万元|石材设计、加工、销售（开采类项目除外），室内外装饰工程施工|正常经营|持股23%|否|
|11|云南万裕药业有限公司|3000万港币|片剂、硬胶囊剂等的生产及销售|正常经营|通过昆明万源投资有限公司间接持股1%|否|

综上，本所律师认为，袁伍妹控制的其他企业与标的公司不存竞争性业务。
二、重庆金嘉兴及其实际控制人控制的其他企业的主营业务情况
根据重庆金嘉兴的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除瑞丰印刷外，重庆金嘉兴不存在对外投资其他企业的情形。
吴瑞瑜通过润汪茂投资间接持有重庆金嘉兴99.90%的股权，系重庆金嘉兴的实际控制人。根据的吴瑞瑜确认并经本所律师核查，除重庆金嘉兴外，吴瑞瑜控制和持有股权的其他企业的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际经营||与上市公司业|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务||控制情况||
|||||情况||务是否有关联|
|1|深圳润汪茂投资有限公司|1,000万元|项目投资|正常经营|100%|否|
|2|深圳市东捷盛实业投资有限公司|1,000万元|投资兴办实业、国内贸易、咨询服务|正常经营|持股99.99%；任该公司监事|否|
|3|深圳市轩建发投资发展有限公司|1,000万元|投资兴办实业，国内贸易|正常经营|通过东捷盛间接持股100%|否|

补充法律意见书（二）
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|||||实际经营||与上市公司业|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务||控制情况||
|||||情况||务是否有关联|
|4|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易|正常经营|持股51%；任该公司监事|否|
|5|云南潮人投资开发有限公司|3000万元|项目投资|正常经营|通过昆明鸿辉贸易有限公司间接持股5%|否|
|6|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务|正常经营|持股40%；任该公司监事|否|

本所律师认为，交易对方袁伍妹控制的其他企业与标的公司不存竞争性业务。
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方袁伍妹及其重庆金嘉兴控制的其他企业与标的公司不存在竞争性业务。
反馈意见24：请你公司结合瑞丰印刷主营业务开展情况，补充披露瑞丰印刷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、瑞丰印刷主营业务情况
瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研究、开发、设计、加工、生产。
二、瑞丰印刷生产经营过程中不存在高危险、重污染情况
（一）瑞丰印刷的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号），国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度。瑞丰印刷所处行业为“C23印刷和记录媒介复制业”，无需取得安全生产许可。
此外，根据瑞丰印刷的说明并经本所经办律师核查，瑞丰印刷在生产过程中主要用到的酒精、乙酸正丙酯等物质属于国家安全生产监督管理总局等十部门联合颁发的《危
险化学品目录2015版》所列的危险化学品；根据国家安全生产监督管理总局提出的《危
险化学品重大危险源辨识（GB18218）》中的计算方式，瑞丰印刷使用的危险化学品不
补充法律意见书（二）构成重大危险源；根据瑞丰印刷提供的数据，瑞丰印刷所使用的各类化学品均小于国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部联合颁发的《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》所列的最低年设计使用量，无需办理危险化学品安全使用许可证。因此，瑞丰印刷生产经营过程中不存在高危险的情况。
2015年 5月 13日，云南安益安全评价有限公司受考评组织单位昆明市安全生产监督管理局委托，昆明市经开区安监局领导及考评专家对瑞丰印刷申请工贸企业安全标准化三级企业进行了考评，考评组认为瑞丰印刷已达到工贸生产企业安全生产标准化三级企业标准。
根据昆明经济技术开发区安全生产监督管理局于2016年9月12日出具《安全生产守法证明》，瑞丰印刷2013年至至2016年9月12日无行政处罚，无被调查情况。
（二）瑞丰印刷的环境保护情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），瑞丰印刷所处行业为“C23印刷和记录媒介复制业”，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》等文件中规定的“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”等重污染行业。
1、瑞丰印刷拥有环保相关证书及履行环保审批手续情况
根据瑞丰印刷的说明并经本所律师核查，瑞丰印刷生产过程不存在严重污染情况，生产过程所产生的废弃物包括废气、废水、固体废弃物及生活垃圾。
瑞丰印刷现持有昆明经济技术开发区环境保护局于 2015年 10月 19日核发的编号为 000000000588B0466Y号的《云南省排放污染物许可证》，许可类别为废水、废气、固体废物、厂界噪声，有效期限为2015年10月19日至2020年10月18日，已于2016年10月14日通过2016年年检。此外，2014年12月，昆明经济技术开发区经济发展局下发了昆经开经[2014]37号《关于对昆明瑞丰印刷有限公司等三家企业开展清洁生产审核评估意见的批复》，同意瑞丰印刷通过清洁生产审核评估。
经核查公司排污费缴纳的相关财务凭证，并对公司相关负责人员进行访谈，公司每月按时缴纳排污费，排污费的缴纳方式为与公司水费共同缴纳；针对公司生产经营中产生的固体废弃物，公司已与专门的公司签订处理协议，就清运废物种类、清运路线、清
补充法律意见书（二）运频率、清运费用等进行了明确约定。
此外，本所律师核查了最高人民法院被执行人信息查询及昆明市环境保护局网站等相关网站，并经与瑞丰印刷相关人员进行访谈及取得瑞丰印刷的书面确认，该等网站公布的信息中不存在瑞丰印刷存在环保事故、环保纠纷或受到环保处罚的信息。
2、环保投入
根据瑞丰印刷提供的资料，最近三年相关费用成本支出及未来支出主要为危废处置费，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||危废处置费|
|2014年度||29,465.60||
|2015年度||45,942.68||
|2016年度||78,848.60||
|合计||154,256.88||

综上，本所律师认为，瑞丰印刷生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，瑞丰印刷已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故，亦未受到安全监管机关及环境保护部门行政处罚，生产经营活动符合安全生产和环境保护等相关法律法规的要求。
反馈意见25：申请材料显示，2014年 3月，瑞丰印刷因生产未列入已取得的《全国工业产品生产许可证》名录中的印刷防伪标识产品，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查，2014年 4月1日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014]59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出行政处罚。请你公司补充披露交易完成后保持上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、瑞丰印刷行政处罚情况
2014年3月，瑞丰印刷因生产未列入已取得的《全国工业产品生产许可证》名录中的印刷防伪标识产品，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪
油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查，2014年4月1日，昆明市质量技术监督局作
出（昆）质监罚字[2014]59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述
补充法律意见书（二）行为作出行政处罚。
根据该《质量技术监督行政处罚决定书》以及本所律师对瑞丰印刷相关负责人的访谈，本次处罚系公司相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印刷无违法故意，且在昆明市质量技术监督局调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请产品生产许可证，在处罚决定书作出之前已取得了受理通知书，并按照规定取得了相关的许可证书；
此外，瑞丰印刷对涉案产品退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售，严格按照质量监管规定办理相关许可手续，未再发生违法质量管理法律法规的行为；鉴于在处罚决定作出期间瑞丰印刷能够主动消除、减轻违法行为危害后果的情形，昆明市质量技术监督局经开分局对公司作出减轻处罚的决定。
昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局已于2017年2月15日出具证明，确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规而遭受处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，从前述处罚性质以及处罚依据判断，瑞丰印刷的前述处罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚，根据昆明市质量技术监督局经开分局出具的证明，确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为。同时考虑到在上述行政处罚事项发生后，瑞丰印刷已及时整改，并按规定取得了许可证书，规范情况良好，前述处罚对瑞丰印刷的持续经营影响较小，对本次重组不构成实质性障碍。
二、瑞丰印刷合法合规经营的制度保障措施
根据瑞丰印刷的说明及提供的材料，瑞丰印刷合法合规经营的制度保障措施如下所述：
1、瑞丰印刷已根据其行业特点建立了市场部、生产部、采供部、技术中心、标准化办公室、质量控制部、安全环保部、储运部等内设机构，并制定了适用于生产经营各个环节的规章制度，如《安全生产管理制度》、《5S管理规范》、《财务管理制度》、《公司办公室管理制度》、《人事管理制度》等制度，并明确了相关部门的职责划分及责任承担主体；同时瑞丰印刷的各部门将根据最新政策要求并结合公司的实际情况适时对公司的规章制度进行修订或更新。
2、瑞丰印刷定期、不定期到各部门开展现场检查工作，检查内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门相关岗位的员
补充法律意见书（二）工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门改善合规运营情况。
3、瑞丰印刷通过现场会议等方式对公司管理层进行定期合规培训，且办公室、质量控制部、安全环保部定期对公司员工进行以安全生产、环境保护法律法规规定和公司规章制度为主的培训。
三、上市公司合法合规经营的制度保障措施
根据陕西金叶的说明并经本所律师核查，陕西金叶已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事局、监事会、独立董事、董事局秘书等治理机制以及涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，设立了各具职能的内部组织机构，制定并实施了《信息披露管理制度》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保及关联方资金往来管理办法》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法》等各项内控制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。
本次交易完成后，瑞丰印刷成为陕西金叶全资子公司，纳入上市公司管理范畴，陕西金叶按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对瑞丰印刷进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，确保陕西金叶及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解瑞丰印刷各业务各阶段的发展情况，对瑞丰印刷的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
综上，本所律师认为，陕西金叶于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，瑞丰印刷将成为陕西金叶的全资子公司，陕西金叶已建立的一系列内控制度有利于防范陕西金叶及瑞丰印刷日常运营中的合法合规运营风险。
反馈意见26：申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为西部证券，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供 15,000.00万元借款。请你公司：1）补充披露除借款协议外，西部证券与本次重组交易对方及上市公司是否存在其他协议等相关安排。2）进一步补充披露西部证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（二）一、关于西部优势资本与重庆金嘉兴的借款协议情况
根据西部优势资本与重庆金嘉兴于 2016年签订的《借款协议》（合同编号：20161011-cqjjx-jkxy）、《质押担保合同》（合同编号：20161011-cqjjx-zydbht1）及相关借款凭证，西部优势资本向重庆金嘉兴提供借款1.5亿元，借款期限为18个月，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.80%的股权为上述借款提供质押担保。根据上述协议的约定，如重庆金嘉兴发生借款本息支付违约、发生严重不利于重庆金嘉兴借款本息偿付的事件或违反其他义务等，西部优势资本有权宣布借款本息立即到期或者行使质权，此外如发生重庆金嘉兴宣布解散、破产或依法被撤销、质物价值明显减少足以危害西部优势资本权利且重庆金嘉兴又未能提供其他担保等情形时，西部优势资本也可以行使质权。
重庆金嘉兴本次借款的主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在2014年-2015年期间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。该两次增资及受让股权，深圳轩建发分别动用资金 1,099.00万元、361.76万元和 10,625.40万元，合计本金为12,086.16万元。
《借款协议》约定本次借款利率为年利率，在借款期内，借款利率为11%/年，借款期限内利率不变。结息日为每个自然年度的6月20日，12月20日或借款到期日。重庆金嘉兴按约定于2016年12月19日、2017年6月20日分别向西部优势资本支付利息210.83万元、834.17万元。截至本反馈回复出具之日，重庆金嘉兴不存在借款本息支付违约、发生严重不利于重庆金嘉兴借款本息偿付的事件或违反其他义务等。
根据西部证券的说明，除西部证券全资子公司西部优势资本与交易对方之一重庆金嘉兴签订的上述《借款协议》外，西部证券与本次重组交易对方袁伍妹和重庆金嘉兴及上市公司陕西金叶不存在其他协议等相关安排。
二、关于西部证券与本次重组交易对方及上市公司不存在其他协议等相关的说明及其符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
补充法律意见书（二）5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
根据西部证券和陕西金叶的确认：
（1）西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有陕西金叶的股份，也未选派代表担任陕西金叶董事。
（2）陕西金叶未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份，或者选派代表担任西部证券的董事。
（3）最近 2年西部证券与陕西金叶之间不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；以及提供融资服务。
（4）西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属在上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。
（5）西部证券不存在在并购重组中为陕西金叶的交易对方提供财务顾问服务的情形。
（6）本次借款事项不会构成与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形：
A、本次交易系陕西金叶因其自身业务发展的重要步骤，是其从自身发展战略出发确定的交易，在本次借款事项发生前就已经启动。本次交易已经陕西金叶董事局、股东大会审议通过，是陕西金叶自主决策的结果。因此陕西金叶开展本次交易与本次借款事
补充法律意见书（二）项并无直接关系。
B、西部优势资本仅为重庆金嘉兴提供借款，本次交易对方重庆金嘉兴、袁伍妹参与本次交易是其自身或经其内部决策决定的，西部优势资本无法对本次交易施加重要影响。
C、本次借款利率11%/年是参考市场上利率水平而确定，利率公允且合理。
D、西部证券的全资子公司西部优势资本为本次交易对方重庆金嘉兴提供 15,000.00万元借款，重庆金嘉兴以其持有的交易标的瑞丰印刷83.80%的股权提供质押。该借款系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款。根据相关证监会并购重组监管政策即“支持并购重组创新，完善市场化定价机制安排，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。”并结合并购市场可参考成功案例分析，本次交易西部证券通过全资子公司西部优势资本为交易对方提供的融资行为不会导致西部证券与陕西金叶存在利害关系及可能影响西部证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，本所律师认为，除西部证券全资子公司西部优势资本与本次交易对方之一重庆金嘉兴签订的《借款协议》外，西部证券与本次重组交易对方袁伍妹和重庆金嘉兴及上市公司陕西金叶不存在其他协议等相关安排；通过逐项对比《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性，西部证券担任本次交易独立财务顾问不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的情形。
本补充法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页。）
补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签章页。）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：
庞正忠
经办律师：
方燕 张宏远 王东骄
2017年6月29日