国信证券股份有限公司
关于深圳市智莱科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]529号”文核准，深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”、“公司”、“发行人”）不超过2,500.00万股社会公众股公开发行已于2019年4月1日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,500.00万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中简称或名词的释义与《深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》释义相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称： 深圳市智莱科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Zhilai Sci and Tech Co., Ltd.
注册资本： 7,500万元（发行前）；10,000万元（发行后）
法定代表人： 干德义
有限公司成立日期： 1999年11月5日
股份公司设立日期： 2016年9月23日
住所： 深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋15层
经营范围： 电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不含
专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、上
门维修服务。开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电
子寄存柜、智能自提柜和冷藏柜。
（二）设立情况
公司系由智莱有限整体变更设立的股份有限公司。
2016年 8月 31日，智莱有限召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，全体股东作为发起人发起设立股份有限公司，以 2016年 3月 31日为基准日，经审计的净资产人民币233,212,854.19元，按照1:0.3216的比例折为75,000,000股，每股面值 1.00元，其余人民币 158,212,854.19元转为公司的资本公积。2016年 8月 13日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第4332号《验资报告》对上述事项进行了审验。2016年9月23日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记并换发了营业执照，社会统一信用代码为91440300715246397E。
（三）主营业务
公司主要从事物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜。
公司成立于1999年，前期一直专业从事自动寄存柜业务，凭借优良的产品品质和服务质量，产品被应用于大型商场、超市、主题乐园、水公园、图书馆、企业及政府机关单位。2010年开始，面对快递业的高速发展态势，公司迅速把握智能快件箱行业的发展机遇，结合公司十数年的技术积累优势，自主研发智能快件箱及终端/服务器软件系统。公司智能快件箱产品已被丰巢科技、Amazon等多家国内外知名企业所认可并应用于快递行业“最后一公里”物流配送环节的物品智能保管与交付。公司产品远销美国、欧洲，实现了以智能快件箱为核心，自动寄存柜等各类智能保管与交付设备并存的业务布局，是智能快件箱行业中具有自主研发实力和规模化全球供应能力的高新技术企业之一。
（四）主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|77,183.07|52,122.26|33,765.92|
|非流动资产|11,557.02|9,595.49|6,573.39|
|资产合计|88,740.09|61,717.75|40,339.31|
|流动负债|24,416.50|19,256.76|8,923.10|
|非流动负债|1,275.11|569.32|1,053.07|
|负债合计|25,691.62|19,826.09|9,976.17|
|股东权益合计|63,048.47|41,891.67|30,363.14|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|88,863.35|54,690.48|41,111.92|
|营业利润|24,669.91|13,405.65|10,059.90|
|利润总额|24,872.84|13,537.17|10,571.87|
|净利润|21,132.25|11,548.19|8,874.42|
|归属于母公司所有者的净利润|21,132.25|11,548.19|8,874.42|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润|20,749.46|11,242.89|8,634.13|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,042.67|13,085.24|711.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,672.53|-2,535.15|-2,561.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,270.07|1,414.70|6,780.75|
|现金及现金等价物净增加额|4,056.50|11,697.91|4,889.08|

4、主要财务指标
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|财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|3.16|2.71|3.78|
|速动比率（倍）|1.87|1.57|2.04|
|资产负债率（母公司）|20.92%|22.45%|13.87%|
|应收账款周转率（次/年）|11.53|7.63|4.66|
|存货周转率（次/年)|1.84|1.66|2.19|
|息税折旧摊销前利润（万元）|25,889.04|14,252.93|11,109.86|
|利息保障倍数（倍）|225.71|185.68|112.43|
|每股经营活动的现金流量（元）|1.74|1.74|0.09|

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|财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|每股净现金流量（元）|0.54|1.56|0.65|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|21,132.25|11,548.19|8,874.42|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|20,749.46|11,242.89|8,634.13|
|归属于公司普通股东的每股净资产（元）|8.41|5.59|4.05|
|扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例|0.13%|0.13%|0.16%|

二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 7,500.00万股，本次公开发行 2,500.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为10,000.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
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|1、股票种类|人民币普通股（A股）|
|2、每股面值|1.00元|
|3、发行股数|本次发行股票数量不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，均为公开发行新股|
|4、发行价格|30.24元/股|
|5、市盈率|14.57 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|6、发行前每股净资产|8.41元（按照2018年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）|
|7、发行后每股净资产|13.29 元（按照 2018年 12月 31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|8、市净率|2.27倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|9、发行方式|采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。|
|10、发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开设证券账户的中国境内自然人、法人或其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）|
|11、承销方式|余额包销|
|12、预计募集资金总额和净额|募集资金总额为75,600.00万元，扣除与发行有关的费用总金额5,717.00万元，募集资金净额为69,883.00万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年4月17日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2019）第2747号《验资报告》。|

（二）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、发行人股东份锁定的承诺
（1）控股股东和实际控制人干德义承诺
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“首次公开发行”）之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份（含本人通过杰兴顺、晶辉健所间接持有的公司股份），也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（即2019年10月22日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
上述期限届满后，在本人任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）发起人杰兴顺、晶辉健承诺
自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述
承诺。
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）其他发起人股东承诺
①发起人股东易明莉女士、廖怡先生、张鸥先生、王兴平先生、王松涛先生、丁杰偲先生、曾楚轩先生承诺：
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“首次公开发行”）之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（即2019年10月22日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
若本人担任公司董事、监事、以及高级管理人员的，则在上述期限届满后，在本人任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
②发起人股东西博智能、顺丰投资、富海基金、吴亮女士、大潮汕基金、合江基金和喻勤先生承诺：
自公司首次公开发行之日起十二个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理
在首次公开发行前本单位/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）间接股东承诺
①间接持有发行人股份的杰兴顺全体有限合伙人承诺：自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。如本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，则在上述期限届满后，在本人任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。
②间接持有发行人股份的晶辉健全体有限合伙人承诺：自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、公开发行前持有公司5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持意向
①控股股东和实际控制人干德义先生承诺：
在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规
则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；
如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
自本人及本人一致行动人持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。
②除干德义先生以外的其他持股5%以上的发起人股东杰兴顺、易明莉和西博智能承诺：
在本人/本单位所持发行人股票锁定期满后，本人/本单位拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本人/本单位减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
本人/本单位减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本人/本单位所持发行人股票锁定期满后两年内，本人/本单位拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；
如果未履行上述承诺事项，本人/本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
自本人/本单位及本人/本单位一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发
行人总股本的5%时，本人/本单位可不再遵守上述承诺。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
智莱科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）智莱科技发行后股本总额为10,000.00万元，不少于人民币3,000.00万元；
（三）公开发行的股票为智莱科技发行后股份总数的25%；
（四）发行后发行人股东人数不少于200人；
（五）智莱科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为智莱科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议、在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制，督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易、关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件|建立与发行人信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导责任的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的有关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：古东璟、刘瑛
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130570
联系人：古东璟
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：智莱科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，智莱科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任智莱科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）