浙浙江江华华海海药药业业股股份份有有限限公公司司
22001166年年年年度度股股东东大大会会资资料料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国·浙江·临海
二零一七年五月十六日
浙江华海药业股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
时间：2017年5月16日下午14点30分
地点：临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人董事长童建新先生讲话
三、审议议案
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》
3、审议《公司2016年度财务决算报告》
4、审议《公司2016年度利润分配方案》
5、审议《公司2016年年度报告及其摘要》
6、审议《关于选举公司第六届监事会由股东代表出任的监事的议案》
7、审议《关于公司回购注销 2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》
8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
9、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
四、独立董事做年度述职报告
五、股东现场提问
六、选举大会计票人、监票人
七、投票表决，统计表决结果
八、见证律师宣读会议见证意见
九、会议结束
浙江华海药业股份有限公司
2016年年度股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人 1名，为股东代表。设计票人一名，为公司监事代表。由计票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
浙江华海药业股份有限公司
2016年年度股东大会会议议案
二零一七年五月十六日
目 录
议案一审议《公司2016年度董事会工作报告》 ...................................................... 1议案二审议《公司2016年度监事会工作报告》 ...................................................... 4议案三审议《公司2016年度财务决算报告》 .......................................................... 7议案四审议《公司2016年度利润分配方案》 ........................................................ 10议案五审议《公司2016年年度报告及其摘要》 ..................................................... 11议案六审议《关于选举公司第六届监事会由股东代表出任的监事的议案》 ...... 12议案七审议《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》 ........................................................................................................................ 13议案八审议《关于修改公司章程部分条款的议案》 ............................................ 15议案九审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 ................................................................................................................................ 17
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案一审议《公司 2016年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
下面作公司2016年度董事会工作报告：
一、公司 2016年度经营情况
报告期末，公司实现营业收入40.93亿元，同比增长16.93%，实现归属于上市公司股东的净利润5.01亿元，同比增长13.19%。
1、销售工作：
（1）原料药销售：报告期内，公司在经济局势动荡、市场竞争激烈的情况下，原料药销售保持稳定增长。公司加强销售体系和队伍建设，进一步细分原料药市场，优化市场结构，较好地掌握了市场主动权。同时，公司积极创新销售模式，大力拓展与大客户合作的深度和广度，深入布局全球市场，为公司原料药销售的可持续增长奠定基础。目前公司原料药出口已涵盖190多个国家，业务覆盖五大洲，全球规范市场占有率超过60%。
（2）国内制剂销售：2016年，在国内两票制、营改增、医药控费等一些列医改政策带来市场格局变化的形势下，公司积极梳理、优化组织结构，加强销售队伍建设和市场渠道建设，加强内部管控和风险防范，创新业务模式，国内制剂销售稳步增长。
（3）国外制剂销售：公司深入调研全球仿制药市场，不断完善仿制药全球化策略，大力推进制剂全球化布局。2016年，公司国外制剂销售保持较快增长，先后与国内多家优质企业建立了战略合作，积极打造“中国医药企业出口制剂平台”，共同探索业务发展新空间。同时，华海（美国）成功收购 Par的夏洛特工厂，有利于贯通公司在美国的研产销产业链，切实加快公司切入美国管控药业务及政府订单的步伐。
2、研发工作
（1）原料药研发：报告期内，公司原料药新申报注册项目29项，启动技改项目4个，公司原料药研发技术平台和人才队伍建设稳步推进，连续反应和酶催化平台基本建成。公司结合国内外环保要求和药品申报质量要求展开原料药研发
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料工作，有效促进原料药产业化落地。
（2）制剂研发：公司加强特色仿制药、首仿药和新剂型研发，以半固体制剂和长效注射剂等为代表的新技术剂型研究已步入正轨。报告期内，公司获得ANDA文号6个，新申报ANDA文号6个。国内制剂方面，公司紧抓欧美转报和一致性评价工作，已完成1个一致性评价项目申报，且缬沙坦片已成功进入优先审评通道。公司不断完善团队和研发平台，积极促进阿达木单抗、HB002.1M（治疗黄斑变性）等产品的临床批准工作，稳步推进生物新药和类似药的研究工作。
3、生产管理工作
（1）原料药生产：报告期内，公司紧抓产能与技改项目建设，深化 GMP体系建设，积极促进装备提升和管理提升并重，稳定生产，较好的保证原料药的销售需求，完成了全年生产目标。
（2）制剂生产：公司不断完善制剂生产管理建设，扎实推进 GMP常态化管理工作，较好的满足了国内外制剂市场的销售需求。
4、各职能部门工作：
报告期内，公司2次通过FDA飞行检查和1次汉堡官方审计，充分体现了公司数据完整性和cGMP常态化管理能力。公司EHS创新管理体系建设持续推进，人才队伍不断壮大，其他管理部门均围绕公司要求，较好地完成了各项任务。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责，实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康稳定发展出谋划策。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司共召开股东大会三次，董事会根据股东大会决议，分别落实完成董事会换届、2015年年度利润分配、实施员工持股计划等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料报告期内，公司董事会共召开了 11次会议，公司董事均亲自按时出席各次会议，并审议通过了63项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专业委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司顺利完成董事会各专业委员会的换届工作，并召开了 4次人力资源委员会、1次审计委员会、1次发展战略委员会会议。各专业委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作用。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具书面的独立意见，为公司健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
三、公司董事会2017年工作计划
2017年是公司的“创新发展年”和“销售建设年”。公司将紧紧围绕“十三五规划”，坚持战略引领，着力创新突围，紧跟市场和销售，以人为本，真抓实干，以“研发系统出文号、生产系统保订单、管理系统零风险”为目标，狠抓管理提升和执行落地，争取圆满完成2017年目标任务。公司2017年的经营计划目标：实现销售收入53亿元。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年五月十六日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案二审议《公司 2016年度监事会工作报告》
各位股东及列席代表：
2016年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”为指导方针，依照《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作。切实维护了公司全体股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，具体情况如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第十六次临时会议|1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》|
|第五届监事会第四次会议|1、审议通过了《公司 2015年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公司2015年度审计报告》；3、审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；5、审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》；6、审议通过了《关于公司监事会换届由股东代表担任的监事候选人提名的议案》；7、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；8、审议通过了《关于公司2015年内部控制评价报告》；9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》。|
|第五届监事会第十七次临时会议|1、审议通过了《公司 2016年第一季度报告全文及正文》|
|第六届监事会第一次临时会议|1、审议通过了《关于选举公司第六届监事会召集人的议案》；2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；3、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；4、审议通过了《关于再次调整非公开发行 A股股票方案的议案》；5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；6、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；7、审议通过了《关于|

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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||公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；8、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充协议、补充协议（二）的议案》；9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；10、审议通过了《关于<浙江华海药业股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）>及其摘要（二次修订稿）的议案》；11、审议通过了《关于<浙江华海药业股份有限公司2015 年员工持股计划管理细则（二次修订稿）>的议案》；12、审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（二次修订版）的议案》。|
|第六届监事会第二次临时会议|1、审议通过了《关于再次调整非公开发行 A股股票方案的议案》；2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》；3、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同补充协议（三）>的议案》；4、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；5、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》；6、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理细则（三次修订版）》。|
|第六届监事会第三次临时会议|1、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司 2016 年半年度报告全文及摘要》；2、审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|
|第六届监事会第四次临时会议|1、审议通过了《关于公司部分董监高放弃认购员工持股计划/减少认购金额合规性的议案》；|
|第六届监事会第五次临时会议|1、审议通过了《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》；2、审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一部分限制性股票解锁的议案》。|
|第六届监事会第六次临时会议|1、审议通过了《公司第三季度报告全文及正文》；2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总经理和其他高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司 2016年度定期报告的认真核查，监事会认为公司2016年度出具的各期财务报告真实准确完整地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。监事会认为：报告期内，公司募集资金实际投入情况与承诺一致，公司募集资金整体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司监事会
二零一七年五月十六日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案三审议《公司 2016年度财务决算报告》
各位股东及列席代表：
下面作浙江华海药业股份有限公司 2016年度财务决算报告，请予以审议。
一、资产负债情况
2016年末，公司总资产672,638.40万元，同比增长21.95%。
流动资产期末合计 351,135.44万元，同比增长24.01%；其中：货币资金79,158.79万元，同比增长31.55%。应收账款128,091.65万元，同比增长23.50%，主要系随着公司销售规模的扩大，应收账款增加。存货 133,023.19万元，同比增长23.47%，主要系公司原料药及成品药的生产、销售规模进一步扩大，相应的原材料、在产品及库存商品等增加。其他流动资产 3,183.55万元，同比增长51.40%，主要系留抵进项税额增加所致。
非流动资产期末合计321,502.96万元，同比增长19.79%；其中：固定资产 186,522.80万元，同比增长16.56%，主要系川南生产基地项目、新型抗高血压沙坦类原料药建设项目、华南厂区扩建工程等部分工程本期完工转入固定资产所致。在建工程69,587.99万元，同比增长41.39%，主要系：1）年产 200亿片项目继续投入增加；2）新购买杭州寰宇商务中心及美国办公大楼所致。无形资产 43,063.71万元，同比增长9.49%，主要系子公司华海药业南通股份有限公司购买土地使用权增加所致。开发支出 5,233.89万元，同比增长89.04%，主要系公司本期对符合资本化条件的研究开发费用增加所致。递延所得税资产 7,873.26万元，同比增长46.35%，主要系子公司可弥补亏损增加及限制性股票费用摊销引起的可抵扣暂时性差异增加所致。
流动负债期末合计 151,374.26万元，同比下降10.03%。其中：短期借款46,235.11万元，同比下降44.81%，主要系公司为了缓解短期资金压力，公司期末减少短期借款，相应增加长期借款所致。应付票据39,711.94万元，同比增长76.09%，主要系随着采购规模的扩大，公司采用票据结算增加。应付账款 36,331.17万元，同比增长3.41%。应付职工薪酬 10,768.26万元，同比增长23.95%，主要系随着公司生产及销售规模的扩大，员工薪酬增加，导致期末应付
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料职工薪酬增加所致。应交税费 9,157.78万元，同比下降5.48%，主要系期末应交企业所得税减少所致。其他应付款 4,478.25万元，同比下降7.2%。
非流动负债期末合计 63,480.97万元，同比增长 4.63倍。其中：长期借款 53,468.5万元，主要系公司为了缓解短期资金压力，公司期末减少短期借款，相应增加长期借款所致。递延收益 6,597.21万元,同比增长28.24%，主要系公司本期收到与资产相关的政府补助增加所致。其他非流动负债 3,395.06万元，同比下降44.32%，主要系限制性股票第二期回购义务所确认的负债根据时间情况转入一年内到期的非流动负债所致。
负债期末合计 214,855.23万元，同比增长19.69%。
股东权益期末合计457,783.18万元，同比增长23.05%；其中：未分配利润182,130.02万元，同比增长18.19%。
二、经营业绩情况
2016年度公司实现营业收入 409,285.30万元，同比增长16.93%，主要系公司原料药产品销售及国内外制剂产品销售增加影响；实现营业利润 50,789.81万元，同比增长3%。
2016年度成本费用情况：营业成本 205,266.51万元，同比增长15.48%。税金及附加 4,034万元，同比增长46.62%，主要系本期房产税、土地使用税等税金5-12月计入本科目所致。销售费用 61,471.78万元，同比增长37.18%，主要系公司本期加大制剂产品的市场推广力度，导致市场推广服务费大幅增加。管理费用 85,952.71万元，同比增长20.35%，主要系本期研发费、人工支出和排污费等增加所致。财务费用-802.58万元，同比下降37.95%，主要系美元汇率大幅上升，公司本期汇兑收益大幅增加影响。资产减值损失 2,622.17万元，同比下降46.47%，主要系本期新增存货跌价较少，且本期处置较多上期已计提跌价存货。营业外收入6,998.47万元，同比增长68.58%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助增加所致。营业外支出 1,081.64万元，同比下降0.07%。
2016年实现净利润45,689.92万元，同比增长4.62%，其中归属于上市公司普通股股东的净利润50,083.14万元，同比增长13.19%。
三、现金流量情况
2016年度经营活动产生的现金流量净额 43,309.97万元，投资活动产生的
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料现金流量净额-70,669.61万元，筹资活动产生的现金流量净额 40,881.55万元，汇率变动对现金及现金等价物影响 5,065.62万元，现金及现金等价物净增加额18,587.53万元。
四、主要财务指标情况
归属于公司普通股股东的每股净资产 4.20元
归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.49元
加权平均净资产收益率 12.71%
主营业务利润率 49.85%
总资产周转率 0.67次
流动资产周转率 1.29次
资产负债率 31.94%
流动比率 2.32倍
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年五月十六日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案四审议《公司 2016年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润500,831,356.10元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按 2016年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积 61,948,488.2元。年初未分配利润 1,541,044,882.69元，2015年度利润分配金额为158,627,554.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为 1,821,300,196.41元。
本公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本 1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税），共计 187,660,872.36元（含税）。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年五月十六日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案五审议《公司 2016年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
本议案具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司2016年年度报告》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年五月十六日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案六 审议《关于选举公司第六届监事会由股东代表出任的监事的|
|议案》|

各位股东及列席代表：
由于工作变动等原因，甘智和先生申请辞去公司监事职务。根据《公司章程》的相关规定：“公司设监事会，监事会由三名监事组成”、“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”鉴于以上事项，现提议提名王福清先生为公司第六届监事会由股东代表担任的监事，任期至公司第六届监事会届满为止。同时，同意甘智和先生辞去监事职务。公司对甘智和先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示由衷的感谢。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司监事会
二零一七年五月十六日
附：个人简历
王福清：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1984年毕业于山东医学院药学专业，同年任山东省滨州地区药检所药师。1989年9月至 1992年 7月到山东医科大学攻读生化药学专业硕士研究生，1992年 7月至 2000年 12月任职于国家商业部、国内贸易部，2001年 1月至今任中国生化制药工业协会副会长，2011年1月至今任中国医药企业管理协会副会长。现任北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事；辰欣药业股份有限公司独立董事。
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案七 审议《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部|
|分限制性股票的议案》|

各位股东及列席代表：
公司 2015年限制性股票激励计划于 2015年 8月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。根据《浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：限制性股票草案）的规定：“激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销”。
公司 2015年限制性股票激励计划第一期已解锁。截止目前，第二期限制性股票中因离职等情形不符合解锁条件的激励对象有 4人，共 70,070股。公司将按照限制性股票草案的规定，对该部分限制性股票按照每股 8.52元的价格进行回购注销。回购方案如下:
（一）注销回购的依据
根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化；第八章限制性股票的授予、解锁条件之二、限制性股票的解锁条件（上述具体内容详见公司于 2015年 6月 9日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》）及《考核管理办法》）的有关规定，因部分激励对象发生离职、工作变动或绩效考核不合格等情形，公司需回购注销其获授的限制性股票。
（二）回购价格及调整
公司 2015年限制性股票的授予价格为11.27元/股。
公司 2015年度利润分配方案为：以公司总股本 793,137,771股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 2元（含税），共计 158,627,554.2元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 3股，共计转增 237,941,332股，目前该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》第十四章
限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司
股东大会的授权，公司 2015年限制性股票回购价格调整为 8.52元/股（若后续
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）。
（三）回购注销的程序
根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之四、限制性股票回购注销的程序、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股份协议转让业务办理指南》等相关规定实施。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购的资金总额为 596,996.4元，资金来源为公司自有资金。
（五）回购数量及款项
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票 70,070股，占公司目前总股本的0.007%，回购价格为 8.52元/股。
（六）提请股东大会授权事项
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等情形影响公司股票价格，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格作相应调整。
为确保本次限制性股票回购事项的顺利进行，现拟提请股东大会授权董事会全权办理本次回购后续事项，包括但不限于回购价格调整等事宜。
公司将根据《上市公司股权管理办法》、《激励计划》等相关规定办理本次限制性股票回购注销等事宜。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年五月十六日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案八审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
2017年1月，因公司回购并注销不符合公司2015年限制性股票激励计划解锁条件的限制性股票489,320股，致使公司股本发生了变更等原因，需要对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币1,043,049,722元。|第六条 公司注册资本为人民币1,042,560,402元。|
|第十九条 公司的股份总数为1,043,049,722股。2003年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012年、2015年年度股东大会分别审议通过并实施了每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股、每10股转增3股、每10股转增3股的资本公积金转增方案；2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销；2012年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份9,344,200股；2013年5月公司公开增发A股股票，增加股份63,300,000股；2013年公 司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份9,816,540股；2014年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份351,000股；2015年公司股票期权|第十九条 公司的股份总数为1,042,560,402股。2003年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012年、2015年年度股东大会分别审议通过并实施了每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股、每10股转增3股、每10股转增3股的资本公积金转增方案；2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销；2012年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份9,344,200股；2013年5月公司公开增发A股股票，增加股份63,300,000股；2013年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份9,816,540股；2014年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份351,000股；2015年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份234,000股；2015年公司实施限制性股票激励计|

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份234,000股；2015年公司实施限制性股票激励计划，增加股份7,250,500股；2016年公司实施员工持股计划，增加股份11,970,619股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为1,043,049,722股。|划，增加股份7,250,500股；2016年公司实施员工持股计划，增加股份11,970,619股；2017年1月，公司回购并注销2015年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件的限制性股票489,320股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为1,042,560,402股。|

请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年五月十六日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案九 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司|
|审计机构的议案》|

各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，提议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付103万元/年的报酬。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一七年五月十六日