中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定和规范性文件的要求，对《石家庄通合电子科技股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对通合科技内部控制的核查情况
中德证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部门等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司 2015年内部控制评价报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第1-00548号《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司内部相关规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制评价的原则
1、全面性原则。内部控制贯穿决策、监督和执行全过程，覆盖公司的各项业务和事项。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制的建设与执行过程中，应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、企业文化、人力资源管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、财务管理及报告、固定资产管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露管理；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购与付款、销售与收款、财务管理及报告、固定资产管理、信息披露管理。
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及有关的法律、法规和规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为主体的“三会一层”的治理模式，同时明确职责权限、议事规则，形成了权责分明、各司其责、相互制衡、协调运作的法人治理结构。
2、企业文化
公司以“坚韧执着务实平等”为企业精神，以“共生共赢，与客户、合作者、员工结为利益共同体”为经营理念，以“创新的技术、优质的产品、满意的服务、科学的管理、持续的改进”为质量方针，遵循“贡献共益感念高效创新”的企业核心价值观，致力于高频开关电源技术的研发与创新。公司坚持人本理念，为员工的职业规划提供更多的机遇与空间，力求员工价值与公司价值共同成长和相互促进。
3、人力资源管理
在企业价值观的指引下，人力资源管理工作始终坚持“以人为本”的科学理念，建立了完整、科学的人力资源管理体系，在同行业、同地区具有坚实的人才吸引力。公司推行绩效考核的过程管理，有效的推动了工作目标的实现，提高了员工的技能，提升了管理人员的管理能力。人力资源管理工作对薪酬福利待遇结构、绩效考核管理体系进行持续优化，建立多通道的员工职业生涯发展渠道，对培训体系不断进行丰富和优化，员工福利内容逐年增加，提高了员工满意度与忠诚度。
4、资金管理
公司将资金管理尤其是募集资金的管理工作作为公司内控中最重要的一环，公司对此制定了《募集资金专项管理制度》等相关制度，建立了完善的使用审批与管理制度。公司亦严格按照相关管理制度做好资金管理工作，所有货币资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理，确保公司资金使用安全、合理、高效。
5、采购与付款
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《预算控制程序》、《采购控制程序》、《外协加工管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，填补了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，规定须在相关手续办理齐备后才能办理付款。公司严格要求采用银行转账或银
行承兑汇票等方式结算。财务部门定期与采购部核对数据，确保应付账款数据的准确。
公司制定了《费用预算过程控制规范》，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析，及时准确反映公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
6、销售与收款
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《销售控制程序》、《应收账款管理制度》等相关管理制度。上述制度明确了销售政策、定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，从而保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
7、财务管理及报告
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合具体情况，公司制定了《财务控制程序》、《管理会计制度》。《财务控制程序》对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等方面作出明确规定和规范，保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等文件，及时准确反映企业的财务状况和经营成果，结合财务分析发现公司业务运营过程中出现的问题，及时反馈至各业务部门，保证各项业务的正常进行和年度经营目标的顺利完成。《管理会计制度》主要包括标准成本、预算管理、经营指标分析等内容，并规范相关业务流程，建立了一套更加符合公司经营发展实际的管理会计管理体系，为公司经营决策以及绩效考核等方面提供了有利保证。
8、固定资产管理
公司制定了完善的《资产管理制度》，对固定资产的购置、验收、处置等各个环节的审批权限及相关责任均作出详细规定，建立了较科学的固定资产管理流程体系。公司相关人员能够按照上述规定，本着资产保值、增值的原则对公司的固定资产进行管理，报告期内，公司未发生固定资产的重大损坏情形。
9、关联交易
公司根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的有关规范制订了《关联交易决策制度》。报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规范关联交易的相关规定，公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均不存在侵占公司利益等问题，报告期内未发生损害公司和其他股东利益的情形。
10、对外担保事项
公司根据《公司章程》、《对外担保管理制度》，就对外担保标准和条件、决策程序和责任制度进行了规定。报告期内公司未发生对外担保事项。
11、重大投资
公司根据《公司章程》、《对外投资管理办法》，就对外投资的审批、决策及责任承担等方面都进行了具体的规定。报告期内公司未发生重大投资事项。
12、信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司董秘办公室负责各项具体工作。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、深圳证券交易所关于创业板上市公司信息披露的各项规范性文件以及公司《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露管理制度》等规定开展信息披露工作，做好内幕信息的保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护全体股东的利益。报告期内，公司未出现信息披露的重大过错或重大信息提前泄露的情况。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制评价程序、方法
公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序。评价程序主要包括：制定评价工作方案、组实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。评价过程中，公司采用个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验和抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内控管理制度的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重大缺陷|错报金额≥资产总额的3% 或 错报金额≥净利润的5%|
|重要缺陷|资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的3% 或净利润的3%≤错报金额＜净利润的5%|
|一般缺陷|错报金额＜资产总额的1% 或 错报金额＜净利润的3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。认定为重大缺陷的情形包括：①财务报告内部控制环境无效；②公司董事、
监事、高级管理人员存在舞弊行为；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别
的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和内部审计机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。认定为重要缺陷的情形包括：①未按照公认的会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
3）除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）认定为重大缺陷的情形包括：①公司经营活动违反国家法律、法规，且遭受相关主管部门处罚达公司资产总额3%以上；②因公司重要决策失误导致公司遭受的损失达公司资产总额3%以上；③重要岗位管理人员或核心人员流失严重影响公司生产、经营的；④重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；⑤内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改；⑥公司遭受证监会处罚或受到深交所公开谴责。
2）认定为重要缺陷的情形包括：①公司决策程序出现一般失误，未给公司造成重大损失；②公司违反企业内控管理制度，形成损失；③公司关键岗位业务人员流失严重；④公司重要业务制度或系统存在缺陷；⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、通合科技内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2015年12月31日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2015年12月31日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自2015年12月31日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对通合科技 2015年度内部控制评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：通合科技已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，通合科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。通合科技《2015年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
王颖 韩正奎
中德证券有限责任公司
2016年3月20日