宁夏兴业律师事务所 法律意见书宁夏兴业律师事务所
关于银川新华百货商业集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
兴业书字（2015）第 68号银川新华百货商业集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件及银川新华百货商业集团股份有限公司（下称“公司”）章程的要求，宁夏兴业律师事务所（下称“本所”）接受公司委托，指派祖贵洲、杨玉君律师出席公司 2015年第三次临时股东大会（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随本次大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验,本次大会由公司第六届监事会第十一次会议决定召开，召开本次大会的通知已刊登于 2015年 9月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
本次大会的召集人为公司监事会，现场会议由公司监事会主席张瑜先生主持.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票的时间为 2015年 10月 8日。会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。会议通知公告后没有股东提出新的议案。
本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等
宁夏兴业律师事务所 法律意见书相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包括：
1、截至 2015年 9月 21日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共计 58名，代表股份数 109236321股，占公司有表决权股份总数的48.41％。
根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会网络投票的股东共 708人，代表股份数 79213770股，占公司有表决权股份总数的 35.11%。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络投票的股东合计 766人，代表股份数共计 188450091股，占公司有表决权股份总数的83.52%。其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东代表公司有表决权的股份 27757533股，占公司有表决权股份总数的12.30%。
除上述股东外，公司董事、监事及高级管理人员也出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。
其他出席人员资格合法。
三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果
本次大会采取记名投票的表决方式表决了以下非累积投票议案：
1、审议《关于发起设立“伯克希尔控股有限公司”的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份数 8888039股同意，占有效表决权股份总数 120760630股的 7.36%；对该议案投反对票 111498391股，占有效表决权股
宁夏兴业律师事务所 法律意见书份总数 120760630股的92.33%；对该议案投弃权票 374200股，占有效表决权股份总数 120760630的0.31%。
本议案为关联交易议案，关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司旗下基金（上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 3期、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 1期、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 16期、最具巴菲特潜力 500倍基金 3期对冲基金）未回避表决，故其所代表的有表决权的股份数合计 67689461股不计入有效表决总数。
2、审议《关于解除郭涂伟董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76485879股同意，占有效表决权股份数的 40.58%；对该议案投反对票 111508031股，占有效表决权股份数的59.17%；对该议案投弃权票 456181股，占有效表决权股份数的0.25%。
3、审议《关于解除乔红兵董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76485879股同意，占有效表决权股份数的40.58%；对该议案投反对票 111505531股，占有效表决权股份数的59.16%；对该议案投弃权票 458681股，占有效表决权股份数的 0.26%。
4、审议《关于解除曲奎董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76426179股同意，占有效表决权股份数的40.55%；对该议案投反对票 111532231股，占有效表决权股份数的59.18%；对该议案投弃权票 491681股，占有效表决权股份数的 0.27%。
5、审议《关于解除邓军董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76402578股同意，占有效表决权股份数的 40.54%；对该议案投反对票 111528731股，占有效表决权股份数的59.18%；对该议案投弃权票 518782股，占有效表决权股份数的0.28%。
6、审议《关于解除梁庆董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76438679股同意，占有效表决权股份数的40.56%；对该议案投反对票 111492131股，占有效表决权股份数的59.16%；对该议案投弃权票 519281股，占有效表决权股份数的0.28%。
7、审议《关于解除张凤琴董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数
宁夏兴业律师事务所 法律意见书 76415279股同意，占有效表决权股份数的40.54%；对该议案投反对票 111513131股，占有效表决权股份数的59.17%；对该议案投弃权票 521681股，占有效表决权股份数的0.29%。
8、审议《关于提请增选崔军先生为新华百货董事会董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76551539股同意，占有效表决权股份数的40.62%；对该议案投反对票 111483531股，占有效表决权股份数的59.15%；对该议案投弃权票 415021股，占有效表决权股份数的0.23%。
9、审议《关于提请增选王敏先生为新华百货董事会董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76542079股同意，占有效表决权股份数的40.61%；对该议案投反对票 111487891股，占有效表决权股份数的59.16%；对该议案投弃权票 420121股，占有效表决权股份数的0.23%。
10、审议《关于提请增选邹小丽为新华百货董事会董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76508279股同意，占有效表决权股份数的40.59%；对该议案投反对票 111513591股，占有效表决权股份数的59.17%；对该议案投弃权票 428221股，占有效表决权股份数的0.24%。
11、审议《关于提请增选朱文君为新华百货董事会董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76433979股同意，占有效表决权股份数的40.55%；对该议案投反对票 111537091股，占有效表决权股份数的59.18%；对该议案投弃权票 479021股，占有效表决权股份数的 0.27%。
12、审议《关于提请增选王双双为新华百货董事会董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76364078股同意，占有效表决权股份数的42.52%；对该议案投反对票 111541491股，占有效表决权股份数的59.18%；对该议案投弃权票 544522股，占有效表决权股份数的0.30%。
13、审议《关于提请增选朱文君为新华百货董事会董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 76361779股同意，占有效表决权股份数的
宁夏兴业律师事务所 法律意见书40.52%；对该议案投反对票 111541491股，占有效表决权股份数的59.18%；对该议案投弃权票 546821股，占有效表决权股份数的0.30%。
根据以上投票结果，本次股东大会审议的全部议案均未获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
本次股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计,对中小投资者实行单独计票。本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的规定；
表决结果合法有效。
（以下无正文）
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宁夏兴业律师事务所
负责人：祖贵洲
承办律师：祖贵洲
杨玉君
2015年 10月 8日