股票简称：山西证券 股票代码：002500（太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）
2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
主承销商/簿记管理人
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
签署日期：2019年 2月 25日
第一节绪言
重要提示
山西证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）对山西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券主体评级为AA+级，债项评级为AA+级；本次债券上市前，发行人截至2018年9月末的总资产合计500.68亿元，总负债合计369.93亿元，所有者权益合计（合并报表口径）为 130.75亿元，其中归属于母公司所有者权益合计 123.85亿元，合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款）为68.00%，母公司口径资产负债率（扣除代理买卖证券款）为67.92%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.72亿元（2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润143,882.94万元、46,768.56万元及40,890.13万元的平均值），最近三年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深圳证券交易所，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深圳证券交易所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。
投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
公司名称 山西证券股份有限公司
英文名称 SHANXI SECURITIESCO.,LTD．
成立时间 1988-07-28
上市日期 2010-11-15
上市地 深圳证券交易所
股票简称 山西证券
股票代码 002500
法定代表人 侯巍
董事会秘书 王怡里
信息披露事务负责人 王怡里
信息披露事务联络人 梁颖新
注册资本 282,872.5153万元
注册地址 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码 030002
联系电话 0351-8686668
传真 0351-8686667
电子信箱 sxzq@i618.com.cn
互联网网址 http://www.sxzq.com
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财经营范围 务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务
关于公司的具体信息，请见本公司于2019年1月 17日披露的《山西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券名称：山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
债券简称：“19山证01”
债券代码：112851
二、债券发行总额
本期债券的发行规模为10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕251号”文核准面向合格投资者公开。
四、发行方式和发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
五、债券发行的主承销商
本期债券主承销商为中德证券有限责任公司。
六、票面金额及发行价格
本期公司债券每一张票面金额为100元，本期公司债券按面值发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为3年期固定利率债券。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
2、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。
3、起息日：2019年1月22日。
4、计息期限：本期债券的计息期限自2019年1月22日至2022年1月22日。
5、付息日：2020年至2022年间每年的1月22日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券所募集资金将用于调整债务结构。
十一、募集资金的验资确认
本期债券募集资金扣除承销费后已扣除承销费后已由主承销商中德证券汇入发行人募集资金专户内，并经发行人出具了《募集资金到账及责任承诺》。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上〔2019〕94号文同意，本期债券将于2019年3月5日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“19山证01”，证券代码为“112851”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|50,068,151,564|51,650,852,754|48,057,678,145|
|36,993,428,403|38,387,250,044|35,027,768,841|
|13,074,723,161|13,263,602,710|13,029,909,304|
|2018年 1-9月|2017年|2016年|
|4,350,787,053|4,392,996,390|2,345,649,721|
|136,574,800|627,702,490|707,651,956|
|100,139,770|442,393,947|527,576,019|
|-2,135,485,431|-592,034,904|-913,271,620|
|-100,176,706|-171,918,223|-29,846,225|
|529,709,441|495,178,781|-9,173,451,783|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/2018年9月末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|
|258.99|242.62|224.04|
|1.54|1.54|1.45|
|1.54|1.52|1.45|
|68.00|66.28|64.47|
|66.45|64.65|63.23|
|3.19|14.34|29.79|
|0.33|1.16|1.53|
|1.24|3.30|3.76|
|1.15|1.59|1.93|
|11.05|17.78|15.46|
|4.27|7.32|6.90|
|1.15|1.66|2.03|
|4.38|4.42|4.34|

||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/2018年9月末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|
|-0.75|-0.21|-0.32|
|-0.13|-0.10|-3.58|

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|0.91%|0.04|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|0.93%|0.04|
|归属于母公司股东的净利润|3.31%|0.14|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3.29%|0.14|
|归属于母公司股东的净利润|3.78%|0.17|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3.75%|0.17|
|归属于母公司股东的净利润|17.93%|0.57|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|17.88%|0.57|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2019年 1月17日披露的募集说明书。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节债券受托管理人
根据公司与财达证券股份有限公司签署的《山西证券股份有限公司公开发行2016年公司债券债券受托管理协议》，财达证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。关于债券受托管理人，请见本公司于2019年1月17日披露的《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第九节。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
公司与本期债券受托管理人财达证券股份有限公司签署了《山西证券股份有限公司公开发行2016年公司债券持有人会议规则》。关于债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2019年1月17日披露的《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第八节。
第十一节募集资金运用
一、本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并由公司 2016年第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币 30亿元，用于调整债务结构。本期债券实际发行规模 10亿元，本期公司债券的募集资金用于调整债务结构。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券发行募集的资金将用于偿还公司债务，拟偿还债务明细如下：
||
|-|
|金额（亿元）|
|32.91|
|20.00|
|10.00|
|12.00|
|10.00|
|5.00|
|89.91|

本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损，发行人不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
第十二节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节本期债券发行的相关机构
关于本次债券发行的有关当事人，请参考本公司于2019年1月17日披露的《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第一节发行概况”之“四、本期债券发行的有关机构”。
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：赵炤、高飞
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6602
2、分销商：江海证券有限公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：赵洪波
联系人：郭怡曼
联系地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦35层
电话：021-6096 39395
传真：021-6096 3985
（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：李强
经办律师：林雅娜、曹江玮
电话：021-5234 1668
传真：021-5243 3320
（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
执行事务合伙人：邹俊
注册会计师：程海良、黄艾舟、马新
电话：010-8508 5000
传真：010-8508 5111
（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
法定代表人：闫衍
经办分析师：郑耀宗、张昕雅
电话：021-6033 0988
传真：021-6033 0991
（五）债券受托管理人：财达证券股份有限公司
住所：河北省石家庄市自强路35号
法定代表人：翟建强
联系人：付渊源、王恺麟
电话：021-60609056、021-6060 9055
传真：021-6060 9007
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：山西证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司太原五一路支行
账号：0502122029027307948
（七）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-8866 8888
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
总经理：姚前
电话：0755-2189 9999
传真：0755 -2189 9000
第十四节备查文件
备查文件如下：
一、发行人2015年、2016年、2017年审计报告及2018年三季度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书全文及摘要。
（本页无正文，为《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
山西证券股份有限公司 25
年 月 日
（本页无正文，为《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中德证券有限责任公司年 月 日