贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
二〇一五年一月
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》及其他有关法律、法规，以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》制定。
2、贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）拟向激励对象授予 273万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 28879.38万股的
0.95%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1
股贵航股份股票的权利。本计划的股票来源为贵航股份向激励对象定向发行股票。
3、授权的股票期权的行权价格为 12.20元。贵航股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、贵航股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
5、所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行权或将行权收益上交公司。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国资委审核备案，中国证券监督管理委员会备案无异议，贵航股份股东大会通过。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
目 录
声明....................................................1目录....................................................2第一章公司基本情况......................................4第二章股票期权激励计划的目的............................5第三章股票期权激励对象的确定依据和范围..................5一、激励对象确定的法律依据..............................5二、激励对象确定的职务依据..............................5三、激励对象的范围......................................5第四章股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量........6一、标的股票来源........................................6二、授予股票期权的数量..................................6三、标的股票种类........................................6第五章激励对象获授股票期权分配情况......................6第六章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期............................................7一、股票期权激励计划的有效期............................7.二、股票期权激励计划的授权日............................7三、股票期权激励计划的等待期............................7四、股票期权激励计划的可行权日..........................7第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法............8第八章股票期权的获授条件................................8第九章股票期权的行权条件................................9第十章股票期权的会计处理...............................11第十一章股票期权激励计划的调整方法和程序...............12一、股票期权数量的调整方法...........................12二、行权价格的调整方法...............................13
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
三、股票期权激励计划调整的程序.......................13第十二章公司授予股票期权及激励对象行权的程序...........14一、股票期权激励计划的管理机构.......................14二、实行股票期权激励计划的程序.......................14三、授予股票期权的程序...............................15四、激励对象行权的程序...............................15第十三章公司与激励对象各自的权利与义务.................16一、公司的权利与义务.................................16二、激励对象的权利与义务.............................16第十四章公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理.....17一、公司控制权变更、合并、分立.......................17二、激励对象发生职务变更、离职、死亡等情形...........17第十五章股票期权激励计划的变更、终止...................18
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
第一章公司基本情况
公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
注册地点：贵州省贵阳市小河区清水江路1号
注册资本：28,879.38万元
法定代表人：张晓军
主营业务：汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车及二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售。
公司成立日期：1999年12月29日
上市日期：2001年12月27日
股票上市地：上海证券交易所
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由7名监事组成，其中职工代表监事3人；公司高管共有8人。
公司最近三年业绩情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|2,720,257,767.13|2,612,533,972.15|2,657,950,526.34|
|归属于上市公司股东的净利润|131,269,176.01|114,091,709.04|111,829,102.16|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|108,530,156.95|97,271,590.40|95,060,751.07|
|经营活动产生的现金流量净额|9,150,643.91|180,812,651.19|42,811,027.02|
|基本每股收益（元／股）|0.45|0.40|0.39|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.38|0.34|0.33|
|加权平均净资产收益率（%）|7.76|7.17|7.36|
|归属于上市公司股东的净资产|1,748,058,418.45|1,651,035,101.15|1,562,913,622.39|
|总资产|3,223,906,911.15|2,823,334,642.42|2,882,022,496.99|

贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
第二章股票期权激励计划的目的
为进一步完善贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“贵航股份”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，结合贵航股份《公司章程》等文件，制订本股票期权激励计划。
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、及其他有关法律、法规和《公司章程》的相关规定予以确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（三）激励对象的范围
本次激励对象原则上限于对公司生产经营及未来发展有重大贡献的岗位和人员，激励对象具体界定标准：
1、公司经营班子、核心投资企业经营者及关键技术骨干；
2、以上人员在2016年以前（含）达法定退休年龄的不纳入；
3、投资企业指公司分公司、全资子公司及控股公司，参股公司不纳入；
4、公司监事、员工监事、独立董事及由公司以外人员担任的外部董事不属于本次激励对象。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
激励对象具体包括：
1、公司高级管理人员（包括总经理及副总经理）：7人；
2、核心投资企业经营者：10人；
3、关键技术骨干：12人；
合计29人，占公司员工总数（7052人）的0.41%。
上述激励对象均没有参加其他上市公司股权激励计划。
第四章股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。
本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
（二）授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象 273万份股票期权，占公司股本总额 28879.38万股的0.95%。
（三）标的股票种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
第五章激励对象获授股票期权分配情况
获授股票期权的分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本计划拟授|||
||序||||||获授期权数||||占公司总股|
||||姓名||职务||||予股票期权总|||
||号||||||量（万份）||||本的比例|
||||||||||量的比例|||
|1||张晓军||董事长、总经理||17.0||6.23%||0.059%||
|2||唐海滨||副总经理||17.0||6.23%||0.059%||
|3||殷雪灵||副总经理、总会计师||17.0||6.23%||0.059%||
|4||廖佳||副总经理||17.0||6.23%||0.059%||
|5||于险峰||副总经理||17.0||6.23%||0.059%||
|6||胡晓||副总经理||17.0||6.23%||0.059%||
|7||周开林||副总经理||17.0||6.23%||0.059%||
|8||核心投资企业经营者共 10人||||100.0||36.63%||0.346%||
|9||关键技术骨干共12 人||||54.0||19.78%||0.187%||
|合计（29人）||||||273.0||100%||0.95%||

贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
公司须聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第六章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会通过之日起的5年时间，计划有效期满，公司不得依据此计划再授予期权，有效期满已授出但未行使的期权自动失效。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权授权日在激励计划报国资委审批同意，报中国证监会备案无异议，公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）股票期权激励计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为 2年。
（四）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满 2年后可以开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了修订，则激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。
第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公告前 1个交易日（2014年 2月 21日）的公司标的股票收盘价12.20元；
2、股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价11.77元。
行权价格取12.20元。
第八章股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
3、股权激励计划草案公告上一年度公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于行业同期平均水平；基本每股收益不低于公司近三年平均水平，且不低于行业平均值；股权激励计划草案公告上一年度归属上市公司股东净利润不低于公司近三年平均水平。
同行业样本公司按照相关行业划分方法，定义为《申银万国上市公司行业分类标准》的汽车零部件行业，扣除主营业务有明显差别的，选择了 75家同行业上市公司作为对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
第九章股票期权的行权条件
激励对象行使已获授股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）在行权限制期内岗位发生调整，调整后岗位不在股票期权计划范围内；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权安排
股票期权自授权日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。
行权限制期满后的3年时间为行权有效期，股票期权在行权有效期内匀速分三批行权，每年生效可行权额度为当期授予总额的1/3；
第一批股票期权的生效：自授权日起 24个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止失效；
第二批股票期权的生效：自授权日起 36个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止失效；
第三批股票期权的生效：自授权日起 48个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止失效。
激励对象上一年度个人业绩评价为优秀时，每年实际授予可行权额度的100%；激励对象上一年度个人业绩评价为合格时，每年实际授予可行权额度的80%。
股票期权的行使必须在可行权日内。在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。
4、激励对象行使获授股票期权必须同时满足如下考核条件：
各行权期上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7.2%，且不低于行业平均值；各行权期的上一年度（2015-2017年）主营业务收入增长率不低于10%，且不低于行业平均值；以 2013年为基准年，行权期上一年度（2015-2017年）较2013年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%、16%、22%，且不低于行业平均值。
除此以外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
5、激励对象为高级管理人员的，授予股票期权总量的20%留至任期（或任职）考核合格后才可以行权。
6、根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规定，激励对象依据年度行权比例行权时所获收益不得超过其授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，实际收益超出40%的，超出部分收益上交公司。
第十章股票期权的会计处理
（一）公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理费用。
（二）期权授出后，期权的价值记入公司成本。授予日不做会计处理。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权期权的数量与以前估计不同的，将进行调整；在可行权日，调整至实际可行权的期权数量。公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。
如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资本公积）转入未分配利润，不冲减成本费用。
（三）股票期权激励计划对业绩的影响测算
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的有关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：
其中： ，
C—期权初始合理价格、L—期权交割价格、S—所交易金融资产现价、T—期权预期期限、r—连续复利计无风险利率
σ2—年度化方差、N()—正态分布变量的累积概率分布函数
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
具体取值说明：
|||
|-|-|
|数据|说明|
|12.20|2014年2月21日收盘价|
|12.20|权证行权价,为2月21日收盘价与前30个交易日均价相比较高者|
|4|权证剩余期限4年（其中加权预期生效期为3年，总有效期5年）|
|4.75%|无风险利率4.75%（五年期定期存款基准利率），|
|44.54%|股价波动率44.54%（自2013年2月1日至2014年2月21日，250个交易日股价波动）|

根据上述定价模型计算本计划授予的每份期权的理论价格为 4.97元，273万份期权的理论总价值为1356.81万元，即需要摊销的股票期权成本为 1356.81万元。假设公司于2014年10月完成授予，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2014年至2017年应摊销的股票期权成本分别为 488.45万元、488.45万元、264.58万元、115.33万元。具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|第一行权期|第二行权期|第三行权期|合计|
|1|2014年|223.87|149.25|115.33|488.45|
|2|2015年|223.87|149.25|115.33|488.45|
|3|2016年||149.25|115.33|264.58|
|4|2017年|||115.33|115.33|
|5|2018年|||||
||合计|447.74|447.74|461.32|1356.81|

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年
度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
十一章股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十二章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
票权。
（二）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划报国资委审核备案。
7、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会贵州证监局。
8、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
9、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权计划即可实施。自股东大会审议通过股票期权计划之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行本次授予，并完成登记、公告等相关程序。
（三）授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
4、公司与激励对象于授权日签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
5、公司根据国资委、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
（四）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户。
5、向由登记结算公司申请办理登记结算事宜。
6、激励对象行权相关信息报相关监管部门备案。
十三章公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，依照本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规交纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
十四章公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
（一）公司控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立时，股票期权计划不做变更，按照本计划执行。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等情形
1、因公司原因，对激励对象现有岗位予以平级调整或向上调整（仍在公司任职），且经公司董事会批准的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，同时其未获准行权的期权完全保留不做调整。
2、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）激励对象向上调整岗位使得本人不在公司内任职。
（2）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。
（3）在行权等待期内单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；或与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订。
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退等）。
（5）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位予以调离现有岗位或辞退的，且经公司董事会批准。
4、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的。
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职。
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的。
（4）因经营考虑，公司对激励对象现有岗位予以降级调整。
（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。
5、激励对象死亡的，在其死亡之日起的 6个月内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6、其它未作说明的情况由薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
十五章股票期权激励计划的变更、终止
（一）因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量
贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
的，可以按照本激励计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
（二）在本激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司二O一五年一月二十日