北京市金杜律师事务所
关于华映科技（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划的
法律意见书
致：华映科技（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《华映科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司拟实施的华映科技（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是经福建省经济体制改革委员会于 1992年 12月 18日出具的闽体改[1992]117号文批准设立的股份制公司，设立时的名称为“闽东电机（集团）股份有限公司”。
1993年9月28日，中国证监会出具证监发审字[1993]第68号《关于闽东电机（集团）股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，确认公司首次向社会公众发行人民币普通股 3,354万股，每股面值人民币 1元。公司于 1993年 11月 26日在深圳证券交易所上市，上市时总股本为 11,000万股，股票代码：000536。
2009年 4月 20日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过《关于闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，公司非公开发行人民币普通股（A股）555,832,717股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 4.36元。中国证监会于 2009年 9月 21日出
具证监许可[2009]938号《关于核准闽东电机（集团）股份有限公司重大资产重组及中华映管（百慕大）股份有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次重大资产重组以及向中华映管（百慕大）股份有限公司发行 500,312,295股股份，向中华映管（纳闽）股份有限公司发行30,040,422股股份，向福建福日电子股份有限公司发行25,480,000股股份购买相关资产。
2010年 3月 31日，公司召开 2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司名称变更的议案》。根据福建省对外贸经济合作厅于 2010年 12月 23日出具的闽外经贸[2010]477号《福建省对外贸易经济合作厅关于闽东电机（集团）股份有限公司变更公司名称的批复》，公司名称由“闽东电机（集团）股份有限公司”变更为“华映科技（集团）股份有限公司”。公司于 2011年 2月 1日起证券简称由“闽闽东”变更为“华映科技”，公司所属行业分类变更为“电子元器件制造业”。
公司现持有福建省人民政府于 2015年 1月 27日颁发的商外资闽府股份字[2010]002号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和福建省工商行政管理局于 2015年 2月 16日核发的注册号为 350000100015427的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），注册资本为人民币 77,910.2886万元，法定代表人为刘治军，住所为福州市马尾区儒江西路 6号1#楼第三、四层。
综上所述，金杜认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 8月 10日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《公司 2015年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事回避表决。
金杜律师按照《试点指导意见》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的相关内容进行了逐项核查：
1.根据公司出具的声明承诺函并经金杜律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的声明承诺函并经金杜律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的声明承诺函并经金杜律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，拟参与总人数不超过为 1,000人，其中参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 6人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买，待本次员工持股计划设立后，委托华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自《员工持股计划（草案）》获得股东大会审议通过之日起算。本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的股票的锁定期为 12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划的总规模上限 4,000万元和公司 2015年 8月 7日的收盘价 13.65元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 293万股，占公司股本总额的
0.38%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司委托华福证券管理本次员工持股计划，并与华福证券签订《兴隆 7号定向资产管理计划资产管理合同》，明确了当事人的权利义务。根据《兴隆 7号定向资产管理计划资产管理合同》，华福证券将以本次员工持股计划的名义开立证券交易账户。金杜认为，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经金杜律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处臵办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，金杜认为，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》的有关内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于 2015年 8月 10日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于2015年8月10日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于2015年8月12日在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见及与华福证券签订的《兴隆 7号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4.公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一） 2015年 8月 12日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及与华福证券签订的《兴隆7号定向资产管理计划资产管理合同》。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3.兴隆 7号定向资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至兴隆 7号定向资产管理计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的有关内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华映科技（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
二〇一五年八月二十一日