北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司注销
第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权
相关事项的法律意见书
齐致股意字[2017]第016号致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次股票期权的决策程序和批准情况：
经本所律师核查：
1、2014年 1月 13日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2014年 1月 13日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014年4月9日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
4、2014年4月9日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
二期股票期权激励计划有关事项的议案》；
6、根据碧水源公司 2013年年度股东大会的授权，公司于 2014年 4月 28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予日为2014年4月28日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意261名激励对象获授1080万股票期权；
7、2014年 4月 28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、2014年7月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。
经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的股票期权数量为12,958,477股，行权价格为33.403元；
9、2015年3月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为 1,439,830股；
11、2015年 3月 10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，认为预留部分股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
12、2015年10月22日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为 8,894,553股，激励对象为 250人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为 1,339,830股，激励对象为 39人；
13、2016年5月18日，公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整的议案》。经过本次调整，第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）数量由8,894,553股调整为21,918,179股，行权价格由33.27元调整为13.462元。第二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）数量由 1,339,830股调整为3,301,642股，行权价格由37.747元调整为15.278元；
14、公司于2016年5月24日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》和《关于第二期股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》。公司同意第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）250名符合条件的激励对象在第二个行权期（2016年 4月 28日至 2017年 4月 27日）行权，可行权数量为 9,393,508份；同意第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）39名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年 3月 10日至 2017年 3月 9日）行权，可行权数量为1,650,821份；
《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意 250名符合条件的激励对象在第二期股票期权激励计划首次授予股票期权（期权简称：碧水JLC3；期权代码036135）第二个行权期自 2016年 6月 14日至2017年4月27日行权，可行权数量共计9,393,508份，行权价格为 13.462元；同意39名符合条件的激励对象在第二期股票期权激励计划预留股票期权（期权简称：碧水JLC4；期权代码036177）第一个行权期自2016年6月14日至2017年3月9日行权，可行权数量共计1,650,821份，行权价格为15.278元；
16、2017年 8月 7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为11,962,896股，激励对象为237人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）数量为1,539,931股，激励对象为36人；
17、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。
二、本次注销部分已授予期权的原因
1、因激励对象行权期内未行权而注销的股票期权数量
公司第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）第一个行权期已
经结束，截至 2017年 3月 9日第二个行权期结束，尚有李汀昊等共 7名激励对象共计392,843份股票期权未行权完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，董事会决定将上述7人持有的第二个行权期对应未行权完毕的共计392,843份股票期权进行注销。
2、因激励对象离职而注销的股票期权数量
自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）激励对象许峰等共13人离职。根据公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，董事会决定将上述13人持有的对应共计 854,491份股票期权进行注销。
自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）激励对象罗宇等共 3人离职。根据公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，董事会决定将上述3人持有的对应共计184,817份股票期权进行注销。
综上，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计 577,660份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为11,962,896股，激励对象为 237人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）数量为 1,539,931股，激励对象为36人。
本所认为：碧水源公司董事会本次对第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权（包括首次授予部分和预留部分）的注销调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、碧水源公司章程及《第二期股票期权激励计划》的规定。
三、本次调整的程序
2017年8月7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。
本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为11,962,896股，激励对象为237人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）数量为1,539,931股，激励对象为36人。
2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。
公司独立董事就本次注销第二期股票期权发表了独立意见，认为公司本次因激励对象行权期内未行权及激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定。同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。
四、结论意见
综上，本所认为：公司本次注销调整第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权（包括首次授予部分和预留部分）的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权（包括首次授出的期
权和预留期权）的注销调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第二期股票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事项的法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师