中国国际金融股份有限公司
关于四川迅游网络科技股份有限公司
收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）作为四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对迅游科技拟收购控股子公司四川速宝网络科技有限公司（以下简称“速宝科技”或“标的公司”）部分股权暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、本次交易概述
公司拟以现金方式收购深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）、肖冰、深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“欧瑞投资”）、上海挚信投资管理有限公司（以下简称“挚信投资”）、天津英雄金控科技有限公司（以下简称“英雄金控”）合计持有的速宝科技15.9950%的股权，转让价款共计人民币5,598.25万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对速宝科技的出资比例由24.4022%上升至40.3972%，表决权比例由56.6230%上升至70.6617%。
2、关联关系概述
挚信投资过去12个月内曾为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，挚信投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）审批程序
事同意；
2、本次交易已经公司第二届监事会第三十七次会议审议通过，全体非关联监事同意。
3、本次交易已获得独立董事事先认可并发表了同意的独立意见。
4、本次交易不需要提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：上海挚信投资管理有限公司
统一社会信用代码：9131011479447504XP
类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室
法定代表人：李曙军
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2006年10月9日
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业营销策划，公关活动的组织策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李曙军|4,995|99.90|
|2|范春玲|5|0.10|
|合计||5,000|100.00|

最近一年主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，挚信投资总资产为 1,539,780,001.21元，净资产为 295,296,690.21元；2017年度实现营业收入5,130,451.55元，净利润58,568,364.47元。
（二）关联关系说明
挚信投资过去12个月内曾为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，挚信投资为公司关联法人。其余交易对方与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：四川速宝网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100091294293W
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路 599号7栋7层704号
4、法定代表人：袁旭
5、注册资本：人民币1,219.1405万元
6、成立日期：2014年2月28日
7、经营范围：研发、销售计算机软硬件、仪器仪表、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品并提供技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成、网络技术服务（不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）。
8、业务介绍：速宝科技目前从事移动互联网加速系统的开发，主要产品为迅游手游加速器，主要应用于智能手机等移动互联网设备，支持iOS、Android等主流移动操作系统及设备，产品支持各大应用市场的主流对战型、竞技型移动游戏。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年国内手游市场实现销售收入 1,161.2亿元，同比增长41.75%；其中，电竞手游当年为手游行业贡献增量达到175.1亿元，占手游行业17年增量收入的一半以上，成为手游行业增长的重要助推剂。速宝科技抓住移动端加速的良好发展势头，除了与主流游戏厂商合作，在游戏中内置迅游手游加速器，还与华为、小米、OPPO、vivo、魅族等手机厂商达成了业务合作，在手机ROM中植入迅游手游加速器，强化迅游手游加速器的口碑和用户渗透率，整体业务取得较快增长，在移动游戏加速领域处于行业领先地位。
9、股权结构：
本次交易前，速宝科技的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||出资比例||表决权比例|
||序号||股东姓名/名称|||||||
||||||（万元）||（%）||（%）|
|1||四川迅游网络科技股份有限公司||297.5||24.4022||56.6230||
|2||崔杰||95.93||7.8686||3.6983||
|3||潘坤||194.8||15.9785||7.5099||
|4||深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）||71.25||5.8443||5.8443||
|5||肖冰||18.75||1.5380||1.5380||
|6||上海挚信投资管理有限公司||60||4.9215||4.9215||
|7||深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）||10||0.8203||0.3855||
|8||天津英雄金控科技有限公司||35||2.8709||1.3494||
|9||柯明||10||0.8203||0.3855||
|10||张晓青||10||0.8203||0.3855||
|11||郑义成||5||0.4101||0.1928||
|12||宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业（有限合伙）||199.9059||16.3973||7.7067||
|13||吴安敏||75.7647||6.2146||2.9209||
|14||李仪||68||5.5777||2.6215||
|15||黄玉芳||24.57||2.0154||0.9472||
|16||深圳市腾讯创业基地发展有限公司||30.4785||2.5||2.5||
|17||吕一闻||12.1914||1||0.47||
|合计||||1219.1405||100.00||100.00||

本次交易完成后，速宝科技的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||出资比例||表决权比例|
||序号||股东姓名/名称|||||||
||||||（万元）||（%）||（%）|
|1||四川迅游网络科技股份有限公司||492.5||40.3972||70.6617||
|2||崔杰||95.93||7.8686||3.6983||
|3||潘坤||194.8||15.9785||7.5099||
|4||柯明||10||0.8203||0.3855||
|5||张晓青||10||0.8203||0.3855||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|郑义成|5|0.4101|0.1928|
|7|宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业（有限合伙）|199.9059|16.3973|7.7067|
|8|吴安敏|75.7647|6.2146|2.9209|
|9|李仪|68|5.5777|2.6215|
|10|黄玉芳|24.57|2.0154|0.9472|
|11|深圳市腾讯创业基地发展有限公司|30.4785|2.5|2.5|
|12|吕一闻|12.1914|1|0.47|
|合计||1219.1405|100.00|100.00|

10、最近一年一期财务数据：
单位：元
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||项目||2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度|
|资产总计||33,910,603.67||26,988,671.96||
|负债总计||43,533,169.20||42,080,613.85||
|所有者权益合计||-9,622,565.53||-15,091,941.89||
|营业收入||19,575,922.71||43,842,883.61||
|净利润||5,469,376.36||-2,343,392.30||

注：2017年度财务数据经审计，2018年1季度财务数据未经审计。
11、与公司关系：速宝科技系公司控股子公司。
12、交易标的及其权属情况：
本次公司拟收购标的为达晨创丰、肖冰、欧瑞投资、挚信投资、英雄金控分别持有的速宝科技5.8443%、1.5380%、0.8203%、4.9215%、2.8709%股权。
2016年，本公司通过借款方式向速宝科技提供了2000万元的财务资助，借款期限1年，根据相关法规，挚信投资、欧瑞投资按其出资比例将持有的速宝科技部分股权质押给本公司，达晨创丰、肖冰由肖冰按二者出资比例将持有的速宝科技部分股权质押给本公司，2017年前述借款及质押均展期 1年。前述质押将在本次股权转让相关协议生效后同步办理解押手续。除前述情况外，交易标的不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易定价依据
参考标的公司的盈利情况及发展预期，经交易各方友好协商，确定对标的公司整体估值为人民币3.5亿元。本次收购所需资金来源为公司自筹资金。
五、交易协议主要内容
公司拟与交易对方签署《四川速宝网络科技有限公司之股权转让协议书》，协议主要内容如下：
1、协议主体
受让方：迅游科技
转让方：达晨创丰、肖冰、欧瑞投资、挚信投资、英雄金控
2、标的股权及定价
公司拟按照速宝科技整体估值人民币 3.5亿元的价格收购达晨创丰、肖冰、欧瑞投资、挚信投资、英雄金控合计持有的速宝科技15.9950%的股权（对应出资额人民币 195万元），交易总对价为人民币 5,598.25万元。其中，拟以人民币2,045.505万元的价格收购达晨创丰持有的速宝科技5.8443%股权（对应出资额人民币71.25万元）、拟以人民币538.3万元的价格收购肖冰持有的速宝科技1.538%股权（对应出资额人民币18.75万元）、拟以人民币287.105万元的价格收购欧瑞投资持有的速宝科技0.8203%股权（对应出资额人民币 10万元）、拟以人民币1,722.525万元的价格收购挚信投资持有的速宝科技4.9215%股权（对应出资额人民币 60万元）、拟以人民币 1,004.815万元的价格收购英雄金控持有的速宝科技2.8709%股权（对应出资额人民币 35万元），以上标的股权包括该股权对应的速宝科技未分配利润及完整的其他股东权益。
3、股权转让款支付安排
（1）在协议生效之日起十个工作日内支付交易总价的50%，
（2）速宝科技完成标的股权转让工商变更登记并取得工商行政主管部门核发的核准变更登记通知书（或具有类似效力的其他文件）之日起五个工作日内支付交易总价的50%。
（3）转让方如因本次交易存在根据法律法规及速宝科技主管税务部门的要求需由本公司代扣代缴个人所得税的，由本公司从上述交易价款中代扣代缴。
4、本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次交易取得本公司董事会表决通过；
（2）本次交易经速宝科技股东会批准。
六、关联交易目的和对公司的影响
1、交易目的
公司看好移动端加速业务的发展趋势以及发展前景。通过本次交易，有助于进一步完善公司在移动加速领域的布局，增强公司在该领域的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
2、对公司的影响
本次交易为公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后，公司财务报表合并范围不会发生变化。本次交易完成后，公司对速宝科技的持股比例及表决权比例将进一步提高，对公司 2018年归属于母公司的经营业绩将产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除挚信投资将其持有的速宝科技部分股权质押给本公司的关联交易延续至今外，年初至披露日公司与挚信投资之间无新增关联交易事项。
八、交易审议程序
公司于2018年7月18日召开的第二届董事会第五十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事唐国琼、朱玉杰、赵军对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见如下：本次收购控股子公司速宝科技部分股权暨关联交易事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易有助于进一步完善公司在移动加速领域的布局，增强公司在该领域的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略，独立董事一致同意上述事项。
上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
九、持续督导机构意见
持续督导机构核查了本次交易的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事事前认可意见和独立意见、标的公司财务报表及工商档案、交易协议等相关资料；对本次交易事项发表意见如下：
本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，无须提交股东大会审议批准。本次交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
综上，中金公司作为持续督导机构，对迅游科技本次交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
莫鹏 万久清
中国国际金融股份有限公司2018年7月18日