深圳南山热电股份有限公司
信息披露管理制度
1.0总则
1.1为规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露行为，保护公司及其股东、债权人以及其他利益相关人的合法权益，充分履行对投资者的诚信和勤勉责任，公司本着公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
1.2本管理制度中所指的信息主要包括《上市公司信息披露管理办法》第二章、第三章、第四章所规定的事项，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的事项，具体如下：
1.2.1公司定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告；
1.2.2发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大
事件时，公司依法公开对外发布的临时报告；
1.2.3公司招股说明书、募集说明书与上市公告书。
1.3公司应真实、准确、完整、及时地披露各类信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并应当同时向所有投资者公开披露信息。
1.4公司以及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
1.5在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
1.6公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和公司总部各部门负责人、各下属子公司高级管理人员，以及根据《上市公司信息披露管理办法》确定的公司关联法人和关联自然人。
1.7公司及其他信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证
券交易所，经审核通过后，在《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》（以下简称“指定报刊”）上发布，并登载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定网址：http∥www.cninfo.com.cn。
在公司网站、其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
1.8公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监管
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
1.9公司总部各部门、各下属子公司公开披露信息或对外宣传报道、接待来访、回答咨询和路演推介时，应当遵守本管理制度。
2.0信息披露相关各方的责任
2.1公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
2.2公司董事会应当负责管理公司信息披露事务，负责披露除监事会公告外
的公司所有信息。
公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况、公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需资料。
2.3公司监事应该负责监事会会议的信息披露，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
公司监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2.4公司高级管理人员在总经理的授权下，应当及时向董事会报告有关公司生产经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况、其他相关信息，负责及时提供和传递本管理制度要求的各类信息，指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通，配合其完成公司信息披露工作，并对所提供和传递的信息、资料的真实、准确和完整性负责。
2.5公司总部各部门负责人、各下属企业经营班子成员应当及时、全面、真实
地提供本管理制度要求的各类信息以及披露所需资料、相关协议、合同等备查文件，并对所提供和传递的信息、资料的真实、准确和完整性负责。各下属企业必须指定专人负责信息披露，并将联系资料在公司董事会秘书处备案。
2.6公司董事会秘书负责协调和组织信息披露的相关工作，包括向证券监管部门提交须披露的各类文件及对外公告，接受监管部门质询和查询，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道，并主动核实报告的真实情况，负责组织解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知
公司相关信息披露义务人。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
2.7公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
2.8公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
2.9信息披露事务管理部门为董事会秘书处，负责起草、编制公司定期报告以及各类临时报告，并完成信息披露申请及发布。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
2.10公司的董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东和其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说
明。公司应履行关联交易的法定审议程序，严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
2.11公司相关信息披露义务人应向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
3.1公司应当披露的定期报告包括：年度报告全文及摘要、中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
3.2年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
3.3年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则应当按中国证监会的相关规定执行。
3.4在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员应当及时组织相关人员编制定期报告草案。
公司高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见并提交董事会审议。
3.5董事会秘书在董事会会议审议定期报告之前的4至7天将定期报告送达公
司董事和监事审阅，公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事应当对定期报告签署书面确认意见。
3.6监事会应当审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
3.7董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
3.8预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，公司应当按监管部门相关规定及时进行业绩预告。
3.9定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露该报告期相关财务数据。
3.10董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交深圳证券交易所，并在董事会会议召开后的两个工作日内对外发布公告。
3.11定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项做出专项说明。
4.0临时报告
4.1临时报告披露的内容
临时公告是指公司按照法律、法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于下列事项：
4.1.2应披露的交易：包括但不限于下列事项：
4.1.2.1购买或出售资产；
4.1.2.2对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司等）；
4.1.2.3提供财务资助；
4.1.2.4提供担保；
4.1.2.5租入或租出资产；
4.1.2.6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
4.1.2.7赠与或受赠资产；
4.1.2.8债权或债务重组；
4.1.2.9研究与开发项目的转移；
4.1.2.10签订许可协议；
4.1.2.11深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不包括原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司界定应披露的交易事项标准，应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
4.1.3关联交易：指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
4.1.3.1上述“应披露的交易”中规定的交易事项；
4.1.3.2购买原材料、燃料、动力；
4.1.3.3销售产品、商品；
4.1.3.4提供或接受劳务；
4.1.3.5委托或受托销售；
4.1.3.6关联双方共同投资；
4.1.3.7其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司界定应披露关联交易的交易额度标准，应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
4.1.4其他重大事件：指其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。包括但不限于以下事项：
4.1.4.1公司的经营方针和经营范围的重大变化；
4.1.4.2公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
4.1.4.3公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.1.4.4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；
4.1.4.5公司发生重大亏损或者重大损失；
4.1.4.6公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
4.1.4.7公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
4.1.4.8持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
4.1.4.9公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
4.1.4.10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
4.1.4.11公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
4.1.4.12新公布的法律、法规、规章、行业政策等，可能对公司产生重大影响；
4.1.4.13董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案等形成相关决议；
4.1.4.14法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
4.1.4.15主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
4.1.4.16主要或者全部业务陷入停顿；
4.1.4.17对外提供重大担保；
4.1.4.18获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
4.1.4.19变更会计政策、会计估计；
4.1.4.20因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
4.1.4.21公司年度业绩出现亏损或净利润与上年同期相比上升或下降
50%以上，或公司业绩与其披露的盈利预测有重大差异，或实现扭亏为盈；
4.1.4.22深圳证券交易所要求澄清或公告的其他事项；
4.1.4.23中国证监会规定的其他情形。
4.2公司控股子公司发生本章4.1条中所规定重大事件，并可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
4.3临时报告披露的时间要求
4.3.1股东大会决议、董事会决议、监事会决议：公司应在股东大会、董事会、监事会会议结束后第一时间，将会议决议公告等相关文件报送深圳证券交易所，并在会议结束后两个工作日内对外发布公告。
4.3.2应披露的交易和关联交易：公司应在经董事会或股东大会批准后报送深圳证券交易所，并在两个工作日内对外发布公告。
4.3.3其他重大事件：公司应在重大事件最先触及以下任一时点后，及时履行首次披露义务：
4.3.3.1董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
4.3.3.2有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
4.3.3.3董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
4.3.4其他重大事件虽未触及上述规定时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项现状、可能影响事件进展的风险因素及相关财务数据：
4.3.4.1该重大事件难以保密；
4.3.4.2该重大事件已经泄露或市场出现传闻；
4.3.4.3公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
4.3.5公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展、变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
4.4临时报告信息的内部传递
4.4.1公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门负责人在了解或知悉应以临时报告披露的事项后，须及时知会公司董事会秘书。
4.4.2公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询，或通知董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
4.4.3公司董事会秘书在接到深圳证券监督管理局和深圳证券交易所的质
询后，若涉及事项构成须披露事项，董事会秘书应立即就该事项与所涉及的公司有关部门联系，有关部门负责人须及时向其提供有关资料，以确保及时准确地回复质询或披露该事项。
4.5临时报告信息的编制、审核及披露程序
4.5.1公司董事会秘书按照深圳证券交易所发布的临时公告格式指引等有
关内容与格式要求，及时汇总公司各部门、各下属企业提供的材料，负责组织编制临时报告。提供信息的公司各部门、各下属企业有关负责人应认真核对临时报告中的相关信息资料，确保信息的真实、准确和完整；由董事会秘书对临时报告
的合规性进行审核。
4.5.2若披露事项无须公司董事会或股东大会审议批准，则由董事会秘书提交公司总经理签发临时公告，并以电子邮件方式将公告全文、相关资料抄送公司全体董事知悉。
若披露事项须公司董事会审议批准，有关议案须在董事会会议召开4天前送达公司董事审阅，公司董事会召开会议审议并形成决议。
若披露事项须公司股东大会审议批准，有关议案主要内容须在股东大会召开15天前在指定境内外信息披露报刊上公告，公司股东大会召开会议审议并形成决
议。
4.5.3公司董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，向深圳证券交易所提交临时报告文稿及相关信息资料，经深圳证券交易所核准
后，于下一个交易日在公司指定的信息披露报刊及网站上对外发布。
4.6公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
4.7公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
4.8公司解聘会计师事务所，应在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
5.0公司与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通
5.1公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
5.2公司相关人员在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，应从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见，不得披露公司尚未公开发布的信息，并应对各类调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容以及提供的有关资料等，并报董事会秘书处备案存档。
5.3公司各类接待及沟通活动须遵照《公司接待与推广工作制度》执行。
6.0招股说明书、募集说明书与上市公告书
6.1公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
6.2公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应加盖公司公章。
6.3证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
6.4申请证券上市交易，应按照相关证券交易所的规定编制上市公告书，并经相关证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应加盖公司公章。
6.5招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
6.6本管理制度第6.1条－6.5条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
6.7公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。
6.8公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
7.0信息披露的保密规定
7.1公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对未披露信息负有保密义务。
7.2公司信息披露义务人应采取必要的措施，在有关信息正式披露前，将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
7.3公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规制度，或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
7.4公司在聘请有关中介机构时，应当签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。以上机构或者人员违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
7.5公司的董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
8.0财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
8.1公司应严格按照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。
8.2公司在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会深圳监管局和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告，该财务会计报告除须按中国公认会计原则编制，并应由境内具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具外，还需按照香港公认会计准则编制。公司在每个会计年度上半年结束之日起2个月内向以上监管部门报送半年度财务会计报告，在每个会计年度第3个月和第9个月结束之日起的1个月内向以上监管部门报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。
8.3公司应当不断建立健全内部控制制度，完善财务及会计核算的监督管理体系。
9.0责任追究及处理措施
9.1由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有
处分的可以合并处罚。
9.2违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究其法律责任。
9.3相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将按《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚。
10.0信息披露档案管理
10.1公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书处负
责，保存期限不少于10年。
10.2公司的董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书处负责存档，保存期限不少于10年。
10.3以公司、董事会或监事会名义对相关监管部门的正式行文，由董事会秘书处负责存档，保存期限不少于10年。
11.0附则
11.1本管理制度中未尽事宜，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。在监管部门信息披露制度做出修改时，本管理制度应依据修改后的信息披露制度进行修订。
11.2本管理制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
11.3本管理制度所称“以上”、“不少于”均含本数。
11.4本管理制度由公司董事会负责解释和修订。
11.5本管理制度自公司董事会审议批准之日起实施。
深圳南山热电股份有限公司董事会
二○一八年三月二十日