证券代码：000557 股票简称：*ST广夏北京博星投资顾问有限公司
关于广夏（银川）实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一五年四月 日
声明
1、北京博星投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）依据的有关文件、材料由宁夏国有资本运营集团有限责任公司提供。宁夏国有资本运营集团有限责任公司已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒广夏（银川）实业股份有限公司全体股东及其他投资者认真阅读宁夏国有资本运营集团有限责任公司出具的《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ........................................................................................................................................................... 1绪言 ........................................................................................................................................................... 4一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ................................................ 5二、对信息披露义务人收购银广夏目的的核查 ................................................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................................. 5四、对信息披露义务人进行证券市场规范运作辅导的情况 ........................................... 7五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ........................................................................ 7六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查 ............................ 7七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................................... 7八、对信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争的核查 9九、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查 ......................... 10十、收购标的股权的权利限制................................................................................................... 12十一、对信息披露义务人与上市公司及上市公司的关联方存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职或职务更换进行补偿等类似安排达成某种协议或者默契的核查 ....................................................... 13十二、对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排的核查 ................................................................................................................. 13
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|信息披露义务人、宁国运公司、公司|指|宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资运营有限公司于2014年 12月更名）|
|上市公司、银广夏、*ST广夏|指|广夏（银川）实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000557|
|宁东铁路|指|宁夏宁东铁路股份有限公司|
|神华宁煤|指|神华宁夏煤业集团有限责任公司|
|信达资产|指|中国信达资产管理有限公司（2010年7月更名为中国信达资产管理股份有限公司）|
|华电国际|指|华电国际电力股份有限公司|
|宁夏能源铝业|指|中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司|
|自治区|指|宁夏回族自治区|
|自治区国资委|指|宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|银川中院|指|银川市中级人民法院|
|交易标的、标的资产|指|宁东铁路100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分|
|回购标的|指|宁东铁路持有的银广夏100,430,245 股股份|
|定向回购|指|银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份并予以注销的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分，由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资|

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|||子公司。|
|本次权益变动|指|宁国运公司以其持有的宁东铁路48.58%的股权认购上市公司非公开发行的 428,505,757 股股份，占上市公司重组完成后总股本的29.44%之行为|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补偿原关联方占款处置与担保损失的行为|
|《股份回购协议》|指|《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份有限公司之股份回购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《关联方占款处置与担保损失补偿协议》|指|银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署的《关联方占款处置与担保损失补偿协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署的《盈利承诺补偿协议》|
|《重整计划》|指|银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《破产法》|指|《中华人民共和国企业破产法》|
|评估/审计基准日|指|2014年6月30日|
|补充评估基准日|指|2014年12月31日|
|本核查意见|指|《北京博星投资顾问有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|财务顾问、博星投资|指|北京博星投资顾问有限公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|

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|||16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

绪言
自2001年业绩造假曝光以来，银广夏一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。
2010年1月18日，北京九知行管理咨询有限公司向银川中院申请对银广夏重整，获得受理，银广夏进入破产重整程序。2011年12月8日，银川中院裁定批准银广夏《重整计划》。2013年2月，银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。
为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、盈利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的控股公司宁东铁路完整性经营资产注入上市公司，一方面将提高上市公司资产质量，消除暂停上市甚至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。本次资产重组完成后，宁国运公司将持有上市公司29.44％的股权，根据《收购办法》的规定，需出具详式权益变动报告书，并聘请财务顾问出局核查意见。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，博星投资接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并发表核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调
查，包括但不限于宁国运公司的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的要求。
二、对信息披露义务人收购银广夏目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、盈利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的控股公司宁东铁路完整性经营资产注入上市公司，一方面将提高上市公司资产质量，消除暂停上市甚至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、经济实力和诚信情况进行了必要核查，对信息披露义务人的主体资格、支付能力和诚信记录发表以下意见：
1、信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。
2、信息披露义务人具备主体资格
经核查并经信息披露义务人出具承诺函，宁国运公司不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近五年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，最近五年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。
3、对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，宁国运公司以持有宁东铁路48.58%的股权为对价，认购银广夏非公开发行的428,505,757股股份，对于该部分股份，宁国运公司不需要支付现金。
2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。银广夏已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经上市公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需上市公司股东大会审议通过。
宁东铁路净资产评估值为 448,742.02万元，在扣除应分担的关联方占款处置和担保损失后，宁国运公司持有的宁东铁路48.58%的股权评估值为 212,538.86万元，根据本次非公开发行的股份价格，上市公司需向宁国运公司发行428,505,757股股份，占上市公司重组完成后总股本的29.44%。
经核查，用于认购银广夏新增股份的宁东铁路股权为信息披露义务人合法拥有的资产，信息披露义务人为其持有的宁东铁路股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的宁东铁路股权也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据宁东铁路的公司章程，不存在转让前置条件，信息披露义务人可以按照协议约定支付本次交易的对价。
4、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次权益变动，信息披露义务人控制的宁东铁路48.58%股权将注入上市
公司，经营管理人员随资产进入上市公司，将通过上市公司继续经营宁东铁路主营业务，信息披露义务人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、信息披露义务人诚信记录
依照《收购办法》的要求，本财务顾问就信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人最近三年未曾受过工商、税务等行政部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范运作辅导的情况
本财务顾问根据《收购办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了重点辅导，信息披露义务人初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，宁国运公司以所持宁东铁路48.58%股权为对价购买银广夏非公开发行的股份，不涉及资金支付的问题。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人用于认购银广夏非公开发行的股份的资产为其合法拥有的宁东铁路股权，不涉及资金支付的问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查
（一）本次权益变动已获得的批准
1、国有资产监督管理部门预审核同意；
2、宁国运公司内部决策机构审议通过本次权益变动的相关议案；
3、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过本次重组方案。
（二）本次交易待履行的程序
本次权益变动尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、本次重组方案依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；
2、本次交易相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的核准或备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次资产重组的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
经核查，本次权益变动已经履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
1、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划的核查
经核查，上市公司原从事生态农业产业化、酒的研发、生产与销售等业务,截至本报告书出具之日，上市公司已完成破产重整，已无实际核心业务。本次交易完成后,上市公司将取得宁东铁路100%的股权,上市公司主营业务将变更为铁
路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业务。除此之外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。
2、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司重组计划的核查
经核查，截至本报告书出具之日，除本次由银广夏以发行股份的方式购买宁东铁路100%股权外，信息披露义务人暂无对上市公司进行重组的计划。
3、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司董事会、监事会及高级管理人员调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
4、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司章程修改计划的核查
经核查，除上市公司根据本次权益变动后的实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对上市公司章程进行相关修改外，信息披露义务人没有针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划是否作重大变动的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
6、对信息披露义务人未来 12个月内对上市公司分红政策是否作重大变动的核查
经核查，截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
7、对信息披露义务人未来 12个月内是否存在对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构进行相应调整。除此之外，信息披露义务人暂无其他在未来 12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
八、对信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业
竞争的核查
（一）权益变动完成前后宁国运公司与银广夏之间存在的同业竞争说明
本次权益变动前，宁国运公司与银广夏之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，宁国运公司将成为上市公司控股股东及实际控制人，宁国运及其控制的其他企业不存在与上市公司经营相同的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，宁国运公司就
同业竞争做出以下承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司与宁国运公司及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；宁国运公司已出具了关于避免同业竞争的承诺函，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务将不存在同业竞争。
九、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查
（一）本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易情况
本次交易完成前,银广夏与宁国运公司及其关联企业之间发生的关联交易主要体现为银广夏临时使用宁东铁路部分办公楼,向宁东铁路销售了部分葡萄酒，具体情况如下：
1、出售商品关联交易
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|关联方名称|年度|交易内容|定价方式|金额（元）|占当期营业收入的比例|占同类交易金额的比例|

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|宁夏宁东铁路股份有限公司|2014年|葡萄酒销售|市场价格|104,906.00|0.02%|1.25%|
||2013年|葡萄酒销售|市场价格|734,795.82|0.08%|7.04%|
||2012年|葡萄酒销售|市场价格|387,253.00|0.05%|10.522%|

2、房屋租赁关联交易
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|出租房名称|年度|租赁资产种类|定价方式|金额（元）|占同类交易金额的比例|
|宁夏宁东铁路股份有限公司|2014年|办公用房|市场价格|280,727.00|100%|
||2013年|办公用房|市场价格|258,180.00|100%|

上述关联租赁系因银广夏在重整计划执行完毕后，主营业务基本停滞，基本办公场所需通过租赁开展部分葡萄酒销售业务，本次重组完成后，宁东铁路将成为上市公司子公司，其全部资产将进入上市公司，上述关联租赁将随之变更。
（二）本次权益变动过程中的关联交易情况
宁国运公司在本次权益变动完成后将成为上市公司控股股东和实际控制人，根据《上市规则》关于关联交易之规定，宁国运公司本次以资产认购上市公司非公开发行股份构成关联交易。
（三）本次权益变动完成后的关联交易情况
本次权益变动完成后，宁东铁路将成为上市公司的全资子公司，合并报表口径下上述关联交易将不存在。
（四）为避免将来产生关联交易采取的承诺和措施
为进一步减少和规范重组完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生
的关联交易,保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，宁国运公司就关联交易做出以下承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今
后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本次权益变动完成前，宁国运公司及其关联企业与上市公司之间的关联交易主要体现为宁东铁路向银广夏购买葡萄酒，以及银广夏向宁东铁路租赁办公用房，该关联交易遵循了公平协商、市场定价原则，不存在损害银广夏利益的行为，并且本次权益变动完成后，宁东铁路与银广夏之间的关联租赁关系将因合并报表而变更。为规范和避免关联交易，宁国运公司出具了《关于规范和避免关联交易的承诺函》，若该承诺函得到有效履行，信息披露义务人与上市公司之间的关联交易将能得到有效规范。
十、收购标的股权的权利限制
宁国运公司承诺“通过认购*ST广夏本次非公开发行股票所获得的
428,505,757股股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则宁国运公司持有的*ST广夏股票的锁定期自动延长至少6个月。”
经核查，除上述承诺外，认购标的股权不存在其他权利限制。
十一、对信息披露义务人与上市公司及上市公司的关联方存在业务
往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是
否就其未来任职或职务更换进行补偿等类似安排达成某种协议或者
默契的核查
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易合计金额高于 3000万元或高于银广夏最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易；信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职或对其职务更换进行补偿达成协议或作出类似安排。
十二、对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（此页无正文，为《北京博星投资顾问有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
北京博星投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
项目主办人：何忠锋 王宇坤
日期：2015年 4月 20日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||广夏（银川）实业股份有限公司|财务顾问名称|北京博星投资顾问有限公司|||
|证券简称||*ST广夏|证券代码|000557|||
|信息披露义务人名称||宁夏国有资本运营集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||其一为银广夏通过支付现金或等价方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司 100,430,245 股股份并予以注销；其二为银广夏以非公开发行股份的方式购买宁国运公司持有的宁东铁路 48.58%的股权，交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司 428,505,757 股股份，占上市公司发行后总股本的29.44%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、信息披露义务人基本情况核查|||||||
|1.1|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

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|1.1.3|信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不涉及|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不涉及|
|1.1.6|信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）|||不涉及|
|1.2.1|信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查信息披露义务人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.3|信息披露义务人的诚信记录|||
|1.3.1|信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明|是||
|1.3.2|如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||不涉及|
|1.3.3|信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|信息披露义务人是否未控制其他上市公司|是||
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不涉及|
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不涉及|
|1.3.6|信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况|||
|1.3.7|信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||
|1.4|信息披露义务人的主体资格|||
|1.4.1|信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不涉及|
||信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不涉及|
|1.6|信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购|是|||
|2.1.3|信息披露义务人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|信息披露义务人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、信息披露义务人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息披露义务人是否具备足额支付能力|||不涉及|
|3.1.2|信息披露义务人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力|是||信息披露义务人以其持有的宁东铁路的股权比例承担上市公司原关联方占款处置与担保损失9897.21 万元，信息披露义务人具备履行附加义务的能力。|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露义务人是否已提出员工安置计划|||不涉及|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不涉及|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公允性|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.3|信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|信息披露义务人的经营和财务状况||||
|3.2.1|信息披露义务人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不涉及|
|3.2.3|信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不涉及|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不涉及|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不涉及|
|3.3|信息披露义务人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不涉及|
|4.3|信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|信息披露义务人的财务资料||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.1|信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不涉及|
||与最近一年是否一致|||不涉及|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不涉及|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，信息披露义务人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不涉及|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不涉及|
|4.4.6|信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不涉及|
||信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不涉及|
|4.4.7|信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|是|||
||信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|是|||
||信息披露义务人是否具备收购实力|是|||
||信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不涉及|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||||
|5.1.2|信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||||
||如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不涉及|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不涉及|
|5.4.1|申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不涉及|
|5.6|管理层及员工收购||不涉及|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不涉及|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不涉及|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||
|5.9|一致行动||不涉及|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||
|5.9.2|信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||
|5.9.3|信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否||
|6.5|上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|信息披露义务人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是|||
|7.3|信息披露义务人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不涉及|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||不涉及|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|是||上市公司将根据新的主营业务拟定新的员工聘用计划。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||

||||
|-|-|-|
|8.3|针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|不涉及|
|九、申请豁免的特别要求（适用于信息披露义务人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||
||是否符合有关法律法规的要求||
|9.4|申请豁免的理由||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对信息披露义务人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|信息披露义务人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||
|10.2|信息披露义务人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||
|10.5|支付手段为证券||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||||
|10.5.2|信息披露义务人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||||
|10.5.3|信息披露义务人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||||
|10.5.4|信息披露义务人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||||
|十一、其他事项|||||
|11.1|信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||否||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|||不涉及|
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不涉及|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.4|经对信息披露义务人（包括一致行动人）、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不涉及|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对信息披露义务人的收购行为构成障碍|||不涉及|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注问题：信息披露义务人收购资金来源。结论性意见：信息披露义务人认购银广夏非公开发行的股份的资产为其合法拥有的宁东铁路48.58%股权，不涉及资金支付的问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。|||||