证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-086
中山大学达安基因股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于 2014年11月24日召开第五届董事会2014年第十一次临时会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2014年11月24日（星期一）为授予日，向股票期权激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）规定授予激励对象 413万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1股公司人民币普通股的权利，对应标的股票数量为 413万股，占 2012年12月31日公司总股本 416,047,104股的0.99%。
2014年11月24日，公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》。
由于公司2012年度权益分派方案实施、2013年度权益分派方案实施和激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整，本次股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由 83人调整为 76人，股票期权的数量由 413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。
（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。
2、2010年 11月 8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。
3、2012年12月12日，公司收到中国人民共和国财政部教科文司《关于回复教育部下属中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。
4、2013年 2月 4日，公司第四届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会 2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
5、2014年 2月 11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。
份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。随后，公司将股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。
7、2014年 7月 14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
8、2014年7月23日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
9、2014年 9月 12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
11、2014年 11月 13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
12、2014年11月24日，公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第七次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年11月24日（星期一）。
二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一)激励对象获授期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、达安基因未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：
(1)根据《达安基因首期股票期权激励计划考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。
(2)达安基因上一年度加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平。
(3)达安基因上一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于近三年平均水平。
(4)达安基因上一年度营业利润占利润总额比重不低于近三年平均水平。
(二)董事会关于股权激励计划股票期权首次授予条件满足情况的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司和首次授予股票期权的激励对象均未发生或属于上述1、2条任一情况且同时满足上述 3条的任一条件，本次股票期权的授予条件已满足，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异
的说明
2013年 4月 23日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配的议案》，以2012年12月31日公司总股本416,047,104股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），每10股送红股1股，合计派发股利 46,597,276.25元。本次送股后，公司总股本为 457,651,814股。2012年度利润分配方案已于2013年6月19日实施完毕。
2014年7月3日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改 2013年度利润分配的议案》，2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本457,651,814股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），每 10股送红股 2股，合计派发股利 102,056,354.72元。本次送股后，公司总股本为549,182,176股。2013年度利润分配方案已于2014年7月15日实施完毕。
《首期股票期权激励计划》的激励对象中的刘轶洋、曾德荣、李志雄、万勇、邓传欢、肖俐霞、李晓宁因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述7名离职人员的获授资格，保留相应的26.40万份期权，公司董事会可视实际情况履行相关审批程序将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。除上述 7名离职人员以外，公司本次授予股票期权的激励对象与已披露的激励对象名单相符。
因此，公司对本次股权激励计划授予的股票期权数量、行权价格及授予对象进行调整，股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由 83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43
元调整为6.36元。《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》已经公司第五届董事会 2014年第十一次临时会议审议通过，独立董事及律师发表了相关意见，详细内容请见公司 2014年 11月 26日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
四、首期股票期权的授予情况
根据《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》，董事会决定首次股票期权授予的具体情况如下：
1、首次股票期权的授予日：2014年 11月24日（星期一）
2、股票期权行权价格：6.36元
3、股票期权的首次授予对象及授予数量：
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|序号|姓名|职务|获授予股票期权数量（万份）|股票期权占授予股票期权总量的比例|标的股票占授予时达安基因总股本的比例|
|1|何蕴韶|董事长|19.80|3.82%|0.04%|
|2|周新宇|董事、总经理|19.80|3.82%|0.04%|
|3|程钢|董事、副总经理|19.80|3.82%|0.04%|
|4|张斌|董事会秘书、副总经理|33.00|6.36%|0.06%|
|5|李明|研发总监、副总经理|33.00|6.36%|0.06%|
|6|杨恩林|财务总监、副总经理|33.00|6.36%|0.06%|
|高管期权数量小计|||158.40|30.53%|0.29%|
|第二类人员||核心管理人员（27人）|223.08|43.00%|0.41%|
|第三类人员||核心研发人员（11人）|29.04|5.60%|0.05%|
|第四类人员||经营管理骨干（32人）|108.24|20.87%|0.20%|
|第二类～第四类人员期权数量小计|||360.36|69.47%|0.66%|
|期权总数量|||518.76|100.00%|0.94%|

公司股票期权激励计划的首次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况，本次调整后的股票期权激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的激励对象中的
刘轶洋、曾德荣、李志雄、万勇、邓传欢、肖俐霞、李晓宁因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述7名离职人员的获授资格，保留相应的 26.40万份期权，公司董事会可视实际情况履行相关审批程序将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。
六、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
（一）期权价值的计算方法
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2014年 11月 21日用该模型对授予的 518.76万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 23.52元，授予的518.76万份股票期权总价值为 12,203.6858万元。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的 Black-Scholes模型（简称“B-S”模型）对公司本次授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：
（1）行权价格：本公司股票期权的行权价格为6.36元；
（2）授权日价格：23.16元（注：授权日的价格以 2014年 11月 21日的收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；
（3）有效期：激励对象必须在授权日后 5年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；有效期最长为 5年，各行权期的股票期权有效期依次为 3年、4年、5年；
（4）预期波动率：39.38%（扣除节假日闭市等日期,全年按 250个交易日计算）；
（5）无风险收益率：分别取在 2013年2月2日待偿期接近于 3年期、4年期、5年期银行间债券市场国债收益率为 Black-Scholes模型中所需的 3年期、 4年期、5年期无风险收益率；
根据上述参数，计算得出公司股票期权的公允价值如下：
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|期权批次|期权份数（万份）|期权理论价值（元/份）|期权公允价值（万元）|
|第一批期权|172.92|23.65|4,088.95|
|第二批期权|172.92|23.52|4,066.59|
|第三批期权|172.92|23.41|4,048.14|
|股票期权公允价值|12,203.69万元|||

根据上述测算，本公司股票期权公允价值总额为 12,203.69万元，将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2014年11月末授予期权，以每份期权价值为23.52元进行测算，则2014年-2018年期权成本摊销情况见下表：
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|期权份额（万份）|期权价值（元）|期权成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|518.76|23.52|12,203.69|367.67|4,412.04|4,241.67|2,254.60|927.70|

（1）由于公司可能存在业绩考核不达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，且上述估算是基于一定假设前提为便于投资者理解所进行了估算,并非最终确认值。具体数值待本计划正式实施再进行测算。
（2）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会
直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
（3）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。
（4）在本假设前提下，股权激励费用的摊销对公司 2014年和 2015年的净利润造成一定影响，从而可能使公司2014年和2015年的净利润增长率及净资产收益率指标能否达到业绩目标产生风险，即公司股权激励计划最终能否顺利行权存在不确定性，敬请公司的激励对象及投资者注意风险。
而公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此能够激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。
七、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
本股权激励计划的激励对象不包含公司的独立董事，公司董事长何蕴韶先生于2014年6月26日以股份卖出回购模式，通过大宗交易转让其持有公司无限售条件流通股份2,769,998股；董事程钢先生于2014年6月26日以股份卖出回购模式，通过大宗交易转让其持有公司无限售条件流通股份 2,122,662股。除此之外，公司其他董事、高级管理人员在此期间没有买卖本公司股票行为。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本股权激励计划的激励对象行权资金以及缴纳个人所得税资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司董事会确定的本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、除因个人原因离职而失去激励资格的 7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与已披露的激励对象名单相符。公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
2、公司本次授予股票期权的激励对象且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定所述的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生基于独立判断立场，对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表以下独立意见：
公司董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为 2014年 11月 24日（星期一），该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司首期股票期
权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为 2014年 11月 24日，并同意向符合条件的76名激励对象授予518.76万份股票期权。
十一、律师的结论意见
公司股票期权首次授予由广东中信协诚律师事务所出具了《法律意见书》，该所律师认为：达安基因股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量、行权价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及达安基因首期股票期权激励计划的相关规定，达安基因股票期权的获授条件已经满足。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会2014年第十一次临时会议决议；
2、公司第五届监事会2014年第七次临时会议决议；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
4、广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划期权授予事项之法律意见书。
特此公告！
中山大学达安基因股份有限公司董事会