证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-011江苏中联电气股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏中联电气股份有限公司（下称“公司”）于2015年1月13日以电子邮件、传真及书面通知等形式发出召开第三届监事会第十次会议的通知，会议于2015年1月20日在公司会议室召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。关联监事许芬回避了对相关议案的表决，其他非关联监事对所有议案进行了逐项表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《江苏中联电气股份有限公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（二）重大资产置换
本次交易的置出资产为中联电气除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公
司2,100万元投资以外的全部资产及负债。
本次交易的置入资产为拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）所持山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特”）100%股权。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。票。
2、资产置换方案
公司以其拥有的置出资产，与瑞鸿投资、纳贤投资持有的雅百特90.73%股权以评估值等值资产进行置换。置出资产最终由瑞鸿投资、纳贤投资或其指定的第三方（以下简称“承接主体”）承接，具体转让价格由双方协商确定。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。票。
3、置出资产、置入资产的预估作价情况
本次交易的预估基准日为2014年12月31日。经初步预估，置出资产的预估值约为
78,940万元，置入资产的预估值约为349,744.12万元。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，上述相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意，下同。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产
本次交易中，置入资产与置出资产以评估值的差额部分预估值约为270,804.12万元，由公司以发行股票的方式向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚分别购买。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（3）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价，即19.21元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（6）发行数量
公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份数=（发行对象所持股权的交易作价－发行对象所承担的资产置换对价）÷本次非公开发行股份的发行价格
本次置入资产与置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定。按照本次置入资产与置出资产以评估值的差额部分预估值约为
270,804.12万元测算，公司拟发行合计不超过140,970,390股普通股股票，最终的发行数量将以置入资产、置出资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（7）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方中，瑞鸿投资及纳贤投资取得本次新发行的股份，自该等股份取得之日起36个月内不转让；智度德诚在取得本次新发行的股份时，若其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自该等股份取得之日起36个月内不转让；若其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间已满12个月的，自该等股份取得之日起12个月内不转让。
瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（8）滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
（9）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（四）职工安置方案
本次交易中，根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作，由承接主体自行负责解决相关职工安置问题。与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与公司签订劳动合同的职工，解除劳动合同后，与承接主体重新签署劳动合同。上述职工安置方案尚需公司职工代表大会审议通过。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（五）置入资产以前年度未分配利润
置入资产截至基准日未分配利润归公司所有，置入资产自基准日至置入资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。置出资产的过渡期损益均由承接主体享有或承担；
置入资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（七）业绩承诺与利润补偿
（1）业绩承诺与利润补偿期间
本次重大资产重组置入资产盈利预测的利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。
（2）业绩承诺及利润补偿
业绩承诺及补偿义务方为瑞鸿投资、纳贤投资。
根据瑞鸿投资、纳贤投资承诺置入资产2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。
（3）利润补偿
公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对置入资产对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母
公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
若置入资产在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。
业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）减值测试
在利润补偿期间届满时，公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（八）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起18个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
监事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
六、逐项审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法
（2014）>第十三条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
（一）本次重大资产重组构成借壳上市
本次重大资产重组中，拟购买资产对应的经营实体的截至2014年12月31日的资产总额与交易预估值孰高为349,744.12万元（因本次重大资产重组的审计、评估工作尚未结束，本处数据为预估值，下同），预计占公司截至2014年12月31日资产总额的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司控制权将发生变更。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定进行逐项论证表决，
1、主体资格
雅百特系依法设立并合法存续的有限责任公司，且持续经营三年以上，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，本次重大资产重组不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定；
雅百特已持续经营三年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
雅百特的注册资本均已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
雅百特的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
雅百特的主营业务为金属屋（墙）面围护系统和屋面分布式太阳能光伏电站工程业务的研发、设计、安装及服务，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也一直没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
雅百特的股权清晰，全体股东包括控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的雅百特股权不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、独立性
雅百特具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
雅百特的资产完整。雅百特合法拥有与从事其生产经营有关的资产的所有权或使用权，其资产具有完整性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
雅百特的人员独立。雅百特的董事、监事及高级管理人员均依法产生，不存在违法兼职的情形。高级管理人员均在雅百特专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业担任除董事以外其他职务或领取薪酬，也不存在自营或与他人经营与雅百特相同或相似业务的情形，其人员具有独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
雅百特的财务独立。雅百特已设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，
并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，其财务具有独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
雅百特的机构独立。雅百特已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情况，其机构具有独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
雅百特的业务独立。雅百特的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
雅百特在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、规范运行
雅百特已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重大资产重组完成后，雅百特将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
雅百特的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
雅百特的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
雅百特具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
雅百特自设立至今，未曾擅自公开或变相公开发行过证券；最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形；没有涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；最近36
个月内未曾向中国证监会提出过发行申请；本次报送的申请文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，以及其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
雅百特目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本次重大资产重组完成后，雅百特将变更为上市公司的全资子公司，公司章程中对于对外担保的审批权限和审议程序，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
雅百特有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、财务与会计
雅百特资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
雅百特的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制制度审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制制度审核报告后，即符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
雅百特的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告后，即符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
雅百特已经完整披露的关联方关系，目前，注册会计师正在进行审计，待注册会计师出具无保留意见的审计报告，披露了关联交易后，雅百特即符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。
雅百特最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。
雅百特最近三年依法纳税，对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第三十四条的规定。
雅百特不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。
雅百特申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等各项情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。
雅百特不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条中列举的各项影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金运用
雅百特在本次重大资产重组过程中不存在募集资金的情形，因此不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
综上，监事会经认真研究后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，本次重大资产重组购买的资产雅百特符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
公司经核查，截至本次交易预案披露前，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
本次重组完成后，瑞鸿投资持有公司的股份比例将超过30%，瑞鸿投资将成为上市公司的控股股东，纳贤投资为瑞鸿投资的一致行动人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，瑞鸿投资及其一致行动人纳贤投资应当向公司其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且瑞鸿投资取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，
纳贤投资为其一致行动人，且瑞鸿投资及其一致行动人纳贤投资已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。
故同意董事会提请股东大会同意瑞鸿投资及其一致行动人纳贤投资免予以要约方式购买公司股份，公司股东大会批准后，上述相关方可免于以要约方式购买公司股份。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏中联电气股份有限公司监事会2015年1月21日