韵达控股股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，促进公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员勤奋努力工作，实现股东、公司和激励对象利益的一致，确保公司长远发展与股东利益的最大化，公司计划进行第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。为保证本激励计划在经批准后顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本办法。
一、总则
（一）考核目的
本办法的目的是通过对公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的绩效进行考核，进一步完善公司的薪酬体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，充分调动公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的主动性、积极性和创造性，提升公司凝聚力，实现股东、公司和激励对象利益的一致，促进公司持续、健康、高速的长远发展。
（二）考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩、能力、态度进行评价，考核评价做到定量与定性考核相结合，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、能力、态度紧密结合，从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。
（三）考核对象
本办法适用的考核对象为《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划》所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。
二、考核组织管理机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
3、公司人力行政中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核程序及考核结果管理
1、每一考核年度由公司根据年度经营计划，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的工作业绩指标，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司人力行政中心、财务中心在每一年度结束后汇总考核数据，由考核工作小组负责具体考核操作，形成绩效考核报告上报董事会薪酬与考核委员会，由董事会薪酬与考核委员会审定。
3、考核工作小组将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起五个工作日内向考核工作小组提出申诉。考核工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会上报复核结果并提出建议，由董事会薪酬与考核委员会确定最终考核结果。
4、经董事会薪酬与考核委员会审定的考核结果将由董事会存档，考核结果作为保密资料归档保存，考核结果保存期至少五年，并作为限制性股票激励计划解锁的依据。
四、考核期间与次数
1、考核期间：激励对象每期解锁的前一会计年度
2、考核次数：激励期间每年度考核一次
五、绩效考核指标
激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面考核内容
本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁阶段|绩效考核目标|
|第一期解锁|以2017年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为 2018年度财务报表，考核指标为 2018 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于15%|
|第二期解锁|以2017年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为 2019年度财务报表，考核指标为 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于30%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象个人层面的考核
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
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|年度考核等级（满分 100分）|对应解锁比例|
|年度绩效考核分数>=80分|100%|
|60 分=<年度绩效考核分数<80分|80%|
|年度绩效考核分<60 分|不授予，由公司回购|

在解锁期内，若激励对象年度考核分数在80分及以上，则可100%解锁当期全部份额，若激励对象年度考核分数高于60分（含）但低于80分，则按80%解锁当期全部份额。
未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销。
具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
六、激励对象发生异动时的处理
（一）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象出于公司需要进行激励对象职位升迁，但仍在公司体系内任职的，其获授的限制性股票按照职位升迁前规定程序进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）因违反国家法律法规、《公司章程》或违反公司内部管理规章制度的规定或发生劳动合同及公司规章制度规定的严重失职、渎职行为而严重损害公司利益或声誉或给公司造成直接或间接经济损失的；
（2）激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术等商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激励对象提出不再续签；
（5）存在严重违反公司《人力行政管理制度汇编》及《廉政从业承诺书》的相关规定的行为的；
（6）绩效考核未达到公司相关规章制度或考核责任状的目标要求；
（7）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的；
（8）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（9）董事会认定的其他情形。
（10）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
6、激励对象若因执行职位身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（二）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和本公司与激励对象签署的协议规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
七、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。如果本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。
3、本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。
韵达控股股份有限公司董事会