新时代证券股份有限公司
关于
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
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|新时代证券股份有限公司|

签署日期：二零一六年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，新时代证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 3绪言 ................................................................................................................................................ 4财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ........................................................................... 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 5二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ............................................................... 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 6四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ..................................................................... 12五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 13六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............................................. 13七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ................................................................. 13八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ......................................................... 13九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ............................................................. 15十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 ............. 16十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................. 16十二、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查..................... 17十三、财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 17
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|本核查意见、核查意见|指|《新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|详式权益变动报告书|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、金利科技|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，股票代码：002464|
|信息披露义务人、宁波冉盛|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|宁波冉盛拟协议收购珠海长实所持金利科技 3,500 万股股份的行为|
|《股份转让协议》|指|2016年7月26日，宁波冉盛与珠海长实签订的《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海横琴新区长实资本管理有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

绪言
2016年7月26日，宁波冉盛与珠海长实签署了《股份转让协议》，宁波冉盛协议受让珠海长实持有的金利科技3,500万股股份，本次股份转让价款总额为 2,132,200,000.00元。本次交易完成后，宁波冉盛直接持有金利科技24.04％的股份，成为上市公司控股股东。宁波冉盛实际控制人为郭昌玮先生，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人的变更。
根据《收购管理办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》等法规要求，宁波冉盛构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。新时代证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则第15号》、《准则第16号》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
本次权益变动前，郭昌玮先生通过珠海长实持有上市公司29%的股权，为上市公司的实际控制人。本次权益变动的受让方为宁波冉盛，宁波冉盛的实际控制人为郭昌玮先生。所以，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次权益变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权。
郭昌玮先生作为实际控制人控制的珠海长实已经投资多家上市公司及相关资产，涉及互联网、房地产和油气资源等多个行业，为了更加专业化支持、管理其所投资的相关行业资产，特设立宁波冉盛作为互联网、娱乐互动相关行业专业管理平台公司在资本运营、行业整合和人才引进等方面进一步提升，从而对金利科技的业务发展提供更多支持，进一步提升上市公司综合实力和保护中小股东利益。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人宁波冉盛的基本情况如下：
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|企业名称|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室|
|执行事务合伙人|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）|
|统一社会信用代码|91330206MA281XXR4D|
|认缴出资|85298万元|
|成立日期|2016年05月06日|
|合伙期限|2016年05月06日至2021年05月05日止|
|经营范围|投资管理。（未经金融等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|联系方式|010-84865211|

经核查，本财务顾问认为，宁波冉盛为依法设立的企业，具备受让金利科技权益的主体资格。
（二）对信息披露义务人合伙人基本情况及出资情况的核查
1、信息披露义务人合伙人名称及出资情况
截至核查意见签署日，宁波冉盛合伙人及出资情况如下图所示：
具体出资方式及出资比例如下表：
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|出资人|合伙人性质 出|认缴出资数资方式（万元）|额 占认缴出资总额比例|
|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|现金 10.|00 0.01%|
|五矿国际信托有限公司|有限合伙人|现金 85,288.|00 99.99%|
|合计||85,298.|00 100.00%|

2、信息披露义务人的合伙人基本情况
（1）普通合伙人
信息披露义务人的普通合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，具体情况如下：
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|企业名称|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼321室|
|法定代表人|张晖|
|注册资本|1亿元|
|统一社会信用代码|91330206MA281Q5T3Y|
|成立日期|2016年04月01日|

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|经营期限|2016年04月01日至2036年03月31日止|
|经营范围|股权投资管理及咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）有限合伙人
信息披露义务人的有限合伙人为五矿国际信托有限公司，具体情况如下：
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|企业名称|五矿国际信托有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|主要经营场所|青海生物科技产业园纬二路18号|
|法定代表人|任珠峰|
|注册资本|20亿元|
|统一社会信用代码|91630000698540235A|
|成立日期|1997年09月23日|
|经营期限|1997年09月23日至2047年9月22日|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

2016年7月，五矿国际信托有限公司作为受托人与郭昌玮（委托人/受益人）签订了《五矿信托-腾达17号单一资金信托之资金信托合同》，该信托无固定期限，由受托人将信托资金不高于22亿元以受托人的名义入伙宁波冉盛作为有限合伙人，占宁波冉盛合伙份额的比例为99.99%。
3、信息披露义务人的合伙协议主要内容
（1）合伙期限
除非合伙协议另有约定，本合伙企业之存续期限为5年，自本合伙企业的营业执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束。
（2）合伙人及出资
合伙企业的普通合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，认缴出
资合伙企业的有限合伙人为五矿国际信托有限公司。本合伙企业实行承诺出资制，
各合伙人首期认缴出资总额为人民币捌亿伍仟贰佰玖拾捌万元整（小写：85,298万元）。各合伙人均以人民币货币出资并应按照本协议的约定缴纳所认缴的出资。
普通合伙人的首期认缴出资额为共计壹拾万元（小写：10万元），有限合伙人首期认缴出资额为85,288万元。
（3）合伙人责任承担
有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限，按各方认缴出资额比例承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（4）收益分配
合伙企业取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自合伙企业分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。
（5）合伙企业事务管理
合伙企业由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务。全体合伙人通过签署本协议选定宁波冉盛为合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。
执行事务合伙人可自行或通过其选定的代理人管理、经营合伙企业，并可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及全体合伙人，并应办理相应的企业变更登记手续。
全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表。
4、信息披露义务人的实际控制人
信息披露义务人的普通合伙人、执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，实际控制信息披露义务人。郭昌玮先生通过冉盛财富资本管理有限公司间接持有冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司80%的股权。所以，
郭昌玮先生为信息披露义务人的实际控制人。
郭昌玮，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本核查意见签署日，郭昌玮控制的核心企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|持股情况|主营业务|
|1|北京冉盛资产管理有限公司|郭昌玮持有其 99.5%的股份|投资管理；资产管理；企业管理；房地产咨询；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理。|
|2|北京长实财富资本管理有限公司|北京冉盛资产管理有限公司持有其 100%的股份|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理。|
|3|北京安控投资有限公司|北京长实财富资本管理有限公司持有其60%的股份|投资及投资管理；物业管理；信息咨询；仓储服务；分批包装；货运代理；配送服务；资产管理。|
|4|冉盛健康产业投资有限公司|郭昌玮持有其 80%的股份|项目投资；投资管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；会议及展览服务；酒店管理；医院管理（不含诊疗活动）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售医疗器械（限I类）、通讯设备、家用电器、日用品。|
|5|冉盛置业发展有限公司|郭昌玮持有其 90%的股份|房地产开发经营，实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，酒店管理（除住宿），物业管理。|
|6|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|郭昌玮持有其 97%的股份|股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管理策划（以上均不含许可经营项目）|
|7|珠海横琴新区长实股权投资基金管理中心（有限合伙）|珠海横琴新区长实资本管理有限公司为普通合伙人（GP)，出资占总额的9.72%|受托管理股权投资基金企业、投资管理、资产管理。|
|8|冉盛财富资本管理有限公司|郭昌玮持有其 100%的股份|资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资。|
|9|冉盛长实（宁波）资产管理有限公司|冉盛财富资本管理有限公司持有其 70%股份 ；珠海横琴新区长实资本管理有限公司持有|资 产 管 理 ， 投 资 管 理|

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|||其30%股份||
|10|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司|冉盛财富资本管理有限公司持有其 80%股权|股权投资管理及相关咨询服务|
|11|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司为普通合伙人（GP），出资占总额的0.01%|投资管理|
|12|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|珠海横琴新区长实资本管理有限公司持股29%|游戏相关产品互联网电子商务平台|

（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
经核查，宁波冉盛成立于2016年5月6日，其主营业务为投资管理，设立至今尚不足一年。宁波冉盛普通合伙人、执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司成立于2016年4月1日，设立至今尚不足一年。固暂无相关的财务数据。冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司之控股股东冉盛财富资本管理有限公司成立于 2015年 12月 15日，2015年度尚未开始实际经营活动。
冉盛财富资本管理有限公司 2015年度财务状况如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,230.00|
|总负债|348,423.63|
|净资产|-347,193.63|
|资产负债率|28,327.12%|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|主营业务收入|0.00|
|净利润|-347,193.63|
|净资产收益率|——|

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
宁波冉盛的实际控制人郭昌玮先生、主要管理人员张晖具有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。宁波冉盛的实际控制人郭昌玮先生、主要管理人员张晖不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券
交易所公开谴责的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露人出具的声明函，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（六）对信息披露义务人管理人员的核查
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|姓名|职位|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|张晖|执行事务合伙人委派代表|***103197008******|中国|中国|否|

经核查，截至本核查意见签署日，宁波冉盛主要管理人员在最近五年内，各项事务的运营均符合相关法律法规的规定，最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人之实际控制人郭昌玮先生除间接持有金利科技29%的股权外，不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
2016年7月26日，宁波冉盛与珠海长实签署了《股份转让协议》，宁波冉
盛协议受让珠海长实持有的金利科技3,500万股股份，转让价格为每股60.92元，股份转让价款总额为 2,132,200,000.00元。本次交易完成后，宁波冉盛直接持有金利科技的股权比例为24.04％，成为上市公司控股股东。宁波冉盛实际控制人为郭昌玮先生，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人的变更。
经核查，本财务顾问认为《股份转让协议》为交易双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式符合法律法规规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人出具《关于收购资金来源的声明》，本次权益变动需支付的资金总计2,132,200,000.00元，来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
2016年 7月 26日，宁波冉盛合伙人会议审议通过了宁波冉盛收购珠海长实持有金利科技3,500万股股份的事项。
本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
根据金利科技 2016年 7月 12日披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大事项停牌公告》，金利科技正在筹划重大资产重组事宜。经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，推进该次重大资产重组，完善上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力，提高股东回报率。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人推进上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据金利科技 2016年 7月 12日披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大事项停牌公告》，上市公司正在筹划收购事项，本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，推进该次重大资产重组，完善上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力，提高股东回报率。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与金利科技及其子公司均不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与金利科技及其子公司均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，珠海长实持有上市公司 42,221,086股股份，占公司总股本的比例为29%。其中，珠海长实累计质押 40,189,408股股份，占其持有公司股份总数的95.19%，占公司总股本的27.60%。
本次权益变动目标股份共计3,500万股，假设目标股份包括全部非质押股份 2,031,678股，目标股份中 32,968,322股已经被珠海长实质押，占目标股份的比例为94.20%。除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
经核查，截至核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况，不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对收购前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人在上市公司停牌公告日，即2016年7月12日前六个月内没有买卖金利科技股票的情况。
信息披露义务人执行事务合伙人委派代表张晖之直系亲属在上市公司停牌公告日，即 2016年 7月 12日前六个月内没有买卖金利科技股票的情况。执行事务合伙人委派代表张晖于上述期间内买卖金利科技股票的情况如下：
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|月份|买入/卖出|股票数量（股）|价格区间（元/股）|结余股数（股）|
|2016年1月|买入|200|55.99|200|
|2016年3月|买入|12,640|61.20-62.28|12,840|
|2016年4月|买入|9,600|58.71-66.15|10,000|
|2016年4月|卖出|12,440|59.88-68.68||
|2016年5月|买入|16,000|60.01-69.91|9,000|
|2016年5月|卖出|17,000|62.98-65.15||
|2016年6月|买入|9,000|57.00-57.98|12,000|
|2016年6月|卖出|6,000|60.90-66.63||
|2016年7月4日|卖出|12,000|63.09|0|

对于上述买卖金利科技股票事项，张晖出具的说明如下：经申请，上市公司股票于 2016年7月12日起停牌。2016年7月8日，本人通过会议方式知悉上市公司实际控制人确定本次股份转让事项。本人买卖金利科技股票属于本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，本人知悉本次股份转让事项后，未再买卖上市公司股票。所以，本人买卖上市公司的股票不属于基于本次股份转让事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形。
经核查，截至2016年7月26日，张晖持有上市公司股票的数量为0股。
十三、财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖
上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、
《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐鹏 陈洁
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司2016年7月27日