证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0090浙江星星科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月9日浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2016年第二届董事会第二十八次会议，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过和证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 234,000万元，发行数量不超过 30,000万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行方案于2016年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即30,000万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 234,000万元，未考虑发行费用。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（6）假设上市公司不进行现金分红。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）计算 2016年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（9）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难准确预测，因此假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较2015年增长30%、较2015年持平、较2015年下降30%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：2015年末总股本（万股） 32,473.83
2015年年末至本预案公告日前因
32,473.83
转增等因素而增加的股本（万股）
因回购减少的股份数（万股） 976.77
本次发行前的总股本（万股） 63,970.89
本次增发数量（万股） 30,000.00
本次发行后的总股本（万股） 93,970.89
本次发行预计完成月份 2016年11月
本次发行募集资金净额（万元） 234,000.00
2016年现金分红（万元） 0.00
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|-|-|-|-|
|||2016年度/ 2016.12.31||
||2015年度|||
|主要财务指标||||
||/2015.12.31|未考虑本次发行|考虑本次发行|
|情形一：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015增长30%||||

|||
|-|-|
|4,682.72|6,087.54|
|161,468.16|324,189.48|
|324,189.48|330,277.02|
|0.12|0.10|
|0.12|0.10|
|4.99|5.16|
|2.82|1.86|

||
|-|
|情形二：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015年持平|

|||
|-|-|
|4,682.72|4,682.72|
|161,468.16|324,189.48|
|324,189.48|328,872.20|
|0.12|0.07|
|0.12|0.07|
|4.99|5.14|
|2.82|1.43|

||
|-|
|情形三：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015下降30%|

|||
|-|-|
|4,682.72|3,277.90|
|161,468.16|324,189.48|
|324,189.48|327,467.38|
|0.12|0.05|
|0.12|0.05|
|4.99|5.12|
|2.82|1.01|

注1：上述测算不代表公司 2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额-当期现金分红金额；
注4：考虑到2015年年末至本预案公告日前因转增等因素增加了股本，为提高数据可比性，2015年基本每股收益、每股净资产为公司2015年年度报告披露的相应数据/2；
注5：2016年未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；
2016年考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增发行股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注6：2016年底未考虑本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；
2016年底考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注7：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资
产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有
者净利润/2-现金分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当期现金分红减少的净资产）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）提升公司一站式供应和服务的能力
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，即通过垂直整合建立一条拥有竞争优势的产业链，依靠上下游资源配置，有效降低生产及采购成本，提高生产效率，缩短产品交期，提升和客户之间的粘连度，为客户提供便利。基于上述发展战略，公司充分利用资本市场的天然优势，近年来，通过产业并购等手段，实现了公司产品的多元化拓展。2013年，公司通过收购深越光电，实现了产品结构纵向的优化扩展，主营业务从传统手机玻璃视窗防护屏领域拓展至移动通讯终端触摸屏领域。2015年，公司通过收购深圳联懋，获得了优质的客户资源，主营产品在视窗防护屏、触控显示模组基础上又进一步拓展至精密结构件领域。
本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属 CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，能够有效提升公司的“一站式”供应服务能力。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，能够提升公司的盈利水平。在提升盈利水平的同时，减少债权融资带来的资金压力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于优化资本结构，降低
财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属 CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目。本次募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务扩张，从而实现快速发展。项目实施后将显著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水平，符合公司长远发展战略。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司技术研发部门系以公司科技研发机构和技术人员为基础，并以多种形式引入国内国外同行业的专家、教授和高级工程师加盟，组成的一支老、中、轻年龄结构合理、高水平、专业化、具有国际视野的技术研发队伍。
（1）新型触控显示一体化模组项目
公司凭借先进的技术，良好的管理，优良的服务与品质，已经成为三星、华为、联想、酷派、OPPO、VIVO、华勤、京瓷、西门子、华硕、东芝、乐视、金立、传音等国内外知名品牌的主要的触摸屏供应商，并与上述客户保持着长期密切的合作关系和坚实的互信基础。随着公司专业技术人才及经营管理团队的不断成熟和稳定，品质、良率、交期、客服等方面也获得了客户肯定和认可，为本项目的实施提供了坚实的人员和市场基础。
公司在募投项目相关业务上已积累了较为深厚的技术储备。比如，公司全贴合制程的良率和效率在行业中保持着较高的水平；公司掌握了玻璃盖板的 3D成型、3D曲面印刷、3D曲面贴合技术、蓝宝石CD纹加工技术、穿戴式智能设备盖板加工技术、车载保护屏AG蚀刻技术、无色超硬AR+AF技术、DLC（类金刚）镀膜技术等一系列核心技术；
公司的高集成度压电式压力传感技术简化了工艺制作流程，提高了产品的集成度，降低了生产成本，提升了一定的压力触控效果，是目前压力传感技术的优秀解决方案之一。
本项目的实施在技术上具有可行性。
（2）指纹识别模组项目
公司经过多年的经营积累及产业并购重组带来的协同效应，已与三星、华为、酷派、魅族、OPPO、VIVO、联想、东芝、华硕等国内外一线手机和平板制造商建立长久稳定的合作伙伴关系，为公司指纹生物识别产品的推广应用搭建了优质的客户平台。
本项目属于生物识别技术领域，涉及到工艺制造、平面/3D设计、信号分析、新材料应用、机械传动及控制等领域。为了攻克各项技术难关，公司引进国外高精度封装设备，自主完成芯片封装制程，并加强自身研发与外部合作。通过技术攻坚，现已具备成熟的 IFS指纹识别器件制作工艺，包括芯片裂片技术、表面贴装技术、盲孔玻璃成型加工技术、油墨调色技术、镀抗赃物膜技术、盖板制作技术、涂胶技术、金属环贴合技术等，产业链技术完整，整体生产成本较低。
目前，公司的研发技术团队已经小批量试制了本项目相关产品，项目量产的技术、工艺问题已经得到解决，能够满足客户的需求。
（3）金属CNC精密结构件及生产基地项目
公司下属全资子公司深圳联懋为智能终端精密结构件行业传统主力厂商之一，主要下游客户包括华为、中兴、联想、酷派、华硕、HTC、魅族、TCL、小米等市场出货量排名前列的智能手机品牌厂商。深圳联懋通过几年的快速发展，已经与上述客户建立了牢固的合作关系。随着下游客户需求量的不断提高，公司金属 CNC精密结构件的产能已经逐渐无法满足下游客户的需求，在此背景下，公司计划通过本次募投项目建设金属 CNC精密结构件生产线，扩大产能，帮助公司满足各大客户的订单需求，提升公司效益。
在精密结构件领域，公司始终注重精密模具的研发，优化生产设备和工艺技术，提升自动化水平，通过持续研发掌握了纳米注塑技术、真空镀膜表面处理技术、塑胶表面金属化技术及金属 CNC加工及表面处理技术等，实现技术的不断创新。公司将凭借塑胶与金属 CNC技术结合的产业及技术优势，持续开发并完善多行业多品种的产品结构，扩大规模和战略整合，促进公司的可持续发展。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，同时也广泛的应用于车载电子、VR设备、医疗器械等其他领域。在董事会和管理层的领导下，公司主营业务快速发展，2013年度、2014年度和 2015年度，公司营业收入分别为 42,925.73万元、167,838.58万元和 388,522.01万元；公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
公司未来将继续加强和巩固上述业务领域，通过多元化业务结构在满足市场多样性需求的同时增强抵御风险的能力，形成强大的制造能力，在为客户提供全方位解决方案的前提下，提高公司整体的议价能力和盈利能力。
（2）面临的主要风险及改进措施
①产品升级及持续技术创新能力不足的风险
触摸屏、触控模组、指纹识别及精密结构件产品属于技术密集型行业，技术进步和更新较快。目前相关行业的新产品、新技术、新工艺、新材料不断涌现和不断升级，行业的快速发展对技术创新能力的要求越来越高，从远期来看，具有应用前景的新兴技术将对现有触摸屏技术构成一定的影响，公司存在产品升级及持续创新能力不足的风险。
公司将继续加强研发队伍建设，持续加大研发投入，加强技术研发的战略规划和研发管理，提高技术创新能力，结合行业技术发展趋势，开发适合公司业务特点的新产品和新技术，降低公司风险。
②市场竞争风险
虽然本次募投项目的主要产品均是公司根据“市场需求为导向”经营方针选定的，但由于公司所处行业技术更新较快，消费者对手机的喜好也易发生变化，本次募投项目的产品未来可能难以达到预期的市场规模，导致本次募投项目盈利预测不能达到预期。
此外，盖板、触控显示及精密结构件产业竞争日益激烈，终端厂商随着成本、效率的不断提升，正在加快产品的整合工作，盖板整合进入触控后，逐步整合显示模组，变成一体化产品，市场竞争日渐激烈。如果公司产品质量、价格竞争力、技术创新能力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，资本实力和产能规模及供货能力不能与优质大客户相匹配，将可能导致产品的市场竞争能力减弱、产品的盈利能力下降、市场开拓受到影响、产能出现部分闲置的风险。
针对上述风险，公司将在加强质量管控和成本管控的基础上，提升精益化生产的水
平，充分利用多年的产业经验和技术优势，进一步拓展市场、扩大产能规模，同时优化产品结构和提升产品性能，针对不同类型客户的特点和要求提升公司的服务能力，适应客户多方位的要求和变化，通过积聚规模、优化质量、领先技术、优质服务等方式增强公司的市场竞争能力。
③产品盈利能力下降的风险
一方面，宏观经济下行压力加大，行业景气度下降，人工成本大幅度提高；另一方面，终端厂商在运营商的要求下，不断降低产品价格，终端产品竞争激烈，下游客户也有降低部件成本的迫切需求。因此，公司未来主营业务毛利率存在持续下降的风险。
为使公司毛利率维持行业较高水平，公司将加大新产品、新技术、新工艺的研发进度，提高良品率水平，提高生产效率，降低生产成本以达到目标毛利率水平。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是消费电子产品的研发、设计、生产和销售。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《2016-2018年股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
六、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
控股股东星星集团有限公司及实际控制人叶仙玉先生作出如下承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会