路翔股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2015年6月修订）
第一章总则
第一条为规范路翔股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小板上市上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《路翔股份有限公司章程》及《路翔股份有限公司信息披露制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人的档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第三条董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事会授权董秘办具体负责公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。
第四条董秘办统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条董秘办是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董秘办同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董秘办审核同意，方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。
第七条公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的含义与范围
第八条内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指董秘办尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条内幕信息的范围包括但不限于：
1、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更，公司经营方针或者经营范围发生重大变化；
2、公司经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
3、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止等，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
5、公司发生重大债务、未能清偿到期的重大债务的违约情况；
6、公司年度、半年度、季度报告及年度、半年度、季度、月度财务报告及经营成果等；
7、公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司第一大股东发生变更；
8、公司利润分配计划；
9、公司增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
10、证券市场再融资计划；
11、公司发行债券或可转换公司债券；
12、公司股权结构的重大变化；
13、公司股权激励计划；员工持股计划；
14、公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动；
15、公司盈利预测；
16、重大行政处罚、重大诉讼和仲裁；
17、公司进入破产清算状态；
18、公司预计出现资不抵债；
19、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
20、公司更换会计师事务所；
21、提供对外担保以及债务担保的变更；
22、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
23、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；
24、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；
25、公司的远景规划及短期经营计划；
26、重大的不可抗力事件的发生；
27、公司的重大关联交易；
28、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
29、公司资产遭受重大损失；
30、公司被有权机关依法责令关闭；
31、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
32、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；
33、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；
34、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
35、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
36、证监会规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的含义与范围
公司内幕信息的中介机构及人员。
第十一条内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人员。
第四章内幕信息保密制度
第十二条董事会制订统一的《内幕信息保密协议》，并负责与上述内幕人员签订，明确协议各方的权利、义务和违约责任，以及内幕信息知情人应提供知情人名单等要求。
第十三条各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
第十四条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十五条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；
更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十六条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十七条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十八条公司应在中国证监会指定披露上市公司信息报刊或网站上进行信息披露。公司应保证第一时间内在证监会指定报刊或网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。
第十九条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。
第二十一条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。
第二十二条非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知息内幕信息后即成为内幕信息知情人员，受本制度约束。
第二十三条内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。
第二十四条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十五条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十六条工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十七条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第五章内幕信息知情人的登记管理
第二十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录、汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向深圳证券交易所报备。
第二十九条发生以下情形时，下述涉及主体应填写本单位内幕信息知情人档案表，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照第二十八条的要求填写。
1、公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的；
3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第1项至第3项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第三十条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息
流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三十一条对于涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，应在相关内幕信息披露后5个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人档案表，连同本公司的内幕信息知情人档案表一并报送深圳证券交易所备案。除以上所列事项外的内幕信息事项，公司及控股股东或实际控制人应积极配合深圳证券交易所，根据实际情况及时报送内幕信息知情人档案表。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等事项，除按第二十八条填写内幕信息知情人档案表外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行前述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，应在内幕信息依法公开披露时及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人登记表的及时、真实、准确和完整。
第三十二条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第三十三条内幕信息知情人档案表作为公司档案由公司董事会秘书事务办公室保存。
公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第三十四条公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各子公司重大信息内部报告制度的规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第三十五条公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者本所认定的其他情形。
第六章保密及责任追究
第三十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事局对相关责任人给予行政及经济处罚。
第三十七条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定。
第三十八条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依照公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第三十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第七章附则
第四十一条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行；与国家法律、行政法规和公司章程不相符时，以国家法律、行政法规和公司章程为准。
第四十二条本制度自董事会审议通过之日起实施，修订亦同。
路翔股份有限公司 2015年6月12日