东吴证券股份有限公司
关于
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十月
独立财务顾问声明与承诺
东吴证券股份有限公司接受宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向新日恒力全体股东提供独立意
见，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新日恒力与博雅干细胞股东签署的《重大资产购买协议》、新日恒力与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》、新日恒力及交易对方提供的有关资料、新日恒力董事会编制的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新日恒力全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新日恒力全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》上报上交所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对新日恒力的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新日恒力董事会发布的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东吴证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报
告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易概述
上市公司拟以现金156,560万元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权，各交易对方转让比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号||股东姓名||||持股比例||本次股权转让比例|
||||||（万元）|||||
|1||许晓椿||8,000.00||80.00%||65.83%||
|2||北京明润||474.00||4.74%||4.74%||
|3||杭州茂信||316.00||3.16%||3.16%||
|4||西藏福茂||316.00||3.16%||3.16%||
|5||杨利娟||158.00||1.58%||1.58%||
|6||王建荣||153.00||1.53%||1.53%||
|合计||||9,417.00||94.17%||80.00%||

本次交易完成后，博雅干细胞将成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易的交易价格及支付方式
根据上市公司与许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣于2015年10月26日签署的《重大资产购买协议》，本次博雅干细胞80%股权交易价格为 156,560万元，全部以现金支付。
根据《重大资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、股权交割前支付时间及金额安排
各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。
其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15日内，上市公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币 78,936万元）分别支付给许晓椿 51,205.31万元；支付给北京明润9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；
支付给西藏福茂 6,184.12万元；支付给杨利娟 3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除上市公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。
2、业绩承诺期支付时间及金额安排
根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币 62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣除许晓椿当期应补偿|||
||承诺||实际净利润与承诺净|||||
||||||金额后公司实际需支付||支付时间|
||期间||利润之间的差额|||||
||||||金额|||
|2016年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*20%*100%||每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*20%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||
|2017年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*10%*100%||||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*10%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||

||||
|-|-|-|
|2018年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|资 产 购 买 总 价 款*10%*100%|
||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资 产 购 买 总 价 款*10%*50%|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|0|

上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起 15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。
（三）交易对方的业绩承诺及补偿
根据上市公司与标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿于 2015年 10月26日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下：1、业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司 2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称
“实际净利润”）。
3、补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后 3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||||
||||差额||当期应补偿金额||补偿方式|
||期间|||||||
|2015年度||承诺净利润-实际净利润||承诺净利润-实际净利润||许晓椿以现金补偿||
|2016年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿按照协议约定的方式另行补偿。||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|2017年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*10%*100%与（当||||

||||
|-|-|-|
|||期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
|2018年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|

如标的公司未完成 2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具
后 30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起
45个工作日内配合完成回购事宜。
5、减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中广信评估对标的公司进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第414号《评估报告》作为本次交易定价的参考。
中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司以2015年6月30日为基准日进行了价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 197,610.48万元，较经审计净资产增值188,838.81万元，增值率2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为17,019.38万元，较经审计净资产增值8,247.71万元，增值率94.03%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司100%股权对应的评估值为197,610.48万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币 156,560万元，对应博雅干细胞100%股权的价格为195,700万元，相对于博雅干细胞100%股权的评估值溢价了-0.97%。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||新日恒力||博雅干细胞||交易对价||占比|
|资产总额||240,079.47||18,795.99||156,560.00||65.21%||
|净资产||92,078.39||8,438.51||156,560.00||170.03%||
|营业收入||134,316.57||8,521.38||-||6.34%||

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，仍为上海中能、虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告，2014年度、 2015年 1-6月，上市公司净利润亏损金额分别减少5.65%和16.16%，每股收益
亏损金额也小幅减少。
单位：万元
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||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
||项目||/2015年1-6月||||/2014年度|||
||||实际数据||备考数据||实际数据||备考数据|
|总资产||248,458.97||412,564.21||240,079.47||406,895.78||
|归属母公司股东权益||86,227.90||83,736.29||92,078.39||89,045.97||
|营业收入||38,205.65||42,219.41||134,316.57||142,837.95||
|归属于母公司股东净利润||-5,821.81||-4,881.00||-10,796.36||-10,186.28||
|基本每股收益（元/股）||-0.21||-0.18||-0.39||-0.37||

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声誉和技术实力，获得“2012年 CCTV中国年度品牌”称号，通过了国际 AABB标准、世界卫生组织 NRL标准和美国病理学会 CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015年2月26日，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细
胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。
本次交易完成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
六、本次交易的批准情况
2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年 10月 27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||报告书及重组文件内容真实、准确、完整||上市公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||提供信息的真实、准确、完整||1、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于上市公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要上市公司及全体董事、监事及高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。||
|||合法合规经营||上市公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯||

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|||罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
||不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|交易对方|所提供信息真实、准确、完整|承诺人承诺向为本次交易提供服务的中介机构及新日恒力提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||避免同业竞争|1、许晓椿及其控制及参股的除安徽北大博雅转化医学研究院有限公司以外的其他公司目前均未直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，均未从事任何与博雅干细胞主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、许晓椿及其所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞主营业务的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，不参股与博雅干细胞主营业务存在同业竞争关系的企业。3、许晓椿所控制的其他公司将根据博雅干细胞与现有核心技术、管理人员签订的《竞业禁止》协议约定，不聘请上述人员直接或间接从事任何与博雅干细胞相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。4、许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买博雅干细胞80%股权完成股权交割之日起3个月内，许晓椿所控制的其他公司通过工商变更的方式消除公司经营范围中与博雅干细胞存在同业竞争关系的经营项目。5、许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买博雅干细胞80%股权完成股权交割后，继续在博雅干细胞任职，任职时间不少于五年，并在三个月内辞去博雅干细胞以外其他公司的除董事（董事长）之外的管理职位。6、如因许晓椿违反上述承诺给宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司造成损失，许晓椿承担赔偿责任。|
||合法合规及诚信|1、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大|

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|情况|额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、承诺人最近5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|权属清晰|承诺人承诺合法持有博雅干细胞的股份，股份权属清晰。承诺人持有的博雅干细胞的股份均为承诺人自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。|

八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下风险。
一、上市公司被采取退市风险警示甚至退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的，上交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。上市公司2014年度亏损10,796.36万元，2015年1-9月亏损 1,733.63万元，如果 2015年度继续亏损，则上市公司会被实行退市风险警示。
因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，交易完成后将大幅提升公司的资产负债率，并大幅增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成较大不利影响。
如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损的可能性。根据《上市规则》，公司股票因连续两年亏损被实施退市风险警示后，如披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，则上交所可暂停公司股票上市，如后续继续亏损，则上交所可终止公司股票上市。
特提请投资者注意，公司股票存在被采取退市风险警示、暂停上市甚至终止上市的风险。
二、财务风险
为筹措本次交易所需支付的现金对价，上市公司已召开股东大会审议通过了向第一大股东上海中能、广东南粤银行以及平安信托有限责任公司申请借款的相关议案。根据信永中和出具的备考合并财务报表审阅报告，本次交易后，上市公司截至2015年6月30日的资产负债率将由原先的65.16%上升至78.82%。
该部分贷款将给上市公司带来较大的财务费用压力，如上市公司不能及时偿还该笔贷款，可能会对上市公司未来的业绩造成不利影响。
三、未能及时融资导致的违约风险
上市公司拟通过现金对价方式收购标的公司，根据交易双方签署的《重大资产购买协议》，本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内，上市公司将总计60%的资产购买价款（共计人民币 9.3936亿元）支付至交易对方开设并指定的银行账户内。
因上市公司账面现金不足，需要融资支付上述款项，若相关款项不能及时获得，则上市公司可能存在违约风险。
四、干细胞产业的政策风险
我国干细胞产业早期发展较快，但整个市场缺乏有效的管理。2011年12月，卫生部和国家食品药品监督管理局发布了《关于开展干细胞临床研究和应用自查自纠工作的通知》，叫停治疗和临床试验中试用任何未经批准使用的干细胞，并停止接受新的干细胞项目申请。2013年 3月，卫生部和国家食品药品监督管理局发布《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》征求意见稿，2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，经过规范后的干细胞产业政策逐渐重新开放。
干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府层面对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存储业务会否收到政府部门的更严格监管，以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的批准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，特提请投资者关注相关政策风险。
五、交易标的估值风险
中广信评估对于博雅干细胞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法结果作为评估结论。截至评估基准日 2015年 6月 30日，博雅干细胞100%股权的评估值为 197,610.48万元，较其账面归属
母公司股东净资产8,771.67万元评估增值188,838.81万元，增值率为2152.83%。
根据标的公司全部股权的评估情况，经过各方协商，本次博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156,560万元。
虽然评估机构在过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，博雅干细胞符合高新技术企业的认定标准，博雅干细胞未来续展高新技术企业无实质障碍。若博雅干细胞高新技术企业资格续展不成功，将影响其所得税率，进而影响其盈利。
特提请投资者注意本次交易标的公司估值较高可能带来的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终时进行减值测试。
本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，合并报表范围增加的商誉为141,274.46万元，金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。
七、业绩承诺风险
标的公司实际控制人许晓椿承诺，博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰底）分别不低于人民币3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。
该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。
特提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的资产回购风险
根据上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。
特提请投资者注意，如未来标的公司未完成业绩承诺的净利润，且累计减值额大于资产购买总价的20%时，可能引发许晓椿回购本次标的资产的风险。
九、主要人才流失和不足的风险
标的公司的管理团队及相关技术人才是其核心竞争力之一，也是标的公司过去在业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是上市公司保证该业务未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的核心人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
许晓椿作为标的公司董事长兼总经理，承诺在本次重组完成交割后，将继续在博雅干细胞任职不少于五年。另外，上市公司与许晓椿同意在业绩承诺期内维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。
上市公司将通过提供合理的激励制度及员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同时，上市公司亦将注重后备人才培养，降低对少数员工的依赖，但仍然存在因并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
十、标的公司整体经营策略调整风险
本次交易中，标的公司实际控制人许晓椿在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，2015年-2018年合并报表需实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元，年增长率分别达到了66.67%、60.00%和75.00%。如果不能实现相应的业绩承诺，则需要对上市公司进行补偿，这可能导致博雅干细胞经营管理层追求短期业绩而忽视博雅干细胞长远发展。从干细胞产业链来看，博雅干细胞目前的业务主要为干细胞产业上游业务，即干细胞的制备与存储。同时，博雅干细胞亦就干细胞产业的下游，即干细胞应用治疗领域与科研机构合作，积极开展临床研究，为未来进入干细胞下游产业打下基础。若未来干细胞应用领域的监管审批迟迟不能开放，这可能造成博雅干细胞对自身整体经营策略产生调整，从而对公司的未来经营业绩造成影响。
十一、收购后的管理及整合风险
在金属制品行业竞争加剧、煤炭及钢铁行业整体产能过剩，行业经营压力不断加大的情况下，为了应对行业持续低迷造成的公司主营业务亏损情况，公司积极寻求布局新的业务板块，以期保护公司和投资者利益。通过本次交易，公司将持有博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗行业，迈出了业务多元化的第一步。
博雅干细胞从事的业务属高新技术领域，具有良好的发展前景和广阔的发展空间，上市公司属于传统制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。本次收购完成后，上市公司业务规模扩大，开始进入生物医疗领域，原有管理能力将受到很大挑战。
上市公司与博雅干细胞拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司能否合理利用博雅干细胞有效开展生物科技医疗领域业务，是否具备相应的管理能力和后续整合有效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十二、竞争加剧风险
2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展，表明了政府层面对干细胞领域的重视。在此之前，国家科技部发布了《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》，充分表明了国家层面对干细胞产业发展的积极态度和政策支持。
我国干细胞产业起步较早，前期的整顿使得优质的企业脱颖而出，如今产业政策的逐步放开，不仅为更多企业提供了发展空间，也为市场中已存在的优质企业创造了更好的发展环境，这将加剧干细胞产业的市场竞争，对未来的发展提出了更高的要求。若未来博雅干细胞不能适应激烈的竞争环境，不能持续在行业中保持优势，则可能会对上市公司的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生负面影响。
十三、税收优惠到期风险
2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，自 2014年度起三年内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法及实施条例等税收法规规定，博雅干细胞可以享受新品研究开发费用加计扣除50%税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果博雅干细胞未能通过税务机关年度减免税备案，或认证期满后未能通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的政策发生变化，上市公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
十四、新产品研发风险
随着医疗技术的不断发展，干细胞行业中，企业的技术研发能力是其区别于其他竞争对手的核心元素之一。未来一段期间内，博雅干细胞将对干细胞的临床应用研究进行持续的投入，但是无法保证未来临床应用研究的成功，也不能保证针对相关病症都能提供有效的治疗方案与产品。若未来研发成功，博雅干细胞也不能保证短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。如标的公司持续投入的临床研发项目无法形成产品或取得有效成果，这将对上市公司未来的经营业绩造成不利影响。
十五、消费者产品纠纷风险
博雅干细胞目前主要从事的业务为干细胞的制备、存储以及干细胞临床应用研究，尽管博雅干细胞取得了国际AABB标准、世界卫生组织 NRL标准和美国病理学会 CAP标准三大认证标准，但仍不排除其在业务经营过程中因各种意外情况造成的干细胞质量问题，从而产生消费者与博雅干细胞发生纠纷的可能，进而影响标的公司的声誉，对上市公司的经营产生不利影响。
目 录
独立财务顾问声明与承诺.............................................. 1重大事项提示........................................................ 4一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的评估情况 ....................................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 ......................................................... 10四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10六、本次交易的批准情况 ..................................................................................................... 12七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14重大风险提示....................................................... 16一、上市公司被采取退市风险警示甚至退市的风险 ......................................................... 16二、未能及时融资导致的违约风险 ..................................................................................... 17三、财务风险 ......................................................................................................................... 16四、干细胞产业的政策风险 ................................................................................................. 17五、交易标的估值风险 ......................................................................................................... 17六、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 18七、业绩承诺风险 ................................................................................................................. 18八、主要人才流失和不足的风险 ......................................................................................... 19九、标的公司整体经营策略调整风险 ................................................................................. 19十、收购后的管理及整合风险 ............................................................................................. 20十一、竞争加剧风险 ............................................................................................................. 21十二、税收优惠到期风险 ..................................................................................................... 21十三、新产品研发风险 ......................................................................................................... 22十四、消费者产品纠纷风险 ................................................................................................. 22目录............................................................. 23释义............................................................. 25一、一般释义 ......................................................................................................................... 25二、专业术语释义 ................................................................................................................. 27第一节本次交易概况................................................ 28一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 28二、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 30三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 30四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31第二节交易对方的基本情况.......................................... 34一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 34二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 34第三节交易标的基本情况............................................ 48一、标的公司概况 ................................................................................................................. 48二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 48三、标的公司控制权关系 ..................................................................................................... 53四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债 ..................................................... 65
五、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 75六、标的公司主要财务数据 ................................................................................................. 90七、本次交易合规情况说明 ................................................................................................. 91八、标的公司最近三年资产评估和估值情况 ..................................................................... 91九、标的公司重大会计政策 ................................................................................................. 95第四节独立财务顾问核查意见....................................... 99一、基本假设 ......................................................................................................................... 99二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 99三、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................................... 103四、对本次交易所涉及的资产定价的合理性分析 ........................................................... 103五、评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的分析 ....... 108六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 113七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 118八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................... 120九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................................... 123十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................................... 123第五节独立财务顾问结论性意见.................................... 127第六节独立财务顾问内核程序及内部审核意见........................ 129一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 129二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 129
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
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|上市公司/公司/新日恒力|指|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600165|
|交易对方|指|许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣的合称|
|拟购买资产/标的资产/交易标的|指|博雅干细胞科技有限公司80%股权|
|标的公司/博雅干细胞|指|博雅干细胞科技有限公司|
|上海中能|指|上海中能企业发展（集团）有限公司，为上市公司控股股东，持有公司29.20%的股份|
|北京明润|指|北京明润广居投资有限责任公司，为本次交易的交易对方之一|
|杭州茂信|指|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易的交易对方之一|
|西藏福茂|指|西藏福茂投资管理有限公司，为本次交易的交易对方之一|
|无锡新融和|指|无锡新融和投资中心（有限合伙）|
|马山医药园|指|无锡市马山生物医药工业园有限公司|
|金源投资|指|无锡金源产业投资发展集团有限公司|
|新融和药业|指|无锡新融和药业有限公司|
|北京博雅|指|北京博雅未名联合干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|重庆英科博雅|指|重庆英科博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|广西博雅|指|广西博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|博雅再生|指|江苏博雅再生医学科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|广东博雅|指|广东博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|江苏博雅|指|江苏博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|广州中科博雅|指|广州中科博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司|
|上海钧诣|指|上海钧诣实业有限公司，博雅干细胞子公司|
|湖北分公司|指|指博雅干细胞科技有限公司湖北分公司，为博雅干细胞下属分公司|

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|安徽分公司|指|指博雅干细胞科技有限公司安徽分公司，为博雅干细胞下属分公司|
|浙江分公司|指|指博雅干细胞科技有限公司浙江分公司，为博雅干细胞下属分公司|
|江苏分公司|指|指博雅干细胞科技有限公司江苏分公司，为博雅干细胞下属分公司|
|英科博雅集团|指|英科博雅集团有限公司，原“无锡集翼科技有限公司”|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买/本次重大资产重组|指|上市公司以现金方式购买标的资产的行为|
|重大资产重组报告书/重组报告书|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|《东吴证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《重大资产购买协议》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年6月30日|
|两年及一期/报告期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《公司章程》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股|
|东吴证券/独立财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|干细胞|指|干细胞是一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始的未分化细胞|
|HSC干细胞|指|Hematopoietic Stem Cell，造血干细胞，主要来源于新生儿的胎盘、脐带血和成人的骨髓|
|MSC干细胞|指|Mesenchymal Stem Cell，间充质干细胞，主要来源于新生儿的胎盘和脐带组织，以及成人的骨髓、脂肪组织等|
|IPS干细胞|指|Inducible Pluripotent Stem Cell，诱导多能性干细胞，指通过诱导方法获得类似于胚胎干细胞性质的具有全能性的干细胞|
|围产组织|指|是新生儿的胎盘、脐带等组织的统称|
|INCOSC|指|国际干细胞联合研究中心（International Consortium of StemCell Research, INCOSC）成立于2009年7月，由中国科学院、北京大学、英国著名的罗斯林研究所等7家国内外知名干细胞机构共同参与打造，是一家非法人性质的产学研合作平台|
|AABB|指|American Association of Blood Banking，美国血库协会的简称。美国AABB标准是干细胞领域的国际公认的最高标准之一|
|NRL|指|国际外部质量保证系统（EQAS）是由澳洲国家血清咨询实验室（National Serology Reference Laboratory, NRL）为了协助临床实验室建立病毒血清检验（EIA）及核酸检验（NAT）品质的监控所涉及的一套能力实验，该标准是世界卫生组织病毒检测的官方标准|
|CAP|指|美国非赢利的临床实验室认可机构，依据美国临床检验标准化委员会（CLSI）的业务标准和操作指南，以及1988年的美国临床实验室改进规范（CLIA’88），对临床实验室各个学科的所有方面均制定了详细的检查单，通过严格要求来确保实验室符合质量标准，从而改进实验室的实际工作|
|FACT|指|Federation for the Accreditation of Cellular Therapy，国际细胞治疗联合会的简称。FACT标准是国际干细胞临床应用和细胞治疗的最高标准之一|
|巴斯BACCS系统|指|全称为产品生命周期监控和溯源系统，该系统可以避免干细胞在运输过程中存在的温度变化影响干细胞活性质量的问题，是集溯源、定位及实时温度监控为一体的产品质量保证体系|

注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
本次交易系上市公司以现金支付的方式向交易对方购买博雅干细胞80%股权，交易完成后，博雅干细胞将成为上市公司的控股子公司。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济下行压力增大，传统行业面临进一步挑战
当前，经济增速整体放缓，下行压力较大，上市公司作为涉及金属制品、煤炭产业及钢材贸易的传统制造业公司，受经济环境变化、行业持续低迷、市场竞争激烈等因素的影响，公司主营业务收入显著下降，行业面临较大的发展压力。
在积极调整现有产业产品结构的基础上，上市公司希望借助资本市场平台优势，通过跨行业整合，进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础，增强公司的综合实力。
2、干细胞行业市场前景广阔，国内市场发展空间巨大
人类生活中仍有很多疾病不能用药物来根治，而基于干细胞的修复与再生能力的细胞治疗以及再生医学，有望成为继药物治疗、手术治疗后的第三种疾病治疗途径，这是一种颠覆传统的医疗理念，具有广阔的前景。根据 MarketResearch及Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为 215亿美元，2014年已达 500亿美元，预计 2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。
干细胞产业链上游为干细胞的采集与储存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。相比国外成熟的干细胞产业链，我国干细胞行业仍处起步发展阶段，仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整体干细胞存储率比例仍不足1%，地区储存率也不平衡，与发达国家10-15%的存储率相比差距较大。根据东吴证券行业研究报告显示，2009年我国干细胞市场约为 20亿元，2012年市场规模已达 62亿元。此外，独生子女政策及二胎生育政策将培育巨大的新生儿干细胞存储市场；同时，全球化高速发展带来的环境污
染使遗传性疾病和肿瘤的发病率激增，使干细胞临床应用更具有广泛前景。因此，干细胞产业拥有巨大的市场空间和潜力。
3、资本市场为公司多元化发展创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要手段之一，资本市场为公司多元化发展创造了有利条件，其中跨行业并购重组是实现多元化发展的重要途径。国内上市公司在从资本市场获得充足发展资金的同时，积极寻求通过采用股份和现金支付等多种方式实施并购重组行为，达到公司的外延式扩张。上市公司亦希望借助资本市场手段通过并购具有一定行业前景、业务渠道、技术优势和竞争实力的高科技公司，实现公司的跨越式发展，本次重组符合公司多元化的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、本次交易系上市公司多元化战略发展的重要举措
本次交易系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产结构的有效步骤。上市公司积极布局资本市场并购重组交易，在经济下行压力的大环境下，为避免受制于传统行业的局限性积极探索跨行业发展，是符合上市公司多元化发展战略的重要举措。
2、改善上市公司盈利能力，提升公司价值和股东回报
博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务行业需求低迷、竞争加剧的背景下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
本次交易完成后，不考虑财务费用，公司经营性的盈利水平将获得一定程度的改善。2014年度及2015年1-6月，上市公司每股收益分别为-0.39元/股和-0.21元/股，根据信永中和的备考审阅报告，假设2014年1月1日完成重组，则上市公司备考的2014年度及2015年上半年每股收益将达到-0.37元/股、-0.18元/股，每股收益有所改善。本次交易拟收购资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的资产规模将大幅增加，净利润亏损额有所减少（不考虑因本次交易借款融
资而产生的财务费用），资产质量将得以提升，综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
3、放眼未来，积极铺垫新兴业务领域
近年来国内经济增速有所滑落，传统行业已处于生命周期的成熟期，面临产业转型升级的压力及新型产业带来的冲击，上市公司经营业绩的稳定性受到一定程度的挑战。鉴于此，上市公司希望在继续优化发展原有业务的基础上，通过并购博雅干细胞进入干细胞产业，建立新的业绩增长点，缓解传统钢丝绳、煤炭业务未来的经营波动风险。未来，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展生物科技医疗业务，增加盈利增长点，优化业务结构，实现跨越式发展。
二、本次交易决策过程
2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年 10月 27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。
三、本次交易具体方案
新日恒力拟以现金方式收购博雅干细胞80%股权，上述股权的交易价格为人民币156,560万元。本次交易的交易对方为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。各交易对方转让比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号||股东姓名||||持股比例||本次股权转让比例|
||||||（万元）|||||
|1||许晓椿||8,000.00||80.00%||65.83%||
|2||北京明润||474.00||4.74%||4.74%||
|3||杭州茂信||316.00||3.16%||3.16%||
|4||西藏福茂||316.00||3.16%||3.16%||
|5||杨利娟||158.00||1.58%||1.58%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|王建荣|153.00|1.53%|1.53%|
|合计||9,417.00|94.17%|80.00%|

中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司以2015年6月30日为基准日进行了评估。收益法下，标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为197,610.48万元，较经审计净资产增值188,838.81万元，增值率2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为17,019.38万元，较经审计净资产增值8,247.71万元，增值率94.03%。
本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司100%股权对应的评估值为197,610.48万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币 156,560万元，对应博雅干细胞100%股权的价格为195,700万元，相对于博雅干细胞100%股权的评估值溢价了-0.97%。
本次交易完成后，博雅干细胞将成为公司的控股子公司，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||新日恒力||8,000.00||80.00%||
|2||许晓椿||1,417.00||14.17%||
|3||无锡新融和||583.00||5.83%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||

注：无锡新融和为许晓椿及其夫人全资拥有的合伙企业。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新日恒力||博雅干细胞||交易对价||占比|
|资产总额||240,079.47||18,795.99||156,560.00||65.21%||
|净资产||92,078.39||8,438.51||156,560.00||170.03%||
|营业收入||134,316.57||8,521.38||-||6.34%||

注：（1）净资产是指归属母公司股东所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为上海中能及虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据 2014年度、2015年1-6月备考数据显示，上市公司净利润亏损金额分别减少5.65%和16.16%，每股收益亏损金额也小幅减少。此外，本次交易为公司拓展业务板块，优化业务结构，保证公司持续稳定发展的战略意义，将有助于进一步提升上市公司未来的盈利能力及业绩水平。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声誉和技术实力，获得“2012年 CCTV中国年度品牌”称号，通过了国际 AABB标准、世界卫生组织 NRL标准和美国病理学会 CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非
常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015年 2月，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。
本次交易完成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
第二节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）基本情况
本次交易对方为博雅干细胞目前的股东许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣，上述股东拟转让其持有的博雅干细胞的股权比例分别为65.83%、4.74%、3.16%、3.16%、1.58%、1.53%，合计80%的股权。
（二）交易对方与上市公司关联系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方均已签署承诺函，承诺最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近五年诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、本次交易对方详细情况
（一）许晓椿
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许晓椿|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010519710526****|
|住所|上海市徐汇区建国西路**弄**号**室|
|通讯地址|上海市徐汇区建国西路**弄**号**室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、工作履历
许晓椿，中国国籍，博士学历，于2000年8月至2004年2月就职于美国辉瑞制药集团，先后任科学家、资深科学家和项目经理，2004年2月至2008年6月分别担任两家美国纳斯达克上市制药公司（AtheroGenicsInc.和RepligenCorp.）的研发副总监和研发总监职务，2008年6月担任北大方正集团方正医药研究院副院长，2009年7月离职并于江苏创立了博雅干细胞，担任博雅干细胞董事长兼总经理。
许晓椿先生于2009年当选江苏省创业行领军人物，2010年中国百佳归国创业新锐，2013年中国经济十大创新人物，2014年锡商年度人物奖和第五届中国侨界（创新人才）贡献奖。目前许晓椿先生还担任北京大学分子医学研究所、江南大学药学院等多所国家重点211大学客座教授；同时任无锡市干细胞技术创新战略联盟理事长，无锡市第十三届政协委员，无锡市华侨联合会副主席，全国第八次归侨侨眷代表大会代表，无锡市归国人员创业商会副理事长，无锡市海外归国人员联谊会会长，无锡日报社理事会理事。
3、主要控制的企业和关联企业的基本情况
许晓椿除直接持有博雅干细胞80%股权外，其他直接或间接控股、参股公司和关联企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本|||||
|||公司名称||||经营范围||持股比例|
|||||(万元)|||||
|1|无锡北大博雅控股集团有限公司||5,000.00||利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。||许晓椿持股80%||
|2|无锡新融和||10,000.00||利用自有资金对外投资；企业管理服务；经济信息咨询；投资咨询（不含证券、期货类）；受托资产||许晓椿持股60%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||管理（不含国有资产）。||
|3|天津集翼科技有限公司|200.00|药品、医疗器械以及纳米材料的研发、技术咨询；技术转让；技术服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。|许晓椿持股50%|
|4|英科博雅集团|5,000.00|药品、医疗器械的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；基因检测技术的研发及技术服务；干细胞存储技术、生物制品、生物医药、生物材料的研发、技术咨询、技术转让；企业管理服务；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券期货类）；利用自有资金对外投资。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股100%|
|5|无锡婴赛尔细胞工程有限公司|100.00|生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股100%|
|6|无锡北大博雅转化医学技术研究院有限公司|5,000.00|医学技术研究；生物技术的研发、咨询、转让；提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股100%|
|7|无锡北大博雅股权投资基金管理有限公司|5,000.00|受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股100%|
|8|天津英瑞圣华生物技术有限公司|200.00|受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。|无锡北大博雅控股集团有限公 司 持 股66.67%。|
|9|无锡博雅生物科技研究院有限公司|2,000.00|许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品、生物技术、生物材料的开发、技术咨询、技术转让，干细胞技术的开发。|无锡北大博雅控股集团有限公司持股2.5%|
|10|安徽北大博雅转化医学研究院有限公司|10,000.00|干细胞存储技术、基因技术、生物技术的研发、咨询、转让、服务；生物医药、生物材料、医疗器械的研发；生物工程和技术研究与开发（未取得行政许可的项目除外）；健康管理咨询、美容服务；医疗器械（不含需领取许可证项目）、仪器仪表、化妆品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|无锡北大博雅转化医学技术研究院有限公司持股60%|
|11|青海北大博雅物种多样性研究院有限公司|3,200.00|生物技术的研发、咨询、转让、推广服务；生物工程技术研究。|无锡北大博雅转化医学技术研究院有限公司持股100%|
|12|威海北大博雅物种多样性研究院有限公司|3,000.00|生物技术研发、技术咨询、技术转让、技术推广；备案范围内的货物及技术进出口。|无锡北大博雅转化医学技术研究院有限公司持股100%|
|13|无锡博雅感知医疗科技有限公司|1,000.00|一类医疗器械开发、销售、咨询服务；物联网及信息化系统的开发、销售、咨询服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；|英科博雅集团持股60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||计算机基础软件、应用软件的开发、销售、咨询服务；系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工。||
|14|无锡博雅基因科技有限公司|4,000.00|基因检测技术、生物技术、生物材料的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|英科博雅集团持股100%|
|15|第五空间健康管理江苏有限公司|1,000.00|基因检测技术、生物技术、生物材料的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|英科博雅集团持股100%|
|16|郑州英科赛尔生物工程有限公司|1,000.00|干细胞及其相关产品的研究；干细胞检测及储存服务；干细胞治疗技术的研究开发；免疫细胞技术的研究和推广；免疫细胞检测及存储服务。|英科博雅集团持股60%|
|17|上海钧诣健康咨询有限公司|50.00|健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询；医药科技、生物科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。|英科博雅集团持股100%|
|18|北京英科博雅科技有限公司|500.00|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。|英科博雅集团持股100%|
|19|无锡锡报博雅文化发展有限公司|200.00|文化艺术交流策划；设计、制作、代理和发布国内广告业务；企业营销策划；企业管理服务；会议及展览服务；礼仪服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；贸易咨询服务；计算机系统服务；工艺品、文具用品、鲜花、计算机及配件的销售；百货零售。|英科博雅集团持股49%|
|20|无锡今商圈文化传媒有限公司|800.00|设计、制作、代理和发布国内广告业务；营销策划；会务服务；礼仪服务；培训服务（不含发证）；经济贸易咨询服务；会展服务；工艺品、文化用品、针纺织品、劳保用品、塑料制品、鲜花、计算机及配件的销售；百货零售。|英科博雅集团持股25%|
|21|无锡市第五空间美容美体有限公司|50.00|美容服务；医疗器械的技术开发及技术服务；化妆品销售。|第五空间健康管理江苏有限公 司 持 股100%|
|22|北京证道明源教育科技有限公司|500.00|建设工程项目管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；教育咨询；计算机技术培训；经济贸易咨询；文化咨询；会议服务；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动；工程技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；软件开发；软件咨询；销售文化用品、工艺品、体育用品。|无锡北大博雅股权投资基金管理有限公持股5%|
|23|北京博雅和瑞科技有限公司|500.00|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展。|北京英科博雅科技有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||持股70%|
|24|威海博雅秀岩生物技术有限公司|6,000.00|从事畜类的养殖及肉类、奶类的加工销售；从事畜类养殖技术的转让、咨询服务；从事化妆品的批发及进出口业务（涉及配额许可政管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）。|无锡博雅基因科技有限公司持股70%|
|25|无锡尚诣纳米技术有限公司|1,300.00|纳米材料、半导体、传感器、电子产品元器件、计算机软件及硬件、一类及二类医疗器械（不含需领取许可证的项目）、实验设备、物联网系统的研发、测试、销售、技术转让、技术服务、技术咨询；会议及展览服务；经济贸易咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|许晓椿的亲属李琦华持股61.54%|
|26|无锡新融和药业有限公司|700.00|药品、医疗器械的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；基因检测技术的研发及技术服务；干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；化妆品的销售。|许晓椿的亲属李琦华持股57.14%|
|27|天津和瑞康成生物技术有限公司|100.00|基因药物、化学药物、化妆品、保健品、医疗技术的研发与相关技术服务；抗体、核酸、酶细胞因子、细胞、生化试剂的研发、咨询及相关技术服务；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、仪器仪表批发兼零售。|许晓椿的亲属李琦芳持股51.00%|

（二）北京明润广居投资有限责任公司
1、基本情况
北京明润基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京明润广居投资有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区畅茜园雪芳里4号楼4-101-6|
|成立日期|2010年01月18日|
|法定代表人|彭期磊|
|注册资本|1,000 万元|
|营业执照号|110115012582044|
|经营范围|投资管理|

2、历史沿革
2010年1月18日，北京明润由北京大苑天地房地产经纪有限责任公司以及贡
亮等15名自然人共同出资设立，注册资本1,000万元，北京明润设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||占比|
|1||北京大苑天地房地产经纪有限责任公司||300.00||30.00%||
|2||李荣春||20.00||2.00%||
|3||王仲元||20.00||2.00%||
|4||朱晓东||50.00||5.00%||
|5||刘敬||50.00||5.00%||
|6||赵玉明||50.00||5.00%||
|7||彭期磊||50.00||5.00%||
|8||陆亚铭||20.00||2.00%||
|9||王秀华||50.00||5.00%||
|10||施建新||50.00||5.00%||
|11||赵学芝||40.00||4.00%||
|12||张世伟||50.00||5.00%||
|13||张国才||20.00||2.00%||
|14||夏冬梅||10.00||1.00%||
|15||贡惠玲||10.00||1.00%||
|16||贡亮||210.00||21.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

截至本报告书签署日，北京明润股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
北京明润的产权控制关系图情况如下：
其中，北京大苑天地房地产经纪有限责任公司的股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||占比|
|1||北京市大苑天地房地产开发有限公司||560.00|||56.00%||
|2||刘东风||50.00|||5.00%||
|3||张利珍||50.00|||5.00%||
|4||傅维呈||50.00|||5.00%||
|5||郭建生||50.00|||5.00%||
|6||赵玉明||50.00|||5.00%||
|7||王秀华||50.00|||5.00%||
|8||彭期磊||50.00|||5.00%||
|9||任荣宁||50.00|||5.00%||
|10||刘国祥||20.00|||2.00%||
|11||王宝义||10.00|||1.00%||
|12||张国强||10.00|||1.00%||
|合计||||1,000.00|||100.00%||

其中，北京市大苑天地房地产开发有限公司的股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||占比|
|1||赵得骅||8,250.00|||55.00%||
|2||贡亮||6,750.00|||45.00%||
|合计||||15,000.00|||100.00%||

4、主要控股及参股的其他公司情况
北京明润除持有博雅干细胞4.74%的股权外，其他控股或参股的公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
|序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
|||||（万元）|||||
|1|北京富盈天成投资中心（有限合伙）||20,000.00||投资管理；资产管理；投资咨询。||40.00%||
|2|共青城汇银同瑞投资管理合伙企业（有限合伙）||12,060.00||投资管理、投资咨询、商务信息咨询。||97.75%||
|3|山东瑞华房地产开发有限公司||13,400.00||房地产开发与经营；室内外装修装饰；水电暖的安装；地产、房产的中介服务。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。||82.61%||

5、北京明润主营业务情况与主要财务指标
北京明润主要从事投资管理业务，其2014年、2015年上半年主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月/2015.6.30||2014年度/2014.12.31|
|总资产|50,432.03||29,349.62||
|净资产|1,926.12||2,006.55||
|营业收入|-||85.00||
|净利润|-11.77||1.95||

（三）杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
杭州茂信基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|杭州市上城区秋涛路36号405室|
|成立日期|2013年4月11日|
|执行事务合伙人|杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|注册号|330100000178473|
|经营范围|股权投资|

2、历史沿革
2013年4月11日，杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）与华茂集团股份有限公司签署《合伙协议》共同认缴出资30,500万元投资设立杭州茂信，其中，杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，华茂集团股份有限公司为有限合伙人。
杭州茂信设立后，股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1|杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）||500.00||1.64%||
|2|华茂集团股份有限公司||30,000.00||98.36%||
|合计|||30,500.00||100.00%||

3、产权控制关系
4、主要控股及参股的其他公司情况
杭州茂信除持有博雅干细胞3.16%的股权外，其他控股或参股的公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||持股比例|
|序号||公司名称||||经营范围|||
|||||（万元）|||||
|1|北京华恒铭圣||1,680.00||技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投||9.09%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||科技发展有限责任公司||资咨询；投资管理；资产管理；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；房地产信息咨询；翻译服务；教育咨询（不含出国留学咨询服务与中介服务）；打字、复印；摄影及扩印服务；电脑图文设计、制作；汽车租赁；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；专业承包；工程项目管理；工程技术咨询；工程招标代理；工程勘察设计；建筑工程机械设备租赁；销售工艺品、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建材、化工产品（不含危险化学品）。||
|2|国元农业保险股份有限公司|210,392.89|J-金融业|J17-保险公司。许可经营项目：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）。|1.68%|
|3|浙江博臣能源股份有限公司|13,500.00|许可经营项目：不带储存经营 ：其他危险化学品（具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》。一般经营项目：服务：新能源研发，实业投资，经济信息咨询，燃气设备租赁；批发、零售：燃气设备。|13.33%|
|4|北京微卡科技有限公司|222.22|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。|5.00%|
|5|杭州中芯微电子有限公司|1,375.00|许可经营项目：生产：电子产品（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：集成电路设计，电子产品、计算机软硬件的技术开发，计算机系统集成，商务信息咨询（除中介）；批发零售：电子产品，计算机软硬件，电子元器件。其他无需报经审批的一切合法项目。|5.00%|
|6|南通康鑫药业有限公司|7,980.00|原料药（头孢丙烯）生产、销售。化工产品销售（危险化学品除外）；医药中间体技术研究和咨询服务；头孢丙烯中间体生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止经营的商品和技术除外）|5.01%|

5、杭州茂信主营业务情况与主要财务指标
杭州茂信主要从事股权投资业务，其2014年、2015年上半年主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月/2015.6.30||2014年度/2014.12.31|
|总资产||15,885.40||19,981.46||
|净资产||20,111.77||19,976.73||

||||
|-|-|-|
|营业收入|134.11|-|
|净利润|135.04|12.53|

（四）西藏福茂投资管理有限公司
1、基本情况
西藏福茂基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏福茂投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|达孜县工业园区|
|成立日期|2005年11月23日|
|法定代表人|张泽青|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照号|540126200002704|
|经营范围|企业资产管理、投资策划、投资管理及咨询服务；自有房屋及设备租赁；针纺织品、百货、五金交电、化工产品、服装、服饰及服装辅料销售；仓储；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

2、历史沿革
2005年11月23日，由张泽青、马勃华共同出资设立的江苏福茂投资管理有限公司成立，注册资本3,000万元，其中张泽青出资2,970万元，占比99%，马勃华出资30万元，占比1%。
2014年10月20日，江苏福茂投资管理有限公司更名为“西藏福茂投资管理有限公司”。
西藏福茂股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东（发起人）||出资额（万元）||持股比例|
|1|张泽青||2,970.00||99.00%||
|2|马勃华||30.00||1.00%||
|合计|||3,000.00||100.00%||

3、产权控制关系
西藏福茂的产权控制关系情况如下：
4、主要控股及参股的其他公司情况
西藏福茂除持有博雅干细胞3.16%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||南京汇文投资合伙企业（有限合伙）||4,200.00||创业投资、实业投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询||4.82%||
|2||南京福元康鑫投资中心（有限合伙）||10,000.0001||实业投资、投资管理及相关咨询服务。||65.00%||
|3||杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司||6,105.00||养殖：二级保护鲟鱼（不含中华鲟等一类保护物种或其杂交种）（凭许可证经营）、水产品（除国家禁止类和限制类项目）；销售本公司养殖的产品；渔业技术咨询服务。零售；预包装食品；饲料批发；农副产品收购（限向第一生产者收购）。||2.08%||
|4||财达证券有限责任公司||274,500.00||证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务||0.55%||
|5||南京同辉股权投资合伙企业（有限合伙）||2,300.00||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务||4.35%||

5、西藏福茂主营业务情况与主要财务指标
西藏福茂主要从事投资管理业务，其2014年及2015年上半年主要财务数据情
况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月/2015.6.30||2014年度/2014.12.31|
|总资产|45,462.96||38,073.21||
|净资产|3,455.60||3,501.64||
|营业收入|-||-||
|净利润|-35.37||735.52||

（五）杨利娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨利娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51102719780916****|
|住址|四川省简阳市踏水镇**村**组**号|
|通讯地址|四川省简阳市踏水镇**村**组**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务||与任职单位产权关系|
|四川海底捞餐饮股份有限公司|2012年至今||集团总部总经理||无产权关系||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
杨利娟除持有博雅干细胞1.58%股权外，未控股或参股其他公司。
（六）王建荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|32042119610926****|
|住址|江苏省常州市武进区漕桥镇杨桥村委王家塘**号|
|通讯地址|江苏省常州市武进区漕桥镇杨桥村委王家塘**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务||与任职单位产权关系|
|常州市武进漕桥法兰锻造厂|2009年至今||经理||持股100%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
王建荣除持有博雅干细胞1.53%股权外，控股或参股其他公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
|序号||公司名称||||经营范围||持股比例（%）|
|||||（万元）|||||
|1|常州市武进漕桥法兰锻造厂||150.00||锻件、法兰、密封件、机械零部件制造、加工||100.00||

第三节交易标的基本情况
一、标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|博雅干细胞科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|许晓椿|
|成立日期|2010年4月9日|
|住 所|无锡市滨湖区马山梅梁西路88号|
|营业执照注册号|320211000160943|
|税务登记证号|320200553793530|
|组织机构代码证号|55379353-0|
|经营范围|干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、设立及出资
无锡博雅生物工程有限公司（设立时名称，现更名为“博雅干细胞科技有限公司”）系由新融和药业、马山医药园、金源投资发起设立的有限责任公司。博雅干细胞于2010年4月9日取得了编号为320211000160943的营业执照，法定代表人为许晓椿。注册资本为10,000万元人民币，实缴2,000万元人民币。许晓椿、李诣书、李琦华、华兆哲、周纯任公司董事，吴军任公司监事。
根据无锡宝光会计师事务所有限公司于2010年4月8日出具的锡宝会内验
（2010）第041号验资报告显示，截止2010年4月8日，博雅干细胞股东实缴注册
资本2,000万元，占注册资本总额20%。
无锡博雅生物工程有限公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||新融和药业||6,000||-||60.00%||
|2||金源投资||2,000||1,000||20.00%||
|3||马山医药园||2,000||1,000||20.00%||
|合计||||10,000||2,000||100.00%||

2、第一次股权转让
2010年8月14日，无锡博雅生物工程有限公司召开股东会会议，审议通过由新融和药业将其所占有的博雅干细胞60%的股权无偿转让给许晓椿，同时，新融和药业未缴付的出资6,000万元由许晓椿承担。同日，新融和药业与许晓椿签订了《股权转让协议》，新融和药业将60%的股权转让于许晓椿。
根据无锡宝光会计师事务所有限公司于2010年12月22日出具的锡宝会内验（2010）第283号验资报告显示，截止2010年12月22日，连同第一期出资，累计已实缴注册资本10,000万元，占登记注册资本总额的100%。
本次股权转让完成后，无锡博雅生物工程有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例||出资形式|
|1||许晓椿||6,000||6,000||60.00%||知识产权||
|2||无锡金源产业投资发展集团有限公司||2,000||2,000||20.00%||货币||
|3||无锡市马山生物医药工业园有限公司||2,000||2,000||20.00%||货币||
|合计||||10,000||10,000||100.00%||-||

注：许晓椿本轮的6,000万元出资，系以转让其本人所持有的四项专利权进行作价出资，共计评估价值6,000.48万元，全体股东确认作价6,000万元，其他股东以货币出资各1,000万元，共计2,000万元。
3、名称及营业范围变更
2011年12月22日，无锡博雅生物工程有限公司名称变更为“博雅干细胞科技
有限公司”，营业范围中，增加“干细胞储存技术”一项。
4、第二次股权转让
2012年6月8日，无锡滨湖区区有资产管理委员会发布了锡滨区资委发（2012）16号文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，文件明确以下转让事项：
|||
|-|-|
|转让主体|无锡金源产业投资发展集团有限公司|
|转让标的|博雅干细胞科技有限公司20%股权|
|评估基准日|2011年10月31日|
|公司净资产|9,795万元|
|转让标的对应权益|1,959万元|
|意向受让人|许晓椿|
|转让价格|2,101.78万元|
|资产评估机构/评估报告|无锡安信资产评估公司/锡安信评报（2012）第1001号评估报告|
|标的转让后股权比例|许晓椿占股80%，马山医药园占股20%|

根据以上股权在无锡产权交易所有限公司挂牌转让结果，金源投资与许晓椿于2012年6月15日，签署了《产权交易合同》，并办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000||8,000||80.00%||
|2||无锡市马山生物医药工业园有限公司||2,000||2,000||20.00%||
|合计||||10,000||10,000||100.00%||

5、第三次股权转让
2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会发布了锡滨区资委发（2015）16号文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，文件明确以下转让事项：
|||
|-|-|
|转让主体|无锡市马山生物医药工业园有限公司|
|转让标的|博雅干细胞科技有限公司20%股权|

|||
|-|-|
|评估基准日|2014年10月31日|
|公司净资产|10,180万元|
|转让标的对应权益|2,036万元|
|意向受让人|无锡新融和投资中心（有限合伙）|
|转让价格|2,364.3万元|
|资产评估机构/评估报告|江苏公勤资产评估公司/苏公勤评报字[2012]第002号评估报告|
|标的转让后股权比例|许晓椿占股80%，无锡新融和占股20%。|
|评估报告是否备案|已经无锡市滨湖区区有资产管理委员会备案|

注：无锡新融和为许晓椿、李诣书夫妇全资持有的有限合伙企业。
根据以上股权在无锡产权交易所有限公司挂牌转让结果，2015年4月1日，马山医药园与无锡新融和签署了《产权交易合同》，并办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000||8,000||80.00%||
|2||无锡新融和||2,000||2,000||20.00%||
|合计||||10,000||10,000||100.00%||

6、第四次股权转让
2015年4月5日，标的公司召开股东会议，决议通过了由无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%的股权分别转让给北京明润、茂信投资管理（杭州）有限公司、杭州茂信、西藏福茂、自然人杨利娟、王建荣。
根据2015年4月8日无锡新融和与杨利娟、西藏福茂、北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司签订的股权转让协议及2015年4月21日无锡新融和与王建荣签订的股权转让协议，无锡新融和与上述各方约定的股权转让对价如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受让方||股权对价||受让股权占比|
|北京明润||560.3391||4.74%||
|杭州茂信||373.5594||3.16%||

||||
|-|-|-|
|西藏福茂|373.5594|3.16%|
|茂信投资管理（杭州）有限公司|186.7797|1.58%|
|杨利娟|186.7797|1.58%|
|王建荣|180.86895|1.53%|
|合计|1,861.88625|15.75%|

除上述股权转让对价外，2015年4月8日，北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司、西藏福茂分别与许晓椿签署借款协议，杨利娟与无锡新融和签署借款协议，同意许晓椿和无锡新融和分别向前述贷款方借款5,439.6609万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元，约定如标的公司于2016年6月30日前与在中国境内证券交易所上市的上市公司签署可公告的并购协议，贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债务，股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款，届时双方将按照重新签订股权转让协议，明确贷款方投资份额，并依法纳税。根据股权转让款及借款的投资总额，各方关于标的公司全部权益价格确认为12.66亿元。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000.00||8,000.00||80.00%||
|2||北京明润||474.00||474.00||4.74%||
|3||无锡新融和||425.00||425.00||4.25%||
|4||杭州茂信||316.00||316.00||3.16%||
|5||西藏福茂||316.00||316.00||3.16%||
|6||茂信投资管理（杭州）有限公司||158.00||158.00||1.58%||
|7||杨利娟||158.00||158.00||1.58%||
|8||王建荣||153.00||153.00||1.53%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

注：上述股权转让均已完成工商变更，其中茂信投资管理（杭州）有限公司在股权交割后，经协商与许晓椿、无锡新融和签订《终止协议》，解除了与无锡新融和签署的《股权转让协议》等相关协议。无锡新融和已退还茂信投资管理（杭州）有限公司因股权转让而支付的相关款项及借款，但标的股权仍由茂信投资管理（杭州）有限公司代无锡新融和名义持有，为此双方签订了《博雅干细胞科技有限公司股权代持协议》。2015年9月，双方代持关系已解除。
7、公司营业范围变更
2015年9月6日，无锡市滨湖区市场监督管理局核发《公司准予变更登记通知书》，公司营业范围中，增加“利用自有资金对外投资”一项。
8、第五次股权转让
因无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司协商解除原股权转让协议，茂信投资管理（杭州）有限公司原收购的股权需返还给无锡新融和。为履行相关法律程序，2015年9月16日，博雅干细胞召开股东会，审议同意茂信投资管理（杭州）有限公司将其在博雅干细胞占1.58%的股权计158万元出资额以186.7797万元的价格转让给无锡新融和。2015年9月16日，茂信投资管理（杭州）有限公司与无锡新融和签订了《股权转让协议》，此外双方签订《<博雅干细胞科技有限公司股权代持协议>和<股权转让协议>之补充协议》，约定双方解除《博雅干细胞科技有限公司股权代持协议》，无锡新融和为代持股权的实际所有人，无须再向茂信投资管理（杭州）有限公司支付《股权转让协议》中所约定的股权转让款。至此，无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司的股权代持关系解除。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000.00||8,000.00||80.00%||
|2||无锡新融和||583.00||583.00||5.83%||
|3||北京明润||474.00||474.00||4.74%||
|4||杭州茂信||316.00||316.00||3.16%||
|5||西藏福茂||316.00||316.00||3.16%||
|6||杨利娟||158.00||158.00||1.58%||
|7||王建荣||153.00||153.00||1.53%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

三、标的公司控制权关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，博雅干细胞股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额||实缴金额||股权比例|
|1||许晓椿||8,000.00||8,000.00||80.00%||
|2||无锡新融和||583.00||583.00||5.83%||
|3||北京明润||474.00||474.00||4.74%||
|4||杭州茂信||316.00||316.00||3.16%||
|5||西藏福茂||316.00||316.00||3.16%||
|6||杨利娟||158.00||158.00||1.58%||
|7||王建荣||153.00||153.00||1.53%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

（二）控制关系图
（三）下属公司情况
截至本报告书签署之日，博雅干细胞共有8家子公司，4家分公司。子公司具体情况如下：
1、北京博雅未名联合干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司||
|企业类型||其他有限责任公司||
|住 所||北京市海淀区上地西路39号8幢||

|||
|-|-|
|法定代表人|李诣书|
|注册资本|1,000万元人民币，实收资本1,000万元人民币|
|成立时间|2012年4月6日|
|营业执照号|110108014793428|
|股权结构|博雅干细胞科技有限公司60%北京北大未名生物工程集团有限公司40%|
|营业期限|自2012年4月6日至2112年4月5日|
|经营范围|干细胞技术开发、应用、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2012年4月6日，北京博雅由无锡婴赛尔细胞工程有限公司（许晓椿控制）、北京北大未名生物工程有限公司、博雅干细胞科技有限公司共同出资设立。其中无锡婴赛尔细胞工程有限公司认缴出资额590万元人民币，占比59%；博雅干细胞认缴出资额10万元人民币，占比1%；北京北大未名生物工程集团有限公司认缴出资额400万元人民币，占比40%。
2013年3月27日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司和博雅干细胞的出资被整合进英科博雅集团，变更后，英科博雅集团认缴出资额600万元人民币，占比60%；
北京北大未名生物工程集团有限公司认缴出资额400万元人民币，占比40%。
2014年8月1日，英科博雅集团将所持有的北京博雅60%股权以人民币600万元转让给博雅干细胞。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||1,604.62||1,852.88||1,167.75||
|负债合计||1,847.96||2,004.19||1,100.21||
|股东权益合计||-243.33||-151.31||67.53||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||982.98||2,754.67||1,384.05||
|利润总额||-118.95||-264.69||-390.48||
|净利润||-92.03||-218.84||-313.38||

2、重庆英科博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||重庆英科博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道6号||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||3,000 万元人民币，实收资本3,000 万元人民币||
|成立时间||2012年12月28日||
|营业执照号||500102000053693||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||自2012年12月28日至永久||
|经营范围||干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务。||

（2）历史沿革
2012年12月28日，由博雅干细胞以非专利技术出资70%（“间充质干细胞的分离与扩增的技术”，评估价值2,100万元人民币，北京观复立道资产评估有限公司观复立道评报字（2012）第2307号评估报告）、无锡集翼科技有限公司（现更名为英科博雅集团有限公司）出资30%（900万元）共同设立。
2014年7月28日，重庆博雅进行了股权变更，英科博雅集团将其持有的重庆博雅30%股权以人民币900万元价格转让给博雅干细胞，重庆博雅变更为博雅干细胞的全资子公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||3,013.43||3,015.27||3,020.34||
|负债合计||86.86||45.77||29.80||
|股东权益合计||2,926.56||2,969.50||2,990.54||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||36.19||140.32||-||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-42.94|-21.05|-5.15|
|净利润|-42.94|-21.05|-9.46|

3、广西博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||广西博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||一人有限公司||
|住 所||南宁高新区高新大道东段25号第六层||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||600 万元人民币，实收资本600 万元人民币||
|成立时间||2011年12月7日||
|营业执照号||110108014793428||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||自2011年12月7日至2031年12月7日||
|经营范围||干细胞的储存服务；生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、转让；对高科技产业、房地产、物流的投资；投资顾问。||

（2）历史沿革
2011年12月7日，由无锡婴赛尔细胞工程有限公司、无锡博雅生物工程有限公司（现更名为博雅干细胞科技有限公司）共同出资设立。其中无锡婴赛尔细胞工程有限公司认缴出资额2,970万元人民币，占股99%；无锡博雅生物工程有限公司认缴出资额30万元人民币，占股1%。
2012年11月1日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司将其持有的广西博雅99%的股权以2,970万元人民币价格转让让给无锡集翼科技有限公司（现更名为英科博雅集团有限公司）。
2014年1月30日，广西博雅注册资本由3,000万元变更为600万元。
2014年7月22日，英科博雅集团以人民币594万元将其持有的广西博雅99%股权转让给博雅干细胞，广西博雅成为后者全资子公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||219.66||272.02||479.70||
|负债合计||111.05||43.55||25.11||
|股东权益合计||108.61||228.47||454.60||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-119.85||-226.13||-130.34||
|净利润||-119.85||-226.13||-130.34||

4、广东博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||广东博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||佛山市禅城区古新路 70 号佛山高新区科技产业园 D 座 201，202，203 单元||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||5,700万元人民币，实收资本0元人民币||
|成立时间||2014年10月27日||
|营业执照号||440600000035006||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||长期||
|经营范围||干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞应用；干细胞储存技术服务；货物进出口、技术进出口。||

（2）历史沿革
2014年10月27日，由博雅干细胞认缴出资64.91%、佛山东方禅控创业投资企业认缴出资35.09%共同设立。
2015年3月2日，佛山东方禅控创业投资企业将其持有的广东博雅35%认缴股权无偿转让给博雅干细胞，并由博雅干细胞承担未出资的2,000万元出资义务，
广东博雅成为后者的全资子公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|资产总计||3.44||-1.38||
|负债合计||18.45||-||
|股东权益合计||-15.01||-1.38||
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-13.63||-1.38||
|净利润||-13.63||-1.38||

5、江苏博雅再生医学科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||江苏博雅再生医学科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||无锡市解放东路 800 号市政公用大厦十四楼1403 室||
|法定代表人||许晓椿||
|注册资本||500 万元人民币，实收资本500 万元人民币||
|成立时间||2012年6月11日||
|营业执照号||320592000062034||
|股权结构||博雅干细胞科技有限公司100%||
|营业期限||自2012年6月11日至2042年6月10日||
|经营范围||人类基因技术、生物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||

（2）历史沿革
2012年6月11日，由许晓椿出资99%、博雅干细胞出资1%共同设立江苏博雅基因科技有限公司，根据苏州勤业会计师事务所于2012年6月7日出具苏勤内验（2012）第0443号验资报告显示，截止2012年6月7日，实缴注册资本500万元，
占注册资本总额的100%。
2013年4月27日，江苏博雅基因科技有限公司更名为江苏博雅再生医学科技有限公司，经营范围由：人类基因技术、生物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，变更为：生物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2014年7月18日，博雅干细胞将其持有的博雅再生1%的股权转让给英科博雅集团。
2014年10月15日，许晓椿将其持有的博雅再生99%的股权转让给英科博雅集团，博雅再生成为英科博雅集团的全资子公司。
2015年5月20日，英科博雅集团将其持有的博雅再生100%股权转让给博雅干细胞，博雅再生成为博雅干细胞的全资子公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||715.26||499.54||497.61||
|负债合计||164.70||0.20||-||
|股东权益合计||550.55||499.35||497.61||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||382.10||4.00||-||
|利润总额||68.28||1.93||-1.40||
|净利润||51.21||1.74||-1.40||

6、江苏博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||江苏博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||南京市鼓楼区幕府东路199号||
|法定代表人||许晓椿||

|||
|-|-|
|注册资本|1,000 万元人民币，实收资本300 万元人民币|
|成立时间|2013年5月3日|
|营业执照号|110108014793428|
|股权结构|博雅干细胞科技有限公司70%李诣书30%|
|营业期限|2013年5月3日至长期|
|经营范围|干细胞储存技术研究；生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|

（2）历史沿革
2013年5月3日，由博雅干细胞科技有限公司以知识产权出资70%、李诣书以货币形式出资30%共同设立。截止本报告签署日，知识产权出资尚未到位，李诣书个人出资300万元已到位。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||547.10||189.72||305.07||
|负债合计||267.93||6.53||120.66||
|股东权益合计||279.16||183.19||184.41||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||427.00||254.09||24.71||
|利润总额||-3.08||-1.21||-15.59||
|净利润||-4.03||-1.21||-15.59||

7、广州中科博雅干细胞科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||广州中科博雅干细胞科技有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||广州高新技术产业开发区科丰路31号G2栋520 号||
|法定代表人||陆星||
|注册资本||1,666万元人民币，实收资本1,000万元人民币||

|||
|-|-|
|成立时间|2012年9月12日|
|营业执照号|440108000095225|
|股权结构|博雅干细胞科技有限公司60.02%江苏博雅再生医学科技有限公司39.98%|
|营业期限|2014年9月12日至长期|
|经营范围|生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；材料科学研究、技术开发；医学研究和试验发展；药品研发。|

（2）历史沿革
2014年9月12日，由博雅干细胞以货币出资1,000万元人民币，占股60.02%、博雅再生以知识产权形式出资39.98%共同设立广州集翼生物工程有限公司。截止本报告签署日，知识产权出资尚未到位。
2014年9月29日，广州集翼生物工程有限公司更名为广州中科博雅干细胞科技有限公司。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|资产总计||958.44||-5.92||
|负债合计||13.20||-||
|股东权益合计||945.24||-5.92||
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-48.84||-5.92||
|净利润||-48.84||-5.92||

8、上海钧诣实业有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|公司名称||上海钧诣实业有限公司||
|企业类型||一人有限责任公司||

|||
|-|-|
|住 所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55 号834B室|
|法定代表人|袁志平|
|注册资本|3万元人民币，实收资本0万元人民币|
|成立时间|2013年12月2日|
|营业执照号|310141000017186|
|股权结构|博雅干细胞科技有限公司100%|
|营业期限|2013年12月2日至2063年12月1日|
|经营范围|生物制品、医药、生物技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询、会务礼仪、展览展示、计算机领域和计算机信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，资产管理、投资咨询（不含证券、期货类），化妆品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机械设备的销售，计算机软件及硬件的开发、销售，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。|

（2）历史沿革
2013年12月2日，上海钧诣由博雅干细胞以货币出资设立。
（3）财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|资产总计||-0.09||-0.09||
|负债合计||0.00||0.00||
|股东权益合计||-0.09||-0.09||
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-||-0.09||
|净利润||-||-0.09||

博雅干细胞下设有湖北分公司、安徽分公司、浙江分公司、江苏分公司。主要负责干细胞存储业务的市场开拓、销售工作，具体情况如下：
1、博雅干细胞科技有限公司湖北分公司
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|-|-|
|注册号|420100000301479|
|名称|博雅干细胞科技有限公司湖北分公司|
|类型|有限责任公司分公司|

|||
|-|-|
|住所|武汉市东湖开发区高农路生物医药园中小企业园服务中心（A-7#）|
|负责人|王谋|
|成立日期|2012年4月25日|
|经营范围|干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|登记机关|武汉市工商行政管理局|

2、博雅干细胞科技有限公司安徽分公司
|||
|-|-|
|注册号|340100000666238|
|名称|博雅干细胞科技有限公司安徽分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|安徽省合肥市庐阳区寿春路156号百花大厦A座1603|
|负责人|李诣书|
|成立日期|2012年6月19日|
|经营范围|在总公司授权范围内经营|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|

3、博雅干细胞科技有限公司浙江分公司
|||
|-|-|
|注册号|330103000156096|
|名称|博雅干细胞科技有限公司浙江分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|杭州市下城区庆春路136号1010室|
|负责人|李诣书|
|成立日期|2012年5月22日|
|经营范围|服务：干细胞存储技术、生物制药、生物医药、生物材料研究、开发、技术咨询、技术转让，干细胞存储服务|
|登记机关|杭州市工商行政管理局|

4、博雅干细胞科技有限公司江苏分公司
|||
|-|-|
|注册号|320203000073697|
|名称|博雅干细胞科技有限公司江苏分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|无锡市南长区解放东路800号一楼|
|负责人|许晓椿|
|成立日期|2011年8月16日|

|||
|-|-|
|经营范围|为隶属公司联系业务|
|登记机关|无锡市工商行政管理局|

四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债
（一）主要固定资产
博雅干细胞主要固定资产包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备及办公设备。截至2015年6月30日，博雅干细胞主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值|累计折旧||净额||成新率|
|机器设备||1,548.86||522.10|1,026.76||66.29%||
|运输工具||406.30||199.57|206.73||50.88%||
|计算机及电子设备||181.50||135.63|45.87||25.27%||
|办公设备||362.61||197.76|164.86||45.46%||
|合计||2,499.27||1,055.05|1,444.22||57.79%||

注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值
（二）主要无形资产
1、专利
截至本报告签署日，博雅干细胞及其子公司共有 14项专利，其中 8项为发明专利，5项为实用新型专利，1项外观设计专利，另有4项专利正处于复审或实审阶段，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||专利|||||
||序号||专利名称|申请号||||申请日||取得方式|
|||||||类别|||||
|1||存储生物样品的联合存储套件、其独立包装、以及其应用方法||ZL201110213457.7|发明||2011年07月28日||原始取得||
|2||建立胎盘间充质干细胞库的方法||ZL 201210044638.6|发明||2012年02月27日||原始取得||
|3||从胎盘中分离间充质干细胞的方法||ZL 201210044648.X|发明||2012年02月27日||原始取得||
|4||冻存和复苏脐带全细胞并分离和扩增干细胞的方法||ZL 201210159919.6|发明||2012年05月21日||原始取得||
|5||脐带组织冻存、复苏以及分离和扩增干细胞的方法||ZL 201210159916.2|发明||2012年05月21日||原始取得||
|6||胎盘全细胞冻存、复苏以及分离和||ZL 201210292509.9|发明||2012年08月16||原始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||扩增干细胞的方法|||日||
|7|存储生物样品的联合存储套件及其独立包装|ZL 201120270592.0|实 用新型|2011年07月28日|原始取得|
|8|用于采集、存放脐带血和/或脐带的采集盒|ZL 201120320531.0|实 用新型|2011年08月30日|原始取得|
|9|用于采集和存放胎盘的采集盒|ZL 201320070326.2|实 用新型|2013年02月07日|原始取得|
|10|用于采集和存放脐带血、脐带和胎盘的采集盒|ZL 201320067485.7|实 用新型|2013年02月07日|原始取得|
|11|一种分离活细胞的组织处理器|ZL 201320564671.1|实 用新型|2013年09月12日|原始取得|
|12|包装盒|ZL 201130276326.4|外 观设计|2011年08月17日|原始取得|
|13|一种冷冻保护液以及冷冻保存人胎盘羊膜和绒毛膜的方法|ZL 201210288706.3|发明|2012年08月14日|继受取得|
|14|一种胎盘造血干细胞及其制备方法和胎盘造血干细胞注射剂|ZL 201210162406.0|发明|2012年05月23日|继受取得|
|申请中||||||
|1|从脐带中分离和扩增间充质干细胞的方法|ZL 201210160405.2|发明|2012年05月22日|原始取得|
|2|一种组织匀浆法分离活细胞构建细胞库的方法|ZL 201310413590.6|发明|2013年09月12日|原始取得|
|3|从胎盘中分离提取造血干细胞的方法|ZL 201410405072.4|发明|2014年08月18日|原始取得|
|4|从成人外周血中自动化提取免疫细胞的方法|ZL 201510112515.5|发明|2015年03月16日|原始取得（博雅再生）|

截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国香港地区共拥有1项短期专利权，另有1项发明专利申请尚处于审查中：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所处|||||
||序号||专利名称||案号/申请号||类型||申请日||||授权日||取得方式|
||||||||||||阶段|||||
|1||一种组织匀浆法分离活细胞构建细胞库的方法||AG140619P/14105416.9||发明专利||20140610||审查中||-||原始取得||
|2||一种分离活细胞的组织处理器||AG1409005P/14109360.7||短期专利||20140917||授权||20141212||原始取得||

截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国澳门地区共拥有1项发明专利申请尚处于审查中：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所处|||
|序号|专利名称|案号|类型|申请日||授权日|取得方式|
||||||阶段|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|一种分离活细胞的组织处理器|U/000160（648）|实用专利|20140911|审查中|-|原始取得|

截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国台湾地区共拥有1项新型专利权，另有1项发明专利申请尚处于审查中：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所处|||||
||序号||专利名称||案号/申请号||类型||申请日||||授权日||取得方式|
||||||||||||阶段|||||
|1||一种分离活细胞的组织处理器||QZL01PU017TW/M499555||新型专利||20140912||授权||20150421||原始取得||
|2||一种组织匀浆法分离活细胞构建细胞库的方法||QZL01PU018TW||发明专利||-||审查中||-||原始取得||

2、域名
|||||
|-|-|-|-|
|网站名称|网站地址/域名|目前持有企业|有效期|
|博雅干细胞集团|博雅干细胞集团.com|博雅干细胞|2016年4月3日|
||博雅干细胞集团.中国|博雅干细胞|2016年4月3日|
|博雅干细胞库|boyastemcell.com|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.net|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.cn|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.com.cn|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.org|博雅干细胞|2016年9月29日|
||boyastemcell.cc|博雅干细胞|2016年9月29日|
||博雅干细胞.com|博雅干细胞|2016年12月31日|
||博雅干细胞.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
||博雅干细胞.net|博雅干细胞|2016年12月31日|
||博雅干细胞库.com|博雅干细胞|2016年12月31日|
||博雅干细胞库.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
||博雅干细胞库.net|博雅干细胞|2016年12月31日|
|北京博雅|beijingboyalife.com|博雅干细胞|2016年2月24日|
||beijingboyalife.net|博雅干细胞|2016年12月31日|
||beijingboyalife.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
||beijingboyalife.com.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
||beijingboyalife.net.cn|博雅干细胞|2016年1月8日|
|第五空间|5thspace.cn|博雅干细胞|2016年7月13日|

|||||
|-|-|-|-|
||5thspace.com.cn|博雅干细胞|2016年7月13日|
|你好宝贝|hiibaby.com|博雅干细胞|2016年10月31日|
||hiibaby.cn|博雅干细胞|2016年10月31日|
||hiibaby.net|博雅干细胞|2016年10月31日|
||nihaobaobei.com.cn|博雅干细胞|2016年11月4日|
||nihaobaobei.cc|博雅干细胞|2016年11月4日|
||你好宝贝.com|博雅干细胞|2016年11月4日|
||你好宝贝.net|博雅干细胞|2016年11月4日|
||你好宝贝.cn|博雅干细胞|2016年11月4日|

（三）获得资质情况
截至本报告书签署日，博雅干细胞已取得以下资质认证：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质名称||资质类型||颁发单位||有效期|
|1||国际AABB标准认证证书（脐带血）||标准认证||美国血库协会（AABB）||2014-7-1至2016-6-30||
|2||国际AABB标准认证证书（体细胞）||标准认证||美国血库协会（AABB）||2015-7-1至2017-6-30||
|3||NRL标准认证证书||能力认证||澳大利亚国家血清参比实验室||2012、2013、2014年度||
|4||CAP标准认证证书||能力认证||国家病理学会||2014年度||
|5||ISO9001：2008质量体系认证证书||标准认证||BereauVeritasCertification||2014-4-27至2017-4-26||
|6||江苏省高新技术产品认定证书||产品证书||江苏省科学技术厅||2012-12至2017-12||
|7||江苏省高新技术企业证书||企业证书||江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局||2013-12-3至2016-12-3||
|8||ICCBBA注册||企业注册||国际输血协会（ISBT）||2013-11-20至长期||
|9||FACT注册||企业注册||FACT||2013-1-23至长期||

NRL和CAP证书并非严格意义上的有效期概念，该等证书由颁证机构每年进行持续检测，并于年度终了后颁发上一年度证书。
（四）博雅干细胞许可及被许可使用资产情况
1、2012年5月16日，博雅干细胞与北京博雅签署《技术许可协议》，博雅干
细胞将其所有的“干细胞存储技术、呼叫中心服务”等7项技术及服务授权北京博雅使用，许可期限为10年，许可费用按北京博雅年销售额的22%计收。
2、2014年1月，博雅干细胞与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署《专有技术使用许可合同》，博雅干细胞将其所有的“建立胎盘间充质干细胞库的方法”等9项专利技术授权安徽北大博雅转化医学研究院有限公司在安徽省境内使用，授权期限自2014年1月1日至2034年9月30日，许可费用按3,000,000元/年或每年干细胞存储相关业务收入的22%孰高计算。
2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于终止经营干细胞存储业务的承诺函》，承诺：（1）关于变更安徽北大博雅转化医学研究院有限公司经营范围（消除经营范围中与干细胞存储相关的经营项目）的议案，于新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日前，获得安徽北大博雅转化医学研究院有限公司股东会批准；（2）于新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日前，完成与博雅干细胞签署《专有技术使用许可合同之终止协议》，终止博雅干细胞就干细胞存储相关技术对安徽北大博雅转化医学研究院有限公司的使用许可；（3）自新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日起，安徽北大博雅转化医学研究院有限公司停止干细胞存储业务，原有业务由博雅干细胞科技有限公司安徽分公司继续开展。
安徽北大博雅转化医学研究院有限公司已经于2015年9月30日召开股东会并决议终止干细胞业务。
3、2015年8月，无锡尚诣纳米技术有限公司与博雅干细胞签署《软件著作权许可使用协议》，无锡尚诣纳米技术有限公司将其所有的“ISO15693温度标签手持终端控制软件”等三项软件著作权技术授权博雅干细胞永久无偿使用。使用范围为与干细胞库业务相关的内容。许可地域为中华人民共和国境内（包括港澳台地区）。著作权具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件著作权名称||版本号||著作权人：国籍||登记号||登记日期|
|1||ISO15693温度标签手持终端控制软件||V1.0||无锡尚诣纳米技术有限公司：中国||2011SR009209||20110225||
|2||生物制品全生命周期品质监控和溯源系统||V1.0||无锡尚诣纳米技术有限公司：中国||2011SR009216||20110225||

生物制品全生命周期品
无锡尚诣纳米技术有限
3 质监控和溯源系统手持 V1.0 2011SR009215 20110225
公司：中国
终端软件
4、2015年8月，新融和药业与博雅干细胞签署《商标许可使用协议》，新融和药业将其所有的“BoyaLife”等40件商标授权博雅干细胞永久无偿使用。使用范围为与干细胞库业务相关的内容。许可地域为中华人民共和国境内（包括港澳台地区）。商标具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||证书编号||类别||权利期限||备注|
|1|||8671076||第5类||2021年9月27日||已领取注册证书||
|2|||8671043||第10类||2021年9月27日||已领取注册证书||
|3|||8670983||第35类||2022年1月13日||已领取注册证书||
|4|||8670954||第42类||2022年1月27日||已领取注册证书||
|5|||8027173||第42类||2021年2月27日||已领取注册证书||
|6|||8027198||第44类||2021年3月13日||已领取注册证书，获无锡知名商标||
|7|||11527979||第16类||2024年4月20日||商标注册申请完成||
|8|||12783650||第5类||2024年12月20日||商标注册申请完成||
|9|||12783735||第10类||2025年1月6日||已领取注册证书||
|10|||12783820||第35类||2024年12月20日||已领取注册证书||
|11|||12783877||第36类||2024年12月13日||已领取注册证书||
|12|||12783949||第42类||2024年10月27日||已领取注册证书||
|13|||12783852||第44类||2024年12月6日||已领取注册证书||
|14|||12783668||第5类||2024年12月20日||已领取注册证书||
|15|||12783722||第10类||2024年12月20日||已领取注册证书||

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|-|-|-|-|-|
|16|12783828|第35类|2024年12月20日|已领取注册证书|
|17|12783899|第36类|2024年12月13日|已领取注册证书|
|18|12783931|第42类|2024年10月27日|已领取注册证书|
|19|12789072|第44类|2024年10月27日|已领取注册证书|
|20|8678922|第5类|2021年10月6日|已领取注册证书|
|21|8678945|第10类|2021年10月6日|已领取注册证书|
|22|8679002|第35类|2021年11月13日|已领取注册证书|
|23|8679032|第42类|2021年10月6日|已领取注册证书|
|24|8663071|第5类|2021年10月13日|已领取注册证书|
|25|8663100|第10类|2021年9月27日|已领取注册证书|
|26|8663119|第35类|2021年11月13日|已领取注册证书|
|27|8663226|第42类|2022年3月13日|已领取注册证书|
|28|8663195|第44类|2022年1月27日|已领取注册证书|
|29|8666844|第10类|2021年11月6日|已领取注册证书|
|30|8666854|第35类|2022年2月20日|已领取注册证书|
|31|8666860|第42类|2022年1月27日|已领取注册证书|
|32|8666881|第44类|2022年5月13日|已领取注册证书|
|33|12964732|第10类|2025年3月27日|商标注册申请完成|
|34|8666840|第5类|2022年9月27日|已领取注册证书|
|35|8666848|第10类|2022年9月27日|已领取注册证书|
|36|8666851|第35类|2021年12月20日|已领取注册证书|
|37|8666865|第42类|2021年9月27日|已领取注册证书|
|38|8666876|第44类|2022年1月13日|已领取注册证书|

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|-|-|-|-|-|
|39|14797871|第44类|-|商标注册申请等待|
|40|14797930|第44类|-|商标注册申请等待|

2015年9月29日，新融和药业出具《关于商标转让的承诺函》，承诺自新日恒力购买博雅干细胞股权完成股权交割之日起3个月内，将其持有的“博雅干细胞库”（第8666844号、第8666854号、第8666860号、第8666881号）、“博雅干”（第8666840号、第8666848号、第8666851号、第8666865号、第8666876号）系列商标的所有权无偿转让给博雅干细胞，并完成商标所有权变更。
（五）负债及或有负债情况
1、负债基本情况
截至2015年6月30日，博雅干细胞的负债情况如下：
单位：万元
||||||
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||项目|金额||占总负债比例|
|应付账款||74.89|1.11%||
|预收款项||311.88|4.63%||
|应付职工薪酬||318.13|4.72%||
|应交税费||702.90|10.42%||
|其他应付款||318.85|4.73%||
|流动负债合计||1,726.64|25.61%||
|递延收益||5,016.18|74.39%||
|非流动负债合计||5,016.18|74.39%||
|负债合计||6,742.81|100.00%||

2、或有负债情况
（1）劳动合同争议诉讼
2015年3月，黄铠在无锡市南长区人民法院对博雅干细胞提起劳动合同争议诉讼，并要求标的公司支付包括扣留工资、违法解除劳动合同赔偿金以及折算的
股权薪酬等在内的共计123.83万元（未包含主张的利息）。黄铠为博雅干细胞前
员工，博雅干细胞因其严重违反企业规章制度于2014年8月8日解除其劳动合同。
目前该案处于法院审理阶段，尚未判决。
2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于劳动纠纷一案的承诺函》，承诺：如因法院（包括一审、二审、再审等法院）判决博雅干细胞在黄铠劳动纠纷案件中败诉，并由此可能对博雅干细胞造成的除应付薪酬以外的一切损失，包括但不限于赔偿金、违约金等，本人将全额承担因此产生的一切费用，保证博雅干细胞不因该案件遭受任何经济损失。同日，许晓椿出具《关于劳动用工的承诺函》，承诺：博雅干细胞如产生劳资纠纷被法院或仲裁机构认定败诉，或被劳动用工监管部门处罚且认定该项劳动用工不当事由发生在本次股权交割之前，则本人承担判决、处罚中缴纳赔偿金、违约金、罚金等责任。
（2）投资纠纷诉讼
2015年4月28日，博雅干细胞连同北京博雅、新融和药业、马山医药园、金源投资、许晓椿、李诣书、北京立信东华资产评估有限公司，收到江苏省无锡市中级人民法院的《民事起诉状》，原告为郭忠华，诉讼请求主要如下：要求博雅干细胞赔偿其经济损失2,563.4221万元（其中收益损失2,472.4221万元，以年收益率74%计；车辆使用费暂计91万元，暂按1,000元/天计，以市场租金计算）。并要求上述除博雅干细胞以外其他方承担连带责任。
郭忠华系原博雅干细胞投资人，双方于2011年1月26日签署《增资协议》，约定郭忠华向博雅干细胞增资人民币两亿元，其中2011年1月底前以现金方式支付人民币2,000万元，2011年3月底前支付人民币14,000万元，2011年5月底前支付人民币4,000万元。增资全部到位后的三日内办理工商变更手续。
截至2011年4月7日，郭忠华与其妻朱丽琴共缴付出资款5,000万元，并且在增资期间以借款形式取回增资款共计3,200万元。
2013年7月18日，郭忠华与朱丽琴将已缴增资款剩余部分1,800万元出资额转让给朱学军。
2014年6月9日，郭忠华、朱丽琴出具声明：将上述投资转让给朱学军后本人在博雅干细胞已无任何投资；朱学军对上述投资拥有合法的所有权，并有完整的处分权，朱学军与博雅干细胞即日起就上述投资款作出的任何处理结果与本人无
关。同日江苏省无锡市锡城公证处出具（2014）锡证民内字第3217、3218号公证书，对郭忠华、朱丽琴上述声明予以公证。
2014年6月9日，朱学军出具声明：因本人自己的原因，无意继续在标的公司投资，故向标的公司申请自愿收回投资；本人收到全部1,800万元投资款本金后，放弃该笔投资在标的公司的其他任何权益（包括但不限于股份、利息等）。江苏省无锡市锡城公证处出具（2014）锡证民内字第3219号公证书，对朱学军上述声明予以公证。截至2014年9月1日，朱学军已收到标的公司的1,800万元退股款。
该案件原定2015年9月6日于江苏省无锡市中级人民法院开庭审理，因被告马山医药园未能送达，上述案件截至本报告书签署日尚未开始审理。
2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于股东出资纠纷一案的承诺函》，承诺：如因法院（包括一审、二审、再审等法院）判决博雅干细胞在股权出资纠纷案件中败诉，并由此可能对博雅干细胞造成的一切损失，包括但不限于赔偿金、违约金、律师费等，本人将全额承担因此产生的一切费用，如发生上述费用，可从本次重大资产购买之交易对价中扣除。如上述交易对价已支付完毕则由本人另行补偿，保证博雅干细胞不因该案件遭受任何经济损失。
（六）对外担保情况
截至2015年6月30日，博雅干细胞不存在对外担保情况。
（七）关联方资金占用情况
截至2015年6月30日，博雅干细胞合并口径的关联方其他应收款情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系||其他应收款余额|
|英科博雅集团||实际控制人许晓椿控制的企业||2,260,899.00||
|无锡婴赛尔细胞工程有限公司||实际控制人许晓椿控制的企业||519,211.00||
|李琦芳||实际控制人许晓椿的亲属||1,000.00||

英科博雅集团的2,260,899元其他应收款系博雅干细胞将其经营的新药研发
的资产、负债和人员整体转让给英科博雅集团形成的增值税，根据《国家税务总
局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]年第
13号）规定，该次转让不征收增值税。截至本报告出具日，博雅干细胞尚未取得省级税务部门的免税备案文件，因此暂作为对英科博雅集团的其他应收款。
截至本报告书签署日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司、李琦芳已归还相应占款，博雅干细胞的关联方不存在非经营性占用博雅干细胞的资金。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
博雅干细胞的主营业务为干细胞的制备和储存，具体包括新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。
博雅干细胞目前业务覆盖全国12个省份，具有全国领先的技术、品牌以及销售网络优势。
博雅干细胞是目前国内唯一通过国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准三大认证的干细胞企业；“博雅干细胞”是业内首家获得CCTV中国年度品牌称号的品牌；2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。
1、主营业务收入
博雅干细胞2013年度、2014年度及2015年上半年主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|新生儿干细胞制备及储存||3,454.37||86.06%||8,010.63||94.01%||6,955.99||94.37%||
|成人免疫细胞制备及储存服务||382.10||9.52%||254.09||2.98%||24.71||0.34%||
|合计||3,836.48||95.68%||8,264.72||96.99%||6,980.70||94.70%||

2、主营业务成本
博雅干细胞2013年度、2014年度及2015年上半年主营业务成本按业务构成分
类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|新生儿干细胞制备及储存||599.53||87.54%||1,469.05||86.00%||1,521.24||98.43%||
|成人免疫细胞制备及储存服务||63.86||9.32%||134.75||7.89%||9.58||0.62%||
|合计||663.39||96.86%||1,603.81||93.89%||1,530.83||99.05%||

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、干细胞行业概述
干细胞是一类存在于人体内的原始细胞，具有自我更新、多向分化、修复能力，干细胞可以转化成其他类型的细胞并具备相应的功能，如肌肉细胞、心肌细胞、神经细胞、肝脏细胞等。从应用来讲，干细胞可以用来修复损伤、病变的组织或器官，作为具有巨大价值的种子细胞，在未来有着极其重要的临床治疗应用。
干细胞产业是一个高速发展的全新健康产业，也是再生医学的宝贵资源基础。2012年诺贝尔医学奖授予了干细胞领域，世界权威的《Science》杂志多次将干细胞技术研究列为世界十大科学成就之一。国际上，近年来干细胞市场规模增长显著，目前已有9类上市药物及产品。根据MarketResearch及Transparency MarketResearch的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。
从产业链上来看，干细胞行业的上游为为干细胞的采集与保存，中游为干细
胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。目前，国内干细胞上游为最成熟的产业化项目，而下游的治疗应用国内尚未获得任何干细胞药物批准。标的公司主要从事的是干细胞上游，即干细胞制备与存储业务，同时也在积极筹备拟进入中下游产业链，与中国科学院广州生物医药与健康研究所、南京大学医学院附属鼓楼医院等机构开展战略合作，积极推动地中海贫血、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验。
未来，随着干细胞应用领域的日益广泛、二胎政策的放宽、消费者的认知及接受程度的上升以及干细胞应用政策及配套制度的完善，干细胞市场存在巨大的发展空间。
2、行业监管状况
干细胞产业的主要监管机构为国家卫生计生委、国家食品药品监管总局等。
国家卫生计生委与国家食品药品监管总局负责干细胞临床研究政策制定和宏观管理，组织制定和发布干细胞临床研究相关规定、技术指南和规范，协调督导、检查机构干细胞制剂和临床研究管理体制机制建设和风险管控措施，促进干细胞临床研究健康、有序发展。
近年来，行业主要法规及产业政策情况如下：
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||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|2006.2||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》||国务院||将“基于干细胞的人体组织工程技术”列入生物技术的前沿技术之一||
|2011.6||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》||发改委、科技部、工信部、商务部等||将“干细胞治疗相关技术”列入其中||
|2011.7||《国家“十二五”科学和技术发展规划》||科技部||将“干细胞研究”列入“国家重大科学研究计划”||
|2011.11||《医学科技发展“十二五”规划》||科技部、卫生部等十部门||把“干细胞与再生医学技术”与“衰老和衰老相关疾病的基础研究”列入发展重点||
|2012.1||《医药工业“十二五”发展规划》||工信部||将“干细胞等细胞治疗产品”列入“生物技术药物产品和技术发展重点”||
|2012.2||《国家基础研究发展“十二五”专项规划》||科技部、国家自然科学基金委员会||围绕干细胞研究和促进转化应用，优化整合干细胞研究资源，加强干细胞基础和临床前研究，实现干细||

|||||
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||||胞基本理论和关键技术的重大突破|
|2012.5|《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》|科技部|以深化干细胞研究和促进转化应用为总体目标，优化整合干细胞研究资源，培养创新能力强的高水平科研队伍，加速干细胞基础和临床前研究|
|2012.7|《“十二五”生物技术发展规划》|科技部|把“干细胞与再生医学技术”与“基因治疗与细胞治疗技术”列入发展重点；在干细胞与再生医学、生物信息技术、合成生物学、计算生物学、系统生物学等前沿生物技术领域分年度建立若干国家重点实验室|
|2013.4|《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》征求意见稿|卫生部、国家食品药品监督管理局|明确干细胞临床研究和应用的规范管理、监督，对行业进行有效的整顿|
|2015.2|《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》|科技部|进一步优化干细胞领域的科技管理，从科技管理的角度加强干细胞基础研究、研究成果的产业化和临床转化研究|
|2015.7|《干细胞临床研究管理办法（试行）》《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》|卫计委、国家食品药品监督管理局|明确了干细胞临床研究的机构资质和条件，规范临床研究应该遵循的原则，限定多项措施保护受试患者的权益|

2015年7月，国家卫计委和国家食品药品监督管理局下发的《干细胞临床研究管理办法（试行）》是继2012年卫生部下发《关于开展干细胞临床研究和应用自查自纠工作的通知》叫停整顿干细胞治疗应用后，对干细胞治疗应用领域的首次正式放开，该办法对临床研究机构进行了严格的限制，规定从事干细胞临床研究的医疗机构必须是三级甲等医院、具有药物临床试验机构资格和开展相关研究的条件、具备处置干细胞研究可能遇到风险的能力等7项条件；指出临床研究机构是干细胞制剂和临床研究质量管理的责任主体，机构应当对干细胞临床研究项目进行立项审查、备案、信息公开和过程监管，并对干细胞制剂制备和临床研究全过程进行质量管理和风险管控；通过对研究机构的限制来提高准入门槛，上市
公司必须与三甲医院合作开展研究在有限放开的条件下保证监管力度。
虽然该办法对干细胞临床研究的开展提出了许多严格的监管措施，但这是在干细胞技术全面叫停以后首次正式发布的指导原则，这对行业的规范化发展具有重要意义。
（三）主要产品介绍
1、主要产品及用途
标的公司的主要产品为新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。干细胞的自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段，是再生医学的重要资源基础。
2、业务流程图
标的公司的基本业务流程如下：
（1）样本收集：新生儿围产组织的采集需要由拥有专业资质的医护人员来完成。首先，在胎盘娩出、剪断脐带后，妥善地进行留存；然后，用0.9%生理盐水将围产组织冲洗干净，放入无菌一次性采集袋内，倒入组织保存液，装入生物安全袋内密封；最后，装入一次性采集盒内并装入采集箱，启动巴斯BACCS系统；
（2）样本运输：成功采集的样本会由专业的运输团队在48小时内送达实验室。在运输过程中，使用专门的运输箱，控制温度并确保样本不经过X线照射远离辐射源。而巴斯BACCS系统全程监控样本运输的温度和时间，保证样本入库安全；
（3）样本检测：实验室的专业技术人员使用国际领先的检验仪器对胎盘提取物进行病原微生物检测和细胞生物学功能检测，检测结果完全符合标准才能成
功储存。具体的检测项目有：分离、培养过程中的细胞形态观察，细胞计数及存活率检测，无菌检测；细胞形态观察，细胞计数及存活率检测，细胞表面标记物的检测、无菌检测、支原体检测、内毒素检测；
（4）样本制备：样本到达实验室后，首先进行登记获得唯一的序列号，以便日后追查样本来源、干细胞存储位置、扩增代数等信息。样本制备，是指利用专项技术使围产组织中的干细胞通过组织处理器和离心机进行提取，并用流式细胞仪核准其纯度，整个制备过程在无菌的层流实验室中进行；
（5）样本存储及监控：干细胞经过制备后，添加存储液，采用液氮方式永久存储在零下196度气态液氮罐中，以备日后随时提取使用。存储环境通过实时监控运行状态，确保样本在存储期内的安全。成功存储干细胞后，还将建档入库作双重备份，实现质量的可溯源性；
（6）定期检测：按照美国AABB标准、世界卫生组织NRL标准，博雅实验室每年会对液氮罐中的样本细胞进行包括细胞活力和分化能力的稳定性监测，以保证样本在存储期内的活性。
（四）主要经营模式
1、采购模式
采购部负责物料的采购管理、供应商筛查及管理工作。博雅干细胞采购主要包括采购制度的制订、供应商选择、筛选及考核、实施采购计划三方面，采购计划与实验室样本处理及销售情况紧密结合，形成了以采购部、质管部为主，实验室、审计和法务多重协助、监督的可控体系。核心物料通过集中采购，零星及辅助物料分散采购的模式。
（1）采购制度的制订
博雅干细胞的干细胞业务以国际最高水平为标准管理，并通过了国际AABB标准认证、国际NRL能力测试、美国病理学会CAP能力测试等多重国际认证，因此博雅干细胞采购相关制度严格按照该标准和国际认证要求进行制订，形成《供应商控制程序》、《采购控制程序》。按照物料的实际使用需求的不同，实施不同的采购流程，以确保过程在可控框架下的快速响应。
（2）供应商筛选及考核
干细胞行业本身对过程所使用的试剂、耗材及辅料要求较高，并且标的公司严格按照国际一流实验室为标准，对过程使用物料的要求更加严格，遵循以客户为导向，对客户样本负责为指导原则，所有相关物料要做到能够追溯。因此标的公司的《供应商控制程序》制订了对供应商资质（包括不限于企业获得的资质、产品通过的认证、代理产品所获授权资质）、公司运作、质量控制、售后服务等因素的判定标准。标的公司通过多年从业积累的采购渠道和经验，所选择供应商均为行业知名品牌，同时注重和供应商建立长期战略合作关系。
标的公司根据实际情况进行样品测试、小批量试用、供应商资质考察，结合物料质量，供货条件、价格等因素综合判断后，最终确定采购合作意向。在确定优选供应商的情况下，对于核心物料补充挑选一至两家备选供应商，确保供货渠道多元化。
对于核心物料博雅干细胞采取集中采购的方式，一般会与供应商签订年度采购协议，约定采购原料内容及价格。对于非核心、低值类物料，采取不同区域分散采购，挑选合适供应商。标的公司对供应商的交货速度、产品质量以及售后处理情况进行统计，每年年末对各供应商进行综合评定，确定后续合作意向。
（3）实施采购计划
标的公司实行预算制，实验室根据销售预测和计划，编制全年和季度预算，并根据销售反馈及时的调整预算。标的公司实验室物料品种丰富，且保质期较短，因此以季度为预算周期，库存量为一个季度。
结合库存的实际情况，由库管在预算内提交需求计划，采购结合采购周期及需求时间，制定及实施采购计划。
2、销售模式
标的公司的主营业务决定了产妇为其主要客户群体，根据目标客户特征制定相应的市场营销整体方案。标的公司目前拥有4家分公司及1家子公司负责产品销售，销售采用直营+代理的模式，其中以直营模式为主，目前业务覆盖全国12个省份，拥有销售人员接近200人。直营模式下，各分子公司按区域划分进行营销
工作，标的公司对营销人员定期提供业务培训及适当的激励制度以提高其工作积极性及工作效率；为了进一步扩大市场份额和销售网络，标的公司也采用少量代理的销售模式，代理模式下，标的公司与代理商签订《市场代理合同》以明确代理模式下双方的权利义务后开展业务。标的公司通过与产业上下游机构良好的合作关系、互联网平台、母婴医学专家频道、医学健康类杂志等各种渠道进行市场营销以提高销售收入。
标的公司的收费主要采用一次性收费和分期收费两种模式，一次性收费指客户将制备费及后续的30年存储费一次性缴清，分期收费指客户首次缴纳检测制备费和第一年的存储费，未来每年单独缴纳存储费。
3、研发模式
博雅干细胞设有独立的干细胞技术研发中心和完整的研发体系。技术研发中心下设研究开发部、质量管理部、临床部、对外合作部，构成了合理的内部分工、监督体系。博雅干细胞的研发流程主要包括：项目立项、技术经济委员会审议、批准实施、监督执行等阶段。
博雅干细胞对研发人员进行每年两次的绩效考核，研发人员由其上级主管领导从日常工作、专利申请、创新工作等不同角度进行绩效评估，评估结果归集于人力资源部，作为员工升职和加薪的基础。博雅干细胞拥有完整的人员培训体系，定期向研发员工提供内部和外部培训以提升技术能力，其中，内部培训包括专业性技术知识和管理技能，外部培训则包括国际和国内学术会议，学术培训，学术论坛等。
博雅干细胞与顶级高校和研究所开展产学研合作，如南京鼓楼医院的关于系统性红斑狼疮的MSC治疗方案的临床研究（江苏省科技进步一等奖），中国科学院广州生物医药与健康研究院关于地中海贫血的干细胞治疗方案的临床研究，关于地中海贫血综合治理平台的建立等。
未来，博雅干细胞的主要研发方向包括继续建设符合国际AABB标准的临床级干细胞库的技术标准体系、符合世界卫生组织NRL标准的实验室管理体系、自身免疫疾病的干细胞临床应用研究、地中海贫血的干细胞治疗方案的临床研究、
神经系统疾病的干细胞治疗方案的临床研究等。
报告期内，博雅干细胞的研发团队保持稳定。
（五）主要销售情况
1、主要产品的产能及产量情况
博雅干细胞主要从事干细胞制备及存储业务，并非传统的生产型企业，难以用产能和产量的概念对博雅干细胞的经营情况进行分析。
报告期内，博雅干细胞各期末已经完成的干细胞存储份数具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|新生儿干细胞存储份数||16,085||13,927||8,887||
|成人免疫细胞存储份数||38||4||-||
|合计||16,123||13,931||8,887||

目前，标的公司共有无锡、北京、广西、重庆等4个干细胞库，主要通过液氮罐对干细胞进行存储，各期末标的公司的液氮罐数量及存储能力如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|液氮罐数量||12||9||6||
|存储能力（份数）||32,700||24,600||16,500||

未来随着标的公司业务规模进一步扩大、存储数量增加，标的公司将适当对存储设备进行采购扩容。
2、存货情况
博雅干细胞的存货由试剂耗材、文宣资料构成，报告期内博雅干细胞存货情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|原材料||204.70||172.63||130.43||
|低值易耗品||22.80||17.13||20.83||
|合计||227.50||189.77||151.26||

3、博雅干细胞主要产品收入
报告期内，博雅干细胞向客户提供通过在不同围产组织进行干细胞制备储存的产品套餐，各期主要套餐及产品销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|博雅盒子1号||114.89||108.85||68.70||
|博雅盒子2号||1,210.78||4,528.50||2,040.72||
|博雅盒子3号||309.52||-56.48||647.82||
|博雅盒子4号||53.53||318.70||296.43||
|博雅盒子5号||1,541.72||3,033.34||3,896.09||
|博雅盒子6号||27.83||-||-||
|其他套餐||196.10||81.73||32.06||
|其他业务||177.29||506.75||389.54||
|成人免疫细胞储存||382.10||-||-||
|合计||4,013.77||8,521.38||7,371.36||

4、博雅干细胞主要销售对象
博雅干细胞主要从事干细胞的制备与存储业务，产品涵盖新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务，销售对象主要为产妇等个人客户。公司收款政策分为每年一交和一次付清。每年一交是指公司储户第一年将检测费和第一年的存储费交给公司，以后每年的存储费再单独缴纳。一次付清是指公司储户一次性将检测费和30年存储费交齐，公司在储存期间内分期确认收入。
5、博雅干细胞各业务的销售价格变化
按照产品套餐分类，公司部分类别产品均价有所波动，但总体保持平稳。报告期内公司主要产品套餐销售均价情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|博雅盒子1号||22,279.20||23,346.67||25,126.98||
|博雅盒子2号||29,507.03||29,045.46||28,941.57||
|博雅盒子3号||27,982.51||27,747.13||28,262.59||
|博雅盒子4号||39,899.55||43,238.38||41,771.87||

|||||
|-|-|-|-|
|博雅盒子5号|40,572.43|40,852.38|41,273.52|
|博雅盒子6号|29,546.57|-|-|
|成人免疫细胞储存|33,525.98|-|-|

6、报告期前五大客户情况
2015年1-6月，前五大客户销售情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|1||宋某某||56,740.00||0.14%||
|2||王某某||56,740.00||0.14%||
|3||季某某||56,740.00||0.14%||
|4||蒋某||56,740.00||0.14%||
|5||刘某||56,740.00||0.14%||
|合计||||283,700.00||0.71%||

2014年，前五大客户销售情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|1||华某某||99,000.00||0.12%||
|2||曹某||78,000.00||0.09%||
|3||焦某某||67,860.00||0.08%||
|4||张某某||67,860.00||0.08%||
|5||梅某||56,740.00||0.07%||
|合计||||369,460.00||0.43%||

2013年，前五大客户销售情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|1||林某||89,648.00||0.12%||
|2||陈某某||79,170.00||0.11%||
|3||徐某||77,850.00||0.11%||
|4||周某某||67,860.00||0.09%||
|5||刘某||67,860.00||0.09%||
|合计||||382,388.00||0.52%||

公司销售对象主要为个人客户，且单个客户的销售金额较为平均，占比低，因此不存在依赖少数客户的情形。
（六）主要产品的原材料供应情况
1、主要采购内容
报告期内，博雅干细胞采购内容主要为试剂耗材、检测材料、文宣材料，报告期内公司采购情况比较稳定，经营所需的能源主要为水、电、气等。
2、采购项目价格变动情况
报告期内，博雅干细胞主要采购项目的价格变动情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购项目||2015年1-6月采购均价||2014年度采购均价|2013年度采购均价|
|1||耗材||316.78||315.06||419.57|
|2||试剂||538.04||565.31||686.73|
|3||检测材料||3,893.17||4,448.82||3,388.81|
|4||文宣品||1.19||2.26||1.20|

3、报告期前五大供应商
2015年1-6月，前五大供应商采购情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对象名称||采购金额|占采购金额比例|
|1||Golden Profit Technology Ltd.||524,834.35||19.64%|
|2||苏州新天地医疗设备有限公司||355,328.40||13.30%|
|3||苏州市苏医生物基因技术有限公司||124,928.00||4.67%|
|4||北京娃柯化学品贸易有限公司||63,974.35||2.39%|
|5||英潍捷基（上海）贸易有限公司||51,282.05||1.92%|
|合计||||1,120,347.15||41.92%|

2014年，前五大供应商采购情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对象名称||采购金额|占采购金额比例|
|1||Golden Profit Technology Ltd.||1,411,280.82||28.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|苏州新天地医疗设备有限公司|559,531.11|11.19%|
|3|苏州市苏医生物基因技术有限公司|293,376.00|5.86%|
|4|北京娃柯化学品贸易有限公司|192,307.69|3.84%|
|5|英潍捷基（上海）贸易有限公司|174,982.91|3.50%|
|合计||2,631,478.53|52.60%|

2013年，前五大供应商采购情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对象名称||采购金额||占采购金额比例|
|1||Golden Profit Technology Ltd.||1,290,149.13||24.62%||
|2||苏州新天地医疗设备有限公司||448,337.27||8.55%||
|3||北京娃柯化学品贸易有限公司||317,564.10||6.06%||
|4||苏州市苏医生物基因技术有限公司||256,142.23||4.89%||
|5||英潍捷基（上海）贸易有限公司||151,463.25||2.89%||
|合计||||2,463,655.98||47.02%||

报告期内，博雅干细胞向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为47.02%、52.60%、41.92%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
博雅干细胞董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有博雅干细胞5%以上股份的股东与报告期内博雅干细胞的前五大供应商无关联关系。
（七）质量控制情况
标的公司执行目前国际上血库最高标准AABB标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，通过AABB认证的机构，将被认可是在全球公认的标准下运作的，建立很高的诚信和透明度，并且能够顾及到客户，患者和捐赠者的利益。《Standards for Cellular TherapyServices》为细胞治疗服务中采集，处理，治疗的相关的储存者的储存前的筛选、标签的管理、仪器、试剂、人员、环境、安全等方面的过程提出了质量控制总体标准。
标的公司严格按照CAP和NRL标准执行并通过成为截至本报告书签署日国
内唯一获取CAP和NRL双重认证的干细胞库。CAP及NRL对实验室的检测能力提
供了全球性的标准，CAP是全球实验室检测质量保证的领导者。CAP认证和能力
验证计划在全球范围内受到了高度尊敬，被认为是临床实验室的黄金标准，NRL在澳大利亚和国际上用于支持实验室的诊断测试和人类传染性疾病的管理。
1、质量管理职责及人员资质
质量管理部根据《Standards for Cellular TherapyServices》及实际运营制定的相关质量管理程序为依据，履行质量控制和管理职能。
根据《Standards for Cellular TherapyServices》等相关规定，设立了医务总监及实验室总监为主要的质量负责人，医务总监为相关领域的资深的医务人员，实验室总监为相关领域从事该行业的资深的技术管理人员，并不断的进行该领域的相关继续教育和培训。标的公司每年根据质量管理体系通过现场观察、调查、抽查或抽样等方式对实验室全流程进行质量管理审查，并根据内审情况编制《内审检查表》及内审报告，出具不合格报告进行纠正预防，不断的提升质量管理体系的品质。
2、质量控制执行情况
（1）产品质量检验
产品质量检验包括重要耗材入库检测、样本的筛选、处理过程的中间品的检测、储存的细胞产品的检测和、半成品检测和细胞产品使用前严格的质量检测。
所有的流程及检测均有严格质量控制流程及相关的记录，所有的过程及时间均可以进行追溯。
（2）异常样本及不合格品控制处理
经质量管理部确认的不合格原辅料由采购部与供应商联系退货，并于供应商档案中备案。正常生产过程中检测出的异常样本，由客服部及时与客户进行联系确认终止意见，并由技术人员在记录上予以记录。所有储存前检测确认的不合格品，由医务总监给出意见，通知客户进行终止。
（八）安全生产情况
博雅干细胞的生产环境质量控制主要包括生物安全柜、处理洁净区，液氮储存罐，检测实验室，物料贮存区、特殊物料贮存区以及一般区域的环境质量监控。
各储存物料的区域，冰箱，处理的环境，储存细胞的液氮储存罐均建立了实时监控系统进行监控。
（九）环境保护情况
博雅干细胞不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
干细胞污染主要发生于婴儿生产过程中，通常产道内会有自然菌落，如采用手工分离的方法通常会产生6-10%的厌氧菌的污染率。针对干细胞的污染情况，博雅干细胞采用业内领先的全自动干细胞分离和保存技术，通过采用干细胞领域的AXP系统可将同行业污染率从6-10%下降到千分之一以内，大大降低了干细胞污染的可能性。一旦发生污染情况，博雅干细胞有一套完整的告客户书的流程，客户会被告知干细胞的检测情况，并追溯污染源进行责任承担。
（十）员工情况
截至2015年8月31日，博雅干细胞合并口径员工总数为350人。公司员工按职能、学历、年龄划分的构成情况如下：
1、按职能划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能类别||人数（人）||占比（%）|
|管理人员||30||8.57||
|生产人员||43||12.29||
|研发人员||28||8.00||
|营销人员||196||56.00||
|财务人员||21||6.00||
|其他||32||9.14||
|合计||350||100.00||

2、按学历划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数（人）||占比（%）|
|博士||7||2.00||
|硕士||17||4.86||
|本科||131||37.43||

大专 118 33.71
||||
|-|-|-|
|中专|40|11.43|
|高中|26|7.43|
|初中|11|3.14|
|合计|350|100.00|

3、按年龄划分
||||||
|-|-|-|-|-|
||年龄|人数（人）||占比（%）|
|30岁以下||162|46.29||
|31-40岁||143|40.86||
|41-50岁||32|9.14||
|51岁以上||13|3.71||
|合计||350|100.00||

六、标的公司主要财务数据
（一）报告期内主要财务数据及财务指标
根据普华永道出具的普华永道中天审字[2015]第25170号《审计报告》，博雅干细胞最近两年及一期主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产||10,369.50||13,582.50||16,690.64||
|非流动资产||5,441.14||5,213.49||5,074.74||
|资产总计||15,810.64||18,795.99||21,765.38||
|流动负债||1,726.64||5,725.97||8,285.56||
|非流动负债||5,016.18||4,400.18||2,748.45||
|负债合计||6,742.81||10,126.15||11,034.00||
|股东权益合计||9,067.83||8,669.84||10,731.38||
|归属于母公司所有者权益||8,771.67||8,438.51||9,548.88||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||4,013.77||8,521.38||7,371.36||
|营业利润||927.09||310.91||-116.91||
|利润总额||946.79||116.65||50.29||
|净利润||797.99||27.47||53.66||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|833.16|102.42|123.53|

（二）报告期内非经常性损益的情况
报告期内，博雅干细胞非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||12.86||-3.58||1.41||
|计入当期损益的政府补助||14.75||61.61||168.04||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-7.91||-252.30||-2.26||
|小计||19.70||-194.26||167.20||

报告期内，博雅干细胞的非经常性损益主要由非流动资产处置、计入当期损益的政府补助和其他营业外收支构成，总体对博雅干细胞净利润的影响较小。
七、本次交易合规情况说明
截至本报告书签署日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，博雅干细胞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日，博雅干细胞历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
交易对方所持有的博雅干细胞股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的博雅干细胞的股权；交易对方所持有的博雅干细胞的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或限制转让的情形。
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况
（一）资产评估及交易情况
1、资产评估情况
2015年2月4日，江苏公勤资产评估有限公司出具了《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号），对博雅干细胞截至评估基准日2014年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，博雅干细胞评估基准日所有者权益账面值为9,803.46万元，评估值为10,180.00万元，评估增值376.54万元，增值率为3.84%。
2、股权转让情况
（1）2015年4月第一次股权转让
2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委发（2015）16号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，同意马山医药园有将其持有的标的公司20%股权以2,364.3万元的价格转让给无锡新融和。同日，马山医药院与无锡新融和签署《产权交易合同》。
本次股权转让系参考江苏公勤资产评估有限公司出具的《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号）结果，对博雅干细胞100%股权总体估值为11,821.5万元。
（2）2015年4月第二次股权转让
2015年4月5日，标的公司召开股东会议，决议通过了由无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%的股权分别转让给北京明润、茂信投资管理（杭州）有限公司、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。
本次股权转让价格分为股权转让款和借款两部分，具体情况详见本报告书本节“二、标的公司历史沿革”之“6、第四次股权转让”。根据股权转让款及借款的投资总额，各方关于标的公司全部权益价格确认为12.66亿元。
3、本次交易估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第414号评估报告，博
雅干细胞截至2015年6月30日经收益法评估的股东全部权益价值为197,610.48万元，较经审计净资产增值188,838.81万元，增值率2,152.83%。
（二）差异原因说明
1、评估基准日及评估假设前提不同
本次评估基准日为2015年6月30日，较前次评估，标的公司在本次评估基准日时的盈利能力较2014年10月31日已有较大幅度提升。
本次评估采用收益法，是基于在母公司博雅干细胞结合8家子公司合并收益的角度去预测未来整体收益。而前次评估仅对母公司博雅干细胞及净资产为负的子公司北京博雅采用收益法进行评估，其他子公司由于成立、经营时间短，采用成本法进行评估。
2014年10月31日为基准的评估报告，在对母公司的未来收益预测时，其假设前提是：“企业未来将基本保持现有规模生产，2014年及以后不扩大新的项目，增量资本性支出为0。”其指保持评估当时的存储规模，不再扩大存储量；而本次评估，是假设博雅干细胞母子公司作为一个整体考虑每年在未涉足的地区新增存储库的速度扩张，存储规模不断扩增中。
与前次评估范围对比，本次评估增加了一家子公司博雅再生，该公司主要从事成人免疫细胞存储，本次评估考虑了未来成人免疫细胞存储量的增量对整体收益的贡献。
从前次评估报告收益法未来预测数据来看，2014年预测的母公司收入6,519万元与实际差异不大，但未来几年的收入增幅预测较低，与历史增长规律不符，与行业及市场发展趋势不符。
2、前次股权转让背景目的不同
（1）2015年4月第一次股权转让
根据新融和药业与马山医药园、金源投资的于2010年4月签署的《出资协议书》，各方一致同意，未来新融和药业有权以以下形式进行股权回购：
①自标的公司成立之日起六年内，新融和药业有权回购70%马山医药园及金
源投资出资持有的标的公司股权，其回购价格为马山医药园及金源投资相应出资金额乘以6.0%年利率；
②在以上基础上，子公司成立之日起六年内，新融和药业有权以市场价格（市场价格参照该协议第十四条B款内容）回购剩余30%马山医药园和金源投资出资持有的标的公司股权。
其中该协议第十四条B款内容为：现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让价格，按不超过公司上一年度财务报表载明的净资产计算（财务报表编制后发生的分红需扣除），股权转让采用货币支付方式，产生的税费按法律规定承担。
2010年12月14日，由于新融和药业将其持有的60%出资份额转让给许晓椿，新融和药业、马山医药园、金源投资及许晓椿四方签署《出资协议书的补充协议》，对原《出资协议书》的部分条款进行了修改，其中第十四条B款修改为“现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让的价格，按股东共同确认的时间点的净资产计算，股权转让采用货币支付方式，因此产生的税费按法律规定承担。如甲方（许晓椿）欲回购乙方（马山医药园）和丙方（金源投资）70%股权，按《出资协议书》第八十六条操作。”
2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委发（2015）16号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，同意马山医药园将其持有的20%博雅干细胞股权以2,364.30万元的价格转让给许晓椿实际控制的无锡新融和，其价款具体组成为：70%部分，原始出资（1,400万元）加上6%年利率的回报353.5万元，即1,753.5万元；30%部分以评估报告的评估公允价值10,180万元为依据，乘以股权比例20%，即610.8万元；两部分合计2,364.3万元。
综上，2015年4月第一次股权转让系根据博雅干细胞出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而本次交易是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格存在较大差异。
（2）2015年4月第二次股权转让
2015年4月8日，北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司、西藏福茂分别与许晓椿签署借款协议，杨利娟与无锡新融和签署借款协议，同意许晓椿和无锡新融和分别向前述贷款方借款5,439.6609万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元，并约定如标的公司于2016年6月30日前与在中国境内证券交易所上市的上市公司签署可公告的并购协议，贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债务，股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款，届时双方将按照重新签订股权转让协议，明确贷款方投资份额，并依法纳税。根据股权转让款及借款的投资总额，协议双方关于标的公司价值确认为12.66亿元。
该次股权转让价格低于本次交易，主要原因在于该次股权转让为财务投资人的少数股权收购，该等投资人不以控制企业为目的，不参与企业经营决策，交易价格由交易各方协商确定，交易价格较低；而本次交易属于对标的公司的控股权收购，收购完成后博雅干细胞将成为公司控股子公司，且博雅干细胞主要股东亦对未来一定期间的经营业绩作出了业绩承诺，交易作价系参照评估机构评估值由交易各方协商确定。基于前述，两次交易的收购目的和收购股权比例不同，对收购后标的公司的控制力不同，交易作价的依据亦不同，因此两次交易价格有差异既符合市场化交易的通常管理，也系交易各方真实意思表示，并已分别履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定。
九、标的公司重大会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、提供劳务
标的公司向客户提供新生儿干细胞制备及储存服务、成人免疫细胞制备及储存服务等劳务。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即相关的经济利
益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务收入的实现。完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期合同费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
对于接受劳务方出现未按合同或协议进度支付价款的情况，若接受劳务方连续两年未支付合同价款，则博雅干细胞认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳务相关的服务收入。
对于尚未提供相关服务的已收款项，自资产负债表日起12个月内将提供劳务的预收款项在资产负债表中列示预收款项，自资产负债表日起服务期限超过12个月的预收款项，列示为递延收益。
2、让渡资产使用权
利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）交易标的财务报表编制基础，重要会计估计和判断，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一个会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
（1）收入确认
标的公司按照完工百分比法确认干细胞制备和储存服务收入。完工百分比按照已经发生的成本占估计总成本的比例来确定。由于标的公司与客户所签署的合同最长服务年限为30年，标的公司需要对完成该30年劳务合同的总成本作出合理估计。如果实际成本与估计成本存在差异，则会影响销售确认的金额。
（2）坏账准备
标的公司管理层于资产负债表日对应收款项是否存在减值进行评估。而评估应收款项减值需要根据标的公司客户之信用和财务状况综合作出判断和估计。即使标的公司管理层目前已对预计可能发生之坏账损失作出最佳估计并计提坏账准备，有关减值结果还是可能会由于客户之财务状况以及市场情况的变化而发生重大改变。
3、合并财务报表范围及变化情况
编制合并财务报表时，合并范围包括母公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，母公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与母公司同受最终控制方控制之日起纳入母公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
标的公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于母公司所拥有的部
分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司所有者的净利润；子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按母公司对该子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以标的公司为会计主体与以母公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从标的公司的角度对该交易予以调整。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司分属于不同的行业，虽会计政策与会计估计均遵循企业会计准则，不存在重大差异，但在具体执行会计政策和会计估计上略有差异。报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与其同业上市公司之间不存在重大差异。
第四节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为博雅干细胞80%股权，博雅干细胞主要从事干细胞检测制备与存储服务。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，博雅干细胞属于“鼓励类”中的科技服务业（生物科技服务）。
2006年2月9日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020）》，对干细胞研究及细胞治疗做出重要战略部署。2015年2月，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求
意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，卫计委、CFDA联合发布《干细胞临床研究管理办法（试行）》，明确了干细胞临床研究的机构资质和条件，规范临床研究应该遵循的原则，限定多项措施保护受试患者的权益。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产最近三年依法经营，不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情况。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
博雅干细胞为轻资产运营的生物科技企业，并未拥有房产土地等资产，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业规定，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，符合有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易后上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中广信评估对拟购买资产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中广信评估及其经办评估师与上市公司、博雅干细胞及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣持有的博雅干细胞80%股权，上述交易各方已出具承诺，确认合法持有博雅干细胞的股份，股份权属清晰。其持有的博雅干细胞的股份均为其自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增干细胞检测制备及存储业务。上市公司新增业务盈利能力较强，市场前景广阔，上市公司的整体竞争力及持续经营能力得到改善。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力也将有所提升，有利于更好的保护上市公司股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
本次交易完成后，标的公司博雅干细胞成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，上市公司与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持相对稳定，上市公司将继续严格遵守规范的法人治理结构，继续执行公司各项内部控制制度，继续保持公司规范化运作，也将依据相关法律法规和公司章程要求继续保持公司健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。
三、本次交易未构成借壳上市
本次交易为新日恒力采用现金方式购买博雅干细胞80%股权，上市公司控股股东、实际控制人不因本次将交易而发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
（一）交易标的的定价依据
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第414号《评估报告》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产博雅干细胞股东全部权益价值为197,610.48万元，评估结论较账面净资产增值188,838.81万元，增值率为2,152.83%%。
本次交易拟购买的资产价格以中广信评估出具的中广信评报字[2015]第 414
号《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定博雅干细胞80%股权最终的交易价格为156,560万元。
（二）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1、可比上市公司估值分析
标的公司80%股权的交易价格为156,560万元，对应其标的公司100%股权的估值为195,700万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力及未来盈利预测情况，选用交易市盈率、市净率及市销率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
||项目|||||||||||
||||度||（E）||（E）||（E）||（E）|
|博雅干细胞100%股权估值（万元）||195,700||||||||||
|博雅干细胞净利润（万元）||102.42||3,000||5,000||8,000||14,000||
|交易市盈率（倍）||1,910.76||65.23||39.14||24.46||13.98||
|博雅干细胞营业收入（万元）||8,521.38||10,630.28||16,088.39||24,416.30||41,974.56||
|交易市销率（倍）||22.97||18.41||12.16||8.02||4.66||
|评估基准日||2015年6月30日||||||||||
|博雅干细胞净资产（万元）||8,771.67||||||||||
|交易市净率（倍）||22.31||||||||||

注：博雅干细胞净利润选取其2014年归属母公司股东净利润及许晓椿2015年-2018年的业绩承诺数；博雅干细胞营业收入选取评估报告中收益法对未来营业收入的预测数。
标的公司从事的干细胞制备及存储业务属于中国证监会行业分类中的“科学技术和技术服务业”，WIND行业分类的“制药、生物科技与生命科学”中的“生物科技”细分行业。以本次交易基准日为比较时点，可比上市公司对应的2014年市盈率、市净率及市销率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率||市销率|
|1||600645.SH||中源协和||864.11||29.68||64.26||
|2||000004.SZ||国农科技||850.51||40.27||40.11||
|3||300239.SZ||东宝生物||715.33||10.27||13.93||
|4||300186.SZ||大华农||211.88||11.06||23.10||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|300238.SZ|冠昊生物|200.99|18.94|52.90|
|6|002030.SZ|达安基因|190.74|34.28|26.88|
|7|002252.SZ|上海莱士|176.54|10.47|68.34|
|8|300199.SZ|翰宇药业|167.72|22.20|68.60|
|9|300142.SZ|沃森生物|158.91|7.91|31.70|
|10|300122.SZ|智飞生物|155.94|9.39|28.82|
|11|600161.SH|天坛生物|151.20|10.00|10.63|
|12|002166.SZ|莱茵生物|141.83|24.70|8.94|
|13|300401.SZ|花园生物|108.88|5.73|25.56|
|14|002693.SZ|双成药业|98.16|6.47|35.89|
|15|300009.SZ|安科生物|92.40|13.74|18.71|
|16|300294.SZ|博雅生物|82.36|10.00|19.60|
|17|002022.SZ|科华生物|74.89|17.40|17.95|
|18|300463.SZ|迈克生物|72.16|20.61|17.46|
|19|300289.SZ|利德曼|63.91|8.50|15.27|
|20|300204.SZ|舒泰神|59.15|7.63|10.57|
|21|300406.SZ|九强生物|55.32|11.80|22.92|
|22|000661.SZ|长春高新|53.66|11.69|7.55|
|23|600201.SH|金宇集团|50.38|12.48|19.16|
|24|002007.SZ|华兰生物|47.82|7.57|20.70|
|25|000403.SZ|ST生化|43.54|12.61|10.90|
|可比公司平均数|||195.53|15.02|27.22|
|可比公司中位数|||108.88|11.69|20.70|

注：市盈率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年实现的归属母公司股东净利润；市净率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年归属母公司股东净资产；市销率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年营业收入。
由于标的公司于2014年末进行业务重组，将干细胞相关业务从关联方整合纳入了标的公司范围，同时将非干细胞的相关业务、资产予以剥离。由于业务重组前发生的期间费用不能剥离，因此模拟的2013-2014审计报告中亦包含了剥离业务发生的运营费用，致使2013-2014年模拟报表并未完全真实的反映标的公司作为干细胞制备储存企业的盈利水平（根据普华永道的测算，标的公司2013年、2014
年干细胞相关业务的模拟净利润约为1,453.80万元、1,638.88万元）。2015年1-6月，
已剥离业务的费用不再发生，因此标的公司2015年上半年的报表净利润水平有显
著上升。基于前述，基于2014年度报表净利润测算的市盈率水平有部分失真。
以2015年博雅干细胞业绩承诺3,000万元计算，博雅干细胞本次交易价格的动态市盈率为65.23倍，低于同行业上市公司水平。目前A股上市公司中，中源协和（600645.SH）是国内唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，与标的公司所从事的业务类似，其2013年、2014年、2015年上半年实现的归属母公司股东净利润分别为1,690.26万元、4,687.43万元、29,459.98万元，扣非后的归属母公司股东净利润分别为-525.80万元、3,672.70万元、4,042.00万元。从中源协和2015年上半年扣非后的净利润情况来看，本次交易标的公司2015年动态市盈率估值明显低于中源协和。
从市净率来看，博雅干细胞2014年12月末归属母公司股东净资产所对应的市净率为23.19倍，2015年6月末归属母公司股东净资产所对应的市净率为22.31倍，高于同行业上市公司，主要由于标的公司具有轻资产运营的特征，其货币资金占其资产总额接近50%，无房屋土地等大额固定资产投资，且上市公司因股权融资等因素，总体净资产规模较非上市企业大。
从市销率来看，博雅干细胞2014年实现的营业收入对应的市销率为22.97倍，与上市公司市销率平均水平相当。
2、可比上市公司收购案例
（1）2014年中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）收购深圳市北科生物科技有限公司（以下简称“北科生物”）13%股权
2014年12月，中源协和公告拟以11,877.00万元的价格向胡祥收购北科生物13%股权。北科生物主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.8.31/2014年1-8月||2013.12.31/2013年度|
|资产总额||43,149.95||35,686.99||
|归属于母公司股东的净资产||7,982.21||9,839.36||
|营业收入||6,021.03||11,427.03||
|归属于母公司股东的净利润||-1,857.15||-2,674.72||

由于北科生物净利润为负数，市盈率不具备参考意义，该次交易对应北科生
物2013年净资产及营业收入的市净率为9.28倍，市销率为8.00倍。
（2）2014年西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”）收购北京汉氏联合生物技术有限公司（以下简称“汉氏联合”）34%股权
2014年12月，国际医学以25,411.76万元认购汉氏联合的新增520.31万元注册资本，同时韩忠朝将其持有的2%汉氏联合股权（32.52万元）以1,588.24万元的价格转让给国际医学，国际医学合计将持有韩式联合34%股权。汉氏联合主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30/2014年1-9月||2013.12.31/2013年度|
|营业收入||3,635.90||3,345.12||
|归属于母公司股东的净利润||-736.54||-1,326.99||

截至2013年末，汉氏联合资产总额3,672.67万元，净资产-2,056.52万元。由于汉氏联合净资产及净利润为负数，不具备可比性，从市销率来看，该次交易对应汉氏联合2013年营业收入的市销率为23.74倍。
（3）南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）收购中国脐带血库企业集团（以下简称“CO集团”）
2015年8月，南京新百公告拟向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，收购价格将不低于60亿元。2014年4月-2015年3月，CO集团营业收入6.35亿元，归属公司股东净利润1.07亿元，总资产41.2亿元，净资产15.4亿元。该次收购以60亿元交易价格计算，对应CO集团的市盈率56.07倍，市净率3.90倍，市销率9.45倍。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||市盈率（倍）||市净率（倍）||市销率（倍）|
|中源协和收购北科生物|-||9.28||8.00||
|国际医学收购汉氏联合|-||-||23.74||
|南京新百收购CO集团|56.07||3.90||9.45||
|本次交易|65.23||23.19||22.97||

注：本次交易市盈率为博雅干细胞2015年承诺净利润对应的动态市盈率，市净率为博雅干细胞2014年末净
资产对应的市净率，市销率为2014年营业收入对应的市销率。
从可比交易案例来看，由于：①中源协和收购北科生物13%股权以及国际医
疗收购汉氏联合34%股权均非控股收购，不以控制企业为目的，因此不具有控股收购的溢价；②北科生物处于营业收入下滑、净利润持续亏损状态，因此该收购所对应的市净率、市销率与本次交易相比较低；③南京新百收购CO集团100%股权对应CO集团2014年的市盈率为56.07倍，根据CO集团的年报显示，2012年-2014年，CO集团实现净利润分别为11,244.70万元、13,190.30万元、10,729.20万元，净利润并未体现出明显的增长趋势，而从动态市盈率的角度来看，根据承诺净利润，标的公司2015-2018年的动态市盈率分别为65.23倍、39.14倍、24.46倍、13.98倍，与南京新百收购CO集团的市盈率估值相比，具有其估值优势与合理性。
基于上述，考虑到标的公司自身轻资产运营的特征、目前经营规模、品牌技术优势及行业发展前景，标的公司未来的成长性较好，本次交易价格具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的所涉及的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式合理、公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则。
五、评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
本次拟购买资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（二）评估方法的适用性
1、市场法适用性分析
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。
因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
（1）总体情况判断
根据对博雅干细胞历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的博雅干细胞整体资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为博雅干细胞营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此博雅干细胞整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。博雅干细胞的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
评估目的是博雅干细胞全部股权提供价值参考意见。评估委托方要求评估人员在评估时，对博雅干细胞的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现博雅干细胞企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把博雅干细胞作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）会计报表判断
根据博雅干细胞提供的会计报表进行分析，博雅干细胞目前处于业务上升期，企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。
使用收益法的难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合
理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上因素的分析，评估人员认为该次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映博雅干细胞整体资产的价值。
3、资产基础法适用分析
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。故以资产基础法作为补充验证。
综上，本独立财务顾问认为：本次对博雅干细胞的评估采用收益法和资产基础法两种方法，评估方法具备适用性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全部投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
2、收益期限的确定
该次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
（1）从现行公司法规定及公司章程约定，博雅干细胞只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，博雅干细胞本身具备永续经营的前提；
（2）在执行评估程序的过程中，经评估人员与博雅干细胞管理层进行的充分讨论及分析，没有发现博雅干细胞终止经营的任何理由。因此假设科技持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
3、折现率的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的2015年6月30日10年期以上的国债到期平均到期收益率确定为4.1977%。
（2）风险系数β
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为生物科技，查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整Beta为0.793。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。经测算，评估机构认为选择ERP=6.97%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
经过对博雅干细胞的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为3.1%。
（5）加权平均成本模型（WACC）计算
①权益资本折现系数
权益资本折现系数= Rf+β×ERP+ Rc
=4.20%+0.793×6.97%+3.1%=12.8%
②付息债务折现系数
博雅干细胞不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。
③折现率=权益资本折现系数=12.8%。
4、溢余性和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产单独进行相应的评估，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面值||评估值|
|一||溢余资产||67,228,335.87||67,228,335.87||
|1||溢余货币资金|||67,228,335.87||67,228,335.87|
|二||非经营性资产||0.00||0.00||
|1||报废或毁损存货||||||
|2||交易性金融资产||||||
|3||持有至到期投资||||||
|4||非经营性应收款项||||||
|5||存在关联交易的长期投资||||||
|6||投资性房地产||||||
|7||闲置固定资产||||||
|8||非生产用途固定资产||||||
|9||非生产用途在建工程||||||
|三||非经营性负债||0.00||0.00||
|1||非经营性应付款项||||||
|2||应付股利||||||
|溢余资产和非经营净资产合计||||67,228,335.87||67,228,335.87||

综上，本独立财务顾问认为：本次评估的折现率计算采用了行业通行的模
型，取值过程有相应计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满
足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，上述企业整体收
益折现值具备可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提
符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）对上市公司的持续盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续盈利能力的影响
本次交易前上市公司主要从事金属制品、煤炭产品及钢铁贸易业务，收入主
要来源于金属制品、煤炭产品及钢铁贸易。近年来，由于金属制品行业竞争加剧、煤炭及钢铁行业持续低迷影响，上市公司主营业务收入呈现下滑趋势。对此，上市公司加强内部管理、调整产品结构予以积极应对，同时，依托资本市场平台，上市公司积极开拓新兴行业的跨行业发展，提高自身的持续经营能力，本次收购博雅干细胞为上市公司进入生物科技医疗行业，实现多元化发展打下坚实基础。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析
以下分析是基于本次交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司实现对标的公司的合并于2014年1月1日已存在的假设，公司按照该架构持续经营，自2014
年1月1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（1）资产结构分析
根据备考合并报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||35,910.81||8.70%||32,771.04||8.05%||
|应收票据||1,389.04||0.34%||1,279.54||0.31%||
|应收账款||36,635.05||8.88%||34,070.36||8.37%||
|预付款项||6,370.00||1.54%||3,365.44||0.83%||
|应收股利||1,800.76||0.44%||0.00||0.00%||
|其他应收款||8,840.01||2.14%||15,475.58||3.80%||
|存货||43,017.18||10.43%||38,786.68||9.53%||
|一年内到期的非流动资产||545.73||0.13%||517.70||0.13%||
|其他流动资产||46.22||0.01%||39.17||0.01%||
|流动资产合计||134,554.80||32.61%||126,305.51||31.04%||
|可供出售金融资产||40,916.31||9.92%||40,733.45||10.01%||
|长期应收款||1,521.21||0.37%||1,327.51||0.33%||
|投资性房地产||8,674.59||2.10%||8,807.81||2.16%||
|固定资产||66,319.58||16.07%||69,486.86||17.08%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|2,578.65|0.63%|1,999.90|0.49%|
|工程物资|43.19|0.01%|28.57|0.01%|
|无形资产|13,717.94|3.33%|13,928.36|3.42%|
|开发支出|1,133.86|0.27%|1,048.20|0.26%|
|商誉|141,274.46|34.24%|141,274.46|34.72%|
|长期待摊费用|310.35|0.08%|420.31|0.10%|
|递延所得税资产|1,512.94|0.37%|1,527.48|0.38%|
|其他非流动资产|6.34|0.00%|7.34|0.00%|
|非流动资产合计|278,009.41|67.39%|280,590.27|68.96%|
|资产总计|412,564.21|100.00%|406,895.78|100.00%|

截至2015年6月30日，上市公司总资产规模达到412,564.21万元，其中流动资产占总资产的比重为32.61%；非流动资产占总资产比重为67.39%，其中商誉为
141,274.46万元，占总资产的比重为34.24%，主要由于本次交易造成公司合并财务报表商誉增加。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目||||||||
|||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||96,100.00|29.55%||84,250.00||26.80%||
|应付票据||10,995.00|3.38%||12,828.00||4.08%||
|应付账款||16,755.56|5.15%||14,619.21||4.65%||
|预收款项||12,877.47|3.96%||10,386.98||3.30%||
|应付职工薪酬||2,810.32|0.86%||2,695.17||0.86%||
|应交税费||2,603.77|0.80%||2,063.59||0.66%||
|应付利息||317.22|0.10%||207.86||0.07%||
|应付股利||100.88|0.03%||100.88||0.03%||
|其他应付款||164,914.67|50.71%||166,339.82||52.92%||
|一年内到期的非流动负债||6,000.00|1.85%||6,500.00||2.07%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|5,197.90|1.60%|5,377.53|1.71%|
|流动负债合计|318,672.79|97.99%|305,369.04|97.15%|
|长期借款||0.00%|3,000.00|0.95%|
|专项应付款|756.00|0.23%|756.00|0.24%|
|递延收益|5,771.14|1.77%|5,207.99|1.66%|
|非流动负债合计|6,527.14|2.01%|8,963.99|2.85%|
|负债合计|325,199.93|100.00%|314,333.03|100.00%|

截至2015年6月30日，公司的负债总额为325,199.93万元，其中，流动负债合计为318,672.79万元，占负债总额的97.99%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款；非流动负债合计6,527.14万元，占负债总额的2.01%。
（3）公司的偿债能力比较分析
上市公司2014年、2015年上半年报表与2014年、2015年上半年的备考合并财务报表计算的财务指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||备考前||||备考后|||
||偿债能力比较|||||||||
||||2015.6.30||2014.12.31||2015.6.30||2014.12.31|
|资产负债率（%）||65.16||61.50||78.82%||77.25%||
|流动比率||0.77||0.79||0.42||0.41||
|速动比率||0.51||0.52||0.29||0.29||

本次交易完成后，公司的资产负债率显著上升，主要原因是本次交易为现金支付对价的交易，备考财务报表系假设上市公司全部以新增负债支付交易对价，因此在一定程度上增加了上市公司的资产负债率。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有所下降，但仍处于相对可控的区间，能够满足正常经营所需。
（4）收入、利润结构分析
本次交易后公司收入、利润构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|

||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|42,219.41|142,837.95|
|其中：营业收入|42,219.41|142,837.95|
|二、营业总成本|48,913.73|163,313.59|
|其中：营业成本|35,882.72|127,984.64|
|营业税金及附加|209.81|609.78|
|销售费用|4,549.54|12,792.15|
|管理费用|3,968.40|9,354.53|
|财务费用|4,023.50|8,837.71|
|资产减值损失|279.77|3,734.77|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,848.62|8,634.91|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,845.70|-11,840.73|
|加：营业外收入|346.17|1,584.80|
|减：营业外支出|64.22|414.11|
|其中：非流动资产处置损失|26.89|86.47|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-4,563.76|-10,670.03|
|减：所得税费用|205.19|182.59|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,768.94|-10,852.62|
|归属于母公司股东的净利润|-4,881.00|-10,186.28|
|少数股东损益|112.06|-666.34|
|六、综合收益总额|-4,768.94|-10,852.62|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-4,881.00|-10,186.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|112.06|-666.34|

假设本次交易于2014年1月1日完成，则上市公司2014年和2015年上半年按备考合并口径的营业收入较未交易前分别增加了8,521.38万元和4,013.77万元，增长率分别为6.34%和10.51%；上市公司2014年和2015年上半年按备考合并口径的净利润分别减亏了610.08万元和940.81万元，减亏比率分别为5.65%和16.16%。虽
然目前收购博雅干细胞对上市公司营业收入和利润的贡献度相对有限，但未来随着中国干细胞产业的快速发展，以及博雅干细胞营业收入和净利润的稳步提高，有望改变目前上市公司的经营困境；未来随着标的公司业务规模的进一步扩大和干细胞治疗应用的政策放开，上市公司的整体盈利能力将得到进一步的改善，有
利于上市公司及全体股东利益。
3、盈利能力指标分析
根据上市公司2015年6月30日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||备考前||||备考后|||
||盈利能力比较|||||||||
||||2015.6.30||2014.12.31||2015.6.30||2014.12.31|
|毛利率（%）||7.86||5.98||15.01||10.40||
|净利率（%）||-15.29||-8.49||-11.56||-7.13||

本次交易完成后，上市公司的毛利率有所上升，主要是因为标的公司综合毛利率较高。预计随着标的公司未来经营规模的不断扩张以及干细胞产业下游治疗应用业务的开展，上市公司的整体盈利能力将逐渐提高。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力的影响
1、本次交易系上市公司多元化战略发展的重要举措
本次交易系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产结构的有效步骤。上市公司积极布局资本市场并购重组交易，在经济下行压力的大环境下，为避免受制于传统行业的局限性积极探索跨行业发展，是符合上市公司多元化发展战略的重要举措。
2、提升上市公司盈利能力，提升公司价值和股东回报
博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务行业需求低迷、竞争加剧的背景下，上市公司积极拓展新的
业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实
现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。
本次交易完成后，不考虑财务费用，公司经营性的盈利水平将获得一定程度的改善。2014年度及2015年1-6月，上市公司每股收益分别为-0.39元/股和-0.21元/股，根据信永中和的备考审阅报告，假设2014年1月1日完成重组，则上市公司备考的2014年度及2015年上半年每股收益将达到-0.37元/股、-0.18元/股，每股收益有所提升。本次交易拟收购资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的资产规模将大幅增加，净利润额有所增长（不考虑因本次交易借款融资而产生的财务费用），资产质量将得以提升，综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
3、放眼未来，积极铺垫新兴业务领域
近年来国内经济增速有所滑落，传统行业已处于生命周期的成熟期，面临产业转型升级的压力及新型产业带来的冲击，上市公司经营业绩的稳定性受到一定程度的挑战。鉴于此，上市公司希望在继续优化发展原有业务的基础上，通过并购博雅干细胞进入干细胞产业，建立新的业绩增长点，缓解传统钢丝绳、煤炭业务未来的经营波动风险。未来，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展生物科技医疗业务，增加盈利增长点，优化业务结构，实现跨越式发展。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
上市公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，同时上市公司的盈利能力也将有所提升，有利于上市公司未来的发展；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易双方签订的《重大资产购买协议》中，对本次交易支付方式及支付安排、标的资产交割、违约责任等进行了明确规定，具体如下：
（一）支付方式及支付安排
本次交易以现金支付，本次交易的股权收购交易价款支付安排如下：
1、股权交割前支付时间及金额安排
各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。
其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15日内，上市公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币 78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润 9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；
支付给西藏福茂 6,184.12万元；支付给杨利娟 3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除上市公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。
2、业绩承诺期支付时间及金额安排
根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币 62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣除许晓椿当期应补偿|||
||承诺||实际净利润与承诺净|||||
||||||金额后公司实际需支付||支付时间|
||期间||利润之间的差额|||||
||||||金额|||
|2016年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*20%*100%||每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*20%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||
|2017年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*10%*100%||||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*10%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||
|2018年度||（实际净利润-承诺净利润）≥0||资 产 购 买 总 价 款*10%*100%||||
|||0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资 产 购 买 总 价 款*10%*50%||||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||0||||

上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期
应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起 15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。
（二）标的资产的交割
本次重大资产购买之标的资产应于本次重大资产购买方案通过上市公司股东大会之日起15日内完成工商变更。
（三）《重大资产购买协议》协议的生效、变更和终止
1、本协议经协议双方法定代表人（执行事务合伙人）/授权代表签字并盖章，自然人股东本人签字。
2、交易对方内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产购买的相关事项。
3、本次重大资产购买获得上市公司董事会及股东大会审议通过。
4、若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。交易对方应将上市公司已支付的资产购买价款按原路径返还。
5、本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
6、本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
（四）《重大资产购买协议》协议的违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因上市公司单方面原因未按照协议约定支付购买价款，交易对方有权要求上市公司每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向交易对方支付违约金。
4、如因交易对方单方面原因未按照协议约定完成目标资产交割，上市公司
有权要求交易对方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向上市公司支付违约金。
综上，本独立财务顾问认为：标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小；且交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
上市公司拟以现金156,560万元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权，本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产购买协议》和《业绩承诺及补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体如下：
（一）业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司 2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。
（三）补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
（四）业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后 3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||||
||||差额||当期应补偿金额||补偿方式|
||期间|||||||
|2015年度||承诺净利润-实际净利润||承诺净利润-实际净利润||许晓椿以现金补偿||
|2016年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿按照协议约定的方式另行补偿。||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||

||||
|-|-|-|
|2017年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
|2018年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|

如标的公司未完成 2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
（五）减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
经核查上市公司与交易对方签订的《重大资产购买协议》和《业绩承诺及补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易中，博雅干细胞股东与上市公司签署的《重大资产购买协议》和《业绩承诺及补偿协议》已就博雅干细胞实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备较强的可操作性。补偿安排体现了公平原则，具备可行性、合理性。
第五节 独立财务顾问结论性意见
经核查《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资质的相关评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易的标的资产为博雅干细胞80%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实、可行、合理；
11、截至本报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对博雅干细胞的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对
拟购买资产的非经营性资金占用；
12、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
第六节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东吴证券依据《财务顾问办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对新日恒力本次现金购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
新日恒力以现金方式购买博雅干细胞80%股权，东吴证券为新日恒力本次现金购买资产之独立财务顾问。东吴证券内核工作小组成员在认真审阅新日恒力出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、新日恒力本次以现金方式购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次现金方式购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
3、本次现金方式购买资产的实施将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；同意就购买报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。