证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L70
阳光新业地产股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2015年 8月20日召开第七届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1.|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）在公司股价低于每股净资产的情|

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||股份的活动。|形下（亏损公司除外）。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2.|第一百四十四条监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|3.|第一百五十四条公司利润分配方案的审议程序如下：1、公司董事会就利润分配方案的合理性|第一百五十四条公司利润分配方案的审议程序如下：（一）、公司的利润分配方案由公司管|

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|进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。3、公司因前述第第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。|理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。（二）、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。（三）、利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（四）、公司因第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。独立董事应当对此发表独立意见。（五）、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。|

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|||（六）、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。|
|4.|第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则如下：1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%，且金额超过10000万元；（2）公司最近一期经审计的合并报表货币资金少于公司报告期内期间费用的支出总额；（3）受国家宏观调控政策影响，公司无法实现二级市场融资，且年报资产负债表日未来十二个月内公司主要投资项目尚未产生收益；（4）公司报告期末合并报表资产负债率超过70%，或合并报表经营活动产生的|第一百五十五条（一）公司利润分配政策的基本原则如下：1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励中小投资者以及机构投资者参与到公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配利润，即同股同利，按股东所持股份数分配利润。4、相对于采取以股票股利分配利润的方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金分红方式。在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份金额超过公司最|

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|现金流量净额为负；（5）公司年报披露日未来十二个月内预计有重大投资，且累计投资金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%；（6）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，预计公司下一年度发生亏损；（7）公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元。3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|近一期经审计合并报表净资产的10%，且金额超过10000万元；（2）公司最近一期经审计的合并报表货币资金少于公司报告期内期间费用的支出总额；（3）受国家宏观调控政策影响，公司无法实现二级市场融资，且年报资产负债表日未来十二个月内公司主要投资项目尚未产生收益；（4）公司报告期末合并报表资产负债率超过70%，或合并报表经营活动产生的现金流量净额为负；（5）公司年报披露日未来十二个月内预计有重大投资，且累计投资金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%；（6）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，预计公司下一年度发生亏损；（7）公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元。3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。（三）现金分红政策的调整或变更公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董|

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|事同意并发表明确意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。对现金分红政策进行调整或变更的，公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（四）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

上述修改尚需提交公司股东大会审议。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十日