长城证券股份有限公司
关于深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2016】871号文核准，深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过12,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，上海市锦天城律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日）2016年9月13日。本次非公开发行股票价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价即30.63元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 30.63元/股，相当于发行底价的100%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为114,698,006股，不超过发行人第二届董事会第二十四次会议、2015年第三次临时股东大会批准的发行数量上限，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可【2016】871号）中规定的不超过12,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象为5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定
的5家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据大富科技第二届董事会第十九次会议、2015年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议和 2015年第三次临时股东大会决议，本次拟募集资金净额不超过345,000万元，本次实际募集资金总额为3,513,199,923.78元，发行费用总额 63,199,923.78元，募集资金净额 3,450,000,000.00元，未超过本次募投项目投资金额345,000万元，符合大富科技相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）2015年4月17日，发行人第二届董事会第十九次会议决议公告审议通过关于非公开发行股票方案的议案。
2015年5月7日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（二）发行人于 2015年 7月 8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过关于调整非公开发行股票募投项目及发行数量的议案。
2015年 7月 27日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目及发行数量的议案》
（三）2016年 2月 1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核并通过了大富科技本次发行。
（四）2016年 4月 20日，本次发行获得中国证监会证监许可【2016】871号文核准。
经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2016年9月12日，在上海市锦天城律师事务所律师见证下，发行人和长城证券正式、统一地向《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以传真或邮件的方式发出了《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），并逐一进行了确认，其中包括截至2016年8月31日的公司前20名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、23家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其他48家已经表达认购意向的投资者。
《认购邀请书》发送后，大富科技和长城证券的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的少数投资者因联系方式缺失采取邮寄方式外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行初步发行情况报告》中向贵会汇报。
首轮申购报价后，有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，同时有效认购总量小于本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不足5家，发行人与保荐机构（主承销商）协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。2016年9月23日，发行人和保荐机构（主承销商）按照30.63元/股的发行价格，向首轮提交有效报价且已获配的投资者、发送《认购邀请书》的投资者、新增认购意向的浙江浙银资本管理有限公司发送了《追加认购邀请书》、继续征询追加认购意向，追加认购邀请对象共计107名。
经核查，长城证券认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
1、首轮申购报价
根据《认购邀请书》的约定，2016年9月20日13:00-16:00为集中接收报价时间，经上海市锦天城律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有4名投资
者参与申购报价，其相关情况如下
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|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购规模（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|蚌埠市城市投资控股有限公司|30.63|70,000|是|
|2|金鹰基金管理有限公司|32.00|69,000|不适用|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|39.98|69,000|是|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|30.70|69,000|不适用|
|||30.63|69,000||

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2016年9月20日16:00之前将认购保证金13,000万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到2016年9月20日16:00，上表中的投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
2、追加认购
按照《追加认购邀请书》的约定，2016年9月26日13:00-15:00为集中接收追加认购时间，经上海市锦天城律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有1名投资者参与追加认购，其相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|追加认购对象名称|认购价格（元/股）|认购规模（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|浙江浙银资本管理有限公司|30.63|74,320|是|

根据本次非公开发行追加认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交追加认购文件外，除在中国证券业协会备案的证券投资基金管理公司和提交有效报价且已获配的投资者，凡参加本次追加发行的其他投资者应于2016年9月26日15:00之前将认购保证金7,000万元以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到2016年9月26日15:00，浙江浙银资本管理有限公司的保证金已及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合公司拟
募集资金需求量，确定本次发行价格为30.63元/股，发行数量为114,698,006股，
募集资金总额为3,513,199,923.78元。本次发行最终获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|蚌埠市城市投资控股有限公司|22,853,411|699,999,978.93|
|2|浙江浙银资本管理有限公司|24,263,793|743,199,979.59|
|3|金鹰基金管理有限公司|22,526,934|689,999,988.42|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|22,526,934|689,999,988.42|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|22,526,934|689,999,988.42|
|合计||114,698,006|3,513,199,923.78|

注：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起可上市交易。投资者参与认购的股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据询价及追加认购结果，本次发行的发行对象初步确定为蚌埠市城市投资控股有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、浙江浙银资本管理有限公司共5名投资者。在投资者报价后、向投资者发送缴款通知文件前，长城证券连同上海市锦天城律师事务所对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认除蚌埠市城市投资控股有限公司、浙江浙银资本管理有限公司使用自有资金参与发行，华安未来资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司所提交的配售对象经查核确认，均已提交备案完成的证明文件。确定的投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
上述5家发行对象符合大富科技股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，长城证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和
规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016年9月27日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2016年9月29日17:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至2016年9月29日，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48270007《验资报告》。
经审验，截至2016年9月29日，长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币 3,183,199,923.78元，连同之前已收到的保证金人民币 330,000,000.00元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币3,513,199,923.78元。
2016年9月29日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 48270008《验资报告》，根据该报告，截至2016年9月29日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 3,513,199,923.78元，扣除与发行有关的费用人民币63,199,923.78元（包括承销保荐费、审计验资费、律师费、登记费等），实际可使用募集资金人民币3,450,000,000.00元。
经核查，长城证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、上海市锦天城律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年6月2日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年6月3日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
深圳市大富科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
保荐代表人签字：
长城证券股份有限公司年 月 日