北京大成（济南）律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
2018年第八次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2018]第179473-020108-0818121-9号
北京大成（济南）律师事务所
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法律意见书——山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会北京大成（济南）律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
2018年第八次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2018]第179473-020108-0818121-9号致：山东地矿股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
法律意见书——山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。公司于 2018年 12月 6日召开第九届董事会2018年第十五次临时会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容由公司第九届董事会 2018年第十四次、第十五次临时会审议通过，2018年12月10日，公司董事会收到控股股东山东地矿集团有限公司发来的《关于增加2018年第八次临时股东大会临时提案的函》，提出增加一项临时提案；以上议案具体内容公司于2018年11月15日、12月7日及12月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告内容为：《山东地矿股份有限公司第九届董事会 2018年第十四次临时会议决议公告》、《山东地矿股份有限公司第九届董事会 2018年第十五次临时会议决议公告》及《关于召开2018年第八次临时股东大会通知的补充公告》；公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2018年12月21日14时在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达 J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室召开，由董事长张虹先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：
2018年12月20日（星期四）—2018年12月21日（星期五），其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月21日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月20日15：00至2018年12月21日15：00期间的任意时间。
法律意见书——山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2018年12月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东或股东代理人：
1．出席现场会议并投票的股东及股东代理人2人，代表有表决权的股份2,272,800股，占公司股权登记日总股本的0.4448%；
2．参加网络投票的股东或股东代理人 7人，代表有表决权的股份 59,237,447股，占公司股权登记日总股本的11.5940%；
3.出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为6,054,300股,占公司总股本的1.1850%。
本次投票的股东及股东代理人共计9人，代表有表决权的股份总数为61,510,247股，占公司2018年12月17日股权登记日总股本股的12.0389%。
法律意见书——山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会本所律师认为，上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共三项：议案1.《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》；
议案 2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次申请恢复强制执行及司法拍卖相关事宜的议案》；
议案3.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份补偿涉及无法完成赠与股份的议案》。
上述议案均为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过；上述议案已经由公司股东大会公告中列明并披露，其会议实际议案与股东大会公告的内容相符。
（二）本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。
法律意见书——山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会（二）表决结果
议案1.《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》
股东大会表决结果：
同意 57,781,147股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的93.9374%；
反对 3,729,100股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的6.0626%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意2,325,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的38.4058%；反对3,729,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的61.5942%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
该议案表决通过 （通过\未通过）。
议案 2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次申请恢复强制执行及司法拍卖相关事宜的议案》
股东大会表决结果：
同意 57,781,147股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的93.9374%；
反对 3,729,100股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的6.0626%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意2,325,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的38.4058%；反对3,729,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的61.5942%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
该议案表决通过 （通过\未通过）。
议案3.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份
法律意见书——山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会补偿涉及无法完成赠与股份的议案》
股东大会表决结果：
同意 57,781,147股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的93.9374%；
反对 3,729,100股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的6.0626%；弃权 0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意2,325,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的38.4058%；反对3,729,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的61.5942%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
该议案表决通过 （通过\未通过）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式捌份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会（本页无正文，为《北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2018年第八次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京大成（济南）律师事务所
（盖章）
负责人：项浩 见证律师：王波涛
董健
2018年12月21日