证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2015-060深圳市大富科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（调整稿）
二〇一五年七月
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案重要提示
1、深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案的调整已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过12,000万股（含12,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案5、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过345,000万元，用于建设柔性OLED显示模组产业化项目、USB3.1Type-C连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目与补充公司流动资金。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
10、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，2012年8月21日，公司召开第一届董事会第十六次会议，对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订，并决议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，上述议案于2012年9月7日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2015年4月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，本议案已经2015年第二次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网的公告。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节公司利润分配情况”。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|本公司、公司、发行人、大富科技|指|深圳市大富科技股份有限公司|
|大富配天投资|指|深圳市大富配天投资有限公司|
|配天制造|指|深圳市配天智造装备股份有限公司|
|大富方圆|指|大富方圆成型技术有限攻速|
|大富精工|指|深圳市大富精工有限公司|
|华阳微电子|指|深圳市华阳微电子股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|大富科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日|
|本预案|指|大富科技2015年度非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|OLED|指|有机电激光显示|
|USB3.1 Type-C|指|一种新型连接器接口标准|
|TFT-LCD|指|薄膜晶体管液晶显示器|
|OEM|指|指代工生产，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自身核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给其他企业负责的方式|
|AMOLED|指|有源矩阵有机发光二极体|
|FMM|指|精密金属掩模板|
|RFID|指|射频识别技术|

深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|发行人名称：|深圳市大富科技股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen Tatfook Technology Co., Ltd.|
|法定代表人：|孙尚传|
|股票上市地|深圳证券交易所交易所创业板|
|股票简称及代码|大富科技、300134|
|股本总额：|65,280万股|
|注册地址：|广东省深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层|
|邮政编码：|518104|
|电话：|0755-29816308|
|传真：|0755-27356851|
|营业执照注册号：|440306503320365|
|经营范围：|研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程（不含限制项目）；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务。从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研。|
|上市时间：|2010年10月26日|

二、本次非公开发行的背景和目的
2012年7月，国务院讨论通过了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（以下简称“《规划》”），把战略性新兴产业的发展定义为一项重要的战略任务。在新型显示技术方面《规划》提出实现关键原材料和显示屏的国产化，形成产业集群，新增产值超万亿，促进我国显示产业升级转型的目标；在高端装备制
造方面重点发展高端智能制造与基础制造装备等，实施智能制造、机器人等科技
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案产业化工程，研发机器人模块化单元、智能装备产品等重大关键技术，提升我国制造业的国际竞争力。
公司本次非公开发行紧密围绕国家宏观产业发展政策，制定了明确的短期、中期及长期业务规划与发展战略。精密金属结构件扩产是公司针对智能终端通用化、金属化的发展趋势，特殊定制的高效率高精度生产装备，将充分发挥公司现有多工艺集成和共性制造平台的低成本大批量制造优势，强化公司在新工艺条件下的先发和持续领先优势；在USB3.1Type-C连接器扩产项目上，目前公司已经具备符合国际连接器接口统一标准的关键工艺和技术能力，尤其在关键接口金属结构件的拉伸和胀型、纳米混合注塑、纳米涂层、自动化装配等环节已有完整工艺和解决方案，并已获得客户认证；通过以上两个项目的实施，公司将会抓住这一千载难逢的市场机遇，成为行业领袖。
智能终端的柔性化和可穿戴装置的大众化普及将催生万亿级以柔性显示模组为核心组成部件的电子消费市场。经过多年的潜心准备，公司储备了AMOLED的关键核心工艺和AMOLED的柔性化工艺技术。2014年，公司以“事业合伙人”形式引进了AMOLED领域全国顶级的技术合伙人团队，使公司柔性OLED显示模组技术工艺实现突破，大大简化了现有复杂的工艺流程，大幅提高生产良率，使得价格高高在上的OLED产品平民化消费成为可期，并极大扩充了柔性OLED显示模组在穿戴设备等产品的应用领域。作为公司中期发展的规划，公司拟投入建设柔性OLED显示模组产业化项目，为公司在下一代智能终端的关键部件和关键工艺的技术领域奠定领导地位。
综上所述，本次非公开发行募投项目的实施，既解决了短期内公司智能终端业务发展的迫切性，也符合公司在中长期的发展规划。
1、本次非公开发行的背景
智能化生活的发展日新月异，全新终端消费类电子产品的推出与现有产品的升级周期不断缩短，生活细节的改变层出不穷。每一次变革的背后，均带动了全产业链技术的发展。公司作为智能终端产业链上游企业，需牢牢把握技术的不断更迭演进，时刻保持对市场、前沿技术发展动向的敏感性，不断加强研发投入，延伸技术发展，积极推出新产品，提升公司的核心竞争力。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（1）智能化生活的发展趋势为OLED的发展创造了巨大发展空间
互联网与传统行业交融形成的全新商业模式以及互联网与传统硬件交融形成的全新的智能化设备构成了近年经济运行和日常生活领域的核心词汇。随着核心技术的不断突破，人与硬件的交互已经不再仅仅表现为单向的信息传递与反馈过程，“真实世界智能化”与“虚拟世界真实化”正逐步成为智能化生产生活方式的发展方向。
屏幕作为人与软硬件以及其承载的信息进行交互的载体，始终是智能终端的核心部件之一。无论是“真实世界智能化”还是“虚拟世界真实化”，都需要未来的硬件设备形态更加多样化，适应性更强。五至十年后，无论是桌椅板凳，或者是墙面、窗帘、窗户、眼镜，甚至是任何物体表面都可能成为屏幕，这对显示技术提出了极高的要求。现有TFT-LCD产品由于技术原理的局限性，无法满足以上要求。
自从OLED在实验室内被发现以来，由于其具备自发光、低功耗、高对比度、高响应速度、宽视角、轻薄与可弯曲、构造及制程相对简单等特性，为多样化、适应性强的屏幕显示的巨大潜在需求提供了可能性。其性能远优于目前通行的TFT-LCD产品，且在技术和工艺方面仍在快速发展过程中。以市场现状看，对OLED显示技术的需求已经体现出来，三星、苹果等厂商均推出了曲面OLED屏幕产品，市场渗透率从2010年的1.8%上升至2014年的11.6%。但众多手机生产商受限于OLED工艺复杂、良率低导致产能无法充分释放、生产成本高的问题，无法进行大规模运用。仅从替代角度来看，OLED显示模组逐步对TFT-LCD产品替代的市场就将达千亿美元以上，加上应用领域的拓展，柔性OLED显示模组潜在市场空间极大。
（2）消费电子性能提升对连接器提出更高的技术工艺要求，连接器接口国际统一标准的制定，将直接推动连接器的产业升级
连接器是电子设备中不可缺少的部件，广泛应用于消费电子生产的各个领域，近年来，随着智能终端轻薄化、精密化、智能化的发展趋势，对连接器的集成度、尺寸、精密性等方面提出了更高的要求，也给连接器及组件的应用带来了新的市场前景和发展机会。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案全球负责USB标准管理的USB-IF（USB ImplementersForum）协会本着顺应终端设备外形、工业设计和风格，与现有USB芯片方案无缝兼容，增强易用性、减少接口方向性带来的操作困惑三大原则，于2013年12月提出了升级USB2.0、USB3.0的小尺寸可正反插的Type-C接口设想，并于2014年8月正式推出了新一代消费电子USB接口标准：新型C型接口，简称USB3.1TYPE-C。该标准的制定完成与实施，将彻底变革传统的USB接口，并形成TPYE-C这种单一连接器替换并统一所有各类USB接口的最终格局。随着智能终端功能趋于强大，对充电和数据传输等性能要求越来越高，USB3.1Type-C连接器较传统的MicroUSB和MiniUSB接口相比优势明显，具体表现在以下几个方面：
①开口较小，全新的设计外观符合智能终端设备轻薄化发展趋势；②使用的便捷性与耐用持久性，正反方向均可插入；③实现了电源、数据以及视频传输整合至同一个跨设备标准接口上的技术革新，解决了目前接口型号众多，种类杂乱，互不兼容，且性能表现参差不齐的缺陷，满足日趋严格的环保要求；④强化了数据传输速率与充电功能等方面的性能。
未来包括智能终端、可穿戴设备、智能家居、智能汽车、物联网等应用领域的接口兼容性将逐步统一，传统接口的替代性市场十分广阔，具备相关技术储备与高精密连接器制造能力的厂商将率先获得市场先机。
（3）消费电子“金属化”的趋势明显
金属机壳是目前消费电子领域高增长确定性最强的创新点之一。各大消费电子厂商的主流产品越来越轻薄、屏幕尺寸不断增长。以智能手机为例，2013年4寸以上屏幕的智能手机已经占到了智能手机总出货量的60%，大部分智能手机产品的厚度均在9mm以内，手机轻薄化与大屏化发展趋势对于外观件的支撑性能提出了更高的要求。由于塑料材质外观件较为柔软，普遍存在持久性与保护性较差、易变形等缺陷。金属机壳能够在材质轻薄的同时提供高强度的支撑；同时，处理器、高清屏、高清摄像头等硬件设备的不断升级在提高性能的同时带来了更大的热量，导热性好的金属外观件成为更好的选择；此外，金属外观件在质感、触感、环保及电磁屏蔽性等方面均优于塑料外观件，因此近两年被消费电子厂商愈发频繁地应用于高端产品，目前苹果的智能终端产品已基本实现了100%的金属机壳
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案渗透率，而国内消费电子厂商的金属机壳渗透率依然较低。随着手机向大屏化、超薄化方向发展，手机屏幕对机壳的强度、结构设计与外观性均提出了更高要求。
因此，作为差异化竞争的必要手段，未来中高端智能终端产品采用金属机壳的必要性也逐渐提升，对金属机壳的需求量将逐步增大。
2016年，智能手机的金属机壳的渗透率将达到38%，具体如图所示：
资料来源：中国产业信息网
在可穿戴设备方面，因其高端的定位及装饰品的属性对外观的要求高于其他消费电子产品，金属外观件可以提升其质感，增强消费者的接受程度。目前主流的可穿戴设备大多采用金属外观件，如GoogleGlass，三星GalaxyGear，索尼SmartWatch等。未来可穿戴设备的应用形式将进一步多样化，对金属机壳的需求也十分庞大。
目前从全球角度来看，电子消费产品生产和市场日益国际化，越来越多的跨国公司加速了产业基地向中国大陆转移的步伐，传统的OEM厂商产能持续满载，出于供应链安全、配套响应速度等方面的考虑，在智能终端金属机壳渗透率逐渐提升的大背景下，具备中高端数控机床产能配套与精密制造能力的结构件生产厂商，未来市场前景将十分广阔。
（4）通信网络迅猛发展对射频方案提供商的前沿解决方案的提供能力提出
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案了更高要求
伴随着无线通信技术的发展，用户对无线通信业务特别是数据业务的需求量亦在高速增长。仅2013年一年，全球移动数据流量增长了81%，而预计到2018年，全球移动数据流量将会增长11倍，人们日常生活对网络依赖性大幅度提高。随着4G网络全球商用的展开，可覆盖10米到200米范围的小基站凭借在容量扩充、深度覆盖、灵活部署上的优势，受到全球运营商的青睐，在网络建设中扮演着越来越重要的角色。据估计，未来几年，小基站将以超过每年翻番的速度增加，到2016年，市场规模将超过220亿美元。基站小型化对滤波器的体积、重量、性能等方面的设计加工提出了更高的要求，尤其是对精密加工的能力要求更高。
在未来几年甚至十几年，多代多制式移动通信网络将并存，2G、3G、4G以及无线局域网（WLAN）等多种不同覆盖能力的异构网络将重叠部署。同时，LTE-FDD与TD-LTE的融合组网试验已在中国十几个重点城市开展，LTE混合组网将成为我国运营商4G主要组网方式。通信频谱资源日益紧张，频段分配越来越复杂，共站共址情况日益增加，保护频段不断变窄，市场对滤波器性能尤其是高互调性能的要求也越来越严格。
在4G网络高速发展的同时，各大通信设备巨头已经强势布局5G技术。根据通信产业界的共识，2020年前后5G将正式商用，针对5G的研究与开发正稳步推进。公司需在技术储备和研发规划方面，紧跟下游客户的技术研发和产业化规划，加大开展5G领域的射频器件及结构件的研发开发力度，为形成具体的商用解决方案做准备。
综上，本次非公开发行系基于终端消费类电子的技术发展趋势，带动了产业链上游相关结构件技术的不断升级与发展的行业背景。本公司将充分利用现有的技术积累与精密制造平台优势，不断扩充自己的核心产品线，契合工业4.0的大宏观环境的发展，致力于打造支撑智能化生活的工业体系。
2、本次非公开发行的目的
基于公司射频器件制造领域多年的工艺和技术积累，在巩固通信射频器件行业龙头地位的同时，依托精密部件垂直一体化的生产能力，本公司致力于打造高精密共性制造平台，成功切入智能终端领域，进而实现向高端精密制造商的转型，
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案为公司业务发展开辟更为广阔的市场空间。本次非公开发行募投项目的实施，将进一步完善公司的产品线与业务链条，发挥精密制造工艺和设备共性最大化，实现公司高端精密制造共性平台的协同效应。补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，降低公司财务成本，满足随着公司业务体量增长与外延式扩张带来的流动资金需求，提升公司的抗风险周期能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日。
本次非公开发行价格确定原则为：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过12,000万股（含12,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过345,000万元，用于以下投资项目：
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|序号|项目名称|拟投入募集资金(万元)|
|1|柔性OLED显示模组产业化项目|156,500万元|
|2|USB3.1 Type-C连接器扩产项目|84,000万元|
|3|精密金属结构件扩产项目|54,500万元|
|4|补充流动资金项目|50,000万元|
||合 计|345,000万元|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为65,280万股，大富配天投资持有公司33,300.82万股，占公司总股本的51.01%，为公司控股股东。孙尚传先生持有大富配天投资98.33%股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限12,000万股测算，本次非公开发行完成后，大富配天投资所持股份占公司股本总额为43.09%，仍处于控股地位，孙尚传先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已分别经公司2015年4月17日召开的第二届董事会第十九次会议及2015年5月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行
方案的调整已于2015年7月8日获本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，
相关事项尚需提交2015年第三次临时股东大会审议通过。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
九、其他事项
1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
2、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
3、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
4、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行，募集资金投资项目的备案和环评情况如下表所示：
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|序号|项目名称|项目备案文号|项目环评文号|
|1|柔性OLED显示模组产业化项目|蚌高管项【2015】31号|蚌环秘【2015】115号|
|2|USB3.1 Type-C连接器扩产项目|怀发改许可【2015】41号|怀环函【2015】75号|
|3|精密金属结构件扩产项目|怀发改许可【2015】40号|怀环函【2015】75号|
|4|补充流动资金项目|--|--|

深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过345,000万元，用于以下投资项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金(万元)|
|1|柔性OLED显示模组产业化项目|156,500万元|
|2|USB3.1 Type-C连接器扩产项目|84,000万元|
|3|精密金属结构件扩产项目|54,500万元|
|4|补充流动资金项目|50,000万元|
||合 计|345,000万元|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、项目投入情况概述
1、柔性 OLED显示模组产业化项目
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|项目名称|柔性OLED显示模组产业化项目|
|项目实施主体|安徽省大富重工技术有限公司|
|投资总额|156,500万元|
|其中：设备购置费|79,200万元|
|建筑安装及其他工程建设费用|57,300万元|
|铺底流动资金|20,000万元|
|项目产能|柔性OLED显示模组1,200万件及精密金属掩膜板1万件|
|建设周期|2年|
|主要经济指标|-|
|投资回收期（含建设期、税后）|5.9年|
|项目内部收益率（税后）|27.1%|

2、USB3.1 Type-C连接器扩产项目
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|项目名称|USB3.1 Type-C 连接器扩产项目|

深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|项目实施主体|安徽省大富机电技术有限公司|
|投资总额|84,000万元|
|其中：建筑工程费|34,200万元|
|设备购置安装和其他建设费用|27,800万元|
|铺底流动资金|22,000万元|
|项目产能|USB3.1 Type-C 结构件、连接器及线缆共计4亿只|
|建设周期|2年|
|主要经济指标|-|
|投资回收期（含建设期、税后）|5.7年|
|项目内部收益率（税后）|22.9%|

3、精密金属结构件扩产项目
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|项目名称|精密金属结构件扩产项目|
|项目实施主体|安徽省大富机电技术有限公司|
|投资总额|54,500万元|
|其中：设备购置|34,800万元|
|建筑安装及其他工程建设费用|10,700万元|
|铺底流动资金|9,000万元|
|项目产能|精密金属结构件年产能1,400万套|
|建设周期|1年|
|主要经济指标|-|
|投资回收期（含建设期、税后）|5.7年|
|项目内部收益率（税后）|19.7%|

4、补充流动资金项目
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|项目名称|补充流动资金项目|
|项目实施主体|深圳市大富科技股份有限公司|
|投资总额|50,000万元|

二、本次募集资金使用的必要性分析
1、柔性 OLED显示模组产业化项目的必要性分析
（1）柔性OLED显示屏市场潜力巨大
随着核心技术的不断突破，人与硬件的交互已经不再仅仅表现为单向的信息
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案传递与反馈过程，“真实世界智能化”与“虚拟世界真实化”正逐步成为智能化生产生活方式的发展方向。屏幕作为人与软硬件以及其承载的信息进行交互的载体，始终是智能终端的核心部件之一。无论是“真实世界智能化”还是“虚拟世界真实化”，都需要未来的硬件设备形态更加多样化，适应性更强。五至十年后，无论是桌椅板凳，或者是墙面、窗帘、窗户、眼镜，甚至是任何物体表面都可能成为屏幕，这对显示技术提出了极高的要求。现有TFT-LCD产品由于技术原理的局限性，无法满足以上要求。
OLED由于其具备自发光、低功耗、高对比度、高响应速度、宽视角、轻薄与可弯曲、构造及制程相对简单等特性，为多样化、适应性强的屏幕显示的巨大潜在需求提供了可能性。以市场现状看，对 OLED显示技术的需求已经体现出来，三星、苹果等厂商均推出了曲面OLED屏幕产品，市场渗透率从2010年的1.8%上升至 2014年的11.6%。但众多手机生产商受限于 OLED工艺复杂、良率低导致产能无法充分释放、生产成本高的问题，无法进行大规模运用。仅从替代角度来看，OLED显示模组逐步对 TFT-LCD产品替代的市场就将达千亿美元以上，加上应用领域的拓展，柔性OLED显示模组潜在市场空间极大。
（2）公司需抓住政策对相关产业大力扶持的机遇
作为终端消费电子的核心技术之一，国务院及相关部委均明确了未来显示屏技术的开发路径：《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出在新型显示技术方面要实现关键原材料和显示屏的国产化的战略任务；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中明确“开发有机发光显示、场致发射显示、激光显示等各种平板和投影显示技术为优先主题”。2010年，国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定中，明确指出“着力发展新型显示等核心基础产业。”《电子信息产业调整和振兴计划》中指出，今后三年，要“突破新型显示产业发展瓶颈。统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业体系。逐步掌握显示产业发展主动权”。因此，公司需抓住国家产业政策的扶持机遇，大力推进柔性OLED显示模组项目的实施。
（3）公司需将现有 OLED技术成果转化为产品优势，快速切入柔性 OLED显示模组领域，以形成先发优势、构筑竞争壁垒
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司拥有高分辨率金属掩膜板、高精度金属图形制造、全自动柔性材料制造技术等国际领先技术。公司已实现纺织物与电子技术的跨界结合，使柔性材料大批量生产成为可能，积累了柔性显示技术基础；公司可将 OLED物理分辨率提高至420ppi，为全球顶尖水平，为OLED替代传统LCD屏幕扫清了分辨率不足的最后障碍。公司在研发和试生产后，已与国际领先的智能终端厂商逐步建立起了稳固的合作关系，公司需尽快实现相关技术成果的产业化转换。
目前，从全球OLED产业链来看，韩国三星的系列配套技术已经逐步成熟，并实现了量产，三星推出的搭载 AMOLED屏幕的 GALAXY系列智能手机，得益于突出的显示效果，市场表现良好，助力三星智能手机的出货量长期保持行业领先。预期于 2016年一季度发布的 GALAXYS7，将搭载三星自己生产的柔性OLED屏幕，引领柔性屏幕的浪潮。于此同时，国际其他关键技术厂商均在不断完善相关工艺，提前布局 OLED产线，以期在 OLED为代表第三代显示技术逐步替代第二代LCD显示屏的技术更迭周期阶段，获得先发优势。因此，在OLED显示屏的供应链格局未定型之前，公司需要尽快将技术优势转化为产品优势，进入国际领先的智能终端厂商的供应链中，获取更多客户合作和项目订单，为公司未来业绩的增长发掘新的亮点。
（4）公司需充分发挥精密制造共性平台的协同优势以巩固传统优势业务
智能生活时代已经拉开帷幕，未来的消费电子领域保持持续增长，各种智能终端将进一步丰富人们的智能生活。柔性OLED屏的应用将有力推动这种趋势，帮助很多创新性应用实现产品化。而目前，公司在移动通信射频器件应用领域已获得较为稳固的市场地位，基于公司在通讯配件制造领域积累的丰富的工艺技术、流程化生产、良品率控制经验，公司致力于打造高精密共性制造平台，为公司成功切入智能终端配件领域创造了良好的技术工艺条件，因此，公司需要结合市场需求趋势，充分发挥公司工艺平台的协同效应，不断推出新的产品线，巩固公司的竞争优势。
2、USB3.1 Type-C扩产项目的必要性分析
（1）USB3.1Type-C接口有望对传统各类接口形成全面替代
2014年4月，在Intel开发者会议“IDF（Intel DeveloperForum)14”上，新
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案型连接器“USBType-C”试制品首次发布。2014年8月，USB-IF（USB ImplementersForum）协会完成了USB3.1Type-C的标准制定。新型的USB3.1Type-C接口基于USB3.0、USB2.0的标准规范，具备几大方面的特点：①开口较小，全新的设计外观符合智能终端设备轻薄化发展趋势；②使用的便捷性与耐用持久性，正反方向均可插入；③实现了电源、数据以及视频传输整合至同一个跨设备标准接口上的技术革新，解决了目前接口型号众多，种类杂乱，互不兼容，且性能表现参差不齐的缺陷，满足日趋严格的环保要求；④强化了数据传输速率与充电功能等方面的性能。
新型USB3.1Type-C接口，在外观、功能、兼容性等方面较传统接口有着巨大的优势，有望对传统各类接口形成全面替代。
（2）USB3.1 Type-C接口市场已经启动，是公司快速切入智能终端配件领域的市场机遇
Nokia于 2014年 11月 18日发布的首款平板电脑N1、苹果公司 2015年 3月发布的全新 MacPro、乐视公司 2015年 4月推出的乐视超级手机、闪迪公司今年推出的全新USB闪盘，均运用了新型 USB Type-C接口。国内一些连接器类厂商已经开发、研制、生产并开始销售Type-C类型的连接器。Type-C作为新一代 USB接口类型，或将在 2015年年底开始逐步放量，预计替代的高峰期将在2016年至2018年到来，并逐步成为市场主流，接口替代形成的市场空间预计将达到1,000亿。
公司致力于提供高质量的精密产品，并在 USB3.1Type-C连接器和USB3.1 Type-C Cable领域开展了大量的研发投入，在连接器加工工艺和线缆表面处理等许多领域获得了行业领先的技术优势，目前系公司快速进入智能终端配件领域，率先占据市场地位的一个历史机遇期。
（3）连接器市场呈现集中度提升趋势，要求企业迅速占领市场、构筑壁垒近年来，随着我国智能终端市场的迅猛发展，国内连接器生产商市场也逐渐崛起，呈现市场份额和集中度同时提高的趋势，具有足够资金进行“技术研发”和“全球运营”的大精密制造厂商更易取得优势。一方面，大规模的智能终端制造商对供应链上游企业的审核十分严格，要求供应商具备较强的产品研发能力、
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案较好的生产和检测水平以及良好的售后跟踪服务。另一方面，大规模生产能够有效降低成本、提高效率。因此，公司需要快速布局新兴连接器产业，并进行大规模与低成本的生产，进而取得市场主导地位，构筑竞争壁垒。
3、精密金属结构件扩产项目的必要性分析
（1）智能终端精密结构件的金属化趋势明显
智能终端竞争阶段已经从前期的功能竞争为主向外观与功能并重转变，终端厂商的产品开发对结构件等模块的开发有更高的需求，目前销量领先的智能终端，大多数都采用了金属结构件，而且获得很好的市场表现。这为公司扩大在智能终端领域的经营规模创造了良好的市场基础，公司有必要进一步扩展智能终端领域的业务，将领先的金属精密结构件制造能力转化为智能终端金属结构件的产品优势，巩固公司在智能生活领域的竞争优势，从而进一步扩展智能终端领域的业务，稳步实现公司“端到端的网络工业技术提供商”的愿景目标。
（2）通过共性平台打造更多核心产品线是公司把握智能化生活趋势的需要国务院重点推进的六大消费领域之首——信息消费将成为智能化生活时代的重要特征，成为拉动经济发展的新增长点。信息消费涉及到的领域覆盖智慧城市、智慧农村、智慧教育、智慧医疗、智慧家庭、智慧工厂、工业4.0等等。随着智能化生活时代的到来，移动流量超千倍增长，数以千亿的设备将接入无线网络。无线网络侧、“人”侧设备、“物”侧设备都存在广阔的发展空间。公司在网络基站射频器件领域，已经成为全球最大的供应商。在“人”侧智能终端领域也积累了丰富的项目经验，需要在该领域打造更多核心产品线，进一步完善公司在智能化生活时代的业务布局。
4、补充流动资金项目的必要性分析
（1）业务规模持续扩大带动了营运资金需求量的增长
本公司自 2010年上市以来，专注于为全球领先的通信设备企业提供射频解决方案。过去几年，全球移动互联网行业快速发展，移动通信制式的不断升级，拉动了产业链上下游迅速发展。本公司依托产品与技术研发创新，不断提升与核心客户的合作黏性，射频器件业务在行业地位得以巩固与加强。目前，本公司的
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案滤波器的出货量在国内遥遥领先，并已跻身全球第一水平。依托于公司的精密共性制造平台，公司积极切入智能终端领域，产品线不断丰富，为公司业务发展开辟了更为广阔的市场空间。2012年至2014年，本公司营业收入由150,395.53万元增长至 245,086.40万元，复合增长率达27.66%。营业规模的扩张源于公司对订单的快速响应能力与综合配套实力，通过降低客户的TCO（产业链总成本），为客户争取更大的市场份额和比较优势的同时，为本公司获得高份额的业务比例，而这都有赖于公司的营运资金的流动性支持。
（2）营运资金投入是公司外延式扩张的基础
过去几年，本公司逐步加大了外延式发展的步伐，通过入股、并购与新设投资等多种方式，联合数个已具有丰富技术、人员、市场优势的管理和技术团队，如大富方圆、大富精工等公司，夯实了在智能终端、消费电子、可穿戴产品等精密部件的加工工艺和先进技术。通过设立安徽大富重工技术，竞买安徽省蚌埠北泰汽配园相关资产，进一步完善共性制造平台，提升新能源汽车零部件业务，为电动汽车行业未来的高速增长做好先期关键要素的储备。通过参股华阳微电子，切入RFID行业领域，在物联网的新兴业态下占据了先发优势。未来，公司将继续发挥高精密共性制造平台的协同效应，在夯实内生式增长的基础之上，通过外延式并购进一步丰富公司的产品线，拓展产业链条，而充足的营运资金投入是公司实现这一目标的基础。
（3）持续的研发投入是公司保持核心竞争力的有效保障
本公司所处的通讯及信息技术产业属于技术密集型行业，技术升级与变革的周期较短、频率较快，持续的产品创新与技术延伸是巩固和提升行业地位，保持企业活力的保障。本公司坚持自主创新理念，持续对研究开发进行较高的投入，在研发项目的选择，新技术新产品的投入上均具有较强的前瞻性，2012年至2014年，本公司对研发投入占当期营业收入的比重平均为9.38%，处于较高的水平。
随着公司成功切入智能终端、新能源汽车与物联网领域，公司将保持对研发支出的高投入，从人才引入、研发的软硬件设施投入等方面保障技术与产品的持续创新，进一步充实公司的核心竞争力。因此，未来持续的研发投入对营运资金存在较大的需求。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（4）优化资本结构，降低财务风险
本次非公开发行，有利于改善上市公司资本结构、进一步降低公司的资产负债率，提高公司资产质量，增强公司的抗风险能力和运营安全性。
三、本次募集资金使用的可行性分析
1、前沿的技术储备
（1）高精密共性制造平台为公司迅速切入 USB3.1 Type-C连接器及智能终端金属结构件大批量及低成本的生产提供了充足支持
公司经过多年不断垂直整合和横向拓展，已经具备了完整的精密结构件制造工艺。已经可以涵盖从材料入厂到最终产品出厂的全流程，包括模具、成型、粗精加工、表面处理、装配测试等等，自制率高达95%以上。在该平台上公司已经为通信设备、智能终端、汽车零部件领域打造出了一系列精密产品，积累了丰富的设计、工艺、管理、流程经验，是行业内的领先者和最具竞争实力的公司之一。
公司的共性制造平台经过多年积累，可以满足不同领域客户的各类要求，其具备的精密结构件制造工艺包括：
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|模具|用于锻造、冲裁、拉深、胀型、注塑、压铸、陶瓷压结、胀管等各类成型过程的模具的设计制造能力；拥有用于模具制造的高端金属切削机床、EDM加工机床、慢走丝机床及精密检测设备等超过100台|
|成型工艺|涵盖铸造、冲压、冷锻、温锻、热锻、冷镦、电化学成型、注塑、拉伸、胀管成型、金属粉末注塑(MIM)，陶瓷压结等各个方面|
|二次加工工艺|涵盖金属切削、超声波加工、线切割、电火花加工、刻蚀、加成（电铸）、减成（电解、化学蚀刻）、激光加工等各个方面|
|表面处理工艺|涵盖氧化、喷粉、电镀、电泳、抛光、抛丸、喷砂、磁力研磨等|
|装配测试工艺|涵盖电子装配、SMT、机械装配、自动化测试、精密检测等|

该共性制造平台所涉及的工艺均由公司自主积累，进行了充分必要的工艺强化和相互匹配，技术独特且已能成熟运用，可以立即稳定地运用到公司新产品的开发和生产过程中。因此，共性制造平台优势为公司迅速切入 USB3.1Type-C连接器及智能终端金属结构件市场并进行大批量及低成本的生产创造了良好的条件。
（2）针对柔性OLED显示模组产业化项目技术储备
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司掌握了高分辨率金属掩膜板、高精度金属图形制造、全自动柔性材料制造技术等核心工艺技术。公司实现了柔性基材和电子制造的跨界结合，使得柔性材料大批量生产成为可能，为 OLED产业化项目奠定了技术基础。公司通过在先进制造领域持续的研发投入，已经在金属掩模板制造工艺上取得了技术突破，目前公司具备最小20微米的开口技术，成功实现了25微米的量产，并申请了国际专利，该项制造工艺使得OLED物理分辨率提高至420ppi，为国际顶级水平，扫清了 OLED在替代传统液晶屏幕上分辨率偏低的最后障碍。同时，公司掌握了新型柔性非金属导电材料精密图形制造技术，能够独立开发对应厚度 0.02mm-0.30mm的产品。此外，公司亦掌握了金属薄板（0.015mm-0.050mm）高效精密加工技术。上述技术不仅可以大大提高新型柔性非金属导电材料的制造效率，亦可扩展应用于柔性OLED生产技术。公司现已投产的FMM（精密金属掩模板）产品是 OLED制造工艺中的核心产品，决定了 OLED分辨率高低与屏幕尺寸大小，也是决定显示器档次的标志。前述技术储备确保公司在柔性 OLED显示模组生产领域具有独特的技术优势。
公司以柔性材料为基材，能够制造适度分辨率、应用级、各种尺寸柔性OLED，并可以在大尺寸领域率先实现突破。公司目前独立开发出多种金属合金的蚀刻及清洗技术，能够提供产品精密图形蚀刻加工、清洗、功能涂布、激光精密加工的整体解决方案和服务，这些技术可以应用于柔性 OLED显示模组的生产加工过程，进而实现智能硬件的形式多样化。传统 OLED生产工艺及流程复杂、从而影响了 OLED生产良率，使得 OLED价格高高在上；而公司颠覆性采用了新型的柔性制造工艺，创造性地简化了相应流程，大大提高了柔性 OLED产品的良品率，柔性基材加工方面革命性的突破，更适合生产各种尺寸 OLED产品，以实现OLED在穿戴设备等各种应用领域的历史性突破。
（3）针对USB3.1Type-C连接器扩产项目技术储备
2014年 4月以来，公司便致力于在 USB3.1 Type-C生产环节精密拉伸及扩管工艺开发，配合智能终端的世界顶级客户共同研发高精密和外观零缺陷的拉伸及扩管工艺，历经数月反复试验与制作，解决了因材料的高强度而难以保持良好外观的难题。目前公司已成功地向世界顶级客户提交认可样品并开始小批量生
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案产，样品连接件从外观光泽度、尺寸标准度等方面都达到极高的水准。产品成功地替代了原有的法国、韩国顶级供应商并实现了品质和性价比的进一步超越，品质在全球处于领先地位。
公司采用独家拥有专利的纳米气相沉积技术处理后的数据连接线，成功解决了白色数据线在使用过程中不耐脏、使用手感差的缺点，保证了公司在高端 USB3.1 Type-CCable领域的独特技术优势。
（4）针对精密金属结构件扩产项目技术储备
优质的数控机床是精密金属结构件加工行业的稀缺资源，数控机床的加工效率、加工精度，自主的编程能力的配套，决定了产品的良率与加工效率，直接影响了对下游客户的接单能力。受限于传统数控机床厂商Fanuc、Brother的产能，精密数控机床的产能配套成为制约国内精密金属结构件订单响应能力的关键因素。与本公司受同一控制实际人控制的关联单位配天智造，作为国内较少具有中高端数控系统自主知识产权的数控机床生产企业之一，已经能实现通讯及信息技术、消费类电子产品生产加工领域的定制化中高端数控机床的量产，且其生产的产品在运行效率、加工精度、配套服务等方面均具备较强的竞争优势，为本公司精密金属结构件项目机床产能配套提供了有效保障。
公司控股子公司大富方圆致力于成为世界顶级制管行业的领导者，其拥有全球领先的制管工艺和技术，并已为国际、国内合作客户在相关业务合作中取得了大量成果。为公司进入精密金属结构件的研发、制造领域提供了新工艺、新材料方面的有力支持。
2、先进的组织架构支持
公司近年通过入股、并购与新设投资等多种方式，联合了数个已具有丰富技术、人员、市场优势的管理和技术团队。该等团队在细分领域已经在研发和试生产实现了从0到1的突破，充分利用大富科技的高精密共性制造平台与资本平台优势迅速进行产业化升级，从而可以实现从1到100的跨越式增长。通过构建业内先进的“事业合伙人”体系，既形成了独具特色的共赢共生、共同促进具有极强协同性的制造生态，更提升了企业进入全新领域的成功概率。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案如公司通过对大富方圆、大富精工等公司的控股，夯实了在智能终端、消费电子、可穿戴产品等精密部件领域的加工工艺和先进技术。通过设立安徽大富重工技术，竞买安徽省蚌埠北泰汽配园相关资产，进一步完善共性制造平台，提升新能源汽车零部件业务，为电动汽车行业未来的高速增长做好先期关键要素的储备。通过参股华阳微电子，切入RFID行业领域，在物联网的新兴业态下占据了先发优势。
公司未来将进一步发挥该制造生态的协同优势，吸纳有竞争力的业务团队和公司，逐步构建有核心技术优势的先进制造产业联盟，形成业内的良性竞争环境，有针对性、有节奏地拓展产品体系和服务框架。
3、较为充足的启动资金储备
公司极为重视的核心技术研发与产品线的拓展需要大量资金支持，截至本预案公告日，公司已获得中国银行、工商银行、中国农业银行等金融机构共计15.02亿元额度的综合授信协议，加上公司自有资金，为公司进行的项目前期投入提供了资金保障。本次非公开发行所募集资金的到位，将进一步加快公司项目实施进度。
4、成熟稳定的客户保障
随着移动消费电子产品制造领域的国际化，部分优势品牌成为行业领导者，市场集中度越来越高。这些行业领导者对移动消费电子产品精密结构件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都设置了更高的门槛，需要规模相当的、有核心技术优势的企业为其提供配套服务，保证产品质量，提高自身产品竞争力。
公司拥有覆盖全过程的制造工艺技术，极大提高了客户产品需求设计构想的实现能力。凭借对工艺的全面掌握和对客户需求的深刻理解，能够有针对性地开发出最适合于客户的专用装备，相比通用装备而言，效率大幅度提高。公司可利用通过自身完整的制造能力，帮助客户缩短供应链，将原本需要交给不同厂家完成的工艺步骤全部交由公司内部完成，从而在为客户节约物流、检验、协调、管理等成本的同时保障检验标准的一致性与精确度，提升各环节半成品的良率，降
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案低综合成本。
目前，公司连续6年获得华为的“杰出核心合作伙伴”称号，长期是全球前三大通讯设备生产商的合格供应商，并成为全球顶级的汽车零部件提供商博世公司、通用公司、顶级电动汽车制造商特斯拉以及国内外一系列顶级智能终端生产企业的核心供应商。目前，公司本次非公开发行的募集资金投资项目已完成与国际高端客户的同步研发，并进入产能准备阶段，基于供应商的进入壁垒及公司与客户的稳定合作关系，得益于公司的定制化服务能力、共性制造平台产品配套优势，公司新产品线的扩产拥有良好的实施条件。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加的股份数量不超过12,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，公司股本总额为65,280万股，大富配天投资持有公司股份33,300.82万股，占公司总股本的51.01%，为公司控股股东。孙尚传先生持有大富配天投资98.33%股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限12,000万股测算，本次非公开发行完成后，大富配天投资所持股份占公司股本总额为43.09%，仍处于控股地位，孙尚传先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次非公开发行的投资建设项目，均系在公司现有业务与技术体系上的延伸与发展，募投项目实施后，将充分发挥公司高精密共性制造平台的协同效应，实现产业链的拓展与产品的多元化，有效提升公司的盈利能力与抗风险周期能力。
补充流动资金项目，将进一步充实公司的资本实力，将为现有业务规模的不断扩张提供营运资金支持。因此，本次非公开发行，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变和资产的整合。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东大富配天投资及实际控制人孙尚传先生的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平；补充流动资金将进一步优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率将不断提高。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将相应提升；
本次发行能改善公司现金流状况。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将有所下降。
八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①假设宏观经济环境、移动通信射频结构件及终端消费电子市场情况没有发生重大不利变化；
②假设本次非公开发行预计于2015年9月完成发行，该完成时间仅为估计，
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
③假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额约为345,000万元；
④假设本次预计发行数量为12,000万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
⑤假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润增长30%，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，以 2014年12月31日为基础，在不考虑发行费用的情况下，本次发行后公司总股本、净资产、每股净资产、每股收益、净资产收益率的变化情况为：
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|项 目|2014年末|2015年4月分红后|发行后(2015年末）|
|总股本（股）|384,000,000|652,800,000|772,800,000|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|257,085.68|241,725.68|671,701.02|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.69|3.70|8.69|
|加权平均净资产收益率（%）|22.23%|-|19.19%|
|每股收益（元/股）|1.39|-|1.02|

2，本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司的产品线与业务链条，为公司的可持续发展提供新的增长点，在很大程度上提升公司业务规模与盈利水平。因此，本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
九、与本次发行有关的风险分析
1、建设项目投资风险
本次非公开发行的募集资金将投入柔性 OLED显示模组产业化项目、 USB3.1Type-C扩产项目、精密金属结构件扩产项目与补充公司流动资金。尽管公司对前述建设项目已有一定的技术、人才及客户资源储备，并在项目实施前进行了充分的可行性论证，但该论证系基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案2、市场竞争风险
本次非公开发行的募集资金拟投资的项目，均系当前通讯及信息技术领域的热门产业，契合智能终端的未来技术发展方向。项目较高的盈利性将使得潜在竞争对手进入，进而加剧细分市场的竞争。尽管本公司具有精密制造领域的平台化优势，并与行业内客户建立了较为稳固的合作关系，但未来如果公司无法在技术、市场等方面形成持续有效的进入壁垒，市场竞争的加剧将可能对项目的盈利水平造成一定的影响。
3、无法持续技术创新的风险
本公司所处的通讯及信息技术产业属于技术密集型行业，技术升级与变革的周期较短、频率较快，持续的产品创新与技术延伸是巩固和提升行业地位的保障。
本公司坚持自主创新，持续投入大量的资金和人力资源，保持和客户同步研发的能力，突出的技术优势加强了公司与核心客户粘性，保障了公司产品持续不断的需求，未来如果本公司不能跟上技术进步的步伐，及时适应客户需求的变化，将会对本公司的持续经营产生重大不利影响。
4、外延式扩张的整合风险
本公司自上市以来，通过外延式并购的方式成功切入智能终端、新能源汽车与物联网等新的产业领域，充分发挥了本公司精密制造共性平台的协同优势。但外延式扩张有赖于对并购标的技术、人才、市场及其他内部管理资源的有效整合，未来公司将继续加快外延式扩张的步伐，如果无法在前述各个方面的资源实现有效整合，无法发挥公司平台化的协同优势，可能会对公司和股东造成损失。
5、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案5、管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
6、税收优惠政策变化的风险
2012年至2014年，公司享受了高新技术企业适用15%的企业所得税税率的优惠。如果公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司不能继续享受目前的税收优惠政策，将对公司的净利润产生一定的影响。
7、审批风险
本次发行需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
8、股票波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化、新增股份上市流通等因素将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第四节 公司利润分配情况
一、本次发行前后的股利分配政策
除非公司制定股利分配政策所依据的法律法规发生重大变化，否则本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。根据公司目前的《公司章程》规定，公司的利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（四）现金分红条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（五）现金分红的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定及具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。
（八）有关利润分配的信息披露
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）监督机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
二、公司的股东回报规划
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，2012年8月21日，公司召开第一届董事会
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第十六次会议，对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订，并决议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。上述议案于2012年9月7日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网的公告。
为保持回报机制的连续性和稳定性，2015年4月17日召开的公司第二届董事会第十九次会议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，该议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网的公告。
三、公司最近三年的股利分配情况
（一）最近三年的股利分配方案
2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，公司2012年度亏损，不进行股利分配和公积金转增股本。
2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，不进行股利分配和公积金转增股本。
2014年8月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年半年度利润分配方案，以2014年6月30日总股本32,000万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派5元人民币现金红利（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润结转以后期间。
2015年3月25日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以截至2014年12月31日公司总股本38,400万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
（二）最近三年的现金分红情况
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度股利分配情况如下：
单位：元
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|年度|2014年度（含中期）|2013年度|2012年度|
|现金分红（含税）|313,600,000|-|-|

深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|535,502,587.59|55,313,955.54|-191,183,485.05|
|合并报表中年末未分配利润|344,201,286.52|5,361,539.34|-49,322,005.24|
|最近三年累计现金分红额|313,600,000|||
|最近三年年均净利润|133,211,019.36|||
|最近三年累计现金分红金额/最近三年年均净利润|235.42%|||

（三）最近三年未分配利润使用情况
公司主要从事移动通信基站射频器件的研发、生产和销售，致力于打造高精密共性制造平台，积极切入智能终端、新能源汽车、物联网等新兴产业领域，以实现平台协同效益的最大化。过去三年公司的业务快速发展，外延式发展步伐较快，公司面临较大的流动资金压力，最近三年度公司留存的未分配利润主要用于日常生产经营和业务拓展所需。
深圳市大富科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及董事会承诺的填补回报措施
本次发行对即期回报的摊薄及董事会就此所承诺的填补回报措施，详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2015年7月8日