上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
取消授予预留股票期权的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
取消授予预留股票期权的
法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2016年限制性股票与股票期权激励计划事项（以下简称“2016年股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2016年股权激励计划所涉预留股票期权取消相关事宜（以下简称“本次取消授予预留股票期权事项”），出具本法律意见书。
公司2016年股权激励计划所涉及的《上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）自 2016年 8月 13日起施行，《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次取消授予预留股票期权事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次取消授予预留股票期权事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励相关事项出具如下法律意见。
一、本次取消授予预留股票期权事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次取消授予预留股票期权事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，公司本次实行及取消授予预留股票期权事项已经获得如下批准与授权：
（一）股权激励计划的批准与授权
1、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海巴安水务股份有限公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）等议案。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年6月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》等议案，并对公司 2016年股权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、2016年6月14日，北京东方高圣投资顾问有限公司出具《北京东方高圣投资顾问有限公司关于上海巴安水务股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告》。
4、2016年 6月 30日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。
5、公司于2016年7月20日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 2016年股权激励计划所涉首期限制性股票与股票期权的授予日为 2016年 7月 20日，同意向符合条件的 4名激励对象授予62.2万股限制性股票；向符合条件的36名激励对象授予443.3万份股票期权。
独立董事对前述股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、2016年8月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向4名激励对象授予62.20万股限制性股票，授予价格为每股 6.96元，限制性股票的上市日期为 2016年 8月 25日；公司于 2016年 9月 13日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，向36名激励对象授予443.30万份股票期权，行权价格为 14.08元/份，期权代码为“036225”，期权简称为巴安“JLC1”。
（二）本次取消授予预留股票期权事项的批准与授权
公司于2017年10月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消授予 2016年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意取消授予54.78万份预留股票期权。
独立董事对本次取消授予预留股票期权事项发表独立意见，一致同意董事会取消授予预留的54.78万份股票期权。
公司于2017年10月13日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予 2016年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会认为本次取消授予预留的股票期权符合相关法律法规及公司《股权激励计划（草案）》的规定，同意公司取消授予预留的54.78万份股票期权。
综上所述，本所认为，公司本次取消授予预留股票期权事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次取消授予预留股票期权事项
本所律师查阅了公司《股权激励计划（草案）》以及公司关于本次取消授予预留股票期权事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，公司《股权激励计划（草案）》规定，预留的股票期权将在首次授权日起 12个月内授予。鉴于公司第三届董事会第三次会议确认 2016年股权激励计划的首次授予日为 2016年 7月 20日，预留的股票期权应当在 2017年 7月 20日前授予潜在激励对象。由于公司在预留股票期权授予期限内没有满足可授予条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的54.78万份股票期权。
基于上述情况，公司于 2017年10月13日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消授予 2016年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》，取消授予预留的54.78万份股票期权。
综上所述，本所认为，公司本次取消授予预留股票期权的事项，符合《管理办法》、《公司章程》以及公司《股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会依据公司股东大会的授权以及《股权激励计划（草案）》等相关规定取消授予预留股票期权，符合《管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司取消授予预留股票期权的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 孙薇维
2017年10月13日