新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二零一八年六月
目录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年第三次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2018年6月13日（星期三）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
②网络投票起止时间：自2018年6月12日15：00至2018年6月13日15： 00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2018年6月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
2、登记时间：2018年6月12日（星期二）上午10:30--下午18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58号公司证券管理中心。
五、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于向银行申请借款的议案》|

3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东及代理人对议案投票表决。
5、大会休会，（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2018年第三次临时股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回避表决的议案：无。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2018年6月12日15：00至2018年6
月13日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次临时股东大会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一
关于向银行申请借款的议案
各位股东及代理人：
一、为满足公司经营所需资金，公司拟以部分商业房产（房产总建筑面积
7792.91平方米）作为抵押，向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请三年期借款人民币9000万元，借款用途：主要用于分公司昌吉购物中心购买建材、装修装饰等所需资金，借款利率拟按不高于同期银行基准利率上浮20%执行（最终借款利率以签订合同为准）。
分公司昌吉购物中心为本公司租赁关联方昌吉市汇投房地产开发有限公司位于昌吉市中山路 133号小区的商业地产。该项目目前处于前期筹备阶段，预计于2018年10月底前开业运营。详情参见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司商业地产投资建设昌吉汇嘉时代购物中心暨关联交易的公告》（公告编号：2016-012）。
二、经公司第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以乌鲁木齐北京路西部国际超市小区1栋一层部分商业房产（共16个房产证，房产总建筑面积 3747.76平方米）作为抵押，向广发银行乌鲁木齐分行申请一年期流动资金借款人民币8000万元，目前该笔借款已到期，现拟申请续借，期限一年，借款利率拟按不高于同期银行基准利率上浮20%执行（最终借款利率以签订合同为准）。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一八年六月十三日