锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和法律意见书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全一致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文件，随他其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|
|本所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人、星帅尔|指|杭州星帅尔电器股份有限公司|
|星帅尔有限|指|指杭州星帅尔电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司；星帅尔有限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”，2002年5月13日名称变更为“杭州星帅尔电器有限公司”|
|公司|指|发行人、星帅尔、星帅尔有限|
|本次发行|指|公司拟公开发行 18,994,670股人民币普通股（A股）的行为，包括公开发行新股 15,200,000 股，以及公司股东公开发售股份（老股转让）3,794,670股。|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、保荐人、主承销商、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|会计师、立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|指|发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指|会计师出具的信会师报字[2017]第ZA10081号《审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行核准批复》|指|《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号）|
|《发行公告》|指|《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票发行公告》|
|《验资报告》|指|会计师出具的信会师报字[2017]第ZA12008号《验资报告》|
|报告期、近三年|指|2014年、2015年、2016年|

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一）发行人董事会和股东大会已合法有效地作出本次发行上市的决议
1、根据本所律师对发行人董事会和股东大会相关文件所作的核查，发行人召开的以下董事会和股东大会已审议通过了关于本次发行上市的相关议案：
2015年4月30日，发行人召开第二届董事会第九次会议，应到董事7名，实到董事7名，一致通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所中小板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》《关于审议<杭州星帅尔电器股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于募集资金投资项目可行性方案的议案》《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定<杭州星帅尔电器股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 5月 15日，发行人召开了 2015年第三次临时股东大会，出席会议股东及股东代表 20名，代表股份 6,077.868万股，占公司总股本的100%。该次股东大会审议并主要通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所中小板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》《关于审议<杭州星帅尔电器股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于募集资金投资项目可行性方案的议案》《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定<杭州星帅尔电器股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（二）根据中国证监会于2017年3月10日签发的《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号），中国证监会已核准发行人公开发行新股不超过20,259,560股，公司股东可公开发售股份不超过 3,794,670股，本次公开发行股票的总量不超过 20,259,560股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（三）根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次发行上市尚待取得深圳证券交易所审核同意，并在上市前与深圳证券交易所签订上市协议。
综上所述，发行人本次发行上市已获得董事会和股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人前身为星帅尔有限，星帅尔有限系于 1997年 11月 12日在富阳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
（二）星帅尔有限于2010年10月7日作出董事会决议，同意将星帅尔有限整体变更为杭州星帅尔电器股份有限公司，星帅尔有限整体变更股份公司的注册资本为 5,000万元，分 5,000万股，每股 1元。2010年 12月 7日，天健会计师事务所出具了天健验（2010）391号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010年12月6日，发行人的全体发起人认缴的出资均全部出资到位。
（三）2010年 12月 21日，发行人取得由杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 330100400019272的《企业法人营业执照》，住所为浙江省富阳市受降镇祝家村交界岭 99号（2、3、4、5幢），法定代表人为楼月根，注册资本为 5000万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市）。经营范围为生产：继电器、厨房电子设备、片式元器件，敏感元器件；销售：本公司生产的产品。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人持有杭州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913301007161431629的《营业执照》。据其记载，发行人的住所为浙江省富阳市受降镇祝家村交界岭 99号（2、3、4、5幢），法定代表人为楼月根，注册资本为6,077.868万元，企业类型为股份有限公司（非上市）。经营范围为：生产：继电器、厨房电子设备，片式元器件，敏感元器件。销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，发行人实际从事的业务与工商部门核准登记的经营范围相符合。
（五）发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条关于首次公开发行股票并上市所需主体资格的要求。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
（一）根据《发行核准批复》、发行人及本次发行上市的保荐机构于 2017年3月28日作出的《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、2017年3月31日作出的《首次公开发行股票网下初步配售结果公告》及《首次公开发行股票网上中签结果公告》以及立信所于 2017年 4月 6日出具的信会师报字[2017]第 ZA12008号《验资报告》，发行人已根据中国证监会《发行核准批复》公开发行股票，发行人本次公开发行股票募集的资金已经到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》《发行核准批复》《发行公告》《验资报告》，发行人本次发行前的注册资本为60,778,680元，实收资本为人民币60,778,680元；经中国证监会《发行核准批复》核准，发行人本次公开发行18,994,670股A股，其中新股发行15,200,000股，老股转让3,794,670股，增加注册资本人民币15,200,000元，变更后的注册资本为人民币75,978,680元；
截至本法律意见书出具日，发行人股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《发行核准批复》《发行公告》及《验资报告》，发行人本次发行完成后股份总额为75,978,680股，公开发行的股份为18,994,670股，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的有关证明、发行人的书面确认、立信所出具的信会师报字[2017]第ZA10081号《审计报告》，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项、《上市规则》第5.1.1条第（四）项规定。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.3条的规定。
（六）根据本所律师的核查，发行人本次发行前的全体股东均已签署《承诺函》，对所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，其中：1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。（2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规定，并提前3个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。（4）上市后承诺人依法增持的股份不受本承诺函约束。2、公司5%以上股东新麟创投承诺：（1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定。本公司减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES本为基数。（3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和刘四兵承诺：本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登记之日起36个月或证券交易所上市交易之日
起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时间孰长者为准。4、公司其他股东承诺：本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：（1）发行人股票上市后 6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（2)上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人依法增持的股份不受上述承诺约束。6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人处离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的比例不超过50%。据此，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）如上述第（六）点所述，发行人实际控制人已承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据发行人的确认，发行人将在上市公告书中披露上述承诺。据此，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（八）发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所律师见证下签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所及发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请安信证券担任本次发行上市的保荐机构。安信证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条第一款、《上市规则》第 4.1条的规定。
（二）安信证券已经指定肖江波、杨祥榕作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条规定。
五、结论意见
综上所述，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市除尚待取得深圳证券交易所的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他必要的授权和批准；发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正文三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）