股票代码：300368 股票简称：汇金股份广发证券股份有限公司
关于
河北汇金机电股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（主承销商）
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））
二〇一五年十二月
广发证券股份有限公司
关于
河北汇金机电股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2396号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：一、发行人本次发行的整体情况
1、汇金股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量 6,526,805股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）的比例为2.40%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：
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|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|
|刘文国|3,263,403|
|广发乾和投资有限公司|1,631,701|
|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|1,631,701|
||6,526,805|

4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年 6月 9日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2015年 7月 10日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]
2396号）对本次交易予以核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为 6,526,805股，发行对象及认购数量分别为:刘文国认购数量为 3,263,403股、广发乾和投资有限公司认购数量为 1,631,701股、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）认购数量为1,631,701股。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日汇金股份股票交易均价（20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据2014年度利润分配和资本公积金
转增股本方案调整，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为 23.83元/股。
2015年5月11日，汇金股份2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 12,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元人民币(含税)，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2015年5月27日，汇金股份实施完毕 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，因此，依照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 23.83元/股，定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价九折为21.44元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为21.45元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，不超过本次交易总金额的比例为29.79%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。具体如下：
单位：万元
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|项目|拟投入募集资金|
|支付本次交易中介机构费用|1,000.00|
|金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目|6,000.00|
|上市公司补充流动资金|7,000.00|
||14,000.00|

（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）3个认购对象发出《河北汇金机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截止 2015年 12月 9日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201439323）共收到本次发行认购资金14,000.00万元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年12月10日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】7-154号《验资报告》：“截至2015年12月9日止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00）。”
截至2015年12月11日止，发行人独立财务顾问广发证券股份有限公司已将扣减财务顾问费用（共计人民币800.00万元）后的资金净额13,200.00万元汇入发行人募集资金专用账户（中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行-13050161200800000069）。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2015年12月11日出具勤信验字【2015】第1140号《验资报告》:“经我们审验，截至2015年12月11日止，贵公司已收到刘文国、广发乾和投资有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）等3名股东缴纳的新增股本合计人民币6,526,805.00元。贵公司本次非公开发行募集资金总额为人民币140,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,500,000.00元，扣除验资费用人民币80,000.00元，募集资金净额为人民币132,420,000.00元，其中增加股本人民币6,526,805.00元，增加资本公积人民币125,893,195.00元。”
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（北京）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具“国浩京证字【2015】第449号”《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为“发行人本次非公开发行已依法履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》的形式和内容合法有效；本次发行对象涉及的私募投资基金已依法办理私募投资基金管理人登记及基金备案，本次发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次非公开发行的过程符合《股份认购协议》及相关法律法规和规范性文件的规定，所确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等法律法规和规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定，刘文国通过本次发行获得发行人3,263,403股新增股份，广发乾和通过本次发行获得发行人 1,631,701股新增股份，珠海中兵通过本次发行获得发行人 1,631,701股新增股份；发行人尚待在中证登深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的同意。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：河北汇金机电股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合河北汇金机电股份有限公司第二届董事会第十八次会议、2015年第二次临时股东大会规定的条件。本次发行对象涉及的私募投资基金已依法办理私募投资基金管理人登记及基金备案。本次发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
法定代表人：_______________
孙树明
独立财务顾问主办人：____________ ___________
褚力川 何宇 毛剑敏
独立财务顾问协办人：_______________
王熙
主承销商：广发证券股份有限公司
年 月 日