本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟
进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技
术有限公司资产组可收回金额项目
资产评估报告
中企华评报字(2019)第 3405号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年四月二十九日
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的
上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
目 录
声明 ............................................... 1资产评估报告摘要 ..................................... 2资产评估报告正文 ..................................... 4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 4二、评估目的 ........................................................... 8三、评估对象和评估范围 ................................................. 9四、价值类型 .......................................................... 14五、评估基准日 ........................................................ 15六、评估依据 .......................................................... 15七、评估方法 .......................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 25九、评估假设 .......................................................... 28十、评估结论 .......................................................... 29十一、特别事项说明 ...................................................... 30十二、资产评估报告使用限制说明 .......................................... 35十三、资产评估报告日 .................................................... 36资产评估报告附件 .................................... 37
北京中企华资产评估有限责任公司 I
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的
上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
露笑科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为露笑科技股份有限公司编制财务报表提供参考。
评估对象：为露笑科技股份有限公司收购上海正昀新能源技术有限公司股权形成商誉所涉及的资产组。
评估范围：为上海正昀新能源技术有限公司的全部可辨认的经营性资产、负债（具体包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债、非流动负债）、分摊的商誉和并购时评估增值部分净额。
评估基准日：2018年 12月 31日
价值类型：可收回金额
评估方法：收益法、成本法
评估结论：
截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为 34,960.60万元，可收回金额为 7,980.46万元，评估减值额为 26,980.14万元，评估减值率为77.17%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。
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资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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术有限公司资产组可收回金额项目
资产评估报告正文
露笑科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和成本法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组在 2018年 12月 31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为露笑科技股份有限公司，被评估单位为上海正昀新能源技术有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
企业名称：露笑科技股份有限公司（以下简称：“露笑科技”）法定住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38号
法定代表人：鲁永
注册资本：人民币 110,223.715万元
企业性质：股份有限公司（上市）
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经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)法定住所：上海市嘉定区真新街道万镇路 599号 2幢 3层 389室成立日期：2008年 4月 10日
法定代表人：王吉辰
注册资本：人民币 3,000.00万元
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁(不得从事金融租赁)，建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，汽摩配件、汽车饰品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
上海正昀由上海士辰投资管理中心(有限合伙)与上海正伊投资管理中心(有限合伙)共同设立，设立时注册资本 1,000.00万元。
2015年 2月 4日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为 913101143247131465的《营业执照》。
设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|上海士辰投资管理中心(有限合伙)|800.00|80%|
|2|上海正伊投资管理中心(有限合伙)|200.00|20%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|合计||1,000.00|100%|

经过历次股权转让、增资及变更，截至评估基准日，上海正昀股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万元)|占比(%)|
|1|露笑科技股份有限公司|2,970.00|99.00|
|2|浙江露超投资管理有限公司|30.00|1.00|
|合计||3,000.00|100.00|

3.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表（合并口径）：
资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|货币资金|1,655.34|2,682.08|2,681.25|
|应收票据|2,170.00|12,545.00|50.00|
|应收账款|37,696.16|64,600.31|39,359.71|
|预付款项|167.22|398.72|87.57|
|其他应收款|883.88|1,099.43|27.79|
|存货|6,550.62|20,406.65|3,330.50|
|其他流动资产|655.32|1,378.53|828.19|
|流动资产合计|49,778.55|103,110.73|46,365.01|
|固定资产|1,102.76|1,262.82|1,118.05|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|
|无形资产净额|668.41|650.79|633.44|
|长期待摊费用|76.13|117.85|58.52|
|递延所得税资产|256.02|372.60|0.00|
|其他非流动资产|62.83|65.38|0.00|
|非流动资产合计|2,166.15|2,469.43|1,810.01|
|资产总计|51,944.69|105,580.16|48,175.02|
|短期借款|1,000.00|1,900.00|1,500.00|
|应付票据|2,102.40|6,720.16|5,273.70|
|应付账款|36,652.21|79,688.26|23,973.79|

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资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|预收款项|0.30|1.34|20.00|
|应付职工薪酬|78.22|119.61|65.35|
|应交税费|2,713.60|957.38|2,742.95|
|应付利息|1.57|2.95|2.56|
|其他应付款|2,385.09|2,176.86|10,989.75|
|流动负债合计|44,933.39|91,566.56|44,568.08|
|预计负债|494.49|1,398.73|489.60|
|其他非流动负债|17.68|5.09|0.00|
|非流动负债|512.16|1,403.81|489.60|
|负债总计|45,445.56|92,970.37|45,057.69|
|实收资本|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|资本公积|713.34|3,464.04|3,464.04|
|盈余公积金|186.27|560.22|560.22|
|未分配利润|2,599.52|5,585.53|-3,906.93|
|归属于母公司所有者权益合计|6,499.13|12,609.79|3,117.33|
|所有者权益合计|6,499.13|12,609.79|3,117.33|
|负债及所有者权益总计|51,944.69|105,580.16|48,175.02|

被评估单位近三年来的经营状况如下表（合并口径）：
利润表（合并）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|一、营业总收入|28,588.25|54,954.97|2,088.10|
|其中：营业收入|28,588.25|54,954.97|2,088.10|
|主营业务收入|28,588.25|54,954.97|2,036.87|
|其他业务收入|0.00|0.00|51.23|
|二、营业总成本|26,374.73|49,652.26|9,774.91|
|其中：营业成本|22,149.25|45,965.80|2,096.92|
|主营业务成本|22,149.25|45,965.80|2,057.01|

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利润表（合并）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|其他业务成本|0.00|0.00|39.91|
|税金及附加|123.17|61.06|49.31|
|销售费用|746.65|737.37|391.98|
|管理费用|1,494.77|2,429.64|2,653.61|
|财务费用|71.82|270.51|337.11|
|资产减值损失|1,789.07|187.88|4,245.99|
|加：其他收益|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|1.38|0.00|
|三、营业利润|2,213.53|5,304.09|-7,686.81|
|加：营业外收入|141.05|351.86|194.87|
|减：营业外支出|189.15|1,598.12|1,627.91|
|四、利润总额|2,165.43|4,057.84|-9,119.86|
|减：所得税费用|544.00|697.87|372.60|
|五、净利润|1,621.42|3,359.96|-9,492.46|
|少数股东损益|121.98|0.00|0.00|
|六、归属于母公司所有者的净利润|1,499.44|3,359.96|-9,492.46|

注：上述财务数据均未经审计。
4.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人的控股子公司。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
露笑科技股份有限公司拟编制 2018年度财务报表，为此需对商誉
进行减值测试，北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份
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有限公司的委托，对商誉进行减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额进行评估，为露笑科技股份有限公司编制财务报表提供参考。
三、评估对象和评估范围
露笑科技股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式取得上海正昀新能源技术有限公司的全部股权，为非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据；同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
资产评估师与露笑科技管理层、上海正昀管理层和执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回金额;上海正昀为独立的经营主体，主营业务为电池包的生产与销售，主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关。
综上，本次把上海正昀全部可辨认的经营性资产、负债、分摊的商誉和并购时评估增值部分净额确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。
(一)评估对象
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(二)评估范围
评估范围为上海正昀新能源技术有限公司的全部可辨认的经营性资产、负债、分摊的商誉和和并购时评估增值部分净额，具体情况列表如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|26,812,468.95|
|应收票据|500,000.00|
|应收账款|393,597,147.63|
|预付款项|875,697.62|
|其他应收款|191,907.64|
|存货|33,304,993.59|
|其他流动资产|7,840,217.09|
|固定资产|11,180,535.17|
|无形资产|199,147.80|
|长期待摊费用|585,162.81|
|一、经营性资产总计|475,087,278.30|
|应付票据|52,737,000.00|
|应付账款|237,275,209.87|
|预收款项|200,000.00|
|应付职工薪酬|653,520.30|
|应交税费|27,429,457.99|
|其他应付款|78,087,142.20|
|预计负债|4,896,023.54|
|二、经营性负债总计|401,278,353.90|
|三、分摊的商誉|267,998,963.94|
|四、和并购时评估增值部分净额|7,798,154.17|
|五、商誉相关资产组的账面价值|349,606,042.51|

委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范围
一致。
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根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，原材料主要包括支架、铜板、模具等生产用的原料。库存商品和发出商品主要为各类电池包、电池组等产品。在产品主要为模板、箱体等自制半成品。存货主要分布在仓库内，发出商品部分退回仓库，部分在各客户仓库内。
2.机器设备：共计 107项，主要为企业生产所用的激光焊接机、空压机、点焊机等各类设备，分布于上海正昀及其全资子公司江苏正昀新能源技术有限公司、江苏正昀新能源投资有限公司厂区内。
3.车辆：共 1辆，为小型普通客车。
4.电子设备：共计 86项，主要为各类电脑、打印机、空调及办公家具等。主要分布在上海正昀新能源技术有限公司和江苏正昀新能源技术有限公司办公区内。
5.无形资产：为外购软件、专利、计算机软件著作权、商标和域名，除外购软件和 3项专利外其余无形资产均未在账面记录，具体情况如下：
(1)外购软件
外购软件共 2项，为金蝶财务软件和 OA办公软件。
(2)专利
专利共 48项，详见下表：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权日|取得方式|专利权人|
|1|LixMy(PO4)z类化合物的电子束辐照法合成方法|发明专利|ZL200810032410.9|2015-12-24|转让取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|2|一种串联电池组均衡电流可调装置|实用新型|ZL201820553110.4|2019-01-25|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|3|一种电池组采集线断线检测装置|实用新型|ZL201820553102.X|2019-01-22|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|4|一种电池组测试震动工装夹具|实用新型|ZL201820552402.6|2019-01-22|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|5|一种电池激光焊用导向装置及托盘|实用新型|ZL201820553769.X|2019-01-22|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|6|一种电池组并联控制装置|实用新型|ZL201820553109.1|2019-01-22|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|7|一种新型圆柱形锂电池PACK自动分选自动组装机|实用新型|ZL201610966427.6|2017-08-01|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权日|取得方式|专利权人|
|8|圆柱形锂离子单体电池与支架固定结构|实用新型|ZL201620084195.7|2016-09-07|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|9|一种三元锂电池组安全结构|实用新型|ZL201620085031.6|2016-09-07|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|10|PCB超声波焊|实用新型|ZL201620084198.0|2016-09-07|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|11|一种锂电池组汇流板保险丝结构|实用新型|ZL201620084196.1|2016-07-06|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|12|一种锂电池组的防护结构|实用新型|ZL201620085032.0|2016-07-06|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|13|一种电池组的固定结构|实用新型|ZL201520806175.1|2016-02-24|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|14|一种电池支架、电池模组及电池组|实用新型|ZL201520687341.0|2016-02-03|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|15|一种电池支架、电池模组及电池组|实用新型|ZL201510563424.3|2016-01-06|原始取得|上海正昀新能源技术有限公司|
|16|一种石墨烯负载八面体氧化镍复合材料及其制备方法|发明专利|ZL201210239780.6|2014-10-01|转让取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|17|一种纳米氧化镍/石墨烯复合材料及制备方法|发明专利|ZL201110050158.6|2013-01-09|转让取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|18|双向挤压紧固结构|实用新型|ZL201620013274.9|2016-06-08|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|19|一种新型锂电池模组的连接固定结构|实用新型|ZL201620013275.3|2016-06-08|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|20|锂电池PCB板数据采集装置|实用新型|ZL201620013272.X|2016-08-17|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|21|一种新型锂电池模组的连接固定结构|实用新型|ZL201620003313.7|2016-06-08|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|22|一种整体模与汇流铜板固定结构装置|实用新型|ZL201620013281.9|2017-02-08|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|23|自动取电芯装置|实用新型|ZL201620003311.8|2016-06-08|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|24|锂电池模组的散热结构|实用新型|ZL201620013273.4|2016-06-08|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|25|一种圆柱型锂电池自动转盒机构|实用新型|ZL201620430749.4|2016-10-05|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|26|一种锂电池组保险丝固定装置|实用新型|ZL201621230381.3|2017-07-11|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|27|一种设有电压温度采集结构的锂电池组|实用新型|ZL201621411869.6|2017-07-11|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|28|一种锂电池串联紧固装置|实用新型|ZL201621411863.9|2017-07-11|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|29|一种锂电池组装配固定架|实用新型|ZL201621411862.4|2017-07-11|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|30|一种利于散热的剥膜式锂电池组|实用新型|ZL201621411800.3|2017-09-15|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|

北京中企华资产评估有限责任公司 12
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的
上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权日|取得方式|专利权人|
|31|一种熔断器镍片点焊检测装置|实用新型|ZL201621411854.X|2017-10-20|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|32|一种密封式电池组|实用新型|ZL201720876406.5|2018-03-02|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|33|一种滑轨式全密封锂电池动力系统|实用新型|ZL201720876760.8|2018-03-02|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|34|一种快换式的轻量化电池箱装置|实用新型|ZL201720876408.4|2018-03-02|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|35|一种带清洁机构的圆柱电芯自动检测装置|实用新型|ZL201720907208.0|2018-04-20|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|36|一种电池模组的均衡汇流板|实用新型|ZL201720907248.5|2018-03-02|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|37|一种室外储能充电系统|实用新型|ZL201721023129.X|2018-04-24|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|38|一种方形电池组|实用新型|ZL201721068065.5|2018-04-20|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|39|一种电池组拉力检测装置|实用新型|ZL201721084303.1|2018-04-24|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|40|一种软包锂电池组|实用新型|ZL201721145551.2|2018-04-24|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|41|汇流板焊接固定装置|实用新型|ZL201721212743.0|2018-06-12|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|42|一种圆柱体锂电池组|实用新型|ZL201721403525.5|2018-06-12|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|43|一种电动车用分体快换式电池组|实用新型|ZL201721454382.0|2018-06-12|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|44|一种电池箱自动化气压检测与报警装置|实用新型|ZL201721464642.2|2018-06-12|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|45|一种分体式容柜|实用新型|ZL201721591568.0|2018-06-12|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|46|一种防高温汇流板|实用新型|ZL201720876759.5|2018-04-20|原始取得|江苏正昀新能源技术有限公司|
|47|一种新型圆柱形锂电池PACK装配转盒机|实用新型|ZL201620581952.1|2016-12-21|原始取得|江苏正昀新能源投资有限公司|
|48|电芯转盒机构|实用新型|ZL201620272058.6|2016-09-14|原始取得|江苏正昀新能源投资有限公司|

(3)计算机软件著作权
计算机软件著作权共 6项，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书编号|登记日期|著作权人|
|1|动力锂电池BMS主机黑盒测试下位机软件|2643591|2018-05-08|上海正昀新能源技术有限公司|
|2|动力锂电池BMS从机白盒测试下位机软件|2642850|2018-05-08|上海正昀新能源技术有限公司|
|3|动力锂电池BMS主机白盒测试下位机软件|2641728|2018-05-08|上海正昀新能源技术有限公司|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书编号|登记日期|著作权人|
|4|电池管理系统主机软件|2643501|2018-05-08|上海正昀新能源技术有限公司|
|5|CAN升级程序软件|2642852|2018-05-08|上海正昀新能源技术有限公司|
|6|动力锂电池BMS从机黑盒测试下位机软件|2643575|2018-05-08|上海正昀新能源技术有限公司|

(4)域名
域名共 1项，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|域名|域名持有者|域名类型|注册日期|到期日期|
|sunevtech.com|江苏正昀新能源技术有限公司|.com 英文域名|2015-02-26|2020-02-26|

(5)商标
商标共 3项，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标|商标申请日期|
|1|SUNEVTECH|第19132122号|第9类||2016-02-22|
|2|EVTECH|第19132189号|第9类||2016-02-22|
|3|上海正昀新能源技术有限公司FEVTECH|第16745326号|第9类||2015-04-20|

(三)引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
根据《资产评估价值类型指导意见》第十条：某些特定评估业务评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，这些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定选择评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定义。
特定评估业务包括：以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的评
估业务等。
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根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》和《企业会计准则第 8号——资产减值》，资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通，确定本次评估价值类型为可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2018年 12月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况。本次评估是为委托人编制 2018年度财务报表所用，故选择 2018年 12月 31日作为评估基准日。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.露笑科技股份有限公司出具的委托评估函。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86号)；
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4.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号，财政部令第 76号修订)；
6.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13号)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36号)；
11.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二号，2007年 10月 1日实施)；
12.《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
13.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第 306号)；
14.《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
15.《中华人民共和国商标法》(2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);
16.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年 4月 29日中华人民共和国国务院令第 651号)；
17.《企业会计准则第 8号-资产减值》及应用指南；
18.《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》（证监办发[2018]92号）；
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19.《北注协专家提示[2018]第7号—商誉减值审计中的重点关注事项》（2018年 09月）；
20.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)；
21.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
9.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
10.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
11.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
12.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
16.其他准则。
(四)权属依据
1.专利证书；
2.计算机软件著作权证书；
3.商标注册证；
4.域名证；
5.机动车行驶证；
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6.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.同花顺 iFinD金融数据终端；
4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
2.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
(一)评估方法选择
本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产组公允价值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。
1.公允价值减去处置费用后的净额
(1)根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该
资产组处置费用后的金额确定。
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(2)不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定。
(3)在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
2.预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
资产评估师与露笑科技管理层、上海正昀管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的分析沟通：
商誉相关资产组不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来确定该资产组的公允价值。
因此，本次按照各项资产的最佳使用前提，采用成本法对资产组中每项可辨认资产的公允价值进行计量，按此方法确定的公允价值（即资产组中每项资产公允价值之和）减去处置费用后的净额；并与资产预计未来现金流量的现值相比较，取两者孰高确定为资产组的可收回金额。
(二)评估方法介绍
1.资产组预计未来现金流量的现值
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以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的可收回金额。
(1)计算公式
资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值
(2)预测期的确定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上最多涵盖 5年。结合被评估单位资产组的实际状况及经营规模，本次预测期选择为 2019年至 2021年。
(3)现金流量的确定
(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+资产组经营到期后的残值回收
(4)年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。
(5)折现率的确定
考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=（K×E/(D+E)）/(1－T)+K×D/(D+E)
e d
式中：K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：K=R+β×MRP+R
e f c
R:无风险报酬率；
f
β:企业风险系数；
MRP:市场风险溢价；
R:企业特定风险调整系数。
c
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2.公允价值减去处置费用的净额
(1)公允价值的确定
①经营性资产
经营性资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用。
A.货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
B.应收票据，为被评估单位因销售商品而收到的商业汇票，为银行承兑汇票。资产评估专业人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实无误后的账面价值作为评估值。
C.应收账款和其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
D.预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
E.其他流动资产，资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了增值税缴纳情况、税率等，并对相应的凭证进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值。
F.存货
本次评估范围内的存货为原材料、在产品、库存商品和发出商品。
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原材料账面价值基本反映了市场价值，以核实的账面值确定评估价值。
在产品，经资产评估专业人员核实，其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，故在产品按核实后的账面价值确定其评估值。
对于正常销售的库存商品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分税后净利润确定评估值；对于滞销的库存商品，按产品相关材料可回收金额确定。
对于已退回的发出商品，按产品相关材料可回收金额确定。
其余发出商品的评估方法，根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值，相关数据取值同库存商品，公式如下：
对于已计提的存货跌价准备评估为零。
G.设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法评估，部分根据二手市场价确定评估值。
成本法
a.重置成本的确定
I.对于机器设备，主要通过查阅《2018机电产品价格信息查询系统》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
II.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
b.综合成新率的确定
I.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，
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然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
II.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，判断其尚可使用年限，确定综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
c.评估值的确定
评估价值=设备重置成本×综合成新率
市场法
市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其间差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。
公式如下：
评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×行驶里程(设备成新)因素修正×功能因素修正
其中：对于车牌需要竞拍的车辆评估值时，计算公式为：车辆评估价值=市场法修正后的评估价值+车牌价
H.无形资产-其他无形资产
a.外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
b.计算机软件著作权、专利、域名和商标
I.计算机软件著作权、专利
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
资产评估师执行无形资产（专利、计算机软件著作权）资产评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种评估方法。
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由于技术类无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
本次评估的各项技术类无形资产大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，对技术类无形资产视为一个整体来确定其价值更为合理。考虑到无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。
II.商标
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
III.域名
经资产评估专业人员核查了解，纳入评估范围的域名为企业邮箱，本次对域名采用成本法进行评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
I.长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为装修费、安装费和工程费，资产评估专业人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。
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②经营性负债
经营性负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及预计负债。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
(2)处置费用的确定
处置费用按资产组公允价值的一定比例确定。
(3)可收回金额
可收回金额=资产组公允价值-处置费用
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2019年 1月 29日至 2019年 4月 29日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2019年 1月 29日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
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(2)对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
资产评估专业人员于 2019年 3月 13日至 2019年 3月 16日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
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资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(6)其他相关信息资料。
(四)资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3.假设在评估目的实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6.假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
(二)特殊假设
1.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
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3.假设评估基准日后资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4.上海正昀的营业期限于 2045年 2月 3日截止，本次评估假设上海正昀营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
5.上海正昀子公司江苏正昀新能源技术有限公司于 2017年 11月 17日被认定为江苏省高新技术企业，证书编号为GR201732000144，认定有效期三年（2017年至 2019所得税按15%税率计缴）。资产评估师结合政策要求和江苏正昀新能源技术有限公司目前的实际情况，考虑未来年度高新技术企业证书能否续期存在不确定性，从谨慎性角度出发，子公司江苏正昀新能源技术有限公司 2020年和 2021年的所得税税率按25%考虑。
6.被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。
7.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
8.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、成本法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为 34,960.60万元，
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可收回金额为 7,980.46万元，评估减值额为 26,980.14万元，评估减值率为77.17%。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估利用了被评估单位提供的财务报表，以上述财务报表为基础，企业管理层和执行审计业务的注册会计师根据商誉减值测试的要求，对商誉涉及的资产组进行了分析判断，得出如下结果：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|未审报表账面金额|商誉相关资产组账面金额|溢余资产|非经营性资产账面金额|
|1|货币资金|26,812,468.95|26,812,468.95|0.00|0.00|
|2|应收票据|500,000.00|500,000.00|0.00|0.00|
|3|应收账款|393,597,147.63|393,597,147.63|0.00|0.00|
|4|预付款项|875,697.62|875,697.62|0.00|0.00|
|5|其他应收款|277,936.21|191,907.64|0.00|86,028.57|
|6|存货|33,304,993.59|33,304,993.59|0.00|0.00|
|7|其他流动资产|8,281,878.68|7,840,217.09|0.00|441,661.59|
|8|固定资产|11,180,535.17|11,180,535.17|0.00|0.00|
|9|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|10|无形资产|6,334,357.58|199,147.80|0.00|6,135,209.78|
|11|长期待摊费用|585,162.81|585,162.81|0.00|0.00|
|一|经营性资产总计|481,750,178.24|475,087,278.30|0.00|0.00|
|12|短期借款|15,000,000.00|0.00|0.00|15,000,000.00|
|13|应付票据|52,737,000.00|52,737,000.00|0.00|0.00|
|14|应付账款|239,737,852.85|237,275,209.87|0.00|2,462,642.98|
|15|预收款项|200,000.00|200,000.00|0.00|0.00|
|16|应付职工薪酬|653,520.30|653,520.30|0.00|0.00|
|17|应交税费|27,429,457.99|27,429,457.99|0.00|0.00|
|18|应付利息|25,555.56|0.00|0.00|25,555.56|
|19|其他应付款|109,897,451.43|78,087,142.20|0.00|31,810,309.23|

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|序号|科目名称|未审报表账面金额|商誉相关资产组账面金额|溢余资产|非经营性资产账面金额|
|20|预计负债|4,896,023.54|4,896,023.54|0.00|0.00|
|二|经营性负债总计|450,576,861.67|401,278,353.90|0.00|0.00|
|三|分摊的商誉|267,998,963.94|267,998,963.94|0.00|0.00|
|四|并购时评估增值部分净额|7,798,154.17|7,798,154.17|0.00|0.00|
|五|商誉相关资产组的账面价值|306,970,434.68|349,606,042.51|0.00|0.00|

资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(三)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整或重新评估。
(四)北京中企华资产评估有限责任公司于 2018年 3月 5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益的公允价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第 3176号），该报告采用收益法评估后的资产组可收回金额大于账面值，故未采用成本法。
上海正昀 2018年度受国家政策及自身因素的影响，经营业绩较差，导致现金流为负，收益法评估后的资产组可收回金额为零。根据《企业
会计准则第 8号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8号——商誉
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减值》，按各项资产的最佳使用前提，采用成本法对资产组中每项可辨认资产的公允价值进行计量，按此方法确定的公允价值（即资产组中每项资产公允价值之和）减去处置费用后的净额；并与资产预计未来现金流量的现值相比较，取两者孰高确定为资产组的可收回金额，故本次评估增加成本法计算资产组可收回金额。
(五)上海正昀子公司江苏正昀新能源技术有限公司于 2017年 11月 17日被认定为江苏省高新技术企业，证书编号为GR201732000144，认定有效期三年（2017年至 2019所得税按15%税率计缴）。资产评估师结合政策要求和江苏正昀新能源技术有限公司目前的实际情况，考虑未来年度高新技术企业证书能否续期存在不确定性，从谨慎性角度出发，子公司江苏正昀新能源技术有限公司 2020年和 2021年的所得税税率按25%考虑。
(六)截至评估基准日，上海正昀申报的专利 45项、计算机软件著作权 6项，商标 3项，域名 1项均为账外资产。
(七)截至评估基准日，上海正昀及其子公司名下审理中的诉讼共计 4项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|受理法院|标的额|案件进展情况|
|1|东莞市创明电池技术有限公司|上海正昀新能源技术有限公司，江苏正昀新能源技术有限公司，露笑科技股份有限公司|买卖合同纠纷|上海市嘉定区人民法院|12,866,595.36|二审审理中|
|2|深圳市科列技术股份有限公司|江苏正昀新能源技术有限公司|买卖合同纠纷|盐城市盐都区人民法院|18,283,132.52|一审审理中|
|3|昆山国力源通新能源科技有限公司|深圳市沃特玛电池有限公司；第三人：上海正昀新能源技术有限公司|债权转让合同纠纷|苏州市中级人民法院|95,071,500.00|一审审理中|
|4|苏州工业园区精电电子有限公司|上海正昀新能源技术有限公司，江苏正昀新能源技术有限公司|买卖合同纠纷|苏州工业园区人民法院|222,345.10|一审审理中|

(八)截至评估基准日，上海正昀及其子公司名下正在执行的诉讼共
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计 5项，具体情况如下：
1.上海正昀因有关加工合同纠纷事宜被苏州安靠电源有限公司起诉，本期，该诉讼已被苏州市中级人民法院终审判决，判决结果为维持一审判决。2018年 11月 20日，上海正昀与苏州安靠电源有限公司签署和解协议，分期付款并调整应付债务金额为 20,500,000.00元。但由于上海正昀未按期全额支付和解款项，根据和解协议约定，公司仍应按照判决支付苏州安靠款项。截至 2018年 12月 31日，上海正昀按照一审判决预计应支付加工费及违约金等费用合计 27,712,902.93元。
2.上海正昀于 2017年向供应商深圳市沃特玛电池有限公司开具 110,680,000.00元商业承兑汇票，其中 69,000,000.00元由深圳市沃特玛电池有限公司背书给其供应商。后由于上海正昀资金紧张，票据未到期支付，上海正昀受到深圳市沃特玛电池有限公司上游供应商广西诺方储能科技有限公司票据追索诉讼，诉讼金额 15,000,000.00元，后上海正昀与其达成和解协议，约定于 2018年 8月 30日起至 12月 30日前分期支付完毕。截至 2018年 12月 31日，上海正昀已出现第二期兑付违约，按照和解协议约定，应支付违约金及诉讼费用，合计 1,125,953.42元。
2018年 11月 16日，广西诺方储能科技有限公司申请强制执行，并冻结上海正昀银行账户中 142,190.28元。
3.上海正昀受到深圳市沃特玛电池有限公司上游供应商合肥恒力装备有限公司票据追索诉讼，诉讼金额 12,000,000.00元，后上海正昀与其达成和解协议，约定于 2018年 8月 30日起至 12月 30日前分期支付完毕；截至 2018年 12月 31日，上海正昀已出现第二期兑付违约，按照和解协议约定，上海正昀应支付违约金及诉讼费用，合计 802,761.64元。2018年 11月 7日，合肥恒力装备有限公司申请强制执行。根 据(2018)沪 0114执 6413号文件，因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及法人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。
4.上海正昀受到深圳市沃特玛电池有限公司上游供应商湖南升华科技有限公司票据追索诉讼，诉讼金额 42,000,000.00元，2018年 10月
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16日，经上海市嘉定区人民法院一审判决，并被湖南升华科技有限公司申请执行。执行申请金额包括票据金额，违约金及执行费用，合计 45,408,549.32元。
5.子公司江苏正昀新能源技术有限公司因有关买卖合同纠纷事宜被苏州市美格尔精密机械科技有限公司起诉，诉讼金额为人民币 7,677,661.77元，2018年 12月 6日，经盐城市盐都区人民法院一审判决，判决江苏正昀新能源技术有限公司支付货款及相应违约利息及诉讼费用，合计 7,910,866.22元。并冻结江苏正昀新能源技术有限公司银行账户中 162,066.74元。
(九)截至报告出具日，上海正昀及其子公司名下新增 3项诉讼，具体情况如下：
1.2019年 1月 29日，因南京金龙客车制造有限公司未按时支付货款，上海正昀向南京市中级人民法院提起民事诉讼申请，诉讼请求支付货款金额 114,703,302.39元及相应延期支付利息损失。
2.2019年 3月 19日，子公司江苏正昀新能源技术有限公司因有关买卖合同纠纷事宜被惠州市亿能电子有限公司起诉，诉讼货款本金金额为人民币 1,373,045.00元及逾期违约金和诉讼费用。
3.2019年 4月 3日，子公司江苏正昀新能源技术有限公司因有关买卖合同纠纷事宜被惠州金源精密自动化设备有限公司起诉，诉讼货款本金金额为人民币 418,745.80元及逾期违约金和诉讼费用。
(十)2019年 3月 20日，国家财政部、税务总局、海关总署联合发布 2019年增值税改革相关政策(2019年第 39号)，自 2019年 4月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。本次评估在收益法预测中已考虑增值税税率变化给未来现金流带来的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及评估目的产生的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：露笑科技股份有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的评估目的有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2019年 4月 29日。
资产评估师：倪卫华 资产评估师：吕浙源
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二〇一九年四月二十九日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、商誉相关的资产组财务数据；
附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件四、委托人和被评估单位的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十、资产评估明细表。
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