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北京市大乾律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
召开2013年度股东大会的
法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
北京市大乾律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王茂基、祝斌律师出席了公司于 2014年 05月 23日召开的 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华力创通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法
律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的相关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
会议通知已于2014年4月18日在中国证监会创业板指定信息披露
网站上进行了公告，并于2014年4月18日在巨潮资讯网等指定信息媒体上发布了《北京华力创通科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“关于召开2013年度股东大会的通知”），该会议通知对会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记手续等事项进行了披露和说明。会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到20日。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，现场会议于2014年5月23日上午10时在公告中通知的地点，北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园乙18号楼创通大厦北京华力创通科技股份有
限公司一层会议室召开，董事长高小离主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会就会议通知提案进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13人，均为 2014年 5月 15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表有表决权的股份数为 147,200,600股，占公司总股份的54.93%。
本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。
本所律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资
格。
综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会现场会议的议案进行审议、表决。
4、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
1、《2013年度董事会报告》
该议案已披露于巨潮资讯网 2014年 4月 18日的《第二届董事会第三十一次会议决议公告》中。公司独立董事代表在本次年度股东大会上进行述职，述职报告已于 2014年 4月 18日披露于巨潮资讯网。
2、《2013年度监事会报告》
该议案已披露于巨潮资讯网 2014年 4月 18日的《2013年度监事会报告》中。
3、《2013年度财务决算报告》
该议案已披露于巨潮资讯网 2014年 4月 18日的《第二届董事
会第三十一次会议决议公告》中。
4、《2013年度利润分配预案》
该议案已披露于巨潮资讯网 2014年 4月 18日的《第二届董事会第三十一次会议决议公告》中。
5、《2013年度报告》及其摘要
该议案已于 2014年 4月 18日披露于巨潮资讯网。
6、《关于公司 2014年度董事薪酬的议案》
该议案已披露于巨潮资讯网 2014年 4月 18日的《第二届董事会第三十一次会议决议公告》中。
7、《关于公司 2014年度监事薪酬的议案》
该议案已披露于巨潮资讯网 2014年 4月 18日的《第二届监事会第十九次会议决议公告》中。
8、《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
公司第二届董事会自 2011年 4月成立以来，三年任期已满，将进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会提名委员会提名高小离、王琦、熊运鸿、王伟、路骏、李宗利、李春升、李燕、赵轶姝等 9人作为第三届董事会董事候选人。
该议案已披露于巨潮资讯网 2014年 4月 26日的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》中。
9、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名
的议案》
公司第二届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第三届监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2名。经广泛征询意见，本次监事会提名褚小楷、陈燕和付海建为第三届监事会监事候选人。
该议案已披露于巨潮资讯网 2014年 4月 26日的《第二届监事会第二十一次会议决议公告》中。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决规则和表决结果
1．表决程序
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师验证，本次股东大会对列入通知的议案以现场投票的方式进行了表决，并当场公布了现场表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，现场投票的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
本次会议不存在关联股东回避表决的情形，议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
本次股东会议投票结束后，公司统计了股东现场投票的表决结果。
2．表决结果
与会股东代表对会议通知的各项议案进行了审议，并以现场记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过《2013年度董事会报告》
公司独立董事代表赵轶姝女士在本次年度股东大会上进行了述职。
表决结果：同意 147,200,600股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2013年度监事会报告》
表决结果：同意 147,200,600股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 147,200,600股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意 147,200,600股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《2013年度报告》及其摘要
表决结果：同意 147,200,600股，占出席会议有表决权股份总数
的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司 2014年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意 147,112,700股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对 87,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司 2014年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意 147,112,700股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对 87,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
本次年度股东大会采用累积投票制对上述董事候选人进行选举。
表决结果：
董事候选人高小离得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
董事候选人王琦得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
董事候选人熊运鸿得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
董事候选人王伟得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
董事候选人路骏得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
董事候选人李宗利得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
独立董事候选人李燕得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
独立董事候选人李春升得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
独立董事候选人赵轶姝得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
9、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》
本次年度股东大会采用累积投票制对上述监事候选人进行选举。
监事候选人褚小楷得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
监事候选人陈燕得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
监事候选人付海建得票：147,200,600票，占出席会议有表决权股份总数的100%。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市大乾律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市大乾律师事务所
负责人：
（王茂基）
见证律师：
（王茂基）
（祝斌）
二○一四年五月二十三日