国浩律师（杭州）事务所
关于
陈尧根
免于提交豁免要约收购申请事宜
之
专项核查意见
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二零一六年九月
关于陈尧根免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
陈尧根免于提交豁免要约收购申请事宜
之
专项核查意见
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“亚太药业”）的委托，担任亚太药业本次非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人的实际控制人陈尧根认购亚太药业本次非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次认购”或“本次收购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜进行了核查并出具本专项核查意见。
第一部分 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就投资者陈尧根本次认购事宜是否符合免于提交豁免要约收购申请事宜进行了充分核查验证，保证本专项核
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查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、发行人及陈尧根已向本所律师承诺：其已向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
三、本专项核查意见仅供发行人和陈尧根就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
四、除非本专项核查意见另有特别说明，本所律师仅就本次收购事宜涉及的中国境内法律问题出具核查意见，不对有关会计等专业事项发表意见。
五、本所律师同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，并愿承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、本次收购的相关情况
（一）2015年10月10日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》等涉及本次非公开发行股票的各项议案。
同日，发行人与陈尧根签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该协议约定：
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陈尧根以20.71元/股的价格认购发行人本次非公开发行的股份13,000,000股；陈尧根并承诺本次认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）2015年 11月 5日，发行人召开了 2015年第二次临时股东大会，发行人股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行了表决。本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》等涉及本次非公开发行股票的议案，关联股东在相关议案中已回避表决。
经本所律师核查，本次股东大会就本次非公开发行股票作出的决议经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者的表决情况进行了单独计票。
（三）根据发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，2016年1月29日，发行人第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等涉及本次非公开发行股票方案调整的各项议案。
同日，发行人与陈尧根签署了《股份认购协议》的补充协议，该补充协议除对本次非公开发行的股份总数进行了变更约定外，未对陈尧根认购的股份数等事项进行变更性约定。
（四）2016年 4月 18日，发行人 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配的预案》，决定以 2015年 12月 31日发行人的总股本 204,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发 20,400,000
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元；并决定2015年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
2016年4月30日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号2016-036），确认发行人 2015年度利润分配方案于 2016年 4月 29日实施完毕。发行人根据其与陈尧根签署的《股份认购协议》、《补充协议》之约定以及 2015年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审议通过的本次非公开发行股票的发行价格及发行数量调整原则，结合 2015年度利润分配事项，将本次非公开发行股票的发行价格由20.71元/股调整为20.61元/股，调整后陈尧根认购的本次非公开发行的股份数为13,063,076股。
（五）2016年 7月 6日，发行人收到中国证监会核发的证监许可（2016） 988号《关于核准浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过64,247,228股新股。
二、陈尧根及其一致行动人作为收购人的主体资格
（一）陈尧根的主体资格
陈尧根系发行人的董事长、实际控制人。陈尧根的基本情况如下：
陈尧根，男，汉族，出生于1951年2月23日，中国国籍，居民身份证号码：33062119510223****。
根据陈尧根出具的承诺并经本所律师核查，陈尧根不存在《收购管理办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）与陈尧根一致行动的他人之主体资格
《收购管理办法》第八十三条已对投资者及其一致行动人作出了明确的规定。经本所律师核查，钟婉珍系陈尧根之配偶，陈奕琪和陈佳琪系陈尧根、钟婉珍之女，钟建富系陈尧根配偶钟婉珍之兄弟，浙江亚太集团有限公司（以下简称
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“亚太集团”）和绍兴柯桥亚太房地产有限公司（以下简称“亚太房地产”）系陈尧根控制的公司，截至本核查意见出具日，该等人员、公司与投资者陈尧根同时持有发行人的股份；另外，参与本次非公开发行的特定认购对象吕旭幸和沈依伊系陈尧根、钟婉珍之女婿。
根据陈尧根的确认：本次收购前，其一致行动人包括钟婉珍、亚太集团和亚太房地产；确认本次收购前持有发行人股份的陈奕琪、陈佳琪、钟建富等三人非其一致行动人；确认参与本次非公开发行的特定认购对象吕旭幸、沈依伊也非其一致行动人。
根据2015年10月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书》，吕旭幸、陈奕琪、沈依伊、陈佳琪均确认其与陈尧根、钟婉珍不构成一致行动人。钟建富亦出具了承诺，确认其与陈尧根、钟婉珍不构成一致行动人。
钟婉珍、亚太集团和亚太房地产的主体资格情况如下：
1、钟婉珍
钟婉珍，女，汉族，出生于1952年5月10日，中国国籍，居民身份证号码：33062119520510****。钟婉珍系发行人的董事，并系陈尧根的配偶。
根据本次非公开发行的方案、钟婉珍与发行人签署的《股份认购协议》及其补充协议、承诺等文件资料，钟婉珍认购发行人本次非公开发行的 10,550,946股股份；其并承诺本次认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据钟婉珍出具的承诺并经本所律师核查，钟婉珍不存在《收购管理办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、亚太集团
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亚太集团系于 2001年 7月 6日设立一家有限责任公司，亚太集团目前的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江亚太集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区|
|法定代表人|陈尧根|
|注册资本|15000万元|
|营业期限|2001年07月06日至2031年07月05日止|
|经营范围|生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务|

截至本核查意见出具日，亚太集团的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈尧根|13900|92.67|
|2|钟婉珍|1100|7.33|
|合计||15000|100|

根据亚太集团出具的承诺并经本所律师向全国企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询确认，亚太集团不存在《收购管理办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、亚太房地产
亚太房地产系亚太集团的全资子公司，亚太房地产系于1996年7月22日设立一家有限责任公司，亚太房地产目前的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|绍兴柯桥亚太房地产有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|绍兴市柯桥区柯桥弥陀|
|法定代表人|陈尧根|
|注册资本|3600万元|
|营业期限|1996年07月22日至长期|
|经营范围|房地产开发（凭资质经营）；港越路坯布市场停车服务；坯布市场物业管理|

截至本核查意见出具日，亚太房地产的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亚太集团|3600|100|
|合计||3600|100|

根据亚太房地产出具的承诺并经本所律师向全国企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询确认，亚太房地产不存在《收购管理办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，投资者陈尧根及其一致行动人钟婉珍、亚太集团、亚太房地产具备合法的收购人资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
1、根据发行人于 2016年 8月 16日、2016年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得的发行人之《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》、《发行人股本结构表》等文件资料，本次收购前，陈尧根直接持有发行人 507,033股股份，占发行人股份总数的0.25%，其并通过亚太集团、亚太房地产间接控制了发行人48.48%的股份。通过前述直接和间接的方式，陈尧根合计控制了发行人48.73%的股份，陈尧根系本次收购前发行人的实际控制人。
根据发行人本次非公开发行的方案、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》并经本所律师核查，本次非公开发行股票的数量为 64,247,228
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股，陈尧根认购本次非公开发行股票中的13,063,076股。本次收购完成后，发行人的股份总数将由发行前的204,000,000股增加至268,247,228股，陈尧根直接持有发行人 13,570,109股股份，其并通过亚太集团、亚太房地产控制发行人 98,881,000股股份，陈尧根通过直接及间接方式控制的发行人的股份数将为 112,451,109股，占收购完成后发行人股份总数的41.92%，陈尧根仍为发行人的实际控制人。
根据发行人本次非公开发行的方案、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》并经本所律师核查，投资者陈尧根的一致行动人钟婉珍认购本次非公开发行股票中的10,550,946股。本次收购完成后，投资者陈尧根及其一致行动人将合计持有发行人 123,002,055股股份，占收购完成后发行人股份总数的45.85%。
本所律师核查后认为，本次收购前后，陈尧根对亚太药业的控制权未发生变化，本次收购也未影响亚太药业的上市地位。
2、在关联股东回避表决情况下，发行人2015年第二次临时股东大会批准本次收购，同意陈尧根免于就本次认购亚太药业的股份发出要约，且陈尧根已承诺3年内不转让其本次认购的新股。
综上，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，投资者陈尧根可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，投资者陈尧根可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于陈尧根免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查意见》的签署页）
本专项核查意见正本一式肆份，无副本。
本专项核查意见的出具日为二零一六年九月九日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 徐旭青
王拥军