民生证券股份有限公司
关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报相关事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，对天成控股所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过368,000万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|基于移动互联的小微金融服务平台建设项目|488,000|368,000|
|合计||488,000|368,000|

假设前提：
1、本次非公开发行方案于2016年6月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金不超过36.8亿元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 509,204,846股。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因发行日期尚不确定，以2016年 2月3日的收盘价 10.40元/股及本次非公开发行募集资金上限 36.8亿元测算本次非公开发行的
股份数量。
4、在预测 2015年末、2016年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且未考虑发行费用）、利润分配（因预计2015年度亏损，假设不作 2015年度利润分配）和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2015年末归属于母公司所有者权益为2014年年末数值加上2015年度归属于母公司所有者的净利润，并扣除2014年度分红金额（2,546,024.23元）。2016年末归属于母公司所有者权益为2015年年末数值加上2016年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、因公司 2015年年报尚未披露，2015年度的净利润按照公司于 2016年 1月30日发布的 2015年度盈利预测公告的预测净利润区间值上下限（-1.3亿元至 -1.95亿元）的平均数测算。2015年非经常性损益按 1-9月的非经常性损益数据乘以4/3测算。
6、在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度净利润和扣非净利润按与2015年度持平、减亏50%、与2014年度持平分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|509,204,846|509,204,846|863,050,999|

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|假设情形1：2016年净利润与2015年净利润一致||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-162,500,000.00|-162,500,000.00|-162,500,000.00|
|归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后）|-165,820,644.13|-165,820,644.13|-165,820,644.13|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,102,595,888.81|940,095,888.81|4,620,095,888.81|
|基本每股收益（元）|-0.3191|-0.3191|-0.2368|
|基本每股收益（元）（扣非后）|-0.3256|-0.3256|-0.2417|
|稀释每股收益（元）|-0.3191|-0.3191|-0.2368|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|-0.3256|-0.3256|-0.2417|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.7093%|-15.9269%|-5.6813%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|-13.9894%|-16.2524%|-5.7973%|
|假设情形2：2016年净利润较2015年减亏50%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-162,500,000.00|-81,250,000.00|-81,250,000.00|
|归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后）|-165,820,644.13|-82,910,322.07|-82,910,322.07|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,102,595,888.81|1,021,345,888.81|4,701,345,888.81|
|基本每股收益（元）|-0.3191|-0.1596|-0.1184|
|基本每股收益（元）（扣非后）|-0.3256|-0.1628|-0.1208|
|稀释每股收益（元）|-0.3191|-0.1596|-0.1184|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|-0.3256|-0.1628|-0.1208|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.7093%|-7.6585%|-2.8008%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|-13.9894%|-7.8150%|-2.8581%|
|假设情形3：2016年净利润与2014年度净利润持平||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-162,500,000.00|15,911,194.89|15,911,194.89|
|归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后）|-165,820,644.13|-50,945,748.98|-50,945,748.98|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,102,595,888.81|1,118,507,083.70|4,798,507,083.70|
|基本每股收益（元）|-0.3191|0.0312|0.0232|
|基本每股收益（元）（扣非后）|-0.3256|-0.1000|-0.0743|
|稀释每股收益（元）|-0.3191|0.0312|0.0232|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|-0.3256|-0.1000|-0.0743|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.7093%|1.4341%|0.5395%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|-13.9894%|-4.5918%|-1.7273%|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展
2014年公司董事会经详尽调研，制订了公司的战略规划，拟加大对互联网金融业务的投资，并将互联网金融作为公司产业转型的方向。公司目前主营业务主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售，矿产品开采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主要利润来源，但电气设备制造业作为周期型行业，未来随着国家经济高增长速度的逐步回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影响，另外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。基于以上传统业务的发展已经无法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公司将主营业务转型为基于移动互联的小微金融服务领域，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展势在必行。
2、小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势
从小微商户基础支付服务来看，中国银行卡产业经过近 20年的发展，传统大型商户收单市场已经趋近饱和，传统受理市场的竞争正逐步从“服务竞争”向“价格战竞争”过渡，各收单机构尤其是银行为抢夺优质商户资源，不惜铤而走险采用“套扣率”等违规操作，为第三方支付企业进入收单市场造成极大的障碍。一柜多机、争抢商户、降低费率等市场恶意竞争现象严重，使竞争达到白热化。然而，在对行业整体现状进行分析研究的基础上可发现：小微商户的金融需求因与银行服务成本和综合收益不匹配，以及银行不关注、第三方受限制等原因，导致“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等情况一直困扰小微商户的发展。据不完全统计，近12年间，全国累计注册成立了5500多万家小微商户，小微商户已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。但小微商户规模的快速增长与针对其特点的金融服务手段严重背离，截止2014年12月，全国累计针对小微商户的 POS数量不超过30万台，POS服务（收单服务）的覆盖率不足1%，与发达国家平均76%的POS覆盖率形成天壤之别。
可以说，在整体收单市场中，面向传统市场和传统商户的竞争尤为激烈，而在细分领域内的市场和商户却并未受到足够的重视。传统市场和商户，主要指餐饮、酒店、商场等传统市场以及大中型商户，这类市场商户刷卡交易额大、交易
笔数多、手续费率高(大部分为1%以上)，收单机构获得的收益较大。然而在细分领域内的中小型商户，尤其是小微商户、个体工商户却由于刷卡交易额小、笔数小、手续费低、收益低、维护成本高等原因而很少受到传统收单机构的青睐。
银行卡收单业务，行业内普遍的做法是收单机构投资机具，免费提供给商户使用，然后通过商户交纳的刷卡手续费收益来回收机具成本并持续获得收单收益，传统市场和商户投资回收期短、投资回报率高。而小微商户则反之。所以小微商户的收单业务较少问津。
从小微商户信息化服务上来看，目前市场上已经存在一些商业机构、传统收单机构，在传统 POS上叠加一些水、电、燃气、还款等业务，在解决小商户收款以及便民服务上做了一定程度上的突破，但是目前的服务方式的主要特点还是解决小微收款和 B2C模式上的增值服务，然而由于传统终端投入高，结合小微的交易特点，很难满足企业的利润来源，这主要是未能激活小微商户的需求内涵，伴随着移动智能终端设备的大幅度的推广以及移动互联网的快速发展，将线下小微商户平移到移动互联网上来成为现实，公司借助这一市场机遇，适时推出了成本低、信息功能强大的基于移动互联的智能终端用于小微商户所面临的收款、缴费的同时，通过小微支付信息入口将小微商户平移到移动互联网，为全国近 5500万小微商户构建了一个基于小微商户金融与信息服务的产业生态系统。
（1）市场空间大，是一片比较广阔的蓝海领域。据统计，全国约有近 5500万小微商户，但收单 POS保有量非常低，几乎未开发，市场机会极大；叠加信息化功能的POS/终端的投入未能令个人与小微商户完美体验，也很难理解和满足小微商户的金融服务内涵。
（2）需求强烈。近年来，随着银行卡发卡量数据的不断增大以及移动支付的井喷式发展，和用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为。因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备服务。目前小微商户对于刷卡支付、移动近场受理环境普遍较低，基于移动互联的小微金融服务平台通过自身丰富的产品线以及创新智能终端的应用，将系统解决困扰小微商户这一问题。
3、进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业
务基础，未来实现业务延伸
公司在并购了国华汇银并取得第三方支付许可证后，又正式成立了互联网金融事业部，正式开始涉足互联网金融。2014年开始，公司分别与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市六个人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》，按照协议，公司将联合本地的业务运营商和公共事业单位，进行数字化系统的互联互通，并通过城市中投放的“天成通”智能终端与智能一卡通，为当地的小微企业以及城市居民提供更多智能的生活缴费与支付便利。
利用智慧城市这个独具特色的战略合作切入点，公司将更加便利地推广“天成通”移动智能终端与智能一卡通，将智慧城市中的小微企业打造成能够提供更加丰富金融服务内容的金融服务网点，提高小微企业的经营利润，并结合已经在小微企业中普及的智能手机等移动互联网设备，为小微企业提供在移动互联端的技术支持，例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务，提高小微企业的经营效率。
综上，凭借公司在战略发展上的合作优势，公司将在小微金融服务领域这个新的蓝海上独具特色和优势。
4、互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾
互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户最迫切的需求。用户对金融投资和金融消费的要求是流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率；互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入，主要包括大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入；在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；需要投入足额的储备资金作为运营保障。
目前互联网金融行业的竞争已经使从业企业发生了变化，如果说最开始比的是自身的互联网企业运营、管理的能力，那么目前的比拼将是全方位的，不但要比对于风险的识别、驾驭、管理能力，还要比项目的引入能力、品牌的建设和宣传能力，但其中最为关键的地方还是在于资金的投入上，互联网金融企业的发展必定要受到互联网所具备特点的制约，但在品牌的宣传、推广和市场认知度上，就需要投入大量的资金。在风险管理方面，行业人才的补充、技术手段的提升等，
也需要投入大量的资金。
互联网金融行业即将进入的是一个全面抗衡的阶段，而手段就是保证资金的投入。由于互联网金融行业的进入门槛已经被抬高，过去只有几万、十几万的线上借贷标的也水涨船高到如今的百万、千万资金借贷需求，所以资金链的安全与充足，对互联网金融来说是至关重要的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有主营业务主要分为三部分，分别是电气设备制造、互联网金融服务及矿产资源开发。本次募集资金投资项目是公司在互联网金融服务方面的深度拓展，可进一步提升公司互联网金融服务的核心竞争力。
2013年11月，公司以3,000万元的价格收购国华汇银100%的股权，国华汇银成为公司全资子公司，该公司为第三方支付的专业服务商，持有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，是消费终端支付方案提供商，公司通过收购国华汇银进入互联网金融这一新兴产业，并将其作为未来战略发展的主要方向。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将是落实公司向互联网金融产业领域战略转型的重要举措，通过全面开展基于移动互联的小微金融服务平台建设，参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展。项目建设后，将进一步提升公司互联网金融服务的安全性和多样性，增强技术服务水平，提升服务功能的附加值，保持公司较强的市场竞争力，推动公司业务的快速发展和市场的不断拓宽，提升公司的整体盈利水平，增强公司未来发展潜力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
互联网金融行业的核心竞争力是人才。目前，我国互联网金融行业的公司普遍注重互联网因素，如支付宝等公司都是由原来的互联网公司演化过来，人才积累也主要以互联网技术人才为主。
公司互联网金融团队的核心成员来自银联、银行、互联网、电子商务及消费品领域，均具备多年相关行业经验。对金融支付、互联网、电子商务、社区消费、
消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究，在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识、创新技术手段及运营经验。其中运营团队均来自国内领先的互联网企业及专业电子商务平台，拥有丰富的网络运营、技术开发、渠道建设与客服督导经验。
（2）技术储备
公司专门设立了互联网金融技术研发中心，以支付业务为基础，逐步扩展到其他金融服务领域，并最终形成一套完善的综合服务及产品体系，力争以全方位竞争优势，成长为业界领先的行业支付解决方案及综合支付服务提供商，建设让消费者、商户、个人、企业使用更放心的支付平台。
公司互联网技术研发中心现有技术人员 20人，其中高级系统架构师 2人，高级工程师 10人。拥有独立研发办公区，生产机房，备份机房等。另外技术中心有多套先进的硬件设备：如堡垒机、安全扫描机、F5负载均衡、加密机、Cisco路由器、监控机、测试机等，能够有效的保证在线系统的稳定与安全运行。互联网金融产品开发流程如下：
公司核心技术人员在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、
数据储存上积累了非常专业的技术知识，公司在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，而竞争对手一般局限于某一类或者某一段服务的技术研发；公司的知识产权是公司引入从业多年的业内团队研发而成的，潜在竞争对手如果没有长期的市场摸索、产品开发和市场用户检验，较难以复制公司的知识产权及知识产权下覆盖的商业模式。
（3）市场储备
公司自 2013年底正式涉足金融支付领域，先后与各地政府签订战略合作协议，拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，与各类金融机构进行战略合作等，在市场方面为小微金融服务平台业务推广奠定了坚实的基础，提供了全方位业务保障。
①各地政府对于智慧城市的需求，为募投项目的实施提供了良好的市场氛围；
通过与六个城市签约智慧城市建设，公司能够迅速切入市场
在 2014年，公司已经陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》。
签约合作的智慧城市市政府将牵头出台数字化服务平台在本地的推广政策，负责协调公共事务缴费接口的开放，并负责协调交通、医疗、银行及金融监管机构等部门参与整个数字化服务平台的建设。为开展在智慧城市中智能终端的布放、智能市民卡的发行和受理、智能手机移动客户端的发布提供基础，为本地化的推广奠定了基石。
公司将以签约的智慧城市为市场切入口，结合当地的媒体投放和互联网广告宣传，通过自有团队、招募代理和加盟商，实现“天成通”移动智能终端等金融产品在当地小微商户中的快速落地实施，并快速复制成功模式进而推广到全国市场。
②公司拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行，有利于丰富小微金融服务平台产品种类，为小微商户提供多样化的金融服务
通过参股不同类型的金融机构，是公司进行产业结构转型升级的重大举措，同时也是公司整个互联网金融战略体系的重要组成部分，将极大的丰富小微金融服务平台的产品种类，在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的同时，提供各种渠道的融资便利，为公司小微金融服务平台的快速发展提供了强有力的
保障。
另外，各地增值业务还可以通过金融机构的各类渠道推广、金融机构的各类增值业务可通过公司小微金融服务平台建设中的线下渠道进行推广，实现双方业务互通。
③公司在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投资项目的实施提供了全方位业务保障
2014年至今，公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在全国范围内开展小微金融服务的合作伙伴，由其负责提供支付业务，公司在全国范围内的线下网点投放支持各种支付方式的智能终端，搭建小微金融服务平台。
目前，公司在互联网金融领域已经签约的重要协议如下：
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|合作单位|协议名称|
|北京银联商务有限公司|《移动支付战略及业务合作协议》|
|上海银联电子支付服务有限公司|《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》|
|贵阳银行|《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》|
|中国银联贵州分公司|《云金融服务平台合作协议》|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|《浦发银行-天成控股小微金服业务合作协议》|
|上海银联电子支付服务有限公司|《上海银联电子支付有限公司“日日生金”与贵州长征天成控股股份有限公司“日日盈”业务协议》|
|中国光大银行股份有限公司|《云缴费合作协议》|

④公司已拥有一定的线下小微商户及顾客群，为下一步小微金融服务平台的推广奠定了基础
通过原有移动互联网金融业务的积累、与大型公共事业单位缴费业务的合作及推广、与智慧城市及全国真实小微商户需求的深度探寻，小微金融服务平台商户及客户的参与度得到了显著的提升，这些真实的在线交易对公司小微服务平台系统进行着检验，公司通过前期的研究，对同行业及上下游产业链的深入探讨，已经对小微企业的经营特点及迫切的需求点有了非常深刻的认识，这些需求正是公司系统平台要解决的问题，要提供的服务，更是小微金融服务平台的生存、发展之道。
五、填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块的运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况、发展态势
公司现有业务主要分为电气设备制造、互联网金融服务及矿产资源开发三大板块：
①电气设备是公司的传统经营业务，公司在电气设备市场中具有良好的口碑，是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一。其中，高压电气产品主要为国内外大型工业及电力变压器配套，中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造。
电气设备收入是公司报告期内的主要盈利来源。
②互联网金融服务领域是公司未来的战略发展方向，目前公司通过子公司国华汇银主要经营第三方支付、数字化平台服务等业务。公司已在技术方面完成了小微支付平台和增值业务管理平台的建设，并与银联、贵阳银行等多家金融机构、及与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了战略合作协议。
③在矿产资源开发领域，公司从 2011年起逐步收购五家钼镍矿业公司，成为遵义市政府整合地方钼镍矿资源的重要平台，遵义市政府将公司钼镍矿资源开发项目纳入遵义市“十二五”工业发展规划，享受相关优惠政策。由于遵义市钼镍矿山停产整顿，矿业公司目前尚未产生营业收入。2014年 1月，公司与银河集团签署《资产置换协议》，取得了香港长城矿业19%的股权，香港长城矿业通过子公司非洲矿业主要从事锆钛砂矿的采选业务。公司的矿业资产将为公司带来新的利润增长点。
2014年 9月，公司董事会根据自身实际情况及市场调研，制定了产业结构转型升级的战略规划，发布了《经营战略发展规划公告》，在稳固原有电气设备制造业务的基础上，将互联网金融作为公司产业结构升级战略的主要部分。之后在《2014年度报告》董事会报告中将互联网金融作为公司产业转型的方向，2015年经营计划中强调“持续推动互联金融业务的发展，全面开展基于移动互联的小微金融服务平台建设”。目前，公司已经确定互联网金融为公司未来的战略发展方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展，提升公司的综合实力，努力将公司建成资产质量良好、盈利能力较强、具备核心竞争力的上市公司。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①信息技术安全风险
互联网金融既有金融的特性，又有互联网特性。信息安全一直是“互联网+”概念必须面对的特有风险。以数据处理为核心的小微金融服务平台互联网金融通过对数据的分析，有助于解决小微企业的信息不对称和信用问题，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦服务平台数据处理有误，或者遭到窃取、泄露、非法篡改，将对客户权益、安全造成威胁。
虽然信息技术安全风险是互联网金融的固有风险，但公司已在金融系统安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存等方面积累了非常专业的技术知识，在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权。通过本次募投项目的实施，公司将加强技术研发投入，最大程度降低风险，确保信息技术安全。
②技术更新换代的风险
在输配电设备领域，电压等级越高，技术含量越高，相关产品的竞争力也就越高，在高压领域，跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位，国内企业限于研发和资金实力，在科技及新产品研发方面存在较大差距。
公司是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一，在行业内享有较高的声誉，在品牌、研发和产品方面都有较为明显的优势。公司注重“以客户和市场需求为导向”建设研发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管理制度进行了系统的构建，通过持续不断的研发投入以保持技术的不断进步。目前公司正在推出高端产品，并着力集中资源提高研发水平以进一步开拓高端产品市场。
基于移动互联的小微金融服务平台项目属于网络技术开发及互联网金融服务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，如二维码支付、NFC支付等新的技术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与 NFC支付已经占有了较大的市场份额。随着新的支付技术的出现，将会对现有的支付领域带来较大的冲击，对原有技术存在一定的替代性。
公司长期以来高度重视技术研发，本次募投项目为基于移动互联的小微金融服务平台建设，其中包括融合支付管理系统的研发项目，有利于进一步提高公司在互联网金融领域的技术研发水平和竞争力，从而为核心技术的持续创新打下了
坚实基础，有利于降低将来可能出现的技术革新风险。
③核心研发人员流失风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司通过向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬计划和激励政策、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持核心团队的长期稳定。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，能够提高公司盈利能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
①巩固现有主业的基础上谋求战略转型
在进一步巩固电气设备产业的基础上，把互联网金融作为公司未来的战略发展方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展，同时积极推进资源整合，把资源能源开发作为公司的盈利增长点，提升公司的综合实力，努力提高公司资产质量、盈利能力及竞争力。
②加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格的论证与分析，符合公司发展规划。募集的资金用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所
降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，使其尽快产生经济效益。
③保证募集资金合理合法使用
根据《公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后的 1个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
④严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
⑤不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司于 2015年 12月 9日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000万元（含 368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司
的发展战略，能为公司带来可持续发展；小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势；进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业务基础，未来实现业务延伸；互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。
专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并承担必要的费用。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为贵州长征天成控股股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东银河天成集团有限公司已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司作为贵州长征天成控股股份有限公司之控股股东，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人潘琦先生已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本人作为贵州长征天成控股股份有限公司之实际控制人，根据中国证监会
对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并将召开2016年第二次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，制定了填补即期回报相应的措施，董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签署页）
民生证券股份有限公司年 月 日