广东德豪润达电气股份有限公司
关于
2015年非公开发行股票申请文件
反馈意见问题的回复说明
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
（152337号）》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152337号）》（以下简称“通知书”）的要求，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）已对通知书中提出的审核意见逐项落实，就有关问题回复如下：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告相同。本回复中涉及对《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》补充或修改的部分已在《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》中用楷体字加粗予以标明。
一、重点问题
问题1、根据申请材料，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 45亿元，其中拟用于 LED倒装芯片项目金额为 20亿元、LED芯片级封装项目金额为15亿元，以及补充流动资金10亿元。（1）申请人2012-2014年净利润扣非之后归属母公司股东的净利润分别为-2,600.92万元、-30,420.51亿元和-25,990.51万元。（2）申请人分别于 2010年、2012年度进行非公开发行募集资金投入到LED相关项目，均未实现预计效益。
请申请人：
（1）请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益；
（2）比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募
投项目中；
（3）结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有业务亏损，LED业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、相关参数及收益预测的谨慎性，是否已充分考虑上述情形。募投项目风险披露是否充分；说明本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；
（4）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（5）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
请保荐机构：
（1）对上述事项逐一进行核查；
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；
（3）说明申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还贷款以用于实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情形；
（4）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
重点问题1-1回复：请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益
一、本次募投项目实施主体及资金投入方式
本次募投项目实施主体及资金投入方式如下表所示：
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|序号|项目名称|实施主体|子公司类型|资金投入方式|
|1|LED倒装芯片项目|蚌埠三颐半导体|控股子公司|公司拟单方面增资入股|
|2|LED 芯片级封装项目|大连德豪光电|全资子公司|公司拟单方面增资入股|
|3|补充流动资金|德豪润达|-|-|

1、三颐半导体基本情况
本次募投LED倒装芯片项目实施主体蚌埠三颐半导体基本情况如下：
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|蚌埠三颐半导体有限公司||||||
|注册资本|146,000万元||法定代表人||李良平|
|成立日期|2014/4/21||注册地||安徽省蚌埠|
|股权结构|股东姓名|出资额（万元）||出资比例||
||德豪润达|100,000||68.49%||
||蚌埠投资集团有限公司|26,000||17.81%||
||蚌埠高新投资集团有限公司|20,000||13.70%||
|经营范围|LED芯片的研发、生产、销售及技术咨询服务。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||

德豪润达直接持有蚌埠三颐半导体68.49%的股权，具体股权结构如下图所示：
蚌埠投资集团 蚌埠高新投资
德豪润达
有限公司 集团有限公司
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|-|-|
|17.8|1%|

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|-|-|
|68.4|9%|

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|13.7|0%|

蚌埠三颐半导体有限公司
2、大连德豪光电基本情况
本次募投LED芯片级封装项目实施主体大连德豪光电基本情况如下：
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|大连德豪光电科技有限公司||||||
|注册资本|72,750万元||法定代表人||康宝廉|
|成立日期|2010/4/2||注册地||辽宁省大连|
|股权结构|股东姓名|出资额（万元）||出资比例||
||德豪润达|38,230||52.55%||
||德豪（大连）投资有限公司|32,723||44.98%||
||威斯达电器（中山）制造有限公司|1,797||2.47%||
|经营范围|开发、生产LED芯片、发光二极管、LED光源模组、发射管、LED半导体照明产品、LED装饰产品、LED灯具、LED显示屏、LED背光源、家用电器、电机、电子产品、电动器具、轻工产品、节能环保产品；从事上述产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提供相应的技术咨询服务；LED显示屏租赁（外资比例低于25％）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||||

德豪润达通过直接或间接方式，持有大连德豪光电100%的股权，具体股权结构如下图所示：
德豪润达
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|100|%|

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|70|%|

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|-|
|30%|

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|100|%|

大连德豪投资 中山威斯达
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|52.5|5%|

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|44.9|8%|

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|.4|7%|

大连德豪光电科技有限公司
二、资金投入方式
（一）公司对蚌埠三颐半导体资金投入
1、资金投入方式
公司拟采用对控股子公司蚌埠三颐半导体单方面增资的方式实施本次募集资金投资项目中的“LED倒装芯片”。
蚌埠三颐半导体于 2015年 12月 1日召开股东会，股东会议决定：蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司决定放弃同比例增资，不参与三颐半导体本次增资。
2、其他股东不同比例提供资金，不会损害上市公司的利益
（1）发行人向蚌埠三颐半导体增资有利于降低控股子公司的财务成本、提升公司整体盈利水平，LED倒装芯片项目对于资金的需求量较大，蚌埠三颐半导体成立时间较短，整体规模相对较小，银行融资额度有限，其自有资金无法满足上述项目建设的推进需求。蚌埠三颐半导体作为公司的重要子公司之一，其产
品在公司未来经营规划中占有较为重要的地位，公司为其提供资金支持，不仅有
助于上市公司控股子公司生产经营持续正常开展，降低上市公司控股子公司的财
务成本，还有助于其加快研发进程，推进在研产品尽快投入生产，实现经济效益，提升公司整体盈利水平。
（2）蚌埠三颐半导体有限公司其他两名股东为蚌埠投资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司，这两名股东均为国有独资企业。上述两名股东本次虽然未同比例增资，但通过与其合作一方面有利于公司了解当地市场和政策环境，快速开拓当地市场；另一方面有利于公司获得当地政府的政策支持和优惠。
（3）蚌埠三颐半导体成立于2014年4月21日，注册资本为人民币 146,000万元，截止2015年9月30日，三颐半导体仍存在未弥补亏损，未来德豪润达向三颐半导体增资，将以三颐半导体经审计或评估价值为依据综合考虑确定。
综上，公司和蚌埠三颐半导体已严格按照《公司法》等有关法律法规以及各自《公司章程》的规定，履行了相关内部决策程序，不会损害上市公司的利益。
（二）公司对大连德豪光电资金投入
公司拟采用母公司德豪润达对全资子公司大连德豪光电增资的方式实施本次募集资金投资项目中的“LED芯片级封装”。
经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行募集资金投入及定价方式合理，募投项目预计将产生良好经济效益，不存在损害上市公司利益情形。
重点问题1-2回复：比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募投项目中
一、本次募投项目产品与现有产品之间的异同
本次募投项目产品为倒装芯片，公司目前芯片产品主要为正装芯片，二者的异同情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|倒装芯片|正装芯片|
|产品用途：| 大、中、小功率封装 封装形式：支架、陶瓷、MCPCB、芯片级封装(免封装）| 中、小功率封装 封装形式：主要是支架 主要应用：室内照明、电视背光、|

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|-|-|-|
|项目|倒装芯片|正装芯片|
|| 主要应用：室内照明、户外照明、电视背光、移动设备背光，闪光灯、车灯|移动设备背光|
|产品图片：|电极朝下，无金线和支架|电极朝上，需打金线和支架|
|生产工艺：|||
|主要性能指标：| 第一、Lm/W：同样尺寸的芯片，跟高取光效率，低正向电压。得到跟大光效。 第二、Lm/元：同样尺寸的芯片，能以更高电流驱动。得到跟大光通量和高性价比。 第三、热阻：蓝宝石朝上，固晶达到最佳的散热。 第四、可靠性：不需要打金线。固晶用焊锡或金锡共晶| 第一、Lm/W：电极吸光。取光效率低。 第二、Lm/元：不能高电流驱动。 第三、热阻：蓝宝石朝下，热阻高。 第四、可靠性：金线力学性能有限。|
|技术情况：| 国内和国际倒装芯片技术水平差异大。 芯片结构、材料、生产工艺差异大。 主要以性能和可靠性取胜。| 国内和国际正装芯片技术水平相差不大。 芯片结构、材料、生产工艺基本相同。 主要以生产效率和价格取胜。|

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|项目|倒装芯片|正装芯片|
|原材料：| 特殊的倒装GaN外延片 反射层（Ag、Al、W） 绝缘层（SiO2) 导电层（Au、Al、Ti、Pt） 焊盘层 （AuSn、Al、Au）| 普通GaN外延片 透明导电层（ITO） 绝缘层（SiO2) 导电层（Au、Al、Cr）|
|下游客户：|封装厂，模组厂，灯具厂|封装厂|
|预计效益：|价格、毛利率均较高，效益良好，目前市场主要为外资厂商占据|竞争较为激烈，利润空间正被挤压|

从上述对比可以看出倒装芯片产品具有以下技术优势：①重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的LED；②器件热阻低、出光率高、可靠性好；③电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；④单器件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应用。
综合来看，倒装芯片产品相比于正装芯片产品性能更优，可靠性更好，技术含量更高；由于采用芯片级封装减少了金线和支架，倒装芯片产品成本更低；下游用途更广泛，产品毛利率更高，经济效益更好。
二、如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备
（一）发行人开展LED倒装芯片业务
发行人开展LED倒装芯片业务主要基于以下因素考虑：
1、切入行业的蓝海市场，LED倒装芯片有较高的技术门槛、良好的市场前景
目前国内 LED正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，行业产能得到迅速增长，由于目前正装芯片产品差异小，同质化情况严重，市场竞争十分激烈，各芯片厂商为抢占市场份额，纷纷进行降价，行业已经进入红海市场，单纯依靠降价促销已经不能保持行业竞争优势。
倒装芯片有较高的技术门槛，目前市场上的倒装芯片产品主要由国外的欧司朗、飞利浦等外资厂商提供，国内芯片厂商对倒装芯片技术积累不足，尚未大量
涉足该领域。同时，倒装芯片凭借其中、大功率和更优越的性能，被广泛运用于
户外照明、汽车照明、工业照明、闪光灯等高毛利领域。未来随着技术的不断成
熟，倒装芯片将进一步应用于室内照明，市场前景更为广阔。公司目前进入倒装芯片领域将大力开拓这一蓝海市场，将为公司发展发掘新的发展方向和利润增长点。
2、进一步完善和匹配公司产业链配套，配套前端MOCVD产能
通过倒装芯片与正装芯片技术对比可以看出，倒装芯片原材料与正装芯片基本相同，主要为外延片。在目前正装芯片竞争激烈，公司 MOVCD产能未充分利用的情况下，倒装芯片的投入一方面可以完善和匹配产业链，另一方面匹配前端MOVCD产能，进一步提升公司整体的产能利用率，促使产能效益最大化。
3、发挥公司技术、人才储备优势，推进已有技术产业化
公司在 2009年切入芯片领域后，不断通过并购重组以及吸引优秀人才，已经建立了完善的产业链，拥有了行业顶尖的研发团队，在倒装芯片产品领域已经走在了国内市场前列，公司现在切入倒装芯片领域将进一步发挥公司技术、人才储备优势，推进技术产业化。
（二）发行人为开展LED倒装芯片业务进行的技术、人才和资源储备情况1、公司为倒装芯片项目技术储备情况
公司自2009年切入LED市场，一直保持对倒装芯片技术的研发投入，公司“北极光LED倒装芯片”荣获“中国 LED首创奖”金奖，公司近5年申请的与倒装芯片相关的专利84项，其中已获批准的为35项，倒装芯片相关技术储备充足。
近五年与本项目相关的主要专利申请及授权清单如下：
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|序号|专利名称|专利权人|申请日|授权日|专利号|专利类别|状态|
|1|LED光源|德豪润达|2009.07.06|2010.04.07|200920059846.7|实用新型|授权|
|2|一种LED光源|德豪润达|2009.07.06|2010.05.05|200920059847.1|实用新型|授权|
|3|金属基板、散热部件以及具有该散热部件的半导体装置|德豪润达|2009.09.30|2010.08.11|200920236750.3|实用新型|授权|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|申请日|授权日|专利号|专利类别|状态|
|4|基于联排支架应用的设计|德豪润达|2011.02.22|2011.11.09|201120043361.6|实用新型|授权|
|5|LED封装支架结构及LED器件|德豪润达|2011.02.22|2011.09.28|201120043463.8|实用新型|授权|
|6|LED散热模组及LED灯具|德豪润达|2011.04.12|2011.11.09|201120106648.9|实用新型|授权|
|7|一种带有反光杯的LED光源装置|德豪润达|2011.05.04|2012.07.04|201120138311.6|实用新型|授权|
|8|一种LED光源装置|德豪润达|2011.06.10|2012.07.04|201120195469.7|实用新型|授权|
|9|一种LED柔性面光源|德豪润达|2011.06.10|2012.03.21|201120195478.6|实用新型|授权|
|10|LED用柔性线路板|德豪润达|2011.07.15|2012.05.02|201120250407.1|实用新型|授权|
|11|一种LED柔性线光源|德豪润达|2011.07.15|2012.03.21|201120250356.2|实用新型|授权|
|12|LED封装支架及LED器件|德豪润达|2011.11.03|2012.07.04|201120430478.X|实用新型|授权|
|13|一种带有反光杯的LED光源装置|德豪润达|2011.10.24|2012.07.04|201120408253.4|实用新型|授权|
|14|一种多芯片LED模组封装结构|德豪润达|2011.12.20|2012.09.12|201120540837.7|实用新型|授权|
|15|具有高显色指数的LED封装结构（红蓝青）|德豪润 达|2012.02.02|2012.10.03|201220032342.8|实用新型|授权|
|16|提高取光率的LED封装结构|德豪润达|2011.12.30|2012.10.10|201120574203.3|实用新型|授权|
|17|一种LED封装结构|德豪润达|2012.01.18|2012.10.24|201220026472|实用新型|授权|
|18|组合式散热装置及LED灯具|德豪润达|2012.05.17|2013.01.16|201220224331.X|实用新型|授权|

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|序号|专利名称|专利权人|申请日|授权日|专利号|专利类别|状态|
|19|LED灯散热体及具有该散热体的LED灯|德豪润达|2012.08.06|2013.03.13|201220396959.8|实用新型|授权|
|20|一种LED封装结构|德豪润达|2012.08.13|2013.03.27|201220400298.1|实用新型|授权|
|21|光反射组件及具有该光反射组件的LED灯（网格散热体）|德豪润达|2012.08.01|2013.03.13|201220382321.9|实用新型|授权|
|22|LED基座及使用该LED基座的LED灯具（专用角度）|德豪润达|2012.11.23|2013.07.10|201220627402|实用新型|授权|
|23|LED芯片电泳沉积荧光粉的遮盖装置（荧光粉局部电泳沉积装置）|德豪润达|2012.11.28|2013.07.10|201220640619.5|实用新型|授权|
|24|LED封装结构|德豪润达|2012.11.23|2013.11.23|201220627403.5|实用新型|授权|
|25|灯管及使用该灯管的LED日光灯|德豪润达|2012.11.23|2013.06.19|201220627684.4|实用新型|授权|
|26|倒装基板及基于该倒装基板的LED封装结构|德豪润达|2012.11.29|2013.07.10|201220651276.2|实用新型|授权|
|27|倒装基板及基于该倒装基板的LED封装结构|德豪润达|2012.11.29|2013.07.10|201220641488.2|实用新型|授权|
|28|发光二极管封装结构（透明基板+类钻薄膜）|德豪润达|2012.12.14|2013.10.23|201220694163|实用新型|授权|
|29|LED半导体元件（表面粗化+氮化|德豪润达|2013.02.08|2013.09.11|201320074463.3|实用新型|授权|

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|序号|专利名称|专利权人|申请日|授权日|专利号|专利类别|状态|
||物）|||||||
|30|铝基板及使用该铝基板的LED光源（绝缘薄膜+金属基板封装）|德豪润达|2013.01.31|2013.09.11|201320054004.9|实用新型|授权|
|31|LED倒装芯片封装器件及使用其的封装结构|德豪润达|2013.04.03|2014.04.03|201320162649.4|实用新型|授权|
|32|一种LED倒装芯片|德豪润达|2013.04.03|2013.10.23|201320162171.5|实用新型|授权|
|33|LED模块式照明装置|德豪润达|2013.06.25|2014.01.22|201320370081.5|实用新型|授权|
|34|一种LED灯具|德豪润达|2013.07.04|2014.01.08|201320396870.6|实用新型|授权|
|35|具有布拉格反射层的倒装芯片发光二极管|德豪润达|2013.07.05|2014.02.19|201320400551.8|实用新型|授权|

2、公司为倒装芯片项目人员储备情况
公司对倒装芯片项目人员储备充足。
公司为研发倒装芯片相关产品，于 2011年成立了专门的倒装芯片研发部，目前部门总人数100人左右，超过一半人员拥有博士或硕士学位。核心技术人员包括3名总监（15年LED行业经验），10名主管（10年LED行业经验），该部分核心技术人员大多具有欧司朗，科锐，晶电，亿光，隆达，璨圆等国际知名LED公司工作经验。
3、公司为倒装芯片项目资源储备情况
通过一定时间的技术与人才储备，公司于 2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏
生产和销售）”LED全产业链。目前公司现有的MOCVD设备产能，能够充分满
足未来倒装 LED芯片对外延片的增量需求。同时，公司在 LED领域深耕多年，与行业上下游保持良好合作关系，对于行业发展态势、业内竞争格局非常了解，已经具备开展倒装芯片业务的资源储备。
4、公司为倒装芯片项目客户储备情况
公司自研发LED倒装芯片以来，在2014年度开始投放市场，2015年实现小规模量产并销售，取得良好市场反应和客户认可。其中2014年度销售额为79.91万元，2015年 1-9月销售额为 3,567.85万元。由于公司倒装芯片主要为高亮度，中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车倒装以及户外照明等领域开发了大量新的客户，包括广州市鸿利光电股份有限公司（300219）、佛山市国星光电股份有限公司（002449）、佛山市蓝箭电子股份有限公司等下游知名企业，该部分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行了充分的客户储备。
三、比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募投项目中
公司本次募投项目与前次募投项目情况如下表所示：
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|非公开发行股票||募集资金投资项目|
|前次募集资金投资项目|2010年非公开发行股份募集资金投资项目|芜湖德豪润达LED芯片项目|
|||芜湖德豪润达LED封装项目|
|||芜湖德豪润达LED照明项目|
||2012年非公开发行股份募集资金项目|芜湖德豪润达LED外延片项目|
|||补充公司流动资金|
||2014年非公开发行股份募集资金投资项目|补充公司流动资金|
|本次募集资金投资项目||LED倒装芯片项目|
|||LED芯片级封装项目|
|||补充流动资金|

公司2010年募投项目主要为LED相关的芯片、封装以及照明项目，本次募投项目主要为LED倒装芯片及芯片级封装项目。其中，2010年募投项目主要为
正装芯片及相关产品，本次募投项目主要为倒装芯片及相关产品，由于正装芯片
和倒装芯片在技术、生产工艺、流程及产品应用方面存在较大差异，因此公司本
次募集资金将不会用于前次募投项目中。
公司2012年募投项目主要为LED外延片项目，为芯片产业链的上游，是公司芯片产品的原料来源，公司本次募投 LED倒装芯片项目将充分利用前次外延片募投项目产能，提高产能利用率，同时降低 LED倒装芯片原材料成本，提高产品毛利率。因此，公司本次募集资金将不会用于前次募投项目中。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟实施的项目系基于自身技术及资源优势切入高门槛高毛利的倒装芯片市场，具体项目产品与前次募投项目产品在产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户等方面存在差异，故本次募集资金不会被用于前次募投项目中。
本次募投项目市场前景良好，且发行人为开展该项目已进行了技术、人才和资源等方面的充分储备，项目实施对公司发展而言是必要而且可行的。
重点问题1-3回复：结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有业务亏损，LED业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、相关参数及收益预测的谨慎性，是否已充分考虑上述情形。募投项目风险披露是否充分；说明本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；
一、结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有业务亏损，LED业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、相关参数及收益预测的谨慎性，是否已充分考虑上述情形。
1、LED正装芯片领域竞争激烈，倒装芯片是未来发展方向
（1）LED市场仍维持快速增长态势
LED照明是下一代照明产品的趋势。一方面，寿命长、光效高、能耗低的特质，使LED照明灯具具有传统照明灯具无法比拟的优势；另一方面，LED产业与目前各国所倡导的节能环保、营造“绿色低碳”生活的政策相符。
LED产业作为绿色节能产业的代表日益受到各国政府的高度重视，世界各主要发达国家陆续制定了一系列的 LED照明发展计划以鼓励本国 LED产业的发展，为其创造了良好的外部政策环境。与此同时，近年来 LED产业各环节关键技术的不断突破促使其应用领域不断延伸、应用价值日益提高，这些因素都将驱动LED产业快速增长。
据Strategies Unlimited等咨询机构统计，2010年-2014年，全球LED市场年均复合增长超过18%。中国大陆已成为全球 LED产业发展最快的地区之一，根据高工LED产业研究所统计数据显示，2012年我国LED行业总产值达到 2,059亿元，2014年LED行业总产值达到3,445亿元，年均复合增长29.35%。
（2）需求拉动，供需矛盾有所趋缓
由于中国政府推进节能减排，各地政府相继推出了鼓励 LED芯片企业的政策，包括对于LED芯片生产核心设备MOCVD给予较大金额的补贴。同时，LED背光电视需求增长，导致台湾、韩国LED厂商纷纷扩产，这导致全球LED芯片产能大幅提升，超出了需求的增长。全球LED市场自2011年以来，出现了较为明显的供大于求。根据瑞银发布的电子元器件行业研报，2011年全球LED芯片的产能约为 4,420万平方英寸，而同期需求仅为 3,397万平方英寸，供需比高达130%。
近年来，受惠于全球逐渐淘汰白炽灯，以及LED照明产品价格的不断下降，全球LED照明的渗透率有望在2015年达到30%的水平。照明应用对于全球LED芯片需求有望从2011年的17%，大幅提升到2015年的54%。根据瑞银的统计，随着需求的持续增长以及产能增速放缓，2014年全球 LED芯片供需比从 2011年的130%，下滑至104%，供给端压力得到较大的缓解。
而从国内的情况来看，经历2010-2011年的投资热潮，中国 MOCVD保有量飞速增加，产能过剩较为严重。2012-2014年行业逐步回归理性，国内 MOCVD保有量增长较为平稳。高工 LED产业研究所(GLII)统计数据显示，2014年中国 MOCVD保有量达到1,172台，同比增长15%。产能利用率方面，2014年在下游照明应用市场需求高速增长的拉动下，中国芯片企业开机率和产能利用率继续提升。高工 LED产业研究所(GLII)统计数据显示：2012年中国 MOCVD开机率仅有50%左右，产能利用率仅30%左右；2013年中国MOCVD开机率提高至70%
左右，产能利用率提高至52%左右；2014年中国MOCVD开机率提高至80%左右，产能利用率提高至60%左右。
（3）加大研发投入，开发高端市场是良性发展的现实选择
由于 LED行业激烈的价格战导致市场毛利率不断被挤压，通过研发投入开发新技术新产品切入高端市场就成为国内 LED厂商改善经营状况的现实选择，倒装芯片技术正异军突起。倒装芯片效率更高，驱动电流范围宽阔，耐大电流冲击性能优，是现有正装芯片额定电流的两倍左右，LED倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投影仪、闪光灯等高端应用领域有着广阔的应用前景。
由于技术封锁及设备较为昂贵等原因，倒装芯片技术主要为国际上少数大厂掌握并实现量产，国内仅有晶科电子、德豪润达、华灿光电、同方半导体等少数厂商掌握该技术，但尚无大规模量产。
随着高亮度和高光效逐步成为 LED市场发展趋势，倒装芯片将愈发具有举足轻重的技术优势以及良好的市场前景。
2、行业竞争激烈、利润下滑，同行业上市公司积极应对
（1）经营业绩状况
从同行业可比公司近三年及一期的经营业绩来看，除三安光电以外，大部分LED上市公司均受到行业竞争的冲击，经营业绩呈现大幅下降。
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|公司|2015年1-9月||2014年度||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|三安光电|360,152.13|144,665.84|457,966.51|146,232.76|
|华灿光电|69,893.03|893.44|70,608.16|9,090.62|
|乾照光电|41,233.71|2,691.67|42,636.83|5,590.15|
|勤上光电|63,569.12|1,823.37|90,578.67|1,228.78|
|德豪润达|335,112.96|6,125.01|415,473.36|1,395.10|
|公司|2013年度||2012年度||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|三安光电|373,206.74|103,598.77|336,315.82|81,004.16|

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|-|-|-|-|-|
|华灿光电|31,620.25|-861.66|33,001.90|8,733.86|
|乾照光电|47,950.06|10,546.85|37,626.88|10,843.94|
|勤上光电|114,051.37|10,399.35|82,166.83|10,522.72|
|德豪润达|312,989.35|-11,420.70|275,763.78|16,197.24|

注：上表的净利润为归属于母公司股东所有的净利润。
而从已披露的相关公司的募集资金使用效益情况，近年来投产的 LED项目均受到行业的冲击影响。如三安光电 2009年 9月、2010年 10月非公开发行募集资金分别实施的天津三安光电 LED产业化项目、芜湖光电产业化（一期）项目、厦门光电产业化（一期）项目受行业影响未实现预计效益，澳洋顺昌 2014年4月非公开发行募集资金实施的外延片及芯片产业化项目(一期)也未实现预计效益。部分公司如勤上光电缓建了部分募集资金投资项目。
（2）可比上市公司的应对策略
为应对行业竞争，国内 LED厂商纷纷通过产业并购等方式优化产业链，通过新技术新产品增强盈利能力。
以三安光电、华灿光电为例，三安光电 2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局LED封装、应用，2015年拟非公开发行融资39亿分别投入厦门光电产业化(二期)项目及通讯微电子器件(一期)项目，除了继续做大外延及芯片优势继以外，还积极布局通讯微电子器件领域。
华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”“LED外延片芯片二期项目”拓展上游外延业务，2015年 9月公告重组方案拟收购蓝晶科技，将产业链往上延伸至蓝宝石业务。同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。在芯片方面则积极推进倒装芯片的应用。
3、受行业和自身困境，发行人现有LED业务经营状况不佳，亟待寻找新突破
报告期内，随着 LED市场需求扩大、公司产能逐步释放，公司营业收入保持持续增长趋势，从 2012年的 275,763.78万元增长至 2014年度的 415,473.36
万元，年复合增长率22.74%。报告期内，公司营业利润为负主要由以下几方面
原因导致：（1）行业竞争加剧导致产品价格下降，产品毛利率下降因素影响；（2）
随着公司芜湖、大连的 LED产业基地落成、MOVCD、芯片、封装等高价值设备转固投入使用，相应的折旧摊销金额大幅提升；（3）随着公司销售规模的增长，公司销售费用、管理费用、财务费用的绝对数额均呈现增长；（4）公司对联营企业投资受联营企业影响，确认大额的投资损失也侵蚀了公司营业利润。
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|335,112.96|415,473.36|312,989.35|275,763.78|
|销售费用|20,610.07|26,816.76|25,436.12|22,986.65|
|管理费用|36,296.35|44,364.68|35,440.16|33,989.68|
|财务费用|13,430.92|26,861.56|22,269.18|8,562.00|
|投资收益|1,505.82|-11,277.44|-7,678.51|-63.48|
|营业利润|-9,428.60|-26,793.86|-32,279.95|-2,432.91|
|归属于上市公司股东的净利润|6,125.01|1,395.10|-11,420.70|16,197.24|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-9,008.17|-25,990.51|-30,420.51|-2,600.92|

4、市场竞争和产能扩张使得毛利率水平总体下滑
报告期内，公司综合毛利率水平总体呈现下降趋势，从 2012年度的24.08%下降至 2015年 1-9月的18.37%，主要受 LED芯片及应用下降幅度较大影响，从 2012年度的33.83%下降至 2015年 1-9月的19.99%。小家电业务的毛利率则总体保持稳定，略有上涨。
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|小家电业务|厨房家电|16.53%|15.87%|14.98%|18.05%|
||家居及个人护理|37.82%|39.08%|18.19%|15.15%|
|LED芯片及应用||19.99%|25.95%|25.84%|33.83%|
|其他||37.89%|35.18%|38.10%|33.20%|
|合 计||18.37%|21.48%|21.01%|24.08%|

2013年，LED芯片和应用毛利率均较上年度有所下滑主要受以下因素影响：（1）LED行业竞争加剧，LED芯片、照明产品价格比上年同期均有所下降；（2）由于公司LED产品结构发生变化，高毛利率的LED显示屏产品占营业收入的比重下滑，毛利率较低的 LED照明产品占销售收入的比重上升，导致 LED行业
的毛利率比上年同期下滑。
2015年 1-9月，LED芯片及应用毛利率下滑则主要受行业竞争加剧，行业
新增大规模投资产能释放导致的LED上游外延片、芯片价格较大幅度下降有关，公司的毛利率下滑与行业趋势一致。
5、前次募投项目效益均未达预计效益具有合理原因
发行人利用募集资金于2010年投资的正装芯片、封装及应用项目和于 2012年投资的外延片项目均受到行业竞争的较大冲击，价格下滑较为明显，产能利用率不足，未达到预计效益。
但是近年来随着全球节能环保理念的推进，LED市场需求的快速增长验证了公司对于 LED行业长远发展前景的判断和信心，公司仍将继续致力于做精做强 LED产品。在分析总结历次募集资金投资项目运营的基础上，发行人本次拟实施的倒装芯片项目一方面可以规避正装芯片市场的激烈竞争，另一方面可以提高外延片项目的产能利用率，盘活存量资产，对于公司整体 LED业务发展的质量和盈利状况有明显的带动作用。
（1）公司2010年募投项目未达预计效益原因
①LED芯片项目设计规模为年产 150亿颗可见光 LED芯片，LED芯片项目原材料主要是发行人自行生产的 LED外延片，本项目的芯片产品的质量定位（良品率）要求较高，生产 LED外延片项目主要设备及配套设施根据设备调试进展的情况分批购置调试，建设期时间较长，投资项目累计产能利用率相对较低；
同时受到 LED芯片市场整体低迷的影响，毛利率受到一定影响，各项固定成本较高，芯片项目的效益未能达到预计收益。
为进一步优化LED芯片产业布局，2014年度开始原由芜湖德豪润达为实施主体的LED芯片项目改由发行人设立于大连的子公司实施。
②LED封装项目规划产能为年产50亿只大功率芯片封装器件，主要是对发行人自行生产的芯片进行封装，近两年来 LED封装行业发生了较大的变化，产能供大于求，投资项目累计产能利用率相对较低；受各项固定成本较高的影响，封装项目的效益未能达到预计收益。
③LED照明项目规划产能为年产汽车灯、船用灯等专用灯具 100万套，路灯、广场灯、隧道等室外灯具项目 20万套，日光灯、灯泡/射灯等室内灯具 500万只，公司目前根据市场对 LED照明产品的应用需求，已投产包括路灯系列、
室内照明系列等产品生产线。由于市场竞争以及各项固定成本较高的影响，项目的效益暂时未能达到预计收益，但是受 LED通用照明市场于近年开始启动的正面影响，照明项目盈利状况逐步改善。
（2）2012年募投项目未达预计效益原因分析
外延片项目规划购置MOVCD设备150台，年产180万片4英寸LED外延片，基于LED背光和照明等市场未达到预期，本项目 MOCVD设备装机速度放缓，投资项目累计产能利用率较低；受各项固定成本较高的影响，项目的效益未能达到预计收益。
（3）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2012年度非公开发行募集资金补充公司流动资金项目用于补充发行人在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司发行人经济效益。
2014年度非公开发行募集资金用途为补充发行人在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加发行人经济效益。
6、本次募投项目实施的必要性
（1）我国LED行业进入快速发展时期
我国已成为全球 LED产业发展最快的地区之一。2000年到 2006年，我国LED产业年增长率为15%左右，2007年到2011年累计增幅超过222.98%。根据高工 LED产业研究所统计数据显示，2012年我国 LED行业总产值达到 2,059亿元，2014年 LED行业总产值达到 3,445亿元，年均复合增长29.35%；2014年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为120亿元、568亿元、2,757亿元，分别同比增长42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国 LED企业在产业链上的分布相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市场，预计未来国内LED芯片及封装产业将有较大的作为。
国家半导体照明工程研发及产业联盟预计，至 2015年我国 LED产业各环
节累计规模将超过5,000亿元。
（2）禁白令逐步实施，LED照明渗透率将成为下一个风口
随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，大大刺激LED照明市场。根据LEDinside最新发布的《2015全球LED照明市场趋势报告》显示，全球照明市场规模呈逐步上升的趋势，2015年全球照明市场规模将达到 821亿美元，其中 LED照明市场规模将达 257亿美元，市场渗透率为31%，LED市场渗透率不断提高。
LED照明市场规模 全球照明市场规模 LED照明渗透率
900.00 35%
2010 2011 2012 2013 2014E 2015E
资料来源：LED inside
（3）成本和价格持续下降，全球LED照明迎来甜蜜期
2014年全球LED照明产品呈现持续降价趋势。根据 LED inside数据显示， 2014年 9月份，全球取代 40W和 60W白炽灯的 LED光源均价分别为 14.10美元和18.20美元，同比分别下降12.96%和14.95%，降价幅度相较过去两年明显收窄。考虑到成本，节能等因素，与传统灯具相比，LED灯具有明显的优势。
以 3W的 LED灯为例，市价 30元左右，照亮度相当的 12W普通节能灯，市价20元左右，绝对差价已到消费者可接受的范围之内；同时假设每天亮灯8小时，则 LED灯比节能灯节省 0.072度电/天，一年下来节省 26.28度，按照 0.48元/度的单位电价计算，可节省电费12.6元左右，一年就可以将购买差价“补齐”。
资料来源：LED inside
（4）LED倒装技术优点突出，国际大厂纷纷切入倒装技术路线
按 LED芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。正装芯片的技术门槛相对较低、量产难度不大，系目前国内市场的主流芯片，以中小功率为主，产品价格相对较低和可靠性不高，集中在指示、显示、中小尺寸背光和中低端照明等方面的应用。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难度大，目前只有Cree、Osram、Semileds等几家国际大厂实现量产。
LED倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，性价比高，具有以下特点：A、重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的LED；B、器件热阻低、出光率高、可靠性好；C、电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；D、单器件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应有；LED倒装芯片集合了正装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投影仪、闪光灯等领域有着广阔的应用前景。
目前量产 LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线的；Cree和 Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的巨头 Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装 LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来技术趋势的走向，系 LED终端应用的主流核心光源。
国内正装LED芯片及封装器件的竞争已进入白热化阶段，而 LED倒装芯片和封装器件市场正处在国产化的空档期，此时介入将大有可为。
（5）国内厂商纷纷布局LED产业链，LED产业整合一触即发
近年来，国内 LED厂商纷纷大刀阔斧，布局 LED产业链。以三安光电、华灿光电为例，三安光电 2007年通过资产重组整合 LED外延片及芯片业务， 2010年、2014年定增募投外延片、芯片项目，2015年拟再次定增募投 LED外延片项目等；2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局 LED封装、应用；华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”“LED外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。
国内厂商LED产业链的纷纷布局，暗示着未来LED行业的竞争以产业链建设为核心，LED产业整合势在必行。公司本次募投项目为 LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目，国内尚处空档期，募投项目的实施有利于 LED芯片、封装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。
7、相关参数及收益预测的谨慎性
公司在充分考虑上述因素的情况下，对本次募投项目经济效益评价的相关参数及收益预测进行了谨慎分析：
（1）LED倒装芯片项目相关参数及收益预测
①项目收益预测总体情况
“LED倒装芯片项目”计划投资250,000万元，项目投资具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额（万元）|投资占比|
|1|工程费用|196,272|78.51%|
|2|其他工程和费用|3,176|1.27%|
|3|预备费|9,972|3.99%|
|4|流动资金|40,580|16.23%|
|5|总投资|250,000|100.00%|

项目建设期1.5年，投产期1年，达产期9年。项目完成达产后，预计年实
现销售收入195,500万元，利润总额42,344万元。项目投资利润率16.9%，财务
内部收益率14.80%，投资回收期6.7年（包括建设期）。
公司前次募投项目未达预期效益，主要是正装芯片技术含量相对不高，产品同质化严重，市场竞争激烈和市场需求不振导致。而 LED倒装芯片属于公司所取得的重大创新突破，不同于公司现有的正装芯片，主要为中、大功率产品、技术壁垒较高、市场竞争对手少，未来有望在室外照明、工程照明、汽车照明等中、大功率芯片领域得到广泛应用，市场潜在需求巨大，因此预计项目具有较好的收益及投资回收能力。
②项目收益预测的参数选取和收益预测计算过程
项目具体参数选取和盈利预测计算过程如下：
A、项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算。
B、项目倒装芯片原材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目产能需要和市场采购价格测算。
C、机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧年限按 10年计算，残值率取5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按 20年计算，残值率取5%。
D、根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员工 1,200人，全年工资总额4,320万元。
E、管理费用按营业收入的5.5%计算（含技术开发费）；
F、营业费用按营业收入的3%计算。
G、项目铺底流动资金40,580万元。
H、增值税率17%，城市建设维护税按增值税的7%，教育费附加按增值税的5%计算（含地方教育费附加2%），所得税按应纳税所得额的25%计算。
通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约 195,500万元、年净利润 31,758万元。LED倒装芯片作为重大创新产品，市场竞争对手很少，项目预计利润率水平是合理的。
（2）LED芯片级封装项目相关参数及收益预测
①项目收益预测总体情况
“LED芯片级封装项目”计划投资150,000万元，项目投资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额（万元）|投资占比|
|1|工程费用|101,110|67.41%|
|2|其他工程和费用|1,749|1.17%|
|3|预备费|5,143|3.43%|
|4|流动资金|42,000|28.00%|
|5|总投资|150,000|100.00%|

项目建设期1.5年，投产期1年，达产期9年。项目完成达产后，预计年实现销售收入297,213万元，利润总额26,810万元。项目投资利润率17.9%，财务内部收益率15.20%，投资回收期6.9年（包括建设期）。
②项目收益预测的参数选取和收益预测计算过程
项目具体参数选取和盈利预测计算过程如下：
（1）项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算。
（2）项目芯片级原材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目产能需要和市场采购价格测算。
（3）机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧年限按10年计算，残值率取5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按 20年计算，残值率取5%。
（4）根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员工965人，全年工资总额3,548.4万元。
（5）管理费用按营业收入的5.5%计算（含技术开发费）；
（6）营业费用按营业收入的3%计算。
（7）项目铺底流动资金42,000万元。
（8）增值税率17%，城市建设维护税按增值税的7%，教育费附加按增值税的5%计算（含地方教育费附加2%），所得税按应纳税所得额的25%计算1。
通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约 297,213万元、
1大连德豪光电科技有限公司目前已取得高新技术企业证书，企业所得税率为15%。
年净利润20,107万元，项目预计利润率水平是合理的。
7、募投项目风险补充披露
公司针对募投项目在尽职调查报告（更新版）中充分披露了以下风险：
（1）募投项目市场风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，或是市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，随着未来不断有芯片厂商进入倒装芯片领域，竞争加剧，倒装芯片及相关产品价格存在进一步下降的风险。
（2）募投项目技术风险
公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
（3）募投项目建设风险
在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
8、本次募投项目建设不会造成产能过剩情况
按 LED芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。正装芯片的技术门槛相对较低、量产难度不大，系目前国内市场的主流芯片，以中小功率为主，产品价格相对较低和可靠性不高，集中在指示、显示、中小尺寸背光和中低端照明等方面的应用。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难度大，目前只有Cree、Osram、Semileds等几家国际大厂实现量产。
LED倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，性价比高，具有以下特点：①重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的LED；②器件热阻低、出
光率高、可靠性好；③电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；④单器件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应有；LED倒装芯片集合了正装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投影仪、闪光灯等领域有着广阔的应用前景。
目前量产 LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线的；Cree和 Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的巨头 Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装 LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来技术趋势的走向，系 LED终端应用的主流核心光源。
国内正装 LED芯片及封装器件的竞争已进入白热化阶段，出现了一定的产能过剩局面；而LED倒装芯片和封装器件市场正处在国产化的空档期，中高端、大功率的芯片产品主要由国外的欧司朗、飞利浦等企业提供，国内厂商尚未大量涉足该领域，目前市场对中大功率芯片需求强劲，公司可以凭借良好的产品性能和一定的成本优势，有效满足市场需求。因此，公司本次募投项目实施不会导致产能过剩。
9、本次募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施
（1）本次募投项目达产后产能消化措施
①完善产业链结构，促进产能的自我消化
2009年开公司始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等 LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立 LED生产研发基地，从事 LED芯片制造、LED封装和 LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。2012年至 2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，
强化 LED照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售的一体化产业格局。
本次募投项目系公司 LED产业链结构上游外延片、芯片环节与中游封装环节，募投项目完成后，公司将充分利用产业链优势，优先满足自身生产经营计划，促进产能的自我消化。
②逐步完善销售服务体系，积极应对LED封装及应用的快速发展
根据Strategies Unlimited统计数据，2014年全球LED封装收益超过150亿美元。预计 2012-2018年间，全球 LED封装收益年均复合增长率将达到13%；
此外，照明市场将是LED应用的下一个风口，根据 LED Inside统计，2012年全球 LED照明市场规模达到 104亿美元。其中，中国照明市场是仅次于欧洲市场的全球第二大照明市场，以中国市场为代表的新兴市场 LED照明产品的普及将引领全球照明市场LED照明产品市场容量的增长。
LED封装、应用的快速发展系公司本次募投项目产能消化的保障。本次募投项目投产后，公司一方面将深耕细作现有客户需求，提高销售规模，同时利用现有的客户资源，销售渠道进行销售平台整合、业务拓展；另一方面将加强对雷士照明销售渠道的整合，大力拓展 O2O照明及智能家居电商平台，实现线上线下融合，提高产品渗透率。
目前，德豪润达与雷士照明在天猫等都有各自的电商平台，并拥有“产供销”一体化体系。以雷士照明在全国拥有 3000多家零售店为例子，在互联网的推动下，未来将成为 O2O电商“最后一公里”的平台，实现直接为终端消费者提供产品、设计和后期服务的功能；德豪润达的智能家居、雷士的照明业务，通过上述O2O平台将实现线上和线下的有机融合，进一步确保公司新增产能足以消化。
③产业整合力度不断加强，市场逐步向大厂商倾斜
近年来，国内LED芯片、封装产业加大了整合力度，小企业正在逐步退出，预计 2015年这一趋势还将延续。LED芯片环节规模效应显著，对资本投入和技术研发要求较高，2009年以来，有部分知名 LED芯片企业在激烈竞争中退出,小企业更是成为兼并重组对象或者退出产业；此外，据高工 LED产业研究所数据，2014年国内有上百家LED封装企业被淘汰。剔除LED行业快速发展的
因素，产业的快速整合，将为公司募投项目的消耗腾挪出市场空间，进一步为公司募投项目的消化提供了基础。
（2）收益回报来源和保障措施
①收益回报来源
公司通过控股子公司蚌埠三颐半导体实施“LED倒装芯片项目”，其收益回报来源为蚌埠三颐半导体生产经营产生的归属于上市公司部分的净利润。公司将根据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存蚌埠三颐半导体支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。
公司通过全资子公司大连德豪光电实施“LED芯片级封装项目”，其收益回报来源为大连德豪光电生产经营产生的的净利润。公司将根据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存大连德豪光电支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。
②保障措施
A、技术保障
公司及控股子公司在 LED业务方面已先后取得了数十项专利技术，另有三十余项正在申请中。形成了以中央研究院为核心，芯片、封装及照明研究所互相协作的LED研发体系，技术创新能力位居行业前列。
作为 LED全产业链布局的公司，发行人在产业链的上、中、下游均具有一定的技术研发优势。发行人近几年通过合资和引进国际技术团队提升自身研发能力，其中：2011年通过合资设立德豪（香港）光电科技有限公司间接获得了韩国Epivalley制造LED产品的所有相关知识产权的许可；发行人芯片团队主要来自韩国Epivalley和国际知名LED企业，且团队负责人都是国际知名的技术专家，公司基于上述核心技术人员构建了先进的研发平台；发行人封装团队主要来自台湾，拥有丰富的研发、生产管理经验。
发行人在已有的正装芯片技术基础上，通过研发在倒装芯片领域开始拥有一定的技术沉淀和成果，自主研发“北极光”的LED照明级高驱动电流倒装芯片、“天狼星”的新一代LED蓝光倒装芯片，已经逐步小批量投入市场，并获得市场良好反应。
截至2015年9月30日，公司已经取得了与本募投项目相关的主要专利授权，项目的技术来源可靠。
B、分红保障措施
发行人本次非公开发行后，LED芯片项目募集资金将用于对蚌埠三颐半导体增资，在蚌埠三颐半导体其他股东不进行增资情况下，发行人持股比例将由目前的68.5%大幅上升，届时将进一步加强对蚌埠三颐半导体的控制能力，从而有效保障上市公司主体的权益，获得项目投资产生的分红回报。
10、本次募集资金使用有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
本次发行后，公司募集资金总额不超过450,000万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目具有充分的必要性、相关参数及收益预测谨慎；募投项目相关风险已经进行补充披露；本次募投项目建设不会造成产能过剩情况；发行人已采取有效措施以保障募投项目达产后产能得到有效消化；本次募集资金使用将有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
重点问题1-4回复：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
根据公司未来的业务发展规划，公司对2015-2017年的营运资金需求进行了审慎测算。由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司主要分别计算了上述各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），预计流动资金的缺口。
1、营业收入的预测
2013年及2014年，公司的营业收入分别为312,989.35万元及415,473.36万元，同比增长13.50%、32.74%，年复合增长率为22.74%。根据公司的经营目标，假设2015年至2017年公司营业收入保持25%左右的增长率，则 2015年、2016年和 2017年公司的营业收入将分别达 519,341.70万元、649,177.12万元、811,471.40万元。
2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
以截至2014年12月末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比重为基础，公司对截至 2015年末、2016年末和 2017年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。
3、公司未来新增流动资金缺口的预测
单位：万元
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|项目|2014年|占比|2015年|2016年|2017年|
|其中：营业收入|415,473.36|100.00%|519,341.70|649,177.12|811,471.40|
|同比增长率|33.07%|-|25.00%|25.00%|25.00%|
|应收票据|8,401.26|1.99%|10,501.58|13,126.97|16,408.72|
|应收账款|145,955.05|35.34%|182,443.81|228,054.76|285,068.45|
|预付款项|4,818.14|1.06%|6,022.67|7,528.34|9,410.43|
|存货|128,985.24|31.11%|161,231.54|201,539.43|251,924.29|
|各项经营性资产合计|288,159.68|69.49%|360,199.60|450,249.51|562,811.88|
|应付票据|55,497.08|13.33%|69,371.35|86,714.19|108,392.74|
|应付账款|86,986.35|21.04%|108,732.93|135,916.16|169,895.21|
|预收款项|8,373.76|1.79%|10,467.20|13,084.00|16,355.00|
|应付职工薪酬|5,798.45|1.39%|7,248.07|9,060.09|11,325.11|
|应交税费|-28,569.43|-6.79%|-35,711.79|-44,639.74|-55,799.68|
|各项经营性负债合计|128,086.21|17.43%|160,107.76|200,134.70|250,168.38|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|160,073.47|52.06%|200,091.84|250,114.80|312,643.51|

根据上表测算结果，截至2017年末，公司的流动资金占用金额为 312,643.51万元，减去公司 2014年末流动资金占用金额 160,073.47万元，公司新增流动资金缺口约为152,570.03万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及
股权融资等方式解决。
根据上述测算，公司未来3年流动资金的需求规模为152,570.03万元。公司本次补充流动资金金额为100,000万元，不超过未来3年公司流动资金需求总额。
4、发行人目前的资产负债率水平和银行授信情况
（1）资产负债率水平
截至 2015年 9月 30日，德豪润达的资产负债率55.17%，高于行业平均水平。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司||资产总额|负债总额|资产负债率|
|LED行业|三安光电（600703）|1,720,569.88|489,807.38|28.47%|
||澳洋顺昌（002245）|241,481.85|57,941.59|23.99%|
||华灿光电（300323）|445,038.00|267,665.29|60.14%|
||乾照光电（300102）|273,055.90|93,062.59|34.08%|
||勤上光电（002638）|318,350.69|92,878.70|29.18%|
||平均值|599,699.26|200,271.11|33.40%|
|小家电行业|九阳股份（002242）|519,433.52|198,432.47|38.20%|
||苏泊尔（002032）|710,415.63|238,106.55|33.52%|
||平均值|614,924.57|218,269.51|35.50%|
|德豪润达（002005）||1,345,716.19|742,415.21|55.17%|

资产负债率高于小家电上市公司及 LED上市公司主要系：报告期内公司积极布局 LED产业上、中、下游，同时收购雷士照明股份，资本性支出较大，一方面加大短期借款等流动负债规模，另一方面通过发行公司债券扩大非流动负债，导致公司整体负债规模较大，偿债能力均低于小家电上市公司及 LED上市公司均值。
（2）银行授信情况
截至2015年9月30日，公司银行总授信额度合计 41.82亿元、已使用31.64亿元，尚未使用银行授信额度为10.18亿元，扣除合同条款规定的不可使用的额度后公司实际尚未使用的银行授信额度为5.07亿元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|被授信主体|授信额度|已使用授信额度|未使用额度|剔除实际不可使用后的未使用额度|
|1|珠海建行|发行人|15,000|14,706|294|294|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|被授信主体|授信额度|已使用授信额度|未使用额度|剔除实际不可使用后的未使用额度|
|3|珠海农行|发行人|20,000|7,000|13,000|13,000|
|4|珠海交行|发行人|16,000|12,416|3,584|3,584|
|5|浦发银行|发行人|8,000|6,312|1,688|1,688|
|6|华润银行|发行人|2,000|2,000|-|-|
|7|中山招行|威斯达|4,000|1,992|2,008|2,008|
|8|中山建行|威斯达|6,636|2,969|3,667|3,667|
|10|北京银行|深圳锐拓|6,000|4,950|1,050|1,050|
|11|江苏银行|深圳锐拓|5,000|3,000|2,000|2,000|
|12|平安银行|深圳锐拓|6,000|5,120|880|880|
|13|深圳兴业|深圳锐拓|1,000|1,000|-|-|
|14|深圳兴业|深圳锐拓|2,000|2,000|-|-|
|15|深圳建行|深圳锐拓|5,000|5,000|-|-|
|16|芜湖光大|芜湖德豪|8,000|5,000|3,000|-|
|17|芜湖建行|芜湖德豪|8,000|7,624|376|376|
|18|扬子银行|芜湖德豪|10,000|8,000|2,000|-|
|19|芜湖中行|芜湖德豪|24,000|13,100|10,900|5,900|
|20|芜湖交行|芜湖德豪|20,000|15,000|5,000|-|
|21|芜湖浦发|芜湖德豪|7,500|7,500|-|-|
|22|合肥民生|芜湖德豪|20,000|14,951|5,050|-|
|23|芜湖科农|芜湖德豪|30,000|17,750|12,250|12,250|
|24|大连农行|大连德豪|20,000|5,500|14,500|-|
|25|大连中行|大连德豪|54,000|41,841|12,159|-|
|26|大连口行|大连德豪|50,070|48,170|1,900|-|
|27|大连中信|大连德豪|15,000|15,000|-|-|
|28|大连民生|大连德豪|8,000|5,000|3,000|1,000|
|29|大连华夏|大连德豪|8,000|5,000|3,000|3,000|
|30|海通国际|香港德豪|31,200|31,200|-|-|
|31|合肥口行|蚌埠三颐|7,000|6,500|500|-|
|32|中山招行|广东锐拓|800|800|-|-|
||合计|-|418,206|316,401|101,805|50,696|

从上表可以看出，公司保留部分授信额度，主要考虑为确保借款到期时，若资金回笼较慢，可以通过“借新还旧”避免出现违约事项；同时也有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求空间较小。
5、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）LED行业普遍营业周期较长，对流动资金需求较大
LED行业对流动资金的需求量较大，从业务领域涉及整个 LED产业链的上市公司（三安光电、澳洋顺昌、华灿光电、乾照光电、勤上光电）的实际情况来看，普遍应收账款回笼时间较长（2014年度平均应收账款周转天数为 136天）、存货采购和储备的资金占用较大（2014年度平均存货周转天数为125天）。随着公司LED业务规模的扩大，预计公司对流动资金的需求将产生一定的缺口。
（2）公司业务规模的持续扩张，需要进一步充实流动资金
最近三年公司的营业收入分别为 275,763.78万元、312,989.35万元、415,473.36万元，同比增长13.50%、32.74%，随着LED业务建设项目的陆续建成和达产，公司的业务规模将进一步扩大。为了保持公司品牌和规模优势，进一步发展LED产业，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。
（3）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司盈利能力
截至2015年9月30日，公司的负债总额约为 742,415.21万元，资产负债率高达55.17%，相比小家电上市公司（九阳股份、苏泊尔）均值为35.50%， LED上市公司（三安光电、澳洋顺昌、华灿光电、乾照光电、勤上光电）均值为 33.40%，公司资产负债率明显较高。2012年至 2014年财务费用分别为 8,562.00万元、 22,269.18万元、26,861.56万元，费用占比分别为3.10%、7.11%、6.47%，财务费用占比较高，侵蚀公司盈利能力。
从经济角度看，本次募集资金项目补充流动资金有利于控制银行借款规模和财务费用，保障公司盈利能力，具有较好的综合经济效益。以公司 2013年发行公司债券利率计算（5.95%），补充10亿元流动资金可节约5,950万元财务费用，提高公司盈利能力。
6、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告等相关财务资料，查阅了发行人银行借款合同、授信合同等相关协议，分析了发行人资产负债结构、业务发展规划等情况，并对本次补充流动资金的测算进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测
算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、银行授信情况、未来发展规划及银行借款的局限性等因素，以募集资金补充流动资金具备经济性，符合长期发展的实际需要。
重点问题1-5回复：说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的投资或资产购买事项如下：
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|首次公告时间|交易事项|交易金额|资金来源|交易进展|审议程序|
|2015年8月26日|公司及公司的关联公司拟购买一家境内上市公司的股权，最终以取得控制权为目的|未知|自有资金|已终止|无|
|2015年8月26日|公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产|约40-60亿元人民币|自有资金+借款|正在进行中|无|

公司在 2015年 10月 16日的停牌进展公告中披露由于拟收购的境内上市公司的股权结构发生重大变化，公司决定放弃对该标的公司股权的收购计划。
公司购买境外某企业资产的事项仍在按计划日程进行商务谈判。由于涉及跨境并购，从目前的进展来看，公司估计达成最终协议还需要数月的时间；且该资产全球招标，存在多家竞购单位，是否并购成功存在较大不确定性。截止目前，除保密协议外，公司与资产出售方尚未就资产出售事宜签署任何书面协议，双
方最终能否达成协议尚存在不确定性。公司董事会和并购合作方均在积极推动
此项业务的进行。2015年 10月 12日，发行人与一家国际知名投行正式签署了委托协议。 2015年 10月 13日，发行人与资产出售方再次签署了保密协议。
2015年 10月 20日，发行人与资产出售方在香港举行了一次现场会议。2015年 11月 4日，发行人在资产出售方所在国又与对方举行了一次现场会议。发行人预计将于12月月末之前完成非约束性报价函并向资产出售方正式提交。
2、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买情形
除公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
截至2015年9月末，公司货币资金余额为15.74亿元，前述40-60亿元的投资，公司将通过自有资金、银行借款等方式自筹解决；在公司筹划和董事会审议本次非公开发行预案及其募投项目时，尚未就收购境外某照明企业资产事项作出任何明确的书面约定，或履行任何相应的决策程序，上述事项与本次非公开发行募集资金用于补充流动资金不存在直接关系。
公司承诺如下：公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
综上，公司本次募投项目均经过了相应的可行性分析，募集资金用途明确，募集资金数额不超过项目需要量，在募集资金到位后，公司将根据《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户管理，确保严格按照公司相关制度和承诺用途使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、发行人参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定对重大事项信息披露情况
公司股票自 2015年 8月 26日开市起停牌，并分别于 2015年 8月 26日、9
月 2日、9月 11日、9月 18日、9月 25日、10月 9日、10月 16日、10月 23日、10月30日、11月6日、11月10日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-55）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-61）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-63）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-65）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-66）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-67）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-69）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-70）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-71）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-73）、《重大事项进展暨股票复牌公告》（公告编号：2015-74）。
保荐机构通过查阅发行人信息披露文件、签署的对外投资协议、董事会和股东大会会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：
①公司及公司的关联公司拟购买一家境内上市公司的股权，最终以取得控制权为目的事项已经终止；除公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
②根据发行人的承诺，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
保荐机构核查回复：
（1）对上述事项逐一进行核查；
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；
（3）说明申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还贷款以用于实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情形；
（4）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
一、核查过程
保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A股股票方案、本次非公开发行 A股股票预案、本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行 A股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度等文件；实地走访了发行人的主要生产经营现场，访谈了发行人高级管理人员及核心研发技术人员，对比了本次募投产品与前次募投产品异同；对比了发行人与同行业上市公司以及可比上市公司的经营状况、资产负债率；检查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行借款和授信情况等，审查了公司补流资金的测算过程，据此判断补流的必要性和合理性；核查了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
二、核查意见
（1）募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量
2015年 6月 15日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发行股票预案》、《非公开发行可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《非公开发行可行性分析报告》中，披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。本次募集资金主要用于 LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目以及补充流动资金，项目计划投资总额50亿元，本次预计募集资金总额不超过45亿元，不超过项目需要量。
保荐机构结合发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次募集资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整；发行人本次募集金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，本次募集金额与现有资产、业务规模相匹配，未超过项目需要量。
（2）说明申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还贷款以用于实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情形；
保荐机构通过查阅发行人信息披露文件、签署的对外投资协议、董事会和股东大会会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：①公司及公司的关联公司拟购买一家境内上市公司的股权，最终以取得控制权为目的事项已经终止；除公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。②根据发行人的承诺，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
（3）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
发行人本次募集资金用于 LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目和补充流动资金，募资规模适当，不存在非理性盲目扩大募资规模的情形，与现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；募集资金没有安排用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，有利于公司生产经营的独立性；募集资金管理符合发行人《募集资金管理制度》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金与发行人现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露真实、准确、完整，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
问题2、鉴于申请人 2014年度财务报告被注册会计师出具了保留意见类型的审计报告。请保荐人和会计师补充核查非标意见涉及事项截至目前的进展情
况，并说明非标意见涉及事项对申请人的重大不利影响是否已经消除以及具体的判断依据，请会计师说明采取了何种审计程序、取得何种审计证据，所采取的审计程序及获得的审计证据能否支撑所得出的结论。
回复：
一、发行人会计师出具非标意见的情况
发行人会计师对德豪润达2014年度财务报表进行审计，并于2015年4月27日出具了信会师报字[2015]第 410291号保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留意见审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，出具了信会师函字[2015]第 4010号《2014年度财务报告非标审计意见的专项说明》。
保留意见涉及的主要内容：“德豪润达公司于2014年底持有在香港联合交易所有限公司上市的雷士照明控股有限公司27.03%的股权，雷士照明是德豪润达公司的联营企业，截止至本报告日雷士照明尚未公告经董事会批准的 2014年度全年财务业绩，财务数据是否会进一步的调整尚存在不确定性。”
出具非标准无保留审计意见的理由和依据：雷士照明原计划于 2015年 3月 31日前公告 2014年全年业绩，后由于雷士照明于 2015年 3月下旬及 4月中旬先后发出延迟发表及派发截至 2014年 12月 31日之年度的年度业绩公告，根据雷士照明发出的通告，计划最迟将于 2015年 5月 10日当周完成刊发经审计的2014年度业绩。
发行人会计师与雷士照明管理层及其聘请的境外会计师事务所进行了必要的沟通，但不能确定雷士照明董事会是否会进一步修订经初步审计的财务数据。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条第（二）的规定及相关准则应用指南第11条第（1）项的指引，由于未能就该项股权投资的账面价值以及德豪润达公司确认的 2014年度对雷士照明的投资收益获取充分、适当的审计证据，会计师无法实施审计程序以获取充分、适当的审计证据。因此，就上述情况在审计报告中进行了保留，出具了保留意见
审计报告。
非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内德豪润达公司财务状况和经营成果的具体影响：保留意见涉及事项对报告期内德豪润达公司财务状况和经营成果影响的金额具有不确定性，尚需根据雷士照明公告的2014年度业绩情况确定。
德豪润达公司以雷士照明 2014年未经审计业绩数据为基准计算对雷士照明的投资收益。根据测算，如果雷士照明 2015年 5月 10日当周披露的经审计 2014年度经营业绩发生重大下调（在雷士照明未经审计 2014年净利润的基础上下调金额超过5,161万元），将导致德豪润达公司2014年度经营业绩由盈利转为亏损。
发行人会计师、发行人、雷士照明与负责雷士照明审计的境外会计师事务所进行了沟通，确认雷士照明生产经营正常，不存在其他重大的不确定事项和不利影响。因此，根据各方对雷士照明2014年度经营业绩的评估，判断雷士照明 2014年经审计经营业绩不会发生重大不利变化，预计不会导致德豪润达公司 2014年度出现亏损，并且净资产不会出现负数。
保留事项段中涉及事项会计师已经按照审计准则实施了部分的审计程序，认为该等非标准保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
二、保荐机构及会计师对非标意见审计报告中保留意见涉及事项截至目前进展核查情况
雷士照明董事会于 2015年 5月 13日审议通过经审计的 2014年度的财务报告，并对外刊发2014年度财务业绩及年报。
根据雷士照明刊发的2014全年业绩报告，雷士照明 2014年度归属母公司损益为-35,415.30万元，于发行人编制 2014年度财务报告时是以雷士照明 2014年度归属母公司损益-35,880.20万元为基准测算，最终两者差异约为 464.9万元。
以发行人于2014年末持有雷士照明27.03%的股权按权益法计算约多计投资损失 125.66万元，以发行人 2014年度归属于母公司所有者的净利润 1,395.10万元为基准，偏离约9%，偏离额约占发行人2014年末归属母公司所有者权益555,475.81万元的0.02%。上述情况亦与发行人《关于对 2014年度保留意见审计报告涉及
事项专项说明》的公告中有关雷士照明 2014年经审计经营业绩不会发生重大不利变化，预计不会导致发行人 2014年度出现亏损，并且净资产不会出现负数的判断一致。发行人认为该偏离对发行人 2014年度财务报表无实质重大影响，不影响财务报表使用者对发行人财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，该偏离额将反映在发行人2015年度财务报表中。
雷士照明所聘请的境外会计师事务所对雷士照明 2014年度财务报告出具了保留意见，即对两项涉及雷士照明的诉讼案件的其他应收款减值以及一项财务担保合约损失拨备出具了保留意见。根据发行人董事会与雷士照明董事会沟通获悉的情况，雷士照明董事会认为有关诉讼的专项拨备的处理符合一般会计原则有关谨慎性的要求，结合雷士照明对有关诉讼事项的公告，主办律师关于雷士案件诉讼分析报告、评估师关于雷士案件涉及的土地使用权和股权价值分析报告、有关诉讼案件进展情况的综合分析，发行人董事会亦认为有关拨备已经覆盖可能产生的最终损失，符合一般会计原则有关谨慎性的要求，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。
为进一步确认两项涉及雷士照明的诉讼案件的其他应收款减值以及一项财务担保合约损失拨备是符合一般会计原则有关谨慎性的要求，德豪润达以雷士照明股东的身份独立聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司对上述事项进行尽职调查和分析，并得出雷士照明管理层已谨慎地评估上述其他应收款减值以及财务担保合约损失拨备的结论。
三、非标意见涉及事项对发行人的重大不利影响已经消除
1、保荐机构核查程序
（1）保荐机构取得了安永会计师事务所出具的2014年雷士照明财务报表审计报告及年报报告进行分析。
（2）与发行人董事会与雷士照明董事会、管理层以及发行人会计师讨论有关保留意见涉及的案件情况，取得雷士照明有关诉讼事项的公告，取得主办律师关于雷士案件诉讼分析报告（2015珠德律（意）字第（022）号雷士案件诉讼分析报告）及相关附件、取得评估师关于雷士案件涉及的土地使用权报告（深长海
咨询字[2015]002号重庆无极房地产开发有限公司拥有的土地使用权价值分析报告）和股权价值分析报告(深长海咨询字[2015]001号吴长江所持有的广东德豪润达电气股份有限公司13,000万股股份市场价值分析报告)及相关附件、有关诉讼案件进展情况的综合分析。
（3）取得了受广东省珠海市中级人民法院委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（法）评报字（2015）第 Z0536号评估报告，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第2-号评估报告。
（4）保荐机构查阅了吴长江违规对外担保的相关诉讼文书并对珠海市中级人民法院进行了走访。珠海市中级人民法院根据公证债券文书已于 2014年 9月 18日发出（2014）珠中法执字第 869号及（2014）珠中法执字第 870号民事裁定文书。截止本文件签署日，珠海市中级人民法院已经完成冻结的 13,000.00万股德豪润达股份的评估工作，并将进一步推进裁定执行。
2、会计师核查过程
会计师接受德豪润达的委托，于2015年6月8日至12日对德豪润达董事会编制的《广东德豪润达电气股份有限公司董事会关于 2014年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》所披露的内容进行了核查。
主要执行的审计程序及取得相关证据如下：
（1）取得安永会计师事务所出具的2014年雷士照明财务报表审计报告及年报报告进行审阅分析。
雷士照明为香港联交所上市公司，其非公开信息不能直接提供给发行人及发行人会计师，因此，会计师对雷士照明财务报表执行审阅分析程序，在经安永会计师事务所对雷士照明审计财务报表的基础上进行分析性复核，经审阅，发行人会计师得出以下结论：雷士照明主要会计政策在可比较期间具有一贯性，财务报表的编制基础具有一贯性，重要的财务指标变动情况与其所处的经营环境及所经历的重大事件基本一致，各报表科目披露的主要内容具有合理性。
（2）核查雷士照明2014年度财务报告被出具了保留意见的事项，即核查两
项涉及雷士照明的诉讼案件的其他应收款减值以及一项财务担保合约损失拨备是否符合谨慎性原则。
会计师对雷士照明审计报告中保留意见段中涉及的事项执行分析性复核程序。包括与发行人董事会与雷士照明董事会、管理层讨论有关保留意见涉及的案件情况，取得雷士照明有关诉讼事项的公告，取得主办律师关于雷士案件诉讼分析报告（2015珠德律（意）字第（022）号雷士案件诉讼分析报告）及相关附件、取得评估师关于雷士案件涉及的土地使用权报告（深长海咨询字[2015]002号重庆无极房地产开发有限公司拥有的土地使用权价值分析报告）和股权价值分析报告(深长海咨询字[2015]001号吴长江所持有的广东德豪润达电气股份有限公司13,000万股股份市场价值分析报告)及相关附件、有关诉讼案件进展情况的综合分析。
会计师认为主办律师的诉讼分析报告是基于案件在法理上出具的专业意见，包括雷士照明于诉讼案件中得到审判法院的支持、相关反担保安排拥有法律依据、雷士照明拥有追讨反担保索偿的权利及反担保资产的查封情况的有效性。
会计师认为评估师对涉及土地使用权所采用的基准地价修正法是国内对国有土地估价所广泛接纳及采用的评估方法之一，评估师所采用的修正系数依据是合理的，相关土地的评估价值是相对保守和谨慎的。会计师认为评估师对涉及德豪润达股权采取的限售折扣率测算该等被冻结股权价值已经保守地反映同时出售大批股票对其市场价格的折扣影响。
评估师就土地使用权及吴长江所持有的德豪润达股权评估价值反映了相关资产处置的金额，发行人会计师并没有发现评估过程存在重大不合理的地方，基于主办律师认为法院应当支持和处理雷士照明追讨的意见及已执行的程序结果，发行人会计师认为，雷士照明管理层已谨慎地评估存在诉讼的其他应收款减值以及财务担保合约损失拨备。即认为有关拨备已经覆盖可能产生的最终损失，符合一般会计原则有关谨慎性的要求，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。
（3）取得安永会计师事务所出具的 2014年雷士照明财务报表审计报告及 2015年 4月份雷士照明提供的经安永会计师事务所初步审计的财务报表进行数
据比较分析。
根据雷士照明刊发的2014全年业绩报告，雷士照明 2014年度归属母公司损益为-35,415.30万元，于发行人编制 2014年度财务报告时是以雷士照明 2014年度归属母公司损益-35,880.20万元为基准测算，最终两者差异约为 464.9万元。
以发行人于2014年末持有雷士照明27.03%的股权按权益法计算约多计投资损失 125.66万元，以发行人 2014年度归属于母公司所有者的净利润 1,395.10万元为基准，偏离约9%，偏离额约占发行人2014年末归属母公司所有者权益555,475.81万元的0.02%。上述情况亦与发行人《关于对 2014年度保留意见审计报告涉及事项专项说明》的公告中有关雷士照明 2014年经审计经营业绩不会发生重大不利变化，预计不会导致发行人 2014年度出现亏损，并且净资产不会出现负数的判断一致。
会计师认为该偏离对发行人 2014年度财务报表无实质重大影响，不影响财务报表使用者对发行人财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，该偏离额将反映在发行人2015年度财务报表中。
3、核查结论
经核查，发行人保荐机构认为，德豪润达公司 2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。
经核查，会计师认为，德豪润达公司 2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除，所实施的审计程序和证据足以支持核查结论。
问题3、据申请文件，申请人间接持有雷士照明27.03%的股权，为第一大股东，雷士照明前董事长吴长江存在违规对外担保事项。请申请人说明截止关注问题回复日上述事项的进展情况，是否对本次非公开发行股票存在影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并核查申请人报告期内是否存在违规对外担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外担保的行为是否已经解除发表明确意见。
回复：
一、雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项的进展情况及是否对本次非公开发行股票存在影响
雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项的进展情况如下：
2014年10月22日，惠州经济犯罪侦查支队就吴长江涉嫌挪用资金罪正式立案侦查，12月 4日，惠州警方依法对吴长江执行刑事拘留，目前，案件正侦查中。
2015年，雷士照明在广东省惠州市中级人民法院对吴长江、吴恋、重庆雷立捷实业发展有限公司、重庆华标灯具制造有限公司、重庆江特表面处理有限公司及重庆无极房地产开发有限公司提起系列诉讼，控告各被告损害雷士照明利益，请求赔偿损失约。起诉的同时，雷士照明对吴长江、吴恋等涉案单位的财产采取了诉讼保全措施，查封了吴长江等涉案单位的财产，查封的财产有吴长江持有的德豪润达的股票及重庆无极房地产开发有限公司名下四块土地。
（一）吴长江股票轮候情况
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|-|-|-|-|-|
|司法轮候日期|轮候机关|轮候期限|轮候股数（万股）|申请人|
|2014年9月18日|（2014）珠中法执字第869号|24个月|7,222.22|其他债权人|
|2014年9月18日|（2014）珠中法执字第870号|24个月|5,777.78|其他债权人|
|2014年9月25日|2014渝高法字第53号|24个月|13,000.00|其他债权人|
|2014年12月12日|2014渝高法民初字第00073号|24个月|13,000.00|其他债权人|
|2015年1月8日|2014惠中法执恢字第10-1号|24个月|500.00|其他债权人|
|2015年2月27日|2015惠中法立保字第5号|36个月|13,000.00|雷士照明|
|2015年2月27日|2015惠中法立保字第6号|36个月|13,000.00|雷士照明|
|2015年2月27日|2015惠中法立保字第7号|36个月|13,000.00|雷士照明|
|2015年2月27日|2015惠中法立保字第8号|36个月|13,000.00|雷士照明|

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|-|-|-|-|-|
|司法轮候日期|轮候机关|轮候期限|轮候股数（万股）|申请人|
|2015年4月8日|2015渝五中法民保字第00103号|36个月|13,000.00|其他债权人|
|2015年4月14日|2015渝一中法民保字第00255号|36个月|13,000.00|其他债权人|
|2015年4月15日|2015渝五中法民初字第593号|36个月|3,000.00|其他债权人|

在雷士照明申请财产保全时，上述股票在先设定的债权总标的为 7.1亿元，其中第一项及第二项带有质押登记，该5.3亿元债权具有优先偿还权。
受广东省珠海市中级人民法院委托，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信（法）评报字（2015）第 Z0536号评估报告，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2015）第2-号评估报告，以2015年 8月 18日为评估基准日，考虑谨慎性原则及该部分股票尚处于限售期以及股票市场的波动风险，上述股票估计在大宗交易平台上处置所得约为 8.83亿元。
处置所得减去在先带质押优先权约 5.87亿元（截至 2015年 11月 30日），剩余的股票财产价值约2.96亿元。剩余的在先普通债权约1.8亿加上雷士照明申请查封的债权约 5.15亿元，合计 6.95亿元，如按比例分配债权原则，则雷士照明可通过本案诉讼可得约2.19亿元。
保荐机构查阅了吴长江违规对外担保的相关诉讼文书并对珠海市中级人民法院进行了走访。珠海市中级人民法院根据公证债券文书已于 2014年 9月 18日发出（2014）珠中法执字第869号及（2014）珠中法执字第870号民事裁定文书。截止本文件签署日，珠海市中级人民法院已经完成冻结的 13,000.00万股德豪润达股份的评估工作，并将进一步推进裁定执行。
（二）重庆无极房地产开发有限公司土地查封状况
2013年 1月 31日，重庆无极房地产开发有限公司以出让方式取得位于重庆市南岸区弹子石组团C分区C5-1/02、C5-4-C/02号地块使用权，该地块面积14684平方米，单价 18067元/平方米，总价为 265300000元。后上述地块办证为以下四宗土地：1、C5-4-C/02-2，土地证号：106D201300183号，面积：2513平方米；
2、C5-1/02-2，土地证号：106D201300184号，面积：1446平方米；3、C5-4-C/02-1，
土地证号：106D201300185号，面积：3726平方米；4、C5-1/02-1，土地证号：106D201300186号，面积：6999平方米，土地用途均为商业金融土地。
截至目前，上述土地查封状况如下：
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|-|-|-|-|
|土地证号|文书号|债权金额（万元）|申请人|
|106D201300183号、106D201300184号、106D201300185号、106D201300186号|（2014）渝一中法民执保字第497-1号|3,600|其他债权人|
|106D201300184号、106D201300185号|（2014）渝一中法民执保字第432号|8,000|其他债权人|
|106D201300186号|（2014）渝五中法民保字第180号|6,200|其他债权人|
|106D201300183号、106D201300184号、106D201300185号、106D201300186号|（2015）惠中法立保字第1号案、（2015）惠中法立保字第5号案、（2015）惠中法立保字第6号案、（2015）惠中法立保字第7号案、（2015）惠中法立保字第8号案|62,500|雷士照明|

根据深圳市长海资产评估有限公司出具的土地使用权价值分析报告（深长海咨询字[2015]002号），涉案土地处置所得约为 4.44亿元，减去在先债权约 1.78亿元，剩余款项即是雷士照明可能通过本案诉讼可能得到的债权金额，约 2.66亿元。其中，土地评估价4.44亿元未考虑价值约2亿元的地上桩基础工程。
保荐机构查阅了重庆无极房地产开发有限公司土地查封的相关文件及重庆市主城区 2015年的部分商业地产成交信息，并对查封地块进行了实地走访。截止本文件签署日，重庆无极房地产开发有限公司已完成原计划项目的基础工程建设，正继续推进项目开发。该项目的继续开发对雷士照明可能得到的债权金额不会产生不利影响。
综上，结合珠海市中级人民法院委托评估机构对吴长江持有德豪润达股票的评估报告以及深圳市长海资产评估有限公司对重庆无极房地产公司四块土地的评估报告分析：
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|雷士照明反担保事项|预计雷士照明可收回金额（亿元）|
|处置吴长江持有德豪润达1.3亿股股份|2.19|
|处置重庆无极房地产有限公司四块土地|2.66|
|合计|4.85|

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|-|-|
|雷士照明年报会计处理|金额（亿元）|
|董事会认为可能回收金额|2.66|
|计提拨备损失|2.85|

根据评估情况，雷士照明通过反担保措施，预计将可收回 4.85亿元，高于 2014年年报预计金额，雷士照明不存在进一步损失的风险，有关拨备已经覆盖可能产生的最终损失，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。
（三）是否对本次非公开发行股票存在影响
吴长江本次违规担保不影响公司本次非公开发行，具体如下：
1、雷士照明不属于公司控股子公司，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”
报告期内，发行人通过全资子公司香港德豪润达收购雷士照明普通股，截至本尽职调查报告出具日，发行人间接持有雷士照明27.03%。公司未将雷士照明列入控股子公司原因具体如下：
（1）雷士照明关于控股股东及董事会认定
①根据雷士照明2014年年度报告显示关于雷士照明控股股东情况：“於報告年度內，本公司沒有控股股東。”
②根据雷士照明2014年年度报告显示关于董事会情况：“由於董事會獨立於德豪潤達的董事會且王冬雷先生並無控制董事會，故本集團能夠獨立公平地開展業務並獨立於德豪潤達的業務。”
（2）公司关于雷士照明长期股权投资认定
①雷士照明第二、三、四大股东分别持股18.50%、9.22%和5.67%，合计超过发行人持股比例，发行人持有的表决权相对于其他主要投资方持有的表决权份额差距并不大，表决权的分散程度不高；
②截止至2015年9月30日，发行人向雷士照明委派了三名董事（截止至2014年 12月 31日，雷士照明董事会总共有十一个席位），公司实际拥有雷士照明董
事会席位不足50%，未能有效实施控制；
综合考虑上述事实和情况后，发行人管理层判断现阶段本公司对雷士照明能产生重大影响但尚未达到控制的程度，因此，本公司现阶段未将雷士照明财务报表纳入本公司的合并财务报表合并范围。
根据“证券期货法律适用意见第 5号-《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用”之“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。”因此，吴长江违规担保损害雷士照明事项不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条。
2、雷士照明已及时采取措施消除上述违规担保的不利影响
针对吴长江违规担保事项，雷士照明董事会采取了以下措施：
（1）吴长江等人的行为已经触犯中国法律涉嫌经济犯罪，重庆雷士已向惠州市公安局报案，惠州市公安局已于 2014年 10月 22日立案进行侦查，以查清吴长江等人的犯罪事实。2014年 10月 22日，惠州经济犯罪侦查支队就吴长江涉嫌挪用资金罪正式立案侦查，12月 4日，惠州警方依法对吴长江执行刑事拘留，目前，案件正侦查中。
（2）雷士照明董事会在公安机关的协助下，将尽全力向吴长江及其关联方进行追索，以尽量挽回履行担保责任带来的损失。
（3）2014年8月28日、2014年10月27日、2014年11月6日、2014年2月 6日雷士照明董事会对吴长江违规担保事项进行了公告；2014年 9月 11日、 2014年 11月 5日、2014年 11月 7日德豪润达董事会就吴长江违规担保的事项以及对雷士照明及发行人损失情况进行了公告。
（4）雷士照明董事会根据目前掌握的证据，经咨询相关律师之后认为，相关银行在操作吴长江违规担保事项时存在违规行为。如 2013年 12月份和 2014年 7月份会计师事务所发出的银行询证函，相关银行均表示没有质押业务发生；
2014年 9月查询的重庆雷士的贷款卡记录，均没有记载重庆雷士有对外质押担保情形，前述询证函和贷款卡记载均存在虚假信息。雷士照明董事会将通过司法手段等一切正常途径向相关银行主张重庆雷士的合法权利，尽量挽回经济损失。
（5）2014年雷士照明年度财务报告对吴长江违规担保事项计提了28,536万元的拨备损失；同时广东德赛律师事务所出具了 2015珠德律（意）字第（022）号《雷士案件诉讼分析报告》，对雷士照明查封吴长江及其关联方财产价值进行了确认。
对此，雷士照明满足以下条件：（1）采取了纠正措施；（2）司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任(包括立案调查或立案侦查)；（3）相关信息已及时披露；（4）已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任。
保荐机构认为：“鉴于雷士照明系公司的参股公司，其违规对外担保系因其前董事长吴长江个人的违法行为所致，雷士照明已通过法律程序维护自身及股东合法权益，同时在会计处理上已就该事项做了充分的计提拨备。经发行人审计机构核查，有关拨备已经覆盖可能产生的最终损失，符合一般会计原则有关谨慎性的要求，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。发行人审计机构已出具专项报告认为2014年度财务报告有关保留意见所涉事项影响已消除。
故雷士照明因其前董事吴长江的违法行为而存在违规对外担保的事项对发行人的重大不利影响已经消除，对发行人本次发公开发行股票也不构成障碍。”二、发行人报告期内不存在对外违规担保事项
报告期内发行人除对子公司担保外，不存在其他对外担保情形。
（一）报告期内，发行人对子公司担保情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额(万元）|合同签署日|担保期限|履行情况（是否履行完毕）|
|1|发行人|威斯达|CNY5000|2012/2/16|2012-02-16至2013-01-10|是|
|2|发行人|芜湖德豪润达|CNY5000|2012/2/21|2012-02-21至2013-02-20|是|
|3|发行人|威斯达|CNY8000|2012/2/28|2012-02-29至2013-02-28|是|
|4|发行人|大连德豪润达|CNY8000|2012/3/6|2012-3-6至2014-11-08|是|
|5|发行人|芜湖德豪|CNY57000|2012/3/10|2010-09-14至|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方||被担保方||担保金额(万元）|合同签署日||担保期限|履行情况（是否履行完毕）||
||||润达|||||2015-09-13|||
|6|发行人||威斯达||CNY7300|2012/3/14||2012-01-01至2014-01-20|是||
|7|发行人||大连德豪润达||CNY20000|2012/3/21||2012-03-21至2017-03-20|否||
|8|发行人||深圳锐拓||CNY5000|2012/3/27||2012-03-27至2013-03-26|是||
|9|发行人||芜湖德豪润达||CNY20000|2012/4/26||2012-04-26至2018-02-22|否||
|10|发行人||深圳锐拓||CNY5000|2012/5/29||2012-05-29至2014-05-28|是||
|11|发行人||芜湖德豪润达||CNY20000|2012/6/29||2012-06-29至2013-06-29|是||
|12|||||CNY7000|||2012-07-30至2013-07-30|||
|||发行人||深圳锐拓|||2012/7/30|||是|
|13|发行人||芜湖德豪润达||CNY4000|2012/8/8||2012-08-08至2014-12-15|是||
|14|发行人||扬州德豪||CNY5000|2012/8/13||2012-08-31至2013-08-30|是||
|15|发行人||芜湖德豪润达||CNY17000|2012/8/13||2012-08-13至2013-08-12|是||
|16|发行人||威斯达||CNY3000|2012/11/8||2012-11-08至2013-11-08|是||
|17|发行人||扬州德豪||CNY10832.6712|2012/11/9||2012-11-09至2014-11-09|是||
|18|发行人||大连德豪润达||CNY30000|2012/12/5||2012-12-25至2013-12-04|是||
|19|发行人||德豪润达国际||HKD120000|2012/12/15||两年|是||
|20|发行人||威斯达||CNY5000|2013/3/12||2013-04-26至2014-04-25|是||
|21|发行人||大连德豪润达||CNY20500|2013/3/21||2013-03-21至2019-05-25|否||
|22|发行人||大连德豪润达||USD1500|2013/3/21||2013-03-21至2019-05-25|否||
|23|发行人||威斯达||CNY8000|2013/3/22||2013-03-22至2014-03-21|是||
|24|发行人||大连德豪润达||CNY20000|2013/3/25||2013-03-25至2014-03-25|是||
|25|发行人||大连德豪||CNY8000|2013/3/30||2013-05-18至|是||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方||被担保方||担保金额(万元）|合同签署日||担保期限|履行情况（是否履行完毕）||
||||润达|||||2014-05-18|||
|26|发行人||深圳锐拓||CNY5000|2013/5/16||2012-06-07至2013-06-07|是||
|27|发行人||芜湖德豪润达||CNY5000|2013/5/16||2013-05-16至2014-05-16|是||
|28|发行人||深圳锐拓||CNY6000|2013/6/27||2013-06-10至2014-06-10|是||
|29|发行人||芜湖德豪润达||CNY11000|2013/7/2||2013-07-02至2014-07-01|是||
|30|发行人||深圳锐拓||CNY5000|2013/7/12||2013-07-12至2014-07-08|是||
|31|发行人||扬州德豪||CNY5000|2013/8/1||2013-08-01至2014-08-01|是||
|32|发行人||深圳锐拓||CNY5000|2013/9/10||2013-09-10至2014-09-09|是||
|33|发行人||芜湖德豪润达||CNY10000|2013/9/23||2013-09-23至2014-09-23|是||
|34|发行人||芜湖德豪润达||CNY19000|2013/10/31||2013-10-31至2014-10-29|是||
|35|发行人||大连德豪润达||CNY30000|2013/12/9||2013-12-09至2014-10-16|是||
|36|发行人||深圳锐拓||CNY5000|2013/12/10||2013-12-09至2014-12-09|是||
|37|发行人||深圳锐拓||CNY8000|2013/12/17||2013-12-17至2015-12-16|是||
|38|发行人||威斯达||CNY7000|2013/12/18||2013-12-18至2016-12-17|是||
|39|发行人||芜湖德豪润达||CNY20000|2013/12/18||2013-12-18至2014-12-18|是||
|40|发行人||深圳锐拓||CNY4285|2013/12/31||2013-12-31至2014-12-31|是||
|41|发行人||芜湖德豪润达||CNY7500|2014/2/19||2014-02-19至2015-02-19|是||
|42|||||CNY7300|||2014-01-20至2018-12-31|||
|||发行人||威斯达|||2014/3/28|||否|
|43|发行人||深圳锐拓||CNY5000|2014/5/22||2014-05-22至2015-05-21|是||
|44|发行人||深圳锐拓||CNY5000|2014/5/22||2014-05-22至2015-05-22|否||
|45|石耀忠、||广东锐拓||CNY800|2014/6/4||2014-06-04至|是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额(万元）|合同签署日|担保期限|履行情况（是否履行完毕）|
||吴跃煊、发行人|照明|||2015-06-03||
|46|发行人|大连德豪润达|CNY15000|2014/6/12|2014-06-26至2015-06-26|是|
|47|发行人|大连德豪润达|CNY20000|2014/7/9|2014-07-09至2015-09-09|是|
|48|发行人|芜湖德豪润达|CNY5000|2014/7/15|2014-07-15至2015-07-15|是|
|49|发行人|大连德豪润达|CNY30000|2014/10/20|2014-10-20至2015-09-22|否|
|50|发行人|大连德豪润达|CNY8000|2014/10/21|2014-10-22至2015-10-22|否|
|51|发行人|深圳锐拓|CNY5000|2014/11/7|2014-11-07至2015-11-06|否|
|52|发行人|蚌埠三颐半导体有限公司|CNY7000|2014/12/10|2014-12-10至2020-12-10|否|
|53|发行人|深圳锐拓|CNY6000|2014/12/16|2014-12-16至2015-12-15|否|
|54|发行人|芜湖德豪润达|CNY10000|2014/12/20|2014-12-20至2015-12-20|否|
|55|发行人|芜湖德豪润达|CNY20000|2015/1/13|2015-01-13至2016-01-13|否|
|56|发行人|芜湖德豪润达|CNY23000|2015/1/14|2015-02-04至2018-02-04|否|
|57|发行人|芜湖德豪润达|CNY29000|2015/1/21|2015-01-21至2015-07-20|是|
|58|发行人|扬州德豪|CNY17000|2015/3/20|2015-03-20至2017-03-15|否|
|59|发行人|深圳锐拓|CNY6000|2015/4/9|2015-04-09至2016-04-08|否|
|60|发行人|深圳锐拓|CNY1000|2015/4/16|2015-04-20至2016-04-20|否|
|61|发行人|大连德豪润达|CNY22800|2015/4/21|2015-04-24至2018-08-15|否|
|62|发行人|芜湖德豪润达|CNY7500|2015/4/30|2015-04-30至2016-04-30|否|
|63|发行人|深圳锐拓|CNY2000|2015/5/18|2015-05-18至2016-05-18|否|
|64|发行人|威斯达|CNY4000|2015/6/18|2015-06-19至|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方||被担保方||担保金额(万元）|合同签署日||担保期限|履行情况（是否履行完毕）||
|||||||||2016-06-18|||
|65|发行人||芜湖德豪润达||CNY15000|2015/6/23||2015-06-23至2017-06-15|否||
|66|发行人||广东锐拓照明||CNY800|2015/7/6||2015-07-06至2016-07-05|否||
|67|发行人||大连德豪润达||CNY16000|2015/7/10||2015-07-10至2016-04-13|否||
|68|发行人||德豪润达国际||HKD37000|2015/7/15||2015-07-15至2016-12-29|否||
|69|发行人||芜湖德豪润达||CNY30000|2015/7/23||2015-07-23至2017-07-23|否||
|70|发行人||芜湖德豪润达||CNY18000|2015/7/30||2015-07-30至2018-07-11|否||
|71|发行人||芜湖德豪润达||CNY8000|2015/8/18||2015-08-18至2016-08-17|否||
|72|发行人||大连德豪润达||CNY15000|2015/8/25||2015-08-25至2016-08-25|否||
|73|发行人||大连德豪润达||CNY5000|2015/8/31||2015-08-31至2018-08-18|否||
|74|发行人||大连德豪润达||CNY20000|2015/9/1||2015-09-01至2016-08-31|否||
|75|发行人||大连德豪润达||CNY30000|2015/9/28||2015-09-28至2016-08-25|否||
|76||||芜湖德豪|CNY24000|||2015-09-30至2016-09-29|||
|||发行人|||||2015/9/30|||否|
|||||润达|||||||
|77|发行人||威斯达，广东德豪锐拓||CNY7000|2015/10/28||2015-10-28至2018-10-27|是||
|78|发行人||芜湖德豪润达||CNY5000|2013/12/26||2013-12-26至2014-12-25|是||
|79|发行人||威斯达||CNY8000|2014/4/15||2014-04-15至2015-04-14|是||

（二）保荐机构及律师核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的报告期内对外提供担保的相关文件、对外担保规章制度、相关的董事会和股东大会会议决议，并对财务工作人员进行访谈。经
核查，发行人的担保对象为发行人之控股子公司，担保行为履行了必要的董事会
或股东大会决策程序，截至目前该等担保对象未发生违约情形致使上市公司利益
受损的情形。保荐机构认为：发行人报告期内不存在违规对外提供担保的行为。
根据发行人2012、2013、2014年度报告及审计报告等公开披露信息、发行人的书面确认并经律师核查认为：报告期内，发行人不存在为发行人及其控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况。
问题4、申请人及公司相关董事、高级管理人员 2014年至今多次被证券监管部门和交易所出具监管措施。（1）请申请人说明有关具体整改事项，截至目前的整改情况，整改效果（如已验收等）。请申请人说明有关事项是否对本次非公开发行条件造成实质性影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（2）请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制定并得以有效执行。请保荐机构结合前述事项就公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否构成重大缺陷，以及对本次非公开发行股票的影响发表核查意见。
回复：
一、2014年至今公司收到监管措施及整改情况
发行人从 2014年至今收到广东证监局及深交所出具的监管措施共计 9份，其中 5份主要涉及信息披露不规范，3份主要涉及公司股票复牌，1份主要涉及年报现场检查。具体监管措施及整改情况如下：
（一）有关公司信息披露不规范的监管措施
1、公司2014年至今收到的关于信息披露不规范的监管措施具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关注/监管措施|监管部门|监管措施|主要事由|
|1|《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第13号）|深交所|监管函|发行人董事长王冬雷接受媒体采访披露相关信息违反交易所信息披露规定|
|2|《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第136号）||||
|3|《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管|深交所|监管函|发行人子公司收到大额财政补贴未按规定及时披露|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关注/监管措施|监管部门|监管措施|主要事由|
||函》（中小板监管函[2014]第95号）||||
|4|《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2015]17号）|广东证监局|行政监管措施|发行人2013年年度报告中未如实披露发行人与控股股东之间非经营性关联债权债务往来发生额及关联方披露不完整|
|5|《关于对王冬雷、张刚、邓飞采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2015]18号）||警示函||

2、发行人整改措施及整改效果
（1）关于发行人董事长王冬雷接受媒体采访披露相关信息违反交易所信息披露规定
2014年2月13日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第 13号）（下称 13号监管函）。
2014年 11月 12日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第136号）（下称136号监管函）。
公司说明和整改情况：
公司董事长多次因言论被出具监管函，主要系对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《信息披露管理制度》等法规的认识不足，同时由于公务繁忙，被出具监管函后未及时安排时间对上述法规进行教育培训所致。通过这两次次监管函后，公司董事会高度重视，公司加强了对公司董事长王冬雷先生及公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员对公司《信息披露管理制度》的教育培训，主要集中在以下及方面：1、在接待管理原则方面，坚持公平、公开、公正的原则，保障所有投资者平等地享有
知情权及其他合法权益；2、在接待管理责任方面，明确接待工作由公司董事会
秘书统一负责安排和协调，董事会办公室协助董事会秘书作好相关接待、记录、
备案等工作；3、在信息内容提供方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露媒体上已公开披露的内容，严禁擅自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；4、在接待人员要求方面，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的重大合同等提问的回答。
整改效果：该问题已经整改完成。
（2）关于发行人子公司收到大额财政补贴未按规定及时披露
2014年7月14日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第95号）（下称95号监管函）。
公司说明和整改情况：
2013年 12月 27日，本公司的全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪润达”）收到芜湖经济技术开发区财政局《关于拔付德豪润达财政补贴款的通知》（开财字【2013】95号），在收到芜湖经济技术开发区财政局4,500万元政府补助批文且该笔款项并未收到时即将其计入当期损益，主要出于以下几点的考虑：（1）该笔补贴款批文（开财字【2013】95号文）明确提到“拨付2013年度（含以前）省市财政补贴资金”；（2）收到该笔补贴款的时间确定。由于芜湖开发区地方财政 2013年末资金较为吃紧，故在发出该笔补贴批文给本公司时暂时未支付相应款项。但公司经与芜湖经济技术开发区管委会沟通，已得知大致的拨款时间。事实上，该笔款项已于2014年3月20日收到。
根据企业会计准则明确提到“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。”；中国证券监督管理委员会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2013年第1期，总第8期)中对问题4（上市公司获得的政府补助，是否仅有按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照应收金额计量?）的解答：对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的
相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。
公司理解该笔政府补助应当划分为与收益相关的政府补助，而补助针对的时间是2013年度（含以前），故将此计入当期损益。
芜湖德豪润达收到该补贴批文后，由于当时资金并未到账，所以并未将该补贴事项通知公司信息披露部门，后续补贴资金到账之后由于工作疏忽也未及时知会公司信息披露部门，所以本公司并未对该笔补贴事项进行专门的信息披露。
整改效果：该问题已经整改完成
（3）关于发行人2013年年度报告中未如实披露发行人与控股股东之间非经营性关联债权债务往来发生额及关联方披露不完整
2015年7月28日，《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】17号）（下称“17号责令改正措施”）和《关于对王冬雷、张刚、邓飞采取出具警示函措施的决定》（[2015]18号）（下称“18号警示函”）。
公司说明及整改情况：
公司及全体董事高度重视监管关注函和责令改正措施的内容，公司于 2015年 8月 27日向广东证监局提交了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》和《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，就提及的相关问题进行了解释说明并提出切实可行的整改措施，并包括审议通过了《关于控股股东为公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，将未披露的关联方在 2015年半年报和以后的报告中列入关联方进行披露。王冬雷、张刚、邓飞就 18号警示函提及的相关问题进行了认真分析并积极整改。
整改效果：该问题已经整改完成
（二）有关公司股票复牌的监管措施
1、公司2014年至今收到的关于股票复牌的监管措施具体情况如下：
||||||
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|序号|关注/监管措施|监管部门|监管措施|主要事由|
|1|《关于对广东德豪润达电|深交所|关注函|关注发行人申请推迟复牌|

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|序号|关注/监管措施|监管部门|监管措施|主要事由|
||气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第171号）||||
|2|《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第127号）|深交所|监管函|《重大事项停牌公告》披露的质押融资警戒线和平仓线情况与实际情况不符|
|3|《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第134号）|深交所|监管函|未按《停牌申请》及时复牌并公告进展情况|

2、发行人整改措施及整改效果
2014年11月7日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板关注函[2014]第 171号）（下称 171号监管函）。
2014年8月26日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 127号）（下称 127号监管函）。
2015年 10月 13日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第134号）（下称134号监管函）。
公司说明及整改情况：
公司收到上述监管函后，高度重视，对监管函所关注的内容积极学习，对存在的问题进行整改，按照《深交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》及时履行复牌及相关信息披露。
整改效果：该问题已经整改完成。
（三）有关公司年报检查的监管措施
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|序号|关注/监管措施|监管部门|监管措施|主要事由|
|1|《关于广东德豪润达电气股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]718号）|广东证监局|关注函|股东大会/董事会部分会议运作不规范，部分关联交易审议程序不规范、信息披露存在不规范问题等|

广东证监局于 2015年 5月 13日至 6月 5日对发行人进行了年报现场检查。
2015年 8月 6日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】17号），要求公司对相关事项进行限期整改。
1、公司治理和内部控制存在的问题及采取的整改措施如下：
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|公司治理和内部控制存在的问题|具体事项|整改措施|
|1、股东大会、董事会运作不规范|问题1、2012年12月26日，你公司召开第四届董事会第二十四次会议并公告，公告称你公司关联董事王冬雷对《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案》、《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》等议案回避表决。经查，王冬雷未对上述议案回避表决。|公司董事会督促公司负责“三会”的责任部门董事会秘书处严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责、认真仔细地制作“三会”相关会议资料，避免出现类似的错误|
||问题2、经查，你公司第四届董事会第二十五次、第二十六次会议存在部分董事表决票缺失或不全的情况。|公司董事会在以后以通讯表决方式召开董事会时，均会准备表决票由相关董事进行表决，并以通讯的方式传送回公司|
||问题3、经查，2013年4月22日，你公司召开第四届董事会第二十五次会议，董事陈剑瑢未出席会议，其书面《授权委托书》中未明确受托人，应视为放弃在该次会议上的投票权，你公司对于上述情况视为“同意票”进行统计。|公司董事会督促公司相关工作人员勤勉尽责，注重细节，避免在以后工作中出现类似的错误|
||问题4、经查，2013年4月22日，你公司召开第四届董事会第二十五次会议，该次董事会第八项议案为《关于续聘会计师事务所》。关于2012年度应向立信所支付的年度审计费用，提交各位董事进行审议的议案中金额为156万元，但供董事进行表决的表决票及公告中金额均为196万元，你公司实际支付的费用为196万元。|公司董事会督促公司相关工作人员勤勉尽责，注重细节，避免在以后工作中出现类似的错误|
||问题5、经查，你公司2013年、2014年历次股东大会召开时，董事、监事未能全体出席会议，经理和其他高级管理人员未能全体列席会议。|公司将尽量合理安排股东大会的召开时间，尽可能提醒董、监、高人员合理安排工作时间，尽可能出席或列席公司召开的股东大会。|

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|公司治理和内部控制存在的问题|具体事项|整改措施|
|2、关联交易审议程序不规范|问题6、你公司与维美盛景的LED显示屏购销业务应属于重大关联交易。但你公司未将该项议案提交独立董事审查并形成独立意见，未作为议案提交股东大会进行审议。|公司将认真学习《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》等法律、法规和规章制度，严格按照相关规章制度的要求规范关联交易行为，严格执行关联交易的审批程序并履行信息披露义务|
|3、公司会计基础工作不规范|问题7、经查，你公司全资子公司深圳市锐拓显示技术有限公司、芜湖锐拓光电科技有限公司2012年至2014年部分生产单据遗失，其中包括维美盛景项目相关领料、生产、入库等原始单据。|公司将加强各事业部的档案管理工作，按相关法规的要求在法定年限内妥善保管各项原始资料档案|
|4、公司向大股东借款程序不规范|问题8、经查，2012年至2014年，你公司向大股东芜湖德豪投资有限公司借款时均未签订借款协议。|公司拟定了控股股东与公司的借款协议的格式文本，今后公司向控股股东借款时均会并签署相应的借款协议|
|5、公司现金管理不规范|问题9、经查，芜湖德豪转账给你公司，你公司提取现金或通过支票方式还款给芜湖德豪，2012年至2014年此类转账取现或支票还款金额累计1265.68万元。|本公司今后将规范与控股股东芜湖德豪的借款往来，往来均以银行转账的方式进行结算，不再以现金及支票方式进行借款及还款|

2、信息披露存在的问题
公司信息披露存在的问题及公司采取的整改措施情况如下：
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|公司信息披露存在的问题|具体事项|整改措施|
|1、临时报告披露不准确|问题10、经查，2013年5月14日，你公司发布的《关于对外投资的公告》中称维美盛景已与中国石化集团签订了战略合作协议。经查，2009年3月27日，中国石化销售有限公司与北京航美传媒广告有限公司（现已更名为航美传媒集团有限公司，航美优视的控股股东、维美盛景的实际控制人）签订了《中国石化加油站广告位委托经营项目合作框架协议书》，合同期|公司在今后的信息披露工作中应更注重提升公告信息的质量，在把握住公告内容实质的前提下，更加注重信息披露形式上的准确性，使披露信息达到真实、准确、完整的标准。|

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|公司信息披露存在的问题|具体事项|整改措施|
||限自2009年1月1日至2014年12月31日，未提及将合同权益归于维美盛景。因此，你公司上述公告所称战略合作协议的主体、权益归属与实际情况不符。||
|2、临时报告披露不完整|问题11、经查，2013年5月14日，你公司发布第四届董事会第二十七次会议决议公告及《关于对外投资的公告》时仅披露了交易标的维美盛景2012年年度报告，未披露维美盛景2013年一季度报告。|公司在今年的信息披露工作中应更注重公告信息的完整性，严格按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露的标准发布公告，提升公司信息披露的质量|

3、整改效果
公司董事会接到上述监管关注函之后，对涉及的事项进行了认真、仔细的梳理，制定了切实可行的整改措施并予以实施，并于2015年8月27日向广东证监局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。上述问题已经整改完成。
（四）保荐机构及律师核查意见
通过查阅 2014年以来深交所及广东证监局等监管部门对发行人出具的监管措施函件，复核发行人董事会、股东大会决议以及相关合同等文件，保荐机构及律师认为，发行人报告期内存在信息披露不规范，股东大会/董事会部分会议运作不规范，部分关联交易审议程序不规范等问题。
发行人自收到证券监管部门和交易所监管措施，高度关注，积极整改，报送整改报告，履行相应的信息披露义务，取得了良好的整改效果，进一步提升了公司治理水平；同时由于上述监管函、关注函、采取责令改正措施等监管措施不属于证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款、第五款有关规定的不得非公开发行股票的情形，因此不构成本次非公开发行股票的实质障碍。
二、发行人内部控制制度建设情况
（一）发行人内部控制制定建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效落实。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资产管理、存货管理、资金管理等方面。公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。
公司主要内控制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》、《重大决策制度》、《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易制度》。
1、公司股东大会议事规则。为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机构的职能，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及《广东德豪润达电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定公司股东大会议事规则，对股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议及决议的执行等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
针对报告期内存在股东大会审议程序不规范情形，发行人对股东大会相关制度进行了整改及完善：（1）对于依据法律法规及公司章程需由股东大会表决的事项，必须履行相关的审议程序；（2）公司将尽量合理安排股东大会的召开时间，尽可能提醒董、监、高人员合理安排工作时间，尽可能出席或列席公司召开的股东大会。
2、公司董事会议事规则。为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，制定公司董事会议事规则，对董事会、董事、独立董事、董事长的职责、会议通知和签到规则、会议提案规则、会议议事和表决规则、会议记录及执行等作了明确的规定，保证了公司董事
会的规范运作。
针对报告期内存在董事会审议程序不规范情形，发行人对董事会相关制度进行了整改及完善：（1）对于依据法律法规及公司章程对相关董事需回避表决的审议事项，相关董事在会议召开时需回避；（2）进一步完善董事不能出席时授权其他董事代为表决的相关程序。
3、公司监事会议事规则。为确保监事会的工作效率和科学决策，明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，确保监事会依法独立行使职权，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制定公司监事会议事规则，对监事职责、监事会职权、监事会召集与通知议事规则及监事会记录等做了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。
4、公司关联交易制度。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《公司章程》等有关规定，公司为保证与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制定公司关联交易制度。公司关联交易制度对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易信息披露及其他事项等做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
针对报告期内存关联交易及关联方披露不规范情形，发行人对关联交易制定进行了整改和完善：（1）对与发行人控股股东进行的关联交易，依据相关法律、法规的规定，履行相应的审批程序；（2）公司将在定期报告披露前与控股股东及其他关联方就公司关联方披露的情况进行核对，保证公司对关联方的披露真实、准确、完整。
5、公司信息披露管理制度。为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，制定公司信息披露管理制度，对信息披露事务管理制度的制定、实施与监督、信息披露事务管理制度的内容、信息披露事
务管理、信息披露的审批程序、监督管理与法律责任及信息披露涉及的相关责任等做了明确的规定。
针对报告期内公司信息披露不规范情形，发行人对信息披露进行了整改和完善：（1）在信息内容提供方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露媒体上已公开披露的内容，严禁擅自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；（2）在接待人员要求方面，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的重大合同等提问的回答；（3）在今后的信息披露工作中应更注重提升公告信息的质量，在把握住公告内容实质的前提下，更加注重信息披露形式上的准确性，使披露信息达到真实、准确、完整的标准。
6、公司财务制度。为提高公司财务管理与会计核算水平，逐步实现规范化、制度化、信息化的科学管理，达到对经济活动及收支全过程实行有效监控，同时提高财务运作效率的目的。依据《会计法》、《公司法》、《企业会计准则》以及其他相关法规，结合公司的特点和管理要求制定财务制度。财务制度是公司在经济活动中的财务管理与会计核算的总纲，适用于公司各部门。主要包括：财务管理组织架构、财务部职责范围、财务部人员岗位职责、财务管理及会计核算等规定。
针对报告期内公司会计基础不规范情形，发行人对财务制度进行了整改和完善：加强各事业部的档案管理工作，按相关法规的要求在法定年限内妥善保管各项原始资料档案。
7、公司控股子公司管理制度。为保证公司的规范运作和持续健康发展，明确公司与各控股子公司之间的的财产权益和经营管理责任，建立有效管理机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律、法规、规章及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度加强对控股子公司的管理控制，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整
体运行效率和抗风险能力。
（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（三）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了信会师报字[2013]第 410169号、信会师报字[2014]第 410212号和信会师报字[2015]第 410292号的《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅和复核了公司内部控制相关制度、公司出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对主要内部控制流程进行了穿行测试；针对公司的监管措施，查阅了公司整改措施及其整改事项所列问题涉及的相关文件，对公司主要负责人员进行了访谈，查看复核了公司整改措施执行记录和过程性文件，并对部门重点整改事项进行了复查，对整改措施落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内公司治理及内部控制在信息披露、董事会/股东大会审议程序以及关联方等方面存在部分不规范情形，收到监管部门要求整改的监管措施。公司在收到监管措施后，高度重视，积极整改，已按照监管机构监管措施所列事项进行了全面整改落实，整改进展符合公告承诺，整改效果有效。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，上述监管措施涉及的事项不存在影响本次发行的情况。
问题5、申请人 2010年以来累计融资达 40多个亿，但均未达到预计效益， 2012年以来营业利润亏损近 8个亿，现金流状况不容乐观。请申请人补充说明其在处理内生式发展与外部融资关系方面的战略规划，相关规划是否得到有效执行，补充说明股东大会、董事会、监事会是否有效运作，经营管理层是否具备管理能力，相关规划是否得到有效执行，公司董事会及管理层是否按照《公司法》和公司章程的规定履行职权。
回复：
一、申请人处理内生式发展与外部融资关系方面的战略规划及相关规划执行情况
（一）小家电业务与融资发展规划
公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，总体规模处于国内同行业前列，特别是在出口市场具有明显的竞争优势。目前国际小家电业务已经发展成为一个规模庞大、相对较为成熟的行业，随着国民经济实力的增强和生活质量的提高，国内小家电市场还有很大的提升空间。报告期内，公司小家电业务保持增长，为公司整体发展提供稳定的增长动力和收入来源。
公司小家电业务外部融资主要为 2004年首发上市时募集 4.73亿元，后续发展主要依靠公司自身的内生发展，收益留存以及适当的外部债务融资。
（二）LED业务发展规划
1、公司LED业务发展过程
公司从 2008年开始跟踪 LED产业。 2009年开始切入 LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立LED生产研发基地，从事 LED芯片制造、LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于 2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领
域。2012年至 2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，切入 LED照明销售渠道。目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链。
2、正式切入 6、非公开融
4、非公开融
LED产业，收 资拟募投倒装
资募投LED外
购广东健隆 LED倒装芯
延片
达、深圳锐拓 片、封装
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|2008年|2009年|2010年|2012年|2014年|2015年|

3、非公开融
5、非公开融
1、开始跟踪 资募投正装
资募投补充流
LED产业 LED芯片、封
动资金
装及应用
2、伴随LED业务发展，公司实现了跨越式的飞速扩张
（1）伴随LED业务发展，公司LED营收规模持续增长
从 2009年至今，公司 LED业务持续快速发展，LED业务快速增长，LED业务收入规模从 2009年的 17,163万元快速增长至 2014年的 210,492.13万元，年复合增长率65.09%。
单位：万元
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|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|LED业务收入|17,163|36,355.27|91,272.70|100,743.99|143,905.62|210,492.13|

LED业务营业收入
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
（2）伴随LED业务发展，公司资产规模持续扩大
在LED业务和小家电业务双主业额推动下，公司资产规模总额从2009年末的 221,677.86万元增长至 2014年末的 1,293,599.97万元，年复合增长率达到42.30%。
单位：万元
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|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|资产总额|221,677.86|505,618.05|677,098.25|920,299.37|1,091,967.35|1,293,599.97|

资产总额
1,400,000.00
1,200,000.00
1,000,000.00
800,000.00
600,000.00
400,000.00
200,000.00
0.00
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
（3）伴随LED业务发展，公司LED产品种类丰富，产能、产量大幅增长
近几年经过公司的内生发展和依靠外部融资，公司加大了资产规模投入，相应的公司LED产品种类越来越丰富，产能规模也大幅度增长，目前LED业务已经2009年刚切入时的从行业新秀发展成为行业的翘楚。
（三）内生式发展成为公司发展的根本动力
1、技术不断创新构建公司核心竞争力
2013年，公司相继发布了 200lm/w球泡灯、150 lm/w日光管等高亮度光源产品、业界第一款设计电流 1A的照明级 LED芯片——北极光倒装芯片、银河正装芯片、第一款 P1.5高清显示屏系列、北斗系列模组、300英寸高精度 LED电视等全球领先产品。2014年 6月，公司发布了“天狼星”新一代 LED蓝光倒装芯片及“北极星”CSPLED白光倒装芯片产品，表明公司在全球 LED倒装芯片领域的技术、产品性能已处于行业领先水平。公司主导、参与了多项国家、地方、行业协会标准的编制和修订工作，提升了公司在行业的影响力，进一步完善了公司的技术标准，同时也使公司能够在第一时间了解行业发展的前沿信息。
截至目前，发行人拥有研发人员800余人，专利500余项，多项技术处于行业领先水平，公司取得高新技术企业资格及多项国内外专业认证。发行人凭借强大的研发能力和领先的技术水平为其获得行业领先地位拥有核心竞争力。
2、基础建设工作稳步开展，产业规划布局进一步完善
发行人从最初的家电单一业务，到2009年切入LED产业，到目前公司已经形成了芜湖、大连、扬州、蚌埠、珠海、深圳、中山、惠州八大产业基地，产业整体规划也进一步清晰。其中珠海作为集团总部、小家电产品研发与生产基地、出口基地、LED应用产品研发与生产基地、出口基地；中山为小家电制造生产基地；深圳作为LED产业营销总部；芜湖将成为集团LED产业链一体化制造研发与投资服务的综合基地；大连将成为集团 LED芯片、装备制造产业链集群制造研发基地；扬州是集团 LED外延、芯片、组件制造基地，蚌埠是集团倒装芯片、照明产品和核心部件制造基地。
3、品牌基础工作稳健推进，品牌体系得到进一步丰富和完善
发行人通过与美国惠而浦公司实现品牌合作，获得惠而浦公司品牌在北美地
区的使用权，至此，公司已基本按计划形成了全球品牌布局，其中“ETi”品牌作为集团在LED产业上游产品销售品牌及照明产品网络渠道销售的主力品牌，“雷士照明”是集团在 LED产业传统渠道销售的主力品牌，“Retop”是集团显示屏业务品牌，在国际市场上，欧洲市场以 AEG品牌为主导、北美市场以惠而浦品牌为主导，而在小家电产业则以“ACA”作为集团小家电产业网络渠道销售的主力品牌。
近年来，公司在品牌传播方面完成了微信的开通、认证、更新、规划工作，以及雷士德豪联合商标NVCETi的设计及注册等基础性工作，并组织开展了深圳创新性产品发布会、广州国际照明展（光亚展）、参与半导体联盟会议及论坛等活动，传播渠道得到了进一步丰富，公司产品美誉度获得显著提升。
4、内生式发展成为公司发展的根本动力
近三年来，公司着重内生式发展，发挥创业精神，转变经营观念，创新商业模式，以现金流管理为核心，走集约型成长之路，通过募投项目、收购兼并、联营合营等方式打通 LED产业上、中、下游协作效率和营运效率，全力抓好销售和市场拓展工作，同时强化成本费用、库存及应收账款控制，继续加强公司规范化、制度化、专业化、信息化管理，以完成公司“二次创业”和“第四次战略转型”。
（四）外部融资助力公司跨越式发展
公司通过内生式发展获得快速成长的根本动力，在取得一系列成绩的同时，受制于公司自身及行业特性，公司在发展过程中遇到发展瓶颈；通过外部融资，借助资本市场的力量，公司充分克服这些障碍，实现跨越式发展。
1、行业特性对公司资本投入要求高
LED行业特别是上游领域具有资金密集型、技术密集型的特点，一方面须投入大量资金用于购买生产设备、产品开发和技术投入，资金需求量大，相应的研发费用、管理费用等成本较高，截至 2015年 9月 30日，公司固定资产总额 363,871.98万元，其中机器设备 236,470.81万元，占比64.99%，房屋及建筑物102,780.94万元，占比28.25%，二者合计占比93.23%。大量的设备及厂房投入，对公司资金要求非常高，仅通过公司内生式发展无法满足产能及市场需求快速增
长带来的产能规模增长要求。通过外部融资购买 MOVCD等生产设备，扩大产能，提高产能的规模效益，一方面能及时有效的满足市场需求，另一方面有利于公司快速占领市场，抢占市场份额。
2、行业技术更新速度快，要求公司不断研发新产品、开拓新市场
按 LED芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。正装芯片的技术门槛相对较低、量产难度不大，系目前国内市场的主流芯片，以中小功率为主，产品价格相对较低和可靠性不高，集中在指示、显示、中小尺寸背光和中低端照明等方面的应用，市场竞争激烈。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难度大，目前只有Cree、Osram、Semileds等几家国际大厂实现量产。
LED倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，性价比高，具有以下特点：①重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的LED；②器件热阻低、出光率高、可靠性好；③电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；④单器件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应有；LED倒装芯片集合了正装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投影仪、闪光灯等领域有着广阔的应用前景。
目前量产 LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线的；Cree和 Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的巨头 Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装 LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来技术趋势的走向，系 LED终端应用的主流核心光源。
公司为把握行业发展方向，提前占领市场高点，自几年前开始研发倒装芯片及相关技术，目前公司倒装芯片及封装技术已经处于行业前列，获得多项国内外专业认证，公司部分产品已经小规模量产，并取得了良好的市场效益和客户认可。
未来，公司倒装芯片技术将充分应到高毛利的下游中大功率产品市场，市场前景广阔，是公司未来发展的新方向和利润增长点。另外，随着市场竞争的日益激烈，未来产业内企业将面临洗牌，强者愈强、弱者越弱直至淘汰的马太效应将充分显现。因此，为积极应对未来的市场竞争，面对行业技术的快速发展和同行业的
激烈竞争，公司需借助外部资本市场的力量，尽快抢占市场前沿，走在市场前列。
3、国家产业政策大力支持，行业快速发展
LED行业是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。自 2003年“国家半导体照明工程”启动以来，LED产业在我国受到高度重视，国家加大了在LED产业方面的政策引导及资金支持，先后制定了多项有利于产业发展的战略规划并出台了一系列鼓励政策。
2011年 11月国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（以下简称《公告》），决定从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。且《公告》明确，2016年 10月 1日起，禁止销售和进口 15瓦及以上普通照明用白炽灯。
2012年 7月，科技部发布了《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，提出了半导体照明到2015年的发展目标：80%以上的LED芯片实现国产化，大型MOCVD（金属有机物化学气相沉积）装备、关键原材料实现国产化，形成新型节能、环保及可持续发展的标准化、规格化、系统化应用产品；产业规模达到 5,000亿元，培育 20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业，扶持 40-50家创新型高技术企业，建成 50个“十城万盏”试点示范城市和20个创新能力强、特色鲜明的产业化基地，完善产业链条，优化产业结构，提高市场占有率条显著提升半导体照明产业的国际竞争力。
2013年2月发改委印发《半导体照明节能产业规划》，指出促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到 4500亿元（其中 LED照明应用产品1800亿元）。2014年 6月，国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平的提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。
4、借力外部融资是行业发展共性
受行业特性要求和市场竞争影响，同行业上市公司在通过内生式发展的同时，借助资本市场获得外部融资，帮助公司扩大资产规模，完善产业链。
同行业上市公司自上市以来融资情况：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|时间|事项|募集资金总额|募资用途|
|三安光电（600703）|2008.6|重组天颐科技上市|标的资产作价约5亿||
||2009.9|非公开发行|8.19亿|天津三安光电LED产业化项目，总投资9.99亿元，募集资金净额不超过8亿元，组建RGB超高亮度LED外延片和芯片生产线，外延片85万片/年，芯片200亿粒/年|
||2010.1|非公开发行|30.3亿|安徽三安光电，芜湖光电产业化（一期）项目，总投资66.62亿，募集资金29.80亿元，新建两条265万片/条外延片生产线,每条生产线  50 台核心设备MOCVD(引进设备),以及新建配套芯片生产线3套(引进设备为主)等。项目建成并达产后,将形成年产超高亮度LED红、黄、蓝、绿光外延片530 万片,芯片1,170亿粒的生产能力|
||2014.1|非公开发行|33亿|募集资金33亿，28亿用于芜湖光电产业化(二期)项目，5亿补充流动资金。芜湖光电产业化(二期)项目总投资为 407,570 万元，项目建成后年产LED 外延片 122.3 万片(该产能数据以 4 寸外延片计算), 蓝、绿芯片256.14 亿粒。|
||2015.3方案2015.8核准|非公开发行|39亿|厦门光电产业化(二期)项目，总投资为 364,510 万元，募集资金投入金额不超过 230,000 万元，项目建成后将形成年产 LED 外延片 122.3 万片(该产能数据以 4 寸外延片计算)、芯片 306.05 亿粒的产能；通讯微电子器件(一期)项目，本项目总投资300,475 万元，其中使用募集资金投入不超过 160,000 万元，项目建成后将形成通讯用外延片 36 万片/年(以6 吋计算)、通讯用芯片 36 万片/年(以 6 吋计算)的产能|
|澳洋顺昌|2008.5|IPO|2.49亿元|金属物流|

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|上市公司|时间|事项|募集资金总额|募资用途|
|（002245）|2014.4|非公开发行|5亿|LED 外延片及芯片产业化项目(一期) 项目总投资为 80,770.71 万元，使用募集资金4亿元。补充流动资金1亿元。 项目建成并达产后,将形成年产蓝绿光 LED 外延 片 180 万片(以 2 寸外延片折合计算)、蓝绿芯片115 亿粒的生产能力|
||2014.8预案|可转换债券|5.1亿|LED 外延片及芯片产业化项目(二期) 项目总投资 92,571.20万元，用募集资金投入5.1亿元|
|华灿光电（300323）|2012.5|IPO|10亿元|第三期 LED 外延芯片建设项目 总投资13.98亿元，募集资金投入9亿元 三期项目达产后将为公司新增蓝、绿光芯片产能共 1,831KK/月，折合 2 英吋外 延片 10.44 万片/月|
||2015.9方案|发行股份购买资产|10.8亿标的，6亿配套融资|收购蓝晶科技（10.8亿作价），配套融资6亿|
|乾照光电（300102）|2010.8|IPO|13.28亿|在厦门、扬州两地实施高亮度四元系LED 外延片及芯片项目,引进以德国 AIXTRON 特定型号的 MOCVD外延炉为主的外延设备和配套芯片设备,项目满产后将使公司每年新增189 亿粒四元系红、黄光 LED 小芯片和 5 亿粒功率 型四元系红光LED 芯片生产能力 （3.6亿）实施高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目,通过复制目前成熟高效的 三结砷化镓太阳能电池外延片生产线,使公司三结砷化镓太阳能电池外延片的产 能由目前的 1.8 万片/年扩大至3.6 万片/年（4000万）|
||2015.11|非公开发行|7.95亿|LED 蓝绿光外延芯片产业化建设项目 总投资13.43亿元，募集资金8亿元投入。ED 蓝绿光外延芯片产业化建设项目规划产能为各型号GaNLED 蓝绿光芯 片 5,239KK/月,628.68 亿粒/年。|
|勤上光电（002638）|2011.11|IPO|11.24亿|4.2亿投入室内外照明及研发项目|

注：数据源自上市公司相关公告。
公司自上市以来的外部融资情况如下：
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|上市公司|时间|事项|募集资金总额|募资用途|
|德豪润达|2004.6|IPO|4.73亿|小家电项目|
||2010.10|非公开发行|15.26亿|芜湖德豪润达光电科技有限公司LED芯片、封装、照明三个项目|
||2012.3|非公开发行|15.61亿|LED外延片、补充流动资金|
||2014.6|非公开发行|13.48亿|补充流动资金|
||2015.6 预案|非公开发行|45亿|35亿投入LED倒装芯片及封装，10亿补充流动资金|

通过下述表格可以看出同行业上市公司均借助资本市场平台通过股权融资方式进行资本积累，促进企业跨越式发展。
单位：亿元
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|上市公司|已完成股权融资|拟融资|合计|
|三安光电（600703）|71.49|39.00|110.49|
|澳洋顺昌（002245）|7.49|5.10|12.59|
|华灿光电（300323）|10.00|6.00|16.00|
|乾照光电（300102）|21.23|-|21.23|
|勤上光电（002638）|11.24|-|11.24|
|德豪润达（002005）|49.08|45.00|94.08|

（五）发行人相关规划执行情况
发行人在通过内生式发展获得根本动力的情况下，充分运用资本市场力量，扩大资产规模，提升综合竞争力，报告期内，相关规划得到有效执行。
1、销售收入与现金流匹配、毛利率稳定
2012年、2013年和 2014年，公司实现营业收入分别为 275,763.78万元、 312,989.35万元和 415,473.36万元，经营性现金流净额分别为 3,294.35万元、26,708.15万元和33,423.56万元，公司收入与经营性现金流净额均保持增长趋势；
营业毛利率分别为24.07%、20.61%和21.37%，综合毛利率保持基本稳定。
2、LED产业战略布局，逐步打通产业上、中、下游
报告期内，公司先后建设芜湖德豪润达 LED芯片项目、芜湖德豪润达 LED
封装项目、芜湖德豪润达LED照明项目和芜湖德豪润达LED外延片项目，LED
产业链逐步完善；2012年至2014年分步收购雷士照明股份，成为其第一大股东，雷士照明在照明工程领域形成了庞大的经销商网络，全国有 36家运营中心和 3000多家品牌专卖店，在全球，雷士在 30多个国家和地区设立了经营机构，还拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地，并设立了广东和上海两大研发中心；
增资维美盛景，间接切入加油站LED显示屏销售渠道。
3、LED优秀人才引入计划
为满足未来发展对人才的迫切需求，提高市场竞争力，实现跨越式发展，公司视人才为企业的根本，通过完善的绩效考核机制、合理的员工培训计划等方式吸引人才，逐步调整人才结构，形成一支具有较强实力的科技创新人才队伍。
4、稳固小家电业务，优化客户结构及营销模式
公司小家电事业部通过不断优化客户结构、加强成本管控、借助互联网的新兴营销模式，同时不断丰富产品线如母婴产品-婴儿辅食机、多功能厨房神器等措施，保持了业务的稳定增长，盈利能力保持总体稳定。公司的小家电产品绝大部分销往海外。主要客户包括全球知名品牌 Philips, SEB, Eletrolux, Panasonic及区域性顶级品牌Kitchenaid, Cuisinart, Breville等。目前公司将小家电业务作为事业部管理，管理更趋于精细化，效率水平提升。
二、股东大会、董事会、监事会有效运作情况
公司具有健全的组织机构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、信息披露等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
1、股东大会运行情况
报告期内，公司共召开 20次股东大会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司股东大会对公司《公司章程》修订、董事、监事任免、增资扩股、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项做出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
2、董事会运行情况
报告期内，公司共召开37次董事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。
公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。目前履行董事职责的为 2014年 4月 9日第三次临时股东大会选举产生的第五届董事会。
3、监事会运行情况
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。公司目前履行职责的为 2014年 4月 9日第三次临时股东大会选举产生的第五届监事会。报告
期内，公司共召开 20次监事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
三、经营管理层具备管理能力，相关规划得到有效执行
公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，总体规模处于国内同行业前列，特别是在出口市场具有明显的竞争优势。
公司从 2009年开始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和 LED双主业协同发展的业务格局。引领行业变革、创新与转型，成为国内领先的全产业链的 LED企业。公司对小家电、LED等领域有自身深刻的认知和独到的见解，在该等领域具备一定的战略及运营管理经验。
公司董事长王冬雷，男，1964年出生，中国籍，无境外居留权。大学本科学历，EMBA。现任珠海瀚盛精密机械有限公司董事长，北美电器（珠海）有限公司董事长，德豪(香港)光电科技有限公司董事长，三颐（芜湖）半导体有限公司执行董事，德豪（大连）投资有限公司执行董事，珠海泰格汽车配件有限公司副董事长，ETI-LED Solutions Japan株式会社董事、Elec-Tech USInc.董事、ETI Solid State LightingInc.董事、ETI LED SolutionsInc.董事、雷士照明控股有限公司（HK.02222）董事长、首席执行官、广东德豪雷士照明有限公司董事长、大连德豪光电科技有限公司董事、惠州雷士光电科技有限公司董事长兼总经理、重庆雷士照明有限公司董事，本公司董事长。
德豪润达现任高级管理人员 8人，其中总经理 1名，副总经理 7名，《公司章程》规定总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，公司高级管理人员由董事会聘任。公司高级管理人员情况如下：
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|姓 名|职务|性别|简历|
|李华亭|副董事长、代理总经理|男|男，1962年出生，中国籍，有美国长期居留权。大学本科学历。曾就职于中国华润总公司（香港），历任珠海华润电器有限公司董事、总经理，珠海瀚盛精密机械有限公司总经理，本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长，代理总经理。|
|杨 燕|董事、副总经理|女|女，1975年出生，中国籍，无境外居留权。大学本科学历。历任珠海华润电器有限公司销售经理，本公司营销中心非美洲区总监，本公司市场部副部长，本公司营销中心总经理，本公司监事。现任大连德豪光电科技有限公司监事，ETISolid State Lighting (Thailand) Ltd.董事长，本公司董事、执行副总经理兼小家电事业部总经理。|
|陈剑瑢|董事、副总经理|女|女，1968 年出生，中国香港居民。硕士研究生学历。历任USA Electronics HK Limited营业工程师，Raymond’s Industry设计工程师，National Science and Engineering ResearchCouncil of Canada助理研究员，Kambrook(HK) Ltd.技术主任、项目工程师，Malaysia Electrical Corporation(H.K.) Ltd.工程部经理、市场及工程部经理，本公司副总经理。现任德豪润达国际（香港）有限公司董事、总经理，中山德豪润达电器有限公司董事长，健隆光电科技有限公司董事，ETI-LEDSolutions Japan 株式会社董事长，Elec-Tech US Inc.董事长，ETI Solid State Lighting Inc.董事长，ETI LED Solutions Inc.董事长，ETI Solid State Lighting GmbH 总经理，本公司董事、执行副总经理。|
|张 刚|副总经理、财务总监|男|男，1970年出生，中国籍，无境外居留权。本科学历，注册会计师、会计师、工程师。历任黑龙江省黑河市计划委员会重点项目办公室科员，黑龙江省黑河市热电厂工程师，本公司财务经理、财务部总监。现任德豪（香港）光电科技有限公司董事、本公司执行副总经理兼财务总监。|
|宋志刚|副总经理|男|男，1969年出生，中国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。历任安徽鑫科新材料股份有限公司股改办副主任、董事会办公室主任、证券事务代表、董秘兼副总经理，本公司总裁助理兼蚌埠德豪光电科技有限公司总经理、芜湖德豪润达光电科技有限公司总经理。现任芜湖德豪润达光电科技有限公司总经理、深圳市锐拓显示技术有限公司董事长、总经理、广东德豪锐拓显示技术有限公司董事长兼总经理、芜湖锐拓光电科技有限公司执行董事兼总经理、蚌埠锐拓光电科技有限公司执行董事兼总经理、蚌埠三颐光电科技有限公司执行董事兼总经理、蚌埠雷士照明科技有限公司执行董事兼总经|

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|姓 名|职务|性别|简历|
||||理，本公司执行副总经理。|
|邓 飞|副总经理、董事会秘书|男|男，1972 年出生，中国籍，无境外居留权。大学本科学历。历任华丰集团有限公司发展部副经理、君安证券有限公司合能营业部办公室主任、深圳鸿景咨询有限公司经理，珠海华润电器有限公司董事会秘书处副主任，广东德豪润达电气股份有限公司董事会秘书处副主任、证券事务代表、董事会秘书。现任本公司执行副总经理兼董事会秘书。|
|武良文|副总经理|男|男，1975年出生，中国台湾居民，无境外居留权。工学博士。历任台湾璨圆光电股份有限公司副总经理，本公司 LED 芯片事业部常务副总裁、LED芯片事业部总裁。现任本公司执行副总经理兼LED芯片事业部总裁。|
|陈刚毅|副总经理|男|男，1974年出生，中国籍，具有美国永久居留权。中国清华大学本科毕业，美国耶鲁大学硕士、加利福尼亚大学博士。历任加利福尼亚大学博士生研究员，Philips LumiledsLighting Company,LLC首席科学家。现任本公司执行副总经理、中央研究院副院长兼外延首席科学家。|

公司核心管理人员具有丰富的管理经验，团队成员长期保持稳定，对公司及行业具有独到的认识和见解，充分理解公司战略及相关规划并得到有效执行，保障了公司的持续经营能力。
四、公司董事会及管理层按照《公司法》和公司章程的规定履行职权的情况公司董事会成员能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利，及时审议各项重大事项，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。公司管理层能够按照《公司法》和《公司章程》的规定行使自己的权利，认真执行董事会审议通过的各项决议内容。
问题6、请申请人自查上市公司、现任董事及其高级管理人员是否存在属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款、第五款有关规定的不得非公开发行股票的情形。请保荐人和申请人律师发表意见。
回复：
1、上市公司、现任董事及其高级管理人员自查情况
公司、现任董事及高级管理人员对最近三十六个月内收到的证监会及派出机
构、深圳交易所出具的监管函、处罚决定等文件进行梳理，查阅深圳交易所及证监会网站中关于行政处罚的信息及其他相关合规类信息。
经核查，公司、现任董事及高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（四）款“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形。
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（五）款“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
2、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师经查阅上海交易所及证监会网站中关于行政处罚的信息，并取得上市公司现任董事、高级管理人员出具的声明。认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（四）款“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形。
保荐机构及律师经访谈公司现任董事、高级管理人员、查阅互联网上相关信息并取得上市公司、现任董事、高级管理人员出具的声明。认为：公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（五）款“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
问题7、申请人股票自 2015年 8月 26日至 11月10日长期停牌。请保荐机构核查原因，信息披露合规性及对本次非公开发行股票的影响。
回复：
1、公司股票自2015年8月26日至11月10日停牌原因
公司2015年8月26日正在筹划重大资产及股权收购事项：（1）公司及公司的关联公司拟购买一家境内上市公司的股权，最终以取得控制权为目的；（2）公
司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产，预计涉及金额约在 40-60亿元人民币之间，已进入实质性洽谈阶段。鉴于上述事项已进入实质性实施阶段，且涉及面广无法保密，同时相关收购事项也存在不确定性。为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股票交易异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票于2015年8月26日开市起停牌。公司自停牌之日起每五个交易日披露一次停牌进展公告。
停牌期间，（1）公司在 2015年 10月 16日的停牌进展公告中披露由于拟收购的境内上市公司的股权结构发生重大变化，公司决定放弃对境内上市标的公司股权的收购计划。（2）公司购买境外某企业资产的事项仍在按计划日程进行商务谈判。由于涉及跨境并购，从进展来看，公司估计达成最终协议还需要数月的时间。截止目前，除保密协议外，公司与资产出售方尚未就资产出售事宜签署任何书面协议，双方最终能否达成协议尚存在不确定性。公司董事会和并购合作方均在积极推动此项业务的进行。
为保持公司股票的流动性，保障广大投资者的交易权，公司股票于 2015年11月10日当日开市起复牌交易，后续公司再根据并购事项的最新进展情况履行阶段性信息披露义务。
2、信息披露的合规性
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票于2015年8月26日开市起停牌。公司自停牌之日起每五个交易日披露一次停牌进展公告。
公司分别于 2015年 8月 26日、9月 2日、9月 11日、9月 18日、9月 25日、10月9日、10月16日、10月23日、10月30日、11月6日、11月10日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-55）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-61）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-63）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-65）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-66）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-67）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-69）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-70）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-71）、《重大事项停牌进
展公告》（公告编号：2015-73）、《重大事项进展暨股票复牌公告》（公告编号：2015-74）。
公司对于重大事项信息披露按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行，及时披露公司重大事项进展情况，信息披露合规。
3、对本次非公开发行股票的影响
保荐机构通过查阅发行人信息披露文件、董事会和股东大会会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司及公司的关联公司拟购买一家境内上市公司的股权，最终以取得控制权为目的事项已经终止；除公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
（2）上述重大资产收购公司将通过自有资金、银行借款等方式自筹解决。
（3）根据发行人的承诺，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
综上，公司2015年8月26日至11月10日股票停牌及其所涉及事项不会对本次非公开发行股票构成障碍，不影响本次非公开发行。
二、一般问题
问题1、请会计师说明申请人 2014年非经常性损益具体情况，包括但不限于：是否属于非经常性损益事项的分类及其依据、其对当期损益产生的影响、相关会计处理是否符合会计准则的规定，说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。
回复：
（一）发行人于 2014年度以财务报表附注中披露的非经常性损益分类及对当期损益的影响如下：
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|非经常性损益项目|金额（元）|
|非流动资产处置损益|168,247,316.64|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|156,916,546.43|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,351,937.06|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-294,739.11|
|小 计|323,517,186.90|
|所得税影响额|-49,268,384.88|
|少数股东损益影响额|-392,728.03|
|合 计|273,856,073.99|

发行人 2014年度归属上市公司股东的净利润 13,950,995.19元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益-259,905,078.80元，非经常性损益对发行人的财务状况和经营成果具有重大的影响。
（二）发行人非经常性损益事项的分类及其依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定，发行人会计师实施的审计程序、获取的审计证据。
1、非流动资产处置损益
发行人2014年度非流动资产处置损益金额为 168,247,316.64元，其中：处置机器设备、运输工具等利得643,486.17元、损失995,729.91元，净损失 352,243.74
元；处置房屋建筑物及相关的土地使用权利得 168,599,560.38元。
2014年 12月，发行人将部分土地及房屋以评估价 22,955.76万元增资注入
珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)，并在此基础上将发行人持有的珠海盈瑞93.784%股权，及发行人全资子公司珠海凯雷电机有限公司持有的珠海盈瑞6.216%股权，按评估值 28,952.51万元转让给发行人控股股东全资子公司珠海德豪投资有限公司。本次交易的实质是转让土地及其地上建筑物，目的是为了盘活公司的存量资产，缓解发行人在 LED光电产业基地建设的资金压力，降低财务风险。截止至2014年12月31日，上述交易涉及的股权已经完成变更。
发行人拟注入土地及其建筑物为珠海市科技创新海岸三期用地 J3地块1#厂房、2#厂房、3#厂房、1#宿舍、2#宿舍、珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一等土地、房产。截至 2014年 12月，上述土地及其上建筑物的账面值为 60,502,241.41元；支付出售过程中涉及的税费 455,798.21元，处置房屋建筑物及相关的土地使用权利得168,599,560.38元。
发行人会计师审阅了发行人《关于对子公司珠海盈瑞节能科技有限公司增资的议案》、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》、公司与珠海德豪投资有限公司签署的《股权转让协议》，珠海盈瑞股权价值资产评估报告、向珠海盈瑞增资的土地及其上附着物的资产评估报告，以及德豪润达和芜湖德豪分别出具的与本次关联交易相关的承诺函，获取了发行人关于本次关联交易的董事会议案及其附件、独立董事意见等资料，并就本次交易事项与公司有关人员进行了沟通。
发行人会计师审计了有关土地及房屋建筑物的财务数据，并执行了重新计算的复核程序，检查有关业务的会计核算的适当性。
发行人于 2014年度处置机器设备、运输工具等利得 643,486.17元、损失995,729.91元，净损失352,243.74元。发行人会计师审计了有关机器设备、运输工具等处置利得或损失的内部审批文件、了解被处置资产取得的收入情况、重新计算处置前资产净值的准确性，检查有关业务的会计核算的适当性。
2、计入当期损益的政府补助
发行人2014年度计入当期损益的政府补助如下：
单位：元
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|补助项目|本期发生金额|与资产相关/与收益相关|

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|补助项目|本期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|2013年“LED芯片生产项目”重大产业化项目资助资金摊销|4,229,725.77|与资产相关|
|MOCVD及LED设备研究开发补贴资金摊销|116,560,000.00|与资产相关|
|2013年蚌埠固定资产补贴摊销|3,790,000.00|与资产相关|
|大功率LED芯片技术研发及产业化项目|293,052.31|与资产相关|
|2013年海外研发团队项目资助款|392,258.49|与资产相关|
|2012年沿海经济带重点园区产业项目补贴资金|633,000.00|与资产相关|
|LED白光源产业化项目资金|1,000,000.00|与资产相关|
|进口设备贴息、重点企业项目补助金等|28,365,674.86|与收益相关|
|2014年度外经贸发展专项资金|1,502,835.00|与收益相关|
|高新技术企业补贴款|50,000.00|与收益相关|
|大功率LED倒装芯片研发及产业化补贴资金|100,000.00|与收益相关|
|合 计|156,916,546.43|/|

发行人 2014年度计入当期损益的与资产相关的政府补助金额为 126,898,036.57元（主要包括 MOCVD及 LED设备研究开发补贴资金摊销116,560,000.00元，LED芯片生产项目重大产业化项目资助资金摊销4,229,725.77元），计入当期损益的与收益相关的政府补助金额为 30,018,509.86元（主要包括进口设备贴息、重点企业项目补助金等28,365,674.86元）。
发行人会计师检查了当期政府补助相关文件，包括政府出具的补助文件、收到款项的有关银行水单，核对款项的汇入单位、摘要是否与政府补助文件一致，对重要的政府补助，检查公司申请补助文件、项目验收报告和重要会议纪要等相关材料，并将相关项目资料与政府文件内容进行比对，对金额重大的政府补助执行函证程序。在上述基础上收集充分、适当的审计证据，以支持公司对于政府补助分类的判断，正确区分资产相关、收益相关。评估公司是否收集充分、适当的证据支持公司已满足政府补助确认条件，检查公司对存在未达到政府补助文件所附条件的政府补助收入是否列入递延收益核算列示；对于与收益相关的政府补助，检查相关费用发生的情况；对前期已经取得的与资产相关的政府补助，采取分析性复核和重新计算程序测算本期应转入营业外收入的金额，检查是否已经确认为递延收益，并在相关资产使用寿命平均分配计入营业外收入。
3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
发行人2014年度计入当期损益的其他营业外收入和支出如下：
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|项目（营业外收入）|金额（元）|
|供应商不良品罚款收入|1,150,188.57|
|接受少数股东无偿转让联营企业股权所得|1,095,081.80|
|应付票据持票人未及时提示承兑，且已过票据权利有效期2年|150,000.00|
|其他|94,991.24|
|小 计|2,490,261.61|
|项目（营业外支出）|金额（元）|
|子公司租赁合同纠纷损失|1,253,738.64|
|滞纳金及罚款|275,661.97|
|员工工伤补偿款及抚恤金|1,515,105.52|
|对外捐赠|612,939.39|
|其他|184,753.15|
|小 计|3,842,198.67|
|计入非经常性损益的其他营业外收入和支出净额|-1,351,937.06|

发行人会计师检查了上述营业外收入及支出有关的账务处理文件，包括相关业务的收款水单，有关供应商材料不良的处理协议，取得有关联营企业的无偿转让文件，付款的申批单，付款的银行水单，有关合同纠纷的协议，工伤及抚恤金处理的协议等，确认上述有关业务的真实性。
4、其他符合非经常性损益定义的损益项目
经核查，其他符合非经常性损益定义的损益项目是处置长期股权投资产生的投资收益-294,739.11元。其中：发行人子公司于 2014年 9月将持有的博纳锐拓（香港）有限公司30%股权作价港币117万元转让给CIRCLE DISPLAYLIMITED，转让完成后发行人不再持有博纳锐拓（香港）有限公司股权，产生投资收益 -441,481.13元；发行人及子公司于 2014年 12月将珠海盈瑞节能科技有限公司100%股权出售，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额（投资收益）146,742.02元。
发行人会计师检查了有关股权交易的协议，股权变更的工商登记情况，收取
股权作价款的银行水单，重新计算有关股权交易事项出售前投资账面价值与交易
价格，检查有关会计核算的处理过程。
（三）、会计师核查结论
结合上述核查过程及证据，发行人会计师认为，德豪润达公司非经常性损益的会计处理符合企业会计准则的规定，上述非经常性损益不具有持续性，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）有关指引的列报口径。发行人会计师实施的审计程序和证据足以支持核查结论。
问题2.申请人2012及2013年未进行利润分配。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
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|关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（中国证监会2012年5月4日）||
|法条及条文|核查意见|
|上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事项通知如下：|发行人自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划，完善了利润分配的程序和机制，并履行了公告义务。|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人已严格依照《公司法》、证监会相关规定和公司章程的规定，自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。发行人还按照相关规定完善了董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东|发行人已经制定了明确的现金分红政策及决策程序和机制，董事会对股东回报事项专项研究，并详细说明规划安排的合理性。|

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|的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|发行人已经建立了多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并已经在公司章程中载明了（一）和（二）规定的内容。|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。||
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|本条不适用。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|发行人董事会已就现金分红相关事宜认真研究和论证，独立董事也发表了明确意见。公司章程也规定了通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的机制，以充分听取中小股东的意见和诉求。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过|发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已经在公司章程中对现金分红政策进行调整或者变更做出了明确的规定及决策程序。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|发行人已经在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事已经尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护等；发行人对现金分红政策进行调整或变更已经作出了合规和透明的条件和程序要求。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作（内容略）|本条不适用。|
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机|发行人已经制定了对股东回报的合理规划，且重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，充分考虑了股东要求和意愿，着力平衡内生发展与现金分红的配比，给予了投资者合理的回报，实现股东利益最大|

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|制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|化原则，发行人符合本条要求。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|本条不适用。|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|本条不适用。|

二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求
（一）公司完善《公司章程》中现金分红政策
为建立和完善持续、科学、稳定的股东分红回报规划和监督机制，实现股东利益最大化，维护投资者的合法权益，发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司经营发展的实际情况，对《公司章程》中的相关利润分配内容作出了修订。发行人于2012年5月31日召开第四届董事会第十七次会议、2012年6月18日召开2012年第一次临时股东大会、于2014年4月20日召开第五届董事会第二次会议、2014年5月7日召开2014年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，《公司章程》中利润分配相关的具体修改情况如下表所示：
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|原章程内容|修改后章程内容|
|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。|第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管|

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||理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。(五)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当|

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|别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。|扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。|

（二）公司最近3年利润分配实施情况
2012年及2013年公司未进行现金分红、送股，资本公积转增股本等利润分配。
2014年度公司以年末股本总额 139,640万股为基数，每 10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利4,189.20万元（含税）。2014年度公司未进行送股，资本公积金转增股本等其他利润分配。
公司2012-2014年度利润分配情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|三年合计|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|16,197.24|-11,420.70|1,395.10|6,171.65|
|当年分配现金股利（含税）|-|-|4,189.20|4,189.20|
|占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例（%）|-|-|300.28%|67.88%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例||||203.63%|

（三）公司最近3年未分配利润的使用情况
为维护广大投资者利益，实现股东利益最大化，公司执行了积极的股东分红回报规划，公司对2014年度派发了现金股利4,189.20万元（含税），即公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例达203.63%。
2012年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为16,197.24万元。考
虑到公司经营发展规模持续扩张，2013年度大连芯片二期工程、蚌埠LED产业
基地尚须继续资本性投入，另鉴于公司并购雷士照明股权耗资人民币数十亿元左右的资本支出，为保证公司资本投资的有效实施，生产经营的持续性及流动资金的正常需要，故公司在 2012年度未进行现金分红，也未进行资本公积金转增股本或送红股等利润分配。
2013年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-11,420.70万元。
2013年公司经营业绩下降幅度较大，公司非公开发行尚未完成，并购雷士照明所消耗的资金较大且一直未得到补充，造成公司财务费用偏高；另鉴于 2014年公司将继续建设蚌埠 LED产业基地，预计资本开支也较大。为考虑股东的长远利益，为维持正常的生产经营和资本性投入需要，故公司在 2013年度未进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本或送红股等利润分配。2013年度累计未分配利润77,766.61万元结转以后年度进行分配和补充公司营运资金。
发行人已在公告的《本次非公开发行股票预案》的“第五节公司利润分配政策及执行情况”中披露了发行人现有的利润分配政策、最近三年现金分红情况、最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况以及《未来三年股东回报规划（2015-2017）》等信息，提醒投资者关注。
经核查，保荐机构认为：公司现有的利润分配政策、决策程序和机制符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和公司章程的有关规定，公司已全面落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定，其利润分配相关议案已经过公司董事会和股东大会审议通过，程序合规、机制透明；独立董事已经尽职履责并发挥了应有的监督职责，充分考虑了股东意愿和长期回报，维护了其合法权益，符合股东利益最大化原则。
问题3.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年、2013年、2014年，公司基本每股收益分别为 0.1451元/股、-0.0979元/股、0.0109元/股；加权平均净资产收益率分别为4.17%、-2.75%、0.29%。
本次非公开发行股票数量为不超过 37,943万股，募集资金（扣除发行费用后）不超过 450,000万元。本次发行前公司总股本为 139,640万股，截止 2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为555,475.81万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长不超过27.17%，所有者权益将增长不超过81.01%。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项 目|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|总股本（万股）|139,640.00|177,583.00|
|本期现金分红|4,189.20||
|本次发行募集资金总额（万元）|450,000.00||
|预计本次发行完成月份|2015年12月||
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|555,475.81||
|2、净利润（归属母公司股东的净利润）增长假设|||
|情景1：假设2015年净利润同比增长10%，即2015年净利润为1,534.61万元|||
|基本每股收益（元）|0.011|0.009|
|每股净资产（元）|3.96|5.65|
|加权平均净资产收益率|0.28%|0.26%|
|情景2：假设2015年净利润同比持平，即2015年净利润为1,395.10万元|||
|基本每股收益（元）|0.010|0.008|
|每股净资产（元）|3.99|5.67|

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|加权平均净资产收益率|0.25%|0.24%|
|情景3：假设2015年净利润同比下降10%，即2015年净利润为1,255.59万元|||
|基本每股收益（元）|0.009|0.007|
|每股净资产（元）|3.99|5.67|
|加权平均净资产收益率|0.23%|0.21%|

关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。截至 2015年 9月 30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 556,861.13万元。本次发行完成后，公司预计募集资金不超过450,000万元，公司的净资产将大幅度增加，公司短期内净资产收益率下降较大。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对 LED行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、强化LED产业布局，优化产业链结构
2009年开公司始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等 LED业内企业的收购和整合，进入的业
务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立 LED生产研发基地，从事 LED芯片制造、LED封装和 LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。2012年至 2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，强化 LED照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售的一体化产业格局。
通过此次募投项目的建设，公司能实现 LED芯片、封装业务的升级，有效扩大公司高端产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司 LED业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目及补充流动资金，公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，2012年 6月 18日，
公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》，2014年12月31日公司2014年第五次临时股东大会再次通过《公司章程修正案》。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（待股东大会审议生效），对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司已于 2015年 12月 11日公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
问题4、根据申请文件，申请人控股股东芜湖德豪投资有限公司与王晟先生所持股份存在29,205.00万股和3,440.64万股股权质押情况，质押比较较大。请申请人补充说明股权质押情况，请保荐机构补充核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
一、控股股东及王晟先生股权质押情况
1、截至2015年3月31日，控股股东及王晟先生股权质押情况
截至2015年3月31日，控股股东芜湖德豪投资有限公司持有公司31,535.68万股，占发行人总股本的比例为22.58%，其中已办理质押登记的股份为29,205.00万股，占公司总股本的20.91%。王晟先生直接持有公司3,440.64万股，占发行人总股本的比例为2.46%，其中已办理质押登记的股份为 3,440.64万股，占公司总股本的2.46%。
2、截至本反馈意见回复，控股股东及王晟先生股权质押情况
截至本反馈意见回复，控股股东芜湖德豪投资有限公司持有公司 31,535.68万股，占发行人总股本的比例为22.58%，其中已办理质押登记的股份为29,205.00万股，占公司总股本的20.91%。王晟先生直接持有公司3,440.64万股，占发行人总股本的比例为2.46%，其中已办理质押登记的股份为0。
二、保荐机构关于控股股东发生变更的可能性核查
经查阅芜湖德豪投资的股票质押合同、德豪润达披露的公开信息、广东省省工商行政管理局网站、搜索芜湖德豪投资相关新闻、访谈芜湖德豪投资负责人，芜湖德豪投资质押的股权安全边际较高。
同时，芜湖德豪投资旗下控股珠海华润通讯技术有限公司、安徽豪狮实业有限公司、大连德润达实业有限公司以及珠海德豪投资有限公司等多家公司，涉足多种产业，抗风险能力强，融资渠道丰富，具有较强的综合实力。
经查阅报告期内德豪润达董事会、股东大会的召开及表决情况，控股股东提名的董事正常履行职能、股东大会上控股股东的投票权也没有受到限制。
保荐机构认为：鉴于芜湖德豪投资在公司的持股比例较高，当前的质押融资不属于到期未偿还的情形，芜湖德豪投资综合实力强，融资渠道丰富，不会对芜湖德豪投资的控股地位造成较大影响。
（此页无正文，为《关于广东德豪润达电气股份有限公司 2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
全体董事签名：
王冬雷 李华亭 王晟
陈剑瑢 李占英 杨燕
王学先 姜景国 王建国
广东德豪润达电气股份有限公司年 月 日