澳洋顺昌终止实施2017年限制性股票激励计划 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票股权激励计划的
法律意见书
苏同律证[2017]第019-5号致：江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌 2017年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就澳洋顺昌终止实施本次限制性股票股权激励计划出具本法律意见书。在此之前，本所已就澳洋顺昌本次股权激励计划（草案）及其授予、调整等出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌终止实施本次限制性股票股权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
澳洋顺昌终止实施2017年限制性股票激励计划 法律意见书性文件的理解，就澳洋顺昌终止实施本次限制性股票股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌终止实施本次限制性股票股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供澳洋顺昌终止实施本次限制性股票股权激励计划之目的使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋顺昌提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌终止实施本次限制性股票股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、澳洋顺昌本次股权激励计划的批准、授予及历次调整
1、2017年 2月 24日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）并提交公司董事会审议。
2、2017年 2月 24日，公司召开第四届第八次董事会，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年 2月 24日，澳洋顺昌独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发表如下独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
澳洋顺昌终止实施2017年限制性股票激励计划 法律意见书形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
4、2017年 2月 24日，澳洋顺昌召开第四届七次监事会，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》，认为本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。本次并通过了《关于核实<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，对《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年2月26日至2017年3月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2017年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况说明》；
公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。
6、2017年3月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权激励计划》）及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、2017年3月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2017年3月13日为授予日，向调整后的186名激励对象授予1,140.5万股限制性股票。
8、2017年8月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的、尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销的处理。2018年3月7日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过该议案。截至2018年3月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
澳洋顺昌终止实施2017年限制性股票激励计划 法律意见书9、2018年2月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名因离职、一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的、尚未解锁的限制性股票380,000股进行回购注销的处理。2018年3月7日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过该议案。截至2018年5月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
10、2018年 8月 7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名因离职激励对象持有的、尚未解锁的限制性股票160,000股进行回购注销的处理。2018年9月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过该议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，澳洋顺昌授予 2017年股权激励计划限制性股票已取得必要的批准和授权，其授予及历次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《股权激励计划》等的规定。
二、终止实施本次限制性股票股权激励计划的具体内容
1、原因
公司 2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予未解锁全部限制性股票。
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定“公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。”
2、数量
本次回购注销 2017年限制性股票激励计划已授予未解锁全部限制性股票，共计
澳洋顺昌终止实施2017年限制性股票激励计划 法律意见书涉及 158名激励对象持有的已授予未解除限售限制性股票 524.75万股，占公司当前总股本的0.53%。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的回购价格为授予价格，即 5.01元/股，公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为2,628.9975万元，资金来源为自有资金。
4、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的986,719,278股变更为981,471,778股。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量|比例|股权激励定向发行股票|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|72,314,349|7.33%|-5,247,500|67,066,849|6.83%|
|高管锁定股|3,175,599|0.32%||3,175,599|0.32%|
|股权激励限售股|5,407,500|0.55%|-5,247,500|160,000|0.02%|
|首发前限售股|63,731,250|6.46%||63,731,250|6.49%|
|二、无限条件售流通|914,404,929|92.67%||914,404,929|93.17%|
|三、总股本|986,719,278|100.00%|-5,247,500|981,471,778|100.00%|

注：公司2018年第一次临时股东大会已审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票160,000股进行回购注销的处理。上述回购注销事项尚未办理完毕。
5、对公司业绩的影响
本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁全部限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
本所律师认为，澳洋顺昌本次终止实施限制性股票股权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和“股权激励计划”的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司终止股权激励计划涉及的回购注销股份数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、“股票激励计划”的相关规定。
澳洋顺昌终止实施2017年限制性股票激励计划 法律意见书三、终止本次限制性股票股权激励计划履行的程序
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司终止实施本次限制性股票股权激励计划已履行如下批准与授权程序：
1、2018年10月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，拟终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销158名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票524.75万股。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，公司将在获得审议通过后，按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、2018年10月25日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销 158名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票 524.75万股。公司本次拟终止实施限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事发表意见如下：由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销158名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票524.75万股。公司本次拟终止实施限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）终止实施本次限制性股票股权激励计划尚需履行的程序：
终止实施本次限制性股票股权激励计划尚需股东大会批准。公司于2018年10月
澳洋顺昌终止实施2017年限制性股票激励计划 法律意见书25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，并发出《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。经核查，本次股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施限制性股票股权激励计划已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；根据《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，终止实施限制性股票股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
一、公司董事会终止实施本次限制性股票股权激励计划的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
二、终止实施本次限制性股票股权激励计划的具体内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
三、终止实施本次限制性股票股权激励计划现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
四、终止实施本次限制性股票股权激励计划需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开 2018年第二次临时股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。
（以下无正文）
澳洋顺昌终止实施2017年限制性股票激励计划 法律意见书（本页为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司终止实施2017年限制性股票股权激励计划的法律意见书》的签字页）
（本页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2018年10月25日