证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-032深圳市机场股份有限公司
关于签署《T3航站楼贵宾两舱场地资源使用补充协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司将贵宾服务业务经营方式由自营调整为由深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司——深圳市机场卓怿商务发展有限公司（以下简称“卓怿公司”）运营，并签订资源使用协议，向其收取场地租金及配套资源使用费（具体内容请见2013年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易公告》）。由于公司已完成T3航站楼内贵宾两舱场地的环境提升工作，现拟与两舱场地主要承租方卓怿公司签订《T3航站楼贵宾两舱场地资源使用补充协议》（以下简称“补充协议”），以结算环境提升项目费用。
目前，双方已就补充协议达成一致意见。根据《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，上述协议须经公司董事会批准后执行。现将具体情况报告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为避免租赁单位对所承租场地进行装修对T3航站楼正常运营造成影响，公司已为卓怿公司租赁的贵宾服务两舱场地提供了环境提升项目。前期公司已就场地租赁情况与卓怿公司签订资源使用协议，但该协议未包含环境提升内容，因此本公司拟与卓怿公司签署补充协议，向其收取贵宾服务两舱环境提升项目的相关费用。
（二）关联关系
本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团全资子公司——卓怿公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第八次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳市机场卓怿商务发展有限公司
（二）企业性质：国有独资
（三）注册地址：深圳市宝安区航城街道宝安机场T3航站楼C号写字楼802房（四）法定代表人：汤进
（五）成立时间：2013年7月9日
（六）注册资本：1,000万元人民币
（七）统一社会信用代码：91440300073376252F
（八）主营业务范围：与航空运输有关的地面服务及相关的延伸服务，旅客乘飞机事务的代理，航空客运销售代理业务，公务机地面（FBO）代理业务、游艇等代理及服务、酒店管理，物业租赁和管理，商务代理，商务咨询，技术培训，礼仪服务，停车服务，租车及订房服务，劳务服务，会议服务，广告业务，健身服务，美容美发，餐饮，工艺
美术品，百货、服装、鞋帽、化妆品、小食品、电子产品的销售，烟、酒零售，图书期刊。
（九）股权结构：卓怿公司是机场集团100%控股的国有企业。
（十）历史沿革：卓怿公司成立于2013年7月9日，目前主要开展有贵宾接送机业务、两舱休息室业务、公务机业务及餐饮业务等。
（十一）财务数据：截至 2018年 12月 31日，卓怿公司总资产 18,797万元，净资产8,459万元；2018年度营业收入28,209万元，净利润6,864万元（数据未经审计）。
（十二）卓怿公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的主要是公司为卓怿公司所租赁的 3,010平方米贵宾服务两舱场地提供的环境提升项目。环境提升项目包括高舱休息厅及CIP楼精装修施工设计、T3航站楼高舱位休息厅精装修工程和 T3高舱位及头等舱装饰改造工程设计等相关费用。
四、交易的定价政策及定价依据
两舱场地涉及的环境提升工程项目已通过本公司验收，目前正常使用。本公司按照双方约定向卓怿公司收取两舱环境提升项目费用，费用金额以本公司提供相应的项目结算资料为依据。交易定价依据成本补偿原则，并经协议各方协商定价，具备公允性。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：本公司；乙方：卓怿公司。
（二）协议主要内容
1.双方约定以遵守资源使用协议主合同条款为前提，卓怿公司租赁本公司两舱场地资源包含本公司实施完成的T3航站楼内两舱场地的环境提升，现双方就T3航站楼内两舱场地的环境提升费用进行第一期结算。
2.双方约定两舱环境提升费用，以本公司提供相应的项目结算资料为依据（项目工程费用复印件加盖财务专用章）。经双方确认后，卓怿公司凭本公司开具的增值税专用发票向本公司支付相应费用。
3.卓怿公司同意移交后场地日常维护费用自行承担，但涉及本公司此部分环境提升工程产生的相关问题由本公司负责。
（三）费用期间
双方约定环境提升部分发生的费用期间与原场地租赁协议一致。
（四）费用及支付方式
1.本公司应收第一期两舱环境提升费用为32,122,428.29元。
2.在补充协议签订后15个工作日内，卓怿公司一次性向本公司账号支付上述款项。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
由本公司为卓怿公司所承租的贵宾服务两舱场地进行环境提升，能够有效提升工程效率，确保该项目不对航站楼正常运营造成影响。该环境提升项目是卓怿公司开展经营所需的必备配套资源，本关联交易能有效避免租赁单位对承租场地自行装修影响航站楼正常运营，因此该项交易具备必要性。
（二）本交易事项不构成重大资产重组，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）公司与卓怿公司的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年1月1日至披露日，本公司与卓怿公司之间累计发生各类关联交易的总金额约为1,463万元。主要包括卓怿贵宾厅资源使用费。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：环境提升项目是卓怿公司开展经营所需的必备配套资源，由公司为卓怿公司所承租的贵宾服务两舱场地进行环境提升，能够有效提升工程效率，确保该项目不对航站楼正常运营造成影响。本关联交易能有效避免租赁单位对承租场地自行装修影响航站楼正常运营，因此该项交易具备必要性。
两舱场地涉及的环境提升工程项目已通过公司验收，目前正常使用。公司按照双方约定向卓怿公司收取两舱环境提升项目费用，费用金额以本公司提供相应的项目结算资料为依据。交易定价依据成本补偿原则，并经协议各方协商定价，具备公允性，不会损害公司和中小股东利益。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与卓怿公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第八次会议决议
（二）独立董事意见
（三）公司第七届监事会第八次会议决议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日