证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-046
浙江万里扬股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币 30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2010年 6月 7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 949.59万元后，公司本次募集资金净额为 121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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|银行账号|初始存放金额|2015年12月31日余额|
|850026189108099001|1,216,504,100.00|0.00|
|376658361435||62,304,633.57|
|14210157870000012||864,314.54|
|定期存单||10,244,955.11|

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|14210167330000017||1,522,172.28|
||1,216,504,100.00|74,936,075.50|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2015年3月，本公司与吉利汽车控股有限公司（以下简称吉利汽车）签署《合作框架协议》，以30,000万元的价格向其收购乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑物外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。
经公司 2015年第三届董事会第四次会议决议，同意公司将已完工的“年产28万台汽车变速器项目”结余资金12,529.29万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产；原用于投资建设“年产 50万台乘用车变速器项目”剩余超募资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，上述结余资金和利息共计27,229.18万元用于支付该收购款项，不足部分由公司自有资金支付。
由于“年产 28万台汽车变速器项目”后续还支付 15.47万元，该项目实际结余资金调整为12,513.82万元，实际可用于支付收购款金额合计为 27,213.71万元。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
技术研发中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,039.44万元系尚未支付的工程质保金、技术检测设备款项以及工程尾款。
永久性补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资总额差额 1,035万元系募集资金利息转入。
年产 50万台乘用车变速器项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-7.37万元系尚未支付的设备尾款。
收购吉利汽车资产实际投资金额与募集后承诺投资金额差额-6,233.90万元
系尚未支付的资产转让款。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2015年 12月 31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
前次募集资金项目均达预定可使用状态，前次募集资金尚未使用金额主要系尚未支付的工程质保金、技术检测设备款项以及工程尾款。截至 2015年 12月 31日，前次募集资金尚未使用的金额为 74,936,075.50元，占前次募集资金总额的6.16%，尚未使用资金将随合同付款进度陆续使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
年产 28万台汽车变速器投资项目募集前承诺投资金额 58,033.00万元，截至 2015年 12月 31日，实际投资总额 45,519.18万元，实际投资总额较承诺投资金额少 12,513.82万元系在项目建设中采用智能化和自动化的生产设备优化了生产流程，提高了生产效率，同时采用集中以及招投标采购平台等措施，有效降低了采购成本，该项目已于2014年6月达产。
2015年作为达产后第一个完整年度实现效益7,343.01万元，低于承诺效益 16,390万元，主要受国内宏观经济下行，商用车市场销售增速放缓，公司变速器生产线达产后产能未完全释放，导致实现效益低于承诺效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至 2015年 12月 31日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江万里扬股份有限公司二〇一六年四月二十五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：121,650.41 已累计使用募集资金总额：120,985.16
变更用途的募集资金总额：21,633.25 各年度使用募集资金总额：120,985.16
其中：2010年：28,106.15
2011年：36,097.05[注1]
变更用途的募集资金总额比例：17.78%
2012年：16,862.34[注2]
2013年：10,915.92
2014年： 3,933.78
2015年：25,069.92
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产 28 万台汽车变速器投资项目|年产28万台汽车变速器投资项目|58,033.00|45,519.18[注3]|45,519.18|58,033.00|45,519.18|45,519.18||
|技术研发中心建设项目|技术研发中心建设项目|4,011.00|4,011.00|2,971.56|4,011.00|4,011.00|2,971.56|-1,039.44|

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|归还银行贷款|归还银行贷款|—|7,000.00|7,000.00|—|7,000.00|7,000.00||
|永久补充流动资金|永久补充流动资金|—|19,439.21|20,474.21|—|19,439.21|20,474.21|1,035.00|
|年产 50 万台乘用车变速器项目|年产50万台乘用车变速器项目|—|10,880.57[注4]|10,873.20|—|10,880.57|10,873.20|-7.37|
|投资及购买股权|投资及购买股权|—|13,167.20|13,167.20|—|13,167.20|13,167.20||
|收购吉利汽车资产|收购吉利汽车资产|—|27,213.71|20,979.81|—|27,213.71|20,979.81|-6,233.90|
|合计||62,044.00|127,230.87[注5]|120,985.16|62,044.00|127,230.87|120,985.16|-6,245.71|

注1:根据2010年公司第一届董事会第十八次会议审议通过使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年1月6日将5,000万元归还募集资金专户。故2011年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金41,097.05万元扣除收回的临时补充流动资金5,000万元的净额36,097.05万元。
注2:根据公司第二届董事会第二次会议审议通过使用超募资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2011年9月13日至2012年3月12日止。公司已于2012年3月6日将12,000万元归还募集资金专户。故2012年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金28,862.34万元扣除收回的临时补充流动资金12,000万元的净额16,862.34万元。
注3:根据2015年第三届董事会第四次会议决议，由于“年产28万台汽车变速器项目”已完成建设达到预定可使用状态，将其实际结余资金12,513.82万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为45,519.18万元。
注4:该项目原投资总额为 20,000万元，根据 2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产50万台汽车变速器项目实际结余资金 9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更为收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为10,880.57万元。
注5:募集后承诺投资金额为127,230.87万元，与募集资金总额121,650.41万元的差异5,580.46万元系募集资金利息。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年||
|年产 28 万台汽车变速器投资项目|67.86%|16,390.00[注]|3,285.16|4,838.81|7,343.01|17,874.39|
|技术研发中心建设项目||-|||||
|归还银行贷款||-|||||
|永久补充流动资金||-|||||
|年产 50 万台乘用车变速器项目||-|||||
|投资及购买股权||-|||||
|收购吉利汽车资产||-|||1,128.03|1,128.03|
|合计||16,390.00|3,285.16|4,838.81|8,471.04|19,002.42|

注：根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》年产28万台汽车变速器投资项目完全达产后，将年新增净利润 16,390万元。