东方花旗证券有限公司
关于
新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明
东方花旗接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《备忘录第13号》、《备忘录第14号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由中泰化学及交易对方提供，中泰化学及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请中泰化学全体股东及其他投资者认真阅读中泰化学董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对中泰化学的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中泰化学发布的《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2目录.............................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................ 5第一节本次交易概况................................................................................................ 8一、本次交易的基本情况............................................................................................ 8（一）交易标的和交易对方........................................................................................ 8（二）交易对价............................................................................................................ 9（三）募集配套资金.................................................................................................... 9二、本次交易的具体情况............................................................................................ 9（一）定价基准日........................................................................................................ 9（二）发行价格.......................................................................................................... 10（三）发行数量.......................................................................................................... 11（四）募集配套资金用途.......................................................................................... 12（五）本次发行股份的锁定期.................................................................................. 12（六）期间损益.......................................................................................................... 12（七）上市公司滚存未分配利润安排...................................................................... 13三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组.............................................. 13四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 14第二节本次交易实施情况的核查............................................................................ 15一、本次交易的实施程序.......................................................................................... 15（一）本次发行股份购买资产的决策和审批程序.................................................. 15（二）本次交易的核准文件...................................................................................... 16二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 16（一）资产交付及过户.............................................................................................. 16（二）相关债权债务的处理情况.............................................................................. 17（三）标的资产过渡期损益的安排.......................................................................... 17
三、本次交易实施后续事项...................................................................................... 18四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 18五、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 18
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|中泰化学、上市公司、公司|指|新疆中泰化学股份有限公司，股票代码002092|
|新疆富丽达|指|新疆富丽达纤维有限公司，标的资产之一|
|金富纱业|指|巴州金富特种纱业有限公司，新疆富丽达控股子公司，标的资产之一|
|蓝天物流|指|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，标的资产之一|
|中泰集团|指|新疆中泰（集团）有限责任公司，新疆富丽达和蓝天物流股东，交易对方|
|世纪宝伦|指|厦门世纪宝伦投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|九洲恒昌|指|新疆九洲恒昌物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|振坤物流|指|新疆振坤物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|鑫汇鑫|指|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司，蓝天物流股东，交易对方|
|鑫和聚丰|指|新疆鑫和聚丰投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|泰昌实业|指|新疆泰昌实业有限责任公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|富达担保/富达投资|指|新疆富达投资担保有限公司，新疆富丽达股东，交易对方|
|金丰纺织|指|杭州金丰纺织有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|康源投资|指|杭州康源投资管理有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|永固零部件|指|杭州永固汽车零部件有限公司，金富纱业股东，交易对方|
|标的资产、标的股权|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|报告书|指|《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流|
|新疆自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|巴州|指|巴音郭楞蒙古自治州|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有|

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|||限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》、《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》|
|《股份认购合同》|指|《中泰化学与中泰集团配套募集资金股份认购合同》|
|《股份认购补充合同》|指|《中泰化学与中泰集团配套募集资金股份认购补充合同》|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|

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|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|浦栋律师、浦栋律所、浦栋|指|上海市浦栋律师事务所|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月修订）|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《新疆中泰化学股份有限公司章程》|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元|指|人民币元|

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金，包括：
中泰化学拟通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权。
同时，中泰化学拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下：
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|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|
|新疆富丽达54%股权|浙江富丽达股份有限公司、|43.61%|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|5.00%|
||新疆泰昌实业有限责任公司|2.94%|
||新疆富达投资担保有限公司|2.45%|
|金富纱业49%股权|杭州金丰纺织有限公司|33.00%|
||杭州康源投资管理有限公司|8.00%|
||杭州永固汽车零部件有限公司|8.00%|
|蓝天物流100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|51.00%|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|20.00%|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|13.00%|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|5.00%|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|4.00%|

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|刘金国|4.00%|
|新疆振坤物流有限公司|3.00%|

（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元，全部以发行股份方式支付。
（三）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。
本次募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
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|项目名称|计划投资金额|截至2015年10月31日累计投入金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|22,560.41|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|176.16|46,483.84|
|9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|670.04|27,947.96|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|255.25|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|-|18,000.00|
|偿还中泰化学银行贷款|80,042.86|-|80,042.86|
|合计|299,661.86|23,661.86|276,000.00|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、定价原则
上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
2、定价调整机制
根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，若中泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量应相应调整。
根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及上市公司与中泰集团签署的《股份认购合同》，约定：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或者配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳交易所相关规则进行相应调整。
3、定价调整情况
2016年4月12日上市公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。
本次发行股票价格的调整方式为：
假设P0为调整前有效的发行价格，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：
派息：P1＝P0－D；
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格 7.32元/股-每股派息 0.02元）；配套融资经调整后的股票发行
底价为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格7.32元/股-每股派息0.02元）。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15万元，全部以发行股份的方式支付。
按照调整后的发行股份购买资产价格7.30元/股，募集配套融资发行价格7.30元/股计算，中泰化学本次发行股份的合计数量预计为757,243,532股。具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）||
|||调整前|调整后|
|发行股份购买资产|浙江富丽达股份有限公司|203,313,234|203,870,256|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|73,853,446|74,055,785|
||新疆泰昌实业有限责任公司|13,706,510|13,744,062|
||新疆富达投资担保有限公司|11,422,092|11,453,385|
||杭州金丰纺织有限公司|18,364,919|18,415,234|
||杭州康源投资管理有限公司|4,452,102|4,464,299|
||杭州永固汽车零部件有限公司|4,452,102|4,464,299|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|19,820,806|19,875,110|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|12,883,524|12,918,821|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,955,202|4,968,778|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,964,161|3,975,022|
||刘金国|3,964,161|3,975,022|
||新疆振坤物流有限公司|2,973,121|2,981,267|
|小计||378,125,380|379,161,340|
|募集配套资金|新疆中泰（集团）有限责任公司及其他不超过9名特定投资者|377,049,180|378,082,192|
|合计||755,174,560|757,243,532|

公司与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）签署的《股份认购合同》约定：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。因此，
根据调整后的发行底价，在发行股份募集配套资金部分，中泰集团拟认购不低于
10%，即不低于37,808,219股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方中泰集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；
本次交易完成后 6个月内如中泰化学股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次交易对方中泰集团承诺：如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）期间损益
标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
2014年 12月 26日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案，同意公司以现金 593,877,545元增资新疆富丽达。本次增资完成后，公司合计持有新疆富丽达46%的股权。
鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现，因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范
围具体如下：
单位：万元
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|项目|资产总额与交易额孰高|营业收入|资产净额与交易额孰高|
|新疆富丽达及金富纱业（2014年）|514,354.07|366,151.42|265,122.46|
|蓝天物流（2014年）|74,376.96|180,702.04|74,376.96|
|合计|588,731.03|546,853.46|339,499.42|
|中泰化学（2013年）|2,541,473.00|1,204,585.28|845,840.87|
|比例|23.16%|45.40%|40.14%|
|是否构成重大|否|否|否|

四、本次交易构成关联交易
中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司5%以上的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次发行股份购买资产的决策和审批程序
1、2015年8月4日，上市公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，上市公司股票于2015年8月3日上午开市起停牌；2015年8月10日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌；2015年9月8日，公司发布《关于发行股份购买资产延期复牌公告》；2015年10月22日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公司承诺不晚于2016年2月3日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书。
2、2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。
3、公司2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。
4、2015年12月7日，标的公司资产评估报告已完成新疆国资委备案手续（新国资产权备【2015】17号、18号、19号）。
5、2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次
交易方案。
6、2015年12月28日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
7、2016年3月23日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第20次并购重组委工作会议无条件审核通过。
8、2016年4月15日，上市公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。
9、2016年4月22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至中泰化学名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
（二）本次交易的核准文件
2016年4月15日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达54%的股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。根据购买协议，交割日为交易对方将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日。自资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担，并按照目标公司的章程享受股东权利和义务。
截止2016年4月22日，浙江富丽达等4名股东合计持有的新疆富丽达54%股权，过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向新疆富丽达核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“916528016636451173”）。本次变更后，新疆富丽达将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资122,448.9796万元，占公司注册资
本总额的100%。
截止2016年4月22日，金丰纺织等3名股东合计持有的金富纱业49%股权过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向金富纱业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“91652801062091008F”）。本次变更后，金富纱业将组织形式变更为有限责任公司（国有控股）；投资人及出资额为新疆富丽达出资7,650万元，占公司注册资本总额的51%，中泰化学出资7,350万元，占公司注册资本总额的49%。
截止2016年4月22日，中泰集团等7名股东合计持有的蓝天物流100%股权，过户至公司名下，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为此进行了工商变更登记手续，并向蓝天物流核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“9165010074523408XP”）。本次变更后，蓝天物流将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资3,000万元，占公司注册资本总额的100%。
（二）相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权，金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（三）标的资产过渡期损益的安排
本次交易的交割日为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流过户至中泰化学名下的工商变更登记完成日，即股权变更后新营业执照的签发日，为2016年4月22日。本次交易的过渡期为本次交易的交易基准日（2015年9月30日）至标的资产交割日（2016年4月22日）之间的期间。
根据中泰化学与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定：
标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
经上市公司核查标的公司会计记录，自评估基准日至交割日期间标的公司未发生亏损。审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）近期将对标的资产过渡期损益进行专项审计。
三、本次交易实施后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后中泰化学尚需完成下列事项：
1、中泰化学尚需按照《发行股份购买资产协议》，向交易对方发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
2、中泰化学尚需向除中泰集团外不超过9名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
3、中泰化学尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、中泰化学尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
经本独立财务顾问核查，中泰化学本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。中泰化学本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异的情况。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的资产的过户情况符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，中泰化学已合法取得标的资产的所有权。中泰化学本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
崔洪军 张铁柱
东方花旗证券有限公司
2016年4月25日