证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-103昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2015年8月7日以电话的形式通知，于2015年8月17日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 7人，实际表决董事 7人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》
（一）重大资产购买
1、交易概况
MikelAlig持有MMOGA100%（简称“标的资产”）的股权。
公司于2015年7月9日在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公司——霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司，注册资金 800万元人民币。公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 Mikel Alig持有的 MMOGA100%的股权，包括但不限于完成购买价款的支付，并将拟受让的 MMOGA100%股份过户并登记于霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司名下，以及执行公司与 MikelAlig签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书、补充协议及补充协议二》项下由SPC执行的全部事务。
如无特殊说明，“受让方”指“上市公司及SPC”，“转让方”指“MikelAlig”。
本次资产购买交易的交易主体为SPC和MikelAlig。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的作价
根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华评估”）出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》，MMOGA截止 2015年 4月末的评估值为 23.29亿元。参考评估值，双方同意，股份的购买价款为 306,313,285.71欧元，按照目前汇率计算，交易金额约为人民币21.84亿元。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、现金对价支付方案
公司拟向 Mikel Alig支付股权的购买价款为 306,313,285.71欧元（人民币约21.84亿元）收购其持有的MMOGA100%的股权。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、过渡期损益安排
交易双方同意转让方MikelAlig有权将MMOGA于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年 1月 1日及其后， MMOGA的未分配净利润归属于受让方。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产的权属转移
公司召开股东大会审议通过本次交易，且本次交易取得国家发改委的备案之后，办理股份转让事宜。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、决议的有效期
自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产出售
1、交易概况
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的
控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，乙方方幼玲应通过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，乙方方幼玲和峰实公司同意受让并接收甲方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，甲方有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。
上市公司、乙方方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》享有权利、承担义务，乙方方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。
如无特殊说明，“甲方”指“上市公司”，“乙方”指“方幼玲及峰实公司”。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的作价
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和资产评估有限公司（简称“中和评估”）出具的中和评报字（2015）第BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少
补。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、款项支付
乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内以银行转帐方式将人民币 5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、期间损益安排
自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由乙方享有；出售资产运营所产生的亏损由乙方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。
在交割日后的30日内，甲方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的45日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过渡期损益。
甲方和乙方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后10日内按约定完成结算。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、除外权益安排
于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由乙方或其峰实公司享有及承担，但是甲方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。甲方对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或有负债均由乙方或其峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由乙方或其峰实公司负责处理并承担相应责任，并赔
偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、决议的有效期
自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产购买、出售事项起草了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2015年 8月 18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
三、审议通过了《关于公司、霍市摩伽与 Mikel Alig签订附生效条件的股份收购协议之<补充协议二>的议案》
同意公司、霍市摩伽与Mikel Alig签订附生效条件的股份收购协议之<补充协议二>。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2015年 8月 18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》中的描述。
四、审议通过了《关于公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的资产转让协议之<补充协议书>的议案》
同意公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的资产转让协议之《补充协议书》。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2015年 8月 18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》中的描述。
五、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》
董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出售资产出具的《审计报告》（大华审字【2015】005667号）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产 MMOGA出具的《审计报告》（XYZH/2015BJA90071）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2015BJA90004）；
中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产 MMOGA出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第3627号）；中和资产评估有限公司对拟出售资产出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV3044号）。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2015年 8月 18日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对拟购买的标的资产进行了评估，中企华出具了[中企华评报字(2015)第3627号]报告；中和资产评估有限公司（简称“中和评估”）对拟出售的标的资产进行了评估，中和资产评估有限公司对拟出售资产出具了《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV3044号）。
公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次重大资产购买的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、关于资产定价原则的公允性
本次重大资产购买所涉购买资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产购买定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于对霍市摩伽投资的议案》
同意对霍市摩伽投资，投资额不超过等值于首期购买价款 159,282,908.57欧元的人民币，投资的人民币金额按照划款日的欧元对人民币的汇率换算。投资额中的49,200万元人民币进入注册资本，增资后霍市摩伽的注册资本变更为5亿元人民币，其余投资款计入霍市摩伽的资本公积金。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2015年 8月 18日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司全资子公司霍市摩伽申请并购贷款并为其提供担保的议案》
同意为霍市摩伽拟向意向银行申请 5亿元人民币贷款，公司将在不超过 5亿元人民币的最高额度内为霍市摩伽提供担保。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2015年 8月 18日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规的规定在股东大会决议范围内制定、实施本次重大资产重组的具体方案以及根据实际情况对本次重大资产的具体方案作出相应调
整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产有关的一切协议和文件；
3、进行与本次重大资产有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充或调整。
4、授权董事会办理本次重大资产涉及资产过户、债权债务转移、员工安置等相关事宜；
5、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘任公司总经理兼任公司财务负责人的议案》
聘任公司总经理郑玉芝女士兼任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。附件：郑玉芝女士个人简历
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见 2015年 8月 18日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一五年八月十八日
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
郑玉芝女士个人简历
郑玉芝女士：1954年7月出生，中国国籍，加拿大皇家大学MBA。曾任中信国安电气公司财务主管；中信深圳公司贸易三部项目经理兼中信深圳公司北京办事处主任；中信深圳集团公司北京公司总经理助理兼财务经理、副总经理、总经理；北京中信创投企业管理公司总经理；中固投资管理有限公司顾问；世纪华彩国际教育科技公司顾问。现任珠江汶川教育基金会董事，并加入欧美同学会会员、欧美同学会企业家协会会员、中国总会计师协会会员。2015年6月23日至今，郑玉芝女士担任公司董事长兼总经理。
郑玉芝女士未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。