营口港务股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见
我们是营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王丰、张大鸣、张先治和戴大双，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项进行了认真审核：
一、关于公司对外担保情况；
二、公司 2017年度聘请华华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构；
三、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构；
四、关于公司日常关联交易；
五、2017年度利润分配预案；
六、关于会计政策变更的议案；
七、关于持续履行避免同业竞争承诺的议案；
八、关于修改《关联交易定价协议》的议案；
九、关于调整土地使用权租金标准的议案；
十、关于租赁对堆场的议案；
十一、关于出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备的议案；
十二、关于继续履行《金融服务协议》的议案；
十三、关于与营口港融大数据股份有限公司签订《内贸集装箱线上业务协议》的议案；
十四、关于修改《公司章程》的议案。
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，现将有关情况说明并发表意见如下：
一、关于公司对外担保情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对营口港务股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2017年 12月 31日，公司没有提供任何形式的对外担保。
二、关于公司 2017年度聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及审计费用确定
（一）公司 2017年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
（二）公司2017年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
1、情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进行了调查了解：（1）华普天健会计师事务所收费管理办法；（2）我国上市公司普遍的审计费用；（3）华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
3、协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健负责人的确认。
（三）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
三、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2018年度审计机构的决定
（一）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
（二）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述，我们认为：公司关于聘请华普天健会计师事务所为 2017年审计机构、以及续聘该公司为 2018年度审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。同意将聘请2018年度审计机构的议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司日常关联交易
我们认为：公司 2017年度发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限公司签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策程序合法，定价合理、公允；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、2017年度利润分配的预案
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2017年度公司利润分配预案为：以 2017年 12月 31日公司总股本 6,472,983,003股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元(含税)，共计派发现金 161,824,575.08元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2017年度资本公积金不转增股本。
我们认为：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。该预案是公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下制订的，有利于股东利益和公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意将2017年度利润分配预案提交股东大会审议。
六、关于会计政策变更的议案
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
七、关于持续履行避免同业竞争承诺的议案
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2018年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）将继续履行相关承诺，具体情况如下：
1、公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产
公司于2016年开始租赁使用了控股股东港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。为扩大公司生产规模，提高吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，公司2018年拟继续租赁上述资产。综合考虑上述资产的作业能力、效益情况及市场情况，经双方友好协商，确定2018年租赁营口老港区资产租金为100万元；
仙人岛港区上述泊位为新近投产的泊位，存在作业的不确定性，为培育市场，避免同业竞争，确定以码头实际作业量，按单位作业量成本及加成除以设计通过能力所确定的单价7元/吨支付码头使用费。
2、公司拟租赁港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场。
股份公司拟租赁使用港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，上述资产总额约为306,082.33万元，经双方友好协商，按照6%的综合折旧率计算，2018年租金为18,364.94万元。
3、公司继续受托管理港务集团其他已投产泊位资产
为逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，2018年港务集团继续将仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼圈港区五港池61#-71#泊位及鲅鱼圈港区A港池A4#—A6#通用泊位委托股份公司管
理。依据托管资产的人工成本、代理费、港口费收入，确定上述资产2018年托管费为320万元。
我们认为：关于持续履行避免同业竞争承诺的议案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，关联交易定价合理，没有损害中小股东的利益，符合公司经营业务的发展需要，有利于扩大公司业务规模，能够逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
八、关于修改《关联交易定价协议》的议案
本公司与营口港务集团有限公司于2015年4月签订了《<关联交易定价协议>补充协议（五）》，并经公司股东大会审议通过。鉴于目前公司与港务集团之间关联交易的项目及市场价格已发生变化，双方拟重新签订《<关联交易定价协议>补充协议（六）》，对有关关联交易的项目及价格进行重新调整和约定。
具体关联交易包括：港务集团向股份公司提供服务收取的电费、水费、通讯费、信息费、取暖费、办公楼物业管理费、职工宿费、燃料油费、衡重计量费、拖轮费、过磅费等；股份公司向港务集团提供服务收取的皮带系统作业费、生产垃圾清运排放费、道路清扫服务费、船舶垃圾接收收入、围油栏使用费、办公用品采购等；双方互相提供服务收取的倒运费、机械设备使用费等。
我们认为：新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（六）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，有利于规范公司和控股股东及其附属企业之间的关联交易，有利于公司的长期发展。同意公司与营口港务集团有限公司签署上述《<关联交易定价协议>补充协议（六）》，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于调整土地使用权租金标准的议案
集团土地资产229.39万m2，无偿使用港务集团土地33.36万m2。
为充分发挥税收调节土地级差收入作用，公平税负，实现土地资源的合理有效配置，营口市调整了城镇土地使用税地段等级和税额标准。根据营口市人民政府《关于调整营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准的通知》（营政发[2012]25号），港务集团和公司拟对土地使用权租金标准进行调整，依据实际租赁使用的土地面积，土地使用权租金按照每平方米15元支付。双方据此签订《土地使用权租赁协议》。依据上述标准，2018年公司租赁港务集团土地 262.75万m2，土地使用权租金为3,941万元。
我们认为：调整与港务集团土地使用权租金标准符合市场要求，关联交易定价合理，表决程序合法，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
十、关于租赁堆场的议案
因公司业务发展及货物堆存需要，公司2018年拟租赁如下堆场：
1、辽宁港丰物流有限公司院内场地，面积为13万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；
2、营口港对外经济合作发展有限公司位于保税物流中心院内场地，面积为20万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；
3、营口港通电子商务有限公司位于物流服务中心院内部分场地，面积为10万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；
4、营口港务集团有限公司物流分公司位于保税堆场的场地，面积为 10万m2，场地用途为营口港相关生产公司的矿粉仓储场地。
上述场地合计 53万平方米，经友好协商，确认租金以实际租赁使用面积和以实际租赁使用时间为准，按月支付，每月6元/m2。该费用标准定价系根据场地堆存费及平均堆放能力测算。依据上述标准，2018年公司租赁堆场租金预计约为3,816万元。
我们认为：租赁堆场符合公司经营业务的发展需要，有利于进一步提升公司的生产经营能力和倒运效率，租金标准符合市场定价，关联交易定价合理，表决程序合法，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
十一、关于出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备的议案
2008年，经公司第三届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过，公司将51#泊位、52#泊位租赁给公司的合营公司——营口集装箱码头有限公司使用，泊位租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”的方式收取。目前上述出租51#-52#泊位的租金标准已发生变动，公司拟与营口集装箱码头有限公司重新签订《集装箱码头租赁协议》。
经友好协商，公司将鲅鱼圈港区五港池51#、52#专用集装箱码头及配套设施工程（包括岸壁、泊位、检查桥、高杆灯等）及52#泊位的50延长米岸线租赁给营口集装箱码头有限公司使用，上述资产原值为 54,755.84万元，资产净值为33,004.85万元。在考虑资产综合折旧率及收益率的基础上，双方最终确定年租金为 3,600万元。公司将 4台集装箱装卸桥、6台岸桥、5台场桥、5台集装箱起重机等设备租给营口集装箱码头有限公司使用，资产原值为38,140.09万元，资产净值为15,951.93万元。上述设备采取“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取租金，即：设备装卸箱量在 50万 TEU以内时，设备年租金为1,741.57万元，年箱量超过50万TEU后增加的集装箱箱量乙方按90元/TEU向甲方支付租金，依据完成箱量的增加、以万TEU为单位，按比例上下浮动调整租金。预计2018年收取设备租金约5,000万元。
我们认为：将51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备出租给集装箱公司使用，有利于优化资源配置、统一市场开拓，科学合理安排生产，发挥泊位的最大效益。泊位及设施的租金考虑了资产综合折旧率及收益率，设备的租金“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取，关联交易定价合理，表决程序合法有效，同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
十二、关于继续履行《金融服务协议》的议案
公司 2016年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供了存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。2017年度本公司与财务公司之间关联交易的具体情况如下：截至 2017年 12月 31日
止，本公司于财务公司存款余额为 236,900.72万元，本报告期取得的利息收入为593.73万元。截止2017年12月31日止，财务公司为本公司提供1笔短期借款，金额为30,000万元，本报告期公司发生利息支出1,180.06万元。
2018年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超 50亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。协议有效期一年。
通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为，签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。因此，我们同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于与营口港融大数据股份有限公司签订《内贸集装箱线上业务协议》的议案
本公司通过营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）运营的平台，为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费。为便于结算，经双方友好协商，就公司为港融公司运营的大数据平台上的船公司及代理提供部分内贸集装箱进出口业务办理，并与港融公司进行港口作业包干费（进出港）及港务费结算事宜，签订《内贸集装箱线上业务协议》，对港口作业包干费（进出港）及港务费结算标准进行约定。
我们认为：通过港融公司大数据平台为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费的方式，符合公司业务发展要求，有利于公司更好的开展相关业务，关联交易定价合理，表决程序合法有效，同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
十四、关于修改《公司章程》的议案
公司修订了《公司章程》关于关联交易的相关条款，细化股东大会关联股东的回避和表决程序，明确了股东大会和董事会审议关联交易的相关权限。
我们认为：公司本次对公司章程的相关条款的修订符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。我们同意将关于修改《公司章程》的议案提交公司股东大会审议。
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