华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2016年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、本次交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易的方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威 6名三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）股东合计持有的海斯福100%股权，并募集配套资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 68,400万元。考虑交易对价的形式不同导致未来承担的业绩承诺责任和补偿风险不同，本次交易60%股权以现金支付，对价为 3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价为 3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的海斯福30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额(亿元 )|转让比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

17,100万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的部分现金对价。募集配套资金未超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次交易完成后，新宙邦将直接持有海斯福100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
（二）相关资产过户或交付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
交易对方已于 2015年 5月 20日在福建省明溪县工商行政管理局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至新宙邦名下的工商变更登记手续，标的资产取得了新核发的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权。
（三）发行股份购买资产的验资、发行登记及上市事宜办理情况
2015年5月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]第000355号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年5月25日止，王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币9,426,680.00元（大写：人民币玖佰肆拾贰万陆仟陆佰捌拾元整），出资方式均为股权。
陈锋发行2,356,670股股份、向曹伟发行2,121,003股股份、向朱吉洪发行1,414,002股股份、向谢伟东发行1,178,335股股份、向吕涛发行1,178,335股股份、向张威发行1,178,335股股份已办理完毕新增股份登记。
2015年6月5日，上市公司办理完毕本次交易中向王陈峰、曹伟等6人发行的合计9,426,680股股份相关的上市手续。
（四）募集配套资金非公开发行的验资、发行登记及上市事宜办理情况
2015年6月12日，大华会计师事务所出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票实收股本的验资报告》（大华验字【2015】000468号）。根据该报告，截至2015年6月11日止，发行人在本次募集配套资金非公开发行中分别向财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司发行A股股票3,374,354股和19,850股，募集资金总额为人民币170,999,997.52元，扣除本次发行费用人民币8,009,426.68元，实际募集资金净额为人民币162,990,570.84元，其中增加股本人民币3,394,204.00元，增加资本公积人民币159,596,366.84元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，新宙邦已于2015年6月17日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
2015年6月25日，上市公司办理完毕本次募集配套资金非公开发行中向财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司发行的合计3,394,204股股份相关的上市手续。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新宙邦已经完成海斯福100%股权的交付与过户，海斯福已经完成相应的工商变更，新宙邦已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，新宙邦已经向王陈锋等六人支付342,000,000元的现金对价。新宙邦本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 12,820,884股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）新宙邦及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上 市 公 司全体董事|关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|在深圳新宙邦科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产过程中，本公司全体董事承诺本次发行股份及支付现金购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员|因涉及发行股份购买资产而根据 2014年12月修订的《格式准则 26号》第 53条做出的公开承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上 市 公 司实 际 控 制人周达文、郑仲天、张桂文、钟美红、邓永红|相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函|上述买卖新宙邦股票期间（即新宙邦本次重组停牌前 6 个月），本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如新宙邦实施本次重大资产重组，在新宙邦相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖新宙邦的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。|
|上 市 公 司董 事 李 梅凤、监事毛玉华、副总经 理 赵 志|相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公|上述买卖新宙邦股票期间（即新宙邦本次重组停牌前6个月），本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规|

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|明、副总经理姜希松|司股票有关事宜的声明及承诺函|范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。|

（二）交易对方出具的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺函|1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、股权转让方承诺，对上述3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于与新宙邦进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|1、本人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宙邦签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人已经依法对海斯福履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。5、海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。6、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。|

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|7、在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。8、本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福股权的限制性条款；9、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉讼、仲裁或纠纷。10、海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。11、本人已向新宙邦及其聘请的相关中介机构充分披露了海斯福及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”12、本人在本次交易前与新宙邦及其关联方以及董事、监事以及高级管理人员均不存在任何关联关系。13、海斯福董事、监事和高级管理人员、核心技术人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。14、本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。15、本人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3 年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。16、除非事先得到新宙邦的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向新宙邦转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|

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|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于股份锁定的承诺函|本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日以及《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让。但按照本次交易签署的《利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定、规则办理。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于保证上市公司独立性的承诺函|本人承诺将依法行使股东权利，促使上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：一、人员独立1、促使上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业。2、促使上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。3、促使本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、资产独立1、促使上市公司及其子公司资产的独立完整；促使本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。2、促使本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资|

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|||金及其他资源。三、财务独立1、促使上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、促使上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。3、促使上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、促使上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、促使上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；促使上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、促使上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、业务独立1、促使上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。2、促使本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。3、促使严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、促使不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 朱 吉洪 、 谢 伟东、吕涛、|关于三明市海斯福化工有限责任公司或有事项|如因交割日前的劳动关系，导致海斯福受到任何主体追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。如因交割日前海斯福所使用的土地及房产问题，导致海斯福受到|

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|张威|赔偿责任的承诺函|任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济损失，均由承诺人承担。如因交割日前海斯福的设立及工商变更问题，导致海斯福受到任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济损失，均由承诺人承担。海斯福自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处罚的情形。如海斯福自成立至交割日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。海斯福不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如海斯福因交割日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致海斯福承受任何负债、负担、损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。承诺人承诺，如存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易，导致新宙邦承受损失，承诺人将向新宙邦全额予以赔偿。|
|交 易 对 方王陈锋|关于避免竞争的承诺函|1、本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；2、自本次交易完成后的6年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。3、自本次交易完成后的6年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方谢伟东、吕|关于避免竞争的承|1、本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及|

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|涛、张威、曹伟|诺函|本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；2、自《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）签署之日起至本次交易完成后 4 年内，除不可抗力外，本人不以任何原因主动从海斯福离职。3、自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后 2 年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。4、自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后 2 年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方朱吉洪|关于避免竞争的承诺函|1、除以上披露的情形外【即①本人通过明溪海阔间接持有海西联合 23.097%的股权，并担任海西联合的法定代表人、董事兼总经理，海西联合的经营范围为三氟乙基二氟甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品（危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务；②本人持有泓澄实业 70%的股权，并担任泓澄实业的法定代表人、执行董事。泓澄实业主营业务为化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售】，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在直接或间接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研究和生产方面的业务的情形。2、在本人任职海西联合期间，本人保证将督促海西联合遵守与海斯福签署的上述《战略合作和不竞争协议》和《技术服务协议》。3、为避免与海斯福之间的潜在竞争，本人承诺泓澄实业将不进行六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。4、除持有泓澄实业股权、间接持有海西联合股权并担任其高管外，自本次交易完成后的 4 年内，本人将不从事与上市公司及海斯福相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与上市公司、海斯|

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|||福相同或类似的业务。自本次交易完成后，本人承诺本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不参与或委托他人、协助他人生产、销售、研究开发海斯福目前生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、全氟己酮、双酚AF/BPP复合盐）；不向任何第三方转让上述海斯福产品的技术；不向任何第三方提供与上述海斯福产品相关的技术服务和技术支持。不与任何第三方进行与海斯福上述产品相关的技术和市场合作；不向任何第三方泄露与上述海斯福产品相关的技术和市场信息（经上市公司书面同意的除外）。5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|上 海 泓 澄实 业 有 限公司|关于避免竞争的承诺函|本公司承诺新宙邦购买朱吉洪先生所有的海斯福12%的股权交割之日起至朱吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海斯福造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方王陈锋、曹伟 、 谢 伟东、吕涛、张威|关于减少和规范相关交易的承诺函|1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、本人及本人的关联企业将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司|

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|||谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失|
|交 易 对 方朱吉洪|关于减少和规范相关交易的承诺函|1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、除上述《战略合作和不竞争协议》以及《技术服务协议》约定的情形外，本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；本人将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过此类交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与王陈锋等 6名交易对方签署的《利润补偿协议》，本次重组的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年，业绩承诺方王陈锋、
曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威承诺，海斯福2014年、2015年、2016年任
意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 4,000万元，2014
年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。
（二）业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三明市海斯福化工有限责任公司审计报告》（大华审字[2017]第004196号）、《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的审核报告》（大华核字[2017]第001485
号），海斯福2016年度实现净利润10,794.71万元，已扣除按照协议约定计提的税前超额业绩奖励3,124.14万元，并包含非经常性损益250.33万元；海斯福计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的净利润为13,199.90万元，海斯福2016年度承诺净利润不低于4,000万元，2016年度实际完成净利润大于承诺净利润。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：海斯福 2016年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。海斯福盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
四、本次配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
2015年 6月 1日，上市公司启动配套融资发行工作，截至 2015年 6月 11日，配套融资认购方财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司所缴纳的认股款项已出资到位，本次募集配套资金非公开发行股票数量为 3,394,204.00股，募集资金总额为 170,999,997.52元，扣除与发行有关的费用 8,009,426.68元后，募集资金净额为人民币162,990,570.84元。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金的存放和管理
上市公司为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据募集资金管理制度规定，新宙邦对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、配套募集资金监管情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国银行股份有限公司深圳坪山支行、中国银行股份有限公司南通分行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行开设了募集资金专项账户。
本次配套募集资金 162,990,570.84元存于公司在中国银行深圳坪山支行开设的募集资金专项账户（账号：764057923706），此次配套募集资金仅用于向王陈锋等6人支付本次交易的现金对价，不得用作其他用途。
（三）配套募集资金的实际使用情况
2015年6月26日，公司将本次配套募集资金全部用于向本次交易对方王陈锋等6人支付现金对价；至此，本次配套募集资金全部使用完毕。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金已使用完毕，此次募集配套资金的使用符合相关法律法规的要求，未发生变更募集资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度上市公司主要业务经营情况
绩实现了快速增长。
1、报告期经营指标实现情况
报告期内，公司实现营业总收入 158,921.38万元，同比增长70.10%；实现营业利润 29,063.79万元，同比增长94.14%；归属于上市公司股东的净利润25,591.97万元，同比增长100.45%。
报告期内，锂离子电池电解液及化学品受益于国内新能源汽车市场的迅猛增长出现产销两旺的局面，销售订单大幅增长，实现营业收入 85,579.95万元，同比增长125.18%；电容器化学品业务受原材料价格下降影响，产品销售价格有所下降，实现营业收入37,368.41万元，基本与去年持平；有机氟化学品市场稳定，供应和销售运营良好，产品盈利能力较强，实现营业收入 30,619.01万元，按全年业绩口径同比增长30.05%；半导体化学品业务目前处于起步阶段，实现主营业务收入2,500.55万元，从行业发展趋势而言未来前景看好。
2、报告期主要管理工作的完成情况
（1）优化客户结构，提升服务品质报告期内，公司深耕行业高端客户，聚焦战略客户，重点提升了优质客户市场份额，基本实现了动力电池国内外高端客户的全覆盖，在市场开发与拓展方面取得较好进展。
公司逐步完善客户开发绩效管理，提高内部效率和服务质量，利用公司产能布局优势与快速响应的客户服务机制，以及公司在锂离子电池电解液配方、锂电添加剂与新型锂盐方面的综合研发优势，为客户开发与市场拓展提供前沿的技术支持与全面优质的服务保障。
（2）加大研发投入，坚持技术创新
秉承科技创新驱动企业发展的理念，长期以来公司坚持研发创新，不断加大新型材料的研发投入，巩固和提升现有技术优势；同时，公司及时把握技术前沿动态，深化产研合作，不断探索新材料、新工艺改进流程与技术。
报告期内，公司制订了研发项目路线图，在研发方面进行了前瞻性布局；项目研发方面，在三元正极材料、磷酸铁锂以及钴酸锂动力电池电解液、锂离子电
池电解液添加剂、LED封装胶等重点项目上取得了重要研究成果，为公司迎接新能源行业加速发展提供了强有力的技术支持，有利于进一步提升公司在技术创新方面的核心竞争力，巩固市场地位。
报告期内，公司荣获“2015年度坪山新区创新创业优秀企业”。公司半导体化学品业务研发取得优异成果，全资子公司惠州市宙邦化工有限公司的“高精度铜蚀刻液”工程项目以优秀的方案、完善的实施标准及领先的技术水平顺利中标工业和信息化部、财政部的“2016年工业强基工程项目”。公司与中科院过程所、中科院福建物构所共同承担国家重点研发计划项目的工程化研究。
报告期内，公司取得国内外发明专利授权25项，注册商标21个；申请且已受理的发明专利共有 60项（其中 5项在国外申请，14项 PCT国际申请）。截至2016年12月31日，公司申请且已受理的发明专利共有210项（其中17项在国外申请，40项 PCT国际申请），取得国内外发明专利授权 55项，申请国内外注册商标69个。
（3）完善管理体系，优化内部流程
逐步完善母子公司营运管控模式，持续完善组织绩效管理建设。完成研发技术系员工任职资格管理体系建设，制定研发人员任职资格认证与评级规则，完善研发绩效考核机制，提升研发人员的创新动力和积极性；实施并不断完善“平衡计分卡”为核心的组织绩效评价体系，开始试行个人绩效考核制度。
报告期内，公司进一步建立、健全公司长效激励机制，完成了 2016年度限制性股票激励计划首次授予，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性；同时完成薪酬改革初步方案设计，促进薪酬政策发挥有效激励和优化人员的作用。
优化完善集团信息化平台和信息管理体系。以 OA和 SAP系统为核心的信息化平台不断优化完善，基本实现了集团网络的互联互通和统一运维服务模式，同时CRM、PMS等信息平台建设项目顺利推进，优化了各业务环节的流程，集团整体运营管理效率得到显著提升。
报告期内，公司在建的超募资金投资项目——惠州二期项目按计划顺利推进。截至目前，项目土建工作基本完成，设备安装工作正在有序进行，预计 2017年9月份可以达到试生产状态，年底开始逐步试生产。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，新宙邦按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，新宙邦公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展
经核查，本独立财务顾问认为：新宙邦积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邹晓东 李俊旭
华泰联合证券有限责任公司 2017年 3月 31日