·股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
载元派尔森新能源科技有限公司 李虎林、徐萍
募集配套资金的交易对方
不超过5名投资者（待定）
二〇一九年七月
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍已出具承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|晶瑞股份、上市公司、公司、本公司|指|苏州晶瑞化学股份有限公司|
|载元派尔森、交易标的、标的公司|指|载元派尔森新能源科技有限公司|
|标的资产|指|载元派尔森新能源科技有限公司的100%股权|
|交易对方|指|李虎林、徐萍|
|本预案|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森100%股权并募集配套资金|
|《意向性协议》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向性协议》|
|《意向性协议之补充协议》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向性协议之补充协议》|
|NMP|指|N-甲基吡咯烷酮|
|GBL|指|γ-丁内酯、1,4-丁内酯|
|2-P|指|2-吡咯烷酮、α-吡咯烷酮|
|BDO|指|1,4丁二醇|
|陕西比迪欧|指|陕西比迪欧化工有限公司|
|格瑞邦|指|陕西格瑞邦精细化工有限责任公司|
|载元陕西|指|载元（陕西）化工有限公司|
|载元产业|指|载元产业株式会社|
|三星环新|指|三星环新（西安）动力电池有限公司|
|晶瑞有限|指|苏州晶瑞化学股份有限公司的前身|
|瑞晶有限|指|苏州瑞晶化学有限公司|
|新侨投资|指|SUNKIT INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED（中文名：新侨国际投资有限公司）于2001年2月28日在香港注册成立|
|奥托斯|指|ALTUS CORPORATION LIMITED（中文名：奥托斯集团有限公司）于2001年3月21日在新加坡注册成立|
|新银国际（BVI）|指|NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司）于2009年7月20日在英属维尔京群岛注册成立|
|新银国际（香港）|指|原名BIG PROSPER LIMITED（中文名：大兴隆有限公司）于2009年8月5日在香港注册成立，2009年12月21日更名为NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司）|

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|南海投资|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|祥禾泓安|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|祥禾投资|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|江苏阳恒|指|江苏阳恒化工有限公司，公司持股80%的控股子公司|
|微电子化学品|指|电子化学品的一个细分领域，主要包括超净高纯试剂、光刻胶和功能性材料，广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂电池等电子信息产业|
|超净高纯试剂|指|控制颗粒和杂质含量的电子工业用化学试剂，按照性质划分可分为：酸类、碱类、有机溶剂类和其它类|
|功能性材料|指|满足制造中特殊工艺需求的配方类或复配类化学品，主要包括显影液、剥离液、蚀刻液、稀释剂和清洗液等|
|光刻胶|指|利用光化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由成膜剂、光敏剂、溶剂和添加剂等主要成分组成的对光敏感的感光材料，被广泛应用于光电信息产业的微细图形线路的加工制作，是微细加工技术的关键性材料|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2017年、2018年、2019年1-4月|
|评估基准日|指|2019年4月30日|
|元|指|人民币元|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方承诺 .................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4目录 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 .................................................................................................................................. 9一、交易方案 ................................................................................................................................... 9二、标的资产的预估值及作价 ..................................................................................................... 10三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ................................................................. 10四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................................. 13五、本次交易的性质 ..................................................................................................................... 13六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 16七、本次交易方案实施需履行的决策和审批程序 ..................................................................... 17八、公司及交易对方出具的重要承诺 ......................................................................................... 18九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 23十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................................... 25十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 25十二、待补充披露的信息提示 ..................................................................................................... 25重大风险提示 ................................................................................................................................ 26一、本次交易相关风险 ................................................................................................................. 26二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................. 28三、其他风险 ................................................................................................................................. 30第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 31一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 31二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 32三、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 33四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 38
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司的基本情况....................................................................................................... 43一、上市公司基本信息 ................................................................................................................. 43二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 43三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 62四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................................... 63五、上市公司上市以来重大资产重组情况 ................................................................................. 63六、上市公司最近三年主营业务情况 ......................................................................................... 63七、上市公司主要财务指标 ......................................................................................................... 63第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 65一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................................................................... 65二、募集配套资金交易对方 ......................................................................................................... 65三、其他事项说明 ......................................................................................................................... 65第四节交易标的基本情况........................................................................................................... 67一、标的公司基本情况 ................................................................................................................. 67二、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................................... 67三、标的公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 68四、主要财务数据 ......................................................................................................................... 74第五节非现金支付方式............................................................................................................... 76一、发行股份购买资产的股份发行情况 ..................................................................................... 76二、本次募集配套资金情况 ......................................................................................................... 79第六节标的公司评估情况........................................................................................................... 82第七节风险因素 .......................................................................................................................... 83一、本次交易相关风险 ................................................................................................................. 83二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................. 85三、其他风险 ................................................................................................................................. 87第八节其他重要事项 .................................................................................................................. 88一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......................................... 88二、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售的情况 ................................................. 88
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、上市公司股票停牌前股价未发生异动的说明 ..................................................................... 88四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 89五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................................... 91六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................. 91第九节独立董事关于本次交易的意见 ....................................................................................... 92一、独立董事事前认可意见 ......................................................................................................... 92二、独立董事意见 ......................................................................................................................... 92第十节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 92一、上市公司全体董事声明 ......................................................................................................... 94二、上市公司全体监事声明 ......................................................................................................... 95三、上市公司全体高级管理人员签名 ......................................................................................... 96
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司的相关数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介费用、补充上市公司流动资金及偿还债务、标的公司建设项目等，其中用于补充上市公司流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的资产的预估值及作价
截至评估基准日，载元派尔森的100%股权的预估值为41,000.00万元，经交易各方协商，本次交易金额预计不超过 41,000.00万元，其中上市公司拟以发行股份方式支付对价不低于总交易金额的70%。
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署正式协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两个部分。简要情况如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
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||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价||16.32||14.68||
|定价基准日前60个交易日均价||16.28||14.65||
|定价基准日前120个交易日均价||16.21||14.59||

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注2：2019年4月22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。2019年5月6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据标的资产的预估值，交易双方初步协商确定的本次发行股份及支付现金购买载元派尔森100%股权的交易价格预计不超过41,000.00万元，其中以发行股份方式支付对价不低于总交易金额的70%。本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
3、锁定期安排
本次交易对方李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩补偿期满并出具针对业绩补偿期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据各方签署的业绩承诺补偿协议约定需进行回购补偿的部分除外。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的锁定期安排如下：配套募集资金的特定投资者
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
根据《意向性协议》及《意向性协议之补充协议》的约定，本次标的公司的业绩补偿期为2019年、2020年、2021年。鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司将与本次交易对手方李虎林、徐萍另行签订业绩承诺补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的财务数据、资产评估结果以及业绩承诺补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠是上市公司实际控制人，通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
本次交易中，李虎林、徐萍以其持有的标的公司部分股权认购上市公司发行的股份，上市公司对相关交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，上市公司实际控制人罗培楠、控股股东新银国际（香港）承诺：
1、在本次重组完成后36个月内，罗培楠不会将其所持有及实际控制的上市
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，罗培楠不会以任何形式主动放弃上市公司控制权；
2、在本次重组完成后36个月内，新银国际（香港）不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除罗培楠外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
此外，标的公司实际控制人李虎林、徐萍承诺：
1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制权。
3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求上市公司控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成的被动增持除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系，构成一致行动人。本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式支付对价的比例不低于总交易金额的70%，按照标的公司预估值 41,000万元测算，本次交易完成后，李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例预计将超过5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，相关产品被广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品 NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了 10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为罗培楠。本次交易中，上市公司对交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
报告期内，标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，上市公司电子化学品产品线将得到进一步的完善和优化，且上市公司将充分发挥原有业务与载元派尔森在客户资源、技术储备等方面的协同效应，整合优化双方优势，助力增强上市公司的盈利能力及综合竞争力。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，系基于标的公司现有财务资料及业务资料，并结合宏观经济情况及上市公司经营发展情况及战略规划进行的初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
2019年7月16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预案及相关议案。
2019年 7月 8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关协议。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、标的公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
2、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、上市公司股东大会批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。相关事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。
八、公司及交易对方出具的重要承诺
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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司||公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||上市公司董事、监事及高级管理人员||1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向晶瑞股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。||
|||上市公司控股股东、实际控制人||本公司/本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函||交易对方||1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|关于出资及持股情况的承诺||交易对方||1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权，本人取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。||
|关于无违法违规行||上市公司||1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|为及行政处罚的承诺||||公司章程的规定需予以终止的情形。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。4、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。7、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|||上市公司实际控制人、控股股东||1、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。2、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。3、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。4、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|||上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。3、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|||交易对方||1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。5、截至本承诺出具之日，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。||
|避免同业竞争的承诺函||上市公司控股股东||1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||上市公司实际控制人||1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||交易对方||自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||受的损失承担赔偿责任。||
|关于规范并减少关联交易的承诺函||上市公司控股股东||1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||上市公司实际控制人||1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|关于不放弃上市公司实际控制权的承诺||上市公司实际控制人||1、在本次重组完成后36个月内，罗培楠不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，罗培楠不会以任何形式主动放弃上市公司控制权；2、在本次重组完成后36个月内，新银国际有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除罗培楠外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；||
|关于不谋求上市公司控制权的承诺函||交易对方||1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制权。3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限于以下方||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||式主动谋求上市公司控制权：（1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成的被动增持除外）；（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权。||
|关于本次资产重组期间减持计划的承诺函||上市公司控股股东||本公司承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案作出并董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。||
|||上市公司董事、监事、高级管理人员||在本次重组期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。||
|关于股份锁定期的承诺||交易对方||本人承诺，新增股份将在深交所创业板上市，本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。||

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票方式，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿承诺安排
根据《意向性协议》及《意向性协议之补充协议》的约定，本次标的公司的业绩补偿期为2019年、2020年、2021年。鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对手方李虎林、徐萍将另行签订业绩承诺补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的财务数据、资产评估结果以及业绩承诺补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东新银国际有限公司及实际控制人罗培楠已出具《关于苏州晶瑞化学股份有限公司资产重组的原则性意见》：“苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金收购载元派尔森新能源科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司/本人原则性同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新银国际有限公司已出具承诺函，承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中进行披露。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经过相关批准、备案程序，尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、标的公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
2、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、上市公司股东大会批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。相关事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。故存在标的资产经审计的财务数据和评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，根据规划，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品结构单一的风险
载元派尔森拥有NMP/GBL联产装置，其主要产品为 NMP及GBL，为优质的化工溶剂，被广泛应用于下游的锂电池、新材料、医药等领域。报告期各期，上述相关产品在标的公司收入占比中合计均超过80%。报告期内，标的公司基于原有产品结构进行了产业链纵向延伸，逐步拓展了2-P、电解液等产品，但相关产品的销售渠道仍在拓展阶段，所形成的收入规模较小。故从标的公司目前的产品结构来看，载元派尔森的产品结构相对较为单一，抵御市场波动风险的能力整体较弱。
（二）安全生产的风险
载元派尔森的产品中，2-P及电解液产品属于危险化学品，同时，NMP及 GBL产品在生产过程中会产生副产品氢气亦属于危险化学品，具有易燃易爆等相关特性，对于生产、存储等各工序均有较高的要求。标的公司拥有的管理团队具有相对较为丰富的化工行业生产及管理经验，报告期内，载元派尔森制定并严格执行了相关安全生产管理制度，未出现安全生产事故。若未来，载元派尔森在生产过程中因生产人员操作不当或偶发性外部环境因素，导致标的公司出现安全生产方面的问题，因而无法进行正常生产，将会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（三）环保风险
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案载元派尔森所在行业属于化工行业，在生产过程中标的公司会产生废水、废气及固体废弃物。随着我国环保政策及标准的推行的日趋严格，对化工生产企业的环境保护工作提出了越来越高的要求。
载元派尔森在生产运营中，制定了较为严格的内部环保管理制度，同时能够积极配合当地环保部门履行环保义务，在环保方面有持续资金投入、完善自身环保设施，规范处理日常生产经营产生的各类三废，确保符合环保要求。
未来，随着我国对环保问题的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
（四）市场波动的风险
标的公司产品的主要下游应用领域为锂电池行业，2017年以来产业政策密集出台，主要政策包括四部委联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、三部委联合发布的《汽车产业中长期发展规划》、工信部发布的《锂离子电池行业规范条件（2018年本）》、《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》等，在上述行业扶持政策下，标的公司的 NMP等产品在下游行业快速应用和推广。未来，若锂电池行业发展不及预期，或受到经济周期性等因素的影响，标的公司产品的下游应用空间可能会受限，相关波动将影响标的公司的实际经营。
（五）税收优惠政策波动的风险
根据财政部、税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（财税公告[2012]12号）的规定，报告期内，标的公司减按15%税率缴纳企业所得税，相关优惠的享受期限截至2020年12月31日。
若未来，标的公司不能满足获得高新技术企业的认定或其他税收优惠认定，将可能导致标的公司无法享有相关税收优惠，从而给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
晶瑞股份专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，公司的主导产品超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等均为下游五大新兴行业半导体、锂电池、LED、平板显示、光伏太阳能电池的关键材料。随着电子信息产业向中国转移和配套产业链的完善，在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住行业发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域。公司已搭建起了完善的电子化学品研发、生产、销售的业务体系，通过技术、业务经验、客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起了领先的市场地位。为了能够充分利用公司现有的优势，进一步拓展公司发展空间和未来盈利能力，公司未来还将在其他电子化学品领域延伸扩展。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局、深化业务结构调整、增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
载元派尔森在报告期内深耕精细化工行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与下游终端客户三星环新等客户建立有长期稳定的合作关系。报告期内，载元派尔森紧紧抓住新能源行业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，充分享受下游行业稳步增长带来的成长红利。未来，载元派尔森仍将继续围绕GBL、NMP等传统优势领域，并积极拓展并丰富其他应用领域，随着我国新能源产业升级与工业4.0进程的不断发展，标的公司所处行业需求预计将保
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
（四）标的公司业务与公司业务存在协同效应
基于下游锂电池行业近年来的快速发展，公司锂电池材料的销售收入在营业收入中的占比及规模快速增长，2018年，公司锂电池材料营业收入26,491.29万元，比上年同期增长40.72%。
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品
NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用
方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有
产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
2019年7月16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本预案及相关议案。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2019年 7月 8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关协议。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、标的公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
2、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、上市公司股东大会批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。
1、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的载元派尔森100%的股权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为载元派尔森的全体股东，即李虎林、徐萍。
3、标的资产的预估值和交易作价
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至评估基准日，载元派尔森的100%股权的预估值为41,000.00万元，经交易各方协商，本次交易金额预计不超过 41,000.00万元。
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署正式协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易对价支付方式及发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中公司拟以发行股份方式支付对价不低于总交易金额的70%。上市公司对相关交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
5、发行股份的定价和依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价||16.32||14.68||
|定价基准日前60个交易日均价||16.28||14.65||
|定价基准日前120个交易日均价||16.21||14.59||

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注2：2019年4月22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方
案，以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1.50元（含税）。2019年5月6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《意向性协议》及《意向性协议之补充协议》的约定，本次标的公司的业绩补偿期为2019年、2020年、2021年。鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司将与本次交易对手方李虎林、徐萍将另行签订业绩承诺补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的财务数据、资产评估结果以及业绩承诺补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
7、锁定期安排
本次交易对方李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩补偿期满并出具针对业绩补偿期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据业绩承诺补偿协议约定需进行回购补偿的部分除外。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
8、过渡期间损益的安排
根据交易各方签署的《意向性协议》及《意向性协议之补充协议》，各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途及对应股份的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
1、募集配套资金总额
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金及偿还贷款和标的公司建设项目等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，且发行对象不超过5名投资者。上述特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金发行股份的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的锁定期安排如下：配套募集资金的特定投资者所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，相关产品被广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品 NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了 10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为罗培楠。本次交易中，上市公司对交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
报告期内，标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，上市公司电子化学品产品线将得到进一步的完善和优化，且上市公司将充分发挥原有业务与载元派尔森在客户资源、技术储备等方面的协同效应，整合优化双方优势，助力增强上市公司的盈利能力及综合竞争力。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，系基于标的公司现有财务资料及业
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务资料，并结合宏观经济情况及上市公司经营发展情况及战略规划进行的初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠是上市公司实际控制人，通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
本次交易中，李虎林、徐萍以其持有的标的公司部分股权认购上市公司发行的股份，上市公司对相关交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，上市公司实际控制人罗培楠、控股股东新银国际（香港）承诺：
1、在本次重组完成后36个月内，罗培楠不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，罗培楠不会以任何形式主动放弃上市公司控制权；
2、在本次重组完成后36个月内，新银国际（香港）不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除罗培楠外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
此外，标的公司实际控制人李虎林、徐萍承诺：
1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制权。
3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求上市公司控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成的被动增持除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系，构成一致行动人。本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式支付对价的比例不低于总交易金额的70%，按照标的公司预估值 41,000万元测算，本次交易完成后，李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例预计将超过5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：苏州晶瑞化学股份有限公司
股票简称：晶瑞股份
股票代码：300655
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：吴天舒
注册资本：15,142.5987万元
注册地址：江苏省苏州市吴中经济开发区澄湖东路3号
统一社会信用代码：91320500732526198B
经营范围：生产电子工业用超纯化学材料【硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]】及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2001年11月公司设立
晶瑞有限成立于 2001年 11月 29日，系由瑞晶有限和新侨投资共同出资成立的中外合资有限责任公司。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2001年11月8日，瑞晶有限和新侨投资共同签署了晶瑞有限的合资合同和合资章程。
2001年 11月 16日，苏州市吴中区对外贸易经济合作局（即现苏州市商务局吴中分局，以下简称“吴中外经局”）出具吴外资（2001）字第128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》，同意瑞晶有限和新侨投资共同设立晶瑞有限；晶瑞有限投资总额135万美元，注册资本96.38万美元；经营范围为：生产销售电子工业用超纯化学材料；经营年限为 20年；合资各方的出资方式为：瑞晶有限出资72.29万美元，全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；新侨投资出资24.09万美元，全部以现汇投入，占注册资本的25%；注册资本于营业执照签发之日起三个月内先缴付15%，余额在一年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
晶瑞有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.29||75.00||
|2||新侨投资||24.09||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

 2001年 11月 29日，晶瑞有限取得苏州工商局颁发的注册号为企合苏苏总字第010612号的《企业法人营业执照》。
2004年 4月，因汇率原因及吴中外经局软件升级，使得按如上出资方式计算的外资精确比例小于25%（精确到小数点后两位为24.99%）。为满足外资比例不低于25%，需要变更中外双方出资额。对于上述计算误差导致的变动，吴中外经局重新出具了吴外资（2001）字第128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》，变更合资各方的出资方式为：
瑞晶有限出资 72.28万美元，全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；
新侨投资出资 24.1万美元，全部以现汇投入，占注册资本的25%；注册资本于
营业执照签发之日起三个月内先缴付15%，余额在一年内缴清。
晶瑞有限基于上述变动换领了商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资企业批准证书》,并办理了工商登记。
本次变更完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.28||75.00||
|2||新侨投资||24.10||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

根据苏州市嘉泰联合会计师事务所分别于2002年3月25日及2004年12月28日出具的嘉会审字［2002］第053号《验资报告》及嘉会外验字[2004]099号《验资报告》验证，前述出资已全部缴足。
（二）2005年8月第一次股权转让
2004年 12月 31日，新侨投资与奥托斯签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给奥托斯，转让价格为 188.53万元港币。2005年 7月 25日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意新侨投资将所持晶瑞有限25%的股权转让给奥托斯。瑞晶有限与奥托斯修订了合资合同及合资章程。
2005年8月8日，吴中外经局出具吴外资[2005]字第354号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及修改公司合同/章程的批复》，同意上述股权转让方案。2005年8月15日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.28||75.00||
|2||奥托斯||24.10||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

经核查，晶瑞有限已于2005年8月19日就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为企合苏苏总字第 010612号的《企业法人营业执照》。
（三）2006年3月第一次增资
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2006年3月16日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本由96.38万美元增加到221.38万美元，新增的注册资本由原股东按比例进行增资。
同日，瑞晶有限和奥托斯共同修订了合资合同及合资章程。
2006年3月27日，吴中外经局出具吴外资[2006]字第136号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”增资的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本，晶瑞有限投资总额由135万美元增加到313万美元，注册资本由96.38万美元增加到221.38万美元。本次增资合资各方出资方式为：
瑞晶有限出资 93.75万美元，全部以等值人民币投入；奥托斯出资 31.25万美元，以晶瑞有限向其所借之外债转为出资；新增注册资本于营业执照签发之日起三个月内缴付20%，余额在2年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||奥托斯||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2006年4月13日，经苏州天勤联合会计师事务所出具的苏天勤验字（2006）3017号《验资报告》验证：
瑞晶有限本次出资人民币 757万元，折合 943,954.14美元。2006年 4月 3日缴付出资人民币 132万元，折合 164,568.01美元；2006年 4月 7日缴付人民币300万元，折合374,391.61美元；2006年4月13日缴付人民币325万元，折合404,994.52美元。其中人民币7,518,206.82元（93.75万美元）作为实收资本，多投入人民币51,793.18元（6,454.14美元）作其他应付款处理。
奥托斯出资 31.25万美元，晶瑞有限已将“其他应付款-奥托斯”31.25万美元转增实收资本。
经核查，晶瑞有限已于2006年4月19日就本次增资办理了工商变更登记手
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案续，并取得苏州工商局换发的注册号为企合苏苏总字第 010612号的《企业法人营业执照》。
（四）2009年12月第二次股权转让
2009年11月25日，奥托斯与新银国际（BVI）签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（BVI），转让价格为人民币750万元。
2009年 11月 30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意奥托斯将所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（BVI）。同日，晶瑞有限制订了新的合资章程。
2009年12月24日，吴中外经局出具吴外资[2009]464号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||新银国际（BVI）||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2009年 12月 25日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（五）2010年1月第三次股权转让
2010年1月4日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意新银国际（BVI）将所持晶瑞有限25%的股权转让给其全资子公司新银国际（香港）。同日，新银国际（BVI）与新银国际（香港）签署股权转让协议，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（香港）。同日，合资各方修订了合资章程。
2010年1月20日，吴中外经局出具吴外资[2010]28号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让方案。2010年 1月 21
日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||新银国际（香港）||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2010年1月21日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（六）2010年4月第二次增资
2010年4月30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本由221.38万美元增加到1,500万美元，新增的注册资本由原股东按比例进行增资。
同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程。
2010年 4月 30日，吴中外经局出具吴外资[2010]108号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”增资及修改公司章程的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本，晶瑞有限投资总额由313万美元增加到2,500万美元，注册资本由221.38万美元增加到1,500万美元。本次增资合资各方的出资方式为：
瑞晶有限出资 958.965万美元，以晶瑞有限 2007-2009年度税后未分配利润归属其部分（等值 191.793万美元）和等值 767.172万美元的人民币现金出资；
新银国际（香港）出资 319.655万美元，以晶瑞有限 2007-2009年度税后未分配利润归属其部分（等值63.931万美元）和255.724万美元现汇出资；新增注册资本于批准之日起一个月内缴付20%，余额自新营业执照签发之日起2年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||1,125.00||75.00||
|2||新银国际（香港）||375.00||25.00||
|合计||||1,500.00||100.00||

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年 5月 19日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字（2010）1052号《验资报告》验证：
瑞晶有限将公司 2007-2009年的未分配利润人民币 13,099,461.90元，折合 1,917,930.00美元（固定汇率1:6.83）转增注册资本。
新银国际（香港）将公司2007-2009年的未分配利润人民币 4,366,487.30元，折合639,310.00美元（固定汇率1:6.83）转增注册资本。
2010年5月28日，晶瑞有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得苏州工商局换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（七）2010年12月第四次股权转让
2010年 12月 27日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意瑞晶有限将所持晶瑞有限75%的股权转让给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人。2010年12月27日，瑞晶有限与新银国际（香港）及许宁等三十名自然人共同签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限75%的股权转让给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人，转让总价为人民币2,660万元。同日，合资各方制订了新的合资章程。
2010年12月29日，吴中外经局出具吴外资[2010]398号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让方案。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||495.4725||33.03||
|2||许宁||234.6975||15.65||
|3||尤家栋||213.7500||14.25||
|4||徐成中||160.3125||10.69||
|5||苏钢||139.0800||9.27||
|6||吴天舒||56.2500||3.75||
|7||常磊||26.71875||1.78||
|8||吴志浩||16.03125||1.07||
|9||潘鉴||16.03125||1.07||

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|10||朱蓓叶||16.03125||1.07||
|11||薛利新||15.0000||1.00||
|12||区日山||12.0000||0.80||
|13||徐建新||10.6875||0.71||
|14||王芳||10.6875||0.71||
|15||黄俊群||10.6875||0.71||
|16||蒋一宁||10.6875||0.71||
|17||严庆雪||10.6875||0.71||
|18||杨俐||10.6875||0.71||
|19||胡建康||4.5000||0.30||
|20||杨中明||4.5000||0.30||
|21||刘兵||3.9000||0.26||
|22||戴悦光||3.0000||0.20||
|23||钟建明||2.7000||0.18||
|24||程欢瑜||2.7000||0.18||
|25||雷秀娟||2.7000||0.18||
|26||徐珏||2.7000||0.18||
|27||沈健||1.8000||0.12||
|28||朱一华||1.8000||0.12||
|29||王洪华||1.8000||0.12||
|30||仲晓武||1.2000||0.08||
|31||钱森林||1.2000||0.08||
|合计||||1,500.00||100.00||

 2010年 12月 30日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（八）2011年3月第五次股权转让及第三次增资
2011年 3月 3日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意尤家栋、徐成中、杨俐将所持晶瑞有限股权转让给南海投资和祥禾泓安，将注册资本由 1,500万美元增加到1,578.9474万美元，新增注册资本由南海投资和祥禾投资认缴，于新的营业执照签发之日前全部缴清。同日，合资各方修订了合资章程。
2011年 3月 3日，尤家栋、徐成中、杨俐作为转让方与受让方南海投资、祥禾泓安共同签署股权转让合同，尤家栋将其所持晶瑞有限8.04%的股权以人民币5，467.2万元转让给南海投资，将其所持晶瑞有限0.86%的股权以人民币 584.8
万元转让给祥禾泓安；徐成中将其所持晶瑞有限5.3875%的股权以人民币 3,663.5
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元转让给祥禾泓安；杨俐将其所持晶瑞有限0.7125%的股权以人民币 484.5万元转让给祥禾泓安。
同日，南海投资、祥禾投资作为增资方与晶瑞有限及新银国际（香港）和许宁等二十九名自然人共同签署了增资协议，公司注册资本由1,500万美元增加到1,578.9474万美元。新增注册资本789,474美元中，南海投资以人民币 19,183,158元作为出资认缴 423,158美元，祥禾投资以人民币 16,606,300元作为出资认缴 366,316美元；根据认购价款支付之日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价折算，超出部分计入晶瑞有限资本公积；新增注册资本应于新的营业执照签发之日前全部缴清。
2011年 3月 9日，吴中外经局出具吴外资[2011]53号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及增资的批复》，同意上述股权转让及增资方案。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让及增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||495.47250||31.38||
|2||许宁||234.69750||14.86||
|3||尤家栋||80.25000||5.08||
|4||徐成中||79.50000||5.04||
|5||苏钢||139.08000||8.81||
|6||吴天舒||56.25000||3.56||
|7||常磊||26.71875||1.69||
|8||吴志浩||16.03125||1.02||
|9||潘鉴||16.03125||1.02||
|10||朱蓓叶||16.03125||1.02||
|11||薛利新||15.00000||0.95||
|12||区日山||12.00000||0.76||
|13||徐建新||10.68750||0.68||
|14||王芳||10.68750||0.68||
|15||黄俊群||10.68750||0.68||
|16||蒋一宁||10.68750||0.68||
|17||严庆雪||10.68750||0.68||
|18||胡建康||4.50000||0.29||
|19||杨中明||4.50000||0.29||

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|20||刘兵||3.90000||0.25||
|21||戴悦光||3.00000||0.19||
|22||钟建明||2.70000||0.17||
|23||程欢瑜||2.70000||0.17||
|24||雷秀娟||2.70000||0.17||
|25||徐珏||2.70000||0.17||
|26||沈健||1.80000||0.11||
|27||朱一华||1.80000||0.11||
|28||王洪华||1.80000||0.11||
|29||仲晓武||1.20000||0.08||
|30||钱森林||1.20000||0.08||
|31||南海投资||162.91580||10.32||
|32||祥禾泓安||104.40000||6.61||
|33||祥禾投资||36.63160||2.32||
|合计||||1,578.94740||100.00||

 2011年 3月 18日，经信永中和会计师事务所有限公司上海分所出具的XYZH/2010SHA2027《验资报告》验证：
南海投资于 2011年 3月 18日缴付人民币 19,183,158.00元，按当日人民币对美元基准汇率 6.5668折合 2,921,233.78美元，其中：423,158美元计入实收资本，2,498,075.78美元计入资本公积。
祥禾投资于 2011年 3月 14日缴付人民币 16,606,300.00元，按当日人民币对美元基准汇率6.5701折合2,527,556.66美元，其中：366,316.00美元计入实收资本，2,161,240.66美元计入资本公积。
2011年 4月 1日，晶瑞有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为 320500400010239的《企业法人营业执照》。
（九）2012年5月变更出资方式，资本公积转增实收资本
2012年 3月 30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将 2010年 4月增资中的部分现金出资（4,183,082.00美元）变更为资本公积转增实收资本，股东按出资比例享有资本公积转增实收资本的权益，其中：祥禾投资声明放弃
10.6207万美元，南海投资声明放弃 28.8567万美元。同日，合资各方共同修订
了合资合同及合资章程。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年5月17日，吴中外经局出具吴外资[2012]80号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”变更出资方式的批复》，同意变更各股东出资方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万美元）|出资方式（万美元）|||已完成（万美元）||||
||||资本公积|税后未分配利润|现金|资本公积||税后|现金|
|||||||||未分||
|||||||||配利||
|||||||||润||
|1|新银国际（香港）|495.47250|143.6527|84.4695|267.3503|√|√||73.1251|
|2|许宁|234.69750|68.0460|40.0117|126.6398|√|√||34.6384|
|3|尤家栋|80.25000|23.2670|13.6815|43.3015|√|√||11.8435|
|4|徐成中|79.50000|23.0495|13.5536|42.8969|√|√||11.7329|
|5|苏钢|139.08000|40.3235|23.7107|75.0458|√|√||20.5264|
|6|吴天舒|56.25000|16.3086|9.5897|30.3517|√|√||8.3017|
|7|常磊|26.71875|7.7466|4.5551|14.4170|√|√||3.9433|
|8|吴志浩|16.03125|4.6480|2.7331|8.6501|√|√||2.3659|
|9|潘鉴|16.03125|4.6480|2.7331|8.6502|√|√||2.3659|
|10|朱蓓叶|16.03125|4.6480|2.7331|8.6502|√|√||2.3659|
|11|薛利新|15.00000|4.3490|2.5572|8.0938|√|√||2.2138|
|12|区日山|12.00000|3.4792|2.0458|6.4750|√|√||1.7710|
|13|徐建新|10.68750|3.0986|1.8220|5.7669|√|√||1.5774|
|14|王芳|10.68750|3.0986|1.8220|5.7669|√|√||1.5774|
|15|黄俊群|10.68750|3.0986|1.8220|5.7669|√|√||1.5774|
|16|蒋一宁|10.68750|3.0986|1.8220|5.7669|√|√||1.5774|
|17|严庆雪|10.68750|3.0986|1.8220|5.7669|√|√||1.5774|
|18|胡建康|4.50000|1.3047|0.7672|2.4281|√|√||0.6641|
|19|杨中明|4.50000|1.3047|0.7672|2.4281|√|√||0.6641|
|20|刘兵|3.90000|1.1307|0.6649|2.1044|√|√||0.5756|
|21|戴悦光|3.00000|0.8698|0.5114|1.6188|√|√||0.4428|
|22|钟建明|2.70000|0.7828|0.4603|1.4569|√|√||0.3985|
|23|程欢瑜|2.70000|0.7828|0.4603|1.4569|√|√||0.3985|
|24|雷秀娟|2.70000|0.7828|0.4603|1.4569|√|√||0.3985|
|25|徐珏|2.70000|0.7828|0.4603|1.4569|√|√||0.3985|
|26|沈健|1.80000|0.5219|0.3069|0.9712|√|√||0.2656|
|27|朱一华|1.80000|0.5219|0.3069|0.9712|√|√||0.2656|
|28|王洪华|1.80000|0.5219|0.3069|0.9712|√|√||0.2656|
|29|仲晓武|1.20000|0.3479|0.2046|0.6475|√|√||0.1771|
|30|钱森林|1.20000|0.3479|0.2046|0.6475|√|√||0.1771|
|31|南海投资|162.91580|18.3778|20.5600|123.9780|√|√||60.1150|
|32|祥禾泓安|104.40000|30.2687|17.7981|56.3332|√|√||15.4084|

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万美元）|出资方式（万美元）|||已完成（万美元）||||
||||资本公积|税后未分配利润|现金|资本公积||税后|现金|
|||||||||未分||
|||||||||配利||
|||||||||润||
|33|祥禾投资|36.63160|0.0000|0.0000|36.6316|-|-||36.6316|
|合计||1,578.94740|418.3082|255.7240|904.9152|√|√||300.3274|

2012年 5月 18日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字（2012）1030号《验资报告》验证，截至 2012年 5月 18日，晶瑞有限以资本公积转增实收资本4,183,082.00美元。
2012年5月24日，晶瑞有限就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（十）2012年9月第一次减资
2012年 5月 8日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意晶瑞有限投资总额由 2,500万美元减少至 2,400万美元，注册资本由 1,578.9474万美元减少至960万美元，各股东同比例减资。同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程。
2012年 9月 28日，吴中外经局出具吴外资[2012]174号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”减资及修改公司章程、合同的批复》，同意上述减资方案。
2012年 10月 10日，晶瑞有限作出声明，本次减资，晶瑞有限已按《公司法》及其他法律、法规的规定自作出减资决议之日起 10日内通知公司所有债权人，并于2012年6月19日在《苏州日报》刊登减资公告，截至2012年10月10日，晶瑞有限债权人未就本次减资事项提出任何异议，未要求晶瑞有限偿还债务或提供相应担保。
2012年 10月 10日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次减资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||34.2000||3.56||
|7||常磊||16.2450||1.69||
|8||吴志浩||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||杨中明||2.7360||0.29||
|20||刘兵||2.3712||0.25||
|21||戴悦光||1.8240||0.19||
|22||钟建明||1.6416||0.17||
|23||程欢瑜||1.6416||0.17||
|24||雷秀娟||1.6416||0.17||
|25||徐珏||1.6416||0.17||
|26||沈健||1.0944||0.11||
|27||朱一华||1.0944||0.11||
|28||王洪华||1.0944||0.11||
|29||仲晓武||0.7296||0.08||
|30||钱森林||0.7296||0.08||
|31||南海投资||99.0528||10.32||
|32||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|33||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2012年 10月 14日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字（2012）1062号《验资报告》验证，截至 2012年10月10日，晶瑞有限变更后的注册资本960万美元，实收资本960万美元。
2012年 10月 24日，晶瑞有限就本次减资办理了工商变更登记手续，并取
得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）2014年12月第六次股权转让
2013年 4月 2日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意股东徐珏将其将所持晶瑞有限股权（占晶瑞有限全部注册资本的比例为0.171%）转让给吴天舒，转让完成后，徐珏不再持有公司股权。同日，徐珏与吴天舒共同签署了股权转让协议。
2014年3月20日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意股东杨中明将其将所持晶瑞有限股权（占晶瑞有限全部注册资本的比例为0.285%）转让给吴天舒，转让完成后，杨中明不再持有公司股权。同日，杨中明与吴天舒共同签署乐股权转让协议。
2014年11月19日，吴中外经局出具吴开管外复[2014]81号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及启用新章程的批复》，同意上述股权转让方案。
2014年 12月 15日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||38.5776||4.02||
|7||常磊||16.2450||1.69||
|8||吴志浩||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||刘兵||2.3712||0.25||

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|20||戴悦光||1.8240||0.19||
|21||钟建明||1.6416||0.17||
|22||程欢瑜||1.6416||0.17||
|23||雷秀娟||1.6416||0.17||
|24||沈健||1.0944||0.11||
|25||朱一华||1.0944||0.11||
|26||王洪华||1.0944||0.11||
|27||仲晓武||0.7296||0.08||
|28||钱森林||0.7296||0.08||
|29||南海投资||99.0528||10.32||
|30||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|31||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2014年 12月 17日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
（十二）2015年6月因自然人股东中一名股东去世发生股权变动
2015年 5月，因股东吴志浩先生去世，根据苏州市姑苏区人民法院出具的（2014）姑苏民四初字第00734号《民事调解书》并经晶瑞有限董事会审议确认，其对公司出资 9.747万美元（占公司全部注册资本的比例为1.0153%）作为遗产由其女儿吴媚琦继承。
2015年 6月 4日,苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]44号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及修改公司合同/章程的批复》，同意上述股权继承。2015年 6月 4日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权变动完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||38.5776||4.02||
|7||常磊||16.2450||1.69||

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|8||吴媚琦||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||刘兵||2.3712||0.25||
|20||戴悦光||1.8240||0.19||
|21||钟建明||1.6416||0.17||
|22||程欢瑜||1.6416||0.17||
|23||雷秀娟||1.6416||0.17||
|24||沈健||1.0944||0.11||
|25||朱一华||1.0944||0.11||
|26||王洪华||1.0944||0.11||
|27||仲晓武||0.7296||0.08||
|28||钱森林||0.7296||0.08||
|29||南海投资||99.0528||10.32||
|30||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|31||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2015年 6月 9日，晶瑞有限就本次股权继承办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
（十三）2015年6月改制设立股份有限公司
2015年6月10日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本拟为人民币6,618.7435万元，以晶瑞有限截至 2014年 12月 31日经审计的净资产 219,926,734.25元折为股份有限公司股 6,618.7435万股,每股面值一元，超过注册资本的净资产 15,373.929925万元计入资本公积金。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 6月 19日，公司取得苏州工商局核发的注册号为 320500400010239的《营业执照》，公司名称变更为“苏州晶瑞化学股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司。
晶瑞股份设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||新银国际（香港）||2,076.9551||31.38||
|2||许宁||983.8166||14.86||
|3||南海投资||682.9219||10.32||
|4||苏钢||583.0053||8.81||
|5||祥禾泓安||437.6313||6.61||
|6||尤家栋||336.3976||5.08||
|7||徐成中||333.2537||5.04||
|8||吴天舒||265.9742||4.02||
|9||祥禾投资||153.5548||2.32||
|10||常磊||112.0024||1.69||
|11||吴媚琦||67.2001||1.02||
|12||潘鉴||67.2001||1.02||
|13||朱蓓叶||67.2001||1.02||
|14||薛利新||62.8781||0.95||
|15||区日山||50.3025||0.76||
|16||徐建新||44.8023||0.68||
|17||王芳||44.8023||0.68||
|18||黄俊群||44.8023||0.68||
|19||蒋一宁||44.8023||0.68||
|20||严庆雪||44.8023||0.68||
|21||胡建康||18.8634||0.29||
|22||刘兵||16.3483||0.25||
|23||戴悦光||12.5756||0.19||
|24||钟建明||11.3181||0.17||
|25||程欢瑜||11.3181||0.17||
|26||雷秀娟||11.3181||0.17||
|27||沈健||7.5454||0.11||
|28||朱一华||7.5454||0.11||
|29||王洪华||7.5454||0.11||
|30||仲晓武||5.0302||0.08||
|31||钱森林||5.0302||0.08||
|合计||||6,618.7435||100.00||

（十四）2017年4月首次公开发行股票
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年4月21日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）核准，公司公开发行新股2,206.25万股，发行价格为6.92元/股，募集资金总额为15,267.25万元，扣除发行费用后募集资金净额为12,270.87万元。
2017年5月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000324号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]317号）同意，公司首次公开发行的 2,206.25万股新股于2017年5月23日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”，股票代码为“300655”。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||新银国际（香港）||2,076.9551||23.53||
|2||许宁||983.8166||11.15||
|3||南海投资||682.9219||7.74||
|4||苏钢||583.0053||6.61||
|5||祥禾泓安||437.6313||6.70||
|6||祥禾投资||153.5548||||
|7||其他A股股东||3,907.1085||44.27||
|合计||||8,824.9935||100.00||

（十五）2018年5月第一期限制性股票激励计划
2018年2月12日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与第一期限制性股票激励计划相关的议案，拟对公司及其控股子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干实施股权激励。
2018年3月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了第一届董事会第十九次会议提请审议的《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与第一期限制性股票激励计划
相关的议案，批准公司实施第一期限制性股票激励计划。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2018年5月7日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，对激励对象名单进行了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。
2018年5月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000288号《验资报告》。激励对象实际认购限制性股票 99.7万股，缴纳认购款12,562,200元，其中计入“股本”997,000元，计入“资本公积-股本溢价”11,565,200元。本次授予限制性股票完成后，公司的总股本变更为 8,924.6935万股。
（十六）2018年6月资本公积转增股本
2018年3月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，拟以 2017年 12月 31日的总股本 88,249,935股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，共拟转增61,774,954股，转增完成后公司的总股本为 150,024,889股。
2018年 4月 26日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了第一届董事会第二十次会议提请审议的《关于<公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，批准公司上述资本公积转增股本方案。
鉴于上述资本公积转增股本实施前，公司于2018年5月31日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予登记工作，向 48名激励对象授予共计 997,000股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至 89,246,935股。根据公司 2017年年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2017年度权益分派具体实施方案为以公司总股本89,246,935股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6.921801股，在送（转）股过程中产生的不足 1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。上述资本公积转增股本后，公司总股本变更为 15,102.1887万股。
（十七）2018年10月第一期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票40.41万股
2018年 9月 4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，向6名激励对象实际授予限制性股票40.41万股。
2018年 10月 11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州晶瑞化学股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000563号），就本次限制性股票预留部分授予事宜所涉及的出资款缴纳情况进行了验证。本次限制性股票预留部分授予完成后，公司股本总额增加至 15,142.5987万股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本预案出具日，新银国际（香港）持有上市公司23.21%的股份，为上市公司控股股东。新银国际（香港）的基本情况如下：
公司名称：新银国际有限公司
英文名称：New Silver International Limited
公司编号：1358152
成立日期：2009年8月5日
已发行及缴足股本：1股普通股
注册地址：香港薄扶林道89号宝翠园8座 27/FF室
经营范围：项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询。
股东结构：新银国际（BVI）持有新银国际（香港）100%股权
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）实际控制人
罗培楠女士通过上市公司控股股东新银国际（香港）间接持有上市公司23.21%的股权，为上市公司的实际控制人。
罗培楠女士，1967年生，中国香港籍，大专学历。历任香港新阳资产管理公司董事、新银国际（香港）执行董事。现任新银国际（香港）、新银国际（BVI）执行董事，2009年11月至今，在上市公司担任董事。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月内实际控制人均为罗培楠女士，未发生控股权变更的情形。
五、上市公司上市以来重大资产重组情况
自2017年5月23日首次公开发行股票并在创业板上市以来，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、上市公司最近三年主营业务情况
上市公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜等工艺环节。
最近三年，公司除经营上述微电子化学品外，还生产少量食品级消毒剂过氧乙酸产品。为了打造电子级硫酸产业链，公司于 2018年 2月完成了对江苏阳恒的股权收购及增资，取得江苏阳恒80%的股权。江苏阳恒主营业务为硫酸、三氧化硫的生产及销售，使得公司电子化学品产品结构进一步完善。最近三年内，公司的主营业务未发生重大变化。
七、上市公司主要财务指标
最近三个会计年度，公司主要财务数据信息如下：
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||118,856.77||91,215.94||58,397.03||
|所有者权益||58,882.08||44,602.99||35,432.87||
|资产负债率||50.46%||51.10%||39.32%||
|项目||2018年1-12月||2017年1-12月||2016年1-12月||
|营业收入||81,086.06||53,453.93||43,987.79||
|利润总额||6,759.98||6,180.62||5,174.45||
|归属于母公司所有者的净利润||5,021.81||3,617.65||3,389.78||
|经营活动产生的现金流量净额||3,892.85||-2,754.77||2,652.83||
|销售毛利率（%）||28.60||28.38||30.99||
|基本每股收益（元/股）||0.3363||0.2704||0.3026||
|稀释每股收益（元/股）||0.3363||0.2704||0.3026||

八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为罗培楠。本次交易中，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森100%的股权，其中，以发行股份的方式支付对价部分不低于总对价的70%。截至本预案出具日，上市公司对交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李虎林、徐萍，具体情况如下：
（一）李虎林
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|-|-|-|-|
|姓名：|李虎林|曾用名：|无|
|性别：|男|国籍：|中国|
|身份证号码：||610521196201******||
|住所：||陕西省西安市雁塔区||
|通讯地址：||陕西省西安市雁塔区||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：||否||

（二）徐萍
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|-|-|-|-|
|姓名：|徐萍|曾用名：|无|
|性别：|女|国籍：|中国|
|身份证号码：||610521197005******||
|住所：||陕西省西安市雁塔区||
|通讯地址：||陕西省西安市雁塔区||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：||否||

二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，且发行对象不超过5名投资者。上述特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
三、其他事项说明
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）交易对方之间的关联关系或一致行动人情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李虎林、徐萍。李虎林与徐萍为夫妻关系，构成一致行动人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与上市公司不存在任何关联关系。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
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|公司名称|载元派尔森新能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧|
|注册资本|21,000.00万元|
|成立日期|2011年2月28日|
|法定代表人|李虎林|
|统一社会信用代码|916105215671438388|
|经营范围|锂离子电池电解液,导电浆,光伏的研发、生产、销售和技术服务;化工产品(易制毒、危险化学品除外)、精细化工产品(易制毒、危险化学品除外)、α-吡咯烷酮、氢气的生产及销售;NMP 的回收与再生、保温材料、建筑材料、电子商务产品的生产和销售;化肥、合成氨、尿素的销售;机械加工与销售;设备安装及服务;仓储、租赁业务;装卸、倒运、修理、修配*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构
本次标的公司为载元派尔森新能源科技有限公司。截至本预案出具日，标的公司载元派尔森的股东为李虎林、徐萍，股权结构如下：
（二）标的公司的控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东及实际控制人为李虎林、徐萍夫妇，截至本预案出具日，
李虎林、徐萍夫妇合计持有载元派尔森100%的股份。李虎林、徐萍的具体情况
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
（三）标的公司对外投资情况
截至本预案出具日，标的公司无对外投资的情况。
三、标的公司最近三年的主营业务发展情况
（一）业务概况
标的公司主营业务为电子化学品研发、生产及销售，产品包括NMP、GBL、2-P、氢气、电解液等，其中，最近两年及一期，主要产品NMP、GBL合计收入占到主营业务收入的80%以上。报告期内，公司的主营业务未发生变更。
根据国家统计局国民经济行业分类（GBT4754-2017），电子化学品行业属于 “C2669其他专用化学产品制造”，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类。
（二）主要产品及用途
标的公司主要产品及产品应用领域具体情况如下：
1、NMP
N-甲基吡咯烷酮（NMP），分子式为C5H9NO，为无色透明油状液体，微有氨的气味。该产品易溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、乙酸乙酯、氯仿和苯，能溶解大多数有机与无机化合物、极性气体、天然及合成高分子化合物。NMP具有毒性低、沸点高、极性强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、生物降解能力强、挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良等特点，在锂电池、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等行业中广泛应用。公司的 NMP产品主要下游应用领域为锂电池行业。
2、GBL
γ-丁内酯（GBL），分子式为C4H6O2，是一种无色油状液体，能与水混溶，溶于甲醇、乙醇、丙酮、乙醚和苯。可随水蒸气挥发，在热碱溶液中分解。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案GBL为一种重要的精细化工和医药中间体，被广泛应用于石油化工、医药、农药等领域。作为一种高沸点溶剂，其溶解性强，电性能及稳定性好，使用安全；
作为一种质子型强力溶剂，可溶解大多数低分子聚合物及部份高分子聚合物，可用作电池电解质，以代替强腐蚀性酸液。国内市场中的 GBL作为工业溶剂、稀释剂、固化剂等，常用于制造α-吡咯烷酮（2-P）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）、聚乙烯吡咯烷酮、乙酰基-丁内脂等。公司的 GBL主要应用于下游合成 NMP产品及NVP、PVP产品。
3、2-P
α-吡咯烷酮（2-P），分子式为C4H7NO，是一种无色或微黄色透明液体或结晶体，有微氨味，能与水、醇、醚、氯仿、苯、乙酸乙酯和二硫化碳等多数有机溶剂以任意比例互溶，在医药、纺织、化妆品、溶剂、电子清洗等行业中应用广泛。作为有机合成原料及中间体，该产品主要应用于聚乙烯基吡咯烷酮、脑复康、γ-氨基丁酸、尼纶-4、聚酰胺纤维等；作为溶剂，该产品主要应用于合成树脂、杀虫剂、增塑剂、染色剂、地板擦亮剂、多元醇、打印墨水和涂料、碘、电子清洗等。
4、氢气
氢气，分子式为H2，为一种极易燃烧，无色透明、无臭无味且难溶于水的气体，是一种重要的基础化工原料，在石油化工、电子工业、冶金工业、食品加工、浮法玻璃、精细有机合成、航空航天等方面有着广泛的应用。公司所生产的氢气主要为GBL粗品在生成阶段产生的副产品。
5、电解液
电解液产品为锂电池的四大关键材料之一，是有机溶剂中溶有电解质锂盐的离子型导体，在电池中作为离子传输的载体，在电池正负极之间起到传输能量的作用。电解液产品的性能一定程度上决定了锂电池高电压、高比能等特性。报告
期内，标的公司逐步深耕锂电池材料行业，基于原有的优势产品拓展了电解液产品以丰富原有的产品结构。
（三）盈利模式
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司为电子化学品生产制造商，生产NMP、GBL等产品并对外销售，主营业务收入主要来源于上述产品的销售收入。标的公司主要通过赚取产品售价及成本费用之差来实现盈利。
（四）主要竞争优势
1、生产成本优势明显
标的公司产品的主要原料为BDO，主要供应商为陕西比迪欧化工有限公司。
标的公司的生产厂区毗邻主原料BDO的供应商陕西比迪欧的厂区，拥有地理位置优势，陕西比迪欧通过管道的方式将 BDO运输至公司生产厂区，原料供应稳定，且大大降低了原材料的运输成本，使得与同行业相比，标的公司在产品生产方面的生产成本优势显著。
2、稳定的客户合作关系
经过多年的市场开拓和客户维护，标的公司已拥有一批合作关系稳定的优质客户。其中，三星环新（西安）动力电池有限公司为标的公司产品的终端用户，与标的公司形成了长期稳定的供货合作关系，标的公司为三星环新在中国的唯一指定NMP供应商。锂电池产品对于原材料的品质要求较高，需要经过较长时间的方案验证和产品认证过程，因而客户为保持自身产品质量稳定，不会轻易更换供应商，因而标的公司核心的锂电池客户对公司产品具有较高的粘性。同时，持续稳定的优质客户资源，也促进公司稳步成长，是标的公司销售持续增长的保障。
3、联产品综合利用，产品结构调整灵活
标的公司拥有NMP/GBL联产装置，联产品的综合利用实现了对原料及产品利用都达到最大化。柔性的产线设计使得公司可根据上游原材料价格及下游各行业需求，及时并灵活调整公司产品结构，以减少上游原材料波动及下游各行业需求变化对标的公司带来的不利影响。标的公司完善的纵向产业链架构，使得标的公司生产效率得到了有效提高，并从而提升了标的公司的经济效益。
（四）行业主管部门及主要政策
1、行业主管部门
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家发改委、工信部及国家科技部是化工行业的主管部门，负责产业政策、行业规划、指导行业技术进步。由于专用化工通常为其他行业提供功能性化学材料，因此在不同应用领域的行业协会下经常有专门的化学材料分会，在主管部门的领导下承担开展行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、参与制定与修订国家标准与行业标准等方面的职能。
中国电子材料行业协会是电子化学品行业的自律性组织，行业协会承担开展行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、国内外经济技术交流与合作、知识产权保护、反倾销等咨询服务、重大科研项目推荐、开展质量管理、参与质量监督、参与制定与修订国家标准与行业标准等方面的职能。
该协会下设十一个分会，分别是半导体材料分会、覆铜板材料分会、压电晶体材料分会、电子精细化工材料分会、电子轻建纺材料分会、真空电子与专用金属材料分会、光电子材料分会、磁性材料分会、电子陶瓷材料分会、锡焊料材料分会、电子铜箔材料分会。
在行业监管方面，国家质检局、国家安监局，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险化学品生产经营、非药品类易制毒化学品生产经营等方面的监督管理。
其中，国家市场监督管理总局负责产品生产许可证的颁发和监督管理工作，总局内设产品质量安全监督管理司生产许可与工业品监管处，产品生产许可证颁发和监督管理的日常工作由该处负责；中华人民共和国应急管理部负责全国非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营的监督管理工作。县级以上地方人民政府安全生产监督管理部门负责本行政区域内的非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营相关许可证照的颁发和监督管理工作。属于危险化学品或易制毒化学品范围内的化学品生产经营业务需接受安全生产监督管理部门的监管。
目前，标的公司是陕西省石油和化学工业协会的会员单位。
2、行业主要法律、法规
目前我国在安全生产、产品质量、环境保护及公共安全等方面的法律法规如下：
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||管理范围||法律法规||颁布机构||颁布/修正稿时间|
|安全生产||中华人民共和国安全生产法||全国人大||2014年8月31日||
|||安全生产许可证条例||国务院||2014年7月29日||
|||中华人民共和国消防法||全国人大||2019年4月23日||
|||生产安全事故应急条例||国务院||2019年2月17日||
|产品质量||中华人民共和国产品质量法||全国人大||2018年12月29日||
|环境保护||中华人民共和国环境保护法||全国人大||2014年4月24日||
|||中华人民共和国环境噪声污染防治法||全国人大||2018年12月29日||
|||中华人民共和国大气污染防治法||全国人大||2018年10月26日||
|||中华人民共和国清洁生产促进法||全国人大||2012年2月29日||
|||中华人民共和国环境影响评价法||全国人大||2018年12月29日||
|||中华人民共和国行政许可法||全国人大||2019年4月23日||
|||中华人民共和国固体废物污染环境防治法||全国人大||2016年11月7日||
|||电器电子产品有害物质限制使用管理办法||工信部等8部门||2016年1月6日||
|公共安全||危险化学品安全管理条例||国务院||2013年12月7日||
|||危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法||国家安监总局||2017年3月6日||
|||危险化学品登记管理办法||国家安监总局||2012年7月1日||
|||中华人民共和国监控化学品管理条例||工信部||2011年1月8日||
|职业健康||职业健康检查管理办法||国家卫生健康委||2015年3月26日||
|||中华人民共和国职业病防治法||全国人大||2018年12月29日||

3、主要产业政策
近年来，我国推出了一系列鼓励专用化学品及其子行业电子化学品行业，及其下游应用领域发展的产业政策，有利推进了相关行业的发展。相关产业政策列示如下：
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》||2006年8月||信息产业部||重点发展与元器件性能密切相关的半导体材料，电池材料，在电子装备及元器件中用于支撑、装联和封装等使用的金属材料、非金属材料、高分子材料及各种复合材料。||
|《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》||2008年4月||科技部、财政部、国家税务总局||支持的领域包含集成电路和分立器件用化学品、印刷线路板生产和组装用化学品、显示器件用化学品、印制电路板加工用化学品、超净高纯试剂等。||
|《电子信息产业调整和振兴规划》||2009年4月||国务院||加快电子元器件产品升级，提高片式元器件、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。||

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《产业结构调整指导目录（2011年本）》||2011年6月||国家发改委||列出的鼓励类产业目录包括第十一条石化化工“14、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，安全型食品添加剂、饲料添加剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，以及第二十八条信息产业“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。||
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》||2011年6月||国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局||优先发展的领域包括“电子电器产品限用物质替代材料，可降解汽车内饰材料技术，材料的可循环回收技术”。||
|《石化和化学工业“十二五”发展规划》||2011年12月||工信部||“十二五”期间石化和化学工业的整体产品结构调整方向，将发展“功能高分子材料及复合材料、新型专用化学品等高端产品”，将“高性能电子化学品、无卤阻燃剂、低汞/无汞催化剂等”作为“十二五”高端石化化工产品发展重点。同时指出，在化工新材料与新型专用化学品领域，将“鼓励有实力的化工新材料与新型专用化学品生产企业跨地区兼并重组，提高企业规模，促进产品开发，形成若干个具有行业领先地位的高科技企业”。||
|《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》||2012年||工信部||提出“以推动产业结构升级为主线，以创新主导价值提升，以优化产品性能、降低成本为动力，提高电子材料和元器件产业竞争力；以量大面广的产品为突破口，大力推进市场前景广、带动作用强、发展基础好、具有自主知识产权的电子材料和元器件产业化发展”，规划的制定和实施为电子材料各相关产业的升级奠定了政策基础。||
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》||2012年6月||国务院||提出“到 2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆，累计产销量超过500 万辆”，并提出“到 2020 年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域”。||
|《国家十三五规划纲要》||2015年||全国人大||坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。||
|国家重点支持的高新技术领域（2015）||2015年3月||科技部、财政部、国税总局||四、新材料技术/（五）、精细化学品/1、电子化学品：集成电路和分立器件用化学品：印刷线路板生产和组装用化学品；显示器用化学品。包括高分辨率光刻胶及配套化学品：超净高纯试剂及特种（电子）气体；先进的封装材料；彩色液晶显示器用化学品。||

苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|《中国制造2025》||2015年5月||国务院||将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。||
|《石油和化学工业“十三五”发展指南》||2016年4月||中国石油和化学工业联合会||要围绕原料优化、节能降耗等领域实施技术改造，提高企业整体发展水平和经济效益；围绕产品质量档次提升加快技术升级，基础化工产品从工业级向电子级、医药级、食品级方向发展；加快制修订清洁生产技术推行方案和清洁生产评价指标体系，开展清洁生产技术改造和清洁生产审核；开展水污染防治工作，实施清洁化改造，加大难降解废水治理力度，从源头上解决污水治理难题。走多元化综合利用的道路，推动固废资源规模化、高值化利用。||
|《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》||2016年9月||工信部||实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。||
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||2016年11月||国务院||进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，为全面建成小康社会提供有力支撑。||
|关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知||2017年4月||工信部、发改委、科技部||提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现由大到强发展。到2020年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动力电池单体比能量达到 300 瓦时/公斤以上。到 2025 年，新能源汽车占汽车产销20%以上。||
|关于促进储能技术与产业发展的指导意见||2017年9月||发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局||该指导意见明确提出集中攻关一批具有关键核心意义的储能技术和材料，试验示范一批具有产业化潜力的储能技术和装备，应用推广一批具有自主知识产权的储能技术和产品，完善储能产品标准和检测认证体系。||
|《新材料关键技术产业化实施方案》||2017年12月||国家发改委||强调重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。||

四、主要财务数据
截至本预案出具日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列示相关财
务数据均未经审计。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
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|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|20,523.14|19,775.19|11,329.06|
|非流动资产合计|15,369.30|16,522.40|14,641.18|
|资产合计|35,892.44|36,297.59|25,970.23|
|流动负债合计|9,744.79|11,302.45|3,142.03|
|非流动负债合计|959.79|975.60|983.33|
|负债合计|10,704.58|12,278.05|4,125.36|
|所有者权益合计|25,187.85|24,019.54|21,844.87|

注：上表中相关数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业收入|12,951.32||31,977.88||22,723.18||
|营业利润|1,497.78||2,728.51||660.55||
|利润总额|1,497.78||2,721.51||611.39||
|净利润|1,205.67||2,379.33||555.77||

注：上表中相关数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,870.46||2,746.52||751.46||
|投资活动产生的现金流量净额|-86.91||-5,969.35||-1,787.58||
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,851.47||3,169.38||807.79||
|现金及现金等价物净增加额|-67.37||-49.58||-253.20||
|期末现金及现金等价物余额|618.30||685.67||735.24||

注：上表中相关数据未经审计。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节非现金支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
一、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||16.32||14.68||
|前60个交易日||16.28||14.65||
|前120个交易日||16.21||14.59||

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注2：2019年4月22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。2019年5月6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 14.59元/
股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P=P-D；
1 0
派送红股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
（二）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102）在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
②申万化工指数（801030）在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，晶瑞股份如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的晶瑞股份股票价格将相应调整。
2、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在中国证监会审核通过本次交易前，晶瑞股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（四）发行股份购买资产部分发行股份的数量
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据标的资产的预估值，交易双方初步协商确定的本次发行股份及支付现金购买载元派尔森100%股权的交易价格预计不超过41,000.00万元，其中以发行股份方式支付对价不低于总交易金额的70%。本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期
本次交易对方李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩补偿期满并出具针对业绩补偿期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于 2022年4月30日，除根据业绩承诺补偿协议约定需进行回购补偿的部分除外。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
二、本次募集配套资金情况
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金及偿还贷款和标的公司建设项目等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行股份的发行方式。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（五）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，且发行对象不超过5名投资者。上述特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（六）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（七）发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（八）锁定期安排
公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节标的公司评估情况
截至评估基准日，载元派尔森的100%股权的预估值为41,000.00万元，经交易各方协商，本次交易金额预计不超过 41,000.00万元。
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署正式协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经过相关批准、备案程序，尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、标的公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
2、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、上市公司股东大会批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。相关事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。故存在标的资产经审计的财务数据和评估结果与预案披露情况存在较大差异的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，根据规划，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品结构单一的风险
载元派尔森拥有NMP/GBL联产装置，其主要产品为 NMP及GBL，为优质的化工溶剂，被广泛应用于下游的锂电池、新材料、医药等领域。报告期各期，上述相关产品在标的公司收入占比中合计均超过80%。报告期内，标的公司基于原有产品结构进行了产业链纵向延伸，逐步拓展了2-P、电解液等产品，但相关产品的销售渠道仍在拓展阶段，所形成的收入规模较小。故从标的公司目前的产品结构来看，载元派尔森的产品结构相对较为单一，抵御市场波动风险的能力整体较弱。
（二）安全生产的风险
载元派尔森的产品中，2-P及电解液产品属于危险化学品，同时，NMP及 GBL产品在生产过程中会产生副产品氢气亦属于危险化学品，具有易燃易爆等相关特性，对于生产、存储等各工序均有较高的要求。标的公司拥有的管理团队具有相对较为丰富的化工行业生产及管理经验，报告期内，载元派尔森制定并严格执行了相关安全生产管理制度，未出现安全生产事故。若未来，载元派尔森在生产过程中因生产人员操作不当或偶发性外部环境因素，导致标的公司出现安全生产方面的问题，因而无法进行正常生产，将会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（三）环保风险
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案载元派尔森属于化工行业，在生产过程中标的公司会产生废水、废气及固体废弃物。随着我国环保政策及标准的推行的日趋严格，对化工生产企业的环境保护工作提出了越来越高的要求。
载元派尔森在生产运营中，制定了较为严格的内部环保管理制度，同时能够积极配合当地环保部门履行环保义务，在环保方面有持续资金投入、完善自身环保设施，规范处理日常生产经营产生的各类三废，确保符合环保要求。
未来，随着我国对环保问题的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
（四）市场波动的风险
标的公司产品的主要下游应用领域为锂电池行业，2017年以来产业政策密集出台，主要政策包括四部委联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、三部委联合发布的《汽车产业中长期发展规划》、工信部发布的《锂离子电池行业规范条件（2018年本）》、《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》等，在上述行业扶持政策下，标的公司的 NMP等产品在下游行业快速应用和推广。未来，若锂电池行业发展不及预期，或受到经济周期性等因素的影响，标的公司产品的下游应用空间可能会受限，相关波动将影响标的公司的实际经营。
（五）税收优惠政策波动的风险
根据财政部、税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（财税公告[2012]12号）的规定，报告期内，标的公司减按15%税率缴纳企业所得税，相关优惠的享受期限截至2020年12月31日。
若未来，标的公司不能满足获得高新技术企业的认定或其他税收优惠认定，将可能导致标的公司无法享有相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售的情况
截至本预案出具日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，也不存在其他正在进行中的重大资产购买或出售的行为。
三、上市公司股票停牌前股价未发生异动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次交易，公司股票自 2019年 7月 9日起开始停牌。公司股票停牌前第21个交易日（即2019年6月10日）至前1交易日（即2019年7月8日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||首次公告前第21个交易日||首次公告前第1个交易|涨跌幅|
|||收盘价||日收盘价||
|||（2019年6月10日）||（2019年7月8日）||
|上市公司收盘价（300655.SZ）|15.16||15.99||5.47%|
|创业板指数（399006.SZ）|1431.34||1506.66||5.26%|
|化工(申万) 指数（801030.SI）|2,428.45||2489.05||2.50%|
|晶瑞股份相对于大盘涨幅|0.21%|||||
|晶瑞股份相对于行业板块涨幅|2.98%|||||

剔除大盘因素后，公司股票在本次交易停牌前 20个交易日累计涨幅为0.21%，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易停牌前20个交易日累计涨幅为2.98%。
综上，公司第二届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日内，公司股价累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票方式，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿承诺安排
根据《意向性协议》及《意向性协议之补充协议》的约定，本次标的公司的业绩补偿期为2019年、2020年、2021年。鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对手方李虎林、徐萍将另行签订业绩承诺补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的财务数据、资产评估结果以及业绩承诺补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东新银国际有限公司及实际控制人罗培楠已出具《关于苏州晶瑞化学股份有限公司资产重组的原则性意见》：“苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金收购载元派尔森新能源科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司/本人原则性同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新银国际有限公司及实际控制人罗培楠已出具承诺函，承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，已于会前获得并认真审阅了提交公司第二届董事会第六次会议审议的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案和文件，经认真审阅和审慎判断，我们认为：
1、拟提交公司董事会审议的本次交易方案、《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的相关交易协议等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易有利于进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
3、本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定预计构成重大资产重组；不考虑本次募集配套资金的影响，本次交易完成后，交易对方预计将直接持有公司5%以上股份，构成公司潜在的关联方，本次交易预计构成关联交易。
基于上述，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议表决。
二、独立董事意见
1、本次提交公司董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的相关交易协议等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案具备可操作性，有利于提高公司的资产质量、持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组；不考虑本次募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方预计将直接持有公司5%以上股份，构成公司潜在的关联方，本次交易预计构成关联交易。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对截至评估基准日（2019年 4月 30日）止的标的资产价值进行评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，届时我们将发表关于本次发行股份及支付现金购买资产中审计、评估相关事项的独立意见。
4、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等程序及义务的履行具备完备性及合规性。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害股东尤其是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
吴天舒 罗培楠 李勍
苏钢 邱忠乐 程欢瑜
屠一锋 陈鑫 袁泉
苏州晶瑞化学股份有限公司 2019年7月16日
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
常磊 陈霞 陈红红
苏州晶瑞化学股份有限公司 2019年7月16日
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、上市公司全体高级管理人员签名
本公司全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
吴天舒 胡建康 常延武 程欢瑜
苏州晶瑞化学股份有限公司 2019年7月16日
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
苏州晶瑞化学股份有限公司 2019年7月16日