证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-016号河南科迪乳业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司章程》和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合以往日常关联交易的实际情况，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计 2018年度因日常生产经营需要，将与关联方河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）、科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）、河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）、科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为 11,480万元，并向董事会提交了《2018年度日常关联交易预计的议案》。2017年度,公司与关联方发生的日常关联交易总金额为6,532.53万元。
公司于2018年3月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了上述议案。董事会在审议该议案时，关联董事张清海、刘新强、张枫华回避表决，其余 6名非关联董事一致同意。该事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议，且关联股东科迪集团、张清海、国民信托有限公司－国民信托·德琪1号集合资金信托计划将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订||截至披露|||
||||||||||||||上年发生|
||关联交易类||||关联交||||金额或预||日已发生|||
||||关联人||||关联交易||||||金额(万|
||别||||易内容||||计金额||金额(万|||
||||||||定价原则||||||元)|
||||||||||(万元)||元)|||
|向关联人采购原材料||河南科迪大磨坊食品有限公司||材料||市场定价||500||17.24||230.99||
|||河南科迪速冻食品有限公司||材料||市场定价||30||4.81||4.36||
|||河南省科迪面业有限责任公司||材料||市场定价||50||0.68||6.35||
|||科迪食品集团电子商务有限公司||商品||市场定价||30||5.79||0||
|||河南省科迪便民超市有限公司||商品||市场定价||10||0||0||
|||科迪食品集团股份有限公司||备品备件||市场定价||30||0||0||
|||小计||||||650||28.53||241.70||
|向关联人销售产品||河南科迪大磨坊食品有限公司||产品||市场定价||30||0.31||1.23||
|||河南科迪速冻食品有限公司||原材料、产品||市场定价||200||25.07||33.27||
|||河南省科迪面业有限责任公司||原材料、产品||市场定价||50||1.04||2.47||
|||科迪食品集团电子商务有限公司||产品||市场定价||10000||1020.34||5907.30||
|||河南省科迪便民超市有限公司||产品||市场定价||50||0||0||
|||科迪食品集团股份有限公司||产品||市场定价||500||13.58||346.56||
|||小计||||||10830||1060.35||6290.83||

注:①公司预计2018年向关联人科迪食品集团电子商务有限公司销售产品发生的金额为10,000万元,与2017年实际发生金额差异较大，主要原因是目前科迪食品集团电子商务有限公司业务发展较快。
②以上金额均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联||实际发||预计金||||实际发生额|||
||关联交易||关联||||||||实际发生额||||披露日期|
||||||交易||生金额||额(万||||与预计金额|||
||类别||人||||||||占同类业务||||及索引|
||||||内容||(万元)||元)||||差异（%）|||
||||||||||||比例（％）|||||
|向关联人采购原材料||河南科迪大磨坊食品有限公司||原材料||230.99||500||0.33||-53.80||披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。||
|||河南科迪速冻食品有限公司||原材料||4.36||30||0||-85.47||披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。||
|||河南省科迪面业有限责任公司||原材料||6.35||50||0||-87.30||披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。||
|||科迪食品集团电子商务有限||原材料||0||30||0||-100||披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||预计的公告;公告编号：2017-011。|
||河南省科迪便民超市有限公司|原材料|0|10|0|-100|披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。|
||科迪食品集团股份有限公司|原材料|0|30|0|-100|披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。|
||小计||241.70|650|--|--||
|向关联人销售产品|河南科迪大磨坊食品有限公司|产品|1.23|30|0|-95.9|披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。|
||河南科迪速冻食品有限公司|原材料、产品|33.27|200|0.03|-83.37|披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017-011。|
||河南省科迪面业有限责任公司|原材料、产品|2.47|50|0|-95.06|披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。|
||科迪食品集团电子商务有限公司|产品|5907.30|6000|4.77|-1.55|披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。|
||河南省科迪便民超市有限公司|产品|0|50|0|0|披露日期:2017年4月8日;公告名称:2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-011。|
||科迪食品集团股份有限公司|产品|346.56|600|0.28|-42.24|披露日期:2017年8月29日;公告名称:追加2017年日常关联交易预计的公告;公告编号：2017-054号。|
||小计||6290.83|6930|--|--||
|公司董事会对日常关联交易|||因公司不断拓展销售渠道、采购渠道，且在日常经营管理|||||

|||
|-|-|
|实际发生情况与预计存在较大差异的说明|中对关联交易管控严格，故实际实施过程中的关联交易低于预计金额。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|因公司不断拓展销售渠道、采购渠道，且在日常经营管理中对关联交易管控严格，故实际实施过程中的关联交易低于预计金额。|

注：以上金额均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）科迪大磨坊
法定代表人：张清海
注册资本：10,000万元
主营业务：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产35,278万元，净资产13,796万元，营业收入21,365万元，净利润383万元（未经审计）。
（2）科迪速冻
法定代表人：张少华
注册资本：30,000万元
主营业务：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。
住所：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)
最近一期财务数据：截至 2017年 12月 31日，总资产 90,789万元，净资产
（3）科迪面业
法定代表人：张清海
注册资本：15,000万元
主营业务：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：商丘市虞城县科迪食品工业园
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产108,718万元，净资产41,340万元，营业收入71,971万元，净利润6,955万元（未经审计）。
（4）科迪电子商务
法定代表人：张清海
注册资本：100,000万元
主营业务：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。
住所：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号
最近一期财务数据：截至 2017年 12月 31日，总资产 11777万元，净资产-964万元，营业收入14,013万元，净利润24万元（未经审计）。
（5）科迪便民
法定代表人：张清海
注册资本：1,000万元
主营业务：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：郑州市金水区农科路25号院1号楼1层2号
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产14,588万元，净资产870万元，营业收入1,415万元，净利润113万元（未经审计）。
（6）科迪集团
法定代表人：张清海
注册资本：200,000万元
主营业务：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：河南省虞城县利民工业园区
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产593,911万元，净资产191,176万元，营业收入292,101万元，净利润12,980万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
（1）科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。科迪大磨坊符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻70.45%股权。科迪速冻符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。科迪面业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（4）科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团
持有科迪电子商务100%股权。科迪电子商务符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（5）科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪便民90%股权。科迪便民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（6）科迪集团持有科迪乳业44.34%的股份，为科迪乳业控股股东。科迪集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。
2、关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：
“本议案中公司2018年度预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第三届董事会第六次会议审议。”
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司 2018年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业2018年度日常关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2018年3月29日