北京利尔高温材料股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人吴维春作为北京利尔高温材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2012年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席公司会议情况
2013年度，公司共召开14次董事会会议，4次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|吴维春|14|14|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2013年2月4日，第二届董事会第十九次会议，我对公司2013年与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（以下简称“包钢利尔”）关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司与包钢利尔的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。
2、公司与包钢利尔的关联交易是公司通过参与包钢利尔的招投标过程所获
得的，关联交易价格是根据公平、公允原则参照市场价格通过招投标确认的，符
合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司扩大生产经
营规模，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
（二）2013年 3月 1日，第二届董事会第二十次会议。我对公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的有关事项发表意见如下：
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其子公司使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。
（三）2013年3月11日，第二届董事会第二十一次会议。我就公司《关于辽宁中兴矿业集团有限公司过渡期间亏损及北京利尔发行股份购买资产交易方案
调整的议案》进行了认真审核，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、鉴于本次交易审计基准日为 2012年 7月 31日，公司聘请大华会计师事务所对标的资产金宏矿业、辽宁中兴进行了补充审计，本次补充审计的基准日为2012年12月31日。根据大华会计师事务所出具的审计报告，辽宁中兴2012年全年亏损 15,236,768.99万元，超过盈利预测预计的全年亏损额 817.09万元，扣除2012年1-7月经审计的亏损 2,292,780.57元，辽宁中兴2012年8-12月亏损为12,943,988.42元。根据本公司与王生、李雅君签订的《发行股份购买资产协议》，辽宁中兴相关期间（审计基准日至交易交割审计日期间）产生的利润由北京利尔享有，亏损由王生、李雅君承担并补足。因此，公司根据补充审计的结果，对辽宁中兴矿业集团有限公司过渡期间的亏损，通过减少对王生、李雅君发行股份数量的方式进行补偿，交易价格公允，符合交易各方的利益，没有损害上市公司及股东的权益。
（四）2013年4月17日，第二届董事会第二十二次会议
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、关于续聘2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司拟续大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构。
3、关于公司2012年度董事、监事、高管薪酬相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2012年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况认真核查，发表意见如下：
法规及《公司章程》等相关制度的规定，所取得的薪酬是恰当的，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展。
4、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《内部控制管理制度》、《内部审计工作制度》等有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2012年度内部控制自我评价报告
发表如下意见：
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
5、关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《公司章程》等相关法规的要求，结合公司的公司发展现状，对公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下意见：
公司董事会提出的 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
（五）2013年5月30日，第二届董事会第二十四次会议，我对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》发表独立意见如下：
公司以闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月，该行为有利于公司的发展，有利于提供募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
我们认为，公司以闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金时间不超过 12个月，补充流动资金
金额未超过募集资金净额的10%，符合公司发展需要，我们同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（六）2013年8月14日，第二届董事会第二十六次会议，我对《关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司收购海城中兴重型机械有限公司的议案》发表独立意见如下：
公司全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）使用自有资金收购海城中兴重型机械有限公司（以下简称“重型机械”）100%股权，可以提升辽宁中兴的资产质量、促进辽宁中兴产品结构调整，扩大产品市场份额，提高市场竞争力，有助于增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益，该股权收购已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。因此我们同意辽宁中兴使用自有资金收购重型机械公司全部股权。
（七）2013年8月22日，第二届董事会第二十七次会议，我对公司报告期内（2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
1、公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
2、公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（八）2013年10月17日，第二届董事会第二十八次会议。
1、对公司变更部分募投项目事项发表独立意见如下：
公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更，有利于完善公司产品结构，完善公司的整体承包配套能力，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略；有利于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。
本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意公司将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金变更。
2、对公司将“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下：
公司将“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序。本次使用节余募集资金永久补充流动资金的行为不影响其他有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用该项目节余募集资金永久补充流动资金。
（九）2013年12月10日，第二届董事会第三十一次会议。
1、对公司变更部分募投项目事项发表独立意见如下：
公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年 RH精炼用环保无铬型耐火制品项目”，新项目技术成熟、市场前景广阔、具有良好的经济效益，可以有效提升公司的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。
本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年 RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。
2、对公司终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金事项发表独立意见如下：
公司终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司的发展战略，有助于辽宁镁质耐火材料基地的建设；有利于提高募集资金使用效率和提高公司盈利能力，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益；已经履行了必要的审批程序。该行为不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金。
经审查，宋飞女士不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。经审核宋飞女士的个人履历及工作绩效情况，宋飞女士先生有丰富的工作经验，具有履行该职务所必须的专业知识，其教育背景、工作经历均符合职位要求。宋飞的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
因此我们同意公司董事会聘任宋飞女士为公司副总裁。
三、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我在2013年度履行职责情况的汇报。2014年，我将继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事签名（吴维春）：
年 月 日