河南新野纺织股份有限公司
（住所：河南省新野县城关镇书院路 15号）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书
（发行稿）
主承销商
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
募集说明书签署日期：2016年 月
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、河南新野纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）面向合格投资者公开发行面值不超过 2亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3175号文批准。
二、本次债券发行面值20,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计200万张，发行价格为每张人民币100元。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；本次债券发行总额为2亿元。本次债券发行前，发行人最近一期截止 2016年 3月 31日经审计的合并口径净资产为 203,881.34万元，合并口径资产负债率为69.53%%，发行人经审计的母公司净资产为 200,996.72万元，母公司资产负债率为68.44%；发行人截至 2015年 12月 31日经审计的合并口径净资产为202,384.29万元，合并口径资产负债率为67.45%，发行人经审计的母公司净资产为 200,282.87万元，母公司资产负债率为66.94%；本期债券发行前，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为 9,392.75万元（2013年、2014年和 2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期债券预期票面利率区间为5.00%-5.80%，根据该询价区间上限5.80%，发行总额上限 2亿元测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的8.10倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
七、本公司所处的棉纺织行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使棉纺织行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
八、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.33、1.58、1.47和1.69，速动比率分别为0.92、1.01、0.92和1.09，资产负债率分别为62.98%、65.62%、67.45%和69.53%。
九、截至2015年12月31日，本公司合并财务报表短期借款余额 128,280.00万元，应付票据 30,084.00万元，一年内到期的非流动负债余额 29,780.64万元，长期借款余额 39,500.00万元，应付债券 96,961.03万元，长期应付款中融资租赁款余额 4,011.68万元，上述有息负债合计 328,617.35万元，占负债总额的比例为78.37%，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。
十、公司日常生产所用的主要原材料为棉花，棉花成本占公司生产成本的70%左右，棉花市场价格的波动对公司的生产成本和盈利水平造成直接的影响。棉花价格可能会受到种植面积、气候条件、经济周期变化和游资炒作等因素影响而产生较大变化。近几年棉花价格波动剧烈，2014年度棉花收储政策的取消也为短期内棉花价格走势增加了不确定因素，从而增加了公司成本控制的难度，在一定程度上影响了公司的利润水平。如果未来棉花价格大幅上涨或剧烈波动，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生一定影响。
十一、2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-3月份，公司净利润分别为8,012.27万元、8,278.98万元、11,722.47万元和1,638.79万元，净利润保持稳定，公司销售毛利率分别为12.38%、13.08%、16.08%和17.00%，销售毛利率水平有所提升，但整体水平较低。若国家政策继续收紧并影响发行人上下游相关行业，且发
行人不能合理调整产能，降低生产成本和销售成本，发行人的盈利能力将会存在下降的风险。
十二、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年 3月 31日，公司流动负债分别为 210,124.23万元、174,067.73万元、219,840.98万元和214,980.80万元，占公司负债总额的比例分别为66.03%、47.46%、52.43%和46.21%。公司流动负债占负债总额的比例较高，面临着短期债务集中偿付的风险。
虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金净流量较为稳定，但若出现经济衰退，发行人盈利能力将有可能下降，发行人或将不能获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。同时受国家宏观调控政策影响，诸如央行上调存款准备金率、差异化信贷政策和银行银根紧缩的作用影响，发行人从银行获得信贷资金支持或将受到影响，可能导致发行人面临短期偿债压力较大的风险。
十三、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年 3月 31日，公司的存货分别为 86,924.94万元、98,573.95万元、119,971.34万元和 127,868.67万元，占总资产的比例分别为17.37%、17.64%、19.30%和19.11%，呈不断上升的趋势。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，公司存货周转率分别为3.32、3.19、2.34和0.54，存货周转率有所降低；报告期各期末，经公司减值测试，公司原材料、库存商品等存货均未发现有可变现净值比账面价值低的情况，公司报告期内无计提存货跌价准备。若国内外棉花价格后期大幅度快速下跌，或市场行情发生重大不利变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。
十四、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司的应收账款分别为40,336.75万元、42,335.33万元、43,030.78万元和 47,729.25万元，占当期营业收入的比例分别为12.37%、12.45%、14.12%和59.60%。报告期内，公司应收账款余额较大且呈上升趋势。受宏观经济不景气的影响，纺织行业市场整体低迷，公司采取了更为积极的销售策略，并适当延长客户信用期限，导致应收账款总额和比例较以往年度有所增加。虽然公司建立了严格的客户资信评级系统，执行严格的应收账款管理制度，但如果公司下游客户所在行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将会导致公司应收账款发生坏账并对公司的经营业绩造成不利影响。
十五、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司营业外收入分别为7,783.45万元、6,431.55万元、11,101.31万元和910.63万元，营业外收入占当期利润总额的比例分别为71.94%、64.04%、84.66%和41.94%。报告期内，公司的营业外收入主要为民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴、出疆棉移库费用补贴、产业奖励资金和项目补助资金等政府补助。上述补助的持续性存在一定的不确定性，如果未来国家或相关部门调整政策，可能存在公司无法继续取得上述补助或取得补助金额波动的情况，从而影响公司的利润水平。
十六、公司所有权受限资产包括抵押资产与质押资产，主要是公司向金融机构抵押借款、质押借款形成的受限资产，包括货币资金、土地、房产、机器设备和存货等。截至2015年12月31日，公司受限资产的净值为160,815.19万元，占公司总资产的比例为25.87%，占公司净资产的比例为79.46%。如果公司不能按时偿还到期借款，公司的受限资产可能会面临被处置风险，将会对公司的正常运转产生重大影响。
十七、截至 2015年 12月 31日，公司的对外担保余额为 69,700.00万元，占公司总资产的比例为11.21%，占公司净资产的比例为34.44%，均为向非关联方提供的担保，部分被担保方同时也为公司提供担保。尽管公司在为其他单位提供担保前，对其生产经营以及财务状况进行了详细的调查，认为其到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响，但并不排除将来被担保人生产经营以及财务状况发生不利变化导致债务偿还困难，引发公司的连带责任风险。
十八、公司根据新野县委政府关于老城区工业企业“退城入园”项目建设的要求，拟将老生产厂区整体搬迁至新野县工业园区内。按照新野县人民政府关于对新野纺织“十二五”发展规划报告的批复，县政府同意对新野纺织老厂区土地五年内全部办理商业用地手续，出让金全额依法征收，地方留存部分以搬迁补偿款形式全额返还给新野纺织，用于新野纺织基础设施建设。
公司老厂区土地变更性质问题共涉及九块土地，截至2015年末，公司已补缴九块土地出让金，合计 5.55亿元（不含契税），政府已经以搬迁补偿款形式返还 5.11亿元。截至本募集说明书签署日，公司老厂区变性涉及土地已全部补缴地价，政府搬迁补偿款也已全部收到，相关权属证书正在办理之中。
截至 2015年末，公司老厂区资产账面净值 47,953.02万元，主要为固定资产及无形资产，预计老厂区搬迁将造成资产损失 23,624.39万元。
截至2015年12月31日，公司老厂区资产及预计搬迁损失情况
单位：万元
||
|-|
|账面净值|
|38,526.23|
|182.36|
|7,728.26|
|30,615.61|
|9,020.83|
|405.96|
|47,953.02|

公司老厂区现承担的公司生产经营场所的部分功能。公司老厂区包括南厂区和北厂区，共七条生产线，包括：南厂区环锭纺生产线、南厂区气流纺生产线、南厂区织一车间、南厂区织二车间、南厂区色织分厂、北厂区环锭纺生产线、北厂区织三车间，以及公司办公楼（行政办公）和仓库。老厂区的主要产品为坯布面料、纱线和色织面料。
2015年公司老厂区营业收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|公司2015年营业收入|老厂区2015年营业收入|
|141,006.68|53,218.19|
|148,637.84|43,428.56|
|6,612.85|6,612.85|
|7,122.26|-|
|1,291.26|415.36|
|304,670.90|103,674.96|

公司已拟定搬迁计划和方案，预计在 5年之内搬迁完成，第一期计划搬迁老厂区北厂区，北厂区包括一条环锭纺生产线和织三车间，产能占比较小，对公司主业影响较小，待北厂区搬迁完成、产能完全达产后，再启动南厂区的搬迁。全部生产线高起点恢复产能后，公司办公设施再予以搬迁。
公司老厂区现承担的公司生产经营的部分功能，公司已制订详细的搬迁计划，
搬迁工作将按计划逐步进行，预计本次搬迁工作对公司生产经营不会造成重大影响。
同时，本次老厂区搬迁不是简单的搬迁后重复建设，公司在未来新建厂房、购置机
器设备同时，将对该部分产能进行结构调整和升级。此外，公司已收到政府返还的搬迁补偿款5.11亿元，老厂区搬迁资金压力较小。
虽然公司已制定老厂区搬迁计划，但若搬迁过程发生不可控因素，老厂区搬迁可能造公司较大资产损失风险、资金压力风险以及公司业务调整风险。
十九、公司老厂区位于新野县城繁华商业地段，根据公司的未来规划，公司拟采用和省内知名房地产商合作的方式对老厂区土地进行商业和住宅的混合开发，其中住宅方面将一部分用于满足职工改善住房需求，一部分对外销售；商业用地开发产生的现金流用于公司未来发展。目前，老厂区商业用地土地出让金已全部缴纳，老厂区搬迁尚未完成，公司短期内不准备启动该计划。由于未来公司将与省内知名房地产公司联合开发，预计公司后续投资规模较小。同时，公司承诺将在保障本次债券偿付能力的基础上对老厂区商业用地进行规划与开发。
截至2015年末，公司在建项目2个，为“宇华纺织高档纺纱项目”和“锦域纺织棉纱 10万锭及 5,000头转杯纺建设项目”；拟建项目 3个，分别“十万锭智能纺纱项目”、“3万吨高档针织面料项目”、“3,000万件针织服装数字化加工项目”。
截至2015年末，公司在建、拟建项目情况
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|总投资|未来投资计划||已投资|资金来源||
|||2016年|2017年||自有资金|外部融资|
|在建|3.64|2.64|0|0.07|2.14|1.50银行借款|
|在建|5.15|4.65|0|0.16|4.15|1.00银行借款|
|拟建|3.55|1.00|2.55|0.14|3.55|-|
|拟建|6.23|3.12|3.11|0|0|6.23定向增发|
|拟建|1.38|0.69|0.69|0|0|1.38定向增发|
|-|19.95|12.10|6.35|0.37|9.84|10.11|

注：“3万吨高档针织面料项目”与“3,000万件针织服装数字化加工项目”将在公司定向增发募集资金到位后实施，建设期均为1年。假设公司2016年完成定向增发，上述两项目于2016年和2017年均匀投资。
宇华纺织高档纺纱项目所需资金公司拟银行借款1.50亿元，剩余部分由公司自有资金解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目完成后经济效益显著，预计年可实现销售收入39,058万元，利润总额5,839万元；税前内部收益率23.61%、投资回收期4.86年（含半年建设期）、投资利税率23.38%，各项指标均优于行业基准值，投资效益明显；该项目建设期半年，项目建设期公司存在一定的资金压力，半年后即可产生现金流量，项目建设对本次债券偿付能力影响不大。
锦域纺织棉纱10万锭及5,000头转杯纺建设项目所需资金公司拟银行借款1.00亿元，剩余部分由公司自有资金解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目经济效益显著，预计年平均可实现销售收入60,216.17万元，正常年销售税金 5,725.37万元，正常年税后利润6,102.40万元，财务内部收益率为17.60%，各项指标均优于行业基准值，投资效益明显；该项目建设期1年，项目建设期公司存在一定的资金压力，1年后即可产生现金流量，项目建设对本次债券偿付能力影响不大。
十万锭智能纺纱项目所需资金公司拟通过公司自有资金解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目完成后经济效益显著，年平均可实现销售收入 61,667万元，年均利润总额4,926万元；项目投资税前内部收益率20.93%，项目资本金内部收益率24.90%，均高于设定的行业基准折现率所要求的盈利水平，偿债能力较强。该项目建设期1年，在项目建设期，公司存在一定的资金压力，一年后即可产生现金流量，项目建设对本次债券偿付能力影响不大。
3万吨高档针织面料项目所需资金公司拟通过定向发行股票方式解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目经济效益显著，预计年平均可实现销售收入 181,522万元，利润总额13,509万元；项目投资税前内部收益率27.37%，项目资本金内部收益率21.03%，均高于设定的行业基准折现率所要求的盈利水平；项目税前投资回收期5.74年，总投资收益率21.67%；该项目建设期1年，投产期1年，1年后即可产生现金流量。该项目在公司非公开发行股票募集资金未到位前暂不实施，对公司不构成资金压力，对本次债券偿付能力影响不大。
3,000万件针织服装数字化加工项目所需资金公司拟通过定向发行股票方式解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目经济效益显著，预计年平均可实现销售收入81,814万元，利润总额3,711万元；项目投资税前内部收益率27.43%，项目资本金内部收益率21.63%，均高于设定的行业基准折现率所要求的盈利水平；项目税前投资回收期 5.77年，总投资收益率26.99%；该项目建设期 1年，投产期 1年，1年后即可产生现金流量。该项目在公司非公开发行股票募集资金未到位前暂不实施，对公司不构成资金压力，对本次债券偿付能力影响不大。
综上，截至 2015年末，公司在建、拟建项目总投资规模较大，总投资规模约19.95亿元，其中2016年拟投资12.10亿元，2017年拟投资6.35亿元，在项目建设期公司有一定的资金压力。同时，公司在建、拟建项目所需资金来源基本落实，其中公司拟安排自有资金 9.84亿元，外部融资 10.11亿元，项目建设期较短且经济效益显著，对本次债券偿付能力影响不大，同时，项目建设完成投产后将提升公司的盈利能力和对本次债券的偿债保障能力。
二十、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本期债券存续期前 3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
二十一、本期债券设置发行人调整利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整本期债券后 2年的票面利率。本期债券设置债券持有人回售权，即债券持有人可在第 2年末行使回售权，所回售债券的本金加第 2年的利息在投资者回售支付日一起支付。
二十二、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
二十三、2014年 5月 13日，经公司董事会审议通过，公司计划向特定对象非公开发行股票，预计募集资金不超过76,090万元，募集资金扣除发行费用后用于建设高档针织面料项目和针织服装数字化加工项目。2016年 1月 27日，公司非公开
发行股票事项已获得中国证监会批准。若本次非公开发行股票成功，公司的资本实力将得到增强，同时资产负债率将有一定幅度下降。考虑到目前国内股票市场大幅波动的情况，本次非公开发行股票能否顺利募集到预期资金存在不确定性。
二十四、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。鹏元资信将及时在深圳证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二十五、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
二十六、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
目录
声明 .............................................................. 1
重大事项提示 ...................................................... 3
释义 ............................................................. 15
第一节本次发行概况 ............................................... 20
一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 20
二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 20
三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 23
四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 23
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 26
六、认购人承诺 .................................................................................................. 26
第二节风险因素 ................................................... 27
一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 27
二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 28
第三节发行人的资信状况 ........................................... 34
一、信用评级 ...................................................................................................... 34
二、发行人资信情况 .......................................................................................... 37
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施............................ 39
一、增信机制 ...................................................................................................... 39
二、偿债计划 ...................................................................................................... 39
三、偿债基础 ...................................................................................................... 39
四、偿债保障措施 .............................................................................................. 40
五、违约责任及解决措施 .................................................................................. 44
第五节发行人基本情况 ............................................. 46
一、发行人概况 .................................................................................................. 46
二、发行人设立及股权变化情况 ...................................................................... 47
三、发行人股本总额及股东持股情况 .............................................................. 51
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 52
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 56
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 57
七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 61
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ...................... 68
九、发行人的发展战略与经营目标 .................................................................. 84
十、发行人治理结构与内控制度 ...................................................................... 86
十一、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 .......................... 97
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公
司章程》的规定 .................................................................................................. 97
十三、发行人独立性情况 .................................................................................. 97
十四、关联交易情况 .......................................................................................... 98
十五、资金占用情况 ........................................................................................ 100
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 100
第六节财务会计信息 .............................................. 102
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 102
二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................ 109
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 ................................................. 110
四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 112
五、发行人有息债务情况 ................................................................................ 138
六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 139
七、或有事项 .................................................................................................... 139
八、资产受限制情况 ........................................................................................ 140
九、资产负债表日后事项 ................................................................................ 141
十、其他重大事项 ............................................................................................ 141
第七节募集资金运用 .............................................. 142
一、募集资金运用计划 .................................................................................... 142
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 143
三、募集资金专项账户管理安排 .................................................................... 143
四、发行人承诺 ................................................................................................ 144
第八节债券持有人会议 ............................................ 145
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 145
二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 145
第九节债券受托管理人 ............................................ 154
一、债券受托管理人 ........................................................................................ 154
二、债券受托管理协议主要条款 .................................................................... 154
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................ 166
一、发行人声明 ................................................................................................ 167
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................ 168
三、主承销商声明 ............................................................................................ 171
四、受托管理人声明 ........................................................................................ 172
五、发行人律师声明 ........................................................................................ 173
六、会计师事务所声明 .................................................................................... 174
七、资信评级机构声明 .................................................................................... 175
第十一节备查文件 ................................................ 176
释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
新野纺织、发行人、
指 河南新野纺织股份有限公司
公司、本公司
河南新野纺织股份有限公司2016年面向合格投资者指
本期债券
公开发行公司债券
指 本期债券面向合格投资者的公开发行
本次发行
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的募集说明书
指 《河南新野纺织股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
主承销商、平安证券、
指 平安证券有限责任公司
债券受托管理人
与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本指
分销商
次发行有关文件约束，参与本期债券发行所有机构主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商承销团
指
组成的承销团
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
指 深圳证券交易所
深交所
指 中国证券登记结算有限责任公司
中证登
指 北京市普华律师事务所
发行人律师
亚太集团
指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、鹏元
指 鹏元资信评估有限公司
资信
指 平安银行股份有限公司佛山分行
监管银行/账户监管人
指发行人与主承销商平安证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《河南新野纺织股份有限公司指
承销协议
2015年面向合格投资者公开发行公司债券承销协议》
指主承销商与分销商为承销本期债券签订的《河南指 新野纺织股份有限公司2016年面向合格投资者公开承销团协议
发行公司债券承销团协议》
指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期指 债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，余额包销
将各自未售出的债券全部买入
发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《河南新野纺织股份有限公司2015年面向合指
债券受托管理协议
格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议
根据相关法律法规制定的《河南新野纺织股份有限指 公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券持有债券持有人会议规则
人会议规则》及其变更和补充规则
指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债指
债券持有人会议
券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
指 《公司债券发行与交易管理办法》
《管理办法》
指 《河南新野纺织股份有限公司章程》
《公司章程》
指 河南省新野棉纺织厂，系公司前身
新野棉纺厂
指 阿克苏新发棉业有限责任公司
新发棉业
新新棉业
指 阿瓦提新新棉业有限责任公司
锦域纺织
指 新疆锦域纺织有限公司
指 新野华亿纺织有限公司
华亿纺织
银珠棉业
指 新野县银珠棉业有限公司
宇华纺织
指 新疆宇华纺织科技有限公司
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家发改委
指 世界贸易组织
WTO
乌斯特统计值，是由瑞士蔡尔维格·乌斯特公司对世界各地棉纱样品测试结果进行统计、分析后发布的乌斯特公报 指
经验值，其为衡量产品质量（世界级水平）提供了依据，是当今世界最完整的纱线质量统计标准
ISO9001 指
国际质量管理体系
ISO14001 指
国际环境管理体系
国际布匹常用的质量评定方法，即无论布匹存在多少疵点，对其进行的每直线码数(Linearyard)疵点评四分制评分法 指
分均不得超过四分，按照质量等级由高到低依次评为一分、二分、三分、四分
一国政府在一定时期内，对于某些商品的进出口数配额 指
量或金额所规定的限制性指标
将棉纤维或棉型中长型化纤加工纺制成纱线的过程棉纺 指
纺纱机上的主要部件，用以将棉纤维捻成细缕并绕莫代尔纤维 指
在滚筒上。纱厂的规模通常以纱锭的数量来表示
气流纺又称转杯纺，属于自由端纺纱方法。直接喂入纺纱器的棉条经分梳辊分梳成了单纤维状，纤维在分梳辊的离心力和纺杯内负压气流的作用脱离分梳辊表面经输棉管道而进入纺杯，并在凝聚槽中形气流纺 指
成一个完整的纤维环，纤维环随着纺杯高速旋转，在接头纱的作用下，随着捻度不断的传递和连续剥离纤维束而成纱
将牵伸、加捻和卷绕同时进行的一种纺纱方法，环锭纺纱粗纱在牵伸系统中被牵伸至所要求纱支的须环锭纺 指
条，再经钢领、钢丝圈的加捻和卷绕形成一根纱线紧密纺技术是基于传统的环锭纺工艺基础上的一种纺纱技术创新，其成纱结构远远超过了任何其它种类的纺纱加工工艺，是一种使成纱外观与一般环锭紧密纺 指
纱完全不同的新型纺纱工艺。其生产过程具有良好的生态性，省去了传统纺纱加工过程中为减少毛羽所需要的特定工序，如烧毛、上蜡等
相对于传统木梭织机的一大类新型织布机械，具有效率高、性能稳定、适应范围广等特点，主要包括无梭织机 指
喷气织机、喷水织机、剑杆织机和片梭织机等
集机、电、仪、气一体化的高水平的最新一代纺织机械产品，将管纱绕成无结筒纱、并在卷绕过程中去除纱疵。适用于棉、毛、纤、纯纺与混纺等的络自动络筒机 指
筒工序，生产高质量的无结头筒纱，具有运转高效、高速、高质、稳定，维修筒便，性能优良等优点
清梳联工艺流程中将清花、梳棉工序连续化和自动化，原棉经开松、除杂、梳理后，不经过成卷装置，无卷化 指
直接成条，实现无卷化生产
用品质优良的棉纤维作原料，纺制时比普梳纱增加精梳工序而生产的纱线，以精梳机移除棉纤维中较短的纤维(约 1CM以下)去除，而留下的较长而且整精梳纱 指
齐的纤维。精梳棉纺出的纱较细而且条干均匀、杂质少、棉结少，品质较好。精梳棉纱制成的布料在质感、耐洗与耐用度都有较高的品质水准
普梳纱 指
用普梳纺纱工艺纺出的纱线，也称未精梳纱
指 2013年、2014年及2015年
最近三年
最近三年及一期、报
指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
告期
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾法定节假日或休息日
地区的法定节假日和/或休息日）
深圳证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日指
交易日
和休息日）
工作日
指 北京市商业银行的对公营业日
元、万元、亿元
指 人民币元、万元、亿元
指 中华人民共和国
我国、中国
本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本期债券的发行经公司董事会于2015年8月28日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司股东大会于2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过2亿元（含2亿元）。
2、经中国证监会证监许可【2015】3175号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过 2亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：河南新野纺织股份有限公司。
2、债券名称：河南新野纺织股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券。
3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币2亿元。
4、债券品种和期限：本期债券为4年期品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前 2年固定不变。在本期债券存续期的第 2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建
档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为2016年6月1日。
12、利息登记日：本期债券存续期间，按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
13、付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2020年每年的 6月 1日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017年至 2018年每年的 6月 1日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
14、兑付日期：本期债券的兑付日为2020年6月1日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年6月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限自2016年6月1日至2020年5月31日。
若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年6月1日至2018年5月31日。
16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整其后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券 4
年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
19、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。若债券持有人在第 2年末行使回售权，所回售债券的本金加第 2年的利息在投资者回售支付日2018年6月1日一起支付。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
22、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份有限公司佛山分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将于本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司佛山分行签订《资金专项账户监管协议》。
23、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
24、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足2亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
26、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
27、拟上市地：深圳证券交易所。
28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金2亿元全部用于补充流动资金。
29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016年5月30日
发行首日：2016年6月1日
预计发行期限：2016年6月1日至2016年6月2日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：河南新野纺织股份有限公司
法定代表人：魏学柱
住所：河南省新野县城关镇书院路15号
联系人：许勤芝
联系电话：0377-66221824
传真：0377-66265092
（二）承销团
1、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
项目负责人：韩宁、张黎
联系人：韩宏权、韩宁、张黎
联系电话：021-38637163
传真：021-33830395
2、分销商：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
联系人：胡瑾烨
联系电话：010-63081065
（三）发行人律师：北京市普华律师事务所
负责人：刘守豹
地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦 502
联系人：金高峰、苏宏泉
联系电话：010-88131230
传真：010-88131239
（四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王子龙
主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2座）301室
联系人：崔玉强
联系电话：0371-65336688
传真：0371-65336363
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系人：王晨、杨建华
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
（六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司佛山分行
负责人：杨建军
营业场所：佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区
联系人：黄林
联系电话：0757-82025110
传真：0757-82512579
（七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心2-5层、7-19层
总经理：王建军
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年3月末，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排
了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
报告期内，本公司与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体长期信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别和/或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债压力较大的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司资产负债率分别为62.98%、65.62%、67.45%和69.53%，资产负债率较高，且呈现逐年上升的趋势。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司流动负债分别为210,124.23万元、174,067.73万元、219,840.98万元和 214,980.80万元，占公司负债总额的比例分别为66.03%、47.46%、52.43%和46.21%。公司流动负债占负债总额的比例较高，面临着短期债务集中偿付的风险。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金净流量较为稳定，但若出现经济衰退，发行人盈利能力将有可能下降，发行人或将不能获得足够的现金流来保障其债务的偿付。同时受国家宏观调控政策影响，诸如央行上调存款准备金率、差异化信贷政策和银行银根紧缩的作用影响，发行人从银行获得信贷资金支
持或将受到影响，可能导致发行人面临偿债压力较大的风险。
2、存货跌价风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月 31日，公司的存货分别为 86,924.94万元、98,573.95万元、119,971.34万元和127,868.67万元，占总资产的比例分别为17.37%、17.64%、19.30%和19.11%，呈不断上升的趋势。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，公司存货周转率分别为3.32、3.19、2.34和0.54，存货周转率有所降低；若国内外棉花价格后期大幅度快速下跌，或市场行情发生重大不利变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
公司会根据客户的资信情况而给予客户一定的账期。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司的应收账款分别为40,336.75万元、42,335.33万元、43,030.78万元和47,729.25万元，占当期营业收入的比例分别为12.37%、12.45%、14.12%和59.60%。报告期内，公司应收账款余额较大且呈上升趋势。受宏观经济不景气的影响，纺织行业市场整体低迷，公司采取了更为积极的销售策略，并适当延长客户信用期限，导致应收账款总额和比例较以往年度有所增加。虽然公司建立了严格的客户资信评级系统，执行严格的应收账款管理制度，但如果公司下游客户所在行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将会导致公司应收账款发生坏账并对公司的经营业绩造成不利影响。
4、营业外收入无法持续风险
2013年、2014年和 2015年，公司营业外收入分别为 7,783.45万元、6,431.55万元、11,101.31万元和 910.63万元，营业外收入占当期利润总额的比例分别为71.94%、64.04%、84.66%和41.94%。报告期内，公司的营业外收入主要为民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴、出疆棉移库费用补贴、产业奖励资金和项目补助资金等政府补助。上述补助的持续性存在一定的不确定性，如果未来国家或相关部门调整政策，可能存在公司无法继续取得上述补助或取得补助金额波动的情况，从而影响公司的利润水平。
5、受限资产规模较大风险
公司所有权受限资产包括抵押资产与质押资产，主要是公司向金融机构抵押借
款、质押借款形成的受限资产，包括货币资金、土地、房产、机器设备和存货等。
截至2015年12月31日，公司受限资产的净值为 160,815.19万元，占公司总资产的比例为25.87%，占公司净资产的比例为79.46%。如果公司不能按时偿还到期借款，公司的受限资产可能会面临被处置风险，将会对公司的正常运转产生重大影响。
6、对外担保风险
截至2015年12月31日，公司的对外担保余额为 69,700.00万元，占公司总资产的比例为11.21%，占公司净资产的比例为34.44%，均为向非关联方提供的担保，部分被担保方同时也为公司提供担保。尽管公司在为其他单位提供担保前，对其生产经营以及财务状况进行了详细的调查，认为其到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响，但并不排除将来被担保人生产经营以及财务状况发生不利变化导致债务偿还困难，引发公司的连带责任风险。
（二）经营风险
1、主要原材料供应及价格波动的风险
公司日常生产所用的主要原材料为棉花，棉花成本占公司生产成本的70%左右，棉花市场价格的波动对公司的生产成本和盈利水平造成直接的影响。棉花价格可能会受到种植面积、气候条件、经济周期变化和游资炒作等因素影响而产生较大变化。
近几年棉花价格波动剧烈，2014年度棉花收储的取消也为短期内棉花价格走势增加了不确定因素，从而增加了公司成本控制的难度，在一定程度上影响了公司的利润水平。如果未来棉花价格大幅上涨或剧烈波动，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生一定影响。
2、行业竞争加剧风险
纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有重要的地位。由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长的趋势。同时，我国周边地区新兴纺织国家印度、巴基斯坦等近几年发展迅速，利用劳动力和原料优势与我国争夺市场；欧美等西方发达国家凭借技术、资本优势掌握着纺织产品的高端市场，公司产品面临激烈的竞争。如果未来行业竞争更加激烈，而公司没有及时调整生产经营、产品开发和市场开拓策略，可能会对公司产品的生产销售带来不利影响。
3、安全生产的风险
由于纺织企业所属行业的特殊性，防火工作显得尤其重要。公司生产所用的原材料棉花和半成品及产成品均属易燃品，一旦发生火灾将直接影响连续生产，对公司的生产经营造成不利影响。
4、厂区搬迁导致的资产损失以及业务调整风险
根据新野县委政府关于老城区工业企业“退城入园”的要求，公司拟将老生产厂区整体搬迁至新野县工业园区内。虽然公司已制定搬迁计划，但若搬迁过程发生不可控因素，厂区搬迁可能造资产损失以及公司业务调整风险。
（三）管理风险
1、对子公司管理的风险
随着发行人产能的快速扩张，公司子公司数量逐年增加，尽管发行人已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置分布、人文特点、企业文化融合上存在较大差异，这将给公司的生产管理、技术经验和人才储备带来考验。若发行人不能够及时提高对子公司的管控能力，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
2、关联交易的风险
由于业务的必然联系，发行人不可避免地与关联方之间存在一定规模的关联交易，2013年、2014年和 2015年，发行人与关联方购销商品交易金额分别为 315.04万元、2,711.48万元和2,373.21万元，关联方的利益可能会与发行人的利益不一致。
发行人为保证股东和投资人的利益，已经制定了关联交易管理制度，并得到有效执行。如发行人不能及时、有效的保证关联交易的规范性，发行人整体利益及股东的合法权益可能受到一定程度的侵害。
（四）政策风险
1、产业政策限制风险
纺织行业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势产业，国家一直支持和鼓励纺织行业的发展。2006年4月国家十部委联合下发了《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》，为保持我国纺织行业持续健康发
展、转变增长方式、加快纺织行业结构调整、促进产业升级做出了明确的指导。2009年 2月，为应对全球金融危机的影响，落实关于保增长、调结构的总体要求我国出台了《纺织工业调整振兴规划》，从产业政策上为扩大内需，提高纺织品服装出口退税率，加大技术进步和技术改造投资力度，加大对纺织企业的金融支持，减轻纺织企业负担，鼓励企业实施兼并重组等方面提供保障。据工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》，国家还将进一步完善行业的产业政策体系，在加强原材料保障、改善贸易环境和进一步发挥财税和金融政策作用等方面对纺织行业予以支持。
今后几年，产业升级、节能减排和发展循环经济将成为纺织行业发展的主要方向，相关产业政策的出台都为公司的发展提供了良好的政策环境。如果未来产业政策调整，将会对公司生产经营活动带来一定的不确定性。
2014年7月，新疆自治区政府为支持纺织产业发展，出台了十项优惠政策：设立规模为 200亿元左右的纺织服装产业发展专项资金、实施税收特殊优惠、低电价优惠、纺织品服装运费补贴、使用新疆棉花补贴、企业员工培训和社保补贴、支持集中建设印染污水处理设施、加大金融支持力度等政策等，在用棉、用电、运费、用工、税收等十个方面给予企业进一步提供优惠政策，这些为企业在新疆发展提供了良好的外部环境。企业可充分利用新疆支持棉纺织发展的优惠扶持政策，获得长足健康发展。
公司目前在新疆有三个纺纱的全资子公司，两个收购加工棉花的全资子公司，如果未来新疆的产业政策调整，将会对公司在新疆的全资子公司生产经营活动带来一定的不确定性。
2、调整出口退税政策的风险
2006年9月14日，财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局 5部委联合发布《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自2006年9月15日起，调整我国部分出口商品的出口退税政策，其中，对纺织纱线、织物及制品的出口退税率由13%降至11%。2007年 6月 19日，财政部、国家税务总局联合发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自 2007年 7月 1日起，调整我国部分出口商品的出口退税政策，其中对服装出口退税率下调至11%。
2008年8月1日，财政部、国家税务总局联合发布通知，将纺织品、服装的出口退税率由11%提高至13%，2008年11月1日，这一比例进一步提高至14%。进入 2009
年以来，为贯彻国务院出台的《纺织工业调整和振兴规划》，帮助我国的纺织企业顺利度过全球性经济衰退带来的不利影响，财政部、国家税务总局先后于 2009年2月1日、4月1日两次上调纺织品、服装的出口退税率，出口税率由14%提高至16%。
2015年1月1日，财政部、国家税务总局进一步上调纺织品服装的出口退税率至最高17%，这对纺织企业的利润构成较重要影响。公司每年的出口收入占主营业务收入的一定比例，如果国家今后下调整纺织类出口商品的出口退税政策，将会给公司的生产经营产生一定影响。退税率的调整，将对纺织企业的利润构成重要影响。如果国家今后再次调整纺织类出口商品的出口退税政策，将会给公司的生产经营产生一定影响。
3、环保节能风险
公司在生产过程中，会产生一定程度的环境污染，如锅炉及生产车间排放的烟尘、机器运转产生的噪音、染色及浆染产生的废水等。公司在日常的生产经营过程中，严格执行环境保护的有关法律、法规，不断健全和完善公司制定的环保制度，切实采取措施对现有污染源进行治理。目前公司在环保方面符合国家的规定。随着我国对环境保护和节能减排工作的日益重视，如果未来国家对行业环保与节能的要求进一步提高，将增加公司在项目建设、经营管理过程中的环保节能成本支出。
4、汇率风险
2013年、2014年和2015年，公司出口产品总额占营业收入的比例为20.69%、25.96%和23.81%，出口占有一定比例。公司积极拓展海外市场，未来出口比例有望上升。如果未来人民币汇率发生大幅波动，会对公司的经营业绩带来影响。
第三节发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA。本期债券的评级结果为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到棉价走低减轻成本压力，毛利率水平有所上升，公司生产设备较为先进，且享有税收优惠和政府补贴。同时我们也关注到 2015年受棉花销售下降影响，公司营业收入有所下降，公司工厂搬迁以及拟向下游产业的拓展对公司的影响尚需观察，且面临一定资金压力，存货增长对资金形成较大占用且面临跌价风险，期间费用率的增加对公司利润的侵蚀有所增加，利润水平对政府补助依赖较高，债务偿付压力不断加大以及存在一定的或有负债风险等风险因素。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面：
（1）随着棉花价格持续走低，公司的成本压力有所减轻，毛利率水平有所上升。
棉花在公司产品的生产成本中约占70%，2013-2015年棉花价格持续走低，公司棉花采购价格分别为17,593元/吨、16,264元/吨和13,523元/吨，棉价下跌降低了公司成本，进而提高了公司毛利率水平，2013-2015年公司综合毛利率分别为12.38%、13.08%和16.08%。
（2）公司生产设备先进，且不断推进技术改造。公司生产设备多为日本、德国等地进口的设备，“三无一精”水平已达到较高水平，且公司不断推进技术改造，目前已形成了多项核心技术，主要包括新型气流纺纱技术、紧密纺纱技术、赛络纺纱技术等。
（3）公司持续享受政府给予的税收优惠和政府补贴，对公司利润形成有益补充。
公司享受多项税收优惠政策减轻了公司税负压力，且 2013-2015年公司分别收到补贴收入7,774.97万元、5,954.20万元和11,037.52万元，对公司利润形成有益补充。
2、关注
（1）受政策调整棉花销量下降影响，2015年营业收入有所下降。受中国储备棉管理总公司取消收储，公司棉花销量下降影响，2015年公司营业收入同比下降10.38%。
（2）公司工厂搬迁以及拟扩大业务规模并向下游产业拓展对公司的影响尚需观察，且公司面临一定的资金压力。截至2015年末公司老厂区尚未完成“退成入园”搬迁计划，同时公司计划通过非公开发行股票向下游服装行业拓展业务，上述事项对公司经营的影响尚需观察；此外，截至 2016年3月末，公司在建拟建项目计划总投资规模较大，公司面临一定的资金压力。
（3）受到下游需求不旺影响，公司库存规模增长较快，对公司资金形成占用且存在跌价风险。受公司棉花储备增加和纱线产销率下降影响，2013-2015年公司存货年复合增长率为17.48%，截至 2015年末公司存货规模 119,971.34万元，占公司资产总额的19.30%，对资金形成较大占用，2014年以来棉花价格持续下降，且公司产品对棉花价格变化较为敏感，公司存货面临一定的跌价风险。
（4）公司期间费用率逐年上升，对公司利润的侵蚀不断增加，且公司利润对政府补助依赖较高。2013-2015年公司期间费用率分别为10.92%、11.58%和14.76%，逐年上升，对公司利润的侵蚀不断增加；此外，公司利润对政府补助依赖较高， 2013-2015年公司获得的政府补助占当期利润总额的比例分别为71.86%、59.29%和84.18%。
（5）公司负债规模较高，有息债务持续增长，债务偿付压力不断加大。截至 2015年末，公司资产负债率为67.45%，高于行业平均水平，同期有息债务规模为328,617.35万元，2013-2015年公司有息债务年复合增长率为12.86%，公司偿债压力不断加大。
（6）对外担保金额较大，存在一定的或有负债风险。截至 2015年末，公司对外担保余额 69,700.00万元，占当期净资产的34.44%，对外担保规模较大，公司面临一定的或有负债风险。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将
在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
（四）发行人发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况
截至2016年3月末，发行人发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行日期|发行规模（亿元）|债券期限（年）|兑付日期|债券种类|主体评级|债项评级|
|2016-01-07|4.00|3|2019-01-07|公司债券|AA|AA|
|2014-08-21|2.00|5|2019-08-21|定向工具|AA|-|
|2014-03-20|2.00|5|2019-03-20|定向工具|AA|-|
|2012-07-13|3.00|5(3+2)|2017-07-13|公司债券|AA|AA|
|2012-04-25|3.00|5(3+2)|2017-04-25|公司债券|AA|AA|
|-|14.00|-|-|-|-|-|

注：“11新野02”公司债券于2015年7月13日回售0.20亿元，截至本募集说明书签署日，“11新野02”公司债剩余债券规模2.80亿元。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年12月31日，本公司合并口径拥有工商银行、农业银行、中国银行、中国建设银行、中国进出口银行等主要合作银行共计 28.06亿元的综合授信额度，其中已使用授信额度20.37亿元，未使用额度7.69亿元。
（二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况
截至2016年3月末，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具13.80亿元。
截至2016年3月末，发行人已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行日期|剩余规模（亿元）|债券期限（年）|兑付日期|债券种类|主体评级|债项评级|
|2016-01-07|4.00|3(2+1)|2019-01-07|公司债券|AA|AA|
|2014-08-21|2.00|5|2019-08-21|定向工具|AA|-|
|2014-03-20|2.00|5|2019-03-20|定向工具|AA|-|
|2012-07-13|2.80|5(3+2)|2017-07-13|公司债券|AA|AA|
|2012-04-25|3.00|5(3+2)|2017-04-25|公司债券|AA|AA|
|-|13.80|-|-|-|-|-|

截至2016年3月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。
（四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产
的比例
本期债券全部发行后的累计公司债券余额不超过 7.80亿元；占 2016年末公司合并财务报表所有者权益的比例为38.26%，未超过最近一期净资产的40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
2016年3月31 2015年12月312014年12月312013年12月31主要财务指标
日 日 日 日
流动比率 1.69 1.47 1.58 1.33
速动比率 1.09 0.92 1.01 0.92
资产负债率 69.53% 67.45% 65.62% 62.98%
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
主要财务指标 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年
EBITDA利息保 -
3.02 2.80 2.81
障倍数
利息倍数 - 1.86 1.57 1.64
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
利息倍数=〔（利润总额＋利息费用）/利息费用〕
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司2013、2014和2015年经审计的合并财务报表数据以及2016年1-3月未经审计的合并财务报表进行计算。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券
二、偿债计划
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2020年 6月 1日。若债券持有人在第 2年末行使回售权，所回售债券的本金加第 2年的利息在投资者回售支付日2018年6月1日一起支付。
2、本期债券的起息日为 2016年 6月 1日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至 2020年间每年的 6月 1日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为自2017年至 2018年每年的 6月 1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和深交所指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金流，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司营业收入分别为 326,003.31万元、 339,946.09万元、304,670.90万元和 80,089.02万元，归属于母公司净利润分别为 8,012.27万元、8,443.52万元、11,722.47万元和 1,638.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为24,877.25万元、23,367.08万元、15,651.65万元和-23,487.06万元。
2015年，公司的营业收入和经营活动产生的现金流量净额虽有小幅下降，但总体维
持稳定，且净利润有大幅增长。随着公司业务的不断发展，同时在宏观经济未出现大幅度下行、纺织行业供需及价格未明显恶化的前提下，公司的营业收入和净利润有望保持稳定，经营性现金流也保持较为充裕水平的可能性较大，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动资产余额分别为279,902.50万元、274,210.91万元、322,521.94万元和362,468.13万元，其中货币资金余额分别为53,404.43万元、54,841.77万元、60,225.72万元和77,939.21万元，占流动资产的比例分别为19.08%、20.00%、18.67%和21.50%。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（五）设置偿债保障金专项账户
本公司将设置偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。
在本期债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本期债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。
每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
发行人应分别在本期债券付息日和本期债券到期日的前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的本期债券登
记结算机构指定的账户，在本期债券到期日前二个交易日将应付的本息划转至发行人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应当与发行人以及平安银行股份有限公司佛山分行签订监管协议。在本期债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及受托管理协议约定进行公告。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。前款规定的受托管理事务报告中对偿债保障金专项账户的披露至少应包括（1）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（2）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（3）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项，重大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（七）本公司承诺
根据本公司第七届董事会第二十七次会议和 2015年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件
1、发行人拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息；
3、发行人作出解散及申请破产的决定；
4、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究
债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：河南新野纺织股份有限公司
英文名称：HENAN XINYE TEXTILE CO.,LTD
法定代表人：魏学柱
设立日期：1994年4月24日
注册资本：51,975.84万元
实缴资本：51,975.84万元
首次上市日期：2006年11月30日
股票简称：新野纺织
股票代码：002087
上市地：深圳证券交易所
住所：河南省新野县城关镇书院路15号
邮编：473500
信息披露事务负责人：许勤芝
电话：0377-66221824
传真：0377-66265092
所属行业：
《国民经济行业分类》：C17制造业-纺织业
《上市公司行业分类指引》：C17制造业-纺织业
经营范围：棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口
商品目录）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
组织机构代码证：17680241-0
二、发行人设立及股权变化情况
（一）公司设立及名称变更情况
1994年3月，经河南省南阳地区经济体制改革委员会（宛改股字[1994]第24号文）批准，在对原新野棉纺厂进行整体改制的基础上，以新野棉纺织厂为发起人，采取定向募集的方式设立河南新野纺织（集团）股份有限公司（公司前身），设立时股本总额 5,146万元。其中，以新野棉纺织厂经评估确认的与棉纺、棉织、动力、运输等纺织业务相关的全部经营性资产3,669.60万元，按照 1:1的比例折为3,669.60万股，作为国家股入股，占股本总额的71.31%；向社会法人按照每股1元的价格定向募集860万股社会法人股，占股本总额的16.71%；向内部职工按照每股1元的价格定向募集616.40万股内部职工股，占股本总额的11.98%。1994年4月24日，公司完成工商登记。
发行人设立时股东及股权情况
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|-|-|
|股东名称|股数（万股）|
|新野县国资局|3,669.60|
|内部职工|616.40|
|新野县供销合作社联合社|310.00|
|河南新野新龙纺织有限公司|150.00|
|湖北省襄樊市第一针织厂|100.00|
|湖北省襄樊市床单厂|100.00|
|武汉市纺织工业经销公司|100.00|
|南阳市棉麻公司|50.00|
|河南省新野县水泥厂|50.00|
||5,146.00|

1996年 12月，河南省经济体制改革委员会以《关于河南新野纺织集团股份有限公司重新确认的批复》（豫股批字[1996]89号文）对公司的设立行为重新确认，认定公司符合《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17）号等文件的规定。1996年 12月 20日，公司
在河南省工商行政管理局重新进行了注册登记，公司名称变更为河南新野纺织集团
股份有限公司。
2001年5月28日，公司2000年年度股东大会审议通过公司章程修改议案，公司名称由河南新野纺织集团股份有限公司变更为河南新野纺织股份有限公司，并于2001年11月8日在河南省工商行政管理局备案。
（二）发行人历史沿革
1、股东名称变更
1995年3月，公司股东河南省新野县水泥厂更名为河南光达水泥集团股份有限公司，2004年再次更名为河南光达新型材料股份有限公司；1996年4月，公司股东湖北省襄樊市第一针织厂更名为湖北襄樊亚奇针织股份有限公司；1997年3月，公司股东湖北省襄樊市床单厂更名为襄樊鹤祥实业股份有限公司。
2、2000年股权转让
2000年 9月 7日，南阳市棉麻公司将其持有的公司 50万股转让给新野县汇丰有限责任公司；2000年9月8日，湖北襄樊亚奇针织股份有限公司和襄樊鹤祥实业股份有限公司分别将各自所持有的公司 100万股转让给河南省新野县棉麻集团公司；2000年 10月 7日，武汉市纺织工业经销公司将其持有的公司 100万股转让给南阳飞龙电力集团有限公司；2000年10月21日，河南新野新龙纺织有限公司将其持有公司的150万股转让给南阳飞龙电力集团有限公司。
上述股东更名及股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股数（万股）|
|新野县国资局|3,669.60|
|内部职工|616.40|
|新野县供销合作社联合社|310.00|
|南阳飞龙电力集团有限公司|250.00|
|新野县棉麻集团有限公司|200.00|
|新野县汇丰有限责任公司|50.00|
|河南光达新型材料股份有限公司|50.00|
||5,146.00|

3、2001年内部职工股清理
经新野纺织2000年度股东大会审议通过，对公司内部职工股超比例部分予以清
理。2001年3月，经公司全体内部职工股股东授权，公司工会与新野县汇丰有限责任公司签订《内部职工股股权转让协议》，将其超出国家规定的 488.40万股内部职工股（占总股本的9.49%）全部转让给新野县汇丰有限责任公司。
上述转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股数（万股）|
|新野县国资局|3,669.60|
|新野县汇丰有限责任公司|538.40|
|新野县供销合作社联合社|310.00|
|南阳飞龙电力集团有限公司|250.00|
|新野县棉麻集团有限公司|200.00|
|内部职工|128.00|
|河南光达新型材料股份有限公司|50.00|
||5,146.00|

注：2002年3月，中共新野县委、新野县人民政府印发《新野县机构改革实施意见》，对新野县政府机构进行调整，决定不再保留新野县国资局，其职能并入新野县财政局，公司控股股东名称随之变更为新野县财政局。
2002年 11月，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于河南新野纺织股份有限公司内部职工股批准发行托管和清理确认情况的函》（豫政函[2002]72号）对公司内部职工股的清理情况进行了确认。
4、2003年转增及送红股
2003年6月，根据2002年度股东大会决议，公司以总股本5,146万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，以未分配利润向全体股东每 10股送 2股，总股本增至10,292万股。
5、2006年转增及送红股
2006年6月，根据2005年度股东大会决议，公司以总股本10,292万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，以未分配利润向全体股东每 10股送 2股，总股本增至15,438万股。
6、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】115号文批准，新野纺织于 2006
年 11月 17日通过深圳证券交易所联网的证券交易网点，采取网下向询价对象配售
和网上以资金申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）股票8,000.00万股，每股面值1元，发行价格5.19元，募集资金41,520.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金 38,820.96万元，2006年 11月 30日新野纺织在深圳证券交易所挂牌上市。发行完成后，新野纺织注册资本为 23,438.00万元，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|15,438.00|
|11,008.80|
|4,045.20|
|384.00|
|8,000.00|
|8,000.00|
|23,438.00|

注：上表中发行股份8,000万股中的1,600万股为网下发行股份，自股票上市之日起锁定3个月，至2007年3月1日起解除锁定。
7、2009年资本公积转增
2009年5月27日，公司实施资本公积转增股本方案，即以2008年12月31日总股本 23,438.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股。方案实施后，公司股本总额由23,438.00万股增加到28,125.60万股。
8、2010年非公开发行股票
经2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］538号）批准，公司非公开发行股份 9,000.00万股，每股面值 1元，于 2010年 5月 31日起上市，发行后的股本总额为37,125.60万股，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|22,211.25|
|14,914.35|
|37,125.60|

9、2010年资本公积转增
根据公司 2010年第二次临时股东大会决议，公司以 2010年 6月 30日总股本
37,125.60万股为基数，以资本公积金每 10股转增股本 4股，变更后的股本总额为
51,975.84万股。
截至2016年3月31日，上述事项未发生变化。
（三）发行人重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（四）实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
三、发行人股本总额及股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至2016年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
股票类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -1、国家股 - -2、国有法人股 - -3、其他内资股 - -4、外资持股 - -二、无限售条件股份 519,758,400 100.001、人民币普通股 519,758,400 100.00合计 519,758,400 100.00（二）前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况股东名称 股东性质 持股总数
（%） 件股份 股份状态 数量新野县财政局 国家 33.00 171,507,840 - 质押 8,500,000新野县供销合
境内非国有法人 2.07 10,766,000 - - -作社联合社
许磊 境内自然人 1.99 10,351,039
新野县棉麻集
境内非国有法人 1.67 8,668,800 - - -团公司
许喆 境内自然人 1.20 6,231,000 - - -蔡帆 境内自然人 0.64 3,315,000 - - -黄华清 境内自然人 0.58 3,000,000
肖碧虹 境内自然人 0.49 2,525,500 - - -赵天叶 境内自然人 0.44 2,288,703 - - -徐亦波 境内自然人 0.43 2,260,000 - - -四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2016年3月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
截至2016年3月末，发行人纳入合并范围子公司情况
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|子公司名称|注册地址|注册资本（万元）|经营范围|合计持股比例（%）|合计享有表决权（%）|
|阿克苏新发棉业有限责任公司|阿瓦提县工业集中区|2,000.00|许可经营项目：无；一般经营项目：棉花收购、销售，棉副产品销售，棉花种植，棉纱生产、销售|100.00|100.00|
|阿瓦提新新棉业有限责任公司|阿瓦提县乌鲁却勒镇|100.00|许可经营项目：籽棉收购、籽棉加工；一般经营项目：皮棉、棉副产品销售|100.00|100.00|
|新疆锦域纺织有限公司|阿拉尔市一号工业园区青松路以西、胜利大道以北|30,000.00|许可经营项目：无；一般经营项目：棉纺织品的生产加工及销售，棉花收购，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外|100.00|100.00|
|新野县银珠棉业有限公司|新野县上庄乡上庄街|500.00|棉纺及棉织品，服装加工销售|100.00|100.00|
|新疆宇华纺织科技有限公司|新疆昌吉州呼图壁县工业园轻纺区|21,630.00|棉纺纱加工，棉织造加工，针织品、纺织品及原料批发、销售，棉花收购、销售|100.00|100.00|
|新疆恺缌珈棉业有限责任公司|新疆阿克苏地区库车县克其力克农场内|2,000.00|籽棉收购、加工、皮棉、棉短绒、针纺织品、农副产品销售|100.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地址|注册资本（万元）|经营范围|合计持股比例（%）|合计享有表决权（%）|
|新疆新野纺织棉业有限公司|新疆巴州库尔勒市人民西路金梦花园8号楼5单元102室|8,000.00|棉花及棉纺织品收购及销售|100.00|100.00|

截至2016年3月31日，发行人参股公司情况
单位：万元
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|子公司名称|注册地址|注册资本（万元）|经营范围|合计持股比例%|
|中棉集团河南棉花有限公司|郑州市金水区未来大道71号未来花园B座四层|30,000.00|棉花、麻类、棉短绒、棉纱、土特产品、电子产品、机械设备、仪器仪表、针纺织品、皮革制品、木材、钢材、金属制品、汽车配件、化工产品、化工原料（易燃易爆及化学危险品除外）销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）|29.00|

（二）子公司基本情况介绍
1、阿克苏新发棉业有限责任公司
阿克苏新发棉业有限责任公司（简称“新发棉业”）成立于2008年12月，注册资本为2,000.00万元，由宇华纺织100%控股。新发棉业经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：棉花收购、销售，棉副产品销售，棉花种植，棉纱生产、销售。
截至2015年12月31日，该公司总资产 11,350.10万元，总负债12,770.47万元，净资产-1,420.38万元；2015年该公司实现营业收入7,785.58万元，净利润480.31万元。
2、阿瓦提新新棉业有限责任公司
阿瓦提新新棉业有限责任公司（简称“新新棉业”）成立于 2010年 8月，注册
资本为100.00万元，由宇华纺织100%控股。新新棉业经营范围为：许可经营项目：
籽棉收购、籽棉加工。一般经营项目：皮棉、棉副产品销售。
截至2015年12月31日，该公司总资产 16,708.11万元，总负债15,031.59万元，净资产 1,676.52万元；2015年该公司实现营业收入 11,268.31万元，净利润 746.36万元。
3、新疆锦域纺织有限公司
新疆锦域纺织有限公司（简称“锦域纺织”）成立于 2011年 1月，注册资本为30,000.00万元，由宇华纺织100%控股。锦域纺织经营范围为：许可经营项目：无；
一般经营项目：棉纺织品的生产加工及销售，棉花收购，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
截至2015年12月31日，该公司总资产 64,084.90万元，总负债30,661.44万元，净资产33,423.46万元；2015年该公司实现营业收入36,819.93万元，净利润2,560.21万元。
4、新野县银珠棉业有限公司
新野县银珠棉业有限公司（简称“银珠棉业”）成立于 2013年 8月，注册资本为 500.00万元，由发行人100%控股。银珠棉业经营范围为：棉纺及棉织品，服装加工销售。
截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 423.39万元，总负债 0.00万元，净资产423.39万元；2015年该公司实现营业收入0.00万元，净利润-33.16万元。
5、新疆宇华纺织科技有限公司
新疆宇华纺织科技有限公司（简称“宇华纺织”）成立于 2014年 1月，注册资本为 21,630.00万元，由发行人100%控股。宇华纺织经营范围为：棉纺纱加工，棉织造加工，针织品、纺织品及原料批发、销售，棉花收购、销售。
截至2015年12月31日，该公司总资产 91,686.36万元，总负债32,932.86万元，净资产58,753.50万元；2015年该公司实现营业收入36,207.12万元，净利润1,644.29万元。
6、新疆恺缌珈棉业有限责任公司
新疆恺缌珈棉业有限责任公司（以下简称“恺缌珈棉业”）成立于2009年1月，
注册资本为2,000.00万元，由宇华纺织100%控股。恺缌珈棉业经营范围为：籽棉收购、加工、皮棉、棉短绒、针纺织品、农副产品销售。
2014年1月31日，公司以1,800万的价格收购恺缌珈棉业100%的股权，该收购不属于同一控制下的企业合并。
公司收购恺缌珈棉业情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|购买日|
|2014年01月31日|1,800.00|100.00%|购买|2014年01月31日|

截至2015年12月31日，该公司总资产5,558.83万元，总负债2,330.20万元，净资产 3,228.63万元；2015年该公司实现营业收入 2,952.81万元，净利润-61.56万元。
7、新疆新野纺织棉业有限公司
新疆新野纺织棉业有限公司（以下简称“新疆新野纺织”）成立于2014年9月，注册资本为8,000.00万元，由宇华纺织100%控股。新疆新野纺织经营范围为：棉花及棉纺织品收购及销售。
截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 0.00万元，总负债 0.00万元，净资产0.00万元；2015年该公司实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
（三）公司参股公司基本情况介绍
1、中棉集团河南棉花有限公司
中棉集团河南棉花有限公司成立于1998年4月，注册资本3,000.00万元，由发行人持股29.00%。该公司经营范围为：棉花、麻类、棉短绒、棉纱、土特产品、电子产品、机械设备、仪器仪表、针纺织品、皮革制品、木材、钢材、金属制品、汽车配件、化工产品、化工原料（易燃易爆及化学危险品除外）销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构图
截至2016年3月末，公司股权结构图
新野县棉麻 新野县供销合
新野县财政局n 许磊 公众投资者集团公司 作社联合社
1.67% 2.07% 33.00% 1.99% 61.27%河南新野纺织股份有限公司
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2016年3月31日，新野县财政局持有公司171,507,840股股份，占公司总股本的比例为33.00%，为公司的控股股东和实际控制人。
新野县财政局作为地方财政管理部门，主要是为本地的基础设施建设提供支持，促进经济增长，维护社会稳定。其主要职能包括贯彻执行国家财政税收政策、贯彻执行国家财政相关的规范性文件、编制年度县级决算草案并组织实施、确定财政税收收入计划、管理县级财政公共支出等。
（三）发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况
新野县财政局将其所持有公司股份中的 4,000万股股份已于 2013年 5月 10日质押给中国进出口银行。中国进出口银行作为质权人与出质人新野县财政局双方约定：在股份被质押至股权解冻日，由质权人向本公司提供7,000.00万元借款。
新野县财政局将其所持有公司股份中的4,500万股股份已于2015年10月28日质押给中国进出口银行。中国进出口银行作为质权人与出质人新野县财政局双方约定：在股份被质押至股权解冻日，由质权人向本公司提供13,000万元借款。
截至 2016年 3月 31日，新野县财政局持有的新野纺织股份质押总数为 8,500万股。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
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|职务|性别|年龄|
|董事长|男|68|
|副董事长、总经理|男|51|
|董事、常务副总经理|女|53|
|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|女|45|
|董事、副总经理|男|49|
|董事|男|44|
|独立董事|男|75|
|独立董事|女|43|
|独立董事|男|51|
|监事会主席|男|53|
|监事|男|57|
|监事|女|53|
|监事|女|39|
|监事|男|49|
|副总经理|女|51|
|副总经理|男|53|
|副总经理|男|48|
|副总经理|男|53|
|副总经理|男|48|

（二）董事、监事、高级管理人员的主要经历及对外兼职情况
姓名 主要工作经历 对外兼职情况
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|-|
|主要工作经历|
|1948年1月出生，1968年7月参加工作，大学学历，中共党员，高级经济师，第十届、第十一届全国人民代表大会代表。历任新野棉纺织厂供应科计划员、副科长、科长，经营副厂长、厂长，新野纺织董事长、总经理。现任公司第八届董事会董事长。|
|1964年12月出生，1982年1月参加工作，大学学历，中共党员，高级工程师。历任新野棉纺厂工人、工长、车间副主任、主任、分厂副厂长、厂长，公司总经理助理、常务副总经理、副董事长、总经理。现任公司第八届董事会副董事长、总经理。|
|1963年1月出生，1979年12月参加工作，大学学历，中共党员，高级工程师。历任公司总经理助理兼技术质量部部长、技术中心主任、副总经理、常务副总经理。现任公司第八届董事会董事、常务副总经理。|
|1970年12月出生，1992年参加工作，大学学历，中共党员，注册会计师。历任公司财务部部长助理、副部长、部长、会计处处长，总经理助理，副总经理兼财务部部长，财务总监，董事会秘书。现任公司第八届董事会董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。|
|1966年10月出生，研究生学历，中共党员。历任新野棉纺厂企管科科员、副科长、科长、公司贸易部部长。现任现任公司第八届董事会董事、公司副总经理。|
|1971年6月出生，1991年8月参加工作，本科学历，中共党员，会计师。先后在新野县财政局会计师事务所、国资办工作，现任公司第八届董事会董事。|
|1941年2月出生，大学学历，高级经济师。1958年参加工作，历任安庆纺织厂技术员、生技科副科长、科长、副厂长、厂长。历任安庆市纺织工业局副局长、安庆市副市长、国泰君安证券股份有限公司董事、宏源证券股份有限公司董事、安徽华茂集团有限公司董事长、安徽华茂纺织股份有限公司董事长兼总经理。现任公司第八届董事会独立董事。|

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|-|
|主要工作经历|
|1973年6月出生，博士学历，注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现任公司第八届董事会独立董事。|
|1964年11月出生，本科学历。先后在河南省政法管理干部学院、河南省第二法律事务所、河南金学苑律师事务所工作。现任公司第八届董事会独立董事。|
|1962年12月出生，大学学历，中共党员，经济师。历任公司党委副书记、纪检书记、工会主席，公司第六届监事会主席。现任公司第八届监事会主席。|
|1958年7月出生，大学学历，中共党员。历任公司工会副主席，公司第六届监事会职工监事。现任公司第八届监事会职工监事。|
|1963年2月出生，大专学历，中共党员。历任公司党委办公室主任、纪委副书记、群工部部长。公司第六届监事会职工监事。现任公司第八届监事会职工监事。|
|1976 年 8 月出生，本科文化程度，中共党员。最近五年先后担任公司实验室主任、技术质量部副部长。现任公司技术质量部副部长。现任公司第八届监事会监事。|
|1966年10月出生，本科学历，中共党员，工程师。历任公司纺纱分厂副厂长、质量技术部副部长、园区纺纱管理部部长。现任公司第八届监事会监事。|
|1964年6月出生，1982年5月参加工作，大学学历，中共党员，工程师。历任公司生产技术部技术员，纺部实验室主任，南纺织分厂副厂长、厂长，气流纺分厂厂长等职。现任公司副总经理。|

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|-|
|主要工作经历|
|1963年1月出生，本科学历，中共党员。历任新野棉纺厂工人、车间副主任、设备科副科长、分厂厂长、总经理助理。现任公司副总经理。|
|1967年8月出生，大专学历，中共党员。历任新野棉纺厂计划科统计员、厂办副主任、企管科科长、南纺织分厂厂长、总经理助理。现任公司副总经理。|
|1962年11月出生，大专学历，中共党员。历任企管科干事、色织分厂副厂长、厂长、销售公司副经理、贸易部副部长，公司总经理助理、供应部部长。现任公司副总经理。|
|1968年10月出生，汉族，本科学历，中共党员。历任公司动力分厂厂长、总经理助理。现任公司副总经理。其持有公司股份350股|

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
最近三年，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的持股及变动情况如下：单位：股
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|-|-|-|
|现任职务|2013年末持股数|2014年末持股数|
|董事长|75,251|75,251|
|副董事长、总经理|43,568|43,568|
|董事、常务副总经理|630|630|
|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|37,556|37,556|
|董事、副总经理|29,049|29,049|
|董事|210|210|
|监事会主席|1,679|1,679|
|监事|522|522|
|监事|210|210|
|副总经理|210|210|
|副总经理|1,568|1,568|
|副总经理|630|630|
|副总经理|525|525|
|副总经理|350|350|

最近三年，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券情况。
七、发行人主要业务情况
发行人经营范围为：棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
（一）主要产品以及用途
发行人的主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织服装面料系列产品等。公司报告期内的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|141,006.68|46.48%|137,565.49|40.55%|137,208.82|
|148,637.84|48.99%|153,833.23|45.35%|143,229.21|
|6,612.85|2.18%|7,066.57|2.08%|7,295.72|
|7,122.26|2.35%|40,749.72|12.01%|36,135.11|
|303,379.64|100.00%|339,215.01|100.00%|323,868.86|

注：公司的主要产品为纱线系列产品、坯布面料系列产品和色织面料系列产品，原棉为生产上述产品的主要原材料。公司在满足自己生产需要的前提下，会根据原棉的市场行情和采购成本出售一部分原棉。
1、主要产品
目前发行人生产的主要产品分为纱线系列产品、坯布面料系列产品和色织面料系列产品等。具体划分情况如下：
（1）纱线系列产品：特高支纱系列（60s—200s）；功能性混纺纱线系列（16s—120s）；新型纺纱系列：包括紧密纺纱（40s—200s）、赛络纺纱（6s—60s）、紧密赛络纺纱（10s—60s）、竹节纱（6s—60s）、氨纶包芯纱（10s—80s）、气流纺纱（5s—32s）。
（2）坯布面料系列产品：分为服装面料和家纺面料两大类。服装面料包括混纺交织系列，弹力贡缎系列，提花交织系列，纯棉府绸系列，纯棉混纺纱卡系列等（幅
宽为63〞—93〞）；家纺面料包括高密府绸、斜纹、缎纹、缎条、缎格、提花、功
能性面料产品等。
（3）色织面料系列产品：缎贡提花织物复合系列，斜纹提花组织系列，平纹、斜纹提花混合组织系列、双层组织系列。
2、主要产品的用途
公司生产的纱线（纯棉、混纺）系列产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料；坯布面料系列产品主要用于印染加工服装及居室装饰等；色织服装面料系列产品主要用于制作服装、装饰面料等。
（二）主要产品或服务的流程
1、产品研究和开发
新产品研究与开发是公司重要的业务流程之一。目前，公司有30余名工程师专门从事此项工作，整个研发过程包括市场调研、工艺研究、开发方案、质量控制、产品设计、产品试制等环节。
产品开发流程图如下图所示：
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|-|-|
|评审||
||产品试制|

混棉1配棉 开清棉 梳棉
并条 粗纱 细纱 后加工
混棉2配棉 开清棉 梳棉
③气流纺纱工艺流程：
清梳联 并条 气流纺 成包
（2）织布生产工艺流程：
①本色棉布工艺流程：
经纱 络筒 整经 浆纱 穿筘
织造 后整理
纬纱 络筒 卷纬
②色织布工艺流程：
倒松筒 前处理 染色 后处理 脱水 烘干 倒筒
丝光 退浆 烧毛 织造 浆纱 整经 络筒
拉幅 预缩 卷筒 包装
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司成立了以公司总经理为组长，由主管副总和专业人才组成的原棉采购领导小组，强化棉花采购供应的信息管理，适时选择棉花的采购时机、采购渠道和采购方式，合理安排库存结构和库存数量，保持原棉的稳定供应，降低采购成本。
2、生产模式
公司以开展定单生产业务为主，根据客户的实际需求和自身产品的定位，通过向高端客户和特殊市场提供个性化、差别化、特色化的服务取得差别化利润。
3、销售模式
公司的销售模式主要以直销为主，同时发展品牌合作与电商业务。具体运作如下：
在全国各纺织品集散地由公司派驻业务人员，成立销售办事处，负责当地的市场开发、产品销售、客户反馈等方面的业务。目前，公司在全国纺织品市场需求比较集中的地区成立了22个销售办事处。
（四）发行人最近三年主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销售情况
公司最近三年纱线、坯布面料、色织面料等主要产品的产能、产量和销售的具体情况如下：
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|-|-|-|
|年份|2015年|2014年|
|产能（万米）|15,000.00|15,000.00|
|产量（万米）|14,756.52|14,833.41|
|产能利用率|98.38%|98.89%|
|销量（万米）|15,055.90|14,207.43|
|产销率|102.03%|95.78%|
|销售收入（万元）|141,006.68|137,565.49|
|单价（万元/万米）|9.37|9.68|
|产能（万吨）|14|11.50|
|产量（万吨）|13.66|11.45|
|其中：自用转织（万吨）|4.25|3.68|
|产能利用率|97.56%|99.61%|
|销量（万吨）|8.25|7.50|
|产销率（含自用部分）|87.66%|96.53%|
|销售收入（万元）|148,929.85|153,833.23|
|单价（万元/万吨）|18,062.01|20,511.10|
|产能（万米）|700|700.00|
|产量（万米）|695.84|695.86|
|产能利用率|99.41%|99.41%|
|销量（万米）|694.52|686.75|
|产销率|99.81%|98.69%|
|销售收入（万元）|6,619.01|7,066.57|
|单价（万元/万米）|9.53|10.29|

2、主要客户情况
公司最近三年向前五名客户的销售情况如下表所示：
2015年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|山西华晋纺织印染有限公司|12,115.48|
|汉佰（南京）纺织品有限公司|9,480.36|
|汕头市潮南区金利鹏布业有限公司|6,806.83|
|杭州萧山时代纺织品有限公司|5,698.13|
|佛山市丰宝纺织有限公司|4,814.56|
||38,915.37|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|汉佰（南京）纺织品有限公司|15,780.93|
|山西华晋纺织印染有限公司|14,590.84|
|杭州萧山时代纺织品有限公司|9,730.35|
|上海怡元家用纺织品有限公司|9,083.14|
|南通市六棉纺织有限公司|6,306.53|
||55,491.79|

2013年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|山西华晋纺织有限公司|12,287.05|
|汉佰（南京）纺织品有限公司|11,057.71|
|上海大耀纺织品有限公司|10,100.52|
|汕头通达织造有限公司|8,931.69|
|上海怡元家用纺织品有限公司|8,630.27|
||51,007.24|

公司报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情况。
3、产品销售的地域分布情况
最近三年，公司的主营业务产品销售地域分布情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|230,824.40|76089%|250,961.21|73.98%|256,416.56|
|72,555.24|23.92%|88,253.80|26.02%|67,452.28|
|303,379.64|100.00%|339,215.01|100.00%|323,868.84|

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品成本（原材料和能源）的情况
公司原材料主要有棉花和涤纶纤维、麻、粘、功能性纤维、差别化纤维等。原材料成本占制造成本的80%左右，其中原棉成本占制造成本的70%左右。
报告期内，公司所用原棉主要从国内采购，部分从国外进口。
公司能源消耗以电力和蒸汽为主，能源消耗占制造成本的7%左右。公司用电由华中电网统筹供应，所用蒸汽由公司自建锅炉进行供应，能源方面不存在受限或其它导致效益降低的情况。
最近三年，公司主要产品的成本构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||直接材料|燃料和动力|直接人工|
|坯布面料|78.45%|7.72%|6.35%|
|纱线|75.13%|9.56%|9.27%|
|色织面料|70.34%|10.41%|10.92%|
|坯布面料|78.50%|7.74%|6.21%|
|纱线|75.43%|9.45%|9.05%|
|色织面料|70.26%|10.42%|10.96%|
|坯布面料|79.42%|7.69%|5.63%|
|纱线|75.49%|9.62%|9.01%|
|色织面料|70.53%|10.37%|10.85%|

2、主要供应商情况
公司最近三年向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|巴州鸿泰棉业有限公司|19,528.56|
|北京全国棉花交易市场有限责任公司|12,528.59|
|玛纳斯万盈棉业有限公司|7,920.13|
|库尔勒惠祥棉种有限公司|6,852.55|
|中国储备棉管理总公司|5,708.84|
||52,538.67|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|

|||
|-|-|
|中国储备棉管理总公司|83,978.42|
|新野县电业局|22,960.79|
|昌吉金西域棉业有限责任公司|10,816.68|
|巴州鸿泰棉业有限公司|7,836.60|
|呼图壁县新米棉业有限责任公司|4,755.42|
||130,347.91|

2013年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|中国储备棉管理总公司|58,329.04|
|新野县电业局|22,821.23|
|库尔勒惠祥棉种有限公司|6,677.11|
|库尔勒鑫福棉业有限责任公司|6,509.82|
|昌吉金西域棉业有限责任公司|5,205.19|
||99,542.40|

发行人的其他主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东，以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未持有上述供应商和客户的权益。
（六）安全生产和环境保护情况
1、公司的安全生产工作
公司在安全生产管理方面，始终坚持“以人为本”的原则，制订并完善了公司安全生产的相关制度和管理办法。公司认真宣传贯彻“安全第一，预防为主”的方针，全面落实“标本兼治、重在治本”的各项制度措施，综合运用科技手段和必要的防护手段，抓紧治理解决制约安全生产的深层次问题，深入开展安全生产隐患排查、治理专项行动，推动公司安全文化、安全法制、安全责任、安全科技、安全投入等要素落实到位，做到奖罚分明，严格执行各项安全生产制度，有效防范遏制安全事故发生，切实保障职工的生命安全，为保障公司生产经营创造安全稳定的环境。
由于公司属于棉纺织制品生产企业，火灾防范是公司安全生产工作中的重中之重。为此，公司制定了关于火灾防范的专项安全操作规程，并高度重视防火的各项安全制度的全面落实。
报告期内，公司没有发生重大安全事故。
2、环保情况
发行人在纱线、坯布及色织面料的生产过程中，会产生一定程度的环境污染，如锅炉及生产车间排放的烟尘、机器运转产生的噪音、染色及浆染产生的废水等。
发行人在日常的生产经营过程中，严格执行环境保护的有关法律、法规，不断健全和完善公司制定的环保制度，切实采取措施对现有污染源进行治理，环保治理达标。
报告期内，新野纺织没有因环境污染问题受到环保部门的行政处罚，并能够及时足额缴纳排污费用。2012年，公司通过了 ISO14001环境管理体系和 GB/T28001职业健康安全管理体系认证，实现公司安全环境管理的制度化、标准化、程序化。公司建立有国内一流的废水处理站，同时加强环保方面的全员培训及科研投入。2014年12月30日公司取得河南省环保厅颁发的排污许可证（豫环许可13037号），有效期至2017年12月29日。报告期内，公司环保设施总体运行情况良好，节能减排工作有序进行。
公司在环境保护方面的具体措施包括：（1）设有环境监测小组，隶属于质量保证部，配备专职环境监测人员，拥有环境监测仪器和设备；公司制定了废水、废气、噪音等环境监测制度，专人负责监测数据的质量控制，建立监测数据反馈制度，对环境监测合规性进行验证评价，对可疑数据及时报单位负责人，查清原因，及时处理。（2）公司编写了《突发环境事件应急预案》，对污水处理系统编写了《污水处理应急预案》；对废气运行系统编写了《废气处理应急预案》；并定期对各应急预案进行演练、总结、评审。（3）公司不断加强环保管理队伍建设，采取“谁主管，谁负责；谁污染，谁治理”的环保工作领导责任追究制，建立了内部三级环保责任管理，以保证环保管理覆盖整个公司的每个部门。
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
（一）行业主管部门及监管体制
公司所处行业属于棉纺织业，中国纺织工业协会和中国棉纺织行业协会负责产业指导及市场研究，开展企业协作和信息咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场的能力，制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益。
在当前的市场经济条件下，国家政府部门和行业协会对行业的管理主要为宏观
调控，企业可根据国家产业政策的指导，按照国家有关法规和市场经济规则自主进行生产经营活动。因此，我国的棉纺织行业已发展成为一个遵循市场模式、依靠充分竞争发展的行业。
（二）行业发展概况及趋势
棉纺织行业是国民经济发展的主要支柱产业之一。棉纺织业作为纺织工业中基础最好的传统产业之一，同人类生活密切相关，长期以来在满足人民的衣着消费、扩大社会就业、积累建设资金、配套相关产业等方面发挥着重要作用，在国民经济领域中占有重要的地位。棉纺织行业的发展对促进国民经济发展、提高人民生活水平、保障社会就业、解决“三农”问题、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会具有十分重要的意义。
棉纺织工业作为纺织产业的基础性行业，是印染、色织、针织、服装行业的上游行业，棉纺织行业的发展直接影响着整个纺织行业的发展前景，棉纺织行业的发展能有效提高整个纺织行业的竞争力。我国是世界上的产棉大国和人口大国，纺织行业也是最早进入国际市场参与国际竞争的行业之一。改革开放后，我国的棉纺织行业得到了快速发展，形成了上下游衔接的较为完整的产业体系，产业竞争能力不断加强，国际贸易地位逐年提高，棉纱、棉布的产量长期位居世界第一，我国棉纺织行业的发展对世界棉纺织行业的原料供应、产能水平、加工贸易的发展已经产生了举足轻重的影响，我国已成为世界上名副其实的纺织大国，具有明显的国际竞争优势。
2010年-2014年我国纱产量（万吨）
2010年—2014年我国布产量（亿米）
数据来源：国家统计局
与发达国家棉纺织行业相比，由于技术与工艺上的差距，我国还只是纺织大国，而不是纺织强国。目前，我国棉纺织行业自身存在的问题仍然突出，主要包括：科技创新能力不足，高技术新型装备技术与国际先进水平有一定差距；自主品牌建设步伐滞后，提高产品附加值和完善产业价值链形势紧迫；节能减排和淘汰落后产能任务艰巨，先进技术推广和技术改造工作有待加强；同质化重复建设现象依然存在，区域布局调整和优化的任务繁重；国内棉花管理体制仍需进一步理顺，制约纺织工业科学发展的体制机制等问题仍然较多。
2011年和 2012年，由于受国际市场需求减弱，国内市场需求增速趋缓等因素影响，纺织行业形势极为严峻，市场需求急剧下滑，产品销售严重萎缩，尤其是国内外棉花价格差距拉大，对棉纺织企业造成了巨大影响，整个行业运营困难。根据工信部发布的《2012年中国工业经济运行报告》显示：2012年，纺织行业生产增速逐季回落，利润下滑明显。主营业务收入利润率为4.55%，同比回落0.34个百分点；
企业亏损面为15.70%，亏损企业亏损额同比增长62.70%。国际市场萎缩，出口形势严峻。2012年 1-12月，我国累计出口纺织品服装 2,626亿美元，同比增长3.30%，增速较前期有所提升。其中纺织品出口同比提高1.50%，服装出口同比提高4.50%。
1-12月我国纺织品服装出口价格同比提高3.90%，扣除价格上涨因素后出口数量同比下降0.60%，行业出口压力仍然较大。据中国海关数据显示，2013年1-12月，我国纺织品服装出口额为2,920.75亿美元，与上年同比增长11.24%。增速较上年提高
了7.92个百分点。出口三大市场分别为美国、欧盟和东盟。
2013年，我国纺织行业整体仍面临较大困难，但受到出口需求回暖、国内外棉价差额收窄等利好因素影响，我国纺织行业已呈现出企稳回暖态势。2014年，我国纺织工业坚持深入推进产业结构调整，积极适应国内宏观经济发展新常态，基本保持了平稳发展态势，运行质效稳中趋好，但是增速比2013年普遍回落。全年规模以上纺织企业工业增加值同比增长7.00%，增速较上年同期下降1.3个百分点；出口总额达 2,984亿美元，同比增长5.10%，增速下降 6.1个百分点；实现利润总额 3,663亿元，同比增长6.10%，增速下降9.70%。
预计未来几年，纺织行业发展依然会面临较大压力，纺织行业从高速增长进入中速增长阶段已成为新常态。未来几年中，行业的发展核心是推动转型升级，改变对投资驱动、要素驱动的依赖，转为依靠科技、品牌、管理、体制、机制及经营模式的创新来促进整个行业的发展。
1、行业市场化程度
棉纺织行业是中国最早开始市场化运作的行业之一，国内的棉纺织行业处于完全竞争状态。
2、行业竞争特点
在国内，我国棉纺织企业的竞争更多的表现为成本方面的竞争，在创新和提高产品附加值等方面还有所欠缺。尤其是一些规模较小的棉纺织企业，其创新能力和质量水平有限，致使中国纺织品存在质量不均衡、个体差异大、质量不稳定等问题。
目前我国领先的棉纺织企业已意识到创新和技术水平在提升企业竞争能力的重要性，加大了先进设备和技术改造的投入，工艺装备水平逐步提高。纺织行业三分之一规模以上企业的技术装备达到国际先进水平。
从国际市场竞争环境来看，我国纺织产业近几年重点支持的项目是面料升级，这使得我国棉质面料和新型纤维面料国际竞争力得到提升。但是，我国棉纺织行业整体水平与国际发达国家相比还存在一定差距，而且面临其他发展中国家的竞争。
未来，我国纺织工业将面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端的双重竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，占据着市场的主动地位。
其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势，纺织工业将会得到快速发展。同时，部分发展中国家货币贬值加速，将与我国在中低端产品市场展开更加激烈的竞争。
3、市场容量
棉纺织产品是生产服装的主要原材料之一，而服装属于居民必须消费品，确保了市场对棉纺织产品的需求。随着我国城镇和农村居民收入的持续增长，消费水平的不断提高，对服装等纺织制品的需求还将进一步扩大。根据《纺织工业“十二五”发展规划》的数据，占我国总人口54%的农村居民人均衣着支出仅为城镇居民的人均衣着支出的18%，城镇化率的提高将直接带动衣着消费的更快增长，从而提高棉纺织行业的市场容量。
另外，国际市场将从金融危机中缓慢复苏，纺织品服装市场需求继续保持增长趋势，但消费将更加趋于理性。美、欧、日三大发达经济体仍将是我国纺织品服装出口的主要市场，新兴经济体的需求潜力将进一步释放，这将有利于我国纺织工业开拓多元化市场。新能源、新材料、环保产业在全球范围内蓬勃发展，为纺织工业开创新的消费领域和新的市场提供了机遇。
根据我国《纺织工业“十二五”发展规划》，我国纺织行业在“十二五”期间还将保持平稳增长。根据规划指标，在“十二五”期间，我国规模以上纺织企业工业增加值年均增长8%，工业增加值率提高2个百分点。至“十二五”末全行业出口总额达到3,000亿美元，年均增长7.5%，全行业就业人数保持在2,000万人左右。
4、进入本行业壁垒
（1）产业政策上的限制：随着我国对环境保护的日益重视，国家对棉纺织行业的环保水平提出了更高要求。相关主管部门严格新建项目环境评价、节能评估和土地审批，遏制生产能力的盲目扩张，并加快推进不满足条件落后产能的退出。更高的环境保护要求提高了行业的准入门槛。
（2）面对海内外市场的激烈竞争，在资金、技术和研发能力上需要具备一定的实力才能更好的生存和发展。规模化发展的企业与行业内其他企业相比具有较为明显的成本优势，竞争力更强。
（3）管理经验的限制：纺织企业的工艺管理、设备管理、运转操作管理等管理经验是每个企业根据自身的生产工艺和设备状况，通过长期积累总结出来的，新进企业需要经过较长时间才能掌握上述管理经验。
（4）产品特色和品牌的限制：企业通过不断开发符合市场需求的新产品，不断提高产品质量和服务，不断创新和投入才能逐渐得到消费者的认同，从而逐步树立起良好的品牌形象。知名品牌的形成是一个长期渐进的过程，新进企业较难在短时间内跨越品牌效应的障碍。
（5）棉纺织企业属于劳动密集型企业，高素质纺织工人是产品质量和效益的保证，而培训具有较高专业素质的技术人员和熟练工人需要一定的时间和条件。
5、行业技术水平
“十一五”以来，棉纺织行业企业加大了技术改造力度，先进技术装备水平不断提高，加快了工序的连续化、自动化、高速化，纱线产品的质量大幅提高。掌握了一批高新技术纤维开发应用和先进纺织装备研发制造核心技术，棉纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平。根据工信部的统计，棉纺织行业继续向连续化、自动化、高速化、信息化方向发展，截至2013年底，行业先进设备比重达到79%。
为了保证企业自身的竞争能力，棉纺织行业企业对棉纺织产品的开发创新进程也不断加快。传统的纺纱产品以纯棉、涤棉为主，随着人民生活水平和科技水平不断提高，化纤产品的差异化、功能性水平得到了很大发展，纺纱开发创新的产品越来越多。纺纱加工的纤维原料已由棉与棉型化纤混纺扩大到棉与毛、丝、麻以及各种差别化、功能性纤维的使用，纱线的形态和结构也由传统的平纱向竹节、赛络、包芯等多方向发展。
虽然我国棉纺织行业在技术装备和研发新产品等方面取得了长足进步，但与国际纺织强国相比仍存在一定差距。因此，《纺织工业“十二五”发展规划》也将增强自主创新能力和加快技术升级步伐作为当期的重点任务。
6、上下游行业及发展状况
（1）上游行业
棉纺织行业的上游行业为棉花种植业，棉花是棉纺织产品最主要的原材料。棉花的产量、价格波动、质量、产业政策和进口配额体制对棉纺织行业有非常大的影响。据统计，棉花在棉纺织产品成本中约占70%。近年来，受棉纺织行业快速发展的推动，我国的棉花产量和消费量基本呈现出逐步增长的趋势。作为纺织大国，我国95%的棉花用于纺纱，下游纺织行业的发展带动了对棉花的需求。由于我国棉花种植面积有限，加之生产水平较低，而棉花需求量稳步增长，国内棉花一直存在产不足需的问题。根据国家统计局数据，2014年棉花产量仅为 616万吨，比 2013年减少2.2%，而我国棉花的消费量一般在900万吨/年，缺口巨大。在国内棉花产量相对不足的情况下，我国只能依靠进口棉来弥补供需缺口，预计这一情况未来仍将长期存在。
（2）下游行业
棉纺织行业的直接下游行业为印染行业，还可继续延伸至服装、针织和家纺等行业。印染行业近几年来发展较快，“十一五”期间，尽管受到国际金融危机的影响，我国印染行业产销仍保持了持续增长。2005年—2010年，印染行业的产量、产值规模逐年增加。2010年，我国规模以上印染企业印染布产量 601.65亿米，比 2005年增长66.13%，年均增长10.69%。与纺织行业一样，由于受到出口需求下降和人力成本上升等因素影响，印染行业自2011年起面临着激烈的市场竞争和挑战。根据中国印染网的数据统计，2014年我国印染布产量为 536.74亿米，比 2013年产量下降2.50%，但降幅有所收窄。
与国际发达印染水平相比，我国印染产品依然集中在中低档，产品附加值较低。
国内印染企业在工艺技术、品种开发和经营管理上多处于模仿跟随状态，自主品牌较少，研发创新能力较差。近年来，印染企业更加注重技术研发、开发新设备和提升管理水平，以提升核心市场竞争力。虽然印染行业面临着较大挑战，但新兴经济体需求潜力进一步释放，消费需求升级，家纺、汽车内饰、产业用纺织品等新兴纺织品市场迅速增长等利好因素，也为印染行业带来了难得机遇。根据中国印染行业协会发布的《印染行业“十二五”发展规划》，到 2015年，规模以上印染企业印染布产量 695亿米，与 2014年 536.74亿米的产量相比还有较大发展空间。印染行业的广阔发展空间，也为纺织行业的进一步发展提供了有力的支持。
7、行业的周期性
棉纺织行业与宏观经济的发展状况呈现出比较密切的正相关关系。近年来，棉纺织行业的销售收入和利润总额指标波动幅度较大，一方面受到上游棉花等原材料价格大幅波动的影响，另一方面受制于下游印染、服装行业的市场需求，同时也受到国家宏观经济调控和国内纺织品进出口市场的多重影响。多种因素共同导致该行业具有明显的周期性。
8、区域性或季节性特征
棉纺织主要原材料棉花的体型膨胀，不利于运输。因此，棉纺织行业的分布具有贴近棉花主产区的明显特点，可以有效降低运输成本。棉纺织行业的生产不具有明显的季节性特征。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）强劲的内需支撑
“十二五”期间，我国将全面建设小康社会以顺应各族人民过上更好生活的新期待，国内消费者对纺织品服装消费需求将不断升级，国内市场对纺织工业的发展将提出更高要求。目前，占人口54%的农村居民人均衣着支出是城镇居民的18%，城镇化率的提高将直接带动衣着消费的更快增长。随着纺织工业新材料、新技术的应用，以产品创新所引领的绿色、低碳、文明、时尚的生活方式，将进一步挖掘出我国内需的巨大潜力。
（2）纺织工业转型升级速度加快
国家区域发展总体战略和主体功能区战略的实施将加快纺织工业转型升级。我国纺织工业80%左右的产能集中在东部地区，随着经济发展和资源环境约束加剧，东部地区转型升级和产业转移的步伐将加快。西部大开发、中部崛起和东北振兴等国家区域发展战略的实施，促使中西部地区承接产业转移的条件日益完善。“十二五”期间，抓住机遇推进纺织产业转移，有利于形成东中西部纺织产业优势互补、协调发展的新格局，将进一步保持和提升我国纺织工业国际竞争力。
（3）生产技术不断提高
我国棉纺织企业日益重视创新和新技术的开发，逐渐加大研发创新方面的投入，生产效率和水平逐步提高。国际金融危机加速了科技创新和低碳技术发展的进程，信息技术、生物技术等高新科技和传统纺织工业的结合日益紧密，可再生原料、清洁生产和循环利用技术的开发应用对纺织工业发展产生深远影响，为缩短与纺织强国之间的差距和抢占产业发展的战略制高点创造了条件和机遇。
经济全球化深入发展，发达国家具有优势的先进技术、高端纺织机械装备制造、研发设计能力等呈现出向新兴经济体加速转移的趋势，国际纺织产业格局将进一步调整。我国纺织工业经过多年的调整升级，在吸收新技术成果和提高创新能力等方面具备了良好的基础，纺织企业国际化水平不断提高，有条件更好地利用两个市场、两种资源，在更高层次上参与国际竞争。
（4）国际市场回暖，出口有望回升
进入2015年以来，受欧美经济状况复苏和人民币贬值等因素影响，我国纺织行业对外贸易逐渐回暖。根据中国海关的统计，2015年2月，我国纺织品服装出口金额216.75亿美元，同比上涨99.31%。
预计在未来一定时间内，国际市场将从金融危机中缓慢复苏，纺织品服装市场需求继续保持增长趋势，但消费将更加趋于理性。美、欧、日三大发达经济体仍将是我国纺织品服装出口的主要市场，新兴经济体的需求潜力将进一步释放，这将有利于我国纺织工业开拓多元化市场。新能源、新材料、环保产业在全球范围内蓬勃发展，为纺织工业开创新的消费领域和新的市场提供了机遇。
（5）政策支持
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业，自1994年以来，针对纺织行业发展现状，国家相继出台了压锭补贴、国债技改贴息等重点产业扶持政策。1998年，国务院又确定将纺织行业作为国有企业改革的突破口，出台了一系列相关优惠政策加快对纺织行业的结构调整，积极引导纺织行业加快技改投入，提高企业的产品开发和技术创新能力，支持纺织工业的发展，使我国纺织工业在国际市场的竞争优势得到进一步加强。2006年，国家财政部、国家发展和改革委员会、商务部联合下发《促
进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业‘走出去’相关政策的通知》（财企[2006]227号），支持纺织企业实现技术创新，加快结构调整，转变外贸增长方式。
2009年4月，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，规划期为2009年—2011年，要求相关部门在出口退税、支持企业技术进步和技术改造、扩大国内消费、加大金融支持等方面出台相关扶持政策。根据工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》，国家还将进一步完善行业的产业政策体系，在加强原材料保障、改善贸易环境和进一步发挥财税和金融政策作用等方面对纺织行业予以支持。
在税收政策方面，棉纺织行业是我国出口创汇的传统支柱行业，政府鼓励纺织企业积极拓展国外市场。根据2009年财政部和国家税务总局发布的《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），纺织品和服装产品的出口退税率提升至16%。2015年1月1日，财政部、国家税务总局进一步上调纺织品服装的出口退税率至17%。
在区域政策方面，为加快新疆纺织服装产业发展，实现大规模企业就业，2014年 7月，新疆发布了《发展纺织服装产业带动就业规划纲要》（规划期为 2014-2023年）同时出台了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发[2014]50号），制定了十大优惠政策：设立 200亿元左右的纺织服装产业发展专项资金、将纺织服装企业缴纳的增值税,全部用于支持纺织服装产业发展、实施低电价、纺织品服装运费补贴、实施企业员工培训补贴政策等。国务院办公厅于2015年6月发布了《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发税[2015]2号）明确支持新疆纺织服装产业发展。
（6）取消棉花临时收储政策有利于行业发展
根据国家发改委《关于发布2014年棉花目标价格的通知》（发改电[2014]84号），2014年启动新疆棉花目标价格改革试点并国家取消临时收储政策，生产者按市场价格出售棉花。当市场价格低于目标价格时，国家根据目标价格与市场价格的差价和种植面积、产量或销售量等因素，对试点地区生产者给予补贴；当市场价格高于目标价格时，不发放补贴。
棉花临时收储政策的取消，从长远看有利于缩小国内外棉花价差，逐步实现国内外棉价的市场化接轨，最终国产棉与进口棉价格会趋向一致，这既有利于棉花产
业的发展，也有利于纺织行业降低生产成本，增强国际市场竞争力。开展棉花目标价格改革试点，探索推进农产品价格形成机制与政府补贴脱钩的改革，有利于在保障农民利益的前提下充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进纺织行业上下游协调发展。
2、行业发展的不利因素
（1）我国棉花产量无法满足生产需要
棉花是棉纺织行业最基础的原材料，占棉纺织产品成本的70%左右。随着我国棉纺业的发展，国内棉花的产量无法满足棉纺织企业的需要，缺口部分需要大量进口补足。近年来，由于我国不断提高粮食最低收购价和补贴标准，以及粮价持续上涨，提高了农民种粮的积极性，不少农民放弃棉花转而种植粮食，使得我国棉花供应更加紧张。供需关系的不平衡导致我国棉花的价格在近年来一直维持在较高位置。
棉花价格的居高不下，增大了企业的生产成本，降低了企业的利润率。
（2）取消棉花临时收储政策导致行业短期内不确定因素增加
虽然棉花临时收储政策的取消，改为在棉花市场价格低于目标指导价格时直接给予生产者补贴，从长远看有利于缩小国内外棉花价差，从而降低纺织企业生产成本，增强我国纺织企业的国际竞争力。但由于 2014年仅对新疆棉花目标价格改革试点，在棉花价格下行的预期下，可能会降低其他地区农户种植棉花的意愿。棉花供应减少又会一定程度的对棉花价格形成推动作用，因此短期内棉花价格的走势较难预测，增大了纺织企业维持合理库存规模的难度。
（3）国际贸易环境存在不确定性
自国际金融危机爆发以来贸易保护主义抬头，主要发达国家纷纷通过动用贸易救济或增加技术贸易壁垒等手段，限制他国产品进口。近年来，针对我国的各类贸易摩擦案件频发，未来几年国际贸易环境的不确定性仍然较大。
（4）人工等其他生产成本增加
在经济转型升级过程中，受劳动环境和待遇的制约，以及人口老龄化进程加快，纺织工业劳动力结构性短缺问题日趋严重，随着产业转移步伐加快，中西部地区本
地就业数量增加，向东部纺织企业输出的劳动力数量逐步减少，东部生产企业劳动力短缺明显。劳动力短缺也导致了工人工资持续提高。
长期来看，除工人工资外，国内煤、电、气等资源性原材料也将面临较大的提价压力。随着我国经济、社会的不断发展，生产要素价格特别是劳动力价格的上涨已经具有刚性、持续的特征。行业内企业的成本持续增加，降低了国内企业的国际竞争力。
（5）环境治理压力大，节能减排任务繁重
国家将进一步完善行业准入条件或产业政策，严格新建项目环境评价、节能评估和土地审批，遏制生产能力的盲目扩张。随着建设资源节约型、环境友好型社会加快推进，相关部门对纺织工业节能减排、淘汰落后提出更高要求。未来棉纺织行业的发展面临着加强环保治污和减少资源消耗的双重压力和约束。
（四）发行人在行业中的竞争情况
1、主要产品的市场竞争情况
发行人的主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织面料系列产品等。
（1）产品的品种和品质
目前发行人生产的主要产品分为坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织面料系列产品等。具体划分情况如下：
①纱线系列产品：纯棉（10s—200s）精（普）梳纱，混纺纱（10s—200s）精（普）梳纱，纯棉（10s—80s）氨纶包芯纱，竹节纱，纯棉、混纺竹节气流纺纱（5s—40s）。
②坯布面料系列产品：混纺交织系列，弹力贡缎系列，提花交织系列，纯棉府绸系列，纯棉混纺纱卡系列（幅宽为63〞—93〞）。
③色织面料系列产品：缎贡提花织物复合系列，斜纹提花组织系列，平纹、斜纹提花混合组织系列，120〞特宽幅大小提花系列。
（2）公司的技术水平
公司现有产能折合纱锭130万枚，其中紧密纺32万锭，无梭织机1,600多台。
公司拥有从德国、意大利、瑞士、日本等国引进的清梳联、精梳机、自动络筒机、紧密纺纱机、喷气织机、剑杆织机等先进纺织设备。纱线质量达到 Uster公报25%以上水平，面料质量达到美国四分制标准。
公司坚持以技术改造和技术创新为支撑，不断对公司的技术装备进行提升改造，通过自主研发和不断引进新型纺纱技术（如紧密纺、赛络纺、紧密赛络纺技术等），实现纺纱工艺高速度、大卷装、短流程，推进纺纱过程自动化、连续化和高速高效化。另外，公司根据市场前景的需求，深入研究功能性产品织造技术的自动化、数字化技术及织物整理图像验布技术，并始终把新产品开发作为重要任务，使公司产品能够满足纺织高端市场需求，不断适应市场的变化。公司利用现代化的产品检测设备，加强从棉花到织布整理各道工序的在线检测，促进生产过程中在产品和产成品质量的提高，为公司打造知名品牌创建坚实基础。
（3）行业竞争情况及主要竞争对手
棉纺织行业作为传统行业，是完全竞争的行业，随着行业盈利水平的提高和中国加入 WTO后纺织品出口配额的取消，非国有纺织企业发展迅猛，生产规模大幅增加，棉纺织行业出现了新的竞争。但受国内外市场需求的拉动，供求关系依然处于平衡状态，行业内的竞争仍属良性竞争。国内同行业公司主要有华茂股份、常山股份、德棉股份、维科精华、华芳纺织、魏桥纺织等。
以下是公司主要竞争对手的情况介绍：
①安徽华茂纺织股份有限公司
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）的前身为安庆纺织厂，成立于1958年。目前华茂股份主要产品有纯棉纱线、混纺纱线、氨纶弹力包芯纱线和烧毛丝光染色纱线等系列，有直贡布系列、提花布系列、防羽布系列、竹节布系列、生物工程过滤布系列、无纺布系列等。
②石家庄常山纺织股份有限公司
石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山纺织”）是由原石家庄一棉、二棉、三棉、四棉的生产经营性国有资产出资，以发起设立方式重组改制成立的股份
制公司。
③华芳集团有限公司
华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）是一家以纺织为主业，棉纺为核心，集棉纺织染、针纺织染、毛纺织染于一体，兼有酒店、房地产业的大型股份制企业。
④宁波维科精华集团股份有限公司
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）是以高档家纺产品、纱线、针织服装、面料为主导产品的产业型集团，维科精华相继组建了家纺、经编、纱线、针织服装、梭织服装等内部产业群，从产品研发到纺纱、织造、印染、整理、缝制直到内销、外贸等，组成了中国最完整的纺织产业链。
⑤魏桥纺织股份有限公司
魏桥纺织股份有限公司（以下简称“魏桥纺织”）主要从事棉纱、坯布及牛仔布的生产、销售及分销，是中国最大的棉纺织生产商之一，于2003年9月在香港联合交易所正式上市。
2、最近三年主要产品市场占有率情况
在我国，纺织行业是最早进行市场化改革的行业之一，行业内企业众多，市场竞争充分，从主要产品来看，相对于全行业的总产量来讲，单一企业的产量很小，所占市场份额较低，因此，公司主要产品的市场占有率均较低。
3、发行人主要竞争优势
公司自1969年建厂以来至今，创造了连续盈利的良好业绩，对从事棉纺织产品的生产经营有着丰富的经验和稳定的市场，在国内纺织行业拥有较高的声誉和影响力。2012年，公司被中国纺织工业协会评为2011—2012年度棉纺织行业竞争力 20强企业。2013年，中国棉纺织行业协会发布了中国棉纺织行业主要经济效益指标排名，公司在参评的主营业务收入、出口交货值、人均利税、劳动生产率四项指标中均排名前列。通过多年的发展，公司已经在技术、设备、产品、市场、成本、管理等方面形成了独特的竞争优势。
（1）技术装备优势
公司始终把创新视为企业生存和发展的无穷动力，加大技术创新、先进设备引进和改造的投入。公司技术中心为省级首批认定企业技术中心，拥有一套完整的技术研究、产品开发和科研管理体系。公司拥有一支高素质的研发团队，现有技术人员 280人，其中享受国务院津贴专家 1人，高级工程师 2人，工程师 225人。公司目前拥有专利多项并掌握了一批先进的生产核心技术，成为公司保持行业竞争力的有力保障。
在坚持技术创新的同时，公司也十分重视先进设备的引进和改造升级。公司绝大部分的关键生产设备从意大利、德国、瑞士、日本等纺织技术发达的国家引进，其中代表纺织行业技术装备水平的“三无一精”指标均已达到较高水平。公司已形成“纺纱—染色—织造—后整理”配套完整、先进的产业链，被授予“全国技术改造先进单位”荣誉称号。
（2）原材料采购优势
公司地处棉花主产区的河南省西南部，原棉资源储备丰富，不仅能满足中高档纺织品对原棉的品质要求，而且由于运距短、价格低的原因，可以有效降低生产成本。
根据公司与新疆建设兵团农一师、阿拉尔市人民政府签订的合作协议，公司在新疆阿克苏地区阿拉尔市的20万锭棉纺织项目，新疆建设兵团农一师、阿拉尔市政府将按照市场价格优先保证在阿拉尔所建厂的锦域纺织的原棉使用，同时按照阿拉尔所建厂使用原棉量的 2倍优先保证公司本部原棉供应量。上述合作事项将有效加强对公司原棉供应的保障。
公司在棉花资源丰富的新疆陆续设立和收收购了新发棉业、新新棉业、锦域纺织、宇华纺织等重要子公司，在当地收购、加工棉花保证公司本部需求的同时生产坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织服装面料系列产品，保质保量的同时降低采购及运输成本。
（3）经营管理优势
长期以来，公司依靠严格、科学、规范的管理和改革形成了较强的核心竞争力和稳定持续的盈利能力，在企业经营管理、重大技术改造等方面均取得了良好成绩，
并且继续保持着稳健发展的良好势头。自建厂以来，公司创造了连续盈利的良好业绩，主要经济指标连续多年位居同行业前列。四十多年的持续经营，公司培育形成了一支高素质、执行力强的管理团队，公司主要管理人员均具有较高的专业特长，伴随着公司的发展而不断成长。董事长魏学柱先生从事棉纺织企业经营管理二十多年，是第十届、第十一届全国人大代表、高级经济师，被国务院授予“突出贡献专家”称号，在纺织界享有较高的声誉和良好的信誉。
（4）产品结构优势
公司始终把产品定位于市场需求潜力大、科技含量高、附加值高的中高档类纱线和服饰面料，开发生产了以舒弹丝、圣麻、桑蚕蛹蛋白、天竹、莫代尔、玉米、差别化纤维等新型纤维为原料的功能性混纺产品，形成了高档气流纺纱、高档织物用纱、高档色织面料、高档服装面料四大类系列产品。公司产品高端化和差异化的战略，有效规避了行业内低水平产品的竞争。
（5）品牌和客户资源优势
由于公司所处行业竞争激烈，因此公司十分重视品牌建设。在不断提升公司产品质量的同时，公司大力推动品牌建设工作，实施名牌战略。公司充分利用会展、互联网等平台积极宣传打造公司品牌。通过品牌经营和加强与国内外知名品牌客户的合作，扩大公司品牌知名度，形成了良好的品牌效应。公司的“汉凤”、“华珠”品牌获得了“河南省名牌产品”、“河南省国际知名品牌”和中国纺织行业“最具影响力品牌”等多项荣誉。
公司长期以来树立客户至上，诚信为本的经营理念，经过四十多年的积极开拓，已经建立起完善有力的市场销售网络和支持产销平衡的市场体系，最近三年公司的产销率每年均保持在98.50%以上。公司凭借“优良的商业信誉、稳定的产品质量、突出的品牌优势、优质的销售服务”赢得了一批稳定的国内外市场客户群体，如雅戈尔、美特斯邦威、七匹狼等国内著名服装品牌均为公司的合作伙伴。
（6）区位优势
河南是我国人口大省，农业人口占比较高，当地劳动力资源丰富，土地、能源及管理成本也相对低廉。此外，中原工学院、郑州轻工学院、河南纺织高等专科学
校、郑州纺织机械厂技工学校等构成省内多层次的教学科研体系，为纺织行业培养了各类专业人才，为公司技术队伍的建设和产品设计开发提供了有力支撑。
公司在棉花资源丰富的新疆设有多个重要子公司，新疆地域辽阔，资源丰富，连接中国内地和中亚，处于国家“一带一路”战略的关键位置，具有重要的战略地位，国家面向新疆有很多支持政策。2014年7月，新疆出台了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发【2014】50号），制定了十大优惠政策：设立200亿元左右的纺织服装产业发展专项资金、将纺织服装企业缴纳的增值税,全部用于支持纺织服装产业发展、实施低电价、纺织品服装运费补贴、实施企业员工培训补贴政策等。国务院办公厅于2015年6月发布了《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发税【2015】2号）明确支持新疆纺织服装产业发展。
（五）发行人拥有的经营资质情况
发行人拥有营业执照、组织机构代码证、棉花加工资格认定证书、企业自营进出口权登记证书。符合相关主管部门对纺织行业公司进行纺织业务相关的资质审核。
九、发行人的发展战略与经营目标
（一）发展战略
以科学发展观为指导，以建立纺织服装产业园为依托，以转型升级为重点，以调整结构为主线，以全面提升企业核心竞争力为目标，加快用高新技术改造传统产业的步伐；发挥优势，突出主业，努力发展辅业，提高轻资产比例；发展并完善产业链，发展外向型经济，开拓纺织新领域，积极培育新的经济增长点；争创知名品牌，扩大市场占有率，增强企业可持续发展的能力，把新野纺织建设成为从原棉收购加工到服装形成完整产业链的具有国际竞争优势的大型纺织企业集团。
（二）经营发展目标
1、主要经济指标
未来三年公司棉纱产量达到20万吨以上，其中：精梳纱比重达到70%，无结头纱达到l00%，坯布产量达到1.8亿米，色织布4000万米，印染布4000万米，其中：无梭布比重达到100%，高档织物达到80%；针织布达到3万吨，服装4000万件。
2、技术进步
未来三年纺纱先进设备达到折合纱锭160万锭，无梭织机达到2000台。围绕实现智能化数字化纺织，加快用高新技术改造传统产业步伐。积极发展针织、色织产品，适度发展印染产品，年开发新产品200项，开发专利技术10项，产品的更新换代率达到50%以上，积极推进数字化管理，全力打造科技型企业。
3、产品结构及质量发展目标
（1）明确市场定位
调整产品结构是发展的大方向，根据市场需求适时增加化纤混纺、紧密纺、涡流纺、差别化、新型结构纱线、混纺交织交并、面料等产品的比重，提升产品质量，提高管理水平。
（2）主导产品的定位
主导产品由“两纱两布”调整为高档纱、特种纱、高档坯布面料、色织面料、针织面料、服装和印染产品。着重向高附加值终端产品方向发展，形成新型纺纱、高档坯布面料、针织印染布及服装、色织布和印染布五大产品系列。
（3）质量定位
棉纱质量达到乌斯特公报25%以上水平，稳定性好；坯布实物质量达到国内外著名服装品牌要求。总体产品质量满足市场高端用户需求。
（4）节能降耗目标
①节电目标。选择耗电低，线损少的变供电设备和节能降耗的主机设备。
②节水目标。采用回水利用、制冷技术及其它新技术、新材料，走可持续发展道路。
③节煤气目标。积极推行新技术、新材料的热效率高、燃烧充分新型锅炉和节能降耗的空调设备、主机设备。
（5）人才培养目标
未来三年，高级管理和技术人员l00%达到本科以上水平，其中10%达到研究生水平；中层管理人员80%达到专科以上水平，其中30%达到本科以上水平；轮班长100%达到中专以上水平，其中80%达到专科以上水平；其它管理人员70%达到专科以上水平。各类专业技术人员占职工总数的比例由目前的10%提高到15%，其中具有高级技术职称的人员要占专业技术人员总数的4%以上。
（6）用工水平
未来三年，细纱万锭平均用工35人，织机平均百台用工100人。
十、发行人治理结构与内控制度
（一）发行人治理结构
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《债务融资工具信息披露管理制度》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
《公司章程》对机构主要职责及职能及其议事规则做出了规定：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
同时，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、董事会
董事会对股东大会负责，由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一至二人。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了《董事会战略与发展委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
战略与发展委员会由三名董事组成。战略与发展委员会行使下列职权：
（1）对公司长期战略与发展规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
审计委员会由五名董事组成，由独立董事担任召集人。审计委员会行使下列职权：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度；
（6）董事会授予的其他事宜。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会行使下列职权：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（3）寻找合格的董事和总经理人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他职权。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会行使下列职权：
（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
3、监事会
公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一人。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师、律师等其他专家进行审核，费用由公司承担。
4、总经理
公司设总经理一名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织机构情况
发行人组织机构设置
股东大会
战略与发展委员会
董事会 监事会
||
|-|
|审计委员会|
|提名委员会|

经理层
薪酬与考核委员会
审 企 经 进 生 技 公 动 人 安 生 法 室针 工 生 技 财 供 经 董计 业 营 出 产 术 司 力 力 全 活 律 织 程 产 术 务 应 济 事部 管 计 口 车 质 办 设 资 保 服 事 服 建 服 中 管 部 发 会理 划 业 间 量 公 备 源 卫 务 务
装
设 务 心 理 展 办部 部 务 保 室 部 部 部 管 部
项
部 部 部 部 公部 证 理 一 室目
部 部 部
筹
建
办
公
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
（1）战略与发展委员会：负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对公司战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（2）审计委员会：负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策。
（3）薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（4）提名委员会：主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。
（三）发行人内部控制制度
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，明确了各机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会作出的决议，并拟定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职、规范运作。
为进一步提高董事会决策的科学性和规范性，公司董事会下设战略与发展委员
会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会议事规则及工作细则，各委员会根据业务职责开展工作。
为了进一步完善公司的内部控制体系，持续提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制制度》，明确了公司内部控制应考虑的基本要素、应涵盖的业务环节、检查监督的具体方法、内部控制的信息披露等。针对子公司的内部控制，公司还专门制定了《控股子公司内部控制制度》，明确了对控股子公司内部控制要达到的目标、子公司的治理架构、人事及财务管理、经营及投资决策管理等内容，从决策、执行和监督等不同层面对现有管理制度和业务流程进行优化，全面提升公司治理水平。
（四）业务控制与风险管理
1、业务控制
公司制订了各类业务操作流程及岗位职责，主要包括《染化料管理制度》、《纺织浆料管理制度》、《工艺管理规定》、《运转操作管理规定》、《生产技术部岗位责任制》、《设备管理规定》、《质量责任制考核方案》、《安全生产管理制度》、《生产计划及品种调整管理规定》、《生产定额管理制度》等与业务相关的具体管理、控制程序。
上述规章制度的制定明确了公司各项业务及各级管理人员职责，将业务的控制落实到人。
2、风险管理
根据自身的经营特点，公司在经营管理的相关环节建立了有效的风险防范机制。
对已知的风险点进行评估、提示与完善，并通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对高风险且与公司战略发展方向不相符的业务坚决予以回避；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，审慎决策，充分认清风险实质并采取降低、分担等策略来有效防范风险，确保公司利益不受损害。
（五）信息系统控制情况
1、内部信息系统控制
公司建立了多渠道的内部信息沟通机制。公司及各部门、子公司，均定期召开工作例会，通报阶段性工作，交流工作信息，安排下一阶段工作；各子公司定期向公司报送经营报表。通过上述方式，公司各部门、各级管理人员能够互通信息，及时掌握公司运营情况。
公司已建立了能够涵盖公司重要活动，并对内部信息进行搜集和整理的有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证内部信息能够传达到相关人员。公司内部信息系统控制完整、合理、有效。
2、外部信息披露
在对外信息披露方面，为规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》。同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。
上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定。公司严格按照制度规定，加强信息披露的管理工作，不断提高信息披露工作质量，切实做到披露信息的真实、准确、完整、及时与公平。
（六）会计系统
公司已按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，制定了《公司会计管理制度》、《财务管理制度》及财务部的多个管理规定等，上述制度的制定有助于业务活动按照适当的授权进行；有助于交易事项在恰当的会计期间，准确、及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
有助于账面资产与实存资产定期核对相符。公司建立了会计人员岗位责任制，明确了各岗位工作职责，聘用了较充足的财务会计人员并配备相应的资源，使其能够按照既定程序完成所分配的任务。
公司设立了独立的财务部门，全面处理公司会计、财务管理业务，并在财务部
设有出纳、成本核算、实物资产核算、税务统计等岗位，聘请了专业人员作为公司的财务会计管理人员。公司会计人员均具有相关从业资格，会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则，定期对会计人员进行业务培训，公司财务管理部门按照制度规定进行业务操作和业务管理，财务管理内部控制制度规定的风险控制措施得到了有效地执行，财务管理内部控制完整、合理、有效，最近三年公司未曾发生因财务管理不善而造成重大损失的情形。
（七）内部控制的监督
1、内控监督部门设置
（1）监事会
监事会是公司常设监督机构，直接对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
（2）审计委员会
公司在董事会下设立审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。根据《董事会审计委员会议事规则》，其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；董事会授权的其它事宜。
（3）审计部
审计部依法独立开展公司的内部审计工作。审计部设专职人员，对公司各部门及控股子公司的财务收支等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出评价，对公司工程结算进行复审，并对公司内部控制制度的建立情况等进行监督检查。
为规范公司及控股子公司的内部审计工作，明确内部审计机构和审计人员的责任，提高内部审计工作质量，强化经营管理，公司制定了《内部审计制度》，对审计部的职责、权限、内部审计范围和内容、审计工作实施程序等作了明确规定，确保公司内部审计的规范性。
2、内控监督的实施情况
公司监事会根据规定负责对董事会编制的定期报告进行审核，对董事、高级管理人员履行职务的情况进行监督，对董事会决议进行监督等。
经核查，报告期内公司监事会、董事会审计委员会均能够按照相关规定履行职责，未发生因监督不力导致公司发生重大损失或损害股东利益的情形。
十一、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况
报告期内，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
十三、发行人独立性情况
发行人构建了完全独立于股东及实际控制人的业务、资产、人员、财务和机构管理体系，同时在经营管理方面也独立于其他股东、机构及个人，是依据国家法律、法规、政府部门的规章、发行人章程及管理制度设立的独立经营、自主管理、自负盈亏的独立法人。
（一）业务独立
公司具有完整的棉纺织业务体系和直接面向市场经营的能力。公司拥有开展相关业务的资质与许可，并拥有完整的管理系统、采购系统、生产系统、销售系统，独立开展各项经营活动。公司设立了与经营体系配套的管理制度和职能部门，拥有的资金、设备、人员可以保证公司经营业务的顺利开展。公司与控股股东新野县财政局及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（二）资产独立
公司拥有的资产独立完整，包括对下属公司的股权投资、土地、房产、生产经
营设备及配套设施等，公司与新野县财政局及其控制的其他企业的资产产权界定明确、产权明晰。公司不存在以资产或权益为新野县财政局及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在新野县财政局违规占用公司资金、资产或其他资源的情况。
（三）人员独立
公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在新野县财政局进行干预的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事以外的其他职务。公司拥有专职财务人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事任免制度及考核、奖惩体系，建立了独立的工资管理、福利及社会保障体系。
（四）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等相关法规的规定。公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其下属企业兼职。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其下属企业共用银行账户的情形，并依法独立纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
（五）机构独立
公司的办公机构和生产经营场所与控股股东相互独立，不存在机构混同或合署办公等情况。公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。
十四、关联交易情况
（一）关联交易决策权利和程序的规定
为了规范公司的关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中约定了关联交易的决策权利和程序，并分别在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对股东大会、董事会的决策程序及回避表决制度进行了明确规定。
同时，公司制定了《关联交易管理制度》，从关联交易、关联人的界定以及关联交易的程序与披露等方面对关联交易进行了规范，以上制度保证了公司关联交易决策的公允性。
（二）关联交易定价原则
发行人与关联方进行交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，代理合同均比照国内外市场标准收取代理费，其它业务以市场公允价格基础确定。
（三）关联方交易
1、发行人股东情况
公司控股股东为新野县财政局。
2、其他持股5%以上的股东
截至2016年3月末，除新野县财政局外，公司不存在其他持股5%以上的股东。
3、公司的控股企业、联营企业、合营企业
（1）控股企业
截至2016年3月31日，公司共有7家控股子公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|2,000.00|100.00|
|100.00|100.00|
|30,000.00|100.00|
|500.00|100.00|
|2,000.00|100.00|
|21,630.00|100.00|
|8,000.00|100.00|

（2）联营企业
截至2016年3月31日，公司持有中棉集团河南棉花有限公司29.00%的股权。
具体情况参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“四/（二）公司参股公司基本情况介绍”。
（3）合营企业
截至2016年3月31日，公司无合营企业。
4、关联方交易情况
（1）经常性关联交易
2013年度、2014年度及 2015年度，公司因生产经营需要，通过中棉集团河南棉花有限公司的交易平台进行棉花入储。由于上述原因，公司向中棉河南销售棉花形成的经常性关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易|2013年|2014年|2015年|
|销售货物|315.04|2,711.48|2,373.21|
||315.04|2,711.48|2,373.21|

（2）偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易为新野县财政局以其持有的公司股票为公司向中国进出口银行贷款提供的质押担保，具体情况参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“五/（三）、发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况”。
（3）期末应收应付款情况
发行人与关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2014年末|
|中棉集团河南棉花有限公司|145.76|

十五、资金占用情况
1、资金占用情况
报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
2、提供担保情况
报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司
信息披露事宜。公司董事会办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，
由董事会秘书直接领导，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回
答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告
和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。
报告期内，发行人不存在关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借情况，同时，本次债券存续期内，发行人将严格控制关联方资金占用、非经营性往来占款以及资金拆借行为。但未来，公司在出现阶段性的资金闲置时，或有可能按照控股股东安排向关联企业出借资金或者通过委托贷款、理财产品等形式运用资金并导致形成非经营性占款或形成资金拆借事项。
公司制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，制定并执行了关联交易制度、授权管理制度、全面风险管理办法、全面预算管理办法等内控制度，公司对于金额重大的关联资金往来、委托理财、委托贷款等非经营性往来占款或资金拆借事项均需要通过公司董事会或公司股东大会决议通过。
在本次债券存续期内，发行人在进行年报披露时对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，披露其交易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制。
第六节财务会计信息
本募集说明书所载2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月份的财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告均经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（“亚会A审字（2014）013号”、“亚会A审字（2015）017号”和“亚会A审字(2016)0160号”）。公司 2016年1-3月份财务报表未经审计。
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯调整，以下分析所采用的数据为追溯调整后的数据。
在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年 3月 31日的合并资产负债表，以及 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表（资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|779,392,073.85|602,257,169.41|548,417,706.23|
|144,520,000.00|109,854,984.61|112,307,978.39|
|477,292,474.98|430,307,775.44|423,353,254.13|
|808,768,801.48|740,312,045.49|575,832,676.35|
|35,927,885.74|33,916,596.39|23,393,769.40|
|1,278,686,710.50|1,199,713,414.18|985,739,531.15|
|100,093,328.49|108,857,368.52|73,064,139.22|

||||
|-|-|-|
|3,624,681,275.04|3,225,219,354.04|2,742,109,054.87|
|15,976,000.00|17,866,000.00|16,480,000.00|
|8,515,422.80|8,523,964.16|8,658,760.99|
|2,183,665,684.24|2,143,467,435.83|2,163,685,934.07|
|68,013,063.98|38,016,064.77|-|
|440,713,016.81|175,152,220.73|128,609,082.39|
|21,298,975.70|19,998,283.38|17,623,060.36|
|328,034,183.55|588,753,198.16|511,493,558.65|
|3,066,216,347.08|2,991,777,167.03|2,846,550,396.46|
|6,690,897,622.12|6,216,996,521.07|5,588,659,451.33|

合并资产负债表（负债和所有者权益）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,344,850,000.00|1,282,800,000.00|1,061,240,000.00|
|268,840,000.00|300,840,000.00|214,600,000.00|
|72,331,339.67|125,663,957.30|103,395,820.55|
|4,720,311.41|5,595,155.80|27,953,558.01|
|71,899,688.13|93,676,858.78|64,275,255.53|
|17,853,688.26|17,515,811.34|31,959,910.22|
|48,238,644.44|41,253,200.00|42,575,020.83|
|23,633,782.96|33,258,404.14|27,477,705.32|
|297,440,537.36|297,806,418.23|167,200,000.00|
|2,149,807,992.23|2,198,409,805.59|1,740,677,270.46|
|515,000,000.00|395,000,000.00|413,800,000.00|
|1,366,804,388.10|969,610,340.52|985,993,477.39|
|31,648,655.24|40,116,772.06|-|
|510,690,000.00|510,690,000.00|480,090,000.00|
|77,649,708.96|78,370,659.46|46,317,688.13|
|483,500.00|956,000.00|609,500.00|
|2,502,276,252.30|1,994,743,772.04|1,926,810,665.52|
|4,652,084,244.53|4,193,153,577.63|3,667,487,935.98|
|519,758,400.00|519,758,400.00|519,758,400.00|
|600,636,875.13|600,636,875.13|600,636,875.13|
|1,450,500.00|2,868,000.00|1,828,500.00|

||||
|-|-|-|
|117,166,809.93|117,166,809.93|110,746,425.06|
|799,800,792.53|783,412,858.38|688,201,315.16|
|2,038,813,377.59|2,023,842,943.44|1,921,171,515.35|
|2,038,813,377.59|2,023,842,943.44|1,921,171,515.35|
|6,690,897,622.12|6,216,996,521.07|5,588,659,451.33|

合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月份|2015年度|2014年度|
|800,890,235.48|3,046,708,978.24|3,399,460,855.94|
|664,714,448.89|2,556,868,657.89|2,954,643,500.79|
|9,314.82|4,268,507.85|7,740,521.53|
|25,204,718.70|93,914,820.00|72,805,660.94|
|44,887,342.44|181,711,559.13|145,945,954.33|
|48,181,996.97|174,149,209.26|174,749,666.58|
|5,228,791.42|13,854,530.32|5,627,783.44|
|-8,541.36|-134,796.83|-111,451.74|
|12,655,080.88|21,806,896.96|37,836,316.59|
|9,106,348.98|111,013,093.39|64,315,461.06|
|49,900.00|1,697,697.59|1,718,634.92|
|21,711,529.86|131,122,292.76|100,433,142.73|
|5,323,595.71|13,897,612.67|17,643,343.32|
|16,387,934.15|117,224,680.09|82,789,799.41|
|16,387,934.15|117,224,680.09|84,435,244.47|
|-|-|-1,645,445.06|
|-1,417,500.00|1,039,500.00|722,250.00|
|14,970,434.15|118,264,180.09|83,512,049.41|
|14,970,434.15|118,264,180.09|85,157,494.47|
|-|-|-1,645,445.06|

合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月份|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|750,496,809.29|2,822,654,090.05|3,129,461,644.00|2,856,938,245.80|
|收到的税费返还|23,614,813.97|33,699,510.74|65,098,463.75|42,461,297.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,716,209.43|147,623,171.35|64,126,131.20|75,863,722.40|
|经营活动现金流入小计|783,827,832.69|3,003,976,772.14|3,258,686,238.95|2,975,263,265.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|906,670,269.81|2,375,791,167.99|2,529,410,427.88|2,328,650,104.44|
|支付给职工以及为职工支付的现|||||
||97,723,672.58|318,542,815.94|309,299,785.40|259,648,895.05|
|金|||||
|支付的各项税费|7,692.10|95,684,739.11|143,874,611.30|105,231,755.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,296,825.55|57,441,561.09|42,430,587.39|32,959,971.43|
|经营活动现金流出小计|1,018,698,460.04|2,847,460,284.13|3,025,015,411.97|2,726,490,726.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-234,870,627.35|156,516,488.01|233,670,826.98|248,772,538.71|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他|||||
||122,192,946.06|134,095.00|140,000.00|212,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|30,600,000.00|480,090,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|-|30,734,095.00|480,230,000.00|212,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||||
||-|321,290,333.20|771,927,851.54|197,494,746.12|
|长期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|-|-|55,100,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||||
||-|-|16,140,272.87|-|
|的现金净额|||||
|投资活动现金流出小计|122,192,946.06|321,290,333.20|843,168,124.41|197,494,746.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-122,192,946.06|-290,556,238.20|-362,938,124.41|-197,282,746.12|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|786,450,000.00|-|28,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|396,000,000.00|1,748,800,000.00|1,519,240,000.00|1,733,320,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|389,200,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|97,430,666.60|-|51,977,620.52|
|筹资活动现金流入小计|1,182,450,000.00|1,846,230,666.60|1,936,440,000.00|1,785,297,620.52|
|偿还债务支付的现金|604,400,000.00|1,451,071,894.76|1,648,170,000.00|1,607,522,766.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||||
||33,631,473.49|168,880,970.66|145,177,670.51|146,116,934.62|
|的现金|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|33,368,137.68|99,183,559.04|9,015,451.83|-|
|筹资活动现金流出小计|671,399,611.17|1,719,136,424.46|1,802,363,122.34|1,753,639,700.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|511,050,388.83|127,094,242.14|134,076,877.66|31,657,919.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价|-98,541.52|-339,869.39|548,385.81|-1,316.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|153,888,273.90|-7,285,377.44|5,357,966.04|83,146,395.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|393,423,728.04|400,709,105.48|395,351,139.44|312,204,743.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|547,312,001.94|393,423,728.04|400,709,105.48|395,351,139.44|

（二）母公司财务报表
本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年 3月 31日的母公司资产负债表，以及 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表（资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|672,574,875.62|555,055,363.75|543,914,664.07|
|144,520,000.00|108,633,054.61|112,007,978.39|
|477,292,474.98|428,511,366.31|421,255,462.10|
|793,185,258.95|791,044,211.91|685,983,955.29|
|270,539,397.18|207,998,540.68|82,964,628.76|
|924,961,852.54|913,700,075.51|753,666,723.39|
|63,959,881.02|78,736,027.98|52,612,985.63|
|3,347,033,740.29|3,083,678,640.75|2,652,406,397.63|
|15,976,000.00|17,866,000.00|16,480,000.00|
|45,391,220.65|45,391,220.65|45,391,220.65|
|591,004,525.91|591,013,067.27|474,847,864.10|
|1,639,437,311.11|1,590,971,563.32|1,715,094,464.14|
|16,894,771.53|15,061,139.65|-|
|400,505,368.61|134,691,796.12|87,137,552.13|
|15,360,203.46|14,055,635.01|10,489,084.65|
|296,358,661.09|566,042,923.70|511,493,558.65|
|3,020,928,062.36|2,975,093,345.72|2,860,933,744.32|
|6,367,961,802.65|6,058,771,986.47|5,513,340,141.95|

母公司资产负债表（负债和所有者权益）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,031,000,000.00|1,162,000,000.00|1,061,240,000.00|
|219,550,000.00|251,550,000.00|214,600,000.00|
|184,254,875.95|206,400,716.70|54,000,354.03|
|3,525,895.85|2,829,805.00|2,581,369.21|
|66,258,558.95|88,366,360.28|61,615,760.49|
|10,398,248.41|7,546,246.33|30,628,479.85|
|48,238,644.44|41,253,200.00|41,802,000.00|
|48,515,728.95|57,530,301.68|20,963,994.50|
|297,440,537.36|297,806,418.23|167,200,000.00|
|1,909,182,489.91|2,115,283,048.22|1,654,631,958.08|
|515,000,000.00|395,000,000.00|413,800,000.00|
|1,366,804,388.10|969,610,340.52|985,993,477.39|
|31,648,655.24|40,116,772.06|-|
|510,690,000.00|510,690,000.00|480,090,000.00|
|24,185,522.19|24,287,084.69|24,693,334.69|
|483,500.00|956,000.00|609,500.00|
|2,448,812,065.53|1,940,660,197.27|1,905,186,312.08|
|4,357,994,555.44|4,055,943,245.49|3,559,818,270.16|
|519,758,400.00|519,758,400.00|519,758,400.00|
|625,363,119.27|625,363,119.27|625,363,119.27|
|1,450,500.00|2,868,000.00|1,828,500.00|
|117,132,437.18|117,132,437.18|110,746,425.06|
|746,262,790.76|737,706,784.53|695,825,427.46|
|2,009,967,247.21|2,002,828,740.98|1,953,521,871.79|
|6,367,961,802.65|6,058,771,986.47|5,513,340,141.95|

母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月份|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|800,622,213.40|3,044,108,595.36|3,513,666,967.09|
|683,519,316.29|2,602,164,523.86|3,068,090,550.75|
|-|4,228,704.66|7,426,799.58|
|14,829,211.15|59,316,844.62|51,962,950.29|
|39,927,769.33|159,745,242.79|124,221,779.78|
|45,812,655.65|171,250,622.60|174,419,762.39|
|5,218,273.81|14,266,201.46|5,347,883.59|
|-8,541.36|-134,796.83|-111,451.74|
|11,306,445.81|33,001,658.54|82,085,788.97|
|101,562.50|38,066,128.75|29,015,483.03|
|-|1,577,369.63|-|
|11,408,008.31|69,490,417.66|111,101,272.00|
|2,852,002.08|5,630,296.47|19,395,020.55|
|8,556,006.23|63,860,121.19|91,706,251.45|
|-1,417,500.00|1,039,500.00|722,250.00|
|7,138,506.23|64,899,621.19|92,428,501.45|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月份|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|750,183,223.46|2,784,457,016.33|3,065,254,098.40|2,624,895,666.14|
|收到的税费返还|23,614,813.97|33,533,465.67|65,098,463.75|42,461,297.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,425,685.95|42,794,537.25|35,312,299.25|58,255,709.40|
|经营活动现金流入小计|775,223,723.38|2,860,785,019.25|3,165,664,861.40|2,725,612,672.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|822,062,075.23|2,291,306,266.57|2,492,385,845.67|2,164,231,769.99|
|支付给职工以及为职工支付的现|||||
||80,524,572.95|272,302,016.71|273,399,000.22|238,904,869.33|
|金|||||
|支付的各项税费||92,465,463.72|140,532,995.85|104,335,092.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,572,548.85|35,257,185.95|33,178,432.47|29,698,015.93|
|经营活动现金流出小计|916,159,197.03|2,691,330,932.95|2,939,496,274.21|2,537,169,747.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-140,935,473.65|169,454,086.30|226,168,587.19|188,442,924.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||||
||-|134,095.00|-|212,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|30,600,000.00|480,090,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|-|30,734,095.00|480,090,000.00|212,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||||
||85,062,530.73|143,142,538.04|668,487,115.02|175,000,992.64|
|长期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|-|116,300,000.00|135,100,000.00|1,500,000.00|
|投资活动现金流出小计|85,062,530.73|259,442,538.04|803,587,115.02|176,500,992.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,062,530.73|-228,708,443.04|-323,497,115.02|-176,288,992.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|582,100,000.00|1,551,000,000.00|1,519,240,000.00|1,733,320,000.00|
|发行债券收到的现金|396,000,000.00|-|389,200,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|97,430,666.60|-|51,977,620.52|
|筹资活动现金流入小计|978,100,000.00|1,648,430,666.60|1,908,440,000.00|1,785,297,620.52|
|偿还债务支付的现金|593,100,000.00|1,374,071,894.76|1,648,170,000.00|1,577,522,766.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||||
||31,262,435.09|165,565,127.61|145,177,670.51|141,537,434.62|
|的现金|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|24,121,507.14|56,866,117.67|9,015,451.83|-|
|筹资活动现金流出小计|648,483,942.23|1,596,503,140.04|1,802,363,122.34|1,719,060,200.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|329,616,057.77|51,927,526.56|106,076,877.66|66,237,419.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价|||||
||-98,541.52|-339,869.39|548,385.81|-1,316.65|
|物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|103,519,511.87|-7,666,699.57|9,296,735.64|78,390,035.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|388,539,363.75|396,206,063.32|386,909,327.68|308,519,292.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|492,058,875.62|388,539,363.75|396,206,063.32|386,909,327.68|

二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
1、2013年度增加新设全资子公司银珠棉业纳入合并，因全资子公司华亿纺织注销减少纳入合并；
2、2014年度公司增加新设控股子公司宇华纺织、新疆新野纺织纳入合并，增加收购全资子公司恺缌珈棉业纳入合并。
3、2015年纳入合并报表子公司的情况较 2014年无变化。
4、2016年1-3月合并报表子公司的情况较2015年无变化。
截至2016年3月31日，发行人共有7家子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|持股|成立日期|注册地|

|||||
|-|-|-|-|
|（万元）|比例|||
|2,000|100%|2008-12-30|阿瓦提县|
|100|100%|2010-08-20|阿瓦提县|
|30,000|100%|2011-01-14|阿拉尔市|
|500|100%|2013-08-16|新野县|
|21,630|100%|2014-01-27|呼图壁县|
|600|100%|2009-01-09|库尔勒市|
|8,000|100%|2014-09-25|库尔勒市|

注：阿瓦提新新棉业有限责任公司系阿克苏新发棉业有限责任公司下属全资子公司。
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标
（一）财务数据和指标
发行人最近三年及一期的主要财务数据和指标（合并报表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|669,089.76|621,699.65|558,865.95|
|362,468.13|322,521.94|274,210.91|
|465,208.42|419,315.36|366,748.79|
|214,980.80|219,840.98|174,067.73|
|203,881.34|202,384.29|192,117.15|
|1.69|1.47|1.58|
|1.09|0.92|1.01|
|69.53|67.45|65.62|
|2016年1-3月份|2015年度|2014年度|
|80,089.02|304,670.90|339,946.09|
|66,471.44|255,686.87|295,464.35|
|1,265.51|2,180.69|3,783.63|
|2,171.15|13,112.23|10,043.31|
|1,638.79|11,722.47|8,278.98|
|1,638.79|11,722.47|8,443.52|
|-23,487.06|15,651.65|23,367.08|
|17.00|16.08|13.08|
|1.58|0.72|1.11|

||||
|-|-|-|
|1.76|7.14|8.22|
|0.54|2.34|3.19|
|-|46,090.25|41,768.11|
|-|3.02|2.80|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业利润率=营业利润/营业收入
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
存货周转率=营业成本/存货平均值
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|-389,709.66|-289,519.57|
|56,442,957.74|22,059,204.54|
|-670,052.28|3,344,325.37|
|9,100,405.26|5,128,592.54|
|46,282,790.54|19,985,417.80|

（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率
及每股收益情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|

|||
|-|-|
|0.2255|0.1625|
|0.2255|0.1625|
|5.96%|4.41%|
|0.1365|0.1240|
|0.1365|0.1240|
|3.61%|3.37%|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层以公司最近三年及一期的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）资产情况分析：
1、资产总体情况分析
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人总资产分别为
505,264.71万元、558,865.95万元、621,699.65万元和669,089.76万元，净资产分别
为187,035.22万元、192,117.15万元、202,384.29万元和203,881.34万元，资产负债率分别为62.98%、65.62%、67.45%和69.53%。近年来发行人资产总额呈逐年增加趋势，主要是由于公司业务规模逐渐扩大所致。
发行人流动资产和非流动资产占比基本均衡，截至2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人流动资产占总资产的比例分别为55.40%、49.07%、51.88%和54.17%，非流动资产占总资产的比例分别为44.60%、50.93%、48.12%和45.83%。
发行人总体资产结构表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|362,468.13|54.17|322,521.94|51.88|274,210.91|49.07|279,902.50|
|306,621.63|45.83|299,177.72|48.12|284,655.04|50.93|225,362.21|
|669,089.76|100.00|621,699.65|100.00|558,865.95|100.00|505,264.71|

货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、无形资产和其他非流动资产是发行人资产的主要部分，截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，上述七项资产总计占总资产的的比例分别为94.13%、95.50%、94.58%和94.11%。
发行人资产结构情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|362,468.13|54.17|322,521.94|51.88|274,210.91|49.07|279,902.50|
|77,939.21|11.65|60,225.72|9.69|54,841.77|9.81|53,404.43|
|14,452.00|2.16|10,985.50|1.77|11,230.80|2.01|9,638.50|
|47,729.25|7.13|43,030.78|6.92|42,335.33|7.58|40,336.75|
|80,876.88|12.09|74,031.20|11.91|57,583.27|10.30|82,036.48|
|3,592.79|0.54|3,391.66|0.55|2,339.38|0.42|2,870.89|
|127,868.67|19.11|119,971.34|19.30|98,573.95|17.64|86,924.94|
|10,009.33|1.50|10,885.74|1.75|7,306.41|1.31|4,690.50|
|306,621.63|45.83|299,177.72|48.12|284,655.04|50.93|225,362.21|
|851.54|0.13|852.40|0.14|865.88|0.15|877.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,597.60|0.24|1,786.60|0.29|1,648.00|0.29|1,551.70|
|218,366.57|32.64|214,346.74|34.48|216,368.59|38.72|197,535.23|
|6,801.31|1.02|3,801.61|0.61|-|-|8,653.12|
|44,071.30|6.59|17,515.22|2.82|12,860.91|2.30|10,877.79|
|2,129.90|0.32|1,999.83|0.32|1,762.31|0.32|1,380.22|
|32,803.42|4.90|58,875.32|9.47|51,149.36|9.15|4,487.13|
|669,089.76|100.00|621,699.65|100.00|558,865.95|100.00|505,264.71|

2、主要流动资产情况分析
发行人近年来流动资产总额整体呈增长趋势。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年末，发行人流动资产总额分别为 279,902.50万元、274,210.91万元、322,521.94万元和362,468.13万元。
发行人的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。截至 2016年3月末，公司流动资产中存货占比最大，占流动资产的比例为35.28%，预付账款占比次之，占流动资产的比例为22.31%。
（1）货币资金
2013年末、2014年末和2015年末，发行人货币资金余额分别为 53,404.43万元、54,841.77万元和60,225.72万元，占总资产比例分别为10.57%、9.81%和9.69%。发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金全部为银行承兑汇票和信用证保证金。关于货币资金的进一步分析请见本节“现金流量分析”部分。
（2）应收账款
2013年末、2014年末和2015年末，发行人应收账款余额分别为 40,336.75万元、 42,335.33万元和 43,030.78万元，占总资产的比例为7.98%、7.58%和6.92%。报告
期内各期末，应收账款余额呈上升趋势，主要由于公司销售规模增加，以及受宏观经济不景气影响，纺织行业市场整体低迷，公司采取了更为积极的销售策略，并适当延长客户信用期限，导致应收账款总额增加。
发行人应收账款账龄分析表
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/12/31|||2014/12/31|||||
|原值|比例|坏账准备|原值|比例|坏账准备|原值|比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34,756.19|73.23|1,737.81|39,163.23|85.66|1,958.16|35,595.00|81.50|
|12,708.02|26.77|2,695.62|6,553.91|14.34|1,423.66|8,080.20|18.50|
|47,464.21|100.00|4,433.43|45,717.14|100.00|3,381.82|43,675.20|100.00|

截至2015年末，发行人应收账款原值为47,464.21万元，共计提坏账准备4,433.43万元。发行人应收账款主要集中在1年以内，1年以内应收账款金额为 34,756.19万元，占应收账款金额的比例73.23%。
（1）最近三年，公司各期末应收账款占当期营业收入的比例为12.37%、12.45%和14.12%，呈上升趋势，主要是因为受宏观经济不景气影响，纺织行业市场整体低迷，公司采取了更为积极的销售策略，并适当延长客户信用期限，导致应收账款总额增加和应收账款周转率降低。
最近三年，公司应收账款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年末/2015年|2014年末/2014年|
|43,030.78|42,335.33|
|304,670.90|339,946.09|
|14.12%|12.45%|
|7.14|8.22|

最近三年，公司应收账款周转率分别为8.89、8.22和7.14，呈逐年下降趋势。
公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，但剔除常山股份异常值的影响后，公司应收账款周转率与其他可比上市公司保持在同一水平，处于合理水平。
最近三年，公司同行业可比上市公司应收账款周转率情况（%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|常山股份|众和股份|华茂股份|维科精华|华孚色纺|平均值|剔除常山股份和众和股份平均值|
|2015年|13.58|1.36|11.19|10.68|9.70|9.30|10.52|
|2014年|86.52|2.42|12.79|10.00|8.81|24.11|10.53|
|2013年|67.66|3.96|15.72|13.91|9.91|22.23|13.18|

注：1、数据来自wind，发行人整理。
（2）公司应收账款较为分散，截至 2015年末公司应收账款余额前五名的应收账款累计金额为 3,962.28万元，占当期应收账款总额的比例为8.35%，集中度风险较低。
2015年末，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末余额|年限|坏账准备余额|
|874.49|1年以内|43.72|
|359.36|1年以内|17.97|
|428.61|1至2年|42.86|
|472.51|1年以内|23.63|
|306.59|1至2年|30.66|
|763.24|1年以内|38.16|
|757.48|1年以内|37.87|
|3,962.28||234.87|

公司遵循会计谨慎性原则，应收账款坏账准备计提比例充分，除账龄 3-4年和4-5年期应收账款外，其他账龄组合坏账计提比例均不低于同行业上市公司计提比例的平均值。
2015年末，同行业可比上市公司应收账款按账龄组合计提坏账准备情况
计提比例（%）
账龄
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|常山股份|众和股份|华茂股份|维科精华|华孚色纺|平均值|
|4.00|5.00|6.00|5.00|5.00|5.00|
|6.00|10.00|10.00|10.00|10.00|9.20|
|15.00|20.00|15.00|20.00|20.00|18.00|
|40.00|50.00|50.00|100.00|50.00|58.00|
|40.00|50.00|50.00|100.00|80.00|64.00|
|40.00|100.00|100.00|100.00|100.00|88.00|

注：数据来源于上市公司2015年年报，发行人整理
公司根据客户的信用等级，将客户划分为 AAA级、AA级、A级、B级四个等级，并根据客户等级给予不同的信用政策，对低等级的客户采取现款现货管理，对于中高等级的客户给予 40天-60天左右的信用账期。公司应收账款回收率处于正常水平，2013年、2014年和2015年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为87.64%、92.06%和92.65%，公司获现能力良好，应收账款可回收性较高。
最近三年，公司账款回收情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|

|||
|-|-|
|282,265.41|312,946.16|
|304,670.90|339,946.09|
|92.65%|92.06%|

综上，公司应收账款处于合理水平，坏账准备计提充分。公司获现能力良好，应收账款可回收性较高。
（3）预付账款
2013年末、2014年末和2015年末，发行人预付账款余额分别为 82,036.48万元、57,583.27万元和74,031.20万元，占总资产的比例分别为16.24%、10.30%和11.91%。
公司预付账款主要是为稳定原棉供货渠道，预付给原棉供货单位的购货款。报告期内，公司预付账款余额较大，主要是因为棉花收购具有显著的季节性，一般于每年 10月份开始收购，次年初入库并进入加工阶段，因此每年 10-12月份是棉花采购的付款高峰期。近几年来公司不断对产品结构进行优化和升级，高档系列产品比例加大，对高等级的新疆棉花需求增加，而由于新疆棉花受收购和加工周期长、铁路运力紧张等因素影响，资金周转周期较长，结算入库时间晚，导致年末预付账款余额较大。
最近三年，公司预付账款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|55,666.83|75.19|43,503.53|75.55|58,332.00|
|13,879.07|18.75|12,858.16|22.33|17,289.73|
|4,485.31|6.06|1,221.58|2.12|6,414.75|
|74,031.20|100|57,583.27|100.00|82,036.48|

公司预付账款主要是为稳定原棉供货渠道，预付给原棉供货单位的购货款。报告期内，公司预付账款余额较大，主要是因为棉花收购具有显著的季节性，一般于每年10月份开始收购，次年初进入加工阶段，因此每年10-12月份是棉花采购的付款高峰期。近几年来公司不断对产品结构进行优化和升级，高档系列产品比例加大，对高等级的新疆棉花需求增加，而由于新疆棉花受籽棉收购和加工周期长、铁路运
力紧张等因素影响，资金周转周期较长，结算入库时间晚，导致年末预付账款余额
较大。
（4）其他应收款
截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人其他应收款余额分别为 2,870.89万元、2,339.38万元和3,391.66万元，全部为经营性款项。
报告期各期末，发行人其他应收款前五大明细及简要情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对手名称|是否关联方|金额（万元）|形成原因|利率|期限|平均账龄|可收回性|回款安排|
|新野县天元纺织有限公司|否|366.47|往来结算款|-|-|1年以内|滚动回收|已经回款|
|新野县人和纺织有限公司|否|246.19|往来结算款|-|-|1年以内|滚动回收|已经回款|
|新野县华盛纺织有限公司|否|222.42|往来结算款|-|-|1年以内|滚动回收|已经回款|
|新野县华为棉业有限公司|否|118.85|往来结算款|-|-|1年以内|滚动回收|已经回款|
|新野县泰丰纺织有限公司|否|106.52|往来结算款|-|-|1年以内|滚动回收|已经回款|
|石首市小河棉纺原料有限公司|否|170.44|预付原料款三年以上重分类调整|-|-|3至4年|已按规定计提减值准备|正在催收|
|陈月范|否|112.81|棉花内销补税款|-|-|1年以内|可收回|已经回款|
|中国银河证券股份有限公司|否|100.00|银河证券再融资部分保荐费|-|-|1至2年|已按规定计提减值准备|待发行股票后抵保荐费|
|新野县华为棉业有限公司|否|118.85|往来结算款|-|-|1年以内|滚动回收|已经回款|
|新野县泰丰纺织有限公司|否|106.52|往来结算款|-|-|1年以内|滚动回收|已经回款|
|平安国际融资租赁有限公司|否|1,360.00|融资租赁保证金|-|-|1年以内|可回收|待抵融资租赁款|
|新野县供销合作社联合社|否|150.00|暂付款|-|3年|1年以内|可回收|因土地问题暂付，最终要抵土地出让金|
|中国银河证券股份有限公司|否|100.00|暂付款|-|-|2至3年|可回收|待发行股票后抵承销费|
|新野县人和纺织有限公司|否|98.84|暂付款|-|-|1年以内|可回收|近期就可回收|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王振英|否|46.00|暂付款|-|-|1年以内|可回收|正在催收|
|||45.61||||1至2年|可回收|正在催收|

（5）存货
2013年末、2014年末和2015年末，发行人存货账面价值分别为86,924.94万元、98,573.95万元和119,971.34万元，占总资产的比例分别为17.20%、17.64%和19.30%。
公司存货的主要构成为原材料和库存商品，报告期内合计占存货的比例保持在80%以上。
最近三年，公司存货明细如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|47,127.60|39.28|37,894.81|38.44|30,969.83|
|8,173.30|6.81|7,509.01|7.62|7,305.77|
|63,360.06|52.81|50,193.88|50.92|43,433.14|
|1,310.38|1.09|2,976.25|3.02|5,216.20|
|119,971.34|100.00|98,573.95|100.00|86,924.94|

①报告期内，公司的存货有较大幅度增长，主要是公司生产能力扩大带来存货相应的增长。2012年以来，公司2010年非公开发行募投项目10万锭紧密纺生产线、 10万锭精梳纱生产线先后在报告期内陆续建成投产，2014年公司子公司宇华纺织50台进口气流纺生产线陆续开工以及2015年宇华纺织后续新增29台气流纺项目的运营，提高了公司总体生产能力，同时也使公司原材料备货量和库存商品有所增加。
最近三年，公司同行业可比上市公司存货周转率情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|常山股份|众和股份|华茂股份|维科精华|华孚色纺|平均值|
|2015年|4.86|0.96|4.38|4.43|2.31|3.39|
|2014年|4.43|1.76|5.03|4.86|2.29|3.68|
|2013年|4.25|1.99|5.70|5.76|2.51|4.04|

注：数据来自wind，发行人整理。
报告期内，公司的存货周转率呈逐年略下降趋势，略低于同行业可比上市公司
平均值，但基本保持稳定，处于行业合理水平。
②公司对存货管理建立了物资采购管理制度、物资验收入库制度、物资发放发出管理制度、库区安全防火管理制度、存货定期盘存与处置制度等一系列存货管理制度，确保在库物资妥善保管，账实相符。
公司每年均对存货进行定期的盘存清查，未发现存货毁损、滞销等情况，在盘存清查的基础上，按存货的成本与可变现净值孰低的原则进行减值测试，经测试，未发现有可变现净值比账面价值低的情况，不需计提存货跌价准备。
③公司存货的主要构成为原材料和库存商品，报告期内原材料和库存商品合计占存货的比例保持在85%以上。公司原材料库存基本保持两至三个月生产用量，库存商品限制在30至40天的产量以内，以降低资金占用并保证客户发货需求。
截至2015年末，公司存货计提跌价准备余额为0，同行业上市公司存货跌价准备余额占存货余额的比例平均值为10.75%。
2015年末，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备情况
存货跌价准备余额占存货余额的比例（%）
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|常山股份|众和股份|华茂股份|维科精华|华孚色纺|平均值|
|0.00|1.09|8.97|27.64|0.00|7.54|
|0.00|0.00|7.45|13.14|0.00|4.12|
|1.52|10.25|10.38|33.48|18.73|14.87|
|0.00|0.00|0.00|8.90|0.00|1.78|
|1.08|5.11|9.47|28.72|18.34|12.55|

注：数据来自上市公司年报，发行人整理。
公司报告期内存货主要是为满足当期生产、销售而储备的原材料、在产品和产成品。公司于各期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2014年9月份新棉上市后，由于国家棉花收储政策的取消，棉花市场价格下降较多，从年初的近 20000元/吨下降到不足 15000元/吨，2014年10月份开始，棉花市场价格趋稳。报告期内，随着原材料价格的下降，公司产品价格也呈下降趋势，坯布面料单价由 2012年的 10.72万元/万米下降至 2015年的 9.11万元/万米，纱线单价由2012年的21,630.58万元/万吨下降至2015年的17,504.60万
元/万吨。报告期各期末，经公司减值测试，公司原材料、库存商品等存货均未发现
有可变现净值比账面价值低的情况，故不需计提存货跌价准备。
2、非流动资产情况分析
发行人近年来非流动资产总额呈逐年增长趋势。截至2013年末、2014年末 2015年末和 2016年 3月末，发行人非流动资产总额分别为 225,362.21万元、284,655.04万元、299,177.72万元和306,621.63万元。
发行人的非流动资产主要由固定资产、无形资产和其他非流动资产构成。截至 2016年 3月末，公司非流动资产中固定资产占比最大，占非流动资产的比例为71.22%。
（1）固定资产
2013年末、2014年末和 2015年末，发行人固定资产净值为 197,535.23万元、216,368.59万元和214,346.74万元，占总资产的比例为39.10%、38.72%和34.48%。
报告期内，公司固定资产总体稳定中略呈上升趋势，主要由于公司部分项目陆续完工，由在建工程转入所致。
截至2015年末，发行人未妥产权证书的固定资产情况
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|912.95|
|8,588.47|
|9,501.42|

截至2015年末，除“锦域纺织厂房及办公楼”和“新新棉业厂房及办公楼”外，公司其他固定资产均已办理产权证书，“锦域纺织厂房及办公楼”和“新新棉业厂房及办公楼”产权手续正在办理之中，不存在权属纠纷。
（2）无形资产
2013年末、2014年末和2015年末，发行人无形资产净值分别为 10,877.79万元、 12,860.91万元和 17,515.22万元，占总资产的比例分别为2.15%、2.30%和2.82%。
公司无形资产主要是土地使用权。
截至2015年末，发行人未办理产权证书的无形资产情况
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|407.09|

合计 407.09 -
截至 2015年末，“锦域纺织生活区土地”产权手续正在办理之中，不存在权属纠纷。
（3）其他非流动资产
2013年末、2014年末和 2015年末，发行人其他非流动资产分别为 4,487.13万元、51,149.36万元和58,875.32万元，占总资产的比例分别为0.89%、9.15%和9.47%。
公司其他非流动资产主要为预付设备款和预付土地款，2014年末其他非流动资产增加较多，主要由于新增了50,550.90万元预付土地款。
截至 2015年末，公司其他非流动资产余额为 58,875.32万元，其中预付土地款 54,232.80万元，预付设备款 4,642.52万元。截至到 2015年末，公司共支付土地出让金54,232.80万元，用于老厂区土地使用性质由工业用地变更为商住用地，相关土地权属证书正在办理之中。
截至2015年末，发行人其他非流动资产情况
单位：万元
项目 金额
预付土地款 54,232.80
预付设备款 4,642.52
合计 58,875.32
公司预付土地款是为公司老厂区工业用地变更为商业用地补缴的土地出让金，公司老厂区土地变更性质问题共涉及9块土地，截至2015年末，上述土地出让合同已经全部签署，土地补缴出让金也已全部缴纳，共缴纳土地出让金 55,466.13万元和契税 1,369.54万元，并已办理三块土地使用权证，其余六块土地使用权证正在办理之中。按照“企业会计准则第 30号——财务报表列报”，上述未办理权证的土地补缴出让金及部分契税计入其他非流动资产-预付土地款科目。预计 2016年公司将办理完毕上述土地相关权证手续并取得土地使用权证。在取得土地使用权证后，上述预付土地款将结转至无形资产科目，并将在使用年限内进行摊销，预计每年摊销金额800万元至900万元左右。
（二）负债情况分析
合并报表负债结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|214,980.80|46.21|219,840.98|52.43|174,067.73|47.46|210,124.23|
|134,485.00|28.91|128,280.00|30.59|106,124.00|28.94|114,117.00|
|26,884.00|5.78|30,084.00|7.17|21,460.00|5.85|21,460.00|
|7,233.13|1.55|12,566.40|3.00|10,339.58|2.82|28,360.38|
|472.03|0.10|559.52|0.13|2,795.36|0.76|8,381.76|
|7,189.97|1.55|9,367.69|2.23|6,427.53|1.75|5,596.80|
|1,785.37|0.38|1,751.58|0.42|3,195.99|0.87|7,838.09|
|4,823.86|1.04|4,125.32|0.98|4,257.50|1.16|2,325.25|
|2,363.38|0.51|3,325.84|0.79|2,747.77|0.75|2,844.93|
|29,744.05|6.39|29,780.64|7.10|16,720.00|4.56|19,200.00|
|250,227.63|53.79|199,474.38|47.57|192,681.07|52.54|108,105.26|
|51,500.00|11.07|39,500.00|9.42|41,380.00|11.28|43,800.00|
|136,680.44|29.38|96,961.03|23.12|98,599.35|26.88|59,422.74|
|3,164.87|0.68|4,011.68|0.96|-|-|-|
|51,069.00|10.98|51,069.00|12.18|48,009.00|13.09|-|
|7,764.97|1.67|7,837.07|1.87|4,631.77|1.26|4,845.65|
|48.35|0.01|95.60|0.02|60.95|0.02|36.88|
|465,208.42|100.00|419,315.36|100.00|366,748.79|100.00|318,229.49|

发行人负债总额呈逐年增长趋势。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人负债总额分别为318,229.49万元、366,748.79万元、419,315.36万元和465,208.42万元，公司流动负债占总负债的比例分别为66.03%、47.46%、52.43%和46.21%，近年来公司流动负债占比有所波动，主要由于 2014年公司增加了融资工具等长期负债的规模，2015年末相比 2014年末流动负债占比有所上升，主要是由于公司增加了短期借款和应付账款。
短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和专项应付款是公司负债的主要组成部分。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，上述七项合计占总负债的比例分别为89.99%、93.42%、92.59%和94.06%。
1、短期借款
2013年末、2014年末和 2015年末，发行人短期借款余额分别为 114,117.00万
元、106,124.00万元和 128,280.00万元，占总负债的比例分别为35.86%、28.94%和30.59%，发行人短期借款规模基本保持稳定。
2015年末，公司短期借款中质押借款余额为 22,980.00万元，占短期借款的比例为17.91%，抵押借款余额为 73,400.00万元，占短期借款的比例为57.22%，保证借款余额为31,900.00万元，占短期借款的比例为24.87%。
2、应付票据
2013年末、2014年末和2015年末，发行人应付票据余额分别为 21,460.00万元、 21,460.00万元和 30,084.00万元，占总负债的比例分别为6.74%、5.85%和7.17%。
报告期内，应收票据规模有所增长，应付票据均为向原材料供应商开具的银行承兑汇票。
3、应付账款
2013年末、2014年末和2015年末，发行人应付账款余额分别为 28,360.38万元、 10,339.58万元和 12,566.40万元，占总负债的比例分别为8.91%、2.82%和3.00%。
报告期内，公司应付账款余额整体呈下降趋势，应付账款主要为应付供应商棉花采购款，其中账龄超过1年的应付账款主要为尚未结算的棉花采购尾款。
2015年末发行人应付账款账龄分析表
单位：万元
2015/12/31
账龄
||
|-|
|金额|
|8,284.56|
|2,776.24|
|917.58|
|588.02|
|12,566.40|

4、一年内到期的非流动负债
2013年末、2014年末和 2015年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为19,200.00万元、16,720.00万元和29,780.64万元，占总负债的比例分别为6.03%、4.56%和7.10%。2015年末，一年内到期的非流动负债较 2014年末增长幅度为78.11%，主要是因为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款增加所致。
5、长期借款
2013年末、2014年末和2015年末，发行人长期借款余额分别为 43,800.00万元、
41,380.00万元和39,500.00万元，占总负债的比例分别为13.76%、11.28%和9.42%。
报告期内，长期借款规模和比例呈现小幅下降趋势。
2015年末，公司长期借款中质押借款余额为 18,000.00万元，占长期借款的比例为45.57%，抵押借款余额为 2,000.00万元，占长期借款的比例为5.06%，保证借款余额为19,500.00万元，占长期借款的比例为49.37%。
6、应付债券
2013年末、2014年末和 2015年末，发行人应付债券分别为 59,422.74万元、 98,599.35万元和 96,961.03万元，占负债总额的比例分别为18.67%、26.88%和23.12%。公司应付债券主要为公司发行的公司债券和定向融资工具。
7、专项应付款
2013年末、2014年末和2015年末，发行人专项应付款分别为0万元、48,009.00万元和 51,069.00万元，占负债总额的比例分别为0%、13.09%和12.18%。2015年末，专项应付款全部由搬迁补偿款构成。
（三）现金流量分析
合并现金流量表分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|78,382.78|300,397.68|325,868.62|
|101,869.85|284,746.03|302,501.54|
|-23,487.06|15,651.65|23,367.08|
|-|3,073.41|48,023.00|
|12,219.29|32,129.03|84,316.81|
|-12,219.29|-29,055.62|-36,293.81|
|118,245.00|184,623.07|193,644.00|
|67,139.96|171,913.64|180,236.31|
|51,105.04|12,709.42|13,407.69|
|-9.85|-33.99|54.84|
|15,388.83|-728.54|535.80|

1、经营活动现金流量分析
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为24,877.25万元、23,367.08万元、15,651.65万元和-23,487.06万元。公司经营活动现金流入主要来源于纺织产品的销售收入，经营活动现金流出主要为经营过程中的原材料等采购支出以及人工成本的开支。
最近三年，公司经营活动现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|282,265.41|312,946.16|
|304,670.90|339,946.09|
|92.65%|92.06%|
|237,579.12|252,941.04|
|255,686.87|295,464.35|
|92.92%|85.61%|
|15,651.65|23,367.08|
|11,722.47|8,278.98|
|133.52%|282.25%|

 2013年、2014年和 2015年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为87.64%、92.06%和92.65%，说明公司主营业务突出，销售获取现金的能力较强。
2013年、2014年和 2015年，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例分别为81.52%、85.61%和92.92%。2013年至2014年公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例较低，主要是因为公司合理安排采购款项支付进度，同时部分使用票据结算，且预付账款基本保持稳定。2015年，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例较高。
2015年，公司经营活动现金流量净额为 15,651.65万元，较上年下降33.02%。
2015年公司销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金均有所下降，而销售商品、提供劳务收到的现金减幅更大，导致经营活动现金流量净额略有下降。
2013年、2014年和2015年，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为
7,586.37万元、6,412.61万元和14,762.32万元，其中收到的政府补助款分别为7,586.37
万元、5,740.32万元和14,242.81万元，政府补助是公司收到其他与经营活动有关的现金的主要组成部分。
最近三年，公司收到其他与经营活动有关的现金情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|14,242.81|5,740.32|
|519.44|672.29|
|0.07|-|
|14,762.32|6,412.61|

2013年、2014年和2015年，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为3,296.00万元、4,243.06万元和5,744.16万元，其中主要包括销售佣金、保险费、业务招待费、修理费、小车费和水电汽费等的现金支出。
最近三年，公司支付其他与经营活动有关的现金情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|442.35|407.92|
|534.66|310.73|
|395.53|459.48|
|388.50|352.73|
|700.10|401.27|
|1,227.58|257.04|
|378.55|387.81|
|368.89|388.99|
|58.30|52.64|
|1,249.71|1,224.44|
|5,744.16|4,243.06|

2、投资活动现金流量分析
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人投资活动产生的现金流入量分别为 21.20万元、48,023.00万元、3,073.41万元和 0万元；投资活动产生的现金流出量分别为19,749.47万元、84,316.81万元、32,129.03万元和12,219.29；投资活动产生的现金流量净额分别为-19,728.27万元、-36,293.81万元、-29,055.62万元
和-12,219.29万元。公司投资活动产生的现金流量净额持续表现为净流出，2014年
净流出较大，主要是 2014年因公司投资建设了 10万锭纯棉精梳纱生产线，同时公
司持续推进现有生产线的技术改造，使得近年来购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大，投资活动产生的现金净流出金额较大。
3、筹资活动现金流量分析
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人筹资活动产生的现金流入量分别为178,529.76万元、193,644.00万元、184,623.07万元和118,245.00万元；发行人筹资活动产生的现金流出量分别为175,363.97万元、180,236.31万元、171,913.64万元和67,139.96万元；发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,165.79万元、 13,407.69万元、12,709.42万元和 51,105.04万元。报告期内筹资活动产生的现金流入主要是银行借款、发行公司债券融资款和发行非公开定向债务融资工具融资款；
筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务及支付利息所支付的现金。
（四）偿债能力分析
1、短期偿债能力分析
短期偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|
|1.69|1.47|1.58|
|1.09|0.92|1.01|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人流动比率分别为1.33、1.58、1.47和1.69，速动比率分别为0.92、1.01、0.92和1.09。报告期内，发行人上述指标基本保持在合理水平，流动资产和速动资产基本能够覆盖流动负债。
2、长期偿债能力
长期偿债能力指标
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|
|69.53|67.45|65.62|
|-|46,090.25|41,768.11|
|-|3.02|2.80|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人资产负债率分别为62.98%、65.62%、67.45%和69.53%，报告期内资产负债率基本保持稳定且处于合理
水平。
2013年、2014年和2015年，发行人EBITDA分别为40,941.75万元、41,768.11
万元和46,090.25万元，EBITDA利息保障倍数分别为2.81、2.80和3.02，发行人的长期偿债能力较好，对债务的保障能力较强。
（五）盈利能力分析
发行人盈利能力情况表
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|80,089.02|304,670.90|339,946.09|
|66,471.44|255,686.87|295,464.35|
|2,520.47|9,391.48|7,280.57|
|4,488.73|18,171.16|14,594.60|
|4,818.20|17,414.92|17,474.97|
|-0.85|-13.48|-11.15|
|1,265.51|2,180.69|3,783.63|
|910.63|11,101.31|6,431.55|
|4.99|169.77|171.86|
|2,171.15|13,112.23|10,043.31|
|1,638.79|11,722.47|8,278.98|
|1.58|0.72|1.11|
|-|15.72|12.90|
|-|5.96|4.41|

1、主营业务收入
（1）主营业务收入的产品构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|141,006.68|46.48%|137,565.49|40.55%|137,208.82|
|148,637.84|48.99%|153,833.23|45.35%|143,229.21|
|6,612.85|2.18%|7,066.57|2.08%|7,295.72|
|7,122.26|2.35%|40,749.72|12.01%|36,135.11|
|303,379.64|100.00%|339,215.01|100.00%|323,868.86|

公司产品包括坯布面料、纱线、色织面料和原棉。报告期内，公司各类产品结构基本保持稳定，其中坯布面料、纱线为主打产品，两者合计收入占主营业务收入
的85%以上。
（2）主营业务收入的地域构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|230,824.40|76089%|250,961.21|73.98%|256,416.56|
|72,555.24|23.92%|88,253.80|26.02%|67,452.28|
|303,379.64|100.00%|339,215.01|100.00%|323,868.84|

报告期内，公司出口收入占比呈波动增加趋势，主要是由于国内外棉花价格倒挂，公司加大了进料加工复出口业务，实现加工贸易出口大幅度增加。另外，公司通过加大国际市场的开发和培育，提升高端高附加值产品的比重，也促使了出口收入的增长。
2、主营业务成本
发行人主营业务成本产品构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|118,908.32|119,328.95|
|124,618.04|132,918.30|
|5,834.43|6,319.31|
|6,326.08|36,897.79|
|255,686.87|295,464.35|

 2013年、2014年和 2015年，发行人主营业务成本分别为 285,643.18万元、 295,464.35万元和 255,686.87万元，主营业务成本随主营业务的逐年增加呈上升趋势。
3、期间费用
发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，2013年、2014年和2015年，发行人的期间费用分别为 35,590.48万元、39,350.13万元和44,977.56万元，占发行人营业收入的比例分别10.92%和11.58%和14.76%，期间费用整体呈逐年上升趋势。
报告期内，发行人期间费用情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|
|9,391.48|3.08%|7,280.57|2.14%|6,699.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18,171.16|5.96%|14,594.60|4.29%|12,063.98|
|17,414.92|5.72%|17,474.97|5.14%|16,826.64|
|44,977.56|14.76%|39,350.13|11.58%|35,590.48|

4、投资收益
2013年、2014年和 2015年，发行人投资收益分别为 7.02万元、-11.15万元和-13.48万元。发行人的投资收益主要为对参股公司按权益法确认的投资收益及亏损。
5、营业外收入与营业外支出
发行人报告期内营业外收入情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|-|-|
|11,037.52|5,954.20|
|-|477.09|
|63.79|0.26|
|11,101.31|6,431.55|

2013年、2014年和2015年，发行人营业外收入分别为7,783.45万元、6,431.55万元和 11,101.31万元，占营业收入总额的比例分别为2.39%、1.89%和3.64%。营业外收入主要为政府补助收入。
发行人报告期内记入当期损益政府补助情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|2,855.95|1,041.43|
|-|1,032.39|
|2,611.10|-|
|2,537.27|1,674.46|
|600.00|-|
|243.70|213.88|
|-|-|
|-|-|
|1,475.78|1,204.04|
|-|788.00|
|308.97|-|
|235.10|-|
|34.87|-|
|40.00|-|
|16.60|-|

|||
|-|-|
|55.03|-|
|14.10||
|9.04|-|
|11,037.52|5,954.20|

2013年、2014年和2015年，发行人营业外支出分别为45.41万元、171.86万元和 169.77万元，占营业收入总额的比例分别为0.01%、0.05%和0.06%。
最近三年，发行人营业外支出情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|38.97|28.95|
|-|0.20|
|130.80|142.71|
|169.77|171.86|

报告期内，公司营业外支出中其他支出占比较大，分别为8.15万元、142.71万元和130.80万元，主要由税款滞纳金构成。
2015年末，公司营业外支出情况
单位：万元
||
|-|
|发生单位|
|河南新野纺织股份有限公司|
|-|
|-|
|-|
|河南新野纺织股份有限公司|
|-|
|-|
|-|

6、主营业务毛利率
报告期内，发行人主营业务主要产品毛利率情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|22,098.37|15.67%|18,236.53|13.26%|15,668.20|
|24,019.80|16.16%|20,914.93|13.60%|19,145.81|
|778.42|11.77%|747.26|10.57%|629.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|796.18|11.18%|3,851.94|9.45%|2,782.46|
|47,692.77|15.72%|43,750.66|12.90%|38,225.66|

2013年、2014年和 2015年，发行人主营业务毛利率分别为11.80%、12.90%和15.72%，综合毛利率分别为12.38%、13.08%和16.08%，保持了较强的业务盈利能力。报告期内，公司主营业务毛利率呈逐年提高趋势，其中主打产品坯布面料和纱线毛利率水平相对较高，色织面料、原棉毛利率水平相对较低。
最近三年，公司同行业可比上市公司综合毛利率情况(%)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|常山股份|众和股份|华茂股份|维科精华|华孚色纺|平均值|
|2015年|6.84|12.94|7.49|9.85|13.70|10.16|
|2014年|1.20|18.23|5.03|6.79|13.36|8.92|
|2013年|3.47|19.42|7.46|7.73|14.11|10.44|

注：以上数据来自wind，发行人整理
由上表可知，公司毛利率高于同行业其他上市公司平均水平，主要原因包括：（1）近年来国内外棉花价差较大，公司利用自身进出口自营权和获批的棉花配额，每年可获得大量进口优质原棉供应，相对于缺少进口配额的竞争对手，具备一定的成本优势。
最近三年，国内外棉花价格情况
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|公司采购均价|公司采购量|公司采购均价|公司采购量|公司采购均价|
|13,723|114,279|17,167|72,476|19,271|
|12,724|28,563|14,825|45,500|15,664|
|13,523|142,842|16,264|117,976|17,593|

最近三年，公司棉花采购情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15.68|81.19|12.44|64.84|10.63|
|3.63|18.81|6.75|35.16|7.51|
|19.32|100.00|19.19|100.00|18.14|

（2）近年来公司先后在棉花主产地新疆设立和收购了新发棉业、新新棉业、锦域纺织等 7家子公司，利用当地丰富的棉花产量，实行原产地加工，并以成品或半成品形式运回内地，用于对外销售或进一步深加工，使得公司原棉采购及加工运输综合成本得到降低。
最近三年，公司产品单位成本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|河南|新疆|河南|新疆|河南|
|78,977.89|-|83,990.53|-|90,884.80|
|15,745.52|14,952.36|17,985.26|17,242.36|18,745.35|
|84,006.69|-|92,017.66|-|96,577.19|
|12,352.96|11,854.52|14,534.73|14,152.79|15,700.04|

（3）公司所在地劳动力资源丰富，且人均工资显著低于浙江、福建、山东等沿海地区，公司具有一定的人力成本优势。
最近三年，公司同行业可比上市公司职工薪酬占比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|常山股份|众和股份|华茂股份|维科精华|华孚色纺|平均值|
|2015年|3.56%|18.96%|15.15%|24.33%|12.35%|14.87%|
|2014年|5.81%|10.82%|15.12%|21.78%|15.59%|13.82%|
|2013年|9.24%|10.52%|13.95%|13.67%|13.83%|12.24%|

（4）2015年公司毛利率较2014年度有较大幅度上升，主要是因为根据《财政部国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38号）、《国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法有关问题的公告》（税务总局公告〔2012〕35号）、《财政部国家税务总局关于扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点行业范围的通知》（财税〔2013〕57号）等有关规定，河南省国家税务局、河南省财政厅发布《关于在棉纺纱加工业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（豫国税公告〔2015〕1号），自2015年2月1日起，河南省以购进农产品为原料生产销售或委托加工棉纱的增值税一般纳税人（以下简称试点纳税人）纳入农产品增值税进项税额核定扣除试点范围。
按照该办法规定，公司购进棉花，核定扣除后农产品购进凭证不具有直接扣税
效力，当期允许抵扣棉花增值税进项税额依据棉花单耗数量、当期销售货物数量、
棉花平均购买单价（含税，下同）和棉花增值税进项税额扣除率计算。
按照该办法规定，公司购进棉花的进项税额直接计入原材料的生产成本，同时，公司按照核定扣除办法计算进项税额抵扣，并冲减营业成本。
公司棉花进项税额核定扣除新政策实施后与原政策产生的税费比较情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|193,165.24|191,876.17|
|139,524.52|152,345.68|
|16,051.49|17,526.49|
|20,990.41|22,919.26|
|4,938.92|5,392.77|
|493.89|539.28|
|5,432.81|5,932.04|

注：1、以上仅为理论测算，实际执行过程中，增值税的核定扣除受多种因素影响，与上述测算结果可能存在一定差异；2、公司新疆子公司并未执行该政策，母公司自 2015年 2月份开始执行此政策。
因执行农产品核定扣除政策，2015年公司减少增值税、地方税合计 5,432.81万元左右，可以减轻公司税负、相应减少营业成本，对公司毛利率的提高有积极影响。
（5）针对差异化和个性化的消费需求及不断变化的消费方式和消费市场，公司不断调整产品结构，加大市场开拓力度，通过与高校和科研院所合作，加大智能化、数字化装置的开发应用技术以及差异化纤维和高端纺织品等新产品研发投入，促进产品结构转型升级。报告期内，公司毛利率较高的高附加值产品的比例有所上升，使公司近几年的毛利率水平有所提高。
最近三年，公司产品结构情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|高附加值产品|其他产品|高附加值产品|其他产品|高附加值产品|
|17.90%|14.98%|15.54%|11.92%|15.06%|
|37.59%|62.41%|32.22%|67.78%|18.57%|

7、加权平均净资产收益率
2013年、2014年和2015年，发行人加权平均净资产收益率分别为4.38%、4.41%和5.96%，报告期内基本保持稳定。
（六）运营效率分析
发行人营运能力指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|1.76|7.14|8.22|
|0.54|2.34|3.19|

1、应收账款周转率
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人应收账款周转率分别为8.89、8.22、7.14和1.76，应收账款周转率呈下降趋势，主要是受宏观经济形势影响，纺织品市场整体不景气，导致部分客户延迟付款。此外，公司采取了积极的销售策略，延长了应收款账期，也在一定程度上导致了应收账款周转率下降。
2、存货周转率
2013年、2014年和2015年，发行人存货周转率分别为3.32、3.19、2.34和0.54。
报告期内，公司的存货周转率呈逐年下降趋势，主要是因为公司前次非公开发行募投项目10万锭紧密纺生产线、10万锭精梳纱生产线先后在报告期内建成投产，2014年有50台进口气流纺生产线的运营，提高了公司总体生产能力，导致公司原材料备货量和库存商品均有所增加。
（七）未来业务目标
1、主要经济指标
未来三年公司棉纱产量达到20万吨以上，其中：精梳纱比重达到70%，无结头纱达到l00%，坯布产量达到1.8亿米，色织布4000万米，印染布4000万米，其中：无梭布比重达到100%，高档织物达到80%；针织布达到3万吨，服装4000万件。
2、技术进步
未来三年纺纱先进设备达到折合纱锭160万锭，无梭织机达到2000台。围绕实现智能化数字化纺织，加快用高新技术改造传统产业步伐。积极发展针织、色织产
品，适度发展印染产品，年开发新产品200项，开发专利技术10项，产品的更新换
代率达到50%以上，积极推进数字化管理，全力打造科技型企业。
3、产品结构及质量发展目标
（1）明确市场定位
调整产品结构是发展的大方向，根据市场需求适时增加化纤混纺、紧密纺、涡流纺、差别化、新型结构纱线、混纺交织交并、面料等产品的比重，提升产品质量，提高管理水平。
（2）主导产品的定位
主导产品由“两纱两布”调整为高档纱、特种纱、高档坯布面料、色织面料、针织面料、服装和印染产品。着重向高附加值终端产品方向发展，形成新型纺纱、高档坯布面料、针织印染布及服装、色织布和印染布五大产品系列。
（3）质量定位
棉纱质量达到乌斯特公报25%以上水平，稳定性好；坯布实物质量达到国内外著名服装品牌要求。总体产品质量满足市场高端用户需求。
（4）节能降耗目标
①节电目标。选择耗电低，线损少的变供电设备和节能降耗的主机设备。
②节水目标。采用回水利用、制冷技术及其它新技术、新材料，走可持续发展道路。
③节煤汽目标。积极推行新技术、新材料的热效率高、燃烧充分新型锅炉和节能降耗的空调设备、主机设备。
（5）人才培养目标
未来三年，高级管理和技术人员l00%达到本科以上水平，其中10%达到研究生水平；中层管理人员80%达到专科以上水平，其中30%达到本科以上水平；轮班长100%达到中专以上水平，其中80%达到专科以上水平；其它管理人员70%达到专科以上水平。各类专业技术人员占职工总数的比例由目前的10%提高到15%，其中具有高级技术职称的人员要占专业技术人员总数的4%以上。
（6）用工水平
未来三年将达到细纱万锭平均用工35人，织机平均百台用工100人。
五、发行人有息债务情况
1、2015年末发行人债务期限结构
截至2015年末发行人的有息债务情况
单位：万元
2015/12/31
项目
||
|-|
|金额|
|128,280.00|
|30,084.00|
|29,780.64|
|39,500.00|
|96,961.03|
|4,011.68|
|328,617.35|

截至2015年12月31日，公司一年以内的有息债务为188,144.64万元，一年以上的有息债务为140,472.71万元。
（2）信用融资和担保融资情况
截至2015年12月31日，公司信用融资为 96,961.03万元，保证融资及抵质押融资为232,138.45万元。
3、债券及债务融资工具发行情况
截至2016年3月末，发行人债务融资工具发行情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行主体|债券类别|金额|期限（年）|发行日期|
|河南新野纺织股份有限公司|短期融资券|3|1|2011/4/21|
|河南新野纺织股份有限公司|公司债|3|5（3+2）|2012/4/25|
|河南新野纺织股份有限公司|公司债|3|5（3+2）|2012/7/13|
|河南新野纺织股份有限公司|定向融资工具|2|5|2014/3/30|
|河南新野纺织股份有限公司|定向融资工具|2|5|2014/8/21|
|河南新野纺织股份有限公司|公司债|4|3|2016-01-07|

六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为2亿元；
3、假设本期债券募集资金净额2亿元计入2016年3月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金2亿元全部用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券发行在2016年3月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：单位：万元
2016年3月31日
项目
||
|-|
|模拟前|
|362,468.13|
|306,621.63|
|669,089.76|
|214,980.80|
|250,227.63|
|465,208.42|
|203,881.34|
|69.53%|

七、或有事项
（一）担保情况
1、对内担保情况
截至2015年12月31日，发行人对子公司新疆锦域纺织有限公司担保金额
8,000.00万元，对子公司新疆宇华纺织科技有限公司担保金额3,000.00万元。
2、对外担保情况
截至2015年末，发行人对外担保余额69,700.00万元，占公司总资产的比例为11.21%，占公司净资产的比例为34.44%。
截至2015年12月31日，发行人正在履行的对外担保情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合同担保额|实际担保金||是否为关|
|担保对象名称|||担保期||
||度|额||联方担保|
|河南天冠企业集团有限公司|18,000.00|18,000.00|1年|否|
|河南天冠燃料乙醇有限公司|12,000.00|11,700.00|1年|否|
|河南省淅川县有色金属压延有限公司|5,000.00|5,000.00|1年|否|
|南阳纺织集团有限公司|13,000.00|13,000.00|1年|否|
|河南华晶超硬材料股份有限公司|22,000.00|22,000.00|2年|否|
|合计|70,000.00|69,700.00|||

注：上述担保均为非关联方担保。
（二）未决诉讼和仲裁情况
截至2016年3月31日，发行人不存在重大未决诉讼及仲裁事项。
（三）其他或有事项
截至2016年3月31日，发行人无需要披露的其他或有事项。
八、资产受限制情况
截至2015年12月31日，发行人受限制资产账面价值总计160,815.19万元，占发行人总资产的比例为25.87%，占发行人净资产的比例为79.46%。
发行人受限制资产包括：
（一）货币资金被限制处置情况
截至2015年12月31日，发行人银行承兑汇票保证金19,286.74万元，信用证保证金1,596.60万元，受限资金总额为20,883.34万元，占发行人货币资金比例为
34.68%。
（二）发行人子公司股权受到限制情况
发行人子公司股权无受到限制情况。
（三）其他资产受到限制的情况
截至 2015年 12月 31日，发行人抵押的机器设备合计账面价值为 89,947.69万元，抵押的土地和房产合计账面价值为 13,462.67万元，质押的存货账面价值为 36,521.48万元，上述抵押资产共计 139,931.84万元，占 2015年 12月 31日发行人非流动资产总额的比例为46.77%。
九、资产负债表日后事项
无。
十、其他重大事项
截至2016年3月31日，发行人没有需要披露的其他重大事项。
第七节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于 2015年 8月 28日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司股东大会于2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过2亿元的公司债券。
经公司股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金20,000万元拟全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（二）本次公司债券募集资金投向
1、本期债券募集资金投向
本期债券募集资金20,000万元拟全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析
发行人日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于各项业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人营业成本分别为285,643.18万元、295,464.35万元、255,686.87万元和和66,471.44万元，投资活动现金流量净额分别为-19,728.27万元、-36,293.81万元、-29,055.62万元和-12,219.29万元，长期资产投入持续维持在高位。投资支出占用公司自有资金或储备营运资金，公司营运资金需求加大。业务规模的增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的46.21%下降至4.31%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成且不涉及存货余额的变动，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.69、1.09分别增加至1.78、1.18，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人聘请平安银行股份有限公司佛山分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。
发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。
发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：
（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。
四、发行人承诺
发行人承诺，将严格按照本募集说明书的约定运用募集资金，不得随意改变募集资金用途。若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。
第八节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
第三条债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范河南新野纺织股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）债券持有人（简称“债券持有人”）会议（简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（简称“《管理办法》”）及相关法律文件的规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据募集说明书的约定发行的面值总额人民币 2亿元的公司债券，本期债券发行人为河南新野纺织股份有限公司，受托管理人为平安证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接
受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
6、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
7、本规则中使用的已在《河南新野纺织股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人向
受托管理人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”的任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则“（三）债券持有人会议的召集”第1条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本期未偿还债券总额10%以上的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合计持有本期未偿还债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本期债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和深交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 7个交易日前且在满足深交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。
委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等
信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的本期未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本期未偿还债券面值总额未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本期债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人
投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本期债券持有人、见证律师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。本期债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后 5年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第九节债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人
根据发行人与平安证券于 2015年 9月签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
平安证券有限责任公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集团旗下的重要成员，前身为 1991年 8月创立的平安保险证券业务部。2006年，经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，平安证券建立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券商之一。截至 2014年 12月 31日，平安证券注册资本为人民币 55亿元，净资产人民币101.98亿元，总资产人民币618.78亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
4.1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
4.2、债券信用评级发生变化；
4.3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
4.4、发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
4.5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
4.6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
4.7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
4.8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
4.9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
4.10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
4.11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
4.12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
4.13、发行人拟变更募集说明书的约定；
4.14、发行人不能按期支付本息；
4.15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
4.16、发行人提出债务重组方案的；
4.17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
4.18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议3.9款约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人为本期债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
9.1、发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
9.2、发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
9.3、充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照本协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的措施。
9.4、严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公司股东的监督，防范偿债风险。
9.5、发行人开立资金专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、关于本期债券终止上市的后续安排，如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后本期债券的托管、登记等相关服务。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.19条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。
15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
2.1、就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
2.2、不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
2.3、调取发行人银行征信记录；
2.4、对发行人进行现场检查；
2.5、约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应当与发行人以及平安银行股份有限公司佛山分行签订监管协议。在本期债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。
5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
6、本期债券存续期内，出现本协议第5.3条约定情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照本协议第 5.3条披露临时受托管理事务报告。
发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
6.1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
6.2、拟修改债券持有人会议规则；
6.3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
6.4、发行人不能按期支付本息；
6.5、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
6.6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
6.7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
6.8、发行人提出债务重组方案；
6.9、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
6.10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条和3.9条约定的偿债保障措施；受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本期债券交易流通场所和债券登记托管机构。
12、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
17.1、债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
17.2、募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、基于本协议项下的服务，发行人应向受托管理人支付受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本期债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
2.1、受托管理人履行职责情况；
2.2、发行人的经营与财务状况；
2.3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
2.4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
2.5、发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
2.6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
2.7、债券持有人会议召开的情况；
2.8、发生本协议第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
2.9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
3.1、受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
3.2、发行人募集资金使用情况和本期债券募集说明书不一致；
3.3、内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
3.4、本协议第3.4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺其与发行人之间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
2、发行人发行本期债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本期债券发行相关的负债除外。
3、债券持有人持有的本期债券与受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
4、如果受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据本协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权按照本协议第11.2条的规定请求确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
（五）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1.1、受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
1.2、受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
1.3、受托管理人提出书面辞职；
1.4、受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，受托管理人在本协议项下的权利和义务终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
1.1、发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
1.2、发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
2.1、受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
2.2、受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
2.3、受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
3、发行人和受托管理人双方作为信息披露义务人保证以下陈述：
3.1、制定信息披露事务管理制度，并指定专门的信息披露联络人，负责信息披露相关事项；
3.2、在信息正式披露前，确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在公告前不得透露和泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为；
3.3、同时向全体投资者披露依法披露的信息，不得提前向任何单位和个人披露、透露或泄漏。
3.4、在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前也不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的约定事项无法履行，则无法履行的事项可以中止履行，其他事项应继续履行，待不可抗力事件的影响消除后，应恢复履行。
（八）违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
4、如受托管理人未按照本协议履行其职责，发行人有权追究其违约责任。
5、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（九）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深
圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券成功发行之日生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、如本协议项下的权利义务全部履行完毕，本协议自动终止。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
魏学柱
河南新野纺织股份有限公司年月日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
魏学柱 陶国定 许勤芝
____________ ____________ ____________
吴勤霞 王峰 徐向阳
____________ ____________ ____________
王咏梅 华冠雄 马书龙
河南新野纺织股份有限公司年月日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体监事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签字：
________ __ ___ _____ ______________
陈玉怀 周海敏 赵娜
________ _ _______________
马淅珍 李会先
河南新野纺织股份有限公司年月日
发行人全体非董事高级管理人员声明
公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体非董事高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体非董事高级管理人员签字：
___________ ___________ _____________
宋锐 白普 韩振平
__________ __________
鲁西平 李军旺
河南新野纺织股份有限公司年月日
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人：
韩宁 张黎
法定代表人：
谢永林
平安证券有限责任公司年 月 日
四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人：
韩宁 张黎
法定代表人：
谢永林
平安证券有限责任公司年 月 日
五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
负责人：
北京市普华律师事务所年月日
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
执行事务合伙人：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
法定代表人：
鹏元资信评估有限公司年月日
第十一节备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件。