国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
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二〇一九年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）目 录
第一部分引言 ......................................................................................................... 2第二部分正文 ......................................................................................................... 4一、《告知函》问题 1................................................................................................. 4二、《告知函》问题 8............................................................................................... 18三、《告知函》问题 9............................................................................................... 19第三部分签署页 ..................................................................................................... 37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
第一部分引言
致：中国证券监督管理委员会
作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达风电”、“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于2017年 10月16日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，本所分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
本所现就中国证监会《关于请做好浙江运达风电股份有限公司项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告之函》”）所涉及的相关法律事项发表本补充法律意见。对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就有关事项进行了询问和调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）第二部分正文
一、《告知函》问题1：关于收入波动及政策影响。报告期内发行人业绩存在一定的波动，其中受风电行业政策影响较大，包括：近几年风电上网电价持续下调；2018年 5月，国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，从 2019年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；2018年 5月 31日，光伏行业推出“5.31新政”，针对的是光伏行业，但同属新能源行业的风电也受波及；2019年1月，国家发改委、国家能源局下发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》。请发行人：（1）结合产业政策、行业趋势、竞争状况和公司技术水平、可比公司经营情况等因素，进一步说明并披露报告期内收入、净利润波动的原因及合理性；（2）说明并披露电价下调、竞价上网、政府补贴等行业政策变动对发行人生产经营的影响，发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性；（3）结合报告期内在手订单以及收入实现的比对情况，目前在手订单的实施进展情况等，进一步分析说明发行人未来的持续盈利能力，是否存在重大不确定性；（4）结合政策影响，说明并披露本次募投“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”的必要性、合理性，项目实施是否存在重大不确定性；（5）就发行人第一季度、前三季度可能出现季节性亏损进行重大风险提示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
（一）结合产业政策、行业趋势、竞争状况和公司技术水平、可比公司经营情况等因素，进一步说明并披露报告期内收入、净利润波动的原因及合理性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了风电行业相关的产业政策，了解运达风电所处的政策环境以及政策环境对运达风电的影响；
2、获取报告期内行业装机数据，了解风电设备行业集中度以及运达风电的行业地位；
3、通过查阅可比公司年报，了解可比公司风电机组销售收入、净利润的变动趋势，核查运达风电报告期内收入、净利润波动的原因及合理性。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人收入和净利润波动情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）单位：万元
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|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|变动比例|
|营业收入|331,176.77|1.68%|325,720.42|3.93%|313,395.42|-19.17%|
|其中：风电机组收入|323,740.46|1.75%|318,168.08|3.34%|307,881.19|-19.25%|
|净利润|12,030.17|27.72%|9,419.42|-9.38%|10,394.40|-22.14%|
|扣非后归母净利润|8,346.20|4.10%|8,017.47|-13.49%|9,267.18|-21.58%|

报告期发行人的销售收入虽然未能超过2015年387,736.88万元的历史高点，但报告期内逐年小幅稳步增长。2015年的历史业绩高点与行业政策有关，而报告期（2016-2018年）内逐年小幅增长，与公司技术和产品质量稳定、行业竞争地位不断提升有关。
报告期发行人的净利润在 2017年小幅下滑，主要受财务费用增加的影响，2018年净利润和扣非后的净利润都出现明显增长。
1、销售收入变化的原因
（1）2015年的历史业绩高点与行业政策有关
①与发行人报告期经营有关的主要行业政策
2014年发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，下调风电标杆上网电价，价格调整适用于 2015年 1月 1日以后核准的陆上风电，以及2015年1月1日以前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。受该政策影响，2015年风电行业出现“抢装潮”。
2018年 5月 18日，国家能源局发布《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通知》，推行竞争方式配置风电项目，从 2019年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，但同时，通知要求严格落实新建项目的电力送出和消纳条件。
2018年5月31日，与风电同属新能源的光伏行业推出“5.31新政”，即降低光伏补贴标准，并暂不安排普通光伏电站建设规模。新政的核心本意是引导中国光伏有序发展，从规模扩张走向质量进步。但受新政影响，光伏行业的发展受到较大影响，与光伏同属新能源的风电行业的投资与经营受到波及，面临较大不
确定性。但在 2018年 11月 2日国家能源局召开座谈会后，光伏行业政策进
行了调整，带动整个新能源行业政策面改善。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七） 2019年 1月 9日，发改委进一步发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，在原有补贴项目之外，在消纳条件较好的区域为新能源行业新增了“平价项目”这一增量市场，通知还对降低弃风弃光限电、附加税费、各类违规收费等各项非技术成本提出了明确的要求。
因此，目前风电设备行业的政策环境已走出了 2018年年中的低迷期，转向积极乐观。从二级市场相关行业的指数走势可以看出这一变化（因风电设备行业上市公司数量少，相应指数还没有，采用关联度高的光伏设备行业的指数来反映报告期政策变化对新能源行业景气度的影响）。见下图：
从上图可以看出，2018年11月2日发改委座谈会后，新能源设备行业的趋势已优于大盘。
②发行人2015年的历史高点与2014年发改委的降价政策有关，与行业趋势一致
2014年发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》后，受风电价格预期下调的影响，2015年风电行业出现“抢装潮”，我国新增风电装机量达历史最高值，同比增长32.58%。在此背景下，发行人 2015年营业收入达387,736.88万元，同比增长77.00%。2015年的抢装潮透支了接下来几年的需求，根据中国风能协会统计数据，2015年至2017年，国内新增风电装机容量分别为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）30,753MW、23,369MW和19,660MW，2016年较2015年下滑-24.01%，2017年较2016年下滑-15.87%。
报告期内发行人及可比公司风力发电机组销售收入如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|湘电股份|322,963.75|-38.04%|521,265.83|-1.33%|528,278.18|26.49%|
|国电科环|475,039.30|-40.91%|803,878.70|-6.72%|861,760.90|-8.85%|
|华仪电气|131,999.21|71.22%|77,092.44|-15.56%|91,294.43|33.98%|
|金风科技|1,870,905.54|-14.45%|2,186,788.25|-17.80%|2,660,430.53|73.02%|
|明阳智能|477,991.56|-21.58%|609,541.29|-5.44%|644,626.61|24.54%|
|海装风电|197,789.24|——|673,535.10|21.52%|554,279.35|61.41%|
|均 值|——|-8.75%|——|-4.22%|——|35.10%|
|发行人|318,168.08|3.34%|307,881.19|-19.25%|381,292.13|76.79%|

*海装风电为2017年1-6月数据。
③2018年年中行业政策的短暂波动未对发行人当期业绩造成影响
2018年 5月风电行业推出“竞价上网”政策，但该政策本身的影响较为温和，着力点在于促消纳和控制弃风率、降上网电价与补贴强度两个主要方面。在力推“竞价上网”的同时，解决风电的消纳问题，降低风电非技术成本，对冲因竞价带来的收益下滑。2018年下半年市场对风电行业的悲观看法主要来源于光伏行业降补贴政策的溢出效应。并且，随着2018年11月光伏行业的政策转向，整个新能源行业政策面迅速好转。风电业务的周期较长，业主一般年初确定计划，除非行业政策出现显著变化，当年订单的执行并不会受到太大影响。从发行人以及公布了业绩预告的金风科技、公布了盈利预测的明阳智能的情况来看，2018年头部企业的销售都未受到政策面的影响。
（2）发行人报告期（2016-2018年）的销售收入稳步增长，优于同行业平均水平，与发行人产品质量稳定、行业竞争地位稳步提升有关
①发行人的产品质量和服务得到了客户的高度认可
根据本所律师在2018年12月下旬走访的发行人前五大客户情况来看，发行人在产品性能、产品质量及服务能力上得到了客户的高度认可，发行人风电机组
产品主要的性能指标以及运维服务在客户所采购的所有风电设备供应商中排名
靠前。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）②发行人的行业地位不断提高
A、发行人主力产品 2.0MW的市场竞争力强，价格较高
发行人 1.5MW产品的价格与金风科技存在差距，但换代为 2.0MW后，发行人产品的价格与金风科技的已非常接近。2018年，发行人与金风科技的价差重新拉开，主要原因是金风科技 2018年上半年的 2.0MW产品桨叶更长，成本高，售价也高。见下表：
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|机型|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|1.5MW|金风科技|3,478.99|3,641.60|3,603.82|3,471.78|
||发行人|——|3,285.57|3,360.80|3,327.20|
|2.0MW|金风科技|3,444.46|3,476.00|3,567.62|3,709.01|
||发行人|3,340.50|3,436.12|3,520.45|3,513.15|

B、发行人的无息负债占比高，供应商和客户的认可度高
运达风电能从供应商以及客户都能获得较好的信用支持，无息负债的比例高。反映出运达风电的产品和服务好、在行业内的信誉高，上下游都愿意给予支持。
运达风电无息负债占负债总额的比例：
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|公司名称|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|||比例|比例|比例|比例|
|运达风电|应付票据|28.99%|28.87%|27.29%|32.11%|
||应付账款|46.91%|46.45%|40.39%|35.66%|
||预收款项|3.53%|6.74%|7.75%|15.52%|
||合计|79.42%|82.06%|75.43%|83.29%|

C、发行人行业排名不断上升
发行人凭借优异的产品性能，可靠的产品质量，完善的服务体系，报告期市场占有率排名持续上升。根据中国风能协会统计数据，公司 2015年、2016年在全国新增风电装机容量排名中居第九位，2017年排名第八，根据2019年1月21日风能协会新春茶话会上发布的初步数据，发行人 2018年的市场份额排名进一步上升到第六名。
2、报告期内发行人净利润波动的原因
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|331,176.77|325,720.42|313,395.42|
|销售费用|35,692.37|33,163.45|34,717.99|
|管理费用|4,999.01|5,122.96|4,554.59|
|研发费用|12,739.57|13,250.35|12,049.99|
|财务费用|1,931.44|4,455.81|137.76|
|投资收益|2,208.89|866.26|1,163.69|
|营业利润|12,187.87|9,965.83|8,475.60|
|利润总额|12,434.64|10,259.36|11,456.24|
|净利润|12,030.17|9,419.42|10,394.40|
|归属于母公司股东净利润|12,037.39|9,432.29|10,418.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|8,346.20|8,017.47|9,267.18|

报告期发行人的销售收入虽然未能超过2015年387,736.88万元的历史高点，但报告期内逐年小幅稳步增长。2015年的历史业绩高点与行业政策有关，而报告期（2016-2018）内逐年小幅增长，与公司技术和产品质量稳定、行业竞争地位不断提升有关。
报告期发行人的净利润在 2017年小幅下滑，主要受财务费用增加的影响，2018年净利润和扣非后的净利润都出现明显增长。
2017年，虽然发行人营业收入较 2016年略有上升，但是发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍较 2016年下降，主要原因是财务费用大幅增加。发行人与华能集团的部分销售合同约定，在一定期限后无产品质量问题可以提前收回质保金，但要扣除相应利息。2017年公司收回了6笔此类质保金，财务费用增加2,056.35万元，另加上贷款利息增加和存款利息收入同比减少，导致2017年财务费用较上年增加了 4,318.05万元。
2018年，在销售费用增长的背景下，发行人净利润较 2017年增长 2,597.88万元，扣非后归属于母公司股东净利润增长 328.73万元，主要系受财务费用下降、投资收益增加的影响。财务费用下降的具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|贷款利息支出|1,595.86|2,128.21|1,157.24|
|票据贴现利息支出|0.00|355.57|-|
|利息收入|-372.39|-644.46|-1,429.32|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|手续费|556.27|560.14|590.27|
|现金折扣|151.69|2,056.35|-180.43|
|合计|1,931.44|4,455.81|137.76|
|占营业收入的比重|0.58%|1.37%|0.04%|

2018年财务费用下降，主要原因系 2018年未发生上年度的提前收回质保金而承担资金成本的事项，现金折扣大幅减少。此外，2018年发行人投资收益较上年增长 1,342.63万元，主要原因系 2017年末发行人收到的货款较多，为避免资金闲置，发行人购买了保本型理财产品，产生了金额较高的投资收益。但因理财产品投资收益计入非经常性损益，发行人的扣非后归属于母公司股东的净利润同比增幅较小。
（二）说明并披露电价下调、竞价上网、政府补贴等行业政策变动对发行人生产经营的影响，发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了风电行业相关政策，了解了电价下调、竞价上网、政府补贴等行业政策对风电运营商再投资的相关影响；
2、获取了发行人 2016年-2018年的在手订单明细，获取了发行人年度项目开工数量，了解了发行人从事风电开发业务的子公司、参股公司的建设运营情况，分析发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性。
本所律师核查后确认：
1、对发行人生产经营和利润水平的影响
随着未来风电“竞价上网”政策的实施，电价将逐步下调，风电运营商必然转移降价压力，在风电机组的选择上对产品效能与质量的要求会更高，既要成本低，还要发电效率高、故障率低。风电整机制造行业的市场份额将向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进一步集中。为了应对竞争，发行人一方面需要加大研发投入，以开发符合客户需求的高性价比产品；另一方面为了获取新的市场份额需要降低风电机组的售价，经营压力增大。但公司凭借良好的产品质量和优质的服务，近年来市场份额一直不断增加。发行人2018年12月底的在手订单总额
为122.25亿元，较2017年底增长27.13%，再次创出历史新高。近年来公司订单
的增长趋势将为公司未来的业务规模保持相对稳定增长的态势提供有力支撑，规
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）模效应将有利于公司降低采购成本，缓解产品价格下降的冲击。
未来发行人将继续立足技术优势，通过优化整机设计，降低产品成本、提升发电效率；通过密切与长期供应商的战略性合作，共同改进部件设计及优化材料，降低部件采购成本；同时，进一步加强前期风资源开发服务和后期运维服务的精细化管理，提升公司风电场全生命周期的服务能力。这些举措将有效降低上网电价下调、竞价上网对公司盈利能力的影响。此外，发行人向后延伸产业链，介入风电运营业务。一方面，介入更为稳定的风电运营业务，可提高发行人抵御行业政策和市场波动的能力；另一方面，能更好了解风电开发商的需求，以及通过自有风场，为产品研发提供更为便捷的条件。发行人持续盈利能力不存在重大不确定性。
（三）结合报告期内在手订单以及收入实现的比对情况，目前在手订单的实施进展情况等，进一步分析说明发行人未来的持续盈利能力，是否存在重大不确定性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、获取了发行人2015年-2018年的在手订单明细及其执行情况；
2、分析发行人在手订单逐年下降的原因；
3、进一步分析发行人未来的持续盈利能力，是否存在重大不确定性。
本所律师核查后确认：
1、发行人2015年至2018年在手订单执行情况
2015年至2018年，公司在手订单及其执行情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|2016年|2015年|
|期初订单|838,467.40|559,488.65|581,895.78|746,898.96|
|本期新增订单|539,152.35|597,146.82|285,474.05|216,288.95|
|累计订单|1,377,619.75|1,156,635.47|867,369.83|963,187.91|
|执行期初订单|228,163.13|245,664.69|209,094.32|343,503.32|
|执行本期新增订单|95,577.33|72,503.38|98,786.86|37,788.81|
|执行订单合计|323,740.46|318,168.07|307,881.18|381,292.13|
|期末订单|1,053,879.29|838,467.40|559,488.65|581,895.78|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|项目|2018年|2017年|2016年|2015年|
|期初订单执行率|27.21%|43.91%|35.93%|45.99%|
|本期新增订单执行率|17.73%|12.14%|34.60%|17.47%|
|综合订单执行率|23.50%|27.51%|35.50%|39.59%|

注：1、执行订单合计为本期风电机组销售收入。
2、上述金额均为不含税金额
2015年至 2018年，公司订单执行率分别为39.59%、35.50%、27.51%和23.50%，逐年下降，与以下几个因素有关：一是，风电场往南方转移，项目建设周期加长，从而使得项目的订单执行周期加长；二是，2017年、2018年在手订单的快速增长。在计算订单执行率时，分母（在手订单金额）的快速增长导致订单执行率的下降。
根据 2016年的调价政策，2018年 1月 1日前核准但于 2019年底后开工的项目适用降价后的上网电价。因此，业内预计2019年受政策原因，会出现与 2015年类似的“小抢装潮”，目前关键零部件的供应已出现紧张的苗头。发行人 2019年一季度的出货量已显著高于2018年同期值，预计发行人2019年的订单执行率将提高。
2、从订单执行情况看发行人未来的持续盈利能力
随着风电场往南方转移，项目建设周期加长，使得订单执行周期也加长，但发行人在手订单金额的快速增长将有效弥补订单执行周期加长带来的不利影响，为公司未来的风电机组销售收入提供有力的保障。从报告期的情况来看，虽然订单执行率逐年下降，但每年的订单执行额逐年上升。
2019年，在不考虑业内预计的“小抢装潮”影响，假设 2019年的期初订单执行率、本期新增订单与本期新增订单执行率与2018年一致，则2019年执行订单金额将达 382,352.27万元（1,053,879.29*27.21%+539,152.35*17.73%=382,352.27），远高于2018年的323,740.46万元。
经核查，本所律师认为，随着风电场往南方转移，项目建设周期加长，使得订单执行周期也加长，但在手订单金额的快速增长将有效弥补订单执行周期加长带来的不利影响，公司未来的风电机组销售收入实现的可能性大，发行人未来持
续盈利能力不存在重大不确定性。
（四）结合政策影响，说明并披露本次募投“昔阳县皋落一期（50MW）风
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）电项目”的必要性、合理性，项目实施是否存在重大不确定性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、了解目前风电设备行业的制造商的业务模式；
2、预测昔阳县皋落一期（50MW）风电项目建成后预计每年上网电量以及每年营业收入，分析项目全部投资内部收益率；
3、了解了昔阳县皋落一期（50MW）风电项目所在的晋中地区电源构成，分析风电可以与火电互补有效改善电网的能源结构；
4、获取了风电项目国家相关电价政策，了解了昔阳皋落一期（50MW）项目执行的上网电价；
5、了解了 2016年至 2018年各年度风电并网运行情况，将山西省弃风限电率与全国的情况进行比较；
6、分析“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”的必要性、合理性，项目实施是否存在重大不确定性。
本所律师核查后确认：
1、项目建设必要性
（1）延伸业务链，改善公司利润结构并增强盈利能力
目前风电设备行业的制造商分为两种业务模式：一种是研制销售风电机组，另一种是既制造风电产品，又开发、建设、销售或运营风电场。但目前风电场业主的招标，已由过去单纯设备招标，改为风电场投资运营整体解决方案招标。在此背景下，即使是仅销售设备的制造商，也要为风电场业主提供风电场前期测评、设备选型方案设计等服务。从技术方面而言，风电机组整机制造商将业务链向风电场延伸需要克服的障碍非常小。风电场虽然前期建设的资金投入大，但运营后现金流稳定，经营风险小，是非常优质的资源。对风电机组整机制造商而言，向风电场建设及运营领域扩张，技术难度小，能带动风电设备的销售，行业内主要厂家在规模做大、资金实力增强后，已纷纷转向了这一全业务链的经营模式。公司向风电场领域延伸后，产生的稳定收益将使得公司抗行业波动的能力增强，进一步完善公司利润结构并提高公司盈利能力。
昔阳县皋落一期（50MW）风电项目建成后预计每年上网电量为107,348MWh。按上网电价 0.60元/kW·h测算，每年营业收入5,504.81万元，所得税后投资回收期为 9.52年，项目全部投资内部收益率为9.12%，自有金内
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）部收益率为13.23%。（为与可研报告保持一致，此处按17%的增值税率计算。
如按新的16%增值税率计算，则每年营业收入为5,552.48万元）
（2）加速产品研发进程，增强公司的市场竞争力
风电机组新产品研发定型后，需要在风场上实地运行、检测，并根据运行情况，不断调试、完善。本项目实施后，能为公司新产品的研发提供试验场所。由于是自有风场，可以节省实验设备进场成本。在设备运行过程中，公司可通过内部的设备远程监控系统以及场控系统来收集风电机组的运行数据，通过风场原有的驻场技术人员完成实验设备的调试。实验设备检测、调试的成本大大降低，而实验工作的效率显著提高。此外，通过投资运营风电场，公司的业务团队能真正的从业主角度理解风电机组整体解决方案中机型选择、工程设计、方案实施、运营维护等方面的需求，提高公司服务业主的能力，增强公司产品和服务的市场竞争力
（3）优化当地电网的电源结构，减少环境污染
本项目所在的晋中地区电源以燃煤机组发电厂为主，燃煤发电过程中排放大量二氧化硫、氮氧化物烟尘以及温室气体二氧化碳，对环境造成很大的污染。用可再生能源替代高污染、高能耗的传统电力，能提高当地的环境质量，造福当地社会。晋中地区风能资源丰富，且风能大多集中在春冬两季，此时也恰为一年中的用电高峰期。风电可以与火电互补有效改善电网的能源结构。
2、项目建设可行性
（1）行业政策的不确定性已消除
2018年 5月 18日，国家能源局发布《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通知》，推行竞争方式配置风电项目，从 2019年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，但同时，通知要求严格落实新建项目的电力送出和消纳条件。
2018年5月31日，与风电同属新能源的光伏行业推出“5.31新政”，即降低光伏补贴标准，并暂不安排普通光伏电站建设规模。新政的核心本意是引导中国光伏有序发展，从规模扩张走向质量进步。但受新政影响，光伏行业的发展受到较大影响，并导致风电行业的投资与经营受到波及，面临较大不确定性。但在 2018年 11月 2日国家能源局召开座谈会后，光伏行业政策进行了调整，带动整个新能源行业政策面改善。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七） 2019年 1月 9日，发改委进一步发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，在原有补贴项目之外，在消纳条件较好的区域为新能源行业新增了“平价项目”这一增量市场，通知还对降低弃风弃光限电、附加税费、各类违规收费等各项非技术成本提出了明确的要求。
因此，风电设备行业的政策环境已好转，经营环境的不确定性得以消除。
（2）昔阳皋落一期（50MW）风电项目执行标杆上网电价，电价已锁定
根据国家发改委 2015年 12月 22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》以及 2016年 12月 26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，2016年1月1日至2017年12月31日核准的陆上风电项目，若于2019年底之前开工，且纳入了2017年12月31日之前的财政补贴年度规模管理，则执行 2016年的上网标杆电价。昔阳县皋落一期风电项目于 2016年 12月 30日取得核准、2018年开工，已纳入 2016年的财政补贴年度规模管理，位于 IV类资源区，其执行的上网标杆电价为0.6元/千瓦时。
国家能源局 2018年 5月 18日发布的《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通知》规定，尚未印发 2018年风电年度建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。已印发 2018年度风电建设方案的省(自治区、直辖市)和已经确定投资主体的海上风电项目 2018年可继续推进原方案。根据山西省发改委《关于下达山西省 2016年度中南部地区风电开发建设方案的通知》晋发改新能源发[2016]143号，发行人昔阳县皋落一期风电项目已列入山西省2016年风电年度建设方案，仍执行上网标杆电价，不执行竞价上网，电价已锁定。
（3）从山西地区的电力供给和消纳情况来看，昔阳县皋落一期项目建设完成后发电小时数有保障
根据国家能源局发布的年度风电投资监测预警结果，昔阳县皋落一期风电项目所在的晋中市2016年至2018年均为风电开发建设绿色区域，地方政府和企业可根据市场条件合理推进风电项目开发投资建设。
山西电网属华北电网，供电区域包括京津唐地区，电力消纳能力强。并且特高压电网建设加快，项目所产电力的输出不存在障碍。从国家电网目前已规划的特高压线路来看，“十三五”期间，将形成送、受端结构清晰的“五横五纵”29条特高压线路的格局，即除了2015年前建好的9条外，2016-2020年已投运、在
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）建和已规划的还有20条特高压线路，且有13条线路是在限电区域，其中“晋东南-南阳-荆门1000千伏特高压线”和“山西晋北-江苏南京±800千伏特高压线”可将山西电力外送。此外，邻近的西北地区的特高压线路还有甘肃酒泉-湖南湘潭±800千伏、哈密南-郑州±800千伏、新疆淮东-安徽皖南±800千伏等7条线路。无论是本地消费或外送，未来本项目所生产电力的消纳都不存在困难。
根据国家能源局公布的2016年至2018年《年度风电并网运行情况》，2016年至2018年山西省的弃风限电率分别为9%、6%和1.1%，低于全国的弃风限电率17%、12%和7%。
（4）公司丰富的技术及经验积累，为项目的实施提供良好基础
公司是国内最早进入风电设备制造领域的企业之一，在多年的风电设备制造和一体化服务过程中，公司的业务早已从设备提供商，发展成为了整体方案提供商。公司为业主提供的服务包括从风电场的前期勘探、风资源评估到设备的选型与配置、投资预算的测算与具体安排等风场建设的全过程。公司的服务团队已积累了丰富的风电场建设经验，公司具备开发建设风电场的能力。此外，除公司自制设备能降低设备采购成本外，公司长期的运维经验也使项目的运营维护能得到充分保障。
（5）符合国家及地方政府的能源发展战略
根据《国家能源局关于发布 2017年度风电投资监测预警结果的通知》（国能新能[2017]52号）及《国家能源局关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》（国能发新能[2018]2号），项目所在地为风电开发建设的绿色区域。
本项目的建设不存在政策障碍。
自 2005年人大常委会首次颁布《中华人民共和国可再生能源法》以来，国务院、发改委以及能源局又相继出台了一系列的配套法规、规章及政策，鼓励和促进风电产业技术升级，降低应用成本，简化风电开发建设管理流程，不断提升风力发电量占总发电量的比重，截至目前已基本形成规范、公平、完善的风电行业政策环境，为风电行业持续健康发展提供了法制保障。
根据山西发展和改革委员会印发的《山西省“十三五”新能源产业发展规划》，山西省风能资源较为丰富，70米高度风能资源≥200瓦/平方米的技术开发量为 2814万千瓦。为深化能源生产和消费革命，坚持绿色低碳战略，山西省将高效开发非化石能源与清洁利用化石能源并举，逐步降低煤炭消费比重，加快发展风
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）能、太阳能、生物质能、水能、地热能等新能源。
因此，本项目符合国家和所在地方的能源发展战略，有着良好市场前景。
综上，本所律师认为，风电行业政策面的不确定性已得到消除，昔阳县皋落一期项目预期收益较好，投资回报率高。根据国家相关价格政策，该项目执行标杆上网电价，价格已锁定。并且，晋中市属于风电绿色预警区域、弃风限电率低、风电消纳能力强，发电小时有保障。发行人积累了丰富的风电场建设经验和项目运维经验，具备开发风场的能力。因此，将昔阳县皋落一期（50MW）风电项目作为本次募投项目具备合理性，项目实施不具有重大不确定性。
（五）就发行人第一季度、前三季度可能出现季节性亏损进行重大风险提示发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“八、重大风险提示”中补充披露季度性亏损，具体如下：
“（二）业绩波动和季度亏损风险
自 2005年《中华人民共和国可再生能源法》颁布以来，在国家持续的政策扶持下，通过技术引进和消化吸收，2006-2009年间我国风电行业出现爆发式发展，风电新增装机容量年均增速超过100%。随后，受行业恶性竞争及产业政策调整的影响，2010-2012年间，风电年新增装机容量快速萎缩，从 2010年的 18.93GW下滑至 2012年的12.96GW，降幅达31.54%，行业步入低谷，期间，大量不具备核心技术优势的企业因亏损严重而退出风电行业。相应的，公司的业绩也跟随行业形势出现了较大波动。虽然 2013年以后，风电行业逐步恢复有序发展，增速在体现周期性的同时，更呈现整体向上的趋势，且公司已开始逐步进入盈利更为稳定的风电场经营业务，但风电机组的研制和销售业务在较长时期内仍将占主导地位，公司未来存在跟随行业大趋势再次出现业绩波动的风险。
此外，由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。公司作为风电设备提供商，产品的生产周期与之相适应。风电机组作为定制化产品，公司在年初根据业主计划安排生产，年内制造，年底交付，四季度销售收入占比较高。此外，公司业务规模相对较小，市场以南方山地项目为主，销售收入的季节性波动更为明显，公司存在第一季度、前三季度出现季节性亏损的风险。”
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）二、《告知函》问题8：2017年8月机电集团上报浙江省国资委的《关于对杨震宇所持运达公司股份及处置合规性予以确认的请示》中提到，杨震宇已承诺将根据国资委文件及相关法律法规的规定，持续处置其持有的运达风电股份，且根据工商部门的规定，杨震宇下一次可以转让股份的时间为2018年1月，2017年9月13日浙江省国资委出具复函，同意机电集团对杨震宇所持运达风电股份及处置合规性的审核意见。请发行人进一步说明并披露杨震宇兼任控股股东机电集团副总经理的背景、原因，2018年以来杨震宇未继续处置所持股份的原因及合理性，是否符合国资委139号文件的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了杨震宇个人简历、承诺函、访谈了杨震宇了解其持股及转让的过程；
2、查阅了机电集团上报浙江省国资委的请示及浙江省国资委的相关批复；
3、查阅了国资委139号文件。
本所律师核查后确认：
（一）杨震宇兼任控股股东机电集团副总经理的背景、原因
2004年，根据机电集团的安排，杨震宇从机电集团下属的浙江省机电研究院副院长岗位调任运达有限担任总经理。2011年 8月，浙江省国资委党委经考察后，以[浙国资党委通（2011）24号]文提名杨震宇任机电集团副总经理。2011年 9月，机电集团以[浙机电人（2011）160号]文聘任杨震宇任机电集团副总经理。
（二）2018年以来杨震宇未继续处置所持股份的原因
2017年10月，中国证监会受理了运达风电IPO申请。鉴于运达风电已经在会审核，为避免因少量的股权转让导致需要解释突击入股、代持等敏感问题，影响项目的在会审核，杨震宇未在2018年转让其持有运达风电25%的股份。
杨震宇持股以及职务的变化，系执行上级国资管理部门决策意见形成的，其本身不能主导。在升任集团副总经理后，杨震宇积极执行139号文的要求，曾全额转让所持有股份，并清缴了相应的个人所得税。只是在不能完成工商局备案时才按法规要求修改了转让的股份数量。
杨震宇已作出承诺，将按照相关法律法规的规定持续处置其持有的运达风电
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）股份，只要不影响运达风电的审核，杨震宇随时能履行该项承诺。
综上，本所律师认为，杨震宇持股和兼任集团公司副总经理系执行国资主管部门的统一安排，因运达风电处于 IPO在会审核期间，2018年以来杨震宇未继续处置所持股份有其客观原因，杨震宇按照法律法规的要求处置所持运达风电股份的承诺及措施已获得浙江省国资委的确认，未违反国资委139号文件的禁止性规定。
三、《告知函》问题9：2006年6月股权转让中，不同自然人股东的转让、受让价格存在差异。2006年 6月运达有限增资，中节能实业委托 5名自然人股东代持部分股权，2009年11月上述5名自然人持股转让，代持股权事项解决，但转让时中节能设定了相应入场条件。请发行人说明并披露：（1）上述自然人股东股权转让定价依据及合规性；（2）中节能实业委托自然人股东代持部分股权的原因，转让股权设定条件的原因，是否与受让方存在关联关系，是否存在利益输送等；（3）发行人历次股权转让，包括代持不存在重大违法违规行为，不存在国有资产流失等情形，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）2006年6月股权转让中自然人股东股权转让定价依据及合规性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人工商资料、股权转让协议、资产评估报告及财务报表、股权转让款支付凭证；
2、访谈了吴运东、盛云庆、丁晓东等参与2006年股权转让的相关股东，并取得了自然人股东对股权转让不持异议的确认；
3、查阅了浙江省国资委出具的《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5号）。
本所律师核查后确认：
1、2006年6月自然人股权转让定价依据
（1）交易的背景
公司自2001年成立后经营上一直未实现显著突破，2004年便开始进行调整。
措施之一包括引进实力强的股东，以期凭借股东背景带动业务的发展。2006年与央企节能集团达成合作协议。在引进战略投资者增资扩股的同时，公司对此前形成的两名离职员工的股权问题也一并处理。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）（2）定价依据
根据运达有限设立时约定的持股条件，离职员工所持股权需转让给公司内部股东。并且，公司经过几年发展后，管理团队发生了较大变化。公司希望借这次机会实现新增加或晋升的管理层成员与核心骨干持股或增持。因此，经公司股东会批准，该部分股权的受让方为公司尚未持股或已持股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，每人受让的数量根据公司新确定的各级别的持股标准确定；
价格方面，因当时公司经营情况并不理想，部分股东一直以面值转让未果，导致本次受让方对受让价格接受度并不高。经公司协调，买卖双方确定的定价原则为：出让方的现金出资部分股权按面值九折作价，无形资产量化部分股权由对应职位的人享有。
具体定价情况如下：
①卖出方的定价
本次股权转让主要卖出方涉及两人：公司原总经理盛云庆调任机电院党委书记兼副总经理、原制造部部长刘琦（男）因应聘上海电气风电事业部副总经理而离职。另零股股东和吴运东的少量股权卖出系此交易衍生出来。
盛云庆因系机电集团系统内工作调动，其所持股权按上述原则交易，即现金缴纳部分 27.75万元以 9折即 25万元转让，其无偿获得的无形资产量化部分以零对价转让给接替其职位的人，红股也零对价转让。盛云庆总计转让出资 55.44025万元（其中现金出资 27.75万元），收回现金 25万元（27.75*0.9），平均价格为0.45元/股。
刘琦（男）因离开公司，坚持要求现金入股部分按成本价即面值转让，无偿获得的量化部分兑现一半，公司董事长吴运东同意由他承担最后的差额部分。刘琦（男）总计转让出资31.53万元（其中其现金出资部分10万元，量化20万元，分红转增1.53万元），共收到股权转让款21.53万元，平均价格为0.68元/股。
此外，运达有限 2003年未分配利润转增股本后，自然人股东的股权数比较零碎，为今后股权统计管理的方便，经股东会批准，自然人股东将零股进行转让。
因股权数量少，涉及金额小，为避免工作阻力，价格参考评估值定为3.02元/股，涉及叶杭冶等8名股东。详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|交易股数（万股）|价格（元/股）|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|交易股数（万股）|价格（元/股）|
|1|盛云庆|吴运东|55.44025|0.45|
|2|刘琦（男）||31.53|0.68|
|3|叶杭冶||1.9125|3.02|
|4|潘东浩||1.53|3.02|
|5|许勇毅||0.3672|3.02|
|6|陈继河||1.1475|3.02|
|7|何国栋||0.1836|3.02|
|8|郑霞财||0.1836|3.02|
|9|黄立松||0.1836|3.02|
|10|斯建龙||0.1836|3.02|
|合计|||交易股数（万股）|交易总价（万元）|
||||92.66185|63.70|

因需要转出的人与受让的人人数较多，且转让人与受让人的股权数、价格不能一一对应，为交易的便利，转出的股东全部将股权转让给吴运东，吴运东再将相应的股权转让给各受让人。
②受让方具体定价情况
本次股权转让的最终受让方为接任的总经理杨震宇及公司尚未持股或已持股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，每人受让的数量根据级别持股标准和已有股权数确定。因本次未新增股权，为满足增加了的中层员工和骨干的持股，公司降低了最高一级的持股标准，以实现更大范围的覆盖。
除杨震宇和陈继河外，其他受让人的价格和转出方的定价相同，即面值的九折。实际操作时因存在尾差按 0.9060元/股支付，各受让方都已签字确认对此不存在异议。具体受让价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|交易股数（万股）|价格（元/股）|
|1|吴运东|杨震宇|45.00|0.35|
|2||陈继河|15.00|0.57|
|3||斯建龙|3.20|0.9060|
|4||黄立松|3.20|0.9060|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|交易股数（万股）|价格（元/股）|
|5||陈金德|6.80|0.9060|
|6||丁晓东|6.80|0.9060|
|7||余国城|6.80|0.9060|
|8||丁建平|3.00|0.9060|
|9||章立栋|3.60|0.9060|
|合计|||交易股数（万股）|交易总价（万元）|
||||93.40|54.6175|

杨震宇的持股数和定价依据为：以前任总经理盛云庆的持股数 55.44025万股（其中量化部分 25万股）为参照，鉴于杨震宇从效益更为稳定的机电院调任到业务尚处于起步阶段的运达有限，且按公司新规总持股数降为 45万股，其以零对价受让盛云庆转让的全部量化部分以及刘琦（男）转让的部分量化部分，共 27.5万股，另现金出资部分为 17.5万股，缴纳现金为 15.75万元（17.5*0.9），全部股权平均受让价格为0.35元/股（15.75/45）。
陈继河为新提拔的副总经理（当时公司共两名副总经理），运达有限成立时，其持股为22.5万元（现金出资7.5万元，量化15万元），经协调其他股东同意，其以零对价从刘琦（男）转让的量化部分中受让5.5万股，受让后其获得的量化股权累计为20.5万股，高于比其级别低一级的高级工程师潘东浩的量化股数（20万股）。同时，按照公司副总经理的持股标准（37.5万股），其剩余可增持的股权 9.5万元按面值九折的价格付款，共支付 8.55万元，本次股权转让陈继河共增持15万元出资，全部股权平均受让价格为0.57元/股。
③吴运东股权转让及定价情况
根据前述安排，吴运东从盛云庆、刘琦（男）及8名零股股东受让的股权共计 92.66185万股；同时根据公司新测算确定的各级别持股标准，杨震宇等需要受让的股权为 93.40万股，差额 0.73815万股由董事长吴运东转出。此外，为实现同一级别持股数一致，吴运东向机电集团转让了12.75万股（价格为同期国有法人股东的作价依据评估值 1.1734元/股），经此调整后，董事长吴运东与总经理杨震宇持股数都为45万。
本次股权转让，吴运东共转让股权 13.48815万股，其中，0.73815万股为平
衡管理团队持股数不足，12.75万股为满足新的持股标准而减持。转让 12.75万
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）股给机电集团共应收股权款 14.96万元，加上转出的 0.73815万股，吴运东实际上只收到5.88万元，差额用于支付刘琦（男）和零股股东的收益。
本次股权转让后，公司各股东持股情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|机电集团|2,301.00|90.20|
|2|吴运东|45.00|1.76|
|3|杨震宇|45.00|1.76|
|4|叶杭冶|37.50|1.47|
|5|陈继河|37.50|1.47|
|6|潘东浩|30.00|1.18|
|7|许勇毅|7.20|0.28|
|8|陈金德|6.80|0.27|
|9|斯建龙|6.80|0.27|
|10|黄立松|6.80|0.27|
|11|丁晓东|6.80|0.27|
|12|余国城|6.80|0.14|
|13|何国栋|3.60|0.14|
|14|郑霞财|3.60|0.27|
|15|章立栋|3.60|0.14|
|16|丁建平|3.00|0.12|
|合计||2,551.00|100.00|

2、本次股权转让的合规性分析
本次个人股东的股权转让为存量股份转让，买卖双方作为公司内部股东，在公司统一协调下自愿达成交易，各方都已对交易结果签字确认，对本次交易的定价、数量不存在异议。本次股权转让未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷风险，不存在代持情形或利益输送。
综上，本所律师认为，盛云庆等个人股东之间的股权转让定价合理，未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（二）中节能实业委托自然人股东代持部分股权的原因，转让股权设定条件的原因，是否与受让方存在关联关系，是否存在利益输送等
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了形成代持关系的相关协议、款项支付凭证，对形成代持关系的相
关当事人进行了访谈，取得了代持方与被代持方出具的书面确认文件，并通过核
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）查运达风电股东情况调查表等进一步了解被代持股东的背景；
2、查阅了2006年6月中节能实业参与运达有限增资时相关审批文件、运达有限评估报告以及浙江省国资委对评估结果的确认文件；
3、查阅了中节能实业于2009年在上海联合产权交易所挂牌转让其持有运达有限股权的挂牌申请书、举牌申请书、意向受让方资格审核意见、中节能实业出具的《关于浙江运达风力发电工程股权挂牌转让项目受让人应当具备的基本条件说明》等挂牌文件；
4、访谈了中节能实业、红马投资以及华睿如山的相关人员；
5、查阅了中节能实业、红马投资以及华睿如山分别出具的承诺或声明；
6、查阅了企业国有产权转让管理的相关法律法规。
本所律师核查后确认：
1、中节能实业委托自然人股东代持部分股权的原因
2006年 6月 8日，经浙江省国资委浙国资企改[2006]21号批复同意，运达有限引进中国节能投资公司（即后来的中国节能环保集团公司，简称“节能集团”）下属企业中节能投资以及中节能实业作为战略投资者，中节能投资以及中节能实业按每一元出资额 1.16元的价格参与运达有限增资扩股，两者合计持有运达有限增资后47.50%的股权。
2006年6月23日，节能集团下发了《关于中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司对浙江运达风力发电工程有限公司增资扩股的批复》（节投[2016]142号），批准了本次投资。
增资后机电集团的出资额为4,750万元，中节能实业、中节能投资的合计出资额亦为4,750万元，运达有限老员工持股合计250万元，节能集团所属黄卫华等5人持股合计250万元。黄卫华等5人的持股系节能集团出于平衡股权比例考虑，同时亦看好风电行业的发展前景，由中节能实业与黄卫华（中节能投资副总经理，运达有限董事长）、刘昊明（中节能投资投资部经理，运达有限董事）、黄更新（中节能投资员工，后任运达有限监事、北京办事处负责人）、何佳黎（中节能实业企管部副主任，运达有限董事）、周挺东（中节能实业员工，后任运达有限财务总监）等5人签署《信托合同》，委托其以信托方式代为持有运达有限250万元股权。黄卫华等5人对运达有限的投资资金（信托资金）289.36万元由中节能实业提供。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）前述代持股权一直纳入中节能实业的公司资产进行管理，未造成国有资产的流失。2009年8月21日，中节能实业的股东节能集团以【节投（2009）279号】文也确认了该项代持的股权归属中节能实业。
2、中节能实业挂牌转让股权设定条件的原因
根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条之规定，国有产权转让应进场交易：“在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：（一）具有良好的财务状况和支付能力；（二）具有良好的商业信用；（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。”根据《企业国有产权交易操作规则》第十二条的规定，“转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。
受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容”。
因此，根据前述规定，中节能实业对股权转让设定了条件。条件设定主要从保障中节能实业能按时收到款项和新股东有助运达风电未来发展考虑，条件设置合理。
鉴于运达有限20%股权的评估值为 9,933.642万元，且中节能实业要求合同生效后最终受让方在3个工作日内一次性付清股权转让价款余额（扣除已缴纳的保证金500万元），对意向受让方的财务资信和履约能力要求较高。此外，为支持运达有限业务发展和资本运作，故合理设定了意向受让方的条件，具体如下：（1）须为中华人民共和国境内注册的内资企业；（2）为保证标的公司进一步发展，意向受让方或其投资管理机构须熟悉浙江省的投资环境，并在浙江省具有五年以上经营历史；（3）为保证标的公司进一步发展，意向受让方（含其股东）或其投资管理机构须与标的公司有过良好的历史合作经验，并能为标的公司提供实质性互补资源支持（包括但不限于市场开拓、技术支持等方面）；（4）意向受让方或其投资管理机构须具备丰富的战略投资经验，并在近两年内具有投资并推动两家或两家以上企业境内A股上市的成功经验；（5）意向受让方注册资本不得低于 1亿元人民币；（6）为规避同业竞争，意向受让方及其控股股东的主营业务不得从事风力发电机组的设计和技术开发业务；（7）意向受让方或其投资管理机构需具备五年以上经营历史并具有良好的商业信用和社会信誉，在其所
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）从事的行业中具备较好的影响力；（8）近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录；（9）本项目如联合受让，联合体中至少有一方应完全具备上述资格。
本所律师认为，前述受让方资格条件的设置既考虑了挂牌标的成交的可行性，也兼顾了标的企业运达有限未来业务发展和资本运作的需要，具有合理性，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
3、中节能实业与受让方是否存在关联关系，是否存在利益输送等
转让方中节能实业系节能集团独资的有限责任公司。受让方为浙江华睿如山装备投资有限公司联合体（包括华睿如山和红马投资），以2.3亿元竞得中能节实业转让的运达有限20%股权，其中：华睿如山受让12%股权，红马投资受让8%的股权。
受让方华睿如山系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（备案编码为SD2749），浙江富华睿银投资管理有限公司系华睿如山的私募投资基金管理人（管理人登记编号为P1032271）。华睿如山书面确认其受基金管理人浙江富华睿银投资管理有限公司控制。浙江富华睿银投资管理有限公司的实际控制人为宗佩民。华睿如山第一大股东杭州如山创业投资有限公司（持股28.01%）和第二大股东诸暨鼎信创业投资有限公司（持股26.01%）的共同控股股东盾安控股集团有限公司的实际控制人为姚新义。
受让方红马投资系有限合伙企业，其普通合伙人和执行事务合伙人为徐建。
此外，根据受让方华睿如山、红马投资出具的承诺，中节能实业与华睿如山、红马投资不存在关联关系；华睿如山、红马投资以高于评估价 2.32倍的价格竞得运达有限20%股权，不存在利益输送情形。
（三）发行人历次股权转让，包括代持是否存在重大违法违规行为，是否存在国有资产流失等情形
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料，发行人历次股权转让的协议、股权转让款支付凭证或确认文件；
2、查阅了形成代持关系的相关协议、款项支付凭证，对形成代持关系的相关当事人进行了访谈，取得了代持方与被代持方出具的书面确认文件，并通过核查运达风电股东情况调查表等进一步了解被代持股东的背景；
3、浙江省国资委浙国资发函[2018]5号《关于确认浙江运达风电股份有限公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）司历史沿革中有关事项的复函》。
本所律师核查后确认：
1、发行人历次股权转让所履行的程序及其合规性
（1）2003年，第一次股权转让
2003年 5月 12日，运达有限股东刘琦（女）将其持有公司0.36%股权（对应出资额 3.60万元）以 1.20万元转让给公司股东许勇毅。刘琦（女）持有公司的3.60万股系2001年公司成立时取得，其中，技术成果量化取得2.40万股权，货币投入 1.20万元取得 1.20万股权。此次股权转让时，经双方协商一致，刘琦（女）以股权实际取得成本（即现金出资成本）将全部股权转让给许勇毅。
此次股权转让属于股东内部转让，根据《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，此次股权转让不涉及国有资产，其所履行的程序符合《公司法》的规定。
（2）2006年6月，第二次股权转让
①资产评估及评估结果的确认
2006年5月22日，浙江万邦资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（浙万评报[2006]19号），以2006年4月30日为基准日对运达有限进行评估，公司资产评估值为7,345.54万元，负债为4,352.28万元，净资产为2,993.26万元，其中待处理流动资产净损失40.66万元，扣除待处理流动资产净损失后的净资产评估价值为2,952.59万元。
2006年6月16日，浙江省国资委出具《关于核准浙江运达风力发电工程有限公司资产评估项目的批复》（浙国资法产[2006]98号），对浙万评报[2006]19号评估结果予以确认。
②内部决策程序
2006年 6月 9日，运达有限召开股东会，同意机电院、永新化工、永进化工将持有的全部股权转让给母公司机电集团，并同意自然人股东之间的股权转让以及吴运东向机电集团转让部分股权。
此次股权转让，运达有限业经浙江万邦资产评估有限公司评估且评估结果已履行备案程序，机电院、永新化工、永进化工将其股权转让给机电集团，以及吴运东将股权转让给机电集团均以经评估的每股净资产值作为转让价格，符合当时国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）（3）2007年9月，第三次股权转让
2007年 6月 7日，何国栋与丁晓东签订《股权转让协议》，约定何国栋将其持有公司0.036%股权（对应出资额3.60万元）以1.20万元转让给股东丁晓东；
2007年 9月 6日，章立栋与杨震宇签订《股权转让协议》，约定章立栋将其持有公司0.036%股权（对应出资额3.60万元）以3.26万元转让给股东杨震宇。
此次股权转让属于股东内部转让，根据《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，此次股权转让不涉及国有资产，无需履行资产评估和备案程序，其所履行的程序符合《公司法》的规定。
（4）2009年12月，第四次股权转让
①国有资产管理部门的批复
2009年8月21日，节能集团出具《关于转让浙江运达风力发电工程有限公司股权的批复》（节投[2009]279号），同意中节能实业转让所持有运达有限20%的股权；股权转让挂牌价格不得低于 2.25亿元。
②内部决策程序
2009年 10月 9日，运达有限 2009年第八次临时股东会作出决议，同意中节能实业在产权交易所以挂牌方式转让其持有公司的2,750万股（占注册资本的18.33%），同意自然人股东黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东在产权交易所以挂牌方式转让合计持有公司的 250万股（占注册资本的1.67%）的股权。
2009年11月30日，运达有限 2009年第九次临时股东会作出决议，同意中节能实业将其持有公司12%的股权转让给华睿如山；同意中节能实业将其持有公司6.33%的股权，黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东将合计持有公司1.67%的股权转让给红马投资。
③资产评估及评估结果的备案
2009年 10月 13日，浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2009]59号《资产评估报告》，以2009年9月30日为基准日，经其评估，运达有限评估后的股东全部权益价值为 496,682,114.18元。2009年 10月，中节能实业完成了上述资产评估结果的备案。
④产权交易所挂牌交易
2009年 10月 15日，中节能实业持有运达有限20%股权（含黄卫华等 5人代持股权）在上海联合产权交易所挂牌转让。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七） 2009年 11月 25日，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东作为转让人，华睿如山、红马投资作为受让人签署《浙江运达风力发电工程有限公司20%股权转让合同》，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东通过上海联合产权交易所将合计持有运达有限20%的股权作价 23,000万元转让给华睿如山、红马投资。其中：华睿如山受让12%的股权，红马投资受让8%的股权。
2009年 11月 27日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（编号：0006890），上述股权交易完成。
此次中节能实业持有的运达有限国有股权转让履行了资产评估和备案、国有资产管理部门的批准程序以及公司内部决策程序，并通过上海联合产权交易所进场交易，此次股权转让符合当时国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定。
（5）2011年9月，第五次股权转让
2011年 5月至 8月，运达风电发生股权转让，黄更新等转让方将其持有的股权转让给刘明等受让方，具体转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|交易股数（万股）|价格（元/股）|
|黄更新|刘 明|45|2.80|
|许勇毅||8|2.73|
|丁建平||5|2.80|
|陶 波|应 有|5|2.80|
|斯建龙|周民强|5|2.80|
||黄益助|5|2.80|
||金立萍|8|2.73|
|陆 凯|黄益助|5|2.73|
|魏新刚|韩 清|5|2.80|
|王 峰|赵国群|4|2.80|
|胡 辉||3|2.80|
|唐 伟|许 斌|4|2.80|
|陶 波||3|2.80|
|郑霞财|邵 科|5|2.80|
||孙正规|5|2.80|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|交易股数（万股）|价格（元/股）|
|张洪来|沈小芬|7|2.80|
||柳黎明|5|2.80|
||娄尧林|5|2.80|
||周根全|5|2.80|
||丁晓东|13|2.80|
|朱可可|冯 震|8|2.73|
||吴明霞|10|2.73|
|贾剑波|程晨光|6|2.73|
||陈亚娥|10|2.80|
||魏 敏|5|2.80|
||骆秀辉|5|2.80|
|浙江华睿如山装备投资有限公司|天津盛信商业管理有限公司|100.5|7.67|
||马希骅|270|7.67|
||俞绍明|100.5|7.67|
||陈建杭|49.8|7.67|
||朱志祥|79.2|7.67|

此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间的股份转让行为，不涉及国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（6）2012年5月，第六次股权转让
2011年9月至2012年4月，运达风电发生股权转让，李泳等转让方分别与杨帆等受让方签订股权转让协议，具体股权转让情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|交易股数（万股）|价格（元/股）|
|李 泳|杨 帆|12|2.80|
|朱可可|冯 震|2|2.73|
|贾剑波|浙江和盟投资集团有限公司|134.5|2.73|
|谢卿航||8|2.80|
|贾剑波|刘昊明|10|2.73|

此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间的股份转让行为，不涉及
国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（7）2013年12月，第七次股权转让
2013年 4月至 7月，朱志祥等转让方与和盟投资等受让方分别签订股权转让协议，具体转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|交易股数（万股）|价格（元/股）|
|朱志祥|浙江和盟投资集团有限公司|79.2|2.67|
|朱可可||55|2.67|
|丁建平||18|2.67|
|周根全||10|2.67|
|周向虎||8|2.67|
|唐 伟||8|2.67|
|陈建杭|胡优君|4.95|7.67|

此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间股份转让行为，不涉及国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（8）2014年8-10月，第八次股权转让
2014年8月至10月，杨震宇、陈继河等5名自然人股东转让所持股份。本次股份转让价格根据2013年12月31日经审计的每股净资产并经双方协商确定，具体转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让股数（万股）|价格（元/股）|
|杨震宇|杨乐勇|100|2.64|
||高 玲|50|2.64|
||杨 帆|45|2.64|
|陈继河|高 玲|20|2.64|
||程晨光|13.5|2.64|
||应 有|5|2.64|
|魏新刚|应 有|5|2.64|
||祁广骞|5|2.64|
|刘昊明|程晨光|10|2.73|
|金立萍|程晨光|8|2.73|

由于杨震宇、陈继河系公司董事、高级管理人员，根据《公司法》的规定，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）其每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，2016年 5月，杨震宇分别与杨乐勇、高玲、杨帆签订补充协议，对其于2014年10月与杨乐勇签订的股份转让协议中的转让股份数量条款进行变更，并解除其与高玲、杨帆的股份转让协议；陈继河分别与高玲、程晨光、应有签订补充协议，对其2014年10月签订的股份转让协议中的股份数量条款进行变更。经调整后，本次股份转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|价格（元/股）|
|杨震宇|杨乐勇|48.75|2.64|
|陈继河|高 玲|18|2.64|
||程晨光|12|2.64|
||应 有|4.5|2.64|
|魏新刚|应 有|5|2.64|
||祁广骞|5|2.64|
|刘昊明|程晨光|10|2.73|
|金立萍|程晨光|8|2.73|

此次股权转让系自然人股东之间的股份转让行为，不涉及国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（9）2015年1月，第九次股权转让
2015年1月22日，骆秀辉由于离职，将其持有运达风电5万股的股份以其取得成本2.80元/股转让给应有，并签订了股份转让协议。
此次股权转让系自然人股东之间的股份转让行为，不涉及国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
2、发行人历史上代持所履行的程序及其合规性
（1）黄卫华等5名自然人代中节能实业持有运达有限股权
①代持发生时履行的国有资产监督管理程序
2006年6月20日，机电集团、吴运东等15人与中节能投资、中节能实业、
黄卫华等5名自然人签署《增资协议书》，同意增加中节能投资、中节能实业、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）黄卫华等5名自然人为公司股东，增资价格系以经浙江省国资委备案确认的浙江万邦资产评估事务所评估报告书（浙万评报[2006]19号）的评估结果为依据。黄卫华等5人此次增资持有250万元股权（占注册资本2.50%），增资价格与本次增资的其他股东一致。
黄卫华等五人在此次增资中合计持股2.50%，系代中节能实业持有运达有限股权。2006年6月22日，中节能实业分别与黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东签署《信托合同》，委托黄卫华等5人以信托方式代为持有运达有限 250万元股权（占注册资本2.50%），黄卫华等5人对运达有限的增资款289.36万元由中节能实业提供。前述代持股权一直纳入中节能实业的公司资产进行管理，未造成国有资产的流失。
②代持解除和股权转让时履行的国有资产监督管理程序
黄卫华等5名自然人代中节能实业持有的250万元股权的转让行为履行了资产评估和备案、国有资产管理部门的批准程序并在上海联合产权交易所公开挂牌交易，符合当时国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定。
A、上级国有资产管理部门的批准程序
2009年8月21日，节能集团出具《关于转让浙江运达风力发电工程有限公司股权的批复》【节投（2009）279号】，同意中节能实业转让所持有运达有限20%的股权；股权转让挂牌交易价格不得低于2.25亿元。
由于运达有限于 2009年 9月股本从 1亿元增资至 1.5亿元，该项 250万元股权的比例降为1.67%。
B、国有股权资产评估及评估结果备案程序
2009年 10月 13日，浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2009]59号《资产评估报告》，确认以2009年9月30日为基准日，运达有限评估后的股东全部权益价值为496,682,114.18元。
2009年10月，节能集团对上述资产评估结果予以备案
C、产权交易所挂牌交易
2009年 10月 15日，中节能实业持有运达有限20%股权（含黄卫华等 5人代持股权）在上海联合产权交易所挂牌转让。
2009年 11月 25日，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东作为转让人，华睿如山、红马投资作为受让人签署《浙江运达风力发电工程
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）有限公司20%股权转让合同》，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东通过上海联合产权交易所将合计持有运达有限20%的股权（3000万元的出资额）作价 23,000万元转让给华睿如山、红马投资。2009年 11月 27日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（编号：0006890），上述股权交易完成。
2009年12月16日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记备案手续。
至此，中节能实业与黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎及周挺东之间股权代持关系得到彻底解除。
③2006年该次代持股权以及2009年通过招拍挂方式转让该部分被代持股权的行为不存在导致国有资产流失或国有企业利益受损的情形，理由如下：
A、前述国有股权代持关系设立时被代持的国有股权入股价格以经评估备案的运达有限每股净资产值为依据，并与其他股东一致，入股价格上未导致国有资产流失或国有企业利益受损。
B、前述国有股权代持中受托人均按照《信托合同》的约定履行代持股期间名义股东的权利义务，包括但不限于将股东表决权委托中节能实业统一行使、将其各自因股权代持而取得的现金股利汇至中节能实业账户，代持国有股权纳入中节能实业国有资产管理范畴，不存在通过股权代持关系损害国有企业利益的情形。
C、2009年 11月通过招拍挂方式转让被代持股权来解除国有股权代持关系时的成交价格为每股 7.67元，远高于运达有限截至评估基准日 2009年 9月 30日每股净资产评估价格 3.31元。中节能实业转让的直接和间接持有20%的股权总成交价格为 2.3亿元，亦高于节能集团出具的节投[2009]279号批复规定的股权转让“挂牌交易价格不得低于 2.25亿元”的要求。该项代持股权的入股总成本为289.36万元，转让价为1,917.5万元，中节能实业已收到全部款项，不存在导致中节能实业国有资产流失或国有企业利益受损的情形。前述代持情形已清理完毕，不存在股权争议或纠纷。
D、浙江省国资委已出具《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5号），确认运达有限历次股权变动事项符合国有资产监管的相关规定。
（2）华睿如山代持部分自然人股权以及自然人之间的代持
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）2009年11月，华睿如山在上海联合产权交易所通过摘牌受让运达有限12%股权（对应出资额 1,800万元），其所受让的运达有限4%的股权（对应出资额600万元）存在代持情况，其中：吴妙莲、天津盛信、俞绍明和朱志祥直接委托华睿如山代持；陈建杭委托朋友吴妙莲、朱志祥为其代持股权；胡优君亦是通过其朋友陈建杭为其代持股权。
前述代持情况具体如下：
代持
代吴妙莲持有：出资额
代陈建杭持有：出
300万元，占比2%
资额30万元
代持 代天津盛信持有：出资额 真实持有：出资额
华睿如山：
100.5万元，占比0.67% 270万元 代胡优君持有：出出资额
资额4.95万元 1,800 万
代持 代俞绍明持有：出资额
元，占比
100.5万元，占比0.67%
12%
真实持有：出资额44.85万元代持 代朱志祥持有：出资额99
代陈建杭持有：出
万元，占比0.66%
资额19.8万元
非代持 真实持有：出资额1,200 真实持有：出资额
万元，占比8% 79.2万元
代持的主要原因系中节能实业设定的进场摘牌的受让人资格包括内资企业、能为标的公司提供互补性资源、最近两年内具有投资并推动两家以上企业上市的成功经验等条件，虽然很多条件“如注册资本1亿元”等并未实际执行，但作为个人投资者（包括天津盛信）购买金额小，显然不具备进场条件。
2011年5月16日，华睿如山与天津盛信以及马希骅（吴妙莲配偶）、俞绍明、陈建杭和朱志祥分别签署《股份转让协议》，根据吴妙莲的要求，华睿如山将270万股股份转让给吴妙莲配偶马希骅；根据朱志祥的要求，华睿如山将 79.20万股股份转让给朱志祥；根据吴妙莲和朱志祥的共同要求，华睿如山将49.80万股股份转让给陈建杭。转让价格为2009年11月华睿如山通过上海联合产权交易所受让中节能实业股权的成交价。
该等股份转让完成后，华睿如山与吴妙莲、天津盛信、俞绍明、朱志祥之间的委托持股关系以及吴妙莲与陈建杭、朱志祥与陈建杭之间的委托持股关系均得
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）到彻底解除。
2013年4月10日，陈建杭与胡优君签订《股份转让协议》，陈建杭将所持运达风电 4.95万股股份以原受让价格（每股 7.67元）转让给胡优君。本次股份转让后，陈建杭与胡优君之间的委托持股关系得到彻底解除。至此，华睿如山项下所有股权代持情况均已解除完毕。
前述华睿如山代自然人持有股权以及自然人之间的代持不涉及国有股权，前述股权代持的形成、解除均为当事人各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷风险。故前述代持不存在重大违法违规行为，不存在导致国有资产流失的情形。
3、国有资产监管部门对历次股权转让和代持合规性的补充确认
2018年1月22日，浙江省国资委出具《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5号），确认发行人历次股权变动事项经有权部门批准，符合当时国有资产管理监管的相关规定。
综上，本所律师认为：
1、公司自成立以来的历次股权转让包括代持未造成国有资产的流失，且浙江省国资委已出具《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5号）对公司历次股权变动的合法合规进行了确认。
2、公司的历史上代持关系的形成、解除不存在重大违法违规行为、不存在国有资产流失的情形，其合规性已得到浙江省国资委的确认。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签字、盖章页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰______________
负责人：沈田丰______________ 胡小明______________