恒泰长财证券有限责任公司
关于
西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
声明和承诺
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供宝德股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次重组的交易各方提供。
宝德股份和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对宝德股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宝德股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对宝德股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宝德股份董事会发布的《宝德股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节交易概述 .............................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ............................................................................... 7二、本次发行股份的具体情况 .................................................................... 8第二节本次交易实施情况的核查意见 .......................................................... 13一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ........................................................... 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 15三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 15四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 15五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 16六、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................... 16七、结论意见 ........................................................................................... 16
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。
本次交易完成后，本公司将持有庆汇租赁90%的股权。庆汇租赁是经国家商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。通过本次交易，公司将实现高科技产业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司有望成为国内首家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商，可以通过融资租赁平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持，从而为有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进公司转型升级并服务于国家能源安全战略奠定基础；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势，依靠庆汇租赁经验丰富的团队，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。本次交易的成功实施将扭转公司当前业务领域和市场客户较为集中的经营格局，优化公司业务结构，增强持续盈利能力。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象发行股份募集配套资金 224,999,991元，扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价。配套资金规模不超过本次重大资产重组交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
（三）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆中新融创；本次发行股份募集配套资金的特定对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益。
（四）交易标的
本次交易标的为重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。
（五）交易价格及溢价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产交易价格以经银信评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 711137号），截至2014年7月31日，庆汇租赁净资产为 33,810.40万元。
银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 7月 31日为评估基准日，庆汇租赁的全部权益价值为 75,023.83万元，相对标的公司的账面净资产增值率为121.90%。本次交易拟收购的庆汇租赁90%股权对应的评估值为 67,521.45万元，经各方友好协商，本次交易最终交易价格为 67,500万元。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆中新融创；本次募集配套资金的发行对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平和中经瑞益。
本次发行采用非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日均为宝德股份第二届董事会第二次临时会议决议公告日。
2、定价依据
本次发行股份的定价依据均为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价。该均价的计算方式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产：定价基准前 20个交易日公司股票的交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量=16.67元。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
（2）发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格与发行股份购买资产一致，即16.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）向配套融资认购对象以确定价格募集配套资金的必要性
①确保本次募集配套资金成功的需要
根据《创业板发行管理办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票发行价格不得低于发行期首日前二十个交易日或发行期首日前一个交易日股票均价的百分之九十。由于本次募集配套资金的具体实施时间无法预计，同时股票市场价格受到诸如国家政策、市场情绪、公司业绩等一系列因素的影响，采用询价
方式产生的股票发行价格能否满足上述法规的要求存在较大的不确定性。
本次募集的配套资金将用于支付收购庆汇租赁90%股权的现金对价和相关中介机构费用。虽然根据本次重大资产重组方案，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施；但若不能成功募集到配套资金，将对公司的财务状况和经营业绩产生较大影响。因此，为了确保本次募集配套资金的成功实施，公司拟采用锁价方式向特定对象发行，从而避免询价方式发行可能存在的发行失败风险。
②有效巩固实际控制人控制权的需要
本次交易前，宝德股份实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有52,479,450股股份，占上市公司总股本的58.31%。宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。根据交易协议，标的资产的交易价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元以现金方式支付。通过本次交易，重庆中新融创将取得公司股份22,945,410股，占本次交易完成后上市公司总股本（假定募集配套融资成功实施）的18.15%；本次募集配套融资需要发行13,497,300股股份（按发行价格16.67元/股测算），占本次交易完成后上市公司总股本的10.67%。假定上市公司实际控制人不参与本次配套融资，则本次交易完成后，实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有上市公司41.50%的股份，从而使得公司实际控制人原有控股比例较大程度下降。如果采用询价方式，则不能确保实际控制人能够认购得其所需股份，从而不利于其对上市公司控制权的巩固。
为了巩固实际控制人对上市公司的控制权，公司董事会决议通过锁价方式向公司控股股东赵敏先生及其他四名与重新中新融创不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。
（4）以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东的权益的影响
本次发行价格为定价基准日（第二届董事会第二次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即16.67元/股。
截至2015年1月20日，宝德股份股票市价（最近5日收盘价算术平均价）为15.86元/股。本次发行价格较公司目前股票市价溢价0.81元/股，溢价率4.85%，有利于保护公司中小股东的利益。
本次配套融资募集资金总额为不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过22,500万元。不管是询价发行还是锁价发行对公司募集配套资金的金额没有实质影响，因此以确定价格募集配套资金对上市公司没有重大影响。
此外，参与本次配套融资的认购对象承诺的股份锁定期为36个月，锁定时间较长，也是对公司及中小股东权益的一种有效保护。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产拟向重庆中新融创发行的A股股票数量为22,945,410股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 224,999,991元，预计向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象合计发行股份数量为 13,497,300股。具体情况如下表所示：
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|序号|特定对象名称|发行股份数量（股）|配套融资金额（元）|
|1|陕西健和诚投资有限公司|2,000,000|33,340,000|
|2|赵敏|8,197,300|136,648,991|
|3|李柏佳|1,100,000|18,337,000|
|4|何平|1,100,000|18,337,000|
|5|中经瑞益|1,100,000|18,337,000|
|合计||13,497,300|224,999,991|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
2、发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起36个月，该等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
（六）募集资金用途
本次发行募集的配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次购买资产的现金对价。
（七）保荐机构
公司聘请恒泰长财担任本次重大资产重组的独立财务顾问，恒泰长财具有中国证监会规定的保荐机构资格。
第二节 本次交易实施情况的核查意见
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成的程序如下：
1、2014年 7月 11日，宝德股份发布《重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2014年 8月 16日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2014年8月21日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司独立董事已就本次重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。
3、2014年8月25日，重庆中新融创召开股东会，同意参与本次重组。
4、2014年 10月 10日，中经瑞益召开股东会，同意参与本次重组配套融资。
5、2014年 10月 10日，健和诚投资召开股东会，同意参与本次重组配套融资。
6、2014年 10月 28日，公司与重庆中新融创签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2014年10月28日，公司与重庆中新融创订了《盈利预测补偿协议》。
8、2014年 10月 28日，公司与赵敏、健和诚投资、中经瑞益、李柏佳、何平分别签订了《股份认购协议》。
9、2014年 10月 28日，本公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了公司本次《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事已就本次重组报告书相关事项出具了事前及事后独立意见。
10、2014年11月 14日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案。
11、2015年 1月 21日，公司召开了第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于签订<西安宝德自动化股份有限公司与重庆中新融创投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》，同意就《发行股份及支付现金购买资产协议》达成补充协议。
12、2015年3月9日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订<西安宝德自动化股份有限公司与重庆中新融创投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）议案》，同意就《发行股份及支付现金购买资产协议》达成补充协议。
13、2015年 4月 10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次重组事项。
14、2015年 4月 16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》，同意就《盈利预测补偿协议》达成补充协议。
15、2015年 5月 26日，宝德股份收到中国证监会证监许可《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1008号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）标的资产过户情况
根据营口市工商行政管理局于 2015年6月1日出具的《变更登记核准通知书》，重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权已过户至公司名下，公司持有庆汇租赁90%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次宝德股份通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的庆汇租赁90%股权已经全部过户至宝德股份名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，宝德股份直接持有庆汇租赁90%股权，庆汇租赁成为宝德股份控股子公司。
（三）相关债权债务的处理情况
本次变更完成后，宝德股份直接持有庆汇租赁90%股权，庆汇租赁成为宝德股份控股子公司，庆汇租赁的债权债务均由庆汇租赁依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
宝德股份将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续，就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。中国证监会已核准本次重组所涉及的非公开发行股份募集配套资金。截止本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，宝德股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致宝德股份控制权的变化。截至本核查意见签署之日，宝德股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：宝德股份与重庆中新融创签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议；宝德股份与赵敏、健和诚投资、中经瑞益、李柏佳、何平签订了《股份认购协议》。
截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》。
截至本核查意见签署之日，交易对方正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
宝德股份将需要根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。宝德股份将按照中国证监会的核准向赵敏、健和诚投资、中经瑞益、李柏佳、何平非公开发行 13,497,300股新股募集本次重组的配套资金，用于支付收购庆汇租赁股权的现金对价和相关中介机构费用。截至本专项核查意见出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
七、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
同时，宝德股份将根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。宝德股份将向赵敏、健和诚投资、中经瑞益、李柏佳、何平非公开发行 13,497,300股新股募集本次重组的配套资金，用于支付收购庆汇租赁股权的现金对价和相关中介机构费用。
上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邹卫峰 李东茂
财务顾问协办人：
刘振轩
恒泰长财证券有限责任公司 2015年 6月1日