广州尚品宅配家居股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划参加对象的确定标准
第二条参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
第三条参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司中高层管理人员（含控股子公司）；
（三）公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
第三章员工持股计划的管理模式
第四条员工持股计划的相关机构
本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划设立后，将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
第五条持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责；
5、授权管理委员会行使股东权利；
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
（八）持有人会议的议事规则可以在本计划实施过程中进一步明确。
第六条管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理。
（二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本计划10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理本计划的份额变动、行使本计划资产管理职责等事宜）；
3、制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
4、授权管理委员会主任在员工持股计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
5、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止事宜；
6、在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
7、持有人会议授权的其他职责；
8、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本计划损失的，应当承担赔偿责任。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章员工持股计划的存续期和锁定期
第七条员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的法定锁定期为12个月。即自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算，所购买的标的股票锁定期为12个月。锁定期内，本员工持股计划因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
（二）为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，依据 2020年、2021年和 2022年个人绩效考核结果，本员工持股计划份额分三个批次归属至持有人，各批次归属比例分别为40%、30%、30%。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第五章员工持股计划的考核标准
第九条个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，由
公司董事会薪酬与考核委员会负责组织评价，考核年度为2020年、2021年和 2022年。根据持有人的个人绩效考核结果，确定员工持股计划的持有人份额归属。在存续期内，因上述事项发生未归属部分份额，经公司董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权决定将份额归属至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准。若在本员工持股计划存续期内没有完成归属事宜，则未归属至持有人的份额由公司享有。
第六章员工持股计划的资产分配及份额处置办法
第十条员工持股计划的资产分配
（一）在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。
（二）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
（三）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售标的股票。
（四）本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作。
第十一条员工持股计划份额处置办法
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）发生如下情形之一的，在情况发生之日，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属部分份额无偿收回：
1、持有人因辞职、公司裁员而离职；
2、管理委员会认定的其他情形。
（三）发生如下情形之一的，在情况发生之日，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，管理委员会无偿收回持有人全部份额(无论该等份额是否已经归属给持有人)：1、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
4、持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
5、管理委员会认定的其他情形。
（四）发生如下情形的，持有人所持员工持股计划份额不作变更：
1、持有人因公司工作调动安排发生职务变更；
2、持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
4、持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划持有人资格及个人绩效考核条件的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
（五）本员工持股计划存续期内，因上述事项发生未归属部分份额，经公司董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权决定将份额归属至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准。若在本员工持股计划存续期内没有完成归属事宜，则未归属至持有人的份额由公司享有。
（六）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第七章员工持股计划变更、终止
第十二条在不违背政策要求的情况下，本员工持股计划存续期内，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施/终止。
第八章附则
第十三条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十四条参加本员工持股计划并不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十五条本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十六条本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会大会审议通过之日起生效。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2019年12月 27日