北部湾港股份有限公司
对外担保管理制度
（经2019年10月 24日第八届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范北部湾港股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保总额不得超过净审计确认的最近一个会计年度合并会计报表归属母公司净资产的50%。
（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；除全资子公司和控股子公司以外，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 - 1 -
债务担保。
（三）公司为所属子公司对外担保应坚持同股同权同责的原则。必须要为所属子公司对外提供担保的，每项对外担保事项只能按公司持股比例范围内承担保证责任，剩余部分应要求其他股东在各自持股比例范围内承担相应的保证责任。
（四）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（五）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保对象的审查
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第九条虽不符合本办法第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员 2/3以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等 - 3 -
内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等 - 4 -
情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。
第三章对外担保的审批程序
第十五条公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计归属母公司净资产10％的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计归属母公司净资产50%以后提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 - 5 -
资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十七条董事会审议通过的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。
第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，评估结果出具书面报告，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章对外担保合同的建立
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十一条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人的权利、义务；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）反担保条款；
（八）违约责任；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计/法务部、资产发展部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十七条被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行调查评估与审批程序。
第五章对外担保的管理
第二十八条对外担保由财务部经办、审计/法务部协助办理。
第二十九条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条对外担保过程中，审计/法务部的主要职责如下：（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条公司应当加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。
第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十三条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第三十四条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取 - 9 -
有效措施，将损失降低到最小程度，合理确认预计负债和损失。
第三十五条公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第三十六条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十九条财务部和审计/法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。
第四十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、审计/法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章对外担保的信息披露
第四十二条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第四十四条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章反担保的执行
第四十六条对外担保业务经公司审批后，财务部应按规定的程序办理与被担保企业订立担保合同，被担保单位提供反担保的还应签订反担保合同。订立合同前，应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和单位担保政策的规定。
第四十七条担保及反担保合同必须经过担保双方法定代表人签章，并加盖企业公章。担保合同一式三份，一份交收益人，一份财务部留存，一份由办公室存查。反担保合同一式三份，一份交反担保方，一份财务部留存，一份由办公室存查。
第四十八条反担保合同
（一）公司可接受的反担保方式为抵押及质押；
（二）公司接受被担保方的下列财产作为抵押物，应以书面形式订立抵押合同。
1、被担保方所有的房屋和其他地上定着物；
2、被担保方所有的机器、设备和交通运输工具；
3、本公司认可的，可以抵押的其他财产。
（三）本公司接受被担保方的下列权利作为质押，应以书面形式订立质押合同：
1、被担保方所有的银行汇票、本票；
券；
3、被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票；
4、本公司认可的，可以质押的其他权利。
（四）本公司不接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押物。
（五）本公司与被担保方签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，并视情况办理必要的公证手续。
第四十九条担保业务执行情况的监控管理
（一）担保合同的修改
担保期间因主合同条款发生变更，被担保人和收益人需要变更合同要素，应按公司相关规定重新办理担保业务，重新签订担保合同。对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。合同另有约定的，按照约定执行。
（二）担保合同的展期。担保合同的展期应视同新担保业务进行审批，重新签订担保合同。
（三）担保合同的终止和注销。当出现以下情况时财务部要及时通知被担保企业终止担保合同：
1、担保有效期满；
2、修改担保合同；
3、本公司替被担保企业垫付款项；
4、被担保企业和收益人要求终止担保合同的。
公司已经承担担保责任的，虽然合同已经终止，但在垫付款项未获得全部清偿前，财务部不得注销担保合同，并要向被担保企业和反担保企业发送催收通知书，通知被担保企业还款。
（四）垫付款项及催收。
1、垫付款项
在担保期间，由于被担保人未能按合同履行还款义务的，导致公司承担还款责任的，公司在收到担保收益人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通知的事项是否真实，是否有有效签章，索赔是否在担保期内，索赔的金额、索赔证据是否与担保合同的规定相一致等。财务部经核对无误后，报财务总监审核、公司总经理审批。
2、垫付款项的催收和处理
（1）财务部在垫付款的当日或第二个工作日，向被担保企业发出垫款通知书，向反担保企业发送限期履行担保责任通知书，并加强检查的力度，及时、全额收回垫付的款项；
（2）财务部应当合理估计该款项的可收回性，并形成书面报告送财务总监、总经理及董事会，当估计该款项的可收回性不大时，经公司总经理审批后，财务部应将相关资料送公司法律部门按法律程序进行催收；
（3）当被担保企业、反担保企业未能在限期内还款时，财务部应在一个工作日内提出书面报告（附相关资料）送公司法律部门按法律程序进行催收。
（五）财务部应当在担保合同、反担保合同到期时全面清理用于担保以及反担保单位抵押、质押的的财产、权利凭证，并办法移交手续，按照合同约定及时终止担保关系。
（六）公司应当按照国家统一的会计制度关于担保业务的处理规定，对担保业务进行核算和披露。
第八章相关人员责任
第五十条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十一条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十三条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十四条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第九章附则
第五十五条本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十七条本办法由公司董事会负责解释。
第五十八条本办法经公司第八届董事会第十六次会议审议通过之日起施行。2017年 3月 29日第七届董事会第三十二次会议审议通过的《对外担保管理制度》同时废止。