东方花旗证券有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就公司募集资金2013年度使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
亚太药业经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]120号文件核准，公开发行人民币普通股（A股）3,000万股（每股面值 1元），每股发行价为 16.00元。本次募集资金总额为 480,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为447,706,350.00元，其中超额募集资金211,746,350.00元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验[2010]49号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
二、募集资金管理及节余情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，亚太药业已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》规定，亚太药业对募集资金采用专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构于 2010年 4月 1日分别与中国工商银行股份有
限公司绍兴支行、中国银行股份有限公司绍兴县支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银行股份有限公司绍兴县支行、交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行、浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行双梅分理处（现已变更为“浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行双梅分理处”）等六家募集资金存放机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年5月9日，经2010年度股东大会审议通过，亚太药业使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目。该募集资金投资项目实施主体绍兴科锐捷生物科技有限公司（以下简称“科锐捷”）于招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行（以下简称“招商银行”）设立了募集资金专项账户；2011年 6月16日，亚太药业、科锐捷、招商银行及本保荐机构共同签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，亚太药业在使用募集资金时能够遵照履行。
2、募集资金使用金额及当前余额
公司以前年度已使用募集资金 257,877,396.00元，2013年年度实际使用募集资金47,481,061.60元，累计已使用募集资金305,358,457.60元。
公司以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,101,894.95元，2013年年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,966,002.97元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,067,897.92元。
截至2013年12月31日，亚太药业募集资金余额为人民币 163,415,790.32元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、募集金专用账户存储情况
截至 2013年 12月 31日，亚太药业共有 7个募集资金专用账户、4个定期存款账户和2个通知存款账户。各募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户行|银行账号|存款余额|备注|
||中国工商银行股份有限公司绍兴县支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||1211020029200327044|65,392.26||
||中国银行股份有限公司绍兴县支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||363658361678|1,575,245.18||
||中国银行股份有限公司绍兴县支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||376658379781|32,000,000.00|7天通知存款|
||上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||85080154740001798|523,611.77||
||上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||85080167310001708|15,000,000.00|7天通知存款|
||中国农业银行股份有限公司绍兴县支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||19-510101040080011|4,053,037.18||
||中国农业银行股份有限公司绍兴县支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||19-510101040080011|20,850,000.00|3个月定期存款|
||交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||293016110018150194271|421,452.04||
||交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行||||
|浙江亚太药业股份有限公司||293016110608510025585|17,000,000.00|3个月定期存款|
||浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行双梅分理处||||
|浙江亚太药业股份有限公司||201000065769400|87,937.75||
||浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行双梅分理处||||
|浙江亚太药业股份有限公司||203000023942356|34,000,000.00|3个月定期存款|
||浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行双梅分理处||||
|浙江亚太药业股份有限公司||203000023941913|35,000,000.00|3个月定期存款|
|绍兴科锐捷生物科技有限公|招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行||||
|||575902936310701|2,839,114.14||
|司|||||
|合 计|||163,415,790.32||

三、2013年度募集资金使用情况
2013年亚太药业募集资金使用情况如下:
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,770.64|||||||||
||||||本报告期投入募集资金总额||||4,748.11|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||30,535.85|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||是否|||||截至2013年||||||
||||||截至2013年末|||||是否达到|项目可行性|
|承诺投资项目和|已变|募集资金承诺投|调整后投资总额|2013年投入||末投资进度|项目达到预定可|2013年实现||||
||||||累计投入金额|||||预计效益|是否发生重|
|超募资金投向|更项|资总额|(1)|金额||(%)(3)＝|使用状态日期|的效益||||
||||||(2)|||||（注）|大变化|
||目|||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|研发质检中心新建工程|否|3,233.00|3,233.00|71.76|3,103.16|95.98%|2012/09/30|||不适用|否|
|新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目|否|3,801.00|2,435.67|0.00|2,431.65|99.83%|2011/03/31|-216.44||否|否|
|新建年产冻干粉针剂5,800万支生产||||||||||||
||是|7,129.00|8,858.00|199.93|7,438.88|83.98%|2012/12/31|698.92||是|否|
|线项目||||||||||||
|新建年产粉针剂8,500万支生产线项||||||||||||
||是|4,756.00|5,286.00|1,757.51|2,246.08|42.49%|2013/12/31|||不适用|否|
|目||||||||||||
|扩建年产片剂3.3亿片生产线项目|否|2,592.00|1,522.63|74.84|1,522.63|100.00%|2012/06/30|-490||否|否|
|扩建年产头孢类胶囊6.2亿粒生产线||||||||||||
||否|2,085.00|2,085.00|0.00|0.00|0.00%|2012/12/31|||不适用|否|
|项目||||||||||||
|项目结余募集资金永久补充流动资金||||2,569.59|2,569.59|||||||
|承诺投资项目小计|-|23,596.00|23,420.30|4,673.63|19,311.99|-|-|-7.52||-|-|
|超募资金投向||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充新建年产冻干粉针剂5,800万支|||||||||||
||是|1,729.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|2012/12/31|0.00|不适用|否|
|生产线项目资金|||||||||||
|补充新建年产粉针剂8,500万支生产|||||||||||
||是|530.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|2013/12/31|0.00|不适用|否|
|线项目资金|||||||||||
|设立全资子公司——绍兴科锐捷生物|||||||||||
|科技有限公司，并实施“绍兴科锐捷|否|1,500.00|1,500.00|74.48|1,223.86|81.59%|2012/12/31|0.00|不适用|否|
|生化诊断试剂研发及产业化项目”|||||||||||
|永久性补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00|0.00|10,000.00|-|-|-|-|-|
|改造年产冻干粉针剂4000万支生产线|||||||||||
||否|5,065.00|5,065.00||||2015/02/28||||
|项目|||||||||||
|超募资金投向小计|-|18,824.00|16,565.00|74.48|11,223.86|-|-|0.00|-|-|
|合计|-|42,420.00|39,985.30|4,748.11|30,535.85|-|-|-7.52|-|-|

注：
1、“新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目”未达到预期收益系因公司胶囊剂产品市场萎缩，胶囊剂产品收入下降所致。
2、“扩建年产片剂3.3亿片生产线项目”未达到预期收益系因公司药品中标价格下降，导致片剂产品销售收入下降所致。
3、“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目”未达到计划进度系因该项目根据2010版GMP标准调整设计标准并根据2010版GMP的要求进行系统调试和确认，导致建设周期及GMP认证时间延长。截止2013年12月该项目已建设完成，并于2014年3月13日通过2010版GMP认证。
4、“扩建年产头孢类胶囊6.2亿粒生产线项目”未达到计划进度系因该项目原计划在公司现有厂区内建设，但因现有厂房存量不足，公司拟购置工业用地以扩大厂区规模。目前，因土地购置事项存在一定不确定性，故截止2013年末该项目尚未开工建设。
5、“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”未达计划进度系因绍兴科锐捷生物科技有限公司尚待申报生产批件。
四、超额募集资金使用情况
以前年度亚太药业利用超额募集资金补充资金缺口的募投项目以及利用超额募集资金新建的项目，且建设周期延续至2013年度内的项目有：（1）经2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以超募资金1,729万元补充“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”资金缺口；（2）经2010年度股东大会审议通过，同意公司以超募资金1,500万元设立全资子公司——绍兴科锐捷生物科技有限公司，并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”；（3）经2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以超募资金530万元补充“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目”资金缺口。上述项目2013年年度建设情况及募集资金使用情况，详见本核查意见的“三、募集资金使用情况”。
除上述项目外，2013年度亚太药业无其他使用超额募集资金的情况。
五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2013年度，亚太药业不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
六、募集资金补充流动资金的情况
经2012年年度股东大会审议通过，亚太药业将“新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目”、“扩建年产片剂3.3亿片生产线项目”两募投项目的节余募集资金及利息收入2,569.59万元永久补充公司流动资金，用于补充公司生产经营活动所需资金。
除此以外，2013年度亚太药业无其他使用募集资金暂时或永久性补充流动资金的情况。
七、募集资金投向变更的情况
2013年度，亚太药业不存在变更募集资金投向、实施地点、实施方式的情况。
八、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见
2013年度，保荐代表人和项目组人员通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对亚太药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况
进行了核查，经核查，本保荐机构认为：
在2013年度内亚太药业能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理。综上所述，亚太药业募集资金存放与使用情况合法合规。
【本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页】
保荐代表人：
孙晓青
胡刘斌
东方花旗证券有限公司
2014年4月10日