证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-049
冠福控股股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2018年第三次临时股东大会。
现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2018年6月8日14:50
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 6月 8日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018年 6月 7日15:00至2018年6月8日15:00的任意时间。
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：
本次股东大会的股权登记日为2018年6月4日（星期一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：
1、《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行申请不超过 2亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；
2、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行申请不超过等值 1亿元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；
3、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请不超过 2亿元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；
5、《关于董事会进行换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》（采取累积投票制）；
5.01选举林文昌先生为公司第六届董事会非独立董事；
5.02选举林文智先生为公司第六届董事会非独立董事；
5.03选举黄孝杰先生为公司第六届董事会非独立董事；
5.04选举张光忠先生为公司第六届董事会非独立董事；
5.05选举张荣华先生为公司第六届董事会非独立董事；
5.06选举詹驰先生为公司第六届董事会非独立董事。
6、《关于董事会进行换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》（采取累积投票制）；
6.01选举夏海平先生为公司第六届董事会独立董事；
6.02选举洪连鸿先生为公司第六届董事会独立董事；
6.03选举陈国伟先生为公司第六届董事会独立董事。
7、《关于监事会进行换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》（采取累积投票制）；
7.01选举涂瑞稳先生为公司第六届监事会股东代表监事；
7.02选举陈春菊女士为公司第六届监事会股东代表监事。
上述提案的详细内容，详见2018年5月12日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。
（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述第1、2、3、4项提案为特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过；上述第5、6、7项提案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。
（三）特别说明：
审核无异议后，股东大会方可进行表决。
2、本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第六届董事会董事 9名，其中，应选非独立董事6名，应选独立董事3名，非独立董事和独立董事的表决分别进行，逐项表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
3、本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第六届监事会股东代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称||该列画“√”的栏|
||||||目可以投票|
|100||总提案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行申请不超过 2 亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》||√||
|2.00||《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行申请不超过等值 1 亿元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》||√||
|3.00||《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请不超过 2 亿元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》||√||
|4.00||《关于修改<公司章程>的议案》||√||
|累积投票提案||提案5、6、7为等额选举||||
|5.00||《关于董事会进行换届选举暨提名第六届董事会非||应选人数（6）人||

||||
|-|-|-|
||独立董事候选人的议案》||
|5.01|选举林文昌先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.02|选举林文智先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.03|选举黄孝杰先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.04|选举张光忠先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.05|选举张荣华先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.06|选举詹驰先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|6.00|《关于董事会进行换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》|应选人数（3）人|
|6.01|选举夏海平先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|6.02|选举洪连鸿先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|6.03|选举陈国伟先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|7.00|《关于监事会进行换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》|应选人数（2）人|
|7.01|选举涂瑞稳先生为公司第六届监事会股东代表监事|√|
|7.02|选举陈春菊女士为公司第六届监事会股东代表监事|√|

四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。
（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2018年第三次
临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务
必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在
2018年6月7日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
2、登记时间：2018年6月7日9:00-11:30，14:30-17:00。
3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。
4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。
六、其他事项
1、会务联系方式：
通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部
邮政编码：362500
联系人：黄华伦 黄丽珠
联系电话：（0595）23551999、23550777
联系传真：（0595）27251999
电子邮箱：zqb@guanfu.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
1、冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议；
特此通知。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书（格式）
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年五月十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362102。
2、投票简称：“冠福投票”。
3、填报表决意见或选举票数
对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于本次股东大会审议的累计投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东（包括股东代理人）应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东（包括股东代理人）所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投票。
表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1 票||X1 票||
|对候选人B投X2 票||X2 票||
|...||...||
|合计||不超过该股东拥有的选举票数||

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（如表一提案6，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举监事（如表一提案7，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不
得超过其拥有的选举票数所投人数不得超过2位。
4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年6月8日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
附件二：
冠福控股股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司 2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
|||||||同|反|弃|
||提案编码||提案名称||该列画“√”的||||
|||||||意|对|权|
||||||栏目可以投票||||
|100||总提案：除累积投票提案外的所有提案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行申请不超过 2 亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》||√|||||
|2.00||《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行申请不超过等值1 亿元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》||√|||||
|3.00||《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请不超过 2 亿元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》||√|||||

||||
|-|-|-|
|4.00|《关于修改<公司章程>的议案》|√|
|累积投票提案|提案5、6、7采用等额选举，填报投给候选人的选举票数||
|5.00|《关于董事会进行换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》|应选人数（6）人|
|5.01|选举林文昌先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.02|选举林文智先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.03|选举黄孝杰先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.04|选举张光忠先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.05|选举张荣华先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|5.06|选举詹驰先生为公司第六届董事会非独立董事|√|
|6.00|《关于董事会进行换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》|应选人数（3）人|
|6.01|选举夏海平先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|6.02|选举洪连鸿先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|6.03|选举陈国伟先生为公司第六届董事会独立董事|√|
|7.00|《关于监事会进行换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》|应选人数（2）人|
|7.01|选举涂瑞稳先生为公司第六届监事会股东代表监事|√|
|7.02|选举陈春菊女士为公司第六届监事会股东代表监事|√|

特别说明：1、委托人对受托人的指示，对于非累计投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表
决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权
按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、上述提案5、6、7实行累计投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：
（1）选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数；
（2）选举独立董事（如表一提案6，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数；
（3）选举监事（如表一提案7，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数所投人数不得超过2位。
根据累积投票制的原则，股东可以将其针对特定选举事项拥有的选举票总数全部集中投给任意一位非独立董事、独立董事或股东代表监事候选人，也可以按其意愿分散分配给任意一位非独立董事、独立董事或股东代表监事候选人，但分散分配给任一特定选举事项候选人的选举票数之和不得超过该股东在该特定选举事项上所拥有的选举票总数。如有超过的，视为委托人对该特定选举事项未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该等议案进行投票表决。
3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）
委托人法定代表人（签字或盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日