国信证券股份有限公司
关于
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及向特定对象发行股份之
上市推荐书
二〇一四年十一月
深圳证券交易所：
经中国证监会《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1038号）核准，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”或“公司”）向宁波福尔达智能科技股份有限公司（现已经变更为“宁波福尔达智能科技有限公司”，以下简称“福尔达”）原所有股东发行 130,000,000股人民币普通股及支付现金 5,519.25万元购买福尔达100%股权，向秦皇岛方华机械科技有限公司（以下简称“秦皇岛方华”）发行股份 20,000,000股人民币普通股及支付现金 1,905.75万元购买秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“秦皇岛威卡威”）49%的股权。国信证券股份有限公司认为京威股份申请其增发股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
中文名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
英文名称：Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.
注册地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京威股份
注册资本：60,000.00万元
股票代码：002662
设立时间：2002年7月3日（有限公司）
2007年12月11日（整体变更为股份公司）
法定代表人：李璟瑜
联系电话：010-60276313
传真号码：010-60279917
邮政编码：102609
互联网网址：http://www.beijing-wkw.com
经营范围：生产铝合金零部件及其它汽车零部件。开发铝合金零部件及其它
汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房
二、本次发行股份履行的相关程序
1、2014年2月19日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年 4月 25日，福尔达投资股东会作出决议，同意将其持有的福尔达9,039.60万股股份（占福尔达股本总额的60.00%）全部转让给京威股份。
3、2014年 4月 25日，大和化成董事会作出决议，同意将其持有的福尔达738.234万股股份（占福尔达股本总额的4.90%）全部转让给京威股份。
4、2014年 4月 25日，海达蓝源股东会作出决议，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。
5、2014年 4月 25日，国发智富执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。
6、2014年 4月 25日，中金国联执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达301.32万股股份（占福尔达股本总额的2.00%）全部转让给京威股份。
7、2014年 4月 25日，赛业投资执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达 253.1088万股股份（占福尔达股本总额的1.68%）全部转让给京威股份。
8、2014年 4月 25日，秦皇岛方华股东会作出决议，同意将其持有的秦皇岛威卡威2,940.00万出资额（占秦皇岛威卡威总出资额的49%）全部转让给京威股份。
9、2014年 5月 10日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。同日，本公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与福尔达投资签署了《业绩补偿协议》；本公司与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
10、2014年 5月 29日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重组方案的相关议案。
据《中国人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对北京威卡威汽车零部件股份有限公司并购宁波福尔达科技智能股份有限公司经营者集中案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中案之外的其他事项，依据相关法律办理。”
12、2014年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》等议案。同日，公司与福尔达投资签署了《业绩补偿协议之补充协议》；公司与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
13、2014年 10月9日，中国证监会证监许可[2014]1038号《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司以发行股份及现金方式购买相关资产的事宜。
三、本次发行股份的实施情况
（一）资产转移及验资情况
本次重组标的资产为福尔达100%股权和秦皇岛威卡威49%的股权。
2014年 10月 27日，慈溪市市场监督管理局核准了福尔达股东的变更，并向福尔达签发了变更后的《营业执照》（注册号：330282000074613）。福尔达100%的股权已过户至京威股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2014年 10月 21日，秦皇岛市经济技术发开区工商行政管理局下发了秦皇岛威卡威《变更（备案）通知书》及换发的秦皇岛威卡威《营业执照》（注册号：130301000000583）。秦皇岛威卡威49%的股权已过户至京威股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月29日出具的XYZH/2014A1002-1号《验资报告》，截至2014年10月28日，京威股份已收新增注册资本人民币150,000,000元，变更后的注册资本为人民币750,000,000元。
（二）本次发行股份的登记情况
中登公司于2014年10月31日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，京威股份已经办理完毕本次新增发行的股份150,000,000股的登记手
续。京威股份本次发行的150,000,000股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行股份的锁定期安排
宁波福尔达投资控股有限公司、龚福根、龚斌和秦皇岛方华机械科技有限公司承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。
宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资有限公司（有限合伙）、北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）、浙江赛业投资合伙企业、陈斌承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理。
本次发行股票上市后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、国信证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人授权代表：张俊杰
财务顾问主办人：楚曲、李明克
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六至二十六层
六、对本次发行股票上市的推荐意见
国信证券股份有限公司认为：北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等9名股东发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在贵所
上市的条件，国信证券股份有限公司愿意推荐京威股份本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及向特定对象发行股份之上市推荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张华
财务顾问主办人：
楚曲 李明克
法定代表人授权代表：
张俊杰
国信证券股份有限公司2014年11月12日