江苏四环生物股份有限公司
JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.,LTD.
（江苏省江阴市滨江开发区定山路十号）
2015年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇一五年七月
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过360,544.5454万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|实施主体|项目名称||项目总投资|拟投入募集资金|
|江苏晨薇|生态园林工程项目||235,967.00|不超过206,944.5454|
|四环生物|收购用材林公司股权|广西洲际100%股权|65,100.00|65,100.0000|
|||湖南盛丰100%股权|23,600.00|23,600.0000|
|||江西高峰65%股权|64,900.00|64,900.0000|
|合计|||389,567.00|不超过360,544.5454|

生态园林工程项目包括：苗木购置款 112,600万元，配套机械设备 1,500万元，项目营运资金 121,867万元，募集资金用于购置苗木 112,600万元，剩余不超过94,344.5454万元补充项目营运资金。
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的
（一）本次募集资金投资项目实施的背景
1、公司现有业务面临新的挑战，盈利能力和可持续发展能力有待不断优化改善
自 2001年以来，医药行业监管力度日益加强、竞争日趋激烈、原材料及人力资源成本日益上涨，行业形势愈发严峻。最近几年，国家尚未形成完善的药品成本定价机制，药品政策性降价持续，招投标导致的价格竞争失去理性，采购招标“唯低价是取”，对公司片剂、玻瓶输液、软袋输液等产品利润形成巨大影响，另外，医药行业某些领域盲目重复建设，恶性竞争加剧，“限抗”(《抗菌药物的管理办法》)以及公立医院改革的逐步实施也压缩了整个医药行业的利润空间，利润的下降也严重影响了公司的研发投入，直接导致了公司创新能力的不足，北
京四环已多年没有新申请的专利，其专利较为陈旧，主营业务较为单一，已授权
的专利由于申请时间较早，在未来的几年内将陆续到期。
2014年以来，随着中国新版 GMP和 GSP质量标准认证的全面铺开，加上出口委托加工政策的完善，中国药品监管趋严的趋势不可逆转。受上述政策影响，公司小容量注射剂车间和大容量玻璃瓶车间未进行新版改造和认证工作，相继停产，原料药车间、大容量注射剂软袋车间基本处于停产改造，公司在生产和销售上面临前所未有的压力。
针对经营形势的变化，公司一方面坚持以创新为己任，在原有业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，加强市场销售开发、生产技术进步和内部降本增效三项主要管理工作，使公司生产经营工作在尤为艰难的情况下保持了正常发展，但公司经营业绩及效益在短期内难以快速增长。为增强公司竞争力,提升公司盈利能力,公司也在积极主动寻求其他战略性产业的发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力，提升上市公司价值，保护中小投资者的利益。
2、大农业行业发展前景良好，有利于公司多元化战略的实施
（1）随着城镇化进程稳步推进，园林工程行业市场前景广阔
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。我国城市化率从2000年的36.22%上升到2014年的53.7%，年均增幅达到1.37%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。2012年末中国城镇居民约为7.12亿人，平均每年新增城镇人口约为2,106万人，全国城市化进程进入快速发展时期。从宏观政策层面看，2012年党的十八大报告将“美丽中国建设”、“生态文明建设”写入党章,凸显决策层对生态环保的重视已上升到空前高度。“十八大”后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出,园林行业进入以生态建设为主导的新一轮高速发展。
当前我国半城市化特征突出,新型城镇化空间较大。从城市发展轨迹来看,城市化中后期转向精细化，园林绿化等配套投资占比逐渐提升。新型城镇化驱动,将带来生态园林行业新一轮发展。其中市政园林,政府支出逐年稳步增加,未来几年每年市场规模在1,800亿左右。按照发达国家发展经验,城镇化超过70%之前,住房建设规模将保持快速增长,可以预见，地产园林将面临长期稳定发展局面。
与此同时，多数中国城市居民对中国城市污染程度有强烈感受，将环境污染视为政府最应该解决的问题，并表示愿意为改善环境作出贡献。民众对自身健康
及生态环境的持续关注将会促使相关政府部门和房地产开发商对于生态环境建设方面的投入持续增加，进而不断推动生态园林行业的蓬勃发展。
（2）用材林行业前景向好
用材林的主要产品为木材，是国民经济建设的主要生产资料和不可缺少的生活资料，广泛运用于建筑、造纸、家具制造、人造板生产、装饰、包装等各个行业，与国民经济建设和人民生活紧密相关，林木行业总产值和第一产业产值近年来稳步增长。
2000-2014年林木行业总产值变化情况
数据来源：国家统计局网站、Wind资讯
2000-2013年林木第一产业产值变化情况
数据来源：国家统计局网站、Wind资讯
2002年，我国把速生丰产用材林基地建设工程列为我国六大林业重点工程之一，工程计划到2015年，建设速丰林基地2亿亩，每年提供木材1.3337亿立方米，加上现有森林资源的采伐利用，使国内木材供需基本趋于平衡。为实现上述目标，国家林业局 2005年出台了《关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》。
2013年，为保障木材安全，国家将“加强国家木材战略储备基地建设”写入中央一号文件，同时《全国木材战略储备生产基地建设规划（2013-2020年）》颁布实施。全国木材战略储备基地建设稳步推进，划定国家储备林5.83万公顷，探索建立了国家储备林制度，成立了木材储备战备联盟。2013年营造用材林106.14万公顷，比2012年增长37.06%。速生丰产用材林基地建设共完成各地类造林38.98万公顷，其中荒山荒地造林26.96万公顷，更新造林8.64万公顷，非林业用地造林3.38万公顷。另外，完成改培面积1.87万公顷。
2013年，全国商品材总产量为 8,438.50万立方米，为国家建设、人民生活和下游产业的加工提供了宝贵资源。在全部木材产量中，原木产量7,836.90万立方米，薪材产量 601.60万立方米。商品材产量较大的省份都集中在我国集体林区，分别是广西、广东、福建、山东、安徽、湖南、云南，这些省区的商品材产量都超过400万立方米。
从政策层面看，作为国民经济和社会发展的重要基础产业，林业的发展一直得到国家产业政策的大力支持。自2002年以来，国务院及国家林业局、财政部、税务总局、证监会等部委颁布了一系列发展林业及林产工业的鼓励政策和行业发展规划。随着林业在应对全球气候变化、发展低碳经济、促进国家经济可持续发展和维护国家生态安全上的独特作用和重要性越来越广泛地获得国际社会认可，以及随着林产工业企业在利用林业资源实现节能减排、资源综合利用的领域不断扩展和比重不断增强，林业及林产工业将跨入一个全新的历史发展时期。目前我国生态建设的任务还十分艰巨，生态建设的首要任务就是继续增加森林的资源总量、提高森林质量、增加森林的生态防护功能。国家正在积极推进生态文明建设，森林资源已由单一木质利用转变为综合利用，林业经营方式也从原来的粗放经营方式转变为集约化、生态环保的经营方式，注重森林资源的永续利用。2012年党的十八大报告将“美丽中国建设”、“生态文明建设”写入党章，凸显决策层对
生态环保的重视已上升到空前高度。2015年中央一号文件明确，保护好全国的天然林，提高天然林资源保护工程补助和森林生态效益补偿标准，继续扩大停止天然林商业性采伐试点。
随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。我国林业局规定，到 2017年底我国天然林商业性采伐要全部停止，可以预见的未来数年内，我国木资源供应不能满足巨大的市场需求，市场供需还存在较大的缺口，木材对外依存程度很高，林木行业前景十分向好。
（二）本次募集资金投资项目实施的目的
1、实现“生物制药+大农业”两大主业双轮驱动，扩大上市公司经营规模
针对近几年公司专利到期、主营业务单一，公司发展面临一系列挑战的情形，公司拟以业务转型升级为重点，围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进一步优化产业布局，通过投资生态园林工程项目以及收购用材林等公司股权，整合种植业、园林绿化业，紧紧围绕大农业转型升级，通过实施产业升级不断增强持续盈利能力。本次非公开发行完成后，本公司业务范围将向大农业方向延伸，实现“生物制药+大农业”两大主业的双轮驱动，扩大经营规模,提升公司竞争力。
2、符合上市公司的发展战略，提高盈利能力
公司目前的发展战略是立足于生物医药制造，同时谋求产业转型升级，培育新的利润增长点，实现多元化发展。目前，公司投资设立了江苏晨薇生态园科技有限公司，顺应国家发展需要，紧跟国家产业、行业规划，抓住现代农业的历史性发展契机，培育新的利润增长点，以实现公司快速、健康、稳定发展，提升公司的持续经营能力。本次非公开发行后，公司的经营领域将不再局限于原有的生物医药制造，面临的市场空间更加广阔，将显著提高公司经营的抗风险能力，提升公司盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）生态园林工程项目
公司拟以募集资金增资全资子公司江苏晨薇，由其分别在江阴市新桥镇、徐霞客镇、江西省新余市以及九江市德安县建立24,813.08亩苗圃基地，负责实施生态园林工程项目。其中，新桥基地3,189.37亩、徐霞客基地6,920.67亩、新余基地3,773.24亩和德安基地10,929.80亩。
2、项目投资
项目总投资235,967万元。其中：建设苗圃基地112,600万元，购置苗木种植机械设备及运输设备1,500万元，工程营运资金121,867万元。本项目拟以募集资金112,600万元向春辉生态购买苗木共计2,485,156株，建设苗圃基地，剩余不超过94,344.5454万元补充园林工程项目营运资金，项目其余投资以自筹资金解决。
3、项目建设期和预测效益
本项目完全达产后，预计年可实现营业收入250,000万元，净利润39,681万元；
全部投资税后财务内部收益率可达到19.61%，投资收益率20.85%。
4、项目发展前景
（1）城市化快速推进，城市面积不断扩大
近年来，我国城镇人口不断增加，城市化水平迅速提高。城镇人口总数由2000年的45,906万人，增加到2014年的74,916万人；城市化水平从2000年36.22%跃升至2014年的54.77%（数据来自国家统计局，城市化率按照城镇人口占总人口的比重计算）；快速增长的城镇人口使得城市面积不断扩大。
虽然我国城市化率已经大幅提升，但是相比发达国家70-80%的城市化水平仍有一定的差距。我国不同区域之间的城市化水平也差异较大，上海、北京、天津、广东等经济发达地区的城市化率相对较高，但西藏、贵州、甘肃、云南、河南等中西部地区的城市化率仍处于较低水平，具有很大的提升空间。目前我国城市化率接近55%，处于世界公认的30-70%的加速发展阶段，伴随着我国城市化进程的推进，园林绿化行业也将保持蓬勃的生机。
就城市化进程新增市场来看，按照2017年和2020年中国城市化分别达到57%和60%，对城市化进程新增园林绿化市场作如下估算：
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|序号|年份|2014年|2017年|2020年|
|1|城市化率（%）|54.77|57|60|
|2|平均年提高率（%）||1.34|1.72|
|3|总人口（万人）|136,782|136,782|136,782|

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|序号|年份|2014年|2017年|2020年|
|4|每年带来城市人口（万人）||1,832.88|2,352.65|
|5|人均绿地面积（平方米）|12.64|12.64|12.64|
|6|每平方米绿化投资（万元）|300|300|300|
|7|每年园林绿化市场（亿元）||695.03|892.13|

注：测算以总人口保持2014年全国人口136,782万人不变；人均绿地面积保持12.64平方米不变；每平方米绿化投资300元为假设条件
根据以上测算可以得出，在不考虑人口增长和人均绿地面积增加的假设下，2014-2017年我国平均每年新增园林绿化市场规模为695亿元，2018-2020年我国平均每年新增园林绿化市场规模为892亿元。若考虑总人口增长（是绝对的），城市化人均绿地面积增加（是可控的），则绿化市场规模将更为可观。
（2）建成区绿化覆盖率逐步提升
目前，我国对各项城市绿化指标均有详细的规定和明确的发展目标。随着各级地方政府对城市绿化越来越重视，我国城市建成区绿化覆盖率稳步提升，由
2006年的32.54%增长到2014年的39.70%；2014年，我国城市建成区绿化覆盖面积达190.75万公顷，比2013年增加9.55万公顷。
根据《全国造林绿化规划纲要（2011-2020年）》要求，到2020年，城乡绿化覆盖面积大幅度提高，人居环境总体达到全面建设小康社会的要求，这就对未来市政园林绿化发展提供了巨大的成长空间。
根据我国造林绿化规划要求，基于现有城市化水平对我国市政园林绿化市场规模估算如下：
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|序号|年份|2014年|2017年|2020年|
|1|建成绿化率（%）|39.7|40|40.4|
|2|年提高率（%）||0.25|0.33|
|3|建成区覆盖绿化面积（万公顷）|190.75|192.19|194.11|
|4|每平方米绿化投资（万元）||300|300|
|5|年投资额（亿元）||143.06|190.27|

注：测算以建成区面积保持2014年水平不变；每平方米绿化投资300元为假设条件。
根据以上测算可以得出，基于现有城市化水平下，仅考虑建成区绿化覆盖率提高的因素，2014至2017年我国平均每年园林绿化市场规模约为143亿元，2018至2020年我国平均每年园林绿化市场规模约为190亿元。
综合城市化新增园林绿化市场及现有城市化水平下园林绿化扩大化市场，仅
考虑政府主导的投资，2014至2017年我国平均每年新增园林绿化市场规模约为
838亿元，2018至2020年我国平均每年新增园林绿化市场规模约为1,082亿元。
（3）各级政府不断高涨的园林绿化投资热情
随着我国各级政府逐步意识到环境保护和园林绿化的重要性，尤其是城市绿化对招商引资、提高旅游收入、实现城市可持续发展具有重要作用，未来各地政府将继续加大在园林绿化方面的投资；尤其是近年来PPP模式的引入，各地政府大力推动新的PPP模式投资运作，吸引社会资本参与到园林绿化等基础设施的投资、建设和运营中去，为园林绿化市场开辟了新的投资方向和模式。
综合分析，未来较长一段时间内我国市政园林绿化市场有较大的成长空间，项目发展前景十分广阔。
5、项目实施的立项及环评
本项目的实施不需要立项及环评等相关手续。
6、项目实施所需土地情况
本次生态园林工程项目所需土地由公司租赁取得，根据发行人子公司江苏晨薇与春辉生态签订的附生效条件的资产收购合同规定，春辉生态将苗木资产出售给江苏晨薇后，应同时配合江苏晨薇就土地转租事宜取得原土地使用权人同意并将《土地租赁合同》在后续租用该土地使用期间的承租方变更至江苏晨薇名下。
本次资产购置完成后，江苏晨薇将按照春辉生态与出租方签订的土地租赁合同条件签署土地租赁合同，租赁面积与租赁金额不变。
具体如下表所示：
江苏春辉生态农林股份有限公司土地租赁情况表
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|苗圃名称|出租方|承租方|租赁面积（亩）|租赁期限|合同中关于租金的约定条款|2014年实际支付租金单价|2014年实际支付租金（元）|
|新桥基地|新桥镇马嘶村村民委员会|春辉生态|11.00|2008.01.01-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|9,900.00|
|新桥基地|新桥镇马嘶村村民委员会|春辉生态|227.06|2008.01.01-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|204,354.00|
|新桥基地|江阴市新桥镇黄河村村民委员会|春辉生态|1,242.49|2006.12.31-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩，其中河面100亩按450元/亩|1,073,237.40|
|新桥基地|江阴市新桥镇黄河村村民委员会|春辉生态|2.09|2008.1.1-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|188.10|
|新桥基地|江阴市新桥镇黄河村村民委员会|春辉生态|80.43|2011.1.1-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|72,387.00|
|新桥基地|新桥镇圩里村村民委员会|春辉生态|346.81|2006.12.31-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|312,132.60|
|新桥基地|新桥镇圩里村村民委员会|春辉生态|43.90|2007.06.30-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|39,510.00|

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|苗圃名称|出租方|承租方|租赁面积（亩）|租赁期限|合同中关于租金的约定条款|2014年实际支付租金单价|2014年实际支付租金（元）|
|新桥基地|新桥镇圩里村村民委员会|春辉生态|13.99|2008.04.23-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|12,591.00|
|新桥基地|江阴市新桥镇郁桥村村民委员会|春辉生态|1,395.88|2006.12.31-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|1,256,294.70|
|新桥基地|江阴市新桥镇郁桥村村民委员会|春辉生态|55.11|2007.06.01-2028.05.30|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2028.5.30，每年650元/亩|900元/亩|49,599.00|
|新桥基地|江阴市新桥镇郁桥村村民委员会|春辉生态|3.08|2007.06.01-2028.05.30|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2028.5.30，每年650元/亩|900元/亩|2,767.50|
|新桥基地|江阴市新桥镇郁桥村村民委员会|春辉生态|11.01|2008.01.01-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|9,907.20|
|新桥基地|江阴市新桥镇郁桥村村民委员会|春辉生态|38.49|2009.1.1-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|34,641.00|
|新桥基地|江阴市新桥镇郁桥村村民委员会|春辉生态|65.20|2012.7.1-2028.12.31|550元/亩|900元/亩|58,680.00|
|新桥基地|江阴市新桥镇郁桥村村民委员会|春辉生态|6.20|2014.1.1-2028.12.31|按土地流转价格|900元/亩|5,580.00|

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|苗圃名称||出租方|承租方|租赁面积（亩）||租赁期限|合同中关于租金的约定条款|2014年实际支付租金单价|2014年实际支付租金（元）||
|新桥基地||江阴市新桥镇投资有限公司|春辉生态|348.01||2006.12.31-2028.12.31|2013.1.1-2022.12.31，每年600元/亩；2023.1.1-2031.12.31，每年650元/亩|900元/亩|313,210.80||
|霞客基地||江苏澄丰生态园有限公司（转租）|春辉生态|6,920.67||2009.01.01-2028.11.30|530元/亩|530元/亩|3,667,955.10||
|江西新余||新余天宁生态农林有限公司（转租）|春辉生态|3,773.24||2014.01.01-2031.01.01|山地租金：60元/亩/年，每五年增加10元；旱地租金：200元/亩/年；每5年增加10%。水田租金：每年租金按467斤稻谷*当年国家中晚灿稻最低收购价按月为单位计算；|山地60元/亩，旱地200元/亩，水田644.46元/亩|1,014,387.90||
|江西德安||江西国丰生态农林开发有限公司（转租）|春辉生态|13,750.00||2007.07.11-2057.07.10|按4元/亩/年|按4元/亩/年|55,000.00||
||||||28,334.66||||||
||合计|||||||||8,192,323.30|
||||||(注)||||||

注：其中种植面积24,813.08亩。
（二）收购用材林公司股权
发行人与标的公司之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
本次收购完成后，预计第一个会计年度内，三家标的公司可实现归属于母公司净利润6,500万元左右。
A、收购湖南盛丰100%股权
1、湖南盛丰基本情况
（1）湖南盛丰概况
公司名称：湖南盛丰生态农林有限公司
注册地（住所）：桂阳县正和镇燕山村五里桥
法定代表人：钱刚
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,000万元
成立日期：2007年8月3日
营业执照注册号：431021000000150
组织机构代码：66398566-4
税务登记证号码：431021663985664
（2）历史沿革
①湖南盛丰成立（2007年8月）
2007年8月2日，江阴创新投资管理有限公司以货币资金出资1,000万成立湖南盛丰，同日郴州华祥联合会计师事务所出具了郴华祥会验字【2007】第53号《验资报告》，验证截至2007年8月2日，湖南盛丰已收到江阴创新投资管理有限公司缴纳的1,000万元注册资本。湖南盛丰设立过程不存在出资瑕疵及影响其合法存续的情况。
2007年 8月 3日，湖南省郴州市桂阳县工商行政管理局颁发了注册号为431021000000150的《营业执照》。湖南盛丰设立时，其股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江阴创新投资管理有限公司|1,000|100%|

②第一次股权转让（2009年9月）
2009年8月25日，江阴创新投资管理有限公司与江阴博瑞贸易有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的湖南盛丰100%股权以1,000万元的价格转让给江阴博瑞贸易有限公司。
2009年 9月 7日，湖南盛丰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转让后，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江阴博瑞贸易有限公司|1,000|100%|

③第二次股权转让（2012年11月）
出于公司架构调整考量，江阴市新桥第一毛纺厂拟向其全资子公司江阴博瑞贸易有限公司按照每份出资额 1.00元的价格收购湖南盛丰100%股权。2012年 10月 6日，江阴市新桥镇郁桥村村民委员会决定，同意江阴市新桥第一毛纺厂以 1,000万元的价格购买江阴博瑞贸易有限公司持有的湖南盛丰100%股权。同日，江阴市新桥第一毛纺厂的上级主管部门江阴市新桥镇经济服务中心出具批复，同意了上述股权转让事宜。2012年10月8日，江阴博瑞贸易有限公司与江阴市新桥第一毛纺厂签订《股权转让协议》。
2012年11月2日，湖南盛丰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江阴市新桥第一毛纺厂|1,000|100%|

④第一次增资（2015年3月）
由于用材林陆续达到可销售状态，江阴市新桥第一毛纺厂拟进一步加大投资。2015年3月19日，江阴市新桥镇郁桥村村民委员会决定，同意江阴市新桥第一毛纺厂以自有货币资金 13,000万元增资湖南盛丰。同日，江阴市新桥第一毛纺厂的上级主管部门江阴市新桥镇经济服务中心出具批复，同意了上述增资事宜。
2015年3月21日，湖南盛丰召开股东会，同意由江阴市新桥第一毛纺厂增资 13,000万元，股东出资期限为 2017年 4月 30日。增资后湖南盛丰的注册资本增加至14,000万元。
2015年3月24日，湖南省郴州市桂阳县工商行政管理局核准了此次注册资
本的变更。本次增资后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江阴市新桥第一毛纺厂|14,000|100%|

⑤第三次股权转让（2015年6月）
2015年6月18日，江阴市新桥镇郁桥村村民委员会决定，同意江阴市新桥第一毛纺厂将持有的湖南盛丰100%股权以预估的评估值23,600万元的价格转让给江苏四环生物股份有限公司。同日，江阴市新桥第一毛纺厂的上级主管部门江阴市新桥镇经济服务中心出具批复，同意了上述股权转让事宜。2015年 7月 30日，江阴市新桥第一毛纺厂与江苏四环生物股份有限公司签署《附生效条件的股权转让合同》。
2、湖南盛丰股权结构图
（1）截至本报告公告日，湖南盛丰的出资结构及控制关系图如下：
江阴市新桥镇郁桥村村民
100%
江阴市新桥第一毛纺厂
100%
湖南盛丰生态农林有限公司
（2）实际控制人情况
截至本报告公告日，湖南盛丰为江阴市新桥第一毛纺厂全资子公司，江阴市新桥第一毛纺厂为集体所有制企业，企业产权归江阴市新桥镇郁桥村全体村民所有，其上级主管部门为江阴市新桥镇经济服务中心。因此，江阴市新桥镇郁桥村全体村民为湖南盛丰的实际控制人。
（3）原高管的安排情况
为保持湖南盛丰日常生产经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
3、湖南盛丰主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|14,337.89|14,211.43|13,525.13|11,890.08|
|总负债|579.29|13,425.36|12,694.27|11,003.18|
|所有者权益|13,758.60|786.07|830.86|886.90|

注：未经审计，湖南盛丰于2015年3月增资13,000万元，并偿还其他应付款12,500
万元左右。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|0|0|0|
|利润总额|-27.47|-44.79|-56.04|-32.62|
|净利润|-27.47|-44.79|-56.04|-32.62|

注：未经审计
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|资产负债率（%）|4.04|94.47|
|净利润（扣除非经常性损益）（万元）|-28.13|-127.32|
|每股收益（元）|-0.0275|-0.0448|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-281.17|-455.83|

注：未经审计
4、湖南盛丰业务情况介绍
湖南盛丰经营范围为：营造林开发；林业技术服务及咨询服务。主要从事桉树、松树的培育、种植和销售，自成立以来，主营业务没有发生重大变化。
目前，湖南盛丰桉树种植面积约为6万亩，主要用途为造纸及纸浆、提炼桉叶油等，松树种植面积约为4万亩，主要为造纸及提炼松脂。由于公司还处于造林前期，对现有林木尚未进行规模采伐，因而报告期未产生营业收入。随着公司林木经营业务的全面开展，营业收入将会逐年增加，成为公司重要利润增长点。
5、湖南盛丰主要资产的权属情况
截至本报告公告日，湖南盛丰主要资产为林木等存货。其中，已办理林权证面积为55,735.80亩，尚未办理的林地面积为47,517.50亩。上述林木资产所涉及的土地103,253.30亩均由租赁取得，其租赁对象、金额、期限等信息详见预案附
件一。
湖南盛丰主要资产权属产权清晰，权属不存在瑕疵，也不存在权利限制或妨
碍权属转移的情况。
江阴市新桥第一毛纺厂作出承诺，在四环生物完成本次非公开发行股票之前，本公司将积极协调并办理尚未取得的林权证；本公司将全额承担办理林权证产生的一切费用以及未及时办理林权证给公司带来的损失。
6、湖南盛丰主要负债和对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015年3月31日，湖南盛丰负债总额为579.29万元（未经审计），主要为应付职工薪酬、应付账款、其他应付款等流动负债，无银行借款。
截至2015年3月31日，湖南盛丰不存在或有负债。
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，湖南盛丰无对外提供担保的情形。
7、湖南盛丰股东及关联方的资金占用情况
截至本报告公告日，湖南盛丰不存在股东及关联方的资金占用情况。
8、湖南盛丰重大诉讼情况
截至本报告公告日，湖南盛丰不存在重大诉讼情况。
9、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
（1）标的资产及其价格或定价依据
本次转让的资产为江阴市新桥第一毛纺厂持有的湖南盛丰100%股权。
交易双方同意，标的资产的交易价格以中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产在2015年3月31日为评估基准日确认的评估价值为依据，各方协商确认本次交易价格。根据预评估值，本次交易价格的预估价格为 23,600万元。
待本次评估报告正式出具后，甲、乙双方再签署协议，协商确定标的资产最终交易价格。
（2）资产交割及对价支付
交易双方同意，四环生物非公开发行股票完成后，将以支付现金的方式购买转让方所转让的标的资产。
交易双方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
四环生物应在非公开发行募集资金到账后3个月内，向江阴市新桥第一毛纺厂足额支付协议约定的现金支付金额。
交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，四环生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有规定者除外。
（3）过渡期安排
交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
交易双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由四环生物享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由江阴市新桥第一毛纺厂按本次交易前所持有目标公司的股权比例向四环生物以现金方式补足。
交易双方同意，协议各方在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；江阴市新桥第一毛纺厂应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
②对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
③对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
④及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知四环生物；
⑤根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
⑥未经四环生物书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；
⑦未经四环生物书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
⑧未经四环生物书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
⑨未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；
⑩未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
⑪未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
⑫不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
⑬如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通知四环生物，并促使目标公司根据四环生物的安排处理；
⑭转让方如在过渡期内得知任何与四环生物在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向四环生物提供该等商业信息；
⑮在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（4）本次交易完成后目标公司的公司治理
本次交易完成后，目标公司作为四环生物的全资子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
（5）本次交易前滚存未分配利润的归属
标的资产交割前湖南盛丰滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。
（6）生效条件和生效时间
本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，四环
生物本次非公开发行股份事项一经四环生物董事会、股东大会批准并经中国证监会核准以及本协议经江阴市新桥第一毛纺厂内、外部有权审批机构审议通过，本协议立即生效。
（7）违约责任
①本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
②如果因法律法规或政策限制，或因四环生物股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
④本次交易实施的先决条件满足后，四环生物未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向江阴市新桥第一毛纺厂支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予江阴市新桥第一毛纺厂，但由于江阴市新桥第一毛纺厂的原因导致逾期付款的除外；
⑤本次交易实施的先决条件满足后，江阴市新桥第一毛纺厂违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给四环生物，但非因江阴市新桥第一毛纺厂的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
⑥任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
10、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据公司与湖南盛丰签署的《附条件生效的股权转让合同》，本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。公司董事会将在交易各方确定交易价格
后对本次交易定价的合理性进行分析。
B、收购广西洲际100%股权
1、广西洲际基本情况
（1）广西洲际概况
公司名称：广西洲际林业投资有限公司
注册地（住所）：南宁市青秀区中越路7号东盟财经中心B座1303号
法定代表人：朱正洪
公司类型：有限责任公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2010年6月24日
营业执照注册号：45000000016907
公司网址：http://www.zhoujilinye.com/
组织机构代码：55471216-5
税务登记证号码：4500055731391
（2）历史沿革
①广西洲际成立（2010年6月）
2010年6月18日，广西阳光林业发展有限公司和广西林业集团桂峰林业有限公司共同出资2,000万元组建广西洲际林业投资有限公司。其中，广西阳光林业发展有限公司货币出资1,020万元，广西林业集团桂峰林业有限公司货币出资 980万元。同日，广西合生会计师事务所出具了合生验字【2010】01032号《验资报告》，截至2010年6月21日，已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元。
广西洲际设立过程不存在出资瑕疵及影响其合法存续的情况。
2010年 6月 24日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发了注册号为450000000016907的《营业执照》。广西洲际成立时，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广西阳光林业发展有限公司|1,020.00|51.00%|
|广西林业集团桂峰林业有限公司|980.00|49.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

②第一次增资（2011年5月）
其中广西阳光林业发展有限公司新增货币出资4,080万元，广西林业集团桂峰林业有限公司新增货币出资3,920万元。
2011年5月23日，广西信达友邦会计师事务所有限责任公司出具了信达友邦验字【2011】第2013号《验资报告》，截至2011年5月20日，已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计8,000万元。
2011年5月25日，广西壮族自治区工商行政管理局核准了此次注册资本的变更。本次增资完成后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广西阳光林业发展有限公司|5,100.00|51.00%|
|广西林业集团桂峰林业有限公司|4,900.00|49.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

③第一次股权转让(2014年11月)
广西林业集团桂峰林业有限公司拟退出广西洲际，2013年11月28日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于广西洲际林业投资有限公司49%股权转让有关问题的函》（桂国资函【2013】448号），同意广西林业集团桂峰林业有限公司通过产权交易机构公开挂牌转让其持有的广西洲际49%股权。
2014年7月30日，广西林业集团桂峰林业有限公司将其持有的广西洲际49%股权通过广西北部湾产权交易所公开挂牌转让，转让价格依据广西众益资产评估土地房地产评估有限公司出具的《广西洲际林业投资有限公司股权转让涉及的股东全部权益评估报告》（桂众资评【2014】115号）。本次评估采用成本法，截至2013年7月31日，广西洲际资产总额的评估价值12,333.31万元；负债总额的评估价值1,863.92万元；股东权益价值的评估价值10,469.38万元，评估增值209.90万元。2014年7月24日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对该评估报告的相关事宜进行了确认，评估基准日为2013年7月31日，并出具了《关于广西洲际林业投资有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复【2014】149号）。
本次挂牌经公开征集只有广西阳光一方有意受让。2014年9月2日，广西林业集团桂峰林业有限公司与广西阳光林业发展有限公司通过广西北部湾产权交易
所，签署了《广西洲际林业投资有限公司49%股权交易合同》，广西林业集团桂
峰林业有限公司将其持有的广西洲际的49%的股权以5,130万元的价格转让给广
西阳光林业发展有限公司。2014年9月19日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于广西洲际林业投资有限公司49%国有股权协议转让有关问题的批复》（桂国资复【2014】202号），批准了此次交易。
2014年11月6日，广西洲际股东会决议同意广西林业集团桂峰林业有限公司将其持有的广西洲际的49%的股权转让给广西阳光林业发展有限公司。本次股权转让双方不存在关联关系。
2014年 11月 12日，广西洲际办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|广西阳光林业发展有限公司|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

④第二次增资（2015年3月）
广西阳光为进一步发展壮大广西洲际业务规模，拟进一步增资。2015年 3月 10日，广西洲际股东会决定，同意由广西阳光林业发展有限公司以货币资金形式增资 40,000万元，增资完成后的注册资本为 50,000万元。2015年 3月 24日，广西壮族自治区工商行政管理局核准了此次注册资本的变更。本次增资完成后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|广西阳光林业发展有限公司|50,000.00|100.00|
|合计|50,000.00|100.00|

⑤第二次股权转让（2015年6月）
2015年6月18日，广西阳光林业发展有限公司股东会决定，将其持有的广西洲际100%股权以预估的评估值 65,100万元转让给江苏四环生物股份有限公司。2015年7月30日，广西阳光林业发展有限公司与江苏四环生物股份有限公司签署《附生效条件的股权转让合同》。
本次预评估结果与 2014年第一次股权转让的评估结果相比，评估值增加了 54,714.24万元。主要原因如下：一是两次评估基准日不同，相关林木资产在此期间内存在增值；二是两次评估的林木资产也存在差异，2015年广西洲际增资 40,000万元后，以账面价值向广西阳光新购买了 37,900万元的林木资产，该林
木资产在此次评估中也相应增值。
（1）截止本报告公告日，广西洲际的出资结构及控制人关系图如下：
陆克平 陈丽芬 王洪明
58.29% 38.71% 3.00%
江苏阳光集团控股有限公司
100%
江苏阳光集团有限公司
100%
广西阳光林业发展有限公司
100%
广西洲际林业投资有限公司
（2）实际控制人情况
截止本报告公告日，陆克平通过江苏阳光集团控股有限公司间接持有广西洲际100%股权，为公司的实际控制人。
（3）原高管的安排
为保持广西洲际日常生产经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
3、广西洲际主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|56,581.14|15,033.56|15,741.98|16,389.65|
|总负债|6,664.73|5,377.25|6,313.05|7,068.89|
|所有者权益|49,916.41|9,656.31|9,428.93|9,320.76|

注：未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,312.61|1,324.55|1,636.31|732.24|
|利润总额|260.10|227.37|108.17|-376.67|
|净利润|260.10|227.37|108.17|-376.67|

注：未经审计
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|资产负债率（%）|11.78|35.77|
|毛利率（%）|19.73|18.48|
|净利润（扣除非经常性损益）（万元）|210.34|88.95|
|每股收益（元）|0.0260|0.0227|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,381.67|-339.24|

注：未经审计
4、广西洲际业务情况介绍
广西洲际经营范围为：对林业、木材加工业的投资；林木种植、管护。主要从事林木的培育、种植和销售，自成立以来，主营业务没有发生重大变化。
目前，广西洲际的有林面积为439,912.47亩。林木资产以速生桉为主，并种有部分杉树。其中，桉树新造林的生长期在5年左右，二代林的生长期在4年左右，其用途主要为造纸及纸浆、提炼桉叶油等；杉树的生长期在12年-15年之间，广泛用于建筑、家具、器具以及造船等方面。由于公司尚处于造林前期，尚未形成可供规模出售的林木资产，但近年来，公司的营业收入已呈上升趋势；未来随着公司林木经营业务的全面开展，营业收入将会逐年增加，并成为公司重要利润增长点。
5、广西洲际主要资产权属情况
截至本报告公告日，广西洲际主要资产为林木等存货，共计439,912.47亩，均未办理林权证。上述林木资产所涉及的土地均由租赁取得，租赁对象、金额、期限等信息详见董事会预案附件二。
截至目前，公司的主要资产产权清晰，权属不存在瑕疵，也不存在权利限制或妨碍权属转移的情况。
广西阳光作出承诺，在四环生物完成本次非公开发行股票之前，本公司将积
极协调并办理尚未取得的林权证；本公司将全额承担办理林权证产生的一切费用
以及未及时办理林权证给公司带来的损失。
6、广西洲际主要负债和对外担保情况
（1）主要负债情况
截至 2015年 3月 31日，广西洲际负债总额为 6,718万元（未经审计），主要为预收账款、其他应付款等流动负债，无银行借款。
截至2015年3月31日，广西洲际或有负债1,659.51万元，主要是林地相关的潜在纠纷处理费。
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，广西洲际无对外提供担保的情形。
7、广西洲际股东及关联方的资金占用情况
截至本报告公告日，广西洲际的其他应收款余额中应收控股股东广西阳光林业发展有限公司35,814,580.02元。
为解决上述资金占用问题，广西阳光林业发展有限公司书面承诺在 2015年8月31日之前偿还款项。
8、广西洲际重大诉讼情况
截至本报告公告日，广西洲际不存在重大诉讼的情况。
9、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
（1）标的资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为广西阳光林业发展有限公司持有的广西洲际100%股权。
交易双方同意，标的资产的交易价格以中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产以2015年3月31日为评估基准日确认的评估价值为依据，各方协商确认本次交易价格。根据预评估值，本次交易价格的预估价格为 65,100万元。
待本次评估报告正式出具后，双方再签署协议，协商确定标的资产最终的交易价格。
（2）资产交割及对价支付
交易双方同意，四环生物非公开发行股票完成后，将以支付现金的方式购买转让方所转让的标的资产。
交易双方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理目标公司
股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
四环生物应在非公开发行募集资金到账后3个月内，向广西阳光林业发展有限公司足额支付协议约定的现金支付金额。
交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，四环生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有规定者除外。
（3）过渡期安排
交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
交易双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由四环生物享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由广西阳光林业发展有限公司按本次交易前所持有目标公司的股权比例向四环生物以现金方式补足。
交易双方同意，协议各方在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；广西阳光林业发展有限公司应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
②对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
③对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
④及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知四环生物；
⑤根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产
的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
⑥未经四环生物书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；
⑦未经四环生物书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
⑧未经四环生物书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
⑨未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；
⑩未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
⑪未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
⑫不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
⑬如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通知四环生物，并促使目标公司根据四环生物的安排处理；
⑭转让方如在过渡期内得知任何与四环生物在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向四环生物提供该等商业信息；
⑮在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（4）本次交易完成后目标公司的公司治理
本次交易完成后，目标公司作为四环生物的全资子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
（5）本次交易前滚存未分配利润的归属
标的资产交割前广西洲际滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。
（6）生效条件和生效时间
本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，四环生物本次非公开发行股份事项一经四环生物董事会、股东大会批准并经中国证监会核准以及本协议经广西阳光林业发展有限公司内、外部有权审批机构审议通过，本协议立即生效。
（7）违约责任
①本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
②如果因法律法规或政策限制，或因四环生物股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
④本次交易实施的先决条件满足后，四环生物未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向广西阳光林业发展有限公司支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予广西阳光林业发展有限公司，但由于广西阳光林业发展有限公司的原因导致逾期付款的除外；
⑤本次交易实施的先决条件满足后，广西阳光林业发展有限公司违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给四环生物，但非因广西阳光林业发展有限公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
⑥任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
10、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据公司与广西阳光签署的《附条件生效的股权转让合同》，本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
的资产评估结果，由交易各方协商确定。公司董事会将在交易各方确定交易价格后对本次交易定价的合理性进行分析。
C、收购江西高峰65%股权
1、江西高峰基本情况
（1）江西高峰概况
公司名称：江西高峰生态农林开发有限公司
注册地（住所）：江西省赣州市全南县全南金龙大道
法定代表人：陶建新
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：12,036.52244万元
成立日期：2005年6月24日
营业执照注册号：360729210000553
公司网址：http://jxgfst.312green.com/
组织机构代码：77587156-5
税务登记证号码：360729775871565
（2）历史沿革
①江西高峰设立（2005年6月）
2005年6月22日，江阴市盛银投资有限公司与全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司拟共同出资7,954万元，设立江西高峰生态农林开发有限公司。
其中，江阴市盛银投资有限公司货币出资2,784万元，全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司以实物资产出资5,170万元。
2005年6月23日，全南县人民政府出具了《关于同意合资成立江西高峰生态农林开发有限公司的批复》（全府字【2005】25号），同意全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司以小叶岽、兆坑、青龙山、五指山、圆明山、金竹、高峰、上岽8个国有林场经评估未流转的林木和林地资产（约23万亩）出资5,170万元（占注册资本65%），与江阴市盛银投资有限公司合资成立江西高峰生态农林开发有限公司。
根据厦门市大学资产评估有限公司于2004年12月7日出具的《全南县小叶岽、高峰、金竹、茅山、青龙山、上岽、五指山、圆明山、兆坑等九个林场林木及林
地资产评估报告》（厦大评估评报字【2004】第767-2号），截止于评估基准日2004年8月31日，小叶岽、高峰、金竹、青龙山、上岽、五指山、圆明山、兆坑8个林场的评估值为34,363,364.98元。2005年3月17日，全南县财政局出具了《关于对我县九个林场资产评估结果确认的通知》，对厦门市大学资产评估有限公司出具的评估结论进行了确认。
2005年6月23日，江西中诚会计师事务所出具了中诚赣验字【2005】第20号《验资报告》，截至2005年6月23日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计7,954万元。江西高峰设立过程不存在瑕疵或影响其合法存续的情况。
2005年6月24日，江西省赣州市全南县工商行政管理局颁发了注册号为360729210000553的《营业执照》。江西高峰成立时，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司|5,170.00|65.00%|
|江阴市盛银投资有限公司|2,784.00|35.00%|
|合计|7,954.00|100.00%|

②第一次股权转让（2005年8月）
2005年8月3日，江西高峰召开股东会，审议通过全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司将持有公司30%的股权以2,386万元的价格转让给江阴市盛银投资有限公司。同日，全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司与江阴市盛银投资有限公司签订了《股权转让协议》。
2005年8月19日，全南县人民政府办公室出具了“全府办抄字【2005】71号”文件，同意上述股权转让事项。
2005年8月，江西高峰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江阴市盛银投资有限公司|5,170.00|65.00%|
|全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司|2,784.00|35.00%|
|合计|7,954.00|100.00%|

③第一次增资（2006年5月）
2006年2月10日，全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司与江阴市盛银投资有限公司签订了《补充协议书》，对公司设立时双方签署的《合作协议书》
中“第三条第三阶段增资扩股”作相应修改：全南县天龙林业资产经营管理有限
责任公司将已收回的流转林地共127,113.5亩以及林木按照2004年8月厦门市大
学资产评估有限公司对全南县非流转林地和林木资产评估价值的平均值249.8元/亩进行计算，即为31,752,952.3元。全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司将其折价90%后拿出50%即14,288,828.54元对江西高峰进行增资扩股，剩余50%即 14,288,828.54元以货币资金受让给江西高峰生态农林开发有限公司；江阴市盛银投资有限公司以货币资金 26,536,395.86元对江西高峰生态农林开发有限公司进行增资。
2006年 4月 3日，江西高峰召开股东会，审议通过了江西高峰注册资本由 7,954万元增至 120,365,224.4元。其中，江阴市盛银投资有限公司以货币增资26,536,395.86元，全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司以经评估后的非流转林地和林木资产增资 14,288,828.54元。2006年 5月 9日，全南县人民政府出具了《关于同意将已收回的流转林地评估作价后增资扩股到高峰公司有关事项的批复》（全府字【2006】22号），同意上述增资事项。
2006年3月20日，厦门市大学资产评估有限公司出具了《全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司林木及林地资产评估报告》（厦大评估评报字【2006】第095号）；2006年5月10日，全南县国有资产监督管理办公室出具了《关于对天龙公司已收回的流转林地资产评估结果确认的通知》，对厦门市大学资产评估有限公司关于全南县高峰、五指山、小叶岽、圆明山、青龙山、金竹6个林场原已流转的林木及林地资产（约 63,556.5亩）的评估值为 14,288,828.54元的评估结论进行了确认。
2006年5月25日，江西中诚会计师事务所出具了中诚赣验字【2006】第17号《验资报告》，截至2006年5月24日止，已收到江阴市盛银投资有限公司、全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司缴纳的新增注册资本人民币40,825,224.40元。
2006年 5月，江西省赣州市全南县工商行政管理局核准了此次注册资本的变更。本次增资后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|江阴市盛银投资有限公司|78,238,395.86|65.00%|
|全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司|42,126,828.54|35.00%|
|合计|120,365,224.4|100.00%|

④第二次股权转让（2006年7月）
议，拟由江苏正阳置业有限公司代为受让江阴市盛银投资有限公司持有的江西高峰65%股权。2006年6月13日，江西高峰召开股东会，同意江阴市盛银投资有限公司将其持有的江西高峰65%股权以78,238,395.86元转让给江苏正阳置业有限公司，同时全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司同意本次转让并放弃优先受让权。2006年7月18日，江阴市盛银投资有限公司与江苏正阳置业有限公司签订《股权转让协议》。
2006年7月，江西高峰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|江苏正阳置业有限公司|78,238,395.86|65.00%|
|全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司|42,126,828.54|35.00%|
|合计|120,365,224.4|100.00%|

⑤第三次股权转让（2013年9月）
2013年8月10日，江苏正阳置业有限公司与江阴市振新毛纺织厂（2014年 11月 6日名称变更为江苏德源纺织服饰有限公司）解除代持关系，将其持有的江西高峰65%股权以78,238,395.86元转让给江阴市振新毛纺织厂，并签订了《股权转让协议》。2013年8月31日，江西高峰召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜，同时全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司同意本次转让并放弃优先受让权。本次交易按照每份出资额1.00元的价格进行转让。
2013年9月23日，江西高峰办理了相关的工商变更登记手续。本次股权转让后，其股权结构如下：本次变更后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|江苏德源纺织服饰有限公司|78,238,395.86|65.00%|
|全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司|42,126,828.54|35.00%|
|合计|120,365,224.4|100.00%|

⑥第四次股权转让（2015年6月）
2015年6月18日，江苏德源纺织服饰有限公司股东决定，将其持有的江西高峰65%股权以预估的评估值64,900万元的价格转让给江苏四环生物股份有限公司。2015年6月18日，江西高峰股东会通过了上述股权转让事宜，同时全南县天龙林业资产经营管理有限责任公司同意本次转让并放弃优先受让权。2015年7月
30日，江苏德源纺织服饰有限公司与江苏四环生物股份有限公司签署《附生效条
件的股权转让合同》。
2、江西高峰股权结构图
江西高峰股权控制关系如下：
（1）截至本报告公告日，江西高峰的出资结构及控制关系图如下：
Ng Saulei
100%
依时有限公司
|||
|-|-|
|全南县茅山林场||
||1%|

100%
江苏德源纺织服饰有限公司
全南县天龙林业资产经营管理
有限责任公司
65% 35%
江西高峰生态农林开发有限公司
100% 53%
龙南县森茂林业科技有限公司 吉水华峰林业有限公司
（2）实际控制人情况
截止本报告公告日，NgSiulia(吴秀丽)通过依时有限公司间接持有江西高峰65%股权，为公司的实际控制人。
（3）原高管的安排
为保持江西高峰日常生产经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
3、江西高峰主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|35,321.46|38,572.04|35,688.29|34,420.05|
|总负债|23,774.04|26,843.65|24,279.14|19,907.93|
|所有者权益|11,547.42|11,728.39|11,409.15|14,512.12|

注：未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|42.02|1,591.69|909.04|1,385.06|
|利润总额|-180.97|734.74|-102.97|257.24|
|净利润|-180.97|734.74|-102.97|257.24|

注：未经审计
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|资产负债率（%）|67.31%|69.59%|
|毛利率（%）|61.12%|65.27%|
|净利润（扣除非经常性损益）（万元）|-187.27|666.47|
|每股收益（元）|-0.0150|0.0610|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-836.89|-493.67|

注：未经审计
4、江西高峰业务情况介绍
江西高峰经营范围为：植树造林,幼林抚育,木材采伐、销售；林果、中草药种植；种苗、苗圃、林产品、林副产品的经营；速生丰产林业项目的开发、投资及招商引资；林业技术服务及咨询服务；休闲观光旅游、园林绿化工程。主要从事桉树、松树和杉树的培育、种植和销售，自成立以来，主营业务没有发生重大变化。
目前，江西高峰林木资产主要有桉树、松树和杉树。桉树新造林的生长期在5年左右，二代林的生长期在4年左右，其用途主要为造纸及纸浆、提炼桉叶油等；杉树的生长期在 12年-15年之间，广泛用于建筑、家具、器具以及造船等方面；松树的生长期在 15年左右，其木材是常见的建筑材料之一，也是重要的纸浆造纸工业原料之一。由于公司管理层对于未来发展还在规划中，对现有已成
熟用材林尚未进行大规模采伐，因而报告期内营业收入较少。但随着公司林木经
营业务的全面开展，营业收入将会大幅增长。
5、江西高峰主要资产权属情况
截至本报告公告日，江西高峰主要资产为林木等存货。其中，已办理林权证面积为 403,773.97亩，尚未办理的林地面积为 47,464.85亩。上述林木资产所涉及的土地中有 93,089.99亩通过租赁方式取得，其租赁对象、金额、期限等信息详见预案附件三。
江西高峰主要资产权属清晰，权属不存在瑕疵，且不存在权利限制或妨碍权属转移的情况。
德源纺织作出承诺，在四环生物完成本次非公开发行股票之前，本公司将积极协调并办理尚未取得的林权证；本公司将全额承担办理林权证产生的一切费用以及未及时办理林权证给公司带来的损失。
6、江西高峰的主要负债和对外担保情况
（1）主要负债情况
截至 2015年 3月 31日，江西高峰负债总额为 23,774.04万元(未经审计)，主要为应付账款、应付股利、其他应付款和长期借款。
截至2015年3月31日，江西高峰不存在或有负债。
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，江西高峰无对外提供担保的情形。
7、江西高峰股东及关联方的资金占用情况
截至本报告公告日，江西高峰应收非控股股东全南县天龙林业资产经营管理公司 580,364.31元，应收控股股东控制的公司新余荣盛生态农林有限公司500,000.00元。
应收新余荣盛生态农林有限公司款项系代垫运费，为解决该资金占用问题，已承诺于2015年8月31日之前归还。
8、江西高峰重大诉讼情况
截至本报告公告日，江西高峰不存在重大诉讼情况。
9、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
（1）标的资产、交易价格及定价依据
本次转让的股权为江苏德源纺织服饰有限公司持有的江西高峰65%股权。
交易双方同意，标的资产的交易价格以中瑞国际资产评估（北京）有限公司
对标的资产在2015年3月31日为评估基准日确认的评估价值为依据，各方协商确认本次交易价格。根据预评估值，本次交易价格的预估价格为 64,900万元。
待本次评估报告正式出具后，双方再签署协议，协商确定标的资产最终的交易价格。
（2）支付方式、标的资产交付及过户的安排
交易双方同意，四环生物非公开发行股票完成后，将以支付现金的方式购买转让方所转让的标的资产。
交易双方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
四环生物应在非公开发行募集资金到账后3个月内，向江苏德源纺织服饰有限公司足额支付协议约定的现金支付金额。
交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，四环生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有规定者除外。
（3）过渡期内的安排
交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
交易双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由四环生物享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由江苏德源纺织服饰有限公司按本次交易前所持有目标公司的股权比例向四环生物以现金方式补足。
交易双方同意，协议各方在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；江苏德源纺织服饰有限公司应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
②对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
③对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
④及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知四环生物；
⑤根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
⑥未经四环生物书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；
⑦未经四环生物书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
⑧未经四环生物书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
⑨未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；
⑩未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
⑪未经四环生物书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
⑫不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
⑬如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通知四环生物，并促使目标公司根据四环生物的安排处理；
⑭转让方如在过渡期内得知任何与四环生物在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向四环生物提供该等商业信息；
⑮在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（4）本次交易完成后目标公司的公司治理
本次交易完成后，目标公司作为四环生物的控股子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
（5）本次交易前滚存未分配利润的归属
标的资产交割前江西高峰滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。
（6）生效条件和生效时间
本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，四环生物本次非公开发行股份事项一经四环生物董事会、股东大会批准并经中国证监会核准以及本协议经江苏德源纺织服饰有限公司内、外部有权审批机构审议通过，本协议立即生效。
（7）违约责任
①本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
②如果因法律法规或政策限制，或因四环生物股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
④本次交易实施的先决条件满足后，四环生物未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向江苏德源纺织服饰有限公司支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予江苏德源纺织服饰有限公司，但由于江苏德源纺织服饰有限公司的原因导致逾期付款的除外；
⑤本次交易实施的先决条件满足后，江苏德源纺织服饰有限公司违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给四环生物，但非因江苏德源纺织服饰有限公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
⑥任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
10、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据公司与江苏德源纺织服饰有限公司签署的《附条件生效的股权转让合同》，本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。公司董事会将在交易各方确定交易价格后对本次交易定价的合理性进行分析。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
通过本次非公开发行股票，公司进入大农业领域，形成“生物制药+大农业”双主业，本次募集资金的运用，有利于扩大公司的经营规模，公司资产总额与净资产额将在本次非公开发行后同时增加，资产负债结构得到优化，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险。
江苏四环生物股份有限公司董事会二〇一五年七月三十日