证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2019-070卫宁健康科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月 16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向 308名激励对象授予 1,553.75万份股票期权，向 530名激励对象授予 1,653.15万股限制性股票，授予日为 2019年 9月 16日。现将相关事项说明如下：一、2019年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本股权激励计划简述
本股权激励计划已经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司普通股 A股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，激励对象包括在公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工共计838人。
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（1）本股权激励计划授予的股票期权等待期与限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）本股权激励计划授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||行权/解除限售比例|
|行权/解除限售安排||行权/解除限售时间|||
|第一个行权/解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权/解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、行权/解除限售条件
（1）公司业绩考核
股票期权与限制性股票绩效考核目标如下：
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|行权/解除限售期||业绩考核目标|
|第一个行权/解除限售期|以2018 年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于25%；||
|第二个行权/解除限售期|以2018 年净利润为基数，公司2020 年净利润增长率不低于55%。||

注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才
能全额行权/解除限售当期激励权益；达到“D”的行权/解除限售当
期激励权益的70%。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则公司将按照本股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司作废注销，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
6、股票期权的行权价格：14.02元/股。
7、限制性股票的授予价格：7.01元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年 8月 1日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019年8月 2日至 2019年 8月 12日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年 8月 23披露了《监事会关于 2019年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年 8月 30日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2019年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 7名激励对象离职失去激励对象资格及 13名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计36.8万份股票期权和 14.66万股限制性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，股票期权激励对象由 315名调整为 308名，股票期权数量由 1,590.55万份调整为 1,553.75万份，限制性股票激励对象由 543名调整为 530名，限制性股票数量由 1,667.81万股调整为 1,653.15万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 308名激励对象授予 1,553.75万份股票期权，同意向 530名激励对象授予 1,653.15万股限制性股票，授予日为 2019年 9月 16日。独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
二、2019年股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权或限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划授予的条件已成就。
三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源及调整
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股 A股股票。
3、授予日：2019年9月 16日。
授予日在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股权期权与限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
经核查，本次股票期权与限制性股票的授予日 2019年 9月 16日符合相关规定。
4、股票期权的行权价格：14.02元/股。
5、限制性股票的授予价格：7.01元/股。
（1）股票期权的分配情况
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||||||获授的股票期权||占股票期权总数||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||的比例||比例|
|靳茂||董事、高级副总裁、董事会秘书||100||6.44%||0.06%||
|孙嘉明||高级副总裁||100||6.44%||0.06%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（306）||||1,353.75||87.13%||0.83%||
|合计||||1,553.75||100%||0.96%||

（2）限制性股票的分配情况
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||||||获授的限制性|||||
||||||||占限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务||股票数量（万|||||
||||||||总数的比例||的比例|
||||||股）|||||
|WANG TAO（王涛）||董事、总裁||60||3.63%||0.04%||
|王利||财务总监||50||3.02%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（528人）||||1,543.15||93.35%||0.95%||
|合计||||1,653.15||100%||1.02%||

7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
8、在本次授予前，有7名激励对象离职失去激励对象资格及13名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 36.8万份股票期权和 14.66万股限制性股票，激励对象名单及授予权益数量作相应调整，该调整已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。除此之外，本次授予的其他事项与公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、实施股权激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照财政部于 2016年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号
——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于 2019年 9月 16日用该模型对授予的 1,553.75万份股票期权进行测算。2019年-2021年成本摊销情况见下表：
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||股票期权数量|需摊销的总费用（万元）||2019年||2020年|2021年|
||（万份）|||（万元）||（万元）|（万元）|
|1,553.75||4,832.16|1,008.81||2,870.38||952.97|

本次授予的限制性股票公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。2019年-2021年成本摊销情况见下表：
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||限制性股票数量（万股）||需摊销的总费用||2019 年||2020 年||2021 年|
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,653.15||14,332.81||3,105.44||8,679.31||2,548.06||

授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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||需摊销的总费用|2019 年（万元）|2020 年（万元）|2021 年（万元）|
||（万元）||||
|19,164.97||4,114.26|11,549.69|3,501.02|

在不考虑本股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象发生异动的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。
票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
六、激励对象行权与认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权与认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、股票期权与限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的说明
经核查，作为激励对象的董事、高级管理人员WANGTAO（王涛）、靳茂，高级管理人员王利在授予日前6个月无买卖公司股票的情形；
高级管理人员孙嘉明在2019年5月7日股票期权行权1,246,875股。
九、独立董事意见
予日的相关规定，同时本次授予也符合本股权激励计划中关于激励对象获授2019年股票期权与限制性股票的条件。
2、本次获授的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本股权激励计划的授予日为2019年9月16日，并同意向本股权激励计划所确定的符合授权条件的308名激励对象授予1,553.75万份股票期权和530名激励对象授予1,653.15万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。除7名激励对象离职失去激励对象资格及13名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计36.8万份股票期权和14.66万股限制性股票外，公司本次授予激励对象名单及权益数量与公司2019年第二次临时股东大会批准的《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相符。
十一、法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、2019年股权激励计划激励对象授予名单；
5、上海市广发律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月十六日