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广发证券股份有限公司
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对绿盟科技 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司重大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94号）核准，绿盟科技非公开发行股票1,760,712股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币94.28元，本次非公开发行股票共募集资金165,999,927.36元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币154,926,055.74元。以上募集资金已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月31日出具利安达验字[2015]第1025号《验资报告》验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，绿盟科技依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
关于非公开发行股票募集资金，绿盟科技已与广发证券和江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的
权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2016年 12月 31日止，绿盟科技均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2016年 12月 31日非公开发行股票募集资金专户的余额为人民币 5,601,059.23元，其中本金为人民币 5,526,055.74元，利息为人民币 75,003.49元。
开户银行 银行账号 余额 存放方式
江苏银行股份有限公司
32300188000028255 5,601,059.23 活期
北京中关村支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司（即北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。
（1）截至2016年12月31日，非公开发行股票募集资金实际使用情况：金额单位：人民币万元
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|实际投资项目|募集后承诺投资金额|调整后投资总额|本年度投入金额|
|14,940.00|14,940.00|14,940.00|-|
|552.61|552.61|552.61|-|
|15,492.61|15,492.61|15,492.61|-|

（2）尚未使用的募集资金用途及去向
按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
五、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿盟科技《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01700019号）。报告认为：绿盟科技截至2016年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构核查意见
经核查，绿盟科技 2016年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，绿盟科技募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对绿盟科技2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
徐海林 陈德兵
广发证券股份有限公司 2017年4月21日
证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-002
杭州炬华科技股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓宽业务，进一步丰富和优化产业结构，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增及上海纳宇电气有限公司（以下简称“纳宇电气”）签订了《股权收购框架协议》，公司拟收购徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增持有的纳宇电气100%的股权。此次股权转让价格将以具备证券、期货相关从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，交易价格按评估值精确到万元进行确定，由各方在正式股权转让协议中明确。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，待签订正式股权转让协议后，公司将按照有关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、徐伟平，出生于 1955年 3月 6日，徐伟平与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、陈军方，出生于1967年4月19日，陈军方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、齐伟，出生于 1965年 1月 5日，齐伟与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
4、刘超，出生于 1972年 8月 1日，刘超与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、潘志光，出生于1957年8月16日，潘志光与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
7、郝华增，出生于 1969年 1月 9日，郝华增与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海纳宇电气有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区马陆镇复华路33号1幢2层A区
法定代表人：潘志光
注册资本：2270万元
营业期限：2008年1月28日至2018年1月27日
经营范围：机电设备配件、电力自动化仪器仪表、低压电器、通讯设备的生产，家用电器、机电设备、文具用品、办公用品、纺织品、建筑材料、五金交电、电工器材、通讯设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事机电设备、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，建筑工程，计算机系统集成。
（二）截至本框架协议签署日，纳宇电气股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐伟平|417.30|18.38|
|2|陈军方|410.00|18.06|
|3|齐伟|406.70|17.92|
|4|刘超|400.00|17.62|
|5|潘志光|360.00|15.86|
|6|王树平|140.00|6.17|
|7|郝华增|136.00|5.99|
|合计||2270|100|

四、框架协议主要内容
公司（以下简称“甲方”）与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树
平、郝华增（以下统称“乙方”）及上海纳宇电气有限公司（以下简称“丙方”）签订了《股权收购框架协议》，主要内容如下：
（一）收购标的
1、各方同意，甲方拟向乙方收购其持有的丙方100%股权，乙方有意向出让。
2、协议各方同意并配合聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对丙方进行审计、评估，最终转让价格以审计、评估价为依据，以评估价格精确到万元进行交易，由各方在正式股权转让协议中明确。
（二）排他约定
除甲方之外，乙方与丙方不得与第三方就丙方股权转让事宜达成协议或进行磋商，但截至2016年7月31日协议各方未签订正式股权转让协议或甲方未按照约定支付股权转让款的除外。
（三）同业竞争
1、乙方人员在本次收购完成后十年内不直接或间接从事与丙方现有业务相竞争的经营活动，亦不以任何方式帮助他人从事与丙方现有业务相竞争的业务。
2、陈军方、刘超、王树平、郝华增等丙方管理人员承诺，在本次收购完成后三年内不主动离职，三年后如离职，则自离职日起七年内不直接或间接从事与丙方现有业务相竞争的经营活动，亦不以任何方式帮助他人从事与丙方现有业务相竞争的业务。
五、本次收购的目的及对公司的影响
1、交易目的
根据公司的发展目标，立足公共智慧能源计量及信息采集系统产品的研发、生产和销售，积极拓展智能配用电技术国内外市场；同时积极探寻能源互联网等产业发展。
节能减排符合国家发展政策和可持续发展的产业方向之一。纳宇电气是主要从事用户端智能电力仪表和能源管理系统集成的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，通过 ISO9001质量体系认证、欧洲 TUV机构 CE认证及国家 CCC强制认证，为电力仪表及电动机保护器两项产品的国家标委会成员单位，参与行业标准的制定，具有电动机保护器、外置附加功能模块的智能网络电力仪表等专利。
纳宇电气的“蓝鲸系列”用户端智能电力仪表主要用于能源管理系统、楼宇自动化系统、智能型开关柜、低压变配电系统、工业电气自动化系统、工厂电能
考核管理等方面。能源管理系统NY3000智能电力监控与电能管理系统、NY5000建筑能耗分析管理系统为各行业节能减排及能源互联网提供系统解决方案和一流服务。
纳宇电气为轨道交通、智能楼宇、工矿企业、市政建设、能源、机场港口、石化冶金等工商业领域等提供了质量可靠的优质产品和系统服务，已经是众多优秀企业和重点工程项目的首选品牌。未来，纳宇电气将进一步拓展节能减排及能源互联网系统解决方案相关业务。
本次收购纳宇电气100%的股权，是公司涉足用户端智能电力仪表和能源管理系统的开始，符合节能减排和能源互联网的长远发展需求，符合国家发展政策和可持续发展方向，符合公司战略发展需要。
2、对公司的影响
（1）本次收购完成后，公司将持有纳宇电气100%的股权，纳宇电气将成为公司全资子公司之一。未来，纳宇电气的快速发展，是公司新的利润增长点的之一，将对公司未来的业绩产生一定积极影响。
（2）本次投资不影响公司业务独立性，不会造成公司对子公司形成依赖。
（3）本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次签订的仅为框架性协议，交易双方尚处于意向阶段，框架协议付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权收购框架协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017—46
北京鼎汉技术股份有限公司
2017年一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司2017年第一季度报告已于2017年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十七日
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2016-81宜华健康医疗股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2015年 7月 10日、7月 11日分别披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》及《公司控股股东、公司实际控制人、实际控制人关联方及公司董事、监事、高级管理人员共同声明》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，公司控股股东宜华集团、公司实际控制人、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员共同声明将在符合法律法规规定的条件下适时增持公司股票。
宜华集团已于2016年1月28日通过深圳证券交易所交易系统首次实施了上述增持计划，承诺后续6个月内将继续增持公司股份，累计增持股份不少于公司总股本的1%,不超过公司总股本的2%，并承诺在后续增持计划期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。公司已于2016年7月28日披露了《关于控股股东增持计划实施期限届满的公告》，在增持计划实施期间，宜华集团通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持本公司股票4,486,429股，占公司总股本1%，本增持计划实施后，宜华集团持有公司股份161,572,045股，占公司总股本的36.08%。本次增持计划已在承诺期限内实施完毕。
2016年10月31日，公司接到宜华集团的通知，宜华集团通过深圳证券交易所证券交易系统再次实施了增持，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
2016年10月31日，宜华集团通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份
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|-|-|
|623,|000股，占公司总股本的0.14%。本次增持前，宜华集团持有公司股份|

161,572,045股，占公司总股本的36.08%；本次增持后，宜华集团持有公司股份
二、后续增持计划
宜华集团通过函件表示上述增持计划尚未完成，承诺后续2个月内将继续增持公司股份，累计增持股份不超过公司总股本的1%（含2016年10月31日增持的股份），并承诺在后续增持计划期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
三、本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所业务规则的有关规定。本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、公司将继续关注控股股东宜华集团增持公司股份的有关情况，并将根据相关规定及时履行公告义务。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十一日
证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2014-058号中原大地传媒股份有限公司
2014年前三季度业绩预告补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
特别说明：2014年10月15日公司披露了2014年前三季度业绩预告(公告编号：2014-057)，按照深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引的相关要求，现补充披露2014年7-9月业绩变动情况，其他内容与原公告未发生变化。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年9月30日
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
（1）2014年1-9月业绩变动情况
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|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：69.13%-86.05%|盈利：23650.16万元|
||盈利：40000万元-44000 万元||
|基本每股收益|盈利：约0.51元-0.56 元|盈利：0.54元|

（2）2014年7-9月业绩变动情况
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|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：11.13%-45.32%|盈利：11697.94万元|
||盈利：13000万元-17000 万元||
|基本每股收益|盈利：约0.17元-0.22元|盈利：0.27元|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内公司完成了现金及发行股份购买母公司中原出版传媒投资控股集团有限公司所属河南省新华书店发行集团有限公司、河南省郑州市新华书店有限公司、河南人民出版社有限责任公司、河南出版对外贸易有限公司资产并募集配套资金的重大资产重组事项。该事项属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司将河南省新华书店发行集团有限公司、河南省郑州市新华书店有限公司、河南人民出版社有限责任公司、河南出版对外贸易有限公司纳入了报告期合并报表范围，是归属于上市公司股东净利润上升的主要原因。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2014年前三季度报告中详细披露。
2、本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司董事会
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
法律意见书《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司第二届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2019年10月15日在指定媒体发布了《哈尔滨三联药业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》。
（二）公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会于2019年10月 30日14:30时在公司会议室召开，本次股东大会由董事长秦剑飞先生主持。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 10月30日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 10月29日 15:00至2019年10月 30日 15:00期间任意时间。经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计8人，代表股份218,035,500股，占公司有表决权股份总数的70.3282%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共5名，所持有表决权的股份总数为218,025,500股，占公司股份总数的70.3249%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议。本次股东大会经审议，表决通过了以下议案：
1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2.《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决。对议案的中小投资者表决情况进行了单独计票。本次股东大会的所有议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
法律意见书（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李娜
经办律师：
杨怡然
证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2018-073浙江南都电源动力股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 20日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
为了更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，简化公司与各子公司之间的核算流程，将变更应收款项合并报表范围内公司间计提坏账准备的会计估计。合并报表范围内公司之间形成的应收款项，单独进行减值测试，除非有确凿证据表明其发生减值，不计提坏账准备。
对合并报表范围内公司间的应收款项及其坏账准备，在合并报表时进行抵销，因此本次变更对公司的合并报表无影响。同时根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
具体情况如下：
一、本次会计估计变更情况概述
1.变更内容：
变更前采用的会计估计：将合并报表范围内公司间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。
变更后采用的会计估计：将合并报表范围内公司间形成的应收款项，单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，不计提坏账准备。
2.变更日期：
自2018年6月30日起执行。
3.变更原因
为客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算
流程，公司将变更应收款项计提坏账准备的会计估计，对合并范围内公司间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
二、本次会计估计变更对公司的影响
1.对合并报表范围内公司间的应收款项及其坏账准备，在合并报表时进行抵销，因此本次变更对公司的合并报表金额无影响。
2.根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告
进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
三、本次变更会计政策及会计估计涉及的审批程序
2018年8月20日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。
四、董事会关于会计估计变更合理性的说明
本次对合并范围内公司间应收款项不再按照账龄分析法计提坏账准备的会计估计进行变更，对公司合并报表金额无影响，但能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果，同时也简化了公司与各子公司之间的核算流程。本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，不存在损害公司和股东利益的情形，且该事项审批程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次会计估计变更具有合理性、合法性，同意本次会计估计变更事项。
五、独立董事、监事会的意见
独立董事认为：公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对合并报表范围内公司间应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定。同意公司本次会计估计变更。
监事会认为：本次会计估计的变更符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计估计可以更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不存在追溯调整事项，对公司合并报表金额无影响，同意公司本次会计估计变更。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议
2、第五届监事会第三十二次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董事会
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-321深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为控股子公司深圳前海信通建筑供应链有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2017年12月5日召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议了《关于公司控股子公司深圳前海信通建筑供应链有限公司向渤海银行股份有限公司深圳分行申请综
合授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：
||
|-|
|因业务发展需要，公司控股子公司深圳前海信通建筑供应链有限公司拟向渤|
|海银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币 5,000 万元的综合授信额|
|度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为一年，|
|具体以合同约定为准。|
|二、担保人的基本情况|

公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注册地点：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713
法定代表人：周国辉
成立时间：1997年11月10日
经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；
企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以
上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项
目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的
购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；
游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；许可经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销。
怡亚通目前注册资本人民币209,903.1424万元，截止2017年9月30日，怡亚通的总资产为2,846,540.60万元，净资产为382,887.54万元，总负债为
2,463,653.05万元，一年内到期的非流动负债为86,170.58万元，资产负债率为86.55%。
三、被担保人基本情况
公司名称：深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“前海信通建筑”）注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈伟民
成立时间：2016年09月28日
经营范围：供应链方案设计、供应链管理及相关配套服务；供应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；翡翠原材料的批发销售；珠宝首饰、玉石制品的购销；黄金制品的批发、零售；五金交电、化工原料、建筑材料、金属材料的批发、零售、物流服务；保付代理（非银行融资类）；
经济信息咨询、企业信息咨询（均不含限制项目）；销售船舶配套产品，船舶设备工程系统成套配套安装、技术开发、服务、咨询；船舶工程设备、材料出口；
船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、船舶设备及配件；设备租赁（不含金融租赁）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
前海信通建筑目前注册资本为人民币20,000万元，公司持有其51%的股份，为公司的控股子公司。
截止2017年9月30日，前海信通建筑的总资产为28,373.80万元，净资产为
20,682.20万元，总负债为7,691.60万元，一年内到期的非流动负债为0.00万元，资产负债率为27.11%。
四、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币4,869,590万元（或等值外币）（含第五届董事会第三十一次会议审议的担保金额），合同签署的担保金额为人民币2,834,671.47万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产548,921.93万元的
516.41%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币855,000万元，合同签署的担保金额为人民币735,000万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产548,921.93万元的133.90%。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公
告》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2017年12月5日
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-049
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日以电子邮件和电话的方式，向各位监事发出关于召开公司第三届监事会第三次会议的通知，会议于 2017年 9月 11日下午 14时在扬州市维扬经济开发区荷叶西路6号公司3号厂区以现场方式召开。
本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴凤彬先生主持，董事会秘书、副总经理梁瑶先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》
经认真核查，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司人力资源部已依据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象在解锁的上一年度的个人绩效进行考核，监事会已对该考核结果予以审核，确认公司上述3名激励对象在考核年度内个人绩效考核综合评分均超过3.5分（含3.5分），满足解锁条件，因此同意公司为3名激励对象办理解锁手续。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：
1、公司及子公司与扬州国宇电子有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司发生的持续性关联交易，是为了满足正常生产经营需要，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易事项的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、上述关联交易对公司独立性不产生影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
3、董事会在审议《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司监事会
2017年9月12日
武汉农尚环境股份有限公司
独立董事关于对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及武汉农尚环境股份有限公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、对公司前次募集资金使用情况（截至 2017年 12月 31日止）的独立意见
公司制定的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，截至2017年12月31日止，公司前次募集资金基本使用完毕，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
二、关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（更新后）的独立意见
对于公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于创业板公司公开发行可转换公司债券预案（更新后）的议案》，我们认为：本次更新后的公开发行可转换公司债券预案合法合理，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。我们同意《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（更新后）的议案》。
三、关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（更新后）的独立意见
对于公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（更新后）的议案》，我们认为：本次公司董事会编制的《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（更新后）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（更新后）的议案》。
四、关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（更新后）的独立意见
对于公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（更新后）的议案》，我们认为：公司关于创业板公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（更新后）的议案》。
五、关于公司最近三年同业竞争事项的独立意见
最近三年，公司的控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏，除直接投资本公司之外，未从事与公司相同或相似的业务，公司的控股股东、实际控制人不存在与公司进行同业竞争的情况。
最近三年，公司的控股股东和实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，出具了《避免同业竞争承诺函》，公司自上市以来控股股东和实际控制人一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。
六、关于公司最近三年关联交易事项的独立意见
最近三年，公司关联交易能够按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序，关联交易均为公司正常经营所需，
具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的利益。
独立董事：乐瑞、易西多、谢峰2018年2月2日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-015
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于披露发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）以及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权，同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2019年 1月 24日，公司召开了第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于 2019年 1月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
2019年1月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函》［中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第3号］（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司会同中介机构对《问询函》中的问题进行了逐项落实、核查，具体详见公司于2019年2月15日披露的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》（公告编号：2019-014）等相关公告。
现将公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展情况披露如下：
一、资产重组进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
二、特别提示
1、截至本公告披露之日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次进展公告。
3、公司于 2019年 2月 15日披露的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于公司本次交易事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
江西恒大高新技术股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》及公司《章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先推行现金分红。
3、分配周期：未来三年，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进
行中期现金分红。
4、现金分红比例：
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司调整《公司章程》中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、股东利润分配意见的征求
公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本规划经公司第三届董事会第二次会议审议通过后需提交公司
2013年度股东大会审议。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二〇一四年四月
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2015]第030-3号
www.dachenglaw.com
法律意见书——北京旅游2015年第三次临时股东大会
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、召集、召开的程序
本次股东大会由董事会提议并召集。
召开本次股东大会的通知及提案内容，已于2015年11月5日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告，并于既定报刊刊登了有关内容。
2015年11月20日上午10:00，本次股东大会于北京市朝阳区将台西路 9-5号北京文化总部会议室召开。公司董事长宋歌先生因公不能出席，本次股东大会由副董事长熊震宇先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年
法律意见书——北京旅游2015年第三次临时股东大会
11月 20日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月19日15:00至2015年11月20日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
(一)凡在 2015年 11月 16日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本所律师。
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东、股东代表共 9人，所代表股份共计 124,931,409股，占公司总股本的32.1491%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
根据公司公告进行网络投票的股东共计4人，代表股份共计28,044,792股，占公司股份总数的7.2169%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
法律意见书——北京旅游2015年第三次临时股东大会
三、表决程序及结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案如下：
(一)《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案；
(二)《延长公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案。
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。随后，按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序进行计票、监票，并公布表决结果。
列入会议议程的提案中，提案(一)、(二)为特别决议事项。表决结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案|有表决权股份总数（股）|表决结果|||
||||同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|1|《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案|152,976,201|152,976,201|0||
|2|《延长公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案|152,976,201|152,975,801|0|400|

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——北京旅游2015年第三次临时股东大会
（本页无正文，为《关于北京京西文化旅游股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 冷卓岩
二○一五年十一月廿日
金元证券股份有限公司
关于无锡华东重型机械股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》
的核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司内部控制规则落实自查表》进行了核查，具体情况如下：一、华东重机内部控制规则落实情况自查表相关情况
华东重机对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，华东重机编制了《内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构核查情况与核查意见
保荐代表人通过查阅公司章程、各项业务制度及管理制度、三会议事规则及会议资料、董事会各专门委员会的会议资料、内部审计部门和审计委员会的工作报告、信息披露文件，与公司的董事、高级管理人员及会计师事务所等进行沟通等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，查阅分析公司内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对公司内部控制规则的落实情况进行了核查论证。
经核查，保荐机构认为：华东重机填写的《内部控制规则落实自查表》能够按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为金元证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见的签字盖章页）
保荐代表人签名：
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高亮
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孟灏
保荐机构：金元证券股份有限公司年月日
证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2015-045邦讯技术股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司（下称“公司”）于2015年7月8日发布了《董事会重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。于2015年7月15日发布了《重大资产重组进展公告》。
目前，公司及相关各方正在积极推动重大资产重组各项工作，重组方案需由有关各方进一步沟通和协商，公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票继续停牌，公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董事会2015年7月22日