四川双马水泥股份有限公司
与
拉法基瑞安水泥有限公司
关于
遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的
股权转让协议
二〇一五年三月
目录
第一条 释义 ............................................................................................................................................. 3第二条 目标资产 ..................................................................................................................................... 4第三条 股权转让价款及支付 ................................................................................................................. 4第四条 本次交易的实施与完成 ............................................................................................................. 5第五条 债权债务处理和员工安置 ......................................................................................................... 5第六条 拉法基瑞安的声明、保证和承诺 ............................................................................................. 5第七条 四川双马的声明、保证和承诺 ................................................................................................. 7第八条 过渡期 ......................................................................................................................................... 8第九条 本协议的生效及终止 ................................................................................................................. 8第十条 违约责任 ..................................................................................................................................... 9第十一条 本协议的转让、变更、修改、补充 .................................................................................. 10第十二条 完整协议 .............................................................................................................................. 10第十三条 可分割性 .............................................................................................................................. 10第十四条 不可抗力 .............................................................................................................................. 10第十五条 法律适用及争议解决 .......................................................................................................... 11第十六条 通知 ...................................................................................................................................... 11第十七条 保密 ...................................................................................................................................... 12第十八条 其他 ...................................................................................................................................... 13
股权转让协议
本协议由以下双方于2015年3月12日签署：
（1）四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）
住所：四川省江油市二郎庙镇
法定代表人：Sylvain Christian Garnaud(高希文)
（2） Lafarge Shui On CementLimited（中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司）（以下简称“拉法基瑞安”）
住所：香港皇后大道东183号合和中心54楼
授权代表：Sylvain Christian Garnaud(高希文)
在本协议中，四川双马和拉法基瑞安单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）是一家在中国境内注册成立的外资企业，注册资本为人民币6450万美元，拉法基瑞安持有其100%股权；
2.四川双马是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的上市公司；
3.拉法基瑞安是一家依据香港法律设立的海外控股公司，目前通过拉法基中国海外控股公司和拉法基瑞安（四川）投资有限公司间接持有四川双马426,962,222股份，占四川双马全部股本的69.33%。
4.四川双马拟以现金收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权；拉法基瑞安同意向四川双马出售其持有的三岔拉法基100%的股权。
因此，双方经友好协商，就股权转让事宜签订本协议如下。
第一条释义
除非另有说明，以下简称在本协议中的涵义如下：
“四川双马” 指四川双马水泥股份有限公司。
“拉法基瑞安” 指拉法基瑞安水泥有限公司。
“三岔拉法基” 指遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司。
“本次交易” 指根据本协议的约定，四川双马以现金方式购买拉法基瑞
安持有的三岔拉法基100%的股权。
“本协议” 指本《股权转让协议》，包括本协议的附件和补充协议（如
有）。
“目标资产” 指拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权。
“评估基准日” 指对目标资产进行评估的基准日，即2014年12月31日。
“交割日” 指目标资产应按照适用法律规定的程序过户至四川双马
名下并完成工商变更登记之日。
“过渡期” 指自评估基准日至交割日的期间。
“生效日” 指本协议第9.2条所述的所有生效条件均获满足之日。
“工作日” 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然
日。
“组织文件” 对于任何公司而言，指该公司的公司章程、营业执照、批
准证书、股东协议，或与此相当的管理或组织文件。
“适用法律” 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有
约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命
令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章
和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范
性文件。
“有权监管机构” 指对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，
包括但不限于中国证监会、中华人民共和国商务部等。
“中国” 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾。
“元” 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民
币元。
在本协议中，除非上下文另有规定：(i)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(ii)凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；(iii)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv)除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第二条目标资产
2.1 本协议项下的目标资产为拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权。三岔拉法基的具体情况如下：
公司名称：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司
注册地址：贵州省遵义市遵义县三岔镇
注册资本：6,450万美元
投资总额：17,689万美元
2.2 双方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司对三岔拉法基进行的资产评估结果为依据，三岔拉法基截至评估基准日日期的股权价值为人民币伍亿肆仟伍佰贰拾壹万玖仟玖佰元整（人民币545,219,900元整）。
第三条股权转让价款及支付
3.1 双方同意根据本协议约定的条件和条款，由四川双马以现金方式向拉法基瑞安收购第二条所述的目标资产，股权转让价款为人民币伍亿肆仟万元整（人民币540,000,000元整）（“股权转让价款”），作为目标资产的对价。
3.2 四川双马应向拉法基瑞安书面指定的收款账户以人民币支付股权转让价款。
双方同意，具体付款安排如下：
3.2.1.根据第 9.2条本协议生效且交割日后十（10）日内，四川双马应向拉法基瑞安支付股权转让价款的60%，即，人民币叁亿贰仟肆佰万元整（人民币324,000,000元整）；
3.2.2.完成上述第 3.2.1条支付之日起九十（90）日内，四川双马应向拉法基瑞安支付股权转让价款的20%，即，人民币壹亿零捌佰万元整（人民币108,000,000元整）；
3.2.3.完成上述第 3.2.2条支付之日起九十（90）日内，四川双马应向拉法基瑞安支付股权转让价款的20%，即，人民币壹亿零捌佰万元整（人民币108,000,000元整），完成全部股权转让价款的支付。
如果四川双马未能按照上述付款安排支付相应的股权转让价款，四川双马应按照中国人民银行发布的同期贷款利率向拉法基瑞安支付违约金。
3.3 拉法基瑞安应当在生效日后二（2）日内，将收款账户的信息以本协议第十六条约定的方式通知四川双马。
3.4 各方应承担和支付适用的法律法规规定的各自应就本次交易缴纳的税费。为免疑义，如适用的法律法规要求四川双马对其向拉法基瑞安支付的款项履行代扣代缴义务，四川双马有权依据相关法律法规规定执行。
第四条本次交易的实施与完成
4.1 双方同意应于生效日后，立即办理将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至四川双马名下的手续。办理完毕目标资产在工商行政管理部门变更登记至四川双马之日为交割日。四川双马于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
第五条债权债务处理和员工安置
5.1 本次交易为收购三岔拉法基的股权，不涉及债权债务的处理，原由三岔拉法基享有和承担的债权债务在交割日后仍然由三岔拉法基享有和承担。
5.2 本次交易为收购三岔拉法基的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由三岔拉法基聘任的员工在交割日后仍然由三岔拉法基继续聘任。
第六条拉法基瑞安的声明、保证和承诺
拉法基瑞安于本协议签署之日、生效日和交割日均向四川双马做出如下声明、保证和承诺：
6.1 系依法设立且合法存续的法人实体；
6.2 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对拉法基瑞安具有约束力；本协议生效后，即对拉法基瑞安构成可予执行的文件；
6.3 合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资产按本协议规定的条件和条款转让给四川双马。目标资产资产权属清晰，经营合规，没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；对于未能取得必要权属证书给三岔拉法基正常的生产经营造成损失，或因未取得上述权属证书三岔拉法基受到行政处罚，拉法基瑞安承诺承担三岔拉法基和四川双马因此而产生的一切费用和损失;
6.4 拉法基瑞安签署、履行和完成本次交易，除本协议列明的之外，并不需要取得其他任何经济实体或个人的同意，且不违反任何对拉法基瑞安具有约束力的协议或持有的批准的规定；
6.5 拉法基瑞安签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与拉法基瑞安、三岔拉法基有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
6.6 任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取三岔拉法基的股权或利润分配权；
6.7 签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
6.8 其向四川双马以及四川双马委托的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6.9 三岔拉法基不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；
6.10 将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与四川双马共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续；
6.11 承诺不实施任何违反上述声明、保证和承诺，或者影响本协议效力或有悖本协议目的的行为。
第七条四川双马的声明、保证和承诺
7.1 四川双马是依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，其有权从事已登记经营范围内的业务；
7.2 拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。本协议一经签署即对四川双马具有约束力；本协议生效后，即对四川双马构成可予执行的文件；
7.3 四川双马对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：(i)四川双马的组织文件；
(ii)四川双马签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者其任何资产是其标的的合同或政府批准，或(iii)任何适用于四川双马的法律。四川双马也无任何已签署的合同，可能对四川双马履行本协议构成重大不利影响。
7.4 签署并履行本协议是其真实意思表示，四川双马在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
7.5 将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与拉法基瑞安共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
7.6 承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或者影响本协议效力或有悖本协议目的的行为。
第八条过渡期
8.1 过渡期间，目标资产所有者权益因三岔拉法基生产经营所产生的增值或者减值将由四川双马享有或者承担。
8.2 在过渡期内，拉法基瑞安应尽最大努力促使三岔拉法基不进行任何形式的利润分配。
8.3 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
8.4 在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保三岔拉法基根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
8.5 除非获得四川双马事先书面同意，拉法基瑞安不得同意三岔拉法基进行重大购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。
8.6 在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 10个工作日内通知对方。
第九条本协议的生效及终止
9.1 本协议自双方于页首签署之日起成立。
9.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
9.2.1 本次交易获得四川双马股东大会和拉法基瑞安内部有权机构的批准；
9.2.2 本协议及本次交易已获得三岔拉法基原主管其审批的商务部门的批准；
9.2.3 本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如适用）。
9.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
9.3.1 经双方一致书面同意；
9.3.2 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
9.3.3 根据本协议第14.2条的规定终止；
9.3.4 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
9.4 本协议终止的法律后果
9.4.1 如果本协议根据第9.3.1条、第9.3.2条和第9.3.3条的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；在此情况下，拉法基瑞安应向四川双马返还拉法基瑞安从四川双马收到的关于本次交易的所有款项，并应按照中国人民银行发布的同期贷款利率向四川双马支付占用上述款项的费用;
9.4.2 如果本协议根据第9.3.4条的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给另一方造成的全部实际损失。
第十条违约责任
10.1 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的
赔偿。
10.2 非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
第十一条 本协议的转让、变更、修改、补充
11.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
11.2 本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
11.3 本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
第十二条 完整协议
本协议系双方之间截至本协议签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前双方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。
第十三条 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
第十四条 不可抗力
14.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
14.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
14.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十五条法律适用及争议解决
15.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。
15.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
15.3 除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第十六条通知
16.1 本协议规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递
服务公司递交，迅速传送或发送至另一方，同时以传真或电子邮件方式及电话通知方式送达和通告另一方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第三（3）个日历日应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后下一工作日为送达日期。
16.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知另一方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致拉法基瑞安：拉法基瑞安水泥有限公司
联系人：周凤
地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层
邮政编码：100029
电话：010-5827 5889
传真：010-8453 9166
如致四川双马：四川双马水泥股份有限公司
联系人：胡军
地址：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25层邮政编码：610000
电话：028-6519 5294
传真：028-6519 5291
第十七条保密
17.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
17.2 第17.1条的限制不适用于：
17.2.1 在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
17.2.2 接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从另一方直接或间接取得的资料；
17.2.3 任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；
17.2.4 任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。
17.3 双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
17.4 本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。
第十八条其他
18.1 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。
18.2 本协议正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余由四川双马收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
以下无正文。
（本页无正文，为拉法基瑞安水泥有限公司关于《遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》之签署页）
拉法基瑞安水泥有限公司（公章）授权代表签字：________________________________ Sylvain Christian Garnaud(高希文)2015年3月12日
（本页无正文，为四川双马水泥股份有限公司关于《遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》之签署页）
四川双马水泥股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________________________ Sylvain Christian Garnaud(高希文)2015年3月12日