证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-014
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于与认购对象签署《股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次关联交易概述
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”或“世联行”）拟非公开发行股票 26,702,270股，本次非公开发行的对象为深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松等8名特定对象，具体认购情况如下：
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|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|
|林蔚|600,000|2.25|
|王伟|600,000|2.25|
|王正宇|600,000|2.25|
|邢柏静|600,000|2.25|
|袁鸿昌|600,000|2.25|
|王海晨|500,000|1.87|
|滕柏松|500,000|1.87|
|发行总量|26,702,270|100.00|

鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，众志联高与公司构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主
席，上述认购对象均为本公司关联方，本公司向上述认购对象发行股份的行为构成关联交易。
二、交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司与众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：深圳世联行地产顾问股份有限公司
认购人：众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松
认购人的基本情况如下：
1、众志联高的基本情况
（1）基本信息
名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室
注册资本：500万元
执行事务合伙人：朱敏
成立时间：2014年3月21日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。
（2）合伙人情况
众志联高的合伙人情况如下：
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|序号|姓名|持有份额|合伙人性质|目前任职情况|
|1|朱敏|60%|普通合伙人|世联行董事、总经理|
|2|周晓华|35%|有限合伙人|世联行副董事长、乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|

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|3|杨承路|5%|有限合伙人|世联行董事长特别助理、中美六西格玛管理咨询（北京）有限公司董事总经理、中青(香港)投资控股有限公司董事、桑德拉咨询（北京）公司董事长和法定代表人、北京红德博睿技术咨询服务有限公司法定代表人、执行董事、经理、北京美多明月投资咨询有限公司法定代表人、执行董事、经理、北京德谷源投资咨询有限公司法定代表人、执行董事、北京前海时代节能环保科技有限公司法定代表人、执行董事|

（3）主营业务发展状况和财务状况
众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立公司，暂无近三年的财务数据。
（4）众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、林蔚基本情况
（1）基本信息
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|姓名|林蔚|性别|女|出生年月|1969.8|
|国籍|中国|民族|回|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|110104196908******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2002年2月至2009 年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||北京世联房地产顾问有限公司副总经理、世联行北京区域总经理||

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|2010年至2013年|深圳世联行地产顾问股份有限公司|副总经理|

（2）林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、王伟基本情况
（1）基本信息
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|姓名|王伟|性别|女|出生年月|1970.5|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|120102197005******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2000年至2010年||深圳世联地产顾问股份有限公司||世联行代理事业部销售管理部总监；深圳市世联行房地产经纪有限公司事业部营销总监、总经理；世联行深圳区域副总经理、代理事业部副总经理||
|2010年至2013年||深圳世联地产顾问股份有限公司||代理事业部总经理||
|2013年至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理事业部总经理、副总经理||

（2）王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、王正宇基本情况
（1）基本信息
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|姓名|王正宇|性别|男|出生年月|1974.8|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|522501197408******|||||

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|是否拥有境外永久居留权||无|
|近期工作经历|||
|起止时间|公司（单位）/部门|职位（等级）|
|1999至2012|深圳世联行地产顾问股份有限公司|北京世联房地产顾问有限公司常务副总经理、世联行华北区域总经理|
|2013至今|深圳世联行地产顾问股份有限公司|副总经理|

（2）王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、邢柏静基本情况
（1）基本信息
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|姓名|邢柏静|性别|女|出生年月|1973.4|
|国籍|中国|民族|蒙古族|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|310105197304******|||||
|境外永久居留权||||加拿大||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2001年8月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||顾问部总经理、世联行副总经理||

（2）邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、袁鸿昌基本情况
（1）基本信息
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|姓名|袁鸿昌|性别|男|出生年月|1971.3|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理、董事会秘书|

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|身份证号码|430404197103******|||
|是否拥有境外永久居留权|||无|
|近期工作经历||||
|起止时间||公司（单位）/部门|职位（等级）|
|2003年12月至2013 年9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司|上海世联房地产顾问有限公司总经理、世联行华东区域总经理|
|2013年9月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司|副总经理、董事会秘书|

（2）袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、王海晨基本情况
（1）基本信息
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|姓名|王海晨|性别|男|出生年月|1974.10|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|财务总监|
|身份证号码|310110197410******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2006年4月至2008年 3月||UPS中国区||UPS-SCS部门中国区财务负责人，UPS中国区财务负责人||
|2008年4月-2010年 9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||财务管理中心总经理||
|2010年至2013年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||财务总监||

（2）王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、滕柏松基本情况
（1）基本信息
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|姓名|滕柏松|性别|男|出生年月|1963.9|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|监事会主席|
|身份证号码|230102196309******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2001年11月至2004 年1月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理部总经理助理||
|2004年11月至2005 年12月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||代理部副总经理||
|2005年12月至2008 年9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||总经理助理||
|2008年9月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||监事会主席||

（2）滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华
持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人。
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：认购对象均同意全部以现金认购所约定的股份。
2、支付方式：现金支付。
3、认购数量如下：
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|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|

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|众志联高|22,702,270|85.02|
|林蔚|600,000|2.25|
|王伟|600,000|2.25|
|王正宇|600,000|2.25|
|邢柏静|600,000|2.25|
|袁鸿昌|600,000|2.25|
|王海晨|500,000|1.87|
|滕柏松|500,000|1.87|
|发行总量|26,702,270|100.00|

若在定价基准日至发行日的期间发生除权除息事项的，则本次发行数量及
认购人认购数量将作出相应调整。
4、认购价格：本次非公开发行以公司召开的董事会决议公告日为定价基准日。经公司与认购人协商一致，本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议
公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.98元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应的调整。
5、限售期：认购人均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同生效条件与生效时间
《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；
2、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；
3、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。
（四）合同附带的任何保留条款和前置条件
《股份认购合同》无任何保留条款和前置条件。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行《股份认购合同》项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定
的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购合同》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议公告
2、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
4、公司分别与众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署的附条件生效的《股份认购合同》
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日