广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（七）
信达首字（2012）第4号致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并在之后相继出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下分别简称为“《补充法律意见书（一）》”、“《补充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见书（三）》”、“《补充法律意见书（四）》”、“《补充法律意见书（五）》”、《“补充法律意见书（六）”》）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已对发行人 2011年度、2012年度、2013年度（以下合称“报告期”）的财务报表进行审计，并于 2014年 1月 22日出具了瑞华审字[2014]第 48320004号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及瑞华核字[2014]第 48320004号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（七）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（七）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》一并使用，《法
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中未被《补充法律意见书（七）》修改的内容仍然有效。
信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（七）》。
第一节补充法律意见书正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于 2014年 1月 12日以书面形式通知全体董事召开第一届董事会第十三次会议。
2014年1月23日，发行人于通知所述的时间及地点召开第一届董事会第十三次会议，发行人应出席会议董事共7名，实际出席董事7名。
根据中国证监会发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行体制改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《发售股份暂行规定》”）等相关规定,本次董事会审议通过了《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》等本次发行上市相关的议案，并决定召开2013年年度股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人2013年年度股东大会批准。
经核查，信达律师认为，上述董事会会议通知、出席、召开及审议表决的程序符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的董事会决议的形式及内容均为合法、有效。
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于 2014年 1月 23日以
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）书面形式通知全体股东召开2013年年度股东大会。
2014年 2月 13日，发行人 2013年年度股东大会在通知所述的时间及地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东及股东代表共为 37名，共持有发行人的股份数目为60,600万股，占发行人股份总数的100%。
会议以投票表决的方式逐项审议通过了《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人 2013年年度股东大会召集、召开以及表决的程序符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的内容
发行人 2013年年度股东大会以投票方式表决，逐项审议并通过了以下关于本次发行上市的议案：
1、《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》
本议案内容具体如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股1.00元（RMB1.00）；
（3）发行主体：
本次公开发行股票，包括发行人公开发行新股（以下简称“新股发行”），也包括发行人股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）。
新股发行的主体为发行人。
老股转让的主体为发行人的控股股东香港蓝思，老股转让所得资金不归发行
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）人所有。
（4）发行数量：
本次公开发行股票（包括新股发行与老股转让）的数量不超过10,600万股，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。其中，新股发行的数量上限为不超过 10,600万股；老股转让的数量上限为不超过10,600万股。
新股发行与老股转让的最终数量，在遵循前述原则和相关法律法规的基础上，由发行人、转让老股的股东与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
（6）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）定价方式：由发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。新股发行的价格与老股转让的价格相同。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）；
（9）发行与上市时间：发行人取得中国证监会首次公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择本次公开发行股票的时点；发行人取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
（10）发行费用分摊原则：发行承销费由发行人及控股股东分别按新股发行数量占本次公开发行股份数量的比例及老股转让数量占本次公开发行股份数量的比例承担。其他发行费用全部由发行人承担。
（11）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（12）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体将依法赔偿投资者损失。
2、《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》
发行人的股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内容详见《补充法律意见书（七）》第一节之“十六、发行人募集资金的运用”。
3、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案>的议案》
4、《关于延长蓝思科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》
本议案内容具体如下：
鉴于发行人发行上市相关决议的有效期即将届满，将下述四项议案（包括其经本次股东大会审议通过后的调整内容）所对应的决议之有效期自本次股东大会审议通过之日起再延长24个月：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
（3）《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
（4）《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
5、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）6、《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》
7、其他相关议案
经信达律师核查，出席会议的股东均在上述股东大会决议、会议记录上签名或盖章。董事会秘书制作了股东大会会议记录，列席股东大会的董事和会议记录人均在会议记录上签字。
经核查，信达律师认为，根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
发行人2013年年度股东大会审议通过了《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案>的议案》，发行人授权发行人董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、履行与发行人本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出首次公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、在股东大会授权范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括具体发行数量、发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等；
3、本次公开发行股票涉及老股转让的，办理老股转让的相关事宜；
4、根据审核机关的要求，制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
5、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目投资进度的调整；
6、根据需要在募集资金到账前确定募集资金专用账户；
7、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）8、根据本次发行情况，相应完善《章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
9、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
10、其他虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜；
11、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内。
经核查，信达律师认为，发行人 2013年年度股东大会对发行人董事会所作的授权符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范围与程序均合法有效。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市的方案已获得必要的内部批准和授权，尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意方能实施。
二、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人仍符合《公司法》，《证券法》以及《暂行办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》规定的公开发行股票的实质条件
1、根据发行人 2013年年度股东大会通过的《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》，本次发行拟发行每股面值 1.00元的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关经营管理部门；董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定和《公司法》关于股份有限公司组织机构的相关规定。
3、根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》及发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行拟采取承销方式，发行人已就本次发行事宜与具有证券发行保荐资格的国信证券签订相关保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款规定。
6、发行人是以蓝思有限经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由蓝思有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司，现已通过 2012年度外商投资企业联合年检，且合法有效存续，持续经营时间自蓝思有限成立之日（2006年12月21日）至《补充法律意见书（七）》出具之日已超过三年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
7、根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度归属于发行人普通股股东的净利润在扣除非经常性损益前后较低的数据分别为1,231,061,670.11元、1,746,919,383.18元、2,288,339,760.42元；发行人最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
8、根据《审计报告》，发行人截至2013年12月31日归属于母公司股东的所有者权益为 6,221,294,791.36元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
9、根据发行人目前持有的有效《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人发行前的股本已有 60,600万元，发行后的股本总额不超过 71,200万元且不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
10、根据蓝思有限及发行人历次实收资本变更相关的验资报告并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）产权转移手续已办理完毕，符合《暂行办法》第十一条关于股票发行主体注册资本缴纳情况的规定。
11、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条关于股票发行主体主要资产权属的规定。
12、根据《审计报告》、发行人报告期内相关的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件以及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年内一直主要从事视窗防护玻璃的研发、生产及销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定及国家产业政策、环境保护政策，且发行人的主营业务、董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十二条、第十三条的规定。
13、根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人具有持续经营能力，且不存在以下影响持续经营能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
14、根据发行人主管税务部门出具的证明、税收优惠批准文件、发行人报告期内的纳税申报表、《审计报告》及其附件并经信达律师核查，发行人依法纳
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
15、根据《审计报告》、相关担保合同及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
16、根据工商登记资料及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。
17、如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立”及“十一、关联交易及同业竞争”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
18、发行人具有完善的公司治理结构，且依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
19、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
20、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
21、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
22、根据《审计报告》及《公司章程》并经信达律师核查，发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
23、根据发行人及相关人员的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
24、根据相关人员的声明与承诺并经信达核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
25、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定：
（1）最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
26、根据《招股说明书》及发行人 2013年年度股东大会决议，本次股票发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）符合《暂行办法》第二十七条的规定。
27、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的申请股票上市的实质条件
1、发行人本次发行前的股本总额为60,600万元，本次发行完成前后均超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。
2、发行人本次公开发行股票（包括新股发行与老股转让）的数量不超过10,600万股，本次发行前后发行人的股本总额均超过人民币四亿元，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明与承诺及发行人的相关主管政府部门出具的证明，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。
综上，信达律师认为，除尚需经中国证监会核准股票公开发行以及经证券交易所审核同意股票上市外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质性条件。
三、发行人的股东和实际控制人
经信达律师核查，自2013年7月1日至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的股东及其持股数额、持股比例没有发生变更。其中，境内法人股东群
欣公司已通过2012年度联合年检，依法有效存续；根据香港陳耀莊鄭樹深律師
行于2014年1月29日出具的《（1）26670/C:ct号法律意见书》，境外法人股东香港蓝思合法存续。
经信达律师核查，自2013年7月1日至《补充法律意见书（七）》出具之日，周群飞与郑俊龙夫妇对发行人间接控制的情况没有发生变更，周群飞与郑俊龙
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）仍然共同构成发行人的实际控制人。
四、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权
界定和确认不存在纠纷和风险。
自2013年7月1日至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在任何股权变动。
根据各股东作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，各股东所持发行人股份均不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份的权利不完整的情况。
五、发行人的子公司、参股公司、分支机构及发行人的内部组织结构
（一）发行人的子公司、参股公司、分支结构
1、蓝思湘潭
2013年9月23日，湘潭市工商行政管理局向蓝思湘潭换发了注册号为430300400001899的《企业法人营业执照》。奥瑞德向发行人转让蓝思湘潭20%的股权完成后，蓝思湘潭的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东|认缴注册资本||实缴注册资本||
||金额（人民币万元）|比例|金额（人民币万元）|比例|
|蓝思国际|8,000|80%|8,000|80%|
|发行人|2,000|20%|2,000|20%|
|合 计|10,000|100%|10,000|100%|

2、蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思
2013年10月11日，发行人召开第一届董事会第十二次会议并审议通过了《关
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）于蓝思科技（湘潭）有限公司吸收合并湘潭蓝思科技有限公司的议案》，同意蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思。
2013年10月25日，发行人作为湘潭蓝思的唯一股东，作出股东决定：同意湘潭蓝思被蓝思湘潭合并；同意湘潭蓝思与蓝思湘潭签订与吸收合并相关的《吸收合并协议》及其他协议；同意湘潭蓝思因吸收合并而解散。
2013年10月25日，蓝思湘潭召开董事会会议，湘潭蓝思全体董事周群飞、郑俊龙、饶桥兵一致作出决议：同意蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思，合并后蓝思湘潭继续存续；同意蓝思湘潭吸收合并后变更投资总额、注册资本、实收资本；同意吸收合并后湘潭蓝思的名称、住所、法定代表人、经营范围等（以主管部门最终核准的内容为准）；同意吸收合并后蓝思湘潭全部承继因合并而解散的蓝思湘潭之债权、债务；同意蓝思湘潭与湘潭蓝思签订与吸收合并相关的《吸收合并协议》及其他协议；同意因吸收合并而签署新的公司章程或章程修正案。
2013年11月15日，蓝思湘潭与湘潭蓝思在《湖南日报》刊登《公司合并、注销公告》，公告蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思事宜。为保护债权人的合法权益，债权人自公告见报之日起45日内可要求清偿债务或提供担保。
2014年1月18日，蓝思湘潭与湘潭蓝思签订《吸收合并协议》，蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思的合并基准日为2013年12月31日。
2014年1月18日，蓝思国际与发行人签署了新的《合资合营合同》及《蓝思科技（湘潭）有限公司章程》。
2014年1月28日，湘潭市商务局作出潭商九华发[2014]3号《湘潭商务局关于同意蓝思科技（湘潭）有限公司与湘潭蓝思科技有限公司合并等事项的批复》：同意蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思，合并后的公司名称为蓝思湘潭，性质为中外合资企业，投资总额增加至48,000万元人民币，注册资本为16,000万元人民币，其中蓝思国际认缴出资额8,000万元人民币，占注册资本的50%，发行人认缴出资额8,000万元人民币，占注册资本的50%。同意合并后的公司经营范围为“蓝宝石晶体材料，光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OELD、FED平板显示屏，3D显示屏及显示屏材料，触控功能面板与模组，高强透光新材料，电
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）子产品（不含无线电发射设备及终端设备）组装的研发、生产与销售。（以上经营范围中涉及行政许可证的凭有效许可证方可经营）。”同意合并后的公司董事会由三名董事组成，董事长由周群飞出任，周群飞为法定代表人；不设监事会，设监事一名。同意公司投资各方签署的合资合同与公司章程。同意公司的经营期限为十五年。
2014年3月5日，湖南省人民政府向蓝思湘潭核发了批准号为商外资湘潭审字[2012]0033号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年3月17日，湘潭市工商行政管理局向蓝思湘潭换发了430300400001899号营业执照。
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，湘潭蓝思尚未完成注销，蓝思湘潭对湘潭蓝思吸收合并的程序仍未履行完毕。
3、根据陳耀莊鄭樹深律師行于2014年1月29日出具的《（1）26671/C:ct号法律意见书》、《（1）26669/C:ct号法律意见书》，蓝思国际、香港3D合法存续。
发行人的其他子公司及参股公司均通过2012年度工商年检或外商投资企业联合
年检，均为有效存续的企业；截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在分支机构。
（二）发行人的内部组织结构
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人总经理下增设品管部、经管部两个职能部门，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人的内部组织结构如下图所示（见下页）：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）股东大会
监事会 董事会
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|-|-|
|战略委员会|提名委员会|

董 研 工 行 业 品 采 生 财 经 审
事 发 程 政 务 管 购 产 务 管 计
办 与 建 与 部 部 部 部 部 部 部
技 设 人
术 部 力
部 资
源
部
六、发行人的业务
（一）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，2011年度、2012年度、 2013年度，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司生产经营所必需的资质和许可均在有效期内。
（三）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除已披露的蓝思国际、香港3D外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司的人
员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（四）经信达律师核查，自 2013年 7月 1日至《补充法律意见书（七）》出具之日，除蓝思湘潭外，发行人及其子公司的经营范围均未发生变更。
（五）根据《审计报告》，2011年度、2012年度、2013年度，发行人主营业务收入分别为 6,014,615,528.73元、11,050,123,856.01元、13,221,930,359.88元，分别占当期营业收入的99.75%、98.99%、99.03%，主营业务突出。
（六）截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）截至《补充法律意见书（七）》出具之日，《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》已披露的关联关系未变化。
（二）根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2013年12月31日，《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》已披露且存在变化的关联交易的情况如下：
1、关联租赁
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|三维科技|360,000.00|360,000.00|360,000.00|

2、借款及利息
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|香港蓝思|6,453,602.46|13,879,200.64|747,426,372.90|
|其中：本金|--|--|729,264,009.20|
|利息|6,453,602.46|13,879,200.64|18,162,363.70|

3、关联往来余额
单位：元
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1、其他应收款|||
|三维科技|6,005,752.30|4,844,295.50|
|香港蓝思|--|778,938.51|
|香港3D|52,454.13|11,210.81|
|群欣公司|--|--|
|2、其他应付款|||
|香港蓝思|220,098,480.95|513,962,903.56|

4、关联担保
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|融资银行|担保金额（万元）|担保起止日|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|最高额USD6,000.00|债务履行期限届满之日起2年|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|最高额USD6,000.00|债务履行期限届满之日起2年|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|CNY20,000.00|2013-8-19至2014-8-19|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|CNY13,000.00|2011-8-19至2013-8-19|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|CNY19,999.00|2013-11-15至2014-11-14|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|CNY19,095.00|2011-12-9至2013-12-9|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|CNY19,095.00|2013-12-9至2014-12-9|
|香港蓝思|蓝思国际|交通银行股份有限公司香港分行|CNY18,909.00|2012-1-13至2014-1-13|
|周群飞、郑俊龙|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|CNY3,300.00|债务履行期限届满之日起2年|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|融资银行|担保金额（万元）|担保起止日|
|周群飞、郑俊龙|发行人|交通银行股份有限公司湖南省分行|CNY25,000.00|债务履行期限届满之日起2年|
|周群飞、郑俊龙|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|CNY8,000.00|债务履行期限届满之日起2年|

注：USD指美元、CNY指人民币，下同。
（三）根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2013年12月31日，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》已披露且存在变化的参照关联交易披露的相关交易如下：
1、租赁
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|湖南华联火炬电瓷电器有限公司|372,494.94|212,321.03|--|

2、采购商品或接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|交易内容|定价原则|2013年发生额|2012年发生额|2011年发生额|
|湖南华联特种陶瓷有限公司|采购|材料|市场价格|276,346.45|679,630.87|--|
|湖南华联火炬电瓷电器有限公司|采购|水电|市场价格|924,419.94|887,997.93|--|
|奥瑞德|采购|原材料|市场价格|16,256,533.85|59,679,094.27|--|

（四）公司的全体独立董事于2014年1月23日出具书面文件，就公司及其控股子公司2011年1月1日年至2013年12月31日期间的关联交易发表独立意见，一致认为：1、报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵利润的情况；2、报告期内的关联交易均已按照关联交易发生时有效的章程及决策程序履行了相关内部审批程序；3、公司目前已在《蓝思科技
股份有限公司章程》、《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《蓝思科技股
份有限公司董事会议事规则》及《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》等
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）内部治理文件中规定了关联交易事项的决策程序、回避程序及决策权限等相关规定，并得到了有效执行。
经核查，信达律师认为，发行人发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵利润的情况；发行人与各关联方之间的关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易一方为股东的，均已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易的合同内容合法，批准程序合规，且均获得有效履行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。
（六）根据发行人作出的声明与承诺并经信达核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，各关联方不存在与发行人同业竞争的情况。
（七）截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人5%以上股份的股东就避免同业竞争事宜均已作出承诺，保证将避免与发行人产生同业竞争。
（八）截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）土地使用权与房屋所有权
根据发行人及其子公司提供的土地使用权及房屋所有权的权属证书，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除《律师工作报告》与《补充法律意见书
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（二）》、《补充法律意见书（六）》已披露的土地使用权及房屋所有权外，发行人及其子公司新增的土地使用权及房屋所有权如下：
1、长沙蓝思新增土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|面积（平方米）|使用年限|土地位置|取得方式|用途|他项权利|
|1|长国用（2013）第3999号|68,522.20|至2063年11月30日|长沙经济技术开发区大元路以南、东十一线以西、檀木路以北、东十线以东|出让|工业用地|无|

2、发行人新增的房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|面积（平方米）|房地坐落位置|用途|取得方式|他项权利|对应的土地使用权证号|
|1|浏房权证字第713015637号|20,702.73|长沙国家生物产业基地|综合用房|自建|无|浏国用2011第08920号|

经核查，信达律师认为，长沙蓝思合法拥有上述新增土地使用权，发行人合法拥有上述新增房屋所有权。
（二）专利
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除《律师工作报告》与《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》已披露的专利权外，发行人及其子公司新增的专利权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|权利人|专利号|证书号|申请日|他项权利|
|1|实用新型|一种浮动抛光夹具|蓝思科技|201320441477.4|3340321|2013-07-23|无|
|2|实用新型|高精密直身位印刷装置|蓝思科技|201320440615.7|3339310|2013-07-23|无|
|3|实用新型|一种全气动按键气密性测试仪|蓝思科技|201320360495.X|3295080|2013-06-21|无|
|4|实用新型|一种多片移印胶头|蓝思科技|201320471497.6|3348083|2013-08-02|无|
|5|实用新型|一种高精密多片印刷装置|蓝思科技|201320467424.X|3351218|2013-08-01|无|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|权利人|专利号|证书号|申请日|他项权利|
|6|实用新型|一种组合机床|蓝思科技|201320148124.5|3191519|2013-03-28|无|
|7|实用新型|一种半自动摊料机|蓝思科技|201320409757.7|3315361|2013-07-10|无|
|8|实用新型|一种圆周式镜片直身位抛光机|蓝思科技|201320410130.3|3315308|2013-07-10|无|
|9|实用新型|一种半自动多片贴片机|蓝思科技|201320410145.X|3316179|2013-07-10|无|
|10|实用新型|一种弧形凹凸镜片精磨装置|蓝思科技|201320410688.1|3315330|2013-07-10|无|
|11|实用新型|一种自动褪膜清洗机|蓝思科技|201320403735.X|3314979|2013-07-08|无|
|12|实用新型|一种玻璃印刷拉丝装置|长沙蓝思|201320336489.0|3294769|2013-06-13|无|
|13|实用新型|一种电镀砂轮棒的镀砂机|长沙蓝思|201320264673.9|3295836|2013-05-15|无|
|14|实用新型|多片玻璃直边抛光夹具|长沙蓝思|201320236363.6|3191316|2013-05-04|无|
|15|实用新型|一种玻璃弯片真空检测仪|长沙蓝思|201320237581.1|3191632|2013-05-04|无|
|16|实用新型|一种玻璃丝印底座|长沙蓝思|201320237606.8|3193324|2013-05-04|无|
|17|实用新型|一种多功能玻璃直身位抛光底座|长沙蓝思|201320236153.7|3193302|2013-05-04|无|
|18|实用新型|镭射切割PET薄膜切割机|长沙蓝思|201320239551.4|3256804|2013-05-06|无|
|19|实用新型|一种玻璃强化过程中的陶瓷定位齿条|长沙蓝思|201320265124.3|3257229|2013-05-15|无|
|20|实用新型|玻璃拉丝印刷机|长沙蓝思|201320266891.6|3255111|2013-05-15|无|
|21|实用新型|玻璃片超声波清洗设备|蓝思旺|201320240587.4|3209271|2013-05-07|无|
|22|实用新型|玻璃磨边装置|蓝思旺|201320240588.9|3209481|2013-05-07|无|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|权利人|专利号|证书号|申请日|他项权利|
|23|实用新型|玻璃镀膜设备|蓝思旺|201320240590.6|3208095|2013-05-07|无|
|24|实用新型|多层丝印玻璃|蓝思旺|201320240482.9|3209711|2013-05-07|无|
|25|实用新型|一种玻璃抛光机|蓝思旺|201320240472.5|3209259|2013-05-07|无|
|26|实用新型|玻璃切割装置|蓝思旺|201320240572.8|3252037|2013-05-07|无|
|27|实用新型|一种蓝宝石晶棒检测夹具|湘潭蓝思|201320440888.1|3339444|2013-07-23|无|
|28|实用新型|一种玻璃硬度测试夹具|湘潭蓝思|201320311998.8|3294738|2013-05-31|无|
|29|实用新型|一种玻璃触摸屏抗疲劳测试装置|湘潭蓝思|201320385191.9|3295435|2013-06-28|无|

经核查，信达律师认为，发行人合法拥有上述新增专利权。
（三）商标
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除《律师工作报告》已披露的注册商标外，发行人及其子公司新增的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|核定类别|有效期|取得方式|
|1||1171118|蓝思科技|9|2013-7-3至2023-7-3|申请|

经核查，发行人取得的上述1171118号注册商标为马德里国际注册商标，信达律师认为，发行人合法拥有该注册商标。
根据发行人及其子公司提供的授权书，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除《律师工作报告》已披露的品牌及商标许可使用权外，发行人及其子公司还拥有以下品牌及商标的许可使用权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|许可方|被许可方|有效期|备注|
|HUAWEI及图|华为终端有限公司|蓝思科技|2014-1-1至2017-1-1|非独占、不可转让|
|||蓝思旺|2014-1-1至2017-1-1|同上|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
|深圳蓝思|2014-1-1至2017-1-1|同上|
|长沙蓝思|2014-1-1至2017-1-1|同上|

（四）财产的使用权或所有权受限制的情况
经信达律师核查，蓝思旺拥有的深房地字第 4000523431号房地产于 2013年 12月 26日注销抵押。除长沙蓝思拥有的长国用[2012]第 1620号土地使用权被用作申请财产保全的担保物外（见《补充法律意见书（七）》“十八、诉讼、仲裁及行政处罚”），截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》披露的财产使用权或所有权受限制的情况外，发行人及其子公司的其他主要财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在针对发行人财产的重大诉讼、仲裁或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在限制。
（五）房屋租赁
1、租赁的员工宿舍
长沙蓝思为员工租赁的宿舍主要如下：
（1）2012年10月15日，明和置业与长沙县宜居物业管理有限公司（以下简称“宜居物业”）签署租赁合同，明和置业将国家级长沙经济开发区漓湘路118号的 LG曙光生活区建筑面积约 20,042.68平方米，共 578套房屋出租给宜居物业，租赁期限于2014年5月31日届满。租赁合同约定，宜居物业对房屋有转租权，且无需征得明和置业同意。
同日，宜居物业与长沙蓝思签订租赁合同，宜居物业将国家级长沙经济开发
区漓湘路118号的 LG曙光生活区578套房屋出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑
面积为 20,042.68平方米，租赁期限于 2014年 5月 31日届满。租金标准为每平
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）方米每月人民币7元，如遇房屋租金价格调整，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。
如《律师工作报告》第二节“十二、发行人的主要财产之（七）租赁的生产经营房产”所述，长沙蓝思承租的上述建筑面积为 20042.68平方米的房屋的所有权人为乐金公司，该等房屋所对应的房屋所有权证号分别为长房权证星沙字第00009310号、长房权证星沙字第00009311号、长房权证星沙字第00009315号、长房权证星沙字第00009317号。
经信达律师核查，长沙蓝思与宜居物业签署的租赁合同合法、有效。
（2）2013年 5月 14日，长沙县住房保障局与长沙蓝思签订租赁合同，长沙县住房保障局将湘绣苑公租房住宅小区9、10、11、12、14、20、22栋出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积为 13,699.55平方米，租赁期限于 2014年 5月 31日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币 4元，租金标准调整的，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。
长沙县住房保障局出租的上述房屋所对应的房屋所有权证号分别为长房权证星字第 712042741号、长房权证星字第 712042742号、长房权证星字第712042743号、长房权证星字第712042744号、长房权证星字第712042746号、长房权证星字第712042737号、长房权证星字第712042739号。
经信达律师核查，长沙蓝思与长沙县住房保障局签署的租赁合同合法、有效。
（3）2014年 1月 13日，长沙经济技术开发区工程建设开发有限公司（以下简称“长沙建设开发公司”）与长沙蓝思签订租赁合同，长沙建设开发公司将东十线与阳光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区1栋、2栋、4栋、5栋、6栋、7栋的房屋出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积为 40,408.39平方米，租赁期限于 2014年 12月 31日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币 8元，物业服务费为每平方米建筑面积每月人民币1元，租金标准调整的，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。
长沙建设开发公司依据长沙市城乡规划局经济技术开发区分局核发的建规[建]字第经开建1[2012]0010号《建设工程规划许可证》、建规[建]字第经开建
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）2[2012]0027号《建设工程规划许可证》建设上述1栋、2栋、4栋、5栋、6栋、7栋的房屋，目前，长沙建设开发公司尚未取得该等房屋的所有权证书。
根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，信达律师认为，长沙蓝思与长沙建设开发公司签署的租赁合同有效，租赁合同项下的房屋未取得房屋权属证明不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、租赁的生产经营房产
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，其他已披露的生产用租赁房产情况未发生变化，且发行人及其子公司不存在其他以租赁房产从事生产活动的情形。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人实际经营情况，信达律师将对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除已披露的关联交易相关的合同外，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司正在履行、将要履行或近期履行的重大合同主要如下：
1、借款合同
（1）截至2013年12月31日，发行人及其子公司正在执行中的主要借款合同如下：
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|序号|合同编号及合同名称|借款方|贷款方|金额（万元）|期限|
|1|（2013）湘银贷字第003481 号《人民币流动资金贷款合同》|长沙蓝思|中信银行股份有限公司长沙分行|10,000|2013-4-18至2014-4-17|
|2|（2013）湘银贷字第003511 号《人民币流动资金贷款合同》|长沙蓝思|中信银行股份有限公司长沙分行|10,000|2013-4-23至2014-4-22|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|3|LC-2013006971836-3982|蓝思国际|交通银行香港分行|港币23,200|2013-11-15至2014-11-15|
|||||港币22,120|2013-12-9至2014-12-9|
|||||港币23,000|2013-8-19至2014-8-19|
|||||港币22,000|2012-1-13至2015-1-13|

（2）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人及其子公司的短期借款情况如下：
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|债权人|币种|原币金额（元）|人民币期末余额（元）|担保情况|
|中国银行湖南省分行|USD|231,122,918.5|1,409,133,127.20|应收账款质押|
|交通银行香港分行|USD|93,244,999.11|568,505,356.56|贸易融资|
|中国工商银行星沙支行|USD|53,277,933.79|324,830,234.52|贸易融资|
|中国银行湖南省分行|USD|39,720,761.84|242,173,512.86|贸易融资|
|中信银行长沙分行|CNY|200,000,000.00|200,000,000.00|信用借款|
|中国银行香港分行|USD|19,241,123.34|117,311,188.69|贸易融资|
|中信银行长沙分行|USD|14,511,769.04|88,476,792.44|贸易融资|
|光大银行星沙支行|USD|14,103,695.58|85,988,821.58|贸易融资|
|中国银行湖南省分行|JPY|890,675,000.00|51,455,185.43|贸易融资|
|建设银行芙蓉支行|USD|6,548,267.00|39,924,128.09|贸易融资|
|华夏银行长沙分行|USD|5,015,888.31|30,581,369.44|贸易融资|
|中国工商银行建北支行|USD|2,937,611.32|17,910,312.67|贸易融资|
|建设银行芙蓉支行|JPY|196,650,000.00|11,360,667.15|贸易融资|
|光大银行星沙支行|JPY|98,235,000.00|5,680,333.58|贸易融资|
|中国工商银行建北支行|JPY|47,244,000.00|2,729,243.08|贸易融资|
|合 计|||3,196,060,273.29|--|

注：JPY指日元。
2、担保合同
截至 2013年 12月 31日，发行人为其债权提供担保的、现行有效的主要担保合同如下：
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|合同编号及合同名称|担保人|债权人|最高担保金额或担保金额|担保物|
|19040328-2013年建北（保）字0001号最高额保证合同|蓝思科技|中国工商银行股份有限公司湘潭建北支行|12,000万元|信用担保|
|19040328-2013年建北（保）字0002号最高额保证合同|蓝思科技|中国工商银行股份有限公司湘潭建北支行|10,000万元|信用担保|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|最高额保证合同|蓝思科技|中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行|10,000万元|信用担保|
|4310012013AM00001600号最高额保证合同|蓝思科技|交通银行股份有限公司湖南省分行|50,000万元|信用担保|

3、采购合同
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|序号|合同对方|订单时间|合同内容|
|1|康宁公司|2013.12.03|采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为5,019,375.92美元，付款条件为TT45天。|
|2|BM Solution Co., Ltd.|2014.01.08|采购货物为 UV Film，合同总价为 920,000 美元，付款条件为TT30天。|
|3|甘肃金阳高科技材料有限公司|2014.01.08|采购货物为平磨粉，合同总价为 2,067,975.00元，月结90天。|
|4|MEGA PRECISIONTechnology Limited|2014.01.04|采购货物为环，合同总价为1,343,600.00美元，付款条件为月结30天。|
|5|苹果公司|2013.12.03|采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为5,285454.21美元，付款条件为TT45天。|
|6|Shincron Co., Ltd.|2013.10.10|采购物为自动进出式溅射镀膜机若干台，合同总价为 546,250,000.00 日元，付款条件为 30%定金合同签署后 7 个工作日支付，60%货款在货物装船确认 7 天内支付，10%在验收合格后支付。|

4、销售合同
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|序号|合同对方|订单时间|合同内容|
|1|富泰华工业（深圳）有限公司|2013.12.07|销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价为303,170.00美元。|
|2|信利光电股份有限公司|2013.11.11|销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价为10,894,946.40元。|
|3|Samsung DisplayDongguan（三星移动视界（东莞）有限公司）|2013.11.11|销售货物为指定型号防护玻璃，最后交货日期为2013年12月9日，合同总价为4,522,360.00美元。|
|4|Apple Inc.（苹果公司）|2013.10.27|销售货物为指定型号防护玻璃，交货日期为2013年11月23日，合同总价为1,124,000.00美元。|
|5|MELFAS Inc.|2013.10.10|销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价为2,441,880.00美元。|

5、在建工程合同
2013年8月1日，长沙蓝思（发包人）与福建省惠东建筑工程有限公司（承
包人）签订《湖南省建设工程施工合同》，约定：工程名称为“榔梨生产基地（二
期）标准化厂房建设项目”，工程总金额 512,321,532.00元，开工日期为 2013
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）年8月1日，工程地点为长沙经济技术开发区榔梨镇。
经核查，信达律师认为，发行人上述合同中适用中国法律的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人报告期内适用中国法律且已履行完毕的重大合同内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）合同的主体及履行
经核查，信达律师认为，上述合同均由发行人或子公司作为合同一方签署并由发行人或子公司履行，适用中国法律的合同的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（五）其他大额应收款、应付款
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）产的行为。
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
（一）《公司章程（草案）》的修改
2014年2月13日，发行人召开2013年度股东大会，股东大会审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人将本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的第一百五十六条修改为：
“第一百五十六条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配应履行的审议程序：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
经信达律师核查，发行人按有关制定上市公司章程的规定对《章程（草案）》相关条款的修改已履行法定程序，修改的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人没有修改《公司章程》及其附件。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明并经信达律师核查，2013年7月1日至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2013年8月2日|第一届董事会第十一次会议|1、《关于收购蓝思科技（湘潭）有限公司股权的议案》。|
|2013年10月11日|第一届董事会第十二次会议|1、《关于蓝思科技（湘潭）有限公司吸收合并湘潭蓝思科技有限公司的议案》；|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|||2、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司提供最高额担保的议案》；3、《关于蓝思科技（长沙）有限公司签订建设工程施工合同的议案》；4、《关于召开蓝思科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。|
|2013年10月11日|第一届监事会第八次会议|1、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司提供最高额担保的议案》。|
|2013年10月26日|2013年第一次临时股东大会|1、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司提供最高额担保的议案》。|
|2014年1月23日|第一届董事会第十三次会议|1、《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》；2、《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》；3、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案>的议案》；4、《关于延长蓝思科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》；5、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；6、《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》；7、《关于2013年度总经理工作报告的议案》；8、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；9、《关于独立董事工作报告的议案》；10、《关于公司2013年财务决算报告和2014年财务预算报告的议案》；11、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》；12、《关于公司 2011-2013 年度的审计报告对外使用的议案》；13、《关于公司续聘外部审计机构的议案》；14、《关于召开蓝思科技股份有限公司2013年年度股东大会的议案》。|
|2014年1月23日|第一届监事会第九次会议|1、《关于公司报告期内关联交易的议案》；2、《2013年度监事会工作报告》；3、《关于公司续聘外部审计机构的议案》。|
|2014年2月13日|2013年年度股东大会|1、《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》；2、《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》；3、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|||股票并在创业板上市具体事宜的议案>的议案》；4、《关于延长蓝思科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》；5、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；6、《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》；7、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；8、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；9、《关于独立董事工作报告的议案》；10、《关于公司2013年财务决算报告和2014年财务预算报告的议案》；11、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》；12、《关于公司续聘外部审计机构的议案》。|

注：2014年2月13日，发行人2013年年度股东大会审议通过《关于公司续聘外部审计机构的议案》，同意聘请瑞华为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的审计机构及发行人2014年度审计的审计机构。
经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十三、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的兼职情况如下：
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|姓名|在发行人的职务|除发行人及其子公司之外的兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人的关系|
|周群飞|董事长、总经理|香港蓝思|董事|控股股东|
|||香港3D|董事|全资子公司之参股子公司|
|||三维科技|董事长、总经理|全资子公司之参股子公司之全资子公司|
|郑俊龙|副董事长、副总经理|群欣公司|董事长|股东|
|||三维科技|董事|全资子公司之参股子公司之全资子公司|
|周新益|董事|-|-|-|
|汤湘希|独立董事|中南财经政法大学|会计学院副院长|无关联关系|
|||中国商业会计学会|学术委员、理事||
|||中国金融会计学会|理事||

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|||湖北省会计学会|理事||
|张韶华|独立董事|北京市君泽君律师事务所|高级合伙人|无关联关系|
|||天津渤海商品交易所股份有限公司|独立董事||
|||西藏天路股份有限公司|独立董事||
|||西部矿业集团财务公司|独立董事||
|||欣贺股份有限公司|独立董事||
|||唐山三孚硅业股份有限公司|独立董事||
|张亚斌|独立董事|湖南大学|经济与贸易学院院长|无关联关系|
|||华银电力股份有限公司|独立董事||
|黄伯云|独立董事|湖南博云新材料股份有限公司|名誉董事长|无关联关系|
|||中国材料学会|理事长||
|||中国科学技术协会|副主席||
|||中国工程院|院士||
|旷洪峰|监事会主席|三维科技|董事|全资子公司之参股子公司之全资子公司|
|肖千峰|监事|群欣公司|董事|股东|
|陈小群|监事|群欣公司|监事|股东|
|彭孟武|副总经理、董事会秘书|-|-|-|
|刘曙光|副总经理、财务总监|-|-|-|
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|刘伟|副总经理|群欣公司|董事|股东|
|李晓明|副总经理|-|-|-|
|饶桥兵|副总经理|群欣公司|董事|股东|

（二）经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在变化。
十四、发行人的税务
（一）2012年11月12日，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合向发行人颁发GR201243000246号《高新技术企业证书》，发行人自证书颁发之日起取得高新技术企业资格，有效期为三年。2013年9月16日，浏阳市国家税务局工业园税务分局出具《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》，对发行人减按15%的税率享受高新技术企业税收优惠，
优惠期限为2013年至2014年的事项予以备案。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）经核查，信达律师认为，发行人按照15%的税率缴纳2013年度企业所得税符合税收相关法律、法规的规定。
（二）2013年11月12日，湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室发出湘高企办字[2013]12号《关于公示湖南省2013年第二批拟认定高新技术企业的通知》，根据该通知附件名单，长沙蓝思拟被认定为高新技术企业。2014年1月14
日，长沙县国家税务局纳税服务科出具《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》，对长沙蓝思减按15%的税率享受高新技术企业税收优惠，优惠期限为2013年至2015年的事项予以备案。
经核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，长沙蓝思尚未取得《高新技术企业证书》，但根据长沙县国家税务局出具的上述备案文件，长沙蓝思已按15%的税率缴纳2013年度企业所得税，因此，长沙蓝思享受高新技术企业税收优惠存在程序上的瑕疵。但鉴于：
1、拟认定高新技术企业的公示期已届满；
2、长沙蓝思享受高新技术企业税收优惠已获得主管税务机关的备案；
3、《审计报告》将长沙蓝思享受的高新技术企业税收优惠计入非经常性损益项目；
4、周群飞、郑俊龙作为发行人的实际控制人，香港蓝思作为发行人的控股股东，共同作出如下承诺：“蓝思科技股份有限公司及其控股子公司被认定为高新技术企业并根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定享受高新技术企业税收优惠政策的，如该等公司存在在申请高新技术企业资格认定过程中提供虚假信息的情形或虽取得高新技术企
业资格但不符合税法有关享受高新技术企业税收优惠条件的情形，从而导致该等公司被处罚或被追缴已享受的税收优惠款项，实际控制人周群飞、郑俊龙及控股股东蓝思科技（香港）有限公司应承担该等公司因被处罚或被追缴税款而受到的全部经济损失。”
基于上述原因，信达律师认为，长沙蓝思未取得《高新技术企业证书》但已按照15%税率享受高新技术企业税收优惠不构成本次发行上市的实质性障碍。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（三）根据《审计报告》，除《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（七）》已披露的变化外，发行人及其子公司的主要税种及其税率未发生其他变化。
（四）根据《审计报告》并经信达核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》已披露的财政补贴外，发行人及其子公司在报告期内还获得如下财政补贴：
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|序号|政府补贴依据|政府补贴项目|金额（万元）|
|1|长财企指[2013]17号|2013年第二批企业技术创新资金|25|
|2|长财企指[2012]113号|2011 年度第一批工业经济奖励资金|100|
|3|长财企指[2013]11号|2012 年长沙市优秀技术创新示范企业补助资金|20|
|4|湘财教指[2013]70号|2013年知识产权事务专项经费|0.12|
|5|浏工财字[2013]04号|科研专项经费|831|
|6|浏工财字[2013]03号|浏阳市财政科研专项经费|399|
|7|湘财外指[2013]34号|开放型经济发展专项资金|100|
|8|湘财外指[2013]30号|外事侨务港澳专项资金|8|
|9|湘财外指[2013]23号|2012 年度承接产业转移加工贸易企业技改项目资金|31|
|10|长财企指[2013]24号|2012 年度长沙市“两型企业”和“两型园区”创建示范单位补助资金|10|
|11|湘财外指[2013]48号|2012年度进口贴息资金|5.4|
|12|湘财外指[2013]73号|2013年度进口贴息资金|936.81|
|13|长知发[2013]45号|2013 年度长沙市知识产权示范企业、转化优秀项目和创造领军人物经费|5|
|14|长财企指[2013]93号|用能单位审计报告及节能规划编制经费|2|
|15|浏财建指[2013]188号|2012 年可再生能源建筑应用补助资金|300|
|16|浏工财字[2013]02号|人才引进专项经费|40|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|
|17|浏阳市保障性住房建设管理中心证明|2012年公共租赁房中央补助资金|1530|
|18|湘财教指[2013]70号|2013年知识产权事务专项经费|0.12|
|19|长县发[2013]14号|关于表彰2012年度工业经济工作先进单位的决定|10|
|20|长财企指[2013]30号|2012 年度长沙市新上规模工业企业及主管部门奖励资金|3|
|21|长财外指[2013]30号|开放型经济发展专项资金|116|
|22|湘财外指[2013]23号|2012 年度承接产业转移加工贸易企业技改项目资金|32|
|23|长商务呈[2013]142号|落实蓝思科技2012年出口增量奖励资金|165|
|24|长财外指[2013]59号|2013年度进口贴息资金|408.01|
|25|长财外指[2013]45号|2012年度进口贴息资金|2.6|
|26|长财企指[2013]92号|2013 年第二批培育发展战略性新兴产业专项引导资金|800|
|27|长管发[2013]76号|长沙经济技术开发区2013年度工业发展专项资金计划|2010|
|28|潭经工发[2013]6号|关于表彰经开区2012年度经济工作先进单位和先进个人的通报|0.5|
|29|《关于下达 2013 年度省级引进国外智力专项经费的通知》|2013 年度省级引进国外智力专项经费|6|
|30|《关于下达 2013 年度省级引进国外智力专项经费的通知》|2013 年度省级引进国外智力专项经费|6|
|31|潭政办发[2009]80号|收到湘潭市劳动局拨入的再就业基金|0.8|
|32|《深圳市光明新区经济发展资金企业研发投入资助实施细则》|深圳市光明新区经济发展资金企业研发投入资助|50|
|33|深经贸信息计财字[2013]83号|2012年度优化外贸结构扶持资金|65.1313|
|34|深财科[2012]168 号、深科技创新规[2012]9号|2013 年市科技资金第二批技术创新计划技术开发项目|120|

上述财政补贴均以公司实际收到款项的日期及金额为准。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司上述所享受的财政补贴真实、合法、合规、有效。
（五）根据相关地方税务及国家税务主管部门出具的相关证明，自2011年1
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）月1日至2013年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、湘潭蓝思、蓝思湘潭、蓝思华联不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动及社会保障
（一）根据相关环境保护主管部门出具的相关证明，并经信达律师核查，自2011年1月1日至2013年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在环境保护方面的重大违法行为或不存在受到环境行政处罚的情形。
（二）根据相关质量监督主管部门出具的相关证明，并经信达律师核查，自2011年1月1日至2013年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（三）根据相关社会保险及住房公积金主管部门分别出具的证明，并经信达律师核查，自2011年1月1日至2013年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思均不存在因违反社会保险及住房公积金管理方面法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（四）根据香港陳耀莊鄭樹深律師行于2014年1月29日出具的《（1）26671/C:ct号法律意见书》，自设立之日至2014年1月28日，蓝思国际不存在被政府部门处罚的记录。
十六、募集资金的运用
（一）募集资金投资项目调整
2014年2月13日，发行人召开2013年度股东大会，股东大会审议通过了《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》。
根据上述议案，本次发行人公开发行新股募集资金拟用于以下项目：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）1、中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目，总投资额人民币177,550.24万元，项目的实施主体为发行人；
2、大尺寸触控功能玻璃面板建设项目，总投资额人民币184,629.31万元，项目的实施主体为长沙蓝思，发行人拟以募集资金认缴长沙蓝思新增注册资本，认缴注册资本的价格为：每1元注册资本（美元）的对价为1美元（按适用的汇率将人民币折算成美元）；
3、智能手机触控功能玻璃面板建设项目，总投资额60,000万元，项目的实施主体为昆山蓝思，发行人拟以募集资金认缴昆山蓝思新增注册资本，认缴注册资本的价格为：每1元注册资本（美元）的对价为1美元（按适用的汇率将人民币折算成美元）；
4、榔梨生产基地（二期）标准厂房建设项目，总投资额77,018万元，项目的实施主体为长沙蓝思，发行人拟以募集资金认缴长沙蓝思新增注册资本，认缴注册资本的价格为：每1元注册资本（美元）的对价为1美元（按适用的汇率将人民币折算成美元）；
5、蓝宝石生产及智能终端应用项目，总投资额180,767万元，项目的实施主体为长沙蓝思，发行人拟以募集资金认缴长沙蓝思新增注册资本，认缴注册资本的价格为：每1元注册资本（美元）的对价为1美元（按适用的汇率将人民币折算成美元）；
6、新生产基地标准化厂房建设项目，总投资额73,780万元，项目的实施主体为发行人。
以上项目拟全部使用发行人首次公开发行股票募集资金投资建设，募集资金将按照投资项目的轻重缓急，投入以上项目。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资金解决；如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
经信达律师核查，发行人调整募集资金投资项目已通过股东大会的批准，批准程序合法、有效。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（二）新增募集资金投资项目的核准
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|新增募集资金使用项目|环境影响评价批准文件|外商投资项目核准文件|
|榔梨生产基地（二期）标准厂房建设项目|长管产（环）[2013]29号|长发改[2014]45号|
|蓝宝石生产及智能终端应用项目|长管产（环）[2014]4号|长发改[2014]33号|
|新生产基地标准化厂房建设项目|浏环复[2014]1号|长发改[2014]38号|

经信达律师核查，发行人上述三个新增募集资金使用项目取得的核准合法、有效。
十七、发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人子公司蓝思国际尚未了结的重大诉讼案件
2014年 2月 13日，蓝思国际向长沙市中级人民法院起诉（株）DIGITECHSYSTEM，根据蓝思国际提供的《民事起诉状》，蓝思国际的诉讼请求为：
1、请求判令（株）DIGITECH SYSTEM支付其所欠蓝思国际债务本金5,817,500.00美元（按结算日汇率折算人民币35,690,631.11）。
2、请求判令（株）DIGITECH SYSTEM向蓝思国际支付逾期付款损失人民币322,300.95（暂算至2014年1月4日，判决应算至判决书下达之日）。
3、请求判令（株）DIGITECH SYSTEM承担案件诉讼相关费用。
根据上述《民事起诉状》，蓝思国际诉称，蓝思国际系的（株）DIGITECH
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七） SYSTEM供应商，蓝思国际已按照（株）DIGITECH SYSTEM下达的订单将2013年7月、8月、9月、10月四个月份的产品交付给了（株）DIGITECHSYSTEM，但（株）DIGITECH SYSTEM未向蓝思国际付清相应的货款。为实现蓝思国际的债权，蓝思国际向长沙市中级人民法院提起诉讼。
2014年2月17日，长沙蓝思出具《财产保全担保函》，长沙蓝思以其拥有的证号为长国用[2012]第 1620号的土地使用权为蓝思国际对（株）DIGITECH SYSTEM申请财产保全提供担保。
2014年2月24日，蓝思国际向长沙市中级人民法院提交《财产保全申请书》，请求法院保全（株）DIGITECH SYSTEM财产人民币36,012,932.06元。
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，长沙市中级人民法院已受理上述案件，但上述案件尚未审理完毕。
经核查，信达律师认为，上述诉讼案件是由于（株）DIGITECH SYSTEM未能及时向蓝思国际支付货款而引起的，如蓝思国际未能最终胜诉并追回货款，将会给蓝思国际造成一定经济损失，但该等经济损失不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除上述蓝思国际尚未了结的诉讼案件外，发行人及子公司、持有发行人5%以上（含）的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（七）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）第二节特别事项说明部分
根据《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等文件的规定，信达律师对发行人等主体的相关事项进行核查并发表法律意见。
一、本次发行上市相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
（一）发行人
发行人作出承诺：
发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，自中国证券监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起 20个交易日内，发行人将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，发行人将以首次公开发行股票的发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行股票完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20个交易日内，发行人将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东香港蓝思
控股股东香港蓝思作出承诺：
发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，自中国证券监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起 20个交易日内，香港蓝思将启动依法购回首次公开发行时转让的限售股股份的程序，香港蓝思将以首次公开发行股票的发行价购回首次公开发行时香港蓝思转让的限售股股份，并支付从首次公开发行股票完成日至购回股票公告日的同期银行存款利
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）息作为赔偿。若香港蓝思未在承诺期限内依法启动购回首次公开发行时转让的限售股股份的程序，自承诺期限届满之日起至购回股份的相关承诺履行完毕期间，香港蓝思将不得行使投票表决权，且在该期间所获得的发行人的现金分红归发行人所有。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20个交易日内，香港蓝思将依法赔偿投资者损失。若香港蓝思未在承诺期限内依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至相关承诺履行完毕期间，香港蓝思将不得行使投票表决权，且在该期间所获得的发行人的现金分红归发行人所有。
发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，自中国证券监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起 20个交易日内，发行人将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，发行人将以首次公开发行股票的发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行股票完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未在承诺期限内启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，香港蓝思将积极督促发行人履行回购股份的相关承诺；若未督促，自承诺期限届满之日至发行人依法回购股份的相关承诺履行完毕期间，香港蓝思将不得行使投票表决权，且在该期间所获得的发行人的现金分红归发行人所有。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20个交易日内，发行人将依法赔偿投资者损失。若发行人未在承诺期限内依法作出赔偿，香港蓝思将积极督促发行人履行赔偿承诺；若未督促，自承诺期限届满至发行人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，香港蓝思将不得行使投票表决权，且在该期间所获得的发行人的现金分红归发行人所有。
（三）董事、监事、高级管理人员
1、独立董事汤湘希、张韶华、张亚斌、黄伯云承诺：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）投资者因发行人的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20个交易日内，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得在发行人领取薪酬。
2、除独立董事外的董事、监事、高级管理人员承诺
投资者因发行人的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20个交易日内，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得在发行人领取薪酬，且本人直接或间接从发行人获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。
（四）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人周群飞、郑俊龙作出承诺：
投资者因发行人的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20个交易日内，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得在发行人领取薪酬，且本人直接或间接从发行人获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。
（五）国信证券
国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（六）瑞华
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）瑞华出具承诺函：
“我们接受委托，为蓝思科技股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字[2014]第48320004号）、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字[2014]第48320001号）、非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华核字[2014]第48320002号）、主要税种纳税情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字[2014]第48320003号）及内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2014]第48320004号）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，我们承诺如下：
如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于蓝思科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。”
（七）信达
信达承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
经核查，信达律师认为，上述承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、股份锁定及减持承诺
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（一）控股股东
发行人控股股东香港蓝思作出承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前香港蓝思持有的发行人股份（首次公开发行股票时香港蓝思公开发售的发行人股份除外），也不由发行人回购该部分股份。
香港蓝思所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，香港蓝思持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
香港蓝思如违反前述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，香港蓝思还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，香港蓝思保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
（二）群欣公司
群欣公司作出承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前群欣公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
群欣公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，群欣公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
群欣公司如违反前述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，群欣公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，群欣公司保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（三）实际控制人承诺
发行人的实际控制人周群飞、郑俊龙作出承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行股票时发行人的控股股东香港蓝思公开发售的发行人股份除外），也不由发行人回购该部分股份。
若本人在发行人担任董事或高级管理人员，则本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后，在保证发行人的控股股东香港蓝思及发行人股东群欣公司遵守股份变动相关承诺的前提下，若本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员，则每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
（四）实际控制人之关系密切的家庭成员
实际控制人之关系密切的家庭成员周新林、周艺辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利作出承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
（五）除实际控制人、独立董事之外的董事、高级管理人员
除实际控制人、独立董事之外的董事、高级管理人员周新益、刘伟、李晓明、饶桥兵、彭孟武、刘曙光作出承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在上述十二个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。
本人直接或间接持有的发行人股票在上述十二个月锁定期满后，若本人在发行人、发行人的直接或间接控股子公司担任任何职务，则每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
此外，饶桥兵还作出承诺：
本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的发行人股份，本人如违反该股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
（六）监事
发行人的监事旷洪峰、肖千峰、陈小群作出承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后，若本人在发行人、发行人的直接或间接控股子公司担任任何职务，则每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）转让本人直接持有的发行人股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
（七）董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员周新林、周艺辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利、贺建平作出承诺：
本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后，本人在发行人、发行人直接或间接控股子公司担任任何职务或本人亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；若本人及担任发行人董事、监事、高级管理人员的本人亲属均已离职，本人和本人亲属均已申报离职之日起后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份；在本人和本人亲属均申报离任之日起六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（八）其他自然人股东
发行人其他自然人股东周新益、翁永杰、旷洪峰、刘伟、彭孟武、刘曙光、朱春岗、肖千峰、邓雄伟、李晓明、唐军、郑朝辉、贺建平、陈小群、熊金水、成彩红、刘宁、蒋仲阳、张永宁、左都凯、张双、杨检光、李谭军、蔡新峰、高小华、张建福、饶桥兵作出承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
此外，饶桥兵还作出承诺：在群欣公司遵守其作出的股份变动相关承诺的前提下，依法处分本人通过群欣公司间接持有的发行人股份，本人如违反该股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴发行人。
经核查，信达律师认为，上述承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于稳定股价的预案
2014年2月13日，发行人召开2013年度股东大会，股东大会审议通过了《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》。
《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》具体内容如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（一）启动股价稳定措施的具体条件
发行人上市后三年内，如股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产（以下简称“启动条件”），将启动发行人股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
触发启动条件后，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施包括发行人回购发行人股票，控股股东、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票等。
1、发行人回购发行人股票
（1）触发启动条件后，为稳定股价，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）发行人为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A.发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；
B.发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元
C.发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%；如上述第B项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）2、控股股东增持发行人股票
（1）触发启动条件后，控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。
（2）控股股东应在满足上述前提之日起10个交易日内，就其增持发行人A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。控股股东应自公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。
（3）控股股东单次增持发行人股票总金额不应少于人民币1,000万元；
（4）控股股东单次及/或连续十二个月增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%；如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。
（5）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，发行人有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，发行人有权扣减其应向控股股东支付的分红，应扣减的分红金额为控股股东最低增持金额1000万元与控股股东实际增持股票金额之差。
3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票
（1）触发启动条件后，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。
（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在满足上述前提之日起5个交易日内，应就其增持发行人A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（3）有义务增持的发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（4）发行人在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员的义务及责任的规定，发行人及发行人控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成发行人新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（5）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，发行人有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，发行人有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬，应扣减的报酬金额为发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员各自最低增持金额（上年度薪酬总和的20%）与各自增持股票金额之差。
（6）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。
经核查，信达律师认为，发行人实际控制人、董事和高级管理人员已就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价的预案，同时对未履行上述预案而采取的约束措施进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东香港蓝思持股意向及减持意向
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）控股股东香港蓝思承诺：
香港蓝思所持发行人股票在锁定期满后减持的，香港蓝思将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。香港蓝思在锁定期满后两年内合计减持发行人股票数量不超过发行人首次公开发行股票前香港蓝思所持股票总数的10%且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格。自发行人股票上市之日至香港蓝思减持发行人股票期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，香港蓝思减持发行人股票的价格下限和股份数量将相应进行调整。
香港蓝思如违反前述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，香港蓝思还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，香港蓝思保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
2、群欣公司持股意向及减持意向
群欣公司承诺：
群欣公司所持发行人股票在锁定期满后减持的，群欣公司将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。群欣公司在锁定期满后两年内合计减持发行人股票数量不超过发行人首次公开发行股票前群欣公司所持股票总数的50%且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格。自发行人股票上市之日至群欣公司减持发行人股票期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，群欣公司减持发行人股票的价格下限和股份数量将相应进行调整。
群欣公司如违反前述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，群欣公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，群欣公司保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
经核查，信达律师认为，发行人公开发行前持股5%以上股东提出了对本次发行前已发行股份的持股意向及减持意向，同时对未履行减持公告程序而采取的约束措
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）施进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行上市相关承诺的约束性措施
（一）发行人承诺的约束性措施
发行人承诺，如发行人为本次发行上市所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向发行人的投资者或相关利益方提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人的投资者或相关利益方的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
4、发行人违反承诺给投资者或相关利益方造成损失的，将依法对发行人的投资者或相关利益方进行赔偿。
（二）发行人的实际控制人、发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺的约束性措施
发行人的实际控制人、发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本股东（或本人）为本次发行上市所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向发行人、发行人的投资者或相关利益方提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人、发行人的投资者或相关利益方的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）4、本股东（或本人）违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人、发行人的投资者或相关利益方造成损失的，将依法对发行人、发行人的投资者或相关利益方进行赔偿。
经核查，信达律师认为，发行人，发行人的实际控制人，发行人全体股东，发行人董事、监事、高级管理人员上述承诺采取的约束性措施符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
六、老股转让相关事项
（一）老股转让的决策程序
2014年1月23日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议。会议审议通过了《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》，并决定将该议案提交发行人2013年年度股东大会审议。
2014年 2月 13日，发行人召开 2013年年度股东大会，该次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。2013年年度股东大会审议通过了《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》，其中，老股转让的具体事项见《补充法律意见（七）》第一节“一、本次发行并上市的批准和授权之（二）发行人批准本次发行上市”的内容。
经核查，信达律师认为，发行人股东大会审议通过涉及老股转让的相关议案，符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
（二）老股转让的合规性核查
1、发行人股东大会审议通过的《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》中，已经明确包括老股转让的定价方式为由发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格，新股发行的价格与老股转让的价格相同；老股转让的数量上限为不超过 10,600万股，新股发行与老股转让的最终数量，在遵循《关
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》所述原则基础上，由发行人、香港蓝思与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，信达律师认为，老股转让的价格及数量的确定方式符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
2、发行人股东大会审议通过的《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》中，已经明确进行老股转让的股东是发行人的控股股东香港蓝思。
经核查，信达律师认为，香港蓝思持有发行人股份的时间已经在 36个月以上，符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
3、经核查，信达律师认为，香港蓝思进行老股转让的股份，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
4、发行人股东大会审议通过的《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》中，已经明确香港蓝思老股转让的上限为不超过10,600万股。
因此，信达律师认为，老股转让不会导致发行人股权结构出现重大变化，不会导致发行人控股股东及实际控制人的变更，亦不会因为老股转让事项导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。
综上，信达律师认为，老股转让符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）第三节结论性意见
一、律师认为需要说明的其他问题
经核查，《律师工作报告》“十六、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议”关于历次股东大会具体情况的表格中，发行人 2012年第一次临时股东大会的召开时间应为“2012-2-29”，误为“2011-2-29”，现予以更正。
经核查，《补充法律意见（六）》中披露的“陳耀莊鄭律師行”应为“陳耀莊鄭樹深律師行”，现予以更正。
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在其他需要说明的问题。
二、结论性意见
信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在违法违规；发行人在《招股说明书》中引用的本《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》的内容适当。
本补充法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（七）（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
邓海标
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