2017年年度股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二 0一八年四月
2017年年度股东大会会议资料会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：2018年4月26日（星期四）下午13:30
二、会议地点：广东省深圳市南山区中国储能大厦41楼科力远会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
1、董事会2017年度工作报告
2、监事会2017年度工作报告
3、独立董事2017年度述职报告
4、审计委员会2017年度履职情况报告
5、2017年度财务决算报告
6、2017年年度报告和2017年年度报告摘要
7、2017年度利润分配预案
8、2017年度内部控制评价报告
9、2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
10、关于授权董事会向银行申请年度综合授信额度的议案
11、关于为子公司提供担保的议案
12、关于补选监事的议案
13、关于向参股公司增资暨关联交易的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体提问时间
2017年年度股东大会会议资料目 录
董事会2017年度工作报告 .............................................. 4监事会2017年度工作报告 .............................................. 7独立董事2017年度述职报告 ........................................... 12审计委员会2017年度履职情况报告 ...................................... 252017年财务决算报告 .................................................. 282017年年度报告和2017年年度报告摘要 ................................. 302017年度利润分配预案 ................................................ 31 2017年度内部控制评价报告 ............................................ 322017年度募集资金存放与使用情况专项报告 .............................. 38关于授权董事会向银行申请年度综合授信额度的议案 ....................... 44关于为子公司提供担保的议案 ........................................... 45关于补选监事的议案 ................................................... 47关于向参股公司增资暨关联交易的议案 ................................... 48 3
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
董事会 2017年度工作报告
2017年度，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，依法行使职权，董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，切实维护广大股东利益。现将公司2017年度董事会工作情况报告如下：一、2017年主要经营情况
2017年是公司扭亏为盈，上下合力攻坚的一年。面对错综复杂的经济形势，公司在不断夯实发展根基的同时，积极抓好减亏增盈、资本运作、政策争取等重点工作，明确责任，细化举措，有力提升运营效率，成功实现扭亏为盈。受国内外经济影响，公司所处的节能与新能源行业混动路线仍处于尚未成熟的发展期，面对产品市场和资本市场的双重压力，公司董事会积极应对，坚决执行公司战略，逐步提升公司核心竞争力。
公司实现的主要经营业绩及达成的主要财务指标列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|本期比上年同比增减（%）|
|营业收入|1,565,058,882.24|1,700,155,918.75|-7.95|
|营业利润|-139,045,335.60|-262,869,567.52|不适用|
|利润总额|28,430,863.62|-2,470,292,997.32|不适用|
|净利润|40,980,177.13|-252,168,059.21|不适用|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|22,015,648.54|-211,608,133.35|不适用|

作为节能与新能源行业的核心零部件供应商，公司致力于成为全球值得信赖的
新能源系统服务商，2017年度公司坚持以“两个重点带动一条产业链”的战略，已
2017年年度股东大会会议资料构筑了一条从先进储能材料、先进电池、汽车动力电池能量包到油电混合动力汽车总成系统、电池回收系统、混合动力汽车运营的完整产业链，通过与各大整车厂商的深入合作，该条产业链不断纵深发展。
详见《湖南科力远新能源股份有限公司2017年年度报告》第14页“第四节经营情况讨论与分析”内容。
二、董事会工作情况
公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬激励与考核委员会、提名委员会和审计委员会，报告期内，各专业委员会根据其议事规则有序展开各项工作。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。
（一）董事会日常工作情况
2017年度，公司董事会总共召开会议 17次，其中现场会议2次，通讯表决会议9次，现场与通讯相结合会议6次。公司所有董事通过现场出席、通讯表决或授权委托的方式参与了会议。全年董事会总共审议议案 52项。所有董事包括独立董事在审议相关议案时，均能做到事前充分了解情况、听取汇报，必要的时候进行现场调研；会议中能够充分讨论，发表意见，分析利弊；事后能够及时跟踪，了解进展。报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的决议。
（二）董事会各专业委员会履职情况
2017年度，公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员会议事规则的规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。
战略与投资决策委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和建议，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力。在公司的战略实施与新业务拓展中，董事会战略与投资委员会委员群策群力，出谋划策，加快了公司全产业链的布局以及每个环节的深入发展。
董事会提名委员会在公司增补董事会人选、董事会换届选举、高级管理人员的聘用中，对董事候选人及聘任高管的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事补选、董事会换届及聘任高管工作的顺利完成。
此外，提名委员会还结合公司实际情况，关注市场上适合公司经营发展的中高级经营管理人才。
2017年年度股东大会会议资料董事会审计委员会在公司2016年年报、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告的编制过程中均与会计师事务所、公司财务部进行了充分沟通，了解审计工作、定期报告编制工作的时间安排、重要事项及工作进度，确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。
薪酬激励与考核委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
三、公司未来发展的讨论与分析
详见《湖南科力远新能源股份有限公司2017年年度报告》第24页“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（2）
湖南科力远新能源股份有限公司
监事会 2017年度工作报告
2017年度，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则，勤勉尽责，公司监事参加了股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。
一、对公司 2017年度经营管理行为和业绩的基本评价
2017年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》以及《公司章程》、《湖南科力远新能源股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了 2017年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，完成年度经营目标，经营中未发现违规操作行为。
二、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内，监事会成员列席了 2017年度董事会召开的会议 8次，列席股东会 5次。
（二）报告期内，监事会积极关注公司重大经营计划及决策，监事会多次列席了公司2017年度总裁办公会议，对公司依法依规经营决策行使了监督职责。
2017年度，公司监事会共召开八次监事会，具体内容如下：
2017年年度股东大会会议资料（1）《2016年度监事会工作报告》；
（2）《2016年度财务决算报告》；
（3）《2016年度报告和年度报告摘要》；
（4）《2016年度利润分配预案》；
（5）《2016年度内部控制评价报告》；
（6）《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
2、第五届监事会第十七次会议于2017年4月28日召开，会议审议通过：（1）《2017年第一季度报告》；
3、第五届监事会第十八次会议于2017年6月15日召开，会议审议通过：（1）《关于延长公司 2016年非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行 A股股票有关事宜有效期的议案》；
4、第五届监事会第十九次会议于2017年8月8日召开，会议审议通过：（1）《关于监事会换届选举的议案》；
5、第五届监事会第二十次会议于2017年8月28日召开，会议审议通过：（1）《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》。
（2）《关于会计政策变更的议案》。
6、第六届监事会第一次会议于2017年9月11日召开，会议审议通过：
（1）《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
7、第六届监事会第二次会议于2017年10月19日召开，会议审议通过：
（1）《关于公司2017年第三季度报告及摘要的议案》；
8、第六届监事会第三次会议于2017年12月4日召开，会议审议通过：
（1）《关于调整2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》；
（2）《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》；
（3）《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
（4）《关于会计师事务所变更的议案》。
2017年年度股东大会会议资料议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况。
三、监事会对公司 2017年度有关事项的意见
2017年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对 2017年度公司的有关情况发表如下审核意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事通过参加公司股东大会、列席公司董事会等，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。
股东大会、董事会会议的召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》规定或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务及财务报告的情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司定期报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。有关财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，监事会对公司《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》进行了认真审核、评价，认为公司财务报告
真实、客观反映了公司财务状况和经营成果，公司 2016年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告真实、准确、完整。
3、对公司内部控制评价报告的意见
经认真审阅公司编制的《2016年内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司严格遵循内部控制的基本原则，已建立了较为完善的内部控制制度并能有效地执行，公司《2016年内部控制评价报告》真实、客观地反映 9
2017年年度股东大会会议资料了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内控运作良好。
4、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的检查，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报材料，认真审查了董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为2017年公司募集资金存放与使用情况，符合相关法律法规及《公司章程》和《募集资金管理办法》的要求，未发现募集资金的存放和使用存在违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的所有关联交易是生产经营的正常需要，符合《上交所上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
四、2018年工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。 2018年公司监事会的主要工作计划如下：
（一）继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。
（二）监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作。2018年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重组、关联交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司健康发展。
（三）加强监事的内部学习。随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2018年公司监 10
2017年年度股东大会会议资料事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
2018年，公司监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（3）
湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
何红渠
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2017年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况报告如下：
一、本人的基本情况
公司第五届董事会三名独立董事为邓超、何红渠、蔡艳红，第五届董事会届满，公司于 2017年 8月 8日召开了第五届董事会第五十次会议，于 2017年 8月28日召开了2017年第三次临时股东大会，选举产生了第六届董事会。第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人何红渠：男，1964年 8月生，管理学专业博士，中南大学商学院教授，博士研究生导师。主要研究领域为：公司战略、公司财务与会计。公开发表学术论文 50余篇，出版教材专著 5部主持科研项目 20余项，获得国家科学技术成果奖励 4项。现任湖南三德科技股份有限公司独立董事、湖南长高高压开关集团股份有限公司独立董事、盐津铺子食品股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2017年年度股东大会会议资料服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在2017年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会17次数，亲自出席17次，以通讯方式参加12次，委托出席 0次，缺席 0次；应参加股东大会次数 5次，亲自出席 4次。本年度对董事会的全部议案均投了赞成票。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2017年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2017年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。
2017年年度股东大会会议资料公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年公司董事会完成了换届选举及经营班子进行了调整，董事候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
报告期内，本人对公司独立董事及高级管理人员2017年度薪酬方案进行了认真的审核，认为该薪酬方案公平、合理，符合公司实际情况和考核标准，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2017年1月25日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2016年年度业绩预亏的公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，本人认为公司2016年度业绩预亏公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。以上业绩预告未发生业绩预告更正的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求，能够适应公司战略发展的需要。公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次变更符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效。我同意公司改聘 14
2017年年度股东大会会议资料大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于2016年末母公司未分配利润为负，2016年度不进行现金分红。我们认为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的认真核查，本人认为报告期内公司及相关股东均严格履行了相关承诺，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我持续关注并监督公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。本人作为第五届和第六届董事会审计委员会主任委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
2017年年度股东大会会议资料将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，忠实履行独立董事的义务，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
蔡艳红
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事， 2017年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况报告如下：
一、本人的基本情况
公司第五届董事会三名独立董事为邓超、何红渠、蔡艳红，第五届董事会届满，公司于 2017年 8月 8日召开了第五届董事会第五十次会议，于 2017年 8月 28日召开了 2017年第三次临时股东大会，选举产生了第六届董事会。第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蔡艳红，女，1974年9月生，毕业于北京工商大学会计专业。历任深圳华鹏会计师事务所项目经理；深圳南方民和会计师事务所项目经理；深圳市国际企业股份有限公司财务总监；深圳科士达科技股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；现任，深圳市新国都技术股份有限公司独立董事，深圳市杨邦胜室内设计有限公司财务总监兼董事会秘书，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
2017年年度股东大会会议资料二、独立董事年度履职概况
本人在 2017年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会 17次数，亲自出席 17次，以通讯方式参加 13次，委托出席0次，缺席0次；应参加股东大会次数 5次，亲自出席1次。本年度对董事会的全部议案均投了赞成票。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司 2017年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2017年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
2017年年度股东大会会议资料公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年公司董事会完成了换届选举及经营班子进行了调整，董事候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
报告期内，本人对公司独立董事及高级管理人员 2017年度薪酬方案进行了认真的审核，认为该薪酬方案公平、合理，符合公司实际情况和考核标准，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2017年 1月 25日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了 2016年年度业绩预亏的公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，本人认为公司 2016年度业绩预亏公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。以上业绩预告未发生业绩预告更正的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求，能够适应公司战略发展的需要。公司改聘会计师事务所的决策程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次变更符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效。我同意公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于2016年末母公司未分配利润为负，2016年度不进行现金分红。我们认为， 19
2017年年度股东大会会议资料公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的认真核查，本人认为报告期内公司及相关股东均严格履行了相关承诺，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我持续关注并监督公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。本人作为第五届和第六届董事会审计委员会委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，2018年将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，或按照有关规定发表事前审核意见，充分发挥本人在公司经营、财务管理、风控等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
付于武
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2017年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况报告如下：
一、本人的基本情况
公司第五届董事会三名独立董事为邓超、何红渠、蔡艳红，第五届董事会届满，公司于 2017年 8月 8日召开了第五届董事会第五十次会议，于 2017年 8月28日召开了2017年第三次临时股东大会，选举产生了第六届董事会。第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人付于武，男，1945年 2月生，中国国籍，本科。历任第一汽车厂哈尔滨变速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长、理事长等职务，历任中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长等职务，现任中国汽车工程学会理事长、中国汽车人才会会长，广州汽车集团股份有限公司独立董事、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事、重庆小康工业集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2017年年度股东大会会议资料服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人于 2017年 8月 28日正式担任公司独立董事职务，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会 6次数，亲自出席 5次，以通讯方式参加 5次，委托出席 1次，缺席 0次；应参加股东大会次数 1次，亲自出席 0次。本年度对董事会的全部议案均投了赞成票。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2017年度生产经营、管理决策、战略制定等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
报告期内,本人充分发挥独立董事的作用，对公司 2017年度发生的各项交易事项进行了认真核查，认为公司2017年度关联交易是生产经营的正常需要，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2017年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
2017年年度股东大会会议资料报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。
公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年公司董事会完成了换届选举及经营班子进行了调整，董事候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
报告期内，本人对公司独立董事及高级管理人员2017年度薪酬方案进行了认真的审核，认为该薪酬方案公平、合理，符合公司实际情况和考核标准，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求，能够适应公司战略发展的需要。公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次变更符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效。我同意公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的认真核查，本人认为报告期内公司及相关股东均严格履行了相关承诺，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2017年年度股东大会会议资料报告期内，我持续关注并监督公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2017年，本人忠实履行了自己的职责，严格按照相关法律法规的规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，切实履行职责，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。2018年本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，重点关注公司战略制定与执行、运营管理、信息披露等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（4）
湖南科力远新能源股份有限公司
审计委员会 2017年度履职情况报告
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《审计委员会工作细则》等有关规定，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对公司董事会审计委员会2017年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司于 2017年 8月 28日召开了 2017年第三次临时股东大会，选举产生了公司第六届董事会，公司第六届董事会审计委员会相比于第五届董事会审计委员会成员未发生变化，仍由独立董事何红渠先生、独立董事蔡艳红女士及董事刘滨先生组成，其中主任委员由独立董事何红渠先生担任，何红渠先生及蔡艳红女士均为会计专业人士。人员组成符合公司章程和董事会审计委员会议事规则的有关规定。
二、公司董事会审计委员会 2017年度会议召开情况
报告期内，公司第五届董事会审计委员会共召开了四次会议、第六届董事会审计委员会共召开两次会议，各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见，表决通过后提交董事会审议。
1、2017年1月24日，召开第五届审计委员会第十二次会议，审计委员会成员就2016年年报审计进场进行沟通，听取了公司及审计机构关于2016年度年报工作的汇报，并就审计过程中相关重要事项进行了沟通和交流，确定了 2016年年报审计工作计划及年报编制的下一步工作安排。
2、2017年3月8日，召开第五届审计委员会第十三次会议，对公司2016年度财务报告进行了审议，认为：天健会计师事务所有限公司审定的 2016年年度财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。
2017年年度股东大会会议资料一季度报告进行了审议，并听取财务负责人对主要审阅事项的汇报后，同意提交董事会审议。
4、2017年 8月 17日，召开第五届审计委员会第十五次会议，对公司 2017年半年度报告进行了审议，并发表了相关意见及建议，同意提交董事会审议。
5、2017年10月18日，召开第六届审计委员会第一次会议，对公司2017年第三季度报告进行了审议，并发表了相关意见及建议，同意提交董事会审议。
6、2017年12月4日，召开第六届审计委员会第二次会议，对公司关于会计师事务所变更的议案进行了审议，并发表了《关于会计师事务所变更事项的书面审核意见》。
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1、2016年年报审计工作中的履职情况
在公司2016年年报审计工作中，我们审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定，在年审会计师进场审计之前，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计工作进行充分讨论，确定审计工作计划，并就及前期预审情况进行交流与询问。在年审会计师进场开始审计工作后，多次督促年审会计师按按质、按量如期完成年报审计工作。审计机构对公司 2016年财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。在此期间年审会计师出具初步审计意见后，我们审计委员会对此事项进行了反复讨论和沟通，决定同意将经年审会计师正式审计的公司2016年度财务会计报告提交董事会审核。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
报告期内，我们审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构天健会计师事务所执行 2016年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为其较好地履行了审计机构的责任与义务。
2017年 12月 4日，召开了第六届审计委员会第二次会议，对公司关于会计师事务所变更的议案进行了审议，因天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法满足公司对审计时间的要求，同时考虑到其已连续多年为公司提供审计服务，为保持审计独立性，也为了更好的适应公司未来生产经营和业务发展需要，我们一致同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2017年年度股东大会会议资料审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计工作进行了持续监督，认为该机构在审计过程中勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，能够较好地完成公司各项审计任务。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，努力实现公司内控制度规范、覆盖全面、执行有效，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会关于上市公司治理规范的要求。
4、指导内部审计工作
报告期内，我们审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，结合公司实际情况，对内部审计工作进行了指导。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会全体成员积极参加审计委员会会议，认真审议各项议案并发表相关意见或建议。审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策提供了必要的专业支持。
2018年，我们审计委员会所有成员将继续按照监管法规和公司各项相关规定，忠实勤勉地履行职责，将密切关注公司的内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作，不断健全和完善公司内部控制体系，充分发挥审计委员会的职能，为维护公司全体股东的共同利益而不懈努力。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（5）
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年财务决算报告
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年实际数|上年数|本年比上年增减比率%|
|销售收入（元）|1,565,058,882.24|1,700,155,918.75|-7.95|
|利润总额（元）|28,430,863.62|-247,092,997.32|不适用|
|合并净利润（元）|40,980,177.13|-252,168,059.21|不适用|
|归属于母公司的净利润（元）|22,015,648.54|-211,608,133.35|不适用|
|总资产（元）|6,738,428,966.08|5,227,667,030.54|28.90|
|股东权益（元）|2,078,214,456.79|1,307,129,988.06|58.99|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-24,382,431.89|-192,633,497.54|不适用|
|每股收益（元）(摊薄)|0.016|-0.152|0.168|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.02|-0.14|0.12|
|净资产收益率(加权)(%)|1.59|-15.19|16.78|
|扣除非经常性损益后净资产收益率(加权)(%)|-7.41|-16.21|8.85|

1、销售收入项目本期数较上年同期数减少7.95%（绝对额减少13,509.70万元），主要受到以下四点原因综合影响：
1）本期公司锌锭贸易业务减少营业收入30,779.04万元；
2）本期混合动力系统和纯电动系统业务减少营业收入948.83万元；
3）本期镍产品和动力电池及极片业务分别增加营业收入 2,489.74万元和4,833.28万元；
4）混动示范运营车辆相关收入增加营业收入12,456.95万元。
2、归属于母公司的净利润项目本期数为 2,201.56万元较上年同期数
-21,160.81万元，绝对额增加23,362.38万，主要原因：
2017年年度股东大会会议资料1）本期生产经营得到一定的改善，营收毛利额较上年同期增加 9,576.22万元，营收毛利率由上年同期的5.64%增长至12.25%（剔除贸易业务的影响，营收毛利率由上年同期的9.58%增长至16.22%）；
2）本年度参股公司科力美动力电池有限公司正式量产，实现净利润 5,131.17万元，增加公司投资收益2,052.47万元；
3）公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司本年度取得招商引资奖励资金 1.6亿元以及全资子公司佛山科力远汽车科技服务有限公司取得 2017年市场推广费用补贴款4,800万元增加公司营业外收入和其他收益。
3、总资产项目期末数较期初数增加28.90%（绝对额增加 151,076.19万元），主要原因：
1）公司本期收到非公开发行募集资金 7.31亿元，退回中国农发重点建设基金有限公司部分专项建设基金3.91亿元，增加货币资金3.40亿元；
2）公司本期因动力电池及极片业务、镍产品业务的销售以及系统总成业务样件的销售增长，应收账款较年初增加 16,177.66万元；存货因备货等原因较年初增加3,449.55万元；
3）公司本期因融资租赁业务长期应收款较年初增加3,206.43万元；
4）公司本期先后对参股公司深圳科力远新能源股权投资基金(有限合伙)、佛山优行科力源汽车租赁有限公司、无锡明恒混合动力技术有限公司进行投资，增加长期股权投资18,150万元；
5）公司本期固定资产、开发支出较年初分别增加投入 15,858.03万元和20,560.95万元；
6）公司本期因取得土地和收到少数股东投入的专利技术而增加无形资产24,678.73万元。
4、经营活动产生的现金流量净额项目本期数为-2,257.07万元较上年同期数-19,263.35万元，绝对额增加17,006.28万元，主要系本期收到与收益相关的政府补助增加本期经营性现金流所致。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（6）
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年年度报告和 2017年年度报告摘要
湖南科力远新能源股份有限公司 2017年年度报告及摘要经第六届董事会第八次会议审议通过，已于 2018年 3月 27日公告，可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅，资料另附。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（7）
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017年度可供分配利润为-73,051,640.96元，上年度余下的未分配利润-81,328,648.11元，2017年末母公司未分配利润为-154,380,289.07元。
由于本报告期内母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2017年度不进行利润分配。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（8）
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
湖南科力远新能源股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
一、内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2017年年度股东大会会议资料2、财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：母公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、科力远混合动力技术有限公司、福建省福工动力技术有限公司、湖南科力远汽车租赁有限公司、常德力元新材料有限责任公司、兰州金川科力远电池有限公司、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司及长沙和汉电子有限责任公司。
1、纳入评价范围的单位占比：
||||||
|-|-|-|-|-|
||指标||占比（%|）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||96.38%|||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||99.69%|||

2017年年度股东大会会议资料2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织结构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、关联交易、信息披露、筹资管理、投资管理、资金运营、担保业务、采购与付款、固定资产、存货管理、无形资产、工程项目、销售与应收账款管理、研究与开发、财务报告、生产成本和费用管理、内部审计、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
采购与付款、资金运营、工程项目、研究与开发。
4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
5、是否存在法定豁免
□是√否
6、其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《湖南科力远新能源股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||一般缺陷定量标|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准|||
||||||||准|
|利润总额潜在错报||错报大于或等于利润总额的 10%||错报大于或等于利润总额的 5%且小于利润总额的10%||错报小于利润总额的 5%||

说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
2017年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||董事、监事和高级管理人员舞弊、公司更正已公布关键财务信息或指标、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现错报、审计委员会和审计部对内部控制的监督无效、财务人员因不具备专业素质不能完成财务报告的编制。||
|重要缺陷||根据会计法规、会计政策认定的内部控制问题、反舞弊程序与控制问题、年度财务报告流程的内部控制问题。||
|一般缺陷||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。||

说明：
无
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产损失金额||1000 万元以上（含1000 万元）||300-1000 万元（含300万元）||300万元以下||

说明：
主要根据缺陷可能造成公司非正常经营损失金额的大小确定。非正常经营损失是指公司相关人员的行为未遵循国家有关的法律法规及公司的内部控制制度或者内部控制制度的不合理、不完善而形成的资产损失。资产损失额是指经审计确认的单笔资产损失额。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||对“三重一大”事项公司缺乏科学规范的决策程序、违反国家法律法规、关键管理人员或技术人员严重流失、负面新闻在重要媒体频现。||
|重要缺陷||“三重一大”事项决策未执行规范审议程序、发生违反地方性法规、行政管理规定的事项，关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。||
|一般缺陷||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。||

说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
2017年年度股东大会会议资料□是√否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3一般缺陷
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控制范围之内，对公司财务报告不构成实质性影响，公司已安排落实整改。
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3一般缺陷
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控制范围之内，公司已安排落实整改。
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
三、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用√不适用
2017年年度股东大会会议资料3、其他重大事项说明
□适用√不适用
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（9）
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关要求，现将湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）2017年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕806号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商高盛高华证券有限责任公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 78,616,350股，发行价为每股人民币9.54元，共计募集资金749,999,979.00元，扣除承销和保荐费用16,874,999.53元（含税）的募集资金为 733,124,979.47元，已由主承销商高盛高华证券有限责任公司于 2017年 11月 14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,253,411.65元（不含税），加计应收高盛高华证券有限责任公司进项增值税票955,188.65元后，公司本次募集资金净额为 731,826,756.47元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-32号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司2017年度实际使用募集资金249,752,752.13元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 228,602.59元；累计已使用募集资金 249,752,752.13元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为228,602.59元；募集资金专户尚未支付的中介费用金额 1,298,223.00元。
截至2017年 12月 31日，募集资金余额为483,600,829.93元。
二、募集资金管理情况
2017年年度股东大会会议资料(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司于 2017年 11月 12日分别与工行长沙中山路支行、华融湘江银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》、并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司、科力远子公司常德力元新材料有限责任公司（简称常德力元）、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（简称科霸）、科力远混合动力技术有限公司（简称CHS）于 2017年11月12日与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、中国建设银行股份有限公司长沙建湘南路支行、华融湘江银行长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，本公司有 6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1901 0020 2920 0068 926|1,338,838.54|
|8101 0309 0001 29359|136,111.11|
|6615 0078 8012 0000 0152|1,909.45|
|8101 0309 0001 29760|181,553,565.07|
|4305 0186 3936 0000 0104|200,024,949.97|
|6615 0078 8011 0000 0157|100,545,455.79|
||483,600,829.93|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年年度股东大会会议资料(一)募集资金使用情况
根据公司2017年12月4日召开的第六届董事会第六次会议通过的《关于调整2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金 731,826,756.47元分别投入湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目三个项目，投入金额分别为 461,828,000.00元、70,000,000.00元和200,000,000.00元，2017年12月全部以对子公司增资方式投入至该三个募投项目的募集资金专户中。
截至2017年12月31日止，科霸募投项目已使用募集资金80,289,900.00元，常德力元募投项目已使用募集资金 70,000,000.00元，CHS公司募投项目已使用募集资金99,462,852.13元。
上述合计已经使用募投资金 249,752,752.13元，募投项目未使用金额为482,074,047.87元，占募集资金的65.87%。
公司募投项目募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额228,602.59元；募集资金专户尚未支付的中介费用金额 1,298,223.00元。募集资金账户余额为483,600,829.93元。
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
本报告期内本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期内本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 40
2017年年度股东大会会议资料确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见
（一）保荐机构专项核查报告的结论性意见科力远募集资金 2017年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）会计师事务所鉴证报告的结论性意见科力远年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
请股东大会审议。
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||73,182.68|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||0.00|||||||
|||0.00|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|46,182.68|46,182.68|8,028.99|8,028.99|17.39||0.00|否|
|否|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|100.00||0.00|否|
|否|17,000.00|17,000.00|8,412.97|8,412.97|49.49||0.00|否|
|否|3,000.00|3,000.00|1,533.32|1,533.32|51.11||0.00|否|
||73,182.68|73,182.68|24,975.28|24,975.28|34.13||0.00||

超募资金投向 无
科霸公司募投项目未达到计划进度的原因：
（1）一期项目中，0.61亿安时极板产能已经建设完成，极板总产能达到12万台套，满足2018年11.3万台套丰田订单的业务需求。
（2）0.576亿安时动力电池产能已经建设完成，对应960万支/年。
一期项目滞后主要受国家政策的影响。国家政策方面继续支持新能源汽车，2017年市场对混合动力汽车的需未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
求增长未达到公司预期，科霸预计现有产能在当前阶段能够满足市场对混合动力汽车的需求，致使2017年募投项目投资进度放缓，投资计划滞后于预期。同时，国家补贴力度正处于逐步退坡阶段，随着《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》自2018年4月1日起施行，预计市场对混合动力汽车的需求优势将在2019年左右会得以显现。同时，科力远与吉利、长安、一汽、海马等车企已建立战略合作的伙伴关系，积极推进新能源车型的市场投放进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
本次募集资金到位前，公司全资子公司科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设8,028.99万元，控股子公司常德力元以自筹资金预先投入募投项目建设7,052.69万元，控股子公司CHS公司以自筹资金预先投入募投项目建设9,523.02万元，以自筹资金预先投入募投项目建设共计24,604.70万元，经公司于2017年12月4日第六届董募集资金投资项目先期投入及置换情况 事会第六次会议审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意将科霸公司募集资金中8,028.99万元，常德力元募集资金中7000.00万元，CHS公司募集资金中9,523.02万元，募集资金共计24,552.01万元予以置换（常德力元少置换52.69万元）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币48,360.08万元，其中，募集资金专户余额48,360.08万元尚未使用募集资金用途及去向
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募投项目未使用资金余额48,207.40万元与所有募集资金账户余额48,360.08万元之间的差异152.68万元，募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 主要系银行利息收入扣除手续费的金额为22.86元以及科力远股份用于支付发行费用的募集资金专户余额 129.82元。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（10）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于授权董事会向银行申请年度综合授信额度的议案因湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”)业务发展需要，为满足公司及控股（全资）子公司生产经营和建设发展的需要，公司及控股（全资）子公司计划2018年向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币32亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及控股（全资）子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限为一年，授信期限内，授信额度循环使用。
提请公司股东大会授权董事长钟发平先生在董事会批准的额度内，在实际使用授信时与各银行签署相关合同或协议等法律文件。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（11）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示：
●被担保人名称：常德力元新材料有限责任公司
●本次担保金额：2,000万元人民币
●公司担保情况：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”)累计关联担保总额30,714万元人民币，全部为对子公司的担保。
一、担保情况概述
因公司下属子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)原在上海浦东发展银行长沙分行申请的综合授信额度到期,本公司于2018年1月25日召开第六届董事会第七次会议，会议一致通过了《关于为子公司提供担保》的议案，同意公司继续为常德力元在上海浦东发展银行长沙分行申请的2,000万元人民币授信提供担保，担保期限为一年。
由于常德力元的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该担保事项需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币17,008万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；
金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及 45
2017年年度股东大会会议资料电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。
总资产：69,550.16万元
负债：57,390.1万元
净资产：12,160.06万元
资产负债率:82.52%
（以上数据为截止到2017年9月30日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见董事会认为：
常德力元为本公司下属子公司，为扶持此公司的发展，同意为其在上述银行授信提供连带责任担保。独立董事认为：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额为2,000万元人民币，全部系授信到期续保。公司实际发生累计关联担保余额为 30,714万元,全部为对子公司担保余额，占经审计的 2016年年末合并会计报表净资产的23.5%。公司无逾期对外担保的情况，且贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
请股东大会审议。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（12）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于补选监事的议案
2017年12月22日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”)监事罗天翼先生因个人原因辞去公司第六届监事会监事职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规的相关规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。鉴于罗天翼先生的辞职会导致公司监事会人数低于法定最低人数，故在股东大会选举产生新任监事之前，罗天翼先生仍将继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行公司监事的职责。
为保证公司监事会的正常运转，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规的相关规定，公司于2018年3月24日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，同意补选胡静女士（简历附后）为公司监事候选人，并将此议案提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
请股东大会审议。
附：
胡静：女，40岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目经理、湖南科力远新能源股份有限公司财务部长、武汉宇虹环保产业发展有限公司财务总监、海捷投资控股集团业务董事，现任湖南科力远新能源股份有限公司审计部部长。
2017年年度股东大会会议资料会议文件之二（13）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的议案
重要内容提示：
●增资标的：科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）。
●增资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将以自有资金向科力美增资 217,600万日元（折合人民币约 12,860万元），全部用于增加其注册资本。
●交易性质：关联交易
●本次交易金额在3,000万元以上，且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后需提交股东大会审议。
●对上市公司影响：科力美主要从事镍氢动力蓄电池单体和模块的开发、制造与销售。2017年度科力美实现主营业务收入830,318,005.10元人民币、营业利润47,600,434.45元人民币，净利润51,311,744.35元人民币。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，本公司对科力美的持股比例不会发生变化，对本公司当期财务情况不会造成重大影响，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
一、关联交易概述
为满足科力美经营发展所需，科力美拟计划扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目，本次产能扩建后，科力美预计年产能将比原产能增加一倍。科力美的总投资额将由原来的1,632,000万日元增至3,262,000万日元。湖南科力远新能源股份有限公司与其他科力美股东（常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EVEnergy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田通商株式会社）计划同比例对科力美增资共计 544,000万日元（折合人民币约 32,150万元），全部用于增加注册资本。其中，本公司将以自有资金向科力美增资217,600万日元（折合人民币约12,860万元）。
各投资方对科力美的持股比例不变。注册资本由原来的544,000万日元增至1088,000 48
2017年年度股东大会会议资料万日元，资金用于车用镍氢动力蓄电池模块组项目建设，不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。
鉴于本公司的部分董事、高级管理人员，在科力美担任董事、监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定对于关联人的界定，科力美是本公司的关联法人，本次对科力美增资的行为构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本次交易金额在 3,000万元以上，且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，此议案经董事会审议后需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
科力美是本公司与常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EVEnergy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司及丰田通商株式会社共同投资设立的合资公司。常熟新中源创业投资有限公司持有科力美10％股权，Primearth EV Energy株式会社持有科力美41%股权，丰田汽车（中国）投资有限公司持有科力美5%股权，丰田通商株式会社持有科力美4%股权，本公司持有科力美40％股权。本公司董事长钟发平先生担任科力美董事长职务；本公司总经理刘彩云先生担任科力美董事；本公司战略企划总监张薇女士担任科力美监事。科力美是本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联方名称：科力美汽车动力电池有限公司
统一社会信用代码：91320000310591731U
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道29号
法定代表人：钟发平
注册资本（增资前）：544,000万日元
成立日期：2014年08月04日
经营范围：车用镍氢动力蓄电池模块的开发、制造，提供售后服务及其相关咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年年度股东大会会议资料截止 2017年 12月 31日，科力美的主要财务数据（经审计）如下：资产总额 1,036,759,060.64元人民币、资产净额 250,797,979.15元人民币、营业收入830,318,005.10元人民币、净利润51,311,744.35元人民币。
截止本公告日，公司不存在为科力美提供担保、不存在委托科力美理财等情形，科力美亦不存在占用上市公司资金等情况。
三、增资方案
为满足科力美的经营发展所需，公司与科力美其他股东计划按目前持股比例对科力美增资，全部增资资金用于增加注册资本，其中本公司将以自有资金 217,600万日元（折合人民币约12,860万元）向科力美增资。各投资方对科力美的持股比例不变，本公司仍持有科力美40％的股权。根据相关约定，本公司应从科力美增资营业执照变更许可之日起至2019年7月31日期间缴付上述增资款项。
具体各股东增资情况如下：
单位：万日元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|累计出资额|持股比例（%）|
|湖南科力远新能源股份有限公司|217,600|435,200|40|
|常熟新中源创业投资有限公司|54,400|108,800|10|
|Primearth EVEnergy株式会社|223,040|446,080|41|
|丰田汽车（中国）投资有限公司|27,200|54,400|5|
|丰田通商株式会社|21,760|43,520|4|
|合计|544,000|1,088,000|100|

本次产能扩建使得科力美产能增加约一倍，总投资额由原来的 1,632,000万日元增至3,262,000万日元，注册资本由原来的544,000万日元增至1,088,000万日元，
各股东增资的资金将全部用于扩建年产车用镍氢动力蓄电池模块组项目，与项目总
2017年年度股东大会会议资料投资额相差的不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。
四、履行的审议程序
本公司于2018年3月30日召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司 2名关联董事钟发平、刘彩云对该议案回避了表决，包括独立董事在内的其他7名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
五、本次增资的目的以及对上市公司的影响
本次增资有利于扩大科力美的资本规模以适应市场对于其产品需求增加，从而需要增加产能的现实情况，进一步扩大生产经营规模和业务发展，带动公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司和控股子公司常德力元新材料有限责任公司相关产品的生产与销售，同时进一步增加公司投资收益。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，本公司对科力美的持股比例不会发生变化，对本公司当期财务情况不会造成重大影响，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
请股东大会审议。