关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年一月
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“上市公司”）委托，担任新希望本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新希望本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供新希望本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/新希望|指|新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000876|
|标的公司/本香农业|指|杨凌本香农业产业集团有限公司|
|交易标的/标的资产|指|本香农业 70%股权|
|卓锋投资|指|新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金河投资|指|陕西金河科技创业投资有限责任公司|
|丰意投资|指|杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）|
|香源投资|指|杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方/燕君芳等 9名交易对方|指|燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳|
|新希望集团|指|新希望集团有限公司|
|南方希望实业|指|南方希望实业有限公司|
|本次发行|指|指发行股份购买资产而向燕君芳等 9 个交易对方非公开发行|
|本次交易、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|新希望发行股份及支付现金购买本香农业 70%股权|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补|指|新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股|

关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|充协议（二）》||份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/华信会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中发国际|指|中发国际资产评估有限公司|
|法律顾问/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日/定价基准日|指|新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日|
|交割日|指|标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日|
|股份发行结束之日|指|本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明 ................................................................ 1释义 ................................................................ 2目录 ................................................................ 4第一节本次交易概述 ................................................. 5一、本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 5二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 7三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 8四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 8第二节本次交易的情况核查 ........................................... 9一、本次交易的实施程序 .......................................................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 12六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 12七、相关后续事项的合规性风险 ............................................................................................ 18八、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 19
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%股权。
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第053号《资产评估报告》，本香农业100%股权的评估值为88,700万元，经上市公司与本香农业全体股东协商，本香农业100%股权的交易价格确定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格确定为61,600万元，其中上市公司通过非公开发行股份支付交易对价的65%，即40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。发行股份及支付现金数量具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有本香农||本次购买股||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||业股权比例||权比例||股票（股）||现金（元）|
|1||燕君芳||57.63%||27.63%||18,862,487||85,113,365.15||
|2||高展河||23.45%||23.45%||16,005,714||72,222,708.64||
|3||金河投资||11.65%||11.65%||7,950,974||35,877,245.98||
|4||田战军||2.28%||2.28%||1,556,471||7,023,284.83||
|5||丰意投资||1.40%||1.40%||956,581||4,316,401.74||
|6||香源投资||1.21%||1.21%||826,875||3,731,122.23||
|7||康顺户||1.05%||1.05%||713,382||3,219,002.66||
|8||雷宁利||0.71%||0.71%||486,397||2,194,780.84||
|9||燕岁芳||0.62%||0.62%||421,544||1,902,141.08||
|合计||||100.00%||70.00%||47,780,425||215,600,053.15||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额以现金支付。
本次交易前后上市公司实际控制人均为刘永好，未发生变更。
（二）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行对象为燕君芳等9名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次为购买标的资产发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日。本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.31元/股。
经上市公司 2016年 5月 26日召开的 2015年年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2016年6月27日，除权除息日为：2016年 6月 28日。因此，本次发股价由 17.31元/股调整为 8.38元/股。
4、发行数量
本次向燕君芳等9名交易对方发行的股票数量共计 47,780,425股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||燕君芳||18,862,487||
|2||高展河||16,005,714||
|3||金河投资||7,950,974||
|4||田战军||1,556,471||
|5||丰意投资||956,581||
|6||香源投资||826,875||
|7||康顺户||713,382||
|8||雷宁利||486,397||
|9||燕岁芳||421,544||
|合计||||47,780,425||

5、上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
6、本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起
的锁定情况具体如下：
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份（股）||锁定期|
|燕君芳||18,862,487||其中10,107,336股锁定期为自本次交易完成新增股份上市之日12个月；其中8,755,151股锁定期为自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|高展河||16,005,714||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|金河投资||7,950,974||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|田战军||1,556,471||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|丰意投资||956,581||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|香源投资||826,875||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|康顺户||713,382||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|雷宁利||486,397||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|燕岁芳||421,544||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司购买本香农业70%的股权。经各方协商，本香农业70%股权交易对价为 61,600万元，本次购买的本香农业主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新希望||本香农业||财务指标占比|
|2015年12月31日资产总额和交易金额孰高||3,521,707.65||75,033.40||2.13%||
|2015年度营业收入||6,151,964.98||49,579.24||0.81%||
|2015年12月31日净资产和交易金额孰高||1,926,661.66||61,600.00||3.20%||

注：上述指标的计算选取《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）》首次披露时点相关财务数据。
新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》。本香农业数据取自华信会计师出具的川华信审（2016）208号《审计报告》以及本次交易金额。
本次交易本香农业在 2015会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2015年 12月 31日的净资
产与交易金额孰高的金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相应
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
截至 2015年 12月 31日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望投资间接控制上市公司总股本的54.26%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.65%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司的内部决策
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案》。
2016年6月8日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。
2016年 6月 29日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。
（二）本香农业的内部决策
2016年 2月 15日，本香农业召开 2016年第一次临时股东大会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
2016年 6月 8日，本香农业召开股东会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
（三）交易对方的决策与协议签署
1、金河投资
2016年2月15日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转让其持有的本香农业24,520,000股股份。
2、丰意投资
2016年2月15日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业 2,950,000股股份。
3、香源投资
2016年2月15日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业 2,550,000股股份。
4、其他自然人交易对方
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见2016年2月15日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 8日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年9月29日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（四）商务部反垄断局不实施进一步审查通知
2016年8月26日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2016]第238号），决定对本次股权案不实施进一步审查。
（五）中国证监会的核准
2016年 12月 28日，中国证监会印发《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年 1月 5日，杨凌示范区工商行政管理局核准了杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“本香农业”）的股东变更事项。至此，本香农业70%股权已过户至上市公司名下，本香农业成为上市公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为本香农业70%股权，不涉及债权债务处理问题。
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见（三）期间损益的确认与归属
根据本公司与燕君芳等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。
本次交易交割日为 2016年 12月 31日，即本次交易过渡期为 2015年 12月 31日至 2016年 12月 31日。本香农业 2016年度未经审计的净利润和归属于母公司净利润分别为14,303.97万元和14,337.60万元，新希望已委托会计师正就本香农业期间损益进行专项审计，并将根据《专项审计报告》结果确定过渡期损益的归属。
（四）新增股份登记及上市情况
上市公司已于2017年1月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年1月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
（五）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续；
2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年2月15日，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 8日，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见2016年9月29日，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺||||||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|交易对方作出的重要承诺||||||
|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司||

关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|||||作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。||
|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资||关于关联交易的承诺函||在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间：1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。||
|燕君芳等9名交易对方||关于提供资料真实准确完整的承诺书||在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查||

关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|||||的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|燕君芳等9名交易对方||关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函||1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新希望名下。5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农业的股权结构或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书面同意后方可实施。7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机构充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股权的全部资料和信||

关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|||||息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本公司/企业作为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人/本公司/企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让在新希望拥有权益的股份。”11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何其他资产的情形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司/企业未以任何理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他资产。16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不转让本人/本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。||
|高展河、田战军、金河投资||关于股份锁定的承诺函||对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|燕君芳||关于股份锁定的承诺函||1、自通过出售本人所持本香农业 14.80%股权所获得新希望发行股份（即10,107,336股，系以8.38元/股的发行价格进行计算，若该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作相应调整）完成上市之日12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司向本人直接非公开发行的该部分股票。2、自通过出售本人所持本香农业 12.83%股权所获得新希望发||

关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|||||行股份（即8,755,151股，系以8.38元/股的发行价格进行计算，若该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作相应调整）完成上市之日36个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司本次向本人直接非公开发行的该部分股票。本次交易实施完成后，本人所持新希望股份在锁定期内由于新希望送红股、转增股本等原因增持的新希望股份，亦应遵守上述约定。||
|丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳||关于股份锁定的承诺函||对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日36个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|燕君芳、高展河||关于杨凌本香农业股份有限公司及其子公司环保瑕疵规范的承诺函||1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍；2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故；3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形；4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响；5、上述第4条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则上述第4条承诺自始不生效。||
|燕君芳、高展河||关于土地房产的承诺函||若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已切
实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股
份的上市手续；
2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等工商变更登记或备案手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性
文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促
交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份及
支付现金购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股份登记申请；
（四）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发
现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市
公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
（七）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各
方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见（八）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
（九）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为新希望具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新希望本次非公开发行股票在深圳证
券交易所主板上市。
关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
崔力 祁玉谦
财务顾问协办人：
丁丁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日