北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
二〇一五年三月
北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
深圳新宙邦科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“新宙邦”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，就发行人本次交易出具了《关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（下称“原《法律意见书》”）。
2015年 2月 13日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就本次交易下发了 150057号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）。为此，本所就《反馈意见》所涉及的相关法律事宜，以及截至本补充法律意见书（下称“本法律意见书”）出具之日与原《法律意见书》相关的更新内容，出具本法律意见书。对于原《法律意见书》中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，在原《法律意见书》所依据的事实基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向相关方作了询问，并取得了相关的证明及文件。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所
出具的原《法律意见书》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具本法律意见书如下：
一、《反馈意见》问题1：请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次募集配套资金属于《创业板发行管理暂行办法》第十七条规定的上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的情形，经本所律师核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
（一）经核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的如下规定：
1．根据新宙邦确认，新宙邦通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，新宙邦建立并不断健全内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。此外，根据大华会计师事务所于 2013年 3月 30日出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、于2014年3月22日出具的大华审字[2014]002594号《审计报告》、于 2015年 3月 21日出具的大华审字[2015]003527号《审计报告》以及2014年3月22日出具的大华核字[2014]002369号《深圳新宙邦科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。因此，新宙邦会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
2．经本所律师查阅新宙邦公司章程以及公开披露信息，新宙邦2013年度和 2014年度利润分配方案中的现金分红情况均符合新宙邦公司章程的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
3．根据大华会计师事务所于2013年3月30日出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、于 2014年 3月 22日出具的大华审字[2014]002594号《审计报告》、于2015年3月21日出具的大华审字[2015]003527号《审计报告》，新宙邦最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的报告，符合
《创业板发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
4．根据本所律师核查并经新宙邦及其实际控制人的书面确认，新宙邦与控股股东、实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。新宙邦最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被新宙邦控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
根据《创业板发行管理暂行办法》第十七条的规定，由于本次募集配套资金属于非公开发行股票的行为，可不适用《创业板发行管理暂行办法》第九条（一）项和第九条（五）项的规定。
（二）经本所律师通过登录中国证监会、深交所网站查询相关信息并经新宙邦书面确认，新宙邦不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的下列不得发行证券的任一情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3．最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4．上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5．现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）经核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的如下规定：
1．根据新宙邦董事会于 2015年 3月 24日出具的《深圳新宙邦科技股份有限公司董事会关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2014年 12月 31日，新宙邦前次募集资金已确定用途的金额为 67,500.00万元，占前次实际募集资金净额 73,118.33万元的92.32%；前次募集资金已累计投出 54,618.58万元，占前次实际募集资金净额的74.70%。新宙邦前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2．本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于支付本次交易的部分现金对价，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次募集配套资金的用途为扣除发行费用后用于支付本次交易的部分现金对价，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4．本次募集配套资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响新宙邦生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）根据新宙邦 2015年第一次临时股东大会决议和《报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名其他特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
（五）根据新宙邦 2015年第一次临时股东大会决议和《报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1．不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2．低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由新宙邦董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，新宙邦如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
若发行价格不低于发行期首日前一个交易日新宙邦股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，除海斯福外，交易对方控制或施加重大影响的企业有海西联合、泓澄实业、明溪海阔等。朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理。请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露海西联合、泓澄实业、明溪海阔是否从事与交易完成后的新宙邦构成竞争的业务。如有，请提出切实可行的解决措施。2）朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
（一）关于福建海西联合药业有限公司（下称“海西联合”）、上海泓澄实业有限公司（下称“泓澄实业”）、明溪海阔医药投资企业（有限合伙）（下称“明
溪海阔”）是否从事与交易完成后的新宙邦构成竞争业务的说明
1．海西联合
（1）海西联合自置出海斯福主体后未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务报告期内海西联合主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|4,241.11|2,367.77|903.64|
|负债合计|1,172.53|657.33|7.28|
|所有者权益合计|3,068.58|1,710.44|896.36|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|20.55|98.93|-|
|营业利润|-301.84|-185.91|-111.91|
|利润总额|-74.47|-185.92|-87.10|
|净利润|-74.47|-185.92|-61.34|

2014年5月，海斯福将所持有的海西联合51%的股权以1,020万元转让给明溪县创新医药投资企业（有限合伙），自此，海西联合不再纳入海斯福合并报表范围。2014年5月至2014年12月，海西联合一直处于六氟异丙基氯甲醚产品研发及小试阶段，基本未对外开展经营业务。2014年5月至12月海西联合全部收入仅为出售六氟异丙基氯甲醚样品的收入，共计80美元，金额极小。六氟异丙基氯甲醚与新宙邦及海斯福的产品不存在竞争关系。
（2）海西联合未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争
海西联合的主营产品为六氟异丙基氯甲醚、三氟乙基二氟甲醚、七氟烷、异氟烷和地氟烷。
七氟烷、异氟烷和地氟烷原料药及制剂的生产和销售属于医药制造业；医药制造业在行业准入、产品研发、生产及销售方面与海斯福所属的含氟精细化学品行业有着本质区别，与海斯福不存在同业竞争。
从中间体来看，海西联合生产的三氟乙基二氟甲醚是异氟烷和地氟烷原料药
的中间体，而海斯福的主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇是七氟烷原料药的
中间体，海斯福未生产异氟烷和地氟烷原料药中间体。从生产工艺来看，海西联
合生产的三氟乙基二氟甲醚无法进入七氟烷产业链，与海斯福不存在同业竞争关系，不会损害海斯福的利益。海西联合生产的六氟异丙基氯甲醚与海斯福主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇存在上、下游关系，七氟烷生产商可由六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇加工成六氟异丙基氯甲醚，进而加工成七氟烷原料药。即从生产工艺角度来看，六氟异丙基氯甲醚与六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇理论上存在一定的替代关系。
但从国际及我国目前现行的医药生产监管环境及各大七氟烷原料药生产商的工艺选择来看，六氟异丙基氯甲醚在七氟烷原料药中间体市场取代六氟异丙基甲醚的情况基本不会发生，其原因在于：
首先，由于六氟异丙基氯甲醚化学性能不稳定，在长距离运输过程中化学性质会发生变异，进而影响最终药品质量，故目前采取“六氟异丙基甲醚——六氟异丙基氯甲醚——七氟烷原料药”生产工艺的各大七氟烷生产商基本都对外采购六氟异丙基甲醚而自行生产六氟异丙基氯甲醚。同时对医药生产企业而言转换生产工艺程序复杂且需履行严格的审批程序，因此在现有的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
其次，根据国际及我国目前现行的医药审批、监管相关精神及执行过程中的具体要求，申请原料药生产资质的企业一般需要自主生产 N-1步原料、中间体或原料药。以七氟烷原料药生产为例，在采取“六氟异丙基甲醚——六氟异丙基氯甲醚——七氟烷原料药”生产工艺的情况下，目前申请七氟烷原料药生产资质的企业一般都应自主生产而不能对外采购六氟异丙基氯甲醚。因此在未来新增的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
因此，无论在目前现有的还是未来新增的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚均无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
同时，为充分保护双方的商业利益，避免产生同业竞争，海斯福与海西联合于2014年5月13日签订了《战略合作和不竞争协议》，在不竞争方面，核心约定如下：
①海斯福同意不生产、不销售、不研究开发海西联合生产的产品（具体指七氟烷、地氟烷、异氟烷、六氟异丙基氯甲醚、三氟乙基二氟甲醚）；
②海西联合同意不生产、不销售、不研究开发海斯福生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、氟油氟脂、全氟已酮、双酚AF/BPP复合盐）；
③双方同意以善意主动规避与另一方目前生产产品可能产生的竞争。
同时，由于海西联合与新宙邦产品及用途存在本质区别，因此，海西联合未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争。
2．泓澄实业
（1）泓澄实业报告期内未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务
报告期内泓澄实业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|65.60|71.14|60.49|
|负债合计|0.15|5.99|-0.31|
|所有者权益合计|65.45|65.15|60.80|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|468.36|416.81|251.70|
|营业利润|0.34|4.84|-27.74|
|利润总额|0.34|4.84|-27.74|
|净利润|0.29|4.36|-27.74|

2012年至2014年泓澄实业收入构成情况如下：
单位：吨、万元、（%）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
|产品和服务|数量|金额|比例|数量|金额|比例|数量|金额|比例|
|氟橡胶5号硫化剂|17.00|420.72|89.83|9.50|254.96|61.17|3.00|102.90|40.88|
|其它氟橡胶硫化剂及|2.60|47.64|10.17|7.49|146.86|35.23|3.62|64.35|25.57|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|促进剂||||||||||
|氟橡胶|-|-|-|-|-|-|6.40|74.46|29.58|
|咨询服务|-|-|-|-|15.00|3.60|-|9.99|3.97|
|合计|19.60|468.36|100.00|16.99|416.81|100.00|13.02|251.70|100.00|

报告期内，泓澄实业主要从事商品贸易及咨询服务，其从事的贸易业务涉及的产品主要包括氟橡胶5号硫化剂、其他氟橡胶硫化剂及促进剂（包括：苄基三苯基氯化磷（一种促进剂），氟橡胶1号硫化剂（一种硫化剂），氟橡胶2号硫化剂（一种促进剂），其中，氟橡胶5号硫化剂与海斯福的业务范围有一定的重合，海斯福报告期内氟橡胶5号硫化剂的销售情况如下：
单位：吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|氟橡胶5号硫化剂|销量|17.77|4.11|0.25|
||销售收入|467.00|101.05|6.32|

报告期内泓澄实业与海斯福同时存在经营氟橡胶5号硫化剂业务的原因在
于：5号硫化剂是海斯福2014年下半年才正式批量达产的新产品，2012年、2013年及2014年上半年海斯福5号硫化剂产品处于不断完善的阶段，尚无法进入以比利时苏威集团（下称“苏威集团”）为代表的部分国际客户供应商采购体系。
为了维护客户关系，避免其他供应商进入客户的采购体系，经海斯福全体股东协商一致后同意，在海斯福5号硫化剂产品形成产能并得到相关客户认证之前，对相关客户的批量采购需求，由名义上与海斯福无关的泓澄实业向同业竞争对手采购后直接向客户进行供货以维持客户关系。以泓澄实业的名义进行采购是为避免竞争对手防备不向海斯福供货从而造成货源紧缺。
泓澄实业报告期内氟橡胶5号硫化剂产品对外销售的终端客户全部为苏威
集团，随着海斯福5号硫化剂产品于2014年下半年正式达产，泓澄实业已逐步将苏威集团氟橡胶5号硫化剂的客户关系及具体订单移交给海斯福。海斯福于
2014年下半年向苏威集团及其分支机构出口了6吨氟橡胶5号硫化剂产品，从而完成了苏威集团供应商体系认证。自此，泓澄实业将退出氟橡胶5号硫化剂贸易领域。
综上，报告期内泓澄实业经营氟橡胶5号硫化剂业务是在特定阶段为了替海
斯福维持客户关系而采取的临时行为，不存在与海斯福及新宙邦进行竞争的情
况。除氟橡胶5号硫化剂产品外，新宙邦及海斯福未经营泓澄实业经销的其他产品以及有关的咨询服务。
（2）泓澄实业未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争
泓澄实业已出具承诺函：为避免与海斯福产生竞争关系，本公司承诺自深圳新宙邦科技股份有限公司购买朱吉洪先生所持有的海斯福12%的股权交割之日
起至朱吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。
氟橡胶5号硫化剂、苄基三苯基氯化磷（一种促进剂）、氟橡胶1号硫化剂（一种硫化剂）、氟橡胶2号硫化剂（一种促进剂）原材料均包括六氟丙烯，因此，根据泓澄实业出具的承诺函，待朱吉洪先生将所持有的海斯福12%的股权交割给新宙邦后，泓澄实业将停止对上述产品的经营和贸易。
3．明溪海阔
明溪海阔于2014年5月成立，是为持有海西联合股权而专门设立的持股公司。明溪海阔注册资本为1,800万元，全部用来对海西联合进行出资。除持股海西联合外，明溪海阔未实际开展业务也未持有其他公司股权。截至本法律意见书出具之日，明溪海阔未编制财务报表。
基于上述，本所律师认为，海西联合、泓澄实业、明溪海阔目前不存在与海斯福及新宙邦竞争的行为，未来也不会与交易完成后的新宙邦构成竞争。
（二）关于朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的说明
根据《公司法》第148条第（五）项的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
经本所律师核查，朱吉洪自 2010年 4月起至今担任泓澄实业的执行董事。
自 2010年 8月起至 2014年 5月担任海西联合董事长兼总经理，自 2014年 5月至今担任海西联合董事兼总经理。
根据泓澄实业股东会出具的决议以及泓澄实业出具的确认函并经本所律师核查，泓澄实业实际从事的主要业务为商业贸易和咨询业务，并未从事与三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的研发、生产和销售相关的业务经营；泓澄实业及其股东知悉并同意朱吉洪在担任泓澄实业执行董事的同时担任海西联合董事兼总经理的职务，泓澄实业确认朱吉洪并未利用职务便利为自己或者他人谋取属于泓澄实业的商业机会，并未自营或者为他人经营与泓澄实业同类的业务，未损害公司利益。
根据海西联合股东会出具的决议以及海西联合出具的确认函并经本所律师核查，海西联合实际从事的主要业务为三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的研发、生产和销售，并未从事与商业贸易和咨询相关的业务经营；海西联合及其股东知悉并同意朱吉洪在担任海西联合董事兼总经理的同时担任泓澄实业执行董事，海西联合确认朱吉洪并未利用职务便利为自己或者他人谋取属于海西联合的商业机会，并未自营或者为他人经营与海西联合同类的业务，未损害公司利益。
基于上述，本所律师认为，泓澄实业与海西联合实际从事的业务不构成竞争；
泓澄实业及其股东、海西联合及其股东均已知悉并同意朱吉洪在担任泓澄实业执行董事的同时担任海西联合董事兼总经理，并确认朱吉洪并未利用职务便利为自己或者他人谋取属于泓澄实业与海西联合的商业机会，并未自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，未损害公司利益。因此，朱吉洪同时担任泓澄实业执行董事和海西联合董事兼总经理的行为并未违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。
三、《反馈意见》问题4：《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，谢伟东、吕涛和张威均持有凝聚投资的股权。请你公司补充披露谢伟东、吕涛和张威是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查凝聚投资最新工商查询信息、工商内档资料、设立至今的财
务报表及对谢伟东、吕涛和张威的访谈，凝聚投资成立于 2010年 3月 1日，注册资本 50万元，性质为有限责任公司。凝聚投资成立时，谢伟东持有凝聚投资80%的股权，吕涛、张威各持有凝聚投资10%的股权。自设立之日起至本法律意见书出具之日，凝聚投资注册资本、实收资本、股权结构未发生变化。凝聚投资实际系谢伟东、吕涛、张威设立用于持有海斯福股权的持股公司。凝聚投资除于2010年4月至2012年7月期间持有海斯福股权并与海斯福存在资金往来的情形外，没有其他经营活动，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
根据本所律师对谢伟东、吕涛和张威的访谈并查阅凝聚投资和海斯福提供的部分股东会决议及会议记录，谢伟东、吕涛、张威在 2014年关于海斯福转让博特化学品51%股权的事项上曾经存在意见不一致的情形，并且谢伟东、吕涛和张威之间就所持海斯福股份未曾在股东会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各自均独立判断、决策及行使股东表决权和决策权。
根据谢伟东、吕涛、张威出具的承诺函，谢伟东、吕涛、张威承诺：
（一）谢伟东、吕涛、张威均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在参与凝聚投资和海斯福过往的经营过程中，均独立行使股东权利,在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
（二）谢伟东、吕涛、张威各自依照自身意思独立行使表决权和决策权，不存在共同的其他经济利益关系，相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
（三）谢伟东、吕涛、张威不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大新宙邦表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；三人之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的新宙邦表决权。
基于上述，本所律师认为，谢伟东、吕涛、张威同时持有凝聚投资股权不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系，谢伟东、吕涛、张威不存在一致行动
关系，不属于一致行动人。
四、《反馈意见》问题10：请你公司补充披露海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）经本所律师核查，海斯福于2010年10月29日被认定为高新技术企业，取得了福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201035000071，有效期为三年。2013年海斯福通过了高新技术企业复审，于2013年9月5日取得了福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201335000015，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，海斯福在2013年至2015年期间可享受企业所得税优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，优惠期满后，海斯福可根据高新企业认定标准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。如决定续期，海斯福应在《高新技术企业证书》到期前3个月向高新技术企业认定管理机构提出复审申请。截止本法律意见书出具之日，尚未到海斯福向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海斯福仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间内，且暂不需要向高新技术企业认定管理机构提出复审申请。
（二）经本所律师核查并根据海斯福出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定，海斯福申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。
1．海斯福系于2007年在中国境内注册的企业，目前已通过自主研发和受让的方式取得两项发明专利，正在申请受理阶段的专利共有6项，海斯福对主要产
品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
2．海斯福的主要产品为含氟精细化学品，而有机氟的单体制造技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中被重点支持的技术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
3．截至2014年末，海斯福拥有大学专科以上学历的科技人员为109人，占海斯福职工总数342人的31.87%，其中研发人员为43人，占职工总数的12.57%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
4．海斯福为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。海斯福2012年度、2013年度、2014年度实现营业收入分别为21,289.88万元、23,885.92万元和19,512.92万元，2012年度、2013年度、2014年度研发费用分别为1,797.04万元、1,018.30万元和1,101.79万元，近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例均未低于4%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
5．海斯福 2014年度实现营业收入 19,512.92万元，其中主营产品中的六氟异丙基甲醚、双酚AF和三氟乙酸乙酯属于《国家重点支持的高新技术领域》目录中高新技术领域产品，六氟异丙基甲醚、双酚AF和三氟乙酸乙酯三个高新技术产品实现销售收入为16,495.14万元，占营业总收入的84.53%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
6．海斯福在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
（三）如由于高新技术企业认定政策调整等因素的影响，海斯福后续未向有关部门提出复审申请或未通过复审申请，导致海斯福不能继续享受税收优惠，会对海斯福业绩造成不利影响。但在符合《购买资产协议》的前提下，本次交易不会受到实质性影响。如出现上述情形，交易对方中仍留在海斯福管理层的谢伟东、吕涛、张威、曹伟作出承诺，将采取以下措施来减少对新宙邦所造成的不利影响：
（1）加大市场开拓和新产品开发进度，海斯福将加大以含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物助剂和含氟聚合物改性剂等现有成熟产品的市场开发力度，实现销售收入的更快增长；此外，海斯福将继续加强对潜力新型含氟精细化学品的开发力度，为公司现有产品线增长新的潜力产品，为公司未来业绩快速增长奠定坚实基础。
（2）积极改进现有产品生产工艺，加强生产过程中的物料管控效率，提高现有含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物助剂以及含氟聚合物改性剂等主要产品的生产效率，降低单位产品生产成本。
如采取上述（1）、（2）措施后，海斯福2015-2017年度的经营业绩仍未达到交易对方的业绩承诺，交易对方将依据《利润补偿协议》的约定向新宙邦补偿，充分保障新宙邦及其投资者的利益。
基于上述，本所律师认为，谢伟东、吕涛、张威、曹伟已对海斯福未来可能存在的不能享受高新技术企业所得税税收优惠风险制定了切实、可行的应对措施，交易对方已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障新宙邦及其投资者的利益。
五、《反馈意见》问题15：申请材料显示，海斯福 2009年 3月至今进行了数次股权转让。请你公司补充披露历次股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于海斯福的设立
海斯福于2007年8月成立，系由博特新材和张苏江共同出资设立。其中博特新材持有海斯福40%的股权，张苏江持有海斯福60%的股权。海斯福自成立起至2009年3月股权结构未发生变化。
经本所律师核查，博特新材系于2007年1月成立，无实际业务及运营的有限责任公司，成立时注册资本200万元，股东为王陈锋（持股比例为95%）、王孔业
（持股比例为5%）。博特新材于2010年11月注销，注销时注册资本为800万元，存续期间股东及股权比例无变更情况。
根据王孔业及王陈锋出具的书面确认，王孔业实际系代王陈锋持有博特新材5%的股权。王陈锋实际持有博特新材100%股权。王孔业与王陈锋之间就博特新材及海斯福的权益不存在任何纠纷或争议。
（二）关于海斯福的股权变更
自2009年3月起至今，海斯福发生的股权变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让股权|||||
||序号||时间||转让方||受让方||||转让价格||作价依据|
||||||||||比例|||||
|1||2009年3月||博特新材||王光辉||20%||200万||注册资本||
|||||||王陈锋||20%||200万||||
|2||2009年4月||王光辉||陈小林||20%||无偿||继承||
|3||2009年5月||王陈锋||博特投资||20%||200万||注册资本||
|||||陈小林||||20%||200万||||
|4||2010年4月||张苏江||凝聚投资||60%||600万||注册资本||
|5||2012年7月||凝聚投资||谢伟东||10%||165万||评估作价||
|||||||张威||10%||165万||||
|||||||朱吉洪||12%||198万||||
|||||||曹伟||18%||297万||||
|||||||吕涛||10%||165万||||
|||||博特投资||王陈锋||40%||660万||||

经本所律师核查，上述历次股权变更原因、作价依据、交易各方关系及履行
的内部程序情况如下：
1.2009年3月，为理顺股权关系，王陈锋决定将博特新材持有的海斯福40%的股权转让至王陈锋个人及其父亲王光辉名下。转让完成后，王陈锋直接持有海斯福20%的股权，王光辉直接持有海斯福20%的股权。
由于本次转让为关联方之间转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转让款。
经本所律师核查，由于博特新材已经注销，博特新材有关本次股权转让的股东会决议已经遗失。王陈锋、王孔业作为博特新材当时的股东出具了书面确认，同意博特新材本次股权转让并确认本次股权转让不存在任何纠纷及争议。同时，针对本次股权转让，海斯福出具了股东会决议，海斯福的另一股东张苏江书面确认放弃优先购买权。
2.2009年3月，王光辉去世，王光辉的法定第一顺序继承人陈小林（妻子）、王陈锋（儿子）、王媛军（女儿）签署《股份继承协议》，约定王陈锋、王媛军自愿放弃对海斯福股权的继承权利，王光辉遗留的海斯福20%的股权全部由陈小林继承。因此，王光辉拥有的海斯福20%的股权由其妻陈小林继承。
本次股权变更为陈小林依法继承王光辉持有的海斯福股权，因此不涉及作价及支付事宜。
针对本次股权变更，海斯福股东会出具了股东决议。
3.2009年5月，为便于投资管理，王陈锋、陈小林将其持有的海斯福40%的股权转让给博特投资。
博特投资系于2009年5月6日成立，主要从事对外投资业务的有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，博特投资注册资本人民币50万元，股东为王陈锋（持股比例60%）、陈小林（持股比例40%）。
由于本次转让为关联方之间转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转让款。
针对本次股权转让，博特投资及海斯福出具了股东会决议，海斯福的另一股
东张苏江书面确认放弃优先购买权。
4.2010年4月，张苏江将其持有的海斯福60%的股权转让给谢伟东、吕涛、张威设立的凝聚投资。
凝聚投资系于 2010年 3月 1日成立，主要从事对外投资、化学工业技术咨询服务业务的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，凝聚投资注册资本人民币50万元，股东为谢伟东（持股比例80%）、张威（持股比例10%）、吕涛（持股比例10%）。
根据本所律师对张苏江、谢伟东、吕涛和张威的访谈，张苏江与王光辉父子相熟。鉴于氟精细化工行业良好的前景，张苏江与王光辉父子一致看好六氟丙烯下游精细化学品行业的发展并于 2007年 8月以张苏江、博特新材为出资人设立了海斯福。但设立之后，海斯福试生产遇到了较大问题，工艺不稳定，市场开拓一直遇挫，经营状况很不理想。2008年海斯福全年预计亏损近 300万元，现金流非常紧张。考虑到海斯福的生产经营状况较差并且缺乏能力互补、合作默契的团队，同时迫于自身资金压力，张苏江对继续经营海斯福失去了信心，拟向第三方转让海斯福股权收回投资成本。因此，张苏江将退出海斯福的意图告知了具有氟化工行业从业背景的谢伟东。2008年第四季度，经双方协商，张苏江与谢伟东签署了《股权转让协议》，约定将其持有的海斯福股权按注册资本作价转让给谢伟东或其指定的主体。由于王光辉当时正忙于处理自身的债务纠纷，无暇顾及海斯福股权变更事宜，因此未能及时召开股东会并办理工商变更登记。2009年3月王光辉突然离世。为稳定海斯福生产经营和贷款融资，减轻创始股东变化对海斯福的震动，谢伟东决定暂缓办理本次股权转让相关手续并得到了张苏江的理解。经过一个完整年度后至 2010年初，谢伟东与张苏江协商决定履行股权转让协议、正式办理过户手续。为完善股东管理团队结构、提高人才配置，促进海斯福的发展，谢伟东引入了具有较为丰富氟化工行业管理经验的吕涛和张威一起承接张苏江持有的海斯福股权。2010年 3月谢伟东及其合作伙伴吕涛和张威出资设立凝聚投资作为持股平台，并于 2010年 4月由凝聚投资与张苏江签署了新的《股权转让协议》。2010年4月底，凝聚投资与张苏江就本次股权转让办理完毕工商登记手续。
根据张苏江、凝聚投资出具的确认函，本次转让已经完成且股权转让款已支付完毕，不存在任何纠纷或争议。转让完成后，张苏江不再拥有海斯福的任何权益。
针对本次股权转让，博特投资、凝聚投资及海斯福均出具了股东会决议，海斯福的另一股东博特投资书面确认放弃优先购买权。
5. 2012年 7月，博特投资将其持有的海斯福40%的股权转让给王陈锋，凝聚投资将其持有的海斯福60%的股权转让给谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪和曹伟。
根据本所律师对陈小林进行访谈，由于陈小林年事已高，无意再参与投资海斯福，因此陈小林和王陈锋决定指示博特投资将其持有的海斯福40%的股权转让给王陈锋个人名下。由于本次转让为关联方之间转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转让款。
根据本所律师对谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟的访谈，2012年，海斯福在技术研发、销售拓展方面遇到了瓶颈，从而影响了海斯福的经营发展，如要使海斯福持续保持技术创新及研发能力，扩大客户丰富度与下游应用领域，须引进具有相关背景并与海斯福优势互补的人才，2012年7月，经谢伟东的邀请，朱吉洪、曹伟决定加入海斯福并与谢伟东、吕涛、张威达成共识，由谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟直接持有海斯福的股权。考虑到朱吉洪、曹伟作为新股东加入海斯福，经各方协商决定将凝聚投资持有的海斯福60%股权按照福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的华审评报[2012]XM21号《海斯福的股东拟转让股权项目资产评估报告书》确定的评估值溢价转让。本次转让实际支付了转让款。
针对本次股权转让，博特投资、凝聚投资及海斯福均出具了股东会决议，博特投资、凝聚投资书面确认放弃优先购买权。
（三）根据谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋出具的承诺函，谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、完整、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
（四）基于上述，本所律师认为，海斯福2009年3月至今发生的股权转让中，
2009年 3月博特新材转让予王光辉和王陈锋、2009年 5月王陈锋和陈小林转让予博特投资以及 2012年 7月博特投资转让予王陈锋为关联方转让，其余股权转让为非关联方转让。上述股权转让已履行了必要的内部审批手续。谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
六、对原法律意见书的更新与修改
（一）释义
“报告期”的释义更新为“2012年1月1日至2014年12月31日”。
（二）本次交易方案的主要内容
原法律意见书正文第一项（一）第二段更新为“根据新宙邦经审计的 2014年度财务数据、海斯福经审计的截至 2014年 12月 31日的财务数据以及交易作价情况，以海斯福资产净额及成交额孰高为原则，本次交易金额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（1,351,278,712.61元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。”
除上述变化事项外，经本所律师核查，新宙邦目前不存在与原法律意见书正文第一项“本次交易方案的主要内容”披露的内容不一致的其他变化事项。
（三）本次交易的批准和授权
1．原法律意见书正文第三项（一）1新增：
“3.新宙邦于 2015年 1月 7日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于调整惠州宙邦新型电子化学品二期项目完成时间的议案》。”
2．原法律意见书正文第三项（二）更新为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。”
除上述变化事项外，经本所律师核查，新宙邦目前不存在与原法律意见书正文第三项“本次交易的批准和授权”披露的内容不一致的其他变化事项。
（四）本次交易的实质条件
原法律意见书正文第四项（一）8更新为“经查阅大华会计师事务所出具的大华审字[2015]003527号《审计报告》，新宙邦 2014年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。”
除上述变化事项外，经本所律师核查，新宙邦目前不存在与原法律意见书正文第四项“本次交易的实质条件”披露的内容不一致的其他变化事项。
（五）本次交易的标的资产
1．原法律意见书正文第六项第二段“大华审字[2014]006489号《审计报告》”更新为“大华审字[2015]003528号《审计报告》”。
2．原法律意见书正文第六项（一）关于海斯福的经营范围更新为“生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯、有水氢氟酸（35%）、氟化钠（有效期至 2015年 4月 23日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学工业技术咨询服务；蒸汽供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3．原法律意见书正文第六项（二）7关于凝聚投资的股东及持股比例修改为：“凝聚投资注册资本人民币 50万元，股东为谢伟东（持股比例80%）、张威（持股比例10%）、吕涛（持股比例10%）。”
4．原法律意见书正文第六项（七）2更新为“根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]003528号《审计报告》及经本所律师核查，海斯福及其附属公司目前执行的主要税种和税率如下”。
除上述变化事项外，经本所律师核查，新宙邦目前不存在与原法律意见书正文第六项“本次交易的标的资产”披露的内容不一致的其他变化事项。
本补充法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
黄平
日期： 2015年3月 27日