华英证券有限责任公司
关于华丽家族股份有限公司
非公开发行股票2014年度持续督导报告书
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|保荐机构：华英证券有限责任公司|被保荐公司：华丽家族股份有限公司|
|保荐代表人：王 燚|联系电话：010-56321838|
|保荐代表人：郭丽敏|联系电话：010-56321859|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”、“公司”）于2014年9月以3.67元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）463,214,000股，募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，扣除发行费用人民币88,407,180.00元后，实际募集资金净额为人民币1,611,588,200.00元，
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）作为华丽家族非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对华丽家族非公开发行股票2014年度持续督导的工作情况报告如下：
一、2014年持续督导工作情况
华丽家族非公开发行股票上市（2014年9月4日）至2014年12月31日期间（以下简称“报告期”），本保荐机构及保荐代表人根据《保荐办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对华丽家族具体情况，采取日常通讯沟通、现场察看募集资金投资项目进展、事前或事后审阅披露文件等方式，对华丽家族进行了日常的持续督导。具
体工作开展情况如下：
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|序号|项目|持续督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|本保荐机构已建立了持续督导工作制度，并结合公司情况制定了相应的持续督导工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|与公司保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，报告期内，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，报告期内，公司无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况，亦无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了公司章程、三会议事规则等制度及其履行情况，公司相关治理制度健全，并得到有效执行。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对公司相关内控制度实施和有效性进行了核查并查阅审计机构出具的内部控制审计报告，公司已经建立了符合法律法规要求并符合自身实际情况的内控制度，该等内拉制度能得到有效执行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，详见“二、对上市公司信息披露审阅情况”；公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，报告期内，公司不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。文件审阅情况详见“二、对上市公司信息披露审阅情况”。|
|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，报告期内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。|
|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经核查，报告期内，公司及控股股东、实际控制人未发生违背承诺事项|
|13|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，报告期内，公司未发生该等情况。|
|14|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|本保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，报告期内，公司未发生该等情况。|
|16|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；|经核查，报告期内，公司未发生该等情况。|

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|17|督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|经核查，报告期内，公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项。|
|18|督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|经核查，报告期内，公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项。|
|19|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督促公司完善并执行公司关联交易制度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序。|
|20|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|报告期内，保荐机构对公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。|
|21|出具专项核查意见情况|出具了华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见、《华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》|

二、对上市公司信息披露审阅情况
报告期内，公司主要信息披露事项及审阅情况如下：
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|序号|信息披露文件名称|披露日期||
|1|对外投资管理制度|2014/12/31|1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；|
|2|第五届董事会第九次会议决议公告|2014/12/31||
|3|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|2014/12/25||
|4|关于完成工商变更登记的公告|2014/12/19||
|5|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|2014/12/12||
|6|2014年第四次临时股东大会决议公告|2014/12/6||
|7|2014年第四次临时股东大会的法律意见书|2014/12/6||
|8|2014年第四次临时股东大会会议资料|2014/11/29||
|9|关于设立境外子公司的公告|2014/11/19||
|10|第五届董事会第八次会议决议公告|2014/11/19||
|11|关于设立境内子公司的公告|2014/11/19||
|12|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|2014/11/19||

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|13|关于调整公司经营范围暨修改《公司章程》的公告|2014/11/19|2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程。|
|14|华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见|2014/11/19||
|15|独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见|2014/11/19||
|16|第五届监事会第七次会议决议公告|2014/11/19||
|17|《公司章程》修订案|2014/11/19||
|18|关于召开2014年第四次临时股东大会的通知|2014/11/19||
|19|独立董事关于执行 2014 年新颁布或新修订的相关企业会计准则的独立意见|2014/10/31||
|20|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|2014/10/31||
|21|关于执行 2014 年新颁布或新修订的相关企业会计准则的公告|2014/10/31||
|22|第五届董事会第七次会议决议公告|2014/10/31||
|23|第五届监事会第六次会议决议公告|2014/10/31||
|24|2014年第三季度季报|2014/10/31||
|25|关于娄欣先生辞去公司董事会秘书,董事及副总裁等职务的公告|2014/10/18||
|26|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|2014/10/10||
|27|募集资金置换专项鉴证报告|2014/9/20||
|28|华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见|2014/9/20||
|29|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|2014/9/20||
|30|独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见|2014/9/20||
|31|第五届监事会第五次会议决议公告|2014/9/20||
|32|第五届董事会第六次会议决议公告|2014/9/20||
|33|关于使用募集资金对子公司增资的公告|2014/9/20||
|34|关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告|2014/9/20||
|35|关于闲置募集资金现金管理的进展公告|2014/9/18||
|36|2014年半年报(修订版)|2014/9/17||
|37|2014年度半年报告全文更正说明|2014/9/17||
|38|第五届董事会第五次会议决议公告|2014/9/13||
|39|关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告|2014/9/13||
|40|章程修正案|2014/9/13||
|41|华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见|2014/9/13||

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|42|独立董事关于对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见|2014/9/13|
|43|关于修改《公司章程》相关条款的公告|2014/9/13|
|44|第五届监事会第四次会议决议公告|2014/9/13|
|45|关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告|2014/9/12|
|46|验资报告|2014/9/6|
|47|非公开发行A股股票发行情况报告书||
|48|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告||
|49|国浩律师(上海)事务所关于华丽家族股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书||
|50|简式权益变动报告书||
|51|华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告||

三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项
报告期内，华丽家族不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司非公开发行股票2014年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王燚 郭丽敏
华英证券有限责任公司2015年4月15日