华泰联合证券有限责任公司
关于
北京众信国际旅行社股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
关于众信旅游本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于众信旅游本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ...................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 4一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .................................................................................................. 4二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ...... 4三、本次交易是否涉及发行股份 .............................................................................................. 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 6第二节独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 7
关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/众信旅游|指|北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707|
|华远国旅/标的公司|指|北京市华远国际旅游有限公司|
|交易对方/华远国旅股东/原股东/上海携程等11名交易对方|指|华远国旅的全部股东，包括：郭东杰、谭志斌、曾勤、周长洪、何勇、陈自富、天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）、天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）、上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|
|上海携程|指|上海携程国际旅行社有限公司|
|中信夹层|指|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|华远国旅100%股权|
|收购价款/交易价格|指|众信旅游收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海携程等11名交易对方合计持有的华远国旅100%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|

关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为众信旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买华远国旅100%股权。
众信旅游是中国最大的出境游运营商之一，主要从事出境游批发、零售和商务会奖旅游业务。
华远国旅主要从事出境游批发业务和商务会奖旅游业务。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华远国旅所从事的行业属于租赁和商务服务业（L）中的商务服务业（L72）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业并购
本次交易完成前，上市公司是中国最大的出境游运营商之一，主要从事出境
关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见游批发、零售和商务会奖旅游业务。本次重大资产重组的标的公司华远国旅的主营业务为出境游批发和商务会奖旅游业务，经过多年的发展，华远国旅已成为国内领先的出境旅游运营商，在欧洲等旅游线路上具有较强的竞争优势。上市公司本次重大资产重组的目的是提升公司出境游批发业务和商务会奖旅游业务。
本次交易完成后，华远国旅将成为上市公司的全资子公司，众信旅游能够进一步加强其出境游批发业务的领先地位和市场份额，丰富现有出境游长短线产品、补充公司优秀业务及管理人才、强化公司上下游资源整合优势和规模优势，是公司成为全国性大型出境旅游运营商的重要战略举措。
综上，本次交易巩固了上市公司的行业地位，提升了上市公司的核心竞争力，有利于上市公司实现战略规划，保持并加强上市公司的行业领先地位。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，冯滨持有本公司 132,740,904股股份，占总股本的比例为31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。
本次交易完成后，以发行股份上限 127,216,654股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），冯滨将持有上市公司24.36%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司华远国旅截至 2015年12月31日总资产为62,829.09万元，本次华远国旅100%股权交易作价为260,000万元，资产总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度资产总额（未经审计，取自上市公司业绩快报）的81.05%。
综上，上市公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易
关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权，交易作价 260,000万元，其中以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元，以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。同时，上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签字签章页）财务顾问主办人：
丁丁 田玉民
华泰联合证券有限责任公司2016年2月26日