红宝丽集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
2016年7月，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会换届选举，本人担任公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，以勤勉尽责、合理谨慎的态度，积极出席公司 2016年度董事会会议及董事会各专门委员会会议，在会议召开前，主动获取决策所需的相关公司生产经营情况等信息，与会期间认真审议各项议案，利用自身的专业知识，积极参与讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并与公司其他独立董事就重大事项发表独立意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性；积极参与公司各项活动，深入了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、会议决议的执行情况、财务核算和管理情况、项目建设进度等，忠实履行了独立董事的职责,发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。现将本人2016年度履职情况述职如下：
一、出席公司董事会及股东大会会议情况
1、出席董事会会议情况
2016年任期内，公司共召开董事会会议7次，本人出席会议情况如下：
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||||本年应参||||||||||
||||||亲自出||委托出||||是否连续两次未||
||姓名||加董事会||||||缺席次数|||备注|
||||||席次数||席次数||||亲自出席会议||
||||会议次数||||||||||
|崔咪芬||7||7||0||0||无|||

2、出席股东大会情况
2016年任期内，公司共召开股东大会 1次，为 2016年第二次临时股东大会，本人亲自出席了会议。
本年度，本人均按时出席董事会会议和股东大会，在董事会会议召开前与公司管理层保持充分沟通，了解并获取决策所需要的有关材料，并结合自身的专业特长进行
客观、审慎的分析与判断，认真审议各项议案，以谨慎的态度行使表决权，忠实勤勉
地履行职责，对需要事前发表意见的重大资产重组事项，发表事前认可意见；对审议
重大事项程序的合法合规性及其所产生的影响等与其他独立董事商讨并发表独立意见，促进了董事会决策程序的科学化，维护了公司利益和股东利益。本年度，本人对董事会会议审议的各项议案及事项均投了赞成票，没有提出异议。
3、专业委员会会议参加情况
本人为第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事会战略委员会委员，本年任期内，公司未召开专业委员会会议。
二、发表独立意见等情况
本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他独立董事就董事会会议审议的重大事项发表独立意见如下：
（一）2016年7月12日，对聘任公司高级管理人员发表独立意见
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
就公司第八届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：
（1）公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅芮益民先生、陶梅娟女士、张益军先生、韦华先生、陈三定先生、芮益华先生、姚志洪先生和王玉生先生个人简历，未发现该等人员存在《公司法》第 146条和《公司章程》第 94条等法律法规规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。我们认为，上述人员均具备担任公司高级管理人员的资格。
（3）我们同意提名芮益民先生为公司总经理；陶梅娟女士、张益军先生、韦华先生、陈三定先生、芮益华为公司副总经理；陈三定先生为公司财务负责人、总会计师；姚志洪先生为公司总工程师；王玉生先生为公司董事会秘书。
（二）2016年7月28日，对2016年半年报相关事项发表独立意见
1、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见
对公司截至 2016年 6月 30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
2016年 4月 19日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同意公司为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款申请中长期授信 4亿元提供保证担保（期限七年），截止 2016年 6月 30日，公司对该子公司担保实际额为0。本报告期，公司未发生对外担保情况。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金投资项目为“年产 12万吨环氧丙烷项目”，由全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司承担建设任务。目前，该项目正在建设当中。公司于 2016年 6月完成非公开发行，募集资金净额 36,690.88万元，已划入红宝丽集团泰兴化学有限公司募集资金专户。截止 2016年 6月 30日，项目实际使用募集资金 80.08万元，募集资金专户余额 36,616.62万元。
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）2016年8月24日，对收储事项发表独立意见
1、关于收储事项的独立意见
对公司太安路地块政府收储事项，发表意见如下：
本次公司关于签订南京市高淳区城市房屋征收补偿协议的事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该交易不构成关联交易，符合国家和高淳区人民政府征收补偿有关规定和要求。本次收储资产征收补偿价值公允，交易方式符合市场规则，有利于公司提高资产使用效率，符合公司和全体股东利益。
我们同意政府有偿征收公司太安路老厂区土地及房屋建筑物等事项。
（四）2016年12月23日，对重大资产重组相关事项发表独立意见
1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
（1）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，董事会的
召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。
（2）本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，本次交易完成后有利于增强公司独立性，不会产生新的关联交易，发生同业竞争。
（3）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（4）评估机构对东莞市雄林新材料科技股份有限公司资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（5）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2016年 12月 24日），每股发行价格为 7.69元，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
（6）本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议、符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（7）鉴于交易方何建雄在本次交易完成后，持有公司股份比例超过5%，本次交易构成关联交易，本次董事会会议审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（8）本次交易完成后，公司持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司100%股权，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
（9）本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
就公司本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：（1）公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用收益现值法对雄林新材的股权价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定，符合评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（五）发表事前认可意见
1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
就公司本次交易发表事前认可意见如下：
本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性；有利于提高公司整体盈利能力，增强竞争力，促进可持续发展。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会会议审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理方面。本人切实履行独立董事职责，积极参加公司及监管部门组织的活动，认真学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，尤其注重涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众投资者权益的思想意识，提高履职能力；时刻关注公司的生产经营状况及股东大会决议、董事会决议执行情况,促进公司规范与健康发展。
2、对经营管理的调查。2016年任职期内，本人对需经董事会讨论和决策的重大事项均做到预先审查、认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，保证了每项决议有效性。本人关注外部政策环境与市场变化对公司及所在行业影响，利用机会，对公司生产经营现场进行走访调查，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和其他人员进行联系，深入了解公司的发展现状，就关心的问题进行探讨，获悉重大事项进展情况；关注公司网站、公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公众媒体对于公司的报道，及时掌握公司最新动态，关注资本市场及股市波动对公司影响；通过分析企业所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，运用专业知识，向公司提出合理的意见和建议，对重大事项发表专项独立意见，对董事会科学决策发挥了积极的作用。
3、公司信息披露情况。本人持续对公司信息披露情况进行监督检查，公司能严格按照相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规章制度、备忘录以及《公司信息披露管理制度》关于信息披露之规定，进行信息管理和信息披露，并做好内幕信息知情人登记报备工作及重大事项进展备忘录，保证了公司 2016年度信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者的利益；本人在 2016年年报编制和披露过程中，能切实履行独立董事的责任和义务，与公司管理层、财务负责人、年审注册会计师等相关人员就年报审计工作进行沟通，确保了公司年报能及时、准确、完整披露；公司通过多种渠道、采取多种方式，及时回复投资者咨询，接待投资者调研，并将调研记录及时整理上传互动易平台，确保了投资者能够公平地获取公司重要信息。
四、其他工作情况
1、本人无提议召开董事会会议的情况；
2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、联系方式
独立董事崔咪芬电子邮箱：mfcui@njtech.edu.cn
红宝丽集团股份有限公司
独立董事：崔咪芬
二O一七年四月二十六日