证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014－026湖南大康牧业股份有限公司
第四届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于 2014年04月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2014年 04月 21日在公司会议室（湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋）以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议董事 11人（其中现场出席的董事 5人，以通讯方式出席的董事 6人，分别是彭继泽、曾世民、杨胜刚、王远明、邓志辉、蔡健龙）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长陈黎明主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程修正案》详见本决议公告附件一。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《股东大会议事规则修正案》详见本决议公告附件二。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《董事会议事规则修正案》详见本决议公告附件三。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
四、以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
公司第四届董事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东和董事会推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陆耀华先生、王章全先生、严东明先生、朱德宇先生、臧舜先生、赵维茂先生6人为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名黄毅先生、刘凤委先生、潘玉春先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人；上述候选人简历详见本决议公告附件四：《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历》。
公司第五届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和
独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对上述独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及《独立董事履历表》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
五、以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
根据表决结果，拟对独立董事津贴调整为每人每年度人民币捌万元整（含税），独立董事津贴每6个月发放一次，并由公司按国家有关规定代扣税款。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
六、以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
根据表决结果，公司董事会同意使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》（编号：2014-028）。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
七、以10票同意，0票反对，0票弃权,1票回避审议通过《关于 2014年日常经营关联交易预计的议案》，议案的具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。
为方便经营管理活动，有效降低管理成本，根据表决结果，公司决定增设上海分公司，并授权董事长根据公司实际需要对公司的组织机构适时进行调整。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2014年04月23日
附件一：
湖南大康牧业股份有限公司章程修改对照表
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|修改前|修改后|
|第六条：公司注册资本为捌亿柒仟肆佰捌拾陆万元整。|第六条：公司注册资本为壹拾叁亿壹仟贰佰贰拾玖万元整。|
|第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理以及公司董事会确定的其他人员。|第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冷库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生猪、畜禽养殖并提供技术咨询服务。|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冷库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生产、加工（含屠宰）、进口、销售政策允许的食用农产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、饮料、预包装食品、饲料。（最终以工商登记为准）|
|第十九条：公司股份总数为捌亿柒仟肆佰捌拾陆万股，公司的股本结构为：普通股捌亿柒仟肆佰捌拾陆万股。|第十九条：公司股份总数为壹拾叁亿壹仟贰佰贰拾玖万股，公司的股本结构为：普通股壹拾叁亿壹仟贰佰贰拾玖万股。|
|第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额5000万元以上；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额500万元以上；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额5000万元以上；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的|第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50% 以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额5000万元以上；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 %以上，且绝对金额 500万元以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额 5000 万元以上；|

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|净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额500万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额500万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。还需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|
|第四十八条第（一）项：董事人数不足八人时；|第四十八条第（一）项：董事人数不足六人时；|
|第八十二条第（六）项：委托或变更财务审计和资产评估机构；|删除，以下各项顺序依次顺延。|
|第八十二条第（七）项：重大关联交易及对外担保事项。|删除，以下各项顺序依次顺延。|
|第九十三条第二款：股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|第九十三条第二款：股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|
|第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、与关联法人达成的总额|删除，以下各条顺序依次顺延。|

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|高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易。||
|第一百二十六条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。|第一百二十六条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。|
|第一百二十八条第（十）项：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第一百二十八条第（十）项：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百二十八条第（十五）项：听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；|第一百二十八条第（十五）项：听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|
|第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：（一）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的30％，或绝对金额不满5000 万元；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝对金额不满500 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％，或绝对金额不满5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝对金额不满500 万元。公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东大会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的|第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：（ 一 ） 符 合 以 下 指 标 的 对 外 投 资 、 、 资 产 抵 押 、委托理财：1 、 交 易 涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 ；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营 业 收 入 的 1 0 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1 0 0 0 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；6、“购买或者出售资产”类交易的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产2‰以上，且绝对金额超过1000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）本章程第四十三条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体|

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|金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。（二）本章程第四十三条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十四条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。|董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十四条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。|
|第一百三十六条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%或绝对金额不满1000 万元；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额不满1000 万元；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不满 300 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％，或绝对金额不满1000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不满300 万元。|第一百三十六条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 2‰或绝对金额不满 1000 万元（以两者孰低为准）；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的2‰，或绝对金额不满 1000万元（以两者孰低为准）；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1％，或绝对金额不满100万元（以两者孰低为准）；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 2 ‰，或绝对金额不满1000 万元（以两者孰低为准）；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计|

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|公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到须由股东大会审批实施标准，且单项金额不超过300万元的，董事会授权总经理审批后实施。|净利润的1％，或绝对金额不满100 万元（以两者孰低为准）。公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到上述由董事长审批实施标准，且单项金额不超过300万元的，董事会授权总经理审批后实施。|
|第一百四十七条：公司设总经理一名，根据生产经营的需要设副总经理，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理以及公司董事会确定的其他人员。|第一百四十七条 公司设总经理一名，根据生产经营 的 需 要 设 副 总 经 理。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员 为 公 司 高 级 管 理 人 员，均由董事会聘任或解聘。|
|第一百六十六条第一款：公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第一百六十六条第一款：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第一百八十七条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.2元；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据|第一百八十七条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.2元；2、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的|

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|当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（五）发放股票股利的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事1/2以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司|30%。（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（五）发放股票股利的条件：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 1/2 以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司|

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|经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百八十八条第（三）项：以传真方式进行；|第一百八十八条第（三）项：以公告方式进行；|

本章程修正案只修改以上内容，原章程其余内容仍保持不变。
附件二：
湖南大康牧业股份有限公司
股东大会议事规则修改对照表
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|修改前|修改后|
|第十五条 提名承诺提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。|删除，以下各条顺序依次顺延。|
|第二十条 会议召开地点和方式公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。|第十九条 会议召开地点和方式公司应当在公司会议室或董事会在会议通知中列明的其他明确地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。|
|第三十九条 对董事会的授权授权董事会享有下列审批权限：（一）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；（二）有权审批公司在银行单笔8000万元以下的融资（不包含授信）事项；（三）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项；（四）除以下担保事项之外，公司不提供对外担保：|删除，以下各条顺序依次顺延。|

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|为本公司及本公司控股子公司向银行借款所提供的担保，且累计担保总额不超过最近一期经审计净资产的50%；超过上述额度的应当报股东大会批准。对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。|

本股东大会议事规则修正案只修改以上内容，原其他内容仍保持不变。
附件三：
湖南大康牧业股份有限公司
董事会议事规则修改对照表
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|修改前|修改后|
|第十八条第二款 会议表决实行一人一票，以举手或记名的方式进行。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|第十八条第二款 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|
|第三十条 决议公告公司上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司其他相关制度的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。|第三十条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司其他相关制度的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。|

本董事会议事规则修正案只修改以上内容，原其他内容仍保持不变。
附件四：
独立董事候选人简历
黄毅先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955年 4月出生，大学毕业。
1991年至 1995年在上海市第二律师事务所任律师；1995年至 2000年在上海市现代律师事务所任付主任、律师；2000年至今在上海市锦天城律师事务所任高级合伙人、律师。
黄毅先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
刘凤委先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年 1月出生，研究生学历。2006年 7月至今在上海国家会计学院任会计学副教授，中国注册会计师非职业会员，上海市成本研究会理事、上海市注册会计师协会教育委员会委员。
刘凤委先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
潘玉春先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年10月出生，教授，2008年至今，在上海交通大学农业与生物学院动物科学系任教授、博士生导师，兼国家畜禽遗传资源委员会委员及猪资源专业委员会副主任委员、农业部全国猪育种
协作组专家、教育部高等学校动物生产类专业教学指导委员会委员、中国畜牧兽医学会养猪分会副理事长和信息技术分会副理事长、上海市畜牧兽医学会副理事长、上海市农业委员会科技专家委员会委员、上海市兽医生物技术重点实验室主任。
潘玉春先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
非独立董事候选人简历
陆耀华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年 2月出生，大学本科学历。1985年至 1995年间，先后在上海市牛奶集团任畜牧师及项目经理,在上海市奶牛研究所任技术员及中国奶牛协会秘书；1995年至1997年间，在上海奶牛研究所任所长兼上海奶牛育种中心主任和良种场场长；1997年至2005年期间，在上海光明乳业股份有限公司任副总裁兼奶牛事业部总经理及上海光明荷斯坦牧业有限公司董事总经理；2005年至2010年期间，曾先后在光明乳业股份有限公司任党委书记、董事及副总裁，以及上海达能酸奶酪有限公司董事长兼总经理；
2010年至2012年期间，在山东亚太中慧集团有限公司任总裁及董事。
陆耀华先生未持有大康牧业股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任副总裁；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
王章全先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年 1月出生，双学士学历。1994年6月至1997年8月在英国路伟德邻律师行北京办事处及香港分所任法律助理；1998年4月至2004年6月在德隆国际战略投资有限公司任法律部总经理；2004年12月至2006年12月在百安居（中国）投资有限公司任法务总监；
2008年2月至2011年1月在英迈（中国）投资有限公司任大中华区法务负责人；
2011年7月至2012年10月在东方昆仑律师事务所上海分所任合伙人。
王章全先生未持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任法务总监；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
严东明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年 5月出生，硕士研究生学历。1978年9月至2001年11月，部队服役；2001年12月至2005年4月，在中国东方航空股份有限公司任规划发展部产权部经理；2005年5月至2011年6月，在中国大地财产保险股份有限公司上海分公司任办公室主任兼人力资源部总经理。
严东明先生不持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任办公室主任；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
朱德宇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年 9月出生，杭州商学院食品检验专业本科毕业，获东华大学工商管理硕士学位。1992年至1995年海南六合市场开发股份有限公司任项目投资部经理；1995年至1998年上海融捷房地产投资发展有限公司担任总经理；1998年至2000年广州贝龙热力环保设备股
份有限公司上海分公司任副总经理；2000年至 2001年德国巴高克集团恩德.奥迪高能源设备技术服务（上海）有限公司任中国市场经理；2002年 1月至 2013年4月，在杭州贝因美集团任总裁，在浙江贝因美婴童食品股份有限公司任董事长；2013年10月至今兼任公司董事。
朱德宇先生未持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任副总裁；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
臧舜先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年 1月出生，中欧国际工商学院 EMBA学历。1995年至 1998年在宝隆洋行（上海）有限公司担任财务经理；1998年至1999年在上海达能保鲜乳制品有限公司担任财务经理；1999年至2005年在狮王啤酒集团担任中国区财务总监；2005年至2012年在上海大江（集团）股份有限公司历任财务总监、副总裁、常务副总裁；2013年1月至2014年3月在上海安捷力信息系统有限公司担任副总裁。
臧舜先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
赵维茂先生，中国国籍，无境外永久居留权。1958年5月14日出生，大专学历。1979年至 1983年基建工程兵 00225部队服役；1983年至 2002年历任中国建筑第八工程局技术员、队长、分公司经理、公司经理、副局长等职；2002年至2010年在上海鹏欣（集团）有限公司任副总裁。
赵维茂先生未持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有
限公司下属的上海鹏欣房地产（集团）有限公司任总裁；不存在受到中国
证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任高级管理人的情形。