证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2017-057
广州万孚生物技术股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年5月26日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2017年5月23日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到9名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议由公司董事长王继华女士主持。
经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余7名董事参与表决。
为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，公司董事会根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,同意对本次非公开发行股票方案中的“定价基准日、定价原则及发行价格”条款作如下调整：调整前：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
派发现金同时送红股或转增股本：
其中，为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为。
王继华女士作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
调整后：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
派发现金同时送红股或转增股本：
其中，为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为。
王继华女士作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<广州万孚生物技术股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余7名董事参与表决。
根据议案1对本次发行的“定价基准日、定价原则及发行价格”的调整，公司相应修订了《广州万孚生物技术股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》中内容。
《广州万孚生物技术股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余7名董事参与表决。
根据议案1对本次发行的“定价基准日、定价原则及发行价格”的调整，公司相应修订了《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》中内容。
《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广州万孚生物技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制
定了《广州万孚生物技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
《广州万孚生物技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于与王继华女士签署附条件生效的股份认购补充协议暨关联交易的议案》
王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余7名董事参与表决。
根据议案1对本次发行的“定价基准日、定价原则及发行价格”的调整，公司与公司实际控制人之一王继华女士签署附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（一）》，对2017年3月21日签署的附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》中约定的“定价基准日、定价原则及发行价格”条款作出相应修改。
王继华女士及其配偶李文美先生为本公司控股股东、实际控制人。王继华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，王继华女士拟认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。
《广州万孚生物技术股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购补充协
议暨关联交易的公告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2017年6月1日