证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2014-033
深圳市得润电子股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．公司拟非公开发行人民币普通股（A股）3600万股，发行对象为公司主要管理人员，田南律先生、吴如舟先生、琚克刚先生、王少华先生、饶琦女士、任卫峰先生、黄祥飞先生等七名自然人拟以现金认购本次非公开发行的3600万股。
2．本次发行对象为公司主要管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3．上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事田南律先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4．本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项及相关议案的投票权。同时，本次交易须经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
1．田南律先生
田南律先生，中国国籍，1969年出生，本科学历。1992年7月至1994年2月任汕头海洋集团助理工程师，1994年3月至2006年12月任香港恒都集团副总经理，2007年1月加入公司，先后任公司线束事业部副总经理、市场总监、副总裁等，现任公司董事、总裁。
截至本公告日，田南律先生持有本公司股份264,776股，持股比例为0.06%，此外，田南律先生
不存在控制的企业和关联企业。
2．吴如舟先生
吴如舟先生，中国国籍，1968年出生，本科学历。2002年6月加入公司，曾任职公司项目中心总经理、副总裁等，现任全资子公司绵阳虹润电子有限公司总经理。
截至本公告日，吴如舟先生持有本公司股份500,000股，持股比例为0.12%，此外，吴如舟先生不存在控制的企业和关联企业。
3．琚克刚先生
琚克刚先生，中国国籍，1954年出生，大专学历，高级经济师。1992年加入公司，现任全资子公司合肥得润电子器件有限公司总经理。
截至本公告日，琚克刚先生持有本公司股份160,000股，持股比例为0.04%，此外，琚克刚先生不存在控制的企业和关联企业。
4．王少华先生
王少华先生，中国国籍，1975年出生，本科学历。2002年5月加入公司从事企业管理、项目管理和证券事务工作，现任公司副总裁、董事会秘书。
截至本公告日，王少华先生持有本公司股份672,830股，持股比例为0.16%，此外，王少华先生不存在控制的企业和关联企业。
5．饶琦女士
饶琦女士，中国国籍，1975年出生，本科学历。1998年加入公司从事财务工作，现任公司财务总监。
截至本公告日，饶琦女士持有本公司股份75,000股，持股比例为0.02%，此外，饶琦女士不存在控制的企业和关联企业。
6．任卫峰先生
任卫峰先生，中国国籍，1976年出生，本科学历。1999年至2010年先后任职深圳创维—RGB电子有限公司销售经理、销售总经理、人力资源总监，2010年至 2012年任职南京金龙客车制造有限公司副总经理，2012年至2013年任职广州视睿科技电子有限责任公司总经理，2014年1月至今任公司人力资源总监。
截至本公告日，任卫峰先生不存在控制的企业和关联企业。
7．黄祥飞先生
黄祥飞先生，中国国籍，1976年出生，本科学历。2010年8月加入公司，现任 LED事业部副总经理。
截至本公告日，黄祥飞先生不存在控制的企业和关联企业。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为 3600万股人民币普通股，募集资金总额不超过 30,960万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
田南律先生、吴如舟先生、琚克刚先生、王少华先生、饶琦女士、任卫峰先生、黄祥飞先生已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|认购方|发行前持股情况||本次发行认购情况||发行后持股情况||
||股份数量（股）|占总股本比例|认购数量（股）|占本次发行总量的比例|股份数量（股）|占总股本比例|
|田南律|264,776|0.06%|8,200,000|22.78%|8,464,776|1.88%|
|吴如舟|500,000|0.12%|8,200,000|22.78%|8,700,000|1.93%|
|琚克刚|160,000|0.04%|8,200,000|22.78%|8,360,000|1.86%|
|王少华|672,830|0.16%|3,600,000|10.00%|4,272,830|0.95%|
|饶琦|75,000|0.02%|2,600,000|7.22%|2,675,000|0.59%|
|任卫峰|||2,600,000|7.22%|2,600,000|0.58%|
|黄祥飞|||2,600,000|7.22%|2,600,000|0.58%|
|合计|1,672,606|0.40%|36,000,000|100%|37,672,606|8.36%|

公司不为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、交易定价政策与依据
1．定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年7月28日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即9.55元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定为8.60元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将
相应调整。
2．定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2014年7月25日，发行方即公司（甲方）与认购方田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞（统称乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：1．认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2014年7月28日），发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即9.55元/股）的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定作相应调整。
2．认购数量：乙方全部以现金方式认购，认购甲方本次非公开发行股票的数量合计3600万股。
具体认购数量如下：
|||
|-|-|
|认购方|认购数量（万股）|
|田南律|820|
|吴如舟|820|
|琚克刚|820|
|王少华|360|
|饶琦|260|
|任卫峰|260|
|黄祥飞|260|
|合计|3600|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定作相应调整。
3．限售期：乙方认购的股份自本次发行上市之日起36个月内不得转让。
4．支付方式：乙方不可撤销的同意按照确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出认股款缴纳通知的 3个工作日内，一次性将全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购款在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方书面指定的银行账户。乙方按约定支付认购款后，甲方按规定
将认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股
票的合法持有人。
5．协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
6．违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，但因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
（2）若乙方未能遵守或履行本协议条款中约定的如期交付认购款项的义务，则构成违约，应向甲方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，如果前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
7．协议的变更、修改、转让
（1）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
8．协议的终止或解除
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
（2）双方协商一致终止本协议。
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
（4）本协议的终止或解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
9．争议解决
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向协议签署地有管辖权人民法院提起诉讼。
（3）除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次发行对象为公司主要管理人员，有利于保持团队的稳定，优化公司的股权结构，促进公司
的长远发展。本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司的资金实力迅速提升，资产负债结构更趋合理，增强公司抗风险能力，同时有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障，使公司的整体盈利能力得到进一步提升。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次非公开发行所有认购对象与本公司之间均未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
（1）本次非公开发行对象为公司主要管理人员田南律先生、吴如舟先生、琚克刚先生、王少华先生、饶琦女士、任卫峰先生、黄祥飞先生等七名自然人，为公司关联方，本次发行涉及关联交易事项。
（2）参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
（3）公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的股份认购协议，该协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。
（4）我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。
2.独立董事关于公司非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切
实可行。
（3）公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
（4）本次非公开发行对象为公司主要管理人员田南律先生、吴如舟先生、琚克刚先生、王少华先生、饶琦女士、任卫峰先生、黄祥飞先生等七名自然人，发行对象均为公司关联人，构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
（5）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，并将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1．深圳得润电子股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2．公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》；
3．独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二○一四年七月二十五日