上市地点：深圳证券交易所 股票简称：荣丰控股 股票代码：000668荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）摘要
独立财务顾问
二〇一九年十一月
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站；备查文件备置于荣丰控股集团股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要中介机构声明
招商证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意《荣丰控股集团份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告和估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《荣丰控股集团份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
湖北正信律师事务所承诺：本所及经办律师同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书中
引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书及其摘要中引用本所出
具的众环阅字（2019）010014号、众环专字（2019）011772号报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报
告书中引用本所出具的众环阅字（2019）010014号、众环专字（2019）011772号报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、荣丰控股|指|荣丰控股集团股份有限公司|
|标的公司、长沙银行|指|长沙银行股份有限公司|
|控股股东、盛世达|指|盛世达投资有限公司|
|实际控制人|指|盛毓南|
|北京荣丰|指|北京荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司|
|荣控实业|指|荣控实业投资有限公司，荣丰控股控股子公司|
|长春荣丰|指|长春荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司|
|本次重大资产出售、本次出售、本次交易、本次重组|指|荣丰控股集团股份有限公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司将其持有的长沙银行41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售|
|交易标的、标的资产|指|长沙银行股份有限公司41,625,140 股股票|
|本报告书|指|《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|备考审阅报告|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2019）010014”《审阅报告》|
|法律意见书|指|《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》|
|估值报告|指|《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团有限公司重大资产出售之估值报告》|
|独立财务顾问报告|指|《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》|
|估值基准日|指|2019年 6月 30 日|
|报告期|指|2017 年、2018 年及 2019 年1-9 月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、估值机构、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|湖北正信律所、律师、法律顾问|指|湖北正信律师事务所|
|会计师、审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|《公司章程》|指|《荣丰控股集团股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注:本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
为盘活存量资产，提高经营效率，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据荣丰控股2019年 10月25日审议通过的第九届董事会第十一次会议决议，公司控股子公司北京荣丰拟出售所持有的长沙银行41,625,140股股票，持股比例为1.22%。具体方案如下：
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果。
本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，荣丰控股控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行的股份。
本次股权转让过程中，自估值基准日次日起至交易成交日（含当日）止，标的公司在此期间产生的损益均由荣丰控股享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、交易标的估值情况
根据招商证券出具的《估值报告》，截至估值基准日2019年6月 30日，北京荣丰拟转让持有的长沙银行 41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值结果为 41,294.42万元，折合每股市价 9.92元，估值增值率为24.96%；采用可比交易法得出的估值结果为39,693.54万元，折合每股市价 9.54元，估值增值率为20.11%。
本次交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果，具有公允性。
关于本次交易标的资产估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的估值情况”和估值机构出具的估值文件。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|长沙银行（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||52,662,968.50||3,178,114.40||1,394,082.60||
|荣丰控股所占份额（截至2018 年12 月31日/2018年度）||768,879.34||46,400.47||20,353.61||
|荣丰控股（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||281,928.05||95,864.49||24,846.67||
|占荣丰控股比例||272.72%||48.40%||81.92%||

上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019年 10月出售了长沙银行8,199,971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》，以49,825,140股长沙银行股票计算出售资产总额为 768,879.34万元，占上市公司最近一个会计年度（2018年度）合并报表下的经审计的资产总额281,928.05万元的272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易
所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据
交易结果确定。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：单位：万元
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||||2019年 9月 30日||||||2018年 12月 31日|||||
||主要财务指标|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|资产总额||255,744.91||258,703.38||2,958.47||281,928.05||293,855.05||11,927.00||
|负债合计||146,766.41||146,725.94||-40.47||186,063.55||187,916.44||1,852.89||
|归属于母公司所有者权益合计||96,479.48||99,178.54||2,699.06||84,898.02||93,964.73||9,066.71||
|资产负债率||57.39%||56.72%||-0.67%||66.00%||63.95%||-2.05%||
||||2019年 1-9月||||||2018年 1-12月|||||
||主要财务指标|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|营业收入|37,336.98|37,336.98|-|24,846.67|24,846.67|-|
|营业利润|10,332.66|8,937.55|-1,395.11|1586.41|1,586.41|-|
|归属于母公司所有者净利润|6,547.44|5,291.85|-1,255.59|882.81|882.81|-|

此次重组完成后，公司资产总额将上升，出售上述资产产生的差额将计入留存收益，但 2019年 1-9月收到的现金分红将予以冲减，因此2019年 1-9月营业利润及归属于母公司所有者净利润有所下降。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、2019年 9月 18日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票；
2、2019年 10月25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
九、本次交易的协议签署情况
本次重组的交易方式为集中竞价或大宗交易，本次交易的交易对方为上交所的二级市场投资者，因此本次交易不涉及协议签署情况。
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
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||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|荣丰控股||关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司确认荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。||
|||关于无重大违法违规行为的承诺函||一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|||相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于标的资产权属清晰的承诺函|1、本公司控股子公司北京荣丰真实持有长沙银行41,625,140 股股票，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形；2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形；3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。|
||关于本次重组不构成关联交易的承诺函|本公司保证并促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，本次重组不构成关联交易。|
|荣丰控股全 体 董事、监事及高级管理人员|关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺|本人确认荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。|
||关于无重大违法违规行为的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|作为公司董事、高级管理人员，关于对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|||6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司/本人保证，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资其他任何与荣丰控股具有相同或类似业务且与荣丰控股构成竞争关系的公司、企业或其他经营实体，未经营或与他人合作经营与荣丰控股相同或类似且与荣丰控股构成竞争的业务。二、本公司/本人承诺在作为荣丰控股控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与荣丰控股现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与荣丰控股现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与荣丰控股发生任何形式的同业竞争。三、本公司/本人承诺不向与荣丰控股相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。四、本公司/本人承诺不利用本公司/本人对荣丰控股的控制关系或其他关系，进行损害荣丰控股及荣丰控股其他股东利益的活动。五、如果荣丰控股在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，荣丰控股对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；本公司/本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业将不从事与荣丰控股该等新业务相同或相似的业务和活动。六、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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||公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于继续保证荣丰控股集团股份有限公司独立性的承诺函|一、本次重组有利于荣丰控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；二、本公司/本人将致力于保证荣丰控股继续保持中国证监会对荣丰控股独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持荣丰控股在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司/本人以及相关关联人的独立性。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人及其下属企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。2、本公司/本人及其下属企业不会购买荣丰控股拟出售的长沙银行股份，本次重组不构成关联交易。|

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为长沙银行股份有限公司，经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行于2018年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。
据此，长沙银行应以法定的形式向所有投资者公开披露法规规定应当披露的信息。
考虑到北京荣丰仅持有长沙银行1.22%的股份，为其小股东，鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构依据长沙银行公开披露的文件及长沙银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、标的公司估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的估值机构以2019年6月30日为估值基准日出具的估值报告确定的估值金额为定价参考依据。由于估值过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与估值时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
本次交易的交易价格将基于上交所交易规则和标的公司长沙银行股票二级市场走势，鉴于估值基准日和本次交易实施日存在一定差距以及标的公司长沙银行股票价格未来存在一定波动的风险，因此本次交易的交易价格与估值结果存在有较大差异的风险。
五、上市公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间上市公司股票市场价格可能会因为本次交易及其他外界因素出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要目录
公司声明............................................................ 1交易对方声明........................................................ 2中介机构声明........................................................ 3释义................................................................ 4重大事项提示........................................................ 6一、本次交易方案概述 ............................................... 6二、本次交易支付方式 ............................................... 6三、交易标的估值情况 ............................................... 6四、本次交易构成重大资产重组 ........................................ 7五、本次交易不构成关联交易 .......................................... 7六、本次交易不构成重组上市 .......................................... 8七、本次交易对上市公司的影响 ........................................ 8八、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 ......................... 9九、本次交易的协议签署情况 .......................................... 9十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ............................... 9重大风险提示....................................................... 13一、本次交易的审批风险 ............................................. 13二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .............................. 13三、标的公司尽职调查受限引致的风险 .................................. 13四、标的公司估值风险 .............................................. 13五、上市公司股票价格波动风险 ....................................... 14目录............................................................... 15第一节本次交易概况................................................ 16一、交易的背景及目的 .............................................. 16二、本次交易的决策程序和批准情况 ................................... 16三、本次交易的具体方案 ............................................. 17四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .......... 18五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 19
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第一节本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
本公司主要从事房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；
园林绿化；实业投资；投资管理等业务。
本公司控股子公司北京荣丰持有长沙银行 49,825,140股股票，持股比例为1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行于2018年9月 26日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣丰持有的长沙银行股票自长沙银行上市后锁定12个月，于2019年9月26日锁定期届满并上市流通。
上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019年10月出售了长沙银行8,199,971股股票。
为盘活存量资产，提高经营效率，本公司控股子公司北京荣丰拟通过上交所二级市场出售持有的剩余41,625,140股长沙银行股票，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
（二）本次交易目的
本次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
通过本次交易，上市公司将改善资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、2019年 9月 18日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票；
2、2019年 10月25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
三、本次交易的具体方案
公司控股子公司北京荣丰拟将持有的长沙银行41,625,140股股票，通过集中竞价或大宗交易的方式全部出售。
本次交易完成后，上市公司控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行股票。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为长沙银行41,625,140股股票。
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
（二）交易作价
集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格按照上海证券交易所关于大宗交易的相关规定执行。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（四）交易相关安排
1、过渡期间损益的归属
自估值基准日次日起至成交日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的损益均由荣丰控股享有和承担。
2、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售标的公司股权，不涉及标的股权相关的债权、债务的处理问题。不涉及与标的股权相关的人员安置事宜。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|长沙银行（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||52,662,968.50||3,178,114.40||1,394,082.60||
|荣丰控股所占份额（截至2018 年12 月31日/2018年度）||768,879.34||46,400.47||20,353.61||
|荣丰控股（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||281,928.05||95,864.49||24,846.67||
|占荣丰控股比例||272.72%||48.40%||81.92%||

上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019年 10月出售了长沙银行8,199,971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》，以49,825,140股长沙银行股票计算出售资产总额为 768,879.34万元，占上市公司最近一个会计年度（2018年度）合并报表下的经审计的资产总额281,928.05万元的272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次资产重组不构成关联交易
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行
41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：单位：万元
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||主要财务指||2019年 9月 30日||||||2018年 12月 31日|||||
||标||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|资产总额||255,744.91||258,703.38||2,958.47||281,928.05||293,855.05||11,927.00||
|负债合计||146,766.41||146,725.94||-40.47||186,063.55||187,916.44||1,852.89||
|归属于母公司所有者权益合计||96,479.48||99,178.54||2,699.06||84,898.02||93,964.73||9,066.71||
|资产负债率||57.39%||56.72%||-0.67%||66.00%||63.95%||-2.05%||

荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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||主要财务指||2019年 1-9月||||||2018年 1-12月|||||
||标||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|营业收入||37,336.98||37,336.98||-||24,846.67||24,846.67||-||
|营业利润||10,332.66||8,937.55||-1,395.11||1586.41||1,586.41||-||
|归属于母公司所有者净利润||6,547.44||5,291.85||- 1,255.59||882.81||882.81||-||

此次重组完成后，公司资产总额将上升，出售上述资产产生的差额将计入留存收益，但2019年收到的现金分红而形成的非经常性损益将予以冲减，因此2019年1-9月营业利润及归属于母公司所有者净利润有所下降。
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之签章页）
荣丰控股集团股份有限公司 2019年 11月6日