贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二一八年二月
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料贵州赤天化股份有限公司
2018年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2018年 2月 12日下午 14:00
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28号赤天化大厦 21楼会议室主持人：董事长丁林洪
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|序号|会 议 议 程|
|1|宣布大会开幕|
|2|宣布到会股东人数及代表股份数|
|3|审议关于收购贵州中观生物技术有限公司 80%股权的议案|
|4|审议关于增加公司经营范围的议案|
|5|审议关于变更公司名称的议案|
|6|审议关于修订公司《章程》的议案|
|7|对上述议案进行表决并宣布表决结果|
|8|大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书|
|9|会议闭幕|

赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料议案一关于拟收购贵州中观生物技术有限公司80%股权的
议案
各位股东、各位代表：
公司现拟向干细胞、微循环生物、基因药品等研发领域进行战略布局，拟收购贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”）80%股权。此次收购不仅大大增强公司在上述领域的研发能力，同时为公司在建的糖尿病和肿瘤医院提供技术储备，与公司未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业发展战略高度契合，符合公司战略发展布局的要求。
一、收购标的资产的基本情况
1、标的基本情况
中观生物于 2016年 4月 21日在贵阳市工商行政管理局注册成立，是贵阳市观山湖区重点引进的生物技术研发企业。注册资本为 1250万元人民币，其中：贵州圣大生物科技有限公司（以下简称“圣大生物”）以货币出资持股80%，XIAOQINGHE以技术作价持股20%。
法定代表人：高钰峰。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料的市场主体自主选择经营。（干细胞生物技术的研究、生物制品的生产、基因技术的研究。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
截止2017年12月31日，中观生物实收资本总数为100万元，其股东持股情况详见下表：
中观生物股东持股明细表（交易前）
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|序号||||股东名称|出资额（万元）|||持股比例（%）||
||1||贵州圣大生物科技有限公司||||100||80|
||2|XIAOQINGHE||||技术作价出资|||20|
||||合计||||100||100|

若本次交易完成后，中观生物实收资本为 100万元，其变更后的股东持股情况详见下表：
中观生物股东持股明细表（交易后）
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|序号||||股东名称|出资额（万元）|||持股比例（%）||
||1||贵州赤天化股份有限公司||||100||80|
||2|XIAOQINGHE||||技术作价出资|||20|
||||合计||||100||100|

2、标的资产财务状况
中观生物近两年资产财务状况见下表：
（单位：万元）
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|项目|2016年|2017年|
|资产|93.77|655.16|
|负债|94.05|620.56|
|股东权益|-0.28|34.60|
|营业收入|0|0|
|利润|-0.28|-65.11|
|净利润|-0.28|-65.11|

注：上表数据未经审计。
二、交易对方
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料名 称：贵州圣大生物科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人独资）
住 所：贵州省贵阳市云岩区中华中路 8号时代名仕楼 35层法定代表人：丁世海
注册资本：捌佰伍拾万元整
成立日期：2005年 8月 17日
营业期限：2005年 8月 17日至 2055年 8月 16日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产加工“首福胶囊”（委托加工地址：清镇市医药工业园区）、货物进出口贸易（法律法规禁止的项目除外、法律行政法规闲置的项目取得许可证后方可经营）、电子产品维修，电子零配件销售。）
截止至 2016年 12月 31日，圣大生物未经审计的总资产： 14,724.06万元，净资产：658.93万元，营业收入：0，净利润： -8,766.90元。
截止至 2017年 9月 30日，圣大生物未经审计的总资产： 14,255.41万元，净资产：649.49万元，营业收入：0，净利润： -12,573.94元。
本次交易对方为圣大生物，即公司用自资金现金收购圣大生物所持中观生物80%股权。
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料三、本次收购资产（股权）的必要性
贵州中观生物技术有限公司是一家医药生物技术企业，其研发方向主要包括：干细胞基础研究、临床应用研究、干细胞技术支持服务、免疫细胞和相关衍生产品的研究、基因药品研究等。
中观生物配置了高标准专业细胞实验室和细胞制备生产设施，并拥有卓越的科研团队。科研团队主要由陈志英教授和谢亦武教授带领，其中陈志英教授是中观生物实验室的总负责人，收购后将受聘为上市公司的首席科学家。陈志英教授毕业于中山医学院医疗系， 1988-1990年为美国华盛顿大学环境医学系博士后。1998-2011年担任美国斯坦福大学医学院资深科学家，2011年起担任中科院深圳先进技术研究院基因与细胞工程研究室主任。主要致力于基因和细胞治疗研究，他和同事发明了著名的非病毒基因治疗载体微环 DNA,以及可用于临床的微环 DNA诱导干细胞iPS,这些技术已被世界基因和细胞治疗界的科学家广为应用。谢亦武教授 1993-1997年在纽约医学院接连取得硕士和博士学位，1998-1999年为香港大学内分泌调节专业博士后，1999-2000年为香港中文大学中药药理专业博士后， 2000-2002年为香港大学肿瘤分子生物学专业博士后。承担的主要科研项目有广东省核心技术攻关专项“人源化抗 TNFa单抗的研制”、863重大专项“新一代血液代用品重大关键技术研究”、国家科技重大专项“人免疫球蛋白的临床前研究”等。
目前中观生物开展的项目有：（1）干细胞向胰岛β细胞分化治疗糖尿病。（2）微环 DNA靶向投递治疗 B淋巴瘤。这些技术主要用于糖
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料尿病和肿瘤的治疗，为公司目前在建的糖尿病和肿瘤医院提供技术储备和理论基础，后续将在获得相应的生产批件和许可后率先投入临床使用。
四、本次收购资产交易价格确定情况
根据中观生物出资约定，圣大生物应以货币出资 1,000万元。因中观生物成立时间不长，截止 2017年 12月 31日，圣大生物实际出资 100万元。经公司与圣大生物协商并达成一致，本次股权转让价格为人民币 100万元，本次交易完成后，公司将根据中观生物股东出资约定履行余下 900万元出资款的出资义务。
五、交易协议主要内容及履约安排
截止目前，公司与转让方尚未签订正式的股权收购协议，但已就股权收购协议的主要条款达成一致，主要内容如下：
甲方(转让方)：贵州圣大生物科技有限公司
乙方(受让方)：贵州赤天化股份有限公司
第一条：股权的转让
1、甲方将其持有的贵州中观生物技术有限公司80%的股权转让给乙方。
2、乙方同意接受上述转让的股权。
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 100万元(以注册实缴出资额)。
4、甲方保证对其转让的本协议项下的股权拥有完全、有效的处分权，不存在第三人的请求权，没有设置任何担保，未涉及任何争议
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料及诉讼，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳的出资部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。
6、本次股权转让完成后，乙方即成为贵州中观生物技术有限公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7、甲方应对贵州中观生物技术有限公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条：转让款的支付
本协议签订之日起十个工作日内支付 50万元，在股权转让变更登记完成后十个工作日内支付 50万元。
第三条：股权转让变更登记
甲方在收到乙方支付的第一期款项后七个工作日内与股权受让方到工商行政管理机关办理股东变更登记手续。
第四条：违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、如因甲方未全面履行对贵州中观生物技术有限公司的出资义务，债权人请求甲方在未出资本息范围内对债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，并进而导致乙方承担连带赔偿责任的，甲方应赔偿乙方由此产生的一切损失。
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料六、本次收购资产对公司经营业绩的影响
通过收购中观生物80%股权，公司可以充分利用中观生物较强的研发能力，积极向生物医药领域进行战略布局，有利于为公司培育新的利润增长点，确保公司持续、健康、稳定发展。本次交易完成后，预计对公司 2018年度经营业绩不会产生重大影响。
请予审议！
二〇一八年二月十二日
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于增加公司经营范围的议案
各位股东、各位代表：
2016年公司完成了重大资产重组方案，公司由单一的“化工”主业转变为“医药+化工”双主业，且根据公司经营发展需要，公司拟在原有经营范围基础上增加以下内容：
拟增加经营范围的内容为：医药、医疗、健康产业领域的投资；
生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发。
增加上述内容后的公司经营范围为：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本运营及相关投资业务。
请予审议。
二〇一八年二月十二日
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于变更公司名称的议案
各位股东、各位代表：
2016年重组实施完成后，公司已由过去单一的“化工”主业转变为现在的“医药+化工”双主业，通过增加新的业务及利润增长点，公司综合盈利能力得到了有效提升。
从业务收入看：经统计，2016年公司全资子公司圣济堂医药业务收入占公司营业收入总额的18.45%，2017年上半年圣济堂医药业务实现营业收入2.77亿元，占公司营业收入总额的44%，虽然此时化工业务营收占比达到53%，但同时可以明显看到，公司新增医药业务已呈快速发展态势，所占公司营业收入比重大幅提高。
从盈利能力看：2016年公司新增医药业务（圣济堂）实现净利润1.5亿元，而化工业务（桐梓化工）亏损3.29亿元；2017年上半年公司新增医药业务（圣济堂）实现净利润0.88亿元，而化工业务（桐梓化工）亏损1.29亿元。不难看出，公司营业收入规模虽在化工，但盈利核心业务却在医药。
综上，鉴于目前新增医药业务收入占公司营业收入总额的比重已大幅提升至40%左右，且公司核心盈利业务在医药，公司拟将公司全称由“贵州赤天化股份有限公司”变更为“贵州圣济堂医药产业股
份有限公司”。公司认为，本次变更全称有利于突显公司现有的核心盈利业务，且与现有主营业务相匹配。
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料请予审议！
二〇一八年二月十二日
赤天化2018年第一次临时股东大会会议资料议案四
关于修订公司《章程》的议案
各位股东、各位代表：
公司拟增加经营范围和变更公司名称，因此需对公司《章程》进行相应修订，具体修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第四条 公司注册名称：贵州赤天化股份有限公司英文全称：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD,|第四条 公司注册名称：贵州圣济堂医药产业股份有限公司英 文 全 称 ： GUIZHOU SALVAGEPHARMACEUTICAL CO.,LTD。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、购销、技术开发；生产销售双氧水、甲醛、化工产品，销售金属材料、机电产品、塑料制品、纸制品以及国家政策允许经营的其他商品；生产销售危险化学品有机类：氢氧化钠、硫酸销售（凭有效许可证从事经营）；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；购销甲醇、二甲醚、双氧水、甲醛、氢氧化钠、碳酸钠、N-甲基吡咯烷酮等化工产品；房屋、土地租赁；纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本运营及相关投资业务。|

请予审议。
二〇一八年二月十二日