浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年2月24日对浙江美欣达印染集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170101号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会的要求，浙江美欣达印染集团股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体：《反馈意见》所列问题
宋体：对《反馈意见》所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
目录
问题一： ....................................................................................................................... 4问题二： ..................................................................................................................... 16问题三： ..................................................................................................................... 35问题四： ..................................................................................................................... 38问题五： ..................................................................................................................... 40问题六： ..................................................................................................................... 49问题七： ..................................................................................................................... 53问题八： ..................................................................................................................... 59问题九： ..................................................................................................................... 64问题十： ..................................................................................................................... 66问题十一： ................................................................................................................. 69问题十二： ................................................................................................................. 71问题十三： ................................................................................................................. 74问题十四： ................................................................................................................. 86问题十五： ................................................................................................................. 90问题十六： ................................................................................................................. 99问题十七： ............................................................................................................... 119问题十八： ............................................................................................................... 123问题十九： ............................................................................................................... 135问题二十： ............................................................................................................... 141问题二十一： ........................................................................................................... 148问题二十二： ........................................................................................................... 153问题二十三： ........................................................................................................... 157问题二十四： ........................................................................................................... 165问题二十五： ........................................................................................................... 169问题二十六： ........................................................................................................... 173问题二十七： ........................................................................................................... 177
问题二十八： ........................................................................................................... 180问题二十九： ........................................................................................................... 184问题三十： ............................................................................................................... 191问题三十一： ........................................................................................................... 193问题三十二： ........................................................................................................... 193问题三十三： ........................................................................................................... 205问题三十四： ........................................................................................................... 208
问题一：申请材料显示，上市公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售，报告期 2015年、2016年 1-9月持续盈利。本次交易拟置出与印染纺织业务相关的全部资产和负债，同时置入美欣达集团持有的旺能环保，转入垃圾焚烧发电领域。申请材料同时显示，美欣达集团主营业务包括纺织印染、环保能源、现代服务和房地产开发业务，主要下属企业20家。请你公司补充披露：1）在原有主业持续盈利的情况下，本次交易置出原有主业、置入完全不同领域业务的原因及必要性，上市公司未来业务定位及发展战略是否清晰，是否存在关联方利益输送，是否有利于保护中小投资者利益。2）美欣达集团旗下资产的具体情况，后续是否存在将美欣达集团及其关联方控制的其他资产注入上市公司的相关安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、在原有主业持续盈利的情况下，本次交易置出原有主业、置入完全不同领域业务的原因及必要性，上市公司未来业务定位及发展战略是否清晰，是否存在关联方利益输送，是否有利于保护中小投资者利益
（一）本次交易置出原有主业、置入完全不同领域业务的原因及必要性
1、上市公司主营业务及所处行业
上市公司主营业务是采购面料进行印染后销售，属于纺织工业中的印染子行业。印染作为纺织服装产业链中间环节，为下游服装制造企业提供面料。
印染行业
纺纱 纺纱 染色 裁剪
纤维 纱线 坯布 印染布 纺织服装
布
2、东南亚人工成本较低导致我国印染行业竞争优势减弱
以印染为代表的劳动密集型产业曾是我国外贸出口的主力军，但近年来随着东南亚国家人工成本优势逐步显现，以低价策略抢占国际印染市场，使得我国印染品在国际市场竞争力下降，出口增长乏力，在国际市场的原有份额受到冲击。
根据中国产业信息网《2016年中国印染行业发展现状分析及市场前景预测》，2010年以来国内印染布产量持续下降，具体情况如下：
3、我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降
根据中国印染行业协会统计数据显示，我国规模以上印染企业数量超过2,000家，数量庞大，平均市场占有率低于1%，竞争较为充分；并且印染产品日趋同质化，处于产业链中游的印染企业与上下游的议价能力相对较弱。同时，随着我国新环保法的实施，印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。
在印染行业上市公司中，除了规模较大的航民股份盈利能力相对稳定外，其他上市公司的业绩波动较大，在报告期内均出现了收入或归母净利润下滑的情形。具体情况如下：
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||||||归属母公司股东的净利润|||
|||营业收入（亿元）||||||
|证券|证券||||（亿元）|||
|代码|简称|2016年|||2016年|||
||||2015年|2014年||2015年|2014年|
|||1-9月|||1-9月|||
|002034.SZ|美欣达|6.01|8.99|10.87|0.20|0.39|-0.16|
|002070.SZ|众和股份|6.66|6.89|12.60|0.52|-1.47|0.13|
|600370.SH|三房巷|6.84|9.96|11.14|0.45|0.19|0.15|
|600448.SH|华纺股份|17.36|22.75|22.50|0.11|0.13|0.24|
|600987.SH|航民股份|23.79|30.28|31.84|3.57|4.84|4.45|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入增长率（%）|||归母净利润增长率（%）|||
|证券|证券|||||||
|||2016年|||2016年|||
|代码|简称|||||||
||||2015年|2014年||2015年|2014年|
|||1-9月|||1-9月|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入增长率（%）|||归母净利润增长率（%）|||
|证券|证券|||||||
|||2016年|||2016年|||
|代码|简称|||||||
||||2015年|2014年||2015年|2014年|
|||1-9月|||1-9月|||
|002034.SZ|美欣达|4.96|-17.30|-19.07|6.86|337.82|-142.97|
|002070.SZ|众和股份|27.23|-45.32|-15.01|171.81|-1,200.30|-68.30|
|600370.SH|三房巷|-10.69|-10.55|-15.94|84.70|23.30|-39.42|
|600448.SH|华纺股份|-0.86|1.09|1.28|-27.49|-48.47|43.01|
|600987.SH|航民股份|4.32|-4.92|8.65|5.54|8.87|8.21|

数据来源：WIND资讯、上市公司财务报告
4、在印染行业相对疲软的背景下，公司现有主业难以给股东带来稳定的业绩回报
上市公司为应对当前宏观经济形势和印染行业发展趋势，曾通过剥离盈利能力不佳的资产、增强资本实力、控制成本等多项措施稳定上市公司的经营业绩和盈利能力，但由于印染行业整体环境欠佳，报告期内公司营业收入持续下滑，归属母公司股东的净利润分别为-1,649.77万元、3,923.55万元和2,026.19万元，净利润各年波动较大。从长期来看，现有主业难以给上市公司全体股东带来稳定的业绩回报。
5、置入资产所处的垃圾焚烧发电行业增长迅速，市场前景广阔
旺能环保主要从事垃圾焚烧发电业务，垃圾焚烧发电是实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”最为有效的处理方式之一，在国内拥有广阔的发展空间。
根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（以下简称“《规划》”）预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4亿元，较“十二五”期间完成投资的1,294亿元增长94.62%，发展迅速。
政府大力支持垃圾焚烧发电行业发展，未来五年将不断加大投入力度。《规划》已明确提出各项主要目标，即到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上，特殊困难地区可适当放宽。到2020年底，
具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）要实现原生垃圾“零填埋”，
建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；到 2020年底，设市城市生活垃圾
焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；
到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系；到2020年底，建立较为完善的城镇生活垃圾处理监管体系。
6、通过本次交易，上市公司得以收购优质资产，提高盈利能力和股东回报旺能环保经过多年的发展，已在垃圾焚烧发电领域建立了品牌知名度。截至本回复报告出具日，旺能环保已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为8,450吨/日，在建、筹建项目的预计垃圾焚烧能力约为11,750吨/日，有丰富的项目建设、运营和管理经验。通过建立标准化管理模式，提升电厂运营管理效率，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧发电、三废处理、设备维修等运营环节，拥有较好的管理经验。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014年-2016年连续 3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中2016年更是名列民营企业排名第2位。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至 2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业排名第6位。旺能环保已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。
旺能环保2014年、2015年和2016年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,248.22万元、10,079.69万元和11,409.39万元，且根据交易对方的利润承诺：旺能环保 2017年、2018年和 2019年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 40,000万元。本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，能够较大的改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2015年度实现数||/2015年度备考数|||
|资产合计||79,699.77||348,385.27||337.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27||-17.04%||
|营业利润||4,827.75||9,753.49||102.03%||

|||||||||
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|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||
||||2016年9月30日||2016年9月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年1-9月实现数||2016年1-9月备考数|||
|资产合计||108,139.28||365,614.72||238.10%||
|归属于母公司的所有者权益||83,678.44||155,198.68||85.47%||
|营业收入||60,069.71||59,335.91||-1.22%||
|营业利润||2,219.88||10,084.67||354.29%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,026.19||11,698.83||477.38%||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.60||185.71%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
7、上市公司置出印染业务，将资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务
印染行业市场竞争加剧，劳动力成本提高，环保投入加大，上市公司若继续开展现有印染业务，仍需一定的资金投入。垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用BOT、BOO模式，前期建设及运营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地政府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目 13个，预计未来三年投资总额为 41.47亿元，资金需求量也相对较大。在资金相对有限的情况下，上市公司需优先发展经济效益较高的垃圾焚烧发电业务。此外，印染业务和垃圾焚烧发电业务属于不同的领域，在客户、供应商、人员、技术、设备等方面无法实现共享，难以发挥协同效应。因此，上市公司拟置出原有印染业务，有利于整合公司的现有资源未来专注垃圾焚烧发电业务，从而改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
（二）上市公司未来业务定位及发展战略是否清晰
上市公司已经制定了明确的发展战略，本次交易完成后，上市公司成为我国
垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，并将通过资本、技术、客户等资源的整合，
以经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的地区为重心，进一步拓展现有垃圾
焚烧发电业务，同时以此为基础进行横向布局，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，将上市公司打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型环保企业。
（三）本次交易是否存在关联方利益输送，是否有利于保护中小投资者利益
1、本次关联交易定价公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
2、本次关联交易严格履行了批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时已获得独立董事的事前认可，并均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事、关联方股东在审议本次重组相关事宜时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
3、本次交易将提升公司价值和股东回报，有利于保护中小投资者利益
本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一。上市公司能够迅速改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公司净利润水平和每股收益将获得提高，进而提升公司价值和全体股东回报。具体情况如下：单位：万元
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||2015年|||2016年1-9月|||
|项目|||||||
||实现数|备考数|增幅|实现数|备考数|增幅|

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||||2015年||||||2016年1-9月|||||
||项目|||||||||||||
||||实现数||备考数||增幅||实现数||备考数||增幅|
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||2,026.19||11,698.83||477.38%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||0.21||0.60||185.71%||

注：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
未来三年，旺能环保业绩增长迅速。截至本回复报告出具日，旺能环保已签订特许经营协议的在建筹建垃圾焚烧发电项目达 13个，在手项目充足，交易对方承诺2017年、2018年、2019年旺能环保的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到24,000.00万元、30,000.00万元、40,000.00万元。
4、为保护中小投资者利益，本次交易具有业绩补偿安排
本次重组采用收益法的评估结果为基础确定置入资产的交易价格，基于中国证监会的监管规定及本次重组资产评估情况，2016年 12月 28日交易各方签订了《业绩补偿协议》，约定交易对方为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的业绩补偿作出安排。
同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
综上，本次交易定价公允，严格履行了批准程序，不存在关联方利益输送。
本次交易完成后，上市公司净利润和每股收益将获得提高，公司价值和全体股东回报将得到提升，并且本次交易具有业绩补偿安排，有利于保护中小投资者利益。
二、美欣达集团旗下资产的具体情况及相关安排
（一）美欣达集团旗下资产的具体情况
美欣达集团旗下资产主要分为纺织印染、现代服务、房地产开发以及能源环
保业务四大业务板块。
1、纺织印染板块
1998年，美欣达集团从纺织印染行业起步，逐步发展壮大，经历过行业的增长和成熟期，美欣达集团的印染业务以上市公司作为运营主体，目前在印染行业相对疲软的背景下，上市公司拟置出印染业务，由美欣达集团承接。
目前，美欣达集团纺织印染板块主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例|||
||公司名称|||主营业务|成立时间|
|号||||||
|1|美欣达|10,804.00|5.30%|纺织品的印染、制造、加工及销售|1998.07.07|

2、现代服务板块
美欣达集团把握服务型经济的趋势，2008年开始发展实业投资、小额贷款等业务。此外，2016年，美欣达集团开始拓展健康管理业务。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例|||
||公司名称|||主营业务|成立时间|
|号||（万元）||||
|1|湖州市创业投资有限责任公司|5,250.00|30.00%|实业投资|2008.09.09|
|2|美欣达金控投资有限公司|10,000.00|100.00%|实业投资|2016.04.07|
|3|湖州吴兴永邦民间资金管理股份有限公司|5,000.00|60.00%|小额贷款|2013.12.30|
|4|湖州吴兴万邦小额贷款股份有限公司|15,130.00|35.29%|小额贷款|2008.09.27|
|5|湖州美欣达健康管理有限公司|5,000.00|100.00%|健康管理|2016.10.17|

3、房地产开发板块
2002年，美欣达集团开始开展房地产业务，湖州美欣达房地产开发有限公司拥有国家一级开发资质，相继开发了多个商住项目。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股|||
||公司名称|||主营业务|成立时间|
|号||（万元）|比例|||
|1|湖州美欣达房地产开发有限公司|6,000.00|84.80%|房地产开发|2002.10.16|
|2|湖州温泉高尔夫俱乐部有限公司|10,186.01|100.00%|高尔夫球场建设、经营|2003.06.25|

4、能源环保板块
（1）火力发电及供热业务
为适应和支持湖州市工业园区的发展，美欣达集团 2004年开始发展区域型
的火力发电及供热业务。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股|||
||公司名称|||主营业务|成立时间|
|号||（万元）|比例|||
|1|湖州南太湖热电有限公司|8,000.00|75.00%|火力发电及供热|2004.03.05|
|2|湖州南太湖电力科技有限公司|8,000.00|100.00%|火力发电及供热|2014.03.18|
|3|湖州欣旺热能有限公司|5,000.00|100.00%|火力供热|2015.12.16|
|4|许昌天健|6,359.63|99.63%|火力发电及供热|2003.2.19|

火力发电及供热业务主要是通过燃煤发电以及利用发电过程中产生的蒸汽供热。垃圾焚烧发电是以垃圾为原材料进行焚烧，通过汽轮发电机组做功产生电能；部分项目在垃圾焚烧过程产生的多余蒸汽也会用来供热。火力发电及供热、垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、原材料情况、技术情况和客户情况等方面具有较大差异，具体如下：
A、业务模式
垃圾焚烧发电业务适用于由国家发改委发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，主要是通过与当地政府签订特许经营协议，以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营。
火力发电及供热业务不是采用特许经营模式，也未与政府签订特许经营协议，仅与用电或用热单位签订电力购售合同或蒸汽销售服务协议。
因此，上述业务的业务模式存在差异。
B、上网电价及电量保障性制度
上网电价方面，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。而火力发电则采用标杆电价，且无上网保障。
上网电量方面，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），
国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生
能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企
业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。而火力发电及供热业务则不适用于此法规，具体的上网电量取决于与供电厂的商业谈判。
因此，上述业务的发电量保障情况存在差异。
C、燃料情况
垃圾焚烧发电的主要燃料是生活垃圾，由当地的环卫部或城管局等相关主管部门提供。
火力发电及供热业务的主要燃料是煤，由火电厂向上游的煤炭供应商采购。
因此，上述业务的主要燃料不同。
D、客户情况
美欣达集团下属企业中主要从事火力发电及供热湖州南太湖电力科技有限公司和湖州欣旺热能有限公司的项目处于筹建中，尚未产生收入。美欣达集团下属子公司南太湖热电与旺能环保子公司南太湖环保的主要生产经营地均在湖州，供电业务主要客户均为浙江省电力公司湖州供电公司。南太湖热电的供热业务客户与旺能环保不存在重合情况。
浙江省电力公司湖州供电公司与南太湖热电执行火力发电标杆电价，与旺能环保根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税），；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。浙江省电力公司湖州供电公司与南太湖热电、旺能环保的具体交易情况如下：
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||||||金额（万元）||||||单价（元/千瓦时）|||||
||客户名称||交易对方||2016年||||||2016年|||||
||||||||2015年||2014年||||2015年||2014年|
||||||1-9月||||||1-9月|||||
|浙江省电力公司湖州供电公司||南太湖热电||4,113.94||5,818.87||5,654.01||0.43||0.45||0.46||
|||旺能环保||5,695.65||5,882.45||5,050.97||0.56||0.56||0.56||

注：上述单价为不含税价格。
综上，火力发电及供热业务和垃圾焚烧发电具有较大差异，不构成同业竞争。
（2）环保业务
2007年，美欣达集团投资设立旺能环保，开展垃圾焚烧发电业务。截至本回复报告出具日，美欣达集团还从事危险废弃物处置、病死畜禽处理、城镇环卫服务等业务。上述业务具体如下：
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|序|||||生产|主要产品和服务||
||运营主体|主营业务|废物来源|主要客户|||收入来源|
|号|||||技术|||
|1|旺能环保及其下属公司|生活垃圾焚烧发电、污泥处置、餐厨垃圾处理|城市管理部门、城市建设部门等|电网公司、人民政府或其授权单位|炉排炉、流化床|垃圾焚烧处置服务、电力产品|电费收入、生活垃圾处理费|
|2|浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司及其下属公司|病死畜禽处理|农户|农业部门、饲料生产企业|高温蒸煮干化|病死畜禽处置服务、动物油脂及肉骨粉|处置费、动物油脂及肉骨粉销售收入|
|3|湖州美欣达再生资源开发有限公司及其下属公司|危险废弃物处理|工业企业|工业企业|热解式回转窑、水泥窑协同处理|危险废物处置服务|危险废弃物处置费|
|4|美欣达智汇环境科技有限公司及其下属公司|城镇环卫服务|城镇生活垃圾|人民政府或其授权单位|-|城镇垃圾的清扫保洁和垃圾转运等服务|城镇生活垃圾的清扫保洁和垃圾转运等服务费|

注：浙江绿能再生资源有限公司已通过股权转让，从美欣达集团划转至美欣达智汇环境科技有限公司旗下子公司。
美欣达集团下属环保企业2016年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
||公司名称|||||
|号||（2016年末）|（2016年末）|（2016年）|（2016年）|
|1|旺能环保|330,086.84|183,820.30|76,272.95|15,378.33|
|2|浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司|15,448.47|5,485.80|2,915.06|228.75|
|3|湖州美欣达再生资源开发有限公司|38,579.39|9,498.21|1,949.18|156.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
||公司名称|||||
|号||（2016年末）|（2016年末）|（2016年）|（2016年）|
|4|美欣达智汇环境科技有限公司|400.63|394.68|24.47|-314.32|

注：上述公司2016年财务数据未经审计
浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、湖州美欣达再生资源开发有限公司均处于业务发展初期，收入及盈利规模较小。美欣达智汇环境科技有限公司尚处于业务拓展阶段。
旺能环保主营业务发展成熟，收入规模较大，盈利能力较强。通过本次交易，上市公司购买旺能环保100%股权，有利于提升上市公司盈利能力，维护公司股东利益。
5、其他业务
为增加盈利来源，美欣达集团还投资了食品化工、水产品养殖以及矿业生产等其他业务，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册||||
|序号|||持股|||
||公司名称|资本||主营业务|成立时间|
||||比例|||
|||（万元）||||
|1|湖州食品化工联合有限公司|500.00|97.91%|食品和化工产品的生产和销售|2001年7月16日|
|2|浙江苏库尔矿业投资有限公司|3,000.00|35.00%|矿业相关产品投资生产|2007年11月15日|
|3|湖州南太湖龟鳖种苗有限公司|3,800.00|100.00%|龟、鳖、鱼、虾种苗的养殖与销售|2014年10月19日|

（二）后续的相关安排和对本次交易及交易完成后上市公司的影响
美欣达集团持有的现代服务、房地产开发、火力发电及供热、病死畜禽处理、危险废弃物处置以及城镇环卫服务等相关资产与旺能环保现有垃圾焚烧发电业务关联度不高。美欣达集团目前没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。美欣达集团持有其他资产不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
三、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易的原因及必要性”、“第三章交易对
方基本情况”之“一、美欣达集团”之“（五）下属企业情况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司拟通过本次资产置换，置出原有盈利能力相对较弱的印染业务，置入盈利能力较强的环保业务，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，本次交易具有合理性和必要性。上市公司已经制定了明确的发展战略，致力于成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型环保企业。本次关联交易定价公允，严格履行了批准程序，不存在关联方利益输送。本次交易完成后，上市公司净利润和每股收益将获得提高，并且本次交易具有业绩补偿安排，有利于保护中小投资者利益。
美欣达集团持有的其他资产与旺能环保现有垃圾焚烧发电业务关联度不高，目前没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。本次交易完成后，美欣达集团持有其他资产不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为，上市公司拟通过本次资产置换，置出原有盈利能力相对较弱的印染业务，置入盈利能力较强的环保业务，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，本次交易具有合理性和必要性。上市公司已经制定了明确的发展战略，致力于成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型环保企业。本次关联交易定价公允，严格履行了批准程序，不存在关联方利益输送。本次交易完成后，上市公司净利润和每股收益将获得提高，并且本次交易具有业绩补偿安排，有利于保护中小投资者利益。
美欣达集团持有的其他资产与旺能环保现有垃圾焚烧发电业务关联度不高，目前没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。本次交易完成后，美欣达集团持有其他资产不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
问题二：申请材料显示，美欣达拟募集配套资金总额不超过150,000万元，
在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750万元，剩余部分将用于置入资产攀枝花项目、台川二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。申请材料同时显示，本次交易募集配套资金与发行股份购买资产不互为前提，本次交易收益法评估考虑了募投项目实施的影响。请你公司：1）结合上市公司及置入资产财务状况、可利用的融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。2）补充披露募投项目投资金额明细，“其他”项的具体构成及测算依据，是否符合我会相关规定。3）补充披露置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实施程序和保障措施，相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数是否一致。4）补充披露如募集配套资金失败，对置入资产评估值的影响，并提出切实可行的保障措施，同时进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司及置入资产财务状况、可利用的融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性
本次交易，上市公司需要支付的现金对价为 6.38亿元，置入资产未来三年的垃圾焚烧发电项目计划投资总额为41.45亿元；本次交易完成后，上市公司预计现金流入、货币资金、可利用融资渠道的金额为 29.18亿元，资金缺口为18.65亿元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||2017年||2018年||2019年||合计|
|1||本次交易现金支付对价||63,750.00||-||-||63,750.00||
|2||预计资本性支出||215,788.67||170,608.45||28,142.68||414,539.84||
|3||预计经营现金流入||45,935.88||64,705.34||93,601.13||204,242.35||
|4||本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金||46,022.23||-||-||46,022.23||
|5||可利用融资渠道及授信额度||41,529.04||-||-||41,529.04||
|6||前次募集资金余额||-||-||-||-||
|资金缺口合计||||186,496.22||||||||
|调整后的募集配套资金金额||||147,624.23||||||||

注1：资金缺口=本次交易现金支付对价＋置入资产的资本性支出—预计经营现金流入
—本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金—可利用融资渠道及授信额度—前次募集资金余额
注2：上述资金缺口未包含经营活动所需资金
（一）本次交易现金支付对价
本次交易的募集配套资金在扣除相关费用后将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
（二）置入资产的资本性支出
截至评估报告出具日，旺能环保已签署特许经营协议的在建及筹建垃圾焚烧发电项目 13个，该等项目建成后旺能环保的垃圾焚烧能力将达到 20,200吨/日。未来三年，旺能环保对该等项目的预计投资总额为41.45亿元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|2017年|2018年|2019年|合计|
|1||舟山旺能||20.38|20.38|20.38|61.13|
|2||南太湖环保||13,589.57|13,589.57|3,089.57|30,268.72|
|3||安吉旺能||39.66|39.66|39.66|118.97|
|4||兰溪旺能||8,440.84|3,263.35|53.34|11,757.53|
|5||汕头澄海||8,378.10|3,246.05|38.60|11,662.75|
|6||丽水旺能||25.93|25.93|25.93|77.79|
|7||监利旺能||14.08|14.08|14.08|42.25|
|8||德清旺能||19.61|19.61|19.61|58.84|
|9||台州旺能||6,316.27|39.28|39.28|6,394.84|
|10||淮北宇能||2,201.68|151.68|151.68|2,505.05|
|11||荆州旺能||26.29|26.29|26.29|78.86|
|12||河池旺能||12,347.99|9,879.31|29.57|22,256.88|
|13||许昌旺能||55,855.56|33,136.78|30.58|89,022.92|
|14||攀枝花旺能||15,343.05|12,274.44|25.00|27,642.49|
|15||公安旺能||13,499.99|8,775.00|20.00|22,294.99|
|16||武陟旺能||35,962.31|22,335.50|30.00|58,327.82|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|2017年|2018年|2019年|合计|
|17||三门旺能||9,158.79|6,105.86|20.00|15,284.64|
|18||渠县旺能||17,952.53|11,968.35|25.00|29,945.89|
|19||沁阳旺能||10,718.12|31,885.78|17,392.24|59,996.14|
|20||铜仁旺能||4,321.51|12,732.52|6,945.01|23,999.04|
|21||长葛旺能||48.73|41.65|41.65|132.03|
|22||禹州旺能||29.47|29.47|29.47|88.42|
|23||襄城旺能||1,476.95|1,006.65|34.48|2,518.08|
|24||魏清污泥||1.26|1.26|1.26|3.77|
|合计||||215,788.67|170,608.45|28,142.68|414,539.84|

（三）置入资产的预计经营现金流入
报告期各期内，置入资产经营活动产生的现金净流量分别为 26,592.53万元、31,542.58万元和 24,210.89万元。根据评估报告，2017年、2018年和 2019年置入资产的预计经营现金流入分别为 45,935.88万元、64,705.34万元和 93,601.13万元，合计为204,242.35万元。
（四）本次交易完成后的货币资金和其他可利用资金
截至 2016年 9月 30日，上市公司的货币资金及其他可利用资金分别为 24,366.60万元和 20,000万元；置入资产的货币资金为 9,287.88万元。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司的货币资金和其他可利用资金合计 46,022.23万元。
（五）可利用融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要为募集资金及银行借款。旺能环保根据投资建设的垃圾焚烧发电项目申请项目专项贷款。截至本回复报告出具日，上市公司尚可使用的授信额度为36,000万元和800万美元。
（六）前次募集资金使用情况
截至2016年9月30日，前次募集资金已使用完毕，账户余额为0元。
（七）资本结构
本次交易完成后，上市公司的资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）将上升至57.19%，高于同行业可比A股上市公司平均值54.76%。旺能环保未来三年投资建设的项目较多，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，不利于上市公司的财务结构优化和长远发展。因此，本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率，改善上市公司资本结构。
综上，本次交易完成后，上市公司预计资金缺口为18.66亿元，上市公司资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）高于同行业可比 A股上市公司平均值，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，不利于上市公司的长远发展。因此，本次募集配套资金有利于满足上市公司发展需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险，具有必要性。
二、募投项目投资金额明细，“其他”项的具体构成及测算依据，是否符合我会相关规定
（一）本次募投项目投资金额明细和“其他”项的具体构成及测算依据
本次募投项目均为基础设施和公用事业项目，项目的处理规模及投资总额由政府部门根据市场需求统一规划。本次募投项目的投资金额明细由可行性研究报告根据相关政府部门确定的项目规模和投资总额，结合《生活垃圾焚烧污染控制标准》、《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》及《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》、《市政工程设计概算编制办法》、《基本建设财务管理规定》等文件测算，依据合理并最终由地方发改部门核准通过，具体投资金额明细如下：
1、攀枝花项目
攀枝花项目建设总费用约36,842.20万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|一|主辅生产工程|11,189.34|13,868.63|3,614.86|-|28,672.83|1950.00|26,722.83|26,722.83|
|1|热力系统|7,557.24|7,874.08|1,538.63|-|16,969.95|1950.00|16,969.95|16,969.95|
|2|燃料供应系统|48.41|567.76|23.90|-|640.08|-|640.08|640.08|
|3|除灰系统|220.00|222.71|33.26|-|475.97|-|475.97|475.97|
|4|水处理系统|40.00|206.36|73.31|-|319.67|-|319.67|319.67|
|5|供水系统|802.47|312.84|221.65|-|1,336.97|-|1,336.97|1,336.97|
|6|电气系统|16.00|1,659.34|972.74|-|2,648.07|-|2,648.07|2,648.07|
|7|热工控制系统|-|1,214.70|596.52|-|1,811.22|-|1,811.22|1,811.22|
|8|脱硫工程|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|脱硝工程|5.00|225.00|75.00|-|305.00|-|305.00|305.00|
|10|附属生产工程|2,500.22|1,585.84|79.85|-|4,165.90|-|2,215.9|2,215.9|
|二|与厂址有关的单项工程|1,010.00|-|640.00|-|1,650.00|919.00|731.00|731.00|
|1|地基处理|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|2|土方工程|850.00|-|-|-|850.00|850.00|731.00|731.00|
|3|厂外设施|160.00|-|640.00|-|800.00|69.00|-|-|
|三|其它费用|-|-|-|6,519.37|6,519.37|394.35|296.17|296.17|
|1|建设场地征用及清理费|-|-|-|1,109.00|1,109.00|-|-|-|
|2|项目建设管理费|-|-|-|741.40|741.40|85.46|-|-|
|3|基本建设预备费|-|-|-|337.12|337.12|-|-|-|
|4|项目建设技术服务费|-|-|-|1035.46|1035.46|308.89|296.17|296.17|
|5|建设期资本化利息|-|-|-|1,720.58|1,720.58|-|-|-|
|6|整套启动试运费|-|-|-|394.20|394.20|-|-|-|
|7|生产准备费|-|-|-|181.61|181.61|-|-|-|
|8|接入系统费用|-|-|-|1,000.00|1,000.00|-|-|-|
|四|项目计划总资金|12,199.34|13,868.63|4,254.86|6,519.37|36,842.20|3,263.36|27,750.00|27,750.00|

2、台州二期项目
台州二期项目投资总额为28,000.00万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|一|主辅生产工程|2,189.00|15,322.99|5,055.11|-|22,566.10|8,887.82|13,678.28|13,678.28|
|1|垃圾接收系统|-|650.8|54.21|-|705.01|209.54|495.47|495.47|
|2|辅助燃料系统|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|热力系统|-|9,193.43|2,446.05|-|11,639.49|5,769.02|5,870.47|5,870.47|
|3.1|焚烧炉/锅炉系统|-|8,370.33|1,458.17|-|9,828.51|5136.12|4,692.39|4,692.39|
|3.2|汽轮发电机系统|-|653.60|60.30|-|713.90|545.30|168.60|168.60|
|3.3|锅炉给水系统|-|169.50|25.43|-|194.93|13.50|181.43|181.43|
|3.4|管道阀门|-|-|485.76|-|485.76|-|485.76|485.76|
|3.5|保温油漆|-|-|416.40|-|416.40|74.10|342.30|342.30|
|4|烟气处理系统|-|2,522.85|406.11|-|2,928.96|651.24|1,441.85|1,441.85|
|5|灰渣处理系统|-|348.5|89.58|-|438.08|8.23|-|-|
|6|化学水处理系统|-|50.9|5.09|-|55.99|95.88|-|-|
|7|污水处理系统|-|44.5|8.45|-|52.95|18.90|-|-|
|8|供水系统|-|333.84|393.97|-|727.81|-|-|-|
|9|通风空调|-|170.5|220.59|-|391.09|-|-|-|
|10|电气系统|-|1,038.5|622.33|-|1,660.83|304.34|-|-|
|11|热工自控系统|-|783.18|545.61|-|1,328.79|10.61|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|12|附属生产工程|-|184.99|16.11|-|201.10|-|-|-|
|13|厂房等建筑工程|2,189.00|-|247.00|-|2,436.00|1,820.07|-|-|
|二|其他费用|-|-|-|5,433.90|5,433.90|341.96|4,821.72|3,927.80|
|1|建设场地征用及清理费||||-|-|-|-|-|
|2|项目建设管理费||||1,269.63|1,269.63|-|1,269.63|1,269.63|
|3|项目建设技术服务费||||2,180.56|2,180.56|341.96|1,838.60|1,838.60|
|4|基本建设预备费||||265.70|265.70|-|265.70|265.70|
|5|整套启动试运费||||326.07|326.07|-|326.07|326.07|
|6|建设期资本化利息||||837.44|837.44|-|837.44|-|
|7|生产准备费||||227.80|227.80|-|227.80|227.80|
|8|大件运输措施费||||-|-|-|-|-|
|9|铺底流动资金||||326.70|326.70|-|56.48|-|
|三|项目计划总资金|2,189.00|15,322.99|5,055.11|5,433.90|28,000.00|9,229.79|18,500.00|17,606.08|

3、河池项目
河池项目投资总额为27,900.64万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|一|主辅生产工程|7,543.07|9,779.66|3,257.08|-|20,579.80|-|20,579.80|20,579.80|
|1|热力系统|5,189.41|5,358.94|1,458.34|-|12,006.69|-|12,006.69|12,006.69|
|2|燃料供应系统|53.15|698.87|21.88|-|773.90|-|773.90|773.90|
|3|除灰系统|102.11|178.34|24.48|-|304.92|-|304.92|304.92|
|4|水处理系统|-|358.89|71.79|-|430.68|-|430.68|430.68|
|5|供水系统|472.51|375.22|222.24|-|1,069.98|-|1,069.98|1,069.98|
|6|电气系统|-|1,280.60|722.89|-|2,003.49|-|2,003.49|2,003.49|
|7|热工控制系统|-|1,024.57|642.09|-|1,666.66|-|1,666.66|1,666.66|
|8|附属生产工程|1,725.89|504.23|93.37|-|2,323.48|-|2,323.48|2,323.48|
|二|与厂址有关的单项工程|885.00|-|650.00|-|1,535.00|63.69|1,471.31|1,471.31|
|1|地基处理|735.00|-|-|-|735.00|-|735.00|735.00|
|2|土方工程|60.00|-|-|-|60.00|54.34|5.66|5.66|
|3|厂外设施|90.00|-|650.00|-|740.00|9.35|730.65|730.65|
|三|其它费用|-|-|-|5,785.83|5,785.83|329.49|5,448.89|4,434.06|
|1|建设场地征用及清理费|-|-|-|1,367.00|1,367.00|-|1,367.00|1,367.00|
|2|项目建设管理费|-|-|-|955.37|955.37|83.82|871.55|871.55|
|3|基本建设预备费|-|-|-|266.32|266.32|-|266.32|266.32|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|4|项目建设技术服务费|-|-|-|1,454.11|1,454.11|245.67|1,208.44|1,208.44|
|5|建设期资本化利息|-|-|-|917.70|917.70|-|917.70|-|
|6|生产准备费|-|-|-|322.68|322.68|-|322.68|322.68|
|7|整套启动试运费|-|-|-|398.07|398.07|-|398.07|398.07|
|8|铺底流动资金|-|-|-|104.58|104.58|-|97.13|-|
|四|项目计划总资金|8,428.08|9,779.66|3,907.07|5,785.82|27,900.64|393.18|27,500.00|26,485.17|

4、湖州餐厨项目
湖州餐厨项目投资总额为14,037.26万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|一|主辅生产工程|951.35|5,478.28|242.98|-|6,672.61|1,422.55|5,250.06|5,250.06|
|1|预处理单元|361.32|845.60|42.28|-|1,249.20|1,094.35|154.85|154.85|
|2|油水分离单元|0.70|326.20|16.31|-|343.21|-|343.21|343.21|
|3|厌氧发酵单元|97.02|1,541.60|46.15|-|1,684.77|328.20|1,356.57|1,356.57|
|4|固液分离单元|104.14|216.21|10.81|-|331.16|-|331.16|331.16|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|5|沼气净化储气单元|21.42|206.67|10.33|-|238.42|-|238.42|238.42|
|6|加热单元|2.10|69.20|3.46|-|74.76|-|74.76|74.76|
|7|臭气处理系统|-|101.80|5.09|-|106.89|-|106.89|106.89|
|8|发电机房|48.51|1,120.00|56.00|-|1,224.51|-|1,224.51|1,224.51|
|9|污水处理系统|316.14|1,051.00|52.55|-|1,419.69|-|1,419.69|1,419.69|
|二|辅助生产项目|1.54|2,634.97|1,281.67|-|3,918.18|-|3,918.18|3,918.18|
|1|仪表自控系统|-|181.47|9.07|-|190.54|-|190.54|190.54|
|2|电气控制系统|-|460.00|23.00|-|483.00|-|483.00|483.00|
|3|电线电缆及避雷|-|-|428.70|-|428.70|-|428.70|428.70|
|4|管道阀门|-|-|817.75|-|817.75|-|817.75|817.75|
|5|CI及火炬|1.54|31.50|3.15|-|36.19|-|36.19|36.19|
|6|餐厨收运系统||1,962.00|-|-|1,962.00|-|1,962.00|1,962.00|
|三|厂区工程|228.00|10.00|1.50|-|239.50|-|239.50|239.50|
|1|土方平整|88.00|10.00|1.50|-|99.50|-|99.50|99.50|
|2|室外道路工程|50.00|-|-|-|50.00|-|50.00|50.00|
|3|绿化工程|5.00|-|-|-|5.00|-|5.00|5.00|
|4|厂区安保和照明|20.00|-|-|-|20.00|-|20.00|20.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|5|厂区给排水|30.00|-|-|-|30.00|-|30.00|30.00|
|6|围墙、大门|15.00|-|-|-|15.00|-|15.00|15.00|
|7|厂外水电接入管路|20.00|-|-|-|20.00|-|20.00|20.00|
|四|其他费用|-|-|-|3,206.97|3,206.97|67.87|3,092.26|2,625.24|
|1|可行性研究费用|-|-|-|20.00|20.00|4.20|15.80|15.80|
|2|建设单位管理费|-|-|-|199.64|199.64|13.97|185.67|185.67|
|3|施工建设监理费|-|-|-|213.03|213.03|5.00|208.03|208.03|
|4|工程建设预备费|-|-|-|127.50|127.50|-|127.50|127.50|
|5|工程勘察费|-|-|-|108.30|108.30|4.80|103.50|103.50|
|6|工程设计费|-|-|-|379.06|379.06|29.40|349.66|349.66|
|7|施工图预算编制费|-|-|-|37.91|37.91|-|37.91|37.91|
|8|竣工图编制费|-|-|-|30.32|30.32|-|30.32|30.32|
|9|环境影响咨询服务费|-|-|-|4.15|4.15|10.50|-|-|
|10|劳动安全卫生评审费|-|-|-|37.91|37.91|-|37.91|37.91|
|11|场地准备费及临时设施费|-|-|-|108.30|108.30|-|108.30|108.30|
|12|征地费|-|-|-|1,015.79|1,015.79|-|1,015.79|1,015.79|
|13|工程保险费|-|-|-|54.15|54.15|-|54.15|54.15|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|14|生产职工培训费|-|-|-|30.20|30.20|-|30.20|30.20|
|15|建设期资本化利息|-|-|-|220.20|220.20|-|220.20|-|
|16|办公和生活家具购置费|-|-|-|108.30|108.30|-|108.30|108.30|
|17|联合试运转费|-|-|-|144.74|144.74|-|144.74|144.74|
|18|招标代理服务费|-|-|-|48.51|48.51|-|48.51|48.51|
|19|施工图审查费||||18.95|18.95|-|18.95|18.95|
|20|铺底流动资金||||300.00|300.00|-|246.82|-|
|五|项目计划总资金|1,180.89|8,123.25|1,526.15|3,206.97|14,037.26|1,490.42|12,500.00|12,032.98|

（二）募投项目投资中的“其他”项是否符合中国证监会规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募投项目中的攀枝花项目、台州二期项目、河池项目均属于 BOT项目，根据《企业会计准则解释第2号》：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”；本次募投项目中的湖州餐厨项目属于BOO项目，根据《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定，达到预定可使用状态以后确认为固定资产。因此，上述募投项目的投入金额除铺底流动资金及建设期利息外，其余各项支出不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会规定。
针对上述情况，2017年3月16日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年3月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据上市公司 2017年第一次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会同意调减本次募集配套资金总投资金额，将前述各个募投项目中的“铺底流动资金”及“建设期利息”金额予以调减，具体调整情况如下：
1、募集配套资金方案调整后情况
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过147,624.23万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易
的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||已投入金额||拟使用募集资金||总投资金额|
|攀枝花项目||3,263.36||27,750.00||36,842.20||
|台州二期项目||9,229.79||17,606.08||28,000.00||
|河池项目||393.18||26,485.17||27,900.64||
|湖州餐厨项目||1,490.42||12,032.98||14,037.26||
|合计||14,376.75||83,874.23||106,780.10||

2、募集配套资金发行股份数量调整后情况
本次交易拟募集配套资金不超过 147,624.23万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过46,716,528股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
三、置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实施程序和保障措施，相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数是否一致
（一）置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实施程序和保障措施
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在业绩考核期当年实现的实际净利润数进行审查，并单独扣除募集资金的资金成本，再与承诺净利润数的差异情况进行审核，会计师事务所将对此出具专项审核意见；同时，独立财务顾问也将针对上述事项进行专业核查，并对此出具专项核查意见。
（二）相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数是否一致
本次交易中，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用
募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时
间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
3年期银行贷款利率按中国人民银行发布的的 1-5年（含）的中长期贷款利率计算相关资金成本，贷款利率为4.75%。评估机构在预测过程中，参考募投项目的可行性研究报告，以及根据中国人民银行发布 5年以上的中长期贷款利率计算相关资金成本，贷款利率为4.90%，具体差异及对业绩考核的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润||24,000.00||30,000.00||40,000.00||
|置入资产预测净利润||22,034.58||27,848.59||37,731.79||
|承诺净利润高于预测净利润的差额||1,965.42||2,151.41||2,268.21||
|资金成本差异||34.69||93.47||128.77||

根据评估报告，置入资产未来三年的预测净利润分别为 22,034.58万元、27,848.59万元和37,731.79万元。本次交易中，各交易对手方承诺的未来三年净利润分别为 24,000.00万元、30,000.00万元和 40,000.00万元，分别高于预测净利润1,965.42万元、2,151.41万元和2,268.21万元。经测算，采用3年期银行贷款利率比5年期银行贷款利率计算的资金成本差异将分别减少34.69万元、93.47万元和 128.77万元。旺能环保未来三年承诺净利润高于预测净利润的差额可以覆盖上述资金成本差异。因此，资金成本参数的差异对业绩考核影响较小。
四、如募集配套资金失败，对置入资产评估值的影响，相关的保障措施及风险
（一）募集配套资金失败对置入资产评估值的影响
本次交易中，中同华评估师在对置入资产进行评估的过程中，已假设旺能环保在未来经营中均使用银行贷款等债权融资方式满足其资金需求，不涉及募集配套资金的使用。因此，募集配套资金失败或未能足额实施不会对置入资产评估值产生影响。
（二）募集配套资金失败的保障措施
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集资金失败或
未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金积累、债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。具体如下：1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。2、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募集配套资金能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
（三）募集配套资金失败或未能足额实施的风险
本次交易方案中，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 147,624.23万元。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。上述募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金失败或未能足额实施，上市公司需使用银行贷款和自有资金等方式满足本次交易相关费用、本次交易的现金对价及其他募集配套资金项目的资金需求，将可能相应提高公司的财务费用，并直接影响公司的经营业绩。上述风险，已在重组报告书中进行重大风险提示。
五、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集资金安排”之“（二）募集资金安排”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金”、“第六章本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资金的情况”之“（一）募集配套资金”、“（四）本次募集配套资金失败的补救措施”及“（五）采用收益法评估的预测现金流中考虑了本次交易涉及的募投项目”。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司未来三年的垃圾处理项目计划投资总额超过预计现金流入、货币资金、可利用融资渠道的金额，资金缺口较大，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，本次募集配套资金具有必要性。
上述募投项目的投入金额除铺底流动资金及建设期利息外，不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会规定。针对铺底流动资金和建设期利息，上市公司已对本次交易方案作出调整，调减募集配套资金金额。
在业绩考核期年度审计时，独立财务顾问和会计师将对置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响出具专项核查意见。相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数略有差异，但旺能环保未来三年承诺净利润高于预测净利润的差额可以覆盖上述资金成本差异，资金成本参数的差异对业绩考核影响较小。
置入资产的评估已假设旺能环保在未来经营中均使用银行贷款等债权融资方式满足其资金需求，不涉及募集配套资金的使用，若本次交易失败或未能足额实施，不会对本次置入资产评估值发生影响，上市公司将通过自有资金积累、债务融资等方式解决资金需求。
（二）律师意见
经核查，律师认为，本次交易完成后，上市公司未来三年的垃圾处理项目计划投资总额超过预计现金流入、货币资金、可利用融资渠道的金额，资金缺口较大，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，本次募集配套资金具有必要性。
上述募投项目的投入金额除铺底流动资金及建设期利息外，不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会规定。针对铺底流动资金和建设期利息，上市公司已对本次交易方案作出调整，调减募集配
套资金金额。
在业绩考核期年度审计时，独立财务顾问和会计师将对置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响出具专项核查意见。
置入资产的评估已假设旺能环保在未来经营中均使用银行贷款等债权融资方式满足其资金需求，不涉及募集配套资金的使用，若本次交易失败或未能足额实施，不会对本次置入资产评估值发生影响，上市公司将通过自有资金积累、债务融资等方式解决资金需求。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，本次交易完成后，上市公司未来三年的垃圾处理项目计划投资总额超过预计现金流入、货币资金、可利用融资渠道的金额，资金缺口较大，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，本次募集配套资金具有必要性。
上述募投项目的投入金额除铺底流动资金及建设期利息外，不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会规定。针对铺底流动资金和建设期利息，上市公司已对本次交易方案作出调整，调减募集配套资金金额。
在业绩考核期年度审计时，独立财务顾问和会计师将对置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响出具专项核查意见。相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数略有差异，但旺能环保未来三年承诺净利润高于预测净利润的差额可以覆盖上述资金成本差异，资金成本参数的差异对业绩考核影响较小。
置入资产的评估已假设旺能环保在未来经营中均使用银行贷款等债权融资方式满足其资金需求，不涉及募集配套资金的使用，若本次交易失败或未能足额实施，不会对本次置入资产评估值发生影响，上市公司将通过自有资金积累、债务融资等方式解决资金需求。
问题三：申请材料显示，本次交易完成前单建明及其一致行动人合计控制上
市公司56.34%的股权。交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明及其一致行动人合计控制上市公司67.75%的股权。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前单建明及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前单建明及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
（一）本次交易前单建明及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明及其一致行动人持股比例将进一步上升。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
截至本回复报告出具日，根据上述法律法规要求，单建明及其一致行动人作为收购人，已出具《关于本次交易前持有上市公司股份锁定的承诺》：
“1、本人/本单位在本次交易前持有的美欣达股份，在本次交易完成后 12个月内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、本人/本单位在本次交易前持有美欣达的股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，本人/本单位保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（二）本次交易相关方股份的锁定期安排
本次交易相关方股份的锁定期安排如下（不考虑募集配套资金）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|存量/新增|股数（股）|锁定期安排|
|单建明|存量|43,807,545|本次交易完成后12个月内不得转让|
|鲍凤娇|存量|5,965,000||
|美欣达投资|存量|3,015,000||
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|存量|2,353,592||
|美欣达集团|存量|5,728,909||
|美欣达集团|本次交易新增|78,310,039|该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月|
|重庆财信|本次交易新增|6,766,911|如通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；此后视业绩承诺完成情况逐年解锁|
|新龙实业|本次交易新增|6,034,620||
|永兴达实业|本次交易新增|3,017,310||
|陈雪巍|本次交易新增|3,270,608|自股份上市之日起12个月内不得转让，此后视业绩承诺完成情况逐年解锁|
|其他社会公众股股东|存量|47,170,154|无|

（三）湖州美欣达投资合伙企业（普通合伙）成立的时间和背景
1、美欣达投资成立时间及基本情况
湖州美欣达投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“美欣达投资”）成立于2015年3月25日，是由潘玉根、单超等公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等核心人员参与投资设立的合伙企业。单超是公司董事，同时任美欣达投资执行事务合伙人。
美欣达投资业务范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。
2、美欣达投资成立原因及背景
上市公司面临激烈的市场竞争，公司业务进一步发展需要增加资金投入，并且宏观政策对印染行业的限制使行业内企业面临越来越高的节能减排要求，行业准入门槛提高，环保投入逐年加大。因此，上市公司于 2016年 5月非公开发行股票。
潘玉根、单超等公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等核心人员出资设立了美欣达投资。美欣达投资作为发行对象之一参与上市公司非公开发行股票，出资 4,998.87万元，认购上市公司 301.5万股。截至 2017年 3月 1日，美欣达投资未实施对外投资以及相关的资产管理业务，无营业收入。
二、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“重大事项提示”之“八、保护中小投资者合法权益的相关安排”之“（四）股份锁定安排”。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司控股股东及其一致行动人已针对其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺所持有的美欣达股份及所派生的股份，在本次交易完成后12个月内不得转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，上市公司控股股东及其一致行动人已针对其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺所持有的美欣达股份及所派生的股份，在本次交易完成后12个月内不得转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题四：申请材料显示，旺能环保下属公司包括淮北锦江，主营业务为投资
管理。请你公司补充披露：1）上述企业是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）上述企业从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。3）如是，补充披露解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于淮北锦江是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。上述企业从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形
淮北锦江系 2007年 8月 3日在淮北市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，经营范围为“再生能源投资管理；投资兴办商贸实体；经销建材、工矿配件、化工产品（不含危险品）”。2010年 9月，淮北锦江通过股权收购持有淮北宇能16.26%股权。2014年2月，淮北锦江将持有淮北宇能16.26%股权全部转让给旺能环保，淮北锦江不再作为持股平台继续持有淮北宇能的股权。至此之后，淮北锦江未再从事任何其他经营业务。
根据淮北锦江近三年的财务报表、银行流水及旺能环保的书面确认，经核查，报告期内，除将其对淮北宇能的股权投资转让给旺能环保外，未从事其他经营业务。淮北锦江不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务，也不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
二、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“九、旺能环保下属企业的基本情况”之“（一）子公司”。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，淮北锦江不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
（二）律师意见
经核查，律师认为，淮北锦江不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
问题五：申请材料显示，旺能环保已取得20个垃圾焚烧发电特许经营权，1个餐厨垃圾处理特许经营权和1个污泥处理特许经营权，此外台州旺能、德清旺能、安吉旺能的垃圾焚烧发电特许经营权包含污泥处理特许经营权。请你公司补充披露：1）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对旺能环保持续盈利能力的影响及应对措施。3）旺能环保项目建设工程超支及延误的风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、特许经营协议是否需履行许可或备案程序，以及办理情况
（一）旺能环保及其子公司签署的特许经营协议及其他服务协议取得方式
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目取得||协议签|
||项目名称|项目性质||招标方/采购人/招商方||
|号|||方式||订日期|
|1|舟山旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|浙江省舟山城乡建设委员会|2009.4|
|2|台州旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|台州市建设规划局路桥分局|2009.9|
|3|汕头澄海|垃圾焚烧发电|公开招投标|汕头市澄海区环境卫生管理局|2009.9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目取得||协议签|
||项目名称|项目性质||招标方/采购人/招商方||
|号|||方式||订日期|
|4|三门旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|三门县住房和城乡建设规划局|2013.12|
|5|攀枝花旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|攀枝花城市管理局|2014.3|
|6|监利旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|监利县人民政府|2014.3|
|7|淮北宇能|垃圾焚烧发电|公开招投标|淮北市市容管理局|2007.11|
|8|河池旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|河池市市政管理局|2015.6|
|9|公安旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|公安县人民政府|2016.9|
|10|许昌旺能|垃圾焚烧发电|竞争性谈判|许昌市城市管理局|2014.7|
|11|武陟旺能|垃圾焚烧发电|竞争性谈判|武陟县城市管理局|2015.11|
|12|沁阳旺能|垃圾焚烧发电|竞争性谈判|沁阳市沁北投资开发有限公司|2016.11|
|13|长葛旺能|垃圾中转站|单一来源采购|长葛市城市管理局|2015.1|
|14|禹州旺能|垃圾中转站|单一来源采购|禹州市城市管理局|2014.7|
|15|襄城旺能|垃圾中转站|单一来源采购|襄城市城市管理局|2016.5|
|16|湖州旺能|餐厨垃圾处理|单一来源采购|湖州市住房和城乡建设局|2016.7|
|17|渠县旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|渠县人民政府|2014.1|
|18|南太湖环保|垃圾焚烧发电|招商引资|湖州市规划与建设局|2006.7|
|19|丽水旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|丽水市发展和改革委员会|2010.12|
|20|兰溪旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|兰溪市城市管理行政执法局|2009.10|
|21|荆州旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|荆州市建设委员会|2006.11|
|22|安吉旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|浙江省安吉县城市管理局|2009.9|
|23|德清旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|德清县建设局|2006.12|
|24|铜仁旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|松桃苗族自治县人民政府|2016.5|
|25|魏清污泥|污泥处理|招商引资|河南省许昌市住房和城乡建设局|2010.2|

（二）特许经营协议履行程序的相关法规
1、《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126号，2004年5月1日起施行）第四条第三款规定：
“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”第八条：“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政
公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布
招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审
查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称‘获得特许经营权的企业’）签订特许经营协议。”
2、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建部、交通部、水利部、人民银行令第25号，2015年6月1日起施行）第二条规定：“中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。”
第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”
3、《政府采购法》（2003年1月1日其施行）第三十一条规定：
“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。”
（三）特许经营协议取得的履行程序说明
1、许可
（1）公开招标
舟山旺能、台州旺能、汕头澄海、三门旺能、攀枝花旺能、监利旺能、淮北宇能、河池旺能和公安旺能 9个项目均通过公开招投标方式获得特许经营协议，符合《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
（2）竞争性谈判
武陟旺能、沁阳旺能、许昌旺能通过竞争性谈判方式获得特许经营协议，并经过政府有关部门公示，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
（3）单一来源采购
长葛旺能、禹州旺能、襄城旺能三个项目公司系为许昌旺能生活垃圾焚烧处置提供配套服务，经采购方许昌市城市管理局组织专家论证可适用《政府采购法》采用单一来源采购方式，并已经于 2014年 6月就采用单一来源采购方式论证结果进行了公示，符合《政府采购法》第三十一条的相关规定。
湖州旺能餐厨垃圾处置项目系南太湖环保垃圾处置项目的配套项目，南太湖环保为当地唯一的生活垃圾焚烧发电处置服务供应商，通过单一来源采购方式获得特许经营协议，符合《政府采购法》第三十一条的相关规定。
（4）招商引资
招商引资项目中，荆州旺能、丽水旺能和德清旺能系通过收购方式取得。
其中，旺能环保在完成荆州旺能、丽水旺能的收购时已取得当地政府对特许经营权的确认，具体如下：
2009年 8月，因旺能环保股权收购荆州旺能，荆州市人民政府下发《关于荆州市集美热电有限责任公司变更控股股东等问题的批复》（荆政函[2009]81号），确认控股股东变更不影响荆州旺能签署的特许经营协议的存续和履行。
2014年 3月，因旺能环保股权收购丽水旺能，丽水市人民政府办公室下发《丽水市人民政府办公室抄告单》（丽办抄[2014]34号），确认股东变更后，仍由丽水旺能作为项目公司，继续履行特许经营协议项下的权利和义务。
旺能环保及其子公司通过招商引资获得特许经营协议的项目中，除已取得当地政府的确认文件的荆州旺能和丽水旺能外，其他项目所在地人民政府或主管部门亦均出具了说明，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出具说明确认的政府||
|项目名称|项目取得方式||出具说明内容|
|||或主管部门||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出具说明确认的政府|||
||项目名称||项目取得方式||||出具说明内容|
||||||或主管部门|||
|渠县旺能||招商引资||渠县人民政府||项目公司签署的特许经营协议经双方协商一致，系双方真实意思表示；特许经营权协议及其补充、配套协议目前处于正常履行之中，协议相关各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；项目公司在从事生活垃圾处置项目过程中不存在违反特许经营权协议及其补充、配套协议相关约定的情形，也不存在受到行政处罚的情形；在特许经营权协议所约定的合同期限内，如项目公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议，特许权授予主体方不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置项目之特许经营权。||
|南太湖环保||招商引资||湖州市人民政府||||
|兰溪旺能||招商引资||兰溪市人民政府||||
|安吉旺能||招商引资||安吉县人民政府||||
|德清旺能||招商引资||德清县人民政府||||
|铜仁旺能||招商引资||松桃苗族自治县人民政府||||
|魏清污泥||招商引资||许昌市供排水监管中心||||
|荆州旺能||招商引资||荆州市人民政府||控股股东变更不影响荆州旺能签署的特许经营协议的存续和履行||
|丽水旺能||招商引资||丽水市人民政府||股东变更后，仍由丽水旺能作为项目公司，继续履行特许经营协议项下的权利和义务||

2、备案
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许经营协议签订后 30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”但《市政公用事业特许经营管理办法》以及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》均未对获得特许经营权的企业履行备案程序作出要求。因此，旺能环保及其子公司作为获得特许经营权一方，无需就特许经营协议履行备案程序。
综上所述，旺能环保部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投标、竞争性谈判、单一来源采购等许可程序。虽然部分特许经营协议等相关合同通过招商引资等方式获得，但均已取得了相关授权主体（人民政府）或主管部门的确认，确认该等特许经营协议目前处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处
置项目之特许经营权，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此
外，旺能环保作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序。
二、特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对旺能环保持续盈利能力的影响及应对措施
如前所述，虽然旺能环保部分特许经营协议未履行招投标、竞争性谈判、单一来源采购等许可程序，但是，相关授权主体（人民政府）或主管部门已对特许经营协议的有效性及正常履行情况进行了确认。因此，在项目公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议的情况下，该等特许经营协议不存在特许权授予主体单方面终止的风险。
旺能环保各项目公司与各项目所在地人民政府或相关部门签订的特许经营协议，均对违约和终止条款做出了相关约定，因不同项目约定条款不完全一致，但一般情况下，特许经营协议约定的主要违约和终止条款如下：
（一）授权方（甲方）违约或终止条款：
“1、因可归责于甲方的原因，造成乙方停工、返工、倒运、人员和机械设备无效调迁，且这种情形持续时间超过一定期限；
2、在工程调试与测试期间，如果甲方未按照本协议的规定与要求，向乙方提供所需的垃圾，致使乙方不能如期进行调试与测试；
3、甲方无正当理由而连续多月未支付垃圾处理服务费。”
（二）被授权方（乙方）违约或终止条款：
“1、擅自转让、出租本特许经营权，擅自将本协议项目的财产进行抵押；
2、未按规定时间完成本项目建设，但因政府部门原因或不可抗力除外；
3、擅自更换关键工艺技术及主要设备的，擅自变更技术方案；
4、因经营管理混乱，经整改仍不能恢复正常经营管理或因管理不善发生重大生产安全事故无法恢复正常运行或丧失从事垃圾处理的能力，或者一年之内没有从事垃圾处理服务；
5、项目公司资质发生变化，不再符合取得特许经营权的条件；
6、因项目公司原因本项目不能按本协议规定接收政府部门供给的垃圾的；
7、项目公司擅自接受本协议规定的本项目服务范围外第三方供给的垃圾。”
（三）违约赔偿条款：
“本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议项下的义务，或违法本协议项下的保证与承诺的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿损失或承担本协议规定的其它形式的违约责任。”
特许经营协议授权方主体为人民政府或代表政府履行职能城市建设主管部门，其公信力和信誉度较高，有责任和义务亦有能力履行其应当承担的责任和义务；而历史上，被授权主体即旺能环保或其子公司在项目运营中未发生严重违约的情形。因此从协议签订主体及双方履行情况分析，前述协议违约或终止的风险较低。
旺能环保在协议签订时会明确约定违约或终止的赔偿或补偿条款，减少和降低因特许经营协议授权方给项目公司带来的损失。同时，旺能环保不断加强内部管理、严格履行合同、严控项目进度，避免因自身原因导致特许经营协议违约或终止。
综上所述，上述特许经营协议违约或终止的风险较小，不会对旺能环保持续盈利能力造成重大不利影响。
三、旺能环保项目建设工程超支及延误的风险的应对措施
BOT、BOO项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，若发生项目建设工程的超支及延误，将导致旺能环保无法实现预期效益，从而对其经营和财务状况造成不利影响。旺能环保采取以下措施应对项目建设工程超支及延误风险：
（一）项目建设工程超支风险的应对措施
1、在前期加强合同管理，控制工程造价，认真审核预算，既要剔除不合理费用，也要将其控制在合理水平，保留一定的缓冲空间；
2、采取公开招标流程选择供应商，保证采购价格公允，从而控制采购成本，并且与供应商签订固定金额的采购合同，原材料价格波动的风险由供应商承担；
3、加强员工培训，提高业务水平，提高工作效率，在保证项目质量的前提下降低总人工成本和管理成本；
4、与特许经营权授予方约定，遇到自然风险或不可抗力风险时，由授予方给予相关的保障；
5、在分包合同中作出规定，将工程造价与分包商或建筑商的经济利益挂钩。
并且在工程费用以外留下一部分维修保证金或施工后质量保证金，降低超支带来的经济损失。
（二）项目建设工程延误风险的应对措施
1、在制定建设计划时对影响工期计划的风险因素做出充分估计并提前制定应急预案，在项目实施之前落实到位；
2、成立专门的项目指挥部，现场协调指挥，工期目标考核到人；
3、选择供应商时通过公开招标，综合考虑供应商的过往业绩、工期、价格等各方面因素，选取优质的供应商，要求其严格按照规定按时交工交货；
4、聘请外部监理机构，对工程进度、工程质量进行监控；
5、加强内部管理，尽量减少因设备、技术、管理等原因对工期带来的负面影响；
6、组织专题会议、教育和宣传活动，激发劳动人员的生产积极性和创造性；
7、当实际进度和计划进度出现偏差时，采取一系列措施进行赶工，尽量确保总进度目标的实现；
8、当出现不可抗力等因素确实导致工期延误的，应按照合同约定，向施工方或分包商进行合理索赔。
四、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主
要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”、“第十三章风险因素”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投标、竞争性谈判、单一来源采购等许可程序。虽然部分特许经营协议等相关合同通过招商引资等方式获得，但已取得了相关授权主体（人民政府）或主管部门的确认，确认该等特许经营协议经双方协商一致，系双方真实意思表示，处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾处置项目之特许经营权，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，旺能环保作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序。
项目公司在从事生活垃圾处置项目过程中不存在违反特许经营权协议及其补充、配套协议相关约定的情形，也不存在受到行政处罚的情形，在项目公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议的情况下，特许权授予主体方不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾处置项目之特许经营权，特许经营协议违约或终止的风险较小，对旺能环保持续盈利能力不会造成重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为，旺能环保部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投标、竞争性谈判、单一来源采购等许可程序。虽然部分特许经营协议等相关合同通过招商引资等方式获得，但已取得了相关授权主体（人民政府）或主管部门的确认，确认该等特许经营协议经双方协商一致，系双方真实意思表示，处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾处置项目之特许经营权，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，旺能环保作为特许经营者，无需就特
许经营协议履行备案程序。
项目公司在从事生活垃圾处置项目过程中不存在违反特许经营权协议及其补充、配套协议相关约定的情形，也不存在受到行政处罚的情形，在项目公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议的情况下，特许权授予主体方不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾处置项目之特许经营权，特许经营协议违约或终止的风险较小，对旺能环保持续盈利能力不会造成重大不利影响。
问题六：申请材料显示，旺能环保子公司部分土地为划拨用地。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，是否需经相关部门确认。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，是否需经相关部门确认。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响
（一）划拨土地情况
截至本回复报告出具日，旺能环保子公司的划拨土地情况如下：
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|证载使用|||||面积|
||证书编号|座落|用途|使用权类型||
|权人|||||（m2）|
|丽水旺能|浙（2016）丽水市不动产权第0014197号|丽水市莲都区南明山街道潘田村16号|公共设施用地|划拨|5,508.36|
||浙（2016）丽水市不动产权第0014196号||公共设施用地|划拨|28,425.39|
|攀枝花旺能|攀国用（2016）第11830号|仁和区大龙潭乡迤资社区马头摊村民小组|公共设施用地|划拨|73,925.91|
|河池旺能|桂（2016）宜州市不动产权第0000809号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|3,698.06|

|||||||
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|证载使用|||||面积|
||证书编号|座落|用途|使用权类型||
|权人|||||（m2）|
||桂（2016）宜州市不动产权第0000810号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|33,177.29|

旺能环保子公司上述 5宗土地使用权系根据特许经营协议以划拨方式取得，上述划拨用地的取得均已获得政府批准文件
2009年8月5日，丽水市国土资源局签发编号为3311012009A10206《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为丽水旺能，建设项目名称为丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于水阁工业区。划拨宗地面积为 34,851平方米。本宗地只限用于建设丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。丽水旺能目前已取得编号为浙（2016）丽水市不动产权第0014197、浙（2016）丽水市不动产权第0014196的《不动产权证书》。
2016年8月8日，攀枝花市人民政府签发编号5104-2016-h0012《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为攀枝花旺能，建设项目名称为攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩村民小组。划拨宗地面积为 73,925.91平方米。本宗地只限用于建设攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程项目。攀枝花旺能已取得编号为攀国用（2016）第11830号《国有土地使用证》。
2016年 10月 26日，宜州市国土资源局签发编号2016-115《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为河池旺能，建设项目名称为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于宜州市德胜镇榄树村。划拨宗地面积为 36,875.35平方米。本宗地只限用于建设河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目。河池旺能已取得编号为桂（2016）宜州市不动产权第0000809号、桂（2016）宜州市不动产权第0000810号《国有土地使用证》。
该 5宗土地使用权均用于城市生活垃圾焚烧发电项目，注入上市公司后，原有用途不变，符合划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。
此外，根据本次重大资产重组方案，该 5宗划拨地使用权注入上市公司是
美欣达通过收购旺能环保100%股权方式完成，本次交易完成后，旺能环保将成
为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，划拨地的权属并未发生变化。
综上所述，旺能环保子公司取得划拨用地的过程合法有效，划拨用地注入上市公司，划拨地权属依然为旺能环保且用途保持不变，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等划拨用地方面法律法规的相关规定。
（二）划拨用地相关规定
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）：
“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用”。该规定未禁止垃圾焚烧发电项目建设通过划拨方式取得土地，且该通知为方向性的指引，截至本回复报告出具日，相关部门尚未出台相关配套细则等文件要求，而《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定依然有效。
2、《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：
“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
（一）国家机关用地和军事用地；
（二）城市基础设施用地和公益事业用地；
（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
3、《划拨用地目录》包含：
“（三）城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施。”
（三）拟注入上市公司的划拨地符合上述规定的情况
旺能环保子公司上述 5宗土地使用权系根据特许经营协议以划拨方式取得：
2009年 8月 5日，经浙江省人民政府批准，丽水市国土资源局签发编号为3311012009A10206《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为丽水旺能，建设项目名称为丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于水阁工业区。划拨宗地面积为 34,851平方米。本宗地只限用于建设丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。丽水旺能目前已取得编号为浙（2016）丽水市不动产权第0014197、浙（2016）丽水市不动产权第 0014196的《不动产权证书》。
2016年8月8日，攀枝花市人民政府签发编号5104-2016-h0012《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为攀枝花旺能，建设项目名称为攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩村民小组。划拨宗地面积为 73,925.91平方米。本宗地只限用于建设攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程项目。攀枝花旺能已取得编号为攀国用（2016）第11830号《国有土地使用证》。
2016年 10月 26日，经宜州市人民政府批准，宜州市国土资源局签发编号2016-115《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为河池旺能，建设项目名称为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于宜州市德胜镇榄树村。划拨宗地面积为 36,875.35平方米。本宗地只限用于建设河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目。河池旺能已取得编号为桂（2016）宜州市不动产权第0000809号、桂（2016）宜州市不动产权第0000810号《国有土地使用证》。
该 5宗土地使用权均用于城市生活垃圾焚烧发电项目，注入上市公司后，原有用途不变，符合划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。
此外，根据本次重大资产重组方案，该 5宗划拨地使用权注入上市公司是美欣达通过收购旺能环保100%股权方式完成，本次交易完成后，旺能环保将成
为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，划拨地的权属并未发生变化。
综上所述，旺能环保子公司取得划拨用地的过程合法有效，划拨用地注入上市公司，划拨地权属依然为旺能环保且用途保持不变，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等划拨用地方面法律法规的相关规定。
二、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保子公司取得划拨用地的过程合法有效，划拨用地注入上市公司，划拨地权属依然为旺能环保且用途保持不变，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等划拨用地方面法律法规的相关规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，旺能环保子公司取得划拨用地的过程合法有效，划拨用地注入上市公司，划拨地权属依然为旺能环保且用途保持不变，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等划拨用地方面法律法规的相关规定。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，旺能环保子公司取得划拨用地的过程合法有效，划拨用地注入上市公司，划拨地权属依然为旺能环保且用途保持不变，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等划拨用地方面法律法规的相关规定。
问题七：申请材料显示，旺能环保子公司存在部分房屋未办理房屋所有权证的情况。请你公司：1）补充披露尚未办证的房产面积占比、用途，相关权证办
理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露旺能环保权属是否清晰，尚未办证对本次交易及旺能环保生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露尚未办证的房产面积占比、用途，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
（一）未办理房屋所有权证情况
截至本回复报告出具日，旺能环保及子公司未办理房屋所有权证的房产情况如下：
1、正在办理权证的房屋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|所有权人||房屋用途||建筑面积（m2）|
|1||德清旺能|传达室||39.35||
|2|||综合楼||3,302.21||
|3|||地磅房||36.05||
|4|||仓库||462.75||
|5|||升压站||97.41||
|6|||油泵房||27.03||
|合计|||||3,967.80||

注：正在办理权证的房屋面积、用途以办理权证过程中勘测机构出具的建筑面积测绘报告为准，与重组报告书披露的内容不完全一致。
2、短期内无法办理的房屋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|所有权人||房屋用途||建筑面积（m2）|
|1||淮北宇能|新建厂房||486.40||
|2|||西仓库||303.59||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房屋用途||建筑面积（m2）|
|3||||宿舍楼||1,004.00||
|4||||生产生活活动室||113.45||
|5||||燃运车间||88.58||
|6||||垃圾库||3,582.90||
|7||||地磅房||50.90||
|8||舟山旺能||生产水泵房||530.00||
|9||||地磅房||40.00||
|10||||升压站||250.00||
|11||||污泥处理房||350.00||
|12||||灰渣车间||1,320.00||
|13||||固化车间||150.00||
|14||||海水淡化系统||240.00||
|合计||||||8,509.82||

3、无需办理房屋所有权证的构筑物
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房屋用途||建筑面积（m2）|
|1||安吉旺能||污水处理站||181.30||
|2||||地磅房||7.59||
|3||||污染源自动连续监测室及引风机变频器室||57.60||
|合计||||||246.49||

上述未办理产权证的房屋面积合计为 12,724.11平方米，占旺能环保总房屋面积的8.8%；除德清旺能正在办理权证的房屋外，未办理权证房屋面积合计 8,756.31平方米，占旺能环保总房屋面积的6.06%。
（二）相关权证办理进展情况、预计办毕期限和相关费用承担方式
1、正在办理权证的房屋
德清旺能项目的房屋所有权证正在办理中，德清县国土资源局已出具说明，说明德清旺能项目用地的工程建设正在办理不动产登记手续。预计本次交易资产交交割前完成办理手续，经交易各方协商，上述办证发生的相关费用由
美欣达集团承担。
2、短期内无法办理的房屋
淮北宇能、舟山旺能项目用地均为当地政府根据特许经营协议提供给项目公司使用，符合规划用途，且取得了土地使用权证书，用地上所使用的房屋均为项目公司自建，不存在侵占其他第三方利益或权属不清的情形。该部分房屋建设年代较早，补办难度较大，短期内无法办理房屋产权证。
淮北市城市管理综合执法局已出具情况说明确认：“淮北宇能目前使用项目用地合法有效，项目用地上建造、安装项目所需建筑物、构筑物或相关设施系由淮北宇能合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，我单位不会对已建成但尚未办理产权证的建筑物、构筑物或相关设施进行拆迁或行政处罚。”
舟山市住房和城乡建设局出具情况说明确认，舟山旺能项目用地上所进行的工程建设项目是生产经营的附属厂房，系由项目公司合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，主管部门不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。
3、无需办理房屋登记手续的构筑物
安吉旺能项目用地为当地政府根据特许经营协议提供给项目公司使用，符合规划用途，且取得了土地使用权证书。同时，安吉县城市管理执法局已出具相关证明确认，安吉旺能的前述部分未办证房屋属于构筑物，不需要办理房屋登记手续，不会对该部分房屋建筑物进行拆迁或行政处罚。
二、补充披露旺能环保权属是否清晰，尚未办证对本次交易及旺能环保生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
除上述淮北宇能、舟山旺能、德清旺能的部分未办证房产外以及安吉旺能无需办理房产证的构筑物以外，旺能环保其余房产均办理了相关权证，权属清晰。德清旺能的房屋所有权证正在办理过程中，预计本次交易资产交割前办毕。截至本回复报告出具日，淮北宇能、舟山旺能及安吉旺能不存在被城市建设主管部门行政处罚的情形，且上述项目为当地政府统一规划并授予项目公司特许经营权，项目用地符合规划，取得了土地使用权证书，当地城市建设主管
部门已确认不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。
针对未办证房产，美欣达集团、单建明此前已出具承诺，“如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，美欣达集团/本人将向上市公司作出相应补偿。”
此外，本次重大资产重组的标的资产为旺能环保100%的股权，权属清晰，资产转移不存在法律障碍。
综上，上述项目公司未办理房屋所有权证情况不会对旺能环保的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
就上述房屋未办理房屋所有权证的情况，美欣达集团补充承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，旺能环保及其控股子公司厂区内存在部分未取得房屋所有权证之建筑物，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房屋用途||建筑面积(㎡)|
|1||淮北宇能||新建厂房||486.40||
|2||||西仓库||303.59||
|3||||宿舍楼||1,004.00||
|4||||生产生活活动室||113.45||
|5||||燃运车间||88.58||
|6||||垃圾库||3,582.90||
|7||||地磅房||50.90||
|8||安吉旺能||污水处理站||181.30||
|9||||地磅房||7.59||
|10||||污染源自动连续监测室及引风机变频器室||57.60||
|11||舟山旺能||生产水泵房||530.00||
|12||||地磅房||40.00||
|13||||升压站||250.00||
|14||||污泥处理房||350.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房屋用途||建筑面积(㎡)|
|15||||灰渣车间||1,320.00||
|16||||固化车间||150.00||
|17||||海水淡化系统||240.00||
|18||德清旺能注||传达室||39.35||
|19||||综合楼||3,302.21||
|20||||地磅房||36.05||
|21||||仓库||462.75||
|22||||升压站||97.41||
|23||||油泵房||27.03||

二、针对德清旺能项目未取得权属证书的房产，本公司承诺：将于本次重大资产重组资产交割前完成办理。本公司同意承担德清旺能办理权属证书相关费用，并于权属证书办理完成之日起三天内将相关费用支付给旺能环保。
三、针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未取得权属证书的房产使得旺能环保遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款，或要求拆除相关房产，则由本公司承担由此产生的全部费用。
四、上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
单建明补充承诺如下：
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺函出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、美欣达集团同意承担旺能环保办理未取得房屋所有权证之建筑物房屋所有权该等证书的相关费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
四、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主
要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复报告出具日未办理产权证的房屋面积合计为 12,724.11平方米，占旺能环保总房屋面积的8.8%；除德清旺能正在办理权证的房屋外，未办理权证房屋面积合计 8,756.31平方米，占旺能环保总房屋面积的6.06%。
旺能环保上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物均系旺能环保子公司建造，房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，淮北宇能、舟山旺能、德清旺能及安吉旺能不存在因此被行政处罚的情形，且当地建设主管部门已确认不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。未办理房屋所有权证情况不会对旺能环保的持续经营及本次交易构成实质性障碍。此外，本次重大资产重组的标的资产为旺能环保100%的股权，资产转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。美欣达集团、单建明均已补充出具了相关承诺，承诺内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，截至本回复报告出具日未办理产权证的房屋面积合计为 12,724.11平方米，占旺能环保总房屋面积的8.8%；除德清旺能正在办理权证的房屋外，未办理权证房屋面积合计 8,756.31平方米，占旺能环保总房屋面积的6.06%。
旺能环保上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物均系旺能环保子公司建造，房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，淮北宇能、舟山旺能、德清旺能及安吉旺能不存在因此被行政处罚的情形，且当地建设主管部门已确认不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。未办理房屋所有权证情况不会对旺能环保的持续经营及本次交易构成实质性障碍。此外，本次重大资产重组的标的资产为旺能环保100%的股权，资产转移不存在法律障碍，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。美欣达集团、单建明均已补充出具了相关承诺，承诺内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
问题八：申请材料显示，旺能环保及其子公司租赁了部分土地。请你公司补充披露：1）旺能环保租赁土地及房屋用途，是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响。2）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，如存在，是否符合规定，权属如何划分。3）是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及相关手续是否符合规定。4）租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、旺能环保租赁土地及房屋用途，是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响
旺能环保目前租赁土地及房屋的用途情况如下：
2010年 3月 19日，湖州市南浔区和孚镇长超村经济合作社受唐菊心等 60名承包人的委托，与南太湖环保签订《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》，将承包人在西山田、洋桂圩等地承包经营的 48.7358亩土地，以出租方式流转给南太湖环保，用于环境绿化。流转期为 10年，自 2010年 3月 20日至2020年3月20日（最长不得超过土地承包期剩余期限）。根据对南太湖环保的现场走访、和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会出具的情况说明，南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，进行统一规划设计，种植绿化植物，并按照农村道路建设规范修整了道路。根据《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》的约定，土地流转到期，由协议双方协商处理。根据和孚镇长超村村民委员会的说明，自土地流转合同签订以来，合同一直正常履行，双方履约情况良好，不存在违约的情形或风险。上述土地流转到期后，村委会原则同意继续流转给南太湖环保使用，经履行村集体程序后，与南太湖环保重新签订协议。
2010年3月，魏清污泥与许昌瑞贝卡水业有限公司签订《土地租赁合同》，约定许昌瑞贝卡水业有限公司下属的污水净化分公司院内土地供魏清污泥租赁经营。经核查，魏清污泥土地租赁系根据特许经营协议约定，由特许经营权授予方以租赁方式提供给魏清污泥使用，由魏清污泥在许昌瑞贝卡厂区内为其提供污泥处理服务，土地租赁期限与特许经营权年限相同。根据协议约定，在特许经营期届满后，魏清污泥将本项目的相关资产无偿移交给相关主管部门。同时，特许经营协议约定，协议有效期届满前一年，经双方同意可延长本项目的投资经营权期限。根据许昌瑞贝卡水业有限公司的说明确认，魏清污泥在租赁土地上投资建设污泥半干化处理设施及配套设施，运营许昌市瑞贝卡污水净化厂污泥处置项目，自土地租赁合同签订以来，本合同一直正常履行，双方履约情况良好，不存在违约的情形或风险。
综上，南太湖环保、魏清污泥的上述土地租赁或流转在正常履行中，在租赁期限届满前，不存在违约的风险。根据和孚镇长超村村民委员会的说明，流转期限届满后，南太湖环保继续使用流转土地不存在风险。同时，该流转土地用于厂区绿化，未用于实际生产经营，若期满后无法继续流转，不会对南太湖环保的生产经营产生实质影响。根据特许经营协议约定，许昌瑞贝卡土地租赁期与特许经营权年限相同，不存在续约风险，不会对魏清污泥生产经营造成不利影响。
二、是否存在租赁土地上建造房屋的情况，如存在，是否符合规定，权属如何划分
根据现场走访、和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会出具的情况说明，经核查，南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，未建造房屋。
根据现场走访，旺能环保提供的魏清污泥固定资产清单，经核查，魏清污泥为运营许昌市瑞贝卡污水净化厂污泥处置项目的需要，在特许经营协议的授权下，在租赁土地上投资建设污泥半干化处理设施及配套设施。根据特许经营协议的约定及许昌瑞贝卡水业有限公司的说明确认，在特许经营期届满后，魏清污泥将本项目包括上述设施在内的全部资产无偿移交给相关主管部门。因此，魏清污泥所享有的权利是 BOT项目建设与运营权，而非项目相关房屋建筑
物的所有权，符合特许经营协议的相关规定。
三、是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及相关手续是否符合规定
南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，未建造房屋或开展项目建设。截至本回复报告出具日，旺能环保及其子公司不存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形。
四、租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第 47号）第八条，“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。”第十五条，“承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转。”第二十一条，“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。”第二十四条，“农村土地承包经营权流转当事人可以向乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门申请合同鉴证。”
南太湖环保流转土地承包经营权的程序如下：
1、2009年 6月 10日，和孚镇长超村村民委员会通过《关于西山田、洋桂圩委托流转决议》，唐菊心、宋金平等多户村民将西山田、洋桂圩的土地承包经营权按在册面积全权委托长超村村委进行流转，并在决议上签字确认。
2、2010年3月19日，湖州市南浔区和孚镇长超村经济合作社作为受托方，与南太湖环保签订《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》。
3、湖州市南浔和孚土地流转服务中心作为鉴证单位，在《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》上盖章确认。
根据和孚镇人民政府及出具的说明，南太湖环保对该部分流转土地的规划和修整符合相关土地管理法律法规和国家有关政策的规定，未改变流转土地的性质和用途，不存在损害农民土地承包权益的情况。
根据和孚镇长超村村民委员会于2017年3月15日出具的说明，自土地流转合同签订以来，合同一直正常履行，双方履约情况良好，不存在违约的情形或风险。上述土地流转到期后，村委会原则同意继续流转给南太湖环保使用，经履行村集体程序后，与南太湖环保重新签订协议。
南太湖环保流转土地承包经营权已经履行了《农村土地承包经营权流转管理办法》规定的相关程序、经主管部门湖州市南浔和孚土地流转服务中心鉴证、备案，并经和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会确认，为合法有效。
五、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，南太湖环保的土地流转协议、魏清污泥的土地租赁协议执行正常。根据和孚镇长超村村民委员会的说明，流转期限届满后，村委会原则同意继续流转给南太湖环保使用，南太湖环保继续使用流转土地不存在风险；南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，未建造房屋，未用于实际生产，不会对生产经营产生实质影响。许昌瑞贝卡土地租赁期与特许经营权年限相同，不存在续约风险，不会对魏清污泥生产经营造成影响。
魏清污泥在租赁土地上投资建设污泥半干化处理设施及配套设施，为土地租出方提供配套污泥干化服务，特许经营期届满后，上述设施在内的全部资产无偿移交给相关主管部门，因此，魏清污泥所享有的权利是BOT项目建设与运营权，而非项目相关房屋建筑物的所有权，符合特许经营协议的相关规定。
旺能环保及其子公司不存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形。
南太湖环保流转土地承包经营权履行了《农村土地承包经营权流转管理办法》规定的相关程序，并经和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会确认，合法有效。
（二）律师意见
经核查，律师认为，南太湖环保的土地流转协议、魏清污泥的土地租赁协议执行正常。根据和孚镇长超村村民委员会的说明，流转期限届满后，村委会原则同意继续流转给南太湖环保使用，南太湖环保继续使用流转土地不存在风险；南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，未建造房屋，未用于实际生产，不会对生产经营产生实质影响。许昌瑞贝卡土地租赁期与特许经营权年限相同，不存在续约风险，不会对魏清污泥生产经营造成影响。
魏清污泥在租赁土地上投资建设污泥半干化处理设施及配套设施，为土地租出方提供配套污泥干化服务，特许经营期届满后，上述设施在内的全部资产无偿移交给相关主管部门，因此，魏清污泥所享有的权利是BOT项目建设与运营权，而非项目相关房屋建筑物的所有权，符合特许经营协议的相关规定。
旺能环保及其子公司不存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形。
南太湖环保流转土地承包经营权履行了《农村土地承包经营权流转管理办法》规定的相关程序，并经和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会确认，合法有效。
问题九：申请材料显示，旺能环保部分收入来源蒸汽供热销售。请你公司补充披露旺能环保上述供热业务是否需取得相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、旺能环保供热业务是否需要取得相关资质
截至本回复报告出具日，旺能环保子公司中开展供热业务的有淮北宇能、荆州旺能及台州旺能。
集中供热资质管理的主要规定是1996年7月1日建设部令第51号发布的《城市燃气和集中供热企业资质管理规定》（建城<1993>第839号），第一条，“城市燃气和集中供热（以下简称“供热”）是城市建设的基础设施，为了保障城市安全、可靠、持续稳定地供气、供热，促进城市燃气和供热行业发展，制定本规定。”
2002年11月1日，国务院发布《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号），决定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批。
2004年 7月 2日，建设部发布《关于废止<城市房屋修缮管理规定>等部令的决定》，决定废止《城市燃气和集中供热企业资质管理规定》，自发布之日起生效。
综上，2002年11月1日之后，供热企业资质不再属于行政审批事项。2004年7月2日之后，集中供热资质管理的相关法规已废止。
根据《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62号）、《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2016]117号），燃气、供热业务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项。
我国目前仍有有部分省市，特别是北方城市集中供暖地区针对供热企业管理出台地方性法规或地方规章，对供热企业的资质进行规范。据查询，淮北宇能、荆州旺能及台州旺能所在地省、市及其城市建设管理部门未出台要求办理相关资质的地方性法规或部门规章。
综上所述，旺能环保子公司淮北宇能、荆州旺能及台州旺能从事供热、蒸汽等供热相关业务无需取得相关资质。
二、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项”之“（四）供热业务许可证”。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据国务院、工商总局颁发的相关文件，燃气、供热业务不属于前置或后置审批事项，旺能环保子公司从事该类业务无需取得相关资质。
（二）律师意见
经核查，律师认为，根据国务院、工商总局颁发的相关文件，燃气、供热业务不属于前置或后置审批事项，旺能环保子公司从事该类业务无需取得相关资质。
问题十：申请材料显示，旺能环保部分子公司排污许可证已到期或将于 2017年到期。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，对旺能环保生产经营的影响。2）旺能环保其他子公司是否需取得排污许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、旺能环保排污许可证的续期情况以及对旺能环保生产经营的影响
旺能环保已运营垃圾焚烧发电厂项目中，南太湖环保和丽水旺能的排污许可证已于 2016年 12月 31日到期；台州旺能、荆州旺能、兰溪旺能的排污许可证分别将于2017年5月4日、2017年4月27日、2017年12月31日到期。
（一）旺能环保子公司已到期排污许可证的续期情况
2017年2月10日，南太湖环保取得湖州市南浔区环境保护局下发的编号为浙EE2017A0107的《浙江省排污许可证》，有效期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
2017年 3月 9日，丽水旺能取得丽水市环境保护局下发的编号为浙 KB2017A0102的《浙江省排污许可证》，有效期限自 2017年 1月 1日至 2017年12月31日。
（二）旺能环保子公司将于2017年到期的排污许可证续期是否存在法律障碍，及对旺能环保生产经营的影响
台州旺能、荆州旺能、兰溪旺能持有的《排污许可证》分别将于 2017年 5月4日、2017年4月27日、2017年12月31日到期。根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）第二十三条，“排污许可证有效期届满后需要
继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。”因此，该等《排污许可证》的申请续期换证期限均未届满，目前尚未开展续期工作。因此，在台州旺能、荆州旺能、兰溪旺能合法合规运营环保设施的情况下，不存在《排污许可证》延期的重大法律障碍，上述公司将按照相关规定如期开展相关换证工作，不会对其生产经营产生不利影响。
二、旺能环保其他子公司是否需要取得排污许可证
根据《环境保护法》第四十五条规定，“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
截至本回复报告出具日，旺能环保子公司取得排污许可证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得排污|||
||序号||项目公司名称||||未取得说明|
||||||许可证|||
|1||汕头澄海||是||-||
|2||淮北宇能||是||-||
|3||荆州旺能||是||-||
|4||南太湖环保||是||-||
|5||德清旺能||是||-||
|6||舟山旺能||是||-||
|7||安吉旺能||是||-||
|8||台州旺能||是||-||
|9||兰溪旺能||是||-||
|10||丽水旺能||是||-||
|11||监利旺能||否||尚处于试运行阶段，根据对监利县环保局的访谈，试运行期满且经验收合格后，由当地环保部门核发排污许可证，试运行期间无需办理排污许可证||
|12||湖州旺能||否||处于在建或筹建阶段，无需办理排污许可证||
|13||攀枝花旺能||否||||
|14||三门旺能||否||||
|15||渠县旺能||否||||
|16||河池旺能||否||||
|17||武陟旺能||否||||
|18||沁阳旺能||否||||
|19||许昌旺能||否||||
|20||铜仁旺能||否||||
|21||公安旺能||否||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得排污|||
||序号||项目公司名称||||未取得说明|
||||||许可证|||
|22||长葛旺能||否||根据《河南省减少污染物排放条例》第十二条规定，“对重点排污单位实行排污许可制度。重点排污单位名录由省和省辖市环境保护主管部门根据本行政区域的环境容量、主要污染物排放总量控制指标的要求以及排污单位排放污染物的种类、数量和浓度等因素确定，并定期在本行政区域内予以公告。”《河南省排污许可证分级管理办法》第三条规定，“重点排污单位应按照本办法申请领取排污许可证。重点排污单位名录由市级及以上环境保护部门根据本行政区域的环境容量、重点污染物排放控制量以及排污单位排放污染物的种类、数量和浓度等因素确定，并定期更新，在本行政区域内予以公告。”经查询许昌市环保局官网公示信息，长葛旺能、禹州旺能、襄城旺能、魏清污泥不属于重点排污单位名录中的企业，无需办理排污许可证。||
|23||禹州旺能||否||||
|24||襄城旺能||否||||
|25||魏清污泥||否||||
|26||旺能建筑||否||混泥土砖生产销售，无需办理排污许可证||
|27||许昌美达||否||环保技术开发，无需办理排污许可证||
|28||许昌检修||否||安装维修，无需办理排污许可证||
|29||淮北锦江||否||再生能源投资管理，无需办理排污许可证||

三、补充披露情况
具体补充披露内容参见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，对于已经到期的排污许可证，旺能环保子公司均已完成续期，对于即将于2017年到期的排污许可证，在台州旺能、荆州旺能、兰溪旺能合法合规运营环保设施的情况下，不存在《排污许可证》续期的重大法律障碍，上述事项不会对旺能环保的生产经营带来不利影响。旺能环保其他子公司目前无需办理排污许可证。
（二）律师意见
经核查，律师认为，对于已经到期的排污许可证，旺能环保子公司均已完
成续期，对于即将于2017年到期的排污许可证，在台州旺能、荆州旺能、兰溪旺能合法合规运营环保设施的情况下，不存在《排污许可证》续期的重大法律障碍，上述事项不会对旺能环保的生产经营带来不利影响。旺能环保其他子公司目前无需办理排污许可证。
问题十一：申请材料显示，本次交易拟置出资产非金融负债的债权人同意函获得率为84.68%，总体获得比率为91.39%。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意函的进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、取得债权人同意函的进展情况
根据天健会计师出具的置出资产审计报告，截至2016年9月30日，美欣达母公司负债合计为 19,668.22万元。其中，美欣达母公司金融机构债务 7,367.26万元；非金融机构债务12,300.96万元。
截至本回复报告出具日，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益不需要债权人同意转让的债务外，本次置出资产中涉及的债务转移情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2016年||截至本反馈回复出具日|||
||债务|||||||||
||||项目||9月30日账||已偿还或已取得债务转||占比|
||性质|||||||||
||||||面价值||移同意函的金额|||
|金融债务||应付票据||7,311.00||7,311.00||100.00%||
|||1年内到期的非流动负债||54.49||54.49||100.00%||
|||应付利息||1.76||1.76||100.00%||
|||小计||7,367.26||7,367.26||100.00%||
|非金融负债||应付账款||8,199.39||7,622.51||92.96%||
|||预收账款||720.30||513.63||71.31%||
|||其他应付款||544.13||252.50||46.40%||
|||小计||9,463.82||8,388.64||88.64%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2016年||截至本反馈回复出具日|||
||债务||||||||
|||项目||9月30日账||已偿还或已取得债务转||占比|
||性质||||||||
|||||面价值||移同意函的金额|||
|总计|||16,831.07||15,755.90||93.61%||

金融债务债权人同意函获得率为100%，非金融负债债权人同意函获得率为88.64%，总体获得比率为93.61%，其中非金融负债中的预收账款及其他应付款未取得债权人同意函的比例较高。预收账款主要是由跟印染业务相关的预收款项构成，未来会确认为收入，不会对本次交易造成重大影响。其他应付款主要是由多笔金额较小的债务构成，债权人较为分散，因此取得同意函的比例相对较低。
二、目前不存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人
截至本回复报告出具日，尚不存在美欣达债权人及担保权人明确表示不同意本次交易债务转移的情形。
三、未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《重组协议》，对于上市公司于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的，美欣达集团将在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
因此，未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易不构成障碍，对本次交易完成后的上市公司不存在重大不利影响。
四、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第四章拟置出资产的基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的转移情况”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复报告出具日，拟置出资产金融债务债权人同意函获得率为100%，非金融负债债权人同意函获得率为88.64%，总体获得比率为93.61%，根据《重组协议》，若发生债权人要求美欣达履行债务情形，美欣达集团将在核实后进行清偿或与债权人达成解决方案。因此，未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易不构成实质性法律障碍，对交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为，截至本回复报告出具日，拟置出资产金融债务债权人同意函获得率为100%，非金融负债债权人同意函获得率为88.64%，总体获得比率为93.61%，根据《重组协议》，若发生债权人要求美欣达履行债务情形，美欣达集团将在核实后进行清偿或与债权人达成解决方案。因此，未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易不构成实质性法律障碍，对交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
问题十二：申请材料显示，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作。请你公司补充披露：1）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，美欣达集团是否具备职工安置履约能力。2）如美欣达集团无法履约，是否存在上市公司承担责任的风险及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、美欣达集团具备职工安置履约能力
（一）承接主体的履约能力
本次交易置出资产的承接主体为上市公司子公司久久印染或上市公司新设
立的一家子公司，最终承接方为美欣达集团。承接主体的履约能力与上市公司现有印染业务资产经营情况密切相关。截至2016年9月30日，上市公司拟置出资产总额为67,291.88万元，归属于母公司所有者权益为42,951.11万元，期末货币资金余额为12,372.23万元，现有资产具备较强的职工安置履约能力。
（二）最终承接方的履约能力
本次职工安置的最终承接方为美欣达集团。根据未经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，美欣达集团总资产为 891,588.34万元，归属于母公司所有者权益为 259,097.43万元，期末货币资金余额为 44,462.65万元。另外美欣达集团将因本次交易获得 63,750.00万元现金的股份转让款。美欣达集团具备较强的职工安置履约能力。此外，本次职工安置方案已经职工代表大会审议通过，本次交易因员工安置发生纠纷或赔偿的风险较小。
综上分析，美欣达集团具有较强的资金实力，本次交易的员工安置风险较小，因此，美欣达集团具备较强的安置员工的履约能力。
二、如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险
根据《重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由美欣达集团负责解决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得美欣达在交割日后向任何第三方承担了上述本应由美欣达集团承担的责任，美欣达集团或其指定第三方应补偿上市公司因此遭受的损失和支出的费用，美欣达集团不得以任何理由免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的上市公司负债（包括但不限于上市公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等），均由美欣达集团负责处理及清偿。如上市公司根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，上市公司有权向
美欣达集团追偿，美欣达集团应立即偿付。
此外，为控制因美欣达集团无法履约而给上市公司造成的风险，上市公司实际控制人单建明已出具承诺：
“一、为保护上市公司及中小股东的利益，本人同意对美欣达集团在本次交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。
二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，本人将督促美欣达集团承担上述费用并解决纠纷，同时承担连带责任。
三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
基于上述约定，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷均由美欣达集团承担。如美欣达集团无法履约，单建明将承担相关员工安置费用。因此，上市公司不存在实际承担责任的风险。
三、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第四章拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产职工安置情况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，在进行与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作的过程中，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，最终由美欣达集团承担。如美欣达集团无法履约，上市公司实际控制人单建明将承担相关员工安置费用，因此，上市公司不存在实际承担责任的风险。
（二）律师意见
经核查，律师认为，在进行与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作的过程中，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿
等费用或发生其他纠纷，最终由美欣达集团承担。如美欣达集团无法履约，上市公司实际控制人单建明将承担相关员工安置费用，因此，上市公司不存在实际承担责任的风险。
问题十三：申请材料显示，交易完成后上市公司和控股股东存在部分业务重合。请你公司补充披露：1）上述新增同业竞争对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办泫》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）其他交易对方与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产的董事、高管是否符合竞业禁止等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述新增同业竞争对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办泫》第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）本次交易新增同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的业务，主营业务变更为垃圾焚烧发电，上市公司和控股股东存在少量业务重合，具体情况如下：
1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合
南太湖热电主营业务为火力发电及供热，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电及供热设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项
目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电及供热业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、 2015年和 2016年 1-9月，南太湖热电的污泥处理收入分别为 529.10万元、 702.15万元和 839.09万元，分别占其营业收入的5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入分别为 849.75万元、1,086.51万元和 700.05万元，分别占其营业收入的1.35%、1.47%和1.19%。
2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。该项目预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电及供热，不符合旺能环保的发展战略，不适合与旺能环保进行业务整合。
（二）上述同业竞争对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
1、针对南太湖热电因当地政府要求而协同处理少量污泥的情形，美欣达集
团和实际控制人单建明均承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
2、针对许昌天健由于许昌市城市管理局要求暂时焚烧许昌城市生活垃圾的过渡情形，美欣达集团和实际控制人单建明均承诺旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
除上述情形外，美欣达集团还承诺：
“美欣达集团未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；美欣达集团控制的其他企业未直接或间接从事与旺能环保及其子公司相同或相似的业务。
美欣达集团或美欣达集团控制的其他企业未来亦不会从事与旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如美欣达集团以及美欣达集团控制的其他企业获得与旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，美欣达集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给旺能环保的条件，并优先提供给旺能环保。若旺能环保未获得该等业务机会，则美欣达集团承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
美欣达集团不会向其他业务与旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
美欣达集团将不利用对旺能环保的控制关系进行损害旺能环保及旺能环保其他股东利益的经营活动；
美欣达集团如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归旺能环保所有。美欣达集团如因不履行或不适当履行上述承诺因此给旺能环保及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
此外，实际控制人单建明承诺：
“本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
综上所述，除前述两项情形外，本次交易注入上市公司的主营业务与美欣达集团控制的其他下属企业之间不存在业务重合或同业竞争，前述两项情形也均属于当地政府要求或临时性的过渡安排。同时，美欣达集团和实际控制人从控制现有重合业务规模、不再新增同业竞争、业务机会优先受让、获益归属及赔偿等方面作出了切实可行、安排合理的承诺，因此，前述少量业务重合不会对上市公司
的后续生产经营带来重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项要求“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
随着东南亚人工成本较低导致我国印染行业竞争优势減弱，我国新环保法的实施导致印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。上市公司为应对当前宏观经济形势和印染行业发展趋势，曾通过剥离盈利能力不佳的资产、增强资本实力、控制成本等多项措施稳定上市公司的经营业绩和盈利能力，但由于印染行业整体环境欠佳，报告期内公司营业收入持续下滑，归属母公司股东的净利润分别为-1,649.77万元、3,923.55万元和2,026.19万元，净利润各年波动较大。从长期来看，现有主业难以给上市公司全体股东带来稳定的业绩回报。
旺能环保所处的垃圾焚烧发电行业增长迅速，市场前景广阔。报告期内，旺能环保实现归属于母公司所有者净利润分别为 3,248.22万元、10,079.68万元、 11,409.39万元，旺能环保已签订特许经营协议的在建筹建垃圾焚烧发电项目达13个，在手项目充足，持续盈利能力较强。交易对方承诺2017年、2018年、2019年旺能环保的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到 24,000.00万元、30,000.00万元、40,000.00万元。
本次交易将提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2015年实现数||/2015年备考数|||
|资产合计||79,699.77||348,385.27||337.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27||-17.04%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润||4,827.75||9,753.49||102.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||
||||2016年9月30日||2016年9月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年1-9月实现数||2016年1-9月备考数|||
|资产合计||108,139.28||365,614.72||238.10%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,678.44||155,198.68||85.47%||
|营业收入||60,069.71||59,335.91||-1.22%||
|营业利润||2,219.88||10,084.67||354.29%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,026.19||11,698.83||477.38%||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.60||185.71%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
本次交易前，美欣达与实际控制人控制的其他企业之间存在关联交易，主要包括购买印染商品、接受劳务、水电气等公共事业费用、印染产品和材料的销售等。为规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，美欣达集团与实际控制人单建明已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
就南太湖热电的污泥业务、许昌天健过渡期内的垃圾焚烧处理业务以及潜在的同业竞争问题，美欣达集团与实际控制人单建明从控制现有重合业务规模、不再新增同业竞争、业务机会优先受让、获益归属及赔偿等方面就本次交易及后续的同业竞争相关事项作出了承诺。
本次交易完成后，旺能环保仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。
综上，本次交易完成后，上市公司将提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
二、其他交易对方与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产的董事、高管是否符合竞业禁止等相关规定
（一）其他交易对方与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务
除美欣达集团以外，其他交易对方的主营业务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||主营业务|
|1||重庆财信||城市固体废物治理与运营、城市生活污水治理与运营、工业污水治理与运营和环保技术研发与服务||
|2||新龙实业||房地产开发、经营、管理为主，集建筑施工、物业管理||
|3||永兴达实业||实业投资、股权投资、投资咨询等，投资标的主要为从事环保、医疗健康、新能源、新材料行业的企业||
|4||陈雪巍（自然人）||-||

1、重庆财信
截至本回复报告出具日，重庆财信的主要下属企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册|||||||
||序|||||||||||
||||公司名称||资本||持股比例||经营范围||所属行业|
||号|||||||||||
||||||（万元）|||||||
|1||重庆市和润环保有限公司||1,000.00||100.00%||“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，再生资源产品的销售，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|2||重庆市财信纬联环保运营管理有限公司||300.00||100.00%||环保设施运营改造，水环境、生活污水、工业污水、固废的处理及其设计、施工、调试、运营||生态保护和环境治理业||
|3||重庆市威嘉环境污染治理有限公司||1,000.00||100.00%||从事环境污染项目的投资，经营管理；环保产品的开发、销售及技术咨询服务等||生态保护和环境治理业||
|4||重庆瀚渝再生资源有限公司||2,500.00||100.00%||资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及综合利用，其它工业废物的综合利用，环保“三废”治理及相关配套设施运营管理，再生资源产品的销售，废弃电子产品及五金交电的回收、拆解及资资源利用等||生态保护和环境治理业||
|5||重庆市泽信环保有限公司||1,000.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册|||||||
||序|||||||||||
||||公司名称||资本||持股比例||经营范围||所属行业|
||号|||||||||||
||||||（万元）|||||||
|6||宣汉财信环境污染治理有限公司||500.00||100.00%||环境污染治理，生活污水处理、工业污水处理及相关配套设施维护等||生态保护和环境治理业||
|7||重庆市德灏环保科技有限公司||100.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，工业废水、电镀废水处理及固体废弃物资源化，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|8||贵州省成源环保有限公司||1,000.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|9||荣县瑞信环境科技有限公司||1,500.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，环保产品、高新技术产品设计、开发，环保技术咨询服务等||生态保护和环境治理业||
|10||重庆远铭环保科技有限公司||800.00||100.00%||环境污染治理及相关配套设施运营管理，环保设备的研发、生产、销售等||生态保护和环境治理业||
|11||重庆渝弘环境科技有限公司||2,000.00||100.00%||生活污水处理、工业污水处理，环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||
|12||重庆市财信水务有限公司||3,500.00||100.00%||水环境治理、环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||
|13||重庆市财信固废污染治理有限公司||3,000.00||100.00%||环境污染治理、固体废物处理、生活垃圾填埋等||生态保护和环境治理业||
|14||重庆财信亚太环保科技研究所有限公司||1,380.00||70.00%||环保水处理设备、工业自动化系统研发、设计、销售、生产、安装、调试及技术服务；水务建设、施工、经验管理；排水运营、管理及排水设施维修养护；化工产品的技术开发，技术转让，技术咨询等||生态保护和环境治理业||
|15||贵州渝浩环保科技有限公司||2,380.00||100.00%||生活污水处理、工业污水处理，环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||
|16||重庆源东环保工程有限公司||1,000.00||90.00%||污水处理厂建设及运营；污水处理的设备开发、安装及管网维修；环境污染治理。||生态保护和环境治理业||
|17||白银三峰财信环保发电有限公司||6,000.00||50.00%||垃圾焚烧发电，垃圾渗滤液处理；垃圾灰、渣的资源化利用，垃圾处理技术的咨询服务||生态保护和环境治理业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|注册||||
|序号||||||
|||资本|持股比例|经营范围|所属行业|
|||（万元）||||
|18|四川财信环境治理有限公司|2,600.00|90.25%|水污染治理、大气污染治理、固体污染治理及相关环保配套设施运营管理；城市生活垃圾清运、压缩、中转运输及处置；环保技术推广服务；污水处理及再生利用；环保技术咨询服务，资源再生及综合利用，其他电力生产；销售、环保设备，机械设备、建筑材料、五金产品及电子产品。|生态保护和环境治理业|
|19|重庆建洲园林艺术工程有限公司|2,000.00|100.00%|城市园林绿化工程设计、施工贰级（按相关资质证书执业）；园林绿化养护管理；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；以下范围限具有资格的分支机构经营：种植、销售：绿化苗（不含林木种子）；养殖、销售：水产品（不含国家保护种类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|生态保护和环境治理业|

重庆财信上述对外投资中存在与旺能环保相同或相似的业务。重庆财信目前持有旺能环保4.99%的股权，本次交易完成后，重庆财信将持有上市公司3.29%的股份（不考虑募集配套资金的影响）。重庆财信仅为财务投资者，历史上未向旺能环保及上市公司委派董事和高级管理人员，重庆财信对旺能环保及上市公司不存在控制关系或施加重大影响。因此，在本次交易完成后，重庆财信与旺能环保虽然存在相同或相似的业务，但其不会对上市公司及标的公司的经营活动产生重大不利影响。
2、新龙实业
截至本回复报告出具日，新龙实业主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本（万元）||||
||公司名称||持股比例|经营范围|所属行业|
|1|北京城北回龙观商品交易市场有限公司|2,000.00|99.75%|销售家畜、粮油、分割鸡、包装食品、副食调料、冷冻食品、冷热饮料；汽车修理；承办北京城北回龙观商品交易市场|零售业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||||
||公司名称||持股比例|经营范围|所属行业|
|号||（万元）||||
|2|北京新龙跃电梯设备维修有限公司|200.00|75.00%|电梯维修服务；修理燃气设备；销售五金建材、机电设备。|金属制品、机械和设备修理业|
|3|北京华利兴物业管理有限公司|30.00|83.30%|物业管理；销售日用品、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、花卉；照相服务、家居装饰服务、机动车公共停车场服务。|租赁和商务服务业|
|4|北京市昌平新龙加油站有限公司|83.76|94.00%|零售成品油；销售润滑油、润滑脂、日用品；销售食品。|零售业|
|5|北京斯特丹房地产开发有限公司|2,500.00|80.00%|房地产开发；销售商品房；经济信息咨询（不含中介服务）。|房地产业|
|6|北京旺发回龙观综合市场有限公司|200.00|95.00%|销售家畜、粮油、分割鸡、包装食品、副食调料、冷冻食品、冷热饮料；汽车修理；承办北京城北回龙观商品交易市场|零售业|
|7|北京新龙伟业建筑工程有限公司|2,900.00|99.90%|施工总承包、专业承包。|房屋建筑业|
|8|北京新龙天宇物业管理有限公司|550.00|100.00%|物业管理服务；销售日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、花卉；修理电器；照像服务；家居装饰服务；洗衣服务；停车服务；投资管理、投资咨询；出租商业用房。|租赁和商务服务业|
|9|北京新龙房地产开发有限公司|8,555.00|99.94%|房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（不含中介）；出租商业用房；出租办公用房。|房地产业|

上述企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务。
3、永兴达实业
截至本回复报告出具日，永兴达实业主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册||||
|序|||持股|||
||公司名称|资本||主营业务|所属行业|
|号|||比例|||
|||（万元）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册||||
|序号|||持股|||
||公司名称|资本||主营业务|所属行业|
||||比例|||
|||（万元）||||
|1|德清蓝萨电子科技有限公司|1,200.00|52.00%|汽车用电子产品及其他通讯电子的研发、技术咨询服务，酒店管理，文化艺术交流活动的策划、推广，建筑材料、金属材料（除贵金属）、日用品的销售。|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|2|浙江钙科机械设备有限公司|4,500.00|65.00%|悬浮煅烧法生产石灰工艺装备项目的研发，煅烧窑、活性氧化钙生产，氧化钙、氢氧化钙、碳酸钙、建筑材料销售。|化学原料和化学制品制造业|
|3|湖州久翔冶金材料有限公司|12,000.00|60.00%|冶金制品、金属材料（除贵、稀及放射性金属）、耐火材料、建筑材料、氢氧化钙、氧化钙、碳酸钙销售。|有色金属冶炼和压延加工业|
|4|泰玛士矿业（湖州）有限公司|6,165.00（万美元）|51.01%|建筑石料用灰岩、建筑用砂岩的开采、加工、销售及产品售后服务。|非金属矿采选业|

上述企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务。
4、陈雪巍
截至本回复报告出具日，陈雪巍控制的重要核心企业及关联企业主要如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||兼职/投|||||||||
|序号||企业名称||||注册资本||成立时间||持股比例||经营范围|
|||||资关系|||||||||
|1|湖州全美国际贸易有限公司||投资||500.00万人民币||2002年4月1日||90.00%||纺织品、服饰的进出口业务||
|2|浙江全美实业有限公司||投资||1,350.00万美元||2004年5月13日||100.00%||服装生产及出口业务||

上述企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务。
（二）标的资产的董事、高管是否符合竞业禁止等相关规定
根据标的公司董事和高级管理人员出具的承诺，旺能环保现任董事和高级管理人员未在与旺能环保相竞争业务的企业中担任职务，也未从事与旺能环保相竞争的业务，符合竞业禁止的相关规定。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争情况”之“（二）本次交易后的同业竞争情况及进一步避免同业竞争的
措施”、“第三章交易对方基本情况”之“二、重庆财信”之“（五）下属企业情况”、“第五章拟购买资产基本情况”之“三、旺能环保股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司与控股股东存在少量业务重合，属于当地政府要求或临时性的过渡安排，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对上市公司生产经营带来重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
除重庆财信外，本次交易完成后其他交易对方不存在从事或投资与上市公司相竞争的业务；本次交易完成后，重庆财信与旺能环保虽然存在相同或相似的业务，但其不会对上市公司及标的公司的经营活动产生重大不利影响。旺能环保现任董事和高级管理人员未在与旺能环保相竞争业务的企业中担任职务，也未从事与旺能环保相竞争的业务，符合竞业禁止的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，本次交易完成后上市公司与控股股东存在少量业务重合，属于当地政府要求或临时性的过渡安排，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对上市公司生产经营带来重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
除重庆财信外，本次交易完成后其他交易对方不存在从事或投资与上市公司相竞争的业务；本次交易完成后，重庆财信与旺能环保虽然存在相同或相似的业务，但其不会对上市公司及标的公司的经营活动产生重大不利影响。旺能环保现任董事和高级管理人员未在与旺能环保相竞争业务的企业中担任职务，
也未从事与旺能环保相竞争的业务，符合竞业禁止的相关规定。
问题十四：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导致旺能环保人才流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务为垃圾焚烧发电及供热。假设本次交易于2015年年初已经完成，本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|垃圾焚烧发电及供热||57,471.65||97.88%||71,169.63||96.45%||
|其中：垃圾发电||34,684.70||59.07%||41,735.30||56.56%||
|蒸汽供热||8,180.58||13.93%||10,519.58||14.26%||
|垃圾处理||14,606.37||24.88%||18,914.75||25.63%||
|污泥处置||700.05||1.19%||1,086.51||1.47%||
|机械设备销售||399.52||0.68%||1,458.80||1.98%||
|其他||144.20||0.25%||72.86||0.10%||
|合计||58,715.42||100.00%||73,787.79||100.00%||

垃圾焚烧发电及供热收入占比超过95%，其又分为垃圾发电、蒸汽供热和垃
圾处理服务。此外，上市公司还包括少量的污泥处置业务。上表出现的机械设备
销售为原旺能环保子公司旺能科技的业务。旺能科技不纳入上市公司，但由于其
在2016年6月才从旺能环保剥离，因此备考审阅报告的报告期内收入仍有体现。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
上市公司已经制定了明确的发展战略，本次交易完成后，上市公司成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，并将通过资本、技术、客户等资源的整合，以经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的地区为重心，进一步拓展现有垃圾焚烧发电业务，同时以此为基础进行横向布局，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，将上市公司打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型环保企业。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，旺能环保成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。旺能环保将按照上市公司董事会确立的经营目标，继续独立运营；除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与旺能环保日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由旺能环保按其内部决策机制决策实施。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，旺能环保100%的股权全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
1、业务整合
上市公司将协助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。本次交易置入的旺能环保在垃圾发电业务领域拥有较为重要的市场地位，具有良好的发展前景。上市公司将利用资本运作平台优势，为拟注入的垃圾焚烧发电业务提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道，
降低融资成本，并提供充足资金保障。
2、资产整合
本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率
4、人员整合
为保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
5、机构整合
上市公司原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（二）整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，旺能环保成为上市公司的全资子公司。在旺能环保继续作为独立经营实体存续并运营的基础上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司原有业务与旺能环保所处行业不同，双方的管理模式存在一定的差异，同时，随着本次交易的完成，上市公司在资产、机构、人员等方面也实现较大规模的扩张。未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
上市公司就上述整合风险制定了相应的管理控制措施：
1、上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力。
2、建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
3、将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、上市公司将通过完善人才选拔和培训机制，促进上市公司与标的公司在企业文化层面的渗透与融合。
三、补充披露是否存在因本次交易导致旺能环保人才流失的风险及应对措施
本次交易将旺能环保100%股权注入上市公司，本次交易完成后，旺能环保仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
垃圾焚烧发电行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备垃圾焚烧发电相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是垃圾焚烧发电行业的发展迅猛，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来旺能环保核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。为应对上述风险，标的公司将进一步完善人才激励与培养机制，综合运用企业愿景与文化认同、薪酬福利、任职资格评定等措施，吸引、培养和留住人才，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
四、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”、“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”和“第十
三章风险因素”之“二、与置入资产相关的风险”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，主营业务变更为垃圾焚烧发电。上市公司已结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
为提升重组效率，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面形成了整合计划，同时上市公司就整合风险制定并披露了管理控制措施，相关计划及管理控制措施具备可行性。
本次交易完成后，旺能环保仍将以独立的法人主体存在，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任，针对可能存在的人才流失风险，上市公司已对此进行了补充披露，并制定了相应的应对措施。
问题十五：申请材料显示，交易对方承诺 2017年、2018年和 2019年旺能环保净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 40,000万元，远高于报告期业绩。请你公司：1）补充披露旺能环保2016年营业收入、净利润实现情况，是否与评估预测存在差异及对评估值的影响。2）结合在手合同或订单、下游市场需求、客户拓展能力及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露旺能环保承诺利润数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、旺能环保2016年营业收入、净利润实现情况，与评估预测存在差异及对评估值的影响
根据旺能环保未经审计的2016年财务报表，旺能环保2016年未经审计的营业收入为76,272.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为14,482.35万元。2016年旺能环保业绩完成情况与全年预测情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2016年|||||
||项目||||||差异||完成率|
||||预测数||实际数|||||
|营业收入||74,454.56||76,272.95||1,818.39||102.44%||
|扣除非经常性损益后的净利润||14,192.27||14,482.35||290.08||102.04%||

根据上表，旺能环保2016年已实现营业收入（未经审计）占2016年预测收入的比重为102.44%；已实现扣除非经常性损益后净利润（未经审计）占 2016年预测扣除非经常性损益后净利润的比重为102.04%。因此旺能环保 2016年已实现营业收入、净利润超过评估预测营业收入、净利润，对评估值无影响。
二、结合在手合同或订单、下游市场需求、客户拓展能力及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露旺能环保承诺利润数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性
（一）垃圾焚烧发电项目系政府部门根据市场需求统一规划
生活垃圾无害化处理属于基础设施和公用事业项目，我国和各省份的生活垃圾无害化处理项目的建设总体规划由国家发改委和住建部联合制定。根据其印发的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，2015年-2020年，我国生活垃圾无害化处理设施建设总投资为 2,518.4亿元，较“十二五”期间完成投资的1,294亿元增长94.62%。2015年-2020年，焚烧发电处理设施规模将由23.52万吨/日提高到59.14万吨/日，垃圾焚烧发电规模占无害化处理总体规模的比例将由31%上升至54%。
在国家的整体规划下，各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素，制定《城市总体规划纲要》和《环境卫生专项规划》。该等文件原则上明确了当地近期、中期和远期拟建生活垃圾焚烧发电项目的规模、建设地点及投资总额，其规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。
公司的垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式运营，在特许经营区域内，生活垃圾由地方城市环卫部门或其合作单位运送至公司的中转站或垃圾焚烧厂处
理，具有排他性，因此公司的客户来源具有确定性和稳定性。
（二）旺能环保在手项目充足
旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局，具体项目情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||设计日处理垃|
||序号||项目名称||项目性质||工艺技术||项目状态|||
||||||||||||圾能力（吨）|
|1||台州一期项目||BOT||炉排炉和流化床||运营||1,000||
|2||舟山一期项目||BOO||炉排炉||运营||700||
|3||南太湖一期项目||BOO||炉排炉||运营||800||
|4||荆州项目||BOO||流化床||运营||1,000||
|5||汕头一期项目||BOT||炉排炉||运营||450||
|6||兰溪一期项目||BOO||炉排炉||运营||400||
|7||德清项目||BOT||流化床||运营||800||
|8||丽水项目||BOT||炉排炉||运营||400||
|9||淮北宇能项目||BOT||流化床||运营||1,000||
|10||安吉一期项目||BOO||炉排炉||运营||300||
|11||南太湖二期项目||BOO||炉排炉||运营||300||
|12||监利项目||BOO||炉排炉||试运营||300||
|13||南太湖三期项目||BOO||炉排炉||试运营||400||
|14||舟山二期项目||BOO||炉排炉||试运营||350||
|15||安吉二期项目||BOO||炉排炉||试运营||250||
|16||台州二期项目||BOT||流化床||在建||1,000||
|17||攀枝花项目||BOT||炉排炉||在建||800||
|18||许昌项目||BOO||炉排炉||筹建||2,250||
|19||武陟项目||BOO||炉排炉||筹建||1,800||
|20||沁阳项目||BOO||炉排炉||筹建||1,500||
|21||南太湖四期项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|22||渠县项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|23||铜仁项目||BOO||炉排炉||筹建||600||
|24||河池项目||BOT||炉排炉||筹建||600||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||项目状态||设计日处理垃|
|序号||项目名称|项目性质||工艺技术||项目状态||
|||||||||圾能力（吨）|
|25|公安项目||BOT|炉排炉||筹建||500|
|26|三门项目||BOT|炉排炉||筹建||400|
|27|兰溪二期项目||BOO|炉排炉||筹建||400|
|28|汕头二期项目||BOT|炉排炉||筹建||400|

截至评估报告出具日，旺能环保未来三年的在建及筹建垃圾焚烧发电项目 13个，分布于湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州等多个省份，2019年，旺能环保的垃圾焚烧能力将达到 20,200吨/日，远高于报告期末的垃圾焚烧能力 8,450吨/日。此外，上述在建、筹建项目均相关政府部门统一规划且已与相关政府主管部门或其授权单位签署了特许经营协议，项目确定性较高。
（三）可比交易案例评估预测情况
报告期内，国内A股市场可比交易如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺/预测|
|||||垃圾处理|承诺/预测||
||||项目|||净利润三|
|收购方|标的资产|标的公司主营业务||能力|净利润首||
||||个数|||年平均市|
|||||（吨/日）|年市盈率||
|||||||盈率|
|中科健|天楹环保100%股权|垃圾焚烧发电项目运营及环保设备生产和销售|10|8,300|13.17|10.04|
|中国天楹|初谷实业和兴晖投资100%股权|垃圾焚烧发电项目运营|1|1,000|11.37|11.37|
|瀚蓝环境|创冠环保100%股权|垃圾焚烧发电业务|10|11,000|27.03|16.45|
|本次交易|||||||
|美欣达|旺能环保100%股权|垃圾焚烧发电项目运营|28|20,200|17.71|13.56|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||第三年预测净利润/垃圾处理量（万元/吨）|
||报告期净利润（万元）|||承诺/预测净利润（万元）||||
|标的资产||||||||
||第一年|第二年|最近一期|第一年|第二年|第三年||
|天楹环保100%股权|4,964.92|5,980.35|7,289.00|13,665.57|17,556.58|22,583.81|77.74|
|初谷实业和兴晖投资100%股权|5,337.30|7,010.88|4,016.44|5,132.30|5,133.17|5,130.71|146.59|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||第三年预测净|
||报告期净利润（万元）|||承诺/预测净利润（万元）||||
||||||||利润/垃圾处|
|标的资产||||||||
||||||||理量（万元/|
||第一年|第二年|最近一期|第一年|第二年|第三年||
||||||||吨）|
|创冠环保100%股权|-4,300.66|-5,410.04|773.63|6,844.23|10,504.69|16,379.95|42.55|
|本次交易||||||||
|旺能环保100%股权|3,792.28|10,589.47|11,811.13|24,000.00|30,000.00|40,000.00|56.58|

注1：上述数据来源分别为中科健于 2014年 5月 6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015年 2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
注2：天楹环保的报告期分别为2011年、2012年和2013年；初谷实业和兴晖投资的报告期为 2012年、2013年和 2014年1-9月；创冠环保的报告期为 2011年、2012年和 2013年1-9月。
注3：第三年预测净利润/垃圾处理量=标的资产垃圾处理能力×350/标的资产的第三年预测净利润。
注4：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资100%股权的可比交易中，标的资产仅有 1个垃圾焚烧发电项目。
注5：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日，未包含湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日。
截至本回复报告出具日，旺能环保在项目数量和规模上均高于可比交易标的资产，与本次交易中交易对方承诺净利润规模相匹配，且每吨垃圾处理量带来的净利润规模也处于可比交易标的资产之间的合理水平。
（四）承诺利润数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性
旺能环保在预测期间的净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|81,674.65|108,888.41|147,499.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|毛利|33,829.51|45,256.14|58,675.12|
|毛利率|41.42%|41.56%|39.78%|
|期间费用率|16.95%|19.70%|20.59%|
|净利润|22,034.58|27,848.59|37,731.79|

注1：营业收入为合并抵消数据。
报告期内旺能环保实现了快速增长，并且随着旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，其业绩承诺具有较强的合理性和可实现性，具体情况如下：
1、收入、毛利预测及毛利率分析
2017年-2019年，旺能环保的营业收入分别为 81,674.65万元、108,888.41万元和147,499.65万元，毛利分别为33,829.51万元、45,256.14万元和58,675.12万元，增长较快，具体情况如下：
（1）收入及毛利
2017年-2019年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目将逐步竣工投产，使旺能环保的垃圾处理能力和盈利能力都比报告期有明显的提高。2017年-2019年旺能环保垃圾焚烧能力将分别达到9,450吨/日、17,350吨/日和 20,200吨/日，此外 2017年新增餐厨垃圾处理能力 400吨/日，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||设计日处理垃圾能力（吨）|
|||项目名称||项目性质|工艺技术||项目状态|||
|2017年新增产能||||||||||
|1|台州二期项目||BOT||炉排炉及流化床|在建||1,000||
|2|湖州餐厨项目||BOO||厌氧发酵技术|在建||400||
|3|安吉二期项目||BOO||炉排炉|试运营||250||
|4|监利项目||BOO||炉排炉|试运营||300||
|2018年新增产能||||||||||
|5|攀枝花项目||BOT||炉排炉|在建||800||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||设计日处理垃|
||||项目名称||项目性质||工艺技术||项目状态|||
||号||||||||||圾能力（吨）|
|6||兰溪二期项目||BOO||炉排炉||筹建||400||
|7||汕头二期项目||BOT||炉排炉||筹建||400||
|8||许昌项目||BOO||炉排炉||筹建||2,250||
|9||三门项目||BOT||炉排炉||筹建||400||
|10||渠县项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|11||公安项目||BOT||炉排炉||筹建||500||
|12||武陟项目||BOO||炉排炉||筹建||1,800||
|13||河池项目||BOT||炉排炉||筹建||600||
|2019年新增产能||||||||||||
|14||沁阳项目||BOO||炉排炉||筹建||1,500||
|15||南太湖四期项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|16||铜仁项目||BOO||炉排炉||筹建||600||

2017年，旺能环保的收入和毛利的增长主要来自：A、在建项目竣工投产，包括台州二期新增垃圾处理产能 1000吨/日和蒸汽产能 20吨/小时、湖州餐厨项目新增产能400吨/日。B、试运营项目逐步达产，包括安吉二期产能250吨/日、监利项目产能 300吨/日。C、已运营德清项目新增 2号炉投入使用，有效利用产能400吨/日。
2018年，旺能环保的收入增长主要来自：A、在建项目竣工投产，攀枝花项目新增产能800吨/日。B、筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能400吨/日、汕头二期项目新增产能 400吨/日、许昌项目新增产能 2,250吨/日、三门项目新增产能400吨/日、渠县项目新增产能750吨/日、公安项目新增产能500吨/日、武陟项目新增产能 1,800吨/日以及河池项目新增产能 600吨/日。C、2017年投产项目全年运营，2017年 4月投产的台州二期项目、2017年 4月投产的湖州餐厨项目、2017年6月投入使用的德清项目2号炉，2018年将全年运营。D、淮北宇能项目新增供热业务，蒸汽产能为30吨/小时。
2019年，旺能环保的收入增长主要来自：A、筹建项目竣工投产，包括南太湖四期项目新增产能 750吨/日、沁阳项目新增产能 1,500吨/日以及铜仁项目
新增产能 600吨/日。B、2018年投产的项目全年运营，2018年 6月投产的攀枝
花项目，2018年 4月投产的兰溪二期项目，2018年 4月投产的汕头二期项目，
2018年7月投产的许昌项目，2018年10月投产的三门项目，2018年10月投产的渠县项目，2018年 10月投产的公安项目，2018年 10月投产的武陟项目，以及2018年6月投产的河池项目，2019年将全年运营。
（2）毛利率
报告期内，旺能环保剔除火电业务后的垃圾焚烧发电供热项目运营毛利率分别为38.37%、39.26%和41.24%。2017-2019年，旺能环保的预测毛利率分别为41.42%、41.56%和39.78%，与历史情况基本一致。
2、期间费用预测及分析
2017-2019年，期间费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2018年||2019年||
|项目||占营业收||占营业收||占营业收|
||金额||金额||金额||
|||入比例||入比例||入比例|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|6,372.12|7.80%|7,675.37|7.05%|8,371.04|5.68%|
|财务费用|7,471.65|9.15%|13,771.24|12.65%|22,000.13|14.92%|
|期间费用|13,843.78|16.95%|21,446.62|19.70%|30,371.17|20.59%|

注：计算期间费用占营业收入比例时，营业收入预测数据为合并抵消数据
本次评估预测销售费用为零，主要原因是公司垃圾焚烧发电、污泥处置及供热等服务均按特许经营协议或相关处理服务协议销售，基本不发生销售费用。
报告期内，旺能环保的期间费用占营业收入的比例分别为23.57%、17.56%和17.10%。2017-2019年，旺能环保的预测期间费用率分别为16.95%、19.70%和20.59%，其中2017年期间费用率较低，主要是因为当年新建项目尚处于建设期，利息尚未费用化。2018年、2019年期间费用率与历史情况基本一致。
3、净利润预测情况
2017年-2019年，随着旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项
目逐步竣工投产，垃圾处理规模较报告期内增加，营业收入和毛利较报告期内
增长；同时，预测期内旺能环保的毛利率和期间费用率与报告期内的历史情况基本一致，因此，2017年-2019年净利润较报告期相应提高较多，依据充足，具有合理性和可实现性。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”以及“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）置入资产盈利能力分析”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保2016年已实现营业收入、净利润超过评估预测营业收入、净利润，对评估值无影响。
垃圾焚烧发电项目系政府部门根据市场需求统一规划，市场需求相对明确，客户来源相对稳定。截至评估报告出具日，旺能环保已签订特许经营协议的在建筹建垃圾焚烧发电项目13个，在手项目充足。2019年，旺能环保的垃圾焚烧能力将达到20,200吨/日，远高于报告期末的8,450吨/日。同时，对比市场可比交易案例，旺能环保的业绩承诺净利润属于合理范围内。因此，旺能环保承诺利润数高于报告期净利润依据充足，具有合理性和可实现性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，旺能环保2016年已实现营业收入、净利润超过评估预测营业收入、净利润，对评估值无影响。
垃圾焚烧发电项目系政府部门根据市场需求统一规划，市场需求相对明确，客户来源相对稳定。截至评估报告出具日，旺能环保已签订特许经营协议的在建筹建垃圾焚烧发电项目13个，在手项目充足。2019年，旺能环保的垃圾焚烧能力将达到20,200吨/日，远高于报告期末的8,450吨/日。同时，对比市场可比交易案例，旺能环保的业绩承诺净利润属于合理范围内。因此，旺能环保承诺利润数高于报告期净利润依据充足，具有合理性和可实现性。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，旺能环保2016年已实现营业收入、净利润超过评估预测营业收入、净利润，对评估值无影响。
垃圾焚烧发电项目系政府部门根据市场需求统一规划，市场需求相对明确，客户来源相对稳定。截至评估报告出具日，旺能环保已签订特许经营协议的在建筹建垃圾焚烧发电项目13个，在手项目充足。2019年，旺能环保的垃圾焚烧能力将达到20,200吨/日，远高于报告期末的8,450吨/日。同时，对比市场可比交易案例，旺能环保的业绩承诺净利润属于合理范围内。因此，旺能环保承诺利润数高于报告期净利润依据充足，具有合理性和可实现性。
问题十六：申请材料显示，为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了属于非主营业务的旺能科技和许昌天健。但许昌天健仍从事部分垃圾焚烧处理业务，从而形成同业竞争。其中，许昌天健从2014年9月纳入合并范围，2016年10月不再纳入合并范围。请你公司补充披露：1）旺能科技和许昌天健具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、历史沿革及生产经营情况等，并分析其报告
期业绩变动的原因及合理性。2）许昌天健在报告期内纳入旺能环保合并报表，而本次交易前又剥离出去的原因及合理性，是否存在调节利润的情形。3）上述剥离资产业务选择的具体标准，本次交易拟置入资产是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产有无后续处置计划。4）上述资产剥离相关的资产、业务、人员转移及收入、成本、费用划分原则及划分依据，报告期内旺能科技、许昌天健是否存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。5）模拟旺能环保剔除许昌天健影响后的主要财务数据并分析其变动的合理性，本次交易评估是否考虑了报告期剥离上述子公司的影响。6）旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、旺能科技和许昌天健具体情况
（一）旺能科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州旺能环保科技有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|企业住所|湖州市湖织大道路1389号|
|法定代表人|许瑞林|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2002年3月19日|
|统一社会信用代码|91330502736868013W|
|经营范围|环保机械设备研发、制造、维修、安装、批发零售；压力容器的制造、维修、安装及改造，压力管道安装，锅炉安装及维修（凭有效许可证件经营）；过滤机、压滤机的制造、维修、安装及改造；给排水管道安装；环保工程设计、改造、施工；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口|
|主营业务|压力机等环保设备销售|

2、历史沿革
（1）2002年3月，成立
2002年 3月，湖州美欣达印染有限公司和许瑞林共同出资设立湖州美欣达材料有限公司，设立时企业名称为湖州美欣达材料有限公司，注册资本为 50万元。本次出资已经湖州恒生会计师事务所出具的湖恒验报字（2002）第127号《验资报告》审验到位。企业设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|湖州美欣达印染有限公司||40.00||80.00%||
|2|许瑞林||10.00||20.00%||
|合计|||50.00||100.00%||

（2）2003年12月，第一次增资
2003年 12月，企业增资 50万元。由湖州美欣达印染有限公司出资 40万
元，由沈威如出资4万元，由王骏民出资3万元，由程正华出资3万元。汇丰联合会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（汇丰变验报字（2004）第 001号），审验确认上述增资已实缴到位。本次增资后，企业注册资本变更为 100万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||湖州美欣达印染有限公司||80.00||80.00%||
|2||许瑞林||10.00||10.00%||
|3||沈威如||4.00||4.00%||
|4||王骏民||3.00||3.00%||
|5||程正华||3.00||3.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（3）2003年12月，名称变更
2003年12月，企业名称变更为湖州美欣达印染机械有限公司。
（4）2006年4月，第一次股权转让
2006年 4月，湖州美欣达印染有限公司将持有的企业80.00%的股权以172.54万元的价格转让给王有志；许瑞林将持有的10.00%的股权以21.57万元的价格转让给王有志；沈威如将持有的4.00%的股权以 5.64万元的价格转让给葛龙兴；王骏民将持有的3.00%的股权以 4.23万元的价格转让给葛龙兴。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王有志||90.00||90.00%||
|2||葛龙兴||7.00||7.00%||
|3||程正华||3.00||3.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（5）2007年7月，第二次股权转让
2007年7月，王有志将持有的企业90.00%的股权以194.11万元的价格转让给旺能环保。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||90.00||90.00%||
|2||葛龙兴||7.00||7.00%||
|3||程正华||3.00||3.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（6）2007年10月，第三次股权转让
2007年 10月，葛龙兴将持有的企业7.00%的股权以 13.05万元的价格转让给旺能环保；程正华将持有的3.00%的股权以 5.59万元的价格转让给旺能环保。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（7）2007年10月，第二次增资
2007年10月，企业增资900万元。由旺能环保以货币方式出资900万元。
湖州冠民联合会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（湖冠验报字（2007）第 148号），审验确认本次增资出资到位。本次增资后，企业注册资本变更为1,000万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（8）2007年8月，企业名称变更
于2007年8月，企业名称变更为湖州旺能机械有限公司。
（9）2009年9月，第三次增资
2009年 9月，企业增资 2,000万元。由旺能环保以货币方式出资 2,000万元。湖州冠民会计师事务所对本次增资出具了该次增资已经湖州冠民会计师事务所出具湖冠验报字（2009）第 089号《验资报告》（湖冠验报字（2009）第
089号），审验确认审验本次增资出资到位。本次增资后，企业注册资本变更为
3,000万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（10）2010年4月，企业名称变更
2010年4月，企业名称变更为湖州旺能环保科技有限公司。
（11）2010年11月，第四次股权转让
2010年 11月，旺能环保将持有的旺能科技100.00%的股权以 3,000.00万元的价格转让给美欣达集团。此次股权转让后，旺能科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||美欣达集团||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（12）2015年1月，第五次股权转让
2015年 1月 24日，美欣达集团将持有的旺能科技100.00%的股权，以 3,699.06万元的价格转让给旺能环保。此次股权转让后，旺能科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（13）2016年6月，第六次股权转让
2016年 6月 21日，旺能环保将持有的旺能科技100%股权，以 3,156.19万元的价格转让给美欣达集团。此次股权转让后，旺能科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||美欣达集团||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

经核查，旺能科技的设立及历次股权变更均办理了工商变更登记，出资及
历次增资均经会计师事务所验证，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、生产经营情况及股权变动原因
2007年以前，旺能科技主要从事印染机械维修。
2007-2010年，旺能环保收购旺能科技，尝试培育环保生产加工业务。经 3年培育期，未能有效开展业务。
2010-2015年，旺能科技转让至美欣达集团，开始生产和销售压滤机，主要用于污泥处理。
2015年 1月，旺能科技被旺能环保收购，计划开展垃圾焚烧发电设备的制造，逐步停止了原有压滤机设备制造。但由于旺能科技的垃圾焚烧发电设备制造业务未得到较好的发展，旺能环保于 2016年 6月剥离了旺能科技。截至本回复报告出具日，旺能科技不再进行垃圾焚烧发电设备的制造且无实质经营。
2007年至2016年1-6月，旺能科技的经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月|2015年||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||3,942.00||3,773.89|10,496.84||7,206.24||5,838.80||
|净利润||-830.35||-1,143.62|-771.10||-37.39||-65.88||
||项目||2011年|2010年||2009年||2008年|2007年||
|营业收入||5,342.38||1,908.64|378.08||487.38||272.09||
|净利润||96.83||134.80|-70.95||-23.44||12.51||

注：旺能科技2007年-2013年的财务数据未经审计；2014年-2016年1-6月财务数据经天健会计师审计。
4、报告期业绩变动的原因及合理性
（1）主营业务收入和毛利
旺能科技的主营业务收入和毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月||2015年||2014年|
|主营业务收入||3,855.88|3,641.87||10,420.61||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|主营业务毛利|296.13||535.35||749.24||

2015年，旺能科技的主营业务收入较2014年下降6,778.74万元，主营业务毛利下降213.89万元，主要原因为2015年2月旺能科技被收购后，计划开展垃圾焚烧发电设备的制造，逐步停止了旺能科技原有压滤机设备制造。
（2）期间费用
2014年、2015年和 2016年 1-6月，旺能科技的销售费用分别为 281.01万元、96.5万元和3.14万元，下降幅度较大，主要系2015年2月旺能科技被收购后，原压滤机设备的生产和销售业务已逐步停止，相应销售费用减少。
2014年、2015年和 2016年 1-6月，旺能科技的管理费用分别为 707.27万元、1,015.23万元和312.94万元。2015年的管理费用较2014年增加较大，主要因为旺能科技停止原压滤机设备生产后，相应的专用设备及厂房折旧等不再计入生产成本，转而计入管理费用，以及停止原业务产生相应员工离职补偿款等。
综上，报告期内旺能科技亏损增加，主要系原有机械设备生产销售业务已逐步停止，而相应的专用设备及厂房折旧等仍较大。报告期内旺能科技业绩波动具备合理性。
（二）许昌天健
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|许昌天健热电有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|许昌市延安路八一路交叉口西北|
|法定代表人|张波|
|注册资本|6,359.63万元|
|成立日期|2003年2月19日|
|统一社会信用代码|9141100017427292XA|
|经营范围|发电、供热；城市生活垃圾无害化处理。|

|||
|-|-|
|主营业务|火力发电及供热|

2、历史沿革
（1）设立
许昌天健的前身为许昌市火力发电厂，许昌市火力发电厂系于1978年11月经许昌市革命委员会批准设立的全民所有制企业，主营业务为火力发电，资金总额为1,444.80万元。
（2）2003年，产权制度改革
2002年至2003年，许昌市火力发电厂进行产权制度改革：
2002年 11月 22日，许昌市火力发电厂制定了《产权制度改革方案》，并经许昌市火力发电厂第八届二次职工代表大会作出决议批准执行；
2002年12月4日，许昌市深化企业改革领导小组办公室出具许市企改组办[2002]32号《关于<许昌市火力发电厂产权制度改革方案的请示>的批复》，原则同意许昌市火力发电厂的改制方案；
2002年 12月 12日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会评一报字（2002）06号《许昌市火力发电厂资产评估报告书》；
2002年 12月 26日，许昌市财政局、许昌市国有资产管理委员会办公室出具许国资办[2002]43号《关于对许昌市火力发电厂国有资产界定的通知》，对许昌市火力发电厂的国有资产进行界定；
2003年1月20日，许昌市国有资产管理委员会办公室与天健热电全体股东签订《国有资产出让协议》；
2003年 1月 26日，许昌市人民政府经济体制改革办公室出具许市体改[2003]03号《<关于改制设立许昌天健热电有限公司的请示>的批复》，同意许昌市火力发电厂改制为有限责任公司，公司名称为许昌天健热电有限公司，注册资本3,116.00万元，全部由自然人出资；
根据 2003年 1月 6日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会设验字
（2003）03号《验资报告》确认，截至2003年1月3日止，许昌天健热电有限
公司收到全体股东缴纳的注册资本合计3,116.22万元。其中以货币出资1,221.31万元，净资产出资1,894.91万元。许昌天健设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||革华冀等48名股东代表||3,116.22||100.00%||
|合计||||3,116.22||100.00%||

（3）2008年9月，第一次增资
2008年 9月 9日，许昌天健作出股东会决议，同意注册资本由 3,116.22万元变更为6,359.63万元，新增3,243.41万元注册资本全部由新股东河南平禹煤电有限责任公司（以下简称“平禹煤电”）以货币出资；公司更名为“平禹煤电许昌天健热电有限公司”。
2008年 9月 17日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字[2008]14号《验资报告》确认，截至2008年9月16日，平禹煤电许昌天健热电有限公司已收到股东河南平禹煤电有限责任公司以货币缴纳的注册资本3,243.41.00万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||平禹煤电||3,243.41||51.00%||
|2||革华冀等48名股东代表||3,116.22||49.00%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

（4）2013年6月，第一次股权转让
2013年3月29日，许昌天健作出股东会决议，同意平禹煤电将其所持天健热电51.00%的股权以零价款转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤集团”），评估备案值为1,480.08万元，自然人股东均放弃优先购买权。2013年 6月 7日，许昌天健办理了上述股权转让的变更登记，公司名称由“平禹煤电许昌天健热电有限公司”变更为“许昌天健热电有限公司”。本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||平煤集团||3,243.41||51.00%||
|2||革华冀等48名股东代表||3,116.22||49.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|合计|||6,359.63||100.00%||

（5）2014年4月，第二次股权转让
2014年3月16日，许昌天健作出股东会决议，同意旺能环保受让革华冀、朱海青等 48名自然人股东合计持有48.62%的股权，其他股东均放弃优先购买权；转让价款按照其对许昌天健的原始出资额确定。本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||平煤集团||3,243.41||51.00%||
|2||旺能环保||3,092.49||48.62%||
|3||革华冀||1.16||0.02%||
|4||刘文革||1.16||0.02%||
|5||高宝忠||2.27||0.04%||
|6||俎西山||3.67||0.06%||
|7||罗元宾||13.79||0.21%||
|8||马红伟||1.16||0.02%||
|9||谢提辖||5.09||0.01%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

（6）2014年5月，第三次股权转让
2014年 5月 4日，许昌天健作出股东会决议，同意平煤集团公开挂牌转让其持有51.00%的股权。
根据 2014年 6月 23日填报的编号为 2014-35的《国有资产评估项目备案表》，平煤集团持有的许昌天健的股权经河南兴源资产评估事务所有限责任公司出具豫兴源评报字[2014]第005号《评估报告》评估。
2014年 6月 3日，河南省国资委出具豫国资产权[2014]16号《省政府国资委关于中国平煤神马集团转让所持河南许昌天健热电有限公司国有股权的批复》，批复同意以经场交易的方式对外公开转让所持有河南许昌天健热电51%
股权。
2014年 7月 8日，平煤集团将其所持有许昌天健51.00%国有股权在河南中原产权交易有限公司公开挂牌转让，公告期为20个工作日。2014年8月20日，平煤集团持有的天健热电51%国有股权在河南中原产权交易有限公司举行拍卖，最终旺能环保以3248万元竞得平煤集团持有的许昌天健51%股权。
根据编号为20140902-1581《产权交易凭证》，平煤集团本次公开转让所持有河南许昌天健热电51%股权经评估机构评估，经河南省国资委核准，并在经批准的产权交易中心进行交易。符合国有股权转让的相关法律法规。
本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||6,335.90||99.62%||
|2||革华冀||1.16||0.02%||
|3||刘文革||1.16||0.02%||
|4||高宝忠||2.27||0.04%||
|5||俎西山||3.67||0.06%||
|6||罗元宾||13.79||0.21%||
|7||马红伟||1.16||0.02%||
|8||谢提辖||5.09||0.01%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

（7）2016年9月，第四次股权转让
2016年9月12日，许昌天健作出股东会决议，同意旺能环保向美欣达集团转让其持有的99.62%的股权，转让价格为 5,096.56万元；同意高宝忠向美欣达集团转让其持有的0.04%的股权，转让价格为 2.27万元；本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||美欣达集团||6,338.17||99.66%||
|2||革华冀||1.16||0.02%||
|3||刘文革||1.16||0.02%||
|4||俎西山||3.67||0.06%||
|5||罗元宾||13.79||0.21%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|6||马红伟||1.16||0.02%||
|7||谢提辖||5.09||0.01%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

3、生产经营情况
许昌天健自 2014年 9月起非同一控制下合并纳入旺能环保。旺能环保收购许昌天健后对其生产加强了管理，对锅炉等进行了检修改进，并且煤炭采购价格2015年处于价格低位，因此2015年许昌天健的生产经营情况得到了一定的改善。2016年 6-9月，煤炭采购价格走势上升，燃煤成本升高，导致 2016年 1-9月亏损。报告期内，许昌天健经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年9-12月|
|一、营业收入||12,303.13||17,953.27||5,875.35||
|二、营业总成本||13,291.22||17,160.54||6,090.74||
|减：营业成本||11,658.41||15,231.23||5,158.91||
|营业税金及附加||5.03||17.76||6.64||
|管理费用||474.60||449.38||357.66||
|财务费用||1,173.18||1,462.98||514.52||
|资产减值损失||-20.00||-0.82||53.00||
|加：投资收益||-||27.20||-||
|三、营业利润||-988.09||819.93||-215.39||
|加：营业外收入||1.35||2,011.67||2.03||
|减：营业外支出||31.09||1,068.92||14.10||
|四、利润总额||-1,017.84||1,762.68||-227.46||
|减：所得税||0.10||0.06||0.08||
|五、净利润||-1,017.93||1,762.61||-227.54||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,004.92||1,763.19||-228.33||
|少数股东损益||-13.01||-0.58||0.79||

4、报告期业绩变动的原因及合理性
（1）主营业务收入及毛利
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年9-12月|
|主营业务收入||12,264.56||17,807.30||5,850.62||
|主营业务毛利||605.87||2,576.72||691.54||
|主营业务毛利率||4.94%||14.47%||11.82%||

报告期内，许昌天健毛利率波动较大，具体原因主要如下：
2014年 9-12月，许昌天健的主营业务收入和毛利较少，主要是因为许昌天健尚处于旺能环保接管初期，相应各项改造及生产管理提升工作尚在前期阶段。
2015年，许昌天健主营业务毛利和毛利率较高，主要是因为燃煤成本占许昌天健公司主营业务成本的比例约为60%，而煤炭采购价格走势自 2014年起逐步下降，2015年全年处于价格低位。
2016年1-9月，许昌天健的主营业务毛利和毛利率较低，主要是2016年6-9月，煤炭采购价格走势上升，燃煤成本升高，导致相应毛利和毛利率较低。
报告期内，郑州商品交易所发布的动力煤（活跃合约）期货结算价情况如下：
数据来源：郑州商品交易所
（2）期间费用及期间费用率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年9-12月|
|管理费用||474.60||449.38||357.66||
|财务费用||1,173.18||1,462.98||514.52||
|期间费用合计||1,647.78||1,912.36||872.18||
|期间费用率||13.44%||10.74%||14.91%||

由上表所示，2014年 9-12月、2015年和 2016年 1-9月，许昌天健的期间费用率基本稳定。
综上，报告期内许昌天健业绩变动较大，主要是受旺能环保收购许昌天健后改造及生产管理提升、用煤成本等因素影响，具备合理性。
二、许昌天健在报告期内纳入旺能环保合并报表，而本次交易前又剥离出去的原因及合理性，是否存在调节利润的情形
（一）2014年许昌天健纳入旺能环保合并报表的原因及合理性
2014年，旺能环保为了顺利进入河南垃圾焚烧发电市场，收购了以火力发电及供热为主要业务并暂时性处置许昌生活垃圾的许昌天健，并同时获得了许昌市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。
2014年4月，旺能环保与革华冀等48名自然人股东签订《股权转让协议》，收购许昌天健48.63%股权；2014年 8月，与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订《股权转让协议》，收购许昌天健51%股权。许昌天健于 2014年 9月 2日完成工商变更登记手续，故自 2014年 9月起将许昌天健纳入合并财务报表范围。
（二）2016年剥离许昌天健的原因及合理性
许昌天健主要从事火力发电及供热业务，其目前从事的垃圾焚烧发电业务
仅为许昌旺能运营前的过渡性安排。如不剥离，旺能环保将与美欣达集团下属
企业中主要从事火力发电及供热的湖州南太湖热电有限公司、湖州南太湖电力
科技有限公司和湖州欣旺热能有限公司构成同业竞争。此外，旺能环保未来的发展战略是立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。许昌天健的火力发电及供热业务与旺能环保的整体业务战略存在较大差异。因此，为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了许昌天健，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。
三、上述剥离资产业务选择的具体标准，本次交易拟置入资产是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产有无后续处置计划
（一）剥离资产业务具体标准
剥离的资产业务具体选择标准主要考虑：1、符合旺能环保发展的整体战略；2、剥离资产有利于解决旺能环保与美欣达集团的同业竞争问题。
（二）拟置入资产不存在依赖已剥离资产业务的情形
剥离许昌天健、旺能科技后，旺能环保主营业务并未发生改变，旺能环保具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有其顺利开展主营业务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，不存在依赖已剥离资产业务的情形。
（三）剥离资产有无后续处置计划
美欣达集团将保持许昌天健运营现状，旺能科技无实质经营，目前没有后续处置计划。
四、上述资产剥离相关的资产、业务、人员转移及收入、成本、费用划分原则及划分依据，报告期内旺能科技、许昌天健是否存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形
（一）上述资产剥离相关的资产、业务、人员转移及收入、成本、费用划分原则及划分依据
旺能科技主要从事销售环保机械设备业务，许昌天健主要从事火力发电及供热业务。旺能科技及许昌天健均为独立法人实体，在资产、业务、人员及财
务等方面独立运作。
2016年 6月及 2016年 9月旺能环保分别将持有的旺能科技100%及许昌天健的99.62%股权转让给美欣达集团。因剥离方式采用的是股权转让方式，除旺能科技为旺能环保各项目公司采购项目设备已签订未执行完毕的合同及已形成的应付账款 2,733.88万元、预付账款 493.25万元由旺能环保母公司按账面价值进行受让外，旺能科技、许昌天健不存在其他资产或业务的剥离，故不存在其他资产、业务、人员转移及收入、成本、费用等划分。
（二）报告期内旺能科技、许昌天健是否存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形
对旺能科技和许昌天健的费用实施分析程序及检查相关费用合同、发票、付款凭证等细节测试程序，均未见重大异常，旺能科技、许昌天健的费用与其经营情况等各方面相匹配，报告期内，旺能科技、许昌天健不存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。
五、模拟旺能环保剔除许昌天健影响后的主要财务数据并分析其变动的合理性，本次交易评估是否考虑了报告期剥离上述子公司的影响
（一）旺能环保模拟剥离许昌天健财务数据
合并利润表数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|一、营业收入||51,504.44||59,938.75||57,336.39||
|二、营业总成本||42,207.28||50,472.12||53,022.23||
|减：营业成本||32,460.22||38,396.20||38,485.70||
|营业税金及附加||549.32||367.07||245.76||
|销售费用||3.14||96.50||281.01||
|管理费用||5,034.08||6,230.46||5,808.28||
|财务费用||3,383.51||4,799.68||7,926.82||
|资产减值损失||777.01||582.21||274.66||
|加：投资收益||1,006.44||-||0.34||
|三、营业利润||10,303.59||9,466.63||4,314.51||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|加：营业外收入||4,569.56||3,392.77||1,637.23||
|减：营业外支出||224.61||1,019.35||207.19||
|四、利润总额||14,648.55||11,840.05||5,744.55||
|减：所得税||2,251.01||2,307.10||1,471.32||
|五、净利润||12,397.55||9,532.94||4,273.23||
|归属于母公司所有者的净利润||11,979.08||9,029.11||3,729.11||
|少数股东损益||418.47||503.83||544.12||

（二）主要财务数据并分析其变动的合理性
1、营业收入
报告期各期内，剔除许昌天健后，旺能环保的主营业务收入分别为57,259.75万元、59,705.21万元和51,362.11，主营业务收入提高的主要原因是， 2015年，旺能环保新增汕头一期项目、舟山二期项目和南太湖三期项目，台州项目产能利用率提高，丽水项目完成技术改造。
2、期间费用
剔除许昌天健后，旺能环保的期间费用有所下降。
其中，财务费用逐年下降主要的主要原因系利息支出减少：（1）2014年10月，旺能环保收到增资款5.9亿元，使得债务融资需求减小；（2）5年期以上贷款基准利率由2014年11月22日的6.55%下降至2015年10月24日的4.90%，降低了旺能环保的利息支出。
3、营业外收入
剔除许昌天健后，旺能环保的营业外收入仍然逐年增加，主要系增值税退税增加。报告期各期内，增值税退税分别为 3,882.03万元、2,890.26万元及 1,114.39万元，增值税退税增加主要系垃圾处理收入及污泥处置收入增值税自2015年7月起由免征改为即征即退70%。
（三）本次交易评估是否考虑了报告期剥离上述子公司的影响
上述子公司的剥离程序已于评估基准日之前完成，本次交易评估未包括上
述子公司，剥离上述子公司不影响评估值。
六、旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据及合理性
根据独立第三方评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告中铭评报字[2016]第 3029号，旺能科技100%股权的评估价格为 3,156.19万元，旺能环保按评估价格以 3,156.19万元将旺能科技100%股权转让给美欣达集团，转让依据充分，价格合理。
根据独立第三方评估机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告坤元评估[2016]265号，许昌天健100%股权的评估价格为5,116.00万元，旺能环保按评估价格以 5,096.56万元将许昌天健的99.62%股权转让给美欣达集团，转让依据充分，价格合理。
综上所述，旺能环保剥离旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据为评估值，具备合理性。
七、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“九、旺能环保下属企业的基本情况”之“（三）许昌天健”、“（四）旺能科技”。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内旺能科技和许昌天健业绩变动具有合理性。
2014年，旺能环保为了顺利进入河南垃圾焚烧发电市场，收购了以火力发电及供热为主要业务并暂时性处置许昌生活垃圾的许昌天健；2016年 9月为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了许昌天健，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。
剥离资产选择标准具体、明确，本次交易拟置入资产不存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产无后续处置计划。旺能科技、许昌天健剥离方式采用的是股权转让方式，除未执行完毕的合同及相关的应付账款和预付账款外，不存
在其他资产或业务的剥离，不存在其他资产、业务、人员转移及收入、成本、费用等划分。报告期内旺能科技、许昌天健不存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。
模拟旺能环保剔除许昌天健影响后的主要财务数据变动具有合理性。旺能科技和许昌天健的剥离程序已于评估基准日之前完成，本次交易评估未包括该等子公司，不影响评估值。旺能环保剥离旺能科技和许昌天健时股权转让作价依据为评估值，具备合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，报告期内旺能科技和许昌天健业绩变动具有合理性。
2014年，旺能环保为了顺利进入河南垃圾焚烧发电市场，收购了以火力发电及供热为主要业务并暂时性处置许昌生活垃圾的许昌天健；2016年 9月为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了许昌天健，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。
剥离资产选择标准具体、明确，本次交易拟置入资产不存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产无后续处置计划。旺能科技、许昌天健剥离方式采用的是股权转让方式，除未执行完毕的合同及相关的应付账款和预付账款外，不存在其他资产或业务的剥离，不存在其他资产、业务、人员转移及收入、成本、费用等划分。报告期内旺能科技、许昌天健不存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。
模拟旺能环保剔除许昌天健影响后的主要财务数据变动具有合理性。旺能科技和许昌天健的剥离程序已于评估基准日之前完成，本次交易评估未包括该等子公司，不影响评估值。旺能环保剥离旺能科技和许昌天健时股权转让作价依据为评估值，具备合理性。
（三）律师意见
经核查，律师认为，报告期内旺能科技和许昌天健业绩变动具有合理性。
2014年，旺能环保为了顺利进入河南垃圾焚烧发电市场，收购了以火力发电及供热为主要业务并暂时性处置许昌生活垃圾的许昌天健；2016年 9月为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了许昌天健，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。
剥离资产选择标准具体、明确，本次交易拟置入资产不存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产无后续处置计划。旺能科技、许昌天健剥离方式采用的是股权转让方式，除未执行完毕的合同及相关的应付账款和预付账款外，不存在其他资产或业务的剥离，不存在其他资产、业务、人员转移及收入、成本、费用等划分。报告期内旺能科技、许昌天健不存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。
模拟旺能环保剔除许昌天健影响后的主要财务数据变动具有合理性。旺能科技和许昌天健的剥离程序已于评估基准日之前完成，本次交易评估未包括该等子公司，不影响评估值。旺能环保剥离旺能科技和许昌天健时股权转让作价依据为评估值，具备合理性。
（四）评估师意见
经核查，评估师认为，报告期内旺能科技和许昌天健业绩变动具有合理性。
2014年，旺能环保为了顺利进入河南垃圾焚烧发电市场，收购了以火力发电及供热为主要业务并暂时性处置许昌生活垃圾的许昌天健；2016年 9月为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了许昌天健，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。
剥离资产选择标准具体、明确，本次交易拟置入资产不存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产无后续处置计划。旺能科技、许昌天健剥离方式采用的是股权转让方式，除未执行完毕的合同及相关的应付账款和预付账款外，不存在其他资产或业务的剥离，不存在其他资产、业务、人员转移及收入、成本、费用等划分。报告期内旺能科技、许昌天健不存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。
模拟旺能环保剔除许昌天健影响后的主要财务数据变动具有合理性。旺能科技和许昌天健的剥离程序已于评估基准日之前完成，本次交易评估未包括该等子公司，不影响评估值。旺能环保剥离旺能科技和许昌天健时股权转让作价依据为评估值，具备合理性。
问题十七：申请材料显示，本次交易拟置出资产包括6家公司的股权以及部分房产、土地使用权、商标和专利技术。请你公司补充披露：1）置出上述资产后，仍留存在上市公司的相关资产情况，本次交易置出资产的选择标准。2）是否存在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形。3）置出资产的资产总额、资产净额、营业收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
答复：
一、置出上述资产后，仍留存在上市公司的相关资产情况，本次交易置出资产的选择标准
（一）本次交易置出资产选择标准
根据本次交易背景和目的，上市公司拟通过本次重大资产重组置出盈利能力一般的印染业务。置出资产具体选择标准为：1、置出资产需构成完整的印染业务；2、置出资产均与印染业务相关，能够保证上市公司原主业在本次交易完成后持续运转。3、留存资产均与印染业务无直接关联，与置出资产不构成同业竞争。
根据上述标准，上市公司将截至评估基准日与印染业务相关的全部资产和负债作为置出资产参与本次重大资产置换，主要包括其全部股权投资，以及与印染业务相关的土地使用权、房屋建筑物、专用设备、存货、商标、专利等。
留存在上市公司体内的未置出资产主要包括现金、银行存款、银行理财产品及与印染业务无关的投资性房地产及土地使用权，主要留存资产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|具体性质|金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|具体性质|金额（万元）|
|1|货币资金|非受限货币资金|16,734.35|
|2|其他流动资产|理财产品|20,000.00|
|3|投资性房地产|房屋建筑物、土地使用权|3,869.08|
|4|无形资产|土地使用权|243.98|
|合计|||40,847.40|

（二）本次交易留存资产的具体情况
1、留存的货币资金及其他流动资产
本次交易中，上市公司留存的货币资金包括现金 1.50万元，以及银行存款16,732.85万元；留存的其他流动资产20,000.00万元为上市公司购买的银行理财产品。
2、留存的房屋建筑物
本次交易后，上市公司将继续持有与印染业务不相关的投资性房地产，具体情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||房屋所有权证书||建筑面||||||他项权利|
|||所有人||位置||||||类型||用途|||
|||||||号编号||积（m2）|||||||
|1|美欣达||湖州新天地写字楼1313室||湖房权证湖州市字第0129971号||89.07||办公||持有待出租||无||
|2|美欣达||湖州新天地写字楼1309室||湖房权证湖州市字第0129972号||52.80||办公||持有待出租||无||
|3|美欣达||湖州新天地写字楼1310室||湖房权证湖州市字第0129973号||94.00||办公||已出租||无||
|4|美欣达||中山北路2911号2104室||沪 房 地 普 字（ 2007 ） 第009416号||128.01||办公||已出租||无||
|5|美欣达||中山北路2911号2103室||沪 房 地 普 字（ 2007 ） 第009417号||104.78||办公||已出租||无||
|6|美欣达||中山北路2911号2102室||沪 房 地 普 字（ 2007 ） 第009418号||169.06||办公||已出租||无||
|7|美欣达||美欣商务 大厦820号3层||湖房权证湖州市字第0130578号||2,054.14||办公||已出租||抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有权证书||建筑面||||||他项|
|||所有人|位置||||||类型||用途|||
||号||||号编号||积（m2）||||||权利|
|8||美欣达|湖州创业 大道188号6幢|无房产证||4,142.00||办公||已出租||无||
|9||美欣达|湖州创业 大道188号5幢|无房产证||4,470.00||办公||已出租||无||
|10||美欣达|湖州创业 大道188号4幢|无房产证||1,777.00||办公||已出租||无||
|11||美欣达|湖州创业 大道188幢3幢|湖房权证湖州市字第 010100753号||174.24||办公||已出租||无||
|12||美欣达|湖州创业 大道188幢2幢|湖房权证湖州市字第 010100752号||5,307.14||办公||已出租||无||
|13||美欣达|湖州创业 大道188幢1幢|湖房权证湖州市字第 010100754号||5,307.14||办公||已出租||无||
|14||美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑 84 幢-2 单元805室|湖房权证湖州市字第0101268号||52.17||住宅||持有待出租||无||
|15||美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑 84 幢 2 单元1005室|湖房权证湖州市字第0101269号||52.17||住宅||已出租||无||
|16||美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑 84 幢 2 单元405室|湖房权证湖州市字第0101270号||52.17||住宅||已出租||无||

3、留存的土地使用权
本次交易后，上市公司将继续持有与印染业务不相关的土地使用权，具体情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地使用权证书编||土地面||||他项权|
||序号||所有人|位置||||||用途|||
|||||||号||积（m2）||||利|
|1||美欣达||湖州市开发区19号地块（九九桥村）|湖土国用（2009）第9-17386号||16,205.00||已出租||无||
|2||美欣达||湖州市创业大道188号|湖土国用（2011）第016262号||37,655.80||已出租||无||
|3||美欣达||湖州市新天地写字楼1313室|湖土国用（2006）第3-11781号||18.09||持有待出租||无||
|4||美欣达||湖州市新天地写字楼1309室|湖土国用（2006）第3-11779号||10.71||持有待出租||无||
|5||美欣达||湖州市新天地写字|湖土国用（2006）||19.06||已出租||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地使用权证书编||土地面||||他项权|
||序号||所有人||位置||||||用途|||
||||||||号||积（m2）||||利|
|||||楼1310室||第3-11780号||||||||
|6||美欣达||湖州市美欣商务大厦820号3层||湖土国用（2006）第9-7855号||326.61||已出租||抵押||
|7||美欣达||中山北路 2911 号2102室||沪房地普字（2007）第009418号||169.06||已出租||无||
|8||美欣达||中山北路 2911 号2103室||沪房地普字（2007）第009417号||104.78||已出租||无||
|9||美欣达||中山北路 2911 号2104室||沪房地普字（2007）第009416号||128.01||已出租||无||

综上所述，本次重大资产重组中，上市公司将构成完整印染业务的股权投资、固定资产、土地使用权、房屋建筑物、商标、专利等作为置出资产，置入盈利能力较强的优质资产。留存在上市公司的房屋建筑物、土地使用权、货币资金及其他流动资产主要为上市公司非生产性业务所需的资产，与印染业务无关联，不影响印染业务的完整性。
二、是否存在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形
根据本次交易留存资产的具体情况，留存资产主要系非受限货币资金、投资性房地产及其他流动资产等。其中非受限货币资金及银行理财产品不产生费用，投资性房地产其相关费用主要系其折旧摊销金额、租金收入对应的房产税及土地使用税，上述留存资产费用均能与置出资产合理区分。本次交易前后，不存在置出资产承担留存资产相关费用的情形。
三、置出资产的资产总额、资产净额、营业收入及占比
报告期内，置出资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额（置出资产）||67,291.88||71,707.60||116,981.81||
|资产总额（上市公司）||108,139.28||79,699.77||126,433.90||
|占比（置出资产/上市公司）||62.23%||89.97%||92.52%||
|归属于母公司所有者权益（置出资产）||42,951.11||39,904.77||34,282.41||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益（上市公司）||83,678.44||47,787.59||43,734.50||
|占比（置出资产/上市公司）||51.33%||83.50%||78.39%||
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|营业收入（置出资产）||59,630.11||89,478.59||108,118.25||
|营业收入（上市公司）||60,069.71||89,861.57||108,661.84||
|占比（置出资产/上市公司）||99.27%||99.57%||99.50%||

注：2016年 1-9月置出资产的资产总额和归属于母公司所有者权益占上市公司比例较2014年、2015年下降较大，主要是因为2016年前次募集资金已补充上市公司流动资金，导致上市公司资产总额和归属于母公司所有者权益增加，而本次交易货币资金和部分流动资产作为留存资产未置出。
四、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第四章拟置出资产的基本情况”之“七、留存资产的基本情况”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司将截至评估基准日与印染业务相关的全部资产和负债作为置出资产，留存在上市公司的资产均为公司非印染业务生产性所需的资产，不构成印染资产。本次交易前后，不存在置出资产承担留存资产相关费用的情形。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，本次交易中，上市公司将截至评估基准日与印染业务相关的全部资产和负债作为置出资产，留存在上市公司的资产均为公司非印染业务生产性所需的资产，不构成印染资产。本次交易前后，不存在置出资产承担留存资产相关费用的情形。
问题十八：申请材料显示，旺能环保目前运营项目的运营模式主要是 BOT
和BOO。请你公司：1）结合单个项目的BOT或BOO合同，补充披露其初始会
计确认时点、确认金额、确认依据及合理性。2）结合业务流程和业务实质，补充披露旺能环保 BOT和BOO的会计处理政策与同行业可比公司是否一致。3）结合BOT或BOO合同的初始确认金额，补充披露旺能环保预测期折旧和摊销预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合单个项目的 BOT或 BOO合同，补充披露其初始会计确认时点、确认金额、确认依据及合理性
（一）单个项目的BOT或 BOO合同的主要条款
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限（一般为 25-30年）、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目。根据特许经营权协议有关运营期结束后旺能环保是否拥有或需无偿移交上述垃圾焚烧发电项目及污泥处置相关的设施的相关条款，旺能环保将项目性质区分为BOO或BOT项目。
1、BOT项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要条款||
|||||||运营期结束后旺|
|序||||合同|||
||项目公司|项目名称|合同甲方||||
|||||||能环保是否拥有|
|号||||签订日|||
||||||特许经营期限||
|||||||或需无偿移交的|
|||||||条款|
|1|台州旺能|台州一期项目|台州市建设规划局路桥分局|2009.9.29|29 年（自协议生效之日起，含建设期2年）|在特许期内投资、建设、运营、维护及移交台州市城市生活垃圾处理中心焚烧发电厂项目|
|||台州污泥项目|||||
|2|汕头澄海|汕头一期项目|汕头市澄海区环境卫生管理局|2009.9.15|19 年 8 个月（行政主管部门批准项目开工之日起，含建设期）|期满后将完好的工程设施及技术档案移交给汕头市澄海区环境卫生管理局或其指定的接管部门|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要条款||
|||||||运营期结束后旺|
|序||||合同|||
||项目公司|项目名称|合同甲方||||
|||||||能环保是否拥有|
|号||||签订日|||
||||||特许经营期限||
|||||||或需无偿移交的|
|||||||条款|
|3|德清旺能|德清项目|德清县建设局|2006.12.20|30 年（特许经营协议正式签署并生效后，含建设期）|特许期满将发电厂无偿移交德清县建设局指定的机构或按照德清县建设局的要求进行拆除|
|4|丽水旺能|丽水项目|丽水市发展和改革委员会|2010.12.31|26 年 6 个月（自特许经营权协议签订日起，含建设期 18 个月，项目运营期25年）|在特许经营期内投资、建设、运营、维护和移交丽水市城市生活垃圾焚烧发电厂项目|
|5|淮北宇能|淮北宇能项目|淮北市市容管理局|2007.11.21|28年（自协议（含附件）生效之日起，含建设期）|在特许经营期期满时进行移交|
|6|魏清污泥|魏清污泥一期项目|许昌市住房和城乡建设局|2010.2.27|25 年（自项目正式运营日起计算）|投资经营期满后将项目的相关资产无偿移交给许昌市住房和城乡建设局或其指定的接管部门|

2、BOO项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要条款||
|||||||运营期结束后旺|
|序||||合同|||
||项目公司|项目名称|合同甲方||||
|||||||能环保是否拥有|
|号||||签订日|||
||||||特许经营期限||
|||||||或需无偿移交的|
|||||||条款|
|1|舟山旺能|舟山一期项目|舟山市城乡建设委员会|2009.4|30年（自项目正式运营之月起，不含建设期）|可拥有舟山市垃圾焚烧发电工程经营期满后，经双方协商，可适当延长经营期|
|||舟山二期项目|||||
|2|南太湖环保|南太湖一期项目|湖州市规划与建设局|2006.7.16|2006.7.16-2037.12.31（含建设期）|由南太湖环保投资、建设、运营和维护湖州市垃圾焚烧发电项目，并收取垃圾处理服务费|
|||南太湖二期项目|||||
|||南太湖三期项目|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要条款||
|||||||运营期结束后旺|
|序||||合同|||
||项目公司|项目名称|合同甲方||||
|||||||能环保是否拥有|
|号||||签订日|||
||||||特许经营期限||
|||||||或需无偿移交的|
|||||||条款|
|3|荆州旺能|荆州项目|荆州市建设委员会|2006.11.6|30年（自项目工程正式投产之日起，不含建设期）|荆州市建设委员会将荆州市城区生活垃圾焚烧处理的特许经营权授予荆州旺能|
|4|兰溪旺能|兰溪一期项目|兰溪市城市管理行政执法局|2009.10.19|30年（自行政主管部门批准本项目开工建设之日起，含建设期）|兰溪旺能在特许经营期限内在兰溪市投资、设计、建设、运营、维护兰溪垃圾焚烧发电工程项目|
|5|安吉旺能|安吉一期项目|安吉县城市管理局|2009.9.25|30年（自项目正式商业运营起始日起，不含建设期）|安吉县城市管理局授予旺能环保及项目公司，独占的权利，以建设、运营、拥有安吉县垃圾处理项目并获取收益|
|||安吉二期项目|||||
|6|监利旺能|监利项目|监利县人民政府、监利县城市管理局|2014.3.21|30年（特许经营权期限为自协议生效之日起，含建设期）|授予旺能环保及监利旺能特许经营权，由项目公司负责投资、融资、设计、建设、拥有、运营和维护生活垃圾焚烧发电项目工程|

（二）BOT和 BOO项目初始会计确认时点、确认金额、确认依据及合理性
1、BOT项目
《企业会计准则解释第 2号》第五条给出了“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。
由于旺能环保 BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一
项无条件收取现金的权利，旺能环保建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
针对 BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第 2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定处理。”为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在 BOT经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
因此，旺能环保BOT项目特许经营权账面原值包括：对BOT项目所发生的投资金额，项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到可使用状态以后即转入无形资产核算及支付的项目土地使用权价款（若有）；以及对 BOT项目设备未来大修费用、重置费用以及恢复性大修费用进行预测，并将该等预测现金流支出折现后的现值确认为无形资产。
截至 2016年 9月 30日，旺能环保 BOT项目初始确认时点、确认金额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||初始确|
|序|||||初始确认|初始确认||
||项目名称|工程价款|设备价款|土地价款|||认时点|
|号|||||金额|时点||
||||||||依据|
|1|台州一期项目和台州污泥项目|25,546.30|15,804.03|2,199.79|43,550.12|2013.3|新建项目，点火后三个月|
|2|汕头一期项目|15,503.20|13,250.64|1,371.96|30,125.80|2015.3||
|3|德清项目|3,815.50|10,183.38|897.62|14,896.51|2009.6||
|4|丽水项目|14,649.34|10,300.62|792.65|25,742.61|2012.1||
|5|淮北宇能项目|2,063.77|14,437.45|-|16,501.22|2011.4||
|6|魏清污泥一期项目|269.88|959.84|-|1,229.72|2010.10||

2、BOO项目
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定，旺能环保对BOO项目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到预定可使用状态以后即转入固定资产核算。
截至2016年9月30日，旺能环保BOO项目初始确认时点、确认金额情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||初始确认|初始确认时点||初始确认时点依据|
|||项目名称||工程价款||设备价款||||||
|||||||||金额||||
|1|舟山一期项目||14,722.27||13,480.38||28,202.64||2012.3|新建项目，点火后三个月||
|2|南太湖一期项目||12,463.59||12,662.59||25,126.18||2008.5|||
|3|荆州项目||12,566.02||8,496.88||21,062.90||2011.6|||
|4|兰溪一期项目||6,582.56||7,621.05||14,203.60||2013.12|||
|5|安吉一期项目||3,974.88||5,271.95||9,246.83||2012.10|||
|6|南太湖二期项目||-||3,621.06||3,621.06||2012.10|扩建项目，点火后一个月||
|7|舟山二期项目||773.97||5,225.10||5,999.07||2015.6|||
|8|南太湖三期项目||3,859.76||8,285.05||12,144.81||2015.8|||

注：南太湖二期未进行工程建造，仅新增设备，因此无工程价款。
旺能环保BOT和BOO项目初始确认时点、确认金额确认依据充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合业务流程和业务实质，旺能环保 BOT和 BOO的会计处理政策与同行业可比公司比较情况
（一）业务流程和业务实质
旺能环保自成立以来即以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营，两种特许经营方式的一般流程及主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||流程||业务实质||
|阶段|||||
||BOT模式|BOO模式|BOT模式|BOO模式|

||||||
|-|-|-|-|-|
||流程||业务实质||
|阶段|||||
||BOT模式|BOO模式|BOT模式|BOO模式|
|授予|1、项目调研与评估2、提交项目方案3、中选4、成立项目公司5、订立特许经营协议||旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限（一般为25-30年）、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目||
|建设|1、桩基及土建工程2、设备安装与调试3、人员招聘培训||旺能环保自行筹措资金进行项目建设||
|运营|1、竣工验收2、项目运营||项目建成后，政府相关部门负责生活垃圾及污泥的收运，并将生活垃圾及污泥交付予旺能环保，旺能环保通过为政府部门处理生活垃圾及污泥，获得垃圾处理服务收入及污泥处置收入；通过向电网销售电力及向用户供热，获取电力和供热销售收入||
|拥有|-|项目持续运营|-|旺能环保拥有项目的所有权，在特许经营期到期之后，无需无偿移交政府，一般情况下，政府有关部门在特许经营权到期时，会以延长项目的经营期或价值补偿等方式收回垃圾焚烧发电项目的所有权|
|移交|项目移交|-|旺能环保仅拥有项目的运营权，在特许经营期到期之后，将项目维持在特定的可供服务水平或将其恢复至特定的条件下，无偿移交给政府|-|

（二）旺能环保BOT和 BOO的会计处理政策与同行业可比公司比较情况1、BOT项目
旺能环保与同行业可比上市公司关于BOT业务会计处理比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|旺能环保|中国天楹|伟明环保|
|初始确认|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产|
||运营期间预计大修、重置和恢复性大修等必要支出确认预计负债，构成BOT 特许经营权整体支出的一部分，并按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值|大修、重置和恢复性大修等发生时确认，未确认预计负债|运营期间预计大修、重置和恢复性大修等必要支出确认预计负债，构成BOT 特许经营权整体支出的一部分，并按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值|
|后续计量|按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业成本|根据资产预计使用寿命与该 BOT 项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低确定摊销期限，大修、技改等支出资本化，日常修理计入营业成本|按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业成本|
|收入确认|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入等|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入等|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|旺能环保|中国天楹|伟明环保|
|运营成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|

由上表所示，旺能环保的 BOT业务会计处理与同行业可比上市公司伟明环保一致：即 BOT项目基础设施建造通过发包完成，相关建造支出均确认为无形资产；同时，为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出均确认为预计负债。与中国天楹存在一定的差异：为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出部分，中国天楹未将其确认预计负债。而系根据资产预计使用寿命与该 BOT项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低确定摊销期对资产进行摊销。
2、BOO项目
旺能环保与同行业可比上市公司关于BOO业务会计处理比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|旺能环保|中国天楹|伟明环保|
|初始确认|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为固定资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为固定资产|-|
||不需计提预计大修、重置和恢复性大修等预计负债|不需计提预计大修、重置和恢复性大修等预计负债|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|旺能环保|中国天楹|伟明环保|
|后续计量|按照固定资产折旧年限对固定资产计提折旧；更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本|按照固定资产折旧年限对固定资产计提折旧；更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本|-|
|收入确认|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入等|-|
|运营成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|-|

注：伟明环保无BOO项目。
由上表可以看出，旺能环保 BOO业务会计处理与同行业可比上市公司中国天楹具有一致性：对BOO项目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到预定可使用状态以后即转入固定资产核算。其初始确认及后续计量与一般企业固定资产无差别，符合《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定。
综上，旺能环保 BOT的会计处理政策符合《企业会计准则解释第 2号》的相关规定，与同行业可比公司伟明环保相一致；BOO的会计处理政策符合《企业会计准则第 4号—固定资产》及相关规定，与同行业可比公司中国天楹相一
致。
三、结合 BOT或 BOO合同的初始确认金额，补充披露旺能环保预测期折旧和摊销预测的合理性
（一）BOT或 BOO合同的初始确认金额
已运行项目初始确认金额为历史确认金额，与会计确认一致。新增 BOT和 BOO项目的初始确认金额为工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||初始确认金|
||||项目名称||项目性质||工程价款||设备价款||土地价款|||
||号||||||||||||额（万元）|
|1||台州二期||BOT||6,067.42||21,932.58||与一期共用土地||28,000.00||
|2||汕头二期项目||BOT||4,204.99||7,730.00||与一期共用土地||11,934.99||
|3||河池项目||BOT||9,059.07||14,711.42||1,229.52||25,000.00||
|4||攀枝花项目||BOT||14,376.02||21,357.18||1,109.00||36,842.20||
|5||公安项目||BOT||8,957.01||13,542.99||-||22,500.00||
|6||三门项目||BOT||5,719.67||9,992.63||287.70||16,000.00||
|7||渠县项目||BOO||10,058.34||20,047.64||-||30,105.98||
|8||长葛项目||BOO||2,218.35||689.07||-||2,907.42||
|9||监利项目||BOO||12,312.17||3,814.21||-||16,126.38||
|10||禹州项目||BOO||525.08||1,711.92||-||2,237.00||
|11||湖州餐厨项目||BOO||1,497.85||11,532.23||-||13,030.08||
|12||兰溪二期项目||BOO||7,819.38||4,180.63||-||12,000.00||
|13||许昌项目||BOO||33,243.73||51,877.04||-||85,120.77||
|14||襄城项目||BOO||1,711.92||525.08||-||2,237.00||
|15||武陟项目||BOO||13,725.81||43,597.77||-||57,323.58||
|16||南太湖四期项目||BOO||12,120.11||17,879.89||-||30,000.00||
|17||沁阳项目||BOO||22,866.64||35,111.36||-||57,978.00||
|18||铜仁项目||BOO||8,942.67||14,208.33||-||23,151.00||

注：与已运行项目初始确认金额确认原则一致。工程价款、设备价款含建造期间资本化的借款费用等。公安项目的土地由政府提供。BOO项目初始确认金额不含土地。
（二）旺能环保预测期折旧和摊销预测的合理性
对于 BOT项目，由于相关固定资产的所有权归地方政府，旺能环保仅拥有合同约定的使用年限，因此本次评估将项目全部初始成本转为无形资产，并按相关协议规定的使用年限进行摊销；对于BOO项目，由于旺能环保拥有项目固定资产的所有权，因此本次评估是将这部分资产作为固定资产处理，按照相关会计政策计提折旧。
另外，本次评估对企业未来预测期的折旧及摊销预测，基于企业评估基准日现有资产规模，并考虑评估基准日后资本性支出，按照旺能环保各类资产的折旧摊销政策估算未来经营期间的折旧摊销额。对于 BOT项目后续的资产性支出，按照每年预测额增加无形资产账面价值；对于 BOO项目则按照预测额增加相关固定资产账面值。
本次评估的折旧摊销政策和报告期内会计处理一致，具有合理性，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||会计处理||本次评估|
||项目||内容|||||
||||||折旧摊销年限||折旧摊销年限|
|BOT项目||无形资产||合同约定经营期限||按运营初始日剩余特许经营年限||
|BOO项目||房屋建筑物||15-25||25||
|||设备||3-15||15||
|||土地||50||50||
|||电子设备||3-5||5||
|||车辆||4-10||10||

注：固定资产和无形资产的折旧/摊销年限越长，则折旧/摊销额越低，抵税作用越小，标的企业缴纳所得税越高，评估值越低，因此本次评估选择高限的折旧/摊销年限遵循了谨慎性原则。
三、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十三、旺能环保会计政策及相关会计处理”之“（一）BOT和BOO模式重要会计
政策以及会计处理方法比较”及“第七章标的资产评估情况”之“（二）收益
法的评估结果”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，结合单个项目的 BOT或 BOO合同，其初始会计确认时点、确认金额、确认的依据充分且具有合理性。
根据BOT和BOO的业务流程和业务实质，旺能环保BOT和BOO的会计处理政策与同行业可比公司不存在重大差异。
根据 BOT或 BOO合同的初始确认金额，旺能环保预测期折旧和摊销预测具有合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，结合单个项目的 BOT或 BOO合同，其初始会计确认时点、确认金额、确认的依据充分且具有合理性。
根据BOT和BOO的业务流程和业务实质，旺能环保BOT和BOO的会计处理政策与同行业可比公司不存在重大差异。
根据 BOT或 BOO合同的初始确认金额，旺能环保预测期折旧和摊销预测具有合理性。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，结合单个项目的 BOT或 BOO合同，其初始会计确认时点、确认金额、确认的依据充分且具有合理性。
根据BOT和BOO的业务流程和业务实质，旺能环保BOT和BOO的会计处理政策与同行业可比公司不存在重大差异。
根据 BOT或 BOO合同的初始确认金额，旺能环保预测期折旧和摊销预测具有合理性。
问题十九：申请材料显示，旺能环保自 2015年以来，在营业收入保持相对稳定的同时，净利润和净利率大幅增长。请你公司：1）结合具体项目及业务拓
展情况，量化分析并补充披露旺能环保报告期净利润和净利率大幅增长的原因及合理性，以及未来持续盈利的稳定性。2）补充披露剔除火电业务后，旺能环保报告期毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合具体项目及业务拓展情况，量化分析并补充披露旺能环保报告期净利润和净利率大幅增长的原因及合理性，以及未来持续盈利的稳定性
（一）结合具体项目及业务拓展情况，量化分析并补充披露旺能环保报告
期净利润和净利率大幅增长的原因及合理性
报告期内旺能环保净利润和净利润率增长主要是因为新增运营项目及原有项目提标改造，收入及利润增加；增资及贷款利率降低，财务费用下降；增值税退税政策变化，营业外收入提高；处置原子公司股权，投资收益上升。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|营业收入||58,896.31||74,167.29||63,211.74||
|毛利||19,149.22||23,544.96||19,327.25||
|财务费用||4,556.69||6,262.66||8,441.34||
|投资收益||1,977.67||27.20||0.34||
|营业外收入||4,570.91||5,404.43||1,639.26||
|净利润||11,811.13||10,589.47||3,792.28||
|毛利率||32.51%||31.75%||30.58%||
|净利率||20.05%||14.28%||6.00%||

1、2015年
2015年，旺能环保净利润较 2014年增长 6,797.19万元；2015年净利率为14.28%，较2014年增长8.28个百分点，主要原因如下：
（1）新增运营项目及原有项目提标改造，收入及利润增加
2015年，旺能环保新增汕头一期项目、舟山二期项目和南太湖三期项目，
台州项目产能利用率提高，丽水项目完成技术改造，因此 2015年收入较 2014年增长 10,955.55万元，综合毛利增加 4,217.71万元；2015年综合毛利率为31.75%，较2014年的30.58%增加1.17个百分点。
（2）增资及贷款利率降低，财务费用下降
2015年，旺能环保财务费用较2014年减少2,178.68万元，财务费用占收入的比率较2014年下降4.91个百分点，主要是因为一方面2014年10月，旺能环保增资5.9亿元，使得债务融资需求减小；另一方面中国人民银行降低贷款基准利率，五年期以上贷款基准利率由2014年11月22日的6.55%下降至2015年10月24日的4.90%，降低了旺能环保的利息支出。
（3）增值税退税政策变化，营业外收入提高
2015年，增值税退税较2014年增加1,775.87万元，增值税退税占收入的比率较2014年增加2.13个百分点，主要是因为：2015年7月以前，根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），垃圾焚烧发电企业销售以垃圾为燃料生产的电力收入实行增值税即征即退政策；2015年 7月开始，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，旺能环保垃圾处理服务收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。上述政策的实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值税退税，计入营业外收入。
2、2016年1-9月
2016年1-9月，旺能环保净利率为20.05%，较2015年增长5.78个百分点，主要原因如下：
（1）增值税退税政策变化，营业外收入提高
2016年 1-9月，增值税退税为 3,882.03万元，增值税退税占收入的比率较2015年增加2.69个百分点，主要是因为2015年7月开始，旺能环保垃圾处理服
务收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。上述政策的实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值税退税，计入营业外收入。
（2）处置原子公司股权，投资收益上升
2016年 1-9月，旺能环保处置旺能科技及许昌天健的股权，取得投资收益1,977.67万元，占当期营业收入的比例为3.36%，较2015年增加3.32个百分点，增幅较大。
综上所述，报告期内旺能环保净利润和净利润率增长主要系受项目拓展、增值税退税、财务费用、投资收益影响所致，具有合理性。
（二）未来持续盈利的稳定性
随着旺能环保试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产， 2017年-2019年旺能环保垃圾焚烧能力将分别达到 9,450吨/日、17,350吨/日和 20,200吨/日，此外2017年新增餐厨垃圾处理能力400吨/日，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||设计日处理垃|
||序号||项目名称||项目性质||工艺技术||项目状态|||
||||||||||||圾能力（吨）|
|2017年新增产能||||||||||||
|1||台州二期项目||BOT||炉排炉及流化床||在建||1,000||
|2||湖州餐厨项目||BOO||厌氧发酵技术||在建||400||
|3||安吉二期项目||BOO||炉排炉||试运营||250||
|4||监利项目||BOO||炉排炉||试运营||300||
|2018年新增产能||||||||||||
|5||攀枝花项目||BOT||炉排炉||在建||800||
|6||兰溪二期项目||BOO||炉排炉||筹建||400||
|7||汕头二期项目||BOT||炉排炉||筹建||400||
|8||许昌项目||BOO||炉排炉||筹建||2,250||
|9||三门项目||BOT||炉排炉||筹建||400||
|10||渠县项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|11||公安项目||BOT||炉排炉||筹建||500||
|12||武陟项目||BOO||炉排炉||筹建||1,800||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||设计日处理垃圾能力（吨）|
||序号||项目名称||项目性质||工艺技术|项目状态||
|13||河池项目||BOT||炉排炉||筹建|600|
|2019年新增产能||||||||||
|14||沁阳项目||BOO||炉排炉||筹建|1,500|
|15||南太湖四期项目||BOO||炉排炉||筹建|750|
|16||铜仁项目||BOO||炉排炉||筹建|600|

上述垃圾焚烧发电项目以特许经营的方式运营，旺能环保已与当地政府签订特许经营协议，具有排他性的经营权。同时，上述项目由各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素统一规划，其规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。因此，旺能环保未来持续盈利具有稳定性。
二、补充披露剔除火电业务后，旺能环保报告期毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司差异的原因及合理性
（一）剔除火电业务后，旺能环保报告期毛利率大幅上升的原因及合理性
2014年9-12月、2015年、2016年1-9月，许昌天健毛利率分别为12.19%、15.16%和5.24%，远低于旺能环保的综合毛利率，且波动较大，主要原因是许昌天健是的主营业务为火力发电及供热，营业成本受煤炭价格波动影响较大。
2014年煤炭价格走高使得燃煤成本较高，而2015年的煤价处于低位，毛利率有较大提升；2016年 1-9月，煤炭价格再次走高，使得毛利率偏低。因此剔除毛利率较低火电业务后，旺能环保毛利率大幅上升，具有合理性。
（二）与同行业可比公司差异的原因及合理性
报告期各期内，旺能环保剔除火电业务后的毛利率与同行业可比 A股垃圾焚烧发电业务上市公司比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年|2014年||采用技术|
|中国天楹垃圾焚烧发电项目运营业务||-|56.48%||65.10%|炉排炉||
|伟明环保垃圾焚烧发电项目运营业务||-|66.06%||66.49%|炉排炉||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年||2014年||采用技术|
|瀚蓝环境固废处理业务||-|42.86%||37.10%||炉排炉||
|旺能环保剔除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务||41.24%|39.26%||38.37%||炉排炉及流化床||

数据来源：上市公司公告。其中 2016年 1-9月中国天楹、伟明环保和瀚蓝环境均为未披露分部毛利率。
与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能环保剔除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能环保在早期取得的项目中采用了毛利率相对较低的流化床技术。
报告期各期内，旺能环保已运营、试运营项目的各项目公司采用技术和毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年||2014年||采用技术|
|舟山旺能||49.70%|53.32%||55.30%||炉排炉||
|南太湖环保||49.68%|43.72%||45.83%||炉排炉||
|安吉旺能||45.12%|50.86%||48.56%||炉排炉||
|兰溪旺能||48.41%|47.74%||51.99%||炉排炉||
|汕头旺能||39.05%|45.55%||-||炉排炉||
|丽水旺能||51.64%|6.14%||-12.64%||炉排炉||
|炉排炉平均毛利率||46.97%|45.83%||48.02%||炉排炉||
|德清旺能||33.25%|35.59%||28.92%||流化床||
|台州旺能||19.46%|19.62%||-3.84%||流化床||
|淮北宇能||34.10%|40.81%||40.38%||流化床||
|荆州旺能||27.00%|34.53%||39.50%||流化床||
|流化床平均毛利率||31.46%|32.68%||28.29%||流化床||

注：汕头旺能2015年起投入运营；丽水旺能2015年底完成技术改造，从热解汽化炉升级为炉排炉。
与采用炉排炉技术的同行业可比上市公司相比，旺能环保的炉排炉技术平
均毛利率处于合理水平内。随着旺能环保的快速发展，目前其在建、筹建的项
目主要采用毛利率较高的炉排炉技术，待该等项目投入运营后，旺能环保的毛
利率有望进一步提升。
三、补充披露的情况
上述相关内容已在重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）置入资产盈利能力分析”部分补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内旺能环保净利润和净利润率增长主要系受项目拓展、增值税退税、财务费用、投资收益影响所致，具有合理性。
随着旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产， 2017年-2019年旺能环保垃圾焚烧能力将分别达到 9,450吨/日、17,350吨/日和 20,200吨/日，未来持续盈利具备稳定性。
火电业务毛利率较低，因此剔除火电业务后旺能环保毛利率大幅上升，具备合理性。与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能环保剔除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能环保在早期取得的项目中采用了毛利率相对较低的流化床技术；旺能环保的炉排炉技术的项目公司毛利率处于可比公司区间内，具有合理性。
（二）会计师意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内旺能环保净利润和净利润率增长主要系受项目拓展、增值税退税、财务费用、投资收益影响所致，具有合理性。
随着旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产， 2017年-2019年旺能环保垃圾焚烧能力将分别达到 9,450吨/日、17,350吨/日和 20,200吨/日，未来持续盈利具备稳定性。
火电业务毛利率较低，因此剔除火电业务后旺能环保毛利率大幅上升，具备合理性。与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能环保剔除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能环保在早期取得的项目中采用了毛利率相对较低的流化床技术；旺能环保的炉排炉技术的项目公
司毛利率处于可比公司区间内，具有合理性。
问题二十：申请材料显示，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还的税收优惠。请你公司补充披露：1）旺能环保及其子公司报告期内相关税收补贴明细情况及相关依据。2）上述税收补贴会计确认依据及合理性，计入经常性损益是否符合《企业会计准则》相关规定，与同行业上市公司会计政策是否相符。3）2015年7月前后，旺能环保增值税返还的相关优惠政策及会计处理是否相同，是否符合《企业会计准则》相关规定。4）旺能环保税收优惠政策的可持续性，对旺能环保持续经营及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、旺能环保及其子公司报告期内相关税收补贴明细情况及相关依据
（一）增值税税收补贴明细情况及相关依据
1、增值税退税明细情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|增值税退税||3,882.03||2,890.26||1,114.39||

2、增值税退税相关依据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月前|2015年7月后|政策依据|
||||财 税 [2011]115|
|垃圾处理收入及污泥处置收入|免征|即征即退70%||
||||号、财税[2015]78|
|以垃圾为燃料生产的电力收入|即征即退100%|即征即退100%||
||||号|

（二）土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还明细情况及相关依据
1、明细情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月|2015年||2014年|
|土地使用税退还||81.48||37.22|34.10||
|房产税退还||104.67||34.13|65.02||
|地方水利建设基金退还||16.12||9.82|6.33||
|小计||202.28||81.17|105.46||

2、相关依据
（1）2016年1-9月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|补助依据|
|土地使用税退还||58.71||湖地税（浔）优批[2016]305号|
|||22.78||路地税减200700431|
|房产税退还||86.13||路地税金减备[2016]1号|
|||18.54||湖地税（浔）优批[2016]201号|
|地方水利建设基金退还||5.65||湖地税（浔）优批[2016]514号|
|||5.00||浙财综[2012]130号|
|||3.04||路地税减200700418|
|||2.44||浙财综[2012]130号|

（2）2015年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|补助依据|
|土地使用税退还||24.90||湖地税（浔）优批[2015]138号|
|||12.32||德地税新优批字[2015]第117号|
|房产税退还||18.54||湖地税（浔）优批[2015]26号|
|||15.58||德地税新优批字[2015]第13号|
|地方水利建设基金退还||4.04||湖地税（浔）优批[2015]407号|
|||4.00||舟定地税城优批[2015]50号|
|||1.78||浙财综[2012]130号|

（3）2014年
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|补助依据|
|土地使用税退还||15.45||湖地税（浔）优批（2014）10号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||补助依据|
|||12.32||德地税新优批字[2014]第69号||
|||6.33||舟定地税城优批[2014]100号||
|房产税退还||31.80||舟定地税城优批[2014]106号||
|||17.64||湖地税（浔）优批（2014）136号||
|||15.58||德地税新优批字[2014]第13号||
|地方水利建设基金退还||2.50||浙财综[2012]130号||
|||2.11||德地税新优批字[2014]第38号||
|||1.72||浙财综[2012]130号||

由上表所示，旺能环保及其子公司相关税收补贴均有依据文件支持。
二、上述税收补贴会计确认依据及合理性，计入经常性损益是否符合《企业会计准则》相关规定，与同行业上市公司会计政策是否相符
（一）税收补贴会计确认依据及合理性
《<企业会计准则第 16号—政府补助>应用指南》第四条“政府补助的计量”规定：“根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。”根据上述规定，鉴于旺能环保增值税返还是按照所缴税款的一定比例计算的,土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还需经当地主管税务机关报批按照相关政策审核后确定，并不是“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的”，因此应当按照实际收到的返还款计入营业外收入。
旺能环保对于上述增值税返还，土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等税收补贴均在实际收到时以实收金额进行确认和计量，是合理和谨慎的。
（二）计入经常性损益符合《企业会计准则》相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益
（2008）》的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。
由于旺能环保增值税返还与正常经营业务相关，且该税收补贴有财政部、国家税务总局层面的文件作为支持，预计在可预见的未来将可持续享有。旺能环保增值税返还计入经常性损益符合《企业会计准则》等相关规定。另外，由于土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还具有偶发性，旺能环保已将其计入非经常性损益。
（三）与同行业上市公司会计政策相符
经查阅伟明环保、中国天楹年度报告并进行比较，旺能环保的政府补助的会计政策与同行业上市公司伟明环保、中国天楹等是一致的，伟明环保、中国天楹均将增值税返还计入经常性损益。
综上所述，旺能环保增值税返还，土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等税收补贴会计确认依据充分、会计处理和列报合理，符合《企业会计准则》等相关规定，与同行业上市公司会计政策相一致。
三、2015年 7月前后，旺能环保增值税返还的相关优惠政策及会计处理是否相同，是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）2015年7月前后，旺能环保增值税相关优惠政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月前|2015年7月后|政策依据|
||||财 税 [2011]115|
|垃圾处理收入及污泥处置收入|免征|即征即退70%||
||||号、财税[2015]78|
|以垃圾为燃料生产的电力收入|即征即退100%|即征即退100%||
||||号|

由上表所示，旺能环保 2015年 7月之前从事垃圾处理劳务取得的垃圾处理收入及污泥处置收入，免征增值税（收到的垃圾处理费及污泥处置费全部计入主营业务收入，不存在增值税税收返还）；自 2015年 7月开始，垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。
以垃圾为燃料生产的电力收入增值税优惠政策 2015年 7月前后无变化，均享受
增值税即增即退。
（二）2015年 7月前后，旺能环保增值税返还会计处理前后相同，均系在实际收到时计入营业外收入。
《<企业会计准则第 16号—政府补助>应用指南》第四条“政府补助的计量”规定：“根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。”根据上述规定，鉴于旺能环保增值税返还是按照所缴税款的一定比例计算的，并不是“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的”，因此应当按照实际收到的返还款计入营业外收入。旺能环保对增值税返还会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，2015年 7月前后旺能环保垃圾处理收入及污泥处置收入增值税返还政策有所不同，以垃圾为燃料生产的电力收入增值税返还政策前后一致，相关增值税返还会计处理相同，符合《企业会计准则》相关规定。
四、旺能环保税收优惠政策的可持续性对旺能环保持续经营及评估值的影响
旺能环保的主营业务是城市生活垃圾焚烧发电，在证监会行业划分中属于生态保护和环境治理行业，国家发改委于 2011年 3月发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将该行业确定为我国经济发展鼓励类行业，为此国家颁布了一系列鼓励扶持本行业发展的税收优惠政策，主要税收优惠政策如下：
1、根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）及《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，以垃圾为燃料生产的电力、供热收入实行增值税即征即退政策。
2、根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，自2015年7月开始，从事垃圾、污泥处理等服务，按70%的退税率享受增值税即征即退。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。根据国家发改委发布的《“十三五”节能环保产业发展规划》，到 2020年，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。旺能环保享受的税收优惠政策具有一定的可持续性，对旺能环保持续经营及评估值不会造成重大不利影响。
五、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十四、旺能环保所享受的税收优惠政策”之“（三）税收及补贴明细”、“第七章标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保及其子公司相关税收补贴均有依据充分，符合相关法律法规规定文件支持。
旺能环保的税收补贴会计确认依据充分、会计处理和列报合理，符合《企业会计准则》等相关规定，与同行业上市公司会计政策相一致。
2015年 7月前后旺能环保垃圾处理收入及污泥处置收入增值税返还政策有所不同，以垃圾为燃料生产的电力收入增值税返还政策前后一致，相关增值税返还会计处理相同，符合《企业会计准则》相关规定。
旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策支持，具有一定的可持续性，对旺能环保持续经营及评估值不会造成重大不利
影响。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，旺能环保及其子公司相关税收补贴均有依据充分，符合相关法律法规规定文件支持。
旺能环保的税收补贴会计确认依据充分、会计处理和列报合理，符合《企业会计准则》等相关规定，与同行业上市公司会计政策相一致。
2015年 7月前后旺能环保垃圾处理收入及污泥处置收入增值税返还政策有所不同，以垃圾为燃料生产的电力收入增值税返还政策前后一致，相关增值税返还会计处理相同，符合《企业会计准则》相关规定。
旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策支持，具有一定的可持续性，对旺能环保持续经营及评估值不会造成重大不利影响。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，旺能环保及其子公司相关税收补贴均有依据充分，符合相关法律法规规定文件支持。
旺能环保的税收补贴会计确认依据充分、会计处理和列报合理，符合《企业会计准则》等相关规定，与同行业上市公司会计政策相一致。
2015年 7月前后旺能环保垃圾处理收入及污泥处置收入增值税返还政策有所不同，以垃圾为燃料生产的电力收入增值税返还政策前后一致，相关增值税返还会计处理相同，符合《企业会计准则》相关规定。
旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策支持，具有一定的可持续性，对旺能环保持续经营及评估值不会造成重大不利影响。
问题二十一：申请材料显示，旺能环保报告期非经常性损益金额较大，且年度波动较大。请你公司补充披露旺能环保：1）上述非经常性损益中主要项目各
年度确认依据及合理性。2）非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、非经常性损益中主要项目各年度确认依据及合理性
（一）报告期内，旺能环保非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||2,026.71||-27.64||-31.79||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||202.28||81.17||105.46||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||337.50||2,355.99||363.42||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-1,228.11||-1,881.87||-2,358.23||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||60.44||-413.41||-748.36||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-114.29||-1,938.24||-127.41||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||1,284.53||-1,824.00||-2,796.92||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）||64.93||-308.68||66.67||
|少数股东权益影响额（税后）||-29.46||-1.49||-4.31||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||1,249.06||-1,513.84||-2,859.28||

（二）确认依据及合理性
1、非流动性资产处置损益：主要系长期股权投资及固定资产等其他非流动资产处置利得和损失。旺能环保在实际处置上述项目时根据相关处置收益或损失计入利得或损失。
2016年1-9月，非流动性资产处置损益金额较大主要是因为 2016年6月处置旺能科技股权确认投资收益 909.80万元，2016年 9月处置许昌天健股权确认投资收益1,067.87万元。
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免：主要系土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等偶发性的税收返还。旺能环保在实际收到时根据实收金额确认营业外收入。
3、计入当期损益的政府补助：主要系收到的各类补助资金。旺能环保根据收到政府补助的性质，与收益相关的政府补助且用于补偿企业已发生的相关费
用或损失的在收到时计入营业外收入，与资产相关的政府补助收到时确认为递
延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分
配，分次计入以后各期的营业外收入。
2015年，计入当期损益的政府补助金额较大主要是因为许昌天健2015年度收到关停小火电发电机组补偿1,980.00万元（《关于加快发展河南省2008年度关停小火电机组容量补助工作的通知》（豫发改能源[2009]938号）及《关于拨付许昌天健热电有限公司关停机组容量补偿金的请示》（许工信[2015]95号））,在收到上述补偿款后计入营业外收入。根据上述文件精神，关停小火电发电机组补偿 1,980.00万元主要用于职工安置，许昌天健已对解除劳动关系补偿（辞退福利）进行预计确认并在以前年度计入损益（截至 2015年 12月 31日长期应付职工薪酬余额为2,835.26万元），因此上述补助款属于与收益相关的政府补助且用于补偿企业已发生的相关费用或损失，在收到时计入营业外收入。
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费：系旺能环保及各子公司与外部关联方资金往来计算的资金占用费用。报告期内旺能环保及各子公司根据资金实际占用时间及金额按银行同期贷款利率计息并计入财务费用。
5、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益:主要系旺能环保 2016年 6月收购攀枝花旺能51%的股权，2015年 3月收购旺能科技100%的股权。报告期内攀枝花旺能及旺能科技合并日前各期的净损益计入非经常性损益。
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出。其中 2015年金额较大主要系2015年度捐赠赞助支出为911.70万元，担保责任赔偿支出1,000.00万元。
（1）2015年捐赠赞助支出较大主要系舟山旺能捐赠支出880.00万元。
（2）2015年担保责任赔偿支出 1,000.00万元系许昌天健 2004年为河南中原煤电有限公司借款提供担保，根据2015年11月5日河南省许昌市中级人民法院民事调解书（（2010）许民二初字第21号），郑州市丰奥商贸有限公司与河南中原煤电有限公司破产管理人、许昌天健达成调解协议：许昌天健于 2016年 3月 15日前支付郑州市丰奥商贸有限公司 500.00万元，于 2016年 6月底前支付 250.00万元，于 2016年 10月底前支付 250.00万元，共计支付 1,000.00万元；
郑州市丰奥商贸有限公司放弃其他诉讼请求。
综上所述，旺能环保非经常性损益的确认符合权责发生制会计确认基础，符合《企业会计准则第 16号—政府补助》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等的相关规定。
二、非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
除计入递延收益的政府补助摊销在未来年度里按资产使用寿命进行分摊确认外,其余非经常性损益的发生具有偶发性。
报告期内旺能环保扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||2015年||2014年|
||项目|||||||
|归属于公司普通股股东的净利润||11,409.39||10,079.69||3,248.22||
|非经常性损益||1,249.06||-1,513.84||-2,859.28||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||10,160.33||11,593.52||6,107.50||

由上表所示，报告期内，旺能环保非经常性损益占净利润的绝对值比例逐步趋小。自 2015年度起，旺能环保经营业绩逐年增长，经营规模稳步提升，净利润迅速提高，非经常性损益占净利润的比相对较低，对经营业绩的影响较小。随着旺能环保在建、筹建项目的完工及运营，旺能环保的经营规模和盈利能力将进一步得到大幅提升，非经常性损益对未来经营业绩的影响不大。
综上所述，旺能环保非经常性损益具有偶发性且金额较小，对公司未来经营业绩的影响较小。
三、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“六、旺能环保最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）非经常性损益构成”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保的非经常性损益中主要项目各年度均按照相关会计准则进行确认，依据充分且具有合理性；旺能环保非经常性损益具有偶发性且金额较小，对公司未来经营业绩的影响较小。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，旺能环保的非经常性损益中主要项目各年度均按照相关会计准则进行确认，依据充分且具有合理性；旺能环保非经常性损益具有偶发性且金额较小，对公司未来经营业绩的影响较小。
问题二十二：请你公司补充披露旺能环保报告期：1）融资租入资产的利率水平、相关会计处理依据及合理性。2）无形资产确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、融资租入资产的利率水平、相关会计处理依据及合理性
（一）融资租入资产的利率水平
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁总额||实际利率|
||出租方||合同期限||租赁分期|||||
||||||||（万元）||（年化后）|
|华融金融租赁股份有限公司||2011.05.03至2015.08.15||20||7,156.32||7.16%||
|||2011.09.02至2015.12.15||20||8,263.92||10.44%||
|||2012.03.28至2016.10.15||20||8,293.80||2015 年 1 月 15 日前9.99%，之后6.95%||
|||2012.08.28至2016.09.26||20||4,774.49||2014年11月15日前8.10%，之后7.38%||
|||2012.08.28至2017.08.15||20||4,864.45||2015 年 2 月 15 日前7.65%，之后7.35%||
|||2013.08.28至2019.09.15||24||6,075.92||2014 年 9 月 15 日前10.03%，之后8.99%||
|||2014.04.04至2020.04.20||24||8,018.44||2015 年 1 月 20 日前8.61%，之后7.49%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁总额||实际利率|
||出租方||合同期限||租赁分期|||||
||||||||（万元）||（年化后）|
|||2014.04.24至2020.05.20||24||3,478.50||2015 年 2 月 20 日前8.97%，之后7.31%||
|||2014.04.25至2020.05.20||24||1,636.37||2015 年 2 月 20 日前9.40%，之后7.73%||
|||2014.05.30至2020.06.20||24||911.74||2014年12月20日前8.26%，之后6.86%||
|||2014.12.19至2020.12.20||24||5,099.21||6.68%||
|||2015.07.29至2020.08.20||20||5,172.06||7.11%||
|||2016.07.15至2021.07.20||20||7,049.47||8.28%||
|君创国际融资租赁有限公司||2016.09.28至2023.07.25||28||3,778.50||5.53%||
|||2016.09.28至2023.07.25||28||2,519.00||5.53%||
|||2016.09.28至2023.07.25||28||3,778.50||5.53%||

（二）融资租入资产相关会计处理依据及合理性
1、融资租入固定资产的认定依据
根据《企业会计准则第 21号—租赁》及相关规定，符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%））；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
2、融资租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，旺能环保以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租
赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
融资租入资产按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
在形成融资租赁的售后租回交易方式下，对售后租回交易中售价与资产账面价值的差额应过“递延收益—未实现售后租回损益（融资租赁）”科目进行核算，并按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整（即按既定比例减少未实现售后租回损益，同时相应增加或减少折旧费用）。
综上所述旺能环保对融资租入资产认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
二、无形资产确认依据及合理性
截至报告期末，旺能环保无形资产主要包括土地使用权、特许经营权、排污权及软件使用权等。
（一）土地使用权、排污权及软件使用权
土地使用权、排污权及软件使用权等主要系外购，按实际成本计量，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使所属资产达到预定用途所发生的其他支出。
（二）特许经营权主要系BOT特许经营权。
1、BOT特许经营权确认为无形资产的依据
根据《企业会计准则解释第2号》的相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”；由于旺能环保 BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，因此旺能环保BOT项目采用无形资产模式核算。
2、BOT特许经营权会计处理方法
建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等确认为无形资产。
根据《企业会计准则解释第2号》的相关规定：“按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定处理”。《企业会计准则第 13号—或有事项》规定如下：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数”。
旺能环保为使 BOT项目在运营期间及移交前保持正常运转能力，对后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出符合《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定，旺能环保将上述支出确认预计负债。该预计负债构成BOT特许经营权整体支出的一部分，考虑到BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，将上述预计发生的支出按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。
未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示，并以预计负债的摊余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额；针对运营期间实际发生的大修、技改重置支出，直接冲减预计负债。
综上所述，上述旺能环保对无形资产的认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
三、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）置入资产的财务状况分析”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保对融资租入资产认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
无形资产的认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，
认定依据充分、会计处理方法合理。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，旺能环保对融资租入资产认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
无形资产的认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
问题二十三：申请材料显示，置出资产最终将由美欣达集团承接，置出资产报告期 2015年、2016年 1-9月持续盈利，双方约定置出资产过渡期产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。申请材料同时显示，本次交易置出资产分别采用资产基础法和收益法评估，并最终以资产基础法评估结果为作价依据，评估值为 44,200万元，增值 1,137.95万元，增值率2.64%。请你公司：1）结合置出资产的盈利状况和生产经营状况，补充披露本次交易对置出资产采用资产基础法而非收益法评估作价的原因及合理性，是否存在低估置出资产的情形，是否存在关联方利益输送。2）补充披露在置出资产持续盈利的情况下，本次交易评估增值仅2.64%的合理性，相关参数选取是否合理，是否符合资产评估准则相关规定。3）结合置出资产目前的盈利预测情况，补充披露交易双方约定将置出资产过渡期盈利由美欣达集团享有的原因及合理性，并结合置出资产评估情况，补充披露上述约定是否存在关联方利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。4）结合市场可比交易案例，补充披露置出资产交易作价的合理性。5）补充披露置出资产的资产基础法评估中，投资性房地产评估值较账面值减值2.27%的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对置出资产采用资产基础法而非收益法评估作价的原因及合理性
本次交易置出资产分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结果为 54,682.86万元（增值 11,620.81万元，增值率为26.99%），收益法评估结果为 44,200.00万元（增值 1,137.95万元，增值率2.64%），并最终以资产基础
法评估结果为参考确定交易对价。
（一）置出资产所处的印染行业市场竞争充分，盈利能力不稳定，导致收益法评估具有不确定性
以印染为代表的劳动密集型产业曾是我国外贸出口的主力军，但近年来随着东南亚国家人工成本优势逐步显现，以低价策略抢占国际印染市场，使得我国印染品在国际市场上的竞争力下降，出口增长乏力，在国际市场的原有份额受到冲击。
根据中国产业信息网《2016年中国印染行业发展现状分析及市场前景预测》，2010年以来国内印染布产量持续下降，具体情况如下：
1997-2015年10月中国印染布产量趋势图
印染产品的外部需求持续走弱，下游有效订单不足，行业增长空间有限；
与此同时，随着我国新环保法实施，印染企业环保达标成本提高，此外受到劳动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导成本压力，导致印染企业盈利能力下降。
面对行业空间有限、市场竞争充分、成本不断上升等内外部不利因素，上市公司作为国内印染行业的企业之一，产品受到市场需求波动影响较大，盈利能力不稳定，导致收益法预测具有不确定性。
（二）上市公司印染业务毛利、净利水平较低且近年波动较大，资产基础法评估结果比收益法评估结果更能体现企业价值
上市公司为应对当前宏观经济形势和印染行业发展趋势，曾通过剥离盈利能
力不佳的资产、增强资本实力、控制成本等多项措施稳定上市公司的经营业绩和盈利能力，但由于印染行业整体环境欠佳，报告期内公司营业收入持续下滑，归属母公司股东的净利润分别为-1,649.77万元、3,923.55万元和2,026.19万元，净利润各年波动较大。
本次交易拟置出资产包括了房屋建筑物和土地使用权等与印染业务相关的非流动资产，在资产基础法评估中，固定资产评估增值 2,906.87万元，无形资产评估增值 7,679.72万元。资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，在企业盈利波动较大的背景下，能够更加客观地反映拟置出资产的价值。
（三）资产基础法评估值高于收益法评估值，选取资产基础法评估结果更有利于保护全体股东利益
本次交易中，置出资产的资产基础法评估结果为 54,682.86万元，收益法评估结果为 44,200.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，差异数为 10,482.86万元，差异率为19.17%。
本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考依据，并选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。以资产基础法评估结果为参考，拟置出资产的交易价格确定为 56,000.00万元，更有利于保护上市公司全体股东利益。
综上所述，本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考依据，考虑到印染行业市场国内外竞争激烈，上市公司的主要产品受市场需求波动影响较大，行业处于结构性调整阶段，收益法预测具有不确定性，因此，以资产基础法作为本次交易置出资产的评估结论具有合理性，不存在低估置出资产的情形，不存在关联方利益输送。
二、置出资产持续盈利的情况下，本次交易收益法相关参数选取合理，符合资产评估准则相关规定，评估增值2.64%具有合理性
在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的美欣达重大资产重组拟置出资产净资产评估价值为 44,200.00万元，比审计后账面净资产增值 1,137.95万
元，增值率为2.64%。增值为2.64%的原因及合理性如下：
（一）置出资产的产品售价增长缓慢
印染行业受国际、国内经济发展水平的影响较大。需求不足造成近几年的同类产品的售价呈现下降趋势。置出资产的管理层计划调整产品结构提升产品级次以顺应市场需求，盈利预测中 2017年及以后各年产品售价仍然考虑了一定的回升，但是受市场供求关系影响，售价增长空间有限。
（二）置出资产的产品销售量受产能的影响难以有大的增长
在全球经济不景气、国际国内市场较为低迷的大背景下，印染产品的外部需求持续走弱，下游有效订单不足，行业增长空间有限，尽管如此，置出资产的管理层对销售数量的预测仍然考虑了一定增长，以母公司为例：母公司布匹产能为 3,970万平米，2014年产销量为 3,500万平方米，2015年产销量约为 3,340万平方米，2016年产销量为 3,140万平方米，2017年至 2021年的预测产销量分别为：3,480万平方米、3,680万平方米、3,830万平方米、3,910万平方米和3,960万平方米，2021年产销量已经达到产能的极限。
（三）置出资产的生产成本预测有所上升
近年来上游原材料及人工成不断上涨，同时环保要求不断增大也造成了成本压力，置出资产的生产成本将有所上升，从而降低了产品的盈利空间。
综上，市场竞争激烈、行业长空间有限、成本不断上升等内外部不利因素，造成拟置出资产的盈利能力有所下降，从而造成收益法评估结果增值率较低。该增值情况具有一定合理性。
三、结合置出资产目前的盈利预测情况，补充披露交易双方约定将置出资产过渡期盈利由美欣达集团享有的原因及合理性，并结合置出资产评估情况，补充披露上述约定是否存在关联方利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（一）置出资产过渡期盈利由美欣达集团享有的原因及合理性
根据本次交易双方签订的《重组协议》，自评估基准日至交割日，置出资产
运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。上述安排主要出于以下考虑：
1、置入和置出资产过渡期盈利均由资产承接方享有，符合公平交易原则
本次重大资产置换的总体过渡损益安排为：“自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。”
对于置入资产和置出资产两者在过渡期产生的盈利均由资产承接方享有。
上述安排对置入资产和置出资产具有一致性，符合公平交易原则。
2、置出资产的估值及作价已考虑其过渡期盈利情况
本次交易中，置出资产的收益法评估结果为 44,200.00万元，资产基础法评估结果为 54,682.86万元，本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，更有利于上市公司。
收益法评估中已考虑了置出资产过渡期内的盈利情况，而本次交易采用的最终评估结果比收益法评估结果高出约 10,482.86万元。因此，本次交易中置出资产的估值及交易作价已考虑其在评估基准日后的盈利情况，置出资产的交易价格不受期间损益及变化情况的影响，美欣达集团作为承接方，承担或享有置出资产过渡期的亏损或者盈利具有合理性。
（二）本次交易不存在关联方利益输送，有利于保护上市公司和中小股东利益
根据中同华出具的评估报告，置出资产的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||账面净资产||评估值||评估增值||评估增值率|
|资产基础法||43,062.05||54,682.86||11,620.81||26.99%||
|收益法||||44,200.00||1,137.95||2.64%||

本次对置出资产的评估中，资产基础法的评估值高于收益法评估值，并以
资产基础法的评估结果 54,682.86万元作为最终评估结果。以上述评估值为基
础，经交易双方协商一致，本次置出资产的交易价格为 56,000.00万元，高于置出资产评估价值。
四、结合市场可比交易案例，补充披露置出资产交易作价的合理性
报告期内，国内A股市场纺织印染行业收购案例估值作价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||评估基准|
||||标的资产100%|评估基准日前||
|||标的资产|||日前一年|
|收购方|标的资产||股权评估值|一年净利润||
|||主营业务|||净利润对|
||||（万元）|（万元）||
||||||应市盈率|
|中泰化学（002092.SZ）|巴州金富特种纱业有限公司49%股权|棉纺织行业|40,736.73|3,493.30|11.66|
|中银绒业（000982.SZ）|北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权|毛针织服装的设计、开发、生产和销售|55,000.00|4,616.21|11.91|
|美欣达集团|美欣达印染业务资产|印染业|56,000.00|3,773.24|14.84|

注：可比交易案例为报告期内交易金额10,000.00万元以上的纺织行业并购案例。
由上表所示，本次置出资产交易作价对应的市盈率与可比交易案例基本一致，因此，本次置出资产评估值具有合理性。
五、投资性房地产评估值较账面值减值2.27%原因及合理性
（一）投资性房地产选择成本法评估的原因
本次置出资产的投资性房地产评估方法的选择：由于在同一供求圈内类似房地产的买卖交易实例缺乏，故不宜采用市场法评估其价值；房屋租赁收益包括土地收益，由于投资性房地产所占用土地已列为无形资产单独评估，故无法采用收益法确定其单独价值；故本次采用成本法对其进行评估确定房屋价值。
（二）为避免重复评估，将投资性房地产中“行政中心大楼”合并在房屋建筑物“行政中心大楼”评估，导致其评估值为零。
置出资产的投资性房地产共8项，账面价值合计为2,716.34万元，其中账面价值为 204.02万元的“行政中心大楼”为美欣达房屋建筑物中“行政中心大楼”对外出租部分，该部分占投资性房地产账面价值的7.51%。为避免重复评
估该部分房屋建筑物，本次评估中将投资性房地产中“行政中心大楼”合并在
房屋建筑物“行政中心大楼”评估，因此投资性房地产中“行政中心大楼”评估值为零，从而导致评估减值，若不考虑该因素的影响，投资性房地产评估值增值5.66%。
（三）投资性房地产评估值中不包含可抵扣的增值税，而账面值是含税价，故评估值的增值率较含税价低。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税[2016]36号）》文件，自2016年5月1日起，在全国范围内全面实行将征收营业税改为征收增值税，税率11%。本次对置出资产投资性房地产评估值中不包含可抵扣的增值税，而账面值是含税价，故评估值的增值率较含税价低。
若不考虑上述两项因素的影响，投资性房地产评估值增值16.11%。
综上所述，本次投资性房地产评估方法选择合理，评估值较账面值减值具有合理性。
六、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“一、置出资产评估情况”之“（一）评估方法与评估结果”。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，印染行业市场竞争激烈，上市公司盈利波动较大，收益法预测具有不确定性，资产基础法评估结果比收益法评估结果更能体现企业价值，选取评估值更高的资产基础法评估结果作为置出资产定价依据有利于保护中小股东利益，不存在关联方输送。
市场竞争激烈、行业长空间有限、成本不断上升等内外部不利因素，造成拟置出资产的盈利能力有所下降，从而造成收益法评估结果增值率较低。该增值情况具有一定合理性，符合资产评估准则相关规定。
本次交易，置入和置出资产过渡期盈利均由资产承接方享有，符合公平交
易原则，且置出资产的估值及作价已考虑其过渡期盈利情况，不存在关联方利益输送，有利于保护上市公司和中小股东利益。
本次置出资产交易作价对应的市盈率与可比交易案例基本一致，本次置出资产评估值具有合理性。
置出资产的资产基础法评估中，由于在同一供求圈内相应投资房地产买卖交易实例缺乏，采取成本法评估，为避免重复评估，将投资性房地产中“行政中心大楼”合并在固定资产“行政中心大楼”评估，导致其评估值为零，同时，投资性房地产评估值中不包含可抵扣的增值税，而账面值是含税价，不考虑上述两项因素的影响，投资性房地产评估值增值16.11%。因此，本次投资性房地产评估值较账面值减值具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，印染行业市场竞争激烈，上市公司盈利波动较大，收益法预测具有不确定性，资产基础法评估结果比收益法评估结果更能体现企业价值，选取评估值更高的资产基础法评估结果作为置出资产定价依据有利于保护中小股东利益，不存在关联方输送。
市场竞争激烈、行业长空间有限、成本不断上升等内外部不利因素，造成拟置出资产的盈利能力有所下降，从而造成收益法评估结果增值率较低。该增值情况具有一定合理性，符合资产评估准则相关规定。
本次交易，置入和置出资产过渡期盈利均由资产承接方享有，符合公平交易原则，且置出资产的估值及作价已考虑其过渡期盈利情况，不存在关联方利益输送，有利于保护上市公司和中小股东利益。
本次置出资产交易作价对应的市盈率与可比交易案例基本一致，本次置出资产评估值具有合理性。
置出资产的资产基础法评估中，由于在同一供求圈内相应投资房地产买卖交易实例缺乏，采取成本法评估，为避免重复评估，将投资性房地产中“行政中心大楼”合并在固定资产“行政中心大楼”评估，导致其评估值为零，同时，投资性房地产评估值中不包含可抵扣的增值税，而账面值是含税价，不考
虑上述两项因素的影响，投资性房地产评估值增值16.11%。因此，本次投资性房地产评估值较账面值减值具有合理性。
问题二十四：申请材料显示，2015年12月，旺能环保原股东迈科希富将其持有的旺能环保35.25%股权转让给美欣达集团，并按照旺能环保100%股权 35亿元的估值进行交易，相关股权转让于2016年6月20日完成。本次交易美欣达集团将旺能环保100%股权按照 42.5亿元的估值（评估基准日为 2016年 9月30日）卖给上市公司，较前次估值增长21.43%。请你公司补充披露美欣达前后两次买卖旺能环保股权作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形，上市公司董事、监事、高级管理人员是否履行了《公司法》规定的勤勉尽责义务。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、美欣达前后两次买卖旺能环保股权作价差异较大的原因及合理性
迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈科希富”）系澳大利亚麦格里集团控制的有限合伙企业，主要从事以自有资金进行股权投资，以及为所投企业提供管理咨询。
2012年12月，迈科希富以增资的方式投资旺能环保，此后双方在旺能环保的未来发展及经营策略上存在不同的理念。2015年上半年起，迈科希富开始与美欣达集团开始友好协商股权转让事宜，并于 2015年 6月初步确定了股权转让价格。经过半年的对合同其他条款的商议，2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，按照旺能环保100%股权35亿元的估值，约定迈科希富将其持有的旺能环保14,117.64万股（占旺能环保总股本的35.29%）转让给美欣达集团，迈科希富通过本次退出实现了收益目标，由于外商投资企业投资者股权变更需要商务部门审批，该次股权变动直至2016年6月才完成工商变更登记。
上述股权转让定价与本次交易作价存在一定的差异具备合理性，主要原因如下：
1、在迈科希富2015月6月决定退出与本次交易评估基准日2016年9月30日期间，旺能环保取得了武陟旺能（1,800吨/日）、沁阳旺能（1,500吨/日）、铜仁旺能（600吨/日）、公安旺能（500吨/日），以及湖州旺能的餐厨垃圾处理项目（400吨/日）等特许经营权，在运营规模和市场布局方面取得了较快的发展；
2、在 2015月 6月迈科希富决定退出前，旺能环保 2014年归属于母公司所有者的净利润为3,248.22万元。本次交易评估基准日2016年9月30日前，旺能环保 2015年和 2016年 1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,079.69万元和11,409.39万元。旺能环保的盈利能力已得到了大幅提升。
由于旺能环保运营规模迅速扩大，盈利能力大幅提升，估值空间也有所上浮。
因此，本次交易中美欣达集团与上市公司对旺能环保的股权作价较前次与迈科希富的交易增值21.43%具有合理性。
二、美欣达集团买卖旺能环保股权是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形，上市公司董事、监事、高级管理人员是否履行了《公司法》规定的勤勉尽责义务
迈科希富向美欣达集团转让旺能环保股权的价格系由协议双方协商确定，且迈科希富与美欣达集团不存在关联关系，因此本次股权转让不存在关联方利益输送。
在本次交易中，美欣达集团将其持有旺能环保的股权转让给上市公司并置换上市公司的置出资产，其定价原则系依据旺能环保和上市公司置出资产经具有证券期货业务资格的评估师评估后的价值确定；同时上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决，且独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员对本次交易相关事项已履行了现阶段所必须的审议程序、法定披露和报告义务，上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其近亲属就自查期间内买卖上市公司股票行为进行了自查并出具自查报告，就其存在买卖上市公司股票的行为相关人员已出具承诺，其买卖股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成重大法律障碍。
本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一。上市公司能够迅速改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公司净利润水平和每股收益将获得提高，进而提升公司价值和全体股东回报。此外，本次交易交易各方签订了《业绩补偿协议》，约定交易对方为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的业绩补偿安排。同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
综上，美欣达集团买卖旺能环保股权不存在关联方利益输送，上市公司的董事、监事、高级管理人员就本次交易相关事项已履行了《公司法》规定的勤勉尽责义务，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
三、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“八、旺能环保最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”之 “（二）与本次交易作价存在差异的原因分析”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于旺能环保在美欣达集团前后两次买卖其股权期间运营规模迅速扩大，盈利能力大幅提升，估值空间也有所上浮。前次交易定价由美欣达集团与迈科希富协商确定，双方不存在关联关系；本次交易定价依据具有证券期货业务资格的评估师评估后的价值确定，独立董事就相关
事项发表了事前认可意见和独立意见，上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决；本次交易有助于提升公司价值和全体股东回报，约定了交易对方交易完成后的业绩补偿安排，同时，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。上市公司董事、监事、高级管理人员已履行了《公司法》规定的勤勉尽责义务，本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，由于旺能环保在美欣达集团前后两次买卖其股权期间运营规模迅速扩大，盈利能力大幅提升，估值空间也有所上浮。前次交易定价由美欣达集团与迈科希富协商确定，双方不存在关联关系；本次交易定价依据具有证券期货业务资格的评估师评估后的价值确定，独立董事就相关事项发表了事前认可意见和独立意见，上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决；本次交易有助于提升公司价值和全体股东回报，约定了交易对方交易完成后的业绩补偿安排，同时，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。上市公司董事、监事、高级管理人员已履行了《公司法》规定的勤勉尽责义务，本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为，由于旺能环保在美欣达集团前后两次买卖其股权期间运营规模迅速扩大，盈利能力大幅提升，估值空间也有所上浮。前次交易定价由美欣达集团与迈科希富协商确定，双方不存在关联关系；本次交易定价依据具有证券期货业务资格的评估师评估后的价值确定，独立董事就相关事项发表了事前认可意见和独立意见，上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决；本次交易有助于提升公司价值和全体
股东回报，约定了交易对方交易完成后的业绩补偿安排，同时，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。上市公司董事、监事、高级管理人员已履行了《公司法》规定的勤勉尽责义务，本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
问题二十五：申请材料显示，收益法评估预测，2017年-2019年旺能环保处理垃圾能力将分别达到9,850吨／日、17,750吨／日和20,600吨／日；年度垃圾接收量分别为361.39万吨、471.43万吨和659.18万吨，增长率分别为31.98%、30.45%和39.82%。旺能环保报告期收入保持相对稳定，而评估预测未来年度收入大幅增长，其中 2018年、2019年增长率分别达到33%、36%，远高于 2016年、2017年增长率。请你公司：1）补充披露旺能环保未来年度垃圾接收量预测的依据，与其运营能力及市场容量是否匹配。2）补充披露旺能环保预测 2018年、2019年收入大幅增长的依据及合理性。3）结合上述情形及同行业可比公司水平，补充披露旺能环保未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、旺能环保未来年度垃圾接收量预测的依据，与其运营能力及市场容量是否匹配
生活垃圾无害化处理属于基础设施和公用事业项目，我国和各省份的生活垃圾无害化处理项目的建设总体规划由国家发改委和住建部联合制定。根据其印发的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，2015年-2020年，我国生活垃圾无害化处理设施建设总投资为 2,518.4亿元，较“十二五”期间完成投资的1,294亿元增长94.62%。2015年-2020年，焚烧发电处理设施规模将由23.52万吨/日提高到59.14万吨/日，垃圾焚烧发电规模占无害化处理总体规模的比例将由31%上升至54%。
在国家的整体规划下，各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当
地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素，制定《城市总体规划纲要》和《环境卫生专项规划》。该等文件原则上明确了当地近期、中期和远期拟建垃圾焚烧发电项目的规模、建设地点及投资总额，其规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。
垃圾焚烧发电项目的建设目标明确后，由住建或城管等主管部门通过公开招投标、竞争性磋商、单一来源采购以及招商引资等方式，选定项目的特许经营授权方，并签署特许经营协议。如旺能环保被选定为特许经营授权方后，将聘请有资质的第三方可研报告编制单位，根据相关政府部门确定的项目规模、投资总额，结合《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》和《市政工程设计概算编制办法》等文件以及已运营项目的运营参数（包括但不限于吨垃圾发电量、厂自用电率及运营成本及费用等）制定可研报告。可行性研究报告根据政府部门对生活垃圾焚烧发电项目的统一规划制定，最终由地方发改部门核准通过。
旺能环保的预测垃圾接收量取决于生活垃圾焚烧发电项目的处理规模，而项目规模均由相关政府部门统一规划，依据充分，与旺能环保的项目运营能力和当地的市场容量相匹配。
二、预测2018年、2019年收入大幅增长的依据及合理性
旺能环保2017年-2019年的营业收入预测具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目规模（吨/日）|2017年|2018年|2019年|
|台州旺能|2,000|2,000|2,000|
|舟山旺能|1,050|1,050|1,050|
|南太湖环保|1,500|1,500|2,250|
|荆州旺能|1,000|1,000|1,000|
|汕头澄海|450|850|850|
|兰溪旺能|400|800|800|
|德清旺能|800|800|800|
|丽水旺能|400|400|400|
|淮北宇能|1,000|1,000|1,000|
|安吉旺能|550|550|550|
|监利旺能|300|300|300|

|||||
|-|-|-|-|
|项目规模（吨/日）|2017年|2018年|2019年|
|湖州旺能|400|400|400|
|攀枝花旺能|-|800|800|
|许昌旺能|-|2,250|2,250|
|武陟旺能|-|1,800|1,800|
|渠县旺能|-|750|750|
|河池旺能|-|600|600|
|公安旺能|-|500|500|
|三门旺能|-|400|400|
|沁阳旺能|-|-|1,500|
|铜仁旺能|-|-|600|
|项目规模合计|9,850|17,750|20,600|
|垃圾接收量（万吨/年）|2017年|2018年|2019年|
|旺能环保|361.39|471.43|659.18|
|营业收入（万元）|2017年|2018年|2019年|
|旺能环保|81,674.65|108,888.41|147,499.65|

注：营业收入预测数据为合并抵消数据。
2018年，旺能环保的收入增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，攀枝花项目新增产能 800吨/日。（2）筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能 400吨/日、汕头二期项目新增产能 400吨/日、许昌项目新增产能 2,250吨/日、三门项目新增产能 400吨/日、渠县项目新增产能 750吨/日、公安项目新增产能 500吨/日、武陟项目新增产能1,800吨/日以及河池项目新增产能600吨/日。（3）2017年投产项目全年运营，2017年 4月投产的台州二期项目、2017年 4月投产的湖州餐厨项目、2017年6月投入使用的德清项目2号炉，2018年将全年运营。（4）淮北宇能项目新增供热业务，蒸汽产能为30吨/小时。
2019年，旺能环保的收入增长主要来自：（1）筹建项目竣工投产，包括南太湖四期项目新增产能 750吨/日、沁阳项目新增产能 1,500吨/日以及铜仁项目新增产能 600吨/日。（2）2018年投产的项目全年运营，2018年 6月投产的攀枝花项目，2018年 4月投产的兰溪二期项目，2018年 4月投产的汕头二期项
目，2018年7月投产的许昌项目，2018年10月投产的三门项目，2018年10月
投产的渠县项目，2018年 10月投产的公安项目，2018年 10月投产的武陟项
目，以及2018年6月投产的河池项目，2019年将全年运营。
综上所述，旺能环保2018年和2019年的营业收入增长较快，主要原因是：1、旺能环保的在建及筹建项目将逐步竣工投产，垃圾接收量提高，导致垃圾处理服务收入和供电收入稳步提升；2、旺能环保在预测期间有新增的供热收入；
3、上一年度投产的项目进入全年运营状态，达产率有所提高。收入预测依据充足，具有合理性。
三、结合上述情形及同行业可比公司水平，补充披露旺能环保未来年度收入预测的合理性
参考同行业可比上市公司伟明环保和中国天楹 2015年的垃圾处理量和营业收入，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||营业收入（万元）||垃圾处理量（万吨）||营业收入/垃圾处理量|
|伟明环保||67,506.08||308.86||218.57||
|中国天楹||66,701.75||241.70||275.97||

注1：上述数据来源为2015年公司年报。
旺能环保2017年-2019年的预测垃圾处理量和营业收入情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||旺能环保||营业收入（万元）||垃圾处理量（万吨）||营业收入/垃圾处理量|
|2017年||81,674.65||318.81||256.19||
|2018年||108,888.41||416.92||261.17||
|2019年||147,499.65||583.32||252.86||

2017年-2019年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目将逐步竣工投产，旺能环保的筹建项目均已签订了特许经营权协议，确定性较高。2017年-2019年旺能环保垃圾焚烧能力将分别达到 9,450吨/日、17,350吨/日和 20,200吨/日，此外 2017年新增餐厨垃圾处理能力 400吨/日，预计年垃圾总处理量达到 318.81万吨、416.92万吨和 583.32万吨，高于同行业可比公司，因此旺能环保的营业收入规模也相对较大。同时，旺能环保预测的吨垃圾处理量带来的营业收入处于行业的合理水平，因此，旺能环保的营业收入预测具有
合理性。
四、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保的预测垃圾接收量取决于生活垃圾焚烧发电项目的处理规模，而项目规模均由相关政府部门统一规划，依据充分，与旺能环保的项目运营能力和当地的市场容量相匹配。
旺能环保预测2018年、2019年收入大幅增长主要来源于已签订特许经营权合同的在建、筹建项目的逐步投运，依据充分且具有合理性。
与可比交易的标的公司相比，旺能环保的项目规模较大，垃圾处理能力较高，成长速度较快。同时，旺能环保预测的吨垃圾处理量带来的营业收入处于行业的合理水平，旺能环保未来年度收入预测具有合理性。
（二）评估师意见
经核查，评估师认为，旺能环保的预测垃圾接收量取决于生活垃圾焚烧发电项目的处理规模，而项目规模均由相关政府部门统一规划，依据充分，与旺能环保的项目运营能力和当地的市场容量相匹配。
旺能环保预测2018年、2019年收入大幅增长主要来源于已签订特许经营权合同的在建、筹建项目的逐步投运，依据充分且具有合理性。
与可比交易的标的公司相比，旺能环保的项目规模较大，垃圾处理能力较高，成长速度较快。同时，旺能环保预测的吨垃圾处理量带来的营业收入处于行业的合理水平，旺能环保未来年度收入预测具有合理性。
问题二十六：申请材料显示，旺能环保收益法评估中，大部分参数参考了可行性研究报告进行预测。请你公司补充披露上述可行性研究报告具体情况及其权威性，本次评估参考上述报告的合理性及相关参数预测的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、可行性研究报告和可研单位的具体情况及权威性
（一）可行性研究报告具体情况
旺能环保通过招投标的方式，结合可研机构的资质、项目经验及综合实力等因素选取可行性研究报告的编制单位，其具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|出具日期|出具单位|
|武涉旺能|2016年11月|中国轻工业广州工程有限公司|
|渠县旺能|2016年9月|中国轻工业广州工程有限公司|
|南太湖环保四期|2016年11月|中国联合工程公司|
|兰溪旺能二期|2016年11月|中国联合工程公司|
|河池旺能|2016年11月|中国联合工程公司|
|许昌旺能|2016年11月|中国联合工程公司|
|攀枝花旺能|2015年7月|中国联合工程公司|
|公安旺能|2016年11月|中国联合工程公司|
|三门旺能|2016年9月|中国联合工程公司|
|沁阳旺能|2016年12月|中国联合工程公司|
|铜仁旺能|2016年9月|中国联合工程公司|
|汕头澄海二期|2016年9月|中国核电工程有限公司|
|湖州旺能|2016年6月|青岛天人环境股份有限公司|

（二）可研机构的相关背景及可行性研究报告的权威性
1、中国轻工业广州工程有限公司
中国轻工业广州工程有限公司（简称“GDE”）成立于 1953年，是中国轻工集团下属公司。GDE持有工程设计、工程咨询、工程总承包、工程监理甲级证书；城市规划、压力容器、压力管道等专项设计证书；质量、环境、职业健康和安全管理体系认证证书；建筑业施工总包和对外经营权。现有工程技术人员 500多人，拥有国家级设计大师 2人、教授级高级工程师 50多人，高级工程
师近 100人。GDE在国内设计垃圾焚烧发电工程项目合计 150多项，投产项目
80多项。（资料来源：http://www.gdecn.com/）
2、中国联合工程公司
中国联合工程公司是以原机械工业第二设计研究院为基础组建的公司，隶属于中国机械工业集团有限公司。现有员工5000多人，专业技术人员占95％以上。
中国联合工程公司在 2008年首批获得国家（九家）工程设计业最高等级标准—工程设计综合甲级资质和相应的工程总承包资格，成为能够承接所有 21个行业工程设计和总承包工程的企业，还获得商务部批准的对外经营权。中国联合工程公司先后在生活及工业垃圾处理发电、热电联产集中供热、大型燃煤发电、燃气-蒸汽联合循环发电、烟气净化等领域完成了 400多项工程设计。（资料来源：http://www.chinacuc.com/）
3、中国核电工程有限公司
中国核电工程有限公司由原核工业第二研究设计院、核工业第五研究设计院以及核工业第四研究设计院重组改制而成，拥有工程咨询（核电、核工业，火电）甲级资质、工程设计综合甲级资质、工程造价咨询甲级资质、工程勘察甲级资质、工程建设招标代理机构甲级资质、建设项目环境影响评价（核工业）甲级资质、中央投资项目招标代理机构甲级资质、压力容器设计资质（A1、A2）、核安全设备设计许可证、对外承包资质等。截至 2016年 9月底，公司从业人员 5,516人，其中院士 2人，国家级设计大师 1人，核工业勘察设计大师 4人，海外引进“千人计划”专家 1人，研究员级高级工程师 342人，高级工程师 1079人。
中国核电工程有限公司拥有工程设计、工程咨询甲级资质，业务范围涵盖了环保工程中的垃圾、污泥、餐厨、医废处理项目方案、场址比选、规划方案、项目建议书、可研报告编制，初步设计和施工图设计等，截至 2016年底，设计垃圾焚烧处理项目73个。（资料来源：http://www.cnpe.cc/Default.aspx）
4、青岛天人环境股份有限公司
青岛天人环境股份有限公司（简称“天人环境”）成立于 1999年，具有甲级工程设计资质和甲级工程咨询资质。天人环境拥有专利技术和专有技术 100
多项，自主开发生物质能和环保设备 20多项，完成可研设计 800多项，建设大中型沼气工程 350余项，污水处理工程 250余项。（资料来源：http://www.tianren.com/）
综上所述，可行性研究报告出具单位为独立第三方的可研机构，拥有垃圾焚烧发电工程设计相关资质，具备垃圾焚烧项目设计相关经验经验，其出具的可研报告具有一定的权威性。
二、本次评估参考上述报告的合理性及相关参数预测的合理性
生活垃圾无害化处理属于基础设施和公用事业项目，我国和各省份的生活垃圾无害化处理项目的建设总体规划由国家发改委和住建部联合制定。根据其印发的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，2015年-2020年，我国生活垃圾无害化处理设施建设总投资为 2,518.4亿元，较“十二五”期间完成投资的1,294亿元增长94.62%。2015年-2020年，焚烧发电处理设施规模将由23.52万吨/日提高到59.14万吨/日，垃圾焚烧发电规模占无害化处理总体规模的比例将由31%上升至54%。
在国家的整体规划下，各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素，制定《城市总体规划纲要》和《环境卫生专项规划》。该等文件原则上明确了当地近期、中期和远期拟建垃圾焚烧发电项目的规模、建设地点及投资总额，其规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。
垃圾焚烧发电项目的建设目标明确后，由住建或城管等主管部门通过公开招投标、竞争性磋商、单一来源采购以及招商引资等方式，选定项目的特许经营授权方，并签署特许经营协议。如旺能环保被选定为特许经营授权方后，将聘请有资质的第三方可研报告编制单位，根据相关政府部门确定的项目规模、投资总额，结合《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》和《市政工程设计概算编制办法》等文件以及已运营项目的运营参数（包括但不限于吨垃圾发电量、厂自用电率及运营成本及费用等）制定可研报告。可行性研究报告根据政府部门对生活垃圾焚烧发电项目的统一规划制定，最终由地方发改部门核准通过。其中，旺能环保在建、筹建项目可研报告具体参数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目参数||已运营项目历史参数||在建、筹建项目预测参数|
|平均吨垃圾发电量（千瓦时）||360||370千瓦时||
|自用电率||15.38%||15.89%||
|初始投资平均值（万元/吨）||39.00||39.73||
|扩建项目初始投资平均值||26.00||29.92||

综上所述，参考上述可行性研究报告以及相关参数具备合理性。
三、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估参考的可行性研究报告具有权威性，本次评估参考上述可行性研究报告及相关参数预测具有合理性。
（二）评估师意见
经核查，评估师认为，本次评估参考的可行性研究报告具有权威性，本次评估参考上述可行性研究报告及相关参数预测具有合理性。
问题二十七：申请材料显示，2017-2019年，旺能环保的预测毛利率分别为41.42%、41.56%和39.78%。请你公司结合旺能环保报告期毛利率情况、市场竞争状况及同行业可比公司情况，补充披露旺能环保预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、市场竞争对毛利率影响较小
垃圾焚烧发电项目通常以特许经营的方式运营，垃圾焚烧发电行业的市场
竞争主要来源于同行业对项目获取的竞争，当企业与当地政府签订垃圾焚烧发
电项目的特许经营协议以后，则可取得具有排他性的经营权，项目的收入来源
相对稳定，竞争对手不会对已运营项目的毛利率产生较大影响。
二、旺能环保预测和同行业可比公司的毛利率
报告期各期内，旺能环保与同行业可比公司的垃圾焚烧发电供热的毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年|2014年|采用技术|
|中国天楹||-||56.48%||65.10%|炉排炉|
|伟明环保||-||66.06%||66.49%|炉排炉|
|瀚蓝环境||-||42.86%||37.10%|炉排炉|
|旺能环保||41.24%||39.26%||38.37%|炉排炉及流化床|
|其中：炉排炉技术||46.97%||45.83%||48.02%||
|流化床技术||31.46%||32.68%||28.29%||

数据来源：上市公司公告。其中 2016年 1-9月中国天楹、伟明环保和瀚蓝环境均为未披露分部毛利率。
垃圾焚烧发电行业主要技术包括炉排炉技术和流化床技术。一般而言，由于流化床技术燃烧温度较低，需要掺煤助燃，导致单位处理量所需动力较高，而随着近年来煤炭价格回升，流化床技术的成本相应提高。另外，流化床的炉床材料较易损坏，出现运营不稳定的情形，有时甚至需要停炉检修。因此，与炉排炉技术相比，采用流化床的垃圾焚烧发电项目的毛利率相对较低。
报告期各期内，旺能环保已运营、试运营项目的项目公司采用技术和毛利率情况如下：
|||||||||
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||项目||2016年1-9月||2015年|2014年|采用技术|
|舟山旺能||49.70%||53.32%||55.30%|炉排炉|
|南太湖环保||49.68%||43.72%||45.83%|炉排炉|
|安吉旺能||45.12%||50.86%||48.56%|炉排炉|
|兰溪旺能||48.41%||47.74%||51.99%|炉排炉|
|汕头旺能||39.05%||45.55%||-|炉排炉|
|丽水旺能||51.64%||6.14%||-12.64%|炉排炉|
|德清旺能||33.25%||35.59%||28.92%|流化床|
|台州旺能||19.46%||19.62%||-3.84%|流化床|

|||||||||||
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||项目||2016年1-9月||2015年||2014年||采用技术|
|淮北宇能||34.10%||40.81%||40.38%||流化床||
|荆州旺能||27.00%||34.53%||39.50%||流化床||

注：汕头旺能2015年起投入运营；丽水旺能2015年底完成技术改造，从热解汽化炉升级为炉排炉。
与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能环保剔除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能环保在早期取得的项目中采用了毛利率相对较低的流化床技术。旺能环保的炉排炉技术的毛利率处于同行业可比上市公司的毛利率区间内。随着旺能环保的快速发展，其在建、筹建的 13个垃圾焚烧项目，除台州二期项目同时采用炉排炉和流化床技术外，其余在建、筹建项目均采用毛利率较高的炉排炉技术。因此，待该等项目投入运营后，旺能环保的毛利率有望进一步提升。
三、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保 2017年-2019年的预测毛利率与历史上剔除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务毛利率基本保持一致。旺能环保与当地政府签订垃圾焚烧发电项目的特许经营协议以后，则可取得具有排他性的经营权，项目的收入来源相对稳定，竞争对手不会对已运营项目的毛利率产生较大影响。与同行业可比 A股上市公司相比，旺能环保的毛利率相对较低，随着旺能环保采用炉排炉技术的项目投运后，毛利率有望逐步提升。因此，旺能环保预测毛利率具有合理性。
（二）评估师意见
经核查，评估师认为，旺能环保 2017年-2019年的预测毛利率与历史上剔
除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务毛利率基本保持一致。旺能环保与
当地政府签订垃圾焚烧发电项目的特许经营协议以后，则可取得具有排他性的经营权，项目的收入来源相对稳定，竞争对手不会对已运营项目的毛利率产生较大影响。与同行业可比 A股上市公司相比，旺能环保的毛利率相对较低，随着旺能环保采用炉排炉技术的项目投运后，毛利率有望逐步提升。因此，旺能环保预测毛利率具有合理性。
问题二十八：申请材料显示，本次收益法评估旺能环保折现率为8.68%-8.70%。请你公司：1）补充披露旺能环保折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露旺能环保折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β e值、特定风险系数等）取值依据及合理性
本次交易中，评估师采用收益法和市场法对旺能环保100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，旺能环保折现率为8.62%~8.86%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β e值、特定风险系数。其取值与合理性如下：
（一）无风险收益率
本次评估以评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值3.93%作为无风险收益率取值。采用期限超过 10年期的中长期国债作为衡量无风险收益率是评估方法中较为合理且普遍的做法。
（二）市场期望报酬率
市场期望报酬率实际就是股权风险收益率，在投资风险理论上经采用股权投资风险溢价，即 ERP来衡量。ERP就是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。
例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部估算 ERP的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是评估师选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估师在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，评估师需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
另一方面，中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展及不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2001、2002、2003、…2009和2010年的ERP，也就是2001年ERP的计算采用的年期为1997年到2001年数据（此时年限不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2001年后每年平均超额收益率；2002年的ERP计算采用的年限为1997年到2002年（此时年限也不足10年），该年度 ERP的含义是如果在 1997年购买指数成份股股票持有到 2001年后每年平均
超额收益率；以此类推，当计算 2009年的 ERP时采用的时间年期为 2000年到 2009年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在 2000年购买指数成份股股票持有到 2009年后每年平均超额收益率；计算 2015年 ERP时采用的年限为2006年到2015年（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2006年购买指数成份股股票持有到2015年后每年平均超额收益率。
从2006年到2015年的ERP相关数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无风险收益率Rf(距|||
|序||Rm算术|Rm几何平||ERP=Rm算|ERP=Rm几|
||年份|||到期剩余年限超过5|||
|号||平均值|均值||术平均值-Rf|何平均值-Rf|
|||||年但小于10年）|||
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|

本次评估以8.08%作为本次评估的ERP，具有较高的可靠性和合理性。
（三）βe值
为计算评估对象的权益资本市场风险系数，评估人员计算了符合条件的同行业可比上市公司盛运环保、瀚蓝环境、中国天楹剔除资本结构因素的β值分别为0.4597、0.5119、0.3431，求取加权平均值后，参考对比公司资本结构确定其含资本结构因素的β值，即β e平均值为0.6836。计算公式如下：
βe=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
公式中：Unleveredβ为同行业上市公司剔除资本结构因素的β值的加权平
均值；D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
（四）特定风险系数
企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业可比上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、项目建设风险、企业型制风险等，分析确定企业特定风险调整系数为1.5%。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露旺能环保折现率取值的合理性
为验证折现率取值的合理性，评估人员选取了近年来中国 A股市场中并购标的主营业务为垃圾焚烧发电业务的并购案例的折现率进行比较。
市场可比交易案例折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||标的资产主要|||
|上市公司|可比交易||评估基准日|折现率|
|||业务|||
|瀚蓝环境|瀚蓝环境购买冠创中国100%股权|垃圾焚烧发电|2013.09.30|9.24%|
|盛运股份|盛运股份购买中科通用 80.36%股权涉及的济宁中科|垃圾焚烧发电|2012.09.30|8.44%|
|盛运股份|盛运股份购买中科通用 80.36%股权涉及的安庆中科|垃圾焚烧发电|2012.09.30|8.13%|
|盛运股份|盛运股份购买中科通用 80.36%股权涉及的来宾中科|垃圾焚烧发电|2012.09.30|8.96%|
|中科健|中科健股份购买中国天楹100%股权|垃圾焚烧发电|2013.09.30|9.00%|
|中国天楹|中国天楹现金购买大茂环保100%股权|垃圾焚烧发电|2014.09.30|9.03%|
|平均值||||8.80%|
|最大值||||9.24%|
|最小值||||8.13%|
|美欣达|美欣达股份购买旺能环保100%股权|垃圾焚烧发电|2016.09.30|8.70%|

注：盛运股份购买中科通用80.36%股权涉及的济宁中科、安庆中科、来宾中科三家公司折现率为各标的企业的平均折现率。
经核实，该等可比交易案例的折现率均是采用资本资产加权平均成本模型（WACC）的方法测算确定的，本次评估的折现率的取值方法与同类交易案例一
致。
与市场可比交易案例相比，旺能环保收益法评估折现率为8.62%-8.86%，介于可比交易案例折现率8.13%-9.24%之间，可比交易案例折现率平均值8.80%。本次交易被评估企业折现率平均值为8.70%，不存在重大差异，折现率的选取具有合理性。
三、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合同行业可比案例对比分析，旺能环保采用收益法进行评估，折现率相关参数选取具有合理性，评估中采用的折现率具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，结合同行业可比案例对比分析，旺能环保采用收益法进行评估，折现率相关参数选取具有合理性，评估中采用的折现率具有合理性。
问题二十九：申请材料显示，1）旺能环保对后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出确认为预计负债，报告期各期末旺能环保预计负债分别为 8,047.84万元、10,376.08万元和 15,830.98万元。2）旺能环保预测期间的资本性支出分别为 24,575.35万元、223,651.80万元、170,683.53万元、 28,217.77万元、965.52万元和965.52。请你公司：1）补充披露旺能环保预计负债确认依据及合理性。2）补充披露旺能环保资本性支出的预测依据及合理性。3）结合上述分析，补充披露旺能环保预计负债确认和资本性支出预测是否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露旺能环保预计负债确认依据及合理性
（一）预计负债确认依据
针对 BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第 2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定处理。”
为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在 BOT经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
每年发生的生产运营费用和设备日常维护费用，主要目的是为了维护基础设施的正常使用，而不会提升相关设施的性能或使用效率，不会带来未来的经济流入，因此不计入预计负债范围内，计入旺能环保当期运营成本。
由于旺能环保相关 BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，旺能环保将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确认为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示，并以预计负债的摊余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额。
（二）预计负债确认合理性
设备大修费用、重置费用和恢复性大修费用计入预计负债范围。其金额的主要预测方法如下：
旺能环保组织项目公司相关人员根据 BOT项目设备性能、质量、大修周期、预计使用年限等情况，并结合 BOT设备历史成本、市场预期等情况作出初步方案，运营管理部组织各部门专业人员结合项目可研数据、其他已运营项目历史大修、重置等支出数据分析认证后综合确定。同时合理确认恢复性大修费用：主要指在 BOT合同期满移交政府前，为确保系统达到正常使用状态需额外
支出的恢复性大修费用。
大修、重置等支出预计负债确认情况与各项目可研数据、已运营项目大修费用率等基本不存在重大差异。旺能环保在每年末，将根据实际情况对预计负债情况进行复核。预计负债确认情况具有合理性。
综上所述，旺能环保预计负债确认依据充分，预计负债确认情况具有合理性。
二、旺能环保资本性支出的预测依据及合理性
资本性支出是为了保证企业生产经营可以持续发展的情况下，企业每年需要投入的资本性支出。包括固定资产等长期资产的更新和用于新增生产能力方面的扩能扩建支出。
固定资产等长期资产的更新支出：根据每年的固定资产等长期资产的折旧摊销额并适当考虑折旧年限和资产经济使用寿命的不同综合确定更新支出。
新增生产能力方面的扩能扩建支出：依据项目的总造价扣减基准日已经发生的金额做为后续资本性支出，其中项目总造价有政府批复投资的按照政府批复投资规模计算、无政府批复投资规模的主要参考可行性研究报告计算。
（一）对于 BOO项目和旺能环保母公司
1、房屋建筑物：经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考虑更新；
2、机器设备：经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考虑更新；但对于在经营期间可能需更换少量部件的设备（如电气设备 15年左右需更新），按机器设备原值的10%预计资本性支出；
3、车辆：按照10年进行更新预计资本性支出；
4、电子设备：按照5年进行更新预计资本性支出；
5、其他无形资产：按照5年进行更新预计资本性支出；
（二）对于BOT项目
1、无形资产：此类资产的经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考
虑更新；但对于在经营期间可能需更换少量部件的设备（如电气设备 15年左右需更新），按机器设备原值的10%预计资本性支出；
2、车辆：按照10年进行更新预计资本性支出；
3、电子设备：按照5年进行更新预计资本性支出；
2016年10-12月至2021年资本性支出预测详细过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016||||||
|项目名称|||2017|2018|2019|2020|2021|
|||（10-12）||||||
|旺能环保|电子设备及车辆更新支出|8.39|33.58|33.58|33.58|33.58|33.58|
||其他无形资产更新支出|2.87|11.50|11.50|11.50|11.50|11.50|
|舟山旺能|电子设备及车辆更新支出|5.09|20.38|20.38|20.38|20.38|20.38|
||房屋建筑、机器设备更新支出|86.28|-|-|-|-|-|
|南太湖环保|电子设备及车辆更新支出|22.39|89.57|89.57|89.57|119.57|119.57|
||房屋建筑、机器设备更新支出|274.24|13,500.00|13,500.00|3,000.00|-|-|
|安吉旺能|电子设备及车辆更新支出|9.91|39.66|39.66|39.66|39.66|39.66|
||房屋建筑、机器设备更新支出|3,274.25|-|-|-|-|-|
|兰溪旺能|电子设备及车辆更新支出|5.84|23.34|23.34|53.34|53.34|53.34|
||房屋建筑、机器设备更新支出|360.00|8,417.50|3,240.00|-|-|-|
|汕头澄海|电子设备及车辆更新支出|5.90|23.60|23.60|38.60|38.60|38.60|
||BOT项目无形资产更新支出|358.05|8,354.49|3,222.45|-|-|-|
|丽水旺能|电子设备及车辆更新支出|6.48|25.93|25.93|25.93|25.93|25.93|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016||||||
|项目名称|||2017|2018|2019|2020|2021|
|||（10-12）||||||
|监利旺能|电子设备及车辆更新支出|3.52|14.08|14.08|14.08|14.08|14.08|
|德清旺能|电子设备及车辆更新支出|4.90|19.61|19.61|19.61|19.61|19.61|
|台州旺能|电子设备及车辆更新支出|6.07|24.28|39.28|39.28|39.28|39.28|
||BOT项目无形资产更新支出|5,645.19|6,291.99|-|-|-|-|
|淮北宇能|电子设备及车辆更新支出|37.92|151.68|151.68|151.68|151.68|151.68|
||机器设备更新支出|-|2,050.00|-|-|-|-|
|荆州旺能|电子设备及车辆更新支出|6.57|26.29|26.29|26.29|26.29|26.29|
|河池旺能|电子设备及车辆更新支出|1.14|4.57|4.57|29.57|29.57|29.57|
||BOT项目无形资产更新支出|2,468.68|12,343.42|9,874.73|-|-|-|
|许昌旺能|电子设备及车辆更新支出|0.14|0.58|0.58|30.58|30.58|30.58|
||房屋建筑、机器设备更新支出|849.65|50,978.78|33,136.21|-|-|-|
||无形资产支出|-|4,876.20|-|-|-|-|
|攀枝花旺能|BOT项目无形资产更新支出|4,177.61|15,343.05|12,274.44|-|-|-|
||电子设备及车辆更新支出|-|-|-|25.00|25.00|25.00|
|公安旺能|BOT项目无形资产更新支出|225.00|13,499.99|8,775.00|-|-|-|
||电子设备及车辆更新支出|-|-|-|20.00|20.00|20.00|
|武陟旺能|电子设备及车辆更新支出|-|-|-|20.00|20.00|20.00|
||房屋建筑、机器设备更新支出|572.71|34,362.31|22,335.50|-|-|-|
||电子设备及车辆更新支出|-|-|-|30.00|30.00|30.00|
|三门旺能|无形资产支出|-|1,600.00|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016||||||
|项目名称|||2017|2018|2019|2020|2021|
|||（10-12）||||||
||BOT项目无形资产更新支出|287.70|9,158.79|6,105.86|-|-|-|
|渠县旺能|电子设备及车辆更新支出|-|-|-|20.00|20.00|20.00|
||房屋建筑、机器设备更新支出|-|17,952.53|11,968.35|-|-|-|
|沁阳旺能|房屋建筑、机器设备更新支出|-|8,696.12|31,885.78|17,392.24|-|-|
||电子设备及车辆更新支出|-|-|-|-|30.00|30.00|
||无形资产支出|-|2,022.00|-|-|-|-|
|铜仁旺能|房屋建筑、机器设备更新支出|-|3,472.51|12,732.52|6,945.01|-|-|
||电子设备及车辆更新支出|-|-|-|-|25.00|25.00|
||无形资产支出|-|849.00|-|-|-|-|
|长葛旺能|电子设备及车辆更新支出|12.18|48.73|41.65|41.65|41.65|41.65|
|禹州旺能|电子设备及车辆更新支出|7.37|29.47|29.47|29.47|29.47|29.47|
||机器设备更新支出|525.08|-|-|-|-|-|
|襄城旺能|电子设备及车辆更新支出|-|358.45|-|34.48|34.48|34.48|
||房屋建筑、机器设备更新支出|111.85|1,118.50|1,006.65|-|-|-|
|魏清污泥|电子设备及车辆更新支出|0.31|1.26|1.26|1.26|1.26|1.26|
|湖州旺能|电子设备及车辆更新支出|-|-|30.00|30.00|30.00|30.00|
||房屋建筑、机器设备更新支出|5,212.03|7,818.05|-|-|-|-|
|合计||24,575.35|223,651.80|170,683.53|28,217.77|965.52|965.52|

资本性支出主要为用于新增生产能力方面的扩能扩建支出，依据项目的总
造价扣减基准日已经发生的金额做为后续资本性支出，其中项目总造价有政府批复投资的按照政府批复投资规模计算、无政府批复投资规模的主要按照可行性研究报告计算。政府批准的投资规模符合当地的实际情况，具有一定的权威性，可行性研究报告的平均投资强度与目前的实际平均投资强度及与政府已经批准的平均投资强度基本一致，具有合理性。
三、旺能环保预计负债确认和资本性支出预测相匹配
报告期各期末旺能环保预计负债分别为 8,047.84万元、10,376.08万元和15,830.98万元，为旺能环保目前已运营BOT项目预计后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出计提的预计负债。旺能环保预测期间的资本性支出分别为24,575.35万元、223,651.80万元、170,683.53万元、28,217.77万元、965.52万元和 965.52万元，主要为新增生产能力方面的扩能扩建支出，包括南太湖环保四期、兰溪旺能二期、汕头澄海二期、台州旺能二期、河池旺能、许昌旺能、攀枝花旺能、公安旺能、武陟旺能、三门旺能、渠县旺能、沁阳旺能、铜仁旺能、湖州旺能等，对于拟建、新建 BOT项目尚未计提预计负债，后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等费用与已经运营的 BOT项目按照同一计算标准计入营业成本中的修理费。因此，旺能环保预计负债确认和资本性支出预测相匹配。
四、补充披露的情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”及“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）置入资产的财务状况分析”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保预计的预计负债按照《企业会计准则》计提，大修、重置等支出预计负债确认情况与各项目可研数据、已运营项目大修费用率等不存在重大差异，具有合理性。
旺能环保资本性支出的预测主要依据报告计算，且与目前的实际平均投资
强度及与政府已经批准的平均投资强度基本一致，具有合理性。旺能环保预计负债确认和资本性支出预测相匹配。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，旺能环保预计的预计负债按照《企业会计准则》计提，大修、重置等支出预计负债确认情况与各项目可研数据、已运营项目大修费用率等不存在重大差异，具有合理性。
旺能环保资本性支出的预测主要依据报告计算，且与目前的实际平均投资强度及与政府已经批准的平均投资强度基本一致，具有合理性；旺能环保预计负债确认和资本性支出预测相匹配。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，旺能环保预计的预计负债按照《企业会计准则》计提，大修、重置等支出预计负债确认情况与各项目可研数据、已运营项目大修费用率等不存在重大差异，具有合理性。
旺能环保资本性支出的预测主要依据报告计算，且与目前的实际平均投资强度及与政府已经批准的平均投资强度基本一致，具有合理性；旺能环保预计负债确认和资本性支出预测相匹配。
问题三十：申请材料显示，交易对方包括美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，及对本次交易的影响
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，如无相反证据，投资者有该条款规定情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的工商登记资
料、自然人陈雪巍的身份证复印件、交易对方的相关投资主体资料及交易对方出具的承诺，经逐条核查，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||推定情形||核查情况|
|1||投资者之间有股权控制关系||经核查交易对方目前的股权结构、实际控制人情况，交易对方不存在此种情形||
|2||投资者受同一主体控制||经核查交易对方的实际控制人及主要股东情况，交易对方不存在不存在此种情形||
|3||投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员||经核查交易对方的董事、监事或者高级管理人员情况，交易对方不存在此种情形||
|4||投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响||经核查交易对方目前的股权结构，交易对方不存在此种情形||
|5||银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排||经核查交易对方出具的承诺函，交易对方对标的公司的出资均为自有资金，不存在此种情形||
|6||投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||交易对方除投资标的公司外，不存在此种情形||
|7||持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份||经核查交易对方出具的承诺函、交易对方和标的公司目前的股权结构，不存在此种情形||
|8||在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份||经核查交易对方的董事、监事和高级管理人员情况及标的公司目前的股权结构，不存在此种情形||
|9||持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份||经核查交易对方的主要股东、董事、监事和高级管理人员情况及标的公司目前的股权结构，不存在此种情形||
|10||在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份||不涉及||
|11||上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份||不涉及||
|12||投资者之间具有其他关联关系||经核查交易对方出具的承诺，不存在此种情形||

综上，根据交易对方出具的承诺及上述核查，截至本回复报告出具日，交易
对方之间不存在一致行动关系或关联关系，对本次交易无不利影响，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
二、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系，对本次交易无不利影响，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
（二）律师意见
经核查，律师认为，交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系，对本次交易无不利影响，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
问题三十一：申请材料显示，2016年 5月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露前次非公开发行相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司前次非公开发行股票相关承诺的履行情况
根据美欣达提供的资料及其公告文件，美欣达前次非公开发行股票的相关承诺的履行情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|承诺|履行|
|序号|承诺方|承诺内容||||
||||时间|期限|情况|
|1|单建明、鲍凤娇、美欣达投资、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）|认购的股份自 2015 年非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。|2015.3.26|2019.5.9|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|承诺|履行|
|序号|承诺方|承诺内容||||
||||时间|期限|情况|
|2|单建明|承诺自2015年7月9日起六个月内不通过二级市场减持公司股份。此后，承诺自上述承诺到期后一年内（至2017年1月8 日）不通过二级市场减持公司股份。|2015.7.9|2017.1.8|履行完毕|
|3|单建明、潘玉根、芮勇、刘昭和、金来富、单超、傅敏勇、乐德忠、聂永国、龙方胜、马建功、葛伟俊、刘长奎、马建中、杨瑛、朱雪花|自承诺出具之日至 2015 年非公开发行股份发行完成后六个月内，承诺人及其关联方不存在减持计划，将不会有减持行为。|2015.9.8|2016.11.9|履行完毕|
|4|上市公司|2015年非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除2015年非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。|2015.9.25|至募集资金使用完成时|履行完毕|
|5|上市公司|自 2015 年非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。|2015.9.25|2016.8.9|履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|承诺|履行|
|序号|承诺方|承诺内容||||
||||时间|期限|情况|
|6|上市公司、单建明|公司及其下属子公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向参与认购公司 2015 年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后公司及公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对认购公司 2015 年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。|2015.9.25|长期有效|履行完毕|
|7|美欣达集团|自本承诺函出具之日起，本公司将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。|2015.9.25|长期有效|正常履行中|
|8|美欣达投资|（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；|2015.9.25|长期有效|正常履行中|

经核查，美欣达投资合伙人刘建明在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣达股票的情况，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||所属单位|买入/卖||交易数量|成交金额|结余股数|
|姓名|||交易时间||||
||和职务|出||（股）|（元）|（股）|

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||||所属单位||买入/卖||||交易数量||成交金额||结余股数|
||姓名||||||交易时间|||||||
||||和职务||出||||（股）||（元）||（股）|
|刘建明||美欣达集团有限公司监事||买入||2016/6/13||1,000||33,650||1,000||
|||||买入||2016/6/21||500||17,850||1,500||
|||||卖出||2016/6/29||-1,500||55,517||0||
|||||买入||2016/6/30||1,000||35,970||1,000||
|||||卖出||2016/7/4||-1,000||37,400||0||

刘建明买卖股票数量较少，未严重违反其出具的关于买卖美欣达股票的承诺。针对该事项，刘建明已出具承诺，具体内容如下：
“1、本人证券账户于2016年6月13日至2016年7月4日发生买卖美欣达股票的交易，将所持美欣达股票在买入后六个月内卖出，违反《证券法》关于短线交易的规定，本人将配合美欣达董事会收回上述交易产生收益共5,447元。
2、本人证券账户于 2016年 6月 29日将所持有美欣达股票 1,500股全部卖出，不符合高管持股变动规则的规定。本人未来将严格遵守高管持股变动规则管理要求，即每年转让股数不超过持有总股数的25%（持有不足一千股时，可全部转让）。
本人的上述声明如有不实或本人如违反上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
截至本回复报告出具日，刘建明已将其前述交易产生的收益5,447元归还上市公司。
二、本次交易是否符合上述承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
本次交易中，上市公司将与印染纺织业务相关的资产和负债全部置出，并购买旺能环保100%股权。本次交易完成后，美欣达不再从事纺织品、服装的印染、制造、加工和销售的业务；美欣达的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和环境治理业。本次交易完成后，上市公司和美欣达集团
在以下方面存在少量业务重合：
1、暂时性的垃圾焚烧发电业务
美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排存在暂时性的同业竞争。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。
在新项目尚未建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
作为在旺能环保新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，许昌天健目前进行垃圾焚烧发电业务存在暂时性的同业竞争。旺能环保新项目建成试运营后，上述暂时性的同业竞争将彻底解决。
2、少量污泥处理业务
美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在同业竞争的情形。
南太湖热电主营业务为火力发电及供热，根据南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010年 11月 18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》，南太湖热电采用火力发电及供热设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。南太湖热电上述污泥处理业务与旺能环保存在少量污泥处理业务的同业竞争。
根据协议约定，南太湖热电污泥处置的特许经营期限为 30年，在特许经营期限内，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；
该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成
负面影响。因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电及供热业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例均较小。
3、进一步避免同业竞争的措施
美欣达集团、单建明就上述两个事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目”及“旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾”。
综上，本次交易完成后，除许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排存在暂时性的同业竞争，南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在少量的业务重合外，美欣达与美欣达集团不存在其他同业竞争；美欣达集团、单建明关于避免同业竞争的承诺有效并可执行，可以有效地避免美欣达集团及其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与美欣达及其控股子公司之间产生同业竞争。因此，本次交易完成后的少量业务重合情况可以有效避免，不会违反美欣达集团、单建明前次作出的同业竞争承诺。
（二）股份限售承诺
根据本次重大资产重组方案，本次交易不涉及单建明、鲍凤娇、美欣达投资、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份转让事项。
（三）不减持股份承诺
经核查，截至本回复报告出具日，美欣达前次非公开发行股票时相关主体作出的不减持股份承诺均已履行完毕，本次交易不违反该等承诺。
（四）上市公司募集资金使用的承诺
经核查，截至本回复报告出具日，美欣达前次非公开发行股票募集资金已
使用完毕，本次交易不违反该等承诺。
（五）不进行重大资产重组的承诺
经核查，截至本回复报告出具日，美欣达前次非公开发行股票承诺相关不进行重大资产重组的承诺已履行完毕，本次交易不违反该等承诺。
（六）股东一致行动承诺
经核查，本次交易中，单建明及美欣达投资及其合伙人认定为一致行动人，并合并计算单建明及美欣达投资及其合伙人持有的上市公司的股票，因此本次交易不违反该等承诺。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第十四章其他重要事项”之“十、上市公司前次非公开发行相关承诺履行情况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，除刘建明进行了少量短线操作违反了相关承诺以外，上市公司前次非公开发行的其他相关承诺均如期履行。刘建明买卖股票的数量较少，且已将买卖股票收益返还给上市公司。刘建明上述买卖股票的行为，对本次交易不存在重大不利影响。本次交易符合前次非公开发行的相关承诺。
（二）律师意见
经核查，律师认为，除刘建明进行了少量短线操作违反了相关承诺以外，上市公司前次非公开发行的其他相关承诺均如期履行。刘建明买卖股票的数量较少，且已将买卖股票收益返还给上市公司。刘建明上述买卖股票的行为，对本次交易不存在重大不利影响。本次交易符合前次非公开发行的相关承诺。
问题三十二：申请材料显示，报告期内，旺能环保向美欣达集团借出资金，
主要是因为部分垃圾焚烧发电项目由美欣达集团履行招投标程序，所需保证金由旺能环保借出提供。请你公司补充披露：1）由美欣达集团履行招投标程序的项目占比，是否符合相关规定。2）旺能环保是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、由美欣达集团履行招投标程序的项目占比，是否符合相关规定
（一）美欣达集团履行招投标程序的项目情况
2015年6月以前，旺能环保存在由美欣达集团履行招投标程序的项目，2015年6月以后，旺能环保所有项目均由其自身履行招投标程序。截至本回复报告出具日，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目为5处，占旺能环保总项目数的20%，具体如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||协议签订||||协议签署||协议签署对象||特许经营权|
||||项目名称||||招投标主体|||||||
||号||||日期||||对象甲方||乙方||被授予方|
|1||汕头澄海||2009.9||美欣达集团||汕头市澄海区环境卫生管理局||美欣达集团||汕头澄海||
|2||台州旺能||2009.9||美欣达集团||台州市建设规划局路桥分局||台州旺能||台州旺能||
|3||三门旺能||2013.12||美欣达集团||三门县城市管理行政执法局||三门旺能||三门旺能||
|4||攀枝花旺能||2014.3||美欣达集团||攀枝花市城管局||美欣达集团||攀枝花旺能||
|5||河池旺能||2015.6||美欣达集团||河池市市政管理局||美欣达集团注1||河池旺能||

注1：河池旺能的特许经营协议于2015年6月16日签订，而河池旺能项目公司于2015年6月30日方完成设立。故特许经营协议签署时，河池项目公司还未完成设立工作，尚不
具备主体性资格，因此与河池市市政管理局签署协议的一方仍为美欣达集团。
（二）相关规定
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年6月1日起施行）：第十六条规定：“实施机构应当在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。”
第十八条规定：“实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。需要成立项目公司的，实施机构应当与依法选定的投资人签订初步协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，并与项目公司签订特许经营协议。”
根据上述规定，负责实施的政府部门可以与依法选定的投资人或其成立的项目公司签订特许经营协议，即，经招投标程序确定了中标人后，实施机构有权决定将特许经营权授予中标人或其设立的项目公司。
实践中，因生活垃圾焚烧发电行业技术较为复杂，投资较大，对从事经营的单位要求较高，地方政府进行招投标后，投标方多为非本地企业，中标后为了落实项目投资、运营、管理的问题，及避免异地经营、保护地方税源等目的，政府部门多要求中标方在当地设立全资或控股的项目公司，并将特许经营权授予项目公司，以运营当地的生活垃圾焚烧发电项目。
（三）合规情况说明
1、汕头澄海
2009年6月15日，招标人汕头市澄海区环境卫生管理局确定美欣达集团为项目中标人，并签发的《中标通知书》，明确“中标人美欣达集团应当在领取中标通知书之日起 30天内完成注册成立项目公司的组建工作及工商、税务登记；
项目公司成立后 30天内应与招标人汕头市澄海区环境卫生管理局签订特许经营协议。”2009年 9月 15日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目 BOT特许经营协议书》及《补充协议》，汕头市澄海区环境卫生管理局将其设立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂（即汕头澄海）100%的出资额转让给美欣达集团，并明确特许经营权主体授予项目公司即汕头澄海。
2、台州旺能
2009年8月21日，招标人台州市建设规划局路桥分局最终确定美欣达集团为项目中标人。2009年9月29日，台州市建设规划局路桥分局与台州旺能签订《台州城市生活垃圾处理中心焚烧发电项目特许经营协议》，根据特许经营协议，台州市建设规划局路桥分局确认，台州旺能为中标人美欣达集团为实施成立的投资、建设、运营和维护项目而根据招标文件的要求依法设立的企业法人。台州市路桥区人民政府同意将项目特许经营权授予台州旺能并授权台州市建设规划局路桥分局与台州旺能签署和履行特许经营协议。
3、三门旺能
2013年 6月 9日，招标单位三门县城市管理行政执法局选定美欣达集团为三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目中标人。2013年 12月 17日，三门县城市管理行政执法局与三门旺能签订《三门县生活垃圾焚烧无害化处理 BOT项目协议文本》，根据特许经营协议，三门县城市管理行政执法局确认，三门旺能为美欣达集团为本项目设立的专门的项目公司，三门县城市管理行政执法局经三门县人民政府授权，授予三门旺能特许经营权，投资建设、运营维护及无偿移交三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目。
4、攀枝花旺能
2014年2月28日，招标人攀枝花市城市管理局确定美欣达集团为攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目中标人。2014年 3月 30日，攀枝花市人民政府授权攀枝花市城管局与美欣达集团签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，授予美欣达集团投资、建设和运营攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。2016年 5月 27日，攀枝花市城市管理局出具攀城管函[2016]81号《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目相关事项请示的复函》，同意美欣达集团的请示，确认攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。
虽然根据特许经营权协议，特许经营权的主体为美欣达集团，但是项目土地、立项备案、环评批复均落实至攀枝花旺能：（1）建设攀枝花市生活垃圾焚
烧发电工程的项目用地已经攀枝花市人民政府批准，以划拨方式提供给攀枝花旺能使用；（2）2015年 4月 9日，四川省环境保护厅以川环审批[2015]175号《关于攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程环境影响报告书的批复》，同意攀枝花旺能按照《环评报告书》所列建设项目性质、规模、地点、环保对策措施建设。（3） 2015年 11月 5日，四川省发展和改革委员会出具川发改环资[2015]815号《关于攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程核准的批复》，原则同意建设攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程，项目业主为攀枝花旺能。
并且，招标人暨主管部门攀枝花市城管局对攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务做了确权，因此，攀枝花旺能作为特许经营权主体运营攀枝花旺能项目不存在法律障碍。
5、河池旺能
2015年 3月 17日招标代理机构签发的《中标通知书》，美欣达集团为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目的中标人。2015年 6月 16日，河池市市政管理局与美欣达集团签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目垃圾处理服务协议》。根据协议内容，河池市市政管理局确认，根据河池市人民政府的授权，授予美欣达集团下属控股子公司旺能环保为实施本协议依法在河池市设立的项目公司特许经营权。
综上所述，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目，以项目公司为特许经营权的实施主体的情形，均已由招标方以协议或批复的形式予以确认，符合相关法律法规的规定。
二、旺能环保是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据旺能环保审计报告，截至2016年9月30日，旺能环保其他应收款金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|应收方|款项性质|金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收方||款项性质||金额|
|美欣达集团||股权转让款||2,501.56||
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司||房租款||22.50||
|旺能科技||代垫款||0.35||
|许昌天健||往来款||5,044.08||
|许瑞林||备用金||5.99||
|江晓华||备用金||0.34||
|蔡建娣||备用金||0.14||
|合计||||7,574.96||

根据旺能环保提供的凭证，截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，上述应收款已经全部清理完毕，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的相关规定。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前报告期内旺能环保的关联交易情况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目，以项目公司为特许经营权的实施主体的情形，均已由招标方以协议或批复的形式予以确认，符合相关法律法规的规定。旺能环保非经营性资产占用已经全部清理完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目，以项目公司为特许经营权的实施主体的情形，均已由招标方以协议或批复的形式予以确认，符合相关法律法规的规定。旺能环保非经营性资产占用已经全部清理完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）会计师意见
经核查，会计师认为，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目，以项目公司为特许经营权的实施主体的情形，均已由招标方以协议或批复的形式予以确认，符合相关法律法规的规定。旺能环保非经营性资产占用已经全部清理完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题三十三：申请材料显示，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人。请你公司补充披露本次交易股票买卖自查期间美欣达投资合伙人是否存在短线交易，相关主体的股票交易是否存在违反规定或违反承诺的情况，上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、美欣达投资合伙人自查期间买卖美欣达股票的情况
根据中登公司的股票交易查询证明文件，自查期间，美欣达投资及其全体合伙人买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所属单位|||||||||
||姓名或名称||||买入/卖出||交易时间||交易数量（股）||结余股数（股）|
||||和职务|||||||||
|刘建明||美欣达投资合伙人||买入||2016-6-13||1,000||1,000||
|||||买入||2016-6-21||500||1,500||
|||||卖出||2016-6-29||1,500||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所属单位|||||||||
||姓名或名称||||买入/卖出||交易时间||交易数量（股）||结余股数（股）|
||||和职务|||||||||
|||||买入||2016-6-30||1,000||1,000||
|||||卖出||2016-7-4||1,000||-||
||||所属单位|||||||||
||姓名或名称||||买入/卖出||交易时间||交易数量（股）||结余股数（股）|
||||和职务|||||||||
|方明康||美欣达投资合伙人||买入||2016-04-22||6,000||10,000||
|||||买入||2016-04-29||100||10,100||
|||||买入||2016-05-06||3,100||13,200||
|||||卖出||2016-06-29||3,200||10,000||
|||||卖出||2016-06-30||2,000||8,000||
|||||卖出||2016-07-05||6,000||2,000||
|||||买入||2016-07-06||5,000||7,000||
|||||卖出||2016-07-08||4,000||3,000||
|||||卖出||2016-07-22||3,000||-||
|仇群仙||美欣达投资合伙人||卖出||2016-04-05||5,000||10,000||
|||||卖出||2016-04-22||1,300||8,700||
|||||卖出||2016-05-04||1,200||7,500||
|||||买入||2016-05-30||2,000||9,500||
|||||卖出||2016-06-01||2,000||7,500||
|||||买入||2016-06-03||1,000||8,500||
|||||买入||2016-06-06||500||9,000||
|||||买入||2016-06-08||3,000||12,000||
|||||买入||2016-06-13||1,000||13,000||
|||||买入||2016-06-14||2,000||15,000||
|||||卖出||2016-06-15||2,000||13,000||
|||||买入||2016-06-22||800||13,800||
|||||买入||2016-07-11||1,000||14,800||
|||||买入||2016-07-14||1,400||16,200||
|||||买入||2016-07-21||600||16,800||
|||||买入||2016-07-25||900||17,700||
|||||买入||2016-07-27||2,300||20,000||
|||||买入||2016-07-28||600||20,600||
|王鑫||美欣达投资合伙人||卖出||2016-07-04||20,000||146,200||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所属单位|||||||||
||姓名或名称||||买入/卖出||交易时间||交易数量（股）||结余股数（股）|
||||和职务|||||||||
|王谊青||美欣达投资合伙人||卖出||2016-04-07||18,000||10,400||
|||||卖出||2016-04-08||8,000||2,400||
|||||买入||2016-04-27||30,000||32,400||
|||||卖出||2016-05-12||30,000||2,400||
|||||买入||2016-05-17||8,000||10,400||
|||||卖出||2016-05-31||8,000||2,400||
|||||买入||2016-06-06||20,000||22,400||
|||||买入||2016-06-21||4,000||26,400||
|||||买入||2016-07-13||7,000||33,400||
|||||买入||2016-07-27||3,000||36,400||
|||||卖出||2016-09-09||10,000||26,400||

二、美欣达投资及其合伙人的承诺及履行情况
（一）美欣达投资及其合伙人关于短线交易的承诺情况
2015年9月25日，美欣达投资及其合伙人关于短线交易事项承诺如下：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。”
（二）美欣达投资及其合伙人相关承诺的履行情况
经核查，上述存在买卖上市公司股票情形的美欣达投资合伙人中，刘建明担任美欣达集团监事，系美欣达关联人，应当遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。自查期间，刘建明买卖股票数量较少，未严重违反其出具的关于买卖美欣达股票的承诺。除刘建明外，其余人等买卖
股票未违反相关承诺。针对该事项，刘建明已出具专项承诺，具体内容如下：
“1、本人证券账户于2016年6月13日至2016年7月4日发生买卖美欣达
股票的交易，将所持美欣达股票在买入后六个月内卖出，违反《证券法》关于短线交易的规定，本人将配合美欣达董事会收回上述交易产生收益共5,447元。
2、本人证券账户于 2016年 6月 29日将所持有美欣达股票 1,500股全部卖出，不符合高管持股变动规则的规定。本人未来将严格遵守高管持股变动规则管理要求，即每年转让股数不超过持有总股数的25%（持有不足一千股时，可全部转让）。
本人的上述声明如有不实或本人如违法上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
截至本回复报告出具日，上市公司已收到刘建明上缴的上述买卖股票收益5,447元。
三、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第十四章其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，除刘建明违反相关承诺买卖少量美欣达股票的情况外，美欣达投资及其合伙人不存在违反相关承诺的情况。自查期间，刘建明买卖股票的数量较少，且已将买卖股票收益返还给上市公司。因此，刘建明上述买卖股票的行为，对本次交易不存在重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为，除刘建明违反相关承诺买卖少量美欣达股票的情况外，美欣达投资及其合伙人不存在违反相关承诺的情况。自查期间，刘建明买卖股票的数量较少，且已将买卖股票收益返还给上市公司。因此，刘建明上述买卖股票的行为，对本次交易不存在重大不利影响。
问题三十四：申请材料显示，重组报告书中所引用的与拟购买资产所在行业、
行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。请独立财务顾问自查，并就其对重组报告书引用的信息或数据是否履行了勤勉尽责义务及相关表述的准确性发表明确意见。
答复：
一、重组报告书所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据披露的说明
经核实，重组报告书中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据主要是根据国家统计局公告数据信息、住房和城乡建设部《市政公用事业特许经营管理办法》、国家发改委、住房城乡建设部《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、拟购买资产主要竞争对手官方网站及其公告信息、调研机构 E20研究院（www.h2o-china.com）数据研究报告和环境领域专业网站中国固废网（www.solidwaste.com.cn）等文件或资料进行的审慎披露。上市公司董事会及全体董事承诺保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
为避免产生误导，上市公司已在其修订后的重组报告书中删除了“重大风险提示”和“第十三章风险因素”之“三、其他风险”之“（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”的相关内容。
二、报告书修订情况
上市公司已在其修订后的重组报告书中删除了“重大风险提示”和“第十三章风险因素”之“三、其他风险”之“（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”的相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，独立财务顾问就申请材料引用的信息或数据履行了勤勉尽责义务，上述信息披露符合真实、准确和完整的要求；上市公司已经删除有关的风险披露表述，不存在误导投资者的情形。
（本页无正文，为《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》之签章页）
浙江美欣达印染集团股份有限公司法定代表人：_________________芮勇
年 月 日