江苏神通阀门股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（姓名：宋银立）
各位股东及股东代表：
作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，本人在2013年度内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司2013年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年度独立董事职责的履行情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
本人本着对股东负责、实事求是的精神，坚持勤勉尽责的履职态度积极参加公司2013年度召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，积极与公司高管进行沟通和交流，掌握公司生产运作和经营情况，在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用。
2013年度,公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，5次董事会审计委员会会议，3次董事会提名委员会会议，2次董事会薪酬委员会会议，2次董事会战略委员会会议。本人出席会议的情况如下:
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||出席董事会会议情况|||||||||
||本人应出席||亲自出席||委托出席||未出席|||
||||||||||备注|
||董事会次数||次数||次数||次数|||
|8||8||0||0||2013年度，公司第二届董事会共召开4次会议，公司第三届董事会共召开4次会议，本人均有出席。||

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||列席股东大会情况||||||||
||本年度会议次数|||亲自列席次数||||备注|
|3||||3|||公司2013年度共召开3次股东大会，本人均有列席。||
||出席董事会审计委员会情况||||||||
||本人应出席||||||||
||||亲自出席次数|委托出席次数||未出席|||
||董事会审计|||||||备注|
|||||||次数|||
||委员会次数||||||||
|2||2||0|0||自本人担任公司第三届董事会审计委员会委员起至2013年年末，公司共召开2次董事会审计委员会会议，本人均有出席。||
||出席董事会战略委员会情况||||||||
||本人应出席||||||||
||||亲自出席次数|委托出席次数||未出席|||
||董事会战略|||||||备注|
|||||||次数|||
||委员会次数||||||||
|1||1||0|0||自本人担任公司第三届董事会战略委员会委员起至2013年年末，公司共召开1次董事会战略委员会会议，本人出席此会议。||

本人认为公司2013年度召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了必要的审批程序，作出的决议合法有效。本人对2013年度历次董事会、董事会专业委员会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
根据法律法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2013年度经营活动情况进行了认真了解和审查，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了如下独立意见：
一、在2013年3月13日召开的第二届董事会第二十六次会议上，对以下事项发表意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司截止2012年12月31日控股股
东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了了解和核查，认为：
报告期内，以及以前期间发生并累计至2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，以及以前期间发生并累计至2012年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《关于2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡专字（2013）00055号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
3、对2012年度利润分配的预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定。我们作为独立董事，对公司2012年度利润分配的预案发表以下独立意见：
公司2012年度利润分配的预案为：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利10,400,000.00元。公司2012年度不以资本公积金转增股本，不送红
股。
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于2012年度利润分配的预案，并提交公司2012年年度股东大会审议
4、对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业版上市公司内部审计工作指引》等相关规定，结合公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真阅读了公司提供的《2012年度内部控制自我评价报告》，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，现对公司的《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司《2012年度内部控制自我评价报告》。
5、关于2013年度董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现对公司2013年度董事长薪酬方案和高级管理人员薪酬方案发表独立意见如
下：
经核查，我们认为：公司2013年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的平均水平，方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定。我们同意公司按第二届董事会第二十六次会议审议通过的2013年度董事长及高级管理人员薪酬方案。
6、对公司2012年度所发生的关联交易的独立意见
公司2012年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，未造成公司资产流失，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易履行了必要的审核批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
7、关于公司续聘天衡会计师事务所为公司2013年度审计机构的独立意见
公司于2013年3月13日召开了公司第二届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》，并将提交 2012年年度股东大会审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此发表独立意见如下：
天衡会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。在2012年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2012年度财务报告的审计工作，出具的《2012年度审计报告》真实、准确的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，并对公司2012年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，公司续聘该事务所作为公司2013年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘天衡会计师事务所有
限公司为公司2013年度审计机构。
二、在2013年5月9日召开的第二届董事会第二十八次会议上，对以下事项发表意见：
1、关于董事会换届的独立意见
作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，基于独立判断立场，在认真审阅董事履历材料的基础上，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于公司董事会换届的议案》，发表独立意见如下：
（1）经公司第二届董事会提名委员会提名，第三届董事会董事候选人共七人，其中非独立董事候选人为吴建新先生、张逸芳女士、黄高杨先生、郁正涛先生，独立董事候选人为宋银立先生、王德忠先生、肖波先生。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
（2）本次提名的非独立董事候选人吴建新先生、张逸芳女士、黄高杨先生、郁正涛先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，；
（3）本次提名的独立董事候选人宋银立先生、王德忠先生、肖波先生均具备独立董事候选人的相应条件，取得了证券监管部门颁发的培训证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（4）我们同意上述 7名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决
三、在2013年6月7日召开的第三届董事会第一次会议上，对以下事项发表意见：1、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，我们作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅高级管理人员履历材料的基础上，对公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，发表独立意见如下：（1）由公司董事会提名委员会提名，聘任张逸芳女士为公司总裁，聘任黄高杨先生、郁正涛先生、张立宏先生、章其强先生、施伟明先生为公司副总裁，聘任林冬香女士为公司财务总监，聘任章其强先生为公司董事会秘书；
（2）本次提名的高级管理人员张逸芳女士、黄高杨先生、郁正涛先生、张立宏先生、章其强先生、施伟明先生、林冬香女士均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
（3）本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，并经公司第三届董事会第一次会议聘任产生，我们认为张逸芳女士、黄高杨先生、郁正涛先生、张立宏先生、章其强先生、施伟明先生、林冬香女士的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；
（4）张逸芳女士、黄高杨先生、郁正涛先生、张立宏先生、章其强先生、施伟明先生、林冬香女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；
（5）经审查，上述人员的教育背景、工作经历和职业修养能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展。我们同意第三届董事会第一次会议聘任张逸芳女士为公司总裁，聘任黄高杨先生、郁正涛先生、张立宏先生、章其强先生、施伟明先生为公司副总裁，聘任林冬香女士为公司财务总监，聘任章其强先生为公司董事会
秘书。
四、在2013年7月28日召开的第三届董事会第二次会议上，对以下事项发表意见：1、对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为江苏神通阀门股份有限公司的独立董事，对公司2013年上半年度控股股东及其他关联方的资金占用及对外担保情况作了认真的了解和查验，针对我们所掌握的有关情况发表如下独立意见：
截止2013年6月30日，公司累计和当期对外担保余额为0，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司不存在任何对外担保情形。
公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司2013年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合
相关法律、法规的规定，如实反映了公司2013年半年度募集资金实际存放与使用情况。
五、在2013年10月20日召开的第三届董事会第三次会议上，对以下事项发表意见：
1、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在对洪学超先生的个人简历及有关情况进行调查和了解后，对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于聘任洪学超先生为公司内部审计负责人的议案》发表以下独立意见：
（1）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、从业经验、专业能力和职业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人的同意。我们认为洪学超先生符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规规定的任职条件，拥有一定的财务工作和审计工作经验，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，具备担任公司内部审计负责人的资格和能力，适合专职担任公司内部审计负责人的职务；
（2）洪学超先生目前未持有公司股份，与公司持股5％以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；
（3）我们同意聘任洪学超先生担任公司内部审计负责人。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务情况进行了解，对董事会决议执行情况进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；认真审阅公司的定期报告并提出合理意见和建议；通过电话、邮件、传真等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业
环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
四、保护投资者权益的相关工作
作为公司独立董事，本人在2013年内能够勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了独立董事职责：
1、关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，加强信息披露工作，保证2013年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对于须经董事会审议的重大事项，如公司生产经营、财务管理、内部控制、募集资金使用和业务发展等情况，本人认真审核了公司提供的相关材料，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行职责。
3、时刻对董事、高级管理人员的履职情况进行监督和核查。积极有效地与公司内部董事和高级管理人员进行沟通和交流，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人自担任公司第三届董事会薪酬委员会的主任委员和审计委员会、战略委员会委员以来，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会决策的支持监督作用。
六、年报编制、审计过程中工作情况
在公司2013年年报编制、审计过程中，本人认真听取了管理层对2013年行业发展趋势、经营状况、募投项目进展等方面的情况汇报，对公司2013年度生产经营成果予以重点关注。指导公司内部审计部开展2013年年报审计前期准备工作，确定审计工作计划和时间安排，并与审计机构和公司财务人员面对面交流审计情况，对审计过程中的问题进行沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，对出具的审计报告及财务报表进行审阅，确保审计工作如期完成，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
七、培训和学习情况
2013年本人积极主动参加公司组织的各种培训，认真学习证券有关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。积极参加中国证监会、江苏监管局及深圳证券交易所以各种方式组织的培训，更全面地了解上市公司治理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2013年度，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，在任职期间积极参与公司重大事项的决策，为公司的规范运作建言献策。2014年本人将继续按照法律法规和《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续加强学习，独立公正的履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司的健康发展和防范风险提供更多有建设性的建议，并进一步加强沟通能力，切实维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司良好的形象发挥积极作用。同时，感谢公司管理层及其他工作人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，谢谢。
九、联系方式
电子邮件：syl@cva.org.cn
独立董事：宋银立
2014年3月16日