REPORT
湖北凯乐科技股份有限公司
验资报告
中天运⒓01Tl验字第90Ⅱ4号
二○一七年六月十六日
中天运会计师事务所(特
殊普通合伙
)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTs LLP
REPORT
目录
一、验资报告
二、报告附件
1、
新增注册资本实收情况明细表
2、
注册资本及股本变更前后对照表
345678 验资事项说明
银行询证函复印件
事务所营业执照复印件
事务所执业证书复印件
事务所证券业务许可证复印件
签字注册会计师证书复印件
审计单位:中天运会计师事务所(特殊普通合伙
)
地 址:北京市西城区车公庄大街9号
联系电话
:01O-Bg∞ 56孔
传真电话
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申天运彻9J″验字第刃箝亻号
湖北凯乐科技股份有限公司
:
我们接受委托,审验了贵公司截至2017年6月
15日止新增注册资本及股本情况。按照法律法
规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是
全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我
们的审验是依据
《中国注册会计师审计准则第16陇号—
验资》进行的。在审验过程中,我们结
合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币甾6,7钾,“8.00元,股本为甾6,747,“8.O0元。根据贵公司于2016
年4月29日召开的第八届董事会第三十六次会议、⒛16年5月9zI日召开的⒛15年年度股东大会、
2016年9月18日召开的第八届董事会第四十一次会议、⒛I7年4月28日
召开的第八届董事会第四
十七次会议、2017年5月22日召开的20I6年年度股东大会,贵公司拟向包括公司控股股东荆州市
科达商贸投资有限公司在内的不超过10名的符合条件的特定对象非公开发行股票,本
次非公开
发行股票数量不超过∞,8oo,0O0股,募集资金总额为不超过1,o1o,000,000元
。经中国证券监督管
“ ”
理委员会(以下简称中国证监会)以证监许可E⒛I7]564号
《关于核准湖北凯乐科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准,贵公司非公开发行新股不超过”,8oo,OO0股股票。经我
们审验,截至⒛17年6月15日止,贵公司本次非公开发行A股实际己发行人民币普通股42,100,875
股,每股发行价格人民币”。”元,募集资金总额为人民币1,0O9,”9,”1.乃元,扣除保荐人、律
师等发行费用人民币29,乡8,171.71元(含增值税进项税额人民币1,臼4,⒛6.15元),实
际募集资
全净额为人民币
982,096,055.69元 ,其
中
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本人民币辊,100,875.00元 ,资
本公积人民币
939,995,180.69,G。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币甾6,747,jz+8.OO元
,股
本人民币
弼,747,“8.OO元,己经中天运会计师事务所
(特殊普通合伙)审验,并于⒛15年4月
14日出具
中天运(⒛15)验字第O0006号验资报告。截至2017年6月
15日
止,变更后的注册资本为人民币
刊凡胼8,5”.O0元,累计股本为人民币⒛8,gzI8,⒚3,00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使
用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
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中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN
CPAs LLP
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
“ ” “ ”
湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称贵公司或公司)原名湖北省凯乐塑料管材(集团)股份有限公司,是于1993年2月经湖北省体改委以鄂改生[1993]们号文批准,由湖北省荆州地区塑料管材厂、湖北省荆州板纸厂、湖北省公安纺纱厂、公安县国资局作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。20O0年6月7日
,经中国证券监督管理委员会(以 “ ”
下简称中国证监会)证监发行字⒓0O0]70号文件核准,湖北省凯乐塑料管材
(集团)股份有限公司向社会公开发行人民币普通股(A股
)5,50o.oo万股,每股发行价格为
锶元。发9。
行后公司股本总额变更为17,588.00万股。2000年9月,经公司临时股东大会决议和湖北省工商行政管理局批准,
“
湖北省凯乐塑料管材
(集团)股份有限公司”
更名为
“
湖北凯乐新材 ”
料科技股份有限公司。⒛04年9月⒛日,经⒛o4年第一次临时股东大会审议通过,公司以⒛α年6月30日总股本17,588。00万股为基数,进行资本公积转增股本,每10股转增5股,共计转增8,794万股,转增后公司总股本为26,382.00万
股。2009年9月,经公司临时股东大会决议北省工商行政管理局批准,公司名称由“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”变更为“湖 ”
乐科技股份有限公司。2009年5月26日,经公司2008年度股东大会决议通过,公司以⒛Os年I2月31日总股本%,382万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送10股并派现金红利1元
(含税),公
司总股本增加至52,%4。0O万股。贵公司统一社会信用代码为91绲
oO007068013876f手
。
根据贵公司⒛∝年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币
87,9zIO,00.0O元 ,变
更后的注册资本为人民币冗3,820,000。0O元
、股本为人民币冗3,眨0,000。00元,己经中勤万信会计师事务所有限公司审验,并于⒛∝年1o月
21日出具勤信验字⒓OO4]013号验资报告。
根据贵公司2008年度股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币冗3,820,000.00元
,变
更后的注册资本为人民币527,640,000.00元、股本为人民币曳7,“0,000。OO元。已经中勤万信会计师事务所有限公司审验,并于⒛09年8月6日
出具勤信验字Iz009]O09号验资报告。
根据贵公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司本次申请增加注册资本人民币
I39,107,“ 8。O0元,变
更后的注册资本为人民币甾 6,747,“ 8.OO元 、股本为人
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN
CPAS LLP
民币甾6,747,648.00元。己经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于⒛15年4月 14日出具中天运
(2015)验
字第00006号验资报告。
根据贵公司2016年股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司本次申请增加注册资本人民币辊,100,875.00元 ,变
更后的注册资本为人民币⒛8,848,523.00元 、股本为人民币708,848,523.007△。
二、新增股本的出资规定
贵公司原注册资本为人民币甾6,TzI7,“8。O0元,股
本为甾6,TzI7,“8.00元。根据贵公司于⒛16年4月⒛日召开的第八届董事会第三十六次会议、⒛16年5月9zI日召开的⒛15年年度股东大会、⒛16年9月18日召开的第八届董事会第四十一次会议、⒛17年4月28日
召开的第八届董事会第四十七次会议、⒛17年5月”日召开的2016年年度股东大会,贵公司拟向包括公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司在内的不超过10名的符合条件的特定对象非公开发行股票,本
次非公开发行股票数量不超过∞,sOo,OO0股,募集资金总额为不超过1,01o,OO0,0O0元,贵公司申请增加注册资本人民币42,100,875.00元
。经中国证监会以证监许可E2017]5“号《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,贵公司向荆州市科达商贸投资有限公司发行16,“0,350股股份、向宏信证券有限责任公司发行8,4⒛,175股股份、向中信证券有限责任公司发行4,376,拟3股股份、向财通基金管理有限责任公司发行4,251,刀 1股股份、向上海中汇金锐投资管理有限公司发行2,807,0Ⅱ股股份、向长信基金管理有限责任公司发行5,404,%4股股份,向
上述特定投资者募集资金。变更后的注册资本为人民币708,848,523.00,E。
三、审验结果
截至2017年6月15日止,贵公司已收到荆州市科达商贸投资有限公司等特定投资者缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币锟,100,875。00元,新增股本占新增注册资本100%。
具体情况如下
:
贵公司向荆州市科达商贸投资有限公司等特定投资者己增发(配售)人民币普通股 (A股)辊,10o,8%股,募
集资金总额为人民币1,0O9,”9,991.笏元。扣除申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销保荐费人民币18,189,”9,83元(含增值税进项税额人民币1,029,能2.“元),贵公司实收股款人民币∞1,809,∞1.辊元。该股款由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于⒛17年6月15日汇入贵公司在浦发银行武汉支行开设的湖北凯乐科技股份有限公司账户
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN
CPAS LLP
7016OO78801900000O02账
号内。
本次发行股份实际收到募集资金人民币1,009,”9,”1.乃元,扣除保荐人、律师等发行费
用人民币⒛,578,171.71元(含增值税进项税额人民币l,臼4,236.15元),实
际募集资金净额为
人民币叨2,∞6,Os5,⒆
元
,其
中
:股
本人民币辊,100,875,00元 ,资
本公积人民币 ”9,995,180.⒆
兀 o
四、股份锁定期
贵公司本次非公开发行股票完成后,公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司认购的
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定投资者认购的本次发行的股
票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
五、其他事项
2017年5月19日
,中国证监会以证监许可
[2017]5gz+号
《关于核准湖北凯乐科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准贵公司非公开发行9,980万股新股股票募集资金。
贵公司本次非公开发行A股股份在中国证券结算有限责任公司的证券登记手续尚在办
理之中。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAs LLP
附件4
银行询证函复印件
镞行峋证函
羯号
:
上海浦东披展银行殿份有限公司武汉分行菅业鄣(银行):
奉公司聘谛的中天运会计师攀务所(伸殊普i露合伙)正在对本公司的注册
赍吝实收(或注册资本、矣瑕资本变更)淆况i毪行审验。按照国家有关法规的
趱定扣申囿注捞会计烟审计准则的婺求,应当询证本讼司出资者(股东冫向贵狞
镢苻的出资歙。下到擞摁及事殒出自本公司琳弹妃录,枷与贲行记录机蒋l靖
在本函“结沦”部分簦守、签章:如有不符,谛在永函、结沦”
郛分列明不符
项固笊具体内黎,并莶字、签彝◇囤枭请直接等至中天运会讠·
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统
-社
会信用代码
91⒒01佗佣gs61觥
4J
称
屮天运会计师事务
型
犄殊普通合伙企业
主要经营场所北京市西城区车公
01-704
执缍勤璀拟人祝卫
成立日期⒛13年12月
13日
合伙期限⒛13年12月13蚓至长期
经营范围
登记机美
在线扫犸获取详绷佶息
铭
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本证书经栓验合格,蠓飧有致一年 , 本证书玺检验合格、缒续有致一年。
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