广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
志润律证字[2014]CN0015号
广东志润律师事务所
GUANGDONGWILL&WIN LAW FIRM
深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F邮编：518041
电话（Tel）：0755-83228034传真（Fax）：0755-82554624
目 录
一、本次重组的方案 ................................................................................................... 6（一）本次重组的方案概述................................................................................. 6（二）发行股份及支付现金购买资产................................................................. 7（三）发行股份募集配套资金............................................................................. 9二、本次重组各方的主体资格 ................................................................................. 12（一）捷成股份的主体资格............................................................................... 12（二）交易对方的主体资格............................................................................... 13三、本次重组的实质条件 ......................................................................................... 20（一）关于重大资产重组的实质条件............................................................... 20（二）关于发行股份购买资产的实质条件....................................................... 21（三）关于非公开发行股份的实质条件........................................................... 23四、本次重组的批准和授权 ..................................................................................... 26（一）本次重组已经取得的批准和授权........................................................... 26（二）本次重组尚需取得的批准和授权........................................................... 27五、本次重组的协议 ................................................................................................. 27（一）发行股份及支付现金购买资产协议....................................................... 27（二）盈利预测补偿协议................................................................................... 32六、本次重组拟购买的标的资产 ............................................................................. 36（一）瑞吉祥....................................................................................................... 36（二）中视精彩................................................................................................... 49七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ..................................................... 83（一）债权债务处理........................................................................................... 83（二）员工安置................................................................................................... 84八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................. 84（一）关联交易................................................................................................... 84（二）同业竞争................................................................................................... 85九、本次重组的信息披露 ......................................................................................... 86十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ......................................................... 87十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................................. 88十二、结论意见 ......................................................................................................... 91
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|捷成股份/公司|指|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|瑞吉祥|指|东阳瑞吉祥影视传媒有限公司|
|世纪京融|指|北京世纪京融投资顾问有限公司|
|滨鸿影视|指|上海滨鸿影视文化传播有限公司，系瑞吉祥股东|
|和暄影视|指|永康市和暄影视文化有限公司，系瑞吉祥股东|
|澜溢影视|指|上海澜溢影视文化传播有限公司，系瑞吉祥股东|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司，系瑞吉祥股东|
|金泽影视|指|海宁金泽影视文化传播有限公司，系瑞吉祥的全资子公司|
|中视精彩|指|北京中视精彩影视文化有限公司，其前身为北京中视精彩影视文化中心|
|中视文化中心|指|北京中视精彩文化艺术中心，于1998年11月18日设立，后更名为北京中视精彩影视文化中心|
|中视影视中心|指|北京中视精彩影视文化中心，系中视文化中心2003年12月更名而来，系中视精彩的前身|
|东方全景|指|北京东方全景文化传媒有限公司|
|万家共赢|指|万家共赢资产管理有限公司|
|睿启开元|指|北京睿启开元创业投资中心（有限合伙），系中视精彩股东|
|梅州久丰|指|梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙），系中视精彩股东|
|中山久丰|指|中山久丰股权投资中心（有限合伙），系中视精彩股东|
|东莞久富|指|东莞市久富股权投资企业（有限合伙），系中视精彩股东|
|浙江精彩影视|指|浙江精彩影视传播有限公司，系中视精彩的全资子公司|
|冰川映画|指|北京冰川映画文化传媒有限公司，系中视精彩的控股子公司|
|交易对方|指|瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德，中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富|
|本次重组/本次交易|指|捷成股份非公开发行4,892.8317万股股份并支付|

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|||17,284.09万元现金购买滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥100%股权，非公开发行3,781.5628万股股份并支付14,011.75万元现金购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩100%股权，同时非公开发行募集不超过本次重组交易总金额25%的配套资金|
|标的资产|指|滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥100%股权，熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩100%股权|
|标的公司|指|瑞吉祥、中视精彩|
|标的股份|指|交易对方通过本次交易各自取得的公司股份|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1月1日至2014年10月31日|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2014年10月31日|
|交割日|指|交易对方分别将其持有的标的资产过户至捷成股份名下并完成工商变更登记之日|
|本次重组草案|指|《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本所|指|广东志润律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|日|指|公历自然日|
|元|指|人民币元|

广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
志润律证字[2014]CN0015号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
根据本所与捷成股份签署的《律师服务协议书》，本所接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于捷成股份向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于捷成股份、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。
3.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发表法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告，该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
4.本所律师同意将本法律意见书作为捷成股份申请本次重组提交中国证监会的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5.本法律意见书仅供捷成股份为申请中国证监会批准本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《第 26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料：
1.本次重组的方案；
2.本次重组各方的主体资格；
3.本次重组的实质条件；
4.本次重组的批准和授权；
5.本次重组的协议；
6.本次重组拟购买的标的资产；
7.本次重组涉及的债权债务处理与员工安置；
8.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
9.本次重组的信息披露；
10.本次重组的证券服务机构及其业务资格；
11.本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况。
本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组的方案概述
根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次重组草案，本次重组由捷成股份发行股份及支付现金购买资产、捷成股份发行股份募集配套资金两项内容组成，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。若募集配套资金被取消或不足以支付本次交易现金对价，不足部分由捷成股份以自筹方式解决。
1.捷成股份发行股份及支付现金购买资产的方案
公司拟向瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公开发行4,892.8317万股股份及支付现金17,284.09万元购买滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥100%股权。
公司拟向中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行3,781.5628万股股份及支付现金14,011.75万元购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩100%股权。
2.捷成股份发行股份募集配套资金的方案
捷成股份拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额），即配套募集资金总额不超过58,928万元。募集配套资金将优先用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于补充运营资金及支付相关税费。
本次重组前，捷成股份不持有标的公司的股权；本次重组完成后，捷成股份将持有瑞吉祥100%股权、中视精彩100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的交易价格系交易双方根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第1312号”、“中联评报字[2014]第1313号”《资产评估报告》确认的标的资产的评估值协商确定。
捷成股份应于标的资产交割日后10日个工作日内向结算公司提交与以发行股份方式支付标的资产对价相关的新增股份登记申请，其余标的资产对价于募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起10个工作日内以现金方式支付，各交易对方所获对价及其支付方式如下：
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|||||||支付对价|||
|序号||交易对方||标的资产|||||
|||||||股份（万股）||现金（万元）|
|1|滨鸿影视||瑞吉祥的51.06%股权||2,478.6640||9,218.19||
|2|和暄影视||瑞吉祥的31.91%股权||1,549.1644||5,761.36||
|3|澜溢影视||瑞吉祥的12.76%股权||619.6647||2,304.54||
|4|广发信德||瑞吉祥的4.27%股权||245.3386||0||
|5|熊诚||中视精彩的76.92%股权||2,750.0976||14,011.75||
|6|睿启开元||中视精彩的11.54%股权||515.7326||0||
|7|梅州久丰||中视精彩的4.92%股权||219.8793||0||
|8|中山久丰||中视精彩的3.54%股权||158.2056||0||
|9|东莞久富||中视精彩的3.08%股权||137.6477||0||

 2.期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的资产产生的亏损由交易对方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性补足。
3.标的资产交割
交易各方自中国证监会核准本次重组事宜之日起7日内启动标的资产交割手续并于60日内办理完毕，或于2015年6月30日之前办理完毕（以前述两个时间较
长实现者为准）。
4.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
5.发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
6.发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议公告日。经捷成股份与交易对方协商确定，本次发行价格为20.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
7.发行数量
捷成股份本次发行股份购买资产拟发行股份数量合计8,674.3945万股，其中拟向滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公开发行合计4,892.8317万股股份，拟向熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行合计3,781.5628万股股份。本次发行股份前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
8.发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德，以及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富。滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德以合计持有的瑞吉祥85.22%股权（包括滨鸿影视持有的瑞吉祥43.18%股权，和暄影视持有的瑞吉祥26.98%股权，澜溢影视持有的瑞吉祥10.79%股权，广发信德持有的瑞吉祥4.27%股权）进行认购；熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以合计持有的中视精彩84.62%股权（包括熊诚持有的中视精彩61.54%股权，睿启开
元持有的中视精彩11.54%股权，梅州久丰持有的中视精彩4.92%股权，中山久丰持有的中视精彩3.54%股权，东莞久富持有的中视精彩3.08%股权）进行认购。
9.滚存未分配利润的处理
捷成股份在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
10.锁定期安排
捷成股份向瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德及中视精彩股东睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行的股份自股份发行结束之日（股份在结算公司登记完成之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让。捷成股份向中视精彩股东熊诚非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，12个月届满后其所认购的股份在满足捷成股份与其签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的解禁条件后分批解锁。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
11.拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。
12.决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（三）发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
3.发行价格及定价原则
根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日捷成股份股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在捷成股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
若捷成股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4.发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额），即配套募集资金总额不超过58,928万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由捷成股份提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
5.发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及根据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过5名的特定对象。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
6.滚存未分配利润的处理
捷成股份在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份募集配套资金完成后的股份比例共享。
7.募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟优先用于支付捷成股份购买瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视合计持有的瑞吉祥的14.78%股权及中视精彩股东熊诚持有的中视精彩的15.38%股权的现金交易对价，其余用于补充运营资金及支付相关税费。
8.锁定期安排
根据《发行办法》的相关规定，捷成股份向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9.拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
10.决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完成
日。
本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、本次重组各方的主体资格
（一）捷成股份的主体资格
1.捷成股份是依法设立的股份有限公司
2006年8月23日，捷成股份的前身北京捷成世纪科技发展有限公司由徐子泉、徐挺、郑羌和康宁共同出资设立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 1101082986319的《企业法人营业执照》。
2009年 10月 28日，北京捷成世纪科技发展有限公司整体变更设立为股份有限公司即捷成股份，并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108009863191的《企业法人营业执照》。
2.捷成股份是在深交所上市的股份有限公司
2011年 1月 21日，中国证监会下发“证监许可[2011]134号”《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准捷成股份公开发行不超过 1,400万股新股。
2011年 2月 22日，经深交所同意，捷成股份的股票在深交所上市交易，证券简称为“捷成股份”，证券代码为300182。
3.捷成股份是有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具日，捷成股份的基本情况如下：
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|公司名称|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|

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|-|-|
|注 册 号|110108009863191|
|股票简称|捷成股份|
|股票代码|300182|
|股票上市地|深交所|
|注册地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室|
|法定代表人姓名|徐子泉|
|注册资本|46,997.0222万元|
||技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）|
|经营范围||
|成立日期|2006年8月23日|
|经营期限|永续经营|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局|

本所律师认为，捷成股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的全体股东。
1.瑞吉祥的股东
（1）滨鸿影视
根据本法律意见书出具日前滨鸿影视提供的资料，滨鸿影视的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海滨鸿影视文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注 册 号|310117003077764|
|注册地址|上海市松江区富永路425弄212号1516室|
|法定代表人姓名|贺昤|
|注册资本|300万元|
||文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，动漫设计，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服|
|经营范围||

|||
|-|-|
||务和技术转让，自有影视器材、服装、道具租赁及批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年12月19日|
|经营期限|2013年12月19日至2033年12月18日|
|工商登记机关|上海工商行政管理局松江分局|

滨鸿影视的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|贺昤||270.00||90.00||
|2|周剑||30.00||10.00||
|合 计|||300.00||100.00||

（2）和暄影视
根据本法律意见书出具日前和暄影视提供的资料，和暄影视的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|永康市和暄影视文化有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注 册 号|330784000210690|
||浙江省永康市永拖路57号（浙江四方集团公司幼儿园北面的老会堂C区-10）|
|注册地址||
|法定代表人姓名|黄京|
|注册资本|300万元|
||一般经营项目：广播影视相关配套服务（除制作、复制、发行）；文化交流活动策划、企业形象策划、影视策划；投资咨询（不含股权咨询、金融、证券、期货咨询）、影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；版权登记代理（不含涉外版权代理）|
|经营范围||
|成立日期|2014年8月18日|
|经营期限|2014年8月18日至2034年8月17日|
|工商登记机关|永康市市场监督管理局|

和暄影视的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|黄京||240.00||80.00||
|2|刘辉||60.00||20.00||
|合 计|||30.00||100.00||

（3）澜溢影视
根据本法律意见书出具日前澜溢影视提供的资料，澜溢影视的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海澜溢影视文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注 册 号|310117003078460|
|注册地址|上海市松江区富永路425弄212号1515室|
|法定代表人姓名|贺昤|
|注册资本|300万元|
||文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，动漫设计，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有影视器材、服装、道具租赁及批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2013年12月24日|
|经营期限|2013年12月24日至2033年12月23日|
|工商登记机关|上海工商行政管理局松江分局|

澜溢影视的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|贺昤||270.00||90.00||
|2|周剑||30.00||10.00||
|合 计|||300.00||100.00||

（4）广发信德
根据本法律意见书出具日前广发信德提供的资料，广发信德的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广发信德投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注 册 号|440000000055592|
||新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|注册地址||
|法定代表人姓名|罗斌华|
|注册资本|230,000万元|
||股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|
|经营范围||
|成立日期|2008年12月3日|
|经营期限|2008年12月3日至长期|

|||
|-|-|
|工商登记机关|新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局|

广发信德现时的唯一股东为广发证券。
2.中视精彩的股东
（1）熊诚
熊诚，中国国籍，身份证号码为43010219571031XXXX，住所地为长沙市芙蓉区晚报大道 2号XXX，无境外永久居留权。
（2）睿启开元
根据本法律意见书出具日前睿启开元提供的资料，睿启开元的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注 册 号|110302017063538|
|主要经营场所|北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼334|
|执行事务合伙人|华美创新投资管理（北京）有限公司（委派代表：宾阳）|
|认缴出资总额|7,500.75万元|
|经营范围|投资；资产管理。|
|成立日期|2014年4月18日|
|合伙期限|2014年4月18日至2024年4月17日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局经济技术开发区分局|

睿启开元的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||出资比例|||
|序号||合伙人名称||||||合伙人类别|
|||||（万元）||（%）|||
|1|华美创新投资管理（北京）有限公司||0.75||0.01||普通合伙人||
|2|方正东亚信托有限责任公司||7,500.00||99.99||有限合伙人||
|合计|||7,500.75||100.00||-||

（3）梅州久丰
根据本法律意见书出具日前梅州久丰提供的资料，梅州久丰的基本情
况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注 册 号|441481000026512|
|主要经营场所|兴宁市兴城金源花园东区第八栋804号|
|执行事务合伙人|久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）|
|认缴出资总额|6,500万元|
|经营范围|股权投资。|
|成立日期|2012年8月16日|
|合伙期限|2012年8月16日至2017年7月28日|
|工商登记机关|兴宁市工商行政管理局|

梅州久丰的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||出资比例|||
|序号||合伙人名称/姓名||||||合伙人类别|
|||||（万元）||（%）|||
|1|久银投资基金管理（北京）有限公司||250.00||3.846||普通合伙人||
|2|梅州市客都金融控股有限公司||1,000.00||15.385||有限合伙人||
|3|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司||1,000.00||15.385||有限合伙人||
|4|曾常青||1,000.00||15.385||有限合伙人||
|5|广东超华投资管理有限公司||500.00||7.692||有限合伙人||
|6|广东富升投资管理有限公司||500.00||7.692||有限合伙人||
|7|梁淦泉||500.00||7.692||有限合伙人||
|8|李杨军||300.00||4.615||有限合伙人||
|9|广州市裕煌贸易有限公司||300.00||4.615||有限合伙人||
|10|袁国平||200.00||3.077||有限合伙人||
|11|吴文苑||200.00||3.077||有限合伙人||
|12|李练环||200.00||3.077||有限合伙人||
|13|杨 洪||100.00||1.538||有限合伙人||
|14|房金伦||100.00||1.538||有限合伙人||
|15|廖永丰||100.00||1.538||有限合伙人||
|16|何应举||100.00||1.538||有限合伙人||
|17|范建明||100.00||1.538||有限合伙人||
|18|凌李平||50.00||0.769||有限合伙人||
|合计|||6,500.00||100.000||-||

（4）中山久丰
根据本法律意见书出具日前中山久丰提供的资料，中山久丰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|注 册 号|442000000548926|
|主要经营场所|中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室|
|执行事务合伙人|久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）|
|认缴出资总额|19,310万元|
|经营范围|法律、法规、政策允许的股权投资业务。|
|成立日期|2011年12月19日|
|合伙期限|2011年12月19日至2021年12月19日|
|工商登记机关|中山市工商行政管理局|

中山久丰的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||出资比例|||
|序号||合伙人名称/姓名||||||合伙人类别|
|||||额（万元）||（%）|||
|1|久银投资基金管理（北京）有限公司||200.00||1.03||普通合伙人||
|2|中山市张家边企业集团有限公司||3,000.00||15.50||有限合伙人||
|3|中山市岐江集团有限公司||3,000.00||15.50||有限合伙人||
|4|中山市西区集体资产经营有限公司||2,000.00||10.33||有限合伙人||
|5|中山市华南现代中医药城发展有限公司||1,000.00||5.17||有限合伙人||
|6|陈二崧||500.00||2.58||有限合伙人||
|7|胡杰球||500.00||2.58||有限合伙人||
|8|关丽超||500.00||2.58||有限合伙人||
|9|李禄玲||500.00||2.58||有限合伙人||
|10|卞小霞||360.00||1.86||有限合伙人||
|11|何志柔||300.00||1.55||有限合伙人||
|12|罗炳辉||300.00||1.55||有限合伙人||
|13|张缅媚||300.00||1.55||有限合伙人||
|14|萧玉群||300.00||1.55||有限合伙人||
|15|林月莲||300.00||1.55||有限合伙人||
|16|卢后南||300.00||1.55||有限合伙人||
|17|缪 苗||300.00||1.55||有限合伙人||
|18|袁秀兰||300.00||1.55||有限合伙人||
|19|区新华||300.00||1.55||有限合伙人||
|20|廖亦培||300.00||1.55||有限合伙人||
|21|张颖兰||300.00||1.55||有限合伙人||
|22|尹兴祥||300.00||1.55||有限合伙人||
|23|鄞海波||300.00||1.55||有限合伙人||
|24|刘棣康||300.00||1.55||有限合伙人||
|25|苏伟枢||300.00||1.55||有限合伙人||
|26|苏 锋||250.00||1.29||有限合伙人||
|27|区丁能||200.00||1.03||有限合伙人||
|28|何各正||200.00||1.03||有限合伙人||
|29|陈艳萍||200.00||1.03||有限合伙人||
|30|杨 磊||200.00||1.03||有限合伙人||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||出资比例|||
|序号||合伙人名称/姓名||||||合伙人类别|
|||||额（万元）||（%）|||
|31|余文伟||200.00||1.03||有限合伙人||
|32|高锦荣||200.00||1.03||有限合伙人||
|33|赵秀书||200.00||1.03||有限合伙人||
|34|李倩影||200.00||1.03||有限合伙人||
|35|杨艳涛||200.00||1.03||有限合伙人||
|36|时金安||200.00||1.03||有限合伙人||
|37|陈 辉||200.00||1.03||有限合伙人||
|38|曾伟志||200.00||1.03||有限合伙人||
|39|何秀珍||200.00||1.03||有限合伙人||
|40|梁健宁||200.00||1.03||有限合伙人||
|41|欧镇坚||200.00||1.03||有限合伙人||
|42|朱晓奕||50.00||0.26||有限合伙人||
|合计|||19,360.00||100.00||-||

（5）东莞久富
根据本法律意见书出具日前东莞久富提供的资料，东莞久富的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市久富股权投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注 册 号|441900001362922|
|主要经营场所|东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑6号楼205室|
|执行事务合伙人|久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）|
|认缴出资总额|2,750万元|
|经营范围|股权投资。|
|成立日期|2012年7月4日|
|合伙期限|长期|
|工商登记机关|东莞市工商行政管理局|

东莞久富的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||出资比例|||
|序号||合伙人名称/姓名||||||合伙人类别|
|||||（万元）||（%）|||
|1|久银投资基金管理（北京）有限公司||700.00||25.455||普通合伙人||
|2|刘浩辉||250.00||9.091||有限合伙人||
|3|张建云||200.00||7.273||有限合伙人||
|4|罗小凡||200.00||7.273||有限合伙人||
|5|温少豪||200.00||7.273||有限合伙人||
|6|张耀明||100.00||3.636||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|姚锦柏|100.00|3.636|有限合伙人|
|8|李敬芳|100.00|3.636|有限合伙人|
|9|陈柱森|100.00|3.636|有限合伙人|
|10|张志华|100.00|3.636|有限合伙人|
|11|黎月兴|100.00|3.636|有限合伙人|
|12|胡锦萍|100.00|3.636|有限合伙人|
|13|张少保|100.00|3.636|有限合伙人|
|14|黄罗胜|100.00|3.636|有限合伙人|
|15|王婉嫦|100.00|3.636|有限合伙人|
|16|刘俊弟|100.00|3.636|有限合伙人|
|17|夏雪梅|100.00|3.636|有限合伙人|
|合计||2,750.00|2750.000|-|

经查验，本次重组的交易对方均为根据中国法律设立并有效存续的企业法人、合伙企业或者具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人。上述交易对方均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
三、本次重组的实质条件
根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）关于重大资产重组的实质条件
1.根据标的公司的确认并经查验，瑞吉祥系主要从事以内容制作为主、以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司，中视精彩主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。标的公司经营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次重组完成后，捷成股份的社会公众股占捷成股份的股份总数的比例
不低于10%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次
重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次重组拟购买的标的资产根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第1312号”、“中联评报字[2014]第1313号”《资产评估报告》确认的评估值的基础上由交易双方协商定价，交易对方合计持有的标的公司的100%股权的评估值分别为117,319.97万元、91,530.06万元，交易价格分别确定为117,000万元、91,080万元。本次重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经查验，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次重组完成后，标的公司将成为捷成股份的全资子公司，将有利于捷成股份进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致捷成股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次重组前，捷成股份与标的公司之间相互独立，捷成股份拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次重组后，捷成股份仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.捷成股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1.根据本次重组草案及大华会计师出具的“大华核字[2014]005063号”《北京捷成世纪科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产
将有利于提高捷成股份资产质量、改善捷成股份财务状况和增强持续盈利能力。
同时，根据瑞吉祥控股股东滨鸿影视、股东澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接股东周剑、黄京，中视精彩控股股东、实际控制人熊诚分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次发行股份购买资产将不会增加关联交易和同业竞争，并有利于捷成股份增强独立性。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.立信会计师事务所（特殊普特合伙）已对捷成股份最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见的“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.捷成股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司的100%股权，根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.根据本次重组草案，捷成股份本次向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，系捷成股份为实现产业整合，增强盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高捷成股份的抗风险能力和可持续发展能力，且本次重组完成后，徐子泉仍为捷成股份实际控制人，捷成股份控制权不发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
6.本次发行股份购买资产的发行价格为20.38元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
7.根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行股份购买资
产的发行对象瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德及中视精彩股东睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；中视精彩股东熊诚认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月届满后其所认购的股份在满足捷成股份与其签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的解禁条件后分批解锁，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（三）关于非公开发行股份的实质条件
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股份的如下实质条件：
1.根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）出具的标准无保留意见的“信会师报字[2013]第710028号”、“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》、捷成股份2012年及2013年年度报告并经查验，捷成股份最近二年盈利，符合《发行办法》第九条第（一）项规定。
2.根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）出具的标准无保留意见的“信会师报字[2013]第710028号”、“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》、“信会师报字[2013]第710031号”、“信会师报字[2014]第710673号”《内部控制鉴证报告》、捷成股份的确认并经查验，捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第（二）项规定。
3.根据本次重组草案、捷成股份2012年及2013年年度报告、有关董事会、股东大会决议公告并经查验，捷成股份最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红，符合《发行办法》第九条第（三）项规定。
4.根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的“大信审字[2012]第1-0092号”《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普特合伙）出具的标准无保留意见的“信会师报字[2013]第710028号”、“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》，捷成股份近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项规定。
5.根据捷成股份的确认并经查验，捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项规定。
6.根据捷成股份的确认并经查验，捷成股份不存在以下情形，符合《发行办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金使用符合《发行办法》第十一条的规定：
（1）根据捷成股份年度报告、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司相关使用超募资金收购资产的公告并经查验，捷成股份前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、本次重组草案并经查验，捷成股份本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、本次重组草案并经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金投资项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、本次重组草案、捷成股份的承诺并经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响捷成股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
8.根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、本次重组草案并经查验，本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买境内上市人民币普通股（A股）的其他合法投资者，符合《发行办法》第十五条的规定。
9.根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、本次重组草案并经查验，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日捷成股份股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价但不低于90%。最终发行价格将在捷成股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。若捷成股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。捷成股份向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。据此，捷成股份本次发行股份募集配套资金发行股份的价格和股份锁定期符合《发行办法》第十六条第一款的规定。
10.本次重组完成后，徐子泉仍为捷成股份的控股股东、实际控制人，本次重组不会导致捷成股份的控制权发生变化，不存在《发行办法》第十六条第二款规定的情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合有关法律、法规规定的实质条件。
四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1.2014年12月17日，本次重组的交易对方瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德及中视精彩股东睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富分别按其公司章程或合伙协议规定，做出同意接受捷成股份发行股份及支付现金购买其各自所持有的瑞吉祥、中视精彩股权的决议。
2.2014年12月17日，瑞吉祥股东会审议同意：捷成股份以发行股份及支付现金方式购买滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥
100%股权，各股东放弃其对其他股东转让瑞吉祥股权的优先购买权。
3.2014年12月17日，中视精彩股东会审议同意：捷成股份以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩100%股权，各股东放弃其对其他股东转让中视精彩股权的优先购买权。
4.2014年12月17日，捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相关议案，同意捷成股份以发行股份及支付现金方式购买瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥100%股权以及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩100%股权，并募集不超过本次重组交易总金额25%的配套资金。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1.捷成股份股东大会审议通过本次重组相关议案。
2.中国证监会核准本次重组方案。
本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次重组的协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2014年12月17日，捷成股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
1.标的资产作价与支付方式
（1）根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第1312号”《资产评估报告》，瑞吉祥100%股权截至交易基准日的评估值合计为 117,319.97万元，经捷成股份与滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德协商确定瑞吉祥100%股权交易对价为117,000万元，其中滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥85.22%股权的交易对价由捷成股份以发行股份方式支付，滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥14.78%股权的交易对价由捷成股份以现金支付。
捷成股份于标的资产交割日后 10个工作日内向结算公司提交与发行股份方式支付 99,715.91万元标的资产对价相关的新增股份登记申请，其余 17,284.09万元标的资产对价于募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内以现金支付。
（2）根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第1313号”《资产评估报告》，中视精彩100%股权截至交易基准日的评估值合计为91,530.06万元，经捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富协商确定中视精彩100%股权交易对价为 91,080万元，其中熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩84.62%股权的交易对价由捷成股份以发行股份方式支付，熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩15.38%股权的交易对价由捷成股份以现金支付。
捷成股份于标的资产交割日后 10个工作日内向结算公司提交与发行股份方式支付 77,068.25万元标的资产对价相关的新增股份登记申请，其余 14,011.75万元标的资产对价于募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内以现金支付。
捷成股份在发行股份及支付现金购买资产的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为条件，但募集配套资金成功与否不影响捷成股份以发行股份及支付现金方式购买资产。若募集配套资金被取消或不足以支付本次交易现金对价，不足部分由捷成股份以自筹方式解决。
2.股份发行
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（3）发行对象和认购方式：发行对象为瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德，以及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富。滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德以合计持有的瑞吉祥85.22%股权（包括滨鸿影视持有的瑞吉祥43.18%股权，和暄影视持有的瑞吉祥26.98%股权，澜溢影视持有的瑞吉祥10.79%股权，广发信德持有的瑞吉祥4.27%股权）进行认购；熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以合计持有的中视精彩84.62%股权（包括熊诚持有的中视精彩61.54%股权，睿启开元持有的中视精彩11.54%股权，梅州久丰持有的中视精彩4.92%股权，中山久丰持有的中视精彩3.54%股权，东莞久富持有的中视精彩3.08%股权）进行认购。
（4）定价基准日：捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议公告日。
（5）发行价格：本次发行股份购买资产发行股份的价格为 20.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日捷成股份股票的交易均价的90%。本次发行股份前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（6）发行数量：本次发行股份购买资产拟发行股份数量合计 8,674.3945万股，其中拟向瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公开发行合计4,892.8317万股股份，拟向中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行合计3,781.5628万股股份。如发行价格因捷成股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）发行股份的锁定期
①本次重组交易对方瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德
与中视精彩股东睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
②本次重组交易对方中视精彩股东熊诚认购的股份自发行结束之日起12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让，此后，标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。
在锁定期内，未解禁的股份不得上市交易或转让：
A.第一次解禁条件：a.标的股份自发行结束之日起已满12个月；b.中视精彩2014年度、2015年度审计报告已经出具；且c.根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩全体股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持公司股份的30%。
B.第二次解禁条件：中视精彩2016年度审计报告已经出具，且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩全体股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例累计不超过其所持公司股份的60%。
C.第三次解禁条件：a.中视精彩2017年度审计报告已经出具；b.具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩全体股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润；且c.具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份
均予以解禁。
③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
（8）上市安排：捷成股份向交易对方非公开发行的股份将在深交所上市交易。
2.标的资产交割
交易各方自中国证监会核准本次重组事宜之日起7日内启动标的资产交割手续并于60日内办理完毕，或于2015年6月30日之前办理完毕（以前述两个时间较长实现者为准）。
3.期间损益归属
交易基准日之前的未分配利润由捷成股份享有。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的资产产生的亏损由交易对方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后 15日内以现金方式一次性补足。
4.或有负债承担
因交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由各交易对方按照在标的公司的持股比例承担。
5.协议生效条件
下列条件均全部成就时，捷成股份与交易对方签署的上述协议方可生效：
（1）捷成股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
6.法律适用与争议解决
上述协议适用中国法律。凡因履行上述协议所产生的或与上述协议有关的争议，捷成股份与交易对方首先应友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易各方均具有约束力。
7.违约责任
上述协议签署后，除上述协议约定的不可抗力原因外，任何一方违反、不履行或不完全履行上述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后，交易对方之任何一方违反上述协议约定导致本次发行股份及支付现金购买资产交易无法完整实施的，捷成股份有权要求该违约方支付违约金2,000万元；捷成股份违反上述协议约定导致本次发行股份及支付现金购买资产交易无法完整实施的，交易对方有权要求捷成股份共支付违约金2,000万元。捷成股份向标的公司交易对方任何一方支付的违约金应由标的公司各交易对方按照其持有标的公司的股权比例进行分享。
（二）盈利预测补偿协议
2014年12月17日，捷成股份与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1.盈利承诺期限
上述协议中，盈利承诺期限为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。
2.盈利预测数额的确定
瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德承诺，瑞吉祥于2014
年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。
中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺，中视精彩于 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 6,600万元、9,240万元、12,012万元、 15,615.60万元。
捷成股份承诺：在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向标的公司届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由标的公司的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报捷成股份予以确认。
3.实际利润数额及标的资产减值的确定
（1）捷成股份聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告（与捷成股份年度审计报告同日出具），对标的资产在盈利承诺期内对应年度的实际净利润数额进行审计确认。
（2）在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内，由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
4.盈利补偿方式
（1）本次交易中，瑞吉祥、中视精彩盈利预测补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。瑞吉祥盈利预测第一顺位补偿义务人为滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视，第二顺位补偿义务人为广发信德；中视精彩盈利预测第一顺位补偿义务人为熊诚，第二顺位补偿义务人为睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富。
在利润补偿期内任一会计年度，如瑞吉祥/中视精彩截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则第一顺位补偿义务人应优先补偿；如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由瑞吉祥股东/中视精彩股东根据实际情况进行选择。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，根据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。根据该协议确定的补偿股份数量不超过交易对方认购股份的总量。
捷成股份在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购交易对方持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
（2）如标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价＞盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应向捷成股份另行补偿股份或现金。
应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购交易对方的股份数量
不超过交易对方认购的股份总数。超过部分由交易对方以现金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
（3）如捷成股份在盈利承诺期内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的交易对方所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
5.协议生效条件
上述协议自捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则上述协议亦解除、终止或失效。
6.法律适用与争议解决
上述协议适用中国法律。凡因履行上述协议所产生的或与上述协议有关的争议，捷成股份与交易对方首先应友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
7.违约责任
上述协议签署后，除上述协议约定的不可抗力原因外，任何一方违反、不履行或不完全履行上述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
本所律师认为，捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
六、本次重组拟购买的标的资产
捷成股份本次重组拟购买的标的资产为瑞吉祥股东滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德合计持有的瑞吉祥100%股权以及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩100%股权。
（一）瑞吉祥
1.瑞吉祥的主体资格
经查验，截至本法律意见书出具日，瑞吉祥的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东阳瑞吉祥影视传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|330783000093530|
|注册地址|浙江横店影视产业实验区C7-004商务楼|
|法定代表人姓名|贺昤|
|注册资本|5,600万元|
||许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。|
|经营范围||
|成立日期|2012年12月14日|
|经营期限|2012年12月14日至2032年12月13日|
|工商登记机关|东阳市工商行政管理局|

瑞吉祥现时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|滨鸿影视||2,859.0296||51.05||
|2|和暄影视||1,786.8928||31.91||
|3|澜溢影视||714.756||12.76||
|4|广发信德||239.3216||4.27||
|合 计|||5,600.00||100.00||

2.瑞吉祥的历史沿革
（1）2012年 12月，瑞吉祥设立
2012年 9月 3日，东阳市工商行政管理局出具“（东工商）名称预核内[2012]第 042630号”《企业名称预先核准通知书》，核准世纪京融、贺昤拟共同投资设立的企业名称为“东阳瑞吉祥影视传媒有限公司”。
2012年 9月 3日，股东贺昤、世纪京融共同签署《东阳瑞吉祥影视传媒有限公司章程》。
2012年 11月 15日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具“东阳会验字[2012]210号”《验资报告》验证，截至 2012年 11月 15日，瑞吉祥（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 300万元，其中世纪京融实际缴纳出资额 270万元，贺昤实际缴纳出资额 30万元。
2012年 12月 14日，瑞吉祥取得东阳市工商行政管理局核发的注册号为 330783000093530的《企业法人营业执照》。
瑞吉祥设立时的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|世纪京融||270.00||90.00||
|2|贺昤||30.00||10.00||
|合 计|||300.00||100.00||

根据世纪京融提供的工商内档，瑞吉祥设立时，世纪京融的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|周 剑||30.00||60.00||
|2|王厚权||20.00||40.00||
|合 计|||50.00||100.00||

根据本所律师对周剑、王厚权及贺昤的访谈以及世纪京融提供的相关财务审批单证等文件，贺昤委托周剑、王厚权代其出资并持有世纪京融的股权；周剑、
王厚权对世纪京融不存在任何出资，贺昤为世纪京融的实际出资人。
（2）2014年4月，瑞吉祥第一次股权转让
2014年4月10日，瑞吉祥股东会审议同意世纪京融将其持有瑞吉祥80%的股权（共计240万元出资）以240万元的价格转让给滨鸿影视，将10%的股权（共计 30万元出资）以 30万元的价格转让给澜溢影视；同意贺昤将持瑞吉祥10%的股权（共计30万元出资）以30万元的价格转让给澜溢影视。同日，转、受让方签署转让协议，滨鸿影视与澜溢影视共同签署修改后的《东阳瑞吉祥影视传媒有限公司章程（修订本）》。
2014年4月11日，瑞吉祥就上述股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瑞吉祥的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|滨鸿影视||240.00||80.00||
|2|澜溢影视||60.00||20.00||
|合 计|||300.00||100.00||

（3）2014年8月，瑞吉祥第一次增资
2014年8月20日，瑞吉祥股东会审议同意吸收和暄影视作为公司新股东，和暄影视以货币方式向瑞吉祥投入300万元，其中150万元作为公司注册资本，剩余150万元计入公司资本公积金。
2014年8月20日，滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视共同签署修改后的《东阳瑞吉祥影视传媒有限公司章程（修订本）》。
2014年8月21日，瑞吉祥就上述增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，瑞吉祥的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|滨鸿影视||240.00||53.33||
|2|和暄影视||150.00||33.33||
|3|澜溢影视||60.00||13.33||
|合 计|||450.00||100.00||

（4）2014年10月，瑞吉祥第二次增资
2014年 10月 29日，瑞吉祥股东会同意吸收广发信德作为公司新股东，广发信德以货币方式向瑞吉祥投入 5,000万元，其中 20.0893万元作为公司注册资本，另外4,979.9107万元计入公司资本公积金。广发信德与瑞吉祥、滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视就上述事项签署相关股权投资协议。
2014年 10月 29日，滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德共同签署修改后的《东阳瑞吉祥影视传媒有限公司章程（修订本）》。
2014年10月30日，瑞吉祥就上述增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，瑞吉祥的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|滨鸿影视||240.00||51.05||
|2|和暄影视||150.00||31.91||
|3|澜溢影视||60.00||12.76||
|4|广发信德||20.09||4.27||
|合 计|||470.09||100.00||

（5）2014年10月，瑞吉祥第三次增资
2014年 10月 31日，瑞吉祥股东会同意将公司资本公积金 5,129.9107万元转增为公司注册资本，转增资本由股东按持股比例享有。本次资本公积金转增注册资本后，公司的注册资本为5,600万元。
2014年 10月 31日，滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视与广发信德共同签署修改后的《东阳瑞吉祥影视传媒有限公司章程（修订本）》。
本次增资完成后，瑞吉祥的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|滨鸿影视||2,859.0296||51.05||
|2|和暄影视||1,786.8928||31.91||
|3|澜溢影视||714.7560||12.76||
|4|广发信德||239.3216||4.27||
|合 计|||5,600.00||100.00||

据上，本所律师认为，瑞吉祥是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。根据交易对方的确认并经核查，其所持瑞吉祥股权不存在产权纠纷，不存在被设定质押、担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
3.瑞吉祥的子公司
截至本法律意见书出具日，瑞吉祥持有金泽影视100%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海宁金泽影视文化传播有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注 册 号|330481000127958|
|注册地址|海宁市盐官景区古邑路1号1015室|
|法定代表人姓名|黄京|
|注册资本|300万元|
||许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄影服务；电影、电视剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作。代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。|
|经营范围||
|成立日期|2012年10月18日|
|经营期限|2012年10月18日至2032年10月17日|
|工商登记机关|海宁市工商行政管理局|

（1）2012年10月，金泽影视设立
2012年9月10日，海宁市工商行政管理局出具（“海工商）名称预核[2012]第 113060号”《企业名称预先核准通知书》，核准黄京、闫晓强共同设立的企业名称为“海宁金泽影视文化传播有限公司”。
2012年 9月 30日，黄京、闫晓强共同签署《海宁金泽影视文化传播有限公司章程》。
2012年 10月 10日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具“海凯会
验内字（2012）第 337号”《验资报告》，截至 2012年 10月 10日，金泽影
视（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 300万元，其中黄京缴纳出资额为 270万元，闫晓强缴纳出资额 30万元。
2012年 10月 18日，金泽影视取得海宁市工商行政管理局核发注册号为 330481000127958的《企业法人营业执照》。
根据本所律师对黄京、闫晓强的访谈，在设立金泽影视之初，鉴于黄京主观上不愿使金泽影视成为一人有限公司，因而委托闫晓强代其持有 30万元出资额。金泽影视设立后，闫晓强为金泽影视的名义股东，黄京以其自身名义持有金泽影视270万元出资、并通过委托闫晓强代为持有金泽影视30万元出资，黄京为金泽影视的唯一实际出资人。
金泽影视设立时的股权结构为：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||||出资额||持股比例||||||出资额||持股比例||
||||股东姓名||||||||股东姓名|||||||
||||||（万元）||||（%）||||（万元）||||（%）|
||1|黄 京||270.00|||90.00|||黄 京||300.00|||100.00|||
||2|闫晓强||30.00|||10.00|||-||-|||-|||
|合 计||||300.00|||100.00||||合 计|300.00|||100.00|||

（2）2014年6月，金泽影视第一次股权转让
2014年6月20日，金泽影视股东会审议同意黄京将其持有金泽影视90%的股权（共计270万元出资）以270万元的价格转让给瑞吉祥，将10%的股权（共计30万元出资）以30万元的价格转让给瑞吉祥。
2014年6月20日，黄京、闫晓强分别与瑞吉祥签署《海宁金泽影视文化传播有限公司股权转让协议》。
2014年6月20日，瑞吉祥签署修改后的《海宁金泽影视文化传播有限公司章程》。
经查验，金泽影视已就上述事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金泽影视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
||1|瑞吉祥||300.00||100.00||
|合 计||||300.00||100.00||

经查验，金泽影视是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
4.瑞吉祥及下属企业的经营资质
截至本法律意见书出具日，瑞吉祥及其下属企业拥有的经营资质如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
|||持有单位||资质证书||证书编号||发证机关||发证日期||有效期限|
||号||||||||||||
|1||瑞吉祥|广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第01085号||浙江省广播电影电视局||2013.04.01||至2015.04.01||
|2||金泽影视|广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第01065号||浙江省广播电影电视局||2013.04.01||至2015.04.01||

经查验，瑞吉祥及其下属企业拥有的上述资质证书均依法取得，且均在有效期内。
5.瑞吉祥拥有或使用的主要财产
（1）著作权
根据瑞吉祥提供的著作权登记证书、国产电视剧发行许可证/电影片公映许可证及相关协议、书面授权等资料并经查验，截至本法律意见书出具日，瑞吉祥及其下属企业拥有的著作权及相关权益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行许可证号/公映||享有的除署名权||关于作品收益权说|
|序号|作品名称|||||||
||||许可证||以外著作权情况||明|
||电视剧《十月围城》[注①]|（浙）剧审字（2014）第002号||独家享有||100%收益权||
|1||||||||
||电视剧《大汉天子》[注②]|（广编）剧审字（2002）第048号||独家享有||100%收益权||
|2||||||||
||电视剧《大汉天子II》[注②]|（浙）剧审字（2003）第09号||独家享有||100%收益权||
|3||||||||
||电视剧《大汉天子III》[注②]|（广剧）剧审字（2005）第183号||独家享有||100%收益权||
|4||||||||
|5|电视剧《水浒传》[注|（京）剧审字||独家享有||100%收益权||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行许可证号/公映||享有的除署名权||关于作品收益权说|
|序号||作品名称|||||||
|||||许可证||以外著作权情况||明|
||②]||（2010）第058号||||||
||电视剧《我爱钟无艳》[注③]||广外合审字（2004）第009号||独家享有中国大陆地区著作权||100%中国大陆地区收益权||
|6|||||||||
||电视剧《转角遇到爱》[注④]||广外合审字（2007）第003号||独家享有著作权（香港地区音像制品复制发行权除外）中国大陆地区（除广东）及香港著作权||100%的因中国大陆地区（除广东）及香港地区著作权（香港地区音像制品复制发行权除外）所衍生的收益权||
|7|||||||||
||电视剧《幸福的眼泪》[注④]||（闽）剧审字（2008）第003号||独家享有||100%收益权||
|8|||||||||
||电视剧《奔月》[注③]||广外合审字（2003）第005号||独家享有中国大陆地区著作权||100%中国大陆收益权||
|9|||||||||
||电视剧《深情密码》[注③]||广外合审字（2006）第003号||独家享有10年（自2006年10月1日起算）中国大陆一切版权||拥有10年（自2006年10月1日起算）100%中国大陆一切版权的收益权||
|10|||||||||
||电视剧《风之舞》[注③]||广外合审字（2006）第004号||独家享有中国大陆地区著作权||100%中国大陆地区收益权||
|11|||||||||
||电视剧《美味的童话》[注③]||广外合审字（2008）第001号||30%中国大陆地区著作权、独家享有香港地区的著作权（不含音像版权）||30%中国大陆地区著作权的收益权、100%香港地区的收益权（不含音像版权）||
|12|||||||||
||电视剧《龙珠》[注③]||（广剧）剧审字（2005）第016号||独家享有中国大陆地区著作权||100%中国大陆地区收益权||
|13|||||||||
||电视剧《海派甜心》[注③]||广外进审字（2010）第065号、广外进审字（2010）第066号||独家享有中国大陆地区、印度尼西亚地区著作权||100%中国大陆地区、印度尼西亚地区收益权||
|14|||||||||
||电视剧《大冒险家》[注③]||（广剧）剧审字（2005）第163号||独家享有中国大陆地区著作权||100%中国大陆地区收益权||
|15|||||||||
||电影《龙门驿站之狼武士》[注③]||电审数字[2008]第0168号||独家享有30年的（自2010年2月1日起算）中国大陆地区独家电视播映权、网络播放权、VOD播放权||100%的关于30年的（自2010年2月1日起算）中国大陆地区独家电视播映权、网络播放权、VOD播放权所衍生的收益权||
|16|||||||||
||电影《龙门驿站之旱天雷》[注③]||电审数字[2008]第0177号||||||
|17|||||||||
||电影《龙门驿站之奇缘》[注③]||电审数字[2008]第0169号||||||
|18|||||||||
||电影《龙门驿站之蝴蝶飞》[注③]||电审数字[2008]第0175号||||||
|19|||||||||
||电影《龙门驿站之新嫁衣》[注③]||电审数字[2008]第0176号||||||
|20|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行许可证号/公映||享有的除署名权||关于作品收益权说|
|序号||作品名称|||||||
|||||许可证||以外著作权情况||明|
||电影《龙门驿站之嚎月》[注③]||电审数字[2008]第0179号||||||
|21|||||||||
||电影《龙门驿站之生死阁》[注③]||电审数字[2008]第0170号||||||
|22|||||||||
||电影《龙门驿站之太阳花》[注③]||电审数字[2008]第0136号||||||
|23|||||||||
||电影《龙门驿站之红头巾》[注③]||电审数字[2008]第0178号||||||
|24|||||||||
||电影《美丽寓言》[注③]||电审数字[2011]第185号||独家享有||100%收益权||
|25|||||||||
||电视剧《红高粱》[注③]||（鲁）剧审字（2014）第006号||与他方共同享有||按投资比例（10%）享有收益权||
|26|||||||||
||电影《冰封侠》[注③]||电审故字[2014]第120号||与他方共同享有||按投资比例（6.7%）享有著作权||
|27|||||||||
||电视剧《求爱365》[注③]||系拟从境外引进发行的剧目，尚未取得发行许可证||独家享有中国大陆地区著作权（权利期限为2013年8月1日至2020年7月31日）||40%中国大陆地区收益权（权利期限为2013年8月1日至2020年7月31日）[注⑤]||
|28|||||||||
||电视剧《谎言的游戏》[注③]||系拟从境外引进发行的剧目，尚未取得发行许可证||独家享有中国大陆地区著作权（权利期限为2014年5月1日至2021年4月30日）||40%中国大陆地区收益权（权利期限为2014年5月1日至2021年4月30日）[注⑤]||
|29|||||||||
||电视剧《你照亮我星球》[注③]||系拟从境外引进发行的剧目，尚未取得发行许可证||独家享有中国大陆地区著作权（2014年6月1日至著作权保护期届满）||40%中国大陆地区收益权（2014年6月1日至著作权保护期届满）[注⑤]||
|30|||||||||

注：
①该剧系瑞吉祥通过创作方式取得。
②该剧系瑞吉祥从关联方北京如意影视策划有限公司处协议受让取得。
③该剧系金泽影视从关联方北京时代先锋影视投资有限公司处协议受让取得。
④该剧系金泽影视从关联方炫秀（北京）文化传播有限公司处协议受让取得。
⑤根据金泽影视与浙江唐德影视股份有限公司签署的《影视节目版权购买合作协议书》，金泽影视与浙江唐德影视股份有限公司分别负责投入该等剧目采购费用及引进费用的40%、60%，双方按照上述比例共享该剧的发行收益。
根据瑞吉祥的确认并经核查，《水浒传》已提交著作权人变更登记申请，《大
汉天子》系列由于此前并未办理著作权登记且已发行公映多年，转让后将不办理
有关著作权人登记事宜，针对上述事项，贺昤已出具承诺，因上述事项导致瑞吉
祥的全部损失将由其本人承担。根据金泽影视的确认并经核查，《龙门驿站》系列因仅享有播映权、网络播放权、VOD播放权不涉及变更登记事宜，《红高粱》、《冰封侠》因著作权与他方共有、暂未办理著作权登记事宜，《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》将在相关款项支付完毕后办理著作权人登记事宜，其他作品的著作权人变更事宜已提交申请。
根据《作品自愿登记试行办法》第二条，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据相关各方的书面确认并经核查有关联合投资摄制协议、著作权转让协议、发行许可证、授权书等文件，瑞吉祥、金泽影视根据协议的约定享有上述剧目的著作权及相关权益，不存在权利瑕疵或法律纠纷，亦不存在质押或其他权利限制的情形。
（2）主要租赁房产
截至本法律意见书出具日，瑞吉祥及其下属企业的主要租赁房产的基本情况如下：
2012年12月21日，瑞吉祥与横店集团控股有限公司签署《协议书》，约定瑞吉祥承租位于横店影视产业实验区内编号 C7-004商务楼，房屋用途为办公，租赁期限为2012年12月15日至2021年12月14日。
2014年6月29日，金泽影视与北京盛世龙庭物业管理有限公司签署《房屋租赁合同》，约定金泽影视承租位于北京市朝阳区郎家园六号朗园 Vintage之 6号楼6-1号房间（共计360平方米），房屋用途为办公、商业，免租期为2014年7月1日至2014年10月31日，租赁期限为2014年11月1日至2016年8月31日。
经查验，上述租赁协议合法、有效。
根据金泽影视的说明并经查验，金泽影视注册地址所在地海宁市盐官景区古邑路 1号 1015室的租赁协议的租赁期限届满且不再续租，金泽影视正在落实新住所的租赁事宜。本所律师认为，基于影视行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，上述事项不会影响金泽影视的持续经营。
6.瑞吉祥的重大债权债务
根据瑞吉祥提供的相关合同及协议文件，截至本法律意见书出具日，瑞吉祥正在履行的重大合同及协议如下：
（1）发行合同（单项合同金额500万元及以上）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同金|||||||
||客户||剧目||额（万||授权期限||授权范围||签署日期|
||||||元）|||||||
|深圳广播电影电视集团||十月围城||3,123.90||自客户所属卫星频道首播之日起三年||中国大陆地区首轮黄金时段卫星电视播映权和广东省地区有线、无线电视播映权||2013.06.17||
|湖北广播电视台||十月围城||3,124.20||自客户首播之日起三年||中国大陆地区首轮卫星电视播映权和湖北地区有线、无线电视播映权||2013.12.03||
|贵州电视文化传媒有限公司||十月围城||2,702.70||上星播出之日起三年||中国大陆地区首轮上星电视播映权和贵州地区有线、无线及卫星频道电视播映权||2013.12.09||
|安徽广播电视台||十月围城||3,304.20||客户通过卫星频道播出之日起两年||中国大陆地区首轮上星电视播映权和安徽地区有线、无线及卫星频道电视播映权||2014.06.05||
|重庆广播电视集团（总台）||十月围城||1,084.20||首次在卫星频道播放（2014年8月1日）起三年||中国行政区域内卫星电视播映权、重庆地区地面频道播映权||2014.07.22||
|合一网络技术（北京）有限公司||十月围城||3,000.00||剧目在大陆首轮上星播出之日起十年||独占性信息网络传播权||2012.12.28||
|江苏广播电视集团有限公司||幸福的眼泪||1,745.52||客户可上星之日起三年||江苏省内以有线电视、无线电视、卫星电视、高清电视等形式播出的专有许可权||2014.10.20||
|江苏广播电视集团有限公司||深情密码||1,200.00||客户可上星之日起三年||江苏省内以有线电视、无线电视、卫星电视、高清电视等形式播出的专有许可权||2014.05.05||

（2）投资摄制/其他合作协议（单项合同金额500万元及以上）
①2013年 11月 26日，瑞吉祥与北京路博克文化传播有限公司签署《网络视频节目合作协议书》，约定双方在合作项目下制作和经营适合网络播出的电视评论类节目《10放》，瑞吉祥负责提供资金投入并寻找网络和其他媒体播出平台，北京路博克文化传播有限公司负责节目的创意和内容制作；合作项目期限为三年，自播出之日起计算，原则上从2013年12月31日起至2016年12月30日。
瑞吉祥分年度向北京路博克文化传播有限公司支付制作费用900万元，北京路博克文化传播有限公司按比例（第一年10%，第二年15%，第三年20%）享有该节目当年产生的净收益（即每年产生的所有收入在扣除相关成本及税收）。
②2014年1月30日，金泽影视与北京时代先锋影艺投资有限公司（以下简称“时代先锋”）签署《权利义务概括转让协议》，约定时代先锋将其与青岛凤凰影视传媒股份有限公司签署的《电视剧<红高粱>投资协议书》项下的全部权利义务全部转让给金泽影视，并经青岛凤凰影视传媒股份有限公司予以确认。根据《电视剧<红高粱>投资协议书》及相关文件，截至本法律意见书出具日，金泽影视对该剧投资1,550万元，按照投资比例（10%）享有全球的收益权。
③2014年 7月，金泽影视与北京华映世纪民族电影电视剧制作中心（以下简称“华映制作中心”）前述《联合摄制协议》，就联合制作、摄制发行11部民族精品影视剧等事宜进行合作。金泽影视应按照华映制作中心提供的“中国少数民族电影工程”入围影视剧本立项标准提供立项拍摄所需资金（每部影片以 100万元为每部电影本金基础并根据剧本和制作精品工程的需求响应增加投入），华映制作中心按每部影片成片周期按进度分期完成支付金泽影视投资成本后，所得利润由华映制作中心与金泽影视按照80%、20%的比例分成，影片版权归华映制作中心所有。
④2014年9月，金泽影视与时代先锋签署《权利义务概括转让协议》，约定时代先锋将其与北京华浩盈安娱乐咨询有限公司签署的《3D影片<冰封侠>投资合作协议书》项下的权利（署名权除外）全部转让给金泽影视，金泽影视向北京华浩盈安娱乐咨询有限公司支付《3D影片<冰封侠>投资合作协议书》项下的投
资款。该《权利义务概括转让协议》经北京华浩盈安娱乐咨询有限公司及其连带责任保证人中国3D数码娱乐有限公司、萧定一出具《确认函》予以确认。根据《3D影片<冰封侠>投资合作协议书》，时代先锋的投资占投资总额的6.7%；时代先锋按投资比例（6.7%）享有全球的收益分配权。
7.瑞吉祥的税务
（1）瑞吉祥及其子公司的税务登记
瑞吉祥现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的“浙税联字330783059561814号”《税务登记证》。
金泽影视现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的“浙税联字330481055533058号”《税务登记证》。
（2）瑞吉祥及其子公司目前执行的主要税种、税率
根据大华会计师出具的“大华审字[2014]006485号”《审计报告》、瑞吉祥的确认并经查验，瑞吉祥目前执行的主要税种、税率具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||税种|税率|计税根据|
||企业所得税||25%|应纳税所得额|
||增值税||6%|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入|
|瑞吉祥|||||
||城市维护建设税||5%|实缴流转税税额|
||教育费附加||3%|实缴流转税税额|
||地方教育费附加||2%|实缴流转税税额|
||企业所得税||25%|应纳税所得额|
||增值税||6%|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入|
|金泽影视|城市维护建设税||5%|实缴流转税税额|
||教育费附加||3%|实缴流转税税额|
||地方教育费附加||2%|实缴流转税税额|

（3）瑞吉祥及其子公司报告期内享受的税收相关政府奖励情况
①瑞吉祥：根据2010年11月8日颁布的《中共东阳市委、东阳市人民政府关
于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委[201056号）第二条，
实验区内影视文化企业，从入区之年起可享受文化产业发展专项基金奖励十年，
前二年企业营业税、城建税留市部分按100%，后八年按60%每年度财政分二次给予奖励；实验区内影视文化企业，从入区之年起前二年增值税留市部分按100%，后八年按60%每年度给予一次性奖励；从获利之年起前二年企业所得税留市部分按100%，后八年按60%每年度给予一次性奖励。（实际返还比例，以当年财政政策调整后为准）
②金泽影视：根据浙江省海宁市影视产业国际合作实验区海宁基地制定的《关于进一步促进影视产业发展的意见》第二条规定，自签约之年起享受扶持政策，专项资金享受10年，其中前5年销售收入和利润总额形成的年地方财政贡献：300万（含）以下部分按90%，300万以上部分按95%给予奖励；后5年按60%给予奖励。地方财政贡献结余5%或10%部分作为影视产业发展专项资金。地方财政贡献部分实行一季一奖。（实际返还比例，以当年财政政策调整后为准）
8.瑞吉祥的诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼仲裁情况
根据瑞吉祥的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，瑞吉祥不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）重大行政处罚情况
根据东阳市工商行政管理局、东阳市地方税务局横店税务分局、东阳市国家税务局横店税务分局、东阳市文化广电新闻出版局、海宁市市场监督管理局、海宁市地方税务局盐官税务分局、海宁市国家税务局马桥经编园区分局、海宁市文化广电新闻出版局等主要政府主管部门分别出具的证明或复函以及瑞吉祥、金泽影视的确认，报告期内瑞吉祥及金泽影视不存在因违反国家和地方相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
（二）中视精彩
1.中视精彩的主体资格
经查验，截至本法律意见书出具日，中视精彩的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京中视精彩影视文化有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注 册 号|110108004492197|
|注册地址|北京市海淀区复兴路乙9号老干部俱乐部一层|
|法定代表人|熊诚|
|注册资本|5,357.1429万元|
||广播电视节目制作、发行（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年03月07日）。文艺创作；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1998年11月18日|
|经营期限|2009年12月14日至2059年12月13日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|

中视精彩现时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|熊诚||4,120.9000||76.92||
|2|睿启开元||618.2100||11.54||
|3|梅州久丰||263.4848||4.92||
|4|中山久丰||189.5481||3.54||
|5|东莞久富||165.0000||3.08||
|合计|||5,357.1429||100.00||

 2.中视精彩的历史沿革
（1）1998年 11月，中视文化中心（中视精彩前身）设立
1998年 11月 11日，熊诚与胡大先签署了《股份合作制企业设立协议书》，约定由熊诚和胡大先共同出资设立“北京中视精彩文化艺术中心”。
同日，北京市京诚会计师事务所出具“京诚会字（1998）267号”《开业登记验资报告书》，对中视文化中心的注册资本进行验证。经验证，中视文化中心注册资金 10万元已经全部到位。
1998年11月18日，中视文化中心取得北京市海淀区工商行政管理局核
发的注册号为 08449219的《企业法人营业执照》。
根据本所律师对熊诚、胡大先的访谈，中视文化中心设立时，胡大先为熊诚的朋友，碍于当时相关政策及企业注册实践操作要求股份合作制企业的股东应为二人以上，因而熊诚以胡大先的名义缴纳出资 5万元并委托胡大先代其持有对应出资。鉴此，胡大先为中视文化中心的名义出资人，熊诚为中视文化中心唯一实际出资人。
设立时，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|熊 诚||5.00||5.00||50.00||熊 诚||10.00||100.00||
|2|胡大先||5.00||5.00||50.00||-||-||-||
|合 计|||10.00||10.00||100.00||合 计||10.00||100.00||

（2）2001年6月，第一次股权转让
2001年 6月 25日，中视文化中心通过股东会决议，同意新股权设置为股东李俊芬以货币出资5万元，占投资总额的50%；股东胡大先以货币出资 5万元，占投资总额的50%。
同日，熊诚、李俊芬签署了《股东股权转让协议》，约定熊诚将其在本中心以货币出资 5万元转让给李俊芬。
根据本所律师对熊诚、李俊芬的访谈，2001年6月，由于私人原因，熊诚委托朋友李俊芬代为持有原登记于其名下的 5万元出资。熊诚与李俊芬之间的股权转让实际是委托代持行为，并非真实的股权转让行为。鉴此，本次股权转让后，李俊芬、胡大先均为中视文化中心的名义出资人，熊诚为中视文化中心唯一实际出资人。
本次股权转让后，中视文化中心的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|李俊芬||5.00||5.00||50.00||熊 诚||10.00||100.00||
|2|胡大先||5.00||5.00||50.00||-||-||-||
|合 计|||10.00||10.00||100.00||合 计||10.00||100.00||

（3）2003年12月，第二次股权转让、名称变更
2003年12月11日，中视文化中心通过第二届第二次股东和职工大会决议，同意：①变更企业名称；②吸收熊诚为新的股东，胡大先将其在中视文化中心的货币出资 5万元转让给熊诚并退出股东会。同日，中视文化中心通过第三届第一次股东和职工大会决议，同意：①由熊诚、李俊芬组成新的股东会；企业注册资本仍为 10万元不变，具体情况如下：其中熊诚货币出资5万元，李俊芬货币出资5万元；②企业名称变更为“北京中视精彩影视文化中心”。
同日，胡大先、熊诚签署《出资转让协议书》，约定胡大先将其在中视文化中心的货币出资 5万元转让给熊诚。
2003年12月25日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对熊诚、胡大先的访谈，2003年 12月，基于公司经营管理的便利等原因，熊诚决定与胡大先解除委托持股关系，胡大先将其持有的 5万元出资额转让给熊诚的行为实际是代持还原的行为。本次股权转让后，胡大先未通过任何方式持有中视文化中心的任何出资，李俊芬仍为名义出资人，熊诚为中视文化中心唯一实际出资人。
本次股权转让后，中视影视中心的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|熊 诚||5.00||5.00||50.00||熊 诚||10.00||100.00||
|2|李俊芬||5.00||5.00||50.00||-||-||-||
|合 计|||10.00||10.00||100.00||合 计||10.00||100.00||

（4）2004年6月，第一次增资
2004年 6月 14日，中视影视中心通过股东会决议，同意公司注册资本由 10万元增至 200万元，新增加的 190万元由熊诚以货币出资 95万元，李俊芬以货币出资 95万元。根据《交存入资资金报告单》，熊诚、李俊芬已
分别向指定付款账户转入出资资金 95万元。
2004年 6月 16日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对熊诚、李俊芬的访谈，李俊芬本次增加的 95万元出资实际系熊诚缴付，由李俊芬代熊诚持有。鉴此，本次增资后，李俊芬仍为名义出资人，熊诚为中视影视中心唯一实际出资人。
本次增资后，中视影视中心的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|熊 诚||100.00||100.00||50.00||熊 诚||200.00||100.00||
|2|李俊芬||100.00||100.00||50.00||-||-||-||
|合 计|||200.00||200.00||100.00||合 计||200.00||100.00||

（5）2006年7月，第三次股权转让
2006年7月4日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意李俊芬将其持有的货币出资 100万元转让给杨子。
同日，李俊芬、杨子签署了《出资转让协议书》，约定李俊芬将其在中视影视中心出资 100万元转让给杨子。
2006年 7月 13日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对李俊芬、杨子、熊诚的访谈，2006年7月，基于杨子投资影视行业的愿望及对熊诚能力的认可，杨子决定受让熊诚通过李俊芬代持的中视影视中心出资 100万元，并实际向熊诚支付股权转让对价累计为 380万元，于 2006年底前支付完毕。本次股权转让后，李俊芬不再为中视影视中心的名义股东，杨子、熊诚所持出资均为自身实际出资，不存在委托代持情形。
本次股权转让后，中视影视中心的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|熊 诚||100.00||100.00||50.00||熊 诚||100.00||50.00||
|2|杨 子||100.00||100.00||50.00||杨 子||100.00||50.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|200.00|200.00|100.00|合 计|200.00|100.00|

（6）2006年9月，第二次增资
2006年 9月 27日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意公司注册资本由 200万元增至 1,200万元，股东出资情况如下：股东杨子原货币出资 100万元，现增加货币出资 620万元，货币出资累计为 720万元；股东熊诚原货币出资 100万元，现增加货币出资为 380万元，货币出资累计为 480万元。
2006年10月9日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具“中润恒验字（2006）G-1-2008号”《验资报告》，对中视影视中心截至 2006年 9月 28日的注册资金交存情况进行验证。经验证，截至 2006年 9月 28日，新增注册资本 1,000万元，已实际投资到位。
2006年 10月 9日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对熊诚、杨子的访谈，本次增资中熊诚、杨子的增资均系其本人的真实出资，资金来源合法。
本次增资后，中视影视中心的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|熊 诚||480.00||480.00||40.00||熊 诚||480.00||40.00||
|2|杨 子||720.00||720.00||60.00||杨 子||720.00||60.00||
|合 计|||1,200.00||1,200.00||100.00||合 计||1,200.00||100.00||

（7）2007年4月，第四次股权转让
2007年4月9日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意杨子将其在中视影视中心 720万元的货币出资全部转让给崔万宝。
同日，杨子、崔万宝签署了《出资转让协议》，约定杨子将在中视影视中心 720万元的货币出资全部转让给崔万宝。崔万宝愿意接受杨子在中视影
视中心 720万元的货币出资。
2007年 4月 12日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据杨子、崔万宝与熊诚签署的《协议书》以及本所律师对杨子、崔万宝的访谈，由于个人原因，杨子决定退出中视影视中心并将所持中视影视中心 720万元出资按成本价 1,000万元全部转让给崔万宝；2007年底前，杨子收到了全部的股权转让款。本次股权转让后，崔万宝、熊诚均为真实出资人，不存在委托持股的情形。
本次股权转让后，中视影视中心的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|熊 诚||480.00||480.00||40.00||熊 诚||480.00||40.00||
|2|崔万宝||720.00||720.00||60.00||崔万宝||720.00||60.00||
|合 计|||1,200.00||1,200.00||100.00||合 计||1,200.00||100.00||

（8）2008年3月，第五次股权转让
2008年 3月 12日，中视影视中心通过股东与职工代表大会决议，同意崔万宝将在中视影视中心的 132万货币出资转让给熊诚，崔万宝将在中视影视中心的 588万货币出资转让给文年年。
同日，崔万宝、熊诚、文年年共同签署了《出资转让协议书》，约定崔万宝将所持中视影视中心132万出资转让给熊诚、588万出资转让给文年年。
2008年 3月 14日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对崔万宝、熊诚的访谈及相关文件，由于私人原因，崔万宝希望退出中视影视中心；在熊诚的配合下，文年年愿意以 600万元的价格让崔万宝所持中视影视中心 588万元的出资，熊诚以 400万元的价格受让崔万宝所持中视影视中心 132万元出资，所涉转让价款均已支付完毕，各方配合办理了股权变更的相关手续。本次股权转让后，熊诚、文年年均为真实出资人，不存在委托持股的情形。
本次股权转让后，中视影视中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|熊 诚||612.00||612.00||51.00||熊 诚||612.00||51.00||
|2|文年年||588.00||588.00||49.00||文年年||588.00||49.00||
|合 计|||1,200.00||1,200.00||100.00||合 计||1,200.00||100.00||

（9）2009年4月，第六次股权转让
2008年 12月 3日，文年年与熊诚签署《协议书》，文年年同意将自己在中视精彩所持的49%的股权由熊诚负责转让给第三方，出让价格为600万元。2009年 4月 15日，文年年与熊诚签署了《出资转让协议书》，约定文年年将所持中视影视中心468万出资转让给熊诚、120万出资转让给陈瑞兰。
2009年 4月 16日，中视影视中心通过股东和职工（代表）大会决议。
2009年 4月 17日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对熊诚、陈瑞兰的访谈，2009年4月，陈瑞兰为中视精彩财务部的员工，基于股份合作制企业的股东应为二人以上的规定，熊诚委托陈瑞兰代其受让文年年转让的 120万元出资。本次股权转让后，陈瑞兰为名义出资人，熊诚为中视影视中心的唯一实际出资人。根据熊诚出具的声明与承诺，熊诚已向文年年付清全部股权转让款，其与文年年之间不会因中视精彩的股权事宜产生任何纠纷。
本次股权转让后，中视影视中心的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||实际出资人|||||
|序号||||认缴出资额||实缴出资额||持股比||||出资额||持股比例|
|||股东姓名||||||||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）||||（万元）||（%）|
|1|熊 诚||1,080.00||1,080.00||90.00||熊 诚||1,200.00||100.00||
|2|陈瑞兰||120.00||120.00||10.00||-||-||-||
|合 计|||1,200.00||1,200.00||100.00||合 计||1,200.00||100.00||

（10）2009年6月，第三次增资
2009年 5月 22日，中视影视中心通过股东和职工（代表）大会决议，
同意公司注册资本增加至 2,000万元，其中熊诚增加货币 800万元，实缴部
分 200万元，待缴部分 600万元，该 600万元的出资时间为 2011年 3月 21日前。
2009年5月26日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具“京润验字[2009]105号”《验资报告》，对中视影视中心截至 2009年 5月 26日新增注册资本及实收资本情况进行了审验。经审验，截至 2009年 5月 26日，变更后的累积注册资本人民币 2,000万元，实收资本 1,400万元。
2009年 6月 4日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次增资后，中视影视中心的股权结构如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人||||||||
|序||||||||||||||||||||
|||||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||||认缴出资||实缴出资|）||持股比|
|号||股东姓名||||||||||股东姓名||||||||
|||||额（万元|||额（万元|||例（%）||||额（万元）||额（万元|||例（%）|
|1|熊 诚||1,880.00|||1,280.00|||90.00||熊 诚||2,000.00||1,400.00|||100.00||
|2|陈瑞兰||120.00|||120.00|||10.00||-||||-|||-||
|合 计|||2,000.00|||1,400.00|||100.00||合 计||2,000.00||1,400.00|||100.00||

（11）2009年8月，增加实缴资本
2009年 7月 28日，中视影视中心通过股东和职工（代表）大会决议，同意公司实缴资本增至 1,600万元，熊诚本期增加 200万元，其余待缴部分 400万元于 2010年 12月 20日前缴齐。
2009年7月30日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具“京润验字（2009）110号”《验资报告》，对中视影视中心截至 2009年 7月 28日注册资本第 2期实收情况进行了审验。经审验，截至 2009年 7月 28日，中视影视中心已收到股东缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本 200万元，中视影视中心新增实收资本 200万元，以货币形式投入。
2009年 8月 11日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次增资后，中视影视中心的股权结构如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人||||||||
|序||||||||||||||||||||
|||||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||||认缴出资||实缴出资|）||持股比|
|号||股东姓名||||||||||股东姓名||||||||
|||||额（万元|||额（万元|||例（%）||||额（万元）||额（万元|||例（%）|
|1|熊 诚||1,880.00|||1,480.00|||90.00||熊 诚||2,000.00||1,600.00|||100.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|陈瑞兰|120.00|120.00|10.00|-||-|-|
|合 计||2,000.00|1,600.00|100.00|合 计|2,000.00|1,600.00|100.00|

（12）2009年12月，改制为有限责任公司
2009年 12月 3日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意：①同意按照现代企业制度改制为有限公司，改制后企业名称为“北京中视精彩影视文化有限公司”；②同意原企业资产归原出资人所有。其中熊诚认缴货币出资 1,880万元，已缴货币 1,480万元，待缴货币 400万元；陈瑞兰认缴货币出资 120万元，实缴货币 120万元。共 2,000万元。③同意变更出资时间。熊诚应于 2010年 12月 20日缴付所有出资 400万元。④同意由熊诚、陈瑞兰为改制后的股东，改制后企业注册资本为2,000万元。实收资本1,600万元，其中熊诚以货币出资 1,480万元，陈瑞兰以货币出资 120万元。⑤同意企业的债权、债务由改制后的企业继承。
2009年12月8日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具“京润验字[2009]118号”《验资报告》，审验了中视影视中心截至 2009年 12月 3日改制注册资本的实收情况。经审验，截至 2009年 12月 3日，中视影视中心改制后注册资本合计 2,000万元，实收注册资本 1,600万元，其中：股东熊诚认缴货币出资 1,880万元（其中已缴 1,480万元，未缴 400万元）；股东陈瑞兰认缴货币出资 120万元（其中已缴 120万元）。
2009年12月14日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
改制结束后，中视精彩的股权结构为：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人||||||||
|序||||||||||||||||||||
|||||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||||认缴出资||实缴出资|）||持股比|
|号||股东姓名||||||||||股东姓名||||||||
|||||额（万元|||额（万元|||例（%）||||额（万元）||额（万元|||例（%）|
|1|熊 诚||1,880.00|||1,480.00|||90.00||熊 诚||2,000.00||1,600.00|||100.00||
|2|陈瑞兰||120.00|||120.00|||10.00||-||||-|||-||
|合 计|||2,000.00|||1,600.00|||100.00||合 计||2,000.00||1,600.00|||100.00||

由于中视影视中心改制为有限责任公司后适用当时有效的《公司法》，而当时《公司法》规定一人有限责任公司应一次性缴足注册资本，熊诚作为中视精彩
唯一实际出资人，其分期出资的行为不符合其时《公司法》的有关规定，但符合
现行《公司法》的立法精神和相关规定。经熊诚、中视精彩确认并经核查，其未因上述分期出资事宜遭受行政处罚，且上述分期出资不符合其时《公司法》规定的情形已于 2010年 1月因江西省出版集团公司作为新股东加入而被纠正，根据《行政处罚法》“违法行为在两年内未被发现的，不再予以行政处罚”的规定，截至本法律意见书出具日，熊诚、中视精彩就上述事项已不存在被处罚的风险。
（13）2010年1月，第四次增资
2009年 12月 2日，江西省出版集团公司与熊诚签署《北京中视精彩影视文化中心增资扩股协议书》，约定江西省出版集团公司以现金 3,000万元对中视精彩进行出资，熊诚以 2009年 5月 31日为评估基准日的中视精彩评估值净资产 1,494.3万元及 2009年 8月现金增资的 400万元以及 2010年 5月 31日预期实现可分配利润中应分得利润中的 105.7万元（如不足则用现金补齐）作价出资 2,000万元。
2009年12月10日，中视精彩通过股东会决议，同意：①注册资本增加至 5,000万元，由新增出资 3,000万元全部由新股东江西省出版集团公司认缴；②修改公司章程。
2010年 1月 4日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具“京润验字[2010]101号”《验资报告》，对中视精彩截至 2010年 1月 4日新增注册资本及实收资本情况进行验证。经验证，截至 2010年 1月 4日，中视精彩已收到股东江西省出版集团公司缴纳的新增注册资本合计 3,000万元，以货币形式投入。
2010年 1月 7日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，陈瑞兰为中视精彩的名义股东，其代熊诚持有 120万元出资，江西省出版集团公司、熊诚所持中视精彩股权均为真实持有。
本次增资后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名义出资人||||||实际出资人||||||
|序|||||||||||||
||股东名称/|认缴出资|）|实缴出资|）|持股比|股东名称/|认缴出资|）|实缴出资|）|持股比|
|号|||||||||||||
||姓名|额（万元||额（万元||例（%）|姓名|额（万元||额（万元||例（%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|江西省出版集团公司|3,000.00|3,000.00|60.00|江西省出版集团公司|3,000.00|3,000.00|60.00|
|2|熊 诚|1,880.00|1,480.00|37.60|熊 诚|2,000.00|1,600.00|40.00|
|3|陈瑞兰|120.00|120.00|2.40|-||-|-|
|合 计||5,000.00|4,600.00|100.00|合 计|5,000.00|4,600.00|100.00|

（14）2010年4月，第七次股权转让
2010年2月5日，中视精彩通过股东会决议，同意陈瑞兰将中视精彩实缴 120万货币出资转让给熊诚；熊诚 400万元出资时间变更为 2010年 12月 31日前缴齐。同日，陈瑞兰、熊诚签署《出资转让协议书》
2010年 4月 2日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对熊诚、陈瑞兰的访谈，本次股权转让系代持还原的行为，不涉及股权转让价款的支付，股权转让后，陈瑞兰与熊诚之间的委托持股关系解除。本次股权转让后，江西省出版集团公司、熊诚所持中视精彩股权均为真实持有。
本次股权转让后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人|||||||||
|序|||||||||||||||||||||
|||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比|
|号|||||||||||||||||||||
|||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）|
|1|江西省出版集团公司||3,000.00|||3,000.00|||60.00||江西省出版集团公司||3,000.00|||3,000.00|||60.00||
|2|熊 诚||2,000.00|||1,600.00|||40.00||熊 诚||2,000.00|||1,600.00|||40.00||
|合 计|||5,000.00|||4,600.00|||100.00||合 计||5,000.00|||4,600.00|||100.00||

（15）2010年6月，增加实缴资本
2010年6月2日，中视精彩通过股东会决议，同意原约定未缴纳400万注册资本由股东熊诚于 2010年 12月 31日一次缴足，现变更为未缴纳 400万注册资本分二期缴足，其中 2010年 6月 10日缴付 200万元、2010年 12月31日缴付200万元；公司实收资本增加至4,800万元，新增的200万元由股东熊诚以货币方式缴付。
2010年6月13日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具“京润验字[2010]1-107号”《验资报告》，对中视精彩截至 2010年 6月 10日的注册资本实收情况进行验证。经审验，截至 2010年 6月 10日，中视精彩已收到本期出资，即本期实收注册资本 200万元，中视精彩新增实收资本 200万元，以货币形式投入。
2010年 6月 30日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人|||||||||
|序|||||||||||||||||||||
|||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比|
|号|||||||||||||||||||||
|||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）|
|1|江西省出版集团公司||3,000.00|||3,000.00|||60.00||江西省出版集团公司||3,000.00|||3,000.00|||60.00||
|2|熊 诚||2,000.00|||1,800.00|||40.00||熊 诚||2,000.00|||1,800.00|||40.00||
|合 计|||5,000.00|||4,800.00|||100.00||合 计||5,000.00|||4,800.00|||100.00||

（16）2010年12月，第八次股权转让、增加实缴资本
经江西省人民政府出具赣政字[2009]62号文和江西省出版集团公司出具赣出集团改革字[2009]47号及所附方案批准，2010年10月12日，江西省出版集团公司、中文天地出版传媒股份有限公司签署《出资转让协议书》，江西省出版集团公司将其所持中视精彩 3,000万元出资全部注入中文天地出版传媒股份有限公司；上述事项经江西省国有资产监督管理委员会于 2010年 12月 23日出具文件确认。
2010年11月10日，中视精彩通过股东会决议，同意：①江西省出版集团公司将在中视精彩实缴的 3,000万货币出资转让给中文天地出版传媒股份有限公司；②熊诚的 200万元出资时间变更为 2010年 12月 31日前。
2010年 12月 2日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具“嘉润内验字[2010]第 549号”《验资报告》，对中视精彩截至 2010年 12月 1日的注册资本第二期实收及股东的变更情况进行验证。经审验，截至 2010年 12月 1日，中视精彩已收到熊诚缴纳的出资 200万元，即中视精彩新增实收资本
200万元，其中，熊诚以货币出资 200万元。
2010年 12月 2日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人|||||||||
|序|||||||||||||||||||||
|||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比|
|号|||||||||||||||||||||
|||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）|
|1|中文天地出版传媒股份有限公司||3,000.00|||3,000.00|||60.00||中文天地出版传媒股份有限公司||3,000.00|||3,000.00|||60.00||
|2|熊 诚||2,000.00|||2,000.00|||40.00||熊 诚||2,000.00|||2,000.00|||40.00||
|合 计|||5,000.00|||5,000.00|||100.00||合 计||5,000.00|||5,000.00|||100.00||

（17）2011年5月，第九次股权转让
2011年 4月 29日，中视精彩通过股东会决议，同意中文天地出版传媒股份有限公司将其所持中视精彩 3,000万元出资转让给东方全景；并同意修改企业章程。
2011年5月14日，中文天地出版传媒股份有限公司、东方全景签署《出资转让协议书》，由中文天地出版传媒股份有限公司将所持中视精彩 3,000万元出资划转给东方全景。
2011年 5月 24日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人|||||||||
|序|||||||||||||||||||||
|||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比|
|号|||||||||||||||||||||
|||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）|
|1|东方全景||3,000.00|||3,000.00|||60.00||东方全景||3,000.00|||3,000.00|||60.00||
|2|熊 诚||2,000.00|||2,000.00|||40.00||熊 诚||2,000.00|||2,000.00|||40.00||
|合 计|||5,000.00|||5,000.00|||100.00||合 计||5,000.00|||5,000.00|||100.00||

（18）2011年12月，第十次股权转让
根据有关工商变更登记资料，本次股权转让有关情况为：2011年10月1
日，中视精彩通过股东会决议，同意东方全景将在中视精彩实缴的 3,000万
元货币出资转让给熊诚。2011年12月16日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
经本所律师核查，本次股权转让所履行的程序实际如下：
2011年 10月 12日，北京嘉润资产评估有限公司出具“嘉润评咨字（2011）065号”《资产评估报告书》，以 2011年 8月 31日为评估基准日，采用成本法评估，中视精彩100%股权的评估价值为 4,950.51万元；该评估报告于 2012年 2月 27日经江西省国有资产监督管理委员会予以备案。经公开挂牌转让，2012年 2月 27日，东方全景与北京中视精彩广告有限公司签署产权交易合同，约定东方全景将所持有的中视精彩60%的股权有偿转让给乙方，转让价格为 3,000万元。经核查，上述交易已经江西省产权交易所出具《江西省产权交易所产权转让交割单》予以确认。
2012年 3月 1日，北京中视精彩广告有限公司与熊诚签署《股权转让协议书》，约定北京中视精彩广告有限公司（后更名为“北京中视精彩影业投资有限公司”，系熊诚实际控制的公司）将持有中视精彩的60%股权以 3,000万元的价格转让给熊诚，受让后，北京中视精彩广告有限公司不再持有中视精彩的股权。
东方全景将 3,000万元出资转让给北京中视精彩广告有限公司之事项已按规定履行了进场交易手续，有关股权转让价格不低于评估价格，所涉股权转让价款已通过转为东方全景对中视精彩剧目投资的方式实际支付，其后北京中视精彩广告有限公司作为熊诚其时的全资子公司在受让中视精彩股权后将前述股权转让予熊诚。根据熊诚、东方全景、北京中视精彩影业投资有限公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，相关股权转让行为真实，涉及各方不会因上述事宜发生纠纷，亦未受到任何行政处罚。根据《行政处罚法》“违法行为在两年内未被发现的，不再予以行政处罚”的规定，截至本法律意见书出具日，熊诚、中视精彩就上述事项已不存在被处罚的风险。据此，本所律师认为，上述情形不构成本次交易的法律障碍。
本次股权转让后，中视精彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序|名义出资人|实际出资人|

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比|
|||股东姓名||||||||||股东姓名|||||||||
|||||额（万元|||额（万元|||例（%）||||额（万元|||额（万元|||例（%）|
|1|熊 诚||5,000.00|||5,000.00|||100.00||熊 诚||5,000.00|||5,000.00|||100.00||
|合 计|||5,000.00|||5,000.00|||100.00||合 计||5,000.00|||5,000.00|||100.00||

（19）2012年3月，第十一次股权转让
中视精彩股东作出决定，熊诚将其所持中视精彩3,000万元出资以4,000万元的价格转让给北京华实顺泰商贸发展有限公司。根据熊诚的确认，其已收到相关股权转让价款。2012年 3月 12日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人|||||||||
|序|||||||||||||||||||||
|||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比|
|号|||||||||||||||||||||
|||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）|
||北京华实顺泰商贸发展有限公司||3,000.00|||3,000.00|||60.00||北京华实顺泰商贸发展有限公司||3,000.00|||3,000.00|||60.00||
|1|||||||||||||||||||||
|2|熊 诚||2,000.00|||2,000.00|||40.00||熊 诚||2,000.00|||2,000.00|||40.00||
|合 计|||5,000.00|||5,000.00|||100.00||合 计||5,000.00|||5,000.00|||100.00||

（20）2014年3月，第十二次股权转让
2014年 2月 27日，中视精彩通过股东会决议，同意北京华实顺泰商贸发展有限公司将所持中视精彩 2,999万元、1万元出资分别转让给熊诚、滑明明。
2014年 2月 28日，北京华实顺泰商贸发展有限公司与熊诚、滑明明签署《出资转让协议书》。
2014年 3月 4日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对熊诚、滑明明的访谈以及相关股权款支付凭证，鉴于熊诚主观上不愿使中视精彩成为一人有限公司，因而委托滑明明代其受让北京华实顺泰商贸发展有限公司转让的 1万元出资，熊诚已向北京华实顺泰
商贸发展有限公司支付 5,000万元股权转让款。本次股权转让完成后，滑明
明为中视精彩的名义股东，熊诚以其自身名义持有中视精彩 4,999万元出资、并通过委托滑明明代为持有中视精彩 1万元出资，熊诚为中视精彩的唯一实际出资人。
本次股权转让后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人|||||||||
|序|||||||||||||||||||||
|||||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比|
|号||股东姓名||||||||||股东姓名|||||||||
|||||额（万元|||额（万元|||例（%）||||额（万元|||额（万元|||例（%）|
|1|熊 诚||4,999.00|||4,999.00|||99.98||熊 诚||5,000.00|||5,000.00|||100.00||
|2|滑明明||1.00|||1.00|||0.02||-||-|||-|||-||
|合 计|||5,000.00|||5,000.00|||100.00||合 计||5,000.00|||5,000.00|||100.00||

（21）2014年4月，第五次增资、第十三次股权转让
2014年 3月 17日，熊诚与万家共赢签署《股权质押合同》，约定熊诚将其持有中视精彩的53.31%的股权质押给万家共赢。
2014年 3月 20日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）股质登记设自[2014]第 00001060号”《股权出质设立登记通知书》，确认熊诚将其在中视精彩 2,665.5万元的出资额质押给万家共赢，质权登记编号为：110108004492197_0001。
2014年 3月 17日，中视精彩与万家共赢（代表万家共赢广农专项资产管理计划）、熊诚签署《北京中视精彩影视文化有限公司增资协议》，约定万家共赢对中视精彩增资 5,000万元，其中 357.1429万元计入实收资本， 4,642.8571万元计入资本公积。2014年 3月 31日，中视精彩收到万家共赢资产管理有限公司万家共赢广农专项资产管理计划缴纳的出资款 5,000万元。
2014年 4月 1日，中视精彩通过股东会决议，同意增加新股东万家共赢；同意股东滑明明将所持中视精彩 1万元出资转让给熊诚；同意增加注册资本 357.1429万元，其中万家共赢增加货币出资人民币 357.1429万元。
2014年 4月 1日，滑明明、熊诚签署《出资转让协议书》。
2014年 4月 8日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
根据本所律师对熊诚、滑明明的访谈，由于万家共赢成为中视精彩的股东，熊诚决定与滑明明解除代持关系，滑明明将所持中视精彩出资转让给熊诚的行为实际系代持还原的行为。
本次增资后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名义出资人||||||||||实际出资人|||||||||
|序|||||||||||||||||||||
|||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比||股东名称/||认缴出资|）||实缴出资|）||持股比|
|号|||||||||||||||||||||
|||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）||姓名||额（万元|||额（万元|||例（%）|
|1|熊 诚||5,000.00|||5,000.00|||93.33||熊 诚||5,000.00|||5,000.00|||93.33||
|2|万家共赢||357.1429|||357.1429|||6.67||万家共赢||357.1429|||357.1429|||6.67||
|合 计|||5,000.00|||5,000.00|||100.00||合 计||5,000.00|||5,000.00|||100.00||

（22）2014年12月，第十四次股权转让、股权质押解除
2014年10月27日，中视精彩通过股东会决议，同意公司股东熊诚将持有中视精彩合计16.41%的股权（对应出资额 879.1万元人民币）分别转让给睿启开元、东莞久富、梅州久丰，其中，睿启开元受让中视精彩11.54%的股权（对应出资额 618.21万元人民币），梅州久丰受让中视精彩1.79%的股权（对应出资额 95.89万元人民币），东莞久富受让中视精彩3.08%的股权（对应出资额 165万元人民币）；同意公司股东万家共赢将持有的中视精彩合计6.67%的股权（对应出资额357.1429万元人民币）分别转让给中山久丰、梅州久丰，其中，中山久丰受让中视精彩3.54%的股权（对应出资额 189.5481万元人民币）、梅州久丰受让中视精彩3.13%的股权（对应出资额 167.5948万元人民币）。2014年 11月，转、受让方签署《股权转让协议》；
股权转让价格按照中视精彩整体估值为 91,080万元为基础予以确定。经查验，截至本法律意见书出具日，上述股权转让价款已支付完毕。
2014年 12月 4日，中视精彩就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，中视精彩的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|熊诚||4,120.9000||76.92||
|2|睿启开元||618.2100||11.54||
|3|梅州久丰||263.4848||4.92||
|4|中山久丰||189.5481||3.54||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|5|东莞久富||165.0000||3.08||
|合计|||5,357.1429||100.00||

经核查，熊诚原将其所持中视精彩 2,665.5万元出资质押给万家共赢的相关事宜已于 2014年 12月 3日经北京市工商行政管理局海淀分局“（京海）股质登记注字[2014]第 00005615号”《股权出质解除通知书》予以解除。
据上，本所律师认为，中视精彩是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
根据交易对方的确认并经核查，其所持中视精彩股权不存在产权纠纷，不存在被设定质押、担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
3.中视精彩的子公司
（1）浙江精彩影视
经查验，截至本法律意见书出具日，浙江精彩影视为中视精彩的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江精彩影视传播有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注 册 号|330481000181945|
||中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1601-11室|
|注册地址||
|法定代表人姓名|熊诚|
|注册资本|1,000万元|
||一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服务、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的开发；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创造；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）|
|经营范围||
|成立日期|2014年5月23日|
|经营期限|2014年5月23日至2034年5月22日|
|工商登记机关|海宁市工商行政管理局|

①2014年5月，浙江精彩影视的设立
2014年 5月 7日，海宁市工商行政管理局下发“企业名称预先核准[2014]第 330000028706号”《企业名称预先核准通知书》，核准由中视精彩、熊诚出资设立的企业名称为“浙江精彩影视传播有限公司”。
2014年5月12日，中视精彩、熊诚签署《浙江精彩影视传播有限公司章程》，约定浙江精彩影视注册资本1,000万元，于2019年5月22日前缴足出资。
2014年 5月 23日，海宁市工商行政管理局核发了注册号为“330481000181945”的《营业执照》。
设立时，浙江精彩影视的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|中视精彩||510.00||0||51.00||
|2|熊诚||490.00||0||49.00||
|合 计|||1,000.00||0||100.00||

②2014年11月，第一次股权转让
2014年 10月 28日，熊诚与中视精彩签署《浙江精彩影视传播有限公司股权转让协议》，约定熊诚将所持有的浙江精彩影视49%的股权计490万元出资额（490万元尚未出资）以0元的价格转让给中视精彩，尚未出资部分由中视精彩按照公司章程约定按期出资。
2014年10月28日，浙江精彩影视股东会审议通过上述股权转让事项。
2014年 10月 28日，中视精彩签署修订后的《浙江精彩影视传播有限公司章程》。
2014年11月11日，浙江精彩影视就上述事宜完成工商变更登记手续。
股权转让后，浙江精彩影视的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1|中视精彩||1,000.00||0||100.00||
|合 计|||1,000.00||0||100.00||

经查验，浙江精彩影视是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（2）冰川映画
经查验，截至本法律意见书出具日，冰川映画是中视精彩的控股子公司，中视精彩持有其51%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京冰川映画文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|110101017243963|
|注册地址|北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A0591|
|法定代表人|王华莹|
|注册资本|300万元|
||组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；市场调查；企业策划；技术推广服务。|
|经营范围||
|成立日期|2014年5月16日|
|经营期限|2014年5月16日至2034年5月15日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局东城分局|

①2014年7月，冰川映画的设立
2014年5月9日，北京市工商行政管理局下发“（京东）名称预核（内）字[2014]第0084544号”《企业名称预先核准通知书》，核准由廉冰心、孙洪昊天、张颖、姜毅、麦尔当·麦麦提与唐岳出资设立的企业名称为“北京冰川映画文化传媒有限公司”。
2014年5月16日，股东各方签署《北京冰川映画文化传媒有限公司章程》。
2014年 5月 16日，北京市工商行政管理局东城分局核发了注册号为“110101017243963”的《营业执照》。
设立时，冰川映画的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|廉冰心||120.00||0||40.00||
|2|孙洪昊天||60.00||0||20.00||
|3|张 颖||45.00||0||15.00||
|4|姜 毅||36.00||0||12.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|5|麦尔当·麦麦提||30.00||0||10.00||
|6|唐岳||9.00||0||3.00||
|合 计|||300.00||0||100.00||

②2014年11月17日，第一次股权转让
2014年 10月 1日，冰川映画股东会审议同意廉冰心、孙洪昊天、姜毅、张颖、麦尔当·麦麦提将持有冰川映画的出资 11.4万元、30.6万元、36万元、45万元、30万元转让给中视精彩，廉冰心将持有冰川映画的出资 108.6万元转让给唐岳，由于转让其时冰川映画实缴注册资本为 0元，因此，本次股权转让价格亦以 0元作价。
中视精彩与廉冰心、孙洪昊天、姜毅、张颖、麦尔当·麦麦提签署《北京冰川映画文化传媒有限公司股东股权转让协议书》，约定廉冰心、孙洪昊天、姜毅、张颖、麦尔当·麦麦提将持有冰川映画的出资 11.4万元、30.6万元、36万元、45万元、30万元转让给中视精彩。廉冰心与唐岳签署《北京冰川映画文化传媒有限公司股东股权转让协议书》，约定廉冰心将持有冰川映画的出资 108.6万元转让给唐岳。
2014年 10月 15日，中视精彩、唐岳、孙洪昊天共同签署修改后的《北京冰川映画文化传媒有限公司章程》。
2014年 11月 17日，冰川映画就上述事宜完成工商变更登记手续。
股权转让后，冰川映画的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|中视精彩||153.00||0||51.00||
|2|唐 岳||117.60||0||39.20||
|3|孙洪昊天||29.40||0||9.80||
|合 计|||300.00||0||100.00||

经查验，冰川映画是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（3）中视精彩（杭州）影视传媒有限公司
经查验，截至本法律意见书出具日，中视精彩（杭州）影视传媒有限公司为中视精彩的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中视精彩（杭州）影视传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|330196000061584|
|注册地址|杭州市转塘街道双流643号28幢1楼103室|
|法定代表人姓名|熊诚|
|注册资本|1,000万元|
||许可经营项目：发行：电影、电视剧、专题、专栏、综艺、动画片、广播剧。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：服务：文化创作，影视作品、文化产品开发、承办会展、展览服务，文化艺术交流活动的策划（除演出中介），摄影服务（除冲印）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年11月19日|
|经营期限|长期|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局之江分局|

①2014年11月，中视精彩（杭州）影视传媒有限公司的设立
2014年 11月 14日，杭州市工商行政管理局下发“（杭）名称预核[2014]第 207475号”《企业名称预先核准通知书》，核准由中视精彩出资设立的企业名称为“中视精彩（杭州）影视传媒有限公司”。
中视精彩签署《中视精彩（杭州）影视传媒有限公司章程》，约定中视精彩（杭州）影视传媒有限公司注册资本 1,000万元，于2016年3月1日前到位。
2014年 11月 19日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核发了注册号为“330196000061584”的《营业执照》。
②中视精彩（杭州）影视传媒有限公司现时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|中视精彩||1,000.00||0||100.00||
|合 计|||1,000.00||0||100.00||

经查验，中视精彩（杭州）影视传媒有限公司是一家依法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（4）北京不过亿文化经纪有限公司
经查验，截至本法律意见书出具日，北京不过亿文化经纪有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京不过亿文化经纪有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注 册 号|110105017545184|
|注册地址|北京市朝阳区关东店28号东方宫霄酒店四层408室|
|法定代表人|张萍|
|注册资本|500万元|
||从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）领取本执照后，应到经纪人住所地工商行政管理机关备案。|
|经营范围||
|成立日期|2014年7月10日|
|经营期限|2014年7月10日至2034年7月09日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|

北京不过亿文化经纪有限公司现时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|中视精彩||260.00||260.00||52.00||
|2|熊 岚||140.00||0||28.00||
|3|张 萍||100.00||0||20.00||
|合计|||500.00||260.00||100.00||

根据中视精彩的说明，中视精彩设立北京不过亿文化经纪有限公司之初系希望引入较著名的经纪业务团队，但此后与原意向合作方并未达成一致。鉴于北京不过亿文化经纪有限公司设立以来系以来并未实际开展业务，北京不过亿文化经纪有限公司已无存续的必要。2014年 11月 18日，经股东会审议通过，同意北京不过亿文化经纪有限公司启动注销程序。
（5）北京中视精彩影业投资有限公司
经查验，截至本法律意见书出具日，北京中视精彩影业投资有限公司的基本
情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京中视精彩影业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注 册 号|110108005145444|
|注册地址|北京市朝阳区关东店28号东方宫宵酒店四层406室|
|法定代表人|熊岚|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|项目投资；设计、制作、代理、发布广告。|
|成立日期|1998年12月28日|
|经营期限|1998年12月28日至2018年12月27日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|

北京中视精彩影业投资有限公司现时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|中视精彩||2,550.00||100||51.00||
|2|熊 岚||2,450.00||0||49.00||
|合计|||5,000.00||100||100.00||

根据中视精彩的说明，北京中视精彩影业投资有限公司设立之后主要的业务方向为代理发布广告，但近年来并未实际开展业务。鉴于该公司设立以来并未实际开展业务，已无存续的必要。2014年11月18日，经股东会审议通过，北京中视精彩影业投资有限公司已启动注销程序。
4.中视精彩的经营资质
截至本法律意见书出具日，中视精彩拥有的经营资质如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||
|||持有单位||资质证书||证书编号||发证机关||发证日期||有效期限|
|号|||||||||||||
||中视精彩||广播电视节目制作经营许可证||（京）字第00535号||北京市广播电影电视剧||2014.03.07||至2016.03.07||
|1|||||||||||||

经查验，中视精彩拥有的上述资质证书依法取得，且在有效期内。
5.中视精彩拥有或使用的主要财产
（1）著作权
①根据中视精彩提供的著作权登记证书、国产电视剧发行许可证及相关协
议、书面授权等资料并经查验，截至本法律意见书出具日，中视精彩拥有的电视
剧作品的著作权及相关权益情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||电视剧作品||||享有的除署名权以外的著作权||关于作品收|
|||||发行许可证号|||||
|号||名称||||情况||益权的说明|
||《血浓于水》||（央）剧审字（2006）第005号||独家享有[注A]||100%收益权||
|1|||||||||
||《凭什么爱你》||（湘）剧审字（2007）第003号||独家享有||100%收益权||
|2|||||||||
||《天仙配》||（皖）剧审字（2007）第004号||与他方共同享有||47%收益权||
|3|||||||||
||《王屋山下的传说》||（豫）剧审字（2008）第002号||独家享有||100%收益权||
|4|||||||||
||《孔雀东南飞》||（皖）剧审字（2008）第007号||独家享有||100%收益权||
|5|||||||||
||《当兵的人》||（军）剧审字（2009）第006号||与他方共同享有||70%收益权||
|6|||||||||
||《远古的传说》||（沪）剧审字（2010）第018号||独家享有||100%收益权||
|7|||||||||
||《牡丹亭》||（京）剧审字（2010）第053号||独家享有[注B]||100%收益权||
|8|||||||||
||《黄梅戏宗师传奇》||（京）剧审字（2010）第041号||与他方共同享有||67%收益权||
|9|||||||||
||《红军东征》||（ 广 剧 ） 剧 审 字（2011）第048号||未享有版权[注C]||50%收益权||
|10|||||||||
||《莞香》||（粤）剧审字（2012）第022号||与他方共同享有[注D]||100%收益权||
|11|||||||||
||《楚汉争雄》||（ 广 剧 ） 剧 审 字（2012）第068号||独家享有[注E]||100%收益权||
|12|||||||||
||《麻姑献寿》||（京）剧审字（2013）第030号||与他方共同享有[注F]||25%收益权||
|13|||||||||
||《猎天狼》||（沪）剧审字（2013）第030号||与他方共同享有||50%收益权||
|14|||||||||
||《天仙配后传》||（京）剧审字（2013）第064号||与他方共同享有[注G]||67%收益权||
|15|||||||||
||《 先 锋1931》||（ 广 剧 ） 剧 审 字（2013）第055号||与他方共同享有||40%收益权||
|16|||||||||

注：
A.2014年9月9日，中视精彩与受让方江西省博邦文化传媒有限公司（以下简称“江西博邦”）签署《电视剧<血浓于水>著作权购买合同书》，约定中视精彩向江西博邦转让《血浓于水》的三年期限的与剧目相关包括著作权在内的权利、权益和利益。经核查，截至本法
律意见书出具日，上述合同项下的交付义务已履行完毕、对价已支付。
B.2014年3月6日、2014年12月10日，中视精彩与受让方江西博邦分别签署《电
视剧<牡丹亭>著作权购买合同书》及补充协议，约定中视精彩向江西博邦转让《牡丹亭》的十三年期限的与剧目相关包括著作权在内的权利、权益和利益。经核查，截至本法律意见书出具日，上述合同项下的交付义务已履行完毕、对价已支付。
C.经著作权人授权，2012年3月27日，中视精彩与北京中视丰德影视版权代理有限公司签订《红军东征电视版权转让合同》，约定中视精彩向北京中视丰德影视版权代理有限公司转让《红军东征》剧目八年期限的由著作权人享有的权利，合同总价款为750万元。截至本法律意见书出具日，北京中视丰德影视版权代理有限公司已向中视精彩支付部分款项。
D.经共有著作权人同意，2014年7月20日，中视精彩与北京郁郁葱葱文化有限公司签署《电视剧<莞香>著作权购买协议》，约定中视精彩向北京郁郁葱葱文化有限公司转让《莞香》的十五年期限的与剧目有关的包括著作权在内的权利、权益和利益转让总对价5,200万元，截至本法律意见书出具日，北京郁郁葱葱文化有限公司已向中视精彩支付部分价款。
E.2014年10月20日，中视精彩与杭州新鼎明影视投资管理有限公司签署《电视剧<霸王别姬>著作权购买合同书》，约定中视精彩向杭州新鼎明影视投资管理有限公司转让《霸王别姬》（原名《楚汉争雄》）的十年期限的与剧目相关包括著作权在内的权利、权益和利益。
经核查，截至本法律意见书出具日，杭州新鼎明影视投资管理有限公司已向中视精彩支付部分价款。
F.经共有著作权人同意，2013年10月28日，中视精彩与中联华盟（上海）文化传媒有限公司（以下简称“中联华盟”）签署《电视剧<麻姑献寿>著作权购买协议》，约定中视精彩向中联华盟出售《麻姑献寿》的十年期限的与剧目相关包括著作权在内的权利、权益和利益。经核查，截至本法律意见书出具日，上述合同项下的交付义务已履行完毕、对价已支付。
G.经共有著作权人同意，2013年10月28日，中视精彩与中联华盟签署《电视剧<天仙配后传>著作权购买协议》，约定中视精彩向中联华盟出售《天仙配后传》的十年期限的与剧目相关包括著作权在内的权利、权益和利益。经核查，上述合同对价已支付完毕。
②根据中视精彩提供的著作权登记证书以及中视精彩的确认，截至本法律意见书出具日，中视精彩拥有的文字作品著作权如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||创作完成|
|序号||作品名称||登记号||作品类别||登记日期|||
|||||||||||日期|
||金楼梦||国作登字-2014-A-00126451||文字||2014.06.16||2014.03.16||
|1|||||||||||
||屈原大传||国作登字-2014-A-00120572||文字||2014.01.13||2013.09.16||
|2|||||||||||
||楚汉争雄||国作登字-2014-A-00120571||文字||2014.01.13||2011.09.28||
|3|||||||||||
||血浓于水||国作登字-2014-A-00120569||文字||2014.01.13||2005.04.08||
|4|||||||||||
||十一级台阶||国作登字-2014-A-00120568||文字||2014.01.13||2008.09.15||
|5|||||||||||
||天仙配后传||国作登字-2014-A-00120567||文字||2014.01.13||2012.07.18||
|6|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||创作完成|
|序号||作品名称||登记号||作品类别||登记日期|||
|||||||||||日期|
||中国瓷都景德镇||国作登字-2014-A-00120565||文字||2014.01.13||2012.06.27||
|7|||||||||||
||凭什么爱你||国作登字-2013-A-00109586||文字||2013.12.05||2006.06.26||
|8|||||||||||
||麻姑献寿||国作登字-2013-A-00109585||文字||2013.12.05||2011.04.22||
|9|||||||||||
||解缙外传||国作登字-2013-A-00109584||文字||2013.12.05||2012.07.15||
|10|||||||||||
||黄梅戏宗师传奇||国作登字-2013-A-00109583||文字||2013.12.05||2010.04.26||
|11|||||||||||
||天仙配||国作登字-2013-A-00109582||文字||2013.12.05||2006.07.03||
|12|||||||||||
||非常岁月||国作登字-2013-A-00109581||文字||2013.12.05||2003.08.22||
|13|||||||||||
||孔雀东南飞||国作登字-2013-A-00109580||文字||2013.12.05||2008.03.23||
|14|||||||||||
||愚公移山||国作登字-2013-A-00109579||文字||2013.12.05||2007.05.11||
|15|||||||||||
||牡丹亭||国作登字-2013-A-00109578||文字||2013.12.05||2009.01.21||
|16|||||||||||
||传说||国作登字-2013-A-00109577||文字||2013.12.05||2009.01.16||
|17|||||||||||
||硝烟散尽||国作登字-2013-A-00109576||文字||2013.12.05||2012.04.27||
|18|||||||||||
||别样人生||国作登字-2013-A-00113614||文字||2013.10.30||2010.10.20||
|19|||||||||||
||大乔小乔[注A]||国作登字-2013-A-00113612||文字||2013.10.30||2011.05.20||
|20|||||||||||
||猎天狼||国作登字-2013-A-00113610||文字||2013.10.30||2012.11.10||
|21|||||||||||
||黄埔女生||国作登字-2013-A-00113609||文字||2013.10.30||2012.06.20||
|22|||||||||||
||钟馗正传||国作登字-2013-A-00113873||文字||2013.10.30||2011.04.18||
|23|||||||||||
||半世苍生半世爷（又名：人生几度春秋）[注B]||2006-A-04484||文字||2006.03.13||2005.12||
|24|||||||||||
||东京审判记[注B]||2005-A-02618||文字||2005.05.10||2004.09||
|25|||||||||||
|26|男管家[注B]||2006-A-00483||文字||2006.03.13||2005.11||

注：
A.与安庆电视台共同享有著作权。
B.根据《著作权登记证书》，《半世苍生半世爷》、《男管家》的著作权人为熊诚；《东京审判记》的著作权人为熊诚、罗继长。根据中视精彩与著作权人之间的协议书以及熊诚的确认，该等剧本系熊诚在中视精彩任职期间的职务创作或受中视精彩委托与他人共同创作，剧本著作权由中视精彩享有，该等剧本的著作权人变更登记手续尚在办理之中。
经查验，上述著作权为中视精彩依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。
（2）注册商标
根据中视精彩提供的商标注册证书、中视精彩的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中视精彩拥有的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|商标||注册日期||类别||使用商品|
||7911875|||2011.07.14||3||上光蜡，砂布，香料，化妆品，牙膏，香，动物用化妆品||
|1||||||||||
||7906657|||2011.07.21||9||计算机，手提电话，光盘（音像），照相机（摄影），电影剪辑设备，电影摄影机，光学器械和仪器，眼镜，动画片，电影胶片（已曝光）||
|2||||||||||
||7906678|||2011.02.21||15||乐器，弦乐器，弹拨乐器，打击乐器，乐谱架，乐器盒，乐器弦，乐器琴弓，乐器键盘，音乐盒||
|3||||||||||
||7906707|||2011.02.21||16||彩色皱纹纸，纸或纸板制广告牌，笔记本，印刷出版物，平版印刷工艺品，包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋），书籍装订材料，文具，书写工具，绘画材料||
|4||||||||||
||7906750|||2011.03.07||21||瓷器装饰品，烛台，水晶（玻璃制品），食物保温容器||
|5||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|商标||注册日期||类别||使用商品|
||7911825|||2011.06.21||25||婚纱||
|6||||||||||
||7911858|||2011.07.14||28||游戏机||
|7||||||||||
||7906785|||2011.05.28||35||文秘，会计||
|8||||||||||
||7911690|||2012.04.14||36||保险，资本投资，金融管理，艺术品估价，陆地车辆赊售（分期付款），担保，募集慈善基金，受托管理，典当||
|9||||||||||
||7911709|||2011.03.14||38||电视播放，无线电广播，有线电视播放，新闻社，远程会议服务，信息传送，信息传输设备出租，计算机终端通讯，计算机辅助信息与图像传输，电子公告牌服务（通讯服务）||
|10||||||||||
||7911729|||2011.04.14||40||书籍装订，食物和饮料的防腐处理，服装制作，图样印刷，照片冲印，照相排版，电影胶片冲洗，印刷，艺术品装框，雕刻||
|11||||||||||
||7911772|||2011.09.14||42||化学服务，车辆性能检测，书画刻印艺术设计||
|12||||||||||
||7911787|||2011.09.07||43||住所（旅馆、供膳寄宿处），茶馆，酒吧，餐馆，柜台出租，活动房屋出租，养老院，日间托儿所（看孩子），出租椅子、桌子、桌布和玻璃||
|13||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|商标||注册日期||类别||使用商品|
|||||||||器皿;||
||7911806|||2011.09.07||44||医疗护理，心理专家，疗养院，保健，医院，美容师服务，美容院，按摩，眼镜行||
|14||||||||||

注：截至法律意见书出具日，上述商标的注册人为中视影视中心。鉴于中视影视中心已改制并更名为“北京中视精彩影视文化有限公司”，中视精彩正在申请办理商标注册人的名称变更手续。
经查验，上述注册商标为中视精彩依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。
（3）主要的租赁房产
截至本法律意见书出具日，中视精彩及其下属企业主要租赁房产的基本情况如下：
①2014年 5月 1日，北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司与中视精彩签署《房屋租赁合同》，约定中视精彩租赁北京市朝阳区鼓楼外大街23号（龙德行大厦）六层及地下一层和一层的部分房屋（合计 1,893平方米），每年租金为 2,369,763元，租赁期限自2014年5月1日起至2017年4月31日。
②2013年4月16日，浙江精彩影视与中国（浙江）影视产业国际合作实验区海宁基地管理委员会签署《房屋租赁合同》，约定浙江精彩影视向中国（浙江）影视产业国际合作实验区海宁基地管理委员会租赁位于中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视创科中心16楼1601-11室，每年租金为2,000元，租赁期限至2016年3月20日止。
③2014年 5月，冰川映画与镕辉佳特（北京）商务服务有限公司签署《租赁合同》，约定镕辉佳特（北京）商务服务有限公司将位于北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层10616-A0591室租赁给北京冰川映画文化传媒有限公
司，建筑面积10平方米，年租赁为3,000元。
经查验，上述租赁协议合法、有效。
根据中视精彩的说明并经查验，中视精彩注册地址所在地北京市海淀区复兴路乙9号老干部俱乐部一层的租赁协议的租赁期限届满且不再续租，中视精彩正在落实新住所的租赁事宜。本所律师认为，基于影视行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，上述事项不会影响中视精彩的持续经营。
6.中视精彩的重大债权债务
根据中视精彩提供的相关合同及协议文件，中视精彩正在履行的重大合同及协议如下：
（1）著作权授权许可合同（单项合同金额500万元及以上）
电视剧《莞香》著作权授权许可使用事项详见本法律意见书正文“六、本次重组拟购买的标的资产”之“（三）中视精彩”之“5.中视精彩拥有或使用的主要财产之附注D”。
（2）发行合同（单项合同金额500万元及以上）
2014年10月17日，中视精彩与黑龙江卫视就《兄弟们开火》（暂定名）的播映权许可事宜签署协议书，约定授予黑龙江卫视黄金档首轮上星播映权以及黑龙江省无线卫星电视、无线非卫星电视、有线电视、数字电视、IPTV、网络电视、电视台下属网站、广播播映权，授权期限自客户所属电视台首播之日起三年（如在约定首轮上星期后，依然没有规定该剧的自由上星期，则该剧的上星播映版权延长为自由上星之日起三年内），合同金额为2,102.94万元。
（3）联合摄制协议
①关于电视剧《好想好想爱上你》
2013年12月19日，中视精彩与东方全景签署《联合摄制合同》，约定双方联合拍摄《好想好想爱上你》，拍摄期为 2014年2月15日至2014年5月5日，后期制作时间为 75日，于 2014年 8月 31日前完成。该剧制作费用预算总额为
6,400万元，中视精彩与东方全景各投资 3,200万元，占总制作费用的50%。该剧所有发行收益由双方按投资比例分配。
②关于电视剧《屈原传》
2013年12月27日，中视精彩与东方全景签署《联合摄制合同》，约定双方联合拍摄《屈原传》，拍摄期为 2014年 5月 1日至 2014年 10月 30日，后期制作时间200日，于2015年3月10日前完成。该剧制作费用预算总额为1.5亿元（最终以双方审定的预算为准），其中东方全景投入 3,000万元，占制作成本的20%，中视精彩投入1.2亿元，占制作成本的80%。本剧的发行收益按双方投资比例分配，署名权外的其他版权权利由投资各方按投资比例共同享有。
2014年6月，中视精彩与南昌公用文化传媒投资有限公司（以下简称“南昌公用”）签署《电视连续剧<屈原传>联合摄制协议书》，约定南昌公用投资 2,000万元与中视精彩联合拍摄制作《屈原传》，自南昌公用投资款到账之日起两年后，南昌公用享有固定回报 300万元；南昌公用不承担任何拍摄经营风险和连带责任，在收到中视精彩返还的全部本金和回报之后，不再享有该剧的版权收益和其他收益。
③关于电视剧《大乔小乔》
2013年12月27日，中视精彩与东方全景签署《联合摄制合同》，约定双方联合拍摄《大乔小乔》，拍摄期为2014年3月1日至2014年6月30日，后期制作为 90日，于 2015年 2月 10日前完成该剧。该剧制作费用预算总额为 6,000万元，其中东方全景投入 2,000万元，占总制作费用的33.33%，中视精彩投入 4,000万元，占总制作费用的66.67%。本剧的发行收益按双方投资比例分配，署名权外的其他版权权利由投资各方按投资比例共同享有。
④关于电视剧《忠者无敌》
2014年 10月 20日，中视精彩与云南金彩视界影业有限公司、东方全景签署《联合拍摄电视剧<忠者无敌>协议书》，约定三方共同拍摄《忠者无敌》，该剧总预算为 4,000万元，其中中视精彩投资 1,600万元，云南金彩视界影业有限
公司投资 1,000万元，东方全景投资 1,400万元；各方共同拥有署名权及其他版权权利，并按投资比例享有该剧的全部收益。
7.中视精彩的税务
（1）中视精彩及其子公司的税务登记
中视精彩现持有北京市国家税务局和北京市地方税务联合核发的“京税证字110108700154502号”《税务登记证》。
冰川映画现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局联合核发的“京税证字110101399650637号”《税务登记证》。
浙江精彩影视现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的“浙税联字330481307586042号”《税务登记证》。
中视精彩（杭州）影视传媒有限公司持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的“浙税联字330100311216327号”《税务登记证》。
（2）中视精彩及其子公司目前执行的主要税种、税率
根据大华会计师出具的“大华审字[2014]006493号”《审计报告》、中视精彩的确认并经查验，中视精彩目前执行的主要税种、税率具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||税种||税率||计税根据|
||企业所得税||25%||应纳税所得额||
||增值税||6%||销售货物、应税劳务收入和应税服务收入||
|中视精彩|营业税||5%||应纳税营业额||
||城市维护建设税||7%||实缴流转税税额||
||教育费附加||3%||实缴流转税税额||
||地方教育费附加||2%||实缴流转税税额||
||企业所得税||25%||应纳税所得额||
||增值税||3%||销售货物、应税劳务收入和应税服务收入||
||营业税||5%||应纳税营业额||
|冰川映画|||||||
||城市维护建设税||7%||实缴流转税税额||
||教育费附加||3%||实缴流转税税额||
||地方教育费附加||2%||实缴流转税税额||
|浙江精彩|企业所得税||25%||应纳税所得额||

||||||
|-|-|-|-|-|
||影视|增值税|3%|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入|
|||营业税|5%|应纳税营业额|
|||城市维护建设税|7%|实缴流转税税额|
|||教育费附加|3%|实缴流转税税额|
|||地方教育费附加|2%|实缴流转税税额|
|||企业所得税|25%|应纳税所得额|
|中视精彩||增值税|3%|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入|
|（杭州）影||营业税|5%|应纳税营业额|
|视传媒有||城市维护建设税|7%|实缴流转税税额|
|限公司||教育费附加|3%|实缴流转税税额|
|||地方教育费附加|2%|实缴流转税税额|

8.中视精彩的诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼仲裁情况
根据中视精彩的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，中视精彩不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）重大行政处罚情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局、北京市地方税务局、北京市国家税务局、北京市人力资源和社会保障局、北京市住房公积金管理中心（海淀管理部）、北京市文化市场行政执法总队、北京市广播电影电视局等主要政府主管部门分别出具的证明或复函，报告期内中视精彩不存在因违反国家和地方相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组完成后，标的公司各自的法人主体资格仍然存续，因此标的公司的债权债务仍继续由标的公司各自享有和承担，其债权债务不发生转移。但对于因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债，最终由交易对方按各自向捷成股份转让
的标的资产比例承担。
（二）员工安置
标的公司与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组构成关联交易
根据有关各方的承诺并经查验，本次重组前，标的公司、交易对方与捷成股份不存在关联关系。根据本次重组草案，本次重组实施完成后，贺昤将通过其控制的滨鸿影视、澜溢影视实际控制捷成股份总股本5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，捷成股份与未来 12个月内持股5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次重组完成后，贺昤将实际控制捷成股份5%以上股份，成为捷成股份的关联自然人，滨鸿影视、澜溢影视将合计持有公司捷成股份5%以上股份，成为捷成股份的关联法人，本次重组为捷成股份与潜在持股5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。
2.本次重组前的关联交易情况
经查验，本次重组前，标的公司与捷成股份及其控股子公司不存在关联交易。
3.本次重组后，减少和规范关联交易的措施
本次重组完成后，标的公司将成为捷成股份的全资子公司。
为减少和规范本次重组完成后可能产生的关联交易，瑞吉祥股东滨鸿影视、澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接股东周剑、黄京，以及中视精彩控股股东、实际控制人熊诚分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人在直接或间接持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）同业竞争
1.本次重组前的同业竞争情况
经查验，本次重组前，除下述情形外，交易对方及其控制的企业与捷成股份、标的公司及其控制的企业之间不存在从事相同或相似且竞争业务的情形：瑞吉祥的实际控制人贺玲控制的其他企业北京如意吉祥影视策划有限公司及其子公司东阳如意吉祥传媒有限公司、其他主要间接股东黄京控制的北京时代先锋影艺投资有限公司、曾控制的炫秀（北京）文化传播有限公司与瑞吉祥从事的业务存在竞争关系。截至本法律意见书出具日，上述 4家企业已作出股东会决议，启动注销程序。
2.本次重组后，避免同业竞争的措施
为避免本次重组后产生同业竞争，瑞吉祥控股股东滨鸿影视、澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接股东周剑、黄京，以及中视精彩控股股东、实际控制人熊诚已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在本公司/本人直接或间接持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易。本次重组不会导致交易对方及其控制的企业与捷成股份及其控制的企业产生同业竞争。
九、本次重组的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，捷成股份就本次重组进行信息披露的情况如下：
（一）2014年10月14日，捷成股份向深交所申请公司股票临时停牌。
（二）2014年10月21日，捷成股份发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露股票自2014年10月21日起继续停牌，承诺争取于2014年11月20日前披露重大资产重组预案；逾期未能披露重大资产重组预案的，公司将根据重组推进
情况确定是否向深交所申请延期复牌。
（三）2014年10月28日、2014年11月4日、2014年11月11日、2014年11月18日、2014年11月26日、2014年12月3日、2014年12月10日、2014年12月17日，捷成股份分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
（四）2014年11月19日，捷成股份发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，披露公司股票自2014年11月20日起继续停牌，持续停牌时间预计不超过2014年12月22日。
（五）2014年12月17日，捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过本次重组草案及本次重组的其他相关议案，并将及时公告。
本所律师认为，捷成股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证券服务机构||证券服务||||证券服务机|||
|||||||证券服务机构资质||||经办人员资质|
|号||名称||机构职能||||构经办人员|||
||广发证券股份有限公司||独立财务顾问||《营业执照》（注册号：222400000001337）||王继东||中国证券业执业证书（编号：S0260712100077）||
||||||||贺明哲||中国证券业执业证书（编号：S0260111100045）||
||||||《经营证券业务许可证》（编号：10230000）||万 弢||中国证券业执业证书（编号：S0260112120035）||
|1|||||||||||
||||||||刘圣浩||中国证券业执业证书（编号：S0260114100038）||
||||||||武婷钰||中国证券业执业证书（编号：S0260113060039）||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证券服务机构||证券服务||||证券服务机|||
|||||||证券服务机构资质||||经办人员资质|
|号||名称||机构职能||||构经办人员|||
||大华会计师事务所（特殊普通合伙）||审计机构||《营业执照》（注册号：110000014619822）||敖都吉雅||注册会计师证书（证书编号：110001610117）||
||||||《会计师事务所执业证书》（证书序号：019568）||||||
|2|||||||范鹏飞||注册会计师证书（证书编号：110002960006）||
||||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165）||||||
||中联资产评估集团有限公司||资产评估机构||《企业法人营业执照》（注册号：110000001312261）||鲁杰钢||注册资产评估师执业资格证书（证书编号：11090056）||
||||||《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）||||||
|3|||||||||||
||||||||于鸿斌||注册资产评估师执业资格证书（证书编号：21070068）||
||||||《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：000112）||||||
||广东志润律师事务所||法律顾问||《律师事务所执业许可证》（证号：24403201410554636）||胡安喜||律师执业证书（执业证号：14403200710607901）||
|4|||||||||||
||||||||黄 亮||律师执业证书（执业证号：14403200410661987）||

经查验，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查报告，捷成股份、标的公司及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人），本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人
的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”）就自捷成股份本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组草案公布之日前（自 2014年 4月 14日至本次重组草案公布之日，以下简称“自查期间”）买卖捷成股份股票情形如下：
（1）除捷成股份证券事务代表袁芳 2014年 9月 23日卖出股票属于袁芳个人主动卖出公司股票外，其他董事、高级管理人员或中层管理核心技术（业务）人员持有的公司股票变动系因为该等人员作为捷成股份股权激励计划的激励对象，其在自查期间持有的公司股票变动系因捷成股份授予限制性股票解锁或股票期权行权。根据本所律师对袁芳的访谈及其书面承诺，袁芳在捷成股份股票停牌前对捷成股份筹划本次重组并不知情，其于 2014年 9月 23日卖出捷成股份股票是基于其对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用捷成股份筹划本次重组的内幕信息进行股票交易的情形；袁芳同时承诺在捷成股份本次重组草案公布之日前不再买卖捷成股份股票。
（2）经查验，广发证券及其子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的资产管理计划在自查期间存在如下买卖捷成股份股票的情形：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易主体||交易日期||交易类别||成交股数（股）||结余股数（股）|
|广发证券（证券账户：0899005895）||2014.05.08||卖出||27,925||2,504,096||
|||2014.05.16||买入||175,539||2,679,635||
|||2014.05.19||买入||2,679,635||5,359,270||
|||2014.06.26||卖出||58,000||5,301,270||
|||2014.07.04||卖出||100,000||5,201,270||
|||2014.07.07||卖出||371,270||4,830.000||
|||2014.07.10||卖出||504,958||4,325,042||
|||2014.07.11||卖出||431,400||3,893,642||
|||2014.07.14||卖出||2,193,642||1,700,000||
|||2014.07.15||卖出||703,305||996,695||
|||2014.07.16||卖出||631,200||365,495||
|||2014.07.24||卖出||365,495||0||
|广发证券（证券账户：0899006301）||2014.04.29||卖出||200,000||1,222,921||
|||2014.05.19||买入||1,222,921||2,445,842||
|||2014.07.03||卖出||1,000,000||1, 445,842||
|||2014.07.08||买入||434,527||1,880,369||
|||2014.07.10||卖出||1,000,000||880,369||
|||2014.09.05||卖出||400,000||480,369||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易主体||交易日期||交易类别||成交股数（股）||结余股数（股）|
|||2014.09.11||卖出||200,000||280,369||
|||2014.09.17||卖出||140,000||140,369||
|||2014.09.18||卖出||140,000||369||
|||2014.09.19||卖出||369||0||
|广发证券（证券账户：0899006303）||2014.05.19||买入||109,914||219,828||
|||2014.07.02||卖出||219,828||0||
|广发证券－广发－广发金管家（证券账户：0899060154）||2014.04.22||卖出||88,950||88,951||
|||2014.04.28||卖出||88,951||0||
|||2014.09.05||买入||273,560||273,560||

根据广发证券的说明，广发证券（证券账户：0899005895、证券账户：0899006301及证券账户：0899006303）上述买卖捷成股份股票系其权益及衍生品投资部经办人员基于其对股票市场交易情况的分析和判断，其经办人员未参与本次重组决策，其买卖捷成股份股票时并未知悉本次重组事宜，其购买捷成股份股票与本次重组并无关联关系，不涉及内幕交易。
根据广发证券资产管理（广东）有限公司的说明，该公司管理的“广发金管家消费精选集合资产管理计划”（证券账户：0899060154）上述买卖捷成股份股票的行为系该公司经办人员操作该计划对捷成股份股票的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，买卖捷成股份股票时并不知悉捷成股份本次发行股份购买资产事宜。该公司与其母公司广发证券之间有严格的信息隔离墙制度，该公司买卖捷成股份股票与捷成股份本次发行股份购买资产事宜并无关联关系，不涉及内幕交易。
经查验，除上述人员、机构存在买卖捷成股份股票的情形外，本次重组涉及的其他相关人员未买卖捷成股份股票。
综上，本所律师认为，袁芳、广发证券及其子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的资产管理计划上述买卖捷成股份股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成捷成股份本次重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次重组各方具备相应的主体资格；在取得捷成股份股东大会批准和授权及中国证监会核准后，本次重组的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄亮
年 月 日