朗新科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190085]号的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190085号]，朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“上市公司”）已会同独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
1.申请文件显示，朗新科技股份有限公司（以下简称朗新科技或上市公司）于 2017年6月在深圳证券交易所创业板上市。同时，徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易朴）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡杰华）、无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易杰）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡曦杰），合计控制易视腾科技股份有限公司（以下简称易视腾科技）46.01%投票权，为其实际控制人。本次交易易视腾科技、邦道科技有限公司（以下简称邦道科技）的资产总额、资产净额、营业收入在上市公司对应指标的占比分别为235.62%、331.00%、166.49%。请你公司：1）结合徐长军和郑新标控制易视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展情况，补充披露：本次交易是否符合发行人在朗新科技 IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易等所作承诺或安排，本次交易会否导致前述承诺无法履行。2）结合前述财务数据对比情况，补充披露朗新科技在 IPO后两年内实施本次交易的必要性和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 132.申请文件显示，1）上市公司控股股东现为无锡朴华和无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡群英），实际控制人为徐长军、郑新标。2）本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴华）、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡富赡）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡羲华）、无锡道元投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡道元）、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司34.51%股份，仍为上市公司实际控制人。3）2018年9月18日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）以62，600万元认购易视腾科技新增股份3,571.3922万股。上海云鑫和上海云钜创业投资有限公司（以下简称上海云钜）均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁企服）子公司，三方为一致行动人。目前上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定一致行动关系的理由，及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。2）结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公司有关业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披露标的资产是否权属清晰。3）补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权承诺，有无明确期限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。4）结合本次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东及其一致行动人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 19
3.申请文件显示，1）根据与孟宪民于2015年3月4日签署《股权转让协议》），徐长军将持有的易视腾科技有限公司（易视腾科技前身，以下简称易视腾有限）13.04%股权以11,739万元价格转让给孟宪民。2）因上市公司恒信东方文化股份有限公司（以下简称恒信东方）购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准， 2015年 8月 3日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民将持有的易视腾科技13.04%股权以 11,739万元价格转让给徐长军。请你公司补充披露：1）易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。2）易视腾有限（易视腾科技）2015年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍然存在，如是，对本次交易有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 294.申请文件显示，1）朗新科技、上海云钜和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴元）持有邦道科技股权比例分别为40%、40%和20%，邦道科技无控股股东和实际控制人。2）本次交易上市公司向上海云钜、无锡朴元购买邦道科技50%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购邦道科技全部股权的原因，上市公司有无后续收购剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2）交易完成后邦道科技各股东持股比例，上市公司与邦道科技其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 355.申请文件显示，1）本次交易23名交易对方中包括13家有限合伙企业。其中，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴为易视腾科技员工持股平台。2）无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫以其"在公司登记机构被登记为标的资产股东之日"确定持续拥有权益时间的起算时点。3）邦道科技注册资本为 5,000万元，实缴注册资本 2500万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。
本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技50%股权转让给朗新科技，对应 1,250万元未实缴出资额由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义务。请你公司：1）对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙专为本次交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，相关交易对方股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 376.申请文件显示，交易对方徐长军为上市公司实际控制人之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露
本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 557.申请文件显示，1）徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴承诺易视腾科技2018年度-2021年度合并报表中净利润数分别不低于15,000万元、20,000万元、 25,000万元和 31,900万元；2017年度易视腾科技净利润为 6,253.61万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。2）无锡朴元承诺邦道科技 2018年-2021年合并报表中净利润数分别不低于 11,000万元、12,500万元、15,500万元和 20,000万元，2017年度邦道科技净利润为 8,701.76万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018年业绩承诺完成情况。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露标的资产承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..... 588.申请文件显示，1）易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品质服务保障的互联网电视服务。2）报告期内，易视腾科技于 2017年参考评估值将全资子公司中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称中数寰宇）转让给易视腾文化发展无锡有限公司（以下简称易视腾文化），转让价款为 13,572.08万元；
处置中数寰宇因其参股未来电视有限公司（以下简称未来电视），而未来电视作为互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目许可证。考虑到易视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中数寰宇剥离。请你公司：1）补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联网电视服务业务所需资质、许可及备案手续。2）补充披露易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合同内容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、终止合同的风险。3）补充披露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响。4）补充披露剥离后未来电视是否为易视腾科技关联方，如是，资产剥离会否导致新增关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 729.申请文件显示，上市公司主要为公共事业机构、企业客户和政府单位提供包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维、应用云计算、大数据、物联网、人工智能等信息技术服务。易视腾科技主营业务为互联网电视技术服务；邦道科技主要在公共服务领域提供互联网服务平台技术和运营服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。4）结合上市公司经营管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 81
10.申请文件显示，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间存在信息网络传播权侵权纠纷等5起诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展。2）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的具体措施。3）上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 9211.申请文件显示，截至 2018年 9月 30日，易视腾科技评估值为 307,600万元，增值率136.27%；邦道科技评估值为160,000万元，增值率577.45%。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至2018年9月30日的商誉余额为 125,094.71万元，约占备考报表净资产的33.55%。本次交易未确认易视腾科技和邦道科技相关客户关系和合同关系等无形资产。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 9512.申请文件显示，上市公司于2018年10月31日停牌，交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元于停牌前 6个月内及停牌期间发生合伙份额转让、执行事务合伙人变更等事项。请你公司：1）结合易视腾科技和邦道科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入退伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 10913.申请文件显示，最近36个月内，易视腾科技进行多次增资和股权转让。其中， 2017年 2月，紫金文化、现代服务业基金以每股 22.04元的价格增资 363.0518万股；2017年4月，发生五笔股权转让协议，转让价格存在差异；2017年5月，恒信东方将易视腾科技2.00%股权以 5,596.5870万元的价格转让给济安金信；
2017年9月，发生6笔股权转让，转让价格在每股22.04元左右；2017年12月，济安金信将易视腾科技2.00%股权以 5,618.95098万元价格转让给厦门网元，同时金投领航将易视腾科技的5.02%股权以15,000万元价格转让给无锡金瑞；2018年5月，无锡金瑞将易视腾科技5.02%股权以15,000万元价格转让给金投领航。
2018年 9月，上海云鑫以 62,600万元认购易视腾科技 3,571.3922万股股份。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间易视腾科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股权转让价格及对应估值、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2017年2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合易视腾科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各
自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露易视腾科技上述增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对易视腾科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 11414.申请文件显示，易视腾科技OTT终端产品由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务销售给家庭用户，电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。互联网电视用户服务业务通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技进行分成。增值业务是向家庭用户提供的付费影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业惯例、市场竞争和产业链地位、客户收款政策、上游供应商预付款政策、收付款结算时间长短、易视腾科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、地方广电企业、OEM厂商的具体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均收款周期、易视腾科技上下游是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视腾科技经营稳定性和现金流的影响，以及易视腾科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技核心竞争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述结算和运营模式与相关竞争优势是否匹配。3）结合邦道科技与支付宝、相关公共事业机构的结算周期、收付款时间间隔等，补充披露邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情形，以及相关业务模式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响，是否与现金流状况相匹配。4）结合用户充值与邦道科技付款时间间隔情况，补充披露邦道科技获得相关资金后的使用情况，是否利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。5）补充披露邦道科技是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及相关业务收入的具体金额及占比。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 11915.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，易视腾科技向前五大客户销售产生收入占比分别为99.61%、99.87%和99.91%，其中向中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动）销售收入占比分别为43.50%、83.74%和76.65%，其他客户报告期内有一定变动；同期，邦道科技向前五大销售产生收入占比分别为100%、99.96%和97.66%，其中向支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）销售产生收入占比分别为98.18%、95.11%和86.96%。
易视腾科技与邦道科技客户集中度较高。请你公司：1）补充披露易视腾科技和邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。2）补充披露易视腾科技和邦道科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合报告期内易视腾科技和邦道科技前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售单价合理性。4）结合易视腾科技和邦道科技业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露：易视腾科技和邦道科技与客户合作的稳定性、易视腾科技和邦道科技向前五大客户销售回款真实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖
的应对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性，并做相应的风险提示。5）结合报告期内标的资产与前五大客户的销售内容、合同签署情况，补充披露标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性。6）结合未来电视基本情况、股权结构、主营业务范围及覆盖区域、市场竞争地位、主要产品情况、相关内容资源来源等，补充披露易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳定性、具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未来电视存在依赖，如是，请说明具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 12716.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，易视腾科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的86.51%、67.23%和66.74%；邦道科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的64.88%、77.07%和76.7%。
请你公司：1）结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响。3）结合易视腾科技和邦道科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。 ....................................... 14817.申请文件显示，2017年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主，自 2017年以来，易视腾科技通过收购深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简称云之尚）调整为自行采购原材料并由 OEM厂商加工。请你公司补充披露：1）易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移动等客户不直接向外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合理性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的主要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之尚与易视腾科技加工模式变化的关系。3）报告期内易视腾科技智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。4）该模式下易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 15518.申请文件显示，1）易视腾科技互联网电视用户服务是在电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的技入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技进行分成。易视腾科技增值业务为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。2）邦道科技移动支付云平台业务与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成比例计算结算金额。
邦道科技互联网运营服务通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服务机构达成合同，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目方进行结算并收取服务费。请你公司：1）结合同行业公司与供应商和客
户分成比例、采购和销售价格或分成比例及其变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 16219.请独立财务顾问和会计师对易视腾科技和邦道科技报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、易视腾科技和邦道科技收入与与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，易视腾科技和邦道科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ........................... 17620.申请文件显示，收益法评估时，预测易视腾科技 2018年 10-12月营业收入45,828.15万元，营业成本39,005.42万元，销售费用949.17万元，管理费用2,644.91万元，营业利润2,674.79万元，净利润2,273.57万元，营运资金净增加为-6,594.31万元，净现金流量9,497.93万元。预测邦道科技2018年10-12月营业收入6,963.82万元，营业成本 2,065.07万元，销售费用 178.38万元，管理费用 276.30万元，研发费用 1,215.23万元，营业利润3,189.69万元，净利润 2,790.98万元，营运资金净增加为-1,444.46万元，净现金流量 4,201.86万元。请你公司结合最新经营数据，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018年 10-12月上述预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率及上述各项指标预测实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 20621.申请文件显示，1）易视腾科技终端销售评估根据已签订的订单以及中国移动发布的招标公示信息，确定未来年度终端销量，结合产品的原材料供应和市场竞争情况、产品更新换代情况，预测销售价格；用户服务业务根据历史分成模式及用户积累情况预测收入；增值业务结合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以及在行业政企领域的布局，预测增值业务收入。2）邦道科技移动支付云平台业务基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，预测持续增长；互联网运营服务业务截至 2018年9月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过 9,000万元，其中75%以上合同额还未进行收入确认，邦道科技在 2017-2019年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展；软件定制化开发截止至 2018年 9月底，已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过1400万。请你公司：1）结合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性、行业增速情况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务收入、增
值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及易视腾科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。2）结合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例情况、预测各项收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 20822.申请文件显示，1）易视腾科技预计未来年度终端销售业务的综合成本水平将维持稳定，增值业务预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，毛利有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平将保持稳定。2）邦道科技主要业务板块移动支付云平台的两年一期毛利率分别为86.50%、87.30%和81.85%，平均毛利率为85.21%，预计未来盈利能力将保持在较好水平，毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2023年趋于稳定。请你公司结合报告期内易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率水平及其变动原因、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 21723.申请文件显示，1）易视腾科技预计销售费用中的职工薪酬将随着人员数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预计将保持稳定增长。2）邦道科技销售费用结合历史销售费用结构予以预测；管理费用中的职工薪酬根据未来管理人员人数和人均年工资确定；办公类费用根据各项管理费用在历史年度中的平均水平预测；研发费用中职工薪酬根据历史期人员工资水平确定预测期的职工薪酬，办公类费用参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。请你公司：1）补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。2）比对报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测研发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 22224.申请文件显示，结合易视腾科技和邦道科技业务结算环境特殊性、历史期实际经营情况和同行业可比公司营运资金周转情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际经营情况相符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购情况、经营收入和成本周转率等，补充披露营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 23225.申请文件显示，易视腾科技非经营性资产评估结果为 33,386.33万元，非经营性负债评估结果为 2,216.45万元。溢余资产评估结果为 46,615.43万元，付息债务评估值为 33,100万元。请你公司补充披露易视腾科技最低现金保有量金额，
计算过程以及溢余资产合理性、非经营性资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 23626.申请文件显示，收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为12.82%，邦道科技预测期折现率为12.93%和12.98%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 23927.申请文件显示，1）截至 2016年末、2017年末和2018年 9月末，易视腾科技的应收票据账面价值分别为 11,076.15万元、150.00万元和 0.00万元，应收账款账面价值分别为40,492.08万元、64,812.26万元和77,760.25万元。2）截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，邦道科技的应收账款的账面价值分别为4,754.30万元、13,005.64万元和19,138.83万元，占流动资产的比重分别为75.28%、76.18%和66.69%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性。2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 24028.申请文件显示，截至 2016年末、2017年末、2018年 9月末，易视腾科技存货账面价值分别为464.28万元、10,359.34万元和27,459.95万元，存货周转率分别为 163.09次、19.86次和 6.53次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年 9月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 25429.申请文件显示，1）截至 2016年末、2017年末和2018年 9月末，易视腾科技应付票据及应付账款分别为 30,674.44万元、27,662.02万元和 31,106.80万元，占负债总额的比重分别为54.88%、40.91%和41.42%。2）截至2016年末、2017年末和2018年9月末，邦道科技应付账款及应付票据账面金额分别为247.68万元、976.22万元和1,677.74万元，占负债总额的比重分别为25.30%、33.74%和31.78%。请你公司：1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露易视腾科技和邦道科
技报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 26130.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，易视腾科技经营活动产生的现金流量净额分别为-33,593.15万元、-3,752.22万元和-11,038.52万元，邦道科技经营活动产生的现金流量净额分别为-925.87万元、2,437.18万元和4,198.94万元。请你公司结合易视腾科技和邦道科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性、易视腾科技经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 28131.申请文件显示，1）2016年度、2017年度、2018年 1-9月，易视腾科技营业收入分别为80,786.86万元、123,936.31万元和119,678.62万元，OTT终端销量分别为543万台、716万台和612万台，平均销售单价分别为125元/台、144元/台和151元/台，销量和单价均呈持续增长趋势。2）2016年度、2017年度、2018年 1-9月，邦道科技营业收入分别为 4,823.77万元、12,831.50万元和 17,433.07万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业竞争态势、市场同类产品价格等，补充披露易视腾科技报告期内OTT终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情况。2）结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同行业公司情况、市场覆盖率等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性。3）结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭数量，并对比同行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞争力、产品销售数量真实性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 28932.申请文件显示，1）2016年、2017年及2018年1-9月，易视腾科技终端销售业务毛利率分别为-1.6%、10.45%和12.11%，用户服务业务毛利率分别为45.48%、45.58%和64.98%，技术服务业务毛利率分别为58.24%、41.8%和38.36%。终端销售和用户服务业务毛利率呈上升趋势，且低于同行业公司平均水平。2）2016年、2017年及 2018年 1-9月，邦道科技移动支付云平台业务毛利率分别为86.5%、87.3%和81.85%，高于同行业公司平均水平。请你公司：1）结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、产品购销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性等，补充披露邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原
因和可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 30233.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，易视腾科技净利润分别为-7,418.1万元、6,253.61万元和 14,029.32万元，邦道科技净利润分别为2,862.5万元、8,701.76万元和9,195.96万元，易视腾科技和邦道科技报告期内净利润增长较快。请你公司结合报告期易视腾科技和邦道科技收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期易视腾科技和邦道科技净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 31234.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，上市公司朗新科技归属母公司股东净利润分别为 12,208.7万元、13,913.68万元和-10,454.21万元。
请你公司结合同行业公司情况、市场竞争情况、业绩季节性波动等，补充披露 2018年 1-9月上市公司亏损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 317
1.申请文件显示，朗新科技股份有限公司（以下简称朗新科技或上市公司）于 2017年 6月在深圳证券交易所创业板上市。同时，徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易朴）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡杰华）、无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易杰）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡曦杰），合计控制易视腾科技股份有限公司（以下简称易视腾科技）46.01%投票权，为其实际控制人。本次交易易视腾科技、邦道科技有限公司（以下简称邦道科技）的资产总额、资产净额、营业收入在上市公司对应指标的占比分别为235.62%、331.00%、166.49%。请你公司：1）结合徐长军和郑新标控制易视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展情况，补充披露：本次交易是否符合发行人在朗新科技 IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易等所作承诺或安排，本次交易会否导致前述承诺无法履行。2）结合前述财务数据对比情况，补充披露朗新科技在 IPO后两年内实施本次交易的必要性和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合徐长军和郑新标控制易视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展情况，补充披露：本次交易是否符合发行人在朗新科技 IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易等所作承诺或安排，本次交易会是否导致前述承诺无法履行。
2017年 8月 1日，朗新科技于创业板首发上市。截至招股书签署日，朗新科技实际控制人徐长军与郑新标合计控制易视腾科技41.28%股份。
易视腾科技主营业务为互联网电视用户服务、OTT终端销售、增值业务及技术服务，通过与电信运营商、广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务品质保障的新电视服务。报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化，2016年、2017年度和 2018年 1-9月营业收入分别为 80,786.86万元、123,936.31万元和119,678.62万元，报告期内保持持续稳定的增长。
发行人在IPO期间的相关承诺安排及本次交易的影响情况如下：
1、上市资产完整性
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO期间，朗新科技就资产完整性作出的承诺如下：
“自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易不存在影响上市公司资产完整性的安排，交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
2、上市后朗新科技主业发展
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技专注于公用事业信息化领域。IPO期间朗新科技对未来三年的发展规划及目标如下：
“1）将用配电技术与服务延展到终端用户市场，为企业、园区、小区和家庭消费者提供智能化的用电、节电技术与服务，成为终端用户值得信赖的技术与服务提供商；
2）基于创新型的智能化技术和对电网智能化的深刻理解，利用牢固的客户关系及服务品牌优势，谋求智能化输变电领域的市场与业务突破；
3）基于对公用事业服务规律的把握，立足深入到位的行业个性特征研究，发展水、燃气及其它公用事业服务业务；
4）密切跟踪电力体制改革动向，探索进入电力交易市场和虚拟运营等可能的市场领域；面向全球市场需求，推广公司的公用事业服务运营经验。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次重组完成后，上市公司与标的公司在技术和业务上具有高度协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务将助力上市公司的产业互联网业务深度发展。本次交易不会对上述发展规划及目标的实现产生不利影响。
3、上市公司持续盈利能力和核心竞争力培育
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO期间，朗新科技作出的有关持续盈利能力和核心竞争力培训的披露如下：“公司自成立以来，一直把电力行业信息化建设作为企业最重要的发展战略，是国内最早将信息化与网络技术应用于省级电网营销业务与管理等领域的公司。
鉴于较早进入电网营销系统领域，公司在不同客户的众多项目实施工作中，积累了大量业务经验，培养了一支规模较大的专业稳定的技术团队，形成了自主核心技术，建立了行业领先地位。
2005年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司 AMDOCS项目实施方法论并结合 CMMI认证与执行过程贯彻 PMBOK项目管理标准，经过多年的消化吸收和项目实践，公司已具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规模快速交付，能有效管理项目成本和交付时间。
此外，公司经过多年经验积累，基于 ISO20000信息技术服务管理标准，结合服务管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高品质的服务。
公司也高度重视技术与业务创新，通过营造创新环境、选用创新人才、产学研结合、激励机制等措施构建全员创新机制，形成持续自主创新能力。公司紧紧把握用户需求和电力行业的发展趋势，坚持通过创新保持行业领先者的地位。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网领域的业务实力将得到较大增强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升。随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的逐步整合，双方在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力将得到进一步增强。
4、解决同业竞争及关联交易的承诺
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技IPO期间，上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及实际控制人徐长军和郑新标就避免同业竞争分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：
“本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的企业及其附属公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与朗新科技实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。”
朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。报告期内的关联交易事项有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，同时也为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，朗新科技控股股东及实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独立性等事宜分别出具承诺。
综上所述，朗新科技是独立运营的公司，与易视腾科技之间的主营业务区分清晰，二者不存在同业竞争或潜在同业竞争，关联交易均具有合理的商业背景且定价公允，不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。
2）结合前述财务数据对比情况，补充披露朗新科技在 IPO后两年内实施本次交易的必要性和合理性。
本次交易以业务协同发展为考量，将对提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力产生深远影响。
1、上市公司 IPO后两年内收购易视腾科技的原因
报告期内易视腾科技业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|119,678.62|123,936.31|80,786.86|
|净利润|14,029.32|6,253.61|-7,358.58|

注：上表财务数据已经审计
易视腾科技2016年度处于亏损状态，净利润为-7,358.58万元；2017年度转亏为盈，盈利能力较 2016年度有了明显提升，净利润同比增长184.98%。2018年前三季度继续保持良好的增长态势。
朗新科技未在IPO阶段或之前考虑收购易视腾科技，主要是考虑到当时标的资产易视腾科技的业绩情况、公司发展阶段的成熟度。此时完成重组对上市公司的营业收入、净利润将产生将直接贡献，更加有助于上市公司增强盈利能力及业务实力，具有合理性。
2、上市公司 IPO后两年内收购邦道科技的原因
邦道科技于2015年10月设立，专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互
联网运营业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。邦道科技成立初期的业务
规模尚小，盈利能力有待市场考验，朗新科技当时未考虑对其启动收购。
2016年、2017年和2018年1-9月，邦道科技的营业收入分别为4,823.77万元、12,831.50万元和17,433.07万元，增长速度较快。鉴于邦道科技迅速增长的业务规模、稳定增长的盈利能力、领先的平台技术与运营能力、丰富的生态资源以及本次交易完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，此时完成重组将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
综上因素，对比报告期内标的资产的业绩和业务规模，此时收购将对上市公司的持续盈利能力和核心竞争力更有增益，因此本次交易具有必要性和合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致朗新科技在IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易所作的承诺或安排无法履行，且交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，有利于上市公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、避免同业竞争及规范关联交易。本次交易符合上市公司的发展战略，具有商业必要性和合理性。
基于上述，律师认为：本次交易不会导致朗新科技在IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易所作承诺或安排无法履行。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司既有承诺和安排的影响”和“（五）上市公司在IPO后两年内实施本次交易的必要性”中予以补充披露。
2.申请文件显示，1）上市公司控股股东现为无锡朴华和无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡群英），实际控制人为徐长军、郑新标。2）本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴华）、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡富赡）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡羲华）、无锡道元投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡道元）、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司34.51%股份，仍为上市公司实际控制人。3）2018年9月18日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）以62，600万元认购易视腾科技新增股份3,571.3922万股。上海云鑫和上海云钜创业投资有限公司（以下简称上海云钜）均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁企服）子公司，三方为一致行动人。目前上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定一致行动关系的理由，及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。
2）结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公司有关业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披露标的资产是否权属清晰。3）补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权承诺，有无明确期限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。4）结合本次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东及其一致行动人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定一致行动关系的理由，及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。
截至本回复出具日，徐长军和郑新标通过无锡朴华、无锡群英间接持有上市公司股份，郑新标另通过无锡朴华和无锡群英的一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元间接持有上市公司股份，徐长军和郑新标合计控制上市公司33.13%的股份，是上市公司的共同实际控制人。根据徐长军和郑新标于 2014年 3月 3日签订的《一致行动协议》，徐长军和郑新标1）确认双方自朗新科技的前身杭州朗新信息科技有限公司设立之日起即为商业合作伙伴；2）确认就朗新科技 2003年5月设立后，在双方间接持有朗新科技的股权或股份的全部期间，双方均共同控制发行人；3）承诺将在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时保持一致。
徐长军和郑新标自朗新科技的前身杭州朗新信息科技有限公司设立之日起即为商业合作伙伴，具有并将保持长期稳定的商业合作关系；自朗新科技首次发行并上市以来，在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时均保持一致。
综上，基于徐长军和郑新标共同控制上市公司的事实、双方签订的《一致行动协议》、双方的长期商业合作关系和在公司重大经营决策方面的一致行动事实，徐长军和郑新标应认定为一致行动人。双方没有在本次交易之后变更或解除一致行动关系的安排，并已承诺不会变更或解除一致行动关系。
2）结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公司有关业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披露标的资产是否权属清晰。
1、上海云鑫增资易视腾科技后有关业绩承诺、对赌及股份回购等的安排及其实现情况
2018年 9月，上海云鑫增资易视腾科技，徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华（以下简称“创始股东”）、易视腾科技与上海云鑫签署《股份认购协议》及《股东协议》（以下简称“交易协议”）。
基于上述交易协议，上海云鑫系易视腾科技的战略投资人，因此增资易视腾科技不存在业绩承诺、对赌安排，但存在股份回购安排。
根据上述交易协议，股份回购的触发条件主要为：（1）易视腾科技或创始股东违反交易协议中的诚信承诺或对陈述与保证等交易协议项下的义务存在重大违反；（2）截至2020年12月31日，易视腾科技未能递交合格的首次公开发行的申请，或递交合格的首次公开发行申请未被相关证券交易所或其所在地的证券监管机构受理、或相关证券交易所或其所在地的证券监管机构做出不予核准易视腾科技的上市申请的决定、或易视腾科技撤回合格的首次公开发行的申请，或因其他原因，致使易视腾科技未能成功完成合格的首次公开发行；或易视腾科技未能在2020年12月31日前被收购；（3）易视腾科技与未来电视有限公司之间签署的《运营商市场互联网电视业务合作协议》或该《运营商市场互联网电视业务合作协议》所依据的权利链条发生重大不利变化；（4）触发易视腾科技历次融资协议中存在的股份回购条件；但上海云鑫经自由裁量认为发生上述事件未触发股份回购条件的除外。
根据上述交易协议的约定，如触发上述条件，上海云鑫有权选择要求创始股东自行或指定的经上海云鑫认可的第三方在收到其通知后的九十日内购买上海云鑫所持有的易视腾科技的全部或部分股份，或要求易视腾科技在届时法律允许的情况下单方减少上海云鑫对易视腾科技的部分或全部出资，并提供相应的补偿。
2018年10月28日和2019年2月26日，易视腾科技全体股东审议通过2018年第四次临时股东大会决议以及 2019年第一次临时股东大会决议，参与本次交易的易视腾科技各现有股东同意：在本次交易交割前，易视腾科技全体股东将不行使易视腾科技《公司章程》、各股东认购易视腾科技股份时签订的任何交易文件、各股东在本次交易之前与易视腾科技其他任何股东签订的任何协议中享有的与转让易视腾科技股权及认购易视腾科技新增注册资本相关的且妨碍本次交易完成和实现的权利；如果本次交易文件根据其各自条款未能生效或终止（即本次交易未能且无法完成交割），届时各股东有权继续行使该等现有股东权利。
截至本回复出具日，上海云鑫未实现其要求股份回购的权利；且根据上述股东大会决议，至本次交易交割完成前，上海云鑫已同意放弃该等权利的行使，直至本次交易未能且无法完成交割方恢复。
2、上海云钜设立邦道科技后有关业绩承诺、对赌及股份回购等的安排及其实现情况
基于邦道科技的《公司章程》及邦道科技股东朗新科技、上海云钜及朴元投资签署的相关协议，邦道科技设立时以及设立后均不存在业绩承诺、对赌及股权回购等安排。
3、标的资产的权属清晰情况
根据本次交易全体交易对方签署的《关于所持标的公司股权权属的确认函》，（1）其已依法履行了标的公司的章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。其作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；（2）对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；
该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，其保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下；（3）在本次交易实施完毕之前，其保证不在其所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利；（4）就其所知，标的公司或其签署的所有协议或合同不存在阻碍其转让标的公司股权的限制性条款；（5）就其所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍其转让所持标的公司股权的限制性条款。
根据标的公司提供的文件及说明，本次交易交易对方持有的标的资产不存在设定担保的情形。
3）补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权承诺，有无明确期限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。
1、上海云鑫及上海云钜不谋求上市公司控制权的承诺
上海云鑫和上海云钜均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）的全资子公司。
根据蚂蚁金服于 2019年 3月 5日出具的《关于不谋求朗新科技股份有限公司控制权的承诺函》，蚂蚁金服承诺：
“（1）本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗新科技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名下之日）起 60个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制权。
（2）若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相对持股比例获得相应股份。”
4）结合本次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东及其一致行动人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施。
1、本次交易前后上市公司公司治理的变化
（1）本次交易前后控股股东及其一致行动人持股比例的变化
本次交易前并截至本回复出具日，无锡朴华和无锡群英共持有上市公司27.34%的股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有上市公司5.79%的股份；
根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元 2013年 4月 2日签署的《一致行动协议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元系无锡朴华和无锡群英的一致行动人，故无锡朴华和无锡群英共同控制上市公司33.13%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易前并截至本回复出具日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人与上市公司之间的股权控制关系如下：
徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴已于 2017年 10月 15日签署《易视腾科技股份有限公司股东一致行动协议》，约定无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴为徐长军和郑新标的一致行动人。徐长军、郑新标已于 2017年 10月15日签署《易视腾科技股份有限公司实际控制人一致行动协议》，约定徐长军、郑新标为共同控制易视腾科技的一致行动人。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴和无锡朴华、无锡群英已于 2019年 3月 1日签署《一致行动协议》，约定自本次交易完成之日起无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴在行使股东大会提案、投票、董事监事提名等上市公司股东权利时将和无锡朴华、无锡群英保持一致行动。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前1||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|无锡朴华|84,268,440|19.63|84,268,440|12.42|
|无锡群英|33,760,080|7.87|33,760,080|4.97|
|无锡富赡|9,430,560|2.20|9,430,560|1.39|
|无锡羲华|8,143,560|1.90|8,143,560|1.20|
|无锡道元|7,435,440|1.73|7,435,440|1.10|
|徐长军|-|-|24,871,078|3.66|
|无锡杰华|-|-|23,110,473|3.41|
|无锡曦杰|-|-|22,665,263|3.34|
|无锡易朴|-|-|22,462,894|3.31|
|小计|143,038,080|33.13|236,147,788|34.80|
|上市公司总股本|431,720,862|-|678,626,115|-|

如上表所示，本次交易后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例将由33.13%增加至34.80%。（本次交易完成后，上海云鑫将持有上市公司 77,181,973股股份，持股比例为11.37%；上海云钜将持有上市公司42,105,263股股份，持股比例为6.20%。上海云鑫和上海云钜合计持股比例与上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相差17.23%。）
（2）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易之前并截至本回复出具日，上市公司董事会由 10名董事构成，其中非独立董事包括：徐长军、张明平、郑新标、彭知平、林栋梁、倪行军，独立董事包括：穆钢、谢德仁、梅生伟、赵国栋；其中，倪行军为股东上海云鑫推荐，林栋梁为股东YueQi推荐，其余非独立董事均由股东无锡朴华推荐。
本次交易之前并截至本回复出具日，上市公司高级管理人员包括总经理郑新标、董事会秘书兼副总经理王慎勇、副总经理彭知平、副总经理焦国云、财务总监鲁清芳。该等高级管理人员均非由上市公司股东推荐。
1本次交易前股东持股情况引自上市公司2019年2月28日股东名册，并假设在交易完成前其持股比例不发
生变化。
本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的任何安排。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易不会影响上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
（3）上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管理制度，形成了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持易视腾科技和邦道科技现有内部组织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动易视腾科技和邦道科技制度建设及执行，进一步完善易视腾科技和邦道科技的公司治理建设及合规经营能力。
1）重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。前述公司内部规章管理制度不会因本次交易改变，本次交易完成后，上市公司将继续沿用该等内部制度，在股东大会层面，徐长军及郑新标作为上市公司实际控制人，通过控股股东及其一致行动人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
本次交易前，上市公司针对控股子公司管控制定了《子公司管理制度》，形成了有效的管理体系，对控股子公司的组织、财务、经营和投资决策、重大事项
决策与信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务与档案管理、人事管理制度、绩效考核和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制。本次交易完成后，上市公司将依据上市公司规范运作要求，依据《子公司管理制度》对易视腾科技和邦道科技的重大事项进行管理。对于易视腾科技和邦道科技的改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及上市公司有关制度规定的程序和权限进行。
2）经营管理机制
本次交易前，上市公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立与公司业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。
上市公司上述经营管理机制不会因本次交易发生变动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的控股子公司，根据朗新科技《子公司管理制度》，易视腾科技和邦道科技应根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，并应定期组织编制经营情况报告上报上市公司。
3）财务管理机制
本次交易前，上市公司已建立有内部财务管理制度，设立财务管理部门和专门人员，形成了有效的财务管理运作机制。本次交易完成后，上市公司财务管理部门将根据朗新科技《子公司管理制度》的相关规定对易视腾科技和邦道科技的会计核算和财务管理实施指导、监督；易视腾科技和邦道科技应按照上市公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及上市公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时向上市公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。
2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施
本次交易之前并截至本反馈答复出具之日，无锡朴华和无锡群英为朗新科技的控股股东，徐长军与郑新标共同控制无锡朴华和无锡群英，为朗新科技的共同实际控制人；本次交易完成后，徐长军直接持有及间接控制的上市公司股份数量将增加，郑新标间接控制的上市公司股份数量也将增加，且徐长军和郑新标已签署《一致行动协议》，仍为上市公司的共同实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不影响上市公司控制权的稳定性。
本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）基于徐长军和郑新标共同控制上市公司的事实、双方签订的《一致行动协议》、双方的长期商业合作关系和在公司重大经营决策方面的一致行动事实，徐长军和郑新标应认定为一致行动人；本次交易后双方没有变更或解除一致行动关系的安排；（2）上海云鑫增资易视腾科技时不存在业绩承诺、对赌安排，存在股份回购安排，该股份回购安排及其他交易对方类似安排已经全体交易对方在召开易视腾科技 2018年第四次临时股东大会及 2019年第一次临时股东大会时一致同意放弃行使，直至本次交易未能且无法完成交割时方恢复；上海云钜投资设立邦道科技时无业绩承诺、对赌及股权回购等安排；本次交易标的资产权属清晰；（3）上海云鑫及上海云钜的股东蚂蚁金服做出的有关不谋求上市公司控制权的承诺有明确的期限，且对违背该等承诺已有具体有效的约束和制裁措施；（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不影响上市公司控制权的稳定性；本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人”；“第九章管理层讨论与分析”之“五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）标的资产权属清晰情况”；“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”；“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响”中予以补充披露。
3.申请文件显示，1）根据与孟宪民于2015年3月4日签署《股权转让协议》），徐长军将持有的易视腾科技有限公司（易视腾科技前身，以下简称易视腾有限）13.04%股权以11,739万元价格转让给孟宪民。2）因上市公司恒信东方文化股份有限公司（以下简称恒信东方）购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准， 2015年 8月 3日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民将持有的易视腾科技13.04%股权以 11,739万元价格转让给徐长军。请你公司补充披露：1）易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。2）易视腾有限（易视腾科技）2015年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍然存在，如是，对本次交易有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。
徐长军与孟宪民于 2015年 3月 4日签署《股权转让协议》，徐长军同意将持有的易视腾科技有限公司13.04%股权（对应 1,470万元出资）以 11,739万元
价格转让给孟宪民。由于恒信东方拟发行股份购买易视腾科技有限公司91.30%股权，徐长军与孟宪民于 2015年 5月 9日签署《股权转让协议之补充协议》，如恒信东方购买易视腾科技有限公司股权未被中国证监会核准或上述《发行股权购买资产协议》自动解除，则由徐长军回购本次转让的股权。
基于上述协议，因恒信东方发行股份购买易视腾科技有限公司股权未能取得中国证监会核准，2015年 8月 3日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持有的易视腾科技有限公司13.04%股权（对应1,470万元出资）以11,739万元价格转让给徐长军。
上述两次转让的标的股权相同，两次转让间隔近4个月，易视腾科技有限公司的业务范围、经营模式、主要子公司未发生明显变化，并处于持续经营过程中，相应财务数据因开展业务发生了一些正常变化。
2）易视腾有限（易视腾科技）2015年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。
1、前次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
前次交易的业绩承诺在前次交易中，发行股份购买资产交易对方业绩承诺为： 2017年末，标的公司（即易视腾科技）OTT终端激活用户数累计达到 800万户且2015-2017年度标的公司累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数达到 10,080万元，若标的公司于 2017年末 OTT终端激活用户合计数低于800万户，则2015年-2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。
（2）业绩承诺实现情况
2017年末，易视腾科技的相应激活用户数约2,500万，超过业绩承诺中要求的800万户的要求。根据前述承诺要求，完成业绩承诺需在 2015至2017年度实现扣非净利润合计数达到10,080万元。
从实际经营结果来看，2015年至2017年净利润合计数为-7,719.34万元，其中2016年度和2017年度公司实施股权激励，计入管理费用的股份支付金额分别为6,560.99万元和1,071.58万元，未实现业绩承诺目标。
2、前次交易的业绩预测及完成情况
（1）前次交易的收益法预测情况
在前次交易中，评估收益法预测的2015年-2018年部分财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测指标|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|152,551.58|112,466.93|85,131.48|58,312.15|
|净利润|15,928.61|8,003.65|3,642.50|175.65|

（2）业绩预测实现情况
2015年至2017年，易视腾科技的收入合计为 242,735.77万元，净利润合计为-7,719.34万元，未达到2015年度至2017年度的合计预期。
2018年 1至 9月，易视腾科技经审计的营业收入 119,678.62万元，净利润14,029.32万元，另根据未经审计数据，2018年度预计营业收入约为16.56亿元，净利润约为1.88亿元，均超过前次交易中收益法的预测水平。
3、业绩承诺及预测的比较结果
综上所述，2015至2017年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的承诺及预测水平，主要是由于当时公司业务规模快速扩张，营业收入迅速增长，但运营商市场互联网电视业务刚刚兴起，技术研发、平台建设、营销及获客成本较高，公司为了形成竞争壁垒，为日后持续健康发展夯实基础，相关投入较大，对业绩承诺期间的盈利水平造成了较大影响。
基于前期经营积累打下的坚实基础，公司2018年业绩增幅明显，2018年度预计实现营业收入 16.56亿元，净利润 1.88亿元，均超过前次交易中收益法的2018年预测水平，并将在此基础上稳步发展。
3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍然存在，如是，对本次交易有无不利影响。
根据并购重组委2015年第 65次会议审核结果公告，针对前次交易，标的公司 2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性；标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。
1、盈利预测的可实现性及未来盈利能力
在本次交易中，交易对方作出业绩承诺：易视腾科技 2018年度、2019年度和 2020年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 15,000万元、20,000万元和25,000万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于31,900万元。
报告期内，易视腾科技的盈利水平迅速提高。2018年公司业绩增幅明显，预计2018年实现扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润为1.74亿元，超过上述业绩承诺中的2018年承诺净利润数，可以完成2018年的业绩承诺指标。
未来，基于公司目前的发展态势和业内地位，其业绩承诺具有可实现性，具体如下：
首先，在终端销售业务方面，根据中国移动及其下属专业公司招标公示文件，在 2019年将完成至少 3,360万台的招标任务，且招标范围仅限于已经通过资格预审的 4-5家企业，易视腾科技于 2018年初通过该资格预审。由于前期易视腾科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高。根据以往经验判断，公司预计2019年度可获得1,000-1,200万台订单，如完成出货，可完全覆盖2019年的相应业绩预测。截至本回复出具日，易视腾科技2019年前两个月已实现终端销售87万台，截至2019年2月末，易视腾科技已获得终端销售在手订单 381万台。目前易视腾科技为中国移动及其下属专业公司的主力 OTT终端供应商之一。
其次，在用户服务业务方面，易视腾科技目前在 OTT电视的运营商市场占有率约为40%，易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为4,000多万家庭用户提供互联网电视服务，其中2,000多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未来该用户群体会随着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。用户收视及付费情况稳定、正常，随着用户量的增长，整体收益也随之增长。
最后，随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。OTT电视作为宽带业务的强伴生服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高粘性。在未来的宽带业务发展中，OTT电视依旧会成为运营商发展业务中增值服务的首选。
综上，易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视技术、产品与服务提供商，发展前景较高，盈利预测的可实现性较强，未来盈利能力具有确定性。
2、未决诉讼问题
（1）无锡高新技术产业开发区人民法院诉讼
华仁红、徐长军于 2014年 12月 26日签署《合伙企业出资转让协议书》，约定华仁红将其所持无锡易朴20%出资份额（对应出资额 1,128,870元）以 9,816,225元价格转让给徐长军。2014年 12月 31日，无锡易朴就该次变更完成工商变更备案登记。
就上述出资份额转让交易，徐长军于 2015年 3月收到华仁红委托有关律师事务所来函，其主张徐长军在订立协议过程中故意隐瞒恒信东方2拟收购无锡易朴持有的易视腾有限股权的情况，导致华仁红低价转让；据此，华仁红要求徐长军补偿其在该次转让交易中遭受的经济损失，补偿金以恒信东方最新股票价格为基准。
经多次沟通协商无果，徐长军于 2015年 4月以华仁红为被告，向无锡高新技术产业开发区人民法院（以下简称“无锡法院”）起诉，请求法院判令双方签署的《合伙企业出资转让协议书》有效。
2恒信东方的前身为“恒信移动商务股份有限公司”，于2017年5月变更名称为“恒信东方文化股份有限
公司”，本反馈答复统一表述为“恒信东方”。
恒信东方收购易视腾有限股权交易（以下简称“前次交易”）于证监会审核时该案尚未有判决结果。2016年1月29日，无锡法院下发《民事判决书》（（2015）新商初字第0276号），确认徐长军与华仁红于2014年12月26日签订的《合伙企业出资转让协议书》有效。针对该判决双方均未提起上诉，该判决已经依法生效。
（2）北京市海淀区人民法院诉讼
2015年 6月，易视腾有限、恒信东方先后分别收到北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）送达的（2015）海民初字第 22244号《应诉通知书》和相应《民事起诉状》。该《民事起诉状》载明，华仁红以无锡易朴、徐长军、易视腾有限、恒信东方四方为共同被告，主张：（1）无锡易朴与恒信东方签署的《购买资产协议》违反《无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）协议》第十八条关于该合伙企业持有的易视腾有限股权自易视腾有限首次公开发行股票上市之日起三年内不得转让的约定；（2）徐长军严重违反前述合伙协议中约定的义务，根据合伙协议第三十四条，徐长军不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，徐长军应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。华仁红请求海淀法院判令：（1）无锡易朴与恒信东方签署的《购买资产协议》无效；
（2）徐长军就其违反合伙协议进行股权转让行为导致华仁红及无锡易朴所受损失10万元承担全部赔偿责任。
2015年8月华仁红向海淀法院提出撤诉，并经海淀法院准予撤诉。
综上，前次交易在证监会审核阶段，上述纠纷的结果存在不确定性，因此成为导致该次交易被否决的因素之一。截至本反馈答复签署日，上述纠纷已完结，不再构成本次交易的障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：徐长军与孟宪民两次股权转让的主体均系易视腾有限，两次转让间易视腾有限的业务范围、经营模式、主要子公司不存在较大差异，由于公司业务规模快速扩张，营业收入等财务数据增长较快。易视腾有限
（易视腾科技）在前次交易业绩承诺期间，由于所处业务发展阶段及股份支付等因素的影响，未达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。导致前次交易（恒信东方收购易视腾有限股权）被否决的因素已不存在。
经核查，律师认为：易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司等不存在较大差异，主要财务数据增长较快。易视腾有限（易视腾科技）由于所处业务发展阶段及股份支付等因素的影响，未达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。导致前次交易（恒信东方收购易视腾有限股权）被否决的因素已不存在。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“标的资产一：易视腾科技96%股权”之“二、历史沿革”之“（十八）2015年 8月，第十次股权转让”；“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）易视腾科技的业绩实现情况”及“（三）前次收购易视腾被否情况”中予以补充披露。
4.申请文件显示，1）朗新科技、上海云钜和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴元）持有邦道科技股权比例分别为40%、40%和20%，邦道科技无控股股东和实际控制人。2）本次交易上市公司向上海云钜、无锡朴元购买邦道科技50%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购邦道科技全部股权的原因，上市公司有无后续收购剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2）交易完成后邦道科技各股东持股比例，上市公司与邦道科技其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）本次交易未收购邦道科技全部股权的原因，上市公司有无后续收购剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。
本次交易朗新科技未收购邦道科技全部股权，交易完成后朴元投资仍将持有邦道科技10%股权。朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，其继续持有邦道科技股权有利于对邦道科技管理层起到激励作用。截至本反馈答复作出之日，上市公司不存在后续收购朴元投资所持有的邦道科技剩余股权的意向或安排。
2）交易完成后邦道科技各股东持股比例，上市公司与邦道科技其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影响。
本次交易完成后邦道科技各股东持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|朗新科技|4,500.00|90.00%|
|2|朴元投资|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

上市公司与邦道科技其余股东（即朴元投资）未就本次交易完成后邦道科技的公司治理、生产经营等达成特别协议或其他特殊安排；本次交易完成后，上市公司将根据《子公司管理制度》推动邦道科技调整公司章程等公司治理文件，监督邦道科技的生产经营活动。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，本次交易未收购邦道科技全部股权系为了继续对邦道科技管理层起到激励作用；本次交易不会导致上市公司与邦道科技其余股东之间就邦道科技的公司治理、生产经营等达成超出《公司法》以及上市公司《子公司管理制度》相关规定
之外的特别协议或其他特殊安排。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市”之“（四）本次交易未收购邦道科技全部股权及后续安排”中予以补充披露。
5.申请文件显示，1）本次交易 23名交易对方中包括 13家有限合伙企业。
其中，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴为易视腾科技员工持股平台。2）无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫以其"在公司登记机构被登记为标的资产股东之日"确定持续拥有权益时间的起算时点。3）邦道科技注册资本为 5,000万元，实缴注册资本 2500万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技50%股权转让给朗新科技，对应1,250万元未实缴出资额由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义务。请你公司：1）对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙专为本次交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，相关交易对方股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
交易对方中的有限合伙企业每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
1、无锡杰华
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|侯立民|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|2|缑万斋|2016年3月30日|货币出资|自有资金|
|3|杨苗仁|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|4|叶光英|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|5|夏卫力|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|6|姜涛|2016年12月21日|货币出资|自有资金|
|7|刘薇|2016年12月21日|货币出资|自有资金|
|8|徐长军|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|9|薛森|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|10|黄克|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|11|杜鹏|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|12|林长征|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|13|谢淝兴|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|14|黄德光|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|15|张步泰|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|16|危明|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|17|姬江辉|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|18|宛朝冬|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|19|郑新标|2018年4月9日|货币出资|自有资金|
|20|夏望胜|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|21|黄飞|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|22|刘东红|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|23|王茜|2014年12月31日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|24|王希|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|25|程涌|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|26|杨学辉|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|27|王翠芳|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|28|周湘蓉|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|29|梁春丽|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|30|许业生|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|31|张战军|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|32|马洪财|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|33|王建|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|34|于敬柏|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|35|王兆明|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|36|王岩|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|37|周科峰|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|38|李长生|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|39|林宽旺|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|40|罗小松|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|41|宋旭博|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|42|敖华|2014年12月31日|货币出资|自有资金|

2、无锡曦杰
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|徐长军|2015年12月25日|货币出资|自有资金|
|2|郑新标|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|3|缑万斋|2018年5月25日|货币出资|自有资金|
|4|林森|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|5|罗惠玲|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|6|张俊斌|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|7|曾芸琳|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|8|李永治|2015年12月1日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|9|沈瑜|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|10|王春荣|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|11|周圣芳|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|12|荣威|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|13|彭宗山|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|14|田泽康|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|15|李明|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|16|沈剑飞|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|17|孙华芳|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|18|温燕|2015年12月1日|货币出资|自有资金|

3、无锡易朴
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|徐长军|2014年12月29日|货币出资|自有资金|
|2|侯立民|2014年9月2日|货币出资|自有资金|
|3|陈佳昱|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|4|杨苗仁|2017年11月9日|货币出资|自有资金|
|5|华仁红|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|6|韦向东|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|7|叶光英|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|8|于国栋|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|9|宋坚|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|10|戴清林|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|11|缑万斋|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|12|黄克|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|13|徐国贤|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|14|高经林|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|15|杜鹏|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|16|危明|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|17|朱立|2013年2月17日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|18|陈飞|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|19|宛朝冬|2013年2月17日|货币出资|自有资金|

4、无锡易杰
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|缑万斋|2015年11月16日|货币出资|自有资金|
|2|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）*|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|3|左剑|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|4|上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|4-1|王若晨|2017年10月17日|货币出资|自有资金|
|4-2|银岳（上海）投资合伙企业（普通合伙）|2012年11月21日|货币出资|自有资金|
|4-2-1|王若晨|2017年10月17日|货币出资|自有资金|
|4-2-2|李向辉|2012年11月21日|货币出资|自有资金|
|5|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）*|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|6|徐长军|2015年11月16日|货币出资|自有资金|
|7|上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|7-1|王若晨|2017年10月17日|货币出资|自有资金|
|7-2|银岳（上海）投资合伙企业|2012年11月21日|货币出资|自有资金|
|8|郭秋月|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|9|刘静|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|10|李彬|2017年1月20日|货币出资|自有资金|

*关于紫金文化、现代服务业基金各自的上层股东（合伙人）或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源，请见本节“5、紫金文化”和“9、现代服务业基金”部分。
5、紫金文化
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|南京毅达股权投资管理企业|2017年3月8日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
||（有限合伙）||||
|1-1|江苏毅达股权投资基金有限公司|2016年2月23日|货币出资|自有资金|
|1-1-1|南京毅达资本管理企业（有限合伙）|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-1|应文禄|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-2|黄韬|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-3|尤劲柏|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-4|史云中|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-5|樊利平|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-6|周春芳|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7|南京毅达投资管理有限公司|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-1|应文禄|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-2|黄韬|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-3|尤劲柏|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-4|史云中|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-5|樊利平|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-6|周春芳|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-2|南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙）|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-1|黄韬|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-2|尤劲柏|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-3|史云中|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-4|樊利平|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-5|周春芳|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-6|南京毅达投资管理有限公司|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-3|南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-1|南京毅达投资管理有限公司|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-2|薛轶|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-3|刘敏|2017年6月19日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1-1-3-4|羌先锋|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-5|张林胜|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-6|陈志和|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-7|程锦|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-8|卞旭东|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-9|厉永兴|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-4|江苏高科技投资集团有限公司|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|1-2|西藏爱达汇承企业管理有限公司|2016年2月23日|货币出资|自有资金|
|1-2-1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|2016年5月27日|货币出资|自有资金|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|2-1|江苏省人民政府|1992年7月30日|货币出资|自有资金|
|3|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|3-1|江苏省人民政府|2004年3月17日|货币出资|自有资金|
|4|江苏新华报业传媒集团有限公司|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|4-1|江苏省人民政府|2002年7月11日|货币出资|自有资金|
|5|江苏省广播电视集团有限公司|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|5-1|江苏省人民政府|2002年5月13日|货币出资|自有资金|
|6|江苏省文化投资管理集团有限公司|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|6-1|江苏高科技投资集团有限公司|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|6-2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|6-3|江苏省广播电视集团有限公司|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|6-4|江苏新华报业传媒集团有限|2015年10月7日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
||公司||||
|6-5|江苏省财政厅|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|7|江苏省财政厅|2014年9月16日|货币出资|自有资金|

6、无锡融云
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|钱恩学|2017年5月4日|货币出资|自有资金|
|2|明月|2017年5月4日|货币出资|自有资金|
|3|张翠芬|2017年5月4日|货币出资|自有资金|
|4|杨静宬|2017年5月4日|货币出资|自有资金|
|5|杨苗仁|2016年5月24日|货币出资|自有资金|

7、润圆投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|俞敏慧|2016年5月24日|货币出资|自有资金|
|2|张萍|2016年5月24日|货币出资|自有资金|
|3|费娜|2016年5月24日|货币出资|自有资金|

8、腾辉创投
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）|2015年3月18日|货币出资|自有资金|
|1-1|温淑燕|2014年1月2日|货币出资|自有资金|
|1-2|孙钰|2014年1月2日|货币出资|自有资金|
|2|上海数字产业发展有限公司|2015年3月18日|货币出资|自有资金|
|2-1|上海数字产业（集团）有限公司|2016年11月15日|货币出资|自有资金|
|2-1-1|上海浦东投资控股（集团）有限公司|2015年10月29日|货币出资|自有资金|
|2-1-1-1|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|2015年9月29日|-|-|
|3|上海张江火炬创业投资有限公|2015年3月18日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
||司||||
|3-1|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|2012年10月10日|货币出资|自有资金|
|3-1-1|上海浦东科创集团有限公司|2016年8月31日|货币出资|自有资金|
|3-1-1-1|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|2016年5月|-|-|
|4|上海数字产业集团创业投资管理有限公司|2015年3月18日|货币出资|自有资金|
|4-1|西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）|2015年1月15日|货币出资|自有资金|
|4-2|上海腾辉创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年1月15日|货币出资|自有资金|
|4-2-1|孙钰|2014年12月23日|货币出资|自有资金|
|4-2-2|马锦龙|2014年12月23日|货币出资|自有资金|
|4-2-3|许德荣|2014年12月23日|货币出资|自有资金|
|4-3|上海数字产业发展有限公司|2017年1月25日|货币出资|自有资金|

9、现代服务业基金
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|江苏金财投资有限公司|2016年11月3日|货币出资|自有资金|
|1-1|江苏省产权交易所|2013年9月26日|货币出资|自有资金|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|2015年5月26日|货币出资|自有资金|
|2-1|江苏省人民政府|1992年7月30日|货币出资|自有资金|
|3|冯元庆|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|4|卢秀强|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|5|蒋万建|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|6|潘中|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|7|张巨明|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|8|朱鹏飞|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|9|陈文智|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|10|姜红辉|2017年9月20日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|11|徐进东|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|12|曹秉蛟|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|13|江苏弘晟实业发展有限公司|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|13-1|南京华锦达投资有限公司|2003年6月8日|货币出资|自有资金|
|13-1-1|鲁璐|2010年5月7日|货币出资|自有资金|
|13-2|徐朝军|2003年6月8日|货币出资|自有资金|
|13-3|史文君|2003年6月8日|货币出资|自有资金|
|14|江苏申林投资股份有限公司|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|14-1|范宏甫|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-2|朱德祥|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-3|周海腾|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-4|肖粉林|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-5|许双泉|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-6|陈林|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-7|陈祥荣|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|15|西藏汇智聚源创业投资管理有限公司|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|15-1|蔡逸|2017年4月17日|货币出资|自有资金|
|15-2|黄礼龙|2017年4月17日|货币出资|自有资金|
|15-3|陈连华|2017年4月17日|货币出资|自有资金|
|16|戎凌|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|17|钟梅|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|18|曹勇|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|19|时宏珍|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|20|郑群|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|21|何淼|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|22|潘桂香|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|23|曾永根|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|24|蒋宝友|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|25|陈达|2017年9月20日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|26|王勇军|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|27|卞金明|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|28|姚剑云|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|29|任桂芳|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|30|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|2016年11月03日|货币出资|自有资金|
|30-1|江苏毅达股权投资基金有限公司|2016年2月23日|货币出资|自有资金|
|30-1-1|南京毅达资本管理企业（有限合伙）|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-1|应文禄|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-2|黄韬|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-3|尤劲柏|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-4|史云中|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-5|樊利平|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-6|周春芳|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7|南京毅达投资管理有限公司|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-1|应文禄|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-2|黄韬|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-3|尤劲柏|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-4|史云中|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-5|樊利平|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-6|周春芳|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-2|南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙）|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-1|黄韬|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-2|尤劲柏|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-3|史云中|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-4|樊利平|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-5|周春芳|2017年6月5日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|30-1-2-6|南京毅达投资管理有限公司|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-3|南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-1|南京毅达投资管理有限公司|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-2|薛轶|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-3|刘敏|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-4|羌先锋|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-5|张林胜|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-6|陈志和|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-7|程锦|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-8|卞旭东|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-9|厉永兴|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-4|江苏高科技投资集团有限公司|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|30-2|西藏爱达汇承企业管理有限公司|2016年2月23日|货币出资|自有资金|
|30-2-1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|2016年5月27日|货币出资|自有资金|
|31|刘丽|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|32|童俊峰|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|33|仓叶东|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|34|黄森|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|35|杨促华|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|36|刘东水|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|37|王鹏程|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|38|李和印|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|39|张卫|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|40|蒋文贤|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|41|王晓敏|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|42|朱恺申|2017年9月20日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|43|上海华冠实业有限公司|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|43-1|周永华|2013年8月13日|货币出资|自有资金|
|43-2|曹春英|2013年8月13日|货币出资|自有资金|

10、田华投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|孙亚明|2016年5月23日|货币出资|自有资金|
|2|董田莉|2016年5月23日|货币出资|自有资金|
|3|杨灏|2016年5月23日|货币出资|自有资金|

11、金瑞海投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|侯丽波|2015年12月7日|货币出资|自有资金|
|2|徐坦|2015年12月7日|货币出资|自有资金|

12、上海列王
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|潘虹梅|2016年1月6日|货币出资|自有资金|
|2|上海掌间股权投资基金管理有限公司|2015年12月21日|货币出资|自有资金|
|2-1|朱宏|2015年11月22日|货币出资|自有资金|

13、朴元投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|翁朝伟|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|2|徐剑锋|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|3|曾繁鑫|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|4|练建冬|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|5|文朝|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|6|杨思|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|7|许明志|2015年3月30日|货币出资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|8|刘新|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|9|侯晓|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|10|喻娴|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|11|王文迪|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|12|吴洁琴|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|13|高海峰|2016年7月25日|货币出资|自有资金|
|14|郝鹏杰|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|15|陈颖涛|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|16|盛彦慧|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|17|杨硕|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|18|朱文俊|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|19|梁晓雄|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|20|狄云飞|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|21|温海鸥|2016年7月25日|货币出资|自有资金|
|22|刘盾|2016年7月25日|货币出资|自有资金|
|23|唐晓岳|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|24|莫晓文|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|25|何逸平|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|26|苏丽欢|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|27|陆丽|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|28|代元东|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|29|刁恺|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|30|闫夏|2017年11月28日|货币出资|自有资金|

2）如前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
本次交易上市公司股票停牌时间为 2018年 10月 31日，并自 2018年 11月 16日起恢复交易。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，存在如下有限合伙企业交易对方的最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的情形：
（1）2018年6月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其0.303%份额转让给缑万斋；
（2）2018年 8月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其0.15%份额转让给缑万斋；
（3）2018年 6月，无锡朴元的有限合伙人郑亿将其0.56%份额转让给翁朝伟；
（4）2018年 7月，无锡朴元的有限合伙人毛小俊将其1.24%份额转让给翁朝伟；
（5）2018年9月，无锡朴元的有限合伙人董彦孝将其0.4%份额转让给翁朝伟。
以上情况均非现金增资。除以上合伙份额转让的情形外，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，不存在其他有限合伙企业交易对方的最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的情形。
3）如交易对方中的有限合伙专为本次交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。
本次交易的有限合伙企业交易对方已确认，其非专为本次交易设立。
4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
本次交易的交易对方涉及私募基金备案的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|私募投资基金备案完成时间|基金管理人|基金编号|
|紫金文化|2015年3月23日|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|S23608|
|腾辉创投|2016年3月17日|上海数字产业集团创业投资管理有限公司|S64661|
|现代服务业基金|2015年7月9日|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|S62435|

本次交易的交易对方不存在应进行私募基金备案但尚未完成的情况。
5）补充披露由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，相关交易对方股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。
1、由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性
（1）邦道科技未实缴剩余注册资本符合其公司章程的规定
本次交易前并截至本反馈答复签署日，邦道科技股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|朗新科技|2,000.00|1,000.00|40.00%|
|2|上海云钜|2,000.00|1,000.00|40.00%|
|3|朴元投资|1,000.00|500.00|20.00%|
||合计|5,000.00|2,500.00|100.00%|

本次交易后邦道科技股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|朗新科技|4,500.00|2,250.00|90.00%|
|2|朴元投资|500.00|250.00|10.00%|
||合计|5,000.00|2,500.00|100.00%|

因此，本次交易后，朗新科技需承担剩余2,250万元注册资本缴纳义务，朴元投资需承担250万元注册资本缴纳义务。
根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为 5,000万元，其股东收到邦道科技开立的银行收款账户信息 15日内缴纳首期出资 2,500万元人民币，其设立后十年以内缴纳其余注册资本2,500万元人民币。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月6日出具的《邦道科技有限公司验资报告》（（2016）京会兴验字第 01010001号），其股东已按照邦道科技公司章程的规定，缴纳首期注册资本，其情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|首期出资时间|
|1|朗新科技|2,000.00|1,000.00|2015年12月15日|
|2|上海云钜|2,000.00|1,000.00|2015年12月15日|
|3|朴元投资|1,000.00|500.00|2015年12月31日|
||合计|5,000.00|2,500.00||

因此，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资2,500万元，其余2,500万元尚未到截至缴纳剩余注册资本时限（即2025年10月29日），不存在应缴纳未缴纳注册资本的情形，符合《公司法》相关规定，不影响其股东对标的资产的权利。
（2）未实缴剩余注册资本对本次交易价格公允性的影响
根据邦道科技经审计的2016年度、2017年度和2018年1-9月财务报表，其注册资本的实际缴纳情况已在邦道科技的所有者权益和净资产数据中体现。根据邦道科技《评估报告》，该等数据是本次评估作价的基础，未缴足注册资本的影响已经在评估结果中体现，从而在交易对价中体现，不影响本次交易价格的公允性。如交易对方在交易前实缴上述注册资本，补缴资本将成为邦道科技的闲置资本，成为其估值的增项；由于邦道科技现有股东实缴注册资本占应缴注册资本的比例完全相同，补缴资本的金额将等量增加此次交易的对价。由于本次交易总价已经考虑该等注册资本未缴足的影响，由股权转让的受让方即朗新科技继续缴纳注册资本符合公平合理的原则及一般的商业惯例。
（3）邦道科技资金充足，本次交易完成前无实缴剩余注册资本的必要
根据邦道科技经审计的2016年度、2017年度和2018年1-9月财务报表，邦
道科技目前的经营情况良好，资金充足，目前无需股东缴纳后续出资以满足其经
营需求，其业务正常运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。本次交易完成后，如果邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，朗新科技也无需在邦道科技章程规定的期限到期前实际缴纳后续出资以维持邦道科技的生产经营。
2、相关交易对方股份锁定承诺符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”中“持续拥有权益时间”的起算时点，为自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算，特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
鉴于邦道科技的全体股东朗新科技、上海云钜及朴元投资均已按照邦道科技公司章程的规定，足额缴纳首期注册资本。全体股东尚未缴纳剩余注册资本符合《公司法》、邦道科技公司章程的规定，也不影响邦道科技的正常生产经营，由朗新科技承担的对邦道科技后续出资义务已在本次交易的定价中体现，公平合理，因此，认定上海云钜及朴元投资持续拥有邦道科技的股权不违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的精神，故在本次交易中上海云钜及朴元投资通过本次交易所获上市公司股份的锁定期承诺并未实质性违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易的目标公司穿透计算后的股东总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；交易对手中应备案的私募股权基金均已完成备案；由上市公司承担邦道科技剩余注册资本缴纳义务具有合理性，在本次交易中上海云钜及朴元投资通过本次交易所获上市公司
股份的锁定期承诺并未实质性违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“二十四、交易对方合伙企业穿透核查情况”；“第四章标的资产基本情况”之“标的资产二：邦道科技50%股权”之“三、股东情况及产权控制关系”之“（五）邦道科技的注册资本缴纳情况”中予以补充披露。
6.申请文件显示，交易对方徐长军为上市公司实际控制人之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1、徐长军及其一致行动人为本次交易作出的有关本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次交易前并截至本反馈答复出具之日，徐长军及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司 143,038,080股股份。经核查，徐长军、郑新标、无锡朴华、
无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已分别出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》如下：
（1）自本次交易实施完成之日起 12个月内本人/本企业将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗或协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；
（2）本人/本企业曾经作出自朗新科技首次公开发行股票上市之日起计算的股份锁定期的相关承诺（以下简称“《上市时锁定期承诺》”），承诺事项包括但不限于“自上市公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由上市公司回购本人/本企业所直接或间接持有的上市公司股份”。本人/本企业在本《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期及在《上市时锁定期承诺》中承诺的锁定期以孰晚结束为准；本人/本企业亦将遵守《上市时锁定期承诺》关于锁定期结束之后相关义务的承诺。
（3）若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业同意届时将根据相关证券意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、徐长军及其一致行动人自上市公司首次公开发行股票上市之日起计算的股份锁定期的相关承诺
徐长军、郑新标、无锡朴华、无锡群英已承诺（朗新科技首次公开发行股票并上市时已公开披露）：自上市公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人所直接或间接持有的公司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的老股（不包括本企业/本人在本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本企业/本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过本企业/本人持有公司老股的15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13至 24个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第 13个月初本企业/本人直接或间接持有老股的15%。本企业/
本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后，本企业/本人方可减持股份。此外，徐长军、郑新标在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本企业/本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本企业/本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6个月内申报离职，则自申报离职之日起 18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职，则自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已承诺（朗新科技首次公开发行股票并上市时已公开披露）：自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份，也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。
综上，本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第二章上市公司基本情况”之“九、徐长军及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”中予以补充披露。
7.申请文件显示，1）徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴承诺易视腾科技 2018年度-2021年度合并报表中净利润数分别不低于 15,000万元、20,000万元、25,000万元和31,900万元；2017年度易视腾科技净利润为6,253.61万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。2）无锡朴元承诺邦道科技2018年-2021年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元、15,500万元和 20,000万元，2017年度邦道科技净利润为 8,701.76万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018年业绩承诺完成情况。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露标的资产承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技2018年业绩承诺完成情况。
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月 31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。
按照协议所约定的业绩承诺，易视腾科技 2018年度合并报表中净利润数不低于 15,000万元，邦道科技 2018年度合并报表中净利润数不低于 11,000万元。
上述净利润数需经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计，以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润为准。
截至本回复出具日，根据公司出具的未经审计财务报表，易视腾科技 2018年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1.74亿元；邦道科技2018
年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1.27亿元。标的公司2018年业绩承诺可以完成。
2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
上述业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认各业绩承诺方在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前将本次交易中所获股份进行对外质押（如违反该承诺，各业绩承诺方将对朗新科技由此造成的所有损失依法承担赔偿责任）。未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。
3）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露标的资产承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。
（一）易视腾科技
1、行业发展趋势
易视腾科技是国内领先的互联网电视技术服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、OTT终端开发及销售、互联网电视业务运营服务的高新技术企业，所属行业为互联网电视行业。该行业发展趋势如下：
（1）市场供求状况——市场加速规范背景下，需求快速增长、合格供给方有限
互联网电视是家庭的互联网入口，相比PC、手机等个人智能设备和运算设备，互联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、便于操作等天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高电视屏对用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联网电视行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018中国网络视听发展研究报告》，截至2016年末、2017年末和2018年9月末，互联网电视覆盖终端分别达到1.96亿台、2.55亿台和3.22亿台，激活终端分别达到1.10亿台、1.15亿台和2.18亿台。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
在互联网电视行业发展初期，由于缺乏统一的全面的行业标准，行业经历了早期较为混乱的成长，部分公司违反政策要求生产 OTT终端，或接入不符合政策要求的互联网内容，或低价吸引客户并提供不稳定的服务，一定程度上影响了行业的健康有序发展。为了整顿行业秩序、规范行业发展，《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电视集成业务管理规范》、《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》等一系列政策相继发布，从集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等多环节入手，规范互联网电视行业秩序。最高人民法院、最高人民检察院、公安部和广电总局四部门也联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》，进一步整顿行业秩序。互联网电视行业逐渐回到“可管可控”的范围内运营。
目前，互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的集成播控平台，通过一台 OTT终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
（2）行业竞争格局——运营商市场占据优势
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C模式，另一种是通过运营商市场的B-B-C模式。
公网市场：主要是以 B-C方式，OTT运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C方式，OTT运营商通过与电信运营商、有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网CDN，因而要承担巨额的CDN网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV作为推动其宽带业务发展的重要手段。中国移动将OTT-TV与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT终端以招标集采的方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。
在内容及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
（3）产业政策支持互联网电视持续健康发展
互联网电视作为新兴行业，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院相继发布《“宽带中国”战略及实施方案》以及《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等政策，推动我国宽带基础设施快速健康发展，鼓励发展交互式网络电视、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系，从各方面支持互联网电视行业的发展。
此外，《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》（“181号文”）、《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》、《互联网电视产业规范》等政策，在集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等环节对互联网电视行业加以规范，进一步打击了非法电视网络接收设备和接收软件，有利于合规运营的互联网电视厂商的发展。
综上所述，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限，市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。从竞争格局上看，易视腾科技所处的运营商市场的商业模式良好，与公网市场相比更具竞争优势。此外，相关产业政策和行业规范也有利于易视腾科技等合规运营的互联网电视厂商的进一步发展。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四大板块：互联网电视OTT终端、用户服务、增值业务以及技术服务。
易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以OTT终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
同行业公司通常与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据2018年1月31日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》，2015至 2017年，朝歌数码营业收入分别为 59,732.96万元、92,667.32万元和 179,459.28万元，其中互动电视智能终端产品销售收入分别为53,362.63万元、84,314.15万元和167,176.35万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外等）以及国内 B-C与海外 B-B-C的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017年年度报告，2016年和 2017年创维数字营业收入分别为 592,709.14万元和 725,480.56万元，其中数字智能盒子终端收入分别为487,493.26万元和546,951.33万元。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以IPTV业务为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其中运营商业务又分为IPTV、OTT和电信移动增值服务。IPTV业务方面，快乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。OTT业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
根据芒果超媒 2018年半年度报告，2018年上半年芒果超媒实现营业收入 498,527.63万元，同比增长39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76万元，比上年同期增加85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中媒体网络业务以BestTv为品牌，涵盖了IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多种渠道。
根据东方明珠 2017年年度报告，2016年度和 2017年度东方明珠营业收入分别为 1,944,548.64万元和 1,626,115.95万元，其中互联网电视营业收入分别为49,747.93万元和59,622.90万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前述行业趋势。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，易视腾科技未来的业绩增长具有合理性和可实现性，具体如下：
（1）先发优势，业务布局全面
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有2至3家技术服务商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约40%的互联网电视用户提供服务。
OTT终端方面，电信运营商通过统一招标对OTT终端进行集团采购，主要入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT终端领域占有率超过20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，在研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。在运营商市场规模化、规范化的发展趋势下，上述优势能够为易视腾科技业务的进一步发展提供助力。
（2）与运营商、牌照方稳定的合作关系
在互联网电视运营商市场，与电信运营商、互联网电视牌照方合作关系的稳定性，对易视腾科技未来业务发展及盈利能力具有很大影响。
在互联网电视用户服务及增值服务中，从合同签署角度看，未来电视是易视腾科技的主要客户，但从业务合作关系看，系易视腾科技、未来电视及电信运营商三方共同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。在终端销售业务中，易视腾科技向中国移动等电信运营商提供互联网电视OTT终端。
上述业务共同构成易视腾科技与中国移动等电信运营商及未来电视的生态合作模式，各方共同协作，服务家庭用户。如前所述，互联网电视业务目前采用“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销及用户服务体系、内容分发网络、OTT终端等；技术服务商提供OTT平台建设、技术
维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。在这种模式下，各方合作各方分工协作，为终端用户提供连续性的互联网电视服务。
由于中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，而未来电视是国内主要的互联网电视集成播控牌照方之一，在目前的合作模式中各方已经建立起紧密、稳固的生态合作关系，合作具有较强的稳定性。
（3）OTT技术领先优势
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于成熟且大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出呈现、终端智能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传输技术、智能操作系统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以及机顶盒系统等方面，具备行业领先优势。
（4）既有业绩符合业绩承诺预期
截至 2018年末，易视腾科技互联网电视激活用户数约 4,000万，2018年预计实现营业收入16.56亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1.74亿元。能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的2018年业绩目标。
（5）未来业绩承诺具有可实现性
在终端销售方面，目前易视腾科技为中国移动及其下属专业公司的主力OTT终端供应商之一。根据中国移动及其下属专业公司招标公示文件，在 2019年将完成至少 3,360万台的招标任务，且招标范围仅限于已经通过资格预审的 4-5家企业，易视腾科技于 2018年初通过该资格预审。由于前期易视腾科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高。根据以往经验判断，公司预计在 2019年可获得 1,000-1,200万台订单，如完成出货，可完全覆盖 2019年的相应业绩预测。
在用户服务方面，易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为4,000多万家庭用户提供互联网电视服务，其中2,000多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未来该用户群数体会随着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。
在增值业务方面，随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。OTT电视作为宽带业务的增值服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高粘性。根据运营商的业务发展战略，在未来的宽带业务发展中， OTT电视依旧会成为运营商发展业务中增值服务的首选。随着互联网电视内容的逐步丰富以及服务质量的进一步提升，未来增值业务具有极大的增长空间。
综合上述分析，易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视技术、产品与服务提供商，在未来三年易视腾科技仍将保持较高水平增长，其业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
（二）邦道科技
1、行业发展趋势
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型公司，业务包括移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制化开发，主要涉及公共事业缴费领域，该行业发展趋势如下：
（1）移动支付规模持续扩大
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数以及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。
根据光大银行《2018年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2017年中国大陆生活缴费行业市场规模达 5.79万亿元，同比增长9.4%。其中水、电、燃煤等传统类型缴费市场规模 3.45万亿元，较 2016年同比增长7.3%；教育、ETC、加油卡及物业等新兴类型缴费市场规模2.33万亿元，同比增长12.8%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。从用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进
的切入点，借助移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，从 2017年传统缴费业务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到53.0%，反超线下缴费人群，成为主要缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共事业移动缴费的市场规模将继续增长。
（2）第三方支付缴费向头部集中
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入商。
综上所述，近年来公共事业缴费移动支付的规模和占比持续上升，其中第三方支付领域出现明显的头部集聚效应，邦道科技作为支付宝在水、电、燃气领域重要的战略合作伙伴，在业务与技术层面均有深度合作，未来具有良好的发展趋势。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上支付。截至本回复出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提供“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用
户转化、活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，报告期内营收占比低于1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收购案例，但在公共事业领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）和正元智慧（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017年年度报告，2016年度和 2017年度新开普营业收入分别为68,348.81万元和76,961.97万元，其中小额支付业务收入分别为8,156.37万元和11,415.96万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、智慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其主营业务包括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设和互联网运营服务。
根据正元智慧 2017年年度报告，2016年度和 2017年度正元智慧营业收入分别为36,337.18万元和44,892.23万元，其中系统建设业务收入分别为28,464.39万元和32,284.62万元，运维服务业务收入分别为3,309.86万元和3,972.52万元，智能管控业务收入分别为4,562.93万元和8,635.08万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增长，与行业趋势一致。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，邦道科技未来的业绩增长具有合理性和可实现性，具体如下：
（1）移动支付云平台业务保持较快增长。
移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性。邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系、支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习惯，并伴随着邦道在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交易活跃度，同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构端智能表计的深入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得该业务的整体交易流量能够保持持续的快速增长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来将拥有广阔的增长空间。
（2）互联网运营服务业务增长迅猛。
根据公开资料显示，2017年中国互联网营销保持快速增长，同比增长率为31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，已经进入爆发期。在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作。2018年，邦道科技帮助超过100家公共服务机构开展了互联网运营服务，合同订单金额超过1亿元。
（3）软件定制化开发业务已取得有效突破。
邦道科技承建的上海地铁大都会 APP应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
（4）既有业绩符合承诺预期，未来业绩承诺具有可实现性。
2018年，邦道科技预计实现营业收入 2.59亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.27亿元，能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的2018年业绩目标。
未来，从前述行业发展趋势来看，“互联网+公共服务”还处于行业的早期阶段，邦道科技由于进入较早，目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过3,000家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，并且在日常服务过程中与客户形成了密切的业务协同关系。同时，邦道科技在移动支付及互联网营销应用领域的技术较为先进，在系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面具有较大的技术领先优势。此外，邦道科技拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，对于行业的深厚理解能够帮助邦道科技在“互联网+公共服务”领域持续发展并保持领先地位。
综上所述，随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续深入推进，相关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公共服务领域广泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能力以及丰富的行业互联网运营经验等优势，在未来三年业务仍将保持快速增长。
因此，邦道科技承诺业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技 2018年业绩承诺可以完成；相关业绩承诺方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和业绩承诺方已采取相应措施确保未来股份补偿安排（如有）不受相应股份质押影响；易视腾科技和邦道科技的承诺业绩较报告期增长较快具备合理性及可实现性。
经核查，律师认为：易视腾科技和邦道科技 2018年业绩承诺可以完成；相关业绩承诺方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和业绩承诺方已采取相应措施确保未来股份补偿安排（如有）不受相应股份质押影响。
经核查，会计师认为：基于其截至本回复出具日对易视腾科技和邦道科技2018年度财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技2018年业绩承
诺完成情况的相关披露，与其在对易视腾科技和邦道科技 2018年财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）标的公司最新经营业绩及完成情况”；“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（三）其他”；
“第一章本次交易概述”之“五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性”中予以补充披露。
8.申请文件显示，1）易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品质服务保障的互联网电视服务。2）报告期内，易视腾科技于2017年参考评估值将全资子公司中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称中数寰宇）转让给易视腾文化发展无锡有限公司（以下简称易视腾文化），转让价款为 13,572.08万元；处置中数寰宇因其参股未来电视有限公司（以下简称未来电视），而未来电视作为互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目许可证。考虑到易视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中数寰宇剥离。请你公司：1）补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联网电视服务业务所需资质、许可及备案手续。2）补充披露易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合同内容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、终止合同的风险。3）补充披露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响。4）补充披露剥离后未来电视是否为易视腾科技关联方，如是，资产剥离会否导致新增关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联网电视服务业务所需资质、许可及备案手续。
据广电总局发布的《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字〔2011〕181号，以下简称“181号文”）规定，互联网电视服务业务的许可管理包括互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可。181号文及相关法规均未对互联网电视技术服务提供商提出获取特定资质、许可或备案的要求。易视腾科技开展互联网电视服务业务系协同未来电视运营，未来电视持有上述互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可，易视腾科技仅提供互联网电视技术服务，故易视腾科技不需要取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。
截至本反馈答复出具之日，易视腾科技的控股子公司均未开展互联网电视服务业务，无需取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。
2）补充披露易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合同内容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、终止合同的风险。
易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合同的主要情况如下：
1、与互联网电视牌照方签订的业务合作协议
易视腾科技（作为乙方）与未来电视（作为甲方）于 2019年1月15日签订《渠道市场互联网电视业务合作协议》（合同编号：WLDS-QD-1901-065）；合同有效期为2019年1月1日至 2020年12月31日，协议期满若双方无异议则自动延续一年，若任何一方有异议，则应提前 20个工作日书面通知另一方，以便双方协商续约事项；合同主要内容为：双方基于合作省份的渠道市场全面合作推广甲方的互联网电视业务；甲方负责渠道业务的整体运营和管理、内容版权引入、
互联网电视集成服务和内容服务平台的建设和管理，履行集成播控职责；乙方提供技术支撑、运营支撑、商务拓展支撑及市场推广支撑服务。（该合同中有关知识产权的主要约定，详见本反馈答复第10部分第（2）节。）
由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。因此，易视腾科技与未来电视的业务合作协议存在到期不能续签或合同终止的风险。但是，基于以下原因，截至本反馈答复出具之日，易视腾科技与未来电视的业务合作协议到期不能续签或合同终止的风险并不显著：
（1）截至本反馈答复出具之日，易视腾科技与未来电视签订的上述业务合作协议处于正常履行状态中，不存在违约情形或违约预期；
（2）易视腾科技与未来电视签订的上述合同系双方第三次签署业务合作协议，此前的业务合作协议履行期间双方业务合作关系良好，未发生纠纷、争议或合同终止的情形，且前次合同在有效期届满时双方经过协商均能续签；
（3）在易视腾科技与未来电视的长期合作过程中，双方已产生良好的技术协同效应，短期内易视腾科技在技术上被取代的可能性较小，该技术协同效应为易视腾科技和未来电视合作的可持续性提供了重要保障；
（4）在法律法规、行业政策和市场情况不发生重大变化的前提下，易视腾科技预计目前的业务合作能够持续，不存在可能导致现行有效的业务合作协议终止的情形，且该协议有效期届至时续签不存在重大障碍。
2、与内容提供商签订的业务合作协议
易视腾科技与视听节目内容提供商、应用软件产品提供商签订的现行有效的主要业务合作协议包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同双方|合同有效期和续期条款|合同主要内容|
|1|增 值 业务 运 营合 作 协议|易视腾科技（甲方）、江苏凤凰数字传媒有限公|2016.11.21-2019.11.20（期满前三十日内双方对续展无异议，双方签订补充协议顺延一年，顺延次数为|乙方提供与甲方的互联网电视服务平台及智能电视增值业务平台相应的互联网电视幼儿教育产品，非独家授权甲方使用该|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同双方|合同有效期和续期条款|合同主要内容|
|||司（乙方）|一次。期满后，如双方对于此合作均无异议，双方均有优先续约权。）|等产品向终端用户提供互联网电视幼儿教育业务运营服务，甲方向乙方支付幼儿教育产品费用。|
|2|业 务 合作协议|易视腾科技（甲方）、上海艾麒信息科技有限公司|2017.1.1-2019.12.31（本协议期限届满前一个月，双方可就延期问题进行协商。）|甲方提供中国运营商业务资源接口及相关的技术支持和技术服务；乙方提供手机产品内容服务、负责在推广渠道进行宣传推广，并保证相关技术支持和技术服务。甲方根据合作项目所产生的实际收入向乙方支付信息内容服务费。|
|3|互 联 网增 值 业务（应用类）合作协议|易视腾科技（甲方）、北京视游互动科技有限公司（乙方）|2017.12.20-2019.12.20（期满前三十日内双方应对续展事宜进行协商，如无异议，双方签订补充协议顺延一年，顺延次数为一次。协议期满后或续展期满后，如双方对于本协议所涉内容的合作均无异议，双方均有优先续约权。）|甲方负责提供合作产品的渠道、计费服务和宣传推广服务；乙方负责提供合作产品及其运营维护服务。甲方根据乙方产品和服务在甲方平台上的运营效果按约定向乙方支付内容服务费用。|

截至本反馈答复出具之日，易视腾科技与内容或应用提供商签订的上述业务合作协议处于正常履行状态中，不存在违约情形，也不存在预期违约的显著风险。
（1）易视腾科技与上述合同对方业务合作关系良好，未出现导致相关业务合作协议终止的情形，在法律法规、行业政策和市场情况不发生重大变化的前提下相关业务合作协议续签不存在重大障碍；（2）内容和应用提供商市场是竞争较为充分的市场，即使易视腾科技与上述内容和应用提供商签订的业务合作协议无法续签或提前终止，其寻求替代提供商不存在重大障碍，合同无法续签或提前终止不会对公司正常业务经营造成重大负面影响。
3）补充披露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响。
1、中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构
（1）中数寰宇
1）设立
中数寰宇于2009年10月设立时名称为“北京俪水悦麓文化传播有限公司”（以下简称“俪水悦麓”）。2009年10月9日，赵艳萍、光大联发（北京）科技发展有限公司签署《北京俪水悦麓文化传播有限责任公司章程》，俪水悦麓设立时注册资本为300万元，其中，赵艳萍出资195万元，光大联发（北京）科技发展有限公司出资105万元，均为货币出资。俪水悦麓获得北京市工商行政管理局海淀分局于2009年10月9日核发的《企业法人营业执照》。
俪水悦麓设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|赵艳萍|195|65%|
|2|光大联发（北京）科技发展有限公司|105|35%|
|合计||300|100%|

2）目前的股权结构
截至本反馈答复签署日，中数寰宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|易视腾（北京）文化有限公司|4,030|100%|

（2）易视腾文化
1）设立
易视腾文化于 2017年 12月设立。2017年 11月 25日，易视腾文化全体股东签署《易视腾文化发展无锡有限公司章程》，易视腾文化设立时注册资本为10,000万元，为货币出资，各股东出资情况见下表。易视腾文化获得无锡市新吴区行政审批局于2017年12月 4日核发的《营业执照》。
易视腾文化设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|徐长军|1542.1469|15.42%|
|2|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|1,434.0132|14.34%|
|3|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|1,406.2217|14.06%|
|4|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|1,393.5715|13.94%|
|5|罗惠玲|1127.2809|11.27%|
|6|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|806.2962|8.06%|
|7|恒信东方文化股份有限公司|719.4781|7.20%|
|8|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|502.0752|5.02%|
|9|厦门网元通信技术有限公司|200.0000|2.00%|
|10|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|173.1602|1.73%|
|11|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|131.0231|1.31%|
|12|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|110.0594|1.10%|
|13|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|1.00%|
|14|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|86.5801|0.87%|
|15|苏宁润东股权投资管理有限公司|75.5903|0.76%|
|16|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|55.0297|0.55%|
|17|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|50.3935|0.50%|
|18|吴缘秋|36.6865|0.37%|
|19|杜小兰|30.361|0.30%|
|20|上海列王投资中心（有限合伙）|20.1574|0.20%|
||合计|10,000.0000|100%|

2）目前的股权结构
截至本反馈答复签署日，易视腾文化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|徐长军|1,542.1469|15.40%|
|2|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|1,434.0132|14.32%|
|3|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|1,406.2217|14.04%|
|4|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|1,393.5715|13.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|5|罗惠玲|1,127.2809|11.26%|
|6|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|806.2962|8.05%|
|7|恒信东方文化股份有限公司|719.4781|7.18%|
|8|无锡金瑞投资管理有限公司|502.0752|5.01%|
|9|厦门网元通信技术有限公司|200.0000|2.00%|
|10|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|173.1602|1.73%|
|11|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|131.0231|1.31%|
|12|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|110.0594|1.10%|
|13|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|1.00%|
|14|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|86.5801|0.86%|
|15|苏宁润东股权投资管理有限公司|75.5903|0.75%|
|16|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|55.0297|0.55%|
|17|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|50.3935|0.50%|
|18|吴缘秋|36.6865|0.37%|
|19|杜小兰|30.2361|0.30%|
|20|上海列王投资中心（有限合伙）|20.1574|0.20%|
|21|杭州玺时企业管理咨询有限公司3|15.8730|0.16%|
||合计|10,015.8730|100.00%|

（3）未来电视
1）设立
未来电视于 2011年 12月设立时名称为“天津未来电视有限公司”。2011年7月，未来电视全体股东签署《CNTV互联网电视合资公司章程》，未来电视设立时注册资本为20,000万元，其中，央视国际网络有限公司出资12,040万元，中数寰宇出资 3,980万元，深圳市腾讯计算机系统有限公司出资 3,980万元，均为货币出资。
未来电视设立时股权结构如下：
3杭州玺时企业管理咨询有限公司于2019年2月28日成为易视腾文化股东，截至本反馈答复签署日，上述
股东变更尚未办理完毕工商变更登记。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|央视国际网络有限公司|12,040|60.20%|
|2|中数寰宇|3,980|19.90%|
|3|深圳市腾讯计算机系统有限公司|3,980|19.90%|
||合计|20,000|100.00%|

2）目前的股权结构
截至本反馈答复签署日，未来电视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|央视国际网络有限公司|12,040|60.20%|
|2|中数寰宇|3,980|19.90%|
|3|深圳市腾讯计算机系统有限公司|3,980|19.90%|
||合计|20,000|100.00%|

2、剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响
在中数寰宇从易视腾科技剥离之前，中数寰宇未开展实际业务，仅作为持股主体存在，且中数寰宇及其参股公司未来电视所经营业务，均未涉及易视腾科技主营业务。因此，剥离中数寰宇对易视腾科技资产的独立性和完整性均无重大影响。
4）补充披露剥离后未来电视是否为易视腾科技关联方，如是，资产剥离会否导致新增关联交易。
2017年 12月，易视腾科技将中数寰宇100%股权转让给易视腾文化发展无锡有限公司；2018年3月，易视腾文化将中数寰宇100%股权转让给其全资子公司易视腾（北京）文化有限公司。
中数寰宇从易视腾科技剥离前，为易视腾科技的全资子公司，且中数寰宇持有未来电视19.9%股权，即未来电视为易视腾科技全资子公司的参股公司，因此，
剥离前未来电视为易视腾科技的关联方。
中数寰宇从易视腾科技剥离后，中数寰宇持有未来电视19.9%股权，中数寰宇为易视腾文化的全资子公司北京易视腾文化的全资子公司，易视腾文化为易视腾科技实际控制人徐长军和郑新标共同控制的公司，即未来电视为易视腾科技实际控制人徐长军、郑新标所控制公司的参股公司，因此，剥离后未来电视为易视腾科技的关联方。
综上，中数寰宇从易视腾科技剥离前后，未来电视均为易视腾科技的关联方，中数寰宇剥离不会导致新增关联交易。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）截至本回复出具之日，易视腾科技及其控股子公司不需要取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。（2）截至本回复出具之日，易视腾科技与未来电视（互联网电视牌照方）的业务合作协议不存在违约、到期不能续签或合同终止的显著风险；易视腾科技与内容和应用提供商的业务合作协议也不存在违约、到期不能续签或合同终止的显著风险；即使易视腾科技与内容和应用提供商签订的业务合作协议无法续签或提前终止，其寻求替代提供商不存在重大障碍，合同无法续签或提前终止的情况不会对公司正常业务经营造成重大负面影响。（3）剥离中数寰宇对易视腾科技资产的独立性和完整性均无重大影响。（4）中数寰宇从易视腾科技剥离前后，未来电视均为易视腾科技的关联方，中数寰宇剥离不会导致新增关联交易。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“标的资产一：易视腾科技96%股权”之“九、主营业务发展情况”之“（十二）易视腾科技的资质和备案情况”、“（十三）易视腾科技的相关业务合同情况”和“（十四）中数寰宇、易视腾文化和未来电视的相关情况”中予以补充披露。
9.申请文件显示，上市公司主要为公共事业机构、企业客户和政府单位提供包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维、应用云计算、大数据、物联网、人工智能等信息技术服务。易视腾科技主营业务为互联网电视技术服务；
邦道科技主要在公共服务领域提供互联网服务平台技术和运营服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。4）结合上市公司经营管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司目前的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护，同时在巩固既有行业信息化业务的基础上，上市公司积极拓展基于“云计算、大数据、物联网、人工智能”等先进技术的创新应用，在公共服务、新能源、新外贸、工业互联网、智慧城市等领域形成了产业互联网业务的新布局。邦道科技正是公司在创新应用领域成功发展的新业务之一。易视腾科技长期深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、物联网、人工智能等核心技术的研发、产品与服务推广。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云、大、物、智”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业
互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。
根据普华永道出具的2017年和2018年1-9月备考审阅报告，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|2018年1-9月||2017年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|终端销售|92,680.82|59.26%|103,323.86|48.08%|
|用户服务|24,861.31|15.90%|18,468.17|8.59%|
|移动支付云平台支撑服务|15,141.17|9.68%|12,203.97|5.68%|
|定制软件开发|12,524.83|8.01%|67,109.96|31.23%|
|维护服务|4,939.39|3.16%|6,989.67|3.25%|
|第三方软硬件及系统集成|2,425.76|1.55%|4,245.25|1.98%|
|互联网运营服务|2,183.79|1.40%|618.20|0.29%|
|技术支撑|1,127.24|0.72%|1,473.83|0.69%|
|增值业务|352.83|0.23%|315.63|0.15%|
|其他|153.94|0.10%|138.32|0.06%|
|合计|156,391.08|100.00%|214,886.86|100.00%|

注：上述主营业务收入数据参考普华永道出具的 2017年和 2018年 1-9月备考审阅报告。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互联网业务梯次推进、蓬勃发展。
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展
战略将保持不变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术
的创新应用，以“互联网+”等形式推动社会治理与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互联网领域业务的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，上市公司将加大力度促使上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、管理协同、资本协同和技术协同。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的公用事业领域业务信息化系统技术与服务提供商业务的基础上，全面整合易视腾科技和邦道科技下属的互联网电视、互联网+公共服务等业务，在保持新增业务独立运营的同时，借助上市公司品牌、资金和渠道等优势寻求持续增长，充分发挥其对上市公司主营业务的支撑协同作用。未来，上市公司还将进一步通过业务整合不断拓展和延伸产业布局，有效提升公司核心竞争力和抗风险能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将被纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金
管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。另一方面，能够优化资金配置，降低各级公司整体融资成本，有效提升财务效率。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人员将出任上市公司的中高层管理岗位。未来上市公司将进一步优化人才发展环境，形成灵活有效的选人用人机制、全方位的人才培养机制、科学高效的绩效考评机制、多元有效的人才激励机制，进一步优化人才结构，造就一支匹配公司发展的人力资源队伍。
（5）机构整合
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技作为上市公司的子公司继续独立运营，上市公司保证标的公司管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。未来上市公司将根据监管规范要求和企业发展实际需要，进一步完善组织机构。
2、整合风险
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与易视腾科技和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，或相关整合措施未执行到位，可能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
3、管理控制措施
为了应对上述整合风险，上市公司拟采取以下管控措施：
（1）充分利用上市公司多年积淀的技术、口碑、客户资源以及规范化管理经验，积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发
展目标并纳入上市公司未来整体战略规划中，充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。
（2）建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营的同时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，使上市公司与标的资产形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（3）上市公司将自身规范、成熟的客户管理体系、业务管理体系、财务管理体系逐步引入到标的公司中，并因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩固符合上市公司标准的管理体系。
（4）上市公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应标的公司的发展需求。上市公司将给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。
1、协同效应的具体体现
（1）技术协同
易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化EBPP技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方面实现更大发展。
（2）平台协同
易视腾科技对数千万级互联网电视家庭用户、OTT终端的技术服务能力和经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，有利于上市公司提升平台业务运营能力，为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。
（3）资源协同
易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，有助于进一步促进公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
2、主营业务多元化的经营风险及应对措施
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合易视腾科技和邦道科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化对易视腾科技和邦道科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证易视腾科技和邦道科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将易视腾科技和邦道科技的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标
的公司各自在技术研发、平台运营、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
4）结合上市公司经营管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
上市公司经营管理团队的简历如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|简历|
|徐长军|董事长|中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，硕士研究生学历，毕业于清华大学应用数学系，公司创始人之一。1989至1996年任职于华北计算机技术研究所；1996年至2007年任北京朗新信息系统有限公司总经理；2010 年至 2013 年任朗新有限董事；2013 年12 月至今任朗新科技董事长。目前兼任易视腾科技董事长、邦道科技董事长等职务。|
|张明平|副董事长|中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，1982 年本科毕业于华中师范大学汉语文学专业。1982年至1986年任职于十堰市教育局；1986年至2001年任职于湖北省委组织部；2001年至2016年任职于中央组织部；2016 年 10 月至 2017 年任职于中国国际人才交流中心、国家农业担保联盟公司；2017 年 5 月至今任职于朗新科技股份有限公司，任创新事业群总裁。目前兼任邦道科技董事等职务。|
|郑新标|董事、总经理|中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，公司创始人之一。1987年至1996年任职于华北计算机技术研究所；1996年至2008年担任北京朗新信息系统有限公司副总经理；2009年至2010年任易视腾科技总经理；2010年至2013年任朗新有限董事长兼总经理，2013年12月至今任朗新科技董事兼总经理。目前兼任无锡群兴执行董事等职务。|
|彭知平|董事、副总经理|中国国籍，无境外居留权，男，1973 年出生，硕士研究生学历，MBA。1998年至2010年历任北京朗新信息系统有限公司软件工程师、项目经理、部门经理、人力资源部经理、人力资源总监、副总裁。2011年至今任朗新科技副总经理；2013年7月至今任朗新科技董事等职务。|
|林栋梁|董事|中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，硕士研究生学历。1995年加入IDG技术创业投资基金管理团队，在爱奇高科技北京有限公司任副总裁。2009年至2012年任国际数据中国投资有限公|

||||
|-|-|-|
|姓名|职务|简历|
|||司副总裁；2013年至2016年任IDG资本投资顾问（北京）有限公司任合伙人；2016 年 6 月至今任和谐天明投资管理（北京）有限公司总经理等职务。|
|倪行军|董事|中国国籍，无境外居留权，男，1977 年出生，大学学历，中欧工商学院 EMBA。历任杭州天地网络技术有限公司工程师，绍兴星河网络技术有限公司技术部负责人，华东医药股份有限公司工程师，阿里巴巴集团控股有限公司（包括下属子公司）工程师，浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（包括下属子公司）工程师。2005年至今在蚂蚁金融服务集团（包括前身浙江阿里巴巴电子商务有限公司及下属子公司）任职，现任支付技术部负责人。2015 年 4 月至今任朗新科技董事。|
|穆钢|独立董事|中国国籍，无境外居留权，男，1957 年出生，博士研究生学历，教授。1984年至1987年任教于东北电力学院；1987年至1991年就读于清华大学并获工学博士学位；1991年至1995年任教于东北电力学院；1995年至2005年任教于东北电力学院并担任院长助理兼教务处长、副院长、院长；2005年至2011年任东北电力大学校长；2011年至今任东北电力大学学术委员会主任。2013年12月至今任朗新科技独立董事。目前兼任中国电机工程学会电工数学专委会名誉主任委员等职务。|
|谢德仁|独立董事|中国国籍，无境外居留权，男，1972 年出生，会计学博士，1998年8月起任职于清华大学，现任经管学院教授。目前兼任博彦科技股份有限公司和朗新科技股份有限公司独立董事。会计学博士，1998 年 8 月起任职于清华大学，现任经管学院教授。目前兼任博彦科技股份有限公司和朗新科技股份有限公司独立董事。|
|梅生伟|独立董事|中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，博士研究生学历，教授。1984年至1987年任教于新疆大学；1987年至1989年就读于清华大学应用数学系，获硕士学位；1990年至1993年任教于新疆大学，1993年至1996年就读于中国科学院系统科学研究所，获博士学位；1996 年至今任教于清华大学。现任清华大学教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者，教育部长江学者特聘教授，国家自然科学基金委创新研究群体学术带头人，IETFellow，IEEEFellow,享受国务院政府特殊津贴。曾在英国 Brunel 大学、日本上智大学及国立新加坡大学访问研究。2014 年 7 月至今任朗新科技独立董事。|
|赵国栋|独立董事|中国国籍，无境外居留权，男，1974年出生，本科学历。2011年至 2013 年，任国金证券研究所高级分析师；2013 年至 2014 年，任宏源证券研究所首席分析师；2014年至2016年，任用友网络科|

||||
|-|-|-|
|姓名|职务|简历|
|||技股份有限公司副总裁；2016 年至今，任北京大数据研究院副院长；2016年10月至今任朗新科技股份有限公司独立董事。目前兼任中关村大数据产业联盟董事长秘书长等职务。|
|黄利洲|监事会主席|中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，大学本科学历，毕业于合肥工业大学。曾任职于北京机床研究所，1996 年 5 月加入北京朗新信息系统有限公司，曾任副总经理，2009年至2018年初，在北京动力设备有限公司工作，曾任副总经理。|
|戴清林|监事|中国国籍，无境外居留权，男，1965 年出生，硕士研究生学历，毕业于中国空间技术研究院。曾任职于北京信息控制研究所、美国CDC公司北京办事处、香港中联公司北京办事处，1999年加入北京朗新信息系统有限公司，曾任副总裁，2012 年加入易视腾科技有限公司，现任战略发展部对外合作总监。|
|万海艳|职工代表监事|中国国籍，无境外居留权，女，1976年出生，本科学历，1998年至 2002 年任职于南昌冶金工业总公司，2002 年至 2010 年历任北京朗新信息系统有限公司总经理助理、资深员工关系专员；2010年任华为朗新人力资源业务合作伙伴（HRBP）；2013年至今任朗新科技人力资源业务合作伙伴（HRBP）。|
|焦国云|副总经理|中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1986年至1996年任杭州市电力局信息中心主任；1996年至2003 年任北京朗新信息系统有限公司电力事业部副总经理；2003年至今任朗新科技副总经理；2013年12月至2018年3月任朗新科技董事。|
|王慎勇|副总经理、董事会秘书|中国国籍，无境外居留权，男，1972 年出生，硕士研究生学历。1994 年至 1998 年任职于华北计算机技术研究所；1998 年至 2009年任北京朗新信息系统有限公司总监、副总裁；2009年至2010年任亚信科技（中国）有限公司运营策略部副总经理；2010年至2012年任北京华为朗新信息系统有限公司副总经理；2012 年 9 月至今任朗新科技副总经理；2013年12月至今兼任朗新科技董事会秘书。2015年10月至今任无锡群兴股权投资管理有限公司监事。|
|鲁清芳|财务总监|中国国籍，无境外居留权，女，1969年出生，本科学历。1992年至 1999 年任职于中华会计师事务所，1999 年至 2000 年任北京富国电子信息有限公司财务经理，2000年至2001年任北京方正电子有限公司财务经理，2001年至2002年任硅谷动力网络技术有限公司财务经理。2002 年至 2016 年 8 月任朗新科技财务经理，2016年9月至今任朗新科技财务总监。|

上市公司核心管理团队拥有丰富的企业管理经历和背景，既包括具有市场营销、产品研发、资本市场、财务管理等方面经历背景的专业人才，也具备丰富的公司治理、资源整合经验。此外，上市公司董事长徐长军担任了易视腾科技和邦道科技的董事长，副董事长张明平担任了邦道科技的董事，总经理郑新标担任了易视腾科技的董事，长期以来他们对易视腾科技和邦道科技的整体战略规划以及所在行业的产业发展有着深刻的理解和把握，结合对易视腾科技和邦道科技下属其他经营性业务的实践管理经验，能够为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。
综上，基于上市公司核心团队的专业背景及从业履历，结合本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性较强。
5）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。
1、易视腾科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障易视腾科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）实行股权激励计划
易视腾科技从 2013年开始多次对核心员工与优秀员工实行股权激励计划，并设立两家合伙企业作为员工持股平台。随着未来业务发展，上市公司会根据实际情况将子公司员工纳入股权激励对象范畴，增强公司员工凝聚力和向心力。
（2）推行绩效管理办法
易视腾科技从2017年开始全公司推行绩效管理办法，针对不同层级的员工，分别按年度、半年度或季度发放绩效奖金，增加了激励的及时性和频次度，同时加大了奖金额度，将员工的自我管理与部门目标、公司目标紧密统一起来，让业绩结果和数字驱动的文化，深入每个员工的日常行为。
2、邦道科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障邦道科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）完善激励制度
公司实行“小前台”、“大中台”的组织管理模式，在业务线重点区域实行“区域中心”，强调经营结果导向，促进员工能够具备更大的自主性、更强的经营意识。公司注重人才培养，鼓励创新，并通过不断完善的薪酬体系和激励机制等来吸引和留住人才。
朴元投资为邦道科技的员工持股平台，在本次交易后仍继续持有邦道科技股权能够对邦道科技管理层起到激励作用，有利于其核心人员保持稳定。
（2）规范人才发展体系
公司建立了有效的人才培养和培训体系，采取导师制，针对应届生拥有一套较为完善的培养计划——“启航、试航、远航计划”，同时通过建立内部知识库、内部讲师体系，引进外部培训等措施，不断完善和健全各种人才培训与发展计划。
（3）加强企业文化建设
公司注重企业文化建设，提高核心员工的归属感，增强和培养核心人员对公司未来发展方向的认同感，提升公司的凝聚力和向心力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响，上市公司已制定了未来经营发展战略和业务管理模式；为提升重组效率，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，同时上市公司已制定了整合风险相应的管理控制措施，相关计划及管理控制措施具有可行性。
针对本次交易的整合风险、主营业务多元化的经营风险，上市公司制定了相应的稳定措施。易视腾科技和邦道科技已制定相关措施，建立完善的管理机制防范核心人员的流失，保障人员及团队的稳定及经营的持续。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（七）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”、“（八）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”、“（九）上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施”、“（十）本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性”和“（十一）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排”中予以补充披露。
10.申请文件显示，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间存在信息网络传播权侵权纠纷等5起诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展。2）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的具体措施。3）上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）上述诉讼的最新进展。
截至本反馈答复出具之日，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷相关诉讼已经由原告撤诉结束。
易视腾科技与协创数据之间的应收货款纠纷截至目前的相关情况如下：2018年 7月 25日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无锡市新吴区人民法院提起诉讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款 21,502,456.13元；（2）易视腾科技支付应收货款（已付款由逾期）逾期利息 1,797,007.06元；（3）易视腾科技支付应收货款（未付款有逾期）逾期利息 1,218,904.57元；（4）易视腾科技支付网线货款 2,304,656.00元；（5）易视腾科技支付呆滞成品和半成品损
失1,450,245.20元；（6）易视腾科技支付空运费219,016.25元；（7）易视腾科技承担该案诉讼费。”2019年1月10日，易视腾科技针对协创数据提起的上述诉讼向无锡市新吴区人民法院提起反诉，请求：（1）协创数据支付未交付备品金额2,423,956.69元；（2）协创数据支付逾期交货违约金 3,144,274.59元；（3）协创数据支付未出货芯片款 97,713.60元；（4）协创数据支付仓库留存配件款 110,443.16元；（5）协创数据支付超期未返修售后款 2,750,899.03元；（6）协创数据支付售后保障金 600万元和质保金 200万元；（7）协创数据返还全部模具或支付全部模具价值款暂计算为1,700,000元；（8）协创数据承担本诉及反诉全部费用。
截至本反馈答复出具之日，除上述披露的两项诉讼以外，本次重组报告书披露的其他诉讼、仲裁案件尚待法院或仲裁机构作出判决、裁定或裁决，目前进展情况与报告书披露情况一致。
2）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的具体措施。
1、易视腾科技提供的互联网电视技术相关服务系采用自主研发的技术
易视腾科技在互联网电视服务业务中是技术提供方（不负责内容的提供），所提供的技术服务系采用易视腾科技自行研发的技术，未向第三方购买技术或以其他方式使用第三方技术；报告期内，易视腾科技未因提供互联网电视技术服务而产生知识产权侵权的纠纷或争议。
2、易视腾科技互联网电视服务业务合同中知识产权相关条款
易视腾科技与未来电视于 2019年1月15日签订《渠道市场互联网电视业务合作协议》，约定未来电视负责内容版权引入，主导版权规划决策、采买洽商等事宜。
易视腾科技与内容或应用提供商签订的主要业务合作协议中均要求相关内容或应用提供商对其提供的产品的知识产权权属负责，并约定了相关内容或应用提供商违反该等知识产权相关义务时的赔偿责任。
3、易视腾科技提供互联网电视技术相关服务未受到第三方控告侵权
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等公开渠道查询，截至本反馈答复出具之日，未发现易视腾科技现有的互联网电视技术相关业务存在侵害他人知识产权或被他人侵权而引起诉讼或仲裁的情形。
3）上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响。
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》规定，预计负债是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项是企业承担的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，应当确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
上述诉讼不具备很可能导致经济利益的流出的条件且金额不能可靠计量，因此，未对相关诉讼确认预计负债，相关会计处理具有合理性。
易视腾科技的诉讼涉案不会对公司持续经营构成重大不利影响，对本次交易及估值无重大影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中不存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形。易视腾科技涉及的诉讼案件的会计处理合理，对本次交易及估值无重大影响。
经核查，律师认为：截至本回复出具之日，易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中不存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“标的资产一：易视腾科技96%股权”之“六、易视腾科技主要资产的权属情况”之“（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中予以补充披露。
11.申请文件显示，截至 2018年 9月 30日，易视腾科技评估值为 307,600万元，增值率136.27%；邦道科技评估值为160,000万元，增值率577.45%。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至 2018年 9月 30日的商誉余额为 125,094.71万元，约占备考报表净资产的33.55%。本次交易未确认易视腾科技和邦道科技相关客户关系和合同关系等无形资产。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。
（一）易视腾科技
1、行业地位
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有2至3家技术服务商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约40%的互联网电视用户提供服务。
OTT终端方面，电信运营商通过统一招标对OTT终端进行集团采购，主要入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT终端领域占有率超过20%。
2、核心竞争力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下核心竞争力：
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链能力。
（3）拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团队。
3、市场竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C模式，另一种是通过电信运营商市场的B-B-C模式。
公网市场：主要是以 B-C方式，OTT运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C方式，OTT运营商通过与电信运营商、有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业模式，没有基础收视费等前向收益；并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网CDN，因而要承担巨额的 CDN网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV作为推动其宽带业务发展的重要手段。中国移动将OTT-TV与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT终端以招标集采的方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、终端、内容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在后续运营方面，牌照方、运营商、服务商紧密合作，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
4、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四大板块：互联网电视OTT终端、用户服务、增值业务以及技术服务。
易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以OTT终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的市盈率情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率TTM|
|000156.SZ|华数传媒|19.64|
|300413.SZ|芒果超媒|53.40|
|600637.SH|东方明珠|15.36|
|600831.SH|广电网络|19.71|
|平均数||27.03|
|本次交易估值指标||19.24|

资料来源：Wind资讯
注：市盈率TTM=2018年9月30日市值/2017年第四季度至2018年第三季度归母净利润，其中标的公司2017年第四季度净利润以全年净利润÷4近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等指标上具有一定近似性，对易视腾科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”近期交易市盈率情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易情况|承诺期动态市盈率|
|1|思维列控购买蓝信科技51.00%股权|14.20|
|2|南洋股份购买天融信100%股权|15.02|
|3|佳讯飞鸿购买六捷科技55.13%股权|12.06|
|4|立思辰购买康邦科技100.00%股权|12.30|
|平均数||13.40|
|中位数||13.25|

注：承诺期动态市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，易视腾科技在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其在市场竞争格局中占据优势。易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39倍，与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对易视腾科技的估值考虑了未来的市场潜力，评估增值具有合理性。
（二）邦道科技
1、行业地位
在生活缴费领域的第三方移动支付方面，根据益普索《2018上半年第三方移动支付用户研究报告》，2018年上半年支付宝和微信交易金额合计占据约89%的市场份额，交易笔数合计占据约90%的市场份额。截至本反馈意见回复出具日，邦道科技是支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
在公共服务行业领域，互联网运营服务属于新生事物，邦道科技目前是行业的创新者，截至本回复出具日，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过1亿元。
2、核心竞争力
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的竞争优势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过3,000家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，一方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓展面向机构客户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领行业解决方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期
技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理高达 5,000笔交易请求，日处理能力超过 8,000万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统7*24小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库。
3、市场竞争格局
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争业务，目前从整个“互联网+公共服务”大行业来看，还处于应用的早期阶段，各个厂商都在积极布局。
邦道科技基于行业趋势的判断，从“互联网+生活缴费场景”开始切入，逐步深入到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
4、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的市盈率情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率TTM|
|300349.SZ|金卡智能|15.11|
|300634.SZ|彩讯股份|79.18|
|300248.SZ|新开普|29.81|
|300645.SZ|正元智慧|44.31|
|平均数||42.10|
|本次交易估值指标||14.11|

资料来源：Wind资讯
注：市盈率TTM=2018年9月30日市值/2017年第四季度至2018年第三季度归母净利润，其中标的公司2017年第四季度净利润以全年净利润÷4近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等指标上具有一定近似性，对邦道科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”近期交易市盈率情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易情况|承诺期动态市盈率|
|1|思维列控购买蓝信科技51.00%股权|14.20|
|2|南洋股份购买天融信100%股权|15.02|
|3|佳讯飞鸿购买六捷科技55.13%股权|12.06|
|4|立思辰购买康邦科技100.00%股权|12.30|
|平均数||13.40|
|中位数||13.25|

注：承诺期动态市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，邦道在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其在市场竞争格局中占据优势。邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94倍，与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了邦道科技未来的市场潜力，评估增值具有合理性。
2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。
1、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据
（1）交易的性质及其会计处理
收购易视腾科技属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，对于同一控制下企业合并，合并方支付的合并对价及取得的
净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（2）邦道科技可辨认净资产公允价值
邦道科技2018年9月30日可辨认净资产公允价值是朗新科技基于北京卓信大华资产评估有限公司出具的以合并对价分摊为目的以2018年9月30日为评估基准日的评估报告中各项可辨认资产和负债的估值结果，考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定的邦道科技2018年9月30日可辨认净资产公允价值。
邦道科技 2018年 9月 30日可辨认净资产公允价值为 24,495.30万元，其中企业合并中归属于朗新科技的部分为90%，即22,045.77万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估基准日2018年9月30日|
|评估基准日可辨认资产、负债的估值结果|24,697.62|
|减：资产评估增值确认的递延所得税负债|202.32|
|可辨认净资产公允价值|24,495.30|
|乘：归属于朗新科技的股权比例|90%|

|||
|-|-|
|项目|评估基准日2018年9月30日|
|朗新科技取得的可辨认净资产公允价值|22,045.77|

（3）邦道科技商誉金额、计算过程和确认依据
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015年 10月 23日签署的邦道科技的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为5,000万元人民币，其中：朗新科技出资2,000万元，占注册资本的40.00%。
朗新科技分别于2018年10月29日、2018年12月27日与邦道科技的股东上海云钜和无锡朴元签署了《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“邦道科技收购协议”）。根据邦道科技收购协议，本公司拟以非公开发行股份的方式向上海云钜购买其持有的邦道科技40%股权，向无锡朴元购买其持有的邦道科技10%股权。交易对价以邦道科技50%股权按2018年9月30日为基准日的评估价值80,000.00万元确定。
根据企业会计准则，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认为当期投资收益。朗新科技原持有的邦道科技40%的股权的公允价值，按照 2018年 9月 30日邦道科技100%股权的评估值以及上海云钜出售的邦道科技40%股权的价值确认，金额为人民币64,000.00万元。
朗新科技以邦道科技收购协议约定的邦道科技50%股权的交易对价 80,000.00万元和朗新科技原持有的40%股权于 2018年 9月 30日的公允价值合计144,000.00万元作为合并对价，与邦道科技2018年9月30日可辨认净资产公允价值归属于朗新科技的部分之间的差额121,954.23万元确认为商誉。
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉可能存在一定差异。
2、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
朗新科技将邦道科技拥有的软件著作权确认为一项无形资产。
该等软件著作权为邦道科技合法享有的计算机软件著作权，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利取得方式|登记号|首次发表日期|
|1|邦道智慧生活服务窗平台软件V1.0|原始取得|2016SR231051|未发表|
|2|邦道服务运营管理平台软件v1.0|原始取得|2016SR231184|未发表|
|3|邦道商品订购管理平台软件v1.0|原始取得|2016SR231120|未发表|
|4|邦道智慧生活缴费平台软件v1.0|原始取得|2016SR231045|未发表|
|5|邦道科技电子账单平台软件V1.0|原始取得|2017SR537307|未发表|
|6|邦道科技全网服务平台软件V1.0|原始取得|2017SR537299|未发表|
|7|邦道科技错误码管理平台软件V1.0|原始取得|2018SR769194|未发表|
|8|邦道科技统一支付平台软件V1.0|原始取得|2018SR769185|未发表|
|9|邦道科技校园卡发放应用软件V1.0|原始取得|2018SR769841|未发表|
|10|邦道科技会员卡管理平台软件V1.0|原始取得|2018SR769826|未发表|

上述软件著作权已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，属于邦道科技的法定权利，且能够从邦道科技分离或划分出来，用于出售、转移或授权许可，符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确认为无形资产。
对于移动支付云平台业务，邦道科技的客户是支付宝。邦道科技以自主研发的公共事业缴费云平台向支付宝提供技术+运维+营销的全方位服务（包括商户拓展、产品研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容），并基于云平台所实现的用户交易流量向支付宝收取技术服务费。邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实现公共事业等公共服务场景的线上支付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点，整合互联网平台资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体验。邦道科技能为支付宝提供满足支付宝公用事业缴费的服务支持，与其专业团队在公共服务行业移动支付市场的深耕运作所积累的服务经验和运营实力密不可分。邦道科技与支付宝的客户关系中，双方地位相对平等，不存在单方面的依赖，且该客户关系的延续与邦道的专业团队具有不易分割和价值不易辨识的特性。
对于收入占比较小的互联网运营和软件定制化开发业务，邦道科技的客户为水、电、燃气机构，双方仅开展短期的互联网运营或软件开发服务，同样不存在单方面的依赖，邦道科技与这些机构的客户关系是否延续与邦道的专业团队具有不易分割和价值不易辨识的特性。上述客户关系不能从邦道科技分离或者划分出来，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。因此，朗新科技未将上述客户关系确认为一项可辨认无形资产。
邦道科技与支付宝签订合作协议，该协议主要约定双方的分成比例，这一比例基于邦道科技为支付宝提供公用事业缴费的服务支持的价值由双方公平谈判确定的，并不能为邦道科技带来超额收益；该合作协议所带来的未来经济利益，主要来自于邦道科技整个公司的专业团队与经营运作，与邦道的专业团队具有不易分割和价值不易辨识的特性，根据该合同的定价，在购买日该合同并不构成一项有利合同或不利合同，所以该项合同未形成一项资产或负债。因此，朗新科技未将该合同关系其确认为一项可辨认无形资产。
3、上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
（1）上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性
1）加强与子公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持邦道科技运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上市公司将积极采取措施整合与邦道科技之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持邦道科技进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升邦道科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
本次交易完成后，邦道科技的移动支付云平台等业务将纳入上市公司整体业务体系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低邦道科技商誉减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对邦道科技的管理，开展上市公司与邦道科技员工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理等领域的人才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据邦道科技《盈利预测补偿协议》，邦道科技业绩承诺与补偿安排情况如下：邦道科技 2018年、2019年和 2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000万元、12,500万元和 15,500万元；若因项目交割迟于 2018年 12月 31日需要延长业绩承诺至 2021年，则 2021年承诺净利润数不少于20,000万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 -截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（2）标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
邦道科技将采取有效措施并完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执行。同时邦道科技将加大客户开发力度，维持良好的合作关系，提高市场议价能力，增强产品盈利能力，实现公司可持续盈利，从而确保实现承诺扣非净利润。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过对易视腾科技和邦道科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况进行分析，标的资产评估增值具有合理性；邦道科技可辨认净资产公允价值、商誉金额计算过程合理，且邦道科技不存在符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件的客户关系和合同关系等无形资产；上市公司和邦道科技制订了合理、有效的措施应对商誉减值。
经核查，会计师认为：基于其对朗新科技截至2018年9月30日止9个月期间及 2017年度备考合并财务报表执行的审阅工作，上述朗新科技对本次交易的可辨认净资产公允价值、商誉金额、计算过程和确认依据及未确认客户关系和合同关系的说明，与其在对朗新科技备考合并财务报表执行相关工作过程中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、标的资产评估增值合理性分析”和“四、标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性”中予以补充披露。
12.申请文件显示，上市公司于2018年10月31日停牌，交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元于停牌前6个月内及停牌期间发生合伙份额转让、执行事务合伙人变更等事项。请你公司：1）结合易视腾科技和邦道科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入退伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合易视腾科技和邦道科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入退伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）易视腾科技
1、前六个月入伙和退伙情况
无锡杰华和无锡曦杰均系易视腾科技的员工持股平台，基于股权激励的背景，上述转让中员工入伙时按财产份额作为定价依据获得合伙企业份额。
2017年8月，缑万斋将其持有无锡杰华的5.8082万元的财产份额以 63.0602万元价格转让给郑新标，本次转让价格参照缑万斋在合伙企业出资额比例、合伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，2018年 4月完成工商变更。该笔款项已做股份支付处理。
2018年 8月，杨柳冰因个人原因决定退出无锡杰华，将其持有无锡杰华的0.8625万元的财产份额以13.1566万元价格转让给缑万斋，本次转让价格参照杨
柳冰在合伙企业出资额比例、合伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，相关合伙份额的变更也已完成工商登记。该笔交易为持股股东因个人原因退出公司时转让股份产生，转让对象由该持股股东自行联系，转让价格由双方自愿商定，所持有股份一次性全部转让，转让行为并非对于被受让人的激励，故易视腾科技并未将此次转让交易按照股份支付核算。
任彬因个人原因于2018年 4月从易视腾科技离职，因此于2018年5月将其持有无锡曦杰的全部出资额（即 1.983万元）以 25.02万元价格转让给缑万斋。
本次转让价格参照任彬在合伙企业出资额比例、合伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，相关合伙份额的变更也已完成工商登记。该笔交易为持股股东因个人原因退出公司时转让股份产生，转让对象由该持股股东自行联系，转让价格由双方自愿商定，所持有股份一次性全部转让，转让行为并非对于被受让人的激励，故易视腾科技并未将此次转让交易按照股份支付核算。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|受让人入伙价格（元/出资额）|受让人入伙价格对应易视腾科技估值（万元）|易视腾科技本次交易作价（万元）|差异合理性|
|缑万斋|郑新标|10.86|49,571.97|307,600|易视腾科技已经按照交易发生时经评估的公允价值和转让价格之差做股份支付费用处理|
|杨柳冰|缑万斋|15.25|69,647.72|307,600|个人行为，价格为双方自愿商定|
|任彬|缑万斋|12.62|52,113.31|307,600|个人行为，价格为双方自愿商定|

上述交易中，郑新标获得合伙企业份额系基于股权激励，易视腾科技已经按照交易发生时经评估的公允价值和转让价格之差做股份支付费用处理。杨柳冰和任彬取得合伙企业份额系基于易视腾科技的员工股权激励方案，其转让给缑万斋系因个人离职进行转让，虽然退伙估值相对本次交易的资产估值较低，但转让对象由该持股股东自行联系，转让价格由双方按照公平交易原则自愿商议确定，其
定价具有合理性。
（二）邦道科技
1、前六个月入伙和退伙情况
朴元投资系邦道科技的员工持股平台。基于股权激励的背景，上述员工入伙时以平价获得合伙企业份额。
2018年6月，郑亿因个人原因从邦道科技离职，将其持有朴元投资的5.6万元的财产份额以5.6万元价格转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2018年7月，毛小俊因个人原因从邦道科技离职，将其持有朴元投资的 12.4万元的财产份额以12.4万元价格转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2018年 9月，董彦孝因个人原因从邦道科技离职，将其持有朴元投资的 4万元的财产份额以4万元价格转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|受让人入伙价格（元/出资额）|受让人入伙价格对应邦道科技估值（万元）|邦道科技本次交易作价（万元）|差异合理性|
|郑亿|翁朝伟|1.00|5,000.00|160,000|按照授予协议在可行权条件尚未达成时以原始出资价格退出，不涉及转让时点定价|
|毛小俊|翁朝伟|1.00|5,000.00|160,000||
|董彦孝|翁朝伟|1.00|5,000.00|160,000||

于上述转让时点，郑亿、毛小俊及董彦孝所获授股权激励之授予协议约定的可行权条件尚未达成，故相关转让为按照授予协议之要求以原始出资价将相关股份转回给朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟，并退出有限合伙，不涉及定价问题。
2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响。
（1）《企业会计准则第11号——股份支付》规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）
对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（2）入伙价格的公允性
上述股权转让中，无锡杰华和无锡曦杰的合伙人参照其在合伙企业出资额比例和合伙企业及占易视腾科技净资产确定转让价格，朴元投资按照实际财产份额确定转让价格，转让价格系根据股权激励安排及转让双方按照公平原则自愿商议形成，具有公允性。
（3）相关股权转让的股份支付会计处理
上述股权转让中，缑万斋将合伙企业份额转让与郑新标已做股份支付处理，其他各转让方在本次转让前已对相关股份进行了股份支付处理，其本次股权转让属于个人离职原因退出合伙企业，不符合《会计准则第 11号——股份支付》中规定的企业为获取职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条件，无需再进行股份支付处理。
根据邦道科技股份支付方案及无锡朴元合伙协议，在激励对象郑亿、毛小俊及董彦孝离职时点所约定的可行权条件尚未达成，故其按照协议约定以原始出资作价将相关股份转让给朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟，并退出有限合伙，不属于股份支付。
（4）对经营业绩的影响
上述合伙人入伙、退伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让已按照会计准则要求进行处理，其中郑新标受让缑万斋合伙企业份额的交易已作股份支付处理，其余交易不涉及对标的资产的损益情况和经营业绩产生影响。
3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
1、合伙人退伙收益率
前述交易中，转让方自取得合伙份额至转让合伙份额为止的收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|入伙时间|入伙成本（万元）|转让价格（万元）|总收益率|年化收益率|
|缑万斋|2013年2月|5.8082|63.06|985.71%|188.25%|
|杨柳冰|2014年12月|0.8625|13.16|1425.40%|383.23%|
|任彬|2015年11月|1.983|25.02|1161.72%|458.58%|
|郑亿|2015年3月|5.60|5.60|-|-|
|毛小俊|2015年3月|12.40|12.40|-|-|
|董彦孝|2017年11月|4.00|4.00|-|-|

注：年化收益率按照单利计算。
2、现合伙人按交易价退出收益率
前述交易中，受让方自取得合伙份额至假定本次交易完成的收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|入伙时间|入伙成本（万元）|退出价格（万元）|总收益率|年化收益率|
|郑新标|2018年4月|63.06|311.66|394.23%|390.97%|
|缑万斋|2018年8月|13.16|46.28|251.77%|376.09%|
|缑万斋|2018年5月|25.02|117.63|370.13%|400.14%|
|翁朝伟|2018年6月|5.60|179.20|3100.00%|3695.36%|
|翁朝伟|2018年7月|12.40|396.80|3100.00%|4102.94%|
|翁朝伟|2018年9月|4.00|128.00|3100.00%|5314.29%|

注：年化收益率按照单利计算。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述合伙人在本次交易前六个月入退伙的价格与本次交易作价存在差异，主要是基于标的资产员工持股平台的激励性，因此差
异具备合理性。上述合伙人变更由转让方与受让方根据自愿原则商议确定价格，
不涉及标的资产股份支付，因此未做会计处理，对标的资产业绩无影响。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技报告期内于朗新科技 2018年 10月 31日停牌前 6个月内、入退伙价格、股权转让是否涉及股份支付的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“二十五、交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元在停牌前六个月内入伙和退伙的原因、合理性，以及入退伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性”中予以补充披露。
13.申请文件显示，最近 36个月内，易视腾科技进行多次增资和股权转让。
其中，2017年 2月，紫金文化、现代服务业基金以每股 22.04元的价格增资363.0518万股；2017年4月，发生五笔股权转让协议，转让价格存在差异；2017年5月，恒信东方将易视腾科技2.00%股权以5,596.5870万元的价格转让给济安金信；2017年 9月，发生 6笔股权转让，转让价格在每股 22.04元左右；2017年12月，济安金信将易视腾科技2.00%股权以5,618.95098万元价格转让给厦门网元，同时金投领航将易视腾科技的5.02%股权以 15,000万元价格转让给无锡金瑞；2018年 5月，无锡金瑞将易视腾科技5.02%股权以 15,000万元价格转让给金投领航。2018年 9月，上海云鑫以 62,600万元认购易视腾科技 3,571.3922万股股份。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间易视腾科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股权转让价格及对应估值、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2017年2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合易视腾科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露易视腾科技上述增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企
业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对易视腾科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间易视腾科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股权转让价格及对应估值、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2017年2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比交易案例。
2017年2月以来，易视腾科技进行增资及股权转让的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||受让方/||交易金额||对应估值|
|时间|事项||转让方||交易标的||
|||增资方||（万元）||（万元）|
|||紫金文|||||
||||||易视腾科技||
|2017/2|增资|化、现代|-|8,000.00||307,692.31|
||||||363.0518万股股份||
|||服务业|||||
||股权转||鼎泰汇|14,175.82|易视腾科技||
|||徐长军||||274,193.91|
||让||康|5|704.3750万股股份||
||股权转||||易视腾科技||
|||金投领航|徐长军|15,000.00||291,002.21|
||让||||701.7753万股股份||
||股权转||恒信彩||易视腾科技1,285.2||
|2017/4||恒信东方||4,800.00||52,173.91|
||让||虹||万股股份||
||股权转||华清恒||易视腾科技42.2625||
|||无锡融云||857.0835||283,427.08|
||让||泰||万股股份||
||股权转||||易视腾科技||
|||无锡融云|康得新|3,000.00||297,648.58|
||让||||140.8750万股股份||
||股权转||恒信东|5,596.587|易视腾科技||
|2017/5||济安金信||||279,829.35|
||让||方|0|279.5499万股股份||
||股权转||海通临|1,130.178|易视腾科技51.2785||
|2017/9||吴缘秋||||308,034.38|
||让||云|1|万股股份||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||受让方/||交易金额||对应估值|
|时间|事项||转让方||交易标的||
|||增资方||（万元）||（万元）|
||股权转||上海正|1,552.442|易视腾科技70.4375||
|||徐长军||||308,085.43|
||让||顺|5|万股股份||
||股权转||航天基|4,657.327|易视腾科技||
|||徐长军||||308,065.05|
||让||金|5|211.3125万股股份||
||股权转||美恭投|8,221.142|易视腾科技||
|||徐长军||||307,907.96|
||让||资|6|373.0101万股股份||
||股权转||美恭投|3,080.638|易视腾科技||
|||腾辉创投||||308,063.88|
||让||资|8|139.7749万股股份||
||股权转||||易视腾科技28.1750||
|||徐长军|杜小兰|620.8480||310,424.00|
||让||||万股股份||
||股权转||济安金|5,618.951|易视腾科技||
|||厦门网元||||280,947.55|
||让||信|0|279.5499万股股份||
|2017/12|||||||
||股权转||金投领||易视腾科技||
|||无锡金瑞||15,000.00||298,804.78|
||让||航||701.7753万股股份||
||股权转||无锡金||易视腾科技||
|2018/5||金投领航||15,000.00||298,804.78|
||让||瑞||701.7753万股股份||
||||||易视腾科技||
|2018/9|增资|上海云鑫|-|62,600.00|3,571.3922万股股|307,616.71|
||||||份||

注：2017年4月的股权转让中，恒信彩虹为恒信东方的全资子公司。
上述增资及股权转让所涉及的股东中，徐长军为易视腾科技共同实际控制人之一，上海云鑫为战略投资人，其余股东均为财务投资人。财务投资人对易视腾科技的投资以获取财务回报为目的，其投资为易视腾科技的业务发展提供了资金支持。易视腾科技历次增资和股权转让均未导致控股股东或实际控制人发生变化，增资价格与转让价格均不涉及控股权溢价情形。
2017年 2月紫金文化和现代服务业增资价格为 30.77亿元，2018年 9月上海云鑫增资价格为 30.76亿元，两次增资价格均与本次交易估值接近。除 2017年 4月恒信东方与其全资子公司恒信彩虹之间的股权转让外，2017年 2月以来的历次股权转让对应的公司估值均稳定在27亿至31亿之间，与本次交易估值较为接近。恒信东方与恒信彩虹之间的股权转让系同一集团内部的股权划转和交易，其他股东之间的股权转让价格均由出让方和受让方结合公司估值情况进行议价形成，历次股权转让价格具有商业合理性。
2017年 2月以来的历次增资及转让价格对应的市盈率约在 20至 50之间，波动相对较大。主要原因为易视腾科技2017年度和2018年1至9月净利润分别为 6,253.61万元和 14,029.32万元，市盈率随着公司业绩快速增长相应下降，具有合理性。
2）结合易视腾科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
上述股东的持股时间及持股成本见本题问题1）表格中所披露转让时间及对应成本，相关股份按被收购对价结算的总收益率和年化收益率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|受让方/增资方|转让方|总收益率|年化收益率|
|||紫金文化、现代服务||||
|2017/1/10|增资||-|-20.45%|-9.00%|
|||业||||
||股权转|||||
|2016/12/28||徐长军|鼎泰汇康|-12.91%|-5.47%|
||让|||||
||股权转|||||
|2016/12/30||金投领航|徐长军|-17.99%|-7.63%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/2/25||恒信东方|恒信彩虹|369.32%|168.94%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/3/31||无锡融云|华清恒泰|-13.57%|-6.44%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/4/25||无锡融云|康得新|-17.69%|-8.75%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/5/19||济安金信|恒信东方|-12.45%|-6.42%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/8/23||吴缘秋|海通临云|-20.47%|-12.16%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/9/6||徐长军|上海正顺|-20.47%|-12.82%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/9/6||徐长军|航天基金|-20.47%|-12.82%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/9/13||徐长军|美恭投资|-20.47%|-12.82%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/9/13||腾辉创投|美恭投资|-20.47%|-12.82%|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/9/15||徐长军|杜小兰|-20.45%|-12.81%|
||让|||||
|2017/10/25|股权转|厦门网元|济安金信|-12.80%|-8.45%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|受让方/增资方|转让方|总收益率|年化收益率|
||让|||||
||股权转|||||
|2017/12/8||无锡金瑞|金投领航|-17.99%|-13.38%|
||让|||||
||股权转|||||
|2018/5/7||金投领航|无锡金瑞|-17.99%|-19.45%|
||让|||||
|2018/9/18|增资|上海云鑫|-|0.00%|0.00%|

注1：由于本次交易的交割日尚未确定，相关交易对方的持股期限计算至2019年3月30日；
注2：年化收益率以单利计算；
注3：年化收益率按照易视腾科技股东会时间/股权转让协议签署时间与工商登记时间孰早计算。
3）补充披露易视腾科技上述增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对易视腾科技经营业绩的影响。
（1）《企业会计准则第11号——股份支付》规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（2）相关股权转让的不涉及股份支付
上述股权转让均不符合《会计准则第 11号——股份支付》中，企业为获取职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条件，因此未进行股份支付处理。
（3）对经营业绩的影响
因上述股东入伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支付，故不用计提管理费用，未对易视腾科技经营业绩产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技自 2017年 2月以来历次增资和股权转让对应的估值在合理区间范围内较为稳定，与本次交易作价差异不明显，另外相关增资和股权转让不涉及股份支付，因此未计提管理费用，不涉及对易视腾科技经营业绩的影响。综上，本次交易中易视腾科技估值具备合理性。
经核查，评估师认为：易视腾科技自 2017年 2月以来历次增资和股权转让对应的估值在合理区间范围内较为稳定，与本次交易作价差异不明显。综上，本次交易中易视腾科技估值具备合理性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技2018年1至9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技报告期内相关增资和股权转让不涉及股份支付的说明，与其在对易视腾科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“标的资产一：易视腾科技96%股权”之“二、历史沿革”之“（三十）2017年 2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性”中予以补充披露。
14.申请文件显示，易视腾科技OTT终端产品由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务销售给家庭用户，电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。互联网电视用户服务业务通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业进行分成，然后互联网电视牌照方再与易
视腾科技进行分成。增值业务是向家庭用户提供的付费影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业惯例、市场竞争和产业链地位、客户收款政策、上游供应商预付款政策、收付款结算时间长短、易视腾科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、地方广电企业、OEM厂商的具体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均收款周期、易视腾科技上下游是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视腾科技经营稳定性和现金流的影响，以及易视腾科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技核心竞争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述结算和运营模式与相关竞争优势是否匹配。3）结合邦道科技与支付宝、相关公共事业机构的结算周期、收付款时间间隔等，补充披露邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情形，以及相关业务模式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响，是否与现金流状况相匹配。4）结合用户充值与邦道科技付款时间间隔情况，补充披露邦道科技获得相关资金后的使用情况，是否利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。5）补充披露邦道科技是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及相关业务收入的具体金额及占比。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合同行业公司情况、行业惯例、市场竞争和产业链地位、客户收款政策、上游供应商预付款政策、收付款结算时间长短、易视腾科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、地方广电企业、OEM厂商的具体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均收款周期、易视腾科技上下游是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视腾科技经营稳定性和现金流的影响，以及易视腾科技的应对措施及其有效性。
1、与上下游各方的结算周期及账期情况
（1）与电信运营商的结算周期及账期情况
易视腾科技主要在终端销售业务中与电信运营商直接结算，向电信运营商销售OTT终端，并相应确认收入和应收款项。具体结算及账期变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年9月||2017年||2016年||
||应收账款原值|期后回款金额|应收账款原值|期后回款金额|应收账款原值|期后回款金额|
|中国移动通信集团终端有限公司|16,737.47|16,737.47|23,427.41|23,427.41|1,206.30|1,206.30|
|中移物联网有限公司|9,342.80|9,342.80|8,248.97|8,248.97|-|-|
|中国移动各省公司|1,298.04|344.17|1,736.06|520.36|7,769.90|6,800.66|
|合计|27,378.31|26,424.44|33,412.44|32,196.73|8,976.20|8,006.96|

注：期后回款金额为截至2019年2月26日的数据
报告期内，易视腾科技对中国移动的应收账款账龄普遍在1年以内，其中账龄在 1年以内的应收账款在 2016年末、2017年末和 2018年 9月末的比重分别为67.29%、96.24%和70.21%。截至本回复出具日，2018年 9月 30日对中国移动各子公司的应收账款回款已达到95%以上。
自2017年以来，OTT终端由中国移动通信终端有限公司和中移物联网有限公司负责采购。根据易视腾科技与其签订的合同以及实际执行情况，与终端公司的回款周期一般为1个月；与中移物联网公司的回款周期为 12个月。
（2）与互联网电视牌照方及地方广电企业的结算周期及账期情况
在互联网电视用户服务过程中，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技进行分成。易视腾科技在用户服务业务中，直接对接互联网电视牌照方，并不直接与地方广电企业发生直接业务联
系，不涉及与地方广电企业的结算情形。
易视腾科技目前合作的互联网电视牌照方为未来电视，报告期内与其结算及账期变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|日期|应收账款原值|期后回款金额|
|2018年9月30日|29,264.95|15,939.04|
|2017年12月31日|19,023.86|18,646.74|
|2016年12月31日|11,187.89|11,187.89|

注：期后回款金额为截至2019年2月26日数据
报告期内，易视腾科技对未来电视的应收账款账龄普遍在1年以内，其中账龄在 1年以内的应收账款在 2016年末、2017年末和 2018年 9月末的比重分别为100.00%、74.15%和82.44%。截至本回复出具日，2018年9月30日对未来电视的应收账款回款已达到50%以上。
报告期内，根据易视腾科技与未来电视签订的合同以及实际执行情况，结算及回款周期通常为4至12个月，报告期内未发生明显变化。
（3）与OEM厂商的结算周期及账期情况
在终端销售业务中，易视腾科技从 2017年开始由采购整机逐步转为采购电子元器件后由 OEM厂商委托加工生产，因此自 2017年开始易视腾科技涉及与OEM厂商的结算情形。
易视腾科技根据电信运营商的采购需求组织生产，在产品最终实现销售后与OEM厂商结算委托加工费通常结算和支付周期为1至2个月。
OEM厂商的生产环节较为简单，委托加工费在报告期内金额较小，2017年度和2018年1至9月，易视腾科技累计发生委托加工费3,017.49万元（不含税），截至本回复出具日均已支付。委托加工费在报告期内不存在预付情形。
2、综合分析
易视腾科技作为互联网电视用户服务业务的参与方，向电信运营商销售OTT终端，同时为互联网电视牌照方、电信运营商提供平台建设、技术支撑等服务，
在业务结算关系上，中国移动（电信运营商）和未来电视（互联网电视牌照方）
均为其下游客户，如前文所述，均对其存在经营性占款，系正常运营过程中产生，符合行业惯例以及合同约定。
报告期内下游客户对易视腾科技的经营性占款规模随着业务快速发展有所扩大，但和历史运营情况相比，其结算和收款均保持平稳，回款节奏符合预期且可控。
3、应对措施及有效性
2016年末、2017年末、2018年9月末，易视腾科技的应收账款账面价值分别为 40,492.08万元、64,812.26万元和 77,760.25万元，其中 1年以内账龄款项占比分别为91.74%、95.52%和80.26%。
为应对应收账款不断上升所带来的现金流压力，易视腾科技采取了如下措施：1）针对回款周期快的优质客户优先供货，提高了应收账款的周转率；
2）公司与多家银行有合作及授信额度，可以开具银行汇票代替现金结算，也可以申请贷款补充临时的现金短缺；
3）公司充分利用股东增资款，与银行贷款平衡使用，最大限度优化现金流管理。
通过上述措施，报告期内公司的应收账款周转天数呈下降趋势，具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|平均回款天数|160.71|153|180|

通过上述方式，预计将有效控制应收账款规模，改善经营活动现金流状况，促进公司业务持续平稳发展。
2）补充披露易视腾科技核心竞争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述结算和运营模式与相关竞争优势是否匹配。
1、易视腾科技的核心竞争力和竞争优势
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下核心竞争力：
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链能力。
（3）拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团队。
基于上述核心竞争力，易视腾科技在互联网电视运营商市场占据了较为优势的市场地位。在用户服务方面，易视腾科技为中国移动约40%的互联网电视用户提供服务；在OTT终端方面，电信运营商通过统一招标对OTT终端进行集团采购，易视腾科技在主要入围供货的厂商的排名处于领先位置，在中国移动 OTT终端领域占有率超过20%。
2、结算运营模式与竞争优势的匹配性
互联网电视运营商市场处于充分竞争状态，在与产业链下游电信运营商和互联网电视牌照方等客户合作过程中，易视腾科技与竞争对手取得的结算条款近似，但易视腾科技基于其核心竞争力和市场地位优势，对于产业链上游的供应商和 OEM厂商具有更大话语权，相比竞争对手具有结算和议价优势。整体而言，该易视腾科技对上下游的结算模式与其核心竞争力及竞争优势相匹配。
3）结合邦道科技与支付宝、相关公共事业机构的结算周期、收付款时间间隔等，补充披露邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情形，以及
相关业务模式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响，是否与现金流状况相匹配。
1、邦道科技资金链及经营占款情况
在移动支付云平台业务中，公共事业机构按相关协议约定的结算周期与支付宝进行服务费结算（月度、季度、半年及年度等），支付宝收到公共事业机构支付的服务费后，再将其中邦道分成支付给邦道科技。目前，邦道科技与支付宝间的结算与收付款是以季度为周期进行。
在互联网运营及软件定制开发业务中，邦道科技与公共事业机构等相关单位直接按照项目签署协议或合同，并按照合同约定进行结算与收款，通常以年为周期进行。
邦道科技 2018年 9月末应收款规模 19,330.73万元，占营业收入的比例110.89%，此外预付款项规模很小，占流动资产比重不超过5%。总体来看，邦道科技资金充裕，经营占款可控。
2、邦道科技的业务模式对其经营稳定性和现金流的影响及匹配情况
截至 2018年 9月末，邦道科技账面货币资金为 8,023.06万元，且均为银行存款；应收账款期末余额为19,138.83万元，其中99%以上金额的账龄在1年内；
预付账款期末余额为1,211.55万元，该上下游占款均系正常业务运营产生，符合相关合同约定，同时邦道科技账面资金较为充裕，资金链较为稳健。
邦道科技的运营模式中云支付平台业务的客户为第三方支付公司，运营服务业务的客户为各类公共事业服务机构，该两类客户具有较高信用，实力较为雄厚，在以往运营过程中未发生违约或纠纷，虽然存在经营性占款，但不存在回款风险。
邦道科技的供应商主要为线上运营资源及外包服务提供商，虽然存在预付款项，但规模占资产比重较低（2018年 9月末，预付账款占流动资产比重不到5%），且符合合同约定和行业惯例。因此邦道科技的上下游经营性占款及现金流状况与其业务模式相匹配，不会对公司经营稳定性造成不良影响。
4）结合用户充值与邦道科技付款时间间隔情况，补充披露邦道科技获得相关资金后的使用情况，是否利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。
邦道科技展业过程中，用户缴付的资金沉淀于支付宝自身平台中，相关资金不受邦道科技控制。
在水电燃等公共事业缴费充值业务中，邦道科技是以自主研发的公共事业缴费云平台向支付宝提供技术+运维+营销的全方位服务（包括商户拓展、产品研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容），并基于云平台所实现的用户交易流量向支付宝收取技术服务费。
公共事业缴费中的用户及商户资金结算都是由支付宝负责，邦道科技仅为支付宝提供相关技术服务，本身并不涉及资金结算，用户缴付的资金是由支付宝直接汇集转账给机构商户，在这个过程中，邦道科技自身未接触到任何资金流，不存在用户缴付资金与邦道科技付款时间间隔的情况，也不存在获得用户充值缴费等相关资金的情况，也不存在利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能等金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资、垫资、设立资金池或为客户提供信用支持等类金融业务。
5）补充披露邦道科技是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及相关业务收入的具体金额及占比。
邦道科技作为移动支付领域的技术服务商，通过其研发的移动支付云平台帮助第三方支付平台连接公共服务机构，其业务本身并不涉及资金结算，未向客户提供支付服务，邦道科技所从事业务不需要申请支付所需要的牌照与资质。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技的上下游经营占款情况与其运营情况相符，其结算方式与其竞争优势和地位相匹配，对经营稳定性和现金流不存在不良影响，且公司已积极采取措施予以进一步改进优化，有利于后续发展。邦道科技的业务模式与其上下游经营占款情况及现金流状况相匹配，公司资金链稳定。
邦道科技不涉及支付服务情形，其提供的服务不涉及资金直接结算，不存在利用相关资金进行投资、提供金融业务情况，也不存在为客户投资、电子、设立资金池或信用支撑等金融业务情况。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技2018年1至9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技与上下游各方的结算周期及账期情况、邦道科技资金链情况的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
经核查，律师认为：邦道科技作为移动支付领域的技术服务商，通过其研发的移动支付云平台帮助第三方支付平台连接公共服务机构，其业务本身并不涉及资金结算，未向客户提供支付服务，邦道科技所从事业务不需要申请支付所需要的牌照与资质。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“九、标的资产的现金流情况及与公司业务匹配性”中予以补充披露。
15.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，易视腾科技向前五大客户销售产生收入占比分别为99.61%、99.87%和99.91%，其中向中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动）销售收入占比分别为43.50%、83.74%和76.65%，其他客户报告期内有一定变动；同期，邦道科技向前五大销售产生收入占比分别为100%、99.96%和97.66%，其中向支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）销售产生收入占比分别为98.18%、95.11%和86.96%。
易视腾科技与邦道科技客户集中度较高。请你公司：1）补充披露易视腾科技和邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。2）补充披露易视腾科技和邦道科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合报告期内易视腾科技和邦道科技前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售单价合理性。4）结合易视腾科技和邦道科技业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露：易视腾科技和邦道科技与客户合作的稳定性、易视腾科技和邦道科技向前五大客户销售回款真实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖的应对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性，并做相应的风险提示。5）结合报告期内标的资产与前五大客户的销售内容、合同签署情况，补充披露标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性。6）结合未来电视基本情况、股权结构、主营业务范围及覆盖区域、市场竞争地位、主要产品情况、相关内容资源来源等，补充披露易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳定性、具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未来电视存在依赖，如是，请说明具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）补充披露易视腾科技和邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。
（一）易视腾科技
1、销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策
报告期内各期，易视腾科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售模式|定价方式|收入确认政策和时点|信用政策|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售模式|定价方式|收入确认政策和时点|信用政策|
|中国移动通信集团有限公司|直销|招投标定价|终端销售技术服务增值业务|银行转账/到货验收合格后收到全额发票 60 个工作日付清全款，服务按月考核评分，季度付款|
|未来电视有限公司|直销|签订长期合作协议，确定分成比例|用户服务增值业务|双方按照与运营商约定的结算周期进行结算，收到运营商支付的结算款项后 45 个工作日内按照协议约定的收益分配比例结算款项|
|四川九州电子科技股份有限公司|直销|市场定价|终端销售|第一笔付款，收到到货证明，合格证书，发票后付产品总价款的90%，第二笔款 10%在 30 日内支付。|
|北京新德恒门诊部有限公司|直销|市场定价|终端销售|采购的产品含税价格（含第一年会员服务费）以采购订单为准，买方在卖方确认订单后的 3 个工作日内支付合同全额货款，卖方后发货|
|恒信东方文化股份有限公司|直销|市场定价|终端销售|合同签订后 5 个工作日预付30%，在产品到货验收合格按月结方式支付剩余的70%货款|
|烽火通信科技股份有限公司|直销|市场定价|终端销售技术服务|电汇/到货后收到全额发票30个工作日付3个月的银行承兑汇票|
|北京丽轩文化传播有限公司|直销|市场定价|技术服务|初验完成支付30%，最终验收后十个工作日支付70%，平台交付验收后第二年起每年可收取软件总价5%-10%维护费，届时双方协商确定收取维护费|
|中国联合网络|直销|市场定价|终端销售|收到到货签收单及增值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售模式|定价方式|收入确认政策和时点|信用政策|
|通信集团有限公司||||税专用发票付90%，180天后付10%|

上表中不同合作模式的收入确认时点和信用政策具体情况如下：
（1）终端销售收入
公司的互联网电视终端，由公司负责产品研发、设计、核心零部件采购、产品销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按本集团指令给客户发货。公司在互联网电视终端由委托加工厂商发出且公司获得客户签收确认单时确认收入。
（2）用户服务收入
公司向运营商客户及牌照方合作伙伴提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、运行保障、客服支持等服务，共同服务于互联网电视用户。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与客户进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得客户结算单确认的部分暂估确认收入。
（3）增值业务收入
公司协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视频业务，包括在 OTT终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；
应用类业务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型应用。公司按照与运营商、牌照方及内容提供商协议约定的分配比例于提供服务时确认增值业务收入。
（4）技术服务收入
技术服务收入为公司向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收入，在终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术支撑服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
2、同行业公司可比情况
（1）终端销售
易视腾科技在 OTT终端销售领域的同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司（非上市公司）和创维数字（000810.SZ），其主要销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|销售模式|定价方式|收入确认政策和时点|信用政策|
|北京朝歌数码股份有限公司|直销|市场定价|对于互动电视智能终端产品，国内销售以产品交付给客户，客户验收合格并出具签收单时确认收入；出口销售以产品报关取得报关单时点确认收入|客户采购规模越大，信用政策越宽松，结算周期在60天左右|
|创维数字|直销|市场定价|商品内销：完成交付，按合同约定进行验收并开具发票，确认收入|根据客户的经营规模、资本实力、信誉情况制定了不同的信用政策，并与客户协商确定双方信用账期和结算方式|

（2）用户服务
易视腾科技在用户服务领域的可比公司为芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH），其主要销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|销售模式|定价方式|收入确认政策和时点|信用政策|
|芒 果 超媒|直销|市场定价|运营商业务收入以业务结算单或合作协议约定的第三方、技术后台业务数据确认收入。报告日前取得运营商提供的结算数据，以双方确认的结算数据确认收入。报告日前未取得运营商提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据计费平台统计的数据信息等确认收入，在实际结算时予以调整|依据电信运营商的费用结算政策，通常具有三到四个月结算周期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东 方 明珠|直销|市场定价|IPTV 收视内容及技术服务已经提供，收入已经取得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的内容及技术服务成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认 IPTV 收入实现|公司通过对已有客户进行信用监控及应收账款账龄管理，财务部每周提交重点客户应收款变动情况，确保公司的整体信用风险在可控的范围内|

综合上述分析，易视腾科技的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策与行业惯例无重大差异。
（二）邦道科技
1、销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策
报告期内各期，邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售模式|定价方式|收入确认政策和时点|信用政策|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|直销|签订长期合作协议，确定分成比例|移动支付云平台及互联网运营服务|依据与支付宝签订的结算协议，固定每季度按支付宝该项业务的手续费回款情况，结算可付金额，直至结清。应收未结款较多时，也可在非结算月份，由双方约定直接发起往期可付款结算。|
|国家电网有限公司|直销|市场定价|互联网运营服务|按照不同服务类型及验收程序，制定具体信用政策，|
|福州市自来水有限公司|直销|市场定价|互联网运营服务|合同签订之后且受到增值税专用发票起三十个工作日内支付款项|
|中信银行股份有限公司郑州分行|直销|市场定价|互联网运营服务|合同签署后支付约定部分款项，剩余金额按照活动进度进行支付|
|天津广播电视网络有限公司|直销|市场定价|软件定制化开发|合同签署后支付约定部分款项，剩余金额在合同期满后支付|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售模式|定价方式|收入确认政策和时点|信用政策|
|北京市热力集团有限公司|直销|市场定价|互联网运营服务|合同签署后按活动进度按月支付款项|
|极矢（上海）广告有限公司|直销|市场定价|互联网运营服务|合同签署后按月支付款项|
|上海希尔企业管理咨询股份有限公司|直销|市场定价|互联网运营服务|在完成验收条件后的7个工作日内支付合同款项|
|宇歌文化传播（上海）有限公司|直销|市场定价|互联网运营服务|合同签署后支付部分款项，其余部分按约定进度支付款项|
|临沂超越电力建设有限公司桃源广告分公司|直销|市场定价|互联网运营服务|合同签署后将款项付到指定账户|

上表中不同合作模式的收入确认时点和信用政策具体情况如下：
（1）移动支付云平台支撑服务费
邦道科技在第三方支付公司为公共事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。
公司在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
（2）互联网运营服务
公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司按照完工百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
（3）软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测
试并且取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度
按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
2、同行业公司可比情况
在移动支付云平台业务领域，邦道科技目前尚无完全可比的公司。公共事业领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）与正元智慧（300645.SZ），其主要销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|销售模式|定价方式|收入确认政策和时点|信用政策|
|新开普|直销|市场定价|（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量|公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内|
|正元智慧|直销|市场定价|公司与基础运营商等签订运营增值业务合作协议，根据运营商等使用数据，以及事先确定的结算方式确认收入|根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险|

综合上述分析，邦道科技的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策与行业管理无重大差异。
2）补充披露易视腾科技和邦道科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。
（一）易视腾科技
易视腾科技的最主要客户是中国移动通信集团有限公司和未来电视，其报告
期内在执行的主要销售合同的内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|计费方式|销售单价/分成比例|结算/付款方式|结算周期|合同期限|
|中国移动通信集团终端有限公司|按终端订单销售|订单中按型号具体约定|银行转账|到货验收合格后收到全额发票60个工作日付清全款|2016年8月签订框架协议，仅约定交货数量|
|未来电视有限公司|未来电视按移动结算用户数量与运营商结算，并与易视腾分成|就基础内容包与未来电视的分成比例为5：5|银行转账|双方按照与运营商约定的结算周期进行结算，收到运营商支付的结算款项后45个工作日内按照协议约定的收益分配比例结算款项|2016年3月-2018年12月|

易视腾科技与中国移动保持良好的合作关系，目前已与中国移动通信集团终端公司续签3年期合作协议；易视腾科技与未来电视已续签了2年期的长期合作协议。
（二）邦道科技
邦道科技最主要客户是支付宝（中国）网络技术有限公司，其销售合同的主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|计费方式|销售单价/分成比例|结算/付款方式|结算周期|合同期限|
|支付宝|支付宝按比例收取公共事业机构流|与支付宝的分成比例为8：2|银行转账|固定每季度按支付宝该项业务的手续费回款情况，结算可|2015年12月至2020年12月|

|||
|-|-|
|量服务费并与邦道科技分成|付金额，直至结清|

邦道科技与支付宝已达成合同续签协定，目前合同期限至2023年12月，未来双方将长期保持合作。
3）结合报告期内易视腾科技和邦道科技前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售单价合理性。
（一）易视腾科技
1、合作开始时间及基本情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|合作开始时间|基本情况|
|中国移动通信集团有限公司|2012年|中国移动为中国最大电信运营商，通过其省分公司及专业子公司向易视腾采购OTT智能终端。|
|未来电视有限公司|2012年|未来电视有限公司是央视网旗下唯一互联网电视新媒体运营机构。|
|四川九州电子科技股份有限公司|2016年|公司由四川九洲电器集团有限责任公司控股，主营业务有线电视宽带综合信息网络系列产品，网络软件，系统工程。|
|北京新德恒门诊部有限公司|2017年|公司为北京地区医疗服务机构。|
|恒信东方文化股份有限公司|2018年|公司主营业务为AI合家欢平台、场地(梦幻)新娱乐(LBE/VR)、云视频运营服务等。|
|烽火通信科技股份有限公司|2016年|公司是是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商。|
|北京丽轩文化传播有限公司|2016年|公司主营业务为广播电视节目制作、电影摄制|
|四川九州电子科技股份有限公司|2016年|公司由四川九洲电器集团有限责任公司控股，主营业务有线电视宽带综合信息网络系列产品，网络软件，系统工程。|

||||
|-|-|-|
|客户名称|合作开始时间|基本情况|
|中国联合网络通信集团有限公司|2013年|中国三大运营商之一。|

2、分成比例及销售单价合理性
易视腾科技报告期内主要销售产品为OTT终端和互联网电视用户服务。
（1）OTT终端
易视腾科技向中国移动、九州电子等客户销售 OTT终端，其销售价格均按照订单需求市场化的原则及通过公开招标比选确定。由于终端的更新换代以及型号的不同，不同型号产品定价会存在一定的差异，但总体上价格具有合理性。
（2）用户服务
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。其分成比例按照与未来电视商定的长期合作协议确定，其分成比例在报告期内保持稳定，具有合理性。
（二）邦道科技
1、合作开始时间及基本情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|合作开始时间|基本情况|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|2016年|公司是一家国内领先的独立第三方支付平台。|
|国家电网有限公司|2016年|公司为国有独资公司，以投资建设运营电网为核心业务。|
|福州市自来水有限公司|2018年|公司业务为负责福州地区的自来水生产和销售。|
|中信银行股份有限公司郑州分行|2017年|公司是全国性股份制商业银行之一。|
|天津广播电视网络有限公司|2016年|公司是天津国有文化企业，负责全市的广播电视网络。|
|北京市热力集团有限公司|2017年|公司主要服务范围是北京市的热力生产和供应。|
|国家电网有限公司|2016年|公司为国有独资公司，以投资建设运营电|

||||
|-|-|-|
|客户名称|合作开始时间|基本情况|
|||网为核心业务。|
|极矢（上海）广告有限公司|2016年|公司是上海广告设计及商务咨询策划公司|
|上海希尔企业管理咨询股份有限公司|2016年|公司是一家致力于电力行业服务管理咨询和服务能力培训的专业机构|
|宇歌文化传播（上海）有限公司|2016年|公司是上海广告设计及商务咨询策划公司|
|临沂超越电力建设有限公司桃源广告分公司|2016年|公司是山东临沂广告设计公司|

2、分成比例及销售单价合理性
邦道科技报告期内主要销售产品为移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制化开发。
（1）移动支付云平台
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝签订了长期的合作协议，合作期内分成比例保持稳定。
（2）互联网运营服务和软件定制化开发
两项业务具有一定的定制性，邦道科技根据客户需求提供对应的运营服务及软件开发，并根据商业协商确定最终的服务价格，具有商业合理性。
4）结合易视腾科技和邦道科技业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露：易视腾科技和邦道科技与客户合作的稳定性、易视腾科技和邦道科技向前五大客户销售回款真实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖的应对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性，并做相应的风险提示。
（一）易视腾科技
1、与客户合作的稳定性
在目前的业务模式下，易视腾科技、未来电视及电信运营商三方共同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。易视腾科技主要从事 OTT平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案，起到了不可或缺的作用。如脱离易视腾科技，另外两方短期内将无法为互联网电视用户提供服务。
上述模式中，易视腾科技、未来电视及电信运营商相互依存。未来电视是国内主要的互联网电视集成播控牌照方之一，提供互联网电视内容资源及集成播控服务；中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，在合作中提供业务营销及用户服务体系、内容分发网络、OTT终端等。三方优质资源的合作，形成了目前互联网电视业务的高增长。
自 2012年起，易视腾科技、未来电视及中国移动开始建立了合作关系，并延续至今。目前的合作模式中各方已经建立起较为紧密、稳固的生态合作关系，并签订了长期的合作协议，各方合作具有相对稳定性。
2、销售回款的真实性
在了解易视腾科技销售及回款的内部控制制度基础上，通过核查易视腾科技前五大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核查其销售回款真实性及期后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
3、对大客户依赖的应对措施
易视腾科技将继续加大研发投入，保持技术在行业内的领先地位，为客户提供更为优质的服务。在加强技术投入的同时，易视腾科技将持续优化服务能力，不断提高用户满意度。易视腾科技将努力提升自身在互联网电视行业的竞争力与创新力，维持与中国移动、未来电视紧密的长期合作关系。
考虑到与中国移动在互联网电视领域的长期合作，未来公司将长期保持与中国移动的合作关系。中国移动作为中国最大的电信运营商，未来在互联网终端市场将有更大的投入，与中国移动保持紧密合作符合易视腾科技的发展战略和长期利益。
4、与大客户终止合作的可能性
易视腾科技对电信运营商提供 OTT终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商、牌照方和易视腾科技进行收入分成。
但如上所述，易视腾科技与中国移动已经形成稳定的合作关系，在合作关系中，双方及未来电视相互依赖、共同协作服务家庭用户。各方分工协作，为终端用户提供连续性的互联网电视服务，三方终止合作的可能性较低，已在重组报告
书中披露相关风险。
（二）邦道科技
1、与客户合作的稳定性
邦道科技与支付宝基于各自优势资源组成战略合作伙伴，共同开拓公共事业EBPP市场，致力于打造完美的家庭生活账单及支付体验，并共同探索与构建市场化体制下的“互联网+能源”的业务形态与商业模式。支付宝是当前国内最具影响力的第三方支付平台之一，邦道科技深耕公共服务行业，已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过3,000家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，双方共同协作拓展公共事业领域缴费业务，相互依存，不可或缺。
经过多年的合作，邦道科技与支付宝在公共事业缴费领域的合作成果显著，在相关领域树立了良好的口碑，能够满足收款合作单位对于资金安全、服务质量的要求，线上缴费普及率快速提高、缴费用户使用满意程度不断提升，预计未来市场份额将进一步扩大。
由于良好的合作关系以及广阔的发展前景，邦道科技与支付宝签订了长期的合作协议并保持着紧密的合作关系，双方的合作具有稳定性。
2、销售回款的真实性
在了解邦道科技销售及回款的内部控制制度基础上，通过核查邦道科技前五大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核查其销售回款真实性及期
后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
3、对大客户依赖的应对措施
一方面，继续强化邦道科技与支付宝的战略伙伴关系是公司核心战略之一，邦道科技将持续加大研发、运营及服务方面的投入，在合作过程中不断提高邦道科技的独特价值。具体包括如下主要内容：
（1）加大技术研发投入，持续提升服务能力，高效保障亿级用户的良好体验
支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，良好的用户体验是成功的关键。邦道科技将不断加大研发投入，为支付宝生活缴费提供高可用的系统支撑及专业化的客户服务，在让“生活缴费就上支付宝”的口碑逐步深入人心的同时，也让邦道科技所提供的移动支付云平台成为支付宝生活缴费不可或缺的关键部分。
（2）持续开展业务研究，提高创新引领能力，积极确保支付宝行业领先地位
邦道科技专注于公共服务行业深耕，将基于行业发展趋势及支付宝平台特点，持续规划设计出满足行业痛点及用户需求的创新应用，这些行业引领的创新产品应用将有效确保支付宝生活缴费在行业中的领先地位，也会进一步强化邦道科技与支付宝的合作深度。
（3）深化机构商户合作，构建行业生态体系，不断为支付宝带来行业新资源
邦道科技除为机构商户与服务商提供支付宝缴费相关日常服务外，还将利用行业经验及互联网能力的融合优势，面向机构商户与服务商推出互联网+相关的SaaS或PaaS应用，持续深化与机构商户及服务商的合作关系，并通过不断深化的合作共赢构建“互联网+公共服务”的行业生态，帮助支付宝在行业中获得更多的认同及更深的应用。
另一方面，邦道科技将加快互联网运营服务及软件定制开发业务的发展，切实提升这两项业务的收入规模，同时，在移动支付云平台业务上也积极寻找商业银行等新合作伙伴，快速复制现有典型经验，从而降低来自支付宝收入的比重。
4、与大客户终止合作的可能性
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
邦道科技在支付宝生活缴费中提供难以替代的独特价值，是第三方支付平台与公共事业单位之间不可或缺的纽带。在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内容。在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为习惯，甚至影响到用户对支付宝的认同。因此，支付宝需要与邦道科技共同合作维持公共事业缴费服务的稳定性。
支付宝与邦道科技已签署长期有效的业务战略合作协议。邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长期有效的业务合作协议（有效期至 2023年，到期自动续约），在该业务合作协议期限内，通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
综合以上分析，支付宝与邦道科技停止合作的可能性较低，已在重组报告书中披露相关风险。
5）结合报告期内标的资产与前五大客户的销售内容、合同签署情况，补充披露标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性。
（一）易视腾科技
1、前五大客户的销售内容及合同签署情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售内容|签署情况|
|2018年1-9月|||
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值业务|2018年12月续签3年期合作协议|
|未来电视有限公司|用户服务增值业务|2018年12月续签2年期合作协议|
|四川九州电子科技股份有限公司|终端销售|2016年5月签订1年期合作协议，到期自动延长|
|北京新德恒门诊部有限公司|终端销售|2017年6月签订合作协议，无终止期限|
|恒信东方文化股份有限公司|终端销售|2018年6月签订2年期合作协议|
|2017年度|||
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值业务|2018年12月续签3年期合作协议|
|未来电视有限公司|用户服务增值业务|2018年12月续签2年期合作协议|
|烽火通信科技股份有限公司|终端销售技术服务|2016年3月签订合作协议，无终止期限|
|北京丽轩文化传播有限公司|技术服务|2016年9月至2016年12月|
|北京新德恒门诊部有限公司|终端销售|2017年6月签订合作协议，无终止期限|
|2016年度|||
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值业务|2018年12月续签3年期合作协议|
|烽火通信科技股份有限公司|终端销售|2016年3月签订合作协议，无终止期限|

||||
|-|-|-|
|客户名称|销售内容|签署情况|
|未来电视有限公司|终端销售用户服务增值业务|2018年12月续签2年期合作协议|
|四川九州电子科技股份有限公司|终端销售|2016年5月签订1年期合作协议，到期自动延长|
|中国联合网络通信集团有限公司|终端销售|按实际订单发货，无长期合作协议|

2、前五大客户变动原因分析
在互联网电视业务中，易视腾科技、未来电视及中国移动三方共同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务，三方建立了稳固的合作关系。因此在报告期各期内，中国移动及未来电视均为易视腾科技的主要客户。
报告期内，易视腾科技除中国移动、未来电视以外的前五大客户占收入比重较低，排名变化较大，其变化主要与合同执行期有关。
综合上述合同签署情况，报告期内，易视腾科技的主要客户均为中国移动和未来电视，其余前五大客户变动情况与合同签署情况相匹配。
（二）邦道科技
1、前五大客户的销售内容及合同签署情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售内容|合同签署情况|
|2018年1-9月|||
|支付宝（中国）网络技术有限公司|移动支付云平台及互联网运营服务|2018年12月续签5年期合作协议|
|国家电网有限公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|福州市自来水有限公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|中信银行股份有限公司郑州分行|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|天津广播电视网络有限公司|软件定制化开发|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|2017年度|||

||||
|-|-|-|
|客户名称|销售内容|合同签署情况|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|移动支付云平台|2018年12月续签5年期合作协议|
|北京市热力集团有限公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|国家电网有限公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|极矢（上海）广告有限公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|上海希尔企业管理咨询股份有限公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|2016年度|||
|支付宝（中国）网络技术有限公司|移动支付云平台|2018年12月续签5年期合作协议|
|国家电网有限公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|天津广播电视网络有限公司|软件定制化开发|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|宇歌文化传播（上海）有限公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|
|临沂超越电力建设有限公司桃源广告分公司|互联网运营服务|按提供服务签署具体合同，无长期合作协议|

2、前五大客户变动原因分析
报告期内，邦道科技最主要的收入来源为移动支付云平台，因此各期的第一大客户均为支付宝。其余前五大客户变动情况较大，主要受具体合同期执行期影响，且占比较小。
综合上述合同签署情况，邦道科技前五大客户的变动情况符合合同签署情况。
6）结合未来电视基本情况、股权结构、主营业务范围及覆盖区域、市场竞争地位、主要产品情况、相关内容资源来源等，补充披露易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳定性、具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未
来电视存在依赖，如是，请说明具体应对措施。
1、基本情况
未来电视成立于 2011年 12月，是央视国际网络有限公司旗下公司,作为其互联网电视业务的独家运营方，负责互联网电视业务的平台建设、产品运营、市场开发、宣传推广及其他商业化经营，包括但不限于开展互联网电视集成服务（播出名称：中国互联网电视）和节目内容服务（播出呼号：中国网络电视台—互联网电视）。
未来电视股权结构如下：
2、合作的必要性和稳定性
易视腾科技原子公司中数寰宇是未来电视设立时的股东之一，自 2012年起便与其开展了业务合作。由于易视腾科技在内容资源及播控牌照需要与相关方合作，与未来电视保持长期合作也具有业务开展的必要性。未来电视是行业内最优秀的内容资源及集成播控服务商之一，易视腾科技与其合作符合双方的发展需要。
未来电视在全国范围内面向公网市场、电信运营商及广电运营商渠道市场拓展互联网电视业务。未来电视以“电视+”和“互联网+”为发展契机，全力打造具有央视特色及国际水准的互联网电视新媒体融合平台。经过几年发展，未来电视产品已全面覆盖国内外主流智能终端，依托强大的优势内容资源，向用户提供丰富的新闻、体育、影视、少儿、纪录片等优质节目的点播服务。
易视腾科技、未来电视及中国移动建立了密切的合作关系，在业务开展上易视腾科技与未来电视及电信运营商形成各司其职、紧密协同配合，各方的合作具有稳定性，预计未来将长期保持合作关系。
3、合作形式
在分工方面，未来电视负责互联网电视的运营管理、内容版权引入、内容集成播控，互联网电视集成服务和内容服务平台的建设和管理；易视腾科技负责提供平台技术开发、运营支持、商务拓展支撑及市场推广服务，并向运营商客户供应 OTT智能终端产品。易视腾科技通过与未来电视、电信运营商紧密合作，为家庭用户提供互联网电视基础收视服务和增值服务的技术平台开发、运营与支撑，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，与各方进行分成。在运营商渠道市场的拓展，各参与方相互协同、分工合作，参与合作的每一方都具有某种程度的不可替代性，共同推动市场的深度发展。易视腾科技与未来电视合作，具有很强的必要性、稳定性及互补性。
4、分成比例情况
在运营商渠道市场，易视腾科技与未来电视一直长期协同发展，合作关系非常稳定。易视腾科技与未来电视签署的《运营商市场互联网电视业务合作协议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。
5、业务依赖性
自 2012年起，易视腾科技、未来电视及中国移动开始建立了合作关系。在业务开展上易视腾科技与未来电视及电信运营商形成各司其职、紧密协同配合的关系，三方共同协作开拓互联网电视市场，不存在单方面依赖的关系。包括未来电视在内，在国内持有互联网电视集成播控牌照的牌照方共有7家，未来电视所提供的服务不具有唯一性。综合上述分析，易视腾科技对未来电视不存在依赖。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技及邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策与行业惯例一致，前五大客户变动具有合理性，易视腾科技和邦道科技与客户合作具有稳定性、向前五大客户销售回款具有真实性，易视腾科技与未来电视合作具有必要性与稳定性、分成比例具有公允性、易视腾科技对未来电视不存在重大依赖。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技与前五大客户之间的销售模式、收入确认政策和时点及信用政策，报告期内易视腾科技和邦道科技主要客户基本情况、易视腾科技和邦道科技向前五大客户销售回款真实性及前五大客户的变动原因的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“十、标的资产与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致”、“十一、标的公司与主要客户销售合同的主要内容”、“十二、标的公司与前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售单价合理性”、“十三、与客户合作的稳定性、标的公司向前五大客户销售回款真实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖的应对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性”、“十四、标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性”、“十五、易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳定性、具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未来电视存在依赖”中予以补充披露。
16.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，易视腾科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的86.51%、67.23%和66.74%；邦道科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的64.88%、77.07%和76.7%。请你公司：1）结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响。3）结合易视腾科技和邦道科技与
主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）易视腾科技
2017年 6月，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善供应链管理模式，由之前的 OTT终端整机采购调整为自行采购原材料并由 OEM厂商加工，因此其采购模式也由 OTT终端采购变为电子元件采购，以上两类采购的价格合理性如下：
1、电子元件
在 2017年收购云之尚网络之后，易视腾科技采购主要为电子元件，包括主控芯片、存储芯片及WIFI模组等。电子元件的采购均按照市场价格采购，价格受同期原材料价格行情及美金汇率走势影响，与同行业公司及历史情况无较大差异。
2、OTT终端
在2017年收购云之尚网络之前，易视腾科技直接采购OTT终端整机，采购价格由公司采购部向各机顶盒供应商询价，通过报价、比对、议价、协商达成相关条件，双方确认后下单。目前，易视腾科技已无 OTT终端采购。
综合上述分析，易视腾科技在报告期内向前五大供应商的采购价格具有商业合理性，与同行业公司和历史情况无较大差异。
（二）邦道科技
邦道科技报告期前五大主要供应商分为业务运营基础设施、项目及人力外包和移动支付云平台服务商三类，其采购价格及分成比例合理性具体如下：
1、业务运营基础设施
阿里云及集分宝分别为邦道科技提供系统运营和营销活动两项基础性服务。
阿里云和集分宝均为各自所在领域处于行业领先地位的服务商，其对外的价格政策具有公开及一致性，邦道科技按照供应商制定的公开产品价格进行采购，邦道科技的采购价格与同行业公司及历史情况不存在差异。
2、项目及人力外包
由于在软件定制化开发等业务上发展速度较快，目前邦道科技有一部分的人力外包需求，根据项目需求及人力规划对外转包相关的开发及服务工作。考虑到朗新科技股份有限公司有大量有经验的行业专业人才，目前主要是向朗新科技进行采购，采购价格按照“成本费用+固定比例利润分成”进行确认，转包价格符合市场平均水平。不存在与同行业公司及历史情况较大差异的情况。此外，邦道科技的外包金额较小，且邦道科技在不断加快自身人才队伍建设，减少对外包服务的依赖。
3、移动支付云平台服务商
借助服务商在各地区公共事业机构的合作渠道，邦道科技通过与其合作可以加快移动支付云平台推广，快速提升云平台的用户服务规模。上海三高计算机中心股份有限公司、杭州蒲菲特科技有限公司、易联云计算（杭州）有限责任公司、武汉小水滴科技有限公司、杭州航吉鑫网络科技有限公司及湖南成聪软件股份有限公司均为此类供应商。邦道科技会根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并签署相应的业务合作协议。与相关供应商的分成比例均按照市场化的机制确定且保持稳定。
综合上述分析，邦道科技在报告期内向前五大供应商的采购价格具有商业合理性，与同行业公司和历史情况无较大差异。
2）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响。
（一）易视腾科技
1、电子元件
在 2017年收购云之尚网络之后，公司主要原材料为电子元件，同型号元件价格整体呈下降趋势。但是近年来，受汇率因素以及市场供求关系影响，芯片价格普遍上涨。受其影响，易视腾科技芯片的采购价格在2016年至2017年间略有上涨，2018年基本持平。
2、OTT终端
在 2017年收购云之尚网络之前，公司向生产厂商采购终端整机。收购云之尚网络之后在合并层面已不存在终端整机采购。
综合上述分析，易视腾科技的原材料采购价格主要受市场环境影响，但整体变动幅度较小，且易视腾科技目前有完善的供应商管理机制，可以保证产能满足市场需求，不会对持续盈利和评估预测产生影响。
（二）邦道科技
1、业务运营基础设施
阿里云及集分宝的采购单价根据供应商公开定价策略进行确定，报告期内未发生变化。
2、项目及人力外包
目前，邦道科技向朗新科技采购价格一直是按照“成本费用+固定比例利润分成”进行，报告期内并未有变化。同时，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模的扩大，可以更灵活主动解决项目及人力外包事宜。
3、移动支付云平台服务商
邦道科技会根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并与服务商签署相应的业务合作协议。报告期内，服务商激励政策日趋稳定，未出现明显变化。
综合以上分析，邦道科技的采购采购价格基本保持稳定，不会对其持续盈利和评估价值产生不利影响。
3）结合易视腾科技和邦道科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
（一）易视腾科技
1、主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合作时间|合同续签|渠道有效性|淘汰机制|
|深圳市路迪斯达供应链管理有限公司|2017年|续签|有效|价格合理性|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|2016年|续签|有效|价格合理性|
|深圳市海思半导体有限公司|2015年|续签|有效|价格合理性|
|深圳市华睿拓展软件有限公司|2016年|续签|有效|价格合理性|
|深圳市钲铭科电子有限公司|2017年|续签|有效|价格合理性|
|张家港康得新光电材料有限公司|2015年|终止|-|价格合理性|
|武汉东龙高新科技有限公司|2017年|终止|-|价格合理性|
|协创数据技术股份有限公司|2014年|终止|-|价格合理性|
|上海瀚廷电子科技有限公司|2014年|终止||价格合理性|

2、供应商稳定性及变动原因
报告期内易视腾科技的供应商出现了结构性变化，从 OTT终端供应商变为电子元件供应商，其主要原因系2017年6月，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善供应链管理模式，由之前的 OTT终端整机采购调整为自行采购原材料并由
OEM厂商加工。
3、采购付款真实性
通过检查易视腾科技与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给易视腾科技的对账记录、对供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内易视腾科技的采购付款是真实的。
4、供应商依赖风险
通过多年的发展，易视腾科技已经建立完整的供应商体系，能够在保证供应能力和质量的前提下完成交货任务。易视腾科技的软件实力较强，能够适配多种硬件方案，尽可能避免了单一采购，并且市场上同一型号的电子元件的供应商较多。故不存在对供应商的依赖风险。
（二）邦道科技
1、主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合作时间|合同续签|渠道有效性|淘汰机制|
|集分宝南京企业管理有限公司|2016年|续签|有效|价格合理性|
|上海三高计算机中心股份有限公司|2016年|续签|有效|服务可用性|
|朗新科技股份有限公司|2016年|续签|有效|价格合理性|
|杭州蒲菲特科技有限公司|2016年|续签|有效|服务可用性|
|阿里云计算有限公司|2016年|续签|有效|价格合理性|
|易联云计算（杭州）有限责任公司|2016年|续签|有效|服务可用性|
|武汉小水滴科技有限公司|2016年|续签|有效|服务可用性|
|杭州航吉鑫网络科技有限公司|2016年|续签|有效|服务可用性|
|湖南成聪软件股份有限公司|2016年|续签|有效|服务可用性|

2、供应商稳定性及变动原因
邦道科技报告期内供应商基本保持稳定。邦道科技报告期内最主要供应商为集分宝，报告期内采购金额占比为13.92%、24.33%及49.39%，采购规模与邦道科技业务发展保持一致。邦道科技与其移动云平台业务合作商签订了稳定的合作协议，报告期内亦保持稳定合作关系，无重大变化。
3、采购付款真实性
通过检查邦道科技与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给邦道科技的对账记录、对供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；
通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内邦道科技的采购付款是真实的。
4、供应商依赖风险
在营销活动方面，目前邦道科技已研发出相应的替代产品服务，并且开始试点应用，可以降低对集分宝的依赖程度。在人力外包方面，市场上也有众多其他服务商选择，同时，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模的扩大，可以更灵活主动解决项目及人力外包事宜。在移动云平台服务合作商方面，邦道科技可以根据业务状况主动选择服务商合作模式或者直接拓展模式，服务商合作模式目前从用户规模上看更多是发挥补充作用。
综合上述分析，邦道科技对主要供应商无重大依赖风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例具有合理性、与同行业公司和历史情况不存在较大差异，向主要供应商采购单价变化的原因具有合理性，变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测无不利影响，与供应商的合作具有稳定性、供应商变动具有合理性、采购付款真实且不存在对供应商的依赖风险。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技报告期内向前五大供应商下采购价格和分成比例，供应商的变动、采购付款真实性的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“十六、报告期内标的资产向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性及与同行业公司和历史情况的差异”、“十七、报告期内标的公司向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响”、“十八、报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理性、采购付款真实性”中予以补充披露。
17.申请文件显示，2017年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主，自 2017年以来，易视腾科技通过收购深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简称云之尚）调整为自行采购原材料并由 OEM厂商加工。请你公司补充披露：1）易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移动等客户不直接向外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合理性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的主要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之尚与易视腾科技加工模式变化的关系。3）报告期内易视腾科技智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。4）该模式下易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移动等客户不直接向外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合理性。
1、易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
2017年，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善了供应链管理模式，由之前的 OTT终端整机采购调整为自行采购原材料并由外协厂商加工。报告期内，
易视腾科技主要外协厂商为湖北达飞伟业供应链管理有限公司（以下简称“湖北达飞”）和广西巨正电子科技有限公司（以下简称“广西巨正”），具体情况如下：
（1）湖北达飞
湖北达飞成立于2013年10月，主要经营小型电子产品和国际货运业务，具有相应的生产能力和采购机顶盒相关进口原材料的能力。易视腾科技自 2017年5月开始与湖北达飞合作，目前合作较为稳定。
（2）广西巨正
广西巨正成立于2013年12与，主要经营电子产品加工、生产、研发、销售，具备机顶盒整机生产能力。易视腾科技自2015年11月起与广西巨正合作，目前合作稳定。
2、中国移动等客户不直接向外协厂商下订单的原因
中国移动等客户需要的不仅仅是终端硬件的加工生产，对于终端硬件研发、终端软件研发、应用研发、内容对接、各类平台研发和对接、新业务研发、人工智能技术研发、全国各分省业务的适配定制、测试验证、硬软件质量控制、软件的升级和售后服务、终端产品的运营维护等都有较高要求。
普通外协厂商由于规模相对较小、管控能力较弱，无法保证大批量产品的合格按时交付；且外协厂商除了硬件加工外，一般不具备其它能力。因此外协厂商不具备向中国移动直接供货的资格。
电信运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的市场，在 OTT终端方面，中国移动等客户对于终端供应商的要求较高，供应商不仅要能提供 OTT终端，还要能够纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，在研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。由易视腾科技根据自身的硬件、软件、平台技术开发和供应链管理的优势，
再结合外协厂商的生产加工优势，能够为客户提供端到端的最优质的产品和服务，是目前最合理的业务模式。
综合上述因素，中国移动等客户不直接向外协厂商下订单，而是与易视腾科技等拥有产业链整合能力和OTT技术综合服务能力的厂商合作。
3、业务模式的商业合理性
易视腾科技专注于 OTT终端的软硬件研发、设计及营销。终端硬件及配件产品的生产采取 OEM方式，即易视腾科技提供产品设计方案及内置软件系统、自行采购主要的电子元件，向签约的生产厂家下订单，由外协厂商代工生产。与直接采购 OTT终端相比，上述业务模式有利于控制整体采购成本、分散供应商产能不足的风险，具有商业合理性。
2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的主要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之尚与易视腾科技加工模式变化的关系。
1、外协厂商从事的主要生产环节、外协成本
易视腾科技的终端硬件及配件产品的生产采取OEM方式，由易视腾科技提供产品设计方案及内置软件系统，外协厂商根据易视腾科技的订单要求进行OTT终端的生产，并在产品出厂前预置由易视腾科技提供的终端软件操作系统。
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据不同型号产品的生产工艺繁简，以及工厂所处地域和货运、账期等因素，由双方共同核定。
2017年收购云之尚网络之前，易视腾科技主要通过采购整机的方式完成订单，因此2016年无委托加工费。2017年收购云之尚网络后，易视腾科技由整机采购模式转换为委外加工模式。报告期内，易视腾科技的外协成本结转情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|委托加工费|1,782.04|1,235.45|-|
|终端成本|81,457.68|92,528.81|68,803.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|委托加工费占终端成本比重|2.19%|1.34%|-|

2、易视腾科技针对外协厂商的主要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形
易视腾科技对外协厂商制定严格的筛选标准：首先，会考察其 OTT硬件生产加工经验，是否符合 ISO9001及国家质量标准；同时对外协厂商有规模要求，考察其生产能力、经营状况和设备规模；此外，还要求外协厂商具备完善的质量管控体系及生产加工流程，并具备独立售后能力；最后，外协厂商还需要经过终端公司或物联网公司等移动客户的审核验厂。
在生产过程中，易视腾科技统一生产作业SOP（标准作业程序）管控，确保生产加工各工位都按照易视腾科技统一标准操作。同时易视腾科技会驻场检验以确保出货质量符合要求。
OTT终端的硬件研发、软件研发、平台研发、生产工具研发、生产资料管理等都是由易视腾完成，外协厂商只是按照易视腾提供的产品规格、生产资料、操作指南等进行生产环节的加工，易视腾科技不存在核心环节外包的情形。
3、云之尚具体业务、收购云之尚与易视腾科技加工模式变化的关系
云之尚网络为易视腾科技全资子公司，在易视腾科技的体系内主要职能为供应链管理，负责集中采购电子元件，并通过委外加工的形式交由外协厂商生产OTT终端等产品。
收购云之尚网络之前，易视腾科技通过询价、比对、议价和协商，与 OTT终端厂商达成合作，直接向其采购终端整机，不涉及原材料采购等供应链管理环节。收购云之尚网络后，易视腾科技借力云之尚网络的地域优势和采购能力，通过云之尚网络采购原材料，委托外协厂商进行生产，在合并报表层面不再存在整机采购的情况。通过收购云之尚网络，易视腾科技加强了对供应链的管理，有效控制了产品成本，盈利能力得以增强，同时分散了供应商产能不足的风险。
3）报告期内易视腾科技智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。
易视腾科技拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链能力，产品研究、设计、营销和运营等核心环节均由易视腾科技完成，OTT终端的生产加工难度不高，外协加工的技术规格及其生产工艺都是按照易视腾的标准执行。
此外，易视腾科技通过厂商挑选、采购、生产等多个环节的措施，对于外协厂商具有较强的管控能力。故易视腾科技智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖。
4）该模式下易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。
1、外协成本确定方式
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据不同型号产品的生产工艺繁简，以及工厂所处地域和货运、账期等因素，由双方共同核定。
2、外协成本核算与结转方式
外协厂商根据云之尚网络提供的委外工单领料并进行组装生产，产品完工并经易视腾科技检验合格后，相关原材料及加工费计入存货，待实现销售时，结转主营业务成本。
3、报告期内外协成本结转情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|委托加工费|1,782.04|1,235.45|-|
|终端成本|81,457.68|92,528.81|68,803.10|
|委托加工费占终端成本比重|2.19%|1.34%|-|

2016年、2017年及2018年1-9月，易视腾科技的委托加工费分别为0万元、 1,235.45万元和 1,782.04万元。由于在 2017年以前，易视腾科技主要通过采购整机的方式完成订单，2016年无委托加工费；2017年收购云之尚网络后，易视腾科技由整机采购模式转换为委外加工模式。委外加工费占终端成本比重随销售
及采购的增加逐年上升，但综合占比较低，主要系 OTT终端的核心为芯片等原
材料以及系统设计，组装模式较为简单。
5）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。
1、保证外协产品质量的具体措施
（1）易视腾科技对于外协厂商的要求较高，在选择外协厂商时主要参考以下几个方面：
1）该厂商需有OTT硬件生产加工经验，且需符合ISO9001及国家质量标准；
2）对外协厂商有规模要求，其次考察其生产能力、经营状况和设备规模；
3）要求外协厂商具备完善的质量管控体系及生产加工流程，并具备独立售后能力；
4）外协厂商需要经过终端公司或物联网公司等移动客户的审核验厂。
（2）在产品立项时，易视腾科技会按照客户要求，对各环节（包括外协厂商）设立质量标准。
（3）易视腾科技会对产品设计、试产、量产、交付等各环节建立评审机制，确保各环节质量满足要求。
（4）在采购环节，易视腾科技为确保产品质量，对所有外协厂商为完成易视腾科技订单所需的电子元件统一采购，确保原材料质量。
（5）在生产过程中，易视腾科技统一生产作业SOP（标准作业程序）管控，确保生产加工各工位都按照易视腾科技统一标准操作。最后易视腾科技会驻场检验为确保出货质量符合要求。
（5）易视腾科技会与外协厂商进行业务沟通会议，并设立定期审核、考核机制，确保外协厂商生产质量稳定。
（6）在售后方面，易视腾科技对所有产品实行三包政策，满足运营商的质量要求和退换货要求，并在有出货的省份设有驻地服务网点，确保用户或运营商在第一时间得到售后维修。
2、产品责任的分担方式
当 OTT终端产品出现质量问题时，易视腾科技质量部门会组织研发、售后服务、供应链等部门对问题进行分析定位，根据原因分析结果进行责任划分。易视腾科技在确保的问题解决的及时性及客户的满意度前提下，首先集中自身及外协厂商资源快速提供解决方案，并基于双方合作的质量协议以及签署责任划分情况，在友好合作的提前下确保外协厂商承担相应责任。
截至本反馈答复出具之日，易视腾科技及其控股子公司与外协供应商签订的现行有效的合同包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同双方|合同有效期|产品责任相关条款摘要|
|1|采购框架协议|易视腾科技（甲方）、湖北达飞伟业供应链管理有限公司（乙方）|2017.6.13-2019.6.12|因乙方产品的质量或功能不符合本协议约定，不论该质量及功能上的瑕疵发现于甲方收货的过程中，还是于甲方将成品售出或最终用户使用后，乙方均有义务进行维修或更换并赔偿甲方因此所致的损失。如该瑕疵导致甲方对第三方承担违约或侵权责任，甲方有权要求乙方承担该责任。产品的所有权及毁损、灭失的风险在产品交货后从乙方转移给甲方，但所有权和风险责任转移并不免除乙方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。|
|2|产品加工协议|云之尚网络（甲方）、广西巨正电子科技有限公司（乙方）|2017.6.15-2020.6.14|对乙方及其人员因侵犯第三方的权利或因违反本协议的条款而引起的第三方对甲方的指控或索赔，乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保证甲方利益不受损害，乙方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款等一切损失。产品的所有权及毁损、灭失的风险在产品交货后从乙方转移给甲方，但所有权和风险责任转移并不免除乙方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同双方|合同有效期|产品责任相关条款摘要|
|||||责任。|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技的主要外协厂商报告期内具有稳定性。外协厂商从事的主要生产环节为 OTT终端的加工制造，易视腾科技对外协厂商具有严格的准入条件及管理措施，以保证产品质量。报告期内易视腾科技对外协加工不存在重大依赖。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技2018年1至9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技智能硬件业务外协成本的成本核算与结转方式的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
经核查，律师认为：易视腾科技采取了适当的保证外协方式生产产品质量的具体措施，在与外协供应商签订的合同条款中合理约定了产品责任的分担方式。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“十九、易视腾科技外协厂商情况”中予以补充披露。
18.申请文件显示，1）易视腾科技互联网电视用户服务是在电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的技入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技
进行分成。易视腾科技增值业务为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、音
乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。2）邦道科技移动支付云平台业务与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成比例计算结算金额。邦道科技互联网运营服务通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服务机构达成合同，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目方进行结算并收取服务费。请你公司：1）结合同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格或分成比例及其变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格或分成比例及其变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科技的应对措施及其有效性。
（一）易视腾科技
1、行业情况
（1）行业上下游
目前，中国互联网电视的整体产业链由内容提供商、牌照方、终端厂商、网络服务商、销售渠道组成，内容提供商的内容资源经由牌照方的集成平台播控，通过互联网到达家庭用户。
产业链上游包括电视台、视频网站、内容及应用提供商等，为互联网电视服务提供基础内容和增值应用，其商业模式依赖于技术平台、终端和用户群；按照监管机构要求，OTT终端只能接入集成播控平台的内容，所以上游内容及应用提供商对下游OTT终端生产服务商影响并不大。
产业链的中间环节，是互联网电视集成服务商，也就是通常所说的牌照方，是整个行业的关键环节之一。中游牌照方对下游行业影响较大，下游的网络服务商、OTT终端生产服务商只有取得牌照方的集成播控服务或授权，下游厂商才能进行互联网电视业务的合规拓展及产品销售。
产业链的下游主要是网络服务商、OTT终端厂商、销售渠道等，其中网络服务商包括电信运营商、广电运营商、公网CDN服务商等；OTT终端厂商既包括传统的电视厂商，也包括为介入互联网电视行业而生产 OTT终端的互联网企业或其他企业，若 OTT终端厂商能够与牌照方、网络服务商建立起稳固的合作关系，则将具有较强的竞争优势；销售渠道包括线下卖场、线上电商、电信及广电运营商营业厅及电子渠道等。
（2）竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C模式，另一种是通过运营商市场的B-B-C模式。
公网市场：主要是以 B-C方式，OTT运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B-B-C方式，OTT运营商通过与电信运营商、有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户
获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网CDN，因而要承担巨额的CDN网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV作为推动其宽带业务发展的重要手段与主要产品组合。中国移动将 OTT-TV与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT终端以招标集采的方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。
在内容及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，将互联网电视业务与宽带业务融合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT终端打包销售。相对于公网模式，运营商市场模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，近几年的市场发展实际状况证明，运营商市场已经形成了稳定盈利的商业模式。
2、采购价格合理性、波动原因、价格不利变动的影响以及易视腾科技应对措施及其有效性
报告期内，易视腾科技的采购主要与 OTT终端相关。在收购云之尚网络之前，易视腾科技直接采购终端整机。2017年 6月，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善供应链管理模式，由之前的 OTT终端整机采购调整为自行采购原材料并由外协厂商加工。即报告期内，易视腾科技的主要采购可以分为以下两类：（1）OTT终端
在收购云之尚网络之前，易视腾科技的采购模式为 OTT终端整机采购。
1）采购价格
易视腾科技采购部向各机顶盒供应商询价，参考产品生产工艺，对比产品单价、交货周期、账期等因素，通过报价、比对、议价、协商达成相关条件，经双方确认后下单，与同行业公司不存在较大差异，具有合理性。
2）波动原因
采购价格依据市场价格水平确定，报告期内波动不大，且收购云之尚网络之后，在易视腾科技的合并层面已无OTT终端采购。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内易视腾科技整机采购的价格未发生明显不利变动。
（2）电子元件
在收购云之尚网络之后，易视腾科技自行采购原材料，交由外协厂商加工组装整机产品。
1）采购价格
易视腾科技采购的电子元件包括主控芯片、存储芯片及 WIFI模组等。电子元件的采购均按照市场价格采购，与同行业公司相比无较大差异。
2）波动原因
电子原件价格变动受市场环境影响，同型号元件价格整体呈下降趋势。但是近年来，因市场需求旺盛，且受汇率因素影响，国际和国内的存储芯片价格普遍上涨。受其影响，易视腾科技存储类芯片的采购价格在2016年至2017年间略有上涨，2018年基本持平。
3）不利变动的影响及应对措施
为应对原材料价格波动带来的影响，易视腾科技一方面通过云之尚网络与信利康、路迪斯达等供应链管理企业建立了良好的长期合作关系，增强成本管控能力；另一方面在关键元器件上，加强研发以增加适配度，扩大对供应商的选择范围；减少定制，加大对通用器件的采购，从而减少对供应商的依赖。
综上所述，易视腾科技的采购价格合理，采购价格的不利变动对易视腾科技的持续经营能力未造成重大影响，易视腾科技的应对措施合理有效。
3、销售价格及分成比例合理性、波动原因、销售价格及分成比例不利变动的影响以及易视腾科技应对措施及其有效性
易视腾科技报告期内主要销售产品为OTT终端和互联网电视用户服务。
（1）OTT终端
1）销售价格
易视腾科技向中国移动、九州电子等客户销售 OTT终端，所有销售价格均按照订单需求市场化的原则确定。由于终端的更新换代以及型号的不同，不同产品定价会存在一定的差异，价格具有合理性。
2）波动原因
销售价格主要由中国移动客户集采中标价格确定，由于终端的更新换代，报告期内价格整体呈上升趋势。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内易视腾科技 OTT终端的平均售价逐年上升，未发生不利变动。此外，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善了供应链管理模式，能够有效的控制采购成本，以抵御可能发生的产品售价不利变动对持续经营能力造成的影响。
（2）用户服务
1）分成比例
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成结算。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方未来电视进行分成，然后由未来电视再与易视腾科技进行分成。
易视腾科技与未来电视在合同中约定了不同业务方式下的分成比例，分成比例的设置是依据双方在整体互联网电视服务中的资源价值、市场投入、风险承担等因素，经双方谈判协商并经过多年紧密合作的市场检验，具有商业合理性。
2）波动原因
易视腾科技与未来电视在合同中约定了不同业务方式下的分成比例，分成比例的设置是依据双方在整体互联网电视服务中的资源价值、市场投入、风险承担等因素，经双方谈判协商达成。通过双方过多年的稳定合作，该模式在未来的发展过程中将继续延续。
未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内容的审核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技未来将专注于产品、平台开发与技术服务，及增值业务拓展的技术支持。鉴于此，双方在互联网电视基础内容业务的合作分成比例从早期 5:5调整为目前的3.5：6.5。
本次交易的评估过程已基于谨慎性充分考虑了分成比例变化的影响。
3）不利变动的影响以及应对措施：
用户服务业务分成比例的降低预计可能导致 2019年用户服务收入增长减少，甚至较 2018年略有降低（该影响已在收益法评估中充分考虑并测算），但随着终端销售增加以及用户数量不断扩大，2020年及以后年度用户服务收入仍将持续增长。
经过多年良好合作，双方已经形成良好默契，分成比例降低会对用户服务收入产生一定影响。未来，易视腾科技将持续加大研发投入，强化技术壁垒，增加客户粘性，加强增值业务的发展，拓宽业务范围布局，通过支持牌照方和运营商快速拓展用户、深度挖掘互联网电视用户业务价值，进一步提升盈利能力。
综上，易视腾科技的销售价格及分成比例合理，其变动对易视腾科技的持续经营能力未造成重大影响，易视腾科技已采取有效应对措施。
（二）邦道科技
1、行业格局
（1）行业上下游
常见的“互联网+公共服务”由基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及公共服务机构等构成。
上游主要为公共服务机构，由政府或事业单位根据发展规划，给老百姓生产和提供各类公共服务资源（如水、电、燃气供应及公共交通服务等）。
中游为邦道科技等行业应用服务商，通过提供互联网技术与运营服务整合互联网公共平台、基础设施及智能终端设备及应用，为公共服务机构提供整体的解决方案、软件产品及技术服务。
下游包括基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联网公共平台（如支付宝等）及智能终端设备商，基于自身业务发展开展市场经营活动。
（2）竞争格局
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入商；而微信主要通过光大云缴费接口平台开展公共事业缴费业务。
2、采购价格合理性、波动原因、采购价格不利变动的影响以及邦道科技的应对措施及其有效性
报告期内，邦道科技的采购主要能够分为三类：
（1）业务运营基础设施
该类采购主要包括阿里云（提供系统运行基础设施）及集分宝（提供营销活动所需服务）。
1）采购价格
采购价格是基于阿里云与集分宝对外公开的行业产品价格政策进行直接采购，不存在与同行业公司差异较大的情况。
2）波动原因
邦道科技对阿里云的采购单价变化是随阿里云技术有限公司定价策略而变化，报告期内，阿里云服务的单价呈逐年下降趋势。
邦道科技对集分宝的采购单价是根据集分宝南京企业管理有限公司的定价策略进行确定，报告期内并未有所变化。
3）不利变动的影响以及应对措施
报告期内，上述采购价格未出现不利变动。另外，邦道科技也已研发出相应的替代产品服务以应对可能出现的不利变化。
（2）项目及人力外包
1）采购价格
邦道科技根据项目需求及人力规划，部分开发及服务工作对外转包。由于朗新科技在公共事业信息化领域有大量有经验的专业人才，目前主要是向朗新科技进行采购，采购价格按照“成本费用+固定比例利润分成”进行确认，价格符合市场平均水平，不存在与同行业公司存在较大差异的情况。
2）波动原因
报告期内，邦道科技项目及人力外包的采购价格未发生较大波动。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内，邦道科技该项采购金额较低，且价格未发生不利变动。此外，邦道科技正在加快自身人才队伍建设，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模的扩大，未来可以更灵活主动解决项目及人力外包事宜，外包规模将进一步减少，从而能够应对可能出现的外包价格不利变动所造成的影响。
（3）移动支付云平台服务商
1）采购价格
邦道科技通过发展合作服务商模式，加快移动支付云平台推广，快速提升云平台的用户服务规模。上海三高计算机中心股份有限公司、杭州蒲菲特科技有限公司、易联云计算（杭州）有限责任公司、武汉小水滴科技有限公司、杭州航吉鑫网络科技有限公司及湖南成聪软件股份有限公司都属于此类供应商。
邦道科技根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并签署相应的业务合作协议，与相关供应商的分成比例均按照市场化的机制确定。
2）波动原因
报告期内服务商激励政策日趋稳定，未出现明显变化。
综上，邦道科技的各项采购价格合理，报告期内未发生明显不利变动，且邦道科技已采取措施来应对可能出现的不利变动对持续经营能力造成的影响。
3、销售价格及分成比例合理性、波动原因、销售价格及分成比例不利变动的影响以及邦道科技的应对措施及其有效性
邦道科技报告期内主要销售产品为移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制化开发。
（1）移动支付云平台
1）分成比例
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，目前系支付宝在在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入商，双方已经签署长期有效的业务合作协议（有效期至2023年，到期自动续约）。从开始合作至今，以及未来5年内，分成比例均保持稳定。
在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内容。在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常
注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为习惯，甚至影响到用户对支付宝的认同。
综上所述，邦道科技与支付宝长期合作且分成比例保持稳定具有合理性。
2）波动原因
从邦道科技与支付宝开始合作至今，邦道科技分成比例未发生变动。
（2）互联网运营服务和软件定制化开发
互联网运营服务和软件定制化开发两项业务均具有一定的定制性，邦道科技根据客户需求提供对应的运营服务及软件开发，并根据商业协商确定最终的服务价格，具有商业合理性。
综上，邦道科技的销售价格及分成比例合理，报告期内未发生不利变动。
2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）易视腾科技
1、产品销售数量、家庭客户付费情况与收入水平的匹配性
易视腾科技的收入主要包括 OTT终端销售收入以及用户服务收入。报告期内，易视腾科技的销售终端的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|产品销售数量（万台）|终端销售收入（万元）|
|2016年度|543|67,721.64|
|2017年度|716|103,323.86|
|2018年1-9月|612|92,680.82|

 2016年度、2017年度和2018年1-9月，易视腾科技的终端产品销售数量分
别为543万台、716万台和612万台，实现终端销售收入分别为67,721.64万元、
103,323.86万元和 92,680.82万元。终端销售数量逐年增长，与销售收入的增长水平相匹配。
由于中国移动各省公司对于家庭付费用户的定价策略、统计口径略有不同，对牌照方及技术服务商的考核及扣分/扣款政策差异，在数据提供上存在一定差异。在统计层面易视腾科技统计的用户付费情况与结算自运营商的实际用户付费情况存在一定差异。
综上所述，易视腾科技的产品销售数量与收入水平相匹配。
2、采购情况、成本归集与成本水平的匹配性
报告期各期末，易视腾科技的采购总额及终端销售成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|采购总额|终端销售成本|
|2016年度|69,411.69|68,803.10|
|2017年度|95,333.68|92,528.81|
|2018年1-9月|104,181.34|81,457.68|

 2016年度、2017年度和 2018年 1-9月易视腾科技的采购总额分别为69,411.69万元、95,333.68万元和104,181.34万元，终端销售成本分别为68,803.10万元、92,528.81万元和 81,457.68万元。2016年-2017年，易视腾科技终端销售成本与采购总额同步增长，2018年1-9月终端销售成本与采购总额变化方向相反，主要是终端采购订单生产的产品，在年中尚未完全销售，结转成本所致。总体上，采购总额与终端销售成本的增长趋势保持一致，采购情况与成本水平相匹配。
3、应付款项、预付款项、成本与资金流的匹配性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应付账款余额|预付账款余额|主营业务成本|购买商品、接受劳务支付的现金|
|2016年度|25,664.79|10,904.05|75,720.22|89,884.97|
|2017年度|27,662.02|820.51|107,484.55|137,312.39|
|2018年1-9月|31,106.80|2,552.24|92,665.06|125,470.92|

2016年末、2017年末和 2018年 9月 30日易视腾科技的应付账款余额分别是 25,664.79万元、27,662.02万元和 31,106.80万元，应付账款余额逐年增长；
预付账款余额分别为 10,904.05万元、820.51万元和 2,552.24万元，预付款项在2017年度下降，主要是2017年7月1日易视腾合并云之尚网络后，预付款在合并范围抵消所致。2016年度、2017年度和2018年1-9月易视腾科技的主营业务成本分别为75,720.22万元、107,484.55万元和92,665.06万元，整体呈上升趋势，2018年1-9月成本下降，主要是终端采购订单生产的产品，在年中尚未完全销售，结转成本所致。购买商品、接受劳务支付的现金分别为 89,884.97万元、137,312.39万元和125,470.92万元。
综上所述，易视腾科技的应付款项、预付款项、成本与资金流整体呈上升趋势，公司的业务发展情况与财务情况相匹配。
（二）邦道科技
1、邦道科技收入与分成比例、交易流量的匹配性
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发，其无产品销售业务。其中2016年度、2017年度及2018年1-9月移动支付云平台收入占总收入的比例分别为98.18%、95.11%、86.85%。支付宝基于在线缴费交易量以一定费率向第三方商户收取手续费，并按照80%的比例向邦道科技定期出具结算单并支付移动支付云平台的支撑服务费。
报告期各期间交易流量与结算金额的匹配情况如下，分成比例较为稳定，未发现重大差异，具体详见如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易流量（万元）|交易笔数（万笔）|邦道分成手续费（万元）|
|2016年度|837,348.18|16,868.50|4,736.02|
|2017年度|1,837,118.36|46,206.51|12,203.97|
|2018年1-9月|2,063,711.35|60,938.08|15,141.17|

注：手续费按照交易流量或交易笔数的一定费率收取。上表中的交易流量和交易笔数是指以其作为基数计算手续费的部分。
2、采购情况、成本归集与成本水平的匹配性
报告期各期末，邦道科技的采购总额及主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|采购总额|主营业务成本|
|2016年度|453.38|707.65|
|2017年度|1,785.08|1,946.48|
|2018年1-9月|4,546.57|4,520.63|

 2016年度、2017年度和 2018年 1-9月邦道科技的采购总额分别为 453.38万元、1,785.08万元和4,546.57万元，主营业务成本分别为707.65万元、1,946.48万元和4,520.63万元。2016年度、2017年度和2018年1-9月邦道科技主营业务成本与采购总额同步增长，采购情况与成本水平相匹配。
3、应付款项、预付款项、成本与资金流的匹配性
报告期各期，邦道科技购买商品、接受劳务支付的现金、主营业务成本及应付账款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应付账款余额|预付账款余额|主营业务成本|购买商品、接受劳务支付的现金|
|2016年度|247.68|12.45|707.65|283.57|
|2017年度|976.22|78.23|1,946.48|956.66|
|2018年1-9月|1,677.74|1,211.55|4,520.63|5,116.29|

 2016年末、2017年末和 2018年 9月 30日邦道科技的应付账款余额分别是247.68万元、976.22万元和1,677.74万元，预付账款余额分别为12.45万元、78.23万元和 1,211.55万元，应付账款与预付账款余额逐年增长。2016年度、2017年度和2018年1-9月邦道科技的主营业务成本分别为707.65、1,946.48和4,520.63万元，主营业务成本逐年增长，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 283.57万元、956.66万元和5,116.29万元。以上科目均保持增长趋势，符合邦道科技的业务发展情况。
综上所述，邦道科技的应付款项、预付款项、成本与资金流相匹配。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价及变动情况具有合理性，不存在不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力造成影响，易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量具有匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款具有匹配性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价、易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二十、标的公司与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科技的应对措施及其有效性”；“二十一、标的公司收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性”中予以补充披露。
19.请独立财务顾问和会计师对易视腾科技和邦道科技报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、易视腾科技和邦道科技收入与与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市
公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，易视腾科技和邦道科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、合同签订及执行情况
（1）对易视腾科技的相关人员进行访谈，了解易视腾科技与客户的业务往来情况和合同签订情况；
（2）获取报告期内易视腾科技与客户签订的协议合同，抽样核查其重要条款如合同标的、服务内容、风险转移的时点、交货方式、结算方式等；
（3）对主要客户进行访谈，进一步确认合同签订及执行情况的真实性。
经核查，未见重大异常合同条款。
2、销售实现情况
（1）核查方法
1）通过对易视腾科技的相关人员进行访谈，了解易视腾科技与客户的业务往来情况；
2）并对易视腾科技的主要客户进行走访，了解主要客户的经营情况及与易视腾科技的交易实质；
3）查看与主要客户相关的会计凭证、对账单、银行流水、发票等资料；
4）查看易视腾科技的银行流水，确认无异常资金往来；
5）选取重大客户及交易，通过函证程序验证销售收入的发生和准确性；并补充抽取了结算单及收货单，将结算方式、单价、风险转移的时点等与合同约定进行核对，以确认合同的执行情况。
（2）核查情况
1）OTT智能终端硬件销售业务
易视腾科技将 OTT智能终端销售给电信运营商，再由电信运营商打包赠送或销售给个人消费者。由于易视腾科技与电信运营商签订的协议中，风险转移时点及收入确认相关条款并不涉及电信运营商再打包赠送或销售给个人消费者等附加条件，因此易视腾科技的收入最终实现依据电信运营商确认收货。独立财务顾问和会计师通过抽样核查结算单及收货单，确认易视腾科技的销售实现情况。
2）互联网电视用户服务收入、互联网电视增值服务
对于互联网电视用户服务收入及互联网电视增值服务，易视腾科技为运营商提供 OTT端到端技术解决方案和技术支撑服务，保障个人消费者对互联网电视服务的正常收视与使用，并由互联网电视牌照方（未来电视）向易视腾科技进行分成。易视腾科技依据未来电视与中国移动的对账结果及分成比例确认收入，个人消费者在运营商平台消费并由运营商向其提供电视服务后，未来电视已履行其服务责任并取得收款权利，易视腾科技实现向未来电视的服务提供和收入确认。
3）对前五大客户的销售情况
报告期内前五大客户销售实现情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2018年1-9月销售额|销售额占比|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值服务|91,734.39|76.65%|否|是|
|未来电视有限公司|用户服务增值业务|24,860.48|20.77%|否|是|
|四川九州电子科技股份有限公司|终端销售|2,912.93|2.43%|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京新德恒门诊部有限公司|终端销售|65.81|0.05%|否|是|
|恒信东方文化股份有限公司|终端销售|13.75|0.01%|否|是|
|合计||119,587.36|99.91%|||

金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2017年度销售额|销售额占比|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值服务|103,781.83|83.74%|否|是|
|未来电视有限公司|用户服务增值服务|18,510.93|14.94%|否|是|
|烽火通信科技股份有限公司|终端销售技术服务|1,090.08|0.88%|否|是|
|北京丽轩文化传播有限公司|技术服务|306.60|0.25%|否|是|
|北京新德恒门诊部有限公司|终端销售|69.14|0.06%|否|是|
|合计||123,758.58|99.87%|||

金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作模式|2016年度销售额|销售额占比|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|中国移动通信集团有限公司|终端销售技术服务增值服务|35,142.06|43.50%|否|是|
|烽火通信科技股份有限公司|终端销售|20,763.32|25.70%|否|是|
|未来电视有限公司|终端销售用户服务增值服务|14,993.46|18.56%|否|是|
|四川九州电子科技股份有限公司|终端销售|6,513.99|8.06%|否|是|
|中国联合网络通信集团有限公司|终端销售|3,064.16|3.79%|否|是|

||||
|-|-|-|
|合计|80,476.99|99.61%|

4）对主要客户进行实地走访
对易视腾报告期内主要客户进行工商信息查询及实地访谈。通过访谈了解易视腾科技与客户开展业务合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，易视腾科技客户交易背景真实、业务往来真实合理。
3、易视腾科技收入与产品销售数量、分成比例、交易流量的匹配性
（1）收入与产品销售数量的匹配性
易视腾科技销售收入中按销售数量结算的业务为 OTT智能终端硬件销售业务。易视腾科技与电信运营商按照每批次订单购买数量和双方约定的采购单价进行结算。独立财务顾问和会计师通过对 OTT智能终端硬件销售收入结算单及收货单进行抽样，根据结算单中的销售数量、销售单价对收入确认进行重新计算，并确认结算单单价与合同约定单价的匹配性，未见重大差异。
（2）收入与分成比例的匹配性
易视腾科技销售收入中按照分成比例结算的业务包括互联网电视用户服务、互联网电视增值服务。互联网电视用户服务收入与互联网电视增值服务，由电信运营商将服务费与未来电视进行分成，未来电视与易视腾科技进行分成。独立财务顾问和会计师根据未来电视与易视腾科技约定的结算单价，按照用户数量对收入确认进行重新计算，并通过抽样核查结算单的实际计算金额，未见重大差异。
4、成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业成本（注1）|83,772.17|94,931.46|68,976.10|
|加：本期进项税|26,507.27|17,824.72|16,284.26|
|加：存货余额增加|17,100.61|2,550.39|-671.78|

|||||
|-|-|-|-|
|加：应付票据及应付账款余额增加（负数）减少（正数）|-3,444.79|15,833.60|-5,003.38|
|加：预付账款余额增加|1,636.22|-10,083.54|10,369.12|
|加：长期待摊费用的增加|183.41|-|-|
|加：预计负债余额的增加|-283.97|-253.85|-69.35|
|加：预收账款的增加（注2）|-|16,509.61|-|
|合计|125,470.92|137,312.39|89,884.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|125,470.92|137,312.39|89,884.97|

注1：不包含主营业务成本中的用户服务成本、增值服务成本及技术服务成本中人工成本的部分
注2：2017年度预收账款余额增加是2017年7月1日易视腾收购云之尚网络前，云之尚网络预收易视腾的采购款，故计入购买商品、接受劳务支付的现金
根据报表科目与资金流的勾稽关系，独立财务顾问和会计师对成本和资金流与应付预付账款的匹配性进行了核查，未见重大差异。
5、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流标的资产的情形
销售回款和资金流向为：易视腾科技与客户根据不同的信用账期，由业务人员根据合同、相关结算单据等资料申请开具销售发票，并催收销售款项。方式主要为银行转账及部分银行承兑汇票收款。收付款资金流与易视腾科技经营模式及规模相匹配。独立财务顾问和会计师执行核查的方法及情况如下：
（1）获取易视腾科技销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，销售与收款流程、款项收付款情况；对易视腾科技进行销售与收款循环测试，获取主要客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收款凭证等资料；
（2）获取易视腾科技所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要客户的销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往来，确认易视腾科技的资金流向是否存在回流的情形；
（3）执行应收账款及收入的函证程序。于 2018年前九个月、2017年度及2016年度，收入函证的发函金额占总收入比例分别为77.73%、96.25%和86.10%，
收入回函金额占总收入的比例分别为76.53%、94.86%及67.28%；应收账款函证
的发函金额占应收账款总额比例分别为97.98%、97.85%、及94.04%，回函率分
别为98.49%、99.97%及100%。针对未回函的客户，获取其全部结算单及发票进行核查；核对结算单计算逻辑与合同条款的一致性；核对期后收款与期末应收账款余额是否存在差异。
经核查，交易金额、交易对手与公司账面记录一致，未发现不符事项。
6、各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末易视腾科技各项资产余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|58,066.07|8,542.74|6,003.58|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|500.00|||
|应收票据及应收账款|77,760.25|64,962.26|51,568.23|
|预付款项|2,552.24|820.51|10,904.05|
|其他应收款|806.18|14,023.23|370.88|
|存货|27,459.95|10,359.34|464.28|
|其他流动资产|14,641.96|13,946.19|900.00|
|流动资产合计|181,786.66|112,654.28|70,211.02|
|长期应收款||19.72|1,874.94|
|长期股权投资|1,950.00||11,881.17|
|固定资产|2,304.68|2,293.20|1,918.28|
|在建工程|5.98|5.98|1.71|
|无形资产|19.91|27.93|872.78|
|长期待摊费用|1,022.93|979.47|1,012.54|
|递延所得税资产|988.18|1,531.98|2,578.73|
|其他非流动资产|14,500.00|1,000.00|1,000.00|
|非流动资产合计|20,791.69|5,858.28|21,140.16|
|资产合计|202,578.35|118,512.56|91,351.18|

 2018年 9月 30日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，易视腾科技的主要资产项目包括货币资金、应收票据及应收账款、存货，合计占各期末资产
总额的比重分别为80.60%、70.76%及63.53%，其与营业收入的匹配情况如下：
（1）货币资金
截至 2018年 9月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日，易视腾科技的货币资金分别为 58,066.07万元、8,542.74万元和 6,003.58万元。易视腾科技的货币资金以银行存款为主。2018年9月30日货币资金较2017年12月31日增加49,523.33万元，而2018年前九个月营业收入为119,678.62万元，年化后较 2017年增长了28.75%，2018年前九个月回款影响净现金流入为 131,408.06万元，终端采购、运营成本、税费等经营性支出增加，影响净现金流出为142,446.58万元，总计影响为净现金支出 11,038.52万元。导致 2018年 9月 30日货币资金增加的主要原因为2018年9月 17日上海云鑫与易视腾科技等主体签订的《股份认购协议》，以62,600.00万元购入公司新发行股份，导致现金流入62,600.00万元。这两项因素合计导致标的公司 2018年收到货币资金 49,523.33万元。2017年至2018年销售商品收到的现金变动与收入变动较为一致。
（2）应收票据及应收账款
2018年 9月 30日应收票据及应收账款约较 2017年末上升19.7%，2017年较2016年增加25.97%，主要由于业务量上升带来的收入增长，导致期末应收票据及应收账款与收入同比例增长。2018年前九个月收入折算成全年较2017年末上升28.75%，2017年收入较 2016年全年增加53.41%。应收票据及应收账款与收入的变动趋势一致。
（3）存货
2018年9月30日存货余额较2017年末增加17,100.61万元，增加165.07%，主要为易视腾科技于 2017年 6月收购云之尚网络，采购模式从终端整机采购调整为自行采购原材料加工生产的模式，导致存货余额增长较多。2017年末存货余额较2016年末增加9,895.07万元。客户OTT智能终端硬件对应存货的增加反映了客户由2016年至2018年前九个月收入逐年递增，而易视腾科技业务的快速增长带动了存货的增长。易视腾科技依据订单及意向合同进行存货采购，扩大库存量，因此存货的变动与收入的变动一致。
7、收入及净利润季节性波动
易视腾科技收入波动受客户订单数量、市场原因等非季节性因素影响较大，收入与净利润季节性波动较小。
8、收入成本确认依据及其合理性
（1）核查方法
独立财务顾问和会计师核查了易视腾科技销售、采购合同、对账单、会计凭证、银行流水等，并对财务负责人进行访谈，了解不同业务具体的收入及成本确认依据；并对主要客户及供应商进行走访，了解具体的业务流程。
（2）核查情况
独立财务顾问和会计师对易视腾科技的收入成本确认依据及其合理性核查情况如下：
1）终端销售收入成本
易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、核心元件采购、产品销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按易视腾科技指令给客户发货。易视腾科技在互联网电视终端由委托加工厂商发出且获得客户签收确认单时确认收入，并结转对应的成本。
2）用户服务收入成本
易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、运行保障、客服支持等服务。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与客户进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得客户结算单确认的部分暂估确认收入。用户服务成本主要为人工成本、市场费用、设备折旧等，在实际发生时确认，并在年底确认暂估收入对应的成本。
3）增值业务收入成本
易视腾科技向客户提供多种互联网电视增值业务，如视频业务，包括但不限于在电影屏幕、手机等其他终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、教育和动画等视频内容；应用类业务，通过互联网电视方式提供增值服务，如游戏娱乐、教育阅读等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型
应用。易视腾科技在相关服务提供后按照与互联网电视牌照方及内容/应用提供商协议约定的分成比例确认获得增值业务收入。
4）技术服务收入成本
技术服务收入于向客户提交实质性成果、依据合同约定由双方进行初验并根据初验报告确认收入。在项目终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术运维服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。技术服务成本主要为人工成本、市场费用、设备折旧等，在实际发生时确认并计入正确的项目期间。
9、收入增长合理性
（1）核查结论
独立财务顾问和会计师了解了行业整体的收入增长趋势，确认收入增长与行业整体增长趋势一致；了解各类收入的增长情况，分析各类收入增长的原因，结合对于收入真实性执行的相应核查程序，确认收入增长合理。
（2）核查情况
报告期内，易视腾科技按产品服务类型划分的收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|终端销售|92,680.82|77.44%|103,323.86|83.37%|67,721.64|83.83%|
||用户服务|24,861.31|20.77%|18,468.17|14.90%|10,765.55|13.33%|
||技术服务|1,783.66|1.49%|1,828.65|1.48%|2,241.26|2.77%|
||增值业务|352.83|0.29%|315.63|0.25%|58.41|0.07%|
||总计|119,678.62|100.00%|123,936.31|100.00%|80,786.86|100.00%|
|主营业务收入增长率||28.75%||53.41%||119.68%||

注：2018年1-9月的收入增长率计算已做年化处理。
易视腾科技 2018年 1-9月、2017年度及 2016年度的主营业务收入分别为119,678.62万元、123,936.31万元及80,786.86万元，收入增长率分别为28.75%、53.41%及119.68%。收入增长主要由于以下原因：
1）终端销售收入逐年增长，主要受销售数量和产品单价的增加共同导致。
2017年终端销售收入较 2016年相比增长52.57%，销售数量同期增长46.06%；
2018年前九个月终端销售收入年化后较2017年相比增长19.60%，销售数量同期增长13.71%。终端销售收入增长率受家庭宽带用户数量增长的影响，且增长率较为一致。2018年 9月 30日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，中国移动宽带业务用户数分别为 7,762万户、11,269万户、14,682万户，2018年 1-9月及2017年，用户增长率分别达到30.29%及45.18%。
2）用户服务收入逐年增长，主要由于速宽带仍加速普及，互联网电视业务发展迅速，激活用户快速增长，易视腾业务规模进一步扩大。2017年及2018年前九个月，用户服务收入激活用户数增长率分别达到139.97%及47.01%，截止 2018年 9月 30日，活跃用户数达到 2,119.05万。2017年用户服务收入较 2016年增长71.55%，2018年前九个月较 2017年相比增长79.49%，主要均由于活跃用户数的增长带来的收入增加。
10、成本真实性核查
易视腾科技主要成本包括终端销售成本、用户服务成本、增值业务成本和技术服务成本。其中终端销售成本主要为终端成品及配件的采购成本；用户服务成本、增值业务成本和技术服务成本主要包括人工成本、设备折旧等。
（1）独立财务顾问和会计师了解与采购付款等相关的内部控制度、财务核算制度的设计与执行。
（2）执行应付账款函证程序。针对截至 2018年 9月 31日、2017年 12月31日及2016年12月31日的应付账款余额实施针对性测试及非统计抽样，分别函证了31家、80家及7家供应商，余额覆盖率分别为82.55%，84.79%和95.55%，回函率分别达到100%、97.48%及100%。针对部分供应商与易视腾科技存在诉
讼纠纷未予以回函的情况，获取报告期内全部结算单及期后支付流水，确认应付账款余额真实性。
（3）分析报告期内各期薪酬总额变动情况，获取营运部门职工人数、岗位责任分工、分析报告期内人均薪酬变动情况，以核查成本中人工成本的真实性和完整性。
（4）对 9家主要供应商执行核查走访程序，以了解其与易视腾科技的整体合作情况、合同签订及执行情况等，核实成本发生的真实性及商业实质。通过国家企业信用息公示系统等查询主要供应商资料，确认是否存在关联关系。
经核查，易视腾科技成本真实性未发现重大异常事项。
11、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）核查方法
独立财务顾问和会计师查阅同行业上市公司年报数据，对行业整体的毛利率变化趋势进行分析；对易视腾科技的毛利率进行分析性复核，并通过访谈易视腾科技的财务负责人、业务负责人，了解毛利率变动的原因。
（2）核查情况
易视腾科技的业务范围贯穿互联网电视产业链的多个环节，重点覆盖终端销售、用户服务、增值业务和技术服务等领域，报告期内终端销售和用户服务业务收入占公司收入的95%以上。
1）毛利率与同行业可比公司比较情况
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2018年1-9月/2018年1-6月|2017年|2016年|
|芒果超媒|32.71%|22.72%|21.18%|
|东方明珠|27.33%|25.26%|26.16%|
|华数传媒|40.49%|44.66%|44.89%|
|广电网络|32.22%|31.50%|33.31%|
|平均值|33.19%|31.04%|31.39%|
|易视腾科技|22.57%|13.27%|6.27%|

2018年 1-9月、2017年度、2016年度，易视腾科技毛利率分别为22.57%、13.27%及6.27%，低于行业平均值。主要由于报告期内易视腾科技的主要收入来源为终端销售收入，平均占主营业务收入比例达到80%以上，而终端销售业务本身毛利率低于用户服务、增值服务等，导致综合来看，易视腾科技的毛利率低于行业平均水平。
2）终端销售业务毛利率与同行业公司比较情况
公司在 OTT终端销售领域的主要竞争对手包括北京朝歌数码科技股份有限公司（非公众公司）和创维数字（000810.SZ），其毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月/2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|创维数字|17.80%|13.69%|21.71%|
|朝歌数码|-|9.40%|11.89%|
|平均值|17.80%|11.55%|16.80%|
|易视腾科技|12.11%|10.45%|-1.60%|

注：朝歌数码系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，创维数字2018年数据取自公开信息披露半年报数据。
随着 OTT终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐步提升，同时自 2017年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成本，综合导致毛利率增长，接近同行业平均水平。
3）用户服务业务毛利率与同行业公司比较情况
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其与公司的可比业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|可比业务名称|对应易视腾科技业务|可比性分析|
|芒果超媒|运营商业务|用户服务|芒果超媒、东方明珠与易视腾科技同属运营商市场，芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以IPTV业务为主、互联网电视业务为辅|
|东方明珠|IPTV业务|用户服务||

其毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月/2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|芒果超媒|72.07%|61.27%|61.70%|
|东方明珠|-|42.22%|48.93%|
|平均值|72.07%|51.75%|55.32%|
|易视腾科技|64.98%|45.58%|45.48%|

注：可比公司2018年数据取自公开信息披露半年报数据。
公司的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本，报告期随着公司用户覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速，导致毛利率快速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
12、供应商真实性
（1）核查方法
综合分析前五大供应商的性质是否符合易视腾科技的采购模式，并通过执行应付账款函证程序及供应商走访对供应商真实性进行验证。
（2）核查情况
报告期内，前五大供应商采购金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2018年1-9月采购额|采购额占比|
|深圳市路迪斯达供应链管理有限公司|电子元件|29,587.18|28.40%|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|电子元件|17,480.37|16.78%|
|深圳市海思半导体有限公司|电子元件|13,769.47|13.22%|
|深圳市华睿拓展软件有限公司|电子元件|5,489.50|5.27%|
|深圳市钲铭科电子有限公司|电子元件|3,217.85|3.09%|
|合计||69,544.37|66.74%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2017年度采购额|采购额占比|

|||||
|-|-|-|-|
|张家港康得新光电材料有限公司|OTT终端|17,815.57|18.69%|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|电子元件|16,713.90|17.53%|
|深圳市云之尚网络科技有限公司|OTT终端|13,326.83|13.98%|
|武汉东龙高新科技有限公司|OTT终端|9,321.52|9.78%|
|协创数据技术股份有限公司|OTT终端|6,920.63|7.26%|
|合计||64,098.45|67.23%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2016 年度采购额|采购额占比|
|广州市运生信息科技有限公司|OTT终端|15,844.69|22.83%|
|张家港康得新光电材料有限公司|OTT终端|15,540.85|22.39%|
|深圳市云之尚网络科技有限公司|OTT终端|12,073.71|17.39%|
|上海瀚廷电子科技有限公司|OTT终端|9,914.50|14.28%|
|协创数据技术股份有限公司|OTT终端|6,678.12|9.62%|
|合计||60,051.86|86.51%|

 2018年 1-9月、2017年度、2016年度，易视腾科技前五大供应商采购额分别为69,544.37万元、64,098.45万元、60,051.86万元，占各总采购额的比例分别为66.74%、67.23%、86.51%。
13、销售付款人与客户名称是否一致
（1）核查方法
1）获取易视腾科技采购与付款循环、销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，了解易视腾科技采购和付款流程、销售与收款流程、与供应商和客户的合同签订情况、款项收付款情况；对易视腾科技进行采购与付款、销售与收款循环测试，获取主要供应商、客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收付款审批单、收付款凭证等资料；
2）获取易视腾科技所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要供应商及客户的采购付款、销售收款业务相关的资金流是否
与业务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往来；
3）查询易视腾科技主要供应商和客户的工商资料，确认主要供应商和客户与和易视腾科技是否存在关联关系；对易视腾科技主要供应商和客户进行访谈，确认主要供应商和客户与易视腾科技是否存在特殊利益安排。
4）执行应收账款及收入的函证程序。于2018年前九个月、2017年度及2016年度，收入函证的发函金额占总收入比例分别为77.73%、96.25%和86.10%，通过函证程序验证的收入金额占总收入的比例分别为76.53%、94.86%及67.28%；
应收账款函证的发函金额占应收账款总额比例分别为97.98%、97.85%、及94.04%，回函率分别为98.49%、99.98%及100%。针对未回函的客户，获取其全部结算单及发票进行核查；核对结算单计算逻辑与合同条款的一致性；核对期后收款与期末应收账款余额是否存在差异。
（2）核查情况
经核查，销售付款人与客户名称一致，且与公司账面记录一致，未发现不符事项。
14、易视腾科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性
（1）核查方法
1）获取报告期内企业明细账和银行对账单原件，核对银行对账单和明细账；
2）获取报告期内企业编制的现金流量表，了解编制方法和编制过程，抽取大额明细进行验证；
3）对报告期内的现金流量表和报表科目进行勾稽和匹配。
（2）核查情况
1）易视腾科技经营活动现金流与净利润、应收应付款的勾稽关系
易视腾科技报告期净利润与经营活动现金流量金额对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润/(亏损)|14,029.32|6,253.61|-7,358.58|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|加：资产减值准备|1,694.32|-1,114.51|577.56|
|固定资产折旧|913.42|1,067.92|931.80|
|无形资产摊销|8.02|853.03|32.01|
|长期待摊费用摊销|139.94|212.06|78.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|7.53|0.62|0.79|
|股份支付|67.58|1,071.58|6,560.99|
|财务费用|1,385.42|1,268.53|806.84|
|投资收益|-427.06|-2,159.62|-1,636.79|
|递延所得税资产减少/(增加)|543.80|1,089.04|-59.51|
|存货的(增加)/减少|-17,100.61|-2,550.39|671.78|
|递延收益的(减少)/增加|-91.98|-15.65|20.78|
|经营性应收项目的(增加)/减少|-17,853.01|17,058.76|-37,723.54|
|经营性应付项目的(减少)/增加|5,644.80|-26,787.19|3,504.11|
|经营活动使用的现金流量净额|-11,038.52|-3,752.22|-33,593.15|

报告期内经营性活动现金流净额与净利润差异较大，其主要与公司业务发展态势有关。报告期内，OTT智能终端市场发展较为迅猛，易视腾科技与牌照方、运营商合作拓展市场，OTT终端出货量和用户覆盖数量的快速增长。同时，为应对业务增长，公司将整机采购转变为电子元件采购。具体情况如下：
a.经营性项目影响
经营性项目影响主要是存货采购量提升导致期末存货余额增加，经营性项目影响现金流支出增加，2018年1至9月、2017年度和2016年度影响金额分别为-17,100.61万元、-2,550.39万元和671.78万元；此外公司进行股权激励产生相应股份支付分摊金额，2018年 1至 9月、2017年度和 2016年度影响金额分别为67.58万元、1,071.58万元和6,560.99万元。
b.经营性应收和应付项目变动
经营性应收项目的影响由2016年度的-37,723.54万元提升至-17,853.01万元，经营性应付项目的影响从 2016年度的 3,504.11万元增加至 5,644.80万元。净影
响从 2016年度的-34,219.43万元提升至 2018年 1至 9月的-12,208.21万元。主
要是由于收入规模扩大带动了应收账款余额的进一步上扬，经营性应收项目现金
支出增加；同时报告期内公司改善了供应链管理，对供应商的付款条件有所改善，应付账款余额不断增加，导致经营性应付项目现金流入增加。
前述数据变动综合导致了经营活动现金流量净额相对于净利润的波动变化，与公司的业务发展阶段相适应，具有匹配性。
2）易视腾科技投资活动现金流勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|收回投资收到的现金|206,470.00|163,120.00|96,980.00|
|取得投资收益收到的现金|427.06|470.33|322.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.70|0.97|0.85|
|收到其他与投资活动有关的现金|850.00|718.62|200.00|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|13,572.08|-|-|
|投资活动现金流入小计|221,319.85|164,309.92|97,503.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-1,282.10|-2,960.69|-2,490.32|
|投资支付的现金|-213,750.00|-174,540.00|-77,500.00|
|处置子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-41.86|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-62.42|-9.14|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-9,010.00|-700.00|-200.00|
|投资活动现金流出小计|-224,104.52|-178,251.69|-80,190.32|
|投资活动(使用)/产生的现金流量净额|-2,784.67|-13,941.77|17,313.52|

报告期投资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
a.报告期取得投资收益收到的现金为购买理财产品收益，与投资收益勾稽核对一致。
b.报告期收到其他与投资活动有关的现金及支付其他与投资活动有关的现金为购买理财产品收到及支付的现金，与其他流动资产勾稽核对一致。
c.报告期购建固定资产、无形资产支付的现金主要为购买办公用房支付的现金，与固定资产、其他非流动资产勾稽核对一致。
3）易视腾科技筹资活动现金流勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|吸收投资收到的现金|62,600.00|8,000.00|15,500.00|
|取得借款收到的现金|14,000.00|23,000.00|15,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,882.03|-|-|
|筹资活动现金流入小计|83,482.03|31,000.00|30,500.00|
|偿还债务支付的现金|-14,400.00|-9,500.00|-15,709.17|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-1,373.89|-1,266.85|-970.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-4,423.50|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-20,197.38|-10,766.85|-16,679.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,284.64|20,233.15|13,820.40|

报告期筹资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
a.报告期吸收投资收到的现金为收到的股东投资款，与股本、资本公积勾稽核对一致。
b.报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为分配股利支付的现金，与利润分配、其他应付款中应付股利勾稽核对一致。
（二）邦道科技
1、收入真实性核查
（1）了解邦道科技销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试及评价。
通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解销售与收款流程的关键控制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现邦道科技销售与收款的内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发现执行
偏差的情况。
（2）核查与客户合同签订及执行情况
取得邦道科技与客户签订的主要销售合同，核查合同签订确认其经恰方审批，查看邦道科技与主要客户签署合同的主要条款如合同金额、合同期限、风险转移的时点、结算模式、回款期限等，未见重大异常合同条款。
（3）销售行为核查
抽查收入确认记账凭证，将相关附件、订单或合同、出库单、发票、回款等资料，与记账凭证进行比对分析，核查发行人的销售行为是否真实且准确记录。
（4）对主要客户进行实地走访
对邦道科技报告期内主要客户进行工商信息查询及实地访谈，根据全国企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，邦道科技与除支付宝以外的其他主要客户不存在关联关系；通过访谈了解邦道科技与客户开展业务合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。
经访谈了解，邦道科技客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|走访客户营业收入金额|15,159.01|12,203.97|4,736.02|
|营业收入总额|17,433.07|12,831.50|4,823.77|
|走访客户销售金额占收入总额比例|89.96%|95.11%|98.18%|

（5）主要客户函证情况
对邦道科技报告期内主要客户的期末应收账款余额进行函证。客户函证核查情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|19,157.09|13,157.09|4,802.32|
|应收账款发函金额|19,157.09|13,157.09|4,802.32|
|应收账款总额|19,330.73|13,157.09|4,802.32|
|应收账款回函金额占发函金额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款回函金额占应收账款余额的比例|99.10%|100.00%|100.00%|

经核查，报告期内邦道科技应收账款余额的回函确认金额与账面记录不存在重大差异。
（6）收入截止性测试
结合邦道科技各业务的收入确认原则，独立财务顾问和会计师对收入的截止性进行了测试，包括查看移动云平台的账单、查看互联网运营服务和软件定制化开发的完工进度百分比等。
（7）销售付款人与客户名称是否一致
1）获取销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，了解邦道科技销售与收款流程、与客户的合同签订情况、收款情况；对邦道科技进行销售与收款循环测试，获取主要客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收款审批单、收款凭证等资料；
2）获取邦道科技所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要客户的销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往来，确认邦道科技的资金流向是否存在回流上市公司情形；
3）查询邦道科技主要客户的工商资料，确认主要客户与上市公司和邦道科技是否存在关联关系；对邦道科技主要客户进行访谈，确认主要客户与上市公司和邦道科技是否存在特殊利益安排；获取上市公司客户清单，检查其是否存在与邦道科技供应商重合的情形。
4）执行应收账款函证程序。于 2018年前 1-9月、2017年度及 2016年度，应收账款函证的发函金额占应收账款总额比例分别为99.10%、100%、及100%，回函率分别为100%、100%及100%。
（8）收入与产品销售数量、分成比例、交易流量的匹配性
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发，其无
产品销售业务。其中2016年度、2017年度及2018年1-9月移动支付云平台收入
占总收入的比例分别为98.18%、95.11%、86.85%。支付宝基于在线缴费交易量以一定费率向第三方商户收取手续费，并按照80%的比例向邦道科技定期出具结算单并支付移动支付云平台的支撑服务费。
独立财务顾问和会计师对邦道科技向支付宝收取的支撑服务费进行了核查，主要包括：
1）与通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解销售与收款流程的关键控制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现邦道科技销售与收款的内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发现执行偏差的情况。
2）取得邦道科技与支付宝签订销售合同，核查合同签订确认其经恰方审批，查看合同的主要条款如合同金额、合同期限、风险转移的时点、结算模式、回款期限等，未见重大异常合同条款。
3）获取邦道科技与支付宝对账的结算单，并进行核对，未发现重大差异。
4）向支付宝发往来询证函，回函金额相符。
5）对报告期各期间结算金额，独立财务顾问和会计师结合交易流量（交易笔数或交易金额）、费率及邦道分成比例执行重新计算程序，未发现重大差异。
报告期各期间交易流量与结算金额的匹配情况如下，分成比例较为稳定，未发现重大差异，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易流量（万元）|交易笔数（万笔）|邦道分成手续费（万元）|
|2016年度|837,348.18|16,868.50|4,736.02|
|2017年度|1,837,118.36|46,206.51|12,203.97|
|2018年1-9月|2,063,711.35|60,938.08|15,141.17|

（9）销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形获取报告期内邦道科技的银行流水，核查交易金额、交易对手名称与公司账面记录是否一致，核查金额比例达到90%以上，未发现资金流向真实性存在问
题，或销售付款人与客户名称不一致的情形，亦未发现销售收款回流至上市公司
或标的资产的情形
（10）各项资产规模与收入的匹配性
邦道科技于 2018年 9月 30日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，主要资产项目包括货币资金、应收票据及应收账款，合计占各期末资产总额的比重分别为93.99%、98.69%及99.38%，长期资产金额很小且与收入没有直接匹配关系。独立财务顾问和会计师对收入与应收票据及应收账款进行了匹配性分析，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据及应收账款|19,138.83|13,005.64|4,754.30|
|营业收入|17,433.07|12,831.50|4,823.77|
|应收票据及应收账款/营业收入|109.78%|101.36%|98.56%|

通过上表可见各项资产的占收入基本稳定，随业务规模增长而增长。具体而言：
邦道科技2018年9月30日的应收票据及应收账款余额较2017年末上升47%， 2017年末应收票据及应收账款余额较 2016年末上升174%，应收票据及应收账款余额的增加主要同移动支付云平台收入增长相关，与其业务模式变动一致。
2018年前 9个月营业收入折算成全年较 2017年增长81%，2017年营业收入较2016年增长166%，应收票据及应收账款余额与收入的变动较为一致。
（11）收入和净利润季节性波动分析
邦道科技主要收入来源于移动支付云平台业务，分成比例稳定，所收取的技术支撑费随着平台业务量增长而稳步增加。独立财务顾问和会计师对收入和净利润进行了月度分析，未发现收入和净利润存在明显的季节性波动。
（12）收入确认依据的合理性分析、收入增长合理性
邦道科技主营业务分三类不同的业务形态，具体收入确认政策为：
1）移动支付云平台
邦道科技在第三方支付公司为公共事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。
公司在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
2）互联网运营服务
公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司按照完工百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
3）软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测试并且取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
独立财务顾问和会计师通过合同审阅，了解其权利义务业务安排，收入确认会计政策体现了合同约定的业务安排。同时，独立财务顾问和会计师查看了同行业上市公司的收入确认会计政策，邦道科技的收入确认时点及收入确认依据与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
收入增长合理性分析如下：
报告期内，邦道按业务性质划分的收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|移动支付云平台支撑服务费|15,141.17|86.85%|12,203.97|95.11%|4,736.02|98.18%|
||互联网运营服务|2,183.79|12.53%|618.20|4.82%|71.71|1.49%|
||软件定制化开发|108.10|0.62%|9.33|0.07%|16.04|0.33%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总计：|17,433.07|100.00%|12,831.50|100.00%|4,823.77|100.00%|
|主营业务收入增长率||81.15%||166.01%||-||

注：2018年1-9月的收入增长率计算已做年化处理。
邦道科技 2018年 1-9月、2017年度及 2016年度的主营业务收入分别为 17,433.07万元、12,831.50万元及 4,823.77万元，2018年及 2017年收入增长率分别为81.15%、166.01%（2016：无可比期间）。收入增长主要由于以下原因：1）移动支付云平台支撑服务费收入逐年增长，主要受平台业务量增长稳步上升导致。
2）互联网运营服务收入逐年增长，主要由于公共服务行业机构越来越多的采用线上运营，相应对推广营销和技术支持服务的需求扩大。
2、成本及供应商真实性核查
（1）了解邦道科技成本确认依据及其合理性
邦道科技主要为客户提供移动支付云平台，互联网运营服务及定制化软件开发服务。邦道科技的营业成本主要为人工成本、外包服务费等。通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解工薪与人事、采购与付款流程的关键控制点，并对相关控制实施穿行测试及控制测试程序。公司营业成本中人工成本、外部服务成本及部分外购成本均按项目进行归集，在确认收入的同时结转对应的成本。
（2）人工成本检查
获取员工花名册，关注公司人员构成，检查不同职能部门职工薪酬的归集，关注各月职工薪酬归集与所处岗位是否匹配，未发现职工薪酬归集与员工所处岗位不匹配的情形。分析报告期内各期人工成本总额变动情况，对人均成本和人工总成本进行月度波动性分析，未见重大异常。
（3）核查与供应商的合同签订及执行情况
检查邦道科技主要外包服务采购合同，查看并确认其合同签订经恰当审批，查看邦道科技与主要供应商签署合同的主要条款如合同金额、结算模式、回款期
限等。检查邦道科技报告期与主要供应商的结算单，核对结算单与账面成本记录，
经核查，邦道科技的采购情况与合同、结算单内容一致，采购情况真实合理。
（4）核查采购付款和资金流向
获取邦道科技银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致，核查金额比例达到70%以上，未发现不符事项。
（5）主要供应商函证情况
通过对邦道科技供应商发函询证报告期供应商对邦道科技期末应付账款余额。经核查，供应商回函确认金额与账面记录一致，对于未回函金额，抽取相应供应商本年增加与减少全部发生额，查看后附的采购申请单、采购合同及付款申请审批邮件及银行付款回单等。函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|应付账款总额|1,677.74|976.22|247.68|
|应付账款发函金额|1,254.59|536.70|126.14|
|回函确认金额|1,254.59|536.70|67.49|
|应付账款发函金额占应付账款余额的比例|74.78%|54.98%|50.93%|
|应付账款回函金额占发函金额的比例|100.00%|100.00%|53.50%|

（6）对主要供应商进行实地走访
对邦道科技报告期内主要供应商进行访谈，通过访谈了解邦道科技与供应商开展业务合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|走访供应商的账面采购金额|2990.62|1134.15|125.52|
|走访供应商确认的采购金额|2990.62|1134.15|125.52|
|采购总额|4546.57|1785.08|453.38|
|走访供应商采购金额占采购总额比例|65.78%|63.53%|27.69%|

（7）成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹
配性
1）采购情况、成本归集与成本水平的匹配性
报告期内，邦道科技的采购总额及主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|采购总额|主营业务成本|
|2016年度|453.38|707.65|
|2017年度|1,785.08|1,946.48|
|2018年1-9月|4,546.57|4,520.63|

 2016年度、2017年度和 2018年 1-9月邦道科技的采购总额分别为 453.38万元、1,785.08万元和4,546.57万元，主营业务成本分别为707.65万元、1,946.48万元和4,520.63万元。2016年度、2017年度和2018年1-9月邦道科技主营业务成本与采购总额同步增长，采购情况与成本水平相匹配。
2）应付款项、预付款项、成本与资金流的匹配性
报告期各期，邦道科技购买商品、接受劳务支付的现金、主营业务成本及应付账款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应付账款余额|预付账款余额|主营业务成本|购买商品、接受劳务支付的现金|
|2016年度|247.68|12.45|707.65|283.57|
|2017年度|976.22|78.23|1,946.48|956.66|
|2018年1-9月|1,677.74|1,211.55|4,520.63|5,116.29|

 2016年末、2017年末和 2018年 9月 30日邦道科技的应付账款余额分别是247.68万元、976.22万元和1,677.74万元，预付账款余额分别为12.45万元、78.23万元和 1,211.55万元，应付账款与预付账款余额逐年增长。2016年度、2017年度和2018年1-9月邦道科技的主营业务成本分别为707.65、1,946.48和4,520.63万元，主营业务成本逐年增长，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 283.57万元、956.66万元和5,116.29万元。以上科目均保持增长趋势，符合邦道科技的业务发展情况。
综上所述，邦道科技的应付款项、预付款项、成本与资金流相匹配。
3、毛利率合理性分析
（1）邦道科技毛利率与同行业上市公司对比
报告期内，邦道科技的业务主要为移动支付云平台业务，其收入占比达85%以上，为邦道科技收入增长的主要来源。
在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）及正元智慧（300645.SZ）与邦道科技提供相近的市场服务。独立财务顾问和会计师查询了其公开披露的2016、2017及2018年1-6月的年报/半年报中披露的数据，该业务板块毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|移动支付业务|2018年1至9月/2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|新开普|64.16%|63.03%|64.08%|
|正元智慧|85.40%|89.97%|84.75%|
|邦道科技|82.27%|88.15%|86.50%|

如表中所示，邦道科技的移动支付平台业务毛利水平与同行业公司相近。
（2）邦道科技毛利率变化合理性分析
邦道科技移动支付云平台业务2017年较2016年毛利有所上升，主要是受移动支付行业整体快速发展的影响，该期间用户增速较快、边际效益及规模效益导致毛利率上升；随着市场逐渐趋于成熟，增速趋于稳定，2018年1-9月移动支付云平台毛利率有所下降。
4、邦道科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性
（1）核查方法
1）获取报告期内企业明细账和银行对账单原件，核对银行对账单和明细账；
2）获取报告期内企业编制的现金流量表，了解编制方法和编制过程，抽取大额明细进行验证；
3）对报告期内的现金流量表和报表科目进行勾稽和匹配。
（2）核查情况
1）邦道科技经营活动现金流与净利润、应收应付款的勾稽关系
邦道科技报告期净利润与经营活动现金流量金额对比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润|91,959,588.83|87,017,596.64|28,625,048.35|
|加：资产减值损失|411,376.54|1,034,265.90|480,232.19|
|固定资产折旧|267,585.38|142,348.83|67,577.93|
|长期待摊费用摊销|87,173.54|-|-|
|处置固定资产的损失（收益以“-”号添列）|(20,381.02)|231.56|-|
|投资损失（收益以“-”号添列）|(651,452.05)|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号添列）|51,422.07|144,908.24|106,904.02|
|存货的减少（增加以“-”号添列）|-2,069,837.93|-619,329.52|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号添列）|-73,384,618.97|-84,574,983.24|-48,242,127.31|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号添列）|25,338,551.16|21,226,786.75|9,703,704.32|
|经营活动产生的现金流量净额|41,989,407.55|24,371,825.16|-9,258,660.50|

 2018年1-9月、2017年度及2016年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要移动支付云平台收入逐年较快增长且存在一定结算周期所致。
2）邦道科技投资活动现金流勾稽关系
邦道科技投资活动现金流构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|收回投资所收到的现金|117,000,000.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|651,452.05|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|45,689.66|580.00|-|
|投资活动现金流入小计|117,697,141.71|580.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-1,614,618.08|-694,430.67|-260,689.22|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|投资支付的现金|-117,000,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|-118,614,618.08|-694,430.67|-260,689.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-917,476.37|-693,850.67|-260,689.22|

报告期投资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
a.报告期取得投资收益收到的现金为购买理财产品收益，与投资收益勾稽核对一致。
b.报告期投资支付的现金为购买理财产品支付的现金，收回投资所收到的现金为收回理财产品所收到的现金，报告期各期末理财产均已赎回，与其他流动资产勾稽核对一致。
c.报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购买电脑、服务器等支付的现金，与固定资产勾稽核对一致。
3）邦道科技筹资活动现金流勾稽关系
邦道科技筹资活动现金流构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|吸收投资收到的现金|-|-|25,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|25,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|25,000,000.00|

报告期筹资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
报告期吸收投资收到的现金为收到的股东投资款，与实收资本增加勾稽核对一致。
经核查，邦道科技经营、投资和筹资现金流与相关科目勾稽核对一致。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问就易视腾科技和邦道科技的业绩真实性已经进行了核查；经采取了必要的核查手段、核査范围充分、有效；易视腾科技和邦道科技的业绩真实。
经核查，会计师认为：其就上述核查内容采用了恰当的核查手段进行了充分核查，基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及 2016年财务报表执行的审计工作和上述核查工作，没有发现标的资产的业绩的真实性存在异常。
20.申请文件显示，收益法评估时，预测易视腾科技 2018年10-12月营业收入 45,828.15万元，营业成本 39,005.42万元，销售费用 949.17万元，管理费用2,644.91万元，营业利润 2,674.79万元，净利润2,273.57万元，营运资金净增加为-6,594.31万元，净现金流量 9,497.93万元。预测邦道科技 2018年 10-12月营业收入 6,963.82万元，营业成本 2,065.07万元，销售费用 178.38万元，管理费用 276.30万元，研发费用 1,215.23万元，营业利润3,189.69万元，净利润 2,790.98万元，营运资金净增加为-1,444.46万元，净现金流量 4,201.86万元。请你公司结合最新经营数据，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018年 10-12月上述预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率及上述各项指标预测实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、2018年度经营数据
根据易视腾科技未经审计的2018年度财务报表及业务统计，2018年度各项主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2018年1-9月|2018年10-12月|
|营业收入|165,620.45|119,678.62|45,941.83|
|营业成本|130,653.33|92,665.06|37,988.27|
|营业利润|21,225.82|15,978.28|5,247.54|
|净利润|18,761.78|14,029.32|4,732.46|
|经营性净现金流|1,939.28|-11,038.52|12,977.80|

2、收益预测实现情况
易视腾科技2018年10-12月收益预测与经营数据比较分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测数据|实际经营数据|完成比例|
|营业收入|45,828.15|45,941.83|100.25%|
|毛利率|14.89%|17.31%|116.27%|
|营业利润|2,674.79|5,247.54|196.19%|
|净利润|2,273.57|4,732.46|208.15%|
|经营性净现金流|9,497.93|12,977.80|136.64%|

综上，易视腾科技 2018年 10-12月实际收入、毛利率等各项指标均高于预期，收益预测实现情况较好。
（二）邦道科技
1、2018年度经营数据
根据邦道科技未经审计的 2018年度财务报表及业务统计，2018年度各项主要经营数据如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2018年1-9月|2018年10-12月|
|营业收入|25,915.43|17,433.07|8,482.36|
|营业成本|6,652.86|4,520.63|2,132.23|
|营业利润|14,685.01|10,431.95|4,253.06|
|净利润|13,036.46|9,195.96|3,840.50|

2、收益预测实现情况
邦道科技2018年10-12月收益预测与经营数据比较分析如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测数据|实际经营数据|完成比例|
|营业收入|6,963.82|8,482.36|121.81%|
|毛利率|70.35%|74.86%|106.41%|
|营业利润|3,189.69|4,253.06|133.34%|
|净利润|2,790.98|3,840.50|137.60%|

综上，邦道科技2018年10-12月实际收入、毛利率等各项指标均高于预期，收益预测实现情况较好。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技和邦道科技2018年10-12月各项实际经营数据均优于预期，收益预测实现情况较好。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况”之“六、标的公司2018年10-12月预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率等指标预测实现情况”中予以补充披露。
21.申请文件显示，1）易视腾科技终端销售评估根据已签订的订单以及中国移动发布的招标公示信息，确定未来年度终端销量，结合产品的原材料供应和市场竞争情况、产品更新换代情况，预测销售价格；用户服务业务根据历史分成模式及用户积累情况预测收入；增值业务结合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以及在行业政企领域的布局，预测增值业务收入。2）邦道科技移动支付云平台业务基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，预测持续增长；
互联网运营服务业务截至 2018年 9月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额
已超过 9,000万元，其中75%以上合同额还未进行收入确认，邦道科技在
2017-2019年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展；软件定制化开发截止至2018年9月底，已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过1400万。请你公司：1）结合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性、行业增速情况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及易视腾科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。2）结合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例情况、预测各项收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性、行业增速情况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及易视腾科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。
1、报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性
报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化。受益于互联网电视行业的迅速发展，易视腾科技主营业务收入持续增长，2016年、2017年度和 2018年1-9月营业收入分别为80,786.86万元、123,936.31万元和119,678.62万元，保持持续增长的趋势。各项业务的收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|终端销售|92,680.82|77.44%|103,323.86|83.37%|67,721.64|83.83%|
|用户服务|24,861.31|20.77%|18,468.17|14.90%|10,765.55|13.33%|
|技术服务|1,783.66|1.49%|1,828.65|1.48%|2,241.26|2.77%|
|增值业务|352.83|0.29%|315.63|0.25%|58.41|0.07%|
|合计|119,678.62|100.00%|123,936.31|100.00%|80,786.86|100.00%|

报告期内易视腾科技收入和业务量的主要增长原因，一方面是市场需求的增长导致终端销量的提升，另一方面是由于用户数量的积累导致用户服务收入迅速增长。考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同时终端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此预计未来年度终端销量可以保持一定增长，用户服务收入将随着用户数量的进一步积累而增长。
终端销售单价的变动原因为 OTT终端的更新换代，终端的功能配置在此过程中有一定升级，导致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此预计未来年度终端的更新换代具有可持续性。
2、行业增速情况
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018中国网络视听发展研究报告》，截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96亿台、2.55亿台和3.22亿台，保持25%以上的增速，激活终端分别为1.10亿台、 1.15亿台和 2.18亿台，增速有所提升。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
3、各项业务收入预测情况
（1）终端销售
易视腾科技销售的主要产品为互联网电视终端及其配件，其主要客户中国移
动的采购渠道主要有两个：一是面向中国移动专业公司（以终端公司、物联网公
司为主）的采购，二是面向社会厂商的集采。从 2018年的采购份额来看，面向
专业公司的采购份额占主导地位，而易视腾科技作为目前终端公司的主要供应商之一和物联网公司的供应商之一，未来年度的市场份额有一定保证。随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户区基础不断扩大，相应运营商市场互联网电视业务仍存在业务拓展空间；此外，随着终端产品的更新换代，原有终端用户会形成产品升级的需求，从而形成新的业务增量。本次预测根据已签订的订单以及中国移动专业公司发布招标公示信息的周期，结合对互联网电视行业发展态势以及运营商业务发展战略的分析，综合确定未来年度终端销量；根据现有产品的原材料供应和市场竞争情况，结合对终端产品更新换代情况的预计，综合判断未来年度终端产品的销售价格。预测终端销量及价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|终端销量（万台）|1,100|1,260|1,305|1,320|1,330|
|均价（元/台）|161.44|161.47|167.13|172.41|175.01|
|配件销售收入（万元）|6,465.52|8,620.69|17,241.38|25,862.07|34,482.76|
|终端销售收入（万元）|184,051.72|212,068.97|235,344.83|253,448.28|267,241.38|

（2）用户服务
运营商宽带业务的拓展在增加终端销量的同时也带来了互联网电视用户基数的增长。易视腾科技通过与运营商、牌照方合作，为家庭用户提供互联网电视服务，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。本次预测根据历史分成模式及用户积累情况，结合运营商与牌照方的发展战略，综合确定未来年度用户服务收入。
未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内容的审核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技未来将专注于产品、平台开发与技术服务，及增值业务拓展的技术支持。鉴于此，双方在互联网电视基础内容业务的合作分成比例从早期 5:5调整为目前的6.5:3.5。
本次评估过程已基于谨慎性充分考虑了分成比例变化的影响。
（3）增值业务
在提供基础互联网电视服务的基础上，易视腾科技通过与牌照方、运营商、
应用内容提供商合作，为用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、游戏、教育、
电商等增值服务。除家庭用户之外，增值业务的应用场景可拓展至电视大屏所适用的如酒店客房等领域，为行业政企客户提供基于互联网电视平台的技术解决方案。本次预测结合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以及在教育、行业政企领域的布局，综合确定未来年度增值业务收入。
（4）技术服务
技术服务收入为易视腾科技向运营商为主的客户提供的系统集成及技术运维服务。本次预测根据现有的技术服务合同，结合主要运营商客户的市场拓展战略，综合确定未来年度技术服务收入。
综上，对各项业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|终端销售|184,051.72|212,068.97|235,344.83|253,448.28|267,241.38|
|增长率|42.48%|15.22%|10.98%|7.69%|5.44%|
|用户服务|27,966.72|34,594.56|39,916.80|44,573.76|47,900.16|
|增长率|-11.17%|23.70%|15.38%|11.67%|7.46%|
|增值业务|6,603.77|9,905.66|14,150.94|17,452.83|19,811.32|
|增长率|270.56%|50.00%|42.86%|23.33%|13.51%|
|技术服务|4,150.94|5,037.74|5,588.68|6,090.94|6,643.43|
|增长率|35.68%|21.36%|10.94%|8.99%|9.07%|
|合计|222,773.16|261,606.92|295,001.25|321,565.81|341,596.29|
|增长率|34.60%|17.43%|12.77%|9.00%|6.23%|

4、同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四大板块：互联网电视OTT终端、用户服务、增值业务以及技术服务。
易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以OTT终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类
增值服务。
与其他同行业公司业务集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营业收入比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|营业收入|||收入增长率|
|||2016年|2017年|2018年1-9月|2017年|
|1|华数传媒|308,118.40|320,930.79|239,930.82|4.16%|
|2|芒果超媒|631,805.10|827,100.51|718,113.58|30.91%|
|3|东方明珠|1,944,548.64|1,626,115.95|928,080.81|-16.38%|
|4|广电网络|259,618.51|285,331.28|218,864.01|9.90%|
|平均数|||||7.15%|
|中位数|||||7.03%|

注：其中芒果超媒与2018年完成重大资产重组，以此次重组过程中上市公司备考财务报表数据确定2016年及2017年度营业收入。
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017年度收入增长率进行比较分析。可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长率相对较低。
综上，易视腾科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由于处于上升期，增长率高于可比上市公司。
2）结合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例情况、预测各项收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。
1、交易流量情况
邦道科技总交易流量情况如下：
单位：人民币亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|||预测数据||||||
|2016年|2017年|2018年1-9月|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|411.69|1,061.13|1,222.45|486.80|2,119.47|2,543.36|3,052.03|3,540.36|3,894.39|

注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结算，总交易流量=结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
2、预测分成比例
根据《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，自补充协议签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的80%，与历史年度一致。因此本次预测中移动支付云平台业务收入与预计交易流量的比例保持不变。
3、订单签署和收入确认情况
截至本回复日，邦道科技互联网运营服务和软件定制化开发业务订单签署和确认情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|已签约金额|2019年可确认收入|2019年预测收入|可实现收入占比|
|互联网运营服务|12,207.69|7,885.20|9,793.09|80.52%|
|软件定制化开发|1,816.89|942.29|4,365.61|21.58%|
|合计|14,024.58|8,827.49|14,158.70|62.35%|

邦道科技已签署订单在 2019年度可确认收入占互联网运营服务和软件定制化开发业务预测收入的比例已超过一半，因此该等业务预测收入具有可实现性。
4、各项业务收入预测情况
（1）移动支付云平台
公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及产品研发、
业务运维及客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增长，截至
2018年9月底，已实现收入1.51亿，超过2017年全年收入。基于移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习惯，并伴随着邦道在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交易活跃度，同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构端智能表计的深入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来将面临广阔的增长空间。
（2）互联网运营服务
该业务包括互联网+转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，互联网运营服务业务在 2018年得到快速发展，截至本回复出具日，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过 1亿元，大部分合同处于有序执行期间，其中75%以上合同额还未进行收入确认。根据公开资料显示，2017年中国互联网营销保持快速增长，同比增长率为31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，从2017年开始进入爆发期，而邦道科技在2017-2019年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展，同时，经现场访谈了解到，在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作，未来市场空间较大。
（3）软件定制化开发
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，软件定制化开发业务在2018年取得有效突破，截止至2018年9月底，已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过1400万，承建的上海地铁大都会APP应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公
共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
综上，对各项业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|移动支付云平台|24,373.87|29,248.65|35,098.38|40,714.12|44,785.53|
|增长率|15.52%|20.00%|20.00%|16.00%|10.00%|
|互联网运营服务|9,793.09|14,369.40|18,863.77|23,173.02|25,490.32|
|增长率|220.72%|46.73%|31.28%|22.84%|10.00%|
|软件定制化开发|4,365.61|5,987.13|8,152.78|10,078.02|11,351.03|
|增长率|1690.48%|37.14%|36.17%|23.61%|12.63%|
|合计|38,532.57|49,605.17|62,114.93|73,965.15|81,626.88|
|增长率|57.94%|28.74%|25.22%|19.08%|10.36%|

5、同行业公司情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营业收入比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|营业收入|||收入增长率|
|||2018年1-9月|2017年|2016年|2017年|
|1|拓维信息|80,510.38|111,881.89|102,849.13|8.78%|
|2|新开普|46,666.60|76,961.97|68,348.81|12.60%|
|3|金卡智能|137,858.83|168,754.54|85,425.18|97.55%|
|4|彩讯股份|50,730.59|61,632.00|46,178.61|33.46%|
|5|正元智慧|27,963.68|44,892.23|36,337.18|23.54%|
|平均数|||||35.19%|
|中位数|||||23.54%|

考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017年度收入增长率进行比较分析。可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长率相对较低。
综上，邦道科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由于处于上升期，2019年度增长率高于可比上市公司。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技各项收入预测具有合理性和可实现性，符合历史年度增长趋势，考虑到易视腾科技处于上升期，增长率高于可比上市公司具有合理性；邦道科技各项收入预测具有合理性和可实现性，符合历史年度增长趋势，考虑到邦道科技处于上升期，增长率高于可比上市公司具有合理性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况”之“六、预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性”；“七、邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性”中予以补充披露。
22.申请文件显示，1）易视腾科技预计未来年度终端销售业务的综合成本水平将维持稳定，增值业务预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，毛利有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平将保持稳定。2）邦道科技主要业务板块移动支付云平台的两年一期毛利率分别为86.50%、87.30%和81.85%，平均毛利率为85.21%，预计未来盈利能力将保持在较好水平，毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023年趋于稳定。请你
公司结合报告期内易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率水平及其变动原因、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，易视腾科技主营业务毛利如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利|27,013.56|16,451.76|5,066.64|
|主营业务毛利率|22.57%|13.27%|6.27%|
|其中：||||
|终端销售|12.11%|10.45%|-1.60%|
|用户服务|64.98%|45.58%|45.48%|
|技术服务|38.36%|41.80%|58.24%|
|增值业务|-296.93%|-1116.70%|-91.44%|

其中：
终端销售业务：随着 OTT终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐步提升，同时自 2017年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成本，综合导致毛利率增长，接近同行业平均水平。
用户服务业务：易视腾科技的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本，报告期随着用户覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速，导致毛利率快速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
2、各项业务毛利率预测情况
终端销售业务的主要成本为各类原材料的采购成本及加工成本，由于供应链系统稳定，并且易视腾科技持续进行创新类终端的研发，预计未来年度终端销售业务的综合成本水平将维持稳定；用户服务业务的主要成本为运营维护人员的人工成本及相关支出、宣传推广费用以及服务器折旧等，预计随着用户数量的进一步积累，规模效应将进一步显著，帮助企业有效控制相应成本；增值业务以用户服务业务为基础开展，主要投入为人工成本及相关支出，业务拓展期间的投入比重相对较大，预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，该项业务的毛利有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平将保持稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|终端销售|11.09%|11.26%|11.35%|11.34%|11.39%|
|用户服务|56.68%|57.63%|59.40%|60.70%|61.01%|
|增值业务|36.40%|47.50%|56.19%|59.32%|59.62%|
|技术服务|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
|综合毛利率|18.10%|19.32%|20.54%|21.33%|21.70%|

其中：终端销售业务毛利率考虑 OTT终端的更新换代，延续历史年度趋势有小幅增长，并且低于历史年度最高水平，具有谨慎性；用户服务业务毛利率考虑用户数量积累形成规模效应，延续历史年度趋势有小幅增长，并且低于历史年度最高水平，具有谨慎性；增值业务历史年度毛利率为负的主要原因为投入了内容采购成本，根据合作协议，未来年度内容版权引入将由未来电视负责，易视腾科技投入的主要成本为运营维护人员的人工成本等，同样会随着用户数量积累形成规模效应，因此预计未来年度增值业务毛利率延续历史年度增长趋势，并且低于成本构成相似的用户服务业务历史年度最高毛利率水平，具有谨慎性；技术服务业务历史年度毛利率较稳定，因此预计未来年度技术服务业务毛利率维持在2017年-2018年9月的平均水平，具有谨慎性。
3、可比公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的毛利率情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|2018年1-9月|2017年|2016年|
|1|华数传媒|40.23%|44.66%|44.89%|
|2|芒果超媒|36.49%|22.72%|21.18%|
|3|东方明珠|25.66%|25.26%|26.16%|
|4|广电网络|30.12%|31.50%|33.31%|
|平均数||33.13%|31.04%|31.39%|
|中位数||33.31%|28.38%|29.74%|

综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，并且符合历史年度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，邦道科技主营业务毛利如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利|12,912.44|10,885.02|4,116.12|
|主营业务毛利率|74.07%|84.83%|85.33%|
|其中：||||
|移动支付云平台|81.85%|87.30%|86.50%|
|互联网运营服务|21.37%|36.47%|11.96%|
|软件定制化开发|49.06%|60.02%|68.64%|

受市场竞争环境的影响，历史年度毛利率呈逐步下降趋势。
2、各项业务毛利率预测情况
预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。根据未来经营发展趋势，结合历史期毛利率平均水平，预计
预测年度企业毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2023年趋于稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|移动支付云平台|76.10%|76.05%|76.00%|75.90%|75.80%|
|互联网运营服务|34.00%|33.00%|32.77%|32.57%|32.40%|
|软件定制化开发|42.50%|41.60%|41.53%|41.30%|41.15%|
|综合毛利率|61.59%|59.42%|58.35%|57.61%|57.43%|

考虑到市场竞争环境的影响，各项业务的预测毛利率均延续历史年度的趋势，在历史年度毛利率水平的基础上有所下降，具有谨慎性。
3、可比公司情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述可比公司毛利率情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|2018年1-9月|2017年|2016年|
|1|拓维信息|54.48%|56.98%|64.54%|
|2|新开普|55.13%|55.52%|54.99%|
|3|金卡智能|48.90%|48.68%|42.36%|
|4|彩讯股份|42.45%|48.01%|49.11%|
|5|正元智慧|40.97%|39.51%|40.35%|
|平均数||48.39%|49.74%|50.27%|
|中位数||48.90%|48.68%|49.11%|

邦道科技综合毛利率略高于可比上市公司，主要原因为占收入比重较大的移动支付云平台业务毛利率较高。在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正元智慧（300645.SZ）与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|移动支付业务|2018年1至9月/2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|新开普|64.16%|63.03%|64.08%|
|正元智慧|85.40%|89.97%|84.75%|
|平均值|74.78%|76.50%|74.42%|

如表中所示，邦道科技的移动支付云平台业务毛利水平与同行业公司相近。
综上，邦道科技预测年度主要业务毛利率与可比上市公司相近，并且符合历史年度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过分析报告期内易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率水平及其变动原因、同行业公司情况、可比交易情况等，预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测具有合理性和可实现性，其中易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，并且符合历史年度变动趋势；考虑到邦道科技占收入比重较大的移动支付云平台业务毛利率较高，因此邦道科技综合毛利率略高于可比上市公司，而移动支付云平台业务的预测毛利水平与同行业公司类似业务的毛利水平相近，因此预测具有谨慎性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况”之“八、预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变动趋势差异情况”中予以补充披露。
23.申请文件显示，1）易视腾科技预计销售费用中的职工薪酬将随着人员数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预计将保持稳定增长。2）邦道科技销售费用结合历史销售费用结构予以预测；管理费用中的职工薪酬根据未来管理人员人数和人均年工资确定；办公类费用根据各项管理费用在历史年度中的平均水平预测；研发费用中职工薪酬根据历史期人员工资水平确定预测期的职工薪酬，办公类费用参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。请你公司：1）补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费
用和研发费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。2）比对报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测研发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。
（一）易视腾科技
易视腾科技销售费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2018年10-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|人工成本|293.33|1,642.64|2,255.47|2,559.79|2,815.77|3,071.75|
|折旧|22.47|70.54|89.40|106.20|120.83|120.83|
|维修费|298.32|1,252.92|1,503.51|1,729.04|1,901.94|1,997.04|
|房屋租金及水电费|39.84|211.90|277.10|299.51|313.77|326.00|
|差旅费|48.73|259.23|339.00|366.41|383.86|398.82|
|招待费|45.94|244.39|319.59|345.44|361.89|375.99|
|服务费|42.87|180.07|216.09|248.50|273.35|287.02|
|市场宣传费|59.91|318.70|416.76|450.47|471.92|490.31|
|其他|97.76|410.58|492.70|566.60|623.26|654.42|
|合计|949.17|4,590.98|5,909.60|6,671.96|7,266.59|7,722.16|

根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员的人工成本、房租水电费、差旅费及维修费、市场宣传费等。结合对历史年度各项销售费用组成情况的分析以及对未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性
较大的费用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈
现增长趋势；其他经常性费用，如维修费、服务费，预计将保持稳定增长；折旧费用根据执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，具有可实现性。
易视腾科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2018年10-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|人工成本|590.30|2,510.65|2,866.85|3,113.99|3,378.68|3,623.90|
|折旧|37.14|116.63|147.80|175.59|199.77|199.77|
|摊销|2.38|9.54|7.99|-|-|-|
|房屋租金及水电费|69.19|279.21|303.64|314.11|324.58|331.56|
|差旅费|31.10|125.49|136.48|141.18|145.89|149.03|
|招待费|21.40|86.37|93.93|97.17|100.41|102.57|
|服务费|214.06|899.03|1,078.84|1,240.67|1,364.73|1,432.97|
|其他|199.38|837.41|1,004.89|1,155.62|1,271.19|1,334.75|
|合计|1,164.95|4,864.34|5,640.42|6,238.33|6,785.25|7,174.55|

根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理部门人员的人工成本、房租水电费及服务费等。结合对历史年度各项管理费用组成情况的分析以及对未来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，如维修费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，具有可实现性。
易视腾科技研发费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2018年10-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|人工成本|1,163.11|5,350.29|7,010.05|7,693.95|8,428.72|9,104.64|
|折旧|46.37|145.61|184.52|219.22|249.40|249.40|
|房屋租金及水电费|94.28|486.90|607.57|635.09|662.61|681.67|
|差旅费|84.04|434.05|541.62|566.15|590.69|607.67|
|其他|92.16|389.78|468.44|536.81|589.42|618.47|
|合计|1,479.96|6,806.64|8,812.20|9,651.22|10,520.84|11,261.84|

根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发部门人员的人工成本、房租水电费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的分析以及对未来年度研发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；折旧费用根据执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，具有可实现性。
（二）邦道科技
邦道科技销售费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2018年10-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|人工成本|126.85|2,084.82|2,858.16|3,095.52|3,352.12|3,629.46|
|差旅交通费|13.81|102.21|131.58|164.76|196.20|216.52|
|会议及业务招待费|26.04|86.14|110.89|138.85|165.35|182.47|
|办公及通信费|3.65|28.63|36.86|46.15|54.96|60.65|
|投标费与中标服务费|8.03|28.37|36.53|45.74|54.47|60.11|
|市场推广费|-|400.00|600.00|200.00|238.16|262.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|178.38|2,730.17|3,774.01|3,691.03|4,061.24|4,412.04|

根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员人工成本、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信费、投标费与中标服务费等；未来预计可能因市场扩张而产生市场推广费。结合对历史年度各项销售费用组成情况的分析以及对未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如会议及业务招待费、办公及通信费等，预计将随收入规模增长。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，具有可实现性。
邦道科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2018年10-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|人工成本|100.00|332.40|418.82|513.05|615.66|686.85|
|房租物业费|18.50|162.77|179.04|232.76|256.03|281.63|
|办公及通信费|3.65|29.23|38.59|49.52|62.26|72.76|
|中介服务费|24.71|156.11|200.97|251.65|299.66|330.70|
|折旧及摊销|3.28|13.67|15.06|16.15|16.24|6.62|
|差旅交通费|3.95|31.62|41.74|53.57|67.34|78.71|
|业务招待费|12.81|28.44|37.54|48.18|60.57|70.79|
|管理平台服务费摊入|100.00|454.55|545.45|200.00|228.57|242.86|
|其他|9.40|75.20|99.26|127.39|160.14|187.17|
|合计|276.30|1,283.98|1,576.48|1,492.26|1,766.47|1,958.08|

根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。结合对历史年度各项管理费用组成情况的分析以及对未来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的
费用，如人工成本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如办
公及通信费、业务招待费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会
计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，具有可实现性。
邦道科技研发费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2018年10-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|人工成本|1,034.46|4,290.00|5,007.60|5,358.13|5,733.20|6,134.53|
|办公及通信费|1.15|19.99|23.99|26.39|29.03|31.93|
|差旅交通费|37.48|246.24|295.49|325.04|357.54|393.30|
|折旧及摊销|12.40|67.84|95.04|102.21|102.60|103.23|
|会议费|22.71|149.21|179.05|196.96|216.65|238.32|
|服务器租赁费|27.67|162.90|209.71|262.59|312.69|345.08|
|其他|0.67|4.80|5.77|6.34|6.98|7.67|
|外包服务费|78.69|346.23|380.85|418.94|460.83|506.91|
|合计|1,215.23|5,287.21|6,197.49|6,696.59|7,219.52|7,760.96|

根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发人员的人工成本、折旧及摊销、差旅交通费、会议费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的分析以及对未来年度研发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如服务器租赁费等，预计将随收入规模增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，具有可实现性。
2）比对报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。
（一）易视腾科技
1、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
易视腾科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|119,678.62|123,936.31|80,786.86|
|销售费用|2,437.90|2,871.28|2,393.08|
|销售费用占收入的比例|2.04%|2.32%|2.96%|
|管理费用|3,075.52|5,094.28|8,574.91|
|管理费用占收入的比例|2.57%|4.11%|10.61%|
|研发费用|3,411.53|3,481.04|2,890.67|
|研发费用占收入的比例|2.85%|2.81%|3.58%|

预测年度易视腾科技销售费用占收入的比例为2.06%-2.26%，与历史年度水平接近；管理费用占收入的比例为2.10%-2.54%，略低于历史年度水平，主要原因为管理人员数量及相关费用的增长相对收入增速较低；研发费用占收入的比例为3.06%-3.37%，与历史年度水平接近。
2、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的各项期间费用占收入的比例比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|销售费用|||管理费用|||研发费用|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2018年1-9月|
|华数传媒|14.30%|15.93%|15.41%|8.32%|12.91%|11.75%|3.45%|
|芒果超媒|16.60%|17.64%|17.44%|4.46%|3.81%|3.68%|2.06%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东方明珠|5.64%|4.97%|4.86%|7.13%|7.65%|6.19%|2.08%|
|广电网络|9.43%|9.49%|10.82%|13.10%|13.91%|14.73%|-|
|平均数|11.49%|12.01%|12.13%|8.25%|9.57%|9.09%|1.90%|
|中位数|11.86%|12.71%|13.12%|7.72%|10.28%|8.97%|2.07%|

注：根据财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于2018年1月1日起分阶段实施。目前可比公司尚未公布年报，暂无2018年度及2017年度相应比较数据。
易视腾科技的销售费用与管理费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是易视腾科技专注于运营商市场，与牌照方、运营商之间初步形成了良好的商业模式，可以有效地节省相关营销成本及管理成本；研发费用占比高于可比公司平均水平，有利于易视腾科技发挥其在技术研发及运营方法的核心竞争力。
综上，易视腾科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模式，预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
邦道科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|17,433.07|12,831.50|4,823.77|
|销售费用|250.54|206.89|327.20|
|销售费用占收入的比例|1.44%|1.61%|6.78%|
|管理费用|423.54|289.31|244.28|
|管理费用占收入的比例|2.43%|2.25%|5.06%|
|研发费用|1,763.65|1,565.74|646.15|
|研发费用占收入的比例|10.12%|12.20%|13.40%|

预测年度邦道科技销售费用占收入的比例为5.41%-7.61%，高于历史年度水平，主要原因是预计可能因市场扩张而产生市场推广费；管理费用占收入的比例
为2.39%-3.33%，与历史年度水平接近；研发费用占收入的比例为9.51%-13.72%，
主要考虑2019-2020年将投入较大研发支出用于软件平台的升级与运维支撑，后续年度运行稳定后研发费用增长速度可以得到一定控制。
2、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的各项期间费用占收入的比例比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|销售费用|||管理费用|||研发费用|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2018年1-9月|
|拓维信息|16.79%|15.12%|13.03%|16.62%|28.36%|29.59%|13.31%|
|新开普|31.65%|23.37%|23.16%|9.48%|18.73%|16.47%|13.29%|
|金卡智能|14.67%|14.95%|12.80%|5.68%|12.66%|14.63%|5.90%|
|彩讯股份|3.33%|3.52%|4.23%|6.98%|20.51%|26.58%|13.73%|
|正元智慧|12.56%|8.49%|8.38%|11.45%|21.78%|22.15%|17.27%|
|平均数|15.80%|13.09%|12.32%|10.04%|20.41%|21.88%|12.70%|
|中位数|14.67%|14.95%|12.80%|9.48%|20.51%|22.15%|13.31%|

注：根据财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于2018年1月1日起分阶段实施。考虑到上述通知对报表格式的影响，上表仅对2018年1-9月的研发费用进行单独列示。
邦道科技的销售费用与管理费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是在移动支付云平台业务上邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云平台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道，在此经营模式下其收入基于云平台所实现的用户交易流量，根据约定的分成比例向第三方支付公司收取技术服务费，收入规模相对较高，而营销成本及管理成本可以得到有效控制；研发费用占比接近可比公司平均水平，有利于邦道科技保持其技术优势。
综上，邦道科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模式，预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
3）补充披露预测研发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
预测研发费用的具体明细见本题回复1）。易视腾科技与邦道科技属于软件与信息服务类企业，主要研发项目为软件平台的升级与维护。根据未来年度业务拓展的需求，本次收益预测中考虑未来年度研发人员人数均将在现有人数的基础上有较大幅度的增长，并且根据人数的增长相应预测研发费用。上述人员与费用的预测可以满足各项研发计划的需求，足以支撑未来收入增长。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技和邦道科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模式；考虑到易视腾科技专注于运营商市场，与牌照方、运营商之间初步形成了良好的商业模式，可以有效地节省相关营销成本及管理成本，因此销售费用与管理费用占比与可比上市公司存在差异具有合理性；考虑到在移动支付云平台业务上邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云平台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道，在此经营模式下其收入基于云平台所实现的用户交易流量，根据约定的分成比例向第三方支付公司收取技术服务费，收入规模相对较高，而营销成本及管理成本可以得到有效控制，因此销售费用与管理费用占比与可比上市公司存在差异具有合理性；易视腾科技和邦道科技研发费用的预测可以满足各项研发计划的需求，足以支撑未来收入增长。综上，各项期间费用的预测具有合理性和可实现性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况”之“九、易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性”；“十、未来年度期间费用的预测谨慎性”中予以补充披露。
24.申请文件显示，结合易视腾科技和邦道科技业务结算环境特殊性、历史期实际经营情况和同行业可比公司营运资金周转情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际经营情况相符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购情况、经营收入和成本周转率等，补充披露营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、可比公司营运资金周转情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营运资金周转情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|应收款项周转率||应付款项周转率||存货周转率||
|||2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|
|1|华数传媒|4.11|5.23|0.78|0.74|28.21|25.14|
|2|芒果超媒|4.37|7.80|2.05|4.44|6.89|26.29|
|3|东方明珠|3.27|3.84|2.13|2.42|4.85|7.47|
|4|广电网络|3.63|5.61|0.88|0.86|13.64|14.43|
|平均数||3.84|5.62|1.46|2.12|13.40|18.33|
|中位数||3.87|5.42|1.47|1.64|10.26|19.78|

本次预测采用的应收款项周转率指标为2.18-2.92，存货周转率指标为6.53，均低于可比上市公司水平；应付款项周转率指标为3.54，高于可比上市公司水平，预测较为谨慎。
2、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预计未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计算各年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得税
具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|预测年度||||||
||2018年9月30日|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|付现成本|103,055.82|145,971.99|203,556.11|240,975.38|271,758.65|298,648.88|321,767.42|
|最低现金保有量|11,450.65|12,164.33|16,963.01|20,081.28|22,646.55|24,887.41|26,813.95|
|存货|27,459.95|20,151.95|27,923.27|32,303.73|35,874.68|38,716.49|40,935.92|
|应收款项|80,312.49|78,784.23|93,129.65|101,215.72|107,807.49|113,053.30|117,150.24|
|应付款项|38,727.59|37,199.33|51,544.75|59,630.82|66,222.59|71,468.40|75,565.34|
|营运资金|80,495.50|73,901.18|86,471.18|93,969.91|100,106.14|105,188.80|109,334.77|
|营运资金增加额||-6,594.31|12,570.00|7,498.73|6,136.22|5,082.66|4,145.98|

3、营运资金净增加额的可实现性
易视腾科技历史年度应收账款余额较高的主要原因是应收未来电视款项账期较长，但随着易视腾科技与未来电视合作关系的深入，在2016-2017年度回款能力已经有较大程度好转，因此预计应收未来电视款项的账期未来年度不会进一步恶化；2018年 9月末由于处于年中，有较大量存货处于完工尚未出库状态，加上有一定原材料囤货，导致存货余额处于较高水平，根据评估基准日后实际经营情况，以该期首末存货余额均值计算的存货周转率是企业存货的正常周转水平；
其他业务类型中，由于易视腾科技拥有子公司云之尚网络负责供应链管理，因此在终端销售业务中的资金占用上具有一定主动权，而增值业务的经营模式为易视
腾科技收到下游款项后再付给上游内容提供方，因此在资金占用上也有一定优势。
综上分析，预计未来年度营运资金将随业务量的增长有一定增长，而应收款项周
转率将得到一定程度的提升，导致现金流情况逐步改善，预测营运资金净增加额具有可实现性。
（二）邦道科技
1、可比公司营运资金周转情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营运资金周转情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|应收款项周转率||应付款项周转率||存货周转率||
|||2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|
|1|拓维信息|1.79|2.41|1.80|1.98|2.23|3.19|
|2|新开普|1.52|2.62|1.02|1.25|1.20|1.82|
|3|金卡智能|2.33|2.69|1.45|1.65|2.66|3.10|
|4|彩讯股份|2.03|2.92|3.23|3.08|20.35|25.91|
|5|正元智慧|1.09|1.76|1.27|1.71|1.42|2.87|
|平均数||1.75|2.48|1.75|1.93|5.57|7.38|
|中位数||1.79|2.62|1.45|1.71|2.23|3.10|

本次预测采用的应收款项周转率指标为1.39，低于可比上市公司水平，预测较为谨慎；应付款项周转率指标为1.57，与可比上市公司相近；存货周转率指标为36.44，主要是因为邦道科技以软件类业务为主，根据历史年度经营情况，存货余额较少。综上，周转率指标的选取具有合理性。
2、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预测未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计算各年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得税
具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|预测年度||||||
||2018年9月30日|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|付现成本|6,915.42|10,631.27|23,980.36|31,510.32|37,574.21|44,220.44|48,709.32|
|最低现金保有量|768.38|885.94|1,998.36|2,625.86|3,131.18|3,685.04|4,059.11|
|存货|268.92|669.57|1,057.53|1,361.41|1,704.74|2,029.97|2,240.25|
|应收款项|20,350.38|17,546.22|27,712.59|35,676.00|44,673.00|53,195.67|58,705.98|
|应付款项|5,037.97|4196.49|9430.11|12826.46|16487.03|19978.80|22142.88|
|营运资金|16,349.71|14,905.24|21,338.37|26,836.81|33,021.90|38,931.88|42,862.45|
|营运资金增加额||-1,444.46|6,433.12|5,498.44|6,185.09|5,909.98|3,930.58|

3、营运资金净增加额的可实现性
邦道科技业务模式较为稳定，预计未来年度营运资金将随业务量的增长有一定增长，预测营运资金净增加额具有可实现性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过分析同行业公司情况等，营运资金净增加额的预测符合企业实际经营情况，具有合理性及可实现性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况”之“十一、标的公司营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性”中予以补充披露。
25.申请文件显示，易视腾科技非经营性资产评估结果为33,386.33万元，非经营性负债评估结果为 2,216.45万元。溢余资产评估结果为 46,615.43万元，付息债务评估值为 33,100万元。请你公司补充披露易视腾科技最低现金保有量金额，计算过程以及溢余资产合理性、非经营性资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1、易视腾科技最低现金保有量计算过程
本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得税，经计算2018年1-9月付现成本为103,055.82万元。
现金周转次数根据企业历史年度现金周转情况分析确定。企业 2016年底货币资金余额为 6,003.58万元，以此计算当年现金周转次数约为 14.7次，2017年底货币资金余额为 8,542.74万元，以此计算当年现金周转次数约为 13.9次。结合企业近期现金周转情况，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，因此2018年1-9月现金周转次数确定为9次。
综上，经计算评估基准日最低现金保有量为11,450.64万元。
2、溢余资产计算过程与合理性
易视腾科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。
根据审计报告，易视腾科技在评估基准日2018年9月30日账面货币资金余额为58,066.07万元，因此溢余资产＝58,066.07万元－11,450.64万元＝46,615.43万元。
结合易视腾科技 2018年融资情况及增资款到账情况，溢余货币资金量较大的原因是近期上海云鑫投资导致账面货币资金余额较高所致，溢余资产计算结果具有合理性。
3、非经营性资产负债认定过程与合理性
非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产负债。收益法评估中主要根据相关资产负债是否对企业未来现金流预测产生影响来辨认非经营性资产和负债，具体认定过程如下：
（1）其他应收款
主要为应收押金及保证金款、备用金等，考虑到该等款项与企业经营业务的关联不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流预测中未考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定为非经营性资产。
（2）其他流动资产
主要为理财产品、待抵扣进项税等，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，因此将评估基准日其他流动资产认定为非经营性资产。
（3）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
主要为理财产品，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑相关投资收益，因此将评估基准日以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产认定为非经营性资产。
（4）长期股权投资
主要为在 2018年 1-9月期间对易视星空和辽网科技等，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑相关投资收益，因此将评估基准日长期股权投资认定为非经营性资产。
（5）递延所得税资产
主要为计提资产减值准备、预计负债等形成的递延所得税资产，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，因此将评估基准日递延所得税资产认定为非经营性资产。
（6）其他非流动资产
主要为受监管的银行存款及评估基准日近期的投资款等，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，因此将评估基准日其他非流动资产认定为非经营性资产。
（7）其他应付款
主要为应付中介机构服务费、保证金等，考虑到该等款项与企业经营业务的关联不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流预测中未考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定为非经营性负债。
（8）其他流动负债
主要为计提的预计负债，考虑到该等负债与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评估基准日其他流动负债认定为非经营性负债。
（9）递延收益
主要为获取政府补贴形成的递延收益，考虑到该等款项与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评估基准日递延收益认定为非经营性负债。
综上，上述资产负债的价值与经营性资产价值的计算无重复和遗漏，相关非经营性资产负债的认定具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技最低现金保有量及溢余资产金额计算过程具有合理性，非经营性资产负债的认定具有合理性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况”之“十二、易视腾科技最低现金保有量金额，计算过程以及溢余资产合理性、非经营性资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的合理性”中予以补充披露。
26.申请文件显示，收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为12.82%，邦道科技预测期折现率为12.93%和12.98%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1、具体行业分类情况
易视腾科技主营业务包括OTT终端销售、用户服务、增值业务及技术服务，邦道科技主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及易视腾科技和邦道科技的主营业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业（I65）”。
2、折现率与同行业的可比案例的对比情况
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在折现率等指标上具有一定近似性，对易视腾科技及邦道科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”近期交易折现率情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易情况|折现率|
|1|思维列控购买蓝信科技51.00%股权|11.20%|
|2|南洋股份购买天融信100%股权|12.80%|
|3|佳讯飞鸿购买六捷科技55.13%股权|12.51%|
|4|立思辰购买康邦科技100.00%股权|12.03%|
|平均数||12.14%|
|中位数||12.27%|

本次收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为12.82%，邦道科技预测期折现率为12.93%和12.98%，折现率取值与同行业交易接近，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易收益法评估折现率的选取具有合理性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况”之“十三、本次交易收益法评估折现率选取的合理性”中予以补充披露。
27.申请文件显示，1）截至2016年末、2017年末和 2018年9月末，易视腾科技的应收票据账面价值分别为11,076.15万元、150.00万元和0.00万元，应收账款账面价值分别为 40,492.08万元、64,812.26万元和 77,760.25万元。2）截至2016年末、2017年末和2018年9月末，邦道科技的应收账款的账面价值分别为4,754.30万元、13,005.64万元和19,138.83万元，占流动资产的比重分别为75.28%、76.18%和66.69%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性。2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性。
（一）易视腾科技
1、报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|是否关联方|金额|账龄|应收账款余额占比|
|2018年9月30日|未来电视有限公司|关联方|29,264.95|1-3年|36.28%|
||湖北达飞伟业供应链管理有限公司|非关联方|17,416.96|1年以内|21.59%|
||中国移动通信集团终端有限公司|非关联方|16,737.47|1年以内|20.75%|
||中移物联网有限公司|非关联方|9,342.80|1-2年|11.58%|
||四川九州电子科技股份有限公司|非关联方|3,364.60|1年以内|4.17%|
|2017年12月31日|中国移动通信集团终端有限公司|非关联方|23,427.41|1年以内|35.49%|
||未来电视有限公司|关联方|19,023.86|1-2年|28.82%|
||湖北达飞伟业供应链管理有限公司|非关联方|9,607.92|1年以内|13.73%|
||中移物联网有限公司|非关联方|8,248.97|1年以内|12.50%|
||广州市运生信息科技有限公司|关联方|2,262.26|1年以内|3.43%|
|2016年12月31日|未来电视有限公司|关联方|11,187.89|1年以内|26.29%|
||咪咕视讯科技有限公司|非关联方|7,136.41|1年以内|16.77%|
||烽火通信科技股份有限公司|非关联方|6,989.42|1年以内|16.43%|
||中国移动通信江西有限公司|非关联方|5,157.44|1-2年|12.12%|
||四川九州电子科技股份有限公司|非关联方|4,402.76|1年以内|10.35%|

注：湖北达飞、广州运生是易视腾科技的OTT终端外协生产厂商，自云之尚网络采购
部分材料进行加工，加工完成后出售给易视腾，应收款项是云之尚网络销售原材料给湖北达
飞及广州运生所形成。
截至2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，易视腾科技应收账款前五大客户期末余额分别为 76,126.78万元、62,027.23万元、 34,873.93万元，占各期末应收账款总额比例分别为94.38%、93.96%、81.96%。
2、信用政策
智能终端硬件销售业务的信用政策分为两类：1）按账期一次全额付款：在验收合格后且收到全额发票后 60个工作日付清全款（包括对湖北达飞、广州运生等OTT终端外协生产厂商）；2）按账期分两次付款：在已收货、且已收到发票后的 10至 60个工作日内支付全款的70%至90%，剩余尾款于验收合格后 30至90个工作日内支付。
互联网电视用户服务、互联网电视增值服务，易视腾科技与未来电视按照与电信运营商约定的结算周期进行结算，在未来电视收到电信运营商支付的结算款项后45个工作日内按照协议约定的收益分配比例结算款项。
3、报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|80,659.57|66,017.27|42,549.97|
|期后回款金额|64,084.06|60,824.28|41,271.48|
|回款比例|79.45%|92.13%|97.00%|

截止本回复出具日，易视腾科技报告期各期后应收账款回款比例分别为77.97%、92.13%、97.00%。未回款部分主要由于电信运营商结算付款流程较长，未来电视尚未支付部分截止2018年9月30日的应收款项。
4、逾期应收账款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|80,659.57|66,017.27|42,549.97|
|其中：报告期末信用期外应收账款余额|10,725.95|846.95|1,696.62|
|截止回复日信用期外应收账款余额|3,205.99|-|-|

截至2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，信用期外应收账款余额分别为 10,725.95万元、846.95万元及 1,696.62万元，占期末应收账款的比例较低。截止回复日，信用期外的应收账款余额分别为3,205.99万元，仅占期末应收账款的3.97%。根据与客户过往合作的经验，易视腾科技判断客户的偿债能力较强信用良好，暂时的逾期不会影响最终的回款。从整体来看，逾期客户的应收账款在期后基本都已收回，未发生坏账损失。
5、补充披露易视腾科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）应收账款水平的合理性
报告期内，易视腾科技应收账款的账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|一年以内|64,737.75|63,064.48|37,872.44|
||一到二年|13,652.91|2,269.36|3,083.54|
||二到三年|1,785.09|505.61|246.08|
||三年以上|305.99|130.12|350.12|
||四到五年|130.12|0.90|512.64|
||五年以上|47.70|46.80|485.15|
||小计|80,659.57|66,017.27|42,549.97|
|坏账准备||-2,899.32|-1,205.01|-2,057.89|
|合计||77,760.25|64,812.26|40,492.08|

截至2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的应收账款账面原值分别为 8.07亿元、6.60亿元及 4.25亿元。随着报告期内业务规模扩大，易视腾科技与相关客户的应收账款规模相应增长，易视腾科技与客户在合同条款框架内进行款项结算，由于主要客户为中国移动、未来电视等大型国企，实力较强，信用较好，报告期内未发生实际坏账。
易视腾科技与同行业一年以内应收账款占比的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|一年以内应收账款占比|||
||2018年9月30日/2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|芒果超媒|94.33%|94.80%|96.63%|
|东方明珠|81.91%|77.72%|90.43%|
|易视腾科技|80.26%|95.52%|91.74%|

注：2018年9月30日的同业对比数据均取自各公司公开信息披露半年报数据。
从上表可以看出，易视腾科技应收账款期末账龄主要集中在1年内，1年应收账款占在同行业上市公司中居中，易视腾科技账龄结构合理，不存在较大减值风险。易视腾客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
（2）坏账准备计提的充分性
易视腾科技按照预计坏账损失的评估，制定以下坏账政策：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，采用账龄分析法进行坏账计提。
易视腾科技坏账准备计提比例与同行业可比公司坏账计提比例保持一致，不存在明显低于同行业可比公司的情况，坏账计提充分，具备合理性对比参见：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|易视腾科技||可比公司|||同行业公司计提比例范围|
||易视腾科技母公司|云之尚|芒果超媒|东方明珠|创维数字||
|一年以内|1%|2%|0%|2%|1%-5%|0%-5%|
|一到二年|10%|10%|5%|10%|10%|5%-10%|
|二到三年|20%|50%|10%|30%|20%|10%-30%|
|三到四年|50%|100%|30%|50%|50%|30%-100%|
|四到五年|70%||50%|80%|80%||
|五年以上|100%||100%|100%|100%||

云之尚网络的主要客户为终端设备委托加工商，其与易视腾科技的主要客户中国移动、未来电视等大型国企的信用风险有所不同，应收账款的可回收风险预计高于易视腾科技，因此云之尚网络制定了更为谨慎的坏账计提政策。
6、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性
报告期内，易视腾科技对未来电视的应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|一年以内|24,144.38|17,024.62|11,187.89|
||一到二年|3,542.69|1,999.24|-|
||二到三年|1,599.80|-|-|
|合计||29,286.87|19,023.86|11,187.89|
|一年以内应收账款的比例||82.44%|89.49%|100.00%|

根据信用政策，未来电视按照与电信运营商约定的结算周期进行结算，未来电视在收到电信运营商支付的结算款项后 45个工作日与易视腾科技进行结算。
由于电信运营商与未来电视的结算周期通常约定为3至6个月，在实务中双方完成对账，结算和付款的周期为6至9个月。易视腾科技按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与未来电视进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得结算单确认的部分暂估确认收入。由于实际结算付款时点与收入确认时点的时间差，导致易视腾科技对未来电视的应收账款回收期间较长。
（二）邦道科技
1、报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额及具体信用政策如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与邦道的关系|金额|账龄|占应收账款余额的比例|
|2018年9月30日|支付宝（中国）网络技术有限公司|关联方|19,094.36|1年以内|98.78%|
||福州市自来水有限公司|非关联方|61.04|1年以内|0.32%|
||国网福建省电力有限公司宁德供电公司|非关联方|20.74|1年以内|0.11%|
||北京歌华有线电视网络股份有限公司|非关联方|4.36|1年以内|0.02%|
||国网福建罗源县供电有限公司|非关联方|2.77|1年以内|0.01%|
|2017年12月31日|支付宝（中国）网络技术有限公司|关联方|13,155.39|1年以内及1-2年|99.99%|
||天津广播电视网络有限公司|非关联方|1.70|1-2年|0.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与邦道的关系|金额|账龄|占应收账款余额的比例|
|2016年12月31日|支付宝（中国）网络技术有限公司|关联方|4,790.42|1年以内|99.75%|
||天津广播电视网络有限公司|非关联方|11.90|1年以内|0.25%|

具体信用政策如下：
（1）支付宝：依据与支付宝签订的结算协议，固定每季度按支付宝该项业务的手续费回款情况，结算可付金额，直至结清。
（2）其他客户：根据客户的经营规模、资本实力、信誉情况制定了不同的信用政策，并与客户协商确定双方信用账期和结算方式。
报告期内，邦道科技应收账款前五大客户期末余额分别为 19,183.27万元、 13,157.09万元、4,802.32万元，占各期末应收账款总额比例分别为99.24%，100.00%，100.00%。
2、报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|19,330.73|13,157.09|4,802.32|
|期后回款金额|4950.51|13,157.09|4,802.32|
|回款比例|25.61%|100.00%|100.00%|

截至本回复出具之日，邦道科技报告期各期末应收账款回款比例分别为25.61%、100.00%、100.00%，其中2016年末、2017年末应收账款己全部完成回款，其中，2016年应收账款4,802.32万元，于2017年度回款4,581.44万元，于截至2018年9月30日止9个月期间回款220.88万元；2017年应收账款13,157.09万元，于截至 2018年 9月 30日止 9个月期间回款 10,099.99万元，于 2018年10月1日至本回复出具日期间回款3,057.10万元。
2018年 9月末余额于期后回款 4,950.51万元，尚有 14,380.22万元未收回，主要由于支付宝根据与不同商户的结算周期，向邦道科技支付支撑服务费，结算
周期为几个月到1年不等，因此，邦道科技一般于交易发生后1年内回款。邦道
科技应收账款报告期余额账龄主要在一年以内，且期后回款状况良好。对于未收回的应收账款，邦道科技均已充分计提了坏账准备，坏账计提政策合理。
3、逾期应收账款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|19,330.73|13,157.09|4,802.32|
|信用期回款金额|19,330.73|13,157.09|4,802.32|
|逾期回款金额|-|-|-|
|逾期回款占比|-|-|-|

从上表可以看出，报告期各期末，邦道科技不存在逾期应收账款。
4、邦道科技应收账款账龄结构如下表所示
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|一年以内|19,330.73|12,936.21|4,802.32|
||一到二年|-|220.88|-|
||小计|19,330.73|13,157.09|4,802.32|
|坏账准备||191.90|151.45|48.02|
|合计||19,138.83|13,005.64|4,754.30|

截至2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的应收账款账面原值分别为19,330.73万元、13,157.09万元及4,802.32万元。随着报告期内业务规模扩大，邦道科技与相关客户的应收账款规模相应增长，邦道科技与客户在合同条款框架内进行款项结算，由于主要客户为支付宝（中国）网络技术有限公司，实力较强，信用较好，报告期内未发生实际坏账。
5、邦道科技按照预计坏账损失的评估，制定以下坏账政策：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，采用账龄分析法进行坏账计提。
账龄分析法计提政策及比例与同行业相比，邦道科技应收账款账龄基本在一年以内，期后回款情况良好，坏账计提政策及比例符合公司实际情况。
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|邦道科技|可比公司||
|||新开普|正元智慧|
|一年以内|0~1%|5%|5%|
|一到二年|10%|10%|10%|
|二到三年|20%|30%|30%|
|三到四年|50%|50%|50%|
|四到五年|70%|100%|80%|
|五年以上|100%|100%|100%|

2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
（一）易视腾科技
1、易视腾科技收入确认时点
（1）终端销售收入
易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、核心元件采购、产品销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按易视腾科技指令给客户发货。易视腾科技在由委托加工厂商将互联网电视终端发出且获得签收确认单时确认收入。
（2）用户服务收入
易视腾科技向未来电视提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、运行保障、客服支持等服务。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与未来电视进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得未来电视结算单确认的部分暂估确认收入。
（3）增值业务收入
易视腾科技向客户提供多种互联网电视增值业务，如视频业务，包括但不限
于在电影屏幕、手机等其他终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、教育和动画
等视频内容；应用类业务，通过互联网电视方式提供增值服务，如游戏娱乐、教育阅读等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型应用。易视腾科技在相关服务提供后按照与互联网电视牌照方及内容/应用提供商协议约定的分成比例确认增值业务收入。
（4）技术服务收入
系统集成服务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由双方进行初验并根据初验报告确认收入。在项目终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术运维服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
2、易视腾科技收款政策
易视腾科技按照不同收入模式，根据双方或多方约定的账期及结算方式进行收款，具体参见本反馈回复第 27题第1小问具体信用政策。
3、易视腾科技与同行业可比公司平均回款时间对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|平均回款时间（天）|2018年9月30日/2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|东方明珠|86.75|57.14|50.28|
|芒果超媒|69.63|53.33|43.06|
|平均值|78.19|55.24|46.67|
|易视腾科技|160.71|153.19|180.00|

注1：应收账款周转天数＝360／（营业收入*2／（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；
注2：2018年9月30日及2018年6月30日的应收账款周转天数已做年化处理。
可以看到，易视腾科技的平均收款时间高于行业平均水平，平均收款期均在1至5个月之间。平均回款时间较长主要由于对未来电视的长账龄应收账款占比较大，另外，公司因与客户约定的信用期不同导致各公司的应收账款平均汇款时间存在差异。对于未来电视款项账龄较长的原因及合理性的分析具体参见 27题第1小问应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性。
（二）邦道科技
1、邦道科技收入确认时点
（1）移动支付云平台
邦道向第三方支付公司提供其公共缴费业务运营过程所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照缴费服务收入的一定比率向公司支付支撑服务费。公司在支撑服务提供时确认收入，并定期与第三方支付公司进行对账以获取经双方确认的结算单。
（2）互联网运营服务
邦道科技对外提供互联网综合运营方案及整体设施等劳务。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）软件定制化开发
邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测试并且取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
2、邦道科技收款政策
（1）移动支付云平台收款政策：
邦道科技通过移动支付云平台，向第三方支付公司提供支撑服务。邦道科技在支撑服务提供时确认收入，并定期与第三方支付公司进行对账以获取经双方确认的结算单。第三方支付公司按照缴费服务收入的一定比率向邦道科技支付支撑服务费。
（2）互联网运营服务收款政策：
邦道科技通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服务机构（如电力公司、燃气公司、水务公司及有线电视运营商等）达成合同并为其提供运营服务，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目方进行结算并收取服务费。
（3）软件定制化开发收款政策：
邦道科技通过参与公共服务行业机构招标与其签订业务合同，为其提供软件开发和系统运维等服务。邦道科技通常按照服务过程中调研、开发与测试、系统上线及客户验收等阶段与项目方进行工作进度确认和结算。
3、邦道科技与同行业可比公司平均回款时间对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|平均回款时间（天）|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|新开普|218.27|127.76|116.29|
|正元智慧|300.00|194.16|199.15|
|平均值|259.14|160.96|157.72|
|邦道科技|248.92|249.14|354.82|

注1：平均回款时间＝360／（营业收入*2／（期初应收账款净值+期末应收账款净值））；
注2：2018年9月30日的应收账款周转天数已做年化处理；
注3：由于邦道科技 2016年才开始正式运营，应收账款年初余额为0，因此，在计算其2016年应收账款天数时，未将年初年末的应收账款进行平均。
可以看到，截至2018年9月30日止9个月期间邦道科技的平均收款时间低于行业平均水平。邦道科技的平均收款时间 2017年和 2018年 1-9月稳定在 250天内，主要是由于支付宝根据与不同商户的结算周期，向邦道科技支付支撑服务费，结算周期为几个月到1年不等。
3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技应收账款周转率的合理性。
（一）易视腾科技
1、根据同行业公司情况分析应收账款周转率的合理性：
截至2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，易视腾科技的应收账款周转率分别为2.24、2.35及2.00，报告期内应收账款周转率较为稳定。
报告期内，易视腾科技与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|2018年9月30日/2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|东方明珠|4.15|6.30|7.16|
|芒果超媒|5.17|6.75|8.36|
|平均值|4.66|6.53|7.76|
|易视腾科技|2.24|2.35|2.00|

由上表可知，报告期内易视腾科技应收账款周转率波动较小。易视腾科技应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要由于对未来电视长账龄的应收款项占比较大。对于未来电视款项账龄较长的原因及合理性的分析具体参见本问询函回复27题第1小问。
2、根据重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况等分析应收账款周转率的合理性
具体参见本反馈回复第 14题第 1小问与电信运营商的结算周期及账期情况及与互联网电视牌照方及地方广电企业的结算周期及账期情况。
（二）邦道科技
报告期内，邦道科技 2017年度及截至 2018年 9月 30日止 9个月期间应收账款周转率分别为 1.44及1.45，截至 2018年 9月 30日止 9个月期间应收账款周转率略高于2017年。
报告期内，邦道科技与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|新开普|1.65|2.82|3.10|
|正元智慧|1.20|1.85|1.81|
|平均值|1.42|2.34|2.45|
|邦道科技|1.45|1.44|1.01|

注：2018年9月30日的应收账款周转率已做年化处理。由于邦道科技2016年才开始正式运营，应收账款年初余额为0，因此，在计算其 2016年应收账款周转率时，未将年初年末的应收账款进行平均。
由上表可知，报告期内邦道科技应收账款周转率与同行业上市公司应收账款周转率变动趋势较为一致。2017年邦道科技应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，截至2018年9月 30日止邦道科技应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平。邦道科技应收账款周转率 2017年和 2018年 1-9月稳定在 1.5以内，相当于收款时间为250天左右，主要是由于支付宝根据其与不同商户的结算周期，向邦道科技支付支撑服务费，结算周期为几个月到1年不等。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技应收账款水平及坏账准备计提具有合理性，易视腾科技应收未来电视款项账龄较长的原因具有合理性。
易视腾科技和邦道科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司基本一致。易视腾科技和邦道科技应收账款周转率具有合理性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、 2017年及 2016年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技，应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因、收入确认时点、收款政策、平均回款时间及应收账款周转率的合理性的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二十二、标的公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性”；“二十三、标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司比较情况”；“二十四、标的公司收账款周转率的合理性”中予以补充披露。
期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年9月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。
1、主要产品构成及不同产品生产周期
报告期内，易视腾科技按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|终端销售|92,680.82|77.44%|103,323.86|83.37%|67,721.64|83.83%|
|用户服务|24,861.31|20.77%|18,468.17|14.90%|10,765.55|13.33%|
|技术服务|1,783.66|1.49%|1,828.65|1.48%|2,241.26|2.77%|
|增值业务|352.83|0.29%|315.63|0.25%|58.41|0.07%|
|合计|119,678.62|100.00%|123,936.31|100.00%|80,786.86|100.00%|

按照产品类型划分，易视腾科技产品主要包括终端销售、用户服务及技术服务、增值服务四类，其中终端销售，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和售后服务。用户服务，易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、运行保障、客服支持等服务；增值业务，易视腾科技协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视频业务，包括在 OTT终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类业务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型应用。技术服务收入为易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。
上述产品中，终端销售为易视腾科技最主要业务来源，占营业收入的70%以上。
易视腾科技终端主要通过委托加工方式进行生产，委托加工厂商加工完毕按易视腾科技指令给客户发货，从原材料采购至销售发货一般在2个月内完成。技术服务主要为客户提供后续的产品升级和技术支持，后续技术支持和升级所需时间较短，一般在1年内完成。
2、产品成本构成
易视腾科技的用户服务和增值业务主要成本构成为人工成本和差旅费用，不计入存货。
终端销售的产品包括互联网电视终端及其配件，在 2017年以前，主要通过采购整机的方式完成订单，2017年收购云之尚网络后，逐渐从整机采购模式向委外加工模式转型，以降低采购成本，提高产品毛利率。
易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后，根据订单要求，通过云之尚网络对外采购芯片、电子元器件等原材料。不同原材料的采购周期从2周至6周不等，从而形成原材料库存；同时，向外协厂商发出采购订单，外协厂商根据此采购订单来生产终端产品，主要产品的生产周期约为1-3周。由于采购周期及生产周期的原因，体现为账面上的原材料及委托加工物资。
技术服务的主要成本构成为人工成本，已发生的人工成本尚未获得初验或终验，未按照项目归集的部分核算在存货的系统集成成本。
报告期内，易视腾科技存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货名称|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|委托加工物资|14,313.99|52.13%|4,989.59|48.17%|-|0.00%|
|原材料|12,456.92|45.36%|4,106.04|39.64%|162.56|35.01%|
|库存商品|524.38|1.91%|946.76|9.14%|23.30|5.02%|
|系统集成成本|117.07|0.43%|-|0.00%|-|0.00%|
|发出商品及其他|47.59|0.17%|316.95|3.06%|278.42|59.97%|
|合计|27,459.95|100.00%|10,359.34|100.00%|464.28|100.00%|

报告期各期末，易视腾科技的存货账面余额分别为 27,459.95万元、10,359.34万元和 464.28万元，存货余额呈跨越式增长趋势，主要系互联网电视终端及由采购整机模式变更为外协加工模式，同时，业务规模持续扩张所致。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||账面余额|变动率|账面余额|变动率|账面余额|
|存货|27,459.95|165.07%|10,359.34|2131.29%|464.28|
|主营业务成本|92,665.06|-13.79%|107,484.55|41.95%|75,720.22|
|存货周转率|6.53||19.86||163.09|

注：2018年1-9月主营业务成本在计算相应指标时采用年化数据计算；2016年库存商品周转天数使用2016年期末存货金额进行计算，未进行平均。
由上表可见，2018年易视腾科技的存货周转率为6.53次，较2017年有所降低，这主要系易视腾科技于 2017年 6月收购云之尚网络，采购模式从终端整机采购逐渐过渡到自行采购原材料委外加工生产的模式，原材料入库至加工完成的生产周期比原有整机采购的周期延长所致。2016年存货周转率较高主要系 2016年采取整机采购的模式，采购及销售的周期较短，故存货周转率较高。
与此同时，2016年、2017年及2018年1-9月，终端销售年收入增长率为52.57%和19.60%（注：2018年 1-9月收入增幅为采用年化数据计算），随着销售规模的快速增长，也是导致存货金额亦呈增长的原因之一。
综上所述，由于易视腾科技采购模式改变、公司业务规模快速扩张，订单增
加，导致报告期内公司增加原材料采购，存货的增长具有合理性。
3、同行业存货周转率分析
易视腾科技在OTT终端销售领域的主要竞争对手包括创维数字（000810.SZ）和北京朝歌数码科技股份有限公司（非上市公司），其存货周转率比较情况如下：单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|创维数字|4.84|5.48|5.60|
|朝歌数码||7.21|6.16|
|平均值|4.84|6.345|5.88|
|易视腾科技|6.53|19.86|163.09|

注：创维数字存货周转率为其2018年1-6月数据，取自公开信息披露半年报；朝歌数码系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，2018年数据无数据。
与同行业上市公司相比，易视腾科技的存货周转率处于平均水平，同行业中，创维数字及朝歌数码的存货周转率较慢，主要系受其不定时获取新的订单，需要提前备货的影响。
综上所述，目前易视腾科技与同行业可比公司平均存货周转率基本保持一致，不存在显著差异。
2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年9月底存货销售情况、销售是否符合预期。
1、报告期各期末存货中有订单支持的存货占比情况及变动情况
易视腾科技的经营模式主要为易视腾科技在收到销售订单后，向签约的生产厂家下订单，由外协厂家代工生产。因此，易视腾科技存货均有对应的销售订单。
2、报告期内各期末，易视腾科技库龄及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||1年以内|27,415.67|99.84%|10,327.20|99.69%|424.67|91.47%|
||1-2年|26.90|0.10%|18.51|0.18%|31.76|6.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|8.17|0.03%|5.78|0.06%|-|-|
|3年以上|9.20|0.03%|7.87|0.08%|7.85|1.69%|
|合计|27,459.95|100.00%|10,359.37|100.00%|464.28|100.00%|

报告期内，易视腾各期末库龄一年以内的存货占期末存货比例均在90%以上，库龄在一年以上的存货合计金额均不重大。
截至目前，2018年9月末存货中已实现销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|取得订单对应的存货金额|取得订单对应的存货中已发货金额|比例|
|存货|27,459.95|27,380.33|79.62|100.00%|

截至本回复出具之日，易视腾科技2018年9月30日的存货已按照订单约定向客户交付，未发生质量纠纷或退换货的情形，经客户签收确认已实现销售的占 2018年 9月末存货金额的比例约99.71%，未实现销售的部分为系统集成成本即第三方软件采购及系统集成项目在产品尚未经客户初验或终验完成前，所发生的各项人工成本及其他采购成本，金额很小。综上所述，销售符合预期，不存在产品积压的情况。
3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。
1、存货跌价准备计提情况及减值测试过程
易视腾科技的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。为执行已签署销售合同而形成或持有的存货，以合同价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。
报告期各期末，易视腾科技根据其存货跌价准备政策对各类别存货进行了减值测试，具体的：
（1）原材料主要是为了生产经营活动而持有，报告期内易视腾科技原材料
主要为芯片类、模块类、通用类电子元器件材料，芯片类、模块类等材料周转较
快，电子元器件材料件多为通用材料，长时间存放变质、损坏及无法使用的可能性较小，其生产的最终产品可变现净值高于成本，因此原材料未计提跌价准备。
（2）委托加工商品为尚在加工过程中及待装配的产品，库龄大部分都在 1年以内，报告期内易视腾科技主要产品价格稳定，毛利率较高，经测试在产品及半成品对应的最终产品可变现净值高于成本，因此半成品、在产品未计提跌价准备。
（3）产成品大部分为库龄 1年以内的产品，较长库龄产成品主要为 CM101S-2产品，产品在 2018年换代为CM201-2，虽然正处于更新换代中，但由于终端市场经济发展水平不均衡，产品仍具有一定的市场空间，报告期内易视腾科技产品仍具有较高的盈利能力。经测试库存商品销售价格减去销售费用及相关税费后净现值高于成本，因此未计提跌价准备。
（4）发出商品均系报告期内根据合同订单已发货尚未满足收入确认条件的产品。该类产品均有对应的合同及订单支持，根据合同销售价格、销售费用、相关税费计算出的净现值高于成本，未计提跌价准备。
2、产品价格波动情况
报告期内易视腾科技分类别产品的单价变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度|
||平均单价|变动比例|平均单价|变动比例|平均单价|
|CM201-2|156.20|7.50%|145.30|不适用|-|
|CM101S-2|145.99|0.55%|145.19|18.77%|122.24|
|M101/M101(D)|141.84|3.17%|137.48|不适用||
|MGV2000|172.16|不适用|-|-|-|

从报告期内主要产品销售价格来看，产品报告期内销售单价呈上涨趋势，主要产品盈利能力较强，主要类别产品可变现净值小于成本的可能性较小。
3、报告期内同行业公司存货跌价准备计提情况如下：
易视腾科技在OTT终端销售领域的主要竞争对手包括创维数字（000810.SZ）和北京朝歌数码科技股份有限公司（非上市公司），其存货跌价准备计提比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|创维数字|存货余额|117,299.05|139,532.18|96,749.50|
||跌价准备|6,194.75|5,841.99|4,389.59|
||比例|5.28%|4.19%|4.54%|
|朝歌数码|存货余额||27,658.88|16,840.44|
||跌价准备||1,056.91|803.09|
||比例||3.82%|4.77%|
|易视腾科技|存货余额|27,459.95|10,359.34|464.28|
||跌价准备|-|-|-|
||比例|-|-|-|

注：创维数字存货数据为其2018年1-6月数据，取自公开信息披露半年报；朝歌数码系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，2018年数据无数据。
同行业公司中，创维数字及朝歌数码计提了存货跌价准备占比较小。创维数字及朝歌数码招股说明书及年度报告披露，创维数字及朝歌数码由于不定时获得新的订单需求，其智能终端产品的需求与运营商在不同区域的业务推广力度和节奏有关，这使得终端产品的订单需求与预期的备货量有少量差异，故少额计提跌价准备。从同行业来看，易视腾科技所在同行业公司产品及业务模式、经营情况并不完全相同，是否计提跌价准备主要根据各企业实际情况及存货跌价准备测试结果进行计提。
综上所述，报告期内易视腾科技主要产品销售价格稳定，毛利率较高，存货规模符合企业实际经营情况，销售符合预期，不存在产品滞销和明显的跌价迹象。
4、补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分
由于易视腾科技采取“以销定产”和“以产定购”的生产组织模式和采购模式，
产品滞销情况的可能性较小，且产品报告期内销售单价呈上涨趋势，主要产品盈
利能力较强，主要类别产品可变现净值小于成本的可能性较小，90%以上的存货的库龄均小于一年，综上所述，无需计提存货跌价准备。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技存货增长、提前备货量水平具有合理性，周转率和存货量与同行业公司相比无较大差异。2018年 9月底存货销售情况基本符合预期。易视腾科技不存在产品滞销情况、存货跌价准备计提充分
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技2018年1至9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技存货增长合理性、存货周转率 2018年 9月底存货的期后销售情况、存货跌价准备计提是否充分的说明，与其在对易视腾科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二十五、易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和与同行业公司比较情况”；“二十六、易视腾科技报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年9月底存货销售情况”；“二十七、易视腾科技产品滞销情况、存货跌价准备计提情况”中予以补充披露。
29.申请文件显示，1）截至2016年末、2017年末和 2018年9月末，易视腾科技应付票据及应付账款分别为 30,674.44万元、27,662.02万元和 31,106.80万元，占负债总额的比重分别为54.88%、40.91%和41.42%。2）截至2016年末、2017年末和2018年9月末，邦道科技应付账款及应付票据账面金额分别为247.68万元、976.22万元和 1,677.74万元，占负债总额的比重分别为25.30%、33.74%和31.78%。请你公司：1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周
期、经营活动现金流量情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露易视腾科技和邦道科技报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告
期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。
（一）易视腾科技
1、易视腾科技业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现经营活动现金流量情况
（1）易视腾科技的业务模式
2017年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自2017年以来，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善供应链管理模式，由之前的 OTT终端整机采购调整为自行采购原材料并由外协厂商加工的模式。
（2）采购情况
报告期内，易视腾科技的采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|终端整机|-|-|51,020.63|53.52%|63,427.91|91.38%|
|电子元件|72,418.00|69.51%|30,070.00|31.54%|3,941.68|5.68%|
|其他|31,763.34|30.49%|14,243.05|14.94%|2,042.10|2.94%|
|合计|104,181.34|100.00%|95,333.68|100.00%|69,411.69|100.00%|

如上表所示，2018年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自 2018年以来，主要以电子元件采购为主，采购额随着业务规模的发展逐年上涨。
（3）应付账款信用周期
报告期内，易视腾科技应付账款周转情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|应付账款余额|31,106.80|27,662.02|25,664.79|
|应付票据余额|-|-|5,009.65|
|采购总额|104,181.34|95,333.68|69,411.69|
|应付账款周转天数|76.15|100.69|133.11|

注：2018年1-9月应付账款周转天数采用年化数据计算
2018年 1-9月、2017年度、2016年度易视腾科技应付账款周转天数分别为76.15、100.69、133.11，应付账款周转逐年加快。
（4）经营活动现金流量情况
报告期内，易视腾科技应付账款周转情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|129,664.10|148,855.65|65,743.38|
|收到的税费返还|51.46|174.37|70.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,692.50|1,184.17|1,429.83|
|经营活动现金流入小计|131,408.06|150,214.19|67,243.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-125,470.92|-137,312.39|-89,884.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-11,701.15|-11,503.75|-6,933.66|
|支付的各项税费|-1,907.37|-2,070.09|-1,175.56|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|-3,367.14|-3,080.18|-2,842.78|
|经营活动现金流出小计|-142,446.58|-153,966.41|-100,836.96|
|经营活动使用的现金流量净额|-11,038.52|-3,752.22|-33,593.15|

如上表所示，易视腾科技经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。
2、易视腾科技应付账款形成原因及金额的合理性
易视腾科技应付账款主要为采购原材料形成的购货款，及委托外协厂商加工的加工款项，易视腾科技在约定信用期内付款，形成应付账款。
易视腾科技 2016年末、2017年末和 2018年 9月末的应付账款和应付票据账面余额分别为 30,674.44万元、27,662.02万元和 31,106.80万元，占负债总额的比重为54.88%、40.91%和41.42%，占比2017年及2018年保持稳定，较 2016年有较大幅度下降的趋势。
报告期内，易视腾科技的应付账款金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内（含1年）|28,855.45|26,469.70|24,498.21|
|1年以上|2,251.35|1,192.32|1,166.58|
|合计|31,106.80|27,662.02|25,664.79|

 2016年末至2018年9月末，易视腾科技应付账款的账面金额逐年上升，与其业务规模的增加变动趋势一致。
3、易视腾科技应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
（1）报告期内，易视腾科技营业收入、采购总额、应付账款和应付票据的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款余额|31,106.80|27,662.02|25,664.79|

|||||
|-|-|-|-|
|应付票据余额|-|-|5,009.65|
|营业收入|119,678.62|123,936.31|80,786.86|
|应付账款及应付票据余额/营业收入|19.49%|22.32%|37.97%|
|采购总额|104,181.34|95,333.68|69,411.69|
|应付账款及应付票据余额/采购额|22.39%|29.02%|44.19%|

注：2018年1-9月营业收入、采购总额在计算占比时采用年化数据计算
2018年 1-9月、2017年度、2016年度，易视腾科技应付账款及应付票据余额占营业收入的比重分别为19.49%、22.32%和37.97%%；2018年1-9月、2017年度、2016年度，易视腾科技应付账款及应付票据余额占采购总额的比重分别为22.39%、29.02%和44.19%。2016年应付账款余额占营业收入和采购成本的比重较高，主要系2016年仍为整机采购，信用期较长，且 2016年公司业务规模较小所致。
综上，易视腾科技采购付款较为及时，采购成本与经营活动现金流出情况相匹配，应付账款及应付票据金额占营业收入和采购成本的比重总体稳定，具备匹配性。
（2）同行业上市公司应付账款及应付票据余额占营业收入的比重对比情况报告期各期，同行业上市公司应付账款占比营业收入的比重情况如下表所示：单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|应付账款占营业收入比重|||
||2018年1-9月/2018年1-6月|2017年|2016年|
|芒果超媒|25.24%|8.26%|9.50%|
|东方明珠|16.94%|12.43%|15.08%|
|华数传媒|31.62%|30.35%|29.67%|
|广电网络|44.27%|46.00%|40.73%|
|行业平均值|29.52%|24.26%|23.75%|
|易视腾科技|19.49%|22.32%|31.77%|

注：2018年易视腾科技 1-9月营业收入、其他可比公司 1-6月营业收入，在计算比重
时采用年化数据计算
报告期内，易视腾科技应付账款及应付票据占营业收入比例与同行业上市公司平均值差异较小，处于合理水平。
4、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2018年9月30日|
|货币资金|44,412.21|58,066.07|
|应付账款及应付票据余额|25,776.78|31,106.80|
|销售商品、提供劳务收到的现金|184,243.87|129,664.10|

易视腾科技货币资金较为充裕，远大于应付账款及应付票据余额，完全有能力偿还应付票据及应付账款。截止 2018年 12月 31日，易视腾销售商品、提供劳务收到的现金较 2018年 9月 30日增加 54,579.77万元，远大于应付账款及应付票据余额，由此可见，易视腾经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续将根据合同约定、供应商信用政策及资金安排等，及时足额支付应付账款。
（二）邦道科技
1、邦道科技应付账款金额的合理性、应付账款形成原因、与业务流水和采购成本的匹配性
（1）邦道科技应付账款形成原因及金额的合理性
邦道科技为客户提供的移动支付云平台服务，互联网运营服务及定制化软件开发服务，需要采购外包服务，该外包服务受邦道对外提供服务的数量的影响。
邦道科技应付账款主要为应付的项目服务及人力外包费用。
报告期各期末，邦道科技应付账款账面余额分别为 247.68万元、976.22万元和1,677.74万元，占负债总额的比重为25.30%、33.74%和31.78%。2017年末及 2018年 9月末应付账款金额较上一期出现大幅增长，主要系业务快速发展，邦道科技所需的外包服务增加所致，邦道科技应付账款金额合理且与自身业务规
模相匹配。
（2）邦道科技应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
报告期各期末，邦道科技营业收入、采购总额、应付账款的情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|1,677.74|976.22|247.68|
|营业收入|17,433.07|12,831.50|4,823.77|
|应付账款占营业收入的比例|7.22%|7.61%|5.13%|
|采购总额|4,546.57|1,785.08|453.38|
|应付账款占采购总额比例|27.68%|54.69%|54.63%|

注：2018年1-9月在计算占比时采用年化数据计算。
在邦道科技与供应商合作过程中，双方基于资金安排、前期合作情况及未来合作意愿，供应商会给予邦道科技合理的信用期，一般为3个月。
由上表可以看出，报告期内，邦道科技营业收入稳步增加，随营业收入的稳步增加，采购总额和应付账款也呈增长趋势，应付账款金额合理且在信用期内，应付账款金额和收入规模、采购成本具备匹配性。
2、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
报告期各期，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金,购买商品、接受劳务支付的现金以及经营活动产生的现金流量净额情况，以及各个报告时点的应收账款、货币资金、应付账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,298.20|5,902.22|316.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,116.29|956.66|283.57|
|经营活动产生的现金流量净额|4,198.94|2,437.18|-925.87|
|货币资金|8,023.06|3,915.86|1,548.07|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|19,138.83|13,005.64|4,754.30|
|应付账款|1,677.74|976.22|247.68|

邦道科技各期末账面货币资金及应收账款，以及未来销售商品、提供劳务将收到的现金显著大于各期末的应付账款余额，因此，报告期内，邦道科技不存在无力按时付款的情形。邦道科技经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续将根据合同约定、供应商信用政策、下游客户回款情况及资金安排等，及时足额支付应付账款。
2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露易视腾科技和邦道科技报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
（一）易视腾科技
1、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用的变动情况
（1）应收票据及应收账款余额变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|应收票据及应收账款余额|80,659.57|66,167.27|53,626.13|
|其中：||||
|经营活动相关的应收账款及应收票据余额|80,659.57|49,380.55|53,626.13|
|收购云之尚网络的债权影响应收账款及应收票据的余额|-|16,786.72|-|
|经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减期末|-31,279.02|4,245.58|-25,428.88|

2016年末、2017年末及2018年9月末应收账款及应收票据呈增长趋势，主要是因为随着公司规模的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长。此外，2017
年应收票据及应收账款余额变动中，因 2017年 7月 1日收购云之尚网络合并债
权影响金额为16,786.72万元。
易视腾科技应收账款及应收票据、存货余额的变动与易视腾科技业务发展趋势一致。
（2）存货的变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|存货余额|27,459.95|10,359.34|464.28|
|其中：||||
|经营活动相关的存货余额|27,459.95|3,014.67|464.28|
|收购云之尚网络的债权影响存货的余额||7,344.67|-|
|经营活动相关的存货余额期末减期初|24,445.28|2,550.39|-671.78|

2016年末、2017年末及2018年9月末存货余额呈增长趋势，主要是因为终端销售业务快速增长，订单增长所致。2017年以来，存货大部分部为原材料及委外加工材料，由于采购模式由整机采购转为整为自行采购原材料并由外协厂商加工，导致存货期末余额增长。此外，2017年存货的余额变动中，因 2017年 7月1日收购云之尚网络合并债权影响金额为7,344.67万元。
易视腾科技存货余额的变动与易视腾科技业务发展趋势一致。
（3）预付账款的变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|预付款项余额|2,552.24|820.51|10,904.05|
|预付款项余额增加(减少)|1,731.73|-10,083.54|10,369.12|
|其中：||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金|95.52|-|-|
|经营活动相关的预付款项余额期末减期初|1,636.22|-10,083.54|10,369.12|

2016年末、2017年末和2018年9月末，易视腾科技预付账款账面价值分别为10,904.05万元、820.51万元和2,552.24万元。2018年9月30日较2017年末增长的原因：主要系易视腾科技由整机采购转为整为自行采购原材料并由外协厂
商加工后，从深圳市海思半导体有限公司采购电子元件等原材料，采用预付模式
结算，且2017年后合作增加所致。其次，易视腾科技于 2018年与霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司结算版权使用费，一次性预付首付款所致。2017年末较2016年末降低的原因主要系2017年6月收购云之尚网络后，预付款在合并范围抵消所致。
易视腾科技预付款项余额的增加与易视腾科技采购模式及业务发展趋势一致。
（4）预收账款的变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|预收款项余额|182.04|73.64|-|
|其中：||||
|经营活动相关的预收款项余额|182.04|73.64|-|

2016年末、2017年末及2018年9月末预收账款余额呈增长趋势，预收账款主要是预收销售电视机样机款项，由于业务规模增长，预收账款余额变动和业务趋势一致，具有合理性。
（5）应付票据及应付账款余额变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|应付票据及应付账款余额|31,106.80|27,662.02|30,674.44|
|其中：||||
|经营活动相关的应付账款余额|31,106.80|14,840.84|30,674.44|
|收购云之尚网络的债权影响应付票据及应付账款的余额|-|12,821.18|-|
|经营活动相关的应付账款余额期初减期末|-16,265.96|15,833.60|30,674.44|

易视腾科技应付账款主要为应付的OTT终端采购款。除2016年含5,009.65万元与整机采购商的应付票据结算，2016年末、2017年末及2018年9月末应付账款金额逐年增长，主要系易视腾科技业务规模增长所致，与应付账款余额变动
和业务趋势一致，具有合理性。2017年的应付票据及应付账款余额变动中，因
2017年7月1日收购云之尚网络债权合并影响金额为12,821.18万元。
（6）长期待摊费用的变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|长期待摊费用的余额|1,022.93|979.47|1,012.54|
|其中：||||
|长期待摊费用的增加/(减少)|183.41|-356.32|181.46|
|长期待摊费用的摊销|-139.94|-212.06|-441.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|535.30|-|

2016年末、2017年末和2018年9月末，易视腾科技长期待摊费用账面价值分别为1012.54万元、979.47万元和1,022.93万元，波动主要是装修费、售后备机及其摊销变化所致。2018年 9月 30日较 2017年末增长的原因：主要系易视腾科技销售售后备机随终端收入增长，及2017年新增的装修费在本年摊销所致。
2017年末较 2016年末下降的原因：主要系易视腾科技 2016年年末新增的售后终端于2017年摊销所致。
（7）预计负债的变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|预计负债|888.64|604.67|350.83|
|预计负债余额的增加(减少)|-283.97|-253.85|-|
|其中：||||
|经营活动相关的预计负债期初减期末|-283.97|-253.85|-|

预计负债主要核算与销售终端有关的预计维修义务。2016年末、2017年末和2018年9月末，易视腾科技预计负债账面价值分别为 350.83万元、604.67万元和 888.64万元，呈逐年增长趋势，系易视腾科技销售收入增长导致预提维修义务增加所致。
2、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用的变动情况及勾稽关系
（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他报表科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|119,678.62|123,936.31|80,786.86|
|加：本期销项税|24,349.66|18,801.79|12,296.59|
|加：应收票据及应收账款余额减少(负数）增加（正数）|-14,492.30|4,245.58|-25,428.88|
|预收账款的增加|108.40|-|-17.31|
|长期应收款变动|19.72|1,871.97|-1,893.88|
|合计|129,664.10|148,855.65|65,743.38|
|销售商品、提供劳务收到的现金|129,664.10|148,855.65|65,743.38|

（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业成本（注1）|83,772.17|94,931.46|68,976.10|
|加：本期进项税|26,507.27|17,824.72|16,284.26|
|加：存货余额增加|17,100.61|2,550.39|-671.78|
|加：应付票据及应付账款余额增加（负数）减少（正数）|-3,444.79|15,833.60|-5,003.38|
|加：预付账款余额增加|1,636.22|-10,083.54|10,369.12|
|加：长期待摊费用的增加|183.41|-|-|
|加：预计负债余额的增加|-283.97|-253.85|-69.35|
|加：预收账款的增加（注2）|-|16,509.61|-|
|合计|125,470.92|137,312.39|89,884.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|125,470.92|137,312.39|89,884.97|

注1：不包含主营业务成本中的用户服务成本、增值服务成本及技术服务成本中人工成本的部分
注2：2017年度预收账款余额增加是2017年7月1日易视腾收购云之尚网络前，云之尚网络预收易视腾采购款，故计入购买商品、接受劳务支付的现金
（3）“取得借款收到的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|短期借款本期增加额|5,500.00|15,800.00|10,540.03|
|长期期借款本期增加额|8,500.00|7,200.00|9,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应收票据质押借款增加额|-|-|-5,040.03|
|合计|14,000.00|23,000.00|15,000.00|
|取得借款收到的现金|14,000.00|23,000.00|15,000.00|

（4）“偿还债务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|短期借款本期减少额|10,700.00|11,840.03|12,679.17|
|长期借款本期减少额|3,700.00|6,500.00|4,530.00|
|一年内到期的非流动负债增加额|-|-3,800.00|-1,500.00|
|应收票据质押借款减少额|-|-5,040.03|-|
|合计|14,400.00|9,500.00|15,709.17|
|偿还债务支付的现金|14,400.00|9,500.00|15,709.17|

（5）“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与主要报表科目勾稽关系单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|财务费用-利息支出|1,329.32|1,285.65|806.84|
|加：应付利息余额减少|44.57|-18.80|163.60|
|合计|1,373.89|1,266.85|970.44|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,373.89|1,266.85|970.44|

综上，报告期各期末易视腾科技应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款与经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽一致。
3、经营活动产生的现金流量的合理性
2016年度、2017年度和2018年9月末，易视腾科技经营活动现金流量净额分别为-33,593.15万元、-3,752.22万元和-11,038.52万元。经营活动净现金流为负数，主要系易视腾科技在既有的业务模式及信用政策条件下，业务规模的扩大会进一步加大流动资金需求，2017年至2018年，经营模式变化导致存货余额的增长，也是导致2018年经营现金流量净额负值增加的原因。
4、投资活动产生的现金流量的合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|收回投资收到的现金|206,470.00|163,120.00|96,980.00|
|取得投资收益收到的现金|427.06|470.33|322.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.70|0.97|0.85|
|收到其他与投资活动有关的现金|850.00|718.62|200.00|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|13,572.08|-|-|
|投资活动现金流入小计|221,319.85|164,309.92|97,503.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-1,282.10|-2,960.69|-2,490.32|
|投资支付的现金|-213,750.00|-174,540.00|-77,500.00|
|处置子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-41.86|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-62.42|-9.14|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-9,010.00|-700.00|-200.00|
|投资活动现金流出小计|-224,104.52|-178,251.69|-80,190.32|
|投资活动(使用)/产生的现金流量净额|-2,784.67|-13,941.77|17,313.52|

2016年度、2017年度和2018年9月末，易视腾科技投资活动的现金流量净额分别为17,313.52万元、-13,941.77万元、-2,784.67万元。
2017年度及 2018年 1-9月投资活动的现金流量净额为负数，主要是因为投资活动现金流入小于流出。其中投资活动现金流入主要是赎回的理财产品及处置子公司中数寰宇收回的款项，投资活动现金流出主要是购买理财产品及对其他公司的股权投资。易视腾科技于2017年度及2018年1-9月扩大投资规模，导致投资活动现金流入小于流出。
2016年度到2017年度，易视腾科技投资活动的现金流量净额由正转负，主要是由于 2017年度易视腾科技用筹资取得的现金剩余购买理财产品的金额增加，导致投资支付的现金流出变大。
2017年度到2018年9月末，易视腾科技投资活动的现金流量净额增加，主要是因为2018年收到处置中数寰宇款项13,572.08万元。
5、筹资活动产生的现金流量的合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|吸收投资收到的现金|62,600.00|8,000.00|15,500.00|
|取得借款收到的现金|14,000.00|23,000.00|15,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,882.03|-|-|
|筹资活动现金流入小计|83,482.03|31,000.00|30,500.00|
|偿还债务支付的现金|-14,400.00|-9,500.00|-15,709.17|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-1,373.89|-1,266.85|-970.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-4,423.50|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-20,197.38|-10,766.85|-16,679.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,284.64|20,233.15|13,820.40|

2016年度、2017年度和2018年9月末，易视腾科技筹资活动产生的现金流量净额分别为13,820.40万元、20,233.15万元、63,284.64万元。筹资活动现金流入大于流出。其中，筹资活动现金流入主要包括股东增资和借款；筹资活动现金流出主要是偿还债务并偿付借款利息。
易视腾科技 2016年度、2017年度和 2018年 9月末筹资活动产生的现金流量净额逐年增长，主要是由于易视腾科技发展态势良好，股东看好公司前景因此选择增资，导致筹资活动现金流入增加。
（二）邦道科技
1、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款的变动情况
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 9月 30日，根据经营、投资、筹资活动划分，邦道科技应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款的变动情况如下：
（1）应收票据及应收账款余额变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据及应收账款余额|19,138.83|13,005.64|4,754.30|
|其中：||||
|经营活动相关的应收票据及应收账|19,138.83|13,005.64|4,754.30|

|||||
|-|-|-|-|
|款余额||||
|经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减期末|-6,133.20|-8,251.34|-4,754.30|

2016年末、2017年末及2018年9月末应收票据及应收账款余额呈增长趋势，主要是因为移动支付云平台、互联网运营服务及定制化软件开发快速增长，应收票据及应收账款与收入同步增长。
邦道科技应收票据及应收账款余额的变动与邦道科技业务发展趋势一致。
（2）存货变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货余额|268.92|61.93|-|
|其中：||||
|经营活动相关的存货|268.92|61.93|-|
|经营活动相关的存货余额期末减期初|206.98|61.93|-|

2016年末、2017年末及2018年9月末存货余额呈增长趋势，主要是因为存货全部为软件定制化开发产生的未结算软件开发成本，由于定制化软件开发规模不断增长导致存货期末余额增长。
邦道科技存货余额的变动与邦道科技业务发展趋势一致。
（3）预付款项余额变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付款项余额|1,211.55|78.23|12.45|
|其中：||||
|投资活动相关的预付款项余额|-|13.73|-|
|经营活动相关的预付款项余额|1,211.55|64.50|12.45|
|经营活动相关的预付款项余额期末减期初|1,147.04|52.05|12.45|

2016年末、2017年末和2018年9月末，邦道科技预付账款账面价值分别为 12.45万元、78.23万元和 1,211.55万元，占流动资产比重分别为0.20%、0.46%和4.22%，占比较小。2018年9月30日较2017年末大幅增长的原因主要系邦道科技与供应商南京集分宝的结算方式发生变化，由原来的后付模式更改为预付模式。
邦道科技预付款项余额的增加与邦道科技采购模式及业务发展趋势一致。
（4）预收款项余额变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收款项余额|1,734.83|624.31|9.94|
|其中：||||
|经营活动相关的预收款项余额|1,734.83|624.31|9.94|
|经营活动相关的预收款项余额期末减期初|1,110.52|614.38|9.94|

2016年末、2017年末及2018年9月末预收账款余额呈增长趋势，预收账款主要是预收软件定制化开发及互联网运营服务尚未结算款项，由于互联网运营服务及定制化软件开发快速发展导致预收账款期末余额增长，预收账款余额变动和业务趋势一致，具有合理性。
（5）应付票据及应付账款余额变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据及应付账款余额|1,677.74|976.22|247.68|
|其中：||||
|经营活动相关的应付票据及应付账款余额|1,677.74|976.22|247.68|
|经营活动相关的应付票据及应付账款余额期初减期末|-701.52|-728.54|-247.68|

邦道科技应付账款主要为应付的项目服务及人力外包费用。2017年末及
2018年 9月末应付账款金额均较上一期出现大幅增长，主要系定制化软件开发
业务快速发展，邦道科技所需的外包服务增加所致，应付账款余额变动和业务趋势一致，具有合理性。
2、经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系及变动合理性
（1）销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,298.20|5,902.22|316.82|
|营业收入|17,433.07|12,831.50|4,823.77|
|加：销项税额|887.81|707.68|237.41|
|加：经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减期末|-6,133.20|-8,251.34|-4,754.30|
|加：经营活动相关的预收款项余额期末减期初|1,110.52|614.38|9.94|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,298.20|5,902.22|316.82|

由上表可见，2016年度、2017年度、2018年 1-9月，邦道科技销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款余额变动勾稽一致。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,116.29|956.66|283.57|
|营业成本|4,520.63|1,946.48|707.65|
|减：营业成本中直接人工及其他费用|-803.21|-579.58|-394.72|
|加：管理费用中与购买商品、接收劳务有关的部分|279.62|179.38|150.49|
|加：研发费用中与购买商品、接收劳务有关的部分|319.08|78.22|50.34|
|加：进项税额|230.07|77.26|11.20|
|加：存货余额期末减期初|206.98|61.93|-|
|减：存货余额期期末减期初中直接人工及其他部分|-66.49|-2.62|-|
|加：经营活动相关的预付款项余额期末减期初|1,147.04|52.05|12.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|加：经营活动相关的应付账款余额期初减期末|-701.52|-728.54|-247.68|
|加：经营活动相关的其他应付账款余额期初减期末|7.75|-138.62|-60.76|
|减：经营活动相关的其他应付账款余额期初减期末中直接人工及其他部分|-23.66|10.70|54.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,116.29|956.66|283.57|

由上表可见，2016年度、2017年度、2018年 1-9月，邦道科技购买商品、接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项的余额变动勾稽一致。
（3）经营活动产生的现金流量的合理性
2016年度、2017年度和2018年9月末，邦道科技经营活动现金流量净额分别为-925.87万元、2,437.18万元和 4,198.94万元。2016年期初成立初期，前期投入较大，故经营活动净现金流为负数，随着业务的快速发展，邦道科技收入快速增长且回款情况较好，经营活动现金流量净额逐年增加。
（4）投资活动现金流量变动的合理性
2016年度、2017年度、2018年1-9月，邦道科技投资活动现金流如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|11,700.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|65.15|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.57|0.06|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|11,769.71|0.06|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|161.46|69.44|26.07|
|投资支付的现金|11,700.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|11,861.46|69.44|26.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-91.75|-69.39|-26.07|

邦道科技2018年1-9月、2017年度及2016年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为 161.46万元、69.44万元及 26.07万元，主要为购买电脑及服务器等，和固定资产及应付款项余额变动趋势一致。
2016年度、2017年度、2018年 1-9月，邦道科技收回投资收到的现金、投资支付的现金均为购买理财产品所产生，截至报告期各期末理财产品均已赎回，与其他流动资产科目变动一致。
（5）筹资活动现金流量变动的合理性
报告期内，邦道科技于 2016年吸收投资收到的现金 2500万元，除此以外，未进行其他筹资活动。
综上所述，截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 9月 30日，邦道科技的应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款等项目与经营活动、投资和筹资活动现金流量勾稽关系正确合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技应付账款金额具有合理性，应付账款与业务规模相匹配、应付账款与业务流水和采购成本相匹配、报告
期内没有无力按时付款的情形。易视腾科技和邦道科技报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额具有勾稽关系和合理性。
经核查，会计师认为：基于对易视腾科技和邦道科技 2018年1至9月、2017年及 2016年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技报告期内应付账款金额合理性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二十八、应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告期内付款情况以及未来的付款安排”；“二十九、报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性”中予以补充披露。
30.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，易视腾科技经营活动产生的现金流量净额分别为-33,593.15万元、-3,752.22万元和-11,038.52万元，邦道科技经营活动产生的现金流量净额分别为-925.87万元、2,437.18万元和 4,198.94万元。请你公司结合易视腾科技和邦道科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性、易视腾科技经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系
报告期内，易视腾科技的经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|净利润/(亏损)|14,029.32|6,253.61|-7,358.58|
|加：资产减值准备|1,694.32|-1,114.51|577.56|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产折旧|913.42|1,067.92|931.80|
|无形资产摊销|8.02|853.03|32.01|
|长期待摊费用摊销|139.94|212.06|78.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|7.53|0.62|0.79|
|股份支付|67.58|1,071.58|6,560.99|
|财务费用|1,385.42|1,268.53|806.84|
|投资收益|-427.06|-2,159.62|-1,636.79|
|递延所得税资产减少/(增加)|543.80|1,089.04|-59.51|
|存货的(增加)/减少|-17,100.61|-2,550.39|671.78|
|递延收益的(减少)/增加|-91.98|-15.65|20.78|
|经营性应收项目的(增加)/减少|-17,853.01|17,058.76|-37,723.54|
|经营性应付项目的(减少)/增加|5,644.80|-26,787.19|3,504.11|
|经营活动使用的现金流量净额|-11,038.52|-3,752.22|-33,593.15|

2016年度、2017年度和2018年1至9月，经营活动现金流量净额与当期净利润差异分别为-26,234.57万元、-10,005.83万元和-25,067.84万元，主要是由于公司业务发展所带来的存货规模波动、经营性应收应付项目余额变动以及股权激励计入股份支付所导致的，其比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|存货的(增加)/减少|-17,100.61|-2,550.39|671.78|
|经营性应收项目的(增加)/减少|-17,853.01|17,058.76|-37,723.54|
|经营性应付项目的(减少)/增加|5,644.80|-26,787.19|3,504.11|
|股份支付|67.58|1,071.58|6,560.99|
|合计|-29,241.24|-11,207.24|-26,986.66|
|净利润与经营活动现金流量净额的差异|-25,067.84|-10,005.83|-26,234.57|

如表中数据所示，除公司进行股权激励的因素以外，日常运营发展所引起的现金流波动是导致经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。
1）业务模式影响
易视腾科技主要采取与电信运营商合作的 B-B-C模式，即易视腾科技目前通过电信运营商各省公司销售 OTT终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各种增值应用，利用运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用户。
报告期内，终端销售业务和用户服务业务是易视腾科技的主要盈利来源。在终端销售业务中，易视腾科技向上游电子元件供应商采购并通过委托加工生产 OTT终端产品销售给下游客户（主要为电信运营商）；在用户服务业务中，由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。
基于上述业务模式，上游采购的存货占款、对上游供应商的付款进度以及对下游供应商的回款进程均会形成对经营活动现金流的影响。随着业务规模的扩大，备货规模变化会导致存货余额波动；对上游供应商（电子元件供应商）和下游客户（电信运营商和互联网电视牌照方）的应收应付规模以及信用期和收付款节奏的变化会导致经营性应收应付项目波动，这些是影响净利润与经营活动现金流量净额之间匹配关系的主要因素。
2）存货因素影响
报告期内公司业务规模持续扩大，鉴于易视腾科技存货均有相应的订单或意向合同对应，易视腾科技业务的快速增长带动了存货的增长，存货余额规模从 2016年初的 464.28万元增长至 2018年 9月末的 27,459.95万元，相应存货波动在 2016年度、2017年度和 2018年 1至 9月形成现金流分别为 671.78万元、-2,550.39万元和-17,100.61万元。其中，2018年存货波动的影响为经营向活动相关的存货波动-24,445.28万元与收购云之尚网络的债权影响 2017年末存货的余额7,344.67万元合计影响所致。因此，易视腾科技存货余额的变动与经营活动现金流量净额之间相匹配。
3）经营性应收应付项目波动影响
经营性应收项目2016年形成的现金流为-37,723.54万元，主要是由于公司成立初期，资金需求较大，经营性应收的周转较慢，同理 2016年经营性应付项目形成的现金流为 3,504.11万元，经营性应付的周转也较慢，2016年经营性应收应付项目的变动影响合计为-34,219.43万元。
经营性应收项目2017年形成的现金流为17,058.76万元，主要是由于易视腾于 2017年 7月 1日收购云之尚网络后，易视腾科技对云之尚网络的预付款在合并范围抵消所致，2017年经营性应付项目形成的现金流为-26,787.19万元，主要是由于 2017年易视腾科技由整机采购转为整为自行采购原材料并由 OEM厂商加工后，预付款模式结算的供应商合作增加，应付款合作的供应商款项相继支付及合并云之尚网络债权所致，2017年经营性应收应付项目的变动影响合计为-9,728.43万元。
经营性应收项目2018年形成的现金流为-17,853.01万元，主要是由于随着公司规模的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长；及易视腾科技由整机采购转为整为自行采购原材料并由 OEM厂商加工后，采用预付模式结算的厂商合作增加所致，2018年经营性应付项目形成的现金流为 5,644.80万元，主要是由于经营性应付项目随采购额及销售规模不断增长所致，2018年经营性应收应付项目的变动影响合计为-12,208.21万元。
4）季节性因素
互联网电视行业主要受居民的消费习惯和政府的相关政策影响，属于居民相对基础的文化娱乐消费，不存在明显的季节性特点。
5）同行业公司情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|创维数字|净利润|22,326.04|9,524.42|52,706.17|
||经营活动现金流量净额|-48,934.25|-58,703.87|44,180.58|
|朝歌数码|净利润|-|7,177.70|4,488.05|
||经营活动现金流量净额|-|3,455.80|-863.63|
|芒果超媒|净利润|87,832.19|6,377.95|6,385.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
||经营活动现金流量净额|-93,761.21|-6,007.13|-5,110.33|
|东方明珠|净利润|164,885.10|239,732.39|319,630.32|
||经营活动现金流量净额|194,906.15|300,916.02|229,157.26|

注：同行业可比公司中，朝歌数码系非上市公司，其未公告2018年相关数据，创维数字、芒果超媒和东方明珠系A股上市公司，其相关数据取自公司公告
从同行业公司情况看，净利润和经营活动现金流量净额之间普遍存在差异，由于存货、经营性收支项目波动等因素影响，经营活动现金流量净额低于净利润是业内普遍现象。
综上所述，易视腾科技在报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系具有合理性，反映了公司的运行情况，与其业务发展阶段和态势相吻合，现金流具有真实性。
2、销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
报告期内，易视腾科技销售商品、提供劳务收到的现金与其营业收入的比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|129,664.10|148,855.65|65,743.38|
|主营业务收入|119,678.62|123,936.31|80,786.86|
|差异|9,985.48|24,919.34|-15,043.48|
|占现金流比重|7.70%|16.74%|-22.88%|

报告期内，易视腾科技销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的变动趋势基本匹配，报告期内差异规模不断缩小。报告期内，易视腾科技销售商品提供劳务收到的现金和营业收入规模不存在较大差异，其金额及相应波动具有合理性。
3、经营活动现金流净额为负的原因及对持续经营的影响
如前文所述，易视腾科技经营活动现金流净额为负主要系经营性项目在报告
期内的波动所致，与公司业务发展阶段相吻合，后续随着公司业务持续发展，对
上游供应商和下游客户的议价能力和话语权逐步提升，供应链管理能力的进一步
加强，经营活动现金流有望得到改善。根据2018年度未经审计数据，2018年度公司经营活动现金流量净额为1,939.28万元。
公司报告期内经营活动现金流净额为负不会对持续经营造成不利影响。
（二）邦道科技
1、经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系
报告期内，邦道科技的经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|净利润|9,195.96|8,701.76|2,862.50|
|加：资产减值损失|41.14|103.43|48.02|
|固定资产折旧|26.76|14.23|6.76|
|长期待摊费用摊销|8.72|-|-|
|处置固定资产的(收益)/损失|-2.04|0.02|-|
|投资收益|-65.15|-|-|
|递延所得税资产减少/(增加)|5.14|14.49|10.69|
|存货的增加|-206.98|-61.93|-|
|经营性应收项目的增加|-7,338.46|-8,457.50|-4,824.21|
|经营性应付项目的增加|2,533.86|2,122.68|970.37|
|经营活动产生的现金流量净额|4,198.94|2,437.18|-925.87|

2016年度、2017年度和2018年1至9月，经营活动现金流量净额与当期净利润差异分别为-3,788.37万元、-6,264.58万元和-4,997.02万元，主要是由于公司业务发展所带来的经营性应收应付项目余额变动所导致的，其比较情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|经营性应收项目的(增加)/减少|-7,338.46|-8,457.50|-4,824.21|
|经营性应付项目的(减少)/增加|2,533.86|2,122.68|970.37|
|合计|-4,804.60|-6,334.82|-3,853.84|
|净利润与经营活动现金流量净额的差异|-4,997.02|-6,264.58|-3,788.37|

如表中数据所示，日常运营发展所引起的现金流波动是导致经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。
1）业务模式影响
报告期内，移动支付云平台业务和互联网运营服务业务是邦道科技的主要盈利来源。在移动支付云平台方面，邦道科技通过建设面向行业的统一的缴费前置平台（即移动支付云平台），对接各城市公共服务机构的应用系统，帮助商户快速实现支付宝缴费服务，保障支付宝缴费服务的稳定及可靠性；在互联网运营服务方面，邦道科技直接与公共服务机构达成合作，帮助其实现业务拓展、用户转化等目标。
基于上述业务模式，邦道科技的上游供应商主要为各类线上运营资源及外包服务提供商，下游客户则为第三方支付平台公司和各类公共事业服务机构，其对上下游的款项收支是形成经营活动现金流量净额与净利润差额及其匹配关系的主要原因。
2）经营性应收应付项目波动影响
经营性应收项目 2016年形成的现金流为-4,824.21万元，主要是由于公司成立初期，资金需求较大，经营性应收的周转较慢，同理 2016年经营性应付项目形成的现金流为 970.37万元，经营性应付的周转也较慢，2016年经营性应收应付项目的变动影响合计为-3,853.84万元。
经营性应收项目 2017年形成的现金流为-8,457.50万元，主要是随着公司业务规模的快速增长，应收账款及应收票据与收入同步增长，2017年经营性应付项目形成的现金流为2,122.68万元，主要是由于经营性应付项目随采购额及销售规模不断增长所致，2017年经营性应收应付项目的变动影响合计为-6,334.82万元。
经营性应收项目 2018年形成的现金流为-7,338.46万元，主要是由于随着公司业务的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长，2018年经营性应付项目形成的现金流为2,533.86万元，主要是由于经营性应付项目随采购额及销售规模不断增长所致，2018年经营性应收应付项目的变动影响合计为-4,804.61万元。
3）季节性因素
邦道科技所述的“互联网+公共服务”行业主要受公共服务的基础需求以及技术更新换代等因素的影响，不存在明显的季节性特点。
4）同行业公司情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|新开普|净利润|1,744.92|12,022.83|8,563.49|
||经营活动现金流量净额|-23,084.96|6,541.15|14,043.16|
|正元智慧|净利润|-20.40|4,126.38|4,749.16|
||经营活动现金流量净额|-20,558.81|-4,002.07|1,539.90|

注：新开普和正元智慧系A股上市公司，其相关数据取自公司公告
从同行业公司情况看，净利润和经营活动现金流量净额之间普遍存在差异，由于经营性收支项目波动等因素影响，经营活动现金流量净额低于净利润是业内普遍现象。
综上所述，邦道科技在报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系具有合理性，反映了公司的运行情况，与其业务发展阶段和态势相吻合，现金流具有真实性。
2、销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
报告期内，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金与其营业收入的比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1至9月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,298.20|5,902.22|316.82|
|主营业务收入|17,433.07|12,831.50|4,823.77|
|差异|-4,134.87|-6,929.28|-4,506.95|
|占现金流比重|-31.09%|-117.40%|-1422.56%|

报告期内，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的变动
趋势基本匹配，差异主要是由于公司成立初期，经营性应收的周转速度较慢，各
期末应收账款余额较大导致，且随着业务的发展及加强对收款的管理，差异规模不断缩小。报告期内，邦道科技销售商品提供劳务收到的现金和营业收入规模及相应波动具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技报告期内经营活动现金流和净利润具有匹配性，现金流情况真实，与公司发展阶段相适应，对未来持续经营能力不存在不利影响。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技报告期内各项业务收入增长合理性，收入与分成比例、产品销量的匹配性以及邦道科技报告期内收入增长的合理性说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三十、标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入的差异原因及合理性、易视腾科技经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响”中予以补充披露。
31.申请文件显示，1）2016年度、2017年度、2018年 1-9月，易视腾科技营业收入分别为80,786.86万元、123,936.31万元和 119,678.62万元，OTT终端销量分别为 543万台、716万台和 612万台，平均销售单价分别为 125元/台、 144元/台和 151元/台，销量和单价均呈持续增长趋势。2）2016年度、2017年度、2018年 1-9月，邦道科技营业收入分别为 4,823.77万元、12,831.50万元和
17,433.07万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业竞争态势、市场同类产品价格等，补充披露易视腾科技报告期内OTT终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情况。2）结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同行业公司情况、市场覆盖率等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性。3）结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭数量，并对比同行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞争力、产品销售数量真实性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合同行业公司情况、行业竞争态势、市场同类产品价格等，补充披露易视腾科技报告期内OTT终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情况。
1、行业竞争态势
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C模式，另一种是通过运营商市场的B-B-C模式。目前运营商市场占据优势。
公网市场：主要是以 B-C方式，OTT运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B-B-C方式，OTT运营商通过与电信运营商、有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网CDN，因而要承担巨额的CDN网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV作为推动其宽带业务发展的重要手段。中国移动将OTT-TV与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT终端以招标集采的方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。
在内容及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
2、同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四大板块：互联网电视OTT终端、用户服务、增值业务以及技术服务。
易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以OTT终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司。同行业公司通常与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据2018年1月31日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》，2015至 2017年，朝歌数码营业收入分别为 59,732.96万元、92,667.32万元和 179,459.28万元，其中互动电视智能终端产品销售收入分别为53,362.63万元、84,314.15万元和167,176.35万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外等）以及国内 B-C与海外 B-B-C的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017年年度报告，2016年和 2017年创维数字营业收入分别为 592,709.14万元和 725,480.56万元，其中数字智能盒子终端收入分别为487,493.26万元和546,951.33万元。
在运营商市场，OTT终端的采购价格主要由运营商集采招标制定，在协议期内变动幅度不大，同类产品的价格较为接近。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以IPTV业务为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其中运营商业务又分为IPTV、OTT和电信移动增值服务。IPTV业务方面，快乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。OTT业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
根据芒果超媒 2018年半年度报告，2018年上半年芒果超媒实现营业收入 498,527.63万元，同比增长39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76万元，比上年同期增加85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中媒体网络业务以BestTv为品牌，涵盖了IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多种渠道。
根据东方明珠 2017年年度报告，2016年度和 2017年度东方明珠营业收入分别为 1,944,548.64万元和 1,626,115.95万元，其中互联网电视营业收入分别为49,747.93万元和59,622.90万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前述行业趋势。
3、OTT终端销量、单价及销售收入增长的原因及合理性
报告期内，易视腾科技的OTT终端销量、单价及收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售量（万台）|612|716|543|
|单价（元/台，不含税）|151|144|125|
|终端销售收入（万元）|92,680|103,324|67,722|

（1）销量增长原因及合理性
1）需求快速增长
互联网电视是家庭的互联网入口，相比PC、手机等个人智能设备和运算设备，互联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、便于操作等天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高电视屏对用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联网电视行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018中国网络视听发展研究报告》，截至2016年末、2017年末和2018年9月末，互联网电视覆盖终端分别达到1.96亿台、2.55亿台和3.22亿台，激活终端分别达到1.10亿台、1.15亿台和2.18亿台。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
2）合格供给方有限
目前互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的集成播控平台，通过一台 OTT终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同时终端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此 OTT终端销量的增长具有合理性及可持续性。
（2）单价上升的原因及合理性
由于运营商市场的进入门槛较高，主要终端产品的功能配置需要满足运营商集采招标的相应要求。因此易视腾科技的 OTT终端产品需要进行升级换代，导致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此终端平均销售单价的增长具有合理性及可持续性。
综上，由于销量和单价均持续上升，易视腾科技 OTT终端销售收入也呈持续上升趋势。
4、用户服务业务收入增长的原因及合理性
用户服务业务收入增长的主要原因是用户数量的积累。电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，随着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均同步快速增长，因此用户服务收入的增长具有合理性。
报告期内用户服务收入、与未来电视分成比例、单个用户产生的服务收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|累计激活用户数（万户）|3,847|2,562|1,185|
|与未来电视分成比例|50%|||
|用户服务收入（万元）|24,861|18,468|10,766|
|单个用户产生的服务收入（元）|6.46|7.21|9.09|

注：由于各地及各期月收视费及销售模式、分成模式、结算模式存在差异，导致上述数据存在一定波动。
综上，易视腾科技报告期内 OTT终端销量、单价持续上升，累计激活用户数快速增长，与OTT销售收入和用户服务收入的增长趋势相匹配。
2）结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同行业公司情况、市场覆盖率等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性。
1、用户交易流量
历史年度用户总交易流量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|结算交易流量（万元）|结算交易笔数（万笔）|总交易流量（万元）|
|2016年度|837,348.18|16,868.50|4,116,876.45|
|2017年度|1,837,118.36|46,206.51|10,611,306.96|
|2018年1-9月|2,063,711.35|60,938.08|12,224,526.53|

注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结算，总交易流量=结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势，报告期内用户交易流量快速增长。
2、分成比例
根据支付宝与邦道科技于 2016年签订的《支付宝与邦道科技业务合作协议》，自协议正式签订生效起三年内，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的80%；双方于 2018年签订《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，约定自补充协议签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的80%，与历史年度一致。
3、同行业公司情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上支付。截至本回复出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提
供“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用
户转化、活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，报告期内营收占比低于1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，但在公共事业领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）和正元智慧（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017年年度报告，2016年度和 2017年度新开普营业收入分别为68,348.81万元和76,961.97万元，其中小额支付业务收入分别为8,156.37万元和11,415.96万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、智慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其主营业务包括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设和互联网运营服务。
根据正元智慧 2017年年度报告，2016年度和 2017年度正元智慧营业收入分别为36,337.18万元和44,892.23万元，其中系统建设业务收入分别为28,464.39万元和32,284.62万元，运维服务业务收入分别为3,309.86万元和3,972.52万元，智能管控业务收入分别为4,562.93万元和8,635.08万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增长，与行业趋势一致。
4、市场覆盖率情况
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入商。
综上，邦道科技与蚂蚁金服的合作稳定，使得邦道科技的移动支付云平台业务在用户流量方面获得持续增长，并且保持稳定的分成比例及较高的市场覆盖率，因此邦道科技收入增长具有合理性及可持续性。
3）结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭数量，并对比同行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞争力、产品销售数量真实性和合理性。
1、产品品牌影响力
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有2至3家技术服务商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约40%的互联网电视用户提供服务。
OTT终端方面，电信运营商通过统一招标对OTT终端进行集团采购，主要入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT终端领域占有率超过20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，业务布局全面，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，在研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，具有较强的品牌影响力。
2、服务地域与家庭数量
易视腾科技与未来电视、中国移动等企业建立了良好稳固的合作关系，截至本回复出具日，累计激活用户数已超过 3,000万户，已在全国 29个省市开展业务，其中在江西、江苏、四川、安徽、浙江、重庆、陕西、福建、湖南等 13个省进入规模运营。
3、同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节，与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
与易视腾科技的部分业务存在重叠的同行业公司情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据2018年1月31日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》，在互动电视智能终端产品方面，朝歌数码为电信
运营商、内容集成播控牌照商、大型通信设备商提供专属、定制化的终端产品和服务，主要通过产品销售获得收益。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外等）以及国内 B-C与海外 B-B-C的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017年年度报告，创维数字的终端产品业务流程主要包括：需求规划、产品研发、原材料采购、生产制造、销售及售后、运营服务等环节。
公司根据运营商和终端客户的需求，自行设计智能终端方案、软件及系统并集成或移植其他相关软件系统，采购芯片等原材料，通过自主生产和委托代工相结合，订单式零库存模式制造生产，以招投标或零售方式将智能终端及接入与网络终端销售给数字电视运营商、经销商、终端客户。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以IPTV业务为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
根据《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其中运营商业务又分为IPTV、OTT和电信移动增值服务。IPTV业务方面，快乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。OTT业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合
作，提供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。
根据东方明珠 2017年年度报告，在媒体网络业务板块，东方明珠融合媒体平台以 OPG云为技术支撑，汇聚视频内容、游戏、购物、教育等多元内容及服务，打造以BesTV为品牌的媒体产品，在IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多渠道分发，通过运营商和终端商等合作伙伴分成、用户付费、广告运营等多层次变现，实现融合媒体平台价值最大化。
综上，易视腾科技在 OTT终端及互联网电视运营商市场具有一定的行业地位，已在全国多个省市开展业务，市场占有率较高，可以验证其核心竞争力和产品销售数量的真实性和合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技报告期内 OTT终端销量和单价持续增长具有合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长具有合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量匹配。邦道科技的收入增长具有合理性及可持续性。易视腾科技的业务具有核心竞争力，产品销售数量真实和合理。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技报告期内各项业务收入增长合理性，收入与分成比例、产品销量的匹配性；以及邦道科技报告
期内收入增长的合理性说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三十一、易视腾科技报告期内 OTT终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情况”；
“三十二、报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性”；“三十三、易视腾科技核心竞争力、产品销售数量真实性和合理性”中予以补充披露。
32.申请文件显示，1）2016年、2017年及2018年1-9月，易视腾科技终端销售业务毛利率分别为-1.6%、10.45%和12.11%，用户服务业务毛利率分别为45.48%、45.58%和64.98%，技术服务业务毛利率分别为58.24%、41.8%和38.36%。终端销售和用户服务业务毛利率呈上升趋势，且低于同行业公司平均水平。2）2016年、2017年及 2018年 1-9月，邦道科技移动支付云平台业务毛利率分别为86.5%、87.3%和81.85%，高于同行业公司平均水平。请你公司：1）结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、产品购销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性等，补充披露邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原因和可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、产品购销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易视腾
科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。
1、易视腾科技具体运营模式
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，产品与服务包括四大板块：OTT终端、用户服务、增值业务和技术服务。四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，即以 OTT终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户体验，并向用户提供各类增值服务。
易视腾科技的主要经营模式如下：
（1）采购及生产模式
易视腾科技的采购及生产业务主要与OTT终端相关。易视腾科技拥有 OTT终端核心技术与自主品牌，向 OEM厂商提供产品设计方案及自主开发的内置软件系统，按需下单，由 OEM厂商代工生产，并委托 OEM生产厂商直接给客户发货。
具体而言，易视腾科技选定若干 OEM厂商，与 OEM厂商签订框架协议，并将产量在各厂商之间合理分配。易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后，根据订单要求，立即向 OEM厂商发出具体采购订单，OEM厂商根据此采购订单来生产终端产品。易视腾科技向其提供经未来电视授权使用的客户端号码（广电 ID号），在产品出厂前就预置好终端软件操作系统，做到一机一号，以符合广电总局相关规定。
（2）销售模式
区别于通过公共互联网提供互联网电视服务的 B-C销售模式，易视腾科技主要采取与电信运营商合作的 B-B-C模式，即易视腾科技目前通过电信运营商各省公司销售 OTT终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各种增值应用，利用运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用户。面向用户的互联网电视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带互联网产品打包捆绑销售或叠加销售给用户。
公司的B-B-C销售模式如下：
而其他同类企业通过公网市场销售的B-C销售模式通常如下：
（3）盈利及结算模式
①终端销售
OTT终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信运营商，由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用户。
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续执行中根据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即组织 OEM厂商进行生产；OEM厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求发货；电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
②用户服务
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前采用“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、
内容分发网络、OTT终端等；技术服务商提供 OTT业务平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技术解决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。
各方分工协作，共同为家庭用户提供互联网电视服务。
易视腾科技为运营商提供 OTT端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要包括 OTT业务平台建设及开发维护，OTT终端系统的开发、维护与升级，OTT网络运行维护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使用。
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。
③增值业务
易视腾科技协同电信运营商和牌照方为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。
④技术服务
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的开发、系统集成、技术维护等技术服务。
综上，易视腾科技在用户服务和增值业务上投入的主要成本包括运营维护人员的人工成本及服务器折旧等，用户服务和增值业务收入随着用户数量的积累同比增长，但相关成本不需要同比例增长，即用户数量积累到一定程度后该等业务可形成规模效应，导致毛利率上升。
2、合同签署和续期情况
（1）终端销售业务
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。截至2019年 2月末，已签订终端销售协议并预计在 2019年度发货的终端数量合计 381万
台，占 2019年度终端销售业务预测销售数量的35%。预计随着后续集采招标的正常开展，2019年度终端销售业务预测收入具有可实现性。
（2）用户服务与增值服务业务
易视腾科技与未来电视签署了长期合作协议。期间，双方密切合作，共同拓展运营商市场，提供互联网电视服务。根据 2016年签署的合作协议，易视腾根据未来电视需求，全力支持未来电视开拓运营商市场；同等条件下，未来电视在运营商市场优先支持易视腾，给予优先合作条件与最惠合作待遇。双方实际按排他性合作很好履行了协议，并于2019年1月续签了合作协议。
（3）技术服务业务
截至本回复出具日，易视腾科技已签署的技术服务业务合同预计可在 2019年度确认收入合计2,931万元，占2019年度技术服务业务预测收入的71%，2019年度技术服务业务预测收入具有可实现性。
3、相关客户情况
受运营商市场特点的影响，报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，主要客户来自于中国移动通信集团有限公司和未来电视有限公司，易视腾科技与中国移动、未来电视保持着持续性的合作。
4、产品购销单价
在运营商市场，OTT终端制造的利润水平主要受到原材料价格、技术更新换代情况、市场竞争程度和运营商终端采购价格等因素的影响。
原材料方面，存储芯片价格在2016-2017年间快速上涨，给终端制造商造成了较大的成本压力。
技术方面，目前运营商市场上的 OTT终端仍以基础版本为主，利润水平相对较高的高端版本占有率不高，未来随着高端版本逐渐普及，行业利润空间会有所增加。
市场方面，由于运营商市场的进入门槛较高，竞争程度在一段时间内变化不大；采购价格由运营商集采招标制定，在协议期内变动幅度不大。
总的来看，未来随着技术进步和原材料价格回归正常，利润水平存在进一步增长的空间。
5、报告期分成情况
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。其分成比例按照与未来电视商定的长期合作协议确定，其分成比例在报告期内保持稳定，具有合理性。
6、同行业公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营运毛利率情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|2016年|2017年|2018年1-9月|
|1|华数传媒|44.89%|44.66%|40.23%|
|2|芒果超媒|21.18%|22.72%|36.49%|
|3|东方明珠|26.16%|25.26%|25.66%|
|4|广电网络|33.31%|31.50%|30.12%|
|平均数||31.39%|31.04%|33.13%|
|中位数||29.74%|28.38%|33.31%|

综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原因是用户数量尚处于快速积累期，需要投入较大的运营维护成本；以用户数量为基础的相关业务在用户数量增长至一定规模后，成本增长可以得到有效控制，实现规模效应，因此该等业务的毛利率上升具有合理性及可持续性。预测年度综合毛利率符合历史年度变动趋势，并且永续年度低于可比上市公司平均水平，具有合理性和谨慎性。
2）结合竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性等，补充披露邦道科技
移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原因和可持续性、以
及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。
1、竞争对手情况
在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正元智慧（300645.SZ）与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|移动支付业务|2018年1至9月/2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|新开普|64.16%|63.03%|64.08%|
|正元智慧|85.40%|89.97%|84.75%|
|平均值|74.78%|76.50%|74.42%|

考虑到市场竞争环境的影响，本次预测毛利率水平将呈缓慢下降趋势，预测期毛利率水平为75.80%-76.10%，与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛利率具有谨慎性。
2、分成比例情况
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝签订了长期的合作协议，合作期内分成比例保持稳定。
3、具体成本支出情况
邦道科技对外采购主要分为两类：
一类为能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证，集分宝为邦道科技报告期内第一大供应商，邦道科技采购其产品和服务用于相关的互联网营销活动。
另一大类为项目及服务外包，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技术服务企业。邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的移动支付云平台与当地公共服务机构的系统接入。
4、竞争优势和行业壁垒
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的
竞争优势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过3,000家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，一方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓展面向机构客户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领行业解决方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理高达 5,000笔交易请求，日处理能力超过 8,000万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统7*24小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库。
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技术门槛较高。
此外，公共事业机构的互联网化需要参与者对于公共服务领域有深厚的行业理解，能够精准的抓住客户的运营需求，并采取与之匹配的行之有效的运营方式。
普通企业难以胜任，运营效率相对较低。
5、与支付宝合作的稳定性
邦道科技与支付宝的业务合同关系是由于邦道科技可以提供满足支付宝公用事业缴费需求的服务而形成的：邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实现公共事业等公共服务场景的线上支付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点，整合互联网平台资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体验。
邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长期有效的业务合作协议（有效期至 2023年，到期自动续约），在该业务合作协议期限内，通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
6、业务被替代的可能性
支付宝主动终止与邦道科技合作的可能性较小，主要系以下两个原因：
（1）邦道科技在支付宝生活缴费中提供难以替代的独特价值
在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内容。在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为习惯，甚至影响到用户对支付宝的认同。因此，正常情况下，邦道科技业务被替代的可能性较小。
（2）支付宝与邦道科技已签署长期有效的业务战略合作协议
邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长期有效的业务合作协议（有效期至 2023年，到期自动续约），在该业务合作协议期限内，通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
综上，由于邦道科技凭借其技术与运营实力，与支付宝形成了稳定的合作关系，并且对于支付宝的公共事业缴费业务开展具有不可或缺的作用，占据了一定
市场主导地位，因此历史年度移动支付云平台业务毛利率较高具有合理性；本次预测考虑到市场竞争环境的影响，预计毛利率水平将呈缓慢下降趋势，预测期毛利率水平为75.80%-76.10%，与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛利率具有谨慎性。邦道科技凭借其专业团队的能力与经验以及研发支出的持续投入，可以在未来保持并拓展其现有的竞争优势，因此其较高的毛利率水平具有可持续性，业务持续盈利能力有所保证。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过对易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、产品购销单价、报告期分成情况、同行业公司情况的分析，易视腾科技业务将随着用户数量的积累产生规模效应，具体表现为历史年度毛利率水平相对较低，未来年度将有所上升，该趋势具有合理性和可持续性；预测年度综合毛利率符合历史年度变动趋势，并且永续年度低于可比上市公司平均水平，具有合理性和谨慎性。通过对邦道科技竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性的分析，邦道科技历史年度移动支付云平台业务毛利率较高具有合理性；预测年度考虑到市场竞争环境的影响，预计毛利率水平将呈缓慢下降趋势，且与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛利率具有谨慎性；邦道科技凭借其专业团队的能力与经验以及研发支出的持续投入，可以在未来保持并拓展其现有的竞争优势，因此盈利能力具有可持续性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技报告期内毛利率的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三十四、易视腾科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响”；“三十五、邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原因和可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响”中予以补充披露。
33.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，易视腾科技净利润分别为-7,418.1万元、6,253.61万元和14,029.32万元，邦道科技净利润分别为 2,862.5万元、8,701.76万元和 9,195.96万元，易视腾科技和邦道科技报告期内净利润增长较快。请你公司结合报告期易视腾科技和邦道科技收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期易视腾科技和邦道科技净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、易视腾科技报告期各项指标变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|||变动额（万元）||占净利润变动的比例||
||2016年度|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|
|一、营业收入|80,786.86|123,936.31|119,678.62|43,149.45|-4,257.69|316.99%|-54.76%|
|减：营业成本|75,720.22|107,484.55|92,665.06|31,764.33|-14,819.49|-233.35%|190.59%|
|税金及附加|84.23|357.21|226.98|272.98|-130.23|-2.01%|1.67%|
|销售费用|2,393.08|2,871.28|2,437.90|478.20|-433.38|-3.51%|5.57%|
|管理费用|8,574.91|5,094.28|3,075.52|-3,480.63|-2,018.76|25.57%|25.96%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|||变动额（万元）||占净利润变动的比例||
||2016年度|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|
|研发费用|2,890.67|3,481.04|3,411.53|590.37|-69.51|-4.34%|0.89%|
|财务费用|287.01|1,028.71|813.90|741.70|-214.81|-5.45%|2.76%|
|资产减值损失|577.56|-1,114.51|1,694.32|-1,692.07|2,808.83|12.43%|-36.12%|
|加：其他收益|1,636.79|2,159.62|427.06|522.83|-1,732.56|3.84%|-22.28%|
|投资收益|-0.79|-0.62|-7.53|0.17|-6.91|0.00%|-0.09%|
|资产处置收益/(损失)|-|487.35|205.34|487.35|-282.01|3.58%|-3.63%|
|二、营业利润|-8,104.81|7,380.10|15,978.28|||||
|加：营业外收入|686.71|-|246.19|-686.71|246.19|-5.04%|3.17%|
|减：营业外支出|-|31.44|100.10|31.44|68.66|-0.23%|-0.88%|
|三、利润总额|-7,418.10|7,348.66|16,124.37|||||
|减：所得税费用|-59.51|1,095.06|2,095.05|1,154.57|999.99|-8.48%|-12.86%|
|四、净利润|-7,358.58|6,253.61|14,029.32|13,612.19|7,775.71|100.00%|100.00%|

2、易视腾科技净利润增长较快的原因及合理性
结合上述分析，易视腾科技净利润增长较快的原因主要包括：
（1）营业收入增长较高
2017年度，易视腾科技营业收入较 2016年增长 43,149.45万元，是导致易视腾科技 2017年度净利润较 2016年增长 13,612.19万元的主要原因。其中：终端销售收入增长35,602.22万元，用户服务收入增长 7,702.63万元。
①终端销售业务收入增长的原因及合理性
终端销售业务收入增长的原因主要是市场需求的增长导致终端销量的提升。
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018中国网络视听发展研究报告》，截至2016年末、2017年末和2018年9月末，互联网电视覆盖终端分别为1.96亿台、2.55亿台和3.22亿台，保持25%以上的增速，激活终端分别为1.10亿台、1.15亿台和2.18亿台，
增速有所提升。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。考虑到互
联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同时终端有一定
的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此终端销售业务收入的增长具有合理性及可持续性。
由于运营商市场的进入门槛较高，主要终端产品的功能配置需要满足运营商集采招标的相应要求。因此易视腾科技的 OTT终端产品需要进行升级换代，导致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此终端平均销售单价的增长具有合理性及可持续性。
2016-2017年终端销售收入与销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|销售量（万台）|543|716|
|单价（元/台，不含税）|125|144|
|终端销售收入（万元）|67,722|103,324|

②用户服务业务收入增长的原因及合理性
用户服务业务收入增长的主要原因是用户数量的积累。电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，随着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均同步快速增长，因此用户服务收入的增长具有合理性。
报告期内用户服务收入与用户数、与未来电视分成比例、单个用户产生的服务收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|累计激活用户数（万户）|1,185|2,562|
|与未来电视分成比例|50%||
|用户服务收入（万元）|10,766|18,468|
|单个用户产生的服务收入（元）|9.09|7.21|

注：由于各地及各期月收视费及销售模式、分成模式、结算模式存在差异，导致上述数据存在一定波动。
（2）综合毛利率增长较高
2018年 1-9月，易视腾科技综合毛利率为22.57%，相对 2017年的13.27%有较大幅度的增长，是导致易视腾科技 2018年 1-9月净利润较 2017年增长7,775.71万元的主要原因。其中：用户服务收入毛利率由45.58%上升至64.98%，增值业务毛利率由-1116.70%上升至-296.93%。
易视腾科技在用户服务和增值业务上投入的主要成本包括运营维护人员的人工成本及服务器折旧等，用户服务和增值业务收入随着用户数量的积累同比增长，但相关成本不需要同比例增长，即用户数量积累到一定程度后该等业务可形成规模效应，导致毛利率上升。
综上，易视腾科技历史年度净利润增长主要是由于营业收入及毛利率的增长，随着用户数量的积累，该趋势具有合理性及可持续性。预测年度营业收入和综合毛利率符合历史年度变动趋势，并且营业收入增长率逐年放缓，永续年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，预测净利润增长具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、邦道科技报告期各项指标变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|||变动额（万元）||占净利润变动的比例||
||2016年度|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|
|一、营业收入|4,823.77|12,831.50|17,433.07|8,007.73|4,601.57|137.14%|931.11%|
|减：营业成本|707.65|1,946.48|4,520.63|1,238.83|2,574.15|-21.22%|-520.87%|
|税金及附加|25.27|80.60|100.11|55.33|19.51|-0.95%|-3.95%|
|销售费用|327.20|206.89|250.54|-120.31|43.65|2.06%|-8.83%|
|管理费用|244.28|289.31|423.54|45.03|134.23|-0.77%|-27.16%|
|研发费用|646.15|1,565.74|1,763.65|919.59|197.91|-15.75%|-40.05%|
|财务费用|-20.53|-26.38|-7.46|-5.85|18.92|0.10%|-3.83%|
|资产减值损失|48.02|103.43|41.14|55.41|-62.29|-0.95%|12.60%|
|加：其他收益|-|21.88|23.84|21.88|1.96|0.37%|0.40%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|||变动额（万元）||占净利润变动的比例||
||2016年度|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|
|投资收益|-|-|65.15|-|65.15|0.00%|13.18%|
|资产处置收益/(损失)|-|-0.02|2.04|-0.02|2.06|0.00%|0.42%|
|二、营业利润|2,845.72|8,687.27|10,431.95|||||
|加：营业外收入|6.09|-|0.07|-6.09|0.07|-0.10%|0.01%|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|0.00%|0.00%|
|三、利润总额|2,851.81|8,687.27|10,432.02|||||
|减：所得税费用|-10.69|-14.49|1,236.06|-3.80|1,250.55|0.07%|-253.05%|
|四、净利润|2,862.50|8,701.76|9,195.96|5,839.26|494.20|100.00%|100.00%|

2、邦道科技净利润增长较快的原因及合理性
结合上述分析，邦道科技净利润增长较快的原因为收入增长较快。2017年和 2018年 1-9月，营业收入分别较上一期增长 8,007.73万元和 4,601.57万元，是导致净利润分别较上一期增长5,839.26万元和494.20万元的主要原因。其中：移动支付云平台业务收入分别增长7,467.95万元和2,937.20万元。
邦道科技通过与蚂蚁金服及支付宝的合作，开展移动支付云平台业务。在长期业务合作中邦道科技与蚂蚁金服已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势，历史年度实现快速增长。
根据支付宝与邦道科技于 2016年签订的《支付宝与邦道科技业务合作协议》，自协议正式签订生效起三年内，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的80%；双方于 2018年签订《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，约定自补充协议签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的80%，与历史年度一致。
目前公共事业生活缴费领域，头部集聚效应明显，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝大部分市场份额。截至本回复出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
综上，邦道科技与蚂蚁金服的合作稳定，使得邦道科技的移动支付云平台业
务在用户流量方面获得持续增长，并且保持稳定的分成比例及较高的市场覆盖率，
因此邦道科技收入增长的趋势具有合理性及可持续性。预测年度营业收入符合历史年度变动趋势，并且营业收入增长率逐年放缓，预测净利润增长具有合理性和谨慎性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技和邦道科技净利润增长较快具有合理性及可持续性，预测年度导致净利润增长的主要指标预测均较为谨慎，因此净利润增长预测具有谨慎性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018年 1至 9月、2017年及2016年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技报告期易视腾科技和邦道科技净利润增长的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三十六、标的公司净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性”中予以补充披露。
34.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，上市公司朗新科技归属母公司股东净利润分别为12,208.7万元、13,913.68万元和-10,454.21万元。请你公司结合同行业公司情况、市场竞争情况、业绩季节性波动等，补充披露2018年1-9月上市公司亏损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1、同行业公司情况
在电力营销软件等公用事业领域业务信息化领域，主要参与方还有东软集团股份有限公司（600718.SH）。
东软集团是一家面向全球提供 IT解决方案与服务的公司，创立于 1991年，注册资本12.28亿元。东软集团是中国A股第一家软件公司，也是最先通过CMM5和 CMMI(V1.2)5级认证的中国软件公司。东软集团提供的行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移动互联网、传媒、环保等。
东软集团2016年度、2017年度和2018年1-9月的部分财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|425,493.27|713,113.47|773,484.81|
|营业利润|-4,287.57|94,600.38|165,780.63|
|利润总额|4,452.36|103,727.61|188,795.91|
|净利润|-2,383.61|89,022.37|170,464.67|
|归属母公司股东的净利润|12,453.69|105,848.84|185,097.72|

数据来源：东软集团2016年、2017年年度报告及2018年三季报。
如上所示，同行业公司也呈现出明显的季节性特征。
2、市场竞争情况
电力行业信息化的解决方案供应商分为三类，一类是电力系统内部的科研院所和信息化建设单位，这类企业对电力行业业务需求特点把握清晰，积累丰富，如国电南瑞、中电普华等，也包括一些网省公司信息中心独立后组建的企业，但多数规模较小；第二类是综合性软件企业，这类企业技术水平较高，管理体系相对完善，如SAP、Oracle、东软集团等；第三类是专注于电力信息化建设的专业性厂商，这类企业对用户需求把握深刻，专业性强，市场化程度较高，产品性价比高，对电力行业客户具有较高的专注度，典型厂商如朗新科技、恒华科技、远光软件等。
行业内竞争格局体现出专业化、市场化和集中化的特点。首先，智能电网建设进一步带动电力信息化建设朝深化应用阶段发展，对信息化厂商的技术水平和其对用户需求的精细化把握提出了更高的要求，专注于行业内的专业性厂商优势更为突出。其次，随着电力体制改革的深化，参与电力行业信息化建设主体将更加多元，行业竞争更加市场化。再次，随着电网公司“三集五大”体系建设的推进，信息化产品纳入统一招标体系，拥有较强技术实力、丰富行业经验和良好服务口碑的厂商更容易中标并获取更多的市场份额，导致市场份额向优势厂商集中。
其他公用事业信息化行业也与电力信息化行业体现出相似的竞争格局特点。
3、业绩季节性波动
上市公司的营业收入具有较强的季节性波动，由于每年的大部分合同和收入集中在第四季度签订和实现，而各项费用是随着业务和管理活动的正常开展而发生的，成本支出并没有明显的季节性波动，因此前三季度公司的净利润都有可能为负。
除了上述因素之外，由于公司加大创新业务投入，导致 2018年前三季度研发费用和销售费用同比明显增加；同时，由于 2017年底上市公司实施了限制性股票股权激励计划，导致 2018年前三季度股份支付费用大幅增加；还有，2018年前三季度公司收到的政府补助收入相比2017年同期下降明显，并且2018年前三季度进入可确认收入时点的项目相比 2017年前三季度有所减少，导致收入略有下降。
综上所述，受到上市公司加大创新业务投入、股权激励股份支付费用增加、以及业绩季节性波动等因素的影响，上市公司 2018年前三季度实现的归属于上市公司股东的净利润明显下降。根据朗新科技于2019年2月28日披露的业绩快报，2018年度上市公司归属于上市公司股东的净利润预计为13,231.75万元，上述因素不会对上市公司持续盈利能力产生重大影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：受到上市公司加大创新业务投入、股权激励股份支付费用增加、以及业绩季节性波动等因素的影响，上市公司 2018年前三季度亏损具有合理性，不会对上市公司持续盈利产生重大影响。
经核查，会计师认为：基于其对朗新科技2018年1至9月、2017年备考合并财务报表执行的审阅工作，上述关于 2018年 1-9月上市公司亏损的原因，与其在对朗新科技备考合并财务报表执行审阅工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年一期的主要财务数据及财务指标”之“（二）2018年1-9月上市公司亏损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响”中予以补充披露。
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[190085]号的反馈意见回复》之盖章页）
朗新科技股份有限公司年 月 日