宏信证券有限责任公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：宏信证券有限责任公司|被保荐公司简称：北斗星通|
|保荐代表人姓名：颜承侪|联系方式：13901096843|
|保荐代表人姓名：张荣石|联系方式：13331185936|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。具体情况如下：1、北斗星通配股持续督导期间，保荐机构经常向公司强调信息披露及时、准确、完整的重要性。同时，保荐机构对公司理顺内部信息传导机制提出了合理建议，确保公司及各子公司各部门均能在第一时间将应披露的信息传递给董事会秘书并及时披露。2、北斗星通配股持续督导期间，保荐机构先后及时提醒公司准备和披露了关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告、年度报告、关于公司及其实际控制人、股东、关联方承诺履行情况、发行股份购买资产进展的公告等文件。3、公司在深交所进行信息披露前，保荐机构对相关信息披露文件进行事前审阅。确保公告的合法、合规。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司已经对关联方占用公司资源、募集资金、内部控制、内部审计、关联交易等建立了相关的管理制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|截至 2014 年底，公司配股募集资金已经使用完毕，募集资金专户已经销户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。|

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|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司董事会次数|１次。保荐代表人对在本次持续督导期公司董事会的议案、召开程序、审议情况等进行了持续关注。|
|（2）列席公司股东大会次数|１次。保荐代表人对在本次持续督导期公司股东大会的议案、召开程序、审议情况等进行了持续关注。|
|（3）列席公司监事会次数|无。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。原持续督导机构民生证券现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查的主要问题：根据北斗星通 2015 年第一季度财务报告，公司 2015 年 1-6 月预计经营业绩为-1,700 万元至-1,400万元，经营业绩亏损的主要原因是：一、受行业市场竞争和宏观经济等因素的影响，公司上半年收入增长有所放缓；二、公司战略性投入加大，影响了公司上半年的当期损益。整改情况：公司经营层在宏观经济形势不好的市场情形下努力控制公司各项费用成本；公司本次收购的标的公司华信天线和佳利电子于 2015 年 7 月完成过户，随着标的公司下半年的业绩纳入北斗星通合并报表，下半年公司的经营业绩将会逐步提升。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7、报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）报告关注事项的次数|无。|
|（2）报告事项的主要内容|无。|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无。|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否。|
|（2）关注事项的主要内容|不适用。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用。|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次。原持续督导机构民生证券培训。|
|（2）培训日期|2015年5月30日|

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|11、其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|在本次持续督导期限内，公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规章的有关规定，严格按照公司信息披露制度的规定履行信息披露义务，及时、准确、真实、完整的披露了有关信息。|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司已经制定了包括公司治理制度、管理制度和财务制度等在内的较为完善的内部控制制度，对公司的经营、管理、投资等各方面进行了详细的规定，公司各项内控制度运行情况良好。|--|
|3．“三会”运作|在本次持续督导期，公司严格按照三会规范运作制度履行决策程序，历次会议的召集、召开及表决符合规定，会议记录完整，会议资料保存完整，全部会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，并及时进行了公告，在“三会”运作方面不存在问题。|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|在本次持续督导期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变动。||
|5.募集资金存放及使用|在本次持续督导期内，公司的募集资金均专户存放并签署了募集资金三方监管协议，严格按照规定使用募集资金，在募集资金存放及使用方面不存在问题。|--|
|6.关联交易|项目组查阅了北斗星通三会议事规则及关联交易制度，核查履行审批程序的合规性；项目组取得北斗星通在本次持续督导期的关联交易情况;项目组取得北斗星通独立董事发表的事先沟通意见，均无异常发现。|--|
|7.对外担保|无。|--|
|8.收购、出售资产|2015年6月4日,公司收到中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2015]1122号）。2015 年7月30日，北斗星通向王春华等11名交易对手增发股份以及向李建辉募集配套资金增发的股份在深圳证券交易所上市。|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、|1、2015年1月19日，公司与控股子公司深圳市徐港电子有限公司自然人股东马成贤、隋向阳共|--|

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|风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|同出资4,038万元人民币，收购深圳徐港股东朱从利所持有的深圳徐港17.01%股权。本次出资后公司将持有深圳徐港70.2%股权。2、公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司，用自有资金以现金支付的方式购买石家庄银河微波技术有限公司60%股权。||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|在本次持续督导期内，公司聘请的律师、会计师等中介机构均积极配合保荐工作，勤勉尽责，不存在问题。|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|在本次持续督导期内，公司已订立的重大采购和销售合同均在正常执行，公司主要产品、重要原材料等价格未发生重大变动；公司目前经营模式未发生变化，重要经营场所运转正常；公司产品的市场前景、行业经营环境等未发生不利变化；公司财务状况、管理状况良好，核心技术不存在依赖他人或面临被淘汰的情况。在本次持续督导期内，公司完成了发行股份购买资产事项。本次交易的实施，将实现公司内部业务的高度协同，丰富公司在导航产业链上游的业务布局并大幅增强上市公司盈利能力。|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及主要股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、避免同业竞争的承诺：公司控股股东周儒欣及其他6名发起人股东承诺：在担任北斗星通发起人股东期间及在转让所持有全部股份之日一年内，将不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的投资与业务。|是|--|
|2、股份限售的承诺：公司控股股东周儒欣及其他 6名发起人股东分别承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。|是|--|
|3、公司控股股东周儒欣及其他6名发起人股东分别承诺：公司控股股东已对以现金全额认购其可配股份的承诺经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1529号文核准的向公司原股东配售股份发行方案中，公司控股股东周儒欣先生承诺以现金全额认购其可配股份。承诺已履行完毕。|是|--|
|4、公司副董事长李建辉承诺：本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起36个月内不转让。|是|--|
|5、王春华承诺：自取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让。自股份上市之日起36个月后，在本次交易中所认购的上市公司股份的50%|是|--|

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|在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。|||
|6、王春华承诺：本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于5年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|是|--|
|7、王春华承诺：华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,100万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7,800万元、9,800万元、12,250万元和14,250万元）。根据北斗星通与王春华签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票对累计净利润差额进行补偿。若王春华持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿。|是|--|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司聘请宏信证券担任2015年度非公开发行股票的保荐机构。公司2013年度配股持续督导期尚未结束，由宏信证券完成原保荐机构民生证券未完成的持续督导工作，持续督导期间为2015年10月17日至2015年12月31日。|
|2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整|无。|

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|改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
颜承侪 张荣石
宏信证券有限责任公司 2016年 3月 22日