上海普丽盛包装股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：上海普丽盛包装股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：普丽盛
股票代码：300442
信息披露义务人（一）：Masterwell (HK) Limited
住所：Unit 12 19/F, Tower B Southmark, 11 Yip Hing Street, Wong Chuk Hang, HK
信息披露义务人（二）：SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
住所：Unit 12 19/F, Tower B Southmark, 11 Yip Hing Street, Wong Chuk Hang, HK
信息披露义务人（三）：软库博辰创业投资企业
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼 203B
权益变动性质：股份减少
签署日期：2019年 12月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海普丽盛包装股份有限公司中拥有权益的股份变动计划情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在上海普丽盛包装股份有限公司中拥有权益的情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......................................................... 4第二节信息披露义务人介绍........................................... 5第三节权益变动目的................................................. 8第四节权益变动方式................................................. 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................ 13第六节其他重大事项................................................ 15第七节信息披露义务人声明.......................................... 16第八节备查文件.................................................... 17简式权益变动报告书................................................. 18
第一节释义
除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|普丽盛、上市公司、公司|指|上海普丽盛包装股份有限公司|
|信息披露义务人、Masterwell、Fund II-Annex、软库博辰|指|Masterwell (HK) Limited,SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited，软库博辰创业投资企业|
|本报告书|指|上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人转让上市公司 11,000,000 股股份（约占上市公司总股本11%股份）的权益变动行为|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《15 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）Masterwell (HK) Limited
1.基本信息
名称：Masterwell (HK) Limited
注册资本：港币 10,000元
成立日期：2008年2月 29日
注册地址：Unit 12 19/F, Tower B Southmark, 11 Yip Hing Street, Wong Chuk Hang, HK
注册证书编号：1214569
企业类型：有限公司
经营范围：投资控股
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股权比例|
|1|Masterwell Holdings Limited|10,000|100%|

2.信息披露义务人主要负责人情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|
|ALAN ANLAN SONG|男|董事|美国|

（二）SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
1.基本信息
名称：SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
注册资本：港币 10,000元
成立日期：2008年 12月30日
注册地址：Unit 12 19/F, Tower B Southmark, 11 Yip Hing Street, Wong Chuk Hang, HK
注册证书编号：1297577
企业类型：有限公司
经营范围：投资控股
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股权比例|
|1|SBCVC Fund II-Annex Pte.Ltd.|10,000|100%|

2.信息披露义务人主要负责人情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|
|ALAN ANLAN SONG|男|董事|美国|

（三）软库博辰创业投资企业
1.基本信息
公司名称：软库博辰创业投资企业
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼 203B室
负责人：CHAUNCEY SHEY
社会统一信用代码：91320594717882039U
企业类型：非公司台、港、澳企业（台港澳合资）
经营范围：以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2008年3月3日
2.信息披露义务人主要负责人情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|
|CHAUNCEY SHEY|男|法定代表人|美国|

三、信息披露义务人的关系说明
Masterwell、Fund II-Annex及软库博辰受同一控制，其关联关系在公司发布的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中进行了披露。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人因基金存续期间临近届满，需要对各项投资项目的退出做相应安排，拟通过协议转让股份方式，减少所持有的上市公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有增持普丽盛股份的计划，不排除在未来 12个月内继续减持其持有的普丽盛股份的可能，并将严格按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
(1) 2019年 12月13日，信息披露义务人Masterwell与周战红签署《股份转让协议》，拟将持有的普丽盛6,000,000股股份（占上市公司总股本的6%）通过协议转让方式转让给周战红，转让价格为 12.62元/股，股份转让价款为合计总价人民币75,720,000元。
（2） 2019年 12月 13日信息披露义务人Masterwell、FundII-Annex、软库博辰与任伟达签署《股份转让协议》，拟将合计持有的普丽盛 5,000,000股股份（占上市公司总股本的5%）通过协议转让方式转让给任伟达，转让价格为 12.62元/股，股份转让价款为合计总价人民币63,100,000元。
二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有普丽盛 17,802,000股，占上市公司总股本的17.8020%；本次权益变动后，信息披露义务人（一）Masterwell持有普丽盛0股股份（占上市公司股份总数的0%）；信息披露义务人（二）FundII-Annex持有普丽盛0股股份（占上市公司股份总数的0%）；信息披露义务人（三）软库博辰持有普丽盛6,802,000股股份（占上市公司股份总数的6.8020%）。
信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例|股数(股)|占总股本比例|
|Masterwell(HK) Limited|无限售条件股份|9,493,900|9.4939%|0|0%|
|SBCVC FundII-Annex (HK)Limited|无限售条件股份|154,900|0.1549%|0|0%|
|软库博辰创业投资企业|无限售条件股份|8,153,200|8.1532%|6,802,000|6.8020%|

三、转让协议的主要内容
两位受让方分别与信息披露义务人就本次权益变动签署两份股份转让协议，
主要内容为：
（一）股份转让协议一
（1）协议转让当事人
转让方：Masterwell (HK) Limited
受让方：周战红
（2）协议转让股份的数量、比例
转让方将持有的普丽盛6,000,000股股份（占上市公司目前总股本的6%，以下简称“标的股份一”）通过协议转让方式转让给受让方。
（3）转让价款
转让价格为12.62元/股，股份转让价款为合计总价人民币75,720,000元。
（4）支付对价及付款安排
受让方须在收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就标的股份一已转让至受让方名下出具的过户登记确认书之日向转让方的收款账户分别支付全部股份转让价款。
（5）协议签订时间、生效
股份转让协议于2019年12月 13日签署，协议自转让方和受让方签署后生效。
（二）股份转让协议二
（1）协议转让的当事人
转让方：Masterwell (HK)Limited、SBCVC Fund II-Annex (HK)Limited、软库博辰创业投资企业
受让方：任伟达
（2）协议转让股份的数量、比例
转让方将合计持有的普丽盛 5,000,000股股份（占上市公司目前总股本的5%，以下简称“标的股份二”）通过协议转让方式转让给受让方，其中（1） Masterwell转让 3,493,900股股份（占上市公司目前总股本的3.4939%），（2） Fund II-Annex转让154,900股股份（占上市公司目前总股本的0.1549%），（3）软库博辰转让1,351,200股股份（占上市公司目前总股本的1.3512%）。
（3）转让价款
转让价格为12.62元/股，股份转让价款为合计总价人民币63,100,000元，其中：Masterwell (HK) Limited转让 3,493,900股股份，对应 44,093,018元股份转让价款，SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited转让 154,900股股份，对应 1,954,838元股份转让价款，软库博辰转让 1,351,200股股份，对应 17,052,144元股份转让价款。
（4）支付对价及付款安排
受让方须在收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就标的股份二已转让至受让方名下出具的过户登记确认书之日向转让方的收款账户分别支付全部股份转让价款，其中受让方须向 Masterwell (HK) Limited的收款账户支付 44,093,018元，受让方须向 SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited的收款账户支付1,954,838元，受让方须向软库博辰的收款账户支付 17,052,144元。
（5）协议签订时间、生效
股份转让协议于2019年12月 13日签署，协议自转让方和受让方签署后生效。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
（一）股份锁定及减持意向承诺
在普丽盛股票首次公开发行前，Masterwell、FundII-Annex、软库博辰分别做出承诺：
1.自普丽盛股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的普丽盛股份，也不由普丽盛回购本公司直接或间接持有的普丽盛
股份；
2.如所持股票在上述锁定期满后24个月内减持，减持价格参照市场价格，减持的普丽盛股份将不超过普丽盛股票发行后本公司所持普丽盛股份的75%；减持普丽盛股份时，将提前三个交易日通过普丽盛发出相关公告。
（二）承诺履行情况
截至本报告签署日，Masterwell、FundII-Annex、软库博辰均已严格履行了上述各项承诺，本次减持未违反其做出的上述承诺。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买入上市交易股份的情况，通过深圳证券交易系统卖出公司股份情况如下。
Masterwell通过集合竞价方式共计减持 918,000股，占公司全部股份的0.9180%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数|减持比例|
|集中竞价|2019年7 月17 日|14.47|79,400|0.0794%|
|集中竞价|2019年7 月23 日|13.85|291,600|0.2916%|
|集中竞价|2019年7 月24 日|14.14|88,000|0.0880%|
|集中竞价|2019年 10月28 日|15.78|459,000|0.4590%|
|大宗交易|—|—|—|—|
|合计|||918,000|0.9180%|

 Fund II-Annex通过集合竞价方式共计减持 264,000股，占公司全部股份的0.2640%；通过大宗交易方式减持2,000,000股，占公司全部股份的2.0000%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数|减持比例|
|集中竞价|2019年7 月17 日|14.49|49,600|0.0496%|
|集中竞价|2019年7 月23 日|13.95|6,000|0.0060%|
|集中竞价|2019年7 月24 日|14.18|54,400|0.0544%|
|集中竞价|2019年7 月25 日|14.11|22,000|0.0220%|
|集中竞价|2019年10月28 日|15.71|37,400|0.0374%|
|集中竞价|2019年10月29 日|15.02|94,600|0.0946%|
|大宗交易|2019年 12月4 日|12.38|2,000,000|2.0000%|
|合计|||2,264,000|2.2640%|

软库博辰通过集合竞价方式共计减持 818,000股，占公司全部股份的0.8180%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数|减持比例|
|集中竞价|2019年 7月 17日|14.47|128,100|0.1281%|
|集中竞价|2019年 7月 23日|13.91|222,100|0.2221%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数|减持比例|
|集中竞价|2019年 7月 24日|14.22|58,800|0.0588%|
|集中竞价|2019年 10月 29日|15.18|409,000|0.4090%|
|大宗交易|—|—|—|—|
|合计|||818,000|0.8180%|

第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Masterwell (HK) Limited
授权代表（签字）：_________________ Alan Anlan Song
SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
授权代表（签字）：__________________ Alan Anlan Song
软库博辰创业投资企业
负责人（签字）：___________________日期：
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人主体资格证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
3、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
置备地点：上海普丽盛包装股份有限公司董事会办公室
联系地址：上海市金山区张堰镇金张支路84号
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上 海 普 丽 盛包 装 股 份 有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|普丽盛|股票代码|300442|
|信息披露义务人名称|Masterwell(HK) Limited|信息披露义务人注册地|Unit 12 19/F,Tower B Southmark,11 Yip HingStreet, Wong ChukHang, HK；|
||SBCVC FundII-Annex(HK) Limited||Unit 12 19/F,Tower B Southmark,11 Yip HingStreet, Wong ChukHang, HK；|
||软 库 博 辰 创业投资企业||苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203B 室|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少■不变，但持股人 发 生 变 化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|Masterwell (HK) Limited：股票种类：人民币普通股持股数量：9,493,900 股持股比例：9.4939%SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited：股票种类：人民币普通股持股数量：154,900 股持股比例：0.1549%软库博辰创业投资企业：股票种类：人民币普通股持股数量：8,153,200 股持股比例：8.1532%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|Masterwell (HK) Limited：股票种类：人民币普通股持股数量：0 股持股比例：0%SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited：股票种类：人民币普通股持股数量：0 股持股比例：0%软库博辰创业投资企业：股票种类：人民币普通股持股数量：6,802,000 股持股比例：6.8020%|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 不适用||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

（此页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
Masterwell (HK) Limited
授权代表（签字）：_________________ Alan Anlan Song
SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
授权代表（签字）：__________________ Alan Anlan Song
软库博辰创业投资企业
负责人（签字）：___________________日期：