证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编码：2017-030福建众和股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，深圳证券交易所向福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对福建众和股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第123号，以下简称《关注函》），《关注函》对公司2016年年度财务报告被出具带强调事项段保留意见的审计报告的相关问题表示关注，现就有关问题回复如下：
问题1、请说明上述带强调事项段的保留意见所涉及事项对公司 2016年公司财务状况和经营成果影响的情况，是否会导致公司 2016年度的盈亏性质发生变化；
说明：
公司已在协调客户、相关方配合提供公司 2016年年度财务报告出具带强调事项段保留意见所涉及的债权债务对抵交易、期末应收4家大额客户款项减值测试、存货资产负债表日的存在和状况等事项的相关审计资料，并配合会计师事务所的审计执行程序。
目前上述工作尚在进行，待相关工作完成后方能确定保留意见事项对公司 2016年财务状况和经营成果的影响。公司将根据进展情况和实际结果及时履行信息披露义务。
问题2、截至 2017年4月 29日，公司逾期借款 38,344.73万元、逾期未缴税金 2,923.82万元和逾期应付利息 15,333.75万元，为福建君合集团有限公司提供担保逾期 4,797.42万元，银行账户资金 1,579万元被冻结和公司核心子公
司马尔康金鑫矿业有限公司采矿权拟被司法网上拍卖。请你公司结合上述情况，详细说明认为“公司的内部控制于 2016年12月31日在所有重大方面是有效的”的依据及合理性，公司面临的财务风险，以及持续经营能力是否存在重大不确定性。
说明：
（一）导致借款逾期等情况的说明及相关内控应对措施
1、导致借款逾期等情况的说明
公司逾期借款38,344.73万元及逾期利息15,333.75万元中，包括子公司金鑫矿业向中融国际信托有限公司借款本金 20,000万元及应付利息、罚金，金鑫矿业该债务逾期并导致了采矿权证拟被拍卖的风险。
受近年来公司产业转型并购及新产业投资资金需求量大又未能获得足额增量融资及融资期限短期化、转型期传统产业业绩大幅亏损以及新产业效益释放进度未及预期等因素影响，公司资金层面持续紧张，出现了借款及利息逾期、税金未能如期上缴、银行账户被冻结、子公司金鑫矿业采矿权证拟被拍卖等情况，对公司财务状况造成较大负面影响，对公司的持续经营带来了较大的压力。
①转型期资金需求量大又未能获得足额增量融资
在公司推进产业转型并购及新产业投资期，由于信贷政策等原因，仅获得银行有限的增量资金支持，且融资期限短期化，2014年末公司短期借款金额为 5.46亿元，长期借款为 5.69亿元（其中 0.56亿元将于 1年内到期），至 2016年末短期借款金额为8.45亿元，长期借款为5.17亿元(其中4.14亿元将于1年内到期）。融资结构的变化给公司资金周转增加了一定困难，并使得财务成本上升。
另一方面，新产业的持续投入资金需求进一步导致了公司资金紧张局面。
②传统主业近年业绩大幅亏损
由于公司产业发展重心转移及纺织印染行业近年来持续低迷等因外因素影响，2015年度，公司纺织印染产业及贸易业务实现营业收入 53,262.60万元，实现净利润-10,858.54万元；2016年度，实现营业收入 43,983.66万元，净利
润-14,062.63万元。传统产业的连续大幅亏损，对公司造成了较大的财务负担。
③新能源板块近年业绩释放未及预期
新能源锂电板块，公司于 2012年底实现对该板块相关子公司的并表。2013年--2015年，由于新能源锂电板块核心资产金鑫矿业管理权问题、矿山采选项目建设等因素影响，在 2016年以前矿山的经济效益一直未能如期有效发挥，并导致阿坝州众和基础锂盐业务未能开展。另一方面，2015年及2016年上半年深圳天骄因深圳本部厂区政府规划调整实施产能搬迁，受搬迁及生产线建设、调试、市场对接等影响，生产经营出现下滑。
2014年度，锂电新能源新材料产业实现度营业收入 16,854.21万元，实现净利润-1,280.46万元；2015年度实现营业收入 14,953.57万元，实现净利润 -3,823.57万元；2016年度，实现营业收入 44,626.49万元，净利润 9,206.89万元。
2、近年来针对资金不足采取情况采取的内控应对措施
A）积极筹划直接融资
为推动公司业务的更快发展，改善公司财务状况，2014年 4月公司筹划了非公开发行股票，拟募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于补充营运资金。其后由于融资政策及资本市场变化未能实施，于 2015年6月终止。
2015年 8月公司筹划了发行股份购买资产并募集配套资金事项，配套资金8.7亿元拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。其后，由于融资政策多次调整等原因，该融资事项于2017年4月终止。
B）筹划盘活传统纺织印染低效资产
根据公司产业转型战略安排，为了实现传统业务减亏，2016年初，公司曾筹划了纺织印染业务部分资产置换事项，其后因本次资产置换涉及债务转移、抵押资产置换等内容，方案比较复杂，工作量大，经多次协商，公司及交易对方、相关银行一直未能形成解决方案，公司终止筹划该资产置换事项。此外，公司还分别于2014年、2016年两次筹划了子公司厦门华印地块转让事项以盘活资产，
但因改造方案报审等原因未能实施。
C）拟通过借款等方式化解矿业权司法拍卖风险
金鑫矿业债务到期后，公司一直在协调处理其债务问题。2016年 7月经与资金方商定，拟由资金方向本公司提供人民币2.5亿元借款，其中，2亿元用于向金鑫矿业进行增资，0.5亿元用于向金鑫矿业提供借款，以偿还其到期债务及补充营运资金。由于金鑫矿业少数股东反对公司对金鑫矿业进行增资，导致增资事项无法实施。其后，2017年 1月公司计划向资产管理有限公司申请委托贷款不超过人民币3亿元，用于补充流动资金归还金鑫矿业向中融信托借款。目前，公司亦在通过其它渠道和方式筹集资金以尽快偿还金鑫矿业欠款解决其债务问题，防范采矿权被拍卖的风险。
公司资金不足、财务状况差，主要受以上综合主客观因素综合影响所至，公司管理层在内部控制方面采取了各种应对措施，内部控制在重大事项方面仍然有效。
总体来看，公司新能源锂电板块效益已在逐步释放，2017年随着矿山采选及阿坝州众和基础锂盐业务的进一步提量、深圳天骄及子公司三元正极材料生产经营正常化，公司产业转型的业绩将进一步体现出来，并将促进公司财务状况的改善及持续经营能力的提升。
（二）为君合集团担保逾期的情况说明
为保证融资业务的顺利开展，公司与福建君合集团有限公司多年来一直互相提供担保。鉴于君合集团目前存在借款逾期问题，为担保防范风险，保护公司利益，公司将为君合集团担保的额度控制在不超过3.5亿元，且公司为其担保比例占其为公司担保比例不超过60%。公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，目前君合集团控股股东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团95%股权）已将其持有的君合集团累计49%股权质押给我司作为反担保，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投资增值）金额 8.14亿元。因此，公司为其担保具有较高的反担保保障。公司亦将对其生产经营及财务状况保持关注，同时将
督促其尽快解决借款逾期问题。
（三）关于内部控制结论的说明
为君合集团提供的担保，公司通过担保总额及担保比例控制和反担保保障，防范担保风险。
公司借款及利息逾期、税金未能如期上缴、银行账户被冻结、子公司金鑫矿业采矿权证拟被拍卖等情况均是公司产业战略转型推进过程中，受外部融资限制、内部传统产业业绩大幅亏损以及新产业效益释放进度未及预期等因素综合导致的，公司管理层一直致力于生产经营管理层面相关工作的推进和改善，公司产业转型最困难的阶段已经过去，公司新能源锂电板块各项业务均已出现向好的局面。
2016年度，公司通过对纳入内部控制评价范围的主要业务和事项如公司法人治理结构、人力资源规范内部控制、财务会计管理内部控制、重大投资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保内部控制等方面的控制，在产业转型的相对困难时期总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，并在一定程度上降低了经营管理风险。因此，认为内部控制是有效的。
（四）化解财务风险、促进持续经营的措施
根据行业发展形势及公司实际情况，2017年度公司拟采取下列措施提升公司经营业绩，减少传统业务亏损，加快资金回笼及筹融资工作，逐步清偿逾期债务，化解公司财务风险，提高公司持续经营能力：
（1）提升锂电新能源材料业务经营业绩。2017年公司将以现有矿山生产经营为龙头，发挥矿山、基础锂盐、三元正极材料的纵向一体化优势，继续拓展业务规模及产业链利润空间，力争将公司新能源板块整体打造成国内乃至国际具备产业链成本优势、专业技术领先的锂电新能源龙头企业之一。
a）加强矿山生产经营管理。2017年公司进一步加强矿山生产规划及规范管理，确保矿山安全顺利生产，力争实现产出锂精矿6-8万吨的目标。
b）提升锂产业链布局的连通效益
新一年度，公司将进一步提升阿坝众和新能源锂盐生产线的利用率，更好对接矿山生产，并扩大向天骄供给原材料的比例，全面提升公司连通锂产业链布局的经济效益。同时，为提高自产锂精矿自用比例，公司拟选择合适地点筹划建设万吨级电池级氢氧化锂生产基地。
c）引进资金方加快实现深圳天骄三元正极材料生产基地产能效益的发挥
深圳天骄搬迁扩建的山东临沂基地 1500吨/年生产线及连云港灌云基地一期3500吨/年生产线于2016年先后投产试运行，鉴于2017年度锂电池三元正极材料将处于爆发式发展阶段及深圳天骄自有资金缺乏的情况，2017年将积极引进资金方对深圳天骄进行增资，加大深圳天骄及其子公司市场拓展力度和经营接单能力，提高产能利用率，力争实现经营规模和效益指标大幅提升。
(2)盘活传统纺织印染业务资产。2017年，公司将伺机通过置换、转让等方式推进纺织印染业务低效资产的退出，推进厦门华印地块出让事项，减少该板块的亏损额度，盘活存量资源，实现资产变现。
(3)做好资金回笼工作。一方面要加大应收款回收力度，必要时采用法律手段进行催收；另一方面要根据市场状况，适时调整产品销售货款回收帐期，加快资金周转。
(4)2017年公司将进一步做好筹融资工作，改善公司资金、财务状况，支持公司产业发展。
a)多渠道筹措资金偿还中融国际信托有限公司欠款，化解金鑫矿业债务问题可能产生的风险。金鑫矿业采矿权因借款逾期已被债权人中融国际信托有限公司申请进行司法拍卖，目前已进入司法淘宝拍卖准备程序。公司正与相关资金方推进融资事宜，力争在司法拍卖前融资到位偿还中融国际信托有限公司欠款，化解金鑫矿业债务问题可能产生的采矿权被司法拍卖风险。
b)努力化解逾期债务问题。一方面公司通过以上举措全力回笼资金，缓解运营资金压力；另一方面寻找其他融资渠道，并与债权人充分协商，逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题，降低财务成本，提升企业信用。
问题3、公司 2016年度业绩快报披露公司 2016年度的净利润为 5,769.41万元，而在 2016年度经审计的净利润为-4,829.56万元。请详细说明公司 2016年度经审计净利润与业绩快报差异较大的具体原因以及公司未对业绩快报进行修正的原因。
说明：
（1）差异较大的具体原因
导致公司 2016年经审计业绩与快报业绩存在重大差异主要有两个方面因素：
一是在公司 2016年度审计过程中，经会计师事务所严格审计及审慎判断，对公司在 2016年业绩快报中已确认收益的项目进行了剔除，包括业绩快报中因转让超额亏损服装品牌子公司股权事项而计入的当期收益，在年度报告出具日前触发股权转让解除条件而最终解除合同，不再计入投资收益；母公司因欠税而暂未退到位的福利退税暂不计入报告期收益。
二是会计师事务所基于谨慎性原则要求补提费用及减值损失，包括要求公司按应计利息50%补提金鑫矿业借款事项的违约金、要求公司对部分应收票据、对未收到的母公司福利退税、对公司已提起诉讼案件涉及金额等项目计提坏账。
以上原因导致公司2016年经审计业绩与快报业绩存在重大差异。
（2）未修正的原因
鉴于公司 2016年度财务报告审计工作时间安排较迟，前述主要影响业绩事项与相关方（包括交易对方、政府机构等）的沟通确认工作量多、难度大，导致审计意见出来较晚，公司未能提前明确业绩具体差异情况，未能提前进行差异披露，对此公司再次向广大投资者致歉。
问题4、公司认为应予以说明的其他事项。
无。
特此公告。
福建众和股份有限公司董 事 会
二○一七年五月六日