证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2014－020金城造纸股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
金城造纸股份有限公司（简称“金城股份”或“公司”、“本公司”）拟向公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）的实际控制人徐国瑞先生以非公开发行方式发行4,000万股人民币普通股（A股）股票。
本次发行前，徐国瑞先生通过鑫天贸易持有本公司的股份占公司股份总数的10.53%，徐国瑞先生为本公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
本公司第七届董事会第二次会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及议案的表决，关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事对议案进行审议并一致通过。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过后，尚须报中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
金城股份于 2014年 3月 17日就本次非公开发行 A股股票与徐国瑞先生签署了《金城造纸股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议》，约定：金城股份拟向徐国瑞先生非公开发行4,000万股 A股股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于6.66元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为 6.66元/股，募集资金总额为26,640万元。
2、董事会表决情况
由于徐国瑞先生是本公司第二大股东鑫天贸易的实际控制人，因此，徐国瑞先生认购本次发行股票构成本公司与徐国瑞先生的关联交易。参加第七届董事会第二次会议的关联董事李恩明、包玉梅、关华回避了该项议案的表决，其余非关联董事一致同意本关联交易事项。
本次非公开发行股票事项属于重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过。鑫天贸易将在股东大会上对上述交易相关议案予以回避表决。
二、关联方基本情况
本次发行关联方徐国瑞先生为本公司第二大股东鑫天贸易的实际控制人，鑫天贸易现持有公司10.53%的股份。
徐国瑞，男，住所辽宁省锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑，锦州宝地建设集团有限公司、锦州金信典当有限公司、锦州鑫鑫农村建设投资有限公司法定代表人，最近5年在锦州宝地建设集团有限公司担任董事长职务。
截至本预案出具之日，除宝地集团及宝地集团控制的企业外，徐国瑞先生未控制其他企业。
徐国瑞
99.11%
宝地集团
除鑫天贸易外，宝地集团主要控制以下子公司：
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|子公司名称|经营范围|
|锦州万和房屋开发有限公司|房地产开发与销售|
|锦州东升俊杰房地产开发有限公司|房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务|
|营口宝地房地产开发有限公司|房地产开发与销售|
|锦州杏叶房地产开发有限公司|房地产开发与销售|

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|锦州宏亮房地产开发有限公司|房地产开发；商品房销售。|
|辽宁宝地建设有限公司|房地产开发与销售|
|沈阳铭郡臵业有限公司|房地产开发，商品房销售，自有房产租赁|
|阜新宝地臵业有限公司|房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、代理|
|阜新宝地物业服务有限公司|物业服务，家政服务，会展承办及服务|
|辽宁锦港宝地臵业有限公司|房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理|
|锦州东盛房地产开发有限公司|房地产开发；商品房销售|
|锦州宝地建筑安装有限公司|房屋建筑，工程施工|
|辽宁万家臵业有限公司|房地产开发与销售|
|锦州泰达保温材料有限公司|保温材料制造、销售|
|锦州宝地装饰工程有限公司|建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、城市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑幕墙工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设计、包装设计及效果图制作|
|锦州恒河劳务分包有限公司|砌筑、木工、抹灰、油漆、石制、涂料、粉刷、钢品、混凝土、脚手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线作业劳务分包|
|锦州宝地纸业有限公司|机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。|
|锦州宝地装饰工程有限公司|建筑装修装饰工程，装饰装修工程设计，咨询服务|
|锦州尚诚监理咨询有限公司|建设、市政、公路、桥梁、隧道绿化、建设工程项目监理；建筑工程招标代理|
|锦州永利投资有限公司|对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱乐业、网络传媒业、广告业投资|
|锦州宝地建筑安装有限公司|房屋建筑，工程施工|
|锦州宝地物业服务有限责任公司|物业经营服务、小区供暖、楼宇智能化建设、电梯安装等|
|锦州宝地城农贸市场服务有限责任公司|市场设施租赁、市场管理服务|
|锦州宝地肇东街农贸市场服务有限公司|市场设施租赁、市场管理服务|
|锦州金信典当有限公司|动产质押典当业务、财产权利质押典当业务鉴定评估及咨询业务|

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|锦州伟业拆迁安臵有限公司|房屋拆除，拆迁安臵|
|锦州鑫鑫农村建设投资有限公司|对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理|

宝地集团主营业务房地产开发（一级）与销售，为国家一级开发企业，公司 2010-2012年的主营业务收入为 87,124.30万元、297,223.13万元、337， 334.35万元。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司 2014年度非公开发行的 4,000万股A股股票。
四、关联交易内容及定价依据
本次发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2014年 3月20日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于 6.66元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为 6.66元/股。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次关联交易所涉及附条件生效的股份认购协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
协议主体为金城造纸股份有限公司（甲方）和徐国瑞先生（乙方）。
签订时间为2014年3月17日。
2、认购价格
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 6.66元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为 6.66元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第
双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
3、认购款总金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币贰万陆仟陆百肆拾万元（小写：人民币 266,400,000元），且全部以现金方式认购。
4、认购股份数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为 4,000万股A股股票。
5、股份锁定期限
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
7、本次交易在下述条件达成后生效
（1）本次非公开发行经甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
8、违约责任条款
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
（1）增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，进一步优化财务结构，增强资产结构的稳定性，提高公司的综合抗风险能力。
（2）缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力
在全国经济增长放缓的背景下，传统造纸行业形势依然严峻，为了促进销售，
公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用资金较多，公司流动资金较为短缺。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，缓解公司的资金需求压力。
2、本次关联交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为制浆造纸。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司已按公司章程的规定，就本次非公开发行股票构成重大关联交易提前通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的事前认可。独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会和股东大会审议。独立董事认为：
1、金城股份将实施2014年度非公开发行股票的计划，一方面将为公司的技术改造项目提供一定的流动性支持，有利于提升公司的盈利能力；另一方面将有利于降低公司未来的财务费用，减轻公司的债务融资成本；同时，本次徐国瑞先生拟以现金认购本次发行股份，充分表明了其对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护市场稳定，保护全体股东利益。
2、公司第二大股东鑫天贸易实际控制人徐国瑞先生认购公司此次非公开发行股票，认购的价格为 6.66元/股，不低于本次发行董事会决议公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，符合相关法律规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
3、该关联交易在提交金城股份董事会审议前已征得独立董事事先认可，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定。本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
2、本公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见
特此公告。
金城造纸股份有限公司董事会二○一四年三月十七日