上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的
法律意见书
地址：陕西省西安市莲湖区高新四路一号高科广场A座23层
电话：029-87309924 传真：029-89289983
邮编：710075 网址：http://www.allbrightlaw.com
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西坚瑞沃能股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年11月18日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊登《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开2017年第五次临时股
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达17日。
本次股东大会现场会议于2017年12月5日（星期二）下午14:00在西安市高新区科技二路 65号清扬大厦 A座 7层会议室如期召开，董事长郭鸿宝先生因工作原因不能主持本次股东大会，由独立董事李玉萍女士主持，李玉萍女士经由半数以上董事共同推举产生，符合《公司章程》第一百一十三的规定，可以主持本次股东大会。
网络投票时间：2017年12月4日—2017年12月5日，其中：
1通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017年 12月 4日15:00至2017年12月5日15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2017年 11月29日15:00深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》,出席本次股东大会的股东及股东代理人共46人，代表有表决权股份1,196,800,336股，所持有表决权股份数占公司股份总数的49.20%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为11名，代表有表决权的股份 1,195,672,250股，占公司股份总数的49.15%。
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计35人，代表有表决权股份1,128,086股，占公司股份总数的0.05%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计37人，代表有表决权股份87,511,728股，占公司有表决权股份总数的3.60%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于符合绿色债券发行条件的议案》；
2、逐项审议《关于申请发行绿色债券的议案》；
2.1发行债券的数量
2.2发行方式
2.3债券期限
2.4还本付息方式
2.5募集资金的用途
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
2.6承销方式
2.7增信机制
2.8偿债保障措施
2.9决议的有效期
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次绿色债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于续聘 2017年度审计机构的议案》；
5、审议《关于大股东向公司及子公司无偿提供借款暨关联交易议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定股东代表徐凤江、监事慕菲以及律师闫玮为表决投票的清点人，其中慕菲为清点人代表，闫玮为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于符合绿色债券发行条件的议案》
同意 1,196,288,636股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 444,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权 67,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
其中中小股东同意87,000,028股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.27%，反对444,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权67,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
2、逐项审议通过《关于申请发行绿色债券的议案》
2.01发行债券的数量
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 444,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权 73,500股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对444,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权73,500股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
2.02发行方式
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
总数的0.04%，弃权79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
2.03债券期限
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
2.04还本付息方式
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
2.05募集资金的用途
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
2.06承销方式
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
2.07增信机制
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
2.08偿债保障措施
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 437,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.036%，弃权 81,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对437,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.036%，弃权 81,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
2.09决议的有效期
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
99.96%，反对 439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.007%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.04%，弃权79,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次绿色债券相关事宜的议案》
同意 1,197,410,222股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.96%，反对 444,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.038%，弃权 73,500股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
其中中小股东同意86,993,528股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.26%，反对444,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.038%，弃权 73,500股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
4、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
同意 1,196,287,836股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.957%，反对 439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 73,500股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
其中中小股东同意86,999,228股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.27%，反对439,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.037%，弃权 73,500股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
5、审议通过《关于大股东向公司及子公司无偿提供借款暨关联交易议案》
上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书
同意 1,196,274,536股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.956%，反对 450,300股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.038%，弃权 75,500股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
其中中小股东同意86,985,928股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的7.268%，反对450,300股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.038%，弃权 75,500股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.006%。
上述议案以普通决议审议通过。
本次股东大会的网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向公司提供了本次大会网络投票的投票结果。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）