吉林利源精制股份有限公司
关于 2018年度非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》等有关规定的要求，公司董事会对该事项的专项说明如下：
一、董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项的详细情况说明
中准会计师事务所不对公司财务报表发表审计意见，由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
1、持续经营重大不确定性
公司及全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利源”）银行借款、公司债券及民间借贷、供应商（含施工单位）欠款等出现逾期情况，引发多项诉讼事项，目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，实际冻结资金 5,068.27万元，尚存在金额重大的冻结资金敞口，致使生产停滞，公司持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，公司虽已对改善持续经营能力拟定了相关措施，但中准会计师事务所未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划取得充分、适当的审计证据，因此中准会计师事务所无法对公司以持续经营假设为基础编制财务报表是否合理发表意见。
无法表示意见的依据和理由：
报告期末，公司及沈阳利源因债务逾期等原因涉及多项诉讼，致使大部分银行账户及重要资产被司法冻结，而且资金短缺，生产停滞，公司持续经营能力存在重大不确定性。公司管理层已就此提出改善经营和财务状况的措施,并在财务报表附注中进行了相应披露。但是,由于上述事项涉及金额重大，债权人复杂且众多，涉诉标的物对公司生产经营至关重要。未来这些措施对改善持续经营能力
的效果，既取决于公司执行的有效性，又取决众多利益相关方的认可。在审计报告日，现有审计证据无法支持对未来改善效果的判断，因此中准会计师事务所无法对公司以持续经营假设为基础编制财务报表是否合理发表意见。
2、内部控制失效对财务报表的影响
如公司内部控制评价报告所述，报告期内，公司原董事长王民先生因身体原因，无法有效履行核心管理人员的纽带作用，在对深圳证券交易所问询函回复过程中公司发现 2018年半年度财务报告存在会计差错，并于 2018年 12月进行了更正。上述更正事项涉及项目较多且金额重大，而公司内部控制系统并未有效识别上述会计差错的存在，表明公司在报告期内与财务报表相关的内部控制失效。
由于内部控制失效对财务报表影响的广泛性，中准会计师事务所虽然实施了检查、函证等审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据，因此无法确定因内部控制失效对公司财务报表的影响。
无法表示意见的依据和理由：
由于 2018年半年度财务报告更正事项涉及项目较多且金额重大，而且差错并非由公司内部控制系统有效识别。虽然公司于2018年12月进行了更正，但由于该等差错几乎存在于整个报告期间，表明公司在报告期内与财务报表相关的内部控制存在重大缺陷。同时，由于下述“3、未取得充分、有效的函证证据”所述的情况，在外部证据不充分、适当的情况下，中准会计师事务所无法确定内部控制失效对公司财务报表的影响。
3、未取得充分、有效的函证证据
审计过程中，中准会计师事务所按照审计准则的要求和职业判断，设计并执行函证程序。但由于公司报告期内诸多诉讼事项的存在，以及内部控制失效等原因，截止审计报告日，中准会计师事务所未能取得充分、有效的函证回函，也无法实施其他满意的替代性审计程序。因此，中准会计师事务所对与函证相关的报表项目，无法取得充分、适当的审计证据，以确认其列报的准确性。
无法表示意见的依据和理由：
截至 2018年 12月 31日，公司各类债权余额（含预付款项）23,722.45万元，债务余额 777,932.15万元，对财务报表影响重大。报告期内因存在诸多诉讼事项，致使中准会计师事务所设计的函证程序无法取得满意的回函。同时，由于内部控制失效，中准会计师事务所亦无法实施其他满意的替代性审计程序。由
于债权、债务的准确性直接影响采购、销售、筹资、生产、工程等各个业务循环，因此中准会计师事务所对与函证相关的报表项目，无法取得充分、适当的审计证据，以确认其列报的准确性。
4、资产减值范围及金额无法确认
报告期公司出项经营亏损，合并及母公司毛利率分别为-60%和-48%，固定资产及存货等存在减值迹象。公司对沈阳利源相关资产进行了减值测试，确认固定资产及在建工程减值损失 237,948.20万元。由于沈阳利源工程项目尚未进行竣工决算等原因，中准会计师事务所未能取得有效的审计证据，对资产暂估价值的公允性做出合理判断，也无法对减值资产范围的完整性和列报金额的公允性发表意见。
无法表示意见的依据和理由：
2018年度公司合并及母公司毛利率分别为-60%和-48%，固定资产及存货等存在减值迹象。但由于报告期公司内部控制失效等原因，中准会计师事务所无法对公司的会计确认与计量获取充分、适当的审计证据，因此，对基于公司账载记录而计提的减值准备亦无法发表意见。
5、诉讼事项对财务报表的影响
报告期内，公司因资金短缺,无法偿还到期债务,引发多项诉讼，公司对该等事项对公司的影响在财务报表中进行了必要的列报。但由于这些具体事项情况复杂，特别是民间借贷事项约定条款的不规范性，中准会计师事务所无法实施满意程序以确认前述事项对公司本期财务报表的影响。
无法表示意见的依据和理由：
截至报告期末，公司涉及多项未决诉讼，并且金额重大，公司对该等事项对公司的影响在财务报表中进行了必要的列报和披露。但由于这些具体事项情况复杂，特别是民间借贷事项约定条款的不规范性，现有判例无法涵盖所有的诉讼情形。因此，中准会计师事务所无法实施满意程序以确认诉讼事项对公司本期财务报表的影响。
6、关联方借款无法实施函证程序
截至2018年12月31日，公司欠付股东王民先生款项余额19,200.10万元，由于其个人身体原因，审计期间中准会计师事务所未能实施函证及其他替代性审计程序，以确定其金额列报的准确性。
无法表示意见的依据和理由：
截至 2018年 12月 31日，公司自股东王民先生借款余额 19,200.10万元。
审计期间，由于其病重并辞世，中准会计师事务所未能实施函证及其他替代性审计程序，以确认此笔关联交易的准确性。
7、账户管理的重大影响
由于公司涉诉，大部分银行账户被司法冻结，为了降低该事项对生产经营的影响，公司存在使用私人账户用于资金的收支现象，并将业务流水记录于公司账内。由于个人账户可控性及可核查性较低，在内部控制失效的情况下，中准会计师事务所无法确认此类账户交易已经全部记录于公司账内。
无法表示意见的依据和理由：
不同于单位账户开立及使用监管的严苛性以及外部核查的便利性，在内部控制失效的情况下，全面核查公司使用的私人账户并不具有可行性。同时，由于私人账户使用方式众多，银行验证程序简单，可控性低。因此，中准会计师事务所无法确认此类账户交易已经全部记录于公司账内。
8、期后被立案调查的可能影响
公司于2019年2月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(吉调查字2019007号)。因公司涉嫌信息披露违法违规行为,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论,中准会计师事务所无法判断立案调查结果对公司2018年度财务报表整体的影响程度。
无法表示意见的依据和理由：
公司因涉嫌信息披露违法违规行为被中国证券监督管理委员会立案调查，该立案调查尚未有最终结论,中准会计师事务所无法判断立案调查结果对公司2018年度财务报表整体的影响程度。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。中准会计师事务所认为，由于前述“形成无法表示意见的基础”所述事项对公司 2018年度财务报表的可能产生的综合影响重大且具有广泛性，因此，中准会计师事务所发表了无法表示意见的审计报告。
上述无法表示意见涉及的事项不存在依据已获取的审计证据能够确定存在
重大错报的情形。
二、无法表示意见涉及事项对利源精制公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
中准会计师事务所发表无法表示意见的审计报告，是基于中准会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据，未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性而得出的审计结论，因此，无法确定这些事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响金额，也无法确定所涉及事项对公司盈亏性质是否发生变化产生影响。
三、无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，中准会计师事务所无法判断非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
四、公司董事会、独立董事、监事会的意见
1、董事会意见
公司董事会认为：“导致非标准审计意见的事项”揭示了公司当前面临的主要问题和风险，董事会尊重、理解中准会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述会计师出具非标准审计意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不良影响。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益。
2、独立董事意见
公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对中准会计师事务所出具的非标准审计意见审计报告涉及事项所做的专项说明；希望公司董事会认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善非标准审计意见涉及的事项，及时就相关进展情况履行信息披露义务，并采取必要的措施，尽早解决面临的问题，使公司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。
3、监事会意见
公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止 2018年 12月 31
日的财务状况，揭示了公司的财务风险。建议公司董事会和管理层落实相关应对措施，尽快消除本次审计报告非标准审计意见事项的影响。监事会将持续关注董事会和管理层相关工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。
五、消除影响的措施、预期消除影响的可能性及时间
（一）消除影响的措施
1、公司将恢复持续经营能力
因为流动资金短缺，诉讼使多个银行账号查封等原因对公司生产经营造成困难；但公司在有限的条件下仍保证了核心客户订单，核心人员不流失，生产活动没有停滞。未来公司将从多方改进更好实现持续经营能力：
2019年1月30日，公司与智晟达福源签订产品委托加工合同。合同签订后，智晟达福源将承接订单并采购原材料，委托公司加工生产。缓解公司流动资金枯竭的现状。
公司将聘请专业机构尽快梳理各项诉讼所涉及的事项管理，消除因诉讼事项而对生产经营造成的障碍全力推进债务重组工作和资产重组工作。
2、提升内控水平
报告期内，公司因前期会计差错更正等事项而受到深圳证券交易所公开谴责，公司财务会计管理内部控制存在重大缺陷。公司将进一步提高规范运作意识，加强财务管理相关工作，提高从业人员的专业能力和业务水平，切实提升公司财务会计管理和内部控制。
3、加强函证管理
报告期内因存在诸多诉讼事项，致使中准会计师事务所设计的函证程序无法取得满意的回函。公司将梳理诉讼事项，积极与债权人沟通，争取多种措施化解债务危机，同时加强内控管理，争取函证各方的积极配合。
4、竣工结算
公司将尽快聘请专业机构对沈阳利源工程项目进行竣工决算及资产评估，确定资产价值。
5、梳理诉讼事项
公司将聘请专业机构尽快梳理各项诉讼所涉及的事项，通过法院判决等强有力文书，确定诉讼事项对财务报表的影响金额，消除因诉讼事项而带来的不确定因素。
6、确认关联方借款
鉴于王民先生已辞世，公司将通过梳理王民先生与公司的往来款，并与王民先生的配偶张永侠女士及其长子王建新先生确认交易的准确性。
7、恢复公司账户的使用
公司将积极与债权人协商，争取尽早达成妥善的债务解决方案，化解债务危机对公司的影响。
8、积极配合证监会调查
公司将积极配合证监会的调查，力争早日核查完毕。同时公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（二）预期消除影响的可能性及时间
公司董事会将督促经营管理层严格执行上述措施，力争引发无法表示意见的影响在 2019年度消除。公司董事会将尽快解决公司目前面临的问题和困境，维护公司和全体股东的利益。
吉林利源精制股份有限公司董事会
2019年4月29日