深圳市卓翼科技股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票预案第二次修订情况说明的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-026深圳市卓翼科技股份有限公司
关于 2015年度非公开发行 A股股票预案
第二次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
根据资本市场变化情况并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2016年2月17日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，对本次非公开发行股票的发行对象、发行底价、发行数量和限售期等内容进行了调整，具体内容详见公司2016年2月18日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对 2015年度非公开发行股票的发行方案再次进行调整，公司于2016年3月29日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于第二次调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，对公司 2015年度非公开发行股票的发行方案再次进行调整，同时，根据公司 2015年度报告以及公司与认购对象签署的补充协议等相关内容，对公司 2015年度非公开发行股票预案进行了修订。主要修订情况如下：
深圳市卓翼科技股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票预案第二次修订情况说明的公告
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|序号|修订前内容|修订后内容|
|1|本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015 年第二次临时股东大会以及2016年2月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过（修订），尚需获得公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。|本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会以及2016年2月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过（修订）、2016年3月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过（第二次修订稿），尚需获得公司 2015 年度股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。|
|2|本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的有限合伙企业聚睿投资（名称以最终工商登记为准）、上元资本拟设立的投资主体上元投资（名称以最终工商登记为准）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。|本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层设立的有限合伙企业深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿投资”）、上元资本设立的投资主体深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。|
|3|本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即 2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。|本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年 2 月 18 日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格，最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。|
|4|本次非公开发行股票数量为102,432,776 股，募集资金总额不超过 8 亿元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。|本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过102,432,776 股，募集资金总额不超过 8 亿元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，由公司董事会与|

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|||保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。|
|5|本次发行预计募集资金总额不超过 8 亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于智能制造升级项目、创新支持平台项目和补充流动资金项目。|本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于智能制造项目、创新支持平台项目和补充流动资金项目。|
|6|本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。|本次非公开发行决议的有效期为自公司 2015年度股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。|
|7|无|第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况，新增披露了深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）的基本信息|
|8|无|第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要，补充了公司与发行对象签署的附生效条件的股份《认购协议之补充协议》的内容摘要|
|9|无|第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的基本情况/创新支持平台项目，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，新增了车联网、VR等与公司目前业务相关的内容|
|10|无|第六节 利润分配政策及执行情况，披露了公司2015年度利润分配方案的内容|
|11|第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺。|2015年度主要财务数据已披露，根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》，对该部分内容进行了适当修订。|
|12|预案中的相关财务数据|2015年度主要经营状况和财务数据已披露，对预案中的相关内容进行了更新|

本次修订后的《深圳市卓翼科技股份有限 2015年度非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）》尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十一日