兴业证券股份有限公司
关于国脉科技股份有限公司
关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”） 2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就国脉科技及其子公司与福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）相关关联交易发表如下核查意见：
一、关联方介绍
公司名称：福建国脉集团有限公司
注册地址：福州市马尾区快安大道创新楼
法人代表：陈国鹰
注册资本：2亿元人民币
成立日期：2001年8月13日
主要经营：对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等。
与公司的关联关系：陈国鹰先生同为国脉集团、公司及其全资子公司的实际控制人。
截止2016年12月31日，国脉集团合并报表总资产84,725.86万元，净资产
29,927.66万元。2016年度合并报表营业收入59,034.77万元，净利润2,067.23万元。
截止 2017年 3月 31日，国脉集团合并报表总资产 79,915.54万元，净资产30,451.32万元。截止2017年3月合并报表营业收入15,054.64万元，净利润523.65万元。
额为269.08万元。
二、关联交易概述
（一）收购股权的关联交易事项
国脉科技全资子公司福建国脉科学园开发有限公司（以下简称“国脉科学园”）拟与福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）签订《股权转让协议》，拟受让国脉集团持有的福建国脉房地产开发有限公司（以下简称“国脉开发”）100%股权。
国脉科学园与国脉集团受相同关联自然人直接或间接控制，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
该事项在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司2017年4月25日第六届董事会第十一次会议审议通过；该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、交易标的基本情况
福建国脉房地产开发有限公司成立于2013年3月29日，法定代表人陈雍志，注册地福州市，注册资本2,500万人民币，主营房地产开发。国脉集团持有其100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、在查封、冻结等司法措施等情况。国脉开发不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
2、资产、财务及经营状况
国脉开发截止评估基准日（本次评估基准日为2016年12月31日），公司资产总额为8,748.51万元，负债总额6,260.03万元，净资产额为2,488.48万元，2016年实现营业收入0万元，净利润-3.38万元，以上数据经审计。
国脉开发截止2017年3月31日，公司资产总额为8,748.71万元，负债总额6,260.11万元，净资产额为2,488.60万元，2017年一季度实现营业收入0万元，净利润0.54万元，以上数据未经审计。
国脉开发的主要资产为货币资金和存货-开发成本。开发成本为支付的连地挂牌（2013）8号宗地的出让价款。具体详情如下：
（1）地块位置：福州市连江县潘渡村朱步村黄湾自然村
（2）使用年限：批发零售用地40年、其他普通商品房用地70年
（3）用地性质：批发零售用地和其他普通商品房用地
（4）占地面积：63,847平方米
（5）容积率：1.5≤容积率≤2.0
连江县政府负责完成拆迁工作，并在2017年6月30日前将出让宗地交付给国脉开发。
国脉开发负债总额6,260.11万元，为应付国脉集团借款，该借款用于支付上述部分土地款。收购后该借款计入公司及控股子公司接受关联公司财务资助额度内，不计利息。
3、该项资产的帐面价值和评估价值
国脉开发净资产账面值为人民币2,488.48万元，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，其净资产评估值为人民币 3,956.48万元，评估增值1,468.00万元，增值率58.99%，主要为土地增值。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有证券从业资质。该交易已经国脉开发股东会批准。
4、定价原则
参照评估价格。
（二）接受关联方财务资助事项
国脉科技及控股子公司（以下简称“子公司”）拟接受陈国鹰先生或国脉集团财务资助，资助资金额度不超过人民币5亿元，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。上述额度为最高资助资金余额。
在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择财务资助期限及资金占用费费率、一次或分次签订相关合同及文件，本项授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。
陈国鹰先生为公司控股股东、实际控制人，国脉集团与公司及子公司受相同关联自然人直接或间接控制，因此本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经
公司2017年4月25日第六届董事会第十一次会议审议通过。
本年关联交易产生的资金占用费及发生额累计合计超过公司最近一期经审
计净资产绝对值5%，经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会批准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、交易标的及数量
公司及子公司拟接受陈国鹰先生或国脉集团财务资助，总金额不超过5亿元人民币。
2、定价原则
资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。
3、其他
授权公司总经理根据公司及子公司实际资金需要，选择财务资助期限及资金占用费费率、一次或分次签订相关合同及文件，本项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）关于子公司关联交易事项
国脉科技股份有限公司全资子公司福建国脉科学园开发有限公司（以下简称“国脉科学园”）与福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）签订《购房框架协议书》，国脉科学园拟向国脉集团销售商品房8158.06平米，合同总额
12,237.09万元。
陈国鹰先生为公司控股股东、实际控制人，国脉集团与公司及子公司受相同关联自然人直接或间接控制，因此本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司2017年4月25日第六届董事会第十一次会议审议通过，需提交公司股东大会批准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、交易标的及数量
（一）交易概况
2）项目位置：福州市马尾区儒江东路南侧；
3）楼号、房号及面积：1、3#楼；共计29套；面积：8158.06平方米；
（二）商品房的价款及付款方式
1）房源总价：122,370,900元（人民币：壹亿贰仟贰佰叁拾柒万零玖佰元整）；
2）付款方式：
（1）乙方应在本协议生效之日起 10个工作日内，将本次购买房源总价30%房价款36,711,270元（人民币：叁仟陆佰柒拾壹万壹仟贰佰柒拾元整）存入到指定的银行预售款监管帐户上。
（2）乙方在签订《商品房买卖合同》之日前，向甲方付清剩余购房款。
2、定价原则
国脉科学园拟出售房产价格参照该房产周边市场价格、符合国脉科学园售房定价。
3、其他
（一）付款方式
国脉集团应于《购房框架协议书》生效后10个工作日内向国脉科学园支付
30%首付款，余款签订《商品房买卖协议》前一次性付清。
（二）转卖限制
国脉科学园在本项同类产品未售罄或未经国脉科学园书面同意之前，国脉集团不得转卖本次关联交易购买的任何房产。
三、关联交易的目的及对公司的影响
（一）收购股权的关联交易事项
福州理工学院（以下简称“理工学院”）以电子信息类专业为主干，重点建设与移动互联网、云计算、大数据、物联网等相关的学科与专业，并将信息技术渗透到传统专业，为企业、行业提供具备工程实践能力和技术开发能力的应用型、复合型人才。同时，公司引进的物联网、大数据创新团队，既是公司的技术创新核心工程师，也是大学的双能型讲师，同时大学已建有物联网实验室、大数据实验室、车联网实验室、产业实训基地等研发、测试、应用环境。
理工学院产、学、研融合的模式为公司物联网的长期战略提供有力的技术支撑，带来良好的协同效应。理工学院地处连江县潘渡乡朱步村，实验室及研发设备主要在理工学院，但生活配套较差，研发工程师、教师每天上下班交通时间长等问题影响工作的连续性及效率，也不利于稳定研发人才和师资。为保证理工学院发挥其战略作用，吸引研发项目和团队落地，为其创造适宜的工作和生活环境，公司收购国脉开发100%股权，利用其连江土地，建设理工学院生活配套，部分出租或出售给师资及研发团队，缓解其住房和工作时间的压力。
本次关联交易不存在导致公司主营业务发生变更的情况，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（二）接受关联方财务资助事项
由于公司及子公司发展，资金需求不断加大，银行融资无法完全满足公司及子公司业务的需要。公司及子公司接受陈国鹰先生或国脉集团财务资助，可及时满足公司及子公司对资金的需求。本次资助资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允，对公司当期和期后利润的影响不会超过公司及子公司向银行借款的影响，因此不会损害其他股东的利益。
（三）关于子公司关联交易事项
随着新一轮房地产调控政策的颁发实施，商品房销售进入理性调整周期，销售相对下滑明显，资金回笼速度放缓。本次关联交易关联方在签订《商品房买卖协议》前付清全款，且附限制销售条件。在不产生同业竞争的同时，加快国脉科学园回笼资金，降低财务、经营以及政策风险。
四、关联交易履行的程序
（一）以上关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过
国脉科技于2017年4月25日召开第六届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》，该议案不涉及关联董事，无需回避表决，表决程序合法有效。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交第六届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：
1、收购股权的关联交易事项
本次关联交易为充分发挥理工学院作用、为产、学、研平台做生活配套，收购价格交易价格参考评估价格，定价公允合理，未发现损害公司和非关联股东的情况，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
2、接受关联方财务资助事项
本次关联交易可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
3、关于子公司关联交易事项
通过本次关联交易，能够快速回笼资金，降低公司财务费用，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
同意《关于关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查的意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议上述关联交易的公司第六届董事会第十一次会议上，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。
本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。
本保荐机构对国脉科技上述关联交易无异议。
保荐代表人：陈耀 杨生荣
保荐机构：兴业证券股份有限公司 2017年4月25日