证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-004
盛屯矿业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）以及公司第八届董事会第四十八次会议关于对本次非公开发行股票方案的审议，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象非公开发行股票数量不超过362,318,838股（含），发行价格为6.90元/股，募集资金总额不超过人民币250,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。由于募集资金
投资项目的效益释放需要一定的时间，在公司股本增加的情况下，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降。
假设前提：
1、假设本次非公开发行于2017年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的最终发行价格为6.90元/股，未考虑利润分配影响；
发行数量为362,318,838股，预计本次非公开发行募集资金总额250,000.00万元，未考虑发行费用的影响。
4、2016年第一、第二、第三季度公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为509.90万元、4,354.15万元、8,438.84万元。假设2016年第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为前三季度的均值，即4,434.30万元，则2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测值为17,737.19万元。以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，假设2017年收益情况有以下2种情形进行分析：
A、公司2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与2016年度预计数据持平；
B、公司2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润比2016年度预计的数据增长30%
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日||2016年度/2016年12月31日|
||不考虑本次发行|考虑本次发行||
|总股本（万元）|149,705.23|167,821.17|149,705.23|
|情景1：假设2017年净利润与2016年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|17,737.19|17,737.19|17,737.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.118|0.106|0.118|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.118|0.106|0.118|
|情景2：假设2017年净利润比2016年增长30%||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,058.35|23,058.35|17,737.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.154|0.137|0.118|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.154|0.137|0.118|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资
金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的
风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本次非公开发行股票预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动资金。
公司从事有色金属采选业务多年，积累了丰富的行业经验和行业客户。2015年，受到有色金属行业整体价格偏低及华金矿业停产等因素的影响，公司有色金属采选业务收入较2014年下降7.01%。本次募集资金投向的“收购恒源鑫茂80%股权”系对公司有色金属采选业务的横向延伸，有利于增加公司铅锌矿产资源的储备，提高公司矿采选业务的市场竞争力。“信息化平台项目”是对公司现有信息化管理系统的提升，项目建成后，有利于公司将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制，提升公司业务管理效率。
公司本次用于补充流动资金的募集资金将主要投向公司目前主营业务。因此，本次募集资金投向项目主要系公司现有业务的继承和拓展，有利于进一步增强公司市场竞争力，提高盈利水平。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期从事有色金属采选、金属产业链服务信息化平台等业务，公司业务人员行业经验丰富，对相关行业理解深刻。同时，公司近年来在相关行业上不断引进专业人士以及高级管理人员，人才资源储备丰富。公司目前已经在有色金属采选及金属产业链服务信息化平台领域形成了专业化团队，为公司今后的发展奠定了基础。今后公司也将根据自身业务发展的情况，继续充实业务人员，以满足公司的经营与发展。
2、技术储备
公司长期从事有色金属采选及贸易业务，具有有色金属渠道、信息优势，对行业理解较深，在有色金属采选方面建立了一套系统的生产管理技术。本次募集资金投资项目为公司增加了铅锌多金属矿的探矿权及采矿权，巩固了公司铅锌矿产资源的储备，有利于公司有色金属采选业务的延伸。经过多年经营，公司对有色金属采选方面积累了较为成熟的技术。同时，结合目前公司全资子公司盛屯电子商务的经验积累，公司将采取自建与第三方合作的方式实施本次信息化平台项目。
3、市场储备
公司已在有色金属采选及综合贸易等领域经营多年，积累了大量行业内的优质客户资源。本次募投项目“收购恒源鑫茂80%股权”是对公司目前主营业务的拓展和延伸，有利于公司在现有的基础上进一步开拓市场，积累更多的优质客户资源。而本次信息化平台项目建成后，主要是为公司内部业务及管理服务，有利于提升公司业务管理化水平，完善各业务之间的信息共享机制，提高业务管理效率。
六、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来回报能力采取的措施
1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险
公司目前主营业务为有色金属采选业务、综合贸易业务和金属产业链服务。
公司从事有色金属采选业务和综合贸易业务已多年。2013年12月以来，公司利用多年的行业相关经验，开始布局商业保理、黄金租赁等其他金属产业链服务，2015年，金属产业链业务和综合贸易业务得到了快速发展。
报告期内，公司各业务板块收入、成本贡献如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月||2015年||2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|有色金属采选|24,224.48|8,693.53|43,386.20|13,775.62|46,657.13|12,903.45|43,386.20|13,775.62|

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|综合贸易|800,296.00|781,213.97|608,629.16|599,848.25|285,934.19|283,976.63|608,629.16|599,848.25|
|金属产业链服务|16,898.66|676.42|14,124.90|-|2,145.28|-|14,124.90|-|
|合计|841,419.14|790,583.92|666,140.25|613,623.87|334,736.61|296,880.08|666,140.25|613,623.87|

目前公司已形成了有色金属采选业务、综合贸易业务及金属产业链服务等板块协同发展的业务布局。
公司现有业务面临的主要风险：
宏观经济波动的风险、行业竞争的风险、募集资金投资项目风险、即期回报被摊薄的风险等，具体情况详见本次非公开发行股票预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析”。
此外，资源采选业务作为公司的主营业务之一，存在一定的安全生产风险和环保风险。资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。虽然公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影响。本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
公司将加强市场研究，力争有色金属采选和综合贸易业务稳步增长。在有色
金属产业链服务领域，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等领域深度拓展，不断完善产业链综合服务体系。在有色金属产业链服务领域，公司具有了一定的先发优势并积累了客户，具有良好的风险控制经验，为继续开拓该市场奠定了良好基础。公司本着“打造成为国内领先的金属产业链综合服务提供商”的战略，继续抢抓机遇，深耕该领域，进一步壮大公司规模，增强公司综合竞争实力。
（2）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金拟投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动资金。
募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将在有色金属采选方面进一步纵深拓展，提升该领域竞争力，从而增强公司盈利能力，有利于公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资
金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势。
（5）完善投资回报机制，积极回报广大投资者
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该修改后的《公司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。
为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反承诺造成任何一方责任或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”
八、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会