山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复
山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易反馈意见之答复
本反馈意见答复所述的词语或简称与《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2015年4月17日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150531号）的要求，山东联创节能新材料股份有限公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下：
一、反馈问题1：请你公司结合行业特点、联创节能及上海新合现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、联创节能与同行业公司资产负债率的对比情况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次募集配套资金的必要性
1、募集资金用途有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为46,600.00万元，截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为6,624.19万元，资产负债率为40.63%，考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，其依靠自有资金 1
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支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构等费用，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金33,600.00万元，其中31,400.00万元用于支付本次交易的现金对价，2,200.00万元用于支付中介机构等费用，符合中国证监会公布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合绩效。
2、从上市公司资金使用情况、经营规模、资产负债率看，本次募集配套资金具有必要性
（1）货币资金余额及其使用情况
截至 2014年 12月 31日，联创节能合并口径的货币资金余额为 6,624.19万元，其预计用途如下：
项目 金额（万元）
货币资金余额 6,624.19
加：应收款项减应付款项盈余 7,436.25
减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金 2,672.24
2、特定用途的前次募集资金余额 719.43
3、1-6月内到期的短期银行借款 9200.00
4、7-12月内到期的短期银行借款 5,100.00
截至2014年12月31日，联创节能可用于支付流动资金款项金额 -3,631.23
注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=（9,133.17+11,762.60+816.14）-（2,204.87+5,917.92+245.41-189.08+6,096.54）=7,436.25万元
（2）上市公司资产负债率情况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），联创节能被 2
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划入证监会行业分类中“制造业（C）”的“化学原料和化学制品制造业”。依据wind数据查询，2012年末、2013年末和2014年末，化学原料和化学制品制造行业上市公司资产负债率整体情况如下表：
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|43.68%|44.24%|
|40.63%|27.52%|

报告期内，联创节能的资产负债率持续上涨，截至 2014年 12月 31日，联创节能资产负债率已接近行业可比均值，且从资产负债率绝对值看，联创节能所处的“化学原料和化学制品制造业”的行业平均资产负债率居于较高的水平。
假设不考虑其他影响因素，仅考虑以借款的方式支付本次交易的现金对价及中介机构费用。若以借款方式支付全部的 46,600.00万元现金对价和 2,200.00万元中介机构费用，上市公司的资产负债率将提高到60.69%；若以募集资金支付部分现金对价和中介机构费用，即以借款的方式支付第二期现金对价 15,200.00万元，上市公司的资产负债率将提高到49.10%。
（3）上市公司经营规模
报告期内上市公司的经营规模持续增长，2012年、2013年和2014年，上市公司实现营业收入 42,514.93万元、49,827.81万元和 83,261.61万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,441.69万元、5,948.33万元和638.03万元。虽然受宏观经济环境及行业的影响，公司的盈利能力有所下降，但收入规模仍持续增长，最近三年的年均复合增长率为39.94%。公司收入规模的快速增长会带动资金需求的增长。
（4）上市公司财务费用
2012年末、2013年末和 2014年末，上市公司短期借款余额分别为 0.00万元、5,000万元和14,300.00万元，2014年末短期借款余额较年初增加186.00%。
上市公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用，2012年度、2013年
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度和 2014年度，联创节能财务费用分别为-109.38万元、60.52万元和 853.78万元。财务费用的快速增长，对公司的利润水平产生了一定影响。
假设本次募集配套资金 33,600.00万元全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率5.60%计算，每年将新增财务费用约 1,881.60万元。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的后续经营更为有利。
综上，目前上市公司的货币资金已有相应的使用安排，若全部利用自有资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，将会大幅提高上市公司的资产负债率及财务费用支出，且未来上市公司经营规模的扩张亦会带动资金需求。因此，本次募集配套资金具有必要性。
3、从上海新合资金使用情况、经营规模看，本次募集配套资金具有必要性（1）货币资金余额及使用情况
截至 2014年 12月 31日，上海新合合并口径的货币资金余额为 5,677.97万元，其预计用途如下：
项目 金额（万元）
货币资金余额 5,677.97
加：应收款项减应付款项盈余 7,613.60
减：1、限制用途的银行承兑保证金、质押的定期存单、保证金 606.96
2、1-6月内到期的短期银行借款 816.41
3、7-12月内到期的短期银行借款 3,680.00
截至2014年12月31日，上海新合可用于支付流动资金款项金额 8,188.20
注：应收款项减应付款项盈余=（应收账款+预付款项+其他应收款）-（应付票据+应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利+其他应付款）=8,188.20万元从上表可以看出，在不考虑应收应付款项盈余的情况下，上海新合现有的资金需要为偿还短期借款做准备，应收应付款项盈余虽然金额较大，但其是否可以 4
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立即转换成支付能力受到收付款政策的限制。
（2）上海新合经营规模
报告期内上海新合的经营规模持续增长，2012年、2013年和2014年，上海新合实现营业收入 16,964.38万元、47,271.89万元和 77,078.19万元，实现归属于母公司股东的净利润293.64万元、3,436.93万元和8,844.80万元。上海新合最近三年的年均复合增长率为213.16%，收入规模的快速增长会带动资金需求的增长。
（3）上海新合经营活动现金流量情况
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|74,218.26|41,038.01|
|73,492.84|35,898.67|
|725.43|5,139.34|

目前上海新合经营活动产生的现金流量可以基本满足日常经营的需要。
综上，目前上海新合的货币资金已有相应的使用安排，经营活动产生的现金流量可以基本满足日常经营的需要，且未来经营规模的扩张亦会带动资金需求的增长。因此，本次募集套资金具有必要性。
（二）募集配套资金金额与实际需求相匹配
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。其中，交易总金额=本次交易金额+募集的配套资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分（132,200.00+33,600.00-31,400.00=134,400万元）。据此计算，本次交易配套融资额上限为33,600.00万元（134,400*0.25=33,600万元）。
本次募集的配套资金 33,600.00万元，没有超过配套融资额上限，全部募集
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配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用，本次募集配套资金总额与实际需求相匹配。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、上市公司备考审阅机构信永中和认为：本次交易中，上市公司募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构费用，有利于提高本次重组项目的整合绩效，有利于缓解上市公司及上海新合未来的资金压力，以保证交易完成后上市公司及上海新合的持续发展。
标的资产审计机构立信认为：目前上海新合的货币资金已有相应的使用安排，经营活动产生的现金流量目前基本满足上海新合日常经营的需要。
二、反馈问题2：请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益。具体如下：
（一）锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 46,600.00万元，根据《购买资产协议》，现金支付对价将分两次进行支付，其中首次将支付 31,400.00万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。截至 2014年 12月 31日，上市公司的货币资金余额为 6,624.19万元，首次支付金额相较于目前上市公司货币资金余额而言，差距较大，基于上市公司持续经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价将对上市公司造成较大的资金压力，需要募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构等费用，确保交易顺利实施。
本次发行股份购买资产与配套募集资金互为前提条件，为确保本次募集配套 6
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资金成功实施，本次交易采取以锁价方式募集配套资金 33,600.00万元。相比询价方式，锁价发行能够避免市场波动带来发行的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险。同时，采用锁价发行方式，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，有利于提高本次重组的效率。
（二）上市公司实际控制人、上市公司重要员工及上海新合核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次锁价发行对象为李洪国、宋华、孙强、王宪东及中信建投基金——中信建投9号资管计划。其中李洪国为上市公司控股股东、实际控制人，宋华、孙强及王宪东为上市公司重要员工，中信建投9号资管计划的认购人主要为上海新合的核心员工。上市公司实际控制人李洪国、上市公司重要员工及中信建投9号资管计划认购的本次配套资金发行的股份将锁定 36个月，充分显示了其对上市公司重组后未来长期发展的看好。同时上市公司实际控制人向上市公司注入资金有利于增强投资者对上市公司此次并购后未来发展的信心。
（三）锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价稳定
根据相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为12个月。如果不锁定认购对象，可能出现发行对象12个月后集中减持的情况，不利于公司二级市场的股价稳定。
通过锁价发行认购公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36个月，股份锁定期相对询价发行时间更长。较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，从长期来看，更有利于保持上市公司股权结构及股价的稳定性，有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
（四）本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过
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文件，本次议案由出席会议的非关联股东投票，表决同意的占出席会议非关联股东表决权的100%。其中，出席本次股东大会的单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者共22人，代表股份 5,482,544股，占公司股份总数的6.85％，其中表决结果为同意的占出席会议中小股东所持有的表决权股份总数的100%。
本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过，也充分表明了包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的理解与支持。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次发行股份购买资产与配套募集资金互为前提条件，鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，采取锁价发行有利于进一步保障本次交易的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
三、反馈问题3：申请材料显示，本次交易联创节能拟发行股份购买上海新合100%股权并募集配套资金。为巩固控制权，联创节能控股股东、实际控制人李洪国在本次交易前先行受让上海新合11.6490%股权，并拟认购联创节能非公开发行股份。交易完成后，李洪国持有联创节能股权比例由34.39%增加到35.66%。李洪国承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李洪国持有的联创节能股份的锁定期安排。2）补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易前李洪国持有的联创节能股份的锁定期安排
2015年4月23日，李洪国就本次交易前持有的联创节能股份锁定期出具承诺函，具体承诺如下：
“山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他 6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权，并向本人及其他 4名对象非公开发行股份募集配套资 8
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金（以下简称“本次交易”）。
本人作为联创节能的控股股东、实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人，特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
（二）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
1、公司控股权安排
本次交易完成后，李洪国所持上市公司股份锁定安排具体如下表：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|认股方式|
|李洪国|27,508,800|首次公开发行前持有股份|
|李洪国|5,820,106|以上海新合11.65%股权认购|
|李洪国|11,264,625|现金认购|

本次交易完成后，李洪国持有联创节能4,459.35万股，占交易完成后公司总股本的35.66%，且所持股份均属于限售流通股。本次交易完成后，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人合计持股比例为21.22%，成为上市公司第二大股东。李洪国持股比例较之上述四名一致行动人合计持股比例高出14.44%。依据《上市公司收购管理办法》第84条第二项规定，“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”为拥有上市公司控制权。据此，李洪国将继续拥有联创节能的控制权，且较为稳定。
2、上市公司董事会安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将由 8席增加至12席。齐海莹及其一致行动人有权推选两人成为上市公司的董事会成员，且该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，齐海莹及其一致行动人有权提名一名独立董事，但最终提名的独立董事人选需与上市公司协商一致。
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本次交易完成后，齐海莹及其一致行动人仅占上市公司2名董事会席位，占交易完成后上市公司董事会的1/6。交易完成后，上市公司在不对原有董事会成员进行大幅更换的情况下，李洪国及原有的董事会成员占交易完成后上市公司董事会的2/3。齐海莹及其一致行动人不能通过董事会而控制上市公司，不会影响李洪国的实际控制人地位。
3、管理层的安排
本次交易完成后，上市公司将保持现有高级管理人员的稳定性，齐海莹及其一致行动人继续负责上海新合互联网广告业务的运营，不会对上市公司的管理层产生重大影响。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：本次交易前李洪国持有的上市公司股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。本次交易完成后，上市公司的控股权、治理结构稳定，李洪国仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
四、反馈问题4：申请材料显示，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿；若累计补偿金额超过了齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆在《业绩承诺与补偿协议》中设定的补偿上限，李洪国承担剩余的补偿责任。另外，《业绩承诺与补偿协议》未对补偿期限届满有关上海新合的减值测试进行约定。请你公司补充披露本次交易的业绩补偿方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易属于上市公司产业并购，李洪国为了加强控制权并解决重组方的部分资金需求受让了上海新合部分股权
上市公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，为了分散单一主业面临的较大市场风险，上市公司开始布局市场前景广阔的互联网行
业。上海新合作为国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，竞争优势显著。
上市公司拟收购上海新合以切入互联网领域，实现业务的多元化发展，分散风险， 10
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提高上市公司的盈利能力。本次交易上市公司停牌前，上海新合、上海新合股东与李洪国及其控制的关联人之间并不存在任何关联关系。
本次交易前，上市公司与重组方商业谈判的过程中，上市公司要求本次交易不能影响实际控制人的地位及上市公司正常运营，对现金支付比例、支付进度提出了要求，交易对方出于资金需求对现金支付比例、支付进度亦提出了要求。为了解决交易各方的商业诉求，促成本次交易，上市公司实际控制人先行受让了上海新合11.6490%的股权。
（二）本次交易属于产业并购，业绩补偿方案为交易各方商业谈判的结果
本次交易属于上市公司产业并购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易上市公司停牌后、李洪国受让上海新合股权前，上市公司已经与重组方根据市场化原则，经过商业谈判，确定了总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的78%的上限，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补
偿，且三年承诺期限届满后不进行减值测试，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。后李洪国为了满足交易各方的诉求，促成本次交易，受让了上海新合11.6490%的股权，并按照原重组方谈判好的业绩补偿方案承担了股权出让方的业绩补偿义务，但可以在其他业绩承诺人优先补偿后再履行补偿义务。
（三）李洪国等业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》
为了更好的保护上市公司利益，李洪国等业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，并经上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，主要条款如下：
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标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
2、业绩承诺及补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
3、在2017年度结束时，联创节能应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向联创节能进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
4、资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
5、齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
6、各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.58%。
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《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易属于产业并购，业绩补偿方案为交易各方商业化谈判的结果，且为了更好的保护上市公司利益，李洪国等业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，本次业绩补偿方案符合证监会的相关规定。
五、反馈问题5：申请材料显示，联创节能属于化学原料和化学制品制造业，而上海新合属于互联网营销行业，上市公司与上海新合主营业务存在较大差异。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露交易完成后保持上海新合主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将形成聚氨酯产业链及互联网营销服务的双业务主线。上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|152,302.32|94.99%|84,577.63|
|75,224.13|46.92%|37,305.74|
|77,078.19|48.07%|47,271.89|
|8,037.49|5.01%|12,522.06|
|160,339.81|100.00%|97,099.69|

2、未来经营发展计划
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本次交易完成后，上市公司将形成聚氨酯及互联网营销服务的双业务主线。
未来上市公司将坚持两条业主线共同发展的基本战略，并继续深化、完善、拓展聚氨酯及互联网营销产业链，最终实现“互联网+化工”的产业互联格局。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）做大做强聚氨酯产业链，充实延伸产业链的广度和深度，加快聚氨酯弹性体、防水材料、建筑节能保温材料、特种聚醚的技术研发和市场开拓，保持公司在聚氨酯产业领先的市场地位；积极进行化工产业链的布局，介入精细化工、医药化工等领域，形成产业化竞争优势；以创新为理念，坚持技术驱动型发展，建设一流的研发中心，在精细化工、环保、高分子等领域，以品牌赢得市场。
（2）在夯实原有化工产业链的基础上，积极进行互联网行业的布局，通过本次收购上海新合，切入互联网营销行业，并以此为契机，积极探索互联网产业相关领域，构筑上市公司的互联网产业链。
（3）上市公司未来将形成双产业链发展的格局，并以最终实现“互联网+化工”的产业互联为目标。上市公司以化工产业为基础，整合互联网资源，形成完整的“互联网+化工”的产业互联格局，实现传统化工产业的转型升级。
3、未来业务管理模式
交易完成后，上市公司将形成聚氨酯产业链及互联网营销服务的双业务主线。对于原有的聚氨酯业务将继续按照上市公司目前的业务管理方式进行，对于新增的互联网营销服务业务，由原有的上海新合管理团队继续相对独立运营，上市公司对重大事项、财务状况等事项进行必要监管，根据《购买资产协议》约定如下：
（1）交易完成后，上海新合的董事会为 5席，上市公司委派 3名董事，齐海莹及其一致行动人委派2名董事，且上市公司提名上海新合的董事长人选，齐海莹及其一致行动人提名上海新合的总经理人选。上市公司通过控制上海新合的董事会对其经营进行监管。
（2）上市公司向上海新合委派财务副总监及出纳人员，对上海新合的财务 14
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状况进行随时监管。
（3）齐海莹、周志刚、王璟等上海新合原有管理层对上海新合的日常经营具有自主经营权，但担保、关联交易、重大对外投资决策等重大事项需要提交董事会审议。上海新合在按照董事会确立的经营目标运营的情况下，上市公司不会干预其日常经营管理，且要保持上海新合经营团队的相对独立性，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与上海新合日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由上海新合按其内部决策机制决策实施。
（二）本次交易完成后保持上海新合主要管理层、核心技术人员稳定性的安排
1、上海新合主要管理层的任职期限承诺
上海新合主要管理层成员为齐海莹、周志刚、王璟。为保持本次交易完成后上海新合主要管理层的稳定性，《购买资产协议》中已明确约定：齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。
如齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
2、超额业绩奖励
本次交易约定：如标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至
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业绩奖励。上市公司应于公司2017年年度报告披露后的10个工作日内向三名管理层股东支付奖励对价款。
上述安排也将在很大程度上促使主要交易对方在本次交易完成后任职不低
于三年。
3、上海新合核心技术人员参与配套融资的认购
为了保持上海新合核心技术人员的稳定性，上海新合移动事业部副总徐辉、客户部副总李元、媒介部副总郎爱萍、财务总监喻晓、媒介部总监詹黎敏、营销销售总监辛昕通过认购中信建投9号资产管理计划参与本次交易配套融资。本次交易完成后，上述核心技术人员将间接通过资管计划持有上市公司股份，且认购的股份锁定期为三年。通过核心技术人员持股安排不仅能够保持核心技术人员的稳定性，同时能够对核心技术人员产生有效激励，与上市公司股东的利益捆绑在一起，使其为上市公司股东利益最大化而努力，有利于上市公司未来经营发展。
4、竞业禁止承诺
上海新合的董监高及核心技术人员包括齐海莹、周志刚、王璟、喻晓、徐辉、李元、郎爱萍、詹黎敏、辛昕。上述人员通过签署《购买资产协议》或出具承诺的方式承诺如下：本次交易完成后，本人在上海新合任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上海新合构成竞争的业务和活动（包括上海新合现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及上海新合存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致上海新合及/或上市公司生经济损失的，本人应向上市公司赔偿相应损失。
上述安排也在一定程度上保证了上海新合核心人员的稳定性。
5、企业文化
企业文化是企业经营核心，能否留住人才的关键在于企业是否善于建设留得住人才的企业文化。联创节能始终传承着“感恩、快乐、诚信”的企业文化，为员工提供公平合理的薪酬、舒适的办公环境、清晰的晋升渠道，为员工搭建了自 16
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由发展的舞台，使员工具有强烈的认同感与归属感，系保持员工稳定性的软实力。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次交易完成后，上市公司将形成聚氨酯产业链及互联网营销服务的双业务主线，已对未来制定了明确的发展计划和管理模式；标的公司管理层及核心技术人员通过任职承诺、超额业绩奖励、认购配套融资、竞业禁止承诺等方式保证了其稳定性。
六、反馈问题6：申请材料显示，东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特为合资品牌汽车，其广告业务（含传统广告、互联网广告）全部打包向国际4A公司进行招标。上海新合通过与4A公司合作，共同服务于汽车品牌客户。申请材料同时显示，上海新合目前合作的4A公司为北京恒美广告有限公司和阳狮广告有限公司上海静安分公司，且已与盟博广告签署了《媒介购买合作协议》。请你公司补充披露：1）目前与上海新合合作的所有 4A公司及具体合作情况，包括但不限于公司基本情况、合作方式、合作期限、是否具有排他性等；如有合作协议，请补充披露协议主要内容。2）上海新合是否存在严重依赖相关国际 4A公司获得互联网广告服务的风险及应对措施。3）上海新合与相关国际 4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）目前与上海新合合作的4A公司及其具体合作情况
目前与上海新合开展合作的4A公司包括北京恒美广告有限公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司、盟博广告（上海）有限公司三家，三家4A公司基本情况及具体合作情况如下：
1、北京恒美广告有限公司
北京恒美广告有限公司为香港恒美国际广告有限公司的全资子公司。北京恒美广告有限公司成立于1992年4月2日，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为香港恒美国际广告有限公司，注册资本30万元美元，法定代表人陈仲翰，住所为北京市朝阳区东三环北路27号楼301、501、502室，经营范 17
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围为代理承办国内外广告业务、提供广告信息咨询服务。
北京恒美广告有限公司系浩腾媒体（OMD）中国的下属企业，浩腾媒体
（OMD）中国是全球领先的媒体网络集团宏盟集团（Omnicom）在中国的主要公司之一。1999年3月，浩腾媒体中国在同属于宏盟集团的三家世界级广告公司天联广告（BBDO）、恒美广告（DDBWorldwide）、李岱艾（TBWA）媒介部
门的基础上合并成立，是国内发展最快的国际4A广告公司，负责一系列国内外著名企业如强生、麦当劳、英特尔等在中国的媒体计划和购买工作。
2、阳狮广告有限公司上海静安分公司
阳狮广告有限公司上海静安分公司为阳狮广告有限公司的主要分公司之一，阳狮广告有限公司是ICIS WORLDWIDE (HONG KONG) LIMITED的全资子公司。阳狮广告有限公司上海静安分公司成立于2009年3月6日，公司类型为台港澳投资企业分公司，负责人为杨正华，营业场所为上海市静安区延平路98号2幢6楼，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供相关咨询服务。
阳狮广告有限公司系阳狮集团（PublicisGroupe）的下属企业。阳狮集团成立于 1926年，是法国最大的广告与传播集团，也是全球最大的广告与传播公司之一，旗下业务有广告代理服务、媒介服务、媒体经营、公共关系服务和市场营销等，在中国市场，阳狮集团和LVMH，通用汽车，宝洁，通用磨坊等大型跨国企业均有战略合作关系。
3、盟博广告（上海）有限公司
盟博广告（上海）有限公司为香港公司 IPGMediabrands（HK）Limited全资子公司，盟博广告（上海）有限公司成立于2009年11月4日，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为 IPGMediabrands（HK）Limited，注册资本300万元美元，法定代表人为黄浩挺，住所上海市嘉定工业区汇源路55号H幢2层B区201-202室，经营范围为设计、制作、发布、代理国内国外各类广告，产品造型及包装设计，提供市场营销策划、公司形象策划服务，商业信息咨 18
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询服务。
盟博广告（上海）有限公司为IPG集团（Interpublic Group ofCompanies）下属企业，IPG成立于 1960年，是美国第二大、世界第四大广告与传播集团，旗下拥有三个全球运作的广告公司（McCann-Erikson麦肯环球广告、Lowe&Partners灵狮广告、FCB博达大桥广告）和优势麦肯、Initiative媒介以及公关公司万博宣伟（WeberShandwick）等。
4、具体合作协议情况
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|合作内容|合作期限|是否具有排他性|
|盟博广告（上海）有限公司委托新合广告提供网络广告投放购买服务，新合广告按照对方指定的网络广告投放排期表提供网络广告投放购买服务，盟博广告（上海）有限公司应支付相应的网络广告投放费用。新合广告为其提供网络广告投放购买服务时，应由双方事先签署《网络媒介订单》，每期网络广告的具体发布形式、位置、期限、价格、折扣以及应向新合广告支付相应网络投放费用等均以双方盖章或签字确认的《网络媒介订单》为准。付款期限为网络广告发布结束后的90日内。新合广告在收到上述费用 30 日内将该笔费用支付给相应的网络媒介。|2015年1月1日至2015年12月31日|未约定|
|上海新合负责北京恒美广告有限公司代理的神龙汽车旗下品牌汽车客户在中华人民共和国境内的网络及其他互动媒体广告投放提供购买及相关监测、分析、研究服务。上海新合提供媒体的网络监测服务，将依对方要求在限定时间内提供定期监测报|2014年1月1日至2016年12月31日|在合同履行期间，除上海新合外，北京恒美广告有限公司不得寻求任何第三方为其提供与本合同约定相同或类似的服务。上海新合为其神龙客户数字传播端唯一合作伙伴，即使第三方为北京恒美广告有限公|

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|告。付款期限，北京恒美广告有限公司收到神龙汽车客户支付的该计划的媒介购买净价之日起 5 个工作日内支付相应的款项，上海新合自每次收到该款项 10 日内将其支付给相应的媒体。||司自身或其旗下子公司。若北京恒美广告有限公司自行完成或交付第三方执行，则北京恒美广告有限公司应按所执行媒体服务的总价赔偿给上海新合。|
|新合广告负责对阳狮广告有限公司上海静安分公司代理的菲亚特品牌客户“广汽菲亚特汽车有限公司 2014 年数字营销”的互联网广告媒体投放（搜索媒体除外）。双方的每期广告合作，新合广告将根据对方盖章确认的“网络广告发布订单”进行媒介购买。付款期限不得晚于广告投放完成后的180日。|2014年1月1日至2014年12月31日|原则上阳狮广告有限公司上海静安分公司以新合广告为菲亚特唯一供应商。|

（二）上海新合与国际4A公司的合作系双向选择的结果，并不存在严重依赖国际4A公司获取客户的情形
1、与北京恒美广告有限公司及阳狮广告有限公司上海静安分公司的合作
神龙汽车、广汽菲亚特汽车为合资品牌，目前其广告服务获取的策略为向国际4A公司统一招标，打包获取广告服务，因此国内广告公司并不能单独竞标或单独竞标其中的某块业务。国际4A公司在传统广告业务方面具有很强的竞争优势，但互联网广告业务方面国内服务商竞争优势更为显著。在获取神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户时，国际4A公司往往会与国内互联网广告服务商组成竞标联盟共同竞标，以发挥双方各自在传统广告业务、互联网广告业务方面的竞争优势。
竞标联盟的组成是一个双向选择的过程，国际4A公司选择优秀的国内互联网广告服务商的同时，国内互联网广告服务商亦会选择综合实力更强的国际4A公司。
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因此，上海新合取得神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户并不是严重依赖国际4A公司的结果，而是国际4A公司与上海新合发挥各自竞争优势，联合竞标的结果。
例如，2012年7月1日至2013年12月31日，上海新合与上海乾扬传媒有限公司合作为神龙汽车有限公司提供广告服务，服务期限到期后，上海新合与北京恒美广告有限公司合作为神龙汽车有限公司提供广告服务。自 2012年 7月至今，神龙汽车有限公司更换了4A公司，但其互联网广告业务一直由上海新合提供，充分说明了上海新合取得神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户并不是严重依赖国际4A公司的结果。
此外，在服务提供方面，上海新合直接与神龙汽车、广汽菲亚特汽车进行业务对接，根据其投放需求，制定投放策略，选择投放媒体。上海新合直接掌握着神龙汽车、广汽菲亚特汽车的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的
资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，在服务提供方面，上海新合直接为神龙汽车、广汽菲亚特汽车提供，亦不存在严重依赖国际4A公司的情形。
2、与盟博广告（上海）有限公司的合作
2015年公司与盟博广告（上海）有限公司展开合作，为其提供媒介购买服务。盟博广告（上海）有限公司选择上海新合的主要原因系上海新合可以为其提供更为优惠的媒介采购价格和更为优质的服务。从华扬联众公布的公开信息看，2014年以前盟博广告（上海）有限公司为其客户，上海新合、华扬联众均为国内优秀的互联网广告服务商，盟博广告（上海）有限公司基于自身业务考虑，与上海新合合作亦充分说明了上海新合显著的竞争优势，不存在严重依赖国际 4A公司获取客户的情形。
（三）上海新合与相关国际4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响
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是互联网广告行业主要特点之一
互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽车客户的周期亦较长。
如，华扬联众自 2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已经服务了近10年；安瑞索思自2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 6年；科思世通自 2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 9年；新意互动自 2002年开始为一汽马自达提供互联网广告服务业务，至今已经服务了13年；三人行广告自2008年开始为长安福特提供互联网广告服务业务，至今已经7年。
上海新合自 2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自 2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放数据，建立了稳固的合作伙伴关系。
2、上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定及主营业务可持续的重要因素
上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势。2015年盟博广告（上海）有限公司选择与上海新合进行合作，亦是对上海新合采购价格、客户服务能力的认可。因此，上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定及主营业务可持续提供了重要保障。
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经核查，本独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：上海新合与国际 4A公司为互利共赢的合作伙伴关系，不存在严重依赖国际 4A公司获取客户的情形，汽车行业客户对互联网广告服务商粘性较大的行业特点及上海新合的竞争优势保证了上海新合客户的稳定性及主营业务的可持续性。
七、反馈问题7：申请材料显示，上海新合自 2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务。上海新合的直接客户北京恒美广告有限公司与神龙汽车的合作期间为2014年1月1日至2016年12月31日、阳狮广告有限公司上海静安分公司与广汽菲亚特的合作期间为2013年10月31日至2014年12月31日。请你公司补充披露，如神龙汽车与北京恒美广告有限公司、广汽菲亚特与阳狮广告有限公司上海静安分公司合作到期不再续展或更换合作方，上海新合是否能够继续为汽车行业客户提供互联网广告服务。如不能继续提供服务，请补充披露对上海新合经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，具有较强的客户稳定性是互联网广告行业主要特点之一
互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽车客户的周期亦较长。
如，华扬联众自2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已经服务了近10年；安瑞索思自2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至今已经服务了6年；科思世通自2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业 23
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务，至今已经服务了9年；新意互动自2002年开始为一汽马自达提供互联网广告服务业务，至今已经服务了13年；三人行广告自2008年开始为长安福特提供互联网广告服务业务，至今已经7年。
上海新合自2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放数据，建立了稳固的合作伙伴关系。
（二）神龙汽车及广汽菲亚特汽车更换4A公司并不必然导致上海新合最终客户的流失
上海新合直接掌握着东风标致、东风雪铁龙及广汽菲亚特汽车的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，与其具有很高的客户粘性，上述客户即使更换4A公司，也并不必然导致更换互联网广告服务商上海新合。
2012年7月，上海新合首次为神龙汽车有限公司提供互联网广告服务时合作的4A公司为上海乾扬传媒有限公司，当时上海乾扬传媒有限公司与神龙汽车有限公司的服务合同期限为2012年7月1日至2013年12月31日。上海乾扬传媒有限公司服务合同期限到期后，因互联网特殊性，上海新合在数据积累、客户了解度、服务习惯等具有优势，北京恒美广告有限公司依然选择上海新合共同服务神龙汽车有限公司，服务期限达三年之久，时间为2014年1月1日至2016
年12月31日。
因此，神龙汽车及广汽菲亚特汽车更换4A公司并不必然导致上海新合最终客户的流失。
（三）上海新合与多家国际4A公司均有良好的业务合作关系，增加了上海新合在与4A公司合作方面的选择空间
上海新合与国际4A公司上海乾扬传媒有限公司及北京恒美广告有限公司合作为神龙汽车有限公司提供服务，与国际4A公司阳狮广告有限公司上海静安分公司合作为广汽菲亚特汽车有限公司提供服务，目前与国际4A公司盟博广告(上海)有限公司展开互联网广告业务合作。上海新合与多家国际4A公司均有良好的 24
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业务合作关系。
东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特为合资品牌汽车，其广告业务（含传统广告、互联网广告）全部打包向国际4A公司进行招标。国际4A公司在传统广告业务方面具有较强优势，但互联网广告业务方面尤其是汽车互动营销方面国内广告公司具有更好的竞争优势，因此国际4A公司陆续与一些优秀的互动营销公司形成合作联盟，共同服务。这是一个双向的选择过程，国际4A选择上海新合的同时，上海新合亦可以选择优秀的国际4A公司。
上海新合与多家国际4A公司的良好合作关系，可以让其在选择国际4A公司联合服务时拥有更多的选择空间，降低了对单一国际4A公司的依赖性，降低了因神龙汽车及广汽菲亚特汽车更换4A公司而必然导致客户流失的风险。
（四）汽车行业客户对互联网广告服务商的要求较高，上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定的重要因素
互联网广告服务商的初期发展经历时间较为漫长，主要原因系缺乏成功经
验、市场口碑以及规模效应，无法获取客户。从行业看，互联网广告服务商的收入规模达到一定程度后，规模化效应为企业带来人才、价格、市场运作等诸方面的优势，更多的客户会被吸引。目前上海新合的年收入规模已经超过7亿元，为国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势。
汽车行业客户为了保护知识产权和避免策略雷同，有直接竞争关系的两个汽车行业客户往往会避免使用同一个服务商，因此，以四大（一汽、东风、长安、上汽）四小（广汽、北汽、奇瑞、吉利）为基础格局的汽车行业需要大约4-8家互联网广告服务商交叉服务。此外，汽车行业对互联网广告服务商的服务和行业经验的要求极高，不具备相当规模的公司很难具备服务能力。因此，从上海新合的行业地位及竞争优势看，并结合业务合作的复杂性和稳定性，汽车行业互联网广告服务商被替代的周期较长、几率较小，即使存在新老替换，优秀的服务商亦 25
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是最优选择。
（五）风险提示
虽然从上海新合的行业地位、竞争优势及汽车行业客户的高粘性方面看，4A公司被替换后，上海新合丢失终端汽车行业客户的可能性较小，但仍然存在该可能性。若该种情形发生，且上海新合不能拓展新的客户，将会对本次交易的估值产生重大不利影响。请广大投资者注意风险。
经核查，本独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信、评估师中同华认为：从上海新合的行业地位、竞争优势及汽车行业客户的高粘性方面看，上海新合丢失终端汽车行业客户的可能性较小，但仍然存在该种可能。若该种情形发生且上海新合不能拓展新的客户，将会对本次交易的估值产生重大不利影响。该风险已经在报告书相关章节进行了重大风险提示。
八、反馈问题8：申请材料显示，2013年度、2014年 1-9月，上海新合与瑜永集发生关联交易金额分别为48.81万元及 2,812.75万元。孙维周为瑜永集的股东，与齐海莹为朋友关系。出于朋友间的帮助，上海新合通过瑜永集向互联网媒体采购部分广告投放资源。业务过程中形成的利润均全额返给上海新合，不会为瑜永集留存利润。请你公司补充披露上海新合与瑜永集交易的相关情况，包括但不限于相关合同或协议及履约过程、涉及具体事项及金额、收入确认依据和时间、结算模式、结算和收入确认的时间间隔。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上海新合与瑜永集交易相关的背景
根据对齐海莹、孙维周的访谈，孙维周系上海新合的创始股东之一，2012
年7月，由于上海新合经营未达到预期，投资者无意继续经营。齐海莹、周志刚看好互联网营销行业，由于上海新合主营互联网营销服务且拥有一定的经营年
限，有利于直接开展业务，故齐海莹、周志刚收购了上海新合的股权（其中周志刚系通过其父周锡民代为持股），开始经营汽车互联网广告业务。
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孙维周退出上海新合后，通过瑜永集继续经营互联网游戏广告代理业务。出于朋友间的帮助，为了帮助瑜永集提高行业知名度，获取较多的客户网络游戏广告业务，上海新合通过瑜永集向互联网媒体采购部分汽车广告投放资源。
（二）上海新合与瑜永集交易的具体情况
1、上海新合与瑜永集签订的合同或协议
2014年5月，上海新合与瑜永集签订《2014年度网络媒体服务合同》，约定在2014年1月1日至2014年12月31日期间，由瑜永集承接上海新合代理的菲亚特品牌客户“广汽菲亚特汽车有限公司2014年数字营销”的互联网广告媒体投放业务。2014年，上海新合与瑜永集签订了《2014年网络广告合作承诺书》及《2014年网络广告合作的补充协议》，双方确认了2014年1-9月及2014年1-12月上海新合通过瑜永集进行的媒体投放金额及返点金额。
2、上海新合与瑜永集交易的具体事项及金额
上海新合策略中心制定媒体投放计划，在获得客户确认后，媒介中心以电话、邮件等形式与各媒体进行沟通，确认媒体排期计划。根据确认的媒体排期计划，上海新合安排瑜永集与各媒体签订相应投放合同和排期单（金额以媒体实际确认金额为准），同时，上海新合与瑜永集签订《网络广告投放排期》（金额以客户实际确认金额为准）。
2014年1-9月，上海新合通过瑜永集采购的媒介成本金额及媒介返点金额净额为2,812.75万元，占上海新合合并报表主营业务成本的6.58%。2014年1-12月，上海新合通过瑜永集采购的媒介成本金额及媒介返点金额净额为 3,975.23
万元，占上海新合2014年度合并报表主营业务成本的6.52%。
3、上海新合与瑜永集交易收入确认依据及时间
项目执行期间，上海新合客户部门和媒介中心会进行投放动态监控。项目执行完毕后，上海新合媒介部根据第三方监测结果进行数据统计，核查 KPI完成
情况。同时，上海新合要求媒体出具盖章确认的监测数据报告，对投放效果的检测数据二次验证。在客户无异议的前提下，上海新合每月根据排期单按权责发生 27
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制原则确认收入，结转成本，收入金额与客户排期单一致，成本金额、返点金额与媒体排期单一致。即上海新合直接进行媒体投放与通过瑜永集进行媒体投放的业务在收入确认依据、收入确认时间上均无差异，实际确认的收入金额与客户确认金额一致，实际配比的成本、返点金额均与最终媒体确认的金额一致。
4、上海新合与瑜永集结算模式
上海新合与瑜永集在签订的《2014年度网络媒体服务合同》中约定结算方式为季度结算，与上海新合和媒体供应商直接结算约定的账期一致，即上海新合应在季度结束的180天内将每季度投放完的广告款支付给瑜永集，瑜永集应在上海新合付款前20个工作日内向上海新合开具合法有效的增值税专用发票，收到款项后，瑜永集随即向媒体供应商付款。具体来说，2014年第一季度的合同款须于2014年9月30日前付清；2014年第二季度的合同款须于2014年12月30日前付清；2014年第三季度的合同款须于2015年3月30日前付清；2014年度第四季度的合同款须于2015年6月30日前付清。
上海新合与瑜永集实际进行资金结算时，将媒体采购款（媒体排期金额扣除返点净额）支付给瑜永集，由瑜永集实现对媒体付款。瑜永集在实际媒介采购业务过程中不垫付资金，也不占用资金。
对于媒体返点，上海新合在与媒体签订的年度框架协议中约定，将瑜永集投放金额一并考虑作为计算媒体返点的基数。
综上所述，瑜永集与媒体签订采购合同、约定返点比例、投放媒体广告、支付媒体款项等事项均由上海新合的人员全程参与监督管理。瑜永集进行媒体采购及广告投放的业务过程中形成的利润均以返点形式全额返给上海新合，瑜永集不会留存利润，仅增加业务规模（瑜永集未垫付及占用资金）。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信认为：上海新合与瑜永集之间的交易仅是形式上通过瑜永集进行媒介采购投放，实质上与上海新合直接进行媒介采购投放无异。上海新合出于朋友间帮助，为提高瑜永集业务规模而通过瑜永集进行核算，不会对上海新合业绩产生影响。
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九、反馈问题9：申请材料显示，为彻底规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，上海新合及瑜永集承诺除了处理未了结的业务，不再开展新的业务，在 6个月内处理完毕并启动清算程序。请你公司补充披露上述承诺的履行情况，如不能按期履行对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）承诺的履行情况
2012年、2013年及2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别为0万元、 48.81万元及 3,975.23万元；上海新合向瑜永集提供广告服务的金额分别为 0万元、0万元及32.98万元。为了规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，2015年 2月 17日上海新合及瑜永集出具了承诺，除了处理未了解的业务外，不再开展新的业务，在6个月内处理完毕现有业务并启动瑜永集的注销程序。
通过查询上海新合和瑜永集的往来账，自上述承诺出具日，瑜永集与上海新合发生的业务为以前业务的延续，未发生新的业务。
（二）瑜永集注销的处理进展情况
截至本反馈答复出具日，瑜永集已经启动了注销程序，召开了股东会，成立了清算组，公布了注销清算公告。待清算公告期满，瑜永集清算组制作清算报告
并通过股东会审议后，将办理工商及税务的注销手续，已履行的清算程序具体如下：
2015年4月13日，瑜永集召开股东会议，决议解散瑜永集，由股东组成清算组，具体负责制定瑜永集的清算方案、履行清算程序清算，并编制清算报告，最后交由股东会审议。
2015年4月23日，瑜永集登报发布注销清算公告，公告期为45日。
（三）若未按期履行承诺对本次交易的影响
目前上海新合及瑜永集已经履行了相关的承诺，自承诺签署之日起未发生新 29
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增业务，且瑜永集的注销程序已经启动。此外，从关联交易的规模看，2012年、 2013年及 2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.12%和6.52%，上海新合向瑜永集销售的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.00%和0.04%。上海新合与瑜永集的业务往来占同类业务比例很低，且上述业务往来不会为瑜永集留存利润，瑜永集对上海新合业务发展不存在重大影响。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：上海新合、瑜永集股东正在履行其关于处理瑜永集业务的承诺事项，不存在违反承诺的情形。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
十、反馈问题10：申请材料显示，上海新合2012年营业收入、净利润分别为16,964.38万元、258.56万元；2013年分别为47,271.89万元、3,405.29万元。
请你公司结合上海新合行业特点、客户及其业务量的变化情况、竞争优势、同行业企业发展情况，补充披露上海新合 2013年较 2012年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上海新合2012年、2013年业绩具体情况
2012年、2013年上海新合的主要业务包括汽车行业广告业务、游戏行业广告业务，具体经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|47,271.89|
|40,620.30|
|6,651.59|
|14.07%|

由上表可见，上海新合2013年营业收入较之2012年增长30,307.51万元、
增长率178.65%，同时2013年毛利率较之2012年提高了4.34个百分点。
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（二）上海新合2013年业绩较2012年增长的原因及合理性
1、行业特点及同行业企业发展情况
2006年以后，我国互联网产业进入快速发展阶段，搜索引擎网站、行业垂直类网站、社交类网站、视频类网站、电子商务类网站、移动互联网的兴起，改变了以门户网站为主导的行业结构，为互联网营销模式的丰富和发展提供了基础。互联网营销以其较为精准的营销效果、较强的互动性以及较低的营销预算，赢得越来越多广告主的青睐，互联网营销逐步进入快速发展时期。
2013年度，我国包括电视、报纸、广播、杂志、互联网等各类营销方式在内整体广告市场实现较快增长，其中互联网营销增长速度最快。根据iResearch《2014年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013年，中国互联网营销市场规模年均复合增长率为54.49%，于2013年突破千亿市场规模，2017年，中国互联网营销市场规模将达到4,128.90亿元，2013-2017年年均复合增长率将达到34.67%，成长空间巨大。
受益于整个互联网广告市场的发展，互联网营销行业内公司业绩均有不同程度增长，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营收入||收入增长率|净利润||
|2013年度|2012年度||2013年度|2012年度|
|358,395.43|217,537.81|64.75%|43,729.85|23,566.07|
|559,058.16|462,664.71|20.83%|28,755.74|18,091.15|
|19,910.56|16,030.22|24.21%|3,295.57|3,621.13|
|37,618.70|29,860.68|25.98%|11,438.40|10,129.63|
|70,932.18|67,292.88|5.41%|7,741.66|6,033.18|
|47,271.89|16,964.38|178.65%|3,405.29|258.56|

2、上海新合客户及业务量增加情况
（1）核心经营团队变化导致业务量增加
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2012年，上海新合的股东为孙维周、朱根妹、方琳，由于经营未达预期，2012年7月，上述股东将所持上海新合的出资额转让给以齐海莹为首的经营团队，齐海莹自2001年起就已经涉足互联网行业，对各类互联网媒介、互联网技术产品、及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，积累了广泛的客户和媒体资源。由于核心经营团队的变化，上海新合的经营管理自
2012年下半年起逐步进入快速发展阶段。
（2）时间差异导致业务量增加
2012年7月，上海新合与4A公司上海乾扬广告有限公司合作，开始为神龙汽车提供互联网广告营销服务，合作期间为2012年7月至2013年12月；2013年获取神龙汽车收入系2012年的2.87倍。
（3）客户销售增长导致广告业务量增加
2012年-2013年，汽车行业高速增长，据中国汽车工业协会统计分析，2012年乘用车销量为1,549.36万辆，2013年乘用车销量为1,822.44万辆，同比增加273.08万辆，增长17.63%。
自2012年起神龙汽车也快速发展，2013年较之2012年同比增加11万辆，增长率超过20%。最终广告主神龙汽车销量能实现高速增长的原因之一是加大营销投入的规模，这致使上海新合的互联网广告投放收入亦大幅增加。
（4）客户新产品上市导致广告业务量增加
汽车行业的广告投放量除与销量及品牌成熟度相关以外，新车型、改良车型的上市也是非常重要的考量因素。神龙汽车2013年较2012年销量大幅增加，除受汽车行业高速增长影响外，推出多款新车和改款车亦是重要因素。
2013年神龙汽车推出东风雪铁龙C4L、全新爱丽舍、世嘉炫音版及东标 301等6款新车及改款车，互联网广告投放量超过7,000余万元，而2012年仅有2
款新车及改款车，相应新车互联网广告投放量较少。新车上市投放的营销费用较量产车型高，因此导致上海新合的业务收入较2012年大幅增加。
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（5）新增客户导致业务量增加
上海新合在行业经验、服务团队、媒体关系、采购规模及采购价格方面具有相对明显的竞争优势。2013年10月，上海新合和阳狮广告有限公司合作，获得广汽菲亚特的互联网广告营销业务，2013年对其实现营业收入1,573.81万元。
3、规模采购优势导致媒体议价能力增强
随着上海新合业务规模的增长，上海新合整合媒介资源的能力和议价能力也随之增强，从而取得较有竞争力的媒体返点，为2013年净利润增长的重要影响因素。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信认为：随着互联网广告市场的蓬勃发展和最终客户业绩的增长，上海新合获得的广告投放量迅速增加，并凭借高速增长的广告投放量逐步建立规模采购优势，取得具有竞争力的媒介返点，导致 2013年业绩较 2012年有较大增长，业绩增长具有合理性。
十一、反馈问题11：申请材料显示，上海新合报告期毛利影响因素中对毛利贡献最大的是媒介返点。请你公司：1）结合报告期媒介返点率的变化情况，补充披露上海新合报告期持续毛利率上升的原因及合理性。2）补充披露媒介返点确认依据及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上海新合的盈利模式
上海新合主要盈利模式为与最终广告主或4A公司签订广告代理投放合同，向媒介争取到优惠的媒体采购价，为最终广告主或4A公司提供互联网广告投放策略及整合媒体资源服务，根据经客户确定的排期向客户收取广告费用。媒体采购方面，上海新合一般和媒体约定年度采购额度与返点政策，在单项实际采购发生时通过单项合同和媒介排期确定采购金额。
上海新合主要的利润来源为媒介返点，同时随着客户服务能力的提升，可以 33
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获取客户更多的服务收益。媒介返点指互联网媒体供应商根据投放的业务量对互联网代理公司的返点，采购规模越大的客户单位采购成本越低。投放位置、投放规模不同，返点政策不同。
（二）上海新合报告期内毛利率具体情况
报告期内，上海新合的毛利率具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|77,078.19|47,271.89|
|61,000.35|40,620.30|
|20.86%|14.07%|

从上表可知，报告期内上海新合的毛利率上升较快，2012年至2014年毛利率分别为9.73%、14.07%和20.86%。主要系上海新合通过提供综合营销服务，积累了互联网广告投放数据，不断提升服务能力，为最终广告主不断提升实际广告价值；同时采购方面实现采购规模效应，媒介议价能力提高。随着客户服务能力和媒体整合能力的提升，上海新合在媒体返点及客户服务收益方面竞争力逐年提高，带动了毛利率的上升。
（三）毛利率波动分析
1、随着业务量提升，媒体返点率提高
毛利影响因素中对毛利贡献最大的是媒介返点。上海新合于 2012年 7月新开展汽车广告业务，2013年、2014年业务投放量较上年高速增长，同媒介的合作关系随着业务量的增加而逐渐加深，上海新合整合媒介资源的能力和议价能力也随之增强，因此2013年、2014年媒体返点率不断提高。
2、上海新合综合服务能力的提升，可以为客户带来更多的服务附加值
上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈
应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车
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之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势。上海新合凭借采购规模和较强的媒体溢价能力可以为客户获取更低的采购价格折扣率以及更为有利的广告投放位置，客户通过上述资源的获取实际降低了整体的采购成本，上海新合亦可以获取客户更高的服务收益。
（四）媒介返点确认依据及相关会计处理
媒介返点是指互联网媒体供应商根据投放的业务量对互联网代理公司的返
点，互联网媒体会因投放位置、投放规模、返点计算方法不同而规定不同的返点政策。
一般有如下返点政策：按照年度、半年度、季度或单笔投放量固定比例计算（含单个固定比例、不同投放量区间对应不同固定比例）；按半年度投放量、季度投放量分不同区间超额累进计算；按季度投放量、不同投放量区间对应不同固定比例计算季度返点，并按年度投放金额超过一定投放量后计算年度返点（季度清算，年底结算）。此外，某些媒体对于无线、视频等投放约定另外的返点比例。
除年度返点框架协议约定外，个别媒体还会根据年度实际投放量给予额外返点奖励，一般会以单项协议确定，并约定具体金额。
上海新合一般和媒体签订年度返点框架协议，约定具体返点政策；对于业务量非常小的媒体，一般通过邮件或在单项采购合同中约定。
当广告投放达到收入确认条件，上海新合在确认收入，结转媒体采购成本时，按照已约定的媒介返点政策，确认应获得的媒介返点，并冲减媒介成本；当达到付款条件支付媒体款项时，上海新合开具媒介返点发票给媒体，并在支付媒体款项时进行抵扣，一般以净额结算。
对于返点金额主要有如下计算方式：
1、对于固定比例返点政策，按照当期投放量乘以返点比例计算返点金额。
2、对于按季度投放量、半年度投放量分不同区间超额累进计算返点金额的返点政策，按照当期已发生的投放量，乘以对应的返点比例进行计算返点金额。
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3、对于按季度投放量、不同投放量区间对应不同固定比例计算季度返点，当年度投放金额超过一定投放量后计算年度返点的返点政策，按照季度当期已发生的投放量取其对应的固定比例计算季度返点金额，在年底按照年度投放量计算年度返点金额。
4、对于根据年度实际投放量给予的额外奖励返点，于实际收到或根据协议规定在抵扣应付媒体款项时确认该项额外奖励返点。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信认为：报告期内，随着上海新合业务规模的持续扩大，规模效应逐步显现。上海新合利润主要来源于媒介返点，造成毛利率波动的主要原因在于媒介返点率及客户服务价值的提高，具有商业合理性。上海新合在确认收入，结转媒体采购成本时，按照已约定的媒介返点政策，确认应获得的媒介返点，并冲减媒介成本。
十二、反馈问题12：请你公司结合北京臻域经营模式、行业地位、客户情况、毛利率，补充披露上海新合收购北京臻域后其收入和净利润增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上海新合收购北京臻域前后北京臻域的业绩情况
上海新合于2014年5月收购北京臻域，报告期内及上海新合收购北京臻域前后北京臻域的业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|其中：2014年1-5月|
|5,946.33|13,684.54|22,520.91|6,093.38|
|5,318.94|11,929.87|20,149.39|5,952.34|
|-455.11|-1,220.66|-3,277.15|-724.83|
|627.39|1,754.67|2,371.52|141.04|
|10.55%|12.82%|10.53%|2.31%|
|-1,038.22|-160.07|61.10|-850.18|

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2014年1-5月，北京臻域的营业收入、毛利率、净利润分别为6,093.38万元、2.31%及-850.18万元，2014年6-12月，北京臻域的营业收入、毛利率、净利润分别为16,427.53万元、13.58%及911.28万元，上海新合收购北京臻域后，北京臻域的业绩得到大幅增长。
（二）北京臻域的经营模式
北京臻域及其子公司臻域互动主要为网络游戏客户提供网络广告服务，北京臻域通过向媒体采购广告资源，向最终广告主或是代理方提供互联网广告投放策略及整合媒体资源服务，按照经客户确定的排期收取广告费用，对于搜索引擎广告服务，则采用事先充值按点击计费的原则收取广告费用。北京臻域广告投放的利润来源主要为媒体返点。在具体媒体广告投放形式上分为三种情形：
1、北京臻域与广告客户就其需求进行协商策划，提供广告投放方案，并与媒体供应商同步协调投放位置、投放时间、投放形式等要素，待广告投放计划获得客户确认后，与媒体供应商签署排期表，安排落实具体广告投放事宜；
2、北京臻域年初根据预期的广告投放量，与部分游戏广告主流媒体签署包段协议，在一定期间包下该媒体特定位置的广告投放权。其后，公司会将该项独占使用权的媒体资源向广告客户进行推荐。
3、对于部分有搜索引擎营销需求的客户，北京臻域根据与客户洽商结果向专业搜索引擎网站购买关键词和关键词组合排列优化，并采取事先充值按点击计费的原则向客户进行收费。对于主要客户，北京臻域通常与其签订年度框架协议，约定全年广告投放量。对于预计投放量较大的互联网媒体，北京臻域通常与其签订年度框架协议，约定意向投放金额、媒体返点政策等，对于投放金额较小的互联网媒体，北京臻域在发生业务时直接向其采购。
游戏广告业务由于游戏行业特征，客户较为分散且流动性较大。游戏广告投放具有相对固定特征的受众群体，受寒暑假、节假日、新上市游戏等因素影响较大。
（三）北京臻域收入增长合理性分析
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1、游戏行业发展使客户广告投放量增加
中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同推出的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年中国游戏产业收入总体达到1,144.8亿元，同比增长37.7%；其中手游市场发展迅猛，整体收入从2013年的112.4亿元迅速增长至2014年的274.9亿元，增长幅度
144.6%；端游市场发展平稳，整体收入增长为13.5%，达到了608.9亿元，并占中国整体游戏市场的一半以上；页游市场实现较快发展，实际销售收入202.7亿元，同比增长58.8%。游戏行业的发展也带来了互联网游戏广告市场的快速增长。
北京臻域作为主要从事游戏广告业务的广告代理商，积极拓展互联网广告业务，使其营业收入、净利润逐年增长。
2、新增奇虎360搜索引擎业务增加广告投放收入
2013年北京臻域仅是根据零星客户需求向奇虎360投放搜索引擎业务，2014年北京臻域开始代理奇虎360的搜索引擎业务，将奇虎360作为搜索引擎业务主要媒体供应商，积极向客户推荐，业务量增长显著：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2014年1-5月|
|47.72|5,175.11|1,139.17|
||3,550.78|981.61|
||792.64|53.40|

如上表所示，2014年6-12月，奇虎360搜索引擎业务比2014年1-5月增加2,896.76万元，主要为随着北京臻域对于该项业务的推广，主要客户广州创思信息技术有限公司、北京景美广告有限公司广告投放量大幅增加所致。
3、手游游戏业务发展，带动手游游戏广告投放量增加
2014年随着手游游戏市场的迅猛发展，北京臻域手游游戏广告投放量也大
幅增加，上海新合收购前后北京臻域手游游戏广告收入变动情况如下：
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2014年1-5月|
|4,730.15|1,285.57|

2014年6-12月，北京臻域手游游戏收入相对于2014年1-5月增加2,159.01万元，主要原因系部分游戏广告业主推出新的手游游戏加大广告投放力度所致。
例如：
单位：万元
|||
|-|-|
|新增手游项目|游戏上市时间|
|君临天下|2014年11月|
|进击吧三国|2014年9月|
|我家公主最可爱|2014年11月|
|圣火英雄传|2014年6月|
|格斗刀魂|2014年7月|

4、积极开拓新客户使游戏业务收入增加
北京臻域一直积极拓展游戏广告客户，使游戏业务收入不断增加。剔除上述奇虎360搜索引擎业务、手游广告业务客户外，其他部分新增客户广告收入变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2014年1-5月|
|152.75|2,207.76|242.17|
||844.82|345.73|
||500.9|110.03|
||481.38|103.78|
|152.75|4,034.86|801.71|

北京畅游时代数码技术有限公司、趣游时代（北京）科技有限公司均是北京
臻域2013年末开始重点开拓的客户；北京酷美思广告有限公司、杭州浮云网络
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科技有限公司是北京臻域成为2014年度百度核心代理公司后新增加的客户。
此外，上海巨人网络科技有限公司、北京昆仑万维科技有限公司、北京触控科技有限公司、北京光宇华夏科技有限责任公司是北京臻域常年客户，根据其自身业务需求，2014年6-12月增加了广告投放量。
5、季节性因素对收入的影响
互联网游戏广告投放具有明显的季节性，通常下半年广告投放量高于上半
年，主要原因为：
（1）广告客户于上半年才制订完成全年的广告投放预算，在预算制定完成前，广告投放量较小；
（2）一季度受春节等重大节日的影响，互联网流量相对较小；
（3）暑假的到来使得大量学生族玩家用户有更多可支配时间进行网络游戏活动，扩大了网络游戏用户规模，网络游戏公司增加游戏广告的投放。
2014年1-5月，北京臻域营业收入合计6,093.38万元，受春节假期的影响，北京臻域2014年2月营业收入近550万元。2014年7-9月，受暑假放假因素影响，北京臻域营业收入为7,528万元，月均收入远超过2014年1-5月的月均收入。
（四）北京臻域利润增长合理性分析
1、收入增长带动利润增长
北京臻域2014年6-12月营业收入为16,427.53万元，较2014年1-5月6,093.38万元有较大幅度的增长，按照2014年1-5月毛利率2.31％计算，收入增长带来净利润增长238.72万元。
2、经营策略调整使毛利增加
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应的媒体进行包段位经营，2013年、2014年包段位合同情况变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|包段期间|包段成本|包段期间|
|2013.1.1-2013.12.31|1,415.09|2014.3.1-2014.12.31|
|2013.2.1-2013.12.31|778.30|2014.1.1-2014.1.31|
|||2014.2.20-2014.6.25|
||2,193.39||

2014年，端游游戏市场增速放缓，原有客户如完美世界、麒麟网等投放量未达到预期，给北京臻域扩大端游包段位的经营策略带来打击。上海新合收购北京臻域股权后，迅速开始进行经营策略的调整：
（1）积极与多玩媒体公司进行洽商并签署补充协议，终止原包段位合同。
原包段位合同的执行期限为2014年3月至2014年12月，现执行到2014年7
月终止。
按照2014年3-5月多玩包段位毛利率-99.98%测算，减少2014年6-12月份毛利亏损约354万元（其中2014年6-9月份减少毛利亏损约141万元）。
（2）新浪包段位合同执行至2014年6月结束后，北京臻域与新浪媒体公司协商对于下一期间的包段合同作了调整，取消个别成本较大的广告位，调整个别包段媒体位成本，单日包段成本由原先的8.2万元/天，下降至3.6万元/天。2014年1-5月新浪包段位毛利为-188万元，2014年6-12月新浪包段位毛利为23万元，减少亏损211万元（其中2014年6-9月份减少毛利亏损约为138万元）。
上述两因素致使北京臻域2014年6-12月合计减少亏损约为565万元。
3、广告投放量增加，媒体返点率增长使毛利增加
北京臻域报告期内及2014年各期间的媒体返点率具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|其中：2014|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复
|||||
|-|-|-|-|
||||年1-5月|
|5,774.05|13,150.53|23,426.53|6,677.18|
|455.11|1,220.66|3,277.15|724.83|
|7.88%|9.28%|13.99%|10.86%|

媒体返点是指互联网媒体供应商根据投放的业务量对互联网代理公司的返
点，互联网媒体会因投放位置、投放规模、返点计算方法不同而规定不同的返点政策。北京臻域返点政策一般有按照年度、半年度、季度或单笔投放量固定比例计算(含单个固定比例、不同投放量区间对应不同固定比例)；按半年度投放量、季度投放量分不同区间超额累进计算；按季度投放量、不同投放量区间对应不同固定比例计算季度返点，并按年度投放金额超过一定投放量后计算年度返点（季度清算，年底结算）。由于媒体返点政策的不同，会导致不同核算期间，因为广告投放量增加、适用返点率的差异而造成返点金额的增加。例如：
（1）奇虎360、腾讯按半年或按季度结算媒体返点，每个结算期（半年或是季度）达到不同的投放量，适用不同的固定返点率。由于 2014年6-12月各结算期的投放量远大于2014年1-5月各结算期的投放量，适用的返点率提高使奇虎360、腾讯媒体返点增加了802万元。
（2）多玩的返点政策为按照年度投放量达到的金额、对应的固定比例结算返点，不同的投放量使用不同的返点率。北京臻域在每个核算期间按照已实现的投放量对应的固定返点率计算返点金额，随着投放量增加，适用的固定返点率提高使媒体返点增加464万元。
（3）新浪每季度按照投放额度、超额累进比例结算媒体返点。2014年6-12月，随着新浪广告投放量的增加而增加媒体返点139万元。
上述三因素致使北京臻域2014年6-12月增加营业利润约1,405万元。
2012年度、2013年度及2014年度，北京臻域的媒体返点率分别为7.88%、9.28%及13.99%，报告期内，媒体返点率逐年增加。2014年1-5月，北京臻域的
媒体返点率为10.86%，2014年6-12月，北京臻域的媒体返点率为15.24%，媒
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体返点率随着媒体采购成本的增加而逐渐上升。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：由于游戏行业的发展、客户推出新产品使广告投放量增加、北京臻域积极开拓新客户、互联网广告投放具有季节性等原因，使北京臻域 2014年 6-12月营业收入较 2014年 1-5月大幅增加，同时，北京臻域及时调整了经营策略，随着采购额的增加，北京臻域获得的媒体返点率有所增加，使得北京臻域 2014年 6-12月的净利润较 2014年 1-5月有所增长，上海新合收购北京臻域后，北京臻域的业绩增长具有合理性。
标的资产审计机构立信认为：由于北京臻域增加了奇虎360搜索引擎业务、手游游戏广告业务增加、拓展新增了客户、暑假的季节性因素致使收购前后的收入大幅增加；由于广告投放收入的增加、相应媒体返点的增加以及调整包段位经营策略致使收购后净利润大幅增加。
十三、反馈问题13：申请材料显示，上海新合与互联网媒体供应商约定与应收账款相匹配的付款进度。请你公司结合行业情况，补充披露上海新合与互联网媒体供应商约定的付款进度可持续性及对上海新合未来经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上海新合与互联网媒体供应商约定付款进度的可持续性分析
1、上海新合与互联网媒体供应商约定的付款进度与行业水平一致
互联网营销商与互联网媒体供应商的结算模式通常为互联网营销商按照客户订单进行分次购买或进行固定广告位时段包销，并与互联网媒体供应商在下月或下季度集中结算上月或上季度采购总额。可参考案例如下：
|||
|-|-|
|公司主营业务|采购结算模式|
|互联网营销|每季度末前，与互联网媒体进行对账，核定上一季度的资源采购金额；在完成对账、满足约定付款条件之后，并于季度末前向互联网媒体集中支付上一季度的营销资源采购款。|

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|||
|-|-|
|互联网营销|和媒体方约定按照固定价格采买广告位时，一种结算方式是基于一个基准流量来约定，只要该广告位的流量大于约定的基准流量，按月或按季度支付媒体对应的广告采购金额。当媒体流量不足基准流量，会按照比例折算相应采购金额；|

上海新合与互联网媒体供应商的采购结算模式与同行业其他公司的采购结算模式类似。由于上海新合信誉度高，采购规模大，能够与互联网供应商媒体约定90天至180天的账期。
2、上海新合资金运转良好，历史收付现金流转匹配度高
与客户约定的账期和与互联网媒体约定账期的总体匹配度较高是上海新合经营资金运转较好的原因。根据上海新合历史收付款情况，汽车广告业务账期主要为 120天至 180天，游戏广告业务账期主要为 90天至 180天。目前上海新合客户账期与供应商账期总体匹配度较高，收款金额大于付供应商金额。通过对资金的预算管控，上海新合通常情况下能够以收取客户资金来支付媒体采购款，资金运转良好。
由于上海新合基本无现金直接结算而通过赊销结算的模式，在上海新合持续经营的情况下，应收账款、应付账款的回收情况应与销售商品提供劳务收取现金及购买商品接受劳务支付现金基本一致。根据历史现金流财务数据，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|73,220.43|40,976.00|
|66,029.85|33,727.38|
|110.89%|121.49%|

根据上表，上海新合关于商品、劳务采购销售的历史收付现金记录良好，除 2012年公司汽车广告业务刚启动，销售商品、提供劳务收到的现金低于相关采购现金以外，其他年度收现均能实现盈余，2012年度、2013年度、2014年度，
上海新合经营活动产生的现金流净额分别为-1,728.95万元、5,139.34万元、725.43
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万元。
综上所述，上海新合在正常生产经营活动中，与互联网媒体供应商约定的付款账期是与自身收款情况相匹配的，同时前期收现的盈余使上海新合能够应对由于业务扩张带来的一定的资金压力，目前与互联网媒体供应商约定的付款进度具备可持续性。
（二）上海新合与互联网媒体供应商约定付款进度对上海新合未来经营的影响
根据目前上海新合客户的赊销账期安排和与互联网媒体供应商约定的付款进度，上海新合资金运转情况良好，预期不会对上海新合未来经营造成较大风险。
在未来经营中，为有效降低由于业务扩张导致由于原互联网供应商约定付款进度造成的上海新合资金压力上升的风险，上海新合拟采取以下措施：
1、拓展自身筹资渠道，增强自身资金实力
上海新合可通过银行融资应对可能的资金压力骤升风险。同时，通过本次交易，上海新合依托于上市公司平台，能够拓展自身筹资渠道，增强自身资金实力，有效应对业务扩张带来的资金压力。
2、加强资金预算管控，维持资金良好运转
上海新合针对汽车客户及其他较大的客户均设立了专业团队，部门之间分工明确，流程清晰，经营模式较为成熟。根据既定的经营模式和年初对该年业绩的预算，上海新合未来可以进一步建立健全资金预算管控制度，以更好的匹配收付现金流，维持资金良好运转。
3、进行服务创新，达到与互联网供应商的合作共赢
上海新合在互联网营销行业经营多年，与各互联网供应商都建立了长期、友好的合作关系。基于对互联网营销和流量的深度剖析，上海新合不断进行服务创新，并与互联网媒体共同研究互联网广告投放的策略和最佳流量安排，并提出了流量筛选与广告位创新等服务，能够一定程度上提高媒体流量，达成与互联网供 45
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应商的合作共赢，进一步稳固与各互联网供应商的长期合作关系。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：上海新合经营现金流可以基本满足其正常经营发展的需要，与互联网媒体供应商约定的付款进度具备可持续性。
十四、反馈问题14：申请材料显示，广州新颐与北京臻域主要业务都为互联网游戏客户营销，2014年 6月基于业务重叠及广州新颐经营情况的考虑，上海新合将所持有的广州新颐60%股权进行了转让处理。请你公司补充披露上海新合与广州新颐之间的交易情况及对上海新合报告期经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）广州新颐股权转让原因
上海新合于 2011年投资设立了广州新颐，设立广州新颐的目的是希望利用广州新颐少数股东吕圣武的资源，拓展华南地区的游戏广告业务。报告期内广州新颐经营状况不佳，2012年、2013年、2014年1-6月经营情况如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,651.34|4,825.46|
|2,599.78|4,579.49|
|51.57|245.98|
|-171.92|-96.64|
|-171.92|-96.64|

上海新合实际控制人齐海莹、周志刚 2012年控制上海新合后对广州新颐经营业绩不满意，并着手收购主营业务同为游戏广告而行业资源更为丰富的北京臻域。北京臻域与广州新颐的主要采购媒体相同，均可承接对方客户，存在业务重叠。
2014年，投资人阿米巴在与上海新合签订的《关于上海新合文化传播有限
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公司之增资协议》中明确提出要求上海新合在 2014年 12月 31日前转让广州新颐60%股权。为了整合资源，集中精力经营好北京臻域，故上海新合股东决定转让广州新颐股权。广州新颐原少数股东吕圣武有意在互联网游戏广告业务发展，愿意收购广州新颐60%股权，故上海新合于 2014年 6月与吕圣武签订了股权转让协议。上海新合通过收购北京臻域，转让广州新颐，完成了游戏广告业务的架构整合工作。
（二）上海新合与广州新颐之间的交易情况
广州新颐在2012年度、2013年度、2014年1-6月纳入了上海新合合并报表范围。北京臻域自 2014年 6月起经非同一控制下合并纳入合并范围。广州新颐与北京臻域只有2014年6月均在上海新合合并报表范围内。
报告期内，上海新合及其子公司上海新合广告有限公司、上海新信数码科技有限公司与广州新颐未发生交易。2012至2014年度，北京臻域一直为广州新颐的供应商。
形成相关交易的具体原因系北京臻域拥有多玩、新浪等游戏行业广告投放媒体的包段位资源，其在一定期间内包下上述媒体特定位置，取得独占使用权；其他广告主或代理商如需使用多玩、新浪的该包段位资源，必须通过北京臻域进行投放；此外北京臻域与游戏行业其他广告投放媒体（比如百度、360）有较好的合作关系。由于广州新颐发展规模在行业内较小，还未形成较强的整合媒体资源能力，因此其最终广告主如需使用多玩、新浪、百度及360的媒体资源，需通过北京臻域进行采购投放。
2012年-2014年度广州新颐向北京臻域采购金额（不含税）详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|其中：2014年6月|2014年7月-12月|2014年7-9月|2013年度|
|1,100.77|59.87|727.11|260.28|1,259.01|

（三）上海新合与广州新颐交易情况及对上海新合报告期经营业绩的影响
1、广州新颐与北京臻域交易情况对上海新合经营业绩的影响情况
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（1）2012年至 2013年，广州新颐纳入上海新合合并范围，广州新颐向北京臻域的采购金额分别为 999.12万元和 1,259.01万元，分别占上海新合整体采购金额的6.52%和3.10%。
（2）2014年6月，广州新颐与北京臻域均纳入了合并报表范围，广州新颐向北京臻域采购59.87万元已经在合并报表中予以抵消。除此之外，该关联交易对上海新合合并财务报表不存在影响。
（3）自2014年7月，广州新颐不纳入合并范围，由于北京臻域整合媒体资源的能力较强，加之一直有合作关系，因此广州新颐继续向北京臻域采购。广州新颐转出后相关交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京臻域向广州新颐销售金额（2014年7-12月）|上海新合合并报表金额（2014年度）|占比|北京臻域向广州新颐销售金额（2014年7-9月）|上海新合合并报表金额（2014年1-9月）|
|727.11|77,078.19|0.94%|260.28|53,218.70|
|20.24|16,077.83|0.13%|-2.64|10,454.16|

根据上表分析， 2014年 7-12月，北京臻域向广州新颐销售金额 727.11万元，贡献毛利20.24万元，占上海新合合并报表全年营业收入、毛利额的比例分别为0.94%和0.13%，对上海新合合并财务报表的影响很小。
2、假设报告期广州新颐不纳入合并范围，对上海新合的影响情况
假设报告期广州新颐不纳入合并范围，上海新合合并报表数及扣除广州新颐后合并数情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|营业收入|毛利额|
|上海新合合并数|16,964.38|1,650.93|
|不含广州新颐合并数|15,348.84|1,521.43|
|上海新合合并数|47,271.89|6,651.59|
|不含广州新颐合并数|42,446.43|6,405.61|

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||||
|-|-|-|
|上海新合合并数|77,078.19|16,077.83|
|不含广州新颐合并数|74,486.71|16,026.27|
|上海新合合并数|53,218.70|10,454.16|
|不含广州新颐合并数|50,567.36|10,402.59|

2012年-2014年，假设广州新颐不纳入合并范围，上海新合合并报表营业收入将分别降低9.52%、10.21%和3.36%，由于广州新颐一直亏损，归属于母公司的净利润将分别增加 41.27万元、65万元和 103.15万元，合并报表归属于母公司的净利润将分别增加14.05%、1.89%和1.17%。总体来说，不合并广州新颐对上海新合的影响较小。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的公司审计机构立信认为：上海新合与广州新颐之间的交易金额不大，对报告期内上海新合的经营业绩影响较小。
十五、反馈问题15：请你公司补充披露上海新合2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第【113188】号《审计报告》，上海新合2014年实现营业收入77,078.19万元，实现净利润8,844.80万元，与预测情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年全年预测数|实际数|差异额|
|77,981.05|77,078.19|-902.86|
|62,978.06|61,000.35|-1,977.71|
|8,249.28|8,844.80|595.52|

注：2014年全年预测数来自北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【2015】第17号评估报告
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上海新合 2014年全年营业收入较 2014年全年预测数相差 902.86万元，完成率为98.84%，全年净利润较2014年全年预测数超额完成595.52万元，完成率达到107.22%。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的公司审计机构立信及标的公司评估师中同华认为：上海新合2014年度预测营业收入基本完成，预测净利润超额实现。
十六、反馈问题16：请你公司结合上海新合报告期毛利率变动情况，补充披露上海新合2015年及以后毛利率的测算依据及其合理性，并就毛利率变动对评估值的影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上海新合毛利率预测的合理性
报告期内上海新合综合毛利率情况见下表：
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|16,964.38|47,271.89|
|15,313.46|40,620.30|
|9.73%|14.07%|

从上表可以看出，报告期内上海新合的毛利率系逐年增加的，其主要原因如下：
上海新合与新浪、腾讯、搜狐等门户网站，汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站建立了良好的业务合作关系。在部分供应商处，上海新合可以获得优惠的采购待遇，从而能为客户提供性价比更高的互联网营销服务。
影响毛利率的核心因素为采购量。随着上海新合业务量的迅速增长，对互联网媒体资源的采购量也快速上升，当整体采购量扩大的时候，主要媒体的采购量也同步扩大，对媒体而言，不同的采购量级对应着不同阶梯的返点比率，利润率
自然提高；同时高采购量意味着新合越来越进入到更多媒体的重要合作商名单
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中，上海新合在与媒体谈判时拥有更强的议价能力，能够在获取常规较高的返点阶梯的基础上进一步提高媒体返点比率。以此为基础，上海新合还可以为客户提供更优质的服务，从而形成良性循环。
2015年上海新合预计的投放量 10亿元左右，与 2014年相比，投放量增长30%左右，按常规，随着投放量的增加，毛利率应该还有上涨的空间。本次评估预测未来年度的毛利率在2016年和2017年随着汽车广告投放量的增加，综合毛利率水平有所提高，2018年以后广告投放量已经接近或达到媒体返点的上限，综合毛利率水平逐年降低。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|24,762.35|106,803.77|130,259.56|145,320.91|156,351.15|164,484.41|
|20,213.52|86,740.12|105,570.14|117,627.79|126,628.23|133,386.58|
|18.37%|18.79%|18.95%|19.06%|19.01%|18.91%|

因此，本次评估，对毛利率的预测符合谨慎性原则，是合理的。
（二）上海新合毛利率敏感性分析
毛利率变动对上海新合的股权价值的影响程度详见下表：
||
|-|
|股权价值（万元）|
|98,100.00|
|106,900.00|
|115,700.00|
|124,400.00|
|133,200.00|
|142,000.00|
|150,800.00|
|159,600.00|
|168,400.00|

经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估机构中同华认为：本次评估，对毛利率的预测符合谨慎性原则，是合理的。
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十七、反馈问题17：请你公司补充披露北京臻域2015年及以后营业收入和净利润的测算依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
北京臻域及其子公司臻域互动主要业务为向网络游戏客户提供网络广告服务（以下简称“游戏项目”），客户众多，且较为分散。2014年 5月，上海新合完成对北京臻域的收购，6月纳入合并报表范围。北京臻域 2012年、2013年及2014年1-5月、2014年6-12月经审计的业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-5月|
|5,946.33|13,684.54|6,093.38|
|-1,038.22|-160.07|-850.18|

 2014年 1-5月，北京臻域呈亏损状态，主要原因系北京臻域在 2014年扩大了媒体位“包段”的经营模式（简称“包段位”），实际包段位未达到预期，媒体位的闲置造成包段的媒体位经营亏损。自2014年5月上海新合收购北京臻域后，北京臻域的经营业绩大幅改善，具体原因详见本反馈答复之“反馈问题12”。
基于互联网广告行业整体市场增长速度及北京臻域历史业绩情况和上海新合收购北京臻域后北京臻域业绩表现，谨慎预测2015年至2019年北京臻域广告投放量年增长率仅为10%、10%、6%、6%和6%，远低于市场预计增长率。本次评估对北京臻域未来业绩预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017|2018|2019|
|26,128.30|28,681.13|30,366.00|32,151.96|34,045.08|
|413.66|532.03|609.72|674.32|764.13|

因此，本次评估在未来预测北京臻域收入、利润时符合谨慎性原则，是合理的。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估机构中同华认为：北京臻域
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2015年及以后的收入、利润预测符合谨慎性原则，是合理的。
十八、反馈问题18：请你公司结合报告期互联网媒介资源采购价格，补充披露上海新合2015年及以后互联网媒介资源采购价格的测算依据及其合理性，并就互联网媒介资源采购价格对评估值的影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）媒介资源采购的历史价格
报告期内，上海新合主要媒体的采购价格逐年上涨，具体情况如下：
|||
|-|-|
|13年比12年增幅|14年比13年增幅|
|15%|10%|
|20%|30%|
|10%|10%|
|10%|10%|
|30%|50%|
|10%|10%|
|15%|20%|

上述价格涨幅根据抽样归纳。门户网站包括新浪、搜狐、网易、凤凰、腾讯；
汽车垂直网站包括汽车之家、易车、爱卡、太平洋；视频网站包括优土、爱奇艺、乐视、搜狐视频；财经网站包括东方财富、和讯网；移动网站包括今日头条、墨迹天气、VIVA、非常准等 10个媒体；其它包括瑞丽伊人、优卡、虎扑、天涯、豆瓣等10个媒体。以上每个媒体抽取50个位置进行价格测算。
（二）媒介采购成本的上涨可以转移给客户，媒介采购价格并不会对利润产生重大影响
媒介资源采购价格，即媒体刊例价×媒体折扣，实际上就是企业所说的媒体排期金额。媒体刊例价以及媒体折扣都是公开的，按行业惯例，客户采购价格也是媒体刊例价×媒体折扣，除一次大批量采购获取少量额外让利或包断买断点位
等少数特殊情况外，这两者基本相当。因此媒介资源采购价格并不会对利润产生
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重大影响。
（三）影响上海新合利润的主要因素为媒体返点和客户返点之间的差额
影响上海新合利润的最主要因素为媒体返点和客户返点之间的差额。上海新合的营业规模（即广告投放量，也就是营业收入）越大，即广告投放量越大，上海新合与媒体谈判时就拥有更强的议价能力，媒体返点越高，利润就越大。报告
期营业收入以及毛利率也客观地反映了这一点，详见下表：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|53,218.70|47,271.89|
|19.64%|14.07%|

2012-2014年上海新合利润的上涨主要原因系营业总收入增加，上海新合对媒体的议价能力提高后，媒体返点比例增加所致。
2015年上海新合预计的投放量为 10亿元左右，与 2014年相比，投放量增长30%左右，按常规，随着投放量的增加，毛利率应该还有上涨空间。本次评估通过预测未来年度的毛利率以及投放量情况来预测未来年度的成本（包括媒介资源采购价格）。2016年和 2017年随着汽车广告投放量的增加，综合毛利率水平有所提高，2018年以后广告投放量已经接近或达到媒体返点的上限，综合毛利率水平逐年降低。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|24,762.35|106,803.77|130,259.56|145,320.91|156,351.15|164,484.41|
|20,213.52|86,740.12|105,570.14|117,627.79|126,628.23|133,386.58|
|18.37%|18.79%|18.95%|19.06%|19.01%|18.91%|

本次评估，通过预测未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本（包括媒介资源采购价格）符合谨慎性原则，是合理的。
媒介资源采购价格不会对利润产生重大影响，在评估预测过程中通过对毛利率预测已考虑媒介资源采购价格上涨的情况。因此，媒介资源采购价格的上涨趋势不会对评估价值产生重大影响。
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经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估机构中同华认为：根据互联网广告行业媒介资源采购特点，上海新合2015年及以后通过预测未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本（包括媒介资源采购价格），预测较为合理，媒介资源采购价格并不会对利润产生重大影响，因此对评估价值也没有重大影响。
十九、反馈问题19：申请材料显示，相比蓝色光标、省广股份、生意宝、三六五网，腾信股份与上海新合的业务最为相近，但本次评估未将腾信股份列为可比公司。请你公司补充披露本次评估未将腾信股份列为可比公司的原因，并结合腾信股份相关数据补充其未列入可比公司对相关评估参数取值的影响及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
由于上海新合为盈利企业，并且主营业务为互联网广告业，因此在本次评估中，评估师采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近三年或两年一期经营为盈利公司（与标的资产盈利历史相当）；
②对比公司必须为至少有两年上市历史（计算β系数需要采用历史数据回归，因此需要有一定量的样本点数据）；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网广告业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年（满足一定的样本点数量，同时要求对比公司从事与标的资产类似行业的时间不少于2年）。
根据上述四项原则，评估师没有选择腾信股份作为对比公司。
腾信股份于2014年9月10日在深圳证券交易所上市，至评估基准日，上市交易时间不足一个月。事实上，通过wind资讯的β计算器计算腾信股份的β值，结果见下图：
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可见对于腾信股份，即便交易计算周期采用日（通常计算β的时间间隔为“月”），原始β计算值为-0.0744，β标准差为1.2524，显然不通过检验β估算要求的对比公司的股票价格波动与沪深300指数之间存在相关性的 t检验。总之，腾信股份由于其上市时间太短，历史交易样本点数据太少，不符合上述对比公司的选择标准，因此，评估师没有将其作为对比公司。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估师中同华认为：腾信股份由于其上市时间太短，历史交易样本点数据太少，不符合上述对比公司的选择标准，因此，评估师没有将其作为对比公司系合理的。
二十、反馈问题20：重组报告书及独立财务顾问报告涉及的部分法律问题 56
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和事项，法律意见书中未发表意见，包括但不限于：1）募集配套资金认购方与上市公司是否存在关联关系。2）交易对方齐海莹曾在腾信股份任职，2012年 7月受让上海新合35%股权是否违反竞业禁止义务，与股权转让方是否存在关联关系。3）阿米巴2014年7月对上海新合增资，超过了2012年12月签订的《可转股债权投资协议》约定的 15个月实施期限，增资行为是否有效。4）上海新合与瑜永集就规范关联交易的承诺和解决措施是否真实、有效。5）交易对方齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争情况及解决措施。请律师对照我会有关规定，在充分核查验证的基础上，就本次重组涉及的法律问题和事项发表明确的结论性意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）募集配套资金认购方与上市公司是否存在关联关系
1、李洪国、王宪东
本次募集配套资金的认购对象李洪国系联创节能的控股股东和实际控制人，王宪东为联创节能高级管理人员，上述认购对象与上市公司存在关联关系，具体情况如下：
李洪国，男，中国国籍，身份证号码：370302197309******，住所：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园**号。李洪国系联创节能控股股东和实际控制人。
王宪东，男，中国国籍，身份证号码：3724211978******，住所：山东省德州市德城区阳光花园*****号。王宪东系联创节能副总经理。
2、宋华、孙强
本次募集配套资金的认购对象宋华为联创节能板材事业部总经理，孙强为联创节能研发中心副主任，不属于联创节能的董事、监事、高级管理人员，同时上述认购对象均出具了与联创节能不存在任何关联关系的《承诺函》。宋华、孙强与上市公司不存在关联关系，具体情况如下：
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宋华，男，中国国籍，身份证号码：3206021969*******，住所：江苏省南通市濠西园****。宋华系联创节能板材事业部总经理。
孙强，男，中国国籍，身份证号码：3703041972******，住所：山东省淄博市张店区马尚镇*****。孙强系联创节能研发中心副主任。
3、中信建投9号资产管理计划
本次募集配套资金的认购对象中信建投 9号资产管理计划系由中信建投基金设立和管理，由上海新合部分员工及其他投资者认购，具体认购人情况如下：
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|-|
|员工姓名|
|王璟|
|徐辉|
|李元|
|郎爱萍|
|喻晓|
|詹黎敏|
|辛昕|
|马洁敏|

中信建投基金出具《关于认购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划在中国证监会并购重组委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本公司与资管计划委托人、联创节能、联创节能持股5%以上的股东及联创节能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。3、本公司作为本集合计划管理人力所能及的了解，此次资管计划参与认购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。”
中信建投9号资管计划各认购人均签署《承诺函》，作出如下承诺：“本人与
资管计划的其他实际出资人、山东联创节能新材料股份有限公司董事、监事、高
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级管理人员以及中信建投基金不存在一致行动关系及关联关系。本人认购资管计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，不存在联创节能或其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东为本人提供财务资助、担保或者补偿的情形。”
中信建投9号资产管理计划及其实际认购人与上市公司不存在关联关系。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：本次募集配套资金认购人李洪国、王宪东与上市公司存在关联关系，宋华、孙强、中信建投 9号资产管理计划及其实际认购人与上市公司不存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）交易对方齐海莹曾在腾信股份任职，2012年 7月受让上海新合35.00%股权是否违反竞业禁止义务，与股权转让方是否存在关联关系
2014年10月，腾信互动及腾信股份对上述事项均已出具确认函，并确认：根据与腾信互动签署的《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》及《中华人民共和国劳动合同法》规定，齐海莹先生的竞业禁止义务己于2012年6月15日前履行完毕，2012年6月15日以后，齐海莹先生不对腾信股份承担竞业禁止义务。
2012年 7月，上海新合原股东朱根妹因无意继续经营上海新合，将其所持上海新合35.00%股权，以 105.00万元价格转让给齐海莹。经对齐海莹、朱根妹的访谈确认，上述股权转让真实，二者不存在关联关系。
本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：2012年 7月，齐海莹受让上海新合35.00%股权没有违反竞业禁止义务。齐海莹与朱根妹的股权转让真实有效，二者不存在关联关系。
（三）阿米巴2014年7月对上海新合增资，超过了 2012年12月签订的《可转股债权投资协议》约定的 15个月实施期限，增资行为是否有效。
1、阿米巴2014年7月对上海新合增资情况
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上海新合股东会于2014年5月30日做出决议，同意增加注册资本12.50万元，由阿米巴增资，总投资额为800万元。
上海新合股东于2014年5月30日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年6月13日，上海新合及其股东与阿米巴签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》。
上海新合于2014年7月24日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次增加注册资本的全部公司变更登记手续。
2、《可转股债权投资协议》的有关情况
2012年 12月 27日，阿米巴与上海新合、北京臻域和上海新信签订了《可转股债权投资协议》，约定阿米巴以现金方式投资800万元，双方约定15个月内，阿米巴有权按2亿的估值将800万元投资款转换为4%的上海新合股份。
经阿米巴与上海新合、北京臻域和上海新信签订《备忘录》确认，在上海新合和北京臻域整合完成后，阿米巴立即启动对上海新合的债权转股权程序；因债权转股权的实际操作比较复杂，各方同意，上海新合与阿米巴采取先由上海新合还款再由阿米巴对其进行增资的方法，本次增资按照《可转股债权投资协议》的约定，由阿米巴出资 800万元，换取上海新合4%股权，即每一元注册资本作价64元。
综上所述，阿米巴此次对上海新合进行增资采取现金直接出资的方式，并取得阿米巴、上海新合、北京臻域和上海新信的书面确认。上海新合于 2014年 5月 30日股东会决议同意阿米巴以现金方式认缴上海新合新增注册资本。上海新合及其股东与阿米巴于2014年6月13日签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》，并于2014年7月办理工商备案登记手续。
本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：阿米巴 2014年 7月对上海新合该次增资签署了增资协议，履行了相应的内部审批手续及工商备案登记手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定，该次增资有效。
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（四）上海新合与瑜永集就规范关联交易的承诺和解决措施是否真实、有效
上海新合与瑜永集存在关联交易，主要原因系孙维周为瑜永集的股东，与齐海莹为朋友关系。出于朋友间的帮助，为了帮助瑜永集扩大业务规模，提高行业知名度，上海新合通过瑜永集向互联网媒体采购部分广告投放资源。为了彻底规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，保证交易完成后上市公司的独立性、避免受到关联方潜在的同业竞争影响，上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺。
本次交易标的公司上海新合出具承诺函，“1、自本承诺出具之日起，本公司与瑜永集之间的业务往来仅限于已经发生尚未了结的业务，不会再与瑜永集发生新的关联交易。2、协调瑜永集尽快处理未了结的业务，不再开展新的业务，并在现有业务了结后尽快启动注销程序。”
瑜永集股东孙维周、李利园、陈冰出具承诺函，“一、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起，除处理未了结的业务外，不再开展新的业务。二、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起六个月内了结现有业务，并作出清算的股东会决议。三、保证自上海瑜永集广告有限公司清算组成立之日起三个月内完成清算及公司注销手续。”
本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：本次交易中，上海新合与瑜永集的关联交易事项进行了规范，且上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺，目前瑜永集已启动清算程序，故该规范承诺真实、有效。
（五）交易对方齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争情况及解决措施
1、齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争处理情况
（1）齐海莹同业竞争企业的处理
截至本报告书签署日，齐海莹控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
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|-|
|单位名称|
|上海向略信息技术有限公司|
|上海千娱信息技术有限公司|
|上海尚寻网络科技有限公司|
|上海美携文化传播有限公司|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|
|上海核桃网络科技有限公司|
|上海颐策展览展示设计有限公司|

（2）周志刚同业竞争企业的处理
截至本报告书签署日，周志刚控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
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|-|
|单位名称|
|上海瀚文广告有限公司|
|上海美携文化传播有限公司|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|

（3）王璟同业竞争企业的处理
截至本补充法律意见书出具日，王璟控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海高熠广告有限公司|
|上海颐策展览展示设计有限公司|

2、同业竞争的解决措施
为避免本次交易完成后发生同业竞争，齐海莹、周志刚、王璟作出承诺：“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企
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业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：交易对方齐海莹、周志刚、王璟已开始处置其控制的与上海新合构成同业竞争的企业，齐海莹、周志刚、王璟作出的避免同业竞争的承诺真实、有效。
二十一、反馈问题21：申请材料显示，上海新合及其子公司使用的房产均为租赁取得。请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续，并就租赁违约风险对上海新合经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）房屋租赁合同的备案情况
截至报告书签署日，上海新合共租赁4处房产用于办公经营，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|
|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼FG座|245|办公|
|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼EIJKLMNOP座|749.1|办公|
|北京臻域|张彦平|北京市东城区安定门外大街138号皇城国际中心A座1601、1605室|901.97|办公|
|臻域互动|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区（石景山区实兴大街30号院3号楼）2层A-0407房间|10.00|办公|

截至本反馈答复出具日，上海新合上述 4处租赁房产中北京臻域租赁的
901.97平米办公用房已经履行了房屋租赁合同备案程序，并于 2015年 4月 22
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日取得了《北京市房屋租赁登记备案表》（非居住），其余3处租赁房产已经开始办理房屋租赁合同备案程序。
根据《合同法》、《城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11号）的有关规定，上述部分房屋租赁虽然未办理租赁登记备案，但并不影响租赁合同的法律效力，房屋租赁行为系交易双方真实的意思表示，协议内容合法、有效。
（二）租赁违约风险
上海新合主营业务为提供优质的互联网综合营销服务，具体包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。虽然办公场所并不会对上海新合的正常经营产生重大不利影响，但上海新合仍然存在因未履行房屋租赁备案而导致租赁违约，从而短期内影响上海新合正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问海润律师认为：上海新合的部分房屋租赁合同虽然未履行备案程序，但并不影响房屋租赁合同的有效性。基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所并无特殊要求，如若发生租赁违约情况，不会对上海新合的业务发展造成重大不利影响。
二十二、反馈问题22：申请材料显示，李瑞玲在 2012年 12月为上海新合引入阿米巴，解决了上海新合扩大经营过程中流动资金的需求，上海新合股东协商一致确定以6.24万元的价格将上海新合6.24万元出资额转让给李瑞玲。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对上海新合业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014年5月股份转让背景
根据对李瑞玲的访谈，李瑞玲系齐海莹的朋友，通过李瑞玲介绍，上海新合 64
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于2012年12月与阿米巴签订了《可转股债权投资协议》。基于李瑞玲与公司股东属于朋友关系以及为上海新合引入阿米巴起到一定的帮助作用，上海新合原股东协商一致确定赵锋以6.24万元的价格向李瑞玲转让其持有的6.24万元出资额（占上海新合出资总额的2.08%）。
（二）股份支付的定义及特点
根据《企业会计准则第11号——股份支付》以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）关于股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。实践中，如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权，应按照《股份支付准则》之规定进行会计处理。
股份支付有如下特点：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（三）上海新合2014年5月股份转让涉及股份支付
上海新合2014年5月股权转让发生在上海新合股东与李瑞玲之间，李瑞玲为上海新合引进阿米巴提供了服务，根据《企业会计准则－股份支付》规定，上海新合股东给予李瑞玲平价入股属于企业为获取其他方提供服务而授予权益工
具的交易，即该交易应属于股份支付的范畴。
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（四）股份支付对利润总额的影响
根据《企业会计准则－股份支付》的规定：对于换取服务的股份支付，其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。李瑞玲提供服务的公允价值不能够可靠计量，因此，按照权益工具在服务取得日的公允价值进行计量。
阿米巴于 2014年 7月投资入股上海新合时，对上海新合按照 2亿估值进行投资，即上海新合每一元注册资本的公允价值为64元。李瑞玲于2014年5月投资入股上海新合时也按照公允价值 2亿元估值确认，则李瑞玲取得 6.24万元注册资本需要出资399.36万元，与实际出资6.24万元差额393.12万元应作为费用处理，上述事项对上海新合报告期内财务报表利润总额影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|-|-|393.12|
|-|-|11,491.76|
|-|-|3.42|

赵峰以每1元出资额1元的价格将其所持6.24万元出资额转让给李瑞玲为股份支付，这一事项使上海新合2014年利润总额减少393.12万元。立信会计师出具的上海新合2012年度至2014年1-9月《审计报告》（修订稿）和2014年度《审计报告》，已对上述股份支付的财务影响进行了反映。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信认为：李瑞玲为上海新合引进阿米巴提供了服务，上海新合股东给予李瑞玲平价入股属于股份支付，这一事项使 2014年上海新合利润总额减少 393.12万元。
二十三、反馈问题23：请你公司补充披露本次交易业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对联创节能
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和上海新合未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
《购买资产协议》中关于业绩奖励的条款为“如标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至 2017年 12月 31日未主动从上市公司离职（因上市公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。上市公司应于公司 2017年年度报告
披露后的10个工作日内向三名管理层股东支付奖励对价款。”
（一）超额业绩奖励的相关会计准则规定及具体会计处理方法
1、《企业会计准则》及相关规定
《2013年上市公司年报会计监管报告》中提到：“上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。
存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。”
对照《2013年上市公司年报会计监管报告》相关判断标准：齐海莹、周志刚、王璟三人均为本次交易的交易对方，亦为上海新合管理层股东，为确保上海新合持续经营发展，需要上述交易对方对上海新合进行实质管理。同时，本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第 9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
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2、具体会计处理办法
本次业绩奖励为上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东。具体会计处理方法为在承诺期内，除有证据表明承诺期内很可能完不成业绩承诺不计提奖励对价外，上海新合按照截至当期期末累积实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过截至当期期末累计承诺净利润的50%作为奖励对价，确认为当期管理费用。具体计算方法如下：
当年应确认的奖励金额=（截至当年度期末上海新合累计实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润－截至当期期末累计承诺净利润）×50%－以前年度已经确认的奖励金额。
承诺期内可能存在前期累计预计计入管理费用的奖励金额，超过实际需支付给上海新合三名管理层股东的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期管理费用。
（二）业绩奖励安排对联创节能和上海新合未来经营可能造成的影响
本次业绩奖励安排为标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和的50%金额，奖励金额基于超出业绩承诺部分进行计算，并在业绩承诺期届满后发放。业绩奖励将增加上市公司各期期间费用并在 2018年度造成现金流流出。基于只有在超额完成业绩承诺的基础上，超额奖励才能兑现，仍能保证上市公司未来合并上海新合经营成果大于等于业绩承诺。如超额奖励实现，基于业绩奖励支付时间确定且在各年度计提相应管理费用，可预期需支付的现金总量，上市公司可采取适当的资金安排缓解可能的资金压力，预期不会因支付业绩奖励而对联创节能的正常经营产生重大不利影响。
同时，根据本次业绩奖励安排，本次业绩奖励对象为齐海莹、周志刚、王璟三名上海新合管理层股东，并约定三名管理层股东应满足截至 2017年 12月 31 68
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日未主动从上市公司离职（因上市公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的要求。相关业绩奖励安排能够较大程度保障上海新合核心经营管理团队的稳定性，并提高上海新合管理层提升业绩的积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，有助于上海新合未来生产经营，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、上市公司备考审阅机构信永中和认为：本次交易方案中的超额业绩奖励约定系由交易双方协商确定，属于职工薪酬，而非企业合并的或有对价。上市公司应在业绩奖励金额能够可靠估计时将相应奖励金额计入管理费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
业绩奖励安排预计不会对联创节能和上海新合未来的正常经营造成重大不利影响。
标的公司审计机构立信认为：本次交易方案中的超额业绩奖励约定系由交易双方协商确定，属于职工薪酬，而非企业合并的或有对价。上市公司应在业绩奖励金额能够可靠估计时将相应奖励金额计入管理费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二十四、反馈问题24：请你公司补充披露上海新合与阿米巴之间融资安排的相关会计处理。包括但不限于会计处理依据、过程及对上海新合报告期业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2012年上海新合与阿米巴之间融资安排及相关会计处理
2012年 12月，阿米巴与上海新合等公司签订《可转股债权投资协议》，协议约定主要内容如下：阿米巴以现金形式向上海新合投入 800万元，年息为10%的可转换债，偿还期为18个月。自协议签定后15个月内，阿米巴有权按2亿元的估值将800万元投资款转换为上海新合4%的股份，如果上述股份转换成功后，上海新合不需要支付任何约定的利息。
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按照《可转股债权投资协议》的规定，上海新合于2012年12月收到阿米巴投资款共计人民币800万元。
上海新合首先根据《企业会计准则－金融工具列报》的有关规定，初始确认时将该金融工具判断确认为金融负债。判断一项金融工具是金融负债还是权益工具，主要是判断合同条款中“是否无条件存在向其他方交付现金或其他金融资产的义务”。根据《可转股债权投资协议》的规定，阿米巴自协议签定后15个月内，有权按 2亿元的估值将 800万元投资款转换为上海新合4%的股份。阿米巴对该800万元投资款是否转股具有决定权，如果阿米巴不选择转股，那么上海新合需要履行偿债义务，不能无条件的避免以交付现金或其他金融资产来履行《可转股债权投资协议》中的偿债义务，所以该项合同义务符合金融负债的定义。
其次，判断该金融负债的期限。根据《可转股债权投资协议》的规定，阿米巴自协议签定后 15个月内，有权按 2亿元的估值将 800万元投资款转换为上海新合4%的股份，即阿米巴在15个月内随时有权利选择转股，故该金融负债符合短期负债的特征。
最后，判断是否需要计提利息费用。《可转股债权投资协议》第一页签订背景中描述：“鉴于：乙方（上海新合方）及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入甲方（阿米巴）为投资方，甲方（阿米巴）愿意根据按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对乙方进行投资。”上海新合认为，阿米巴投入800万元的目的是为成为上海新合的股东，而非债权人，签订《可转股债权投资协议》而未直接签订增资入股协议是阿米巴为了敦促上海新合进行架构整合的一个制约手段，故上海新合认为股份转换成功的可能性很大，支付800万元相应利息给阿米巴的可能性极小，故未计提相应的利息支出。
根据判断，上海新合在收到阿米巴800万元投资款后，计入流动负债中的“其他应付款”。
（二）2014年阿米巴800万元投资款转股安排及相关会计处理
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于 2014年上半年上海新合和北京臻域计划进行股权整合，影响阿米巴按照《可转股债权投资协议》约定进行债权转股权，为此，各方同意，上海新合与阿米巴采取先由上海新合还款再由阿米巴对其进行增资的方法，本次增资按照《可转股债权投资协议》的约定，由阿米巴出资 800万元，换取上海新合4%股权，即每一元注册资本作价64元。
2014年 6月，阿米巴与上海新合、上海新合各子公司以及上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、邵翚、李瑞玲签订了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》：阿米巴以人民币800万元的价格认缴全部新增注册资本12.50万元，占上海新合实收资本的4%，剩余的人民币787.50万元计入资本公积。上海新合于2014年7月在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
按照《备忘录》的规定，上海新合于2014年5月向阿米巴归还了人民币 800万元借款，上海新合分别减少“银行存款”、“其他应付款”800万元。
按照《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》的规定，阿米巴于 2014年5月，向上海新合投入增资款共计人民币800万元，上海新合增加“银行存款”800万元及增加“实收资本”12.5万元、增加“资本公积”787.5万元。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、标的资产审计机构立信认为：根据上海新合与阿米巴签订的《可转股债权投资协议》、备忘录相关条款分析，上海新合对阿米巴可转股债权在初始确认及转股时的会计处理是恰当、合理的。
二十五、反馈问题25：请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易所涉及商誉的确认依据
1、合并成本确定
本次交易中上海新合100%股权作价 132,200.00万元，其中股份对价 71
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85,600.00万元，现金对价46,600.00。联创节能取得上海新合100%股权的成本为132,200.00万元。
2、可辨认净资产公允价值确定
根据立信出具的信会师报字[2015]第110288号《审计报告》，截至2014年9月31日，上海新合账面净资产为82,871,881.51元。
作为备考合并审阅机构，信永中和限于专业知识无法对上海新合相关资产的公允价值做出准确判断，依据《中国注册会计师审计准则第 1421号—利用专家的工作》，聘请第三方评估机构北京中同华资产评估有限公司对上海新合相关资产进行评估。信永中和检查了中同华评估公司及签字评估师的资质，不存在影响评估机构及客观性的利益和关系存在，认为专家具备专业胜任能力和客观性。信永中和对评估师采用的评估方法进行了复核，在评估行业能够得到普遍认可，符合公允价值的要求，因此信永中和认为第三方评估机构的评估价值是公允的，在商誉确认过程中利用专家的工作是适当的。
根据中同华评估结果，固定资产评估增值586,543.83元，无形资产评估增值30,833.33元，剔除合并商誉22,120,159.36元后，2014年9月30日上海新合可辨认净资产的公允价值为61,369,099.31元。
3、商誉计算表
项目 上海新合
现金 466,000,000.00发行的权益性证券的公允价值 856,000,000.00合并成本合计 1,322,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 61,369,099.31商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份
1,260,630,900.69额的金额
4、本次确认商誉与首次申报材料中确认商誉差异的原因
首次申报时，信永中和在编制上市公司备考审阅报告的过程中，针对上市公司与上海新合应收账款坏账准备金提取政策的差异进行了统一。上市公司0-6个 72
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月的应收账款按照5%计提，上海新合0-6个月的应收账款不计提坏账。为了统一会计政策，对上海新合0-6个月的应收账款320,713,463.19元补提坏账准备
16,035,673.16元，同时确认递延所得税资产4,008,918.30元，影响净资产金额为-12,026,754.86元。
本次编制上市公司备考审阅报告的过程中，考虑到了上市公司所处行业与上海新合所处行业存在较大差异，按照各自的坏账计提政策编制备考更能合理的反映交易完成后上市公司的真实业绩，信永中和不再对上述坏账准备金计提政策的差异调整净资产，而是在备考审阅报告的附注中对联创节能、上海新合未来坏账计提政策分别详细披露。
因此，本次确认商誉 1,260,630,900.69元，与上次确认商誉之间存在12,026,754.86元的差异。
（二）本次交易所涉及商誉对上市公司未来业绩的影响
2012年、2013年、2014年上海新合实现营业收入 16,964.38万元、47,271.89万元、77,078.19万元，实现归属于母公司净利润 293.64万元、3,436.93万元、8,844.80万元，目前盈利情况良好，且2015年、2016年、2017年，业绩承诺方向上市公司承诺上海新合实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000.00万元、13,000.00万元、15,000.00万元。
虽然上海新合目前经营稳定，业绩持续增长，且业绩承诺方对未来三年进行了业绩承诺，但仍然存在因行业发生剧烈变化等因素导致业绩大幅下滑、商誉减值的可能，届时将会对上市公司的业绩产生重大不利影响。
该部分已经在报告书中进行了风险提示，请详见报告书“重大风险提示”之“十五、本次交易确认的商誉减值风险”。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、上市公司备考审阅机构信永中和认为：本次交易涉及的商誉确认合理，但由于本次交易确认的商誉金额较大，存在因行业发生剧烈变化等因素导致上海新合业绩大幅下滑、商誉大幅减值，从而影响上市公司经营业绩的可能。
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山东联创节能新材料股份有限公司2015年4月24日 74