证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2015-008欣旺达电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 25日上午 10:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第五次会议。本次董事会应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长王明旺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王明旺先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于审议<2014年度总经理工作报告>的议案》。
总经理王明旺先生向公司董事会汇报了2014年度工作情况，报告内容涉及公司2014年工作总结及2015年工作计划。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》。
本报告详见公司披露的《2014年度报告》第四节董事会报告。公司现任独立董事柳木华先生、刘斌先生及报告期内离任独立董事董家臣先生、李善民先生向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。四位独立董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《关于审议公司<2014年度报告及其摘要>的议案》。
公司的《2014年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定的信息披露
网站。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于审议公司<2014年度财务决算报告>的议案》。
公司2014年实现营业收入4,279,187,799.90元,净利润171,437,172.55元。
《2014年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于审议公司<2014年度利润分配方案>的议案》。
经立信会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润20,160.98万元。公司在按净利润10%的比例提取盈余公积金2,016.09万元后,本年留存的利润为
18,144.89万元，上年度留存利润为25,991.17万元，减除本年度已经分配的利润1,222万元，因此本年可供投资者分配的利润为42,914.06万元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，拟以现有股本25,154.1万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利2,515.41万元（含税），同时以25,154.1万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股。
本议案已经独立董事发表独立意见，独立董事认为董事会2014年度利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配方案，并提请股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于审议<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会创业
板指定的信息披露网站。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所是具备证券、期货相关业务审计从业资格的会计师事务
所，其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工作要求。在2014审计过程中公司对其工作效力、敬业精神、负责态度均表示满意。现根据国家有关规定及《公司章程》的规定，经审计委员会和独立董事审议通过，拟续聘立信会计师事务所为公司2015年度会计报表的审计机构。对于其年审计费用，拟定为68万元（含税）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《关于审议欣旺达电子股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会提议，公司同意将高级管理人员薪酬拟定如下： 1.总经理：王明旺先生，基本年薪73万元；
2.副总经理：项海标先生，基本年薪66万元；
孙威先生，基本年薪53万元；
3．财务总监：肖光昱先生，基本年薪56万元；
4．董事会秘书：孙威先生，参照副总经理薪酬标准，不重复领取。
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
上述公司高级管理人员的年薪分为基本年薪加月绩效薪酬加年终奖金三部
分组成，基本年薪按照月度发放，月绩效薪酬和年终奖金根据其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定，经董事长审批后执行。以上从2015年4月1日起生效，直至董事会另行通过新的薪酬方案为止。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案已经独立董事发表了独立意见。
十、审议通过《关于审议公司2015年度日常关联交易预计的议案》。
公司《关于 2015年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会创业板指
定的信息披露网站。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事发表独立意见，关联董事王明旺回避表决。
十一、审议通过《关于全资子公司内部股权转让的议案》。
公司《关于全资子公司内部股权转让的公告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司未来经营计划及实现经营计划对未来资金的需求，确保公司经营计划的顺利实现，拟向银行及其他金融机构申请以下综合授信额度：
1、拟申请人民币12亿元的综合授信额度（含相关银行6.5亿元综合授信额度的续期）；
2、拟申请美金综合授信额度1.5亿美元。
上述额度包括但不限于流动资金贷款、信用证、贸易融资、保函、银行承兑汇票、保理等业务，可分期分批办理，具体情况以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营需求而定，公司授权董事长全权与银行及其他金额机构协商确定，并签订与此相关的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司拟以现有股本25,154.1万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利2,515.41万元（含税），同时以25,154.1万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司注册资本将由人民币25,154.1万元变更为62,885.25万元，实收资本将由人民币25,154.1万元变更为62,885.25万元，公司章程的相应条款将进行修改，并将在股东大会审议通过、权益分派完成后及时办理增加注册资本、修
订公司章程及工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》（2015年3月）及公司章程修订情况对照表详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
同意于 2015年 4月 17日召开 2014年度股东大会，并将本次董事会所审议的第2、3、4、5、8、12、13项议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会