克明面业股份有限公司
2013年度报告
2014年 03月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|黄劲松|董事|出差在外|晏德军|

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人陈克明、主管会计工作负责人晏德军及会计机构负责人(会计主管人员)范伏珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节公司简介 ......................................................................................................... 6第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8第四节董事会报告 ................................................................................................... 10第五节重要事项 ....................................................................................................... 33第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 38第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 42第八节公司治理 ....................................................................................................... 49第九节内部控制 ....................................................................................................... 55第十节财务报告 ....................................................................................................... 57第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 130
释义
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|释义项|指|释义内容|
|报告期|指|2013年1月1 日至2013年12月31日|
|本公司/公司/母公司/克明面业/克明股份|指|克明面业股份有限公司|
|遂平克明|指|遂平克明面业有限公司|
|延津克明|指|延津县克明面业有限公司|
|长沙克明|指|长沙克明面业有限公司|
|成都克明|指|成都克明面业有限公司|
|克明投资|指|南县克明投资有限公司（公司控股股东）|
|保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师事务所|指|湖南启元律师事务所|
|会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

重大风险提示
1、食品安全风险
公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
2、成本上升风险
原材料价格呈波动上涨趋势，人力资源成本将持续上涨，均给公司带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。
3、市场风险
当前，挂面行业总体集中度不够高，市场竞争仍较激烈，挂面行业面临强势竞争对手加入的挑战，行业竞争日趋激烈，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。
4、经营管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续启动，分支机构快速增加，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升，公司面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|克明面业|股票代码|002661|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|克明面业股份有限公司|||
|公司的中文简称|克明面业|||
|公司的外文名称（如有）|KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|KEMEN|||
|公司的法定代表人|陈克明|||
|注册地址|湖南省南县兴盛大道工业园1号|||
|注册地址的邮政编码|413200|||
|办公地址|湖南省长沙市雨花区环保产业科技园振华路28号|||
|办公地址的邮政编码|410116|||
|公司网址|www.kemen.cn|||
|电子信箱|kemen@kemen.net.cn|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|晏德军|丰文姬|
||湖南省长沙市雨花区环保产业科技园振|湖南省长沙市雨花区环保产业科技园振|
|联系地址|||
||华路28号|华路28号|
|电话|0731-89935187|0731-89935187|
|传真|0731-89935152|0731-89935152|
|电子信箱|kemen@kemen.net.cn|kemen@kemen.net.cn|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券事务部|

四、注册变更情况
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||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|首次注册|2007年4月28日|益阳市工商行政管理局|4309002002193|地税湘430921617162624|61716262-4|
|报告期末注册|2012年4月20日|益阳市工商行政管理局|430900000007460|地税湘430921617162624|61716262-4|
|公司上市以来主营业务的变化情||||||
|||无变更||||
|况（如有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|湖南省长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼|
|签字会计师姓名|刘钢跃、彭奇志|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
|华泰联合证券有限责任公司|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际||2012 年3月16 日——2014|
|||金巍锋、王锋||
||大厦A座6层||年12月31 日|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|1,224,769,367.11|1,002,241,908.23|22.2%|842,559,203.82|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|87,132,277.10|80,408,998.36|8.36%|65,720,196.16|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||
||78,230,400.46|73,596,634.22|6.30%|60,825,555.30|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|57,994,293.54|108,910,890.29|-46.75%|76,415,806.24|
|基本每股收益（元/股）|1.05|1.03|1.94%|1.05|
|稀释每股收益（元/股）|1.05|1.03|1.94%|1.05|
|加权平均净资产收益率（%）|12.77%|14.9%|-2.13%|34.03%|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减(%)|2011年末|
|总资产（元）|989,865,308.06|851,579,338.93|16.24%|443,060,876.95|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|711,988,601.88|666,396,324.78|6.84%|225,966,534.42|

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|87,132,277.10|80,408,998.36|711,988,601.88|666,396,324.78|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|87,132,277.10|80,408,998.36|711,988,601.88|666,396,324.78|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

三、非经常性损益项目及金额
单位：元
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|项目||2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲||-293,285.78|||非流动资产处置损失|
||||-1,621,536.40|-22,272.61||
|销部分）||||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按||7,915,741.66|||各种补助|
||||10,532,611.50|6,125,600.00||
|照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||||||
||委托他人投资或管理资产的损益|3,941,742.46|||银行理财产品收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-891,263.45|-472,801.08|-328,881.09||
|减：所得税影响额||1,771,058.25|1,625,897.88|879,805.44||
|少数股东权益影响额（税后）|||12.00|||
|合计||8,901,876.64|6,812,364.14|4,894,640.86|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
公司成立至今，一直专注于挂面的研发、生产与销售，以“奉献健康食品、共享幸福生活”为使命，历经30年的专业化发展，产品品质日趋提高，品牌知名度与美誉度不断提升，持续保持行业龙头地位，是中国挂面行业的领导品牌。
报告期内，公司在董事会、监事会、管理层的共同努力下，朝着“打造百亿企业、传承百年美食”的企业愿景稳步前行，按照年初确定的各项工作目标，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、增强效益为手段，在全体员工的共同努力下，2013年公司在销售、生产、品质、管理以及企业文化等方面均取得了成绩，2013年公司实现营业收12.25亿，实现归属于上市公司股东净利润8,713.23万元，分别比上年增长22.2%和8.36%使企业保持了持续健康发展的良好态势。
二、主营业务分析
1、概述
本报告期营业收入与上年同期同比增长22.2%，主要是公司的品牌效应的不断提升以及产品的研发力度的不断加大，通过加强营销网络建设，进行渠道精耕，强化终端市场，使得产品的销售收入的稳步增长。
营业成本与上年同期相比增长23.21%，与销售收入相比，增长幅度略高于营业收入的增长幅度，主要系原材料和人力成本增长较快；销售费用与上年同期相比增长34.93%，主要是业务规模的扩大导致各项费用增长以及职工薪酬增加所致。
经营活动产生的现金流量净额同比降低46.75%,主要系本期应收账款增长所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，经营管理层贯彻执行公司发展战略，切实按照年初制订的经营计划开展生产经营活动。2013年度，公司以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，强化质量管理，加强销售管理和提升服务意识，完善产品梳理，加强部分新工艺新产品研发突破，提高管理和运营效率，较好地完成了年初制订的各项工作目标。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
报告期内主营业务收入占营业收入的99.62%，主营业务收入比上年同期增长21.84%，主要是公司品牌效应的不断提升以及产品研发力度的不断加大，通过不断推出新品，扩充营销网络，强化终端市场，使得产品销售收入稳步增长。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
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|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|242,102.77|217,425|11.35%|
|挂面（吨）|生产量|247,036.08|216,396|14.16%|
||库存量|7,021.31|2,088|236.27%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
报告期末产品库存量比期初增长236.27%，主要是公司销售规模、生产基地、生产能力不断扩张，以及随着渠道深耕本报告期公司部分办事处开始兼具仓管职能，库存量亦随之增加。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
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|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|73,391,924.97|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|5.99%|

公司前5大客户资料
|||||
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|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|湖北华尔卓贸易发展有限公司|22,330,184.58|1.82%|
|2|步步高商业连锁股份有限公司|13,904,925.37|1.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|中百集团股份有限公司|12,432,044.48|1.02%|
|4|北京物美商业集团股份有限公司|12,411,788.45|1.01%|
|5|南宁市百佳利商贸有限责任公司|12,312,982.09|1.01%|
|合计|——|73,391,924.97|5.99%|

3、成本
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目|||||同比增减(%)|
|||金额|占营业成本比重（%|） 金额|占营业成本比重（%）||
|食品加工||933,147,125.08|100%|761,019,883.31|100%|22.62%|

||||||||
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|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|营养面||37,863,722.17|4.06%|22,565,282.29|2.97%|67.8%|
|强力面||276,804,873.45|29.66%|231,236,521.08|30.39%|19.71%|
|高筋面||208,870,447.42|22.38%|175,177,625.25|23.02%|19.23%|
|如意面||406,022,952.11|43.51%|328,096,603.77|43.11%|23.75%|
|其他||3,585,129.93|0.38%|3,943,850.92|0.52%|-9.1%|

说明
单位:万元公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|638,391,675.57|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|70.32%|

公司前5名供应商资料
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|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|河南红满天面业有限公司|165,175,738.33|18.2%|

|||||
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|2|一加一天然面粉有限公司|159,904,525.59|17.61%|
|3|河南实佳面粉有限公司|146,989,865.00|16.19%|
|4|河南金粒食品有限责任公司|95,834,215.64|10.56%|
|5|新乡新良粮油加工有限责任公司|70,487,331.01|7.76%|
|合计|——|638,391,675.57|70.32%|

4、费用
销售费用比同期增长34.93%，主要系公司随着销售规模的不断扩大，渠道的下沉和精耕，各项销售费用相应增长所致。
5、研发支出
6、现金流
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|同比增减（%）|
||经营活动现金流入小计|1,348,316,189.10|1,106,904,926.16|21.81%|
||经营活动现金流出小计|1,290,321,895.56|997,994,035.87|29.29%|
|经营活动产生的现金流量净额||57,994,293.54|108,910,890.29|-46.75%|
|投资活动现金流入小计||524,428,287.39|2,955,000.00|17,647.15%|
|投资活动现金流出小计||548,681,939.46|434,317,211.89|26.33%|
|投资活动产生的现金流量净额||-24,253,652.07|-431,362,211.89|94.38%|
|筹资活动现金流入小计||103,000,000.00|584,699,800.00|-82.38%|
|筹资活动现金流出小计||158,544,439.26|272,871,965.12|-41.9%|
|筹资活动产生的现金流量净额||-55,544,439.26|311,827,834.88|-117.81%|
|现金及现金等价物净增加额||-21,803,797.79|-10,623,486.72|-105.24%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
经营活动产生的现金流量净额同比降低46.75%,主要系本期应收账款增长所致。
投资活动现金流入同比增长17,647.15%，主要系上期银行定期存款到期本期收回,及本期
收到政府项目补助资金导致投资活动现金流入的增加所致。
投资活动现金流出同比增长26.33%,主要系对部分暂未使用的募集资金购买银行理财产
品所致。
筹资活动现金流入同比降低82.38%，主要系上期公司上市发行新股收到募集资金所致。
筹资活动现金流出同比降低41.9%，主要系上期公司上市发行证券发生各项费用所致。
现金及现金等价物净增加额减少1,118万元，主要系上期公司上市发行新股收到募集资
金增加现金及本期对部分暂未使用的募集资金购买银行理财产品减少现金所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|食品加工|1,220,067,324.94|933,147,125.08|23.52%|21.84%|22.62%|-0.49%|
|分产品|||||||
|营养面|55,771,473.75|37,863,722.17|32.11%|67.92%|67.8%|0.05%|
|强力面|399,878,320.42|276,804,873.45|30.78%|22.21%|19.71%|1.45%|
|高筋面|275,274,313.29|208,870,447.42|24.12%|22.3%|19.23%|1.95%|
|如意面|484,319,836.62|406,022,952.11|16.17%|17.83%|23.75%|-4.01%|
|其他|4,823,380.86|3,585,129.93|25.67%|-0.72%|-9.1%|6.85%|
|分地区|||||||
|华北|76,105,767.11|54,968,640.09|27.77%|15.72%|14.13%|1%|
|东北|28,126,410.31|22,526,312.12|19.91%|12.87%|16.26%|-2.34%|
|华东|314,295,820.84|241,963,547.27|23.01%|45.54%|47.55%|-1.04%|
|华中|443,571,126.37|335,078,702.48|24.46%|5.23%|4.9%|0.24%|
|华南|192,235,112.40|147,729,299.95|23.15%|36.94%|35.73%|0.69%|
|西南|136,057,739.88|107,934,383.70|20.67%|27.14%|31.37%|-2.56%|
|西北|29,675,348.03|22,946,239.47|22.68%|14.83%|20.4%|-3.57%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增||
|||占总资产比||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||减（%）||
|||例（%）||比例（%）|||
||81,365,914.37||345,155,970.50|||主要系本期将部分闲置的募集资金购买银|
|货币资金||8.22%||40.53%|-32.31%||
|||||||行理财产品及募投项目的投入增加所致|
||124,068,500.46||52,158,161.77|||随着公司销售收入的迅速增加,为抢占市场|
|应收账款||12.53%||6.12%|6.41%|份额,以及拓展薄弱地区市场,公司加大了对|
|||||||客户的扶持力度|
|存货|68,816,070.42|6.95%|42,203,711.57|4.96%|1.99%||
|长期股权投|83,523,105.89||84,244,664.79||||
|||8.44%||9.89%|-1.45%||
|资|||||||
|固定资产|363,717,530.78|36.74%|161,927,465.29|19.01%|17.73%||
|在建工程|5,484,216.60|0.55%|92,267,588.16|10.83%|-10.28%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||比重增||
|||||||重大变动说明|
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|减（%）||
|短期借款|60,000,000.00|6.06%|19,700,000.00|2.31%|3.75%||
|长期借款|56,000,000.00|5.66%|82,000,000.00|9.63%|-3.97%||

五、核心竞争力分析
公司核心竞争力主要体现在：
1、食品安全和产品质量控制优势
公司高度重视食品安全和产品质量控制，积极开展标准化良好行为企业建设。公司建立了完备的企业质量检验标准，该标准要求高于同类的国家标准。公司投资建立的研发检验综合楼已投入使用，检测研究
设备共有300余台（套），引进了液质联用仪、气质联用仪(GC-MS/MS)、等离子体质谱（ICP-MS）、氨基
酸分析仪等检测研究设备。现有各类检测研究室26间，能够检测维生素、矿物质，功能性成分，药食同源
功效成分、氨基酸、食品添加剂、农药残留、真菌毒素、重金属、非法添加物等物质。公司食品安全检测能力有了显著性提高，产品质量控制水平迈上了一个新的台阶。
2、专业化品牌优势
公司成立至今，一直专注于挂面的研发、生产与销售，以“奉献健康食品、共享幸福生活”为使命，历经30年的专业化发展，“陈克明”品牌现已成为公司最核心和最具价值的无形资产，在中国挂面行业享有声誉。2013年，公司广告在央视一套《黄金档剧场》等多个节目的广告位播放,并邀请著名的喜剧表演艺术家和小品表演艺术家陈佩斯作为公司形象代言人,借助央视广告平台的强力推送,并在深受观众喜爱的著名喜剧演员陈佩斯的代言下,公司的品牌影响力进一步强化，品牌知名度与美誉度不断提升。公司持续保持行业龙头地位，是中国挂面行业的领导品牌。
3、研发和技术优势
公司是农业产业化国家重点龙头企业，湖南省高新技术企业。公司成立了省级企业技术中心、湖南省面制食品工程技术研究中心和湖南省克明食品研究院，公司与武汉工业学院（现武汉轻工大学）、湖南中医药研究院、湖南农业大学、湖南省农产品加工研究所、华南理工大学、河南工业大学、江南大学等建立了产学研合作关系，承担国家级科研项目2项，省部级项目5项。长沙研发检验综合楼的投入使用提高了公司在挂面生产新技术、新工艺研究，挂面配方、配料研究，挂面质量安全控制技术研究和挂面用小麦品种优选及挂面专用粉加工技术研究等方面的研发能力。截至2013年底，公司拥有授权专利57件（其中发明专利16项），获得省部级科技成果2项，获得国家科技进步二等奖1项。公司以市场为导向，以科技为依托，研发提升产品品质，创新新型产品，提高了公司产品的市场竞争力，提高了公司的综合实力。
4、营销优势
公司突出的销售能力和优秀的销售队伍是公司经营保持快速持续增长的重要因素之一。公司拥有遍布全国31个省、市、自治区的销售网络，截至2013年底，公司已在重点中心城市设立办事处13个，以地市和县级为主开发了930多家经销商的渠道网络，在不断拓展销售网络的同时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力。
销售团队在复杂多变的市场形势中加强营销创新，对于不同发展阶段的区域市场采取针对性的营销策略，增强了消费者对品牌的认知度，推动了公司销售的快速增长。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对外投资情况
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|5,600,000.00|78,000,000.00|-92.82%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|延津克明面粉有限公司|小麦收购，面粉加工及销售|58.33%|

（2）持有金融企业股权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面值|报告期损益|会计核|股份|
|公司名称|||||||||||
||类别|成本（元）|数量（股|） 比例（%）|数量（股）|比例（%）|（元）|（元）|算科目|来源|
|湖南桃江建信|||||||||||
||商业|2,000,000.|||||||长期股|投|
|村镇银行股份|||2,000,000|4%|2,000,000|4%|2,000,000.00|200,000.00|||
||银行|00|||||||权投资|资|
|有限公司|||||||||||
|南县克明小额||30,000,000||||||2,091,287.9|长期股|投|
||其他||30,000,000|30%|30,000,000|30%|32,091,287.93||||
|贷款有限公司||.00||||||3|权投资|资|
|||32,000,000||||||2,291,287.9|||
|合计|||32,000,000|--|32,000,000|--|34,091,287.93||--|--|
|||.00||||||3|||

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否||委托||||本期实际|计提减值||报告期实|
||关联||||||报酬确定|||预计||
|受托人名称||关联|产品类型|理财|起始日期|终止日期||收回本金|准备金额||际损益金|
||关系||||||方式|||收益||
|||交易||金额||||金额|（如有）||额|
|中国工商银行|||||2013年|2013年||||||
||非关||保本保证收益型||||保本保证|||||
|股份有限公司||否||3,100|03月27|05月06||3,100||11.49|11.49|
||联方||||||收益型|||||
|南县支行|||||日|日||||||
|北京银行股份|||||2013年|2013年||||||
||非关||保本保证收益型||||保本保证|||||
|有限公司长沙||否||6,000|04月01|10月09||6,000||135.01|135.01|
||联方||||||收益型|||||
|车站北路支行|||||日|日||||||
|中国工商银行|||||2013年|2013年||||||
||非关||保本保证收益型||||保本保证|||||
|股份有限公司||否||3,000|04月10|05月20||3,000||10.78|10.78|
||联方||||||收益型|||||
|南县支行|||||日|日||||||
|中国建设银行|||||2013年|2013年||||||
||非关||保本浮动收益型||||保本浮动|||||
|股份有限公司||否||4,000|04月11|05月17||4,000||12.62|12.62|
||联方||||||收益型|||||
|南县支行|||||日|日||||||
|招商银行股份|非关||保本保证收益型||2013年|2013年|保本保证|||||
|||否||1,000||||1,000||1.9|1.9|
|有限公司长沙|联方||||05月03|05月24|收益型|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|窑岭支行|||||日|日|||||
|上海浦东发展|||||||||||
||||||2013年|2013年|||||
|银行股份有限|非关||保本保证收||||保本保证||||
|||否||800|05月09|06月13||800|3.1|3.1|
|公司长沙河西|联方||益型||||收益型||||
||||||日|日|||||
|支行|||||||||||
|中国建设银行|||||2013年|2013年|||||
||非关||保本浮动收||||保本浮动||||
|股份有限公司||否||4,000|05月23|08月22||4,000|36.7|36.7|
||联方||益型||||收益型||||
|南县支行|||||日|日|||||
|招商银行股份|||||2013年|2013年|||||
||非关||保本保证收||||保本保证||||
|有限公司长沙||否||500|06月20|06月27||500|0.23|0.23|
||联方||益型||||收益型||||
|窑岭支行|||||日|日|||||
|上海浦东发展|||||||||||
||||||2013年|2013年|||||
|银行股份有限|非关||保本保证收||||保本保证||||
|||否||500|06月27|08月01||500|2.54|2.54|
|公司长沙河西|联方||益型||||收益型||||
||||||日|日|||||
|支行|||||||||||
|招商银行股份|||||2013年|2013年|||||
||非关||保本浮动收||||保本浮动||||
|有限公司长沙||否||600|07月03|08月02||600|2.52|2.52|
||联方||益型||||收益型||||
|窑岭支行|||||日|日|||||
|中国建设银行|||||2013年|2014年|||||
||非关||保本浮动收||||保本浮动||||
|股份有限公司||否||7,400|09月05|03月04|||186.12|0|
||联方||益型||||收益型||||
|南县支行|||||日|日|||||
|上海浦东发展|||||||||||
||||||2013年|2014年|||||
|银行股份有限|非关||保本保证收||||保本保证||||
|||否||3,000|10月24|01月23|||35.53|0|
|公司长沙河西|联方||益型||||收益型||||
||||||日|日|||||
|支行|||||||||||
|上海浦东发展|||||||||||
||||||2013年|2014年|||||
|银行股份有限|非关||保本保证收||||保本保证||||
|||否||2,800|11月14|01月16|||22.23|0|
|公司长沙河西|联方||益型||||收益型||||
||||||日|日|||||
|支行|||||||||||
|中国建设银行|||||2013年|2014年|||||
||非关||保本浮动收||||保本浮动||||
|股份有限公司||否||500|11月22|01月06|||3.21|0|
||联方||益型||||收益型||||
|南县支行|||||日|日|||||
|中国建设银行|||||2013年|2014年|||||
||非关||保本浮动收||||保本浮动||||
|股份有限公司||否||2,180|12月26|01月27|||12.04|0|
||联方||益型||||收益型||||
|驻马店分行|||||日|日|||||
|中国建设银行|||||2013年|2013年|||||
||非关||保本浮动收||||保本浮动||||
|股份有限公司||否||2,000|09月26|10月29||2,000|8.5|8.5|
||联方||益型||||收益型||||
|南县支行|||||日|日|||||
|合计||||41,380|--|--|--|25,500|484.52|225.39|
|委托理财资金来源||||募集资金及自有资金|||||||

|||
|-|-|
|逾期未收回的本金和收益累计金额|0|
|涉诉情况（如适用）|不适用|
|委托理财审批董事会公告披露日期（如有)|2013年02月05日|
|委托理财审批股东会公告披露日期（如有)|2013年03月13日|

3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|43,617|
|报告期投入募集资金总额|11,705.75|
|已累计投入募集资金总额|23,367.67|
|报告期内变更用途的募集资金总额|6,571.49|
|累计变更用途的募集资金总额|6,571.49|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|16.36%|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司募集资金总额为 43,617.00 万元，扣除发行费用 3,460.92 万元，募集资金净额为 40,156.08 万元。2013年度||
|实际使用募集资金11,705.75万元，其中用于募投项目使用资金6,905.75万元，超募资金用于补充流动资金 4,800万元。||
|累计循环购买银行理财产品39,380.00万元，截止2013年12月31日未到期银行理财产品15,880.00万元。2013年度收到||
|的银行存款利息 362.44 万元，购买银行理财产品收益 216.81万元，2013年度支付银行手续费等为0.87万元；累计已使||
|用募集资金 23,367.67万元（含补充流动资金 4,800 万元,不含未到期银行理财产品15,880.00万元），累计银行利息及理财||
|净收益（含银行存款利息及理财收益扣除银行手续费后的净额）为1,119.47万元 截至 2013年12月31日，募集资金余额||
|为人民币2,027.88 元（包括 累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品||
|15,880.00万元。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||是否|项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||||||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使|本报告期实||达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||||||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(%)(3)＝|用状态日|现的效益||预计|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||||||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||效益|化|
|承诺投资项目||||||||||||
|研发检验综合楼建设|||||||2013年11月|||||
||否|4,533|4,533|3,039.19|4,612.4|101.75%|||||否|
|项目|||||||30日|||||
|长沙生产基地挂面生|||||||2013年12月|||||
||是|7,077.3|7,077.3|2,832.26|7,169.39|101.3%|||||否|
|产线项目|||||||31日|||||
|遂平生产基地挂面生|否|6,137.87|4,978.3|41.45|4,909.96|98.63%|2012年12月||985.92|是||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产线项目|||||||31日||||
|延津生产基地挂面生|||||||2014年12月||||
||否|6,146.23|6,146.23|267.02|333.47|5.43%|||||
|产线项目|||||||31日||||
|遂平日处理小麦600|||||||2015年02月||||
||是|0|1,159.57|0|0|0%|||||
|吨面粉生产线项目|||||||28日||||
|承诺投资项目小计|--|23,894.4|23,894.4|6,179.92|17,025.22|--|--|985.92|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|自制78台全自动挂面|否|2,613.29|2,613.29|85.85|902.47|61.34%|2014年12月||||
|纸包机|||||||31日||||
|研发检验综合楼建设|否|263.36|263.36|263.36|263.36|100%|2013年11月||||
|项目追加投资|||||||30日||||
|长沙生产基地年产2.7|否|373.1|373.1|373.1|373.1|100%|2013年11月||||
|万吨挂面生产线项目|||||||30日||||
|追加投资|||||||||||
|延津日处理小麦 500|否|2,800|2,800|0|0|0%|2015年02月||||
|吨面粉生产线项目|||||||28日||||
|关于公司拟与遂平克|是|0|5,411.92|3.52|3.52|0.07%|2015年02月||||
|明面业有限公司共同|||||||28日||||
|投资设立新面粉公司|||||||||||
|许昌日处理小麦 1200||5,411.92|||||||||
|吨面粉生产线项目|||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|4,800|4,800|4,800|4,800|100%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|16,261.67|16,261.67|5,525.83|6,342.45|--|--||--|--|
|合计|--|40,156.07|40,156.07|11,705.75|23,367.67|--|--|985.92|--|--|
||1、研发检验综合楼建设项目和长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目，由于2013年夏季长沙||||||||||
||出现的高温，装修工程出现了推迟，最终达到预定可使用日期为2013年11月30日；且由于公司终||||||||||
||止了一条生产线的建设，项目名称中“3.6万吨”亦变更为“2.7万吨”。(cid:13)2、根据2013年8月26||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||日公司第三届第三次董事会审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，停止该项目最后一条750||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||型挂面生产线的建设，并将该项目剩余募集资金1,159.57万元（含利息净收入）用于遂平日处理小||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||麦600吨面粉生产线项目的建设。此前的两条750型生产线及一条波纹面生产线已在2012年11月||||||||||
||30日达到预定可使用状态。两条750型生产线及一条波纹面生产线已在2012年11月30日达到预||||||||||
||定可使用状态。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||1. 经 2012 年 5 月 23 日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。截至2013年12月31日，该项目已投入超募资金902.47万元。 2. 经 2012 年 8 月 8 日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,845.68万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||研发检验综合楼建设项目追加投资。后经2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。调整后长沙生产基地年产 3.6 万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入 4,472.58万元（即该项目投入超募资金变更为373.10万元）。产能调整为2.7万吨。截至2013年12月31日研发检验综合楼建设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目已投入超募资金373.10万元。 3. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。截至2013年12月31日，公司已使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。 4. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2013年12月31日，该项目用于成立延津克明面粉有限公司的超募资金560.00万元仍作为筹集资金进行专户管理，尚未使用。 5. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦 1200 吨的面粉生产线项目；经 2013 年 4 月 25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金 4,472.58 万元用于日处理小麦 1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入 4,472.58 万元。调整后该项目共使用超募资金 5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。截至2013年12月31日，该项目用于成立遂平克明宏发有限公司的2,000.00万超募资金及200.00万募集资金均作为募集资金进行专户管理，已实际使用超募资金3.52万元。|
||1. 经 2012 年 5 月 23 日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金|
||2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。截至2013年12月31日，该项目已投入超募资金902.47|
||万元。 2. 经 2012 年 8 月 8 日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金|
||4,845.68万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对|
||研发检验综合楼建设项目追加投资。后经2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过|
||了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目|
||调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门|
||研发新产品使用。调整后长沙生产基地年产 3.6 万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入 4,472.58|
||万元（即该项目投入超募资金变更为373.10万元）。产能调整为2.7万吨。截至2013年12月31日|
||研发检验综合楼建设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目|
|募集资金投资项目实|已投入超募资金373.10万元。 3. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，|
|施地点变更情况|同意公司使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。截至2013年12月31日，公司已使用超|
||募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。 4. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次|
||会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公|
||司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2013年12月31日，该|
||项目用于成立延津克明面粉有限公司的超募资金560.00万元仍作为筹集资金进行专户管理，尚未使|
||用。 5. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34|
||万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投|
||资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦 1200 吨的面粉生产线项目；经 2013 年 4 月 25|
||日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金 4,472.58 万元用于日处理小麦 1200|
||吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入 4,472.58 万元。调整后该项目共使用超募资金 5,411.92|
||万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200|

||
|-|
|吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将|
|使用超募资金 5,411.92万元。截至2013年12月31日，该项目用于成立遂平克明宏发有限公司的|
|2,000.00万超募资金及200.00万募集资金均作为募集资金进行专户管理，已实际使用超募资金3.52|
|万元。|
|1. 经 2012 年 5 月 23 日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。截至2013年12月31日，该项目已投入超募资金902.47万元。 2. 经 2012 年 8 月 8 日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,845.68万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对研发检验综合楼建设项目追加投资。后经2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。调整后长沙生产基地年产 3.6 万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入 4,472.58万元（即该项目投入超募资金变更为373.10万元）。产能调整为2.7万吨。截至2013年12月31日，研发检验综合楼建设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目已投入超募资金373.10万元。 3. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。截至2013年12月31日，公司已使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。 4. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2013年12月31日，该项目用于成立延津克明面粉有限公司的超募资金560.00万元仍作为筹集资金进行专户管理，尚未使用。 5. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦 1200 吨的面粉生产线项目；经 2013 年 4 月 25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金 4,472.58 万元用于日处理小麦 1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入 4,472.58 万元。调整后该项目共使用超募资金 5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。截至2013年12月31日，该项目用于成立遂平克明宏发有限公司的2,000.00万超募资金及200.00万募集资金均作为募集资金进行专户管理，已实际使用超募资金3.52万元。|
|1. 经 2012 年 5 月 23 日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。截至2013年12月31日，该项目已投入超募资金902.47万元。 2. 经 2012 年 8 月 8 日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,845.68万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对研发检验综合楼建设项目追加投资。后经2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。调整后长沙生产基地年产 3.6 万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入 4,472.58万元（即该项目投入超募资金变更为373.10万元）。产能调整为2.7万吨。截至2013年12月31日，研发检验综合楼建设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目已投入超募资金373.10万元。 3. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。截至2013年12月31日，公司已使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。 4. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公|

|||
|-|-|
||司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2013年12月31日，该项目用于成立延津克明面粉有限公司的超募资金560.00万元仍作为筹集资金进行专户管理，尚未使用。 5. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦 1200 吨的面粉生产线项目；经 2013 年 4 月 25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金 4,472.58 万元用于日处理小麦 1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入 4,472.58 万元。调整后该项目共使用超募资金 5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。截至2013年12月31日，该项目用于成立遂平克明宏发有限公司的2,000.00万超募资金及200.00万募集资金均作为募集资金进行专户管理，已实际使用超募资金3.52万元。|
||适用|
||报告期内发生|
||1、根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金4,845.68万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资。后于2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。调整后本项目将减少超募资金投入4,472.58万元。2、根据公司2013年8月26日第三届第三次董事会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，公司拟以遂平3.6万吨挂面生产线项目变更后剩余募集资金1,159.57万元投入日处理小麦600吨面粉生产线项目。|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先|公司根据2012年4月13日第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,902.67万元。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
||适用|
||截至2013年7月31日，遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目已建成两条750型生产线及一条波纹面生产线，根据2013年8月26日公司第三届第三次董事会审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，停止该项目最后一条750型挂面生产线的建设，并将该项目剩余募集资金1,159.57万元（含利息净收入）用于遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
||截至 2013年12月31日，募集资金余额为人民币17,907.88万元，其中，募集资金专户余额2,027.88|
|尚未使用的募集资金||
||万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品|
|用途及去向||
||15,880.00万元。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至期||||||
|||变更后项|||截至期末投||||变更后的项|
||||本报告期|末实际||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承诺项|目拟投入|||资进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
||||实际投入|累计投||定可使用状||||
|目|目|募集资金|||(%)(3)=(2)/||现的效益|计效益|否发生重大|
||||金额|入金额||态日期||||
|||总额(1)|||(1)||||变化|
|||||(2)||||||
||遂平生产基地年|||||||||
|遂平日处理||||||||||
||产3.6万吨挂面生|||||||||
|小麦600吨||||||2015年02||||
||产线项目、许昌日|6,571.49|3.52|3.52|0.05%||0|||
|面粉生产线||||||月28日||||
||处理小麦1200吨|||||||||
|项目||||||||||
||面粉生产线项目|||||||||
|合计|--|6,571.49|3.52|3.52|--|--|0|--|--|
||||1.项目变更情况. 公司2013年8月26日第三届第三次董事会审议通过了《关于|||||||
||||部分募投项目变更的议案》，具体如下： (1) 遂平生产基地年产3.6万吨挂面生|||||||
||||产线项目的变更：将原4条750挂面生产线项目变为2条挂面线，一条波纹面线。|||||||
||||原项目的部分用地用于建设“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”（以下简称|||||||
||||“项目”），项目的剩余募集资金用于该面粉线项目建设。 (2) 许昌日处理小麦1200|||||||
||||吨面粉生产线项目的变更：停止许昌日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，|||||||
||||终止与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，变更该项目为 “遂平日处理小麦|||||||
||||600吨面粉生产线项目”。 (3) 遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建：|||||||
||||公司拟投资12,899.10万元（其中募集资金6,571.49万元及自有资金428.51万元|||||||
||||出资，不足部分5,899.10万元由银行借款解决），在遂平克明面业有限公司厂区|||||||
||||内（紧邻挂面生产车间）投资组建一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为|||||||
||||主营业务的有限责任公司（以下简称“面粉公司”）。面粉公司成立后拟兴建一条|||||||
||||日处理小麦600吨面粉生产线项目。 2.遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项|||||||
||||目变更原因： (1) 根据市场销售情况，公司波纹面市场需求稳定且拓展空间较大，|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
||||为充分发挥公司研发及销售优势，丰富公司产品线，提高公司盈利能力，公司有|||||||
|(分具体项目)||||||||||
||||意将对外委托加工生产的波纹面转为自产，因此公司将一条挂面生产线改建为一|||||||
||||条波纹面生产线。 (2) 为实现公司股东利益最大化，公司有意将待建的一条750|||||||
||||型挂面生产线的建设用地用做日处理小麦600吨面粉生产线项目建设用地，以满|||||||
||||足遂平克明面业有限公司目前7条挂面生产线的原材料需求，因此，公司拟停止|||||||
||||该项目最后一条挂面生产线的建设。 3.许昌日处理小麦1200吨面粉生产线项目|||||||
||||变更原因： (1) 为了更好地实现战略目标，配合整体产能布局规划，公司根据市|||||||
||||场实际情况进行经济效益分析，经过审慎考虑，与原合作方实佳面粉有限公司协|||||||
||||商达成共识，拟对该项目进行变更。 (2) 公司的全资子公司遂平克明面业有限责|||||||
||||任公司厂区内有合适的土地供面粉项目建设。遂平年产3.6万吨挂面生产线项目|||||||
||||停建一条生产线用地，可供本项目“遂平日处理600吨小麦生产线项目”建设，无|||||||
||||需再另征土地。 (3) 上述土地紧靠遂平克明面业的挂面生产车间，目前遂平克明|||||||
||||面业年产能挂面6万吨，年需求面粉6万多吨，1条日处理小麦600吨面粉生产|||||||
||||线完全可以满足遂平克明面业对面粉的需求，而且在遂平建面粉厂可以实现从编|||||||
||||织包装面粉向罐装面粉的转变，产品直接输送至遂平克明面业挂面生产基地，预|||||||

|||
|-|-|
||计每年可以节约面粉的包装成本和采购面粉的运输成本共计250万元左右，从而|
||提高公司的盈利水平。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原||
||不适用|
|因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情||
||不适用|
|况说明||

4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|所处行||注册资||||||
|公司名称|||主要产品或服务||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|业||本||||||
|岳阳克明面业|子公|食品加||2,000,0|3,511,939.6|2,280,894.9|12,166,083.|||
||||食品加工业|||||71,851.71|53,219.00|
|有限公司|司|工||00|0|2|93|||
|遂平克明面业|子公|食品加||110,00|142,373,29|129,596,73|247,438,97|11,647,81||
||||食品加工业||||||9,275,102.84|
|有限公司|司|工||0,000|7.12|2.10|1.73|4.14||
|延津县克明面|子公|食品加||100,00|220,014,38|195,921,06|399,447,90|20,076,42|15,267,280.4|
||||食品加工业|||||||
|业有限公司|司|工||0,000|1.91|1.86|4.79|5.62|4|
|武汉克明面业|子公|食品加||2,000,0|4,313,302.8|2,431,815.1|14,262,776.|223,447.8||
||||食品加工业||||||167,915.89|
|有限公司|司|工||00|1|8|20|1||
||||中型餐馆(不含凉菜、|||||||
|湖南克明面馆|子公|||3,000,0|2,004,422.2|1,984,958.6||-221,521.||
|||餐饮|裱花蛋糕、不含生食||||255,752.00||-221,521.60|
|有限公司|司|||00|1|4||60||
||||海产品)|||||||
||||预包装食品、日用百|||||||
|上海味源贸易|子公||货、机械设备、包装|1,000,0|1,278,665.2||1,788,574.8|||
|||贸易||||949,442.47||10,696.40|26,468.45|
|有限公司|司||材料、办公用品、电|00|2||1|||
||||子产品|||||||
|长沙克明面业|子公|食品加|面粉、面粉制品的研|2,000,0|2,305,449.8|1,554,240.9||-445,759.||
||||||||||-445,759.07|
|有限公司|司|工|发|00|6|3||07||
|成都克明面业|子公|食品加|面制品加工、销售项|2,000,0|9,920,764.4|1,920,764.4||-79,235.5||
||||||||||-79,235.56|
|有限公司|司|工|目的筹建|00|4|4||6||
|||民办非|面制食品、农产品、|||||||
|湖南省克明食|子公|营利性|发酵食品加工技术研|2,000,0|1,900,425.0|1,886,784.2||-113,215.||
||||||||||-113,215.75|
|品研究院|司|科研组|究及成果转化，挂面|00|0|5||75||
|||织|加工装备研究|||||||
|遂平克明宏发|子公|食品加||70,000,|22,041,675.|22,008,006.||||
||||小麦的收储与销售|||||10,675.97|8,006.98|
|面粉有限公司|司|工||000|97|98||||
|延津克明面粉|子公|食品加|粮油、面粉，购销；|48,000,|9,597,663.6|9,597,663.6||||
|||||||||-2,336.34|-2,336.34|
|有限公司|司|工|面粉加工（筹建项目）|000|6|6||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||批发非实物方式预包|||||||
||||装食品、批发食品添|||||||
||||加剂、食用农产品、|||||||
||||商务信息咨询、市场|||||||
|克明食品营销|||信息咨询与调查、市|||||||
||子公|贸易、现||1,000,0|1,000,000.0|1,000,000.0||||
|(上海) 有限公|||场营销策划、企业营||||0.00|0.00|0.00|
||司|代服务||00|0|0||||
|司|||销策划、企业形象策|||||||
||||划、企业管理咨询、|||||||
||||投资咨询、货运代理、|||||||
||||从事货物及技术的进|||||||
||||出口业务|||||||
||||蔬菜制品（酱腌菜）|||||||
||||生产、加工、销售；|||||||
||||调味品（半固态）生|||||||
|陈国泰食品股|参股|食品加||93,750,|166,014,80|99,442,661.|5,977,892.1|-8,639,46||
||||产、加工、销售；其||||||-8,557,338.42|
|份有限公司|公司|工||000|3.57|58|6|2.59||
||||他水产加工品（水产|||||||
||||深加工品）生产、加|||||||
||||工、销售|||||||
|南县克明小额贷款有限公司|参股公司|经营货币的非金融行业|发放小额贷款、提供财务咨询|100,000,000|108,264,863.22|106,970,959.74|13,734,884.77|9,292,413.00|6,970,959.74|
|岳阳市大地印|参股||出版物印刷、包装装|10,000,|96,746,268.|11,281,149.|43,098,842.|648,520.1||
|||制造业|||||||669,487.50|
|务有限公司|公司||璜印刷品印刷|000|96|48|88|2||

主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
|||报告期内取||
|公司名称|报告期内取得和处置子公司目的|得和处置子|对整体生产和业绩的影响|
|||公司方式||
||||目前处于试生产阶段,对公司整体|
|长沙克明面业有限公司|扩充产能,稳固公司与同行业的竞争优势|投资设立||
||||生产和业绩未产生实质影响|
|成都克明面业有限公司|扩充产能,稳固公司与同行业的竞争优势|投资设立|目前处于筹建阶段|
||对提高产品及设备的自主研发能力提供更强有||公司处于初创阶段,对业绩无实质|
|湖南省克明食品研究院||投资设立||
||力的保障||影响|
|遂平克明宏发面粉有限公|发展上游产业链,掌控源头,保证公司产品优质|||
|||投资设立|目前处于筹建阶段|
|司|优价|||
||发展上游产业链,掌控源头,保证公司产品优质|||
|延津克明面粉有限公司||投资设立|目前处于筹建阶段|
||优价|||

|||||
|-|-|-|-|
|克明食品营销(上海) 有限||||
||更进一步地拓宽营销渠道,充分发挥资源优势|投资设立|目前处于筹建阶段|
|公司||||

5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||计划投资|本报告期投|截至报告期末累计|项目进||
|项目名称|||||项目收益情况|
||总额|入金额|实际投入金额|度||
|南县克明小额贷款有限公司|3,000|0|3,000|100%|本报告期被投资企业盈利700万元左右|
||||||本报告期该企业处于刚建成投产阶段,由|
|陈国泰食品股份有限公司|4,800|0|4,800|100%||
||||||于开办费的摊销导致亏损800多万元.|
|合计|7,800|0|7,800|--|--|

七、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
随着人们生活水平提高、消费习惯改变和消费结构升级，挂面行业整体发展平稳，预计2015年挂面行业总体产量将达到700-800万吨，行业集中度逐步提高。随着国际资本的快速进入，挂面行业在产品创新、品牌建设与营销渠道拓展等方面的竞争将日益加剧。目前行业内产能扩张较快，行业集中度有所提高，挂面企业的准确定位和抢占市场份额至关重要。
原材料价格波动式上涨以及人工成本的不断提高，压缩了行业利润空间；区域性品牌逐步加入全国性竞争加剧了行业竞争，挂面行业的集中度将会进一步提高，行业将会逐步展开企业之间的整合，出现产能增加，企业数量缩减的趋势。只有不断创新，不断提高产品品质，在品牌与营销方面占据行业领先位置的企业，才能在日趋激烈的竞争环境中生存与发展。
2、公司发展战略
公司将以“奉献健康食品、共享幸福生活”为使命，朝着“打造百亿企业，传承百年美食”的愿景稳步前进。立足主营业务抓好核心能力建设，不断提高产品品质，提升管理效率，加强研发创新，拓展营销渠道，打造领先品牌，以此来提高公司市场占有率，保障公司的行业龙头地位。在适当时机，公司亦将探索进入主业相关产业，不断挖掘新的利润增长点，创造更高的效益，为实现“双百愿景”奠定基础。
3、公司2014年度经营计划
2014年，公司将从以下几个方面着手建立面向未来的可持续竞争能力：（1）品牌建设：随着我国居民
人均收入的增加和现代化生活方式的渗透同，消费者更加注重食品安全，重视产品品牌。公司依靠克明良
好品牌、产品质量优势，加大品牌宣传与推广，形成品牌区隔效应，强化克明挂面在消费者心目中高品质、
安全放心挂面第一品牌形象，获得消费者信任和青睐。（2）产品创新：随着消费者收入水平的提高和营养诉求意愿增强，营养、健康、美味、方便的的挂面食品将获得更大的市场，克明面业已成立研究院将以食品研究、检测为主，测重于公司产品的基础研发，研发范围从挂面扩大为面制品、快餐食品、发酵食品等，提升产品力与保证产品质量。（3）自动化建设：750型、1000型面棍面组的出现，提升了产能，降低了生产成本，但还没有得到广泛的应用，如何进一步提高挂面生产线的自动化水平，是目前急需解决的问题。2014年公司将加快生产设备自动化研发进程，提高生产效率和产能，达成公司销量目标。
4、可能面对的风险
（1）食品安全风险：公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
（2）成本上升风险：原材料价格呈波动上涨趋势，人力资源成本将持续上涨，均给公司带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。
（3）市场风险：当前，挂面行业总体集中度不够高，市场竞争仍较激烈，挂面行业面临强势竞争对手加入的挑战，行业竞争日趋激烈公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。
（4）经营管理风险：随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续启动，分支机构快速增加，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升，公司面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、报告期内，公司投资设立长沙克明面业有限公司，该公司注册资本200万元，公司出资200万元，占其注册资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、报告期内，公司出资设立湖南省克明食品研究院，该公司开办资金200万元，公司出资200万元，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该研究院设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3、报告期内，公司与全资子公司遂平克明面业有限公司共同投资设立遂平克明宏发面粉有限公司，该公司注册资本7,000万元，实收资本2,200万元，公司出资2,000万元，遂平克明面业有限公司出资200万元，公司直接持股90.91%，间接持股9.09%，合计持有其实收资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4、报告期内，公司与河南金粒面粉有限公司共同投资设立延津克明面粉有限公司，该公司注册资本4,800万元，实收资本960万元，公司出资560万元，占其实收资本的58.33%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
5、报告期内，公司投资设立克明食品营销（上海）有限公司，该公司注册资本100万元，公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
6、报告期内，公司投资设立成都克明面业有限公司，该公司注册资本200万元，公司出资200万元，占其注册资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
九、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司严格按照《公司章程》和《股东分红回报规划》的相关要求进行利润分配。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保||
||是|
|护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|报告期内现金分红政策未进行调整和变更。|

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、2012年4月13日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案》：公司以截至2012年3月26日的总股本83,080,000股为基数，按每10股派送现金股利人民币5元（含税）的比例进行分红，派送现金股利合计人民币41,540,000元，占2011年度归属上市公司净利润的63.21%，占累计可分配利润的38.38%。详见2012年4月18日公司刊登在《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2011年年度利润分配实施公告》。
2、2013年4月8日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》：公司以截止2012年12月31日总股本83,080,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税),派送现金股利合计人民币41,540,000元，占2012年度归属上市公司净利润的51.66%，占累计可分配利润的28.42%。详见2013年4月11日公司刊登在《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2012年度利润分配实施公告》。
3、2013年度利润分配预案为：公司以截至2013年12月31日的总股本83,080,000股为基数，按每10股派送现金股利人民币5元（含税）的比例进行分红，派送现金股利合计人民币41,540,000元，占2013年度归属上市公司净利润的47.67%。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|41,540,000.00|87,132,277.10|47.67%|
|2012年|41,540,000.00|80,408,998.36|51.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|2011年|41,540,000.00|65,720,196.16|63.21%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|5.00|
|分配预案的股本基数（股）|83,080,000|
|现金分红总额（元）（含税）|41,540,000.00|
|可分配利润（元）|161,049,239.72|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2013年利润分配预案为：公司以截至2013年12月31日的总股本83,080,000股为基数，按每10股派送现金股利人民币5||
|元（含税）的比例进行分红，派送现金股利合计人民币41,540,000 元，占2013年度归属上市公司净利润的47.67%，占累||
|计可分配利润的25.79%，利润分配后,剩余未分配利润转下一年度。||

十一、社会责任情况
公司重视企业社会价值的实现，坚持“诚信、创新、合作、感恩”的价值观，秉承“奉献健康食品，共享幸福生活”的企业使命，重视研发及生产放心、健康、便捷的优质产品、践行企业社会责任。
1、股东权益保护
保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以公司章程为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。此外，公司还通过投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。
2、关怀员工
公司认为企业竞争最终是文化的竞争，是人才的竞争。公司进一步深化和丰富―以人为本的企业文化的内涵，将管理理念、人才理念、品质理念和客户理念细化到各项工作中去。同时注重在竞争中选拔人才、使用人才，关心、爱护、信任人才。公司加大考核奖励力度，充分调动员工的积极性，切实做好员工的后勤服务工作。
3、供应商、客户和消费者权益保护
公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、经销商、客户的战略合作伙伴
关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、经销商、对客户、对消费者的社会责任。
4、食品品质管理
公司将食品安全作为企业生存和发展的生命线，从源头加强管理，原材料遴选层层严格把关，杜绝食品安全隐患，为消费者把好食品入口第一关。同时公司独立拥有设备、技术先进的食品检测中心，以及高素质的检验品管队伍，保证产品品质和安全。于此同时，公司还积极带动供应链的上游企业都要重视食品安全。
5、积极参与社会公益事业
公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，促进了当地的经济建设和社会发展。2013年，4•20雅安7级强震，公司急灾民之所急、想灾民之所想，不忘履行社会责任和义务。公司向灾区捐赠价值100万元物资，并在在随后的几天时间里，公司派出赈灾小分队免费为当地灾民煮食面条。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时|接待地|接待|接待对||谈论的主要内容及提供的|
|||||接待对象||
|间|点|方式|象类型||资料|
|2013年|公司长|||东方证券、中金证券、汇鸿国际、长城证券、上海璟琦投资、|公司经营情况、发展战略、|
|||实地||||
|01月14|沙项目||机构|广发证券、东方资管、宏源证券、第一创业证券、行知投资、|项目情况介绍等；未提供|
|||调研||||
|日|部|||长城证券、郎城资本、华融证券、第一创业资管、平安证券|书面资料。|
|||||民生自营、第一创业、平安证券、申银万国、长江证券、招商||
|2013年||||证券、广发自营、广发基金、南方基金、中投证券、民生加银、|公司经营情况、发展战略、|
||公司总|实地||||
|03月15|||机构|万家基金、东海基金、中山证券、华夏基金、中信资管、尚城|项目情况介绍等；未提供|
||部|调研||||
|日||||投资、民生证券、方正证券、华泰证券、爱建证券、中金资管、|书面资料。|
|||||民族证券、银河证券、兴业证券||
|2013年|长沙湘|||中投证券、国信证券、东兴证券、易方达基金、博时基金、鑫|公司经营情况、发展战略、|
|||实地||||
|06月24|府国际||机构|巢资本、南方基金、浙商证券、民生证券、宏源证券、信诚基|项目情况介绍等；未提供|
|||调研||||
|日|酒店|||金、中金证券、富礼投资|书面资料。|
|2013年|克明面|||广发证券、招商证券、长城证券、财富证券、富礼投资、齐鲁|公司经营情况、发展战略、|
|||实地||||
|09月12|业长沙||机构|证券、长江证券、博时基金、上海泽熙投资、潇湘晨报、证券|项目情况介绍等；未提供|
|||调研||||
|日|生产基|||日报|书面资料。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地|||||
||克明面|||||
|2013年|||||公司经营情况、发展战略、|
||业研发|实地||第一创业、森木投资、华泰证券、招商证券、民生证券、榕树||
|10月29|||机构||项目情况介绍等；未提供|
||检验综|调研||投资、重阳投资||
|日|||||书面资料。|
||合楼|||||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
||||
|-|-|-|
|媒体质疑事项说明|披露日期|披露索引|
|2013年3月21日下午，有关媒体报道《新乡纸厂废水或致克明面业等中毒》。指出河南新乡||巨潮资讯网（www.cninfo.com|
|东风造纸厂废水“浇”麦田，粮食受污染，产业下游难幸免，文中提及公司。公司主要澄清三|||
|个方面：一是公司建立了完备的企业质量检验标准，该标准要求高于同类的国家标准；二是|||
||2013年0月22日|3.cn）、《中国证券|
|公司对每批原料均进行进货入库检验，确保每批进货产品的合格入库使用。三是公司原料没|||
|||报》、《上海证券|
|有媒体报道污染地（新乡东风造纸厂所在地为新乡市凤泉区）的小麦。根据国家资质的第三|||
|||报》、《证券时报》和《证券日报》|
|方检验机构检测，公司原料来源地新良粮油的小麦及面粉重金属等相关检测项目监测结果均|||
|符合相关标准。此质疑事项对公司无重大影响。|||

三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联||||||||
||||||关联|关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交|关联交易内|交易||||关联交易||||
||关联关系||||交易|金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||易类型|容|定价||||结算方式||||
||||||价格|元）|比例(%)||市价|||
|||||原则||||||||
|岳阳市大||向关联||||||||||
|||||市场||||依照合同||||
|地印务有|参股公司|方采购|包装材料|||2,336.4|39.56%|||||
|||||价格||||约定结算||||
|限公司||商品||||||||||
|陈国泰食||向关联||||||||||
|||||市场||||依照合同||||
|品股份有|参股公司|方采购|酱料|||67.95|69.58%|||||
|||||价格||||约定结算||||
|限公司||商品||||||||||
|陈国泰食||向关联||||||||||
|||||市场||||依照合同||||
|品股份有|参股公司|方销售|辅料|||11.18|2.38%|||||
|||||价格||||约定结算||||
|限公司||材料||||||||||
||与本公司关键|||||||||||
|||向关联||||||||||
||管理人员关系|||市场||||依照合同||||
|孟枝||方销售|挂面|||553.64|0.45%|||||
||密切的家庭成|||价格||||约定结算||||
|||产品||||||||||
||员|||||||||||
|曹红专、|与本公司关键|向关联|挂面|市场||704.38|0.58%|依照合同||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阳建辉夫|管理人员关系|方销售||价格||||约定结算||||
|妇|密切的家庭成|产品||||||||||
||员|||||||||||
||与本公司关键|||||||||||
|||向关联||||||||||
||管理人员关系|||市场||||依照合同||||
|曹红光||方销售|挂面|||99.85|0.08%|||||
||密切的家庭成|||价格||||约定结算||||
|||产品||||||||||
||员|||||||||||
||与本公司关键|||||||||||
|||向关联||||||||||
||管理人员关系|||市场||||依照合同||||
|曹红华||方销售|挂面|||154.9|0.13%|||||
||密切的家庭成|||价格||||约定结算||||
|||产品||||||||||
||员|||||||||||
||与本公司关键|||||||||||
|||向关联||||||||||
||管理人员关系|||市场||||依照合同||||
|孟绍龙||方销售|挂面|||43.74|0.04%|||||
||密切的家庭成|||价格||||约定结算||||
|||产品||||||||||
||员|||||||||||
||与本公司关键|||||||||||
|||向关联||||||||||
||管理人员关系|||市场||||依照合同||||
|段文魁||方销售|挂面|||185.09|0.15%|||||
||密切的家庭成|||价格||||约定结算||||
|||产品||||||||||
||员|||||||||||
|合计||||--|--|4,157.13|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|||||此关联交易因公司正常的生产经营需要而进行的,公司与其关联方发生的交||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而||||||||||||
|||||易按照"公平自愿,互惠互利"的原则进行的,交易价格按市场价格确定,没有||||||||
|非市场其他交易方）进行交易的原因||||||||||||
|||||违反公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。||||||||
|||||公司与上述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面均相互独立，||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||||||||||
|||||关联交易不影响公司的独立性。||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施||||上述关联交易依据市场价格确定，关联交易金额较小，对本公司无影响，||||||||
|（如有）||||不存在对关联方的依赖。||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金||||||||||||
|||||本期日常关联交易总金额未超出预计金额。||||||||
|额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如||||||||||||
|||||无||||||||
|适用）||||||||||||

2、资产收购、出售发生的关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联|转让资|转让资|||||||
||||||||市场公|转让价|关联交|交易损|||
||关联|关联交易|关联交|交易|产的账|产的评|||||披露日|披露索|
|关联方|||||||允价值|格（万|易结算|益（万|||
||关系|类型|易内容|定价|面价值|估价值|||||期|引|
||||||||（万元）|元）|方式|元）|||
|||||原则|（万元）|（万元）|||||||
|陈国泰食品|参股|向关联方|固定资|协议|4.5|||2.07|依照合|-2.43|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份有限公|公司|销售固定|产|价|同约定|
|司||资产|||结算|
|转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）||||||
|||||无||
|对公司经营成果与财务状况的影响情况||||交易额很小，无影响。||

四、重大合同及其履行情况
1、其他重大合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同涉及|合同涉及||||||||
|合同订立|||资产的账|资产的评|评估机构||||||截至报告|
||合同订立|合同签||||评估基准||交易价格|是否关联|||
|公司方名|||面价值|估价值|名称（如||定价原则|||关联关系|期末的执|
||对方名称|订日期||||日（如有）||（万元）|交易|||
|称|||（万元）|（万元）|有）||||||行情况|
||||（如有）|（如有）||||||||
||||||||||||研发厂|
|克明面业|湖南省第|2011年||||||||||
||||||||||||房、厂房|
|股份有限|四工程有|11月10||||||6,697|否|||
||||||||||||主体基本|
|公司|限公司|日||||||||||
||||||||||||已完工|
||||||||||||基地宿|
|克明面业|湖南省第|||||||||||
||||||||||||舍、食堂|
|股份有限|四工程有|||||||2,909|否|||
||||||||||||主体基本|
|公司|限公司|||||||||||
||||||||||||已完工|
||中国建设|||||||||||
|克明面业||2012年||||||||||
||银行股份||||||||||已还款|
|股份有限||02月29||||||4,000|否|||
||有限公司||||||||||1200万|
|公司||日||||||||||
||南县支行|||||||||||
||中国建设|||||||||||
|克明面业||2012年||||||||||
||银行股份||||||||||已还款|
|股份有限||08月14||||||3,410|否|||
||有限公司||||||||||800万|
|公司||日||||||||||
||南县支行|||||||||||
||中国建设|||||||||||
|克明面业||2008年||||||||||
||银行股份|||||||||||
|股份有限||05月30||||||3,000|否||履行完毕|
||有限公司|||||||||||
|公司||日||||||||||
||南县支行|||||||||||
|克明面业||2008年||||||||||
||国家开发|||||||||||
|股份有限||01月21||||||3,000|否||履行完毕|
||银行|||||||||||
|公司||日||||||||||
|克明面业|中国建设|2008年||||||||||
|股份有限|银行股份|04月28||||||5,000|否||履行完毕|
|公司|有限公司|日||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||南县支行|||||
||中国建设|||||
|克明面业||2013年||||
||银行股份|||||
|股份有限||07月17|4,500|否|正在履行|
||有限公司|||||
|公司||日||||
||南县支行|||||

五、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺||履行情|
|承诺事项|承诺方|承诺内容||承诺期限||
||||时间||况|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||（一）公司控股股东南县克明投资有限公司承||（一）自公司股票上市之日||
|||诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转|2012|起三十六个月（二）克明投||
||公司控股股东南|||||
|||让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行|年02|资作为公司控股股东期间|未有违|
||县克明投资有限|||||
|||人股份，也不由发行人回购该部分股份。（二）|月05|及转让全部股份之日起一|反|
||公司|||||
|||公司控股股东克明投资关于避免同业竞争的承|日|年内均持续有效且不可变||
|||诺。||更或撤销。||
|||||（一）自公司股票上市之日||
||公司实际控制人|（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不||||
||||2012|起三十六个月（二）陈克明||
||陈克明及其关联|转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的||||
||||年02|作为公司实际控制人期间|未有违|
||方段菊香、陈克|发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。||||
||||月05|及转让全部股份之日起一|反|
||忠、陈晓珍、陈源|（二）本公司实际控制人陈克明关于避免同业竞||||
||||日|年内均持续有效且不可变||
||芝、陈晖、陈宏|争的承诺。||||
|||||更或撤销。||
|其他对公司中小股东所作承诺|担任公司董事、监|||||
|||在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议||||
||事、高级管理人员||2012|||
|||转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份||||
||的股东（陈克明、||年02||未有违|
|||总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公||长期有效||
||陈克忠、杨忠明、||月05||反|
|||司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份||||
||姚明才、陈晖、陈||日|||
|||不超过所持公司股份总数的50%。||||
||宏、张瑶、罗志远）|||||
|承诺是否及||||||
||是|||||
|时履行||||||

六、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|50|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|5|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|刘钢跃、彭奇志|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用
八、其他重大事项的说明
1、2013年7月，公司与一加一天然面粉有限公司签订《面粉采购预付款协议》，约定公司向一加一天然面粉有限公司预付面粉采购款累计人民币4,500万元用于抵扣自2013年10月至2014年1月期间采购面粉应支付的货款。如遇面粉价格上涨，一加一天然面粉有限公司按其2013年6月26日公布的调价函所列示单价向公司供货并保证甲方的需求量；如遇面粉价格下跌，双方另行协商确定面粉供货价格。该协议已经履行完毕。
九、公司子公司重要事项
1、公司全资子公司延津县克明面业有限公司使用资本公积4000万元转增注册资本，此次资本公积转增注册资本后，延津克明的注册资本由10000万元增至14000万元。截至目前，本次增资等事项的工商变更登记工作已完成，延津克明领取了新乡市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|62,310,000|75%||||-900,000|-900,000|61,410,000|73.92%|
|3、其他内资持股|62,310,000|73.92%||||-900,000|-900,000|61,410,000|73.92%|
|其中：境内法人持股|51,000,000|61.39%||||||51,000,000|61.39%|
|境内自然人持股|11,310,000|12.53%||||-900,000|-900,000|10,410,000|12.53%|
|二、无限售条件股份|20,770,000|||||900,000|900,000|21,670,000|26.08%|
|1、人民币普通股|20,770,000|||||900,000|900,000|21,670,000|26.08%|
|三、股份总数|83,080,000||||||0|83,080,000|100%|

股份变动的原因
杨忠明、姚明才、罗志远、张瑶在公司首次公开发行股票时承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2013年 3月 18日，锁定期已满，上述股东本次限售股份可上市流通数量为 900,000股，占公司总股本的1.08%。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍||发行价格（或利||上市日期|获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|||交易终止日期|
|生证券名称||率）|||量||
|股票类|||||||
|ＩＰＯ|2012年03月05日|21.00元/股|20,770,000|2013年03月16日|20,770,000||

前三年历次证券发行情况的说明
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］105号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,077万股，发行价格为21.00元/股，实际募集资金净额为401,560,792.00元。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||8,408||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||7,987|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||
||||||报告期内|持有有限售||质押或冻结情况|||
|||持股比例|报告期末||||持有无限售条||||
|股东名称|股东性质||||增减变动|条件的股份||股份|||
|||（%）|持股数量||||件的股份数量|||数量|
||||||情况|数量||状态|||
|南县克明投资有限公司|境内非国有法人|61.39%|51,000,000||0|51,000,000|0||||
|||||||||质押||42,000,000|
|陈晓珍|境内自然人|5.42%|4,500,000||0|4,500,000|0||||
|陈源芝|境内自然人|5.42%|4,500,000||0|4,500,000|0||||
|中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金|境内非国有法人|1.33%|1,103,439||1,103,439|0|1,103,439||||
|华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划|境内非国有法人|0.76%|628,183||628,183|0|628,183||||
|陈克忠|境内自然人|0.61%|510,000||0|510,000|0||||
|陈克明|境内自然人|0.6%|500,000||0|500,000|0||||
|王超|境内自然人|0.24%|201,805||201,805|0|201,805||||
|毕树真|境内自然人|0.24%|200,231||200,231|0|200,231||||
|陈晖|境内自然人|0.24%|200,000||0|200,000|0||||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为|||||||||||
|||无|||||||||
|前10名股东的情况（如有）（参见注3）|||||||||||
|||南县克明投资有限公司是本公司的控股股东，陈克明为其实际控制人，亦为本公司|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||||||
|||实际控制人；陈晓珍、陈源芝、陈克忠、陈晖为陈克明家族成员。|||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
||||||||股份种类||||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||
||||||||股份种类||数量||
|中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金||1,103,439|||||||||
||||||||人民币普通股||1,103,439||

|||||
|-|-|-|-|
|华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划|628,183|||
|||人民币普通股|628,183|
|王超|201,805|人民币普通股|201,805|
|毕树真|200,231|人民币普通股|200,231|
|华泰证券－中行－华泰紫金周期轮动集合资产管理计划|157,908|||
|||人民币普通股|157,908|
|李素萍|154,749|人民币普通股|154,749|
|焦开芳|154,500|人民币普通股|154,500|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|133,864|||
|||人民币普通股|133,864|
|蔡晓蓉|130,631|人民币普通股|130,631|
|袁利兰|123,540|人民币普通股|123,540|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前|公司未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售流通|||
|10名无限售流通股股东和前10名股东|股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行|||
|之间关联关系或一致行动的说明|动人。|||
|前十大股东参与融资融券业务股东情况||||
||无|||
|说明（如有）（参见注4）||||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
|南县克明投资有限公司|陈克明|2009年09月17日|69402806-6|1000 万元|食品业投资及信息咨询|
|经营成果、财务状况、现金|南县克明投资有限公司以食品业投资及信息咨询服务为经营范围。克明面业股份有限公司董事|||||
|流和未来发展战略等|长陈克明为其法定代表人。2013 年，南县克明投资有限公司经营状况良好。|||||
|控股股东报告期内控股和||||||
|参股的其他境内外上市公|不适用|||||
|司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|陈克明|中国|否|
||陈克明先生 1984 年开始从事挂面生产和技术研究；1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，岳阳克明面业有限公司执行董事（法||
|最近5年内的职业及职务|||

|||
|-|-|
||定代表人），武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明面业有限公司执行董|
||事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人），南县克明投资有限公|
||司董事长（法定代表人）、总经理。|
|过去10年曾控股的境内外上||
||无|
|市公司情况||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减||
||||||||期初持||||
|||任职||||||持股份|持股份|期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|股数||||
|||状态||||||数量|数量|数（股）|
||||||||（股）||||
|||||||||（股）|（股）||
|陈克明|董事长|现任|男|62|2013年04月25日|2016年04月25日|500,000|0|0|500,000|
|陈克忠|总经理、董事|现任|男|56|2013年04月25日|2016年04月25日|510,000|0|0|510,000|
|陈晖|董事、副总经理|现任|女|37|2013年04月25日|2016年04月25日|200,000|0|0|200,000|
||董事、财务总||||||||||
|晏德军||现任|男|44|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
||监、董事会秘书||||||||||
|黄劲松|董事|现任|男|58|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
|段新宇|独立董事|现任|男|72|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
|李新首|独立董事|现任|男|43|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
|刘永乐|独立董事|现任|男|52|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
|孟素荷|独立董事|现任|女|64|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
|聂红华|监事|现任|男|35|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
|杨波|监事|现任|男|34|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
|许石栋|监事|现任|男|34|2013年04月25日|2016年04月25日|0|0|0|0|
|陈宏|副总经理|现任|男|35|2013年04月25日|2016年04月25日|200,000|0|0|200,000|
|张瑶|副总经理|现任|男|42|2013年04月25日|2016年04月25日|200,000|0|50,000|150,000|
|段菊香|董事|离任|女|58|2010年04月08日|2013年04月08日|0|0|0|0|
|刘慧林|董事|离任|女|57|2010年04月08日|2013年04月08日|0|0|0|0|
|朱小凤|监事|离任|女|31|2010年04月08日|2013年04月08日|0|0|0|0|
||董事、副总经||||||||||
|杨忠明||离任|男|46|2010年04月08日|2013年04月09日|300,000|0|150,000|150,000|
||理、董事会秘书||||||||||
||监事、监事会主||||||||||
|罗志远||离任|男|62|2010年04月09日|2013年04月09日|100,000|0|50,000|50,000|
||席||||||||||
||||||||2,010,00||||
|合计|--|--|--|--|--|--||0|250,000|1,760,000|
||||||||0||||

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（一）董事
1、陈克明：现任公司董事、董事长。男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，岳阳克明面业有限公司执行董事（法定代表人），武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人），南县克明投资有限公司董事长（法定代表人）、总经理。陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。曾获湖南省优秀民营企业家”和“湖南省新农村建设‘十大’新闻人物”。
2、陈克忠：现任公司董事、总经理。男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。2001年4月至2003年12月任克明有限副总经理兼营销总监，2004年起任克明有限总经理。现任公司董事、总经理，南县克明投资有限公司董事，兼任陈国泰食品股份有限公司董事。
3、陈晖：现任公司董事、副总经理。女，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，本科学历，硕士研究生在读。曾任克明有限财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，2009年至今任南县克明投资有限公司监事，2010年至今任克明面业股份有限公司副总经理。2012年12月至今担任南县克明小额贷款有限公司董事长。
4、晏德军：现任公司董事、财务总监、董事会秘书。男,中国国籍,无境外居留权,1970年出生,大学本科,MBA在读。会计师,注册会计师非执业会员。2009年 2月至 2012年 6月,任法国阿尔斯通(广东)高压电气有限公司财务总监。2012年8月至今任职于克明面业股份有限公司。2012年11月至今，任公司财务总监。2013年7月至今，兼任克明面业股份有限公司董事会秘书。
5、黄劲松：现任公司董事。男，中国国籍，无境外居留权，1956年8月出生，大专文化。2008年起，进入克明股份工作。2010年至今，任公司董事、工会主席。
6、段新宇：现任公司独立董事。男，中国国籍，无境外居留权，1942年 10月出生。曾任中共南县明山公社党委副书记、书记，中共南县县委副书记、益阳地区乡镇企业局局长、党组书记，中共南县县委书记、益阳市人大常委会副主任、政协副主席等职。2010年11月起，任公司独立董事。
7、刘永乐：现任公司独立董事。男，中国国籍，无境外居留权，1962年 12月出生，林产化学加工工程博士学位，教授。2003年 6月至今，长沙理工大学任教。长沙理工大学食品科学与工程学科带头人，长沙理工大学科技处处长、食品与发酵工程研究所所长，兼任湖南省食品科学技术学会副理事长、湖南省生物化学与分子生物学理事及湖南省食品安全委员会委员安全专家，湖南省食品标准化技术委员会委员等职务。2010年 11月起，任公司独立董事。
8、李新首：现任公司独立董事。男，中国国籍，无境外居留权，1971年 9月出生，大学学历，证券业特许会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、土地估价师、注册咨询师，会计师。2008年起任职于利安达会计师事务所湖南分所。现任中审亚太会计师事务所有限公司，湖南分所所长；中审世纪工程造价咨询（北京）有限公司，湖南分公司总经理；湖南智瑞投资管理咨询有限公司，董事长。2010年 11月起，任公司独立董事。
9、孟素荷：现任公司独立董事。女，1950年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师。1992年至今，历任中国食品科学技术学会咨询部及国际部主任、副秘书长、学会副理事长、秘书长、理事长。2011年8月起，任公司独立董事。
（二）监事
1、聂红华：现任公司监事会主席。男，中国国籍，无境外居留权，1979年 10月出生，大专学历，助理会计师。2001年 7月至2008年4月任职于台湾光宝集团-周边与零件事业群产品视讯事业部，历任会计、财务主管、财务副经理等职务；2008年4月，在克明股份财务部工作，2010年至2013年8月任公司监事，2012年4月份起任公司审计部部长，现兼任陈国泰食品股份有限公司的董事。2013年8月至今任公司监事会主席。
2、杨波：现任公司监事。男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，大学本科。2005年3月至2008年9月，供职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008年12月至2012年12月担任克明面业股份有限公司物流部部长，并在2011年3月兼任长沙基建项目部经理，目前担任公司华东区办事处主任。
3、许石栋：现任公司监事。男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，大学专科。助理会计师。2004年12月至今任职于克明面业股份有限公司，先后任会计、主管会计、行政部副部长，现职务为企管部副部长。
（三）高级管理人员
1、陈克忠：公司总经理（个人简况参见本节“(一)董事”）。
2、晏德军：公司财务总监、董事会秘书（个人简况参见本节“(一)董事”）。
3、陈晖：公司副总经理（个人简况参见本节“(一)董事”）。
4、陈宏：现任公司副总经理。男,中国国籍,无境外居留权,1979年7月出生,大学本科学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员,克明面业股份有限公司采购部、设备部负责人,克明面业股份有限公司总经理助理。
2010年至今,任克明面业股份有限公司副总经理。
5、张瑶：现任公司副总经理。男，中国国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品质管理工程师，克明有限质量科技部经理、副总经理，2007年至今，任公司副总经理。
在股东单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在股东单位是|
|任职人||||||
||股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|否领取报酬津|
|员姓名||||||
||||||贴|
|陈克明|南县克明投资有限公司|法定代表人、董事长、总经理|2012年09月17日|2015年09月17日|否|
|陈克忠|南县克明投资有限公司|董事|2012年09月17日|2015年09月17日|否|
|陈晖|南县克明投资有限公司|监事|2012年09月17日|2015年09月17日|否|
|在股东||||||
||陈克明为我公司实际控制人、董事长；陈克忠为我公司董事、总经理；陈晖为我公司董事、副总经理。|||||
|单位任||||||

||
|-|
|职情况|
|的说明|

在其他单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任的职|任期起|任期终|在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称|||||
|||务|始日期|止日期|取报酬津贴|
||长沙理工大学|教授、处长|||是|
|刘永乐|湖南省生物化学与分子生物学|理事|||是|
||湖南省食品科学技术学会|副理事长|||是|
||中审亚太会计师事务所有限公司|湖南分所所长|||是|
|李新首|中审世纪工程造价咨询（北京）有限公司|湖南分公司总经理|||是|
||湖南智瑞投资管理咨询有限公司|董事长|||是|
||河南华英农业发展股份有限公司|独立董事|||是|
|孟素荷||||||
||中国食品科学技术学会|理事长|||是|
|陈克忠|陈国泰食品股份有限公司|董事|||否|
|陈晖|南县克明小额贷款有限公司|董事长|||否|
|聂红华|陈国泰食品股份有限公司|董事|||否|
|在其他单位任||||||
||公司独立董事未在公司关联股东及其他关联单位、子公司及参股公司任职。|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定是依据董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序。
公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董、监、高人员报酬情况依据年度经营效益、岗位职级等因素综合行业薪酬水平确定，公司对董事、高级管理人员的履职情况和实际业绩进行绩效考核，将考核结果作为确定报酬的依据。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司已按月发放董事、监事及高级管理人员薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|陈克明|董事长|男|62|现任|15|0|15|
|陈克忠|董事、总经理|男|56|现任|15|0|15|
|陈 晖|董事、副总经理|女|37|现任|12|0|12|
|晏德军|董事、财务总监、董事会|男|44|现任|15|0|15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||秘书|||||||
|黄劲松|董事|男|58|现任|10|0|10|
|刘永乐|独立董事|男|52|现任|6|0|6|
|李新首|独立董事|男|43|现任|6|0|6|
|段新宇|独立董事|男|72|现任|6|0|6|
|孟素荷|独立董事|女|64|现任|6|0|6|
|聂红华|监事会主席|男|35|现任|10|0|10|
|杨 波|监事|男|34|现任|10|0|10|
|许石栋|监事|男|34|现任|8|0|8|
|陈宏|副总经理|男|35|现任|12|0|12|
|张瑶|副总经理|男|42|现任|12|0|12|
|段菊香|董事|女|58|离任|3.2|0|3.2|
||董事、副总经理、董事会|||||||
|杨忠明||男|46|离任|3.2|0|3.2|
||秘书|||||||
|刘慧林|董事|女|57|离任|2.47|0|2.47|
|罗志远|监事会主席|男|62|离任|2.49|0|2.49|
|朱小凤|监事|女|31|离任|0.54|0|0.54|
|合计|--|--|--|--|154.9|0|154.9|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|杨忠明|董事、副总经理、董事会秘书|离任|2013年04月09日|个人原因|
|段菊香|董事|任期满离任|2013年04月25日|任期满离任|
|刘慧林|董事|任期满离任|2013年04月25日|任期满离任|
|罗志远|监事会主席|任期满离任|2013年04月25日|任期满离任|
|朱小凤|监事|任期满离任|2013年04月25日|任期满离任|
|陈克明|董事、董事长|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|陈克忠|董事、总经理|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|陈晖|董事、副总经理|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|晏德军|董事、财务总监、董事会秘书|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|黄劲松|董事|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|刘永乐|独立董事|被选举|2013年04月25日|换届选举|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李新首|独立董事|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|段新宇|独立董事|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|孟素荷|独立董事|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|聂红华|监事会主席|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|杨波|监事|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|许石栋|监事|被选举|2013年04月25日|换届选举|
|陈宏|副总经理|聘任|2013年04月25日|换届聘任|
|张瑶|副总经理|聘任|2013年04月25日|换届聘任|

五、公司员工情况
截止2013年12月31日，公司及其子公司在册员工共计2898人。
1、专业构成：
||||
|-|-|-|
|专 业|人数|比例|
||207|7.14%|
||2339|80.71%|
||90|3.11%|
||262|9.04%|
||2898|100.00%|

人数
9.04% 7.14%
3.11%
管理人员
生产人员
技术人员
销售人员
80.71%
2、教育程度：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|比例|
||163|5.62%|
||242|8.35%|
||2493|86.02%|
||2898|100.00%|

人数
5.62%
8.35%
本科及以上
大专
86.02%
大专以下
3、年龄构成：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比例|
||738|25.47%|
||2103|72.57%|
||57|1.97%|
||2898|100.00%|

人数
1.97%
25.47%
30岁以下
72.57%
31-45岁
45岁以上
公司为进一步提高员工工作绩效，结合公司实际情况及原有的薪酬、考核机制基础上，通过与员工充分沟通、与市场对标等方式，定期对薪酬、考核机制、晋升机制进行优化，使员工通过自身的努力，贡献越大，分享到的公司经营成果就越多；真正让员工体现到共享幸福的快乐和奉献的成就感。
同时，公司在原有新入职员工培训、转岗培训、晋升员工培训及中高层管理培训的基础上，结合公司发展战略及人才管理的需求，制定系统的人才梯队建设培养计划，有针对性的实施人才培训与管理，以满足未来发展的人才需求。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，根据公司实际情况及监管部门的相关要求，修订完善了《公司章程》、《募集资金管理制度》，报告期内制定了《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
1、关于股东与股东大会
公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。
3、关于董事与董事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会目前人数9人，其中独立董事4人，人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司四名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
4、关于监事与监事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事，目前，公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表，符合法律、法规的要求；公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，勤勉、尽责地履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行责职的合法、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司信息披露工作严格按照监管部门的要求，公司认真执行《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，强化公司治理的信息披露，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者热线、投资者关系互动平台、网上业绩说明会、投资者交流会等方式，与投资者进行良好的互动和交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问题。公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，加强各方面的沟通与交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、年度报告信息披露重大差错责任追究
公司制定并披露了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司于 2012年制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并于 2012年 4月 13日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，2012年4月17日该制度刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》等有关规定和要求，及时、积极地做好内幕信息保密和登记管理工作，尽量将内幕信息知情人控制在最小范围内，同时不定期对内幕信息知情人进行培训和保密提示，有效地防范了泄露内幕信息及利用内幕信息交易等行为。在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。在接待特定对象的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约，如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在接待特定对象时，公司要求来访人员签署《承诺书》，并安排两人以上陪同接待来访人员，同时记录谈话主要内容并及时报备深圳证券交易所。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||决议情|||
|会议届次|召开日期|会议议案名称||披露日期|披露索引|
||||况|||
|||1、《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》2、《关于||||
|2013年年度|2013年04||全部审|2013年04|公告编号：|
|||公司2012年度董事会工作报告的议案》3、《关于公司2012年度||||
|股东大会|月08日||议通过|月09日|2013-029|
|||监事会工作报告的议案》4、《关于公司2012年度财务报告的议案》||||

||
|-|
|5、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》6、《关于公司2012|
|年度利润分配的议案》7、《关于公司2012年度内部控制自我评价|
|报告的议案》8、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项|
|报告》9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司|
|2013年度审计机构的议案》10、《关于公司2013年度日常关联交|
|易的议案》11、《关于修订公司章程的议案》|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||决议情|||
|会议届次|召开日期|会议议案名称||披露日期|披露索引|
||||况|||
|||1、《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的||||
|2013年第一||||||
||2013年03|议案》2、《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司|全部审|2013年03|公告编号：|
|次临时股东||||||
||月13日|的议案》3、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》|议通过|月14日|2013-012|
|大会||||||
|||4、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》||||
|||（一）《关于审议选举公司第三届董事会非独立董事的议案》1.1||||
|||《选举陈克明先生为公司第三届董事会非独立董事》；1.2《选举||||
|||陈克忠先生为公司第三届董事会非独立董事》；1.3《选举陈晖女||||
|||士为公司第三届董事会非独立董事》；1.4《选举晏德军先生为公||||
|||司第三届董事会非独立董事》；1.5《选举黄劲松先生为公司第三||||
|||届董事会非独立董事》；（二）《关于审议选举公司第三届董事会独||||
|2013年第二||||||
||2013年04|立董事的议案》2.1《选举段新宇先生为公司第三届董事会独立董|全部审|2013年04|公告编号：|
|次临时股东||||||
||月25日|事》；2.2《选举刘永乐先生为公司第三届董事会独立董事》；2.3|议通过|月26日|2013-034|
|大会||||||
|||《选举李新首先生为公司第三届董事会独立董事。2.3《选举孟素||||
|||荷女士为公司第三届董事会独立董事》。（三）《关于审议公司监事||||
|||会换届选举的议案》3.1《选举聂红华先生为公司第三届监事会监||||
|||事》； 3.2《选举杨波先生为公司第三届监事会监事》； （四）《关||||
|||于修订公司章程的议案》（五）《关于修订募集资金管理制度的议||||
|||案》||||
|2013年第三||||||
||2013年05|1、关于调整超募资金使用计划的议案；2、关于调整董事和监事|全部审|2013年05|公告编号：|
|次临时股东||||||
||月13日|薪酬的议案|议通过|月14日|2013-040|
|大会||||||
|||1、《关于部分募投项目变更的议案》1.1《遂平3.6万吨挂面生产||||
|2013年第四||||||
||2013年09|线项目的变更》1.2《许昌日处理小麦1200吨面粉生产线项目的|全部审|2013年09|公告编号：|
|次临时股东||||||
||月12日|变更》1.3《遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建》2、《关|议通过|月13日|2013-057|
|大会||||||
|||于控股股东为公司提供融资担保的议案》||||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|李新首|9|4|5|0|0|否|
|刘永乐|9|4|5|0|0|否|
|段新宇|9|6|2|1|0|否|
|孟素荷|9|1|6|2|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会对公司2013年度经营计划进行审核，对公司长期发展战略决策和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会实施细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，积极履行职责。审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规
及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。同时，审计委
员会还就下列事项展开工作：
（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；（2）与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。（3）审议公司内审部门提交的季度工作报告，年度工作计划。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。薪酬与考核委员会认为，公司严格执行公司薪酬制度，依据董事、高级管理人员的经营业绩和个人绩效考核结果确定薪酬，披露情况真实、准确。
4、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》履行职责，对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和经理人员的任职资格等相关事宜进行了讨论。积极参与公司高级管理人员聘任工作，选举适合公司的董事及高级管理人员，认为公司现有董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能胜任各自的工作。
五、监事会工作情况
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和独立经营的能力。业务方面：公司在业务上完全独立于控股股东，有独立完整的业务和自主生产能力。人员方面：本公司在劳动、人事及薪酬管理等方面实行独立。公司的高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在大股东处兼任何除董事、监事以外的任何职务。资产方面：公司与大股东产权关系明晰，拥有的土地、专利技术和商标等无形资产均由本公司拥有。机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作开展。本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构。财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立银行账户并独自申报纳税。
七、高级管理人员的考评及激励情况
1、考评方面：公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核；同时，为有效激励公司高级管理人员更好地履行工作职责，明确权利义务，公司年初根据公
司年度财务预算、年度经营管理目标和生产经营指标制定总经理等高级管理人员的考核责任状，并将其与薪酬回报与绩效目标的完成情况挂钩，在与各位高级管理人员充分沟通后落实并签订责任状，做到职责明确、目标清晰明确。
2、激励方面：公司在推进和完善原有激励体系的基础上，2013年度着重以文化激励、平台激励和事业激励为核心，持续提升高级管理人员的使命感和责任感，继续强调和倡导企业与员工共同发展，共享幸福的理念。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
报告期内，公司根据国家有关法律、法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况制订或修订完善了《公司章程》、《董监高持有和买卖公司股票管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度，持续健全内部控制制度，完善内部控制体系建设。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。公司财务部在货币资金、采购、生产、销售收入确认、固定资产、投资与筹资、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执行。财务信息严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
四、内部控制自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|公司各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的||
|重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确，保证了公司经营的正常有效进行，||
|促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，||
|并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||2014年03月13日|
|日期||
|内部控制自我评价报告全文披露|详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《克明面业股份有限公司2013年度内|
|索引|部控制自我评价报告》|

五、内部控制审计报告
□适用√不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并严格执行，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预先修正等情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年03月11日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审【2014】2-49号|
|注册会计师姓名|刘钢跃、彭奇志|

审计报告
天健审〔2014〕2-49号
克明面业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的克明面业股份有限公司（以下简称克明面业公司）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是克明面业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，克明面业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了克明面业公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘钢跃
中国·杭州 中国注册会计师：彭奇志
二〇一四年三月十一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：克明面业股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|81,365,914.37|345,155,970.50|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|1,488,836.19|524,312.54|
|应收账款|124,068,500.46|52,158,161.77|
|预付款项|26,386,392.15|7,065,195.45|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|210,382.98|691,273.81|
|应收股利|||
|其他应收款|1,866,101.97|1,735,421.40|
|买入返售金融资产|||
|存货|68,816,070.42|42,203,711.57|
|一年内到期的非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|168,926,776.30|12,485,822.64|
|流动资产合计|473,128,974.84|462,019,869.68|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|83,523,105.89|84,244,664.79|
|投资性房地产|||
|固定资产|363,717,530.78|161,927,465.29|
|在建工程|5,484,216.60|92,267,588.16|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|47,008,053.69|47,558,337.96|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,911,595.96|978,123.75|
|递延所得税资产|5,091,830.30|583,289.30|
|其他非流动资产|10,000,000.00|2,000,000.00|
|非流动资产合计|516,736,333.22|389,559,469.25|
|资产总计|989,865,308.06|851,579,338.93|
|流动负债：|||
|短期借款|60,000,000.00|19,700,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|66,793,688.56|21,698,372.63|
|预收款项|32,604,740.77|8,270,828.65|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|17,087,401.45|7,695,227.21|
|应交税费|5,328,327.66|3,935,370.17|
|应付利息|231,117.89||
|应付股利|||
|其他应付款|7,774,957.39|3,641,271.42|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|34,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|199,820,233.72|98,941,070.08|
|非流动负债：|||
|长期借款|56,000,000.00|82,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|17,461,958.34|3,580,000.00|
|非流动负债合计|73,461,958.34|85,580,000.00|
|负债合计|273,282,192.06|184,521,070.08|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|83,080,000.00|83,080,000.00|
|资本公积|386,590,562.65|386,590,562.65|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|28,458,804.40|22,190,571.21|
|一般风险准备|||
|未分配利润|213,859,234.83|174,535,190.92|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|711,988,601.88|666,396,324.78|
|少数股东权益|4,594,514.12|661,944.07|
|所有者权益（或股东权益）合计|716,583,116.00|667,058,268.85|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|989,865,308.06|851,579,338.93|

法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：晏德军 会计机构负责人：范伏珍2、母公司资产负债表
编制单位：克明面业股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|51,493,371.05|264,583,702.88|
|交易性金融资产|||
|应收票据|1,488,836.19|524,312.54|
|应收账款|123,198,898.90|52,047,531.65|
|预付款项|33,881,185.63|8,937,230.81|
|应收利息|24,287.09|202,341.57|
|应收股利|||
|其他应收款|9,407,608.22|379,949.03|
|存货|36,722,176.54|19,948,557.59|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|87,140,428.43|12,041,528.65|
|流动资产合计|343,356,792.05|358,665,154.72|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|395,223,105.89|363,309,488.97|
|投资性房地产|||
|固定资产|230,913,356.68|41,817,300.74|
|在建工程|1,285,431.50|83,078,972.16|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|24,608,134.30|24,656,580.85|
|开发支出|||

||||
|-|-|-|
|商誉|||
|长期待摊费用|1,568,812.36|513,385.35|
|递延所得税资产|3,488,759.89|583,289.30|
|其他非流动资产|2,000,000.00|2,000,000.00|
|非流动资产合计|659,087,600.62|515,959,017.37|
|资产总计|1,002,444,392.67|874,624,172.09|
|流动负债：|||
|短期借款|60,000,000.00|19,700,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|150,359,418.59|81,839,368.85|
|预收款项|32,326,696.77|8,262,676.65|
|应付职工薪酬|8,116,847.07|2,826,506.91|
|应交税费|2,105,712.88|1,306,146.06|
|应付利息|231,117.89||
|应付股利|||
|其他应付款|7,138,480.49|3,547,644.92|
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|34,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|270,278,273.69|151,482,343.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|56,000,000.00|82,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|17,461,958.34|3,580,000.00|
|非流动负债合计|73,461,958.34|85,580,000.00|
|负债合计|343,740,232.03|237,062,343.39|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|83,080,000.00|83,080,000.00|
|资本公积|386,116,116.52|386,116,116.52|
|减：库存股|||

||||
|-|-|-|
|专项储备|||
|盈余公积|28,458,804.40|22,190,571.21|
|一般风险准备|||
|未分配利润|161,049,239.72|146,175,140.97|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|658,704,160.64|637,561,828.70|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,002,444,392.67|874,624,172.09|

法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：晏德军 会计机构负责人：范伏珍3、合并利润表
编制单位：克明面业股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|1,224,769,367.11|1,002,241,908.23|
|其中：营业收入|1,224,769,367.11|1,002,241,908.23|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,129,016,280.59|910,740,343.31|
|其中：营业成本|939,999,654.34|762,932,949.02|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|4,005,028.58|3,228,073.41|
|销售费用|96,957,332.56|71,857,208.45|
|管理费用|75,062,570.81|66,117,550.03|
|财务费用|5,260,966.48|6,195,751.54|
|资产减值损失|7,730,727.82|408,810.86|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|3,455,359.38|55,273.22|

||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-686,383.08|291,173.22|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|99,208,445.90|91,556,838.14|
|加：营业外收入|8,215,842.35|10,557,836.20|
|减：营业外支出|1,484,649.92|1,383,662.18|
|其中：非流动资产处置损失|293,430.10|885,636.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|105,939,638.33|100,731,012.16|
|减：所得税费用|18,874,791.18|20,560,069.73|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|87,064,847.15|80,170,942.43|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|87,132,277.10|80,408,998.36|
|少数股东损益|-67,429.95|-238,055.93|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|1.05|1.03|
|（二）稀释每股收益|1.05|1.03|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|87,064,847.15|80,170,942.43|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|87,132,277.10|80,408,998.36|
|归属于少数股东的综合收益总额|-67,429.95|-238,055.93|

法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：晏德军 会计机构负责人：范伏珍4、母公司利润表
编制单位：克明面业股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|1,225,131,425.86|1,000,910,262.78|
|减：营业成本|989,352,894.03|806,917,489.64|
|营业税金及附加|2,446,386.99|2,364,007.40|
|销售费用|96,287,478.41|71,627,122.72|
|管理费用|57,056,655.82|51,613,734.70|
|财务费用|6,477,804.21|7,044,260.04|
|资产减值损失|4,718,598.39|382,995.72|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,215,260.76|32,970,817.61|

||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-686,383.08|291,173.22|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|71,006,868.77|93,931,470.17|
|加：营业外收入|7,340,015.37|6,016,501.70|
|减：营业外支出|4,086,600.64|436,810.60|
|其中：非流动资产处置损失|3,004,618.86|37,940.12|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|74,260,283.50|99,511,161.27|
|减：所得税费用|11,577,951.56|11,185,770.92|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|62,682,331.94|88,325,390.35|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|62,682,331.94|88,325,390.35|

法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：晏德军 会计机构负责人：范伏珍5、合并现金流量表
编制单位：克明面业股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,335,337,365.77|1,090,678,671.65|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||

收到其他与经营活动有关的现金 12,978,823.33 16,226,254.51
经营活动现金流入小计 1,348,316,189.10 1,106,904,926.16
购买商品、接受劳务支付的现金 1,004,664,201.09 751,217,147.21
||||
|-|-|-|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|137,080,498.38|91,381,137.64|
|支付的各项税费|71,417,141.89|62,783,684.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|77,160,054.20|92,612,066.74|
|经营活动现金流出小计|1,290,321,895.56|997,994,035.87|
|经营活动产生的现金流量净额|57,994,293.54|108,910,890.29|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|255,000,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|2,454,068.49|500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|47,274.82|75,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|266,926,944.08|2,380,000.00|
|投资活动现金流入小计|524,428,287.39|2,955,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|115,911,253.72|103,360,267.81|
|投资支付的现金|413,800,000.00|78,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|18,970,685.74|252,956,944.08|
|投资活动现金流出小计|548,681,939.46|434,317,211.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,253,652.07|-431,362,211.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|4,000,000.00|412,899,800.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|4,000,000.00|900,000.00|
|取得借款收到的现金|99,000,000.00|171,800,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|103,000,000.00|584,699,800.00|
|偿还债务支付的现金|108,700,000.00|210,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|49,844,439.26|54,026,083.02|

||||
|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||8,145,882.10|
|筹资活动现金流出小计|158,544,439.26|272,871,965.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-55,544,439.26|311,827,834.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-21,803,797.79|-10,623,486.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|92,199,026.42|102,822,513.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|70,395,228.63|92,199,026.42|

法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：晏德军 会计机构负责人：范伏珍6、母公司现金流量表
编制单位：克明面业股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,323,973,820.40|1,090,201,928.31|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,384,281.48|11,326,119.86|
|经营活动现金流入小计|1,333,358,101.88|1,101,528,048.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,113,114,798.50|825,281,481.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|55,755,952.70|36,832,514.58|
|支付的各项税费|45,057,474.56|43,429,326.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|71,848,580.03|87,850,008.89|
|经营活动现金流出小计|1,285,776,805.79|993,393,332.10|
|经营活动产生的现金流量净额|47,581,296.09|108,134,716.07|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|194,000,000.00|1,436,244.14|
|取得投资收益所收到的现金|1,664,115.07|33,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,449,568.62|17,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|195,926,944.08|2,380,000.00|
|投资活动现金流入小计|396,040,627.77|36,833,244.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|101,610,872.35|81,120,047.28|
|投资支付的现金|305,600,000.00|208,100,000.00|

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|8,970,685.74|181,956,944.08|
|投资活动现金流出小计|416,181,558.09|471,176,991.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,140,930.32|-434,343,747.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||411,999,800.00|
|取得借款收到的现金|99,000,000.00|171,800,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|99,000,000.00|583,799,800.00|
|偿还债务支付的现金|108,700,000.00|210,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|49,844,439.26|54,026,083.02|
|支付其他与筹资活动有关的现金||8,145,882.10|
|筹资活动现金流出小计|158,544,439.26|272,871,965.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,544,439.26|310,927,834.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-32,104,073.49|-15,281,196.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|82,626,758.80|97,907,955.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|50,522,685.31|82,626,758.80|

法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：晏德军 会计机构负责人：范伏珍7、合并所有者权益变动表
编制单位：克明面业股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库|专项|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或股|||||||其他|权益|益合计|
|||积|存股|储备|积|险准备|利润||||
||本）||||||||||
||83,080,0|386,590,|||22,190,||174,535,||661,944.0|667,058,26|
|一、上年年末余额|||||||||||
||00.00|562.65|||571.21||190.92||7|8.85|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|||||||
||83,080,0|386,590,|22,190,|174,535,|661,944.0|667,058,26|
|二、本年年初余额|||||||
||00.00|562.65|571.21|190.92|7|8.85|
|三、本期增减变动金额（减少以|||6,268,2|39,324,0|3,932,570|49,524,847|
|“－”号填列）|||33.19|43.91|.05|.15|
|||||87,132,2|-67,429.9|87,064,847|
|（一）净利润|||||||
|||||77.10|5|.15|
|（二）其他综合收益|||||||
|||||87,132,2|-67,429.9|87,064,847|
|上述（一）和（二）小计|||||||
|||||77.10|5|.15|
||||||4,000,000|4,000,000.|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
||||||.00|00|
||||||4,000,000|4,000,000.|
|1．所有者投入资本|||||||
||||||.00|00|
|2．股份支付计入所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|3．其他|||||||
||||6,268,2|-47,808,||-41,540,00|
|（四）利润分配|||||||
||||33.19|233.19||0.00|
||||6,268,2|-6,268,2|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||33.19|33.19|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|||||-41,540,||-41,540,00|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|||||000.00||0.00|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
||83,080,0|386,590,|28,458,|213,859,|4,594,514|716,583,116.00|
|四、本期期末余额|||||||
||00.00|562.65|804.40|234.83|.12||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||62,310,|5,799,77|||13,358,||144,498,|||225,966,53|
|一、上年年末余额|||||||||||
||000.00|0.65|||032.17||731.60|||4.42|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||62,310,|5,799,77|||13,358,||144,498,|||225,966,53|
|二、本年年初余额|||||||||||
||000.00|0.65|||032.17||731.60|||4.42|
|三、本期增减变动金额（减少|20,770,|380,790,|||8,832,5||30,036,4||661,944.0|441,091,73|
|以“－”号填列）|000.00|792.00|||39.04||59.32||7|4.43|
||||||||80,408,9||-238,055.|80,170,942|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||98.36||93|.43|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||80,408,9||-238,055.|80,170,942|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||98.36||93|.43|
||20,770,|380,790,|||||||900,000.0|402,460,79|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
||000.00|792.00|||||||0|2.00|
||20,770,|380,790,|||||||900,000.0|402,460,79|
|1．所有者投入资本|||||||||||
||000.00|792.00|||||||0|2.00|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
||||||8,832,5||-50,372,|||-41,540,00|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||39.04||539.04|||0.00|
||||||8,832,5||-8,832,5||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||39.04||39.04||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||-41,540,|||-41,540,00|
|配|||||||000.00|||0.00|
|4．其他|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|83,080,|386,590,|22,190,|174,535,|661,944.07|667,058,26|
||000.00|562.65|571.21|190.92||8.85|

法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：晏德军 会计机构负责人：范伏珍8、母公司所有者权益变动表
编制单位：克明面业股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||83,080,000.00|386,116,11|||22,190,571||146,175,14|637,561,82|
|一、上年年末余额|||||||||
|||6.52|||.21||0.97|8.70|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||83,080,000.00|386,116,11|||22,190,571||146,175,14|637,561,82|
|二、本年年初余额|||||||||
|||6.52|||.21||0.97|8.70|
|三、本期增减变动金额（减少|||||6,268,233.||14,874,098|21,142,331|
|以“－”号填列）|||||19||.75|.94|
||||||||62,682,331|62,682,331|
|（一）净利润|||||||||
||||||||.94|.94|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||62,682,331|62,682,331|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||.94|.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|3．其他||||||
||||6,268,233.|-47,808,23|-41,540,00|
|（四）利润分配||||||
||||19|3.19|0.00|
||||6,268,233.|-6,268,233.||
|1．提取盈余公积||||||
||||19|19||
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-41,540,00|-41,540,00|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||0.00|0.00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||83,080,000|386,116,11|28,458,804|161,049,23|658,704,160.64|
|四、本期期末余额||||||
||.00|6.52|.40|9.72||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||62,310,000|5,325,324.|||13,358,032||108,222,28|189,215,64|
|一、上年年末余额|||||||||
||.00|52|||.17||9.66|6.35|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||62,310,000|5,325,324.|||13,358,032||108,222,28|189,215,64|
|二、本年年初余额|||||||||
||.00|52|||.17||9.66|6.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以|20,770,000|380,790,79|8,832,539.|37,952,851|448,346,18|
|“－”号填列）|.00|2.00|04|.31|2.35|
|||||88,325,390|88,325,390|
|（一）净利润||||||
|||||.35|.35|
|（二）其他综合收益||||||
|||||88,325,390|88,325,390|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||.35|.35|
||20,770,000|380,790,79|||401,560,79|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
||.00|2.00|||2.00|
||20,770,000|380,790,79|||401,560,79|
|1．所有者投入资本||||||
||.00|2.00|||2.00|
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|3．其他||||||
||||8,832,539.|-50,372,53|-41,540,00|
|（四）利润分配||||||
||||04|9.04|0.00|
||||8,832,539.|-8,832,539.||
|1．提取盈余公积||||||
||||04|04||
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-41,540,00|-41,540,00|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||0.00|0.00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||83,080,000|386,116,11|22,190,571|146,175,14|637,561,82|
|四、本期期末余额||||||
||.00|6.52|.21|0.97|8.70|

法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：晏德军 会计机构负责人：范伏珍
三、公司基本情况
克明面业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原湖南省克明面业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年4月在益阳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为4309002002193号企业法人营业执照，成立时注册资本人民币6,000万元，股份总数6,000万股（每股面值1元）。公司现有注册资本8,308万元，股份总数8,308万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股6,141万股；无限售条件的流通股份A股2,167万股。公司股票已于2012年3月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属食品加工行业。经营范围：粮食收购；挂面生产、销售；餐饮服务；其他粮食加工品生产、销售；饮料（桶、瓶）装饮用水类生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发。公司主要业务为挂面的生产和销售。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
（2）外币财务报表的折算
期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
10、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融负债终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资
产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；
初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指单项金额在50万元（含50万元）以上的应收款项。
2、单项金额重磊的应收款项坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合，根据账龄分析法计提坏账准备。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过50万元的应收款项|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||价值的差额计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|其他组合|其他方法|合并报表范围内的往来款|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|2%|2%|
|1－2年|15%|15%|

||||
|-|-|-|
|2－3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理|单项金额未达到重大标准但应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项|
|由|组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

12、存货
（1）存货的分类
存货包括原材料、产成品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
包装物
摊销方法：一次摊销法
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在
合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备。
14、投资性房地产
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|20|5%|4.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|机器设备|10|5%|9.5%|
|电子设备|3|5%|31.67%|
|运输设备|4|5%|23.75%|
|家具用具|5|5%|19%|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可回收金额；难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（5）其他说明
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。按立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（3）暂停资本化期间
(1)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，
暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开
始。
(2)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
18、生物资产
19、油气资产
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|30－50年|土地使用权证|
|软件|3年|使用年限平均摊销|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
（4）无形资产减值准备的计提
使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。
内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行使用前，将获取的新的技术知识应用于计划，以生产出新的产品。
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有
足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
21、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、附回购条件的资产转让
23、预计负债
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司。
（1）预计负债的确认标准
该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
(1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
(2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
25、回购本公司股份
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
27、政府补助
（1）类型
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
1.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产。2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）确认递延所得税负债的依据
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税负债。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其
现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（3）售后租回的会计处理
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
（2）持有待售资产的会计处理方法
31、资产证券化业务
32、套期会计
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
无
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
无
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供劳务|13%-17%|
|消费税|应缴流转税税额|5%-7%|
|营业税|应缴流转税税额|3%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1.5%-2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%-15%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
母公司执行的15%企业所得税税率，其余各子公司执行的25%企业所得税税率
2、税收优惠及批文
母公司于2012年11月12日通过高新技术企业资格的复审，取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号为“GF201243000254”，在高新技术企业认证有效期内，享受税收优惠政策，母公司企业所得税减按15%的优惠税率执行。
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||||||从母|
||||||||||||||公司|
||||||||||||||所有|
||||||||实质|||||少数||
||||||||||||||者权|
||||||||上构|||||股东||
||||||||||||||益冲|
||||||||成对|||||权益||
||||||||||||||减子|
||||||||子公||表决|||中用||
||子公|||||期末实||持股||是否|少数||公司|
||||业务||||司净||权比|||于冲||
|子公司全称|司类|注册地|||经营范围|际投资||比例||合并|股东||少数|
||||性质||||投资||例|||减少||
||型|||||额||(%)||报表|权益||股东|
||||||||的其||(%)|||数股||
||||||||||||||分担|
||||||||他项|||||东损||
||||||||||||||的本|
||||||||目余|||||益的||
||||||||||||||期亏|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||损超|
||||||||||||||过少|
||||||||||||||数股|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||东在|
||||||||||||该子|
||||||||||||公司|
||||||||||||年初|
||||||||||||所有|
||||||||||||者权|
||||||||||||益中|
||||||||||||所享|
||||||||||||有份|
||||||||||||额后|
||||||||||||的余|
||||||||||||额|
||全资||食品||挂面（普通挂面、花色挂|||||||
|岳阳克明面||湖南省||2,000,||2,000,00|100|100||||
||子公||加工||面）；面条技术开发；面条||||是|||
|业有限公司||岳阳市||000.00||0.00|%|%||||
||司||业||加工机械及配件销售|||||||
||全资||食品|110,00||||||||
|遂平克明面||河南省|||面粉、大米、面制品、食品、|110,000,|100|100||||
||子公||加工|0,000.|||||是|||
|业有限公司||遂平县|||餐饮加工销售|000.00|%|%||||
||司||业|00||||||||
|延津县克明|全资||食品|140,00||||||||
|||河南省||||162,000,|100|100||||
|面业有限公|子公||加工|0,000.|挂面的加工||||是|||
|||延津县||||000.00|%|%||||
|司|司||业|00||||||||
||全资||食品|||||||||
|武汉克明面||湖北省||2,000,||2,000,00|100|100||||
||子公||加工||面条加工||||是|||
|业有限公司||武汉市||000.00||0.00|%|%||||
||司||业|||||||||
||||||预包装食品（不含熟食卤|||||||
||全资|||||||||||
|上海味源贸||上海市|贸易|1,000,|味、冷冻冷藏）、日用百货、|1,000,00|100|100||||
||子公||||||||是|||
|易有限公司||闵行区|行业|000.00|电子产品、办公用品、机械|0.00|%|%||||
||司|||||||||||
||||||设备、包装材料的销售。|||||||
||控股|||||||||595,||
|湖南克明面||湖南省|餐饮|3,000,|中型餐馆（不含凉菜、裱花|2,100,00||||||
||子公||||||70%|70%|是|487.||
|馆有限公司||长沙市|业|000.00|蛋糕、不含生食海产品）|0.00||||||
||司|||||||||59||
||全资||食品|||||||||
|长沙克明面||湖南省||2,000,||2,000,00|100|100||||
||子公||加工||面粉、面粉制品的研发||||是|||
|业有限公司||长沙市||000.00||0.00|%|%||||
||司||业|||||||||
||全资||食品|||||||||
|成都克明面||成都市||2,000,|面制品加工、销售项目的筹|2,000,00|100|100||||
||子公||加工||||||是|||
|业有限公司||青北江||000.00|建|0.00|%|%||||
||司||业|||||||||
||||民办|||||||||
||全资||||面制食品、农产品、发酵食|||||||
|湖南省克明||湖南省|非营|2,000,||2,000,00|100|100||||
||子公||||品加工技术研究及成果转||||是|||
|食品研究院||长沙市|利性|000.00||0.00|%|%||||
||司||||化，挂面加工装备研究|||||||
||||科研|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||组织||||||||
|遂平克明宏|全资||食品|70,000|||||||
|||河南省||||22,000,0|100|100|||
|发面粉有限|子公||加工|,000.0|小麦的收储与销售||||是||
|||遂平县||||00.00|%|%|||
|公司|司||业|0|||||||
||控股||食品|48,000||||||3,99|
|延津克明面||河南省|||粮油、面粉，购销；面粉加|5,600,00|58.3|58.3|||
||子公||加工|,000.0|||||是|9,02|
|粉有限公司||延津县|||工（筹建项目）|0.00|3%|3%|||
||司||业|0||||||6.53|
||||||批发非实物方式预包装食||||||
||||||品、批发食品添加剂、食用||||||
||||||农产品、商务信息咨询、市||||||
|克明食品营|全资||贸易、||场信息咨询与调查、市场营||||||
|||上海市||1,000,||1,000,00|100|100|||
|销(上海) 有|子公||现代||销策划、企业营销策划、企||||是||
|||青浦区||000.00||0.00|%|%|||
|限公司|司||服务||业形象策划、企业管理咨||||||
||||||询、投资咨询、货运代理、||||||
||||||从事货物及技术的进出口||||||
||||||业务||||||

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
①本期公司出资设立长沙克明面业有限公司，持股比例100%,拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②本期公司出资设立湖南省克明食品研究院，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该研究院设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
③本期公司与全资子公司遂平克明面业有限公司共同出资设立遂平克明宏发面粉有限公司,公司出资2,000万元，遂平克明面业有限公司出资200万元，公司直接持股90.91%，间接持股9.09%，合计持有其实收资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
④本期公司与河南金粒面粉有限公司共同出资设立延津克明面粉有限公司，持股比例58.33%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
⑤本期公司出资设立成都克明面业有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
⑥本期公司出资设立克明食品营销(上海)有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
①本报告期公司出资设立长沙克明面业有限公司，于2013年1月18日办妥工商设立登记手续，并取得
注册号为430111000179397《企业法人营业执照》，该公司注册资本200万元，公司出资200万元，占其注册资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②本报告期公司出资设立湖南省克明食品研究院，于2013年7月31日办妥科技类民办非企业单位的登记，并取得登记号为湘民证字第040068《民办非企业单位登记证书》，开办资金200万元，公司出资200万元，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该研究院设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
③本报告期公司与全资子公司遂平克明面业有限公司共同出资设立遂平克明宏发面粉有限公司于2013年11月26日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为41172800014032《企业法人营业执照》，该公司注册资本7,000万元，实收资本2,200万元,公司出资2,000万元，遂平克明面业有限公司出资200万元,公司直接持股90.91%，间接持股9.09%，合计持有其实收资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
④本报告期公司与河南金粒面粉有限公司共同出资设立延津克明面粉有限公司，于2013年11月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为410726000020993《企业法人营业执照》，该公司注册资本4,800万元，实收资本960万元，公司出资560万元，占其实收资本的58.33%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
⑤本报告期公司出资设立成都克明面业有限公司，于2013年12月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510113000067142《企业法人营业执照》，该公司注册资本200万元，公司出资200万元，占其注册资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
⑥本报告期公司出资设立克明食品营销(上海)有限公司,于2013年12月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310118002925858《企业法人营业执照》，该公司注册资本100万元，公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
与上年相比本年（期）新增合并单位6家，原因为
新增合并的6家单位，全部为本报告期投资设立的控股子公司。
与上年相比本年（期）减少合并单位0家，原因为
3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|长沙克明面业有限公司|1,554,240.93|-445,759.07|
|湖南省克明食品研究院|1,886,784.25|-113,215.75|
|成都克明面业有限公司|1,920,764.44|-79,235.56|
|遂平克明宏发面粉有限公司|22,008,006.98|8,006.98|

||||
|-|-|-|
|延津克明面粉有限公司|9,597,663.66|-2,336.34|
|克明食品营销(上海) 有限公司|1,000,000.00|0.00|

七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|109,956.91|--|--|8,875.74|
|人民币|--|--|109,956.91|--|--|8,875.74|
|银行存款：|--|--|81,255,957.46|--|--|345,147,094.76|
|人民币|--|--|81,255,957.46|--|--|345,147,094.76|
|合计|--|--|81,365,914.37|--|--|345,155,970.50|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
1.期末银行存款中有定期存款11,655,694.31元，其中已计提利息的定期存款10,970,685.74元。
2.货币资金中无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的情况。
2、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|1,488,836.19|524,312.54|
|合计|1,488,836.19|524,312.54|

3、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|应收银行定期存款利息|691,273.81|210,382.98|691,273.81|210,382.98|
|合计|691,273.81|210,382.98|691,273.81|210,382.98|

（2）应收利息的说明
4、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||||期初数||||
|种类|账面余额|||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额||比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款||||||||||
||126,755,38|||2,686,885.4||53,222,61||||
|账龄分析法组合||100%|||2.12%||100%|1,064,452.28|2%|
||5.86|||0||4.05||||
||126,755,38|||2,686,885.4||53,222,61||||
|组合小计||100%|||2.12%||100%|1,064,452.28|2%|
||5.86|||0||4.05||||
||126,755,38|||2,686,885.4||53,222,61||||
|合计||--|||--||--|1,064,452.28|--|
||5.86|||0||4.05||||

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|125,587,865.24|99.08%|2,511,757.31|53,222,614.05|100%|1,064,452.28|
|1年以内小计|125,587,865.24|99.08%|2,511,757.31|53,222,614.05|100%|1,064,452.28|
|1至2年|1,167,520.62|0.92%|175,128.09||||
|合计|126,755,385.86|--|2,686,885.40|53,222,614.05|--|1,064,452.28|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|步步高商业连锁股份有限公司|非关联方|5,748,034.05|1年以内|4.53%|
|湖南庆丰食品有限公司|非关联方|4,812,990.48|1年以内|3.8%|
|苏果超市有限公司|非关联方|4,357,713.28|1年以内|3.44%|
|北京物美商业集团股份有限公司|非关联方|4,252,656.79|1年以内|3.36%|
|农工商超市（集团）有限公司|非关联方|2,921,961.50|1年以内|2.3%|
|合计|--|22,093,356.10|--|17.43%|

（3）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|曹红华|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员|38,361.82|0.03%|
|曹红光|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员|307,487.56|0.25%|
|段文魁|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员|111,727.65|0.09%|
|合计|--|457,577.03|0.37%|

5、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄分析法组合|1,934,347.81|100%|68,245.84|3.57%|1,798,768.26|100%|63,346.86|3.52%|
|组合小计|1,934,347.81|100%|68,245.84|3.57%|1,798,768.26|100%|63,346.86|3.52%|
|合计|1,934,347.81|--|68,245.84|--|1,798,768.26|--|63,346.86|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|1,711,144.81|88.46%|34,222.89|1,588,218.26|88.29%|31,764.36|
|1年以内小计|1,711,144.81|88.46%|34,222.89|1,588,218.26|88.29%|31,764.36|
|1至2年|221,653.00|11.46%|33,247.95|210,550.00|11.71%|31,582.50|
|2至3年|1,550.00|0.08%|775.00||||
|合计|1,934,347.81|--|68,245.84|1,798,768.26|--|63,346.86|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|暂估进项税额|非关联方|312,909.10|1年以内|16.18%|
|马佳佳|非关联方|145,255.85|1年以内|7.5%|
|王倩倩|非关联方|100,000.00|1年以内|5.17%|
|蒋炼|非关联方|100,000.00|1年以内|5.17%|
|殷其峰|非关联方|100,000.00|1年以内|5.17%|
|合计|--|758,164.95|--|39.19%|

6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末数|期初数|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|26,357,228.56|99.89%|6,980,667.05|98.8%|
|1至2年|29,163.59|0.11%|84,528.40|1.2%|
|合计|26,386,392.15|--|7,065,195.45|--|

预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|一加一天然面粉有限公司|非关联方|22,300,795.37|2013年7月|预付面粉款|
|常德市欣悦食品股份有限公司|非关联方|997,990.28|2013年12月|预付面粉款|
|新乡市新良粮油加工有限责任|||||
||非关联方|925,332.25|2013年12月|预付面粉款|
|公司|||||
|延津县电业局|非关联方|429,308.00|2013年12月|预付电费|
|遂平县电业局|非关联方|358,413.96|2013年12月|预付电费|
|合计|--|25,011,839.86|--|--|

预付款项主要单位的说明
为了保障面粉的供应,合理控制原材料采购成本,公司向供应商预付一定的材料款。
7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|22,969,028.94||22,969,028.94|26,363,632.26||26,363,632.26|
|库存商品|29,426,166.01||29,426,166.01|8,087,076.62||8,087,076.62|
|周转材料|11,314,814.05||11,314,814.05|7,753,002.69||7,753,002.69|
|发出商品|5,106,061.42||5,106,061.42||||
|合计|68,816,070.42||68,816,070.42|42,203,711.57||42,203,711.57|

（2）存货跌价准备情况
期末存货无减值现象,故未计提存货减值准备.
8、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

||||
|-|-|-|
|税款|3,761,768.45|87,317.99|
|待摊费用|4,677,333.88|12,398,504.65|
|理财产品|160,487,673.97||
|合计|168,926,776.30|12,485,822.64|

其他流动资产说明
税款3,761,768.45元系待抵扣的增值税进项税；理财产品160,487,673.97元系用闲置的募集资金购买的银行理财产品。
9、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||
|岳阳市大地印||||||||
||40%|40%|96,746,268.96|85,465,119.48|11,281,149.48|43,098,842.88|669,487.50|
|务有限公司||||||||
|陈国泰食品股||||||||
||36%|36%|166,014,803.57|66,572,141.99|99,442,661.58|5,977,892.16|-8,557,338.42|
|份有限公司||||||||

南县克明小 30% 30% 108,264,863. 1,293,903.48 106,970,959. 13,734,884.7 6,970,959.74额贷款有限 22 74 7
公司
10、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资单||||
||||||||在被投资|||||
|||||||在被投资||位持股比例||||
||核算||||||单位表决||减值|本期计提|本期现金|
|被投资单位||投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股||与表决权比||||
||方法||||||权比例||准备|减值准备|红利|
|||||||比例(%)||例不一致的||||
||||||||(%)|||||
|||||||||说明||||
|湖南桃江建||||||||||||
|信村镇银行|成本|2,000,000|2,000,000||2,000,000||||||200,000.0|
|||||||4%|4%|||||
|股份有限公|法|.00|.00||.00||||||0|
|司||||||||||||
|岳阳市大地||||||||||||
||权益|4,000,000|4,244,664|267,795.0|4,512,459|||||||
|印务有限公||||||40%|40%|||||
||法|.00|.79|0|.79|||||||
|司||||||||||||
|陈国泰食品||||||||||||
||权益|48,000,00|48,000,00|-3,080,64|44,919,35|36%|36%|||||
|股份有限公||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司|法|0.00|0.00|1.83|8.17|||||
|南县克明小||||||||||
||权益|30,000,00|30,000,00|2,091,287|32,091,28|||||
|额贷款有限||||||30%|30%|||
||法|0.00|0.00|.93|7.93|||||
|公司||||||||||
|||84,000,00|84,244,66|-721,558.|83,523,10||||200,000.0|
|合计|--|||||--|--|--||
|||0.00|4.79|90|5.89||||0|

11、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|214,992,741.01|228,919,653.21||2,343,976.82|441,568,417.40|
|其中：房屋及建筑物|111,217,361.39|151,151,955.86|||262,369,317.25|
|机器设备|85,230,603.88|69,026,780.14||2,326,700.06|151,930,683.96|
|运输工具|8,476,687.27|898,030.19|||9,374,717.46|
|家具用具|1,287,846.82|5,665,673.80|||6,953,520.62|
|电子设备|8,780,241.65|2,177,213.22||17,276.76|10,940,178.11|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|53,065,275.72||19,479,387.98|797,172.80|71,747,490.90|
|其中：房屋及建筑物|19,419,194.76||6,051,248.41||25,470,443.17|
|机器设备|22,602,234.64||9,330,144.93|793,897.39|31,138,482.19|
|运输工具|3,846,977.02||1,728,428.33||5,575,405.35|
|家具用具|757,580.41||943,655.09||1,701,235.50|
|电子设备|6,439,288.89||1,425,911.22|3,275.41|7,861,924.70|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|161,927,465.29|--|||369,820,926.50|
|其中：房屋及建筑物|91,798,166.63|--|||236,898,874.08|
|机器设备|62,628,369.24|--|||120,792,201.78|
|运输工具|4,629,710.25|--|||3,799,312.11|
|家具用具|530,266.41|--|||5,252,285.12|
|电子设备|2,340,952.76|--|||3,078,253.41|
|四、减值准备合计||--|||6,103,395.72|
|机器设备||--|||6,103,395.72|
|家具用具||--||||
|电子设备||--||||

|||||
|-|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|161,927,465.29|--|363,717,530.78|
|其中：房屋及建筑物|91,798,166.63|--|236,898,874.08|
|机器设备|62,628,369.24|--|114,688,806.06|
|运输工具|4,629,710.25|--|3,799,312.11|
|家具用具|530,266.41|--|5,252,285.12|
|电子设备|2,340,952.76|--|3,078,253.41|

本期折旧额19,479,387.98元；本期由在建工程转入固定资产原价为186,806,413.62元。
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
|长沙项目房屋建筑物|尚未办理竣工结算|2014年8月31日|

固定资产说明
1、已有账面价值60,442,859.51元的固定资产用于抵押。
12、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|研发检验综合楼建设项目||||15,913,285.13||15,913,285.13|
|长沙生产基地挂面生产线项目||||46,968,460.67||46,968,460.67|
|烤房改造项目||||4,104,511.94||4,104,511.94|
|遂平生产基地挂面生产线项目||||632,289.30||632,289.30|
|延津生产基地挂面生产线项目|3,486,785.10||3,486,785.10|698,643.50||698,643.50|
|78台全自动挂面纸包机项目||||15,172,307.92||15,172,307.92|
|克明本部-设备安装|1,077,422.50||1,077,422.50|920,406.50||920,406.50|
|延津厂房和烤房修复工程||||6,861,254.41||6,861,254.41|
|延津-设备安装||||939,200.19||939,200.19|
|延津其他项目||||57,228.60||57,228.60|
|遂平宏发面粉项目|48,000.00||48,000.00||||
|成都工程费用|294,053.00||294,053.00||||
|本部其他项目|77,956.00||77,956.00||||
|长沙克明设备安装|500,000.00||500,000.00||||
|合计|5,484,216.60||5,484,216.60|92,267,588.16||92,267,588.16|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程|||||||
||||||||||其中：本||||
|||||||投入||利息资||本期利|||
||||本期增|转入固|其他减||工程||期利息||资金来||
|项目名称|预算数|期初数||||占预||本化累||息资本||期末数|
||||加|定资产|少||进度||资本化||源||
|||||||算比||计金额||化率(%)|||
||||||||||金额||||
|||||||例(%)|||||||
|研发检验综合|73,875,5|15,913,2|46,643,7|62,557,0|||||||募集资||
|||||||85%|100%|||||0.00|
|楼建设项目|00.00|85.13|72.21|57.34|||||||金、自筹||
|长沙生产基地|||||||||||||
||118,424,|46,968,4|45,263,1|92,231,6|||||||募集资||
|挂面生产线项||||||80%|100%|||||0.00|
||300.00|60.67|58.99|19.66|||||||金、自筹||
|目|||||||||||||
|南县厂烤房改|4,104,50|4,104,51|884,410.|1,299,06|3,689,85||||||||
|||||||121%|100%||||自筹|0.00|
|造项目|0.00|1.94|60|9.11|3.43||||||||
|遂平生产基地|||||||||||||
||61,378,7|632,289.|347,347.|979,636.|||||||募集资||
|挂面生产线项|||||0.00|100%|100%|||||0.00|
||00.00|30|46|76|||||||金||
|目|||||||||||||
|延津生产基地|||||||||||||
||61,462,3|698,643.|2,788,14||||||||募集资|3,486,78|
|挂面生产线项||||0.00|0.00|5.67%|6%||||||
||00.00|50|1.60||||||||金|5.10|
|目|||||||||||||
|78台全自动挂|26,132,9|15,172,3||15,128,0|44,209.9||||||募集资||
|||||||61%|100%|||||0.00|
|面纸包机项目|00.00|07.92||97.97|5||||||金、自筹||
|克明本部-设备|920,400.|920,406.|1,077,42|920,406.||||||||1,077,42|
|||||||100%|100%||||自筹||
|安装|00|50|2.50|50||||||||2.50|
|延津厂房和烤|7,647,50|6,861,25|879,389.|7,738,72|||||||||
||||||1,922.56|100%|100%||||自筹|0.00|
|房修复工程|0.00|4.41|00|0.85|||||||||
||2,300,00|939,200.|3,632,80|4,572,00|||||||||
|延津-设备安装|||||0.00|100%|100%||||自筹|0.00|
||0.00|19|5.20|5.39|||||||||
||316,200.|57,228.6|156,715.|213,943.||67.66|||||||
|延津其他项目|||||0.00||100%||||自筹|0.00|
||00|0|31|91||%|||||||
|克明本部其他|||1,243,81|1,165,85||||||||77,956.0|
||||||||||||自筹||
|项目|||2.13|6.13||||||||0|
|遂平日处理600|128,991,||48,000.0||||||||募集资|48,000.0|
|吨小麦项目|000.00||0||||||||金|0|
|成都克明工程|||294,053.|||||||||294,053.|
||||||||||||自筹||
|项目|||00|||||||||00|
|长沙克明设备|||500,000.|||||||||500,000.|
||||||||||||自筹||
|安装|||00|||||||||00|
|合计|485,553,|92,267,5|103,759,|186,806,|3,735,98|--|--|||--|--|5,484,21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300.00|88.16|028.00|413.62|5.94|6.60|

在建工程项目变动情况的说明
（3）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|
|长沙生产基地挂面生产线项目|100%||
|遂平生产基地挂面生产线项目|100%||
|延津生产基地挂面生产线项目|6%||

13、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|52,431,723.38|760,000.00||53,191,723.38|
|土地使用权|51,195,155.84|||51,195,155.84|
|软件|1,236,567.54|760,000.00||1,996,567.54|
|二、累计摊销合计|4,873,385.42|1,310,284.27||6,183,669.69|
|土地使用权|4,139,960.09|1,009,784.61||5,149,744.70|
|软件|733,425.33|300,499.66||1,033,924.99|
|三、无形资产账面净值合计|47,558,337.96|-550,284.27||47,008,053.69|
|土地使用权|47,055,195.75|-1,009,784.61||46,045,411.14|
|软件|503,142.21|459,500.34||962,642.55|
|土地使用权|||||
|软件|||||
|无形资产账面价值合计|47,558,337.96|-550,284.27||47,008,053.69|
|土地使用权|47,055,195.75|-1,009,784.61||46,045,411.14|
|软件|503,142.21|459,500.34||962,642.55|

本期摊销额1,310,284.27元。
14、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|半干面项目装修工程|513,385.35||263,823.00||249,562.35||
|装修费|464,738.40|475,000.00|119,378.48|22,368.00|797,991.92|质量问题协议减少。|
|租赁费||890,000.00|25,958.31||864,041.69||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||978,123.75||||1,911,595.96||
|合计||1,365,000.00|409,159.79|22,368.00||--|

长期待摊费用的说明
15、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|1,155,318.04|159,313.26|
|应付职工薪酬|1,272,218.51|423,976.04|
|递延收益|2,619,293.75||
|其他|45,000.00||
|小计|5,091,830.30|583,289.30|
|递延所得税负债：|||

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|可抵扣暂时性差异|30,861,587.39|3,888,595.31|
|合计|30,861,587.39|3,888,595.31|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|可抵扣差异项目|||
|资产减值准备|7,702,097.32|1,062,088.40|
|应付职工薪酬|5,397,531.73|2,826,506.91|
|递延收益|17,461,958.34||
|其他|300,000.00||
|小计|30,861,587.39|3,888,595.31|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|5,091,830.30||583,289.30||

16、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|1,127,799.14|1,627,332.10|||2,755,131.24|
|七、固定资产减值准备||6,103,395.72|||6,103,395.72|
|合计|1,127,799.14|7,730,727.82|||8,858,526.96|

17、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|土地款|10,000,000.00|2,000,000.00|
|合计|10,000,000.00|2,000,000.00|

其他非流动资产的说明
本公司于2010年9月27日与成都市青白江区粮食物流加工园区管理委员会签订投资意向书，以招标、拍卖、挂牌方式购买土地，根据协议，2011年已支付人民币200万元购地定金，本期支付人民币800.00万元，合计已付人民币1,000.00万元。
18、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|质押借款|25,000,000.00|9,800,000.00|
|抵押借款|35,000,000.00|9,900,000.00|
|合计|60,000,000.00|19,700,000.00|

短期借款分类的说明
1)抵押借款系由净值为60,442,859.51元的房产和净值为27,441,814.51元的土地使用权作为抵押物。
2）质押借款系以应收账款为质押取得的保理借款。
19、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|64,169,544.72|20,815,966.72|
|1－2年|1,842,492.39|510,003.43|
|2－3年|471,533.76|372,402.48|
|3年以上|310,117.69||
|合计|66,793,688.56|21,698,372.63|

20、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|32,604,740.77|8,270,828.65|
|合计|32,604,740.77|8,270,828.65|

21、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||7,695,227.21|117,665,744.18|109,984,535.90|15,376,435.49|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||9,084,357.73|9,084,357.73||
|三、社会保险费||14,254,637.16|13,718,833.42|535,803.74|
|四、住房公积金||1,568,489.70|1,461,254.50|107,235.20|
|五、辞退福利||372,188.82|372,188.82||
|六、其他||4,026,090.51|2,958,163.49|1,067,927.02|
|合计|7,695,227.21|146,971,508.10|137,579,333.86|17,087,401.45|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额4,010,856.51元，非货币性福利金额4,396,687.87元，因解除劳动关系给予补偿372,188.82元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
应付职工薪酬发放时间在次月的12日.
22、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

||||
|-|-|-|
|增值税|719,767.35|419,401.00|
|企业所得税|3,765,745.36|3,030,273.77|
|个人所得税|110,598.92|23,359.59|
|城市维护建设税|60,679.16|20,210.15|
|房产税|311,778.42|172,374.45|
|土地使用税|220,336.82|220,336.82|
|教育费附加|48,821.94|18,608.53|
|印花税|83,385.30|27,961.36|
|其他税费|7,214.39|2,844.50|
|合计|5,328,327.66|3,935,370.17|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
23、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|分期付息到期还本的长期借款利息|124,173.45||
|短期借款应付利息|106,944.44||
|合计|231,117.89||

24、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|应付暂收款|248,287.61|378,635.00|
|押金保证金|1,644,900.00|2,338,900.00|
|其他|2,537,626.97|923,736.42|
|运输费用|3,344,142.81||
|合计|7,774,957.39|3,641,271.42|

25、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|10,000,000.00|34,000,000.00|
|合计|10,000,000.00|34,000,000.00|

（2）一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|10,000,000.00|34,000,000.00|
|合计|10,000,000.00|34,000,000.00|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额0.00元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||利率|期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种||||||
|||||（%）|外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|中国建设银行股份有|2012年08月14|2014年03月|人民||||||
|||||6.21%||2,000,000.00||2,000,000.00|
|限公司南县支行|日|21日|币元||||||
|中国建设银行股份有|2012年08月14|2014年06月|人民||||||
|||||6.21%||2,000,000.00||2,000,000.00|
|限公司南县支行|日|21日|币元||||||
|中国建设银行股份有|2012年08月14|2014年09月|人民||||||
|||||6.15%||2,000,000.00||2,000,000.00|
|限公司南县支行|日|21日|币元||||||
|中国建设银行股份有|2012年08月14|2014年12月|人民||||||
|||||6.15%||2,000,000.00||2,000,000.00|
|限公司南县支行|日|21日|币元||||||
|中国建设银行股份有|2012年07月09|2014年06月|人民||||||
|||||6.15%||1,000,000.00||1,000,000.00|
|限公司南县支行|日|20日|币元||||||
|合计|--|--|--|--|--|9,000,000.00|--|9,000,000.00|

一年内到期的长期借款说明
截至2012年12月31日止，一年内到期的长期借款全部系由净值为60,442,859.51元的房屋以及净值为27,441,814.51元的土地使用权作为抵押物。
26、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|56,000,000.00|82,000,000.00|
|合计|56,000,000.00|82,000,000.00|

长期借款分类的说明
截至2012年12月31日止，长期借款全部系由净值为60,442,859.51元的房屋以及净值为27,441,814.51
元的土地使用权作为抵押物。
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|中国建设银行股份|2012年02|2015年02|人民币|||32,000,000.0||32,000,000.0|
|||||6.65%|||||
|有限公司南县支行|月29日|月28日|元|||0||0|
|中国建设银行股份|2012年08|2015年08|人民币|||18,100,000.0||26,100,000.0|
|||||6.15%|||||
|有限公司南县支行|月14日|月13日|元|||0||0|
|中国建设银行股份|2011年04|2014年04|人民币|||||16,000,000.0|
|||||6.4%||0.00|||
|有限公司南县支行|月07日|月06日|元|||||0|
|中国建设银行股份|2012年07|2015年07|人民币||||||
|||||6.31%||5,900,000.00||7,900,000.00|
|有限公司南县支行|月09日|月08日|元||||||
|||||||56,000,000.0||82,000,000.0|
|合计|--|--|--|--|--||--||
|||||||0||0|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
27、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|递延收益|17,461,958.34|3,580,000.00|
|合计|17,461,958.34|3,580,000.00|

其他非流动负债说明
1)根据益阳市发展和改革委员会、益阳市经济和信息化委员会下发的益发改工交[2011]414号文件，本公司2011年12月获得重点产业振兴和技术改造项目资金1,200,000.00元，此项目资金用于公司食品安全检测能力建设项目。该项目目前已投入使用，有1,190,000.00元未计入当期收益。
2)根据湖南省财政厅、湖南省粮食局下发的湘财建指[2011]418号文件，本公司2012年3月获得2011年
第三批“粮食千亿产业”专项资金1,500,000.00元，根据湖南省财政厅、湖南省粮食局下发的湘财建指[2012]16
号文件，本公司2012年10月获得2012年“粮食千亿产业”专项资金880,000.00元，上述两笔专项资金均用于公
司年产3.6万吨营养挂面生产线建设项目。该项目目前已投入使用，有2,360,166.67元尚未计入当期收益。
3）根据湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会下发的湘财企指[2012]141号文件，本公司2013年1月获得2012年第一批推进新型工业化专项引导资金100万元，此项目资金用于公司年产3.6万吨挂面生产线建设项目及研发检验综合楼的建设。该项目目前已投入使用，有995,833.33元尚未计入当期收益。
4）根据长沙市雨花区住房保障局关于同意拨付定向公共租赁住房第一期建设补助资金的批复，本公司于2013年1月获得200万建设补助资金；根据湖南省财政厅、湖南省住房和城乡建设厅湘财综函[2012]17号文件，本公司2013年5月获得第二批中央补助公共租赁住房专项资金240万元，上述两笔项目资金均用于公司长沙项目的住房建设。该项目目前已投入使用，有4,381,666.67元尚未计入当期收益。
5)根据长沙市发展和改革委员会、长沙市工业和信息化委员会关于下发的湘发改工[2013]1022号文件，本公司2013年11月获得产业振兴和技术改造项目建设资金857万元，此项目资金用于营养强化挂面生产线和研发检验综合楼项目的建设。该项目目前已投入使用，8,534,291.67元尚未计入当期收益。
28、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|83,080,000.00||||||83,080,000.00|

29、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|386,116,116.52|||386,116,116.52|
|其他资本公积|474,446.13|||474,446.13|
|合计|386,590,562.65|||386,590,562.65|

30、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|22,190,571.21|6,268,233.19||28,458,804.40|
|合计|22,190,571.21|6,268,233.19||28,458,804.40|

31、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|

||||
|-|-|-|
|调整前上年末未分配利润|174,535,190.92|--|
|调整后年初未分配利润|174,535,190.92|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|87,132,277.10|--|
|减：提取法定盈余公积|6,268,233.19||
|应付普通股股利|41,540,000.00||
|期末未分配利润|213,859,234.83|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
经2013年4月8日召开的本公司2012年度股东大会审议批准，以截至2012年12月31日总股本83,080,000股为基数,向全体股东每10股派发现金5元（含税）,共计派发现金股利41,540,000.00元。
32、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|1,220,067,324.94|1,001,407,912.52|
|其他业务收入|4,702,042.17|833,995.71|
|营业成本|939,999,654.34|762,932,949.02|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|食品加工|1,220,067,324.94|933,147,125.08|1,001,407,912.52|761,019,883.31|
|合计|1,220,067,324.94|933,147,125.08|1,001,407,912.52|761,019,883.31|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品名称|本期发生额|上期发生额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|营养面|55,771,473.75|37,863,722.17|33,213,415.78|22,565,282.29|
|强力面|399,878,320.42|276,804,873.45|327,217,455.82|231,236,521.08|
|高筋面|275,274,313.29|208,870,447.42|225,082,829.18|175,177,625.25|
|如意面|484,319,836.62|406,022,952.11|411,036,059.16|328,096,603.77|
|其他|4,823,380.86|3,585,129.93|4,858,152.58|3,943,850.92|
|合计|1,220,067,324.94|933,147,125.08|1,001,407,912.52|761,019,883.31|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华北|76,105,767.11|54,968,640.09|65,769,576.05|48,164,100.42|
|东北|28,126,410.31|22,526,312.12|24,919,515.43|19,375,426.43|
|华东|314,295,820.84|241,963,547.27|215,944,213.72|163,992,680.53|
|华中|443,571,126.37|335,078,702.48|421,535,681.73|319,427,801.46|
|华南|192,235,112.40|147,729,299.95|140,380,913.90|108,842,427.85|
|西南|136,057,739.88|107,934,383.70|107,015,958.07|82,158,324.42|
|西北|29,675,348.03|22,946,239.47|25,842,053.62|19,059,122.20|
|合计|1,220,067,324.94|933,147,125.08|1,001,407,912.52|761,019,883.31|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|湖北华尔卓贸易发展有限公司|22,330,184.58|1.82%|
|步步高商业连锁股份有限公司|13,904,925.37|1.14%|
|中百集团股份有限公司|12,432,044.48|1.02%|
|北京物美商业集团股份有限公司|12,411,788.45|1.01%|
|南宁市百佳利商贸有限责任公司|12,312,982.09|1.01%|
|合计|73,391,924.97|6%|

营业收入的说明
33、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|30,142.61|19,044.63|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|城市维护建设税|2,024,089.36|1,625,713.76|5%-7%|
|教育费附加|1,950,796.61|1,583,315.02|4.5%-5%|
|合计|4,005,028.58|3,228,073.41|--|

营业税金及附加的说明
34、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输费|15,782,925.38|13,681,655.40|
|差旅费|7,072,630.07|4,844,519.82|
|市场服务费|21,285,887.57|22,134,936.97|
|广告宣传费|26,915,013.00|20,052,843.41|
|销售人员薪酬|20,161,736.48|8,177,623.67|
|其他|5,739,140.06|2,965,629.18|
|合计|96,957,332.56|71,857,208.45|

35、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|管理人员薪酬|27,718,118.09|17,094,422.24|
|摊销与折旧费|5,387,840.64|3,749,420.33|
|差旅费|3,030,394.47|3,958,201.39|
|技术开发费|21,678,408.81|23,057,787.84|
|中介机构费用|3,405,200.93|2,081,000.00|
|各项税费|3,406,115.63|3,065,155.54|
|行政管理费|5,005,040.70|6,438,877.25|
|业务招待费|2,195,959.45|4,061,745.56|
|其他|3,235,492.09|2,610,939.88|
|合计|75,062,570.81|66,117,550.03|

36、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|8,535,557.15|12,486,182.59|
|减：利息收入|-3,392,879.55|-6,371,379.23|
|金融机构手续费|118,288.88|80,948.18|

||||
|-|-|-|
|合计|5,260,966.48|6,195,751.54|

37、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|200,000.00|500,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|-686,383.08|291,173.22|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-735,900.00|
|其他|3,941,742.46||
|合计|3,455,359.38|55,273.22|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|湖南桃江建信村镇银行股份有限公||||
||200,000.00|500,000.00|本期收到现金股利|
|司||||
|合计|200,000.00|500,000.00|--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
||||本期被投资企业扩大规模导致成本|
|岳阳大地印务有限公司|302,970.82|291,173.22||
||||费用相应增加所致|
|南县克明小额贷款有限公司|2,091,287.93||本期被投资企业盈利所致|
||||本期被投资企业开办费一次性摊销|
|陈国泰食品股份有限公司|-3,080,641.83|||
||||导致亏损所致|
|合计|-686,383.08|291,173.22|--|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
38、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,627,332.10|408,810.86|
|七、固定资产减值损失|6,103,395.72||
|合计|7,730,727.82|408,810.86|

39、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|144.32||144.32|
|其中：固定资产处置利得|144.32||144.32|
|政府补助|7,915,741.66|10,532,611.50|7,915,741.66|
|其他|299,956.37|25,224.70|299,956.37|
|合计|8,215,842.35|10,557,836.20|8,215,842.35|

营业外收入说明
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|克明本部入园奖励资金|5,989,100.00|4,797,700.00|与收益相关|是|
|科学技术奖励专项补助资金|50,000.00||与收益相关|是|
|科技计划项目补助资金|40,000.00|200,000.00|与收益相关|是|
|企业上市奖金|100,000.00||与收益相关|是|
|财税贡献奖|500,000.00||与收益相关|是|
|企业技术创新资金|250,000.00|250,000.00|与收益相关|是|
|新型工业化考核奖励资金|20,000.00|100,000.00|与收益相关|是|
|农业产业化先进单位奖|2,000.00||与收益相关|是|
|遂平克明税收奖励资金|761,000.00||与收益相关|是|
|专利资助资金|15,600.00|22,000.00|与收益相关|是|
|水资源管理保护及节水示范项目|||||
||100,000.00||与收益相关|是|
|资金|||||
|知识产权专利奖||10,000.00|与收益相关|是|
|中小企业国际市场开拓费用||35,000.00|与收益相关|是|
|农业科技成果转化项目资金||600,000.00|与收益相关|是|
|遂平克明入园奖励资金||791,611.50|与收益相关|是|
|延津克明企业扶持资金||3,626,300.00|与收益相关|是|
|2011年度延津县县长质量奖||100,000.00|与收益相关|是|
|食品安全检测能力建设项目资金|10,000.00||与资产相关|是|
|“粮食千亿产业”专项资金|19,833.33||与资产相关|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|新型工业化专项资金|4,166.67||与资产相关|是|
|住房建设专项补助资金|18,333.33||与资产相关|是|
|技术改造项目建设资金|35,708.33||与资产相关|是|
|合计|7,915,741.66|10,532,611.50|--|--|

40、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|293,430.10|885,636.40|293,430.10|
|其中：固定资产处置损失|293,430.10|40,813.99|293,430.10|
|无形资产处置损失||844,822.41||
|对外捐赠|1,005,291.60|175,380.00|1,005,291.60|
|其他|185,928.22|322,645.78|185,928.22|
|合计|1,484,649.92|1,383,662.18|1,484,649.92|

营业外支出说明
41、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|23,383,332.18|20,828,832.59|
|递延所得税调整|-4,508,541.00|-268,762.86|
|合计|18,874,791.18|20,560,069.73|

42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
||||
|-|-|-|
|项目|序号|2013年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|1|87,132,277.10|
|非经常性损益|2|8,901,876.64|
|扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|3=1-2|78,230,400.46|
|期初股份总数|4|83,080,000.00|
|因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|5||
|发行新股或债转股等增加股份数|6||
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数|7||
|因回购等减少股份数|8||
|减少股份次月起至报告期期末的累计月数|9||

报告期缩股数 10
||||
|-|-|-|
|报告期月份数|11|12.00|
|发行在外的普通股加权平均数|12=4+5+6×7/11-8×9/11-10|83,080,000.00|
|基本每股收益|13=1/12|1.05|
|扣除非经常损益基本每股收益|14=3/12|0.94|

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同
43、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息收入|3,873,770.38|
|政府补贴收入|7,827,700.00|
|其他收入|1,277,352.95|
|合计|12,978,823.33|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|运输费|14,923,298.05|
|宣传广告费用|15,844,839.38|
|市场服务费|9,043,579.06|
|差旅费|10,085,740.26|
|咨询顾问费|2,784,740.93|
|技术开发费|7,760,126.13|
|办公费|7,466,701.55|
|招待费|4,450,202.81|
|其他|4,800,826.03|
|合计|77,160,054.20|

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|与资产相关的政府补助|13,970,000.00|

|||
|-|-|
|收回已计提利息的定期存款|252,956,944.08|
|合计|266,926,944.08|

（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|已计提利息的定期存款|10,970,685.74|
|预付土地款定金|8,000,000.00|
|合计|18,970,685.74|

44、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|87,064,847.15|80,170,942.43|
|加：资产减值准备|7,730,727.82|408,810.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|19,479,387.98|14,147,549.64|
|无形资产摊销|1,310,284.27|1,369,953.08|
|长期待摊费用摊销|409,159.79|289,888.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|293,285.78|40,813.99|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||844,822.41|
|财务费用（收益以“－”号填列）|8,535,557.15|12,486,083.02|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3,455,359.38|-55,273.22|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-4,508,541.00|-268,762.86|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-26,612,358.85|24,398,897.78|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-89,426,460.57|-25,253,143.64|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|57,173,763.40|330,308.60|
|经营活动产生的现金流量净额|57,994,293.54|108,910,890.29|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|70,395,228.63|92,199,026.42|
|减：现金的期初余额|92,199,026.42|102,822,513.14|
|现金及现金等价物净增加额|-21,803,797.79|-10,623,486.72|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|70,395,228.63|92,199,026.42|
|其中：库存现金|109,956.91|8,875.74|
|可随时用于支付的银行存款|70,285,271.72|92,190,150.68|
|三、期末现金及现金等价物余额|70,395,228.63|92,199,026.42|

现金流量表补充资料的说明
不属于现金及现金等价物的货币资金的说明：
期末现金及现金等价物余额为70,395,228.63元，期末货币资金余额为81,365,914.37元，其中有已经计提利息收入的定期存款10,970,685.74元不属于现金及现金等价物。
八、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|||||||母公司对|母公司对|||
|||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|南县克明投资有限公司|||||食品业投|||||69402806－6|
||实际控制|有限责任|益阳市南|||10,000,000|||||
|||||陈克明|资及信息||61.39%|61.39%|陈克明||
||人|公司|县南洲镇|||.00|||||
||||||咨询服务||||||

本企业的母公司情况的说明
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||表决权||
||子公司|企业类||法定代|||持股比||组织机构代|
|子公司全称|||注册地||业务性质|注册资本||比例||
||类型|型||表人|||例(%)||码|
|||||||||(%)||
||||||挂面（普通挂面、花色挂面）；|||||
|岳阳克明面|控股子|食品加|湖南省岳|||2,000,000.|||66168274-|
|||||陈克明|面条技术开发；面条加工机械||100%|100%||
|业有限公司|公司|工业|阳市|||00|||X|
||||||及配件销售|||||
|遂平克明面|控股子|食品加|河南省遂||面粉、大米、面制品、食品、|110,000,0||||
|||||陈克明|||100%|100%|66466601-6|
|业有限公司|公司|工业|平县||餐饮加工销售|00.00||||
|延津县克明||||||||||
||控股子|食品加|河南省延|||140,000,0||||
|面业有限公||||陈克明|挂面的加工||100%|100%|672871095|
||公司|工业|津县|||00.00||||
|司||||||||||
|武汉克明面|控股子|食品加|湖北省武|||2,000,000.||||
|||||陈克明|面条加工||100%|100%|79979503-4|
|业有限公司|公司|工业|汉市|||00||||
|上海味源贸|控股子|贸易行|上海市闵||预包装食品（不含熟食卤味、|1,000,000.||||
|||||张茵|||100%|100%|05122447-7|
|易有限公司|公司|业|行区||冷冻冷藏）、日用百货、电子产|00||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||品、办公用品、机械设备、包|||||
||||||装材料的销售。|||||
|湖南克明面|控股子||湖南省长||中型餐馆（不含凉菜、裱花蛋|3,000,000.||||
|||餐饮业||陈克明|||70%|70%|59940549-2|
|馆有限公司|公司||沙市||糕、不含生食海产品）|00||||
|长沙克明面|控股子|食品加|湖南省长|||2,000,000.|||06221297－|
|||||陈克明|面粉、面粉制品的研发||100%|100%||
|业有限公司|公司|工业|沙市|||00|||3|
|成都克明面|控股子|食品加|成都市青|||2,000,000.|||07767269－|
|||||陈克明|面制品加工、销售项目的筹建||100%|100%||
|业有限公司|公司|工业|北江|||00|||X|
|||民办非||||||||
||||||面制食品、农产品、发酵食品|||||
|湖南省克明|控股子|营利性|湖南省长|||2,000,000.||||
|||||陈克明|加工技术研究及成果转化，挂||100%|100%|07263473-1|
|食品研究院|公司|科研组|沙市|||00||||
||||||面加工装备研究|||||
|||织||||||||
|遂平克明宏||||||||||
||控股子|食品加|河南省遂|||70,000,00||||
|发面粉有限||||竺权波|小麦的收储与销售||100%|100%|08424837-9|
||公司|工业|平县|||0.00||||
|公司||||||||||
|延津克明面|控股子|食品加|河南省延||粮油、面粉，购销；面粉加工|48,000,00||||
|||||李文斌|||58.33%|58.33%|08629496-9|
|粉有限公司|公司|工业|津县||（筹建项目）|0.00||||
||||||批发非实物方式预包装食品、|||||
||||||批发食品添加剂、食用农产品、|||||
||||||商务信息咨询、市场信息咨询|||||
|克明食品营||||||||||
||控股子|贸易、现|上海市青||与调查、市场营销策划、企业|1,000,000.|||08620644－|
|销(上海)||||陈宏|||100%|100%||
||公司|代服务|浦区||营销策划、企业形象策划、企|00|||7|
|有限公司||||||||||
||||||业管理咨询、投资咨询、货运|||||
||||||代理、从事货物及技术的进出|||||
||||||口业务|||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|||||||本企业||||
|被投资单|企业类||法定代||||投资单位表||组织机构代|
|||注册地||业务性质|注册资本|持股比||关联关系||
|位名称|型||表人||||决权比例||码|
|||||||例(%)||||
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|岳阳市大||||||||||
||有限责|岳阳市建湘||出版物印刷、包装|10,000,000.|||||
|地印务有|||柳建国|||40%|40%|联营企业|69855414-3|
||任公司|路||装璜印刷品印刷|00|||||
|限公司||||||||||
|||||蔬菜制品（酱腌菜）||||||
|陈国泰食||||生产、加工、销售；||||||
||股份有|益阳市南县|||93,750,000.|||||
|品股份有|||陈国泰|调味品（半固态）||36%|36%|联营企业|05168936-2|
||限公司|工业园|||00|||||
|限公司||||生产、加工、销售；||||||
|||||其他水产加工品||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（水产深加工品）||||||
|||||生产、加工、销售||||||
|||南县南洲镇||||||||
|南县克明||||||||||
||有限责|兴盛东路P6||发放小额贷款,提供|100,000,000|||||
|小额贷款|||陈晖|||30%|30%|联营企业|05801735-8|
||任公司|综合楼一楼、||财务咨询|.00|||||
|有限公司||||||||||
|||二楼||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|孟枝|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员||
|曹红专、阳建辉夫妇|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员||
|曹红光|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员||
|曹红华|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员||
|孟绍龙|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员||
|段文魁[注1]|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员||

本企业的其他关联方情况的说明
[注1]：其他关联方：段文魁系公司原董事、副总经理、董事会秘书杨忠明先生的家庭成员，杨忠明先生于2013年4月9日申请辞去所担任的公司董事、副总经理、董事会秘书职务。
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易定|本期发生额||上期发生额||
|关联方|关联交易内容|价方式及决||占同类交易金额的||占同类交易金|
||||金额||金额||
|||策程序||比例（%）||额的比例（%）|
|岳阳市大地印务有限公司|采购包装|市场价|23,364,011.39|39.56%|16,901,120.12|36.55%|
|陈国泰食品股份有限公司|采购酱|市场价|679,514.05|71.25%|||

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易定|本期发生额||上期发生额||
|关联方|关联交易内容|价方式及决||占同类交易金额的||占同类交易金|
||||金额||金额||
|||策程序||比例（%）||额的比例（%）|
|孟枝|销售挂面|市场价|5,536,377.20|0.45%|4,794,706.50|0.48%|
|曹红专、阳建辉夫妇|销售挂面|市场价|7,043,760.53|0.58%|4,205,387.36|0.42%|
|曹红光|销售挂面|市场价|998,542.70|0.08%|453,758.67|0.05%|
|曹红华|销售挂面|市场价|1,548,955.36|0.13%|1,317,471.51|0.13%|
|孟绍龙|销售挂面|市场价|437,424.07|0.04%|471,191.68|0.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|段文魁|销售挂面|市场价|1,850,919.43|0.15%|1,625,465.66|0.16%|

（2）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期发生额||上期发生额||
||||关联交易|||||
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|||占同类交易金额||占同类交易金|
||||定价原则|金额||金额||
||||||的比例（%）||额的比例（%）|
|陈国泰食品股份||||||||
||出售固定资产|出售|协议价|20,700.00|43.79%|||
|有限公司||||||||

6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1、预收款项|孟枝|1,029,505.07||374,425.70||
||曹红专、阳建辉夫妇|348,287.18||415.00||
||曹红光|||2,793.15||
||孟绍龙|10,679.05||1,058.30||
||曹红华|||40,433.20||
||段文魁|||1,178.00||
|小计||1,388,471.30||420,303.35||
|2、应收账款|曹红华|38,361.82|767.24|||
||曹红光|307,487.56|6,149.75|||
||段文魁|111,727.65|2,234.55|||
|小计||457,577.03|9,151.54|||

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|1、应付账款|岳阳市大地印务有限公司|2,686,787.30|1,700,522.65|
||陈国泰食品股份有限公司|179,213.08||
|小计||2,866,000.38|1,700,522.65|
|2、其他应付款—市场保证金|孟绍龙|10,000.00||
||曹红华|10,000.00||
||曹红专、阳建辉夫妇|10,000.00||
|小计||30,000.00||

九、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
(一)2014年3月11日，经公司第三届董事会第六次会议决议通过，同意公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。有效期为一年。上述决议尚待股东大会审议批准。
(二)2014年3月11日，经公司第三届董事会第六次会议决议通过，同意公司向商业银行等金融机构融资。含前期融资额在内的融资净额不超过人民币3亿元（在此额度内可滚动使用），借款年利率参照市场同等条件的利率水平；同意公司以所属房产、土地使用权和机械设备等资产作抵押物向商业银行等金融机构融资或由南县克明投资有限公司提供担保融资。
(二)2014年3月11日，经公司第三届董事会第六次会议决议通过，同意公司以2013年12月31日总股本83,080,000.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币41,540,000.00元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。
(三)2014年1月8日，公司联营企业陈国泰食品股份有限公司进行了工商登记变更，将其名称变更为“益阳陈克明食品股份有限公司”，法定代表人变更为陈克明。同时，该公司股东陈国泰、南县民安投资有限公司分别将其持有的该公司2,760.00万股和937.50万股转让给自然人彭介人；陈程程将其持有的该公司2,302.50万股转让给自然人李建安。
2014年3月11日，经公司第三届董事会第六次会议决议通过，同意公司将其持有的克明食品公司3,375.00万元股权以5,100万元的价格转让给公司控股股东克明投资公司，转让完毕后，公司不再持有克明食品公司的股份。上述股权交易事项尚待股东大会审议批准。
(四)截止董事会审议本报告当日，公司2013年购买的银行理财产品均已到期，2014年新购买的银行理财产品合计9,460.00万元，已到期1,100.00万元。
十、其他重要事项
1、其他
(一)2012年8月28日，本公司母公司南县克明投资有限公司（以下简称克明投资公司）因办理融资业务将其持有的本公司股份20,000,000.00股质押给中国工商银行股份有限公司南县支行；2013年8月5日，克明投资公司因为办理融资业务将其持有的本公司股份2,000,000.00股质押给北京银行股份有限公司长沙分行；2013年8月23日，克明投资公司因办理融资业务将其持有的本公司股份20,000,000.00股质押给中国建设银行股份有限公司益阳分行，累计质押股份占本公司股份总额的50.55%。
(三)2013年7月，公司与一加一天然面粉有限公司签订《面粉采购预付款协议》，约定公司向一加一天然面粉有限公司预付面粉采购款累计人民币4,500万元用于抵扣自2013年10月至2014年1月期间采购面
粉应支付的货款。如遇面粉价格上涨，一加一天然面粉有限公司按其2013年6月26日公布的调价函所列示单价向公司供货并保证甲方的需求量；如遇面粉价格下跌，双方另行协商确定面粉供货价格。截至2014年2月底，公司预付一加一天然面粉有限公司面粉款已抵扣完毕。
(三)公司于2013年12月10日与现代投资股份有限公司、湖南唐人神控股投资股份有限公司、湖南科力远高技术控股有限公司、南县克明投资有限公司在长沙市签订了《湖湘银行股份有限公司发起人意向协议书》。根据协议约定，公司拟以自有资金出资1亿元人民币参股筹建湖湘银行股份有限公司。详见巨潮资讯网2013年12月10日《关于拟参与筹建民营银行暨股票复牌的提示性公告》（2013-064）。
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|账龄分析法组合|125,859,654.45|100%|2,660,755.55||53,109,620.05|100%|1,062,088.40|2%|
|组合小计|125,859,654.45|100%|2,660,755.55||53,109,620.05|100%|1,062,088.40|2%|
|合计|125,859,654.45|--|2,660,755.55|--|53,109,620.05|--|1,062,088.40|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|账龄|账面余额||||账面余额||||
|||||坏账准备||||坏账准备|
||金额|比例(%)|||金额|比例(%)|||
|1年以内|||||||||
|其中：|--|--|--||--|--|--||
|1年以内|124,755,327.83|99.12%|2,495,106.56||53,109,620.05|100%|1,062,088.40||
|1年以内小|||||||||
||124,755,327.83|99.12%|2,495,106.56||53,109,620.05|100%|1,062,088.40||
|计|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|1,104,326.62|0.88%|165,648.99||||
|合计|125,859,654.45|--|2,660,755.55|53,109,620.05|--|1,062,088.40|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|步步高商业连锁股份有限公司|非关联方|5,748,034.05|1年以内|4.57%|
|湖南庆丰食品有限公司|非关联方|4,812,990.48|1年以内|3.82%|
|苏果超市有限公司|非关联方|4,357,713.28|1年以内|3.46%|
|北京物美商业集团股份有限公司|非关联方|4,252,656.79|1年以内|3.38%|
|农工商超市（集团）有限公司|非关联方|2,921,961.50|1年以内|2.32%|
|合计|--|22,093,356.10|--|17.55%|

（3）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|曹红华|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员|38,361.82|0.03%|
|曹红光|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员|307,487.56|0.25%|
|段文魁|与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员|111,727.65|0.09%|
|合计|--|457,577.03|0.37%|

2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|||||比例||比例||比例|
||金额|比例(%)|金额||金额||金额||
|||||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄分析法组合|1,437,094.10|15.23%|29,485.88|2.02%|415,633.19|100%|35,684.16|9%|
|其他组合|8,000,000.00|84.77%|||||||
|组合小计|9,437,094.10|100%|29,485.88|2.02%|415,633.19|100%|35,684.16|9%|
|合计|9,437,094.10|--|29,485.88|--|415,633.19|--|35,684.16|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|1,435,544.10|99.89%|28,710.88||||
|1年以内小计|1,435,544.10|99.89%|28,710.88|205,083.19|49.34%|4,101.66|
|1至2年|1,550.00|0.11%|775.00|210,550.00|50.66%|31,582.50|
|合计|1,437,094.10|--|29,485.88|415,633.19|--|35,684.16|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|成都克明面业有限公司|全资子公司|8,000,000.00|1年以内|84.77%|
|暂估进项税额|非关联方|312,909.10|1年以内|3.32%|
|马佳佳|公司员工|145,255.85|1年以内|1.54%|
|王倩倩|公司员工|100,000.00|1年以内|1.06%|
|殷其峰|公司员工|100,000.00|1年以内|1.06%|
|合计|--|8,658,164.95|--|91.75%|

（3）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|成都克明面业有限公司|全资子公司|8,000,000.00|84.77%|
|合计|--|8,000,000.00|84.77%|

3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||核||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
||算||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
|被投资单位||投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
||方||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||法||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|湖南桃江建信|成|||||||||||
|||2,000,000|2,000,000||2,000,000||||||200,000.0|
|村镇银行股份|本|||||4%|4%|||||
|||.00|.00||.00||||||0|
|有限公司|法|||||||||||
||成|||||||||||
|遂平克明面业||110,000,0|110,000,0||110,000,0|||||||
||本|||||100%|100%|||||
|有限公司||00.00|00.00||00.00|||||||
||法|||||||||||
||成|||||||||||
|延津克明面业||162,000,0|162,000,0||162,000,0|||||||
||本|||||100%|100%|||||
|有限公司||00.00|00.00||00.00|||||||
||法|||||||||||
||成|||||||||||
|武汉克明面业||2,000,000|2,000,000||2,000,000|||||||
||本|||||100%|100%|||||
|有限公司||.00|.00||.00|||||||
||法|||||||||||
||成|||||||||||
|岳阳克明面业||2,000,000|2,000,000||2,000,000|||||||
||本|||||100%|100%|||||
|有限公司||.00|.00||.00|||||||
||法|||||||||||
||成|||||||||||
|上海味源贸易||1,000,000|1,000,000||1,000,000|||||||
||本|||||100%|100%|||||
|有限公司||.00|.00||.00|||||||
||法|||||||||||
||成|||||||||||
|湖南克明面馆||2,100,000|2,100,000||2,100,000|||||||
||本|||||70%|70%|||||
|有限公司||.00|.00||.00|||||||
||法|||||||||||
||权|||||||||||
|岳阳大地印务||4,000,000|4,209,488|302,970.8|4,512,459|||||||
||益|||||40%|40%|||||
|有限公司||.00|.97|2|.79|||||||
||法|||||||||||
|陈国泰食品股|权|48,000,00|48,000,00|-3,080,64|44,919,35|||||||
|||||||36%|36%|||||
|份有限公司|益|0.00|0.00|1.83|8.17|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||法|||||||||
||权|||||||||
|南县克明小额||30,000,00|30,000,00|2,091,287|32,091,28|||||
||益|||||30%|30%|||
|贷款有限公司||0.00|0.00|.93|7.93|||||
||法|||||||||
||成|||||||||
|长沙克明面业||2,000,000||2,000,000|2,000,000|||||
||本|||||100%|100%|||
|有限公司||.00||.00|.00|||||
||法|||||||||
||成|||||||||
|湖南克明食品||2,000,000||2,000,000|2,000,000|||||
||本|||||100%|100%|||
|研究院||.00||.00|.00|||||
||法|||||||||
||成|||||||||
|成都克明面业||2,000,000||2,000,000|2,000,000|||||
||本|||||100%|100%|||
|有限公司||.00||.00|.00|||||
||法|||||||||
||成|||||||||
|遂平克明宏发||20,000,00||20,000,00|20,000,00|||||
||本|||||90.91%|90.91%|||
|面粉有限公司||0.00||0.00|0.00|||||
||法|||||||||
||成|||||||||
|延津克明面粉||5,600,000||5,600,000|5,600,000|||||
||本|||||58.33%|58.33%|||
|有限公司||.00||.00|.00|||||
||法|||||||||
||成|||||||||
|克明食品营销||1,000,000||1,000,000|1,000,000|||||
||本|||||100%|100%|||
|(上海)有限公司||.00||.00|.00|||||
||法|||||||||
|||395,700,0|363,309,4|31,913,61|395,223,1||||200,000.0|
|合计|--|||||--|--|--||
|||00.00|88.97|6.92|05.89||||0|

长期股权投资的说明
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|1,221,487,077.09|1,000,732,170.94|
|其他业务收入|3,644,348.77|178,091.84|
|合计|1,225,131,425.86|1,000,910,262.78|
|营业成本|989,352,894.03|806,917,489.64|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||
|-|-|-|
|行业名称|本期发生额|上期发生额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|食品加工|1,221,487,077.09|984,969,165.84|1,000,732,170.94|806,890,202.10|
|合计|1,221,487,077.09|984,969,165.84|1,000,732,170.94|806,890,202.10|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|营养面|58,086,185.06|40,746,929.14|33,209,539.19|23,348,898.70|
|强力面|399,721,212.52|290,576,161.75|327,142,621.74|245,278,900.76|
|高筋面|275,269,934.81|219,954,642.71|225,057,996.95|187,742,301.51|
|如意面|485,464,911.94|431,203,181.37|411,010,677.94|347,031,941.81|
|其他|2,944,832.76|2,488,250.87|4,311,335.12|3,488,159.32|
|合计|1,221,487,077.09|984,969,165.84|1,000,732,170.94|806,890,202.10|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华北|76,105,767.11|54,968,640.09|65,769,576.05|51,127,698.91|
|东北|28,126,410.31|22,526,312.12|24,919,515.43|20,566,624.68|
|华东|314,295,820.84|241,963,547.27|215,846,625.67|173,954,577.42|
|华中|444,990,878.52|386,900,743.24|420,957,528.20|338,312,746.57|
|华南|192,235,112.40|147,729,299.95|140,380,913.90|115,500,577.98|
|西南|136,057,739.88|107,934,383.70|107,015,958.07|87,197,624.71|
|西北|29,675,348.03|22,946,239.47|25,842,053.62|20,230,351.83|
|合计|1,221,487,077.09|984,969,165.84|1,000,732,170.94|806,890,202.10|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|
|湖北华尔卓贸易发展有限公司|22,330,184.58|1.82%|
|步步高商业连锁股份有限公司|13,904,925.37|1.14%|
|中百集团股份有限公司|12,432,044.48|1.02%|
|北京物美商业集团股份有限公司|12,411,788.45|1.01%|

||||
|-|-|-|
|南宁市百佳利商贸有限责任公司|12,312,982.09|1.01%|
|合计|73,391,924.97|6%|

营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|200,000.00|33,000,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|-686,383.08|291,173.22|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-320,355.61|
|其他|2,701,643.84||
|合计|2,215,260.76|32,970,817.61|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|湖南桃江建信村镇银行股份有限公司|200,000.00|500,000.00|本期收到现金股利|
|遂平克明面业有限公司||14,500,000.00||
|延津县克明面业有限公司||18,000,000.00||
|合计|200,000.00|33,000,000.00|--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|岳阳大地印务有限公司|302,970.82|291,173.22||
|南县克明小额贷款有限公司|2,091,287.93|||
|陈国泰食品股份有限公司|-3,080,641.83|||
|合计|-686,383.08|291,173.22|--|

投资收益的说明
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|62,682,331.94|88,325,390.35|

||||
|-|-|-|
|加：资产减值准备|4,718,598.39|382,995.72|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,544,508.95|5,010,050.96|
|无形资产摊销|808,446.55|868,115.36|
|长期待摊费用摊销|309,572.99|256,692.60|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号|||
||3,004,474.54|37,940.12|
|填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||49,910.46|
|财务费用（收益以“－”号填列）|8,535,557.15|12,486,083.02|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,215,260.76|-32,970,817.61|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,905,470.59|-268,762.86|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-16,773,618.95|19,167,715.43|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-94,363,290.31|-17,745,911.45|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|76,235,446.19|32,535,313.97|
|经营活动产生的现金流量净额|47,581,296.09|108,134,716.07|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|50,522,685.31|82,626,758.80|
|减：现金的期初余额|82,626,758.80|97,907,955.07|
|现金及现金等价物净增加额|-32,104,073.49|-15,281,196.27|

十二、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-293,285.78|非流动资产处置损失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||7,915,741.66|各种补助|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||

委托他人投资或管理资产的损益 3,941,742.46银行理财产品收益
||||
|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-891,263.45||
|减：所得税影响额|1,771,058.25||
|合计|8,901,876.64|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|87,132,277.10|80,408,998.36|711,988,601.88|666,396,324.78|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|87,132,277.10|80,408,998.36|711,988,601.88|666,396,324.78|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

3、净资产收益率及每股收益
单位：元
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|-|-|-|-|
||加权平均净资产|每股收益||
|报告期利润||||
||收益率（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.77%|1.05|1.05|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.47%|0.94|0.94|

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
第十一节备查文件目录
一、载有公司董事、监事、高级管理人员签名确认的2013年年度报告正本。
二、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管签名并盖章的财务报表。
三、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。
五、其他有关文件。