北京市中伦律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国北京
中伦律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北汽福田汽车股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北汽福田汽车股份有限公司（下称“公司”）委托，指派岳超超律师、张宇侬律师（下称“本所律师”）参加公司 2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并对合法性出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）等有关法律和规范性文件，以及《北汽福田汽车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《北汽福田汽车股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《公司股东大会议事规则》”）的规定，本所律师为本次大会出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其它目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次股东大会的如下资料：
1.《北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告》；
2.《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》；
3.《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会二次通知的公告》；
4.《北汽福田汽车股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料》;
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5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料。
本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。
本所及具体经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.2014年6月9日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。公司共有董事17名，截止2014年6月17日，共收到有效表决票17张，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
2. 2014年 6月 18日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。就本次股东大会的届次、召集人、现场会议召开时间、网络投票召开时间、股权登记日、参会登记日、会议的表决方式、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项公告通知全体股东。公司董事会于 2014年6月25日在上海证券交易所网站上公告了《北汽福田汽车股份有限公司 2014第二次临时股东大会会议资料》。2014年 6月 26日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了《关于召开 2014年第二次临时股东大会二次通知的公告》，再次公告股东大会通知。
3.经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
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召开。其中，现场会议于2014年7月3日上午11：30时在北京市昌平区沙河镇沙阳路公司总部109会议室召开，董事余东华主持。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年7月3日上午9：30至11:30、下午13:00-15：00。会议的召开时间、地点、方式、审议事项与通知公告中列明的内容一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和会议召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及委托代理人
本所律师根据对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人的授权委托书和身份证明等资料的审查，确认出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共10人，代表公司有表决权的股份为 1,453,954,671股，占公司股份总额的51.748%。
2.参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 48人，代表公司有表决权的股份为12,579,558股，占公司股份总额的0.448%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份。
3.本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
4.现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验，除公司股东或股东委托代理人外，公司董事会秘书以及公司董事、监事和部分高级管理人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，并按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。其中，王蕾、李敏为本次股东大会现场投票的计票员，邱银富、刘智博、张连生为监票员，并当场公布表决结果；根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
2.表决结果
经核查，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》：
同意票1,465,289,263股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.915%；
反对票 1,161,066股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.079%；弃权票83,900股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.006%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票 214,991,238股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的99.424%、占参加表决股东所持表决权股份总数的14.660%；反对票1,161,066股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0.537%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.079%；弃权票83,900股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0.039%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.006%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规
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则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）。
北京市中伦律师事务所（公章）承办律师：_________
岳超超
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张宇侬
二零一四年七月三日