证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2016-092号宝泰隆新材料股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票完成后主要财务指标的假设、分析及描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。本公司提请投资者注意，指定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
公司本次非公开发行拟募集股票数量不超过 22,857.1428万股，拟募集资金不超过 120,000万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发
行完成后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。因此，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
（一）假设条件
测算本次发行摊薄即期回报假设条件如下：
1、假设本次发行于 2017年 6月实施完毕，本次发行股票数量为发行上限 22,857.1428万股，发行价格的底价为 5.25元/股，在不考虑发行费用的情况下，本次发行募集资金的到账金额为 120,000万元。
本次发行的股票数量、发行价格、募集资金到账金额和发行完成时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行股票数量、募集资金到账金额和实施完毕时间为准。
2、根据公司 2016年第三季度报告，公司 2016年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为 2,470.48万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-550.63万元。由于公司所处行业快速回暖，假设公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润较 2016年 1-9月实现数增长230%，即 8,152.58万元。
根据公司 2016年度三季报，2016年 1-9月非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响额为 3,021.11万元。假设 2016年四季度非经常性损益影响额在前三季度基础上增加 200万元，即 2016年度非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润影响额为3,221.11万元。同时，假设 2017年度非经常性损益影响额与 2016年度持平。
3、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，假设 2017年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比 2016年减少20%、持平、增加20%。
4、截至 2016年 9月 30日，归属于母公司所有者的净资产为
500,571.63万元，假设公司截至 2016年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产为截至2016年9月30日归属于母公司所有者的净资产与 2016年 10月-12月归属于母公司所有者的净利润假设数之和。
5、在测算 2016年度及 2017年度总股本及基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行完成后新增股票数量对总股本的影响，暂不考虑 2016年度及 2017年度内发生的除息除权及其他可能产生的股权变动事宜的影响。
6、在测算 2016年度及 2017年度净资产及加权平均净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行完成后募集资金到账金额及当年预计实现的净利润，暂不考虑 2016年度及 2017年度其他因素的影响。
7、暂不考虑本次非公开发行完成募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度及 2017年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年度及 2017年度经营情况及趋势的判断。上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，公司提请投资者注意，据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述基本情况及假设条件，并按照发行股票上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016||2017年度/2017年12月31日|||
||项目|||||||
||||年12月31日||非公开发行前||非公开发行后|
|总股本（万股）||136,750.00||136,750.00||159,607.1428||
|本次发行募集资金（万元）||120,000.00||120,000.00||120,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|假设情形1：公司2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2016年度减少20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,152.58|7,166.29|7,166.29|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,931.47|3,945.18|3,945.18|
|基本每股收益（元/股）|0.0596|0.0524|0.0484|
|稀释每股收益（元/股）|0.0596|0.0524|0.0484|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0361|0.0288|0.0266|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0361|0.0288|0.0266|
|加权平均净资产收益率|1.62%|1.41%|1.04%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.98%|0.77%|0.57%|
|假设情形2：公司2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,152.58|8,152.58|8,152.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,931.47|4,931.47|4,931.47|
|基本每股收益（元/股）|0.0596|0.0596|0.0550|
|稀释每股收益（元/股）|0.0596|0.0596|0.0550|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0361|0.0361|0.0333|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0361|0.0361|0.0333|
|加权平均净资产收益率|1.62%|1.60%|1.18%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.98%|0.97%|0.71%|
|假设情形3：公司2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2016年度增加20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,152.58|9,138.88|9,138.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,931.47|5,917.77|5,917.77|
|基本每股收益（元/股）|0.0596|0.0668|0.0617|
|稀释每股收益（元/股）|0.0596|0.0668|0.0617|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0361|0.0433|0.0399|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0361|0.0433|0.0399|
|加权平均净资产收益率|1.62%|1.79%|1.32%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.98%|1.16%|0.86%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
预计本次非公开发行完成，募集资金到位后，公司的总股本及净
资产均将增长。由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000万元，扣除发行费用后将继续投向焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。项目投资总额为 306,390.87万元，前次非公开募集资金净额 131,881.20万元，截至 2016年 6月 30日，该项目已投入 68,988.41万元，本次拟募集资金总额不超过 120,000万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照项目建设进度投入资金。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、延伸公司循环产业链，实现业务转型升级
目前，公司已建成了较为完善的煤炭循环经济产业链，成为了煤化工循环经济领域的领先企业。
在原有循环经济产业链基础上，本次募投项目拟通过优化现有焦化装置功效，提升原料资源的利用率，改生产冶金焦为生产化工焦，在提取了煤焦油、煤气、粗苯等化工原料后，以化工焦为原料制取稳定轻烃，同时生产LPG、重油等副产品，将产品延伸至高清洁燃油添加剂和 PX产品原料领域，与公司目前的产业链衔接配套，将进一步延伸公司的循环产业链，提高公司的抗风险能力和盈利能力，实现业务转型升级。
2、消化焦炭过剩产能，提高资源利用效率
焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目主要原材料焦炭需求约为 72.5万吨/年，项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能，同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展。
项目建设完成并投产后，公司可增加煤炭循环经济产业链中的煤焦油、煤气、粗苯等化工原料副产品的产量，增加了稳定轻烃、LPG等新产品。结合项目工艺特点，公司可根据市场情况通过调节原材料与产品的产能配比，建立公司提高焦炭产能利用率的多通道，以现有资源和生产要素为切入点，提高资源利用效率。
3、提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力
由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链中的核心产品，焦炭是否能持续稳定生产及产能是否能有效利用，直接影响到炼焦其他产品及下游产业中的一系列化工产品原料能否充足供应，是影响公司循环产业链运行效率和盈利能力的关键因素。
公司拟通过焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，从生产冶金焦转为生产化工焦。一方面，焦炭产能利用率提高，可满足公司甲醇、粗苯、煤焦油深加工等生产工序对原材料的需求；另一方面，以化工焦为原料制取稳定轻烃，同时产出LPG、重油等副产品，将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域。项目建设完成并投产后，公司不仅可提升焦炭产能的利用效率，而且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上，能够改善公司现有产品结构，实现业务转型升级，将进一步延伸公司循环经济产业链，提高公司的抗风险能力，有效提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
4、优化负债结构、降低财务费用、有利于公司长期稳定健康的发展
经中国证监会核准，公司于 2015年 2月向社会非公开发行人民币普通股 16,000万股，用于焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项
目。扣除发行费用后，公司前次非公开发行股票募集资金净额为 131,881.20万元。截至 2016年 6月 30日，前次募集资金实际已投入项目 68,988.41万元。按照目前项目实际建设进度及资金使用安排，剩余募集资金预计将有阶段性地投入并使用完毕。根据公司本次募集资金项目的可行性研究报告，焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目总投资额调整为 306,390.87万元，扣除前次非公开发行股票募集资金净额，尚需资金 174,509.67万元。
本次募集资金投资项目是公司产业转型升级的重要项目，为了积极推进该项目建设、降低融资成本，经过审慎的研究，公司拟调整项目的筹资方式，通过本次非公开发行股票募集资金，由此提高股权融资比例，降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，优化公司负债结构，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司长期稳定健康的发展，符合公司的实际情况和战略需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热于一体的新型煤炭资源综合利用的大型股份制企业。目前，公司拥有每年 390万吨煤炭洗选加工能力、158万吨的焦炭生产能力、3万吨的粗苯生产能力、10万吨的甲醇生产能力、30万吨的煤焦油深加工能力、 118万吨煤炭开采能力，发电 4亿度，供热 450万平方米，已形成较为完善的循环经济产业链。
本次募投项目是以化工焦炭为原料，需求规模约为 72.5万吨焦炭。本项目位于黑龙江省七台河市，是煤炭资源型城市。2015年，发行人焦炭产能158万吨，焦炭产量 107万吨，产能利用率为67.72%。
同年，七台河地区焦炭产能约为 1,000万吨，焦炭产量不到 400万吨，产能利用率低于40%，地区焦炭产能过剩，过剩产能可以满足募投项目所需原材料。因此，项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭
产能，同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场、风险控制等方面的储备情况
（一）人员储备
公司建立了全面的人才建设体系，在多年的生产经营中积累了丰富的人员储备。本次非公开发行完成后，公司将在保持煤化工领域研发中心团队方面的优势，进一步扩充具有管理能力、销售能力及科研能力的人才，确保募投项目建设完成后能够改变公司现状，提升公司业绩。同时，公司将以上市公司的先进理念、制度和体系推进募投项目的建设，并提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行。
（二）技术储备
公司一直重视高新技术的引进、研发和运用，为发展煤炭循环经济提供强大的技术支撑，先后获得了焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢制取油品等多项技术专利，为公司循环经济产业链的开展和研究奠定了基础。公司被黑龙江省评委煤炭循环经济试点企业和省级高新技术企业，具有深厚的技术储备和较强的技术优势。
（三）市场储备
本次募投项目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为新型有机化工原料，还可以作为高清洁燃油添加剂。考虑到项目建设区域周边市场的需求，本项目稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂。
通过焦炭生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准燃油添加剂，具有较高的辛烷值、燃烧性和安全性，产品符合高清洁汽油添加剂指标，而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势。我国成品油市场需求巨大。随着我国汽
车保有量的增加，燃油的需求量将呈现稳定增长态势，因此本次募投项目产品市场需求巨大，前景可观。
稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产PX及其下游PTA等一系列有机化工产品。中国已经成为全球最大的 PX消费国，但 PX产能无法满足需求，每年需大量进口，稳定轻烃是生产 PX的重要原材料，未来市场空间巨大。
六、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，可能摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效运用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金项目为焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率，通过实施募投项目进一步延伸公司煤炭循环经济产业链条，增强公司新型有机化工业务，产品结构更优化，提升公司盈利能力和核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，加快募投项目建设进度
为了确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》和《资金管理制度》等内部管理制度的规定和要求，加强募集资金的使用与管理。公司董事会将持续监督公司对本次募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证本次募集资金的合理规范使用，有效防范募集资金的使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
同时，公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项、未来分红规划做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，公司实际控制人为焦云先生，分别对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十三日