证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014 -045北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权公告
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虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次授予第三期行权条件满足，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予的150名激励对象在股票期权激励计划首次授
予期权第三个行权期可行权共计1482.03万份股票期权，具体情况如下所示：
一、股票期权激励计划简述及实施情况
1、2010年11月18日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。其后根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，形成了《股票期权激励计划》，并报中国证监会审核无异议。
2、2011年3月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；2011年4月18日，公司2011年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
原激励对象刘伟伟、曲增波、杜辉因在董事会审议首次期权授予事项前离职而取消资格，原授予该3位激励对象的4.2万份股票期权注销，原激励对象人数由
185人减少为182人。
3、2011年4月20日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划所涉及首次期权授予事项的议案，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，董事会确定公司首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年4月20日，同意授予182名激励对象625.8万份股票期权，公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股32.92元。
议案》。经过本次注销及调整，《股票期权激励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减少至166人，首次授出的股票期权数量调整为885.15万份，预留期权数调整为105万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为990.15万份。首次授予的股票期权行权价格调整为21.95元。
5、2012年4月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予100名激励对象 105万份股票期权。董事会确定公司预留期权授予日为2012年4月19日，同意授予100名激励对象授予预留期权共105万份，公司授予激励对象股票期权的行权价格为每30.08元。
6、2012年5月14日公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司授予的股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》和《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，其中：（1）首次授予期权的激励对象人数减少至163人，首次授予的股票期权数量调整为1755.3万份，首次授予的股票期权行权价格调整为 10.81元。预留期权数量调整为210万份，预留授予的股票期权行权价格调整为 14.94元。授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为1965.3万份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期已满足行权条件，首次授予的163名激励对象可行权共计 438.825万份股票期权。
7、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年5月28日为股票期权行权登记日，对提出申请的163名激励对象的438.825万份股票期权予以行权。公司163名激励对象与2012年5月21日前向行权资金专项账户足额缴纳了47,436,982.50元行权资金。截止2012年5月30日，公司已完成相关股份登记手续。
8、2013年3月28日公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司注销部分激励对象期权的议案》，经本次注销，《股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量变更为1452.625万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至153人，期权数量变更为 1255.725万份，预留期权激励对象人数减少至87人，期权数量变更为196.9万份。
10、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2013年6月7日为股票期权行权登记日，对提出申请的首次授予153名激励对象的502.29万份股票期权，及预留期权87
名激励对象的98.45万分股票期权予以行权。公司首次授予153名激励对象于
2013年5月17日前向行权资金专项账户足额缴纳了 53,795,259元行权资金；。
公司预留期权87名激励对象于2013年5月17日前向行权资金专项账户足额缴纳了14,609,980元行权资金。截止2013年6月7日，公司已完成相关股份登记手续。
11、2014年3月27日公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司注销部分激励对象期权的议案》，经本次注销，《股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量变更为 845.09万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至151人，期权数量变更为 748.44万份，预留期权激励对象人数减少至
84人，期权数量变更为 96.65万份。
12、2014年6月23日公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整及注销事项的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权的议案》和《关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权的议案》，其中：
（1）股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格及数量经调整及注销后，《股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量变更为1667.63万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至150人，期权数量变更为 1482.03万份，行权价格为 5.26元；预留期权激励对象人数减少至 77人，期权数量变更为 185.6万份，行权价格为7.32元。预留期权第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将由 948,105,250股增至 949,961,250股，股东权益将增加13,585,920.00元；首次授予期权第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将由 949,961,250股增至 964,781,550股，股东权益将增加77,954,778.00元。
（2）公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留期权第二个行权期已满足行权条件，首次授予的150名激励对象第三期可行权1482.03万份股票期权；预留期权的77名激励对象第二期可行权185.6万份股票期权。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第三期行权条
件的说明
（一）根据《股权激励计划》，本次行权需满足下列条件：
1、根据《期权激励计划》激励对象上一年度绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于100%，2013年加权平均净资产收益率不低于9%
以2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
62,158,609.06元为基数，2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为375,240,976.25元。净利润增长率为503.68%高于股权激励所设定的100%，满足条件。
公司2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为16.69%，高于股权激励计划设定的9%，满足条件。
5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
授予日前最近三个会计年度2008年至2010年归属于上市公司股东的平均净利润为：50,726,714.33元；授予日前最近三个会计年度归属于上市公司母公司股东扣除非经常性损益后的平均净利润为：49,831,947.25元，股票期权激励计划等待期2011年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 121,075,595.04元和110,182,646.12元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权安排
根据公司《股票期权激励计划》及考核结果，股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权安排如下：
种类为人民币A股普通股。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|本次行权数量（万股）|本次行权数量占本次公告时总股本比例|
|其他核心业务及技术人员150人||1482.03|1.56%|
|150人||1482.03|1.56%|

3、本次可行权股票期权的行权价格为5.26元。
4、本次股票期权行权期限：2014年4月20日起至2015年4月19日止。
5、可行权日：可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
五、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象第三期行权
的核实意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三期行权的激励对象主体资格合
格。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
六、监事会对首次授予期权第三期行权可行权激励对象名单的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司 150位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第三期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第三
期行权可行权事项的审核意见
公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司薪酬与考核委员工作细则》、《股权激励计划》及《股权激励计划考核办法》等相关规定，对公司期权激励计划首次授予期权第三期行权对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划首次授予的150名对象第三个行权期绩效考核均达到合格以上，其中作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股权激励计划》规定的首次授予期权第三个行权期的行权条件。
八、律师意见
综上，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行股权激励计划中调整行权价格、期权数量及注销部分激励对象及本次行权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。本次股票期权调整尚需按照《股票期权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、首次授予期权第三期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将由预留期权第二期行权完毕后 949,961,250股增至 964,781,550股，股东权益将增加77,954,778.00元。本期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.0007元，加权平均净资产收益率下降0.0193%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、天元律师事务所法律意见书；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
5、董事会薪酬与考核委员会审核意见
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会