中粮地产（集团）股份有限公司
COFCO
PROPERTY（GROUP）CO.,LTD.
2015年年度股东大会议案
(取消议案后)
目 录
议案一：关于提请审议《公司2015年度董事会工作报告》的议案............... 1议案二：关于提请审议《公司2015年度监事会工作报告》的议案.............. 21议案三：关于提请审议经审计的公司2015年度财务报告及审计报告的议案...... 27议案四：关于提请审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案..................................................................... 28议案五：关于提请审议《公司2015年年度报告》及其摘要的议案.............. 29议案六：关于提请审议公司2016年度贷款授信额度的议案.................... 30议案七：关于提请审议公司2016年度为控股子公司提供担保额度的议案........ 31议案八：关于提请审议公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案..................................................................... 40议案九：关于提请审议受托经营管理关联交易的议案......................... 41议案十：关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案....... 46议案十一：关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案....................................................... 47议案十二：关于提请审议改选独立董事的议案............................... 49议案十三：关于提请审议改选监事的议案................................... 51议案十四：关于提请审议修订《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案................................................................. 52议案十五：关于提请审议《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案 ....................................................................... 61其他事项：听取《公司2015年度独立董事述职报告》........................ 65
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案一：关于提请审议《公司 2015年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司2015年度董事会工作报告》提请审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2015年度董事会工作报告
董事长周政
各位股东：
现在，我代表公司董事会向大会做董事会报告，请予审议。
一、2015年经营成果和财务状况分析
2015年，随着中国经济进入“新常态”，房地产行业也进入了变革的关键期。
在中央促消费、去库存的总基调下，市场成交量稳步回升，行业运行环境显著改善。
但与此同时，房企竞争加剧，行业利润率下降，集中度不断提升的局面已经形成。
面对市场下行所带来的业绩挑战中粮地产（集团）股份有限公司（简称“中粮地产”或“公司”）董事会坚决贯彻“优化结构、精细管理、提升回报、持续发展”的经营方针，增加土地储备，拓宽融资渠道，创新营销方式，强化管理变革，全年实现签约金额 151亿元，营业收入 135亿元，实现双百亿的目标；实现净利润 10亿元，较去年增长10.91%，为股东交上了一份满意的成绩单。
2015年，公司全年实现营业收入135.0亿元，较上年增长49.32%，主要是本年住宅商品房项目结算收入增加；归属于上市公司股东的净利润7.22亿元，较上年增长20.60%，主要是本年商品房项目结算收益及可供出售金融资产出售收益增加；
基本每股收益0.40元，较上年增长21.21%，主要是本年商品房项目结算收益及可供出售金融资产出售收益增加。
截至2015年12月31日，公司总资产553.22亿元，较上年末增长19.46%，主要是本年获取地块及在建项目投入等增加；公司所有者权益 110.86亿元，较上年末增长3.95%，主要是本年利润结转及少数股东投入增加；加权平均净资产收益率12.00%，较上年增加1.32个百分点；资产负债率79.97%。
（一）公司 2015年的主要运营措施
在经营管理方面，公司经营管理层遵照既定的经营方针，并充分考虑经济形势和市场行情变化，因时制宜、因地制宜地实施各项经营措施，保证各项经营计划的
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
顺利推进。
1、营销创新，精准营销提升业绩
公司结合互联网思维及大数据管理，转变传统营销思路，创新营销渠道，加强营销标准化建设，制定营销分类管理办法，强化营销执行力，通过精准营销提升业绩。
2、积极拿地，多措并举助持续发展
2015年，公司高度重视土地储备工作，全面加强组织保障，成立拿地工作小组，总部加大对城市公司拿地的专业支持和把关力度，全力支持城市公司在授权范围内积极拿地，完成全年拿地目标的100%。公司除积极参加公开市场竞拍外，创新思路，通过城市更新（旧城改造）、收购兼并、内部挖潜等方式，强化土地储备非常规拓展。
3、分类管理，稳步推进城市发展战略
2015年，公司从宏观环境、城市房地产市场、城市公司团队情况三大维度出发，将已设立的10个城市公司划分为“中心型城市公司”、“成长性城市公司”和“提升型城市公司”三个类别进行分类管理。同时进一步强化城市动态管理原则，充分激发城市公司“我要发展”的驱动力，从而发挥城市公司二级发动机的作用。
4、降本增效，系统提升运营管理水平
2015年，公司致力于从各个开发环节入手，提升经济效益，在 2014年开展集中采购的基础上召开供应商大会，优化供应商管理。基于全生命周期成本管控特点，从目标成本、过程成本、后评估数据三方面加强成本控制。
（二）2015年公司主营业务分析
1、收入情况
（1）公司在报告期内的收入
公司主营业务包括商品房销售、房屋租赁、物业管理，全年实现主营业务收入合计133.41亿元。具体构成如下：
商品房销售：2015年度，公司住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积91.48万平米，较上年同期增长31.06%；签约金额151.41亿元，较上年同期增长 39.55%；结算面积82.25万平米，较上年同期增长49.62%；结算收入129.53亿元，较上年同期增长34.38%；已售待结转面积78.13万平米。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
房屋租赁：收入33,899.26万元，比上年同期增加8,624.53万元，增长34.12%，主要是北京祥云国际项目及北京长阳1、5号地项目物业租赁收入增加。
物业管理：收入11,603.53万元，比上年同期增加1,099.76万元，增长10.47%，主要是物业管理项目增加、规模扩大。
此外，公司其他业务本年实现收入合计1.58亿元，较上年同期下降55.82%，主要是本年处置投资性房地产收入减少。
2015年住宅项目销售明细
单位：万平米
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||权益比||可供出售面||||||结算面||累计结算|
||城市||在售项目||业态||||||签约面积||签约金额|||||
||||||||例（%）||积||||||积||面积|
|北京||北京祥云国际||住宅、商业、写字楼、公寓||51||44.69||5.33||108,168.29||8.81||36.99||
|||北京长阳一号地、五号地||住宅、商业||50||77.88||13.60||356,755.21||9.17||52.91||
|||北京中粮瑞府||住宅||51||7.60||4.39||93,787.27||-||-||
|上海||上海翡翠别墅||住宅||51||23.10||1.35||32,617.68||1.49||20.12||
|||上海南桥半岛||住宅||100||18.85||1.92||40,072.15||5.26||9.76||
|深圳||中粮凤凰里||住宅||100||12.43||4.14||137,947.79||-||-||
|||深圳中粮锦云||住宅||100||13.44||0.42||12,769.93||0.62||12.95||
|||深圳中粮鸿云||住宅||100||6.70||0.03||719.03||0.03||6.68||
|||深圳一品澜山||住宅||100||11.67||4.35||57,991.01||2.97||7.09||
|成都||成都御嶺湾||住宅||100||22.24||1.35||21,749.31||0.73||10.98||
|||成都祥云国际||住宅||70||33.67||1.45||14,041.43||6.19||25.23||
|||成都中粮锦云||住宅||51||23.51||9.11||95,752.37||8.60||8.60||
|||成都中粮鸿云||住宅||51||25.89||8.83||100,214.76||-||-||
|||成都香榭丽都||住宅||100||8.67||0.40||3,528.54||0.39||7.53||
|||成都香颂丽都||住宅、商业||61.45||13.62||5.41||61,061.81||8.01||8.01||
|沈阳||沈阳中粮隆玺||住宅、写字楼、公寓||65||66.00||6.71||70,559.72||4.27||25.54||
|天津||天津中粮大道||住宅、写字楼、商业||90||22.72||3.41||79,543.52||7.63||7.63||
|南京||南京颐和南园||住宅||90||27.27||-||-||0.02||27.15||
|||南京彩云居||住宅、公寓||100||7.51||0.05||239.00||0.06||7.54||
|||南京中粮鸿云坊||住宅||100||29.33||9.43||128,160.00||-||-||
|杭州||杭州云涛名苑||住宅、商业、写字楼||100||8.85||1.45||16,210.22||2.44||7.28||
|||杭州方圆府||住宅、公寓||100||9.22||3.24||58,289.23||4.91||8.42||
|长沙||长沙北纬28度||住宅||98||78.49||4.95||21,250.61||10.31||23.47||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州||广州金域蓝湾（按权益计）|住宅|50|43.40|0.16|2,682.54|0.32|22.74|
|北京||北京长阳三号地南侧地块（按权益计）|住宅、商业|50|-|-|-|0.02|7.05|
||合 计||||636.75|91.48|1,514,111.42|82.25|343.67|

（2）公司在报告期内房地产项目开发情况
报告期内，公司积极参与公开市场竞拍，分别在北京、南京及苏州成功获取五宗国有土地建设使用权，计容建筑面积合计102.10万平方米（按权益计71.88万平米）。截至2015年12月31日，公司累计持有的项目占地面积（按权益）合计487.04万平方米，计容建筑面积（按权益）合计823.65万平方米。
公司积极参与城市更新项目。除在建的深圳中粮紫云、深圳祥云国际、深圳云景国际等城市更新项目外，公司还申报了深圳宝安25区城市更新项目、宝安69区城市更新项目。深圳市宝安25区城市更新项目已于2011年12月8日纳入更新单元，目前处于专项规划审批阶段；深圳宝安69区城市更新项目2015年3月9日纳入更新单元，2016年2月4日取得专项规划批复。
此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约115万平米（含竣工并转为可出租物业的67区中粮商务公园）。其中新安片区建筑面积约32万平米（占地约19万平米）；福永片区建筑面积约83万平米（占地约43万平米）。
截至2015年 12月31日，公司主要项目开发情况
单位：万平米
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2015||累计已|||||
||城|状态||||||权益比||占地||计容建||||||预计总投资||实际投资金|
|||||具体项目||业态||||||||年新开||完工建|||||
||市|||||||例||面积||筑面积||||||金额（万元）||额（万元）|
|||||||||||||||工面积||筑面积|||||
|北京||拟建|北京阎村项目||住宅、商业||30%||11.68||19.21||0||0||-||-||
||||北京稻田项目||住宅、商业||70%||6.79||16.38||0||0||-||421,279.52||
||||北京南苑项目||住宅||34%||13.24||25.42||0||0||1,540,017.00||859,500.42||
|||在建|北京祥云国际||住宅、商业、写字楼、公寓||51%||29.04||52.08||1.08||48.44||825,052.00||813,079.03||
||||北京长阳一号||住宅、||50%||43.72||85.25||0||77.02||1,296,556.65||1,091,412.09||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||地、五号地|商业||||||||
|||北京中粮瑞府|住宅|51%|7.54|8.17|0|0|440,883.00|339,122.11|
|||北京长阳三号地南侧地块|住宅、商业|50%|7.83|15.80|0|15.80|192,545.48|188,671.43|
|上海|在建|上海南桥半岛|住宅|100%|10.72|20.14|0|11.83|289,421.00|222,783.41|
||竣工|上海翡翠别墅|住宅|51%|30.48|19.90|0|19.90|317,811.00|307,558.01|
|深圳|在建|深圳中粮紫云|住宅、公寓、写字楼、商业|100%|2.64|16.85|16.85|0|390,398.09|137,279.44|
|||深圳中粮凤凰里|住宅|100%|4.76|12.78|12.78|0|135,136.00|81,797.33|
|||深圳祥云国际|住宅、公寓、写字楼、商业|51%|2.70|20.70|20.70|0|542,643.00（注1）|127,480.34|
|||深圳云景国际|住宅、商铺、写字楼、公寓|51%|8.48|42.32|20.97|0|654,745.31|333,933.34|
||竣工|深圳中粮鸿云|住宅|100%|2.42|6.79|0|6.79|67,929.25|62,831.38|
|||深圳中粮锦云|住宅|100%|3.69|14.78|0|14.78|166,024.00|129,111.60|
|||深圳一品澜山|住宅|100%|5.31|12.22|0|12.22|155,598.00|153,905.90|
|广州|竣工|广州金域蓝湾|住宅|50%|14.47|43.40|0|43.40|436,591.45|436,722.41|
|成都|在建|成都御嶺湾|住宅|100%|73.42|24.96|0|15.67|252,352.00|233,446.39|
|||成都中粮鸿云|住宅|51%|6.43|19.29|19.29|0|263,039.00|188,769.84|
||竣工|成都中粮锦云|住宅|51%|6.06|18.17|0|18.17|270,364.00|237,993.37|
|||成都祥云国际|住宅|70%|8.88|22.47|0|22.47|274,360.00|278,320.32|
|||成都香榭丽都|住宅|100%|2.10|5.88|0|5.88|76,793.49|85,192.86|
|||成都香颂丽都|住宅、商业|61.45%|2.91|10.33|0|10.33|125,256.00|102,952.35|
|沈阳|在建|沈阳中粮隆玺|住宅、写字楼、公寓|65%|25.89|67.31|0|31.86|877,470.00|566,718.34|
|天津|在建|天津中粮大道|住宅、写字楼、商业|90%|12.98|75.50|0|12.49|1,630,367.92|332,393.05|
|南京|在建|南京中粮祥云|住宅、写字楼、商|51%|6.63|18.61|0|0|264,540.38|127,415.61|

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||业||||||||||||||
||||南京颐和南园|住宅|90%|50.45||30.21||0||28.07||170,449.76||155,414.15||
||||南京中粮鸿云坊|住宅|100%|14.50||31.89||16.00||0||467,558.00||348,424.01||
|||竣工|南京彩云居|住宅、公寓|100%|4.39||7.46||0||7.46||73,513.00||65,477.71||
|杭州||竣工|杭州云涛名苑|住宅|100%|4.40||8.94||0||8.94||146,187.00||127,533.62||
||||杭州方圆府|住宅、公寓|100%|3.85||9.45||0||9.45||208,789.00||183,424.66||
|长沙||在建|长沙北纬28度|住宅|98%|77.17||78.33||0||36.24||405,896.36（注2）||234,755.35||
|苏州||拟建|苏州中粮祥云国际|住宅|51%|9.53||22.48||0||0||311,566.00||164,099.24||
||合 计||||||515.1||883.47||107.67||457.21||13,269,853.15||9,138,798.62|

注1：目前深圳祥云国际二期尚在拆迁谈判中，二期占地面积及计容建筑面积尚未确定，预计总投资额为整个项目的预计总投资额。
注2：公司2016年1月份目标管理责任书三级评审会，将长沙公司北纬28度项目预计总投资额由487,020.00万元调整为405,896.36万元。
2015年房地产出租情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业态||城市||出租项目||可出租面积（万平米）||出租率（%）|
|工业厂房及配套|深圳||宝安福永东芝泰格厂房，大洋华丰厂房，67区中粮商务公园等||112.37||98.37||
|写字楼|深圳||宝安三区中心大厦||2.56||91.58||
|商铺|北京、成都、深圳||北京祥云小镇，北京长阳一号地、五号地，成都地下商街，深圳宝河等||14.68||99.12||

2、成本情况
公司成本变动情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||||
|||||||同比增||
|行业分类|项目||占营业成||占营业成||备注|
|||金额||金额||减||
||||本比重||本比重|||
|商品房销|商品房||||||主要为本年商品房项|
|||9,534,697,772.76|96.03%|5,398,559,065.91|95.82%|76.62%||
|售|销售||||||目结算收入、成本增加|

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||主要是公司物业租赁|
||房屋租|||||||
|房屋租赁||205,292,035.50|2.07%|98,246,511.61|1.74%|108.96%|收入增加，相应成本增|
||赁|||||||
||||||||加|
||物业管|||||||
|物业管理||148,971,998.47|1.50%|121,389,158.86|2.15%|22.72%||
||理|||||||
||||||||主要为本年处置投资|
|其他|其他|40,340,837.49|0.41%|15,614,426.51|0.28%|158.36%|性房地产成本同比增|
||||||||加|

3、费用情况
报告期内期间费用变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|496,413,504.04|486,899,572.47|1.95%||
|管理费用|359,839,474.78|337,678,828.24|6.56%||
|财务费用|477,601,336.90|389,192,849.24|22.72%||

4、现金流
现金流构成及变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|备注|
|经营活动现金流入小计|27,986,487,339.88|13,973,855,124.16|100.28%|主要是本年商品房销售回款增加|
||29,802,710,198.08|16,035,679,429.32||主要是本年支付土地款及工程款增|
|经营活动现金流出小计|||85.85%||
|||||加|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,816,222,858.20|-2,061,824,305.16|11.91%||
|投资活动现金流入小计|856,908,549.29|791,918,328.28|8.21%||
||200,463,280.58|851,660,417.59||主要是本年支付项目并购款较上年|
|投资活动现金流出小计|||-76.46%||
|||||减少|
||656,445,268.71|-59,742,089.31||主要为本年处置可供出售金融资产|
|投资活动产生的现金流量净额|||1198.80%|较上年增加和支付项目并购款较上|
|||||年减少|
|筹资活动现金流入小计|16,978,112,432.82|14,443,428,094.19|17.55%||
|筹资活动现金流出小计|13,796,541,595.59|10,943,569,768.04|26.07%||
|筹资活动产生的现金流量净额|3,181,570,837.23|3,499,858,326.15|-9.09%||
||2,022,347,678.52|1,378,322,668.51||主要是本年商品房销售回款等|
|现金及现金等价物净增加额|||46.73%||
|||||增加|

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（三）主营业务构成情况
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|13,499,542,724.13|100.00%|9,040,833,228.84|100.00%|49.32%|
|分行业||||||
|商品房销售|12,886,967,497.64|95.46%|8,326,421,078.56|92.10%|54.77%|
|房屋租赁|338,992,600.29|2.51%|252,747,320.97|2.80%|34.12%|
|物业管理|116,035,335.93|0.86%|105,037,743.78|1.16%|10.47%|
|其他|157,547,290.27|1.17%|356,627,085.53|3.94%|-55.82%|
|分业态||||||
|商品房销售(注)|12,886,967,497.64|95.46%|8,326,421,078.56|92.10%|54.77%|
|分地区||||||
|深圳|1,032,603,177.38|7.65%|2,477,816,777.22|27.41%|-58.32%|
|北京|4,199,229,470.74|31.11%|2,566,400,692.12|28.39%|63.62%|
|成都|2,875,428,244.92|21.30%|276,319,941.04|3.06%|940.62%|
|长沙|607,925,890.20|4.50%|155,302,231.28|1.72%|291.45%|
|南京|6,768,608.64|0.05%|208,535,713.64|2.31%|-96.75%|
|上海|1,583,175,254.54|11.73%|1,666,426,999.51|18.43%|-5.00%|
|沈阳|533,987,949.00|3.96%|809,524,355.00|8.95%|-34.04%|
|杭州|1,040,745,004.71|7.71%|880,506,519.03|9.74%|18.20%|
|天津|1,619,679,124.00|12.00%|-|-|-|

注：目前公司的经营业态以住宅为主，住宅项目中配套部分公寓、商铺，部分地块出让时配有办公等综合性用地。
（四）非主营业务分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||主要为本年出售可供出售金||
|投资收益|882,633,287.53|63.02%||否|
||||融资产收益||
|公允价值变动损益|-|0.00%|-||
||||主要为本年成都、杭州、沈||
|资产减值|251,498,663.94|17.96%||否|
||||阳项目计提存货跌价准备||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2.71%|主要为本年违约金、政府补||
|营业外收入|38,001,106.18|||否|
||||助等||
|||1.69%|主要为本年非流动资产处置||
|营业外支出|23,673,476.72|||否|
||||损失及违约金支出||

（五）资产、负债状况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
||||||比重增减||
|||||||重大变动说明|
|||占总资产||占总资产|（百分点）||
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
||2,095,038,136.44||427,845,897.20|||主要是本年新增合营公司北京悦恒|
|其他应收款||3.79%||0.92%|2.87||
|||||||置业有限公司往来款|
||37,918,286,027.93||32,673,271,009.10|||主要是本年获取地块及在建项目投|
|存货||68.54%||70.55%|-2.01||
|||||||入增加|
|可供出售金融资|35,180,000.00||837,077,688.79||||
|||0.06%||1.81%|-1.75|主要是本年出售可供出售金融资产|
|产|||||||
||53,402,915.70||7,156,674.97|||主要是深圳云景国际项目公共配套|
|长期应收款||0.10%||0.02%|0.08||
|||||||设施的政府监管资金|
||3,780,961,264.22||2,797,035,006.05|||主要是本年深圳67区中粮商务公|
|投资性房地产||6.83%||6.04%|0.79||
|||||||园和北京祥云小镇完工转入|
||34,547,627.04||61,763,751.43||||
|无形资产||0.06%||0.13%|-0.07|主要是本年转入投资性房地产|
||560,087,149.05||425,443,349.61|||主要是本年计提的土地增值税和未|
|递延所得税资产||1.01%||0.92%|0.09|支付工程款增加，按准则规定确认|
|||||||的递延所得税资产增加|
||-||265,105,921.78|||主要是本年深圳宝安67区中粮商|
|在建工程||0.00%||0.57%|-0.57||
|||||||务公园项目竣工交付|
||11,233,271.09||21,159,168.17||||
|长期待摊费用||0.02%||0.05%|-0.03|主要是本年摊销长期费用|
||5,166,548,999.76||3,498,681,719.85||||
|应付账款||9.34%||7.55%|1.79|主要是本年应付土地款增加|
|应付利息|132,028,326.74|0.24%|97,014,908.56|0.21%|0.03|主要是本年计提应付利息|
|应付股利|12,047,569.47|0.02%|1,547,569.47|0.00%|0.02|主要是子公司计提应付股利未支付|
||3,771,187,762.17||1,193,114,968.72|||主要是本年发行五年期公司债与三|
|应付债券||6.82%||2.58%|4.24||
|||||||年期中期票据|
||912,891,222.44||2,129,633.36|||主要是本年新增预收深圳67区中|
|递延收益||1.65%||0.00%|1.65||
|||||||粮商务公园的租金|
|递延所得税负债|140,979,113.94|0.25%|368,662,699.76|0.80%|-0.55|主要是本年出售可供出售金融资产|

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（六）核心竞争力分析
在行业竞争日趋激烈的情况下，房地产企业能否成功参与市场竞争取决于其自身的能力，中粮地产核心竞争力主要体现为整合创新能力、精细化的运营管理能力，以及强大的品牌影响力。
1、整合创新能力
新常态下，随着经济结构转型升级、人口结构变化、新型城镇化战略实施，以及户籍制度改革逐步推进，住宅市场逐渐饱和，房地产行业的竞争日益激烈，行业的变化对房地产企业的资源整合能力、创新能力提出了更高的要求。
（1）土地：土地资源是房地产企业最基础、最核心的资源，获取、拥有优质、低价的土地是房地产企业持续发展的最为关键的能力。中粮地产在重视常规发展的同时，积极开拓非常规的发展思路，在招拍挂常规方式基础上，深入挖潜，积极参与城市更新。公司目前在深圳地区有多个在建城市更新项目，并取得了深圳宝安 69区“工改工”城市更新项目（69区创芯公园）的专项规划批复，同时继续推进宝安25区城市更新项目拆迁谈判及专项规划的审批工作。未来公司将继续按照战略要求，在重点深耕城市和次重点深耕城市，常规和非常规方式并举，合理储备土地资源。
（2）资金：房地产行业是资金密集型行业，土地储备、项目开发一系列过程占用资金量大，及时筹措资金、保障资金支付、控制资金成本是房地产企业持续生存发展的重要因素。目前公司与各家银行保持着良好的合作关系。在多个项目上采用了战略合作、引入基金（或有限合伙企业）等方式扩大融资渠道。未来公司将继续实施稳健的财务政策，为业务发展提供稳定的资金来源。
2、精细化的运营管理能力
在市场供需关系的综合影响作用下，房地产行业的利润空间不断被挤压。房地产企业能否生存并持续发展的关键取决于内部运营管理水平。精细化运营管理能力要求在房地产行业全价值链体系中的每个环节，尤其是关键环节，做到精细化管理，在整体价值链上降低成本，提高回报，获得竞争优势。
（1）全生命周期管控能力。公司持续完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，监控项目全生命周期开发过程，在项目节点及成本控制、过程跟踪反馈、管理经验输出等方面发挥了重要作用。未来，将依托ERP系统逐步实现开发运营体系信息化，进一步提升对项目全生命周期的管控水平。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（2）产品复制能力。推行标准化的产品线可大幅提高项目开发效率、降低项目成本和费用、缩短项目开发周期。2015年，公司以市场为导向，继续深化已有住宅产品线，未来将继续完善具有科技含量、人文关怀的改善型住宅产品线规划，强化产品力，提升溢价，强化品牌影响力。报告期内，公司在已梳理的刚需型产品手册的基础上，积极探索打造两类改善型产品“壹号系列”及“祥云系列”。针对上述两类产品，公司正在梳理对应的产品手册，未来将为产品线的标准化复制提供可操作的指引。
3、强大的品牌影响力
在市场竞争不断加剧的条件下，品牌的知名度和美誉度对企业参与市场竞争的作用更加突出。控股股东中粮集团有限公司是中央管理的国有重要骨干企业之一，凭借其良好的经营业绩，持续名列美国《财富》杂志全球企业500强，其品牌优势和资源优势为中粮地产的发展创造了优越的条件。作为中粮集团住宅业务唯一的上市平台，中粮地产对消费者、合作伙伴、供应商等均有较强的吸引力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内全年共召开了16次董事会，所有决议均获得了有效的贯彻执行。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议届次||召开时间||披露媒体名称||披露日期|
|第八届董事会第八次会议||2015年2月10日||《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）||2015年2月11日||
|第八届董事会第九次会议||2015年3月16日||||2015年3月17日||
|第八届董事会第十次会议||2015年4月16日||||2015年4月18日||
|第八届董事会第十一次会议||2015年4月29日||||-||
|第八届董事会第十二次会议||2015年6月26日||||2015年6月27日||
|第八届董事会第十三次会议||2015年8月27日||||2015年8月29日||
|第八届董事会第十四次会议||2015年8月28日||||2015年8月31日||
|第八届董事会第十五次会议||2015年9月1日||||2015年9月2日||
|第八届董事会第十六次会议||2015年9月5日||||2015年9月6日||
|第八届董事会第十七次会议||2015年9月24日||||2015年9月25日||
|第八届董事会第十八次会议||2015年10月19日||||2015年10月20日||
|第八届董事会第十九次会议||2015年10月29日||||2015年10月30日||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||
|-|-|-|
|第八届董事会第二十次会议|2015年11月23日|2015年11月24日|
|第八届董事会第二十一次会议|2015年12月1日|2015年12月2日|
|第八届董事会第二十二次会议|2015年12月8日|2015年12月9日|
|第八届董事会第二十三次会议|2015年12月29日|2015年12月30日|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
1、报告期内，根据公司2014年年度股东大会通过的决议，公司贷款、担保以及对外投资等事项均在股东大会授权范围内开展。
2、2015年6月，根据公司2014年年度股东大会通过的决议，董事会实施了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
3、2015年4月至7月，根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司通过上海证券交易所交易系统出售持有的招商证券（600999.sh）28,365,677股。公司本年度处置可供出售的金融资产产生的税后利润约5.91亿元。
4、2015年7月，公司根据公司2014年第一次临时股东大会通过的决议，发行2015年度第一期中期票据，本期票据为3年期品种，发行利率4.3%。
5、2015年8月，公司根据公司2014年第一次临时股东大会通过的决议，发行 20亿元公司债券，五年期，债券简称“15中粮01”，代码为“112271”，票面利率为4.40%。
6、2015年 8月，董事会实施了公司债券（证券代码：112004、证券简称：08中粮债）2015年付息方案。
（三）董事出席董事会会议情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||是否连续|
||||||||||通讯方式||||||
||||||应出席次||现场出席||||委托出席|||两次未亲|
||董事姓名||具体职务||||||参加会议|||缺席次数|||
||||||数||次数||||次数|||自出席会|
||||||||||次数||||||
|||||||||||||||议|
|周政||董事长||16||2||14||0||0|否||
|马建平||董事||16||1||14||1||0|否||
|殷建豪||董事||16||1||15||0||0|否||
|马德伟||董事||16||1||14||1||0|否||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王浩|董事|16|2|14|0|0|否|
|李晋扬|董事|16|2|14|0|0|否|
|顾云昌|独立董事|16|2|14|0|0|否|
|孟焰|独立董事|16|1|14|1|0|否|
|李曙光|独立董事|16|2|6|0|0|否|

三、公司利润分配及分红派息情况
（一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰|是|
|相关的决策程序和机制是否完备|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充|是|
|分保护||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明|是|

（二）公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 3,044,151,743.53元，加上本年母公司净利润 660,238,111.70元，减去本年度提取法定盈余公积 66,023,811.17元以及本年度分配普通股股利 63,480,605.86元，本年度实际可供股东分配的利润为 3,574,885,438.20元。根据公司现金分红政策，公司拟以截至2015年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.40元（含税），即72,549,263.84元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2015年度不进行公积金转增股本。
2、公司 2014年度利润分配方案
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 2,389,790,589.64元，
加上本年母公司净利润 787,525,668.63元，减去本年度提取法定盈余公积
78,752,566.86元以及本年度分配普通股股利 54,411,947.88元，本年度实际可供
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
股东分配的利润为 3,044,151,743.53元。2015年5月15日公司2014年度股东大会同意公司以截至 2014年 12月 31日的总股本 1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10股派现金红利 0.35元，即63,480,605.86元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2014年度不进行公积金转增股本。
公司于2015年6月29日实施上述方案。
3、公司 2013年度利润分配方案。
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 1,652,722,658.25元，加上本年母公司净利润 879,422,088.08元，减去本年度提取法定盈余公积 87,942,208.81元以及本年度分配普通股股利 54,411,947.88元，本年度实际可供股东分配的利润为 2,389,790,589.64元。2014年 5月 9日公司 2013年度股东大会同意公司以截至 2013年 12月 31日的总股本 1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10股派现金红利 0.30元，即 54,411,947.88元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2013年度不进行公积金转增股本。
公司于2014年7月3日实施上述方案。
（三）公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|以其他方式|以其他方式|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||归属于上市公司普通|上市公司普通股股东|现金分红的|现金分红的|
||税）|||||
|||股股东的净利润|的净利润的比率|金额|比例|
|2015年|72,549,263.84|721,812,207.59|10.05%|-|-|
|2014年|63,480,605.86|598,526,380.97|10.61%|-|-|
|2013年|54,411,947.88|534,570,092.14|10.18%|-|-|

四、公司未来发展的展望
（一）管理层对所处行业的讨论与分析
展望 2016年，在积极的财政政策和稳健的货币政策作用下，经济结构继续优化、动力转换，房地产将在“新常态”中继续平稳发展。中央经济工作会议明确提出化解房地产库存是今年经济社会发展结构性改革的五大任务之一，并提出扩大有
效购房需求、发展住房租赁市场、鼓励降低房价、取消过时限制措施等举措刺激需
求端。会议要求要着力加强供给侧结构性改革，意味着将通过调整供应端优化供应
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
体系及结构，进一步缓解市场压力，防范市场风险。
2016年2月2日，央行、银监会发布房贷新政，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动 5个百分点，对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，再次申请贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%，这将有效刺激优质二线城市市场。2016年 2月 19日，财政部、国家税务总局、住房城乡建设部联合发文，调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策。这是继2月初降低非限购城市首付比例的政策以来的第二项政策，意在降低房地产的交易成本。同时，人口政策调整将积极扩大社会消费、带动房地产需求进一步释放；区域协调发展构筑统一市场，城市群建设进入飞速增长期；“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大支撑带是未来五年新型城镇化发展的核心；城乡区域协调发展助推长效机制建立健全，为房地产发展营造良好环境。
在国家经济环境变化以及行业利润率压缩的背景下，品牌房企近年纷纷探索新产品、新模式，积极调整思路，加速转型寻找利润增长点，保障盈利水平。
结合宏观环境和行业环境的发展趋势，管理层认为:国内经济正处于转型升级的重大变革时期，而经济增长、人口、新型城镇化等房地产行业赖以发展的关键驱动因素依然存在，支撑房地产行业中长期平稳发展。二孩政策放开，家庭人口的增长，带来新的改善型住房需求；新型城镇化更注重城镇化质量，户籍改革有利于带来新的房地产投资和住房需求。
借助城市布局和产品优势，公司将努力进一步提升市场地位。但未来市场竞争日益激烈，新业态、新模式不断涌现，对公司的快速应变能力、专业能力、创新能力要求更高，精细化运营、转型创新是公司未来发展的重中之重。
（二）公司未来发展的战略
产品战略：公司将持续提升产品力，在执行落实标准化的同时，重视产品创新，持续更新户型库，优化已有产品线，同时加强对住宅产品的创新研究，从而提升产品溢价。就产品本身而言，公司将以市场为导向，完善具有科技含量、人文关怀的改善型住宅产品线。继续深化产品线研究，逐步打造品牌化销售型产品线，规划品牌形象要素，形成体系化的品牌核心价值和标准化的品牌推广动作。
城市战略：充分激发城市公司“我要发展”的驱动力，培育出一批具有一定规模和质量、在当地有一定市场影响力和竞争地位的城市公司，支撑公司业绩持续提
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
升；在所有已进入的城市公司推行同城多项目运作模式，深耕城市，实现规模经济。
同时，为满足公司发展需求，在深耕现有城市的基础上，稳健拓展新城市。
变革创新，持续发展。行业形势变革必然促发新的发展模式。公司强化业务创新，在现有业务基础上，结合自身优势，低成本扩张。
（三）公司 2016年度经营计划
1、2016年公司主要拟采取的运营措施与工作
2016年，公司将贯彻执行“精细管理、提升回报、强化变革、守正出新”的经营方针，以“变革”和“创新”为主线，在坚持公司产品战略、城市战略基础上，强化战略布局与土地获取能力、全价值链管控能力，力争在 2016年实现新突破。
在公司拟采取的具体运营措施如下：
（1）强化全生命周期动态管理
全生命周期管理在项目节点控制、过程跟踪反馈、管理经验输出等方面发挥了重要作用，是公司运营管理工作的重要抓手。2016年，公司将进一步完善目标管理责任书的后评估机制，为项目开发提供借鉴，并以目标管理责任书为依据，建立项目层面的创新考核机制，奖罚并举，启动超额利润分享计划，将员工的切身利益与项目回报直接绑定，提升项目运营管控水平。此外，依托ERP系统逐步实现开发运营体系信息化，同时提炼开发运营主要考核指标和重点风险关注点，控制开发运营风险；以城市分类管理为指导，优化开发运营管理办法，加强总部专业服务，促进城市公司开发运营能力提升。
（2）加大土地储备推进力度
公司将以“战略引领”为核心，从工作机制、获取方式、土地储备流程、激励机制等方面不断优化提升，激发并强化城市公司拿地能力，使土地储备工作系统化、常态化。逐步建立土地储备的价值分析模型，从交通、医疗、教育、环境等配套维度，以及城市的历史沉淀、文化积累、市民消费习惯等人文维度，准确识别区域价值和地块价值。
（3）强化业务创新能力
公司将在以下领域进行业务创新：一是在现有引入投资者等方式的基础上，继续探索销售型业务低成本扩张途径；二是以新兴业务为契机，建立运营模式、塑造产业品牌，通过深圳69区创芯公园项目和67区中粮商务公园两个项目试点，积极探索产业地产运营模式，打造中粮品牌产业综合园区；三是通过对标杆项目的调查
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
研究，结合公司现有土地和项目资源，探索养老业务的发展方向、盈利模式；四是强化组织保障，继续深化落实“活用人、高绩效、强激励”的工作理念，推动业务发展和变革创新。
2、2016年公司运营计划
（1）住宅项目经营计划
土地储备方面，公司计划在北京、上海、深圳、成都、南京、天津、杭州等城市继续推进土地储备，持续跟进深圳城市更新项目的进展。
项目销售方面，公司将积极响应中央经济工作会议的要求，把“去库存”作为全年工作的重中之重，聚焦互联网创新营销、做实渠道营销及大数据营销,提高存货周转效率。
项目建设方面，公司计划新开工项目 7个，新开工面积 104.01万平米，比去年计划开工面积减少20.77%，其中包括：北京南苑项目、北京稻田项目、深圳云景国际、长沙北纬28度、南京中粮祥云、上海南桥半岛、苏州中粮祥云国际。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||所在城市||新开工面积（万平米）|
|北京南苑项目||北京||20.06||
|北京稻田项目||北京||16.38||
|深圳云景国际||深圳||21.81||
|长沙北纬28度||长沙||11.97||
|南京中粮祥云||南京||8.34||
|上海南桥半岛||上海||8.30||
|苏州中粮祥云国际||苏州||17.15||

（2）工业地产经营计划
根据 2015年工业地产整体运营情况，预计 2016年度全年物业出租率为96%，租金收取率为98%。2016年度的主要经营计划为：
67区商务公园项目：持续进行 67区中粮商务公园项目招商招租工作，结合政
策及区域性特点，丰富招商渠道，吸引客户竞租，做到公开透明，实现从优选商，
最大限度的提升租金水平。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
69区创芯公园项目：项目将以新一代信息技术与互联网为主导产业，配套文化创意、科技信息服务等产业，力争成为宝安乃至深圳最为重要的新兴产业基地，建成深圳新兴产业发展的示范基地，实现辐射整个片区的目标。项目计划于 2016年下半年动工，2017年对外销售。
公司上述2016年经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现尚取决于市场状况变化、公司项目管理成效等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（四）未来公司发展所需资金情况
2016年，公司将继续以高周转模式运行及获取较低成本资金的策略争取达到较好的预期收益率。一方面，公司将结合国家化解房地产库存的政策，把握时机继续加大推进各项目的销售力度，加快资金回笼，提高资金使用率；另一方面公司将充分发挥较强的融资能力，多方式多渠道获取用于公司经营发展所需的资金，如发行公司债、中期票据、办理各类贷款及信托融资等。同时，进一步加大融资创新力度，创新合作机制，为战略储备及经营发展争取更多的资金支持。公司通过各种融资所获得的资金成本，一般不高于市场同期同类融资产品的平均资金成本。
（五）未来发展的风险提示及应对措施
公司在未来发展战略及决策过程中可能面临政策、宏观经济及市场等方面的风险。
1、地产政策风险。当国家和地方政府有关房地产行业的政策发生重大变化或是有重要的举措、法律出台时，很可能引起房地产市场的波动。2015年 12月中央经济工作会议明确提出化解房地产库存是 2016年经济社会发展结构性改革的五大任务之一，并提出扩大有效购房需求、发展住房租赁市场、鼓励降低房价、取消过时限制措施等举措。这是近年来中央经济工作会议首次将房地产问题列为单独任务重点表述，将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，对 2016年乃至更长时期内房地产行业的发展意义重大。
2、宏观经济环境风险。宏观经济环境风险是全行业所有企业必须共同面对的，房地产业务整体上都受国家整体宏观经济环境的影响，居民可支配收入增长将减慢，房地产行业整体投资增速依然有持续下行的风险，这将影响房地产企业包括中粮地
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
产未来发展和走向，影响市场投资、置业等需求。
3、市场风险。近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。在市场量价变化下，行业利润空间受挤压，行业集中度显著提升，市场份额愈加向行业领先梯队集中。公司的经营策略和财务状况都受到挑战。
面对可能出现的风险，公司将大力提升快速应变能力、专业能力、创新能力，通过精细化运营、转型创新创造价值，实现经营目标。
2015年在董事会、经理层及各级员工的共同努力下，公司团队积极把握市场机遇，进一步加大库存去化力度，超额完成全年业绩指标，进一步扩大了公司经营规模，经济效益也取得了持续增长。在新的一年里，公司董事会将继续从全体股东的利益与公司可持续发展出发，勤勉履职，锐意进取，科学决策，稳步提升公司经营管理水平，努力创造良好的业绩回报股东，为把公司逐步建设成为最具持续发展能力的品牌地产引领者而奋斗！
谢谢大家！
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案二：关于提请审议《公司 2015年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将《公司2015年度监事会工作报告》提请审议。
本议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
中粮地产(集团)股份有限公司
2015度监事会工作报告
监事会主席余福平
各位股东：
我现代表监事会向大会报告2015年度监事会工作，请予审议。
2015年，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《中粮地产监事会议事规则》的规定，一如既往地对公司依法运营、财务管理、重大决策及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2015年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作
2015年，监事会遵照《公司法》、《公司章程》和公司相关制度的规定，认真履行职责，积极维护公司、股东和员工的利益。监事会通过监督、指导公司内部控制体系建设及运行，列席公司董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告、重大经营活动的法律文本等资料、文件，分析评价公司的战略执行情况、资产运营情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况，对公司规范运作和财务控制等内部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法合规性进行了持续的监督。
二、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开四次会议，具体会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||监事会届次||事项|
|1||2015年4月16日||第八届监事会第四次会议||1、关于提请审议变更会计政策的议案；2、关于提请审议计提资产减值准备的议案；3、关于提请审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案；4、关于提请审核《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；5、关于提请审核经审计的公司2014年度财务报告及审计报告的议案；||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
||||6、关于提请审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；7、关于提请审核公司2014年度报告及其摘要的议案。|
|2|2015年4月29日|第八届监事会第五次会议|关于提请审核公司2015年第一季度报告全文及正文的议案|
|3|2015年8月27日|第八届监事会第六次会议|1、关于提请审核《公司2015年半年度报告》及其摘要的议案。2、关于提请审议公司2015年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案。|
|4|2015年10月29日|第八届监事会第七次会议|关于提请审核《公司2015年第三季度报告》全文及正文的议案。|

三、监事会对公司2015年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
监事会根据国家法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员职务行为及公司管理制度完善执行情况等进行了监督。认为公司董事会2015年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作；
公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的情况发生；报告期内，公司进一步完善了公司治理结构和内部管理制度，各项决策程序合法。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对各定期报告及变更会计政策、计提资产减值准备等事项均出具了审核意见。
监事会认为公司财务报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
2015年 4月 16日，第八届董事会第十次会议审议通过《关于提请审议变更会计政策的议案》，监事会认为上述会计政策变更相关程序、修改涉及的内容符合法律法规的规定及上市监管机构的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
2015年 4月 16日，第八届董事会第十次会议审议通过《关于提请审议计提资
产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2014年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项和部分存货等资产计提了减值准备，监事会同意计提各项存货跌价准备，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）公司最近一次募集资金投资项目情况
报告期内，公司成功发行了2015年度第一期中期票据以及“15中粮01”债券。
2014年 11月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行不超过人民币 23亿元中期票据的议案》。2015年 5月 26日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN173号），交易商协会同意接受公司中期票据注册，注册金额为 23亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效。根据公司资金计划安排和银行间市场情况，公司于 2015年 7月 20日成功发行了 2015年度第一期中期票据，本期票据为 3年期品种，发行利率4.3%，募集资金6亿元已全额到账。
2014年 11月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了有关发行公司债券预案的议案。2015年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，并于2015年8月18日完成第一期发行，该债券为5年期品种，无担保，实际发行规模为人民币20亿元，最终票面利率4.4%，募集资金已全额到账。该债券已于 2015年 9月 18日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市代码为“112271”。
（四）公司收购、出售资产情况
2015年度，公司已通过上海证券交易所交易系统出售了公司所持有的招商证券（600999.sh）28,365,677股，产生税后利润约5.91亿元，公司不再持有招商证券股票。监事会认为：该项资产处置行为及授权程序合规，符合公司长远发展利益，未发生损害股东权益或造成公司资产流失情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要包括在关联财务公司办理存、贷款业务、向关联方借款以及日常性关联交易等事项。
2015年 3月 16日，第八届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议向上
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
海万良企业管理咨询有限公司申请1.6亿元借款的议案》；2015年4月16日，第八届董事会第十次会议审议通过了《关于提请审议在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》、《关于提请审议公司 2015年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的议案》；2015年6月26日，第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5亿元借款的议案》；2015年 10月29日，第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请审议关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案》。
监事会认为：公司发生关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议关联交易事项时，独立董事均发表了独立意见，关联董事均回避表决。关联交易定价公允，有利于公司经营发展，体现了控股股东对公司的支持，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）关于内部控制评价报告
公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导和监督公司的内控体系建设及运行。监事会通过对董事会关于公司 2015年内部控制评价报告
及公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，认为报告充分反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，并能有效运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。
（七）公司建立和实施内幕信息和知情人管理制度的情况
监事会对公司实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了审核，认为公司已建立了比较完善的内幕信息及知情人管理制度。
公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（2011年12月21日第七届董事会第八次会议修订）的规定，建立了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。目前公司所有上报信息需由财务部编制完成后报公司董事会秘书、财务总监及董事长签批，以电子邮件的形式报送。公司还对报送信息知情人范围进行严格控制，通过编制《向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，及时归档管理。
报告期内，发生信息流转的情形时，公司均严格按照要求编制上市公司内幕信息知情人档案并归档。监事会通过定期对上述档案进行审核，认为公司内幕信息知
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与管理处置得当，公司内幕信息及知情人管理制度有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体员工的支持，在此我谨代表监事会向大家表示衷心的感谢！2016年，监事会将继续本着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真行使法律法规和《公司章程》赋予的职权，强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。
谢谢大家！
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案三：关于提请审议经审计的公司 2015年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
现将经审计的公司2015年度财务报告及审计报告提请审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于2016年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2015年度财务报告及审计报告》。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案四：关于提请审议《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 3,044,151,743.53元，加上本年母公司净利润 660,238,111.70元，减去本年度提取法定盈余公积 66,023,811.17元以及本年度分配普通股股利 63,480,605.86元，本年度实际可供股东分配的利润为3,574,885,438.20元。
根据公司现金分红政策，公司拟以截至 2015年 12月 31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利 0.40元（含税），即 72,549,263.84元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2015年度不进行公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案五：关于提请审议《公司 2015年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度报告》及其摘要提请审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
本议案详情请见公司于2016年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度报告》及其摘要。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案六：关于提请审议公司 2016年度贷款授信额度的议案各位股东：
由于经营发展需要，本公司 2016年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。公司拟提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审阅。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案七：关于提请审议公司 2016年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为了支持城市公司发展，公司 2016年度拟在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币111.00亿元的担保额度。
一、总体担保额度情况
公司2016年度拟为控股子公司提供的具体担保额度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保对象||公司持股比例||担保金额（亿元）|
|1||深圳市锦峰城房地产开发有限公司||51%||3.00||
|2||中粮地产发展（深圳）有限公司||100%||6.00||
|3||深圳市创芯置业有限公司||100%||10.00||
|4||中耀房地产开发（沈阳）有限公司||65%||12.35||
|5||上海置悦实业有限公司||100%||10.00||
|6||成都怡悦置业有限公司||100%||5.00||
|7||成都天泉置业有限责任公司||100%||1.50||
|8||北京正德兴合房地产开发有限公司||51%||20.00||
|9||中粮地产南京有限公司||100%||3.15||
|10||中粮祥云置业南京有限公司||51%||5.00||
|11||天津粮滨投资有限公司||90%||35.00||
||总 计||||-||111.00|

上述控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
二、担保对象情况
（一）深圳市锦峰城房地产开发有限公司
1、担保对象：深圳市锦峰城房地产开发有限公司
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
公司注册时间为 2006年 10月 23日，注册地点为深圳市福田区大中华交易广场34楼，注册资本9805万元，法定代表人为曹荣根。公司持有该公司51%股权。
截至 2015年 12月 31日，深圳市锦峰城房地产开发有限公司对中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订的4.3亿元人民币贷款提供连带责任保证担保。不存在诉讼或仲裁等事项。
深圳市锦峰城房地产开发有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|909,378,674.46||1,855,013,868.61||
|总负债|860,506,726.62||1,366,001,751.27||
|银行贷款余额|148,500,000.00||510,000,000.00||
|流动负债余额|860,506,726.62||856,001,751.27||
|净资产|48,871,947.84||489,012,117.34||
|||2014年||2015年|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|-1,128,052.16||-1,859,830.50||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过3亿元人民币的担保
深圳市锦峰城房地产开发有限公司向公司提供反担保。
（二）中粮地产发展（深圳）有限公司
1、担保对象：中粮地产发展（深圳）有限公司
公司注册时间为 2014年 11月 28日，注册地为深圳市宝安区 3区中粮地产集团中心2楼，注册资本3000万，法定代表人曹荣根，公司持有该公司100%股权。
截至2015年12月31日，中粮地产发展（深圳）有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
中粮地产发展（深圳）有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|30,029,237.26||215,153,156.74||
|总负债|38,761.25||185,749,612.33||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行贷款余额|0.00||0.00||
|流动负债余额|38,761.25||185,749,612.33||
|净资产|29,990,476.01||29,403,544.41||
|||2014年||2015年|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|-9,523.99||-596,455.59||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过6亿元人民币的担保。
（三）深圳市创芯置业有限公司
1、担保对象：深圳市创芯置业有限公司
公司注册时间为 2015年 11月 16日，注册地为深圳市宝安区新安街道龙井二路 3号中粮地产集团中心第 2层 3室，注册资本 1000万，法定代表人曹荣根，公司持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，深圳市创芯置业有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
深圳市创芯置业有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||0.00||10,983,081.69||
||总负债|0.00||992,753.62||
||银行贷款余额|0.00||0.00||
||流动负债余额|0.00||992,753.62||
|净资产||0.00||9,990,328.07||
||||2014年||2015年|
|营业收入||0.00||0.00||
||净利润|0.00||-9,671.93||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过10亿元人民币的担保。
（四）中耀房地产开发（沈阳）有限公司
1、担保对象：中耀房地产开发（沈阳）有限公司
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
中耀房地产开发（沈阳）有限公司注册时间为 2010年 12月 14日，注册地点为沈阳市皇姑区蒲河街7号，注册资本46,877.42万美元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有产权房屋租赁；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司65%股权。
截至 2015年 12月 31日，中耀房地产开发（沈阳）有限公司不存在担保、抵押等事项。中耀房地产开发（沈阳）有限公司与上海盈创装饰设计工程有限公司存在诉讼，具体详情请见公司于2016年3月26日披露的2015年年度报告。
中耀房地产开发（沈阳）有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||4,477,070,570.40||4,636,877,570.26||
|总资产|||||
||1,425,152,359.83||1,688,522,604.09||
|总负债|||||
||850,000,000.00||900,000,000.00||
|银行贷款余额|||||
||575,419,478.94||788,522,604.09||
|流动负债余额|||||
||3,051,918,210.57||2,948,354,966.17||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||809,524,355.00||533,987,949.00||
|营业收入|||||
||80,531,442.87||-103,563,244.40||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任保证。
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过12.35亿元人民币的担保。
中耀房地产开发（沈阳）有限公司其他股东将按股权比例为其提供担保。
（五）上海置悦实业有限公司
1、担保对象：上海置悦实业有限公司
上海置悦实业有限公司 2015年 1月 14日注册成立，注册地址：上海市闸北区天目中路585号601-G室。注册资本为人民币10万元。公司法定代表人：叶雄。
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程（工程类项目凭许可资质经营）。公司持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，上海置悦实业有限公司不存在担保、抵押、诉讼或
仲裁等事项。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
上海置悦实业有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||0.00||123,372.94||
|总资产|||||
||0.00||9,593.24||
|总负债|||||
||0.00||0.00||
|银行贷款余额|||||
||0.00||9,593.24||
|流动负债余额|||||
||0.00||113,779.7||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||0.00||0.00||
|营业收入|||||
||0.00||13,779.7||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任保证。
3、担保金额：公司 2016年度拟为该公司提供不超过 10亿元人民币的担保。
（六）成都怡悦置业有限公司
1、担保对象：成都怡悦置业有限公司
成都怡悦置业有限公司注册时间为 2016年 2月 5日，注册地点为成都市金牛区西华街道侯家社区二组，注册资本 2000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发与经营。公司持有该公司100%股权。
成都怡悦置业有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的担保。
（七）成都天泉置业有限责任公司
1、担保对象：成都天泉置业有限责任公司
成都天泉置业有限责任公司注册时间为 2002年 7月 4日，注册地点为成都市龙泉驿区同安镇阳光大道138号，注册资本27000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发（仅限龙泉驿区境内）；物业管理；销售建筑及装饰材料；机电产品（不含汽车）；五金交电、百货、塑料制品；咖啡馆、酒吧、室内游泳池；中
餐类制售：含凉菜和鲜榨饮料；不含生食海产品和裱花蛋糕；批发兼零售：预包装
食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。公司持有该公司100%股权。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
截至 2015年 12月 31日，成都天泉置业有限责任公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
成都天泉置业有限责任公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|986,808,824.89||1 , 0 0 2 , 1 7 7 , 2 3 6.50||
|总负债|637,301,210.23||6 4 8 , 4 6 2 , 8 8 2 .95||
|银行贷款余额|155,064,784.00||159,504,716.82||
|流动负债余额|482,236,426.23||488,958,166.13||
|净资产|349,507,614.66||3 5 3 , 7 1 4 , 3 5 3 .55||
|||2014年||2015年|
|营业收入|101,378,646.97||1 2 8 , 1 6 4 , 4 3 2 .53||
|净利润|-27,643,186.51||4 , 2 0 6 , 7 3 8 . 8 9||

2、担保方式：连带责任保证。
3、担保金额：公司 2016年度拟为该公司提供不超过 1.5亿元人民币的担保。
（八）北京正德兴合房地产开发有限公司
1、担保对象：北京正德兴合房地产开发有限公司
北京正德兴合房地产开发有限公司(以下简称“正德兴合”)注册成立于2013年8月27日，注册地址为北京市朝阳区顺黄路77号，注册资金80000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产咨询；
投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司51%股权。
截至 2015年 12月 31日，北京正德兴合房地产开发有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
北京正德兴合房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||2,788,929,185.68||3,813,357,144.74||
|总资产|||||
||1,997,639,359.59||3,062,158,905.42||
|总负债|||||
||908,000,000.00||1,391,000,000.00||
|银行贷款余额|||||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
||1,089,639,359.59||2,579,158,905.42||
|流动负债余额|||||
||791,289,826.09||751,198,239.32||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||0.00||0.00||
|营业收入|||||
||-6,169,887.46||-40,091,586.77||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：北京正德兴合房地产开发有限公司将向金融机构申请不超过 20亿元人民币贷款，用于北京市朝阳区中粮瑞府项目的开发建设及偿还股东借款。由公司为正德兴合不超过 20亿元贷款提供连带责任担保，正德兴合向公司提供反担保。
（九）中粮地产南京有限公司
1、担保对象：中粮地产南京有限公司
中粮地产南京有限公司注册时间为 2009年 12月 15日，注册地点为南京市江宁区经济开发区九龙湖路1号，注册资本10000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询；物业管理。公司持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，中粮地产南京有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
中粮地产南京有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||3,263,962,927.21||4,993,513,282.89||
|总资产|||||
||2,734,103,616.43||4,731,223,445.52||
|总负债|||||
||266,150,000.00||746,950,000.00||
|银行贷款余额|||||
|流动负债余额|2,467,953,616.43||3,984,273,445.52||
||529,859,310.78||262,289,837.37||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||42,240,266.00||3,212,000.00||
|营业收入|||||
||-23,446,580.61||-38,249,473.41||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过3.15亿元人民币的担保。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（十）中粮祥云置业南京有限公司
1、担保对象：中粮祥云置业南京有限公司
中粮祥云置业南京有限公司注册时间为 2015年 08月 19日，注册地点为南京市江宁区吉印大道 3789号（江宁高新园），注册资本 45000万元，法定代表人为周政，经营范围：为房地产开发与经营；物业管理。公司持有该公司51%股权。
截至 2015年 12月 31日，中粮祥云置业南京有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。
中粮祥云置业南京有限公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|0.00||1,279,466,320.64||
|总负债|0.00||830,420,076.95||
|银行贷款余额|0.00||500,000,000.00||
|流动负债余额|0.00||330,420,076.95||
|净资产|0.00||449,046,243.69||
|||2014年||2015年|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|0.00||-953,756.31||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司2016年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的担保。中粮祥云置业南京有限公司向公司提供反担保。
（十一）天津粮滨投资有限公司
1、担保对象：天津粮滨投资有限公司
天津粮滨投资有限公司注册时间为2008年8月22日，注册地点为天津市河东区十一经路66号，注册资本5100万元，法定代表人为周政，经营范围：以自有资金对外投资、房地产开发、商品房销售、建筑工程、物业服务。公司持有该公司90%股权。
截至 2015年 12月 31日，不存在担保、抵押等事项。天津粮滨投资有限公司与天津泰达城市轨道建设开发有限公司存在诉讼，具体详情请见公司于 2016年 3
月26日披露的2015年年度报告。
天津粮滨投资有限公司主要财务数据（经审计）如下：
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||3,462,819,277.28||2,549,561,488.02||
|总资产|||||
||3,569,271,353.56||2,564,017,553.34||
|总负债|||||
||0.00||0.00||
|银行贷款余额|||||
||3,569,271,353.56||2,564,017,553.34||
|流动负债余额|||||
||-106,452,076.28||-14,456,065.32||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||0.00||1,619,679,124.00||
|营业收入|||||
||-36,835,400.96||91,825,700.00||
|净利润|||||

2、担保方式：连带责任担保
3、担保金额：公司 2016年度拟为该公司提供不超过 35亿元人民币的担保。
天津粮滨投资有限公司向公司提供反担保。
三、关于担保额度调剂
上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；
4、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，已超出董事会权限范围，需要提交公司股东大会审议。
上述各担保额度的有效期自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案八：关于提请审议公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案
各位股东：
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，与公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本10亿元，法定代表人马王军。截至2015年12月31日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为31.64%。
2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》。
为了满足公司下属子公司的融资需求，便于其直接办理相关业务,本着存取自由的原则，公司拟继续与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限至公司三年后股东大会再次审议相关金融服务议案为止，中粮财务有限责任公司按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向公司及下属子公司支付利息。
公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于 2012年 3月 16日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案九：关于提请审议受托经营管理关联交易的议案
各位股东：
为避免潜在同业竞争，公司拟受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”）的全部经营管理业务。
2012年4月23日，公司2011年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关联交易的议案，同意公司受托经营管理杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司，受托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。目前上述委托经营管理合同已届到期，公司拟与苏州苏源房地产开发有限公司续签新的委托经营管理合同。上述其余五家公司因项目结算完毕拟进行清算注销或已注入其他上市平台，公司不再与其续签委托经营管理合同。
同时，为避免潜在同业竞争，公司拟与中粮集团（深圳）有限公司签署委托经营管理合同
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司与苏州苏源、深圳中粮属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。本次关联交易的基本情况如下：
一、关联方基本情况
（一）苏州苏源房地产开发有限公司
苏州苏源房地产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，注册号为350584000094509，注成立时间为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为：苏州工业园区苏州大道东289号6F。注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为戴羿，经营范围为房地产开发销售租赁；
物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中粮上海粮油进出口有限公司（中粮集团有限公司全资子公司）直接持有其90%
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮集团有限公司，间接持有其90%股权。苏州苏源与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。
苏州苏源房地产开发有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开发有限公司（简称“苏源集团”）、苏州苏源资产投资有限公司（简称“苏源资产”）和吴江市苏源资产投资有限公司（简称“吴江苏源”）共同出资设立，注册资本1000万元。2007年，苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司，增资完成后注册资本15000万元，上海粮油持股60%，苏源资产持股22%，颐和置业持股18%。此后，江苏颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油，苏源资产将其持有的公司22%的股权转让给上海粮油，转让完成后，截至目前，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，2013-2015年营业收入分别为218,518,536元、226,312,206元、282,350,625元，最近三年经营情况良好。
苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||992,508,121.49||685,041,999.08||
|总资产|||||
||789,706,169.14||477,221,914.67||
|总负债|||||
||202,801,952.35||207,820,084.41||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||226,312,206.00||282,350,625.00||
|营业收入|||||
||18,347,577.88||5,018,132.06||
|净利润|||||

（二）中粮集团（深圳）有限公司
深圳中粮系于1987年4月24日由中国粮油食品进出口（集团）有限公司（中粮集团前身）投资成立的一家于中国境内注册设立的有限责任公司（法人独资），注册号为440301103744563，成立日期为1987年4月24日，注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库，办公地点为：深圳市罗湖区红岭北路清水河三路
9号信隆综合楼二层、三层。注册资本为4871万元，法定代表人为栾秀菊，经营范
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
围为：一般经营项目包括国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销。许可经营项目包括货物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发。
深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。
深圳中粮2013-2015年营业收入分别为354,544,145.96元、494,851,919.07
元、383,592,099.36元，最近三年经营情况良好。
目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地，总用地面积19.2万平方米，建筑面积30万平方米，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等各种功能。
中粮集团（深圳）有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014 年 12月 31 日||2015 年 12月 31 日|
||670,034,458.38||699,936,048.60||
|总资产|||||
||98,279,434.55||112,047,915.28||
|总负债|||||
||571,755,023.83||587,888,133.32||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||494,851,919.07||383,592,099.36||
|营业收入|||||
||9,107,893.97||19,234,594.78||
|净利润|||||

本公司与苏州苏源以及深圳中粮的最终控制方均为中粮集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
二、交易标的基本情况
公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部
经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
三、关联交易的价格及定价依据
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。
定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。
董事会认为本次关联交易定价公允、合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。本次关联交易将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。推动公司稳步发展。
四、关联交易协议的主要内容
1、受托经营管理的范围及期限
公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
2、本次关联交易的定价和支付方式
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。
3、关联交易实施的前提条件
本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可实施：
（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；
（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议；
（3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得的）。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
五、涉及关联交易的其他安排
本次受托经营管理事项不涉及人员安置、土地租赁等。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次受托经营管理有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、受托经营管理内容等事项的调整。
六、本次交易的目的和影响
本次关联交易符合公司经营管理需要，将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
本次资产托管事项属于关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十：关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案
各位股东：
为了支持公司及所属项目开发，公司拟向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请 60亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。
上述向中粮集团申请的授信额度期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款利率。
本议案属关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十一：关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案
各位股东：
本公司2014年度股东大会确定聘请的2015年财务报告及内部控制审计机构瑞华会计事务所的服务期届满。瑞华会计师事务所在为公司 2015年报审计工作中出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况，公司在2015年度支付瑞华会计师事务所审计费用共152.46万元，其中，财务报告审计费用91.96万元，内部控制审计费用60.5万元。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，公司拟聘任瑞华会计师事务所作为公司财务报告和内部控制审计机构，为公司提供2016年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2016年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为 182.95万元。其中，财务报告审计费用 110.35万元，内部控制审计费用 72.60万元。公司拟提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
附件：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）简介及相关资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协商基础上于 2013年 4月联合成立的一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。
瑞华总部设在中国北京，执业网络遍及全国，具有雄厚的专业技术力量，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟通能力及团队精神的行业精英。
事务所现有从业人员 10000多名、注册会计师 2500名、合伙人 338名、全国会计领军人才 21名，多人担任财政部、证监会、国资委、科技部、中国注册会计师协会等机构的专家委员。
瑞华拥有丰富的战略伙伴资源，包括国家电网、航天科工、中远集团、东风汽车、国旅集团、国家核电等 40多家国务院国资委直属中央企业，中船重工、华谊兄弟、海信电器等 300余家上市公司，鞍钢股份、大唐国际、中新药业、哈动力、东北电气等多家A+H股、A+S股企业，客户遍布制造、采掘、电力、水利、交通、航运、房地产、建筑、农林、教育、医药、信息、新闻出版、文化娱乐、银行保险等行业，具有丰富的执业经验。
瑞华秉持“诚信、专业、责任、创新”的精神，以高起点谋划全局、高标准开展工作、高水平推动发展、高要求砥砺精神，专业报国、服务社会、成就员工，推进制度创新，拓展多元业务，培育高端人才，强化风险管控，深化信息建设，倡导技术引领，构建合伙文化，擦亮专业品牌，为中国注册会计师行业提供专业领跑的力量。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十二：关于提请审议改选独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会独立董事李曙光先生因个人原因于 2015年 12月 11日辞去其独立董事职务。董事会提名王涌先生任公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
附件：
第八届董事会独立董事候选人王涌先生简历
王涌，男，1968年11月出生。1990年毕业于中国青年政治学院，先后获得南京大学法学院经济法硕士学位、中国政法大学民商法学博士学位。现任中国政法大学教授、博士生导师，中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长。中科创达软件股份有限公司（前中科创达软件科技（北京）股份有限公司）、浙江星星瑞金科技股份有限公司、北京信威通信科技集团股份有限公司独立董事，洛阳第一拖拉机股份有限公司监事。已取得深圳证券交易所以及上海证券交易所独立董事资格证书。
王涌先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；王涌先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。
王涌先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十三：关于提请审议改选监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会监事朱来宾先生因工作原因辞去监事会副主席以及监事职务。监事会提名侯文荣女士任公司第八届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满之日止。
本议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过。
请审议。
附件：
第八届监事会监事候选人侯文荣简历
侯文荣，女，1966年4月出生。毕业于对外经济贸易大学会计学专业，获得对外经济贸易大学国际商学院工商管理EMBA，国际财务管理师。1986年加入中粮集团，历任中国粮油食品进出口总公司财务部职员，珠海中粮发展有限公司财务部职员，中国良丰谷物进出口公司财务部职员，中国粮油食品进出口总公司计财部副经理、经理，中国粮油食品进出口（集团）有限公司资产管理部经理、财务部主管、财务部财务计划部总经理助理、财务部运营管理部副总经理。2010年12月起任中粮集团有限公司财务部税务管理部总经理，2014年12月起任中粮集团有限公司财务部副总监兼财务部税务管理部总经理。2006年起至今在中粮屯河股份有限公司（本公司控股股东中粮集团有限公司控股子公司）担任监事。
侯文荣女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；侯文荣女士与公司控股股东中粮集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十四：关于提请审议修订《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对经公司 2008年年度股东大会审议通过的《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，具体内容请见附件。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
（2016年修订）
为规范中粮地产（集团）股份有限公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定本管理制度。
第一章总则
第一条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。
第二条公司应当审慎使用募集资金、保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储
第五条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
户存储。
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元（人民币元，下同）或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以在终止协议后注销该募集资金专户；
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
第三章募集资金的使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条董事会授权总经理按照募集资金的管理规定决定募集资金的使用。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告
中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过、履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或为他人提供财务资助的相关承诺；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
(七)深交所要求的其他内容。。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所所备案并公告。
第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限；
(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章募集资金用途变更
第二十条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或全资子公司变为公司的除外）；
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条的规定履行相应程序及披露义务。
第二十八条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告中是否已经按照《深圳证券交易所主板
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第七章责任追究
第三十四条公司相关人员违反本规定，情节严重，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理规定追究相应人员的责任。
第八章附则
第三十五条本制度自公司股东大会通过之日起执行。
第三十六条本制度如与中国证监会、深圳证券交易所等监管机构颁布的最新规定不一致的，按相关规定执行。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
议案十五：关于提请审议《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为了明确公司2016年-2018年对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。具体内容请见附件。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，具体内容如下：一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，充分考虑公司所处市场环境及行业特征，结合公司目前及未来的发展战略、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需求。
三、本规划的制定和修改机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整本规划的，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
四、未来三年（2016年-2018年）的具体规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年将坚持以现金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配方案由董事会拟定，并经股东大会审议决定。
2、利润分配条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
6、差异化的现金分红政策
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
其他事项：听取《公司 2015年度独立董事述职报告》
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司2015年度独立董事述职报告》提请审阅。
请审阅。
中粮地产（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
顾云昌
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2015年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议相关议题，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2015年度，本人共出席公司召开的董事会 16次，参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，并认为公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|顾云昌|16|2|14|0|0|否|

2015年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2015年经营情况的基础上，凭借专业知识做出独立、客观的判断，没有对应审核的事项提出异议。
报告期内，本人对公司相关的议案发表的独立意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发表时间||会议||内容|
|2015年3月16日||第八届董事会第九次会议||关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请 1.6 亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年4月16日||第八届董事会第十次会议||关于公司计提资产减值准备事项的独立意见||
|||||关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见||
|||||关于《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见||
|||||关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的独立意见||
|||||关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务关联交易的独立意见||
|||||关于公司 2015 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的独立意见||
|||||关于公司聘任会计师事务所的独立意见||
|||||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见||
|2015年6月26日||第八届董事会第十二次会议||关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年8月27日||第八届董事会第十三次会议||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|2015年9月8日||第八届董事会第十六次会议||关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的独立意见||
|2015年10月29日||第八届董事会第十九次会议||关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见||
|2015年12月29日||第八届董事会第二十四次会议||关于公司及控股子公司提供财务资助额度的独立意见||

中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
三、报告期内开展现场办公的情况。
本人在2015年度通过参加公司举办的独立董事现场办公工作以及现场会议,充分了解了公司的战略发展及经营状况,为我做出专业的独立判断掌握了第一手资料。
2015年我对北京、南京、长沙等公司及重点项目进行了现场考察，在这个过程中，了解了各城市公司及部分项目的总体情况及战略规划。根据国家宏观调控政策对房地产市场的影响，结合自身扎实的房地产经营管理理论和经验，提出在中国经济新常态和房地产行业处于大分化的时期，公司要重视市场，打造核心竞争力，重点推进业务的差异化、绿色化、服务化等建议，希望能为公司可持续稳定发展提供一定的借鉴。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2015年，根据监管部门相关的要求，本人认真审核了公司提供的相关资料，并独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
报告期内，本人任职于薪酬与考核委员会主任委员，认真审阅了公司 2014年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。同时任职于董事会战略委员会及审计委员会，认真审阅了公司出具的2014年年度报告及其摘要，公司2015年一季报、半年度报告及三季报，听取了公司审计监察部 2015年第一季度、半年度、第三季度工作汇报。
以上为本人作为独立董事在 2015年度履行职责情况的汇报，新的一年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的交流与沟通，以保证公司董事会科学决策水平的稳步提升，促进公司经营业绩的提高，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
独立董事：顾云昌二〇一六年三月二十六日中粮地产（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
孟焰
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，2015年，我严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极出席相关会议，较好地发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内出席会议的情况。
本人积极履行了独立董事的职责，参加了 2015年度公司董事会、股东大会。
我认为：2015年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|孟焰|16|1|14|1|0|否|

2015年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
此外，本人出席了公司2014年年度股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2015年经营情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断,没有对应审核的事项提出异议。我在2015年发表的独立意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发表时间||会议||内容|
|2015年3月16日||第八届董事会第九次会议||关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请1.6亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年4月16日||第八届董事会第十次会议||关于公司计提资产减值准备事项的独立意见||
|||||关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见||
|||||关于《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见||
|||||关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的独立意见||
|||||关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务关联交易的独立意见||
|||||关于公司 2015 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的独立意见||
|||||关于公司聘任会计师事务所的独立意见||
|||||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见||
|2015年6月26日||第八届董事会第十二次会议||关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年8月27日||第八届董事会第十三次会议||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|2015年9月8日||第八届董事会第十六次会议||关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的独立意见||
|2015年10月29日||第八届董事会第十九次会议||关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见||
|2015年12月29日||第八届董事会第二十四次会议||关于公司及控股子公司提供财务资助额度的独立意见||

三、报告期内开展现场办公的情况。
本人在2015年度通过参加公司举办的独立董事现场办公工作以及现场会议,全面了解公司总体情况，为我能够做出专业的独立判断奠定了基础。
2015年，本人对包括北京、南京、长沙、天津在内的下属重点城市公司及项目进行了考察。重点听取了城市公司在财务会计基础工作、项目运营控制上采取的措
施与取得的成效，特别关注到公司采取股权融资、债权融资等多种方式并举的融资
方式，在灵活使用财务杠杆、优化股权结构、加强成本控制、提升项目运营管控能
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
力等方面做出的成绩，为公司发展提供了强有力的资金支持。在项目考察过程中，结合公司实际情况，从严控负债率水平，提高自有资金使用效率等方面提出专业化建议。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
作为公司独立董事，本人在 2015年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，在审议公司生产经营、财务管理、关联交易、重大对外担保等情况之前，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料，在董事会上发表意见，行使职权。本人认真审阅每次董事会的各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
在报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，结合公司的实际情况，认真审阅了公司出具的2014年年度报告及其摘要，审核公司2015年一季报、半年度报告、三季报以及公司2014年内部控制评价报告，听取了公司审计监察部 2015年第一季度、半年度、第三季度工作汇报，同时本人通过自己自身的专业对公司财务状况与重大决策做出独立的判断。作为薪酬与考核委员会委员，认真审阅了公司2014年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。
2016年，本人将一如既往地勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，积极关注公司日常经营管理及财务状况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策提供有效的参考意见，促进上市公司持续稳定健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：孟焰
二〇一六年三月二十六日
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
李曙光
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，2015年，我严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加 2015年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的职责。我认为：公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|李曙光|16|2|14|0|0|否|

2015年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，并无缺席或委托其他独立董事出席董事会的情况。
此外，本人出席了公司2014年度股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2015年经营情
况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观的判断，对公司对外担保、关联交易、
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
提供财务资助等事项发表独立意见。我认为公司报告期内董事会审议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有对事项提出异议。具体发表的独立意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发表时间||会议||内容|
|2015年3月16日||第八届董事会第九次会议||关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请1.6亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年4月16日||第八届董事会第十次会议||关于公司计提资产减值准备事项的独立意见||
|||||关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见||
|||||关于《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见||
|||||关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的独立意见||
|||||关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务关联交易的独立意见||
|||||关于公司 2015 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的独立意见||
|||||关于公司聘任会计师事务所的独立意见||
|||||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|||||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见||
|2015年6月26日||第八届董事会第十二次会议||关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联交易的独立意见||
|2015年8月27日||第八届董事会第十三次会议||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见||
|2015年9月8日||第八届董事会第十六次会议||关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供借款的独立意见||
|2015年10月29日||第八届董事会第十九次会议||关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见||
|2015年12月29日||第八届董事会第二十四次会议||关于公司及控股子公司提供财务资助额度的独立意见||

三、报告期内开展现场办公的情况。
2015年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公以及各次现场会议。通过对北京、杭州、南京、长沙、天津等城市公司及项目进行考察，我充分了解了公司生产经营情况、战略规划以及公司内部控制制度等，重点关注上市公司重点项目开发流程的合规化管理、销售计划与节点的风险管控、以及公司收购项目的尽职调查等
情况，并与公司管理人员就国家对房地产行业的调控政策等进行了充分的交流。通
过参与现场办公及各次会议，我认为公司能够通过严格的内部控制制度及管理流程
中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会文件
对项目的经营进行风险把控，促进公司稳健经营与快速发展。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2015年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事项等情况进行了详细了解，并同公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，本人任职于薪酬与考核委员会委员，认真审阅了公司 2014年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。
以上为本人作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。
由于个人原因，本人于2015年12月提交了辞去公司第八届董事会独立董事及薪酬与考核委员会委员职位的申请，根据相关规定，我将继续勤勉尽责地履行独立董事及专门委员会委员相关职责至股东大会选举产生新的独立董事，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、监事会、各位高级管理人员以及相关工作人员对我履行职责的过程中给予的积极配合和工作上的支持，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：李曙光
二〇一六年三月二十六日