兴业证券股份有限公司
关于德艺文化创意集团股份有限公司
部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德艺文创部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币 9.41元/股，募集资金总额人民币 18,820万元，扣除保荐承销费用人民币 2,700万元（含税），实际到账的募集资金为人民币16,120万元。本次发行费用总计人民币 3,883万元（含税），募集资金净额为人民币 14,937万元，于 2017年 4月 11日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所（2017）验字A-001号《验资报告》。
本次募集资金用于投资以下项目：
单位:人民币元
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|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金承诺投资金额|
|1|德艺研发创意中心|135,895,800|126,965,800|

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|2|海外营销网络建设项目|49,474,200|4,474,200|
|3|文化创意产品电子商务平台|42,930,000|2,930,000|
|4|补充营运资金|15,000,000|15,000,000|
|合计||243,300,000|149,370,000|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《德艺文化创意集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
2017年5月10日,公司分别与招商银行股份有限公司福州古田支行、兴业银行股份有限公司福州晋安支行、中国民生银行股份有限公司福州湖东支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、募集资金置换情况
公司于2017年5月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以12,982,009.30元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,982,009.30元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就自
筹资金投入募投项目审计鉴证，并出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字 A-013号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。
四、部分募投项目结项及资金节余情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“补充营运资金”已完成，截至2018年4月26日，上述募投项目的募集资金投入及节余情况如下：
单位:人民币元
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|募集资金专户开户行|募集资金专项账户|募集资金承诺投资总额|募集资金实际投入金额|账户利息及理财收入净额（注）|结存金额|项目状态|
|兴业银行股份有限公司福州晋安支行|117120100100168888|15,000,000.00|15,227,769.97|268,228.41|40,458.44|完成|

注：账户利息收入净额是指募集资金专户累计利息收入及理财收益扣除银行手续费后的净额。
五、募集资金节余的主要原因
上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。
六、节余募集资金用于永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将“补充营运资金”募投项目结项并使用节余募集资金 40,458.44元及从 2018年 4月 26日至募集资金转出日期间产生的利息收入永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，具体金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司董事会将授权总经理注销“补充营运资金”募集资金专用账户。
七、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2018年 5月 4日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2018年 5月 4日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
公司监事会认为：本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，未改变募集资金的使用方向，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司将“补充营运资金”投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。此事项履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“补充营运资金”已完成，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司其他募投项目的实施也不存在不利影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合证监会、深交所和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
综上，保荐机构对公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈耀 李斌
兴业证券股份有限公司 2018年 5月 4日