人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 2016年第一次临时股东大会
会议资料
人民网股份有限公司
二〇一六年一月
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，人民网股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会〔2014〕46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《人民网股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2016年 1月 25日下午 17:00之前办理会议登记；现场出席会议的股东及股东代表应于 2016年1月 28日下午 14:15之前到达北京市朝阳区金台西路 2号人民日报社 9号楼 2层第二会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次大会会议议案中，议案1《关于修改<公司章程>的议案》、议案4《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
六、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式，将由两名股东代表、一名监事代表及公司律师监票。
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料会议议程
一、现场会议时间：2016年1月28日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2016年1月28日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地址：北京市朝阳区金台西路2号人民日报社 9号楼2层第二会议室。
三、出席对象
(一)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(二)截止2016年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；
(三)公司聘请的律师；
(四)公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
(一)审议议案
非累积投票议案：
1关于修改《公司章程》的议案；
2关于签署《人民日报数据中心（一期）委托建设合同》的议案；
3关于签署《人民日报客户端开发、升级迭代和运维（委托）合同》的议案；
4关于变更经营范围并相应修改《公司章程》的议案；
5关于增选唐宁先生为第二届监事会监事的议案。
累积投票议案：
6.00关于增补第二届董事会董事的议案
6.01王一彪
6.02余清楚
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料(二)股东发言，审议议案
(三)议案表决
(四)宣读现场表决结果
(五)宣读股东大会决议
(六)宣读法律意见书
(七)签署股东大会决议
(八)宣布会议结束
五、投票规则
本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料会议议案
议案1：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《公司章程》中的有关内容做如下修改：
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|章程条款|原文内容|修改后内容|
|第八条|董事长为公司的法定代表人。|总裁为公司的法定代表人。|
|第一百一十二条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（七）提名公司董事会秘书人选名单；（八）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（六）提名公司董事会秘书人选名单；（七）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。|

人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
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|章程条款|原文内容|修改后内容|
|第一百二十四条|公司董事会设立编辑政策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。为了确保人民网正确的舆论导向，公司在董事会下设编辑政策委员会，负责网站内容的最终审核把关，在业务及专业层面上受控股股东人民日报社及其编委会的指导、管理，委员会实行总编辑负责制，成员由人民日报社委派的董事组成。委员会总编辑由公司总裁担任，负责召集和主持委员会会议、督促和检查委员会的工作、签署委员会有关文件、向公司控股股东人民日报社及其编委会报告委员会的工作等事项。审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、审核公司的财务信息及其披露等。薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准并进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及人选并提出建议。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。|公司董事会设立编辑政策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。为了确保人民网正确的舆论导向，公司在董事会下设编辑政策委员会，负责网站内容的最终审核把关，在业务及专业层面上受控股股东人民日报社及其编委会的指导、管理。委员会实行总编辑负责制，委员会成员及总编辑人选需由公司非独立董事出任，并获得人民日报社确认。总编辑负责召集和主持委员会会议、督促和检查委员会的工作、签署委员会有关文件、向公司控股股东人民日报社及其编委会报告委员会的工作等事项。审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、审核公司的财务信息及其披露等。薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准并进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及人选并提出建议。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。|

人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
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|章程条款|原文内容|修改后内容|
|第一百二十九条|总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司分支机构设置方案；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）制定公司的具体规章；（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；（三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（五）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（六）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（八）拟订公司分支机构设置方案；（九）拟订公司的基本管理制度；（十）制定公司的具体规章；（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十三）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十四）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|

人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料上述《公司章程》修改情况已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一六年一月
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案2：
关于签署《人民日报数据中心（一期）委托建设合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与控股股东人民日报社签署《人民日报数据中心（一期）委托建设合同》，并按照合同要求提供相关服务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。具体交易情况如下：
一、关联方介绍
人民日报社
性质：事业单位法人
法定代表人：杨振武
开办资金：人民币92,919万元
举办单位：中共中央
住所：北京市朝阳区金台西路 2号
主营业务：《人民日报》、《人民日报海外版》等报纸的出版、网络新闻宣传、信息传播技术开发、印刷发行、广告业务、新闻研究与业务培训等。
关联关系：控股股东及实际控制人
二、关联交易标的基本情况
1、项目基本情况
人民日报社委托公司承建人民日报数据中心（一期）项目，内容主要包括数据中心硬件环境和云服务平台两部分，一期建设所需机房将在北京租用。人民日报社向公司支付费用人民币7,000万元。
2、关联交易的定价政策
本次关联交易价格为市场公允价格，遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、关联交易的主要合同条款和履约安排
1、甲方：人民日报社
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料2、乙方：人民网股份有限公司
3、合同主要内容：
人民日报数据中心是甲方媒体融合发展的核心项目，是推动人民日报社媒体融合长远发展的基础性底层支撑项目，一期建设内容主要包括数据中心硬件环境和云服务平台两部分。
乙方按照甲方提供的项目方案，开展内部需求收集分析和外部技术调研，完善实施方案，编制项目初步设计并组织建设。
乙方在北京租用符合项目要求、设施完善的能满足本期数据中心所需的成熟机房，租用期限为一年。
4、费用及支付方式：甲方就委托事项向乙方支付项目建设所需费用以及服务费用，合同总费用为人民币 7,000万元。甲方应于本合同签署生效之日起十五个工作日内将上述全部费用汇至乙方指定的账户。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易将增加公司收入，展现项目承接能力，扩大市场影响。本次交易定价遵循市场化原则,履行了法定程序，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。
上述关联交易情况已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一六年一月
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案3：
关于签署《人民日报客户端开发、升级迭代和运维（委托）合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与控股股东人民日报社签署《人民日报客户端开发、升级迭代和运维（委托）合同》，并按照合同要求提供相关服务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。具体交易情况如下：
一、关联方介绍
人民日报社
性质：事业单位法人
法定代表人：杨振武
开办资金：人民币92,919万元
举办单位：中共中央
住所：北京市朝阳区金台西路 2号
主营业务：《人民日报》、《人民日报海外版》等报纸的出版、网络新闻宣传、信息传播技术开发、印刷发行、广告业务、新闻研究与业务培训等。
关联关系：控股股东及实际控制人
二、关联交易标的基本情况
1、项目基本情况
公司为人民日报客户端三期建设提供软件开发、升级迭代、技术运维及内容服务。合同总金额为人民币 975.60万元。
2、关联交易的定价政策
本次关联交易价格为市场公允价格，遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、关联交易的主要合同条款和履约安排
1、甲方：人民日报社
2、乙方：人民网股份有限公司
3、合同主要内容：
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料乙方按照甲方确认的人民日报客户端三期功能需求进行开发，对客户端进行全新改版并开发相关的后台系统；负责客户端日常技术运维并提供服务器、存储、网络和安全等方面的服务；负责客户端日常的迭代升级，在功能、性能、视觉和兼容性等方面进行维护和开发。
4、费用及支付方式：
经双方协商，本合同总金额为人民币975.60万元，合同生效后甲方一次性支付给乙方。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可发挥公司技术优势，扩大市场影响力，增加公司经营收入。本次交易定价遵循市场化原则,履行了法定程序，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。
上述关联交易情况已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一六年一月
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案4：
关于变更经营范围并相应修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
经公司第二届董事会第二十次会议审议批准，根据业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“场地租赁；自有设备租赁（非金融租赁）”项目，并对《公司章程》中第十三条相关内容进行修改。变更具体情况如下：
原内容：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以外的内容）。一般经营项目：广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售；计算机网络技术开发、咨询、服务；
技术开发、转让、咨询、服务；组织展览展示及文化交流活动、会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；物流服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货销售；
物业管理；舆情监测。
上述经营范围的业务许可有效期以相关证照为准，经营范围最终以公司审批机关和登记机关核准的范围为准。
现变更为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以外的内容）。一般经营项目：广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售；计算机网络技术开发、咨询、服务；
技术开发、转让、咨询、服务；组织展览展示及文化交流活动、会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；物流服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货销售；
物业管理；舆情监测；场地租赁；自有设备租赁（非金融租赁）。
上述经营范围的业务许可有效期以相关证照为准，经营范围最终以公司审批机关和登记机关核准的范围为准。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一六年一月
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案5：
关于增选唐宁先生为第二届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会主席张善菊女士已向公司监事会递交书面辞职报告，申请辞去监事会主席、监事等在公司所任的一切职务。经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，同意推荐唐宁先生为公司第二届监事会监事候选人。唐宁先生个人简历请详见本议案附件。
根据《公司章程》的相关规定，上述监事候选人在经公司股东大会正式选举为公司监事后，其任期与第二届监事会其他监事相同。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司监事会
二〇一六年一月
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案5附件：
唐宁先生简历
唐宁，男，中国国籍，汉族，1963年7月出生，大学本科学历，中共党员，高级编辑。1985年8月至1995年6月任人民日报海外版编辑；1995年6月至1999年10月任人民日报社团委书记；1999年11月至2005年6月，先后担任人民日报海外版总编室副主任、主任；2005年6月至今任人民日报社内参部主任；2010年至今任中央纪委监察部特约监察员。
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案6.00：
关于增补第二届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第二届董事会第十八次会议以及第二届董事会第二十次会议审议通过，同意提名王一彪先生和余清楚先生为公司第二届董事会董事候选人。上述董事候选人简历请详见本议案附件。
根据《公司章程》的相关规定，上述董事候选人在经公司股东大会正式选举为公司董事后，其任期与第二届董事会其他董事相同。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一六年一月
人民网股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案6.00附件：
第二届董事会董事候选人简历
王一彪先生简历：
王一彪，男，汉族，1964年4月生，湖南衡南人，中共党员，中国人民大学哲学系毕业，研究生学历，哲学硕士学位。2000年8月至 2004年6月任中宣部宣传教育局企业处正处级副处长、处长；2004年6月至2008年6月任中宣部政策法规研究室副主任；2008年6月至2014年12月任中宣部政策法规研究室巡视员、副主任；2014年12月至2015年6月任人民日报社秘书长；2015年6月至今任人民日报社编委委员、秘书长。
余清楚先生简历：
余清楚，男，中国国籍，1959年2月出生，硕士研究生，中共党员，高级编辑。2000年3月至2004年4月任人民日报驻江西记者站站长；2004年4月至2010年12月任人民日报社报刊管理部主任；2010年12月至2013年5月任中国报业协会秘书长；2013年5月至2015年4月任人民日报社福建分社社长；2015年4月至今任人民网股份有限公司总编辑兼副总裁。