广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等有关规定，对云意电气2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕238号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 3,650.00万元后的募集资金为 51,350.00万元，已由主承销商广发证券于2012年3月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、证券登记费及上市初费、招股说明书印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 746.00万元后，公司本次募集资金净额为50,604.00万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司及子公司徐州云泰汽车电器有限公司（以下简称“云泰电器”）、江苏云睿汽车电器系统有限公司（以下简称“云睿电器”）以前年度已使用募集资金 25,348.67万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,087.12万元；2014年度实际使用募集资金8,122.35万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 850.97万元；累计已使用募集资金
33,471.02万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,938.09万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币 20,071.07万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏云意电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及子公司云泰电器、云睿电器对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司连同广发证券于2012年3月27日分别与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国银行股份有限公司徐州铜山支行、中国农业银行股份有限公司铜山县支行签订了《募集资金三方监管协议》，为提高募集资金使用效益，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司于 2014年 12月 23日在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开立了新的募集资金专户，将原开立在中国银行股份有限公司徐州铜山支行、中国农业银行股份有限公司铜山县支行的募集资金专户予以注销，并将募集资金余额存入在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开立的募集资金专户中，并于2014年1月17日与莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司云泰电器连同广发证券于2012年7月9日与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司云睿电器公司连同广发证券于 2014年 2月 28日与莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
和调节器精密嵌件注塑件项目”节余募集资金及利息合计 1,853.69万元结转至公司经营性资金账户，并注销该项目募集资金专用账户。截止公告日，莱商银行股份有限公司徐州铜山支行募集资金专户(账号：803030201421002550)资金余额为零，公司将该募集资金专户予以注销，同时公司、广发证券、莱商银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司募投项目之“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”尾款支付完毕，中国工商银行股份有限公司徐州市泉山支行募集资金专户(账号：1106021129210066712)资金余额为355.31元，公司将该募集资金专户予以注销，同时云泰电器、广发证券、中国工商银行股份有限公司徐州市泉山支行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司募投项目之“智能电机及控制系统”尾款支付完毕，莱商银行股份有限公司徐州铜山支行募集资金专户(账号：803030201421001852)资金余额为355.31元，公司将该募集资金专户予以注销，同时云睿电器、广发证券、莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司有 6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|云意电气|中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行|1106021129210099535|423,222.31|活期存款|
|||1106021114210006664|2,000,000.00|七天通知|
||莱商银行股份有限公司徐州铜山支行(cid:10)|803030201421002529|1,150,320.46|活期存款|
|||803030201419000142|7,500,000.00|七天通知|
||||21,000,000.00|3个月定期存款|
||||168,636,766.03|6个月定期存款|
|云泰电器|中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行|1106021129210066712|355.31|活期存款|

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|-|-|-|-|-|
|云睿电器|莱商银行股份有限公司徐州铜山支行|803030201421001852|0.00|活期存款|
|合 计|-|-|200,710,664.11|-|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表详见附件1。
2、结余募集资金使用情况
经2012年5月公司第一届董事会第十五次会议审议同意并经2011年度股东大会审议同意，公司将募投项目之“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目“的实施主体由本公司变更为云泰电器，并以募集资金出资1,966.80万元对云泰电器进行增资。截至 2014年 6月末，该项目已实施完毕，公司节余募集资金及利息合计1,853.69万元。
经2014年7月28日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议同意，并经独立董事和保荐机构同意，公司将该部分结余募集资金及利息转至经营性资金账户。截至 2014年 12月 31日，公司已将该部分结余募集资金及利息余额合计1,906.14万元转至经营性资金账户，用于永久性补充流动资金。
3、本期超额募集资金的使用情况
公司募集资金净额为50,604.00万元，计划募集资金为21,851.01万元，超募资金总额为28,752.99万元。
（1）经 2012年 7月 30日公司第一届董事会第十六次会议审议同意，公司使用部分超额募集资金 4,600.00万元设立上海研发中心，使用计划为：用于上海研发中心房屋购置及装修费 3,030.00万元、软件购置费 870.00万元、工程建设其他费用 100.00万元、预备费 200.00万元、流动资金 400.00万元。由于该项目自立项以来，涉及产业的相关技术已有了显著升级，该项目对于场地的布局、相关设备的选型及定制方面更加趋于严谨，公司在进一步论证和评估的基础
上，对该项目场地的布局方案、相关设备的采购方案进行了优化调整，给该项目
的实施进度带来一定的影响。为保障该项目的顺利进行，经 2014年12月公司第
二届董事会第十二次会议审议通过《关于部分超募资金投资项目延期的议案》，公司对该项目的投资进度进行调整，将上海研发中心项目完成时间由2014年12月31日调整为2015年12月31日，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。
截至2014年12月31日，本公司已累计使用超募资金支付 2,755.08万元购房款和42.01万元维修费，合计支付2,797.09万元。
（2）经2013年1月7日公司第一届董事会第十八次会议决议通过，公司拟使用部分超募资金7,875.00万元与徐州意雅贸易有限公司以及9位自然人共同出资在徐州高新技术开发区设立云睿电器。该项目投资总额 15,000.00万元，其中：公司以超募资金投入7,875.00万元，合作方徐州意雅贸易有限公司以及9位自然人共投入 7,125.00万元。使用计划为：用于工程费用 11,909.35万元、工程建设其它费用 394.00万元、预备费用 1,230.34万元、流动资金 1,466.31万元。整个项目自 2013年 1月起实施到 2015年 2月底结束。截至 2014年 12月 31日，公司已累计使用超募资金支付7,875.00万元出资款，云睿电器公司已累计使用其中的7,944.99万元（含利息）支付工程款、设备款等。
（3）经2014年1月21日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟使用部分超募资金4,900.00万元投资车用整流器和调节器生产线技术改造项目，其中建设投资4,462.50万元人民币，流动资金437.50万元人民币。截至2014年12月31日，公司已使用超募资金支付670.24万元设备款。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司大功率车用二极管产业化项目上期已建成投产，并作为材料全部应用于公司车用整流器和调节器的产品生产，故未单独核算效益，与公司车用整流器和调节器扩建项目一并核算效益。
云泰电器车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目本期已建成投产，其生产产品全部销售给公司并作为材料用于公司车用整流器和调节器的产品生产，故未单独核算效益，与公司车用整流器和调节器扩建项目一并核算效益。
公司利用超募资金建设的上海研发中心建设项目与公司的整体绩效相关，项目建成后将极大促进公司的研发能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：云意电气 2014年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||50,604.00||本年度投入募集资金总额||8,122.35||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||33,471.02||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,966.80||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.89%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|-||||||||||
|1.车用整流器和调节器扩建项目|否|8,464.46|8,464.46|18.47|8,362.26|98.79|已完成|实现新增收入3,859.83万元；相应形成利润总额836.56万元|逐步投产尚未达产|否|
|2.大功率车用二极管产业化项目|否|9,679.25|9,679.25|420.20|9,795.62|101.20|已完成|||， 否|
|3.车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目|是|3,707.30|3,707.30||1,995.51|53.83|已完成|||否|
|4.永久补充流动资金|-|-|-|1,906.14|1,906.14|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小 计|-|21,851.01|21,851.01|2,344.81|22,059.53|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.上海研发中心|否|4,600.00|4,600.00|1,439.52|2,797.09|60.81|2015年12月|不单独形成效益|不适用|否|
|2.智能电机及控制系统|否|7,875.00|7,875.00|3,668.61|7,944.99|100.89|2015年2月|尚未产生效益||否|
|3.整流器和调节器生产线技术改造项目|否|4,900.00|4,900.00|670.24|670.24|13.68|2015年7月|尚未产生效益||否|
|超募资金投向小 计|-|17,375.00|17,375.00|5,778.37|11,412.32|-|-|-|-|-|
|合 计|-|39,226.01|39,226.01|8,123.18|33,471.85|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||因项目场地的布局方案、相关设备的采购方案需要优化调整，经2014年12月公司第二届董事会第十二次会议审议同意，将上海研发中心项目完成时间由2014年12月31日调整为2015年12月31日。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||报告期无。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||详见本专项报告三(一)3之说明。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||报告期无。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||报告期无。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||报告期无。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||报告期无。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||详见本专项报告三(一)2之说明。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||暂存募集资金专用账户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||报告期无。|||||||

附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目|车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目|3,707.30|-|1,995.51|53.83|已完成|不单独产生效益|不适用|否|
|合 计|-|3,707.30|-|1,995.51|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目变更实施主体原因：由于子公司云泰电器公司主要经营车用整流器和调节器的关键零部件精密嵌件注塑件业务，因此本公司通过使用募集资金对云泰电器增资并由云泰电器公司实施车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目，有利于充分发挥云泰电器在精密嵌件注塑件业务上积累的核心竞争优势，加快募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，及时满足公司对核心关键零部件的市场需求。同时为符合公司整体发展规划、便于管理及合理配置资源，相应变更了实施地点。变更募投项目的决策程序：(一) 2012 年5月21日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案》和《关于使用募集资金对控股子公司增资的议案》。(二) 2012 年5月21日，第一届监事会第六次会议审议通过了上述议案。(三) 2012 年5月21日，公司独立董事同意该募投项目变更实施地点和实施主体，并同意使用募集资金对子公司云泰电器公司进行增资。(四) 2012 年5月21日，广发证券股份有限公司同意该募投项目变更实施地点和实施主体及使用募集资金对子公司云泰电器公司进行增资。(五) 2012 年6月15日，公司2011年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司已在2012年5月22日及|||||||

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||2012年6月16日进行了相关公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|由于变更了实施地点，受相关土地使用权出让手续办理时间的影响，该项目投入有所滞后，未达到计划投入进度。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不存在变更后的项目可行性是否发生重大变化的情况。|

[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页]
杜涛： 徐荔军：
广发证券股份有限公司年 月 日