兴业证券股份有限公司
关于四川海特高新技术股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1661号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,820,233股，发行价格为 20.00元/股，发行募集资金总额为人民币 1,656,404,660.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,616,247,495.82元。2015年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA10149号），确认募集资金到账。
为加强和规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对募集资金设立专用账户进行管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。2015年 9月公司、天津海特飞机工程有限公司、天津飞安航空训练有限公司、四川亚美动力技术有限公司分别与中国建设银行股
份有限公司成都第一支行、上海银行股份有限公司成都府南支行、中信银行股份有限公司成都高新支行、中国农业银行成都高新技术开发区支行、兴业银行成都武侯祠支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经 2016年 3月 26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司，根据公司第六届董事会第八次会议决议，四川海特亚美航空技术有限公司在中国农业银行成都高新技术产业开发区支行新开设募集资金专项账户。 2016年 12月公司、四川海特亚美航空技术有限公司与中国农业银行成都高新技术开发区支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年 1月原四川亚美动力技术有限公司开设在中国农业银行成都高新技术产业开发区支行的募集户已完成销户。
（二）募集资金投资计划及节余情况
根据公司《四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，公司本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目,截至 2018年 11月 12日，公司2015年非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|截至2018年11月12日项目累计投入金额|余额|||
||||||募集资金余额|累计利息减去手续费支出|合计|
|1|天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目|20,058.00|20,058.00|7,446.45|12,611.55|34.49|12,646.04|
|2|新型航空动力控制系统的研发与制造项目|25,258.66|25,258.66|8,889.67|16,368.99|241.69|16,610.69|
|3|新型航空发动机维修技术开发和产业化项目|19,267.09|19,267.09|5943.62|13,323.47|218.67|13,542.14|
|4|天津飞安航空训练基地建设项目|57,041.00|57,041.00|31,351.37|25,689.63|320.22|26,009.86|
|5|补充流动资金|40,000.00|40,000.00|40,000.00|0|0||
|合计||161,624.75|161,624.75|93,631.11|67,993.64|815.07|68,808.73|

（三）募集资金使用情况
1、募集资金变更情况
1.1、2016年 9月 19日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于变更募集资金部分投资项目的议案》，同意公司调整“天津海特飞机维修基地 2号维修机库建设项目”的建设内容、投资额度，该项目投资额度由 20,058.00万元增至 35,712.02万元，不足资金由公司自筹解决；该项目建设内容在既有天津海特飞机维修基地 2号维修机库建设的基础上增加飞机改装业务，并将募集资金的建设内容调整为以B-737NG飞机客改货业务为主。
1.2、公司于 2016年 3月 26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。
2、募集资金补充流动资金情况
2.1、2015年 10月，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项股东大会审议通过之日起不超过 12个月。
根据上述董事会决议，截至 2015年 11月 3日，公司已将暂时用于补充流动资金的0.2亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2.2、2015年 11月，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12个月。根据上述董事会决议，截至 2016年 8月 26日，公司已将暂时用于补充流动资金的 8亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2.3、2016年8月，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7亿元闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12个月。根据上述董事会决议，截至2017年6月6日，公司已将暂时用于补充流动资金的7亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2.4、2017年6月，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12个月。根据上述董事会决议，截至2018年3月2日，公司已将暂时用于补充流动资金的6.5亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2.5、2018年3月，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金账户。截止 2018年 6月 30日公司累计使用募集资金补充流动资金 6.3亿元，未到归还期。
2.6、公司于 2016年 12月 19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目正常建设和经营资金需求的前提下，使用不超过 1亿元的闲置募集资金及不超过 2亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内公司董事会授权董事长具体办理实施相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2.7、公司于 2018年 3月 24日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目正常建设和经营资金需求的前提下，使用不超过 1亿元的闲置募集资金及不超过 5亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内公司董事会授权董事长具体办理实施相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、募集资金置换情况
3.1、2015年 10月 9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,453.99万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司将在董事会审议通过该议案后六个月内一次性分别从各募集资金专户中予以置换。信永中和会计师事务所出具了《以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项报告》（XYZH/2015CDA10165），其中新型航空动力控制系统的研发与制造项目置换 1,216.02万元预先已投入的自筹资金，新型航空发动机维修技术开发和产业化项目置换 484.57万元预先已投入的自筹资金，天津飞安航空训练基地建设项目置换 2,753.40万元预先已投入的自筹资金。公司已于 2015年 11月完成募集资金的置换工作。
二、原募投项目计划和实际投资情况
截至2018年11月12日，本次变更募投项目投资计划和实际投资进展情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金|已投入募集资金|投资进度|计划完成时间|项目实施主体|
|1|新型航空动力控制系统的研发与制造项目|25,258.66|8,889.67|35.19%|2020年12月31日|四川海特亚美航空技术有限公司|
|2|新型航空发动机维修技术开发和产业化项目|19,267.09|5,943.62|30.85%|2018年12月31日|四川亚美动力技术有限公司|
|-|合计|44,525.75|14,833.29||-|-|

1、新型航空动力控制系统的研发与制造项目实施主体为四川海特亚美航空技术有限公司，项目建设期为5年，投资金额为25,258.66万元，建设内容为三种型号航空动力控制系统的衍生研发，打造一体化控制系统产业体系。项目已经取得《成高经审（2014）385号》项目核准备案和《成高环字（2104）648号》项目环评批复。截
止 2018年 11月 12日，该项目累计投入金额 8889.67万元，主要用于项目的研发支
出。研发阶段已完成，剩余募集资金 16610.69万元（含截至日募集资金利息收入扣
除银行手续费等的净额）。本项目的后续资金由公司自有资金投入建设。
2、新型航空发动机维修技术开发和产业化项目实施主体为四川亚美动力技术有限公司，项目建设期为3年，投资金额为19,267.09万元，建设内容为开展三型发动机和附件的修理技术开发，对现有维修生产线进行升级改造，以及新建试车台厂房和新试车台设备。项目已经取得《成高经审（2014）383号》项目核准备案和《成高环字（2104）647号》项目环评批复。截止 2018年 11月 12日，该项目累计投入金额5943.62万元，主要用于项目的维修技术开发和生产线升级改造，目前技术开发已完成，剩余募集资金 13542.14万元（含截至日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）。本项目后续建设资金由公司自有资金投入建设。
三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因和计划
（一）变更部分募集资金用途的原因
本次公司拟变更的募集资金用途的建设项目为新型航空动力控制系统的研发与制造项目和新型航空发动机维修技术开发和产业化项目两个募集资金投资项目，新型航空动力控制系统的研发与制造项目目前研发阶段完成等待相关部门鉴定，新型航空发动机维修技术开发和产业化项目维修技术能力已具备等待相关部门鉴定，公司根据近几年技术发展情况大量使用新技术、新材料，利用国产设备、材料替代原定进口设备和材料，同时充分利用现有厂房、机器设备，预计投资额较原定投资额下降，为提高资金使用效率，维护股东利益，经公司董事会决议变更剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金，该项目后续投入所需资金由公司自有资金解决。同时公司鉴于当前宏观经济形势，公司多渠道回笼资金，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划
截至2018年11月12日，公司2015年非公开发行股票“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”和“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”两个募投项目剩余募集资金共计 30152.83万元（含利息收入）,本次拟将上述剩余募集资金共计 30152.83万元永久补充流动资金。本次变更募集资金用途资金金额占公司本次非公开发行募集资金净额的18.66%。
目前公司主营业务全面聚焦航空和微电子业务板块。公司将集中优势资源做好优
质产品和项目，服务好公司优质客户和目标客户群体，公司在以“航空技术为中心，多元发展”的总体发展战略下，在巩固公司传统航空业务的同时，并向微电子等领域不断拓展，为保障公司各优质项目的顺利开展，公司拟将不断加大资源投入，尽早实现各板块业务高质量发展。
基于上述原因，公司围绕二大板块业务的运营资金需求增加，依据公司稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金 30152.83万元永久补充流动资金（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。本次剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。
四、变更部分募集资金用途并永久补流对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效率，有利于公司优化资源配置抓住新的发展机遇，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
五、说明和承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资
的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、履行的审议程序
公司 2018年 11月 13日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：
1、关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。
2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
3、兴业证券对海特高新变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。
4、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。
保荐代表人：雷亦唐勇俊
兴业证券股份有限公司 2018年11月 14日