国泰君安证券股份有限公司
关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之审核报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号）核准，武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华中数控”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过12,500万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的主承销商，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人有关本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的具体情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量及锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为4,672,897股，占发行后总股本的2.70%，由首誉光控资产管理有限公司、上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司以现金认购。本次非公开发行股份的募集资金金额未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016] 2842号文规定的上限
12,500万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|首誉光控资产管理有限公司|私募及其他|1,345,794|35,999,989.50|无|
|2|上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)|私募及其他|1,046,728|27,999,974.00|无|
|3|九泰基金管理有限公司|基金公司|2,280,375|61,000,031.25|无|
|合计|||4,672,897|124,999,994.75|-|

（三）发行价格
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有10位投资者提交申购报价单及申购保证金，全部为有效申购。按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”等原则确认发行对象，最终确定发行价格为26.75元/股。
本次发行价格与发行底价 23.74元/股溢价12.68%；相对于公司股票 2016年 12月 20日（发行期首日前一交易日）收盘价26.75元/股折价0.00%；相对于 2016年 12月 21日（发行期首日）前 20个交易日平均价 26.68元/股溢价0.26%。
（四）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为 3家，符合公司第九届董事会2015年度第四次临时会议、2016年度第一次临时股东大会相关决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 124,999,994.75元，募集资金扣除各项费用后净额为119,935,354.17元（未考虑承销费用中有可抵扣增值税的影响）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2016年度第一次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）华中数控的批准和授权
2015年9月2日，上市公司召开第九届董事会2015年度第四次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2016年4月29日，公司召开2016年度第一次临时股东大会会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
（二）江苏锦明的批准和授权
2015年 8月 28日，江苏锦明召开股东会会议，决议同意张英等 6名股东将其分别持有的江苏锦明股权转让给华中数控。
（三）本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
2016年1月，标的资产的资产评估报告经教育部备案。
2016年 4月 21日，财政部下发《财政部关于同意武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函〔2016〕28号），同意实施本次交易。
2016年 7月 29日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕820号），同意华中数控本次交易涉及的军工事项。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2016年10月19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，华中数控非公开发行股票的申请获无条件通过。
2016年11月25日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号），核准公司向张英发行2,485,584股股份，向文碧发行1,274,658股股份，向陈介平发行1,274,658股股份，向潘陆陆发行573,596股股份，向王忠才发行477,996股股份，向孔维龙发行286,798股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过12,500万元。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发出认购邀请文件的情况
2016年12月20日，华中数控本次非公开发行共向186名特定对象发出《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司37家，保险机构投资者 13家，证券公司 14家，私募、其他机构及个人投资者 102家，发行人前20大股东20家。
具体名单如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单||||||||
||序号||分序号||类型||公司|
|1||1||前20大股东||武汉华中科技大产业集团有限公司||
|2||2||前20大股东||南方基金管理有限公司||
|3||3||前20大股东||北京瑞富时代投资有限公司||
|4||4||前20大股东||交银施罗德基金管理有限公司||
|5||5||前20大股东||陈吉红||
|6||6||前20大股东||朱志红||
|7||7||前20大股东||富国基金管理有限公司||
|8||8||前20大股东||中国人寿保险股份有限公司||
|9||9||前20大股东||云南国际信托有限公司||
|10||10||前20大股东||熊清平||
|11||11||前20大股东||中信信托有限责任公司||
|12||12||前20大股东||陈卫||
|13||13||前20大股东||平安信托有限责任公司||
|14||14||前20大股东||平安期货有限公司||
|15||15||前20大股东||中国人寿保险（集团）公司||
|16||16||前20大股东||施罗德投资管理有限公司||
|17||17||前20大股东||银华基金管理股份有限公司||
|18||18||前20大股东||苏红波||
|19||19||前20大股东||泰达宏利基金管理有限公司||
|20||20||前20大股东||山东省国际信托有限公司||
|21||1||保险||泰康资产管理有限责任公司||
|22||2||保险||合众人寿保险股份有限公司||
|23||3||保险||民生通惠资产管理有限公司||
|24||4||保险||昆仑健康保险股份有限公司||
|25||5||保险||平安资产管理有限责任公司||
|26||6||保险||太平洋资产管理有限责任公司||
|27||7||保险||太平资产管理有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|28|8|保险|新华资产管理股份有限公司|
|29|9|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|30|10|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|31|11|保险|华夏人寿保险股份有限公司|
|32|12|保险|中再资产管理股份有限公司|
|33|13|保险|天安财产保险股份有限公司|
|34|1|基金|诺安基金管理有限公司|
|35|2|基金|汇添富基金管理股份有限公司|
|36|3|基金|信诚基金管理有限公司|
|37|4|基金|前海开源基金管理有限公司|
|38|5|基金|东吴基金管理有限公司|
|39|6|基金|招商基金管理有限公司|
|40|7|基金|九泰基金管理有限公司|
|41|8|基金|汇安基金管理有限责任公司|
|42|9|基金|建信基金管理有限责任公司|
|43|10|基金|安信基金管理有限责任公司|
|44|11|基金|东海基金管理有限责任公司|
|45|12|基金|嘉实基金管理有限公司|
|46|13|基金|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|47|14|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|48|15|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|49|16|基金|平安大华基金管理有限公司|
|50|17|基金|博时基金管理有限公司|
|51|18|基金|上银基金管理有限公司|
|52|19|基金|兴业全球基金管理有限公司|
|53|20|基金|易方达基金管理有限公司|
|54|21|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|55|22|基金|天弘基金管理有限公司|
|56|23|基金|西部利得基金管理有限公司|
|57|24|基金|德邦基金管理有限公司|
|58|25|基金|浙商基金管理有限公司|
|59|26|基金|泓德基金管理有限公司|
|60|27|基金|金鹰基金管理有限公司|
|61|28|基金|国投瑞银基金管理有限公司|
|62|29|基金|创金合信基金管理有限公司|
|63|30|基金|广发基金管理有限公司|
|64|31|基金|宝盈基金管理有限公司|
|65|32|基金|融通基金管理有限公司|
|66|33|基金|财通基金管理有限公司|
|67|34|基金|大成基金管理有限公司|
|68|35|基金|鹏华基金管理有限公司|
|69|36|基金|诺德基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|70|37|基金|华夏基金管理有限公司|
|71|1|证券|天风证券股份有限公司|
|72|2|证券|东海证券股份有限公司|
|73|3|证券|广州证券股份有限公司|
|74|4|证券|华鑫证券有限责任公司|
|75|5|证券|国信证券股份有限公司|
|76|6|证券|中国银河证券股份有限公司|
|77|7|证券|海通证券股份有限公司|
|78|8|证券|华融证券股份有限公司|
|79|9|证券|新时代证券有限责任公司|
|80|10|证券|信达证券股份有限公司|
|81|11|证券|第一创业证券股份有限公司|
|82|12|证券|西南证券股份有限公司|
|83|13|证券|东莞证券股份有限公司|
|84|14|证券|中信证券股份有限公司|
|85|1|私募及其他|北京京泰阳光投资有限公司|
|86|2|私募及其他|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|87|3|私募及其他|湾流投资有限公司|
|88|4|私募及其他|兴业财富资产管理有限公司|
|89|5|私募及其他|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|90|6|私募及其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|91|7|私募及其他|北京和聚投资管理有限公司|
|92|8|私募及其他|利得资本管理有限公司|
|93|9|私募及其他|瑞元资本管理有限公司|
|94|10|私募及其他|广州市玄元投资管理有限公司|
|95|11|私募及其他|山东远邦投资集团中投元邦资产管理（北京）有限公司|
|96|12|私募及其他|中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司|
|97|13|私募及其他|珠海中兵广发投资基金管理有限公司|
|98|14|私募及其他|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|
|99|15|私募及其他|广东德沁资产管理有限公司|
|100|16|私募及其他|上海锦臻资产管理有限公司|
|101|17|私募及其他|慧远金盛资产管理股份有限公司|
|102|18|私募及其他|中植投资管理有限公司|
|103|19|私募及其他|南京瑞森管理合伙企业（有限合伙）|
|104|20|私募及其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|105|21|私募及其他|西藏瑞华资本管理有限公司|
|106|22|私募及其他|陈兰珍|
|107|23|私募及其他|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|108|24|私募及其他|皓熙股权投资管理（上海）有限公司|
|109|25|私募及其他|上海通晟资产管理有限公司|
|110|26|私募及其他|刘晖|
|111|27|私募及其他|张怀斌|
|112|28|私募及其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|113|29|私募及其他|浙江野风资产管理有限公司|
|114|30|私募及其他|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|115|31|私募及其他|广证领秀投资有限公司|
|116|32|私募及其他|郭军|
|117|33|私募及其他|中融国际信托有限公司|
|118|34|私募及其他|深圳市前海弘达基业投资管理有限公司|
|119|35|私募及其他|上海旭珩资产管理有限公司|
|120|36|私募及其他|翁仁源|
|121|37|私募及其他|安徽新安金融集团股份有限公司|
|122|38|私募及其他|富国资产管理（上海）有限公司|
|123|39|私募及其他|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|124|40|私募及其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|125|41|私募及其他|刘德强|
|126|42|私募及其他|南京誉信投资中心（有限合伙）|
|127|43|私募及其他|首誉光控资产管理有限公司|
|128|44|私募及其他|中新融创资本管理有限公司|
|129|45|私募及其他|西藏中新睿银投资管理有限公司|
|130|46|私募及其他|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|131|47|私募及其他|湖北鼎锋长江投资管理有限公司|
|132|48|私募及其他|杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）|
|133|49|私募及其他|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|
|134|50|私募及其他|深圳国美鹏润资本管理有限公司|
|135|51|私募及其他|中国对外经济贸易信托有限公司|
|136|52|私募及其他|博时资本管理有限公司|
|137|53|私募及其他|上海诚鼎投资管理有限公司|
|138|54|私募及其他|上海浦东科技投资有限公司|
|139|55|私募及其他|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|140|56|私募及其他|上银瑞金资本管理有限公司|
|141|57|私募及其他|西藏自治区投资有限公司|
|142|58|私募及其他|中植产业投资有限公司|
|143|59|私募及其他|蓝巨投资控股集团有限公司|
|144|60|私募及其他|天津银泰嘉华投资中心(有限合伙)|
|145|61|私募及其他|华宝信托有限责任公司|
|146|62|私募及其他|兵工财务有限责任公司|
|147|63|私募及其他|中国银河投资管理有限公司|
|148|64|私募及其他|上海景林资产管理有限公司|
|149|65|私募及其他|工银瑞信投资管理有限公司|
|150|66|私募及其他|常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）|
|151|67|私募及其他|北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）|
|152|68|私募及其他|中国华融资产管理股份有限公司|
|153|69|私募及其他|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|
|154|70|私募及其他|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|155|71|私募及其他|兴证证券资产管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|156|72|私募及其他|招商财富资产管理有限公司|
|157|73|私募及其他|广东温氏投资有限公司|
|158|74|私募及其他|湖北省国有资本运营有限公司|
|159|75|私募及其他|云毅投资管理（上海）有限公司|
|160|76|私募及其他|上海同安投资管理有限公司|
|161|77|私募及其他|湖北星燎圆通投资基金管理有限公司|
|162|78|私募及其他|中船投资发展有限公司|
|163|79|私募及其他|深圳市融通资本管理股份有限公司|
|164|80|私募及其他|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|165|81|私募及其他|常州投资集团有限公司|
|166|82|私募及其他|上海世诚投资管理有限公司|
|167|83|私募及其他|名城控股（集团）有限公司|
|168|84|私募及其他|厦门恒兴集团有限公司|
|169|85|私募及其他|厦门建发集团有限公司|
|170|86|私募及其他|山东省文化产业投资有限公司|
|171|87|私募及其他|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|172|88|私募及其他|信达投资有限公司|
|173|89|私募及其他|上海汽车集团财务有限责任公司|
|174|90|私募及其他|北京天润博天投资管理有限公司|
|175|91|私募及其他|河北鼎工股权投资基金管理有限公司|
|176|92|私募及其他|厦门福信集团有限公司|
|177|93|私募及其他|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|
|178|94|私募及其他|山东高速投资控股有限公司|
|179|95|私募及其他|东方汇智资产管理有限公司|
|180|96|私募及其他|华中融资租赁有限公司|
|181|97|私募及其他|韬蕴资本集团有限公司|
|182|98|私募及其他|中投天琪期货有限公司|
|183|99|私募及其他|誉华资产管理（上海）有限公司|
|184|100|私募及其他|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|
|185|101|私募及其他|雎才股权投资基金管理（上海）有限公司|
|186|102|私募及其他|上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，华中数控本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人2016年度第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价的情况
2016年12月23日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 10单申购报价单，当日12:00点前收到3家投资者缴付的申购定金，除7家基金公司无需缴纳申购定金外，其他投资者全部缴纳申购定金。所有投资者报价均符合认购邀请书要求，均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格|||||
||编号||申购对象||||申购金额（元）||是否有效|
||||||（元）|||||
|1||首誉光控资产管理有限公司||29.02||36,000,000.00||是||
|||||28.09||36,000,000.00||||
|||||27.02||36,000,000.00||||
|2||上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）||27.88||28,000,000.00||是||
|||||26.99||28,000,000.00||||
|3||九泰基金管理有限公司||26.75||63,500,000.00||是||
|||||24.31||73,350,000.00||||
|||||23.81||83,840,000.00||||
|4||财通基金管理有限公司||26.75||62,700,000.00||是||
|||||24.33||125,000,000.00||||
|||||23.74||125,000,000.00||||
|5||广州市玄元投资管理有限公司||26.71||25,000,000.00||是||
|6||建信基金管理有限责任公司||26.60||25,000,000.00||是||
|7||银华基金管理股份有限公司||26.22||30,000,000.00||是||
|||||25.42||50,000,000.00||||
|8||大成基金管理有限公司||25.74||25,500,000.00||是||
|9||嘉实基金管理有限公司||25.00||25,000,000.00||是||
|10||泰达宏利基金管理有限公司||23.74||50,000,000.00||是||

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 26.75元/股，较发行底价 23.74元/股溢价12.68%，相对于公司股票 2016年 12月 20日（发行期首日前一交易日）收盘价 26.75元/股折价0.00%，相对于2016年12月21日（发行期首日）前 20个交易日平均价26.68元/股溢价0.26%。
本次发行期首日为2016年12月21日，发行期首日前一个交易日公司股票
均价为 26.37元/股，本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，首誉光控资产管理有限公司、上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计 3名投资者以 124,999,994.75元现金认购本次非公开发行股票4,672,897股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（12,500万元），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于12,500万元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为 4,672,897股，募集资金总额 124,999,994.75元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016] 2842号文规定的上限
12,500万元。本次发行对象最终确定为 3家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|首誉光控资产管理有限公司|私募及其他|1,345,794|35,999,989.50|无|
|2|上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)|私募及其他|1,046,728|27,999,974.00|无|
|3|九泰基金管理有限公司|基金公司|2,280,375|61,000,031.25|无|
|合计|||4,672,897|124,999,994.75|-|

上述3家发行对象的资格符合华中数控2016年度第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
在入围的 3家投资者中，基金公司获配股数 2,280,375股、获配金额61,000,031.25元，占发行总量48.80%；私募及其他投资者获配股数 2,392,522股、获配金额63,999,963.50元，占发行总量51.20%。
本次入围的3名投资者中，首誉光控资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购产品|
|1|首誉光控资产管理有限公司|首誉光控资管-中信证券-深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|2|上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）|上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）|
|3|九泰基金管理有限公司|中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||中国工商银行股份有限公司-九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|
|||渤海银行股份有限公司-九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|
|||九泰基金-华泰证券-海银资产管理有限公司|
|||九泰基金-广发银行-九泰基金-凤凰定增1号资产管理计划|
|||九泰基金-中泰证券-九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划|
|||九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增2号资产管理计划|
|||九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|
|||九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划|

||
|-|
|九泰基金-中信证券-九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划|
|九泰基金-中信证券-九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划|
|九泰基金-民生银行-九泰基金-锐金定增1号资产管理计划|

独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
1、经发行人及独立财务顾问（主承销商）协商确定，于 2016年 12月 26日向首誉光控资产管理有限公司、上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计 3名投资者发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》通知认购方足额将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2、截至 2016年 12月 28日 17时止，首誉光控资产管理有限公司、上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计3名投资者已足额将申购补缴款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月30日出具了众环验字（2016）
010156号《验资报告》。根据该报告，截至2016年12月28日17时止，国泰
君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
124,999,994.75元。
3、2016年12月30日，中审众环会计师出具了众环验字（2016）010157号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 12月 29日止，公司募集资金总额 124,999,994.75元，扣除承销费用人民币 5,000,000元（含增值税）后，华中数控于 2016年 12月 29日实际收到主承销商国泰君安划转的募集资金人民币 119,999,994.75元，此外华中数控还发生与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计64,640.58元，募集资金扣除各项费用后净额为 119,935,354.17元。
其中增加股本人民币4,672,897元（人民币肆佰陆拾柒万贰仟捌佰玖拾柒元整），增加资本公积人民币115,545,476.04（人民币壹亿壹仟伍佰伍拾肆万伍仟肆佰柒拾陆元零肆分，不含增值税）。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年 12月 1日，华中数控收到中国证监会《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号），并于 2016年12月 1日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、本次非公开发行对象的核查
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，华中数控遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华中数控及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
王天琦 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司2017年1月20日