广发证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动
资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”或“本公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次超频三首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
超频三于2018年3月27日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“散热器生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会已同意将上述募投项目结项并将“散热器生产基地建设项目”节余募集资金2,005.99万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为 2017年 12月 31日。划转完成后，公司将对该募投项目募集资金专户进行销户处理，此事项尚需提交公司股东大会审议。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］470号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市超频三科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]275号）同意，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 8.96元，募集资金总额为人民币 268,800,000.00元，扣除各项发行费用 49,568,300.00元，募集资金净额为人民币 219,231,700.00元。截至 2017年 4月 27日，上述人民币普通股 A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10536号《验资报告》。
二、首次公开发行募集资金的存放和管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《深圳市超频三科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年5月18日，公司及子公司惠州市超频三光电科技有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司和相关开户银行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
三、首发募投项目募集资金使用及节余情况
1、公司募投项目“散热器生产基地建设项目”已于 2017年12月达到预定可使用状态；截至2017年12月31日，上述项目节余募集资金情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资额|募集资金已累计投入金额（截至2017年末）|利息收入净额|手续费|已永久补充流动资金|募集资金节余（含利息收入）|项目进度|
|散热器生产基地建设项目|18,706.75|16,710.55|9.84|0.05|0|2,005.99|100%|

2、节余募集资金存放情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账户类型|募集资金专项账户|募集资金用途|余额（万元）|
|平安银行股份有限公司深圳中心城支行|募集资金一般户|15000082703999|散热器生产基地建设项目|2,005.99|

四、首发募集资金节余的主要原因
1、募集资金存放期间产生的利息收入；
2、公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，从项目
的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制
成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
五、首发募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划
鉴于公司募投项目散热器生产基地建设项目已实施完毕，为提高募集资金
使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，公司拟将节余募集资金及利息
永久补充公司流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户。
六、公司承诺与说明
公司承诺：
本次将节余募集资金及利息补充永久补充流动资金，仅限于与公司主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司之外
的对象提供财务资助，并承诺本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个
月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
七、相关审批程序
1、董事会意见
公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于首发募投项目结项及将节余
募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意首发募集金投资项目散热器
生产基地建设项目结项，并将截至 2017年12月31日的节余募集资金共计人
民币2,005.99万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）用
于永久性补充公司流动资金，划转完成后，对该募投项目募集资金专户进行销
户处理。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司首次公开发行股票的募投项目已达到预定
可使用状态，本次募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金符合《上
市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《募集资金使用管理办法》等的规定，有利于提高募集资金使
用效率，符合公司及全体股东的利益。同意对募投项目进行结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，用于日常生产经营所需。
3、独立董事意见
公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集
资金，严格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，
形成了资金节余。
截至 2017年 12月 31日，公司散热器生产基地建设项目已达到预定可使用状态；公司将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们
同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，并请董事会将上述议案提交至公司2017年年度股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：鉴于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目散热器生产基地建设项目已于2017年12月建设完成，本次首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司利益。该事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，此事项尚需提交公司股东大会审议，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述事项无异议。
综上，保荐机构对本次首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文，下接签署页）
||
|-|
|（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限|
|公司首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》|
|之签字盖章页）|

保荐代表人：
汪柯 陈运兴
广发证券股份有限公司年 月 日