东兴证券股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对润禾材料（实施主体为润禾材料的全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司，以下简称“德清润禾”）2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1916号）核准并经深圳证券交易所同意，公司公开发行新股2,440万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格 8.34元/股，募集资金总额 203,496,000.00元，扣除发行费用32,866,792.46元，实际募集资金净额170,629,207.54元。本次发行募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月21日出具的会验字（2017）5283号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
2017年度，公司募集资金使用情况为：（1）截至2017年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400.46万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,308.46万元（尚有未到期承兑汇票 92.00万元未置换）。上述事项已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；（2）直接投入募集资金
项目 32.30万元；（3）利用闲置募集资金购买理财产品 15,400.00万元。2017年度公司累计使用募集资金 16,740.76万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为322.16万元，募集资金专用账户利息收入0.17万元，募集资金专户2017年 12月 31日余额为 322.33万元；（4）尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户或用于现金管理，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
二、募集资金存放和管理情况
公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年 12月 20日，公司及公司全资子公司德清润禾、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部和东兴证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，德清润禾在浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（账号：201000186801116）。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所范本不存在重大差异。
截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|浙江德清农村商业银行股份有限公司|201000186801116|322.33|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计1,340.76万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年 12月 20日召开的公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币 15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，上述资金使用期限不
得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环使用。
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用部分闲置的募集资金购买理财产品15,400.00万元。由于公司财务人员操作错误，于2017年12月29日将募集资金账户中500.00万元购买保本型银行理财产品，超过董事会授权的现金管理额度，公司于 2018年 1月 29日发现后及时归还本金及期间利息共计 500.15万元。除此之外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对润禾材料《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了会专字[2018]0446号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“润禾材料管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了润禾材料 2017年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
东兴证券保荐代表人通过访谈润禾材料相关董事、监事、高级管理人员，查阅与润禾材料 2017年度募集资金存放与使用相关的信息披露文件、润禾材料董事会议案和决议、润禾材料监事会议案和决议、润禾材料独立董事独立意见，对润禾材料2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，东兴证券认为：
润禾材料对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。由于润禾材料财务人员操作错误，于 2017年 12月 29日将募集资金账户中 500.00万元购买保本型银行理财产品，超过董事会授权的现金管理额度，润禾材料于 2018年 1月 29日发现后及时归还本金及期间利息共计 500.15万元，上述不规范行为已及时得到纠正，且未导致股东利益受到实质损害。除此之外，润禾材料按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
成杰
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马乐
东兴证券股份有限公司2018年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||17,062.92|||本年度投入募集资金总额|1,340.76||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|1,340.76||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目|否|17,062.92|17,062.92|1,340.76|1,340.76|7.86|2020年3月|-|-|否|
|承诺投资项目小计||17,062.92|17,062.92|1,340.76|1,340.76||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||-|-|-|-||||||
|合计||17,062.92|17,062.92|1,340.76|1,340.76||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年12 月31日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 1,400.46 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,308.46万元（尚有未到期承兑汇票92.00万元未置换）。上述事项已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户或用于现金管理，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于公司财务人员操作错误，于2017年12月29日将募集资金账户中500.00万元购买保本型银行理财产品，超过董事会授权的现金管理额度，公司于2018年1月29日发现后及时归还本金及期间利息共计500.15万元。|