华邦生命健康股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十一次会议相关事项的
事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，我们作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表如下意见：
一、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、深交所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对公司对外担保情况和 2015年度的关联方资金占用情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
（一）对外担保情况
1.控股股东及其他关联方占用公司资金
报告期内，公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审批决策程序。不存在控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用以及互相代为承担成本和其他支出的行为。
2.公司为全资及控股子公司担保情况
截止 2015年 12月 31日，公司及控股子公司之间、子公司与子公司之间的实际担保总额为 169,043.40万元，占公司最近一期经审计的合并报表总资产的8.58%，占公司最近一期经审计的合并报表净资产的16.24%，占公司最近一期经审计的合并报表归属于上市公司的净资产的17.75%。
3.对外担保
公司无对外担保事项。
上述担保事项均按公司相关制度执行。公司无逾期的担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
（二）关联方资金占用情况
报告期内，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制风险。
公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）独立意见
1.公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2.公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，履行了对外担保的决策程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
3.公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为全资及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要，担保风险属于可控范围内。
4.公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的资金往来均为正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
二、关于 2015年度内部控制自我评估报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国现行法律、法规和证券监督管理部门的相关规定，制度运行正常，符合公司经营管理的实际情况，能够在经营管理的各个过程、关键环节起到良好的控制和防范风险的作用，保证了公司具备良好的运营管理能力和市场竞争能力。报告期内，公司严格、充分、有效地按照各项制度进行内部控制活动，特别针对关联交
易、募集资金使用、信息披露等活动。同时，公司对部分内部管理制度进行修订、完善，使内部控制体系更为健全，以满足正常的经营和业务发展需要。经审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评估报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司《2015年度利润分配预案》符合公司现行利润分配政策的要求，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的经营现状，有效的兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司 2015年度利润分配预案，并同意董事会将其提交于公司股东大会审议批准。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们认为，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，同意续聘该事务所为公司2016年度财务审计机构。
五、关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
六、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账未超过6个月。将募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响
募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有助于提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要，同意公司本次使用募集资金48,241,616.40元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
七、关于转让全资子公司凯盛新材部分股权的事前认可意见
公司独立董事基于独立判断的立场，就公司部分董事拟受让全资子公司凯盛新材部分股权暨关联交易事项，于2016年4月19日发表以下事前认可意见：
1、本次交易中的审计及评估机构具有证券期货从业资格,具有进行审计及评估的专业能力和独立性，评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
2、公司部分董事受让凯盛新材部分股权有利于公司提升整体运作效率,提升盈利能力,进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。
3、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会、股东大会审议。
八、关于转让全资子公司凯盛新材部分股权的独立意见
公司转让凯盛新材部分股权，有利于提高凯盛新材的经营管理水平，利于增加凯盛新材的资本公积，扩大经营优势，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易后，凯盛新材仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司的经营业绩不会产生较大影响。此次关联交易的标的经具有执行证券业务资格的评估公司评估的公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益，不存在利益输送的情形。我们同意本次关联交易事宜。
九、财务报表追溯调整的独立意见
根据财政部 2015年 11月 13日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 7号〉》第五项有关限制性股票的股权激励计划的会计处理解释性规定，公司于报告期对公司 2013年授予的限制性股票于前期报表日未解锁限制性股票的回购义务、前期等待期内基本每股收益、稀释每股收益的计算等会计处理进行了追溯调
整，对可比期会计报表进行了重新列报。此次调整客观反映公司实际经营状况，符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。
华邦生命健康股份有限公司
独立董事：盘莉红、武文生、郝颖、高闯2016年4月20日