中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
公司于 2015年 7月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准出具的《关于核准北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1608号）。本次非公开发行价格为每股42.16元，募集资金总额为6,231,273,085.20元，扣除发行费用 44,303,437.14元后，募集资金净额为 6,186,969,648.06元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了大信验字【2015】第 1-00140号《验资报告》，确认募集资金到账。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、募集资金的使用计划
根据公司 2015年 6月 3日，第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票募投项目及发行规模的议案》。公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目投资|募集资金|
|序号|项目类型|项目名称||||
|||||总额|拟投入金额|
|1|BT|珠海市全市污水管网建设工程项目（第一批）||72,059.90|72,059.90|
|2||甘泉堡工业园区污水处理工程项目||73,000.00|36,208.58|
|3||吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程||32,400.00|32,400.00|
|4||烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目||59,322.45|14,957.72|
|5||南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目||20,800.00|19,200.00|
|6|BOT|北京市门头沟区第二再生水厂工程项目||58,020.42|58,020.42|
|7||北京市密云新城再生水厂（一期）工程项目||29,561.86|29,561.86|
|8||顺义区镇级再生水厂建设运营项目（北小营镇、北石槽镇、李遂镇）||9,843.65|9,843.65|
|9||乌苏水源建设项目||96,262.00|70,000.00|
|10|EPC+TOT（BTOT）|太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程项目||109,600.00|109,600.00|
|11||正定新区污水处理厂（一期）工程项目||42,463.00|22,463.00|
|12|PPP|丰县地面水厂一期工程特许经营项目|原水工程项目|9,416.00|4,613.84|
|13|||净水工程项目|53,974.00|43,179.20|
|14||南阳高新区光电产业园污水处理厂项目||17,762.70|17,762.70|
|15|补充流动资金|-||83,256.44|83,256.44|
|合计||||767,742.42|623,127.31|

三、拟变更的项目情况
截至 2015年 10月 31日，公司未投资非公开发行股票募集资金投资项目“南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目”与“乌苏水源建设项目”。本次拟将上述项目变更为募集资金投资项目“汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇 3座污水处理厂 PPP项目”（以下简称“汕头 PPP项目”）和“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”（以下简称“沙湾县项目”）。
汕头PPP项目已取得潮南区发展和改革局出具的《关于潮南区陇田镇污水处理厂及管网工程项目核准的批复》（汕潮南发改【2015】51号）、《关于潮南区司马浦镇污水处
理厂及管网工程项目核准的批复》（汕潮南发改【2015】52号）、《关于潮南区陈店镇污
水处理厂及管网工程项目核准的批复》（汕潮南发改【2015】53号）。
沙湾县项目已取得伊犁哈萨克自治州塔城地区发展与改革委员会备案批复及《关于沙湾县第三水源地工程核准的批复》（塔地发改投资【2015】44号）。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
四、拟变更募投项目的原因
（一）南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
南郑县云河水利水电枢纽工程 BT项目拟采用 BT模式投资建设，项目总投资 20,800.00万元，拟使用募集资金投入 19,200.00万元。该项目已取得陕西省发改委《关于南郑县云河水利水电枢纽工程初步设计的批复》（陕发改农经【2013】518号）。
截至 2015年 10月 31日，公司尚未投资该募投项目，且该项目的募集资金都存放在三方监管的募集资金专户。
2、变更原募投项目的原因
南郑县人民政府得到上级政府资助，改变南郑县云河水利水电枢纽工程 BT项目的投资方式，改由政府出资建设该项目。该项目仍由公司控股子公司北京久安建设投资集团有限公司进行建设。
（二）乌苏水源建设项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
乌苏水源建设项目拟采用BOT方式（建设-运营-移交）投资建设。项目总投资额预计96,262.00万元，拟使用募集资金投入70,000.00万元。该项目已取得新疆维吾尔自治
区发改委《关于乌苏市四棵树河吉尔格勒德水利枢纽工程可行性研究报告的批复》（新发改农经【2013】3613号）。
截至2015年10月31日，公司尚未投资该募投项目，且该项目的募集资金都存放在三方监管的募集资金专户。
2、变更原募投项目的原因
目前乌苏水源建设项目延期，可能会对公司收益产生影响，为提高募集资金使用效率，公司计划将募集资金改为投资至可以更快发挥募集资金使用效率的项目。
鉴于上述原因，经公司董事会综合评估后认为，将募集资金投向从“南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目”与“乌苏水源建设项目”变更为汕头PPP项目与沙湾县项目，更加有利于维护公司股东利益。本次募投项目变更后，将更能发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强保障，保障全体股东利益。
五、新募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、汕头PPP项目
拟建设项目名称：汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3座污水处理厂PPP项目
拟建设项目实施主体：汕头市碧水源环境科技有限公司（公司全资子公司）
拟建设项目建设地点：陈店镇、陇田镇、司马浦镇
（1）汕头市潮南区陇田镇污水处理工程，主要内容包括：污水处理厂一座（总规
模9.0万m3/d，近期规模1.5万m3/d）和厂外管网系统（近期管道长度约为4,200m）。
陇田镇项目建设总投资18,186万元，使用18,186万元募集资金投资。其中：①污水处理厂：总投资11,265万元，其中工程费用7,419万元，工程建设其他费用2,777万元，预备费816万元，建设期利息226万元，铺底流动资金26万元。②厂外管网：总投资6,921万元，其中工程费用5,372万元，工程建设其他费用793万元，预备费617万元，建设期利息139万元。
项目投资收益率为6.29%。
（2）汕头市潮南区陈店镇污水处理工程，主要内容包括：污水处理厂一座（总规模6.0万m3/d，近期规模3.0万m3/d）和厂外管网工程（近期管网长度约7,010m）。
陈店镇项目建设总投资26,282万元，使用26,282万元募集资金投资。其中：①污水处理厂部分：总投资16,459万元，其中工程费用11,421万元，工程建设其他费用 3,477万元，预备费1,192万元，建设期利息330万元，铺底流动资金40万元。②厂外管网部分：总投资9,823万元，其中工程费用7,727万元，工程建设其他费用1,024万元，预备费875万元，建设期利息197万元。
项目投资收益率为6.77%。
（3）汕头市潮南区司马浦镇污水处理工程，主要内容包括：污水处理厂一座（总规模5.0万m3/d，近期规模3.0万m3/d）和厂外污水管网系统（近期管道长度约6,365m）。
司马浦镇项目建设总投资23,502万元,使用23,502万元募集资金投资。其中：①厂内污水部分总投资14,934元，其中工程费用10,457万元，工程建设其他费用3,057万元，预备费1,081万元，建设期利息300万元，铺底流动资金39万元。②厂外管网：总投资8,568万元，其中工程费用6,681万元，工程建设其他费用952万元，预备费763
万元，建设期利息172万元。
项目投资收益率为6.43%。
2、沙湾县项目
拟建设项目名称：沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目拟建设项目实施主体：沙湾碧水源水务有限公司（公司全资子公司）
拟建设项目建设地点：沙湾县
（1）沙湾县翠山生态绿化供水工程总投资9,792.80万元，使用9,792.80万元募集资金投资。其中：建筑工程投资6,578.99万元，机电设备及安装工程投资434.92万元，临时工程投资574.66万元，独立费用投资927.67万元，预备费851.62万元，移民占地投资112.15万元，水土保持工程费146.21万元，环境保护工程费166.58万元。
（2）新疆沙湾县第三水源地工程总投资：21,227.13万元（不含铺底流动资金 37.01万元），使用11,437.20万元募集资金投资，公司自筹9,789.93万元。其中：工程建设直接费投资16,053.75万元，工程建设其他费2,185.17万元，基本预备费1,823.89万元，建设期利息511.12万元，水土保持部分投资406.53万元，环境保护部分投资246.67万元。
项目投资收益率为5.99％
（二）项目可行性与必要性
1、汕头PPP项目
（1）本项目的建设符合省、市环境保护“十二五”的规划目标
根据广东省人民政府关于印发广东省“十二五”主要污染物总量减排实施方案的通
知》（粤府函[2012] 238号）、汕头市环境保护和生态建设“十二五”规划，为了打造大汕头城市新格局，建设幸福汕头，从根本上扭转环境恶化趋势、全面改善环境状况，必须大力推进城市污染综合防治和生态环境建设，进一步提高城市环境质量。
规划提出城镇生活污水集中处理率达到80%以上，建立实施总量前置审核制度，将污染物排放总量指标作为审批项目环评的前置条件，实施分区域治理，建设污水处理厂 20座，其中潮南区司马浦镇污水处理厂一期工程为4.0万m3/d。
因此，抓紧实施汕头市潮南区司马浦镇污水处理工程的建设是符合相关规划精神的。
（2）执行《练江流域水环境综合整治方案》（2014～2020）的必要措施
练江是粤东地区第三大河流和重要的母亲河之一，其污染问题由来已久，污染程度十分严重，引起了社会各界的高度关注。为贯彻落实胡春华书记粤东调研时要求加快解决突出环保问题的指示精神和《中共广东省委广东省人民政府关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》及省人大关于加强汕揭练江等跨市河流污染整治督办的决议，采取切实有效措施改善练江流域水环境质量，按期实现《南粤水更清行动计划（2013～ 2020年）》确定的目标，促进粤东地区社会经济科学发展，制定了《练江流域水环境综合整治方案》（2014～2020）。
综合整治方案要求把练江流域水环境综合整治作为一项政治任务和重要民生实事来抓，落实政府治污主体责任，强化环境保护对社会经济发展的引领作用，在保护生态环境中实现经济发展和民生改善，提升生态文明水平，促进粤东地区跨越发展、转型发展、绿色发展。同时深刻认识流域的生命属性，科学统筹区域与流域、发展与保护、治污与治水、城镇与农村、工程与管理“五大”关系，从被动应对转向主动防控，从单一治污转向综合整治，从分散治理转向集中控制，坚持以流域为体系，以水质改善为目标，以污染源治理和环保基础设施建设为重点，点面兼顾、远近结合，构建系统高效的水污
染治理工程体系和水环境综合管理体系。对环境违法行为依法从严从重进行处罚。
根据综合整治方案，潮南区司马浦镇污水处理厂属于潮南区5个污水处理厂中之一，规划建设规模为近期3.0万m3/d，远期5.0万m3/d，并配套相应的污水收集管网。因此，建设汕头市潮南区司马浦镇污水处理工程是实现综合整治方案的必要措施。
（3）本项目是完善城镇配套基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路的需要
城镇基础设施建设是衡量一座城市经济社会发展的重要标志，污水处理设施是城镇重要的配套基础设施之一，建设完善的城市污水处理系统将有利于改善城区环境，提高人民生活质量，同时可以为工业企业的发展提供良好的投资环境和生产环境，使经济、社会走一条可持续发展的道路。
根据汕头市环境保护和生态建设“十二五”的规划，按照提高效率、城乡并重的原则，继续加大投入，推进污水处理厂及配套管网建设，重点提高管网雨污分流比例和城市污水处理厂脱氮除磷效果，并加强对污水处理厂的监督监测工作，完善污水处理厂在线监控系统联网，确保污水稳定达标排放，杜绝违法排污。
综上所述，为彻底改善汕头市水环境污染的问题，完善该地区污水收集系统，兴建该项目是非常必要的。2、沙湾县项目
（1）建设本项目是城市发展的需要
沙湾县城是沙湾县的政治、经济和文化中心，是以发展农副产品加工、纺织、石油化工、食品工业及旅游为主的综合型城镇，是天山北坡经济带重要节点。根据《新疆塔城地区沙湾县城市总体规划（2010-2030年）》，沙湾县城县域城市化水平现状为44.4%， 2025年达到60%左右。城市发展的总体目标是立足县域区位、资源、人文优势，贯彻落实中央西部大开发和“稳疆兴疆、固边富民”战略部署，紧紧围绕以经济建设为中心，坚持实施市场导向的优势资源转换战略、工业强县战略、城镇化发展战略、科教兴县战
略和可持续发展战略，以构筑和谐社会为重要目标，把沙湾建成“西部经济强县、特色农产品生产与加工基地、生态旅游景区”，创建具有良好生态环境和文化魅力的繁荣城市和宜居城市。预计到 2015年中心城区总人口将达到 15.59万人，2020中心城区总人口达到19.35万人；2030年中心城区总人口达到27.31万人，远期居民生活、工业及市政绿化最高日用水量则达到 19.69万m3/d。而现状沙湾县城第一水厂设计供水能力为 6.0万m3/d，第二水厂供水能力为2.3万m3/d。就目前水厂的供水能力，远不能满足城市发展的需要，急需寻找新的水源。
（2）建设本项目是解决沙湾县城缺水的迫切需要
目前，由于沙湾县城现状水源地实际年供水量为2607.37万m3，总需水量为 3014.52万m3，县城已经出现断水现象，缺水量为 407.15万m3，给人们的生产生活造成了一定的影响。今后随着人口的增长和经济的发展，县城内生活和工业需水量与日俱增，水资源供需矛盾将更加突出，到规划水平年2020年，沙湾县城可供水量为2518.58万m3，总需水量为5516.14万m3，县城缺水量为2997.56万m3，将严重影响人们的生产生活，限制当地经济的发展；到规划水平年 2025年缺水现象将更为严峻，沙湾县城可供水量为2576.23万m3，总需水量为 6588.58万m3，县城缺水量为4012.35万m3。就目前供水工程的规模，远不能保证县城常住人口逐年上升以及工业快速发展的需水要求。日益突出的用水矛盾已成为制约沙湾县城发展的主要瓶颈，由此新建新的供水工程显得尤为迫切。
（3）建设本项目是沙湾县经济和社会可持续发展的迫切需要
沙湾县地处天山北坡经济区的核心区域，县委、县政府按照地区党委、政府的统一部署，制定各项优惠政策，借助援疆工作对口支援的经济平台，不断加大招商引资力度，加快推动工业化进程，使该县国民经济取得突飞猛进的快速增长。“十二五”规划期是该地区完成工业化任务的重要时期，工业化进程将明显加快。由于投资力度及基础设施
建设的加强，也将拉动这一地区相关产业的发展。对地区经济整体水平的提升具有重要意义。
沙湾县城作为天山北坡经济带重要节点；以旅游度假、绿色食品、新型建材、轻工纺织、文化教育等特色产业为主体，是中国西北部区域统筹发展、现代产业体系完备的宜居花园城市，同时，也是沙湾县的政治、经济和文化中心，2012年沙湾县城工业增加值达到13.81亿元，工业需水量为 1445.05万m3；建筑业和第三产业增加值为31.69亿元，需水量则为736.93万m3；而今后随着工业化进程的加快，以及旅游业的较快发展，对水资源的利用需求更加迫切。因此，兴建本工程是沙湾县经济社会可持续发展的迫切需要。
（4）建设本项目是贯彻中央新疆工作座谈会会议精神的重要举措
2014年5月28日至29日，第二次中央新疆工作座谈会在北京举行。这次会议全面总结了 2010年中央新疆工作座谈会以来的工作，科学分析了新疆形势，明确了新疆工作的指导思想、基本要求、主攻方向，对当前和今后一个时期新疆工作作了全面部署。
会议强调：以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，坚决贯彻党中央关于新疆工作的大政方针，围绕社会稳定和长治久安这个总目标，以推进新疆治理体系和治理能力现代化为引领，以经济发展和民生改善为基础，以促进民族团结、遏制宗教极端思想蔓延等为重点，坚持依法治疆、团结稳疆、长期建疆，努力建设团结和谐、繁荣富裕、文明进步、安居乐业的社会主义新疆。会议还强调，举全国之力，深入推进对口援疆工作，基建、高效节水、优势资源转化、劳动密集型产业、支持新疆生产建设兵团发展壮大等都将成为今后支持新疆发展方面的亮点。通过第二次中央新疆工作座谈会议的召开，新疆再次迎来大开发、大发展的热潮，新疆经济社会发展将再次站在新的历史起点上。
金沟河综合工业园区作为沙湾县城的有机组成部分，充分利用沙湾县丰富的农产品
及矿产资源，通过一系列龙头项目的建设，快速发展以与东面石河子纺织城、西面的独山子大石化形成优势互补的错位对接，实现以点带面，以工带农，矿产资源优势转化，努力培育为以农副产品加工为龙头，新型建材、棉纺加工为一体的现代化特色综合性工业园。发展形成拳头产品，扩大生产规模，带动人口向县城积聚，同时完善园区设施配套，申报自治区级园区；发展成新疆工业循环经济示范园区，力争建设成为全疆和天山北坡“农副产品、纺织加工节点”。该工业园的重要发展，必将为县城，塔城地区乃至全疆经济的腾飞，社会的稳定作出重要的贡献。因此，该工程的兴建是关系到工业园区是否能发挥其功能的关键因素之一，应尽早实施。
（三）项目对公司的影响及存在的风险
1、汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3座污水处理厂PPP项目的实施有利于公司进一步发挥其在污水处理 PPP模式上的先发优势，提升市场占有率和行业影响力。沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目的实施有利于公司改善现金流的季节性影响并提升市场占有率和行业影响力。
2、募投项目在建设过程中可能会出现进展缓慢，从而影响公司收益确认的风险。
（四）变更部分募投项目的审议程序
1、本次变更部分募投项目已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。
2、本次变更部分募投项目尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
中信证券作为碧水源的保荐机构，经核查认为：
1、本次变更部分募投项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明
确同意意见，，尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更部分募投项目履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上，中信证券对碧水源此次变更部分募投项目的安排无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人:
徐沛 王晓辉
中信证券股份有限公司二〇一五年十一月七日