西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，对爱康科技继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可【2015】 3125号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股不超过 410,994,200股。2016年3月，本公司非公开发行人民币普通股 397,715,400股，每股发行价格为人民币9.63元，募集资金总额为3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币 3,776,791,595.60元，上述资金于2016年3月3日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】33090007号验资报告。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-69）。公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。
公司已于2016年10月11日、2016年12月2日、2016年12月7日、2016年12月15日、2016年12月28日、2017年1月6日和2017年5月2日分别将暂时补充流动资金的部分募集资金 4,500万元、2,600万元、8,300万元、2,400万元、16,300万元、1,000万元和30,000万元归还至募集资金监管账户，使用期限未超过 12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2016年10月13日、2016年12月3日、2016年12月8日、2016年12月 16日、2016年 12月 29日、2017年 1月 9日和 2017年 5月 3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分归还募集资金的公告》（公告编号：2016-139、2016-165）和《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2016-166、2016-171、2016-178、2017-07）和《关于使用闲置募集资金补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2017-54）。
截至 2017年 5月 2日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
三、募集资金使用情况
1、2016年 3月 17日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 820,166,558.25元。根据各项目实际请况，截至2016年12月31日公司总共实际置换金额为820,166,558.25元。
为提高募集资金投资回报率，公司将节余资金投资安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目，项目投资总额17,000万元，使用募集资金4,000万元；河南省伊川佳康 50MW光伏电站项目，项目总投资42,500万元，使用募集资金13,400万元。
截止2017年5月2日募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||截至2017年5月||
|序||||使用比|
||项目名称|募集资金净额|2日已使用募集||
|号||||例|
||||资金||
|1|云南省100MW地面光伏并网发电项目|739,000,000.00|546,407,948.04|73.9%|
|2|河南省110MW地面光伏并网发电项目|869,650,000.00|692,587,368.60|79.4%|
|3|安徽省20MW地面光伏并网发电项目|166,000,000.00|160,136,816.66|96.5%|
|4|辽宁省10MW地面光伏并网发电项目|83,000,000.00|83,031,540.81|100.0%|
|5|山东省40MW地面光伏并网发电项目|249,000,000.00|250,552,272.25|100.6%|
|6|内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目|249,000,000.00|158,827,236.37|63.8%|
|7|新疆维吾尔自治区80MW地面光伏并网发电项目|651,550,000.00|642,061,891.35|98.5%|
|8|陕西省20MW地面光伏并网发电项目|166,000,000.00|10,223,838.13|6.2%|
|9|安徽省明光爱康20MW光伏电站项目|40,000,000.00|40,005,685.00|100.0%|
|10|河南省伊川佳康50MW光伏电站项目|134,000,000.00|134,020,013.00|100.0%|
|11|补充流动资金项目|429,591,595.60|429,610,076.15|100.0%|
|合 计||3,776,791,595.60|3,147,464,686.36|83.1%|

截止 2017年 5月 2日，本次非公开发行股票募集资金余额为 637,952,423.95元（其中利息收入8,625,514.71元）。
四、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来 12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟继续使用 43,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期 12个月可为公司减少潜在利息支出 1,896.60万元（按一
年期贷款基准利率4.35%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、公司承诺如下事项：
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；本次暂时使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、监事会意见
公司第三届监事会第八次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。同意公司本次继续使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
七、独立董事意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在将前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户后，继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
我们同意公司以43,600万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：爱康科技继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本保荐机构对爱康科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江轶 武胜
保荐机构：西南证券股份有限公司2017年5月 日