股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2014-015福建省永安林业（集团）股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
我们作为福建省永安林业（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的有关规定和要求，在2013年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，以谨慎的态度对相关议案进行表决并发表独立意见，维护了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度工作述职如下：
一、2013年度出席公司董事会及股东大会情况
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况|
|张 白|13|4|9|0|0|全部赞成|
|陈昌雄|13|4|9|0|0|全部赞成|
|郑新芝|1|1|0|0|0|全部赞成|
|独立董事列席股东大会次数||||3|||

2013年度，我们认真履行职责，按时出席董事会并列席股东大会，审议公司的各项议案。对于重大事项，我们从财务、法律、管理等专业角度加以审阅，发表意见，并能持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，严格履行独立董事的职责。
二、发表独立意见情况
1、2013年4月18日，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年度报告披露工作的通知》要求，本董事对公司截止2012年12月31日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况发表如下专项说明和独立意见：
（一）专项说明
（1）公司与关联方资金往来、占用情况
截止 2012年 12月 31日，福建省汇洋林业投资股份有限公司欠本公司应收账款3325318.38元，属经营性占用；公司欠福建汇洋林业投资股份有限公司应付账款26753.63元，属经营性占用；公司欠永安市笔架山陵园管理所其他应付款4231455.92，属非经营性占用。
（2）公司对外担保情况
截止 2012年 12月 31日，公司实际对外担保 8000万元，其中：与外部相互担保贷款涉及金额8000万元。
(二)独立意见
（1）公司与关联方资金占用情况主要属经营性占用，本独立董事将督促公司及时收回及偿还上述款项。
（2）公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。未发现公司有为股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人、资产负债率超过70%的对象提供担保。
2、2013年4月18日，对公司2012年度利润分配预案的独立意见
公司于 2013年 4月 18日第六届董事会第二十三次会议审议通过的公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度净利润为 10805771.70元，加上 2011年未分配利润-36205482.44元，2012年度末累计未分配利润为 -25399710.74元。鉴于公司 2012年度末累计未分配利润为负数，2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，独立董事发表独立意见如下：
鉴于公司2012年度末累计未分配利润为负数，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增，符合公司客观实际。
3、2013年4月18日，对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，独立董事就公司2012年度日常关联交易事项发表如下独立意见：
2013年4月18日公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，审议过程关联董事实施了回避表决。公司2013年度日常关联交易为公司与福建省汇洋林业投资股份有限公司进行产品购销事项。
本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、2013年4月18日，对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见公司董事会于2013年4月18日第六届董事会第二十三次会议表决通过了《公司2012年内部控制自我评价报告》，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，独立董事发表独立意见如下：
公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。
公司对内部控制的自我评价报告能够较为真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度建设，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
5、2013年4月18日，对公司为下属福建省永惠林业有限公司贷款提供担保事项的独立意见
公司董事会于2013年4月18日第六届董事会第二十三次会议表决通过了《关于公司为下属福建省永惠林业有限公司贷款提供担保的议案》，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，独立董事发表独立意见如下：
为满足公司下属福建省永惠林业有限公司生产经营资金需求，2013年4月18日公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司为下属福建省永惠林业有限公司贷款提供担保的议案》。
本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。
6、2013年8月9日，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》要求，本董事对公司截止2013年6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：
（一）专项说明
（1）公司与关联方资金往来、占用情况
截止2013年6月30日，福建汇洋林业投资股份有限公司欠本公司应收账款5761155.09元，属经营性占用；福建省永林竹业有限公司欠本公司其他应收款32928元，属经营性占用；本公司欠永安市笔架山陵园管理所4231455.92元，属非经营性占用。
（2）公司对外担保情况
截止2013年6月30日，公司对外担保金额为0元。
（二）独立意见
本董事认为：
（1）对关联方占用公司资金的情况，本独立董事将督促公司按时收回上述款项。
（2）2013年上半年，公司未发生违规担保情况，上述事项不存在损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
7、2013年11月27日，对公司第七届董事会董事及独立董事候选人的独立意见福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于 2013年 11月 27日以现场方式召开，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提交公司股东大会表决。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会此次确定的公司第七届董事会董事及独立董事候选人，发表如下意见：
（一）吴景贤、董永平、陈邵、陈振宗等四位同志为公司董事，张白、陈昌雄、郑新芝等三位同志为公司独立董事的任职资格和条件符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）吴景贤、董永平、陈邵、陈振宗、张白、陈昌雄、郑新芝等七位同志的提名方式、程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会已提请召开股东大会进行表决。
（三）经了解，吴景贤、董永平、陈邵、陈振宗、张白、陈昌雄、郑新芝等七位同志的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求，具备履行董事职
责所必需的条件。
（四）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会表决。
8、2013年12月16日，对公司董事会聘任高级管理人员的独立意见
福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第一会议于2013年12月16日在福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室召开，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、董事长特别助理及董事会证券事务代表的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师、投资总监的议案》。经公司董事长吴景贤同志提名，聘任董永平同志为公司总经理；聘任谢红同志为公司董事会秘书；聘任陈邵同志、蒋国椿同志为公司董事长特别助理。经公司总经理董永平同志提名，聘任谢红同志、陈建新同志为公司副总经理；聘任陈振宗同志为公司财务总监；聘任吴祖顺同志为公司总工程师；聘任黄忠明同志为公司投资总监。本人认真的审阅上述人员的相关材料，并进行了交流。本人认为：吴景贤董事长及董永平总经理的提名是慎重的，上述人员具备《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的担任上市公司高级管理人员的资格，同时也具有担任各自要聘任岗位所应具有的素质，本人同意上述聘任。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、其他情况
1、审计委员会履职情况
㈠审计委员会对年度财务报告的审议工作情况。
为确保公司2012年度审计工作的顺利开展，根据《公司董事会审计委员会工作规程》和《公司董事会审计委员会年报工作制度》规定，审计委员会与公司2012年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对进场审计工作的时间安排进行了协商，对会计师事务所提交的审计计划进行了审阅，认为其制订的审计策略及计划符合审计规程，符合
公司实际。
在会计师事务所进场前，审计委员会对公司财务报表进行了审阅，形成书面意见。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与会计师事务所进行沟通，审阅了公司财务会计报表并形成书面沟通意见。
㈡审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘会计师事务所的决议书。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务报表的审计工作，内容包括了对2012年12月31日的公司及合并资产负债表，2012年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见。
在本次审计过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。审计小组的组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书。
公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会在企业运营过程中，审核了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，并发表如下意见：
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，认真履行了相应的职责。经审核，2012年内公司根据实际情况，对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬合理，同意公司年度报告披露对其支付的薪酬。
3、独立董事对公司重大项目的实地考察情况
2013年，公司全体独立董事对公司森林经营分公司及种苗中心进行了实地考察，与相关人员进行了沟通，对公司森林经营管理、金线莲项目及种苗培育情况进行了了解。
4、独立董事行使特别职权情况
2013年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、股东大会召开前公开向公司股东征集投票权以及对董事会议案行使“否决权”等。
我们认为，2013年，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，有效维护了公司及公司股东的整体利益。
2014年，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：张白
陈昌雄
郑新芝
2014年4月11日