申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券承销保荐公司”或“保荐机构”）对宏辉果蔬使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）3,335万股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.31元/股。发行募集资金总额31,048.85万元，扣除发行费用后，募集资金净额27,209.75万元。以上募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2016]G14015320439号验资报告。
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金实际使用情况
截至2017年12月1日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额为 20,092.30万元，其中募集资金专用账户期末余额为 8,092.30万元，具体情况如
下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|31,048.85|
|减：保荐机构承销费|2,402.90|
|募集资金专用账户初始余额|28,645.95|
|减：应支付的其他发行费用|1,436.20|
|募集资金净额|27,209.75|
|减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额|7,487.62|
|加：利息收入（扣减银行手续费支出）|215.16|
|加：应支付但尚未支付的发行费用|155.00|
|尚未使用的募集资金期末余额|20,092.30|
|减：暂时补充流动资金未归还金额|12,000.00|
|募集资金专用账户期末余额|8,092.30|

截至2017年12月1日，公司首次公开发行股票募集资金项目使用明细如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2017年12月1日实际投入金额|
|天津果蔬加工配送基地建设项目|9,041.10|4,905.82|
|上海果蔬加工配送基地扩建项目|7,967.82|23.71|
|广州果蔬加工配送基地建设项目|7,137.71|2,558.08|
|宏辉果蔬信息化系统建设项目|3,063.12|-|
|合计|27,209.75|7,487.62|

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经
营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司及公司子公司拟使用
不超过人民币7,000万元（包括 7,000万元）额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度
公司及公司子公司拟使用不超过人民币 7,000万元额度（包括7,000万元）的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在一年内（包括一年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
（三）投资品种
公司及公司子公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为银行保本型理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
（四）投资期限
自获得公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起一年内（包括一年）有效。
（五）资金来源
公司及公司子公司用于投资银行保本型理财产品的资金为部分闲置募集资金。
四、投资风险及其控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。公司将根据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司经营的影响
公司及公司子公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的银行短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。
通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、本次以部分闲置募集资金购买理财产品计划的董事会审议程序
2017年12月1日，宏辉果蔬召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司子公司使用不超过人民币 7,000万元（包括7,000万元）额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品。自本次董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会均发表了同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的有关规定。
七、公司独立董事意见及监事会意见
2017年12月1日，宏辉果蔬召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。同日，公司独立董事针对宏辉果蔬本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，发表同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；
2、公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保证公司及公司子公司募集资金项目正常建设、不改变募集资金用途，以及公司及公司子公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司及公司子公司通过投资银行保本型理财产可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对宏辉果蔬本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
（以下无正文）