中银国际证券有限责任公司
关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问报告
被合并方独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
声明与承诺
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）接受华北高速公路股份有限公司委托，担任招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“合并方”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”、“被合并方”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华北高速全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对华北高速的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华北高速董事会发布的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨
关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交中银证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
华北高速于 2017年 6月 15日在指定信息披露媒体上公告了《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并于 2017年 6月 20日收到深交所公司管理部下发的《关于对华北高速公路股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 14号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，本独立财务顾问对本报告进行了修订、补充和完善。
1、在本报告“重大事项提示”之“二、华北高速异议股东现金选择”及“第四节本次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”之“（一）招商公路换股吸收合并华北高速”之“9、华北高速异议股东现金选择权”部分进行了补充披露。
2、在本报告“重大事项提示”之“五、债权人的保护”、“特别风险提示”之“八、债权债务转移风险”及“第四节本次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”之“（一）招商公路换股吸收合并华北高速”之“17、债权人保护”部分进行了补充披露。
3、在本报告“第四节本次交易的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”之“（三）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计费用”部分进行了补充披露。
4、在本报告“第四节本次交易的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”部分进行了补充披露。
5、在本报告“第五节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分进行了补充披露。
6、（1）在本报告“第三节交易双方的基本情况”之“二、华北高速”之“（四）华北高速的控股股东、实际控制人情况”之“2、实际控制人基本情况”部分进行了补充披露。（2）在本报告“第三节交易双方的基本情况”之“二、华北高速”之“（六）华北高速主营业务情况”部分进行了补充披露。
7、在本报告“第五节独立财务顾问意见”之“六、本次交易完成后存续公司财务
状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来发展趋势的讨论与分析”之“（四）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力、未来发展前景及公司治理机制的影响”之“2、存续公司的竞争优势”部分进行了补充披露。
8、在本报告“第三节交易双方的基本情况”之“一、招商公路”之“（八）招商公路股东和实际控制人的基本情况”之“3、持有招商公路5%以上股份的其他股东”部分进行了补充披露。
9、在本报告“重大事项提示”之“十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排”部分进行了补充披露。
10、在本报告“第五节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次吸收合并符合《首发办法》的规定”之“4、招商公路最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”部分进行了补充披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注以下重要事项及特别风险提示。
一、方案概要
1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决议公告日）前20个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。
华北高速于2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，按2015年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于 2017年 4月 12日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按2016年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路 A股发行价格为 8.41元/股。招商公路于 2017年 5月 11日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633股为基数，每10股派人民币2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调
整为8.18元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956股招商公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A股之上维持不变。
二、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定，即 4.73元/股。根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为4.49元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
三、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
四、零碎股的处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
五、债权人的保护
（一）招商公路及华北高速的债权债务的基本情况
截至 2016年 12月 31日，招商公路母公司口径的资产总额为 3,956,798.05万元，流动资产总额为 869,479.14万元，货币资金总额为 52,509.73万元。招商公路母公司负债总额为368,958.22万元。
截至 2016年 12月 31日，华北高速母公司口径的资产总额为 493,312.17万元，流动资产总额为55,234.70万元，货币资金总额为16,476.11万元。华北高速母公司口径的负债总额为50,619.45万元。
（二）履行债权通知和公告程序的具体安排
根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相关法律法规和《华北高速公
路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。
根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据目前的安排，招商公路及华北高速已经开始启动债权人通知的工作并已取得部分债权人关于同意本次换股吸收合并的同意函，报纸公告程序将于招商公路及华北高速的股东大会分别作出同意本次换股吸收合并的决议后三十日内发出。
2017年6月19日，华北高速所发行的“15华北公路MTN001”号中期票据的主承销商招商银行股份有限公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的要求发出了《关于召开 15华北公路 MTN001持有人会议的公告》，定于 2017年7月3日召开“15华北公路MTN001”号中期票据的债券持有人会议，审议表决《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的议案》及《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016年底资产总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过50%，2016年招商公路营业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过50%，2016年底招商公路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产重组。
本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待招商公路股东大会审议通过。
2、本次交易尚待华北高速股东大会审议通过。
3、本次交易尚待国务院国资委批准。
4、本次交易尚待中国证监会核准。
5、本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。
6、本次交易完成后，存续公司的A股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
八、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，
不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
九、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东共享。
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
根据招商公路第一届董事会第十次会议审议通过的《公司章程（草案）》，招商公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
招商公路利润分配的基本原则为符合股东的利益、招商公路的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：
（一）分配方式：可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、盈利水平和现金流量能够满足持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和招商公路整体利益为出发点，在研究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高
速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中银证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中金公司就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，。
中银证券、中金公司均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本报告第五节“独立财务顾问意见”之“四、换股吸收合并方案合理性分析”。
十二、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633股，招商公路因本次吸收合并将发行股票554,832,865股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|招商局集团及关联方|4,245,425,880|75.50%|4,245,425,880|68.72%|
|原招商公路其他股东|1,377,952,753|24.50%|1,377,952,753|22.30%|
|原华北高速中小股东|-|-|554,832,865|8.98%|
|总股本|5,623,378,633|100.00%|6,178,211,498|100.00%|

（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路2015年及2016年的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合
并完成后架构编制的2015年及2016年招商公路备考合并资产负债表和利润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
||合并前|备考合并后|合并前|备考合并后|
|资产总计（亿元）|553.64|553.64|554.18|554.18|
|负债合计（亿元）|120.85|120.85|222.87|222.87|
|归属于母公司股东权益合计（亿元）|373.08|407.10|254.47|287.14|
|营业收入（亿元）|50.53|50.53|45.85|45.85|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|29.39|31.58|32.81|33.81|
|加权平均净资产收益率|10.76%|10.40%|13.01%|11.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.64|0.79|0.72|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.63|0.61|0.61|0.56|
|资产负债率|21.83%|21.83%|40.22%|40.22%|

十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速2015年及2016年财务报表和招商公路2015年及2016年备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下：单位：元/股
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|公司名称|项目|2016年度||2015年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|归属于母公司基本每股收益|0.67|0.64|0.79|0.72|
|华北高速|归属于母公司基本每股收益|0.28|0.44|0.12|0.50|
|公司名称|项目|2016年||2015年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.63|0.61|0.61|0.56|
|华北高速|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.27|0.42|0.10|0.39|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。招商公路合并后（备考）每股收益=备考财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）/发行后总股本。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快主营业务发展，提高盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升经营效率和盈利能力。
2、加强内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为招商公路的发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于最近5年的处罚及诚信情况的声明|招商公路|我公司及我公司的主要管理人员最近5年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|2||华北高速||
|3||招商公路全体董事、监事和高级管理人员|本人最近5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|4||华北高速全体董事、监事和高级管理人员||
|5|关于保持招商公路独立性的声明和承诺|招商局集团|本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立；不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。|
|6|关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺|招商局集团|1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。|
|7|关于避免关联方资金占用的声明和承诺|招商局集团|本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资产进行违规担保。|
|8|关于规范和减少关联交易的声明和承诺|招商局集团|1、本集团将尽量避免和减少与招商公路及其控制的经济实体之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的合法权益。4、本集团将促使本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺持续有效。|
|9|关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺|招商局集团|1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。|
|10|关于招商公路及其控股子公司社会保险或住房公积金缴纳事宜的声明和承诺|招商局集团|本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。|
|11|关于提供现金选择权的声明和承诺|招商局集团|1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方案确定的方式做相应调整。2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。|
|12|关于填补即期回报相关措施切实履行的声明和承诺|招商公路董事和高级管理人员|1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|13|关于所持招商公路股份锁定期的声明和承诺|招商局集团|1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。|
|14||蛇口资产|1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。但是，|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。|
|15||泰康人寿|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。|
|16||交投产融|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。|
|17||中新壹号||
|18||民信投资||
|19||信石天路||
|20|关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺|招商局集团|本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。|
|21||蛇口资产||
|22||泰康人寿||
|23||交投产融||
|24||中新壹号||
|25||民信投资||
|26||信石天路||

十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在
开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速将严格按照法律法规以及内部制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易在取得招商公路和华北高速各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会批准。华北高速的股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式，华北高速将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的华北高速股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。
（二）本次重大资产重组的必要性和合理性
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革
招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。
2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将通过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。
3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置
通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。
4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。
5、消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
十六、合并方财务顾问的保荐资格
招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
投资者应到指定网站（www.szse.cn或www.cninfo.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
特别风险提示
招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列特别风险提示：
一、本次交易的审批风险
本次交易的实施尚待取得如下审批：
1、本次交易尚待招商公路股东大会审议通过。
2、本次交易尚待华北高速股东大会审议通过。
3、本次交易尚待国务院国资委批准。
4、本次交易尚待中国证监会核准。
5、本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。
6、本次交易完成后，存续公司的A股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或交易取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华北高速 A股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
五、强制换股的风险
本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的A股股份。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）招商公路的资产瑕疵
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。
针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
（二）华北高速的资产瑕疵
截至 2016年 12月 31日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取得房屋权属证书。
针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。
就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
八、债权债务转移风险
本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路及华北高速将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据，并将根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方将按照《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的规定，根据需要召开债券持有人会议审议本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
九、其他风险
（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。
（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复
1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号），同意自1998年12月16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年4月28日，浙
江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000年 5月 6日开始。2004年 6月 17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25年，从 2003年 1月 1日至 2027年 12月 31日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归属于母公司股东净资产、归属于母公司股东净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 1
修订说明 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ....................................................................................................... 6
特别风险提示 ..................................................................................................... 26
目录 ..................................................................................................................... 31
第一节释义 ....................................................................................................... 33
一、基础术语...................................................................................................... 33
二、相关公司及专业机构简称.......................................................................... 35
三、专业术语...................................................................................................... 38
第二节绪言 ....................................................................................................... 39
第三节交易双方的基本情况 ........................................................................... 40
一、招商公路...................................................................................................... 40
二、华北高速...................................................................................................... 82
第四节本次交易的基本情况 ......................................................................... 101
一、本次交易的背景和原因............................................................................ 101
二、本次交易方案............................................................................................ 103
三、本次换股吸收合并协议内容.................................................................... 118
四、交易双方的主要资产情况........................................................................ 119
第五节独立财务顾问意见 ............................................................................. 214
一、基本假设.................................................................................................... 214
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 214
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............ 231
四、换股吸收合并方案合理性分析................................................................ 232
五、对所选取的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见............................................................................................................ 241
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来发展趋势的讨论与分析........................................................................................ 242
七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分析 ............................................................................................................................ 248
八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响.................................... 249
九、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施........................ 250
第六节独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................... 253
一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 253
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 254
第七节独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 256
第一节释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
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|招商公路、合并方、发行人|指|招商局公路网络科技控股股份有限公司|
|华北高速、被合并方|指|华北高速公路股份有限公司|
|华北高速股票|指|在深圳证券交易所上市流通的华北高速A股股票（证券代码：000916.SZ）|
|本次发行|指|作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换股股东发行股票的行为|
|本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并/本次交易/本次重大资产重组|指|招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公路的股票申请在深交所上市流通|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告书|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》|
|发行价格|指|招商公路本次发行的A股的发行价格|
|换股价格||参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招商公路本次发行的A股股票的价格|
|合并双方|指|招商公路和华北高速|
|存续公司|指|发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路|
|合并完成日|指|存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|过渡期|指|自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间|
|交割日|指|指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务|
|定价基准日|指|华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速A股按换股比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为|
|换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股华北高速股票可以换取招商公路本次发行的A股股票的数量|
|换股股东|指|除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）|

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|换股股东股权登记日|指|用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|换股实施日|指|于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告|
|华北高速异议股东|指|在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的华北高速股东|
|现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分华北高速股票。|
|现金选择权提供方|指|本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方|
|现金选择权申报期|指|华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|吸并协议/《换股吸收合并协议》|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》|
|权利限制|指|股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形|
|《公司章程》|指|招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经招商公路于2017年6月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程（草案）》，并将在招商公路股东大会审议通过后，于本次发行的A 股股票在深交所上市之日起生效|
|《内控报告》|指|信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016BJA20675）|
|《审计报告》|指|信永中和出具的最近三年《审计报告》（XYZH/2016BJA20671）|
|报告期、最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|中国保监会|指|中华人民共和国保险监督管理委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|《收费公路管理条例》|指|《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第417号）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、相关公司及专业机构简称
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|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|蛇口资产|指|深圳市招商蛇口资产管理有限公司|
|泰康保险|指|泰康保险集团股份有限公司|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险有限责任公司|
|交投产融|指|四川交投产融控股有限公司|
|中新壹号|指|重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）|
|民信投资|指|民信（天津）投资有限公司|
|信石天路|指|芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华建中心|指|华建交通经济开发中心|
|招商华建|指|招商局华建公路投资有限公司|
|招商交科院|指|招商局重庆交通科研设计院有限公司|
|天津公司|指|天津市京津塘高速公路公司|
|北京公司|指|北京首发投资控股有限公司（原北京公司于2011年4月更名为北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于2015年4月23日再次更名）|
|河北公司|指|河北省公路开发有限公司|
|贵州金关|指|贵州金关公路有限公司|
|贵州金华|指|贵州金华公路有限公司|
|贵州蟠桃|指|贵州蟠桃公路有限公司|
|贵州云关|指|贵州云关公路有限公司|

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|宁波北仑港|指|宁波北仑港高速公路有限公司|
|浙江甬台温|指|浙江温州甬台温高速公路有限公司|
|广西桂兴|指|广西桂兴高速公路投资建设有限公司|
|广西桂阳|指|广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司|
|广西华通|指|广西华通高速公路有限责任公司|
|桂林港建|指|桂林港建高速公路有限公司|
|江西九瑞|指|诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司|
|北仑香港|指|Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限公司|
|广西柳桂合营公司|指|广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速|
|贵黄公路合营公司|指|贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄高速|
|广靖锡澄|指|江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司|
|宁靖盐高速|指|江苏宁靖盐高速公路有限公司|
|智翔铺道|指|重庆市智翔铺道技术工程有限公司|
|华驰交通|指|重庆市华驰交通科技有限公司|
|中宇监理|指|重庆中宇工程咨询监理有限责任公司|
|万桥交通|指|重庆万桥交通科技发展有限公司|
|腾科公司|指|重庆腾科置业有限公司，已于2016年12月29日为母公司招商交科院吸收合并后注销|
|华商酒店|指|重庆华商酒店有限公司|
|云途交通|指|重庆云途交通科技有限公司|
|龙江交通|指|黑龙江交通发展股份有限公司|
|吉林高速|指|吉林高速公路股份有限公司|
|四川成渝|指|四川成渝高速公路股份有限公司|
|赣粤高速|指|江西赣粤高速公路股份有限公司|
|现代投资|指|现代投资股份有限公司|
|上三高速|指|浙江上三高速公路有限公司|
|招商亚太|指|China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公司|
|五洲交通|指|广西五洲交通股份有限公司|
|皖通高速|指|安徽皖通高速公路股份有限公司|

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|宁沪高速|指|江苏宁沪高速公路股份有限公司|
|深高速|指|深圳高速公路股份有限公司|
|山东高速|指|山东高速股份有限公司|
|福建高速|指|福建发展高速公路股份有限公司|
|中原高速|指|河南中原高速公路股份有限公司|
|楚天高速|指|湖北楚天高速公路股份有限公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|合并方财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司|
|被合并方独立财务顾问、本独立财务顾问、中银证券|指|中银国际证券有限责任公司|
|合并方律师、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|被合并方律师、环球|指|环球律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|九瑞高速|指|江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄金乡与湖北阳新交界|
|灵三高速、桂林绕城高速|指|桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇独田村，终于临桂县会仙镇三合村|
|阳平高速|指|广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县二塘镇|
|桂兴高速|指|广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定江镇田心村|
|桂阳高速|指|广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高田镇高田村|
|北仑港高速|指|同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段|
|甬台温高速|指|甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至至苍南分水关段|
|贵黄高速|指|贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，起自贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段|
|柳桂高速|指|柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林市临桂县僚田村|
|京津塘高速|指|京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘沽区河北路|

三、专业术语
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|PPP|指|英文全称为Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小|
|BT|指|英文全称为Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益|
|BOT|指|英文全称为Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移交”，指政府与项目公司签署特许协议，在协议规定的特许经营期限内，许可其融资建设和经营特定的公共基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。特许期满，项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。2013年9月和10月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想|
|互联网+|指|利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。2015年3月，《2015年国务院政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划|
|智能交通|指|智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代交通运输业的重要标志|
|大数据|指|需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产|
|互通|指|高速公路与其它公路的互相连通处|

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节绪言
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
中银证券接受华北高速委托，担任招商公路本次换股吸收合并华北高速的被合并方华北高速的独立财务顾问，并出具本报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本报告中引用的招商公路、华北高速相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计的财务数据。
第三节交易双方的基本情况
一、招商公路
（一）基本情况
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|中文名称|招商局公路网络科技控股股份有限公司|
|英文名称|China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.|
|注册资本|562,337.8633万元|
|法定代表人|邓仁杰|
|股份公司成立日期|2016年8月29日|
|住所|北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91110000101717000C|
|经营范围|公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|邮政编码|100022|
|电话号码|（010）56529000|
|传真号码|（010）56529111|
|互联网网址|http://www.cmexpressway.com|
|电子信箱|cmexpressway @cmhk.com|

（二）发行人改制设立情况
1、发行人改制设立情况
（1）发行人设立的程序
2016年 7月 1日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改制的通知》（招发资运字〔2016〕361号），同意招商华建以 2015年 12月 31日为审计基准日整体变更改制为股份公司。
2016年7月26日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人
将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至
2015年 12月 31日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23元，按1：0.184607的比例折为总股本 400,000万股。其中，招商局集团持有 399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产持有400万股，占总股本的0.10%。
2016年7月26日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
2016年8月27日，招商公路召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会。
2016年 8月 29日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
（2）发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项
①发行人设立过程中的审计、评估事项
信永中和于2016年7月9日出具《招商局华建公路投资有限公司2015年度审计报告》（XYZH/2016BJA20618号），招商华建截至2015年12月31日经审计的账面净资产为2,166,769.39万元。
中通诚于2016年7月12日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131号），评估基准日为2015年12月31日，招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
②发行人设立过程中的国有股权管理事项
2016年 9月 1日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016号），原则同意招商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015年 12月 31日，招商华建净资产为2,166,769.39万元，折股后招商公路总股本为400,000万股，其中，招商局集团（国有股东）持有399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产（国有股东）持有400万股，占总股本的0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
③发行人设立过程中的验资事项
2016年8月 28日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646号《验资报告》。经审验，截至2016年8月28日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，
以招商华建截至 2015年 12月 31日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币400,000万元。
2、发起人
（1）招商局集团
截至本报告签署之日，招商局集团直接持有招商公路的股份比例为75.42%，为招商公路的控股股东。
招商局集团于 1986年 10月成立，是由国务院国资委100%持股的中央企业，注册资本为 1,414,251万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118号招商局中心招商局大厦五层 A区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经信永中和审计，截至 2016年 12月 31日，招商局集团合并口径总资产为 101,572,873.55万元，净资产为44,460,707.93万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,535,082.24万元。
（2）蛇口资产
截至本报告签署之日，蛇口资产持有招商公路的股份比例为0.07%。
蛇口资产于2015年5月7日成立，是由招商局集团100%持股的有限责任公司，注册资本1,500万元，法定代表人孙承铭，住所为深圳市南山区招商街道太子1号新时代广场30楼，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营。
经信永中和审计，截至2016年12月31日，蛇口资产合并口径总资产为 131,681.89万元，净资产为29,169.89万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润为3,092.98万元。
3、发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
招商公路改制设立前的主要股东为招商局集团，招商局集团的主要资产及经营的相关业务在招商公路改制前后没有发生重大变化。
4、发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
招商公路系由招商华建整体变更设立，设立时承继了招商华建的整体资产和全部业务。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为经营性收费公路的投资及专业化运营管理。发行人整体变更设立时拥有的资产即招商华建的全部资产，包括货币资金、应收账款、收费公路特许经营权、房产与土地使用权等经营性资产。
5、发行人改制设立前后的业务流程
招商公路系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，具体请参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招商公路”之“（十）招商公路主营业务情况”。
6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
招商公路由招商华建整体变更而设立，招商华建的全部资产由招商公路承继，截至本报告签署之日，招商公路正在积极推进将招商华建拥有的资产更名至招商公路名下的相关工作。
（三）发行人股本变化情况
1、前身阶段
招商公路的前身为华建中心，成立于1993年12月18日。
1993年 8月 20日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人劳发[1993]860号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
1999年3月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190号文、财管字[1999]63号文、交体法发[1999]142号文批准，交通部将华建中心整体划转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
2、有限责任公司阶段
（1）2011年6月，改制为有限责任公司
2010年9月20日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181号的《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为1,291,285.32万元，净资产评估增值 22,418.56万元，增值率为1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税负债5,604.64万元，华建中心净资产为1,285,680.68万元。前述资产评估报告已经招商局集团备案确认。
2011年1月20日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招企划字[2011]31号），同意华建中心以 2010年 6月 30日为基准日改制为公司制法人，改制后名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为 150,000万元。
2011年5月26日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011） 2号的《验资报告》，证明截至 2011年 5月 26日，招商华建已收到招商局集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币150,000万元。
2011年6月8日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号： 1000000000155114-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|招商局集团|150,000|100.00|
||合计|150,000|100.00|

（2）2016年7月，无偿划转
2016年3月16日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司
0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244号），同意将招商局集团所持招商华建0.1%股
权划转给蛇口资产持有，划转基准日为2015年12月31日，划转价值依据招商华建经审计的账面净资产确定。
2016年3月16日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
2016年7月5日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|招商局集团|149,850|99.90|
|2|蛇口资产|150|0.10|
||合计|150,000|100.00|

3、股份有限公司阶段
（1）2016年8月，改制为股份有限公司
2016年 8月 27日，招商公路召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，2016年 8月 29日，招商公路取得改制后的营业执照。招商华建整体变更为招商公路的过程参见本报告本节之“（二）发行人改制设立情况”。
（2）2016年9月，增资扩股
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号），2016年7月7日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工作的通知》（招发资运字[2016]371号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院100%的股权参与增资。
2016年9月2日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169号的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，招商公路的净资产评估值为3,274,843.34万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016年9月2日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165号的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，招商交科院的净资产评估值为187,014.51万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016年 7月 11日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016年 9月 2日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于2016年9月13日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路以7.62元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份393,700,787股、393,700,787股、393,700,787股、131,233,595股、65,616,797股，合计认购金额为人民币105亿元。
2016年9月13日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539号），确认本次增资事宜。同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62元/股。
2016年9月14日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；
2016年9月18日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
2016年 9月 26日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
2016年9月 30日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663号《验资报告》。经审验，截至2016年9月27日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计人民币562,337.86万元。
2016年 10月 21日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149号），确认招商公路增资扩股后招商局集团（国有股东）持有其424,142.59万股，占总股本的75.42%，交投产融（国有股东）持有其39,370.08万股，占总股本的7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00万股，占总股本的0.07%。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|75.42|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2|泰康保险|393,700,787|7.00|
|3|交投产融|393,700,787|7.00|
|4|中新壹号|393,700,787|7.00|
|5|民信投资|131,233,595|2.33|
|6|信石天路|65,616,797|1.17|
|7|蛇口资产|4,000,000|0.07|
||合计|5,623,378,633|100.00|

（3）2017年2月，股份转让
2017年 2月 22日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约定泰康保险将其所持招商公路7.00%股份转让给泰康人寿。
2017年3月14日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应修改《公司章程》。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|75.42|
|2|泰康人寿|393,700,787|7.00|
|3|交投产融|393,700,787|7.00|
|4|中新壹号|393,700,787|7.00|
|5|民信投资|131,233,595|2.33|
|6|信石天路|65,616,797|1.17|
|7|蛇口资产|4,000,000|0.07|
||合计|5,623,378,633|100.00|

截至本报告书签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。
（四）重大资产重组情况
报告期内，招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权。有关本次重大资产重组情况参见本节之“（三）发行人股本变化情况”之“3、股份有限公司阶段”。
招商公路收购招商交科院100%股权系同一控制下合并，招商交科院该次同一控制
下合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占合并前一个会计年度末招商公路（不含招商交科院）资产总额、营业收入、利润总额的10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过50%但未达100%；招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务存在上下游互补并具协同性，未导致招商公路主营业务最近3年内发生重大变化。
（五）改制后历次验资情况
有关招商公路改制后历次验资情况请参见本节之“（二）发行人改制设立情况”及“（三）发行人股本变化情况”之“3、股份有限公司阶段”。
（六）招商公路的组织结构
1、招商公路的组织结构
2、招商公路的职能部门设置
招商公路根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了
相应的议事规则及工作管理制度。招商公路结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
（1）投资开发部：负责国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交投类资产重组、PPP项目开发、京津冀一体化相关业务开发、高速公路产业基金项目开发及协调管理各项目开发小组等相关工作。
（2）战略发展部：负责战略规划编制与监督实施，行业政策研究，创新业务开发与管理，辅营业务管理、SBU战略协同，运营分会管理等工作。
（3）企业管理部：负责经营活动分析、五年规划及经营指标预测、主营业务控股项目日常经营管理、管理品牌创建、安全生产、招投标管理、信息化建设等工作。
（4）财务部：负责制订财务政策、监控财务目标的实现情况，实施融资计划，统筹财务管理、产权管理。
（5）行政部：负责行政事务的综合协调，承担制度建设、事项督办、会议组织、文秘工作、档案管理、内部安全与保密、企业文化建设、公关宣传、总务管理及后勤保障、管理信息化建设。
（6）人力资源部：负责人力资源管理与开发，建立和完善人力资源管理体系。
（7）风险管理部：负责统筹风险管理与内部控制工作，实施相对独立的内部控制监督，防范风险，保障合法、诚信经营。
（8）资本运营部：负责资本市场及资本运营工作，根据市场需求及集团发展规划，负责资本架构安排及资本运作事宜，包括非债权类资本运作（融资、回购、扩股、增资）等；负责整体上市改制工作；负责参资公司股权管理；负责增减持等资本优化与配置等工作。
（9）监察部：党建和党风廉政建设、纪检监察、社会参与、群团等工作。
（七）招商公路的控股子公司、参股公司简要情况
1、股权结构图
截至本报告签署之日，招商公路的股权结构图如下：
注1：招商公路的控股子公司华北高速持有现代投资7.04%的股权；
注2：招商亚太通过全资子公司间接持有广西华通、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、贵黄公路合营公司和广西柳桂合营公司的股权；
注3：图中实线“—”表示直接持股关系，虚线“---”表示间接持股关系；
注4：图中已列示招商公路所有股东，不存在其他未披露股东。
2、主要控股子公司
（1）基本情况
截至 2016年 12月 31日，发行人（不含华北高速，下同）有实际经营业务的控股子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|层级|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例（%）|主营业务|
|1|招商局交通信息技术有限公司|一级|北京|人民币7,850|100.00|交通信息服务|
|2|国高网路宇信息技术有限公司|一级|北京|人民币15,000|52.00|技术服务开发|
|3|招商交科院|一级|重庆|人民币191,216|100.00|咨询、勘察、设计、检测、环保、景观、隧道设计|
|4|智翔铺道|二级|重庆|人民币20,000|100.00|铺道施工、生产专业材料|
|5|华驰交通|二级|重庆|人民币10,001|100.00|基建工程、产品制造销售|
|6|中宇监理|二级|重庆|人民币2,000|100.00|工程监理|
|7|万桥交通|二级|重庆|人民币10,700|100.00|斜拉索生产、销售|
|8|全通工程|二级|重庆|人民币500|100.00|工程咨询、管理|
|9|华商酒店|二级|重庆|人民币200|100.00|旅馆行业|
|10|曾家岩大桥|二级|重庆|人民币131,100|90.00|工程建设管理及管廊租赁|
|11|招商局生态环保科技有限公司|二级|重庆|人民币5,000|90.00|生态、环保、科技相关|
|12|桂林港建|四级|桂林|人民币54,390|100.00|高速公路收费及运营|
|13|招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司|四级|深圳|美元50|100.00|交通基建业务的管理和技术服务|
|14|宁波北仑港|五级|宁波|美元7,780|100.00|高速公路收费及运营|
|15|江西九瑞|五级|瑞昌|人民币83,200|100.00|高速公路收费及运营|
|16|广西桂兴|五级|桂林|人民币103,000|100.00|高速公路收费及运营|
|17|广西桂阳|五级|桂林|人民币113,000|100.00|高速公路收费及运营|
|18|广西华通|五级|桂林|人民币82,000|100.00|高速公路收费及运营|
|19|浙江甬台温|五级|温州|人民币100,000|51.00|高速公路收费及运营|

（2）主要财务数据
发行人各主要控股子公司经审计的2016年12月末/2016年度合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润（净亏损以“-”填列）|
|1|招商局交通信息技术有限公司|7,869.84|7,864.52|0.00|14.52|
|2|国高网路宇信息技术有限公司|4,687.25|-1,337.53|0.00|-1,637.53|
|3|招商交科院|500,992.44|269,133.86|178,323.18|19,246.98|
|4|智翔铺道|111,890.22|26,691.50|50,183.04|891.64|
|5|华驰交通|49,464.96|12,173.39|22,901.44|135.93|
|6|中宇监理|16,835.82|4,330.59|12,294.05|1,631.17|
|7|万桥交通|53,552.60|13,552.41|25,185.05|505.67|
|8|全通工程|622.79|514.12|0.00|10.42|
|9|华商酒店|572.32|-1,412.91|2,338.80|5.66|
|10|曾家岩大桥|52,708.24|52,440.00|0.00|0.00|
|11|招商局生态环保科技有限公司|1,020.41|955.15|11.82|2.10|
|12|桂林港建|111,390.76|-25,670.47|7,468.39|-145.12|
|13|招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司|202.21|-2,512.77|-|4.44|
|14|宁波北仑港|130,100.77|86,363.03|33,155.31|15,057.08|
|15|江西九瑞|230,028.31|31,733.60|6,293.81|1,331.72|
|16|广西桂兴|340,585.63|113,344.53|17,518.95|4,389.40|
|17|广西桂阳|290,620.71|94,457.48|14,808.37|490.49|
|18|广西华通|190,642.79|54,661.21|6,296.60|184.33|
|19|浙江甬台温|582,593.92|323,966.32|146,672.34|68,054.48|

3、主要参股公司
（1）基本情况
截至 2016年 12月 31日，发行人（不含华北高速，下同）主要参股公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||直接|间接|
|1|广西柳桂高速公路运营有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|2|广西福山基础设施有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|3|广西桂大基本建设有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|4|广西黄里路面管理有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|5|广西柳静公路有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|6|广西鹿青筑路有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|7|广西容竹公路建设有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|8|广西万里公路工程有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|9|广西五石公路有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|10|广西新村公路管理有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|11|广西新崖工程有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|12|广西振兴基建有限责任公司|广西|公路投资与运营|-|40.00|
|13|贵州云关|贵阳|公路投资与运营|-|60.00|
|14|贵州金关|贵阳|公路投资与运营|-|60.00|
|15|贵州金华|贵阳|公路投资与运营|-|60.00|
|16|贵州蟠桃|贵阳|公路投资与运营|-|60.00|
|17|山东高速|济南|公路投资与运营|16.02|-|
|18|皖通高速|合肥|公路投资与运营|24.37|5.57|
|19|四川成渝|成都|公路投资与运营|21.73|1.42|
|20|江苏扬子大桥股份有限公司|南京|公路投资与运营|21.64|-|
|21|上三高速|浙江|公路投资与运营|18.38|-|
|22|宁沪高速|江苏|公路投资与运营|11.69|-|
|23|福建高速|福州|公路投资与运营|17.75|-|
|24|龙江交通|哈尔滨|公路投资与运营|16.52|-|
|25|吉林高速|长春|公路投资与运营|15.63|-|
|26|华联公路工程材料有限公司|北京|公路投资与运营|27.03|-|
|27|五洲交通|南宁|公路投资与运营|13.86|-|
|28|中原高速|郑州|公路投资与运营|15.43|-|
|29|楚天高速|武汉|公路投资与运营|18.08|-|
|30|宁靖盐高速|江苏|公路投资与运营|10.51|-|
|31|广靖锡澄|江苏|公路投资与运营|15.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|32|深高速|深圳|公路投资与运营|4.00|-|
|33|央广交通传媒有限责任公司|北京|广播电视节目制作|-|49.00|
|34|重庆车辆检测研究院有限公司|重庆|汽车技术服务业务机动车及其零部件检测|-|49.00|
|35|重庆中交机动车检测中心|重庆|汽车技术服务业务机动车及其零部件检测|-|49.00|

（2）主要财务数据
①发行人各主要参股公司2016年末/2016年度未经审计合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润（净亏损以“-”填列）|
|1|广西柳桂合营公司|193,289.87|140,872.72|59,627.13|34,948.96|
|2|贵黄公路合营公司|59,359.15|56,985.07|19,864.01|8,622.41|
|3|山东高速|4,543,051.26|2,518,665.94|846,056.19|291,476.17|
|4|皖通高速|1,312,080.19|942,014.17|249,913.56|90,904.05|
|5|四川成渝|3,637,937.75|1,388,403.27|826,588.57|112,349.71|
|6|江苏扬子大桥股份有限公司|1,258,371.21|495,187.14|124,315.64|49,498.22|
|7|上三高速|5,665,988.66|1,228,235.64|219,700.01|186,869.50|
|8|宁沪高速|3,628,257.35|2,294,185.70|920,129.71|343,713.78|
|9|其他14家单位|14,932,146.35|5,933,404.20|1,734,230.66|483,974.51|

注1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。
注2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄高速，下同。
注3：其他重要性水平较低的参股公司包括黑龙江信通房地产开发有限公司、福建发展高速公路股份有限公司、黑龙江交通发展股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司、华联公路工程材料有限公司、广西五洲交通股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司、江苏宁靖盐高速公路有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限公司、深圳高速公路股份有限公司、央广交通传媒有限责任公司、重庆车辆检测研究院有限公司、重庆中交机动车检测中心。
（八）招商公路股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人
招商局集团直接及间接持有招商公路75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）基本情况
截至本报告签署之日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子公司基本情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|注册资本|实收资本|主要生产经营地|主营业务|
|1|招商局轮船股份有限公司|1992年2月22日|北京市|590,000.00|590,000.00|北京市|国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|蛇口资产|2015年5月7日|深圳市|1,500.00|1,500.00|深圳市|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|
|3|招商局物流集团有限公司|2000年11月1日|深圳市|125,000.00|125,000.00|深圳市|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|注册资本|实收资本|主要生产经营地|主营业务|
|4|招商局漳州开发区有限公司|1992年10月30日|福 建 省 漳州市|96,000.00|96,000.00|福 建 省 漳州市|兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|中国交通进出口有限公司|1981年7月21日|北京市|10,000.00|10,000.00|北京市|进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日用百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商业用房的出租；贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）的销售；工业用贵金属（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|1992年2月19日|深圳市|790,409.2722|790,409.27|深圳市|城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。|
|7|中国外运长航集团有限公司|1984年6月9日|北京市|1,201,585.87|1,201,585.87|北京市|国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有效期至2017年05月28日）；无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|注册资本|实收资本|主要生产经营地|主营业务|
|8|招商局集团（北京）有限公司|1998年3月18日|北京市|3,000|3,000|北京市|交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|招商局集团（上海）有限公司|2000年3月22日|上海市|1,000|1,000|上海市|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|10|深圳市招广投资有限公司|2009年1月7日|深圳市|5,100|5,100|深圳市|投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|11|招商局（北京）企业公司|1986年10月24日|北京市|200|200|北京市|车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）主要财务数据
招商局集团一级子公司2016年末/2016年度经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润（净亏损以“-”填列）|
|1|招商局轮船股份有限公司|59,025,717.89|27,332,224.01|4,395,104.08|2,799,141.94|
|2|蛇口资产|161,664.27|117,377.29|19,470.59|65,432.69|
|3|招商局物流集团有限公司|2,027,199.89|359,462.66|1,319,112.00|71,303.66|
|4|招商局漳州开发区有限公司|812,328.07|367,266.08|76,879.78|39,337.50|
|5|中国交通进出口有限公司|304,616.12|29,169.90|500,270.60|3,092.98|
|6|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|25,073,168.28|7,782,568.17|6,357,282.67|1,218,688.46|
|7|中国外运长航集团有限公司|13,189,131.90|5,097,899.65|8,705,557.92|98,224.74|
|8|招商局集团（北京）有限公司|18,234.72|11,719.67|0.00|82.32|
|9|招商局集团（上海）有限公司|1,714.92|-4,652.02|27.68|-504.62|
|10|深圳市招广投资有限公司|327,432.66|71,049.31|-|10,122.17|
|11|招商局（北京）企业公司|618.96|-1,205.17|-|-8.39|

3、持有招商公路5%以上股份的其他股东
截至本报告书签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路7.00%的股份。
（1）泰康人寿
泰康人寿于2016年11月成立，注册资本为300,000.00万元，法定代表人为
陈东升，住所为北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新中心）
1层，经营范围为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿
保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月31日，泰康人寿总资产为56,604,200万元，净资产为2,620,000万元，2016年度净利润为700万元。
截至 2017年 3月 31日，泰康人寿总资产为 61,546,345.15万元，净资产为2,852,948.05万元，2017年1-3月净利润为237,364.72万元。2017年一季度财务数据未经审计。
截至本报告书签署之日，泰康人寿的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|泰康保险|300,000.00|100.00%|
|合计|300,000.00|100.00%|

（2）交投产融
交投产融于 2014年 1月成立，注册资本 369,000万元，法定代表人叶红，住所为成都市锦江区创意产业商务区三色路38号博瑞创意成都写字楼A座第22层（实际楼层20层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，交
投产融合并口径总资产为 501,456.52万元，净资产为 378,096.58万元，2016年度净利润为4,329.59万元。
截至2017年3月31日，交投产融合并口径总资产为544,204.17万元，净资产为 379,376.20万元，2017年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为 1,279.62万元。前述财务数据未经审计。
截至本报告签署之日，交投产融的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|四川高速公路建设开发总公司|19,600|5.31%|
|四川省港航开发有限责任公司|9,800|2.66%|
|四川省交通投资集团有限责任公司|339,600|92.03%|
|合计|369,000|100.00%|

（3）中新壹号
中新壹号于 2016年 9月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限公司，住所为重庆市江北区聚贤街25号2幢第29-1号，经营范围为“股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）”。2016年11月7日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案编码为SN0386。
截至 2016年 12月 31日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52万元，净资产为300,002.15万元，2016年度净利润为2.15万元。前述财务数据未经审计。
截至2017年3月31日，中新壹号合并口径总资产为300,002.50万元，净资产为 300,002.13万元，2017年 1-3月净利润为-0.02万元。前述财务数据未经审计。
截至本报告签署之日，中新壹号的出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|持股比例|
|中新互联互通投资基金管理有限公司|普通合伙人|300|0.1%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|持股比例|
|重庆渝富投资有限公司|有限合伙人|279,700|93.23%|
|协信地产（中国）有限公司|有限合伙人|10,000|3.33%|
|重庆世乐投资有限公司|有限合伙人|10,000|3.33%|
|合计|-|300,000|100%|

4、招商公路股份质押或其他有争议的情况
截至本报告签署之日，招商公路股份不存在质押或其他有争议的情况。
（九）招商公路股本情况
1、本次发行前后的股本情况
本次换股吸收合并前，招商公路股份总数为 5,623,378,633股，因本次换股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865股。本次交易完成后，招商公路股份总数为6,178,211,498股。本次交易前后，股本结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|招商局集团及关联方|4,245,425,880|75.50|4,245,425,880|68.72|
|招商公路其他股东|1,377,952,753|24.50|1,377,952,753|22.30|
|原华北高速中小股东|-|-|554,832,865|8.98|
|总股本|5,623,378,633|100.00|6,178,211,498|100.00|

2、招商公路前十大股东
截至本报告签署之日，招商公路前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|75.42|
|2|泰康人寿|393,700,787|7.00|
|3|交投产融|393,700,787|7.00|
|4|中新壹号|393,700,787|7.00|
|5|民信投资|131,233,595|2.33|
|6|信石天路|65,616,797|1.17|
|7|蛇口资产|4,000,000|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|合计||5,623,378,633|100.00|

3、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
招商公路持股比例0.07%的股东蛇口资产为招商局集团的全资子公司。
4、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自本公司A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商公路申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，
也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招
商公路回购该等股份。
（十）招商公路主营业务情况
1、主营业务概述
招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。
招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其他公路相关产业等，覆盖公路产业链重要环节。截至 2016年12月31日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计112条，总里程达8,203公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；权益里程达1,787公里，其中高速公路权益里程为 1,753公里；所投资的路网已覆盖全国 18个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7个省、自治区和直辖市；同时，招商公路通过旗下招商交科院建有 6个国家级和 14个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
2、主营业务及主要产品
（1）主营业务情况
①收费公路业务
招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至2016年12月31日，招商公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
控股公路经营性公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公路名称|省份|类别|控股里程（公里）|收费到期日|招商公路持股比例|
|浙江甬台温|甬台温高速|浙江|高速公路|140.174|2030年9月30日|51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波北仑港|北仑港高速|浙江|高速公路|49.02|2027年12月31日|100%|
|江西九瑞|九瑞高速|江西|高速公路|48.144|2040年12月31日|100%|
|广西桂兴|桂兴高速|广西|高速公路|53.401|2042年4月1日|100%|
|广西桂阳|桂阳高速|广西|高速公路|66.645|2037年7月31日|100%|
|广西华通|阳平高速|广西|高速公路|39|2037年6月17日|100%|
|桂林港建|灵三高速|广西|高速公路|47|2038年3月29日|100%|
|华北高速|京津塘高速|北京、天津、河北|高速公路|142.687|2029年9月5日|26.82%|
|合计||||586.071|-|-|

 A.报告期内招商公路控股公路的通行费收入和交通流量情况如下：
单位：万元、辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|公路名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|甬台温高速|通行费收入|142,402|129,592|123,859|
||同比增减|9.9%|4.63%|2.22%|
||日均交通车流量|34,119|31,311|29,557|
||同比增减|8.3%|5.93%|6.19%|
|北仑港高速|通行费收入|33,392|30,615|30,752|
||同比增减|9.0%|-0.45%|-5.68%|
||日均交通车流量|28,788|27,108|27,217|
||同比增减|6.2%|-0.40%|-1.21%|
|九瑞高速|通行费收入|6,139|6,628|7,689|
||同比增减|-7.5%|-13.65%|-28.24%|
||日均交通车流量|3,979|3,806|3,835|
||同比增减|4.5%|-0.76%|-17.47%|
|桂兴高速|通行费收入|17,808|18,169|17,743|
||同比增减|-2.1%|2.51%|40.71%|
||日均交通车流量|8,773|8,693|8,162|
||同比增减|0.9%|6.51%|48.59%|
|桂阳高速|通行费收入|15,040|14,201|14,929|
||同比增减|5.9%|-4.94%|36.93%|
||日均交通车流量|9,151|8,867|9,007|
||同比增减|3.2%|-1.55%|23.27%|
|阳平高速|通行费收入|6,423|7,163|7,095|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公路名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||同比增减|-10.2%|1.00%|40.61%|
||日均交通车流量|4,801|5,618|6,139|
||同比增减|-14.5%|-8.49%|18.74%|
|灵三高速|通行费收入|7,556|6,536|5,535|
||同比增减|15.5%|18.08%|36.73%|
||日均交通车流量|6,937|6,051|6,702|
||同比增减|13.1%|-9.71%|38.13%|
|京津塘高速|通行费收入|70,675|59,845|61,554|
||同比增减|18.10%|-2.78%|-5.54%|
||日均交通车流量|22,576|17,331|18,285|
||同比增减|30.26%|-5.22%|-25.06%|
|注:为保证数据可比性,上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径,2016年|||||
|实施营改增后,各企业2016年年报中营业收入科目为上表通行费收入减去增值税数额|||||

B.报告期内收费标准情况
招商公路所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通运输厅、省财政厅和省物价局确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷款偿还期、当地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担能力等因素确定。由于公路收费政策关系国计民生，一般情况下保持稳定，同时相关部门根据经济发展环境变更、政策调整及行业发展情况会适时进行调整。
②交通科技业务
招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研竞争优势，强化交通科技业务实力。
报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技
业务市场，拓宽盈利增长点。
报告期内，交通工程咨询承包业务新签合同额情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|交通工程咨询业务|113,267|51.79|71,806|31.70|68,880|30.00|
|交通工程承包业务|59,471|27.19|113,754|50.22|141,836|61.77|
|其他|45,987|21.02|40,953|18.08|18,897|8.23|
|合计|218,725|100.00|226,513|100.00|229,613|100.00|

招商交科院承接的有影响力的项目如下表所示：
|||
|-|-|
|项目类型|项目名称|
|勘察设计|重庆朝天门长江大桥工程|
||重庆菜园坝长江大桥工程|
||重庆鱼洞长江大桥工程|
||福建厦漳跨海大桥工程|
||南充下中坝嘉陵江大桥工程|
||云南普立特大桥|
||重庆红旗河沟地下换乘车站|
||长沙营盘路湘江隧道|
||重庆兜子背两江隧道（进行中）|
|工程施工|港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工CB06合同段|
||武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装|
||甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程|
||贵州毕节至都格高速公路机电工程施工（第33合同段）|
||银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸（黔桂界）段路机电工程施工|
||重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程|
||云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程|
||浙江省杭州（红肯）至金华高速公路改扩建工程机电施工|
||福建厦漳跨海大桥(第XZ-QMJA)标段|
||马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体MQ-17标段施工工程|
|工程总承包|重庆两江大桥工程|
||高新区拓展区横二路工程|

|||
|-|-|
|项目类型|项目名称|
||开迎路道路工程BT模式融资建设|
||重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目|
||省道110线仪北路陈天坪至大田坎段工程|
||高新大道工程|
|PPP业务|曾家岩大桥项目|

③光伏发电业务
招商公路通过控股公司华北高速经营少量光伏发电业务，具体情况参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“二、华北高速”之“（六）华北高速主营业务情况”。
3、主营业务收入情况
（1）按产品划分的最近三年营业收入构成情况
报告期内，按提供的产品或服务分类，招商公路营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|公路相关-经营公路相关|299,720.56|59.31%|244,001.97|53.21%|226,827.09|50.99%|
|公路相关-交通科技相关|170,039.72|33.65%|179,677.44|39.19%|177,912.75|39.99%|
|光伏发电|31,558.12|6.25%|31,881.78|6.95%|8,137.99|1.83%|
|其他|4,005.42|0.79%|2,965.99|0.65%|31,990.37|7.19%|
|合计|505,323.83|100.00%|458,527.19|100.00%|444,868.19|100.00%|

（2）按区域划分的最近三年营业收入构成情况
报告期内，按区域分类，招商公路营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|185,823.73|36.77%|173,156.52|37.76%|167,578.43|37.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|西南地区|173,922.95|34.42%|182,489.22|39.80%|205,229.41|46.13%|
|华北地区|70,661.14|13.98%|69,059.98|15.03%|64,558.34|14.48%|
|华南地区|43,060.16|8.52%|8,405.87|1.83%|-|-|
|西北地区|25,562.04|5.06%|18,514.82|4.04%|398.09|0.09%|
|华中地区|6,293.81|1.25%|6,900.77|1.50%|2,553.99|0.57%|
|海外地区|-|-|-|-|4,549.92|1.02%|
|合计|505,323.83|100.00%|458,527.19|100.00%|444,868.19|100.00%|

4、主要服务流程
（1）公路收费管理业务操作流程
招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。
收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。招商公路收费管理业务操作流程如下图所示：
其中，根据付费方式的不同，收费管理业务的具体操作流程略有差异：
①非现金付费流程
②现金付费流程
（2）交通工程咨询承包业务
①项目承接方式及流程
招商交科院获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托方式。具体操作情况简述如下：
A.招投标方式
招商交科院获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向招商交科院发出招标邀请书，另一种是由招商交科院相关负责人每日从相关报刊、
网站搜寻交通工程招标信息，整理后按业务类型报相关业务主管部门知晓。
业务主管部门和业务实施单位结合自身能力、项目实际情况、招标人履约信用和竞争对手等情况对获标可能性进行综合评估，提出投标方案或意见，报分管领导同意后参与投标。
招商交科院投标的执行流程如下：
B.业务单位直接委托方式
业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托招商交科院承接。
②项目执行过程
A.交通工程咨询业务的流程
业务流程图：
业务流程说明：
a、项目立项，技术生产部根据合同或委托书的评审表下达任务通知书，单位成立项目组，填写“项目组成员审批表”，确定项目组成员，推荐项目负责人；
b、策划，在合同签订或任务明确后，技术生产部下达“任务通知书”，通知书主送项目主办单位，由主办单位组建项目组，技术生产部和主办单位根据任务通知书要求编制技术指导书或技术指导卡，项目负责人应编制“项目工作计划（或项目工作大纲）”，经单位审查通过后，下发项目组执行；
c、过程管理，咨询业务的质量控制按质量管理体系的有关规定实施；
d、成果管理，项目成果文件由组级校审、单位级审查、总工程师审定、招商交科院院长批准后，方可正式出版。
B.工程施工业务的流程
业务流程图：
业务流程说明：
a、项目策划，市场经营部负责组织项目前期策划工作，并组织或参与项目投标阶段预算编制；
b、立项：主办单位成立项目部，填写《项目部成员审批表》，确定项目部成员，推荐项目经理（总负责人），工程管理部审查后报分管领导批准；
c、过程管理，主办单位对项目质量管理负责，项目部建立质量目标责任制，分解质量目标，建立各项质量管理制度，强化过程监控，制定和实施有关过程质量控制计划，加强隐蔽工程管理与验收，加强试验室管理，严格按照要求填写相关质量记录和表格；
主办单位对项目技术管理负责，项目部制定技术管理制度和流程，明确各级技术管理人员职责，主办单位组织项目部编制施工组织设计，并报工程管理部备案，严格实行“三级技术交底制”（主办单位总工程师向项目部及各供方进行技术交底；项目部总工程师向项目部各部门或班组进行技术交底；项目部各部门或班组负责人向操作人员进行技术交底，技术交底应有记录）。
主办单位对项目进度管理负责，项目部定期召开生产调度会以控制工期，项目不能按期完成时，主办单位须及时提出书面的延期申请报告，并向工程管理部备案，同时征得顾客书面同意后，作为合同延期执行的依据，同时作为项目进度变更的重要信息；
d、经费与成本管理，严格执行有关财务管理办法；
e、交工和竣工验收管理，项目完工后，在项目正式接受顾客验收之前，主办单位组织项目部进行自验，确认已全面完成合同约定的任务，满足合同中有关技术、质量、安全等要求后，再向顾客提出验收申请，项目正式验收过程中，如涉及项目成果资料移交的，项目部不得随意自行进行资料提交，必须严格执行有关审批程序，待相关部门和领导批准后才能向顾客提交相应资料，并认真履行移交签署手续，项目验收通过后，主办单位应及时与顾客办理项目完工结算手续、催收尾款，必要时还应及时取得客户评价或使用报告；
f、成果与档案管理，主办单位组织对项目实施过程中取得的各类成果和知识产权进行整理、总结、申请、注册。必要时工程管理部将组织成果鉴定、登记和报奖，项目经理（总负责人）是项目生产业务和技术档案建档归档的第一责任人，在项目执行期间，负责组织收集、保管归档文件，在项目结束以后，负责整理归档文件，项目档案文件的整理、归档必须符合院《项目档案归档管理办法》，并以项目为单位建立档案；
g、安全管理，主办单位对项目安全生产负责，在生产全过程中应严格执行院《安全生产管理办法》，按安全生产责任制要求和分工组织生产，确保参与项目工作的员工人身安全和财产安全。
5、主要经营模式
（1）公路业务的主要经营模式
①高速公路项目开发模式
招商公路旗下路产项目主要通过 BOT模式进行建设，即相关政府部门就拟开发公路项目与选定的项目开发投资者签订《特许权协议》，授权投资者成立项目公司作为项目的总投资及建设经营者，保证优质、高效地对项目进行建设、经营、管理与移交；在协议规定的特许期限内，依法收取过往车辆通行费并进行配套设施的合法经营，由此来回收项目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报；在经营期届满时，项目公司无偿地移交政府部门。BOT模式各个阶段的具体情况如下：
A.项目准备及竞标阶段
政府相关主管机构根据发展需要规划公路项目，并对项目的经济效益、社会效益、项目风险及可行性进行分析，并完成相关报批文件及其他特定审批程序。
在确定项目建设内容和投融资模式，并明确招商条件及方案设计后，政府相关主管部门需根据国务院《收费公路管理条例》规定，通过招标选择项目的投资者。
竞标企业根据项目要求递交标书及相关材料，经过资格评审、投标、评标决标、合同谈判和合同签订等步骤，最终选定项目合作投资者。
B.融资建设阶段
中标投资方按特许经营合同等规定的各种要求，组建项目公司，筹集资金，按政策及协议规定准备项目施工前期工作并及时实施项目建设工作。其中，建设阶段的建设工期在《特许权协议》进行事先约定，一般由政府部门正式下达开工令起，至通过交工验收之日止。项目投资方负责筹措项目所需全部资金，并组建以公路项目投资、建设、经营为目的建立经营期限不少于特许期的项目公司，并负责项目建设阶段的各项工作。
同时，相关政府机构也将按合同约定为项目顺利实施提供必要的条件，在实施工程中督促、检查并协调各方工作，定期研究分析项目进展情况。
C.经营管理阶段
公路建成并投入运营后，项目公司在项目特许期内，与相关政府部门对项目形成的财产拥有共同共有权，项目公司有权占有、使用该财产取得收益，依法自主经营、自负盈亏。项目公司将按照相关标准和规范的要求提供服务和做好养护管理工作，通过收取车辆通行费和开展其他经营活动取得经营收入，用来偿还贷款和实现经营利润。
同时，相关政府将对项目进行日常监管，继续履行合同条款，处理项目公司的有关合理诉求，并负责行业监管、行业安全和路政管理等职责。
D.项目移交阶段
项目特许权期满后，招商公路将项目形成的有形资产和无形资产全部交回当地政府，项目公司放弃相关财产的共有权。在期满前约定时间内，双方将聘请公路质量监督机构对项目公路进行鉴定和验收对不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，项目公司应当在规定的期限内进行养护维修，达到要求后，方可办理公路移交手续。
②项目收购模式
招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。招商公路通过公开市场信息获取具有出售意向的项目资料，并根据投资管理制度，对目标项目进行投资分析研究、审批立项、尽职调查、方案论证、协议谈判、签约交割等步骤，从而完成对优质项目的收购。其中，在项目收购阶段，将聘请专业中介机构对目标项目进行详细的尽职调查，并出具尽职调查报告作为项目可行性的论证依据。
招商公路目前已建立了完善的投资管理制度和项目投资管理体系，规范了决策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了投资并购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
③盈利模式
招商公路主营业务的主要盈利模式为通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路项目公司股份，从而间接获得高速公路经营资产和特许经营权。经营性高速公路企业根据政府部门批复的收费标准在其经营期限内向过往通行车辆收取通行费，以收回投资、偿还债务并赢得合理投资回报，在经营期满后将把项目无偿移交给政府部门。
招商公路高速公路业务的主要利润来源于两个方面：一方面为控股公司营业收入，该项收入主要包括通行费收入及公路配套业务收入等；另一方面为投资收益，主要为权益法核算的参股公司分红。
④结算模式
A.控股公路经营业务结算模式
控股公路的主要业务为通行费征收业务，其收费结算通过省高速公路收费结算中心统一进行。
a、收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴；
b、省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额；
c、根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
目前，招商公路控股公路的通行费收入征收主要分为现金征收与ETC征收，不同征收模式下拆分账期将根据滚动拆分原则根据具体地区具体规定执行。
B.参股经营业务结算模式
招商公路对参股公路的主要业务为对参股公司的长期股权投资核算，于每一经营期末按照权益法确认当期应占净利、投资分红、其他综合收益及其他权益的
变动确认收益。
（2）交通工程咨询承包业务的主要经营模式
①项目开发模式
承包业务依托旗下招商交科院强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和横向多元化转变的过程中，不断优化招商交科院内部管理，形成了适应市场需求的营销模式。对于大多数工程咨询项目，主要由招商交科院负责相关市场信息追踪，并以各下属企业充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作。招商交科院大多数项目采用招标的方式进行，少部分项目采取议标的方式开展。合同评审由业务主管部门负责组织，根据合同等级，分别按会议评审、会签评审和审查评审方式执行评审，由各相关部门按职责分工对合同条款进行审查。合同评审的主要内容包括合同文本、自身的履约能力、履约风险、知识产权保护和对方当事人的主体资格评价等。
②运营模式
招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，可以根据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务。同时，招商交科院还可以为业主提供包括工程总承包在内的综合服务。
③采购模式
对于相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施的招商交科院下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。此外，招商交科院及其下属单位通常采用带资承包的方式开展工程总承包项目，以自有资金先行垫付工程款，并根据工程进度与业主进行分期结算。当业主实际支付的工程款小于发行人与业主确定的工程结算款时，不足部分自完成之日起开始计算利息。
6、主要客户及供应商情况
（1）主要客户
报告期内，招商公路向前五大客户的销售金额及其占营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|国家电网公司|30,527.97|6.04%|
|2|重庆市城市建设投资(集团)有限公司|12,045.09|2.38%|
|3|中国交通建设股份有限公司|11,338.87|2.24%|
|4|港珠澳大桥管理局|8,948.39|1.77%|
|5|云南龙江特大桥建设指挥部|4,703.70|0.93%|
|合计||67,564.01|13.37%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|国家电网公司|30,373.73|6.62%|
|2|贵州高速公路集团有限公司|21,617.86|4.71%|
|3|重庆交通建设（集团）有限责任公司|9,306.30|2.03%|
|4|重庆市城市建设投资(集团)有限公司|8,243.96|1.80%|
|5|重庆经开区开发投资集团有限责任公司|8,134.32|1.77%|
|合计||77,676.17|16.94%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|重庆市城市建设投资(集团)有限公司|36,393.64|8.18%|
|2|重庆经开区开发投资集团有限责任公司|15,244.43|3.43%|
|3|贵州遵义高速公路建设投资有限公司|6,313.81|1.42%|
|4|国家电网公司|6,189.75|1.39%|
|5|重庆高新区开发投资集团有限公司|5,856.37|1.32%|
|合计||69,998.00|15.73%|

招商公路所属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过招商公路通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费各不相同。
（2）主要供应商
报告期内，招商公路向前五大供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|宝钢集团南通线材制品有限公司|11,843.60|4.20%|
|2|重庆飞驶特人力资源管理有限公司|6,595.36|2.34%|
|3|重庆中基进出口公司|5,242.12|1.86%|
|4|深圳华士域防腐技术工程有限公司|2,722.40|0.97%|
|5|浙江高速信息工程技术有限公司|2,189.29|0.78%|
|合计||28,592.77|10.14%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|重庆飞驶特人力资源管理有限公司|6,870.67|2.56%|
|2|宝钢集团南通线材制品有限公司|5,764.55|2.15%|
|3|贵州诚宇电力建设有限公司|4,787.60|1.78%|
|4|宁波市镇海经纬沥青联销有限责任公司|4,300.53|1.60%|
|5|天津冶金钢线钢缆集团有限公司|4,182.74|1.56%|
|合计||25,906.09|9.64%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|中铁大桥局集团第八工程有限公司|7,931.45|2.92%|
|2|中国交通建设股份有限公司|6,248.40|2.30%|
|3|重庆一建建设集团有限公司|5,140.76|1.89%|
|4|重庆飞驶特人力资源管理有限公司|4,894.31|1.80%|
|5|浙江交工高等级公路养护有限公司|4,176.19|1.54%|
|合计||28,391.12|10.45%|

报告期内，招商公路向前五大供应商采购金额占营业成本的比重较低，供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商公路5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。
（十一）境外经营情况
截至本报告签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为
投资控股型公司，未实际经营业务。
（十二）招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
1、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本报告签署之日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交易所的公开谴责、通报批评。
2、招商公路及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未发生重大诉讼和仲裁事项。
3、招商公路及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。
二、华北高速
（一）华北高速基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|华北高速公路股份有限公司|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区东环北路9号|
|主要办公地址：|北京市北京经济技术开发区东环北路9号|
|法定代表人：|姜岩飞|
|注册资本：|109,000万元|
|成立时间：|1999年9月6日|
|统一社会信用代码:|911100007109251630|
|企业类型：|其他股份有限公司（上市）|
|上市地：|深交所|
|上市时间：|1999年9月27日|

|||
|-|-|
|股票代码：|000916|
|经营范围：|投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）华北高速设立和历次股权变动情况
1、华北高速设立并上市
经交通部以《关于推荐华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行 A种股票并上市的函》（交函体法[1998]262号）、《关于下达华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行国内股票计划指标的通知》（交体法发[1998]537号），财政部以《关于华北高速公路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1998]85号），中国证监会以《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]73号）批准，华北高速采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 34,000万股，每股面值 1元，国家股暂不上市流通。
1999年9月27日，华北高速向社会公开发行的人民币普通股A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000916。该次发行后，华北高速总股本为 109,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|华建中心|28,500|26.15|
|2|天津公司|28,470|26.12|
|3|北京公司|14,625|13.42|
|4|河北公司|3,405|3.12|
|5|社会公众股东|34,000|31.19|
|合计|--|109,000|100.00|

2、华北高速历次股本演变过程
2006年3月22日，国务院国资委会作出了《关于华北高速公路股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]259号），同意华北高速的股权分置改革方案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006年3月29日，华北高速股权分置改革方案获股东大会审议通过，流通股股东每持有 10股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.1股股票的对价；同时，以华北高速总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10股派送现金红利 1.26元（含税），非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10股获送 2.77元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每 10股实得 4.03元(含税)。股权分置改革方案实施后首个交易日，华北高速非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后华北高速的股份总数维持不变。
股权分置改革完成后至2016年12月31日，华北高速总股本未发生变动。
（三）华北高速前十大股东情况及最新股本结构
截至2016年12月31日，华北高速股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|20,738|0.0019|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|20,738|0.0019|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|20,738|0.0019|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|1,089,979,262|99.9981|
|1、人民币普通股|1,089,979,262|99.9981|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|

||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例（%）|
|三、股份总数|1,090,000,000|100|

截至2016年12月31日，华北高速前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|2016年12月31日持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
|招商公路|国有法人|26.82|292,367,935|-|292,367,935|-|-|
|天津公司|国有法人|23.63|257,596,560|-|257,596,560|-|-|
|北京公司|国有法人|12.14|132,327,000|-|132,327,000|-|-|
|河北公司|国有法人|2.83|30,808,440|-|30,808,440|-|-|
|富贵金洲（北|境内非国有法人|2.47|26,879,732|-|26,879,732|-|-|
|京）投资有限||||||||
|公司||||||||
|中国人寿保|境外法人|0.82|8,950,007|-|8,950,007|-|-|
|险股份有限||||||||
|公司（台湾）||||||||
|-自有资金||||||||
|领航投资澳|境外法人|0.40|4,407,564|-|4,407,564|-|-|
|洲有限公司-||||||||
|领航新兴市||||||||
|场股指基金||||||||
|（交易所）||||||||
|招商银行股|其他|0.32|3,495,238|-|3,495,238|-|-|
|份有限公司-||||||||
|工银瑞信新||||||||
|金融股票型||||||||
|证券投资基||||||||
|金||||||||
|袁东红|境内自然人|0.31|3,400,000|-|3,400,000|-|-|
|建信人寿保|其他|0.26|2,838,700|-|2,838,700|-|-|
|险有限公司-||||||||
|普通||||||||

截至2016年12月31日，华北高速前十大无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|2016年12月31日持有无限售条件股份数量|股份种类|
|招商公路|292,367,935|A股普通股|
|天津公司|257,596,560|A股普通股|
|北京公司|132,327,000|A股普通股|
|河北公司|30,808,440|A股普通股|
|富贵金洲（北京）投资有限公司|26,879,732|A股普通股|
|中国人寿保险股份有限公司（台|8,950,007|A股普通股|
|湾）-自有资金|||
|领航投资澳洲有限公司-领航新兴|4,407,564|A股普通股|
|市场股指基金（交易所）|||
|招商银行股份有限公司-工银瑞信|3,495,238|A股普通股|
|新金融股票型证券投资基金|||
|袁东红|3,400,000|A股普通股|
|建信人寿保险有限公司-普通|2,838,700|A股普通股|

（五）华北高速主要下属企业情况
1、华北高速子公司情况
华北高速的控股子公司从事包括房地产投资策略咨询、工程施工、广告代理、以及其他与公路业务相关的投资或服务行业。截至报告期末，华北高速下属控股子公司合计 18家。其中，一级子公司 6家，二级子公司 10家，三级子公司 2家。
截至报告期末，华北高速下属控股子公司具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|一级子公司：|||||||
|华祺投资有限责任公司|北京|天津|投资|100.00%||出 资设立|
|天津华正高速公路开发有限公司|天津|天津|高速公路服务|100.00%||出 资设立|
|洋浦华宇路桥科技有限公司|海南|海南|工程施工|67.00%||出 资设立|
|山东华昌公路发展有限责任公司|山东|山东|公路投资|60.00%||出 资设立|
|丰县晖泽光伏能源有限公司|江苏|江苏|光伏发电|50.00%||股 权收购|
|国电科左后旗光伏发电有限公司|内蒙古|内蒙古|光伏发电|96.68%||股 权收购|
|二级子公司：|||||||
|天津高速广告有限责任公司|天津|天津|广告发布||1 00.00%|出资设立|
|华跃高速（北京）广告有限公司|北京|北京|广告发布||1 00.00%|出资设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|丰县中晖光伏能源有限公司|江苏|江苏|光伏发电||50.00%|股权收购|
|吐鲁番昱泽光伏发电有限公司|新疆|新疆|光伏发电||1 00.00%|股权收购|
|伊犁矽美仕新能源有限公司|新疆|新疆|光伏发电||1 00.00%|股权收购|
|哈密常晖光伏发电有限公司|新疆|新疆|光伏发电||1 00.00%|股权收购|
|宁夏中利腾晖新能源有限公司|宁夏|宁夏|光伏发电||1 00.00%|股权收购|
|吐鲁番市中晖光伏发电有限公司|新疆|新疆|光伏发电||1 00.00%|股权收购|
|吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司|新疆|新疆|光伏发电||1 00.00%|股权收购|
|华利光晖新能源投资有限公司|北京|天津|光伏产业开发和管理||52.00%|出资设立|
|三级子公司：|||||||
|丰县中晖生态农业有限公司|江苏|江苏|农业种植||50.00%|股权收购|
|华利光晖（北京）新能源投资有限公司|北京|北京|投资、资产管理||52.00%|出资设立|

2、华北高速其他关联方情况
截至报告期末，报告期内与华北高速发生关联方交易，或前期与华北高速发生关联方交易形成余额的华北高速的其他关联方如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与华北高速关系|
|天津公司|华北高速发起股东，第二大股东|
|北京公司|华北高速发起股东，第三大股东|
|河北公司|华北高速发起股东，第四大股东|
|天津市公路管理局沥青油库|与天津公司为同一实质控制人|
|中利腾晖光伏科技有限公司|子公司华利光晖新能源投资有限公司之参股股东|
|山东宏昌路桥集团有限公司|子公司山东华昌公路发展有限责任公司之参股股东|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|联营企业|
|泰康养老保险股份有限公司|其他关联关系方|
|联合光伏（常州）投资有限公司|子公司丰县晖泽光伏能源有限公司、国电科左后旗光伏发电有限公司之参股股东|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与华北高速关系|
|国电奈曼风电有限公司|子公司国电科左后旗光伏发电有限公司之参股股东|
|招商银行股份有限公司|其他关联方|

（六）华北高速主营业务情况
1、主营业务概述
华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股份制上市公司，于1999年9月27日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结算。
自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发生改变。华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地理位优势，以及成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优化运营管理模式不断提升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水平，公路主业经营实力得到不断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变化，2013年起华北高速积极探索公司新的利润增长点，在注重提升公路主业运营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项目。
未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提升，进一步推动公司持续快速发展。
2、主营业务情况
华北高速主业突出，主营业务收入以公路运营为主，2014年度、2015年度
和 2016年度，华北高速公路运营板块实现通行费收入分别为 61,554.16万元、 59,845.25万元和 69,233.36万元，呈平稳趋势，2015年较 2014年下降2.78%，主要原因是自2014年7月9日至2015年5月8日旗下运营的京津塘高速天津部分路段断交施工，车流量减少所致；2016年较2015年上升15.69%，主要原因是2016年相关断交施工对京津塘高速运营的影响减少。
3、主要客户情况
2014年度、2015年度和2016年度，华北高速前五名客户销售额占相应报告
期营业收入的比例分别为17.90%、34.96%及29.90%。京津塘高速所属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费各不相同。由于华北高速同时经营少量光伏业务，报告期内前五大客户主要为各地电力公司。
4、主要供应商情况
2014年度、2015年度和2016年度，华北高速前五名供应商采购额占相应报告期营业成本的比例分别为19.45%、21.41%及11.01%，主要为工程建设公司、沥青公司、道路养护公司等道路养护工程相关的供应商。华北高速前5名供应商采购比例较低，不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）华北高速主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质押情况
1、华北高速主要资产状况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|41,442.40|6.98|48,282.43|7.75|36,465.21|5.82|
|应收账款|47,055.34|7.92|33,744.81|5.42|8,956.02|1.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预付款项|122.50|0.02|181.85|0.03|48.68|0.01|
|其他应收款|44,317.07|7.46|37,602.36|6.04|7,026.85|1.12|
|存货|207.91|0.03|218.69|0.04|222.45|0.04|
|流动资产合计|159,758.40|26.89|156,784.66|25.18|137,460.35|21.95|
|可供出售金融资产|65,715.82|11.06|77,922.25|12.51|67,810.99|10.83|
|长期应收款|1,750.00|0.30|1,750.00|0.28|11,489.86|1.83|
|长期股权投资|38,872.22|0.65|4,465.88|0.72|4,990.06|0.80|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|356,882.41|60.08|377,946.02|60.69|284,570.82|45.44|
|在建工程|953.43|0.16|865.67|0.14|114,690.99|18.32|
|无形资产|2,596.81|0.44|820.50|0.13|833.99|0.13|
|非流动资产合计|434,276.73|73.11|465,968.58|74.82|488,745.36|78.05|
|资产总计|594,035.13|100.00|622,753.24|100.00|626,205.70|100.00|

（1）固定资产情况
华北高速固定资产主要包括公路及构筑物、收费设施、监控措施、通讯设施、机械设施等。截至2016年12月31日，华北高速固定资产原值606,243.60万元，累计折旧249,132.64万元，净值356,882.41万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|13,010.30|5,692.92|-|7,317.38|
|公路及构筑物|273,585.66|167,682.92|-|105,902.74|
|收费设施|29,232.24|25,653.72|-|3,578.52|
|监控设施|4,790.82|3,723.61|-|1,067.21|
|通讯设施|1,935.34|1,550.86|-|384.48|
|机械设施|8,449.571|6,560.12|176.34|1,713.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备|4,717.75|2,667.61|52.19|1,997.94|
|光伏电站|264,092.87|29,874.60|-|234,218.27|
|电子及其他设备|606,243.60|249,132.65|228.54|356,882.41|
|合计|606,243.60|249,132.64|228.54|362,086.68|
|项目|2015年12月31日||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|公路及构筑物|273,588.07|159,275.37|-|114,312.70|
|收费设施|28,595.96|24,912.06|-|3,683.90|
|监控设施|4,648.51|3,555.89|-|1,092.62|
|通讯设施|1,935.34|1,508.78|-|426.55|
|机械设施|8,153.27|6,534.24|176.34|1,442.69|
|房屋及建筑物|13,010.30|5,128.25|-|7,882.05|
|运输设备|4,468.31|2,495.63|52.19|1,920.48|
|光伏电站|264,198.07|17,758.68|-|246,439.40|
|电子及其他设备|6,373.06|5,627.43|-|745.64|
|合计|604,970.90|226,796.33|228.54|377,946.02|
|项目|2014年12月31日||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|公路及构筑物|273,588.07|150,867.70|-|122,720.37|
|收费设施|28,363.16|23,602.32|-|4,760.84|
|监控设施|5,041.19|3,747.72|-|1,293.47|
|通讯设施|5,222.03|4,670.46|-|551.57|
|机械设施|8,107.22|6,364.31|176.34|1,566.57|
|房屋及建筑物|13,010.30|4,530.30|-|8,480.00|
|运输设备|4,474.02|2,467.90|52.19|1,953.93|
|光伏电站|148,945.31|6,348.75|-|142,596.57|
|电子及其他设备|6,213.86|5,566.36|-|647.50|
|合计|492,965.18|208,165.82|228.54|284,570.82|

（2）主要无形资产情况
截至 2016年 12月 31日，华北高速无形资产原值 2,930.37万元，累计摊销
333.55万元，净值2,596.81万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|软件|120.69|51.60|-|69.10|
|土地使用权|2,809.68|281.96|-|2,527.72|
|合计|2,930.37|333.55|-|2,596.81|
|项目|2015年12月31日||||
||原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|988.55|235.78|-|752.77|
|软件|107.67|39.94|-|67.73|
|合计|1,096.22|275.73|-|820.50|
|项目|2014年12月31日||||
||原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|971.53|216.27|-|755.26|
|软件|107.67|28.94|-|78.73|
|合计|1,079.20|245.21|-|833.99|

（3）在建工程情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|综合楼重建项目|225.5|-|225.5|
|京沪高速采育出口交通综合整治工程|161.39|-|161.39|
|监控指挥中心投影大屏幕改造|150.00|-|150.00|
|栏杆机、IC卡、摄像机更新|98.50|-|98.50|
|ETC及自助发卡升级改造|94.75|-|94.75|
|钢架支架防腐工程|74.16|-|74.16|
|10KV架空裸线更换绝缘导线工程|68.06|-|68.06|
|新增监控系统摄像机|41.00|-|41.00|

|||||
|-|-|-|-|
|二期围墙改造工程|40.06|-|40.06|
|联网发票项目|-|-|-|
|京津塘高速公路ETC全国联网收费系统|-|-|-|
|无人发卡系统|-|-|-|
|摄像机及车辆检测器更新|-|-|-|
|配电室无人值守改造及配电柜更新|-|-|-|
|单立柱信息发布提示屏安装|-|-|-|
|配电室无人值守项目远程监控系统|-|-|-|
|电站视频监控系统|-|-|-|
|围墙项目专项改造工程|-|-|-|
|合计|953.43|-|953.43|
|项目|2015年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|联网发票项目|136.24|-|136.24|
|机场空港泗村店站系统后备电源双机热备工程|-|-|-|
|京津塘高速公路 ETC全国联网收费系统|122.89|-|122.89|
|吐鲁番协合太阳能发电有限公司20兆瓦电站吐鲁番昱泽光伏发电有限公司20兆瓦电站|-|-|-|
|无人发卡系统|330.05|-|330.05|
|摄像机及车辆检测器更新|80.60|-|80.60|
|配电室无人值守改造及配电柜更新|29.91|-|29.91|
|单立柱信息发布示屏安装|49.58|-|49.58|
|电站视频监控系统|49.32|-|49.32|
|围墙项目专项改造工|67.08|-|67.08|

|||||
|-|-|-|-|
|程||||
|合计|865.67|-|865.67|
|项目|2014年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|联网发票项目|134.80|-|134.80|
|机场空港泗村店站系统后备电源双机热备工程|53.89|-|53.89|
|京津塘高速公路 ETC全国联网收费系统|56.89|-|56.89|
|宁夏中利腾晖新能源有限公司100 兆瓦电站|81,939.35|-|81,939.35|
|吐鲁番协合太阳能发电有限公司20 兆瓦电站|16,255.87|-|16,255.87|
|吐鲁番昱泽光伏发电有限公司20兆瓦电站|16,250.20|-|16,250.20|
|合计|114,690.99|-|114,690.99|

（4）可供出售金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具|65,715.82|-|65,715.82|
|按公允价值计量的|57,494.56|-|57,494.56|
|按成本计量的|8,221.26|-|8,221.26|
|合计|65,715.82|-|65,715.82|
|项目|2015年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具|77,922.25|-|77,922.25|
|按公允价值计量的|61,922.25|-|61,922.25|
|按成本计量的|16,000.00|-|16,000.00|
|合计|77,922.25|-|77,922.25|
|项目|2014年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|

|||||
|-|-|-|-|
|可供出售权益工具|67,810.99|-|67,810.99|
|按公允价值计量的|51,810.99|-|51,810.99|
|按成本计量的|16,000.00|-|16,000.00|
|合计|67,810.99|-|67,810.99|

（5）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面余额|44,740.41|37,943.30|7,347.49|
|坏账准备|423.34|340.94|320.64|
|账面价值|44,317.07|37,602.36|7,026.85|

2、华北高速主要负债情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|35,000. 00|35.15|30,000.00|21.04|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|29,007.43|29.12|53,349.22|37.41|93,754.98|58.19|
|预收账款|524.63|0.52|564.35|0.40|501.12|0.31|
|其他应付款|8,329.95|8.37|6,879.53|4.82|17,358.60|10.77|
|流动负债合计|80,010.85|80.35|122,139.75|85.65|128,445.34|79.72|
|应付债券|9,919.34|9.96|9,901.02|6.94|-|-|
|递延所得税负债|8,873.56|8.91|9,782.85|4.51|7,258.71|4.51|
|非流动负债合计|19,565.34|19.65|20,467.09|14.35|32,672.13|20.28|
|负债合计|99,576.19|100.00|142,606.84|100.00|161,117.47|100.00|

（1）短期借款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|信用借款|20,000.00|30,000.00|-|
|保证借款|150,00.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合计|35,000.00|30,000.00|-|

（2）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|工程款|26,192.66|47,177.34|91,909.57|
|运营维护费|1,899.39|4,383.00|342.53|
|材料款|-|471.11|212.24|
|工程设计费|58.47|466.58|408.30|
|工程监理费|415.40|340.20|228.07|
|路政管理费|-|164.80|64.80|
|机械费|27.87|148.80|173.79|
|咨询费|53.00|26.50|63.80|
|环评款|-|50.00|123.00|
|其他|68.86|120.87|228.87|
|合计|29,007.43|53,349.22|93,754.98|
|其中：1年以上的重要应付账款|18,239.69|33,343.78|1,771.42|

（3）应付债券
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中期票据|9,919.34|9,901.02|-|
|合计|9,919.34|9,901.02|-|

3、华北高速对外担保、抵押及质押情况
截至本报告签署之日，华北高速不存在对外担保、抵押及质押情况。
（八）华北高速最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
华北高速最近三年控股权未发生重大变动。
华北高速最近三年未发生重大资产重组情况。
（九）华北高速最近三年的主要财务数据
华北高速的主营业务为投资开发、建设、经营收费公路。
华北高速 2014年度、2015年度已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度由信永中和审计，并分别出具了瑞华审字[2015]01590001号、瑞华审字[2016]01590001号及信永中和 XYZH/2017BJA20304号审计报告。华北高速报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|594,035.13|622,753.24|626,205.70|
|负债总额|99,576.19|142,606.84|161,117.47|
|股东权益|494,458.94|480,146.40|465,088.24|
|归属于母公司股东权益|464,914.10|446,360.97|433,663.40|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|102,097.07|93,266.54|70,922.62|
|营业利润|39,260.94|16,325.17|30,842.09|
|利润总额|39,293.87|21,318.53|31,305.13|
|净利润|31,560.41|15,234.71|24,631.63|
|归属于母公司股东的净利润|30,001.00|13,580.29|22,752.49|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动中产生的现金流量净额|53,535.71|31,631.19|41,681.09|
|投资活动中产生的现金流量净额|-25,169.94|-33,559.77|-109,594.60|
|筹资活动中产生的现金流|-35,205.80|8,045.80|-10,665.11|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|量净额||||
|现金及现金等价物净增加额|-6,840.03|6,117.22|-78,578.63|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍数）||2.00|1.28|1.07|
|速动比率（倍数）||1.99|1.28|1.07|
|资产负债率（合并口径）（%）||16.76|22.90|25.73|
|资产负债率（母公司）（%）||10.26|13.33|6.44|
|应收账款周转率||2.53|4.37|10.96|
|存货周转率||233.35|239.71|170.95|
|利息保障倍数（倍数）||15.97|6.47|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.49|0.29|0.38|
|每股净现金流量（元/股）||-0.06|0.06|-0.72|
|扣 除 非经 常 性损益前|基本每股收益（元/股）|0.28|0.12|0.21|
||稀释每股收益（元/股）|0.28|0.12|0.21|
||净资产收益率（加权平均）%|6.58|3.09|5.40|
|扣 除 非经 常 性损益后|基本每股收益（元/股）|0.27|0.10|0.20|
||稀释每股收益（元/股）|0.27|0.10|0.20|
||净资产收益率（加权平均）%|6.56|2.56|5.23|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
（十）华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、仲裁及诚信情况
1、华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本报告签署之日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年均未受过重大行政处罚、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、华北高速及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在尚未了结的或可预见的将构成重大偿债风险、或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
3、华北高速及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。
第四节本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和原因
（一）响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革，优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
交通运输是支撑经济发展的重要基础设施。交通运输供给侧效率的高低、服务的好坏、技术的优劣，会直接传导至经济供给侧。一方面，招商公路通过对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。另一方面，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带动力和控制力，从而促进我国综合交通网络的形成。作为中央企业，招商公路还可以作为高速公路行业供给侧结构性改革和管理运营体制改革试点单位，为行业改革发展积累经验，推动全行业整体水平的提升。
同时，招商公路作为中国公路行业投资范围最广、经营里程最长的中央级国有企业，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商公路通过本次整体上市引入社会公众股东，将有效建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，健全各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的现代化法人治理结构，优化企业资本结构和生产要素配置，完善股东与经营者的利益风险共担机制，进一步提升核心竞争力，提高国有资产的运营效率，为长远发展孕育广阔的增长空间。
（二）为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略，通过本次就交易增强公路板块实力，将助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局。本次交易以招商公路为平台整合公路板块资源上市，将充分利用资本市场优势，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，提升企业自身竞
争力，为招商局集团海外“港-区-城”建设，最终为推动“互联互通”以及“一带一路”战略提供有力支撑，更好服务于国家战略，践行央企责任和使命。
（三）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，致力于打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商，有必要通过上市对现有资源进一步有效整合、优化配置。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资产优良的跨区域经营高速公路平台奠定基础。
（四）加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现集公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局。同时，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，将为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，有助于将相关技术和商业模式向全国推广，从而推动行业的整体进步。
（五）消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，
存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
二、本次交易方案
（一）招商公路换股吸收合并华北高速
1、合并方式
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、合并生效、实施和完成
本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
（1）合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
（2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（5）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件
的满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通过。
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
4、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
5、招商公路发行价格
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为8.41元/股。
招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633股为基数，每 10股派人民币 2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、华北高速换股价格
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20个交易日华北高速 A股股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。
华北高速于 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，按 2015年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 1,090,000,000股为基数，每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0（/1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。
7、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高
速的换股比例为 1:0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。
自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
以华北高速股本总数 1,090,000,000股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065股，招商公路因本次换股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865股，将全部用于换股吸收合并华北高速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
9、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定，即 4.73元/股。根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
10、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
11、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
12、换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
13、招商公路发行股份的上市流通
招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主
板上市流通。
14、零碎股处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
15、权利受限的华北高速股份的处理
对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。
16、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东共享。
17、债权人保护
（1）招商公路及华北高速的债权债务的基本情况
截至 2016年 12月 31日，招商公路母公司口径的资产总额为 3,956,798.05万元，流动资产总额为 869,479.14万元，货币资金总额为 52,509.73万元。招商公路母公司负债总额为368,958.22万元，其负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|250,000.00|
|应付职工薪酬|1,305.57|
|应交税费|4,105.64|
|应付利息|108.75|
|其他应付款|42,582.48|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债合计|298,102.44|
|递延所得税负债|70,855.77|
|非流动负债合计|70,855.77|
|负债合计|368,958.22|

截至 2016年 12月 31日，华北高速母公司口径的资产总额为 493,312.17万元，流动资产总额为55,234.70万元，货币资金总额为16,476.11万元。华北高速母公司口径的负债总额为50,619.45万元，其负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|20,000.00|
|应付账款|5,068.60|
|预收账款|349.71|
|应付职工薪酬|3,567.55|
|应交税费|869.45|
|应付利息|47.26|
|其他应付款|1,794.22|
|流动负债合计|31,696.78|
|应付债券|9,919.34|
|预计负债|62.24|
|递延收益|67.52|
|递延所得税负债|8,873.56|
|非流动负债合计|18,922.67|
|负债合计|50,619.45|

（2）履行债权通知和公告程序的具体安排
根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》
等文件，合并双方将按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，
并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供
担保。
此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。
根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据目前的安排，招商公路及华北高速已经开始启动债权人通知的工作并已取得部分债权人关于同意本次换股吸收合并的同意函，报纸公告程序将于招商公路及华北高速的股东大会分别作出同意本次换股吸收合并的决议后三十日内发出。
2017年6月19日，华北高速所发行的“15华北公路MTN001”号中期票据的主承销商招商银行股份有限公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的要求发出了《关于召开15华北公路MTN001持有人会议的公告》，定于 2017年 7月 3日召开“15华北公路MTN001”号中期票据的债券持有人会议，审议表决《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的议案》及《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。
（3）偿债安排的期限
根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
根据《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约束力，同时，主承销商（即招商银行股份有限公司）及联席承销商（即上海浦东发展银行股份有限公司）在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并
代表中票持有人及时就有关决议内容与发行人（华北高速）及其他有关机构进行沟通，华北高速应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。若“15华北公路MTN001”号中期票据的债券持有人会议以有效决议的方式不予同意本次换股吸收合并的，招商银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司将代表中票持有人与华北高速展开沟通，沟通不成的，中票持有人有权在华北高速发出本次合并的报纸公告之日起 45日内或接到华北高速的合并通知之日起 30日内要求华北高速提前清偿债务或者提供相应的担保。
18、员工安置
本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
19、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公
司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
20、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
21、本次换股吸收合并的交割
（1）资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
（2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股
吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
（3）业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。
（4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
（5）资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
（6）股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633股，招商公路因本次吸收合并将发行股票 554,832,865股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|招商局集团及关联方|4,245,425,880|75.50%|4,245,425,880|68.72%|
|原招商公路其他股东|1,377,952,753|24.50%|1,377,952,753|22.30%|
|原华北高速中小股东|-|-|554,832,865|8.98%|
|总股本|5,623,378,633|100.00%|6,178,211,498|100.00%|

2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路2015年及2016年的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2015年及2016年招商公路备考合并资产负债表和利润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
||合并前|备考合并后|合并前|备考合并后|
|资产总计（亿元）|553.64|553.64|554.18|554.18|
|负债合计（亿元）|120.85|120.85|222.87|222.87|
|归属于母公司股东权益合计（亿元）|373.08|407.10|254.47|287.14|
|营业收入（亿元）|50.53|50.53|45.85|45.85|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|29.39|31.58|32.81|33.81|
|加权平均净资产收益率|10.76%|10.40%|13.01%|11.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.64|0.79|0.72|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.63|0.61|0.61|0.56|
|资产负债率|21.83%|21.83%|40.22%|40.22%|

（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速2015年及2016年财务报表和招商公路2015年及2016年备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度||2015年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|归属于母公司基本每股收益|0.67|0.64|0.79|0.72|
|华北高速|归属于母公司基本每股收益|0.28|0.44|0.12|0.50|
|公司名称|项目|2016年度||2015年度||
|||合并前|合并后|合并前|合并后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度||2015年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
||||（备考）||（备考）|
|招商公路|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.63|0.61|0.61|0.56|
|华北高速|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.27|0.42|0.10|0.39|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。招商公路合并后（备考）每股收益=备考财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）/发行后总股本。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快主营业务发展，提高盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
2、加强内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为其发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
三、本次换股吸收合并协议内容
招商公路与华北高速于2017年6月14日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、华北高速异议股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得合并双方股东大会的批准；
（3）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（4）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以合并协议的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以本次换股吸收合并
涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过为前提。
四、交易双方的主要资产情况
（一）无形资产
1、账面无形资产概况
截至2016年12月31日，招商公路账面无形资产净额为1,954,990.19万元，主要为收费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|收费公路特许经营权|2,540,271.06|607,103.21|-|1,933,167.85|
|软件及其他|847.92|560.83|-|287. 09|
|会籍费|204.08|12.01|46.64|145.43|
|非专利技术|917.00|889.40|-|27.60|
|商标权|0.46|0.46|-|-|
|土地使用权|22,649.80|1,287.59|-|21,362.21|
|合计|2,564,890.32|609,853.49|46.64|1,954,990.19|

2、土地使用权
（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权
①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 242宗，面积合计为2,721.57万平方米。其中，出让地106宗，面积合计为29.53万平方米；划拨地136宗，面积合计为2,692.04万平方米，面积占比为98.92%。
A.以出让方式取得的土地使用权
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权
属证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||朝 阳 区 建 国 路|||37.41|2044.8.28|
||||108、甲108、乙|||||
||招 商 华|京朝国用（2013||||||
|1|||108、110、112、|出让|办公|||
||建|出）第11945号||||||
||||116、118、甲118、|||||
||||乙118号|||||
||招 商 华|京朝国用（2013|朝阳区建国路118|||51.46|2044.8.28|
|2||||出让|办公|||
||建|出）第11966号|号31层|||||
||||广东汕头达濠区|||998.86|2048.7.10|
||华 建 中|粤房地证字第|||工业仓储用|||
|3|||保税区内N2路粤|出让||||
||心|2415400号|||地|||
||||东综合楼|||||
||浙 江 甬|鼎国用（2005）|福鼎市贯领镇分|||27,904.88||
|4||||出让|公路用地|||
||台温|第473号|关村关口|||||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区新城大道||其他商服用|25.51|2045.8.15|
|5||||出让||||
||台温|第1-66929号|发展大厦1801室||地（办公）|||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区新城大道||其他商服用|11.80|2045.8.15|
|6||||出让||||
||台温|第1-66896号|发展大厦1802室||地（办公）|||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区新城大道||其他商服用|13.52|2045.8.15|
|7||||出让||||
||台温|第1-66933号|发展大厦1803室||地（办公）|||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区新城大道||其他商服用|25.51|2045.8.15|
|8||||出让||||
||台温|第1-66902号|发展大厦1804室||地（办公）|||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区新城大道||其他商服用|25.51|2045.8.15|
|9||||出让||||
||台温|第1-66913号|发展大厦1901室||地（办公）|||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区新城大道||其他商服用|11.80|2045.8.15|
|10||||出让||||
||台温|第1-66917号|发展大厦1902室||地（办公）|||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区新城大道||其他商服用|13.52|2045.8.15|
|11||||出让||||
||台温|第1-66922号|发展大厦1903室||地（办公）|||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区新城大道||其他商服用|25.51|2045.8.15|
|12||||出让||||
||台温|第1-66926号|发展大厦1904室||地（办公）|||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区府东路中|||35.83|2045.8.15|
|13||||出让|住宅用地|||
||台温|第1-61200号|晨大楼208室|||||
||浙 江 甬|温国用（2008）|鹿城区府东路中|||45.19|2045.11.5|
|14||||出让|住宅用地|||
||台温|第1-61195号|晨大楼209室|||||
||||鹿城区新城大道|||2.71|2045.11.5|
||浙 江 甬|温国用（2008）||||||
|15|||发展大厦地下室|出让|住宅（车库）|||
||台温|第1-61167号||||||
||||31号车位|||||
||||鹿城区新城大道|||2.64|2045.8.15|
||浙 江 甬|温国用（2008）||||||
|16|||发展大厦地下室|出让|住宅（车库）|||
||台温|第1-61176号||||||
||||32号车位|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||鹿城区新城大道|||2.53|2045.8.15|
||浙 江 甬|温国用（2008）||||||
|17|||发展大厦地下室|出让|住宅（车库）|||
||台温|第1-61169号||||||
||||33号车位|||||
||||鹿城区新城大道|||2.81|2045.8.15|
||浙 江 甬|温国用（2008）||||||
|18|||发展大厦地下室|出让|住宅（车库）|||
||台温|第1-61177号||||||
||||34号车位|||||
||||鹿城区新城大道|||2.81|2045.8.15|
||浙 江 甬|温国用（2008）||||||
|19|||发展大厦地下室|出让|住宅（车库）|||
||台温|第1-61181号||||||
||||35号车位|||||
||||鹿城区新城大道|||2.53|2045.8.15|
||浙 江 甬|温国用（2008）||||||
|20|||发展大厦地下室|出让|住宅（车库）|||
||台温|第1-61172号||||||
||||36号车位|||||
||||鹿城区新城大道|||2.64|2045.8.15|
||浙 江 甬|温国用（2008）||||||
|21|||发展大厦地下室|出让|住宅（车库）|||
||台温|第1-61170号||||||
||||37号车位|||||
||||重庆经开区回龙|||5.67|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|22|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03921号||||||
||||8-8号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.88|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|23|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03922号||||||
||||10层6号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|24|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03923号||||||
||||8层2号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|25|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03924号||||||
||||8层7号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|26|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03925号||||||
||||10-3号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.88|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|27|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03926号||||||
||||8层6号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|28|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03927号||||||
||||11层4号|||||
||招 商 交|111房地证2010|重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
|29||||出让|住宅用地|||
||科院|字第03928号|路66号20幢2单元|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||11-3号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|30|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03929号||||||
||||7-3号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|31|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03930号||||||
||||10-4号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|32|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03931号||||||
||||10-2号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.88|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|33|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03932号||||||
||||7-6号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.88|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|34|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03933号||||||
||||11-6号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|35|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03934号||||||
||||9-2号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|36|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03935号||||||
||||9层5号|||||
||||重庆经开区回龙|||5.67|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|37|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03936号||||||
||||10层8号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|38|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03937号||||||
||||10层7号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|39|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03938号||||||
||||7层4号|||||
||||重庆经开区回龙|||5.67|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|40|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03939号||||||
||||9层1号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|41|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03940号||||||
||||9层7号|||||
|42|招 商 交|111房地证2010|重庆经开区回龙|出让|住宅用地|5.67|2049.10.8|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||科院|字第03941号|路66号20幢2单元|||||
||||8层1号|||||
||||重庆经开区回龙|||5.67|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|43|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03942号||||||
||||11层1号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|44|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03943号||||||
||||9-4号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|45|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03944号||||||
||||7-7号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|46|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03945号||||||
||||7-5号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|47|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03946号||||||
||||7-2号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|48|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03947号||||||
||||8-5号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|49|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03948号||||||
||||10层5号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|50|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03949号||||||
||||8层3号|||||
||||重庆经开区回龙|||5.67|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|51|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03950号||||||
||||11层8号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.88|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|52|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03951号||||||
||||9层6号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|53|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03952号||||||
||||11层2号|||||
||||重庆经开区回龙|||5.67|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|54|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03953号||||||
||||10层1号|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||重庆经开区回龙|||5.67|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|55|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03954号||||||
||||9层8号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|56|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03955号||||||
||||11层7号|||||
||||重庆经开区回龙|||3.31|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|57|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03956号||||||
||||9层3号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|58|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03957号||||||
||||8层4号|||||
||||重庆经开区回龙|||8.51|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|59|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03958号||||||
||||11层5号|||||
||||重庆经开区回龙|||5.67|2049.10.8|
||招 商 交|111房地证2010||||||
|60|||路66号20幢2单元|出让|住宅用地|||
||科院|字第03959号||||||
||||7层8号|||||
|||渝（2016）南岸||||72,990|2056.9.5|
||招 商 交||南岸区学府大道|||||
|61||区不动产权第||出让|科教用地|||
||科院||33号|||||
|||000923209号||||||
||||重庆市南岸区迎|||2729.63|2052.9.6|
||智 翔 铺|106房地证2006||||||
|62|||春路10号（实验室|出让|工业|||
||道|字第14519号||||||
||||车库）|||||
||智 翔 铺|106房地证2006|重庆市南岸区迎|||1855.33|2052.9.6|
|63||||出让|工业|||
||道|字第14520号|春路10号（库房）|||||
||||重庆市南岸区迎|||414.51|2052.9.6|
||智 翔 铺|106房地证2006||||||
|64|||春路10号（配电|出让|工业|||
||道|字第14521号||||||
||||房）|||||
||||重庆市南岸区迎|||114.85|2052.9.6|
||智 翔 铺|106房地证2006||||||
|65|||春路10号（门卫|出让|工业|||
||道|字第14522号||||||
||||房）|||||
||智 翔 铺|106房地证2006|重庆市南岸区迎|||11,709.15|2052.9.6|
|66||||出让|工业|||
||道|字第14523号|春路10号（堆场）|||||
||||重庆市南岸区迎|||5,156.71|2052.9.6|
||智 翔 铺|106房地证2006||||||
|67|||春路10号（办公|出让|工业|||
||道|字第14524号||||||
||||楼）|||||
|68|智 翔 铺|106房地证2006|重庆市南岸区迎|出让|工业|1,962.22|2052.9.6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||道|字第14525号|春路10号（住宅）|||||
||智 翔 铺|106房地证2007|南岸区鸡冠石镇|||1,125.33|2051.9.18|
|69||||出让|工业|||
||道|字第06983号|盘龙山16号1栋|||||
||||南岸区鸡冠石镇|||1,132.67|2051.9.18|
||智 翔 铺|106房地证2007||||||
|70|||盘龙山16号（五）|出让|工业|||
||道|字第06984号||||||
||||栋|||||
||||南岸区鸡冠石镇|||4,319.34|2051.9.18|
||智 翔 铺|106房地证2007||||||
|71|||盘龙山16号（一）|出让|工业|||
||道|字第06985号||||||
||||栋|||||
||||南岸区鸡冠石镇|||292.9|2051.9.18|
||智 翔 铺|106房地证2007||||||
|72|||盘龙山16号（二）|出让|工业|||
||道|字第06986号||||||
||||栋|||||
||||南岸区鸡冠石镇|||621.85|2051.9.18|
||智 翔 铺|106房地证2007||||||
|73|||盘龙山16号（三）|出让|工业|||
||道|字第06987号||||||
||||栋|||||
||||南岸区鸡冠石镇|||626.36|2051.9.18|
||智 翔 铺|106房地证2007||||||
|74|||盘龙山16号（四）|出让|工业|||
||道|字第06988号||||||
||||栋|||||
||||南岸区鸡冠石镇|||254.6|2051.9.18|
||智 翔 铺|106房地证2007||||||
|75|||盘龙山16号（六）|出让|工业|||
||道|字第06989号||||||
||||栋|||||
||智 翔 铺|106房地证2007|南岸区鸡冠石镇|||116.93|2051.9.18|
|76||||出让|工业|||
||道|字第06990号|盘龙山16号2栋|||||
||智 翔 铺|106房地证2007|南岸区鸡冠石镇|||668.49|2051.9.18|
|77||||出让|工业|||
||道|字第06991号|盘龙山16号3栋|||||
||智 翔 铺|106房地证2007|南岸区鸡冠石镇|||145.37|2051.9.18|
|78||||出让|工业|||
||道|字第06992号|盘龙山16号4栋|||||
|||渝（2016）南岸||||60,913|2057.6.29|
||智 翔 铺||南岸区长电路5号|||||
|79||区不动产权第||出让|工业|||
||道||2幢|||||
|||000383000号||||||
||||南岸区海棠溪街|||13.43|2043.4.30|
||华 驰 交|106房地证2005||||||
|80|||道 南 兴 路 64 号|出让|商业|||
||通|字第08272号||||||
||||13-1号|||||
||||南岸区海棠溪街|||10.65|2043.4.30|
||华 驰 交|106房地证2005||||||
|81|||道 南 兴 路 64 号|出让|商业|||
||通|字第08273号||||||
||||13-2号|||||
||华 驰 交|106房地证2005|南岸区海棠溪街|||20.99|2043.4.30|
|82||||出让|商业|||
||通|字第08274号|道 南 兴 路 64 号|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||13-3号|||||
||||南岸区海棠溪街|||14.68|2043.4.30|
||华 驰 交|106房地证2005||||||
|83|||道 南 兴 路 64 号|出让|商业|||
||通|字第08275号||||||
||||13-4号|||||
||||南岸区海棠溪街|||20.12|2043.4.30|
||华 驰 交|106房地证2005||||||
|84|||道 南 兴 路 64 号|出让|商业|||
||通|字第08276号||||||
||||13-5号|||||
||||南岸区海棠溪街|||10.26|2043.4.30|
||华 驰 交|106房地证2005||||||
|85|||道 南 兴 路 64 号|出让|商业|||
||通|字第08277号||||||
||||13-6号|||||
||||南岸区海棠溪街|||13.06|2043.4.30|
||华 驰 交|106房地证2005||||||
|86|||道 南 兴 路 64 号|出让|商业|||
||通|字第08278号||||||
||||13-7|||||
||华 驰 交|106房地证2011|南 岸 区 江 溪 路|||1,634|2056.12.24|
|87||||出让|工业|||
||通|字第55374号|11-6号|||||
||万 桥 交|106房地证2015|南岸区江龙路16|||1,726|2057.6.29|
|88||||出让|工业|||
||通|字第05320号|号综合楼|||||
||万 桥 交|106房地证2015|南岸区江龙路16|||14,137|2057.6.29|
|89||||出让|工业|||
||通|字第05332号|号索缆车间|||||
||万 桥 交|106房地证2015|南岸区江龙路16|||4,396|2057.6.29|
|90||||出让|工业|||
||通|字第05342号|号机加车间|||||
||万 桥 交|106房地证2015|南岸区江龙路16|||28|2057.6.29|
|91||||出让|工业|||
||通|字第05357号|号五号门卫房|||||
||万 桥 交|106房地证2015|南岸区江龙路16|||38|2057.6.29|
|92||||出让|工业|||
||通|字第05352号|号四号门卫房|||||
|||漳 发 国 用||||53,373.46|2056.1.17|
||万 桥 交||漳州开发区一区|||||
|93||（ 2015 ） 第||出让|工业|||
||通||汤洋片区|||||
|||00147号||||||
|||渝（2017）南岸|南岸区学府大道|||14,259|2050.12.9|
||招 商 交||||商务金融用|||
|94||区不动产权第|33号17幢（办公大|出让||||
||科院||||地|||
|||000371995号|楼）|||||
|||渝（2017）南岸|||||2050.12.9|
||招 商 交||南岸区学府大道||商务金融用|||
|95||区不动产权第||出让||||
||科院||33号18幢（酒店）||地|||
|||000372047号||||||
|||渝（2017）南岸|||||2050.12.9|
||招 商 交||南岸区学府大道||商务金融用|||
|96||区不动产权第||出让||||
||科院||33号18幢（商业）||地|||
|||000372116号||||||
|97|招 商 交|渝（2017）南岸|南岸区学府大道|出让|商务金融用||2050.12.9|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||科院|区不动产权第|33号17、18幢（地||地|||
|||000370495号|下车库）|||||
|||渝（2017）南岸|南岸区学府大道|||7,353|2050.12.9|
||招 商 交||||其他商服用|||
|98||区不动产权第|33号15幢地下车|出让||||
||科院||||地|||
|||000371607号|库|||||
||||南岸区学府大道||||2050.12.9|
|||渝（2017）南岸||||||
||招 商 交||33号15幢1单元||批发零售用|||
|99||区不动产权第||出让||||
||科院||1-1号、2单元1-2||地|||
|||000371404号||||||
||||号|||||
|||106 房 地 证||||1,633|2056.12.24|
||中 宇 监||南岸区江溪路11|||||
|100||2011字第54322||出让|工业|||
||理||号11-2号B2第3层|||||
|||号||||||
|||106 房 地 证|南岸区江溪路11||||2056.12.24|
||中 宇 监|||||||
|101||2011字第54364|号11-2号B2栋第2|出让|工业|||
||理|||||||
|||号|层|||||
|||106 房 地 证|||||2056.12.24|
||中 宇 监||南岸区江溪路11|||||
|102||2011字第54373||出让|工业|||
||理||号11-2号B2第1层|||||
|||号||||||
|||106 房 地 证|||||2056.12.24|
||中 宇 监||南岸区江溪路11|||||
|103||2011字第54379||出让|工业|||
||理||号11-2号A2第3层|||||
|||号||||||
|||106 房 地 证|||||2056.12.24|
||中 宇 监||南岸区江溪路11|||||
|104||2011字第54382||出让|工业|||
||理||号11-2号A2第2层|||||
|||号||||||
|||106 房 地 证|||||2056.12.24|
||中 宇 监||南岸区江溪路11|||||
|105||2011字第54386||出让|工业|||
||理||号11-2号A2第1层|||||
|||号||||||
|||106 房 地 证|||||2056.12.24|
||中 宇 监||南岸区江溪路11|||||
|106||2011字第54291||出让|工业|||
||理||号11-2号B2第4层|||||
|||号||||||
|合计||||||295,280.05|-|

上述第 1项至第 2项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016年 8月 29日，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理土地使用权人名称变更登记手续。
上述第3项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成
土地使用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招
商公路的生产经营产生实质影响。
B.以划拨方式取得的土地使用权
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||朔国用（2015）|阳朔县高田镇龙|||374,410.20|
|1|广西桂阳|||划拨|公路用地||
|||第114号|村村委会||||
|||朔国用（2015）|阳朔县葡萄镇西|||167,714.30|
|2|广西桂阳|||划拨|公路用地||
|||第113号|岭村委会||||
|||朔国用（2015）|阳朔县金宝乡大|||95,274.30|
|3|广西桂阳|||划拨|公路用地||
|||第112号|利村委会||||
|||朔国用（2015）|阳朔县金宝乡延|||302,554.00|
|4|广西桂阳|||划拨|公路用地||
|||第111号|村村委会||||
|||朔国用（2015）|阳朔县高田镇高|||182,817.80|
|5|广西桂阳|||划拨|公路用地||
|||第714号|田村||||
|||朔国用（2015）|阳朔县高田镇龙|||44,160.80|
|6|广西桂阳|||划拨|公路用地||
|||第119号|潭村委会||||
||||桂林市临桂县四|||2,010,940.00|
|||临国用（2014）|塘镇、六塘镇、||||
|7|广西桂阳|||划拨|公路用地||
|||第5344号|会仙镇、南边山||||
||||乡||||
|||九城国用（2011）|庐山区赛阳镇|||15,229.30|
|8|江西九瑞|||划拨|公路用地||
|||第151号|（A地块）||||
|||九城国用（2011）|庐山区赛阳镇|||41,187.80|
|9|江西九瑞|||划拨|公路用地||
|||第152号|（B地块）||||
|||九城国用（2011）|庐山区赛阳镇|||43,911.30|
|10|江西九瑞|||划拨|公路用地||
|||第153号|（C地块）||||
|||九城国用（2011）|庐山区赛阳镇|||24,732.70|
|11|江西九瑞|||划拨|公路用地||
|||第154号|（D地块）||||
||||九江县沙河经济|||1,664,873.00|
|||九国用（2010）|开发区狮子镇||||
|12|江西九瑞|||划拨|道路建设||
|||第0604022号|城门乡 新合镇||||
||||新塘乡 涌泉乡||||
|||瑞国用（2010）|桂林村、大塘、|||1,392,806.67|
|13|江西九瑞|||划拨|公路用地||
|||第Q：042号|上坂等15村||||
||浙江甬台|温国用（2008）|甬台温高速公路|||251,120.26|
|14||||划拨|公路用地||
||温|第3-51198号|瓯海区仙岩镇、||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||||丽岙镇路段||||
||||瓯海区南白象街|||515,515.58|
||||道鹅湖村、上蔡||||
||浙江甬台|温国用（2006）|村、白象村、茶||||
|15||||划拨|公路用地||
||温|第3-8117号|山街道睦州垟||||
||||村、山银村、茶||||
||||山村||||
||浙江甬台|温国用（2006）|瓯海区南白象街|||45,603.86|
|16||||划拨|公路用地||
||温|第3-8451号|道鹅湖村||||
||浙江甬台|苍国用（2007）|苍南县灵溪镇、|||62,849.00|
|17||||划拨|公路用地||
||温|第01-4849|浦亭乡||||
||浙江甬台|瑞国用（2008）|塘下镇、锦湖办|||966,378.00|
|18||||划拨|公路用地||
||温|第23-3332号|事处、飞云镇||||
||||平阳县（甬台温|||1,317,226.00|
||浙江甬台|平国用（2007）|||||
|19|||高速公路平阳|划拨|公路用地||
||温|第01-8053号|||||
||||段）||||
||||苍南县灵溪、凤|||1,380,005.00|
||浙江甬台|苍国用（2007）|池、浦亭、观美、||||
|20||||划拨|公路用地||
||温|第01-4848|桥墩、五凤等六||||
||||个乡镇||||
||浙江甬台|乐政国用（2004）||||3,300,762.00|
|21|||乐清市辖区|划拨|公路用地||
||温|第4-1号|||||
||浙江甬台|乐政国用（2004）|清江镇田垄村、|||22,991.00|
|22||||划拨|公路用地||
||温|第25-1号|石古墩村||||
||浙江甬台|乐政国用（2004）||||21,953.00|
|23|||清江镇田垄村|划拨|公路用地||
||温|第25-2号|||||
||浙江甬台|永国用（2016）|永嘉县乌牛镇码|||4,706.4|
|24||||划拨|公路用地||
||温|第001581号|道村||||
||浙江甬台|永国用（2016）|永嘉县乌牛镇码|||19,778|
|25||||划拨|公路用地||
||温|第001580号|道村||||
||浙江甬台|永国用（2016）|永嘉县乌牛镇祥|||113,159.1|
|26||||划拨|公路用地||
||温|第001577号|池村||||
||||七星区尧山收费|||11,173.7|
|||桂市国用（2016）|||||
|27|桂林港建||站北侧、金鸡岭|划拨|公路用地||
|||第000538号|||||
||||南侧||||
||||桂林绕城高速公|||1,012,848.9|
|||桂市国用（2010）|||||
|28|桂林港建||路（叠彩区、七|划拨|公路用地||
|||第000958号|||||
||||星区段）||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||||桂林绕城高速公|||59,723.3|
|||桂市国用（2010）|||||
|29|桂林港建||路（七星区、雁|划拨|公路用地||
|||第000957号|||||
||||山区段）||||
||||桂林绕城高速公|||818,205.3|
|||桂市国用（2010）|||||
|30|桂林港建||路（雁山、象山|划拨|公路用地||
|||第000956号|||||
||||区段）||||
||||灵川县大圩镇敢|||166,750.226|
|||灵07国用（2011）|||||
|31|桂林港建||兴村委（马家里|划拨|公路用地||
|||第07404号|||||
||||上下石门村）||||
||||灵川县大圩镇嵅|||347,326.127|
|||灵07国用（2011）|村村委（黄土 桐||||
|32|桂林港建|||划拨|公路用地||
|||第07405号|子园 老嵅 新嵅||||
||||上下力脚村）||||
||||灵川县大圩镇嵅|||67,893.166|
|||灵07国用（2011）|||||
|33|桂林港建||村村委（黄土自|划拨|公路用地||
|||第07406号|||||
||||然村）||||
||||灵川县灵川镇粑|||244,540.574|
|||灵07国用（2011）|粑厂村委 禾家||||
|34|桂林港建|||划拨|公路用地||
|||第07407号|铺村委 大面村||||
||||委||||
|||桂（2016）平乐||||23,065.3|
||||平乐县二塘镇茶||||
|35|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||林村||||
|||0000481号|||||
|||桂（2016）平乐||||23,311.6|
||||平乐县二塘镇茶||||
|36|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||林村||||
|||0000480号|||||
|||桂（2016）平乐||||17,958.4|
||||平乐县二塘镇茶||||
|37|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||林村||||
|||0000479号|||||
|||桂（2016）平乐||||20,261.3|
||||平乐县二塘镇茶||||
|38|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||林村||||
|||0000478号|||||
|||桂（2016）平乐||||15,522.8|
||||平乐县二塘镇二||||
|39|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||塘村||||
|||0000486号|||||
|||桂（2016）平乐||||20,048.7|
||||平乐县二塘镇高||||
|40|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||桥村||||
|||0000487号|||||
|41|广西华通|桂（2016）平乐|平乐县二塘镇高|划拨|公路用地|23,301.3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||县不动产权第|桥村||||
|||0000477号|||||
|||桂（2016）平乐||||5,707.1|
||||平乐县二塘镇沙||||
|42|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||冲村||||
|||0000483号|||||
|||桂（2016）平乐||||19,990.6|
||||平乐县二塘镇沙||||
|43|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||冲村||||
|||0000484号|||||
|||桂（2016）平乐||||21,553.2|
||||平乐县二塘镇沙||||
|44|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||冲村||||
|||0000482号|||||
|||桂（2016）平乐||||20,008.5|
||||平乐县平乐镇乐||||
|45|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||塘村||||
|||0000485号|||||
|||桂（2016）平乐||||21,237.9|
||||平乐县平乐镇金||||
|46|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||山村||||
|||0000488号|||||
|||桂（2016）平乐||||25,233.8|
||||平乐县平乐镇金||||
|47|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||山村||||
|||0000470号|||||
|||桂（2016）平乐||||21,237.7|
||||平乐县平乐镇金||||
|48|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||山村||||
|||0000469号|||||
|||桂（2016）平乐||||18,864.6|
||||平乐县平乐镇金||||
|49|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||山村||||
|||0000468号|||||
|||桂（2016）平乐||||9,197.4|
||||平乐县平乐镇金||||
|50|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||山村||||
|||0000467号|||||
|||桂（2016）平乐||||9,788|
||||平乐县平乐镇月||||
|51|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||城村||||
|||0000454号|||||
|||桂（2016）平乐||||18,504.9|
||||平乐县平乐镇月||||
|52|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||城村||||
|||0000456号|||||
|||桂（2016）平乐||||19,300.8|
||||平乐县平乐镇水||||
|53|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||源村||||
|||0000452号|||||
|54|广西华通|桂（2016）平乐|平乐县平乐镇水|划拨|公路用地|19,489.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||县不动产权第|源村||||
|||0000453号|||||
|||桂（2016）平乐||||4,913.8|
||||平乐县平乐镇水||||
|55|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||源村||||
|||0000457号|||||
|||桂（2016）平乐||||13,504|
||||平乐县平乐镇大||||
|56|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||塘村||||
|||0000473号|||||
|||桂（2016）平乐||||23,143.4|
||||平乐县平乐镇大||||
|57|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||塘村||||
|||0000472号|||||
|||桂（2016）平乐||||17,528.2|
||||平乐县平乐镇大||||
|58|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||塘村||||
|||0000474号|||||
|||桂（2016）平乐||||14,695.8|
||||平乐县平乐镇大||||
|59|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||塘村||||
|||0000476号|||||
|||桂（2016）平乐||||18,001.8|
||||平乐县平乐镇大||||
|60|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||塘村||||
|||0000475号|||||
|||桂（2016）平乐||||9,719.4|
||||平乐县平乐镇同||||
|61|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||乐村||||
|||0000461号|||||
|||桂（2016）平乐||||13,540.7|
||||平乐县平乐镇同||||
|62|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||乐村||||
|||0000466号|||||
|||桂（2016）平乐||||10,222.3|
||||平乐县平乐镇同||||
|63|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||乐村||||
|||0000465号|||||
|||桂（2016）平乐||||71,275.4|
||||平乐县平乐镇同||||
|64|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||乐村||||
|||0000460号|||||
|||桂（2016）平乐||||20,981.6|
||||平乐县平乐镇同||||
|65|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||乐村||||
|||0000459号|||||
|||桂（2016）平乐||||27,579.9|
||||平乐县平乐镇同||||
|66|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||乐村||||
|||0000458号|||||
|67|广西华通|桂（2016）平乐|平乐县平乐镇南|划拨|公路用地|11,833|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||县不动产权第|佛村||||
|||0000471号|||||
|||桂（2016）平乐||||34,132|
||||平乐县平乐镇江||||
|68|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||右村||||
|||0000464号|||||
|||桂（2016）平乐||||19,408.2|
||||平乐县平乐镇江||||
|69|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||右村||||
|||0000463号|||||
|||桂（2016）平乐||||8,609|
||||平乐县平乐镇江||||
|70|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||右村||||
|||0000462号|||||
|||桂（2016）平乐||||12,787.3|
||||平乐县平乐镇上||||
|71|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||游村||||
|||0000455号|||||
|||桂（2016）平乐||||25,999.1|
||||平乐县平乐镇金||||
|72|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||山村||||
|||0000629号|||||
|||桂（2016）平乐||||29,554.1|
||||平乐县平乐镇金||||
|73|广西华通|县不动产权第||划拨|公路用地||
||||山村||||
|||0000630号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||137,042.27|
|74|||灵川县定江镇|划拨|公路用地||
|||第20200248号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||50,527.68|
|75|||灵川县定江镇|划拨|公路用地||
|||第20200247号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||59,712.03|
|76|||灵川县定江镇|划拨|公路用地||
|||第20200246号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||57,463.03|
|77|||灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||第2030011号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||48,614.95|
|78|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20700138号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||46,831.94|
|79|||灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||第2030012号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||47,407.55|
|80|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20700139号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||56,650.66|
|81|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20700140号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||64,990.96|
|82|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20700141号|||||
|83|广西桂兴|灵07国用（2016）|灵川县三街镇|划拨|公路用地|74,264.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||第20600142号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||58,798.97|
|84|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20600143号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||49,414.82|
|85|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20400144号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||62,391.93|
|86|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20000145号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||62,568.97|
|87|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20000146号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||42,717.28|
|88|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20000147号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||50,002.18|
|89|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20300148号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||42,346.94|
|90|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20300149号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||44,984.36|
|91|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||第20300150号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||77,870.5|
|92|||灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||第2000009号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||42,742.81|
|93|||灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||第2110050号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||51,001.32|
|94|||灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||第2000008号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）|灵川县灵川镇、|||59,877.01|
|95||||划拨|公路用地||
|||第2110049号|潭下镇||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||98,276.26|
|96|||灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||第2110048号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||18,651.85|
|97|||灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||第2110047号|||||
||广西桂兴|灵07国用（2016）||||69,866.95|
|98|||灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||第2030013号|||||
|||桂（2016）桂林|||||
||||桂林市雁山区雁||||
|99|广西桂阳|市不动产权第||划拨|公路用地|38,443|
||||山镇莫家村||||
|||0001244号|||||
||宁波市高||||||
||||沿 海 国 道||||
||等级公路|奉国用（96）字|||||
|100|||40K+840-44K+4|划拨|公路用地|171,593.00|
||建设指挥|第3-01383号|||||
||||00一支线238.8||||
||部||||||
|101|宁波市高|甬东国用（1996）|江东东郊乡仇毕|划拨|其他交通|35,335.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||等级公路|字第2754号|村||||
||建设指挥||||||
||部||||||
||||鄞 县 境 内 ：||||
||||K6+550-K24+81||||
||宁波市高||||||
||||0 ；||||
||等级公路|鄞国用（96）字|||||
|102|||K24+000-k40+8|划拨|交通|2,208,611.00|
||建设指挥|第路-01号|||||
||||50 ；||||
||部||||||
||||K25+800-k26+8||||
||||84||||
||宁波市高||||||
||等级公路|甬东国用（1998）|江东东郊乡仇毕||||
|103||||划拨|交通|1,998.40|
||建设指挥|字第7030号|村||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|鄞国用（99）字|鄞县下应镇潘火||||
|104||||划拨|交通设施|30,296.00|
||建设指挥|第12-402号|桥村||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|鄞国用（99）字|鄞县下应镇潘火||||
|105||||划拨|交通设施|19,890.00|
||建设指挥|第12-403号|桥村||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|鄞国用（99）字|鄞县下应镇小花||||
|106||||划拨|交通设施|15,564.00|
||建设指挥|第12-405号|园村||||
||部||||||
||宁波市高||||||
|||鄞（中）国用|||||
||等级公路||鄞县钟公庙镇宋||||
|107||（2000）字第189||划拨|其他交通|35,678.00|
||建设指挥||诏桥村||||
|||号|||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|鄞国用（2000）|五乡镇钟家沙汇||||
|108||||划拨|交通|7,894.00|
||建设指挥|字第30-074号|溪村||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|奉国用（2000）|西坞镇陈孔目等||||
|109||||划拨|公路用地|5,367.00|
||建设指挥|字第3-1944号|8个村||||
||部||||||
||宁波市高|宁开国用（1998）|||||
|110|||新矸镇千丈村|划拨|交通|7,445.95|
||等级公路|字第721号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||建设指挥||||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|仑国用（96）字|宁波市北仑港区||||
|111||||划拨|交通|336,984.67|
||建设指挥|第04243号|大矸镇||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||||大矸镇新安村||||
||等级公路|仑国用（98）字|||||
|112|||（同三线北仑段|划拨|交通|1,418.00|
||建设指挥|第04213号|||||
||||2K+680里程处）||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||||大矸镇新安村、||||
||等级公路|仑国用（98）字|||||
|113|||徐洋村（北仑段|划拨|交通|1,213.00|
||建设指挥|第04214号|||||
||||2K+580里程处）||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||||大矸镇柴楼村||||
||等级公路|仑国用（98）字|||||
|114|||（ 同 三 线|划拨|交通|1,278.60|
||建设指挥|第04215号|||||
||||3K+140里程处）||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|仑国用（98）字|大矸镇堍头村 、||||
|115||||划拨|交通|83,006.80|
||建设指挥|第04216号|芦山村||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|仑国用（1999）|||||
|116|||大矸镇溪东村|划拨|交通|5,386.50|
||建设指挥|字第9904084号|||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|仑国用（1999）|||||
|117|||大矸镇徐洋村|划拨|交通|25,952.30|
||建设指挥|字第9904089号|||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|仑国用（1999）|||||
|118|||大矸镇石湫|划拨|交通|20,418.60|
||建设指挥|字第9904090号|||||
||部||||||
||宁波市高||||||
||等级公路|仑国用（1999）|||||
|119|||大矸镇溪东村|划拨|交通|10,428.60|
||建设指挥|字第9904091号|||||
||部||||||
|120|广西桂兴|《国有建设用地|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|23,332|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||划拨决定书》灵|||||
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|121|广西桂兴|划拨决定书》灵|灵川县八里街镇|划拨|公路用地|27,902|
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|122|广西桂兴|划拨决定书》灵|灵川县三街镇|划拨|公路用地|87,275.35|
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|123|广西桂兴|划拨决定书》灵|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|27,630.33|
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|124|广西桂兴|划拨决定书》灵|灵川县定江镇|划拨|公路用地|20,240.02|
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|125|广西桂兴|划拨决定书》灵|灵川县潭下镇|划拨|公路用地|13,720|
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|126|广西桂兴|划拨决定书》灵|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|1,824|
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|127|广西桂兴|划拨决定书》灵|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|7,686|
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|128|广西桂兴|划拨决定书》灵|灵川县八里街镇|划拨|公路用地|289,358|
|||川划2012009号|||||
|||《国有建设用地|||||
|129|广西桂兴|划拨决定书》|兴安县|划拨|公路用地|1,762,231|
|||2013B20号|||||
|||《国有建设用地|||||
||||兴安县严关镇、||||
|130|广西桂兴|划拨决定书》||划拨|公路用地|6,666|
||||溶化江镇||||
|||2013B20号|||||
|||《国有建设用地|||||
|131|广西桂兴|划拨决定书》|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|37,638|
|||2013B20号|||||
|||《关于桂林至阳|||||
|||朔高速公路工程|||||
|132|广西桂阳||阳朔县白沙乡|划拨|公路用地|610,399.2|
|||建设用地的批|||||
|||复》国土资函|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||（2005）560号|||||
|||《关于桂林至阳|||||
|||朔高速公路工程|||||
|133|广西桂阳|建设用地的批|临桂|划拨|公路用地|21,372.75|
|||复》国土资函|||||
|||（2005）560号|||||
|||《关于桂林至阳|||||
|||朔高速公路工程|||||
|134|广西桂阳|建设用地的批|临桂|划拨|公路用地|22,759.02|
|||复》国土资函|||||
|||（2005）560号|||||
|||《关于桂梧高速||||31,442.20|
|||公路阳朔至平乐|||||
|135|广西华通|段工程建设用地|平乐|划拨|公路用地||
|||的批复》国土资|||||
|||函[2005]987号|||||
|||《关于桂梧高速||||1,517,621|
|||公路阳朔至平乐|||||
|136|广西华通|段工程建设用地|阳朔|划拨|公路用地||
|||的批复》国土资|||||
|||函[2005]987号|||||
|合计||||||26,920,449.85|

招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。
招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
上述第100项至第119项划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下，
主要是由于宁波北仑港设立于2002年，而北仑港高速项目立项于1994年。早期
北仑港高速项目的建设工作主要由宁波市交通局下属的宁波市高等级公路建设
指挥部主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而相应的土地使用权证登记人为宁波市高等级公路建设指挥部。2002年 9月 5日，宁波北仑港与宁波市交通局签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波北仑港向宁波市交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营权（包括沿线全部附属设施的经营管理权）。
就上述情况，宁波市高等级公路建设指挥部已出具说明函，确认不影响宁波北仑港对北仑港高速的收费经营。北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、江东区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港高速在其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。
C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺
就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资产权属完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称“《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：
“1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上人民政府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了承诺，上述情况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。
②招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权
截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。
（2）华北高速本部的土地使用权
①华北高速本部拥有的土地使用权
截至2016年12月31日，华北高速本部拥有土地共8宗，面积合计为 12.05万平方米。其中，出让地4宗，面积为1.62万平方米；划拨地4宗，面积为10.43万平方米。
A.以出让方式取得的土地使用权
截至 2016年 12月 31日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
|1|华北高速|开 股 份 国 用（2001）字第133号|北京经济技术开发区23街|出让|工业|15,927.5|2050.8|
|2|华北高速|北 辰 单 国 用2005第009号|天津市北辰区新宜白大|出让|住宅|61.05|2074.8.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||道|||||
|3|华北高速|北 辰 单 国 用2005第012号|天津市北辰区新宜白大道|出让|住宅|61.05|2074.8.12|
|4|华北高速|房地证津字第104030755710号|天津市南开区水上公园路 翠 微 园1-301|出让|城镇混合|137.3|—|
|合计||||||16,186.90|-|

 B.以划拨方式取得的土地使用权
截至 2016年 12月 31日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|1|华北高速|京兴国用2002划字第067号|大兴区采育镇东庄村|划拨|市政公用设施|80,209.88|
|2|华北高速|《北京经济技术开发区土地开发补偿协议》|大羊坊收费站|划拨|站区|10,405.85|
|3|华北高速|《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿协议》|大羊坊收费站|划拨|站区|9,819.23|
|4|华北高速|《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿补充协议》|大羊坊收费站|划拨|站区|3,895.7|
|合计||||||104,330.66|

上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》关于划拨地使用的规定。
就上述第1项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。
上述第2项至第4项划拨尚未取得土地使用权证书。就上述第2项无证土地
的使用，华北高速已于 2006年 10月 13日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3项及第4项无证土地的使用，华北高速已于2006年12月5日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地系大羊坊收费站改扩建工程用地，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处罚。
就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。
②华北高速本部租赁的土地使用权
截至2016年12月31日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|1|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|144,235.7|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0110号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|2|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|86,696|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0111号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|3|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|60,668.9|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0112号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|4|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|113,751.9|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0113号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|5|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|77,016.2|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0114号||||||
||||北辰单国用|||||1999.9.6-|
|6|华北高速|天津公司||北辰区|189,883.3|出让|交通||
||||（2001）字第|||||2029.9.5|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||0115号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|7|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|198,748.1|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0116号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|8|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|76,607.6|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0117号||||||
||||东丽单国用||||||
|||||东丽区袁||||1999.9.6-|
|9|华北高速|天津公司|（2002）字第||741,585.3|出让|交通||
|||||家河以东||||2029.9.5|
||||028号||||||
||||东丽单国用||||交 通||
|||||||||1999.9.6-|
|10|华北高速|天津公司|（2002）字第|东丽区|56,169.2|出让|附 属||
|||||||||2029.9.5|
||||029号||||设施||
||||东丽单国用||||交 通||
|||||东郊农牧||||1999.9.6-|
|11|华北高速|天津公司|（2002）字第||38,569.1|出让|附 属||
|||||场||||2029.9.5|
||||030号||||设施||
||||东丽单国用||||交 通||
|||||东郊农牧||||1999.9.6-|
|12|华北高速|天津公司|（2002）字第||35,606.9|出让|附 属||
|||||场||||2029.9.5|
||||031号||||设施||
||||东丽单国用|天津市东|||交 通||
|||||||||1999.9.6-|
|13|华北高速|天津公司|（2002）字第|丽区军粮|86,947.8|出让|附 属||
|||||||||2029.9.5|
||||032号|城|||设施||
||||东丽单国用|东丽区津|||||
|||||||||1999.9.6-|
|14|华北高速|天津公司|（2002）字第|汉公路东|493,208.5|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||033号|侧|||||
||||东丽单国用|东丽区大|||||
|||||||||1999.9.6-|
|15|华北高速|天津公司|（2002）字第|毕庄镇徐|405,405.3|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||034号|庄子西|||||
||||东丽单国用|东丽区华|||||
|||||||||1999.9.6-|
|16|华北高速|天津公司|（2002）字第|明镇李明|116,407.4|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||035号|庄南|||||
||||东丽单国用|东丽区大|||||
|||||||||1999.9.6-|
|17|华北高速|天津公司|（2002）字第|毕庄徐庄|3,890.4|出让|交通||
|||||||||2029.9.5-|
||||036号|村西|||||
||||东丽单国用|东丽区大|||||
|||||||||1999.9.6-|
|18|华北高速|天津公司|（2002）字第|毕庄徐庄|11,835.1|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||038号|村西|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||东丽单国用|东丽区大|||||
|||||||||1999.9.6-|
|19|华北高速|天津公司|（2002）字第|毕庄徐庄|3,318.6|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||039号|子西|||||
||||塘 单 国 用||||||
|||||天津市塘||||1999.9.6-|
|20|华北高速|天津公司|（2001）字第||8,770.3|出让|交通||
|||||沽区||||2029.9.5|
||||248号||||||
||||塘 单 国 用||||||
|||||天津市塘||||1999.9.6-|
|21|华北高速|天津公司|（2001）字第||250,257.1|出让|交通||
|||||沽区||||2029.9.5|
||||249号||||||
||||塘 单 国 用||||||
|||||天津市塘||||1999.9.6-|
|22|华北高速|天津公司|（2001）字第||212,309.7|出让|交通||
|||||沽区||||2029.9.5|
||||251号||||||
||||塘 单 国 用||||||
|||||天津市塘||||1999.9.6-|
|23|华北高速|天津公司|（2001）字第||112,665|出让|交通||
|||||沽区||||2029.9.5|
||||250号||||||
|||||武 清 区|||||
||||武 单 国 用||||||
|||||（龙凤新|||高 速|1999.9.6-|
|24|华北高速|天津公司|（2001更）字||334,825.2|出让|||
|||||河 - 北 运|||公路|2029.9.5|
||||第154号||||||
|||||河）|||||
||||武 单 国 用|武 清 区|||||
||||||||高 速|1999.9.6-|
|25|华北高速|天津公司|（2001更）字|（大古王|1,008,823|出让|||
||||||||公路|2029.9.5|
||||第155号|庄-凤河）|||||
||||武 单 国 用|武 清 区|||||
||||||||收 费|1999.9.6-|
|26|华北高速|天津公司|（2001更）字|（郑楼收|37,467.7|出让|||
||||||||站|2029.9.5|
||||第156号|费站）|||||
|||||武 清 区|||高 速||
||||武 单 国 用||||||
|||||（徐官屯|||公 路|1999.9.6-|
|27|华北高速|天津公司|（2001更）字||43,325.8|出让|||
|||||服务区-南|||服 务|2029.9.5|
||||第157号||||||
|||||侧）|||站||
|||||武 清 区|||||
||||武 单 国 用||||||
|||||（柳河村|||高 速|1999.9.6-|
|28|华北高速|天津公司|（2001更）字||321,348|出让|||
|||||高架桥-北|||公路|2029.9.5|
||||第158号||||||
|||||辰界）|||||
|||||武 清 区|||||
||||武 单 国 用||||||
|||||（北运河-|||高 速|1999.9.6-|
|29|华北高速|天津公司|（2001更）字||270,421.9|出让|||
|||||柳河村高|||公路|2029.9.5|
||||第159号||||||
|||||架桥）|||||
|30|华北高速|天津公司|武 单 国 用|天津市武|256,331.7|出让|高 速|1999.9.6-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||（2001更）字|清区（凤|||公路|2029.9.5|
||||第160号|河-龙凤新|||||
|||||河段）|||||
|||||武 清 区|||||
||||武 单 国 用||||||
|||||（徐官屯||||1999.9.6-|
|31|华北高速|天津公司|（2001更）字||48,540.3|出让|交通||
|||||服务区-北||||2029.9.5|
||||第161号||||||
|||||侧）|||||
||||大兴国用（籍）|大兴县长||||1999.9.6-|
|32|华北高速|北京公司|||243,738|划拨|交通||
||||字第721号|子营乡||||2029.9.5|
||||大兴国用（籍）|大兴县亦||||1999.9.6-|
|33|华北高速|北京公司|||257,510|划拨|交通||
||||字第722号|庄乡||||2029.9.5|
||||大兴国用（籍）|大兴县采||||1999.9.6-|
|34|华北高速|北京公司|||258,407|划拨|交通||
||||字第723号|育镇路||||2029.9.5|
||||大兴国用（籍）|大兴县凤||||1999.9.6-|
|35|华北高速|北京公司|||40,953|划拨|交通||
||||字第724号|河营乡||||2029.9.5|
|||||北京市朝|||交 通||
||||京朝国用（地）|||||1999.9.6-|
|36|华北高速|北京公司||阳区十八|1,686.93|划拨|附 属||
||||字第000404号|||||2029.9.5|
|||||里店乡|||设施||
|||||北京市朝|||||
||||京朝国用（地）|||||1999.9.6-|
|37|华北高速|北京公司||阳区十八|184,812.01|划拨|交通||
||||字第000403号|||||2029.9.5|
|||||里店乡|||||
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|38|华北高速|北京公司||驹桥镇马|533,348.0|划拨|交通||
||||字第065号|||||2029.9.5|
|||||驹桥村|||||
||||通国用（98划）|通州区马||||1999.9.6-|
|39|华北高速|北京公司|||206,501.3|划拨|交通||
||||字第066号|驹桥镇||||2029.9.5|
||||通国用（98划）|通州区马||||1999.9.6-|
|40|华北高速|北京公司|||129,237.8|划拨|交通||
||||字第067号|驹桥镇||||2029.9.5|
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|41|华北高速|北京公司||驹桥镇马|48,690.3|划拨|交通||
||||字第068号|||||2029.9.5|
|||||驹桥村|||||
||||通国用（98划）|通州区马||||1999.9.6-|
|42|华北高速|北京公司|||144,118.8|划拨|交通||
||||字第069号|驹桥镇||||2029.9.5|
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|43|华北高速|北京公司||驹桥镇马|49,227.9|划拨|交通||
||||字第070号|||||2029.9.5|
|||||驹桥村|||||
|44|华北高速|北京公司|通国用（98划）|通州区马|37,620.0|划拨|交通|1999.9.6-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||字第071号|驹桥镇马||||2029.9.5|
|||||驹桥村|||||
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|45|华北高速|北京公司||驹桥镇马|63,526.0|划拨|交通||
||||字第072号|||||2029.9.5|
|||||驹桥乡|||||
|||||通州区柴||||1999.9.6-|
|46|华北高速|北京公司|通国用（98划）||169,200.4|划拨|交通||
|||||厂屯乡||||2029.9.5|
||||字第073号||||||
||||通国用（98划）|通州区次||||1999.9.6-|
|47|华北高速|北京公司|||29,086.2|划拨|交通||
||||字第074号|渠镇||||2029.9.5|
|||||通州区渠||||1999.9.6-|
|48|华北高速|北京公司|通国用（98划）||63,203.6|划拨|交通||
|||||头乡||||2029.9.5|
||||字第075号||||||
|||||通州区渠|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|49|华北高速|北京公司||头乡、永|42,026.2|划拨|交通||
||||字第076号|||||2029.9.5|
|||||乐店乡|||||
|||||通州区大||||1999.9.6-|
|50|华北高速|北京公司|通国用（98划）||22,697.0|划拨|交通||
|||||杜社乡||||2029.9.5|
||||字第077号||||||
|||||通州区马||||1999.9.6-|
|51|华北高速|北京公司|通国用（98划）||5,719.40|划拨|交通||
|||||驹桥镇||||2029.9.5|
||||字第078号||||||
|||||廊坊市经|||||
||||廊国用（1998）||||高 速|1999.9.6-|
|52|华北高速|河北公司||济技术开|463,470.07|划拨|||
||||字第00395号||||公路|2029.9.5|
|||||发区|||||

上述第 1项至第 31项租赁土地为出让地；第 32项至第 52项租赁土地为划拨地。上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，各发起人股东与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合同，租赁期限自华北高速成立之日起30年，即至2029年9月5日；上述划拨土地所在高速公路的里程为 41.7公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的2.23%。
就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的
主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。
3、商标
（1）招商公路及其控股子公司的商标
①招商公路及其控股子公司拥有的注册商标
截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|1||浙江甬台温|3599348|36|2008.3.28-2018.3.27|
|2||招商交科院|15147522|42|2015.9.28-2025.9.27|
|3||招商交科院|14042328|11|2015.4.14-2025.4.13|
|4||招商交科院|14042291|19|2015.4.21-2025.4.20|
|5||招商交科院|14042252|37|2015.4.21-2025.4.20|
|6||招商交科院|14042233|38|2015.4.21-2025.4.20|
|7||招商交科院|14042205|39|2015.4.21-2025.4.20|
|8||招商交科院|14042188|42|2015.4.21-2025.4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|9||招商交科院|14042167|44|2015.4.21-2025.4.20|
|10||招商交科院|14041900|45|2015.4.21-2025.4.20|
|11||招商交科院|14041821|45|2015.4.14-2025.4.13|
|12||招商交科院|14041735|44|2015.6.14-2025.6.13|
|13||招商交科院|14041584|42|2015.4.21-2025.4.20|
|14||招商交科院|14041479|39|2015.4.21-2025.4.20|
|15||招商交科院|14041389|38|2015.4.21-2025.4.20|
|16||招商交科院|14041300|37|2015.4.21-2025.4.20|
|17||招商交科院|14041143|19|2015.4.14-2025.4.13|
|18||招商交科院|14040923|11|2015.3.21-2025.3.20|
|19||招商交科院|14040803|9|2015.4.14-2025.4.13|
|20||招商交科院|4659347|42|2009.8.14-2019.8.13|
|21||招商交科院|3717383|42|2016.2.7-2026.2.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|22||智翔铺道|10813856|2|2013.9.14-2023.9.13|
|23||智翔铺道|10813832|19|2013.9.14-2023.9.13|
|24||智翔铺道|10813775|37|2013.7.14-2023.7.13|
|25||智翔铺道|10813444|42|2013.9.14-2023.9.13|
|26||智翔铺道|10446746|2|2013.3.28-2023.3.27|
|27||智翔铺道|10446717|1|2013.3.28-2023.3.27|
|28||智翔铺道|10446582|19|2013.3.28-2023.3.27|
|29||智翔铺道|8444880|2|2011.7.14-2021.7.13|
|30||智翔铺道|8444840|1|2011.7.14-2021.7.13|
|31||智翔铺道|8393496|1|2011.6.28-2021.6.27|
|32||智翔铺道|8393455|2|2011.10.28-2021.10.27|
|33||智翔铺道|8393420|1|2011.6.28-2021.6.27|
|34||智翔铺道|8390288|1|2011.6.28-2021.6.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|35||智翔铺道|8390254|19|2011.6.28-2021.6.27|
|36||智翔铺道|8390207|1|2011.6.28-2021.6.27|
|37||智翔铺道|8390174|1|2011.6.28-2021.6.27|
|38||智翔铺道|8390139|19|2011.6.28-2021.6.27|
|39||智翔铺道|8390051|19|2011.6.28-2021.6.27|
|40||智翔铺道|8312113|2|2011.5.21-2021.5.20|
|41||智翔铺道|8312079|1|2011.5.21-2021.5.20|
|42||智翔铺道|3867187|19|2016.6.14-2026.6.13|
|43||智翔铺道|3867186|19|2016.6.14-2026.6.13|
|44||智翔铺道|3867185|37|2016.7.28-2026.7.27|
|45||智翔铺道|3867184|37|2016.7.28-2026.7.27|
|46||智翔铺道|3867183|42|2016.7.21-2026.7.20|
|47||智翔铺道|3867182|42|2016.5.21-2026.5.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|48||智翔铺道|1196042|1|2008.8.7-2018.8.6|
|49||中宇监理|15433774|42|2015.11.14-2025.11.13|
|50||中宇监理|15433745|37|2015.11.14-2025.11.13|
|51||中宇监理|15433579|42|2016.2.7-2026.2.6|
|52||万桥交通|5068795|6|2008.11.28-2018.11.27|
|53||万桥交通|3244406|11|2013.11.7-2023.11.6|
|54||云途交通|14818731|42|2016.5.28-2026.5.27|
|55||云途交通|14818706|39|2016.2.7-2026.2.6|
|56||云途交通|14818652|38|2015.7.14-2025.7.13|
|57||云途交通|14818580|9|2015.7.14-2025.7.13|
|58||云途交通|14564182|9|2016.7.21-2026.7.20|
|59||云途交通|14564181|35|2016.7.21-2026.7.20|
|60||云途交通|14564179|39|2016.7.21-2026.7.20|
|61||云途交通|14483911|42|2015.8.7-2025.8.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|62||云途交通|14483897|39|2015.9.7-2025.9.6|
|63||云途交通|14483873|38|2015.6.14-2025.6.13|
|64||云途交通|14483856|35|2015.7.7-2025.7.6|
|65||云途交通|14483833|9|2015.6.14-2025.6.13|

②招商公路获授权使用的注册商标
截至2016年12月31日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。
（2）华北高速的商标
①华北高速拥有的注册商标
截至2016年12月31日，华北高速本部未拥有注册商标。
②华北高速获授权使用的注册商标
截至 2016年 12月 31日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。
4、专利权
（1）招商公路及其控股子公司的专利
①招商公路及其控股子公司拥有的专利
截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|1|招商交科院|不拉伤结构物体的悬空检修平台|发明|ZL201510802860.1|2015.11.19|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||构建方法||||
|2|招商交科院|一种桥梁拉索爬行清洁装置|发明|ZL201510667436.0|2015.10.14|
|3|招商交科院|一种用于隧道悬挂风机基础稳定性在线监测方法及系统|发明|ZL201510415092.4|2015.7.15|
|4|招商交科院|梁格系下承式拱桥|发明|ZL201510129554.6|2015.3.24|
|5|招商交科院|一种顶底共用地下结构及其分建施工方法|发明|ZL201510027780.3|2015.1.20|
|6|招商交科院|桥梁承重短杆索张力无线自动测试与识别系统|发明|ZL201410659522.2|2014.11.12|
|7|招商交科院|一种桥梁结构的三类综合安全预警方法|发明|ZL201410394468.3|2014.8.12|
|8|招商交科院|隧道二次衬砌钢筋结构|发明|ZL201410327819.9|2014.7.10|
|9|招商交科院、重庆交通大学|基于弹性系数的城市道路交通识别方法及系统|发明|ZL201410260249.6|2014.6.12|
|10|招商交科院|一种沥青混合料试件加速磨光试验方法|发明|ZL201410257806.9|2014.6.11|
|11|招商交科院|一种用于测试路面材料动态摩擦力的加速磨光仪|发明|ZL201410251962.4|2014.6.9|
|12|招商交科院|防撞护栏|发明|ZL201410246165.7|2014.6.5|
|13|招商交科院|控制伸缩缝中梁等间距的双连杆机构|发明|ZL201410115300.4|2014.3.26|
|14|招商交科院、深圳市施罗德工业测控设备有限公司|管道疏通装置以及管道疏通清洗系统|发明|ZL201410095846.8|2014.3.14|
|15|招商交科院|便携式沥青混合料级配快速分析设备|发明|ZL201410073581.1|2014.3.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|16|招商交科院、广东省路桥建设发展有限公司|一种环保低成本混凝土露石剂及其施工工艺|发明|ZL201410070589.2|2014.2.28|
|17|招商交科院|一种利用钢纤维自密实混凝土制备拼装式桥梁墩柱的方法|发明|ZL201410038076.3|2014.1.26|
|18|招商交科院|钢管混凝土拱桥拱脚锚固结构|发明|ZL201310726425.6|2013.12.25|
|19|招商交科院|针对私有车辆的预约式交通导航服务方法及装置|发明|ZL201310698982.1|2013.12.18|
|20|招商交科院|车辆实时导航方法及装置|发明|ZL201310697326.X|2013.12.18|
|21|招商交科院|轨道式全自动隧道灯具清洁装置及其控制系统|发明|ZL201310588847.1|2013.11.20|
|22|招商交科院|一种道路信号控制方法和系统|发明|ZL201310463857.2|2013.10.9|
|23|招商交科院|一种车载重量远程检测方法和系统|发明|ZL201310463804.0|2013.10.9|
|24|招商交科院|用于实时监测崩塌体状态的监测系统|发明|ZL201310461201.7|2013.9.29|
|25|招商交科院|道路交通组织方法、装置及系统|发明|ZL201310444937.3|2013.9.26|
|26|招商交科院|基于变形数据的边坡监测预警方法|发明|ZL201310376844.1|2013.8.26|
|27|招商交科院|边坡表面位移与浅层测斜一体化设备|发明|ZL201310376436.6|2013.8.26|
|28|招商交科院|一种道路交通引导方法及系统|发明|ZL201310373624.3|2013.8.23|
|29|招商交科院|路面加速磨光试验装置|发明|ZL201310367107.5|2013.8.21|
|30|招商交科院|全自动公路及隧道灯具清洁装置|发明|ZL201310268373.2|2013.6.28|
|31|招商交科院|沥青路面压路机|发明|ZL201310259062.X|2013.6.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||智能化作业外挂式监控系统||||
|32|招商交科院|双自由度吸能式防落梁装置|发明|ZL201310219763.0|2013.6.4|
|33|招商交科院|用于桥梁的抗震阻尼器及其抗震挡块|发明|ZL201310205052.8|2013.5.28|
|34|招商交科院|钢阻尼防碰撞防落梁装置|发明|ZL201310204027.8|2013.5.28|
|35|招商交科院|基于逆磁致伸缩的混凝土桥梁钢筋张力测量方法|发明|ZL201310195641.2|2013.5.24|
|36|招商交科院|抱箍灯座及灯具|发明|ZL201310049569.2|2013.2.7|
|37|招商交科院|隐蔽式桥塔灯具及其支架|发明|ZL201310049567.3|2013.2.7|
|38|招商交科院|外墙结构预制块及外墙结构预制建造方法|发明|ZL201310049566.9|2013.2.7|
|39|招商交科院|基于物联网和动态3D GIS的交通管理系统及其方法|发明|ZL201210570865.2|2012.12.26|
|40|招商交科院|电磁缓撞装置及基于此装置的系统及基于所述系统的方法|发明|ZL201210547087.5|2012.12.17|
|41|招商交科院|波形梁护栏安全性能现场静载检测方法|发明|ZL201210382777.X|2012.10.11|
|42|招商交科院|公路波形梁护栏抗撞安全性现场动载检测方法|发明|ZL201210382616.0|2012.10.11|
|43|招商交科院|基于物联网的预应力施工系统|发明|ZL201210372589.9|2012.9.29|
|44|招商交科院|手自一体化张拉系统|发明|ZL201210372218.0|2012.9.29|
|45|招商交科院|一种非自发光式可变显示装置|发明|ZL201210363257.4|2012.9.26|
|46|招商交科院|基于交通流原理的地下通道中间|发明|ZL201210249470.2|2012.7.18|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||段亮度需求确定方法||||
|47|招商交科院|采用可连续调光灯具的汽车交通地下通道照明布线方法|发明|ZL201210249465.1|2012.7.18|
|48|招商交科院|无线远程地下通道栏杆机控制方法及装置|发明|ZL201210248881.X|2012.7.18|
|49|招商交科院|一种地下通道二次事故防止方法|发明|ZL201210248875.4|2012.7.18|
|50|招商交科院|一种桥梁荷载试验智能布载系统及其方法|发明|ZL201210202865.7|2012.6.19|
|51|招商交科院|基于云计算的集群式桥梁运营安全监控系统|发明|ZL201210202866.1|2012.6.19|
|52|招商交科院|基于移动终端的桥梁检查和评定系统|发明|ZL201210202864.2|2012.6.19|
|53|招商交科院|一种裂缝自动修补车|发明|ZL201210147923.0|2012.5.14|
|54|招商交科院|新旧水泥混凝土界面粘结剂及使用该粘结剂进行界面粘结的施工方法|发明|ZL201210115358.X|2012.4.19|
|55|招商交科院|公路水泥混凝土路面薄层罩面修复施工方法|发明|ZL201210115357.5|2012.4.19|
|56|招商交科院|一种智能标志标线车|发明|ZL201210112385.1|2012.4.17|
|57|招商交科院|组合拼装式震后隧道抢保通防护系统|发明|ZL201210083852.2|2012.3.27|
|58|招商交科院|基于无线传感器的地质灾害物联网监测系统及方法|发明|ZL201210068350.2|2012.3.15|
|59|招商交科院|一种公路隧道线|发明|ZL201210036406.6|2012.2.17|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||型火灾探测器性能检测装置||||
|60|招商交科院|一种隧道照明LED灯及其安装方法|发明|ZL201110394089.0|2011.12.2|
|61|招商交科院|一种精确定位隧道衬砌钢筋的钢筋绑扎方法|发明|ZL201110336689.1|2011.10.31|
|62|招商交科院|基于准静态广义影响线的桥梁承载力评定方法|发明|ZL201110332115.7|2011.10.27|
|63|招商交科院|道路断面测量仪|发明|ZL201110041134.4|2011.2.18|
|64|招商交科院|沥青路面坑槽智能化修补车|发明|ZL201110041132.5|2011.2.18|
|65|招商交科院|一种缆索约束桥墩抗震结构|发明|ZL201010288615.0|2010.9.21|
|66|招商交科院|一种能见度的全天候视频测量方法|发明|ZL201010255867.3|2010.8.17|
|67|招商交科院|可调式隧道照明布灯系统|发明|ZL201010185067.9|2010.5.27|
|68|招商交科院|隧道布灯系统|发明|ZL201010168755.4|2010.5.11|
|69|招商交科院|基于人工免疫粒子群算法的可变限速控制方法|发明|ZL201010164710.X|2010.5.6|
|70|招商交科院|交通事故识别预警方法|发明|ZL201010156105.8|2010.4.26|
|71|招商交科院|一种公路隧道交通识别方法|发明|ZL201010126864.X|2010.3.18|
|72|招商交科院|一种用于公路隧道悬挂风机基础稳定性检测的方法和系统|发明|ZL201010115147.7|2010.2.26|
|73|招商交科院|桥梁带重力坠的组合式浮体防撞装置|发明|ZL200910191886.1|2009.12.11|
|74|招商交科院|桥梁滑移型铅芯橡胶减隔震支座|发明|ZL200910191885.7|2009.12.11|
|75|招商交科院|桥梁带钢臂的组合式浮动防撞装|发明|ZL200910191870.0|2009.12.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||置||||
|76|招商交科院|低成本高性能的有机硅填缝料|发明|ZL200910191862.6|2009.12.11|
|77|招商交科院|预应力锚索锚固状态综合检测方法|发明|ZL200910191146.8|2009.10.16|
|78|招商交科院|净化隧道等局部区域高浓度污染空气的活性土壤|发明|ZL200910191145.3|2009.10.16|
|79|招商交科院|生态型公路隧道高浓度污染空气净化系统|发明|ZL200910191144.9|2009.10.16|
|80|招商交科院|锚索锚下预应力的反拉检测方法|发明|ZL200910191142.X|2009.10.16|
|81|招商交科院|抗震锚索|发明|ZL200910190942.X|2009.9.23|
|82|招商交科院|自然光和人工光结合的隧道照明控制方法|发明|ZL200910104583.1|2009.8.11|
|83|招商交科院|自然光和人工光结合的隧道布灯方法|发明|ZL200910104582.7|2009.8.11|
|84|招商交科院|隧道排水层材料|发明|ZL200910104572.3|2009.8.10|
|85|招商交科院|隧道防排水系统的施工方法|发明|ZL200910104571.9|2009.8.10|
|86|招商交科院|基于孔底预埋反射装置的锚索及锚杆锚固质量检测方法|发明|ZL200910104355.4|2009.7.16|
|87|招商交科院|锚索锚下预应力无损检测方法|发明|ZL200910104354.X|2009.7.16|
|88|招商交科院|一种制作沥青路面材料试件的旋转压实机|发明|ZL200910104264.0|2009.7.6|
|89|招商交科院|一种沥青混合料旋转压实机的脱模机构|发明|ZL200910104263.6|2009.7.6|
|90|招商交科院|一种沥青混合料旋转压实机的偏转机构|发明|ZL200910104262.1|2009.7.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|91|招商交科院|级配碎石车辙试验方法|发明|ZL200910103821.7|2009.5.11|
|92|招商交科院|级配碎石板状试件轮碾成型方法及其密度测量方法|发明|ZL200910103820.2|2009.5.11|
|93|广东省长大公路工程有限公司；招商交科院|光源的烟雾透光性试验系统|发明|ZL201110146119.6|2011.6.1|
|94|合肥工业大学；招商交科院|一种水下多点激励拟动力试验系统|发明|ZL201410115122.5|2014.3.25|
|95|重庆交通科研设计院|后张法桩身预应力抗滑桩及施工方法|发明|ZL200410081456.1|2004.12.8|
|96|重庆交通科研设计院|桥梁结构影响线无线遥测自动测试装置|发明|ZL200810070102.5|2008.8.8|
|97|重庆交通科研设计院|万向无级调力调频起振机|发明|ZL200810069582.3|2008.4.24|
|98|重庆交通科研设计院|动静载疲劳试验床|发明|ZL200610103421.2|2006.7.20|
|99|重庆交通科研设计院|一种道路LED照明灯配光方法|发明|ZL200910260448.6|2009.12.9|
|100|重庆交通科研设计院|建筑施工废水的双联处理装置|发明|ZL200810070199.X|2008.8.28|
|101|重庆交通科研设计院|一种公路隧道照明控制方法|发明|ZL200810070194.7|2008. 8.28|
|102|重庆交通科研设计院|一种公路隧道照明模糊控制方法|发明|ZL200810237102.X|2008.12.18|
|103|重庆交通科研设计院|带混凝土扶手的防撞护栏|实用新型|ZL200720188263.5|2007.11.20|
|104|重庆交通科研设计院；武汉长盛工程检测技术开发有限公司|锚索、锚杆锚固质量检测用的声波激发及检测装置|实用新型|ZL200720188482.3|2007.12.11|
|105|重庆交通科研设计院|半拱斜柱棚洞结构|实用新型|ZL200820098133.7|2008.4.24|
|106|重庆交通科研设计院|一种电力电缆的防盗报警装置|实用新型|ZL200820099701.5|2008. 8.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|107|重庆交通科研设计院；北京金石联科工程技术有限公司|穿透防水层的防水支撑吊挂装置|实用新型|ZL200820139651.9|2008.10.29|
|108|重庆交通科研设计院|开口式植被混凝土构件|实用新型|ZL200720124558.6|2007.6.24|
|109|重庆交通科研设计院|可电子编号的传感器|实用新型|ZL200720124440.3|2007.6.7|
|110|重庆信合塑胶有限公司；招商交科院|新型桥梁横向缓冲垫|实用新型|ZL201120457010.X|2011.11.17|
|111|云南省公路开发投资有限公司；云南省公路科学技术研究院；招商交科院|用于锚下预应力检测的双向限位板|实用新型|ZL201520338729.X|2015.5.25|
|112|招商交科院|公路隧道车辆自燃预警系统|实用新型|ZL201621008286.9|2016.8.31|
|113|招商交科院|高消能防撞装置|实用新型|ZL201620845714.7|2016.8.5|
|114|招商交科院|一种柔性镀锌铁丝与混凝土相结合的防撞护栏|实用新型|ZL201620845417.2|2016.8.5|
|115|招商交科院|组合式防撞护栏|实用新型|ZL201620845008.2|2016.8.5|
|116|招商交科院|公路隧道远程变频通风控制系统|实用新型|ZL201620507258.5|2016.5.30|
|117|招商交科院|承台防撞装置|实用新型|ZL201620498251.1|2016.5.26|
|118|招商交科院|护舷连接件|实用新型|ZL201620491705.2|2016.5.26|
|119|招商交科院|拼接式防撞套箱|实用新型|ZL201620490296.4|2016.5.26|
|120|招商交科院|发电桥墩防撞装置|实用新型|ZL201620480488.7|2016.5.24|
|121|招商交科院|双壁钢阻尼抗震装置|实用新型|ZL201620480486.8|2016.5.24|
|122|招商交科院|一种基于车联网的车辆运输安全监测装置|实用新型|ZL201620421177.3|2016.5.10|
|123|招商交科院|用于公路隧道洞口段泄洪试验的模拟装置|实用新型|ZL201620415496.3|2016.5.10|
|124|招商交科院|一种新型给水排|实用新型|ZL201620354616.3|2016.4.21|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||水用综合管廊||||
|125|招商交科院|船舶防撞系统|实用新型|ZL201620345364.8|2016.4.22|
|126|招商交科院|箱梁横向限位装置|实用新型|ZL201620325111.4|2016.4.18|
|127|招商交科院|封装式应变片|实用新型|ZL201620322678.6|2016.4.18|
|128|招商交科院|桥墩防撞装置|实用新型|ZL201620322208.X|2016.4.18|
|129|招商交科院|一种干旱地区路域植被节水栽植装置|实用新型|ZL201620317320.4|2016.4.15|
|130|招商交科院|带钢丝网的纤维增强复合材料板|实用新型|ZL201620310194.X|2016.4.13|
|131|招商交科院|爬壁机器人|实用新型|ZL201620310105.1|2016.4.14|
|132|招商交科院|防撞套箱|实用新型|ZL201620309977.6|2016.4.13|
|133|招商交科院|钢管混凝土拱脚|实用新型|ZL201620305836.7|2016.4.13|
|134|招商交科院|桥墩防撞装置固定结构|实用新型|ZL201620305329.3|2016.4.13|
|135|招商交科院|组合式纤维增强复合材料板|实用新型|ZL201620305029.5|2016.4.13|
|136|招商交科院|一种沥青路面|实用新型|ZL201620284588.2|2016.4.7|
|137|招商交科院|可调节式护舷安装预埋装置|实用新型|ZL201620277381.2|2016.4.6|
|138|招商交科院|钢阻尼抗震装置|实用新型|ZL201620240624.5|2016.3.25|
|139|招商交科院|长距离滑动保险扣|实用新型|ZL201620201311.9|2016.3.16|
|140|招商交科院|防滑式支座抗剪试验机|实用新型|ZL201620181543.2|2016.3.9|
|141|招商交科院|公路隧道线型火灾探测器性能检测系统|实用新型|ZL201620064732.1|2016.1.22|
|142|招商交科院|桥检平台控制装置|实用新型|ZL201620054174.0|2016.1.20|
|143|招商交科院|桥检车控制系统|实用新型|ZL201620054172.1|2016.1.20|
|144|招商交科院|桥检伸缩臂控制装置|实用新型|ZL201620052693.3|2016.1.20|
|145|招商交科院|多功能桥梁施工检测车|实用新型|ZL201620052032.0|2016.1.20|
|146|招商交科院|桥梁施工检测平台|实用新型|ZL201620052031.6|2016.1.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|147|招商交科院|桥梁施工检测伸缩臂|实用新型|ZL201620052020.8|2016.1.20|
|148|招商交科院|隧道口智能视觉缓冲系统|实用新型|ZL201521105648.1|2015.12.28|
|149|招商交科院|隧道照明控制系统|实用新型|ZL201521098375.2|2015.12.25|
|150|招商交科院|桥梁用CFRP筋拉索群锚锚具|实用新型|ZL201521092980.9|2015.12.25|
|151|招商交科院|建筑物互动投影系统|实用新型|ZL201521046598.4|2015.12.15|
|152|招商交科院|曲面板式碳纤维板锚具|实用新型|ZL201521029868.0|2015.12.11|
|153|招商交科院|曲面板式碳纤维板锚具张拉系统|实用新型|ZL201521029338.6|2015.12.11|
|154|招商交科院|消除导线电阻影响的半桥惠斯通电桥应变测量系统|实用新型|ZL201520924691.4|2015.11.18|
|155|招商交科院|消除导线电阻影响的全桥惠斯通电桥应变测量系统|实用新型|ZL201520921668.X|2015.11.18|
|156|招商交科院|一种桥梁外立面内嵌多媒体|实用新型|ZL201520919343.8|2015.11.17|
|157|招商交科院|多功能驳岸栏杆|实用新型|ZL201520919106.1|2015.11.17|
|158|招商交科院|一种桥梁外立面外挂多媒体|实用新型|ZL201520917996.2|2015.11.17|
|159|招商交科院|一种桥梁照明装置|实用新型|ZL201520778610.4|2015.11.9|
|160|招商交科院|桥梁共振控制系统|实用新型|ZL201520770584.0|2015.9.30|
|161|招商交科院|波形钢腹板桥梁|实用新型|ZL201520761938.5|2015.9.29|
|162|招商交科院|基于视频事件检测的隧道水害智能监测系统|实用新型|ZL201520699346.5|2015.9.9|
|163|招商交科院|公路隧道防火卷帘|实用新型|ZL201520666637.4|2015.8.31|
|164|招商交科院|吸声板|实用新型|ZL201520663773.8|2015.8.28|
|165|招商交科院|复合型吸声屏障|实用新型|ZL201520661991.8|2015.8.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|166|招商交科院|机械自锁式软钢阻尼装置|实用新型|ZL201520648740.6|2015.8.25|
|167|招商交科院|钢复合材料防撞装置|实用新型|ZL201520623672.8|2015.8.18|
|168|招商交科院|桥梁拉索用增强型防护套|实用新型|ZL201520623645.0|2015.8.18|
|169|招商交科院|混凝土梁-波形钢腹板梁组合连续梁桥|实用新型|ZL201520605630.1|2015.8.11|
|170|招商交科院|用于上跨隧道主洞地下通风系统的风道结构|实用新型|ZL201520531274.3|2015.7.21|
|171|招商交科院|隧道用非扰动型塌腔支护结构|实用新型|ZL201520531177.4|2015.7.21|
|172|浙江金丽温高速公路有限公司；招商交科院|一种用于隧道悬挂风机基础稳定性的在线监测装置|实用新型|ZL201520512854.8|2015.7.15|
|173|招商交科院|基于位移测量的隧道悬挂风机基础稳定性在线检测系统|实用新型|ZL201520512809.2|2015.7.15|
|174|招商交科院|基于应变测量位移的隧道悬挂风机基础稳定性在线检测系统|实用新型|ZL201520511897.4|2015.7.15|
|175|浙江金丽温高速公路有限公司；招商交科院|基于表面裂缝测量的隧道悬挂风机基础稳定性在线检测系统|实用新型|ZL201520511847.6|2015.7.15|
|176|招商交科院|隧道泄压引排水装置|实用新型|ZL201520474889.7|2015.7.3|
|177|招商交科院|山区公路行车预警系统|实用新型|ZL201520293140.2|2015.5.8|
|178|招商交科院|公轨两用双桁片板桁组合梁|实用新型|ZL201520222601.7|2015.4.14|
|179|招商交科院|拉索索塔锚固结构|实用新型|ZL201520222600.2|2015.4.14|
|180|招商交科院|超大吨位索力斜拉桥索梁锚固结|实用新型|ZL201520222583.2|2015.4.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||构||||
|181|招商交科院|桥墩防船撞护舷|实用新型|ZL201520222524.5|2015.4.14|
|182|招商交科院|激光测距传感器保护罩及激光测距仪|实用新型|ZL201520214037.4|2015.4.10|
|183|招商交科院|桥梁用填充一体式防腐蚀平行钢丝拉索索体|实用新型|ZL201520214022.8|2015.4.10|
|184|招商交科院、新疆交通建设集团股份有限公司|危岩崩塌监测预警装置|实用新型|ZL201520213995.X|2015.4.10|
|185|招商交科院|碳纤维板锚具限位张拉块|实用新型|ZL201520195638.5|2015.4.2|
|186|招商交科院|碳纤维板锚具张拉系统|实用新型|ZL201520195482.0|2015.4.2|
|187|招商交科院|碳纤维板锚具|实用新型|ZL201520195368.8|2015.4.2|
|188|招商交科院|适用于重载交通条件的复合型防反结构|实用新型|ZL201520187454.4|2015.3.31|
|189|招商交科院|钢梁上端局部可收缩式叠合梁|实用新型|ZL201520170991.8|2015.3.25|
|190|招商交科院|下穿道结构|实用新型|ZL201520167056.6|2015.3.24|
|191|招商交科院|多跨刚架系杆拱桥|实用新型|ZL201520166950.1|2015.3.24|
|192|招商交科院|生态填料污水处理系统|实用新型|ZL201520159558.4|2015.3.20|
|193|招商交科院|液压驱动桥梁缆索检测维修机器人|实用新型|ZL201520127321.8|2015.3.5|
|194|招商交科院|一种水下隧道通风系统|实用新型|ZL201520095438.2|2015.2.10|
|195|招商交科院|隧道构件耐火试验系统|实用新型|ZL201520035556.4|2015.1.19|
|196|招商交科院|模拟火灾热释放速率控制装置|实用新型|ZL201520035155.9|2015.1.19|
|197|招商交科院|隧道耐火构件|实用新型|ZL201520034887.6|2015.1.19|
|198|招商交科院|隧道衬砌结构均布加载试验系统|实用新型|ZL201520032397.2|2015.1.16|
|199|招商交科院|沉管隧道管节接|实用新型|ZL201520015490.2|2015.1.9|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||头防火结构||||
|200|招商交科院|模型毛洞开挖设备|实用新型|ZL201520015319.1|2015.1.9|
|201|招商交科院|磁感应式地下位移监测系统|实用新型|ZL201520015238.1|2015.1.9|
|202|招商交科院|蜂窝式柔性防船撞套箱|实用新型|ZL201420727696.3|2014.11.28|
|203|招商交科院|防船撞护板|实用新型|ZL201420727532.0|2014.11.28|
|204|招商交科院|桥梁状态监测系统|实用新型|ZL201420474690.X|2014.8.21|
|205|招商交科院|隧道二次衬砌钢筋结构|实用新型|ZL201420380643.9|2014.7.10|
|206|招商交科院|防撞护栏|实用新型|ZL201420295635.4|2014.6.5|
|207|招商交科院|防治复合式路面反射裂缝的双防反结构|实用新型|ZL201420267155.7|2014.5.23|
|208|招商交科院|隧道复合抗水压结构|实用新型|ZL201420134187.X|2014.3.24|
|209|招商交科院、深圳市施罗德工业测控设备有限公司|管道疏通装置以及管道疏通清洗系统|实用新型|ZL201420119425.X|2014.3.14|
|210|招商交科院、深圳市施罗德工业测控设备有限公司|转动推送器|实用新型|ZL201420117526.3|2014.3.14|
|211|招商交科院|便携式沥青混合料级配快速分析设备|实用新型|ZL201420092282.8|2014.3.3|
|212|招商交科院|适用于慢行系统的环保彩色透水路面结构|实用新型|ZL201420087924.5|2014.2.28|
|213|招商交科院|钢纤维自密实混凝土预制节段拼装式桥墩|实用新型|ZL201420051245.2|2014.1.26|
|214|招商交科院|冻土隧道保温层及二次衬砌温度分布式监测系统|实用新型|ZL201420043919.4|2014.1.23|
|215|招商交科院|可维护型隧道排|实用新型|ZL201420043578.0|2014.1.23|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||水系统||||
|216|招商交科院|拼装式桥墩防撞装置|实用新型|ZL201320891812.0|2013.12.31|
|217|招商交科院|钢管混凝土拱桥拱脚锚固结构|实用新型|ZL201320863388.9|2013.12.25|
|218|招商交科院|货运过程中货物安全监控告警系统|实用新型|ZL201320838052.7|2013.12.18|
|219|招商交科院|可恢复隧道检修道边缘轮廓标|实用新型|ZL201320808148.9|2013.12.11|
|220|招商交科院|轨道式全自动隧道灯具清洁装置|实用新型|ZL201320740226.6|2013.11.20|
|221|招商交科院|用于实时监测结构体倾斜状态的监测设备及其监控系统|实用新型|ZL201320614307.1|2013.9.29|
|222|招商交科院|用于实时监测崩塌体状态的监测系统|实用新型|ZL201320614283.X|2013.9.29|
|223|招商交科院|地质灾害深部位移实时监测装置|实用新型|ZL201320522637.8|2013.8.26|
|224|招商交科院|路面加速磨光试验装置|实用新型|ZL201320513175.3|2013.8.21|
|225|招商交科院|电动式公路及隧道灯具清洁装置|实用新型|ZL201320382732.2|2013.6.28|
|226|招商交科院|吸能式防落梁装置|实用新型|ZL201320300236.8|2013.5.28|
|227|招商交科院|具有自嵌锁功能的加筋土挡墙生态面板结构|实用新型|ZL201320266777.3|2013.5.15|
|228|招商交科院|粗集料棱角性测定仪|实用新型|ZL201320035627.1|2013.1.24|
|229|招商交科院|移动式隧道综合检测系统|实用新型|ZL201320024802.7|2013.1.17|
|230|招商交科院|公路边坡表面位移远程自动监测装置|实用新型|ZL201320008545.8|2013.1.8|
|231|招商交科院|基于物联网和动态3D GIS的交通管理系统|实用新型|ZL201220724823.5|2012.12.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|232|招商交科院|电磁缓撞装置及基于此装置的系统|实用新型|ZL201220697336.4|2012.12.17|
|233|招商交科院|基于物联网和动态3D GIS的智能交通系统的车载终端|实用新型|ZL201220670048.X|2012.12.7|
|234|招商交科院|预应力自动张拉系统|实用新型|ZL201220506830.8|2012.9.29|
|235|招商交科院|预应力信息化施工系统|实用新型|ZL201220506691.9|2012.9.29|
|236|招商交科院|公路气象及路面状况监测装置|实用新型|ZL201220497142.X|2012.9.26|
|237|招商交科院|一种非自发光式可变显示装置|实用新型|ZL201220497066.2|2012.9.26|
|238|招商交科院|组合式预应力混凝土抗震挡块|实用新型|ZL201220362438.0|2012.7.25|
|239|招商交科院|无线远程地下通道栏杆机控制装置|实用新型|ZL201220348454.4|2012.7.18|
|240|招商交科院|可全撤换灯罩的隧道照明灯具|实用新型|ZL201220282965.0|2012.6.15|
|241|招商交科院|城市水下立交隧道结构|实用新型|ZL201220136398.8|2012.3.31|
|242|招商交科院|工程结构变形无线自动监测器|实用新型|ZL201220097530.9|2012.3.15|
|243|招商交科院|工程运营与安全状态图像无线自动监测系统|实用新型|ZL201220097512.0|2012.3.15|
|244|招商交科院|工程结构位移拉线式无线自动监测器|实用新型|ZL201220097509.9|2012.3.15|
|245|招商交科院、重庆地质矿产研究院|地质灾害物联网群测群防系统|实用新型|ZL201220097483.8|2012.3.15|
|246|招商交科院|索支撑桥梁钢筋混凝土索塔的抗震横梁|实用新型|ZL201220090203.0|2012.3.12|
|247|招商交科院|一种新型排水式高速公路紧急停|实用新型|ZL201220084880.1|2012.3.8|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||车道路面结构||||
|248|招商交科院|h型桩墙组合抗滑支挡装置|实用新型|ZL201220034739.0|2012.2.3|
|249|招商交科院|太阳能供电的多用途自发光标识电路|实用新型|ZL201120572504.2|2011.12.31|
|250|招商交科院|自发光标识结构模块|实用新型|ZL201120572497.6|2011.12.31|
|251|招商交科院|多用途自发光标识电路|实用新型|ZL201120572494.2|2011.12.31|
|252|招商交科院|一种隧道照明LED灯|实用新型|ZL201120494086.X|2011.12.2|
|253|招商交科院|一种隧道路面照明装置|实用新型|ZL201120427455.3|2011.12.2|
|254|招商交科院|用于隧道二次衬砌钢筋绑扎精确定位的台车|实用新型|ZL201120422373.X|2011.10.31|
|255|招商交科院|促进植物生长和驱虫的光波仪|实用新型|ZL201120385935.8|2011.10.12|
|256|招商交科院|用于组装挡土墙的建筑模块|实用新型|ZL201120375902.5|2011.9.28|
|257|招商交科院|设置前刹车灯的汽车|实用新型|ZL201120295215.2|2011.8.15|
|258|招商交科院|J形加劲肋正交异性板|实用新型|ZL201120139737.3|2011.5.5|
|259|招商交科院|桁架结构吸能式桥梁防船撞装置|实用新型|ZL201120133946.7|2011.4.29|
|260|招商交科院|用于道路微表处的筛面|实用新型|ZL201120103704.3|2011.4.11|
|261|招商交科院|隧道布灯组合|实用新型|ZL201120060893.0|2011.3.4|
|262|招商交科院|遥控车位锁|实用新型|ZL201120050116.8|2011.2.28|
|263|招商交科院|集成式消防疏散指示系统|实用新型|ZL201120042853.3|2011.2.21|
|264|招商交科院|隧道消防疏散指示系统|实用新型|ZL201120042851.4|2011.2.21|
|265|招商交科院|加速加载实验系统的计算机信息收集装置|实用新型|ZL201120042521.5|2011.2.18|
|266|招商交科院|小型加速加载实|实用新型|ZL201120042515.X|2011.2.18|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||验装置||||
|267|招商交科院|地下管道或涵洞检修车|实用新型|ZL201120042514.5|2011.2.18|
|268|招商交科院|可自定义路谱的自动车辙仪|实用新型|ZL201120042513.0|2011.2.18|
|269|招商交科院|一种测量沥青脆点的装置|实用新型|ZL201120042512.6|2011.2.18|
|270|招商交科院|道路断面测量仪|实用新型|ZL201120042511.1|2011.2.18|
|271|招商交科院|沥青路面层间应变传感器|实用新型|ZL201120042500.3|2011.2.18|
|272|招商交科院|可调式隧道照明装置|实用新型|ZL201020206120.4|2010.5.27|
|273|招商交科院|公路泄漏双池式事故池|实用新型|ZL201020178049.3|2010.4.30|
|274|招商交科院|抗风减振栏杆|实用新型|ZL201020120485.5|2010.2.26|
|275|招商交科院|桥梁铅芯橡胶支座滑移组件|实用新型|ZL200920293743.7|2009.12.11|
|276|招商交科院|组合式浮体防撞装置|实用新型|ZL200920293742.2|2009.12.11|
|277|招商交科院|设置浮动式套箱的防撞桥墩|实用新型|ZL200920293741.8|2009.12.11|
|278|招商交科院|组合式浮动防撞组件|实用新型|ZL200920293740.3|2009.12.11|
|279|招商交科院|锚下预应力的反拉检测装置|实用新型|ZL200920206686.4|2009.10.16|
|280|招商交科院|用于控制锚固力的可滑动锚具|实用新型|ZL200920128995.4|2009.9.23|
|281|招商交科院|隧道内壁结构|实用新型|ZL200920128382.0|2009.8.10|
|282|招商交科院|基于孔底预埋反射装置的锚索及锚杆锚固质量检测装置|实用新型|ZL200920128072.9|2009.7.16|
|283|招商交科院|用于锚索及锚杆锚固质量检测的孔底反射器|实用新型|ZL200920128071.4|2009.7.16|
|284|招商交科院|锚索锚下预应力无损检测装置|实用新型|ZL200920128070.X|2009.7.16|
|285|招商交科院|具有防撞功能的桥墩钢围堰|实用新型|ZL200920128069.7|2009.7.16|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|286|招商交科院|防撞套箱|外观设计|ZL201630063861.4|2016.3.8|
|287|招商交科院|防撞护弦|外观设计|ZL201630063860.X|2016.3.8|
|288|招商交科院|翼展式叠形桥|外观设计|ZL201530103699.X|2015.4.17|
|289|招商交科院|天桥外装饰块|外观设计|ZL201330032790.8|2013.2.1|
|290|招商交科院|自发光标识模块|外观设计|ZL201130508957.4|2011.12.31|
|291|招商交科院|隧道照明LED灯|外观设计|ZL201130454263.7|2011.12.2|
|292|智翔铺道|一种改性沥青及制备方法|发明|ZL201410280122.0|2014.6.20|
|293|智翔铺道|一种重载改性沥青|发明|ZL201410279744.1|2014.6.20|
|294|智翔铺道|一种彩色路用石料|发明|ZL201410278495.4|2014.6.20|
|295|智翔铺道|一种改性粘结材料的制备方法|发明|ZL201410125634.X|2012.7.23|
|296|智翔铺道|一种路用粘结材料的制备方法|发明|ZL201410125389.2|2012.7.23|
|297|智翔铺道|一种复合改性沥青及其制备方法|发明|ZL201310181013.9|2013.5.15|
|298|智翔铺道|一种路面层间用胶粘剂|发明|ZL201310156436.5|2013.4.28|
|299|智翔铺道|一种冷施工彩色树脂混凝土的胶结材料|发明|ZL201310155661.7|2013.4.28|
|300|智翔铺道|一种水泥混凝土桥面用防水材料及其制备方法|发明|ZL201310026903.2|2013.1.18|
|301|智翔铺道|一种沥青路面材料及其制备方法|发明|ZL201210275694.0|2012.8.3|
|302|智翔铺道|一种路面用抗滑层的粘结材料及其制备方法|发明|ZL201210255099.0|2012.7.23|
|303|智翔铺道|一种聚氨酯沥青混凝土及其制备方法和用途|发明|ZL201210080221.5|2012.3.23|
|304|智翔铺道|一种路用保水降温材料及其制备施工方法|发明|ZL201110425314.2|2011.12.19|
|305|智翔铺道|一种高弹改性沥青及其制备方法|发明|ZL201110305718.8|2011.10.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|306|智翔铺道|一种明色化胶结材料及其用途|发明|ZL201110227182.2|2011.8.9|
|307|智翔铺道|一种隧道沥青路面明色化功能层|发明|ZL201110227185.6|2011.8.9|
|308|智翔铺道|一种基于明色碎石的隧道沥青路面明色化功能层|发明|ZL201110227181.8|2011.8.9|
|309|智翔铺道|一种防水粘接剂及其制备方法|发明|ZL201110047984.5|2011.2.28|
|310|智翔铺道|一种沥青冷再生剂及其制备方法|发明|ZL201110036370.7|2011.2.11|
|311|智翔铺道|沥青冷再生剂及其制备方法|发明|ZL201110036355.2|2011.2.11|
|312|智翔铺道|嵌入型浇筑式沥青混凝土|发明|ZL200910250977.8|2009.12.24|
|313|智翔铺道|聚合物复合改性沥青|发明|ZL200910191814.7|2009.12.8|
|314|智翔铺道|改性沥青降粘剂|发明|ZL200910191813.2|2009.12.8|
|315|智翔铺道|一种高粘度沥青及其制备方法|发明|ZL200810069482.0|2008.3.19|
|316|智翔铺道|阻燃改性沥青材料及制备方法|发明|ZL200610054093.1|2006.2.22|
|317|智翔铺道|桥面铺装防水体系的材料及铺装施工方法|发明|ZL200610054081.9|2006.2.16|
|318|智翔铺道|环氧沥青浇注式混凝土材料及制备方法|发明|ZL200610054080.4|2006.2.16|
|319|智翔铺道|环氧薄层抗滑层路面结构的施工方法|发明|ZL200410040670.2|2004.9.9|
|320|智翔铺道|一种用于浇注式沥青混合料运输车的搅拌装置|实用新型|ZL201620165531.0|2016.3.4|
|321|智翔铺道|一种浇注式边带摊铺机|实用新型|ZL201620165529.3|2016.3.4|
|322|智翔铺道|一种桥面喷涂装置|实用新型|ZL201620128939.0|2016.2.19|
|323|智翔铺道|一种沥青热料拌和机|实用新型|ZL201520014340.X|2015.1.9|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|324|智翔铺道|浇注式沥青混合料硬度试验仪|实用新型|ZL201420565468.0|2014.9.29|
|325|智翔铺道|一种钢桥面铺装结构|实用新型|ZL201320518283.X|2013.8.23|
|326|中国汽车工程研究院股份有限公司、智翔铺道|浇注式沥青混凝土预拌碎石碾压设备的提升与碾压装置|实用新型|ZL201320452788.0|2013.7.29|
|327|智翔铺道|一种浇筑式沥青混凝土彩色路面砖|实用新型|ZL201220487597.3|2012.9.24|
|328|智翔铺道|一种用于路面的抗滑层|实用新型|ZL201220357063.9|2012.7.23|
|329|智翔铺道|一种钢桥路面铺装结构|实用新型|ZL201120380000.0|2011.10.9|
|330|智翔铺道|一种嵌入式明色化隧道沥青路面结构|实用新型|ZL201120287561.6|2011.8.9|
|331|智翔铺道|一种隧道沥青路面明色化功能层|实用新型|ZL201120287557.X|2011.8.9|
|332|智翔铺道|一种钢桥面环氧沥青混凝土铺装层加速养生的装置|实用新型|ZL201120150498.1|2011.5.12|
|333|智翔铺道|一种钢桥面铺装结构|实用新型|ZL201120100049.6|2011.4.8|
|334|智翔铺道|复合彩色橡胶沥青混凝土|实用新型|ZL201020273852.5|2010.7.28|
|335|智翔铺道|复合加筋浇筑式沥青混凝土|实用新型|ZL201020203828.4|2010.5.26|
|336|智翔铺道|道路路面上嵌入式彩色防滑减速带|实用新型|ZL200820098545.0|2008.6.13|
|337|华驰交通|一种车辆劝返系统|发明|ZL201410460786.5|2014.9.11|
|338|华驰交通|一种用于轮轴识别器的传感器结构、轮轴识别方法及系统|发明|ZL201410338824.X|2014.7.16|
|339|华驰交通|一种轴型检测方|发明|ZL201410162950.4|2014.4.22|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||法||||
|340|华驰交通|复杂动态称重传感网络的远程自诊断系统|实用新型|ZL201520732400.1|2015.9.17|
|341|华驰交通|可自动切换备用设备的动态称重系统|实用新型|ZL201520722033.7|2015.9.17|
|342|华驰交通|防滑称台|实用新型|ZL201520721840.7|2015.9.17|
|343|华驰交通|货车ETC协议收费系统|实用新型|ZL201520627877.3|2015.8.19|
|344|华驰交通|一种防止车辆偷逃费的系统|实用新型|ZL201520626626.3|2015.8.19|
|345|华驰交通|基于轮廓识别的车辆收费装置|实用新型|ZL201520563740.6|2015.7.30|
|346|华驰交通|货车ETC动态称重数据综合预判系统|实用新型|ZL201520362215.8|2015.5.29|
|347|华驰交通|一种基于接触式与非接触式技术相结合的交通检测系统|实用新型|ZL201420845004.5|2014.12.26|
|348|华驰交通|实时在线移动超限执法系统|实用新型|ZL201420844963.5|2014.12.26|
|349|华驰交通|一种新型轮轴识别器|实用新型|ZL201420754563.5|2014.12.3|
|350|华驰交通|一种新型多车道车辆分离装置|实用新型|ZL201420752721.3|2014.12.3|
|351|华驰交通|一种新型多台面动态称重系统|实用新型|ZL201420748259.X|2014.12.2|
|352|华驰交通|一种新型连续整车式称重及轴数识别装置|实用新型|ZL201420719648.X|2014.11.25|
|353|华驰交通|一种高速预检系统|实用新型|ZL201420521098.0|2014.9.11|
|354|华驰交通|一种轴型检测装置|实用新型|ZL201420200928.X|2014.4.22|
|355|华驰交通|面向多用户群的多特征量综合交通检测系统|实用新型|ZL201420105960.X|2014.3.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|356|华驰交通|压电式交通流量调查系统|实用新型|ZL200920127071.2|2009.4.20|
|357|万桥交通|一种悬索桥用新型主缆索股|实用新型|ZL201620383723.9|2016.4.29|
|358|万桥交通|一种斜拉桥用新型斜拉索|实用新型|ZL201620383607.7|2016.4.29|
|359|万桥交通|一种斜拉索切割固定装置|实用新型|ZL201420773705.2|2014.12.10|
|360|万桥交通|一种完全泄水锚具|实用新型|ZL201420773039.2|2014.12.10|
|361|万桥交通|手持式剥皮器|实用新型|ZL201420002345.6|2014.1.2|
|362|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种超大规格钢绞线拉索紧索装置|实用新型|ZL201320711063.9|2013.11.11|
|363|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种可操作的升降施工承重平台|实用新型|ZL201320694345.2|2013.11.5|
|364|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种缓黏结型平行钢丝斜拉索|实用新型|ZL201320080518.1|2013.2.22|
|365|万桥交通|钢绞线锚具防腐剂熔解装置|实用新型|ZL201220095230.7|2012.3.14|
|366|万桥交通|钢绞线锚具防腐长效观察装置|实用新型|ZL201220095228.X|2012.3.14|
|367|万桥交通|一种主缆索股|实用新型|ZL201120053768.7|2011.3.3|
|368|万桥交通|拉索索端多层降压无填充动密封结构|实用新型|ZL201020133129.7|2010.3.17|
|369|万桥交通|一种斜拉索梁端索的泄水装置|实用新型|ZL200920207022.X|2009.11.9|
|370|万桥交通|一种斜索梁端索导管的灌注油脂装置|实用新型|ZL200920207021.5|2009.11.9|
|371|万桥交通|一种桥用加工拉索快速冷却的自动喷雾装置|实用新型|ZL200920126594.5|2009.3.12|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|372|万桥交通|一种桥用拉索成型的自动扭绞装置|实用新型|ZL200920126593.0|2009.3.12|
|373|云途交通|高精定位与高速通信复合型基站|实用新型|ZL201520814128.1|2015.10.21|
|374|云途交通|一种用于车辆行驶过程中信息交互的蓝牙装置|实用新型|ZL201520417883.6|2015.6.17|
|375|云途交通|基于云平台的停车管理系统|实用新型|ZL201520331606.3|2015.5.21|
|376|云途交通|车位锁|实用新型|ZL201520331580.2|2015.5.21|
|377|云途交通|行 车 记 录 仪（AMI35Z）|外观设计|ZL201530101383.7|2015.4.16|
|378|华驰交通|一种简单高效的ETC收费系统|实用新型|ZL201620780255.9|2015.7.21|
|379|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种具有收紧功能的钢丝连接器|实用新型|ZL201620437002.1|2015.5.15|
|380|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种钢丝连接器|实用新型|ZL201620437008.9|2016.5.15|

注：上述第97项至第111项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。
②招商公路及其控股子公司获授权使用的专利
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专利的情况。
（2）华北高速本部的专利
①华北高速本部拥有的专利
截至2016年12月31日，华北高速本部未拥有专利权。
②华北高速本部获授权使用的专利
截至2016年12月31日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。
5、收费公路特许经营权
（1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权
截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有收费公路特许经营权情况如下：
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|公司名称|收费项目|收费里程（公里）|经营权批复|收费到期日|
|浙江甬台温|甬台温高速|140.174|浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温州南白象至飞云段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2002］80号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温州平阳至苍南段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2003］96号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温州段收费期限的复函》（浙政办发[2010]27号）|2030.9.30|
|宁波北仑港|北仑港高速|49.02|浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号）、宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政办抄第146号）|2027.12.31|
|江西九瑞|九瑞高速|48.144|江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于九江至瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》（赣发改收费字［2010］2410）、《关于批准延长九瑞高速公路收费年限的函》（赣发改收费字[2013］197号）|2040.12.31|
|桂林港建|灵三高速|47|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路机动车辆|2038.3.29|

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|公司名称|收费项目|收费里程（公里）|经营权批复|收费到期日|
||||通 行 费 的 复 函 》 （ 桂 政 函[2007]221号）、《关于同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路交工期和特许期的复函》（桂政函[2008]37号）、《关于调整桂林绕城高速公路收费期限的复函》（桂政函[2012]73号）||
|广西华通|阳平高速|39|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至平乐高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]224号）|2037.6.17|
|广西桂阳|桂阳高速|66.645|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至阳朔高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2008]21号）、《关于调整桂林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时间的批复》（桂政函[2008]144号）|2037.7.31|
|广西桂兴|桂兴高速|53.401|广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速公路收取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政函[2013]74号）|2042.4.1|

①北仑港高速的收费经营权
A.北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件
上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下：
1998年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号），同意自1998年12月16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高
速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号），
同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费
时间自2000年5月6日开始。
2004年6月17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25年，从 2003年 1月1日至2027年12月31日止。
B.北仑港高速收费经营权合规性说明
宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012年 8月招商亚太向中国平安保险海外（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港100%股权，北仑香港持有宁波北仑港100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如下：招商亚太收购北仑香港的对价分两期支付，其中第一期 89,000万元，于收购项目交割时支付，如浙江省人民政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023年 12月 31日，则平安控股向招商亚太返还部分第一期价款；第二期收购对价合计40,000万元，如截至2027年12月31日，浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费收入，且不存在政府要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如2027年12月31日之前，北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部分第二期价款。
就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已分别于2016年10月8日、2017年3月13日出具证明，确认自2014年1月1日以来宁波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。
此外，根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]第 9号，现已废止）第 11条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30年。
因此，宁波市人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定。
综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确
批复，但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核定的收费期限符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通运输委员会已确认宁波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的情形；此外，招商亚太与平安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件；最后，宁波北仑港2016年度的净利润占招商公路2016年度净利润的4.22%，净利润占比较小。综上，北仑港高速的收费公路特许经营权瑕疵不会对招商公路及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
②九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。
A.未完成竣工验收的原因及目前办理进展
a.九瑞高速
江西九瑞已于2014年12月向环境保护部报送竣工验收报告，申请环保竣工验收。根据国家环保部于 2015年3月13日发布的《关于发布<环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的公告》（环保部公告 2015年第 17号），高速公路竣工环境保护验收权限下放至省环保厅。因此，九瑞高速项目移交至江西省环保厅进行竣工环境保护验收工作。2015年 6月，国家环保部下发《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）。根据该项通知，九瑞高速项目属于重大变更项目，需要重新补做环评报告。目前江西九瑞已向江西省环保厅报送了变更后的环评报告，江西省环保厅已于2017年1月20日受理该项报告。
目前江西九瑞已经完成竣工决算审计及水土保持设施等专项验收，将在环保验收、档案验收完成后办理项目竣工验收手续。
b.桂兴高速
由于溶江互通尚处于在建阶段，桂兴高速暂时无法办理竣工验收手续。目前
广西桂兴正在进行溶江互通的施工建设，将在建设完成后办理竣工验收手续。
c.桂阳高速
由于桂阳高速的工程竣工决算报告系非广西自治区的审计机构制作，当地主管政府部门未就该竣工决算报告予以认可，故桂阳高速尚未通过公路工程竣工验收。目前广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设施等专项验收，并已重新聘请审计机构制作工程竣工决算报告，其将在竣工决算验收完成以后办理项目竣工验收手续。
B.当地交通主管部门的确认
江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高速公路管理局出具的合规证明，证明自2014年1月1日以来，江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
C.招商局集团关于竣工验收的承诺
就九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速尚未完成竣工验收的事宜，招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，承诺积极督促招商公路下属的江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳完成公路项目竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，该等损失由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式承担。
综上，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速目前正常运营收费，其虽尚未完成竣工验收手续，但招商局集团已经出具承诺，且当地交通主管部门已经出具证明，确认其在报告期内的经营合法合规，其未完成竣工验收事项不会对江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。
（2）华北高速的收费公路特许经营权
截至2016年12月31日，华北高速本部拥有收费公路特许经营权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|收费项目|收费里程（公里）|经营权批复|收费到期日|
|华北高速|京津塘高速公路|142.687|交通部《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号）|2029.9.5|

6、著作权
（1）招商公路的著作权
①作品著作权
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的作品著作权情况如下：
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|序号|作品名称|著作权人|登记号|首次发表时间|首次出版/制作时间|他项权利|
|1|桥梁抗震分析与设计专用软件系统V1.0|招商交科院|渝 作 登 字-2012-L-00000067|未发表|2011.12.31|—|
|2|交科院公路桥梁荷载试验专用程序系统V1.0|招商交科院|渝 作 登 字-2012-L-00000068|未发表|2012.02.01|—|
|3|公路隧道（群）交通预警系统软件|招商交科院|渝 作 登 字-2012-L-00000132|未发表|2012.02.01|—|

②计算机软件著作权
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
|1|桥梁抗震分析专用程序系统v1.0|招 商 交 科院；大连理工大学|2007SR14754|全 部权利|无|2007.02.28|—|
|2|分布式应变温度无线测试系统 [ 简 称 ：DST]1.0|招商交科院|2009SR045299|全 部权利|2007.07.10|2008.07.02|—|

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|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
|3|桥梁船撞安全评估软件[简称 ：PRAVB1.0]1.0|招商交科院|2009SR045300|全 部权利|2009.04.30|2009.04.30|—|
|4|锚杆（索）无损检测分析系统2008|招商交科院|2009SR045301|全 部权利|2008.06.26|2008.10.26|—|
|5|隧道施工监控量测智能型信息管理与分析系统2008|招商交科院|2009SR045302|全 部权利|2008.12.05|2008.12.15|—|
|6|隧道洞门选型智能分析系统V1.0|招商交科院|2011SR012380|全 部权利|2010.06.30|未发表|—|
|7|公路隧道（群）运营安全性评价系统[简称：隧道安全评价软件] V1.0|招商交科院|2011SR021609|全 部权利|2010.10.30|2010.10.30|—|
|8|梁振动测试与分析处理系统V1.0|招商交科院|2011SR021612|全 部权利|2009.06.12|2009.06.12|—|
|9|桥梁船撞安全评估数据库软件 [ 简 称 ：DBSAVB]V1.0|招商交科院|2011SR027047|全 部权利|2010.09.30|2010.09.30|—|
|10|全国公路隧道交通安全数据软件V1.0|招商交科院|2011SR061857|全 部权利|2011.04.20|未发表|—|
|11|隧道工程信息管理系统软件V1.0|招商交科院|2011SR064499|全 部权利|2011.04.01|未发表|—|
|12|隧道病害检查管理系统软件V1.0|招商交科院|2011SR064506|全 部权利|2011.04.01|未发表|—|
|13|隧道评价养护管理系统软件V1.0|招商交科院|2011SR064590|全 部权利|2011.04.01|未发表|—|
|14|隧道养护管理|招商交科院|2011SR067323|全 部|2011.04.01|2011.04.01|—|

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|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
||系统V1.0|||权利||||
|15|边坡支护优化设计系统[简称 ：SSODS]V1.0|招商交科院|2011SR081004|全 部权利|2004.12.01|未发表|—|
|16|交科院公路桥梁安全评估专用软件V1.0|招商交科院|2013SR105564|全 部权利|2013.07.10|2013.07.19|—|
|17|交科院地质灾害物联网监测系统远程控制平台系统V5.0|招商交科院|2013SR123483|全 部权利|2011.10.01|2011.10.08|—|
|18|沉管试验隧道火灾场景温度场监测系统软件V1.0|招商交科院|2013SR157846|全 部权利|2013.04.01|未发表|—|
|19|沉管试验隧道火灾试验监测系统软件V1.0|招商交科院|2014SR004619|全 部权利|2013.04.01|未发表|—|
|20|钢桥杆件疲劳寿命计算软件V1.0|招商交科院|2014SR027100|全 部权利|2013.04.30|2013.04.30|—|
|21|交科院桥梁监测系统参数配置软件|招商交科院|2014SR052244|全 部权利|2014.02.10|2014.02.15|—|
|22|交通应急决策和运营管理系统|招商交科院|2014SR129644|全 部权利|2014.06.01|2014.06.01|—|
|23|山区公路隧道群运营安全评价系统[简称：山区隧道安评软件]V1.0|招商交科院|2014SR130086|全 部权利|2014.06.30|2014.06.30|—|
|24|公路隧道运营安全数据库管理系统V1.0|招商交科院|2014SR166497|全 部权利|2014.08.08|未发表|—|
|25|公路隧道交通安全预警系统软件[简称：交|招商交科院|2014SR166508|全 部权利|2014.08.08|未发表|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
||通安全预警系统]V1.0|||||||
|26|招商交科桥梁养护管理系统V1.0|招商交科院|2014SR206091|全 部权利|2014.10.20|未发表|—|
|27|隧道施工方案决策系统V1.0|招商交科院|2015SR062626|全 部权利|2015.01.28|未发表|—|
|28|招商交科桥梁运营监测平台V1.0|招商交科院|2015SR063619|全 部权利|2014.11.01|未发表|—|
|29|招商交科桥梁运营监测Web系统V1.0|招商交科院|2015SR063633|全 部权利|2014.11.01|未发表|—|
|30|招商交科人员管理应急通信指挥系统V2.1|招商交科院|2015SR226895|全 部权利|2014.11.23|未发表|—|
|31|招商交科岩体结构安全监控系统V1.0|招商交科院|2015SR232824|全 部权利|2015.03.21|未发表|—|
|32|招商交科隧道地质数字化三维 重 建 软 件V1.0|招商交科院|2015SR232826|全 部权利|2015.06.05|未发表|—|
|33|招商交科环境监 测 子 系 统V1.0|招商交科院|2015SR232855|全 部权利|2014.08.18|未发表|—|
|34|招商交科桥梁承重杆索张力识别系统V1.0|招商交科院|2015SR236796|全 部权利|2015.08.01|未发表|—|
|35|高速公路特殊路养护作业安全设施配置专家决策系统1.0|招商交科院|2016SR347343|全 部权利|2016.10.01|未发表|—|
|36|华驰开放式公路收费管理系统V1.0|华驰交通|2008SR13370|全 部权利|无|2007.12.31|—|
|37|华驰智能动态称重系统[简称：SM2000智|华驰交通|2008SR13369|全 部权利|无|2006.5.10|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
||能动态称重系统] V3.0|||||||
|38|华驰治超管理高速预检系统V1.0|华驰交通|2009SR033236|全 部权利|2005.04.20|2005.08.11|—|
|39|华驰治超管理低速执法系统V1.0|华驰交通|2009SR033252|全 部权利|2005.04.10|2005.08.06|—|
|40|华驰多车连续通行动态整车式 称 重 系 统V1.0|华驰交通|2014SR098801|全 部权利|2014.05.10|未发表|—|
|41|华驰项目管理系统V1.0|华驰交通|2014SR171778|全 部权利|2014.06.10|未发表|—|
|42|华驰绩效考核系统V1.0|华驰交通|2014SR172026|全 部权利|2013.12.31|未发表|—|
|43|华驰嵌入式智能交通控制软件V3.2|华驰交通|2014SR134825|全 部权利|2012.07.27|未发表|—|
|44|华驰省市级治超信息管理系统V1.0|华驰交通|2011SR052570|全 部权利|2009.09.20|未发表|—|
|45|智能车辆出入管理系统V1.0|华驰交通|2012SR020599|全 部权利|2011.12.13|2011.12.16|—|
|46|华驰双秤台计重 系 统 软 件V3.2|华驰交通|2015SR106378|全 部权利|2015.04.15|未发表|—|
|47|万桥平行钢绞线拉索索力均匀性控制计算软件V1.0|万桥交通|2013SR109136|全 部权利|2012.11.12|2012.12.15|—|
|48|云友隧道养护信息云平台|云途交通|2015SR165164|全 部权利|2015.02.09|2015.03.20|—|
|49|华驰轴组轴重式计重软件|华驰交通|2016SR246482|全 部权利|2016.04.15|未发表|—|
|50|云途前端开发基础平台|云途交通|2016SR139014|全 部权利|2016.03.14|未发表|—|
|51|云途基于多微信公众号行车|云途交通|2016SR137837|全 部权利|2015.09.25|未发表|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
||记录仪平台|||||||
|52|招商云途车联网大数据分析平台|云途交通|2016SR137485|全 部权利|2015.12.28|未发表|—|
|53|招商云途动态路径规划析系统|云途交通|2017SR053608|全 部权利|2016.09.20|未发表|—|
|54|招商云途车辆出行分析系统|云途交通|2017SR053604|全 部权利|2016.09.20|未发表|—|
|55|招商云途道路状态分析系统|云途交通|2017SR053497|全 部权利|2016.09.20|未发表|—|
|56|“云眼”可视化边坡智能监控系统|招商交科院|2016SR054057|全 部权利|2015.06.01|未发表|—|
|57|交科院公路桥梁抗震分析与设计专用软件系统|招商交科院|2012SR079258|全 部权利|2011.12.31|未发表|—|
|58|交科院公路桥梁荷载试验专用程序系统|招商交科院|2012SR058814|全 部权利|2012.02.01|未发表|—|

（2）华北高速本部的著作权
截至2016年12月31日，华北高速本部未拥有著作权。
（二）固定资产
1、固定资产概况
招商公路的主要固定资产包括房屋建筑物、设备、汽车、船舶及光伏电站等。
截至2016年12月31日，固定资产账面价值为307,654.00万元，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|成新率（%）|
|房屋建筑物|62,154,86|14,240.74|47,914.12|77.09%|
|机器设备及其他设备|65,248.27|45,294.87|19,777.06|30.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|成新率（%）|
|汽车及船舶|14,421.06|8,624.31|5,744.55|39.83%|
|光伏电站|264,092.87|29,874.60|234,218.27|88.69%|
|合计|405,917.06|98,034.52|307,654.00|-|

2、招商公路及其控股子公司主要房产情况
（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的房产
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司共拥有房产 277处，建筑面积合计为29.08万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共126处，建筑面积为17.58万平方米。
①已取得权属证书的房产
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司已取得权属证书的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|1|X京房权证朝字 第 1211638号|招商华建|办公用房，车位|朝阳区建国路118号|1,497.56|
|2|X京房权证朝字 第 1176388号|招商华建|办公|朝阳区建国路118号31层全部|1,955.3|
|3|X京房权证朝字 第 1215993号|招商华建|住宅|朝阳区慧忠里213号楼7层702|92.55|
|4|X京房权证东字第085261号|招商华建|住宅|东城区安定路30号楼10层1005号|49.74|
|5|X京房权证东字第085263号|招商华建|住宅|东城区安定路30号楼10层1006号|93.99|
|6|粤房地证字第2415400号|华建中心|——|广东汕头达濠区保税区内N2路粤东综合楼|3,307.80|
|7|瑞房权证湓城字 第201101165号|江西九瑞|办公楼|瑞昌市南阳乡护岭村|1,362.2|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|8|瑞房权证湓城字 第201101167号|江西九瑞|设备房|瑞昌市南阳乡护岭村|226.08|
|9|温房权证鹿城区字第326786号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1904室|449.44|
|10|温房权证鹿城区字第326787号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1903室|238.27|
|11|温房权证鹿城区字第326788号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1902室|207.89|
|12|温房权证鹿城区字第326789号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1901室|449.44|
|13|温房权证鹿城区字第326790号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1804室|449.44|
|14|温房权证鹿城区字第326791号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1803室|238.27|
|15|温房权证鹿城区字第326792号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1802室|207.89|
|16|温房权证鹿城区字第326793号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1801室|449.44|
|17|温房权证鹿城区字第370656号|浙江甬台温|居住|府东路中晨大楼209室|141.41|
|18|温房权证鹿城区字第380619号|浙江甬台温|居住|府东路中晨大楼208室|112.11|
|19|温房权证鹿城区字第472127号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室32号车位|46.45|
|20|温房权证鹿城区字第472128号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室33号车位|44.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|21|温房权证鹿城区字第472129号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室31号车位|47.75|
|22|温房权证鹿城区字第472192号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室35号车位|49.43|
|23|温房权证鹿城区字第472193号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室36号车位|44.6|
|24|温房权证鹿城区字第472194号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室37号车位|46.45|
|25|温房权证鹿城区字第472195号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室34号车位|49.43|
|26|106 房 地 证2011 字 第24741号|招商交科院|办公楼|南岸区学府大道33号（二十）幢|4,105|
|27|106 房 地 证2011 字 第24673号|招商交科院|设备库房|南岸区学府大道33号（二十九）幢|603|
|28|106 房 地 证2011 字 第24671号|招商交科院|高模试验室|南岸区学府大道33号（十六）幢|2,112|
|29|106 房 地 证2011 字 第24670号|招商交科院|浴室|南岸区学府大道33号（六）幢|265|
|30|106 房 地 证2011 字 第24669号|招商交科院|托儿所|南岸区学府大道33号（十四）幢|650|
|31|106 房 地 证2011 字 第24668号|招商交科院|电算楼|南岸区学府大道33号（三十二）幢|1,771|
|32|106 房 地 证2011 字 第24667号|招商交科院|结构试验室|南岸区学府大道33号（十五）幢|949|
|33|106 房 地 证2011 字 第24666号|招商交科院|汽车试验室|南岸区学府大道33号（十七）幢|826|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|34|106 房 地 证2011 字 第24665号|招商交科院|环道试验室|南岸区学府大道33号（三）幢|733|
|35|106 房 地 证2011 字 第24662号|招商交科院|加工车间|南岸区学府大道33号（九）幢|756|
|36|106 房 地 证2011 字 第24661号|招商交科院|食堂|南岸区学府大道33号（五）幢|1,011|
|37|106 房 地 证2011 字 第24659号|招商交科院|实验楼|南岸区学府大道33号（十一）幢|2,095.36|
|38|106 房 地 证2011 字 第24656号|招商交科院|车库|南岸区学府大道33号（十八）幢|294|
|39|106 房 地 证2011 字 第24655号|招商交科院|试验室|南岸区学府大道33号（十九）幢|1,066|
|40|106 房 地 证2011 字 第24654号|招商交科院|材料试验室|南岸区学府大道33号（二十三）幢|2,153|
|41|106 房 地 证2011 字 第24652号|招商交科院|动力实验室|南岸区学府大道33号（十三）幢|3,392.86|
|42|106 房 地 证2011 字 第24533号|招商交科院|环形道路试验室|南岸区学府大道33号（十二）幢|2,147.35|
|43|111 房 地 证2010 字 第03921号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8-8号|58.24|
|44|111 房 地 证2010 字 第03922号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层6号|39.92|
|45|111 房 地 证2010 字 第03923号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层2号|17|
|46|111 房 地 证2010 字 第03924号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层7号|33.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|47|111 房 地 证2010 字 第03925号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10-3号|33.97|
|48|111 房 地 证2010 字 第03926号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层6号|39.92|
|49|111 房 地 证2010 字 第03927号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层4号|87.48|
|50|111 房 地 证2010 字 第03928号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11-3号|33.97|
|51|111 房 地 证2010 字 第03929号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-3号|33.97|
|52|111 房 地 证2010 字 第03930号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10-4号|87.48|
|53|111 房 地 证2010 字 第03931号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10-2号|33.97|
|54|111 房 地 证2010 字 第03932号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-6号|39.92|
|55|111 房 地 证2010 字 第03933号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11-6号|39.92|
|56|111 房 地 证2010 字 第03934号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9-2号|33.97|
|57|111 房 地 证2010 字 第03935号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层5号|87.48|
|58|111 房 地 证2010 字 第03936号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层8号|58.24|
|59|111 房 地 证2010 字 第03937号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层7号|33.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|60|111 房 地 证2010 字 第03938号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7层4号|87.48|
|61|111 房 地 证2010 字 第03939号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层1号|58.24|
|62|111 房 地 证2010 字 第03940号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层7号|33.97|
|63|111 房 地 证2010 字 第03941号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层1号|58.24|
|64|111 房 地 证2010 字 第03942号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层1号|58.24|
|65|111 房 地 证2010 字 第03943号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9-4号|87.48|
|66|111 房 地 证2010 字 第03944号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-7号|33.97|
|67|111 房 地 证2010 字 第03945号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-5号|87.48|
|68|111 房 地 证2010 字 第03946号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-2号|33.97|
|69|111 房 地 证2010 字 第03947号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8-5号|87.48|
|70|111 房 地 证2010 字 第03948号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层5号|87.48|
|71|111 房 地 证2010 字 第03949号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层3号|33.97|
|72|111 房 地 证2010 字 第03950号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层8号|58.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|73|111 房 地 证2010 字 第03951号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层6号|39.92|
|74|111 房 地 证2010 字 第03952号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层2号|33.97|
|75|111 房 地 证2010 字 第03953号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层1号|58.24|
|76|111 房 地 证2010 字 第03954号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层8号|58.24|
|77|111 房 地 证2010 字 第03955号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层7号|33.97|
|78|111 房 地 证2010 字 第03956号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层3号|33.97|
|79|111 房 地 证2010 字 第03957号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层4号|87.48|
|80|111 房 地 证2010 字 第03958号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层5号|87.48|
|81|111 房 地 证2010 字 第03959号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7层8号|58.24|
|82|106 房 地 证2006 字 第14519号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（实验室车库）|850.14|
|83|106 房 地 证2006 字 第14520号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（库房）|577.84|
|84|106 房 地 证2006 字 第14521号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（配电房）|129.10|
|85|106 房 地 证2006 字 第14522号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（门卫房）|35.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|86|106 房 地 证2006 字 第14523号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（堆场）|3,646.80|
|87|106 房 地 证2006 字 第14524号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（办公楼）|1,606.05|
|88|106 房 地 证2006 字 第14525号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（住宅）|611.13|
|89|106 房 地 证2007 字 第06983号|智翔铺道|住宅|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号1栋|499.46|
|90|106 房 地 证2007 字 第06984号|智翔铺道|办公|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（五）栋|502.72|
|91|106 房 地 证2007 字 第06985号|智翔铺道|工业|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（一）栋|1,917|
|92|106 房 地 证2007 字 第06986号|智翔铺道|非住宅|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（二）栋|130|
|93|106 房 地 证2007 字 第06987号|智翔铺道|非住宅|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（三）栋|276|
|94|106 房 地 证2007 字 第06988号|智翔铺道|工业|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（四）栋|298|
|95|106 房 地 证2007 字 第06989号|智翔铺道|非住宅|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（六）栋|113|
|96|106 房 地 证2007 字 第06990号|智翔铺道|车库|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号2栋|51.90|
|97|106 房 地 证2007 字 第06991号|智翔铺道|仓库|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号3栋|296.70|
|98|106 房 地 证2007 字 第06992号|智翔铺道|仓库|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号4栋|64.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|99|渝（2016）南岸区不动产权第 000383000号|智翔铺道|工业|南岸区长电路5号2幢|3,957.77|
|100|106 房 地 证2005 字 第08272号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-1号|143.28|
|101|106 房 地 证2005 字 第08273号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-2号|113.68|
|102|106 房 地 证2005 字 第08274号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-3号|223.99|
|103|106 房 地 证2005 字 第08275号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-4号|156.67|
|104|106 房 地 证2005 字 第08276号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-5号|214.74|
|105|106 房 地 证2005 字 第08277号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-6号|109.53|
|106|106 房 地 证2005 字 第08278号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-7|139.35|
|107|106 房 地 证2011 字 第55374号|华驰交通|工业|南岸区江溪路11-6号|3,713.87|
|108|106 房 地 证2015 字 第05320号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号综合楼|5,948.36|
|109|106 房 地 证2015 字 第05332号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号索缆车间|14,136.89|
|110|106 房 地 证2015 字 第05342号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号机加车间|4,395.11|
|111|106 房 地 证2015 字 第|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号五号门卫房|27.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
||05357号|||||
|112|106 房 地 证2015 字 第05352号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号四号门卫房|30.66|
|113|漳房权证招字第03010787号|万桥交通|车间、办公楼|漳州开发区汀江路6号|15,099.4|
|114|106 房 地 证2011 字 第54322号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号B2第3层|270.88|
|115|106 房 地 证2011 字 第54364号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号B2栋第2层|264.72|
|116|106 房 地 证2011 字 第54373号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号B2第1层|245.04|
|117|106 房 地 证2011 字 第54291号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号B2第4层|136.74|
|118|106 房 地 证2011 字 第54386号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号A2第1层|1,315.3|
|119|106 房 地 证2011 字 第54382号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号A2第2层|1,353.16|
|120|106 房 地 证2011 字 第54379号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号A2第3层|1,353.16|
|121|渝（2017）南岸区不动产权第 000371995号|招商交科院|办公用房|南岸区学府大道33号17幢（办公大楼）|33,186.26|
|122|渝（2017）南岸区不动产权第 000372047号|招商交科院|其他用房|南岸区学府大道33号18幢（酒店）|16,585.59|
|123|渝（2017）南岸区不动产权第 000372116号|招商交科院|商业服务|南岸区学府大道33号18幢（商业）|5,226.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|124|渝（2017）南岸区不动产权第 000370495号|招商交科院|停车用房|南岸区学府大道33号17、18幢（地下车库）|12,895.13|
|125|渝（2017）南岸区不动产权第 000371607号|招商交科院|停车用房|南岸区学府大道33号15幢（地下车库）|4,085.08|
|126|渝（2017）南岸区不动产权第 000371404号|招商交科院|商业用房|南岸区学府大道33号15幢1单元1-1号、2单元1-2号|31.36|
|合计|||||175,843.81|

上述第1项至5项房产登记的房屋所有权人为招商华建。2016年8月29日，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理房屋所有权人名称变更登记手续。
上述第6项房产的房屋所有权人登记为招商公路的前身华建中心，尚未完成房屋所有权人名称变更手续。招商公路未实际使用该项房产，房屋所有权人名称尚未变更不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
②尚未取得权属证书的房产
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|1|广西桂兴|严关收费站综合楼|兴安县严关镇|办公楼|440.20|
|2|广西桂兴|严关收费站设备房|兴安县严关镇|设备房|141.80|
|3|广西桂兴|严关收费站食堂|兴安县严关镇|食堂|52.88|
|4|广西桂兴|严关收费站宿舍楼|兴安县严关镇|宿舍楼|176|
|5|广西桂兴|严关收费站门卫室|兴安县严关镇|门卫室|18.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|6|广西桂兴|溶江收费站综合楼|兴安县溶江镇|办公楼|440.20|
|7|广西桂兴|溶江收费站设备房|兴安县溶江镇|设备房|141.80|
|8|广西桂兴|溶江收费站食堂|兴安县溶江镇|食堂|52.88|
|9|广西桂兴|溶江收费站宿舍楼|兴安县溶江镇|宿舍楼|176|
|10|广西桂兴|溶江收费站门卫室|兴安县溶江镇|门卫室|18.00|
|11|广西桂兴|灵川西管理中心综合楼|灵川县灵川镇|办公楼|2,080.72|
|12|广西桂兴|灵川西管理中心宿舍楼|灵川县灵川镇|宿舍楼|1,700.34|
|13|广西桂兴|灵川西管理中心食堂|灵川县灵川镇|食堂|545.58|
|14|广西桂兴|灵川西管理中心门卫室|灵川县灵川镇|门卫室|23.69|
|15|广西桂兴|灵川西管理中心设备房|灵川县灵川镇|设备房|164.50|
|16|广西桂兴|桂兴管理处办公楼|灵川县灵川镇|管理处办公楼|1,292.68|
|17|广西桂阳|高田管理中心综合楼|阳朔高田管理中心|办公|2,845.56|
|18|广西桂阳|高田管理中心宿舍楼|阳朔高田管理中心|综合楼|1,424|
|19|广西桂阳|高田管理中心食堂|阳朔高田管理中心|宿舍楼|558|
|20|广西桂阳|高田收费站办公楼|阳朔高田管理中心|食堂|292.8|
|21|广西桂阳|高田管理中心配电、发电机房|阳朔高田管理中心|办公楼|136|
|22|广西桂阳|高田管理中心门卫室|阳朔高田管理中心|配电、发电机房|25.2|
|23|广西桂阳|高田运管处车库|阳朔高田管理中心|大棚|324.8|
|24|广西桂阳|白沙收费站综合楼|阳朔白沙收费站|车库|1,283.6|
|25|广西桂阳|白沙收费站配电、发电机房|阳朔白沙收费站|综合楼|133.5|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|26|广西桂阳|白沙收费站门卫室|阳朔白沙收费站|配电、发电机房|16.8|
|27|广西桂阳|葡萄收费站综合楼|阳朔葡萄收费站|大棚|707.24|
|28|广西桂阳|葡萄收费站配电、发电机房|阳朔葡萄收费站|综合楼|134.76|
|29|广西桂阳|葡萄收费站门卫室|阳朔葡萄收费站|配电、发电机房|20.2|
|30|广西桂阳|六塘收费站综合楼|桂林市临桂区六塘镇|办公楼|567|
|31|广西桂阳|六塘收费站配电与发电机房|桂林市临桂区六塘镇|配电与发电机房|89.6|
|32|广西桂阳|六塘收费站门卫室|桂林市临桂区六塘镇|门卫室|13|
|33|广西桂阳|六塘收费站车库|桂林市临桂区六塘镇|车库|23.58|
|34|广西华通|阳平收费站综合楼|桂林市平乐县平乐镇同乐村|办公楼|2,438.61|
|35|广西华通|阳平收费站宿舍楼|桂林市平乐县平乐镇同乐村|宿舍楼|1,841.76|
|36|广西华通|阳平收费站食堂|桂林市平乐县平乐镇同乐村|食堂|549.4|
|37|广西华通|阳平收费站变配电室及泵房|桂林市平乐县平乐镇同乐村|变配电室及泵房|133.52|
|38|广西华通|阳平收费站门卫室|桂林市平乐县平乐镇同乐村|门卫室|41.34|
|39|广西华通|阳平收费站车库|桂林市平乐县平乐镇同乐村|车库|142.83|
|40|广西华通|阳平收费站养护工区|桂林市平乐县平乐镇同乐村|护工区|720|
|41|桂林港建|七星收费站公寓楼|桂林市七星区金鸡路70号|宿舍楼|2,565.12|
|42|桂林港建|七星收费站监控通信楼|桂林市七星区金鸡路70号|办公楼|2,037.3|
|43|桂林港建|七星收费站食堂|桂林市七星区金鸡路70号|食堂|331.69|
|44|桂林港建|七星收费站配电房|桂林市七星区金鸡路70号|配电房|117.1|
|45|桂林港建|七星收费站门卫室|桂林市七星区金鸡路70号|门卫室|63.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|46|桂林港建|灵川站监控通信楼|灵川县灵川镇独田村|办公楼|365.36|
|47|桂林港建|灵川匝道收费站配电房|灵川县灵川镇独田村|配电房|76.3|
|48|桂林港建|灵川匝道收费站门卫室|灵川县灵川镇独田村|门卫室|21.7|
|49|桂林港建|灵川匝道收费站车库|灵川县灵川镇独田村|车库|113.7|
|50|桂林港建|高新收费站监控通信楼|桂林市雁山区柘木镇龙门村|办公楼|365.36|
|51|桂林港建|高新收费站配电房|桂林市雁山区柘木镇龙门村|配电房|76.3|
|52|桂林港建|高新收费站门卫室|桂林市雁山区柘木镇龙门村|门卫室|21.7|
|53|桂林港建|高新收费站车库|桂林市雁山区柘木镇龙门村|车库|248.61|
|54|桂林港建|高新收费站新建宿舍楼|桂林市雁山区柘木镇龙门村|宿舍楼|547.11|
|55|桂林港建|象山收费站监控通信楼|桂林市象山区二塘乡|办公楼|365.36|
|56|桂林港建|象山收费站配电房|桂林市象山区二塘乡|配电房|76.3|
|57|桂林港建|象山收费站门卫室|桂林市象山区二塘乡|门卫室|21.7|
|58|桂林港建|象山收费站车库|桂林市象山区二塘乡|车库|113.7|
|59|江西九瑞|狮子收费站综合楼|九江县狮子镇|办公|1,119.73|
|60|江西九瑞|狮子收费站食堂|九江县狮子镇|食堂|161.46|
|61|江西九瑞|狮子收费站设备房|九江县狮子镇|办公|111.67|
|62|江西九瑞|狮子收费站值班室|九江县狮子镇|办公|25.65|
|63|江西九瑞|涌泉服务区南区综合楼|九江县涌泉乡|经营|2,189.28|
|64|江西九瑞|涌泉服务区南区设备房和卫生间|九江县涌泉乡|经营|422.49|
|65|江西九瑞|涌泉服务区南区加油站|九江县涌泉乡|经营|489.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|66|江西九瑞|涌泉服务区南区汽修间|九江县涌泉乡|经营|200.2|
|67|江西九瑞|涌泉服务区北区综合楼|九江县涌泉乡|经营|2,189.28|
|68|江西九瑞|涌泉服务区北区设备房和卫生间|九江县涌泉乡|经营|422.49|
|69|江西九瑞|涌泉服务区北区加油站|九江县涌泉乡|经营|489.28|
|70|江西九瑞|涌泉服务区北区汽修间|九江县涌泉乡|经营|200.2|
|71|江西九瑞|瑞昌收费站办公楼|瑞昌市区|办公|3,770.58|
|72|江西九瑞|瑞昌收费站食堂|瑞昌市区|食堂|954.65|
|73|江西九瑞|瑞昌收费站食堂|瑞昌市区|食堂|562.61|
|74|江西九瑞|瑞昌收费站设备房|瑞昌市区|办公|111.67|
|75|江西九瑞|瑞昌收费站值班室|瑞昌市区|办公|25.2|
|76|江西九瑞|交警办公楼（包含：食堂、宿舍）|瑞昌市区|办公|1,041.24|
|77|江西九瑞|交警车库|瑞昌市区|办公|382.2|
|78|江西九瑞|隧道管理所办公楼（包含：宿舍、食堂）|瑞昌市南阳乡|办公|327.96|
|79|江西九瑞|隧道管理所出口设备房|瑞昌市南阳乡|办公|274.38|
|80|江西九瑞|隧道管理所值班室|瑞昌市南阳乡|办公|27.46|
|81|江西九瑞|南阳收费站办公楼（包含：宿舍、食堂）|瑞昌市南阳乡|办公|1362.2|
|82|江西九瑞|南阳收费站设备房|瑞昌市南阳乡|办公|111.67|
|83|江西九瑞|南阳收费站值班室|瑞昌市南阳乡|办公|25.65|
|84|江西九瑞|省界收费站办公楼（包括：宿舍）|瑞昌市黄金乡|办公|1,359.26|
|85|江西九瑞|省界收费站食堂|瑞昌市黄金乡|食堂|270.72|
|86|江西九瑞|省界收费站设备|瑞昌市黄金乡|办公|111.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|||房||||
|87|江西九瑞|省界收费站值班室|瑞昌市黄金乡|办公|25.65|
|88|浙江甬台温|清障中心|浙江省温州市平阳县昆阳镇民丰村|经营|1,094.15|
|89|浙江甬台温|南白象服务区收费站办公楼|温州市瓯海区|办公|1,688.9|
|90|浙江甬台温|南白象服务区监控分中心|温州市瓯海区|监控分中心|526.7|
|91|浙江甬台温|南白象服务区配电房|温州市瓯海区|配电房|369.9|
|92|浙江甬台温|南白象服务区职工宿舍|温州市瓯海区|职工宿舍|957.3|
|93|浙江甬台温|南白象服务区综合服务楼|温州市瓯海区|综合服务楼|3,758.4|
|94|浙江甬台温|南白象服务区汽修房|温州市瓯海区|汽修房|195.7|
|95|浙江甬台温|南白象服务区加油站|温州市瓯海区|加油站|119.7|
|96|浙江甬台温|罗凤收费站办公楼|温州市瑞安市|办公楼|1,404.6|
|97|浙江甬台温|罗凤收费站发电房|温州市瑞安市|发电房|13.1|
|98|浙江甬台温|罗凤收费站隧道口南变电所|温州市瑞安市|变电所|336.8|
|99|浙江甬台温|罗凤收费站隧道口北变电所|温州市瑞安市|变电所|336.8|
|100|浙江甬台温|罗凤收费站水泵房|温州市瑞安市|水泵房|45.4|
|101|浙江甬台温|西岙收费站收费站办公室|温州市瑞安市|办公室|1,508.4|
|102|浙江甬台温|西岙收费站隧道总变电所|温州市瑞安市|变电所|230.5|
|103|浙江甬台温|西岙收费站门卫|温州市瑞安市|门卫|38.9|
|104|浙江甬台温|飞云收费站收费站办公楼|温州市瑞安市|办公楼|1,112.3|
|105|浙江甬台温|飞云收费站水泵房及车库|温州市瑞安市|水泵房及车库|130.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|106|浙江甬台温|庐山收费站收费站房|温州市庐山镇|收费站房|1620|
|107|浙江甬台温|庐山收费站泵房及变电所|温州市庐山镇|泵房及变电所|167|
|108|浙江甬台温|庐山收费站管理处办公楼|温州市庐山镇|办公楼|1,312.9|
|109|浙江甬台温|观美收费站收费站房|苍南县观美镇|收费站房|545|
|110|浙江甬台温|观美收费站泵房及变电所|苍南县观美镇|泵房及变电所|108|
|111|浙江甬台温|分水关收费站收费站房|苍南县桥墩镇|收费站房|1,850|
|112|浙江甬台温|分水关收费站泵房及变电所|苍南县桥墩镇|泵房及变电所|167|
|113|浙江甬台温|综合楼|苍南县灵溪镇樟浦村|综合楼|5,308|
|114|浙江甬台温|加油站|苍南县灵溪镇樟浦村|加油站|316|
|115|浙江甬台温|机修间|苍南县灵溪镇樟浦村|机修间|264|
|116|浙江甬台温|泵房及变电房|苍南县灵溪镇樟浦村|泵房及变电房|334|
|117|浙江甬台温|雁荡收费站办公楼|乐清市|雁荡收费站办公楼|3,441|
|118|浙江甬台温|雁荡收费站配电房|乐清市|雁荡收费站配电房|230|
|119|浙江甬台温|雁荡收费站泵房|乐清市|雁荡收费站泵房|119.2|
|120|浙江甬台温|黄泥岭配电房（进洞口配电房、泵房）|乐清市|黄泥岭配电房（进洞口配电房、泵房）|218|
|121|浙江甬台温|黄泥岭配电房（出洞口配电房）|乐清市|黄泥岭配电房（出洞口配电房）|173|
|122|浙江甬台温|朴头岭配电房（进洞口配电房、泵房）|乐清市|朴头岭配电房（进洞口配电房、泵房）|218|
|123|浙江甬台温|朴头岭配电房（出洞口配电房）|乐清市|朴头岭配电房（出洞口配电房）|173|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|124|浙江甬台温|清江服务区（东、西区）主楼|乐清市|清 江 服 务 区（东、西区）主楼|5780|
|125|浙江甬台温|清江服务区（东、西区）泵房及发电房|乐清市|清 江 服 务 区（东、西区）泵房及发电房|294|
|126|浙江甬台温|清江服务区（东、西区）机修间|乐清市|清 江 服 务 区（东、西区）机修间|264|
|127|浙江甬台温|清江服务区（东、西区）加油站|乐清市|清 江 服 务 区（东、西区）加油站|688|
|128|浙江甬台温|金山配电房|乐清市|金山配电房|130|
|129|浙江甬台温|杏湾配电房|乐清市|杏湾配电房|130|
|130|浙江甬台温|蒲岐收费站办公楼|乐清市|蒲岐收费站办公楼|510|
|131|浙江甬台温|蒲岐收费站配电房|乐清市|蒲岐收费站配电房|135|
|132|浙江甬台温|乐清管理所收费站综合楼|乐清市|乐清管理所收费站综合楼|574.3|
|133|浙江甬台温|乐清管理所养护工区办公楼|乐清市|办公楼|597.5|
|134|浙江甬台温|乐清管理所办公楼|乐清市|办公楼|2,011.66|
|135|浙江甬台温|乐清管理所材料库|乐清市|材料库|234.44|
|136|浙江甬台温|乐清管理所配电房|乐清市|配电房|173.3|
|137|浙江甬台温|乐清管理所食堂|乐清市|食堂|195|
|138|浙江甬台温|乐清管理所泵房|乐清市|泵房|144|
|139|浙江甬台温|乐清管理所门卫|乐清市|门卫|42.7|
|140|浙江甬台温|平阳收费站|温州市昆阳镇|收费站|1,110|
|141|浙江甬台温|萧江收费站|平阳县鳌江镇|收费站|1,660|
|142|浙江甬台温|隧道管理站|平阳县鳌江镇|隧道管理站|1,340|
|143|浙江甬台温|白鹭屿收费站收费站综合楼|温州市永嘉县|综合楼|460.2|
|144|浙江甬台温|白鹭屿收费站配电房|温州市永嘉县|配电房|134|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|145|浙江甬台温|白鹭屿收费站材料库|温州市永嘉县|材料库|114|
|146|宁波北仑港|公司本地及宁波东收费站|鄞州区潘火|收费场及办公用房|4,556|
|147|宁波北仑港|姜山收费站|鄞州区姜山|收费场及办公用房|2,170|
|148|宁波北仑港|北仑收费站|北仑区大矸|收费场及办公用房|3,210|
|149|宁波北仑港|宁波服务区|鄞州区潘火|运营运房|7,590|
|150|宁波北仑港|五乡收费站|鄞州区五乡|养护基地|1,577|
|151|智翔铺道|－|重庆南岸区金山支路18号重庆洋世达花园I区二层写字间四至七轴|非住宅|426.53|
|合计|||||114,906.24|

上述第151项房产系智翔铺道从重庆市南岸区交通局购买所得，并已支付全部收购价款，目前正在办理过户登记手续。
上述第1项至150项房产均为招商公路下属高速公路运营公司的高速公路附属区房产，目前尚未取得房产证，但各高速公路途经的县级以上人民政府均已出具确认函，确认上述高速公路运营公司在收费经营期内可以依法使用该等高速公路在其所管辖行政区域内占有的地上建筑物及附属设施。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。
（2）招商公路及其控股子公司租赁的房产
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司租赁的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|承租方|房产权证编号|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|1|深圳招商商置投资有限公司|招 商 局亚 太 投资 （ 深圳）有限公司|粤（2015）深圳市不动产 权 第0019538号|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼 35CDEF单元|2016.3.1-2021.2.28|779.84|办公|
|2|重庆亮豪实业有限公司|招 商 交科院|111房地证2012 字 第01309号|重庆市南岸区长江工业园江溪路33号22号厂房|2016.1.1-2018.12.31|3,280.62|防 撞 产品 产 业化基地|
|3|何亚萍|招 商 交科院|成房权证监证 字 第3270033号|成都市武侯区丽都路/街6号置信丽都花园C区7栋1单元14楼51号|2015.10.18-2018.10.17|234.85|住宅/办公|
|4|黄乐|招 商 交科院|成房权证监证 字 第3295456号|成都市金牛区 金 府 路799 号 金 府国际2号楼29层2902、2903、2904号|2014.6.10-2017.6.9|222.3|办公|
|5|王婕|招 商 交科院|房权证南明字 第010310227号|贵阳市宝山南路凯尼大厦17层5号|2015.12.25-2017.12.24|83.66|办公|
|6|重庆润旺房地产开发有限公司|招 商 交科院|无|重庆市江津区珞璜工业园B区润旺标准厂房一的2号3号车间|2016.11.15-2017.5.14|3,511.1|厂房|
|7|林淑如|招 商 交科院|无|海珠区琶洲新村自编号11号楼1602单元|2015.11.1-2017.10.31|83.7|办公|
|8|中国农业电影电视中心|云 途 交通|海全更字第07242号|北京市海淀区中关村南大街甲10号|2016.10.8-2017.10.7|251|办 公 经营用房|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|承租方|房产权证编号|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|||||银海大厦三层南302室||||
|9|陈胜|浙 江 甬台温|温房权证鹿城 区 字 第381621号|汇源路绿洲花园3幢401室|2016.7.20-2017.7.19|105.02|住宅|
|10|央广传媒发展总公司|国 高 网路 宇 信息 技 术有 限 公司|无|新媒体大楼2层206室|2016.3.1-2018.2.28|10|办公|
|11|深圳市蛇口新时代置业管理有限公司|招 商 局亚 太 投资 （ 深圳）有限公司|深房地字第4000594829号|深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场26层FG单元|2016.8.1-2017.3.1|255.08|办公|
|12|詹志辉、朱碧红|招 商 局亚 太 投资 （ 深圳）有限公司|深 房 地 第4000161649号|深圳市南山区蛇口荔园小区2-401房|2016.2.4-2017.2.4|65|住宅|
|13|徐显正|浙 江 甬台温|温房权证鹿城 区 字 第455993号|球山花园7幢501室|2016.7.18-2017.4.18|104.63|住宅|

上述第 6-7项及第 10项租赁房产尚未取得房产证书。第 6项租赁房屋已于2017年3月21日完成竣工验收，目前正在办理房屋所有权证书；第7项租赁房屋面积较小，且非生产经营用房；就第 10项租赁房屋，中关村科技园区丰台园管理委员会已于2015年3月16日出具证明，证明该项租赁房产的权利人为出租方央广传媒发展总公司。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。因此，上述 3处租赁的房产尚未取得权属证书不会对招商公
路的生产经营产生重大不利影响。
3、华北高速主要房产情况
（1）华北高速拥有的房产
截至 2016年 12月 31日，华北高速本部共拥有房产 7处，建筑面积合计为 1.86万平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6处，建筑面积为 1.58万平方米。
①已取得权属证书的房产
截至 2016年 12月 31日，华北高速本部已取得权属证书的房产具体情况如下：
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|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|1|京房权证开股字第00240号|华北高速|综 合 办 公楼、门卫|北京经济开发区东环北路9号|13,342.02|
|2|京房权证兴股字第00003067号|华北高速|工交|大兴区采育镇东庄村|1,811.23|
|3|京房权证丰股字第00364号|华北高速|住宅|丰台区恒松园3号楼|267.69|
|4|房 权 证 北 辰 字 第130097518号|华北高速|住宅|北辰区普发里7#1门401|100.78|
|5|房 权 证 北 辰 字 第130097517号|华北高速|住宅|北辰区普发里7#1门402|100.78|
|6|房 地 证 津 字 第104030755710号|华北高速|城镇混合住宅|南开区水上公路园翠微园1-301|166.2|
|合计|||||15,788.70|

②尚未取得权属证书的房产
截至 2016年 12月 31日，华北高速本部尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|1|华北高速|大羊坊收费站改扩建新建收费站|京津塘高速公路|收费设施|2,858|

上述房产系华北高速公路附属区房产，未取得权属证书主要原因如下：高速
公路工程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况；根据公路管理的相关法
律法规，高速公路项目的审批、建设及竣（交）工验收主要由各级交通主管部门管理，华北高速向交通主管部门办理了审批、报建及竣（交）工验收手续，而未按照普通建设程序在地方政府相关部门履行房屋规划、报建、验收等手续。
对于上述尚未取得权属证书的房产，招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。
综上，上述房产尚未取得权属证书不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响。
（2）华北高速租赁的房产
截至2016年12月31日，华北高速本部的租赁房产具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|座落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（m2）|房产证号|
|1|北京公司|华北高速|丰台区方庄芳星园二区四号楼|交通管理中心|1999.9.6-2029.9.5|10,100.5|丰全字第07119号|
|2|北京公司|华北高速|大兴县亦庄乡大羊坊|汽车库|1999.9.6-2029.9.5|1,659.3|京房权证兴国字第00000107号|
|3|北京公司|华北高速|大兴县亦庄乡大羊坊|单身宿舍|1999.9.6-2029.9.5|787.2|京房权证兴国字第00000108号|
|4|北京公司|华北高速|通州区马驹桥镇马驹桥村|汽车维修库|1999.9.6-2029.9.5|543.6|京房权证通国字第00098号|
|5|北京公司|华北高速|通州区马驹桥镇马驹桥村|锅炉房浴室|1999.9.6-2029.9.5|10,095.1|京房权证通国字第00096号|
|6|北京公司|华北高速|通州区马驹桥镇马驹桥村|材料库房|1999.9.6-2029.9.5|1,678.8|京房权证通国字第00097号|

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|序号|出租方|承租方|座落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（m2）|房产证号|
|7|北京公司|华北高速|朝阳区十八里店乡|餐厅食堂|1999.9.6-2029.9.5|275.5|京房权证朝国字第00322号|
|8|河北公司|华北高速|廊坊|宿舍楼|1999.9.6-2029.9.5|546|无|
|9|河北公司|华北高速|廊坊|办公楼|1999.9.6-2029.9.5|878|无|
|10|河北公司|华北高速|廊坊|泵房|1999.9.6-2029.9.5|34|无|
|11|河北公司|华北高速|廊坊|食堂|1999.9.6-2029.9.5|398|无|
|12|河北公司|华北高速|廊坊|锅炉房|1999.9.6-2029.9.5|142|无|
|13|河北公司|华北高速|廊坊|配电室|1999.9.6-2029.9.5|176|无|
|14|天津公司|华北高速|天津市东丽区东郊农村东侧|服务|1999.9.6-2029.9.5|1491.1|房权证东丽 字 第100004718号|
|15|天津公司|华北高速|天津市东丽区东郊农村东侧（东丽下行）|服务|1999.9.6-2029.9.5|4663.34|房权证东丽 字 第100004717号|
|16|天津公司|华北高速|天津市东丽区华明镇|服务|1999.9.6-2029.9.5|4519.83|房权证东丽 字 第100004720号|
|17|天津公司|华北高速|天津市东丽区徐庄|服务|1999.9.6-2029.9.5|4739.17|房权证东丽 字 第100004719号|
|18|天津公司|华北高速|东丽区军粮城镇（军粮城）|服务|1999.9.6-2029.9.5|1829.69|房权证东丽 字 第100004716号|
|19|天津公司|华北高速|塘沽区新河|商业|1999.9.6-2029.9.5|2996.7|房权证塘字 第070013473号|

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|序号|出租方|承租方|座落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（m2）|房产证号|
|20|天津公司|华北高速|徐官屯乡徐官屯服务区|服务|1999.9.6-2029.9.5|4401.71|房权证武清 字 第220003148号|
|21|天津公司|华北高速|徐官屯乡|服务|1999.9.6-2029.9.5|2839.24|房权证武清 字 第220003149号|
|22|天津公司|华北高速|徐官屯乡|办公|1999.9.6-2029.9.5|6031.74|房权证武清 字 第220003147号|
|23|天津公司|华北高速|北辰区宜兴埠镇（宜兴埠分站）|服务|1999.9.6-2029.9.5|960.73|房权证北辰 字 第130000085号|
|24|天津公司|华北高速|北辰区宜兴埠镇（宜兴埠主站）|服务|1999.9.6-2029.9.5|2576.94|房权证北辰 字 第130000086号|
|25|天津公司|华北高速|杨村收费站（天津市武清区郑楼）|服务|1999.9.6-2029.9.5|2295.50|无|

华北高速本部租赁的上述 25处房产均为高速公路附属设施房产，其中 7处房产尚未取得权属证书，建筑面积占全部租赁房产面积的比例为6.70%，比例较小；且该等房产所在的土地已经取得了权属证书，华北高速与出租方就该等土地房产签订了长期的租赁合同，不会影响华北高速的正常使用。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。
因此，上述7处租赁的房产尚未取得权属证书不会对华北高速的生产经营产
生重大不利影响。
（三）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计费用
1、未取得权属证明的土地及房产的账面值、面积及占比
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司（除华北高速，下同）拥有的土地共计242宗，面积合计27,215,729.9平方米，其中：已办理土地使用权权属证书（包括出让土地证和划拨土地证）的土地合计 225宗，面积合计 22,706,633.03平方米，占比为83.43%；未办理土地使用权权属证书的土地合计17宗，面积合计4,509,097平方米，占比为16.57%。
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司共有房屋及建筑物 277处，建筑面积合计为290,750.05平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 126处，建筑面积为 175,843.81平方米，占总建筑面积的60.48%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共151处，建筑面积为114,906.24平方米，占总建筑面积的39.52%。
截至 2016年 12月 31日，招商公路及其控股子公司未取得权属证明的土地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现；且招商公路及其控股子公司的大部分无证房产亦为高速公路项目配套设施，包含在无形资产-收费经营权中。除上述情况外，招商公路及其控股子公司未取得权属证明的房产账面值共计1,126.85万元，占招商公路及其控股子公司房屋建筑物账面值的2.35%。
2、权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施（1）权属证明办理计划、费用
招商公路及其控股子公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度，正常办理权属证书的费用由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。
此外，就无证土地及房产的办理等事宜，招商局集团出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地
使用权”之“C.招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。根据该承诺，招商公路及其控股子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团承担。
（2）未能按期取得相关权属证书的解决措施
招商公路及其控股的子公司所拥有的未取得土地使用权权属证书的土地共计17宗、合计面积4,509,097平方米的，前述土地所在地的县级以上人民政府已就招商公路及其控股子公司可以在高速公路运营期限内依法使用进行了书面确认，招商公路及其控股子公司尚未完成前述土地的权属证书办理并不影响招商公路及其控股子公司的使用。
招商公路及其控股的子公司所拥有的未取得房屋所有权权属证书的房屋共计 151处，建筑面积为 114,906.24平方米，其中位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园I区”的建筑面积为426.53平方米的房屋系合并方下属子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，目前正在办理过户登记手续；除前述房产外，其余未取得房屋所有权证书的房产均为招商公路控制的高速公路项目的收费站、服务区及其他附属设施。
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已就该等无证的收费站、服务区及其他附属设施取得了所在地县级以上人民政府关于可以在高速公路运营期间使用的书面确认，招商公路及其控股子公司尚未完成前述房产的权属证书办理并不影响招商公路及其控股子公司的使用。
第五节独立财务顾问意见
一、基本假设
本报告就本次交易发表的意见基于以下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次换股吸收合并各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。
招商公路具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，作为我国最大的跨区域的综合性公路公司，招商公路主要从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。本次换股吸收合并是适应我国交通运输发展更高要求的重要举措，也是适应新形势大力推进综合交通发展、适应科技新变化、加快推进交通运输与互联网的有机融合、适应新生态环境约束努力实现交通运输绿色发展、提质增效扩大有效供给的内在要求，符合国家产业政策的要求。
②本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
最近三年，合并双方遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，不存在重大违法违规行为，亦不存在重大违反环境保护方面法律、法规或规范性文件的行为，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护方面法律、法规、规范性文件的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2016年 12月 31日，招商公路及华北高速拥有的土地使用权具体情况请参见本报告第四节“本次交易的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”。
本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
④本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。合并双方将根据相关法律、法规的要求向商务部递交关于经营者集中审查的申报材料，并在经营者集中审查通过后实施本次换股吸收合并。本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的其他法人或者其他组织。”
招商公路将因本次换股吸收合并新增554,832,865股A股股票，本次交易完成后，招商公路总股本为6,178,211,498股。本次现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。
根据测算，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法权益的情形
本次换股吸收合并中，招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素；华北高速A股股东的换股价格的确定以华北高速董事会决议公告日前历史股票交易价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及A股资本市场变化情况后给予合理的溢价比例作为风险补偿。
根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独立董事均就本次吸收合并的定价公允性发表了独立意见；同时，本次吸收合并构成华北高速的关联交易，在华北高速董事会审议本次交易有关议案时关联董事已经回避表决，在华北高速
股东大会上，关联股东也将回避表决。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，招商公路作为存续公司，将承继和承接华北高速的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速将退市并办理注销手续。华北高速同意自交割日起将协助招商公路办理华北高速所有要式财产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。招商公路在换股日将作为本次换股对价而向华北高速股东发行的A股股份过户至华北高速股东名下。
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已就其以划拨方式取得土地使用权的全部土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地）均取得了土地所在地的县级以上人民政府关于招商公路控制的高速公路项目公司可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨地的书面确认，招商公路及其控股子公司使用的划拨土地权属清晰。招商公路合并范围内的划拨土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地）均为招商公路控制的高速公路项目公司的土地，招商公路自身并不拥有任何划拨土地使用权，本次换股吸收合并方案不涉及该等划拨土地使用权的转移或过户。
招商公路、华北高速将按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。
招商公路和华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。对于债务的处理，请参见本报告第四节“本次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能导致招商公路吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务将由招商公路继续经营；招商公路主要从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。招商公路业务布局将得到进一步完善，将新增盈利能力较强的优质路权资产，增强可持续经营能力，提升上市公司的综合实力。本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能导致招商公路在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于招商公路在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次换股吸收合并前，招商公路已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，招商公路将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合华北高速相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。同时，招商局集团已出具承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次换股吸收合并有利于招商公路保持健全有效的法人治理结构
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸
收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
华北高速于2017年6月14日召开第六届董事会第四十七次会议，董事会对于本次换股吸收合并是否符合《若干规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：1、本次换股吸收合并中，招商公路已取得生产经营所需的业务资质。本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次换股吸收合并涉及有关华北高速股东大会、招商公路股东大会、国务院国资委、中国证监会、商务部、深交所等有关审批事项，已在《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，华北高速的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由存续公司招商公路承继和承继。本次换股吸收合并前，招商公路和华北高速均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并的情形。
3、本次换股吸收合并完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次换股吸收合并完成后，存续公司招商公路的资产完整（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均将与控股股东保持独立。
5、本次换股吸收合并有利于存续公司招商公路增强独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强抗风险能力等。
上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求。
（四）本次吸收合并符合《首发办法》的规定
1、招商公路是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上
招商公路的前身为华建中心，成立于1993年12月18日。2011年6月8日，华建中心改制为有限责任公司，并更名为招商华建。2016年8月29日，招商华建整体变更为股份有限公司，并更名为招商公路，发起人为招商局集团（持股比例99.90%）和蛇口资产（持股比例0.10%），实收资本40亿元。
根据《首发办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，招商公路的持续经营时间已超过3年，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
综上所述，招商公路持续经营时间已超过3年，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
2、招商公路的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不存在重大权属纠纷
根据招商公路的历次验资报告及相关凭证资料，招商公路的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3、招商公路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
根据招商公路生产经营相关监管部门出具的证明等资料，招商公路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
4、招商公路最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
（1）报告期内主营业务变化情况
招商公路主要从事收费公路业务和交通科技业务，主营业务最近3年内没有发生重大变化。
招商公路收购招商交科院100%股权系同一控制下的合并，招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务均在上下游互补及协同性。招商交科院于前述交易前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占前述交易前一个会计年度末招商公路资产总额、营业收入、利润总额的10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过50%但未达100%，未导
致招商公路主营业务最近3年内发生重大变化。
（2）报告期内董事、高级管理人员变动情况
招商公路最近3年董事、高级管理人员的变化情况及原因如下：
①董事变动情况及原因
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|-|-|-|-|
|日期|离任董事|新任董事|变动原因|
|2013年3月29日|张力|-|工作调动|
|2014年8月6日|李建红、付刚峰|李晓鹏、邓仁杰、华立|工作调动|
|2016年3月16日|李晓鹏、王宏|李钟汉|工作调动|
|2016年7月18日|-|熊贤良|工作调动|
|2016年8月27日|罗慧来、熊贤良|方波平、王秀峰|工作调动|
|2016年9月20日|-|李振蓬、刘罡、周一波、张立民、张志学、梁斌、郑健龙|招商华建整体改制为股份公司后进行了增资扩股引入了投资者，为完善公司治理增设3名新的外部董事及4名独立董事|

②高级管理人员变动情况及原因
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|-|-|-|-|
|日期|离任高管|新任高管|变动原因|
|2013年2月28日|-|陈元钧|工作调动|
|2013年7月19日|刘先福|黄培坤|工作调动|
|2013年11月22日|黄培坤|史秀丽|工作调动|
|2015年7月16日|史秀丽|王秀峰|工作调动|
|2016年6月16日|张杨|-|工作调动|
|2016年8月27日|罗慧来、郑海军|韩道均、张廷安|工作调动；郑海军内部退养|
|2016年11月4日|张廷安|刘先福|工作调动|

③报告期董事、高级管理人员变动情况分析
报告期内，招商公路上述董事、高级管理人员的变动不构成公司经营管理的重大变更，主要原因如下：
A.报告期内，招商公路的实际控制人为招商局集团，其经营战略和发展方
向最终由招商局集团根据集团统一规划确定；报告期内，公司的股权结构、决策
程序、经营及管理架构构成和稳定性均未发生重大变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营亦未发生重大变化，部分董事和高级管理人员的变更没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
B.除 4名独立董事和由战略投资者推荐的 3名外部董事外，招商公路调整的董事、高级管理人员均来自于招商局集团内部，且与公路业务相关的管理人员，该等董事、高级管理人员的变动属于国有股东单位经组织程序向下属子公司提名发生的变化，而非因公司经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭。
C.最近三年招商公路高级管理层的核心成员姜岩飞、吴新华未发生变动，且招商公路经营管理稳定，经营业绩连续。报告期内招商公路引进独立董事和外部董事，系公司为进一步完善公司治理结构和符合上市规则，以及适应公司未来长远发展的需要，是适当的、必要的。招商公路在保持高级管理人员中的核心人员稳定性的同时，适当引进外部人才担任董事、独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。
综上，招商公路报告期内董事、高级管理人员的变动均系招商局集团内部正常的工作调动、工作调整或原高级管理人员因内部退养或公司为整体上市完善公司治理而导致的变动，招商公路的经营未因上述调整受到不利影响。招商公路最近3年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近3年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
（3）报告期内实际控制人变更情况
招商公路的控股股东为招商局集团，其直接持有招商公路75.42%的股权，同时，其通过蛇口资产间接持有招商公路0.07%的股权。招商公路的实际控制人为招商局集团。最近3年内招商公路的实际控制人没有发生变更。
综上所述，招商公路最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
5、招商公路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的招商公路股份不存在重大权属纠纷
根据招商公路的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，招商公路的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的招商公路股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
6、招商公路已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
7、招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
8、招商公路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据招商公路的董事、监事和高级管理人员简历情况及相关人士出具的承诺，招商公路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
招商公路的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条的规定。
9、招商公路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
信永中和接受招商公路委托，对招商公路与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016BJA20675）。
根据招商公路的内部各项控制制度以及对招商公路高管人员的访谈，招商公路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
10、招商公路不存在《首发办法》第十八条规定的情形
根据招商公路出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，招商公路不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造招商公路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
招商公路在上述方面符合《首发办法》第十八条的规定。
11、招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据招商公路用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
12、招商公路有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据招商公路相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，招商公路有严格的资金管理制度。截至 2016年 12月 31日，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
13、招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
招商公路过去三年的财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|718,732.61|896,819.34|734,750.15|
|非流动资产|4,817,631.70|4,645,029.03|3,843,900.75|
|资产总计|5,536,364.31|5,541,848.36|4,578,650.90|
|流动负债|788,472.13|1,527,306.98|1,007,174.67|
|非流动负债合计|420,021.84|701,366.07|514,964.32|
|负债合计|1,208,493.97|2,228,673.05|1,522,138.99|
|归属于母公司股东权益|3,730,795.30|2,544,703.22|2,357,737.28|
|股东权益合计|4,327,870.34|3,313,175.31|3,056,511.91|

注：以上数据已经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|505,323.83|458,527.19|444,868.19|
|营业总成本|366,981.59|348,793.54|320,384.30|
|营业利润|399,597.56|427,453.70|350,317.72|
|利润总额|407,004.92|439,685.70|359,495.28|
|净利润|356,903.83|384,301.04|328,387.92|
|归属于母公司股东的净利润|293,863.50|328,139.37|271,663.31|

注：以上数据已经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|230,600.34|233,468.58|252,130.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-188,654.50|-109,514.26|-19,547.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-161,252.75|91,813.95|-318,137.31|
|现金及现金等价物净增加额|-133,643.34|215,540.37|-83,215.13|

注：以上数据已经审计
（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍数）|0.91|0.59|0.73|
|速动比率（倍数）|0.77|0.52|0.64|
|资产负债率（合并口径）（%）|21.83|40.22|33.24|
|资产负债率（母公司）（%）|9.32|25.05|22.70|
|应收账款周转率|3.89|4.10|4.29|
|存货周转率|2.53|2.73|2.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）|528,859.10|536,301.80|432,483.30|
|利息保障倍数（倍数）|12.44|22.89|28.71|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|6.63|16.96|15.72|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.41|1.56|1.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|每股净现金流量（元/股）||-0.24|1.44|-0.55|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.67|0.79|0.65|
||稀释每股收益（元/股）|0.67|0.79|0.62|
||净资产收益率（加权平均）（%）|10.76|13.01|11.58|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.63|0.61|0.57|
||稀释每股收益（元/股）|0.63|0.61|0.55|
||净资产收益率（加权平均）（%）|11.18|11.08|11.37|

以上数据显示，招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
14、招商公路的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据招商公路内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，招商公路的内部控制在所有重大方面是有效的。信永中和接受招商公路委托，对招商公路与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016BJA20675），符合《首发办法》第二十二条的规定。
15、招商公路会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据招商公路会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商公路会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流量。
信永中和依据中国注册会计师审计准则对招商公路及其子公司的财务报表
进行审计，包括截至2016年末、2015年末、2014年末的合并资产负债表和资产负债表，及2016年度、2015年度、2014年度的合并利润表和利润表、合并现金
流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2016BJA20671）。
综上所述，招商公路会计基础工作符合《首发办法》第二十三条的规定。
16、招商公路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更
根据招商公路会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商公路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
17、招商公路已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
招商公路已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则
披露了关联交易。信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2016BJA20671）。
报告期内，招商公路与控股股东招商局集团及其子公司之间存在一定的经常性关联交易。招商公路的关联交易定价遵循市场管理和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
18、招商公路符合《首发办法》第二十六条规定的条件
招商公路符合下列条件：
1、招商公路最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为240,782.63万元、254,714.40万元和
278,370.92万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2、招商公路最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为
716,199.34万元超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为
1,408,719.21万元，超过人民币3亿元；
3、招商公路本次发行前股本总额为562,337.8633万元，不少于人民币 3,000
万元；
4、招商公路最近一年无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.01%，不高于20%；
5、招商公路最近一年末不存在未弥补亏损。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第二十六条的规定。
19、招商公路依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，招商公路的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据招商公路主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，招商公路依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据招商公路的主要财务资料，招商公路的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第二十七条的规定。
20、招商公路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据招商公路的主要债务合同以及招商公路资信情况，招商公路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
21、招商公路申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的情形
招商公路申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，招商公路符合《首发办法》第二十九条的规定。
22、招商公路不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形
招商公路不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、招商公路的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、招商公路的行业地位或招商公路所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、招商公路最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、招商公路在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
5、其他可能对招商公路持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2016年度，招商公路合并报表范围外的投资收益占当年利润总额的比例为64.19%。上述情形不会对重组后存续公路的持续盈利能力产生重大不利影响，理由如下：（1）招商公路控股资产具有稳健的盈利能力，扣除投资收益后，招商公路符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力。（2）招商公路与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第三十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发办法》的相关规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、换股吸收合并方案合理性分析
本次换股吸收合并中，招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）招商公路A股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并中，招商公路可比公司选取标准如下：1、主要从事高速公路运营的 A股上市公司；2、剔除 2016年度市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；3、从业务、发展模式等多角度挑选与招商公路近似可比公司。
基于上述标准，截至 2016年 12月 31日，A股从事公路业务的可比上市公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年度市盈率（倍）|
|000429.SZ|粤高速A|13.15|
|000900.SZ|现代投资|9.96|
|600020.SH|中原高速|21.48|
|600033.SH|福建高速|14.15|
|600106.SH|重庆路桥|21.24|
|600269.SH|赣粤高速|11.43|
|600350.SH|山东高速|10.09|
|600548.SH|深高速|15.86|
|601107.SH|四川成渝|14.78|
|600368.SH|五洲交通|21.32|
|601518.SH|吉林高速|26.69|
|平均值||16.38|
|中值||14.78|

注1：数据来源：上市公司年报，wind
注2：2016年度市盈率=2016年12月31日收盘价/2016年度归属母公司股东的每股收益
依据招商公路《审计报告》，2016年度招商公路归属于母公司股东净利润为29.39亿元。
以可比公司 2016年度的市盈率数据分别计算招商公路全部所有者权益价值如下：
||||
|-|-|-|
|指标|以平均值计算|以中值计算|
|可比公司2016年度市盈率（倍）|16.38|14.78|
|招商公路股东全部权益价值（亿元）|481.35|434.33|

若以上述可比公司 2016年度市盈率作为参考估值指标时，招商公路全部所有者权益价值范围为434.33亿元至481.35亿元。
截至2016年12月31日，A股从事公路业务的可比上市公司市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年度市净率（倍）|
|000429.SZ|粤高速A|1.73|
|000900.SZ|现代投资|1.06|
|600020.SH|中原高速|1.14|
|600033.SH|福建高速|1.12|
|600106.SH|重庆路桥|1.82|
|600269.SH|赣粤高速|0.83|
|600350.SH|山东高速|1.25|
|600548.SH|深高速|1.46|
|601107.SH|四川成渝|1.16|
|600368.SH|五洲交通|1.58|
|601518.SH|吉林高速|1.95|
||平均值|1.37|
||中值|1.25|

注1：数据来源：上市公司年报，wind
注2：对应2016年度市净率=2016年12月31日收盘价/2016年末归属于母公司股东的每股
净资产
依据招商公路《审计报告》，截至2016年12月31日招商公路归属于母公司
股东的净资产为 373.08亿元。以可比公司市净率数据计算招商公路全部所有者权益价值如下：
||||
|-|-|-|
|指标|以平均值计算|以中值计算|
|可比公司2016年度市净率（倍）|1.37|1.25|
|招商公路股东全部权益价值（亿元）|511.12|466.35|

若以上述可比公司 2016年度市净率作为参考估值指标时，招商公路股东全部所有者权益价值范围为466.35亿元至511.12亿元。
通过分析近年来高速公路资产收购的可比交易，计算市盈率水平，与本次交易中招商公路的市盈率水平进行比较。
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|标的金额（亿元）|市盈率（倍）|
|粤高速A|广东省佛开高速公路有限公司25%股权，广州广珠交通投资管理有限公司100%股权|42.60|14.51|
|广州新粤沥青有限公司|广东茂湛高速公路有限公司20%股权|3.07|15.63|
|皖通高速|宣城市广祠高速公路有限责任公司55.47%股权|2.34|12.82|
|上海建工|上海同三高速公路有限公司57.75%股权|5.4|10.48|
|平均||13.35|13.36|
|中值||4.24|13.67|

注1：数据来源：wind、相关公告
注2：市盈率=交易标的100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润
在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，依据招商公路《审计报告》，2016年度招商公路归属于母公司股东净利润为29.39亿元，招商公路全部所有者权益价值估值区间为392.60亿元至401.71亿元。
依据上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次招商公路全部所有者权益价值估值区间为392.60亿元至511.12亿元。
在本次交易中，招商公路发行价格为8.41元/股（除息前），华北高速股东的
换股价格（除息前）以定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价，即
4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即 5.93元/股，
对应招商公路全部所有者权益价值为472.93亿元，位于392.60亿元至511.12亿元的估值区间内。
招商公路 A股发行价格对应 2016年度每股收益的市盈率为 16.09倍（每股收益按照 2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算），接近前述A股可比公司2016年度市盈率水平。
综上，在本次交易中，招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。
（二）华北高速换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，华北高速A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日华北高速A股股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股（除息前）。
华北高速于 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，按 2015年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币 1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若华北高速发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
确定换股价格的考虑因素主要包括以下几点：
1、换股价格与历史交易价格比较
本次换股价格较华北高速停牌前最后 1个交易日收盘价、前 20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的溢价情况如下：
||||
|-|-|-|
|价格基准|历史股价（元/股）|换股价格较历史股价溢价|
|停牌前1日收盘价|5.01|18.4%|
|前20个交易日均价|4.73|25.4%|
|前60个交易日均价|4.76|24.6%|
|前120个交易日均价|4.85|22.3%|

注1：资料来源：wind
注2：交易均价的计算方法为计算期间华北高速股票成交总金额除以成交总量
2、换股价格与可比公司估值水平比较
A股可比上市公司在 2016年 12月 31日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2016年12月31日收盘价（元/股）|2016年度市盈率（倍）|2016年12月31日市净率（倍）|
|粤高速A|6.84|13.15|1.73|
|现代投资|8.07|9.96|1.06|
|中原高速|4.49|21.48|1.14|
|福建高速|3.46|14.15|1.12|
|重庆路桥|7.01|21.24|1.82|
|赣粤高速|5.03|11.43|0.83|
|山东高速|6.48|10.09|1.25|
|深高速|8.50|15.86|1.46|
|四川成渝|5.06|14.78|1.16|
|五洲交通|5.68|21.32|1.58|
|吉林高速|4.27|26.69|1.95|
|平均值||16.38|1.37|
|中值||14.78|1.25|

注：资料来源：wind
本次华北高速换股价格为5.93元/股（除息前），对应2016年度市盈率为21.55倍，显著高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应 2016年度市净率为1.39倍，略高于可比上市公司估值水平的均值和中值。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化
2016年 6月 24日至 2016年 12月 31日期间，A股、可比上市公司均有一
定程度的涨幅。在此期间，深成指上涨0.29%，A股高速公路可比上市公司股价变动幅度的平均值为13.46%、中值为10.62%。本次华北高速换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票的机会成本。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|收盘价（元/股）/收盘指数||期间变动幅度|
|||2016年6月24日|2016年12月31日||
|可比公司|粤高速A|5.27|6.84|29.79%|
||现代投资|6.62|8.07|21.90%|
||中原高速|4.19|4.49|3.46%|
||福建高速|3.14|3.46|10.19%|
||重庆路桥|6.97|7.01|0.57%|
||赣粤高速|4.27|5.03|17.80%|
||山东高速|5.06|6.48|23.90%|
||深高速|7.93|8.50|7.19%|
||四川成渝|4.74|8.50|6.75%|
||五洲交通|4.90|5.68|15.92%|
||吉林高速|3.86|4.27|10.62%|
||平均值|||13.46%|
||中值|||10.62%|
|指数|深成指|10,147.70|10,177.14|0.29%|

资料来源：wind
4、换股溢价充分参考近年换股吸收合并交易的换股溢价水平
本次换股吸收合并中，华北高速股东的换股价格若以定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础计算，则换股价格5.93元/股（除息前）在此基础上换股溢价率为25.4%。
近年来我国A股市场主要换股吸收合并交易案例的换股溢价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|被合并方换股价格（元/股）|被合并方停牌前20日交易均价||
|||被合并方定价基准日|溢价率|
|宝钢股份吸并武钢股份|2.58|2.86|-9.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|上海电气吸并上电股份|35.00|26.65|31.32%|
|潍柴动力吸并湘火炬|5.80|4.88|18.76%|
|中交股份吸并路桥建设|14.53|11.81|23.03%|
|金隅股份吸并太行水泥|10.80|10.09|7.04%|
|广汽集团吸并广汽长丰|14.55|12.65|15.02%|
|美的集团吸并美的电器|15.96|9.46|68.71%|
|申银万国吸并宏源证券|9.96|8.30|20.00%|
|温氏集团吸并大华农|13.33|8.33|60.00%|
|招商局蛇口控股吸并招商地产|A股：38.10元/股|28.22|35.01%|
|中国医药吸并天方药业|6.39|6.39|0.00%|
|广州药业吸并白云山A|11.55|11.55|0.00%|
|中国南车吸并中国北车|A股：6.19元/股|5.92|A股：4.56%|
|平均值|||21.05%|
|中值|||18.76%|

资料来源：相关公告，wind
由上表可见，近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价格的溢价率均值和中值分别为21.05%和18.76%。本次华北高速换股价格为 5.93元/股，相当于较停牌前二十个交易日交易均价溢价25.4%，溢价水平略高于同类型交易的平均换股溢价水平。
综上所述，被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
（三）现金选择权价格分析合理性分析
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次重组将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。
在现金选择权实施日，华北高速的异议股东可就其有效申报的每一股，获得由招商局集团按照定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价的除息价
格支付的现金对价，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易中吸并方提
供现金选择权的案例后确定。下表为市场换股吸收合并涉及合并双方均为上市公司的案例中现金选择权价格设置情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案例||进展|换股价格市场参考价*|现金选择权价格较换股价格市场参考价的溢价率|现金选择权价格较换股价格的溢价率|
|1|合并方|宝钢股份|完成|20个交易日均价|-9.98%|0.00%|
||被合并方|武钢股份||20个交易日均价|-9.79%|0.00%|
|2|合并方|长城电脑|完成|20个交易日均价|-38.2%|0.0%|
||被合并方|长城信息||20个交易日均价|-33.7%|0.0%|
|3|合并方|招商局蛇口|完成|-|-|-|
||被合并方|招商地产||20个交易日均价|-15.7%|-37.0%|
|4|合并方|温氏集团|完成|-|-|0.00%|
||被合并方|大华农||20个交易日均价|27.50%|-20.30%|
|5|合并方|中国南车|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|中国北车||20个交易日均价|0.00%|-4.40%|
|6|合并方|百事通|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|东方明珠||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|7|合并方|申银万国|完成|-|-|0.00%|
||被合并方|宏源证券||20个交易日均价|-2.20%|-18.50%|
|8|合并方|美的集团|完成|-|-|-|
||被合并方|美的电器||20个交易日均价|11.90%|-33.60%|
|9|合并方|广州药业|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|白云山||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|10|合并方|中国医药|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|天方药业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|11|合并方|广汽集团|完成|-|-|-|
||被合并方|广汽长丰||20个交易日均价|0.00%|-13.10%|
|12|合并方|中国交通建设|完成|-|-|-|
||被合并方|路桥集团国际建设||20个交易日均价|4.20%|-15.30%|
|13|合并方|唐钢股份|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|邯郸钢铁||20个交易日均价|0.00%|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案例||进展|换股价格市场参考价*|现金选择权价格较换股价格市场参考价的溢价率|现金选择权价格较换股价格的溢价率|
|||承德钒钛||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|14|合并方|上海医药|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|上实医药||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|||中西药业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|15|合并方|盐湖钾肥|完成|20个交易日均价|-0.80%|-30.30%|
||被合并方|盐湖集团||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|16|合并方|济南钢铁|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|莱钢股份||20个交易日均价|0.00%|-14.00%|
|17|合并方|东方航空|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|上海航空||20个交易日均价|0.00%|-19.90%|
|18|合并方|新湖中宝|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|新湖创业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|19|合并方|攀钢钒钛|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|攀渝钛业||20个交易日均价|0.00%|-17.20%|
|||长城股份||20个交易日均价|0.00%|-17.30%|
|平均值|合并方||||-3.8%|-2.0%|
||被合并方||||-0.8%|-9.6%|
|中值|合并方||||0.0%|0.0%|
||被合并方||||0.0%|-2.2%|

注1：数据来源：上市公司相关信息披露文件
注2：上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示具体的交易日选择标准
由上表可以看出，历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参考价价格一致，因此，本次交易华北高速的现金选择权价格符合市场操作惯例。
综上，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并方案具有合理性。
五、对所选取的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
（一）选取估值方法的适当性
本次交易为招商局集团控制的包括招商公路在内的公路相关资产进行估值。
选取了可比公司法和可比交易法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
可比交易法是挑选与标的相关公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估相关标的公司，得到企业价值。可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。
综上，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（二）估值假设前提的合理性
标的资产估值报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
本次交易标的资产估值涉及的模型、估值假设及估值测算过程详见本节之“四、换股吸收合并方案合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为，根据被估值标的资产的行业及经营特点，本次交易标的估值在估值方法选取上具有适当性；估值过程中涉及估值假设前提，与估值对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，重要估值参数取值具备合理性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来发展趋势的讨论与分析
本次合并前，招商公路持有华北高速26.82%的股份，为华北高速的控股股东，故招商公路的合并会计报表中已将华北高速纳入合并报表范围，华北高速的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，华北高速将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在招商公路的合并会计报表中。
招商公路为本次合并编制了2014年1月1日至2016年12月31日的财务报表，且已经信永中和审计，并出具了 XYZH/2016BJA20671号《审计报告》。信永中和认为：“招商公路财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招商公路2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
以下分析均系基于经信永中和审计的招商公路最近三年财务报表及财务报表附注、经信永中和审计的招商公路2015年和2016年备考财务报表及财务报表附注和经信永中和审计的华北高速最近一年财务报表及财务报表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此招商公路的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变
化。
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速26.82%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，招商公路为换股吸收合并华北高速而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||招商公路|存续公司|
|股本与资本公积|3,155,702.68|3,456,726.08|
|归属于母公司所有者权益合计|3,730,795.30|4,071,019.91|
|少数股东权益|597,075.05|256,850.43|
|所有者权益合计|4,327,870.34|4,327,870.34|

（二）盈利能力分析
由于本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此招商公路的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况本次合并后，除招商公路原享有的华北高速26.82%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2016年度及2015年度归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||招商公路|存续公司|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润|293,863.50|315,818.23|21,954.73|7.47|
|少数股东损益|63,040.33|41,085.599|-21,954.73|-34.83|
|项目|2015年度||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||招商公路|存续公司|变动金额|变动比例|
||招商公路|存续公司|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润|328,139.37|338,077.42|9,938.05|3.03|
|少数股东损益|56,161.67|46,223.61|-9,938.06|-17.70|

2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速26.82%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，合并前后净资产收益率保持不变。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||招商公路|存续公司|
|归母加权平均净资产收益率（%）|10.76|10.40|
|归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，%）|11.18|10.75|
|项目|2015年度||
||招商公路|存续公司|
|归母加权平均净资产收益率（%）|13.01|11.91|
|归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，%）|11.08|10.12|

（三）换股吸收合并前后每股指标比较分析
招商公路在本次合并前的总股本为 5,623,378,633股，招商公路将因本次合并新增554,832,865股A股股票，总股本达到6,178,211,498股，则本次换股吸收合并前后每股指标情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度||2015年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|存续公司|归属于母公司基本每股收益|0.67|0.64|0.79|0.72|
|华北高速|归属于母公司基本每股收益|0.28|0.44|0.12|0.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度||2015年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|公司名称|项目|2016年度||2015年||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|存续公司|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.63|0.61|0.61|0.56|
|华北高速|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.27|0.42|0.10|0.39|

注：以上净资产收益率和每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。招商公路合并后（备考）每股收益=备考财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）/发行后总股本。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
对于原招商公路股东，本次换股吸收合并完成后，2015年度扣除非经常性损益前基本每股收益将减少 0.07元/股，降低8.86%；扣除非经常性损益后基本每股收益将减少0.05元/股，降低8.20%；2016年度扣除非经常性损益前基本每股收益将减少 0.03元/股，降低4.48%；扣除非经常性损益后基本每股收益将减少0.02元/股，降低3.17%。
对于原华北高速股东，根据换股比率，本次合并后，每股华北高速 A股股票可以换得0.6956股招商公路股票。本次合并后，原华北高速A股股东2015年度扣除非经常性损益前基本每股收益将增加 0.38元/股，升高316.67%；扣除非经常性损益后基本每股收益将增加0.29元/股，升高290.00%；2016年度扣除非经常性损益前基本每股收益将增加0.16元/股，升高57.14%；扣除非经常性损益后基本每股收益将增加0.15元/股，升高55.56%。
从长期来看，本次合并有利于华北高速的业务发展，原华北高速的股东应占收益将通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
（四）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力、未来发展前景及公司治理机制的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，招商公路的管理人员和职工将根据其与招商公路签订的劳动合同，继续留任原来的工作。华北高速的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。华北高速作为现有员工雇主的全部权利和义务将自合并完成日起由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自本次合并完成日起，华北高速的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。华北高速相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将转移至招商公路控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
（3）公司治理
招商公路根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成以后，招商公路股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
（1）存续公司在行业中的竞争优势
招商公路作为存续公司，具有如下突出的竞争优势：（1）招商公路是行业的领军者，是投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商；（2）招商公路具有突出的投资和经营能力；（3）招商公路已实现
全产业链一体化，提升了公司的项目运营能力和对外拓张能力；（4）招商公路具备雄厚的科研实力，以科技推动企业快速发展；（5）招商公路是智能交通的先行者，是后交通服务市场的领头羊；（6）招商公路具备经验丰富的管理团队。
（2）上市公司未来经营中的优劣势分析
招商公路通过对现有资源的有效整合、优化配置，以及进一步提高经营管理水平，除招商公路已具备的竞争优势外，存续公司还具备如下优势：
①本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，运营优势突出。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥跨区域经营高速公路的规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
②存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局。本次交易完成后，存续公司下属招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，是国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”和首批“国家创新型企业”，建有6个国家级和14个省部级科研开发平台，拥有雄厚的公路行业相关科研实力和技术积累，为交通工程提供综合技术解决方案，为存续公司交通科技业务发展提供强大助力。目前，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，存续公司通过搭建智能交通生态圈，最终形成领先行业的服务水平，并将有助于推动行业的整体进步。
③本次交易完成后，存续公司核心管理人员均对行业发展、行业竞争具有深刻的认识，是优秀的管理人才，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，有效保障存续公司具备较强的持续盈利能力。
高速公路的使用需求与宏观经济的波动高度相关，如宏观经济增速下降，则可能对存续公司的经营造成不利影响。同时，来自不同交通方式、与收费公路接近或并行的其他免费路桥的竞争会对原有线路造成分流影响。此外，存续公司所处行业的发展受高速公路产业政策及《收费公路管理条例》等法规的影响较大，相关政策的变化可能对存续公司的发展带来一定的影响。
3、本次吸收合并对存续公司治理结构的影响
本次吸收合并前，招商公路已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次吸收合并完成后，招商公路将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高盈利能力，实现存续公司及全体股东的长远利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于存续公司提升盈利能力、改善财务状况、巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题。同时，本次交易也有利于存续公司进一步完善公司治理机制。
七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分析
依据华北高速与招商公路签订的《换股吸收合并协议》，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次吸收合并的资产过户或转移不存在重大法律障碍，《换股吸收合并协议》中约定的资产交付安排具有可操作性；且交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，招商公路主要从事收费公路业务和交通科技业务等。虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由华北高速和招商公路分别聘请了各自的审计机构、估值机构、律师事务所、财务顾问等独立机构并出具相关报告，按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，华北高速董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据华北高速2015年及2016年财务报表和招商公路2015年及2016年备考合并财务报表，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快主营业务发展，提高盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升经营效率和盈利能力。
2、加强内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为招商公路的发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）承诺出具日后至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，合并后招商公路的每股收益存在被摊薄的情况符合本次交易的实际情况，招商公路董事会制定的风险应对措施切实有效，招商公路控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》。
第六节独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
根据中银证券《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对报告书和其他报证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中银证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请3-5个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次招商公路换股吸收合并华北高速暨关联交易申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《若干规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规的规定，内核小组认为本次交易符合上述规定具体条件。
2、根据对本次交易的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高存续公司的可持续发展能力，保护广大中小股东的利益；本次交易涉及的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高存续公司的市场竞争能力和盈利能力，实现持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
第七节独立财务顾问结论性意见
经核查报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
1.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2.本次交易完成后存续的上市公司仍具备股票上市的条件；
3.本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4.本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考虑了交易双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金选择权条款，有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；
5.本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于存续公司的持续发展，不存在损害被合并方股东，特别是非关联股东合法权益的问题；
6.本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保持健全有效的法人治理结构；
7.随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
罗华明 陈湄
内核负责人：
陈湄
投资银行部门负责人：
刘晢
项目主办人：
赵渊 周煜婕
项目协办人：
吴晓慧
中银国际证券有限责任公司年月日