国信证券股份有限公司
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
使用超募资金及其利息、募投项目资金利息
永久性补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对公司使用超募资金84,362,891.13元及其利息、募投项目资金利息永久性补充流动资金的核查意见所涉及事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司本次使用超募资金及其利息、募投项目资金利息永久性补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司第四届董事会第十二次临时会议审议，公司拟使用超募资金84,362,891.13元及其利息（实际利息以银行结算为主），和募投项目资金利息收入（实际利息以银行结算为主），永久性补充流动资金。
公司本次使用超募资金及其利息、募投项目资金利息永久性补充流动资金后，公司募集资金（含超募资金）余额为0，募集资金净额将全部使用完毕，之后将办理募集资金账户注销手续。
二、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]24号文批准，深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）首次向社会公众公开发行A
股20,500,000股，每股面值1元，每股发行价格为46.00元，募集资金总额为人民币943,000,000.00元，扣除发行费用合计人币66,307,108.87元后，实际募集资金净额为876,692,891.13元，实际超募资金净额为629,642,891.13元。公司以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司审验并出具了“中审国际验字[2011]01020001号”《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
三、前次募集资金使用情况
（一）前次超募资金使用情况
1、经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的1,228万元用于偿还银行贷款，使用8,500万元的超募资金暂时补充流动资金，其使用8,500万元的超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司第三届董事会第九次会议批准之日起不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司在规定期限内使用了36,195,091.13元的募集资金补充流动资金，公司已于2011年9月28日将上述范围内使用的暂时补充流动资金的募集资金一次性归还至募集资金专用账户。
2、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》同意使用超募资金5,000万元对工程公司进行增资，用于其补充流动资金，同意使用超募资金1,800万元对后勤公司进行增资，用于其补充流动资金；
3、公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》同意使用超募资金5,000万元对布兰登科技进行增资，用于其补充流动资金，同意使用超募资金5,000万元对荣昶科技进行增资，用于；
4、公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的8,500万元用于永久性补充公司流动资金；
6、公司2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的10,000万元用于永久性补充公司流动资金；
7、公司2012年度股东大会审议通过《关于公司使用部分超募资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金中的8,000万元增资公司全资子公司广东世联工程总承包有限公司（以下简称“广东世联”）进行增资，用于其补充流动资金。
上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见。截止2014.6.30，公司超募资金累计使用情况及剩余如下：
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|项目|金额（元）|
|超募资金净额|629,642,891.13|
|累计使用超募资金|545,280,000.00|
|尚未使用超募资金（本金）余额|84,362,891.13|

（二）募投项目资金使用及变更情况
1、智能自控手术室技术改造项目
公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》，同意公司变更的原投资项目为智能自控手术室技术改造项目，将变更募集资金10748.43万元，其中：（1）9000万元以增资和股权转让方式收购合肥普尔德医疗用品有限公司55%的股权，（2）剩余1748.4257万元用于永久性补充公司流动资金。
2、研发中心建设项目
公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止募投项目“研发中心建设项目”及变更募集资金用途的议案》，同意公司变更原募投项目研发中心建设，将其剩余募资金3,638.56万元变更为永久性补充公司流动资金。
3、营销网络建设项目
公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过《关于终止募投项目“营销网络建设项目”及变更募集资金用途的议案》，同意公司终止原募投项目营销网络建设项目，将其剩余募集资金4,878万元变更为永久性补充公司流动资金。
上述募投项目资金的使用及变更均经过独立董事及保荐机构发表明确的同
意意见。截止2014.6.30，公司募投项目资金累计使用及变更情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺募集资金投资项目|承诺募集资金投资总额|累计投资使用总额|剩余未投资使用金额|变更后的募投项目|变更金额|
|1|智能自控手术室改造项目|13,537.00|2,788.57|10,748.43|增资和股权转让方式收购合肥普尔德医疗用品有限公司55%的股权、永久性补充流动资金|10,748.43|
|2|研发中心建设项目|6,290.00|2650|3,640.00|永久性补充流动资金|3,640.00|
|3|营销网络建设项目|4,878.00|0|4,878.00|永久性补充流动资金|4,878.00|
|合计||24,705.00|5,438.57|19,266.43||19,266.43|

截止2014年6月30日，公司上述募投项目在其持有期间累计产生的利息收入全部存放在募集资金专户管理。（截止2014年6月30日，公司尚未安排的超募资金余额为84,362,891.13元及其超募资金利息、募投项目资金利息合计45,843,657.65元，最终结转时以银行实际结算为准）。
四、关于使用超募资金及其利息、募投项目资金利息永久性补充流动资金必要性
随着公司主营业务规模的不断扩大，公司生产经营所需资金投入随之增加，为进一步提升公司的市场竞争力，增强公司核心竞争力，同时进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，公司拟使用84,362,891.13元及其利息（实际利息以银行结算为主），和募投项目专户持有期间产生的利息收入（实际利息以银行结算为主）永久性补充流动资金。该事项有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。因此，公司本次募集资金使用是合理和必要的。
五、相关承诺
1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为
他人提供财务资助；
募资金总额的30%。
六、相关审核及批准程序
本次《关于公司使用超募资金及其募集资金利息永久补充流动资金的议案》经2014年6月30日召开的公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，相关议案尚须股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，经核查，保荐机构认为：尚荣医疗本次使用超募资金及其利息、募投项目资金利息永久性补充流动资金经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行必要的审批程序。公司本次使用超募资金及其利息、募投项目资金利息永久性补充流动资金，符合公司发展战略的需求，有利于提高募集资金的使用效率。
保荐机构对公司本次使用超募资金及其利息、募投项目资金利息永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司使用超募资金及其利息、募投项目资金利息永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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刘卫兵 陈大汉
国信证券股份有限公司2014年6月30日