证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2016—30
厦门港务发展股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
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|港务控股集团、集团|指|厦门港务控股集团有限公司|
|厦门港务、公司、本公司、上市公司|指|厦门港务发展股份有限公司|
|国际港务|指|厦门国际港务股份有限公司|
|《股权转让协议》、交易协议|指|《厦门港务控股集团有限公司与厦门港务发展股份有限公司关于厦门港务集团石湖山码头有限公司之股权转让协议》|
|中兴评估|指|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|石湖山公司、标的公司|指|厦门港务集团石湖山码头有限公司|
|标的股权|指|厦门港务集团石湖山码头有限公司 51%股权|
|厦门市国资委|指|厦门市人民政府国有资产监督管理委员会|
|海亿公司|指|厦门港务海亿码头有限公司|
|海宇公司|指|厦门港务海宇码头有限公司|
|石湖山劳务公司|指|厦门石湖山码头劳动服务有限公司|
|船代公司|指|厦门港务集团国内船代有限公司|
|《资产评估报告》|指|《厦门港务发展股份有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司 51%股东权益价值资产评估报告》(闽中兴评字（2016）第2004号)|
|评估基准日|指|2015 年12月31日|

一、关联交易概述
为履行2014年6月24日港务控股集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本公司与港务控股集团于2016年6月29日签订《厦门港务控股集团有限公司与厦门港务发展股份有限公司关于厦门港务集团石湖山码头有限公司之股权转让协议》，约定本公司出资 65,785.71万元（暂定）收购港务控股集团持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司51%股权。
本次标的股权的交易价格暂以中兴评估闽中兴评字（2016）第 2004号《资产评估报告》项下标的股权截至基准日的评估值76,804.41万元扣除标的公司截至基准日的可供分配利润11,018.70万元后为依据确定，即标的股权的交易价格暂为65,785.71万元。标的股权交易最终价格以经厦门市国资委核准的评估值扣除标的公司截至基准日的可供分配利润 11,018.70万元后为依据由双方最终确定。
本次股权转让交易完成后，石湖山公司将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
截至本公告出具日，上述评估结果尚需经厦门市国资委核准。厦门市国资委可能对《资产评估报告》中标的股权的评估价值进行调整。
本次交易对方港务控股集团持有本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司63.14%股权，是本公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
2016年6月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事柯东先生、蔡立群先生、黄子榕先生、杨宏图先生回避了表决，本项议案以 4票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次股权收购暨关联交易事项发表了“同意”独立意见。本次拟收购标的股权的《资产评估报告》经厦门市国资委核准后，公司将再次召开董事会对本次交易事项进行审议。此外，根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东国际港务将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称：厦门港务控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼
主要办公地点：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼
法定代表人：陈鼎瑜
注册资本：31亿元
注册号：350200100006127
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；对涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业及行业的企业进行投资；依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资；港口工程开发、建设及咨询；海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、咨询业务；信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；其他与港口建设经营有关部门的业务。
主要股东或实际控制人：厦门市国资委持有港务控股集团100%股权，为港务控股集团实际控制人。
(二)业务及财务情况
港务控股集团主要经营、管理授权范围内的国有资产,从事集装箱、散杂货及现代物流、港口建设、海峡投资、邮轮客运、电子口岸、金控等业务，最近三年经营情况良好。截至 2016年 3月 31日，港务控股集团净资产 1,375,152.05万元。2015年度，港务控股集团主要财务数据如下：
单位：万元
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|总资产|3,176,414.53|
|净资产|1,352,369.11|
|营业收入|1,254,803.92|
|净利润|79,717.76|

(三)与本公司的关系
港务控股集团是本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司的控股股东，因
此是本公司的间接控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：厦门港务集团石湖山码头有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：厦门市湖里区石湖山港区
主要办公地点：厦门市湖里区石湖山港区
法定代表人：郑层林
注册资本：4000万元
注册号/统一社会信用代码：913502007054938296
经营范围：港口货物装卸、搬运；仓储；国内货物运输代理、中转
股东及实际控制人：石湖山公司为港务控股集团全资子公司，实际控制人为厦门市国资委。
石湖山公司主要下属企业包括全资子公司厦门港务海亿码头有限公司、厦门港务海宇码头有限公司及厦门石湖山码头劳动服务有限公司；石湖山公司另持有厦门港务集团国内船代有限公司20%股权。
石湖山公司主要控股、参股子公司情况如下表所示：
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|||注册资本||投资额|
|序号|企业名称||股权比例||
|||（万元）||（万元）|
|1|海宇公司|46,200|100%|69,297|
|2|海亿公司|27,800|100%|27,439|
|3|石湖山劳务公司|74|100%|74|
|4|船代公司|200|20%|40|

2、资产类别：股权投资
3、资产权属：港务控股集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、历史沿革：
石湖山公司原系由厦门港务集团有限公司（改制后更名为“厦门国际港务股份有限公司）与厦门港务物流有限公司共同投资，于2002年1月14日成立；
2003年，厦门港务集团有限公司将厦门港务物流有限公司持有的石湖山公司
5%股权划归厦门港船务有限公司；
2004年，厦门港务集团有限公司将厦门港船务有限公司持有的石湖山公司5%股权划归厦门港务集团和平旅游客运码头有限公司；
2004年9月，厦门市财政局将其持有的厦门港务集团有限公司的100%股权划转给港务控股集团，厦门港务集团有限公司原持有石湖山公司的股权亦变更到港务控股集团名下；
2015年，厦门港务集团和平旅游客运有限公司将其持有的5%股权无偿划转给港务控股集团；
目前，石湖山公司为港务控股集团的全资子公司。
5、标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：
2013年6月，港务控股集团将其持有厦门港务海亿码头有限公司100%股权全部转让给石湖山公司。
2015年12月，港务控股集团将东渡港区19号泊位资产以2015年10月31日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所“中兴华闽专审字（2015）第0115号”审计的账面净值划转给石湖山公司，该次资产划转的交割日为2015年12月31日，划入资产的账面净值为29,555.54万元，其中无形资产10,317.83万元，固定资产19,237.70万元。
2015年12月，港务控股集团将海沧7号泊位部分资产以2015年11月30日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所“中兴华闽专审字（2015）第0116号”审计的账面净值由石湖山公司划转至海宇公司，该次资产划转的交割日为
2015年12月31日，划入资产的账面净值为22,737.79万元，其中无形资产
19,195.06万元，固定资产3,542.73万元。
6、标的资产的账面价值和评估价值
截止评估基准日，石湖山公司的账面价值为66,555.37万元，评估价值为150,596.88万元。
7、港务控股集团获得该项资产的时间、方式及运营情况：
（1）获得该项资产时间：2002年1月14日
（2）获得该项资产方式：发起设立
（3）运营情况：该公司于2002年1月14日投入运营，最近一年经营情况良好，主营业务稳定增长。
8、主要业务模式:
港口货物装卸搬运；仓储服务；国内货物运输代理、中转；码头及其他港口设施服务。
9、客户集中度：
2015年石湖山码头（合并）前五大客户收入占总收入比45.18%；2014年石湖山码头（合并）前五大客户收入占总收入比41.1%。
10、现有关联交易情况：
石湖山码头（合并）预计2016年度与关联方发生的关联交易金额约为1712万元。
11、减少关联交易措施：
本次交易完成之后，石湖山公司将在符合该公司生产经营需要的基础上尽量减少与关联方的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，以保证上市公司关联交易的公允性，确保上市公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（二）标的公司经营及财务情况
石湖山公司主营业务为大宗散货港口装卸业务（含堆存业务），其中，煤炭、铁矿石为石湖山公司港口作业的两大货种，港口作业模式覆盖水公联运、水铁联运、水水转运。
本公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对石湖山公司2015年度的财务报表进行了审计。
石湖山公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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||||2016.3.31/2016年一季度（未经审计）||||2015.12.31/2015年度（经审计|||）|
||项目||||||||||
||||合并||母公司||合并||母公司||
|总资产||156,927.50||149,671.05||157,043.83||151,496.73|||
|净资产||82,195.48||66,865.46||78,998.26||66,555.37|||
|营业收入||10,158.35||3,744.72||43,220.69||18,423.87|||
|营业利润||3,235.11||346.31||10,454.75||3,461.35|||
|净利润||3,098.50||262.83||9,907.20||3,440.68|||
|负债总额||74,732.02||82,805.59||78,045.57||84,941.36|||
|应收账款总额||4,695.29||2,047.80||1,271.79||418.86|||
|或有事项涉及总额||-||-||-||-|||

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|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|636.67|-995.00|26,422.3|37,729.43|

（三）标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况
石湖山公司主要经营性资产为石湖山公司及其全资子公司海亿公司、海宇公司拥有的东渡19#、18#泊位及海沧7#泊位资产。截至本公告出具日，上述泊位所涉及部分土地使用权、海域使用权等资产权属证明仍在港务控股集团名下，部分土地使用权涉及划拨土地的出让变性手续。目前，港务控股集团正在积极协助石湖山公司办理相关土地的出让变性工作及资产权属证明的变更工作。上述工作的办理责任及期限在上市公司与港务控股集团签署的《股权转让协议》中进行了明确约定。
截至2015年12月31日，石湖山公司无对外担保，亦无重大对外法律纠纷。
截至2015年12月31日，石湖山公司主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2015年12月31日|
||合并|母公司|
|短期借款|5,000.00|5,000.00|
|应付账款|31,884.98|21,282.88|
|应付股利|21,596.12|21,596.12|
|其他应付款|4,117.95|22,641.43|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|6,000.00|
|长期借款|7,360.00|7,360.00|

（四）标的公司评估情况
1、本次评估对象为石湖山公司的股东部分权益价值；评估范围为石湖山公司在评估基准日的全部资产及负债。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2015年12月31日
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：
根据具有证券期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公
允的方法，采用了资产基础法和收益法对厦门港务集团石湖山码头有限公司的进
行了评估，得出以下结论：
（1）资产基础法评估结果
厦门港务集团石湖山码头有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益账面值为人民币 66,555.37万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益评估值为人民币 150,596.88万元，增值 84,041.51万元，增值率126.27%。资产评估结果汇总表详见下表：
评估基准日：2015年12月31日 单位：人民币万元
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|序号|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|流动资产|8,263.50|8,295.72|32.22|0.39|
|2|非流动资产|143,233.23|227,242.52|84,009.29|58.65|
|3|其中：长期股权投资|96,893.88|145,240.86|48,346.98|49.90|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|34,398.02|48,182.54|13,784.52|40.07|
|6|其中：建 筑 物|25,096.20|36,933.67|11,837.47|47.17|
|7|设 备|9,301.82|11,248.87|1,947.05|20.93|
|8|土 地|-|-|-||
|9|在建工程|31.60|31.60|-|-|
|10|无形资产|10,317.83|32,220.88|21,903.05|212.28|
|11|其中：土地使用权|10,231.21|32,220.88|21,989.67|214.93|
|12|开发支出|-|-|-||
|13|商誉|-|-|-||
|14|长期待摊费用|994.90|994.90|-|-|
|15|递延所得税资产|590.48|565.22|-25.26|-4.28|
|16|其他非流动资产|6.51|6.51|-|-|
|17|资产总计|151,496.73|235,538.24|84,041.51|55.47|
|18|流动负债|77,581.36|77,581.36|-|-|
|19|非流动负债|7,360.00|7,360.00|-|-|
|20|负债总计|84,941.36|84,941.36|-|-|
|21|净资产(股东权益)|66,555.37|150,596.88|84,041.51|126.27|

评估结论详细情况见评估明细表。
（2）主要的增减值变化及原因分析
本次评估结果与账面净资产相比，增值84,041.51万元，增值率126.27%。
主要的增减值情况说明如下：
1）应收账款评估增值 12.84万元，系评估风险损失与计提的坏账准备对抵
所致。
2）其他应收款评估减值 15.27万元，系评估风险损失与计提的坏账准备对抵所致。
3）存货增值 4.11万元，系原材料中0#柴油的市场价格小幅增长导致评估增值。
4）长期股权投资评估增值 48,346.98万元，被投资子公司主要资产为码头资产及土地使用权，该资产取得时间较早，建造码头所需的材料、机械台班、人工费以及土地使用权等出现不同程度的涨幅，导致评估增值。
5）固定资产评估增值13,784.52万元，增值的主要原因：
A、主要系随着材料价格和人工费的上涨，房屋建(构)筑物在评估基准日的购建成本较原始取得成本有所增加，同时财务折旧年限与评估所用经济可使用年限有所差异造成房屋建（构）筑物评估增值；
B、根据现行税法规定，设备原值中的增值税可抵扣，本次评估的设备重置成本不包含增值税，与设备原始购置为含税价格有所下降；
C、财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限。
D、本次评估对基本能正常使用的设备，确定其成新率不低于10%，而对已提足折旧的逾龄在用设备，企业按5%残值作为账面净值或无账面值，造成评估增值较大。
6）无形资产——土地使用权评估增值 21,989.67万元，被评估企业取得土地使用权的时间为2006年前，2006年12月23日国土资源部发布了《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知》（国土资发[2006] 307号），本次评估的土地使用权所在区域的工业用地出让底价大幅提高，从而导致评估增值。
7）递延所得税资产评估减值 25.26万元，系已计提的坏账准备评估为零相应调整递延所得税资产引起的评估减值。
（3）评估结果的选取
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。本次所采用的资产基础法深入地调查了企业的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。总体上看，本次资产基础法对该企业整体评估是全面的，并且突出了重点，没有重大遗漏。因此本次资产
基础法的评估结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。从理论上讲收益法对企业股东全部权益价值的评估是全面的，但是收益法评估过程中，企业未来收益的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算得出，其受政策因素、人为因素以及市场变化等影响容易出现偏差。
根据本次评估的实际情况，两种方法的评估结果基本一致。评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的，认为资产基础法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为厦门港务集团石湖山码头有限公司股东全部权益的评估价值为150,596.88万元。
厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司51%的股东权益评估值为76,804.41万元。
（五）其他事项
本次交易将导致本公司合并报表范围变更。石湖山公司不存在对外担保；在本次股权收购完成后，不存在港务控股集团及其关联方占用石湖山公司资金的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的价格暂以中兴评估闽中兴评字（2016）第 2004号《资产评估报告》项下标的股权截至基准日的评估值76,804.41万元扣除标的公司截至基准日的可供分配利润11,018.70万元后为依据确定，即标的股权的交易价格暂为65,785.71万元。截至本公告出具日，上述评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。
五、交易协议的主要内容
(一)本次交易安排
1、根据交易协议约定的条款和条件，港务控股集团同意转让不附带任何未经上市公司事先同意的担保权益和其他权利负担的标的股权及标的股权所附带的各项权利，而上市公司也同意购买不附带任何未经其事先同意的担保权益和其他权利负担的标的股权。
2、双方同意，自交割日（以标的公司就本次股东变更取得的新营业执照核发之日为准）起，港务控股集团作为标的公司股东所享有的权利及义务由上市公司享有及承担。
3、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%股权，港务控股集团将持有标的公司49%股权。
（二）交易对价及支付
1、双方同意，标的公司截至2015年12月31日的可供分配利润归港务控股集团享有。
2、根据中兴评估出具的闽中兴评字（2016）第 2004号《资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估价值为76,804.41万元。该等评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门核准／备案。
双方同意并确认，标的股权的交易价格暂以中兴评估闽中兴评字（2016）第 2004号《资产评估报告》项下标的股权截至基准日的评估值 76,804.41万元扣除标的公司截至基准日的可供分配利润11,018.70万元后为依据确定，即标的股权的交易价格暂为65,785.71万元。标的股权交易最终价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值扣除标的公司截至基准日的可供分配利润11,018.70万元后为依据由双方最终确定。
3、双方同意，本次交易项下交易对价将按以下方式支付：
自交易协议生效之日起 90天内，上市公司应向港务控股集团指定的银行账户支付交易对价的30%。
自港务控股集团根据交易协议完成标的公司及其子公司瑕疵资产过户登记和确权等规范手续之日起 90天内，上市公司应向港务控股集团指定的银行账户支付剩余交易对价。
（三）交割
1、双方同意，自交易协议生效之日起30日内，港务控股集团应负责督促标的公司到有关工商行政管理部门办理标的股权过户至上市公司的工商变更登记手续，双方应配合标的公司完成该等工商变更登记事宜。
2、标的股权变更登记至上市公司名下之日为交割日(以标的公司就本次股东变更取得的新营业执照核发之日为准)。自交割日起，港务控股集团作为标的股权权利人所享有的权利及义务由上市公司享有及承担。
3、于交割日，港务控股集团应与上市公司共同签署交割证明函，作为交割完成的书面证据。
（四）过渡期损益
自基准日至交割日期间，标的股权所产生的盈利及亏损均由港务控股集团享有及承担。
（五）特别约定
1、双方同意，港务控股集团于交易协议签署日之后仍应继续负责完成标的公司及其子公司瑕疵资产过户登记和确权等规范手续，相关安排如下：
（1）于交易协议签署之日起 6个月内，港务控股集团应根据(2005)厦海地合(协)字第23号、24号《国有建设用地使用权出让合同》及其补充合同等相关约定，取得东渡港区19#泊位全部地块相关国有土地使用权证，并确保于前述期限内将东渡港区19#泊位相关国有土地使用权及地上房产等相关资产过户至标的公司名下。
（2）于交易协议签署之日起6个月内，海宇公司应根据(2006)厦海地合(协)字第 63号《国有建设用地使用权出让合同》及其补充合同等相关约定，取得海沧港区7#泊位全部地块(包括A1及A4地块等)相关国有土地使用权证。
（3）于交易协议签署之日起 6个月内，海亿公司就东渡港区18#泊位 220,346.951平方米划拨土地转国有出让用地事宜与厦门市国土资源与房产管理局签署《国有土地使用权出让合同》，并取得该泊位全部地块相关国有土地使用权证及地上房产相关所有权证。
2、双方同意，港务控股集团应尽力促使、并尽快完成上述瑕疵资产过户登记和确权等规范手续，上市公司应积极配合集团开展相关工作。
3、双方确认，本次交易完成后，上市公司根据《中华人民共和国公司法》有关规定享有港务控股集团所持有标的公司49%股权的优先购买权。双方进一步同意，如港务控股集团计划出售全部或部分意向标的，须先取得上市公司书面同意，未经上市公司书面同意，港务控股集团不得与其他第三方进行与出售意向标的有关的活动，包括但不限于就转让意向标的事宜与第三方进行正式会谈、信息交流或签署相关协议；如上市公司同意港务控股集团出售全部或部分意向标的，在同等条件下，上市公司仍对意向标的享有优先购买权。
上市公司对于意向标的有认购权，有权视其资金统筹等实际情况，向港务控
股集团发出关于收购全部或部分意向标的书面通知，港务控股集团收到该等书面通知后应在有关法律法规规定许可的情况下，将意向标的转让给上市公司，双方届时将基于当时的市场情况及有关法律法规的要求就收购收购意向标的的具体条款(包括但不限于交易对价、支付安排等)另行协商、达成一致后签署相关交易协议。
4、交易双方同意，本次交易完成后，标的公司设立董事会，由 5名董事组成，其中上市公司有权提名4名董事，港务控股集团有权提名1名董事；标的公司不设监事会，设监事1人，由上市公司委派；标的公司经理及财务负责人的聘用人选需经上市公司认可。双方届时将就前述标的公司治理结构安排相应修改标的公司章程。
六、本次交易的其他安排
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联关系不会发生变化。本次交易不会导致公司与控股股东之间产生同业竞争关系，公司与港务控股集团的同业竞争问题将得到有效解决。
本次交易完成后，预计公司与港务控股集团的日常关联交易将有所减少，石湖山公司与港务控股集团发生的关联交易主要为经营性交易，该部分关联交易将按照市场公允价格定价。
七、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易目的
1、履行港务控股集团股东承诺，避免同业竞争
2014年6月24日，港务控股集团出具了《厦门港务控股集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺将在 2016年 6月 30日前以公允价格向本公司转让厦门高崎港务公司的经营性资产、厦门港刘五店码头公司的经营性资产、石湖山码头有限公司经营的东渡港区19#泊位资产。
截至本公告出具日，上述承诺中涉及的厦门高崎港务公司经营性资产及厦门港刘五店码头公司经营性资产已停止运营，不再与本公司存在同业竞争问题，因此未纳入本次收购范围。而石湖山公司下属子公司运营的海沧港区7＃泊位及东渡港区18＃泊位资产由于从事散杂货码头类业务，与本公司存在潜在同业竞争的问题，因而补充纳入本次收购范围。
通过本次交易，上市公司将成为石湖山公司控股股东，海沧港区7＃泊位及
东渡港区18＃、19＃泊位有关资产将由上市公司运营，兑现了港务控股集团做出的关于避免同业竞争的承诺，并有利于提高上市公司资源整合能力、增强公司综合竞争力。
2、有利于贯彻落实国家及地区发展战略，打造国际航运中心
2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，支持福建建设 21世纪海上丝绸之路核心区，将厦门市作为重点布局的15个节点城市之一。2015年7月，厦门市政府正式印发实施《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区产业发展规划》，规划提出，厦门市自贸试验区重点发展国际贸易、航运物流、金融服务、专业服务、高端制造五大产业集群；同时，厦门市是海西经济区的中心，通过国务院若干加快海峡西岸经济区开发建设的意见和规划，厦门市将努力建设成为两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、国际航运中心、两岸贸易中心、两岸区域性金融服务中心“一区三中心”。
厦门港区历史悠久，是我国主要对台口岸，区位优势明显，也是中国发展最快的港口之一，现已被国家确立为沿海主枢纽港和八大集装箱干线港之一。根据厦门港口管理局公布数据，厦门港区 2015年完成货物吞吐量 2.10亿吨，增长2.53%，集装箱吞吐量完成918.28万标箱（其中，国际航线完成616.98万标箱，内贸航线完成 218.43万标箱，内支线完成 82.87万标箱，国内国际中转箱量占全港向量比达21.71%），增长7.12%，增速位居沿海主要港口前列。
公司作为厦门口岸唯一一家以港口为依托、拥有完善的物流通道、完整的物流链条及高端物流专业人才和信息网络的企业，本次交易有助于促进厦门港区码头资产的整合，使资源配置更加有效和灵活，落实国家港口一体化产业整合政策，提高整个港口的综合竞争力。
3、整合提升业务规模，提高公司盈利能力
本次交易完成后将有利于公司整合厦门港区内散杂货码头资源，锻造完善港口物流产业链，成功奠定公司在厦门港区散杂货码头的主导地位，扩大公司业务规模和行业影响力，是公司实现“打造海峡西岸经济区第一流的综合物流服务商、建设国际航运中心”战略的必要选择。
本次收购同时有助于提高公司经营业绩及盈利能力，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。近年来，随着厦门港货物吞吐量的持续增长，石湖山公司依靠
自身深水泊位及业务规模优势实现经营业绩稳定增长。石湖山公司2014年1-12月实现营业收入 41,587.63万元，净利润 8,200.03万元；2015年 1-12月实现营业收入43,220.69万元，净利润9,907.20万元（以上数据均为合并报表层面）。
公司通过收购具有成熟经验、稳定经营业绩、良好发展前景的石湖山公司控股权，可以进一步优化公司资产及业务结构，提高公司持续盈利能力。
（二）本次交易存在的主要风险
1、本次交易的审批风险
本次交易标的股权的《资产评估报告》及评估结果还须取得厦门市国资委的核准。厦门市国资委将可能根据标的公司情况及其他因素对本次资产评估结果进行调整，使得最终通过核准的评估价值及交易对价与本公告披露的相关内容产生差异。上市公司将在评估结果取得厦门市国资委核准后再次召开董事会以审议本次交易的最终价格。
此外，本次关联交易方案尚需经过上市公司以及公司控股股东国际港务股东大会的审议批准方可实施。
本次交易能否顺利取得资产评估核准及相关批准，以及就上述事项取得核准、批准的时间存在不确定性。
2、资产瑕疵风险
截止本公告出具日，石湖山公司拥有的泊位资产所涉及部分土地使用权、海域使用权等资产权属证明仍在港务控股集团名下，部分土地使用权仍需履行划拨土地的出让变性手续。目前，港务控股集团正在积极协助石湖山公司办理土地出让变性工作及资产权属证明的变更工作。若上述土地使用权无法顺利实现变性或取得权属证明、海域使用权无法顺利变更至石湖山名下，将会对石湖山公司未来资产价值及盈利能力产生不利影响。
3、宏观经济环境风险
我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度，同工业化进程、国际产业转移趋势、经济增长方式、产业结构和对外经贸关系等密切相关。
港口行业收入与盈利规模易受下游基建投资与进出口增速等因素的影响。未来中国宏观经济环境变动带来的港口行业上下游的波动很有可能引致港口行业需求状况的波动，从而增加公司业绩的波动性与不可预测性，对公司经营发展产
生不利影响。
4、行业竞争风险
公司所在地厦门港所处的周边地区港口码头较多，发展迅速，市场竞争激烈。
厦门港同时面临长三角、珠三角以及海峡东岸港口的日益激烈的竞争；此外，福建省内尚有另外两个百万标箱港－－福州港和泉州港。相对于周边诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，随着港口间同行业竞争的日益加剧，存在市场饱和和市场分割的风险，而且价格竞争已成为目前市场上一种主要竞争手段。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司将获得厦门港区优质的散货码头资源，货物吞吐量、营业收入将得到迅速提高，进而促进代理、理货等其他港口码头相关业务收入的增长。本次收购有利于进一步实现公司对区内港口资源的统一规划、统一建设、统一管理，发挥港口资产的协同效应，促进公司的可持续发展。
本公司将按《企业会计准则第20号-企业合并》关于同一控制下合并的相关规定，对本次股权收购事项进行会计处理。本次交易完成后，石湖山公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公司的资产与业务规模，增厚公司扣除非经常性损益后每股收益；后续随着石湖山码头资源的充分利用，公司主营业务收入及净利润水平有望进一步提高。
（四）本次交易对交易对方的影响
本次交易完成后，港务控股集团切实履行了承诺，避免了与上市公司存在的同业竞争，并将所属港口码头资源进一步纳入上市公司，有利于提高港务控股集团证券化率并整合资源、提高管理运营效率。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 1月 1日至本公告披露日，公司与港务控股集团累计已发生的各类关联交易的总金额为832.41万元。
九、独立董事关于本次交易的独立意见
独立董事已在事前认可本次交易，并基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、公司董事会在审议《关于股权收购暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为本公司出资65,785.71万元（暂定）收购公司间接控制股东港务控股集团持有的石湖山码头有限公司51%股权，属于关联交易行为。
本次交易兑现了港务控股集团做出的关于避免同业竞争的承诺，有利于提高上市公司盈利能力、增强公司综合竞争力。
2、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。
3、本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们同意该项关联交易并同意提交公司股东大会审议。
十、董事会和独立董事关于评估机构的相关意见
1、本次交易事项聘请经交易双方协商认可的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定；
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，具有独立性；
3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、评估假设前提具有合理性；
4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估结论合理。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次董事会会议决议；
2、独立董事关于本次交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于本次交易事项的独立意见；
4、《厦门港务控股集团有限公司与厦门港务发展股份有限公司关于厦门港务集团石湖山码头有限公司之股权转让协议》；
5、《厦门港务集团石湖山码头有限公司2015年度审计报告》；
6、《厦门港务发展股份有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司51%股东权益价值资产评估报告》。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2016年6月29日