上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司 2018年股票期权激励计划
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司 2018年股票期权激励计划
之
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，指派金尧、楼春晗律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”），出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《万达信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本法律意见书仅供万达信息为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|万达信息、公司|指|万达信息股份有限公司|
|本次股权激励计划、本计划|指|万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|《股权激励计划（草案）》|指|《万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照本次股权激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员|
|股票期权激励对象|指|本次股权激励计划中授予股票期权的激励对象|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《万达信息股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《万达信息股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

正文
一、关于实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 经本所律师核查，2010年12月23日，中国证监会以“证监许可[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011年1月25日，万达信息在A股创业板上市。
(二) 根据万达信息现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132653687M）：万达信息成立于1995年11月9日；注册资本为 103,108.2642万元，住所为上海市桂平路 481号 20号楼 5层；法定代表人为史一兵；类型为股份有限公司（上市）；经营范围为计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；营业期限自1995年11月9日至不约定期限。
根据本所律师核查及万达信息的确认，万达信息系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
(三) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4
月 24日出具的信会师报字[2017]第 ZA13883号《审计报告》以及万达信息的确认，万达信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查，本所律师认为，万达信息具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、关于本次股权激励内容的合法合规性
(一)本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，万达信息于2018年4月13日召开第六届董事会2018年第六次临时会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《股权激励计划（草案）》。
经本所律师核查，根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划公司
拟向激励对象授予 3,800.00万份股票期权，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 103,108.2642万股的3.69%；其中首次授予 3,500.00万份，占本计划公告时公司股本总额 103,108.2642万股的3.39%；预留 300万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额 103,108.2642万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
《股权激励计划（草案）》对实施本次股权激励计划的目的与原则，管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及其确定方法、授予和行权条件、股票期权的调整方法和程序、激励计划的实施程序、公司与激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、激励计划的会计处理及对公司业绩的影响等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，万达信息董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
(二)本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司的中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(三)本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员，但不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象共计939人，包括：（1）公司董事与高级管理人员3人；
（2）核心管理、业务骨干人员936人。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象具备以下条件：（1）所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。
（2）本次股权激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留权益的授予对象应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的资格
根据《股权激励计划（草案）》、万达信息的确认和激励对象出具的承诺函及本所律师的适当核查，本次股权激励计划激励对象不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，万达信息董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。万达信息监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经万达信息董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
(四)本次股权激励计划股票的来源和数量
1.本次股权激励计划股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为万达信息向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2.本次股权激励计划股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予3,800.00万份股票期权，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 103,108.2642万股的3.69%，其中首次授予 3,500.00万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.39%；预留300万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额 103,108.2642万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%。
3.本次股权激励计划股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予股票期权的员工共计939人，具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拟授予数||占授予股票期权||占目前总股|
||姓名|||职务|||||||
|||||||量（万份）||总数的比例||本的比例|
|李光亚|||董事、高级副总裁||60.00||1.58%||0.06%||
|张天仁|||高级副总裁、财务总监||45.00||1.18%||0.04%||
|张令庆|||高级副总裁、董事会秘书||45.00||1.18%||0.04%||
|||核心管理、业务骨干人员（936人）|||3,350.00||88.16%||3.25%||
|预留部分|||||300.00||7.89%||0.29%||
|合计|||||3,800.00||100.00%||3.69%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了拟授予股票期权的数量及其占上市公司股本总额的比例、种类和来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；《股权激励计划（草案）》明确了万达信息董事、高级管理人员激励对象各自可获授的股票期权数量、占本次股权激励计划拟授出股票期权总量的百分比，并披露了其他激励对象的姓名、职务、可获授的股票期权数量及占股权激励计划拟授出股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的万达信息股票占万达信息股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定。
(五)本次股权激励计划的具体内容
1.股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）授予日
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划经万达信息股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自万达信息股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本次股权激励计划经万达信息股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）等待期
根据《股权激励计划（草案）》，等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日
根据《股权激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
i.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
ii.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
iii.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
iv.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自授予日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||可行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期||自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|首次授予股票期权的第二个行权期||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|首次授予股票期权的第三个行权期||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

预留的股票期权自该部分股票期权授予日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权：
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||行权期||行权时间||可行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期||自该部分股票授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止||50%||
|预留股票期权的第二个行权期||自该部分股票授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止||50%||

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（5）禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象因本次股权激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
i.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
ii.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
iii.在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的有效期，股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次股权激励计划关于授予日、等待期、可行权日、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第三十条和第三十一条的规定。
2.股票期权的行权价格及其确定方法
（1）股票期权的行权价格
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权（含预
留股票期权）的行权价格为每股17.51元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，股票期权（含预留股票期权）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
i.本股权激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股 17.51元；
ii.本股权激励计划公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股16.21元。
3.股票期权的授予/行权条件
（1）股票期权的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
A.万达信息未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《股权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A.万达信息未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
万达信息发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由万达信息注销；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由万达信息注销。
（3）万达信息业绩的考核指标
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次股权激励计划业绩考核目标如下表所示：
||||||
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||行权期|||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权||第一个行权期|2018年净利润不低于3.8亿元||
|||第二个行权期|2019年净利润不低于4.5亿元||
|||第三个行权期|2020年净利润不低于5.5亿元||
|预留授予的股票期权||第一个行权期|2019年净利润不低于4.5亿元||
|||第二个行权期|2020年净利润不低于5.5亿元||

注：上述各指标计算时使用的净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润。
万达信息未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获
授的股票期权由万达信息注销。
（4）个人绩效考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，若根据公司《考核管理办法》，激励对象考核结果为 B级（表现优良）及以上的可以行权，C、D、E级均不能行权。个人业绩考核结果与股票期权行权的系数规定如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|A级|B级|C级|D级|E级|
|行权系数|1|1|0|0|0|

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件与行权条件，并对所设定指标的科学性和合理性作出了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次股权激励计划授予条件与行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第三十一条和第三十二条的规定。
4.股票期权的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
根据《股权激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象行权前，万达信息有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：①公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中： Q为调整前的股票期权数量，P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中： Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
根据《股权激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：①公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中： P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价； P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
③缩股
P＝P /n
0
其中： P为调整前的行权价格， n为缩股比例， P为调整后的行权价格。
0
④派发现金股利
P＝P -V
0
其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（3）万达信息在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）调整程序
根据《股权激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划关于股票期权数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次股权激励计划关于股票期权数量、行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
(六)本次股权激励计划的变更、终止
根据对《股权激励计划（草案）》的审阅，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了关于激励计划的变更、终止的相关安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项和（十二）项的规定，该等安排符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
(七)公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决
根据对《股权激励计划（草案）》的审阅，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》所规定的公司及激励对象各自权利、义务的规定并未违反有关法律、法规及规范性文件的规定；《股权激励计划（草案）》明确了相关纠纷或争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
基于上述核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、关于实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
(一) 万达信息为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，万达信息已履行下列主要程序：
1.万达信息董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并将该草案提交第六届董事会2018年第六次临时会议审议。
2.万达信息第六届董事会2018年第六次临时会议于2018年4月13日审议通过了《股权激励计划（草案）》，董事李光亚系本次股权激励计划的激励对象之一，其作为关联董事已回避表决。万达信息独立董事王建章、朱洪超、李柏龄于2018年4月13日就《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害股东及全体股东的利益。
3.万达信息第六届监事会2018年第二次临时会议于2018年4月13日对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次股权激励
计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 万达信息为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，万达信息后续须履行下列主要程序：
1.万达信息董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书，独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
2.通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。万达信息应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.万达信息股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席万达信息股东大会的股东所持表决权的2/3以上方可生效实施。
4.本次股权激励计划经股东大会审议通过后，万达信息董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予事宜。
基于上述核查，本所律师认为，万达信息就实施本次股权激励计划已按照其阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划，万达信息仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、关于本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，万达信息已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第六届董事会2018年第六次临时会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、本次股权激励计划激励对象名单、公司第六届监事会2018年第二次临时会议决议以及独立董事独立意见等文件。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，万达信息尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定,履行相应的信息披露义务。
五、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查，根据《股权激励计划（草案）》及万达信息的声明与承诺，公司未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述核查，本所律师认为，万达信息不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
六、关于本次股权激励计划对万达信息及全体股东利益的影响
(一) 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划旨在进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司的中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《股权激励计划（草案）》公司授予激励对象股票期权，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，激励对象获授的股票期权才
能行权。
(二) 根据万达信息独立董事出具的意见，公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司的中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，不会损害公司及全体股东的利益。
(三) 经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 本次股权激励计划尚须经出席万达信息股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
(五) 根据《股权激励计划（草案）》及万达信息的承诺，万达信息不得为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害万达信息及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
经本所律师核查，根据万达信息第六届董事会2018年第六次临时会议的相关资料，在该次董事会会议审议本次股权激励计划时，董事李光亚系本次股权激励计划的激励对象，已作为关联董事回避表决。
基于上述核查，本所律师认为，万达信息董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万达信息制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；万达信息已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害万达信息及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。本次股权激励计划尚须经出席万达信息股东大会的股东所持投票权的 2/3以上通过后方可生效实施。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书[本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划之法律意见书》之签字盖章页]
上海市锦天城律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
吴明德 金尧
楼春晗
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