万隆（上海）资产评估有限公司
关于对深圳美丽生态股份有限公司关注函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 11日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司关注函》（公司部关注函【2018】第 8号），万隆（上海）资产评估有限公司作为深圳美丽生态股份有限公司支付现金购买资产的资产评估机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查与讨论，具体情况如下文：
一、你公司回函第6页“收益法评估情况及结果”部分，请补充披露：
1.预测年度“营运资金增加额”的具体测算过程，分析订单量增长对应资金需求情况，以及标的公司目前总资产、净资产、货币资金水平，详细说明 2018年之后相比 2017年下半年营运资金增加额大幅减少的合理性；
回复：
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
经分析，对应收款项和应付款项进行非经营性资产及负债的剔除，剔除后测算营运资金。
公式为：
营运资金追加额＝当年年末营运资金余额－上年年末营运资金余额
营运资金余额=最低货币保有量+存货余额+应收款项余额+预付账款余额-应付款项余额－预收账款余额
最低货币保有量=当期付现成本/资金周转次数
2017年8-12月营运资金增加额＝2017年年末营运资金余额－评估基准日营运资金余额。
评估基准日营运资金=评估基准日最低货币保有量（当评估基准日实际货币资金余额低于最低货币保有量时，按评估基准日实际货币资金余额计算）+存货余额+应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+其他应收款（经营性）余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款余额-应交税费余额-应付职工薪酬余额-其他应付款（经营性）余额经计算，预测年度营运资金增加额如下：
单位:人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度||预测年度|||||||
|科目||||||||||
||2016年|2017年1-7月|2017年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入合计|342,240,122.91|310,283,763.12|402,149,511.10|712,433,274.22|820,770,672.78|868,375,371.80|917,872,768.00|969,273,643.00|1,022,583,693.37|
|成本合计|284,648,422.97|253,347,446.30|332,930,937.34|586,278,383.64|679,498,400.19|718,909,307.40|759,887,137.92|802,440,817.64|846,575,062.61|
|完全成本|296,948,102.69|261,108,145.45|347,268,697.50|608,376,842.95|704,072,206.08|744,991,464.59|787,601,519.66|831,922,006.42|877,969,363.12|
|期间费用|12,299,679.72|7,760,699.15|14,337,760.16|22,098,459.31|24,573,805.90|26,082,157.19|27,714,381.74|29,481,188.77|31,394,300.51|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|8,572,881.15|5,810,139.18|10,337,760.16|16,147,899.34|18,573,805.90|20,082,157.19|21,714,381.74|23,481,188.77|25,394,300.51|
|财务费用|3,726,798.57|1,950,559.97|4,000,000.00|5,950,559.97|6,000,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|
|折旧摊销|5,660,858.76|1,758,999.11|1,256,427.94|3,015,427.05|3,025,427.05|3,025,427.05|3,025,427.05|3,025,427.05|3,025,427.05|
|折旧|5,660,858.76|1,758,999.11|1,256,427.94|3,015,427.05|3,025,427.05|3,025,427.05|3,025,427.05|3,025,427.05|3,025,427.05|
|摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付现成本|291,287,243.93|259,349,146.34|346,012,269.56|605,361,415.91|701,046,779.04|741,966,037.55|784,576,092.62|828,896,579.37|874,943,936.07|
|最低现金保有量|48,547,873.99|43,224,857.72|69,202,453.91|100,893,569.32|116,841,129.84|123,661,006.26|130,762,682.10|138,149,429.90|145,823,989.35|
|存货|41,880,003.65|84,313,042.70||82,999,741.52|96,196,948.67|101,776,371.69|107,577,624.88|113,601,971.87|119,850,080.33|
|应收款项|199,369,820.59|212,591,949.07||337,238,884.09|388,521,698.52|411,055,957.04|434,486,146.59|458,817,370.80|484,052,326.19|
|应付款项|183,526,519.70|249,794,550.78||318,522,933.39|369,169,032.49|390,580,836.38|412,843,944.05|435,963,204.92|459,941,181.19|
|营运资本|106,271,178.53|90,335,298.71||202,609,261.54|232,390,744.54|245,912,498.61|259,982,509.52|274,605,567.65|289,785,214.68|
|营运资本增加额|||112,273,962.83||29,781,483.00|13,521,754.07|14,070,010.91|14,623,058.13|15,179,647.03|

经计算，企业2017年7月31日营运资本为90,335,298.71元，预计2017年末营运资本为202,609,261.54元，7-12月营运资本增加额为112,273,962.83元；预计2018年末营运资本为 232,390,744.54元，2018年度营运资本增加额为29,781,483.00元；
2019年至2022年预计的营运资本增加额同口径计算。
2017年营运资金大幅增加主要是由于公司2017年度收入较2016年度大幅增长，相应的应收账款、存货增长导致 2017年营运资金缺口1.12亿，主要为：2016年应收账款增加1.59亿，存货增加0.33亿，扣除占用供应商资金1.22亿影响，2016需补充流动资金0.7亿，其他缺口2017年营动资金增加及为支付保证金增加和固定资产投入。而 2018年及以后年度的营业收入较上一年度均无大幅增长，增长比例在6%以内，同时，由于2017年标的公司增资1亿元和前期的应收款不断收回，2018年及以后年度营运资金增加额大幅减少。
综上，2018年及以后年度营运资金增加额大幅减少具有合理性。
2.预测年度“借款利息”的具体测算过程，预测借款利率情况以及与公司目前融资成本水平对比分析其合理性；
回复：
截止评估基准日，被评估单位债务为两笔短期借款，其中一笔50元信用借款金额
较小不予考虑，另一笔为向中国建设银行股份有限公司福州城东支行借款金额为 1200万元的短期借款，借款期限为1年，借款年利率为4.79%，到期日为2017年10月28日。
被评估单位于评估基准日预计的财务费用情况如下：
单位:人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年8-12月|2018 年|2019年|2020年|2021 年|2022年|
|财务费用|400.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|

据企业提供的2017年未经审计的财务报表，2017年8-12月标的公司没有发生新的短长期借款事项，截止2017年7月31日向中国建设银行股份有限公司福州城东支行借款金额为1200万元短期借款已于2017年8月1日提前偿还，标的公司2017年8-12月实际支出的财务费用为9.99万元，比预计的400万元减少 390.01万元。，主要原因系公司2017年增加1亿元实收资本后，为了节省财务成本，标的公司将银行借款提前归还，导致2017年8-12月份财务费用大幅减少。如前所述，在公司营业收入不存在大规模增长的前提下，2018年及以后年度公司需要增加的营运资本并不大，不会导致公司的负债大幅度增加，故财务费用的预计是合理的。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本。
由现金流公式可以看出，财务费用预测差异对评估结果不产生影响。
3.预测年度“资本性支出”的具体测算过程，结合订单量大幅增长对产能扩张的需求，目前标的公司固定资产的使用年限，预计报废时间等，详细分析预测年度固定资产或其他长期资产的需求，并说明预测年度每年资本性支出增加额仅 300多万元的合理性。
回复：
据被评估单位管理人员介绍及评估人员现场核实，被评估单位工程项目使用的机器设备采用承包租赁模式，本次评估时，在主营业务成本中已考虑订单量大幅增长对产能扩张的需求。
单位:人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机械使用费|91,437,961.75|186,621,132.96|197,445,158.67|208,699,532.72|220,386,706.55|232,507,975.41|

目前标的公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|平均年限法|30|3.00|3.23|
|专用设备|平均年限法|3-15年|3.00|32.33-6.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备|平均年限法|5-10年|3.00|19.40-9.70|
|通用设备|平均年限法|3年|3.00|32.33|

综上，由于标的公司项目分散在全国各地，工期及排期存在不确定性和冲突的可能，使用时间不确定及转运成本较高，同时国内现施工机械租赁市场已非常成熟，绝大多数施工机械都是向专业的租赁公司承租，自行采购施工机械与外部租赁成本差不多，但缺少外部租赁的灵活性，故一般不会自采大型施工机械，仅采购部分专用设备，公司租赁机械设备的支出已在主营业务成本中的机械使用费科目反映故每年的资本性预测金额不高，符合行业特点，资本性支出预计是合理的。
二、你公司回函第 15-16页“预估情况与交易标的报告期内财务状况对比”部分，请进一步说明下列情况：
1.回函称“出于谨慎性的原则，本次评估时，纳入预测期收入来源的项目不包含评估基准日后新增的工程项目”，同时回函称截止评估基准日已签订的合同总金额为 22.56亿元，其中已确认收入金额为 3.27亿元，尚未形成收入金额 19.29亿元。而你公司预测期 2017年8月至 2020年度营业收入总额为 30.09亿元。请解释前后文矛盾之处，并分析预测年度营业收入的可实现性、提示不确定性风险。
回复：
①截止评估基准日，签订的合同总金额为225,553.96万元（含税金额），企业已确认收入32,694.89万元（含税金额），尚未确认收入的合同金额为192,859.07万元（含税金额）。
根据已签订的合同，2017年8-12月、2018年预计的收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年8月||2018年预|
|序||2017年8月-12月||2018年收入（不||
||项目名称||-12月预计||计形象进|
|号||收入（不含税）||含税）||
||||形象进度||度|
||兰州至海口高速公路渭源至武都段|||||
|1||39,029,126.21|8.15%|182,951,456.31|38.19%|
||WW05标木寨岭隧道进口段|||||
||兰州至海口高速公路渭源至武都段|||||
|2||18,932,038.83|26.67%|25,883,006.80|36.47%|
||05合同1#斜井|||||
||广西河池至百色高速公路NO3合同|||||
|3||17,475,728.16|18.79%|1,704,983.95|1.83%|
||段隧道四队工程|||||
||涪秀二线铁路新桐子岭隧道进口段|||||
|4|||10.00%|6,992,709.31|37.42%|
||正洞工程|1,868,907.28||||
|5|藏日拉隧道出口劳务分包合同|5,432,313.35|15.00%|19,455,448.07|53.72%|
||杭绍台高速公路工程台州段施工专|||||
|6||14,204,504.50|8.07%|76,162,162.16|43.24%|
||项分包合同|||||
||深圳市东部过境高速公路一期工程|||||
|7||6,796,116.50|5.30%|82,912,621.36|64.61%|
||第二合同段隧道|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||一公司G210三桥经沙文至扎佐一级|||||
|8||17,452,701.17|39.79%|||
||公路兼城市干道施工B标段|||||
||滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩|||||
|9||67,961,165.05|38.52%|99,494,838.83|56.39%|
||建工程（乐疃隧道）|||||
||贵州长顺县广顺镇路网工程建设工|||||
|10||16,879,950.41|46.96%|||
||程施工|||||
||成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造|||||
|11||14,915,527.27|51.21%|||
||工程站前四标劳务|||||
||铜仁市G211印江至思南段公路改扩|||||
|12||62,561,451.16|11.57%|243,243,243.24|45.00%|
||建设工程施工（隧道）|||||
||贵阳北京东路城市主干道二期道路|||||
|13||76,892,408.38|55.75%|||
||工程|||||
|14|毕节市双山新区双水大道道路工程|41,747,572.82|23.32%|81,970,202.76|45.78%|
|合计金额||402,149,511.10||820,770,672.78||

2017年8至12月、2018年度营业收入主要根据已签订的合同测算，故其可实现性强。
由于GDP增速与建筑业GDP增速趋势具有较高的一致性，且周期性显著，2019年及以后年度的营业收入部分依据已签订的合同，同时在2018年的基础上，参考Wind资讯预计的2019年GDP增长水平，2019年至2022每年分别递增5.8%、5.7%、5.6%、5.5%， 2022年以后作为稳定期进行预测，永续不再增长。
因此预测期2017年8月至2020年度营业收入总额为30.09亿元中，2017年8-12月和2018年的营业收入主要依据已签订未实施合同，按照预计工期进行测算，预计营业收入合计12.23亿元，2019年至2020年年度在现有合同的基础上同时考虑GDP增长等因素在上年度收入预测的基础上进行预计，已签订未实施的合同不能全部覆盖2019年至2020年的收入预测金额。
2.对于“资产减值损失”项目，2016年度实际发生 936.82万元，2017年度实际发生 1227.54万元，而预测年度该项目金额均为零，请说明2016、2017年度该项目主要内容，预测年度相关金额预计为零的原因。并请对比其他工程类企业坏账水平、其他资产减值水平分析说明你公司盈利预测过程中是否未考虑订单回款期限超过预期风险、坏账风险、项目停工、项目变更风险等，如是，结合同行业情况分析其合理性，并进行重大风险提示。
回复：
2016、2017年度资产减值损失主要内容为：
||||
|-|-|-|
|类别|2017 年度（未经审计）|2016年度|
|计提的坏账准备|12,275,427.37|9,368,166.86|
|合计|12,275,427.37|9,368,166.86|

资产减值损失是企业根据会计政策和会计估计计提的坏账准备的增量，不是实际的现金流出，且企业历史年度没有发生应收款项不能收回的情况，因此预测期没有预测资产减值损失。
评估报告中特别事项第 9条：“评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的重大事项。”评估报告中评估假设第十三条：“被评估企业在评估基准日目前已经签订的合同能够按约定执行。”若已签订的工程项目出现停工、项目变更等情况，将对评估结论产生重大影响。
重大风险提示：本次资产评估以所有工程均能正常施工、不出现停工、项目变更、所有应收款项未来不发生坏账为前提。如出现相关风险，可能对标的的实际盈利能力产生影响，请投资者关注。
3.“管理费用”项目中，实际经营数据显示 2017年度相比 2016年度大幅增加，已达 2500万元，而预测年度营业收入增加的情况下管理费用均低于 2017年度，请说明原因并分析其合理性。
回复：
本次评估预测的管理费用如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年1-7月|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|5,810,139.18|10,337,760.16|18,573,805.90|20,082,157.19|21,714,381.74|23,481,188.77|25,394,300.51|

2017年1月至7月的管理费用已经审计，2017年8月至12月依据企业提供的财务预算，考虑了2017年收入增长及加强管理需增加管理人员等相关费用。2018年至2022年的管理费用根据主营业务收入的增长同比增长。
企业提供的2017年8-12月未经审计的管理费用为 1,917.46万元，增长额明显高于1-7月管理费用金额。经与企业财务人员沟通，企业财务人员误将项目中管理人员的工资及其他间接费用1,514.15万元计入了2017年8-12月管理费用中，与报告期内审计口径不一致所致。若剔除此部分误计金额的影响，2017年8-12月管理费用应计金额为403.31万元，2017年度的未经审计的管理费用应为984.32万元，较2016年度管理费用857.29万元增长127.03万元，增长率为14.81%。2018年度预测的管理费用金额为1,857.38万元，较剔除误计部分后的2017年度未经审计的管理费用984.32万元增长873.06万元，预测年度的管理费用远高于2017年度。
三、请结合前述问题充分说明本次收购标的估值的合理性，请评估机构逐一对上述问题发表专项核查意见，并充分说明本次收购标的估值的合理性。
评估师核查意见：
1、本次评估项目关于营运资金的测算符合评估准则的相关要求，符合行业惯例，
营运资金测算合理；
2、根据被评估单位的经营模式，本次评估已考虑订单量大幅增长对产能扩张的需求，主营业务成本中机械使用费已包含相关费用。评估测算是谨慎合理的。
3、“截止评估基准日已签订的合同总金额为 22.56亿元，其中已确认收入金额为 3.27亿元，尚未形成收入金额19.29亿元”与预测期2017年8月至2020年度营业收入总额为30.09亿元不存在矛盾。2017年8-12月、2018年的收入预测是基于已签订尚未完工的合同，2019年至 2020年年度在现有合同的基础上同时考虑 GDP增长等因素在上年度收入预测的基础上进行预计。评估人员在评估说明及问询函中已详细说明预测期收入预测的方式及依据，相关测算符合评估准则的相关要求，符合行业惯例，收入预测合理。
4、纳入预测期的管理费用，评估人员在审计机构审定的两年一期费用明细的基础上，根据企业的财务预测、预测期收入增长的基础上，合理考虑管理费用未来的增长。
管理费用预测谨慎合理。企业提供的2017年8-12月未经审计的管理费用异常，评估人员经与企业沟通，系企业财务人员误将项目中管理人员的工资及其他间接费用1,514.15万元计入了2017年8-12月管理费用中，与报告期内审计口径不一致所致。
综上，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标公司实际情况，符合评估准则的各项要求，评估参数、评估结论与上市公司收购同类收购的估值相比，评估参数选取谨慎，评估结论合理。
万隆（上海）资产评估有限公司 2018年 1月 23日