北京市金杜律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：西安通源石油科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“上市公司”）委托，作为通源石油发行股份及支付现金购买大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）55%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次重组实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向相关各方进行了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重组相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供通源石油为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意通源石油在其为本次重组所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（会后修订稿）》（以下简称“《重组报告书（会后修订稿）》”）、《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）、《业绩补偿协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，本次重组方案为通源石油以发行股份及支付现金的方式，收购永晨石油55%股权。其中，通源石油以发行股份的方式收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持永晨石油48%股权；以支付现金的方式收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）所持永晨石油7%股权。同时，通源
石油向张国桉、张春龙、张志坚、任延忠非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过5,000万元。本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易实施情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2016年7月27日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理通源石油的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入通源石油的股东名册。通源石油本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为28,314,572股（其中限售流通股数量为28,314,572股），非公开发行后上市公司的股份数量为433,409,689股。
（二）本次交易的相关后续事宜
1、通源石油向交易对方发行的新增股份尚需按照深交所规定办理股份上市手续。
2、通源石油尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的核准。发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、通源石油尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记及备案手续。
4、通源石油尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，金杜认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据通源石油提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产过户及通源石油新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、资金占用及对外担保情况
根据通源石油提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
五、本次交易及相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为通源石油与相关各方签署的附条件生效的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《股权转让协议》、《股份认购协议》。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据通源石油提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，通源石油及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书（会后修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、结论
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合相关法律法规的规定；本次重组标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份及支付现金购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
焦福刚
单位负责人：
王玲
二〇一六年八月二日