证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-057江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因2014年度权益分派实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为3.728元/股；同时，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象陆建峰、陈红梅、金哲三人持有的尚未解锁的限制性股票325,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2014年11月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 12月 15日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，并于2014年12月16日对外披露了《公司关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-063）。
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 1月 5日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
同意以2015年1月5日为授予日向符合条件的118名激励对象授予1,500万股限制性股票。
5、2015年 2月 13日公司发布了《限制性股票授予完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2015年2月16日。
二、调整限制性股票回购价格事项的说明
公司限制性股票的授予价格为9.42元/股，按照《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格
（2）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。” 0
鉴于 2015年 5月 15日，公司 2014年度权益分派已实施完成：以公司总股本 265,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整。
回购价格=（9.42-0.1)/（1+1.5）=3.728元
三、回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源
鉴于陆建峰等三名激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司 2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。”因此，公司董事会同意陆建峰、陈红梅、金哲三名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共325,000股进行回购注销的处理。
2、数量
陆建峰、陈红梅、金哲三人作为激励对象现持有已获授但尚未解锁的限制性股票325,000股。上述股份尚未解除限售。
2015年2月16日，公司分别授予激励对象陆建峰限制性股票50,000股、授予陈红梅限制性股票30,000股、授予金哲限制性股票50,000股。2015年5月15日，公司2014年度权益分派方案实施完成，每10股转增15股，上述陆建峰所持未解除限售股份变更为125,000股、陈红梅所持未解除限售股份变更为75,000股、金哲所持未解除限售股份变更为125,000股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的0.87%和公司目前总股本的0.049%。
3、价格
根据前述调整，本次回购注销价格为3.728元/股。
4、拟用于回购的资金总额及来源
公司拟用于本次回购的资金总额为121.16万元，来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的66,250万股变更为66,217.50万股。
单位：股
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||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||(+、-)|||
||||股权激励定向|||
||数量|比例||数量|比例|
||||发行股票|||
|一、有限售条件股份|390,255,423|58.91%|-325,000|389,930,423|58.89%|
|1、境内非国有法人持股|9,844,660|1.49%||9,844,660|1.49%|
|2、境内自然人持股|380,410,763|57.42%|-325,000|380,085,763|57.40%|
|二、无限售条件股份|272,244,577|41.09%||272,244,577|41.11%|

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|1、人民币普通股|272,244,577|41.09%||272,244,577|41.11%|
|三、股份总数|662,500,000|100%|-325,000|662,175,000|100%|

五、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关备忘录1、2、3号、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完成，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格的相关规定，我们同意对公司尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。同时，公司股权激励计划原激励对象陆建峰、陈红梅、金哲因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：鉴于公司2014年度权益分派实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格应进行相应调整；公司股权激励计划原激励对象陆建峰、陈红梅、金哲因离职已不符合激励条件，其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关备忘录1、2、3号、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。
监事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、法律意见书
江苏泰和律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：
公司董事会已就本次回购注销减资获得股东大会的授权；截止本法律意见出具
之日，公司本次回购注销减资已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、公司章程和《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销减资所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、江苏泰和律师事务所出具的《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的的法律意见书》。
特此公告。
江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会2015年6月10日