信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2018ZZA10315河南森源电气股份有限公司全体股东：
我们对后附的河南森源电气股份有限公司（以下简称森源电气）于2016年8月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2018年09月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
森源电气管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，森源电气上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了森源电气截至2018年09月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供森源电气向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年十一月三十日
截至2018年09月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
河南森源电气股份有限公司
截至2018年09月30日止
前次募集资金使用情况报告
河南森源电气股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司截至2018年09月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
(一) 前次募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股股票134,161,489股，每股发行价格为人民币16.10元，公司募集资金总额为人民币2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币 30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币2,129,999,972.90元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币2,134,161.49元，实际募集股款为人民币2,127,865,811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2016年8月2日公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。
(二) 前次募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年9月1日，公司分别与郑州银行股份有限公司金水东路支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国工商银行股份有限公司长葛支行及保荐机构中原证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2018年09月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。
每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
(三) 截止2018年9月30日前次募集资金结存情况
金额单位：人民币万元开户银行 账号 初始存放金额 截止日金额中国工商银行股份有限
1708026029200027728 50,000.00 9,055.20公司长葛支行
中国银行股份有限公司
255948198644 147,000.00 8,461.86长葛支行
郑州银行股份有限公司
93801880131684688 16,000.00 56,366.21金水东路支行
合计
213,000.00 73,883.27截至2018年09月30日止，公司共使用募集资金1,470,165,587.23元，募集资金尚未使用余额为 657,700,224.18元，募集资金账户应有余额为 657,700,224.18元，募集资金账户余额实际为人民币738,832,717.06元，与实际募集资金差异为人民币 81,132,492.88元，系募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
截至2018年09月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 212,786.58||||||已累计使用募集资金总额： 147,016.56|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||2016年：|||4,145.54||
|变更用途的募集资金总额比例： 0.00%||||||2017年：|||54,075.23||
|||||||2018年1-9月：|||88,795.79||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|150,000.00|150,000.00|96,732.20|150,000.00|150,000.00|96,732.20|-53,267.80|64.49%|
|2|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|50,000.00|50,000.00|42,267.81|50,000.00|50,000.00|42,267.81|-7,732.19|84.54%|
|3|核电电力装备研究院建设项目|核电电力装备研究院建设项目|16,000.00|20,000.00|8,016.55|16,000.00|20,000.00|8,016.55|-11,983.45|40.08%|
||合计||216,000.00|220,000.00|147,016.56|216,000.00|220,000.00|147,016.56|-72,983.44||

截至2018年09月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
截止 2018年 09月 30日募集资金项目的实际投资总额与承诺相差 72,983.44万元，该募集资金投资项目仍在投入，故实际投资总额尚未达到承诺投入金额。
2．前次募集资金实际投资项目变更
募集资金投资项目“核电电力装备研究院建设项目”，实施主体原为公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市石景山区西井路，公司原计划利用实施主体的区位优势，保障项目能够快速推进，但在实施过程中受各种客观因素影响，项目的推进低于预期。为能够集中公司的资源优势、人才优势和研发技术优势，最大化的保障募集资金投资项目的有效实施，2017年8月28日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。
本次变更已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、公司监事会及保荐机构均对此次变更发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，不属于募集资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议通过。
募集资金投资项目“核电电力装备研究院建设项目”，公司在核电1E级开关设备及配套元件和“小三箱”类核电设备关键技术，已取得重要研发成果，核电1E级电气贯穿件技术也有重要突破。“核电电力装备研究院建设项目”的技术研发与公司现有国家级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心、智能互联输配电装备及系统集成河南省工程实验室、河南省电能质量治理工程研究中心和博士后科研工作站已形成了技术、资源、团队的良好合作共享机制，但随着公司研发领域的广度和深度不断扩展，研发投入规模、在研项目和研发人员也在持续增加，而“核电电力装备研究院建设项目”在前期形成的技术成果基础上，后续测试、检验工作的力度会逐步加大，现有研发场地有限且在耐热性、抗震性和安全性等方面难以符合要求。为保证该项目后续的实施，2018年7月12日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，拟自建新的研发中心，并将原项目投资总额16,000万元调整为不超过20,000万元，不足部分投资由公司自筹解决。
本次变更已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事、公司监事会及保荐机构均对此次变更发表了同意意见，并经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
除上述情况外，公司未发生其他项目的实施地点、实施方式变更情况。
截至2018年09月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
（1）募集资金购买理财产品情况
2016年9月21日、22日，公司利用闲置募集资金共计25,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品），已于2016年12月22日到期，购买该理财产品的本金25,000万元和收益162.05万元已如期到账。
2016年9月22日，公司利用闲置募集资金共计40,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享83号），已于2016年12月22日到期，购买该理财产品的本金40,000万元和收益266.30万元已如期到账。
2016年12月21日，公司利用闲置募集资金共计4,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享90号），已于2017年12月22日到期，购买该理财产品的本金4,000万元和收益180万元已如期到账。
2016年12月23日，公司利用闲置募集资金共计26,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享91号），已于2017年6月26日到期，购买该理财产品的本金26,000万元和收益414.86万元已如期到账。
2016年12月27日，公司利用闲置募集资金共计10,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享93号），已于2017年6月26日到期，购买该理财产品的本金10,000万元和收益157.81万元已如期到账。
2016年12月28日，公司利用闲置募集资金共计25,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛支行购买银行理财产品（工银理财共赢3号保本型2016年第4期A款），已于2017年3月20日到期，购买该理财产品的本金25,000万元和收益183.08万元已如期到账。
2017年3月21日，公司利用闲置募集资金共计20,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（工银理财共赢3号保本型2017年第9期B款），已于2017年7月26日到期，购买该理财产品的本金20,000万元和收益237.81万元已如期到账。
2017年3月21日，公司利用闲置募集资金共计3,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（工银理财共赢3号保本型2017年第9期A款），已于2017
截至2018年09月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
年5月11日到期，购买该理财产品的本金3,000万元和收益12.75万元已如期到账。
2017年6月26日，公司利用闲置募集资金共计30,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享119号），已于2017年12月25日到期，购买该理财产品的本金30,000万元和收益595.07万元已如期到账。
2017年7月4日，公司利用闲置募集资金5,500万元，向中国银行股份有限公司长葛市支行保本型理财产品（中银保本理财-人民币按期开放CNYAQKFTPO号理财产品），已于2017年12月25日到期，购买该理财产品的本金5,500万元和收益97万元已如期到账。
2017年7月28日，公司利用闲置募集资金15,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛市支行购买了保本型理财产品（“随心E”二号法人拓户理财产品），已于2017年12月26日到期，购买该理财产品的本金15,000万元和收益217.2万元已如期到账。
2017年10月12日，公司利用闲置募集资金共计75,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享140号），已于2017年12月26日到期，购买该理财产品的本金75,000万元和收益547.40万元已如期到账。
2017年10月13日，公司利用闲置募集资金8,000万元购买中国银行股份有限公司长葛市支行保本型理财产品中银保本理财（人民币按期开放CNYAQKFTPO号理财产品），已于2017年12月25日到期，购买该理财产品的本金8,000万元和收益57.6万元已如期到账。
2018年01月15日，公司利用闲置募集资金4,500万元，向购买中国银行股份有限公司长葛市支行保本型理财产品中银保本理财（人民币按期开放CNYAQKFTPO号理财产品），已于2018年03月19日到期，购买该理财产品的本金4,500万元和收益27.96万元已如期到账。
2018年01月23日，公司利用闲置募集资金90,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买结构性存款，已于2018年06月28日到期，购买该理财产品的本金90,000万元和收益1,461.70万元已如期到账。
2018年01月29日，公司利用闲置募集资金15,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛市支行购买保本型理财产品（随心E），已于2018年06月28日到期，购买该理财产品的本金15,000万元和收益248.22万元已如期到账。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2018年09月30日止，公司募集资金尚未使用余额为 657,700,224.18元，占前次募集资金总额的比例为30.91%。因募集资金投资项目仍在投入阶段，固前次募集资金尚未使用完毕，剩余资金将继续用于募集资金投资项目。
截至2018年09月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年度|2017年度|2018年1-9月|||
|1|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|尚未投产|34,961.00|0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|
|2|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|尚未投产|12,058.00|0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|
|3|核电电力装备研究院建设项目|不适用|—|0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|

截至2018年09月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注1：由于“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”“核电电力装备研究院建设项目”均尚未投产，因此截至2018年09月30日止，项目尚未产生效益；
注2：项目承诺效益为项目达产年预计可实现的净利润；
1、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况。
“核电电力装备研究院建设项目”是公司利用高低压成套设备及核心元器件、电能质量治理领域积累的研发设计经验，专业的技术研发团队及研发管理制度，切入核电电力设备研发制造领域的研究机构建设项目，核电电力装备研究院建设项目建设内容为研发项目及研发机构建设项目，项目本身不会产生经济效益。
四、认购股份资产的运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
截止2018年09月30日公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理重大违规情形。
河南森源电气股份有限公司二○一八年十一月三十日