证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-057中捷资源投资股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年 6月 14日以通讯方式向全体董事发出通知召开第五届董事会第十次（临时）会议，2015年6月19日公司第五届董事会第十次（临时）会议以传真形式召开。
本次会议主要讨论公司向玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）共计十名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”）95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦资源”）60.00%股权、投资江西金源改扩建项目、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、后贝加尔边疆区有机农牧业项目及阿玛扎尔林浆一体化项目。
公司就本次非公开发行事项已事前征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。
本次会议共发出表决票六张，收回有效表决票六张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量
本次发行股票数量合计不超过1,300,000,000股（含1,300,000,000股、发行完成后，公司总股本将由 687,815,040股变更为 1,987,815,040股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）共计十名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即2015年6月23日。
本次发行股票的发行价格为 6.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 819,000.00万元。本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟用于收购江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”）95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦资源”）60.00%股权、投资江西金源改扩建项目、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、后贝加尔边疆区有机农牧业项目及阿玛扎尔林浆一体化项目。
截至本议案通过日，兴邦资源、江西金源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）上市安排
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。
按照相关规定，公司编制了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于兴邦资源、江西金源的审计、评估等工作正在进行中，待兴邦资源、江西金源的审计、评估工作完成后，公司将对《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准公司与特定投资者签署附生效条件的<股份认购合
同>的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）签署了附生效条件的股份认购合同》。
协议具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司关于与非公发行对象签订股票认购协议的公告》（公告编号：2015-060）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订附生效条件的股权收购协议的议案》
协议具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票
数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的股权收购协议的议案》
协议具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票
数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购对象为玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）。
其中，玉环捷瑞泰丰投资有限公司为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，因此，玉环捷瑞泰丰投资有限公司与公司之间存在关联关系；公司本次向玉环捷瑞泰丰投资有限公司发行股票的行为构成关联交易。
协议具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：2015-061）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
九、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数
占出席会议有效表决票的100%。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜如下：
（一）授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）授权董事会办理除上述1—9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于修订<公司章程>的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款作如下修订：
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|序号|条款|修订前条款|修订后条款|
|1|第三十六条|第三十六条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。|第三十六条 公司股票若被终止上市（主动退市除外），公司股票将进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公司不得修改公司章程中的前款规定。|
|2|第六十条|第六十条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。若股东大会审议本章程第六十一条所列事项之一的，公司应提供深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。|第六十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。公司在召开股东大会时，提供网络投票。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。|

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|3|第六十一条|第六十一条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。（六）参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。|删除第六十一条|
|4|第九十九条|第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票|

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||||权提出最低持股比例限制。|
|5|第二百一十七条|第二百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。|第二百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）百分之十以上表决权的股权提议时；（七）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。|
|6|第二百九十三条|第二百九十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。|第二百九十三条公司可以采取现金、现金与股票相结合、股票三种方式分配股利。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。|
|7|第二百九十四条|第二百九十四条 公司利润分配政策为：一、公司利润分配政策的基本原则根据公司盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。二、公司利润分配具体政策（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股|第二百九十四条 公司利润分配政策为：一、公司利润分配政策的基本原则根据公司盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。二、公司利润分配具体政策（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股|

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|票相结合的方式分配股利；（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：1、公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含 20%）；4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。（三）现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分|票相结合的方式分配股利；（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：1、公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含 20%）；4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。（三）现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分|

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|配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。三、公司利润分配方案的决策程序（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议；（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，可以通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如提供网络投票表决等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提|配的可分配利润可留待以后年度进行分配。在满足现金分红条件时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。三、公司利润分配方案的决策程序（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，|

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|交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准；（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。四、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。五、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。|利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策、分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准；（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金|

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|分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。四、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。五、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表同意意见后，提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司对利润分配政策变更前，应充分听取独立董事及中小投资者的意见，独立董事可向公司股东征集委托投票权，公司通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并在股东大会审议相关议案时陈述中小股东提出的相关意见。六、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因及留存资金的用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排,|

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|独立董事、监事会对此应当对此发表明确意见。|

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会2015年6月23日