（独立董事戴克勤）
作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的规定要求，在 2017年的工作中，忠实履行独立董事勤勉尽责义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2017年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人 2017年履行职责情况报告
如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2017年，公司共计召开六次董事会、四次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第五届董事会召开的一次会议、第六届董事会召开的五次会议和四次股东大会，2017年本人出席会议情况述职如下：
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|||||2016年年度及2017年三次临|
|姓名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数||
|||||时股东大会|
|戴克勤|6|6|0|列席|

在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、经审核公司 2017年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事
项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2017年对相关事件发表声明及独立意见情况
报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2017年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人就报告期内有关事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2017年1月6日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。
1、关于董事会换届的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南京港股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
1、公司第六届董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和身体状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；
任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意熊俊、杨联宏、向平原、徐跃宗、唐文、金存樑同志为公司第六届董事会董事候选人，同意冯巧根、戴克勤、徐志坚同志为公司第六届董事会独立董事候选人。
2、关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品发表独立意见如下：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。
本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币31,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品。
3、关于公司对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
此次担保事项经公司第五届董事会2017年第一次会议通过，其中，关联董事回避了表决。被担保方南京港清江码头有限公司为公司持股49%的参股公司，本次担保金额为不超过980万元人民币。公司其他股东按照股比提供担保。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
（二）2017年1月23日，关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
经公司第六届董事会2017年第一次会议审核通过《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，拟聘任向平原同志为公司总经理，卢建华、解立军、邓基柱、曹雁四位同志为公司副总经理，杨灯富同志为公司总会计师兼董事会秘书。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司关于聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：
公司董事会已向独立董事提交了该6位同志的资料。本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意聘任向平原同志为公司总经理，聘任卢建华、解立军、邓基柱、曹雁四位同志为公司副总经理，聘任杨灯富同志为公司总会计师兼董事会秘书。
（三）2017年4月7日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。
1、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2016年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司 2016年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
2、关于对高级管理人员薪酬的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司高级管理人员薪酬方案事项发表如下独立意见：
根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的测评和2016年完成经营目标情况的考核结果，同意公司总经理2016年薪酬31.21万元，其他高级管理人员按照总经理薪酬的80%兑现。
3、关于调整独立董事薪酬的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司调整独立董事薪酬事项发表如下独立意见：
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意此次调整独立董事薪酬事项。
4、关于对利润分配的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司2016年度利润分配事项发表如下独立意见：
经公司第六届董事会2017年第二次会议通过，公司拟对2016年度利润进行分配，方案拟为：以公司总股本372,282,154股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利7,445,643元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发展及中小股东的利益，是可行的。
5、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，对公司2016年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。
2016年 4月 22日，公司第五届董事会 2016年第三次会议以及 2016年 5月 18日召开的公司 2016年度股东大会，审议通过《关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过 8,000万元的担保。截止2016年12月31日，本公司对该公司的担保余额为6,060万元。
（2）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保。经公司2012年5月7日召开的第四届董事会2012年度第四次会议及2012年5月25日召开的 2012年第二次临时股东大会审议批准，本公司向该公司提供 2,940万元银行贷款的担保。截至2016年12月31日，本公司为该公司的担保余额为1,599.36万元。
（3）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。经公司 2013年 2月 26日召开的第四届董事会 2013年度第一次会议及 2013年 3月 22日召开的 2012年度股东大会审议批准，本公司向该公司提供 2,822万元银行贷款的担保。截至 2016年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为 1,598万元。
（4）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保。经公司 2015年 8月 18日召开的第五届董事会 2015年度第二次会议审议批准，本公司向该公司提供 2,254万元银行贷款的担保。截至 2016年 12月 31日，本公司为
该公司的担保余额为2,009万元。
（5）报告期内，公司为控股子公司南京惠洋码头有限公司提供担保。经公司 2014年 4月 15日召开的第五届董事会 2014年第一次会议审议批准，本公司向该公司提供 1,200万元银行贷款的担保。截至 2016年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为600万元。
截至2016年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为17,216万元，实际担保余额为11,866.36万元。
南京港股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/千元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年年初占用资金余额|非同一控制下企业合并期初数|2016年度占用累计发生金额|2016年度偿还累计发生金额|2016年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|其他关联方及其附属企业|江苏金翔仓储物流有限公司|持有本公司之子公司惠洋码头 30%股权的投资方江苏金翔石油化工有限公司之全资子公司|应收账款|7,841||15,574|(16,779)|6,636|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京通海集装箱航运有限公司|受同一母公司控制|应收账款||8,053|1,245|(4,983)|4,315|本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|扬州奥克石化仓储有限公司|联营企业|应收账款|||10,422|(8,079)|2,343 -|本集团向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|上港集团长江港口物流有 限 公 司(以下简称“ 上 港 长江” )|持本公司 5%以上表决权股份的股东上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“ 上港集团” )之子公司|应收账款||808|707|(808)|707|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|

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|其他关联方及其附属企业|江苏中通华物流有限公司|受同一母公司控制|应收账款||207|70|(73)|204|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港龙潭天宇码头有限公司|受同一母公司控制|应收账款||181|7||188|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|江苏航华国际船务有限公司(以下简称“江苏航华” )|上港集团之子公司|应收账款||103|113|(107)|109|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|上海海华轮船有限公司(以下简称“ 海 华 轮船” )|上港集团之子公司|应收账款||24|14|(12)|26|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京复德利物资购销中心|受同一母公司控制|应收账款|46|||(46)||本集团向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|

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|其他关联方及其附属企业|南京港港口建设指挥部|受同一母公司控制|其他应收款|9,335||（364）|8,971|本集团向该关联方提供资金往来|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港江盛汽车码头有限公司|南京港(集团)有限公司(以下简称“ 南京港集团” )之重要合营公司|其他应收款|7,806|866|（6,044）|2,628|本集团向该关联方提供房屋租赁服务及转供电服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港龙潭天宇码头有限公司|受同一母公司控制|其他应收款|1,093|281||1,374|本集团向该关联方提供转供电服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港清江码头有限公司|联营企业|其他应收款||388||388|本集团向该关联方提供劳|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|中化扬州石化码头仓储有限公司|联营企业|其他应收款||603|(553)|50|本集团向该关联方提供消防安保服务、 转供电服务及提供劳务|经营性占用|

注：于 2016年度本公司以发行股份购买资产的方式购买南京港集团和上港集团合计持有的龙潭公司54.71%的股权，根据相关资产购买协议以及资产交割确认书，资产交割日为 2016年 11月30日。上述资产交割完成后，龙潭公司成为本公司持股74.88%的子公司，上港集团成为持有本公司股权超过5%以上的股东，上港集团的子公司上港长江、江苏航华、海华轮船自 2016年 12月1日起成为本公司的关联方。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
6、关于公司会计估计变更的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司会计估计变更事项发表如下独立意见：
经公司第六届董事会2017年第二次会议审议通过，公司拟对应收账款会计估计变更，经审查，我们认为：本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求，是基于公司实际情况进行的调整，不存在损害股东利益的情形；本次会计估计变更的审批和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次会计估计变更。
7、关于续签相关日常关联交易的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司拟与南京港（集团）有限公司续签相关日常关联交易事项发表如下独立意见：
公司第六届董事会2017年第二次会议审议通过《关于续签相关日常关联交易的议案》，为公司生产经营的需要，公司拟根据实际情况与日常关联方签订相关日常关联交易协议。
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。通过执行上述关联交易能够有效的保障公司生产经营的顺利进行。
8、关于签署《股权委托管理协议》的关联交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟与南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）签订《股权委托管理协议》进行了认真的了解和查验后，发表意见如下：
鉴于生产经营管理的需要，也为避免可能出现的同业竞争，公司与南京港集团签署《股权委托管理协议》，受托管理南京港集团所持有的南京港江北集装箱码头有限公司100%的股权，我们认为《股权委托管理协议》的内容符合相关法律法规规定，同意双方签署该协议。
此次与南京港集团签署《股权委托管理协议》事项经公司第六届董事会2017
年第二次会议审议通过，其中，关联董事回避了表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害上市公司和全体股东的利益。
（四）2017年8月22日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。。
1、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，按照深圳证券交易所的相关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2017年上半年与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发〔2003〕56号及证监发〔2005〕120号文情况发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。本期公司与关联方的资金往来情况如下：
南京港股份有限公司2017年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/千元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年年初占用资金余额|2017年上半年度占用累计发生金额|2017年上半年度偿还累计发生金额|2017年上半年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|其他关联方及其附属企业|江苏金翔仓储物流有限公司|持有本公司之子公司惠洋码头 30%股权的投资方江苏金翔石油化工有限公司之全资子公司|应收账款|6,636|10,774|10,909|6,501|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京通海集装箱航运有限公司|受同一母公司控制|应收账款|4,315|14441.53|12358.94|6397.59|本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|扬州奥克石化仓储有限公司|联营企业|应收账款|2,343 -|6695|8223|815|本集团向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|上港集团长江港口物流有 限 公 司(以下简称“ 上 港 长|持本公司 5%以上表决权股份的股东上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“ 上港集团” )之子|应收账款|707|5362|5083|986|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|

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||江” )|公司||||||||
|其他关联方及其附属企业|江苏中通华物流有限公司|受同一母公司控制|应收账款|204|144|0|348|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经 营性 占用|
|其他关联方及其附属企业|江苏航华国际船务有限公司(以下简称“江苏航华” )|上港集团之子公司|应收账款|109|648|560|197|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|上海海华轮船有限公司(以下简称“ 海 华 轮船” )|上港集团之子公司|应收账款|26|137|139|24|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港港口建设指挥部|受同一母公司控制|其他应收款|8,971||8971|0|本集团向该关联方提供资金往来|经营性占用|

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|其他关联方及其附属企业|南京港江盛汽车码头有限公司|南京港(集团)有限公司(以下简称“ 南京港集团” )之重要合营公司|其他应收款|2,628|4521|2654|4495|本集团向该关联方提供房屋租赁服务及转供电服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港龙潭天宇码头有限公司|受同一母公司控制|其他应收款|1374|1642|1568|1448|本集团向该关联方提供转供电服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港清江码头有限公司|联营企业|其他应收款|388|198|388|198|本集团向该关联方提供劳|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|中化扬州石化码头仓储有限公司|联营企业|其他应收款|50|197|66|181|本集团向该关联方提供消防安保服务、 转供电服务及提供劳务|经营性占用|

（2）报告期内，公司能够严格遵守证监发〔2003〕56号及证监发〔2005〕120号文及《公司章程》等有关的规定，严格控制对外担保风险，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下：
①报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。截至2017年6月30日，本公司对该公司的担保余额为6,060万元。
②报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保。截至 2017年6月30日，本公司为该公司的担保余额为3,608.36万元。
③报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。截至2017年6月30日，本公司为该公司的担保余额为1,598万元。
④报告期内，公司为子公司南京惠洋码头有限公司提供担保。截至 2017年6月30日，本公司为该公司的担保余额为600万元。
截至2017年6月30日，经公司批准的对外担保额度为17,216万元人民币，公司实际担保余额为11,866.36万元。
2、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2017年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
公司募集资金 2017年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于公司拟发行中期票据的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟发行中期票据的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
此次拟发行中期票据事项经公司第六届董事会2017年第四次会议审议通过，
尚需提请公司2017年第二次临时股东大会审议通过、并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后方可实施，履行了必要的程序。公司拟注册发行中期票据的规模符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等相关规定。
本次拟注册发行中期票据有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，优化公司债务结构，促进公司良性发展。同意公司拟发行总额不超过人民币4亿元、期限不超过5年的中期票据，用于置换公司债及银行贷款。
（五）2017年10月25日，关于聘请2017年度审计机构的意见。
1、事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关材料的基础上，对公司拟提交第六届董事会2017年第五次会议的《关于聘请2017年度审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
（1）公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2017年度财务和内控审计机构。我们认为，天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；
（2）同意将聘请2017年度审计机构事项提交公司第六届董事会2017年第五次会议审议。
2、独立意见
公司第六届董事会2017年第五次会议于2017年10月25日召开，审议通过了
《关于聘请2017年度审计机构的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（1）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够客观、独立的完成对公司的审计
服务；
（2）公司聘请会计师事务所事项的审议程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形；
（3）同意公司聘请天衡为公司2017年度财务和内控审计机构，此议案尚需提交股东大会审议。
三、日常工作情况
2017年，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会；
凡是要由董事会做出的重大决策，我事先必定要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
同时，本人也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体股东特别是中小股东负责任。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2017年度依照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定和本年度业绩情况，对 2017年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2017年年度报告
中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬数据真实、准确，其薪酬水平符合绩效考核及岗位职责要求。
在本年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2017年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认真审核董事会议案，并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
2、主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，并持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断完善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、积极参加上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训、公司内部法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和各项规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式：
独立董事戴克勤电子信箱：daikq1958@163.com
南京港股份有限公司独立董事：戴克勤（签名）2018年4月23日