国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2018
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份
2018
年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2016年度第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]
2045
号文“关于核准乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，向社会公开发行2,150万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币
16.06
元，共募集资金人民币为
345,290,000.00
元，扣除发行费用
54,806,603.79
元，合计募集资金净额为人民币
290,483,396.21
元，以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZF10930号验资报告。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|募集资金净额①|290,483,396.21|

||||
|-|-|-|
|置换预先已投入募集资金项目的自筹资金②||30,434,200.00|
|存款利息收入减支付银行手续费③||5,774,292.86|
|2017年使用金额④||950,000.00|
|2017年募集资金补充流动资金⑤||60,680,452.93|
|2018年度使用⑥|其中：年产100万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目|42,339,849.80|
||模具中心升级项目|8,348,801.34|
||研发、设计中心升级项目|5,922,849.37|
|累计使用总额⑦=②+④+⑤+⑥||148,676,153.44|
|购买理财产品⑧||141,000,000.00|
|募投资金专项账户期末结余金额⑨=①+③-⑦-⑧|结余总额|6,581,535.63|
||其中：中国工商银行股份有限公司宁波东门支行|1,161,265.64|
||中国银行股份有限公司宁波姜山支行|2,375,043.82|
||中国银行股份有限公司宁波鄞州分行（注1）|3,045,226.17|

注1：2018年1月10日公司在中国银行鄞州分行新开立募集资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据公司的《募集资金管理制度》，公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导审核后，报公司财务经理审核、总经理批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金支付管理相关规定执行，履行相应的使用审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2017
年
12
月
20
日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2017年12月20日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意增加全资子公司浙江乐歌智能驱动科技有限公司作为募集资金投资项目“年产
100
万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目”的实施主体，相应增加实施地点浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区，并于
2018
年
2
月28日与浙江乐歌智能驱动科技有限公司、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
截止2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行/证券账号|账户状态|金额（人民币元）|
|中国工商银行股份有限公司宁波东门支行|3901100029000136408|正常|1,161,265.64|
|中国银行股份有限公司宁波姜山支行|353273673383|正常|2,375,043.82|
|中国银行股份有限公司宁波鄞州分行|393573917538|正常|3,045,226.17|
|合计|||6,581,535.63|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2017年12月20日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意增加全资子公司浙江乐歌智能驱动科技有限公司作为募集资金投资项目“年产
100
万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目”的实施主体，相应增加实施地点浙江省宁
波市鄞州区姜山镇科技园区，并于
2018
年
2
月28日与浙江乐歌智能驱动科技
有限公司、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行及保荐机构国泰君安证券股份
有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司2018年度未有募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司2018年度未有超募资金的使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
除用于购买理财产品的
141,000,000.00
元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日，公司未有募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、注册会计师的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的募集资金存放和使
用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第
ZF10227
号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：公司
2018
年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第
2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65
号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
2018
年度，保荐机构通过资料审阅，访谈沟通等方式对乐歌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、公司内部决策文件等文件，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，乐歌股份
2018
年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。乐歌股份2018年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，保荐机构对乐歌股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）_________________________
保荐代表人：何欢
_________________________
保荐代表人：水耀东
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：乐歌人体工学科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||29,048.34|||本年度投入募集资金金额|5,661.14||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|14,867.62||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产100万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目|否|14,313.91|14,313.91|4,233.98|6,234.37|43.55|2019年12月31日|不适用|建设期|否|
|2、模具中心升级项目|否|3,480.02|3,480.02|834.88|1,741.08|50.03|2020年12月31日|不适用|建设期|否|
|3、研发、设计中心升级项目|否|5,186.36|5,186.36|592.28|824.11|15.89|2020年12月31日|不适用|建设期|否|
|4、补充流动资金|否|6,068.05|6,068.05||6,068.05|100.00||||否|
|承诺投资项目小计||29,048.34|29,048.34|5,661.14|14,867.62||||||
|节余募集资金永久性补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）||||||
|补充流动资金（如有）||||||
|超募资金投向小计||||||
|合计||29,048.34|29,048.34|5,661.14|14,867.62|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2019年1月7日公司召开第三届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。由于相关规划设计、招投标、规划审批、设备选型及采购周期等事项耗时较原预期有所延长，公司结合目前“年产 100 万台显示器支架及 35 万台升降台(桌)项目”的实施进度、实际建设周期，为了降低募集资金的投资风险，根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，将“年产 100 万台显示器支架及 35 万台升降台(桌)项目” 达到预计可使用状态日期延长至2019 年12月31日；公司根据实际运营情况、市场形势及未来行业技术的发展方向对“模具中心升级项目”和“研发、设计中心升级项目”进行阶段性投入，为了降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率，同时为避免出现盲目投入，造成资源浪费，本着对股东负责及谨慎投资的原则将“模具中心升级项目”和“研发、设计中心升级项目”达到预计可使用状态日期延长至2020年12月31日。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据2017年12月20日召开的第三届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意增加全资子公司浙江乐歌智能驱动科技有限公司作为募集资金投资项目“年产100万台显示器支架及35万台升降台（桌）项目”的实施主体，相应增加实施地点浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区。|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2018年度未有募投项目先期投入及置换情况。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|||||
|用募集资金永久补充流动资金情况|无|||||

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|除用于购买理财产品的141,000,000.00元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|