国元证券股份有限公司
关于富春通信股份有限公司
变更募集资金投资项目用于对全资子公司增资的核查意见
国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“保荐机构”）作为富春通信股份有限公司（简称“富春通信”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对富春通信拟变更募集资金投资项目用于对全资子公司增资的事项进行了审慎核
查，核查的具体情况如下：
一、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]225号”文核准，并经深圳证券交易所同意，富春通信股份有限公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为每股16.00元。截至2012年3月13日止，公司共募集资金总额为人民币27,200.00万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为24,128.14万元。上述募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所验证，并出具“天健正信验（2012）综字第020025号”《验资报告》。
公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
富春通信在其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|服务网点升级改造项目|8,481.68|8,481.68|
|2|信息化升级改造项目|2,065.91|2,065.91|
|3|通信技术研发中心建设项目|1,700.94|1,700.94|
|合 计||12,248.53|12,248.53|

1、截至2014年12月31日，服务网点升级改造项目中，变更募集资金投向
用于行业并购的金额为 6,910万元，剩余承诺投资总额为 1,581.68万元，已累计投入318.69万元；信息化升级改造项目累计投入361.14万元；通信技术研发中心建设项目累计投入47.70万元。
2、服务网点升级改造项目变更情况如下：
2013年9月13日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购武汉鑫四方的议案》，同意将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的 2,500万元用于收购武汉鑫四方通信工程有限公司（以下简称“鑫四方”），其中1,000万元用于受让鑫四方原股东42.55%的股权，股权转让完成后以1,500万元对鑫四方进行增资，增资完成后公司共持有鑫四方65%的股权，鑫四方成为公司的控股子公司。该议案尚需公司股东大会审议通过。2013年 9月 29日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2013年 12月 31日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购北京通畅的议案》，同意将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的 4,400万元用于收购北京通畅电信规划设计院有限公司（以下简称“北京通畅”），其中2,640万元用于受让北京市合力电信集团持有的北京通畅60%股权，1,760万元用于受让北京中京网信科技有限公司持有的北京通畅40%股权，股权转让完成后公司持有北京通畅100%的股权，北京通畅成为公司的全资子公司。该议案尚需公司股东大会审议通过。2014年 1月 16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
二、募集资金使用情况
公司募集资金净额为24,128.14万元，其中承诺投资项目资金12,248.53万元,超募资金11,879.61万元。
2012年4月24日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第六次会议审议通过：同意公司使用超募资金中的2,300万元永久性补充公司流动资金。
2012年8月3日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会
议审议通过：同意公司以超募资金人民币108万元收购华南通信10%的股权，收购
完成后向华南通信增资903万元。
2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议、2012年10月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币4,000万元暂时性补充流动资金，使用时间不超过6个月。2013
年4月12日，公司已将用于临时补充流动资金的 4,000万元超募资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年4月16日召开的第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议、2013年5月13日召开的2012年度股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币6,000万元暂时行性补充日常经营所需的流动资金，使用时间不超过6个月。2013年10月14日，公司已将用于临时补充流动资金的 6,000万元超募资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年7月11日召开的第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十六次会议、2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币2,300万元永久性补充日常经营所需的流动资金。
2013年10月25日召开的第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十九
次会议、2013年11月12日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币6,000万元暂时性补充日常经营所需的流动资金。2014年4
月21日，公司已将用于临时补充流动资金的 6,000万元超募资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2014年4月23日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会
议、2014年5月14日召开的2013年度股东大会审议通过：同意公司使用部分闲置超募资金人民币6,000万元暂行性补充日常经营所需的流动资金。2014年8月15
日和2014年11月14日，公司已将用于临时补充流动资金的2,000万元和4,000万元超募资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2014年7月31日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会
议、2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币2,300万元永久性补充流动资金。
2014年11月25日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过：同意公司使用部分闲置超募资金人民币4,000万元暂时性补充公司流动资金，使用时间不超过6个月，该议案尚需公司股东大会通过。2014年12月1日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议、2014年12
月18日召开的2014年第三次临时股东大会对该4,000万元超募资金的使用进行了重新审议，同意公司使用首次公开发行股票时的超募资金4,000万元支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
三、本次募集资金投资项目变更计划
富春通信本次拟变更募集资金投资项目，具体如下：
公司拟将截止到2014年12月31日募集资金投资项目余额5,167.45万元（含利息556.45万元）用于对公司全资子公司厦门富春信息技术有限公司（以下简称“厦门富春”）的增资，通过厦门富春实施公司厦门研究中心项目。增资完成后，厦门富春的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币6,167.45万元。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目用于对全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划及实际投资情况
（1）服务网点升级改造项目预计总投资为8,481.68万元，建设周期24个月。
其中：建设投资7,132.92万元，铺底流动资金1,348.76万元，本项目计划全部使用募集资金。本项目升级或新建服务网点除福州本部外，拟设在北京、济南、武汉、合肥、广州、南宁、上海、重庆、西安、长春等地。通过租用或购买办公场所、购置设备、扩充人员来实现上述服务网点的升级改造。截止2014年12月31日，服务网点升级改造项目累计投入7,228.69万元。
（2）信息化升级改造项目拟对公司本部及各地服务网点信息化系统进行全面升级改造，建设周期24个月。项目建设内容包括信息化基础设施建设和应用系统建设两部分。项目预计总投资为2,065.91万元，全部用于建设投资。截止2014年12月31日，信息化升级改造项目累计投入361.14万元。
（3）通信技术研发中心项目拟在福州软件园设立富春通信股份有限公司通信技术研发中心，项目需要引进高端人才培育科研队伍，添置必要的研发仪器设备和软件，对研发中心和实验室装修改造等。项目预计总投资为1,700.94元，全部用于建设投资，项目建设周期24个月。截止2014年12月31日，通信技术研发中心建设项目累计投入47.70万元。
2、变更募集资金投资项目的原因
（1）信息化升级改造项目和通信技术研发中心项目主要实施地点为福州，由于当地中高端人才和资源相对不足，项目整体实施进度缓慢，无法满足公司快速发展需求，影响募集资金使用效率。
（2）随着通信建设进程的加快和公司发展规模的不断扩大，客户对公司的技术服务水平、响应速度提出了更高的要求。根据公司发展战略，公司拟发挥厦门软件园产业和资源优势打造全国范围的运营中心，通过信息化建设和业务孵化，为公司的快速协同发展提供支撑。信息化升级改造项目和通信技术研发中心项目中部分建设内容与厦门研究中心建设项目重叠，为优化资源配置，更好的发挥募集资金使用效率，公司拟变更募集资金投资项目，用于厦门研究中心项目的建设。
3、募集资金投资项目剩余资金安排
本次变更完成后，公司原募集资金投资项目余额 5,167.45万元将全部用于对厦门富春增资，进行公司厦门研究中心项目的建设。
五、变更募集资金投资项目的说明
1、项目基本情况和投资计划
公司拟将截止到2014年12月31日募集资金投资项目余额5,167.45万元用于
对厦门富春增资，增资完成后，厦门富春的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币6,167.45万元。增资的资金将全部用于公司厦门研究中心项目的建设。
公司厦门研究中心位于厦门软件园三期，总投资预算为2.3亿元，项目建设周期四年。主要建设内容为通过建设办公场所，购置信息化和研发设备，招聘中高端管理和研发人才，打造公司全国范围的运营中心，业务孵化中心，为公司规范化管理和战略转型提供有力保障。
2、投资标的基本信息
（1）厦门富春概况
公司名称：厦门富春信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：厦门市集美区软件园三期诚毅大街339号10层1001单元
法定代表人：缪福章
注册时间：2013年03月17日
注册资本：1000万元
经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；其他机械设备及电子产品批发；
信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
（2）投资标的股权结构：
公司持有厦门富春100%股权，增资前后持股比例未发生变化。
（3）财务情况
截至2013年12月31日，厦门富春的资产总额为1,002万元，负债总额-0.02
万元，净资产为1,002万元。营业收入为0万元，净利润为2.36万元。
截至2014年9月30日，厦门富春的资产总额为993万元，负债总额1万元，净资产为992万元。营业收入为0万元，净利润为-11万元，截至2014年9月30日的财务数据未经审计。
六、保荐机构核查意见
作为富春通信持续督导阶段的保荐机构，国元证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司变更募集资金投资项目用于对全资子公司厦门富春增资的事项
进行了认真的审查，并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查，本保荐机构发表意见如下：
本保荐机构认为：富春通信本次变更募集资金投资项目用于对全资子公司厦门富春增资的事项符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司变更募集资金投资项目用于对全资子公司
厦门富春增资的事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目用于对全资子公司厦门富春增资实施厦门研发中心项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于富春通信股份有限公司变更募集资金投资项目用于对全资子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
甘宁 傅贤江
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
年 月 日