证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-006航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一六年六月二十日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届董事会第四十一次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》。
（一）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制
根据本次重大资产重组方案，公司发行股份购买资产的股份发行价格调整机制为“在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
（3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。”
根据中国航天科工集团公司向国务院国资委报送的《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的请示》（天工资〔2016〕330号），本次交易正式方案中已包含发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调价机制。本次交易正式方案已获得国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕318号）的核准。
鉴于上述价格调整方案作为本次交易整体方案的一部分已经国务院国资委的核准，因此，国务院国资委拟不再就调价后的股份发行价格和发行数量等事宜进行再次核准。根据证券发行相关制度规定并经公司向国务院国资委咨询，本次发行股份及支付现金购买资产相关股份发行价格调整机制拟调整为：“在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。”
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
（二）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整机制
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价设有价格调整机制，即“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。”
根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次募集配套资金发行底价调整机制调整为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
调整后的发行底价需经航天科技股东大会审议通过后方可实施。”
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》。
1.调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次交易募集配套资金的股份原发行底价为：“本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审
议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%，即不低于 50.94元/股。”
根据本次调整后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价现调整为：本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016年 5月 27日），调整后的募集配套资金发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即 30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
2.调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行数量
根据本次资产重组的相关议案，公司本次交易募集配套资金原股份发行数量为：“本公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价 50.94元/股测算，
本次募集配套资金拟增发股份不超过 32,794,538股。”
现调整为：公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。按照调整后的发行底价 30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 54,380,006股。最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
根据调整后的募集配套资金股份发行底价调整机制，上述事项经公司董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过后方可实施。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于设立境外特殊目的公司的议案》。
同意航天科技出资 200,000港币在香港设立全资特殊目的公司（以下简称“香港 SPV公司”），名称为 As-hitech international grouplimited（高科国际集团有限公司），具体名称以工商注册核准为准；同意香港 SPV公司设立后出资 2万欧元在卢森堡设立全资特殊目的公司（以下简称“卢森堡 SPV公司”），名称为 As-hitechluxS.àr.l.（高科国际卢森堡公司），具体名称以工商注册核准为准；同意授权公司经营层全权办理设立两层特殊目的公司相关事宜。
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
四、审议通过了《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股
权相关事宜的议案》。
根据本次重大资产重组方案和本次交易协议的约定，标的资产可以过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下。同意指定卢森堡 SPV公司承接标的资产股权，从而实现项目交割当天，卢森堡 SPV公司持有 IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权、Navilight公司100%股权。具体操作过程中，同意提请股东大会授权航天科技以股权增资或其他方式完成卢森堡 SPV公司对标的资产股权的承接。
其中，股权增资方式下，航天科技首先将标的资产股权增资到航天科技香港 SPV公司，再由香港 SPV公司将标的资产股权增资到航天科技卢森堡 SPV公司，最终实现卢森堡 SPV公司持有 IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权、Navilight公司100%股权。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网 和《上海证券报》。
http://www.cninfo.com.cn
表决情况：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
航天科技控股集团股份有限公司董事会二〇一六年六月二十一日