证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—038
浙江向日葵光能科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议于 2019年 4月 25日下午在公司一楼会议室以现场会议方式召开，本次监事会会议通知已于2019年4月20日发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席薛琨先生主持，与会监事经认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
本公司拟通过现金的方式购买浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司于2018年8月31日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》等相关议案、2019年3月13日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；为维护本次交易各方利益，顺利推进该项目，加快重组进程，交易各方均同意本次重大资产重组方案由“发行股份购买资产暨关联
交易”调整为“重大资产购买暨关联交易”。
本次交易调整后的整体方案为：本公司拟通过现金的方式购买绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）合计持有贝得药业60%的股权。具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为向日葵投资。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为贝得药业60%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易标的的定价原则及交易价格
根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）就贝得药业出具的《评估报告》确定贝得药业全部股东权益于评估基准日的评估价值59,211.79万元，即贝得药业60%股权对应的评估价值35,527.07万元为定价参考依据，经交易双方协商后确定贝得药业60%股权即交易标的的交易价格为 35,500万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次交易的支付方式
本次交易中，公司以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）过渡期损益的安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例享有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）盈利预测补偿
1、净利润承诺数及承诺期限
补偿义务人承诺标的公司 2019年、2020年、2021年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币 4,050万元、4,850万元、6,200万元。
2、利润补偿方式
补偿义务人以现金的方式根据《利润补偿协议》的规定计算出的应补偿金额以现金对上市公司进行补偿。
3、利润补偿金额的计算
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
4、减值测试与补偿
（1）在承诺年度期限届满时，向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
（2）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
5、补偿的实施
（1）在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。若补偿义务人收到通知之日起 10个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的30日内以现金方式向向日葵支付当期应补偿金额。
（2）承诺年度期限届满，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则向日葵
应在专项核查意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内将另需补偿金额以及会计师的专项核查意见以书面方式通知补偿义务人，若补偿义务人收到通知之日起 10个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的30日内以现金方式向向日葵支付另需补偿金额。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）资产交割
《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，交易对方应促使贝得药业召开股东会，将标的资产转让给向日葵并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存未分配利润的安排
贝得药业截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。贝得药业过渡期内向贝得药业股东分配上述未分配利润的，应由交易对方以实缴出资的方式向贝得药业全额补足已分配的未分配利润。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）决议的有效期
本次重大资产购买暨关联交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次交易的交易对方股东为胡爱和吴灵珂，胡爱占99%，吴灵珂占1%，胡爱为公司实际控制人吴建龙之妻，吴灵珂为吴建龙与胡爱之子。因此，公司本次重大资产购买构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》
本次交易中上市公司拟购买贝得药业60%股权。根据向日葵2018年度合并财务数据，贝得药业2018年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|向日葵|标的资产|成交金额|财务指标占比|
|资产总额|145,637.55|24,219.49|35,500.00|24.38%|
|营业收入|65,737.18|14,570.96|-|22.17%|
|净资产|17,716.48|18,490.99|35,500.00|200.38%|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市议案》
本次交易通过支付现金方式收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
对于公司重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）贝得药业已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易涉及的相关报批事项已在重大资产购买暨关联交易草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有标的公司的60%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他的限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，贝得药业将成为向日葵的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于优化业务结构及资源配置。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》
公司与交易对方向日葵投资签署附条件生效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之附条件生效的股权转让协议》、《利润补偿协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的贝得药业60%的股权并约定了净利润承诺数、承诺期限及利润补偿方式。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次公司聘请天源评估对贝得药业进行评估并出具了《评估报告》。公司监事会经审慎判断，认为：
（一）评估机构的独立性
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司作为本次
交易的评估机构，除正常业务关系外，天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了收益法、市场法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评
估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准公司本次重大资产购买相关的备考审阅报告、
评估报告的议案》
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天源评估已就本次交易出具了相关审计、审核及评估报告。公司董事会经审阅，同意批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的的信会师报字[2019]第ZF10412号《浙江向日葵光能科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》及天源评报字[2019]第 0136号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说
明的议案》
根据天源评报字[2019]第 0136号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，贝得药业全部股东权益于评估基准日的评估价值为 59,211.79万元，即贝得药业60%股权对应的评估价值 35,527.07万元为定价参考依据，经交易双方协商后确定贝得药业60%股权即交易标的的交易价格为35,500万元。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产购
买相关事宜的议案》
为了保证公司重大资产购买的顺利进行，公司监事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本公司重大资产购买的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施公司重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、支付方式等事项；
（二）按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定公司重大资产购买的具体相关事宜；
（三）聘请、解聘相关中介机构，为公司重大资产购买提供服务；
（四）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与公司重大资产购买有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司重大资产购买有关的一切协议、合约；
（五）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对公司重大资产购买进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请资料进行修
改；
（六）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对公司重大资产购买的具体方案作出相应的调整；
（七）办理公司重大资产购买的申报事宜；
（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与公司重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
经全体监事认真核查认为：董事会编制的浙江向日葵光能科技股份有限公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
根据公司重大资产购买项目进程的需要，监事会同意暂不召集公司股东大
会。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
公司第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司监事会 2019年4月 26日