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四川蜀鼎律师事务所
关于恒康医疗集团股份有限公司二〇一五年
第六次临时股东大会的
法律意见书
【2015】蜀鼎律见字第144号致：恒康医疗集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《深交所网络投票实施细则》）等有关法律、法规及规范性文件和《恒康医疗集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《恒康医疗集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，四川蜀鼎律师事务所（以下简称“本所”）接受恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.《公司章程》（2015年10月）;
2.《股东大会议事规则》;
3.《恒康医疗集团股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议公告》;
4.《恒康医疗集团股份有限公司公开发行公司债券预案公告》;
5.公司于 2015年 10月 31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》的公告;
6.公司本次股东大会股权登记日2015年11月10日（星期二）股东登记记录、股东身份证明文件及授权委托书等;
7.本次股东大会相关议案及会议资料。
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公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第三届董事会第五十次会议决议以及《公司章程》的规定，公司董事会于 2015年 10月 31日以公告的形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了定于2015年11月17日召开本次股东大会的通知，列明了会议召集的主体、时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2、根据本次股东大会会议通知，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于 2015年 11月 17日（星期二）下午15:00在成都市锦江工业开发区金石路 456号公司会议室召开。
本次股东大会的网络投票时间如下：股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 11月 16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年11月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00期间内的任意时间。
经核查，本次股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、根据对现场出席本次股东大会自然人股东的账户登记证明、个人身份证明等相关资料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代理人）【5】人，代表有表决权股份【795,378,749】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数【1,891,260,330】股的【42.0555】%。
其中，出席现场会议的股东（含股东授权代理人）【3】人，代表有表决权股份【794,037,249】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的【41.9846】%。通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代理人）【2】人，代表有表决权股份【1,341,500】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的【0.0709】%。
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|-|
|2、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，董事长周先敏先生主持进行，|
|并对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东大会的股东均为在股权登记日|
|（2015年11月10日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司|
|深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代|
|理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理|
|人员和独立董事等。本所律师也列席了本次股东大会。|
|本所律师认为，本次出席和列席股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股|
|东大会规则》及《公司章程》等有关规定，本次股东大会出席和列席人员的资格合|
|法有效。|

三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、经本所律师查验，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
2、经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。并根据《股东大会规则》的要求，对本次表决议案进行中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。
3、本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
4、经本所律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东
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大会议事日程的议案进行了表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
5、经本所律师见证，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
6、经本所律师见证，本次股东大会表决通过了以下决议：
（1）表决通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（2）逐项表决通过《关于公司公开发行公司债方案的议案》
①发行规模
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
②发行方式
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
③债券利率及确定方式
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
④债券期限
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
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席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
⑤募集资金用途
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
⑥上调票面利率选择权
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
⑦回售选择权
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
⑧担保方式
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
⑨上市场所
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
⑩决议的有效期
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
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独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
○11承销方式
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
3、表决通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》
表决结果：【795,378,749】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100】%。其中中小投资者（指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，【1,368,750】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
经本所律师见证，上述本次股东大会议案以普通决议案形式审议表决，并经出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份二分之一以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议均合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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二〇一五年十一月十七日
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