北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度北京耐威科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范北京耐威科技股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
本制度适用于公司、公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资类型及决策权限
第四条公司对外投资主要包括但不限于以下类型：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）购买或出售资产；
（四）增加、减少对外权益性投资；
（五）股票、债券、基金投资；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）法律法规所允许的其他投资。
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度第五条公司对外投资的决策机构（或人员）主要为股东大会、董事会、董事长，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条公司对外投资权限划分为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第 3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
（二）达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除公司章程另有规定外，低于本条第（二）项规定的董事会审批权限下限的对外投资事宜由公司董事长审批。
在不违背相关法律、法规、《公司章程》以及深交所的相关规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给董事长或总经理行使，但授权应明确具体。
交易标的为股权，且公司购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
对于达到本条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本条第（一）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生同类投资，应当累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本条第（一）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
第七条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度公司子公司对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施。
第八条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第九条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十一条公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定进行及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度第三章对外投资管理的组织机构
第十二条公司证券事务部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。对外投资项目实施后，由公司证券事务部负责跟踪。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司经理立项备案。
（二）项目立项后，公司证券事务部负责组建投资项目评估小组或聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十三条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十四条公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十五条公司证券事务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十六条董事会秘书严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十七条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第四章对外投资决策的执行控制
第十八条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十九条公司股东大会或董事会或经理决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第二十条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第二十二条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十三条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十四条公司证券事务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章对外投资的跟踪与监督
第二十五条公司对外投资项目实施后，由公司董事会秘书办公室进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度第二十七条公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十八条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十九条对于监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，监事会或审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。
第三十条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第三十一条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成实际损失的，应负赔
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度偿责任。
第三十二条公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第六章对外投资的处置
第三十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行。
第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东大会决议的需收回对外投资的情形。
第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东大会决议的需转让对外投资的情形。
第三十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十八条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章对子公司、参股公司的管理
第三十九条本制度所称子公司，是指公司对其出资额超过注册资本总额百分之五十的有限责任公司或者持有的股份超过股本总额百分之五十的股份有限公司；或者，出资额或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依本公司对其的出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。
第四十条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法对子公司进行管理。
第四十一条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第四十二条子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第四十三条由公司委派或提名至子公司的董事、监事、高级管理人员应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告所掌握的子公司重大信息，不得隐瞒、虚报。子公司召开董事会或监事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与表决和决策。
第四十四条在公司总体战略目标及相关制度的总体框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第四十五条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第四十六条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，还应满足上市规则的规定。
第四十七条子公司应于每年2月底前由总经理组织编制上年度工作报告及
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度本年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报本公司。子公司经营计划应在本公司审核批准后，经子公司股东会审批并实施。
公司对子公司的年度工作报告上报时间安排另有要求的，按照相关要求执行。子公司上年度工作报告及本年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标，包括上年执行情况及本年度计划指标；
（二）上年生产经营实际情况、与计划差异的说明，本年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）上年成本费用的实际支出情况及本年度计划；
（四）上年资金使用及投资项目进展情况及本年度资金使用和投资计划；
（五）上年新产品开发情况及本年度新产品开发计划；
（六）公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十八条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司批准。
第四十九条子公司经营过程中发生的重大事项应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定履行报告义务。
第五十条子公司发生的关联交易、对外担保，应当依照公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》的有关规定执行。
第五十一条由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。
第五十二条子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照公司财务管理制度等有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第五十四条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度表、利润表及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保的情况说明等。
第五十五条子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。
第五十六条公司内部审计部门应当对子公司的以下事项实施审计和核查：（一）经济效益审计；
（二）工程项目审计；
（三）财务核算和内部控制审计；
（四）重大经济合同审计；
（五）单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计；
（六）公司认为应当对子公司进行内审的其他情形。
第五十七条内审部门经审计和稽查，认为存在问题的，应当形成书面报告
并提出整改意见后提交董事会。董事会认为确实需要予以整改的，应当责令子公司限期整改。
第五十八条公司对其出资额未超过资本总额百分之五十的有限责任公司或者持有的股份占股本总额未超过百分之五十的股份有限公司、且公司无法实际控制的有限责任公司或股份有限公司，为公司的参股公司。
第五十九条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法参与对参股公司的管理。
第六十条由公司委派或提名的董事、监事应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告所掌握的参股公司重大信息，不得隐瞒、虚报。参股公司召开董事会或监事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与参股公司董事会、监事会的表决。
第六十一条参股公司发生公司《重大信息内部报告制度》第二章规定的“重大信息”，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派到参股公司的董事、监事或高级管理人员应当按照《重大信息内部报告制度》
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度的规定履行报告义务。
第八章对外投资事项的信息披露
第六十二条公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。
第六十三条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第六十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六十五条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息依法享有知情权。
第六十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六十七条子公司的以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚或诉讼；
（九）深交所规定的其他事项。
第九章附则
第六十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
北京耐威科技股份有限公司 对外投资管理制度第六十九条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第七十条本制度由公司董事会负责解释。
第七十一条本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司2016年4月11日