广东舜喆（集团）股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对公司全体股东负责的精神，恪尽职守，依法独立行使职权，认真履行董事会的职责。通过出席公司的董事会及股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况及高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，保障了公司及股东的权益。
一、经营情况：
（一）概述
报告期公司实现营业收入56,398.97万元，与上年同期35,359.09万元增加了59.50%，主要黄金珠宝业务和贵金属贸易收入较去年同期大幅增加所致；实现营业利润-825.67万元，与上年同期-747.79万元亏损增加10.41%，营业利润亏损较上年同期增加系 2017年度投资收益（证券投资）亏损增加和 1年期应收账款的坏账计提准备增长所致；归属于母公司净利润-1,435.25万元，比上年同期 223.37万元下降-742.54%。归属于母公司净利润同上年相比大幅度亏损是报告期无处置资产的营业外收入减少所致。
资产负债率45.67%，较上年同期22.22%增加23.45%；流动比率1.2，较上年同期 2.7减少1.5，速动比率0.7，比上年同期 2减少1.3。上述指标变动主要是中金一品应收和存货及应付增加所致；流动资产周转率1.6，比上年同期 1增加0.6；非流动资产周转率2.1，比上年同期2.2减少0.1；总资产周转率0.9，比上年同期0.7增加0.2。上述指标变动主要是营业收入增加所致。
净利润率-2.48%，比上年同期0.63%减少3.11%；总资产利润率-1.13%，比上年同期0.45%减少1.58%主要是报告期亏损所致。
（二）报告期内至本报告期披露日，公司重点完成的工作如下：
1、终止重大事项和终止筹划重大资产重组
鉴于公司 2015年 4月以来筹划的重大事项涉及的相关政策尚未明确，公司及相关方需要进一步落实相关事宜，公司决定终止筹划重大事项。具体可详见
2017年3月22日公司披露了《关于终止重大事项暨重大资产重组停牌公告》(公告编号：2017-018)。该重大事项的终止，不仅耗费了公司大量的人力和物力，使得长期制约公司发展的问题继续存在，公司的发展面临较大的困难。
公司决定终止筹划重大事项的同时计划实施重大资产重组进行转型，希望能出售黄金珠宝业务，全力转型服装电商。但最终由于市场环境等诸多因素较筹划重大资产重组之初发生了较大的变化，继续推进重大资产重组将面临诸多不确定性因素，继续推进转型的重组条件尚不成熟，为切实保护全体股东及交易各方利益，公司最终决定终止了本次转型的重大资产重组事项。具体可详见 2017年 8月21日公司披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》(公告编号：2017-066)。
2、业务发展方面
（1）公司决定终止出售黄金珠宝业务转型服装电商的重大资产重组时，公司积极与黄金珠宝业务的合作伙伴重新达成了共识，保证了该业务的平稳。
（2）服装电商业务的运营公司上海云朋科技有限公司于 2016年 12月 6日成立，公司于 2017年 3月 6日单方面向上海云朋科技有限公司认缴出资 500万元。主要业务模式为直营、代运营和招商代理。运营的品牌为“JEEP”、“圣大保罗”、“伦敦雾”和“Barbour”等。目前在京东和天猫分别开设 7家直营的旗舰店，代运营 8家旗舰店，招商代理 2家专营店。所有代运营旗舰店在 2017年都通过了天猫和京东的考核。由于报告期转型的重大资产重组未能成功实施，导致公司未能集中有限的资源扶持正在起步阶段的服装电商，故 2017年度该业务取得的利益成效有限。
3、对外投资的情况
（1）公司于 2017年 2月 6日召开的 2017年第一次临时股东大会同意公司以自有资金人民币1.2亿元成为未来产业基金有限合伙人。截止至本报告披露日，未来产业基金已完成工商变更登记并于2017年10月取得中国证券投资基金业协会备案。报告期未来产业基金以人民币1.4亿元总价格收购了丁立红持有的金石同和25%股权，收购了陈东伟持有金石同和的20%股权，合计持有金石同和45%股权。
(2)报告期，公司依照相关协议完成对深圳深国融融资担保有限公司的增资。
鉴于报告期深国融担保未开展实质性的经营业务，未达成公司改变公司主营业务
单一、竞争力弱的局面的投资目的，且在目前的环境下，民营的融资性担保公司的发展面临着部分业务风险高，与银行合作受限和内部机制不够健全，专业人才缺乏等突出问题。经商讨，公司于2018年4月20日与曾波就出售持有的深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担保”）的30%股权事宜签署了《意向书》。曾波拟以现金的方式收购公司持有的深国融担保30%股权。
4、融资方面
公司分别为普宁市华丰强贸易有限公司与中国工商银行股份有限公司揭阳榕城支行借款、普宁市莱利盛贸易有限公司与中国工商银行股份有限公司揭阳分行借款提供房产抵押担保，根据公司分别与普宁市华丰强贸易有限公司和普宁市莱利盛贸易有限公司签订的反担保协议，普宁市华丰强贸易有限公司和普宁市莱利盛贸易有限公司应该以借入的款项为公司提反担保，上述公司未按协议执行将向银行借入款项转入公司。
二、未来发展展望
(一)行业形势
在消费升级的大趋势下，在经历了本世纪初大量企业通过加盟迅速抢占了三四线城市的份额的情况下，行业驱动力转而依托于中产阶级的消费升级，消费结构由过往的黄金转向镶嵌类珠宝、钻石，更加注重品牌，身份以及体验。黄金珠宝行业已脱离跑马圈地的零售业模式，全面进入品牌竞争模式。中金一品在这样的大环境下面临较大的竞争压力。
(二)发展战略
2018年，国内市场将呈现更为复杂和多样化的局面。目前公司面临的主要问题是如何能用有限的资源保障公司的可持续性发展。公司短时间内将继续维持主营业务的稳定，同时也会对现有的业务进行整合和梳理并积极寻求、培育、整合新的项目，让公司走上稳定的发展道路。
（三）经营计划
1、公司拟进一步调整公司业务结构。
公司将梳理现有业务，根据各业务的情况，对现有的业务重新规划，对业务结构进行调整。
极推进后续工作进行。
3、报告期，公司内部控制出现重大缺陷，出现了一些问题，因此加强内部控制的建设是当前首要任务。公司管理层将进一步认真学习《公司法》和《证券法》，严格贯彻落实中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，提高公司规范运作意识。公司进一步梳理内部控制管理的相关制度，提升公司各项管理水平。
(四)可能面对的风险
1、未来经营性盈利具有较大不确定性的风险
报告期公司实现归属于母公司净利润-1,435.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-684.28万元。目前公司主营业务由黄金珠宝、贵金属贸易和服装电商构成。黄金珠宝行业近几年竞争激烈，盈利逐年下降。贵金属贸易特点是利润低。服装电商受制于投入少，见效需要一个较长的时间。如 2018年度主营业务无重大改善，则未来经营性盈利具有较大的不确定性。
2、主营业务黄金珠宝行业的竞争风险
2015年下半年开始，中国黄金珠宝行业进入“冬季”，在去杠杆的政策之下，黄金珠宝行业的市场竞争愈演愈烈，竞争加剧导致各地存续的加盟店开始消化库存，很多加盟店因为资金链出现状况而纷纷关停转让。同时，在消费群体消费习惯的改变、门店成本的提升等诸多因素的影响下，使得传统黄金珠宝饰品行业的销售与盈利越发困难。为了扭转不利局面，迫使黄金珠宝企业从单一的价格竞争演变为品牌形象、设计理念、线上线下运营模式等综合竞争形式，无形中又加剧了竞争和运营成本。
3、被出具保留意见审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年审计报告出具了保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
4、内部控制存在重大缺陷的风险
本报告期公司内部控制鉴证报告被事务所出具了否定意见，公司在内部控制方面存在重大缺陷。
三、报告期董事会、董事工作情况
中独立董事发表独立意见7次。
广东舜喆（集团）股份有限公司董事会
二O一八年四月二十七日