证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015013
四四川川九九洲洲电电器器股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书
（（摘摘要要））
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 9层）
二〇一五年四月
发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向众投资者提供有关本次发行简要情况。投资者如欲了解
更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：51,515,151股
2、发行价格：25.08元/股
3、募集资金总额：1,291,999,987.08元
4、募集资金净额：1,258,575,458.79元
二、本次发行股票上市时间
本次发行新增的51,515,151股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015年4月20日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、银河基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润志合投资有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司认购的本次发行的 51,515,151股的限售期为 12个月，从上市首日起算，上市流通时间为2016年4月20日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、四川九洲|指|四川九洲电器股份有限公司|
|九洲集团|指|四川九洲电器集团有限责任公司，公司控股股东|
|九华投资|指|绵阳市九华投资管理中心|
|九州科技|指|四川九州电子科技股份有限公司|
|九洲空管|指|四川九洲空管科技有限责任公司|
|九洲信息|指|成都九洲电子信息系统股份有限公司|
|福润得数码|指|四川福润得数码科技有限责任公司|
|九洲数码|指|四川九洲数码科技有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人非公开发行不超过9,500万股新股（含）人民币普通股股票（A股）|
|本发行报告书|指|四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|股东大会|指|四川九洲电器股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川九洲电器股份有限公司董事会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、保荐人、主承销商、湘财证券|指|湘财证券股份有限公司|
|律师事务所、发行人律师|指|北京大成律师事务所|
|信永中和、会计师事务所、验资机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原信永中和会计师事务所有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、公司基本情况
公司名称： 四川九洲电器股份有限公司
英文名称： Sichuan Jiuzhou ElectronicCo.，Ltd.
法定代表人： 霞晖
董事会秘书： 程晓伟
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 四川九洲
股票代码： 000801
注册资本（发行前）： 459,888,172.00元
所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围： 电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，文娱用品、文化办公机械、电工器材、家用电器、影视设备、电子原器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和咨询服务，木制品加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
注册地址： 四川省绵阳市科创园区九洲大道 259号
办公地址： 四川省绵阳市科创园区九洲大道 259号
法人营业执照注册号： 510700000047992
邮政编码： 621000
电话号码： 0816-2312421、2336252
传真号码： 0816-2336335
公司网址： http://www.jiuzhoutech.com
电子信箱： dsb@jiuzhoutech.com
二、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、本次发行履行的相关程序
2014年 5月 28日，公司召开了第十届董事会 2014年度第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资的议案》、《关于签署附条件生效的资产转让协议、盈利预测补偿协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。
2014年 6月 5日，绵阳市人民政府《关于同意四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（绵府函〔2014〕121号），同意公司非公开发行股票方案。
2014年 6月 9日，四川省国资委《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权〔2014〕39号），原则同意本次非公开发行方案。
2014年 6月 10日，公司召开了第十届董事会 2014年度第三次会议，审议通过了《关于确定对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资价格的议案》、《关于批准公司备考审计报告、备考盈利预测审核报告的议案》。
2014年6月24日，国家国防科技工业局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票募集资金收购军工企业有关问题的意见》，原则同意公司非公开发行股票，收购九洲空管部分股权，并通过九州科技收购九洲信息部分股权。
2014年 6月 26日，公司召开了 2014年度第一次临时股东大会，审议通过
了关于本次发行的相关议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》经参加投票表决股东逐项表决通过。
2、本次发行监管部门审核程序
2015年 2月 6日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年3月10日，中国证监会下发《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕371号）核准批文，核准公司非公开发行不超过9,500万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
3、募集资金到账及验资情况
截至2015年3月27日，7位发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构、主承销商指定的专用账户。2015年3月30日，信永中和出具《四川九洲电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（XYZH/2015CDA60023号）。根据验证报告，截至 2015年 3月 27日，湘财证券指定的收款银行账户已收到华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、银河基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润志合投资有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司共 7家特定投资者缴纳的贵公司非公开发行人民币普通股股票的认购款（含获配投资者认购保证金）共计人民币 1,307,799,987.08元（大写壹拾叁亿零柒佰柒拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元零捌分元），其中有效认购资金（含获配投资者认购保证金）共计人民币 1,291,999,987.08元（大写壹拾贰亿玖仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元零捌分）。
2015年 3月 31日，信永中和出具《四川九洲电器股份有限公司截至 2015年3月30日止验资报告》（XYZH/2015CDA60024号），根据验资报告，截至2015年 3月 30日止，四川九洲本次非公开发行人民币普通股（A股）股票实际已发行 51,515,151股，募集资金总额为人民币 1,291,999,987.08元，扣除各项发行费用人民币33,424,528.29元，实际募集资金净额为人民币 1,258,575,458.79元，其中新增注册资本人民币 51,515,151.00元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），实收资本（股本）人民币51,515,151.00元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），增加资本公积人民币1,207,060,307.79元。
4、股份登记情况
公司已于 2015年 4月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2016年4月20日（如遇非交易日顺延）。
（二）本次发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次实际共发行人民币普通股（A股）51,515,151股，不超过 9,500万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕371号）中关于本次非公开发行不超过9,500万股新股的要求。
3、发行价格
公司本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第十届董事会2014年度第二次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即13.60元/股。公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需要调节发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为25.08元/股，发行价格的底价为13.60元/股，本次发行价格相当于发行底价的184.41%；相当于申购报价日前20个交易日（2015年2月17日至2015年3月23日）均价23.30元/股的107.64%。
4、发行对象的申购报价及其配售情况
（1）投资者认购情况
本次发行接收申购文件的时间为3月24日上午8:30-11:30，北京大成律师事务所进行了全程见证。在此期间，共有39家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）以传真方式或专人送达方式提交至保荐机构（主承销商），其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，34家投资者的报价为有效报价，5家投资者的报价由于其未在《认购邀请书》规定的时间内缴纳保证金为无效报价，有效申购报价区间为15.18元/股—27.02元/股。
保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下（按到达时间排序）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价档位|申购价格|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|西藏自治区投资有限公司|1|23.60|13,000.00|是|
|||2|20.60|13,000.00||
|||3|18.60|13,000.00||
|2|华泰柏瑞基金管理有限公司|1|17.80|17,800.00|是|
|3|广发证券股份有限公司|1|18.69|12,920.00|是|
|4|吉富创业投资股份有限公司|1|22.00|12,920.00|是|
|5|五矿资本控股有限公司|1|21.25|12,920.00|是|
|6|申万宏源证券有限公司|1|23.80|13,000.00|是|
|7|中国银河投资管理有限公司|1|23.83|13,100.00|是|
|||2|22.82|14,000.00||
|||3|22.11|15,000.00||
|8|财通基金管理有限公司|1|25.68|26,300.00|否|
|||2|25.09|35,900.00||
|||3|23.83|42,800.00||
|9|招商财富资产管理有限公司|1|26.97|12,920.00|是|
|||2|24.33|25,820.00||
|||3|18.00|58,620.00||
|10|银河基金管理有限公司|1|26.00|12,920.00|是|
|11|平安资产管理有限责任公司|1|22.00|20,000.00|是|
|12|绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|1|23.00|21,900.00|是|
|||2|21.00|21,900.00||
|||3|19.00|21,900.00||
|13|汇添富基金管理股份有限公司|1|19.50|13,000.00|否|
|||2|18.00|18,000.00||
|14|兴业全球基金管理有限公司|1|15.18|17,000.00|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是|
|||2|22.88|60,300.00||
|||3|22.22|60,600.00||
|16|天安财产保险股份有限公司|1|21.50|13,000.00|是|
|17|广发基金管理有限公司|1|23.69|15,220.00|是|
|||2|21.69|15,220.00||
|||3|19.69|15,220.00||
|18|东海基金管理有限责任公司|1|24.21|13,000.00|否|
|||2|21.01|71,000.00||
|19|华夏人寿保险股份有限公司|1|21.33|12,920.00|是|
|20|招商基金管理有限公司|1|22.68|12,920.00|是|
|||2|21.60|25,840.00||
|21|博时资本管理有限公司|1|21.00|20,000.00|是|
|||2|20.00|20,000.00||
|||3|19.00|20,000.00||
|22|华安未来资产管理（上海）有限公司|1|25.24|12,920.00|是|
|23|华安基金管理有限公司|1|24.98|14,800.00|是|
|||2|24.18|14,800.00||
|||3|23.68|29,800.00||
|24|太平洋资产管理有限责任公司|1|22.58|13,000.00|是|
|25|国投瑞银基金管理有限公司|1|23.85|13,000.00|是|
|||2|22.59|14,700.00||
|26|宝盈基金管理有限公司|1|21.38|17,000.00|是|
|||2|20.38|20,000.00||
|||3|19.88|23,000.00||
|27|泰达宏利基金管理有限公司|1|25.36|17,000.00|否|
|28|四川发展资产管理有限公司|1|21.45|19,300.00|是|
|29|四川富润志合投资有限责任公司|1|25.10|12,920.00|是|
|30|广发证券资产管理（广东）有限公司|1|21.08|18,000.00|是|
|31|鹏华资产管理（深圳）有限公司|1|25.09|12,920.00|是|
|||2|20.09|13,000.00||
|||3|17.59|13,100.00||
|32|兴业财富资产管理有限公司|1|20.70|12,920.00|是|
|33|安徽省铁路建设投资基金有限公司|1|22.51|15,920.00|是|
|34|西安利仁商贸有限公司|1|21.00|13,000.00|是|
|||2|20.01|13,000.00||
|||3|19.02|13,000.00||
|35|青岛荣瑞品实业有限公司|1|20.00|13,000.00|是|
|||2|19.02|13,000.00||
|||3|18.03|13,000.00||
|36|四川产业振兴发展投资基金有限公司|1|23.83|38,800.00|是|
|37|长城证券有限责任公司|1|22.28|12,920.00|是|
|38|申万菱信（上海）资产管理有限公司|1|25.08|22,100.00|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|39|易方达基金管理有限公司|1|23.85|17,000.00|是|
|||2|22.55|22,000.00||
|||3|21.55|26,000.00||

注：按照《认购邀请书》有关约定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，投资者本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金金额为 2,000万元。若投资者以基金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品等产品形式间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金，并及时提供保证金汇款凭证复印件，否则视为无效申购。
（2）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 25.08元/股，发行数量为 51,515,151股，募集资金总额为 1,291,999,987.08元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|占公司发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|华宝信托有限责任公司|25.08|22,846,889|572,999,976.12|4.47%|12|
|2|招商财富资产管理有限公司|25.08|5,151,515|129,199,996.20|1.01%|12|
|3|银河基金管理有限公司|25.08|5,151,515|129,199,996.20|1.01%|12|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|25.08|5,151,515|129,199,996.20|1.01%|12|
|5|四川富润志合投资有限责任公司|25.08|5,151,515|129,199,996.20|1.01%|12|
|6|鹏华资产管理（深圳）有限公司|25.08|5,151,515|129,199,996.20|1.01%|12|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|25.08|2,910,687|73,000,029.96|0.57%|12|
|总计|||51,515,151|1,291,999,987.08|10.07%||

发行人分别与上述发行对象签署了《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票认购协议》。本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的
要求。
5、募集资金量及发行费用
发行人本次募集资金总额 1,291,999,987.08元，扣除发行费用 33,424,528.29元后募集资金净额为1,258,575,458.79元。
6、本次发行股份的限售期
本次投资者认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。
（三）发行结果及发行对象情况
本次发行的发行对象为华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、银河基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润志合投资有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司，共计7名特定投资者。以上7名投资者均属于符合相关规定条件的境内法人或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格。本次发行对象及数量均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
1、发行对象基本情况
（1）华宝信托有限责任公司
注册号码：310115000480736
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
注册资本：人民币374400.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1998年9月10日
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
（2）招商财富资产管理有限公司
注册号码：440301106889564
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月21日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后，方可开展相关经营活动。
（3）银河基金管理有限公司
注册号码： 100000000036786
住所：上海市浦东新区世纪大道 1568号15层
法定代表人：许国平
注册资本：20000万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年6月14日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）华安未来资产管理（上海）有限公司
注册号码： 310141000000068
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
注册资本：人民币3000.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年10月1日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）四川富润志合投资有限责任公司
注册号码： 510109000377377
住所：成都高新区芳草东街76号4层
法定代表人：林罡
注册资本：人民币5000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年6月13日
经营范围：项目投资、资产管理、企业管理咨询、财务咨询（不含代理记账）、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（6）鹏华资产管理（深圳）有限公司
注册号码： 440301106796447
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年1月4日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后，方可开展相关经营活动。
（7）申万菱信（上海）资产管理有限公司
注册号码： 310141000064081
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：人民币2000.0000万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年3月13日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、银河基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润志合投资有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
5、发行对象与公司的重大交易情况
本次发行前24个月内，发行对象与公司之间不存在重大交易情况。
（四）本次发行的相关机构
1、发行人：四川九洲电器股份有限公司
法定代表人：霞晖
经办人员：程晓伟、曹巧云
办公地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道259号
联系电话：0816-2312421、2336252
传真：0816-2336335
2、保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
保荐代表人：袁媛、李建壮
项目协办人：晏海国
其他经办人员：夏沛沛
办公地址：北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层
联系电话：010-56510775
传真：010-56510790
3、发行人律师：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：杨怀杰、关琦
办公地址：四川省成都市青羊区东城根下街28号国信广场18楼
联系电话：028-87035263
传真：010-80115555-371744
4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶邵勋
经办注册会计师：陈刚、宋勇、贺军、赵红梅
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座14层
联系电话：010-59675326
传真：010-65547190
5、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶邵勋
经办注册会计师：贺军、赵红梅
办公地址：成都市高新区交子大道88号中航国际广场B栋8层
联系电话：028-86722255-3329
传真：028-85293622
6、资产评估师：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
经办资产评估师：刘斌、鲁杰钢
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话：010-88000166、88000185
传真：010-88000009
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年2月27日，公司的前十名股东持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|其中有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|四川九洲电器集团有限责任公司|243,453,644.00|52.94|0|0|
|2|绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|20,000,000.00|4.35|0|0|
|3|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|14,600,000.00|3.17|0|0|
|4|绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）|7,929,557.00|1.72|0|0|
|5|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金|4,900,000.00|1.07|0|0|
|6|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题股票型证券投资基金|4,499,863.00|0.98|0|0|
|7|中国工商银行股份有限公司－博时产业新动力灵活配置混合型发起式证券投资基金|3,682,979.00|0.8|0|0|
|8|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金|3,299,753.00|0.72|0|0|
|9|全国社保基金一零七组合|2,899,899.00|0.63|0|0|
|10|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|2,877,726.00|0.63|0|0|
|||308,143,421.00|67.01|0|0|

2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|其中有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|四川九洲电器集团有限责任公司|243,453,644|47.61|0|0|
|2|华宝信托有限责任公司|22,846,889|4.47|22,846,889|0|
|3|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|12,800,000|2.50|0|0|
|4|绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）|7,929,557|1.55|0|0|
|5|四川富润志合投资有限责任公司|5,151,515|1.01|5,151,515|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|鹏华资产管理-浦发银行-鹏华资产大拇指泰然1号资产管理计划|5,151,515|1.01|5,151,515|0|
|7|招商财富-招商银行-安徽国资 1 号专项资产管理计划|5,151,515|1.01|5,151,515|0|
|8|华安未来资产-浦发银行-华安资产-浦发银行-东兴1号资产管理计划|5,151,515|1.01|5,151,515|0|
|9|绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|5,000,000|0.98|0|0|
|10|中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金|4,000,000|0.78|0|0|
|||316,636,150|61.93|43,452,949|0|

（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变动情况
（1）本次发行前后股本结构变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数(股)|持股比例|持股总数(股)|持股比例|
|有限售条件的流通股|2,812|0.001%|51,517,963|10.073%|
|无限售条件的流通股|459,885,360|99.999%|459,885,360|89.926%|
|合计|459,888,172|100.000%|511,403,323|100.000%|

（2）本次发行是否将导致本公司控制权发生变化
本次发行股票数量为 51,515,151股，发行后总股本为 511,403,323股。本次非公开发行前，九洲集团为公司的控股股东，持有公司 243,453,644股股份，持股比例为52.94%。公司实际控制人为绵阳市国资委。
九洲集团不参与认购本次非公开发行股票，其持有的公司股份数量不变，发行后持股比例为47.61%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（3）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量（股）||备注|
|||发行前|发行后||
|霞 晖|董事长、总经理|254,264|254,264|通过九华投资间接持股|
|但 丁|董事|176,726|176,726|通过九华投资间接持股|
|程 旗|董事|183,645|183,645|通过九华投资间接持股|
|贾必明|董事、副总经理|63,388|63,388|通过九华投资间接持股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|马 明|独立董事|0|0|-|
|余海宗|独立董事|0|0|-|
|张腾文|独立董事|0|0|-|
|杨远林|监事会主席|18,880|18,880|通过九华投资间接持股|
|陈 锐|监事|43,975|43,975|通过九华投资间接持股|
|覃晓凤|职工代表监事|7,300|7,300|通过九华投资间接持股 3,550 股，个人持股3,750股|
|马金伟|副总经理、总会计师|30,304|30,304|通过九华投资间接持股|
|李红满|副总经理|39,337|39,337|通过九华投资间接持股|
|袁 红|副总经理|36,551|36,551|通过九华投资间接持股|
|杨战兵|副总经理、总工程师|54,777|54,777|通过九华投资间接持股|
|程晓伟|董事会秘书|10,540|10,540|通过九华投资间接持股|

2、对财务的影响
（1）本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响
假设 2013年度、2014年 1-9月实现的归属于上市公司股东净利润不变，发行前后每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年||
|全面摊薄每股收益（元）|发行前|发行后|发行前|发行后|
||0.1040|0.0935|0.1560|0.1403|

本次发行完成后，公司将合计持有九洲空管100%股权、持有九洲信息80.25%股权，九洲空管、九洲信息将作为同一控制下的企业合并，纳入公司合并报表范围，从合并当期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整公司净资产。
本次募集资金收购的两家标的公司净利润率及净资产收益率均较高，收购完成后，公司的盈利能力也将获得较大的提升，预计公司每股收益及净资产收益率均会有所上升。
（2）对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资产质量得到提升，偿债能力提
升。
3、业务结构变动情况
目前，公司的主营业务为数字电视接收设备和宽带网络产品的生产与销售，本次募集资金收购项目完成后，公司的主营业务将主要增加九洲空管从事的空管业务及九洲信息从事的物联网业务。
4、公司治理情况
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
5、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争变动情况
最近三年，九洲空管向九洲集团的关联销售主要是因为在九洲空管成立前，九洲集团已申报列入军队“十二五”武器装备计划，且由于军方管理要求无法变更所致。随着“十二五”武器装备计划结束，九洲空管可自行申报“十三五”武器装备计划，届时九洲空管武器装备项目均可与军方直接签署协议，九洲空管不再通过九洲集团向军方销售产品。
上述关联交易价格是按照市场价格确定，定价公允。公司已建立相应的制度，能够确保关联交易价格的合理、公允，有效保障中小股东利益。本次发行不会对公司的同业竞争情况造成影响。
四、财务会计信息
（一）公司财务报告审计情况及审计意见
信永中和分别审计了公司2011年度、2012年度及2013年度合并及母公司财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的资产负债表，2011年度、2012年度及2013年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注，并分别出具了XYZH/2011CDA3059-1、XYZH/2012CDA3072-1、
XYZH/2013CDA6020-1号标准无保留意见的审计报告。
信永中和审计了公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月合并及母公司财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年3月31日的资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注，并出具了XYZH/2013CDA6059-3号标准无保留意见的审计报告。其中2011年度、2012年度及2013年度财务报表与上述各年度审计报告及公司公开披露的财务报表一致。
2014年1-9月的公司财务报告未经审计。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|311,416.42|318,922.37|283,673.65|211,010.27|
|负债总额|160,477.54|172,092.56|143,595.03|124,112.24|
|股东权益合计|150,938.88|146,829.81|140,078.62|86,898.02|
|归属于母公司股东权益合计|147,021.65|140,852.67|133,713.15|79,285.78|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|163,704.08|247,072.06|275,673.32|223,473.01|
|营业利润|2,206.04|5,558.68|6,030.11|5,193.27|
|利润总额|5,089.14|8,489.21|8,049.48|6,745.30|
|净利润|4,781.39|7,557.36|6,826.53|6,004.78|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,866.41|4,454.53|-16,306.27|-12,991.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,445.01|-8,828.16|-695.05|-3,150.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,319.17|-2,153.45|54,413.88|2,927.83|
|现金及现金等价物净增加额|-25,097.05|-6,905.67|37,561.64|-13,471.28|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.53|1.47|1.71|1.36|
|速动比率（倍）|1.33|1.26|1.43|1.02|
|资产负债率(合并）|51.53%|53.96%|50.62%|58.82%|
|资产负债率（母公司）|9.23%|13.90%|0.05%|0.09%|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|1.54|2.46|3.31|3.35|
|存货周转率（次）|3.95|5.49|5.75|4.32|
|总资产周转率（次）|0.52|0.82|1.11|1.01|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.13|0.10|-0.35|-0.34|
|每股净现金流量（元）|-0.55|-0.15|0.82|-0.35|
|每股净资产（元）|3.20|3.19|3.05|2.29|
|利息保障倍数（倍）|3.34|6.02|5.44|5.21|
|基本每股收益（扣非前）|0.1040|0.1560|0.1665|0.1429|
|基本每股收益（扣非后）|0.0529|0.1036|0.1261|0.1081|
|稀释每股收益（扣非前）|0.1040|0.1560|0.1665|0.1429|
|稀释每股收益（扣非后）|0.0529|0.1036|0.1261|0.1081|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|3.32%|5.22%|6.71%|7.10%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.69%|3.47%|5.08%|5.37%|

五、本次募集资金运用
（一）本次募集资金运用计划
1、募集资金金额
2015年3月31日，信永中和出具了《四川九洲电器股份有限公司截至2015年3月30日止验资报告》（XYZH/2015CDA60024号），根据验资报告，截至2015年3月30日止，四川九洲本次非公开发行人民币普通股（A股）股票实际已发行51,515,151股，募集资金总额为人民币1,291,999,987.08元，扣除各项发行费用人
民币33,424,528.29元，实际募集资金净额为人民币1,258,575,458.79元，其中新增
注册资本人民币51,515,151.00元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），
实收资本（股本）人民币51,515,151.00元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），增加资本公积人民币1,207,060,307.79元。
2、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,291,999,987.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,258,575,458.79元，将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（万元）|预计使用募集资金额（万元）|
|1|收购九洲空管70%的股权|63,550.41|63,500.00|
|2|收购九洲信息79.14%的股权|34,101.20|34,100.00|
|3|收购206号厂房项目|6,290.71|6,200.00|
|4|补充流动资金|25,400.00|25,400.00|
||合计|129,342.32|129,200.00|

公司收购九洲空管70%的股权后，将合计持有九洲空管100%的股权；公司计划本次募集资金到位后，将不超过 34,100.00万元对公司控股子公司九州科技（公司持股比例为97.06%）单方面增资，用于收购九洲信息79.14%的股权，收购完成后，九州科技合计持有九洲信息80.25%的股权。
募集资金将按上述项目顺序投入。董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用，具体存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账户|金额（元）|
|四川九洲电器股份有限公司|中国工商银行绵阳剑南支行|2308412329022118567|1,259,199,987.08|

保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，
在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
六、保荐机构上市推荐意见
（一）合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，认为：
公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2014年度第一次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定,发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和湘财证券在询价过程中向投资者发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；正式签署的股份认购合同合法有效。
（二）保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与湘财证券签署《四川九洲电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，湘财证券指定的保荐代表人为袁媛和李建壮。
（三）上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
七、本次发行新增股份上市情况
公司已于 2015年 4月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年4月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015年4月20日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2016年4月20日（如遇非交易日顺延）。
八、其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
九、备查文件
以下备查文件，投资者可以在四川九洲电器股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之签字盖章页）
四川九洲电器股份有限公司
年 月 日