中联资产评估集团有限公司
对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191838号）评估问题的回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年7月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191838号)，中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，经本公司组织项目评估人员、审核人员、复核人员，对上市公司的回复进行了核查。
上市公司对与评估相关问题的回复，以及本公司对该部分问题回复的核查意见如下：
问题5、申请文件显示，1）业绩承诺方承诺标的资产2019至 2021年扣非归母净利润不低于 15,620万元、23,600万元、33,740万元，且归母净利润不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元。2）本次交易定价采用资产基础法评估结果，但对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算。3）2018年，标的资产净利润 26,152.61万元，同比下滑7.08%；毛利率52.22%，同比下降11.25%；净利率28.77%，同比下降80.96%。4）报告期各期，标的资产非经常损益分别为 23,392.70万元和 4,854.34万元。请你公司：1）结合标的资产最新经营业绩，所属行业发展情况，在建、拟建园区载体建设规划和销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主营业务及经营战略变化情况，孵化投资风险等，补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性。2）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异，如是，对实现承诺业绩有无重大不利影响。3）结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力。4）对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预测方法评估资产进行业绩承诺的原因和合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益。5）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性，并区分业务类型补充披露各类业务毛利率变化的原因及合理性，对标的资产
持续盈利能力的影响。6）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请补充披露原因及合理性。7）补充披露标的资产应对毛利率、净利率下滑的措施及有效性。8）补充披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，标的资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响。9）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常性损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明：
（一）结合标的资产最新经营业绩，所属行业发展情况，在建、拟建园区载体建设规划和销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主营业务及经营战略变化情况，孵化投资风险等，补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性。
1、行业发展情况
标的公司主要为科技型中小企业、政府机构（特别是各地高新技术开发区）及大型成熟企业提供科技创新服务。其服务包括以众创空间、孵化器、加速器与高新技术园区等为主要空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化、人才培养等软性服务。硬件服务和软性服务相互协同，深度融合，共同发展，有效形成科技创新服务体系生态链。在当前
“大众创业、万众创新”的环境背景下，各类科技创新服务载体由于拥有服务“创业”和“创新”的功能，从而具备广阔的发展前景。
国家的创新驱动发展战略的实施，促进了我国科技服务行业整体呈现快速增长趋势，为标的公司的未来发展提供了良好机遇。2007年至今，我国科技服务产业的年均增速超过同期 GDP增长速度，对国民经济的贡献愈加突出。2017年6月，科技部办公厅印发《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》（国科办高[2017]55号），《规划》提出到“十三五”末，全国各类创业孵化载体达到10000家，国家级孵化器超过1500家，国家备案众创空间超过 3000家。30%的国家级孵化器建成科技创业孵化链条，专业孵化器超过40%，形成一批特色众创集聚区。
我国创新型孵化器的发展模式大体经历了三个阶段：第一个阶段为创业者提供单纯物理空间的“二房东”模式；第二个阶段为创业者提供物理空间及配套设施的支持性孵化器模式；第三个阶段为创业者提供全方位创业服务、培育创业生态的创新型孵化器模式。随着双创时代的到来，创业孵化服务领域新兴业态层出不穷，中国孵化器亦处于不断的转型升级中，其发展主要有如下几个趋势：
（1）与投资相互促进的趋势
随着双创时代的到来，在创业孵化服务领域，新兴业态层出不穷，众创空间、创客空间不断涌现，中国孵化器逐步完成了从“场地+服务”的第二代孵化器向“场地+服务+资本”的第三代孵化器的转型升级。《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》指出未来孵化器建设的九大重点
任务之一即为“优化金融服务，推进投资孵化融合发展”，强化孵化器投融资服务，加强资本驱动功能，围绕创业链部署资金链，建立由孵化器自有资金和外部资本共同构成的多层次创业孵化投融资服务体系，满足不同阶段的创业企业对资金的需求，深化“投资+孵化”发展模式，到“十三五”末，国家级孵化器和国家备案众创空间中，50%以上应具有创业投资功能。
（2）资源整合趋势
创业孵化服务总体发展趋势都朝着专业/行业垂直、股权投资、开放管理的方向发展，提供高附加值的深度服务，不再仅限于“房东+物业”的简单服务模式，即由过去办公场地租金为主的“地产驱动”向提供产业资源和中试产业协同的“产业驱动”、注重成长跟踪管理和投资回报的“投资驱动”、注重交流共享和开放创新的“信息驱动”方向发展。另外，孵化服务机构的运营主体也不限于政府和公共机构，市场主体表现突出，很多著名企业都纷纷创建行业孵化器，核心竞争力同样不限于房租和政策的优惠，而在于是否满足初创企业不同阶段、不同层次的需求。
（3）与优势产业相结合的趋势
从创业者的角度，创业者在挑选创业服务机构的时候注重其专注的领域。专注于细分领域的专业性创业服务机构越来越受到创业者的青睐。
因此，一个具有鲜明产业特色的创业服务机构往往比综合型创业服务机构更容易获得优秀创业者的青睐。未来，国内创业服务机构将朝着产业
纵深方向发展，发挥各自创业服务机构在不同领域的相对优势，满足多元领域创业者不同的创业需求。
同时，标的公司多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。
因此，得益于行业的快速发展及标的公司的自身积累，力合科创具备较强的持续盈利有力，承诺的业绩亦具有可实现性。
2、标的公司主营业务及经营战略
（1）标的公司业务发展历程
力合科创在成立之初主要承担深圳清华大学研究院科技成果转化的职能，其业务发展经历了设立、培育、成熟三个阶段。在设立阶段，主要以创业投资孵化为抓手，帮助创业企业实现科技成果转化，力合科创并获得投资孵化收益；2003年至2017年为业务培育阶段，在该阶段，力合科创主要培育了基础孵化、体系推广、园区载体三大业务；2018
年起，标的公司业务步入成熟阶段，过渡到以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为核心。投资孵化服务虽贯穿力合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以2017年为投资收益占比分界年，之前以投资孵化收益为主，2018年起力合科创业务展现为以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。
（2）2017年以前标的公司收入结构波动较大，2018年后未来三年保持稳定
投资收益 基础孵化服务收入 园区载体销售收入 体系推广与产业咨询服务收入
标的公司2003年开始培育基础孵化业务、2015年开始培育体系推广业务、2016年开始园区载体销售，2017年以前标的公司收入结构总体呈现以投资孵化收益为主，随着培育业务的发展、园区运营面积和入园企业的增加，基础孵化业务、体系推广业务也在稳定增长。
标的公司2016年开始培育园区载体销售业务，2018年随着下属园区集中完工并对外销售，园区载体销售收入增长很快，基础孵化业务、体系推广业务也在继续增长，2018年后未来三年内标的公司收入结构保持稳定，收入结构为以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。
根据标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区的建设规划和销售计划，标的公司未来三年的收入结构不会发生变化，仍将与步入业务成熟阶段的2018年保持一致，即未来仍将保持收入结构的稳定性，以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主。
（3）经营战略始终坚持以建立科创服务生态圈，为企业提供孵化服务和转型升级服务为核心
力合科创坚持以企业孵化为抓手、以创新基地为载体，通过整合创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，建立科创服务生态圈、营造创新发展生态，并以空间租赁与载体销售聚集各类优质科技型企业，为其导入技术、资金及人才资源，帮助其实现科技成果转化；在此基础之上，力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，也助力于品牌体系的对外推广，为地方政府区域创新发展和大型企业转型升级提供服务。
在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源从而进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、培育下一批项目，完成“科技成果转化—创新企业成长—快速发展—市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环，因而，力合科创的经营战略未发生变化，始终坚持以建立科创服务生态圈，为企业提供孵化服务和转型升级服务为核心。
3、标的资产最新经营业绩
力合科创2019年1-6月的实际经营业绩与2019年度的预测业绩情况对比情况如下表：
单位：万元
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|项目|2019 年预测数|2019年 1-6月|2019 年实现率|

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|-|-|-|-|
||（A）|（B）|（B/A）|
|营业收入|79,625.25|27,546.75|34.60%|
|其中：基础孵化服务收入|21,009.59|9,513.10|45.28%|
|园区载体销售收入|29,403.31|7,294.18|24.81%|
|园区运营服务收入|2,477.02|1,655.04|66.82%|
|体系推广与产业咨询服务收入|15,913.48|5,061.88|31.81%|
|人才培训服务收入|5,637.94|1,590.20|28.21%|
|其他收入（含其他收益的政府运营补贴）|5,183.91|2,103.76|40.58%|
|营业成本|25,973.66|10,130.16|39.00%|
|期间费用及附加|30,711.83|10,179.09|33.14%|
|公允价值变动损益|-|7,482.58|-|
|投资收益|11,838.62|2,792.27|23.59%|
|其他收益（剔除政府运营补贴）|-|631.72|-|
|所得税费用|4,221.82|3,389.15|80.28%|
|净利润|30,556.57|14,836.04|48.55%|
|扣除非经常性损益后的净利润|15,618|6,957|45%|

由上表可见，2019年1-6月，力合科创营业收入的实现率为34.60%，净利润的实现率48.55%，扣除非经常性损益后的净利润的实现率为45%。
其中，力合科创的营业收入的实现率较低，未达到50%。
2018年 1-6月，力合科创营业收入占全年收入比例为21.00%，净利润占全年净利润比例20.97%，扣除非经常性损益后的净利润占全年扣除非经常性损益后的净利润比例为19.64%。力合科创2019年上半年的业绩占比高于2018年同期，符合企业的实际经营情况。
2019年 1-6月，营业收入实现率较低，主要系园区载体销售收入、体系推广与产业咨询服务收入、人才培训服务收入实现率较低所致。剔除园区载体销售、体系推广与产业咨询服务收入的影响，2019年上半年
营业收入的实现率为44.28%，园区载体销售、人才培训服务收入实现率较低，总体是由于这两项业务收入具有一定的周期性，具体原因如下：（1）园区载体销售收入
2019年 1-6月，园区载体销售收入为 7,294.18万元，实现率相对较低，为24.81%，但高于上年同期实现率，截至反馈意见回复之日，标的公司的在手合同且预计将于 2019年度确认收入的合同不含税金额为 15,419.22万元，因此，标的公司 2019年度园区载体销售收入具备可实现性。标的资产各园区的建设规划和销售计划详见本题回复之“（四）在建、拟建园区载体建设规划和销售计划”之相关回复内容。
（2）体系推广与产业咨询服务收入
2019年 1-6月，体系推广与产业咨询服务收入为5,061.88万元，实现率为31.81%，未达到2019年度预测数的50%。截至反馈意见回复之日，标的公司尚有南宁高新区力合（南宁）科技园、台州高新区中央创新区创智大街及台州湾创新广场产业研究及规划、云浮市新兴县东部片区产业发展战略规划等中标或在谈项目，预计能在2019年下半年实现收入，因此，标的公司2019年度体系推广与产业咨询服务收入具备可实现性。
基于力合科创的科技创新服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性。未来，随着各级地方政府及大中型企业对产业升级的需求增长，标的公司将计划在武汉、贵阳、西安、成都等城市与当地政府合作，为其搭建科技创新孵化体系，同时，为大中型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务。标的公司预计每年将推广1-2个政
府项目，大中型企业项目1-2个；其中政府项目每个收取的体系推广费用为 4,000-6,000万元，大中型企业项目收取的体系推广费用约为 2,000万元。
此外，标的公司以自身在产业孵化升级方面的经验及人才优势，给创新基地入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划、科技服务线上运营平台等，以及为政府及企业客户提供产业研究等咨询服务获得的服务性收入。
综上，业绩承诺期内，标的公司的体系推广与产业咨询服务收入具备可实现性。
（3）人才培训服务收入
2019年1-6月，人才培训服务收入为1,590.20万元，实现率为28.21%，实现率较低，与上年同期的完成度差异较小，主要系标的公司的人才培训服务收入存在一定的季节波动性，上半年由于假期较多、开班时间短，收入相对较低；其次，2019年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算；第三，该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入，一般在提供培训服务前预收培训费用，按培训的次数分次确认销售收入或按培训的期限分期平均确认销售收入，服务期限通常在一年以内，部分项目服务期限在一年以上，截至 2019年 6月 30日，标的公司预收人才培训服务费余额为 2,272.02万元，占 2019年度人才培训服务待实现预测收入比例达40.30%。因此，标的公司人才培训服务收入总体具备可实现性。未来园区运营面积和入园企业的增加，人才培训服务收入在预测年度将保持稳定增长。
4、在建、拟建园区载体建设规划和销售计划
截至 2018年 12月 31日，标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区，根据标的公司的对上述园区的建设规划和销售计划，标的公司 2019年至 2021年园区载体销售收入具备可实现性，预计将实现 29,403.31万元、45,609.54万元和 72,594.60万元。
（1）在建、拟建园区的建设规划
标的公司的园区载体主要用于销售及提供孵化服务，部分为公司自用。截至2018年12月31日，标的公司持有园区的建设状态及规划情况如下：
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|在建/拟建园区|在建/拟建项目名称|建设进度|在建、拟建计容建筑面积（m²）|||
||||自持|销售|合计|
|清华科技园（珠海）|清华科技园（珠海）二期|在建|127,180.48|117,190.10|244,370.58|
|力合双清创新基地|力合双清产学研建设项目（一期）一区|在建|14,342.00|58,721.00|73,063.00|
||力合双清产学研建设项目（一期）二区|在建|51,901.42|25,333.00|77,234.42|
|力合佛山科技园|力合佛山科技园二期|在建|38,118.75|88,943.75|127,062.50|
||力合佛山科技园三期|未动工|10,771.79|-|10,771.79|
|力合仲恺创新基地|力合仲恺创新基地|未动工|68,446.00|50,591.00|119,037.00|
|合计|||310,760.44|340,778.85|651,539.29|

由上表可见，标的公司的园区载体自持和销售的建筑面积基本持平，有利于保持标的公司的持续盈利能力。其中，标的公司用于提供孵化服务的园区载体情况详见反馈回复本题之“一/（五）标的公司园区可出租面积、出租率及单位租金”之相关回复内容。
（2）在建、拟建园区的销售计划
根据销售计划，标的公司各园区预测期各年度预计销售的园区载体及实现的销售收入如下：
①清华科技园（珠海）
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|销售产品|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|
|一期研发办公楼|销售面积（m2）|14,720.94|-|-|-|-|-|-|
||销售单价（元/m2）|10,043.02|||||||
||销售收入（万元）|14,784.27|||||||
|二期研发办公楼|销售面积（m2）|-|-|22,266.12|22,852.07|37,500.83|29,883.48|4,687.60|
||销售单价（元/m2）|-|-|14,183.49|14,752.29|15,339.45|15,954.13|16,596.33|
||销售收入（万元）|-|-|31,581.12|33,712.04|57,524.22|47,676.48|7,779.71|
|二期车库|销售数量（个）|-|-|-|-|558.00|407.00|50.00|
||销售单价（元/个）|-|-|-|-|118,348.62|122,935.78|127,522.94|
||销售收入（万元）|-|-|-|-|6,603.85|5,003.49|637.61|
|销售面积合计（m2）||14,720.94|-|22,266.12|22,852.07|37,500.83|29,883.48|4,687.60|
|销售车库数量合计（个）||-|-|-|-|558.00|407.00|50.00|
|销售收入合计（万元）||14,784.27|-|31,581.12|33,712.04|64,128.07|52,679.97|8,417.32|

注：2019年计划销售的面积均为已建成项目，下同。
②力合双清创新基地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售产品|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|一区科研楼|销售面积（m2）||10,413.00|5,607.00|-|-|
||销售单价（元/m2）||13,486.24|14,160.55|||
||销售收入（万元）||14,043.22|7,939.82|||
|一区孵化楼1|销售面积（m2）|-|10,693.77|5,758.18|||
||销售单价（元/m2）||8,669.72|9,103.21|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售产品|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
||销售收入（万元）||9,271.20|5,241.80|||
|一区孵化楼2|销售面积（m2）||||18,374.45|7,874.77|
||销售单价（元/m2）||||12,744.50|13,381.72|
||销售收入（万元）||||23,417.31|10,537.79|
|二区厂房|销售面积（m2）|19,861.00|-|-|25,333.00||
||销售单价（元/m2）|4,545.45|||5,712.84||
||销售收入（万元）|9,027.73|-|-|14,472.35||
|销售面积合计（m2）||19,861.00|21,106.77|11,365.18|43,707.45|7,874.77|
|销售收入合计（万元）||9,027.73|23,314.42|13,181.62|37,889.66|10,537.79|

③力合佛山科技园
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|销售产品|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|二期 B区2#、10#可售部分及11#楼|销售面积（m2）|9,790.03|10,700.02|6,573.92|6,573.92|-|
||销售单价（元/m2）|5,711.23|6,382.30|5,929.02|6,521.92|-|
||销售收入（万元）|5,591.31|6,829.07|3,897.69|4,287.46|-|
|二期宇能项目|销售面积（m2）|-|19,857.38|39,714.75|59,572.13|-|
||销售单价（元/m2）|-|4,309.69|4,309.69|4,309.69|-|
||销售收入（万元）|-|8,557.92|17,115.84|25,673.76|-|
|销售面积合计（m2）||9,790.03|30,557.40|46,288.67|66,146.05|-|
|销售收入合计（万元）||5,591.31|15,386.99|21,013.53|29,961.22|-|

注：二期B区2#、10#可售部分及11#楼销售面积为基准日已建成面积；二期宇能项目销售面积含车库销售面积。
④力合仲恺创新基地
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|销售产品|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|科研楼|销售面积（m2）||7,588.75|7,588.75|12,142.00|3,035.50|
||销售单价（元/m2）||6,372.25|6,690.86|7,025.40|7,376.68|
||销售收入（万元）||4,835.74|5,077.53|8,530.24|2,239.19|
|厂房|销售面积（m2）||5,059.00|4,047.20|8,094.40|3,035.40|
||销售单价（元/m2）||4,096.44|4,301.27|4,516.33|4,742.14|
||销售收入（万元）||2,072.39|1,740.81|3,655.70|1,439.43|
|销售面积合计（m2）|||12,647.75|11,635.95|20,236.40|6,070.90|

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|销售产品|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|销售收入合计（万元）|||6,908.13|6,818.34|12,185.94|3,678.62|

业绩承诺期内，标的公司在建、拟建园区载体汇总销售计划及拟实现的销售收入如下：
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|产业园|项目|2019 年|2020 年|2021 年|
|清华科技园（珠海）|销售面积（m2）|14,720.94|-|22,266.12|
||销售收入（万元）|14,784.27|-|31,581.12|
|力合双清创新基地|销售面积（m2）|19,861.00|21,106.77|11,365.18|
||销售收入（万元）|9,027.73|23,314.42|13,181.62|
|力合佛山科技园|销售面积（m2）|9,790.03|30,557.40|46,288.67|
||销售收入（万元）|5,591.31|15,386.99|21,013.53|
|力合仲恺创新基地|销售面积（m2）||12,647.75|11,635.95|
||销售收入（万元）|-|6,908.13|6,818.34|
|销售面积合计（m2）||44,371.97|64,311.91|91,555.92|
|销售收入合计（万元）||29,403.31|45,609.54|72,594.60|

综上，根据标的公司园区载体的建设规划和销售计划，业绩承诺期内园区载体的预测的销售收入具备可实现性。
5、标的公司园区可出租面积、出租率及单位租金
标的公司的自有园区包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园，受托管理的园区载体的有合中汇科技智造广场、力合顺德创新中心、南京力合长江众创空间、力合星空·728创域、力合星空-紫荆产业基地。根据清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园、力合仲恺创新基地在建、拟建园区的建设规划和建设进度，2019~2021年可提供孵化服务的园区载体面积、出租率和单位租金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业园|项目|2019 年|2020 年|2021 年|
|1|清华信息港|孵化面积（万m2）|10.24|10.24|10.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出租率|88%|90%|92%|
|||平均单价（元/m2.年）|1,288|1,326|1,366|
|||孵化收入（万元）|11,603|12,223|12,869|
|2|清华科技园（珠海）|孵化面积（万m2）|9.60|9.60|10.86|
|||出租率|91%|91%|91%|
|||平均单价（元/m2.年）|472|484|588|
|||孵化收入（万元）|4,121|4,223|5,811|
|3|力合双清创新基地|孵化面积（万m2）|1.58|1.85|7.04|
|||出租率|65%|70%|45%|
|||平均单价（元/m2.年）|395|403|411|
|||孵化收入（万元）|311|604|2,364|
|4|力合佛山科技园|孵化面积（万m2）|6.45|6.99|8.67|
|||出租率|92%|92%|92%|
|||平均单价（元/m2.年）|267|275|284|
|||孵化收入（万元）|1,587|1,771|2,262|
|5|力合仲恺创新基地|孵化面积（万m2）|-|-|-|
|||出租率|-|-|-|
|||平均单价|-|-|-|
|||孵化收入（万元）|-|-|-|
|6|合中汇科技智造广场|孵化面积（万m2）|5.68|8.38|8.38|
|||出租率|80%|85%|90%|
|||平均单价（元/m2.年）|475|490|504|
|||孵化收入（万元）|2,162|3,489|3,805|
|7|力合顺德创新中心|孵化面积（万m2）|0.16|0.16|2.16|
|||出租率|50%|100%|50%|
|||平均单价（元/m2.年）|849|875|901|
|||孵化收入（万元）|68|140|973|
|8|南京力合长江众创空间|孵化面积（万m2）|2.63|3.68|3.68|
|||出租率|50%|80%|90%|
|||平均单价（元/m2.年）|275|482|529|
|||孵化收入（万元）|362|1,419|1,753|
|9|力合星空·728 创域|孵化面积（万m2）|1.30|1.30|1.30|
|||出租率|90%|90%|90%|
|||平均单价（元/m2.年）|279|287|296|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||孵化收入（万元）|326|336|346|
|10|力合星空-紫荆产业基地|孵化面积（万m2）|0.88|0.88|0.88|
|||出租率|70%|80%|90%|
|||平均单价（元/m2.年）|612|685|754|
|||孵化收入（万元）|377|483|597|
|租赁孵化面积合计（万m2）|||38.52|43.09|53.22|
|基础孵化收入合计（万元）|||21,010|24,606|29,721|

综上，业绩承诺期内，标的公司预测的基础孵化服务收入具备可实现性。
6、投资孵化风险
投资孵化是标的公司创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。截至 2018年末，标的公司长期股权投资和可供出售金融资产的合计投资成本为 148,127.19万元，评估值为 270,511.91万元，增值率为82.62%。同时，由于投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，并且科创板的落地为标的公司拓展了项目退出渠道。因此，标的公司投资孵化服务的风险较低。
由于标的公司对外投资规模较大，投资标的多为规模尚小的科技初创企业，投资阶段多为天使轮或种子轮，大部分项目的未来退出价值尚无法合理预测，但截至目前，标的公司已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目，其中，投资的部分项目已达到退出条件，
2019年-2021年，标的公司目前有明确退出计划的项目共7个，截至 2019
年 6月 30日拟退出部分账面价值合计 26,783.93万元。其余项目拟在2021年以后根据市场情况择机退出。基于此，标的公司预测2019年-2021年的项目退出投资收益分别为11,839万元，10,087万元和 8,953万元。
综上，业绩承诺期内，标的公司的投资收益具备可实现性。
7、承诺业绩具体确定依据及可实现性
标的公司根据近年来的经营情况和未来发展规划，结合所属行业发展情况，在建、拟建园区载体建设规划和销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主营业务及经营战略变化情况，投资孵化风险等因素进行分析后，预计 2019-2021年可实现的净利润情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年|2020 年|2021 年|
|营业收入1：基础孵化服务|21,009.59|24,605.98|29,720.53|
|营业收入2：创新基地销售|29,403.31|45,609.54|72,594.60|
|营业收入3：科技运营服务|2,477.02|3,156.23|3,875.18|
|主营收入4：体系推广与产业咨询服务|15,913.48|16,097.87|17,906.89|
|主营收入5：人才培训服务|5,637.94|6,652.77|7,650.68|
|营业收入6：其他|5,183.91|5,472.16|6,168.24|
|主营业务收入合计|79,625.25|101,594.55|137,916.12|
|投资收益|11,839|10,087|8,953|
|净利润（含投资收益）|30,557|38,361|49,383|
|归母净利润（含投资收益）|25,497|32,009|41,205|
|净利润（不含投资收益）|18,718|28,274|40,430|
|归母净利润（不含投资收益）|15,618|23,592|33,735|

为保障上市公司全体股东利益，结合标的公司未来的发展规划及预测的业绩，业绩承诺方承诺：标的公司 2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公
司在 2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
上述业绩承诺金额与标的公司2019年度至2021年度预计可实现的业绩基本相吻合，综前所述，业绩承诺金额具备可实现性。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/五/（五）行业发展趋势”、“第五节/六/（一）标的公司主营业务及经营战略”、“第八节/三/（一）业绩承诺的可实现性”进行了补充披露。
（二）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异，如是，对实现承诺业绩有无重大不利影响。
1、行业特点和标的公司未来经营计划
标的公司集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高校、科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经济”模式，通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态：
（1）力合科创以创新基地为载体，通过空间租赁与销售聚集各类优质科技型企业，在此基础之上，能够更好、更专业地服务科技型企业，为其导入技术、资金及人才资源。
（2）力合科创依托清华系及其他各大高校、科研机构等研发平台，不断挖掘先进科学技术与优质项目，为这些项目导入资金、人才、载体
资源以及市场化资源，帮助其实现科技成果转化；同时，力合科创通过建立科创服务生态圈，已聚集和积累了一大批优质科技型企业，这些企业在发展的过程中会产生各种应用技术研发的需求，力合科创帮助这些企业对接高校、科研院所的研发平台，帮助他们获取软硬件方面的应用技术研发支持。
（3）资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系，推动科技型企业在载体上的聚集，助力研发平台的科技成果转化。
基于力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创新服务包括空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化等软性服务。未来经营计划具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|服务项目|项目|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|基础孵化服务|收入|17,217.42|21,009.59|24,605.98|29,720.53|
||收入占比|19%|26%|24%|22%|
||毛利率|62.81%|71.1%|67.1%|66.4%|
|创新基地销售|收入|51,215.32|29,403.31|45,609.54|72,594.60|
||收入占比|56%|37%|45%|53%|
||毛利率|41.87%|57.5%|50.2%|56.3%|
|科技运营服务|收入|2,857.78|2,477.02|3,156.23|3,875.18|
||收入占比|3%|3%|3%|3%|
||毛利率|26.92%|58.0%|61.1%|62.0%|
|体系推广与产业咨询服务|收入|11,565.86|15,825.52|16,097.87|17,906.89|
||收入占比|13%|20%|16%|13%|
||毛利率|90.50%|95.4%|95.0%|95.1%|
|人才培训服务|收入|4,698.28|5,637.94|6,652.77|7,650.68|
||收入占比|5%|7%|7%|6%|
||毛利率|54.66%|54.7%|54.7%|54.7%|
|其他|收入|3,360.38|5,183.91|5,472.16|6,168.24|
||收入占比|4%|7%|5%|4%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||42.12%|82.8%|82.3%|82.0%|
|主营收入合计|90,915|79,625|101,525|137,632|
|毛利率|52.22%|67.4%|61.5%|63.0%|

标的公司预测，2019年后，随着珠海园区和双清园区孵化企业的陆续入驻，园区配套逐步完善，园区出租率、租赁单价及销售单价均会有一定的上涨，基础孵化收入和毛利率均有一定的上升；创新基地的销售随销售计划中的产品不同，毛利率会有一定的波动；科技运营服务收入（物业管理）由于 2019年后不再考虑水电费收入（毛利率非常低），收入较2018年有一定的下降，但由于2019年管理园区的可出租面积和出租率的增加，利润较2018年有较大提高，因此 2019年收入基数下降而毛利率大幅增加；其他收入增加是 2019年后根据标的公司与政府签订的协议，政府对惠州力合、南京力合、湖南长株潭等园区的运营补贴，上述补贴没有成本，故其他收入及毛利率大幅上升。
另外，2019年后，随着基础孵化收入和体系推广与产业咨询服务等毛利率较高的收入占比的提升，标的公司的整体毛利率水平也会有一定的上升。
综上，标的公司预测2019年后各项收入及毛利率较2018年水平有较大的增长，是符合行业特点及企业未来经营计划的。
2、同行业上市公司的毛利率、非经常性损益情况
力合科创主营业务为科创服务，无可比同行业上市公司。针对力合科创其中的产业园区服务业务，以下以位于一线城市区位的主营业务为产业园区运营及办公物业租赁的上市公司进行比较。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018 年毛利率|2018 年非经常性损益（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|600604.SH|市北高新|42.52%|780.00|
|600658.SH|电子城|64.55%|4,535.67|
|600663.SH|陆家嘴|53.97%|4,705.44|
|600895.SH|张江高科|46.51%|2,598.07|
|中值||47.31%|3,651.76|
|平均值||47.78%|4,694.55|
|标的资产||52.22%|4,854.34|

与同行业可比公司相比，标的公司毛利率较高，主要系两方面原因所致，一是针对创新基地平台服务，除单纯载体租赁、销售外，力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此创新基地平台服务毛利率高于可比公司综合毛利率；二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高，对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求，市场上可提供同类服务的成熟企业较少，因此毛利率较高。
由于投资孵化是标的公司的业务构成之一，与同行业上市公司相比，其非经常性损益略高于可比上市的非经常性损益的均值及中值。
标的公司2019~2021年承诺的非经常性损益与 2018年实际数的对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|非经常性损益|23,392.70|4,854.34|11,380.00|9,400.00|8,260.00|

标的公司2019年承诺的归属于母公司股东的净利润较2018年实际数略有上升。
标的公司2017年、2018年非经常性损益金额分别为23,392.70万元、
4,854.34万元，2017年高于2018年的主要原因是 2017年有处置长期股
权投资的处置收益。2019年~2021年管理层在预测非经常性损益时，仅预测评估基准日力合科创持股的已到期基金或直投项目中已达到退出条件的项目在 2019年~2021年退出的税后投资收益。管理层认为上述投资收益具备可实现性。
综上，根据标的公司未来经营计划，对比同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的公司报告期未存在重大差异，对实现承诺业绩不存在重大不利影响。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/2、主营业务毛利”和“第十节/三/（二）/10、非经常性损益”进行了补充披露。
（三）结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力。
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司若未实现交易双方约定的承诺净利润，业绩承诺方应当向上市公司进行股份补偿。盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。
业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获
得的交易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量，两个业绩承诺指标以计算结果中的孰高值为准。
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向上市公司进行资产减值的股份补偿。
根据交易对方与通产丽星签订的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定情况如下：
交易对方清研投控和鼎晟合泰因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况进行分期解锁，各期可申请解锁时间及解锁股份如下表所示：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|

||||
|-|-|-|
|第一期|以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5 日。2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5 日。3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。|第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。|
|第二期|以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5 日。2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5 日。3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5 日。|第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。|
|第三期|以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5 日。2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5 日。3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5 日。4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。|第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。|

注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。
如果交易对方因力合科创实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在力合科创盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定交易对方当年度需要补偿的股份数量并向交易对方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。
此外，根据交易对方出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，交易对方因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
因此，业绩承诺方股份补偿的解锁进度与业绩承诺完成进度总体相匹配，业绩承诺方具备股份补偿的能力且具有可实现性。
同时，考虑到力合科创行业前景良好、品牌优势较为显著、市场地位领先以及历史盈利情况良好，本次重组完成后，力合科创业绩承诺期内各年度净利润出现亏损或业绩承诺期末资产出现大幅减值的可能性较低，基于此，业绩承诺方通过股份补偿基本可以覆盖本次交易所获得的股份对价。
根据交易对方出具的《关于无违法违规行为以及诚信情况的承诺函》，交易对方最近五年内未涉及与经济纠结有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况。
总体而言，交易对方的资信状况良好，极端情况若出现股份不足以补偿的情形，亦具备相应的现金补偿能力。
综上，交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况，因此，业绩承诺方具备履行补偿义务的能力。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第八节/三/（六）业绩承诺方业绩补偿的可实现性”进行了补充披露。
（四）对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预测方法评估资产进行业绩承诺的原因和合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益。
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价依据，因此，本次交易仅需对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺。
上市公司实际控制人控制的企业清研投控作为本次交易的交易对方之一，对本次交易进行了业绩承诺。为了维护上市公司及中小股东的权益，清研投控在对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺的基础上，经交易双方协商一致，增加了对本次交易的业绩承诺金额。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求，采用基于未来收益预期方法或假设开发法评估的资产未来三年必须承诺的业绩总额为62,089.02万元，交易对方未来三年合计承诺业绩为72,960万元，
高于《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》要求承诺金额。本次资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产实现的净利润及业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|2019 年度|2020 年度|2021 年度|
|1|清华信息港|8,381.74|8,672.87|8,971.88|
|2|力合佛山科技园|1,071.68|1,852.20|2,163.68|
|3|力合双清创新基地|1,918.72|4,380.96|1,811.23|
|4|清华科技园（珠海）|2,775.39|311.15|3,870.11|
|5|力合仲恺创新基地|-173.37|810.39|454.80|
|6|江苏数字园|554.08|951.67|1,145.12|
|7|智德科技园|968.01|5,920.55|5,276.16|
|合计||15,496.26|22,899.78|23,692.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东业绩承诺金额||15,620|23,600|33,740|

由上表可见，2019年度至2021年度，清研投控的业绩承诺金额均高于本次资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产的预测净利润，其高出部分 10,870.98万元为交易双方协商后确定的金额。业绩承诺期结束后，标的公司进行资产减值测试，若标的公司期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，业绩承诺方应当向上市公司进行资产减值的股份补偿。。
综上，上市公司实际控制人控制的企业清研投控未对采用基于未来收益预期方法评估的资产进行业绩承诺系本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价依据，而清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行了业绩承诺，不仅满足了《关于并购重
组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求，同时，交易双方在协商一致
的情况下，增加了本次交易的业绩承诺金额，上述安排更有利于维护上市公司及中小股东的权益。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第八节/三/（二）业绩承诺的合规性”进行了补充披露。
（五）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性，并区分业务类型补充披露各类业务毛利率变化的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。
1、标的公司经营情况
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 25,649.72万元、90,915.04万元、25,565.93万元，实现净利润分别为 29,570.63万元、29,182.35万元、14,836.04万元，实现扣非后归母净利润分别为 4,751.98万元、 21,298.27万元、6,957.11万元。标的公司营收及利润总体呈增长趋势。
标的公司营收及利润的增长得益于行业的快速发展、行业政策支持及标的公司的自身积累。标的公司行业发展情况的具体分析详见本反馈回复之“反馈问题5/一/（一）行业发展情况”。
2、标的公司毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性
（1）标的公司报告期毛利率、净利率变化情况
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|毛利率|60.38%|52.22%|66.47%|
|净利率|57.00%|28.77%|109.73%|
|扣非后净利率|27.21%|23.43%|18.53%|

报告期内，标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，扣非后
净利率呈稳定增长趋势。
（2）标的公司报告期毛利率变化原因及合理性
2015年，广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见，科技企业孵化器建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让，各地级以上市相继出台具体实施政策。清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目分别根据珠海政府于2015年出台的相关政策、东莞政府于2016年出台的相关政策建设运营，并可按比例部分对外销售。2017年及之前年度，标的公司仅下属力合佛山科技园依据南海区都市型产业载体相关政策建设运营，存在按比例部分载体对外销售情况，园区载体销售收入占比较低。自2018年度起园区载体销售收入成为标的公司收入重要组成部分，园区载体占收入比例的变化造成标的公司毛利率相应的波动。标的公司2018年度毛利率下降主要受因园区载体销售收入大幅增长导致的收入结构变动影响，2019年1-6月毛利率上升主要园区载体销售收入占比有所下降，及园区载体销售毛利率增长的影响。具体分析如下：
①2018年度毛利率变化原因及合理性
标的公司2018年度毛利率为52.22%，较2017年度毛利率66.47%下降较多，主要系收入结构变动造成。2018年度因下属园区集中完工并对外销售导致园区载体销售收入大幅增长、收入占比从2.06%上升至56.33%，构成收入结构的变动。而该项业务毛利率相对较低，导致当年综合毛利率下降较多。
2018年度，下属园区集中完工并对外销售的具体情况如下：力合双清产学研建设项目（一期）于2017年3月开工建设，二区部分楼栋于2018
年陆续竣工验收，其可转让部分于当年开始对外分割转让；清华科技园（珠海）二期G、H座于2016年9月开工建设，于2018年4月竣工验收，其可转让部分H座2-14层于当年开始对外分割转让。
②2019年1-6月毛利率变化原因及合理性
标的公司2019年1-6月毛利率为60.38%，较2018年度上升，一方面主要受2019年1-6月园区载体销售收入占比有所下降影响，另一方主要受园区载体销售毛利率增长影响。
2018年度因下属园区珠海清华园、力合双清完工销售集中，园区载体销售收入占比较高、达56.33%。2019年按计划主要为销售截至2018年末已建成的存量载体，预计全年园区载体销售收入占比为36.93%、比2018年将有所下降；同时，园区载体销售存在较强月度波动性，2019年计划销售预计较多在下半年实现，因此2019年1-6月园区载体销售收入占比为28.53%、低于全年预测比例。报告期内园区载体销售毛利率增长主要为各园区毛利率差异、销售占比波动，以及销售单价增长导致，具体分析详见反馈回复本题“五（/二）各类业务毛利率变化的原因及合理性”。
（3）标的公司报告期净利率变化原因及合理性
报告期内，标的公司净利率呈先降后升趋势，且波动幅度较大。2018年度净利率下降主要由于毛利率下降及投资收益占比下降的双重影响。
2019年1-6月净利率上升主要由于毛利率上升、公允价值变动收益占比上升的双重影响。报告期内，标的公司扣非后净利率呈逐年增长趋势，2018年增长主要由营业收入增长导致的期间费用占比下降驱动，2019年1-6月增长主要由毛利率增长驱动。具体分析如下：
①标的公司利润来源
主营业务毛利为标的公司利润最主要的来源，投资收益及公允价值变动收益为利润的补充来源。主营业务毛利为标的公司扣非后净利润最主要的来源，经常性投资收益是扣非后净利润的补充来源。具体分析如下：
标的公司主要利润表科目对利润总额的影响金额及占比情况如下：单位：万元
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|科目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||两年一期合计||
||金额|占利润总额比|金额|占利润总额比|金额|占利润总额比|金额|占利润总额比|
|主营业务毛利|15,435.77|84.69%|47,478.32|129.40%|17,050.64|51.30%|79,964.73|90.71%|
|投资收益|2,792.27|15.32%|12,735.85|34.71%|25,440.17|76.54%|40,968.29|46.47%|
|其中：经常性投资收益|1,970.67|10.81%|7,835.44|21.35%|2,683.77|8.07%|12,489.87|14.17%|
|公允价值变动收益|7,482.58|41.06%|-6.19|-0.02%|9.12|0.03%|7,485.51|8.49%|
|期间费用|-8,260.88|-45.33%|-17,543.99|-47.81%|-14,547.06|-43.77%|-40,351.93|-45.77%|
|其他科目合计|-2,016.81|-11.07%|-5,972.31|-16.28%|5,283.48|15.90%|-40,881.66|-46.38%|
|利润总额|18,225.20|100.00%|36,691.68|100.00%|33,236.35|100.00%|88,153.23|100.00%|

由上表可见，报告期内，主营业务毛利占利润总额的比例为90.71%，占比最大，为标的公司利润最主要的来源。投资收益占利润总额的比例为46.47%；自2019年1月1日起，标的公司执行新金融工具准则后，产生较大的公允价值变动损益，2019年1-6月公允价值变动收益占利润比例为41.06%。投资收益占利润比例较高，但显著低于主营业务毛利，且在报告期内占利润总额的比例呈下降趋势，是标的公司利润的补充来源。
报告期内，上述主要利润来源项目中，公允价值变动收益以及投资
收益中的部分项目，如处置收益、丧失控制权后重新计量收益、理财产品收益等计入非经常性损益项目。标的公司扣非后净利润的最主要来源于主营业务毛利。计入经常性损益的投资收益，主要为权益法核算的长期股权投资收益，是扣非后净利润的补充来源。
②标的公司净利率变化原因及合理性
标的公司主要盈利能力指标情况如下：
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|毛利率|60.38%|52.22%|66.47%|
|期间费用率|32.31%|19.30%|56.71%|
|投资收益占比|10.92%|14.01%|99.18%|
|其中：计入经常性损益的投资收益占比|7.71%|8.78%|11.01%|
|公允价值变动收益占比|29.27%|-0.01%|0.05%|
|净利率|57.00%|28.77%|109.73%|
|扣非后净利率|27.21%|23.43%|18.53%|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
注2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入*100%；
注3：投资收益占比=投资收益/营业收入*100%；
注4：计入经常性损益的投资收益占比=计入经常性损益的投资收益占比/营业收入*100%；
注5：公允价值变动收益占比=公允价值变动收益/营业收入*100%；
注6：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
注7：扣非后净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。
A、净利率变化原因及合理性
标的公司2018年度净利率为28.77%，较2017年度净利率109.73%下降显著，合计下降 80.96个百分点，主要由于毛利率下降及投资收益占比下降的双重影响：（1）园区载体销售收入占比大幅提高影响了收入结构，综合毛利率由66.47%下降至52.22%，下降 14.25个百分点；
（2）2017年丧失力合智德控制权确认了投资收益17,214.65万元，2018
年投资收益未发生重大事项，受投资收益金额减少及营业收入增长的双重影响，投资收益占营业收入比例由99.18%下降至14.01%，下降 85.17个百分点。
标的公司 2019年1-6月净利率为57.00%，较2018年度上升 28.23个百分点，主要由于毛利率上升、公允价值变动收益占比上升的双重影响：（1）园区载体销售收入具有一定的周期性，其占收入比例变动、以及园区载体销售毛利率增长的影响，综合毛利率由52.22%增长至60.38%，上升 8.16个百分点；（2）受 2019年 1月 1日执行新金融工具准则后以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产公允价值上升影响，公允价值变动收益占营业收入比例由-0.01%上升至29.27%，上升29.28个百分点。
B、扣非后净利率变化原因及合理性
标的公司 2018年度扣非后净利率为23.43%，较 2017年度扣非后净利率18.53%上升4.90个百分点，主要受以下因素综合影响：（1）主要由园区载体销售收入大幅增长带来的规模效应导致的期间费用占比从56.71%下降至19.30%，降幅显著；（2）园区载体销售收入占比大幅提高影响了收入结构，综合毛利率由66.47%下降至52.22%，下降 14.25个百分点。扣非后净利率的增长主要由期间费用下降驱动。
标的公司2019年1-6月扣非后净利率为27.21%，较2017年度扣非后净利率23.43%上升 3.79个百分点，主要由于园区载体销售收入具有一定的周期性，其占收入比例变动、以及园区载体销售毛利率增长影响了综合毛利率。
3、各类业务毛利率变化的原因及合理性
报告期内，标的公司分业务类别的收入构成及毛利率情况如下：单位：万元
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|项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
|||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|创新基地平台服务|基础孵化服务|37.21%|61.92%|18.94%|62.81%|50.65%|67.93%|
||园区载体销售|28.53%|54.88%|56.33%|41.87%|2.06%|27.00%|
||园区运营服务|6.47%|24.88%|3.14%|26.92%|8.13%|27.85%|
||小计|72.21%|55.82%|78.41%|46.33%|60.84%|61.19%|
|科技创新运营服务|体系推广与产业咨询服务|19.80%|88.53%|12.72%|90.50%|17.99%|91.06%|
||人才培训服务|6.22%|25.11%|5.17%|54.66%|9.01%|66.49%|
||小计|26.02%|73.37%|17.89%|80.15%|27.00%|82.86%|
|其他收入||1.77%|55.37%|3.70%|42.12%|12.16%|56.53%|
|合计||100.00%|60.38%|100.00%|52.22%|100.00%|66.47%|

对报告内各类业务毛利率变化的原因及合理性逐项分析如下：
（1）基础孵化服务毛利率变动分析
2018年基础孵化服务毛利率为62.81%，较 2017年67.93%下降，主要由于报告期内新增自建项目较早期项目获地成本、建设成本更高，对应折旧费、摊销费更高，同时报告期内新增可供租赁载体于 2018年尚处于招商期，较成熟运营的载体入孵率偏低，导致 2018年毛利率较 2017年下降。2019年 1-6月基础孵化服务毛利率62.60%，较2018年变动不大。
（2）园区载体销售毛利率变动分析
报告期内，园区载体销售毛利率呈增长趋势，分别为27.00%、41.81%、54.88%，园区载体销售收入毛利率存在一定波动，主要由于：
A、报告期内结转销售的园区项目之间的毛利率因区位、载体建筑
类型、销售策略、成本等原因存在一定差异，报告期内各园区收入占比变动导致毛利率变动。由于清华科技园（珠海）园区开发时间较早，运营更为成熟，因此毛利率较其他园区高，2018年、2019年 1-6月清华科技园（珠海）收入占比均上升，导致毛利率上升。
报告期内，各园区项目收入占比、毛利率具体情况如下：
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|期间|园区项目|收入占比|毛利率|
|2019 年 1-6月|清华科技园（珠海）二期|71.96%|56.24%|
||力合科技产业中心一期|28.04%|51.39%|
||合计|100.00%|54.88%|
|2018 年|清华科技园（珠海）二期|22.54%|60.68%|
||力合双清产学研建设项目（一期）|62.71%|35.95%|
||力合科技产业中心一期|14.75%|37.92%|
||合计|100.00%|41.81%|
|2017 年|力合科技产业中心一期|100.00%|27.00%|
||合计|100.00%|27.00%|

B、力合科技产业中心一期受所在城市房地产价格增长驱动，以及随着园区运营逐渐成熟、周边配套逐步完善，销售价格自然增长，载体销售价格呈增长趋势，对应毛利率增长。
（3）园区运营服务毛利率变动分析
2017年、2018年，园区运营服务毛利率分别为27.85%、26.92%，波动不大。2019年1-6月，园区运营服务毛利率为24.88%，较 2018年下降有所下降，主要受2018年下半年及2019年上半年新增载体尚处招商期影响。
（4）体系推广与产业咨询服务毛利率变动分析
报告期内，体系推广与产业咨询服务毛利率分别为91.06%、90.50%、
88.53%，整体变动不大。体系推广与产业咨询服务毛利率较高，主要由
于：体系推广与产业咨询服务需要投入的成本主要是业务人员及部分管理人员的薪酬、差旅费，及相关中介机构服务成本；体系推广与产业咨询服务以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托，服务附加值高，市场上可提供同类服务的竞争对手少，因此此项业务毛利率较高。
（5）人才培训服务毛利率变动分析
人才培训服务主要成本为教师费用、学员活动费用等。2018年，人才培训服务毛利率分别为54.66%，较 2017年毛利率66.49%下降，主要由于 2018年招生成本及学员活动费用增长所致。2019年 1-6月，人才培训服务毛利率为25.11%，较2018年下降较多，一是人才培训服务收入存在一定的季节波动性，上半年由于假期较多、开班时间短，对应收入低，而成本中运营、招生人员等基本薪酬固定，二是 2019年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算，但已发生部分课酬、差旅费等成本，因而上半年毛利率较全年低。
5、对标的公司持续盈利能力的影响
2015年，广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见，科技企业孵化器建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让，标的公司 2016年开始培育园区载体销售业务，2018年起随着下属园区集中完工并对外销售，导致报告期内标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，但扣非后净利率呈稳定增长趋势。2017年以前为标的公司业务培育阶段，相应的标的公司盈利主要来源于投资收益，2018年以后利润来源稳定，利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期利润来源仍将与 2018年保持一致。标的公司毛利率、
净利率的变动，与标的公司经历的业务发展阶段相关，其变动不会对标的公司持续盈利能力产生不利影响。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/2、主营业务毛利”、“第十节/三/（二）/11、盈利能力分析”进行了补充披露。
（六）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请补充披露原因及合理性。
标的公司毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，或存在差异但原因合理。具体分析如下：
1、综合毛利率比较分析
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|600895.SH|张江高科|56.75%|46.51%|39.50%|
|600604.SH|市北高新|49.58%|42.52%|39.93%|
|600064.SH|南京高科|41.51%|48.50%|44.08%|
|600663.SH|陆家嘴|58.62%|53.97%|49.80%|
|均值||51.62%|47.88%|43.33%|
|中位||53.17%|47.51%|42.01%|
|标的||60.38%|52.22%|66.47%|

注：选取与力合科创主要业务创新基地平台服务性质接近的产业园区开发运营类上市公司，筛选其中兼具产业投资业务（具体量化指标为最近三年平均投资收益占营业利润比重超20.00%）的上市公司作为可比上市公司。按照上述筛选方式，共选取四家可比上市公司。
数据来源于wind。
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。下同。
与同行业可比公司相比，标的公司毛利率较高，主要系两方面原因
所致，一是针对创新基地平台服务，除单纯载体租赁、销售外，力合科
创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此创新基地平台服务毛利率高于可比公司综合毛利率；二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高，对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求，市场上可提供同类服务的成熟企业较少，因此毛利率较高。
2、基础孵化服务毛利率对比分析
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|证券代码|证券简称|选取可比业务|2019 年1-6月|2018 年度|2017 年度|
|600895.SH|张江高科|房产租赁|未披露|53.00%|51.29%|
|600604.SH|市北高新|园区产业载体租赁|49.23%|47.20%|21.08%|
|600064.SH|南京高科|园区管理及服务|37.58%|32.04|24.97|
|600663.SH|陆家嘴|房地产租赁收入|79.61%|78.70%|79.90%|
|均值|||55.47%|59.63%|50.76%|
|中位|||49.23%|53.00%|51.29%|
|标的|||62.60%|62.81%|67.93%|

注：选取可比公司业务分类中性质接近的租赁、园区服务类业务作为可比业务。
报告期内，标的公司基础孵化服务毛利率高于可比公司平均水平，主要由于与可比公司相比，除提供单纯租赁外，力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此毛利率较高。
3、创新载体销售毛利率对比分析
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|证券代码|证券简称|选取可比业务|2019 年1-6月|2018 年度|2017 年度|
|600895.SH|张江高科|房地产|未披露|57.51%|32.07%|
|600604.SH|市北高新|园区产业载体销售|58.19%|11.64%|62.52%|
|600064.SH|南京高科|房地产开发销售|47.40%|51.45%|45.45%|
|600663.SH|陆家嘴|房产销售收入|59.00%|49.56%|31.79%|

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|-|-|-|-|
|均值|54.86%|42.54%|42.96%|
|中位|58.19%|50.51%|38.76%|
|标的|54.88%|41.87%|27.00%|

注：选取可比公司业务分类中性质接近的房产销售类业务作为可比业务。
报告期内，标的公司园区载体销售毛利率略低于可比公司平均水平，主要由于不同于可比公司产业园区定位于销售相对成熟的企业并获取一次性房产销售收入收益，标的公司销售对象企业发展阶段更为早期，标的公司除获取一次性载体销售收入获益外，亦可通过企业增长获取后续服务收益或投资收益，因此标的公司在园区载体销售定价上相对较低。
4、体系推广与产业咨询服务毛利率对比分析
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|证券代码|证券简称|选取可比业务|2019年1-6月|2018 年|2017 年|
|600340.SH|华夏幸福|产业发展服务|83.81%|77.32%|92.25%|
|标的|||89.19%|90.50%|91.06%|

报告期内，标的公司体系推广与产业咨询服务毛利率略高于可比公司。主要由于标的公司体系推广与产业咨询服务毛利率较为稳定，而可比公司存在下降，据可比公司定期报告，2018年度毛利率下降主要由于产业服务招商成本上升所致。
5、人才培训服务毛利率对比分析
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|证券代码|证券简称|选取可比业务|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|300688.SZ|创业黑马|培训辅导服务|68.72%|63.52%|71.54%|
|标的|||25.11%|54.66%|66.49%|

报告期内，标的公司人才培训服务毛利率略低于可比公司，主要由于销售规模低于可比公司，尚未形成较强规模效应。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）
/2、主营业务毛利”进行了补充披露。
（七）补充披露标的资产应对毛利率、净利率下滑的措施及有效性。
报告期内，标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，扣非后净利率呈稳定增长趋势。标的公司将进一步采取以下措施应对毛利率、净利率下滑的风险：
1、明确经营战略
力合科创已明确专注于科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长的经营战略。未来仍将以创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务为主体，同时积极开拓创新业务。力合科创分业务类型的经营战略如下：
（1）创新基地运营服务经营战略
①园区开拓。基于对区域的产业研判和科技发展潜力评估，优先在粤港澳大湾区或一线城市等优质区域配置自主运营园区，合理配置资源，提升运营效率和社会价值。发挥行业优势、进一步大力开展受托运营业务，致力于让力合成为“来自科技产业的空间运营专家”。
②服务提升。创新基地运营是一个“空间+”的概念，进一步提升园区配套设施，提升对入园客户提供服务种类及品质，让服务形成空间的灵魂。
（2）科技创新运营服务经营战略
①加大拓展体系推广服务。正确把握地区发展定位、理性判断区域产业承载能力，寻觅适于构建创新生态的区域，为政府客户提供区域创新发展解决方案；继续推广与大型企业的合作，为大型企业提供企业转型升级解决方案。
②启动科技经营管理人才培训项目，以“科技经营人才的终身学习之家”为目标，培育形成科技经营管理人才池，使收入增长同时为服务企业及标的公司自身提供人才保障。
（3）投资孵化业务经营战略
力合科创致力于成为“全要素创新科技服务提供方及战略投资者”，继续以助力科技成果转化为宗旨，以投资初创期企业为主，以培育关键领域核心技术科技项目及战略新兴行业为导向，建立科创服务生态圈。
（4）创新业务开拓经营战略
积极开拓赛事筹办、组织赋能（为早期企业提供管理及运营支持）等创新业务，积极筹备大数据中心等新项目。
2、发挥竞争优势
力合科创是国内较早的科技创新服务机构之一，具有品牌优势、研发资源优势、区域优势、人才优势等竞争优势。力合科创将继续发挥竞争优势，持续提升竞争力及盈利能力。力合科创竞争优势详见本反馈回复之“反馈问题16/一/（一）行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势”。
3、提升经营效率、合理控制成本费用
通过管理精细化，加强工程建设管理与存货管理，提升经营效率。
加强内部控制管理，合理控制成本费用支出。
综上分析，标的公司将通过以上措施，继续发展已有的创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务，同时积极开拓创新业务，扩大经营规模，有效应对毛利率、净利率下滑的风险。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三、（/二）/11、盈利能力分析”中进行了补充披露。
（八）补充披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，标的资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响。
1、报告期内标的公司非经常损益占净利润比例、对业绩影响情况报告期内，标的公司非经常性损益明细及占净利润的比例情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益|1.64|2,370.09|20,981.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|733.23|1,765.50|1,038.45|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|157.85|165.93|16.32|
|委托他人投资或管理资产的损益|693.55|2,325.16|1,778.53|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-492.59|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|7,610.64|192.11|3,732.52|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-46.56|-8.82|-40.76|
|减：所得税影响额|1,262.93|1,285.04|2,492.51|
|少数股东权益影响额（税后）|271.44|670.59|1,128.26|
|归属于母公司所有者的非经常性损益合计|7,615.96|4,854.34|23,392.70|
|归属于母公司所有者的净利润|14,573.07|26,152.61|28,144.68|
|归属于母公司所有者的非经常性损益占归母净利润的比例|52.26%|18.56%|83.12%|
|扣非后归母净利润|6,957.11|21,298.27|4,751.98|

2017年度、2018年度、2019年 1-6月，归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 23,392.70万元、4,854.34万元、7,615.96万元，占归母净利润比例分别为83.12%、18.56%、52.26%。
报告期内，标的公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、非经常性的政府补助、理财产品投资收益、可供出售金融资产处置投资收益以及公允价值变动收益。报告期内，标的公司主要非经常性损益形成原因如下：
（1）非流动资产处置损益形成原因。报告期内，标的公司非流动资产处置损益主要为子公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、土地处置利得及长期股权投资处置投资收益。
①丧失控制权：2017年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 17,214.65万元，系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于 2017年 3月单方面增资入股标的公司原控股子公司力合智德，从而丧失对力合智德的控制权而形成。
②土地收储：2017年度无形资产处置利得 3,729.32万元，系佛山市南海区土地储备中心收回南海国凯持有的5宗国有土地，收回的土地面积合计 148,724.50平方米，共计支付南海国凯土地补偿费 13,723.60万元，确认无形资产土地处置利得 3,729.32万元。
③股权投资退出：长期股权投资处置投资收益系标的公司处置达到退出条件的长期股权投资而产生，报告期内发生额分别为39.83万元、 2,466.14万元、0元。
（2）非经常性政府补助主要为政府扶持奖励等，根据各地政府相
应政策而获取。
（3）理财产品投资收益为标的公司将暂时闲置的货币资金投资理财产品而产生。
（4）可供出售金融资产处置投资收益为标的公司处置达到退出条件的可供出售金融资产而产生，2017年、2018年发生额分别为 3,486.44万元、-79.18万元。标的公司自 2019年 1月 1日起实施新金融工具准则，2019年1-6月处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益19.52万元；
（5）公允价值变动收益产生原因。主要为标的公司自2019年1月 1日起实施新金融工具准则，因公允价值变动而对应产生公允价值变动损益。2019年 1-6月公允价值变动收益为 7,482.58万元。
2017年，归属于母公司所有者的非经常性损益发生额较大，主要由于土地收储、力合智德丧失控制权、及处置可供出售金融资产所致。2018年，归属于母公司所有者的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、理财产品投资收益及股权投资退出收益。2019年1-6月，标的公司非经常性损益发生额较大，主要由于标的公司自 2019年 1月 1日起实施新金融工具准则；2019年 1-6月，非经常性损益占归母净利润比例52.26%、占比较高，主要由于非经常性损益集中于上半年实现，1-6月占全年实现率达77%，预计全年非经常性损益占归母净利润比例为39%。
报告期内，标的公司非经常性损益占归母净利润比例较大，并存在较大的波动性，2017年占比特别高，主要是有土地收储、力合智德丧失控制权两个特殊事项。在不考虑非经常损益的情况下，标的公司扣非后
归母净利润呈增长趋势，标的公司盈利能力较强，对非经常性损益不构成重大依赖。
2、预测期内标的公司非经常损益占净利润比例、对业绩影响、对持续盈利能力及盈利稳定性影响情况
本次评估收益法下预测期内，标的公司管理层预测的非经常性损益及占净利润比例情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019 年|||||||||
|||全年预||1-6月已||实现比||2020 年||2021 年|
|||测数||实现数||例|||||
|投资收益|11,839||2,792||24%||10,087||8,953||
|归属于母公司所有者的非经常性损益|9,878||7,616||77%||8,417||7,470||
|净利润|30,557||14,836||49%||38,361||49,383||
|归属于母公司所有者的净利润|25,497||14,573||57%||32,008||41,205||
|归属于母公司所有者的非经常性损益占归母净利润的比例|39%||52.26%||-||26%||18%||
|扣非后归母净利润|15,618||6,957||45%||23,592||33,735||

投资收益虽贯穿力合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以2017年为投资收益占比分界年，2017年以前为标的公司业务培育阶段，相应的标的公司盈利主要来源于投资收益，2018年以后利润来源稳定，利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期利润来源仍将与2018年保持一致。非经常损益不会对标的公司持续盈利能力及盈利稳定性产生不利影响。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/10、非经常性损益”中进行了补充披露。
（九）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常性损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响。
1、同行业可比公司非经常性损益情况、标的公司存在非经常性损益的合理性
（1）同行业可比公司非经常性损益金额及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年 1-6月||2018 年||2017 年||
|||非经常性损益|非经常性损益占归母净利润比例|非经常性损益|非经常性损益占归母净利润比例|非经常性损益|非经常性损益占归母净利润比例|
|600895.SH|张江高科|1,239.78|4.50%|2,598.07|4.77%|12,706.61|27.18%|
|600604.SH|市北高新|1,200.33|215.31%|780.00|3.28%|1,323.53|5.72%|
|600064.SH|南京高科|27,114.19|23.03%|10,694.70|11.16%|33,510.89|35.42%|
|600663.SH|陆家嘴|13,647.85|6.67%|4,705.44|1.40%|18,733.12|5.99%|
|均值||10,800.54|62.38%|4,694.55|5.15%|16,568.54|18.58%|
|中值||7,443.81|14.85%|3,651.76|4.03%|15,719.86|16.58%|
|标的||7,615.96|52.26%|4,854.34|18.56%|23,392.70|83.12%|

由上表可见，同行业可比上市公司报告期内均存在非经常性损益， 2017年、2018年、2019年 1-6月，同行业可比上市公司非经常性损益占归母净利润比例均值分别为18.58%、5.15%、62.38%，中值分别为16.58%、4.03%、14.85%。
（2）同行业可比公司非经常性损益主要内容
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|报告期内非经常性损益主要内容|
|600895.SH|张江高科|1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得|

||||
|-|-|-|
|||的投资收益；2、对外委托贷款取得的损益；3、其他营业外收入和支出|
|600604.SH|市北高新|1、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|
|600064.SH|南京高科|1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；2、委托他人投资或管理资产的损益|
|600663.SH|陆家嘴|1、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）；2、对外委托贷款取得的损益；3、非流动资产处置损益；4、出售交易性金融资产收益以及公允价值变动收益；5、其他营业外收入和支出|

（3）标的公司非经常性损益构成及形成原因
标的公司非经常性损益构成及形成原因详见本反馈回复之“反馈问题5/八、补充披露非经常性损益占标的公司报告期净利润的比例，标的公司对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响”。
综上分析，标的公司存在非经常性损益原因合理。
2、将上述损益计入非经常损益的依据及合理性
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定如下：
“一、非经常性损益的定义
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相
关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
二、非经常性损益通常包括以下项目：
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
……
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
……
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
……
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
……
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
……
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。”
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的列举项目，将上述损益计入非经常损益。
上述计入非经常性损益的主要项目中，子公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、土地处置利得、非经常性政府补助、理财产品投资收益与标的公司正常经营业务无直接关系；长期股权投资
处置投资收益、可供出售金融资产处置投资收益、公允价值变动收益与标的公司投资孵化业务存在关联关系。但长期股权投资处置投资损益、可供出售金融资产处置投资收益、公允价值变动收益均具有较强波动性、发生金额在各年度间变动较大，同时前两项除受标的公司自身退出计划影响外，还受市场环境、现时投资退出政策、交易谈判进度等其他多方因素综合影响，公允价值变动收益主要受外部市场环境影响较大，此三项与经常性收益项目相比，未来实现情况与预测情况的偏差可能性亦更大。因此，将上述处置投资收益计入非经常性损益，除符合证监会公告[2008]43号的列举规定外，也符合财务数据列式审慎性、可比性原则，有利于反映相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，有利于为帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
综上分析，标的公司将上述损益计入非经常损益的会计处理合理，符合证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，有利于为帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
3、非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响
（1）本次交易业绩补偿承诺
上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620万元、 23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019年度、2020
年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。业绩承诺方每年需补偿的股份数量应按照两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别计算，且应当以计算结果中的孰高值为准。
（2）本次交易进行扣非前、后双重业绩补偿承诺的背景
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……”
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次重组中，标的公司交易价格以资产基础法的评估结果作为价值参考依据。《资产评估报告》资产基础法中，对固定资产中的房屋建筑
物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算。
按照市场惯例，重大资产重组业绩补偿承诺中的业绩指标通常为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，因此本次交易业绩承诺方对承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行了业绩承诺。除此之外，本次交易对业绩承诺方对承诺期内归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩承诺，主要原因如下：本次评估收益法下，标的公司管理层基于对未来三年投资项目退出计划对2019-2021年的项目退出投资收益进行了预测，并计入非经常性损益项目中。项目退出投资收益与标的公司投资孵化业务存在关联关系。结合标的公司业务性质，为进一步保护上市公司利益，因此本次交易业绩承诺方对承诺期内归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩承诺。
（3）非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响
①对承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的影响
非经常性损益对承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不影响。
②对承诺的归属于母公司股东的净利润的影响
标的公司承诺期内预测的非经常性损益及占承诺的归母净利润比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||承诺期|
|||2019 年||2020 年||2021 年|||
|||||||||合计|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|9,878||8,417||7,470||25,765||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺的归属于母公司所有者的净利润|27,000|33,000|42,000|102,000|
|占比|37%|26%|18%|25%|

承诺期内，预测的归属于母公司所有者的非经常性损益占承诺的归母净利润的比例为25%，该项占比呈逐年下降趋势。
综上，非经常性损益不影响承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；非经常性损益对承诺的归属于母公司股东的净利润产生影响，承诺期合计影响比例为25%。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/10、非经常性损益”中进行了补充披露。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合标的公司 2019年 1-6月的经营业绩、所属行业发展情况、在建拟建园区载体建设规划和销售计划、园区可出租面积、出租率及单位租金、主营业务及经营战略变化情况、孵化投资风险等，补充披露了承诺业绩具体确定依据，上市公司认为承诺的业绩具有可实现性；
上市公司通过分析标的公司所在行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，认为标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的资产报告期不存在重大差异，上市公司未发现对实现承诺业绩的重大不利影响；上市公司认为业绩承诺方取得上市公司股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配，认为业绩承诺方未通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大额债务、
未履行承诺的情况；上市公司认为业绩承诺方具备履行补偿义务的能力；
上市公司补充披露上市公司实际控制人控制的企业清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行的业绩承诺，上市公司认为业绩承诺满足《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求；上市公司披露在交易双方在协商一致的情况下增加的本次交易的业绩承诺金额，上市公司认为上述安排更有利于维护上市公司及中小股东的权益；上市公司结合标的公司行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的公司毛利率、净利率大幅下滑的原因,上市公司认为公司毛利率、净利率大幅下滑具有合理性；上市公司区分业务类型补充披露了各类业务毛利率变化的原因、对标的资产持续盈利能力的影响，上市公司认为各类业务毛利率变化具有合理性;上市公司结合标的公司同行业可比公司情况，并对存在的差异进行合理性分析，上市公司认为标的公司与同行业可比公司毛利率水平不存在重大差异、标的单位毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异；
上市公司补充披露了标的资产应对毛利率、净利率下滑的措施,认为该措施具有有效性；上市公司补充披露了标的公司非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，认为标的资产 2018年后利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充；上市公司认为非经常损益不会对标的公司持续盈利能力及盈利稳定性产生不利影响；上市公司分析同行业可比公司情况，认为标的资产存在非经常性损益具有合理性；上市公司披露上述损益计入非经常性损益的依据，并认为计入非经常性损益具有合理性；上市公司认为非经常性损益对承诺的归属于母公司股东的净利润产生影响，认为业绩承诺期合计影响比例为25%。
相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题9、申请文件显示，1）截止2018年12月31日，力合科创有 77,330.02平方米科研楼、厂房及配套设施因自身原因尚未办理产权登记。虽然力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。如未来产权登记面积与企业申报面积有差异，可能影响标的资产此部分评估价值。2）力合科创控股子公司租赁的物业均未按《商品房屋租赁管理办法》办理租赁备案手续，且部分房产的出租方无法提供不动产权证。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项即第四十三条第一款第（四）项相关规定。3）对因权属问题导致的评估差异和相关损失，有无赔偿或补偿安排。4）力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因，是否影响相关物业实际使用，有无重大法律风险或障碍，有无备案安排。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明：
（一）存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。
1、存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比
力合科创存在尚未办理权属凭证的房产情况如下：
（1）珠海清华科技园拥有的位于珠海市香洲区大学路101号的 11处房产尚未办理取得房屋所有权证书，共计 52,146.15㎡，该等权属瑕疵房产面积占清华科技园（珠海）二期工程规划总面积的10.73%。
（2）力合双清拥有的位于力合双清产学研建设项目（一期）二区的 3处房产尚未办理取得房屋所有权证书，共计 22,887.34㎡，该等权属瑕疵房产面积占力合双清产学研建设项目规划总面积的7.90%。
2、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式上述房产的权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|房屋座落||面积（㎡）|办理进度|预计办毕期限|费用承担|
|1|珠海清华科技园创业投资有限公司|珠海市香洲区大学路101 号3栋||30,845.86|已提交申请文件|2019.12|珠海清华科技园|
|2||珠海市香洲区大学路101 号4栋 101||713.19|已提交申请文件|2019.12||
|3||珠海市香洲区大学路101 号4栋 102||495.74|已提交申请文件|2019.12||
|4||珠海市香洲区大学路101 号4栋 103||379.37|已提交申请文件|2019.12||
|5||珠海市香洲区大学路101 号4栋9层||2,102.10|已提交申请文件|2019.12||
|6||珠海市香洲区大学路101 号4栋 13 层||2,105.22|已提交申请文件|2019.12||
|7||珠海市香洲区大学路101 号4栋 14 层||2,105.22|已提交申请文件|2019.12||
|8||珠海市香洲区大学路101 号4栋 15 层||2,105.22|已提交申请文件|2019.12||
|9|||珠海市香洲区大学路101号4栋人防报|15.69|已提交申请文件|2019.12||
||||警室|||||
|10||珠海市香洲区大学路101 号配电房||491.94|已提交申请文件|2019.12||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11||珠海市香洲区大学路101 号|10,786.60|已提交申请文件|2019.12||
|12|广东力合双清科技创新有限公司|力合双清产学研建设项目（一期）二区7 号设备房|806.22|/|/|力合双清|
|13||力合双清产学研建设项目（一期）二区16 号厂房|11,040.56|已提交申请文件|2019.12||
|14||力合双清产学研建设项目（一期）二区18 号厂房|11,040.56|已提交申请文件|2019.12||

遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害”。
综上，上述未办理权属凭证的房产均非因违反相关法律法规而导致无法办理权属凭证，除力合双清产学研建设项目（一期）二区7号设备房因属于附属设施故根据所在地政策无法办理权属凭证外，其他尚未办理权属凭证的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；清研投控已承诺承担上市公司及力合科创因无法办理权属证书的房产而可能遭受的损失。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五/（二）/2/（1）尚未取得权属凭证房产情况”进行了补充披露。
（二）上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项即第四十三条第一款第（四）项相关规定。
1、对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响
（1）对本次交易标的资产评估公允性的影响
上述未办理权属凭证房产中计划销售房产采用假设开发法进行评估，自持房产采用收益还原法进行评估；因该等未办理权属凭证房产不存在因违反相关法律法规而无法办理权属凭证的情形，不存在被拆除或被政府收回的风险，故不影响其正常销售或对外出租的收益获取，后续
办理相应权属证明需缴纳的相关费用亦相对较小，故不会对评估结果的公允性产生实质性不利影响。
（2）对交易完成后上市公司稳定经营的影响
如前所述，除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7号设备房、力合双清产学研建设项目（一期）二区16号厂房及18号厂房（不含第五层）外，其他存在权属瑕疵的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；根据清研投控出具的《关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函》，“相关权属证书均正在办理中，不存在可能导致无法办理权属证书的实质性障碍。本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害”。
据此，上述事项对本次交易完成后上市公司经营的稳定性不会产生实质性不利影响。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
本次交易中上市公司发行股份所购买力合科创100%股权，该等股权资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7号设备房因其“配
套设施”属性而根据所在地政策无法办理不动产权证外，其他权属瑕疵房产均在办理不动产权证中，其办理不动产权证不存在实质性法律障碍。
此外，力合科创的控股股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了《关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
综上，上述事项对本次交易标的资产评估公允性不存在重大不利影响，对本次交易完成后上市公司稳定经营不存在重大不利影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五/（二）/2/（2）上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定”进行了补充披露。
（三）对因权属问题导致的评估差异和相关损失，有无赔偿或补偿安排。
针对权属瑕疵可能导致的评估差异及相关损失，清研控股已出具了《关于标的资产中权属瑕疵房产事项的承诺》，并承诺：“清研投控已充分知悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次交
易完成后，若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应的市场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。”据此，清研投控对因权属问题导致的评估差异和相关损失作出了补偿安排。
综上，力合科创的控股股东清研投控将对因权属问题导致的评估差异和相关损失承担相应赔偿或补偿责任，本次交易已对因权属问题导致的评估差异和相关损失作出了赔偿或补偿安排。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五/（二）/2/（2）上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定”进行了补充披露。
（四）力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因，是否影响相关物业实际使用，有无重大法律风险或障碍，有无备案安排。
1、未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因、备案安排
截至2019年6月30日，力合科创及其控股子公司对外承租房屋的主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|面积（㎡）|
|1|阳江清创孵|阳江高新技术产业|阳江高新区科技企业孵|办公|300|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|面积（㎡）|
||化器有限公司|开发区高新技术创业服务中心|化中心大楼四楼52 单元|||
|2|珠海香洲清创孵化器有限公司|珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会|珠海市南屏科技工业园屏东六路8 号（南屏科技广场）三楼|企业孵 化和公共办公|3,876.50|
|3|珠海香洲清创孵化器有限公司|珠海正方商业运营有限公司|珠海市吉大景山路莲山巷 8号正方·云创园（原金山大厦）七、八层|企业孵 化和公共办公|3,318.88|
|4|广东顺德力合科技园服务有限公司|廖伟耀、罗滟馨、吴秀华|佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场4 号楼8楼801-813 单元|商业办公|1,653.36|
|5|佛山南海国凯投资有限公司|研究院|研究院大楼B区五层B513-B|企业孵化、科研、办公|110.3|
|6|深圳市恒泰世纪文化有限公司（已更名为“深圳市合中汇科技发展有限公司”）|华大威信实业（深圳）有限公司|深圳市宝安区福海街道桥头富桥第三工业区华大工业园内的A、B、C栋厂房及宿舍A、B、C、D栋和建筑物内及周边配套设施|工业厂房及配套|第一期39,870，第二期30,000，共计 69,870|

上述租赁房产中：
（1）第 1项租赁物业系阳江高新技术产业开发区高新技术创业服务中心转租给阳江清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不动产权证；
（2）第 2项租赁物业系珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不动产权证；
（3）第 3项租赁物业的所有权人是珠海金山软件科技有限公司，由珠海金山软件科技有限公司出租给珠海正方商业运营有限公司，并由
该公司转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产正在办理相关租赁
备案手续；
（4）第4项租赁物业中的第801号、802号、805号、806号、807号及808号房屋已取得佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《房地产租赁登记备案证明书》（顺房租字号（0061-012019062）号）；第4项租赁物业中的第 803号、804号、809号至 813号房屋及第6项租赁物业尚未取得不动产权证，出租方正在办理不动产权证；
（5）第 5项租赁物业因承租方经营调整，将与出租方协商一致并解除了租赁合同。
2、上述行为不影响相关物业实际使用，不存在重大法律风险或障碍
根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不会导致力合科创及其控股子公司无法继续使用租赁房屋。
上述房产绝大多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，租赁双方在上述房屋租赁期间未曾因租赁事宜发生过任何纠纷或争议。且清研控股已作出承诺，承诺本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有
关主管政府部门要求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。故上述行为不会导致标的公司存在重大法律风险。
综上，上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实际使用，不存在重大法律风险或障碍。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五/（三）房屋租赁情况”进行了补充披露。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了标的资产存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,上市公司认为虽然部分房产办理权证存在不能如期办毕的风险，但清研投控已承诺承担上市公司及标的资产因无法办理权属证书而可能遭受的损失，对本次交易标的资产评估公允性及本次交易完成后上市公司稳定经营不会产生实质性不利影响；上市公司补充披露标的公司的控股股东清研投控对因权属问题导致的评估差异和相关损失承担相应赔偿或补偿责任，上市公司认为本次交易已对因权属问题导致的评估差异和相关损失作出了赔偿或补偿安排；上市公司已补充标的公司控股子公司租赁物业未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因
及备案安排，上市公司认为上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实际使用，不存在重大法律风险或障碍。
相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题14、申请文件显示，标的资产主营科技创新服务，需要较高层次的人才队伍，请你公司补充披露：1）标的资产是否已设置对核心人才队伍的激励或保障安排，相关安排主要内容及有效性，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。2）如无相关安排，标的资产现有人才留任机制是否足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍稳定，及其对标的资产评估值的影响。3）标的资产吸引人才的主要措施及有效性。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明：
（一）标的资产是否已设置对核心人才队伍的激励或保障安排，相关安排主要内容及有效性，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。
1、标的公司与核心人才签订《劳动合同》保障人才队伍的稳定性标的公司与其核心人员均签订了《劳动合同》，核心人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期；标的公司与核心人员亦签订了《保密合同》，约定了核心人员应保密的内容和范围，约定了双方的权利、义务保密期限以及违约责任等。
2、标的公司通过实施员工激励计划稳定人才队伍
2015年4月10日，深圳市财政委员会出具深财科函[2015]824号函，同意由力合科创现有管理团队受让深圳市鹏瑞投资集团有限公司拟转
让的8.83%股权，从而达到进一步优化力合科创的股权结构，以建立股东与管理团队之间更趋一致的利益导向机制。通过管理团队持股的方式，可以形成良好的激励机制，有利于实现标的资产的长远发展。
3、其他稳定措施
为有效促进管理层和核心人员与企业长期共同成长与发展，提高核心人才队伍的稳定性，确保标的公司长期健康、可持续的发展，标的公司除提供对外具有竞争力的薪酬、福利（包括企业年金、人才公寓及住房补贴、人才补贴）等基本条件外，还制定了一系列针对核心人才的激励政策，如《企业年金方案》、《激励实施办法》、《管理培训办法》等。
（二）如无相关安排，标的资产现有人才留任机制是否足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍稳定，及其对标的资产评估值的影响。
标的资产已对核心人才队伍设立激励及稳定举措，现有人才留任机制能够保证交易完成后标的资产核心人才队伍的稳定，其对标的资产评估值无影响。
（三）标的资产吸引人才的主要措施及有效性。
1、标的资产吸引人才的主要措施
（1）业绩导向的薪酬体系
标的公司通过科学评估岗位价值，兼顾市场薪酬水平，建立了公平合理的薪酬体系。除了常规月基本工资，还设置了浮动绩效工资及奖金激励方案。
①绩效工资
标的公司通过设置浮动绩效工资，公正考核，将员工的绩效工资与个人工作业绩及所在单位的经营结果直接挂钩，确保个人目标与标的公司目标一致，最大化激励核心人才发挥主观能动性。
②业务激励方案
标的公司设置以超额奖金为核心的丰富奖金激励方案，激励核心人才以追求标的公司业绩最大化为目标，并切实通过个人及团队合作，创造价值。以增量为核心，针对各项主要业务，标的公司及其下属公司分别制定了丰富的奖金激励方案，如：超额利润奖金对创造增量的核心人才给予实际的回报，激发其与标的公司一起创造价值的动力；重大项目贡献奖金对于为标的公司带来重大利益与荣誉的核心人才给予最大化肯定；创新业务奖金鼓励核心人才积极创新，为标的公司源源不断注入活力；项目推荐奖金鼓励核心人才及团队，促进资源流动及有效利用等等。
（2）完善的福利保障
为进一步保障员工生活无后顾之忧，标的公司建立了“法定福利、一般福利、特殊福利相互结合，货币补贴与实物补贴相得益彰、公司福利与工会福利相互补充”的福利体系。
①企业年金
在国家法定养老保险基础之上，标的公司组织开展企业年金计划，旨在为集团员工提供退休收入保障的补充养老保险制度。建立企业年金计划，不仅保障和提高了员工退休后的待遇水平，而且建立了人才长效激励机制，最大限度地调动员工工作积极性，从而增强了企业凝聚力及员工稳定性，极大程度上发挥了吸引和留住核心人才在标的公司长期发展的作用。
②人才公寓及住房补贴
为减员工住房压力，提升员工稳定性，标的公司形成了互为补充的人才安居住房福利体系，含内部人才公寓、政府人才安居住房公寓、政府人才安居住房补贴，通过不同渠道的结合，基本覆盖了集团及全资子公司有住房需求及住房压力的核心人才，促进人才留用。
③人才补贴
标的公司积极关注政府有关部门的福利政策，为符合要求的人才予以申请，如高层次人才奖励、年度产业发展与创新人才奖励等。
（3）全覆盖培训体系
标的公司建立了涵盖基层、中层、高层员工全方位、多层次的人才培养体系，以新员工培训和技能培训两大类培训为主，辅以其他形式丰富人才培养方式。其中，新员工培训包含常规的新员工入职培训和为期一周的年度新员工 C计划培训；技能培训包含通用技能培训和领导力培训。领导力培训根据不同职级细分为士才计划（基层管理者）、将才计划（中层管理者）、帅才计划（高层管理者）。
为更好地稳定核心人才，对于参加领导力培训的员工，标的公司与其签订相关培训服务协议，约定三年以上服务期限。
（4）团结和谐的企业文化
标的公司秉承清华大学“自强不息、厚德载物”的校训，和深圳“开拓创新、务实高效”的精神，恪守“厚德、开拓、合力、奉献”的核心价值观，形成了简单、阳光、团结和谐、积极向上的企业文化氛围。
2、标的资产吸引人才的有效性
标的公司视人才为第一资源，已建立了一套行之有效的人才选用育留机制与人才发展机制。截至2019年6月底，公司拥有985、211高校硕士人才58人，博士7人，海外归国人才31人，深圳市孔雀人才4人，目前平均年龄35岁，形成了合理的人才梯队结构，构建了一支既懂科技、也懂产业的高端科技服务人才队伍。公司目前的人才流动率较低，人才队伍总体稳定。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/二/（二）/1、/（4）人才优势”进行了补充披露。
二、评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露标的公司通过与其核心人员签订了《劳动合同》、管理团队持股、及一系列针对核心人才的激励政策等，对核心人才队伍设立激励及稳定举措,上市公司认为标的资产已对核心人才队伍设立激励及稳定举措，现有人才留任机制能够保证交易完成后标的资产核心人
才队伍的稳定，对标的资产评估值无影响；上市公司认为标的资产吸引人才的措施多样化，具有有效性。
相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题17、申请文件显示，报告期各期末，1）标的资产应付账款余额分别为 10,977.59万元、9,187.80万元，主要为尚未结算的工程款项。
2）其他应付款余额分别为 26,399.26万元、15,947.43万元，占标的资产负债总额的比例分别为13.56%、8.40%，主要为押金及保证金、往来款。3）长期应付款余额分别为 29,000万元、28,280万元，占标的资产负债总额的比例分别为14.89%、14.90%，主要为国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投入款项按“明股实债”处理，请你公司：1）补充披露采购付款流程、结算方式，应付工程款主要对应资产、设备情况，以及应付账款变动原因，应付账款是否超过账期。2）补充披露其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因及合理性，对应经济业务内容和产生原因、支付情况，与业务发展匹配性。3）补充披露国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款，并结合对增资后表决、经营年度分配、未来股权处置约定等，进一步补充披露标的资产按照“明股实债”处理的原因和必要性，是否符合企业会计准则规定，及对标的资产未来经营业绩的影响。4）补充披露相关固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规，如否，补充披露整改措施及整改期限。5）补充披露“明股实债”处理是否符合行业监管法规和操作惯例，该处理对本次交易评估值的具体影响，会否导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大法律风险。
6）补充披露国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必要性和合理性、是否存在利益输送，是否导致标的资产权属不清。7）本次交易是否需取得国开基金的同意，如是，相关程序履行情况及结果。
8）补充披露约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现公开上市或资产证券化，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明：
（一）补充披露采购付款流程、结算方式，应付工程款主要对应资产、设备情况，以及应付账款变动原因，应付账款是否超过账期。
1、采购付款流程、结算方式
（1）采购业务模式
力合科创主要供应商为建筑施工企业、政府单位、房产出租方，采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。力合科创订立了《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》开展招标采购活动。力合科创采购业务模式详见本反馈回复之“反馈问题16/五/（二）采购业务模式、行业惯例”。
（2）付款流程
向第三方付款时，由业务经办部门填写《付款申请单》，并附上相关的OA请示审批单、合同或者协议、增值税专用发票、送货单或者验收单等资料。工程开发类建设付款由工程部填写付款申请单，部门负责人及部门主管领导审核后交财务管理部应付会计复核，应付会计确认资
料及手续无误后提交财务总监审核，财务总监审核后交总经理审批并交财务部出纳支付；如果付款金额大于500万元人民币，总经理审核后应交给董事长最终审批。
（3）结算方式
应付账款中2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月 30日应付工程款占比分别为92.11%、92.36%、94.74%，工程款结算方式视具体合同的不同而不同，以珠海清华园与中国建筑一局（集团）有限公司的施工承包合同为例：
清华科技园（珠海）二期工程--创新大厦G、H座施工总承包方为中国建筑一局（集团）有限公司，总承包费 173,194,323.90元（暂定价）。
工程进度款按每月实际完成的合格工程量（不含签证）的75%按月度进行支付（须按珠海市工资预储金制度将每月实际完成的合格工程量16%划入预储金账户，作为月付支付的一部分）。工程竣工验收合格，清华科技园（珠海）支付至合同暂定价（扣除专业工程估价及暂列金额后）的85%。在双方完成结算且承包人按照合同及城建档案管理部门要求移交了档案资料、向清华科技园（珠海）提供工程结算价款的全额增值税专用发票后，清华科技园（珠海）支付至结算总价的95%。其余5%结算工程总价作为工程质量保证金。在竣工验收合格一年期满经监理及发包人复查无质量问题 14个工作日内支付50%质保金，在竣工验收合格两年期满经监理及发包人复查无质量问题 14个工作日内支付50%质保金。
2、应付工程款主要对应资产、设备情况
应付工程款主要来源于珠海清华园、力合双清、南海国凯。珠海清华园应付工程款主要对应清华科技园（珠海）二期工程G、H座，清华科技园（珠海）二期在建的2A、2C区；力合双清应付工程款主要对应力合双清产学研建设项目（一期）厂房、科研楼及配套物业；南海国凯应付工程款主要对应力合科技产业中心一期工程，力合科技产业中心加速器项目。
应付工程款对应的项目具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所 属主体|2019年 6月 30日|||2018年 12月31日|||2017年 12月31日|||
||应付工程款余额|对应的建设项目资产|款项性质|应付工程款余额|对应的建设项目资产|款项性质|应付工程款余额|对应的建设项目资产|款项性质|
|珠海清华园|1,239.55|清华科技园（珠海）二期工程 G、H座建设|应付建设项目工程款|1,441.59|清华科技园（珠海）二期工程 G、H座建设|应付建设项目工程款|3,752.58|清华科技园（珠海）二期工程G、H座建设|应付建设项目工程款|
||31.27|清华科技园（珠海）一期AB栋改造|应付建设项目工程款|31.27|清华科技园（珠海）一期AB栋改造|应付建设项目工程款|265.97|清华科技园（珠海）一期 AB栋改造|应付建设项目工程款|
||18.31|清华科技园（珠海）一期公寓楼改造|应付建设项目工程款|97.01|清华科技园（珠海）一期公寓楼改造|应付建设项目工程款|200.99|清华科技园（珠海）一期公寓楼改造|应付建设项目工程款|
||642.20|清华科技园（珠海）二期2A、2C区建设|应付建设项目工程款|448.33|清华科技园（珠海）二期2A、2C区建设|应付建设项目工程款|-|||
|力合双清|4,408.19|力合双清产学研项目（一期）工程|应付建设项目工程款|6,082.97|力合双清产学研项目（一期）工程|应付建设项目工程款|3,214.91|力合双清产学研项目（一期）工程|应付建设项目工程款|
|南海国凯|25.59|力合科技产业中心一期工程|应付建设项目工程款|25.82|力合科技产业中心一期工程|应付建设项目工程款|1,565.98|力合科技产业中心一期工程|应付建设项目工程款|
||46.42|力合科技产业中心加速器项目|应付建设项目工程款|22.36|力合科技产业中心加速器项目|应付建设项目工程|431.76|力合科技产业中心加速器项目|应付建设项目工程|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||款|||款|
||18.00|力合科技园 12幢4F.6F/2.7F 办公室装饰工程施工款|应付建设项目工程款|18.00|力合科技园 12幢4F.6F/2.7F 办公室装饰工程施工款|应付建设项目工程款|227.04|力合科技园 12幢 4F.6F/2.7F 办公室装饰工程施工款|应付建设项目工程款|
||30.99|力合科技园12幢1F/10F办公室装饰工程施工款|应付建设项目工程款|||||||
||23.42|其他零星支出|应付建设项目工程款|6.06|其他零星支出|应付建设项目工程款|4.44|其他零星工程|应付建设项目工程款|
|力合科创|131.20|清华信息港|应付建设项目工程款|305.53|清华信息港|应付建设项目工程款|447.76|清华信息港|应付建设项目工程款|
|其他零星工程|0.71|其他零星工程|应付建设项目工程款|7.30|其他零星工程|应付建设项目工程款||||
|合计|6,615.87|||8,486.24|||10,111.45|||

3、应付账款变动原因，应付账款是否超过账期
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|是否逾期|
|应付材料款|241.09|171.26|679.38|否|
|应付工程款|6,615.87|8,486.24|10,111.45|否|
|应付设备款|22.40|1.85|11.94|否|
|应付服务费|103.61|528.45|174.83|否|
|合计|6,982.97|9,187.80|10,977.59||

应付材料款 2018年末较2017年末减少 508.12万元，主要系结算支付材料款所致，不存在逾期拖欠款项的情况。
报告期各期末应付工程款变动主要系珠海清华园、力合双清、南海国凯三家子公司创新基地开工建设形成应付建设工程款挂账、结算和支付导致各期末应付工程款发生变动。力合科创应付工程款均按照工程进度结算支付，不存在超期拖欠工程款的情况，应付工程具体项目情况详见本反馈回复之“反馈问题17/一/（二）应付工程款主要对应资产、设备情况”。
应付服务费 2018年末较 2017年末增加 353.62万元，主要系 2018年末计提咨询费、销售佣金增加所致，2019年6月末较 2018年末减少424.84万元，主要系结算支付服务费所致，不存在逾期拖欠款项的情况。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（一）/2/（1）应付账款”进行了补充披露。
（二）补充披露其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因及合理性，对应经济业务内容和产生原因、支付情况，与业务发展匹配性。
1、报告期各期末按款项性质列示的其他应付款，波动的原因及合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|
|押金及保证金|7,757.09|6,892.00|7,119.52|
|往来款|13,638.96|7,690.22|4,123.21|
|维修基金|210.89|275.68|198.32|
|代持股权款项|---|---|13,650.00|
|代垫工程款|---|407.00|232.54|
|其他|1,595.17|658.55|593.69|
|合计|23,202.11|15,923.45|25,917.27|

其他应付款中押金及保证金主要是收取客户的园区载体销售保证金和基础孵化服务押金。2018年末较 2017年末下降227.52万元主要系园区载体在 2018年对外销售发生额较大，相应的保证金抵减销售款，应付客户的载体销售保证金减少所致。2019年6月末比 2018年末增加 773.99万元主要系收取的项目保证金及基础孵化服务押金增加所致。
往来款主要系与各外部单位的往来借款、资金代付款项等。2018年末的往来款余额 7,690.22万元比 2017年末往来款余额 4,123.21万元增加了 3,567.01万元，主要系子公司广东力合智谷投资有限公司 2018年2月2日向广东顺德力合智德科技园投资有限公司借款金额 4,410.00
万元，借款期限为壹年，截至2018年末尚未还款所致。2019年6月末
的往来款余额14,426.80万元比2018年末的往来款余额7,690.22万元增加 6,736.58万元，主要系子公司广东力合智谷投资有限公司 2019年 6月1日向广东顺德力合智德科技园投资有限公司借款金额8,820万元，借款期限为贰年，截至2019年6月末尚未还款所致。
2017年其他应付款中深圳力合金融控股股份有限公司余额 13,650.00万元系代深圳力合金融控股股份有限公司（持股30%的联营公司）持有深圳市力合科技小额贷款有限公司91%股权，深圳力合金融控股股份有限公司转入的代持股权款。上述股权代持已于2018年10月解除，力合科创因代持原账面形成的其他应付款 13,650.00万元在 2018年也进行冲销处理所致。
综上所述，其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因符合公司的实际情况，是合理的。
2、按单位归集的各期末余额前10名其他应付款经济业务内容、产生原因及支付情况：
（1）2019年6月30日前10名其他应付款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|余额|占其他应付款余额的比例（%）|经济业务内容|产生原因|期后付款金额|
|广东顺德力合智德科技园投资有限公司|13,230.00|57.02|往来款|收到的其向股东按股权比例提供的无息借款|-|
|广东宇能电商产业园有限公司|1,000.00|4.31|保证金|定制物业保证金|-|
|东莞市锐明智能有限公司|664.11|2.86|履约保证金|园区载体销售保证金|-|
|珠海市财政局高新区房租拨款|237.72|1.02|往来款|尚未支付给租户的房租拨款|-|
|Nirmidas Biotech, Inc|205.55|0.89|借款保证|因其子公司深圳无微|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|余额|占其他应付款余额的比例（%）|经济业务内容|产生原因|期后付款金额|
||||金|华斯生物科技有限公司向力合科创子公司深圳市力合科创业投资有限公司借款200万元，其向力合科创支付30 万美元作为借款保证金||
|中城新产业控股有限公司|200.00|0.86|往来款|拟合作成立项目公司暂转入力合科创的前期设立支出，待项目公司成立后退回|-|
|AB Systems Inc|167.75|0.72|往来款|向其股东即力合科创子公司清华力合创业投资国际有限公司提供的无息借款|-|
|深圳吉阳智能科技有限公司|157.56|0.68|押金|租房押金|-|
|深圳市国汇通投资有限公司|152.66|0.66|往来款|该公司系力合科创子公司合中汇科技的股东，该款项系其转入合中汇科技用于合中汇科技对外支付租赁保证金形成的款项。|-|
|宇星科技发展（深圳）有限公司|152.55|0.66|押金|租房押金|-|
|合计|16,167.90|69.68|||-|

（2）2018年12月31日前10名其他应付款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|余额|占其他应付款余额的比例（%）|经济业务内容|产生原因|期后付款金额|
|广东顺德力合智德科技园投资有限公司|4,410.00|27.70|往来款|收到的其向股东按股权比例提供的无息借款|-|
|广东宇能电商产业园有限公司|2,720.00|17.08|保证金及项目款|定制物业保证金和项目款|-|
|东莞市锐明智能有限公司|664.11|4.17|履约保证金|园区载体销售保证金|-|
|广东清大创业投资有限公司|503.97|3.16|往来款|该单位拟通过力合科创对外投资所转入力|503.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|余额|占其他应付款余额的比例（%）|经济业务内容|产生原因|期后付款金额|
|||||合科创的资金。后投资协议解除，力合科创退还了上述款项||
|珠海市财政局高新区房租拨款|262.54|1.65|往来款|尚未支付给租户的房租拨款|-|
|NirmidasBiotech,Inc|205.90|1.29|借款保证金|因其子公司深圳无微华斯生物科技有限公司向深圳市力合科创业投资有限公司借款200 万元，其支付力合科创30 万美元作为借款保证金||
|中城新产业控股有限公司|200.00|1.26|往来款|拟合作成立项目公司暂转入力合科创的前期设立支出，待项目公司成立后退回|-|
|ABSystemsInc|168.03|1.06|往来款|向其股东清华力合创业投资国际有限公司提供的无息借款||
|深圳吉阳智能科技有限公司|157.56|0.99|押金|租房押金|-|
|深圳市国汇通投资有限公司|152.65|0.96|往来款|该公司系力合科创子公司合中汇科技的股东，该款项系其转入合中汇科技用于合中汇科技对外支付租赁保证金形成的款项。|-|
|合计|9,444.76|59.32|||503.97|

（3）2017年12月31日前10名其他应付款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|余额|占其他应付款余额的比例（%）|经济业务内容|产生原因|期后付款金额|
|深圳力合金融控股股份有限公司|13,650.00|52.67|往来款|股权代持款|13,650.00|
|湘潭高新集团有限公司|3,000.00|11.58|往来款|拟与其合作设立产业基金收到的出资款，后基金未设立退还该款项|3,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|余额|占其他应付款余额的比例（%）|经济业务内容|产生原因|期后付款金额|
|广东清大创业投资有限公司|503.97|1.94|往来款|该单位拟通过力合科创对外投资所转入力合科创的资金，后投资协议解除，力合科创退还了上述款项|503.97|
|深圳意杰（EBG）电子有限公司|469.57|1.81|履约保证金|园区载体销售保证金|469.57|
|深圳市江机实业有限公司|385.95|1.49|履约保证金|园区载体销售保证金|385.95|
|深圳市微米生物技术有限公司|385.95|1.49|履约保证金|园区载体销售保证金|385.95|
|珠海市财政局高新区房租拨款|232.54|0.90|往来款|尚未支付给租户的房租拨款|-|
|深圳市清软创盛信息技术有限公司|222.58|0.86|履约保证金|园区载体销售保证金|222.58|
|深圳市卓越鑫电子有限公司|216.17|0.83|履约保证金|园区载体销售保证金|216.17|
|深圳市思玛泰克科技有限公司|211.37|0.82|履约保证金|园区载体销售保证金|211.37|
|合计|19,278.10|74.39|||19,045.56|

综上，经核查其他应付款对应经济业务内容和产生原因、支付情况符合公司的业务实际情况，其他应付款的业务发生的背景及与业务是匹配的。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（一）/2/（5）其他应付款”进行了补充披露。
（三）补充披露国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款，并结合对增资后表决、经营年度分配、未来股权处置约定等，进一步补充披露标的资产按照“明股实债”处理的原因和必要性，是否符合企业会计准则规定，及对标的资产未来经营业绩的影响。
1、投资合同合同主要条款，并增资后决策表决、经营年度分配、
未来股权处置约定
投资合同合同主要条款，并增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定详见本题回复之“四/（一）/1、相关固定收益约定和回购安排的主要内容”、“四/（一）/2、国开基金在投资后不参与公司经营”。
2、按照“明股实债"处理符合企业会计准则规定，不会对力合科创集团未来经营业绩造成重大不利影响
结合合同约定的决策表决、经营年度分配、未来股权处置等约定，国开基金入股投入的资金对力合科创而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合负债的定义，按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映力合科创实际的财务状况，是必要且符合企业会计准则的。
截至2019年6月30日国开基金明股实债增资入股的尚未回购金额合计2.778亿元，未来回购或减资还款计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|珠海清华园||力合双清||南海国凯||
|股权转让日期|转让对价（即成本）|股权转让日期|转让对价（即成本）|股权转让日期|转让对价（即成本）|
|2020 年5月20 日|500.00|2019 年 7月 20 日|720.00|2020 年 1月 8日|1,000.00|
|2021 年5月20 日|1,000.00|2020 年 7月 20 日|1,440.00|2021 年 1月 8日|1,000.00|
|2022 年5月20 日|3,000.00|2021 年 7月 20 日|1,440.00|2022 年 1月 8日|1,000.00|
|2023 年5月20 日|5,000.00|2022 年 7月 20 日|1,440.00|2023 年 1月 8日|1,000.00|
|2024 年6月15 日|5,000.00|2023 年 7月 20 日|1,440.00|2024 年 1月 8日|1,000.00|
|-|-|2024 年 7月 20 日|800.00|满9 个周年前一日|1,000.00|
|合计|14,500.00|合计|7,280.00|合计|6,000.00|

如上表所示，力合科创及其子公司通过回购或减资归还国开基金上
述增资款。未来减资或回购是有序渐次进行的，合计总金额 2.778亿，与力合科创资产总额相比规模较小。珠海清华园、力合双清以及南海国凯系承载力合科创园区载体开发业务的子公司，国开基金明股实债增资入股的资金主要系用于上述子公司的园区载体开发，投入的资金由上述子公司通过园区载体销售收入及基础孵化服务收入收回。
综上，上述“明股实债"增资款不会对力合科创未来经营业绩造成重大不利影响。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（一）/2/（8）长期应付款”进行了补充披露。
（四）补充披露相关固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规，如否，补充披露整改措施及整改期限。
1、国开基金依据《国开发展基金投资合同》向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园提供的“投资款”系债权性质而非股权性质
（1）相关固定收益约定和回购安排的主要内容
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|序号|公司|固定收益|投资回收安排||
|1|南 海国凯|平均年化投资收益率最高不超过1.2%；国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。如南海国凯未分红或国开基金每一年度实际获得的现金收益低于上述承诺的投资收益，力合科创应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足。|回购|项目建设期届满后，国开基金有权要求力合科创按照规定的时间、比例和价格回购其持有的南海国凯股权，力合科创有义务按照国开基金要求回购相关股份，并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。|
||||减资|项目建设期届满后，通过由南海国凯以减少注册资本的方式收回国开基金对南海国凯的资本金，即自第4 年开始按规定的进度减资，直|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||至资本金全部收回。|
||||市场化|项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让南海国凯股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。|
|2|力 合双清|在投资期限内国开基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算，每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。宽限期届满前，发生下述任一情形，国开基金有权收取实际投资期限内平均年化收益率为 4%：（1）力合创新发展申请提前受让其持有的力合双清全部股权；（2）力合双清申请减资或在工商登记变更前申请退回出资；（3）发生双方约定的违约事件，国开基金要求提前退出的。力合科创、力合双清、力合创新发展就该投资收益支付义务承担连带责任。|回购|宽限期届满后，国开基金有权要求力合创新发展按照规定的时间、比例和价格受让其持有的力合双清股权，力合创新发展有义务按照国开基金要求受让相关股份，并在规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。|
||||减资|宽限期届满后，以首笔增资款缴付完成日所在会计年度为第一年，从第3 年开始，通过由力合双清减少注册资本或资本公积的方式收回国开基金对力合双清的投资总额，即自第 3 年开始按规定的进度减资，直至增资的投资总额全部收回。|
||||市场化|宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让力合双清股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。|
|3|珠 海清 华科 技园|投资期限内国开基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算，每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。宽限期届满前，发生下述任一情形，国开基金有权收取实际投资期限内平均年化收益率为 4%：（1）力合科创申请提前受让其持有的珠海清华科技园全部股权；（2）珠海清华科技园申请减资或在工商登记变更前申请|回购|宽限期届满后，国开基金有权要求力合科创按照规定的时间、比例和价格受让其持有的珠海清华科技园股权，力合科创有义务按照国开基金要求受让相关股份，并在规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。|
||||减资|宽限期届满后，以首笔增资款缴付完成日所在会计年度为第一年，从第四年开始，通过由珠海清华科技园减少注册资本或资本公积的方式收回国开基金对力合双清的投资总额，即自第四年开始按规定的|

||||
|-|-|-|
|退回出资；（3）发生双方约定的违约事件，国开基金要求提前退出的。力合创新发展、珠海清华科技园、力合科创就该投资收益支付义务承担连带责任。||进度减资，直至增资的投资总额全部收回。|
||市场化|宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让珠海清华科技园股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。|

（2）国开基金在投资后不参与公司经营
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，股东会是南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程中与国开基金相关内容、增减注册资本等《投资合同》中列举的可能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
与股权投资后的“共享收益、共担风险”有所不同，国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技增资扩股后的固定收益条款及相应投资回收方式，并约定了在增资扩股后不向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园委派董事、监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向南海国凯、力合双清、珠海清华
科技园的投资款系债权性质，而非股权性质。
2、国开基金相关投资行为及《国开发展基金投资合同》的签署已履行了必要的决策程序，不存在有损南海国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形
南海国凯、力合双清、珠海清华园均已召开股东会审议通过上述增资事项，上述增资均已履行必要的审议决策程序，国开基金也已按照南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的股东会决议及相关《国开发展基金投资合同》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等损害南海国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形。
3、本次固定收益约定和回购安排已完成备案及核准程序，不存在有损债权人及善意第三人的情形
南海国凯、力合双清、珠海清华科技园均已根据注册资本变动情况，相应修订了公司章程，并按照《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定在工商行政管理部门履行了注册资本变更登记程序和章程备案程序。
后续国开基金依照《国开发展基金投资合同》的约定履行回购、减资或者市场化退出亦将依法进行工商变更登记，从而向债权人及善意第三人及时反映南海国凯、力合双清、珠海清华科技园之注册资本情况。
同时，鉴于股东回购或市场化退出不会导致前述公司注册资本的减少，而前述公司减资时亦将履行通知债权人等减资程序，故本次固定收益约定和回购安排不存在有损债权人的情形。
4、本次固定收益约定和回购安排不违反相关法律、法规的禁止性规定
国开基金按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定投资期限及资金用途、退出机制，不违反相关法律、法规的禁止性规定，也不影响南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的注册资本充实性及前述公司债权人或善意第三人的合法权益，故不会导致相关固定收益约定和回购安排存在违反《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/四/（四）下属企业存在的“明股实债”情况”进行了补充披露。
（五）补充披露“明股实债”处理是否符合行业监管法规和操作惯例，该处理对本次交易评估值的具体影响，会否导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大法律风险。
1、符合行业监管法规和操作管理
国开发展基金有限公司是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于 2015年8月25日正式注册设立的政策性投资主体，注册资本 500亿元，主要支持国家确定的重点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口，目前已完成几千个国家重点项目的资本金投入。
国开基金曾在A股市场上有多起类似投资案例，具体情况如下：
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|序号|上市公司|合作内容|
|1|东湖高新|东湖高新、国开基金、东湖高新控股股东联投集团分别与东湖高新控股子公司东湖文创、加速器签署《国开发展基金投资合同》，约定：1. 国开基金拟以人民币2,000 万元对东湖文创进行增资，投资期限为12 年，投资收益率为1.2%/年；2.国开基金拟以人民币 3,000万元对加速器进行增资，投资期限为 15 年，投资收益率为 1.2%/年。3.联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的东湖文创和加速器的股权，并在规定的受让交割日之前及时足额支付股权受让价款。4.东湖高新、联投集团拟分别与东湖文创、加速器签署《三方协议》并约定，在联投集团根据《国开发展基金投资合同》向国开基金受让东湖文创、加速器股权后，以联投集团实际支付金额，将上述股权转让给东湖高新。|
|2|中兴通讯|中兴通讯及其全资子公司西安新软件拟与国开基金”签署《国开发展基金投资合同》，国开基金拟对西安新软件以增资的形式投资 6.75亿元人民币，国开基金投资期限为自增资款缴付完成日之日起 11年，投资收益率为1.2%/年；同时中兴通讯将按照《国开发展基金投资合同》约定回购（包括回购、减资、市场化方式退出）国开基金所持西安新软件的所有股权。本次增资款将用于“西安中兴新软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目”，国开基金全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后其对中兴通讯及西安新软件享有的全部权利。|
|3|海正药业|海正药业全资子公司海正杭州公司与国开基金拟签署合作协议，国开基金以现金方式对海正杭州公司进行增资，增资金额为17,700 万元人民币，本次国开基金增资款将用于海正杭州公司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目建设”的项目建设。本次国开基金提供海正杭州公司专项建设资金使用期限为10 年，平均年化收益率最高不超过1.2%，海正药业承诺将按照约定的回购计划回购国开基金持有的海正杭州公司股权。|
|4|海特高新|海特高新与国开基金、控股子公司海威华芯签署《国开发展基金投资合同》，国开基金以1.52 亿元（全部作为注册资本）对海威华芯进行增资，国开基金本次增资资金投资项目为”海威华芯6 第二代/第三代半导体集成电路芯片生产线项目”，投资期限为10年，投资期限内国开基金通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益按照 1.2%的年化投资收益率计算。国开基金有权要求海特高新按《投资合同》的规定回购国开基金持有的海威华芯股权。|
|5|高鸿股份|国开基金对高鸿股份子公司济宁高鸿以增资的形式投资9,000 万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 8 年，国开基金对济宁高鸿投资的投资收益率要求为：1.2％/年。高鸿股份将按照投资合同约定回购国开基金持有的济宁高鸿得股份。济宁高鸿将按照投资合同按期足额支付国开基金的投资收益，若济宁高鸿约定无法按期足额支付时，由高鸿股份对不足部分予以补足。|

根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园签订的《国
开发展基金投资合同》的约定，国开基金向南海国凯投资的增资款用于力合科技产业中心加速器项目的建设，向力合双清投资的增资款用于力合双清产学研建设项目（一期）的建设，向珠海清华科技园投资的增资款用于清华科技园（珠海）二期工程项目的建设。如上述案例所示，国开基金通过“明股实债”的方式向上市公司子公司投资系市场常见的运作、处理方式；如上述国开基金通过“明股实债”的方式投资于东湖高新子公司的开发运营的项目建设的案例所示，国开基金通过“明股实债”的方式定向投资园区开发建设行业亦有相关操作案例，其“明股实债”的投资方式不因投资款系“债”的属性而导致相关《投资合同》无效，符合行业操作惯例，不存在违背行业监管法规的情形。
2、该处理方式对本次交易评估值的具体影响
根据《国开发展基金投资合同》约定的决策表决、经营年度分配、未来股权处置等内容，国开基金向南海国凯、力合双清及珠海清华科技园的资金对标的公司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合负债的定义，按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映标的公司实际的财务状况，标的公司基于企业会计准则的要求，将国开基金入股投入的资金计入长期应付款，评估师根据审计结果对计入长期应付款的国开基金入股投入的资金按负债进行评估，该处理方式对本次交易评估值无实质性不利影响。
3、该处理不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大法律风险。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的
《国开发展基金投资合同》所约定的内容，国开基金相关投资的担保安排如下：
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|序号|公司|《国开发展基金投资合同》约定担保/保证内容|担保金额/ 价值（万元）|
|1|南海国凯|由南海国凯或第三方向国开基金提供经国开基金认可的评估机构进行评估且评估价值不少于11,000万元的土地抵押等级，或符合国开基金抵质押控制边界要求的其他抵质押担保物登记手续。|6,000|
|2|力合双清|力合科创向国开基金提供连带责任保证担保；如力合创新发展未履行到期债务或者发生《投资合同》（或《担保合同》）约定的实现担保权的情形，国开基金有权直接要求保证人直接承担保证责任，要求保证人直接承担保证责任的，保证人应在接到国开基金要求履行保证责任的书面通知后10 日内代为清偿。|8,000|
|3|珠海清华科技园|力合股份有限公司（现已更名为“珠海华金资本股份有限公司”，以下简称“华金资本”）向国开基金提供连带责任保证担保（根据《补充协议》的约定，变更为由深圳力合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证担保）；如力合科创未履行到期债务或者发生《投资合同》（或《担保合同》）约定的实现担保权的情形，国开基金有权直接要求保证人直接承担保证责任，要求保证人直接承担保证责任的，保证人应在接到国开基金要求履行保证责任的书面通知后10 日内代为清偿。|15,000|

2018年9月29日，南海国凯与国开基金就国开基金向南海国凯投资事宜签署《抵押合同》，约定以南海国凯持有的 64套自有房产（合计17,686.48㎡，评估价值为 11,756.37万元人民币）为国开基金的投资款设立抵押，担保范围为投资款及其收益。2016年7月19日，力合科创与国开基金就国开基金向力合双清投资事宜签署《保证合同》，约定力合科创向国开基金提供连带责任保证担保，担保范围为投资款及其收益。2016年11月1日，深圳力合金融控股股份有限公司与国开基金就国开基金向珠海清华科技园投资事宜签署《保证合同》，约定深圳力合
金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证担保，担保范围为
投资款及其收益。
本次交易完成后，虽然力合科创将成为上市公司全资子公司，但基于独立法人资格，并不会导致力合科创的连带担保责任由上市公司承担。
同时，如前所述，国开基金的投资款为政策性支持，年利率仅为1.2%，远低于市场化的贷款利率。
综上，交易完成后上市公司不会承担相关担保责任，不会面临重大法律风险。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/四/（四）下属企业存在的“明股实债”情况”进行了补充披露。
（六）补充披露国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必要性和合理性、是否存在利益输送，是否导致标的资产权属不清。
1、增资的背景、原因、必要性和合理性
国开基金作为国家开发银行设立的政策性投资主体，其信贷业务主要用于支持国家重点领域项目建设，促进产业转型为目的。国开基金采取项目资本金投资、股权投资等投资方式以补充重点项目的资本金缺口，支持重点领域项目建设，以促投资稳增长，服务国家战略，发挥开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键时期的功能和作用。国开基金的投资以当地发改委为申请渠道，主要面向符合国家“一带一路”、“中国制造2025”、“互联网+”、“大众创业万众创新”等国家重大战略的领
域。上述项目中，南海国凯的“力合科技产业中心加速器项目”入选 2016年“国家重大建设项目库”；力合双清“产学研建设项目”被列为“东莞市 2016年重大建设项目”；珠海清华科技园“清华科技园（珠海）二期工程项目”被列为“珠海市 2016年重大建设项目”。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金在投资后的年化收益率为1.2%，远低于中国人民银行发布的贷款基准利率。此外，根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向南海国凯的投资期限为9年，向力合双清、珠海清华科技园的投资期限均为8年（以上投资期限均以自首笔增资款缴付完成之日起算），其期限长于一般银行贷款的期限。据此，国开基金以“明股实债”的形式向标的资产增资，符合国家政策层面要求，具有必要性和合理性。
2、不存在利益输送
国开基金及其唯一股东国家开发银行为独立法人，与力合科创及其子公司不存在关联关系。国开基金对南海国凯、力合双清、珠海清华科技园以“明股实债”的方式增资，是各方按照市场化原则，达成的平等互利的交易方案。各方签署了《国开发展基金投资合同》等相关协议，对投资期限及资金用途、退出机制等作出了明确约定。前述交易具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。
3、不会导致标的资产权属不清
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清
华科技园增资，用于其投资项目建设，各方已明确约定了股权的投资期限及投资收益回报，到期后国开基金可选择力合科创回购，或南海国凯、力合双清、珠海清华科技园减资，或市场化退出等方式退出；投资期间国开基金不向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园委派董事、监事及高级管理人员，不参与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的公司治理及日常经营管理；上述事项约定清晰明确，具有可执行性，南海国凯、力合双清、珠海清华科技园已按照相关规定办理工商变更登记手续，且力合双清已根据合同约定的回购计划由力合创新发展实施第一期回购。
因此，前述国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款构成“明股实债”，其实质是债权性质，该“明股实债”安排不存在不违反相关法律、法规的禁止性规定的情形。在会计处理上，力合科创将其所承担的回购义务确认为一项金融负债，于长期应付款科目列报，符合《会计准则》的规定，不存在资产权属不清晰的情况。
综上，国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资不存在利益输送，不会导致标的资产权属不清。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/四/（四）下属企业存在的“明股实债”情况”进行了补充披露。
（七）本次交易是否需取得国开基金的同意，如是，相关程序履行情况及结果。
根据力合科创与国开基金于 2016年 7月 19日签署的《保证合同》（即：国开基金与力合双清签订的《国开发展基金投资合同》项下的保
证合同）第六条的约定，如力合科创进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构变动的，需要征得国开基金的书面同意。因此，就本次交易事项，需要取得国开基金的同意。国开基金已出具书面确认文件，确认同意本次交易。
综上，本次交易需要取得国开基金的同意，国开基金已书面确认同意本次交易。
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（八）补充披露约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现公开上市或资产证券化，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间。
1、约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容，国开基金通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的约定内容如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司|市场化退出方式|
|1|南海国凯|项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让南海国凯股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。|
|2|力合双清|宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产|

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|-|-|-|
|||证券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让力合双清股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。|
|3|珠海清华科技园|宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让珠海清华科技园股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。|

约定国开基金有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出，是基于国开基金投资南海国凯、力合双清及珠海清华科技园“明股实债”的投资属性，“债权投资”的性质要求国开基金应在符合要求的情况下取得回收投资并获取一定收益，而约定有权选择资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出，系拓宽国开基金上述投资的退出渠道，以保障其“明股实债”投资的获益。
本次交易完成后，力合科创将纳入上市公司并表范围内，成为上市公司全资子公司，实现资产证券化，但国开基金投资的南海国凯、力合双清及珠海清华科技园并未直接公开上市或直接实现资产证券化，并未构成《国开发展基金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。
2、国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间如下：
（1）南海国凯
根据国开基金与力合科创、南海国凯签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金对南海国凯的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 9年（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定行使投资回收选择权，并要求力合科创对国开基金持有的南海国凯股权予以回购及/或要求南海国凯减资的方式实现国开基金收回对南海国凯的投资本金及/或要求力合科创和南海国凯配合国开基金通过市场化退出南海国凯。
①回购或减资计划
上述规定的力合科创回购计划及南海国凯减资计划如下所示：
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|序号|回购交割日/减资时间|南海国凯股权转让对价/减资金额|
|1|2020 年 1月 8 日|1,000 万元|
|2|2021 年 1月 8 日|1,000 万元|
|3|2022 年 1月 8 日|1,000 万元|
|4|2023 年 1月 8 日|1,000 万元|
|5|2024 年 1月 8 日|1,000 万元|
|6|本次增资缴付日满9个周年日的前一日|1,000 万元|

②市场化退出
项目建设期届满后，国开基金可通过南海国凯公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。
（2）力合双清
根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新发展签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金对力合双清的投资期限为首笔增资款缴
付完成之日起8年（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到
期后，国开基金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多种方式实现投资收回。
①回购或减资计划
上述规定的力合创新发展受让计划及力合双清减资计划如下所示：
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|序号|受让交割日/减资时间|力合双清股权转让对价/减资金额|
|1|2018 年 7月 21日|720 万元|
|2|2019 年 7月 20日|720 万元|
|3|2020 年 7月 20日|1,440 万元|
|4|2021 年 7月 20日|1,440 万元|
|5|2022 年 7月 20日|1,440 万元|
|6|2023 年 7月 20日|1,440 万元|
|7|2024 年 7月 20日|800 万元|

②市场化退出
宽限期届满后，国开基金可通过力合双清公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场化退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。
（3）珠海清华科技园
根据国开基金与力合创新发展、珠海清华科技园、力合科创签订《国开发展基金投资合同》，国开基金对珠海清华科技园的投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起8年（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多种方式实现投资收回。
①回购或减资计划
上述规定的力合科创受让计划及珠海科技园减资计划如下所示：
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|序号|受让交割日/减资时间|珠海科技园股权转让对价/减资金额|
|1|2019 年6月16 日|500 万元|
|2|2020 年5月20 日|500 万元|
|3|2021 年5月20 日|1,000 万元|
|4|2022 年5月20 日|3,000 万元|
|5|2023 年5月20 日|5,000 万元|
|6|2024 年6月15 日|5,000 万元|

②市场化退出
宽限期届满后，国开基金可通过珠海清华科技园公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场化退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。
如前所述，国开基金已书面同意本次交易，本次交易不会构成《国开发展基金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。
但鉴于力合科创已实现资产证券化，故后续国开基金通过南海国凯、力合双清及珠海清华科技园直接公开上市或直接实现资产证券化退出的可能性较小。故国开基金后续将通过《国开发展基金投资合同》约定的除公开上市及实现资产证券化以外的回购、减资、第三方收购等其他方式退出。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/四/（四）下属企业存在的“明股实债”情况”进行了补充披露。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了标的公司采购付款流程、结算方式，应付工程款主要对应资产、设备情况，应付账款变动原因，上市公司认为应付账款不存在逾期拖欠款项的情况；上市公司补充披露了标的公司其他应付款中押金及保证金、往来款对应经济业务内容和产生原因、支付情况，上市公司认为应付账款、其他应付款与业务发展匹配性；上市公司分析押金及保证金、往来款波动较大的原因，认为押金及保证金、往来款波动较大具有合理性；上市公司根据国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款，结合对增资后表决、经营年度分配、未来股权处置约定进行分析，上市公司认为国开基金对力合科创、南海国凯投资符合负债的定义；上市公司认为按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映力合科创实际的财务状况，是必要且符合企业会计准则的，不会对力合科创集团未来经营业绩或正常运营造成重大不利影响；上市公司补充披露了国开基金“明股实债”相关固定收益约定和回购安排，上市公司认为已履行了必要的决策程序，已完成了备案及核准程序，且不存在有损债权人及善意第三人的情形，认为符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规；上市公司补充披露了国开基金“明股实债”的处理符合行业操作惯例，上市公司认为该操作不存在违背行业监管法规的情形，该处理方式对本次交易评估值无实质性不利影响，交易完成后上市公司不会承担相关担保责任，不会面临重大法律风险；上市公司认为国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资具有必要性及合理性，不存在利益输送，不会导致标的资产权属不清；上市公司认为本次交易需要取得国开基金的同意，且国开基金已向公司出具复函，同意
本次交易；上市公司认为本次交易完成后，标的公司力合科创将纳入上市公司并表范围内，成为上市公司全资子公司，实现资产证券化；上市公司认为国开基金投资的南海国凯、力合双清及珠海清华科技园并未直接公开上市或直接实现资产证券化，并未构成《国开发展基金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。
相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题24、申请文件显示，2016年 10月，标的资产评估值为 43.35亿元；2017年 12月，标的资产评估值为 50亿元；本次交易，标的资产评估值为 55.67亿元，增长率为169.37%。本次评估选取资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司：1）补充披露本次交易资产基础法评估详细过程、参数，本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性。3）结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性，并结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况，补充披露本次交易作价合理性。4）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等，补充披露标的资产评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明：
（一）补充披露本次交易资产基础法评估详细过程、参数，本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性，是否符合行业惯例。
1、本次交易资产基础法评估详细过程、参数
本次评估中采用资产基础法评估的详细情况如下：
截至评估基准日 2018年 12月 31日，力合科创模拟报表中资产负债情况为：资产总额为 271,069.24万元、负债为 64,415.61万元、净资产为 206,653.63万元，具体可细分为流动资产 59,778.20万元、非流动
资产 211,291.04万元、流动负债 14,265.88万元、非流动负债 50,149.72万元、净资产为 206,653.63万元。
其中，非流动资产主要包括：可供出售金融资产 19,074.64万元，长期股权投资 159,882.95万元，固定资产 29,518.70万元，无形资产 1,128.71万元，递延所得税资产 1,525.90万元等。
（1）流动资产的评估过程
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款和其他应收款，均采用重置成本法评估：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
①货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金的币种均为人民币，以核实后账面值作为评估值。
②应收票据及应收账款、其他应收款
对于应收票据，通过核查证实应收票据的真实性、完整性，以核实后账面值作为评估值。
对应收账款类，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别分析和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评
估风险损失的可能性在20%；发生时间3到4年的评估风险损失为30%；
发生时间4到5年的评估风险损失为50%；发生时间5年以上评估风险损失为100%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
③预付账款
预付账款为企业预付的办理社保服务费。评估人员查阅了相关协议及记账凭证，以核实后账面值作为评估值。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 19,074.64万元，包括股票和其他投资。
①股票
股票为力合科创持有的 A股上市公司“和而泰”（股票代码：002402.SZ）的流通股股票，持股数量 2,155.7305万股，账面价值 13,322.41万元。评估人员查阅了公司章程、证券公司对账单等，核实企业的成本、持有的份额等。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
本次评估，以本次重大资产重组公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量，再扣减企业转让股票时需缴纳的所得税后的金额作为评估值。
本次重大资产重组公告日为 2018年 11月 26日，经查询，公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 6.4166元，力合科创的所得税率为15%，股票的投资成本为68.07万元。故，
和而泰 2,155.7305万股股票的评估值
=6.4166×2,155.7305-（6.4166×2,155.7305-68.07）×15%
=11,767.80万元
②可供出售金融资产-其他投资
可供出售金融资产-其他投资为力合科创持有的11家对外投资单位的股权。
对于可供出售金融资产-其他投资，评估人员收集并查阅了各被投资单位的公司章程、投资协议、付款凭证、基金运营报告以及评估基准日财务报表等。根据可收集的资料情况及对被投资单位经营情况、目前的融资轮次及近期的融资情况的了解，参考力合科创对于可供出售金融资产的估值分类方法将可供出售金融资产分为以下几类进行评估：
Ⅰ被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
Ⅱ被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估值；
Ⅲ被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO或计划近期申报，或近3年收益增长较高的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
Ⅳ被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值；
Ⅴ对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
Ⅵ对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
Ⅶ对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投企业），采用报表调整法，将投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；
Ⅷ对于企业已判断无法正常经营（如吊销、破产、清算等）的被投资单位，按审计后账面值列示评估值。
采用上述方法得到可供出售金融资产-其他投资的评估结果如下：可供出售金融资产-其他投资评估结果
单位：万元
||||||||||||||
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|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例||投资成本||账面价值||评估价值||估值确定方法||
|1|无锡力合创业投资有限公司|2008/10||||||||||报表净资产乘以|
|||||6.46%||65.88||24.54||230.14|||
|||||||||||||持股比例|
|2|无锡力合投资管理咨询有限公司|2009/2||||||||||报表净资产乘以|
|||||12.00%||15.00||15.00||21.55|||
|||||||||||||持股比例|
|3|比威网络技术有限公司|2004/12||||||||||报表净资产乘以|
|||||6.03%||155.27||155.27||0.00|||
|||||||||||||持股比例|
|4|天津力合创赢股权|2010/12||4.00%||193.62||193.62||227.48||基金运营报告净|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例||投资成本||账面价值||评估价值||估值确定方法||
||投资基金合伙企业（有限企业）|||||||||||值乘以持股数量|
|5|北京溯希至清科技有限公司|2012/4||||||||||工商吊销、账面|
|||||2.01%||225.00||0.00||0.00|||
|||||||||||||值列示评估值|
|6|天津恒实通工程技术发展有限公司|2013/3||||||||||主要负责人失|
|||||2.00%||200.00||0.00||0.00||联、账面值列示|
|||||||||||||评估值|
|7|广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2015/2|||||||||||
|||||16.26%||1,000.00||1,000.00||1,082.93||报表调整法|
|8|广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙）|2015/2|||||||||||
|||||29.00%||83.80||83.80||189.56||报表调整法|
|9|深圳力合农华创业投资合伙企业（有限合伙）|2015/7|||||||||||
|||||||||||||报表净资产乘以|
|||||39.50%||3,160.00||3,160.00||3,160.27|||
|||||||||||||持股比例|
|10|深圳力合海洋创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2016/1|||||||||||
|||||||||||||报表净资产乘以|
|||||30.00%||120.00||120.00||120.18|||
|||||||||||||持股比例|
|11|珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）|2016/6|||||||||||
|||||28.29%||1,000.00||1,000.00||915.30||报表调整法|
|合计||||||6,218.57||5,752.23||5,947.39|||

可供出售金融资产评估值为股票评估值加其他投资评估值为 17,715.20万元，较账面值 19,074.64万元，评估减值 1,359.45万元，减值率7.13%。减值的主要原因是股票账面按基准日收盘价核算，评估可供出售的价值时根据证监会36号令，采用本次重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，扣除企业所得税后的价格，低于基准日收盘价导致评估减值。
（3）长期股权投资评估
①长期股权投资的基本情况
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有32项。
长期股权投资总体情况和具体账面价值情况如下表：
长期股权投资情况一览表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|投资成本|账面价值|
|1|深圳市斯维尔科技股份有限公司|2002/2|10.67|411.00|1,296.85|
|2|常州力合创业投资有限公司|2008/9|20.00|20.00|297.86|
|3|珠海华金资本股份有限公司|2000/12|9.16|8,868.94|11,881.94|
|4|深圳力合创新发展有限公司|2002/3|100.00|10,123.50|10,123.50|
|5|深圳市力合微电子股份有限公司|2002/7|17.81|1,700.00|3,937.94|
|6|深圳市清华天安信息技术有限公司|2003/8|48.00|214.08|1,222.64|
|7|深圳力合孵化器发展有限公司|2005/6|37.50|1,750.00|1,144.75|
|8|清华力合创业投资国际有限公司|2004/9|100.00|10,457.95|10,457.95|
|9|深圳力合科技服务有限公司|2013/1|100.00|2,000.00|2,000.00|
|10|深圳力合金融控股股份有限公司|2013/6|30.00|10,465.38|12,611.86|
|11|广东力合双清科技创新有限公司|2013/11|86.30583|10,000.00|10,000.00|
|12|广东力合智谷投资有限公司|2015/12|100.00|6,100.00|6,100.00|
|13|东莞力合新材料投资有限公司|2014/7|54.34|769.56|769.56|
|14|深圳力合物业管理有限公司|2014/8|66.67|300.00|300.00|
|15|珠海隆华直升机科技有限公司|2014/12|17.40|600.00|533.81|
|16|佛山峰合精密喷射成形科技有限公司|2015/3|30.6429|1,716.00|480.01|
|17|深圳力合星空投资孵化有限公司|2015/9|51.00|945.35|945.35|
|18|深圳力合世通投资有限公司|2015/9|100.00|600.00|600.00|
|19|深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）|2017/2|49.00|4,904.00|4,923.57|
|20|深圳力合源投资发展有限公司|2016/2|48.00|3,840.00|3,839.86|
|21|深圳市力合创业投资有限公司|2016/5|100.00|40,000.00|40,000.00|
|22|湖南力合长株潭创新中心有限公司|2016/5|60.00|6,000.00|6,000.00|
|23|珠海力合华金投资管理有限公司|2016/6|40.00|80.00|171.19|
|24|深圳清研创业投资有限公司|2016/5|100.00|22,310.85|22,310.85|
|25|力合资本投资管理有限公司|2016/10|40.00|1,400.00|3,467.02|
|26|广州广华力合创业投资有限公司|2016/11|50.00|500.00|437.30|
|27|佛山力合创新中心有限公司|2017/6|53.54|100.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|深圳市力合教育有限公司|2017/9|51.00|689.43|646.71|
|29|惠州力合创新中心有限公司|2018/11|70.00|700.00|700.00|
|30|百德光电技术（深圳）有限公司|2005/4|50.00|500.00|500.00|
|31|珠海华冠科技股份有限公司|2008/11|11.88|3,048.27|3,594.94|
|32|湖南力合新兴产业创业投资有限公司|2016/7|20.00|-|-|
|合 计||||151,114.32|161,395.45|
|减：长期股权投资减值准备||||-|1,512.50|
|净 额||||151,114.32|159,882.95|

②评估方法的选择、评估结果及增值原因分析
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对长期股权投资单位进行评估。经核查，本次评估范围内有部分长期股权投资单位存在认缴注册资本未出资到位的情况。
A、对于评估基准日已出资到位的被投资单位，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
B、对于评估基准日出资尚未到位的长期股权投资，如章程对分配比例未作特别约定的，评估值按照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
长期股权投资单位评估方法的选择及评估结论的选择原则如下：
Ⅰ对于力合科创模拟合并报表范围内的子公司，采用资产基础法进
行评估。各子公司虽与母公司力合科创为不同的法人主体，但是在业务
类型上较为统一，本次评估已采用合并口径收益法，故不再单独采用收益法进行评估。
长期股权投资单位的采用资产基础法评估的评估过程与参数选择方法与力合科创的保持一致。
Ⅱ对于上市公司股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
本次评估，持有的上市公司股份的评估值以重大资产重组公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定。
Ⅲ被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例确定评估值；
Ⅳ被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估值；
Ⅴ被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO或计划近期申报，或近3年收益增长较好的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估值；
Ⅵ被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值；
Ⅶ对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值确定评估值；
Ⅷ对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表乘以持股比例确定评估值；
Ⅸ对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投企业），采用报表调整法，将投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例确定评估值；
Ⅹ对于企业判断已无法正常经营（如吊销、破产、清算等），按审计后账面值列示评估值。
按照上述方法，标的公司各长期股权投资项目采用的评估方法、确定评估结论及评估结果如下：
长期股权投资采用的评估方法和评估结果表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|评估值|评估方法|确认评估结论的方法|
|1|深圳市斯维尔科技股份有限公司|2002/2|10.67|1,296.85|2,510.42|新一轮融资价|新一轮融资价|
|2|常州力合创业投资有限公司|2008/9|20.00|297.86|297.86|报表净资产乘以持股比例|报表净资产乘以持股比例|
|3|珠海华金资本股份有限公司|2000/12|9.16|11,881.94|32,120.02|前30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值|前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值|
|4|深圳力合创新发展有限公司|2002/3|100.00|10,123.50|43,722.58|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|5|深圳市力合微电子股份有限公司|2002/7|17.81|3,937.94|6,662.90|市场法|市场法|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|深圳市清华天安信息技术有限公司|2003/8|48.00|1,222.64|2,648.30|市场法|市场法|
|7|深圳力合孵化器发展有限公司|2005/6|37.50|1,144.75|132.25|账面值列示评估值|账面值列示评估值|
|8|清华力合创业投资国际有限公司|2004/9|100.00|10,457.95|11,824.19|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|9|深圳力合科技服务有限公司|2013/1|100.00|2,000.00|1,990.67|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|10|深圳力合金融控股股份有限公司|2013/6|30.00|12,611.86|15,466.86|市场法|市场法|
|11|广东力合双清科技创新有限公司|2013/11|86.30583|10,000.00|33,212.94|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|12|广东力合智谷投资有限公司|2015/12|100.00|6,100.00|21,928.38|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|13|东莞力合新材料投资有限公司|2014/7|54.34|769.56|346.15|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|14|深圳力合物业管理有限公司|2014/8|66.67|300.00|699.50|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|15|珠海隆华直升机科技有限公司|2014/12|17.40|533.81|533.74|报表净资产乘以持股比例|报表净资产乘以持股比例|
|16|佛山峰合精密喷射成形科技有限公司|2015/3|30.6429|480.01|3,088.80|新一轮融资价|新一轮融资价|
|17|深圳力合星空投资孵化有限公司|2015/9|51.00|945.35|947.10|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|18|深圳力合世通投资有限公司|2015/9|100.00|600.00|381.07|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|19|深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）|2017/2|49.00|4,923.57|4,905.51|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|20|深圳力合源投资发展有限公司|2016/2|48.00|3,839.86|1,917.24|报表净资产乘以持股比例|报表净资产乘以持股比例|
|21|深圳市力合创业投资有限公司|2016/5|100.00|40,000.00|81,878.40|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|22|湖南力合长株潭创新中心有限公司|2016/5|60.00|6,000.00|5,951.90|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|23|珠海力合华金投资管理有限公司|2016/6|40.00|171.19|171.19|报表净资产乘以持股比例|报表净资产乘以持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|深圳清研创业投资有限公司|2016/5|100.00|22,310.85|32,905.77|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|25|力合资本投资管理有限公司|2016/10|40.00|3,467.02|22,275.19|报表调整法|报表调整法|
|26|广州广华力合创业投资有限公司|2016/11|50.00|437.30|437.30|报表净资产乘以持股比例|报表净资产乘以持股比例|
|27|佛山力合创新中心有限公司|2017/6|53.54|100.00|21,355.91|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|28|深圳市力合教育有限公司|2017/9|51.00|646.71|1,197.62|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|29|惠州力合创新中心有限公司|2018/11|70.00|700.00|2,660.00|资产基础法、收益法*|资产基础法|
|30|百德光电技术（深圳）有限公司|2005/4|50.00|500.00|-|账面值列示评估值|账面值列示评估值|
|31|珠海华冠科技股份有限公司|2008/11|11.88|3,594.94|5,295.81|市场法|市场法|
|32|湖南力合新兴产业创业投资有限公司|2016/7|20.00|-|-0.04|资产基础法|资产基础法|
|合 计||||161,395.45|359,465.53|||
|减：长期股权投资减值准备||||1,512.50|-|||
|净 额||||159,882.95|359,465.53|||

*收益法：与母公司力合科创采用合并口径收益法评估。
标的公司的长期股权投资的评估值 359,465.53万元，较账面净额 159,882.95万元，评估增值 199,582.58万元，增值率124.83%，增值原因：一是深圳力合创新发展有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山力合创新中心有限公司、惠州力合创新中心有限公司等因房产或土地取得时间较早，目前的市场价值较取得时有较大评估增值，合计增值 78,067.93万元；二是广东力合智谷投资有限公司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳清研创业投资有限公司因持有的股权投资评估增值所致，
合计增值 68,301.70万元；三是持有的上市公司股票“华金资本”因投资
较早，目前的市场价值较投资时点大幅增值，增值金额为 20,238.08万元。
（4）房屋建筑物的评估过程
①房屋建筑物基本情况
力合科创的房屋建筑物账面价值 29,371.78万元。具体包括清华信息港一期、清华信息港二期、慧谷创业园、松坪山配套住宅楼，建筑面积合计 113,667.20平方米。经核查，截至评估基准日，力合科创持有的房屋建筑物均已取得房产证，证载权利人均为力合科创；清华信息港一期、二期房产在基准日均已设定抵押权。上述房产除慧谷创业园位于无锡外，其余均位于深圳市南山区。
②房产评估方法的选择
清华信息港一期、二期为非市场商品房，不得分割办理不动产权证书。松坪山配套住宅为定向配套用房，只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织。考虑到市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售、以及力合科创持有房产的目的和使用现状为出租，故本次评估采用收益还原法进行评估。
收益还原法就是在求取委估房产的价格时，先预计估价对象未来的正常净收益，再选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的价值。
收益还原法的基本计算公式：
n Ft
P= Σ ────
t=1(1+i)t
式中：P——评估值；
F——未来第t个收益期的预期收益额；
t
i——折现率；
F=月租金×12×（1-空置率）×建筑面积+保证金利息收入-房产税 t
-增值税-税金及附加-印花税-维修费-业主管理费-保险费
③评估案例：清华信息港二期 207
A、房产概况
清华信息港二期已办理产权证号为粤（2016）深圳市不动产权第 0018316号的不动产权证，证载建筑面积 60,202.07平方米，证载土地性质为非商品房用途，土地使用年限50年（起止日期：2002年6月 11日至2052年6月10日），土地用途为高新技术产业用地。清华信息港二期目前作为研发孵化场地对外出租。
B、房产评估方法
由于清华信息港二期为非市场商品房，经评估人员现场核查，该房产的实际用途是作为孵化场地对外出租，且周边租金信息较为公开透明，市场租金近几年来保持平稳增长，且资产未来预计使用状态保持不变，采用收益还原法评估能够比较真实反应资产价值，故本次采用收益还原法进行评估。
清华信息港二期房产中，对于评估基准日已签订孵化合作协议的，按约定的服务价格及期限进行评估；对于未签订孵化合作协议的，以周
边同类写字楼的市场租金水平进行评估；车位以 2019年预计的停车费收入进行评估。
C、房产评估过程及评估参数的选取
经核查，科研楼207目前对外出租，承租方为深圳市桔子物联科技有限公司，租赁期自2017年12月29日至2020年12月28日，出租面积为 652.04㎡，不含税月孵化服务费为 109.43元/㎡。根据合同，合同期内孵化费无增长。截至评估基准日该房产仍在合同有效期内。
待估房产所对应的土地使用权的使用期限至2052年6月10日，由于土地出让合同约定，土地到期后地上房产均无偿由政府收回，故房屋在评估基准日的剩余使用期限为33.44年。根据租赁合同的约定，租赁期间产生的业主管理费由承租方承担。房地产资本化率取无风险利率3.86%和风险报酬率之和，租赁期内取委估房地产资本化率为6.36%，租赁期外取7.86%，具体计算过程见下表：
租约期内收益法计算表
|||||
|-|-|-|-|
|委估物业名称||清华信息港二期科研楼 207||
|项目内容||计算公式|数值|
|评估基准日|||2018/12/31|
|土地使用权到期日|||2052/6/10|
|租约到期日|||2020/12/28|
|房产原值（元）|||2,426,835.59|
|房产净值（元）|||2,201,155.34|
|S 建筑面积(㎡)|||652.04|
|n1 收益年限||n1=N-C|1.99|
|r 资本化率1|||6.36%|
|E 年收益(元)||(1)×(2)×12×[1-(3)] ×S|855,493.21|
|1|月租金（元）|根据租约取值|109.43|
|2|可出租面积比例|可出租面积占总建筑面积的比例|99.91%|
|3|空置率||0%|

|||||
|-|-|-|-|
|F 年经租成本||(4)+(5)+......+(13)|85,506.89|
|4|重置价(元)|重置价*建筑面积|3,129,792.00|
|5|维修费(元)|重置价*0.5%|15,648.96|
|6|业主管理费（元）|租金收入*5.00%|42,774.66|
|7|保险费(元)|重置价*0.05％|1,564.90|
|8|房产税(元)|账面原值*70%*1.2%|20,385.42|
|9|增值税(元)|年收益×5%|42,774.66|
|10|城建维护税(元)|增值税×7%|2,994.23|
|11|教育费附加(元)|增值税×3%|1,283.24|
|12|地方教育费附加(元)|增值税×2%|855.49|
|13|其他税费(元)|||
|A 年纯收益(元)||E-F+D|769,986.32|
|年纯收益递增率||根据租约确定|0%|
|V1 市场价值(元）||A×[1-(1+g)n1/(1+r )n1]÷(r-g)1 1|1,398,000.00|

经市场调查，清华信息港附近的同档次办公物业的不含税月租金在110～120元/㎡，根据市场调查情况综合确定租赁合同期外的客观平均月租金为114元/㎡。根据当地租赁市场情况及企业实际情况，空置率取12%。房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力合科创实际水平确定。
租约期外的收益期为31.45年。房地产资本化率取无风险利率3.86%和风险报酬率之和，租约期外的收益期取资本化率为7.86%，根据测算，该地区历史市场租金的复合增长率约为3%左右，故本次租金水平纯收益按3%的比率递增。具体计算过程见下表：
租约期外收益法计算表
||||
|-|-|-|
|委估物业名称|清华信息港二期科研楼 207||
|项目内容|计算公式|数值|
|评估基准日||2018/12/31|
|土地使用权到期日||2052/6/10|
|租约到期日|||
|房产原值（元）||2,426,835.59|
|房产净值（元）||2,201,155.34|
|S 建筑面积(㎡)||652.04|
|n1 收益年限|n1=N-C|31.45|

|||||
|-|-|-|-|
|r 资本化率1|||7.86%|
|E 年收益(元)||(1)×(2)×12×[1-(3)] ×S|831,760.03|
|1|月租金(元)|根据市场租金取值|120.91|
|2|可出租面积比例|可出租面积占总建筑面积的比例|99.91%|
|3|空置率||12%|
|F 年经租成本||(4)+(5)+......+(13)|84,177.84|
|4|重置价(元)|重置价*建筑面积|3,129,792.00|
|5|维修费(元)|重置价*0.5%|15,648.96|
|6|业主管理费（元）|租金收入*5.00%|41,588.00|
|7|保险费(元)|重置价*0.05％|1,564.90|
|8|房产税(元)|账面原值*70%*1.2%|20,385.42|
|9|增值税(元)|年收益×5%|41,588.00|
|10|城建维护税(元)|增值税×7%|2,911.16|
|11|教育费附加(元)|增值税×3%|1,247.64|
|12|地方教育费附加(元)|增值税×2%|831.76|
|13|其他税费(元)|||
|A 年纯收益(元)||E-F+D|747,582.19|
|年纯收益递增率||根据租约确定|3%|
|V1 市场价值(元）||A×[1-(1+g)n1/(1+r )n1]÷(r-g)1 1|10,419,400.00|

故，清华信息港二期科研楼207评估值=租约期内V1+租约期外 V2=1,398,000.00+10,419,400.00（取整）=11,817,400.00元
④评估结果及增减值原因分析
本次评估范围内的房产评估值 178,640.78万元，较账面价值 29,371.78万元增值 149,269.00万元，增值率508.21%。房产评估增值原因是：力合科创的房产取得时间较早、取得成本较低，力合科创的房产随着城市建设和周边配套逐步完善，租金价格有较大增长所致。
（5）设备类资产评估过程
①设备类资产概况
力合科创的设备类资产包括车辆和电子设备。设备资产账面净值 146.92万元，其中车辆净值1.78万元，电子设备账面净值145.15万元。
车辆具体包括1辆丰田皇冠轿车和1辆现代途胜SUV；电子设备为办公
用设备，包括电脑、服务器、复印机、打印机等。目前各类型设备保养、使用正常。
②设备类资产评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
I、重置全价的确定
A、运输车辆重置全价
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
a.购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
b.车辆购置税：
购置附加税＝购置价÷(1+16%)×10%。
c.新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
B、电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
Ⅱ成新率的确定
A、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%。
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
B、电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%Ⅲ评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
③车辆评估过程说明
车辆评估案例：北京现代 BH6430AY
Ⅰ车辆概况
型号：北京现代BH6430AY，生产厂家：北京现代
牌照：粤B006LH，已行驶里程：127388公里
购置日期：2009年12月，启用日期：2009年12月
账面原值：176,724.28元，账面净值：8,836.21元
Ⅱ重置全价确定
根据深圳市汽车销售有关规定，汽车重置全价由汽车购置价(不含增值税)、车辆购置税、新车上户牌照费等组成。
依据查询汽车之家报价及当地经销商报价，基准日同类车型的含税购置价为 155,900.00元，不含税价为 134,397.00元。
购置附加税＝134,397.00×10%＝13,325.00元
上牌杂费：深圳市新车在车管所的上牌费约为432元。
故，车辆重置全价＝购置费＋购置附加税+上牌杂费
＝134,397.00+13,325.00+432
＝148,200元（取整）
Ⅲ成新率的确定
A、行驶里程成新率
该车已行驶里程为 127388公里，规定行驶里程60万公里，则：行驶里程成新率＝（尚可行驶里程÷规定行驶里程）×100%
＝（600000-127388）÷600,000×100%＝79%
B、使用年限成新率
该车辆于2009年12月启用，已使用9.18年，车辆的经济使用年限为15年，预计尚可使用6年。
使用年限成新率=（1-已使用年限÷规定使用年限）×100%
=（1-9.18÷15）×100%=39%（取整）
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）=39%
C、勘查成新率
经评估人员与车辆驾驶员一起对该车进行现场勘察，按照车辆的实际技术状况分部位进行现场勘察。根据现场勘察情况，车辆新旧程度与理论成新率基本相符，故不对理论成新率进行修正，确定该车辆的成新率为39%。
Ⅳ评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
＝148,200.00×39%
＝57,798.00元（取整）
④电子设备评估过程说明
电子设备评估案例：投影仪 GB-G6250W
Ⅰ设备概况
设备名称：投影仪
规格型号：GB-G6250W
生产厂家：EPSON
购置日期：2014年12月，启用日期：2014年12月
账面原值：42,393.15元，账面净值：10,174.59元
详细参数：
|||
|-|-|
|主要参数||
|投影机类型|主流工程型|
|投影技术|3LCD|
|标称光亮度|6500 流明|
|标准分辨率|1280×800|
|标称光亮度均匀值|90%|
|对比度|5000:1|
|光圈范围|F=1.65-2.55|

|||
|-|-|
|投影比|1.29-2.35|
|光圈范围|F=1.65-2.55|
|实际焦距|f=21.28-37.94mm|
|投影距离(m)|1.35-8.36m|
|色彩数目|10.7 亿色彩|
|扫描频段|水平：15kHz-92kHz 垂直：50Hz-85Hz|

Ⅱ重置全价的确定
经询价，该投影仪基准日市场含税售价为 45,000.00元/台，由于该设备由供应商负责送货上门安装，故不考虑运杂费、安装调试费和资金占用成本。故，
重置全价=45,000.00÷1.16=38,793.10元
Ⅲ成新率的确定
采用年限法确定成新率。该投影仪经济使用年限为 5年，于 2014年12月购置并投入使用，至评估基准日已使用4.08年，预计尚可使用 1年，则：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）100%
=1÷(4.08+1)×100%=20%（取整）
Ⅳ评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=38,793.00×20%=7,759.00元
⑤设备类资产评估结果及评估增减值原因的分析
设备评估结果汇总表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|335.97|146.92|293.51|155.09|-12.64|5.56|
|车辆|47.47|1.78|36.35|12.02|-23.43|576.38|
|电子设备|288.50|145.15|257.16|143.07|-10.86|-1.43|

本次评估设备类资产评估原值减值率12.64%，评估净值增值率5.56%。其中：
车辆评估原值减值率23.43%，评估净值增值率576.38%；车辆增值的原因是由于车辆的经济使用年限长于企业计提折旧年限所致。
电子设备评估原值减值率10.86%，评估净值减值率1.43%；减值的主要原因是电子设备的采购价格下降。
（6）无形资产—土地使用权评估过程
力合科创的土地使用权共1宗，原始入账价值 1,559.69万元，账面值 1,063.82万元。通过出让方式取得，已取得《不动产权证》，产权证关于土地使用权的具体记载情况如下表：
土地使用权基本情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|土地位置|土地用途|土地使用权面积（㎡)|准用年限|土地使用权使用期限|
|1|粤（2016）深圳市不动产权第0018316 号|力合科创集团有限公司|南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港|高新技术产业用地|40,152.80|50 年|至 2052-6-10|

根据深圳市规划与国土资源管理与力合科创签订的“深地合字（2002）3051号”《深圳市土地使用权出让合同书》，该宗地土地性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营，只能用于高新办批准的入
区项目。
由于本次评估将该宗地与地上房屋建筑物房地合一采用收益还原法进行评估，房屋建筑物的评估值中已包含土地使用权的价值，故本次无形资产-土地使用权评估值为零。
（7）无形资产—其他无形资产评估过程
力合科创其他无形资产账面价值64.89万元。账面核算的无形资产主要包括办公及管理软件，目前使用正常。力合科创未在账面核算的无形资产包括8项软件著作权和50项商标权。
①外购软件评估过程
外购软件共计6项，均为外购的办公、管理软件。评估人员核查企业的相关购买合同，该公司购入软件均为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
②软件著作权评估过程
Ⅰ软件著作权基本概况
力合科创取得的软件著作权共8项，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|登记号|软件名称|首次发表日期|登记时间|
|1|力合科创|2017SR238010|力合园区管理系统|2016-12-16|2017-06-06|
|2|力合科创|2017SR236821|力合科技服务基础平台系统|2016-11-21|2017-06-06|
|3|力合科创|2017SR238747|力合知识产权管理系统|2016-12-23|2017-06-06|
|4|力合科创|2017SR238742|力合招标采购服务系统|2016-12-30|2017-06-06|
|5|力合科创|2017SR238733|力合企业孵化管理系统|2016-12-28|2017-06-06|
|6|力合科创|2017SR238738|力合科技服务在线交易系统|2017-01-03|2017-06-06|
|7|力合科创|2017SR230571|力合投后服务管理系统|2016-12-13|2017-06-05|
|8|力合科创|2017SR232647|力合投资管理系统|2016-12-02|2017-06-05|

Ⅱ评估方法
计算机软件著作权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。
由于我国软件市场目前尚处发展阶段，软件产品的公开交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国软件评估应用中的操作性还有较大的困难。
软件行业的市场具有竞争激烈、产品更新速度快、未来市场可控性或把握性较弱等一系列的特殊性，使得对软件产品的收益预测较为困难，有效经济寿命不易判断等等而导致评估结果的准确性较低。特别是对于市场容量相对较小的自用或专用型的定制软件产品，由于市场需求等的限制一般较少采用收益法进行评估。
成本法是评估计算机软件价值应用最为成熟的一种方法。国际上对大型应用系统软件一般多使用成本法进行评估，特别是对于专用（即只有一个或若干个的非社会性用户）的大型管理型系统软件以及虽属于通用软件但尚未投入市场销售的，一般多采用成本法进行评估。对于诸如某些企业或行业系统内的自用或专用型软件，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量，需求量较少，通常难以通过软件产品的销售收入确定软件产品的价值，这种专用或自用型软件产品的收益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中。采用成本法评估就较为客观和可行。
被评估软件主要是平台管理软件，按照前述的软件评估方法选择的基本原则，并结合本次评估的目的，采用成本法进行评估。
软件价值的成本法评估基本模型为：
软件评估值=软件重置成本×（1-贬值率）
软件的重置成本P=C+R (1)
式中：P—软件的成本法评估值；
C—软件成本。
C=C1+C2 (2)式中：C1—软件的开发成本
C1=M×W (3)式中：M—软件开发的重置工作量（单位：人·月）；
W—软件开发的单位工作量成本（单位：元/人·月）；
C2—软件的维护成本；
R—软件投资的机会成本。
R=∑C§ (4)
i
式中：Ci—软件开发过程中第i年的投资成本；
§--机会成本报酬率。
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年限）×100%
已使用年限：软件著作权申请日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：按无形资产的剩余法定使用年限与技术使用年限孰短计取。
Ⅲ典型案例：力合投后服务管理系统 V1.0
力合投后服务管理系统V1.0，已于2017年6月5日取得软件著作权，著作权人为力合科创集团有限公司，软件登记证号为2017SR230571，
登记日期为 2017年 6月 5日，开发完成日期为2016/11/30，首次发表日期为2016/12/13，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。
A、软件的研发经费投入
经核实，该软件由力合科创研发，历时 12个月，源程序手编指令代码行数 30千行，年平均参与开发人员 4人，累计投入开发研制经费 1,189,100.00元，实际有效开发研制时间12个月。
B、软件开发重置工作量M的计算
本次对软件的评估选用COCOMOⅡ模型确定软件开发的重置工作量M。采用COCOMOⅡ确定软件开发工作量M的基本计算公式为：M=αβiKb (5)
式中：M—软件开发的重置工作量（单位：人·月）；
α—软件的社会平均生产率参数；
K—软件源程序指令行数（不含注释行的手编指令行数，单位：千行）；
β—工作量修正系数。
a.参数的确定
α表示软件的社会平均生产率参数，根据应用的领域，取Barry·Boehm博士推荐的软件的社会平均生产率参数的下限值 2.5。
b.β参数的确定
β为工作量修正系数，按COCOMOⅡ模型，工作量修正系数β通常主要是由软件的可靠性、复杂性、所附加的信息量、硬件环境（平台
兼容性）、软件环境、要求的再利用率以及软件开发人员的能力和开发经验等八项因素所决定。该软件的工作量修正系数确定下表：
力合投后服务管理系统V1.0的β值确定表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|βi|工作量修正因子|加权比率|||||||
|||很低|低|一般|高|很高|极高|取值|
|β1|要求的软件可靠性（RELY）|0.75|0.88|1.00|1.15|1.39||1.15|
|β2|产品复杂程度（CPLX）|0.75|0.88|1.00|1.15|1.30|1.66|1.15|
|β3|附加信息量大小（DATA）||0.93|1.00|1.09|1.19||1.19|
|β4|平台兼容性（PVOL）||0.87|1.00|1.15|1.30||1.15|
|β5|软件工具的使用（TOOL）|1.24|1.12|1.00|0.86|0.72||1.00|
|β6|要求的再利用率（RUSE）||0.91|1.00|1.14|1.29|1.49|1.14|
|β7|程序员能力（PCAP）|1.37|1.16|1.00|0.87|0.74||0.87|
|β8|应用经验值（AEXP）|1.22|1.10|1.00|0.89|0.81||0.81|
|β||β=Ⅱβi=β1β2β3β4β5β6β7β8||||||1.45|

 c.b参数的确定
b为软件社会平均规模指数。社会平均规模指数b反映了软件编制的工作量随着软件产品规模的扩大所需工作量的增长状况，它与软件产品的新颖程度（有无可借鉴先例）、开发的自主、灵活性（有无用户的特性要求或约束）、采用的风险处理过程以及软件开发团队的凝聚力和软件研发机构的过程成熟度（CMM）水平密切相关。该参数具体确定过程如下表：
力合投后服务管理系统V1.0的b参数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|bi|项目|解释|很低|低|一般|高|极高|取值|
|b1|先例的援引|开发本项目的经验|5|4|3|2|1|2|
|b2|开发的灵活性|开发项目的自主灵活程度|5|4|3|2|1|2|
|b3|体系结构风险解决|对项目风险分析完成的程度|5|4|3|2|1|2|
|b4|团队凝聚力|研发人员协作的程度|5|4|3|2|1|1|
|b5|过程成熟度|项目研发机构的过程控制能力或成熟度|5|4|3|2|1|2|

|||
|-|-|
|b|b=∑bi/100+1.01|

 d.K参数的确定
经采用 UNIX SHELL的统计分析工具，该软件手工编写的源程序指令代码行数为30千行。
e.软件开发工作量M的确定
将上述确定的参数代入(5)式，即可得出被估软件的重置工作量为M=αβiKb
=2.5×1.45×30^1.10
=153(人·月)
C、软件单位工作量成本W的确定
软件的单位工作量成本的基本公式为：
W=F/G
式中，F为软件开发研制的实际成本费用总和，G为软件开发的实际有效工作量。被评估单位提供的该软件开发研制投入为 1,189,100.00元，评估人员根据评估基准日研发行业平均工资及实际有效研制时间综合调整物化劳动消耗和活劳动消耗：
|||
|-|-|
|账面开发投入额（元）|1,189,100.00|
|其中：人员人工（元）|1,099,700.00|
|实际投入时间（月）|12|
|投入人数（人）|4|
|行业工资（元）|10,086|
|调整后人员人工（元）|484,128.00|
|调整后直接投入、折旧费用与长期费用摊销、其他费用（元）|94,417.35|
|调整后开发投入额（元）|578,545.35|

确定F=578,545.35元；
实际有效研制时间12个月，年参与人员4人；
实际有效工作量G=48.00（人·月）。
W=F/G=12,053.03元/人·月
D、软件开发成本 C1
C1=M×W
=153×12,053.03
=1,844,113.29元。
E、软件维护成本 C2
该软件著作权暂未发生维护成本，故C2＝0.00元
F、机会成本R的确定
机会成本的确定选用软件和信息技术服务业的平均投资报酬率作为机会成本，经查询并计算为5.9221%。其具体计算公式为
R=（软件开发成本C1+软件维护成本C2）×软件上市公司平均资产报酬率×研发期×1/2
=（1,844,113.29+0.00）×5.9221%×12/12×1/2
=54,605.17元
G、被估软件的重置成本的确定
P=C+R=1,898,700.00元（取整）
H、被估软件的贬值率
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年限）×100%
已使用年限：软件著作权开发完成日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：按无形资产的剩余法定使用年限与技术使用年限孰短计取。
被评估软件的开发完成日期为 2016年 11月 30日，至评估基准日的已使用年限为2.11年，预计尚可使用年限为6年。故：
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年限）×100%=2.11/（2.11+6.00）=26%。
I、被估软件评估值的确定
软件评估值=软件重置成本×（1-贬值率）
=1,898,700.00×（1-26%）
=1,400,000.00元
③商标评估过程说明
Ⅰ商标概况
力合科创国内已注册登记的商标共50项，账面记录未登记价值。
Ⅱ商标的评估方法
依据资产评估准则的规定，商标评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。由于本次被评估商标未直接使用到产品上，不能对产品带来直接的超额收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
Ⅲ商标评估过程
按照前述评估模型，此次评估各项参数的确定过程如下：
A、设计成本 C1
据咨询了解此类商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大约在1,000~4,000元之间，经综合评价，设计、取名成本按市场报价中间值取定，被评估商标权合计设计成本C1为32,500.00元。
B、注册及延续成本 C2
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，根据中国商标网公布的收费标准，企业目前国内商标注册费为 300元/类（限定本类 10件商品，每超过1个商品，每个商品加收 60元）。被评估商标权全部为国内注册，共13类，则注册费用合计为3,900.00元。
被评估商标均为 2015-2018年注册，目前尚未到期，无延续成本。故，商标注册及延续成本C2为3,900.00元。
C、维护使用成本 C3
本次评估的商标未用在具体商品及服务中，商标持有人未进行宣传推广及维护。故，维护使用成本C3为零。
D、商标评估价值
P=C1+C2+C3=36,400.00（元）
④无形资产评估结果
其他无形资产账面值64.89万元，评估值1,745.27万元，评估增值 1,680.38万元。增值的主要原因是本次评估将未在账面核算的软件著作权、商标等纳入评估范围。
（8）长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算内容为OA开发费用、办公房屋装修的摊销余额。
评估人员核实项目的合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（9）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面核算内容为因坏账损失、递延收益、长期股权减值准备、可供出售金融资产减值准备等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（10）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面核算内容为企业预付的软件开发款、产业规划工程款等。对其他非流动资产，核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅相关的采购协议、相关凭证，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。以核实后的金额确认评估值。
（11）负债的评估
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。非流动负债为长期借款、递延所得税负债、递延收益。
①应付票据及应付账款
应付票据及应付账款账面核算内容主要为应付房产工程款、园区物业管理费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
②预收账款
预收账款核算内容主要是预收企业孵化费，评估人员核查有关账簿记录和相关合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，根据合同，被评估单位在基准日后须支付相应的权益或资产，以清查核实后账面值确定为评估值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬核算内容为应付职工工资、奖金和工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况均属正常，按照期后实际发生金额判断其合理性。以清查核实后账面值确定为评估值。
④应交税费
应交税费核算内容主要为应交企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、个人所得税、印花税等，通过对企业账簿、纳税申报
表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
⑤其他应付款
其他应付款核算内容主要为收取的孵化场地押金、往来款、维修基金等。评估人员核实有关账簿记录，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，发函询证，以此确定其他应付款的真实性，评估值以清查核实后账面值确认。
⑥一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债核算内容为银行借款中应于一年内偿还的借款本金。评估人员查阅了借款合同，核实了借款期限、到期借款利率记录等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以核实后的账面值确认评估值。
⑦长期借款
长期借款账面值是华夏银行长期借款，评估人员查阅了借款合同，核实了借款期限、到期借款利率记录等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。按核实无误的账面值作为评估值。
⑧递延所得税负债
递延所得税负债产核算内容为可供出售金融资产按公允价值计量所形成的递延所得税负债。对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有
重复的资产和权利的价值确定评估值。由于可供出售金融资产的评估值中已考虑了所得税的影响，故，递延所得税负债评估值为零。
⑨其他非流动负债—递延收益
其他非流动负债核算内容为惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、仁恒置地有限公司、湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局、郑州博颂置业有限责任公司等，提供的科技体系推广服务款。评估人员查阅了相关文件资料，查看了递延收益明细账，对各项款项的真实性、到账情况，用途是否符合相关规定进行核实，确认各项目尚未完成，后续仍有投入义务，故本次评估根据核实后的账面价值确认评估值。
（12）本次资产基础法评估结果
资产评估结果汇总表
被评估单位：力合科创 评估基准日：2018年12月 31日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|59,778.20|59,778.20|-|-|
|非流动资产|211,291.04|559,376.78|348,085.74|164.74|
|其中：可供出售金融资产|19,074.64|17,715.20|-1,359.44|-7.13|
|长期股权投资|159,882.95|359,465.53|199,582.58|124.83|
|固定资产|29,518.70|178,795.87|149,277.17|505.70|
|其中：建 筑 物|29,371.78|178,640.78|149,269.00|508.21|
|设 备|146.92|155.09|8.17|5.56|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|1,128.71|1,745.27|616.56|54.63|
|其中：土地使用权|1,063.82|0.00|-1,063.82|-100.00|
|长期待摊费用|33.36|2.24|-31.12|-93.29|
|递延所得税资产|1,525.90|1,525.90|0.00|0.00|
|其他非流动资产|126.77|126.77|0.00|0.00|
|资产总计|271,069.24|619,154.98|348,085.74|128.41|
|流动负债|14,265.88|14,265.88|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动负债|50,149.72|48,222.26|-1,927.46|-3.84|
|负债总计|64,415.61|62,488.14|-1,927.46|-2.99|
|净 资 产（所有者权益）|206,653.63|556,666.84|350,013.20|169.37|

2、本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性，是否符合行业惯例
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。二种方法评估思路不同但评估结果互为映证。
标的公司采用收益法的评估结果为 557,307.34万元，采用资产基础法的评估结果为 556,666.84万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 640.50万元，高0.12%。两种方法的评估结果差异很小。
本次评估资产基础法和收益法在核心资产股权投资类资产和物业资产评估处理上总体方法一致，略有差异。资产基础法对开发销售类资产和计划退出的投资项目均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小，可检验性更好。
基于本次评估目的是股权收购，采用资产基础法定价更为稳健，更利于经济行为实现后上市公司管理的需要，故本次评估采用资产基础法结果作为最终评估结论是符合行业惯例的。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1、资产基础法介绍”进行了补充披露。
（二）结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性。
1、近三年以前标的公司的估值或评估值的合理性
标的公司近三年以前的估值或评估的市盈率、市净率和增值率的情况如下：
金额单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事项|评估基准日|定价方法|净资产|净利润|评估价值/交易价格|增值率%|PE(TTM)*|PB|
|重组交易|2018/12/31|资产基础法|27.05|2.62|55.67|169.37|21.29|2.06|
|第八次股权转让|2014/12/31|未评估/协商定价|9.52|0.57|12.08|26.96|21.1|1.27|
|第六次增资|2013/12/31|资产基础法|8.36**|0.92**|22.69|207.63|24.74|2.65|
|第七次股权转让|2013/10/31|未评估/协商定价|7.20|0.49|10.00|38.9|16.39|1.39|
|第六次股权转让|2012/11/30|未评估/协商定价|6.49|0.53|9.03|39.09|16.28|1.39|
|第五次增资|2008/06/30|资产基础法|5.01|1.28|9.42|88.06|5.42|1.88|
|第五次股权转让|2007/03/31|资产基础法|3.12|-0.12|5.88|88.07|242.25|1.88|
|第四次股权转让|2005/12/31|司法划转，拍卖定价|5.36|0.13|3.25|-39.37|24.81|0.61|
|第三次股权转让|2004/10/31|未评估/协商定价|5.28|0.05|7.19|36.30|85|1.36|
|第二次股权转让|2004/10/31|未评估/协商定价|5.28|0.05|3.25|-38.39|38.42|0.62|
|第四次增资|2003/11/30|未评估/协商定价|1.81|0.00|3.99|120.22|209.09|2.20|
|第三次增资|2003/07/31|未评估/协商定价|1.51|0.01|1.80|19.00|18.47|1.19|
|第一次股权转让|2001/07/31|未评估/协商定价|1.48|-0.01|1.11|-24.82|-131.56|0.75|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第二次增资|2001/06/30|未评估/协商定价|1.01|0.00|4.32|328.25|872.58|4.28|

*PE(TTM)*为年化市盈率，净利润口径=当期净利润+上年净利润/12*(12-评估基准日所在月份
**净资产、净利润为合并报表归属于母公司净资产、净利润数据；其余各次由于未单独出具合并报表，故净资产、净利润数据采用母公司报表数据。
上述历次估值或评估中，协商定价均未经评估。根据评估作价的，评估方法均为资产基础法。
2008年之前，由于间隔时间较长，经济环境不同，且标的公司盈利能力较低、资产规模较小，导致估值与本次评估值差异较大。
第六次和第七次股权转让价格系交易双方根据自身需求和市场行情自行协商的结果。第六次增资价格系红豆骏达自主作出的投资决策，评估报告经深圳市财委批准并备案。第八次股权转让系鹏瑞投资自身发展战略调整，经力合科创股东会决议由力合科创管理团队受让股权，转让价格由双方协商确定，是双方真实意思表示，并经深圳市财政委员会批准。
2、近三年标的公司的估值或评估值的合理性
标的公司本次估值与近三年评估或交易价格的市盈率、市净率、增值率对比情况如下：
金额单位：人民币亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事项|评估基准日|归母净资产|归母净利润|评估价值|评估增值率|PE|PB|评估定价方法|
|重组交易|2018/12/31|27.05|2.62|55.67|169.37%|21.29|2.06|资产基础法|
|第十次股权转让|2017/11/30|21.04|2.81|50.00|137.59%|17.79|2.38|协商定价|
|第八次增资|2015/9/30|20.69|2.30|43.35|114.55%|18.84|2.09|资产基础法|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第七次增资|2015/3/31|12.98|1.65|35.12|170.49%|21.27|2.70|资产基础法|
|第九次股权转让|2015/7/31|8.36|0.92|22.69|207.63%|24.74|2.65|资产基础法|

注：归母净利润为年化净利润。
由上表可见，标的公司本次评估与近三年评估或交易价格的评估增值率、市盈率和市净率有所差异，但总体差异不大。各次评估的增值率、市盈率和市净率有所差异主要是受标的公司资产状况和盈利能力、重要评估参数选取的影响，与评估方法选取依据无关。
（1）评估方法的选取依据
被评估企业正常经营多年，已形成连续的历史财务数据，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估选择收益法进行评估。
本次评估目的是股权收购，被评估单位是为科技型初创企业提供孵化科技服务，属于资金密集行业、固定资产投入比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，近三年的评估均采用资产基础法评估，因此，评估方法的选取依据对标的公司本次评估及近三年评估的市盈率、市净率、增值率没有影响。
（2）评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取
标的公司近三年的评估中净资产和净利润逐年增长，评估值亦随之增加。标的公司的主要资产为长期股权投资和房屋建筑物。
A、长期股权投资
长期股权投资近几次评估中评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|采用评估方法|
|2018/12/31|159,882.95|359,465.53|199,582.58|124.83%|资产基础法/市场法/原始投资成本/报表折算/账面值列示|
|2015/9/30|83,982.83|211,864.44|127,881.61|152.3%|资产基础法/市场法/原始投资成本/报表折算/账面值列示|
|2015/3/31|68,412.67|199,935.04|131,522.37|192.2%|资产基础法/市场法/原始投资成本/报表折算/账面值列示|

长期股权投资近三年评估中采用评估方法基本一致，评估增值差异主要由于各投资单位于不同时点的经营状况、盈利情况有所差异。
B、房屋建筑物
标的公司近几次评估中房屋建筑物评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|资产项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|2018/12/31|房屋建筑物|29,371.78|178,640.78|149,269.00|508.2%|
|2015/9/30|房屋建筑物|33,218.48|139,762.51|106,544.03|320.7%|
|2015/3/31|房屋建筑物|32,673.84|130,995.81|98,321.97|300.9%|

其中，主要房屋建筑物采用的参数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|主要房屋建筑物|建筑面积㎡|采用评估方法|采用租金|折现率|
|2018/12/31|清华信息港|111,905.07|收益法|90-120 元/㎡|租期内6.36%/租期外7.86%|
|2015/9/30|清华信息港|111,905.07|收益法|80-90 元/㎡|6.24%|
|2015/3/31|清华信息港|112,861.04*|收益法|80-90 元/㎡|6.65%|

*截至该基准日尚未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积有所差异。
房屋建筑物近几次评估方法均为收益法。本次评估增值较前几次变化的原因是信息港租金、折现率选取均有所变化。信息港租金有较大增长，主要由于近年深圳市场租金持续上涨。各基准日的折现率的选取依据均为无风险利率加风险利率。由于无风险利率及风险利率受当时的市场环境影响较大，有所差异，故折现率选取不同。
（3）标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性
在评估方法选取中，本次评估采用了资产基础法和收益法2种方法，以资产基础法评估结果作为最终评估结论；其他几次均只采用资产基础法评估。定价方法与历次评估方法一致。
在资产基础法下，主要资产的评估方法基本相同；长期股权评估的增值率波动原因系各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异所致；房屋建筑物本次评估增值较前几次增值的原因是近年深圳市场租金持续上涨所致。
综上，本次评估与近三年评估的市盈率、市净率、增值率差异不大，主要差异原因系：第一，各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异；第二，房屋市场租金上涨造成的标的公司的房屋建筑物评估增值较大所致；第三，受市场环境的影响，采用收益法评估的房屋建筑物所选取的折现率有所差异。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”、“第
四节/十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”进行了补充披露。
（三）结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性，并结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况，补充披露本次交易作价合理性。
1、结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性
力合科创主营业务为科技创新服务，主要包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。目前，市场上不存在整体完全可比的交易案例。但力合科创的主营业务之一创新基地平台服务，即为不同成长阶段的创新型企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关的基础服务，与产业园区的运营及办公物业的租赁业务存在一定的相似性，因此，选取了评估基础日为2015年以后的该类业务的交易作为可比交易。
可比交易的标的资产规模、盈利能力如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|交易|资产评估基准日|总资产|净资产|基准日上一年度净利润|
|上海临港|合资公司65%股权|2018-6-30|1,415,681.92|466,553.52|81,278.00|
||高科技园公司100%股权|2018-6-30||||
||科技绿洲公司10%股权|2018-6-30||||
||南桥公司45%股权|2018-6-30|203,827.35|82,039.24|1,485.78|
||双创公司15%股权|2018-6-30|6,928.50|6,498.72|419.22|
||华万公司55%股权|2018-6-30|18,894.52|7,166.79|2,164.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深赛格|赛格地产79.02%股权|2016-3-31|299,977.51|74,144.46|4,937.17|
||赛格康乐55%股权|2016-3-31|7,671.70|4,492.06|2,854.81|
||赛格物业发展100%股权|2016-3-31|10,916.20|5,158.70|1,282.54|
||赛格创业汇100%股权|2016-3-31|23,934.33|23,224.83|3,629.79|
|阳光城|力合智德51%股权|2016-10-31|83,873.36|8,610.18|-777.06|
|上海临港|双创公司85%股权|2016-5-31|307,718.09|112,358.60|9,718.23|
||浦星公司100%股权|2016-5-31||||
|香江控股|沈阳好天地100%股权|2015-9-30|41,432.21|22,926.11|1,965.45|
||深圳家福特100%股权|2015-9-30|41,409.36|2,763.40|1,284.33|
||长春物业|2015-9-30|——|12,669|——|
||郑州物业|2015-9-30|——|20,259|——|
||广州物业|2015-9-30|——|1,236|——|
|本次交易||2018-12-31|538,536.63|348,771.26|29,182.35|

由上表可见，上述交易案例的标的资产的资产规模、盈利能力总体上差异较大。其中，阳光城收购力合智德51%股权，由于其尚处于亏损状态，不作为此次可比交易；香江控股收购长春物业、郑州物业和广州物业均属于资产收购，不是股权收购，因此，也不作为可比交易进行比较。
由于市场上此类交易较少，本次选取可比交易时，难以选取出与本次交易的资产规模、盈利能力相近的可比交易，因此，本次可比交易的选取未将资产规模、盈利能力作为选取可比交易案例的标准，仅从行业相似性进行选取。
2、结合可比交易资产评估増值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况，补充披露本次交易作价合理性
基于对可比交易的全面梳理，标的公司与可比交易的基本情况如下
表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|交易|所在地区/园区|评估基准日|交易作价|PE|PB|增值率%|归母净资产|扣非净利润|
|上海临港|合资公司65%股权|上海漕河泾开发区|2018-6-30|1,930,150|28.77|4.80|405.56|401,703.27|78,278.66|
||高科技园公司 100%股权|上海漕河泾开发区|2018-6-30|||||||
||科技绿洲公司 10%股权|上海漕河泾开发区|2018-6-30|||||||
||南桥公司45%股权|上海南桥园区|2018-6-30|53,343|79.78|1.44|44.49|82,039.24|1,486.90|
||双创公司15%股权|上海浦江高科技园创新创业园|2018-6-30|2,148|34.16|2.20|120.36|6,498.72|199.27|
||华万公司55%股权|上海南桥欣创园|2018-6-30|14,173|11.91|3.60|259.55|7,166.79|2,164.02|
|深赛格|赛格地产79.02%股权|深圳福田区|2016-3-31|211,398|61.39|4.31|859.10|62,048.25|4,377.86|
||赛格康乐55%股权|深圳福田区|2016-3-31|31,024|19.76|12.56|1155.73|4,492.06|2,621.96|
||赛格物业发展 100%股权|深圳福田区|2016-3-31|13,524|10.54|2.62|162.15|5,158.70|1,282.54|
||赛格创业汇 100%股权|深圳福田区|2016-3-31|259,768|71.57|11.18|1018.49|23,224.83|3,555.47|
|上海临港|双创公司85%股权|上海浦江高科技园创新创业园|2016-5-31|166,219|17.27|1.49|49.08|111,500.03|9,481.53|
||浦星公司100%股权|上海浦江高科技园|2016-5-31|||||||
|香江控股|沈阳好天地 100%股权|沈阳|2015-9-30|122,000|61.92|5.31|428.00|22,926.11|1,970.84|
||深圳家福特 100%股权|深圳|2015-9-30|41,000|32.13|14.94|1394.00|2,763.40|1,284.33|
|中值|||||32.13|4.31|405.56|22,926.11|2,164.02|
|平均|||||39.02|5.86|536.05|66,320.13|9,700.31|
|本次交易|||||21.29|2.06|169.37|270,467.99|23,657.42|

注：PE=标的资产全部权益对应估值/评估基准日上一年度归属于母公司（合并）净利润;PB=标的资产全部权益对应估值/评估基准日归属于母公司（合并）净资产；归母净资产为截至各交易评估基准日的归母净资产，扣非净利润为基础日上一年度扣非净利润。
标的资产的市盈率、市净率和评估增值率均低于可比交易案例的均值及中值，且标的资产的归母净资产、扣非净利润均高于可比交易案例的均值及中值，标的资产估值具备稳健性、合理性。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/三/（五）/3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性”进行了补充披露。
（四）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等，补充披露标的资产评估增值合理性。
1、标的资产的行业地位、核心竞争力、市场产品竞争格局
力合科创成立于1999年，是国内最早的科技创新服务机构之一，主营业务涉及的领域较广，目前市场上并无与力合科创存在完全相同业务的企业，在业务上具有一定重合性的竞争对手，具有品牌优势、研发资源优势、区域优势和人才优势。力合科创的行业地位、核心竞争力和市场产品竞争格局的分析情况详见本反馈回复之“反馈问题16/一/（一）/1、行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势”之相关回复。
2、标的公司的资产结构
标的资产以资产基础法的评估结果作为评估结论，净资产评估增值 350,013.20万元，增值率169.37%，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
被评估单位：力合科创 评估基准日：2018年12月 31日 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|59,778.20|59,778.20|-|-|
|非流动资产|211,291.04|559,376.78|348,085.74|164.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|其中：可供出售金融资产|19,074.64|17,715.20|-1,359.44|-7.13|
|长期股权投资|159,882.95|359,465.53|199,582.58|124.83|
|固定资产|29,518.70|178,795.87|149,277.17|505.70|
|其中：建筑物|29,371.78|178,640.78|149,269.00|508.21|
|设备|146.92|155.09|8.17|5.56|
|无形资产|1,128.71|1,745.27|616.56|54.63|
|其中：土地使用权|1,063.82|0.00|-1,063.82|-100.00|
|其他无形资产|64.89|1,745.27|1,680.38|2589.58|
|长期待摊费用|33.36|2.24|-31.12|-93.29|
|递延所得税资产|1,525.90|1,525.90|0.00|0.00|
|其他非流动资产|126.77|126.77|0.00|0.00|
|资产总计|271,069.24|619,154.98|348,085.74|128.41|
|流动负债|14,265.88|14,265.88|0.00|0.00|
|非流动负债|50,149.72|48,222.26|-1,927.46|-3.84|
|负债总计|64,415.61|62,488.14|-1,927.46|-2.99|
|净资产（所有者权益）|206,653.63|556,666.84|350,013.20|169.37|

由上表可见，标的公司的核心资产包括长期股权投资和房屋建筑物。
（1）长期股权投资
长期股权投资含32项一级长期股权投资，其中，长期股权投资项目深圳力合创新发展有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山力合创新中心有限公司、惠州力合创新中心有限公司的主要资产为珠海产业园、力合双清产业园、佛山南海国凯产业园、惠州仲恺产业园资产，深圳市力合创业投资有限公司和清华力合创业投资国际有限公司是力合科创的主要对外投资平台公司，长期股权投资账面价值159,882.95万元，评估值359,465.53万元，增值199,582.58万元，增值原因主要系：第一，深圳力合创新发展有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山力合创新中心有限公司、惠州力合创新中心有限公司等因房产或土地
取得时间较早，目前的市场价值较取得时有较大评估增值，合计增值
80,027.93万元；第二，广东力合智谷投资有限公司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳清研创业投资有限公司因持有的股权投资评估增值所致，合计增值68,301.70万元；第三，持有的上市公司股票“华金资本”因投资较早，目前的市场价值较投资时点大幅增值，增值金额为20,238.08万元。
（2）房屋建筑物
力合科创的房屋建筑物主要包括清华信息港一期、清华信息港二期、慧谷创业园、松坪山配套住宅楼，建筑面积合计 113,667.20平方米，其账面价值29,371.78万元，评估值 178,640.78万元，增值 149,269.00万元，增值率508.21%，增值原因系近年来深圳市场租金价格持续上涨所致。
综上，标的公司在行业中具有一定的领先地位，其核心竞争力有助于其在市场竞争格局中占据优势，标的资产的主要评估增值的资产为长期股权投资和房屋建筑物，增值情况符合企业的运营和基准日的市场情况，评估增值具有合理性。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/3/（1）资产基础法评估结论”进行了补充披露。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了本次交易采用资产基础法评估的详细过程、参数、本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因，上市公司认为评估
过程、参数选取、评估结论的选取具有合理性；上市公司补充披露了评估方法的选取依据、评估基准日标的公司资产状况和盈利能力情况，重要评估参数，标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率，分析了估值差异形成的原因，上市公司认为评估方法选取、参数选取、历次估值差异具有合理性；上市公司通过对比标的资产与可比交易案例的资产规模、扣非后净利润、市盈率、市净率和评估增值率等情况，上市公司认为本次交易作价具有合理性；上市公司从标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等方面进行分析，上市公司认为标的资产评估增值具有合理性。
相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题25、申请文件显示，本次交易长期股权投资评估值为359,465.53万元，评估增值 199,582.58万元，增长率124.83%。请你公司： 1）结合各被投资单位情况，包括但不限于：经营稳定性、融资情况、基金运营报告情况、成立时间、初始投资成本、投资后被投资单位运营情况等，补充披露对各被投资单位评估选取相应评估方法的原因及合理性，评估增减值的原因及合理性，是否存在未充分计提减值准备的情况及对本次交易评估作价的影响；仅采用一种方法的，补充披露具体原因及合理性。2）补充披露各被投资单位详细评估过程，包括但不限于：对该被投资单位的评估方法、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据、评估结果及合理性。3）采用市场法评估的，补充披露相关被投资单位净资产真实性、可比交易或可比公司选取合理性、价值比率选取合理性，是否足额计提资产减值准备等，并进一步分析并补充披露市场法评估结果的合理性。4）采用多种方法评估的，补充披露各被投资单位多种方法评估结果的差异，如收益法评估结果低于资产基础法的，补充披露是否存在经济性贬值。5）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，并对比同行业可比公司或可比交易，补充披露长期股权投资评估增值较大的原因及合理性。6）补充披露各被投资单位评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，补偿安排是否符合我会相关规定。7）补充披露标的资产 32家被投资单位是否与标的资产固定资产、无形资产存在重复评估的情形，如存在，请补充披露对本次交易作价的影响。
8）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，详细补充披露标的资产评估情况。请独立财务顾问和评估师认真核查、充分披露，提高执业质量，对上述问题发表明确意见。
一、回复说明：
（一）结合各被投资单位情况，包括但不限于：经营稳定性、融资情况、基金运营报告情况、成立时间、初始投资成本、投资后被投资单位运营情况等，补充披露对各被投资单位评估选取相应评估方法的原因及合理性，评估增减值的原因及合理性，是否存在未充分计提减值准备的情况及对本次交易评估作价的影响；仅采用一种方法的，补充披露具体原因及合理性。
标的公司的长期股权投资包括 32项一级长期股权投资。本次交易根据各被投资单位的成立时间、投资成本、经营情况、融资情况等选取了相应的评估方法进行评估，具体情况如下：
（一）评估方法和评估过程
本次评估中，被投资单位所采用的评估方法主要有新一轮融资价/转让价、报表净资产乘以持股比例、前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值、资产基础法、收益法、市场法、账面值列示及报表调整法，各评估方法的具体评估过程如下表所示：
表 25-1-1评估方法及评估过程表
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|评估方法|评估过程|

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|新一轮融资价/转让价|1、评估人员查阅了新一轮的增资协议（原股东签署同意的）和增资前后的股东名册；2、评估人员核对融资协议/协议转让的价格，根据投资部门提供的投资建议书、投资计划书、作价原则、投资决策委员会的投决文件对融资价格的公允性进行核查；3、以核实无误（工商网站查询）后的最新持股比例乘以投后估值扣除应缴纳的所得税后确认评估值。|
|报表净资产乘以持股比例|通过获取被投资单位评估基准日2018 年 12 月31 日的财务报表，以获取的财务报表净资产乘以持股比例确定评估值。|
|前30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值|1、评估人员查阅了公司章程、证券公司对账单等，核实企业的投资成本、持有的份额等。2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会36 号令）选取华金资本于本次重大资产重组公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为股权转让单价。3、以核实后的股票持有数量，乘以股权转让单价作为评估值。|
|资产基础法、收益法*|资产基础法：1、流动资产的评估过程：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货采用剩余法进行评估，评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－土地增值税－企业所得税－投资利息－投资利润。2、可供出售金融资产评估过程：首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了验资报告、章程、有关会计记录和评估基准日财务报表等，根据对被投资单位经营情况、目前的融资轮次及近期的融资和股权转让情况，参考力合科创对可供出售金融资产的估值分类方法将可供出售金融资产分类进行评估。3、长期股权投资评估过程：首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。对于已出资到位的被投资单位，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。对于出资尚未到位的投资单位股权估值按照以下公式进行计算：长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。4、投资性房地产评估过程：采用收益法进行评估。收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的折现率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。|

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||5、房屋建筑物评估过程：采用收益还原法或市场法进行评估。收益法是在求取委估房产的价格时，先预计估价对象未来的正常净收益，再选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的价值。市场比较法是将待估价房屋建筑物与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房屋建筑物交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房屋建筑物的外部条件）及个别因素（房屋建筑物自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房屋建筑物的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房屋建筑物最可能实现的合理市场价格。6、设备类资产评估过程：采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率。根据市场信息的近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价；车辆以Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）确定成新率，设备以使用年限成新率确定成新率。7、递延所得税资产评估过程：在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。8、负债的评估过程：以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。以清查核实后账面值确定评估值。收益法：力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合采用收益法评估。|
|市场法|1、可比上市公司的选取；2、与可比公司间的比较量化；3、价值比率的确定；4、计算比准价值比率；5、计算扣除流动性折扣前股东全部权益的价值；6、确定流动性折扣；7、确定归属于母公司所有者权益价值。|
|账面值列示|标的公司已计提减值准备，按审计后账面值列示评估值。|
|报表调整法|采用报表调整法，对基准日财务报表中长期股权投资科目按评估后数据进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例确定评估值。|

*：与母公司力合科创采用合并口径收益法评估，下同。
其中，采用资产基础法评估的主要资产的评估参数取值情况、取值依据如下表所示：
表 25-1-2资产基础法主要参数取值情况
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|资产项目|评估过程|
|存货|开发产品、开发成本采用剩余法进行评估。评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－土地增值税－企业所得税－投资利息－投资利润其中：A、“开发完成后的房地产价值”的确定：可售部分房地产价值+持有部分房地产价值，可售部分房地产价值按市场价参考项目和企业定价预测销售收入，持有部分房地产价值按收益还原法计算其价值。B、“续建成本”根据开发项目的概预算资料中的总成本为基数减去项目实际已发生的合理成本求得。C、 “管理费用”的确定：参照沪深两市房地产开发企业上市公司近3年平均数据平均数据5.6%，管理费用按房产开发成本的5.6% 计算。D、“销售费用”参照沪深两市房地产开发企业上市公司近3年销售费用率平均数据2.9%，销售费用按房产销售收入的比例为2.9%计算 。E、“销售税费”的确定：指以应缴增值税为基础的城建税及教育费附加及以营业收入为基础的印花税；F、“应缴土地增值税”的确定：按项目清算口径计算。G、“应缴企业所得税”的确定：按照项目实际情况测算。H、“投资利息”的确定：该项目的投资利息主要为项目融资成本。计算公式为“开发成本评估值×[(1+贷款利率)续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]I、“投资利润”的确定：计算公式为“（开发成本评估值+续建成本）×成本利润率×（1-企业所得税率）”。|
|可供出售金融资产|①被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；②被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估值；③被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报IPO或计划近期申报，或近3 年收益增长较高的，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；④被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3 年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值；⑤对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；⑥对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表乘以持股比例，再扣除应缴所得税后确定评估值；⑦对于企业已判断无法正常经营（如吊销、破产、清算等）的被投资单位，按审计后账面值列示评估值。|
|长期股权投资|①对于力合科创模拟合并报表范围内的子公司，采用资产基础法进行评估；②被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例确定评估值；③被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估值；④被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3 年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值；|

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||⑤对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值确定评估值；⑥对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表乘以持股比例确定评估值；⑦对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投企业），采用报表调整法，将投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例确定评估值；⑧对于企业判断已无法正常经营（如吊销、破产、清算等），按审计后账面值列示评估值。|
|投资性房地产|投资性房地产采用收益法进行评估。收益法的计算公式:n FtP= Σ ──── + 房屋残值现值t=1 (1+i)t式中：P——评估值；Ft——未来第t 个收益期的预期收益额；i——折现率；Ft=月租金×12×（1-空置率）×建筑面积-房产税-营业税金及附加-维修费-业主管理费-保险费；房产税、营业税金及附加依照国家规定及地方政府规定计算；业主管理费根据评估人员掌握的社会平均水平计算；维修费根据本次评估物业类型，按同类房产平均水平计算；保险费按不动产财产保险类，按重置价的 0.05%~0.10%计算；房屋残值现值为土地到期后房屋残值折现至基准日的价值，房屋残值折现率确定为：按房地产收益还原率+1%确定。n：剩余收益年限。i：采用无风险报酬率加的风险利率作为收益还原率。风险利率根据各园区物业情况确定。年纯收益递增率：根据各评估对象所在区域类似物业的出租情况及未来房地产市场行情的趋势确定其对应的年纯收益递增率。|
|房屋建筑物|房屋建筑采用收益法进行评估的，具体参数同上述投资性房地产-收益法评估参数一致。采用市场比较法的，按下列基本步骤进行：①搜集交易实例的有关资料；②选取有效的可比市场交易实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房屋建筑物）的市场价格。|

（二）被投资单位的评估情况
标的公司各被投资单位的成立时间、初始投资成本、融资情况、投
资后被投资单位运营情况、经营稳定性、估值情况等具体如下：
1、深圳市斯维尔科技股份有限公司
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|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2000-5-22|10.67%|411.00 万元|建筑行业软件研发、销售||
|融资/股权转让情况及经营情况|||||
|融资/股权转让情况|2017 年12 月，按整体估值 27,000.00 万元进行股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为12,606.49 万元、12,756.37 万元，净利润分别为 2,385.39 万元、1,426.39 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|1,296.85 万元|-|2,510.42 万元|93.58%|新一轮融资价|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。考虑被投资单位经营情况稳定，近期有新一轮融资，因此以核实后融资价格乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|详见“表25-1-1评估方法及评估过程表”中“新一轮融资价/转让价”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|斯维尔最新一轮融资时间为2017 年 12 月；投后融资价27,000 万元，标的公司持有的股比投后稀释为10.67%，标的公司享有15%的优惠所得税率，该项投资的成本为411 万元，故评估值=27000*10.67%（27000*10.67%-411）*15%=2,510.42 万元。||||
|评估增减值的原因及合理性|系新一轮融资价格较标的公司投资时估值有较大增值所致。||||

2、常州力合创业投资有限公司
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|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2008-10-10|20.00%|20.00 万元|创业投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让||||
|经营情况|最近两年，其净利润分别为：691.16 万元、-163.54 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|297.86 万元|-|297.86 万元|-|报表净资产乘以持股比例|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位近年无新一轮融资或股权转让，且由于被投资单位为创投公司，在国内的同类上||||

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|-|-|
||市公司及可比交易案例很少，可比案例不足，无法采用市场法评估。故采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值。|
|评估过程|详见“表25-1-1评估方法及评估过程表”中“报表净资产乘以持股比例”。|
|主要评估参数的取值情况及取值依据|不适用。|
|评估增减值的原因及合理性|评估无增减值，不适用。|

3、珠海华金资本股份有限公司
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|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|1992-10-28|9.16%|8,868.94 万元|投资与资产管理||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为47,914.73 万元、53,043.20 万元，净利润分别为 6,476.27 万元、6,461.51 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|11,881.94 万元|-|32,120.02 万元|170.33%|前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司。对于上市公司股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36 号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次评估，持有的上市公司股份的评估值以重大资产重组公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定。||||
|评估过程|详见“表25-1-1评估方法及评估过程表”中“前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|1、核实基准日标的公司持有的华金资本的流通股数量为3157.1315 万股；2、经查询wind 数据，华金资本于本次重大资产重组公告日（2018 年 11月26 日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值10.1738 元；3、评估值=3157.1315*10.1738=32,120.02 万元。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值是因为公告日前30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值乘以股票数量确定的评估价值，高于以华金资本基准日账面净资产确定的账面价值所致。||||

4、深圳力合创新发展有限公司
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|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2002-02-20|100.00%|10,123.50 万元|园区开发建设||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为 3,779.75 万元、18,048.02 万元，净利润分别为 1,604.23 万元、3,990.25 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|10,123.50 万元|-|43,722.58 万元|331.89%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，主要资产为持有的珠海产业园、江苏数字信息产业园等股权，故采用资产基础法进行评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|被评估单位的主要资产和负债包括流动资产（包括现金、银行存款、其他应收款）、长期股权投资、房屋建筑物、设备、递延所得税资产、负债（包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负债、递延收益）。具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|长期股权投资主要持有珠海清华科技园创业投资有限公司、江苏数字信息产业园发展有限公司、东莞双清产业园的股权。上述被投资单位均采用资产基础法进行评估。各产业园的主要资产包括开发产品、开发成本、投资性房地产、房屋建筑物。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值是因为持有的珠海清华科技园创业投资有限公司、江苏数字信息产业园发展有限公司等股权因其产业园区资产增值而使股权评估增值较大。||||

5、深圳市力合微电子股份有限公司
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|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2002-08-12|17.81%|1,700.00 万元|集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为13,496.04 万元、18,816.65 万元，净利润分别为 1,370.80 万元、2,271.40 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|3,937.94 万元|-|6,662.90 万元|69.2%|市场法|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位经营情况及近 3 年收益增长较好，近期无新一轮融资/股权转让。该公司已计划申报 IPO，有 3宗以上国内同行业上市公司作为可比交易案例，故采用市场法(上市公司比较法)对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“市场法”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|1、可比上市公司的选取：力合微电子是专业从事集成电路芯片设计和开发的高科技公司，所处行业为半导体产品行业。本次评估选取信息技术-半导体产品与半导体设备行业中主营业务为生产、销售芯片、集成电路、电力载波通信产品的上市公司作为可比公司，同时剔除上市时间短、与力合微电子产品差异较大的企业。2、力合微电子与可比公司间的比较量化：本次评估参考中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面进行业绩评价，并给出相应的分值。3、价值比率的确定：根据被评估企业的特点，考虑力合微电子近几年净利润差异较大，波动明显，而净资产相对稳定，能更真实地反映公司资产负债情况，故选用市净率作为本次市场法评估的价值比率。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值是因为被投资单位近3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估价值，较投资时点时的估值有一定的增值。||||

6、深圳市清华天安信息技术有限公司
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|基本情况||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务|
|2000-04-18|48.00%|214.08 万元|智能化系统集成、通信及IT 服务|
|融资及经营情况||||

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|-|-|-|-|-|
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为4,201.16 万元、5,075.68 万元，净利润分别为483.05 万元、345.40 万元。||||
|研发情况|2018 年研发投入395 万，主要用于智能化办公及建筑家居等。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|1,222.64 万元|-|2,648.30 万元|116.61%|市场法|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位经营情况及近3年收益增长较好，近期无新一轮融资/股权转让。该公司有3宗以上国内同行业上市公司作为可比交易案例，故采用市场法（上市公司比较法）对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“市场法”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|1、可比上市公司的选取：清华天安是园区IT 综合服务提供商，以光纤园区网为依托，为企业级用户提供桌面云、虚拟数据中心等特色服务。所处行业为软件和信息技术服务业。本次评估选取软件和信息技术服务业行业中，主营产品为企业/园区管理软件的上司公司，剔除上市时间短、软件产品应用差异较大的企业。2、清华天安与可比公司间的比较量化：本次评估参考中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面进行业绩评价，并给出相应的分值。3、价值比率的确定：根据被评估企业的特点，考虑清华天安主营业务为软件开发，固定资产投入较低，属于轻资产公司。且公司近几年经营稳定，盈利情况较好，故选用市盈率作为本次市场法评估的价值比率。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值是因为被投资单位近3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估价值，较投资时点时的估值有较大的增值。||||

7、深圳力合孵化器发展有限公司
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务|
|2002-06-17|37.50%|1,750.00 万元|投资孵化|
|融资及经营情况||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。|||
|经营情况|自 2016 年开始停止经营，2017 年净利润为-10.80 万元。|||
|评估及减值情况||||

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|-|-|-|-|-|
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|1,144.75 万元|1,012.50 万元|132.25 万元|-|账面值列示评估值|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。标的公司判断已无法正常经营，计提减值准备1,012.50 万元，按审计后账面值列示评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“账面值列示”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|不适用||||
|评估增减值的原因及合理性|因无法取得被投资单位的财务资料，故评估值仅按集团减值准备后的账面值列示。||||

8、清华力合创业投资国际有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2004-09-01|100.00%|10,457.95 万元|股权投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其净利润分别为-440.96 万元、-1,871.24 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|10,457.95 万元|-|11,824.19 万元|13.06%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，资产为持有的对外投资，故采用资产基础法进行评估。且由于被投资单位为创投公司，近年无新一轮融资/股权转让，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、其他应收款）、可供出售金融资产、长期股权投资，负债（其他应付款）。具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|可供出售金融资产主要为持有的对Cigma Design INC、TEEC Angel FundIII,LP、Wearable World,Inc 等的投资。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的|评估增值是因为持有的TEEC Angel Fund III,LP、AXBIO INC等公司股权增||||

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|-|-|
|原因及合理性|值。|

9、深圳力合科技服务有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2013-01-25|100.00%|2,000.00 万元|科技创新服务||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为 679.05 万元、1,396.75 万元,净利润分别为279.20 万元、-108.89 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|2,000.00 万元|-|1,990.67 万元|-0.47%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，可采用资产基础法进行评估。由于被投资单位在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|深圳力合科技服务有限公司的主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、长期股权投资、设备、长期待摊费用、负债（应付票据及应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款）。具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|长期股权投资主要为持有的对南京力合长江创新中心有限公司、深圳力合产业研究有限公司、深圳力合清创创业投资有限公司、深圳德毅科技创新有限公司、广州市粤港澳青年创业孵化器有限公司的长期股权投资。各项资产具体评估参数取值情况及取值依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|减值原因是持有的南京力合长江创新中心有限公司采用资产基础法评估，较投资时价值略有减值所致||||

10、深圳力合金融控股股份有限公司
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务|
|2013-06-06|30.00%|10,465.38 万元|金融服务|
|融资及经营情况||||

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|-|-|-|-|-|
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为11,049.13 万元、10,884.65 万元，净利润分别为 3,456.52 万元、4,276.61 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|12,611.86 万元|-|15,466.86 万元|22.64%|市场法|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位经营情况及近3年收益增长较好，无新一轮融资/股权转让，但该公司有3 宗以上国内同行业上市公司作为可比交易案例，故采用市场法（上市公司比较法）对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“市场法”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|1、可比上市公司的选取：力合金控以融资与投资为两大业务主线，为科技企业提供融资担保、科技小额贷款、融资租赁、创业投资、科技股权投资基金、管理咨询等综合服务。公司所处行业为多元金融行业。本次评估多元金融行业中，主营业务涉及担保、租赁、投资、基金、小贷的上市公司。2、力合金控与可比公司间的比较量化：本次评估参考中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面进行业绩评价，并给出相应的分值。3、价值比率的确定：根据被评估企业的特点，考虑力合金控的业务主线为融资与投资，经营较为稳定，收益情况较好，盈利能力稳定。故选用市盈率作为本次市场法评估的价值比率。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值是因为被投资单位近3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估价值，较投资时点时的估值有一定的增值。||||

11、广东力合双清科技创新有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2013-12-16|86.31%|10,000.00 万元|园区开发建设运营||
|融资/股权转让及经营情况|||||
|融资/股权转让情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为 1,301.86 万元、32,671.24 万元，净利润分别为 675.60 万元、6,264.19 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|10,000.00 万元|-|33,212.94 万元|232.13%|资产基础法、收益法|

|||
|-|-|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，主要资产为双清产业园等资产，故采用资产基础法进行评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。|
|评估过程|主要资产和负债包括流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产）、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物、设备、其他无形资产、递延所得税资产，负债（应付票据及应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及递延所得税负债）。具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。|
|主要评估参数的取值情况及取值依据|开发成本、开发产品采用剩余法评估，投资性房地产和房屋建筑物采用收益法进行评估。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。|
|评估增减值的原因及合理性|评估增值是因为广东力合双清科技创新有限公司存货增值，存货账面价值仅体现了项目实际发生的成本，采用假开法的评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，导致评估增值较大。|

12、广东力合智谷投资有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2014-02-21|100.00%|6,100.00 万元|科技园区规划、运营、管理服务||
|融资/股权转让及经营情况|||||
|融资/股权转让情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为0 万元、532.84 万元，净利润分别为15,164.48万元、4,410.57 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|6,100.00 万元|-|21,928.38 万元|259.48%|资产基础法、收益法|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，主要资产为广东顺德力合智德科技园和顺德力合科服股权等资产，故采用资产基础法进行评估。由于被投资单位在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故||||

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|-|-|
||本次评估不适合单独采用收益法评估。|
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、其他应收款）、可供出售金融资产、长期股权投资、设备、递延所得税资产，负债（应交税费、其他应付款）。具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。|
|主要评估参数的取值情况及取值依据|主要资产为持有的广东顺德力合智德科技园股权。广东顺德力合智德科技园主要资产—开发产品和开发成本采用剩余法评估的估值代入广东顺德力合智德科技园基准日报表中得到的净资产的评估值。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。|
|评估增减值的原因及合理性|增值原因是因为持有广东顺德力合智德科技园投资有限公司股权评估增值较大所致。|

13、东莞力合新材料投资有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2014-05-06|54.34%|769.56 万元|新材料产业投资、股权投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为0 万元、2.05 万元，净利润分别为-160.12 万元、-83.88 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|769.56 万元|-|346.15 万元|-55.02%|资产基础法、收益法|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，主要资产为持有的东莞纽卡新材料科技有限公司股权资产，采用资产基础法进行评估。由于被投资单位在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、其他应收款）、长期股权投资、负债（应付票据及应付账款、其他应付款）。具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|主要资产为持有的东莞纽卡新材料科技有限公司股权资产。具体评估参数取值情况及依据详见“表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的|评估减值主要是因为持有东莞纽卡新材料科技有限公司股权价值较投资时||||

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|-|-|
|原因及合理性|点减值较大所致。|

14、深圳力合物业管理有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2014-06-11|66.67%|300.00 万元|物业管理||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为1,860.48 万元、2,816.70 万元，净利润分别为215.91 万元、354.83 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|300.00 万元|-|699.50 万元|133.17%|资产基础法、收益法|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，采用资产基础法进行评估。由于被投资单位体量较小，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、其他流动资产）、长期股权投资、设备、长期待摊费用、递延所得税资产、负债（预收账款、应交税费、应付职工薪酬其他应付款）。具体评估过程详见“表25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|主要资产为其他流动资产（定期型结构性存款和保本理财产品）和长期股权投资。定期型结构性存款和保本理财产品的评估值等于本金加利息。其中利息以约定利率乘以收益天数计算。长期股权投资包括对深圳市紫园百味餐饮管理策划有限公司和南京力合物业管理有限公司的投资。具体评估参数取值情况及依据详见“表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值主要是力合物业近年经营情况稳定上升，评估价值较投资时点出现较大增值。||||

15、珠海隆华直升机科技有限公司
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务|
|2014-11-05|17.40%|600.00 万元|无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造和销售业务|
|融资及经营情况||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为 1044.33 万元、1624.48 万元，净利润分别为56.21 万元、-l46.98 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|533.81 万元|-|533.74 万元|-0.01%|报表净资产乘以持股比例|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位近年无新一轮融资/股权转让，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持续亏损，故采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“报表净资产乘以持股比例”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|不适用||||
|评估增减值的原因及合理性|评估减值是因为被投资企业的账面净资产较投资时点略有减值||||

16、佛山峰合精密喷射成形科技有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2014-12-10|30.64%|1,716.00 万元|精密喷射成形产品研发及其他相关衍生产品的研发、技术服务等||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|2018 年5 月，按整体估值 10,800.00 万元进行股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为286.59 万元、342.62 万元，净利润分别为-1,320.10 万元、-648.91 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|480.01 万元|-|3,088.80 万元|543.48%|近期股权转让价|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。因被投资单位经营情况较好，近期有股权转让，以核实后股权转让价格乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“新一轮融资价/转让价”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|经核实，最后一次股权转让时间为2018 年5 月，转让价格为10,800 万元，标 的 公 司 持 有 的 核 实 后 的 股 比 为 30.64% ， 故 评 估 值=10,800*30.64%=3,088.80 万元。||||
|评估增减值的|评估增值是因为近期股权转让价格较标的公司投资时点的估值出现较大增||||

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|-|-|
|原因及合理性|值所致。|

17、深圳力合星空投资孵化有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2015-06-10|51.00%|945.35 万元|投资孵化服务||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入525.97 万元、1,901.29 万元，净利润分别为77.82 万元、-35.13 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|945.35 万元|-|947.10 万元|0.18%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，可采用资产基础法进行评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款）、可供出售金融资产、长期股权投资、设备、负债（应付票据及应付账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款）。具体评估过程详见“表25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|长期股权投资主要为持有的对力合星南京、成都星空龙图孵化器、深圳力合星空文化创意、深圳力合紫荆、惠州力合星空等公司的股权。具体评估参数取值情况及依据详见“表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值是因为被投资单位的经营稳定，评估价值较投资时点略有增值所致。||||

18、深圳力合世通投资有限公司
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务|
|2015-07-12|100.00%|600.00 万元|股权投资|
|融资及经营情况||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。|||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为54.33 万元、420.40 万元，净利润分别为-116.61万元、12.26 万元。|||
|评估及减值情况||||

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|-|-|-|-|-|
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|600.00 万元|-|381.07 万元|-36.49%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，资产主要为持有的力合锐思创业投资（深圳）有限公司股权，可采用资产基础法进行评估。且由于被投资单位为投资公司，近年无新一轮融资/股权转让，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|流动资产（货币资金、其他应收款）、长期股权投资、设备、递延所得税资产。具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|长期股权投资主要为持有的力合锐思创业投资（深圳）有限公司股权。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估减值主要是因为持有力合锐思创业投资（深圳）有限公司股权评估减值所致。||||

19、深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2015-10-23|49.00%|4,904.00 万元|私募股权基金||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其净利润分别为-0.11 万元、40.13 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|4,923.57 万元|-|4,905.51 万元|-0.37%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，资产主要为持有的对外投资，可采用资产基础法进行评估。且由于被投资单位为创投公司，近年无新一轮融资/股权转让，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||

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|-|-|
|评估过程|主要资产和负债包括：货币资金、可供出售金融资产、其他应付款。具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。|
|主要评估参数的取值情况及取值依据|可供出售金融资产主要为持有的瑞孚信江苏药业股份有限公司、深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）股权。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。|
|评估增减值的原因及合理性|评估减值主要是因为持有深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）股权的评估值根据基金运营报告确认，较投资成本略有减值所致。|

20、深圳力合源投资发展有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2010-09-10|48.00%|3,840.00 万元|高新技术项目投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其净利润分别为-0.04 万元、22.5 元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|3,839.86 万元|-|1,917.24 万元|-50.07%|报表净资产乘以持股比例|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位近年无新一轮融资/股权转让，投资时间长于3年且经营情况不善、持续亏损。故采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|不适用||||
|评估增减值的原因及合理性|评估减值是因为被投资单位近年来盈利情况较差，账面净资产较投资时点有较大减值所致。||||

21、深圳市力合创业投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务|
|2016-01-20|100.00%|40,000.00 万元|创业投资|
|融资及经营情况||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。|||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为2,736.91 万元、733.39 万元，净利润分别为1,838.42 万元、-417.40 万元。|||
|评估及减值情况||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|40,000.00 万元|-|81,878.40 万元|104.7|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，资产为持有的对外投资，可采用资产基础法进行评估。且由于被投资单位为创投公司，近年无新一轮融资/股权转让，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应付款）、可供出售金融资产、长期股权投资、设备、递延所得税资产，负债（应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）。具体评估过程详见“表25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|主要资产为持有的对外投资，包括可供出售金融资产及长期股权投资。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值是因为持有深圳传世生物医疗有限公司、珠海创飞芯科技有限公司、常州力合华富创业投资有限公司、佛山水木金谷环境科技有限公司、深圳基本半导体有限公司、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、新译信息科技（深圳）有限公司、深圳市清研环境科技有限公司股权评估增值较大所致。||||

22、湖南力合长株潭创新中心有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2016-04-28|60.00%|6,000.00 万元|科技园区投资、建设、运营||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为7.55 万元、32.74 万元，净利润分别为127.21万元、-148.25 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|6,000.00 万元|-|5,951.90 万元|-0.80%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，可采用资产基础法进行评估。被投资单位近年无新一轮融资/股权转让，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力||||

|||
|-|-|
||合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。|
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、预付账款、其他应付款、其他流动资产）、可供出售金融资产、长期股权投资、设备、递延所得税资产，负债（应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债）。具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。|
|主要评估参数的取值情况及取值依据|可供出售金融资产为持有的佛山水木金谷环境科技有限公司、湖南沃森电气科技有限公司等公司股权；长期股权投资为持有的湖南力合星空孵化器管理有限公司、湖南力合创业投资有限公司等公司。具体评估参数取值情况及依据详见“表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。|
|评估增减值的原因及合理性|减值原因是被投资单位经营略有亏损较投资时略有减值所致。|

23、珠海力合华金投资管理有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2015-12-22|40.00%|80.00 万元|创业投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为133.40 万元、0万元，净利润分别为98.71 万元、-0.60 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|171.19 万元|-|171.19 万元|-|报表净资产乘以持股比例|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位近年无新一轮融资/股权转让，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持续亏损，故采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“报表净资产乘以持股比例”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|不适用||||
|评估增减值的原因及合理性|评估无增减值||||

24、深圳清研创业投资有限公司
基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2004-09-28|100.00%|22,310.85 万元|股权投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为15.01 万元、60.57 万元，净利润分别为1,810.30万元、1,430.14 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|22,310.85 万元|-|32,905.77 万元|47.49%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，资产为持有的对外投资，可采用资产基础法进行评估。且由于被投资单位为创投公司，近年无新一轮融资/股权转让，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、应收利息）、可供出售金融资产、长期股权投资、设备、递延所得税资产，负债（应交税费）。具体评估过程详见“表25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|长期股权投资为持有深圳兰度生物材料有限公司、深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）等公司股权。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|主要是因为持有的深圳兰度生物材料有限公司近期股权转让价格较标的公司投资时点的估值出现较大增值；深圳市清研环境科技有限公司近3年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估价值，较投资时点时的估值有一定的增值。||||

25、力合资本投资管理有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2016-09-20|40.00%|1,400.00 万元|股权投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为475.26万元、451.84万元，净利润分别为-558.55万元、23.30 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,467.02 万元|-|22,275.19 万元|542.49%|报表调整法|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被评估单位为投资管理公司，无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的创投企业，故可以采用报表调整法，根据投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以调整后的净资产乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“报表调整法”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|力合资本投资管理有限公司主要资产是持有力合汽车科技有限公司股权，力合汽车科技有限公司的主要资产是持有的FMC Cayman 股权。FMC Cayman近期有新一轮融资（融资时间：2018 年 12月；最新 B轮融资价格7.697 美元），故根据融资价格乘以力合汽车科技有限公司持有的FMC Cayman 股份数后确定力合汽车科技有限公司股权的评估值。由于标的公司不能提供力合资本投资管理有限公司整体评估资料，故将力合汽车科技有限公司股权的评估值代入力合资本投资管理有限公司基准日报表，以调整后的净资产乘以持股比例确定最终评估值。||||
|评估增减值的原因及合理性|被投资单位的投资项目投资时间较早且多为初创企业，在基准日的估值较项目投资时增值较大，导致被评估单位股权增值较大。||||

26、广州广华力合创新科技有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2016-11-16|50.00%|500.00 万元|产业园区开发运营||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为0 万元、0 万元，净利润分别为-1.97 万元、-123.44 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|437.30 万元|-|437.30 万元|-|报表净资产乘以持股比例|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位近年无新一轮融资/股权转让，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，可比案例不足，无法采用市场法评估。采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资报表净资产乘以持股比例”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|不适用||||

|||
|-|-|
|评估增减值的原因及合理性|评估无增减值|

27、佛山力合创新中心有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2016-10-09|53.54%|100.00 万元|科技创新服务||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为115.65 万元、819.88 万元，净利润分别为-56.85万元、76.79 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|100.00 万元|-|21,355.91 万元|21,255.91%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，主要资产为南海国凯产业园等资产，可采用资产基础法进行评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产为持有的佛山南海国凯投资有限公司（简称南海国凯）股权，本次评估对南海国凯采用资产基础法进行评估。南海国凯的主要资产包括流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产）、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物、设备、其他无形资产、递延所得税资产，负债（应付票据及应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及递延所得税负债）。具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|存货为开发产品及开发成本，采用剩余法评估；投资性房地产采用收益法进行评估；房屋建筑物采用市场法进行评估。具体评估参数取值情况及依据详见“表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值主要一是因为佛山南海国凯投资有限公司存货、投资性房地产、房屋建筑物账面价值仅体现了项目实际发生的成本，采用假开法的评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，导致评估增值较大；二是佛山力合创新中心的账面投资成本仅为100 万元，故造成该项长期股权投资评估增值很大。||||

28、深圳市力合教育有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2004-02-09|51.00%|689.43 万元|企业管理培训||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为2,483.37 万元、4,898.12 万元，净利润分别为341.94 万元、648.48 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|646.71 万元|-|1,197.62 万元|85.19%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，采用资产基础法进行评估。由于被投资单位体量较小，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、其他应收款、其他流动资产）、长期股权投资、设备，负债（预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款）。具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|长期股权投资是对珠海清华科技园教育中心、 深圳清华大学研究院国际教育学院、深圳力合紫荆教育投资有限公司、佛山市南海区南商培训学院的股权投资。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估基准日价值较投资时点略有增值。||||

29、惠州力合创新中心有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2018-04-04|70.00%|700.00 万元|产业园区开发建设运营||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为0万元、0.19万元，净利润分别为0万元、-348.50万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|

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|-|-|-|-|-|
|700.00 万元|-|2,660.00 万元|280%|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|对于力合科创模拟合并报表范围内的子公司，采用资产基础法进行评估。被投资单位成立于2018 年初，体量、规模等与上市公司有较大差异，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括：流动资产（货币资金、预付账款、其他应收款、存货（开发成本）、其他流动资产），长期股权投资、设备 、递延所得税资产，负债（应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款）。具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|存货为开发成本，采用剩余法进行评估。具体评估参数取值情况及依据详见“表25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。||||
|评估增减值的原因及合理性|评估增值主要是因为惠州力合创新中心有限公司存货增值，存货账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，导致评估增值较大。||||

30、百德光电技术（深圳）有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2005-04-07|50.00%|500.00 万元|光机电产品研发||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让||||
|经营情况|标的公司已无法正常经营。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|500.00 万元|500.00 万元|-|-|账面值列示评估值|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。标的公司判断已无法正常经营，计提减值准备500.00 万元，按审计后账面值列示评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“账面值列示评估值”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|不适用||||

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|-|-|
|评估增减值的原因及合理性|因无法取得被投资单位的财务资料，故评估值谨按集团减值准备后的账面值列示。|

31、珠海华冠科技股份有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2001-12-03|11.88%|3,048.27 万元|锂电池生产设备，铝电解电容器、片式电解电容器、固态电容器生产设备等的研发、生产、销售和技术服务业务||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为17,846.48 万元、17,239.00 万元，净利润分别为 3,141.97 万元、1,741.83 万元。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|3,594.94 万元|-|5,295.81 万元|47.31%|市场法|
|评估方法选取原因及合理性|非控股子公司，无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位经营情况及近3年收益增长较好，无新一轮融资/股权转让。该公司有3宗以上国内同行业上市公司作为可比交易案例，故采用市场法(上市公司比较法)对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估值。||||
|评估过程|具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“市场法”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|1、可比上市公司的选取：华冠科技是公司系一家非标准化智能生产设备的供应商，目前主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售相关业务。现阶段公司以非标准化订制的锂电池自动化生产设备为主要产品。公司为新三板上市公司，所处行业为制造业-电子工业专用设备制造。本次评估选取同行业中主营业务为锂电池自动化生产设备的可比公司。2、华冠科技与可比公司间的比较量化：本次评估参考中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面进行业绩评价，并给出相应的分值。3、价值比率的确定：根据被评估企业的特点，考虑华冠科技近几年净利润差异较大，波动明显，盈利情况不稳定。而主营业务收入平稳增长，波动较小，故选用市销率作为本次市场法评估的价值比率。||||
|评估增减值的原因及合理性|被投资单位近3年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估价值，较投资时点时的估值有一定的增值。||||

32、湖南力合新兴产业创业投资有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2016-07-25|20.00%|-|创业投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让||||
|经营情况|2019 年7月19 日决议解散，工商登记已注销完成。||||
|评估及减值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|-|-|-0.04 万元|-|资产基础法、收益法*|
|评估方法选取原因及合理性|为标的公司并表子公司，采用资产基础法进行评估。由于被投资单位为创投公司，在国内的同类上市公司及可比交易案例很少，导致可比案例不足，无法采用市场法评估。力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式，复制到各创新基地，同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等，并表公司之间存在一定的关联性和协同性，合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评估不适合单独采用收益法评估。||||
|评估过程|主要资产和负债包括银行存款和其他应付款。具体评估过程详见“表 25-1-1评估方法及评估过程表”中“资产基础法、收益法*”。||||
|主要评估参数的取值情况及取值依据|不适用||||
|评估增减值的原因及合理性|力合科创对被投资单位尚未出资到位，本次对湖南力合新兴产业创业投资有限公司的估值考虑力合科创集团需归还实缴出资额 100 万元后按照此公式（长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额）进行导致评估略有减值。||||

标的公司上述长期股权投资项目中存在7项长投的评估价值低于账面价值，但未计提减值准备，主要情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|评估结论方法|投资成本|账面价值|评估价值|评估减值|减值率%|
|1|深圳力合科技服务有限公司|100.00|资产基础法|2,000.00|2,000.00|1,990.67|9.33|0.47|
|2|东莞力合新材料投资有限公司|54.34|资产基础法|769.56|769.56|346.15|423.41|55.02|
|3|珠海隆华直升机科技有限公司|17.40|报表净资产乘以持股比|600.00|533.81|533.74|0.07|0.01|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||例||||||
|4|深圳力合世通投资有限公司|100.00|资产基础法|600.00|600.00|381.07|218.93|36.49|
|5|深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）|49.00|资产基础法|4,904.00|4,923.57|4,905.51|18.06|0.37|
|6|深圳力合源投资发展有限公司|48.00|报表净资产乘以持股比例|3,840.00|3,839.86|1,917.24|1,922.62|50.07|
|7|湖南力合长株潭创新中心有限公司|60.00|资产基础法|6,000.00|6,000.00|5,951.90|48.10|0.80|
||合计|||18,713.56|18,666.79|16,026.67|2,640.12|14.14|

上述长期股权投资项目未计提长期股权投资减值准备系依据企业会计准则第8号—资产减值（2006），对于长期股权投资存在下列迹象的表明资产可能发生了减值：1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；
4、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低等。
标的公司认为，该长期股权投资虽评估发生了评估减值，系所采用资产基础法评估或报表净资产折算的价值和账面价值差额，该减值差额仅代表长期股权投资于 2018年基准日的资产估值情况，按企业会计准
则评价不存在市价非正常大幅度下跌、企业经营或市场当期或近期发生
重大变化、企业经济绩效低于预期如企业所创造的净现金流量或实现营业利润远低于预计金额、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高导致资产可收回金额大幅度降低等存在减值迹象的情形。因此虽评估发生了减值，按企业会计准则不需计提减值准备。
另从合并报表层面来看：标的公司对子公司东莞力合新材料投资有限公司、深圳力合世通投资有限公司长期股权投资按资产基础法评估分别评估减值55.02%、36.49%，主要系上述两家单位存在未弥补亏损，导致按资产基础法计算的评估值与账面价值对比时存在减值，但这两家子公司均纳入标的公司合并范围，未弥补亏损已经纳入标的公司合并报表，该等长期股权投资评估减值对标的公司合并财务报表无影响；标的公司对联营公司深圳力合源投资发展有限公司长期股权投资评估减值50.07%，但在合并报表中标的公司对深圳力合源投资发展有限公司长期股权投资账面价值为 1,797.98万元（主要系标的公司子公司 2016年 3月将对力合源投资转让给标的公司时内部转让增值2,041.88万元，合并报表中对该内部股权转让增值进行了抵销），评估价值为1,922.62万元，这样合并报表中对深圳力合源投资发展有限公司长期股权投资不存在减值，无需计提减值准备。
上述长期股权投资未计提减值准备事项对本次交易评估作价无实质影响。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1/（3）长期股权投资”进行了补充披露。
（二）补充披露各被投资单位详细评估过程，包括但不限于：对该被投资单位的评估方法、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据、评估结果及合理性。
标的公司纳入本次评估范围的长期股权投资共有 32项，其基本情况、评估方法、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据、评估结果及合理性详见本题之“一、结合各被投资单位情况，包括但不限于：经营稳定性、融资情况、基金运营报告情况、成立时间、初始投资成本、投资后被投资单位运营情况等，补充披露对各被投资单位评估选取相应评估方法的原因及合理性，评估增减值的原因及合理性，是否存在未充分计提减值准备的情况及对本次交易评估作价的影响；仅采用一种方法的，补充披露具体原因及合理性”之相关回复内容。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1/（3）长期股权投资”进行了补充披露。
（三）采用市场法评估的，补充披露相关被投资单位净资产真实性、可比交易或可比公司选取合理性、价值比率选取合理性，是否足额计提资产减值准备等，并进一步分析并补充披露市场法评估结果的合理性。
本次评估，长期股权投资中被投资单位采用市场法评估的有四家公司：深圳市力合微电子股份有限公司、深圳市清华天安信息技术有限公司、深圳力合金融控股股份有限公司、珠海华冠科技股份有限公司，上述企业均取得了审计报告，净资产是真实的；所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评估值高于账面值，无需计提资产减值准备，因此，
标的公司长期股权投资中采用市场法的评估结果是合理的，具体分析如下：
1、深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微电子”）
（1）净资产真实性和资产减值准备
本次评估已取得力合微电子 2018年度的审计报告，力合微电子的基本情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持有比例|投资日期|投资成本|账面价值|评估值|减值准备|
|力合微电子|17.81%|2002/07|1,700.00|3,937.94|6,662.90|-|

力合微电子的评估值高于账面价值，无需计提资产减值准备。
（2）可比公司选取的合理性
力合微电子是专业从事集成电路芯片设计和开发的高科技公司。主要生产电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备等产品。
力合微电子所处行业为半导体产品行业。本次评估选取信息技术-半导体产品与半导体设备行业中主营业务为生产、销售芯片、集成电路、电力载波通信产品的上市公司作为可比公司，同时剔除上市时间短、与力合微电子产品差异较大的企业。
力合微电子本次评估选取的可比上市公司如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品名称|
|002049.SZ|紫光国微|DRAM存储器芯片、IGBT、IGTO、THD88 芯片、Titan 系列可编程系统芯片（FPGA）产品 PGT180H、USB-Key 主控芯片、第二代可编程系统集成芯片（SoPC）产品、高压超结 MOSFET、蓝宝石衬底材料、石英晶体元器件、特种存储器、特种电源管理、特种接口驱动、特种可编程器件、特种微处理器、特种总线|
|002156.SZ|通富微电|富通微电 CP 系列集成电路、富通微电DIP/SIP 系列集成电路、富通微电 MCM系列集成电路、富通微电QFP/LQFP 系列集成电路、富通|

||||
|-|-|-|
|||微电 SOP/SOL/TSSOP 系列集成电路|
|300139.SZ|晓程科技|DEMO 板、PDA、PDA-JBA188(捷宝)、PL2102、PL3000--单相多功能数字电能表 SOC 产片、PL3105--通用智能仪表 SOC、PL3106--通用智能仪表 SOC、PL3201--单相多功能数字电能表 SOC 产品、XC2023/XC3023--继电器驱动芯片、ZF3106 串口-载波通讯模块、大用户用电管理系统、电力线载波抄表系统、配变综合监控系统、下载板、载波测试仪|
|300183.SZ|东软载波|TMS 运输管理系统、WMS 仓储管理系统、抄控器、第三代载波通信芯片、电子签章系统、东软协议通用集中器、短信平台管理系统、法院办公系统、干警业绩系统、各省份特殊集中器、供应链管理系统、国网 II 型采集器、国网I 型采集器、国网系列载波通信芯片、国网智能集中器、行政装备系统、货代管理系统、科技法庭系统、审判流程管理系统、诉讼卷宗系统、通用采集器、物流配送管理系统|
|300327.SZ|中颖电子|集成电路产品、SH66K33A 微处理器、SH69K20A 单片微处理器、SH69P20B 微处理器、SH69P20C 单片机、SH69P21 单片机、SH69P23/K23 微处理器、SH69P25 微处理器、SH69P26 微处理器、SH69P31 单片机|
|300458.SZ|全志科技|智能电源管理芯片、智能终端应用处理器芯片|
|600171.SH|上海贝岭|贝岭 CPU卡芯片、贝岭存储卡芯片、贝岭电子标签及指纹认证、贝岭二极管、贝岭硅片加工、贝岭集成电路、贝岭晶体管、贝岭宽带可视电话机、贝岭微处理器|
|603005.SH|晶方科技|发光芯片（LED）、射频识别芯片（RFID）、微机电系统（MEMS）、影像传感器（CIS）|
|603160.SH|汇顶科技|平板触控芯片、手机触控芯片、指纹识别芯片|

（3）价值比率选取合理性
本次选取的价值比率为市净率。力合微电子财务报表显示，公司 2015-2018年报表净资产分别为 20,351.84万元、20,230.84万元、 20,594.08万元、21,924.88万元；净利润分别为2,919.28万元、1,321.24万元、1,521.31万元、2,271.40万元。考虑力合微电子近几年净利润差异较大，波动明显，而净资产相对稳定，能更真实地反映公司资产负债情况，故选用市净率作为本次市场法评估的价值比率。
上市公司价值比率及比准价值比率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|可比公司市净率|比准市净率|
|002049.SZ|紫光国微|4.62|3.70|
|002156.SZ|通富微电|1.34|1.27|

|||||
|-|-|-|-|
|300139.SZ|晓程科技|1.77|6.24|
|300183.SZ|东软载波|1.96|1.97|
|300327.SZ|中颖电子|4.90|3.51|
|300458.SZ|全志科技|3.12|3.36|
|600171.SH|上海贝岭|2.69|3.17|
|603005.SH|晶方科技|2.04|2.48|
|603160.SH|汇顶科技|8.75|5.34|
|平均值||3.00|3.00|

注：平均值数值作整处理，下同。
由上表可见，力合微电子本次评估采用市场法评估选取的价值比率与可比上市公司市净率一致，具有稳健性、合理性。
综上，本次评估已取得力合微电子的审计报告，净资产是经审定的真实数据；所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评估值高于账面值，无需计提资产减值准备，因此，力合微电子采用市场法的评估结果是合理的。
2、深圳市清华天安信息技术有限公司（以下简称“清华天安”）
（1）净资产真实性和资产减值准备
本次评估已取得清华天安 2018年度的审计报告，清华天安的基本情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持有比例|投资日期|投资成本|账面价值|评估值|减值准备|
|清华天安|48.00%|2003/08|214.08|1,222.64|2,648.30|-|

清华天安的评估值高于账面价值，无需计提资产减值准备。
（2）可比公司选取的合理性
清华天安是园区 IT综合服务提供商，以光纤园区网为依托，为企业级用户提供桌面云、虚拟数据中心等特色服务。专业从事集成电路芯
片设计和开发的高科技公司。
清华天安所处行业为软件和信息技术服务业。本次评估选取软件和信息技术服务业行业中，主营产品为企业/园区管理软件的上司公司，剔除上市时间短、软件产品应用差异较大的企业。本次评估选取的可比上市公司如下表所示：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品名称|
|002368.SZ|太极股份|IT 服务管理服务、Oracle数据库增值服务、Oracle应用软件增值服务、SOA电子政务行业实施方法论咨询服务、电子政务公共服务体系设计咨询服务、电子政务总体规划、电子政务总体框架设计咨询服务、机房建设工程测评服务、建筑智能化工程设计咨询服务、建筑智能化总体规划服务、企业信息化应用整合咨询服务、企业信息化总体规划咨询服务、企业业务咨询、规划和设计服务、软件系统测评服务、网络工程测评服务、网络设备增值服务、信息化工程项目可行性研究咨询服务、信息化工程总承包服务、信息系统安全服务、信息系统风险评估服务、信息系统工程监理服务、信息系统集成服务、信息系统运维外包服务、政府门户网站诊断与绩效改善咨询服务、政务信息资源目录体系与交换体系设计咨询服务、主机系统增值服务|
|002649.SZ|博彦科技|IT 基础设施管理服务、SAP 培训、SAP 实施服务、博彦 ERP 解决方案、财务会计外包、产品测试服务、产品开发服务、电子数据处理、内容和文档服务、迁移和再工程服务、人力资源外包、商业智能和数据仓库|
|300170.SZ|汉得信息|IT 管理咨询、MAS 系统实施、Oracle系统实施、SAP 系统实施、客户化集成方案、软件开发外包服务|
|300229.SZ|拓尔思|TRS 个性化门户、TRS 互动平台、TRS 内容协作平台、TRS 企业竞争情报系统、TRS 企业知识门户、TRS 身份服务器、TRS 文本挖掘软件、TRS 政府信息公开服务系统 、竞争情报服务、企业搜索和信息资源整理 、网络搜索引擎 、新闻转载服务、舆情监测服务、政府信息公开服务|

（3）价值比率选取合理性
本次选取的价值比率为市盈率。清华天安主营业务为软件开发，固定资产投入较低，属于轻资产公司，且公司近几年经营稳定，盈利情况较好，故选用市盈率作为本次市场法评估的价值比率。
上市公司价值比率及比准价值比率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|可比公司市盈率|比准市盈率|
|002368.SZ|太极股份|33.00|44.04|

|||||
|-|-|-|-|
|002649.SZ|博彦科技|17.70|20.01|
|300170.SZ|汉得信息|26.37|25.29|
|300229.SZ|拓尔思|25.90|35.98|
|平均值||26.00|31.00|

由上表可见，清华天安本次评估采用市场法评估选取的价值比率与可比上市公司市盈率差异较小，具有稳健性、合理性。
综上，本次评估已取得清华天安的审计报告，净资产是经审定的真实数据；所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评估值高于账面值，无需计提资产减值准备，因此，清华天安采用市场法的评估结果是合理的。
3、深圳力合金融控股股份有限公司（以下简称“力合金控”）
（1）净资产真实性和资产减值准备
本次评估已取得力合金控 2018年度的审计报告，力合金控的基本情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持有比例|投资日期|投资成本|账面价值|评估值|减值准备|
|力合金控|30.00%|2013/06|10,465.38|12,611.86|15,466.86|-|

力合金控的评估值高于账面价值，无需计提资产减值准备。
（2）可比公司选取的合理性
力合金控以融资与投资为两大业务主线，为科技企业提供融资担保、科技小额贷款、融资租赁、创业投资、科技股权投资基金、管理咨询等综合服务。
力合金控所处行业为多元金融行业。本次评估多元金融行业中，主营业务涉及担保、租赁、投资、基金、小贷的上市公司。
本次评估选取的可比上市公司如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营收入构成|
|000617.SZ|中油资本|利息收入：89.26%；已赚保费：2.76%；托管手续费收入：2.63%；其他收入：1.85%；外汇结售汇手续费收入：1.48%；委托业务手续费收入：0.55%；其他业务：0.5%；保险业务手续费收入：0.48%；租赁业务手续费收入：0.37%；代理手续费收入：0.12%|
|600705.SH|中航资本|其他业务：53.72%；利息收入：21.2%；托管及其他受托业务佣金：18.87%；财务顾问业务：3.27%；证券经纪业务：1.81%；受托客户资产管理：0.37%；证券承销业务：0.3%；代理委托业务：0.22%；交易手续费净收入：0.13%；手续费及佣金收入：其他：0.13%|
|600830.SH|香溢融通|商品销售：61.37%；其他业务：30.79%；租赁：4.23%；终端服务收入：1.74%；咨询：0.68%；酒店餐饮收入：0.6%；劳务：0.4%；广告收入：0.1%；其他收入：0.09%|
|603300.SH|华铁科技|建筑安全支护设备租赁服务：60.14%；融资租赁：30.7%；服务器租赁服务：5.97%；商业保理：2.54%；其他业务：0.66%|

（3）价值比率选取合理性
本次选取的价值比率为市盈率。力合金控的业务主线为融资与投资，经营较为稳定，收益情况较好，盈利能力稳定，故选用市盈率作为本次市场法评估的价值比率。
上市公司价值比率及比准价值比率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|可比公司市盈率|比准市盈率|
|000617.SZ|中油资本|14.19|15.14|
|600705.SH|中航资本|13.67|14.81|
|600830.SH|香溢融通|25.22|25.06|
|603300.SH|华铁科技|72.40|69.71|
|平均值||31.00|31.00|

由上表可见，力合金控本次评估采用市场法评估选取的价值比率与可比上市公司市盈率一致，具有稳健性、合理性。
综上，本次评估已取得力合金控的审计报告，净资产是经审定的真实数据；所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评估值高于账面值，无需计提资产减值准备，因此，力合金控采用市场法的评估结果是
合理的。
4、珠海华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”）
（1）净资产真实性和资金减值准备
本次评估已取得华冠科技 2018年度的审计报告，华冠科技的基本情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持有比例|投资日期|投资成本|账面价值|评估值|减值准备|
|华冠科技|11.88%|2008/11|3,048.27|3,594.94|5,295.81|-|

力合金控的评估值高于账面价值，无需计提资金减值准备。
（2）可比公司选取的合理性
华冠科技是一家非标准化智能生产设备的供应商，目前主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售相关业务。现阶段公司以非标准化订制的锂电池自动化生产设备为主要产品。经营范围为电容器设备、锂电池设备及其他非标自动化设备的设计、生产、销售并提供相关技术服务，仓储服务。
华冠科技为新三板上市公司，所处行业为制造业-电子工业专用设备制造。本次评估选取同行业中主营业务为锂电池自动化生产设备的可比公司，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营收入构成|
|300097.SZ|智云股份|平板显示模组设备：79.88%；其他业务：20.12%|
|300450.SZ|先导智能|锂电池设备：84.21%；其他业务：15.79%|
|300457.SZ|赢合科技|锂电池专用设备：60.82%；其他业务：39.18%|

（3）价值比率选取合理性
本次选取的价值比率为市销率。华冠科技近几年净利润差异较大，波动明显，盈利情况不稳定。而主营业务收入平稳增长，波动较小，故
选用市销率作为本次市场法评估的价值比率。
上市公司价值比率及比准价值比率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|可比公司市销率|比准市销率|
|300097.SZ|智云股份|3.53|4.24|
|300450.SZ|先导智能|11.72|10.61|
|300457.SZ|赢合科技|6.60|6.21|
|平均值||7.00|7.00|

由上表可见，华冠科技本次评估采用市场法评估选取的价值比率与可比上市公司市盈率一致，具有稳健性、合理性。
综上，本次评估已取得华冠科技的审计报告，净资产是经审定的真实数据；所选取的可比上市公司、价值比率是合理的；评估值高于账面值，无需计提资金减值准备，因此，华冠科技采用市场法的评估结果是合理的。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1/（3）长期股权投资”进行了补充披露。
（四）采用多种方法评估的，补充披露各被投资单位多种方法评估结果的差异，如收益法评估结果低于资产基础法的，补充披露是否存在经济性贬值。
本次评估，对于标的公司并表的长期股权投资单位均采用合并收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为长期股权投资单位的评估值，各被投资单位没有采用单体收益法进行评估；其他非并表的长期股权投资单位由于条件所限，不能采用资产基础法和收益法进行评估，根据可收集的评估资料情况，分别采用市场法、原投资成本确认、
基准日报表净资产折算、账面值列示等确定长期股权投资的评估值。
故本次评估中长期股权投资的评估结果没有多种方法评估结果的差异，没有收益法评估结果低于资产基础法的情况。因标的资产的整体收益法结果略高于资产基础法结果，故标的资产不存在经济性贬值。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1/（3）长期股权投资”进行了补充披露。
（五）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，并对比同行业可比公司或可比交易，补充披露长期股权投资评估增值较大的原因及合理性。
截至评估基准日，标的公司的长期股权投资项目账面净值为
159,882.95万元、评估值为 359,465.53万元、增值额 199,582.58万元。
评估增值较大的长期股权投资项目明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值（万元）|评估值（万元）|增值率|
|1|深圳力合创新发展有限公司|2002/3|100.00%|10,123.50|43,722.58|331.89%|
|2|广东力合双清科技创新有限公司|2013/11|86.30583%|10,000.00|33,212.94|232.13%|
|3|广东力合智谷投资有限公司|2015/12|100.00%|6,100.00|21,928.38|259.48%|
|4|佛山力合创新中心有限公司|2017/6|53.54%|100.00|21,355.91|21,255.91%|
|5|深圳市力合创业投资有限公司|2016/5|100.00%|40,000.00|81,878.40|104.70%|
|6|深圳清研创业投资有限公司|2016/5|100.00%|22,310.85|32,905.77|47.49%|
|7|力合资本投资管理有限公司|2016/10|40.00%|3,467.02|22,275.19|542.49%|
|8|珠海华金资本股份有限公司|2000/12|9.16%|11,881.94|32,120.02|170.33%|

上述增值较大的长期股权投资项目可分为两类：持有产业园区资产及从事投资孵化或资产管理业务。
1、持有产业园区资产的长期股权投资
持有产业园区资产的长期股权投资包括：力合创新、力合双清、广东力合智谷投资有限公司和佛山创新中心，其增值较大，主要系其持有的产业园资产有较大的增值。
以主营业务为产业园区运营及办公物业租赁的可比上市公司与标的公司上述长期股权投资单位的市盈率和市净率进行比较，对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|600604.SH|市北高新|60.78|2.36|
|600639.SH|浦东金桥|12.93|1.43|
|600658.SH|电子城|16.68|1.04|
|600663.SH|陆家嘴|13.03|2.71|
|600848.SH|上海临港|53.20|3.40|
|600895.SH|张江高科|42.54|2.64|
|中值||29.61|2.50|
|平均值||33.19|2.26|
|力合创新||21.25|1.91|
|力合双清||5.30|1.32|
|广东力合智谷投资有限公司||5.06|1.30|
|佛山创新中心||24.44|1.53|

由上表可见，标的公司持有的产业园资产的长期股权投资项目的市盈率均低于同行业可比上市公司的市盈率均值及中值，标的资产的市净率低于可比上市公司的市净率均值及中值，标的资产估值具备稳健性、合理性。
2、从事投资孵化业务或资产管理的长期股权投资
从事投资孵化业务的长期股权投资包括：深圳市力合创业投资有限
公司、深圳清研创业投资有限公司、力合资本投资管理有限公司、珠海
华金资本股份有限公司，其增值较大，主要系其投资孵化的项目有较大的增值或其自身经营情况较好，市场估值较高。
（1）深圳市力合创业投资有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2016-01-20|100.00%|40,000.00 万元|创业投资||
|评估及增值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|40,000.00 万元|-|81,878.40 万元|104.7%|资产基础法、收益法*|
|主要增值资产情况|||||
|投资单位名称|评估方法|评估方法选取的依据|||
|深圳传世生物医疗有限公司|新一轮融资价/转让价|深圳传世生物医疗有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融资时间：2018 年7 月；融资方：深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合伙）；融资投前估值：15000 万元；融资投后估值：16800 万元）本次对深圳传世生物医疗有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。|||
|珠海创飞芯科技有限公司|新一轮融资价/转让价|珠海创飞芯科技有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融资时间：2018 年 12 月；融资方：力合创投之外的单位，珠海创飞芯科技有限公司对融资方保密；融资投前估值：20000万元）本次对珠海创飞芯科技有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。|||
|佛山水木金谷环境科技有限公司|新一轮融资价/转让价|佛山水木金谷环境科技有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融资时间：2019 年 1月；融资方：深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙）、佛山市水木金盈企业管理中心（有限合伙）；融资投前估值：12000 万元；）本次对佛山水木金谷环境科技有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。|||
|深圳基本半导体有限公司|新一轮融资价/转让价|深圳基本半导体有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融资时间：2018 年 12 月；融资方：深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳力合融通创业投资有限公司+深圳英智科技股份投资基金合伙企业（有限合伙）、前海仁智互联（深圳）股权投资企业（有限合伙）；融资投前估值：38000 万|||

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|-|-|-|
|||元；）本次对深圳基本半导体有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。|
|深圳力合新能源创业投资基金有限公司|基金运营报告|基金运营报告基本情况：新能源基金成立于 2012 年 3 月，认缴资本25000 万元，实缴资本25000 万元；新能源基金对的投资领域为新能源等战略性新兴产业，具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性，且处于初创期、早中期的创新型企业；截止 2018 年 12 月 31 日新能源基金累计投资金融 22040 万元，资金投出比率 88.16%，其中符合新能源基金投资领域项目 23 个，投资金额 22040 万元，占已投资金额度100%；符合初创期、早中期阶段项目23个，投资金额22040万元，占基金总规模的88.16%。截止2018年 12 月31 日，新能源基金已投23个项目的基金所持股权价值66,416.37万元。新能源基金主要资产为投资项目的股权，本次对新能源基金股权估值以基金运营报告基金净值乘以持股比例确定。|
|新译信息科技（深圳）有限公司|新一轮融资价/转让价|新译信息科技（深圳）有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融资时间：2017 年 8月；融资方：杭州凯泰成德投资合伙企业、杭州凯泰创富投资合伙企业（有限合伙）、安吉博沁投资合伙企业（有限合伙）、安吉博鼎投资合伙企业（有限合伙）；融资投后估值：22600 万元），本次对新译信息科技（深圳）有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。|
|深圳市清研环境科技有限公司|市场法|深圳市清研环境科技有限公司成立于 2014 年 07 月 10 日，主要经营范围为环保设备、环保材料的研发和销售，环保工程的工程施工等。本次评估选取环境与设施服务业中相类似的上市公司作为可比公司。考虑公司近几年经营稳定、盈利情况较好，选取市盈率 PE 进行比较。同行业可比上市公司市盈率平均值为 33.58，修正后清研环境比准市盈率为 29，略低于上市公司平均水平。|
|评估增值较大的原因及合理性|||
|评估增值主要是因为持有的深圳传世生物医疗有限公司、珠海创飞芯科技有限公司、佛山水木金谷环境科技有限公司、深圳基本半导体有限公司和新译信息科技（深圳）有限公司的新一轮融资价格较投资时估值有较大增值；深圳力合新能源创业投资基金有限公司基金运营报告反映已投项目投资组合的价值较投资时估值有较大增值；深圳市清研环境科技有限公司近3 年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估价值，较投资时点时的估值有一定的增值。|||

*：与母公司力合科创采用合并口径收益法评估，下同。
（2）深圳清研创业投资有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2004-09-28|100.00%|22,310.85 万元|股权投资||
|评估及增值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|22,310.85 万元|-|32,905.77 万元|47.49%|资产基础法、收益法*|
|主要增值资产情况|||||
|投资单位名称|评估方法|评估方法选取的依据|||
|深圳兰度生物材料有限公司|新一轮融资价/转让价|深圳兰度生物材料有限公司经营稳定，近期有新的股权转让（转让时间：2017 年 11 月；受让方：深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）；转让价格：108000 万元）本次对深圳兰度生物材料有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。|||
|深圳市清研环境科技有限公司|市场法|深圳市清研环境科技有限公司成立于 2014 年 07月 10 日，主要经营范围为环保设备、环保材料的研发和销售，环保工程的工程施工等。本次评估选取环境与设施服务业中相类似的上市公司作为可比公司。考虑公司近几年经营稳定、盈利情况较好，选取市盈率 PE 进行比较。同行业可比上市公司市盈率平均值为 33.58，修正后清研环境比准市盈率为 29，略低于上市公司平均水平。|||
|评估增值较大的原因及合理性|||||
|主要是因为持有的深圳兰度生物材料有限公司近期股权转让价格较标的公司投资时点的估值出现较大增值；深圳市清研环境科技有限公司近3年经营及收益增长情况较好，采用上市公司比较法对其进行整体评估后乘以持股比例确定评估价值，较投资时点时的估值有一定的增值。|||||

（3）力合资本投资管理有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|2016-09-20|40.00%|1,400.00 万元|股权投资||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让。||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为475.26万元、451.84万元，净利润分别为-558.55万元、23.30 万元。||||
|评估及增值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|3,467.02 万元|-|22,275.19 万元|542.49%|报表调整法|
|主要增值资产情况|||||

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|-|-|-|
|投资单位名称|评估方法|评估方法选取的依据|
|力合汽车科技有限公司|新一轮融资价/转让价|力合汽车科技有限公司持有的FMC Cayman，近期有新一轮融资（融资时间：2018 年 12 月；最新B轮融资价格7.697美元）本次对力合汽车科技有限公司持有的长期股权投资估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。|
|评估增值较大的原因及合理性|||
|评估增值主要是因为持有的力合汽车科技有限公司的新一轮融资价格较投资时估值有较大增值。|||

（4）珠海华金资本股份有限公司
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|成立时间|持股比例|投资成本|主营业务||
|1992-10-28|9.16%|8,868.94 万元|投资与资产管理||
|融资及经营情况|||||
|融资情况|无新一轮融资或股权转让||||
|经营情况|最近两年，其营业收入分别为47,914.73 万元、53,043.20 万元，净利润分别为 6,476.27 万元、6,461.51 万元。||||
|评估及增值情况|||||
|账面值|减值准备|评估值|增值率|评估方法|
|11,881.94 万元|-|32,120.02 万元|170.33%|前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值|
|主要增值资产情况|||||
|1、核实基准日标的公司持有的华金资本的流通股数量为3157.1315 万股；2、经查询wind 数据，华金资本于本次重大资产重组公告日（2018 年 11月 26 日）前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值10.1738 元；3、评估值以重大资产重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定。|||||
|评估增值较大的原因及合理性|||||
|评估增值是因为公告日前30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值乘以股票数量确定的评估价值，高于以华金资本基准日账面净资产确定的账面价值所致。|||||

综上，标的公司增值较大的长期股权投资主要由持有产业园区资产及从事投资孵化或资产管理业务构成。与可比上市公司相比，除力合创新外，其余持有产业园资产的长期股权投资项目的市盈率和市净率均低
于可比上市公司的市盈率、市净率均值及中值，具备稳健性、合理性。
力合创新的评估增值较大主要系除自身拥有部分房产外，其持有的长期
股权单位中有两个产业园区增值较大所致。从事投资孵化业务的长期股权投资增值较大，主要系其投资孵化的项目增值较大或其自身经营情况较好，市场估值较高。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1/（3）长期股权投资”进行了补充披露。
（六）补充披露各被投资单位评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，补偿安排是否符合我会相关规定。
1、采用收益法作为评估结论的被投资单位
标的公司评估时有7家被投资单位的部分主要资产采用收益法作为评估结论，其中，主要资产包括房屋建筑物、开发成本、开发产品、投资性房地产和土地。截至评估基准日，上述资产的账面价值合计 249,995.27万元，评估值为 378,526.11万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估值|评估增减值|增值率|
|深圳力合创新发展有限公司|318.18|1,580.32|1,262.14|396.67%|
|珠海清华科技园创业投资有限公司|47,328.10|93,724.36|46,396.26|98.03%|
|佛山南海国凯投资有限公司|25,826.52|45,950.28|20,123.76|77.92%|
|广东力合双清科技创新有限公司|20,959.82|41,308.11|20,348.29|97.08%|
|惠州力合创新中心有限公司|3,456.65|6,605.14|3,148.49|91.09%|
|江苏数字信息产业园发展有限公司|27,467.16|44,649.07|17,181.91|62.55%|
|广东顺德力合智德科技园投资有限公司|124,957.02|146,289.15|21,332.14|17.07%|

标的公司对上述被投资单位的业绩承诺详见本反馈意见之“问题 5/
四、对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益”之相关回复。
2、采用市场法作为评估结论的被投资单位
力合科创被投资单位中存在资产采用市场法作为评估结论的，账面价值合计73,126.06万元，评估值为 149,729.10万元，具体情况如下：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|采用市场法评估结论的资产|资产账面价值|评估值|评估增减值|增值率|
||深圳和而泰智能控制股份有限公司 2.52%股权|13,322.41|11,767.80|-1,554.61|-11.67%|
||广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙）16.26%股权|1,000.00|1,082.93|82.93|8.29%|
||广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙）29%股权|83.80|189.56|105.77|126.22%|
||珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）28.29%股权|1,000.00|915.30|-84.70|-8.47%|
||力合资本投资管理有限公司40%股权|3,467.02|22,275.19|18,808.17|542.49%|
||深圳市斯维尔科技股份有限公司10.67%股权|1,296.85|2,510.42|1,213.56|93.58%|
||珠海华金资本股份有限公司9.16%股权|11,881.94|32,120.02|20,238.09|170.33%|
||深圳市力合微电子股份有限公司17.81%股权|3,937.94|6,662.90|2,724.96|69.20%|
||深圳市清华天安信息技术有限公司 48%股权|1,222.64|2,648.30|1,425.67|116.61%|
||深圳力合金融控股股份有限公司30%股权|12,611.86|15,466.86|2,855.00|22.64%|
||佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 30.6429%股权|480.01|3,088.80|2,608.79|543.48%|

珠海华冠科技股份有限公司
3,594.94 5,295.81 1,700.87 47.31%11.88%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|力合创投|湖州想实电子股份有限公司2.5%股权|700.00|744.70|44.69|6.38%|
||深圳传世生物医疗有限公司8.04%股权|540.00|1,149.38|609.38|112.85%|
||珠海创飞芯科技有限公司3.271%股权|400.00|590.65|190.65|47.66%|
||佛山水木金谷环境科技有限公司32.3%股权|1,304.91|3,992.28|2,687.37|205.94%|
||深圳基本半导体有限公司14.4581%股权|896.38|4,348.06|3,451.68|385.07%|
||新译信息科技（深圳）有限公司15.3616%股权|1,175.83|2,853.79|1,677.96|142.71%|
||深圳市清研环境科技有限公司10%股权|1,216.28|2,779.29|1,563.01|128.51%|
||北京蓝晶微生物科技有限公司10.76%股权|730.12|882.32|152.20|20.85%|
||深圳力合天使创业投资管理有限公司 30%股权|425.31|446.98|21.67|5.10%|
|深圳清研创业投资有限公司|深圳兰度生物材料有限公司5%股权|65.76|4,066.44|4,000.68|6084.08%|
||广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙）1.5%股权|27.46|21.44|-6.02|-21.93%|
||深圳市清研环境科技有限公司9%股权|375.54|2,301.36|1,925.82|512.81%|
|清华力合创业投资国际有限公司|AXBIO INC 4566210股股权|1,372.64|5,192.21|3,819.57|278.26%|
|力合创新|深圳市斯维尔科技有限公司10.67%股权|1,224.88|2,880.90|1,656.02|135.20%|
|珠海清华园|珠海普林芯驰科技有限公司2.98735%股权|155.00|339.95|184.95|119.32%|
||珠海数字动力科技股份有限公司3.88%股权|495.00|705.75|210.75|42.58%|
||珠海创飞芯科技有限公司4.39448%股权|537.33|793.50|256.17|47.68%|
||珠海华冠科技股份有限公司11.7944%股权|3,601.57|5,257.65|1,656.08|45.98%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||珠海纳金科技有限公司6.50709%股权|272.69|1,008.60|735.90|269.86%|
|广东力合创智科技有限公司|广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙）8.13%股权|500.00|541.47|41.47|8.29%|
|湖南力合长株潭创新中心有限公司|佛山水木金谷环境科技有限公司4.75%股权|300.00|515.33|215.33|71.78%|
||湖南沃森电气科技有限公司10%股权|1,000.00|934.45|-65.55|-6.56%|
|长兴力沃投资管理中心（有限合伙）|湖南沃森电气科技有限公司6.8%股权|85.00|497.82|412.82|485.67%|
|南海国凯|房屋建筑物|476.96|1,102.10|625.14|131.07%|
|合计||73,126.06|149,729.10|76,603.03|104.75%|

由上表可见，除南海国凯持有的房屋建筑物外，标的公司被投资单位中采用市场法进行评估的资产均为股权投资项目，该类资产占采用市场法评估总额的99.26%。
标的公司的投资孵化业务主要是通过项目退出以实现投资收益，为此，标的公司对上述采用市场法作为评估结论的被投资单位进行了业绩承诺以替代减值测试，2019年度、2020年度及2021年度承诺的业绩金额分别为11,380万元、9,400万元及8,260万元。
综上，标的公司被投资单位评估中存在 7项资产采用收益法、29项资产采用市场法作为评估结论的，为此，标的公司分别对采用收益法和市场法作为评估结论的资产进行了业绩承诺，并约定了业绩承诺补充安排。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第八节/三/（二）业绩承诺的合规性”进行了补充披露。
（七）补充披露标的资产 32家被投资单位是否与标的资产固定资产、无形资产存在重复评估的情形，如存在，请补充披露对本次交易作价的影响。
经核查，标的公司32家被投资单位中不存在与标的资产固定资产、无形资产存在重复评估的情形。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1/（3）长期股权投资”进行了补充披露。
（八）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，详细补充披露标的资产评估情况。
公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，对标的资产评估情况进行了补充披露，详见重组报告书“第七节交易标的的评估情况”。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节交易标的评估情况”进行了补充披露。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了标的公司各被投资单位的经营稳定性、融资情况、基金运营报告情况、成立时间、初始投资成本、投资后被投资单位运营情况等，分析了各被投资单位评估选取相应评估方法的原因，上市
公司认为各被投资单位评估方法选取具有合理性；上市公司分析评估增减值的原因，认为评估增减值具有合理性；分析被投资单位中仅采用一种方法评估的具体原因，认为仅采用一种方法具有合理性；上市公司披露未计提减值准备的原因，分析及对本次交易评估作价的影响；上市公司补充披露了标的公司各被投资单位的评估方法选择、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据、评估结果，上市公司认为评估结果具有合理性；上市公司补充披露采用市场法评估的被投资单位净资产真实性、可比交易或可比公司选取合理性、价值比率选取合理性等，上市公司认为市场法评估结果具有合理性；上市公司补充披露了各被投资单位中没有采用多种方法评估的情况，评估结果没有多种方法评估结果的差异，上市公司认为因标的资产的整体收益法结果略高于资产基础法结果，标的资产不存在经济性贬值；上市公司补充披露了标的公司长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，并通过对比同行业可比公司或可比交易，上市公司认为长期股权投资评估增值较大具有合理性；上市公司补充披露了各被投资单位评估中采用收益法或市场法作为评估结论的资产的具体情况，上市公司认为标的公司已分别对采用收益法和市场法作为评估结论的资产进行了业绩承诺，并约定了业绩承诺补充安排；
上市公司补充披露了标的资产 32家被投资单位与标的资产固定资产、无形资产，认为不存在重复评估的情形；上市公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，详细补充披露标的资产评估情况。
相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题26、申请文件显示，1）本次交易对标的资产房屋建筑物采用收益还原法进行评估，评估结果为 178640.78万元，评估增值 149269万元，主要原因为近年来深圳市场租金价格不断上涨。2）本次评估未考虑房屋建筑物抵押事项对评估值的影响。请你公司： 1）补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、评估方法等信息，并对比可比交易情况，补充披露采用收益还原法进行评估的依据及合理性，是否符合行业惯例，评估过程中的主要参数选取依据、具体参数及合理性。2）结合标的资产上述房屋建筑物所在地区、市场可比案例、评估值对应每平方米作价信息、前次评估与本次评估间市场价格变化情况，并对比周边房产均价，补充披露标的资产房屋建筑物评估增值的合理性。3）补充披露存在瑕疵的房屋建筑物对本次评估的影响，未考虑相关瑕疵的理由及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师就上述问题及标的资产生产经营情况、房屋建筑物、土地使用权、机器设备等资产真实性进行核查，就核查手段、核查范围的充分性、有效性作出说明，并发表明确意见。
一、回复说明：
（一）补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、评估方法等信息，并对比可比交易情况，补充披露采用收益还原法进行评估的依据及合理性，是否符合行业惯例，评估过程中的主要参数选取依据、具体参数及合理性。
截至评估基准日，纳入评估范围的 17项房屋建筑物均已办理不动产权登记，房屋建筑物权属情况、证书情况、房屋面积、用途等信息具体如下：
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|序号|房产名称|位置|产权证编号|证载权利人|证载建筑面积（m2）|用途|
|1|清华信息港一期|深圳市南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港|粤（2016）深圳市不动产权第0018316 号|力合科创集团有限公司|51,703.00|自用/出租|
|2|清华信息港二期||粤（2016）深圳市不动产权第0018316 号|力合科创集团有限公司|60,202.07||
|3|慧谷创业园|无锡市惠山区长安街道慧谷创业园B区|锡惠国用（2013）第 0036 号|力合科创集团有限公司|410.85|出租|
|4|配套住宅16-105|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037408 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|5|配套住宅16-205|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037407 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|6|配套住宅16-206|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0020670 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|7|配套住宅16-305|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037396 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|8|配套住宅16-306|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037399 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|9|配套住宅16-406|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037397 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|10|配套住宅16-505|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037402 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|11|配套住宅16-506|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037405 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|12|配套住宅16-605|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037401 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|

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|序号|房产名称|位置|产权证编号|证载权利人|证载建筑面积（m2）|用途|
|13|配套住宅16-106|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0020676 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|14|配套住宅16-405|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037403 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|15|配套住宅16-606|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0020688 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|16|配套住宅16-705|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0020695 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|17|配套住宅16-706|深圳市南山区松坪山|粤（2016）深圳市不动产权第0037394 号|力合科创集团有限公司|96.52|出租|
|合计|||||113,667.20||

1、评估方法的选取依据及合理性，符合行业惯例
根据深圳市规划与国土资源管理与力合科创签订的“深地合字（2002）3051号”《深圳市土地使用权出让合同书》，力合科创持有的位于南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港的土地（宗地号T404-0022），土地用途为高新技术产业用地，性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营，只能用于高新办批准的入区项目。根据粤（2016）深圳市不动产权第 0018316号不动产证，清华信息港一期、二期性质为非商品房，不得分割办理不动产权证书。
根据“粤（2016）深圳市不动产权第 0037408号、第 0037407号、第 0020670号、第 0037396号、第 0037399号、第 0037397号、第 0037402号、第 0037405号、第 0037401号、第 0020676号、第 0037403号、第
0020688号、第 0020695号、第 0037394号”《不动产权证书》，力合科
创持有的南山区松坪山高新住宅楼共 14套房产，为非市场商品房，住
宅售价严格按原市国土资源和房产管理局审定的方案实施，房产只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织，否则按非法转让房地产行为处理。
上述房产均为非市场商品房，深圳市规划和自然资源局出具了《市规划和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函[2019]1052号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，同意清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围。考虑到市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售、以及力合科创的持有目的和使用现状主要为出租，故本次评估采用收益还原法对上述房产进行评估。
根据“锡惠国用（2013）第0036号”土地权证，慧谷创业园地块用途为科研用地、房屋规划用途为总部经济办公楼。力合科创持有目的和使用现状是作为办公楼对外出租，故采用收益还原法进行评估。
2、评估过程参数选取依据及合理性
本次收益法评估过程中选取的各项参数具体如下：
（1）清华信息港
对于清华信息港，评估基准日已签订服务协议的，按约定的服务价格及期限等进行评估；尚未签订孵化合作协议的，参考清华信息港及周边同类写字楼的市场租金进行评估。清华信息港附近与二期同档次物业的不含税月租金在110～120元/㎡，根据市场调查情况综合确定二期合作期外的客观平均月租金为 114元/㎡。参照企业一期、二期平均租金
差异水平，确定一期租金为90元/㎡。根据当地租赁市场情况及企业实际租金收取情况，空置率取12%。房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力合科创实际水平计算，年管理费费率取5%，年维修费费率取0.5%。
清华信息港的房地产资本化率取无风险利率3.86%和风险报酬率之和，本次评估租约期内风险报酬率取2.5%，租约期外风险报酬率取4%。
故委估房地产资本化率租赁期内取为6.36%，租约期外取7.86%。租约期外房地产资本化率高于租赁期内的，主要考虑到力合科创持有的清华信息港为非市场商品房，无法在市场上正常转让及销售，而租赁价格选用了市场价格，故租约期外采用了较高的资本化率7.86%。
（2）慧谷创业园
对于慧谷创业园，企业已签订租赁合同，对于租约期内，采用合同约定价格，对于租约期外，根据周边同类物业市场租金进行评估。经调查，慧谷创业园附近同档次物业租金约为23~30元/㎡，根据市场调查情况综合确定租金为27元/㎡。房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力合科创实际水平计算，年管理费费率取5%，年维修费费率取0.5%。
（3）松坪山配套住宅楼
对于松坪山配套住宅楼，企业对外出租价格与政府租金指导价基本一致，根据政府租金指导价确定配套住宅含税月租金为45元/㎡。考虑配套住宅楼数量较少，租金低于市场同类住宅租金水平，空置率较低，取5%。房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。年管
理费费率取3%，年维修费费率取1%。
松坪山配套住宅是信息港对入孵企业提供的配套宿舍，亦为非市场商品房，但租赁价格仅按高新园区政府指导价45元/㎡对外出租，由于配套住宅数量较少，且对外出租价格低于市场价较多，故资本化率取6.86%。
综上，采用收益还原法对纳入评估范围的房屋建筑物进行评估，是符合资产的实际情况和评估行业惯例的，且评估过程中参数选取依据具有合理性。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1/（4）房屋建筑物类资产”进行了补充披露。
（二）结合标的资产上述房屋建筑物所在地区、市场可比案例、评估值对应每平方米作价信息、前次评估与本次评估间市场价格变化情况，并对比周边房产均价，补充披露标的资产房屋建筑物评估增值的合理性。
由于待估房屋建筑物为非市场商品房，市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售，无市场可比案例。上述房产主要位于深圳市南山区，根据市场调查，该地区2018年12月一手写字楼对外出售的成交数量为102套，均价为 84309元/㎡。
前次评估的评估基准日为2015年9月30日，评估作价为1.20万元/㎡，本次评估基准日为2018年12月31日，评估值对应每平方米作价为1.68万元/㎡，较上次评估单价增长40%。经查询，2015年深圳市办公商品房成交均价为 3.90万元/㎡，2018年成交均价为 5.51万元/㎡，
办公楼成交均价上涨幅度为41%。评估作价与市场成交均价上涨幅度接近，因此，标的公司房屋建筑物评估增值是合理的。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（五）/1/（4）房屋建筑物类资产”进行了补充披露。
（三）补充披露存在瑕疵的房屋建筑物对本次评估的影响，未考虑相关瑕疵的理由及合理性，是否符合行业惯例。
房屋建筑物存在的瑕疵事项及本次评估处理如下：
1、清华信息港、松坪山配套住宅为非市场商品房
本次评估，根据深圳市规划和自然资源局出具的《市规划和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函[2019]1052号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，同意清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围，考虑到市场上没有同类性质和用途的房地产转让或销售，且力合科创的持有目的和使用现状主要为出租，因此，采用收益还原法对上述房产进行评估，该处理符合行业惯例。
2、房屋建筑物尚未完成产权登记的办理
截至评估报告日，力合科创的子公司申报范围内有 15项房屋建筑物尚未办理相关产权登记，由于房产相关产权登记手续尚未办理，本次评估以企业申报面积进行评估。
截至2019年6月30日，力合科创子公司力合双清持有的产学研建设项目（一期）二区1号楼活动中心已取得相关权证，权证登记面积与申报面积一致，其余 14项房屋建筑物仍未完成相关产权证书的办理，具体详见本反馈回复之“反馈问题9/一、存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施”相关回复内容。
因上述房屋建筑物未完工，除公共设施、地下室等配套用房外，其余房屋建筑物无实质办理权证障碍。配套用房均采用收益还原法进行评估，瑕疵事项不影响房屋建筑物作为孵化载体对外出租时收益的获取，因此，产权登记尚未办理完成不会对本次评估的公允性产生实质性的影响。
此外，就无法办理权属证书的瑕疵房产，清研投控已出具承诺函，承诺“本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害”。
3、土地使用权及房屋建筑物设定抵押
截至评估基准日，力合科创及其子公司申报范围内存在部分土地使用权及房屋建筑物已设定抵押的情况，具体如下：
力合科创及其子公司已抵押土地使用权情况
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|序号|||||||||宗地面积|土地使用权||||他项|
|||土地使用权人名称||证号||用途|||||||||
|||||||||（m2）|||终止日期|||权利|
|1|珠海清华科技园创业投资有限公司||粤房地权证珠字第0100266371 号||工业用地||144,585.17|||2051 年 2月21 日|||抵押||
|2|广东力合双清科技创新有限公司||东府国用（2016）第特28 号||科教用地||31,766.63|||2065年10 月|||抵押||
|||||||||||||17 日|||
|3|佛山南海国凯投资有限公司||佛府南国用（2012）第 0600379 号||工业用地||6,600.00|||2054年12 月|||抵押||
|||||||||||||29 日|||
|4|||佛府南国用（2012）第 0602790 号||工业用地||55,244.1015,300.8027,941.6027,621.50|||2054 年 4月29 日|||抵押抵押抵押抵押||
|5|||佛府南国用（2012）第 0602809 号||工业用地||||||||||
|6|||粤（2017）佛南不动产权第0121115 号||工业用地||||||||||
|7|||粤（2017）佛南不动产权第0121166 号||工业用地||||||||||

注：权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权的相关信息在力合科创及其子公司已抵押房屋建筑物情况表中披露。
力合科创及其子公司已抵押房屋建筑物情况
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|||房屋所有权人||||房屋所有权情况|||土地使用权情况||
|序号|||||||||||
|||||证号||建筑面积|||宗地面积（㎡）||
|||||||||用途||用途|
|||||||（㎡）|||||
|1|力合科创||粤（2016）深圳市不动产权第0018316号||51,703.00||高科技研发||40,152.80|高新技术产业用地|
||||||60,202.07||高科技研发||||
|2|珠海科技园||粤房地证字第2140540 号||35,695.60||科研教学||144,585.17|工业用地|
|3|||粤房地证字第2140541 号||10,622.99||科研教学||||
|4|||粤房地证字第2140542 号||18,863.85||科研教学||||
|5|佛山南海国凯投资有限||粤（2018）佛南不动产权第0046222号||439.23||商业||47,633.60|工业用地|
|6|||粤（2018）佛南不动产权第0047719号||222.68||商业||||
|7|||粤（2018）佛南不动产权第0046231||425.03||商业||||

公司 号
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|粤房地权证佛字第0200670849 号|272.69|研发车间|
|粤房地权证佛字第0200670842 号|212.51|研发车间|
|粤房地权证佛字第0200669693 号|422.77|研发车间|
|粤房地权证佛字第0200670845 号|356.33|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0046217号|214.06|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0047715号|214.06|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0046673号|378.68|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0047733号|302.85|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0046229号|178.42|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0047721号|178.42|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0047750号|382.29|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0047738号|214.06|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0046708号|214.06|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0046665号|378.68|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0047717号|178.42|研发车间|
|粤（2018）佛南不动产权第0046657号|305.98|研发车间|
|粤房地权证佛字第0200634065 号|125.04|工业|
|粤房地权证佛字第0200634063 号|56.9|工业|
|粤房地权证佛字第0200634078 号|72.87|工业|
|粤房地权证佛字第0200634076 号|123.42|工业|
|粤房地权证佛字第0200634075 号|142.49|工业|
|粤房地权证佛字第0200634067 号|123.14|工业|
|粤房地权证佛字第0200634061 号|82.3|工业|
|粤房地权证佛字第0200634062 号|130.54|工业|
|粤房地权证佛字第0200634060 号|221.06|工业|

33 粤房地权证佛字第0200634079号 265.42 工业
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|粤房地权证佛字第0200633526 号|266.04|工业|
|粤房地权证佛字第0200633573 号|332.66|工业|
|粤房地权证佛字第0200633574 号|344.67|工业|
|粤房地权证佛字第0200633575 号|283.98|工业|
|粤房地权证佛字第0200633576 号|282.9|工业|
|粤房地权证佛字第0200634074 号|347.32|工业|
|粤房地权证佛字第0200633580 号|361.08|工业|
|粤房地权证佛字第0200633581 号|283.98|工业|
|粤房地权证佛字第0200633579 号|282.9|工业|
|粤房地权证佛字第0200633577 号|347.32|工业|
|粤房地权证佛字第0200633578 号|361.08|工业|
|粤房地权证佛字第0200634066 号|283.98|工业|
|粤房地权证佛字第0200634071 号|282.9|工业|
|粤房地权证佛字第0200634072 号|347.32|工业|
|粤房地权证佛字第0200634073 号|361.08|工业|
|粤房地权证佛字第0200634077 号|283.98|工业|
|粤房地权证佛字第0200634080 号|282.9|工业|
|粤房地权证佛字第0200633508 号|347.32|工业|
|粤房地权证佛字第0200633511 号|361.08|工业|
|粤房地权证佛字第0200633512 号|283.98|工业|
|粤房地权证佛字第0200633513 号|282.9|工业|
|粤房地权证佛字第0200633531 号|347.32|工业|
|粤房地权证佛字第0200633517 号|361.08|工业|
|粤房地权证佛字第0200633518 号|283.98|工业|
|粤房地权证佛字第0200633520 号|282.9|工业|
|粤房地权证佛字第0200633519 号|347.32|工业|
|粤房地权证佛字第0200633522 号|361.08|工业|
|粤房地权证佛字第0200633521 号|283.98|工业|
|粤房地权证佛字第0200633524 号|282.9|工业|
|粤房地权证佛字第0200633523 号|347.32|工业|
|粤房地权证佛字第0200633525 号|361.08|工业|

65 粤房地权证佛字第0200634070号 211.56 工业
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|粤房地权证佛字第0200634069 号|213.37|工业|||
|粤房地权证佛字第0200634068 号|273.01|工业|||
|粤房地权证佛字第0200634064 号|283.81|工业|||
|粤房地权证佛字第0200330058 号|10,265.42|工业|55,244,10|工业用地|
|粤房地权证佛字第0200330056 号|3,178.99|工业|15,300.80|工业用地|
|粤房地权证佛字第0200330055 号|3,178.99|工业|||
|粤房地权证佛字第0200330057 号|3,178.99|工业|||
|粤房地权证佛字第0200330059 号|3,029.62|工业|||

由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，故未考虑设定的抵押权对房地产的价值影响。上述评估处理符合评估行业惯例。
综上，考虑到清华信息港、松坪山配套住宅为非市场商品房，本次对清华信息港、松坪山配套住宅采用收益还原法进行评估，符合行业惯例；未办理完产权登记不影响房屋建筑物作为孵化载体对外出租时收益的获取，因此，产权登记尚未办理完成不会对本次评估的公允性产生实质性的影响，符合行业惯例；由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，故未考虑设定的抵押权对土地使用权和房屋建筑物的价值影响，符合评估的行业惯例。此外，清研投控已就无法办理权属证书的瑕疵房产出具承诺函，保证上市公司及力合科创免受损害。
通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/二/（八）/2、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形”进行了补充披露。
（四）请独立财务顺问和律师、会计师、评估师就上述问题以及标的资产生产经营情况，房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产真实性进行核查，就核查手段，核查范围的充分性，有效性作出说明，并发表明确意见
1、独立财务顾问执行的核查程序
独立财务顾问针对上述问题以及标的资产生产经营情况，房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产真实性执行了以下核查程序：
（1）对标的公司的管理层进行访谈，了解标的公司的业务、资产及生产经营、园区载体规划建设等情况。
（2）对标的公司报告期内的前十大客户及供应商（除深圳市德勤装饰工程有限公司、深圳供电局有限公司及舜行科技（佛山）有限公司外）进行了访谈，且对上述客户及供应商进行了函证及真实性核查，检查了合同、记账凭证、发票、银行回单等资料。
（3）对标的公司的主要房屋建筑物、土地使用权、机器设备等进行盘点，获取了相关的权证、记账凭证、合同、银行回单等单据；查阅相关房屋建筑物建设、土地使用权开发的有关立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件；获取相关住房建设主管部门、国土资源主管部门等有关部门开具的无违法证明；
（4）取得标的公司被投资单位的投资协议、公司章程、合伙协议、财务报告等资料，并对主要被投资单位进行函证；
（5）获取标的公司主营业务收入、主营业务成本、存货、在建工程、
长期股权投资、可供出售金融资产等明细账，对标的公司产品或服务的毛利率、工程进度、投资情况等进行分析。
综上，独立财务顾问对标的资产生产经营情况，房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产真实性进行了充分核查。
2、律师执行的核查程序
律师主要通过以下方式对标的公司持有的房屋建筑物所有权、土地使用权的资产真实性进行核查：
（1）查阅相关房屋建筑物、土地使用权取得的土地出让合同、土地使用权证、房屋产权证、不动产权证等权属证明文件；
（2）查阅相关房屋建筑物建设、土地使用权开发的有关立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件；
（3）查阅标的公司及下属子公司的财务报表、审计报告等财务文件；
（4）实地走访勘察相关建筑物或土地；
（5）获取相关住房建设主管部门、国土资源主管部门等有关部门开具的无违法证明；
（6）通过在国土资源主管部门官方网站、住房建设主管部门官方网站等公开途径核查其处罚、投诉等相关负面信息。
综上，律师认为，已通过上述方式对标的公司持有的房屋建筑物所有权、土地使用权进行了充分、有效的核查。
3、会计师执行的核查程序
对力合科创主要生产经营单位，会计师进驻现场进行了审计，对资产状况履行了合同发票等原始凭证查验、银行存款及往来账项函证、前十大客户供应商实地走访、实物资产实地监盘、房产土地权属查验以及工程项目进度询问了解等程序；对盈利状况结合力合科创业务发展并对比同行业公司及各年度经营情况进行了横向及纵向的销售收入、毛利率及净利率等指标变动分析，对损益表各主要科目执行了合同发票等原始凭据查验、重新计算、截止测试以及向第三方发函询证等程序。对房屋建筑物、土地使用权以及机器设备查验了资产形成的记账凭证、采购合同、采购发票、银行付款单以及内部付款审批手续等原始凭据，查验了房屋建筑物、土地使用权权属证明，对实物资产进行了实地监盘，对在建工程项目的进展情况进行勘察询问等程序。
综上，会计师对标的资产生产经营情况，房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产真实性进行了充分核查。
4、评估师的核查程序：
本次评估对标的公司的生产经营情况进行核查，采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对标的公司的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行核查，特别是对影响评估作价的主要园区载体的建设进度、销量、售价和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要合同协议等。
通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。
具体内容如下表所示：
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|序号|具体内容|
|1|标的公司存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；|
|2|标的公司的土地储备、工程建设进展情况；|
|3|标的公司执行的会计制度以及固定资产、投资性房地产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；|
|4|标的公司最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；|
|5|标的公司执行的税率税费及纳税情况；|
|6|标的公司的应收应付账款情况；|
|7|最近几年的关联交易情况；|
|8|标的公司的主营收入种类、历史经营业绩和服务创新能力等；|
|9|最近几年主营业务成本构成情况；|
|10|最近几年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；|
|11|未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场情况、价格策略、工程施工计划、开发、销售计划、工程支出计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；|
|12|主要竞争者的简况，对标客户群体及市场占有率等；|
|13|主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；|
|14|近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；|
|15|与本次评估有关的其他情况。|

另外，各中介机构对标的公司的报告期内的前十大客户及供应商（除深圳市德勤装饰工程有限公司、深圳供电局有限公司及舜行科技（佛山）有限公司外）进行了访谈，且对上述客户及供应商进行了函证及真实性核查，检查了合同、记账凭证、发票、银行回单等资料。
对房屋建筑物、土地使用权、机器设备等实物资产进行核查，核查方法分别如下：
表 26-1-1房屋建筑物核查内容及核查范围
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|核查事项|房屋建筑物|
|关注房屋建筑物权属及使用限制|收集不动产权证书；自建项目工程规划许可证、施工许可证、施工合同；|

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||外购房屋的购买合同；租赁场地的租赁合同等；|
||关注房屋建筑物是否设定抵押；如已设定抵押，收集他项权证、房屋产权抵押合同；|
||对于没有权属证明文件的不动产要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明。|
||通过相关权属文件，了解房屋建筑物是否有使用限制，对用途、面积、容积率、年限等技术指标的要求；是否有销售限制。|
|现场勘察盘点、了解房屋建筑物使用状态|对企业申报范围内的房屋建筑物进行账表核对，并核对各房屋建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、使用状况等；根据房产实际情况，填写“房屋建筑物调查表”。|
||通过现场勘察，了解房屋建筑物的用途、建设情况是否符合相关规定；了解房屋建筑物所涉及的土地使用权剩余使用年限、建筑物经济寿命年限等。|
|收集相关财务数据|关注企业核算科目，企业可能在存货、投资性房地产、固定资产、在建工程核算。核实是否存在同一不动产账面价值由多笔余额构成的情形。|
||收集房屋建筑物的施工合同、工程预决算资料、付款台账；分析其财务核算方式以及是否存在未结合同和尚未支付款项。|
||对于已对外销售的，收集对外销售合同；有租约限制的，收集相关的租赁合同。|
|房屋建筑物核查范围|标的公司及其控股子公司申报评估范围内的全部房屋建筑物。|

表 26-1-2土地使用权核查内容及核查范围
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|核查事项|土地使用权|
|关注土地使用权权属及使用限制|收集不动产权证书；土地出让合同；租赁场地的租赁合同等；|
||关注土地使用权是否设定抵押；如已设定抵押，收集他项权证、土地使用权抵押合同；|
||对于没有权属证明文件的不动产要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明。|
||通过相关权属文件，了解土地使用权是否有使用限制，对土地用途、地上建筑物面积、容积率、土地使用年限等技术指标的要求；对地上建筑物是否有销售限制。|
|现场勘察盘点、了解使用状态|对企业申报范围内的土地使用权进行账表核对，并核对土地使用权地理位置、面积、宗地四至、开发程度、主要地上建筑物、使用状况等；根据宗地实际情况，填写“宗地调查表”。|
||通过现场勘察，了解土地使用权及地上建筑物的用途、容积率等建设情况是否符合相关规定；了解土地使用权剩余使用年限等。|
|收集相关财务数据|关注企业核算科目，企业可能在存货、投资性房地产、固定资产、在建工程核算中已包含对应的土地使用权；了解企业财务核算方式。|

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||收集土地使用权付款台账；核实是否存在尚未支付款项。|
|土地使用权核查范围|标的公司及其控股子公司申报评估范围内的所有土地使用权。|

表 26-1-3机器设备核查内容
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|核查事项|机器设备|
|关注机器设备权属|查阅固定资产明细账及相关财务凭证；收集设备合同购置、发票；重要设备检验合格证。|
||关注设备是否设定抵押；如已设定抵押，收集他项权证、抵押合同；|
||对于没有权属证明文件的设备要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明。|
|现场勘察盘点、了解设备使用状态|对企业申报范围内的设备，进行抽查盘点，确认设备真实存在。在现场察看设备外观、运行情况等，查阅重点设备、大型设备运行记录，向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况。填写“设备调查表”“车辆调查表”。|
||了解设备剩余使用年限、经济寿命。|
|收集相关财务数据|了解企业财务核算方式，明确附属于不动产的机器设备，避免重复或者遗漏。|
||查阅财务明细账及相关财务凭证、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账。|
||明确设备账面价值内涵，了解设备账面原值构成情况。|
|机器设备核查范围|标的公司非制造类企业，设备主要是车辆和办公设备，本次核查范围是标的公司及其控股子公司申报评估范围内的全部设备。|

综上，评估人员根据评估准则的要求，对标的资产生产经营情况，房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产真实性进行了充分核查。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了标的公司纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、资产的实际情况等，分析了采用收益法评估的依据，上市公司认为采用收益法评估具
有合理性；上市公司对评估过程中的主要参数选取依据、具体参数的合
理性进行披露,认为参数选取依据和具体参数具有合理性；上市公司认为由于标的资产的房屋建筑物为非市场商品房，市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售，认为无市场可比案例；上市公司与前次评估对比分析，认为标的公司房屋建筑物本次评估增值具有合理性；上市公司补充披露了存在瑕疵的房屋建筑物对本次评估的影响，上市公司认为由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，故未考虑设定的抵押权对房地产的价值影响；上市公司认为上述评估处理符合评估行业惯例。
相关补充披露和分析说明具有合理性。
中联资产评估集团有限公司
2019年 月 日