证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-057号新疆众和股份有限公司
关于追加 2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司作为新疆乌鲁木齐昌吉地区较大的铝及铝合金产品生产企业之一，产品质量好，市场竞争优势明显，2019年，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”，含子公司，下同）根据自身需求，拟增加从公司采购原材料数量；公司拟增加向特变电工销售铝合金杆、铝制品关联交易金额 6,000万元，增加后公司向特变电工2019年度销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品及劳务的日常关联交易额度为24,000万元。
2019年，公司参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”，含子公司，下同）新疆子公司新建生产线项目进展较快，根据河南远洋生产需求，公司拟增加向河南远洋销售铝合金产品、高纯铝、工业水及燃料动
力数量，预计增加关联交易额度 4,000万元，增加后公司向河南远洋 2019年度销售铝合金产品、高纯铝、工业水及燃料动力等日常关联交易额度为 4,000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年12月25日召开的第八届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《公司关于追加2019年度日常关联交易的议案》。会议的9名董事中，关联董事张新、孙健、陆旸回避表决，其他6名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
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|关联交易类别|按产品进一步划分|关联人|2019年初预计金额|2019年1-11月发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向 关 联人 销 售产品、商品，提供劳务|铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，提供工程劳务|特变电工及分子公司|18,000|17,786.34|/|
||太阳能支架（含安装）||6,000|4,191.98|特变电工根据生产需求采购|
||小计||24,000|21,978.32|/|
||铝合金产品、高纯铝、工业水及燃料动力|河南远洋及分子公司|0|1,502.59|河南远洋根据生产经营情况采购|
||小计||0|1,502.59|/|
|合计|||24,000|23,480.91|/|

（四）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，经双方协商一致，2019年 12月 25日，公司与特变电工签订了《框架协议》，公司拟向特变电工追加销售铝合金杆、铝制品数量，预计追加交易金额约 6,000万元；公司与河南远洋签订了《框架协议》，公司拟
向河南远洋追加销售铝合金产品、高纯铝、工业水及燃料动力，预计追加交易金
额约4,000万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工
公司名称：特变电工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189号
法定代表人：张新
注册资本： 37.14亿元
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。
2、河南远洋
名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司
法定代表人：马社俊
注册地址：河南省长垣县人民路西段
注册资本：4,085.14万元
经营范围：铝粉.水性铝银浆的研发、生产销售;从事货物和技术进出口业务。
（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司30.82%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
公司部分董事、高级管理人员担任河南远洋董事、监事，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工及河南远洋均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。特变电工及河南远洋目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与特变电工就向特变电工销售铝合金杆、铝制品签署关联交易框架协议，拟确定追加2019年度日常关联交易总额为6,000万元；公司拟与河南远洋就向河南远洋销售铝合金产品、高纯铝、工业水及燃料动力签署关联交易框架协议，拟确定追加2019年度日常关联交易总额为4,000万元。
（一）公司向特变电工销售产品的关联交易
1、产品名称、交易金额
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|供方|需方|交易类别|追加前全年预计金额（万元）|追加交易金额（万元）|追加后全年预计金额（万元）|
|公司（含子公司）|特变电工（含子公司）|销售铝合金杆、铝制品等产品|18,000|6,000|24,000|
|||销售太阳能支架（含安装）|6,000|0|6,000|
|合计|||24,000|6,000|30,000|

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货 A00铝锭周均价为基础协商确定。
铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品规格型号每吨上浮1100-1300元左右加工费确定，具体成交价格以合同约定为准。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
铝合金杆、铝制品产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。
4、运输方式及交货地点
铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。
5、结算方式
（1）铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。
（2）铝合金杆结算方式：由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，公司为特变电工开具相应金额的增值税专用发票，特变电工于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（二）公司向河南远洋销售产品的关联交易
1、销售金额
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|交易方||关联交易类别|追加2019年关联交易金额（万元）|
|公司（含分子公司）|河南远洋（含分子公司）|高纯铝、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等|4,000|

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）高纯铝、铝合金产品的具体价格根据产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定，产品交易价格在具体合同中明确约定。
（2）工业水、燃料动力按照市场价格经双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
（1）高纯铝、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地
点为河南远洋指定地点。
（2）工业水、燃料动力运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
4、结算方式
（1）高纯铝、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协商确定，以具体合同约定条款为准。
（2）工业水、燃料动力的付款方式以具体合同约定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2019年12月26日
报备文件
1、公司第八届董事会2019年第八次临时会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司第八届监事会2019年第七次临时会议决议；
4、本公司与关联方签订的《框架协议》。