北京市金杜律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京金一文化发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司二○一八年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司现行的《公司章程》；
2.公司2018年1月5日召开的第三届董事会第五十七次会议决议；
3.公司2018年1月9日召开的第三届董事会第五十八次会议决议；
4.《北京金一文化发展股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《首次会议通知》”）；
6.《北京金一文化发展股份有限公司关于 2018年第一次临时股东大会取消部分提案暨召开 2018年第一次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《会议补充通知》”，并与《首次会议通知》合称“《会议通知》”）等公告文件；
7.公司本次股东大会股东的到会登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实及文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2018年 1月 9日召开的第三届董事会第五十八次会议决议内容，公司董事会于 2018年 1月 10日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了《首次会议通知》。
2018年1月21日，公司召开第三届董事会第六十次会议，决议通过了《关于取消 2018年第一次临时股东大会审议<关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案>、<关于签订<北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议>的议案>、<关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案>、<关于签订<北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议>的议案>的议案》，根据上述会议决议，公司董事会于2018年1月22日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了《会议补充通知》，并在《会议补充通知》中对本次股东大会部分议案取消的原因予以说明。除取消上述提案之外，公司 2018年第一次临时股东大会通知其他事项不变。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于 2018年 1月 26日（星期五）下午14：30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室召开，参加现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》一致。
本次股东大会网络投票时间为：2018年1月25日至2017年1月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 1月 26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 1月 25日下午15：00至2017年 1月 26日下午15:00的任意时间。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
根据《会议通知》，截至 2018年 1月 22日下午 15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 12名，代表公司有表决权股份296,571,831股，占公司股份总数的35.5296%。其中：
1、现场会议出席情况。出席现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表有表决权股份295,988,631股，占公司股份总数的35.4597%。通过现场形式参加本次股东大会的中小投资者共计1名，代表有表决权股份641,780股，占公司有表决权股份总数的0.0769%；
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、部分高级管理人员及本所律师等。
2、网络投票情况。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计8名，代表有表决权股份 583,200股，占公司股份总数的0.0699%。通过网络投票参加本次股东大会的中小投资者共计8名，代表有表决权股份583,200股，占公司有表决权股份总数的0.0699%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议五项议案：
1、审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》
2、审议《关于承诺事项变更的议案》
3、审议《关于变更公司注册资本的议案》
4、审议《关于变更公司经营范围的议案》
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》
以上事项已经公司第三届董事会第五十七次、五十八次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票；议案2关联股东需回避表决；议案3、4、5为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《会议通知》中列明议案，现场未提出新的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决通过了以下议案：
议案1：审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》
表决结果：赞成票 296,571,831股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 1,224,980股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的0%。
议案2：审议通过《关于承诺事项变更的议案》
表决结果：赞成票 34,817,011股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的98.6488%，反对 30,500股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的0.0864%；弃权 446,400股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的1.2648%。关联股东钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司回避了本议案的表决。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票748,080股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的61.0688%；反对 30,500股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4898%；弃权 446,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的36.4414%。
议案3：审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：赞成票 296,125,431股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8495%，反对 0股，占现场投票和网络投票有表决权股份总数的0%，弃权446,400股，占现场投票和网络投票有表决权股份总数的0.1505%。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票778,580股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的63.5586%；反对0股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 446,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的36.4414%。
议案4：审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：赞成票 296,125,431股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8495%；反对0股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的0%；
弃权446,400股,占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的0.1505%。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票778,580股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的63.5586%；反对0股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 446,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的36.4414%。
议案5：审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票 296,094,931股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8392%，反对 30,500股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的0.0103%；弃权446,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的0.1505%。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票748,080股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的61.0688%，反对 30,500股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4898%；弃权 446,400股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的36.4414%。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员的资格、召集人资格，本次会议的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
王玲
二〇一八年一月二十六日