证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2016－030铜陵有色金属集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”、“发行人”或“申请人”）非公开发行股票事宜已于2016年2月4日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160198号），并于2016年2月 29日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160198号）（简称“反馈意见”）。公司会同相关中介机构对反馈意见所涉项目进行了认真研究、分析和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了补充核查并答复问题。现根据要求对反馈意见回复公开披露如下：
1.申请人股票在定价基准日之前存在长期停牌的情形。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构和律师核查。
答复：
一、定价基准日前长期停牌的原因
公司因拟筹划重大事项，并鉴于该事项尚处于论证阶段且存在不确定性，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 3月9日开市起停牌。2015年3月10日，公司发布了《重大事项停牌公告》。
公司停牌后，立即着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，公司董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响和发展目标进行了反复沟通和论证，对本次非公开发行股票事项的发行方式、发行对象、募集资金投资项目、员工持股计划等核心事项进行了细致的分析论证，并积极与各相关方就发行方案进行磋商。
为了实现公司上下游资源整合，打造国际化大型矿业公司，实现国际化战略目标，本次非公开发行方案初步拟定以部分募集资金收购控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权。2015年6月24日，公司在《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》中对该事项予以披露。后经公司及中介机构对募投项目进行了一系列的现场工作考察及向相关机构咨询和沟通，考虑到本次募集资金对公司的重大影响，公司重新对本次募集资金及拟投资项目的投资可行性进行更为深入的论证，决定对原定的募集资金投向进行相应调整。公司原拟以募集资金收购控股股东有色控股持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权，因该股权涉及中铁建铜冠投资有限公司在厄瓜多尔的几宗矿权，境外矿权的审计、评估工作较为复杂，工作量较大，短期内无法完成满足相关信息披露工作。为保证投资者的合法权益，使公司股票尽快复牌，本次非公开发行募投项目将不包括收购中铁建铜冠投资有限公司70%股权。公司未来将根据实际情况，待时机成熟后，公司以自有资金收购中铁建铜冠投资有限公司70%股权，扩大上游铜矿资源储备。2015年10月15日，公司在《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》中对该项发行方案调整进行及时披露。
经过多轮的协商及沟通，为确保本次增发的顺利实施，最终确认本次发行采用非公开发行的方式向特定对象发行股票。员工持股计划作为本次非公开发行认购对象之一，连同本次发行方案需报请国资监管部门审批。该事项的实施涉及员工持股计划的筹备工作及员工宣传和意愿征询工作，并需与国资监管部门交流和沟通，以及履行相应的审批程序，耗时较长。
本次非公开发行股票拟引入战略投资者。2015年 4月至 9月，公司同保荐机构与潜在投资者就本次非公开发行方案进行交流，并初步确定了意向投资者。
相关各方就发行方案基本达成一致后，尚需履行其内部决策程序，签署附条件生效的股份认购协议等手续。2015年10月，本次非公开发行股票的发行对象最终确定为铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司 2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）和申万菱信（上海）
资产管理有限公司，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。2015年10月20日和21日，公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
待相关决策程序履行完毕后，公司于 2015年 10月 21日召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《铜陵有色 2015年度员工持股计划（草案）》及摘要等相关议案。2015年10月23日，公司公告相关文件，申请股票复牌。
公司股票自 2015年 3月 9日起停牌，公司每 5个交易日发布一次《继续停牌公告》。2015年 9月 7日公司第七届董事会第十八次会议、2015年 9月 23日公司 2015年第五次临时股东大会分别审议通过《关于公司筹划非公开发行股票延期复牌的议案》，并于会议表决次日予以公告。2015年10月23日，公司发布了《复牌公告》，并于当天开市起复牌。公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，请保荐机构和律师核查。
（一）本次非公开发行的定价情况
2015年 10月 21日，公司召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2016年 1月 28日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意本次非公开发行不超过1,732,851,568股人民币普通股（A股）股票。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年10月23日）。经董事会讨论决定，本次非公开发行股票的发行价格为 14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每 10股转增 10股及每 10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次
发行价格相应调整为2.77元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行股票定价能够真实反映公司股票市场价格
1、发行定价公允反映了公司交易实施前的市场价值
本次非公开发行系公司与认购对象之间关于公司新发行股份的交易。该等交易系各方基于独立市场判断并开展商业谈判的结果，其实施的前提在于交易定价的公允性，新增股份的发行价格应当公允反映本次发行方案筹划和制定前本公司的市场价值。
在本次非公开发行定价基准日即 2015年 10月 23日收盘时，主营业务为铜矿开采及冶炼的同行业上市公司江西铜业、云南铜业平均市盈率为116.50。公司本次非公开发行股票经股东大会审议通过的发行价格为 2.77元/股，对应公司2015年度三季度每股收益的市盈率为138.50倍，与国内同行业上公司估值水平基本一致。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格较为公允的反映了其在交易实施前的市场价值，对于交易各方而言公平合理，符合市场化交易的商业逻辑。
2、股票复牌后二级市场价格波动不会对各方制定本次发行方案时发行股份定价的合理性和公允性造成实质性影响
本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价为 15.55元/股，鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了2014年度利润分配方案以及 2015年中期利润分配方案，考虑除权除息因素后，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.08元/股。
公司股票自2015年3月9日起停牌，于2015年10月23日复牌。2015年3月 9日沪深 300收盘指数为3537.75，2015年 10月 23日沪深 300收盘指数为3571.24，变化0.95%，发生上升且幅度较小。因此公司本次发行定价基准日前20个交易日的交易均价3.08元/股能够体现市场价格。
公司股票复牌后第20个交易日、60个交易日的收盘价分别为3.91元/股、2.96元/股，股票复牌后第20个交易日、60个交易日股票交易均价分别为 4.04
元/股、3.90元/股，与定价基准日前20个交易日的交易均价3.08元/股相比存在一定溢价，体现了投资者对公司本次非公开发行事项的认可。该等情况不会对各方制定本次发行方案时发行股份定价的合理性和公允性造成实质性影响。
公司通过实施本次非公开发行募集资金投资项目，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次非公开发行股票的定价反映了市场价格。
（三）本次非公开发行履行的审批程序
1、2015年10月21日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）》等与本次非公开发行相关的议案。
公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、2016年1月6日，安徽省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司深化改革有关事项的批复》（皖国资改革［2016］1号），原则同意铜陵有色按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施上市公司员工持股计划，员工持股计划的股票来源为铜陵有色非公开发行的股票。
3、2016年1月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函［2016］16号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。
4、2016年 1月 12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要等与本次非公开发行相关的议案。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
5、2016年1月28日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过
了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。该次股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，出席会议的股东表决同意票数占比达到99.5105%，弃权票数占比0.0001%，反对票数仅占0.4894%，非公开发行方案得到了中小股东的高度认可。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，申请人本次非公开发行股票的定价能够真实反映市场价格，定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机构审核通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
2.本次非公开发行股票认购对象为铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司 2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）和申万菱信（上海）资产管理有限公司。请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。资管产品及有限合伙参与认购的：
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条以及第九条第（三）
项的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过 200人。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力
本次非公开发行股票认购对象为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色金属集团股份有限公司 2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中国铁建投资集团有限公司（以下简称“中国铁建”）、中国北方工业公司（以下简称“北方工业”）、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海彤关”）、南京璇玑投资中心（有限合伙）（以下简称“南京璇玑”）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京韬蕴”）和申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信”）。
（一）关于各认购对象认购形式的说明
保荐机构查阅了各认购对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》及认购对象的合伙协议及其补充协议、公司章程，各发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股票。其中
1、有色控股、国华人寿、中国铁建和北方工业拟以自有资金采用现金方式认购；
2、员工持股计划拟通过长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障产品下设的专项投资组合采用现金方式认购；
3、上海彤关、南京璇玑、北京韬蕴拟以合伙人投资的资金采用现金方式认购；
4、申万菱信拟以其设立管理的“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”（以下简称“共赢 9号资产管理计划”）和“申万菱信资产-民生银行-创先 1号资产管理计划”（以下简称“创先1号资产管理计划”）募集的资金分别以现金方式认购。
（二）关于各认购对象认购能力的说明
1、有色控股的认购能力
有色控股系发行人的控股股东，是以有色金属（地质、采矿、选矿、铅锌冶炼）、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。2014年末有色控股的总资产为 7,818,191.96万元，净资产为 2,156,465.17万元；2014年度有色控股共实现营业收入13,636,199.45万元，利润总额25,659.3万元。2014
年度经营活动产生的现金流量净额为 280,628.84万元。有色控股资信状况良好，财务实力较强，对本次非公开发行具有认购能力。
2、员工持股计划的认购能力
本次员工持股计划的参与对象为铜陵有色及下属企业的员工，与公司签署劳动合同并领取薪酬。参与员工持股计划的员工签署了《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，在充分衡量自身的财务能力后，确定其认购员工持股计划的份额，资金来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金，并承诺承担相应的违约责任，对本次非公开发行具有认购能力。
3、国华人寿的认购能力
国华人寿保险股份有限公司成立于2007年11月是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司，由国内大型上市公司天茂集团等六家实力雄厚的企业发起组建。2014年末国华人寿的总资产为5,189,025.19万元，净资产为 812,077.91万元；2014年度国华人寿共实现营业收入 797,106.25万元，利润总额 144,953.42万元。2014年度经营活动产生的现金流量净额为82,720.43万元。国华人寿资信状况良好，财务实力较强，对本次非公开发行具有认购能力。
4、中国铁建的认购能力
中国铁建系中国铁建股份有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国资委，主要业务为BT、BOT项目投资、建设、运营管理，土地一级开发，房地产开发。2014年末中国铁建的总资产为4,004,661.41万元，净资产为 1,230,837.17万元；2014年度中国铁建共实现营业收入676,052.52万元，利润总额131,859.07万元。2014年度经营活动产生的现金流量净额为 371,702.44万元。中国铁建资信状况良好，财务实力较强，对本次非公开发行具有认购能力。
5、北方工业的认购能力
北方工业是中国军贸事业的开拓者和领先者，在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展，隶属中国兵器工业集团公司。2014年末北方工业的总资产为 6,781,543.56万元，净资产为 2,892,392.67万元；2014年度北方工业共实现营业收入 15,321,796.79万元，利润总额 647,990.13万元。2014年度经营活动产生的现金流量净额为
656,483.13万元。北方工业资信状况良好，财务实力较强，对本次非公开发行具有认购能力。
6、上海彤关的认购能力
上海彤关于2015年1月20日在上海市黄浦区市场监督局注册成立，出资额为 20,000万元，实际控制人为海通证券股份有限公司。类型为合伙企业，主要经营场所为上海市黄浦区傅家街 65号北楼 402室，合伙人为海通开元投资有限公司及上海海通旭禹股权投资有限公司，其中执行事务合伙人（普通合伙人）为上海海通旭禹股权投资有限公司，经营范围为实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海彤关合伙人均为专业的机构投资者，具有良好的资信状况和财务实力，对本次非公开发行具有认购能力。
7、南京璇玑的认购能力
南京璇玑于2015年8月13日在江苏省南京市工商行政管理局注册成立，出资额为 30,000万元。类型为合伙企业，主要经营场所为南京市高淳区经济开发区花山路八号一幢，合伙人为何付英和赵捐生，执行事务合伙人（普通合伙人）为何付英，经营范围为实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据南京璇玑及其合伙人提供的《企业信用报告》及《个人信用报告》，南京璇玑及其合伙人资信状况良好。
截至本反馈意见答复日，南京璇玑投资了微港生物科技江苏有限公司，该公司注册资本为2,000万元，南京璇玑持股比例为49%。根据江苏光大资产评估有限公司出具的苏光评字（2015）第4-67号《资产评估报告书》，微港生物科技江苏有限公司股东全部权益于评估基准日 2015年 10月 13日的市场价值为41,078.68万元。
根据南京璇玑及其合伙人出具的承诺，南京璇玑及其合伙人资产状况良好，认购资金均为合法自有资金，并承诺承担未能按时足额支付认购价款的违约责任。
综上，南京璇玑及其合伙人具有良好的资信状况和财务实力，对本次非公开发行具有认购能力。
8、北京韬蕴的认购能力
北京韬蕴于2015年6月30日在北京市工商行政管理局注册成立，出资额为 23,000万元。类型为合伙企业，主要经营场所为北京市延庆县永宁镇南张庄原小学三排 5号。北京韬蕴的合伙人为韬蕴(北京)投资基金管理有限公司和韬蕴(北京)投资控股有限公司，执行事务合伙人（普通合伙人）为韬蕴（北京）投资基金管理有限公司，经营范围为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（下期出资时间为 2030年06月24日；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
北京韬蕴的合伙人均为专业的机构投资者，具有良好的资信状况和财务实力，对本次非公开发行具有认购能力。
9、申万菱信的认购能力
申万菱信于2014年3月13日在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局注册成立，出资额为2,000万元。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室，经营范围为特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
申万菱信拟以其设立管理的“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”和“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”参与本次非公开发行股票的认购。
申万菱信资产共赢定增 9号资产管理计划的委托人为北京韬蕴,北京韬蕴认购能力详见本题答复之“8、北京韬蕴的认购能力”。
申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划的委托人为自然人孙新安，根据孙新安提供的个人资产资料，截至本反馈回复出具之日，孙新安持有新三板挂牌企业吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司2.90%的股权，持有托克逊县安信资源综合利用开发有限公司100%股权。孙新安长期从事资本市场投资，具有良好的财务实力。
根据孙新安出具的承诺，其资产状况良好，认购资金均为合法自有资金，并承诺承担未能按时足额支付认购价款的违约责任。
综上，孙新安对本次非公开发行具有认购能力。
二、资管产品及有限合伙参与认购的，请申请人补充说明：
作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条以及第九条第（三）项的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
1、核查对象
根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，发行人本次非公开发行的认购对象中上海彤关、南京璇玑、北京韬蕴为有限合伙企业。申万菱信设立的创先1号资管计划和共赢定增9号资管计划属于资管产品。员工持股计划通过委托长江养老专项养老保障管理产品下设的铜陵有色 2015年度员工持股计划专项投资组合，认购本
次发行股票。
2、核查方式
保荐机构、申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，登录中国证券投资基金业协会进行查询，以及认购对象提供备案证明材料。
3、核查结果
（1）上海彤关
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据上海彤关的合伙协议，上海彤关及其全体合伙人出具的承诺，上海彤关设立的资金来源、内部决议程序等具体情况如下：
上海彤关合伙人为海通开元投资有限公司及上海海通旭禹股权投资有限公司。海通开元投资有限公司为海通证券股份有限公司出资设立的全资子公司，上海海通旭禹股权投资有限公司系海通开元投资有限公司出资设立的全资子公司。
上海彤关所有出资来源最终为海通证券股份有限公司的合法资金，上海彤关设立过程不存在通过非公开方式向第三方募集资金的情形。
海通开元投资有限公司具有基金管理人资格，但其并不作为基金管理人对上海彤关进行日常管理，亦未收取任何费用。依据合伙协议，上海彤关由上海海通旭禹股权投资有限公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理事务。
上海彤关不存在通过聘请管理人或委托普通合伙人管理合伙企业资产或投资事务的情形。合伙人对上海彤关的有关事项作出决议，实行一人一票并经全体
合伙人过半数通过的表决方法。重大事项需全体合伙人一致同意方可实施。上海彤关各合伙人均按照出资比例分配收益和承担亏损。
综上，上海彤关不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（2）南京璇玑
根据南京璇玑的合伙协议，南京璇玑及其全体合伙人出具的承诺，南京璇玑设立的资金来源、内部决议程序等具体情况如下：
南京璇玑系由各位合伙人协商一致出资组建而成，南京璇玑所有出资及参与认购本次发行的股票的资金来源均为各位合伙人的合法出资，南京璇玑设立过程不存在通过非公开方式向第三方募集资金的情形。
南京璇玑合伙人为两名自然人，不存在基金管理人。依据合伙协议，南京璇玑由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理事务。
南京璇玑不存在通过聘请管理人或委托普通合伙人管理合伙企业资产或投资事务的情形。合伙人对合伙事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但《合伙企业法》第 31条所列的六种情形必须全体合伙人一致同意。南京璇玑各合伙人均按照出资比例分配收益和承担亏损。
综上，南京璇玑不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（3）北京韬蕴
经发行人律师、保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金管理人登记证书》，北京韬蕴已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S69091。北京韬蕴执行事务合伙人为韬蕴（北京）投资基金管理有限公司，韬蕴（北京）投资基金管理有限公司已办理私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为P1005301。
（4）创先1号和共赢定增9号资管计划
申万菱信具有中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》，可以从事特定客户资产管理业务。申万菱信设立的创先 1号资管计划和共赢定增 9号资管计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》的要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案。
申万菱信已向中国证券投资基金业协会就创先 1号资管计划和共赢定增 9号资管计划办理了基金专户产品备案，产品编码分别为SJ1940和SJ1941。
（5）长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设铜陵有色2015年员工持股计划专项投资组合(以下简称“员工持股计划专项产品”)
根据长江养老与铜陵有色签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》(以下简称《受托管理合同》)，铜陵有色委托长江养老通过长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品(以下简称“专项养老保障产品”)，并通过该产品下设的专项投资组合对铜陵有色 2015年度员工持股计划委托资产进行管理。受铜陵有色委托，长江养老通过其设立的员工持股计划专项产品认购本次发行股票。
该员工持股计划专项产品属于养老保障管理产品，不属于私募投资基金，应按照《养老保障管理业务管理办法》第十七条的规定向中国保险监督管理委员会办理备案手续。长江养老已根据《养老保障管理业务管理办法》的规定向中国保险监督管理委员会提请员工持股计划专项产品的备案手续。长江养老承诺，“本公司已经按照《养老保障管理业务管理办法》的规定，就铜陵有色员工持股计划专项产品向中国保险监督管理委员会申请办理登记备案。根据中国保险监督管理委员会反馈，预计于2016年5月份完成备案。”
综上，保荐机构、发行人律师认为，北京韬蕴已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续。
上海彤关和南京璇玑不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
创先1号资管计划和共赢定增9号资管计划已向中国证券投资基金业协会办理了基金专户产品备案，产品编码分别为SJ1940和SJ1941。
员工持股计划专项产品属于养老保障管理产品，长江养老已向中国保险监督管理委员会申请办理备案手续。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条以及第九条第（三）项的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议、本次发行预案及相关股份认购协议，本次发行对象包括有色控股、员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信共九名投资者，其中员工持股计划通过长江养老专项养老保障产品下设员工持股计划专项投资组合认购本次发行股票，申万菱信以其设立的创先1号资管计划和共赢定增9号资管计划认购本次发行股票。本次发行认购对象不超过 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
根据上海彤关、南京璇玑、北京韬蕴的营业执照、合伙协议及其工商登记资料，上海彤关、南京璇玑、北京韬蕴均系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条的规定，符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户，因此，有限合伙企业可以申请开立证券账户，可以作为上市公司的股东，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
创先1号资管计划及共赢定增9号资管计划属于基金管理公司特定客户资产管理计划。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条的规定，“资产管理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品”。因此，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于股票投资，上述资管计划具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
员工持股计划专项产品属于养老保障管理产品，根据《养老保障管理业务管理办法》的规定，养老保险公司开展养老保障管理业务，应当对每个养老保障管理产品建立独立的养老保障管理基金，养老保障管理基金投资账户的资产配置范围包括流动性资产、固定收益类资产、上市权益类资产、基础设施投资计划、不动产相关金融产品、其他金融资产。因此，员工持股计划专项产品可以用于上市公司股票投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信系发行人董事会引入的境内战略投资者。根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的方案，上述发行对象认购股份的锁定期限为自发行结束之日起 36个月，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条第(三)项的规定。
综上，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条及第九条第(三)项的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
1、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴
根据南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴的合伙协议，南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴均不存在分级收益等结构化安排。南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴的合伙人已分别承诺，保证其与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、申万菱信设立的创先1号资管计划和共赢定增9号资管计划
根据孙新安与申万菱信签署的《资产管理合同》，创先 1号资管计划的委托人为孙新安，资产管理人为申万菱信，创先1号资管计划不存在分级收益等结构
化安排。申万菱信已出具书面承诺，保证创先1号资管计划为不分级产品，不存在分级收益等结构化安排。孙新安已书面承诺，本人的出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品，本人不存在代他人出资的情形，为创先1号资管计划的唯一委托人，因此，创先1号资管计划不存在分级收益等结构化安排。
根据北京韬蕴与申万菱信签署的《资产管理合同》，共赢定增 9号资管计划的委托人为北京韬蕴，资产管理人为申万菱信，共赢定增9号资管计划不存在分级收益等结构化安排。申万菱信已出具书面承诺，保证共赢定增9号资管计划为不分级产品，不存在分级收益等结构化安排。北京韬蕴已出具书面承诺，本单位的出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品，本单位不存在代他人出资的情形，为共赢定增9号资管计划的唯一委托人，因此，共赢定增9号资管计划不存在分级收益等结构化安排。
3、员工持股计划专项产品
根据铜陵有色与长江养老签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《受托管理合同》，员工持股计划专项产品的委托人为铜陵有色，该员工持股计划专项产品不存在分级收益等结构化安排。长江养老已出具书面承诺，保证该员工持股计划专项产品为不分级产品，不存在分级收益等结构化安排。铜陵有色已出具承诺，铜陵有色 2015年度员工持股计划的认购对象为铜陵有色及其子公司员工，该等员工之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，保荐机构、发行人律师认为，南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴、以及申万菱信设立的创先1号和共赢定增9号资管计划和员工持股计划专项产品均不存在分级收益等结构化安排，且相关委托人及合伙人亦已就前述事项出具书面承诺。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东有色控股承诺：“本公司及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
三、请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、上海彤关
根据上海彤关的合伙人协议，上海彤关的合伙人为海通开元投资有限公司和上海海通旭禹股权投资有限公司。经核查，海通开元投资有限公司注册号：310000000094802，住所为上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室。上海海通旭禹股权投资有限公司注册号为：310000000133113，住所为上海自由贸易试验区基隆路6号14楼1410室。
根据上海彤关与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》，以及海通开元投资有限公司、上海海通旭禹股权投资有限公司出具的承诺，海通开元投资有限公司、上海海通旭禹股权投资有限公司与铜陵有色及其董事、监事
和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。海通开元投资有限公司、上海海通旭禹股权投资有限公司资产状况良好，合伙出资均来源自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不会接受铜陵有色及其关联方的财务资助及其他任何形式的补偿，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规规定的情形。
2、南京璇玑
根据南京璇玑的合伙人协议，南京璇玑的合伙人为何付英和赵捐生。经核查，何付英身份证号为：410204194811******，住所为南京市白下区琥珀巷。赵捐生身份证号为：142733198210******，住所为南京市玄武区北京东路。
根据南京璇玑与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》，以及何付英、赵捐生出具的承诺，何付英、赵捐生与铜陵有色及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。何付英、赵捐生资产状况良好，合伙出资均来源自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不会接受铜陵有色及其关联方的财务资助及其他任何形式的补偿，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规规定的情形。
3、北京韬蕴
根据北京韬蕴的合伙人协议，北京韬蕴的合伙人为韬蕴(北京)投资基金管理有限公司和韬蕴(北京)投资控股有限公司。经核查，韬蕴(北京)投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91110101399516593D，住所为北京市东城区西打磨厂街 155号迤西 1幢-325。韬蕴(北京)投资控股有限公司统一社会信用代码：91110101318290351U，住所为北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-416。
根据北京韬蕴与铜陵有色签署的《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议》，以及韬蕴(北京)投资基金管理有限公司、韬蕴(北京)投资控股有限公司出具的承诺，韬蕴(北京)投资基金管理有限公司、韬蕴(北京)投资控股有限公
司与铜陵有色及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。韬蕴(北京)投资基金管理有限公司、韬蕴(北京)投资控股有限公司资产状况良好，合伙出资均来源自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不会接受铜陵有色及其关联方的财务资助及其他任何形式的补偿，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规规定的情形。
4、申万菱信设立的创先1号资管计划和共赢九号资管计划
（1）创先1号资管计划
根据申万菱信与孙新安签署的《资产管理合同》，创先 1号资管计划的委托人为孙新安。经核查，孙新安身份证号：340702196111******，住所为安徽省铜陵市铜官山区。
根据申万菱信与铜陵有色签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，以及孙新安出具的承诺，孙新安与铜陵有色及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。孙新安资产状况良好，出资均来源自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不会接受铜陵有色及其关联方的财务资助及其他任何形式的补偿，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规规定的情形。
（2）共赢9号资管计划
根据申万菱信与北京韬蕴签署的《资产管理合同》，共赢定增9号资管计划的委托人为北京韬蕴。
根据申万菱信与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》，以及北京韬蕴出具的承诺，北京韬蕴与铜陵有色及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。北京韬蕴资产状况良好，合伙出资均来源自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不会接受铜陵有色及其关联方的财务资助及其他任何形式的补偿，亦不存在违反《证券发行与
承销管理办法》等有关法规规定的情形。
5、员工持股计划专项产品
根据长江养老与铜陵有色签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《受托管理合同》，员工持股计划由包括铜陵有色部分董事、监事和高级管理人员在内的铜陵有色及其下属公司员工出资设立，与发行人存在关联关系。
根据发行人《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬、安徽兴铜投资有限责任公司的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。
根据《铜陵有色金属集团股份有限公司员工持股计划认购申请确认及承诺函》：“本人参与认购的资金来源于自有资金以及其他合法筹集的资金，不存在公司或其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接为本人提供财务资助或补偿的情形，本人认购的员工持股计划份额全部为本人所有，不存在代他人认购或持有的情况。”
综上，发行人律师、保荐机构认为，资管合同或合伙协议以及相关委托人及合伙人出具的承诺已对相关委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况作出约定或承诺。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、上海彤关
根据上海彤关与铜陵有色签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》及相关承诺，上海彤关承诺，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，上海彤关保证能够按时足额筹集认购价款。如因上
海彤关原因未能按时足额支付认购价款，上海彤关应按《股份认购协议》及其补充协议之约定承担相应违约责任，即按照其认购金额的10%向铜陵有色支付违约金。
上海彤关合伙人海通开元投资有限公司和上海海通旭禹股权投资有限公司分别出具承诺，“本单位将及时缴付认缴出资，不因本单位原因影响上海彤关认购铜陵有色本次发行股票。”
2、南京璇玑
根据南京璇玑与铜陵有色签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》及相关承诺，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，南京璇玑保证能够按时足额筹集认购价款。如因南京璇玑原因未能按时足额支付认购价款，南京璇玑应按《股份认购协议》及其补充协议之约定承担相应违约责任，即按照其认购金额的10%向铜陵有色支付违约金。
南京璇玑合伙人何付英和赵捐生分别出具承诺，“本人将及时缴付认缴出资，不因本人原因影响上海彤关认购铜陵有色本次发行股票。”
3、北京韬蕴
根据北京韬蕴与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》及相关承诺，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，北京韬蕴保证能够按时足额筹集认购价款。如因北京韬蕴原因未能按时足额支付认购价款，北京韬蕴应按《股份认购协议》及其补充协议之约定承担相应违约责任，即按照其认购金额的10%向铜陵有色支付违约金。
北京韬蕴合伙人韬蕴(北京)投资基金管理有限公司、韬蕴(北京)投资控股有限公司分别出具承诺，“本单位将及时缴付认缴出资，不因本单位原因影响上海彤关认购铜陵有色本次发行股票。”
4、申万菱信设立的创先1号资管计划和共赢九号资管计划
（1）创先1号资管计划
根据申万菱信与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》，申万菱信承诺，“在本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案在中国证监会备案前，本单位将督促、协助孙新安及时向创先1号资管计划账户划付足额委托资金，保证创先1号资管计划能够按时足额支付认购价款。如因本单位过错导致创先1号资管计划违约给铜陵有色造成损失，本单位愿意赔偿相应损失，并按照本单位与铜陵有色签署的股份认购合同的约定承担相应违约责任。如因本单位的过错责任导致创先 1号资管计划未能在上述期限内募集成立并完成登记备案程序，本单位将按其与铜陵有色签署的股份认购协议之补充协议约定的违约责任，赔偿铜陵有色。”
根据孙新安出具的承诺，本次发行在中国证监会核准后，本次发行方案在中国证监会备案前，孙新安将及时向创先1号资管计划账户划付足额委托资金，保证创先1号资管计划能够按时足额支付认购价款。如孙新安未能按时划付资金或其他原因，导致创先1号资管计划或申万菱信违约，孙新安愿意赔偿相应损失，并按照创先1号资管计划认购本次发行股票所需资金总额的10%，向铜陵有色支付违约金。
（2）共赢9号资管计划
根据申万菱信与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》，申万菱信承诺，“在本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案在中国证监会备案前，本单位将督促、协助北京韬蕴及时向共赢9号资管计划账户划付足额委托资金，保证共赢9号资管计划能够按时足额支付认购价款。如因本单位过错导致共赢9号资管计划违约给铜陵有色造成损失，本单位愿意赔偿相应损失，并按照本单位与铜陵有色签署的股份认购合同的约定承担相应违约责任。如因本单位的过错责任导致共赢 9号资管计划未能在上述期限内募集成立并完成登记备
案程序，本单位将按其与铜陵有色签署的股份认购协议之补充协议约定的违约责任，赔偿铜陵有色。”
根据北京韬蕴出具的承诺，本次发行在中国证监会核准后，本次发行方案在中国证监会备案前，北京韬蕴将及时向共赢定增9号资管计划账户划付足额委托资金，保证共赢定增9号资管计划能够按时足额支付认购价款。如北京韬蕴未能按时划付资金或其他原因，导致共赢定增9号资管计划或申万菱信违约，北京韬蕴愿意赔偿相应损失，并按照共赢定增9号资管计划认购本次发行股票所需资金总额的10%，向铜陵有色支付违约金。
5、员工持股计划专项产品
根据长江养老与铜陵有色签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，如长江养老未能按照该协议的约定履行认购义务给甲方造成的直接损失，长江养老应承担赔偿责任。但如下情形不视为违约：①本次发行未获得甲方股东大会通过；②本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；③本次发行未获得中国证监会核准；④甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；⑤本协议第六条规定的不可抗力；⑥养老保障专项产品未获得足额认购资金，导致乙方未能认购或未能足额认购的，不构成乙方违约。
根据长江养老出具的承诺，“在本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案在中国证监会备案前，本公司将督促铜陵有色将员工持股计划的认购款缴付至本公司指定账户。上述资金缴付至指定账户后，本公司保证以上述资金按时足额认购本次发行股票。如因本公司原因未能按时足额支付认购价款，本公司承诺，按照本公司与铜陵有色签署的股份认购协议之约定，承担相应违约责任。”
综上，发行人律师、保荐机构认为，前述资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会
备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；并明确约定了资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。相关委托人及合伙人已就按期缴纳相应出资款作出承诺。
（三）在锁定期，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
1、上海彤关
根据上海彤关与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》及相关承诺，在本次发行的锁定期内，上海彤关不会协助合伙人转让其持上海彤关的份额及权益、亦不会允许合伙人退出。
上海彤关合伙人海通开元投资有限公司和上海海通旭禹股权投资有限公司分别出具承诺，“在本次发行的锁定期内，本单位不会转让所持上海彤关的份额及其权益，亦不会从上海彤关退伙。”
2、南京璇玑
根据南京璇玑与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》及相关承诺，在本次发行的锁定期内，南京璇玑不会协助合伙人转让或以其他方式处置其持南京璇玑的份额及权益、亦不会允许合伙人退出。
南京璇玑合伙人何付英和赵捐生分别出具承诺，“在本次发行的锁定期内，本人不会转让所持南京璇玑的份额及其权益，亦不会从南京璇玑退伙。”
3、北京韬蕴
根据北京韬蕴与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》及相关承诺，在本次发行的锁定期内，北京韬蕴不会协助合伙人转让所持北京韬蕴的份额，亦不会允许合伙人退出。
北京韬蕴合伙人韬蕴(北京)投资基金管理有限公司、韬蕴(北京)投资控股有限公司分别出具承诺，“在本次发行的锁定期内，本单位不会转让所持北京韬蕴的份额，亦不会从北京韬蕴退伙。”
4、申万菱信设立的创先1号资管计划和共赢定增9号资管计划
（1）创先1号资管计划
根据申万菱信与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》及相关承诺，在本次发行的锁定期内，申万菱信不会协助孙新安转让其所持创先1号资管计划的份额及其权益，亦不会允许孙新安退出。
根据创先1号资管计划委托人孙新安出具的承诺，在本次发行的锁定期内，本人不会转让所持创先1号资管计划的份额及其权益，亦不会退出创先1号资管计划。
（2）共赢9号资管计划
根据申万菱信与铜陵有色签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》及相关承诺，在本次发行的锁定期内，申万菱信不会协助韬蕴五号转让其所持共赢定增9号资管计划的份额及其权益，亦不会允许韬蕴五号退出。
根据共赢定增9号资管计划委托人北京韬蕴出具的承诺，在本次发行的锁定期内，本单位不会转让所持共赢9号资管计划的份额及其权益，亦不会退出共赢9号资管计划。
5、员工持股计划专项产品
根据长江养老出具的承诺函，“在本次发行股票锁定期内，本公司不会转让员工持股计划持有的铜陵有色股票；在员工持股计划锁定期内，本公司不会协助委托人转让员工持股计划的份额及权益，亦不会允许委托人退出”
根据发行人《员工持股计划（草案）》约定：“员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。”
综上，发行人律师、保荐机构认为，前述资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定在锁定期，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。相关委托人及合伙人已就该等事项作出承诺。
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
员工持股计划专项产品的委托人为铜陵有色，该员工持股计划系由铜陵有色部分董事、监事、高级管理人员及其员工出资设立，与铜陵有色存在关联关系。
根据长江养老与铜陵有色签订的《受托管理合同之补充合同》，对相关事宜作出如下补充约定：
1、委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
2、委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。
3、委托人向受托人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。
受托人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系的员工持股计划份额认购人履行上述义务。
4、委托人如违反上述义务，应将其收益归上市公司所有。
综上，保荐机构、发行人律师认为，资管合同或合伙协议已明确约定管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
五、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
根据发行人披露的非公开发行预案及《员工持股计划(草案)》，公司部分董事、监事及高级管理人员拟通过员工持股计划间接参与本次非公开发行股票的认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2015年 10月 21日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，关联董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2016年1月12日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《提请召开 2016年第一次临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》等议案，关联董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。
上述董事会会议决议、《公司 2015年度非公开发行股票预案》、《公司 2015
年度非公开发行股票预案》(修订案)、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等议案已按照规定时限在巨潮资讯网上进行了公告，并将董事会会议决议在《证券时报》上进行了公告。
2016年 1月 28日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次发行相关的议案。关联股东在有关联关系的议案上回避了表决，由其他有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。上述股东大会决议在巨潮资讯网站和《证券时报》上进行了公告。
综上，发行人已依照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
六、请补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过 200人。
对公司本次发行对象最终穿透披露至自然人、有限公司、股份公司后，本次发行对象的最终持有人情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||认购金额（元）||认购股份数（股）|最终持有人数量|穿透后最终持有人情况|
|||||||||最终穿透至安徽省国资|
||1||有色控股||180,000,000.00|64,981,949|2|委和安徽兴铜投资有限|
|||||||||责任公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|员工持股计划|900,000,000.00|324,909,747|1|员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工，员工持股计划计为1名认购对象|
|3|国华人寿|900,000,000.00|324,909,747|12|最终穿透至王琴、许璟、钱锋、王静侃、薛戎凯、吴文元、王丽芳、王国华、闻发申、费建强、沈纪英11名自然人和天茂实业集团股份有限公司1家上市股份公司|
|4|中国铁建|499,999,999.55|180,505,415|1|最终穿透至中国铁建股份有限公司1家上市股份公司|
|5|北方工业|100,000,000.00|36,101,083|2|最终穿透至中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司两家全民所有制企业|
|6|南京璇玑|600,000,000.00|216,606,498|2|最终穿透至何付英、赵捐生2名自然人|
|7|上海彤关|200,000,000.00|72,202,166|1|最终穿透至海通证券股份有限公司1个上市股份公司|
|8|北京韬蕴|499,998,850.00|180,505,000|4|最终穿透至温晓东、闫玮、卢广辉、刘欣蕊 4名自然人|
|9|创先1号资产管理计划|480,000,000.00|173,285,198|1|孙新安1名自然人|
|10|共赢9号资管计划|440,000,000.00|158,844,765|4|最终穿透至温晓东、闫玮、卢广辉、刘欣蕊 4名自然人|
|合计||4,799,998,849.55|1,732,851,568|26||

注：共赢9号资管计划的委托人为北京韬蕴，最终的穿透人合并计算。
综上，保荐机构、发行人律师认为，本次发行认购对象经穿透核查后，最
终持有人为 26人，未超过 200人。
七、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
申请人已公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；经核查，保荐机构和申请人律师认为：上述事项合法合规，有效维护了公司及其中小股东权益。
3.申请人控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司及部分董监高参与的员工持股计划参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情况是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
公司本次非公开发行股票的发行对象为有色控股、员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信。公司控股股东有色控股及部分董监高参与的员工持股计划参与本次认购。
筹划本次非公开发行股票的停牌起始日为 2015年 3月 9日，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015年10月23日。
一、有色控股及其关联方在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
有色控股及其关联方中仅有有色控股直接持有公司股份，系铜陵有色的控股股东，目前持有公司39.55%股份。
公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询了有色控股及其关联方持有、买卖公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年4月5日出具的查询结果，有色控股在2014年9月9日（停牌起始日2015年3月9日前6个月）至2016年4月5日期间不存在减持公司股票的情况。
有色控股出具了《关于不减持铜陵有色股份的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司确认：从铜陵有色本次非公开发行的定价基准日 2015年 10月23日前六个月至本承诺函出具日，本公司没有减持铜陵有色股份的情况；
（2）本公司承诺：自本承诺函出具日至铜陵有色本次非公开发行完成后六个月内，本公司不存在减持计划，不减持铜陵有色股份（包括承诺期间因铜陵有色金属集团股份有限公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。
（3）本公司将公开披露上述承诺事项。
二、参与员工持股计划的董监高及其关联方在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 11人，分别为：董事宋修明、吴和平、蒋培进，监事胡建东、魏安祥、王习庆、张忠义、邹贤季和非董事高级管理人员詹德光、方文生、丁士启。其中，张忠义系公司 2016年 1月 20日新增职工监事，丁士启系公司董事会于 2016年 3月 15日新聘副总经理。
公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询了部分参与员工持股计划的董监高及其关联方持有、买卖公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2016年 4月 6日出具的查询结果，除张忠义外，参与员工持股计划的董事、监事和高级管理人员在 2014年 9月 9日（停牌起始日 2015年3月9日前6个月）至2016年4月5日期间不存在减持公司股票的情况。
公司现任监事张忠义于 2014年 10月 28日卖出公司股票 3,600股，根据张忠义出具的说明，卖出股票为个人资金需求。张忠义在2016年1月20日前，并未担任公司董事、监事或高级管理人员，其买卖股票的行为未违反《证券法》第四十七条的规定。
参与员工持股计划的董事蒋培进配偶刘红于2014年12月4日卖出公司股票400股，根据刘红出具的说明，卖出股票为个人资金需求。除董事蒋培进配偶刘红卖出公司股票外，其他参与员工持股计划董事、监事和高级管理人员的关联方在2014年9月6日（停牌起始日前6个月）至2015年11月20日期间不存在减持公司股票的情况。
公司现任监事张忠义出具了《关于不减持铜陵有色股份的承诺函》，承诺如下：
（1）本人确认：本人于2014年10月28日卖出铜陵有色股票3,600股。除上述减持情形外，从铜陵有色本次非公开发行的定价基准日 2015年 10月 23日前六个月至本承诺函出具日，本人没有减持铜陵有色股份的情况；
（2）本人承诺：自本承诺函出具日至铜陵有色本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，不减持铜陵有色股份（包括承诺期间因铜陵有色金属集团股份有限公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。
（3）本人将公开披露上述承诺事项。
其他参与员工持股计划并持有公司股份的董事、监事和高级管理人员出具了《关于不减持铜陵有色股份的承诺函》，承诺如下：
（1）本人确认：从铜陵有色本次非公开发行的定价基准日2015年10月23日前六个月至本承诺函出具日，本人没有减持铜陵有色股份的情况；
（2）本人承诺：自本承诺函出具日至铜陵有色本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，不减持铜陵有色股份（包括承诺期间因铜陵有色金属集团股份有限公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。
（3）本人将公开披露上述承诺事项。
三、中介机构核查情况
经核查，保荐机构、律师认为，有色控股在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。除现任监事张忠义于 2014年 10月28日卖出铜陵有色股票3,600股、董事蒋培进配偶刘红于2014年9月6日卖出公司股票外，其他参与员工持股计划的董监高及其关联方在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。现任监事张忠义及董事蒋培进配偶刘红卖出公司股票的行为未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
4.本次非公开发行股票预案发行方案部分，发行对象认购的本次发行的股
份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。而在发行对象基本情况章节关于员工持股计划锁定期表述为 72个月。请申请人说明原因并进一步明确员工持股计划的锁定期。请保荐机构核查。
答复：
根据铜陵有色七届十九次董事会及2016年第一次临时股东大会决议：1、铜陵有色2015年度员工持股计划为本次非公开发行的发行对象；2、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
根据铜陵有色《2015年度员工持股计划（草案）》（修订稿）：1、本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司通过“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的专项投资组合进行管理。2、员工持股计划的锁定期为72个月，锁定期结束后，持有人可以减持计划份额，同时须遵守国资监管部门的相关规定。本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次非公开发行结束之日起，至所有计划份额减持完毕，或至员工持股计划经管理委员会及铜陵有色董事会批准终止。
发行方案中，锁定期是指铜陵有色 2015年度员工持股计划认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。《2015年度员工持股计划（草案）》（修订稿）中约定的锁定期，是指员工持股计划持有人持有的“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”的份额的锁定期是72个月，二者并不矛盾。即，员工持股计划可以在本次发行结束36个月后减持其持有的铜陵有色股票，但减持所得资金仍归持股计划所有，在员工持股计划锁定期内持有人不得转让持有的员工持股计划份额，也不得退出员工持股计划。
经核查相关董事会决议、股东大会决议、员工持股计划方案、非公开发行预案、员工持股计划资产管理合同，并经与申请人董事、高级管理人员、参与员工持股计划的员工访谈，保荐机构认为：发行对象员工持股计划认购的铜陵有色本次发行的股票的锁定期为36个月，员工持有的员工持股计划的份额的锁定期为72个月。
5.申请人 2015年1-9月实现净利润 21,479.03万元，根据业绩预告，2015年全年亏损 62,000万元—67,000万元。请申请人结合美元汇率变动、主要原材
料价格、产品价格等影响因素，补充披露 2015年第四季度造成大幅亏损的具体原因，并对比同行业上市公司 2015年的经营情况，说明公司业绩大幅下滑是否符合行业整体变动趋势相一致。
答复：
一、铜陵有色 2015年四季度大幅亏损的具体原因
公司预告 2015年度归属于上市公司股东的净利润亏损 62,000万元-67,000万元，其中 2015年 1-9月实现归属于上市公司股东的净利润 18,184.61万元。
2015年第四季度造成大幅亏损的具体原因如下：
1、人民币汇率贬值，财务费用增加较大，导致第四季度减利 40,026.55万元。
2015年第四季度人民币兑美元汇率贬值幅度大，公司所持有的外币借款较多，汇率贬值导致第四季度公司汇兑损失较前三季度平均数增加28,141.17万
元。同时，由于人民币大幅贬值，公司将部分外币负债置换为人民币借款及人民币票据融资，人民币融资利率较美元等外币融资利率高出约2%，且受美联储加息预期影响，美元借款libor上涨，第四季度较前三季度平均数合计增加利息支出12,227.62万元。
2015年第四季度财务费用与前三季度平均数比较情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2015年10-12月|
|59,826.17|30,350.14|
|28,773.10|7,771.50|
|31,053.07|22,578.64|
|42,223.18|42,215.56|
|3,032.35|668.55|
|76,308.60|65,462.75|

注：上表数据未经审计
2、管理费用增加，导致第四季度减利20,646.40万元
2015年四季度因管理费用增加，导致减利 20,646.40万元，主要是研发费
用较前三季度平均数增加 5,762.27万元，勘探费用较前三季度平均数增加
5,245.25万元，第四季度税费增加较多原因主要为铜陵市提高土地使用税缴纳
标准，较前三季度平均数增加7,131.14万元。
2015年第四季度管理费用与前三季度平均数比较情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2015年10-12月|
|32,156.93|13,207.48|
|9,770.30|10,387.91|
|4,268.71|1,234.90|
|3,056.38|6,781.06|
|474.92|5,403.56|
|4,293.55|1,564.58|
|1,607.12|233.79|
|1,531.13|605.35|
|2,093.93|25.95|
|9,686.91|4,181.78|
|68,939.90|43,626.37|

注：上表数据未经审计
3、公司第四季度主要产品的价格下滑，导致减利 20,620万元。
公司的主要产品为阴极铜、金银等贵金属、硫酸、硫铁矿等，2015年第四季度上述产品均有不同程度下跌。其中，铜价下降导致减利约 13,700万元；金银等贵金属价格下降导致减利约860万元；硫酸价格下降导致硫酸及相关制品减利约4,800万元；硫铁矿价格下降导致减利约1,260万元。
4、国内外铜价差影响，导致第四季度减利约2,900万元。
公司业务主要为铜冶炼业务，根据原料来源可分为自产铜冶炼业务和外购铜冶炼业务。自产铜冶炼业务成本主要为开采成本和冶炼加工成本，外购铜冶炼业务成本主要为铜原料采购成本和加工成本。
外购铜冶炼业务占公司业务规模约95%，原材料主要是进口的铜精砂。铜陵有色进口铜精砂时按LME铜价格扣减加工费后，结算铜精砂的采购成本，而销售时按SHFE铜价格结算。经常出现LME铜价低于或高于同期SHFE铜价情况，2015年第四季度受国内外铜价差影响导致减利约2,900万元。
5、2015年四季度因冶炼厂大修，因修理而产生的相关制造费用导致减利约
5,500万元。
综上，上述原因主要导致公司2015年第四季度业绩出现较大幅度亏损。
二、与同行业上市公司 2015年的经营情况比较分析
有色金属行业上市公司已披露的2014年及2015年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度归属于上市公司股东的净利润|2015年度归属于上市公司股东的净利润|
|285,064.92|63,721.81|
|7,326.68|2,595.43|
|29,011.01|-|
|1,602.63|-22,500至-27,500|
|30,066.08|-62,000至-67,000|

注：江西铜业与云南铜业数据来源于2015年年度报告；西部矿业、西部资源和铜陵有色数据系根据业绩预告整理。
1、铜陵有色的经营业绩与行业整体变动趋势相符
2015年，在供需失衡、美元走强等多重不利因素叠加影响下，有色金属行业全线低迷，铜价出现大幅下跌，全年最大跌幅达27.5%，有色金属行业全线低迷。从全球范围看：一方面，由于受到美元加息和升值的影响，打压了以美元计价的有色金属价格；另一方面，世界实体经济对有色金属需求增幅总体放缓，供大于求的格局未能转变。从国内经济环境看：投资增速放缓，基础原料行业产能严重过剩。2015年，铜陵有色及可比上市公司的经营情况与整个行业呈下降趋势相符。
2、铜陵有色经营情况与规模相近的江西铜业经营变动趋势相符
江西铜业2015年第四季度归属于股东的净利润为-591,895,760元，与前三季度相比，出现大额亏损，与铜陵有色在 2015年第四季度出现大额亏损的情况相符。江西铜业2015年业绩出现下滑主要是由于以下原因：
（1）2015年，由于阴极铜价格的大幅下跌，使得阴极铜的营业收入比上年减少人民币 410,967万元，阴极铜营业成本比上年减少人民币 318,734万元，毛利较上年减少人民币 92,233万元，毛利率从 2014年的2%下降到 2015年的1.26%。
（2）由汇兑损益导致的财务费用大幅度增加
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|-5,571,471|533,712,434|
|-72,081,903|551,262,793|

导致江西铜业业绩下滑的上述两个主要原因与导致铜陵有色业绩下滑的因素相符。
综上，公司业绩大幅下滑符合行业整体变动趋势。
6.按申报材料，申请人本次拟募集资金 48亿元用于偿还银行贷款。请申请人说明此次偿还银行贷款如存在提前还款的，是否需要银行获得银行同意，若需要请提供相应证明文件。请保荐机构核查申请人是否存在变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否与现有财产、业务规模相匹配，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
答复：
一、请申请人说明此次偿还银行贷款如存在提前还款的，是否需要银行获得银行同意，若需要请提供相应证明文件？
公司本次拟募集资金48亿偿还的银行贷款如下：
||||
|-|-|-|
|贷款银行|借款金额（万元）|贷款类型|
|中国银行|20,000|流动资金贷款|
|工商银行|30,000|流动资金贷款|
|建设银行|20,000|流动资金贷款|
|建设银行|30,000|流动资金贷款|
|中国银行|30,000|流动资金贷款|
|工商银行|20,000|流动资金贷款|
|邮政银行|20,000|流动资金贷款|
|中国银行|100,000|流动资金贷款|
|农业银行|20,000|流动资金贷款|
|邮政银行|40,000|流动资金贷款|
|中国银行|50,000|流动资金贷款|
|进出口银行|20,000|流动资金贷款|
|进出口银行|20,000|流动资金贷款|

||||
|-|-|-|
|进出口银行|75,000|流动资金贷款|
|-|495,000|-|

公司已取得工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、邮政银行分别出具的《提前还款同意函》。
《提前还款同意函》约定：“鉴于贵公司拟在证券市场募集资金，并用募集资金归还银行贷款，如果贵公司本次证券市场募集资金获得有权部门批准且募集资金到位时，贵公司上述款项在我行仍未到期，我行同意贵公司提前归还款项。”上述银行《提前还款同意函》将作为反馈补充材料提交。
二、请保荐机构核查申请人是否存在变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否与现有财产、业务规模相匹配，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
（一）申请人是否存在变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形？
1、募集资金偿还银行贷款是公司发展的需要
2015年 9月末，公司资产负债率为65.88%，高于同行业上市公司的平均水平，财务风险较大。2015年9月末，公司有息债务账面价值为212.99亿元，较大金额的银行贷款导致公司财务费用较高，不利于公司的长期发展。本次募集资金偿还银行贷款有利于降低公司的资产负债率水平，优化债务结构，进一步满足公司快速发展的需求，减少财务费用，提升盈利水平。
2、公司拟偿还的银行借款全部为短期借款
公司本次拟偿还的银行贷款全部为短期借款，主要用途为购买铜精砂、粗铜等铜原料，无长期项目借款。
3、申请人近期无重大投资或资产购买计划
申请人原计划本次非公开发行股票部分募集资金用于收购公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权，并已于2015年7月1日公告《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。由于该股权
涉及中铁建铜冠投资有限公司在厄瓜多尔的几宗矿权，境外矿权的审计、评估工
作较为复杂，为了保护中小投资者利益，尽快复牌，本次非公开发行募投项目未
包括收购中铁建铜冠投资有限公司70%股权，相关审计、评估工作已停止。根据申请人出具的承诺，在未来十二个月内不会收购有色控股持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权。
截至反馈意见回复日，申请人除对既有生产能力相关的资产维护、更新改造外，未来三个月内无重大投资和资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
4、公司已制定相关制度，以保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
5、公司出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资、资产购买或用于其它用途。
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已于 2016年 4月 6日出具承诺，承诺：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还银行贷款。在募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，设立专项募集资金银行账户，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不被变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。”
6、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的银行贷款明细表、借款合同、银行借款发放凭证及相关内部控制制度；查阅相关董事会决议及公告，访谈相关业务人员等程序，认为发行人不存在变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均
水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否与现有财产、业务规模相匹配？
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。
1、降低负债水平，优化财务结构
本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平比较如
下：
资产负债率
名称
||||
|-|-|-|
|2015年9月末|2014年末|2013年末|
|65.66%|66.18%|39.90%|
|75.30%|72.62%|74.83%|
|48.02%|50.67%|48.58%|
|54.22%|53.37%|57.43%|
|60.80%|60.71%|55.19%|
|65.88%|66.61%|69.92%|
|55.40%|||

由上表可见，近三年及一期，公司资产负债率除略低于云南铜业外，均显著高于行业其他可比公司。本次募集资金（按上限）到位后，以2015年9月30
日公司财务数据测算，合并资产负债率将由65.88%降至55.40%，高于江西铜业和西部矿业，低于西部资源和云南铜业。
公司偿债能力得到提高，公司资本实力得到进一步加强，有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务风险，减少财务费用，提高公司抗风险能力。
2、满足公司快速发展需求
随着公司一批项目的新建和陆续投产，业务规模不断扩大，对资金的需求也在不断增加。一般而言，资金需求可以通过银行贷款或自有资金进行补充，但在目前公司负债水平较高、资金相对紧张的情形下，仅通过自身留存收益的积累无法满足业务快速发展的需要。报告期，经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|8,575,871.45|10,760,870.53|9,086,906.71|

||||
|-|-|-|
|586,279.46|229,179.76|64,034.07|
|6,830,760.39|8,881,848.58|7,695,342.38|
|21,479.03|33,732.39|54,601.96|

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量随之增加。但由于受到发行人外购原材料占比较大以及行业采购销售特点的影响，发行人经营活动产生的现金流量并不能完全满足其日常经营的需要，发行人只能通过银行借款的方式补充经营发展所需要的资金。报告期内，公司银行借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月末|2014年末|2013年末|
|1,525,872.52|1,798,351.81|1,512,957.11|
|604,006.16|557,373.64|582,875.05|
|2,129,878.69|2,355,725.45|2,095,832.16|
|2,362,207.41|2,526,869.49|2,310,362.95|
|3,015,560.28|3,125,891.98|2,924,502.11|
|64.60%|71.17%|65.49%|
|70.63%|75.36%|71.66%|

可以看出，报告期内，发行人银行借款特别是短期银行借款的金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平，大量的银行借款提高了发行人的资产负债率，不仅增加了发行人的财务费用支出，并积累了一定的财务风险。较高的负债水平限制公司进一步举债能力，通过继续增加银行借款的方式已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还银行借款，对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。
3、降低利息支出，增强盈利水平
尽管银行借款为公司扩大规模及实施项目建设等方面提供了良好的支持和保障，但银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩，公司近三年及一期的利息支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|59,826.17|89,106.12|68,911.34|
|33,954.88|44,428.12|70,091.99|
|176.19%|200.56%|98.32%|

公司负债总额中有息债务比重较高。截至2015年9月30日，公司有息债务账面价值为212.99亿元，占负债总额的70.63%。较大规模的有息负债，导致公司财务费用支出居高不下。公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，可以减少公司营运资金对有息债务的依赖，降低财务费用支出，有效增强公司盈利水平。
4、本次募集资金偿还银行贷款金额与公司财产、业务相匹配
公司主要从事铜矿采选、铜冶炼、铜材加工等业务，2014年阴极铜产量达
130.99万吨，在国内同行业市场占有率达17%左右。公司属于资本密集型行业,
公司的原料采购以及固定资产投资等占用流动资金较大。2014年度公司营业收入888.18亿元，本次偿还的借款48亿元，占2014年度营业收入比例为5.40%。
公司日常营运资金主要通过银行贷款来解决，使得公司资产负债率一直维持在较高水平。截至2015年9月30日，公司合并口径总资产为457.72亿元，负债为301.56亿元，净资产156.16亿元，资产负债率65.88%。本次偿还的借款48亿元，占总资产比例为10.87%，占负债比例为15.92%，占净资产比例为30.74%，占短期借款的比例为31.47%。本次偿还48亿元银行借款，符合公司的业务发展需要，偿还金额相对于公司的资产及负债金额较为合理。
5、保荐机构核查意见
保荐机构对比了发行人发行前后与同行业可比上市公司截至2015年9月30日的资产负债水平、偿债指标，分析了公司的业务特点，现有业务规模、资产规模与本次募集资金偿还银行贷款金额的量比关系。
经核查，保荐机构认为公司本次募集资金拟偿还银行贷款金额符合公司实际需求，与现有财产、业务规模相匹配。
（三）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益？
1、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项：“募
集资金数额不超过项目需要”之要求。
本次非公开发行拟募集资金不超过480,000万元，扣除相关发行费用后的净
额拟用于偿还银行贷款。
本次募集资金拟偿还的银行贷款的明细及原有用途如下表所示，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额小于清单中的待偿还本金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
||||
|-|-|-|
|贷款银行|借款金额（万元）|贷款类型|
|中国银行|20,000|流动资金贷款|
|工商银行|30,000|流动资金贷款|
|建设银行|20,000|流动资金贷款|
|建设银行|30,000|流动资金贷款|
|中国银行|30,000|流动资金贷款|
|工商银行|20,000|流动资金贷款|
|邮政银行|20,000|流动资金贷款|
|中国银行|100,000|流动资金贷款|
|农业银行|20,000|流动资金贷款|
|邮政银行|40,000|流动资金贷款|
|中国银行|50,000|流动资金贷款|
|进出口银行|20,000|流动资金贷款|
|进出口银行|20,000|流动资金贷款|
|进出口银行|75,000|流动资金贷款|
|-|495,000|-|

通过上表可知，本次非公开发行拟募集资金数额不超过项目需要。
2、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项：“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”之要求。
公司本次募集资金拟用于偿还银行借款，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。”之要求。
公司本次募集资金拟用于偿还银行借款，不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项：“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”之要求。
公司本次募集资金拟用于偿还银行借款，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项：“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”之要求。
公司已建立了完善的募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
6、本次发行没有损害上市公司及其中小股东的利益
公司本次非发行股份募集资金拟用于偿还银行借款，该项目实施后将有利于降低公司负债水平，优化财务结构；有利于满足公司快速发展需求；有利于降低利息支出，增强盈利水平。同时公司不存在募集资金变相用于实施重大投资、资产购买或用于其它用途。公司本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求，本次发行没有损害上市公司及其中小股东的利益。
7、保荐机构核查结论
保荐机构对比了本次发行的募集资金金额以及发行人的实际需求，分析了本次发行的募集资金的用途是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，分析了本次发行的募集资金的用途是否涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及是否涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，分析了本次发行的募集资金的用途是否涉及与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性，查阅了发行人的《募集资金管理制度》，分析了本次发行对上市公司及中小股东利益的影响。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不会损害发行人及其中小股东的利益。
7.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2016年 3月 15日、2016年3月31日分别召开七届二十四次董事会、2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案，上述议案的相关内容已于2016年3月15日公告。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、根据2016年1月29日公告的业绩预告，2015年度公司预计归属于上市公司股东的净利润亏损 62,000-67,000万元。本次测算中 2015年度归属于上市公司股东的净利润取业绩预告平均值，即-64,500万元。
考虑到公司所属行业的特点，受铜价及汇率的影响较大，2016年归属于上市公司股东的净利润以 2013年度、2014年度和 2015年度（业绩预告平均值）三年平均值测算，即7,607.43万元。
4、2015年1-9月，公司非经常性损益为8,973.93万元，按照该数据的 4/3进行预测，2015年公司非经常性损益为11,965.24万元（即=8,973.93*4/3）。
因此，预计 2015年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性
损益后）为-76,465.24万元。
5、假设2016年公司非经常性损益与2015年保持持平，即11,965.24万元。
因此，预计 2016年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）为-4,357.81万元。
6、假设本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量，即1,732,851,568股。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益影响的变动趋势，不代表公司对 2015年度和 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相应责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
||非公开发行前|
|9,560,643,685|9,560,643,685|
|-64,500|7,607.43|
|-76,465.24|-4,357.81|
|-0.0675|0.0080|
|-0.0675|0.0080|
|-0.0800|-0.0046|
|-0.0800|-0.0046|

注：（1）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股
份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
近几年公司经营规模呈现增长态势，但日常营运资金主要通过银行贷款来解决，使得公司资产负债率一直维持在较高水平，截至2015年9月30日，公司负债合计为 301.56亿元，资产负债率65.88%（合并口径）。公司流动负债占负债总额的比重较高，截至2015年9月30日，流动负债账面价值为236.22亿元，流动负债占负债总额78.33%，是公司长期借款的3.91倍，是公司净资产的 1.51倍；公司流动比率、速动比率分别为1.03、0.49，均处于较低水平，因此公司的短期偿债压力较大，债务结构亟待调整。
随着公司一批项目的新建和陆续投产，对资金的需求也在不断增加，但在目前公司负债水平较高、资金相对紧张的情形下，仅通过自身留存收益的积累无法满足业务发展的需要。另一方面，报告期内较多的银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司的偿债能力得到提高，公司资本实力得到进一步加强，有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，提高公司后期财务弹性，降低财务风险。在不考虑新增借款及其他因素的情况下，能有效减少财务费用，提高公司抗风险能力和盈利能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事铜矿采选、铜冶炼、铜材加工等业务，属于资本密集型行业。
公司原料的采购以及固定资产的投资等占用了大量的流动资金，造成公司的银行短期借款较多，负债结构不尽合理，存在一定财务风险的情形。本次募集资金到位后，有利于降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，提高公司后期财务弹性，降低财务风险。在不考虑新增借款及其他因素的情况下，能有效减少财务费用，提高公司抗风险能力和盈利能力。
公司本次募集资金用于偿还银行贷款，不涉及募投项目建设，无需公司投入额外的人员、技术、市场等方面的资源。
（四）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款项目。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司特别提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，提醒关注回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（五）公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，拓展公司资源储备，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、立足主营业务，拓展资源储备，提高市场竞争力和持续盈利能力
公司作为国家发改委首批列入符合《铜冶炼行业准入条件》的七家企业一，
在国内同行业市场占有率达17%左右，阴极铜的年产量连续多年居国内前两位。
目前，公司铜冶炼产能为中国第一，世界第二。公司将以铜的矿产资源开发、冶炼为核心主业，做强金、银、硫、铁等伴生资源的综合利用产业，巩固发展精深加工产业，把公司建设成为国内一流、世界先进的现代企业集团：
（1）立足找矿，稳定提高资源拥有量。加强现有矿山的深边部找矿，进一步整合周边及省内有潜力的生产性矿山。积极争取省内新发现的矿产资源，加快国内矿产资源开发。逐步建立公司的国外资源储备基地，重点在条件比较成熟的环太平洋国家，与我国比邻的周边国家，运输及矿业开发条件较好的美洲、非洲国家。力求增加境内和海外矿产资源及矿石储量，拓宽原料供给渠道。
（2）优化结构，加速提升冶炼发展水平。以增强对原料市场的适应性、增强整体竞争力、提高效益为目标，进一步优化公司铜冶炼结构，增强冶炼业务优势。以低成本竞争战略发展铜冶炼，建设完成铜冶炼技术升级改造项目，提升冶炼工艺技术水平、降低经营成本，增强市场竞争力，做行业领跑者。
（3）综合利用，构建特色循环经济产业链。以资源的高效利用和循环经济为核心，围绕资源的综合回收利用，进一步加强阳极泥、烟灰、冶炼炉渣等资源的综合利用，增加回收品种，提高有价元素综合回收水平，注重节能环保，建设循环经济工业园，实现绿色低碳冶炼，提高经济效益。
（4）本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，降低资产负债率、改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力；减少财务费用，减轻财务负担，增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神， 2014年年度股东大会审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和公司全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司 2016年第二次股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况
（八）保荐机构核查意见
经对公司公告披露的文件、相关议案的审议程序、所预计的本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响、填补即期回报措施以及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺等进行核查，保荐机构认为：发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
（以下无正文）