南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2017年年度股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定
如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提
前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大
会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成
员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决
权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填
视为弃权。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2017年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2017年年度股东大会议程
会议时间：2018年5月14日下午1:30
会议地点：江苏省南通文景国际大酒店
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、议程
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2017年年度报告》全文及摘要；
4、审议《公司2017年度财务决算报告》；
5、审议《公司2017年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2018年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》；
7、审议《关于公司2018年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》；
8、审议《关于为全资子公司江山新加坡公司提供担保的议案》；
9、审议《关于2018年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》；
10、审议《关于2018年度独立董事年度津贴核定的议案》；
11、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
12、听取公司2017年度独立董事述职报告。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
2017年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2017年年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司2017年度董事会工作报告||||
|2|公司2017年度监事会工作报告||||
|3|《公司2017 年年度报告》全文及摘要||||
|4|公司2017年度财务决算报告||||
|5|公司2017年度利润分配预案||||
|6|关于公司 2018 年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）||||
|7|关于公司 2018 年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）||||
|8|关于为全资子公司江山新加坡公司提供担保的议案||||
|9|关于2018年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案||||
|10|关于2018年度独立董事年度津贴核定的议案||||
|11|关于续聘公司2018年度审计机构的议案||||

股东（或代理人）签名：
2017年年度股东大会会议资料
议案一
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年是深入推进“十三五”发展规划、大力推进供给侧结构性改革和国企改革的关键之年，时代的发展对公司加快战略推进提出了新的要求。面对新的机遇与挑战，公司董事会围绕公司治理、战略发展、规范运作等方面认真履行职责，为公司发展奠定了良好基础。现将2017年主要工作报告如下：
一、公司治理规范
1、及时完成董事会换届改选，保障董事会工作连续稳定
2017年1月23日，公司2017年第一次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会，第七届董事会第一次会议选举产生了董事长，组建了 4个专业委员会，充实了高管团队，使高管团队人员结构及梯队更合理。为了更好地强化公司战略及技术研发要求，公司董事会及时讨论决策，优化公司组织机构设置，新设业务发展部、研究院等机构。
2、依法召集召开会议，“三会一层”规范履职
2017年，公司继续加强公司治理建设，股东会、董事会、监事会和经营层职责明晰、各司其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的健康持续发展。报告期内，公司召开股东大会3次，通过决议21项，听取报告 1项；召开董事会会议 11次，通过决议 53项；召开专业委员会会议 14次，通过决议 38项；董事会审计委员会与会计师事务所沟通了公司 2016年度审计计划，明确提出了相关要求；独立董事发表专项独立意见 15次。报告期内董事会组织修订了《公司章程》，制定了《江山股份未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
3、发挥专业职能，各专业委员会运作良好
报告期内，公司董事会各专业委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展发挥了积极作用。
报告期内，董事会战略委员会召开3次会议，就公司治理、项目投资等事项进行
2017年年度股东大会会议资料
了决策；薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评；审计委员会召开7次会议，在公司聘任审计机构、编制定期报告、日常关联交易等事项，以及在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。提名委员会召开5次会议，对改选的董事、独立董事候选人进行了资格审查，对子公司董事、监事的人选提出了推荐意见。
公司董事会及薪酬与考核委员会按照《2016年公司领导班子成员薪酬考核方案》规定的考核标准和程序，结合公司预算和个人KPI指标完成情况，对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，以绩效考核为导向，引导高级管理人员提升综合能力。
董事会各专业委员会根据公司治理要求，积极履职尽责，发挥了经营层与董事会之间的桥梁作用，公司治理效率稳步提升。
4、规范关联交易，加强内幕信息管理
2017年，公司坚持以合规发展为导向，以提高管理效率为重点，着力提升与促进公司关联交易管理水平。按照《公司关联交易管理制度》的要求，审计委员会每年组织更新关联方数据库，保证关联方信息准确完整。审议关联交易时，董事会审计委员会和独立董事均能在事前进行审核，并按照交易金额大小分别提交公司董事会、股东大会审批。报告期内，公司与大股东及其关联方发生的关联交易均为正常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和监管报备等有关规定。
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的要求，控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单，组织自查内部信息知情人买卖公司股票情况。报告期内因重大资产重组向上海证券交易所报送内幕信息知情人144人次，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
二、勤勉履职，积极作为
1、督促经营层依法合规经营
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经
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营，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。公司董事主动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司章程赋予的董事职责。公司针对主要股东、董监高及相关部门履职风险建立合规运行、规范治理要求清单，通过定期开展合规性检查、风险再评估，提高公司合规运行水平。
2、稳步推进战略事项
报告期内公司组织核心管理团队通过层层研讨、重点质询等方式，研究分析了公司的未来发展环境和行业走势，剖析了过去公司发展中的得失以及短板与存在问题，组织编制了公司战略发展规划，为公司未来发展明确了方向。为适应未来发展需要，经董事会审议通过，公司及时调整优化组织结构，新增业务发展部，负责公司战略研究和战略事项的推进；调整研究院职能，专注于新产品研发、现有产品技术改进等，确保重点战略举措有效推进。
董事会坚定推进战略发展，以“产业+资本”双轮驱动，充分发挥生产管理及产品制造优势，集中资源对核心农药化工产品实施产业整合以及进行深度产业链开发，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，为投资者创造更大价值。经公司董事会审议，本年度组织实施了“热电锅炉烟气超低排放环保技术改造项目”、“酰胺类二期技改项目”、“热电7#炉扩建项目”、发行公司债等项目，有效提升了公司的运营保障能力。
3、持续提升经营质量
2017年面对复杂多变的经营环境，公司董事会制定并采取了卓有成效的对策措施，与经营层一起，团结带领公司全体员工，聚焦当期经营与长远发展，以市场为导向，深入践行“精益生产、精准销售、精英研发”策略，顺利完成年度工作目标，公司经营质量稳步提升。
2017年公司实现主营业务收入36.41亿元；实现归属于母公司所有者的净利润24,899万元，同比增长375.35%。
在圆满完成年度预算目标的同时，公司还着力提升安全、环保、质量管理水平。结合公司实际，全面落实安全生产主体责任，统筹推进各项专业管理，进一步加大安全、环保投入，强化安全环保工作中的重点环节管控，实现了生产经营安全平稳运行，公司安全、环保、质量管理基础进一步得到夯实。
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三、严格执行股东大会决议，维护股东合法权益
1、积极创造价值回报股东
报告期内，经公司第七届董事会第二次会议及 2016年年度股东大会审议通过，公司于 2017年 6月 15日实施完成了 2016年度利润分配方案。此次利润分配共计派发现金红利 1,574.10万元，占当年归属于上市公司股东净利润的30.05%，分红标准及比例均符合有关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年(2014年—2016年)的股东回报规划》的规定，充分考虑了投资者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，决策程序和机制完备，独立董事发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、强化信息披露管理
2017年度，公司董事会建立健全信息披露预警机制，根据年度审计情况及时更新预警数据，编制合规运行清单，分发到董监高和涉及到的部门，确保公司信息披露合规。同时严格按照监管规定，真实、准确、及时、完整地依法对外发布公司治理和经营管理信息，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告、59份临时公告。
3、积极开展投资者关系管理
公司高度重视与投资者的沟通、互动，进而获取公司发展建议和提升公司市场形象。首先，公司董事会积极参加行业协会等各类机构组织的活动，加强同广大投资者的沟通，展现公司良好的市场形象。其次，通过投资者热线、机构研究人员访谈、座谈会、“e互动”平台等多种方式密切与投资者的关系。第三，公司还充分利用股东大会期间与广大股东现场交流的机会，与股东一起探讨公司的发展，获得了广大股东的大力支持。
四、加强自身建设，提高履职能力
为了使公司董事、监事及高级管理人员尽快了解资本市场发展的现状、问题与趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，公司董事会积极组织多种方式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了董事长/总经理培训、董秘后续培训、并购重组培训等交流活动。同时及时将监管部门制定的各种最新的法律法规以及上证所相关配套指引文件传递给公司董事、监事、高管及公司相关部门，以及时掌握最新的法律法规变化及监管动态。
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五、加强全面风险管理，提升风险管控效果
面对日益复杂的经济形势，公司董事会不断强化风险意识，按照监管要求并结合自身实际，完善相应的制度和流程，提高风险管控水平。一是做好关联法人和关联自然人的管理工作，及时更新关联人数据库，完善关联交易审批流程，确保关联交易合规有序开展。二是在公司范围内进行了全面的风险再评估工作，调整了部分公司级和部门级重大风险及管控措施，使风险管理更加贴近公司经营目标，控制措施针对性更强，风险识别能力和管理意识得到了有效提高。年初公司审计部向董事会审计委员会提交了 2017年度的内部审计计划，审计委员会从计划的可行性、覆盖面、审计重点等方面进行了评估，要求并督促审计部按计划开展内部审计工作。审计委员会还及时审阅审计部的审计工作报告和其他工作报告，促进公司内部审计工作有效运作。
报告期内，公司在流程梳理、更新及内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司现有生产经营、投资管理、安全环保管理、资产管理、信息管理等方面存在的风险和内外部环境变化情况进行分析、再评估，形成了 2017年公司级和部门风险清单及对应的控制措施，对重大风险建立了风险控制指标。公司通过加强内部控制管理，进一步保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
公司对 2017年度内部控制情况进行了自评，审计机构进行了鉴证，内控评价报告显示，公司相关内部控制措施均得到有效执行，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。
六、积极履行社会责任，努力承担力所能及的公益事业
公司董事会高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益的协调统一。要求公司在追求经济效益、保障股东权益的同时，积极保护债权人及职工的合法利益，诚信对待客户、供应商及消费者，积极参与环境保护、社区建设等公益活动，促进社会和谐发展。
公司积极参加社会公益事业，履行企业的社会责任。经公司第七届董事会第三次会议审议通过，2017年公司向南通市慈善总会定向捐助 40万元，作为“传承爱心接力善行”主题募捐活动专项捐赠和设立江山扶贫济困爱心基金。公司
2017年年度股东大会会议资料
积极响应南通市委组织部、南通市慈善总会等单位联合开展的“温暖他人.快乐自己”慈善救助一日捐活动，全公司员工积极参与，总计捐赠8万余元。在热电事业部党支部的发动下，公司各党支部积极响应，为突发疾病的员工组织开展爱心捐助活动，缓解了员工的燃眉之急。公司坚持组织开展“传承爱心、服务社会”为主题的各类公益活动。2017年，公司继续与开发区星怡社区结对，组织党员进社区开展水电、电脑维修等义务服务； 80余人参加南通市无偿献血活动，公司获南通市无偿献血先进单位称号；在春节及“八一”建军节期间，公司对江苏省副食品基地、革命老区如皋市江安镇转复军人、公司转退伍军人开展节日慰问，对现役军人家属发放优抚金。
公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2017年度社会责任报告》）
2017年，公司董事会依法认真履行职责，执行股东大会决议，指导支持经营层进行日常生产经营管理，确保了公司各项年度经营目标顺利完成。2018年，公司董事会将与经营层一起，团结和带领全体员工，以安全生产、效益最大化为目标，聚焦“战略事项推进、补短板、队伍建设”等重点工作，确保公司生产稳定、效益提升和员工收入改善，努力向建设国内一流、具有较强核心竞争力的大型绿色农化企业稳步迈进。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会在董事会和管理层的支持配合下，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，持续对公司发展战略、经营策略、风险管理、内部控制和财务情况进行监督，密切关注公司经营运作情况，进一步加强对董事会、管理层履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了股东利益的最大化和职工合法权益。现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
1、报告期内共召开了6次监事会会议。
（1）公司 2017年 1月 6日召开第六届监事会第十八次会议。会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
（2）公司 2017年 1月 23日召开第七届监事会第一次会议。会议选举茅云龙先生为公司第七届监事会主席。
（3）公司 2017年 4月 15日召开第七届监事会第二次会议。会议审议通过《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年年度报告》正本及摘要、《公司2016年度内部控制评价报告》、《关于公司2016年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》、《关于公司2016年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》、《关于公司与中化财务公司续签金融服务框架协议的关联交易议案》、《江山股份未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等七项议案。
（4）公司 2017年 4月 24日召开第七届监事会第三次会议。会议审议通过《公司2017年第一季度报告》。
（5）公司 2017年 8月 18日召开第七届监事会第四次会议。会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2017年半年度报告》全文及摘要等 2项议案。
2017年年度股东大会会议资料
（6）公司2017年10月13日召开第七届监事会第五次会议。会议审议通过《公司2017年第三季度报告》。
2、报告期内，公司召开了 1次年度股东大会、2次临时股东大会和 11次董事会（其中现场会议 5次），公司监事均依法出席或列席了会议，认真核对董事会提交股东大会的报告及议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员履行职务的情况进行了有效监督。
二、监事会履职情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2017年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金投入使用。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司未有收购出售资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的
2017年年度股东大会会议资料
建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2018年度，公司监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法对董事会和公司经营层生产经营行为进行监督检查，公正办事，忠实履职，增强自律意识、诚信意识，切实担负起维护股东权益的责任，促进公司健康持续发展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2017年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2017年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案四
公司2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2017年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、审计结果
江山股份2017年度会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《瑞华审字[2018]92010020号》标准无保留意见的审计报告。
2017年末，列入公司合并范围的子公司共有3户：（1）南通南沈植保科技开发有限公司；（2）江山新加坡有限公司（JIANGSHANAGROCHEMICAL&CHEMICALS（SINGAPORE）PTE.LTD.）；（3）江苏江盛国际贸易有限公司。对3家子公司均持有100%股权。
二、收入情况
2017年江山股份共实现营业收入36.41亿元，同比下降23.36%。2017年公司除贸易业务外营业收入同比增长18.72%。其中：农药产品实现收入22.86亿元，同比增加1.96亿元、增幅9.40%；化工产品实现收入9.31亿元，同比增加2.07亿元、增幅28.51%；蒸汽产品实现收入2.91亿元，同比增加0.67亿元、增幅29.67%；
贸易业务实现收入0.13亿元，同比下降16.83亿元、降幅99.21%。
三、利润情况
利润表主要指标情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|364,135.91|475,149.47|
|303,869.72|442,970.43|
|6,868.89|5,881.36|
|17,373.33|14,565.00|
|6,400.07|2,144.61|
|5,130.06|652.61|

2017年年度股东大会会议资料
利润总额 31,788.75 6,535.66 386.39%
|||
|-|-|
|24,898.77|5,238.04|

2017年江山股份实现利润总额3.18亿元，较上年度增加2.53亿元，增长
386.39%；归属于母公司所有者的净利润2.49亿元，比上年度增加1.97亿元，增长375.35%。全年每股收益（EPS）0.8383元，净资产收益率（ROE）为16.83%。
三、资产及负债情况
截至2017年12月31日，公司合并报表资产总额为29.52亿元，负债总额为
13.87亿元，股东权益总额为15.66亿元（无少数股东权益）。2017年末公司资产负债率为46.97%，较2016年末57.76%下降了10.79个百分点。
从资产的构成情况看，2017年末公司流动资产合计11.14亿元，占资产总额37.75%，其中主要为应收账款4.16亿元、存货4.09亿元、货币资金1.89亿元；非流动资产合计18.38亿元，占资产总额62.25%，其中主要为固定资产及在建工程13.95亿元、无形资产1.75亿元、长期股权投资1.20亿元、可供出售金融资产0.74亿元。
2017年公司平均应收账款周转率为7.87次，存货周转率为9.19次，流动资产周转率为3.07次，总资产周转率为1.16次，年末流动比率为0.88，速动比率为0.52。
2017年末，按照《企业会计准则》相关规定，重新测试并计提了各项资产的减值准备，2017年末各项资产的减值准备余额为8,117.08万元。其中坏账准备
3,037.13万元，存货跌价准备259.38万元，固定资产减值准备3,378.91万元，长期股权投资减值准备1,000.00万元，商誉减值准备441.66万元。。
四、现金流量情况
2017年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为流入5.15亿元，投资活动产生的现金流量净额为流出0.10亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出6.36亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.08亿元。2017年每股经营活动产生的现金流量净额为1.7349元。
2017年末，公司有息负债余额为3.13亿元，比上年末9.05亿元减少 5.92
亿元，融资规模有较大幅度下降。总体上，2017年公司现金流情况良好，全年资
2017年年度股东大会会议资料
金周转正常，授信资源充足，融资能力有所提升,到期债务及利息均按期偿付。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润
249,016,543.75元，按净利润的10%计提法定盈余公积金24,901,654.38元后，当年可供股东分配的利润为224,114,889.37元，加上年初未分配利润
704,383,482.97元，减去已分配2016年度的股利15,741,001.91元，累计可供股东分配的利润为912,757,370.43元。
根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2017年度公司拟定的利润分配预案为：以2017年末公司总股本 297,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发现金红利77,220,000.00元，本次拟分配的现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.01%。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2018年日常关联交易的议案
（与公司第一大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司对 2018年度日常关联交易情况（与公司第一大股东及其关联企业）进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2018年 4月 21日召开的第七届董事会第十一次会议审议了《关于
公司2018年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业），关联董
事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第七届董事会审计委员会第七次会议对2018年日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||2017年预计交易额||2017年交易额|
||||关联人|||||
||易类别||||（含税）||（含税）|
|向 关 联人 采 购产品||中化国际（控股）股份有限公司及其子公司||8,000||7,800.44||
|||小计||8,000||7,800.44||
|||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||90,000||52,213.30||

2017年年度股东大会会议资料
产品 中化南通石化储运有限公司 200 119.02
|||||
|-|-|-|-|
||小计|90,200|52,332.32|
|接 受 关联 人 提供 的 销售服务|中化国际(控股)股份有限公司及其子公司|1,200|865.78|
||小计|1,200|865.78|
|合计||99,400|60,998.54|

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：
1、与中化国际及其子公司销售产品的金额较预计额偏差较大，主要原因为国际区域市场需求变化，中化国际及其子公司向公司采购的农药产品量未达到年初预测。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披|
||关联交||||2017年交易额||2018年预计交||露日与关联人|
||||关联人|||||||
||易类别||||(含税)||易额(含税)||累计已发生的|
||||||||||交易金额|
|向关联人采购产品||中化国际（控股）股份有限公司及其子公司||7,800.44||12,000||347.63||
|||小计||7,800.44||12,000||347.63||
|向关联人销售产品||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||52,213.30||70,000||9,555.98||
|||中化南通石化储运有限公司||119.02||200||33.37||
|||小计||52,332.32||70,200||9,589.35||
|接受关联人提供的销售服务||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||865.78||1,200||61.54||
|||小计||865.78||1,200||61.54||
|合计||||60,998.54||83,400||9,998.52||

注：发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。
预计2018年关联交易内容以及预测年度关联交易额度说明：
1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为12,000万元，主要包括两部分内容，第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采购，此部分交易金额预计不超过1,500万元；第二部分是公司及控股子公司开
展的部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要通过中化国
际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过10,500万元。
2017年年度股东大会会议资料
2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为70,000万元，主要内容包括四部分，第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超过 20,000万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过 2,000万元；
第三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在中国、澳洲、部分东南亚国家的销售，此部分交易金额预计不超过 40,000万元；
第四部分是江山新加坡公司利用自身信用、资源等优势，在开展海外贸易过程中，涉及到部分非农药产品对中化国际海外子公司的国际贸易业务，此部分交易金额预计不超过8,000万元；
3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为 1,200万元，主要一是公司会继续按照 2017年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同价值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。二是公司与沈阳中化农药化工研发有限公司开展技术及研发合作，接受产品开发、工艺改进等技术服务。
二、关联方介绍和关联关系
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）
住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层
法定代表人：冯志斌
注册资本：人民币20.8301亿元
成立日期：1998年12月14日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核
定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来
一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、
日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、
石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售
（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其
制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨
2017年年度股东大会会议资料
询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司的关联关系：公司第一大股东
2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）
住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号
法定代表人：潘彦杰
注册资本：34800万元
成立日期：1994年11月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第 2类压缩气体和液化气体；第 3
类易燃液体；第 6类毒害品和感染性物品；第 8类腐蚀品（不得超范围经营危
险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批
发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。
与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业
公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价
格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付
款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同
付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
2017年年度股东大会会议资料
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2018年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞
争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损
害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2018年日常关联交易的议案
（与公司第二大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司对 2018年度日常关联交易情况（与公司第二大股东及其关联企业）进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2018年 4月 21日召开的第七届董事会第十一次会议审议了《关于
公司2018年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业），关联董
事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第七届董事会审计委员会第七次会议对2018年日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||2017年预计交易额||2017年交易额|
||||关联人|||||
||类别||||（含税）||（含税）|
|向关联人采购产品||南通江天化学股份有限公司||4,000||3,118.50||
|||小计||4,000||3,118.50||
|向关联人销售产品||南通江天化学股份有限公司||1,000||304.83||
|||小计||1,000||304.83||
|合计||||5,000||3,423.33||

2017年年度股东大会会议资料
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披露日|
||关联交||||2017年交易||2018年预计交|||
||||关联人||||||与关联人累计已发|
||易类别||||额(含税)||易额(含税)|||
||||||||||生的交易金额|
|向关联人采购产品||南通江天化学股份有限公司||3,118.50||4,000||233.19||
|||小计||3,118.50||4,000||233.19||
|向关联人销售产品||南通江天化学股份有限公司||304.83||800||99.06||
|||小计||304.83||800||99.06||
|合计||||3,423.33||4,800||332.25||

二、关联方介绍和关联关系
名称：南通江天化学股份有限公司
住所：南通市经济技术开发区中央路 16号
法定代表人：朱辉
注册资本：6015万元人民币
成立日期：2014年8月12日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于 1999
年11月4日，原注册资本12030万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第 3类易燃液体，第
4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以
上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营
剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其
他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和“三来一补业务。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限
公司的控股子公司。
2017年年度股东大会会议资料
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价
格进行定价。
（二）结算方式
1、与关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款
方式为现汇或承兑；
2、与关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付
款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2018年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞
争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损
害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案八
关于为全资子公司江山新加坡公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司江山新加坡有限公司因日常业务需要，拟向新加坡当地金融机构申请流动资金贷款。2018年4月21日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司江山新加坡公司提供担保的议案》，同意公司2018年对江山新加坡有限公司提供不超过10000万美元的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该议案需提交公司股东大会审议。
一、被担保人基本情况
江山新加坡有限公司，英文名：JIANGSHAN AGROCHEMICAL& CHEMICALS
(SINGAPORE)PTE.LTD.，注册资本：45万美元，注册地址：新加坡，经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。
截止2017年 12月 31日，江山新加坡有限公司总资产26,729.80万元
（4,090.75万美元），负债合计27,022.15万元（4,135.49万美元），资产负债率为101.09%，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。
二、担保的主要内容
公司拟为江山新加坡有限公司向银行申请不超过1亿美元授信额度提供担保，授信申请期间为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日止。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司总经理代表公司签署。
三、公司2017年对外担保情况
2017年，在公司担保的条件下，新加坡华侨银行给予江山新加坡有限公司
3,540万美元的融资额度，中国农业银行新加坡分行给予江山新加坡有限公司
3,000万美元的融资额度，担保方式为连带保证方式。具体情况如下表：
2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江山新加坡有限公司|USD35,400,000.00|2017-5-4|2018-5-4|否|
|江山新加坡有限公司|USD30,000,000.00|2016-4-28|2022-4-27|否|

四、董事会意见
为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进江山新加坡公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
五、累积对外担保数量及逾期担保数量
2017年，公司对江山新加坡有限公司实际担保总额为3100万美元，年末担保余额为350万美元，担保期末余额占公司最近一期经审计净资产的1.46%。截止本公告披露日，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案九
关于 2018年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案各位股东及股东代表：
2018年4月21日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于2018年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，具体内容如下：
一、概述
公司产品出口结算货币主要是美元和澳元，当汇率出现较大波动时，产生
汇兑损益，对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，
实现稳健经营，结合实际业务需要，公司 2018年拟选择适合的市场时机开展金
融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产总金额每年累计不超过 1亿美
元。
二、业务品种
公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以
及上述产品组成的复合结构产品。
三、业务规模
根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适
应，预计2018年叙做利汇率衍生品业务标的资产总金额每年累计不超过10,000
万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。交易授权期限为：自获股东大
会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况
下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，
可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期
内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的
2017年年度股东大会会议资料
利汇率衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行
回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司
回款预测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不
进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生
产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
（二）制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及
责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监
管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，
密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的风险。
六、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基
础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形
成的风险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案十
关于 2018年度独立董事年度津贴核定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合独立董事在本公司从事工作的实际情况，建议2018年度独立董事的津贴标准如下:1、独立董事的津贴为每年12万元（含税），每季度支付一次。
2、独立董事履行职务所发生的办公费、差旅费、住宿费等由公司承担。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
议案十一
关于续聘公司 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保
证审计工作的连续性与稳健性，公司2018年拟继续聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及三家控
股子公司2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专
项审核报告、内部控制专项审计报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告（如
有）。
根据公司生产经营状况及业务规模，公司拟向其支付2018年度财务审计费
（90万元）和内控审计费（38万元），合计128万元。
本议案经股东大会批准后，公司将与该所签订《业务约定书》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一八年五月十四日
2017年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会会议，慎重审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将 2017年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
根据党政领导干部在企业兼职（任职）有关文件的规定，报告期内独立董事李钟华女士申请辞去公司独立董事一职，经2017年10月30日公司2017年第二次临时股东大会选举，公司改选夏烽女士为公司独立董事。
公司独立董事的基本情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵伟建，男，1954年出生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏省化工特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会执行副会长/秘书长、江苏省化学化工学会副理事长/秘书长，同时兼任江苏怡达化学股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、南通醋酸化工股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司独立董事、利民化工股份有限公司董事。2015年4月21日至今任公司独立董事。
徐晓东，男，1968年出生，清华大学会计学专业毕业，研究生学历，博士学位。2003年至2004年任中国人民大学商学院会计系讲师；2004年至2006年香港理工大学会计及金融学院博士后；2007年至2013年任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授；2011年至2012年任美国哥伦比亚大学商学院访问学者；2014年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师。同时兼任
2017年年度股东大会会议资料
圣元环保股份有限公司（未上市）、齐鲁银行股份有限公司（未上市）、浙矿重工股份有限公司（未上市）、若宇检具股份有限公司（未上市）独立董事，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事。2016年1月29日至今任公司独立董事。
夏烽，女，1958年10月出生，南京工业大学基本有机化工专业毕业，大学学历，高级工程师。历任安徽省化工研究院项目组组长，安徽省农用化学实业公司部门经理、副总经理、总经理，陶氏益农（中国）公司地区销售经理、中国区供应链经理、大中华区外部运营经理、大中华区外部运营合规及质量经理、太平洋区外部运营合规及质量总监、大中华区商务发展总监。现任中国农药工业协会副秘书长、上海众农化工科技有限公司执行董事、南京益农环境科技有限公司董事长。同时兼任江苏辉丰农化股份有限公司、利民化工股份有限公司、江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事。2017年10月30日至今任公司独立董事。
李钟华，女，1962年出生，北京化工大学高分子化学专业毕业，研究生学历，博士学位。1987年至1991年任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991年至
1996年历任哈尔滨工程大学讲师、副教授；1998年至2013年任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师，现任中国农药工业协会副会长兼秘书长；同时兼任湖南海利化工股份有限公司、杭州天创环境科技股份有限公司（未上市）独立董事。
2016年1月29日至2017年10月30日任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会的情况
2017年度公司董事会审议通过了关于定期报告、关联交易、重大资产重组等53项议案。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项
2017年年度股东大会会议资料
提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。
2017年度公司共举行了 11次董事会会议，按照规定和要求，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会会议，出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|赵伟建|11|11|0|0|
|徐晓东|11|11|0|0|
|夏烽|2|2|0|0|
|李钟华|9|9|0|0|

2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了职务。报告期内，战略委员会召开了 3次会议，对公司调整组织结构、项目投资等事项进行了审议；审计委员会召开了6次会议，对关联交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员会召开了4次会议，对董事、独立董事候选人的资格进行了审查、对子公司董事、监事人选进行了推荐；薪酬与考核委员会召开了1次会议，主要审议公司高级管理人员2016年薪酬发放及2017年薪酬方案。独立董事均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。
3、其他履职情况
在公司年度报告编制和披露过程中，我们按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。
三、年度履职重点关注事项
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，
并根据监管要求出具了相应的独立意见。
2017年年度股东大会会议资料
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对公司的日常关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，董事会在审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保，2016年未发生除公司全资子公司以外的担保，对全资子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司未新聘高级管理人员。
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2017年1月24日发布了2016年年度业绩预增公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2017年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案。以2016年末公司总股本297,000,000股为基数,向全体股东每10股派
2017年年度股东大会会议资料
现金红利0.53元(含税),共计派发现金15,741,000元。现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.05%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。本公司于2017年6月15日完成对股东的现金红利派发事宜。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经履行完毕。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的三公原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，59份临时公告。
10、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，公司已建立了覆盖公司所有重大风险业务的管理手册，构建了以风险为导向、以流程为基础的内控管理体系，提出了“建立以内控体系为核心的全面风险管理体系”的发展方向。报告期内公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，使内控体系更加完整、合理及有效，促使公司治理水平不断得以提高。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：赵伟建徐晓东 夏烽 李钟华
二〇一八年五月十四日