股票简称：珠江钢琴 股票代码：002678广州珠江钢琴集团股份有限公司
（Guangzhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd）
2016年度非公开发行 A股股票
预 案
二〇一六年一月
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门的批准、经公司股东大会审议通过以及中国证券监督委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。
3、本次非公开发行特定对象认购本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五十次会议决议公告日，即 2016年 1月 19日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于14.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
5、本次非公开发行股票数量不超过 90,291,921股，具体发行数量将由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 133,000万元（含发行费
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|30,000.00|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|64,683.93|64,000.00|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|15,300.00|15,000.00|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|2,000.00|2,000.00|
|5|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|
|合计||135,983.93|133,000.00|

7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
8、关于股利分配政策、未来三年股东分红回报规划、最近三年利润分配及未分配利润使用情况等，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本预案“第五节非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、发行人基本信息 ............................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 9三、发行对象及其与本公司的关系 .................................................................. 12四、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 13五、本次非公开发行募集资金数量及用途 ...................................................... 14六、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 15七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 15八、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .............. 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 16一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 .............................................. 16二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................... 16三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 41第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 43一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...................................................................................................... 43二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 44四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ...................................... 44五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................. 45六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 45
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 47一、公司的利润分配政策 .................................................................................. 47二、公司未来三年股东回报规划 ...................................................................... 49三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 51第五节非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ..................................... 53一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 53二、公司填补即期回报采取的具体措施 .......................................................... 55三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺 .................................................................................................................. 57
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、珠江钢琴|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|本预案|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016 年度非公开发行A股股票预案|
|控股股东、实际控制人、广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|恺撒堡公司|指|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司，公司全资子公司|
|京珠公司|指|北京珠江钢琴制造有限公司，公司全资子公司|
|文化教育投资公司|指|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司，公司全资子公司|
|珠江八斗米公司|指|广州珠江八斗米文化传播有限公司，公司控股子公司|
|珠广传媒|指|广州珠广传媒股份有限公司，公司控股子公司|
|教育基金|指|珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）|
|传媒基金|指|广州市广证珠广传媒投资企业（有限合伙）|
|珠江埃诺|指|福建珠江埃诺教育管理有限公司|
|北京趣乐科技|指|北京趣乐科技有限公司|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|股东大会|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案可能存在一定差异。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司英文名称： Guangzhou Pearl River Piano GroupCO.,Ltd．
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002678
证券简称： 珠江钢琴
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
办公地址： 广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
注册资本： 95,600.00万元
行业种类： 文教、工美、体育和娱乐用品制造业
法定代表人： 李建宁
营业执照注册号： 440101000048506
联系电话： 010-81514020
传真： 010-81503515
公司网址： www.pearlriverpiano.com
经营范围： 西乐器制造；电子乐器制造；其他乐器及零件制造；乐器
批发；电子乐器批发；电子产品批发；工艺品批发；音响
设备批发；其他文化娱乐用品批发；乐器零售；电子乐器
零售；电子产品零售；工艺美术品零售；音响设备零售；
木制、塑料、皮革日用品零售；货物进出口；技术进出口；
网络音乐服务；网上视频服务；网上电影服务；音乐辅导
服务；表演艺术辅导服务；文化艺术资讯服务；工程和技
术基础科学研究服务；工程和技术研究和试验发展。（具
体经营范围内容以工商行政管理部门核准为准）
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、文化产业未来成长空间广阔
（1）文化产业成为中国经济持续增长的动力之一
2004-2014年，国内文化产业增加值由 3,440亿元增长至 23,940亿元，年均复合增长率达21%，远高于中国名义国内生产总值的年均复合增长率，文化产业已逐步成长为我国国民经济支柱产业之一；文化产业实现快速增长的同时，在国民经济中的比重也稳步提高，由2004年的2.15%增长至2014年的3.76%。
数据来源：国家统计局
随着国家经济的快速增长，人均收入水平提升，对文化娱乐的消费支出快速增长。根据国家统计局数据，2000-2012年城镇居民人均年文化娱乐服务消费支出由 117.15元增至 762元，年均复合增长率达16.89%，文化娱乐服务占居民消费支出的比重也由1.95%提升至4.57%。日益坚实的物质基础和提升生活品质的需要催生出对文化产品的巨大消费需求，文化娱乐占居民消费支出的比重呈持续上升态势，为我国乐器制造、文化艺术教育等领域的发展奠定了坚实的基础。
（2）政府文化产业政策为乐器行业转型发展提供了良好机遇
2007年，党的十七大报告首次提出，要激发全民族文化创造力，提高国家文化软实力，文化软实力是综合国力和国际竞争力的重要组成部分，文化产业逐
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案渐上升到国家战略层面，纳入了党和国家的重要工作日程。随着文化经济政策的不断完善以及文化体制改革的持续深入，我国文化产业进入快速发展的新时期，呈现出朝气蓬勃的新局面。党的十八届三中全会提出“使市场在资源配置中起决定性作用”，为进一步深化文化体制改革提出了明确的方向——建立健全市场化体系，使得资源配置市场化。李克强总理在《在改革开放进程中深入实施扩大内需战略》中提到，“扩大内需的最大产业潜力在服务业”、“文化产业等主要由市场提供的服务型产业，具有就业吸纳能力强、社会和市场需求潜力大以及能耗低、污染小等特点，发展前景十分广阔”。
国家对文化产业的大力支持，为乐器行业转型发展提供了良好机遇，尤其是市场化运行良好的龙头企业，依靠其雄厚的资本实力和品牌影响力，在市场化过程中获得更多的市场资源，从而渗入更广泛的文化领域，实现做大做强。
（3）“大众创业、万众创新”为文化产业快速发展提供强劲动力
党的十八届三中全会以来，一系列推动“大众创业、万众创新”的方针、政策相继制定和推出。自 2014年以来，习近平主席曾多次强调“破除体制机制障碍”、“坚定不移创新创新再创新”、“加快实施创新驱动发展战略”、“创新是我国发展新引擎，改革是点火器”；李克强总理在国务院常务会议中多次提到鼓励创新、创业，在 2014年 9月达沃斯论坛上首次提出“大众创业、万众创新”，在2015年中央政府工作报告中提出“创客”一词，“大众创业、万众创新”被提升到中国经济转型和保增长的“双引擎”之一的高度。2015年 3月，国务院印发《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》，全面部署推进“大众创业、万众创新”工作；同年8月，国务院正式批准发展改革委和财政部筹备设立总规模400亿元的国家新兴产业创业投资引导基金。此外，政府通过强有力的“简政放权”措施为市场化改革铺平了道路，为“大众创业、万众创新”创造了良好的氛围和必要的条件。
在“大众创业、万众创新”的新浪潮、新常态下，文化产业作为国民经济的重要支柱产业之一，未来成长空间广阔。
2、做强钢琴主业，做大文化服务业，是公司战略发展方向
（1）优化产业结构、打造大文化产业是公司未来战略的必然选择
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案近年来，国际钢琴市场持续疲软，国外高端钢琴品牌纷纷进入中国，行业竞争日趋白热化；与此同时，二手钢琴对市场的冲击日趋严重，钢琴市场整体呈现出低迷的态势，企业面临前所未有的挑战。面对复杂的市场环境，珠江钢琴制定了清晰的战略发展方向，以做强钢琴主业，做大文化服务业，积极探索现有业务与互联网的融合发展，打造广州国资旗下文化产业平台为目标，并通过以下几个方面为突破口实现战略转型：通过音乐教育布局文化教育产业；立足钢琴制造主业，完善并优化产品结构，提升品牌形象；打造家庭娱乐和学习入口，大力发展智能数码乐器；延伸产业链，拥抱互联网，尝试钢琴主业与艺术教育线上线下融合发展；结合公司业务转型方向，打造广州文化产业创新创业孵化园，发力文化产业投资；以类金融服务和产业基金为切入口发力文化金融产业；涉足影视传媒领域，探索重组广州市旗下其他文化类优质经营资产。
（2）拥抱互联网、向文化服务转型升级是公司传统制造业的重要突破
随着互联网、云计算、大数据、物联网等新技术逐渐渗透到各行各业，传统产业已经受到越来越深刻和广泛的影响，转型升级发展之路已十分迫切。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，对传统经济模式、商业模式起到了革新甚至颠覆性的影响，推动着传统产业的转型升级。2015年 7月 4日，国务院颁布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，鼓励制造企业利用物联网、云计算、大数据等技术，拓展产品价值空间，实现从制造向“制造+服务”的转型升级。在“互联网+”的发展趋势下，钢琴行业与互联网的结合具有巨大的发展潜力空间，公司基于钢琴产业龙头的优势地位，凭借强大的品牌效应以及客户资源，积极推进向钢琴乃至乐器行业的“服务”链条延伸，是实现传统制造业转型升级的重要突破。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动创新发展，加快文化产业布局
依托于珠江钢琴布局文化产业的战略方向和资源优势，公司将以现有渔尾桥厂区为基地，通过原有产能搬迁、旧厂区升级改造，建设广州文化产业创新创业孵化园，推进公司文化产业相关领域业务的发展。公司渔尾桥厂区未来将定位于文化产业创业孵化器，为文化产业创业企业提供综合服务，打造广州未来文化产
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案业和文化投资的集中孵化地、华南地区大型文化产业创新创业孵化基地，实现公司文化服务、文化产业投资的布局。
2、推进制造业转型升级，加速服务业延伸发展
在“中国制造2025”制造强国战略纲领的指引下，珠江钢琴结合市场和消费需求，通过本次非公开发行方案的实施，积极打造钢琴中高端智能化、数字化产品，通过产品的转型升级、产品结构的优化调整，实现公司盈利能力的稳步提升。同时，在钢琴主业的有力支撑下，珠江钢琴将加速艺术文化教育等文化服务业延伸和业务布局，探索文化体育一体化发展，为公司业务发展和盈利提升打造新的增长点，最终实现做强主业，做大文化产业的战略发展目标。
3、打造服务平台，为产业链条延伸奠定基础
公司目前钢琴年销量约14万架，产销量连续14年位居全球第一，国内市场占有率超过36%，累计销售量约200万架，积累了大量的钢琴用户，通过打造乐器服务平台，与钢琴用户及其他乐器用户对接，掌握用户需求，为用户提供物流配送、钢琴调律、钢琴维修、产品咨询等综合服务，完善公司服务体系，实现公司“制造-服务”产业链延伸。未来，随着平台容量的增大、用户数据的积累，服务平台也将切入艺术教育、电子商务、其他乐器服务等领域，最终打造成为珠江钢琴“线上交易、线下体验”的O2O平台，构建公司“制造-销售-服务-教育”的产业链闭环。
4、混合所有制改革，打造广州国资文化产业平台
本次非公开发行是广州市属国有企业利用资本市场持续推动国企改革的重要一环。党的十八届三中全会提出深化国资国企改革、积极发展混合所有制经济的精神，实现国有资本保值增值、提高竞争力，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。本次非公开发行，公司将充分发挥社会资本在国企改革中的重要作用，推动公司深挖业务潜力，激发创新活力，提升经营实力，加快公司大文化产业转型发展，将公司进一步打造成为广州市国资文化产业综合运营平台。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五十次会议决议公告日，即 2016年 1月 19日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于14.73元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过90,291,921股，具体发行数量将由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、本次非公开发行募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过133,000万元（含发行费用），
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|30,000.00|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|64,683.93|64,000.00|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|15,300.00|15,000.00|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|2,000.00|2,000.00|
|5|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|
|合计||135,983.93|133,000.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有公司 782,496,000股，持股比例为81.85%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行数量为不超过 90,291,921股，发行完成后，广州市国资委直接持股比例不低于74.79%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门的批准、经公司股东大会审议通过以及中国证券监督委员会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报
批准程序。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|30,000.00|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|64,683.93|64,000.00|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|15,300.00|15,000.00|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|2,000.00|2,000.00|
|5|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|
|合计||135,983.93|133,000.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）广州文化产业创新创业孵化园项目
1、项目概况
项目名称：广州文化产业创新创业孵化园项目
计划投资总额：32,000万元
建设周期：3.5年
实施主体：广州珠江钢琴集团股份有限公司
项目地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号
项目定位：本项目主要定位于文化创业、文化投资以及文化消费的产业集聚
地、国家级文化产业示范基地，未来将打造为广州市城市文化名片之一，成为公
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案司转型发展大文化产业、发展文化产业投资的关键性一步。
建设内容：本项目拟将公司渔尾西路厂区改造建设为文化创新创业孵化园区，建筑面积约为 13.1万平方米。其中，通过对部分现有厂房和办公区域进行改造装修，打造文化创新创业孵化器，引入音乐文化、文化艺术教育、艺术创作、影视传媒、动漫游戏、广告、互联网等大文化行业的新兴企业；另外，将厂区部分低层建筑及临道路建筑建设成为孵化器配套设施。项目建设完毕后可同时孵化300-500家文化创新创业企业，形成产业集聚效应。
2、项目建设背景
近年来，我国国民经济持续放缓，经济运行进入新常态阶段性。面对经济下行压力加大与转型升级优化并存的新特征，传统制造业纷纷谋求转型升级发展，其中，文化产业成为经济发展的新亮点。目前，我国文化产业在国民经济中的支柱地位日趋明显，产业集约化程度、资本实力和投资价值正在不断提高。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确指出“公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱性产业”。
与此同时，国内掀起了“大众创业”、“草根创业”的新浪潮，形成“万众创新”、“人人创新”的新态势。习近平主席多次强调，破除体制机制障碍，创新是我国发展新引擎，改革是点火器，要坚定不移创新创新再创新。在 2014年李克强总理主持召开的 39次国务院常务会议中 18次提到鼓励创新、创业。在 2014年达沃斯论坛上，李克强总理首次提出“大众创业、万众创新”的理念；在 2015年3月5日的工作报告中，“创客”一词正式出现，“大众创业、万众创新”被提升到中国经济转型和保增长的“双引擎”之一的高度。
珠江钢琴作为国内钢琴制造领域的龙头企业，面对国内经济新常态的特征以及复杂多变的市场环境，公司在优化传统钢琴制造产品结构的同时，积极布局艺术教育、投资文化传媒基金等，打造综合性文化企业，加快企业产业结构的转型升级。公司本次广州文化产业创新创业孵化园项目，是依托广州市委市政府在打造国家中心城市过程中，将发展文化创意产业作为转变经济发展方式、培育新兴产业重要内容的历史契机，实现公司转型发展大文化产业、发展文化产业投资的关键性一步。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案3、项目市场前景分析
（1）文化产业保持较快速度增长
国家统计局数据显示，2014年全国文化及相关产业增加值 23,940亿元，其中文化制造业增加值 9,913亿元，较 2013年增长8.2%，占文化及相关产业增加值的比重为41.40%；文化批发零售业增加值2,386亿元，增长11.2%，占比10.0%；
文化服务业增加值11,641亿元，增长15.9%，占比48.6%。文化服务业保持了较快的增速。
数据来源：国家统计局
其中，2014年国内文化创意和设计服务增加值4,107亿元，同比增长17.5%，占文化及相关产业增加值的比重为17.2%；文化休闲娱乐服务增加值1,702亿元，同比增长11.2%，占比7.1%。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案数据来源：国家统计局
随着文化产业逐渐成为我国国民经济的支柱性产业，文化产业将继续保持较快速度的增长。
（2）政策红利不断，创业孵化器将持续受益
自 1987年，国内第一家企业孵化器“武汉东湖新技术创业者中心”成立，经过多年的发展，截至2013年我国科技企业孵化器的数量已近1,500家。
数据来源：科技部火炬中心
在创新创业逐渐成为中国新常态经济“新引擎”的背景下，孵化器作为支持创业者特别是初创者的平台发挥着重要的作用。为了支持、鼓励企业孵化器的发
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案展，中央和地方各级政府先后出台了多项扶持政策。
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|发布时间|发布部门|政策相关内容|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|2006年2月|国务院|提出构建技术交流与技术交易信息平台，对国家大学科技园、科技企业孵化基地、生产力促进中心、技术转移中心等科技中介服务机构开展的技术开发与服务活动给予政策扶持|
|《实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）〉的若干配套政策》（国发〔2006〕6 号）|2006年6月|国务院|提出对符合条件的科技企业孵化器、国家大学科技园自认定之日起，一定期限内免征营业税、所得税、房产税和城镇土地使用税|
|《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》（国科发高〔2012〕1222号）|2012年12月|科技部|明确了十二五期间科技企业孵化器的建设目标，并要求各地优先安排孵化器新建和扩建用地、减免相关税费、向孵化器返补一定比例企业税收等保障措施|
|《广东省人民政府关于加快科技创新的若干政策意见》（粤府〔2015〕1号）|2015年2月|广东省人民政府|在科技企业孵化器建设用地政策、孵化器财政资金补助制度、孵化器风险补偿制度等方面给予明确支持|
|《广州市人民政府关于促进科技企业孵化器发展的实施意见》（穗府办〔2014〕61号）|2014年10月|广州市人民政府|提出实施孵化器倍增计划，并在组织保障、空间发展、资金支持、服务能力、创新创业和增强国有孵化器活力等方面提出具体措施|
|《中共广州市委广州市人民政府关于加快实施创新驱动发展战略的决定》（穗字〔2015〕4号）|2015年5月|中共广州市委、广州市人民政府|明确要求落实促进科技企业孵化器发展系列政策，完善科技企业孵化器建设用地政策，实施科技企业孵化器倍增计划，提出建立科技企业孵化器风险补偿制度|
|《广州市科技企业孵化器发展专项资金管理暂行办法》（穗科信字〔2011〕260号）|2011年11月|广州市科技和信息化局、财政局|对孵化器的建设引导投资、资助孵化器公共创新平台建设、扶持完善创业孵化功能环境和在孵企业自主创新活动等给予资金支持|
|《广州市科技企业孵化器管理办法》（穗科创〔2015〕2号）|2015年2月|广州市科技创新委员会|对孵化器的登记、认定、绩效评价以及信息公开等进行了详细的规定|

在各项政策的大力支持下，创业企业孵化器将持续受益。
4、项目的必要性和可行性
（1）项目的必要性
1）有利于实现珠江钢琴传统制造业的转型升级
作为全球钢琴产销规模第一的钢琴制造企业，公司在坚持做好钢琴制造主业的同时，通过将现有渔尾西路厂区“旧厂改造”实现升级，有效利用现有厂区资
产，将其打造为华南地区大型的文化产业创新创业孵化园，有助于公司实现传统
制造业向文化服务业的转型升级，提升公司的核心竞争力。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2）有利于公司打造大文化产业促进业务可持续发展
公司近年来积极布局艺术教育、广告、传媒并设立产业并购基金等，先后投资设立珠江八斗米公司、文化教育投资公司、珠广传媒、教育基金、传媒基金、珠江埃诺、北京趣乐科技等，致力于打造大文化产业。公司本次投资广州文化产业创新创业孵化园项目，是公司在大文化产业布局上的又一大动作，将成为公司业务发展新的增长极，有助于提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。
3）有助于提升广州市文化创新创业能力
2013年广州市文化产业增加值743亿元，占地区生产总值4.91%，文化产业正逐步成为广州市的支柱产业。在此背景下，公司打造广州文化产业创新创业孵化园，服务于广州市、珠三角区域的文化创意创新产业，将有助于提升广州市文化创新创业能力。
（2）项目的可行性
1）孵化园的建设能够获得从中央到地方的政策支持
我国中央和地方政府长期鼓励孵化器发展，为孵化园的发展提供包括产业政策、税收优惠、土地及资金等方面的扶持政策。近年来，广州市先后出台了《关于促进科技企业孵化器发展的实施意见》（穗府办〔2014〕61号）、《广州市科技企业孵化器倍增计划实施方案》等，大力支持孵化器的发展。
本项目建筑面积约 13.1万平方米，属于国内比较大型的孵化器，公司按照国家级孵化器建造标准，力争将本项目打造成为国家级孵化器。届时，项目将申请包括国家、广东省和广州市的孵化器相关的税收、土地、资金等优惠政策，为孵化器的健康发展创造更加宽松的环境。
2）项目地理位置优越，对创新创业企业具有很强的吸引力
项目所在地广州是珠三角乃至华南地区的科技、教育、文化中心。广州地区拥有众多科研院所，储备了大量的科技创新技术，能为创新创业企业提供技术支持。广州具有丰富的创新创业人才资源，能为创新创业企业从“苗圃-孵化-加速”各阶段的培育提供人力资源保障。同时，广州地区文化底蕴深厚，为文化创新创业产业聚集、发展壮大提供良好的氛围。因此，良好的科技、教育、文化基础，
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案为本项目吸引大量的具有发展潜力的创新创业企业奠定了坚实的基础。
3）公司深厚的文化创新基因，为成功运营创新创业孵化园提供保障
公司多年来一直秉持“创新发展”的理念，是中国乐器行业中唯一拥有国家级技术中心的创新型试点企业，获得“国家文化产业示范基地”、“国家创新型试点企业”、“国家4A级标准化良好行为企业”、“高新技术企业”等多项奖励和荣誉。公司深厚的文化创新基因，为成功运营创新创业孵化园提供有力保障。
5、项目具体情况
本项目拟通过对部分现有厂房和办公区域进行改造装修，打造文化创新创业孵化园区，引入音乐文化、文化艺术教育、艺术创作、影视传媒、动漫游戏、广告、互联网等大文化行业的新兴企业。项目建设完毕后可同时孵化300-500家文化创新创业企业，形成产业集聚效应。
本项目利用旧厂房改造投入规模较小的优势，为创新创业企业提供成本低廉的办公场所，并从多方面为创新创业企业提供全方位服务。包括：积极争取政府政策支持，为园区内的创业企业提供房租补贴、税收减免、资金扶持等优惠政策，降低创业者早期成本；为创新创业企业提供专业化的管理、法律、技术、财务支持；组织开展文化产业人才培育，为园区内创业企业提供充分的人力资源支持；
为创业者提供交流平台，定期不定期开展聚焦文化产业发展的沙龙、创意交流会、产品博览会、分享会等活动，为创业者提供沟通交流平台；此外，积极引入创业园种子孵化基金、创业基金、小额担保贷款以及积极与银行合作等为创业企业提供综合金融服务，解决创业者早期的资金问题，打造广州未来文化产业和文化投资的集中孵化地。
另外，本项目拟将厂区部分低层建筑及临道路建筑建设成为孵化器配套设施，并将其打造为华南地区大型的文化艺术体验中心。通过自营或招商的方式引入高端文化业态，包括专业音乐厅、音乐广场、露天舞台、话剧中心、艺术博物馆、音乐教育培训基地、小型影视动漫制作基地、艺术家工作室、线下乐器商城等，开展文化体验活动，吸引大量青年创业者，实现孵化园区配套服务和文化创新创业实践。同时，公司将凭借自身独特的核心优势，在园区内展示钢琴制造工艺，开展乐器工业旅游独特项目，打造乐器线上线下销售平台，举办乐器国际精
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案品展会；引入国际国内知名古典、流行音乐比赛，建成具有国际影响力的比赛场所，成为具有先进管理经验、电视转播条件、优质乐器的国际比赛场地，吸引社会关注，产生长远影响力。
6、项目投资概算
本项目总投资金额 32,000万元，拟以募集资金投入 30,000万元，具体投资方向如下：
||||
|-|-|-|
|类别|总投资金额（万元）|占比|
|规划设计|1,000.00|3.13%|
|道路、市政、雨污系统|3,000.00|9.38%|
|绿化、空间优化|3,000.00|9.38%|
|外围整治优化|3,000.00|9.38%|
|已有厂房外形改造|8,000.00|25.00%|
|公共区域改造|2,000.00|6.25%|
|电梯、弱电安防、消防等设计安装|2,000.00|6.25%|
|内部改造及装修|7,000.00|21.80%|
|配套公用工程|3,000.00|9.38%|
|合计|32,000.00|100.00%|

7、项目经济效益分析
本项目建设完成后，一方面可以通过运营创新创业孵化器及孵化器配套设施获得租金收入、管理费收入等，另一方面可以通过投资创新创业孵化器内的初创企业获得未来成长性的投资收益。对于与公司现有产业具有协同效应的公司，可以通过持续资源投入助其做大做强，将其打造为公司新的收入增长点。文化产业的孵化是公司大文化平台的核心组成部分，有助优化收入结构，增强盈利能力，为公司文化产业发展打下坚实的基础。
本项目建成后，预计税后内部收益率7.35%，静态投资收回期9.52年（含建设期）。
8、相关审批程序
本项目将在公司现有渔尾西路厂区地块上实施，不涉及新增建设用地事宜；
相关立项、环评手续正在办理过程中。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二）增城国家文化产业基地项目（二期）
1、项目概况
项目名称：增城国家文化产业基地项目（二期）
计划投资总额：64,683.93万元
建设周期：2年
实施主体：公司全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司
项目地点：广州增城经济技术开发区广州东部（增城）汽车产业基地
项目定位：本项目以中高档钢琴生产为主，通过钢琴产品结构调整和品牌升级，实现内部资源优化，提升公司毛利率，增强公司盈利能力。
建设内容：本项目计划将公司目前渔尾西路厂区、大沥厂区的共鸣盘制造生产线等相关生产部门，分期迁入位于增城区的国家文化产业基地项目（二期）厂区，使集团钢琴业务实现零部件统一配置，实现内部资源优化。同时，结合公司钢琴主业发展规划，对产能结构进行适当调整，增加中高端钢琴产能，并开展传统声学钢琴进行智能化改造，进一步丰富公司产品体系的差异化，推动高端钢琴产品销量提升。项目达产后实现钢琴（含高、中、普及、智能）年产 10万架，其中，高档钢琴2.05万架，中档钢琴4.55万架，普及钢琴3.06万架，声学智能钢琴0.34万架。
2、项目建设背景
（1）乐器需求稳步增加
随着国家经济的快速增长，人均收入水平提升，对文化娱乐的消费支出会出现快速增长。音乐是文化产业中不可缺少的一部分，乐器是人们文化生活需要的重要产品。根据国家统计局和海关发布的相关数据，2009-2014年，国内乐器规模以上企业主营业务收入从174.38亿元增到322.81亿元，增长85.12%；出口交货值从 54.39亿元增到 110.27亿元，增长102.74%；全行业出口总金额从 12.18亿美元增到 17.11亿美元，增长40.48%；进口总金额从 1.80亿美元增到 3.18亿美元，增长76.67%。日益坚实的物质基础和提升生活品质的需要催生出对文化产品的巨大消费需求，文化娱乐占居民消费支出的比重呈上升态势，为我国乐器
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案市场的发展提供了坚实的基础。
（2）国内钢琴需求档次不断升级
近年来，国内市场对进口钢琴的需求量节节攀升，从 2007年的 2.5万架到2014年的13.11万架，几年间翻了5.2倍，说明中国钢琴市场活跃的同时也表明中国消费者对钢琴需求的档次在不断升级，目前部分消费者已经不满足于外国在中国合资或者独资生产的钢琴，不惜重金购买外国原产地钢琴。然而，在大量涌进中国市场的进口钢琴中，二手钢琴占据了很大比例。2014年我国进口钢琴13.11万架，其中新琴只有2.57万架，其余绝大部分是从日本、韩国、印度尼西亚（三者占总进口量的97.5%）市场上淘汰的旧钢琴，其质量参差不齐，对我国钢琴市场的健康发展构成一定的威胁，也造成了我国钢琴的存量和现量市场上有很大部分为旧钢琴。随着中国消费者消费水平的提高和对乐器文化理解的提升，中国消费者对中高端钢琴的寻求有望在未来逐步释放出来。
另一方面，随着品牌钢琴的销售市场不断扩大，销售价格也在不断提高。近年来市场价格在 1.5万元至 2.5万元的钢琴比例上升，1万元以下的钢琴销售比例在逐步下降，万元以下钢琴多为满足学校招标采购的需要。目前，立式钢琴仍然占整个钢琴销售的主流，但近年来随着家庭居住面积的扩大，三角钢琴销售逐渐提速，许多家庭购琴开始把目光转向三角钢琴。虽然青少年学生是钢琴的主要使用者，但是随着中老年学习钢琴的人数在不断增加，学钢琴用于自娱自乐或者是修身养性的人数与日俱增。
3、项目市场前景分析
随着国民经济的快速增长，百姓生活水平提高较快，钢琴需求量不断上升。
据国家统计局统计，国内城镇居民平均每百户钢琴拥有量从 2000年的1.26架上升到2012年的2.81架，12年间累计增长了116.15%。尽管如此，与日本、美国、欧洲等发达国家20-25架/百户的钢琴普及率相比，我国钢琴市场仍有巨大的增长空间。
2012年，国内城镇居民每百户钢琴拥有量最多的地区依次为上海、北京、广东、山东、浙江，分别为7.58、5.00、4.53、4.43、4.17架，说明我国较发达地区钢琴的普及率已经开始提高，从侧面也反映出我国居民对钢琴的需求量正在
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案逐步增加。同时，国家不断加大对文化产业的支持力度、家庭成员对高雅艺术的追求、文化观念的变更等因素都在不断促进我国钢琴产业发展，钢琴市场尤其是中高端高品质钢琴的市场空间巨大。
数据来源：国家统计局
4、项目的必要性和可行性
（1）项目的必要性
1）有利于改变公司现有生产布局较为分散的局面，节省运营成本，提高管理和生产效率
目前，公司钢琴生产分散在三个厂区：渔尾西路总部厂区、大沥厂区和增城厂区。其中，渔尾西路总部厂区是主要生产厂区，负责三角钢琴的生产、立式钢琴整琴及主要配件的生产；大沥厂区负责木材处理及部分共鸣盘制造；增城厂区负责中高档立式钢琴整琴及关键配件的生产。
项目拟将渔尾西路厂区以及大沥厂区共鸣盘制造生产线等迁入增城厂区，将总装配、核心零部件生产等关键生产环节集中到同一个厂区，进行各厂区钢琴生产供应链条的产能整合，便于集中管理，提高管理和运行效率，有利于打造并发挥具有垂直整合能力的竞争优势，优化产业布局。此外，不便运输的半制品集中在增城厂区内转运，相对便于运输的板材从大沥厂区运输到增城厂区，可以大幅度降低物流成本；大沥厂区计划腾出更多空间，增加仓储规模，减少在外租赁仓库的成本。
2）有利于改良生产装备，优化加工工艺与生产流程，降低人工成本
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案近年来，公司的成本费用总额占主营业务收入的比重逐年上升，其中最主要的原因是固定资产折旧和人员工资费用的增加。本项目拟将三个厂区的部分设备搬迁往新厂区，并淘汰部分老旧设备，更新改造技术落后的线体，其中包括更新改造并新增生产设备、线体、运输设备和辅助设备等。项目建成后，共鸣盘装配车间将采用数控及人工操作相结合的工艺，产品的装配精度获得提高；木材厂的音板车间和音板背架车间、部件厂等生产加工设备和工艺，将由原来的人工加工大部分改为机器自动加工，生产流程和加工精度得到优化，从而降低人工成本。
新设备、新技术的引进，将有利于公司提升生产效率及工艺，提高产品合格率，降低综合成本，提升提供高性价比产品的能力，进一步拓展公司中高端钢琴产品在国内外市场的竞争力。
3）有利于推动公司钢琴产品的智能化升级改造，进一步扩大市场需求
本项目将通过开展传统声学钢琴智能化改造的研究，使传统声学钢琴在保持原有的优美音色和舒适弹奏手感的同时，具备先进的智能化产品的多种娱乐功能。产品通过互联网与手机、电脑等数字化终端互动，打通学生端、家长端、教师端通道，实现课堂课后互通，可选择内容也更加多元化。一方面，智能声学钢琴创新了钢琴学习方式，实现了声学钢琴和互联网的有效融合，顺应了科技发展潮流，有效挖掘了市场需求，有利于提升钢琴的普及化程度；另一方面，智能钢琴的引入进一步丰富了公司产品体系，提高产品差异化，有助于拉动高端钢琴产品销量，同时还是公司艺术教育战略的切入点之一。
（2）项目的可行性
1）政府对文化产业的重视与支持，创造了良好的政策大环境
2007年至今，文化产业作为国家发展战略，在国家经济中发挥日益重要的作用。制造型国家向创造型国家转型的历史经验表明，文化产业在克服传统产业瓶颈，调整产业结构，保持经济创新与增长活力方面发挥重大的作用。在国家振兴规划和一系列相关扶持政策的推动下，以音乐艺术文化为核心的乐器文化产业迎来历史新机遇。另外，为培育新型人才，国家实施了一系列教育改革措施。其中，教育部于2014年下发《教育部关于推进学校艺术教育发展的若干意见》，提出要建立中小学学生艺术素质评价制度，对中小学校和中等职业学校学生进行艺
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案术素质测评，并将测评结果记入学生成长档案，作为综合评价学生发展状况的内容之一，以及学生中考和高考录取的参考依据。国家的文化产业发展及教育改革都催化了国内乐器行业的加速发展，有助于本项目的实施。
2）居民对乐器消费量与质的提升，保障了项目产能的消化
根据国家统计局和海关发布的相关数据，中国乐器市场总金额已达到 30.91亿美元，2013年全球主要国家和地区乐器市场份额排名第三。根据中国乐器网公开数据显示，中国人均乐器消费从 2010年的 0.73美元增加到 2013年的 0.94美元，但仍远远低于美国、欧洲等发达国家乐器人均消费水平，2013年美国、日本、英国人均乐器消费额为 21.36美元、17.23美元、8.36美元，同发达国家相比我国乐器普及率较低，国内乐器市场具有较大空间。
随着生活水平不断上升，国民文化素养不断提高，消费者对钢琴产品品质的要求逐渐提高。与此同时，音乐文化教育的发展，加深了大众对钢琴的认知，钢琴正向更专业化方向发展，人们对高档产品的需求逐年增加。
3）公司技术创新成果显著，为生产高品质钢琴产品提供强大支持
钢琴生产制作是一项复杂细致的过程，涉及木材、铸造、声学、力学、机械、化工等多个学科知识，一架钢琴由8,000多个零部件组成，经过300多道工序制造而成。产品设计及工艺流程设计要求较高，要求钢琴企业必须具有较强的技术研发能力、工艺设计能力、产品创新能力、精密加工能力等作为保证。
公司多年来非常注重技术创新。2012-2014年，公司列入管理费用的研究开发费为4,423.67万元、5,587.48万元、6,669.82万元，年均复合增长率22.79%，占营业收入的比重分别为3.34%、3.93%和4.54%。其中，2014年公司开展研发项目共15项，其中已完成10项，5项进入中试阶段，研发项目形成的技术成果共申请专利 25项，其中发明专利 6项，全部获得受理。公司通过多年生产实践和技术创新，掌握了钢琴制造的核心技术，开发了多款具有自主知识产权且达到欧洲中高档水平的钢琴。公司在弦列、击弦系统等方面的设计能力已达到国内顶尖水平，并掌握了数控、高频等先进应用技术，研制了一批业内先进的钢琴制造装备。公司多年的研发经验积累为生产高品质钢琴提供强大支持。
4）持续提升的品牌影响力和完善渠道建设，助推钢琴产销规模稳定增长
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案近年来，公司通过多渠道持续加大营销力度，提升品牌影响力。一是加强网络推广，通过与搜索引擎、网站论坛等社会化媒体合作在网络上宣传推广品牌及形象；二是持续开发专业用三角钢琴，加大三角琴在艺术类等专业领域的市场份额；三是与主流媒体合作，成为央视音乐频道大型活动的指定用琴；与教育部合作，举办全国高校基本功比赛；并结合各项大型活动，加强与经销商的宣传互动、服务市场；四是策划参与 2014年上海国际乐器展、德国乐器展等，拓展企业和产品的国际知名度；五是开发经销商，在薄弱地区建设珠江钢琴专卖店，抢占市场；六是加大京珠公司市场拓展，积极开展各类品牌宣传和促销活动。品牌影响力的持续提升以及市场布局的逐渐完善，将有利于公司钢琴产销规模稳定并略有增长，推动高档钢琴保持较快增长。
5、项目具体情况
本项目位于广州增城经济技术开发区广州东部（增城）汽车产业基地内，计划新建建筑面积约18万平方米。
本项目拟将渔尾西路厂区、大沥厂区共鸣盘制造生产线等迁入广州增城经济技术开发区广州东部（增城）汽车产业基地厂区，将总装配、核心零部件生产等关键生产环节集中到同一个厂区，进行各厂区钢琴生产供应链条的产能整合，便于集中管理，提高管理和运行效率。渔尾西路厂区则用于建设广州文化产业创新创业孵化园，打造文化创业、文化投资以及文化消费的产业集聚地和国家级文化产业示范基地。
公司目前渔尾西路厂区以中端及普及声学钢琴生产为主，未来增城厂区承接产能时将适当减少普及钢琴产能，增加中高端钢琴产能。同时，在本项目建设过程中，公司拟通过推进工业4.0实现加工工艺优化和产品品质提升，在增城厂区内开展传统钢琴智能化改造技术及应用研究，建设传统钢琴智能化改造生产线，进一步丰富公司产品体系的差异化。项目建成后将形成全球最大的乐器制造中心、全球领先的乐器研发中心、全球最大的乐器展销中心、全国最具影响力的音乐文化中心。
本项目达产后，每年约生产10万架钢琴和1.7万套组件，其中高档钢琴 2.05万架，中档钢琴4.55万架，普及钢琴3.06万架，声学智能钢琴0.34万架，将极
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案大满足市场需求。
6、项目投资概算
本项目总投资金额64,683.93万元，拟以募集资金投入64,000万元，具体投资方向如下
||||
|-|-|-|
|类别|总投资金额（万元）|占比|
|房屋建筑及辅助设施费用|39,745.65|61.45%|
|设备购置及搬迁移装费|5,788.45|8.95%|
|土地成本|13,459.92|20.81%|
|管理费用等|3,015.88|4.66%|
|固定投资合计|62,009.91|95.87%|
|铺底流动资金|1,763.34|2.73%|
|其他预备费|910.68|1.40%|
|合计|64,683.93|100.00%|

7、项目经济效益分析
本项目建成后，预计税后财务内部收益率11.11%，静态投资收回期11.05年（含建设期）。
8、相关审批程序
本项目相关土地、立项、环评手续正在办理过程中。
（三）全国文化艺术教育中心建设项目
1、项目概况
项目名称：全国文化艺术教育中心建设项目
计划投资总额：15,300万元
建设周期：3年
实施主体：公司全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司
项目地点：广州、北京、上海等国内主要省会中心城市
项目定位：在国内核心城市建设珠江钢琴文化艺术教育区域中心店、旗舰店
以及艺术联考培训中心，打造全国性的珠江文化艺术培训和教育品牌。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案建设内容：在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店，提供钢琴、小提琴、古筝、乌克丽丽等中西乐器培训、舞蹈、美术培训及培训相关产品销售、赛事承办、音乐厅场地出租等服务，其中，珠江文化艺术教育中心店内将配套文体体育、健身、餐饮等健康生活休闲设施，探索文化体育产业一体化发展。在广州、北京、上海等城市建立5家艺术联考培训中心，为有志于报考音乐、美术、传媒等艺术专业的考生提供全方位的专业考前培训。
2、项目建设背景
（1）政府大力发展文化产业，文化强国战略为艺术教育培训行业提供了发展空间
2009年7月，国务院常务会议审议通过《文化产业振兴规划》，标志着我国已经将文化产业上升为国家的战略性产业。广东省第十三个五年规划建议中提出重点发展包括文化创意等在内的生产性服务业，以及旅游休闲、文体娱乐等生活性服务业；实施重大文化工程，大力发展文化产业，发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，把文化产业培育成国民经济支柱性产业。根据《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》、《珠江三角洲产业布局一体化规划（2009-2020年）》，广州强化区域文化教育中心的地位，提高辐射带动能力，重点布局发展包括文化创意、教育服务等在内的现代服务业。
（2）发展文化艺术教育业务一直是公司转型文化服务业的战略发展方向
珠江钢琴近 60年精心打造了具备较强竞争力的钢琴品牌，珠江牌钢琴是最早获得“中国名牌产品”、“中国驰名商标”的乐器品牌，并被商务部评定为重点培育的出口品牌。随着公司和市场发展的需要，近年来公司在以钢琴制造为基础的同时，开始布局文化艺术教育相关产业。2014年12月，公司设立全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司作为艺术教育业务实施平台；2015年 8月文化教育投资公司与广州证券创新投资管理有限公司发起设立文化教育产业并购基金；2015年10月，文化教育产业并购基金参股北京趣乐科技有限公司；2015年 11月，文化教育投资公司与文化教育产业并购基金及福建埃诺教育投资管理有限公司共同出资设立合资公司福建珠江埃诺教育有限公司。随着一批文化教育
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案产业投资主体的搭建，公司计划在“十三五”期间将重点打造社会艺术培训和专业艺术教育两大板块，其中社会艺术培训包括启蒙类艺术培训、青少年艺术培训、成年人艺术培训等领域；专业艺术教育包括幼儿园、艺术职业学院、艺术联考考前教育等领域，实现公司文化艺术培训和教育产业的全面布局和发展。
3、项目市场前景分析
（1）随着国民经济生活水平提升，文化艺术教育市场需求快速增长
根据国际经验，随着国家经济的快速增长和人民生活水平的提高，文化娱乐消费支出会呈现快速增长的态势。2008年，中国人均GDP为 23,708元，首次突破3,000美元。研究表明，当一个国家人均GDP超过3,000美元时，居民的文化娱乐消费水平开始快速增长。随着我国国民收入和居民家庭可支配收入的持续增加，精神文化需求激发对文化娱乐消费量与质的需求。
艺术教育是文化教育的重要组成部分之一，其中，音乐教育领域是颇为核心的领域。根据《2015中国音乐产业发展报告》，2014年中国音乐教育培训行业总产值约为643.8亿元，音乐培训总产值为乐器行业产值的两倍。来自行业内外资本的支持与刺激，带动国内社会音乐培训市场风生水起。
（2）艺术教育培训机构良莠不齐，优质艺术教育品牌面临巨大的市场机遇目前我国国内市场上的艺术培训机构遍地开花，几乎每一家琴行都在做艺术教育培训，但这些培训机构同质化问题严重，缺乏有特色的品牌培训机构。同时随着互联网的普及及数字教育技术的发展，出现了较多提供新型教学模式和教学软件创业公司，其技术和业务模式有望改良现有模式下场地限制、师资不足、教学方法不统一、学习枯燥、培训费用高等问题，对现有的艺术培训教育模式有很大的提升。
虽然已有部分琴行培训机构开始探索课程开发、规范管理、连锁经营等，并逐步进入良性发展，但仍未有符合发展需要的成熟教学体系以及全国性的品牌培训机构，优质艺术教育品牌具有巨大的市场机遇。
4、项目的必要性和可行性
（1）项目的必要性
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案1）加速公司文化艺术教育业务发展，实现公司的战略转型，构造新的利润增长点
公司近年来积极布局艺术教育、广告、传媒并设立产业并购基金等，致力于打造大文化产业。本项目的实施有助于公司打造全国性文化艺术培训和教育实体店，形成良好的线下培训教育体验，打造珠江艺术培训和教育品牌，加速公司文化艺术培训和教育业务的发展，加速公司从制造业向综合文化服务平台的复合产业结构的转变。公司艺术教育业务的客户也将成为乐器销售、公司云服务平台、在线音乐教育的潜在客户，构造新的利润增长点，切实提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。
2）文化艺术教育业务的发展将带动公司钢琴主业的发展
珠江钢琴是全球最大的钢琴制造商，已形成超过13万架钢琴的年产销规模，同时，中国已是目前全球最活跃的钢琴消费市场，音乐教育又以钢琴教育为主。
由于目前全国各地艺术教学水平的不平衡，钢琴教育的普及广度和深度还很低，尽管钢琴市场消费潜力巨大，但钢琴的销售市场并未得到充分挖掘，艺术教育滞后成为公司钢琴主业发展的瓶颈。本项目的实施将有效促进以钢琴教育为核心的音乐人口增长，加速钢琴行业发展，为公司钢琴主业的进一步发展创造广阔的市场空间。
（2）项目的可行性
1）音乐领域的长期积累为公司开展文化艺术教育业务夯实基础
珠江钢琴成立于1956年，近60年精心打造了具有国际竞争力的民族乐器品牌体系，并始终不懈地支持社会音乐教育事业的发展，公司与教育部联手每两年分别举办“全国师范高校音乐教育专业大学生基本功比赛”和“全国青少年钢琴大赛”，在行业及音乐界具有较大的影响力。同时，公司与钢琴演奏界、音乐教育界建立了密切的联系，与大量音乐学院和老师有着长期合作关系，具有丰富的中外音乐专家和师资资源，为公司进入文化艺术教育领域奠定了良好基础。
2）社会化艺术教育行业集中度低，为公司打造珠江艺术教育品牌提供契机社会化艺术教育行业集中度低，特别是音乐教育领域，行业参与者众多，缺乏行业领军企业，为公司打造珠江艺术教育品牌提供契机。目前，国内的社会音
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案乐教育行业参与主体包括少年宫、琴行、艺术培训机构、个人教师等，由于行业缺乏统一认证和规划，教师质量参差不齐，课程培训随意性大，整体教育水平较低，用户体验较差。社会音乐培训和教育领域整体落后的局面为公司大力发展音乐培训和音乐教育业务，进军艺术教育产业，打造珠江艺术教育品牌提供了广阔的空间。
5、具体项目情况
公司社会艺术教育实体店将分为艺术教育中心店、艺术教育旗舰店和艺术教育社区加盟店三层体系，在社会艺术培训方面本项目计划在广州、北京、上海等重要省会中心城市建立 3家艺术教育中心店和 12家艺术教育旗舰店；同时在专业艺术教育方面，本项目计划在北京、上海、广州等城市建立5家艺术联考培训中心。
3家艺术教育中心店和12家艺术教育旗舰店旨在提供钢琴、小提琴、古筝、乌克丽丽等中西乐器培训、舞蹈、美术培训及培训相关产品销售、赛事承办、音乐厅场地出租等服务，其中，珠江文化艺术教育中心店内将配套文体体育、健身室、餐饮等健康生活休闲设施，是公司文化体育产业一体化发展的重要探索。同时 3家艺术教育中心店和 12家艺术教育旗舰店用于整合当地音乐教育资源、渠道资源，利用珠江钢琴教育体系辐射周边社区加盟店。
5个艺术联考培训中心，主要为有志于报考传媒、音乐、美术等艺术专业的考生提供全方位的专业考前培训，向全国开设传媒、音乐和美术专业的高校培养、选拔和输送优质生源，为公司由传统音乐兴趣教育向专业艺术教育延伸打下基础。
6、项目投资概算
本项目总投资金额 15,300万元，拟以募集资金投入 15,000万元，具体投资方向如下：
||||
|-|-|-|
|类别|总投资金额（万元）|占比|
|场地租金及押金|5,320.00|34.77%|
|装修费用|2,740.00|17.91%|
|教学设备及销售出样|2,140.00|13.99%|

广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|类别|总投资金额（万元）|占比|
|初期运营资金|5,100.00|33.33%|
|合计|15,300.00|100.00%|

7、项目经济效益分析
本项目建成后，预计税后财务内部收益率17.09%，静态投资收回期 6.22年（含建设期）。
8、相关审批程序
本项目相关立项手续正在办理过程中。
（四）珠江乐器云服务平台建设项目
1、项目概况
项目名称：珠江乐器云服务平台建设项目
计划投资总额：2,000万元
建设周期：1.5年
实施主体：广州珠江钢琴集团股份有限公司
项目地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号
项目定位：通过云服务平台，公司未来可实现为钢琴用户提供物流配送、钢琴调律、钢琴维修、产品咨询等多种增值服务，成为乐器爱好者的社群平台。
建设内容：本项目拟投资2,000万元，用于开发和推广乐器云服务平台，提升公司服务能力。公司将通过云服务平台掌握钢琴用户大数据，借助公司资源开展调律师培训、认证工作，整合公司现有物流、钢琴调律、产品维修等资源，构建集物流配送及仓储、钢琴调律、钢琴维修、产品咨询等为一体的“手机端APP+PC端网络平台”乐器云服务平台，促进钢琴制造业务的产业链延伸。随着公司艺术教育等新业务的发展，服务平台积累众多钢琴用户数据后，还可以将业务延伸到艺术教育、电子商务、其他乐器服务等领域，构建起公司“制造-销售-服务-教育”的产业链闭环。
2、项目背景
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司自设立以来，一直专注于钢琴制造行业，公司钢琴产销量连续 14年位居全球第一，公司钢琴产品的全球市场占有率约30%。钢琴作为耐用消费品，虽然需求空间巨大，但是增速相对稳健，不具有爆发式增长的基础。近年随着宏观经济增速下滑、国外钢琴巨头纷纷布局国内市场、二手钢琴冲击等因素，公司钢琴销量增速有所放缓。目前，公司钢琴年销量约14万架，在如此庞大的体量下，钢琴销量的增长空间已较为有限，公司未来将把战略重心放在钢琴产品的结构调整和品牌塑造方面，同时，将积极布局向服务业转型。为促进公司持续发展，寻找新的产业增长点，公司“十三五”期间将完成钢琴制造企业向综合文化服务平台的战略转型。
数据来源：公司公告
目前公司钢琴销售主要通过经销商完成，在公司转型综合文化服务平台的大背景下，公司需要打造服务平台，以便更有效的获取钢琴用户的准确信息，掌握用户需求，推广“珠江服务”品牌，向用户提供物流配送、钢琴调律、钢琴维修、产品咨询等综合服务。未来随着公司艺术教育等新业务的发展，服务平台积累众多钢琴用户数据后，还可以将业务延伸到艺术教育、电子商务、其他乐器服务等领域。
3、项目市场前景分析
钢琴作为一个已经问世300余年的西洋乐器，在其传统消费市场欧美地区已相对饱和。目前全球钢琴销量约 50万架，近年产销量保持稳定。随着钢琴保有
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案量的增大，钢琴进入存量市场。消费者对钢琴调律、维修、艺术教育等服务的需求日益强烈，钢琴服务市场前景广阔。
数据来源：国家统计局
4、项目的必要性和可行性
（1）项目的必要性
1）有利于公司提高用户体验，提升公司品牌知名度和影响力
在传统的钢琴制造业务中，公司主要通过经销商进行销售，通过云服务平台的建设，公司可以第一时间了解用户的准确需求信息，从而在优化钢琴产品销售结构的同时，更好地对接客户对产品及服务的需求。有利于公司推进“珠江钢琴”品牌的知名度和美誉度的建设，逐步强化自有服务品牌对消费者购买行为的影响力，从而提高客户消费层次，稳步提升公司的核心竞争力。
2）打造珠江服务品牌是公司转型综合文化平台的必经之路
“十三五”期间，公司将完成钢琴生产制造企业向综合文化平台的战略转型，乐器云服务平台建设是完成公司战略转型的重要环节。一方面，服务平台的搭建可以让公司掌握钢琴用户的第一手数据和信息，为业务转型打下用户基础；另一方面，从生产制造业向文化服务业转型也要求公司转变经营思路，由生产导向转向用户导向，将用户的需求作为产品和服务设计的核心要求，并通过服务平台积极发掘钢琴用户潜在需求，提供相应的文化服务产品。未来，随着用户的累积和公司新业务的发展，乐器云服务平台也可以成为公司艺术教育、电子商务、其他
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案乐器服务等新业务的发展载体，提供更加丰富的增值服务产品。
3）服务产业将为公司发掘新的盈利增长点
我国钢琴市场经过多年发展，虽然普及率仍然远低于欧美发达国家，但考虑我国的人口基数，钢琴存量市场已经非常广阔，目前国内城镇家庭钢琴拥有量超过700万架。公司打造乐器云服务平台一方面可以为公司自有用户提供良好的增值服务，另一方面通过打响“珠江服务”品牌，公司可以尝试切入钢琴存量服务市场，为700万钢琴用户提供钢琴调律、钢琴维修、产品咨询等多种增值服务，提升公司的盈利能力。在获得服务业务收入的同时，掌握钢琴存量用户数据，与公司艺术教育业务进行对接，未来，公司云服务平台的服务客户也将成为公司艺术教育业务的潜在客户。
4）“大数据”积累将为公司进一步提升产品品质和服务质量提供精准决策信息
随着乐器云服务平台的建成运行，以服务平台为中介，公司将积累巨量的音乐爱好者、乐器用户、院校等团体用户的产品需求、服务需求、用户体验等大量高价值信息，通过大数据分析，公司可以精确的挖掘客户的乐器产品需求、文化服务需求等，通过精准的研发投入、服务改进和新业务推出，进一步提升产品品质和服务质量，保持公司持续领先的行业龙头地位。
（2）项目的可行性
1）钢琴售后服务为市场盲区
目前，国内尚未有专业的钢琴售后服务平台，各主要钢琴生产企业均通过经销商进行配送和后续服务。这种经营模式下，一方面，经销商需要自己租用仓库和物流团队对乐器进行存储和配送，难以发挥规模效应，成本较高；另一方面，通常情况下经销商实现钢琴销售后才会向钢琴生产企业支付钢琴采购款，在经销商自主配送的情形下，增加了生产企业的资金压力。同时，经销商并非专业的钢琴生产企业，且大多数经销商同时销售多家钢琴品牌，当公司钢琴用户提出调律、维修等售后服务需求时，经销商难以向用户提供标准化、高质量的服务产品。公司在此阶段将服务作为业务转型的主要方向之一，一方面有利于提高自有品牌用户的用户体验，同时将售后服务延伸至其他品牌；另一方面，珠江钢琴优质的售
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案后服务也将成为公司品牌销售的有利促进因素之一。
2）公司拥有丰富的售后服务经验和资源
公司在多年的钢琴生产过程中，在钢琴维修、保养和调律等方面积累了丰富的售后服务经验和资源，包括：定期开展经销商售后培训班，2014年开办 8期培训班，累计培训近百人；组织开展全国巡回维修工作，进一步提升企业形象及口碑；严格资质审核，加强特约维修服务网点建设；针对高端市场，组织恺撒堡高档琴全国免费上门调律活动，提升高端产品市场的影响力。公司这些售后服务的经验和资源为未来打造服务平台奠定了良好的基础。
3）国家政策大力支持互联网经济
2015年 5月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出创新服务民生方式。积极拓展信息消费新渠道，创新移动电子商务应用，支持面向城乡居民社区提供日常消费、家政服务、远程缴费、健康医疗等商业和综合服务的电子商务平台发展。本项目建设初期着重于为用户提供标准化的统一服务平台，未来，随着平台容量的增大、用户数据的积累，服务平台也将切入艺术教育、电子商务、其他乐器服务等领域，最终打造成为珠江钢琴“线上交易、线下体验”的O2O平台。
5、项目的具体情况
本项目拟投资2,000万元，用于整合公司现有物流、钢琴调律、产品维修等资源，开发和推广集物流配送及仓储、钢琴调律、钢琴维修、产品咨询等为一体的乐器云服务平台。平台开发完成后，公司将直接为自有钢琴用户提供各项增值服务，并逐步将服务内容拓展至其他钢琴品牌用户。随着公司艺术教育等新业务的发展，服务平台积累众多钢琴用户数据后，还可以将业务延伸到艺术教育、电子商务、其他乐器服务等领域，构建起公司“制造-销售-服务-教育”的产业链闭环。
6、项目投资概算
本项目总投资金额 2,000万元，拟以募集资金投入 2,000万元，具体投资方向如下：
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|类别|总投资金额（万元）|占比|
|研发维护人员费用|400.00|20.00%|
|配套软硬件投入|600.00|30.00%|
|其中：网站建设及APP开发|300.00|15.00%|
|系统安全|100.00|5.00%|
|服务器支出|200.00|10.00%|
|推广费用|1,000.00|50.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

7、项目经济效益分析
珠江乐器云服务平台主要作为公司现有钢琴和艺术教育业务的补充和配套，不以直接贡献利润为目的。本项目建成后将有利于提升公司产品的用户体验，促进自有品牌产品销售，并将为公司向“制造+服务”转型、打造综合文化平台打下用户基础。
8、相关审批程序
本项目相关立项手续正在办理过程中。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司本次非公开发行募集资金 22,000万元用于补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展以及转型升级发展的资金需求，增强公司资金实力，加强公司在行业内的竞争优势。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展对营运资金增大的需求
2012-2014年，公司营业总成本分别为 111,672.36万元、121,403.52万元和 131,921.60万元，而同年经营活动现金流出分别为 138,264.80万元、148,997.27万元和 151,134.05万元，经营活动现金流出现金占营业总成本的比重分别为123.81%、122.73%和114.56%。随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的建
成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将满足公司业务发展对营
运资金增大的需求。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（2）增强资金实力，支持公司产业结构调整以及业务扩张
2012-2014年，公司营业总收入分别为 132,285.31万元、142,170.59万元和 146,931.77万元。其中，钢琴、数码钢琴及其他配件等工业制造业占比分别为99.93%、99.66%和99.50%；文化服务业占比非常低，但其增速较高，年均复合增长率达151.27%。未来，公司通过本次募投项目的实施，将进一步加大力度向先进制造、文化服务转型升级发展，并实施以内生式增长为核心动力、外延式增长为重要途径的发展路径。本次股权融资补充流动资金，公司资金实力将大为增强，有利于保障公司产业结构调整以及业务扩张，提高公司的持续盈利能力。
（3）重视股东合理回报，持续现金分红增加公司对流动资金需求
公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2012年IPO以来，公司坚持每年进行现金分红，累计现金分红 18,642万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例高达107.53%，未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资增城国家文化产业基地项目（二期），将为公司产能结构优化升级提供强大的资金支持，有利于增加中高端产品比重，调整产品结构，扩大公司产品市场份额，进一步巩固公司的行业龙头地位；本次募集资金投资广州文化产业创新创业孵化园、全国艺术教育中心以及珠江乐器云服务平台等项目，有利于加速实现公司向大文化产业、文化服务业的转型升级，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点、提高盈利水平，为公司转型升级发展战略的实现奠定坚实的基础。上述项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资本实力显著增
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案强；公司的资产负债率将进一步下降，同时公司的流动比率、速动比率将大幅上升，偿债能力得到进一步提升。随着本次募投项目的顺利实施，公司的营业收入和营业利润将稳步提升，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高，本次募集资金的运用有利于公司未来业务的发展，符合全体股东的长远利益。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具备可行性。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目以及补充流动资金等。通过本次募投项目的实施，珠江钢琴将进一步做强主业，加快公司向先进制造和文化服务转型升级，进一步优化业务结构，有利于增强上市公司核心竞争力。
本次发行不涉及资产收购事项，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加不超过90,291,921股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。广州市国资委在公司的直接持股比例由81.85%变动至不少于74.79%，仍为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
通过本次募投项目的实施，珠江钢琴将进一步做强钢琴主业，做大文化服务
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案业，加快公司向先进制造和文化服务转型升级，进一步优化业务结构，进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。在募集资金投资项目建成投产后，公司的产能将大幅提升，业务结构更加优化，盈利能力将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入相应增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅提升；项目完工后，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目进度不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务转型升级发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、市场环境等因素的影响，在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（二）经济环境影响钢琴销售市场的风险
钢琴消费属于人类精神文明消费，是物质文明发展到一定程度的产物，因此钢琴消费受宏观经济和音乐文化普及等多重因素影响。宏观经济的周期性波动将一定程度上影响消费者实际可支配收入水平以及消费者信心指数。虽然近几年我国的国内生产总值、国民可支配收入等经济指标持续向好，但是未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素影响而发生波动，并将对公司钢琴销售产生一定的影响。
（三）钢琴制造行业竞争加剧的风险
伴随着社会经济文化的发展，钢琴行业不断壮大并取得了巨大成就，目前我国已成为世界第一大钢琴生产国，但同时也形成了钢琴行业激烈竞争的市场格局。公司经过多年的发展，目前已成为全球产量最大的钢琴制造商，在行业内享有较高的市场地位及品牌影响力，但是在行业竞争日趋激烈的形势下，公司将面临着与国内外钢琴制造企业市场竞争加剧的风险。
（四）文化产业扩张的经营管理风险
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司打造大文化产业战略转型升级将迈出关键的一步，将加速推进公司转型升级，不断丰富新业态、拓展新的利润增长点。随着募投项目的实施投产，公司经营范围将进一步丰富，资产规模、人员规模、管理机构都将不断扩大，组织架构等管理体系亦趋于复杂。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司经营规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司发展战略及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司将面临一定的经营管理风险。
（五）即期收益摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。
（六）募集资金投资项目审批风险
截至本预案公告日，部分募集资金投资项目的立项、环评等事项尚在办理之中。该等审批事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关审批流程，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不确定性影响。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）二级市场股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所 A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第 3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会审议的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配具体政策
公司实施积极的利润分配制度。
1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配决策程序
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会会议审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持有表决权股份数的2/3以上通过，且应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司未来三年股东回报规划
公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护公众投资者的合法权益，根据当前公司实际情况及未来发展目标，公司于2015年4月23日召开的第二届董事会第四十三次会议、2015年6月3日召开的2014年年度股东大会审议并通过了
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿、独立董事和监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司未来三年（2015-2017年）坚持现金分红为主的基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（四）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、2015-2017年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年年度利润分配情况
以截止2012年12月31日公司总股本478,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元人民币（含税），合计派发现金股利 57,360,000.00元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 478,000,000股为基础，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至956,000,000股。
2、2013年年度利润分配情况
以截止2013年12月31日公司总股本956,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.65元人民币（含税），合计派发现金股利 62,140,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2014年年度利润分配情况
以截止2014年12月31日公司总股本956,000,000股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），合计派发现金股利 66,920,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|66,920,000.00|141,130,426.32|47.42%|
|2013年|62,140,000.00|196,453,389.49|31.63%|
|2012年|57,360,000.00|182,497,272.27|31.43%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||107.53%|

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案展，以满足公司可持续发展的需求。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第五节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，以及公司采取的措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 133,000万元，不考虑发行费用等影响；假设以底价14.73元/股发行，发行数量为90,291,921股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,001.18万元；假设2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2014年保持一致；假设2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、增长5%和增长10%。
前述净利润值及增长不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响。
5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的30%，利润分配于 2016年 6月实施完成；假设2016年中期不实施利润分配。
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|95,600.00|95,600.00|104,629.19|
|本期现金分红（万元）|6,692.00|4,657.30|4,657.30|
|期初归属于母公司的所有者权益（万元）|184,002.44|191,423.48|191,423.48|
|假设一：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|14,001.18|14,001.18|14,001.18|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|191,423.48|201,302.61|334,302.61|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.15|0.15|0.14|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.15|0.15|0.14|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|7.44|7.13|6.10|
|情形二：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长5%||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|14,001.18|14,701.23|14,701.23|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|191,423.48|201,796.56|334,796.56|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.15|0.15|0.15|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.15|0.15|0.15|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|7.44|7.48|6.40|
|情形三：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|14,001.18|15,401.29|15,401.29|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|191,423.48|202,290.52|335,290.52|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.15|0.16|0.16|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.15|0.16|0.16|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|7.44|7.82|6.69|

注：1、期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P÷S
0
S=S+S+S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加
0
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 0 1
数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S i j k为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M 0 i j为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P /(S+S+S×M÷M-S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转换债券 1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数)，其中，P为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 1
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
4、加权平均净资产收益率=P /(E+NP÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普 0
通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转 0 i
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属 j
于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的 0 i
累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起 j k
的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报 k
告期期末的累计月数。
本次发行完成后，公司 2016年度总股本和净资产将有一定幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
二、公司填补即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为钢琴的研发、生产、销售，近 60年来公司深耕钢琴研发、制造和销售，取得了丰硕成果，不仅钢琴产销量位居全球第一，而且在品牌塑造、技术研发等方面拥有强大竞争力，成功打造了“珠江”、“恺撒堡”等钢琴行业的知名品牌。近年来，随着宏观经济整体增速下滑以及行业竞争的日趋激烈，公司钢琴主业发展空间受限，收入增速放缓，面临转型升级的严峻挑战，同时，对公司资金、人才及技术等方面都提出了更高的要求。
面对以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在钢琴、数码钢琴及其他配件等工业制造业领域的领先优势基础上，积极打造钢琴中高端产品，通过产品的转型升级、产品结构的优化调整，实现公司盈利能力的稳步提升。
同时，在钢琴主业的有力支撑下，珠江钢琴将积极向文化创意创业园、文化艺术
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案教育、文化娱乐、文化体育一体化运营以及文化配套金融等文化服务业延伸，为公司的业务发展打造新的增长极。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“广州文化产业创新创业孵化园项目”、“增城国家文化产业基地项目（二期）”、“全国文化艺术教育中心建设项目”、“珠江乐器云服务平台建设项目”和补充流动资金等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺公告之日起6个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月十九日