山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
山西永东化工股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十三次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对相关议案发表如下专项意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司相关情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见如下：
经审查我们一致认为，截止 2016年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控
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制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。
二、关于《公司 2016年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们就公司第三届董事会第十三次会议《公司 2016年度内部控制评价报告》内部控制规则落实自查表进行了审议。
本着独立、客观、公正的原则，经过审慎认真的研究，现就此议案发表如下独立意见：
公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。《公司 2016年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，作为山西永东化工股份有限
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公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司向董事会提交的 2016年度利润分配预案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
经与董事会成员、经营管理层了解、探讨后，我们认为公司 2016年度进行的利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的。
四、关于公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬的独立意见
作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，我们就公司第三届董事会第六次会议审议的公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬的议案发表独立意见如下：
我们认为，2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了
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公司第三届董事会第十三次会议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并听取了公司相关说明后，发表独立意见如下：
公司拟使用额度不超过 2亿元人民币的闲置自有资金购买理财
产品，但前述自有资金不得投资于《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等相关规定中规定属于风险投资的产品（包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为），期限不超过十二个月。
公司运用自有资金购买不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等相关规定中所规定的相关风险投资品种的理财产品是在保障公司正常经
营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
同意公司使用不超过人民币 2亿元的自有闲置资金购买理财产
品。
六、关于使用闲置募集资金购理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了公司第三届董事会第十三次会议《关于使用闲置募集资金购买理财产
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品的议案》，并听取了公司相关说明后，发表独立意见如下：
公司拟使用额度不超过 2亿元人民币的闲置募集资金购买保本
理财产品，期限不超过十二个月。
在保障募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、保本型的短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金管理收益；公司使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金购买保本理财产品的决策程序符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，我们同意使用闲置募集资金购买保本理财产品。
七、关于聘任会计师事务所的独立意见
为保护山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司聘任会计师事务所事项，发表独立意见如下：
（一）公司董事会审计委员会提议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，在提名聘任程序上符
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合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（二）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2016年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。
八、关于公司未来三年分红回报规划（2017-2019）的独立意见经核查，我们认为：公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此我们同意公司董事会制定的《未来三年分红回报规划（2017-2019）》。
九、关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管
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理及披露不存在违法、违规的情形。经审阅，我们认为《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》真实、准确、完整的反映了公司 2016年度募集资金的存放与使用情况。我们同意本报告，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
十、关于公司及控股子公司 2017年度向银行申请综合授信额度及授权董事会办理相关授信手续的独立意见
经核查，我们认为：公司为了经营发展需要，向银行申请综合授信额度，风险可控，且有利于提高办事效率，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意公司向银行申请总额不超过人民币 4.5亿元综合授信额度，授信期限一年。
十一、关于变更会计政策的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。
新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
十二、关于公司购买房产的独立意见
经核查，我们认为：本次购买房产，是为满足公司业务的不断发展和对经营场地的需求，对促进公司业务的全面发展，改善员工办公环境，吸引优秀人才有重要意义，符合公司做大做强的发展战略，对
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优化资源配置、提升企业价值、促进公司可持续发展具有积极意义。
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
(以下无正文)