证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-085
上海莱士血液制品股份有限公司
筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）股票（证券代码：002252）自2018年8月23日开市起继续停牌。
2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、因本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务涉及多个国家和地区，且预计交易金额较大，工作时间较长；同时，本次重组涉及中国境内和境外多个监管机构的审批或备案事项。本次重组方案仍在不断商讨、论证过程中，交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定。因此，公司无法在2018年8月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票将自停牌6个月期满起继续停牌不超过3个月。敬请广大投资者关注。
上海莱士与控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）及其下属子公司天诚国际投资有限公司（Tiancheng International InvestmentLimited，以下简称“天诚国际”、“标的公司”或“标的资产”）拟共同筹划重大资产重组事项。经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）已于2018年2月23日开市起停牌，公司已按照相关规定披露本次重大资产重组的进展公告，详见公司分别于2018年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月21日、4月28日、5月9日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2018-007-关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《2018-009-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-010-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-012-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-014-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-016-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-018-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-020-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-022-上海莱士关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》、《2018-037-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-039-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
2018年5月10日，公司与科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理有限公司（Tiancheng Fortune ManagementLimited，以下简称“天诚财富”）、莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited，以下简称“莱士中国”）签署了《购买资产意向协议》，就本次交易达成初步意向。但由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，涉及多个国家和地区，且预计交易金额较大，工作时间较长；同时，本次重组涉及中国境内和境外多个监管机构的审批或备案事项。本次重组方案仍在不断商讨、论证过程中，交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，本次重大资产重组尚存在不确定性。
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年5月11日以通讯方式召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，该议案尚需公司股东大会审议通过。详见公司于2018年5月12日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-041-关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》等相关披露信息。
2018年5月19日，公司披露了《2018-045-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
因公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年5月22日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续
停牌的议案》。经向深交所申请，公司股票自2018年5月23日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。详见公司于2018年5月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-049-筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》等相关披露信息。
2018年5月30日、6月6日、6月13日、6月21日、6月23日、6月30日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日公司披露了《2018-050-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-053-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-055-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-056-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-058-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-060-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-061-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-065-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-068-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-069-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-072-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-074-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-078-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
2018年8月21日，公司通过全景网提供的服务平台（全景•路演天下http://rs.p5w.net/）以网络远程互动方式召开了投资者说明会，针对公司重大资产重组相关事项与投资者进行互动沟通和交流，并于8月22日披露了《2018-084-上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。
停牌期间公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关规定，积极开展各项工作，已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，同时聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所、 Freshfields BruckhausDeringer（富而德律师事务所）等中介机构开展工作。
由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及主要业务均在境外且分布于不同大洲的多个国家，标的的主要客户和供应商也较为分散，所处地区文化差异较大，以上特点给各中介机构的尽调工作带来了很大的挑战，相关工作尚未全部完成，相关方案各方需要较长时间论证。公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，本次交易金额较大，公司与交易对方达成较为
完善的交易协议仍需要一定时间，公司无法在2018年8月23日前按照《26号准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深交所申请，公司股票将自停牌6个月期满起继续停牌不超过3个月。关于本次重组具体情况，请参见公司停牌期间发布在指定媒体上的重组进展公告，并请关注公司后续发布的重组进展公告。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对手方：天诚国投资有限公司（以下简称“天诚国际”）全体股东。
（二）交易标的：天诚国际100%股权
天诚国际的基本情况如下：
公司名称：天诚国际投资有限公司
住所：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183QUEEN’S ROAD EAST HK
发行股数：154亿股
成立日期：2016年05月13日
公司注册证明书编号：2376390
经营范围：非经营性投资持股
交易标的天诚国际为持股型公司，其下属英国 Bio ProductsLaboratory公司（以下简称“BPL”）及德国Biotest AG公司（以下简称“Biotest”）的主营业务均为血浆采集以及血液制品的生产和销售，其中：BPL血液制品业务主要位于英国，血浆业务主要位于美国；Biotest AG公司总部位于德国，公司股票于法兰克福证券交易所上市流通。
（三）筹划的重大资产重组基本内容：上海莱士拟通过向天诚国际股东发行股份及/或支付现金购买资产的方式，收购天诚国际100%股权。
（四）交易相关风险
1、本次交易涉及的审批风险
本次交易需经上市公司董事会和股东大会审议通过，此外本次交易尚需履行中国境内外有权主管部门的多项审查、审批或备案方可完成，包括但不限于：（1）发改委、商务部境外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批/备案；（2）我国及海外部分国家的经营者集中或反垄断审查（需待最终确认的财务数据用于判断是否适用）；（3）海外部分国家所涉及的对外国投资者审查；（4）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司根据《重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：
（一）公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所、Freshfields BruckhausDeringer（富而德律师事务所）等专业机构作为中介团队。
（二）标的资产审计、估值、法律尽调等工作正在紧密推进中。各中介机构已完成对英国和德国标的的现场走访。审计机构已执行如下现场审计工作：包括了解标的公司的主要业务流程、标的公司与上市公司会计政策对标、抽样检查会计凭证、执行分析性复核程序，检查组成部分的集团汇报财务报表、审阅组成部分会计师的工作等。但由于本次交易审计工作涉及与海外包括PWC、E&Y、BDO等多家审计机构协同工作，且海外标的公司财务人员相对有限，又值欧洲地区多个国家暑期休假集中时期，故多项核心数据尚未能获得海外管理层最终确认，进而影响到标的资产财务数据的确定。法律顾问已完成对标的公司的主体资格、经营状况、资产权属、重大债权债务、诉讼仲裁等情况的现场核查。目前尚需在境外律师初步尽调报告的基础上，就部分内容进行反馈和补充核查，以满足《重组管理办法》的要求。估值机构目前受限于财务数据及标的资产未来盈利预测尚未确认，暂无法出具估值结果，目前正就本次重组所带来的协同效应进行积极论证。
三、继续停牌的原因及复牌的时间
（一）继续停牌的原因
1、本次交易为跨境并购并涉及跨境换股——由于本次重组标的具体业务及资产分布于多个国家或地区且横跨多个时区，相关核查资料的获取及反馈所需经历的流程远较一般境内交易复杂，且最终交易方案需同时满足我国对外投资相关监管规定及海外标的所在国的外商投资审查之要求。根据目前的重组方案，公司拟向天诚财富、莱士中国等十家注册地位于香港和美国的交易对方发行股份及/或
支付现金购买其持有的天诚国际（注册于香港）100%股权。根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》，本次交易构成跨境换股。同时，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，境外投资者取得上市公司 A股股份需获得商务部关于战投的核准/备案。
2、公司正与各交易对方就具体方案沟通、论证、协商。除上海莱士现有股东科瑞天诚、莱士中国以外，其他交易对方包括同方莱士、信达资产、国开金融、长城资产等下属的海外持股平台公司，均系国有企业的境外子公司，须按照国有资产管理办法履行对应决策及审批/备案程序，故谈判过程相对较长。
基于上述原因，考虑到本次重大资产重组交易方案之复杂性以及交易对方所需履行的决策程序，公司将继续停牌并推进后续工作。
（二）复牌时间
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》第十七条的规定，公司此次重大资产重组属于“跨境交易事项”情况，公司特向深圳证券交易所提出申请，申请公司股票自 2018年8月23日起继续停牌，并承诺停牌时间不超过3个月。公司将积极组织中介机构推进相关工作，并于2018年11月23日之前召开董事会审议本次重大资产重组并根据规定履行公告义务并复牌。
关于本次重组具体情况，请参见公司停牌期间发布在指定媒体上的重组进展公告，并请关注公司后续发布的重组进展公告。
四、复牌前的工作计划
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、估值等各项工作；（3）根据《重组管理办法》、《26号准则》等有关规定，
编制本次重大资产重组相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
（5）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序。
五、承诺
（一）停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布有关事项的进展情况。
（二）公司承诺，如在上述继续停牌期限内，公司仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，公司本次筹划的发行股份购买资产事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十二日