中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
声明与承诺
中德证券有限责任公司接受田中精机的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供田中精机全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、截至本报告签署之日，中德证券就田中精机本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向田中精
机全体股东提供独立意见。
4、本独立财务顾问同意将本报告作为田中精机本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本报告不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读田中精机董事会发布的《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次拟收购标的公司远洋翔瑞系上市公司持有55.00%股权的控股子公司。
其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司远洋翔瑞45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易中远洋翔瑞采用收益法评估，其股东全部权益价值为 74,280.40万元，其45.00%股权的评估值为 33,426.18万元。经友好协商，远洋翔瑞45.00%股权的交易价格为 33,400.00万元，均以发行股份方式支付，发行股份数为 5,741,791股。交易对方承诺标的公司 2017年-2019年净利润（扣除非经常性损益后）不低于6,500.00万元（含本数）、8,500.00万元（含本数）和10,650.00万元（含本数）。
同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过1,500万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额70,543,800股的20%，即14,108,760股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760股，公司本次非公开发行股份的数量为14,108,760股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次中介机构服务费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
远洋翔瑞目前为田中精机的控股子公司，本次交易前田中精机持有远洋翔瑞55.00%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由于田中精机于2016年11月以现金方式完成收购远洋翔瑞55.00%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产购买报告书，故无需与本次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至 2016年 12月 31日的财务数据及经审计的远洋翔瑞截至 2016年 12月 31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2016年营业收入|资产净额与成交金额孰高|
|远洋翔瑞45.00%股权|33,400.00|27,980.31|33,400.00|
|上市公司|2016年末资产总额|2016年营业收入|2016年末归属母公司资产净额|
|田中精机|94,466.49|21,272.31|30,054.05|
|本次交易占上市公司财务数据比例|35.36%|131.53%|111.13%|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志。其中，彭君为龚伦勇之配偶。本次交易前龚伦勇为田中精机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，龚伦勇、彭君夫妇合计持有的田中精机股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，龚伦勇、彭君夫妇为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，合计持有上市公司43,105,000股股份，占公司总股本的61.10%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有上市公司股权比例为56.50%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为田中精机审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2017年9月4日）。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即定价基准日前20个交易日股票交易均价64.68元/股×90%=58.22元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。鉴于田中精机于 2017年 6月 2日实施了 2016年度权益分派方案，即以田中精机现有总股本 70,543,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.519875元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息0.0519875元，调整为58.17元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的股票发行价格的定价符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发
行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格是交易各方在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定。
（二）发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：（1）创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交易停牌日（2017年 5月10日）前一交易日相应指数收盘点数2,361.92点跌幅达到或超过30%；
（2）田中精机（300461.SZ）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日（2017年 5月 10日）前一交易日收盘价（即64.30元/股）跌幅达到或超过30%。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
触发条件全部满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前
20个交易日田中精机股票交易均价的90%（发行价格计算保留小数点后两位并向上取整）。
可调价期间内，上市公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
按照本次标的资产（远洋翔瑞45.00%股权）的交易价格33,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格58.17元/股计算，上市公司本次购买标的资产需发行股份总数量总计为 5,741,791股。由于计算发行股份数量时股数尾数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。具体发行股份情况如下：
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|序号|交易对方|远洋翔瑞45%股权交易对价（元）|发行股份数（股）|
|1|龚伦勇|235,918,431|4,055,672|
|2|彭君|25,168,050|432,664|
|3|叶文新|16,449,501|282,783|
|4|王兴华|13,159,601|226,227|
|5|王静|9,869,701|169,670|
|6|沈伯宏|5,009,978|86,126|
|7|李钟南|4,934,850|84,835|
|8|樊文斌|4,934,850|84,835|
|9|陶明景|3,618,890|62,212|
|10|李兵|3,289,900|56,557|
|11|龙剑|2,763,516|47,508|
|12|曾武|1,973,940|33,934|
|13|叶飞虎|1,973,940|33,934|
|14|陈必军|1,644,950|28,278|

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|-|-|-|-|
|15|马志敏|1,644,950|28,278|
|16|杨志|1,644,950|28,278|
|合计||334,000,000|5,741,791|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、发行股份募集配套资金
（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过1,500万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 70,543,800股的20%，即 14,108,760股。
最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760股，公司本次非公开发行股份的数量为14,108,760股，即两者孰低原则。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）锁定期安排
通过参与认购募集配套资金发行取得的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过1,500万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，本次重组的实施将由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
六、交易标的评估情况及作价
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司母公司口径净资产账面价值为12,512.85万元，净资产评估价值为 17,430.14万元，增值额为 4,917.29万元，增值率为39.30%。合并口径净资产账面价值为 12,511.73万元，采用收益法的评估价值为 74,280.40万元，增值率为493.69%。
评估结论采用收益法评估结果，远洋翔瑞45.00%股权评估值为 33,426.18万元。
本次交易标的作价参考中企华出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定远洋
翔瑞45.00%股权交易对价为33,400.00万元。
交易评估具体情况参见本报告“第五节标的资产评估情况”和中企华评估师出具的相关评估报告。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与龚伦勇和彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，龚伦勇和彭君作为业绩补偿义务人承诺：远洋翔瑞 2017年度、2018年度和 2019年度的承诺净利润分别为人民币6,500万元（含本数）、8,500万元（含本数）及10,650万元（含本数），合计25,650万元。上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期间，田中精机应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
（二）业绩补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间远洋翔瑞实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则龚伦勇和彭君应对上市公司进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义
务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若远洋翔瑞当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义务人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次交易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－（补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。
2、股份补偿程序
若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿，则上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后 2个月内召集股东大会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务人应于收到上市公司补偿通知的20个工作日内向上市公司支付补偿金。
（三）减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补偿义务人的另行补偿。
补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－(承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本次发行价格。
假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价格)。
补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约定程序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五条合计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》4.3、4.4条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
（四）业绩奖励
业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和×110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖励金额如下：
如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）—业绩承诺期间承诺净利润之和×110%）（以下称“超额净利润”）小于等于5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润×45%×50%。
如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖励金额为5000万元×45%×50%，超出5000万元部分的奖励金额为（超额净利润—5000万元）×45%×20%。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次拟收购标的公司远洋翔瑞系上市公司持有55.00%股权的控股子公司。
其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次收购将有利于进一步提升上市公司母公司与远洋翔瑞的协同效应，进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司45.00%的股权，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|控股股东 / 一致行动人|竹田享司|14,215,000|20.15%|14,215,000|18.63%|
||钱承林|11,110,000|15.75%|11,110,000|14.56%|
||竹田周司|8,890,000|12.60%|8,890,000|11.65%|
||藤野康成|8,890,000|12.60%|8,890,000|11.65%|
|交易对方|龚伦勇|2,000,000|2.84%|6,055,672|7.94%|
||彭君|-|-|432,664|0.57%|
||叶文新|-|-|282,783|0.37%|
||王兴华|-|-|226,227|0.30%|
||王静|-|-|169,670|0.22%|
||沈伯宏|-|-|86,126|0.11%|
||李钟南|-|-|84,835|0.11%|
||樊文斌|-|-|84,835|0.11%|
||陶明景|-|-|62,212|0.08%|
||李兵|-|-|56,557|0.07%|
||龙剑|-|-|47,508|0.06%|
||曾武|-|-|33,934|0.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|叶飞虎|-|-|33,934|0.04%|
|陈必军|-|-|28,278|0.04%|
|马志敏|-|-|28,278|0.04%|
|杨志|-|-|28,278|0.04%|
|其他公众股东|25,438,800|36.06%|25,438,800|33.35%|
|合计|70,543,800|100.00%|76,285,591|100.00%|

本次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致田中精机不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据立信所出具的上市公司2016年度及2017年1-4月份审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
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|项目|2017年4月末||2016年末||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|118,690.09|151,520.16|94,466.49|126,081.43|
|负债总额|81,208.41|81,424.44|58,156.09|58,190.04|
|归属于母公司所有者权益|30,547.26|69,961.67|30,054.05|67,772.04|
|项目|2017年4月末/||2016年末/2016度||
||2017年1-4月||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|13,173.83|13,173.83|21,272.31|39,959.84|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|154.26|666.60|1,336.42|5,531.67|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|122.48|611.48|713.65|4,648.64|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.09|0.20|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.09|0.20|0.76|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.02|0.08|0.11|0.64|

本次交易系上市公司收购控股子公司远洋翔瑞的少数股东股权，交易前后发
生变化的主要为资产总额、归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净
利润、每股收益等。根据上表数据，本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润、每股收益均有较大幅度增加，盈利能力将有所提升，上市公司的整体竞争力增强。
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
远洋翔瑞已于2017年8月29日召开股东会审议通过本次重组相关事宜。
2017年 9月 1日，上市公司已召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股东大会通过、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关各方的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|田中精机董事、监事及高级管理人员|关 于 所 提供 的 信 息真 实 、 准确、完整的声 明 与 承诺函|1、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|

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|||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|田中精机董事及高级管理人员|关 于 无 违法、违规行为 的 确 认函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|田中精机董事及高级管理人员|关 于 保 证公 司 填 补被 摊 薄 即期 回 报 措施 切 实 履行的承诺|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|田中精机控股股东|关 于 保 证公 司 填 补被 摊 薄 即期 回 报 措施 切 实 履行的承诺|作为田中精机的控股股东，不越权干预田中精机经营管理活动，不侵占其利益。作为田中精机填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。|

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|田中精机控股股东|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺函|截至本承诺函签署之日，除持有田中精机股份外，本人及本人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。本人承诺，在本次重组完成后，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|田中精机控股股东|关 于 减 少与 规 范 关联 交 易 的承诺函|1、尽量避免或减少本人及本人的关联方及所控制的其他企业、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将与田中精机及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移田中精机的资金、利润，不利用关联交易损害田中精机及非关联股东的利益；2、不利用控股股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；3、本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保；4、如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿。|
|田中精机|关 于 所 提供 的 信 息真 实 、 准确、完整的声 明 与 承诺函|1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当|

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|||披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有），保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|田中精机|关 于 无 违法、违规行为 的 确 认函|本公司及本公司的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安监等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取 行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|龚伦勇等交易对方|关 于 所 提供 的 信 息真 实 、 准确、完整的声 明 与 承诺函|1、本人将及时向田中精机及参与本次交易的中介机构提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向田中精机和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在田中精机拥有权益的股份，保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|龚伦勇等交易对方|关 于 拟 注入 标 的 资产 的 承 诺函|1、远洋翔瑞及其子公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在虚假出资、出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有与田中精机签署协议并履行协议项下权利义务的合法主体资格。3、本人合法持有标的资产，标的资产权属清晰、完整，本人已经依法履行对远洋翔瑞的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响远洋翔瑞合法存续的情况。4、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式的情形，|

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|||标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。5、本人承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本人原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本人承担。6、远洋翔瑞及其子公司目前拥有所有权的各项资产（包括但不限于知识产权等无形资产）均为依法取得或使用的资产，远洋翔瑞及其子公司对该等资产享有完整的所有权，该等资产上不存在任何第三人的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，亦不存在侵犯、侵害或盗用他人知识产权之情形。7、远洋翔瑞及其子公司设立以来合法经营，根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能招致处罚的其他情形，已披露获得的税收优惠、财政奖励/补贴合法、有效。8、远洋翔瑞及其子公司设立以来已遵守所有环境、土地、房屋、项目建设、产品质量、海关、外汇管理等相关法规，不存在因违反上述相关法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情形。9、远洋翔瑞及其子公司已依法与其全部员工签署劳动合同，并依法为其缴纳社会保险和住房公积金，与其现有或前任员工之间不存在任何未决的重大的劳动争议或纠纷。10、除龚伦勇担任田中精机董事兼总经理，且彭君系龚伦勇之配偶外，本人与田中精机及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本人原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|龚伦勇等交易对方|关 于 无 违法 违 规 行为 的 确 认函|1、本人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本人承诺，不存在泄露本次重组内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|龚伦勇等交易对方|关 于 不 存在 不 得 参与 重 大 资产 重 组 相关 情 形 的承诺函|本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月|

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|||内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|龚伦勇等交易对方|关 于 不 存在 泄 露 内幕 信 息 的承诺函|本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，如因本人违反该等承诺给田中精机造成任何直接及间接损失，本人将个别及连带地承担相应的法律责任。|
|龚伦勇等交易对方|关 于 股 份锁 定 的 承诺函|本人作为本次重组的交易对方，就本人在本次交易中获得的甲方向其发行股份（以下称“新增股份”）的锁定事宜，承诺本人所获新增股份将按照如下方式分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。锁定期内，如因田中精机实施送股、转增股本事项而增持的股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|龚伦勇、彭君|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺函|截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。本人承诺，在本次重组完成后，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|龚伦勇、彭|关 于 减 少与 规 范 关|1、尽量避免或减少本人、本人的关联方及其所控制的其他实体、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行|

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|君|联 交 易 的承诺函|确有必要且无法避免的关联交易时，将与田中精机及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和田中精机章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移田中精机的资金、利润，不利用关联交易损害田中精机及非关联股东的利益；2、不利用田中精机的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；3、本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保；4、如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿。|
|远洋翔瑞|关 于 所 提供 的 信 息真 实 、 准确、完整的声 明 与 承诺函|1、及时向田中精机及参与本次重组的中介机构提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向田中精机和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，本公司将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给田中精机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|远洋翔瑞|关 于 不 存在 不 得 参与 重 大 资产 重 组 相关 情 形 的承诺函|本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|远洋翔瑞|关 于 不 存在 泄 露 内幕 信 息 的承诺函|1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。
（三）确保本次交易定价公平、公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）标的公司核心团队成员持续服务与竞业禁止安排
交易对方共同承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务不少于 48个月，且至少不早于 2021年末，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
（五）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的应对措施
及承诺事项
1、本次交易完成后公司每股收益变动情况的分析
本次交易前，上市公司2016年度及2017年1-4月实现的基本每股收益分别为0.20元/股及0.02元/股；根据立信所出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后，上市公司 2016年度及 2017年 1-4月实现的基本每股收益分别为 0.76元/股及0.09元/股。
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次交易完成当年每股收益可能下降采取的措施
为防范本次交易完成当年每股收益可能下降的风险，公司将采取以下措施。
同时，公司提醒投资者，公司制定相关应对措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将采取如下具体措施：
（1）巩固公司业务，提高公司持续盈利能力
本次重组完成后，将有利于进一步提升上市公司母公司与远洋翔瑞的协同效应，进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
（2）加强资源整合
本次重组完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的全资子公司，公司的业务规模及范围将得到进一步加强与扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次重组的协同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、公司董事及管理管理人员承诺
为确保公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
4、公司控股股东承诺
为保证公司为防范本次交易完成当年每股收益可能下降所采取的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
作为田中精机的控股股东，不越权干预田中精机经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，除本报告提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
3、在交易过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
基于上述原因，本次交易存在被暂停、终止或取消的可能，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易的方案以及中国证监会核准本次交易的方案。上述事项能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产增值较高的风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易
价格。截至评估基准日2017年4月30日，标的公司全部股东权益按收益法评估的评估值为74,280.40万元，较账面净资产增值61,768.67万元，增值率493.69%。
本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方龚伦勇、彭君承诺标的公司 2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,500万元（含本数）、8,500万元（含本数）及 10,650万元（含本数）。若由于宏观经济环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致标的公司市场开发及业务拓展未达预期，标的公司未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿实施的违约风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，若远洋翔瑞 2017年、2018年和 2019年实现净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人龚伦勇、彭君首先以其股份的形式对上市公司进行补偿，不足部分则以现金方式对上市公司进行补偿。
尽管上市公司已与补偿义务人约定了明确可行的补偿安排，但如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，仍存在补偿义务人股份、现金补偿不足的违约风险，提请投资者注意。
（六）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的风险
本次交易中，标的公司盈利能力较强，根据立信出具的上市公司 2016年度及 2017年 1-4月份备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润等各项财务指标都将获得一定的提升。但如受宏观经济形势、下游市场需求影响导致上市公司业绩出现较大幅度下滑，以及本次重组完成时间较晚等因素影响，则本次交易完成当年公司每股收益与上年度相比存在下降的可能，提醒投资者注意相关风险。
（七）超额业绩奖励支付涉及的费用支出风险
本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司将以现金方式一次性支付超额业绩奖励。尽管该部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，且其本身是基于超额部分业绩的奖励，不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会对上市公司产生一定资金压力，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的全资子公司，上市公司在保持远洋翔瑞核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进一步整合。在整合过程中，上市公司能否保持远洋翔瑞原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
二、与标的资产经营有关的风险
（一）产品集中的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-4月远洋翔瑞精雕机销售收入占主营业务收入的比重分别为99.21%、95.13%、92.34%，是远洋翔瑞的主要产品。尽管远洋翔瑞已通过研发带有机械臂、高精度测头等自动化程度与精度更高的产品，以及热弯机、高光机产品，以进一步丰富产品线，但如下游行业需求发生较大变化，主要产品或技术出现替代等情况，远洋翔瑞的经营业绩将可能受到较大的不利影响。
（二）客户集中的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-4月远洋翔瑞对前五大客户销售的金额占其主营业务收入的比例分别为46.50%、73.93%、76.11%，占比相对较高。虽然标的公司通过积极的市场开拓不断丰富客户来源，但如果未来市场需求发生重大变化，客户订单出现下降，则远洋翔瑞的经营业绩将受到不利影响。
（三）毛利率下降的风险
报告期期内，标的公司经营规模扩大、产品结构优化，毛利率整体有所上升。
2015年度、2016年度、2017年1-4月，远洋翔瑞综合毛利率分别为29.06%，38.78%和38.40%。但如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降，或者原材料价格上涨等情况，则远洋翔瑞可能会出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈利能力。
（四）应收账款回收的风险
截至 2015年末、2016年末和 2017年 4月末，远洋翔瑞应收账款账面价值分别为 11,505.11万元、21,346.22万元和 16,719.42万元，占当期期末资产总额的比例分别为57.02%、69.69%和49.27%。远洋翔瑞应收账款账面价值及占资产总额比例较高，如果对应收账款催收不力，或者客户经营状况出现恶化，导致应收账款不能及时收回，远洋翔瑞将可能发生坏账风险，从而对其经营业绩产生不利影响。
截止2017年4月30日，远洋翔瑞应收账款余额中存在对安徽颍尚光电科技有限公司、安徽三鑫光电科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司的应收账款余额共计3,465.00万元，该等四家公司互为关联企业，具体情况详见本报告“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。为防范应收账款坏账风险，远洋翔瑞与上述四家公司的实际控制人宋东升及其控制的河南上升光电科技有限公司签订了《买卖合同及债务偿还补充协议》，宋东升及其控制的河南上升光电科技有限公司承诺于2017年9月25日前累计支付总额达销售总金额（含税）的60%（包括已支付金额），剩余40%于2018年1月25日至2018年4月25日分期支付。该事项仍然存在承诺方到期日不能履行付款义务的风险。
（五）资产负债率较高的风险
截至2015年末、2016年末、2017年4月末，远洋翔瑞资产负债率（合并口径）分别为75.00%、64.30%和63.13%，处于较高水平，随着经营规模的扩大，如果公司不能通过权益性融资调整资产负债结构，将可能面临一定的财务风险。
（六）所得税优惠风险
远洋翔瑞为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者远洋翔瑞高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收优惠，将对远洋翔瑞未来净利润造成一定的不利影响。
（七）核心技术人员流失与技术泄密的风险
远洋翔瑞作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量高，高素质的研发团队及核心研发成果对公司的持续发展至关重要。其产品和技术研发需要专业人才，人才是该公司保持市场竞争优势和持续创新能力的关键因素。同时，当前国内智能装备行业对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失的情况，可能会在一定程度上影响该公司的市场竞争力和持续创新能力。
（八）技术更新较快带来的风险
远洋翔瑞主要从事智能装备制造行业。智能装备制造行业属于技术密集型行业，行业技术发展迅速，相关的技术及产品更新换代较快，如果公司未来不能保持持续的研发投入，提高技术水平，则其可能面临技术落后的风险。
三、本次交易其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ....................................................................... 5三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 6四、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 6五、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 9六、交易标的评估情况及作价 ............................................................................................. 11七、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................................. 12八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ......................................................................... 15九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ..................................................................... 17十、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................................... 17十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 29二、与标的资产经营有关的风险 ......................................................................................... 31三、本次交易其他风险 ......................................................................................................... 33释义 ............................................................................................................................. 38第一节本次交易概况 ............................................................................................... 41一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41二、本次交易的决策和批准过程 ......................................................................................... 42三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 43四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 53五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 54六、交易标的评估情况及作价 ............................................................................................. 54七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 54第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 60一、公司概况......................................................................................................................... 60二、公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 60三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................. 62四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 62五、公司前十名股东情况 ..................................................................................................... 64六、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 64七、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 65八、最近三年合法经营情况 ................................................................................................. 66
第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 67一、交易对方概况 ................................................................................................................. 67二、交易对方具体情况 ......................................................................................................... 67三、其他事项说明 ................................................................................................................. 77第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 79一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 79二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 80三、产权与控制关系 ............................................................................................................. 88四、标的公司子公司情况 ..................................................................................................... 89五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ............................. 90六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 95七、最近两年及一期主要财务数据 ................................................................................... 110八、标的公司主要会计政策 ............................................................................................... 112九、关于标的公司的其他说明 ........................................................................................... 118第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 122一、标的资产评估的基本情况 ........................................................................................... 122二、本次评估基本假设 ....................................................................................................... 124三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 125四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 137五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 144六、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................................................... 149第六节发行股份的基本情况 ................................................................................. 151一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 151二、发行股份购买资产基本情况以及定价的合理性分析 ............................................... 152三、配套募集资金基本情况 ............................................................................................... 156四、本次募集配套资金的相关说明 ................................................................................... 159第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 162一、发行股份购买资产协议的主要内容 ........................................................................... 162二、业绩承诺及补偿协议 ................................................................................................... 172第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 177一、基本假设....................................................................................................................... 177二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 177三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析 ................................... 187四、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析 ........................................................................................... 191五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析 ........................................... 192六、对交易完成后上市公司的市场地位、公司治理机制的分析； ............................... 196七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ................................... 196
八、对本次重组是否构成关联交易的核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析 ............................................................................... 197九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ........................................... 200十、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 203第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 204一、中德证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 204二、对本次交易的总体结论 ............................................................................................... 204
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、一般释义
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|公司、上市公司、田中精机|指|浙江田中精机股份有限公司|
|远洋翔瑞、标的公司、目标公司|指|深圳市远洋翔瑞机械有限公司，其前身为深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司|
|标的资产|指|远洋翔瑞45%股权|
|交易对方|指|龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志|
|本次重组、本次交易|指|田中精机向其控股子公司远洋翔瑞以发行股份的方式购买远洋翔瑞45.00%的股权，收购完成后远洋翔瑞将成为上市公司全资子公司|
|惠州远洋|指|惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司|
|惠州沃尔夫|指|惠州沃尔夫自动化设备有限公司|
|远洋投资|指|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|
|远洋恒达|指|深圳市远洋恒达机械有限公司|
|TNK|指|TNK 株式会社，更名前为田中精机株式会社|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司深圳分行|
|龚伦勇及其一致行动人|指|龚伦勇、彭君|
|报告书、本报告|指|浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|公司与龚伦勇、彭君签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、会计师、立信所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、高朋律师事务所|指|北京市高朋律师事务所|
|《资产评估报告》|指|中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司 45%股权项目评|

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|||估报告》（中企华评报字(2017)第1169号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年度、2016年度及2017年1-4月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
二、专业释义
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|精雕机|指|一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品、成品零件；按加工轴数，可分为单轴、双轴、多轴等产品；在防护玻璃的细节加工中起非常重要作用，主要应用在玻璃面板、金属加工、机械加工、工装模具等行业|
|3D玻璃热弯机|指|生产3D曲面玻璃的专业设备，通过加热结构将玻璃和模具加热到玻璃软化点附近，在成型工位下压一定行程及施加一定扭矩，使模具达到合模状态，从而使平板玻璃压制成3D曲面玻璃|
|主轴|指|机床上带动刀具和工件旋转，产生切削运动的运动轴|
|触摸屏|指|Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备。|
|数控机床|指|装有程序控制系统的自动化机床|
|数控系统|指|数控机床的核心控制部分，又称为数控单元、数字控制器、CNC、NC等，相当于数控机床的大脑|
|CNC|指|Computer Numerical Control，是计算机数字控制的简称，将计算机与数值控制直接结合起来，由计算机完成数值计算，并直接发出控制指令参与控制过程，也称为数值程序控制。|
|CCD|指|电荷耦合元件（Charge-Coupled Device），也被称为CCD图像传感器，是一种半导体器件，能够把光学影像转化为电信号。|
|测头|指|作为配件安装在数控机床上，用于批量生产中工件基准的自动设定，起到检测被加工产品是否符合质量标准，|

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|||使用测头能减少生产辅助时间，提高生产效率，减少工艺装备的投入进而降低生产成本。|
|刀库|指|刀库系统是提供自动化加工过程中所需之储刀及换刀需求的一种装置。|
|ISO9001|指|ISO90001标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO90001标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由ISO/TC176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准。|

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“中国制造2025”引领工业自动化相关产业持续发展
“中国制造2025”是中国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，对转变经济增长方式，提升工业特别是高端装备制造业的综合实力具有重大战略意义。
根据该行动纲领，到 2020年，中国要基本实现工业化，进一步巩固制造业大国地位，大幅提升制造业信息化水平，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展；到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。“中国制造2025”行动纲领及相关政策导向为我国高端装备制造业提供宝贵的发展机遇，从而促进我国制造业自动化、智能化水平的不断提升，数控设备制造等工业自动化相关产业具有较大市场发展空间。
2、上市公司在工业自动化业务领域不断发展
上市公司主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件。近年来，随着劳动力成本的不断提高，制造业工厂的机械化智能化设备的应用日益广泛。因此，在原有产品和业务领域基础上，结合公司在数控自动化设备领域积累的品牌、技术研发和成本控制等方面的优势，通过合资合作、对外收购等方式积极拓展工业自动化其他细分业务领域已成为公司重要的发展战略。
3、目标公司主营业务持续发展、盈利能力较为突出
本次交易拟购买资产为远洋翔瑞45.00%股权。远洋翔瑞主营业务为高精密数控机床等工业自动化设备及相关软件的设计、研发、生产与销售，具有较好的行业前景。
2015年、2016年和 2017年 1-4月，远洋翔瑞营业收入分别为 15,528.73万元、27,980.31万元和 7,613.40万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利
润分别为1,295.98万元、5,575.94万元和1,196.88万元。公司已于2016年11月以现金方式收购远洋翔瑞55%股权，本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务的盈利能力将得到进一步提升。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一步完善，有利于增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
1、巩固公司业务，提高公司持续盈利能力
本次重组完成后，远洋翔瑞将成为公司全资子公司，有利于进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，增强公司主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
2、实现技术研发和运营管理的协同效应
作为数控自动化设备供应商，上市公司与远洋翔瑞在核心控制技术和关键部件的研发方面可以形成较强的协同效应，通过整合研发团队、优化研发流程和相关研发资源的配置，有利于公司进一步增强核心研发能力，提升研发效益。此外，双方在原材料采购、市场营销、生产管理等企业运营管理的相关方面亦可产生较好的协同效应，有利于提升公司整体运营效益。
3、提升投资者回报
远洋翔瑞主营业务增长较快，盈利能力较强，所处行业领域发展前景良好。
本次交易完成后，公司在远洋翔瑞的持股比例将由55%上升至100%，整体业务规模和盈利水平将有一定幅度的上升，有利于提升对投资者，特别是中小投资者的回报。
二、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
远洋翔瑞已于2017年8月29日召开股东会审议通过本次重组相关事宜。
2017年 9月 1日，上市公司已召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股东大会通过、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，即上市公司拟通过发行股份的方式购买龚伦勇等16名交易对方持有的远洋翔瑞45.00%股权，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次拟购买标的公司远洋翔瑞系上市公司持有55.00%股权的控股子公司。
其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易中远洋翔瑞采用收益法评估结果，其股东全部权益价值为74,280.40万元，其45.00%股权的评估值为33,426.18万元。经友好协商，远洋翔瑞45.00%股权的交易价格为33,400.00万元，均以发行股份方式支付，发行股份
数为 5,741,791股。交易对方承诺标的公司 2017年-2019年净利润（扣除非经常性损益后）不低于6,500.00万元（含本数）、8,500.00万元（含本数）和10,650.00万元（含本数）。
同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过1,500万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额70,543,800股的20%，即14,108,760股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760股，公司本次非公开发行股份的数量为14,108,760股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次中介机构服务费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司远洋翔瑞45%的股权，截至本报告签署日，远洋翔瑞股权结构如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|浙江田中精机股份有限公司|11,725,889|55.0000%|
|2|龚伦勇|6,776,586|31.7854%|
|3|彭君|722,934|3.3909%|
|4|叶文新|472,500|2.2162%|
|5|王兴华|378,000|1.7730%|
|6|王静|283,500|1.3297%|
|7|沈伯宏|143,908|0.6750%|
|8|李钟南|141,750|0.6649%|
|9|樊文斌|141,750|0.6649%|
|10|陶明景|103,950|0.4876%|
|11|李兵|94,500|0.4432%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|龙剑|79,380|0.3723%|
|13|曾武|56,700|0.2659%|
|14|叶飞虎|56,700|0.2659%|
|15|陈必军|47,250|0.2216%|
|16|马志敏|47,250|0.2216%|
|17|杨志|47,250|0.2216%|
|合计||21,319,797|100.0000%|

交易对方的基本情况参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”。
本次交易前，田中精机持有远洋翔瑞55%的股权。本次交易完成后，远洋翔瑞将成为公司的全资子公司。
2、标的资产的交易价格及支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，则远洋翔瑞股东全部权益价值为 74,280.40万元，其45.00%股权的评估值为33,426.18万元。经友好协商，远洋翔瑞45.00%股权的交易价格为 33,400.00万元，均以发行股份方式支付，发行股份数为5,741,791股。
由于计算发行股份数量时股数尾数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。具体发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|远洋翔瑞45%股权交易对价（元）|发行股份数（股）|
|1|龚伦勇|235,918,431|4,055,672|
|2|彭君|25,168,050|432,664|
|3|叶文新|16,449,501|282,783|
|4|王兴华|13,159,601|226,227|
|5|王静|9,869,701|169,670|
|6|沈伯宏|5,009,978|86,126|
|7|李钟南|4,934,850|84,835|
|8|樊文斌|4,934,850|84,835|
|9|陶明景|3,618,890|62,212|

|||||
|-|-|-|-|
|10|李兵|3,289,900|56,557|
|11|龙剑|2,763,516|47,508|
|12|曾武|1,973,940|33,934|
|13|叶飞虎|1,973,940|33,934|
|14|陈必军|1,644,950|28,278|
|15|马志敏|1,644,950|28,278|
|16|杨志|1,644,950|28,278|
|合计||334,000,000|5,741,791|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为田中精机审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2017年9月4日）。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即定价基准日前20个交易日股票交易均价64.68元/股×90%=58.22元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。鉴于田中精机于 2017年 6月 2日实施了 2016年度权益分派方案，即以田中精机现有总股本 70,543,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.519875元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息0.0519875元，调整为58.17元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股
份购买资产的股票发行价格的定价符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中
小股东利益的情形。
定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为33,400.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 5,741,971股。
（4）发行股份的锁定安排
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与龚伦勇和彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，龚伦勇和彭君作为业绩补偿义务人承诺：远洋翔瑞 2017年度、2018年度和 2019年度的承诺净利润分别为人民币6,500万元（含本数）、8,500万元（含本数）及10,650万元（含本数），合计25,650万元。上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期间，田中精机应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
（2）业绩补偿安排
①具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间远洋翔瑞实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则龚伦勇和彭君应对上市公司进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度内实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若远洋翔瑞当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义务人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次交易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－（补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。
②补偿程序
若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿，则上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后 2个月内召集股东大会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务人应于收到上市公司补偿通知的20个工作日内向上市公司支付补偿金。
③减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补偿义务人的另行补偿。
补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－(承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本
次发行价格。
假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价格)。
补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约定程序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五条合计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》4.3、4.4条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
5、业绩奖励
为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。
业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和×110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖励金额如下：
如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和×110%）（以下称“超额净利润”）小于等于5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润×45%×50%。
如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖励金额为5000万元×45%×50%，超出5000万元部分的奖励金额为（超额净利润-5000万元）×45%×20%。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。
6、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（三）募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过1,500万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 70,543,800股的20%，即 14,108,760股。
最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760股，公司本次非公开发行股份的数量为14,108,760股，即两者孰低原则。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、锁定期安排
通过参与认购配套募集资金发行取得的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金不超过1,500万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
募集资金用途具体参见本报告“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/（六）募集配套资金用途”。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日田中精机滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
远洋翔瑞目前为田中精机的控股子公司，本次交易前田中精机持有远洋翔瑞55.00%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由于田中精机于2016年11月以现金方式完成收购远洋翔瑞55.00%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产购买报告书，故无需与本次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至 2016年 12月 31日的财务数据及经审计的远洋翔瑞截至 2016年 12月 31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2016年营业收入|资产净额与成交金额孰高|
|远洋翔瑞45.00%股权|33,400.00|27,980.31|33,400.00|
|上市公司|2016年末资产总额|2016年营业收入|2016年末归属母公司资产净额|
|田中精机|94,466.49|21,272.31|30,054.05|
|本次交易占上市公司财务数据比例|35.36%|131.53%|111.13%|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为龚伦勇、彭君、叶文新、王
兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、
陈必军、马志敏和杨志。其中，彭君为龚伦勇之配偶。本次交易前龚伦勇为田中
精机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，龚伦勇、彭君夫妇持有的田中精机股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，龚伦勇、彭君夫妇为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，合计控制公司43,105,000股股份，占公司总股本的61.10%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有上市公司股权比例为56.50%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况及作价
根据中企华出具的《评估报告》，本次交易中远洋翔瑞采用收益法评估，其股东全部权益价值为74,280.40万元，其45.00%股权的评估值为33,426.18万元。
经交易各方友好协商，确定远洋翔瑞45.00%股权交易对价为33,400.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次拟收购标的公司远洋翔瑞系上市公司持有55.00%股权的控股子公司。
其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次收购将有利于进一步提升上市公司母公司与远洋翔瑞的协同效应，进一
步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据立信所出具的上市公司2016年度及2017年1-4月份审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月末||2016年末||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|118,690.09|151,520.16|94,466.49|126,081.43|
|负债总额|81,208.41|81,424.44|58,156.09|58,190.04|
|归属于母公司所有者权益|30,547.26|69,961.67|30,054.05|67,772.04|
|项目|2017年4月末/||2016年末/2016度||
||2017年1-4月||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|13,173.83|13,173.83|21,272.31|39,959.84|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|154.26|666.60|1,336.42|5,531.67|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|122.48|611.48|713.65|4,648.64|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.09|0.20|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.09|0.20|0.76|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.02|0.08|0.11|0.64|

本次交易系上市公司收购控股子公司远洋翔瑞的少数股东股权，交易前后发生变化的主要为资产总额、归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益等。根据上表数据，本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润、每股收益均有较大幅度增加，盈利能力将有所提升，上市公司的整体竞争力增强。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告签署日，相关承诺均得到信守，没有发生与公司同业竞争的行为。
（2）交易对方避免同业竞争的措施
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方龚伦勇、彭君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人系远洋翔瑞除田中精机外的主要股东、本次重组的主要交易对方，本次重组完成后，本人系田中精机的主要股东或其关联方。
为避免本人及本人关联方在本次重组完成后与田中精机及其下属企业（包括远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生同业竞争，本人承诺：
截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
本人承诺，在本次重组完成后，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。
本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。
如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次交易前龚伦勇为田中精机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，龚伦勇、彭君夫妇合计持有的田中精机股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，龚伦勇、彭君夫妇为上市公司关联方。
因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、减少及规范关联交易的承诺
为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方龚伦勇、彭君出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人系远洋翔瑞除田中精机外的主要股东、本次重组的主要交易对方，本次重组完成后，本人将成为田中精机的主要股东。
为了减少与规范本人及本人的关联方本次重组完成后可能与田中精机及其下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生的关联交易，本人承诺：
（1）尽量避免或减少本人、本人的关联方及其所控制的其他实体、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将与田中精机及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和田中精机章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移田中精机的资金、利润，不利用关联交易损害田中精机及非关联股东的利益。
（2）不利用田中精机的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；
（3）本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保；
（4）如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿。”
（五）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司45.00%的股权，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|控股股东/一致行动人|竹田享司|14,215,000|20.15%|14,215,000|18.63%|
||钱承林|11,110,000|15.75%|11,110,000|14.56%|
||竹田周司|8,890,000|12.60%|8,890,000|11.65%|
||藤野康成|8,890,000|12.60%|8,890,000|11.65%|
|交易对方|龚伦勇|2,000,000|2.84%|6,055,672|7.94%|
||彭君|-|-|432,664|0.57%|
||叶文新|-|-|282,783|0.37%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||王兴华|-|-|226,227|0.30%|
||王静|-|-|169,670|0.22%|
||沈伯宏|-|-|86,126|0.11%|
||李钟南|-|-|84,835|0.11%|
||樊文斌|-|-|84,835|0.11%|
||陶明景|-|-|62,212|0.08%|
||李兵|-|-|56,557|0.07%|
||龙剑|-|-|47,508|0.06%|
||曾武|-|-|33,934|0.04%|
||叶飞虎|-|-|33,934|0.04%|
||陈必军|-|-|28,278|0.04%|
||马志敏|-|-|28,278|0.04%|
||杨志|-|-|28,278|0.04%|
||其他公众股东|25,438,800|36.06%|25,438,800|33.35%|
||合计|70,543,800|100.00%|76,285,591|100.00%|

本次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致田中精机不符合股票上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江田中精机股份有限公司|
|英文名称|Tanac Automation Co., Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|田中精机|
|股票代码|300461|
|法定代表人|钱承林|
|董事会秘书|詹劲松|
|成立日期|2003年7月9日|
|注册资本|7,054.38万元|
|住所|浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号|
|邮政编码|314117|
|电话号码|0573-8477 8878|
|传真号码|0573-8477 8977|
|互联网网址|http://www.tanac.com.cn|
|电子信箱|securities@tanac.com.cn|
|经营范围|生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。***（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制设立情况
1、2011年11月股份有限公司设立
公司的前身为田中精机（嘉兴）有限公司，成立于 2003年 7月 9日，注册资本50万美元。
2011年10月24日，浙江省商务厅颁发了《浙江省商务厅关于田中精机（嘉兴）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]217
号），批准田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司。根据立信所出具的《审
计报告》（信会师报字[2011]第 41252号），田中嘉兴以2011年7月31日的经审
计的账面净资产 122,417,767.51元为基础，按1：0.4084374435的比例折合股份总额 50,000,000股。2011年 11月 24日，立信所对股份公司的注册资本进行审验，并出具了《浙江田中精机股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2011]第41298号）。
2011年 11月 25日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330400400015919的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，公司名称变更为“浙江田中精机股份有限公司”。
发行人改制设立时的发起人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|竹田享司|14,215,000|28.43|
|2|钱承林|11,110,000|22.22|
|3|竹田周司|8,890,000|17.78|
|4|藤野康成|8,890,000|17.78|
|5|北京建信|2,085,000|4.17|
|6|浙江优创|1,390,000|2.78|
|7|京华永业|1,390,000|2.78|
|8|上海众越旺|1,335,000|2.67|
|9|西安元鼎|695,000|1.39|
||合计|50,000,000|100.00|

（二）首次公开发行股票及上市情况
2015年 4月 23日，经中国证监会证监许可[2015]715号《关于核准田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,668万股，发行后公司股本总额为 6,668万股；经深圳证券交易所深证上[2015]210号《关于浙江田中精机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2015年 5月 19日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“田中精机”，股票代码“300461”。
（三）2017年 4月完成限制性股票激励计划
2017年2月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。2017年 3月 14日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本次《激励计划》通过向激励对象定向增发 A股股票方式授予限制性股票总计 386.38万股，授予价格为每股 32.1元，本次激励对象共计 164人。本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本增至7,054.38万股。
（四）目前股本结构
截至本报告签署日，上市公司总股本为7,054.38万股，其中：无限售条件股份2,357.50万股，占股本总额的33.42%。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
2016年，公司以现金交易方式完成了收购远洋翔瑞55%股权的重大资产重组交易。该项交易具体情况如下：
2016年9月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等重组相关的议案。2016年10月27日，公司向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所〈关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函〉之回复》，并披露了《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》等文件。2016年10月28日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案。2016年11月8日，公司使用自有/自筹资金，与远洋翔瑞原股东完成了股权交割的相关手续。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有公司61.10%股权，为公司控股股东、实际控制人。竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成基本情况如下：
钱承林，男，1962年 4月出生，中国籍，拥有日本永久居留权，毕业于日本国立群马大学，获机械工学学士学位。1994年至 2002年 12月任日本大和电器株式会社技术科科长，2003年1月至2004年2月任大和电器董事长、总经理，2007年6月至2011年8月任TNK董事，2004年3月至2013年6月任上市公司董事、总经理，2013年 6月至 2017年 6月任上市公司董事长、总经理，2017年6月至今任上市公司董事长。
竹田周司，男，1949年4月出生，日本籍，毕业于早稻田大学机器工学部，获学士学位。1972年4月至1982年3月任职于先锋株式会社生产技术部；1982年4月至1988年3月任泰纳可工程株式会社设计担当；1988年4月至2011年8月历任TNK技术部部长、总务部部长、营业部部长、TNK美国子公司社长，1995年6月至2011年8月任TNK董事；2004年10月至2012年10月任田中香港董事。2003年7月至2013年6月任上市公司董事长。2013年6月至今任上市公司董事。
竹田享司，男，1947年 2月出生，日本籍，毕业于法政大学工学部电器专业，获学士学位。1969年4月至1976年3月任职于日本光洋电子工业株式会社；
1976年 4月至 1982年 2月任职于泰纳可工程株式会社；1982年 3月至 2011年 8月历任 TNK技术部部长、专务、社长，1989年 6月至 2011年8月任 TNK董事；2010年12月至2013年9月任田中日本社长，2010年12月起任田中日本董事。2003年7月起任上市公司董事。
藤野康成，男，1961年 7月出生，日本籍，毕业于厦门大学物理系，获学士学位；并先后在日本电气通信大学和日本亚细亚大学国际经济部进修。1992年11月进入TNK海外营业部，1996年6月至2003年任TNK海外营业部科长，2008年6月至2011年8月任TNK董事；2004年10月至2012年10月任田中香
港董事。2003年7月起任上市公司董事、副总经理。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
竹 竹 藤
钱
田 田 野
承
享 周 康
林
司 司 成
20.15% 15.75% 12.60% 12.60%
浙江田中精机股份有限公司
五、公司前十名股东情况
截至本报告签署日，公司总股本为70,543,800股，公司前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|竹田享司|14,215,000|20.15%|
|2|钱承林|11,110,000|15.75%|
|3|藤野康成|8,890,000|12.60%|
|4|竹田周司|8,890,000|12.60%|
|5|全国社保基金一一三组合|2,787,768|3.95%|
|6|龚伦勇|2,000,000|2.84%|
|7|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|1,000,000|1.42%|
|8|浙江优创创业投资有限公司|908,400|1.29%|
|9|蒋安娣|846,782|1.20%|
|10|京华永业投资有限公司|810,000|1.15%|
|合计||51,457,950|72.94%|

六、公司主营业务发展情况
公司主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件，公司提供包括数控自动化生产设备的设计、
生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。公司控股子公司远洋翔瑞
主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
公司的主要产品为数控自动化绕线设备，该产品具有精密、高效、柔性、复合、集成等诸多特点，公司主要产品已经成为电子线圈生产设备制造领域的主流产品。上市公司产品主要包括数控自动化绕线机标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，其中数控自动化绕线机标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的绕线功能；数控自动化绕线机非标准机则是根据客户的需求设计、研发，包含绕线及相关功能的一体化设备，包括多工序机及流水线设备等；
同时，为丰富产品类型，增加产品的一体化程度，公司以数控自动化绕线设备为基础，陆续研发、生产了与绕线设备配套、可完成绕线前后工序的数控自动化特殊设备，满足了客户的个性化、多元化的需求，该等设备主要包括检测设备、焊锡设备和插端子设备等。
2016年11月，公司以现金方式收购远洋翔瑞55%股权，主要产品增加了全自动玻璃精雕机等专用设备，提升了公司针对消费电子产业链相关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力，有利于增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
2015年度、2016年度及 2017年 1-4月，公司营业收入分别为 10,853.39万元、21,272.31万元及13,173.83万元。
七、公司主要财务指标
公司2015年度和2016年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近二年一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,186,900,944.41|944,664,926.57|329,234,336.80|
|负债总计|812,084,079.44|581,560,927.48|32,422,663.81|
|所有者权益合计|374,816,864.97|363,103,999.09|296,811,672.99|
|归属母公司的所有者权益合计|305,472,579.48|300,540,512.00|296,811,672.99|
|资产负债率|68.42%|61.56%|9.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|营业收入|131,738,272.00|212,723,081.37|108,533,947.90|
|营业利润|5,191,048.88|26,275,803.43|24,763,415.92|
|利润总额|8,691,029.16|29,988,076.43|25,867,324.71|
|净利润|6,722,074.06|25,043,900.74|22,012,402.42|
|归属母公司所有者的净利润|1,542,564.80|13,364,240.91|22,012,402.42|
|基本每股收益（元）|0.02|0.20|0.37|

八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方为远洋翔瑞除上市公司之外的股东，包括伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志等16名自然人。
截至本报告签署日，远洋翔瑞股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|浙江田中精机股份有限公司|11,725,889|55.0000%|
|2|龚伦勇|6,776,586|31.7854%|
|3|彭君|722,934|3.3909%|
|4|叶文新|472,500|2.2162%|
|5|王兴华|378,000|1.7730%|
|6|王静|283,500|1.3297%|
|7|沈伯宏|143,908|0.6750%|
|8|李钟南|141,750|0.6649%|
|9|樊文斌|141,750|0.6649%|
|10|陶明景|103,950|0.4876%|
|11|李兵|94,500|0.4432%|
|12|龙剑|79,380|0.3723%|
|13|曾武|56,700|0.2659%|
|14|叶飞虎|56,700|0.2659%|
|15|陈必军|47,250|0.2216%|
|16|马志敏|47,250|0.2216%|
|17|杨志|47,250|0.2216%|
|合计||21,319,797|100.0000%|

二、交易对方具体情况
（一）龚伦勇
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|-|-|-|-|
|姓名|龚伦勇|曾用名|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||51122719810715XXXX|||||
|住所||深圳市坪山新区东城上邸|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区东城上邸|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|田中精机|2017年6月至今||董事、总经理||股东||
||2017年1月至6月||董事||股东||
|远洋翔瑞|2013年至今||董事长、总经理||股东||
|远洋投资|2013年至今||执行董事||股东||
|远洋恒达|2009年至2014年||总经理||股东||

截至本报告签署日，龚伦勇除持有远洋翔瑞31.7854%股权及远洋投资100.00%股权外，无其他控股或参股企业。
远洋投资基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|
|注册地|深圳市坪山新区坪山街道中山大道东城上邸2栋A单元501|
|成立日期|2013年7月17日|
|法定代表人|龚伦勇|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|人民币120万元|
|统一社会信用代码|91440300074396116P|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理，投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目），受托资产管理，股权投资，信息咨询，国内贸易，货物及技术进出口|

远洋恒达原为龚伦勇100%持股企业，该公司已于2016年 3月21日注销，注销前该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市远洋恒达机械有限公司|
|注册地|深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房|
|成立日期|2009年11月05日|

|||
|-|-|
|法定代表人|龚伦勇|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|人民币50万元|
|注册号|440307104346375|
|经营范围|从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、生产及销售；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）|

（二）彭君
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||彭君||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||46003419811027XXXX|||||
|住所||深圳市坪山新区东城上邸|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区东城上邸|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2013年至今||总经理助理||股东||
|远洋投资|2016年4月至今||总经理||其配偶为该公司股东||
|远洋恒达|2009年至2014年||会计、监事||其配偶为该公司股东||

截至本报告签署日，彭君除持有远洋翔瑞3.3909%股权外，无其他控股或参股企业，彭君为龚伦勇之配偶。
（三）叶文新
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|-|-|-|-|
|姓名|叶文新|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|35062719850627XXXX|||
|住所|福建省南靖县龙山镇棠溪村过寨49号|||
|通讯地址|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|远洋翔瑞|2016年至今|技术总监|股东|
||2014至2016年|董事、技术总监|股东|
|远洋恒达|2009年至2014年|技术顾问|否|

截至本报告签署日，叶文新除持有远洋翔瑞2.2162%股权外，无其他控股或参股企业。
（四）王兴华
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王兴华||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||51120219820910XXXX|||||
|住所||重庆市奉节县永安镇英才街3号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2016年至今||销售经理||股东||
||2014至2016年||董事、销售经理||股东||
|远洋恒达|2011年至2014年||生产经理||否||

截至本报告签署日，王兴华除持有远洋翔瑞1.7730%股权外，无其他控股或参股企业。
（五）王静
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王静||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||51122319810907XXXX|||||
|住所||广东省中山市东区雍逸南路|||||
|通讯地址||广东省中山市东区雍逸南路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位||

|||||
|-|-|-|-|
||||存在产权关系|
|中山职业技术学院|2008年至今|教师|否|
|中山雅歌文化传播有限公司|2015年至今|监事|股东|

截至本报告签署日，王静除持有远洋翔瑞1.3297%的股权外，还持有中山雅歌文化传播有限公司60%股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中山雅歌文化传播有限公司|
|注册地|中山市东区广珠公路69号星光礼寓4幢31卡之三|
|成立日期|2015年8月4日|
|法定代表人|梁艳颜|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|人民币2万元|
|注册号|442000001218502|
|经营范围|组织策划文化艺术交流活动；非学历教育辅导培训；舞台造型设计；企业形象策划；公司礼仪服务；展览服务；摄影服务；庆典活动策划；模特经纪人服务；市场营销策划；图文设计制作；批发、零售：办公用品、工艺美术品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（六）沈伯宏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||沈伯宏||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||32052419460809XXXX|||||
|住所||江苏省苏州市吴中区胥口镇外塘新村|||||
|通讯地址||苏州工业园区钟园路湖畔天城|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|无（退休）|-||-||-||

截至本报告签署日，沈伯宏除持有远洋翔瑞0.6750%的股权外，无其他控股或参股企业。
（七）李钟南
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||李钟南|曾用名||无|
|性别||男|国籍||中国|
|身份证号码||51122119811106XXXX||||
|住所||重庆市开县岳溪镇岳兴街200号||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2017年至今|总经理助理||股东||
||2014年至2016年|董事会秘书||股东||
|成都安鑫达汽车用品有限公司|2014年至今|监事||股东||

截至本报告签署日，李钟南除持有远洋翔瑞0.6649%的股权外，还持有成都安鑫达汽车用品有限公司50%股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都安鑫达汽车用品有限公司|
|注册地|成都市锦江区晨辉路78号1栋1楼14号|
|成立日期|2014年2月28日|
|法定代表人|母克贵|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|人民币3万元|
|注册号|510104000225693|
|经营范围|销售：汽车装饰用品及零配件（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（八）樊文斌
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|樊文斌|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|14273319741106XXXX|||
|住所|山西省运城市红旗西街484号|||
|通讯地址|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|远洋翔瑞|2014年至今||大客户部经理|股东|
|远洋恒达|2011年至2014年||销售部经理|否|

截至本报告签署日，樊文斌除持有远洋翔瑞0.6649%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（九）陶明景
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||陶明景||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||32070319760522XXXX|||||
|住所||江苏省连云港市连云区西南山路65号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014年至今||销售部经理||股东||
|远洋恒达|2012年至2014年||副总经理||否||

截至本报告签署日，陶明景除持有远洋翔瑞0.4876%的股权外无其他控股或参股的企业。
（十）李兵
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|-|-|-|-|
|姓名|李兵|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42108319851218XXXX|||
|住所|广东省深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋巨志工业园|||
|通讯地址|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|远洋翔瑞|2014年至今|研发部经理|股东|
|深圳大宇精雕科技有限公司|2010年至2014年|研发部经理|否|

截至本报告签署日，李兵除持有远洋翔瑞0.4432%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十一）龙剑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||龙剑||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||45232319800714XXXX|||||
|住所||湖南省长沙市天心区新开铺路1025号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014年至今||软件中心经理||股东||
|远洋恒达|2012年至2014年||研发部经理||否||

截至本报告签署日，龙剑除持有远洋翔瑞0.3723%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十二）曾武
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||曾武||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||44162219860220XXXX|||||
|住所||广东省龙川县赤光镇再乐村委会乐塘村|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2017年至今||业务员||股东||

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|-|-|-|-|
|远洋翔瑞|2014年至2016年|总经理助理|股东|
|深圳大宇精雕科技有限公司|2011年-2013年|生产部厂长|否|

截至本报告签署日，曾武除持有远洋翔瑞0.2659%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十三）叶飞虎
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||叶飞虎||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||44162219840219XXXX|||||
|住所||广东省龙川县赤光镇再乐村委会再下村|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014至今||销售部业务员||股东||
|远洋恒达|2011年至2014年||钳工主管||否||

截至本报告签署日，叶飞虎除持有远洋翔瑞0.2659%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十四）陈必军
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||陈必军||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||52263619800913XXXX|||||
|住所||贵州省丹寨县兴仁镇政府职工宿舍|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014至今||机加部主管||股东||
|远洋投资|2013年至今||监事||否||

截至本报告签署日，陈必军除持有远洋翔瑞0.2216%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十五）马志敏
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||马志敏||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||42220119690408XXXX|||||
|住所||广东省东莞市东城区峡口松柏坊一巷|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2015至今||财务总监||股东||
|东莞市雄林新材料科技有限公司|2011年至2014年||财务部经理||否||

截至本报告签署日，马志敏除持有远洋翔瑞0.2216%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十六）杨志
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||杨志||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||51120219830220XXXX|||||
|住所||重庆市巫溪县凤凰镇胜利路1号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2017年至今||监事、网信部副经理||股东||
|远洋翔瑞|2014至2016年||监事、采购部副经理||股东||
|远洋恒达|2011年至2014年||人事部副经理||否||

截至本报告签署日，杨志除持有远洋翔瑞0.2216%的股权外，无其他控股或参股的企业。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
根据交易对方出具的说明并经核查，截至本报告签署日，本次交易的交易对方中，彭君系龚伦勇配偶，该二人构成一致行动关系。除上述情形外，其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告签署日，本次交易的交易对方中，龚伦勇通过限制性股票激励计划持有田中精机股份 200.00万股，占公司总股本的2.84%。截至本报告签署日，龚伦勇担任上市公司董事及总经理。交易对方之一彭君为龚伦勇之配偶。
除上述情形外，本次交易的其余交易对方本次交易前与田中精机及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据上市公司 2016年 11月 11日公告的《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》，上市公司已完成以支付现金的方式购买55%股权过户手续及相关工商变更登记。
2016年 12月 26日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司董事变更的议案》。2017年 1月 11日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事变更的议案》，同意补选龚伦勇先生为公司第二届董事会非独立董事及审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
2017年 6月 2日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任龚伦勇先生为公司总经理的议案》，同意聘任龚伦勇担任公司总经理，任期自本次董事会选举通过之日起计算至公司第二届董事会任期届满之日。
截至本报告签署日，除上述情形外，交易对方不存在其他向田中精机推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
依据交易对方承诺，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
交易对方已作出承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第四节标的资产基本情况
本次标的资产为标的公司远洋翔瑞45.00%股权，本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的全资子公司。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市远洋翔瑞机械有限公司|
|注册地|深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房|
|主要办公地点|深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房|
|成立日期|2013年2月19日|
|法定代表人|龚伦勇|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2131.9797万元|
|统一社会信用代码|91440300062700838J|
|经营范围|从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的生产。|

截至本报告签署日，远洋翔瑞的股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|浙江田中精机股份有限公司|11,725,889|55.0000%|
|2|龚伦勇|6,776,586|31.7854%|
|3|彭君|722,934|3.3909%|
|4|叶文新|472,500|2.2162%|
|5|王兴华|378,000|1.7730%|
|6|王静|283,500|1.3297%|
|7|沈伯宏|143,908|0.6750%|
|8|李钟南|141,750|0.6649%|
|9|樊文斌|141,750|0.6649%|
|10|陶明景|103,950|0.4876%|
|11|李兵|94,500|0.4432%|
|12|龙剑|79,380|0.3723%|
|13|曾武|56,700|0.2659%|
|14|叶飞虎|56,700|0.2659%|
|15|陈必军|47,250|0.2216%|

|||||
|-|-|-|-|
|16|马志敏|47,250|0.2216%|
|17|杨志|47,250|0.2216%|
|合计||21,319,797|100.0000%|

二、标的公司历史沿革
（一）2013年 2月远洋翔瑞设立
远洋翔瑞前身系由龚伦勇和彭君以发起方式设立的深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司。设立时，远洋翔瑞总股本为1,500万股，其中龚伦勇以现金方式认购1,350万股，彭君以现金方式认购150万股。
2013年 1月 18日，龚伦勇和彭君签署了《发起人协议》与《公司章程》。
2013年2月19日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行询证函回函》，确认截至 2013年2月19日，龚伦勇、彭君分别向远洋翔瑞缴纳投资款1,350万元、150万元，均系货币出资。
2013年2月19日，深圳市市场监督管理局为远洋翔瑞核发了注册资本与实收资本均为1,500万元的《企业法人营业执照》。
设立时，远洋翔瑞股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,350|90.00|
|2|彭君|150|10.00|
|合计||1,500|100.00|

（二）2013年 9月增资
2013年9月13日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意远洋翔瑞注册资本由 1,500万元增加至 2,100万元，新增注册资本 600万元由股东龚伦勇认缴 227万元，新增股东远洋投资、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别认缴100万元、105万元、84万元、63万元、21万元，增资定价均为1元/股。同日，远洋翔瑞股东就上述事项签署了《公司章程》。
2013年9月13日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行询证函回函》，确认截至2013年9月13日止，远洋投资、龚伦勇、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别向远洋翔瑞缴投资款 100万元、227万元、105万元、84万元、63万元、21万元，均系货币出资。
2013年9月13日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,577|75.1000|
|2|彭君|150|7.1400|
|3|叶文新|105|5.0000|
|4|远洋投资|100|4.7600|
|5|王兴华|84|4.0000|
|6|王静|63|3.0000|
|7|张育兰|21|1.0000|
|合计||2,100|100.0000|

（三）2015年 5月股权转让
2015年4月22日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意张育兰将其持有远洋翔瑞21万股股份转让给龚伦勇。
2015年4月27日，张育兰与龚伦勇签订了《股份转让协议书》，约定张育兰将其持有远洋翔瑞21万股股份以1元/股的价格转让给龚伦勇，转让款合计 21万元。龚伦勇已向张育兰支付上述股权转让的价款。
2015年 5月 4日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,598|76.0952|
|2|彭君|150|7.1429|
|3|叶文新|105|5.0000|
|4|远洋投资|100|4.7619|
|5|王兴华|84|4.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|6|王静|63|3.0000|
|合计||2,100|100.0000|

（四）2015年 11月股权转让
2015年 10月 14日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有的 181.44万股股份（占总股本8.64%）合计以 181.44万元的价格转让给李钟南、樊文斌等13名自然人，转让定价均为1元/股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|职务|转让股份数量（万股）|转让价格（万元）|
|1|龚伦勇|李钟南|董事会秘书|31.50|31.50|
|2||樊文斌|大客户经理|31.50|31.50|
|3||陶明景|销售部经理|23.10|23.10|
|4||李兵|研发经理|21.00|21.00|
|5||龙剑|软件中心经理|17.64|17.64|
|6||曾武|生产部经理|12.60|12.60|
|7||叶飞虎|销售部业务员|12.60|12.60|
|8||杨志|采购部副经理|10.50|10.50|
|9||陈必军|销售员|10.50|10.50|
|10||彭宇|销售部业务员|4.20|4.20|
|11||龚伦佑|龚伦勇之姐|2.10|2.10|
|12||龚伦富|龚伦勇之姐|2.10|2.10|
|13||龚伦明|龚伦勇之弟|2.10|2.10|
|合计||||181.44|181.44|

2015年11月26日，龚伦勇与李钟南、樊文斌等13人签订了《股份转让协议书》。2016年 3月 6日，上述股权转让的受让方向龚伦勇分别支付了相应的股权转让价款。
2015年 11月 27日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,416.56|67.46|
|2|彭君|150.00|7.14|

|||||
|-|-|-|-|
|3|叶文新|105.00|5.00|
|4|远洋投资|100.00|4.76|
|5|王兴华|84.00|4.00|
|6|王静|63.00|3.00|
|7|李钟南|31.50|1.50|
|8|樊文斌|31.50|1.50|
|9|陶明景|23.10|1.10|
|10|李兵|21.00|1.00|
|11|龙剑|17.64|0.84|
|12|曾武|12.60|0.60|
|13|叶飞虎|12.60|0.60|
|14|陈必军|10.50|0.50|
|15|杨志|10.50|0.50|
|16|彭宇|4.20|0.20|
|17|龚伦佑|2.10|0.10|
|18|龚伦富|2.10|0.10|
|19|龚伦明|2.10|0.10|
|合计||2,100.00|100.00|

（五）2015年 12月增资
2015年 11月 26日，远洋翔瑞股东大会作出决议，全体股东同意远洋翔瑞注册资本由 2,100万元增加至 2,131.9797万元，新增注册资本 31.9797万元由新增股东沈伯宏以货币方式认缴，增资定价为15.6349元/股。
2015年 11月 27日，远洋翔瑞与沈伯宏签署了《关于深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司的增资协议》，约定沈伯宏出资500万元，其中31.9797万元计入注册资本，余额 468.0203万元计入资本公积，增资完成后，沈伯宏对远洋翔瑞的持股比例为1.5%。如远洋翔瑞未能在2020年12月30日前获得国内IPO上市审批或被并购上市，投资方在之后六个月内有权要求远洋翔瑞或原股东回购其持有的公司股份。在投资方持有远洋翔瑞股权期间，除非原股东持有的公司股权比例不导致公司控股股东或实际控制人发生变更，否则未经投资方书面同意，原股
东不得转让其所持有的公司股权。投资人享有在同样条款下优先于控股股东及实
际控制人控制的其他公司其他股东出售公司股权的权利，在投资人书面同意出售的前提下，控股股东及实际控制人应该促使预期买方同意投资人该等优先出售，否则控股股东及实际控制人控制的公司其他股东不得出售公司股份。
2015年12月11日，沈伯宏向远洋翔瑞缴付了上述增资款。
2015年 12月 16日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,416.5600|66.4434|
|2|彭君|150.0000|7.0357|
|3|叶文新|105.0000|4.9250|
|4|远洋投资|100.0000|4.6905|
|5|王兴华|84.0000|3.9400|
|6|王静|63.0000|2.9550|
|7|沈伯宏|31.9797|1.5000|
|8|李钟南|31.5000|1.4775|
|9|樊文斌|31.5000|1.4775|
|10|陶明景|23.1000|1.0835|
|11|李兵|21.0000|0.9850|
|12|龙剑|17.6400|0.8274|
|13|曾武|12.6000|0.5910|
|14|叶飞虎|12.6000|0.5910|
|15|陈必军|10.5000|0.4925|
|16|杨志|10.5000|0.4925|
|17|彭宇|4.2000|0.1970|
|18|龚伦佑|2.1000|0.0985|
|19|龚伦富|2.1000|0.0985|
|20|龚伦明|2.1000|0.0985|
|合计||2,131.9797|100.0000|

2016年3月30日，远洋翔瑞与沈伯宏签署《补充协议》，约定废止原协议
投资方回购权及优先出售权的所有约定。
（六）2015年 12月股权转让
2015年 11月 26日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有远洋翔瑞10.5000万股股份（占总股本0.4925%）以10.50万元转让给马志敏，转让定价为1元/股。
2015年 12月 24日，龚伦勇与马志敏签署了《股份转让协议书》。2016年3月6日，马志敏向龚伦勇支付股权转让价款10.5万元。
2015年 12月 25日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,406.0600|65.9509|
|2|彭君|150.0000|7.0357|
|3|叶文新|105.0000|4.9250|
|4|远洋投资|100.0000|4.6905|
|5|王兴华|84.0000|3.9400|
|6|王静|63.0000|2.9550|
|7|沈伯宏|31.9797|1.5000|
|8|李钟南|31.5000|1.4775|
|9|樊文斌|31.5000|1.4775|
|10|陶明景|23.1000|1.0835|
|11|李兵|21.0000|0.9850|
|12|龙剑|17.6400|0.8274|
|13|曾武|12.6000|0.5910|
|14|叶飞虎|12.6000|0.5910|
|15|陈必军|10.5000|0.4925|
|16|杨志|10.5000|0.4925|
|17|马志敏|10.5000|0.4925|
|18|彭宇|4.2000|0.1970|
|19|龚伦佑|2.1000|0.0985|
|20|龚伦富|2.1000|0.0985|
|21|龚伦明|2.1000|0.0985|
|合计||2,131.9797|100.0000|

（七）变更为有限公司
2016年9月，经远洋翔瑞董事会和股东大会审议通过，将远洋翔瑞由股份有限公司变更为有限责任公司，并已于深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，变更后远洋翔瑞的注册资本及股权结构均未发生变化。
（八）2016年 11月股权收购
2016年9月21日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意远洋翔瑞的全体股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让权，并同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。
根据中企华出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1272号），截至评估基准日2016年3月31日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为19,239.38万元，合并口径总负债账面价值为12,945.42万元，合并口径净资产账面价值为6,293.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值为70,841.70万元，增值额为64,547.75万元，增值率为1,025.55%。基于上述评估结果，经田中精机与交易对方协商，远洋翔瑞55.00%股权的交易价格确定为39,050万元。
上述股权收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产购买报告
书。2016年11月8日，远洋翔瑞取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第 84953517号），完成章程修正案（将远洋翔瑞55%股份变更至田中精机名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，田中精机持有远洋翔瑞55%股份。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江田中精机股份有限公司|1,172.5889|55.0000|
|2|龚伦勇|677.6586|31.7854|
|3|彭君|72.2934|3.3909|
|4|叶文新|47.2500|2.2162|
|5|王兴华|37.8000|1.7730|
|6|王静|28.3500|1.3297|
|7|沈伯宏|14.3908|0.6750|
|8|李钟南|14.1750|0.6649|

|||||
|-|-|-|-|
|9|樊文斌|14.1750|0.6649|
|10|陶明景|10.3950|0.4876|
|11|李兵|9.4500|0.4432|
|12|龙剑|7.9380|0.3723|
|13|曾武|5.6700|0.2659|
|14|叶飞虎|5.6700|0.2659|
|15|陈必军|4.7250|0.2216|
|16|马志敏|4.7250|0.2216|
|17|杨志|4.7250|0.2216|
|合计||2,131.9797|100.0000|

（九）标的公司报告期内股权转让、增资与本次交易定价差异的合理性分析
1、背景与目的不同
报告期内标的公司增资引进的外部股东为对标的公司进行参股，增资的目的为满足标的公司营运资金需求。本次交易为收购标的公司远洋翔瑞的剩余45%股权，本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司全资子公司，进一步对公司内部资源、研发能力和下游客户进行整合，实现技术、市场及其他资源等方面实现互补，形成良好的协同效应，有利于提升上市公司的整体抗风险能力与持续盈利能力。
2、转让对象及定价依据不同
报告期内，标的公司“2015年5月股权转让”、“2015年11月股权转让”、“2015年12月股权转让”或为股东之间内部转让，或为控股股东向内部员工及近亲属转让，定价依据为根据标的公司经营情况与财务状况协商定价。“2016年 11月股权收购”及本次交易的定价依据为依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值协商确定。
3、标的公司经营规模与盈利水平变化
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次评估以收益法及资产基础
法作为评估方法，并以收益法评估结果作为本次评估结论。与标的公司报告期内
历次增资、股权转让相比，标的公司目前的经营规模、盈利水平已发生变化，特别是新产品实现批量销售后，其市场需求快速增长，该等因素均导致本次交易中标的公司估值与报告期内增资、股权转让相比有所上升。
4、本次交易与“2016年11月股权收购”的定价差异
“2016年11月股权转让”为收购标的公司55%股权，评估基准日为2016年3月31日；本次交易为收购标的公司剩余45%股权，评估基准日为2017年4月30日。
两次评估基准日期间标的公司经营环境未发生重大变化，业务发展符合预期，本次交易对标的公司100％权益的评估结果为74,280.40万元，较“2016年11月股权收购”的收益法评估结果的差异为3,438.70万元，差异率为4.85％，差异较小。
本次交易完成后，公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一步完善，有利于增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
综上，报告期内标的公司的股权转让、增资价格与本次交易定价的差异具有合理性，本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。
（十）标的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的说明
远洋翔瑞历次股权转让或变动均为股权转让双方或出资方的真实意思表示，股权转让款项或出资已支付或缴付完毕，股权转让或变动的工商变更登记亦已办理完毕。根据相关出资和价款支付凭证，以及交易对方出具的书面确认文件，其合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
三、产权与控制关系
截至本报告签署日，远洋翔瑞的股权结构如下图所示：
浙
江 沈
田 伯
中 宏
精
机
龚 彭 叶 王 王
等
十
伦 文 兴
股
份
勇 君 新 华
静 一
名
有 自
限 然
公 人
司
合计
55.00% 31.79% 3.39% 2.22% 1.77% 1.33%
4.50%
深圳市远洋翔瑞机械有限公司
人 软
品 事 售 仓 采 计 研 生 销 机 财
件
质 行 后 储 购 划 发 产 售 加 务
中
部 政 部 部 部 部 部 部 部 部 部
心
部
100%
惠州沃尔夫自动化设备有限公司
远洋翔瑞的控股股东为浙江田中精机股份有限公司，彭君为龚伦勇之一致行动人。
四、标的公司子公司情况
（一）标的公司子公司基本情况
截至本报告签署日，远洋翔瑞所控制的下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|
|惠州沃尔夫|100%|1,000万元|

惠州沃尔夫基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|惠州沃尔夫自动化设备有限公司|
|注册地|惠州市惠阳区良井镇西门街|
|成立日期|2015年10月15日|
|法定代表人|杨志|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|注册资本|人民币1,000万元|
|统一社会信用代码|91441303MA4UJ0WB99|
|经营范围|设计、研发、销售：智能化机械设备、机器人、数控设备、自动化设备、超声波清洗机、玻璃清洗机、工业纯水设备、玻璃热弯机；国内贸易；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）主要会计数据
惠州沃尔夫最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|资产总计|3,951.72|2,845.51|
|所有者权益|971.83|67.88|
|项目|2017年1-4月|2016年度|
|营业收入|517.09|-|
|净利润|3.95|-31.50|

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）固定资产概况
截至2017年4月30日，远洋翔瑞及其子公司固定资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|4,590,045.42|545,243.30|4,044,802.12|88.12%|
|运输设备|1,425,991.56|511,831.41|914,160.15|64.11%|
|电子设备及其他|1,466,583.86|749,611.59|716,972.27|48.89%|
|合计|7,482,620.84|1,806,686.30|5,675,934.54|75.85%|

（二）租赁之房屋建筑物
截至本报告签署日，远洋翔瑞及其子公司未拥有自有房产，其生产经营房产
系通过租赁方式使用，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁房产位置|建筑面积（m2）|租赁期限|用途|租赁房屋产权证号|
|1|陈耀忠|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号2号厂房|3,700.00|2014.07.01-2017.12.25|厂房|深 房 地 字 第6000492137号|
|2|陈耀忠|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号3号宿舍|4,643.48|2014.07.01-2017.12.25|宿舍|深 房 地 字 第6000492137号|
|3|何谋凤|深圳市龙岗区坪山新区碧岭村472-9 号工业厂房第 4 栋第 1-2层，6号宿舍第3层|2,360.00|2016.08.01-2018.07.31|厂房|深 房 地 字 第6000390613号|
||||405.00||宿舍||

根据远洋翔瑞提供的书面说明及《仓库临时租房协议》，远洋翔瑞与深圳市青木物流有限公司于 2017年 3月 27日签订《仓库临时租房协议》，承租深圳市坪山新区碧岭日用制品厂 B4厂区作为临时存放设备的仓库，租赁面积为 1460平方米，租赁期限为2017年3月27日至2017年5月27日。该租赁协议到期后，双方分别于 2017年 5月 27日、2017年 7月 18日续签《仓库临时租房协议》，将租赁期限延续至2017年9月 27日。本次租约到期后，远洋翔瑞拟不再续租。
（三）无形资产
1、国有土地使用权
截至本报告签署日，惠州沃尔夫拥有一宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证号|坐落|面积（㎡）|土地用途|土地使用权终止日期|取得方式|他项权利|
|惠州沃尔夫|惠阳国用（2016）第1300029号|惠阳区良井镇银山工业区|20,251|工业用地|2066.01.20|出让|无|

2、专利
截至本报告签署日，远洋翔瑞拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|专利类型|申请日|
|1|精雕机的一种自动上下料机构和上下料方法|远洋翔瑞|Zl 201310123563.5|发明|2013.04.10|
|2|双头雕铣机的机床结构|远洋翔瑞|ZL 201320145478.4|实用新型|2013.03.27|
|3|触摸屏玻璃打孔开料装置|远洋翔瑞|ZL 201320145139.6|实用新型|2013.03.27|
|4|新型激光打孔设备|远洋翔瑞|ZL 201320145107.6|实用新型|2013.03.27|
|5|用于机床的自动上下料机构|远洋翔瑞|ZL 201320145480.1|实用新型|2013.03.27|
|6|一种精雕机的自动上下料结构|远洋翔瑞|ZL 201320145094.2|实用新型|2013.03.27|
|7|一种机床自动换刀装置|远洋翔瑞|ZL 201320145422.9|实用新型|2013.03.27|
|8|精雕机的一种自动上下料机构|远洋翔瑞|ZL 201320177729.7|实用新型|2013.04.10|
|9|双CCD定位的精雕机|远洋翔瑞|ZL 201320539958.9|实用新型|2013.08.30|
|10|一种机床工件自动定位装置|远洋翔瑞|ZL 201420216287.7|实用新型|2014.04.29|
|11|电荷耦合元件防水保护盒|远洋翔瑞|ZL 201420216616.8|实用新型|2014.04.29|
|12|一种机床工件自动定位装置|远洋翔瑞|ZL 201410179100.5|发明|2014.04.29|
|13|机床安全门结构|远洋翔瑞|ZL 201420230248.2|实用新型|2014.05.06|
|14|机床安全门结构|远洋翔瑞|ZL 201410188669.8|发明|2014.05.06|
|15|一种触摸屏贴膜真空吸附装置|远洋翔瑞|ZL201420282300.9|实用新型|2014.05.29|
|16|一种触摸屏贴膜对位装置|远洋翔瑞|ZL 201420283142.9|实用新型|2014.05.29|
|17|一种加工蓝宝石玻璃盖板的装置|远洋翔瑞|ZL 201420458932.6|实用新型|2014.08.13|
|18|一种机床自动上下料机构中的旋转装置|远洋翔瑞|ZL 201520145247.2|实用新型|2015.03.13|
|19|一种机床自动吸水装置|远洋翔瑞|ZL 201520146585.8|实用新型|2015.03.13|
|20|一种新型自动上下料装置及数控机床|远洋翔瑞|ZL 201520346565.5|实用新型|2015.05.26|
|21|一种数控机床的自动上下料加工装置|远洋翔瑞|ZL 201520859318.5|实用新型|2015.10.30|
|22|一种新型钻孔攻牙机床结构|远洋翔瑞|Zl 201520859553.2|实用新型|2015.10.30|
|23|一种工件位置和外形检测机构以及自动上下料装置|远洋翔瑞|Zl 201521139125.9|实用新型|2015.12.31|
|24|一种工件尺寸检测机构以及数控机床的自动上下料装置|远洋翔瑞|ZL 201521060380.4|实用新型|2015.12.16|
|25|一种用于玻璃板加工的自动上下料装置与机器人|远洋翔瑞|ZL 201620127147.1|实用新型|2016.02.18|
|26|一种玻璃上下料装置|远洋翔瑞|ZL201621042218.4|实用新型|2016.09.07|
|27|一种 3D 玻璃热弯机的新型成型结|远洋翔瑞|ZL201621175741.4|实用新型|2016.11.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|专利类型|申请日|
||构|||||
|28|一种新型自动上下料传动装置|远洋翔瑞|ZL201621175742.9|实用新型|2016.11.02|
|29|一种用于机床的加工自动校正的装置|远洋翔瑞|ZL201621183847.9|实用新型|2016.11.02|
|30|一种新型3D玻璃热弯机|远洋翔瑞|ZL201621183848.3|实用新型|2016.11.02|
|31|一种具有自动检测功能的数控机床|远洋翔瑞|ZL201621197384.1|实用新型|2016.11.02|
|32|一种新型半圆形刀库|远洋翔瑞|ZL201621197385.6|实用新型|2016.11.02|
|33|一种新型直排式刀库|远洋翔瑞|ZL201621197453.9|实用新型|2016.11.02|
|34|一种机床门的联动结构|远洋翔瑞|ZL201621175683.5|实用新型|2016.11.02|
|35|一种五轴联动的玻璃加工设备|远洋翔瑞|ZL201621313285.5|实用新型|2016.12.01|
|36|一种新型定位治具|远洋翔瑞|ZL201621320019.5|实用新型|2016.12.01|

上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。
3、软件著作权
截至本报告签署日，远洋翔瑞拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|取得方式|首次发表日|
|1|远洋翔瑞数控系统V1.0|软著登字第0832810号|原始取得|2014.09.20|
|2|DXF文件生成G代码并比对测试软件V1.0|软著登字第0840968号|原始取得|2014.10.08|
|3|玻璃精雕机实时刀补软件V1.0|软著登字第1409792号|受让|未发表|
|4|基于 RS480 串口通信的步进电机控制软件V1.0|软著登字第1434889号|原始取得|未发表|
|5|双平台多轴数控系统V3.0|软著登字第1675986号|原始取得|2016.08.16|
|6|远洋翔瑞玻璃机数控系统V2.0|软著登字第1675976号|原始取得|2016.08.16|
|7|3D玻璃加热成型控制系统V1.0|软著登字第1690426号|原始取得|未发表|
|8|多动能文件管理系统V1.0|软著登字第2022990号|原始取得|未发表|
|9|温度自动调节软件V1.0|软著登字第2035533号|原始取得|未发表|

上述软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形。
4、商标
截至本报告签署日，远洋翔瑞拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图像|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
||7|10268854|雕刻机; 玻璃工业用机器设备(包括日用玻璃机械); 玻璃加工机; 磨光玻璃抛光机; 玻璃切割机; 金属加工机械; 金属加工机械; 防护装置(机器部件); 铣床; 机械台架等|2023.02.06|
||7|17929226|雕刻机; 电脑刻绘机; 电脑刻字机; 电脑割字机;玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）; 磨光玻璃抛光机; 玻璃切割机; 光学冷加工设备;眼镜片加工设备; 玻璃加工机|2026.10.27|
||7|17929452|雕刻机; 玻璃加工机; 进料器（机器部件）; 精加工机器; 金属加工机械; 机床; 自动操作机（机械手）; 机器人（机械）; 光学冷加工设备;攻丝机|2026.10.27|
||7|17929291|雕刻机; 电脑刻绘机; 电脑刻字机; 电脑割字机;光学冷加工设备; 眼镜片加工设备;|2026.10.27|
||7|17929382|金属加工机械; 机床; 自动操作机（机械手）; 机器人（机械）; 光学冷加工设备; 雕刻机; 玻璃加工机; 攻丝机; 进料器（机器部件）; 精加工机器|2026.10.27|
||7|17929555|玻璃加工机; 攻丝机; 进料器（机器部件）; 精加工机器; 金属加工机械; 雕刻机; 机床; 自动操作机（机械手）; 机器人（机械）; 光学冷加工设备|2026.10.27|
||7|17929528A|雕刻机; 玻璃加工机; 光学冷加工设备|2026.12.13|
||7|18590786|雕刻机; 玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）; 玻璃加工机; 玻璃切割机; 金属加工机械;铸件设备; 防护装置（机器部件）; 铣床; 机械台架; 精加工机器; 攻丝机;自动操作机（机械手）; 机器人（机械）; 光学冷加工设备; 机床|2027.01.20|

（四）对外担保
截至2017年4月30日，远洋翔瑞不存在对外担保事项。
（五）主要负债情况
截至2017年4月30日，远洋翔瑞经审计合并报表负债总额21,424.58万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年4月30日|
|流动负债：||
|短期借款|434.00|
|应付账款|13,733.22|
|预收款项|332.03|
|应付职工薪酬|212.24|
|应交税费|1,370.16|
|应付利息|0.80|
|其他应付款|5,342.14|
|流动负债合计|21,424.58|
|非流动负债：||
|非流动负责合计|-|
|负债合计|21,424.58|

六、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
远洋翔瑞生产的精雕机属于国家重点支持的高档数控机床产业范畴。自设立以来，远洋翔瑞成功开发各种不同类型及型号的精雕机、雕铣机、钻孔攻牙机及与之配套的自动化设备。远洋翔瑞主要客户使用其提供的设备所生产的零配件被应用于国内外知名品牌的无线通讯产品及移动终端产品。
（二）主要产品和用途
目前远洋翔瑞主要销售的产品分为两类：专用自动化设备（玻璃精雕机、金
属精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机）、机器人自动化生产线（全自动化精雕机），这两类产品形成了远洋翔瑞多型号多层次的产品结构，以满足客户需求。
1、专用自动化设备
（1）瑞创系列（精雕机系列）
特点及功能：主要用于加工玻璃镜片，床身采用花岗岩，结构稳定不变形，高精密直线导轨，滚珠丝杆及交流伺服务电机，6万转高速加工专用主轴，空调恒温控制，自动对刀仪及手轮，可根据客户特殊需求增加如气动夹具等配件；
加工对象：视窗保护屏、玻璃盖板、玻璃、高硬度陶瓷。终端产品为手机、平板等触屏电子产品、眼镜片、相机摄像产品镜片等。
（2）瑞腾系列（钻孔攻牙机、高光机）
特点及功能：床身采用铸铁，结构稳定不变形，全封闭机罩、机身结构经过
有限元分析并优化，保证刚性同时兼顾轻量化设计，超高转速精密电主轴，一体化控制系统，操作简捷。
加工对象：铝、铜、不锈钢等不同金属材料的高光、磨削、钻孔、铣削。终端产品为手机、平板等电子产品前后盖、各种产品的模具。
（3）瑞智系列（CCD视觉定位玻璃精雕机）
特点及功能：该系列在瑞创、瑞腾的基础上增加 CCD自动成像定位系统、高精密测头组件、刀库组件、实时报警等自动化设备、工件冷却设计、机床防水设计结构、自动汲水排水装置。
加工对象：视窗保护屏、玻璃、玻璃盖板、高硬度陶瓷。
2、机器人自动化生产线
特点及功能：在所有产品的数控单机基础上，主要通过自主研发的机械手实现加工过程中的自动上下料，较大的节省人工成本并提高产品的合格率；机械手是能模仿人手和臂的某些动作功能，用以按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置。机械手通常用作机床或其他机器的附加装置，如在自动机床或自动生产线上装卸和传递工件，在加工中心中更换刀具等。
加工对象：视窗保护屏、玻璃、玻璃盖板、高硬度陶瓷，铝、铜、不锈钢等不同金属材料的高光、磨削、钻孔、铣削等。
（三）业务流程
远洋翔瑞主要生产或服务的环节包含：产品研发和设计流程、采购作业流程、物料管理流程、生产管控流程、质量管理流程。
1、产品研发和设计流程
销售部根据市场信息和客户信息，下达新产品设计通知书，通过立项评审后，研发部确定产品的结构、用料、特征、规格、产品加工制造时所需的材料和外购配件，并绘制初样原理图，样机在通过组装、调试、自测和评审后交付客户，如满足客户要求则进行试产，样品通过评审后则进行量产，如不满足客户要求则进行设计更改。
2、采购作业流程
远洋翔瑞采购作业遵循 ISO9001程序文件《采购控制程序》规定执行。按照存量管制基准、用料预算，并参考库存情形开立采购单，逐项注明材料名称、规格、数量、厂牌、需求日期及注意事项，经部门主管审核后按规定逐级报批审核并编号，送采购部门。采购部按请购事项缓急并参考市场行情、采购地区、材料特性、过去采购记录和厂方提供的报价，精选三家以上供应商进行价格对比，分类划定材料采购作业方式、厂商、期限等，并通知远洋翔瑞各有关部门。新开发供应商则经评估合格后采购。
3、物料管控流程
远洋翔瑞接订单后，销售部、研发部、品质部、生产部联合进行评审产品设计要求，确定货期，物料采购周期等，并出具《订单评审表》。生产部对物料清单进行分解，根据仓库库存状况确定物料净需求量，根据经济订购量和生产计划，确定物料每次订购数量和交货期限，对可能缺料的订单重点跟踪，并处理因物料供应脱节、进度落后、生产提前、计划变更、订单变更而出现的物料问题。物料入仓后，根据《库存出仓单》到仓领料，物料发放遵循先进先出，按单办理的原则。根据每周的生产进度安排确认下周的物料缺料状况，对物料不能按期回厂、欠料和退仓物料情况，及时通知相关负责人跟进解决。
4、生产管控流程
计划部按销售部下达的《生产任务单》制定前期工作，计划部根据仓库的物料现有库存和研发部制定的订单配方进行生产需求分析，如有物料不足的情况制定物料请购计划，提出《请购单》，同时根据生产需求分析给生产部下达《生产制令单》，同时产生设备序列号，计划部将《请购单》提交副总经理审核，审核完成后通知采购部下达《采购订单》，计划部跟踪《采购订单》中涉及物料的交期，采购部跟进供应商按时保质地送货。
计划部跟踪生产部已完成的产品缴库之后，制作《备货单》，仓库制作《销售出库单》，所有单据完成后由生产部负责人申请货车使用,由计划部门审核，并发货给客户。每一批订单完成生产后，计划部需根据系统提示“预警信息”督促采购部门告知供应商按交期进行补库，以保证物料的安全库存。
5、质量管理流程
生产过程质量检验主要包括：进料检验（IQC）、生产过程检验（IPQC）、最终检验控制、品质异常的反馈及处理和质量记录。进料检验是工厂制止不合格物料进入生产环节的首要控制点，生产过程检验则包含了物料入仓后到成品入库前各阶段的生产活动的品质控制，最终检验控制采取成品出货检验和客户验货配合相结合的模式，对于品质异常的产品，通知车间立即处理并对反馈进行记录并追踪处理效果，质量记录则是为已完成的品质作业活动和结果提供客观的证据。
（四）经营模式
远洋翔瑞的经营模式是根据无线通讯设备、电子产品设备、金属精加工领域的相关下游客户需求，研发出符合市场需求的高精密数控机床及相关软件，包括数控精雕机、雕铣机、钻孔攻牙机及与之配套的自动化设备，将其对外销售并获取利润。远洋翔瑞的经营模式按远洋翔瑞服务流程可以分为：研发模式、生产模式、采购模式和销售模式。
1、研发模式
远洋翔瑞坚持自主研发为主的技术创新体系，围绕产品的技术发展和行业客户应用的需求，不断加强技术研发体系建设。远洋翔瑞研发实施流程化管理，以研发项目立项书为起点，完成开发过程管理、机型测试管理、机型维护管理、知识产权管理等全过程。通过对项目研发流程的控制和实施，全面实现了市场调查、
需求分析、技术创新、研发测试、应用维护等研发环节的管理，保持了远洋翔瑞的技术创新能力。
具体在项目开发过程中，由研发经理制定项目计划，连通各部门负责人成立项目组，对项目进行跟踪和风险控制，确保项目按时按质交付。主要步骤包括立项建议、立项、审核、组建产品开发团队、按阶段进行开发、样机制作、评审与定型。远洋翔瑞的研发流程如下图所示：
市场调研 项目进度总表
设计输
产品包
入评审
OK
OK OK
试产机评审、定
立项建议 审核 图纸设计
型
设计输
审核 项目方案 小批量生产
出评审
OK
审批 组建PDT团队 样机制作 样机评审
OK
OK
立项 审核 内部测试
OK
客户试用
2、生产模式
远洋翔瑞主要根据销售订单安排生产，同时会根据过往销售情况进行原材料备货，提高远洋翔瑞完成订单的速度。远洋翔瑞拥有从包括原材料的初加工、钳工加工、钣金组装、电气配电、调试运作的数控机床的完整生产能力，远洋翔瑞生产流程如下所示：
生产任务单
领取物料
退料
生产安装、自检 结束
返工
品质检验 出货
打包 成品缴库
3、采购模式
为了规范采购流程，确保采购工作有序进行，远洋翔瑞按照ISO9001质量管理体系的要求制定了较为完善的采购管理制度，主要包括《采购管理控制程序》、《供应商开发及评估程序》、《采购岗位职责说明书》等。远洋翔瑞设有专门的采购部，生产所需原材料由采购部根据生产计划及原材料价格变化特点进行采购。
采购部负责供应商的开发和物料采购，仓储部负责仓储管理和物料统筹。
对于标准化的产品，远洋翔瑞生产部每季度比照历史经验数据形成采购建议清单，采购部应清单要求进行采购安排。对于定制化的产品，远洋翔瑞采购部严格参照客户需求执行采购程序。
物料采购严格按照远洋翔瑞《采购管理控制程序》对物资的质量、价格、供货期等进行对比并结合客户对产品质量的需求，严格筛选合格供应商，采取经济批量进货，降低采购成本，提高采购工作效率，以确保远洋翔瑞生产、经营工作的正常运行。
（1）供应商的选择
①上年度评审合格的供应商，由品质部和仓储部提供清单；
②对于新增的供应商，采购部根据所需采购物料的类别，选择一定数量的供应商，并负责对相应供应商的资质进行初步审查。品质部根据行业相关规范和远洋翔瑞供应商审核程序对供应商进行评审，评估确定是否列入合作单位名单。总经理会从符合条件的供应商中选择质量稳定、供应及时、信誉度高、服务质量好
的供应商作为物料采购的供应单位。
（2）采购流程及采购价格的确定
①采购计划
采购部根据远洋翔瑞生产部出具的《月生产计划》情况编制《月采购计划》，经总经理批准后实施采购。计划部还需根据远洋翔瑞业务的淡旺季的需求,核对仓库的库存量,确定物料的品种、规格、数量等方面的实际缺口,编制当月采购计划。
②计划分析
采购部员工对生产计划进行分析，并对仓储部上报的采购单进行审核。汇总所需采购物料后向对应供应商询价，综合分析后形成初步采购计划报采购部负责人审批，初步采购计划应包括：采购物料品名、数量、供应商名称及采购价格。
③定价
通过审核的物料，采购部员工需分析或收集市场价格信息。根据采购物料的品种、规格、标准、数量、和交付期的不同，采购部应选择至少三家符合采购条件的供应商作为询价对象。
采购部根据过去采购的情况，市场变化情况，以及远洋翔瑞成本预算情况，确定采购目标价格。在得到供应商的报价信息后，采购部对供应商的报价条件进行品种、规格、数量、质量要求等方面进行核对，以保证供应商可以提供的物料符合远洋翔瑞实际的采购要求，并对供应商所报的价格、交付期、售后服务等方面进行分析比较，以便选择条件最优的供应商。
④合同签订
各月根据采购计划，采购部从符合条件的供应商中选择质量稳定、供应及时、信誉度高、服务较好的供应商作为物料采购的供应单位。上年度合格的供应商可直接签订合同草本，并提交合同审核流程；新增供应商则通过采购物料的性价对比选定。经审核合格的合同草本经采购部负责人、总经理签字后方可与该供应商正式签订采购合同，同时签订质量保证协议书。
⑤跟踪和监督
采购部负责合同执行情况的跟踪和督办，包括物料到货齐全情况、到货物料质量情况、采购物料资金的付款情况等，根据物料需求情况选择恰当的运输工具，避免因货物运输延误或其它特殊情况的发生而影响远洋翔瑞生产。
⑥验收入库
仓储部根据采购合同进行物料收货，品质部根据企业原、辅料的内控质量标准进行检验，经检验合格后办理入库手续。
⑦对账付款
在支付供应商货款前，财务部应将供应商所提供的对账单进行审核，审核通过后通知采购部填写付款单。采购部负责人填写付款单经总经理审核后交财务部付款。
4、销售模式
远洋翔瑞设立销售部，统一进行市场推广与客户管理，并采取直销的销售模式，及时了解市场动态和客户需求，从而保证其产品能够根据下游需求变化而不断完善和创新。另外，由于精雕机设备为自动化、智能化装备，下游客户可能因操作失误、操作人员变动等情况导致设备使用存在问题，远洋翔瑞设立售后部，通过及时、快速的响应，满足客户的售后需求。
（五）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成
最近两年及一期，远洋翔瑞的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|专用自动化设备|4,403.12|65.59%|12,836.43|46.38%|12,402.72|80.83%|
|机器人自动化生产线|1,795.73|26.75%|13,489.32|48.74%|2,820.51|18.38%|
|其他|514.53|7.66%|1,348.28|4.87%|121.37|0.79%|
|合计|6,713.37|100.00%|27,674.03|100.00%|15,344.60|100%|

2、主要产品的产销情况
最近两年一期，远洋翔瑞的主要产量、销量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-4月|2016年|2015年|
|专用自动化设备||||
|产量（台）|357|1,126|1,144|

|||||
|-|-|-|-|
|销量（台）|337|1,000|1,169|
|机器人自动化生产线||||
|产量（台）|170|824|211|
|销量（台）|99|820|165|

3、前五大客户情况
（1）最近两年一期主要客户销售情况
最近两年一期，远洋翔瑞前五大客户及销售情况如下：
①2017年1-4月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|安徽智胜光学科技有限公司|2,568.38|33.73%|否|
|2|盐城金合盛光电科技有限公司|2,289.12|30.07%|否|
|3|深圳天珑无线科技有限公司|470.09|6.17%|否|
|4|东莞市亮成电子有限公司|269.23|3.54%|否|
|5|河源力友通讯科技有限公司|197.44|2.59%|否|
|合计||5,794.25|76.11%||

②2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|安徽智胜光学科技有限公司|11,743.68|41.97%|否|
|2|海安田升光电科技有限公司|1,538.46|5.50%|否|
||泰州同升光电科技有限责任公司|512.82|1.83%|否|
||安徽三鑫光电科技有限公司|410.26|1.47%|否|
||安徽晶通自动化设备有限公司|393.16|1.41%|否|
||安徽颍尚光电科技有限公司|315.38|1.13%|否|
||小计|3,170.09|11.33%|-|
|3|盐城金合盛光电科技有限公司|2,179.49|7.79%|否|
|4|东莞市瑞必达科技股份有限公司|2,128.21|7.61%|否|
|5|深圳市联盛鑫精密机械有限公司|1,465.64|5.24%|否|
|合计||20,687.11|73.93%||

注：东莞市瑞必达科技股份有限公司于2016年12月更名为东莞市瑞立达玻璃盖板科技
股份有限公司。海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司、安徽三鑫光
电科技有限公司、安徽颍尚光电科技有限公司实际控制人为宋东升，以上按照同一控制下合
并口径披露。
③2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|安徽智胜光学科技有限公司|2,820.51|18.16%|否|
||苏州市智诚光学科技有限公司|245.73|1.58%|否|
||小计|3,066.24|19.75%|-|
|2|东莞市瑞必达科技股份有限公司|2,476.41|15.95%|否|
|3|安徽颍尚光电科技有限公司|620.51|4.00%|否|
||深圳市耐瑞思光电科技有限公司|96.15|0.62%|否|
||小计|716.67|4.62%|-|
|4|深圳市信濠光电科技有限公司|491.45|3.16%|否|
|5|东莞市华星镀膜科技有限公司|470.09|3.03%|否|
|合计||7,220.86|46.50%||

注：东莞市瑞必达科技股份有限公司于2016年12月更名为东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司；深圳市信濠光电科技有限公司于2016年12月更名为深圳市信濠光电科技股份有限公司。安徽智胜光学科技有限公司为苏州市智诚光学科技有限公司全资子公司；安徽颍尚光电科技有限公司、深圳市耐瑞思光电科技有限公司实际控制人为宋东升，以上按照同一控制下合并口径披露。
远洋翔瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有远洋翔瑞5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情况。
（六）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
最近两年及一期，远洋翔瑞的主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|直接材料|3,988.90|96.46%|15,785.22|93.17%|10,262.34|94.29%|
|直接人工|57.18|1.38%|522.32|3.08%|384.95|3.53%|
|制造费用|89.28|2.16%|634.91|3.75%|238.21|2.18%|
|合计|4,135.36|100.00%|16,942.46|100.00%|10,885.50|100.00%|

2、前五大供应商情况
最近两年一期，远洋翔瑞前五大供应商及采购情况如下：
①2017年1-4月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|内容|采购额（万元）|占比|是否为关联方|
|1|广州市昊志机电股份有限公司|主轴及配件|1,309.59|20.37%|否|
|2|深圳市创能机械有限公司|钻攻机|1,109.91|17.26%|否|
|3|上海宇松工控软件开发有限公司|数控系统|555.56|8.64%|否|
|4|深圳市丰泰顺科技有限公司|丝杆导轨|382.51|5.95%|否|
|5|广州朗沃自动控制技术有限公司|伺服驱动及电机|369.84|5.75%|否|
|合计|||3,727.40|57.96%||

②2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|内容|采购额（万元）|占比|是否为关联方|
|1|广州市昊志机电股份有限公司|主轴及配件|2,322.93|16.29%|否|
|2|深圳市丰泰顺科技有限公司|丝杆导轨|1,303.68|9.14%|否|
|3|广州朗沃自动控制技术有限公司|伺服驱动及电机|1,232.20|8.64%|否|
|4|深圳市精锐狮科技有限公司|钣金件|1,100.48|7.72%|否|
|5|深圳市创能机械有限公司|钻攻机|1,072.65|7.52%|否|
|合计|||7,031.93|49.31%||

③2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|内容|采购额（万元）|占比|是否为关联方|
|1|广州市昊志机电股份有限公司|主轴及配件|3,615.27|25.09%|否|
|2|深圳市丰泰顺科技有限公司|丝杆、导轨|1,558.74|10.82%|否|
|3|济南华阳精密机械有限公司|大理石|1,280.10|8.88%|否|
|4|广州朗沃自动控制技术有限公司|伺服驱动及电机|1,043.61|7.24%|否|
|5|苏州新代数控设备有限公司东莞分公司|控制器|671.36|4.66%|否|
|合计|||8,169.08|56.69%||

远洋翔瑞不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少
数供应商的情形。远洋翔瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有远洋翔瑞5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情况。
（七）主要产品的质量控制情况
远洋翔瑞在质量管理方面按照ISO9001标准要求进行全面质量管理，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证并取得证书。
远洋翔瑞在发展过程中逐步完善了质量管理程序，相继制定了《仓储物料管理程序》、《供应商开发及评估控制程序》、《采购管理程序》、《大客户部业务管理程序》、《管理评审程序》、《产品标识和可追溯性管理程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《不符合管理程序》、《监视与测量设备管理程序》、《纠正和预防措施管理程序》、《生产计划管理程序》、《生产过程控制程序》、《售后服务管理程序》、《设计开发管理程序》等质量管理及控制制度并执行良好。
（八）标的公司的核心技术
1、高精度自动上下料双头技术
本技术通过自主研发的六轴控制系统，完全独立地控制和驱动两套XYZ轴来实现双平台同时加工。X1、Y1、Z1和X2、Y2、Z2通过机装控制系统，可以分
别独立运动，且可以加载不同的加工文件，X1、Y1、Z1和X2、Y2、Z2通过系
统控制分别对加工的产品进行独立补偿，每支Z轴上都配备机械手，机械手通过系统PLC控制都可单独动作，从而提高了产品的加工精度及效率，产品加工精度可控制在0.01mm以内。
2、光学玻璃CNC加工自动上下料技术
机床核心技术部件分为精密定位治具、两轴直角坐标机械手、气缸直线运动模组、可通用清洗及钢化专用料架、集成控制系统。其中自主研发的精密定位治具采用直线导轨配圆气缸的方式，运动精度高达0.02mm，全密封设计防水性能好，此两项性能均优于同类产品，同时使用寿命可达5年以上，该精密定位治具是实现自动上下料的核心基础；两轴直角坐标机械手均采用滚轮式线性模组，在
达到同等使用功能的情况下较好的控制了成本；自主研发的气缸直线运动模组采用了直线导轨配圆气缸，高精度，寿命长，能满足长期使用，批量生产的要求。
通过上述核心部件组合并集成控制，实现光学玻璃CNC段加工的自动上下料，节省人工，提升了设备的自动化水平。
3、高精密测头技术
本技术应用通过在机床的Z轴增加高精密测头，以及系统控制其运动至指定位置，并触碰检测待加工产品，确定其实际位置，并将位置信息以数据形式反馈给控制系统，通过计算后将实时修正机床加工运动轨迹，实现自动纠偏检测；当加工完成后，测头组件触碰检测已加工的产品，并测量其实际尺寸，如尺寸有偏差，则自动报警并停机，如尺寸无问题，则继续加工，实现在线检测。
该技术能实现加工前的位置检测并纠偏加工轨迹、加工后的尺寸在线检测功能，改变传统人工检测的低效局面，提高生产效率。
4、双CCD定位系统技术
通过采用六轴控制系统，机床完全独立地控制和驱动两套XYZ轴来实现双平台同时加工，每支Z轴上都安装一个CCD相机，在CCD定位系统中学习定位方式后，每次加工前都先用两套CCD相机拍摄并定位两块玻璃的具体位置，内部计算出这两块玻璃的位置后重新规划加工路径，进一步提高加工产品的精度。
5、数控控制、基础数据采集技术
本技术采用VisualStudio开发平台上实现的一套玻璃精雕机控制系统，能自动识别标准G代码加工文件，计算相应的刀具补偿，规范加工路径，满足玻璃精雕机的加工需求。同时，配置绝对式电机实现了开机自动获取坐标位置，无需进行回零操作的功能，大大提高了用户操作的简易性，提高了工作效率及机床的稳定性。除此之外，系统还能收集机床各种数据及传感器信号，比如产能信息、主轴运行状况等，并将所需的信息通过无线网络传输至数据分析平台，为实现大数据时代下的智能制造提供技术支持。
（九）核心技术人员情况
1、核心技术人员简介
叶文新，男，1985年6月出生，中国籍，毕业于莆田学院机电专业，大专学历。2006年至2009年就职于深圳大宇精雕科技有限公司，任售后调试工程师；2009年至2014年就职于深圳市远洋恒达机械有限公司，先后任售后工程师、技术顾问；
2014年至今任远洋翔瑞技术总监。
李兵，男，1985年12月出生，中国籍，毕业于武汉工程大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2004年至2006年就职于深圳市深奥电脑机械有限公司，任机械工程师；2006年至2008年就职于大族激光科技产业集团股份有限公司，任机械工程师；2008年至2010年就职于深圳市联强鑫科技有限公司，任机械工程师；
2010年至2014年就职于深圳大宇精雕科技有限公司，任研发部经理；2014年至今任远洋翔瑞研发部经理。
龙剑，男，1980年7月出生，中国籍，毕业于哈尔滨工业大学机械制造及自动化专业，研究生学历。2005年至2006年就职于中国电子科技集团第四十八所，任机械工程师；2006年至2012年就职于深圳市大族数控科技有限公司，任机械产品中心成型机部副总监；2012年至到2014年就职于深圳市远洋恒达机械有限公司，任研发部经理；2014年至今任远洋翔瑞软件中心经理。
2、核心技术人员持股情况
截至本报告签署日，上述核心技术人员持有远洋翔瑞股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|叶文新|技术总监|472,500|2.2162|
|2|李兵|研发部经理|94,500|0.4432|
|3|龙剑|软件中心经理|79,380|0.3723|

3、核心技术人员持续服务与竞业禁止安排
根据 2017年 8月《发行股份购买资产协议》中交易对方的相关承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务不少于48个月，且至少不早于2021年末，
并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其
离职之后24个月内负有竞业限制义务。
截至本报告签署日，上述核心技术员均已签署《竞业禁止协议》。
七、最近两年及一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|276,178,756.54|273,685,167.66|196,982,829.48|
|非流动资产|63,184,184.78|32,612,915.24|4,790,296.73|
|资产总额|339,362,941.32|306,298,082.90|201,773,126.21|
|流动负债|214,245,776.87|195,969,123.89|151,319,997.43|
|非流动负债|-|994,419.49|-|
|负债总额|214,245,776.87|196,963,543.38|151,319,997.43|
|所有者权益|125,117,164.45|109,334,539.52|50,453,128.78|
|归属于母公司的所有者权益|125,117,164.45|109,334,539.52|50,453,128.78|

注：上述财务数据已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|76,133,955.16|279,803,087.39|155,287,250.55|
|营业利润|11,217,696.85|65,035,906.24|-7,393,337.75|
|利润总额|14,703,533.49|68,509,989.02|-8,117,532.51|
|净利润|12,475,349.17|58,796,222.79|-10,466,997.81|
|归属于母公司所有者的净利润|12,475,349.17|58,796,222.79|-10,466,997.81|

注：以上财务数据已经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,475,896.60|41,166,428.00|-38,145,099.36|

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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,458,357.44|-24,012,932.27|-11,321,313.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,406,437.50|-14,523,500.74|50,392,085.96|
|现金及现金等价物净增加额|9,472,183.46|2,628,364.42|925,673.06|

注：以上财务数据已经审计。
（四）非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|11,667.78|-22,714.67|-42,817.21|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,333,778.76|4,376,897.45|4,600.00|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|106,100.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|140,390.10|-880,100.00|-685,977.55|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-2,889,325.64|-|-22,792,393.26|
|所得税影响额|-90,001.65|-543,327.42|89,834.22|
|合计|506,509.35|3,036,855.36|-23,426,753.80|

注：以上财务数据已经审计，其他符合非经常性损益定义的损益项目系 2015年度及 2017年度股权激励形成的股份支付金额。
（五）2015年度股份支付情况
1、股份支付的总体情况
2015年11月，远洋翔瑞原实际控制人龚伦勇以每股1元价格将其持有的远洋翔瑞部分股份转让给公司部分管理层及员工，作为对其的股权激励。考虑到远洋翔瑞同期引入的外部投资者沈伯宏增资入股作价为 15.6349元/股，该等作价差异构成股份支付。
2、股份支付的具体计算情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转股数量|转股价格|同期外部投资者入股价格（注）|股份支付金额（元）|
|2015.11|龚伦勇|李钟南、樊文斌|145.24万|1元/股|15.6349元/股|21,255,728.76|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||等远洋翔瑞管理层及核心员工|股||||
|2015.12|龚伦勇|远洋翔瑞财务经理马志敏|10.50万股|1元/股|15.6349元/股|1,536,664.50|

2015年11月，远洋翔瑞原实际控制人龚伦勇将其持有的181.44万股股权转让予李钟南、樊文斌的 13名自然人，其中受让方龚伦富、龚伦明分别为龚伦勇之兄、之姐，其并未在远洋翔瑞任职，向该两名自然人合计转让的4.2万股股份不构成股份支付；樊文斌、陶明景、龙剑、曾武、陈必军和叶飞虎原通过持有远洋投资股份间接持有远洋翔瑞合计 32万股股权，其在 2015年 11月受让龚伦勇转让远洋翔瑞合计53.34万股股份的同时，又将其在远洋投资所持股份按原出资额全部转让予龚伦勇，即上述 32万股股权部分只是持有方式由间接持有变为直接持有，不涉及权益的实际变化，因此亦不构成股份支付。剔除上述不涉及股份支付的合计 36.2万股（4.2万股+32万股），剩余部分 145.24万股转让股份涉及股份支付，对应股份支付金额为21,255,728.76元。
八、标的公司主要会计政策
本次交易的标的公司已经立信所审计，并出具了“信会师报字[2017]第 ZF10678号”审计报告。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）上市公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）上市公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入上市公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
在遵守收入准则中关于确认收入的基本条款的同时，公司按以下不同销售模式，具体描述公司收入确认方法、确认时点如下：
（1）设备销售收入确认原则：公司与客户签定销售合同，根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户，客户收到货物后，公司派专人安装调试并经客户验收合格后，按安装调试单上的时点确认收入；如果应收的货款具有融资性质，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额，应收的合同或协议价款的公允价值，按照其未来现金流量现值计算确定，折现率采用同期银行贷款基准利率。
（2）维修费收入确认原则：由售后部门受理形成报价单，按完工时点确认收入，一般与开票时点一致。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
1、应收账款坏账准备计提的相关会计政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
Ａ、单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大是指应收款项余额前五名。
Ｂ、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄分析法组合|除已单独计提减值准备的应收款项及合并范围内应收款项外，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内（含6个月）|不计提坏账准备|不计提坏账准备|
|7-12个月（含12个月）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|20.00|20.00|
|2－3年（含3年）|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
Ａ、单项计提坏账准备的理由：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
Ｂ、坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（三）财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。标的公司自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
目标公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2、合并程序
目标公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。目标公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与目标公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与目标公司不一致的，在编制合并财务报表时，按目标公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，目标公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，目标公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，目标公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致目标公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，目标公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
目标公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
九、关于标的公司的其他说明
（一）对外担保情况
截至本报告签署日，远洋翔瑞不存在对外担保的情况。
（二）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，远洋翔瑞不存在关联方的非经营性资金占用情况。
（三）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易标的为远洋翔瑞45%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，标的公司尚未了结的诉讼如下：
1、2017年 4月 28日，东莞市宝华数控科技有限公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞（被告一）制造、销售并由安徽胜利精密制造科技有限公司（被告二）购买使用的产品型号为RCG5000的“CNC玻璃雕刻机”侵犯其专利号为ZL201120482733.5、名称为“雕铣雕刻机自动上下料装置”的实用新型专利权，请求确认二被告的行为构成侵权，并请求判令远洋翔瑞立即停止制
造、销售、许诺销售侵权产品，立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备和工装、模具、夹具，立即拆除并销毁全部侵权产品以及专用配套设施，请求判令安徽胜利精密制造科技有限公司连带赔偿其经济损失750万元，请求判令本案的诉讼费用、其他费用和原告为制止侵权行为所支付的合理费用全部由二被告连带承担。截至本报告签署日，本案已由合肥市中级人民法院立案，并将于2017年9月4日在安徽省合肥市中级人民法院开庭审理。
2、2016年 12月 5日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称东莞市瑞利光电科技有限公司（以下称“瑞利光电”）于2015年11月10日签订了一份《销售合同》，约定瑞利光电向远洋翔瑞购买 HTD500钻攻机 1台，总价款为人民币 22.5万元。2016年 3月 2日，双方签订《付款协议》1份，对上述合同项下的货款支付进行了重新约定。合同生效后，远洋翔瑞如约履行了交货义务，瑞利光电向远洋翔瑞开具了 5张合计金额 22.5万元的支票，但因账户余额不足导致三张金额合计15万元的支票无法承兑。2017年4月3日，法院经审理后判决：（1）瑞利光电向于判决生效之日起5日内向远洋翔瑞支付货款15万元；
（2）瑞利光电于本判决生效之日起3日内向远洋翔瑞支付上述货款15万元的逾期付款利息（按年利率6%，各以本金5万元分别自2016年6月25日、2016年 7月 25日、2016年 8月 25日起计算至判决确定的履行期限届满之日止）；（3）驳回远洋翔瑞的其他诉讼请求。截至本报告签署日，上述判决尚未执行。
3、2016年8月1日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院递交《民事起诉状》起诉自然人魏木桂（以下称“被告”），远洋翔瑞诉称，远洋翔瑞与被告签署《厂房租赁合同》，并向被告支付定金及保证金 318,000元，并为此支出装修工程费 190,972元，但原告办理房屋租赁备案时被告知租赁厂房未取得规划许可及建设许可，无法进行租赁备案登记。因此，原告起诉请求解除《厂房租赁合同》，判决被告返还定金、保证金和装修费损失，合计 508,972元。截至本报告签署日，本案已由深圳市龙岗区人民法院开庭审理，尚未作出判决。
4、2015年8月，远洋翔瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称东莞市森培电子科技有限公司（以下称“森培电子”）分别于 2015年 3月和 4月与其签署了两份《销售合同》，约定森培电子向远洋翔瑞购买精雕机14台，总
价款人民币170.8万元。合同生效后，远洋翔瑞按约定履行了交货义务，而森培电子未支付货款。2015年 10月 3日，法院经审理后判决（1）森培电子于判决生效后十日内返还远洋翔瑞 14台精雕机；（2）森培电子向远洋翔瑞按照年利率24%支付违约金和律师费 45000元。上述判决已生效。2016年 3月 23日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院递交了强制执行申请书。截至本报告签署日，上述判决尚未执行。
5、2015年7月，远洋翔瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称深圳市依山科技有限公司（以下称“依山科技”）于2014年10月27日与远洋翔瑞签署了《销售合同》，约定依山科技向远洋翔瑞采购六台精雕机，货款不含税价人民币 78万元。因依山科技在支付 30万元价款后未按期支付剩余价款 48万元。2015年4月，双方签署了《机械设备抵押合同》，以依山科技的6台精雕机作为抵押物为上述货款提供担保。此后依山科技支付 10万元货款后，余款 38万元未付。法院审理后于 2016年 1月 15日作出判决，判决（1）依山科技向远洋翔瑞支付货款38万元，远洋翔瑞对上述抵押设备的拍卖价款享有优先受偿权；
（2）依山科技按照欠款金额每日万分之五的标准即190元/日支付延期付款违约金，并支付律师费 1.2万元。上述判决已生效。2016年 4月 18日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院递交了强制执行申请书。截至本报告签署日，上述判决尚未执行。
截至本报告签署日，除上述诉讼外，标的公司不存在其他尚未判决或裁决的重大诉讼、仲裁事项，标的公司不存在重大行政处罚事项。
交易对方已出具承诺：远洋翔瑞及其子公司目前拥有所有权的各项资产（包括但不限于知识产权等无形资产）均为依法取得或使用的资产，远洋翔瑞及其子公司对该等资产享有完整的所有权，该等资产上不存在任何第三人的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，亦不存在侵犯、侵害或盗用他人知识产权之情形。
此外，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺：“乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其
持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在质押、冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致标的资产发生大额减值的潜在风险，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。”
（五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对远洋翔瑞历次出资的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对远洋翔瑞的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或者其他影响远洋翔瑞合法存续的情况。
（六）目标公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为目标公司远洋翔瑞45%股权，不属于收购控股权的情形。本次交易前，上市公司持有目标公司远洋翔瑞55.00%股权，为远洋翔瑞的控股股东。本次交易中，公司向远洋翔瑞的龚伦勇等 16名交易对方以发行股份的方式收购其合计持有的远洋翔瑞剩余45.00%股权，本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司100%全资子公司。
第五节标的资产的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）标的资产评估概况
根据中企华为本次交易出具的《资产评估报告》，本次评估对象为远洋翔瑞的45%股东权益价值。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2017年 4月 30日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为33,936.29万元，合并口径总负债账面价值为21,424.57万元，合并口径净资产账面价值为 12,511.73万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40万元，增值额为61,768.67万元，增值率为493.69%。对应远洋翔瑞45.00%股权的评估值为33,426.18万元。
（二）评估结果的差异说明
1、收益法评估结果
深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为33,936.29万元，合并口径总负债账面价值为21,424.57万元，合并口径净资产账面价值为12,511.73万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40万元，增值额为 61,768.67万元，增值率为493.69%。
2、资产基础法评估结果
深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为33,824.49万元，评估价值为38,741.79万元，增值额为4,917.29万元，增值率为14.54%；母公司口径总负债账面价值为 21,311.65万元，评估价值为 21,311.65万元，无增减值；母公司口径净资产账面价值为 12,512.85万元，净资产评估价值为17,430.14万元，增值额为4,917.29万元，增值率为39.30%。
3、差异说明
收益法评估后的股东全部权益价值为74,280.40万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,430.14万元，两者相差56,850.26万元，差异率为76.53%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、多年积淀的商誉等所有因素在内。
4、评估结论及理由
被评估单位属于高新技术型轻资产企业，日常生产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，因而被评估单位无需保留大量的生产设备，既降低了被评估单位的生产成本，又保证了被评估单位能够实现快速转型以对市场需求作出积极反应，从而实现了被评估单位低资产高收益的经营局面。得益于被评估单位的这种经营模式，其账面资产与负债以经营性流动资产和流动负债为主，固定资产数量较少，账面净资产规模较小。
本次评估采用了收益法评估结果，收益法评估是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，为企业未来经营所产生自由现金流的折现值。被评估单位凭借自主开发的多项核心技术和科学规范的质量控制体系，顺应了市场需求并取得了较好的经营成果，本次评估预测被评估单位的业务未来将呈现出良好发展的态势，经测算未来经营产生的自由现金流折现值高于评估基准日账面值；
另外，被评估单位的销售渠道、品牌价值、管理能力、经营策略等是决定其经营成果的关键因素，但这些因素的价值无法在账面上体现，而收益法评估充分考虑了这些因素在未来所能为被评估单位带来的利润，使得收益法评估结果包含了这些因素的价值。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市远洋翔瑞机械有限公司的股东全部权益价值为 74,280.40万元，深圳市远洋翔瑞机械有限公司的45%股东权益价值评估结果为33,426.18万元。
（三）本次评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法选择理由：标的公司财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件；另一方面，标的公司正处于高速发展阶段，未来几年预计能够实现快速增长，采用收益法评估能充分体现标的公司的股权价值。
因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：标的公司财务制度健全，财务数据完整，历史发展过程严格规范，具备资产基础法评估的条件。
二、本次评估基本假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。标的公司的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、负债包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。评估基准日，标的公司的付息债务为银行借款。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
本次评估采用合并口径收益，标的公司历史上各年度营业收入情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2016年度||2017年1~4月||
||销量（台）|销售额（元）|销量（台）|销售额（元）|销量（台）|销售额（元）|
|机器人自动化生产线|165|28,205,128.21|820|134,893,162.07|99|17,957,264.85|
|专用自动化设备|1173|124,163,965.82|1000|128,364,336.52|337|44,005,542.71|
|其他设备|0|-|328|13,482,794.38|0|-|
|外购设备|6|1,076,923.07|0|0|11|5,170,940.17|
|维修收入|-|1,841,233.45|-|3,062,794.39|-|9,000,207.44|
|总计|1,344|155,287,250.55|2,148|279,803,087.36|447|76,133,955.16|

标的公司的主营业务为生产和销售各种精密机械设备，其中标的公司自行设计、加工、装配并实现销售的设备主要为各种型号的精雕机及机械手、钻攻机等，其中又以精雕机为主。精雕机是通过特定的动力运转方式和特殊刀具的配合，用于加工硬质材质（如玻璃、陶瓷、金属等）的表面，使材质表面光滑并具备特
定弧度的设备，目前广泛应用于加工触摸屏手机和平板电脑的玻璃盖板，具有加
工效果好，加工速度快，成品率高的优势。
伴随着近年来触屏手机和平板电脑的热销，玻璃盖板加工作为上游行业也迎来了大规模的增长，这主要得益于精雕机技术的应用和发展。因此从历史经营情况上看，标的公司在近年来的产品销量有了爆发式的增长，增长点集中在精雕机和新型自动化精雕机上。同时，新型的自动化精雕机也是标的公司未来的主要增长点，其生产效率更高，加工精度更好，利润率水平也更高。
除自主生产的各类型精密机械设备外，标的公司也会根据客户需求，以代销的方式为客户提供一些其他厂商生产的设备，近来年销售的这些设备以纯水机、切割机、清洗机为主，数量不多，金额也较小，预计未来不再有计划地销售这类产品。
另外，标的公司的其他业务为向客户提供保修期外产品的收费修理服务，随着标的公司成立的时间越来越长，需要标的公司提供修理服务的客户也在逐渐增加，预计该项收入未来会呈现出上涨的态势。
综上，标的公司预测期内营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年5~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|自产设备|24,665.92|44,504.36|54,774.01|60,589.58|64,786.31|
|维修收入|204.19|441.53|561.61|658.05|740.68|
|总计|24,870.10|44,945.89|55,335.63|61,247.63|65,526.99|

2、营业成本的预测
标的公司营业成本包括产品的材料、制造费用成本，本次评估主要参考历史年度各类产品的材料及制造费用的分摊情况及未来变化趋势进行预测，其中：物料成本按照历史的制造费用分摊情况及预测销售数量进行预测；折旧费依据企业实际经营过程中折旧计入制造费用的设备的实际情况进行预测，考虑未来新增生产设备所产生的折旧；人工部分按照未来年度员工工资增长及人数增加情况进行预测；加工费用按照预测产量的增长幅度等比例增长；房租按照现有水平预测，并参考惠州工厂未来的投产计划适时停止预测；外购转销设备的成本按照对应设备的预测销量考虑现有采购价格不变进行预测；为客户提供有偿维修服务所消耗
的维修材料成本结合未来年度维修费收入的预测结果进行预测。
预计未来年度主营业务成本如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年5~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|材料成本|14,378.34|25,507.59|31,157.45|34,568.07|36,962.74|
|人工成本|246.78|424.77|881.08|948.92|1,028.68|
|制造费用|251.23|963.35|1043.54|1107.67|1160.51|
|维修成本|128.78|278.47|354.21|415.03|467.15|
|合计|15,005.12|27,174.18|33,436.29|37,039.68|39,619.08|

3、营业税金及附加的预测
标的公司为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等，详见下表：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|城建税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|印花税（税基为营业收入）|0.03%|

4、销售费用的预测
销售费用主要包括营销人员工资薪酬、宣传费、咨询费、招待费、运杂费、差旅费、维修服务物料费、房租等费用，未来各年销售费用参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
5、管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的工资薪酬、年终奖、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、研发费等。
工资薪酬方面，对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业历史年度工资水平以及考虑未来工资增长、人数增加等因素进行预测。
摊销和固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的摊销年限、折旧年限和残值率进行预测，并在预测基础上扣除主营业务成本中预测的折旧数额。
业务招待费、差旅费、办公费、租赁费、研发费等均参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
6、财务费用的预测
标的公司的财务费用主要为银行利息和手续费支出。本次评估参考未来经营过程中业务量的增加情况对银行手续费支出进行预测；同时按照标的公司惠州工厂建设方案中通过银行借款募集资金的计划对未来年度的银行利息支出进行预测。
7、营业外收支的预测
标的公司的营业外收支为非经常发生的业务，预测期测算不作考虑。
8、所得税的预测
截至评估基准日，标的公司已取得高新技术企业认证，故预测期内 2017年末企业所得税率为15%，2018年及以后按25%税率预测。
9、折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照标的公司现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
10、资本性支出的预测
标的公司预测期内的资本性支出主要为生产设备的增加和办公设备的更新，以及惠州工厂的厂房等基础设施建设。根据评估基准日企业的资产情况、惠州工厂建设计划及企业办公设备实际更新频率，测算预测期内的资本性支出情况。
11、营运资金增加额的预测
（1）明确的预测期内净营运资金变动的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款——非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
（2）永续期净营运资金变动的预测
永续期标的公司的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金追加预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~4月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|9,368.20|12,700.35|16,947.69|20,635.45|22,447.37|23,454.36|
|追加额|-|4,470.82|3,538.34|3,789.87|2,160.65|1,611.01|

（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.4668%，本评估报告以3.4668%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β
L
 1 1 t D Eβ
U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了4家沪深β
A股可比上市公司 2017年 4月 30日的 U值，并取其平均值 0.9912作为被评估β
单位的 U值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002559.SZ|亚威股份|1.3821|
|2|300173.SZ|智慧松德|1.2199|
|3|300083.SZ|劲胜智能|0.8501|
|4|300097.SZ|智云股份|0.5127|
|平均值|||0.9912|

取可比上市公司资本结构的平均值3.25%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位高新技术企业认证将于2017年底到期，未来年度不再考虑该所得税优惠事项，因而本次预测2017年所得税率为15%，2018年及以后年度所得税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0186（15%所得税率）
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0154（25%所得税率）
3、市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价MRP取7.10%。
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为3.00%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本为：
K Rβ MRP R
e f c
=3.4668%+1.0186×7.10%+3.0%
=13.69%（15%所得税率）
K Rβ MRP R
e f c
=3.4668%+1.0154×7.10%+3.0%
=13.67%（25%所得税率）
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位没有付息债务，取评估基准日时点中国人民银行公布的1年期贷款基准利率4.35%作为被评估单位的平均负债率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成本为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=13.38%（15%所得税率）
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=13.34%（25%所得税率）
（五）预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即2022年及以后年度以 2021年的收益为基础进行预测。
（六）测算过程和结果
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，测算过程汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年5~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|一、营业收入|24,870.10|44,945.89|55,335.63|61,247.63|65,526.99||
|其中:主营业务收入|24,665.92|44,504.36|54,774.01|60,589.58|64,786.31||
|其他业务收入|204.19|441.53|561.61|658.05|740.68||
|减:营业成本|15,005.12|27,174.17|33,436.29|37,039.68|39,619.08||
|其中：主营业务成本|14,876.34|26,895.70|33,082.08|36,624.65|39,151.93||
|其他业务成本|128.78|278.47|354.21|415.03|467.15||
|主营业务税金及附加|86.94|445.28|459.60|502.30|531.81||
|销售费用|1,196.06|2,164.82|2,536.43|2,840.05|3,101.12||
|管理费用|2,248.82|3,349.84|4,211.47|4,638.45|5,075.99||
|财务费用|166.40|510.73|511.66|512.18|512.56||
|二、营业利润|6,166.76|11,301.05|14,180.18|15,714.96|16,686.43||
|三、利润总额|6,166.76|11,301.05|14,180.18|15,714.96|16,686.43||
|所得税税率|15%|25%|25%|25%|25%||
|减：所得税费用|925.01|2,825.26|3,545.05|3,928.74|4,171.61||
|四、净利润|5,241.75|8,475.79|10,635.13|11,786.22|12,514.82|12,514.82|
|+财务费用(税后)|139.04|380.04|380.04|380.04|380.04|380.04|
|息前税后营业利润|5,380.79|8,855.83|11,015.17|12,166.26|12,894.86|12,894.86|
|+折旧|90.86|685.86|668.85|661.35|655.28|655.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年5~12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|+摊销|28.48|42.72|42.72|42.72|31.54|31.54|
|-资本支出|6,050.93|42.74|42.74|42.74|42.74|484.11|
|-营运资本变动|4,470.82|3,538.34|3,789.87|2,160.65|1,611.01|-|
|五、自由现金流量|-5,021.62|6,003.34|7,894.14|10,666.94|11,927.94|13,097.57|
|折现率|13.38%|13.34%|13.34%|13.34%|13.34%|13.34%|
|折现期(年)|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|-|
|折现系数|0.9590|0.8640|0.7623|0.6726|0.5934|4.4483|
|预测期各年折现值|-4,815.73|5,186.88|6,017.70|7,174.59|7,078.04|58,261.94|
|六、营业价值|78,903.42||||||

（七）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方借款、应付利息、递延所得税资产和其他非流动资产。
本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债净额评估值-4,522.53万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核算科目||结算对象||业务内容||账面价值值|
|1||其他流动资产||进项税||待抵扣进项税||6.11||
|2||递延所得税资产||坏账准备||计提坏账准备产生的递延所得税||243.86||
|3||其他非流动资产||非经营性预付||预付惠州工厂资电产梯 /消防工程款||434.74||
|4||应付利息||银行借款款 利息||所计提的银行借款利息||0.80||
|5||其他应付款||借款||关联方借款||5,206.44||
|非经营性资产-非经营性负债||||||||-4,522.53||

2、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次被评估单位的溢余资产指超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，根据测算被评估单位溢余资产为333.51万元。
（八）收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
= 78,903.42 - 4,522.53+333.51=74,714.40（万元）
2.付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位存在付息债务434万元。
3.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=74,280.40万元
四、资产基础法评估情况
（一）资产法评估的结果
深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为33,824.49万元，评估价值为38,741.79万元，增值额为4,917.29万元，增值率为14.54%；母公司口径总负债账面价值为 21,311.65万元，评估价值为 21,311.65万元，无增减值；母公司口径净资产账面价值为 12,512.85万元，净资产评估价值为17,430.14万元，增值额为4,917.29万元，增值率为39.30%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|29,544.77|30,795.27|1,250.50|4.23|
|非流动资产|4,279.73|7,946.51|3,666.79|85.68|
|其中：长期股权投资|1,000.00|1,063.57|63.57|6.36|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|559.23|751.06|191.83|34.30|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|118.15|3,529.53|3,411.38|2,887.35|
|其中：土地使用权|-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|2,602.35|2,602.35|-|-|
|资产总计|33,824.49|38,741.79|4,917.29|14.54|
|流动负债|21,311.65|21,311.65|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|21,311.65|21,311.65|-|-|
|净资产|12,512.85|17,430.14|4,917.29|39.30|

（二）主要资产的评估方法及选择理由
目标公司是高新技术型轻资产企业，截至2017年4月30日，其流动资产具体构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|15,193,189.80|15,193,189.80|-|-|
|应收票据|5,469,760.00|5,469,760.00|-|-|
|应收账款|166,919,218.85|166,919,218.85|-|-|
|预付账款|3,195,032.69|3,195,032.69|-|-|
|其他应收款|31,168,985.60|31,487,075.61|318,090.01|1.02|
|存货|52,234,405.86|64,421,358.81|12,186,952.95|23.33|
|一年内到期的非流动资产|21,267,086.10|21,267,086.10|-|-|
|流动资产合计|295,447,678.90|307,952,721.86|12,505,042.96|4.23|

资产基础法主要资产的评估方法如下：
1、货币资金
（1）库存现金
评估基准日库存现金账面价值19,453.45元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为19,453.45元。
（2）银行存款
评估基准日银行存款账面价值 15,173,736.35元，全部为人民币存款。核算内容为存放在交通银行深圳坪山支行、招商银行福田支行、招商银行龙岗支行、深圳农村商业银行碧岭支行的存款。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对。经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为15,173,736.35元。
货币资金合计评估值为15,193,189.80元。
2.、应收票据
评估基准日应收票据账面价值 5,469,760.00元，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的商业承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为5,469,760.00元。
3、应收账款
评估基准日应收账款账面余额175,277,102.06元，核算内容为被评估单位因销售商品应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备8,357,883.22元，应收账款账面净额166,919,218.85元。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。
具体评估方法如下：
(1)对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
(2)对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
(3)对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例或根据估计损失额确定坏账损失，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在7-12个月的应收账款按5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的20%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的50%计取；
④账龄在三年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
应收账款评估值为166,919,218.85元。
4、预付账款
评估基准日预付账款账面价值3,195,032.69元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的货款、服务费等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款评估值为3,195,032.69元。
5、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额31,694,883.73元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备525,898.13元，其他应收款账面价值31,168,985.60元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别
认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
(1)对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
(2)对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
(3)对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用账龄分析法确定坏账损失比例或根据估计损失额确定坏账损失，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在7-12个月的其他应收款按5%计取；
②账龄在一至二年的其他应收款按其账面余额的20%计取；
③账龄在二至三年的其他应收款按其账面余额的50%计取；
④账龄在三年以上的其他应收款按其账面余额的100%计取；
(4)对内部关联方往来款项不计提风险损失。
其他应收款评估值为31,487,075.61元。
6、一年内到期的非流动资产
评估基准日一年内到期的非流动资产账面余额21,308,072.77元，核算内容为被评估单位销售产品时采用递延方式分期收款，将于一年内到期的货款。评估基准日一年内到期的非流动资产计提坏账准备40,986.67元，一年内到期的非流动资产账面价值21,267,086.10元。
评估人员向被评估单位调查了解了一年内到期的非流动资产形成的原因、应收单位的资信情况、历史年度的回收情况等。采用账龄分析的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的一年内到期的非流动资产坏账准备评估为零。
一年内到期的非流动资产评估值为21,267,086.10元。
7、存货
评估基准日存货账面余额52,234,405.86元，核算内容为原材料、委托加工物
资、产成品、在产品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值52,234,405.86元。
（1）原材料
评估基准日原材料账面余额25,698,076.17元，核算内容为库存的各种材料，包括主轴、导轨、驱动器、钣金、配件等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值25,698,076.17元。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2017年5月26日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。由于原材料都是按订单近期购买，以账面值作为原材料评估值。
原材料评估值为25,698,076.17元。
（2）委托加工物资
评估基准日委托加工物资账面余额1,390,676.71元，未计提跌价准备，委托加工物资账面价值1,390,676.71元。核算内容为委托外单位加工的系统控制器、系统手轮、立式水泵、数显表、电主轴等配件。
评估人员向被评估单位调查了解了委托加工物资的加工模式，并对评估基准日近期的加工合同进行了核实。
被评估单位委托加工物资采用实际成本核算，账面值为采购成本。通过对被评估单位进行了解，被评估单位的委托加工物资加工费用待加工物资收回后直接结转成本，因此以核实后的账面值确定评估值。
委托加工物资评估值为1,390,676.71元。
（3）产成品
评估基准日产成品账面价值8,785,537.47元，核算内容为组装完成入库的各型号精雕机和可直接用于销售的机床配件。
评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。2017年5月26日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，未发现残次冷背情况。最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
产成品有明确的销售价格。根据销售价格减去销售费用、全部税金和适当利润率确定评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)
一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5。产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。
产成品评估值为11,633,959.00元，评估增值2,848,421.53元，增值率32.42%。
增值原因为产成品账面值仅为生产成本，评估时考虑了产成品获得适当利润的价值。
（4）在产品
评估基准日在产品账面余额8,036,738.31元，核算内容为产品组装过程中需用的零配件、各产品组件等。
评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程以及在产品的价值构成等。被评估单位生产环节主要为设备的组装。产品均按订单定制，各订单产品存在差异，组装进度不易度量，因此以核实无误的在产品账面值作为评估值。
在产品评估值为8,036,738.31元。
（5）发出商品
评估基准日发出商品账面价值8,323,377.20元。核算内容为被评估单位已运达客户正处调试期间的精雕机和售后维修的机床配件。
评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、销售价格信息等。
对销售合同进行了抽查。
发出商品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
对于发出商品的评估，评估方法如下：
①对于按订单量生产的发出商品，有明确的销售价格。根据销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。具体评估计算公式如下：
发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率)
一般情况下，发出商品销售价格取不含税合同售价。
②对于销售退回的发出商品，以核实无误后的账面价值确定评估值；
③对于作为赠品的维修配件，由于其价值已包含在相应产品中，此次评估为零。
发出商品评估值为17,661,908.62元，评估增值9,338,531.42元。
存货评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|原材料|25,698,076.17|25,698,076.17|-|-|
|2|委托加工物资|1,390,676.71|1,390,676.71|-|-|
|3|产成品|8,785,537.47|11,633,959.00|2,848,421.53|32.42|
|4|在产品|8,036,738.31|8,036,738.31|-|-|
|5|发出商品|8,323,377.20|17,661,908.62|9,338,531.42|112.20|
||合计|52,234,405.86|64,421,358.81|12,186,952.95|23.33|

五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分
析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性分析
依据中企华出具的《资产评估报告》及评估说明，本次收益法评估对远洋翔瑞的营业收入、营业成本等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章节之“三、收益法评估情况”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势分析
截至本报告签署之日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注本报告“第十二节风险因素”之“二、与标的资产经营有关的的风险”中列示的相关风险。
（四）评估结果敏感性分析
本次评估中，远洋翔瑞股东权益价值的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内销售量变动及折现率变化率，故将销售量变动率及折现率变化率确定为敏感性因素。
销售量变动率对评估结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售量变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|股东全部权益价值（万元）|72,163.41|73,210.76|74,280.40|75,208.91|76,293.40|
|价值变动率|-2.85%|-1.44%|0.00%|1.25%|2.71%|

由上述分析可见，销售量变动率与股东全部权益价值存在正相关变动关系。
假设除销售量变动率以外，其他条件不变，则销售量预测值上升2%时，股东全
部权益价值将上升2.71%；销售量预测值下降2%时，股东全部权益价值将下降
2.85%。
折现率变动率对评估结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动率|-1.00%|-0.50%|0.00%|0.50%|1.00%|
|股东全部权益价值（万元）|81,790.15|77,883.00|74,280.40|70,952.64|67,840.29|
|价值变动率|10.11%|4.85%|0.00%|-4.48%|-8.67%|

由上述分析可见，折现率变动率与股东全部权益价值存在负相关变动关系。
假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率预测值上升1%时，股东全部权益价值将下降8.67%；折现率预测值下降1%时，股东全部权益价值将上升10.11%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
作为数控自动化设备供应商，上市公司与远洋翔瑞在核心控制技术和关键部件的研发方面可以形成较强的协同效应，通过整合研发团队、优化研发流程和相关研发资源的配置，有利于公司进一步增强核心研发能力，提升研发效益。此外，双方在原材料采购、市场营销、生产管理等企业运营管理的相关方面亦可产生较好的协同效应，有利于提升公司整体运营效益。
关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，请参见本报告“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。此外，提醒投资者关注本报告“第十二节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（八）本次交易完成后的整合风险”中列示的风险。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率测算
远洋翔瑞100%股权以2017年4月30日为评估基准日的评估价值为74,280.40万元，本次交易标的（即远洋翔瑞45.00%股权）的评估值为33,426.18万元。本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为33,400.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|远洋翔瑞2016年度扣非后归属母公司股东净利润（万元）|5,575.94|

|||
|-|-|
|市盈率（倍）|13.31|
|远洋翔瑞2017年度承诺扣非后归属母公司股东净利润（万元）|6,500.00|
|市盈率（倍）|11.42|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2017年4月30日，选取从事专用设备制造业的上市公司作为对比，相关同行业可比上市公司估值情况如下：
按照 WIND行业分类统计，本次选取了 A股市场从事专用设备制造业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率（倍）（截至2017.4.30）|
|1|002559.SZ|亚威股份|37.76|
|2|300173.SZ|智慧松德|97.00|
|3|300083.SZ|劲胜智能|98.89|
|4|300097.SZ|智云股份|83.81|
|平均值|||79.36|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=该公司2017年4月最后一个交易日收盘价/该公司2016年基本每股收益
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为79.36倍，本次交易作价对应的市盈率显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
截至2017年4月30日，上市公司市盈率为332.60倍，本次交易作价对应的市盈率低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日，交易标的不存在市场环境、经营管理等方面的
重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
远洋翔瑞100%股权以2017年4月30日为评估基准日的评估价值为74,280.40万元，本次交易标的（即远洋翔瑞45.00%股权）的评估值为33,426.18万元
本次交易以上述评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的（即远洋翔瑞45.00%股权）最终的交易价格为33,400.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事认为：
公司为本次重大资产重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重组的其他交易各方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。因此，我们认为：公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
本次重大资产重组的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构以收益法评估后的评估值为参考依据，经交易各方协商后确定。公司本次重大资产重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
第六节发行股份的基本情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，即上市公司拟通过发行股份的方式购买龚伦勇等16名交易对方持有的远洋翔瑞45.00%股权，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次拟购买标的公司远洋翔瑞系上市公司持有55.00%股权的控股子公司。
其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易中远洋翔瑞采用收益法评估，其股东全部权益价值为 74,280.40万元，其45.00%股权的评估值为 33,426.18万元。经友好协商，远洋翔瑞45.00%股权的交易价格为 33,400.00万元，均以发行股份方式支付，发行股份数为 5,741,791股。交易对方承诺标的公司 2017年-2019年净利润（扣除非经常性损益后）不低于6,500.00万元（含本数）、8,500.00万元（含本数）和10,650.00万元（含本数）。
同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过1,500万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额70,543,800股的20%，即14,108,760股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760股，公司本次非公开发行股份的数量为14,108,760股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次中介机构服务费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产基本情况以及定价的合理性分析
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
（二）标的资产的交易对价及定价依据
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的标的公司45%的股权。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年4月 30日，标的公司45%股权的评估值为 33,426.18万元。参考上述评估价值并经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为33,400.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。
（三）发行股份的定价及其合理性
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|64.68|70.63|71.49|
|交易均价的90%|58.22|63.57|64.34|
|2016 年度利润分配方案调整后的价格|58.17|63.52|64.29|

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为田中精机审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即定价基准日前 20
个交易日股票交易均价 64.68元/股×90%=58.22元/股，尾数保留两位小数并向上取整）。
鉴于田中精机于2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案，即以田中精机现有总股本70,543,800股为基数，向全体股东每10股派0.519875元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875元，调整为 58.17元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的股票发行价格的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格是交易各方在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定。
综上所述，本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（四）发行价格调整机制
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：（1）创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交易停牌日（2017年 5月10日）前一交易日相应指数收盘点数2,361.92点跌幅达到或超过30%；
（2）田中精机（300461.SZ）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日（2017年 5月 10日）前一交易日收盘价（即64.30元/股）跌幅达到或超过30%。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
触发条件全部满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前 20个交易日田中精机股票交易均价的90%（发行价格计算保留小数点后两位并向上取整）。
可调价期间内，上市公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
（五）发行数量、发行对象及认购方式
公司采用发行股份的方式购买龚伦勇等 16名交易对方持有的远洋翔瑞45.00%股权，交易对方的基本情况详见本报告“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。
按照本次标的资产（远洋翔瑞45.00%股权）的交易价格33,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格58.17元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行股份总数量总计为 5,741,791股。由于计算发行股份数量时股数尾数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。具体发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|远洋翔瑞45%股权交易对价（元）|发行股份数（股）|
|1|龚伦勇|235,918,431|4,055,672|
|2|彭君|25,168,050|432,664|
|3|叶文新|16,449,501|282,783|
|4|王兴华|13,159,601|226,227|
|5|王静|9,869,701|169,670|
|6|沈伯宏|5,009,978|86,126|
|7|李钟南|4,934,850|84,835|
|8|樊文斌|4,934,850|84,835|
|9|陶明景|3,618,890|62,212|
|10|李兵|3,289,900|56,557|
|11|龙剑|2,763,516|47,508|
|12|曾武|1,973,940|33,934|
|13|叶飞虎|1,973,940|33,934|
|14|陈必军|1,644,950|28,278|
|15|马志敏|1,644,950|28,278|
|16|杨志|1,644,950|28,278|
|合计||334,000,000|5,741,791|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）股份锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期满
后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的新增股份待锁定期满后将依据有关规定在深圳证券交易所上市交易。
（八）标的资产的权属转移
在本次交易取得中国证监会书面核准的情况下，交易各方将尽快完成标的资产的权属变更登记手续。
三、配套募集资金基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
（三）发行价格的定价方式及其依据
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行规模及发行数量
1、募集配套资金的发行规模
为提高重组整合绩效，公司拟募集配套资金不超过1,500万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
2、募集配套资金的股份发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过1,500万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体股份发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。最终股份发行数量不超过本次发行前公司股本总额 70,543,800股的20%，即14,108,760股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过14,108,760股，公司本次非公开发行股份的数量为 14,108,760股，即两者孰低原则。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过1,500万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，本次重组的实施将由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
（六）股份锁定期
通过参与认购募集配套资金发行取得的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深交所；待锁定期届满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
四、本次募集配套资金的相关说明
（一）上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况
1、前次募集资金实际募集金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]715号《关于核准浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行 1,668万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 7.92元，共募集资金人民币 132,105,600.00元。截至 2015年5月14日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）1,668万股，募集资金总额为 132,105,600.00元，扣除承销发行费用 19,700,000.00元后，由主承销商（保荐人）中德证券有限责任公司于 2015年 5月 14日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行的 19330201040585858账号和开立在中国工商银行股份有限公司嘉善支行的1204070729300010009账号共112,405,600.00元（已扣除承销费19,700,000.00元），另减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币 15,759,503.68元，计募集资金净额为人民币 96,646,096.32元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第 610358号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金使用情况
截至2017年6月30日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||13,210.56||||已累计使用募集资金总额：|||8,086.69||
|募集资金净额：|||9,664.61||||各年度使用募集资金总额：|||8,086.69||
|变更用途的募集资金总额：|||0.00||||2015年||3,984.54|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||0.00||||2016年||2,517.41|||
||||||||2017年1-6月||1,584.74|||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额（1）|实际投资金额（2）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||额||
|1|年产1,000 个标准套电子线圈|年产1,000 个标准套电子线圈|9,664.61|9,664.61|8,086.69|9,664.61|9,664.61|8,086.69|1,577.92|83.67|
||承诺投资项目小计||9,664.61|9,664.61|8,086.69|9,664.61|9,664.61|8,086.69|1,577.92|83.67|
|募集资金合计|||9,664.61|9,664.61|8,086.69|9,664.61|9,664.61|8,086.69|1,577.92|83.67|

3、上市公司前次募集资金使用剩余情况
截至 2017年 6月 30日，募集资金结余 18,085,980.35元（含账户内理财产品投资收益），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|账户余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司嘉善县支行|19330201040585858|8,261,371.50|
|中国工商银行股份有限公司嘉善姚庄支行|1204070729300010009|9,824,608.85|
|合计||18,085,980.35|

4、会计师对前次募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年 6月 30日的前次募集资金使用情况进行了专项鉴证，出具了信会师报字[2017]第ZF10740号《浙江田中精机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告认为：田中精机董事会编制的截至2017年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了田中精机截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况。
（二）募集配套资金用途必要性和合理性分析
鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，如果本次交易的中介机构费用全部使用自有资金支付，将对上市公司的流动资金产生一定压力。为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付中介机构服务费用具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（三）本次募集资金的具体投向
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 8月 31日，上市公司（以下简称“甲方”）与资产出让方龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
本次交易方案为甲方向龚伦勇等 16名自然人股东发行股份购买其合计持有的远洋翔瑞45%的股权（甲方向乙方各方发行股份的数额以及购买的远洋翔瑞的股权比例及相应的出资额详见下文），本次交易完成后，甲方将持有远洋翔瑞100%的股权。
本次交易中，甲方向乙方以非公开发行股份方式购买其持有的标的资产。具体方案如下所述：
1、发行股票的种类和面值
甲方本次向乙方非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即58.22元/股。
鉴于根据甲方于2016年度股东大会批准的2016年度的利润分配方案，甲方
拟以截至2016年12月31日的总股本6,668万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），合计3,667,400元。由于甲方2017年限制性股票激励计划已于2017年3月14日授予完成，根据甲方2017年5月24日公告的《2016年度权益分派实施公告》，按照“分配总额不变的原则”，甲方按照目前股本总额重新计算的 2016年年度权益分派方案为：以甲方现有总股本 70,543,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.519875元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875元，尾数保留两位小数并向上取整，调整为 58.17元/股。
除上述利润分配事宜外，如果甲方在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、标的资产价格及发行股份数量
各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以 2017年 4月 30日为基准日进行审计、评估。根据中企华出具的《评估报告》，收益法评估后的标的公司的股东全部权益价值为 74,280.40万元，标的资产的评估价值为 33,426.18万元。经各方协商一致同意，标的资产的交易价格为人民币 33,400.00万元。本次发行的股份数量按照标的资产的交易价格除以本次发行的每股发行价格58.17元/股计算，甲方本次向乙方发行股份的数额合计为5,741,791股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。
乙方各方拟在本次交易中向甲方转让的股权比例、对应的出资额及各方的交易金额、发行股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|本次拟转让的远洋翔瑞出资额（元）|本次拟转让的远洋翔瑞股权（%）|本次交易金额（元）|本次发行股份数量（股）|
|1|龚伦勇|6,776,586|31.7854%|235,918,431|4,055,672|
|2|彭君|722,934|3.3909%|25,168,050|432,664|
|3|叶文新|472,500|2.2162%|16,449,501|282,783|
|4|王兴华|378,000|1.7730%|13,159,601|226,227|
|5|王静|283,500|1.3297%|9,869,701|169,670|
|6|沈伯宏|143,908|0.6750%|5,009,978|86,126|
|7|李钟南|141,750|0.6649%|4,934,850|84,835|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|樊文斌|141,750|0.6649%|4,934,850|84,835|
|9|陶明景|103,950|0.4876%|3,618,890|62,212|
|10|李兵|94,500|0.4432%|3,289,900|56,557|
|11|龙剑|79,380|0.3723%|2,763,516|47,508|
|12|曾武|56,700|0.2659%|1,973,940|33,934|
|13|叶飞虎|56,700|0.2659%|1,973,940|33,934|
|14|陈必军|47,250|0.2216%|1,644,950|28,278|
|15|马志敏|47,250|0.2216%|1,644,950|28,278|
|16|杨志|47,250|0.2216%|1,644,950|28,278|
|合计||9,593,908|45.0000%|334,000,000|5,741,791|

如果甲方在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行股份数量也随之进行调整。
4、股份锁定安排
乙方确认，其在本次交易中获得的甲方向其发行的股份，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，乙方各方本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，乙方各方本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，乙方各方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
5、本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有甲方本次发行股份前的滚存未分配利润。标的公司在审计截止日、评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的权益持有人即甲方享有。
（三）过渡期
1、过渡期指评估基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）之间的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2017年4月30日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
（1）标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，发生的亏损、损失或净资产的减少由交易对方按照其在本次重组前在标的公司的相对持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，交易对方各方承担连带责任。
（2）交割日后15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算，乙方应在上述审计报告
出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
2、乙方保证，在过渡期内，未经甲方同意，不得将其所持远洋翔瑞的股权转让给任何第三方或将所持股权进行质押或设置其它权利负担。
3、过渡期的保证
过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使远洋翔瑞产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程进行任何修改；
未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；
未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将其在远洋翔瑞中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
未经甲方书面同意，不得提议及投票同意远洋翔瑞进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（四）标的资产交割及新股登记
1、乙方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构（如有）核准后，尽快配合召开远洋翔瑞董事会和股东会会议，修改公司章程，办理标的资产转让给甲方的其他一切必要的事宜，完成关于远洋翔瑞股东变更的工商登记手续。
2、在标的资产完成过户后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至乙方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
3、自新股登记日起，乙方合法拥有新股并享有相应的股东权利。
4、甲方承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（五）债权债务及人员安置
本次交易甲方购买的标的资产为远洋翔瑞45%的股权，本次交易完成后，远洋翔瑞成为甲方的全资子公司，远洋翔瑞及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，其将独立享有和承担其自身的债权和债务，并继续履行与其员工的劳动合同，因此，本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。
（六）业绩承诺及补偿措施
就远洋翔瑞的业绩承诺及在业绩承诺期内的业绩补偿具体安排，相关方将于本协议签署日同时签署《业绩承诺及补偿协议》作为本协议的补充协议。
（七）避免同业竞争
乙方同意，在其持有本次交易新增股份的锁定期内及其在甲方及其子公司（包括但不限于上市公司、远洋翔瑞及其所属子公司，下同）任职期间及其离职之后24个月内（以下称“竞业禁止期间”），其将确保其自身及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）不以任何形式直接或间接从事任何与甲方及其子公司目前正在从事的以及竞业禁止期间开始或准备从事的业务相竞争的业务；如其从任何第三方获得的任何商业机会与甲方及其子公司相关业务有竞争关系，则其将立即通知甲方，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予甲方及其子公司。
乙方共同承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保下列远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务不少于 48个月，且至少不早于 2021年末，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
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|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务|
|1|叶文新|技术总监|
|2|樊文斌|大客户经理|
|3|陶明景|销售部经理|
|4|李兵|研发部经理|
|5|龙剑|软件中心经理|
|6|曾武|总经理助理|
|7|叶飞虎|销售部业务员|
|8|陈必军|机加部主管|
|9|马志敏|财务总监|

任何一方违反上述所约定的义务，违约方应按其在本次交易中转让标的资产价格的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给田中
精机。
（八）声明、承诺和保证
1、本协议任何一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述、保证与承诺，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
2、甲方的声明、承诺和保证：
（1）甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
（2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
3、乙方的声明、承诺和保证
（1）乙方均是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何法律法规，或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（3）乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在质押、冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致标的资产发生大额减值的潜在风险，亦
不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
（4）乙方各方承诺，同意远洋翔瑞其他股东进行本次交易并无条件放弃其在本次交易中依据《公司法》和《深圳市远洋翔瑞机械有限公司章程》所享有的优先购买权；乙方放弃股权优先购买权的决定是无条件、不可撤销的。
（5）各方承诺，本协议签署后，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给交易他方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
（九）税费承担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
（十）协议的成立、生效
本协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、本次交易获得田中精机股东大会审议批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
如果因上述规定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
（十一）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因田中精机股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
任何一方依据本协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
（十二）不可抗力
本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（十三）本协议的变更和解除
除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书
面方式进行。
各方同意，如远洋翔瑞及其子公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议，该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关违约责任。
如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除本协议。
除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
（十四）保密
除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
1、本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
2、各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息。
本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
3、按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
各方同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履行期间解除、终止，其均应就因本次交易而了解、知悉的远洋翔瑞及其子公司、远洋翔瑞关联方、各方的各项信息履行严格的保密义务，直至该等信息合法公开。同时，田中精机\交易对方不得利用为本协议履行所获取的或向其提供的信息从事有损
远洋翔瑞及其子公司、远洋翔瑞关联方、田中精机、交易对方的行为，否则交易对方\田中精机方有权追究其违约责任。
本协议各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
二、业绩承诺及补偿协议
（一）合同主体、签订时间、补偿义务人
2017年8月31日，上市公司（“甲方”）与龚伦勇和彭君（“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。龚伦勇和彭君为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺及补偿期间
各方同意，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为2017年度、2018年度和2019年度。
各方同意，如中国证监会及/或交易所对业绩承诺期间有其他要求的，各方将按照其要求进行调整并实施。
（三）补偿义务人承诺的标的公司的净利润
1、鉴于甲方在本次交易中，以标的资产的收益法评估结果作为定价的基础，补偿义务人承诺，在业绩承诺期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中补偿义务人承诺的净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿义务人承诺，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司 2017年度、2018年度和 2019年度的承诺净利润分别为不低于人民币 6,500万元（含本数）、8,500万元（含本数）及10,650万元（含本数）。
上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
3、补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
（四）标的公司净利润的确定
各方确认，在业绩承诺期间，甲方应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式及原则
1、补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则乙方应对甲方进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度内实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
2、各方同意，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若远洋翔瑞当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
3、各方确认，补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购
的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
4、如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义务人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次交易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－（补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。
5、若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿，则上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后 2个月内召集股东大会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务人应于收到上市公司补偿通知的20个工作日内向上市公司支付补偿金。
（六）减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补偿义务人的另行补偿。
补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－(承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本次发行价格。
假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份
数进行相应调整。
如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价格)。
补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约定程序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五条合计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
（七）业绩奖励
各方同意，业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和×110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖励金额如下：
如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和×110%）（以下称“超额净利润”）小于等于5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润×45%×50%。
如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖励金额为5000万元×45%×50%，超出5000万元部分的奖励金额为（超额净利润-5000万元）×45%×20%。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。
（八）违约责任
补偿义务人承诺将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则田中精机有权要求未履行补偿义务之补偿义务人立即履行。
补偿义务人如未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照应支付补偿金额的万分之三向田中精机支付逾期违约金。
（九）不可抗力
《业绩承诺及补偿协议》所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。
遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（十）争议解决
《业绩承诺及补偿协议》受中华人民共和国法律管辖。
凡因《业绩承诺及补偿协议》所发生的或与《业绩承诺及补偿协议》有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易各方均具有约束力。
（十一）协议的生效
《业绩承诺及补偿协议》自各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、《审计报告》和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次标的资产为标的公司远洋翔瑞45.00%股权。远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《高端装备制造业“十
二五”发展规划》，高端装备制造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，分为航空装备制造业、卫星及应用装备制造业、智能装备制造业、海洋工程装备制造业和轨道交通装备制造业。远洋翔瑞广义的行业分类属于国家当前重点支持的智能装备制造业，本次交易符合国家产业相关政策。
本次交易涉及标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
本次交易标的公司合法取得土地所有权或土地使用权，不存在违反关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后公司总股本的25%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、
法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
根据具备证券从业资格的评估机构中企华评估提供的评估结果，截至评估基准日2017年4月30日，标的公司45%股权价值的评估值为33,426.18万元。
经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 33,400.00万元。本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2016年公司收购远洋翔瑞55%股权后，远洋翔瑞成为公司控股子公司，公司主营业务仍属于专用设备制造行业，主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕机等专用设备。
本次交易为收购标的公司远洋翔瑞的剩余45%股权，本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司全资子公司，进一步对公司内部资源、研发能力和下游客户进行整合，实现技术、市场及其他资源等方面实现互补，形成良好的协同效应，有利于提升上市公司的整体抗风险能力与持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
公司控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，合计控制公司43,105,000股股份，占公司总股本的61.10%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成直接控制上市公司股权比例为56.50%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本章“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定之（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与上市公司、标的公司产生同业竞争，龚伦勇及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
本人承诺，在本次重组完成后，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其
下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。
本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。
如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
（2）关联交易
本次交易前，公司持有远洋翔瑞55%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，龚伦勇及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）尽量避免或减少本人、本人的关联方及其所控制的其他实体、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将与田中精机及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和田中精机章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移田中精机的资金、利润，不利用关联交易损害田中精机及非关联股东的利益。
（2）不利用田中精机的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；
（3）本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保；
（4）如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿。”
（3）独立性
本次交易前田中精机与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后田中精机与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争。对于标的公司本身的关联交易，交易对方已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不会增加上市公司与其原有关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有助于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZF1048号审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，远洋翔瑞是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产为远洋翔瑞45%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。
综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称“《重组办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份购买资产交易金额为 33,400.00万元，募集配套资金额不超过 1,500万元，拟用于支付本次交易中介机构服务费用。本次交易募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例未超过100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、田中精机不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为，田中精机不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方不存在《暂行规定》第十三条规
定中不得参与本次交易情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
（六）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，田中精机不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析
（一）标的资产定价依据
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的最终交易价格由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确认的标的资产评估值协商确定。
根据中企华为本次交易出具的《资产评估报告》，本次评估对象为远洋翔瑞的45%股东权益价值。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为33,936.29万元，合并口径总负债账面价值为21,424.57万元，合并口径净资产账面价值为12,511.73万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40万元，增值额为 61,768.67万元，增值率为493.69%。
2、资产基础法评估结果
深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为
33,824.49万元，评估价值为38,741.79万元，增值额为4,917.29万元，增值率为14.54%；母公司口径总负债账面价值为 21,311.65万元，评估价值为 21,311.65万元，无增减值；母公司口径净资产账面价值为 12,512.85万元，净资产评估价值为17,430.14万元，增值额为4,917.29万元，增值率为39.30%。
3、差异说明
收益法评估后的股东全部权益价值为74,280.40万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,430.14万元，两者相差56,850.26万元，差异率为76.53%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、多年积淀的商誉等所有因素在内。
4、评估结果的差异合理性的分析
被评估单位属于高新技术型轻资产企业，日常生产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，因而被评估单位无需保留大量的生产设备，既降低了被评估单位的生产成本，又保证了被评估单位能够实现快速转型以对市场需求作出积极反应，从而实现了被评估单位低资产高收益的经营局面。得益于被评估单位的这种经营模式，其账面资产与负债以经营性流动资产和流动负债为主，固定资产数量较少，账面净资产规模较小。
本次评估采用了收益法评估结果，收益法评估是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，为企业未来经营所产生自由现金流的折现值。被评估单位凭借自主开发的多项核心技术和科学规范的质量控制体系，顺应了市场需求并取得了较好的经营成果，本次评估预测被评估单位的业务未来将呈现出良好发展的态势，经测算未来经营产生的自由现金流折现值高于评估基准日账面值；
另外，被评估单位的销售渠道、品牌价值、管理能力、经营策略等是决定其经营成果的关键因素，但这些因素的价值无法在账面上体现，而收益法评估充分考虑了这些因素在未来所能为被评估单位带来的利润，使得收益法评估结果包含了这些因素的价值。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值
等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
截至评估基准日 2017年 4月 30日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为33,936.29万元，合并口径总负债账面价值为21,424.57万元，合并口径净资产账面价值为 12,511.73万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40万元，增值额为61,768.67万元，增值率为493.69%。对应远洋翔瑞45.00%股权的评估值为33,426.18万元。
（二）发行股份购买资产的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|64.68|70.63|71.49|
|交易均价的90%|58.22|63.57|64.34|
|2016 年度利润分配方案调整后的价格|58.17|63.52|64.29|

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为田中精机审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即定价基准日前 20个交易日股票交易均价 64.68元/股×90%=58.22元/股，尾数保留两位小数并向上取整）。
鉴于田中精机于2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案，即以田中
精机现有总股本70,543,800股为基数，向全体股东每10股派0.519875元人民币
现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875元，调整为 58.17元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的股票发行价格的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格是交易各方在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定。
综上所述，本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）配套募集资金发行价格的定价依据
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析
（一）评估方法的适当性
本次评估目的是为本次重大资产重组交易的标的公司45.00%股权提供定价参考。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司进行评估。
被评估单位属于高新技术型轻资产企业，日常生产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，因而被评估单位无需保留大量的生产设备，既降低了被评估单位的生产成本，又保证了被评估单位能够实现快速转型以对市场需求作出积极反应，从而实现了被评估单位低资产高收益的经营局面。采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
（二）评估假设前提的合理性
本次拟购买资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数的取值详见本报告“第五节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，选取了适当的评估方法。本次评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，田中精机持有控股子公司远洋翔瑞55%的股权，本次交易拟购买远洋翔瑞全部剩余少数股东股权。本次交易完成后，远洋翔瑞将成为田中精机的全资子公司。本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净资产和净利润将会提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高，从而为上市公司全体股东创造更多价值，有利于保证上市公司的持续稳定发展，提升上市公司的竞争力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍属于专用设备制造行业，主要产品为数控自动化绕线设备和全自动玻璃精雕机等专用设备。
（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据分别引自上市公司 2017年 1-4月财务报告及备考审阅报告。
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30合并报表||2017.4.30备考合并||变动率(%)|
||金额|占比(%)|金额|占比(%)||
|流动资产：||||||
|货币资金|23,384.52|19.70|23,384.52|15.43|-|
|应收票据|737.19|0.62|737.19|0.49|-|
|应收账款|21,959.00|18.50|21,959.00|14.49|-|
|预付款项|525.34|0.44|525.34|0.35|-|
|其他应收款|1,270.28|1.07|1,270.28|0.84|-|
|存货|15,614.66|13.16|16,833.35|11.11|7.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|2,126.71|1.79|2,126.71|1.40|-|
|其他流动资产|3,244.10|2.73|3,244.10|2.14|-|
|流动资产合计|68,861.79|58.02|70,080.49|46.25|1.77|
|非流动资产：||||||
|长期应收款|2,353.72|1.98|2,353.72|1.55|-|
|固定资产|6,406.24|5.40|6,526.48|4.31|1.88|
|在建工程|2,351.19|1.98|2,351.19|1.55|-|
|无形资产|4,589.23|3.87|4,646.93|3.07|1.26|
|商誉|32,993.70|27.80|64,426.50|42.52|95.27|
|递延所得税资产|386.39|0.33|387.01|0.26|0.16|
|其他非流动资产|747.83|0.63|747.83|0.49|-|
|非流动资产合计|49,828.30|41.98|81,439.67|53.75|63.44|
|资产总计|118,690.09|100.00|151,520.16|100.00|27.66|

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司资产总额增加 32,830.07万元，增加率27.66%。其中，流动资产增幅为1.77%，变动幅度较小；非流动资产增幅为63.44%，主要系本次交易的合并对价超出远洋翔瑞可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30合并报表||2017.4.30备考合并||变动率(%)|
||金额|占比(%)|金额|占比(%)||
|流动负债：||||||
|短期借款|9,134.00|11.25|9,134.00|11.22|-|
|应付账款|17,070.53|21.02|17,070.53|20.96|-|
|预收款项|2,687.53|3.31|2,687.53|3.30|-|
|应付职工薪酬|933.64|1.15|933.64|1.15|-|
|应交税费|1,445.07|1.78|1,445.07|1.77|-|
|应付利息|70.21|0.09|70.21|0.09|-|
|其他应付款|32,143.47|39.58|32,143.47|39.48|-|
|一年内到期的非流动负债|1.99|0.00|1.99|0.00|-|
|流动负债|63,486.43|78.18|63,486.43|77.97|-|
|非流动负债：||-||0.00|-|
|长期借款|17,000.00|20.93|17,000.00|20.88|-|
|递延所得税负债|461.97|0.57|678.00|0.83|46.76|
|递延收益|260.00|0.32|260.00|0.32|-|
|非流动负债|17,721.97|21.82|17,938.00|22.03|1.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|81,208.41|100.00|81,424.44|100.00|0.27|

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司负债总额增加 216.03万元，与交易前相比增长0.27%，其中非流动负债相比交易前增长1.22%，变动幅度较小。
（3）偿债结构分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2017年4月30日||
|主要财务指标|||
||上市公司实际数|上市公司备考数|
|资产负债率（%）|68.42|53.74|
|流动比率（次）|1.08|1.10|
|速动比率（次）|0.84|0.84|

本次交易后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率有所上升，速动比率保持不变，公司的长期偿债能力有所提升。
（4）盈利能力分析
本次交易前后公司盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月末/2017年1-4月||2016年末/2016度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|13,173.83|13,173.83|21,272.31|39,959.84|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|154.26|666.60|1,336.42|5,531.67|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|122.48|611.48|713.65|4,648.64|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.09|0.20|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.09|0.20|0.76|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.02|0.08|0.11|0.64|

本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益较交易前均有所增长，本次交易进一步扩大了上市公司的经营规模，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
标的公司全资子公司正在建设智能化3D玻璃热弯机械设备生产项目和智能化精雕机械设备生产建设项目，预计未来存在一定的资本性支出，公司将在合理的资本结构的范围内，合理利用权益性融资及债务性融资工具解决相关资金安排问题。
3、本次交易的职工安置方案
本次收购的交易标的为远洋翔瑞的股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（三）交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的100.00%股权，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施，基本情况如下：
1、重组完成后初期，上市公司将保持标的公司现有的采购、生产、经营、研发、销售等相关制度、人员安排，避免其业务因本次交易受到较大影响。
2、重组完成后，上市公司将适时进行采购、生产、管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升上市公司的整体运营与管理能力。
3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方的沟通及反馈，随时调整优化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、公司治理机制的分析；
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
2016年上市公司收购远洋翔瑞55%股权后，远洋翔瑞成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务仍属于专用设备制造行业，主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕机等专用设备。尽管上述自动化设备的直接客户不同，但相关设备所生产加工的产品（电子元器件、玻璃或金属盖板等）均用于智能手机等消费电子领域，从整体产业链角度而言具有较强相关性。
本次交易在进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线的同时，亦提升了公司针对消费电子产业链相关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，有利于增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将有所提高，本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效的分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定：
交易对方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构（如有）核准后，尽快配合召开远洋翔瑞董事会和股东会会议，修改公司章程，办理标的资产转让给甲方的其他一切必要的事宜，完成关于远洋翔瑞股东变更的工商登记手续。
在标的资产完成过户后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理田中精机关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因田中精机股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
任何一方依据本协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会产生田中精机发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易的核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前龚伦勇为田中精机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，龚伦勇、彭君夫妇持有的田中精机股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，龚伦勇、彭君夫妇为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）减少及规范关联交易的承诺
为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方龚伦勇、彭君出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人系远洋翔瑞除田中精机外的主要股东、本次重组的主要交易对方，本次重组完成后，本人将成为田中精机的主要股东。
为了减少与规范本人及本人的关联方本次重组完成后可能与田中精机及其下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生的关联交易，本人承诺：
（1）尽量避免或减少本人、本人的关联方及其所控制的其他实体、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将与田中精机及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和田中精机章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移田中精机的资金、利润，不利用关联交易损害田中精机及非关联股东的利益。
（2）不利用田中精机的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；
（3）本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保；
（4）如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿。”
（三）本次交易的必要性
本次交易完成后，上市公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一步完善，有利于增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
1、巩固公司业务，提高公司持续盈利能力
本次重组完成后，远洋翔瑞将成为公司全资子公司，有利于进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
2、实现技术研发和运营管理的协同效应
作为数控自动化设备供应商，上市公司与远洋翔瑞在核心控制技术和关键部件的研发方面可以形成较强的协同效应，通过整合研发团队、优化研发流程和相关研发资源的配置，有利于公司进一步增强核心研发能力，提升研发效益。此外，双方在原材料采购、市场营销、生产管理等企业运营管理的相关方面亦可产生较好的协同效应，有利于提升公司整体运营效益。
3、提升投资者回报
远洋翔瑞主营业务增长较快，盈利能力较强，所处行业领域发展前景良好。
本次交易完成后，公司在远洋翔瑞的持股比例将由55%上升至100%，整体业务
规模和盈利水平将有一定幅度的上升，有利于提升对投资者，特别是中小投资者的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于上市公司的发展，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与资产出让方龚伦勇和彭君签署了《业绩承诺及补偿协议》中约定：
（一）业绩承诺
根据上市公司与龚伦勇和彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，龚伦勇和彭君作为业绩补偿义务人承诺：远洋翔瑞 2017年度、2018年度和 2019年度的承诺净利润分别为人民币6,500万元（含本数）、8,500万元（含本数）及10,650万元（含本数），合计25,650万元。上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期间，田中精机应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
（二）业绩补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间远洋翔瑞实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则龚伦勇和彭君应对上市公司进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以现金方
式进行补偿。
承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若远洋翔瑞当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义务人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次交易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－（补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。
2、股份补偿程序
若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿，则上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后 2个月内召集股东大会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务人应于
收到上市公司补偿通知的20个工作日内向上市公司支付补偿金。
（三）减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补偿义务人的另行补偿。
补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－(承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本次发行价格。
假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价格)。
补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约定程序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五条合计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》4.3、4.4条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
（四）违约责任
补偿义务人承诺将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则田中精机有权要求未履行补偿义务之补偿义务人立即履行。
补偿义务人如未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照应支付补偿金额的万分之三向田中精机支付逾期违约金。
（五）争议解决
《业绩承诺及补偿协议》受中华人民共和国法律管辖。
凡因《业绩承诺及补偿协议》所发生的或与《业绩承诺及补偿协议》有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易各方均具有约束力。
（六）协议的生效
《业绩承诺及补偿协议》自各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立，对本次重大资产重组实施了必要的内核程序。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。
内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
田中精机符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具本报告，并将本报告上报中国证监会审核。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为田中精机本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经田中精机第二届董事会第二十二会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，田中精机仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，田中精机将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张永毅 董进修
内核负责人：
张国峰
部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日