一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复关于
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2018年度公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 180874号《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），东兴证券股份有限公司作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》、《募集说明书》具有相同含义。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复目录
一、重点问题 ....................................................................................................... 71．申请人本次发行可转债拟募集资金 7亿元，其中：4亿元用于中药饮片产能扩建项目，2.1亿元用于信息化建设项目，0.9亿元用于补充流动资金。（1）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性。（2）请补充说明截至本次发行董事会决议曰，本次募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。（3）本次中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目均为 2017年非公开发行募投项目，因前次募集资金净额较原承诺投资金额短缺 6.43亿元，故中药饮片产能扩建项目使用募集资金投入总额由4亿元变更为0亿元，信息化建设项目使用募集资金投入总额由 2.5亿元变更为 0.4亿元。请说明截至目前，上述两个项目所面临的各项内外部环境是否发生重大变化，继续进行投资是否经过充分的可行性分析及论证。请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。.... 72.根据申报材料，中药饮片产能扩建项目拟通过全资子公司中药科技实施，主要是改建及新建生产用房、仓库以及建设中药饮片生产线。（1）请说明该项目达产后，申请人中药饮片的产能扩张情况。请结合现有中药饮片产品的产能利用率、产销率等情况，说明本次进行产能扩张的必要性及合理性。（2）该项目所需的主要原材料为中药材，请申请人量化分析将采取何种措施保障原材料的供应数量及质量，是否会存在原材料供应不足的风险。（3）请说明该项目达产后中药饮片产品的主要客户及销售模式。请结合申请人的市场竞争地位、现有客户及在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请说明该项目达产后，是否会新增关联交易。（4）根据相关规定，药品生产企业改建、扩建车
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复间或生产线的，应重新申请药品 GMP认证。请补充说明重新申请 GMP认证的主要流程、周期情况，本次项目建成后取得GMP认证是否存在重大不确定性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请申请人在募集说明书中补充披露募投项目的相关风险。.......................................................................................... 433、根据申报材料，信息化建设项目主要包括企业业务数据系统升级、企业信息化架构升级、异地灾备系统建设和新物流平台信息化建设。（1）请说明本次募投项目的具体建设内容，并以通俗易懂的语言说明各子项目建成后的主要用途、服务对象、与主营业务之间的关系。请量化分析该项目建设达产对公司经营效益的影响。（2）请说明异地灾备系统建设是否已明确建设地点。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。.............................................................................. 644．申请人本次拟使用募集资金 0.9亿元补充流动资金。请申请人结合资产负债率水平、速动资产规模、经营活动产生的现金流、近期大额费用支出规划等情况，量化分析论证本次补充流动资金的必要性及合理性。募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项进行核查上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。.............................................................................................................. 715．截至 2018年 3月底，申请人持有结构性存款 7.75亿元，资金来源为闲置自有资金及募集资金。请补充说明截至 2018年 6月底，申请人持有结构性存款或理财产品的明细情况、资金来源及未来投资规划情况。申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况。请结合上述情况，论证本次募集资金的必要性。请保荐机构进行核查并就申请人是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见。...................... 826．申请人2017年12月非公开发行募集资金净额8.77亿元，截至2018年3
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复月底，前募资金累计使用 7.09亿元，其中：6亿元用于补充流动资金，1.09亿元用于门店建设及改造项目。（1）新建门店项目采取边开店、边运营的方式，内部收益率（税后）为9.96%，投资回收期（税后）7.07年。门店产权收购、门店改造建设均不直接产生经济效益。截至2018年3月底，该项目累计实现效益-889.54万元。请说明前次发行时，对上述项目的预测效益及承诺效益情况，效益测算的具体测算过程、测算依据及合理性。请说明截至目前，该项目的累计实现效益情况，是否达到预计效益，如否，请量化分析说明未达到预计效益的原因及合理性。
（2）补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。请结合申请人前次募集资金前后的盈利能力情况，说明补充流动资金对申请人经营业绩的影响。（3）请申请人说明在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。.......................................... 867．报告期内，申请人存货账面价值分别为 10.24亿元、13.73亿元、16.26亿元和17.08亿元，占流动资产的比例较高。存货主要是零售门店、物流配送中心的药品和便利品。请说明申请人存货持续增长的原因及合理性，是否与申请人门店数量、营业收入增长等相匹配。请说明申请人对于滞销或即将到期的药品的处理方式。请结合上述情况并对比同行业可比公司，说明申请人存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。........................................ 1018．报告期内，申请人应收账款账面价值分别为 3.25亿元、4.04亿元、5.9亿元和 8.83亿元，主要是应收医保款占比较高。2016年 3月，申请人进行会计估计变更，将一年以内应收医保款的坏账计提比例由5%变更至0.05%。（1）请说明申请人应收账款持续增长的原因及合理性，应收医保款增长是否与医保门店数量及其销售额增长等相匹配。请申请人说明医保款的结算流程及结算周期情况。（2）请说明上述会计估计变更的具体情况及对财务报表的影响情况。请说明申请人进行会计估计的基础发生何种变化，或取得了何种新的信息及经验，从而进行上述会计估计变更。请结合上述情况，说明申请人前期应收账款坏账计提无需追溯调整的原因及合理性。请说明上述会计估计变更是否符合会计准则的相关规定。请会计师说明对上述事项的核查方法、过程及依据，并发表明确核查意见。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（3）请结合应收账款的期后回款情况、实际发生的坏账损失情况，并对比同行业可比公司，说明申请人坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对以上事项进行核查并发表意见。........................................................................................ 1059．报告期内，申请人商誉余额分别为 4.97亿元、7.96亿元、10.58亿元和 10.58亿元，主要因公司在多个地区收购医药门店资产及其存货所致，截至目前未计提减值准备。（1）请补充说明上述收购的主要情况，收购的标的资产最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。（2）申请人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的，请申请人说明对商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果，相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果、关键参数选择依据及合理性。（3）请会计师说明对申请人商誉减值测试的核查方法、过程及结果，对相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择是否合理发表明确意见，并对申请人各期末商誉减值情况发表明确意见。请保荐机构说明对商誉减值情况的核查过程、依据，并明确发表核查意见。............................................ 11610．2018年 4月，海南一心堂因违规刷医保卡受到三亚市食品药品监督管理局行政处罚；2017年 3月 1日至 2017年 7月 31日，海南一心堂有销售假药的违法行为，相关机构未给予行政处罚。请申请人补充说明：（1）海南一心堂违规刷医保卡事项的最新进展情况，相关行政处罚事项是否属于重大违法行为；（2）海南一心堂销售假药事项的具体情况，相关机构未给予行政处罚的合理性，是否存在受到行政处罚的风险；（3）海南一心堂内部控制制度的建立和运行是否存在重大缺陷。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。........................................ 13911．报告期内，申请人先后多次收到深圳证券交易所或云南监管局出具的问询函或关注函。请申请人结合海南一心堂的运作情况，补充说明公司内部控制制度是否健全有效并规范运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。........ 15412．申请人控股股东、实际控制人投资的部分企业从事药品的生产销售以及健康管理业务。请保荐机构和申请人律师补充说明：认为公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的结论是否充分，并核查与避免同业竞争相关承诺的履行情况。................................................................................................................ 166
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复13．根据申请材料，申请人及其子公司下属门店租赁房产存在瑕疵，其中：已提供房产证但未办理租赁备案登记的面积约435,308,22㎡，占租赁房产总面积的约61.74%；未提供房产证但已办理租赁备案登记的面积 7,774.14㎡，占租赁房产总面积的约1.10%；未提供房产证且未办理租赁备案登记的面积约249,779.91㎡，占租赁房产总面积的约35.42%。请申请人结合国家关于房屋租赁登记备案的相关要求，补充说明：（1）上述情形产生的具体原因及其合理性、是否符合国家相关政策要求；（2）上述情形是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。................................................ 17414．请申请人补充披露控股股东股权质押的具体情况。请保荐机构核查并就控股权发生变更的可能性发表意见。.................................................................... 180二、一般问题 ................................................................................................... 1831．申请人持有天心康养40%的股权。请申请人补充说明：（1）该公司的具体股权结构、申请人是否享有控制权；（2）公司是否已取得与业务开展相关的经营资质、最新业务开展情况；（3）公司是否存在房地产开发业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.................................................................................... 1832．报告期内，申请人曾放弃昆明生达60%股权的优先购买权，随后该部分股权由关联方红云健康以1,800万元为对价进行受让。请申请人补充说明放弃优先购买权的具体原因、相关关联交易是否履行必要程序、相关交易价格的定价是否公允，是否存在损害中小股东合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。................................................................................................................ 1873．根据申请材料，申请人存在一起健康权纠纷，现已开庭审理等待判决。
请申请人补充说明该案件的具体情况及最新进展。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。................................................................................................................ 194
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复一心堂可转债反馈意见
一、重点问题
1．申请人本次发行可转债拟募集资金 7亿元，其中：4亿元用于中药饮片产能扩建项目，2.1亿元用于信息化建设项目，0.9亿元用于补充流动资金。（1）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性。（2）请补充说明截至本次发行董事会决议曰，本次募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。（3）本次中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目均为 2017年非公开发行募投项目，因前次募集资金净额较原承诺投资金额短缺 6.43亿元，故中药饮片产能扩建项目使用募集资金投入总额由4亿元变更为0亿元，信息化建设项目使用募集资金投入总额由 2.5亿元变更为 0.4亿元。请说明截至目前，上述两个项目所面临的各项内外部环境是否发生重大变化，继续进行投资是否经过充分的可行性分析及论证。请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
一、请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、中药饮片产能扩建项目
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复本项目总投资额 41,263.92万元，拟使用本次可转债发行募集资金投入 40,000.00万元，自筹资金投入 1,263.92万元。项目计划改建原生产用房 11,600平方米、非生产用房5,660平方米，新建中药饮片生产用房 13,000平方米、中药饮片仓库10,400平方米，用于中药饮片扩大产能生产线建设。
项目投资构成如下：
单位：万元
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|序号|投资明细|投资额|拟使用募集资金投资额|
|1|土建工程、消防工程|11,790.03|11,790.03|
|2|净化车间装修工程|2,420.80|2,420.80|
|3|中药饮片扩大产能主要生产设备|17,194.42|17,194.42|
|4|中药饮片扩大产能质量检测设备|3,900.95|3,900.95|
|5|工程建设其他费用|304.32|304.32|
|6|公用配套设备投资|699.40|699.40|
|7|项目电热水及环保投资|2,954.00|2,954.00|
|8|预备费|550.00|0.00|
|9|铺底流动资金|1,450.00|736.08|
|||41,263.92|40,000.00|

本项目由土建工程、消防工程、车间装修工程、生产设备和检测设备、其他配套投资以及铺底流动资金构成。项目总投资 41,263.92万元，第一期投资20,005.99万元，第二期投资21,257.93万元。
具体的测算过程及依据、合理性如下：
（1）土建工程、消防工程
土建工程、消防工程项目包括土建工程（前期和后期）、新建生产车间、仓库及消防工程。
①土建工程
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|分期|项目名称|规格型号|单位|工程量|单价|

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||||||（万元）|
|一期|一号20套宿舍改造||m2|1,345.40|0.06|
|一期|单身宿舍车库改造||m2|678.08|0.06|
|一期|食堂舞厅改造为食堂培训中心||m2|870.25|0.08|
|一期|生活水池及上水供水系统||套|1.00|35.00|
|一期|机修车间改造为前处理车间||m2|555.00|0.04|
|一期|厂区各幢屋面防水及防雷网||项|1.00|52.58|
|一期|园区中水回用管网||m|600.00|0.02|
|一期|新建自流水、雨水总排口||套|1.00|6.60|
|一期|园区绿化||亩|33.00|1.20|
|分期|项目名称|规格型号|单位|数量|单价（万元）|
|一期|原空压房改造|单层|m2|280.50|0.15|
|一期|机修车间改为中药前处理用房|单层|m2|555.00|0.15|
|一期|原化验室一层、二层改造|两层|m2|515.40|0.20|
|一期|发酵房改造|3层|m2|1,106.00|0.20|
|一期|主厂房改造为中药饮片生产用房|四层|m2|4,510.00|0.20|
|一期|原料仓库改造为中药饮片仓库|单层|m2|1,885.00|0.15|
|一期|旧锅炉房改造|单层|m2|762.39|0.09|
|一期|办公楼改造为质检综合大楼|四层局部五层|m2|1,522.00|0.15|
|一期|二号45套宿舍改造|五层|m2|2,639.00|0.15|
|一期|实心砖砌围墙盖小青瓦工程||m|1,800.00|0.05|
|一期|大门改在现公路上及石狮安装||m2|600.00|0.10|
|一期|高位储水池及上水供水系统||套|1.00|42.00|
|一期|生活水池及上水供水系统||套|1.00|10.00|
|一期|沉沙池改公路及回填土|原沉沙池|项|1.00|135.00|
|一期|厂区雨、污分流埋管改造||项|1.00|80.00|

②新建生产车间、仓库
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|分期|项目名称|规格型号|单位|数量|单价（万元）|
|二期|新建中药饮片生产用房||m2|13,000|0.23|
|二期|新建中药饮片仓库用房||m2|10,000|0.23|

③消防工程
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|分期|项目名称|规格型号|单位|数量|单价（万元）|
|一期|旧房室内消防喷淋系统||m2|17,260.00|0.03|
|一期|旧房室内火灾自动报警系统（原有生产用房11600加原有非生产配套5660）||m2|17,260.00|0.02|
|一期|旧房室内消火栓箱及供水系统||m2|17,260.00|0.02|
|一期|旧房室外DN150消防主管||m|1,600.00|0.15|
|一期|旧房室外DN100消防主管消火栓箱||m|1,300.00|0.15|
|二期|新建中药饮片生产用房室内消防喷淋系统||m2|23,000.00|0.03|
|二期|新建中药饮片生产用房室内火灾自动报警系统||m2|23,000.00|0.02|
|二期|新建中药饮片生产用房室内消火栓箱及供水系统||m2|23,000.00|0.02|
|二期|新建中药饮片生产用房防火门、防火卷帘门||m2|23,000.00|0.01|
|二期|新建仓库室外消防供水系统||m2|23,000.00|0.01|

总体情况如下：
单位：万元
一期土建、消防工程总计 4,660.03二期土建、消防工程总计 7,130.00土建、消防工程总计 11,790.03④土建工程、消防工程投资合理性
第一、从生产车间面积方面。公司通过改建原生产用房 11,600平方米以及
新建中药饮片生产用房 13,000平方米，合计生产用房面积为 24,600平方米，其
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复设计原因在于中药饮片生产过程中涉及清洗、切制、蒸、煮、炒、明锻等工序，生产环节较多，占用面积较大，因此对厂房面积要求相对较大，且中药饮片品种较多，产品生产工艺也不尽相同，例如普通中药饮片加工与中药饮片精加工，这就需要数量众多、生产加工工艺不一样的生产车间。因此，对于年产8,000吨中药饮片设计24,600平方米的生产车间相对合理。
第二、从仓库面积方面。公司拟设计中药饮片仓库 10,000平方米，中药材的形状、包装具有非标准性，不易堆垛，这就要求有足够的仓储面积储存；其仓库的通风、干燥、凉处，防虫蛀、防潮等条件对中药材、中药饮片质量影响很大，中药饮片的质量好坏，很大程度上是取决于储存条件的优劣，所以有足够的仓储面积，有利于中药饮片的GMP规范管理，有利于保障产品质量。公司目前中药科技（呈贡基地）的中药的仓库面积是 7,385平米，年产 2,600吨，因此，对于年产8,000吨中药饮片设计10,000平方米仓库是合理的。
第三、与其他上市公司同类型募投项目相比，本项目的土建、消防工程投资额处于合理水平，项目投资规模合理。具体对比如下：
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|可比项目|项目面积（m2）|土建、消防工程投资额（万元）|项目投资总额（万元）|
|年产10,000吨中药饮片扩建项目|81,000|12,390.00|23,166.56|
|吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目|24,000|11,880.15|11,880.15|
|广东生产基地项目|66,400|8,593.76|21,527.90|
|海滨制药坪山医药产业化基地项目|107,384|34,372.01|132,866.20|
|中药饮片产能扩建项目|40,260|11,790.03|41,263.92|

（2）净化车间装修工程
①净化装修工程投资构成
单位：万元
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|分期|项目名称|规格型|单位|工程量|单价|
|一期|旧房车间改造为净化板洁净房|净化号板|m2|17,260|0(.万080|
|二期|新建生产用房净化板安装|隔吊顶净化板安装|m2|13,000|元)0.080|
|||隔吊顶安装||||

②净化装修工程投资合理性
因中药饮片生产需在净化厂房内，根据厂房改造规划和工艺要求，在旧房车间、新建生产用房主体基础上进行净化工程装修，净化面积约为30,260平方米，根据一心堂现有净化装修工程实际费用以及洁净等级要求按照 800元/平方米计算，净化装修工程投资额为30,260*0.08=2,420.80万元。该装修价格相对合理。
（3）中药饮片扩大产能主要生产设备
单位：万元
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|设备名称|厂牌/企业|布局地点|数量|单价|金额|期间|
|色选型选机|合肥泰禾光电|前处理|15.00|20.00|300.00|一期|
|GJ-CZ200-8重量分选机|诸城市高精|前处理|10.00|18.00|180.00|一期|
|循环水洗药机|富阳康华|前处理|5.00|15.00|75.00|一期|
|筛选机|富阳康华|前处理|5.00|5.00|25.00|一期|
|化挑选机组|富阳康华|前处理|5.00|12.00|60.00|一期|
|滚筒筛选机|富阳康华|前处理|5.00|18.00|90.00|一期|
|风选机|富阳康华|前处理|5.00|15.00|75.00|一期|
|ZZ-1000数控蒸煮锅|富阳康华|前处理|5.00|16.00|80.00|一期|
|DW系列网带式干燥机|富阳康华|前处理|5.00|50.00|250.00|一期|
|LM炼蜜锅|富阳康华|前处理|2.00|4.00|8.00|一期|
|DY温控式煅药锅|富阳康华|前处理|2.00|6.00|12.00|一期|
|CY系列数控电磁炒药机|富阳康华|前处理|10.00|22.00|220.00|一期|
|MC-360磁吸式磨刀机|富阳康华|前处理|4.00|5.00|20.00|一期|
|HT-金属检测仪|上海恒新|前处理|4.00|5.00|20.00|一期|
|球磨机|富阳康华|前处理|4.00|6.00|24.00|一期|
|流化床气流粉碎机|四川坤森微纳|精加工|4.00|80.00|320.00|二期2条|
|新型超音速气流粉碎机|上海宙兴实业|精加工|4.00|60.00|240.00|二期3条|

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|超低温细胞破壁微粉机|济南银润|精加工|4.00|60.00|240.00|二期3条|
|根茎类中药饮片联动生产线|杭州金竺|前处理|6.00|380.00|2,280.00|二期3条|
|草叶类中药饮片联动生产线|杭州金竺|前处理|3.00|380.00|1,140.00|二期2条|
|三角包内外袋包装机|四川铭典|普通饮片|4.00|40.00|160.00|一期|
|多功能装盒机|双鹤制药装备|普通饮片|4.00|65.00|260.00|一期|
|SW400热收缩包装机|上海龙腾制造|普通饮片|4.00|12.00|48.00|一期|
|自动装箱机|杭州永创|普通饮片|4.00|50.00|200.00|一期|
|自动封箱机|杭州永创|普通饮片|4.00|4.00|16.00|一期|
|无人打包机|杭州永创|普通饮片|4.00|4.00|16.00|一期|
|VPA-907B大剂量称重包装机|广州锐嘉工业|普通饮片|4.00|28.00|112.00|一期|
|VPA-907D小剂量称重包装机|广州锐嘉工业|普通饮片|4.00|32.00|128.00|一期|
|全自动称重给袋式包装机|东莞市高臻|普通饮片|4.00|45.00|180.00|一期|
|小袋装大袋包装机|东莞市高臻|普通饮片|12.00|28.00|336.00|一期|
|不规则物料自动称重瓶装线含装箱、封箱、打包|广州锐嘉工业杭州永创|普通饮片|8.00|150.00|1,200.00|一期|
|蜂蜜浓缩生产线|韵鑫蜂业|普通饮片|2.00|60.00|120.00|二期1条|
|蜂蜜条袋包装机|东莞市高臻|普通饮片|2.00|40.00|80.00|二期1个|
|蜂蜜大剂量灌装机|东莞市高臻|普通饮片|1.00|20.00|20.00|一期|
|粉剂易拉罐灌装生产线含装箱、封箱、打包|广州锐嘉工业杭州永创|精加工|4.00|135.00|540.00|二期2条|
|多列背封包装机/DXD320|锦州理想|精加工|4.00|45.00|180.00|二期2个|
|条袋装盒机|杭州永创|精加工|4.00|65.00|260.00|二期2个|
|SW400热收缩包装机|上海龙腾制造|精加工|4.00|12.00|48.00|二期2个|
|自动装箱机|杭州永创|精加工|4.00|50.00|200.00|二期2个|
|自动封箱机|杭州永创|精加工|4.00|4.00|16.00|二期2个|
|无人打包机|杭州永创|精加工|4.00|3.00|12.00|二期2个|
|纯化水设备|昆明忠金立泰|纯化水车间|1.00|80.00|80.00|一期|
|电动叉车_2.5T|合力叉车|仓库|8.00|22.00|176.00|二期4辆|
|搬运车_DF685*2.5T|富阳康华|仓库|30.00|0.48|14.42|二期14辆|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|HG-53卤素水份测定仪|梅特勒托利多|精加工|10.00|5.60|56.00|二期7个|
|GZL260-200L干法制粒机|石家庄科源|精加工|4.00|160.00|640.00|二期3个|
|湿法制粒机|北京翰林|精加工|4.00|150.00|600.00|二期3个|
|IBC料斗热风循环烘箱|LHS600|精加工|2.00|40.00|80.00|二期2个|
|方锥混合机|HF-4000|精加工|4.00|35.00|140.00|二期3个|
|40B无尘粉碎系统|北京长峰金鼎|精加工|4.00|40.00|160.00|二期3套|
|颗粒无尘筛分系统|北京长峰金鼎|精加工|4.00|18.00|72.00|二期3套|
|真空上料机|北京长峰金鼎|精加工|10.00|8.00|80.00|一期|
|颗粒体物料包装机|北京长峰金鼎|精加工|6.00|60.00|360.00|二期4个|
|条袋装盒机|杭州永创|精加工|6.00|45.00|270.00|二期4个|
|SW400热收缩包装机|上海龙腾制造|精加工|6.00|12.00|72.00|二期4个|
|自动装箱机|杭州永创|精加工|6.00|50.00|300.00|二期4个|
|自动封箱机|杭州永创|精加工|6.00|4.00|24.00|二期4个|
|无人打包机|杭州永创|精加工|6.00|3.00|18.00|二期4个|
|多能提取罐||精加工|16.00|35.00|560.00|二期|
|过滤器||精加工|16.00|40.00|640.00|二期|
|多效浓缩器||精加工|16.00|30.00|480.00|二期|
|卧式螺旋沉降离心机||精加工|8.00|40.00|320.00|二期|
|储罐||精加工|40.00|6.00|240.00|二期|
|刮板浓缩||精加工|4.00|15.00|60.00|二期|
|方形真空干燥箱||精加工|8.00|30.00|240.00|二期|
|调配罐||精加工|8.00|10.00|80.00|二期|
|喷雾干燥||精加工|2.00|400.00|800.00|二期|
|真空带式干燥||精加工|2.00|350.00|700.00|二期|
|螺旋输送机||精加工|2.00|18.00|36.00|二期|
|出渣车||精加工|1.00|65.00|65.00|二期|
|泵|格兰富|精加工|20.00|2.00|40.00|二期|
||||||7,666.49||

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（4）中药饮片扩大产能质量检验设备
单位：万元
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|-|-|-|-|
|设备仪器名称|厂牌/生产|数量|单价|
|十万分之一电子天平|AB135-S|10.00|14.00|
|不锈钢经典系列砝码|1mg-200g|10.00|0.45|
|空气压缩机|GCK3302|10.00|0.41|
|真空泵|2XZ-2|10.00|0.09|
|超声波清洗器|SB-4200DTS|30.00|0.65|
|显微镜|X59-ZCA|10.00|0.17|
|激光打印机|LBP2900|20.00|0.12|
|美的空调|1P|20.00|0.19|
|海信冰箱|--|8.00|0.19|
|尘埃粒子计数器|CLJ-E3016|4.00|0.73|
|电热真空干燥箱|ZK-82（含真空泵）|4.00|0.08|
|隔水培养箱|400BS|30.00|0.10|
|精密PH计|PHS-3B|10.00|0.07|
|双目生物显微镜|XSP-2CA|10.00|0.70|
|四用紫外分析仪|ZF-2|8.00|0.08|
|液体比重天平|PZ-D-5|8.00|0.06|
|真空泵|2XZ-1|4.00|0.10|
|自动电位滴定仪|ZD-2A|8.00|0.10|
|座式自动电热压力蒸汽灭菌器|ZDX-35BI|5.00|0.11|
|紫外分光光度计|752(波长200-800NM-2NM)|10.00|0.25|
|自动水分测定仪|HG-63|10.00|5.00|
|溶出度仪|--|4.00|0.14|
|自动旋光仪|--|4.00|0.29|
|自动永停滴定仪|ZYT-1型|4.00|0.11|
|电导率仪|DDS-11A(电阻炉温度控制器)|4.00|0.13|
|电子天平|YP1002N-(FA2004),精度10mg|20.00|0.35|
|箱式电阻炉4-13|--|10.00|0.33|

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|-|-|-|-|
|数码生物显微镜XSP-LW-2CD|XSP-LW-2CD|10.00|0.57|
|HP打印机1020|HP1020|30.00|0.13|
|海尔冰箱BCD-192KJ|BCD-192KJ|4.00|0.16|
|微波化学反应仪WX-4000|WX-4000上海屹尧|10.00|5.13|
|光化学反应器10519|10519|10.00|5.64|
|火焰/石墨炉原子吸收分光光度计|SP-3520A|10.00|20.44|
|全波长薄层色谱扫描仪KH-3000|KH-3000|4.00|8.55|
|购万能粉碎机壹台/FW-135|FW-135|4.00|0.13|
|薄层显色加热器XR-1|XR-1|10.00|0.14|
|质量部用雾化器1台|质量部用雾化器1台|4.00|2.38|
|智能崩解仪1台_BJ-3|-|4.00|0.37|
|激光尘埃粒子计数器/CLJ-E310|-|4.00|1.77|
|数码生物显微镜/PH100-DB310U-PL|-|10.00|1.20|
|低速台式离心机|TDL-80-2B|30.00|0.09|
|八两装高速中药粉碎机|LD-08A|10.00|0.05|
|试验台|-|1.00|60.00|
|器皿柜|1000*500*2000|30.00|0.09|
|试剂柜|1000*500*2000|30.00|0.09|
|水池柜|1500*750*750|30.00|0.19|
|通风柜|1500*850*2350|30.00|0.65|
|中央实验台|4000*1500*850|10.00|0.78|
|医用净化工作台|金燕公司|20.00|0.07|
|打粉机|手提式DFT-200|10.00|0.02|
|蒸馏水器||10.00|0.07|
|数显三用恒温水箱|HH-W420|30.00|0.09|
|紫外分光光度计|1810PC|10.00|2.74|
|高氮钢瓶|-|30.00|0.09|
|生物安全柜（斜式）BSC-|生物安全柜（斜式）BSC-|4.00|2.50|
|货架|组|200.00|0.09|

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|-|-|-|-|
|三重四极杆液相色谱质谱联用仪LCMS-8050|岛津|1.00|287.00|
|ICP-MS7900电感耦合等离子体质谱仪|安捷伦|4.00|150.00|
|黄曲霉毒素检测专用高效液相色谱仪岛津LC-20A高配|岛津|4.00|50.00|
|液相色谱仪|安捷仑|30.00|40.00|
|高效气相色谱仪7890|安捷仑|5.00|40.00|
|KBFLQC240恒温恒湿箱|德国宾得Binder|10.00|30.00|
|LCMS/MS1260-6420|安捷仑|1.00|210.00|
|SEDEX低温型蒸发光散射检测器|法国SEDERE公司|5.00|18.00|

第一、中药饮片扩大产能生产和质量检验设备投资的必要性
中药饮片产业监管日趋严格，对产品生产质量提出了更高的要求。近年来，随着大批中药材及其中药饮片质量问题逐年攀升，引起了食药总局、国家中医药管理局高度重视，并提出要在中药饮片的质量上追根溯源，凡是检验不合格的中药饮片，一定要追查到底，直至追到生产源头。针对中药材及其中药饮片的整治风波已至，各省市药监相继发文，要求严查中药材及其中药饮片。
中药饮片的生产和原材料采购环节较为繁琐，需要先进设备保障饮片质量。
中药饮片的原材料为中药材，中药材来源广泛、品种繁多、成分复杂，中药材在保管过程中因采取措施不当、或者在药材的生长加工过程中药物残留，重金属含量增高等因素，都可能导致药材的变质、发霉。在生产过程中，药材粉末直接入药的制剂，若投料前挑拣清洗不净，外来的无机杂质有可能被带到制剂内，直接影响制剂的质量，因此，在中药材采购、中药饮片生产环节需要通过先进的仪器、设备进行系统的鉴别、检测、加工，保证中药饮片的质量。
第二、中药饮片扩大产能生产和质量检验设备投资的合理性
本项目中药饮片扩大产能生产和质量检验设备含具体设备名称、厂牌名称，
设备采购价格均参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应
商询价信息进行估算，且公司为本次募投项目设置设备采购组，负责招标采购，
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复因此本项目中药饮片扩大产能生产和质量检验设备投资具备合理性。
第三、同行业对比
结合其他上市公司同类型募投项目信息，本项目中药饮片扩大产能生产和质量检验设备投资占总投资的比例较高，主要是因为①中药饮片产能扩建项目是在原云南红塔永华生物柠檬酸厂的基础上，对原厂进行改造。本项目土建、新建产房等的投资较少，导致设备投资占总投资的比例较高；②公司根据现有市场需求以及提高产品质量，合理补充引进先进生产和检测设备，旨在提高自动化程度，有效扩大生产产能，同时保障产品质量，以更好地满足市场需求，促进公司业务发展。
单位：万元
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|-|-|-|
|可比项目|设备投资|项目总投资|
|年产10,000吨中药饮片扩建项目|3,468.00|23,166.56|
|吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目|1,401.02|11,880.15|
|广东生产基地项目|6,944.52|21,527.90|
|海滨制药坪山医药产业化基地项目|46,411.00|132,866.20|
|中药饮片产能扩建项目|21,095.37|41,263.92|

（5）工程建设其他费用
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|-|-|-|-|
|项目名称|单位|工程量|单价（万元）|
|土建工程设计费（新建部分加原有部分建筑扩建）|m2|25,662|0.001|
|医药工程设计费（新建部分加原有部分建筑扩建）|m2|25,662|0.001|
|勘察制图费（新建部分加原有部分建筑扩建）|m2|25,662|60.00|
|安全评估|项|1|20.00|
|节能评价|项|1|5.00|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|环境评估|项|1|35.00|
|职业健康评价|项|1|15.00|
|取水评价许可|项|1|10.00|
|造价咨询费|项|1|40.00|
|生产线GMP认证费用|项|1|68.00|
|工程建设其他费用小计||||

工程建设及其他费用主要为生产线GMP认证费用、勘察制图费、工程设计费等，具备合理性。
本项目生产线GMP认证费用按照《关于药品生产经营质量管理规范认证收费标准及有关问题的通知》（发改价格【2004】59号）规定计列；工程勘察费和工程设计费参照国家计委、建设部计价格【2002】10号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”计列；造价咨询费《云南省物价局关于调整建设工程造价咨询服务收费标准的通知》（云价综合【2012】66号）计列；环境评估费按照《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格【2002】125号）计列。
（6）公用配套设备投资
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|-|-|-|-|-|
|分期|设备名称|设备型号|数量台（套）|单价（万元）|
|一期|400kva变压器及计量装置|400kva|1.00|45.00|
|一期|办公用具、食堂用具||1.00|114.40|
|一期|电梯（提升机）|5T|4.00|25.00|
|一期|空压机|变频|4.00|60.00|
|一期|真空泵||8.00|10.00|
|一期|安防监控CCTV系统||1.00|120.00|
||一期公用配套设备小计||||

以上设备软件的采购价格参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
（7）项目电热水及环保投资
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|分期|项目名称|规格型号|单位|数量|单价（万元）|
|一期|厂区各车间供电工程及电缆|-|项|1.00|630.00|
|一期|厂区供热管道、保温|-|m|2,000.00|0.04|
|一期|厂区给排水工程|-|项|1.00|92.00|
|一期|厂区环保土建工程|-|项|1.00|280.00|
|一期|工厂用水水处理|-|项|1.00|250.00|
|一期|太阳能热水系统|-|项|1.00|60.00|
|二期|污水处理站|500T/d|项|1.00|1,200.00|
|二期|燃煤锅炉|药屑、渣燃煤混合|台|2.00|180.00|

本项目在建设及运行过程中产生的废水、废渣及噪声污染，在设计中将坚持“达标排放，增产减污，总量控制”及“三同时”的环保治理原则，对建设项目产生的污染进行综合治理，以期达到环保部门对项目建设的环保要求。同时，本项目对水电设施进行配套建设，为项目提供能源供应。
本项目水电工程投资参照《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（2013年）计列。环保工程投资按照项目实际情况及可比募投项目计列。
2、信息化建设项目
本项目总投资额 25,000万元，拟使用本次募集资金投入 21,000万元，主要包括软硬件设备的购置以及实施费用。具体投资构成如下：
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|-|-|
|分项描述|资金需求（万元）|
|软件采购及实施费用|1,300.00|
|硬件采购费用|2,200.00|
|小计|3,500.00|
|软件采购及实施费用|4,120.00|
|硬件采购及实施费用|3,580.00|

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|-|-|
|分项描述|资金需求（万元）|
|小计|7,700.00|
|软件采购及实施费用|1,400.00|
|硬件采购及实施费用|6,300.00|
|小计|7,700.00|
|软件采购费用|500.00|
|硬件采购及实施费用|2,300.00|
|物流配套设备采购|3,300.00|
|小计|6,100.00|
||25,000.00|

本项目的主要支出为软件定制采购、硬件的采购及实施费用，具体的测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软硬件名称|数量|单位|投资预测（万）|
|1|SAPHybris软件采购|3|套|420.00|
|2|SAPHybris配套软件采购|10|套|100.00|
|3|SAPHybris软件用高端存储设备及硬盘|1|套|400.00|
|4|SAPHybris软件刀片服务器及虚拟化软件|20|台|400.00|
|5|SAPHybris项目实施|3000|人天|1500.00|
|6|移动平台软件采购|3|套|300.00|
|7|移动平台刀片服务器及虚拟化软件|10|套|200.00|
|8|移动平台存储设备|1|台|300.00|
|9|移动平台实施|800|人天|280.00|
|10|门店POS软件模块采购|1|套|300.00|
|11|门店POS软件许可|4000|用户许可|300.00|
|12|门店移动设备购置|4000|台|500.00|
|13|移动设备管理软件采购|1|套|200.00|

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|-|-|-|-|-|
|14|SAPHANA采购及升级|1|套|400.00|
|15|SAPHANA定制服务器采购|12|台|1500.00|
|16|SAPHANA升级实施|1200|人天|600.00|
||小计|||7,700.00|
|1|ERP小型机购置|4|台|1800.00|
|2|ERP中间件购置|1|套|500.00|
|3|ERP数据库软件购置|1|套|400.00|
|4|ERP刀片服务器购置|10|台|400.00|
|5|ERP项目实施|800|人天|400.00|
||小计|||3,500.00|
|1|高性能灾备同步软件|1|套|500.00|
|2|高性能灾备软件|1|套|400.00|
|3|异地灾备配套网络设备购置及服务器购置|-|-|3200.00|
|4|高端灾备存储设备购买|2|台|800.00|
|5|高可用灾备集群控制软件|1|套|500.00|
|6|异地灾备站点间的高速光纤网络的建设|-|-|700.00|
|7|异地灾备集群构建的实施|-|-|1600.00|
||小计|||7,700.00|
|1|物流平台软件采购|1|套|500.00|
|2|物流平台服务器及虚拟化|20|台|400.00|
|3|物流平台存储设备采购|1|套|400.00|
|4|物流平台库内移动设备购置|200|套|300.00|
|5|物流平台|-|-|1200.00|
|6|物流平台库存电子货架、高位货架等配套设备购置|-|-|1600.00|
|7|物流平台库存自动化流程实施|-|-|500.00|
|8|物流项目实施|2400|人天|1200.00|

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|-|-|
|小计|6,100.00|
||25,000.00|

3、补充流动资金
上市公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
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|-|-|
|2015年度|2016年度|
|532,115.23|624,933.57|
|20.16%|17.44%|

三年平均增长率 20.54%复合增长率 20.69%根据上市公司对药品流通行业未来发展情况预测及公司未来三年业务发展目标，结合公司报告期内的营业收入增长水平，在预测未来三年（2018-2020年）营业收入增长时，以三年平均增长率和2015-2017年复合增长率孰低为原则，选取20.54%增长率作为营业收入预测基础。上市公司近三年主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年度/末|2016年度/末|2015年度/末|
|775,113.94|624,933.57|532,115.23|
|1,144.20|55.00|438.87|
|59,717.72|40,418.40|32,513.90|
|37,278.81|48,970.29|43,358.36|
|162,630.80|137,342.41|102,428.86|
|260,771.52|226,786.10|178,739.99|
|50,116.42|42,829.20|41,147.34|
|94,149.43|88,140.31|56,172.43|
|616.21|551.75|439.94|
|144,882.06|131,521.25|97,759.71|
|115,889.46|95,264.84|80,980.27|

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注：公司在开立银行承兑汇票时，根据银行的要求通常会按照票面金额锁定一定比例的现金直至承兑汇票到期。在承兑汇票到期后，公司再向银行支付承兑汇票票面金额与保证金差额部分。因此，计入其他货币资金科目的银行承兑汇票保证金占用了公司流动资金头寸，作为应付票据的抵减项已在上表中扣除。
2018-2020年补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年度/末|2019年度/末|
||934,348.18|1,126,294.44|
|0.08%|744.04|896.89|
|6.76%|63,169.17|76,146.22|
|6.93%|64,762.30|78,066.63|
|20.74%|193,746.54|233,548.53|
|34.51%|322,422.04|388,658.27|
|7.02%|65,565.93|79,035.36|
|12.27%|114,634.92|138,184.76|
|0.08%|780.08|940.33|
|19.37%|180,980.92|218,160.44|
|15.14%|141,441.12|170,497.84|
|-|115,889.46|141,441.12|
|-|25,551.66|29,056.72|

2018年-2020年需要补充的流动资金总额 89,634.31 2017年公司营运资金规模为 115,889.46万元，按照 2015年至 2017年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的比值测算，公司 2020年营运资金规模将达到205,523.77万元，公司2018年-2020年营运资金需求量为89,634.31万元。
公司本次补充流动资金的金额为9,000.00万元，不超过未来3年公司资金需求的上限。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目中不属于资本性支出的主要包括中药饮片产能扩建项目的预
备费和铺底流动资金，补充流动资金，合计总投资金额为 11,000.00万元，拟使
用募集资金投资额为9,736.08万元，主要情况如下：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复单位：万元
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额|
|预备费|550.00|
|铺底流动资金|1,450.00|
|--|9,000.00|
||11,000.00|

具体情况如下：
1、中药饮片产能扩建项目
本项目总投资额为41,263.92万元，其中项目预备费为550.00万元，铺底流动资金投资额为 1,450.00万元，拟使用募集资金投资额为 736.08万元。具体投资构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资明细|投资额|拟使用募集资金投资额|占拟使用募集资金比例|
|1|土建工程、消防工程|11,790.03|11,790.03|29.48%|
|2|净化车间装修工程|2,420.80|2,420.80|6.05%|
|3|中药饮片扩大产能主要生产设备|17,194.42|17,194.42|42.99%|
|4|中药饮片扩大产能质量检测设备|3,900.95|3,900.95|9.75%|
|5|工程建设其他费用|304.32|304.32|0.76%|
|6|公用配套设备投资|699.40|699.40|1.75%|
|7|项目电热水及环保投资|2,954.00|2,954.00|7.39%|
|8|预备费|550.00|0.00|0.00%|
|9|铺底流动资金|1,450.00|736.08|1.84%|
|||41,263.92|40,000.00|100.00%|

（1）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所
计提的预备费用，为非资本性支出。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复本次募集资金用途中不包括该预备费的开支。
（2）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项目铺底流动资金是综合考虑项目实际情况，按照建设投资总金额的3.65%计取。
2、信息化建设项目
本项目总投资额为25,000.00万元，拟使用募集资金投资额为21,000.00万元。
具体投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分项描述|资金需求（万元）|拟使用募集资金（万元）|占募集资金总额比例|
|软件采购及实施费用|1,300.00|-|-|
|硬件采购费用|2,200.00|-|-|
|小计|3,500.00|-|-|
|软件采购及实施费用|4,120.00|3,920.00|18.67%|
|硬件采购及实施费用|3,580.00|3,280.00|15.62%|
|小计|7,700.00|7,200.00|34.29%|
|软件采购及实施费用|1,400.00|1,400.00|6.67%|
|硬件采购及实施费用|6,300.00|6,300.00|30.00%|
|小计|7,700.00|7,700.00|36.67%|
|软件采购费用|500|500|2.38%|
|硬件采购费用及实施费用|2,300.00|2,300.00|10.95%|
|物流配套设备采购|3,300.00|3,300.00|15.71%|
|小计|6,100.00|6,100.00|29.05%|
||25,000.00|21,000.00|100.00%|

3、补充流动资金
公司本次补充流动资金的金额为9,000.00万元，不属于资本性支出。
（三）募投项目投资进度安排情况
1、中药饮片产能扩建项目
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（1）募集资金的预计使用进度
中药饮片产能扩建项目实施周期为2年，募集资金预计使用进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|工作内容|投资进度||
||T+1年|T+2年|
|土建工程、消防工程|4,660.03|7,130.00|
|净化车间装修工程|1,380.80|1,040.00|
|中药饮片扩大产能主要生产设备|7,666.49|9,527.93|
|中药饮片扩大产能质量检测设备|3,900.95|-|
|工程建设其他费用|304.32|-|
|公用配套设备投资|699.40|-|
|项目电热水及环保投资|1,394.00|1,560.00|
|预备费|-|550.00|
|铺底流动资金|-|1,450|
||20,005.99|21,257.93|

（2）募投项目的预计进度安排
本项目建设周期为2年，分2期进行建设，其中一期完成规划设计、土建、车间工程，工期为1年；二期将完成设备采购、安装检测及其他配套投资，工期为1年。本项目募集资金预计进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|第一年|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|土建工程、消防工程||||||||
|净化车间装修工程||||||||
|中药饮片扩大产能主要生产设备||||||||
|中药饮片扩大产能质量检测设备||||||||
|工程建设其他费用||||||||
|公用配套设备投资||||||||
|项目电热水及环保投资||||||||

2、信息化建设项目
本项目包含的软件采购内容涉及前期调研、功能模块个性化设置等工作，需
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复要的时间稍长；为保证软硬件的兼容和系统功能的流畅释放，项目后期的测试与试运行也适当保持一段时间，总体来看，本项目建设周期为2年。具体进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|第一年|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|软件采购||||||||
|硬件采购||||||||
|项目实施||||||||
|软件采购||||||||
|硬件采购||||||||
|项目实施||||||||
|软件采购及实施||||||||
|硬件采购及实施||||||||
|软件采购||||||||
|硬件采购||||||||
|物流配套设备采购||||||||
|项目实施||||||||

（四）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性
1、本次募投项目中中药饮片产能扩建项目涉及收益测算
中药饮片产能扩建项目内容包括：装修中药饮片GMP净化车间、购置中药饮片扩大产能的生产、检测设备等，项目计划改建原生产用房 11,600平方米、非生产用房5,660平方米，新建中药饮片生产用房13,000平方米、中药饮片仓库10,400平方米，配套绿化、给排水工程、污水处理池及消防工程等。根据测算，本项目税后财务内部收益率12.57%，投资回收期（税后）7.96年（含建设期）。
信息化建设项目中，信息化架构及业务数据系统升级是对企业信息系统进行整体架构升级，完成企业信息化架构转型；异地灾备系统建设是建设异地灾备机
房，避免因各种客观、人为以及不可抗力因素导致的数据损坏以及丢失给公司带
来灾难性打击；物流平台信息化建设是建立适应多层级、多维度、多空间业务模
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复式的新型物流信息系统及业务平台，以匹配公司未来的发展。信息化建设项目主要是提升公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益。
补充流动资金项目是为满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑，无法单独核算效益。
因此，本次募投项目设计投资收益测算的是中药饮片产能扩建项目。
2、中药饮片产能扩建项目收益测算
本项目税后财务内部收益率12.57%，投资回收期（税后）7.96年（含建设期）。
（1）财务评价参数和基础数据
①本项目计算期设定为 11年，根据项目实施计划，建设期为 3年（第 1至第3年），生产运营期为10年（第2年至第11年）。
②财务基准收益率：本项目的财务基准收益率为8.72%。
③生产能力的确定：根据行业的市场状况及该项目的技术条件，本项目投产后第一年的生产能力为设计生产能力的20%，第二年的生产能力为设计生产能力的50%，第三年的生产能力为设计生产能力的70%，第四年的生产能力为设计生产能力的85%，第五年达到设计生产能力的100%。
（2）收入、税金估算
本项目的收入主要为中药饮片产品，按照市场价估算，预计达到设计生产能力后，年收入为97,000.00万元。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投产第1年|投产第2年|投产第3年|投产第4年|
|20%|50%|70%|85%|
|19,400|48,500|67,900|82,450|
|14,700|36,750|51,450|62,475|
|4,700|11,750|16,450|19,975|
|1,600|4,000|5,600|6,800|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|600|1,500|2,100|2,550|
|1,000|2,500|3,500|4,250|

年销售收入税收及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市维护建设税、教育费附加。城市建设维护税按增值税的7%计取，教育费附加按增值税的3%计取，正常生产年份的销售收入税收及附加费为630.50万元。
（3）成本费用估计
该项目的成本分析以生产成本加期间费用估算法进行分析。对该项目原材料费用、燃料动力、直接人工费用、折旧费、修理费、管理费用、销售费用、财务费用等进行分项计算。
①材料费用：中药饮片原材料主要为根茎皮类、花草叶类、动物类、果实种子类等中药材，达到设计产能后，年采购的原材料费用为 48,500.00万元，占营业收入的比重为50.00%
②燃料动力：主要燃料及动力、水电等的价格按照目前公司使用的价格计算，达到设计产能后，预计年燃料动力费4,850.00万元，占营业收入的比例为5.00%。
③直接人工：该部分为中药饮片生产线工人工资及福利。达到设计产能后，项目工人定员 190人，经测算年工资额及福利总额为 792.00万元，占营业收入的比例为0.82%。
④折旧费：固定资产折旧费包含房屋及建筑物折旧费、设备折旧费及其他固定资产折旧费。固定资产残值率为5%，房屋及建筑物折旧年限按40年，设备折旧年限按 10年，其他固定资产折旧年限按 5年。达到设计产能后年折旧费用2,411.72万元，占营业收入的2.49%。
⑤管理费用：管理费用包括管理人员工资、土地使用权摊销等。报告期内，公司管理费用率5.44%、5.10%、4.58%和2.56%。依据公司历史管理费用率，项目预测管理费用率为5.04%，达到设计产量后，年管理费用为4,886.00万元。
⑥销售费用：报告期内，公司销售费用率为27.73%、28.01%、27.83%和
28.70%。依据公司历史销售费用率，并考虑到中药饮片能使用公司现有的零售、
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复批发渠道，项目预测销售费用率为20.73%，达到设计产量后，年销售费用为20,108.10万元。
根据上述原则计算的项目主要生产成本及费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|投产第1年|投产第2年|投产第3年|投产第4年|投产第5年|
|生产负荷|20%|50%|70%|85%|100%|
|生产成本|12,433.09|29,811.93|40,640.33|48,761.63|56,882.93|
|材料费|9,700.00|24,250.00|33,950.00|41,225.00|48,500.00|
|燃料动力及耗材|970.00|2,425.00|3,395.00|4,122.50|4,850.00|
|直接人工|158.40|396.00|554.40|673.20|792.00|
|制造费用|1,604.69|2,740.93|2,740.93|2,740.93|2,740.93|
|折旧费|1,408.37|2,544.61|2,544.61|2,544.61|2,544.61|
|修理费|196.32|196.32|196.32|196.32|196.32|
|期间费用|5,027.62|12,515.05|17,506.67|21,250.39|24,994.10|
|管理费用|1,006.00|2,461.00|3,431.00|4,158.50|4,886.00|
|无形资产摊销|36.00|36.00|36.00|36.00|36.00|
|其他管理费用|970.00|2,425.00|3,395.00|4,122.50|4,850.00|
|销售费用|4,021.62|10,054.05|14,075.67|17,091.89|20,108.10|
|总成本费用|17,460.71|42,326.98|58,147.00|70,012.01|81,877.03|

（4）营业收入、利润总额、净利润估算
本项目所得税按利润总额的25%计算，盈余公积金按税后利润的10%计提。
具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|投产第1年|投产第2年|投产第3年|投产第4年|投产第5年|
|生产负荷|20%|50%|70%|85%|100%|
|产品销售收入|19,400.00|48,500.00|67,900.00|82,450.00|97,000.00|
|营业税金及附加|126.10|315.25|441.35|535.93|630.50|
|总成本费用|17,460.71|42,326.98|58,147.00|70,012.01|81,877.03|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,813.19|5,857.77|9,311.65|11,902.06|14,492.47|
|应纳税所得额|1,813.19|5,857.77|9,311.65|11,902.06|14,492.47|
|所得税|453.30|1,464.44|2,327.91|2,975.52|3,623.12|
|净利润|1,359.89|4,393.33|6,983.74|8,926.55|10,869.35|

（5）现金流估算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|生产负荷||20%|50%|70%|85%|100%|
|现金流入|-|19,400|48,500|67,900|82,450|97,000|
|产品销售收入||19,400|48,500|67,900|82,450|97,000|
|现金流出|416|39,204|71,803|62,159|72,581|84,540|
|建设投资|416|16,883|22,515||||
|流动资金增加额||6,179|9,227|6,151|4,613|4,613|
|经营成本||16,016|39,746|55,566|67,431|79,296|
|营业税金及附加||126|315|441|536|631|
|税前净现金流量|-416|-19,804|-23,303|5,741|9,869|12,460|
|税前累计净现金流量|-416|-20,220|-43,523|-37,782|-27,913|-15,453|
|调整所得税||453|1,464|2,328|2,976|3,623|
|税后净现金流量|-416|-20,258|-24,768|3,413|6,894|8,837|

（6）财务内部收益率及投资回收期
本项目税后财务内部收益率12.57%，投资回收期（税后）7.96年（含建设期）。
3、相关行业公司收入及盈利情况及本次募投项目收益测算合理性
根据同行业上市公司披露的内容，相关项目的收入、盈利情况具体如下：
项目 本项目 华通医药
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||
|-|
|8,000|
|97,000|
|12.125|
|12.57%|

发行人与华通医药在产品价格预测上有一定差距。发行人年产的8,000吨中药饮片中有 5,000吨为普通中药饮片，3,000吨为精加工中药饮片，精加工中药饮片单价较高。
根据同行业上市公司披露的内容，中药饮片项目毛利率情况如下：
项目 毛利率（2017年度）
康美医药 34.00%香雪制药 25.15%本项目 41.49%注：康美医药、香雪制药数据来源于公司公开数据。
本项目中药饮片以零售为主，康美医药、香雪制药中药饮片以批发为主，故本项目毛利率较高。
综上，本公司募投项目与同行业上市公司相关项目的收入、产品价格、收益率等盈利情况大体保持一致，收入和利润预测具有合理性。
二、请补充说明截至本次发行董事会决议曰，本次募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况
截至2018年7月31日，本次募投项目投资进展情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资总额|截至本次可转债董事会召开日支出金额|截至2018年7月31日支出金额|
|41,263.92|818.47|1,237.28|
|25,000.00|399.20|732.69|
|9,000.00|-|-|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（一）中药饮片产能扩建项目
中药饮片产能扩建项目总投资为 41,263.92万元，发行人拟使用募集资金40,000.00万元，自有资金1,263.92万元。本次可转债发行预案董事会决议日前，中药饮片产能扩建项目实施了募投项目可行性研究、房屋改造、部分土建工程和设备采购等工作，累计投入分别为 818.47万元，全部为资本性支出，公司拟使用自有资金解决，本次募集资金不置换上述可转债董事会决议日前项目已投入的资金。
截至2018月7月31日，中药饮片产能扩建项目已累计投入1,237.28万元，占投资总额的3.00%。
（二）信息化建设项目
1、信息化建设项目的投资进度
信息化建设项目总投资为 25,000.00万元，发行人拟使用本次募集资金 21,000.00万元，2017年非公开发行股票募集资金 4,000.00万元。本次可转债发行董事会决议日前，信息化建设项目已实施了项目可行性研究、软硬件采购及实施工作，累计 399.20万元，全部为资本性支出，公司拟使用自有资金解决，本次募集资金不置换上述可转债董事会决议日前项目已投入的资金。
截至 2018年 7月 31日，信息化建设项目已累计投入 732.69万元，占投资总额的2.93%。
2、信息化建设项目的进展情况
信息化水平对于零售药店运营效率有重要影响，信息化建设项目前期必须做较多的配套优化和完善，包括现有软件满足未来项目的调整、现有硬件资源分配、流程梳理等，上述工作已于 2018年上半年度完成，信息化建设项目将在 2018年下半年开始实施。具体情况如下：
（1）信息化建设项目前期准备工作
①对计划升级的硬件环境与对应生产、提供厂商的考察
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复 2018年以来，公司陆续与硬件、存储设备提供商、小型机厂商等多家公司进行了对接、沟通，了解了各厂商提供的产品介绍、解决方案；并与多家网络安全公司进行了对接，讨论了企业数据安全架构方面的处理模式。
企业信息化架构方面，公司陆续与提供云服务的的公司进行了对接，讨论了未来业务云化的对应模式，讨论企业中台的可行对接模式。
②依据考察结果进行现有架构优化
根据上述的对接、了解，公司在现有的硬件架构基础上，初步完成了未来架构的规划设计。
③计划升级项目实施细节讨论
公司与现阶段 SAP基础运维承接商进行了讨论，对上述未来架构的设计规划进行了多轮探讨，并对升级的实施人天、模式，替换下的硬件的利旧应用范围进行了初步规划。根据公司的计划，整体硬件架构需求将在 2018年第三季度末、第四季度初正式进行对外的招投标开展。
（2）目前已开始实施的子项目
①已进入开发阶段的项目
企业信息化系统架构升级，已于 2018年开始实施，目前已根据项目开展情况，实施的系统项目包括：门店系统改造项目（SAP系统功能调整，金税发票对接打通、门店端电子发票系统改造）；供应商服务平台系统实施（第三方可视化大数据工具、HANA大数据平台，构建供应商综合服务、应用平台）；电商三期（以O2O业务为主，深化改造）；支付宝智慧药房构建（构建云南省第一家支付宝智慧药房）。已完成系统改造项目包括：科传医保二维码系统对接（根据地方医保政策，对接完成昆明地区医保二维码数据对接，功能已完成）。
②未来项目推进时间计划
硬件架构升级：预计在2018年9月底到10月之间对外正式邀标，视招标后的硬件到位情况，具体实施时间预计在2018年底或2019年初完成，期间需避开公司大型促销活动。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复企业信息化系统架构升级：门店系统改造预计 2018年 9月正式上线，2018年 10月完成整体功能验收；供应商服务器平台已购置第三方基础软件，并开始自主平台开发；电商三期第一阶段预计2018年10月底进行功能切换，第二阶段预计2019年1月进行功能切换，第三阶段预计2019年3月进行功能切换；支付宝智慧药房于2018年8月进行专项改造，预计2018年9月-10月正式营业。
三、本次中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目均为 2017年非公开发行募投项目，因前次募集资金净额较原承诺投资金额短缺 6.43亿元，故中药饮片产能扩建项目使用募集资金投入总额由4亿元变更为0亿元，信息化建设项目使用募集资金投入总额由 2.5亿元变更为 0.4亿元。请说明截至目前，上述两个项目所面临的各项内外部环境是否发生重大变化，继续进行投资是否经过充分的可行性分析及论证
（一）两个项目所面临的各项内外部环境并未发生重大变化
1、中药饮片产能扩建项目内外部环境并未发生重大变化
（1）发行人中药饮片产能仍不能满足需求
云南鸿翔中药呈贡生产基地由于厂房面积和高度限制，设备引进受到很多局限，生产能力几经调整扩大生产，离市场需求量仍有较大差距，为尽快满足订单需要，云南鸿翔中药不得不精简生产品种，把常规生产品种由600-800个压缩到70个主要品种，但医院和药店持续反映中药饮片品规不全的问题严重。
报告期内，发行人中药饮片生产线基本处于满负荷运转的状况，仍无法满足日常经营需求，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|精加工饮片|非精加工饮片|精加工饮片|非精加工饮片|精加工饮片|非精加工饮片|精加工饮片|
|100.00|550.00|400.00|2,200.00|400.00|2,200.00|400.00|
|116.33|768.20|396.58|2,231.85|304.28|2,056.98|294.68|
|116.33|139.67|99.15|101.45|76.07|93.50|73.67|

（2）行业发展仍受政策支持
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复①国家对中药饮片行业的不断扶持
中药饮片作为我国传统中医药的重要组成部分，多年以来得到国家的重视和保护，2009年和2012年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中。
此外，国家卫计委要求，2017年 9月底前公立医院全部取消药品加成，但中药饮片除外，2017年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右，在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下，中药饮片仍然享受药品加成，中药饮片作为化学药、中成药的较好替代品享受政策利好的刺激；同时，中药饮片行业不在药品降价范围内，将迎来市场增量的大幅增加。
②地区政府对中医药产业的推动
为进一步做大做强中药（民族药）产业，推进中药（民族药）产业健康、跨越发展，2015年云南省政府出台《云南省人民政府关于加快中药（民族药）产业发展的指导意见》（云政发【2015】27号）、《云南省人民政府办公厅关于贯彻落实中药材保护和发展规划（2015-2020年）的实施意见》（云政办发【2015】89号）等政策文件，明确以改革开放为动力，以市场需求为导向，以科技创新为支撑，以政策措施为保障，以健全标准、做大品种、做强企业、培育品牌为抓手，规范中药材种植，延伸产业链，完善市场流通体系，深度挖掘发展潜力，推进“云药之乡”建设，将中药（民族药）产业培育成为富民兴滇的新兴产业的发展思路；
要求到2017年全省中药（民族药）总产值达900亿元，到2020年达1,400亿元，建成国际化天然药物产业基地。
（3）市场空间仍然较大
中药饮片产业的市场容量不断增大，目前已进入一个全面快速发展的新时期。国家统计局统计数据显示，我国医药工业总产值已经由 2006年的 5,345.7亿元增长到2.54万亿元（截至2017年9月末），2006年至2016年的年复合增长率达到18.6%；其中，中药饮片子行业销售收入由 190.20亿元增加到 1,956.4亿元，年复合增长率达26.2%，超过医药工业全行业整体增长率。根据工信部官方网站发布的 2017年上半年医药工业主要经济指标完成情况显示，在医药工业各子行业中，中药饮片的营业收入继续以21.33%位列增速第一。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2、信息化建设项目内外部环境并未发生重大变化
（1）公司业务仍持续发展，对公司信息化水平提出较高要求
随着企业业务规模的不断扩大，数据信息逐渐成为零售业企业最为核心和重要的资源之一。报告期内，公司分别实现营业收入 532,115.23万元、624,933.57万元、775,113.94万元和 217,858.99万元。2016年度和 2017年度营业收入较上年分别同比增长17.44%和24.03%。
随着零售市场的转型以及互联网、移动互联网的兴起，数据信息为企业掌握行业动态、实施顾客精准营销、降低管理成本、驱动产品和服务创新等方面提供了基础保障。
在公司信息化建设方面，随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对公司信息化系统建设提出了更高要求。
（2）信息化项目建设仍是加强公司内部管理、提升顾客满意度、增强上市公司盈利能力的必然需求
公司门店数量的不断增多，业务内容的不断扩充及业务覆盖区域的不断扩大，对公司的内部管理提出了更高的要求。报告期各期末，发行人的门店数量分别为3,496家、4,085家、5,066家和5,155家，2016年末门店数量较上年增加超过580家，2017年末门店数量比2016年末增加近1,000家，2018年3月末门店数量比2017年末增加近90家。
根据当前行业发展状况，对公司信息化架构和业务数据系统进行升级、对物流平台进行信息化建设，是加强公司内部管理的必然需求。公司信息化建设可进一步加强对门店的经营管理，并通过电商业务扩大一心堂的顾客群体，借助大数据平台向顾客提供增值服务，提升顾客满意度。上市公司信息化项目的建设，将给公司带来较好的经济效益，促进公司生产力、科技水平及核心竞争力的提高，有利于公司持续、稳定地发展。
（二）继续进行投资已经过充分的可行性分析及论证
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复中药饮片产能扩建项目及信息化建设项目已经过充分的可行性分析及论证，具体情况如下：
1、中药饮片产能扩建项目
（1）云南省中药资源丰富
中药饮片的品种、数量、质量与中药材的种类和质量密切相关，云南省中药材资源丰富，中药资源和药用植物品种和数量均居全国之首，许多特有品种是我国中药材资源的重要组成部分。三七、滇重楼、云木香、云茯苓、黄连、当归、石斛、阳春砂仁、滇龙胆等药材是云南省重要的道地药材。全国现有的5,000多个品种的中成药中，70%使用云南中药材。依托云南省优质丰富的中药材资源和强有力的地方政策支持，中药科技可以进一步拓展中药材销售和中药饮片生产销售业务，开发研制新型饮片，不断满足市场消费需求。
（2）公司拥有较为完整的中药饮片研发和销售体系
公司于 2006年开展精加工中药饮片标准研究工作，于 2008年完成近 200个品种的精加工饮片标准工艺及质量标准研究，并获得昆明市科学技术局 20万元的经费支持。近年来，公司也积极投入各类精加工中药饮片的研发，累积了大量中药饮片精加工的技术和研究经验，具备中药饮片精加工项目基础。
公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“中药科技”）自成立以来一直从事中药材销售及中药饮片加工、销售业务。中药科技的产品主要通过公司的门店向消费者出售，以及销往各大医院、医药公司。公司作为国内大型医药零售连锁企业，拥有 5,100多家（截至2018年3月31日）医药零售连锁门店和较为成型的电商销售平台，并与云南省内多家医院、国内医药生产企业和大型流通企业拥有良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带来稳定的需求。
（3）公司具有生产和技术优势，可解决产能饱和问题
中药科技目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。在我国中药饮片产业日益发展的背景下，中药科技目前的生产装置、生产能力已难以满足市场需求。为提高现有产品生产线产能、升级产品生产技术、满足日益增长的市场需
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复求，上市公司拟通过本次公开发行可转换公司债券实施中药饮片产能扩建项目，进一步提升公司在中药饮片领域的竞争力。
（4）项目建设是上市公司自身发展的需要
中药科技成立于 2009年，自成立以来一直从事中药饮片生产销售业务。截至 2018年 3月末，中药科技总资产达 6.82亿元，2018年 1-3月销售收入 1.24亿元，目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。中药科技的生产地址位于公司在昆明市郊的呈贡基地，主要进行传统中药饮片的生产。受呈贡基地厂房面积和高度的限制，中药科技在新设备引进上受到很多局限，导致公司在订单量增多时，不能及时安排生产，进而影响订单交付率；此外，为符合GMP管理要求、防止不同中药材和中药饮片间可能出现的交叉污染，中药科技需取得更大的药品生产空间和存储空间。
本次中药饮片产能扩建项目拟在华宁县开展项目建设，建成投产后，华宁基地将作为中药科技的重要生产场地之一，进行中药饮片生产。本项目的实施将引进先进生产设备、扩大中药科技的生产空间，从而提高生产效率、满足中药科技及公司发展的需求。
2、信息化建设项目
（1）公司实体门店运营及多年来信息化建设运作经验，为本项目的实施提供了坚实保障
公司充分意识到信息化水平提高对于零售药店运营效率的重要性，早在 2007年，上市公司就引入 SAP系统对公司财务、业务进行整合，是国内医药零售行业中第一家引入 SAP系统的企业。伴随着国内互联网及医药电商的发展，公司在 2014年正式启动电商项目以及 CRM项目，借助世界领先的 SAPHybris电子商务平台以及SAPCRM平台，搭建了以顾客为核心的多渠道电商销售平台。
同时借助于公司大数据分析平台，公司建立了线上线下一体化的精准会员管理体系，实现会员的精细化管理。在建设线上平台的同时，公司还对线下传统业务模式以及传统工具也进行了信息化改造和升级，以适应立体多渠道销售平台的需要，并建立了线下线上移动一体化的销售模式。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复基于公司对实体门店的运营经验，以及多年以来信息化建设和电商项目一期建设中累积的对信息化系统的经验与理解，公司具备优化企业信息系统和架构、进一步升级公司业务的可行性。
（2）公司业务持续发展及业务架构的调整对信息化水平提出了较高需求
近年来，随着零售市场的转型以及互联网、移动互联网的兴起，数据信息为企业掌握行业动态、实施顾客精准营销、降低管理成本、驱动产品和服务创新等方面提供了基础保障。随着企业业务规模的不断扩大，数据信息逐渐成为零售业企业最为核心和重要的资源之一。
在公司信息化建设方面，随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对公司信息化系统建设提出了更高要求。
（3）信息化项目建设是加强公司内部管理、提升顾客满意度、增强上市公司盈利能力的必然需求
公司门店数量的不断增多，业务内容的不断扩充及业务覆盖区域的不断扩大，对公司的内部管理提出了更高的要求。根据当前行业发展状况，对公司信息化架构和业务数据系统进行升级、对物流平台进行信息化建设，是加强公司内部管理的必然需求。公司信息化建设可进一步加强对门店的经营管理，并通过电商业务扩大一心堂的顾客群体，借助大数据平台向顾客提供增值服务，提升顾客满意度。上市公司信息化项目的建设，将给公司带来较好的经济效益，促进公司生产力、科技水平及核心竞争力的提高，有利于公司持续、稳定地发展。
（4）项目建设将给消费者带来更多的便利
一心堂始终如一地把消费者利益放在首位。通过开展信息化建设项目，公司将进一步完善电商平台和大数据分析平台，提升门店的服务能力和互联网、移动互联网渠道的销售能力，给终端消费者带来更多的便利性，为消费者创造更好的购物体验。此外，基于 SAPCRM的新型健康管理关系系统，可以借助公司的电商平台以及门店网点资源，为消费者提供更好的健康咨询和服务。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复信息化建设项目是公司发展的内在需要，符合公司信息化发展战略，有利于优化、升级公司内部信息管理系统、业务和物流信息系统，提升公司数据信息的安全性，进一步增强公司核心竞争力。
四、请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理
保荐机构获取了与本次发行相关的决议文件，复核了本次募集资金投资项目投资金额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募资金投资项目进度安排情况，查阅了发行人审计报告及财务资料等公开信息资料，并与发行人管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目投资金额的测算依据、过程和结果综合考虑了行业发展情况、发行人自身经营情况和行业地位以及各项目投入与公司发展战略的关系，具有合理性；本次募集资金投资项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2.根据申报材料，中药饮片产能扩建项目拟通过全资子公司中药科技实施，主要是改建及新建生产用房、仓库以及建设中药饮片生产线。（1）请说明该项目达产后，申请人中药饮片的产能扩张情况。请结合现有中药饮片产品的产能利用率、产销率等情况，说明本次进行产能扩张的必要性及合理性。（2）该项目所需的主要原材料为中药材，请申请人量化分析将采取何种措施保障原材料的供应数量及质量，是否会存在原材料供应不足的风险。（3）请说明该项目达产后中药饮片产品的主要客户及销售模式。请结合申请人的市场竞争地位、现有客户及在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请说明该项目达产后，是否会新增关联交易。（4）根据相关规定，药品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应重新申请药品GMP认证。请补充说明重新申请 GMP认证的主要流程、周期情况，本次项目建成后取得 GMP认证是否存在重大不确定性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请申请人在募集说明书中补充披露募投项目的相关风险。
一、请说明该项目达产后，申请人中药饮片的产能扩张情况。请结合现有中药饮片产品的产能利用率、产销率等情况，说明本次进行产能扩张的必要性及合理性
（一）该项目达产后，申请人中药饮片的产能扩张情况
1、该项目达产后，中药饮片品类扩张情况
本次中药饮片产能扩建项目达产时，公司将新增玉溪市华宁县青龙镇革勒村中药饮片生产基地。
云南鸿翔中药呈贡生产基地的生产能力受厂房面积、高度、设备等因素的限制，目前只能生产70余种品类的中药饮片。
而玉溪市华宁县青龙镇革勒村生产基地达产后，中药科技将能够生产 800余种中药饮片，满足医院、药店等的日常需求。
2、该项目达产后，中药饮片生产能力扩张情况
当项目达到设计产能时，可实现中药饮片精加工产品工段生产能力3,000吨
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复/年；普通中药饮片工段生产能力5,000吨/年，预计100%达产后，项目年总产值97,000.00万元。
（二）中药饮片的产能利用率及产销率情况
报告期内，发行人中药饮片生产线基本处于满负荷运转的状况，仍无法满足日常经营需求，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|精加工饮片|非精加工饮片|精加工饮片|非精加工饮片|精加工饮片|非精加工饮片|精加工饮片|
|100.00|550.00|400.00|2,200.00|400.00|2,200.00|400.00|
|116.33|768.20|396.58|2,231.85|304.28|2,056.98|294.68|
|116.33%|139.67%|99.15%|101.45%|76.07%|93.50%|73.67%|
|94.74|740.78|370.89|2,208.10|135.70|2,174.72|146.00|
|81.44%|96.43%|93.52%|98.94%|44.60%|105.72%|49.55%|

报告期内，发行人存在产能利用率超过100%的情况，主要是为满足门店经营、医院等医疗机构的订单需求，发行人某些中药饮片生产线处于 24小时三班倒运行状态，产量超过预计产能。
2015年度、2016年度，发行人中药饮片粉剂业务处于起步阶段，为打响知名度，提高市场占有率，发行人大批量、多品种的进行铺货。但由于中药饮片粉剂市场趋于多元化和个性化，消费者需求变化较快，发行人制定的中药饮片粉剂生产计划在一定程度上与消费者需求存在错位。因此2015年度、2016年度，发行人精加工饮片的产销率较低。
2017年起，发行人利用大数据等现代信息技术，分析中药饮片粉剂消费者的需求及消费习惯，加大畅销的中药饮片粉剂的生产比例，2017年度，发行人精加工饮片的产销率提升至90%以上。
（三）本次扩产的原因及合理性
1、原有产能利用率较高，老厂已不能满足生产需求
中药饮片生产过程中涉及清洗、晒干、炒制等工序，自动化程度较低，而且
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复厂房面积、洁净程度、温湿条件等对中药饮片生产质量影响较大，为保证中药饮片的品质，公司扩大中药饮片的产能势在必行。
同时，老厂区由于场地原因，无法满足精品中药饮片对于仓储控制、温度控制、原料控制、质量控制等要求。通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。满足中药饮片全检的需要，推动中药标准化建设和中药质量控制水平提高。
2、中药饮片自身需求的持续增长
（1）国家对中药饮片行业的不断扶持
中药饮片作为我国传统中医药的重要组成部分，多年以来得到国家的重视和保护，2009年和2012年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中。
此外，国家卫计委要求，2017年 9月底前公立医院全部取消药品加成，但中药饮片除外，2017年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右，在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下，中药饮片仍然享受药品加成，中药饮片作为化学药、中成药的较好替代品享受政策利好的刺激；同时，中药饮片行业不在药品降价范围内，将迎来市场增量的大幅增加。
（2）行业发展迅速，未来市场空间广阔
中药饮片产业的市场容量不断增大，目前已进入一个全面快速发展的新时期。国家统计局统计数据显示，我国医药工业总产值已经由 2006年的 5,345.7亿元增长到2.54万亿元（截至2017年9月末），2006年至2016年的年复合增长率达到18.6%；其中，中药饮片子行业销售收入由 190.20亿元增加到 1,956.4亿元，年复合增长率达26.2%，超过医药工业全行业整体增长率。根据工信部官方网站发布的 2017年上半年医药工业主要经济指标完成情况显示，在医药工业各子行业中，中药饮片的营业收入继续以21.33%位列增速第一。
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据广证恒生预测，预计2017年、2018年我国中药饮片市场分别增长19%、17%，2018年市场规模超过2,700亿元，市场发展空间巨大。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复二、该项目所需的主要原材料为中药材，请申请人量化分析将采取何种措施保障原材料的供应数量及质量，是否会存在原材料供应不足的风险
（一）原材料的数量控制措施
1、云南省中药材供给充裕，可以满足发行人原材料采购需求
报告期内，发行人中药材采购多源于云南本地。云南省中药材资源丰富，中药资源和药用植物品种和数量均居全国之首，三七、滇重楼、云木香、云茯苓、黄连、当归、石斛、阳春砂仁、滇龙胆等药材是云南省重要的道地药材。依托云南省优质丰富的中药材资源和强有力的地方政策支持，发行人可以采购足量中药饮片原材料，不断满足市场消费需求。
2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人中药材分区域采购情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,125.95|47.24%|20,004.49|65.96%|16,291.37|
|4,607.58|52.76%|10,322.14|34.04%|12,667.18|
|8,733.53|100.00%|30,326.63|100.00%|28,958.55|

2、贯彻《中药材产业扶贫行动计划（2017-2020）》，发行人与中药材供应商保持良好合作
为贯彻落实国家中医药管理局、国务院扶贫办、工业和信息化部、农业部和中国农业发展银行制定的《中药材产业扶贫行动计划（2017-2020）年》，协助政府建立以提高质量、促进增收脱贫为核心的中药材产业扶贫机制，推进精准扶贫精准脱贫事业。一心堂已与当地政府签订《战略合作协议》，在扶贫的同时，保证中药材的供给。
2017年 12月 12日，发行人签订《双江县人民政府与云南鸿翔一心堂集团及云南福滋公司开展中药材产业扶贫行动的框架协议》，约定以一心堂的需求为牵引，云南福滋公司组织种植加工供给一心堂的“政企农”共同合作的茯苓产业
扶贫机制，提高双江县依托茯苓产业扶贫的能力和效益。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2018年4月15日，发行人签订《大姚县人民政府与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司百合产业发展战略合作协议》。双方约定采取“公司+合作社+基地+农户”的运作模式发展百合产业。大姚县人民政府发挥自身优势，做好百合产业发展规划，提供百合种植的相关配套服务，一心堂负责建立百合收购、产品加工、销售全产业链体系。
因此，在原材料的数量控制方面，发行人依托云南当地优质丰富的中药材资源和强有力的地方政策支持以及贯彻《中药材产业扶贫行动计划（2017-2020）》，可有效保障中药饮片原材料的足量供应，不断满足市场消费需求。
（二）原材料的质量控制措施
1、中药材供应商管理
发行人制定了《供应商管理制度（HX-ZY-MS01-069-02）》，在筛选中药材供应商环节，保证中药材质量，主要条款如下：
（1）供应商的选择
①初次选择供应商，应联系至少2家以上进行比较；
②对于中药材原料，最好选择具有GAP（Good Agricultural Practice of Medicinal Plants andAnimals，中药材生产质量管理规范）种植资质、养殖资质和中药材销售资质的企业作为供应商；也可以选择地产农户作为中药材原料供应商，以确保中药材的产地相对稳定；尽量避免选择中药材个人经销商作为供应商；
③供应商的选择，应选取具有一定规模和实力的商家作为供应商，以确保质量和供货保障；
④供应商一经选择后，应保持相对固定，如无特殊情况（如供应商终止合同或质量与价格出现重大变动等），一般不作变更。
（2）供应商的确定
①资质确定
A、对于个体经销商主要确认是否长期从事中药材经营活动和对中药鉴别能
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复力。
B、对于公司主要确认：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、药品经营许可证、《GSP》证书等证件。
C、直接从农户购入中药材应收集农户的身份证明材料，从身份证明其提供的药材是否为产地生产。
②实地考查
A、关键物料、重要物料应由质量管理部门与采购管理部门共同到实地对供应商进行现场审计，审计内容：厂房建筑、环境卫生、质量管理体系情况、质量保证体系情况、设施与设备、生产所用的原辅料进货渠道、人员组成情况、交货能力与时限等。
B、如暂时未能对供应商进行现场审计，应通过去函要求供应商按要求进行审计，供应商将审计内容反馈回来，根据反馈的审计资料对供应商进行确认，确认符合要求的可先作合格供应商进行供货，并在合作期间应到供应商处进行现场审计。
C、经过以上工作后，对选择的供应商进行综合评估，通过评估确定合作的供应商。
2、中药材采购入库管理
发行人制定了《中药材取样标准操作规程（HX-ZY-WS05-057-02）》，建立了中药材取样标准，保证取样的检验操作规范化，在中药材入库环节，保证中药材质量，发行人中药材采样标准操作规程如下：
填写取样记录
仓库保管员 请验单 取样员 取样 取样证
检验员
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复发行人中药材采样制度的主要条款如下：
（1）总包件数不足5件的，逐件取样；5～99件，随机抽10件取样；100～1000件，按10％比例取样；超过1000件的，超过部分按2％比例取样；
（2）贵重药材，不论包件多少均逐件取双样（两个样品取样点不重复），双样检验合格方可放行。
（3）每一包件至少在2～3个不同部位各取样品 1份；包件大的应从 10cm以下的深处在不同部位分别抽取；对破碎的、粉末状的或大小在 1cm以下的药材，可用采样器（探子）抽取样品；对包件较大或个体较大的药材，可根据实际情况抽取有代表性的样品。
（4）每一包件的取样量：一般药材抽取100～500g；粉末状药材抽取25～50g；贵重药材抽取5～10g。
（5）普通药材原料一次来货数量在 5吨（含 5吨）以上的取双样（两个样品取样点不重复），双样检验合格方可放行。
因此，在原材料的质量控制措施方面，发行人通过制定《供应商管理制度（HX-ZY-MS01-069-02）》，在筛选中药材供应商环节，保证中药材质量；通过制定《中药材取样标准操作规程（HX-ZY-WS05-057-02）》，建立中药材取样标准，保证取样的检验操作规范化，在中药材入库环节，保证中药材质量。
三、请说明该项目达产后中药饮片产品的主要客户及销售模式。请结合申请人的市场竞争地位、现有客户及在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请说明该项目达产后，是否会新增关联交易
（一）项目达产后中药饮片产品的主要客户及销售模式
中药饮片的销售模式主要分为零售和批发，零售的主要客户为终端消费者，批发的主要客户为医院药房和其他医药连锁企业，具体情况如下：
1、中药饮片零售业务
中药饮片零售业务主要是指发行人通过现有的直营连锁门店，将中药饮片销
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复售给终端消费者的业务。该种模式下，主要客户为一心堂门店的终端消费者。
中药饮片零售业务流程图如下：
生产车间加工
中药材供应商 采购中心 物流仓储 连锁药店 消费者
成为中药饮片
公司主要业务环节
2、中药饮片批发业务
中药饮片批发业务包含两个部分。第一部分是发行人向其托管的医院药房进行药品配送业务，第二部分是发行人向其他医药连锁企业、中医馆、医院等销售中药饮片。
中药饮片零售业务流程图如下：
医疗机构
生产车间加工
中药材供应商 采购中心 物流仓储
成为中药饮片
公司主要业务环节
医药连锁企业
（二）结合申请人的市场竞争地位、现有客户及在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施
1、公司的市场竞争地位
一心堂作为中国药店直营连锁门店数量第一、医药零售领军企业，医药零售连锁是公司的核心业务。根据中国药店杂志公开发布数据，自 2007年起，公司销售额及直营门店数连续多年进入中国连锁药店排行榜十强。2016至2017年度中国药店直营连锁100强排名第一位；2016至2017年度中国药店价值榜100强排名第二位。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2016-2017年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第三位；2016-2017年在中国连锁药店直营力百强榜排名第一位。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2、募投项目达产后新增产能消化的具体措施
（1）中药饮片目前及达产后的销售情况
报告期内，发行人中药饮片营业收入分类型情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,740.04|100.00%|65,696.90|100.00%|49,089.48|100.00%|39,489.19|
|13,922.16|83.17%|52,064.94|79.25%|40,492.06|82.49%|36,285.52|
|2,817.88|16.83%|13,631.96|20.75%|8,597.42|17.51%|3,203.67|

根据历史的销售经验以及目前中药饮片市场情况，发行人预计中药饮片产能扩建项目达产后，新增的产能约80%通过零售业务消化，约20%通过批发业务消化。
（2）现有客户情况
①中药饮片零售业务
截至 2018年 3月 31日，发行人门店总会员数已有 1,665.68万人，2017年度年交易次数达到1,536.72万次。报告期内，发行人会员数、交易次数快速增长，为中药饮片未来的产能消化提升有利支撑。
单位：万人、万次、个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|数量|增速|数量|增速|数量|增速|数量|
|1,665.68|8.39%|1,536.72|35.10%|1,137.47|17.60%|967.20|
|3,537.61|-|12,911.31|17.61%|10,978.17|13.49%|9,673.25|
|5,155|-|5,066|24.01%|4,085|16.85%|3,496|

②中药饮片批发业务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已与多家医药连锁公司、医院、中医
馆等机构建立合作关系，上述机构会根据需求定期分批下单采购中药饮片，公司
根据订单进行及时生产和供货。与发行人建立合作关系的机构清单如下：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||
|-|-|
|客户名称|序号|
|呈贡壹品红配方中药堂|96|
|大理州血吸虫病防治研究所医疗部|97|
|大同中医诊所|98|
|松鹤诊所|99|
|大理市颐生堂诊所|100|
|昆明东方医院|101|
|昆明段洪光消化道疾病专科医院|102|
|昆明市官渡区沈家骥中医诊所|103|
|杨振邦福安堂医馆|104|
|西山廖品良中医儿科诊所|105|
|红塔区尚宪朴诊所|106|
|五华孙培寿诊所|107|
|通海县杨广中心卫生院|108|
|五华区武成社区卫生服务站|109|
|西山区海口镇卫生院|110|
|永平县中医院|111|
|玉溪市人民医院|112|
|玉溪市中医医院|113|
|郑加相诊所|114|
|五华区普吉林家院社区卫生服务站|115|
|云南云光发展有限公司医院|116|
|孙恩冬中医诊所|117|
|呈贡张林骨伤科诊所|118|
|陇川县陇把陈明花中医诊所|119|
|昆明市官渡区中医骨科医院|120|
|昆明市呈贡区吴家营街道社区卫生服务中心|121|
|陈钢综合诊所|122|
|掌纹门诊部|123|
|穗华诊所|124|
|曲靖冯崇吉内科诊所|125|
|姚安县中医院|126|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|
|昆明江东门诊部|127|
|寻甸王波康复诊所|128|
|五华区螺峰社区卫生服务站|129|
|巍山彝族回族自治县大仓中心卫生院|130|
|勐海方证堂诊所|131|
|丁氏诊所|132|
|晋宁县第三人民医院|133|
|云南省干部疗养院第一人民医院温泉医院|134|
|寻甸福康诊所|135|
|寻甸县仁德寸草堂诊所|136|
|晨光诊所|137|
|通海李文俊骨伤医院|138|
|五华麒麟堂中医诊所|139|
|杨广镇古城村卫生所|140|
|通海县河西镇中心卫生院|141|
|姚安金龙医院|142|
|昆明市盘龙区马灵诊所|143|
|泸西县旧城镇卫生院|144|
|寻甸仁德吉安中医诊所|145|
|杨亚辉诊所|146|
|黑龙江省光德坊中医馆有限公司|147|
|云南现代民族药工程技术研究中心|148|
|永善县春天堂中医诊所|149|
|元谋陶恒中医诊所|150|
|亳州市永刚饮片厂有限公司|151|
|昆明爱维艾夫医院有限公司|152|
|昆明市呈贡区乌龙街道社区卫生服务中心|153|
|西山龚一云中医诊所|154|
|华宁青龙施柏林中医诊所|155|
|昆明福林堂药业有限公司|156|
|曲靖市康桥医药有限责任公司|157|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|
|维西县医药公司第一门市部|158|
|云南长乐药业有限公司|159|
|云南绿生药业有限公司|160|
|云南省医药有限公司|161|
|平凉市新生药业有限责任公司|162|
|昆明易和堂中医经络馆有限公司|163|
|昆明市金钻潮庭酒家有限公司|164|
|青岛医保城药品连锁有限公司|165|
|河北新兴医药有限公司|166|
|中山市中智大药房连锁有限公司|167|
|贵州博大医药有限公司|168|
|河北神威大药房连锁有限公司|169|
|济南天马医保城药品连锁有限公司|170|
|深圳市百姓大药房连锁有限公司|171|
|山东康诺盛世医药有限公司|172|
|昆明民方堂药业有限公司|173|
|深圳二天堂大药房有限公司|174|
|河北汇康医药有限公司|175|
|辽宁瑞祥药业有限公司|176|
|辽宁康益堂医药连锁有限公司|177|
|江西天顺医药有限公司|178|
|阜新市宇纲堂医药连锁有限责任公司|179|
|重庆乾元医药有限公司|180|
|国药乐仁堂河北药业有限公司|181|
|清远宝源药业有限公司|182|
|江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司|183|
|陕西众信医药超市有限公司|184|
|营口渤海大药房医药连锁有限公司|185|
|国药控股湖北国大药房有限公司|186|
|深圳市泽树医药有限公司|187|
|隆阳区君安大药房正阳南路店|188|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|
|新平恒信大药房一分店|189|
|施甸县百灵大药房|190|

（3）在手订单情况
①中药饮片零售业务
中药饮片零售业务主要是指发行人通过现有的直营连锁门店，将中药饮片销售给终端消费者的业务，不涉及在手订单。
②中药饮片批发业务
按照目前的产能，发行人中药饮片批发业务已近饱和。为防止供应给客户的中药饮片不足，规避违约风险，发行人中药饮片批发业务在手订单较少。截至本反馈意见回复出具之日，发行人中药饮片批发业务在手订单情况如下：
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|-|-|
|客户名称|合同内容|
|重庆中药材公司|销售120吨茯苓，合同总金额175.20万元|
|江苏康缘医药商业有限公司|销售30吨三七（剪口），合同总金额705.00万元|
|永平县中医医院|在合同有效期内，中药科技向永平县配送中药饮片|
|寻甸县仁德寸草堂诊所|在合同有效期内，中药科技向寻甸县仁德寸草堂诊所配送中药饮片|
|维西县医药公司第一门市部|在合同有效期内，中药科技向维西县医药公司第一门市部配送中药饮片|
|曲靖市康桥医药有限责任公司|在合同有效期内，中药科技向曲靖市康桥医药有限责任公司配送中药饮片|

（4）新增产能消化的具体措施
①中药饮片市场容量有助于公司消化产能
中药饮片市场容量持续扩张，有助于公司消化产能，具体见本反馈回复“问题1”之“三、本次中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目均为……”之“（一）两个项目所面临的各项内外部环境并未发生重大变化”之“1、中药饮片产能扩
建项目内外部环境并未发生重大变化”之“（3）市场空间仍然较大”。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复②发行人中药饮片业务收入持续增长，有助于消化产能
报告期内，发行人中药饮片业务营业收入逐年增长，分别为39,489.19万元、49,089.48万元、65,696.90万元和16,740.04万元。具体情况如下：
单位：家
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度||2016年度||
|销售收入|销售收入|增长率|销售收入|增长率|
|16,740.04|65,696.90|33.83%|49,089.48|24.31%|
|16,740.04|65,696.90|33.83%|49,089.48|24.31%|

发行人中药饮片业务收入逐年增长，有助于消化中药饮片产能扩建项目新增的产能。
③医药零售连锁业务不断发展有助于消化产能
报告期内，发行人直营连锁门店数量不断增加，医药零售连锁业务不断发展，有助于消化中药饮片新增产能。截至2018年3月31日，发行人拥有直营连锁门店5,155家，具体情况如下：
单位：家
||||
|-|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|3,271|3,201|2,777|
|590|576|285|
|518|515|334|
|230|228|209|
|173|174|153|
|159|160|140|
|214|212|187|
|5,155|5,066|4,085|

④积极申请医院、中医诊所的招投标，向医药连锁公司供货有助于消化产能
医院中药房的中药品种、数量应当与医院的规模和业务需求相适应，实际需
要满足医院和药店日常需求需要中药饮片品规约800个。而一心堂受制于产能，
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复仅生产 70余个主要的中药饮片品种，一心堂难以成为大型医院、中医诊所的供应商。中药饮片产能扩建项目投产后，一心堂能够生产的中药饮片种类可恢复至 600-800余种，届时一心堂可恢复医院、中医诊所的投标，作为消化新增中药饮片产能的重要手段。
截至目前，发行人中药饮片产能受限，供给医药连锁公司的中药饮片较少。
中药饮片产能扩建项目投产后，一心堂可增加对医药连锁公司的中药饮片供给，有利于消化中药饮片新增产能。
⑤公司品牌优势和行业经验，有助于消化产能
自 2007年起，公司销售额及直营门店数连续多年进入中国连锁药店排行榜十强。2016至2017年度中国药店直营连锁100强排名第一位，中国连锁药店直营力百强榜排名第一位。发行人拥有较强的品牌优势。
公司已在医药行业深耕近 20年。公司管理团队稳定，人员专业结构合理且拥有丰富的医药行业经验。未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备经验丰富人力资源。
（三）该项目达产后，是否会新增关联交易
1、本募投项目属于产能扩建，不会新增关联交易
报告期内，发行人下属公司中药科技一直销售给控股股东、实际控制人阮鸿献的关联企业、持股5%以上的股东刘琼的关联企业、持股5%以上的股东白云山及其关联企业中药饮片。
本募投项目属于产能扩建，其生产的中药饮片会与上述关联企业持续发生关联交易。最近一年及一期，发行人中药饮片关联销售的情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|12,355.56|
|1,042.73|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||
|-|
|8.44%|
|217,858.99|
|0.48%|

最近一年及一期，发行人中药饮片与各关联方销售的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|||
||金额|占营业收入比（%）|金额|
|销售商品|-|-|178.80|
|销售商品|-|-|9.41|
|销售商品|11.74|0.01|65.03|
|销售商品|124.37|0.06|84.22|
|销售商品|342.04|0.16|783.44|
|销售商品|450.22|0.21|240.64|
|销售商品|114.36|0.05|172.00|
||1,042.73|0.49|1,533.53|

2018年3月31日较2017年12月31日关联交易增加的原因主要系2017年底，白云山通过认购发行人非公开发行股票成为公司5%以上股东，被认定为关联方，白云山在公平公正的竞争条件下，根据自身经营情况优先考虑向发行人采购中药饮片，保证白云山的正常生产经营不受影响所致。
由上表可知，最近一年及一期中药饮片关联交易销售金额占中药科技收入比重分别为3.06%和8.44%，占主营业务收入比重分别为0.20%和0.48%，对发行人主营业务影响甚小。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人经股东大会审议的 2018年日常关联交易预计额度的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|-|
|昆明生达|销售中药材|参考市场价格|
|梁河制药|销售中药材|参考市场价格|
|望子隆|销售中药材|参考市场价格|
|飞云岭|销售中药材|参考市场价格|
|白云山及其子公司|销售中药材|参考市场价格|
|刘琼女士及其控制下的企业|销售中药材|参考市场价格|

未来，发行人会主要通过零售药店方式销售中药饮片，批发业务占比较小，但仍存在与上述关联企业发生关联交易的情形，且该等关联交易占公司营业收入比重较小，不对上市公司盈利能力产生重大影响。截至本反馈意见回复出具之日，发行人预计中药饮片产能扩建项目达产后不会新增关联交易，关联交易总金额不超过基期营业收入的1.97%及对应的15,300万元。
中药饮片是中药科技的主营业务，公司将尽量避免、减少并规范与上述关联企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，公司将依据市场条件公平、合理确定，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、发行人保证关联交易公允的措施
（1）发行人已制定关联交易制度，规范关联交易
为了规范关联交易，充分保障上市公司和股东的利益，发行人在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序做出了明确规定，并建立了关联董事回避表决制度。此外，公司还制定了《关联交易决策制度》，进一步对关联交易的决策程序做出了规范。
（2）阮鸿献先生、刘琼女士、白云山已出具《关于规范与发行人之间关联交易的承诺函》
发行人实际控制人阮鸿献先生、发行人持股5%以上股东刘琼女士、白云山
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复于 2018年 6月 4日分别向发行人出具《关于规范与发行人之间关联交易的承诺函》：
“①在本次发行实施完毕后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与发行人及其下属公司发生关联交易，对于发行人及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其下属公司与独立第三方进行。
②在本次发行实施完毕后，如果发行人及其下属公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人及其下属公司章程、有关规定履行有关程序，并与发行人及其下属公司依法签订书面协议，保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受发行人及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其下属公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与发行人及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向发行人及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
③在本次发行实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向发行人及其下属公司拆借、占用发行人及其下属公司资金或采取由发行人及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人及其下属公司资金。
④如违反上述承诺给发行人及其下属公司造成损失，本人将向发行人及其下属公司作出赔偿。”
综上，发行人中药饮片产能扩建项目达产后，公司主要通过零售药店方式销售中药饮片，批发业务占比较小，但仍存在与上述关联企业发生关联交易的情形，且该等关联交易占公司营业收入比重较小，不对上市公司盈利能力产生重大影响。截至本反馈意见回复出具之日，发行人预计中药饮片产能扩建项目达产后不会新增关联交易，关联交易总金额不超过基期营业收入的1.97%及对应的15,300万元。同时，公司将依据市场条件公平、合理确定，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复续，同时，阮鸿献先生、刘琼女士、白云山已出具《关于规范与发行人之间关联交易的承诺函》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
四、根据相关规定，药品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应重新申请药品 GMP认证。请补充说明重新申请 GMP认证的主要流程、周期情况，本次项目建成后取得GMP认证是否存在重大不确定性
（一）发行人改建、扩建中药饮片生产线，需要重新申请药品GMP认证
根据国家食品药品监督管理局发布的《药品生产质量管理规范认证管理办法》第八条规定，药品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应按本办法重新申请药品GMP认证。因此发行人改建、扩建中药饮片生产线，需要重新申请药品GMP认证。
（二）重新申请 GMP认证的主要流程、周期情况，本次项目建成后取得GMP认证是否存在重大不确定性
1、申请GMP认证的主要流程
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》，发行人中药饮片产能扩建项目的GMP认证流程如下：
（1）向云南省食药监报送《药品GMP认证申请书》；
（2）云南省食药监对药品GMP申请书及相关资料进行形式审查；
（3）药品认证检查机构对申请资料进行技术审查；
（4）药品认证检查机构对企业实施现场检查；
（5）药品认证检查机构完成综合评定，将评定结果予以公示，若无异议，药品认证检查机构应将检查结果报同级药品监督管理部门；
（6）云南省食药监审批，符合药品 GMP要求的，向申请企业发放《药品GMP证书》，行政审批工作时限为20个工作日。
2、申请GMP认证的周期情况
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复根据发行人呈贡基地中药饮片厂GMP认证的历史经验，GMP认证的周期约为3个月。
发行人呈贡基地中药饮片厂GMP认证的时点如下：
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|-|
|时间|
|2015.5.5|
|2015.6.15-2015.6.17|
|2015.8.3|

3、本次项目建成后取得GMP认证不存在重大不确定性
（1）发行人已有丰富的GMP认证经验
发行人子公司中药科技曾于 2015年 8月取得云南省食药监核发的 GMP证书（证书编号：YN20150038）。
发行人认真贯彻执行国家各项环保、安全生产、消防等政策法规，污水、废气、固体废物、厂界噪声等达标排放。呈贡基地中药饮片厂房投产以来，未受到环保、消防、安全生产等主管部门的处罚。
发行人丰富的GMP认证经验，中药饮片厂生产运营经验，有助于消除本次中药饮片产能扩建项目GMP认证的不确定性。
（2）中药饮片产能扩建项目有序建设
截至本反馈意见回复出具之日，中药饮片产能扩建项目已取得的认证如下：
||
|-|
|文件名|
|关于对中药饮片产能扩建项目环境影响报告书的批复（华环评（2017）18号）|
|投资项目备案证（备案项目编码：16530424730001）|
|建设工程消防设计审核意见书（华公消审字（2018）003号）|
|云南电网有限责任公司高压客户供电方案答复书|

项目正在有序建设，同时华宁县人民政府也对发行人给予大力支持，有助于
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复消除本次中药饮片产能扩建项目GMP认证的重大不确定性。
五、请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请申请人在募集说明书中补充披露募投项目的相关风险。
保荐机构获取了与本次发行相关的决议文件，实地走访了呈贡基地和华宁县募投项目实施地点，并与项目负责人进行了访谈，查阅了相关行业资料，获取了募投实施相关的文件，例如发改委备案、环评报告以及中药科技呈贡基地的 GMP证书、相关供应商管理的制度文件以及签署的相关扶贫框架协议。
经核查，保荐机构认为，中药饮片产能扩建项目达产后能够生产800余种中药饮片，产能将达到 8,000吨，项目年总产值 97,000.00万元，其产能的扩张是必要的和合理的；发行人依托云南当地优质丰富的中药材资源、地方政策支持，并通过制定供应商管理制度、中药材取样操作规程等制度文件保证中药材采购的数量和质量。中药饮片的销售模式主要分为零售和批发，其产能消化措施主要通过现有直营门店、医院以及其他医药连锁企业完成，由于该募投项目属于产能扩建，存在持续的关联交易，该等关联交易占公司营业收入比重较小，不对上市公司盈利能力产生重大影响，截至本反馈意见回复出具之日，发行人预计中药饮片产能扩建项目达产后不会新增关联交易，关联交易总金额不超过基期营业收入的1.97%及对应的15,300万元，同时，发行人将严格履行相关决议程序，保证交易的公允性，充分保障了上市公司和股东的利益。发行人中药饮片厂正在有序建设，已有丰富的GMP认证经验，同时华宁县人民政府也对发行人给予大力支持，有助于消除本次中药饮片产能扩建项目GMP认证的重大不确定性。
发行人已在募集说明书“‘第三章风险因素’之‘一、业务与经营风险’之‘（六）募投项目带来的相关风险’”中补充披露募投项目的相关风险，具体如下：“4、产能消化风险
本次募集资金主要计划投资项目之一为“中药饮片产能扩建项目”，该项目达产后将实现中药饮片精加工产品工段生产能力3,000吨/年；普通中药饮片工段生产能力 5,000吨/年，预计100%达产后，项目年总产值 97,000.00万元。随着产能的扩大，在缓解产能不足的同时，对发行人的市场拓展也提出了较高的要求。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复虽然发行人在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了充分的行业分析和市场调研，并制定了相应的市场开拓措施，积极完善销售网络，但如果募投项目建成后，GMP认证无法及时完成、市场竞争环境发生重大变化，公司不能有效地开拓市场，发行人将面临新增产能消化的风险。”
3、根据申报材料，信息化建设项目主要包括企业业务数据系统升级、企业信息化架构升级、异地灾备系统建设和新物流平台信息化建设。（1）请说明本次募投项目的具体建设内容，并以通俗易懂的语言说明各子项目建成后的主要用途、服务对象、与主营业务之间的关系。请量化分析该项目建设达产对公司经营效益的影响。（2）请说明异地灾备系统建设是否已明确建设地点。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
一、请说明信息化建设项目的具体建设内容，并以通俗易懂的语言说明各子项目建成后的主要用途、服务对象、与主营业务之间的关系。请量化分析该项目建设达产对公司经营效益的影响
（一）信息化建设项目的具体建设内容
信息化建设项目主要包括企业信息化架构升级、企业业务数据系统升级、异地灾备系统建设和新物流平台信息化建设。项目总投资额 25,000万元，拟使用本次募集资金投入 21,000万元，主要包括软硬件设备的购置以及实施费用。各子项目具体投资计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|分项描述|资金需求（万元）|
|软件采购及实施费用|1,300.00|
|硬件采购费用|2,200.00|
|小计|3,500.00|
|软件采购及实施费用|4,120.00|
|硬件采购及实施费用|3,580.00|
|小计|7,700.00|
|软件采购及实施费用|1,400.00|
|硬件采购及实施费用|6,300.00|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|
|分项描述|资金需求（万元）|
|小计|7,700.00|
|软件采购费用|500.00|
|硬件采购及实施费用|2,300.00|
|物流配套设备采购|3,300.00|
|小计|6,100.00|
||25,000.00|

1、企业信息化架构升级
该项目的主要的建设内容为针对公司现有ERP系统硬件架构的升级和完善，主要包括 ERP小型机及其配套设施、ERP数据库软件的购置。ERP系统是公司业务核心系统，目前公司 ERP系统已处于超负荷运行的状态，随着公司门店数量的增加和业务规模的扩大，现有的 ERP系统的架构、性能、资源已无法适应和支撑公司后续业务的快速发展与市场变化。
该项目的总投资金额为3,500万元，具体的投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软硬件名称|数量|单位|投资预测（万）|
|ERP小型机购置|4|台|1800.00|
|ERP中间件购置|1|套|500.00|
|ERP数据库软件购置|1|套|400.00|
|ERP刀片服务器购置|10|台|400.00|
|ERP项目实施|800|人天|400.00|
|小计|||3,500.00|

2、企业业务数据系统升级
该项目的主要的建设内容为 SAP HYBRIS软件及其配套软件和存储设备的投入，搭建以客户为中心的全渠道销售服务网络；购置移动平台软件及存储设备，建设一心堂特色的移动平台架构，完成一心堂新型移动化应用的建设，对原有
POS系统进行改造，探索传统业务中销售模式如何适应互联网化新需求，打造一
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复心堂自己的互联网生态系统；升级 SAP内存数据库系统，持续优化大数据分析平台。
项目的总投资金额为7,700万元，具体的投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软硬件名称|数量|单位|投资预测（万）|
|SAPHybris软件采购|3|套|420.00|
|SAPHybris配套软件采购|10|套|100.00|
|SAPHybris软件用高端存储设备及硬盘|1|套|400.00|
|SAPHybris软件刀片服务器及虚拟化软件|20|台|400.00|
|SAPHybris项目实施|3000|人天|1,500.00|
|移动平台软件采购|3|套|300.00|
|移动平台刀片服务器及虚拟化软件|10|套|200.00|
|移动平台存储设备|1|台|300.00|
|移动平台实施|800|人天|280.00|
|门店POS软件模块采购|1|套|300.00|
|门店POS软件许可|4000|用户许可|300.00|
|门店移动设备购置|4000|台|500.00|
|移动设备管理软件采购|1|套|200.00|
|SAPHANA采购及升级|1|套|400.00|
|SAPHANA定制服务器采购|12|台|1,500.00|
|SAPHANA升级实施|1200|人天|600.00|
|小计|||7,700.00|

3、异地灾备系统建设
本项目建设的主要内容为异地灾备机房的建设，购入高性能、分布式的数据存储平台和配套的网络设备，建设异地灾备站点间的高速光纤网络，实现异地机
房数据共享和灾备，避免因各种客观、人为以及不可抗力因素导致的数据损坏以
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复及丢失给公司带来灾难性打击。
项目的总投资金额为7,700万元，具体的投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软硬件名称|数量|单位|投资预测（万）|
|高性能灾备同步软件|1|套|500.00|
|高性能灾备软件|1|套|400.00|
|异地灾备配套网络设备购置及服务器购置|-|-|3200.00|
|高端灾备存储设备购买|2|台|800.00|
|高可用灾备集群控制软件|1|套|500.00|
|异地灾备站点间的高速光纤网络的建设|-|-|700.00|
|异地灾备集群构建的实施|-|-|1600.00|
|小计|||7,700.00|

4、新物流平台信息化建设
本项目的主要建设内容为引进现代化仓储物流体系，购置物流平台软件及移动设备，实现智能仓储管理模块和 SAP系统各模块的流畅对接，提高公司物流自动化水平，增加云南省内电子货架、高位货架等配套设备。
项目的总投资金额为6,100万元，具体的投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|软硬件名称|数量|单位|投资预测（万）|
|物流平台软件采购|1|套|500.00|
|物流平台服务器及虚拟化|20|台|400.00|
|物流平台存储设备采购|1|套|400.00|
|物流平台库内移动设备购置|200|套|300.00|
|物流平台|-|-|1200.00|
|物流平台库存电子货架、高位货架等配套设备购置|-|-|1600.00|
|物流平台库存自动化流程实施|-|-|500.00|
|物流项目实施|2400|人天|1200.00|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|
|小计|6,100.00|

（二）各子项目的主要用途、服务对象、与主营业务之间的关系
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务，主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售。信息化建设各子项目的主要用途、服务对象、与主营业务之间的关系如下表所示：
|||
|-|-|
|主要用途|服务对象|
|优化ERP系统性能，提高数据处理的速度和运营管理的效率。|公司各个职能部门、业务部门和终端门店|
|打通线上线下多渠道销售网络，针对不同渠道特点提供不同的会员精细化服务；运用大数据分析系统和健康管理关系系统追踪客户需求，为公司客户提供更加精准、优质的医药产品及服务。|终端门店、合作客户、供应商、第三方电商服务平台|
|实现数据备份和双活，发生灾难事件后，快速恢复数据，防止重要数据丢失；实现灾难发生后接替主生产系统进行数据和系统处理，并将重要信息系统从灾难造成的故障或瘫痪状态恢复到可正常运行的状态，支持重要业务的正常运行。|公司现有的数据信息系统|
|大幅提高云南省外物流自动化的水平，提升拣货的有序性和准确性，提高工作效率。|终端门店、合作客户、供应商|

综上，信息化建设项目将进一步优化公司现有信息管理架构和物流信息系统，完善及升级一心堂现有业务中心，为公司客户提供更加精准、优质的医药产品及服务，有利于公司进一步壮大其主营业务，巩固市场地位，提升其核心竞争力，保障其未来发展目标的实现。
（三）请量化分析该项目建设达产对公司经营效益的影响。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复信息化建设项目作为公司战略规划的一部分，不能直接产生效益，其效益主要体现在对公司运营能力、管理效率的提高上，因而不能进行单独的财务测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，更好地满足公司经营管理中各种数据分析需求，提升在规模快速扩张情况下的业务控制能力和专业化服务水平，促进公司销售收入的提升。
2015年度至2017年度公司在信息系统建设投入情况和公司门店数量、有效会员数量、门店总交易次数、销售收入和净利润的变化情况如下：
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|134.55|164.30|
|5,066|4,085|
|15,367,156|11,374,671|
|129,113,100|109,781,733|
|775,113.94|624,933.57|
|42,274.58|35,356.68|

2015年公司对信息系统架构进行了一次升级改造，主要为搭建 SAP CRM客户关系管理系统和 SAP HYBRIS电子商务平台的投入。有效提升了公司运营管理的效率和客户服务的质量，支撑了公司门店数量、有效会员数量和门店交易次数的快速增长，带来了公司的销售收入和净利润的持续增长。
2016年、2017年公司在信息系统方面的投入主要为运维费用投入，现有的信息化系统架构多个模块已处于满负荷运营状态。伴随着门店数量增加至超过 5,000家，现有信息系统架构已经无法适应和支撑公司后续业务的快速发展与市场变化。
本次信息化建设项目的实施，可以完善公司内部信息化架构，并完成业务数据系统升级，提高公司运营管理的效率、为未来更多门店的业务开展提供支撑。
因此，本次信息化建设项目的实施具有合理性和必要性。
二、请说明异地灾备系统建设是否已明确建设地点
中国银行业监督管理委员会办公厅2010年4月29日印发的《商业银行数据
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复中心监管指引》（银监办发[2010]114号），该指引中所指的灾备中心异地模式是指灾备中心与生产中心处于不同的地理区域，一般距离在数百公里以上，不会同时面临同类区域性灾难风险，如地震、台风和洪水等。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已与中国电信股份有限公司昆明分公司签署《灾备机房建设实施合作备忘录》，中国电信股份有限公司昆明分公司向发行人提供灾备机房服务，灾备机房距离现有 IDC核心机房（云南省昆明市官渡区环城东路222号）超过100公里以上。
三、请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见
保荐机构查阅了发行人定期报告、签署的《灾备机房建设实施合作备忘录》、发行人关于本次募集资金信息披露的资料，就信息化建设项目的具体建设内容、主要用途和服务对象访谈了公司的管理层和相关的工作人员。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投入信息化建设具有必要性和合理性，各子项目建成后的用途符合公司业务发展的需要，有利于公司进一步壮大其主营业务，巩固市场地位，提升其核心竞争力，保障其未来发展目标的实现；信息化建设项目不能直接产生效益，项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，更好地满足公司经营管理中各种数据分析需求，提升在规模快速扩张情况下的业务控制能力和专业化服务水平，促进公司销售收入的提升；
发行人已与中国电信股份有限公司昆明分公司签署《灾备机房建设实施合作备忘录》，明确了拟建设地点的范围。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复4．申请人本次拟使用募集资金 0.9亿元补充流动资金。请申请人结合资产负债率水平、速动资产规模、经营活动产生的现金流、近期大额费用支出规划等情况，量化分析论证本次补充流动资金的必要性及合理性。募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项进行核查上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
一、请申请人结合资产负债率水平、速动资产规模、经营活动产生的现金流、近期大额费用支出规划等情况，量化分析论证本次补充流动资金的必要性及合理性。募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金
发行人本次募集资金补充流动资金的必要性及合理性分析如下：
（一）有利于减少财务费用，提高公司盈利水平
截至2018年3月31日，公司资产负债率与同行业上市公司的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-3-31|||||
|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|1.95|1.45|35.51%|2.15|1.66|
|1.40|0.87|54.59%|1.50|1.01|
|1.42|0.80|47.69%|1.35|0.78|
|1.59|1.04|45.93%|1.67|1.15|
|1.99|1.32|46.67%|1.89|1.28|

与同行业上市公司相比，公司资产负债率略高于行业平均水平。公司所处的
行业具有存货需求量大，流动资金需求大的特点，仅通过银行授信或其他债权融
资方式获取必要的流动资金，将进一步提高公司的资产负债率水平，增加利息费
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复用和财务风险，不利于维持公司资金的稳定性和安全性。
通过本次公开发行可转债募集资金，公司将获得长期发展资金减轻流动资金压力，有效降低经营风险，减少财务费用，增强公司抵抗风险的能力。同时，可转换公司债券利率水平较低，有利于公司盈利水平的提高，为股东创造更高的回报。
（二）公司主要速动资产中，可支配的货币资金规模较小，应收账款回款周期逐渐延长对流动资金占用较大，补充流动资金有利于公司更好的开展业务
报告期内，公司速动资产主要为货币资金和应收账款，占公司速动资产总额的比例达到90.08%、91.65%、93.60%、91.93%，速动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|100,814.78|48.52|219,597.65|73.59|159,473.09|72.32|103,401.57|
|1,238.66|0.60|1,144.20|0.38|55.00|0.02|438.87|
|88,313.77|42.51|59,717.72|20.01|40,418.40|18.33|32,513.90|
|496.48|0.24|-|-|22.27|0.01|-|
|16,904.43|8.14|17,942.54|6.01|20,546.32|9.32|14,434.44|
|207,768.12|100.00|298,402.11|100.00|220,515.08|100.00|150,888.78|

1、货币资金
截至2018年3月31日，公司货币资金余额为 100,814.78万元，其中40,000万元将用于偿还2018年9月12日到期的短期融资券；10,500万元将用于履行对广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（主要用于发展广东省内医药零售药店业务）（以下简称“白云山一心堂”）的出资义务；17,033.09万元将用于2017年度的现金分红；7,799.42万元将用于支付前期并购门店待支付尾款；其他货币资金的余额 35,160.83万元均为受限的银行承兑汇票保证金。货币资金构成的具体明细如下：
单位：万元
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|43.48|0.04%|47.66|0.02%|59.43|0.04%|17.11|
|65,610.47|65.08%|193,850.04|88.28%|139,008.95|87.17%|76,143.29|
|35,160.83|34.88%|25,699.96|11.70%|20,404.71|12.80%|27,241.17|
|100,814.78|100.00%|219,597.65|100.00%|159,473.09|100.00%|103,401.57|

扣除使用受限的资金、拟偿还银行贷款资金、已经发放的现金分红以及未完成出资金额后，公司存在较大的可支配货币资金缺口，需要募集资金补充流动资金，保持货币资金的充足，以降低流动性风险，维持公司稳定经营和业务规模的快速增长。
2、应收账款
公司的应收账款主要为应收医保款，报告期各期末，应收账款账面余额构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.3.31||||2017.12.31|||2016.12.31||||||
|金额||比例||金额||比例|金额|比例||金额|||
||78,573.34||88.24%||49,367.43|81.86%|33,539.41||82.34%||30,878.00|90.24%|
||4,582.69||5.15%||2,629.30|4.36%|2,068.54||5.08%||1,179.99|3.45%|
||1,454.46||1.63%||1,621.91|2.69%|1,499.10||3.68%||1,095.51|3.20%|
||4,437.77||4.98%||6,688.50|11.09%|3,626.07||8.90%||1,065.93|3.11%|
||89,048.26||100.00%||60,307.14|100.00%|40,733.12||100.00%||34,219.43|100.00%|

随着公司医保门店数量和销售规模的持续上升，公司应收医保中心的款项大幅增加，占用了公司较大的流动资金。同时，最近一年一期，发行人应收账款周转率同比均处于下降趋势，表明医保中心应收款项回款周期逐渐延长，若未来医
保中心应收款项回款周期继续延长，将会占用发行人更多流动资金，对公司的现
金流产生一定压力。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（三）2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额持续为正，现金流状况良好，但经营活动现金流出持续增加，表明公司业务规模快速扩大对营运资金需求增加
报告期内，公司经营性现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|222,821.19|873,879.82|713,637.70|
|-|23.90|363.29|
|1,218.55|12,395.41|9,833.13|
|224,039.74|886,299.14|723,834.12|
|164,190.32|563,178.26|449,879.69|
|37,563.43|129,364.99|109,284.95|
|19,639.52|47,736.12|51,376.43|
|28,002.94|106,904.16|94,029.82|
|249,396.20|847,183.52|704,570.89|
|-25,356.46|39,115.62|19,263.23|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,656.39万元、 19,263.23万元、39,115.62万元和-25,356.46万元。2018年 1-3月，经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司年初备货，购买商品支付的现金较多，且医保回款受账期及国家财政资金划拨的影响，一季度收到的医保回款较少。
公司盈利质量较高，具备通过销售商品、提供劳务获取现金的能力，但由于公司应收账款、存货等经营性资产占用较多的资金，现金流量净额不高。随着公司业务规模的扩大和门店数量的增加，新增门店的铺货需求和门店房屋租赁费用大幅增加，导致公司经营活动现金流出大幅增加，公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加。为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，需要获得长期资金来补充营运资金以保障公司的长期快速发展。
（四）近期大额支出较多，存在一定流动资金缺口
公司近期的大额支出主要为偿还即将到期的有息债务、发放现金分红、履行
对白云山一心堂的出资义务、非公开募投项目投资支出、支付前期并购门店待支
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复付尾款和拟并购门店价款等，近期大额支出金额较大，公司业务发展存在流动资金缺口，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|支出金额|
|17,033.09|
|5,250.00|
|40,000.00|
|5,250.00|
|4,000.00|
|12,809.31|
|7,799.42|
|24,245.00|
|40,000.00|
|156,386.82|

公司预计近期大额支出金额合计为 156,386.82万元，截至 2018年 3月 31日，公司货币资金余额加上暂时闲置的购买结构性存款资金的总额合计为 178,314.78万元，扣除近期大额支出后公司剩余可支配资金为 21,927.96万元，这部分资金主要用于满足公司日常经营，由于药品流通行业存货需求量大，对流动资金的需求量大，剩余资金不足以满足公司对流动资金的需求。
（五）适当补充流动资金，适应公司现有业务规模不断扩大的需要
近年来公司业务发展迅速，公司 2015年度、2016年度和 2017年度营业收入分别为532,115.23万元、624,933.57万元和775,113.94万元，正处于快速扩张阶段。2015年至今，公司累计新增门店1,659家，门店数量不断增加，零售业务规模不断扩大，相关的经营性支出也不断上升，特别是存货的需求量大幅增加，公司需要相应增加营运资金规模以保证资金周转和业务量的提升。同时，公司在努力拓展中药饮片生产、销售业务，需要新增流动资金用于日常经营周转，因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是适应公司现有业务规模扩展的需要。
综上，公司资产负债率略高于行业平均水平；速动资产中，可进一步支配的
货币资金规模较小，应收账款回款周期的延长对流动资金的占用加大；业务规模
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复快速扩张导致经营活动现金流出逐年增加，对流动资金的需求持续增加；公司近期大额支出金额较大，满足日常经营和业务发展尚存在一定的流动资金缺口。
因此，公司募集资金补充流动资金，可一定程度上降低公司资产负债率水平，减少财务费用，降低公司财务风险，提高公司盈利水平。也有利于缓解公司业务规模快速扩张对营运资金的需求，弥补流动资金缺口，降低流动性风险，增强公司抗风险能力和竞争能力，具有必要性和合理性。
二、请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）发行人重大投资或资产购买的披露标准
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至 2017年 12月 31日，公司资产总额为 714,660.23万元、369,393.86万
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复元；公司2017年度营业收入775,113.94万元，净利润42,274.58万元。
根据上述规定，以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
项目 金额（万元）
2017年末资产总额的10% 71,466.022017年末净资产额的10% 36,939.392017年度营业收入的10% 77,511.392017年度净利润的10% 4,227.46（二）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
公司本次公开发行可转换公司债券董事会决议日为 2018年5月21日，根据上述标准，在董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募投项目和 2017年非公开发行股票募集资金投资项目外，公司并无满足《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定标准的重大投资或资产购买。
自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至未来三个月，公司拟实施的重要投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易内容|交易金额（万元）|持股比例|资金来源|
|设立全资子公司一心堂健康管理有限公司|5,000.00|100.00%|自有资金|
|设立参股子公司北京天心康养文化发展有限公司|3,200.00|40.00%|自有资金|
|全资子公司一心堂健康管理有限公司投资设立控股子公司云南一心堂康盾健康管理有限公司|3,250.00|65.00%|自有资金|
|设立广州白云山一心堂|10,500.00|35.00%|自有资金|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|医药投资发展有限公司||||
|控股子公司云南一心堂康盾健康管理有限公司投资设立参股子公司云南爱康国宾健康管理有限公司|2,200.00|44.00%|自有资金|
|收购21家门店|2,690.00|--|自有资金|
|合计|26,840.00|||

2、上述公司的业务情况说明
（1）一心堂健康管理有限公司
该公司经营范围包括：健康管理；健康咨询；医疗信息咨询；门诊医疗服务（分支机构经营）；医院管理；计算机软件开发；信息技术咨询服务；电子商务系统开发与应用服务；互联网信息服务；互联网销售商品；国内贸易、物资供销；
受委托代收费；其它服务；市场营销策划，企业形象策划；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司目前在筹备进行除药品销售外的其它健康管理服务职能，包含慢性病管理、精准会员开发、医院处方外流协同、会员体检对接待服务。未来该公司将主要负责一心堂会员数据管理，包含会员分级、会员数据画像、会员数据交互的专业服务。将成为一心堂实体药店与远程诊疗、会员慢性病管理、会员用药周期提醒管理、家庭用药管理等各项服务的综合对接。该公司为一心堂全资子公司，会全面对接一心堂近1,600余万会员的信息，并与其它远程诊疗、体检等公司进行数据对接。
（2）北京天心康养文化发展有限公司
北京天心康养文化发展有限公司（以下简称“天心康养”）的经营范围包括：组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；经济贸易咨询；酒店管理；会议服务；体育运动项目经营（不含高危险性运动项目）；健身服务；教育咨询（不
含中介及办学）；机动车公共停车场服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）天心康养目前的主营业务为项目策划，组织文化艺术交流活动，会议服务，信息咨询。
根据发行人的说明，鉴于天心康养的主营业务与发行人主营业务存在一定差异，发行人依据公司的发展战略，为了更好的专注于医药连锁业务，对公司资产结构进行优化，拟对外转让发行人持有天心康养40%的股权。
（3）云南一心堂康盾健康管理有限公司
该公司经营范围包括：健康管理；健康咨询；医疗信息咨询；门诊医疗服务（限下属分公司凭许可证经营）；医院管理；基因数据分析服务；食品销售；计算机软件开发；信息技术咨询服务；互联网信息服务；互联网销售商品；受委托代收费；市场营销策划，企业形象策划；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
访公司未来将主要从事远程诊疗服务，正在筹备建设远程诊疗中心，探索互联网诊疗服务，协同实体医院进行互联网开处方。该公司未来的远程诊疗处方将直接导流到一心堂药店，从而提升一心堂处方药销售能力，并直接为一心堂实体门店带来客流。同时，远程诊疗的信息会直接与一心堂健康管理公司进行对接，并完成与会员管理、慢性病用药、周期用药、家庭健康管理数据的对接。
（4）广州白云山一心堂医药投资发展有限公司
该公司经营范围包括：市场调研服务；市场营销策划服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资。
该公司为发行人进入广东省市场而设立的参股公司，广东省经济发达、人口基数大，药品消费市场大，客流量与客单价处于国内行业前列。目前如果发行人直接在广东地区开设药店，短期内很难形成品牌影响力，人员储备困难，故与白云山及其关联方在广东地区成立合资公司，未来将主要从事中小连锁药店整合、
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复药店新开管理，并与发行人对接广东市场集中药品采购平台共享等事项。
目前该公司已收购广东百源堂医药连锁有限公司，该公司在广东地区有 40家药店，该部分药店将拟与一心堂共享采购渠道，一心堂总代理品种及优势品种，未来将持续围绕发行人主营业务进行连锁药店拓展。
（5）云南爱康国宾健康管理有限公司
该公司尚未完成出资及注册登记，未来将主要从事体检业务，一心堂未来的高端会员将直接导流至该公司体检中心进行体检。同时，该公司的体检会员会同时依据其体检结果，由一心堂针对体检中发现的慢性病患者，精准发展会员，一心堂介入后续慢性病管理用药服务。该公司全面体检的结果数据会与一心堂健康管理公司共享。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月并无满足《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定标准的重大投资或资产购买计划。根据公司的发展战略需要，未来不排除在合适的时机开展包括但不限于对外投资、重大资产重组、上市公司收购等重大事项的可能，该等事宜不以本次公开发行可转换债券募集资金为前提。未来若实施相关计划，公司将严格按照法律法规及监管部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
三、请保荐机构对上述事项进行核查上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
保荐机构查阅并复核了发行人最近一期末的货币资金明细表、资金使用计划，查阅了发行人报告期内审计报告和财务报告、对外披露的相关公告文件、同行业可比公司的资产负债率情况。审阅了发行人补充流动资金需求的测算过程，参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对重大投资或资产购买的界定，对公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易进行梳理，了解了公司实施或拟实施的投资的情况，并对公司补充流动资金的金额与公司现有资产、业务规模的匹配性以及募集资金用途信息披露的合规性进行
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人充分考虑了日常经营的实际情况，本次发行募集资金用于补充流动资金金额经过审慎的论证和测算，具有必要合理性；
2、本次发行募集资金用于补充流动资金的金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以及前述投资事项以外，公司不存在实施或拟实施满足《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定标准的重大投资或资产购买，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
4、报告期内，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。公司不存在其他经营银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务或投资开展前述业务企业股权的计划。公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
四、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
为保障募集资金合理合法使用，公司出具如下承诺：
“本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买业务。”综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
5．截至 2018年 3月底，申请人持有结构性存款 7.75亿元，资金来源为闲置自有资金及募集资金。请补充说明截至 2018年 6月底，申请人持有结构性存款或理财产品的明细情况、资金来源及未来投资规划情况。申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况。请结合上述情况，论证本次募集资金的必要性。请保荐机构进行核查并就申请人是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见。
一、请补充说明截至 2018年 6月底，申请人持有结构性存款或理财产品的明细情况、资金来源及未来投资规划情况。申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况。请结合上述情况，论证本次募集资金的必要性
（一）申请人持有结构性存款或理财产品的明细情况、资金来源
公司目前持有结构性存款。公司购买的结构性存款均是期限较短的稳健型金融产品，资金来源为公司闲置的自有资金及 2017年非公开募集资金。为提高资金的使用效率，公司在稳健理财的前提下购买相对低风险的结构性存款，产品期限均为短期。
截至2018年6月30日，发行人结构性存款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|资金来源|截至2018年6月30日金额|收益起算日|到期日|
|利多多对公结构性存款固定持有期|闲置募集资金|11,500.00|2018.5.8|2018.8.8|
|||3,500.00|2018.5.8|2018.8.8|
||闲置自有资金|40,000.00|2018.5.10|2018.9.7|
|||20,000.00|2018.6.21|2018.9.21|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|产品||6,000.00|2018.6.28|2018.8.2|
|-|-|81,000.00|-|-|

截至本反馈意见回复出具之日，发行人剩余 2笔结构性存款，金额共计 60,000.00万元。其中一笔 40,000.00万元结构性存款，将于 2018年 9月 7日到期，并用于专项偿还 2018年 9月 12日到期的 40,000.00万元短期融资券。另外一笔 20,000.00万元结构性存款将于 2018年 9月 21日到期，将用于公司的日常生产经营。
（二）申请人未来投资规划情况
1、发行人未来投资规划
为实现公司“成为中国领先的药品零售及药品服务提供商”的战略发展目标，公司未来在开设自营门店的同时，还将把握机会积极参与医药零售行业的并购整合。除了本次募投项目以外，拟设立白云山一心堂、投资设立公司以及并购门店，公司未来规划预计支出金额为15,390.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易内容|交易金额（元）|持股比例|资金来源|
|设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司|10,500.00|35.00%|自有资金|
|控股子公司云南一心堂康盾健康管理有限公司投资设立参股子公司云南爱康国宾健康管理有限公司|2,200.00|44.00%|自有资金|
|收购21家门店|2,690.00|--|自有资金|
||15,390.00|||

上述投资的公司的业务情况说明见“本反馈问题4”之“二、请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前……”之“（二）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今”之“2、上述公司的业务情况说明”。
2、关于参股白云山一心堂不属于财务性投资的说明
（1）关于“财务性投资”的定义
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复根据《上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资”除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。
（2）申请人参股白云山一心堂不属于财务性投资
①发行人参与白云山一心堂的实际管理
根据白云山一心堂《股东出资合同》及《公司章程》，白云山一心堂董事会由五名董事组成，其中一心堂委派两名董事。白云山一心堂设股东会，一心堂持有35%表决权。因此，一心堂可以通过委派董事、参与股东会决议的方式，在公司治理层面参与白云山一心堂的实际管理。
此外，一心堂将为白云山一心堂收购、新设的门店提供药店管理技术，共享采购渠道。因此，一心堂可以在实际经营层面参与白云山一心堂的实际管理。
②发行人不以获取投资收益为主要目的
该公司为一心堂进入广东省而设立的参股公司，广东省经济发达、人口基数大，药品消费市场大，客流量与客单价处于国内行业前列。一心堂自身在广东市场没有开店，如果一心堂直接在广东开药店，短期内很难形成品牌影响力，人员储备困难，故与白云山及其关联方在广东成立合资公司，未来将主要从事中小连锁药店整合、药店新开管理，并与一心堂对接广东市场集中药品采购平台共享等事项。
一心堂将为白云山一心堂下属门店提供先进的药店管理技术，与白云山一心堂共享采购渠道、总代理品种及优势品种。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复因此，发行人参与设立白云山一心堂是基于长期战略布局和业务协同而进行的投资，有助于公司打破壁垒，进入广东地区医药零售市场，而非以获取投资收益为主要目的。
综上，发行人参与设立白云山一心堂以围绕主营业务在广东地区扩张门店为主要目的，不属于《上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中认定的财务性投资。
（三）申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况
除持有结构性存款外，发行人不存在其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等财务性投资的情形。
（四）请结合上述情况，论证本次募集资金的必要性
截至本反馈意见回复出具之日，发行人剩余 2笔结构性存款，金额共计 60,000.00万元。其中一笔 40,000.00万元结构性存款，将于 2018年 9月 7日到期，并用于专项偿还 2018年 9月 12日到期的 40,000.00万元短期融资券。另外一笔 20,000.00万元结构性存款将于 2018年 9月 21日到期，将用于公司日常生产经营。
公司本次发行募集资金投资项目具有合理性、必要性和可行性。中药饮片产能扩建项目能够响应国家及地区中医药发展政策、拓展中药饮片业务；信息化建设项目能够提升公司运营效率、保障公司业务持续发展。中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目合理性、必要性和可行性分析见“问题1”之“三、本次中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目均为……”。补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，其合理性、必要性和可行性分析见“问题6”之“补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益……”。
二、请保荐机构进行核查并就申请人是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见。
保荐机构查阅了公司的定期报告，取得了公司核查区间内的委托理财明细账，并就公司未来资本支出及投资规划的相关情况访谈了公司相关负责人。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复经核查，保荐机构认为：
1、发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定；
2、发行人本次募集资金规模与公司的业务发展需求、资本结构、资产规模相适应。结合发行人货币资金使用安排、未来的投资规划综合化判断，发行人本次公开发行可转换公司债券有利于在维持资产结构相对稳定的同时增强市场竞争力、提升竞争优势、实现战略布局需求，有利于控制财务风险、增强资产流动性，节约财务费用，具有融资的必要性和合理性。
6．申请人 2017年 12月非公开发行募集资金净额 8.77亿元，截至 2018年 3月底，前募资金累计使用7.09亿元，其中：6亿元用于补充流动资金，1.09亿元用于门店建设及改造项目。（1）新建门店项目采取边开店、边运营的方式，内部收益率（税后）为9.96%，投资回收期（税后）7.07年。门店产权收购、门店改造建设均不直接产生经济效益。截至 2018年 3月底，该项目累计实现效益 -889.54万元。请说明前次发行时，对上述项目的预测效益及承诺效益情况，效益测算的具体测算过程、测算依据及合理性。请说明截至目前，该项目的累计实现效益情况，是否达到预计效益，如否，请量化分析说明未达到预计效益的原因及合理性。（2）补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。请结合申请人前次募集资金前后的盈利能力情况，说明补充流动资金对申请人经营业绩的影响。（3）请申请人说明在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。
一、新建门店项目采取边开店、边运营的方式，内部收益率（税后）为9.96%，投资回收期（税后）7.07年。门店产权收购、门店改造建设均不直接产生经济效益。截至2018年3月底，该项目累计实现效益-889.54万元。请说明前次发行时，对上述项目的预测效益及承诺效益情况，效益测算的具体测算过程、测算依据及合理性。请说明截至目前，该项目的累计实现效益情况，是否达到预计效益，如否，请量化分析说明未达到预计效益的原因及合理性
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（一）前次发行时，对上述项目的效益测算的具体测算过程、测算依据及合理性
门店产权收购不直接产生经济效益，收购完成后将有助于公司消除租赁风险对部分门店正常经营带来的不利影响，有效降低经营成本；门店改造建设属于内部业务的升级改造项目，不直接产生经济效益，建设完成后将有助于公司未来销售规模的增长和利润水平的提高。
新建直营连锁门店项目采取边开店、边运营的方式，建设周期为1年，投资回收期（税后）为7.07年，内部收益率（税后）为9.96%。
综上，前次发行时仅新建直营连锁门店项目涉及预测效益和承诺效益情况。
其效益测算的具体测算过程、测算依据及合理性分析如下：
1、营业收入预测
公司以已开门店的营业收入历史数据及同期增长趋势为基础，结合各地区地理区位、门店面积等因素对新开门店的营业收入进行预测。
鉴于门店的品牌认知度会逐步提升、门店医保资格通过、药品种类会逐渐完善，根据公司已设门店的历史经营数据，新设门店销售额会在前三年内保持较快的增长速度，其后增长速度逐渐下降。随着门店的相关设施、服务、药品种类的不断健全，药店经营将逐渐步入成熟期，销售额自第五年开始呈现稳定增长。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复计算期内，新建门店的营业收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入（万元）|11,084.00|28,818.40|36,023.00|41,066.22|45,172.84|47,431.48|48,854.43|50,320.06|51,326.46|
|增长率|-|160.00%|25.00%|14.00%|10.00%|5.00%|3.00%|3.00%|2.00%|
|营业收入（万元）|546.00|1,419.60|1,774.50|2,022.93|2,225.22|2,336.48|2,406.58|2,478.78|2,528.35|
|增长率|-|160.00%|25.00%|14.00%|10.00%|5.00%|3.00%|3.00%|2.00%|
|营业收入（万元）|11,630.00|30,238.00|37,797.50|43,089.15|47,398.06|49,767.96|51,261.01|52,798.84|53,854.81|
|增长率|-|160.00%|25.00%|14.00%|10.00%|5.00%|3.00%|3.00%|2.00%|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2、毛利率预测
公司依据门店历史毛利率水平对新建门店的毛利率进行预测。2016年度，公司合并报表及云南省、贵州省毛利率水平如下：
单位：万元
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|-|-|
|合并口径|云南省|
|624,933.57|461,275.55|
|366,939.82|271,841.69|
|41.28%|41.07%|

基于谨慎性，公司预计新增门店综合毛利率平均水平为37.50%，与公司实际经营状况相符。
3、期间费用预测
公司以历史总费用率及期间费用占比为基础，结合门店面积、地理区位等因素预测费用支出水平。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复计算期内，公司的期间费用预测情况如下：
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||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|销售费用（万元）|4,207.07|9,407.70|10,317.35|10,431.42|11,039.27|11,162.10|11,409.09|11,663.61|11,838.50|
|管理费用（万元）|811.00|1,813.59|1,988.84|2,010.84|2,128.01|2,151.69|2,199.44|2,248.49|2,282.06|
|财务费用（万元）|50.69|113.35|124.30|125.68|133.00|134.48|137.47|140.53|142.63|
|销售费用（万元）|50.69|113.35|124.30|125.68|133.00|134.48|137.47|140.53|142.63|
|管理费用（万元）|39.87|89.18|97.82|98.90|104.67|105.84|108.19|110.60|112.26|
|财务费用（万元）|2.49|5.57|6.11|6.18|6.54|6.61|6.76|6.91|7.02|
|销售费用（万元）|4,257.76|9,521.05|10,441.65|10,557.10|11,172.27|11,296.58|11,546.56|11,804.14|11,981.13|
|管理费用（万元）|850.87|1,902.77|2,086.66|2,109.74|2,232.68|2,257.53|2,307.63|2,359.09|2,394.32|
|财务费用（万元）|53.18|118.92|130.41|131.86|139.54|141.09|144.23|147.44|149.65|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复4、现金流测算
根据上述测算，公司本次新建门店项目的现金流情况如下：
单位：万元
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|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|11,630.00|30,238.00|37,798.00|43,089.00|47,398.00|49,767.00|51,261.00|52,799.00|53,854.00|
|11,630.00|30,238.00|37,798.00|43,089.00|47,398.00|49,767.00|51,261.00|52,799.00|53,854.00|
|16,492.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12,042.00|29,722.00|35,619.00|39,236.00|42,859.00|44,933.00|46,613.00|47,901.00|48,784.00|
|70.00|184.00|230.00|261.00|288.00|302.00|312.00|321.00|327.00|
|28,604.00|29,906.00|35,849.00|39,497.00|43,147.00|45,235.00|46,925.00|48,222.00|49,111.00|
|-16,974.00|332.00|1,949.00|3,592.00|4,251.00|4,532.00|4,336.00|4,577.00|4,743.00|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复经测算，云南地区新建门店的内部收益率（税后）为9.92%，投资回收期为7.07年；贵州地区新建门店的内部收益率（税后）为10.72%，投资回收期为 6.93年；新建门店项目整体的内部收益率（税后）为9.96%，投资回收期为7.07年，项目投资回报较好。
5、效益预计谨慎合理
（1）营业收入
公司基于历史数据统计，新建门店店均收入第二年较第一年增长率为41.94%，基于谨慎性，本次预测拟采用30%增长率，主要系伴随门店品牌认知度逐步提升、门店医保资格通过、药品种类进一步完善，门店销售额会在2-3年内出现较快增长。
本次新建门店项目预测，云南省 2017年店均营业收入为 34万元，贵州省 2017年店均营业收入为 39万元，新店的通常会在一年里逐步开设，因此，340家门店新开设当年平均经营周期为半年，第二年则是完整经营周期，即云南省2018年店均营业收入为88.40万元（88.40=34*2*1.30），贵州省2018年店均营业收入为101.40万元（101.40=39*2*1.30），而公司2016年店均营业收入为 152.98万元。主要是公司考虑到新建门店一般需经历一段市场培育期，公司对新建门店项目营业收入进行了谨慎保守的估计。
（2）毛利率预测
本次新建门店项目预计的综合毛利率为37.50%，而公司2016年云南省、贵州省平均综合毛利率为41.02%，预测毛利率较现有毛利率低，主要是考虑到新建门店初期，为扩大门店知名度，公司会采用现金折扣、会员活动等促销方式，使得新建门店毛利率有所降低，因而对毛利率采用了较为谨慎的预测。
2017年度，公司毛利率为41.52%，毛利率保持稳定，符合谨慎性原则。
（3）期间费用预测
本次新建门店项目中，云南地区预计的 2017年期间费用占营业收入的比例为45.73%，贵州地区预计的 2017年期间费用占营业收入的比例为45.64%，而
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复公司2016年期间费用占营业收入的比例为33.64%，预测期间费用占营业收入的比例比现有比例高，主要是因为考虑到新建门店初期，公司会采用人员培训、广告促销等方式提升新建门店的管理能力、增加门店的人流量，导致新建门店的管理费用、销售费用增加，而对期间费用采取了较为谨慎的估计。
公司2017年期间费用占营业收入的比例为33.12%，保持相对稳定，符合谨慎性原则。
（4）其他因素
本次募投项目的效益预测是基于现有行业及市场情况出发。从行业来看，在 GDP增长、社会消费水平提高、人口老龄化加快、城镇化推进以及消费结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场将持续扩容，医药市场扩容决定了药品流通产业规模将保持扩大的态势；加之公司拥有大规模销售网络，在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面也具有明显优势，由此，随着医药市场的扩容、公司销售网络的持续完善，预计本次募投项目将实现更好的收益。
（二）截至目前，该项目的累计实现效益情况，是否达到预计效益
1、根据历史数据，新增门店不能短期内实现盈利
通常而言，新增门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新增门店自营业起，对前期投入的开办费用需要进行摊销，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多，根据公司2015年至2017年新增门店盈利情况的历史数据来看，新增门店第12个月方可实现当月盈利，第24个月方可实现累计盈利。
2、截至目前累计实现效益已达到预计效益
（1）2017年非公开新建门店项目预计效益
2017年非公开发行股票时，预计新建门店项目2017年度、2018年1-6月的累计效益为-1,253.99万元，预计效益测算情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年1-6月
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||
|-|
|11,630.00|
|7,268.75|
|70.66|
|5,317.96|
|31.22|
|-1,058.59|
|0.14|
|3.57|
|-1,062.02|
|-159.30|
|-902.72|

2017年度、2018年1-6月累计效益 -1,253.99（2）截至2018年6月 30日，新建门店累计实现效益情况
截至 2018年 6月 30日，新建门店累计实现效益为-729.52万元，超过预测效益524.47万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|11,992.29|
|7,502.95|
|46.96|
|5,661.86|
|-|
|-1,219.48|
|0.02|
|3.04|
|-1,222.50|
|-183.38|
|-1,039.13|

2017年度、2018年1-6月累计效益 -729.52
二、补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。请
结合申请人前次募集资金前后的盈利能力情况，说明补充流动资金对申请人经
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复营业绩的影响
（一）申请人前次募集资金前后的盈利能力情况
1、前次募集资金用于补充流动资金的时间
截至 2017年 12月 13日，发行人已收到 2017年非公开发行 A股股票实际募集资金净额87,733.02万元。
2018年 1月 9日，发行人第四届董事会第四次临时会议审议了《关于非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，确定将实际募集资金中的60,000.00万元用于补充流动资金。
2018年 1月 26日，发行人 2018年第一次临时股东大会决议通过《关于非公开发行股票募集资金使用安排的议案》。
至此，发行人将实际募集资金中的60,000.00万元用于补充流动资金。
2、申请人前次募集资金前后的盈利能力比较
2018年1月，一心堂将60,000.00万元用于补充流动资金，其药品采购、日常开支等经营活动得到了充足的资金保证。相比于2017年一季度，发行人 2018年一季度盈利能力有较大程度的提升，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年1-3月|
|217,858.99|181,364.42|
|15,956.02|11,118.66|
|15,950.58|11,197.08|
|13,112.79|9,723.61|
|13,131.16|9,726.30|

（二）补充流动资金对申请人经营业绩的影响
1、补充流动资金对申请人日常经营的影响
（1）业务模式决定一心堂需要大量流动资金
公司作为医药零售连锁企业，盈利模式主要是通过购销差价来获取利润，为
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复保证业务运营的稳定性，公司存在存货、应收账款占用大量货币资金的特点，经营规模的持续扩大需要充足的流动资金做保证。
公司上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月，公司营业收入分别为 532,115.23万元、624,933.57万元、775,113.94万元、217,858.99万元，营业收入呈现持续增长的趋势。公司业务规模的不断增长，需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动。
（2）医药连锁门店需要充足的存货做支撑
公司作为医药零售连锁企业，虽然已确立“以需定进、勤进快销、满足需求、质量控制”的采购原则，采用集中采购与地区采购相结合的采购模式，以较低成本采购存货，行业性质决定公司直营连锁门店需要储备较多存货。因此，医药连锁门店存货储备需要较多流动资金。
报告期内，发行人存货占流动资产的比例达到33.99%、31.26%、32.55%、33.81%。存货账面价值主要组成具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|14.93|0.01%|17.22|0.01%|-|-|-|
|169,674.30|99.34%|161,494.51|99.30%|136,381.77|99.30%|101,729.75|
|1,109.97|0.65%|1,119.08|0.69%|960.65|0.70%|699.11|
|170,799.21|100.00%|162,630.80|100.00%|137,342.41|100.00%|102,428.86|

（3）医保中心占用发行人较多流动资金
为响应国家医保制度，报告期内发行人直营连锁门店中医保门店数量逐年提升，公司零售业务收入中，医保卡结算比例逐年提升，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|97,633.24|40.59%|344,396.83|40.54%|278,218.24|40.48%|231,040.67|
|10,797.07|4.49%|51,856.21|6.10%|42,959.08|6.25%|29,440.22|
|132,120.41|54.92%|453,177.17|53.35%|366,158.03|53.27%|325,195.65|
|240,550.72|100.00%|849,430.22|100.00%|687,335.35|100.00%|585,676.54|

医保卡结算比例的提升，也导致公司应收医保中心的款项逐年提升，公司应收账款对象主要为应收医保中心款项。本地医保：回款周期一般为3个月；异地医保：回款周期一般为6个月，最近一年一期，发行人应收账款周转率同比均处于下降趋势，表明医保中心应收款项回款周期逐渐延长，将会占用发行人更多流动资金，对公司的现金流产生一定压力。
2、补充流动资金对申请人财务结构的影响
最近一年及一期，公司资产负债率分别为48.31%和46.67%，资产负债率水平相对较高。与公司业务相近的上市公司财务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-3-31|||||
|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|1.95|1.45|35.51%|2.15|1.66|
|1.40|0.87|54.59%|1.50|1.01|
|1.42|0.80|47.69%|1.35|0.78|
|1.59|1.04|45.93%|1.67|1.15|
|1.99|1.32|46.67%|1.89|1.28|

与国内业务相近的上市公司2018年3月31日资产负债率数据相比，公司资产负债率略高于平均水平，较高的资产负债率使得发行人财务费用较高，在一定程度上制约着公司业务发展。
公司通过可转债方式融资补充流动资金，可以一定程度上缓解财务费用压力，增厚公司利润。
三、请申请人说明在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，短期内再次发
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复行可转债融资的必要性和合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见
（一）前次募集资金已使用80.84%，剩余部分已有明确的使用安排
1、前次募集资金已使用80.84%
2017年12月13日，发行人已收到2017年非公开发行A股股票实际募集资金净额87,733.02万元。2018年1月26日，发行人2018年第一次临时股东大会决议通过《关于非公开发行股票募集资金使用安排的议案》。
截至2018年3月31日，发行人已累计投资70,923.71万元，占2017年非公开募集资金净额的80.84%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际投资项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|门店建设及改造项目|23,733.02|10,923.71|
|信息化建设项目|4,000.00|-|
|补充流动资金|60,000.00|60,000.00|
||87,733.02|70,923.71|

2、剩余部分已有明确的使用安排
（1）门店建设及改造项目
该项目计划使用募集资金 23,733.02万元，截至 2018年 3月 31日，已累计使用募集资金 10,923.71万元。该项目剩余募集资金主要用于开设新门店，发行人已完成门店选址工作，并对剩余募集资金有明确的使用安排。
（2）信息化建设项目
该项目计划使用募集资金4,000.00万元，主要用于企业业务数据系统升级、企业信息化架构升级。该项目已有详细的投资计划，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软硬件名称|数量|单位|投资净额|
|1|移动平台存储设备|1|台|300.00|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|移动设备管理软件采购|1|套|200.00|
|小计||||500.00|
|1|ERP小型机购置|4|台|1,800.00|
|2|ERP中间件购置|1|套|500.00|
|3|ERP数据库软件购置|1|套|400.00|
|4|ERP刀片服务器购置|10|台|400.00|
|5|ERP项目实施|800|人天|400.00|
|小计||||3,500.00|
|||||4,000.00|

（二）本次发行募投项目具有合理性、必要性和可行性
公司本次发行募集资金投资项目具有合理性、必要性和可行性。中药饮片产能扩建项目能够响应国家及地区中医药发展政策、拓展中药饮片业务；信息化建设项目能够提升公司运营效率、保障公司业务持续发展。中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目合理性、必要性和可行性分析见“问题1”之“三、本次中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目均为……”。补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，其合理性、必要性和可行性分析见“问题6”之“补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益……”。
（三）公司自有资金难以满足大额资本性投资的需要
公司本次募集资金投资项目为中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目和补充流动资金，项目总投资额为 75,263.92万元，公司现有货币资金不足以完成募投项目。只有通过外部融资才能够保证募投项目的实施，完成公司的战略布局。
（四）通过公开发行可转换公司债券进行融资有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司盈利水平，保护投资者利益
2018年 3月末，公司资产负债率为46.67%，公司通过公开发行可转换公司债券，可有效调整公司的财务结构，鉴于可转换公司债券利率水平较低，有利于
公司盈利水平的提高，为股东创造更高的回报。随着可转债发行并逐渐转股将增
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复加公司的总资产规模和净资产规模，提高公司整体的抗风险能力。本次募集资金投资项目实施完成后，将进一步优化公司的发展战略，增强公司的盈利能力。
综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性；
本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，投资资金的使用安排合理，募投项目效益测算严谨，项目盈利能力与投资规模相匹配，不存在过度融资的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况报告》、历次《募集资金存放与使用情况报告》以及《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》等公告文件，查阅了会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》和《募集资金存放与使用情况专项报告》，查阅了公司《募集资金管理制度》、前次募集资金账户银行流水，实地查看了前次募投项目实施情况，访谈、问询了公司相关负责人员，对发行人前次募集资金运用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次非公开募集资金已使用80.84%，剩余部分已有明确的使用安排。
2、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
3、公司前次募集资金已有明确的使用安排，本次发行募集资金规模适当且具有必要性，公司筹划本次发行不属于频繁融资和过度融资。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复7．报告期内，申请人存货账面价值分别为 10.24亿元、13.73亿元、16.26亿元和17.08亿元，占流动资产的比例较高。存货主要是零售门店、物流配送中心的药品和便利品。请说明申请人存货持续增长的原因及合理性，是否与申请人门店数量、营业收入增长等相匹配。请说明申请人对于滞销或即将到期的药品的处理方式。请结合上述情况并对比同行业可比公司，说明申请人存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
一、申请人存货持续增长的原因及合理性，是否与申请人门店数量、营业收入增长等相匹配
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为102,428.86万元、137,342.41万元、162,630.80万元和170,799.21万元。报告期各期末，发行人存货增加的原因主要是经营规模的持续扩大、门店数量持续增加。
（一）申请人存货持续增长与申请人门店数量增长的匹配性
报告期各期末，发行人的门店数量分别为3,496家、4,085家、5,066家和5,155家，2016年末门店数量较上年增加超过580家，2017年末门店数量比2016年末增加近1,000家，2018年3月末门店数量比2017年末增加近90家。报告期内，门店数量呈快速增加的趋势，新增门店的铺货需求和对应的物流备货需求，导致存货金额上升较快。报告期各期末，发行人存货余额与门店数量的匹配情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|173,009.99|164,817.88|139,384.47|
|4.97%|18.25%|34.75%|
|5,155|5,066|4,085|
|1.76%|24.06%|16.85%|

（二）申请人存货持续增长与申请人营业收入增长的匹配性
报告期内，随着经营规模的持续扩大，发行人销售收入呈持续上升的趋势，其中发行人销售收入2016年度较2015年度增加17.44%，2017年度较2016年度
增加24.03%，2018年1-3月较2017年1-3月增加20.12%。公司库存商品需保持
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复 3-4个月左右的安全库存，存货金额相应增加。报告期内，发行人存货余额与营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|173,009.99|164,817.88|139,384.47|
|4.97%|18.25%|34.75%|
|217,858.99|775,113.94|624,933.57|
|20.12%|24.03%|17.44%|

二、请说明申请人对于滞销或即将到期的药品的处理方式
（一）发行人不存在滞销或到期的药品
发行人报告期各期末存货均为可供正常销售的药品，不存在滞销或到期的药品，原因是因为发行人制定了《鸿翔一心堂门店盘点管理制度》、《鸿翔一心堂库存损耗管理流程》、《鸿翔一心堂滞销商品管理制度》、《鸿翔一心堂商品验收有效期管理的特别规定》等存货管理制度。上述存货管理制度的有效实施，使得公司滞销商品和近效期商品得到有效控制和及时处理。
发行人从进货起，即对药品有效期严格把关，根据商品总有效期长短，验收时审核商品入库时剩余的有效期长短，效期不足的商品不得入库。当出现商品滞销或近效期商品时，门店会执行公司“效期商品预警程序”，对于可以退货的效期商品，公司组织向供应商退货；对于不可退货的效期商品，门店按发行人相关流程申请“效期商品打折销售”，防止商品过期失效或积压，加快该部分存货的周转。
（二）发行人对于滞销或即将到期药品的处理方法
发行人每个季度按单品测试存货是否存在减值迹象，发现存在减值迹象的采用单项比较法对存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。发行人报告期各期末存货均足额计提了减值准备。
三、对比同行业可比公司，说明申请人存货跌价准备计提是否充分
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（一）与存货跌价准备计提相关会计估计
公司每年四季度因逢重阳节、国庆节、中秋节、元旦节等重大节假日，公司促销产品种类多，促销降价幅度大，因而，药品截止年末的最近三个月平均售价低于最近一个月平均售价、最近六个月平均售价，管理层基于谨慎性判断，选取最近三个月平均售价为存货可变现净值计提存货跌价准备。
（二）发行人和同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|173,009.99|164,817.88|139,384.47|
|2,210.78|2,187.09|2,042.06|
|170,799.21|162,630.80|137,342.41|
|1.28%|1.33%|1.47%|

发行人在各期末采用单项比较法对存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
发行人所销商品的毛利率较高，较为稳定，报告期内分别为41.92%、41.28%、41.52%和40.82%，可变现净值低于成本的风险较小。
同行业其他企业存货跌价准备计提占比具体如下所示：
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|0.14%|0.19%|
|0.34%|0.25%|
|0.17%|0.19%|
|0.22%|0.21%|
|1.33%|1.47%|

与同行业其他企业相比，发行人存货跌价准备计提比例较高，符合会计谨慎
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复性原则。
综上，发行人报告期内各期毛利率较为稳定，可变现净值低于成本的风险较小，且存货跌价准备计提比例远高于同行业平均水平，存货跌价准备计提充分。
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和发行人会计师对公司财务负责人进行了访谈；取得并查阅了公司历年审计报告、公司的存货明细表，复核了部分存货的跌价测试表；取得并查阅了公司报告期内主要原材料采购合同；查阅了报告期各期末公司存货盘点相关资料；查询了公司与存货相关的会计政策。
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司存货的增长的原因合理，与申请人门店数量、营业收入增长等相匹配，公司存货跌价准备的计提充分、合理，符合会计准则的相关规定。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司存货的增长的原因合理，与申请人门店数量、营业收入增长等相匹配，公司存货跌价准备的计提充分、合理，符合会计准则的相关规定。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复8．报告期内，申请人应收账款账面价值分别为 3.25亿元、4.04亿元、5.9亿元和 8.83亿元，主要是应收医保款占比较高。2016年 3月，申请人进行会计估计变更，将一年以内应收医保款的坏账计提比例由5%变更至0.05%。（1）请说明申请人应收账款持续增长的原因及合理性，应收医保款增长是否与医保门店数量及其销售额增长等相匹配。请申请人说明医保款的结算流程及结算周期情况。（2）请说明上述会计估计变更的具体情况及对财务报表的影响情况。请说明申请人进行会计估计的基础发生何种变化，或取得了何种新的信息及经验，从而进行上述会计估计变更。请结合上述情况，说明申请人前期应收账款坏账计提无需追溯调整的原因及合理性。请说明上述会计估计变更是否符合会计准则的相关规定。请会计师说明对上述事项的核查方法、过程及依据，并发表明确核查意见。（3）请结合应收账款的期后回款情况、实际发生的坏账损失情况，并对比同行业可比公司，说明申请人坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对以上事项进行核查并发表意见。
一、请说明申请人应收账款持续增长的原因及合理性，应收医保款增长是否与医保门店数量及其销售额增长等相匹配。请申请人说明医保款的结算流程及结算周期情况
（一）申请人应收账款持续增长的原因及合理性
公司作为医药商业零售连锁企业，销售收入以现金方式实现比重较高。应收账款对象主要为应收医保中心款项，少量为医院和医药公司、制药企业。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 32,513.90万元、40,418.40万元、59,717.72万元和88,313.77万元。
报告期各期末，发行人应收账款账面余额构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|78,573.34|88.24%|49,367.43|81.86%|33,539.41|82.34%|30,878.00|
|4,582.69|5.15%|2,629.30|4.36%|2,068.54|5.08%|1,179.99|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,454.46|1.63%|1,621.91|2.69%|1,499.10|3.68%|1,095.51|
|4,437.77|4.98%|6,688.50|11.09%|3,626.07|8.90%|1,065.93|
|89,048.26|100.00%|60,307.14|100.00%|40,733.12|100.00%|34,219.43|

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别较上期末增加7,976.22万元、 7,904.50万元、19,299.32万元和 28,596.06万元，主要系公司医保门店的数量及销售金额持续上升，从而导致应收医保款持续增加，具体门店增加情况如下表所示：
单位：家
||||
|-|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|5,155|5,066|4,085|
|4,221|4,012|3,170|
|934|1,054|915|
|89|981|589|
|209|842|602|
|-120|139|-13|

（二）应收医保款增长是否与医保门店数量及其销售额增长等相匹配
1、应收医保款增长与医保门店数量增长的匹配性
报告期各期末，发行人应收医保款增长与医保门店数量增长的匹配性情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|78,573.34|49,367.43|33,539.41|
|59.16%|47.19%|8.62%|
|4,221|4,012|3,170|
|5.21%|26.56%|23.44%|

2016年末至 2018年3月末，发行人应收医保款余额的增长幅度为8.62%、
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复47.19%、59.16%，医保门店数量的增长幅度为23.44%、26.56%、5.21%，基本匹配。
2017年末应收医保款增长幅度高于医保门店数量增长幅度，主要是因为2017年度医保中心回款周期拉长。
2018年 3月末应收医保款增长幅度高于医保门店数量增长幅度，主要是因为医保中心回款集中在每年第四季度，一季度回款较少。
2、应收医保款增长与销售额增长的匹配性
报告期各期末，发行人应收医保款增长与直营门店医保卡结算金额的匹配性情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|78,573.34|49,367.43|33,539.41|
|-|47.19%|8.62%|
|97,633.24|344,396.83|278,218.24|
|-|23.79%|20.42%|

注：2018年 3月 31日应收医保款余额增长率与 2018年 1-3月医保卡结算金额增长率不具备可比性。
2016年末至 2017年末，发行人应收医保款余额的增长幅度为8.62%、47.19%，医保卡结算金额增长幅度为20.42%、23.79%，基本匹配。2017年末应收医保款增长幅度高于医保卡结算金额增长幅度，主要是因为 2017年度医保中心回款周期拉长。
（三）医保款的结算流程及结算周期情况
1、医保款的结算流程
发行人医保款结算流程如下：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|门店医保卡销售回款流程||||
|门店|信息系统管理部门|公司医保管理部门|会计部门|
||03处理资金数据,生成会计凭证|||

否07根据核对无误的门店应收账款数据进行其他结算方
账务处理。
式管理流程
结束
（1）门店每月 5日前在医保机中打印上月的医保对账表，上交医保管理部门与医保中心进行账务核对、并将核对无误的医保对账表提供会计对账；
（2）会计部门每周用门店提供的医保对账表进行账表核对；
（3）公司医保管理部门按期与医保中心对账结算医保回款；
（4）会计部门根据核对无误的医保回款数据，进行门店应收医保款的账务处理。
2、医保款的结算周期
本地医保：回款周期一般为2个月；
异地医保：回款周期一般为6个月；
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复医保质保金：回款周期一般为1年；特殊的门店回款周期为经营终止。
报告期各期末，发行人前五大医保中心的医保结算周期情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||单位名称|与公司关系|应收金额|
|1|昆明市医保中心|非关联方|13,667.40|
|2|云南省医保中心|非关联方|6,457.39|
|3|丽江市医保中心|非关联方|1,869.86|
|4|弥勒市医保中心|非关联方|1,674.84|
|5|楚雄市医保中心|非关联方|1,379.11|
|合计|||25,048.60|
|1|云南省医保中心|非关联方|5,192.72|
|2|昆明市医保中心|非关联方|4,957.34|
|3|丽江市医保中心|非关联方|1,007.30|
|4|昭阳区医保局|非关联方|985.81|
|5|大理州医保中心|非关联方|951.34|
|合计|||13,094.50|
|1|昆明市医保中心|非关联方|3,956.52|
|2|云南省医保中心|非关联方|3,306.26|
|3|太原市医疗保险管理服务中心|非关联方|1,237.42|
|4|丽江市医保中心|非关联方|1,050.78|
|5|大理州医保中心|非关联方|803.06|
|合计|||10,354.04|
|1|昆明市医保中心|非关联方|3,604.73|
|2|云南省医保中心|非关联方|2,077.47|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|3|吕梁市医疗保险管理服务中心|非关联方|1,388.93|
|4|大理州医保中心|非关联方|890.06|
|5|攀枝花西区医保中心|非关联方|753.66|
|合计|||8,714.84|

二、请说明上述会计估计变更的具体情况及对财务报表的影响情况。请说明申请人进行会计估计的基础发生何种变化，或取得了何种新的信息及经验，从而进行上述会计估计变更。请结合上述情况，说明申请人前期应收账款坏账计提无需追溯调整的原因及合理性。请说明上述会计估计变更是否符合会计准则的相关规定
（一）会计估计变更的具体情况及对财务报表的影响情况
1、会计估计变更的内容
公司应收账款坏账准备计提方法及计提比例分为单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法，按组合计提坏账准备应收款项和对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
其中，“应收账款-医保款”属于组合计提坏账准备应收款项，具体是指公司对单项金额非重大的应收款项和未单独计提减值准备的单项金额重大应收款项作为一个风险组合并根据发生时间划分为若干账龄段，再按这些应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
根据对历史数据的分析和实际经营情况，发行人决定将会计估计中的“应收账款-医保款”科目会计报表日一年账龄内部分的坏账准备计提比例由5%调整为0.05%。
2、履行的审议程序
2016年2月26日，发行人第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见同
意发行人此次会计估计变更，审计机构审阅了此次会计估计变更的相关资料后认
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复为：本次会计估计变更符合相关规定，公司依据实际情况调整摊销期限、坏账准备计提比例，变更依据真实、可靠。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2016年3月16日，发行人第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过《关于完善会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见同意发行人此次会计估计变更，审计机构出具了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会计估计变更事项专项说明的鉴证报告》（众环专字（2016）160032号）。
3、会计估计变更对财务报表的影响
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次变更属于会计估计变更，会计处理采用未来适用法，不追溯调整，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对发行人以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
上述会计估计变更对2016年度、2017年度、2018年1-3月财务报表的影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.3.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|
|78,081.45|49,052.90|
|29,028.55|15,625.09|
|1,451.43|781.25|
|14.51|7.81|
|1,436.91|773.44|
|1,197.14|644.38|
|9.13%|1.52%|
|1,197.14|644.38|

注：2017年度、2018年1-3月，当年新增的 1年内应收医保款，会计估计变更会对财务报表产生影响。
2018年 3月末，发行人 1年内应收医保款新增较多，主要是因为医保中心
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复回款集中每年回款集中在第四季度。
（二）申请人进行会计估计的基础发生何种变化，或取得了何种新的信息及经验，从而进行上述会计估计变更
发行人通过采取随机抽样的方式对“应收账款-医保款”的数据进行分析整理，发现门店“应收账款-医保款”的一年内账龄部分坏账发生比例不到0.05%，远低于目前的计提比例5%。“应收账款-医保款”为财政支付款项，发生坏账的比例较低，特别对于账龄在 1年以内的“应收账款-医保款”来说，历史上尚无坏账发生。根据公司的经营管理水平并结合抽样数据来分析，为了客观反映公司财务状况，公司将账龄在 1年以内的“应收账款-医保款”坏账计提准备比例进行调整。
公司“应收账款-医保款”科目各年余额及账龄分布情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末合计|1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|16,114.14|16,103.63|10.37|0.14|||
|22,898.43|22,744.84|152.38|1.21|||
|30,878.00|30,781.48|96.07|||0.45|
|33,539.41|33,427.81|109.37|2.23|||
|49,367.43|49,052.90|314.53||||

2013年至2018年1-3月，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款性质|核销金额|
|销售款|8.83|
|销售款|6.79|
|销售款|15.84|
|销售款|22.47|
|销售款|0.75|

所核销数据中，仅香格里拉片区的销售款 8.83万元为医保款，其余四笔为
对托管药房的销售款，而公司对托管药房的销售款通过“应收账款-批发”科目核
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复算，不在此次会计估计变更涉及的科目中。
（三）申请人前期应收账款坏账计提无需追溯调整的原因及合理性
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》第九条规定：企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
据此，发行人应收账款坏账计提无需追溯调整。
（四）上述会计估计变更是否符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》第八条规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”
发行人分析发现“应收账款-医保款”为财政支付款项，发生坏账的比例较低，特别对于账龄在 1年以内的“应收账款-医保款”来说，历史上尚无坏账发生。属于会计政策所述的“积累更多经验，可能需要对会计估计进行修订的情形”。
发行人本次变更 1年以内的“应收账款-医保款”的坏账计提比例，能够使得其会计估计更加真实、准确，符合企业会计准则的规定。
三、请结合应收账款的期后回款情况、实际发生的坏账损失情况，并对比同行业可比公司，说明申请人坏账准备计提是否充分
（一）应收医保款分项列式情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|78,573.34|100.00%|49,367.43|100.00%|33,539.41|100.00%|30,878.00|
|71,293.46|90.73%|43,834.16|88.79%|30,112.10|89.78%|28,896.57|
|7,279.88|9.27%|5,533.27|11.21%|3,427.31|10.22%|1,981.43|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复以上分项情况可以看出，发行人应收本地医保款占应收医保款的比重较大，回款周期较短，收回的风险较低。
（二）应收账款的期后回款情况
发行人应收医保款期后回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|期后回款|
|30,878.00|30,878.00|
|33,539.41|33,336.48|
|49,367.43|45,010.48|

注：期后回款指期末的余额在期后12个月内收到的回款金额；2017年12月31日的期后回款指其余额在2018年1-6月累计已收到的回款金额。
（三）应收账款实际发生的坏账损失情况
2013年至2018年1-3月，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款性质|核销金额|
|销售款|8.83|
|销售款|6.79|
|销售款|15.84|
|销售款|22.47|
|销售款|0.75|

注：2017年及2018年1-3月无核销应收账款的情况。
所核销数据中，仅香格里拉片区的销售款 8.83万元为医保款，其余四笔为对托管药房的销售款，而公司对托管药房的销售款通过“应收账款-批发”科目核算，不在此次会计估计变更涉及的科目中。
（四）同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况
同行业可比公司1年以内应收医保款坏账准备计提情况如下：
1、大参林公司1年以内应收医保款按5%计提坏账准备；
2、益丰药房公司对账龄在 1年以内的应收医保款和医保预留金，没有证据
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复表明其存在收回风险的，不计提坏账准备；
3、老百姓公司应收医保款按余额百分比法计提坏账准备，计提比例为0.18%。
通过对比同行业可比公司1年以内应收医保款坏账准备计提情况看，发行人1年以内应收医保款坏账准备计提比例处于中等水平。
综合考虑公司应收医保款结算流程和结算周期、历史应收医保款核销情况、同行业可比公司应收医保款坏账准备计提情况，公司管理层所做的应收医保款坏账准备计提是充分的、谨慎的。
四、请保荐机构、会计师对以上事项进行核查并发表意见
1、保荐机构和发行人会计师访谈公司管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解公司业务模式、行业特点、主要客户情况、内部控制制度等；并对公司销售业务进行穿行测试，核对相关销售合同、发货单、出库单、验收单、发票、会计凭证、回款单据等原始资料；
2、保荐机构和发行人会计师对公司主要客户期后回款情况进行测试，复核主要客户期后回款情况；
3、保荐机构和发行人会计师获取报告期内的审计报告，查阅公司应收账款明细账、应收账款账龄分析表，复核公司应收账款减值测试及坏账准备计提过程；
经核查，发行人会计师认为，最近三年公司应收账款对象主要为应收医保中心款项，少量为医院和医药公司、制药企业，应收医保中心款项逐年增加的主要原因系公司医保门店的数量及单店销售金额持续上升所致。应收医保款增长与医保门店数量及其销售额增长等相匹配，结算周期最近一年一期有所延长，普遍在 3-6个月左右。发行人根据对历史数据的分析和实际经营情况，发行人决定将会计估计中的“应收账款-医保款”科目会计报表日一年账龄内部分的坏账准备计提比例由5%调整为0.05%，履行了相关决议程序，期后回款情况良好，坏账准备计提充分，且因为属于会计估计变更，应当采用未来适用法处理无需追溯调整，符合会计准则相关规定。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复经核查，保荐机构认为，最近三年公司应收账款对象主要为应收医保中心款项，少量为医院和医药公司、制药企业，应收医保中心款项逐年增加的主要原因系公司医保门店的数量及单店销售金额持续上升所致。应收医保款增长与医保门店数量及其销售额增长等相匹配，结算周期最近一年一期有所延长，普遍在 3-6个月左右。发行人根据对历史数据的分析和实际经营情况，发行人决定将会计估计中的“应收账款-医保款”科目会计报表日一年账龄内部分的坏账准备计提比例由5%调整为0.05%，履行了相关决议程序，期后回款情况良好，坏账准备计提充分，且因为属于会计估计变更，应当采用未来适用法处理无需追溯调整，符合会计准则相关规定。
9．报告期内，申请人商誉余额分别为4.97亿元、7.96亿元、10.58亿元和10.58亿元，主要因公司在多个地区收购医药门店资产及其存货所致，截至目前未计提减值准备。（1）请补充说明上述收购的主要情况，收购的标的资产最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。（2）申请人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的，请申请人说明对商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果，相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果、关键参数选择依据及合理性。（3）请会计师说明对申请人商誉减值测试的核查方法、过程及结果，对相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择是否合理发表明确意见，并对申请人各期末商誉减值情况发表明确意见。请保荐机构说明对商誉减值情况的核查过程、依据，并明确发表核查意见。
一、请补充说明上述收购的主要情况，收购的标的资产最近一年及一期的经营情况及主要财务数据
（一）补充说明上述收购的主要情况
1、发行人收购、自建门店的策略
公司在门店拓展中，会依据公司在当地的市场规划、公司门店在当地的市场占有率及竞争能力、当地门店的连锁化率、收购门店的平均价格、收购标的客流量、当地的医保开通政策、距离限制等依据，选择收购、自建模式进行门店拓展。
对于公司在当地市场占有率已经超过15%，并排在当地排名前三的区域，公
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复司在当地已有品牌影响力、基础的团队和管理能力，那么公司就会以快速的自建门店为主，条件合适时可能会并购部分门店。
如果公司在当地市场占有率不足15%，排名不在前三位，区域品牌影响力不突出，竞争对手又比较集中，则公司会将该区域划分为强竞争区域。在强竞争区域，充分考虑估值的情况下，公司会采取收购门店策略。
同时，新店的拓展还会考虑到当地的相关政策，比如医保政策、地理位置等。
在医保支付权限较难审批，药店医保支付比例又较高的区域，公司会考虑收购已有医保资质的门店；在医院周边、居民聚集区等人流量大，药品消费需求大的重点扩展区域，公司以自建为首选，如果无法自建，则会采取收购的方式进行拓展。
2、上述收购的主要情况
上述收购的主要情况如下：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|不包含商誉资产组价值（万元）|形成商誉金额（万元）|包含商誉资产组价值（万元）|评估方法|
|13,514.70|30,925.62|44,440.32|收益法|
|1,703.00|1,611.94|3,314.94|收益法|
|-528.38|153.95|-374.43|收益法|
|-196.82|558.55|361.73|收益法|
|841.61|1,906.66|2,748.27|收益法|
|289.59|1,915.02|2,204.61|收益法|
|1,128.45|4,858.22|5,986.67|收益法|
|226.66|1,204.26|1,430.92|收益法|
|2,199.45|14,658.39|16,857.84|收益法|
|1,350.47|3,273.50|4,623.97|收益法|
|560.42|865.06|1,425.49|收益法|
|927.74|2,696.19|3,623.93|收益法|
|452.50|1,138.46|1,590.96|收益法|
|280.81|750.40|1,031.22|收益法|
|219.36|1,043.28|1,262.64|收益法|
|316.80|1,378.55|1,695.35|收益法|
|1,518.82|4,500.88|6,019.70|收益法|
|901.83|4,501.44|5,403.27|收益法|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|831.36|2,670.95|3,502.32|收益法|
|1,139.15|2,718.60|3,857.74|收益法|
|231.55|1,258.19|1,489.74|收益法|
|296.37|981.84|1,278.21|收益法|
|275.49|1,900.55|2,176.04|收益法|
|221.45|870.40|1,091.85|收益法|
|607.36|3,122.10|3,729.46|收益法|
|647.83|1,679.89|2,327.72|收益法|
|1,979.47|2,679.25|4,658.72|收益法|
|150.07|678.15|828.22|收益法|
|244.59|375.00|619.59|收益法|
|821.34|3,126.33|3,947.67|收益法|
|169.80|226.82|396.62|收益法|
|2,252.70|5,542.96|7,795.66|收益法|
|35,575.56|105,771.37|141,346.94||

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（二）收购标的资产最近一年及一期的经营情况及主要财务数据
1、收购资产2017年度经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利|税金及附加|期间费用|
|956.58|583.93|372.65|3.24|315.26|
|1,458.48|873.71|584.76|6.53|411.04|
|4,953.02|3,221.19|1,731.83|21.98|1,213.03|
|4,037.70|2,485.72|1,551.98|14.81|959.30|
|3,481.73|2,110.84|1,370.89|13.83|1,279.85|
|2,536.36|1,586.56|949.80|11.54|1,079.35|
|12,194.22|7,608.92|4,585.30|25.15|4,452.24|
|1,718.94|1,025.77|693.17|-|591.07|
|1,377.01|861.51|515.50|5.33|378.54|
|7,900.45|4,737.05|3,163.40|21.63|2,048.86|
|15,423.53|9,332.05|6,091.47|-|4,743.13|
|6,622.01|4,297.19|2,324.83|-0.88|2,147.97|
|4,153.81|2,304.52|1,849.28|-|1,428.17|
|2,396.92|1,282.96|1,113.97|-|986.94|
|945.94|560.66|385.28|-|316.15|
|1,990.28|1,345.42|644.86|-|515.60|
|1,176.29|783.34|392.95|-|380.47|
|3,848.70|2,629.56|1,219.14|-|1,835.56|
|3,602.09|2,351.85|1,250.25|-|1,310.52|
|1,765.41|1,177.57|587.84|-|683.32|
|704.80|459.22|245.58|-|203.01|
|1,866.78|1,217.75|649.03|-|910.73|
|585.30|388.81|196.49|-|209.19|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|633.98|441.29|192.69|-|247.83|
|1,021.86|669.98|351.89|-|336.38|
|1,051.49|373.64|677.86|19.92|617.33|
|1,588.39|713.49|874.91|26.24|734.38|
|35,644.63|19,848.04|15,796.60|295.11|11,942.70|
|914.12|536.75|377.37|-|373.27|
|3,669.12|1,968.06|1,701.06|49.16|1,454.61|
|991.91|693.25|298.66|-|222.51|
|1,661.14|1,089.40|571.74|-|558.66|
|132,873.00|79,559.98|53,313.02|513.60|44,887.00|

2、收购资产2018年 1-3月经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利|税金及附加|期间费用|
|214.40|137.32|77.07|1.50|74.28|
|383.14|225.15|157.99|1.95|112.34|
|1,317.28|850.77|466.52|7.38|306.39|
|972.74|639.00|333.74|6.33|238.58|
|878.97|555.81|323.17|5.28|317.37|
|1,450.04|919.85|530.19|8.66|566.53|
|2,939.75|1,776.14|1,163.61|11.56|1,148.77|
|414.34|266.83|147.51|-|145.41|
|353.57|244.36|109.21|0.06|97.95|
|2,010.90|1,317.20|693.69|1.11|545.70|
|3,254.92|2,173.05|1,081.87|-|1,077.51|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,589.48|1,038.32|551.16|-|545.91|
|908.84|555.05|353.80|-|352.39|
|537.94|325.41|212.52|-|209.36|
|200.23|128.51|71.71|-|82.94|
|477.32|322.06|155.26|-|133.82|
|318.02|202.40|115.63|-|110.33|
|1,549.35|1,015.39|533.96|-|709.86|
|1,560.63|1,014.21|546.42|-|601.58|
|851.14|553.38|297.76|-|332.86|
|333.29|207.16|126.13|-|103.60|
|1,038.99|678.35|360.65|-|456.54|
|290.17|191.25|98.93|-|84.16|
|304.66|213.94|90.73|-|105.95|
|392.04|255.76|136.27|-|133.20|
|268.80|115.82|152.98|4.83|132.47|
|353.00|168.22|184.77|3.99|172.84|
|10,578.14|6,391.22|4,186.92|63.71|3,127.26|
|280.25|173.80|106.44|-|92.75|
|788.30|435.08|353.22|8.44|336.97|
|438.63|300.58|138.05|-|105.51|
|98.46|56.90|41.56|-|112.08|
|21,568.22|13,304.50|8,263.72|80.97|7,496.48|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复二、申请人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的，请申请人说明对商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果，相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果、关键参数选择依据及合理性
（一）申请人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》等的规定，一心堂确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。
（二）对商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果
1、对商誉进行减值测试的具体方法
（1）采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。
（2）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况：①判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。
③若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。
④减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复⑤与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，对可辩认净资产进行公允价值评估。
⑥目标公司未来现金流量现值与其可辩认净资产公允价值的差额即为本次测试商誉价值的可回收金额。
⑦本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值的可回收金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
2、商誉减值测试的过程
（1）评估机构对相关公司及资产组估值
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的相关规定，一心堂专门委托北京亚超资产评估有限公司对相关公司及资产组以 2017年12月31日为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为一心堂拟进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。北京亚超资产评估有限公司估值过程如下：①依据本次资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组，对纳入本次评估范围的资产进行评估工作。
②开展市场调查，收集和整理评估对象相关会计、经营资料、评估对象产权及审计证明文件等。
③查询涉及的药店、公司的经营资质证书、相关批复文件、营业执照，工商局工商登记资料、资产账面记录情况，确认药店资产的所有权。
④根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查投资的资金真实性和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。通过评估对象合理重置成本组成要素的调查，对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。
⑤依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰当的评估方法。
⑥依据评估人员在评估现场勘察的结论以及进行的必要的市场调查，测算委
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复托评估资产的评估值。
⑦组织各专业组成员编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交评估公司负责质量监管领导审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。
（2）会计师对评估机构的评估过程和结果进行复核
会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对北京亚超资产评估有限公司评估过程和结果进行了复核。会计师执行的审计程序主要包括：
①核查了北京亚超资产评估有限公司相关资质证书、独立性、业务专业胜任能力等。
②对评估过程的各个阶段进行了复核，包括：
A、对被评估对象真实性和合法性的复核，核对了被评估对象的经营资质证书、相关批复文件、营业执照、工商登记资料、资产账面价值等。
B、对被评估对象价值构成的复核，核对了评估所使用的历史数据，核查了企业的投资金额的真实性和准确性，并查阅了相关会计凭证和会计账簿。
C、对评估的方法选取、评估的程序、评估的计算过程及结果进行了了解、询问、访谈和对比判断。
D、对评估过程中使用的数据进行了详细的复核和对比。
3、商誉减值测试的结果
2017年末，发行人根据可收回金额，对商誉进行减值测试的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不包含商誉资产组价值（万元）|形成商誉金额（万元）|包含商誉资产组价值（万元）|预测的资产组可收回金额（万元）|商誉减值（万元）|
|13,514.70|30,925.62|44,440.32|44,581.29|未减值|
|1,703.00|1,611.94|3,314.94|3,540.58|未减值|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|-528.38|153.95|-374.43|914.41|未减值|
|-196.82|558.55|361.73|1,607.62|未减值|
|841.61|1,906.66|2,748.27|2,782.13|未减值|
|289.59|1,915.02|2,204.61|2,321.75|未减值|
|1,128.45|4,858.22|5,986.67|9,509.37|未减值|
|226.66|1,204.26|1,430.92|1,473.22|未减值|
|2,199.45|14,658.39|16,857.84|17,421.32|未减值|
|1,350.47|3,273.50|4,623.97|4,755.04|未减值|
|560.42|865.06|1,425.49|1,506.84|未减值|
|927.74|2,696.19|3,623.93|4,284.55|未减值|
|452.50|1,138.46|1,590.96|1,603.99|未减值|
|280.81|750.40|1,031.22|1,090.78|未减值|
|219.36|1,043.28|1,262.64|1,311.86|未减值|
|316.80|1,378.55|1,695.35|1,777.62|未减值|
|1,518.82|4,500.88|6,019.70|6,098.16|未减值|
|901.83|4,501.44|5,403.27|5,595.98|未减值|
|831.36|2,670.95|3,502.32|3,556.99|未减值|
|1,139.15|2,718.60|3,857.74|3,913.69|未减值|
|231.55|1,258.19|1,489.74|1,513.29|未减值|
|296.37|981.84|1,278.21|1,280.97|未减值|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|275.49|1,900.55|2,176.04|2,272.60|未减值|
|221.45|870.40|1,091.85|1,126.55|未减值|
|607.36|3,122.10|3,729.46|5,657.81|未减值|
|647.83|1,679.89|2,327.72|2,424.92|未减值|
|1,979.47|2,679.25|4,658.72|4,809.80|未减值|
|150.07|678.15|828.22|871.47|未减值|
|244.59|375.00|619.59|1,722.91|未减值|
|821.34|3,126.33|3,947.67|4,786.27|未减值|
|169.80|226.82|396.62|398.90|未减值|
|2,252.70|5,542.96|7,795.66|8,388.01|未减值|
|35,575.56|105,771.37|141,346.94|154,900.69||

根据上述减值测试结果，发行人确认不需要对 2017年末公司商誉计提减值准备。
发行人在期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，并聘请北京亚超资产评估有限公司对股权公司及资产组以 2017年 12月 31日为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为发行人进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。
发行人未发现与商誉相关股权公司及资产组存在会计准则中显示的减值迹象，且北京亚超资产评估有限公司对股权公司及资产组评估未减值，因此发行人管理层判断本报告期不对商誉计提减值准备是充分、合理的。
（三）相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果、关键参数选择依据及合理性
1、相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果见本问题回复“二、申请人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定……”
2、关键参数选择依据及合理性
（1）评估方法及评估模型介绍
1）评估基本方法
根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产评估师执行以财务报告
为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可回收金额确定过程如下：
①资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值（含商誉的账面价值），就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
②没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。企业持有待售的资产往往属于这种情况，即该资产在持有期间（处置之前）所产生的现金流量可能很少，其最终取得的未来现金流量往往就是资产的处置净收入，在这种情况下，以资产公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额是适宜的，因为资产的未来现金流量现值通常不会显著高于其公允价值减去处置费用后的净额。
③资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复本次评估中，依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，按以下步骤进行商誉减值测试：
第一步：采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。
第二步：如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况，应做如下处理：
①判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。
③若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失；
④减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
⑤与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，对可辩认净资产进行公允价值评估。
⑥目标公司未来现金流量现值与其可辩认净资产公允价值的差额即为本次测试商誉价值的可回收金额。
⑦本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值的可回收金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
2）评估模型
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
收益法的评估基本计算公式如下：
P ------评估价值
Ri ------第 i年的收益
i ------第i年
r ------折现率
Pn------ 第n年的资产变现价值
n ------第n年
其中第i年的收益用无杠杆自由现金流表示，无杠杆自由现金流计算公式如下：
无杠杆自由现金流=EBIT-调整的所得税+折旧摊销+营运资金减少额+长期经营性负债增加额-固定资产购建额-无形资产购建额
（2）评估计算分析、及参数选择过程
1）收益年限的确定
收益期限的确定：根据经营规模不变的持续经营假设，发行人收购的药品经营店铺营业额达到稳定甚至衰减之后，可以重新开设新的同规模店铺替代老店铺，故收益预测年限为无限年期。
2）Pn（第n年的净残值）的确定
预测期内，委估标的无限年期经营的假设条件下，预计固定资产的可收回净残值为零。
3）主营业务收入、成本的预测
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复评估人员在委估标的历史主营业务收入的基础上，并结合发行人药店的经营业务发展经验，适当的考虑增长率来对委估标的未来的主营业务收入进行预测。
由于药品价格波动较小，发行人管理规范，委估标的毛利率比较稳定。评估人员在委估标的历史毛利率的基础上，并适当考虑预测期内经营管理的改善，来预测主营业务成本。
4）其他业务收入、成本的预测
委估标的的其他业务收入主要为广告费收入、转租收入、促销服务收入。评估人员分别根据转租协议、促销服务协议、与云南三色空间广告有限公司签订的特定商品委托推广协议，来对委估标的的转租收入、促销服务收入、广告费收入进行预测。由于委估标的基本不存在其他业务成本，因此评估人员未对其他业务成本进行预测。
5）税金及附加的预测
委估标的适用的增值税、税金及附加税率如下：
||
|-|
|税率％|
|17 %、11%、6%、3%、0%|
|7.00%|
|3.00%|
|2.00%|
|3.00%|

评估人员根据委估标的未来的营业收入来计算销项税，进项税根据被评估单位或产权持有单位 2016年-2017年的年进项抵扣金额占主营业务收入的历史平均占比来进行计算，由此可以计算出应交增值税额，并用适用税率计算相应的附加税。文化事业建设费按支付的广告服务含税价款为基数来进行计算。
6）期间费用的预测
评估人员将管理费用和销售费用分别分成工资薪酬、固定费用、变动费用来进行预测。工资薪酬在历史水平的基础上，根据发行人的薪酬政策来进行预测；
固定费用按历史平均水平来进行预测；变动费用以历史变动费用占主营业务收入
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复的历史平均占比来进行预测。由于截至评估基准日被评估单位不存在付息负债，评估人员未对被评估单位的财务费用进行预测。
7）折旧、摊销及资本性支出预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分，本次评估，根据被评估单位折旧、摊销政策来预测未来折旧及摊销额。电子设备折旧年限为3年，残值率5%；车辆折旧年限为4年，残值率5%；
无形资产-软件的摊销年限为10年，装修费的摊销年限为5年，转让费（主要为收购门店的收购价款）的摊销年限为 10年。各项资产未来每年资本性支出按照预计期初值的一定比例进行预测。
8）营运资金及营运资金增加额的确定
①股权标的
股权标的营运资金主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，通过对上述科目历史占比进行统计并结合对企业管理层的访谈确定未来营运资金占比，以此预测各科目各年度账面价值，计算营运资金变动。
②门店标的
门店标的所需的营运资金主要是用于购买存货，评估人员根据门店标的存货历史平均周转率来预测未来营运资金金额。
③营运资金增加额的计算公式如下
营运资金增加额=本年营运资金占用额-上年营运资金占用额
9）折现率的确定
①中国区域
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用药品批发零售行业六家对比公司（国际医学、华东医药、一心堂、南京医药、第一医药、国药一致）的平均加权资金成本（WACC）确定折现率。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
A、确定股权回报率：
为了确定股权回报率，评估人员利用资本资产定价模型（CAPM），公式如下：
Re=Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re——股权回报率；
Rf——无风险回报率；
β——风险系数；
ERP——市场风险超额回报率；
Rs——公司特有风险超额收益率。
B、Rf（无风险回报率）的确定
评估人员选取取上市交易的 10年期以上国债评估基准日到期收益率复利的平均值作为本次评估Rf（无风险回报率）的取值，为：Rf=4.14%。
C、ERP（市场风险超额回报率）的确定
评估人员选取A股上市公司（ST公司除外）2008年至2017年的ERP作为计算本次评估ERP的依据。A股上市公司10年的收益率以年终收盘价格采用几何平均数计算，再取算术平均值，本次评估的ERP（市场风险超额回报率）取值为5.34%。
D、β值（风险系数）的确定
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据对比公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。本次通过 IFind证券投资分析系统，查询出对比公司截止到评估基准日近三年的几何平均有财务杠杆的β系数，通过公式：βL=βu/[1+D/E*(1-T)](βu为有财务杠杆的风险系数，βL为无财务杠杆的风险系数)，
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复将各上市公司的有财务杠杆β系数转换成加权平均无财务杠杆的β系数。
评估人员选取A股对比公司在评估基准日最近36个月的β值的对数加权平均值0.8466，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.8466。
E、Rs（公司特有风险超额收益率）的确定
由于药品批发零售业务市场灵敏度低、商品价格波动影响较小，故本次考虑特有风险超额收益率取1%。
F、Re（股权回报率）的确定
根据上述统计得到的参数，可以计算Re（股权回报率）为：
Re=Rf＋β×ERP＋Rs=4.14%＋0.8466×5.34%+1%=9.65%。
G、确定委估标的资本结构
根据对比上市公司的资本结构，确定目标资本结构为：股权100%，负息负债0%。
H、负息负债期望回报率的确定
经分析，本次评估取中国人民银行在评估基准日执行的 6个月至1年短期贷款利率4.35%作为债权年期望回报率。
I、折现率的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/(D+E)＋Rd×(1-T)×D/(D+E)=9.65%×100%＋4.35%×0%×（1-所得税率）=9.65%。
综上所述，中国区域的折现率取值为9.65%。
②美国区域
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估美国医药销售行业四家对比公司（西维斯、美源伯根、沃尔格林长靴联盟、麦克森）的平均加权资金成本（WACC）确定折现率。
加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
A、确定股权回报率：
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（CAPM），公式如下：Re=Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re——股权回报率；
Rf——无风险回报率；
β——风险系数；
ERP——市场风险超额回报率；
Rs——公司特有风险超额收益率。
B、Rf（无风险回报率）的确定
评估人员选取评估基准日的美国 10年期长期国债的平均利率，作为本次评估Rf（无风险回报率）的取值，为：Rf=2.40%。
C、ERP（市场风险超额回报率）的确定
评估人员选取标准普尔 500指数 2013年至 2017年的 ERP作为计算本次评估 ERP的依据。标准普尔 500指数的收益率以年终收盘价格采用几何平均数计算，再取算术平均值，本次评估的ERP（市场风险超额回报率）取值为9.31%。
D、β值（风险系数）的确定
查阅可比公司的有财务杠杆风险系数，根据对比公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。本次通过 IFind证券投资分析系统，查询出对比公司截止到评估基准日近三年的几何平均有财务杠杆的β系数，通过公式：βL=βu/[1+D/E*(1-T)](βu为有财务杠杆的风险系数，βL为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成加权平均无财务杠杆的β系数。
取标普 500对比公司在评估基准日最近 36个月的β值的对数加权平均值0.5689，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β=0.5689。计算过程
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复详见《加权资金成本计算表》。
E、Rs（公司特有风险超额收益率）的确定
由于药品批发零售业务市场灵敏度低、商品价格波动影响较小，故本次考虑瑞福祥经贸公司和瑞富进出口贸易公司特有风险超额收益率取2%。
F、Re（股权回报率）的确定
根据上述统计得到的参数，瑞福祥经贸公司和瑞富进出口贸易公司所得税率为34%，可以计算Re（股权回报率）为：
Re=Rf＋β×ERP＋Rs=2.40%＋0.5689×9.31%+1%=9.70%。
G、确定瑞福祥经贸公司和瑞富进出口贸易公司的资本结构
根据对比可比公司的资本结构，确定目标资本结构为：股权100%，负息负债0%。
H、付息负债期望回报率的确定
经分析，本次评估取美国1年期贷款利率4.40%，作为债权年期望回报率。
I、折现率的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/(D+E)＋Rd×(1-T)×D/(D+E)=9.70%×100%＋4.40%×0%×（1-所得税率）=9.70%。
综上所述，美国区域的折现率取值为9.70%。
10）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业无杠杆自由现金流预测不涉及的资产。溢余资产应根据企业的经营情况单独分析和评估。经清查核实，股权标的溢余资产为货币资金。
11）非经营性资产及非经营性负债价值
非经营性资产、负债是指与股权标的生产经营无关的，评估基准日后企业无杠杆自由现金流预测不涉及的资产与负债。评估人员对股权标的的非经营性资
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复产、负债单独分析和评估。
12）付息负债价值
付息负债是指评估基准日股权标的需要支付利息的负债。本次评估中，股权标的不存在付息负债。
（3）评估结论的确定
①评估人员计算出股权标的的股东全部权益评估价值后，将评估价值与股权标的可辨认净资产账面价值和股权标的对应的商誉账面价值的合计数进行比较，来确认股权标的是否存在商誉减值。
②评估人员计算出门店标的的资产组评估价值后，将评估价值与门店标的资产组账面价值（主要包括固定资产、存货、长期待摊费用）和门店标的对应的商誉账面价值的合计数进行比较，来确认门店标的是否存在商誉减值。
三、会计师说明对申请人商誉减值测试的核查方法、过程及结果，对相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择是否合理发表明确意见，并对申请人各期末商誉减值情况发表明确意见
（一）会计师说明对申请人商誉减值测试的核查方法、过程及结果
发行人年度末专门委托北京亚超资产评估有限公司对相关公司及资产组以年末为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为发行人进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。其评估方法采用收益法，从被评估公司或资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对被评估公司或资产组未来的自由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论。会计师核查过程如下：1、核查了北京亚超资产评估有限公司相关资质证书、独立性、业务专业胜任能力等。
2、对评估过程的各个阶段进行了复核，包括：
（1）对被评估对象真实性和合法性的复核，核对了被评估对象的经营资质证书、相关批复文件、营业执照、工商登记资料、资产账面价值等。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（2）对被评估对象价值构成的复核，核对了评估所使用的历史数据，核查了企业的投资金额的真实性和准确性，并查阅了相关会计凭证和会计账簿。
（3）对评估的方法选取、评估的程序、评估的计算过程及结果进行了了解、询问、访谈和对比判断。
（4）对评估过程中使用的数据进行了详细的复核和对比。
经核查，发行人管理层判断本报告期不对商誉计提减值准备是充分、合理的。
（二）对相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择是否合理发表明确意见，并对申请人各期末商誉减值情况发表明确意见
经会计师核查，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、及结果、参数选择是合理的。
发行人未出现与商誉相关股权公司及资产组存在会计准则中显示的减值迹象，且北京亚超资产评估有限公司对股权公司及资产组评估未减值，因此发行人管理层判断本报告期不对商誉计提减值准备是充分、合理的。
四、保荐机构说明对商誉减值情况的核查过程、依据，并明确发表核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人；审阅了公司报告期内各期审计报告、公司报告期内收购股权和资产组的合同、公司报告期内收购企业的评估报告和财务数据；结合公司2018年的经营规划、门店经营情况、收购时预计效益等相关信息，复核了会计师对商誉减值测试的过程。
经核查，保荐机构认为：公司依据企业会计准则的相关规定对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合企业会计准则的相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择是合理的。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复10．2018年 4月，海南一心堂因违规刷医保卡受到三亚市食品药品监督管理局行政处罚；2017年 3月 1日至 2017年 7月 31日，海南一心堂有销售假药的违法行为，相关机构未给予行政处罚。请申请人补充说明：（1）海南一心堂违规刷医保卡事项的最新进展情况，相关行政处罚事项是否属于重大违法行为；（2）海南一心堂销售假药事项的具体情况，相关机构未给予行政处罚的合理性，是否存在受到行政处罚的风险；（3）海南一心堂内部控制制度的建立和运行是否存在重大缺陷。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、请申请人补充说明海南一心堂违规刷医保卡事项的最新进展情况，相关行政处罚事项是否属于重大违法行为
（一）海南一心堂违规刷医保卡事项的最新进展情况
2018年3月27日晚，相关媒体报道了公司全资子公司海南一心堂涉嫌违规刷医保卡的事件。公司就前述事宜于2018年3月28日发布《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于媒体报道事项的核实公告》，于2018年4月4日、2018年4月12日及2018年5月24日发布了《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项后续进展情况的公告》。
2018年8月16日公司发布了《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项整体总结公告》，截止 2018年 7月 29日，经全面自查自检，并配合税务、工商、药监、社保等部门的全面检查及处理，目前，公司已整体完成本次海南一心堂门店违规刷医保卡事项处理。具体情况如下：
1、撤销GSP证书后申请认证并恢复经营情况
2018年 4月，海南一心堂接到三亚市、万宁市、东方市食品药品监督管理局通知，因检查中发现海南一心堂 12家门店存在开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定之情况，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》（食药监药化监（2016）160号），依法撤销该 12家门店药品 GSP认证证书。
经公司全面自检自查，对不规范之处进行完善修正，并重新对门店员工进行
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复规范管理及专业知识培训。通过再次向相关政府部门提出认证申请，上述所涉被撤销 GSP认证证书的 12门店已重新获得 GSP认证，并恢复营业。包含位于三亚解放四路农垦医院大门临街铺面的三亚解放四路分店，因原铺面租赁期满不再续租需要搬迁，也完成经重新选址开业。
2、因开票不规范引起的税务处罚情况
发行人全面配合三亚市国税局、东方市国税局、万宁市国税局等对公司门店进行税务调查。通过调查后，三亚市河西区国税局、东方市国税局、万宁市国税局对于海南一心堂部分门店开票不规范行为处罚如下：
三亚市河西区国税局对海南一心堂三亚解放路分店因开具发票与实际经营业务不相符，依据《中华人民共和国发票管理办法》处罚 3.36万元，公司放弃陈述、申辩及听证权，接受上述处罚。
万宁市国税局对海南一心堂万宁光明北路分店因开具发票与实际经营业务不相符，依据《中华人民共和国发票管理办法》处罚1.02万元，公司放弃陈述、申辩及听证权，接受上述处罚。
东方市国税局对海南一心堂东方八所东海路分店因开具发票与实际经营业务不相符，依据《中华人民共和国发票管理办法》处罚 1.01万元，公司放弃陈述、申辩及听证权，接受上述处罚。
3、因超范围刷医保卡解除支付协议及扣除保证金、违约金情况
海南一心堂于 2018年 3月 28日起全面停止黑龙江省直医保 10个端口、哈尔滨市医保端口13个商品的刷卡结算方式。
针对违规串项销售日用品事宜，黑龙江省社会医疗保险局处理结果为：黑龙江省社会医疗保险局终止与海南一心堂 10家省医保定点零售药店服务协议关系，拒付海南一心堂 10家省医保定点零售药店串项金额 27.40万元，扣除海南一心堂10家省医保定点零售药店2017年考核分数，拒付2017年及2018年第一季度全部年终考核预留金29.47万元。
哈尔滨市医疗保险管理中心依据《哈尔滨市城镇基本医疗保险暂行办法》及
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复《哈尔滨市城镇基本医疗保险定点零售药店服务协议》的相关规定，决定对海南一心堂违规行为涉及的费用及2017年、2018年预留金一并进行清算扣除。经核查，海南鸿翔一心堂账面尚未拨付金额中共计 348.97万元，应扣款总金额为 324.73万元，其中违规费用 258.92万元，2017年预留金为 42.57万元，2018年预留金为 23.24万元，进行整体扣款处理后，还应拨付 24.24万元，在海南一心堂三亚解放四路分店基本医疗账户中进行拨付。
上述款项，全部构成海南一心堂“应收账款”不能收回款项，在应收账款坏账准备金中列支。公司自2018年3月27日媒体报道该事项后，已充分预计了该应收账款可能产生的坏账风险，并对该事项进行个别认定计提坏账准备金。依据应收账款发生对应的会计期间及黑龙江省社会医疗保险局、哈尔滨市医疗保险管理中心处理进度、认定金额，累计计提坏账准备金 381.60万元，不能收回的应收账款已直接对应冲抵已计提的坏账准备金。
4、因超范围刷医保卡被药监处罚情况
经三亚市食品药品监督管理局现场检查，因海南一心堂河西分店等 10家门店存在所开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》监督检查结果判定标准，对海南一心堂河西分店等10家门店进行处罚，停业整顿7天，每家店罚款2万元，10家门店合计共处罚20万元。
5、公司内部管理员人处罚情况
鉴于本次事件给公司带了较大损失及声誉造成了不良影响，经本人自愿申请，公司同意给予董事长阮鸿献、总裁赵飚各 20万元的处罚。决定给予海南一心堂总经理王斌降职处分，并处罚 10万元，给予海南一心堂南区分部总经理符运英撤职处理，给予监察中心总监杨艳琼记过处分。上述处罚已完成公司内部处理流程，阮鸿献、赵飚、王斌三人罚款总计50万元已通过银行转账到公司账户。
6、公司内部整改措施及制度执行完善情况
发行人管理层充分认识到需要更进一步的提升内部管理，完善管理制度、强
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复化制度执行、加强日常监督。发行人在如下几分面进行改善：
（1）在经营范围管理方面，公司所有商品均通过统一的计算机系统连网管理，每个门店依据政府机构核定的经营范围设定门店经营商品列表，超列表商品将无法在门店销售，并通过不断加快数据归集频次，监控门店的销售、存货、刷卡情况；
（2）依据新的税收政策及税务系统情况，积极与税务系统开发机构对接，寻求公司 ERP系统与税务开票系统的无缝联接，使所出具税票与收银小票全吻合，目前已进入项目实施准备阶段；
（3）积级与医保支付系统开发企业对接，寻求公司 ERP系统与医保支付系统的无缝数据传输功能，避免门店员工超范围刷卡，目前已进入项目实施开发阶段；
（4）加强业务规范的外部监督，公司自 2018年 3月 28日起，在所有一心堂门店摆放了医保超范围刷卡举报牌，鼓励社会各界及广大消费者对一心堂的医保刷卡业务进行社会监督。凡是在一心堂发现用医保卡刷卡购买日用百货、化妆品、家用电器、生活用品、生鲜食品、副食品、农副产品、洗化用品、个人护理品等违规行为，可立即向一心堂监察中心举报，每次举报一经查实，公司即对举报人涉及违规刷卡金额十倍的奖励。同时，公司通过客户服务热线、投诉电话等方式加强外部监督；
（5）在强化信息数据监督上，公司信息中心针对违规刷卡、违规促销等进行系统化比对，并定时出具预警报表；
（6）在内部管理制度方面，公司制订了《门店管理手册》、《店长手册》等一系列制度、手册，对门店日常经营中各节点进行规范。包括商品存储、销售收银、促销活动、发票开据、营业款存缴等；
（7）在制度执行方面，公司由集团标准化管理部牵头、集团监察部、各公司门店管理部、营运部不定期到一心堂门店对制度执行情况进行抽检。
自此，海南一心堂涉及媒体报道事项已经公司整体处理完毕。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（二）相关行政处罚事项不属于重大违法行为
针对海南一心堂违规刷医保卡事项，药品监督主管部门对三亚市 10家门店作出了相应的行政处罚，税务主管部门对三亚市、东方市、万宁市3家门店作出了相应的行政处罚，以上行政处罚事项均不属于重大违法行为，具体情况如下：1、药品监督管理部门相关处罚不属于重大违法行为
（1）行政处罚情况
鉴于相关门店存在违规让顾客使用医保卡支付个人医保运行范围以外的商品价款、将非药品类货物销售按照药品类品目开具增值税普通发票等未坚持诚实守信的行为，药品监督主管部门对三亚市 10家门店作出了相应的行政处罚，具体情况如下：
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|行政处罚决定书文号|门店名称|处罚机关|处罚日期|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕12号|海南一心堂三亚解放四路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕13号|海南一心堂三亚港华路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕14号|海南一心堂三亚河西分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕15号|海南一心堂三亚榆亚路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕16号|海南一心堂三亚建港路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕17号|海南一心堂三亚解放路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕18号|海南一心堂三亚解放路二分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕19号|海南一心堂三亚新风路分店|三亚市食品药品监督管|2018年4月11日|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|||理局||
|（三亚）食药监械罚〔2018〕20号|海南一心堂三亚河东路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕21号|海南一心堂三亚荔枝沟分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|

（2）相关处罚不属于重大违法行为
相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂 10家门店作出行政处罚的法律依据均为《中华人民共和国药品管理法》第七十八条：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂 10家门店作出的行政处罚均为停业整顿7天，并处两万元的罚款，但并未吊销该等门店的《药品经营许可证》，因此海南一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。
2018年5月18日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂自 2015年 1月 1日至 2018年 5月 17日期间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件，没有严重违反国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件的行为。
2018年8月14日，海南省食品药品监督管理局出具说明，确认海南一心堂是海南省通过GSP认证的合法药品经营企业。2018年3月27日媒体曝光海南一心堂部分门店存在违规使用医保卡个人账户与不规范开具发票的问题，对此海南省药监部门对上述门店给予以下处理：2018年4月11日，三亚市食品药品监督管理局对海南一心堂相关 10家门店给予停业整顿 7天，并处 2万元罚款的行政处罚，同时撤销其《药品经营质量管理规范认证证书》（（三亚）食药监械罚（2018）
12号-21号）；2018年4月13日，东方市食品药品监督管理局撤销海南一心堂1
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复家门店的《药品经营质量管理规范认证证书》；2018年 4月 13日，万宁市食品药品监督管理局撤销海南一心堂1家门店的《药品经营质量管理规范认证证书》。
海南一心堂上述 12家门店按要求进行整改，陆续通过认证验收，重新取得《药品经营质量管理规范认证证书》并恢复营业。三亚市、万宁市、东方市食品药品监督管理局对海南一心堂 12家门店给予的行政处罚及措施涉及事项，均不涉及药品质量安全问题，不属于重大违法行为。
2、税务主管部门相关处罚不属于重大违法行为
（1）行政处罚情况
因为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票，公司三家门店收到了当地国税局税务处罚决定书，具体情况如下：
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|税务处罚决定书文号|门店名称|处罚机关|处罚日期|
|东国税罚（2018）4号|海南一心堂东方八所东海路分店|东方市国家税务局|2018年4月16日|
|万国税罚（2018）15号|海南一心堂万宁光明北路分店|万宁市国家税务局|2018年4月13日|
|河西区国税罚〔2018〕6号|海南一心堂三亚解放路分店|三亚市河西区国家税务局|2018年4月8日|

（2）相关处罚不属于重大违法行为
相关税务主管部门对涉事的海南一心堂 3家门店作出行政处罚的法律依据均为《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款：违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处 5万元以下的罚款；虚开金额超过 1万元的，并处 5万元以上 50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
相关税务主管部门对涉事的海南一心堂 3家门店作出的行政处罚均为人民币5万元以下的罚款，根据上述规定，该等处罚属于较低幅度的处罚，因此海南
一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复 2018年 8月 8日，国家税务总局万宁市税务局出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局万宁市税务局（原万宁市国家税务局第四分局）管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自 2015年1月1日至2018年8月8日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。
2018年8月13日，国家税务总局东方市税务局出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局东方市税务局管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自 2015年1月1日至2018年8月13日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在任何拖欠、未缴纳税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情形。
2018年8月14日，国家税局总局三亚市天涯区税务局1出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局三亚市天涯区税务局管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自 2015年 1月 1日至 2018年 8月 14日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在任何拖欠、未缴纳税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违法税收法律、法规的情形。
综上，本次行政处罚设计的违法行为未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，对发行人经营情况影响较小，且涉事门店已整改完毕，并重新恢复营业，监管部门出具了相关的合规证明，不属于重大违法行为。不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、海南一心堂销售假药事项的具体情况，相关机构未给予行政处罚的合理性，是否存在受到行政处罚的风险。
2017年8月10日，海口市食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂自 2017年 3月 1日至 2017年 7月 31日有销售劣药的违法行为，但符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定不予行政处罚。《律师工作报告》及《法律意见书》中对前述证明中“销售劣药”误写作“销售假药”，存在笔误。发行 1国家税务总局三亚市天涯区税务局于2018年7月20日挂牌，承继原三亚市河西区国家税务局、三亚市天涯区地方税务局税费征管的职责和工作，启用新的行政印章，以新税务机构的名称开展工作。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复人律师对此处错误深表歉意，并保证在以后执业过程中更加严谨、细致，注重文书质量，提升执业水平。
（一）海南一心堂销售劣药事项的具体情况
前述不予行政处罚的销售劣药违法行为的具体情况如下：
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|处罚决定书文号|公司名称|处罚机关|处罚日期|
|（海口）食药监药罚（2017）4号|海南一心堂|海口市食品药品监督管理局|2017年5月23日|

2016年12月1日，海南省食品药品监督管理局在海南一心堂对药品盐酸美司坦片进行抽样送检，经海南省药品检验所检验，上述药品的性状项和含量测定项不符合规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第二款和第三款第（六）项的规定，为劣药和按劣药论处。2017年1月24日，海口市食品药品监督管理局执法人员到海南一心堂检查，现场查到上述药品 183盒，且存在通过门店销售的情形，并对其进行扣押。根据《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款的规定，构成销售劣药的行为，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款的规定：禁止生产、销售劣药。
据此，海口市食品药品监督管理局于2017年5月23日出具了《行政处罚决定书》【（海口）食药监药罚（2017）4号】，对当事人处以警告和没收涉案药品盐酸美司坦片183盒。
公司已于《行政处罚决定书》规定的期限内按时、足量上交涉案药品。
海口市食品药品监督管理局对海南一心堂作出行政处罚的法律依据为《中华人民共和国药品管理法》第七十八条：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、
《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复海口市食品药品监督管理局对海南一心堂作出的行政处罚为警告和没收涉案药品，属于较低幅度的处罚，因此海南一心堂该等违法行为不构成情节严重的违法行为。
此外，海口市食品药品监督管理局于2017年8月10日出具证明，确认海南一心堂自 2017年 3月 1日至 2017年 7月 31日有销售劣药的违法行为，但符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定不予行政处罚。
海南省食品药品监督管理局于2018年5月18日出具证明，确认海南一心堂自 2015年 1月 1日至 2018年 5月 17日期间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件，没有严重违反国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件的行为。
综上，海南一心堂上述销售劣药事项不属于重大违法行为，不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
（二）相关机构未给与行政处罚的合理性，是否存在受到行政处罚的风险
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：
1、主动消除或者减轻违法行为危害后果的；
2、受他人胁迫有违法行为的；
3、配合行政机关查处违法行为有立功表现的；
4、其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”
海南一心堂销售的盐酸美司坦片存在质量问题主要是由于相关产品临近近效期，部分防潮袋密封不严，部分药品吸潮导致的。海南一心堂就上述事项不存在主观故意，未给相关利益主体造成重大损失，且公司已在《行政处罚决定书》中规定的期限内足额缴纳罚款、上交涉案药品，并进行了内部整改，对类似销售行为进行全面自查，杜绝其他类似销售劣药的行为，整改后，海南一心堂及公司
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复其他门店未再发生销售劣药行为，违法状态已经消除。
海口市食品药品监督管理局于2017年8月10日出具证明，确认海南一心堂自 2017年 3月 1日至 2017年 7月 31日有销售劣药的违法行为，但符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定不予行政处罚。
海南省食品药品监督管理局于2018年5月18日出具证明，确认海南一心堂自 2015年 1月 1日至 2018年 5月 17日期间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件，没有严重违反国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件的行为。
综上，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，保荐机构和律师认为，发行人不会因上述事项遭受重大行政处罚。
三、海南一心堂内部控制制度的建立和运行是否存在重大缺陷。
（一）海南一心堂内部控制制度的建立和运行情况
1、海南一心堂公司章程合法有效，公司机构设置健全，能够依法有效履行职责
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，海南一心堂设立了以执行董事、经理、监事和公司秘书为架构的决策、经营管理及监督体系，形成了完善的公司治理结构。海南一心堂按照相关法律、法规制定了《公司章程》，章程中明确了公司机构的产生的办法、职权和议事规则，明确了各个层级在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了各层级的规范运作。
2、海南一心堂适用的内部控制制度健全有效，不存在重大缺陷
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，发行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部控制制度同时适用于集团各中心、各子公司和门店，涵盖了资金管理、财务管理、采购业务管理、销售管理、固定资
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复产管理、对外投资及担保、行政人事管理、绩效考核管理办法、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了较规范的管理体系。
针对可能存在的药品质量问题，海南一心堂严格执行发行人制定的《鸿翔一心堂首营供应商管理办法》、《鸿翔一心堂采购风险控制管理办法》、《鸿翔一心堂供应商评估管理办法》、《鸿翔一心堂商品质量检验管理办法》、《鸿翔一心堂核心商品送检管理办法》、《鸿翔一心堂商品召回管理办法》、《鸿翔一心堂五级质量管理办法》、《鸿翔一心堂不合格商品管理办法》、《质量投诉管理办法》等制度和管理程序。
针对可能存在的库存商品管理问题，海南一心堂严格执行发行人制定的《鸿翔一心堂门店商品库存管理制度》、《鸿翔一心堂商品淘汰及状态管理办法》、《鸿翔一心堂门店主数据管理流程》《鸿翔一心堂门店主数据内控管理规范》、《鸿翔一心堂商品主数据内控管理制度》、《鸿翔一心堂地方性经营政策收集管理办法》等规章制度，以保证在库商品的质量安全。
针对可能存在的超范围经营问题，发行人制定《鸿翔一心堂经营范围管理制度》、《鸿翔一心堂门店证照管理办法》、《鸿翔一心堂新店办证追踪、控制、检查管理办法》、《鸿翔一心堂新店筹建工作管理办法》等制度和流程对物流配送和门店经营范围进行监控。发行人证照管理数据库系统可以对所有门店的差异化管理，根据各门店许可证经营范围、商品分类导出门店可经营的商品目录，同时在SAP系统内实施单店单列表，配送部门严格按照各门店的经营范围进行配送，防止公司及子公司各个门店超范围经营的情况发生。
综上，海南一心堂公司章程合法有效，公司机构设置健全，能够依法有效履行职责，严格执行发行人制定的规范公司及子公司经营和管理的各项内部控制制度，内部控制健全有效，不存在重大缺陷。
四、报告期内发行人主要行政处罚情况
（一）报告期内公司受到行政处罚的情况
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚情况如下：
单位：万元
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|
|处罚类型|
|食药监类|
|工商类|
|税收类|
|城管类|
|其他|

合计 112.93报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚总金额合计为 112.93万元，占公司收入、利润比重较小，公司及其子公司受到相关处罚后，及时缴纳罚款或上交不合规的产品并采取整改措施。相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。
（二）相关的行政处罚已及时采取整改措施，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍
报告期内，公司及子公司受到的处罚金额5万元以上的食药监的行政处罚情况如下：
1、2017年 3月 13日，内江市市中区食品药品监督管理局向成都一心堂内江南环路分店出具《行政处罚决定书》（（内市区）食药监食罚（2017）1001号），因成都一心堂内江南环路分店无《食品经营许可证》销售食品和保健食品，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十五条的规定，决定没收涉案食品及保健食品，没收违法所得76.10元，处罚款50,000元，罚没合计50,076.10元。
内江市市中区食品药品监督管理局向成都一心堂内江南环路分店作出行政处罚的法律依据为《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条：违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工
具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。
内江市市中区食品药品监督管理局向成都一心堂内江南环路分店作出的行政处罚为没收违法所得 76.1元，处罚款 50,000元，属于较低幅度的处罚，因此成都一心堂内江南环路分店该等违法行为不构成情节严重的违法行为。
2018年8月13日，内江市市中区食品药品监督管理局出具证明，确认上述行政处罚及行政措施均不属于重大行政处罚；四川一心堂内江南环路分店的上述违规行为已有效整改，均不属于重大违法违规行为。四川一心堂内江南环路分店自设立以来至该证明出具之日，经营活动符合有关药品经营相关法律、法规和规章的要求，未发现重大违反国家及地方有关药品管理监督方面的法律、法规和规章的情况，未因药品监督管理方面事宜给予其重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。
2、2018年3月2日，昆明市食品药品监督管理局向中药科技出具《昆明市食品药品监督管理局行政处罚决定书》（（昆）食药监药生罚（2018）01号），因中药科技生产销售不合格劣药西洋参、人参的行为违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款、第三款第六项的规定，决定没收违法生产的劣药西洋参 7.5公斤、人参 10公斤和违法所得 17,916.73元；并处罚款 37,771.26元，罚没款合计55,687,99元。
昆明市食品药品监督管理局向中药科技作出行政处罚的法律依据为《中华人民共和国药品管理法》第七十八条：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
昆明市食品药品监督管理局向中药科技作出的行政处罚为没收涉案药品及违法所得17,916.73元，并处罚款37,771.26元，属于较低幅度的处罚，且未吊销
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复其许可证，因此中药科技该等违法行为不构成情节严重的违法行为。
2018年8月14日，昆明市食品药品监督管理局出具证明，确认中药科技自设立以来至该证明出具日，经营活动符合有关药品经营相关法律、法规和规章的要求，未发现重大违反国家及地方有关药品管理监督方面的法律、法规和规章的情况，未因药品监督管理方面事宜给予重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。
五、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
保荐机构和发行人律师走访了海南一心堂公司及其下辖的涉案门店，并与相关负责人进行了访谈，收集了海南一心堂受到的相关行政处罚决定书、相关部门出具的证明、海南一心堂及发行人内部控制制度相关文件以及跟进了海南一心堂整改措施落实情况。
经核查，发行人律师认为：
1、针对违规刷医保的行为，海南一心堂已经进行了纠正和整改，且均已及时缴纳了罚款，根据相关法律、法规、和其他规范性文件或相关部门出具的证明，相关的行政处罚不属于重大违法行为；
2、海南一心堂销售劣药不存在主观故意，违法行为轻微，未造成严重危害，且公司已在规定的期限内上交涉案药品，并进行了内部整改，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，海口市食品药品监督管理局未给予行政处罚的合理性，发行人不存在受到行政处罚的风险；
3、海南一心堂公司章程合法有效，公司机构设置健全，能够依法有效履行职责，严格执行发行人制定的规范公司及子公司经营和管理的各项内部控制制度，内部控制健全有效，不存在重大缺陷。
4、报告期内，公司受到主要相关行政处罚后及时缴纳罚款或上交不合规产品并积极进行整改，相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。
经核查，保荐机构认为：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复1、针对违规刷医保的行为，海南一心堂已经进行了纠正和整改，且均已及时缴纳了罚款，根据相关法律、法规、和其他规范性文件或相关部门出具的证明，相关的行政处罚不属于重大违法行为；
2、海南一心堂销售劣药不存在主观故意，违法行为轻微，未造成严重危害，且公司已在规定的期限内上交涉案药品，并进行了内部整改，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，海口市食品药品监督管理局未给予行政处罚的合理性，发行人不存在受到行政处罚的风险；
3、海南一心堂公司章程合法有效，公司机构设置健全，能够依法有效履行职责，严格执行发行人制定的规范公司及子公司经营和管理的各项内部控制制度，内部控制健全有效，不存在重大缺陷。
4、报告期内，公司受到主要相关行政处罚后及时缴纳罚款或上交不合规产品并积极进行整改，相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。
11．报告期内，申请人先后多次收到深圳证券交易所或云南监管局出具的问询函或关注函。请申请人结合海南一心堂的运作情况，补充说明公司内部控制制度是否健全有效并规范运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、报告期内，申请人先后多次收到深圳证券交易所或云南监管局出具的问询函或关注函。请申请人结合海南一心堂的运作情况，补充说明公司内部控制制度是否健全有效并规范运行。
（一）报告期内深圳交易所或云南监管局出具的问询函及关注函
报告期内，公司共收到深圳证券交易所2关注函及4份问询函，证监会云南监管局1份问询函，具体情况如下：
1、问询函的主要内容
（1）公司于2015年6月9日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2015】第 174号）。该问询
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复函对一心堂股票停牌前刘权生、刘旋、周海宁、李春城、李昭瑜、陈俊、曾云龙、郭茜、周良英、李光鸿 10个内幕信息知情人在 2014年 12月 10日至 2015年 4月 10日公司筹划重大事项期间交易公司股票行为表示关注，要求公司就此次重组相关信息的保密情况、上述 10个内幕信息知情人的交易行为进行认真自查并做出书面说明。
公司高度重视保密要求，采取了必要且充分的保密措施，尽量先定相关敏感信息的知悉范围。公司依据本次交易的交易进程制定了交易进程备忘录，参与人员进行了签字确认。公司于2015年6月16日针对该问询函中提及的事项作出了相关回复。
（2）公司于 2016年 2月 29日，收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 101号）。该问询函对公司于2016年2月29日披露的《关于会计估计变更的公告》的相关问题表示关注，要求公司对1）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权益的影响比例；2）会计估计变更的合理性；3）本次会计估计变更自 2016年 1月 1日起开始执行的合规性进行认真自查并作出书面说明。
公司董事会高度重视，已组织公司财务部门人员，对本次会计估计变更所涉及的历史数据进行全面整理、测算，对该次会计估计变更的影响、合理性及合规性等相关事宜进行了详细说明，并于 2016年 3月 3日针对该问询函作出了相关回复，回复内容详见公告编号（2016-033号）。
（3）公司于 2017年 3月 31日，收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的年报问询函（中小板年报问询函【2017】第 33号）。该问询函对2016年年报相关情况表示关注，要求公司对关注问题作出书面说明。
公司董事会高度重视，立即组织公司相关人员，对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析，并于2017年4月25日针对该问询函关注的问题作出了相关回复。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（4）公司于 2018年 3月 21日，收到证监会云南监管局对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（云证监函【2018】99号）。该问询函对公司 2017年非公开发行股票过程中认购方深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）未能在规定的认购及缴款期限截止前将认购款足额汇至指定账户,放弃认购原拟认购的非公开发行股份表示关注
公司高度重视，并采取了措施追究 2017年度非公开发行股份股票认购方深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）的相关责任，确保上市公司利益，上述认购方缴纳的认购保证金已确认为 2017年度的营业外收入。公司已于 2018年 4月 11日针对该问询函进行了回复（云鸿司字[2018]第017号）。
（5）公司于 2018年 5月 31日，收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的年报问询函（中小板年报问询函【2018】第337号）。该问询函对2017年年报披露中部分问题表示关注，要求公司对关注问题作出书面说明。
公司董事会高度重视，立即组织公司相关人员，对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析，并于2018年6月5日针对该问询函作出了相关回复。
2、关注函的主要内容
（1）公司于 2015年 6月 17日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的关注函（中小板关注函【2015】第 258号）。该关注函对公司披露全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司拟以自有资金购买山西百姓平价大药房连锁有限公司等四家公司的 165家门店的资产及存货的持续信息披露工作、相关信息保密工作等事宜表示关注。
公司将持续做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关事项的进展情况并提示相关风险，以及做好相关信息保密工作，切实防范内幕交
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复易。
（2）公司于 2018年 3月 30日，收到深圳证券交易所对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的的关注函（中小板关注函【2018】第87号）。该关注函对2018年3月27日媒体报道公司海南门店作为医保定点药店，在门店内出售生活用品，并为消费者开具药品发票，公司全面暂停海南一心堂黑龙江医保与哈尔滨医保的刷卡业务，进行彻底整改事项表示高度关注，要求公司认真自查发生上述事项的原因，加强对控股子公司及下属机构的管理控制，自查相关内部控制制度的建立与实施情况，认真进行整改并及时披露进展，同时要求公司关注零售商品的收入确认，确保会计处理的合规性。
公司高度重视，对海南一心堂三亚区域门店涉嫌违规刷医保卡事宜，公司组织专项工作组，全面进行内部自查自处，配合各级相关政府部门进行全面调查处理，并对海南一心堂违规刷医保卡行为进行了彻底的整改。
（二）请申请人结合海南一心堂的运作情况，补充说明公司内部控制制度是否健全有效并规范运行。
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关法律法规，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系，形成了较为完善的公司法人治理结构。公司已按照相关法律、法规制订了《公司章程》，并在《公司章程》框架下制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》及董事会专门委员会议事规则等配套实施细则来明确各决策层次的责任、授权和报告关系与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了各层级的规范运作。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
（1）公司内部控制建设情况
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较完整系统的的内部控制制度。公司内部控制制度涵盖发行人的日常管理及营运各个环节，已制定的内控制度包括但不限于：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》等制度。
为严格保证药品质量，减少因药品质量问题、库存商品管理等问题所受的处罚，发行人制定了比较完善的内部控制制度规范公司、子公司及其下属门店的合法合规经营，具体的制度详见“重点问题10”之“三、海南一心堂内部控制制度的建立和运行是否存在重大缺陷”之“（一）海南一心堂内部控制制度的建立和运行情况”之“2、海南一心堂内部控制制度健全有效，不存在重大缺陷”。
此外，为了确保各项制度的有效执行，发行人制定了一系列监审制度，包括但不限于《鸿翔一心堂监察工作管理办法》、《鸿翔一心堂监审章程》、《鸿翔一心堂内部控制制度审计管理办法》、《鸿翔一心堂门店监察分级控制实施方案》、《鸿翔一心堂员工举报投诉奖励管理办法》、《鸿翔一心堂“顾客有奖投诉”监督管理办法》等制度。同时，发行人制定了《鸿翔一心堂奖惩管理制度》及《鸿翔一心堂员工行为管理办法》明确了对违反公司相关制度的后果及处罚措施。
（2）海南一心堂的运作及整改情况
①海南一心堂拥有与业务开展相关的经营资质
海南一心堂拥有满足业务开展必须的全部经营资质、许可和认证。截至 2018年 3月 31日，拥有下属门店 189家，经公司自查，所有门店未发生超范围经营的情况，所有门店经营商品都在该门店工商营业执照许可范围之内。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复海南一心堂已取得的业务开展相关的经营资质具体情况如下：
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|证书名称|许可范围/经营范围/认证范围|发证机关|
|《药品经营许可证》|中药材；中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品；蛋白同化制剂和肽类激素***|海南省食品药品监督管理局|
|《药品经营质量管理规范（GSP）认证证书》|零售连锁|海南省食品药品监督管理局|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|6801基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件|海南省海口市食品药品监督管理局|
|《食品经营许可证》|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方奶粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品，特殊医学用途配方食品|海口市龙华区食品药品监督管理局|
|《中华人民共和国道路运输经营许可证》|普通货运|海口市道路运输管理|

②报告期内海南一心堂合规运行情况
海南一心堂按照公司制定的各项内部控制制度和流程开展业务，报告期内，
运行规范，没有严重违反国家及地方关于药品经营方面法律法规、规章及规范性
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复文件的行为，取得的相关合规证明如下：
2015年 12月 15日，海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具证明，确认海南一心堂自成立之日起至 2015年 12月 15日止，依法正常申报纳税，所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，不存在任何拖欠税款的情况。
2016年 11月 29日，海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具证明，确认海南一心堂自成立之日起至证明出具之日止，遵守国家税法，依法申报纳税，未发现有拖欠税款记录。
2017年3月27日，海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具证明，确认海南一心堂自成立之日起至证明出具之日止，遵守国家税法，依法申报纳税，未发现有拖欠税款记录。
2017年8月10日，海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具证明，确认海南一心堂自成立之日起至证明出具之日止，遵守国家税法，依法申报纳税。
2018年 4月 9日，海口市龙华区国家税务局第四税务分局出具证明，确认海南一心堂自 2014年 5月 1日（属期）至 2018年 3月 31日（属期）正常申报增值税、企业所得税，未发现有拖欠税款记录。
2015年12月9日，海口市龙华区地方税务局出具证明，确认海南一心堂自2013年9月1日起至2015年11月30日，申报的主要税种为：营业税及附加、增值税附加、代扣个人所得税、印花税。在此期间正常申报，暂未发现税收违规记录。
2015年12月9日，海口市龙华区地方税务局出具证明，确认海南一心堂自2013年9月1日起至2015年11月30日，申报的主要税种为：营业税及附加、增值税附加、代扣个人所得税、印花税。在此期间正常申报，暂未发现税收违规记录。
2016年 11月 29日，海口市龙华区地方税务局出具证明，确认海南一心堂自2015年12月至2016年10月期间，申报的主要税种为：营业税及附加、增值
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复税附加、代扣个人所得税、印花税。在此期间正常申报，暂未发现税收违规记录。
2017年3月27日，海口市地方税务局大企业税收管理局出具证明，确认海南一心堂为该局管辖的纳税户，自2016年10月1日至2017年2月28日纳税申报正常，未发现违法违章记录。
2017年8月10日，海口市地方税务局大企业税收管理局出具证明，确认海南一心堂自 2017年 2月 1日至 2017年 7月 31日纳税申报正常，未发现违法违章记录。
2018年 4月 8日，海口市地方税务局第二税务分局出具证明，确认海南一心堂自 2017年 7月 1日至 2018年 3月 31日纳税申报正常，未发现违法违章记录。
2015年 12月 22日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南广安堂自2014年9月12日至2015年12月8日，未发现有经营假劣药的行为及严重违反药品管理有关法律法规的不良记录。
2016年 12月 13日，海口市食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂自2015年1月1日至2016年12月13日期间，无销售假药劣药以及严重违反GSP规定的行为记录。
2017年8月10日，海口市食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂于2017年年3月1日至2017年7月31日止有销售劣药的违法行为，但符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的不予行政处罚。
2018年5月18日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂为通过GSP认证的合法药品经营企业，2015年1月 1日至2018年5月17日期间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规，规章及规范性文件，没有严重违反国家及地方关于药品经营方面法律法规、规章及规范性文件的行为。
③违法行为的自查及整改措施情况及提升内部管理、完善内控制度、强化制度执行的完善情况
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复由于个别工作人员专业水平不高，对公司相关内控制度理解不到位以及相关管理、监察人员的失职，海南一心堂未能严格执行公司相关制度，存在对在库商品的管理不规范，违法销售等行为，导致公司受到一些处罚。针对受到的行政处罚相关事项，公司及海南一心堂能够及时制定并落实了整改措施，不断加强内部培训，增强员工的规范意识，持续完善内控管理制度。具体的整改情况如下：
A、违规刷医保卡行为整改情况
1）对海南一心堂三亚区域门店违规刷医保卡事宜，公司组织专项工作组，全面进行内部自查自处，经公司自查，海南一心堂所有门店未发生超范围经营的情况，所有门店经营商品都在该门店工商营业执照许可范围之内。
2）公司积极配合海南及其它一心堂经营所在地的工商、税务、药监、医保等政府相关部门对当地一心堂进行专项调查及检查，公司也全面进行了自查，除海南一心堂发现的问题外，其它各地一心堂药店未发现超范围经营情况，未发现医保违规刷卡情况，未发现药品经营及税务相关不合规问题。
3）因三亚区域门店不合规使用黑龙江、哈尔滨医保卡，使用个人账户串刷销售日用品，依据与黑龙江、哈尔滨医保局对接的工作情况，公司及时完成了不合规用医保卡个人账户销售生活用品事项的调查并确定了处理结果。积级与医保支付系统开发企业对接，寻求公司 ERP系统与医保支付系统的无缝数据传输功能，避免门店员工超范围刷卡，目前已进入项目实施开发阶段。
4）在经营范围管理方面，公司所有商品均通过统一的计算机系统连网管理，每个门店依据政府机构核定的经营范围设定门店经营商品列表，超列表商品将无法在门店销售，并通过不断加快数据归集频次，监控门店的销售、存货、刷卡情况。
5）加强业务规范的外部监督，公司设立了专项奖励计划，鼓励社会各界及广大消费者对一心堂的医保刷卡业务进行社会监督。公司自2018年3月28日起，在所有一心堂门店摆放了医保超范围刷卡举报牌，鼓励社会各界及广大消费者对一心堂的医保刷卡业务进行社会监督。凡是在一心堂发现用医保卡刷卡购买日用百货、化妆品、家用电器、生活用品、生鲜食品、副食品、农副产品、洗化用品、
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复个人护理品等违规行为，可立即向一心堂监察中心举报，每次举报一经查实，公司即对举报人涉及违规刷卡金额十倍的奖励。同时，公司通过客户服务热线、投诉电话等方式加强外部监督。
6）在强化信息数据监督上，公司信息中心针对违规刷卡、违规促销等进行系统化比对，并定时出具预警报表。
7）在内部管理制度方面，公司制订了《门店管理手册》、《店长手册》等一系列制度、手册，对门店日常经营中各节点进行规范。包括商品存储、销售收银、促销活动、发票开据、营业款存缴等。公司将进一步完善内部管理制度，强化制度执行。为加大违规的处罚力度。
8）在制度执行方面，公司由集团标准化管理部牵头、集团监察部、各公司门店管理部、营运部不定期到一心堂门店对制度执行情况进行抽检。
B、门店开发票违规整改情况
1）公司于 2018年 3月 28日全天对三亚所有员工进行发票管理、规范发票开具培训，严格按销售小票内容开具发票：按税局要求选择商品大类、选择正确税率，如实、完整地填开发票并加盖发票专用章。
2）不得开具与交易事项不符的发票、不得虚开发票。将开具发票截图提供给财务部门，由财务部审核无误后方可打印纸质发票。收回已开发票的销售小票，在小票上写上“已开票”字样，并将小票装订在发票存根后以备核查。存根联需装订成册妥善保管，不得遗失或销毁。
3）依据新的税收政策及税务系统情况，积极与税务系统开发机构对接，寻求公司ERP系统与税务开票系统的无缝联接，使所出具税票与收银小票全吻合，目前已进入项目实施准备阶段。
C、药品经营质量管理规范整改情况
1）药品与非药品未分开陈列
公司全部门店对经营商品进行了全面检查与梳理，并按三亚市药监局要求对日用品进行了下架、封箱、运转，共计1,200件商品。对现有商品按分类进行摆
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复放，非药品与药品分开货架摆放，并有相应的指示牌，并对店内人员进行培训，培训商品基础知识、商品陈列原则、店长加强店内商品陈列管理，杜绝后续来货上货出现混放现象。
2）未按贮藏要求存储陈列药品
原门店配备的阴凉柜不能满足所有阴凉存储药品存储，2018年 4月 6日对三亚所有门店进行阴凉区改造，保证阴凉储存的药品全部放置在阴凉区内，三亚全部门店阴凉区2018年4月11日改造完毕，门店按药品分类、用途等进行摆放。
针对以上整改问题公司于2018年4月8日至11日对三亚所有人员进行《药品经营质量管理规范》、《门店基础管理》、《商品管理》、《TT系统盘点》等培训，期间特别邀请食品药品监督管理局市场科领导进行强化培训与劝勉；后续公司将加强对门店基础管理工作指导、监督工作，杜绝门店出现重大违规。
D、销售劣药违法行为整改情况
1）加强政策法规预警机制。公司由专人负责国家及各地食品、药品监督管理方面的政策、法律、法规的收集，传达给公司各个业务部门，并及时对相关业务人员进行培训辅导。
2）配合主管部门进行现场检查，主动向主管部门送检商品，主动加强对供应商的管理，对销售量较大的重点商品加大抽检、送检比率，从源头上保障销售产品的质量。同时，加强质监部门人员的培训，增强专业水平。
3）加强在柜商品管理，明晰药品质量问题责任。在与供应商签署采购协议时，明确对药品质量的要求，明晰因药品质量问题各方所需承担的责任。对相关政府部门认定质量问题的商品或销售过程中自消费者首次投诉一年内累计投诉三次以上的商品，公司予以撤柜处理，并对因此受到的处罚追溯相关供应商责任。
4）加强门店效期管理。对效期商品进行重点监测，发现质量问题立即撤柜停销召回处理，加大门店动销。
综上所述，海南一心堂在报告期内运行规范，没有严重违反国家及地方关于
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复药品经营方面法律法规、规章及规范性文件的行为。一出现内控问题，公司立即启动全面自查自处，及时制定整改措施、有效执行，并加大内部培训力度，增强规范意识，完善内控管理制度。
（3）公司内部控制的自我评价情况
公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和有关法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关控管规范进行内部控制体系的建设，并设有专门的内部控管执行监督团队。公司决策层、管理执行层、内部审计部门和内部控管部门都依法按国家相关的法律法规、公司规章制度进行有效的内部控制，定期对公司内部控制的有效性进行评价。
根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017年内部控制自我评价报告》显示：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（4）审计机构内部控制评价情况
报告期内，发行人会计师分别出具了众环专字（2016）160011号《内部控制鉴证报告》、众环专字（2017）160010号《内部控制鉴证报告》、众环专字（2018）160026号《内部控制鉴证报告》，上述三份内部控制鉴证报告的鉴证意见均认为发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督能够持续有效地对各个环节进行内部控制，对可能受到行政处罚的常见、主要原因制定了相应的内部管理制度进行纠正、改进。内控问题一经发现确认即采取更正行动，包括制定整改措施、整改时间及整改负责人，使缺陷及时改正、风险可控。公司内部控制制度健全有效并规范运行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
保荐机构和发行人律师查阅和复核了公司内部控制相关制度，公司内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告，对海南一心堂整改措施落实情况进行了核查。
经核查，发行人律师认为：发行人及控股子公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。公司受到相关行政处罚后及时缴纳罚款并积极进行整改，相关行政处罚不属于重大违法行为。公司管理运营基本规范，内部制度健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
经核查，保荐机构认为：发行人及控股子公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。公司受到相关行政处罚后及时缴纳罚款并积极进行整改，相关行政处罚不属于重大违法行为。公司管理运营基本规范，内部制度健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
12．申请人控股股东、实际控制人投资的部分企业从事药品的生产销售以及健康管理业务。请保荐机构和申请人律师补充说明：认为公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的结论是否充分，并核查与避免同业竞争相关承诺的履行情况。
一、请保荐机构和申请人律师补充说明：认为公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的结论是否充分，并核查与避免同业竞争相关承诺的履行情况。
（一）控股股东、实际控制人投资的其他企业从事药品生产销售及健康管理业务的情况
截至 2018年 3月 31日，阮鸿献持有一心堂31.87%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。发行人控股股东、实际控制人投资的除发行人及发行人下属
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复子公司以外的其他企业主营业务如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|云南云鸿房地产开发有限公司|直接持股99.22%|
|云南红云健康管理服务有限公司|间接持股99.22%|
|昆明生达制药有限公司|间接持股29.98%|
|云南通红温泉有限公司|直接持股50%|
|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|出资比例24.125%|
|云南梁河民族制药有限公司|间接持股29.98%|
|云南红云投资控股有限公司|直接持股90%|
|文山鑫汇源水电开发有限公司|间接持股54%|
|红河春天健康运动休闲度假村有限公司|间接持股90%|
|红河春天房地产开发有限公司|间接持股90%|
|红河春天物业管理有限公司|间接持股90%|
|红云制药股份有限公司|间接持有29.98%|
|上海匹特欧企业管理有限公司|直接持股5.59%|
|云南望子隆药业有限公司|间接持股29.98%|
|成都锦华药业有限责任公司|间接持股29.98%|
|贵州飞云岭药业股份有限公司|间接持有28.49%|
|四川红云制药有限责任公司|间接持股29.98%|
|广州钰心医药科技有限公司|间接持有20.99%|
|贵州飞云岭生态食品饮料有限公司|间接持有28.49%|
|贵州凯里农村商业银行股份有限公司|间接持有0.25%|
|贵州剑河创投基金管理中心|直接持股10.00%|

（二）公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的说明
1、关于中药科技与昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业不存在同业竞争的说明
公司子公司中药科技主营业务为中药饮片的生产、销售，与实际控制人投资
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复的企业昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业存在经营范围类似的情况。通过对上述公司基本工商资料的核查，八家公司的主要营业范围如下：
公司名称 营业范围
中药饮片生产（含毒性饮片）；中药科技研发；中药饮片、中药材、中成药（仅限阿胶、建曲、半夏曲、六神曲、青黛、清艾条、药艾条、芒硝、中药科技 冰片、龙血竭、龟甲胶、胆南星、复方鸡血藤膏）的销售；预包装食品、保健食品、散装食品的批发兼零售；百货、文化办公用品、五金交电、农副产品的销售；货物及技术进出口
生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、昆明生达
枇杷糖、茶糖含片）；农副产品（土特产）的批发、佣金代理、进出口；
药品、保健品的技术咨询服务
口服溶液剂、露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、酊剂、糖浆剂的生产、销售；货物进出口贸易；矿产品销售；科技新产品的开发、梁河制药 转让及产品销售；、农副产品、干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货的经销；
农副产品、药材收购。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三七总皂苷）的生产、销售；
中草药收购及销售；医疗器械批发,零售；中药提取物生产、销售；物业望子隆药业
管理；企业咨询服务；场地租赁；会议及展览服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售药品；食品经营；销售：保健品、卫生用品；物业管理；汽车锦华药业 租赁；酒店管理；企业管理咨询；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售药品；医药技术研发、咨询服务、技术服务、技术转让。（依红云制药
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
生产、销售药品；医药技术研发及项目咨询服务。（依法须经批准的项目,红云有限
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经飞云岭药业 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片生产、销售及对外贸易。）
中药科技主要从事中药饮片的生产及销售；昆明生达、锦华药业、红云制药、红云有限主要从事中西成药的生产及自产药品的销售；梁河制药、望子隆药业、飞云岭药业主要从事中成药的生产及自产药品的销售。
昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限的经营
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复范围均不包括中药饮片的生产或销售。飞云岭药业虽然经营范围包含中药饮片的生产和销售，但因为飞云岭药业为贵州省破壁饮片的试点企业，以研发为主，飞云岭药业未实际生产、销售破壁中药饮片。而中药科技公司生产的中药饮片只涉及到传统中药饮片，而非破壁品种。
中药饮片与中成药不构成同业竞争，具体情况如下：
（1）中药饮片是中成药的原材料
①中药饮片和中成药具有上下游关系
A、中药饮片是指以中药材为原料，经过炮制加工之后、可直接用于调配或制剂的产品。由于中药材大都是生药，多附有泥土和其他异物，或有异味，或有毒性，或不宜保存等，经过不同的炮制工艺形成中药饮片后，其在形态、毒性、洁净度、药物疗效等方面发生了很大变化，能够达到中成药生产加工或中医药临床需要的标准，中药饮片系中成药的主要原料。
B、中成药是指以中药饮片为主要原料，根据一定的治病原则，按照严格的生产程序和标准，将多种饮片按特定比例相混合，并配合一定的辅料制成，可以随时取用且对症明确的药品。中成药主要成分的配方、用量等相对固定，生产者不能随意更改配方或用量。目前中成药按剂型分类，主要包括丸剂、散剂、煎膏剂、丹剂、片剂、颗粒剂、胶剂、胶囊剂、合剂、酒剂、酊剂、雾剂、注射剂、气雾剂等类别。
②中药饮片制成中成药的过程
《中国药典》规定中成药制剂处方按中药饮片投料，制剂中使用的中药饮片规格，应符合相应品种实际工艺的要求。中药饮片经过粉碎、筛分、沉重、混合制粒、干燥、总混、压片、包装等环节，可制成中成药。中药饮片制成中成药的过程如下：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复原料药 粉碎 筛分 称量 混合制粒
粘合剂
润滑剂、崩解剂
干燥 总混 压片 包装 入库
数据来源：康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债（第一期）募集说明书根据《药品生产质量管理规范》规定，中药饮片的取样、粉碎、筛选、称重、混合等操作过程容易产生粉尘，中成药生产企业生产厂房中需安装捕尘设备、排风设施或者设置专用厂房等。中药材经过前处理工序投料生产的，中药提取、浓缩等产房需与其生产工艺要求相适应，要有良好的排风、水蒸气控制及防止污染和交叉污染等设施。
中药提取、浓缩、收膏工序应该采用密闭系统操作，并在线进行清洁，防止污染和交叉污染。浸膏的配料、粉碎、过筛、混合等操作，洁净度级别应该要能够达到相应的要求，中药饮片经粉碎、过筛、混合后直接入药的，操作厂房应该能够密闭，有良好的通风、除尘等设施，人员、物料进出及生产操作的应该达到洁净区管理的标准。中药饮片制成不同品种的中成药生产工艺较为复杂，对厂房设施、物料投入、洁净管理、生产管理和质量管理均有严格的要求。
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，必须获得药品生产许可证，通过《药品生产质量管理规范》认证并获得GMP证书，同时取得拟生产药品的批准文号，中成药生产企业需获得生产药品批准文号才能进行相应药品的生产和销售。
（2）中药饮片与中成药的监管体制不同
①中成药与中药饮片属于不同的细分行业
根据《国家基本药物目录（2012年版）》，我国的基本药物划分为三大类别，即化学药品和生物制品、中成药、中药饮片，表明中成药与中药饮片之间具有明显区别，分属不同细分行业。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复②中药饮片的生产大部分不需要药品批准文号
根据《药品管理法》的规定，“生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外”。因此，化学药品、中成药的生产必须首先获得药品批准文号。而目前除了少数饮片类别外（如曲类），中药饮片的生产均未实施批准文号管理。
（3）物理特征、使用方式不同
①存在形式和辨认方式不同
中药饮片以单一品种存在，从外观、气味、味道等可单独进行辨认，而中成药是将多种饮片按比例混合，并最终以丸剂、散剂、片剂、口服液等形式存在，一般无法直接辨别其具体成分组成，例如感冒清热颗粒（胶囊）、双黄连口服液等中成药。
②使用方式和途径不同
中医讲究“一人一方”，即根据每一位患者的不同体质及病理特点，有针对性地开具处方，中药饮片种类繁多，处方搭配非常灵活，对于病症相同的不同患者，处方都可能会存在差异。而中成药的配方固定，以成药方式生产，且不可随意更改，无法针对不同患者做出调整。
2、关于红云健康与一心堂健康管理、康盾健康管理、久康一心不存在同业竞争的说明
发行人子公司一心堂健康管理、康盾健康管理、久康一心与实际控制人投资的企业红云健康营业范围中均含有健康管理，四家公司的主要营业范围如下：
公司名称 营业范围
健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护理、营养膳食、心理健康及康复的咨询、培训；医疗技术开发；桑拿、客房、足浴服务；
红云健康
项目管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康管理；健康咨询；医疗信息咨询；门诊医疗服务（分支机构经营）；
一心堂健康管理
医院管理；计算机软件开发；信息技术咨询服务；电子商务系统开发与
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复应用服务；互联网信息服务；互联网销售商品；国内贸易、物资供销；
受委托代收费；其它服务；市场营销策划,企业形象策划；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康管理；健康咨询；医疗信息咨询；门诊医疗服务（限下属分公司凭许可证经营）；医院管理；基因数据分析服务；食品销售；计算机软件开康盾健康管理 发；信息技术咨询服务；互联网信息服务；互联网销售商品；受委托代收费；市场营销策划,企业形象策划；设计、制作、代理、发布各类广告。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；健康咨询、健康管理（不含诊疗活动）；会议服务；
久康一心 技术开发；互联网信息服务；健康保健服务；提供互联网药品、医疗器械信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，红云健康主要提供营养膳食、桑拿、客房、足浴服务等养生服务，而一心堂健康管理、康盾健康管理、久康一心主要从事健康体检业务。红云健康与一心堂健康管理、康盾健康管理、久康一心不存在同业竞争。
截至本反馈回复出具之日，红云健康已出具《情况说明》，其健康管理业务已经停业，不再经营。
综上所述，公司与其控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争关系的结论充分。
3、控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人不存在同业竞争的确认函
发行人控股股东、实际控制人投资的可能与发行人及其子公司存在同业竞争的企业有昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业和红云健康。上述公司均出具了“本公司与一心堂及其子公司不存在同业竞争”的确认函，并承诺若确认函的内容不完全属实，将承担由此产生的全部法律责任。
二、避免同业竞争相关承诺的履行情况
公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生于2018年6月4日向发行人出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复“1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本人及本人所控制的公司、企业、组织均未以直接或间接的方式从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务。
2、在本次发行实施完毕后，本人、本人所控制的公司、企业、组织以及将来成立的本人所控制的公司、企业、组织将不以直接或间接的方式从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务，包括在与发行人存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与发行人的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与发行人生产经营相竞争的任何业务。
3、在本次发行实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与发行人的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知发行人，如在书面通知中所指定的合理期间内，发行人书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给发行人。
4、本人及本人所控制的公司、企业、组织将不向其业务与本公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
截至本反馈意见回复出具之日，控股股东、实际控制人阮鸿献出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》仍在有效履行，阮鸿献及其直接、间接控制的公司严格遵守相关承诺约定，未从事与公司及其子公司构成实际性同业竞争的业务，未从事或参与从事有损公司及其子公司其他股东利益的行为。
综上所述，公司的控股股东及实际控制人一直严格履行不与公司产生同业竞争的承诺，最近十二个月不存在违反避免与公司同业竞争承诺的情形。
三、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人实际控制人阮鸿献及其投资的其他企
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复业中与发行人业务范围相类似的公司的营业执照、资质证书、报告期内的审计报告、财务报表、报告期内的重大业务合同；走访了实际控制人投资的其他企业中与发行人业务范围相类似的公司，登录国家企业信用信息公示系统网站等相关网站进行查询；同时，对相关人员进行了访谈、取得了相关的承诺及说明。
经核查，发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其投资的其他公司不存在同业竞争的问题，为避免实际控制人及其投资的其他企业与发行人之间可能出现的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生向发行人出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》，且上述承诺合法有效并在持续及正常履行过程中。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其投资的其他公司不存在同业竞争的问题，为避免实际控制人及其投资的其他企业与发行人之间可能出现的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生向发行人出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》，且上述承诺合法有效并在持续及正常履行过程中。
13．根据申请材料，申请人及其子公司下属门店租赁房产存在瑕疵，其中：已提供房产证但未办理租赁备案登记的面积约 435,308,22㎡，占租赁房产总面积的约61.74%；未提供房产证但已办理租赁备案登记的面积 7,774.14㎡，占租赁房产总面积的约1.10%；未提供房产证且未办理租赁备案登记的面积约 249,779.91㎡，占租赁房产总面积的约35.42%。请申请人结合国家关于房屋租赁登记备案的相关要求，补充说明：（1）上述情形产生的具体原因及其合理性、是否符合国家相关政策要求；（2）上述情形是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、请申请人结合国家关于房屋租赁登记备案的相关要求，补充说明上述情形产生的具体原因及其合理性、是否符合国家相关政策要求。
（一）发行人目前的门店房产租赁情况
截至 2018年 3月 31日，发行人及其子公司下属门店的租赁房产总面积为705,088.44平方米，具体如下表所示：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||
|-|
|面积（m2）|
|12,256.17|
|7,744.14|
|435,308.22|
|249,779.91|
|705,088.44|

（二）上述情形产生的具体原因及其合理性、是否符合国家相关政策要求
1、国家关于房屋租赁登记备案的相关要求
（1）《商品房屋租赁管理办法》相关规定
①《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；
（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。”
②《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
③根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。
（2）《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题司法解释》相关规定
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题司法解释》明确规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
2、上述情形产生的具体原因及其合理性
（1）上述情形产生的具体原因
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复截至2018年3月31日，一心堂门店房产租赁存在未办理租赁备案的情况，具体原因如下：
①部分租赁门店的出租方拒绝配合提供办理房屋租赁备案登记所需材料，尤其是房屋租赁当事人身份证明材料，导致承租方无法办理房屋租赁登记备案；
②公司在部分乡村地区新设门店，由于当地居民未及时办理房产证，无法提供房产证明，当地房屋租赁主管部门对该类租赁不予办理登记；
③由于公司及子公司门店数量多、分布广，各地政策存在差异，部分地区的房地产主管部门目前尚未开展房屋租赁备案业务。
（2）上述情形的合理性
根据上述法律法规规定，发行人及其下属公司部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其下属公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行人及其下属公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司不存在因未办理租赁登记备案手续事项受到相关主管部门处罚的情形，后续公司将积极配合并督促出租方共同办理租赁登记备案手续。同时对于公司房产租赁瑕疵事项，公司实际控制人阮鸿献承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，发行人及其子公司租赁的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，则本人愿意无条件代发行人及其子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、所有经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。”
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复二、上述情形不会对申请人生产经营造成重大不利影响
（一）上述情形对发行人的持续盈利能力影响较小
截至 2018年 3月 31日，公司及其子公司下属门店的租赁房产总面积为705,088.44平方米，其中，各类存在租赁瑕疵的门店对公司盈利的贡献情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||占比（%）|产生收入（万元）|占总收入比例（%）|产生利润（万元）|
|已提供房产证且租赁备案登记|1.74|3,850.84|1.77|427.36|
|已提供房产证但未办理租赁备案登记|61.74|133,053.20|61.07|9,831.87|
|未提供房产证但已办理租赁备案登记|1.10|2,420.72|1.11|293.36|
|合计（产权无瑕疵）|64.58|139,324.76|63.95|10,552.59|
|未提供房产证且未办理租赁备案登记|35.42|65,291.02|29.97|4,657.18|
|合计（注）|100.00|204,615.78|93.92|15,209.77|
|已提供房产证且租赁备案登记|1.85|15,600.81|2.01|1,716.52|
|已提供房产证但未办理租赁备案登记|62.22|472,047.16|60.90|35,705.98|
|未提供房产证但已办理租赁备案登记|1.25|10,217.49|1.32|1,260.01|
|合计（产权无瑕疵）|65.32|497,865.46|64.23|38,682.51|
|未提供房产证且未办理租赁备案登记|34.68|221,397.77|28.56|15,074.15|
|合计（注）|100.00|719,263.23|92.79|53,756.66|

注1：合计数为租赁门店产生的收入及利润，不包括自有产权门店、2018年年初存在而在2018年3月31日及2017年年初存在而在2017年年末已拆门店等产生的收入及利润；
注2：租赁门店产生的利润占公司总利润的比例超过100.00%，原因系门店产生的利润合计数尚未分摊集团总部产生的各项费用。
由上表可以看出：
1、最近一年及一期，已提供房产证或已办理租赁备案登记的租赁房产面积占门店总租赁面积的比例分别为65.32%、64.58%。该类门店无产权瑕疵，产生
的收入占公司总收入的比例分别为64.23%、63.95%，产生的利润占公司总利润
的比例分别为91.51%、80.35%。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2、最近一年及一期，未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产面积占门店总租赁面积的比例分别为34.68%、35.42%。该类门店产生的收入占公司总收入的比例分别为28.56%、29.97%，产生的利润占公司总利润的比例分别为35.66%、35.47%，公司存在产权瑕疵的门店占比不高，对公司的盈利贡献较小。
（二）发行人已采取积极措施应对产权瑕疵风险
1、发行人在租赁合同中约定产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任
该类门店中大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同中约定了产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失。因此由于该部分房产产权瑕疵对公司持续盈利能力造成的影响极小。
2、在门店管理过程中，公司积极采取各种措施，应对产权瑕疵风险
（1）公司拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；
（2）公司在新店装修时，所拟定的装修方案和使用的材料都按便于拆除及重复使用的方式进行装修，以能够较大限度的降低公司因门店拆除、搬迁所带来的装修损失；
（3）公司目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。上述措施都可以有效降低因门店被迫拆除、搬迁而给公司带来的不利影响。
（4）公司设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。
综上所述，发行人及其子公司租赁的已提供房产证或已办理租赁备案登记的租赁门店不存在产权瑕疵；因出租人无法提供房产证等原因构成产权瑕疵或出租人权利瑕疵的部分房产占公司及子公司使用中房产总面积的比重较小，且对公司
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复盈利贡献较小，因此不会对发行人及其子公司的正常经营造成重大影响。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
保荐机构和发行人律师核查了公司及其子公司的房屋租赁合同、租金支付凭证、实际控制人《关于代为承担相关或有事项的承诺函》，并访谈相关工作人员。
经核查，发行人律师认为：发行人及其下属公司部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其下属公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。且大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同中约定了产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任；发行人实际控制人已承诺因租赁房产的产权瑕疵或出租人权利瑕疵造成承租人损失的，发行人的实际控制人承担相应损失。发行人在门店管理过程中，积极采取各种措施，应对搬迁风险，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；公司目前下属门店棋盘化的网络布局，也大大降低了单一门店对整个网络体系的重要性，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，发行人可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。发行人设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。发行人及其子公司存在的租赁房产产权瑕疵不会对发行人正常生产经营造成重大影响，对本次可转换债券发行不构成重大不利影响。
经核查，本保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：发行人及其下属公司部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其下属公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。且大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同中约定了产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任；发行人实际控制人已承诺因租赁房产的产权瑕疵或出租人权利瑕疵造成承租人损失的，发行人的实际控制人承担相应损失。发行人在门店管理过程中，积极采取各种措施，应对搬迁风险，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；公司目前下属门店棋盘化的网络布局，也大大降低了单一门店对整个网络体系的重要性，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，发行人可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。发行人设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。发行人及
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复其子公司存在的租赁房产产权瑕疵不会对发行人正常生产经营造成重大影响，对本次可转换债券发行不构成重大不利影响。
14．请申请人补充披露控股股东股权质押的具体情况。请保荐机构核查并就控股权发生变更的可能性发表意见。
一、控股股东股权质押的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人阮鸿献先生合计持有公司股份180,921,090股，占公司股份总数的31.87%。根据最新的情况统计，阮鸿献先生共质押股份 91,174,778股，占其所持公司股份数的50.39%，占其公司股份总数的16.06%。
阮鸿献先生因个人资金安排需要，将持有公司股份质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质押方|质押股数（万股）|质押起始日|质押截止日|
|申万宏源证券|1,210.00|2018-4-17|2019-4-17|
|太平洋证券|1,300.00|2018-4-11|2019-4-9|
|红塔证券|1,527.00|2018-3-14|2019-3-13|
|申万宏源证券|841.00|2018-3-9|2019-3-7|
|红塔证券|873.00|2018-3-7|2019-3-6|
|中国银河证券|1,300.00|2017-9-7|2019-9-6|
|东吴证券|68.32|2016-12-29|2021-6-15|
|华能贵诚信托|208.98|2016-12-21|2021-6-15|
|东吴证券|215|2016-6-23|2021-6-23|
|深圳平安大华汇通财富管理|644.18|2016-6-16|2021-6-15|
|银河金汇证券资产管理|930|2016-12-20|2018-12-20|
||9,117.48|||

二、控股股东控股权发生变更的可能性
（一）控股股东股权质押借款的违约风险较低
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复根据发行人控股股东提供的与各自质权人签署的《股票质押式回购交易/业务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认书》及出具的说明，发行人控股股东股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。
根据2018年8月12日发行人收盘价计算，发行人控股股东上述股票质押履约保障比例均大幅高于预警履约保障比例及最低履约保障比例，安全边际较高。
发行人控股股东股票质押履约保障情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|质押方|质押股数（万股）|融资金额（万元）|截至2018年8月12日质押股票市值（万元）|履约保障比例|预警履约保障比例|
|申万宏源证券|1,210.00|10,000|34,412.40|344.12%|170%|
|太平洋证券|1,300.00|10,000|36,972.00|369.72%|190%|
|红塔证券|1,527.00|14,000|43,427.88|310.20%|180%|
|申万宏源证券|841.00|8000|23,918.04|298.98%|170%|
|红塔证券|873.00|8,000|24,828.12|310.35%|180%|
|中国银河证券|1,300.00|10,000|36,972.00|369.72%|190%|
|东吴证券|68.32|为优先级资金作担保|1,943.02|||
|华能贵诚信托|208.98||5,943.39|||
|东吴证券|215.00||6,114.60|||
|深圳平安大华汇通财富管理|644.18||18,320.48|||
|银河金汇证券资产管理|930|8,000|26,449.20|330.62%|160%|
||9,117.48|68,000|-|-|-|

注1：质押股票市值=质押股数（含补充质押股数）*截止日股票收盘价；
注2：履约保障比例=质押股票市值（含补充质押市值）/融资金额。
（二）发行人持续稳健的现金分红将为控股股东提供稳定的现金流入
报告期内，一心堂分别实现主营业务收入515,495.34万元、611,180.98万元、757,069.95万元和212,307.90万元，近三年复合增长率为22.46%。目前，公司经营状况好，成长空间大，且其收入和利润可观。公司 2015年、2016年和 2017
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复年现金分红总额分别为13,015.00万元、10,412.00万元、17,033.09万元，实际控制人依靠每年分红享有的收益可观，对质押融资的偿还有一定保障。
若公司股价到达预警线价格，控股股东、实际控制人阮鸿献将会适时通过增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截至本反馈意见回复出具之日，尚不存在控股股东暨实际控制人阮鸿献质押的股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发生变更的风险。
（三）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
为防止因发行人控股股东及实际控制人股票质押影响发行人控制权，阮鸿献先生出具了书面承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人所持一心堂股份通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按照足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人所持一心堂股份被质权人行使质押权；
3、如本人所质押的一心堂股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人所持一心堂股份被行使质押权，避免一心堂的控股股东及实际控制人发生变更。”综上，发行人控股股东及实际控制人违约风险较低，且发行人其他股东持股比例较低，即使控股股东及实际控制人已质押的股份被行使质权亦不会影响发行人的控制权，且发行人控股股东及实际控制人已出具书面承诺，因此，上述股权质押不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人控股股东与质权人签署的股权质押协议、取得了发行人控股股东及实际控制人出具的说明及承诺、并根据发行人2018年7月27日的股价测算的股权质押的履约保障比例。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东股权质押不会影响发行人控制权稳
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复定，不会导致发行人控股股东发生变化。
发行人已在募集说明书“‘第四章发行人基本情况’之‘三、控股股东和实际控制人情况’之‘（三）控股股东和实际控制人所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况’”中补充披露控股股东股权质押的具体情况。
二、一般问题
1．申请人持有天心康养40%的股权。请申请人补充说明：（1）该公司的具体股权结构、申请人是否享有控制权；（2）公司是否已取得与业务开展相关的经营资质、最新业务开展情况；（3）公司是否存在房地产开发业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、请申请人补充说明天心康养具体股权结构、申请人是否享有控制权
北京天心康养文化发展有限公司（以下简称“天心康养”），成立于 2017年 12月 18日，现持有北京市工商局西城分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA019G4J1U）。截至本反馈意见回复出具之日，天心康养的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东（发起人）名称|持股比例|
|北京天恒正同资产管理有限公司|40.00%|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|40.00%|
|北京天材卓越文化发展有限公司|20.00%|

北京天恒正同资产管理有限公司（以下简称“天恒正同”）系北京天恒置业集团有限公司（以下简称“天恒置业”）100%持股的公司，北京天材卓越文化发展有限公司（以下简称“天材卓越”）系北京天恒置业集团有限公司（以下简称“天恒置业”）持股50%、北京悦建房地产开发有限公司（以下简称“北京悦建“）持股50%的公司，因此，天恒置业间接持有天心康养50%的股权，持股比例超过发行人。
股权结构图如下：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复天恒置业 阮鸿献 其他 天恒置业 北京悦建
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|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|10|0%|

天恒正同 一心堂 天材卓越
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|-|-|
|40|%|

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|-|-|
|4|0%|

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|-|-|
|20|%|

天心康养 海南省农垦科学院
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|-|-|
|65|%|

|||
|-|-|
|3|5%|

海垦天心
根据天心康养现行有效的公司章程、发行人的说明，发行人不能对对天心康养的经营决策产生控制，且发行人与天心康养其余股东之间不存在一致行动安排或其他类似安排。根据天心康养出具的书面说明，确认发行人不享有天心康养的控制权。
综上，发行人不享有天心康养的控制权。
二、公司是否已取得与业务开展相关的经营资质、最新业务开展情况。
天心康养成立于 2017年 12月 18日，现持有北京市工商局西城分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA019G4J1U），目前相关的经营资质正在办理中，尚未实际开展业务。
天心康养于 2018年 5月 8日，与海南省农垦科学院共同投资设立海南海垦天心文旅发展有限责任公司（以下简称“海垦天心”），统一社会信用代码为91469035MA5T48NHIW。天心康养持有海垦天心65%股权比例，天心康养于2018年6月向海垦天心实缴注资1,500万元。为其控股股东。目前海垦天心相关经营资质正在办理过程中，尚未实际开展业务。
三、公司是否存在房地产开发业务
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复截至本反馈意见回复出具之日，天心康养自身并未从事房地产开发业务，具体情况如下：
（一）天心康养不涉及房地产开发业务
根据天心康养最新营业执照，其于2018年4月10日对经营范围进行了变更，变更后的经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；经济贸易咨询：酒店管理；会议服务；体育运动项目经营（不含高危险性运动项目）；
健身服务；教育咨询（不含中介及办学）；机动车公共停车场服务；销售食品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）天心康养最新登记的经营范围已不包含房地产开发业务。此外，根据天心康养出具的书面确认，其目前未开展房地产开发业务，亦无从事房地产开发业务的计划。
（二）海垦天心不以房地产开发为主营业务
1、海垦天心基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统，天心康养与海南省农垦科学院共同投资设立海南海垦天心文旅发展有限责任公司（以下简称“海垦天心”），海垦天心注册资本 10,000.00万元，海南省农垦科学院持有海垦天心35%股权，天心康养持有海垦天心65%的股权，为海垦天心的控股股东。海垦天心基本情况如下：
公司名称 海南海垦天心文旅发展有限责任公司
注册地址 海南省保亭黎族苗族自治县热带作物研究所招待所208房
社会统一信用代码 91469035MA5T48NH1W
注册资本 10,000万人民币元
成立日期 2018年5月8日
旅游业投资开发，旅游景区管理，旅游文化产品及旅游纪念品开发、销售，文化活动服务，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，住宿、餐饮服务，会议、展览服务，影院管理，机动车停车场管理，中药材经营范围 种植、加工、销售，茶叶种植、加工、销售，饮料作物种植，饮料制造、销售，经济贸易信息咨询，教育咨询，科技中介服务，健身服务，基础设施建设项目投资、管理，体育运动项目经营，体育场馆管理，体育场地设施管理
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2、海垦天心业务发展规划
海垦天心的经营范围虽包括房地产开发业务。但根据海垦天心出具的《业务说明》，海垦天心目前的主营业务为项目策划，文化活动服务，文旅方案策划，会议服务，信息咨询等。海垦天心不以房地产开发业务及商品房销售为主营业务。
（三）发行人拟转让天心康养40%股权
根据发行人的说明，鉴于天心康养与海垦天心的主营业务与发行人主营业务存在一定差异，发行人依据公司的发展战略，为了更好的专注于医药连锁业务，对公司资产结构进行优化，拟对外转让发行人持有天心康养40%的股权。如前述股权转让完成后，天心康养与海垦天心将不再是发行人的下属公司。
四、保荐机构和申请人律师发表核查意见。
1、保荐机构和发行人律师对天心康养、海垦天心的《营业执照》、财务信息等资料进行了核查；
2、保荐机构和发行人律师取得并核查了天心康养对海垦天心出资的凭证；
3、保荐机构和发行人律师查询了天心康养、海垦天心所在地的国土资源管理部门网站。
经核查，发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，天心康养不存在从事房地产开发的业务、海垦天心不以房地产开发业务及商品房销售为主营业务。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，天心康养不存在从事房地产开发的业务、海垦天心不以房地产开发业务及商品房销售为主营业务。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2．报告期内，申请人曾放弃昆明生达60%股权的优先购买权，随后该部分股权由关联方红云健康以1,800万元为对价进行受让。请申请人补充说明放弃优先购买权的具体原因、相关关联交易是否履行必要程序、相关交易价格的定价是否公允，是否存在损害中小股东合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、请申请人补充说明放弃优先购买权的具体原因、相关关联交易是否履行必要程序、相关交易价格的定价是否公允，是否存在损害中小股东合法权益的情形。
（一）发行人放弃昆明生达60%优先购买权的具体原因
1、发行人放弃昆明生达60%优先购买权具体情况
昆明生达曾为发行人参股子公司，关联交易发生前，昆明生达的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|美国生达（亚洲）医药企业有限公司|395.88|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|263.92|
||659.80|

 2015年 9月，美国生达（亚洲）医药企业有限公司与发行人关联方红云健康签订了《股权转让协议》，约定红云健康以1,800万元为对价受让美国生达（亚洲）医药企业有限公司所持昆明生达60%股权。2015年9月25日，发行人召开总裁办公会议，同意放弃昆明生达60%股权的优先购买权。2015年11月10日，相关工商变更完成，红云健康持有昆明生达60%股权。
2、昆明生达生产经营情况
昆明生达主要生产经营的产品为：自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）；自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务。
因昆明生达没有自有厂房，现有厂房均为租赁使用，自身产能受限，大规模
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复开展生产经营存在一定困难，同时，公司没有研发能力，其生产产品缺少市场竞争力，也无法进行大规模业务拓展，经营压力越来越大。本次关联交易发生之前，昆明生达经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|
|2,557.95|
|1,575.26|
|982.69|
|1,002.31|
|3.33|
|2.78|
|2.78|

昆明生达资产规模较小，经营状况不佳，盈利能力下降，对公司经营业绩的贡献较小。昆明生达2014年归属公司所有者的净利润为 125.49万元，不足公司2014年度合并净利润的0.5%，截至2015年8月31日，净利润仅为2.78万元，对公司的生产经营影响较小。
经跟踪昆明生达出让后的经营情况发现，2015年来昆明生达处于连续亏损状态，经营状况不佳，2015年至2017年昆明生达简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|1,539.92|1,667.26|
|2,874.85|2,671.11|
|-1,334.93|-1,003.85|
|1,385.14|1,033.65|
|-390.76|-180.63|
|-331.07|-9.76|
|-331.07|-9.76|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复3、放弃优先购买权符合公司发展战略
昆明生达的主要业务为生产中西成药品、植物药品、小食品及农副产品，公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，且昆明生达所生产的产品在公司门店动销慢，利润率低，消费者认可度不高。因此，本次放弃昆明生达优先购买权有利于公司专注于医药连锁业务，优化公司的资产结构，符合公司的发展战略。
基于上述情况，在红云健康受让了昆明生达60%的股权之后，2015年11月 20日，发行人召开董事会审议通过了《关于出售参股公司昆明生达制药有限公司股权暨关联交易的议案》，并于2015年12月21日完成了将发行人持有的昆明生达40%的股权转让给红云健康的工商变更手续。
昆明生达 2015年来处于连续亏损状态，说明公司剥离昆明生达有利于更好的实现公司的发展战略。
（二）相关关联交易是否履行必要程序
1、相关的法律规定
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，因上市公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序和信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。
2、公司履行的程序
（1）公司对相关关联交易的制度规定
为了规范关联交易，充分保障上市公司和股东的利益，发行人在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序做出了明确规定，并建立了关联董事回避表决制度。此外，公司还制定了《关联交易决策制度》，进一步对关联交易的决策程序做出了规范。
1）《公司章程》第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2）《关联交易决策制度》第九条：“公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列关联交易的定价原则：
（1）关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则；
（2）关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准；
（3）对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。”
3）《关联交易决策制度》第十条：“除本决策制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下：
A、股东大会审议批准下列关联交易：
①本公司与关联人达成的交易金额在人民币 3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）。
②包含该关联交易在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
对于前述重大关联交易，由董事会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估后，将该交易提交股东大会审议。
B、经股东大会授权，董事会审议批准下列关联交易：
本公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；或本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
C、经董事会授权，总裁有权决定下列关联交易：
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复本公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300万元以下或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；或与关联自然人达成的交易金额在30万以下的关联交易（公司提供担保除外）。”
4）《独立董事工作制度》第十九条“……独立董事还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……”
（2）公司就放弃昆明生达优先购买权履行的程序
1）2015年 9月 25日，发行人召开总裁办公会议，同意放弃昆明生达60%股权的优先购买权。
2）2016年 1月 28日，发行人召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3）发行人独立董事母景平、龙超及刘锡标出具了《关于公司放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权暨关联交易的独立意见》，认为该次关联交易已履行全部程序，上市公司放弃优先购买权不会对公司的生产经营产生影响，符合公司专注于医药连锁业务的既定发展战略。上市公司董事会对该项关联交易的审议表决程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。同意上市公司放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权。
4）发行人于 2016年 1月 29日发布了《关于放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权暨关联交易的公告》。
发行人该次关联交易未经过发行人独立董事的事前认可，且上述关于该次关联交易的董事会决议与独立董事出具的独立意见均发生于该次关联交易完成之
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复后，存在一定的决策程序瑕疵。
发行人在意识到前述决策程序瑕疵后积极采取补救措施，该次交易已经通过了发行人董事会决议，发行人独立董事亦出具了同意上市公司放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权的独立意见。在发行人《关于放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权暨关联交易的公告》文件中，董事会、独立董事对放弃优先购买权作出了如下专门说明：“未来，公司主要管理人员将进一步加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，明确审批权限，及时履行审核程序及信息披露义务。”
综上，发行人上述关联交易的相关决策程序存在一定瑕疵，但该次关联交易已经通过了发行人董事会审议通过，独立董事出具了同意该次关联交易的独立意见，不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
（三）相关交易价格的定价公允
1、昆明生达的财务及估值情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对昆明生达进行了审计，并出具了中审亚太审[2015]云-1248号《审计报告》，主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年8月31日|
|2,557.95|
|1,575.26|
|982.69|
|1,002.31|
|3.33|
|2.78|
|2.78|

2、昆明生达股权评估的情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司对昆
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复明生达股东全部权益价值进行评估，并根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的中审亚太审[2015]云-1248号标准无保留意见审计报告，出具了北京亚超评报字[2015]A174号《评估报告》。本次评估主要采用资产基础法及收益法两种评估方法，具体情况如下：
（1）昆明生达股东全部权益采用资产基础法的评估结论
昆明生达在评估基准日2015年8月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值总计2,557.95万元，总负债账面值总计1,575.26万元，净资产账面值 982.69万元。资产基础法评估的结果是：总资产评估价值 4,326.37万元，总负债评估价值1,537.26万元，净资产评估价值2,789.11万元，净资产评估变动值1,806.42万元，变动率183.82%。主要原因是昆明生达存货的账面价值和公允价值存在差异以及昆明生达拥有的商标权和专有技术（药号）未在账面价值中反应，结合本次评估的目的，本次评估将账面价值未记录的无形资产采用预期收益分成法进行了评估。
（2）昆明生达股东全部权益采用收益法的评估结论
昆明生达在评估基准日2015年8月31日持续经营的前提下，采用收益法评估的公司股东全部权益价值为 2,854.06万元，变动值 1,871.37万元，变动率190.43%。资产基础法评估价值与收益法的评估价值差异是 64.95万元，差异率为2.33%。差异的主要原因是收益法是对企业未来营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出的评估结论，营业收入和营业成本的预测及折现率的确定对评估结论有较大的影响。资产基础法是从企业现有存量资产的角度出发，反映的是存量资产与评估基准日的公允价值。
最终，本次评估采取收益法的评估结果作为最终评估结论，因本次评估不考虑流动性对评估价值的影响，故股东部分权益价值可以以昆明生达股东全部权益评估价值乘以交易的股权比例确定股权评估价值，60%股权评估价值为 1,712.44万元。经交易双方充分协商，最终昆明生达60%股权转让的价格为1,800万元。
二、保荐机构和申请人律师发表核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了相关机构就昆明生达股权转让出具的《审计报
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复告》、《评估报告》、公司关联交易相关制度文件等资料，对相关关联交易履行程序进行复核，并就放弃昆明生达优先购买权的具体情况访谈了公司相关负责人。
经核查，发行人律师认为，发行人上述关联交易的相关决策程序存在一定瑕疵，但该次关联交易已经通过了发行人董事会审议通过，独立董事出具了同意该次关联交易的独立意见，不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。放弃优先购买权不会对公司的生产经营产生影响，符合公司专注于医药连锁业务的既定发展战略。同时，相关关联交易定价依据充分、定价公允，不存在侵害中小股东合法权益的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人上述关联交易的相关决策程序存在一定瑕疵，但该次关联交易已经通过了发行人董事会审议通过，独立董事出具了同意该次关联交易的独立意见，不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。放弃优先购买权不会对公司的生产经营产生影响，符合公司专注于医药连锁业务的既定发展战略。同时，相关关联交易定价依据充分、定价公允，不存在侵害中小股东合法权益的情形。
3．根据申请材料，申请人存在一起健康权纠纷，现已开庭审理等待判决。请申请人补充说明该案件的具体情况及最新进展。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、根据申请材料，申请人存在一起健康权纠纷，现已开庭审理等待判决。
请申请人补充说明该案件的具体情况及最新进展。
（一）案件的具体情况
2017年 11月 14日，原告卢小国向云南省永善县人民法院（以下简称“永善县法院”）提交《民事起诉状》，卢小国诉称，因感冒不适，卢小国委托其妹妹卢星慧于一心堂直营连锁店第 2736号店购买药品，卢星慧使用其丈夫陈永发的会员卡为卢小国购买了“阿奇霉素分散片”等药物。卢小国称发行人销售人员未向其告知药物禁忌，其服用“阿奇霉素分散片”一天后，出现了皮肤过敏症状，从而花费了医药费、诊疗费等费用。请求法院判决发行人赔偿其医药费13,049.25元、生活费3,800元、误工费4,560元、后续治疗费413.45元、护理费
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复4,560元、交通费800元，共计29,248.97元，案件受理费由发行人承担。
2018年1月18日，云南省永善县人民法院就卢小国诉发行人健康权纠纷一案立案后，适用简易程序公开开庭审理了该案件。
就卢小国的诉讼请求，发行人答辩称：1、卢小国与该案没有直接利害关系，不是该案的适格主体；2、发行人及其下属分支机构销售给陈永发的“阿奇霉素分散片”是从正规、合法的生产者处购进的符合国家标准、行业标准的药品，不存在危及消费者人身健康的不合理危险等产品缺陷；3、卢小国诉讼请求中的误工费、后续治疗费、护理费、生活费、交通费没有任何法律依据和事实依据。
（二）案件的最新进展
云南省永善县人民法院于 2018年 4月 4日作出《民事判决书》（（2018）云0625民初95号），判决：1）由被告云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司赔偿原告卢小国医疗费、住院伙食补助费、误工费等共 23,715.52元，限本判决生效后立即给付；2）驳回原告卢小国的其他诉讼请求。
案件受理费减半收取 150元，由原告卢小国负担 30元，被告云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司负担120元。
2018年4月10日，卢小国向昭通市中级人民法院提起上诉，上诉请求：一、请求撤销原判决中由发行人赔偿卢小国交通费240元的部分，改判为由发行人赔偿卢小国交通费800元、护理费4,560元；二、判决一审二审诉讼费用由发行人承担。
2018年4月13日，公司已向昭通市中级人民法院提起上诉，上诉请求：一、撤销永善县人民法院（2018）云0625民初95号判决书，并依法改判驳回卢小国的诉讼请求；二、由卢小国承担本案一审、二审的案件受理费等全部费用。
截至本反馈意见回复出具之日，二审法院尚未开庭审理该案件。
上述诉讼案件涉及金额与公司资产规模相比占比较小，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响，亦不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复二、保荐机构和申请人律师发表核查意见
保荐机构和发行人律师核查了上述案件原告《民事起诉状》、法院一审《民事判决书》、当事人提交的《上诉状》等文件
经核查，发行人律师认为上述诉讼案件涉及金额与公司资产规模相比占比较小，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响，亦不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
经核查，保荐机构认为上述诉讼案件涉及金额与公司资产规模相比占比较小，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响，亦不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（本页无正文，为《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018年度公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
项目协办人：
刘鸿斌
保荐代表人：
余前昌 杨 志
东兴证券股份有限公司年 月 日
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复声明
本人已认真阅读云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018年度公开发行可转换公司债券项目本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（本页无正文，为《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018年度公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司年 月 日