独立董事工作制度奇精机械股份有限公司
独立董事工作制度
（2017年6月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司设独立董事，独立董事的人数不少于公司董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
独立董事工作制度国证监会及其授权机构、上海证券交易所组织的培训。
第二章任职资格
第七条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第三章 提名、选举、聘任
第九条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事工作制度在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条公司董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事工作制度公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的，公司董事会应当在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 90日内提名新的独立董事候选人。
第四章权利和义务
第十五条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事工作制度第十六条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律法规及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第十九条独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计
独立董事工作制度相关事项。
第二十条独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。
公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第二十一条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
独立董事工作制度第二十三条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件的相关规定和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定执行，并及时修订本制度。
第二十四条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第二十五条本制度由公司董事会负责制订，经股东大会审议通过后生效，修改亦同。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释。
奇精机械股份有限公司 2017年6月19日