长城证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”、“公司”或“上市公司”）委托，担任渤海金控投资股份有限公司重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产购买标的资产过户情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次交易标的资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是渤海金控提供的资料，渤海金控已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易标的资产过户的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、鉴证报告、法律意见书、估值报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对渤海金控的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序 ........................................... 6（一）上市公司决策过程 ....................................................................................... 6（二）交易对方的决策程序 ................................................................................... 7（三）Avolon、Park及Alberta的决策程序 ........................................................ 7（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免 ....................................................... 7三、标的资产过户情况 ............................................................................................... 8四、本次交易相关后续事项 ....................................................................................... 9五、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 10
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次交易方案概述
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。
标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的Commercial AirGroup（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。
5、2017年3月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2016年10月5日，CITLeasing董事会作出同意本次交易的决议。
2、根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CITLeasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
（三）Avolon、Park及 Alberta的决策程序
1、2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
2、2016年9月28日，Alberta董事会作出同意收购DutchBV持有的CIT ULC100%股权的决议。
3、2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得的批准、核准和豁免如下：
1、美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2、南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
4、韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过
本次交易的反垄断审查。
5、哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
6、俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
7、美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
8、墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
9、公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
10、Park、Avolon及CITLeasing签署了关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。
11、国家发展和改革委员会已核发《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】103号）。
12、天津市商务委员会已核发《企业境外投资证书》（第N1200201700022号）。
三、标的资产过户情况
根据《购买与出售协议》，标的资产具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司下属子公司 CIT ULC100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司 Dutch BV将其持有的 CIT ULC100%股权转让给 Park之全资子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。
根据渤海金控、CIT Leasing提供的资料，以及Stikeman Elliott LLP律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的备忘录，2017年4月 3日（纽约时间），CIT ULC股东已完成变更，Park之全资子公司 Alberta成为
CIT ULC唯一股东；2017年 4月 4日（纽约时间），C2公司股东已完成变更， Park成为C2公司唯一股东。至此，标的资产完成股权过户。
四、本次交易相关后续事项
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
在标的资产交割前，卖方已向买方提供截至2017年4月3日的“估算的调整后净资产表”，C2公司100%股权的交易价格约为104亿美元。在标的资产交割后，交易双方将根据《购买与出售协议》约定的机制对最终交易价格进行确认。
根据《购买与出售协议》，交割日后的 60天内，买方将向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net AssetStatement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”之日起的六十（60）天内未提出异议，则视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的 30天内，或双方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致，应在选定独立注册会计师事务所后的30天内，核算调整后的净资产额，即“最终交割用调整后的净资产额”（Final Adjusted Net AssetAmount），该金额对买卖双方均具有约束力。
交割后，“最终交割用调整后的净资产额”扣除“估算的调整后净资产额”（Estimated Adjusted Net AssetAmount）的余额为“交割调整额”（Post-ClosingAdjustment）。如“交割调整额”为正值，则买方应以现金形式将其支付给卖方（或卖方所指定的关联方）。如“交割调整额”为负值，则卖方（或卖方指定的关联方）应以现金形式将其支付给买方。前述款项均应于“最终交割用调整后净资产表”交付之日起的十（10）个营业日内付清，并支付自交割日起至差额付款之日止期间确定利率的利息。
截至本核查意见出具之日，本次交易最终交易价格尚未确定，买方已向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”，卖方预计将在收到“交割用调整后净资产表”之日起的60天内确认是否接受。上市公司将根据《购买与出售协议》
的相关约定与卖方对最终交易价格进行确定，并对“交割调整额”进行支付或退还。本次交易相关各方将继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权或豁免；本次交易的标的资产的过户手续已经办理完毕。截至本核查意见出具之日,本次交易最终交易价格尚未确定，上市公司将根据《购买与出售协议》的相关约定与卖方对最终交易价格进行确定，并对“交割调整额”进行支付或退还。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
连伟 罗妍
长城证券股份有限公司年 月 日