证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-030福建三元达通讯股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四会议（以下简称“会议”）通知于2017年3月30日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于 2017年 4月 6日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；
公司监事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
1、本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外，含福建三元达科技有限公司100%股权、北京捷运信通科技有限公司90%股权、三元达（厦门）信息科技有限公司100%股权）。
交易方式和交易对方：本次交易的交易对方福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）以现金方式支付本次交易的价款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据评估机构出具的《福建三元达通讯股份有限公司拟置出部分资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3177号），标的资产的评估值为4,094.57万元，交易价格为4,095.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由上市公司承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债权、债务及合同的处理
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。对于因债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要公司偿还的，则由三元达控股在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向三元达控股追偿。
自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股（或其指定的第三方）最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与公司产生纠纷或追索公司责任的，三元达控股应负责赔偿公司全部损失。交割日后若三元达控股原因需要公司协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股（或其指定的第三方）承担。
公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积
金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，公司有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、人员安置
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司（指三元达科技、三元达信息、捷运信通）现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为自己公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》；
具体内容详见公司于 2017年 4月 7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与福建三元达控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》；
监事会经审核后认为：交易有关的各项协议的内容不违背相关法律法规以及《公司章程》之规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。同意公司与三元达控股签订附条件生效的《重大资产出售协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
公司2016年实现营业收入32,503.05万元，本次交易上市公司将与通讯主业有关的资产全部出售，根据致同会计师事务所出具的拟出售资产审计报告（致同审字（2017）第351ZA0047号），拟出售资产2016年营业收入为32,151.58万元，占上市公司2016年营业收入比例为98.92%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产出售的交易对方为福建三元达控股有限公司，系公司持股5%以上股东黄国英控制的公司。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；
同意并批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、备考合并财务报表及评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
1、本次重大资产出售聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产出售的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评、估目的相关性的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见 2017年4月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），监事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
（二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形。
本次交易标的资产为上市公司通讯类业务相关资产和负债（特定的资产和负债除外）。标的资产中的部分负债的转移需取得债权人同意，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。同时，《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。对于因债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要公司偿还的，则由三元达控股在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向三元达控股追偿。标的资产权属清晰，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍的情况，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
（四）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的
规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；
根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产出售的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股票自2017年3月15日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，三元达对公司股票停牌前 20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、申万通讯配套服务行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
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|-|-|
|三元达收盘价（元/股）（002417.SZ）|深证综指（点）（399106.SZ）|
|15.56|1,964.32|
|15.50|2,027.11|

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|-|-|
|-0.39%|3.20%|

剔除大盘因素后累计涨
-3.59%
幅
剔除同行业因素后累计
-6.26%
涨幅
三元达股票连续停牌前 20个交易日内（即 2017年 2月 14日至 2017年 3月14日期间），收盘价累计涨跌幅为-0.39%，同期深证综指累计涨跌幅为3.20%，同期通讯配套服务（申万）指数累计涨跌幅为5.87%。三元达股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指上涨3.20%因素后，波动幅度为-3.59%；扣除通讯配套服务（申万）上涨5.87%因素后，波动幅度为-6.26%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司于2017年4月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司筹划日常关联交易的提示性公告》。
公司独立董事对此事项已发表明确的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
监事会
二○一七年四月七日