上海市广发律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会于2019年11月21日在江苏省昆山市中华园西路1888号天瑞大厦会议室召开。
上海市广发律师事务所经公司聘请，委派李伟一律师、周理君律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2019年11月5日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议决议召集。公司已于2019年11月 6日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《江苏天瑞仪器股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于2019年 11月21日 15时00分在江苏省昆山市中华园西路 1888号天瑞大厦会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2019年11月 21日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2019年 11月20日下午15:00至2019年11月 21日下午 15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2019年 11月15日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）13人，代表有表决权的股份为 187,175,641股，占公司有表决权股份总数的40.5353%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）3人，代表有表决权的股份为 186,951,309股，占公司有表决权股份总数的40.4867%；
通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）10人，代表有表决权的股份为
224,332股，占公司有表决权股份总数的0.0486％。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）10人，代表有表决权的股份为 224,332股，占公司有表决权股份总数的0.0486%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2019年 11月 15日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事长刘召贵主持。公司全部董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》1、本次交易的整体方案
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2、发行股份购买资产
（1）交易对方和标的资产
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
表决结果：同意187,092,641股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对83,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权 0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意141,332股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.0013%；反对83,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的36.9987%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（3）交易对价支付方式
表决结果：同意187,092,641股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对83,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意141,332股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.0013%；反对83,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的36.9987%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（4）发行方式
表决结果：同意187,092,641股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对83,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意141,332股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.0013%；反对83,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的36.9987%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（5）发行对象及认购方式
表决结果：同意187,092,641股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对83,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意141,332股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的63.0013%；反对83,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的36.9987%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（6）发行股份的种类和面值
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（7）定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意187,092,641股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对83,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意141,332股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.0013%；反对83,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的36.9987%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（8）发行股份数量
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0%。
（9）股份锁定期安排
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（10）业绩承诺
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（11）拟上市地点
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（12）过渡期间损益安排
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（13）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（14）决议有效期
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3、募集配套资金的非公开发行方案
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（2）上市地点
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（3）发行方式
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（4）发行对象及认购方式
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（5）股份发行价格及定价依据
表决结果：同意187,092,641股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对83,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意141,332股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.0013%；反对83,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的36.9987%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（6）发行数量
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（7）股份锁定期
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（8）募集资金用途
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（9）上市公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意187,092,641股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对82,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意141,332股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.0013%；反对82,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的36.7758%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2229%。
（10）本次募集配套资金决议有效期
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（三）《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（四）《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（五）《关于本次资产重组不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》
1、本次资产重组不构成重大资产重组
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2、本次资产重组构成关联交易
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0322%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的26.9244%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2229%。
（六）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（七）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0%。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（八）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0322%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的26.9244%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2229%。
（九）《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0%。
（十）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会摊薄即期回报的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（十一）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（十二）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0%。
（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（十四）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的议案》
表决结果：同意187,114,741股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；
反对60,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0325%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意163,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.8527%；反对60,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1473%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李伟一
童楠 周理君
年 月 日