证券代码：杭汽轮B 证券简称：200771 公告编号：2018-35
杭州汽轮机股份有限公司
关于认购契约型基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为进一步提高本公司资金使用效率，在确保资金安全、不影响经营生产所需资金的前提下，公司与杭州炬元资产管理有限公司（以下简称：炬元资管）签订《炬元鑫兴九号私募基金》基金合同，拟使用自有资金不超过 2000万元认购炬元鑫兴九号私募基金份额。
2、关联交易：该契约型基金的基金管理人为炬元资管，系本公司关联方，公司认购该契约基金构成关联交易。
3、公司于 2018年 4月 25日以通讯方式召开七届二十一次董事会，与会关联董事郑斌、严建华、杨永名、叶钟对该议案回避表决；经公司非关联董事表决，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于认购契约型基金暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需提交公司股东大会，不需要经过政府有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）基金管理人的基本情况
基金管理人名称：杭州炬元资产管理有限公司
成立时间：2016年07月04日
法定代表人：王琛
注册资本：1150万元
注册地：浙江省杭州市下城区新天地商务中心1幢101室
主要业务：服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
关联关系或其他利益关系说明：炬元资管与本公司存在关联关系；截至本公告披露日，炬元资管与本公司不存在利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排；未直接或间接形式持有上市公司股
份。关联关系如下：
杭州汽轮动力集团有限公司
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|25.5%|
|杭州热联集团股份有限公司|

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|浙江巨擎投资有限公司||

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|35%|

杭州泽玺投资管理有限公司
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|100%|

（二）其他投资者的基本情况
截止目前，本基金尚未募集完毕，本基金投资者尚未最终确定。
三、投资基金的基本情况
（一）投资基金的概况
基金名称：炬元鑫兴九号私募基金
组织形式：契约型基金
出资方式：现金
存续期限：36个月，自本基金成立日起算。
投资方向：
1）在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的股票（包括网上、网下定增及网上、网下新股申购）、债券、债券逆回购及其他金融产品；
2）在银行间市场挂牌交易的金融产品；
3）银行理财产品、银行存款、现金
截至本公告披露日，该投资基金未直接或间接持有本公司股份。
（二）投资基金的管理模式
1、管理和决策机制
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会不得直接参与
或者干涉基金的投资管理活动。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的
投票权。
2、各投资人的合作地位及权利义务
（1）基金份额持有人的权利
1）取得基金财产收益；
2）取得清算后的剩余基金财产；
3）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；
4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；
5）监督基金管理人履行投资管理及基金托管人履行托管义务的情况；
6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；
7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（2）基金份额持有人的义务
1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；
2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”的除外；
3）认真阅读并签署风险揭示书；
4）保证其经办人享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；
5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；
6）按基金合同约定承担基金的投资损失；
7）向基金管理人或基金代销机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其代销机构的尽职调查与反洗钱工作；
8）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；
9）不得违反本基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；
10）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；
11）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；
12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
3、收益分配机制
（1）基金收益分配原则
1）基金存续期内，由管理人决定是否进行收益分配以及收益分配的次数；
2）本基金由管理人决定收益分配基准日及收益分配发放日；
3）本基金每一份额享有同等的分配权；
4）收益分配基准日的基金份额净值减去每份额收益分配金额后不能低于1.000；
5）收益分配比例由管理人根据基金运作情况决定，法律、法规或监管部们另有规定的从其规定。
（2）收益分配方式
本基金的收益分配方式为“现金分红或红利转份额”，每位投资者获得的分红收益金额保留小数点后2位，第3位四舍五入，由此产生的差额部分计入基金资产的损益。
（3）收益分配方案的确定、公告与执行
1）存续期内，进行收益分配的管理人应计算可供分配利润，并拟定基金收益分配方案，收益分配方案须载明可供分配利润、分配对象、收益分配基准日发放日、分配数额、分配方式等内容。管理人应将分配方案发送给托管人，托管人在收到之日起5个工作日内完成复核，由管理人按本合同约定的方式及时向份额持有人披露经复核的收益分配方案。
2）托管人仅对收益分配的总金额进行复核，对于在不同投资者之间分配的金额和顺序是否符合合同约定不承担复核义务。
3）管理人依据收益分配方案的规定基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时将可供分配款项划付至基金募集账户或私募基金服务机构开立的清算账户，由管理人或七委托的募集账户/清算账户监督机构向投资者划付具体分配款项。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
有利于进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益。本次合作投资事项不会导致同业竞争。
（二）存在的风险和应对措施
本基金产品因金融市场受宏观经济影响较大，该项投资仍存在受到市场波动影响的风险，存在不能达到预期收益甚至本金损失的风险。
五、独立董事对本次交易事项事前认可和独立意见
公司独立董事于对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事认为：公司本次关联交易进行审议的程序和内容符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。该项投资符合公司发展规划，有助于增加公司经营收益。同意《关于认购契约型基金暨关联交易的议案》。
六、其他
公司将密切关注该投资基金的运营情况，及时履行信息披露义务。本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《炬元鑫兴九号私募基金》合同。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会2018年4月26日