尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第162400号《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），东兴证券股份有限公司作为深圳市尚荣医疗股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人律师广东华商律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
一、重点问题
重点问题1、申请人本次拟通过非公开发行募集资金 8.4亿元，其中 5.9亿元用于医院手术部、ICU产品产业化项目，2.5亿元用于增加医院整体建设业务资金。医院手术部、ICU产品产业化项目投资构成含预备费3,718万元、铺底流动资金为10,300万元。
①请申请人提供本次补充流动资金的测算明细(含预备费及铺底流动资金)，并具体说明医院整体建设业务资金的用途。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请补充核查申请人向富平县尚荣医院投资管理有限公司投资0.8亿元的资金来源。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
②申请人本次补充流动资金（含预备费及铺底流动资金）超过募集资金总额的30%，请予以调整。
请保荐机构核查，并请核查本次募投是否存在除预备费及铺底流动资金以外的其他非资本性支出。
【回复说明】
一、请申请人具体说明医院整体建设业务资金的用途，并提供本次补充流动资金的测算明细(含预备费及铺底流动资金)。
（一）医院整体建设业务资金的用途、测算依据、过程和测算结果
1、医院整体建设业务的资金具体用途
发行人本次募集资金具体用于增加公司正在进行的安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院5个医院建设项目的资金，医院整体建设业务资金需求来源于投标保证金、履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金、质量保证金等。
建设范围主要包括门诊、医技、住院等的整体规划设计以及主体工程建设和室内外装修工程医技室内配套工程，采购和配置医疗设备及机电安装设备、信息化系统及设施等医院整体建设项目。
上述 5个医院建设项目的业务资金需求为 46,876.67万元，拟使用本次募集资金投入25,000万元，不足部分由公司自筹资金补足。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复2、未来3年公司医院整体建设业务新增资金测算依据
公司在承做工程项目时需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质量保证金等。根据合同约定及以往项目经验，各环节占用资金比例情况如下：
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|工程项目资金运用环节||规模|预计占用时间|
|投标阶段|投标保证金|工程量5%左右|3个月左右|
|合同履行阶段|履约保证金|工程量5%左右|整个工程期间|
||买方信贷保证金|工程量15%左右|整个工程期间|
||工程预付款保证金|工程量15%左右|预付款后6个月左右|
||农民工工资保证金|工程量2%左右|整个工程期间|
|质保阶段|质量保证金|工程量5%左右|竣工验收后1-2年|

医院整体建设业务项目资金与合同工程量的关系表
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|工程量|投标保证金|履约保证金|买方信贷保证金|工程预付款保证金|农民工工资保证金|质量保证金|
|A|A*5%*3/12|A*5%|A*15%|A*15%*6/12|A*2%|A*5%|

公司医院整体建设业务项目相关保证金需求约为工程量的35.75%，另外除保证金外的营运资金需求约为工程量的16.25%。公司营运资金及相关保证金合计资金需求占项目工程量的规模约为52.00%。
公司依据上述比例对上述 5个在实施的医院整体建设项目的资金需求进行了测算，上述5各项目资金整体需求为46,876.67万元。
3、公司5个医院整体建设业务新增资金测算过程
公司拟使用上述募集资金主要投资公司医院整体建设业务以下5个主要项
目，截至2016年8月15日公司非公开发行董事会，该5个项目的工程进度情况如下：
单位：万元
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|序号|项目|已签合同工程量（A）|2016年8月15日董事会前累计已确认产值（B）|剩余工程量（C=A-B）|项目保证金（D=C*35.75%）|
|1|安龙县人民医院|5,599.63|3,074.08|2,525.55|902.88|
|2|陕西省渭南市第二医院|23,542.37|1,726.59|21,815.78|7,799.14|
|3|丹凤县中医医院|36,000.00|421.95|35,578.05|12,719.15|
|4|宁陵县人民医院|15,000.00|-|15,000.00|5,362.50|
|5|宁陵县妇幼保健院|10,000.00|-|10,000.00|3,575.00|
|合计||90,142.00|5,222.62|84,919.38|30,358.68|

上述5个项目总工程量合计90,142.00万元，剩余工程量为84,919.38万元，按照35.75%的保证金比例测算，公司上述 5个项目医院整体建设业务资金需求为30,358.68万元。公司拟使用本次募集资金投入25,000万元，不足部分由公司自筹资金补足。
公司医院整体建设业务资金项目有明确使用范围，公司会将募集资金用于对应的工程项目中，但由于募集资金到位时间具有不确定性，公司将根据资金到位时各工程项目进度合理分配募集资金。
针对上述投资需求，公司将根据项目实施进度通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，剩余部分的募集资金将按照工程项目的进度进行投入。此外，公司承诺置换出的资金将全部投入到后续承做新的工程项目时所需垫付资金中，包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质量保证金等。
4、测算结果
根据以上测算的结果，公司安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院、宁陵县妇幼保健院五个医院建设项目增加的投标保证金、履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金、
质量保证金需求合计为 30,358.68万元，公司本次增加医院整体建设业务资金的
金额为25,000万元，不超过上述5个医院建设项目的资金需求上限。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复经核查，保荐机构认为，公司医院建设资金具体用于安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院、宁陵县妇幼保健院五个医院建设项目的投标保证金、履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金、质量保证金，有明确用途且项目具体，不存在补充流动资金的情形。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并请补充核查申请人向富平县尚荣医院投资管理有限公司投资 0.8亿元的资金来源。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
1、证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》规定的重大投资或资产购买的范围
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复一期经审计的总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以上市公司经审计的 2015年财务数据为基础，上市公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|2015年末资产总额的10%|29,148.54|
|2015年末净资产额的10%|15,591.88|
|2015年度营业收入的10%|16,663.19|
|2015年度净利润的10%|1,550.75|

2、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2016年8月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。依据《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，上市公司实施的满足前述标准的重大投资、资产购买情况如下：
单位：万元
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|被投资企业|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|完成情况或预计完成时间|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|秦皇岛市广济医院管理有限公司|现金出资，发起设立医院管理公司，持股比例66.698%|38,017.85|现金出资|2016年1月14日公告；截止至反馈意见回复日，公司已出资18,200万元；预计全部投资在三年内完成。|
|富平县尚荣医院投资管理有限公司|现金出资，发起设立该公司，持股比例52.017%|8,322.77|自有资金|2016年4月26日公告；截止至反馈意见回复日，公司出资已完成，验资工作尚在进行中。|
|独山县医院管理有限责任公司|增资形式，向该公司增资，获得59.555%的股权|8,933.23|自有资金|2016年9月9日公告；截止至反馈意见回复日，尚未出资。|
|尚荣平安医疗并购产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），以下简称“尚荣平安”下同。|全资子公司尚荣投资作为有限合伙人出资|28,700.00|自筹资金|2016年1月14日公告，截止至反馈意见回复日，尚未出资。|
|深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北银尚荣” 下同）|全资子公司尚荣投资作为有限合伙出资|16,670.00|自筹资金|2016年9月9日公告，截止至反馈意见回复日，尚未出资。|

注：2015年8月29日，公司公告拟与专业机构合作设立医疗产业并购基金，截止至反馈意见回复日，该基金未成立，未出资，且公司拟终止该项目。
公司在投资建设、运营医院时，除了买方信贷业务方式之外，公司采取成立有限合伙企业作为医院投资建设的一种融资方式。尚荣平安和北银尚荣即这种融资方式，在上述两个有限合伙企业的出资结构中，公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”）为劣后级有限合伙人，平安银行和北京银行为优先级有限合伙人，出资比例约为1:3，两个合伙企业的银行合伙人对合伙企业对外投资进行了明确规定，必须分别用于投资秦皇岛广济医院管理公司和陕西省富平中西医结合医院（富平县中医医院）项目。
保荐机构核查了尚荣平安和北银尚荣的合伙协议，北京银行和平安银行两个优先级出资人的结构化融资批复，确认尚荣平安专项用于秦皇岛广济医院管理公
司项目；北银尚荣专项用于陕西省富平中西医结合医院（富平县中医医院）项目。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复经核查，保荐机构认为公司参与的两个有限合伙企业的资金用途明确，均为公司参与投资运营医院的一种融资方式，不涉及收购其他医疗企业，上述两个合伙企业不属于并购基金范畴，而是公司推动医院建设主营业务发展，对“买方信贷”业务模式的有效补充。“买方信贷”业务模式是公司为医院向银行融资提供担保，间接辅助医院向银行融资；“与银行发起设立有限合伙”业务模式是公司全资子公司以劣后级身份直接向银行融资，且以股权形式直接参与医院建设和后续运营管理。
3、未来三个月进行重大投资或资产购买计划情况
自本反馈意见回复出具日起，除本次募集资金投资项目和述已披露的正在实施的重大投资或资产购买情况外，公司将结合公司“医疗平台”的战略方向，不排除通过成立产业投资机构、通过PPP模式或与各地政府签署投资协议等方式积极参与医院投资及管理业务，公司设立的相关投资企业或有限合伙公司的资金将专门用于对公司参与运行的医院进行投资，从源头上拓展销售渠道，从而更好地为公司的主营业务服务。
除上述事项外，公司暂无其他明确的重大投资或资产购买的计划。
4、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
（1）本次募集资金具有明确的投向，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
1）本次募集资金用于明确具体的医院整体建设业务
公司医院整体建设业务项目具体用于增加公司正在进行的安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院5个医院建设项目的资金，医院整体建设资金需求来源于投标保证金、履约保函保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金、质量保证金等。该项目募集资金用途明确。
2）公司将按《募集资金管理制度》严格使用募集资金
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复公司建立了完善的募集资金使用原则，并有明确的具体使用规则，公司将按上述规则严格使用募集资金，并由会计师及保荐机构进行外部监管。
（2）相关重大投资与公司战略相匹配，围绕公司主营业务开展，资金来源主要来源于公司自有资金
1）相关重大投资资金来源于公司自有资金
公司参与医院管理公司和医疗产业有限合伙的资金均来源于公司自有资金，截止 2016年 9月 30日，公司账面自有资金合计 4.95亿元，可以支撑公司相关重大投资的资金来源。
2）以控股医院管理公司为核心的投资方向
公司参与医院管理公司和医疗产业合伙企业，主要原因是希望通过投资的形式深入公司的核心主营业务客户，通过投资深度与医院建立合作关系，更有效的围绕医院开展公司的主营业务。
公司投资参与设立秦皇岛市广济医院管理有限公司、富平县尚荣医院投资管理有限公司和增资独山县医院管理有限责任公司主要是通过对医院管理公司的投资，获取医院管理公司的控股权地位，进而与标的医院建立深度合作关系，为后续的建筑工程、医疗专业工程等业务的承做打下良好基础，并更好地为医院提供医疗器械采购以及后续配套服务。
公司全资子公司尚荣投资作为有限合伙人参与有限合伙公司，并通过引入银行优先级资金，可以在有效降低公司的自有资金出资比例的前提下，通过合伙模式，开拓公司新的融资渠道，专项投资于公司运营的医院，为公司未来主营业务的医院核心投资和运营业务提供资金保障。
（3）公司建立了完善的募集资金使用原则
1）严格按公司《募集资金管理制度》组织募集资金使用
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照本次非公开发行预案所承诺的募集资金使用计划，依据公司《募集资金管理制度》组织募集资金的使用工作。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复2）严格按承诺用途使用募集资金，不随意变更募集资金投向
公司将审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与非公开发行预案所承诺的募集资金使用计划相一致，不随意更改募集资金投向，公司改变非公开发行预案所列资金用途的，必须经股东大会同意。
3）对募集资金使用情况进行完整披露，并聘请会计师出具鉴定报告
公司将真实、准确、完整的披露募集资金的实际使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。
（4）医院整体建设业务项目募集资金使用具体规则
1）严格履行审批程序，多环节严格控制募集资金使用
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照非公开发行预案所承诺的募集资金使用计划履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
2）财务部严格监督募集资金实施进度，并定期披露
公司财务部应当至少每个月向董事会秘书或证券部提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施，投资部门将细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
（二）请保荐机构对上述事项进行核查，并请补充核查申请人向富平县尚荣医院投资管理有限公司投资 0.83亿元的资金来源
富平县尚荣医院投资管理有限公司 0.83亿元的资金源于发行人全资子公司尚荣医疗投资分次投资，尚荣医疗投资通过深圳工商银行东门营业部（账号
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复4000021109201133626），分别于 2016年 6月 15日、2016年 6月 20日、2016年 7月 14日、2016年 7月 25日、2016年 8月 3日转账 25万元、1,350万元、1,000万元、3,050万元和2,897.77万元，共计8,322.77万元。
公司最近一次募集资金是于 2016年 6月 1日实施非公开发行募集资金共计人民币197,512,892.00元，根据《2015年非公开发行股票预案》，在募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。该资金已专项用于指定的募投资项目，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具“瑞华核字【2016】48310007号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，发行人不存在使用募集资金投资富平县尚荣医院投资管理有限公司的情形。
公司不存在利用募集资金对富平县尚荣医院投资管理有限公司进行投资的情况。
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今的公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，核查了本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来三年的营运资金需求。
保荐机构查阅了发行人富平县尚荣医院投资管理有限公司投资 0.83亿元的资金来源，并与发行人管理层进行了访谈，查阅了发行人投资的资金流水和银行账户以及瑞华会计师出具的最近一期公司非公开发行股票募集资金鉴证报告。
经核查，保荐机构认为，公司向富平县尚荣医院投资管理有限公司投资 0.83亿元的资金来源为公司自有资金，不存在使用募集资金投资富平县尚荣医院投资管理有限公司的情形。
三、申请人本次补充流动资金（含预备费及铺底流动资金）超过募集资金总额的30%，请予以调整。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复请保荐机构核查，并请核查本次募投是否存在除预备费及铺底流动资金以外的其他非资本性支出。
（一）医院手术部、ICU产品产业化项目投入均为资本性支出
该项目总投资额为 73,231.74万元，其中，以募集资金拟投资金额为 59,000万元，该部分均为资本性支出；项目剩余投资 14,075.11万元（建设投资中非资本性支出费用 3,775.11万元，铺底流动资金 10,300万元）属于非资本性支出费用，公司将全部用自有资金投入。
医院手术部、ICU产品产业化项目的投向和募集资金使用情况具体如下：
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|序号|费用名称|投资额（万元）|是否为资本性支出费用|是否使用募集资金投资|
|1|建设投资静态部分|61,931.74|-|-|
|1.1|建安工程费用|43,460.00|是|是|
|1.2|设备购置费用|13,244.00|是|是|
|1.3|安装工程费用|397.00|是|是|
|1.4|工程建设其它费用|2,112.74|-|-|
|1.4.1|前期咨询费|57.10|是|是|
|1.4.2|建设单位管理费|605.27|是|是|
|1.4.3|联合试运转费|308.35|是|是|
|1.4.4|勘察设计费|473.94|是|是|
|1.4.5|工程监理费|354.03|是|是|
|1.4.6|白蚁防治费|79.94|是|是|
|1.4.7|工程保险费|22.84|是|是|
|1.4.8|造价咨询费|154.17|是|是|
|1.4.9|职工培训费|57.10|否|否|
|1.5|基本预备费|2,718.01|否|否|
|2|建设投资动态部分|1,000.00|否|否|
|2.1|涨价预备费|1,000.00|否|否|
|2.2|建设期利息|0.00|否|否|
|建设总投资||62,931.74|-|-|
|3|铺底流动资金|10,300|否|否|
|项目总投资||73,231.74|--||

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|其中：资本性支出合计|59,156.64|是|
|非资本性支出合计|14,075.11|否|

本次募投项目，属于资本性支出费用为 59,156.64万元，为本次募集资金投资范围；属于非资本性支出费用为14,075.11万元，公司将全部用自有资金投入。
（二）补充流动资金占募集资金总额比例不超过30%
本次非公开发行募集资金总额为 84,000.00万元，其中医院手术部、ICU产品产业化项目投入均为资本性支出 59,000.00万元，占募集资金总额的比例为70.24%；增加医院整体建设资金项目拟投入金额为 25,000.00万元，占募集资金总额的比例为29.76%，该资金主要对应安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院 5家医院整体建设项目，建设范围主要包括主体工程、室内外装修工程、专业医疗系统工程及相关设备配置、信息化系统等整体建设内容。
本次非公开发行募集资金投资总额为 84,000.00万元，未纳入预备费及铺底流动资金，均有明确项目投向，不存在补充流动资金占募集资金总额比例超过30%的情形。
请保荐机构核查，并请核查本次募投是否存在除预备费及铺底流动资金以外的其他非资本性支出。
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、募投项目备案材料等。
经核查，保荐机构认为，上述两个募集资金投资项目中，医院手术部、ICU产品产业化项目的总投资构成中存在职工培训费等除预备费及铺底流动资金以外的其他非资本性支出，但项目中所有的非资本性支出均以自有资金投入，本次募集资金投入医院手术部、ICU产品产业化项目均为资本性支出，不包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，符合监管要求。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复重点问题2、2015年申请人新增 2.36亿元理财产品，新增 1.61亿元短期借款，请申请人说明 2015年新增短期借款的原因与必要性，上述资金是否变相用于银行理财。
截止最近一期末，申请人持有 1.07亿元理财产品，请申请人结合银行理财资金的来源、理财原因及期限，说明本次通过非公开发行补充建设业务资金的必要性。
请保荐机构核查。
【回复说明】
一、2015年未新增1.61亿元短期借款原因分析
1、发行人母公司新增 3,500万元流动资金贷款
发行人母公司新增贷款主要为“集医院、社区、家庭为一体的远程云母婴健康管理系统开发及推广项目”的项目贷款，该笔流动资金贷款在银行放款时由银行直接付至项目开发单位，具有明确的项目使用用途。
2、发行人之子公司香港尚荣2015年新增3,571.48万元内保外贷贷款
该款专项用于支付香港尚荣集团有限公司并购普尔德控股有限公司需要分期支付的并购投资款。
3、因 2015年度发行人新增合并单位普尔德控股，导致期末贷款增加9,633.99万元
发行人持有普尔德控股55%的股权，普尔德控股2015年初和2015年末的短期借款余额分别为：10,336.68万元和 9,633.99万元；普尔德控股的贷款主要用于其日常经营周转需要。
二、公司银行理财资金主要为买方信贷保证金和业务资金，目的是提升资金使用效率
2015年末，银行结构性存款和保本理财产品明细如下：
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|序号|产品名称|存入日期|到期日期|金额（万元）|银行名称|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|1|对公结构性存款|2015-11-11|2016-5-9|4,000.00|平安银行深圳营业部|
|2|对公结构性存款|2015-12-8|2016-1-7|4,000.00|兴业银行龙岗支行|
|小计||||8,000.00||
|3|活期化理财|2015-8-24|实时赎回|2,000.00|交通银行江西支行|
|4|活期化理财|2015-11-9|实时赎回|1,100.00|交通银行江西支行|
|5|活期化理财|2015-10-14|实时赎回|1,500.00|宁波银行深圳分行|
|6|活期化理财|2015-12-1|实时赎回|3,000.00|宁波银行深圳分行|
|7|机构天天金3000|2015-12-28|实时赎回|5,000.00|北京银行深圳分行|
|8|卓越流动型保本理财产品|2015-7-28|按月滚存|5,000.00|平安银行深圳营业部|
|小计||||17,600.00||
|合计||||25,600.00||

2016年9月末，银行结构性存款和保本理财产品明细如下：
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|序号|产品名称|存入日期|到期日期|金额（万元）|银行名称|
|1|对公结构性存款|2016-9-27|2016-10-11|8,000.00|兴业银行龙岗支行|
|小计||||8,000.00||
|2|工银理财共赢稳步添利SZDL1301|2016-9-29|随时赎回|600.00|工商银行东门支行|
|3|卓越流动型保本理财产品|2015-7-28|按月滚存|2,000.00|平安银行深圳营业部|
|4|卓越流动型保本理财产品|2016-2-29|按月滚存|3,000.00|平安银行深圳营业部|
|小计||||5,600.00||
|合计||||13,600.00||

一方面，公司 2015年末和 2016年 9月末“买方信贷”保证金分别为 2.25亿元和 1.30亿元，保证金到期后由于银行对该部分资金仍要求暂时留存银行，该部分资金暂不能提取使用，公司为提高资金使用效率，公司使用上述资金购买了相关理财或结构性存款。
另一方面，公司根据业务资金付款计划，对公司营运资金进行了短期理财安排，以增加公司的整体效益。
三、本次通过非公开发行补充建设业务资金的必要性
公司购买短期理财产品是根据公司业务和资金调配情况，提升资金管理效益
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复的行为。
医院建设业务资金是公司现代化医院建设整体解决方案的重要支柱，该业务是公司主营业务的源头之一，发展前景广阔，所需资金规模较大，时间较长，具备通过股权融资的必要性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2015年发行人母公司新增3,500万元贷款主要用于“集医院、社区、家庭为一体的远程云母婴健康管理系统开发及推广项目”的项目贷款；发行人之子公司香港尚荣新增3,571.48万元贷款专项用于支付并购普尔德控股有限公司的并购款；发行人新增合并单位普尔德控股，导致期末贷款增加9,633.99万元，该贷款为普尔德医疗主营业务经营过程中发生的持续性业务贷款。
发行人新增 1.61亿元短期借款具有明确具体的项目用途。公司的银行理财和结构化存款主要用于提升公司的资金使用效率，增加资金管理收益。公司购买理财情形的存在并不影响本次通过非公开发行补充医院整体建设业务资金的必要性。
重点问题3、最近两年一期，申请人建设合同收入分别为 1.84亿元、6425万元、6739万元。建设合同收入主要来源于融资建设工程项目，截至 2016年 6月底，申请人融资建设工程业务合同金额为46.28亿元。
请申请人补充说明融资建设工程的运营、收费模式及收入确认政策，并请说明最近一年建设合同收入下降的原因。
请保荐机构核查。
【回复说明】
一、请申请人补充说明融资建设工程的运营、收费模式及收入确认政策
（一）融资建设工程的运营模式
公司融资建设工程项目运营模式主要通过“买方信贷”模式实施，补充说明
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复如下：
1、买方信贷业务模式简介
公司向银行申请买方信贷额度，专项用于资金紧缺的医院购买公司的产品或服务，公司为医院向银行的借款提供保证担保，银行根据项目进度发放贷款，保证专款专用。目前，我国坚持以公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办院原则，公立医院超过医院总数量的70%，而政府负责公立医院的基本建设和大型设备的采购，对公立医院承担的公共卫生任务给予专项补助，医院均能按时偿还银行贷款的本金与利息。
自2003年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。
买方信贷的操作流程如下图所示：
11
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|偿还本金及利息|

⑤
申请项目贷款
①
银行 尚荣医疗 医院
⑥
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|评估医院财务能力|

⑧
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|签署借款合同，依据项目进度发放贷款|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复医院与公司签署合同后，开工前银行对医院的财务状况及还款能力进行评估。评估通过后，医院与银行签订借款合同，并由公司提供担保。医院根据资金的需求情况，向银行提出借款申请，办理贷款手续。银行根据医院出具的委托付款通知书，将贷款划入公司账户。
公司与银行签订的买方信贷额度合同的有效期为1-2年，在额度项下由医院向银行申请借款，单笔借款的期限一般不超过5-6年。公司为医院的借款提供担保，担保期限为被担保债务的履行期限届满之日起两年。
（3）通常协议主要内容
保证人（公司）为债务人（医院）向银行提供连带责任保证担保，同时，按贷款发放金额的一定比例存入保证金。当债务人未能按期足额偿还主债务合同，或发生主合同项下的违约事件的，银行有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务履行保证责任。担保的范围为主合同项下发生的债权本金以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。
合同为不可撤销合同。
3、买方信贷的客户选择标准及选择流程
公司建立了《买方信贷管理制度》，对拟提供买方信贷服务的客户选择标准及选择流程进行了规定，降低客户选择风险。具体如下：
（1）客户选择标准：第一，公司提供买方信贷服务的客户必须为公立综合性医院；第二，医院必须为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；第三，医院床位紧张，需进一步提高诊疗能力，且迁建或改扩建工程获得相关行政主管部门批准。
（2）客户选择流程：第一，客户经理对拟提供买方信贷客户进行实地走访，了解医院及所在区域医疗资源情况，形成初步报告；第二，营销部经理根据初步报告对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；第三，公司总经理、工程部经理、设计部经理及财务负责人组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；第四，公司总经理对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；第五，由营销部经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复能力进行综合评估，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司董事会、股东大会审议；第六，审议通过后，由银行在本公司买方信贷额度内发放贷款，并由本公司提供担保。
4、买方信贷的风险控制措施
（1）贷前审核。在提供买方信贷业务之前，公司会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，确认医院具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力后为客户办理买方信贷服务。在医院接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。银行根据流程完成对医院的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出授信方案。审核包括本公司对医院的信用审核及银行的贷前调查。
（2）银行监管。根据医院与银行签订的借款合同，贷款专项用于购买公司的医疗专业工程服务和医疗设备；贷款发放后，银行有权对贷款的使用、贷款资金去向进行监管；医院保证配合银行对贷款使用情况及经营情况进行监督检查。
一般情况下，银行借款分次出账，具体放款流程如下：
银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至其指定医院开立的账户，随即将款项转至其账户唯一的收款方，即公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给本公司。
上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了工程款及医疗设备款及时足额由医院支付给公司。
（二）融资建设工程的收费模式
融资建设工程的融资主体是医院，公司为医院提供担保。公司在融资建设工程业务中收费模式与非融资建设工程的收费模式基本相同。按公司与医院签订的合同约定的比例先收取工程预付款；再按照工程进度由监理单位或指定代表确认工程进度后，收取工程进度款，工程完工后存在5%的保证金在保质期满后收取。
医院向公司支付融资建设工程的工程款资金来源分为两个部分，一部分为医院自有资金或政府拨付资金，该部分一般占全部工程量的20%-30%作为预付款，按公司与医院签订的合同约定的具体比例收取；另一部分为医院通过“买方信贷”融资模式向银行筹集的贷款，该部分一般占全部工程量的70%-80%，该部分按
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复照工程进度由监理单位或指定代表确认工程进度后，从“买方信贷”专用款项中收取。
医院从银行贷款所产生的贷款利息，由医院按贷款协议分期偿还本金及利息。
（三）融资建设工程收入确认政策
公司各业务类型的收入确认政策如下：
1、医疗专业工程收入
在同时符合以下条件时确认收入：①相关劳务已提供；②取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件；③预计与收入相关的款项可以收回。工程款的收取分为工程预付款、工程进度款和质保金等阶段。
2、医用耗材销售收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司医用耗材销售主要以外销为主，外销一般采用 FOB的方式，在产品报关离岸时风险转移，经客户对账确认时确认收入；一般采用40至60天的信用期结算。
3、医疗设备销售收入
会计政策基本原则与医用耗材销售一致，在本公司设备运送至客户指定的地点，对不需要安装的设备在客户开箱验货并签收确认时确认收入；对需要安装的设备在完成安装、试运行成功验收合格后签署验收报告时确认收入的实现。设备销售款一般为30%至50%的预付款，其余款项分期结算。
4、建造合同收入确认政策
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量计算的成本
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复占合同预算的成本比例确定。工程签证变化体现在按照各期完工百分比计算的合同收入、成本会计核算过程中，决算金额（含签证）与合同金额（含签证）的差额在决算当期调整。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
二、最近一年建设合同收入下降的原因
1、公司建造合同收入变化的原因
公司建造合同收入主要内容为公司承担医院房屋建筑物（如住院大楼等）建设形成的收入，公司该部分收入随公司建设相关医院的业务开展按照完工百分比法确认建造合同收入。
2014年、2015年和2016年1-9月，公司建设合同收入所建设的医院以及确认的建造合同收入具体情况如下：
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|序号||项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|1||资阳市雁江区中医医院||-|-|3,274.95|
|2||陕西省铜川市耀州区人民医院||-|-|3,001.86|
|3||南江县人民医院||-|-|562.44|
|4||陕西铜川市中医医院||-|2,244.74|11,554.84|
|5||安龙县人民医院||-|3,074.08|-|
|6||陕西省渭南市第二医院||3,730.00|1,106.20|-|
||7||富平中西医结合医院|6,191.66|-|-|
||8||丹凤县中医医院|2,296.50|-|-|
|建造合同收入合计||||12,218.16|6,425.02|18,394.09|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复公司签署的合同医院开工建设时间主要由当地政府财政实力、政府市政建设规划和医院建设安排来决定，在实施过程中，项目各项资金的到位时间、施工进度和项目完工时间会对确认收入产生影响，因此，确认的建造合同收入在各年度间存在一定的波动。2015年公司的建设合同收入下降至 6,425.02万元，主要也是受到上述所述的正常业务波动影响因素所致，2016年1-9月建造合同收入实现12,218.16万元。
2、公司融资建设业务涵盖医疗专业工程、医疗设备销售以及医院建造业务公司签署的融资建设工程业务合同总金额为46.28亿元，目前正在实施的合同金额约26.20亿元，该部分合同包括了建造合同收入、医疗专业工程收入和医疗设备销售收入三部分。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司建造合同、医疗专业工程和医疗设备销售收入合计分别为41,524.41万元、47,022.87万元、72,849.62万元和 59,689.26万元，呈逐年增长趋势，与公司正在实施的业务合同金额相匹配。
受签署合同当地政府财政预算影响或其他客观原因，公司已签署暂未开工的合同金额约20.08亿元。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2015年建造合同收入下降的原因符合公司业务的具体情况，属于正常业务波动；结合公司融资建设工程业务的业务模式，公司收入确认政策符合会计准则规定，会计处理符合会计准则要求及公司的业务特点和行业惯例。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复重点问题4、最近一年一期，申请人存货余额分别为 3.00亿元和3.50亿元，存货跌价准备金额分别为 71.56万元和 71.56万元。请申请人结合存货的定价与销售模式，说明存货跌价准备计提的合理性。请保荐机构核查。
【回复说明】
一、存货减值准备计提政策
1、尚荣医疗存货跌价准备的计提方法及依据
公司期末按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
存在销售合同的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、尚荣医疗及子公司存货跌价准备计提情况
近一年一期发行人及下属子公司存货跌价准备的计提情况如下：
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|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|合肥普尔德|23,166.24|-|23,166.24|23,370.13|-|2 3,370.13|
|医用工程|7,693.04|71.56|7,621.48|3,637.47|71.56|3,565.91|
|尚荣股份|5,162.65|-|5,162.65|2,238.07|-|2,238.07|
|广东尚荣|1,815.78|-|1,815.78|-|-|-|
|锦州医械|775.76|-|775.76|585.56|-|585.56|
|香港尚荣|215.98|-|215.98|116.56|-|116.56|
|后勤服务|170.60|-|170.60|32.38|-|32.38|
|布兰登|88.10|-|88.10|-|-|-|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|荣昶|9.27||9.27|-|||
|合计|39,097.41|71.56|39,025.85|29,980.17|71.56|2 9,908.61|

公司对医用工程相关存货计提了减值准备，未对母公司和其他子公司进行存货跌价准备的计提。
3、尚荣医疗及子公司存货跌价准备计提充分性分析
（1）普尔德医疗存货未计提跌价准备的原因分析
普尔德医疗生产模式为OEM订单式生产，主要采用进料加工的方式。公司订单来源于美国MEDLINE、德国 HARTMAN等全球知名医疗器械商，鉴于该类国际化公司对材料的特殊要求，供应商均为客户指定供应商，且进口物料占公司存货金额的80%左右。
普尔德医疗按所签署的合同规模安排采购，其存货为存在销售合同的存货，公司具有严格的报价核定机制，公司按20%左右的毛利率向客户报价，且最终签署合同的毛利水平基本维持在20%左右，扣除材料加工成本和销售费用，公司存货可变现净值高于存货的成本，故未对存货计提减值准备。
（2）医用工程存货跌价准备的计提情况分析
医用工程的存货主要为工程建设的相关物资，公司该部分物资按工程进度进行采购，存在部分原材料和产成品呆滞的情况，公司对该部分呆滞存货进行了跌价准备的计提。
（3）尚荣股份母公司存货未计提跌价准备的原因分析
母公司存货主要是公司医疗专业工程业务的相关设备、建筑材料，该部分存货是公司根据医疗专业工程的相关合同进行采购和生产，为存在销售合同的存货，结合公司的报价模式均为按毛利率测算具有盈利才进行报价，公司该部分存货的可变现净值均高于存货成本，故未计提存货跌价准备。
（4）广东尚荣存货未计提跌价准备的原因分析
广东尚荣的存货均为工程物资，该部分工程物资属于工程建筑性质，公司相
关工程未来收入可以预测，不需要进行跌价准备计提。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复（5）锦州医械存货未计提跌价准备的原因分析
锦州医械的主营业务产品为骨科耗材，该类产品目前的毛利率在65%至70%，毛利率较高，且该类存货均为金属类产品，不需要进行跌价准备计提。
（6）香港尚荣、后勤服务等公司存货未计提跌价准备的原因分析
香港尚荣的存货与普尔德医疗的存货类别相同，且具有明确的订单对应，故未计提跌价准备；后勤服务公司的存货主要为用于医院服务的消耗性物资，周期较短，不存在明显的跌价。
4、存货跌价准备总体计提比例同行业对比分析
尚荣医疗存货跌价准备与同行业对比分析如下：
单位：万元
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|项目|公司|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存货余额|尚荣医疗|34,971.03|29,980.17|33,424.71|29,383.89|
||和佳股份|11,472.65|9,655.00|8,767.14|8,149.80|
||新华医疗|261,118.72|233,050.27|207,453.40|152,473.16|
||金螳螂|17,157.92|15,486.92|10,650.76|8,386.31|
||洪涛股份|1,935.34|1,269.74|1,740.35|8.386.31|
|跌价准备|尚荣医疗|71.56|71.56|130.06|29.82|
||和佳股份|926.70|926.70|558.44|452.98|
||新华医疗|2,126.55|2,155.36|1,739.74|573.32|
||金螳螂|-|-|-|-|
||洪涛股份|-|-|-|-|
|账面价值|尚荣医疗|34,899.47|29,908.61|33,294.65|29,354.07|
||和佳股份|10,545.96|8,728.30|8,208.70|7,696.82|
||新华医疗|258,992.17|230,894.91|205,713.65|151,899.84|
||金螳螂|17,157.92|15,486.92|10,650.76|8,386.31|
||洪涛股份|1,935.34|1,269.74|1,740.35|8,386.31|
|跌价准备计提比例|尚荣医疗|0.20%|0.24%|0.39%|0.10%|
||和佳股份|8.08%|9.60%|6.37%|5.56%|
||新华医疗|0.81%|0.92%|0.84%|0.38%|
||金螳螂|-|-|-|-|
||洪涛股份|-|-|-|-|

注：可比公司三季度报不披露存货跌价准备，故数据选取为2016年半年报
除普尔德医疗从事医疗耗材生产外，尚荣医疗主营业务为医院建设的工程类
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复业务，与金螳螂和洪涛股份具有较强的可比性，金螳螂和洪涛股份期末未计提减值准备。公司减值准备的计提符合行业特点。
2、存货减值政策与同行业对比
尚荣医疗与金螳螂和洪涛股份等业务模式类似的可比同行业上市公司相比，存货减值政策符合谨慎性原则。
二、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了公司存货管理相关制度、存货明细表，分析存货构成并评估了存货跌价准备是否充分计提；对同行业上市公司存货跌价准备的计提情况进行比较；获得发行人的存货库龄统计表并对存货跌价准备计提是否充分进行分析。经核查，保荐机构认为，发行人不存在对存货跌价的资产减值估计不足的情况。
重点问题5、请保荐人说明在撰写本次非公开发行尽职调查报告的过程中，是否对最近一年一期的基本情况进行了必要审慎的核查，尽调工作是否符合《保荐人尽职调查工作准则》的要求。
请保荐机构重新出具尽职调查报告书，更正尽职调查报告中的错误，并提交对存货、其他流动资产、短期借款、预收账款、其他应付款及管理费用等科目进行核查的保荐工作底稿。
【回复说明】
保荐人在撰写本次非公开发行尽职调查报告的过程中，对公司最近一年一期的基本情况履行了必要审慎的核查，尽调工作符合《保荐人尽职调查工作准则》的要求。
保荐机构补充了2016年三季度数据，并对尽职调查报告进行了复核和修改，存货、其他流动资产、短期借款、预收账款、其他应付款及管理费用科目进行核查的保荐工作底稿详见附件。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复保荐机构按《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》收集和整理的各工作底稿主要内容如下：
1、取得公司母公司和各子公司各科目明细表；
2、取得财务管理制度和内控管理制度
3、取得公司合并口径抵消分录；
4、复核会计师工作底稿；
5、对公司合并报表口径各个科目的情况进行了分析性复核；
获取的保荐工作底稿主要内容包括：
（1）存货科目保荐业务工作底稿内容：
1）取得《存货明细表》，分析各类存货金额及占比情况；
2）对公司存货进行抽盘，分析存货实际库存数量与账面数量差异，并对存货中发现的呆滞品进行记录；
3）取得《库龄结构表》分析各类存货库龄结构，分析存货跌价准备是否计提充足；
4）取得《存货采购订单》、《入库单》、《购货发票》及相关会计凭证，抽取存货采购业务相关单据，核查是否一致，分析存货采购业务内控制度是否完善；
5）进行存货进销存计价测试，获取公司存货进销存明细表，分析存货进销存过程中成本结转的合理性、期末库存与企业账面价值的一致性；
6）获取《月存货余额明细表》，分析每月存货余额变动的合理性；
7）存货管理制度。
（2）其他流动资产科目保荐业务工作底稿内容：
1）取得《其他流动资产主体构成表》，分析流动资产各主体占比情况；
2）取得《其他流动资产明细表》，分析各类其他流动资产占比及变化情况；
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复3）取得《理财产品明细表》《理财产品说明书》《风险提示书》《理财产品认购书（协议）》《付款通知书》《认购确认书》《银行回单》及相关会计凭证等，验证其他流动资产中的理财产品真实性；
4）取得《送货单》《入库单》《出库单》《发票》《成本调整单》及相关会计凭证等，对其他流动资产中的留抵进项税相关的业务进行了穿行测试，验证真实性合理性。
（3）短期借款科目保荐业务工作底稿内容：
1）取得《短期借款明细表》，分析短期借款各主体占比情况；
2）取得《短期借款凭证》、《短期借款合同》、《银行回单》、《借款借据》、《入账通知》、《扣款通知》，分析其原始凭证是否齐全、记账凭证是否与原始凭证相符、账务处理是否正确、是否记录在恰当的会计期间，核实短期借款的真实性。
（4）预收账款科目保荐业务工作底稿内容：
1）取得《预收账款主体构成表》，分析各主体合并抵消前、合并抵消后预收账款余额及占比情况；
2）取得《预收账款明细表》，分析其预收账款的变动及原因；
3）取得《预收账款抽查表》、《收款收据》、《银行回单》及相关会计凭证，核实其预收账款记账凭证的准确性，核实预收账款真实性。
（5）其他应付款科目保荐业务工作底稿内容：
1）取得《其他应付款主体构成表》，分析流动资产各主体占比情况；
2）取得《其他应付款明细表》，分析各类其他应付款占比及变化情况；
3）取得《股权收购协议》、《银行回单》、《购销合同书》《银行协议书》《保证合同》《付款通知书》《发票》《业务合同》及相关会计凭证等，验证其他应付款会计处理的合理性和真实性。
（6）管理费用科目保荐业务工作底稿内容：
1）取得《管理费用主体构成表》，分析各主体管理费用余额及占比情况；
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复2）取得《管理费用明细表》，分析其管理费用的变动及原因；
3）抽取《银行回单》、《发票》、《付款通知书》及相关的会计凭证，核实管理费用的真实性、合理性。
重点问题6、申请人2016年6月实施了非公开发行，原拟募集资金11亿元，投入“医院手术部、ICU产品产业化项目”与“增加医院整体建设业务资金”两个项目，实际仅募集资金2亿元。请申请人说明本次募集资金投资项目与上述两个拟投资项目的区别与联系。
【回复说明】
一、本次募集资金投资项目与上述两个拟投资项目的联系与区别
（一）本次募集资金投资项目与2015年非公开发行拟投资项目介绍
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2015年预案||2016年完成2015年非公开发行实施|2016年预案||
|||项目投资额|募集资金拟投入额|实际募集资金拟投入额|项目投资额|募集资金拟投入额|
|1|医院手术部、ICU产品产业化项目|73,231.74|63,000.00|--|73,231.74|59,000.00|
|2|增加医院整体建设业务资金|65,817.72|47,000.00|20,000.00|46,876.67|25,000.00|
|合计||139,049.46|110,000.00|20,000.00|120,108.41|84,000.00|

2016年5月25日启动实施2015年非公开发行，截至2016年6月1日，仅发行对象梁桂秋已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。该次发行，梁桂秋认购数量为 8,521,516股，认购金额 2亿元。根据 2016年 6月 20日公告的《发行情况报告书》，公司拟使用该笔募集资金用于增加医院整体建设业务资金
中的医院整体建设项目。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复（二）医院手术部、ICU产品产业化项目内容和投资总额未发生变化，募集资金拟投入金额由6.3亿元调整为5.9亿元
1、医院手术部、ICU产品产业化项目内容和投资总额未发生变化
该项目内容和投资总额未发生变化，主要结合证监会对募投项目补流的监管政策要求进行了募集资金规模的调整，较前次非公开相比，募集资金只用于项目的资本化支出部分。目前该项目已处于土地整理前期投入阶段。
2、医院手术部、ICU产品产业化项目使用募集资金拟投入金额由 6.3亿元调整为5.9亿元
该项目总投资额为 73,231.74万元，主要由固定资产投资和流动资金构成，募集资金拟投入额59,000万元，该募集资金全部用于项目资本性支出。
该项目属于资本性支出费用为 59,156.64万元，属于非资本性支出费用为 14,075.11万元（建设投资中非资本性支出费用 3,775.11万元，铺底流动资金10,300万元）。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|是否为资本性支出费用|
|1|建设投资静态部分|61,931.74|--|
|1.1|建安工程费用|43,460.00|是|
|1.2|设备购置费用|13,244.00|是|
|1.3|安装工程费用|397.00|是|
|1.4|工程建设其它费用|2,112.74|--|
|1.4.1|前期咨询费|57.10|是|
|1.4.2|建设单位管理费|605.27|是|
|1.4.3|联合试运转费|308.35|是|
|1.4.4|勘察设计费|473.94|是|
|1.4.5|工程监理费|354.03|是|
|1.4.6|白蚁防治费|79.94|是|
|1.4.7|工程保险费|22.84|是|
|1.4.8|造价咨询费|154.17|是|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|1.4.9|职工培训费|57.10|否|
|1.5|基本预备费|2,718.01|否|
|2|建设投资动态部分|1,000.00|否|
|2.1|涨价预备费|1,000.00|否|
|2.2|建设期利息|0.00|否|
|建设总投资||62,931.74|--|
|3|铺底流动资金|10,300|否|
|项目总投资||73,231.74|--|

（三）增加医院整体建设业务项目投资总额由 6.58亿元调整为 4.69亿元，募集资金拟投入金额由4.7亿元调整为2.5亿元，用于不同的医院整体建设项目本次与前次募投项目差异的主要内容是规模减少，且用于不同的医院整体建设项目。
前次非公开根据未来三年公司医院整体建设业务新增资金需求测算为 6.58亿元，拟募集资金投入4.7亿元，主要用于上饶市立医院、四川省南江县人民医院、陕西省商南县医院、陕西省铜川市耀州区人民医院、陕西省山阳县人民医院、资阳市雁江区中医医院、许昌市第二人民医院七个医院建设项目，上述7个项目2015年非公开测算预计资金需求为5.86亿元，2016年非公开到账资金约2亿元主要用于上述7个项目的资金置换。
本次非公开募集资金拟投入2.5亿元，拟用于安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院五个医院整体建设项目，上述 5个项目测算预计资金需求为 4.69亿元，拟使用本次募集资金投入2.5亿元，不足部分由公司自筹资金补足。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复二、一般问题
一般问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回复有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊销的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
（一）履行的审议程序
2016年8月16日、2016年9月1日，公司第五届董事会第十一次临时会议、 2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于 2016年非公开发 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并对《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》进行公告。
（二）履行的信息披露义务
尚荣医疗已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
|||
|-|-|
|信息披露文件名称|公告日期|
|第五届董事会第十一次临时会议决议公告|2016年8月16日|
|关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告|2016年8月16日|
|2016年第五次临时股东大会决议公告|2016年9月1日|

综上，尚荣医疗已按《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义序。
二、填补回报措施与承诺的内容具有可操作性
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析、公司填补回报的措施、相关
主体的承诺内容具体如下：
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复（一）本次非公开发行摊薄即期回报对股东即期回报摊薄的影响
假设：
1、国内外政治稳定，宏观经济环境、社会环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行方案于 2016年 11月底实施完毕，该时间仅为公司估计，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用等因素的影响，本次非公开发行募集资金到账金额为 84,000.00万元，本次方案实际发行 8,000万股（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际发行股数的判断），本次非公开发行股数以经中国证监会最终核准发行的股份数量为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本444,066,978股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016] 48310002号《审计报告》，公司2015年度实现归属母公司股东的净利润为 136,060,255.31元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 132,263,321.74元；
7、假设2016年公司实现的非经常性损益合计与2015年相应数据持平； 2016年归属于母公司所有者的净利润在 2015年年度报告披露数据的基础上按照-20%、持平、20%的增幅分别测算；
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|总股本（股）|435,545,462|444,066,9781|524,066,978|
|本次募集总金额（万元）|84,000.00|||
|假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长-20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,606.03|10,884.82|10,884.82|
|基本每股收益（元/股）|0.3125|0.2475|0.2438|
|稀释每股收益（元/股）|0.3125|0.2475|0.2438|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.3124|0.2451|0.2077|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,226.33|10,505.12|10,505.12|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3038|0.2389|0.2353|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3038|0.2389|0.2353|
|扣非后全面摊薄每股收益（元/股）|0.3037|0.2366|0.2005|
|假设2：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,606.03|13,606.03|13,606.03|
|基本每股收益（元/股）|0.3125|0.3094|0.3047|
|稀释每股收益（元/股）|0.3125|0.3094|0.3047|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.3124|0.3094|0.2596|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,226.33|13,226.33|13,226.33|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3038|0.3007|0.2962|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3038|0.3007|0.2962|
|扣非后全面摊薄每股收益（元/股）|0.3037|0.2978|0.2524|
|假设3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,606.03|16,327.24|16,327.24|
|基本每股收益（元/股）|0.3125|0.3712|0.3657|
|稀释每股收益（元/股）|0.3125|0.3712|0.3657|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.3124|0.3677|0.3115|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,226.33|15,947.54|15,947.54|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3038|0.3626|0.3572|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3038|0.3626|0.3572|
|扣非后全面摊薄每股收益（元/股）|0.3037|0.3591|0.3043|

注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公
12016年6月21日公司2015年度非公开发行股票8,521,516股上市，故本次发行前的总股本数与2015
年12月31日总股本有差异。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
根据上述测算及假设，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（二）填补回报措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
1、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管
为尽快实现募集资金投资项目效益，在募集资金到位之前，公司将对募投项目进行前期投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现效益，增加以后年度对股东的回报。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）申请人相关主体出具的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生做出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）不越权干预尚荣医疗经营管理活动，不侵占尚荣医疗利益，切实履行对尚荣医疗填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果尚荣医疗的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进尚荣医疗修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复（4）承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
三、保荐机构核查意见
本保荐机构已取得并查阅了发行人相关董事会会议决议、非公开发行股票摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施、相关主体的承诺和公司的信息披露公告等文件。
经核查，保荐机构认为：尚荣医疗已按照《指导意见》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。对于本次非公开发 A股股票摊薄即期回报的影响分析具有合理性，公司填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，且公司董事、高级管理人员等相关人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《指导意见》等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
一般问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复（一）2011年 4月 25日，深圳证券交易所下发的《关于对尚荣医疗 2010年度报告披露工作的监管函》（中小板监管函【2011】第49号）
监管问题：
你公司计划于 2011年 4月 25日披露 2010年度报告，但你公司未按照本所《关于做好上市公司 2010年年度报告披露工作的通知》等规定及时、完整地提交年度报告披露相关文件，并且最初提交的年度报告全文内容与格式与中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2007年修订）》等规定有较大差异。
整改情况：
针对上述问题，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2007年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》以及深交所的相关规定，对公司2010年年报进行了补充更正并对外披露。同时，公司对相关人员进行了法律法规的培训和学习并对培训人员进行了考核，过培训和学习提高对上市公司规范运做的认识，规范工作流程，加强监督，确保以后及时、准确地履行信息披露义务。
（二）2011年 11月 25日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2011】105号）
监管问题及整改情况：
1、董事会专业委员会未运作
监管意见指出：“检查发现，你公司董事会各委员会尚未开展运作，尤其是审计委员会未与公司管理层和年报审计会计师进行事前、事中沟通，不符合《审计委员会年报工作规程》第五条和第六条的规定”。
整改情况：
针对上述事项，公司认真组织各专门委员会成员分别学习各自的实施细则，进一步明确各专门委员会的权利和职责，确保今后履行“先由专门委员会讨论评
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复审，再提交董事会审议”的决策程序以及“审计委员会未与公司管理层和年报审计会计师进行事前、事中沟通”，按照《审计委员会年报工作规程》的规定执行。
2、未开展内部审计工作
监管意见指出：“检查发现，你公司未设立内部审计部门，未设置专门岗位负责内部审计工作”。
整改情况：
针对检查提出的问题，公司立即招聘内部审计经理，成立内审部门并制定《内部审计制度》，内审部门按照相关规定开展工作。公司于 2011年 9月 30日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审计通过了《关于〈聘请王平等任公司内部审计部负责人〉的议案》、《关于制定〈内部审计制度〉的议案》，公司的内部审计工作将按照《内部审计制度》进行实施。公司将积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作的计划安排和执行情况，对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。
3、募集资金管理不规范
监管意见指出：“检查发现，你公司未于每季度对募集资金存放与使用情况进行检查，不符合《募集资金管理制度》第三十条的规定”。
整改情况：
针对上述问题，公司内审部门从 2011年第三季度开始，对公司募集资金的存放与使用情况进行每季度审计检查，并将审计报告发送审计委员会委员。
4、财务信息系统管理存在缺陷
监管意见指出：“检查发现，你公司部分工作人员拥有超出岗位职责的权限，如招投标部员工具有报表重算的权限；财务信息系统权限审批不规范，未保存权限审批记录。
整改情况：
公司对ERP信息系统管理员进行了培训，对先前 ERP信息系统的使用权限
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复问题进行了整改，规范了ERP系统的使用权限。今后公司严格按照《K3ERP系统管理制度》，填写使用ERP信息系统申请单，部门领导审批方可给予权限使用，以确保降低安全隐患。
5、部分制度制定和执行有待完善
监管意见指出：“检查发现，你公司财务管理制度内容不完整，如对财务基本原则、财务岗位设置、职责分工、财务人员的资格、管理缺少制度规范；未明确预计负债、会记政策和会计估计变更的决策程序等。检查中还关注到，你公司存在部门审批制度未得到执行的情况”。
整改情况：
针对上述问题，财务部重新梳理了相关制度，对财务基本原则、财务岗位设置、职责分工、财务人员的资格、管理等进行了规范，并明确预计负债、会计政策和会计估计变更的决策程序等。另外，根据公司规定，所有资金支付均需由财务总监或有权审批人审批后方可支付。
6、货币资金管理不规范
监管意见指出：“检查发现，你公司未编制银行存款余额调节表和现金盘点表，存在部门现金日记账登记错误的情况；对部分客户支付的赞助费，你公司未入账核算”。
整改情况：
公司积极整改，每月按时编制银行存款余额调节表和现金盘点表，定期对现金日记账进行核对检查。对于客户支付的赞助费，将严格按照开出的收据入账，防止收支不清和发生差错，今后公司将严格按照《财务管理制度》执行。
7、公司独立性不足
监管意见指出：“检查发现，你公司控股股东配偶（持有公司0.59%的股份）未在你公司担任除董事以外的其他职务，但负责保管你公司的公司公章、财务专用章和法人私章，并具有你公司网上银行资金支付业务的审批权限。你公司的独立性不足”。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复整改情况：
针对上述问题，公司从2011年9月5日起正式聘任黄宁为公司财务稽核员，负责公司网上银行资金支付业务的审批，无其他审批权限。另外，公司已按规定将公司公章、财务专用章及法人私章分别专人保管。
本次整改已于 2011年 12月 14日对外披露，详见《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于对深圳证监局公司治理情况的监管意见的整改报告》。
（三）2014年6月11日，深圳证券交易所下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函【2014】第79号）
监管问题：
你公司于2014年4月26日披露2013年年报，根据会计师事务所出具的《关联方资金占用专项审计报告》，你公司实际控制人梁桂秋及其亲属等六人2013年以备用金、差旅费、代缴个人所得税等形式非经营性占用上市公司资金，累计发生额318.38万元，年末余额为21.02万元。
整改情况：
针对该事项，公司已责成相关人员及时归还借款，并督促财务部及有关人员加强相关法律法规的学习，增强公司规范运作意识，定期检查关联方资金往来情况，杜绝类似情况发生，切实维护上市公司利益。截止2014年6月30日，相关人员款项均已归还，上述关联方资金占用情形已得到纠正，未对公司及其中小股东权益造成损害。
（四）2014年7月28日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《深圳证监局关于深圳市尚荣医疗股份有限公司的监管意见》（深证局公司字【2014】26号）
监管问题及整改情况：
1、规范治理存在的问题
（1）“三会”基础工作需要提高
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复监管意见指出：检查发现，公司部分股东大会通知的部分要求缺乏依据，
①如 2012年度股东大会通知中要求参加现场股东大会的股东进行事前登记，但是对于未在登记时间内登记的公司股东通知中规定“可以出席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权”，限制股东权利的行使。
②股东大会记录不规范，部分会议记录未记载计票人、监票人姓名，不符合《股东大会议事规则》第四十八条的规定。
③董事会会议表决票填写不规范，个别董事未填写表决票，与会议决议表述的全票赞成不符，违反了《董事会议事规则》第五十条的规定。
④此外，你公司专业委员会运作需加强。公司审计委员会与审计师对于 2011年年度审计仅作了事前沟通，未做事中沟通及事后沟通相关记录，不符合《审计委员会年报工作规程》第六条、第七条关于审计委员会与年审机构沟通事项的相关规定。
⑤薪酬与考核委员会2011年未召开会议，2012年仅召开一次会议，不符合《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第十三条关于每年至少召开两次会议的规定。
整改情况:
①该事项由于工作人员失误所致。公司当时在发现上述错误后，已立即修改股东大会通知，删除了该项限制股东权利的不合理规定。在实际会议召开中，公司严格遵照《公司法》等法律法规要求，没有限制股东依法行使权利。
②公司已将所有的股东大会资料进行了重新梳理、检查，对股东大会记录缺少计票人和监票人姓名的资料进行补充完善，并已重新改进会议记录方式、完善会议记录。公司已对相关工作人员进行了专项培训，今后公司将严格按照《股东大会议事规则》执行。
③由于工作人员疏忽，导致个别董事未及时填写表决票，该事项事后均已补填。针对该类问题，公司内部组织培训、整顿工作纪律，督促相关人员加强法规学习，规范工作流程，严格按照《董事会议事规则》规定执行，坚决杜绝此类错
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复误发生。
④公司已从 2012年开始加强并规范审计委员会的运作，所有的年度审计均与审计师进行了事前、事中、事后的沟通，并认真做了相关记录。审计委员会运作已严格按照相关规定执行。
⑤公司已根据实际情况重新修订了公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并经第四届董事会第十一次临时会议审议通过。修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定薪酬与考核委员会每年需召开一次会议，公司目前已按规定召开了薪酬与考核委员会会议。今后公司将严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。
（2）内幕信息知情人登记制度执行不到位
对于在江西省设立的全资子公司及投资建设尚荣医疗健康产业综合体（南昌产业园）的事项，你公司未登记内幕信息知情人。你公司的财务部门每月向统计局报送收入、成本等未公开信息，未履行任何审批程序，不符合公司《内幕信息知情人登记制度》、第七条、第十七条的相关规定。
整改情况：
公司高度重视并积极整改，针对内幕信息知情人登记制度执行不到位的情况，公司已进一步修订完善《内幕信息知情人登记制度》，今后公司将严格按照《内幕信息知情人登记制度》执行。公司将进一步组织内部培训学习，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，切实维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，杜绝类似事件发生。
（3）内审工作尚需改进
①你公司内审部门未按照公司《内部审计制度》的要求开展工作，未在会计年度结束后两个月内将2011年、2012年年度内部审计工作报告提交给审计委员会。
②你公司先后发生多次由公司提供担保的大额买方信贷事项，内审部门未对上述担保事项的审批程序及风险状况及时进行审计。上述事项不符合公司《内部
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复审计制度》第十七条、二十九条的规定。
整改情况：
①公司高度重视内审部门存在的问题和不足，从加强人员、强化培训入手，提高内审部门履职能力。从 2013年度开始内审部门已按照《内部审计制度》的工作要求向审计委员提交了《2013年度内部审计工作报告》，并已将《2011年度内部审计工作报告》、《2012年度内部审计工作报告》进行了补充。今后，内审部门将严格按照《内部审计制度》执行，切实履行内审部门的职责。
②针对上述问题，内审部门已及时对公司仍在担保有效期内的所有担保事项进行了补充审计,重点关注公司对外担保的审批程序、风险状况、被担保方经营情况及财务状况、反担保情况等方面。公司后续将加强内审部门对公司对外担保的合规审计，严格按照《内部审计制度》执行。
（4）子公司管理缺陷
2012年 4月，你公司设立加拿大子公司 SHENZHEN GLORY HOLDING SCO.LTD（以下简称“加拿大子公司”）。检查发现，加拿大子公司自2013年1月以来存在多笔资金的收付，支出主要用于购置房产、投资理财产品、房屋装修及水电费支出等。但在现场检查之前，你公司未对该子公司进行统一管理，未建账进行会计核算，资金支出均未履行审批程序，你公司对子公司的管理需进一步加强。
整改情况：
针对这一问题，公司立即进行了严格自查，按规定建立了加拿大子公司的账务台账，将该公司纳入公司子公司管理体系中，并已将加拿大子公司纳入 2013年第三季度财务报告合并报表范围并对财务人员进行了内部培训。
目前加拿大子公司100%的股权已转让给梁桂秋先生，相关程序已履行完毕，全部款项已支付完毕，相关会计处理已完成且不再纳入合并报表范围。另外，公司根据实际情况重新修订了《子公司管理制度》，今后公司将严格按照《子公司管理制度》执行，加强对子公司的监管，规范子公司财务管理及资金支付，杜绝类似情况发生。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复（5）存在的其他问题
①部分重大投资事项未按规定进行可研性分析，如你公司在江西省设立全资子公司及投资建设尚荣医疗健康产业综合体（南昌产业园，该项目拟投资 16.1亿元，属于重大投资事项，但未按照《董事会议事规则》第四十七条的规定，在该事项经董事会审议前由有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告。
②你公司所有印章的使用均未见相关的审批留痕，不符合公司《印章管理制度》第十五条的相关规定。
整改情况：
①公司对于投资建设尚荣医疗健康产业综合体（南昌产业园）高度重视。鉴于南昌当地政府部门已简化投资审批程序，允许社会投资主体自行编制项目可行性研究报告。为减少成本，提高工作效率，公司在深入研究的基础上组织人员自行编制了该项目可研报告，还在公司内部组织相关专家、高管进行了多次讨论和审定。
今后，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定对重大投资进行评审，聘请专业机构出具客观的可研报告，通过客观的可研报告对项目的全面分析，提高公司经营管理层决策的科学性和预见性。
②公司针对这一薄弱环节已根据公司实际情况重新修订了《公司印章管理制度》，人事行政部以通知的形式下发至公司各部门，目前公司已印制了印章申请表，并要求盖章文件附留一份在盖章人员处，加强了印章审批管理。审计部将不定期对公司用章情况进行检查，确保公司严格按照《印章管理制度》执行。
2、信息披露存在的问题
（1）部分董事高管薪酬披露不准确
2011年1月，你公司向董事梁桂忠一次性发放销售提成50万元，但公司在2011年年报中披露梁桂忠的薪酬仅4万元，与实际情况不符。你公司2011年年报中所有董监高关于“是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬”一项均填写为
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复“是”，与公司实际情况不符。
整改情况
针对该错误，公司及时在 2012年年报中进行了纠正。公司已加强对相关人员的业务培训，提高其专业能力，规范工作纪律，今后公司继续严格按照“定期报告的内容与格式”和《信息披露管理制度》要求，真实、完整的披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
（2）募集资金置换事项未披露
2011年 4月 2日，你公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换工作于 2011年 6月 15日完成。检查发现，你公司未披露置换情况，违反了公司《募集资金管理制度》第十七条的相关规定。
整改情况：
公司上市初期，工作人员对制度不熟悉，未能按规定在2个交易日内及时披露募集资金置换完成情况，该置换情况于2011年4月7日公告。
公司上市以来，已根据实际情况修订了两次《募集资金管理制度》，公司高度重视募集资金的管理及使用，通过不断完善制度的同时，加强内部培训学习以及与相关单位的专业沟通，持续规范募集资金的管理和使用。
（3）内审工作尚需改进
你公司 2011年年报中未披露审计委员会在年报制作过程中与年审会计师沟通、审阅公司财务报告、对 2011年财务报表进行表决等相关文件，不符合公司《董事会审计委员会议事规则》第十八条“审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露”的规定。
整改情况：
上市初期公司审计委员会部分人员对上市公司年报披露内容掌握不到位，造成2011年年报披露简单、不完整。公司从2012年年报已纠正，已通过组织人员培训、加强法规政策学习等全面整改，审计委员会在年报制作过程中与年审会计
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复师进行了沟通并审阅了公司财务报告等相关文件。公司将进一步规范内审工作，加强内审人员培训学习，加强审计委员会的专业运作，并严格按照“定期报告的内容与格式”和《信息披露管理制度》的要求执行，确保信息披露真实、准确、完整。
（4）信息披露相关制度有待完善
你公司信息披露事务管理相关制度中未对“对外发布信息的申请、审核、发布流程,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制做出规定，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条相关规定。
整改情况：
针对该问题，公司积极整改，公司已进一步修订了《信息披露管理制度》且对外披露，该制度进一步明确规定对外发布信息的申请、审核、发布流程,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等相关内容，并完善工作流程、明确相关责任、强化学习培训，公司将严格按照《信息披露管理制度度》的规定执行。
3、募集资金使用和管理存在的问题
（1）募集资金专户设立及三方监管协议签订的程序倒置
2011年2月21日，公司首发上市募集资金到位，但至 2011年3月24日才签订《募集资金三方监管协议》。2011年4月2日，第三届董事会第九次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》并明确存放募集资金的专户。
上述事项你公司存在三方监管协议签订不及时及决策程序倒置的问题，不符合《募集资金管理制度》第六条、第七条的相关规定。
整改情况：
2011年 2月公司挂牌上市之初，相关工作人员对募集资金管理工作尚不熟悉导致上述错误发生。公司已经要求相关责任部门、责任人认真吸取教训，加强学习培训，切实依法依规做好募集资金管理工作。今后公司将严格按照《募集资金管理制度》执行。
（2）募投项目管理及披露不规范
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复公司在《招股说明书》中披露募投项目“智能自控手术室技术改造项目”投资金额为13,537万元，三年投资额度分别为8,124万元、2,708万元、2,705万元。
根据公司定期报告披露，公司对该项目在2011年投入2,768.96万元、2012年和 2013年上半年均没有投入。对于上述情况公司未按照《募集资金管理制度》第十四条的规定，在实际使用募集资金与使用计划当年使用金额差异超过30%时，调整募集资金投资计划并进行相关披露。
整改情况：
公司根据“智能自控手术室技术改造项目”的规划，投入募集资金对公司原有产能进行了升级改造，升级改造之后公司产能基本可满足公司正常生产经营需要。另外，该募投项目从确定到公司上市及完成对原产能的升级改造，时间较长且市场环境发生了较大变化，如继续投资新建生产线会造成较大资源浪费。公司本着投资者利益不受损害的原则以及谨慎性，在未找到合适的新募投项目前，无法轻易变更募投项目并披露。
公司于 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》，将“智能自控手术室项目”剩余资金10,748.4275万元变更为：4,000万元用于收购普尔德医疗股权；
5,000万元用于对普尔德医疗进行增资；1,748.4275万元用于永久性补充流动资金并披露。
另外，结合本次检查情况，公司进一步修订完善了《募集资金管理制度》，今后公司将严格按照《募集资金管理制度》执行。
4、会计核算和财务基础工作存在的问题
（1）收入确认存在的问题：
①收入确认与披露的会计政策不符
公司的子公司尚荣医用工程主要为医院提供手术室装修等服务，根据公司披露的会计政策，此类业务收入确认需同时满足相关劳务已提供、取得客户确认的相关医疗工程的验收报告、预计与收入相关的款项可以收回等条件。检查发现，你公司确认部分项目收入时并未完全满足上述条件，如 2011年确认荣成第二人
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复民医院项目收入 917,1万元、成本 618.6万元，截止检查时公司尚未取的完工报告或验收报告；2012年确认大同市第五人民医院等六项工程收入时，并未取得验收报告，而是以完工证明代替，与公司披露的会计政策不符，共涉及收入 6,220.66万元、成本 3,823.89万元。你公司在 2013年报中会计政策补充披露为“取得客户确认的相关医疗工程的相关工程完工验收证明”。
整改情况：
造成部分收入确认与披露的会计政策不符的原因主要是公司工程收入确认的会计政策表述不完整和不准确，原为“取得客户确认的相关医疗工程的验收报告”表述不完整和不准确，根据公司业务实质，应为：“取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件。”公司已在2014年中报对公司披露的相关会计政策做了完整性和准确性的修正。
②部分工程收入确认的完工百分比标准不一致
根据公司披露的收入确认政策，对医院整体融资建设业务中的土建收入以完工百分比法来确认收入。但检查发现，你公司用来确认收入的完工百分比标准不一致，部分工程是以施工单位、监理单位和建设单位三方确认的完工进度单的进度作为完工百分比，部分工程是以公司向工程承包方支付款项的进度作为完工百分比。
整改情况：
公司原基于谨慎性对部分工程项目以公司向工程承包方支付款项的进度作为完工百分比计算。针对检查建议及结合实际情况，公司已在 2014年中报财务核算中对医院整体融资建设业务中的土建项目收入按照施工单位、监理单位和建设单位三方确认的完工进度作为完工百分比的确认原则。
③部分收入确认时点错误
检查发现，你公司在确认医用工程收入时，部分收入确认早于取得的验收报告或者完工证明时点，提前确认收入，如2011年至2012年期间，有大同市妇幼儿童医院等六项医疗工程项目的收入确认跨期，涉及相关收入1,231万元、成本 1,076.3万元；你公司在确认医院整体融资建设业务中的土建工程收入时，部分
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复项目由于公司的单据传递及工程款支付滞后，导致收入确认延迟。
整改情况：
公司个别项目收入确认出现时间差异主要是单据丢失后补办或传递不及时等原因造成。针对该问题公司及时召开相关会议责成财务部、工程部和大项目部等相关部门，严格按照《工程管理办法》中关于单据在业务各环节的流转要求执行，同时各责任部门每月定期对项目进度等情况进行沟通，确保单据及时传递。
另外，公司将进一步加强内部培训，强化财务管理职责，切实发挥财务部门在风险管控和会计监督中的核心作用，避免类似问题发生。
④部分收入确认政策不明确
你公司关于产品销售和提供设计劳务的收入确认政策不明确，导致相同或类似业务会计处理不一致。如 2011年，医用工程公司分别通过广州市千方医疗器械有限公司、深圳市优仕仪器设备有限公司发给汕大二院的移动 X线、吊塔等设备，收货日期分别为2012年6月16日、5月7日，但前者确认了相应的收入与成本，后者未予以确认。又如深圳市中泰华翰设计有限公司（以下简称“设计公司”）提供设计的劳务收入，部分收到对方图纸签收单确认收入，部分以收到对方发票确认收入，部分以收到款项确认收入，还有部分收入确认未有明确依据，收入凭证后未附任何原始凭证。
整改情况：
针对上述问题，公司高度重视积极整改，目前公司严格按照《物料控制及仓库管理办法》中“工地仓管必须每 10天传递邮寄回公司总仓签字的《送货单》、《外购入库单》”的规定执行，确保单据及时传递。另外，根据公司业务实质，公司子公司中泰华翰设计收入确认原则明确为：按照收到对方图纸签收确认单为收入确认的标准。
（2）资金使用不规范
①检查发现，2012年 5月，加拿大子公司与梁桂秋的直系亲属共同购买了一宗价值302.5万加元的房产，分别拥有该房产90%、10%的权益，并由梁桂秋支付定金10万加元。2013年1月，加拿大子公司支付了除订金以外剩余所有的
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复购房款项及相关税费 299.15万加元，其中包括梁桂秋的直系亲属应承担部分，且在后续支付该房所有的房产税及相关装修费用。2014年6月30日，你公司股东大会审议通过了，梁桂秋受让加拿大子公司100%的股权，并代为偿还加拿大子公司应付尚荣医疗、医用工程公司包括购房款的往来款项共计 367.14万加元（折合人民币约2,009.40万元）。2014年2月，梁桂秋已支付上述款项。
②检查还发现，在2011-2013年期间，你公司存在为梁桂秋提供期间借款 48万，以及梁桂秋、梁桂添(公司董事、实际控制人之弟)、黄宁(实际控制人之配偶)期间代垫所得税款共计 284.9万元的事项。上述借款与代垫税款在 2012-2013年陆续归还。此外，对于为实际控制人及关联方代垫税款，以及公司与梁桂秋妹妹的配偶的关联往来情况，你公司未在2012年报或2013年半年报中披露。
整改情况：
①梁桂秋先生受让加拿大子公司100%的股权事宜已履行公司相关程序，相关款项已全部支付完毕。公司为了进一步加强对子公司的管理，并根据实际情况修订了《公司子公司管理制度》，加强对子公司资金使用的监管。
②梁桂秋先生借款 48万元为代公司支付深圳大梅沙湾游艇会会员费，该款项已于 2012年 5月 8日归还，该事项已在 2011年报中披露。公司 2013年度为梁桂秋、梁桂添、黄宁代垫个人所得税款共计284.9万元，梁桂秋妹妹之配偶 2013年度业务借款 10万元，由于款项均已于当年收回，因此未在年报中披露。针对该事项公司已责成财务部等有关部门相关人员进行内部培训学习，督促相关人员学习相关法律、法规，定期检查关联方资金往来情况，杜绝类似情况发生，并建立长效监控机制，切实维护上市公司利益。
（3）分公司纳入合并依据不足
中泰华翰下设成都、惠州、南宁三家分公司，3家分公司 2011年、2012年的收入分别约2,522万元和612万元。这三家分公司与中泰华翰签订了承包合同，按年度缴交固定金额的管理费。根据承包合同，中泰华翰主要是配合分公司备案提供资料、负责分公司业务的合同盖章和收费证明、负责提供建筑行业设计甲级资质的保障与服务，对分公司引起的法律纠纷不负任何责任。中泰华翰也曾向年
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复审会计师出具说明称“各分公司之间实行财务独立核算、自主经营方式，以年度结算收取各分公司管理费。各分公司对自身负责，则其相关经营与管理与总公司无关”。中泰华翰对于分公司不存在管控，你公司将上述三家分公司纳入合并依据不足。
整改情况：
针对上述问题，公司正在办理惠州、南宁分公司注销手续，成都分公司合同到期后也将注销，2014年半年报已经不纳入合并报表范围。同时，公司已根据公司实际情况重新修订了《公司子公司管理制度》，并经2013年年度股东大会审议通过，公司子公司、分公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，严格按照《企业会计准则》和《公司子公司管理制度》执行，避免发生类似问题。
（4）会计处理不及时
经检查发现，你公司的会计处理不及时，未及时记录资产及相应负债，成本、费用也因未及时入账而存在跨期。如医用工程公司有两批货为 24.5万元的隔离电源系统、127.5万元的自动气密门，分别在于2010年8月、2010年11月确认收货，但直到2011年1月和2011年6月才确认存货及相应的应付账款；医用工程公司的平凉市第二人民医院工程项目，公司和工程承包人员于2011年12月双方签字确认完成工程量40.5万元，但2012年1月才确认相应的工程成本及应付账款；公司牡丹江第二人民医院项目建设前期的临时设施及外围工程于 2012年已经完工，但相关成本 380万元于 2013年 3月才入账；2012年 12月购买用于研发样机支出4.88万元，但2013年6月才计入研发费用；医用工程公司员工在2009年至2012年发生会务费、差旅费等销售费用共42万元，但于2013年5月、8月才报销入账等。
整改情况：
针对检查发现的问题，公司高度重视并积极自查整改，公司将严格执行《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定，切实提高财务管理和会计核算水平，目前公司已外部聘请财务专业人士充实财务部门。公司将进一步加强财务会计基础工作，规范财务核算，加强监督检查，加强内部培训，提高财务信息质量。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复（5）递延所得税有误
2011年-2013年医用工程公司作为高新技术企业，缴纳所得税率为15%。公司在 2011年计算递延所得税资产时，使用的税率是25%，导致递延所得税资产多计66.5万元，所得税费用少计66.5万元，不符合《企业会计准则第18号——所得税》第十七条的相关规定。
整改情况：
医用工程公司 2011年计算递延所得税资产使用的税率为24%。主要是根据当时国务院颁布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定：自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：2008到2012年，企业所得税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外，医用工程公司向龙岗区地方税务局申请之“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”备案通知书下达较晚，故 2011年度财务核算未能按高新技术企业15%税率计算递延所得税资产。公司2012年递延所得税核算时已按15%的税率计算。
（6）资金支付的内部控制存在缺陷
检查发现，你公司财务管理制度对资金支付审批权限及流程没有明确的规定。部分资金支付仅需申请部门负责人、财务经理及董事长签字即可，无需财务总监审批，公司所有通过网银支付的资金均由董事长配偶最终审核执行，你公司资金支付缺乏有效审核和控制。
整改情况：
目前公司已修订完善《财务管理制度》，加强了流程管理，强化了财务检查和监督责任，所有资金支付均需由财务总监或有权审批人审批后方可支付。董事长配偶为公司的财务稽核员，只负责公司网上银行的资金支付审批，无其他审批权限。公司将进一步加强内部管理，加强对资金支付的内部审计及监督检查，确保资金支付得到有效控制。
（7）财务基础工作存在的问题
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复你公司的财务基础工作较薄弱，如部分支票领用未签名；财务专用章和法人章均由同一人保管，无使用登记；财务副经理为公司财务信息系统的系统管理员，拥有管理员的所有权限；财务部门人员使用财务信息系统无需申请，由系统管理员根据需要自行分配；中泰华翰2012年12月的大部分凭证只有制单人员，无复核人员；对于尚在保修期内的医用工程的保养、维修费用，未预提预计负债；此外中泰华翰业务是提供设计劳务，存在将设计部人员工资计入销售费用或者管理费用，确认成本与收入不匹配的情况。
整改情况：
①在现场检查发现问题后,财务部立即补登未登记的领用支票，保证支票领用的完整性及真实性。
②目前公司财务专用章和法人章分别由财务部负责人和总经办保管。在使用财务专用章和法人章时均需严格按照《公司印章管理制度》的要求填写申请，审计部将不定期对公司用章情况进行检查，确保严格按照《公司印章管理制度》执行。
③检查期间，因公司财务信息系统正在升级改造中，因此财务副经理暂时拥有财务信息系统管理员权限，目前公司已关闭财务副经理的财务信息系统管理员权限。公司将严格按照《K3ERP系统管理制度》要求执行，规范使用ERP信息系统申请单，经部门领导审批后方可开通使用相应权限，以确保财务信息安全。
④公司已要求财务复核人员对中泰华翰2012年12月凭证进行补充复核，并对财务人员开展内部培训，要求财务人员按其职责及时对凭证进行复核，确保财务信息及时、准确、完整。
⑤对于尚在保修期内的医用工程的保养、维修费用，因金额较小且无法可靠计量，未计提预计负债。
⑥目前公司已将设计人员工资按项目分摊计入成本核算。公司已责成财务部门加强培训学习，规范财务核算，确保财务信息及时、准确、完整。
（五）2016年9月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第151号）
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复关注问题及回复：
2016年 9月 9日，深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于子公司与北银丰业资产管理有限公司共同投资设立医疗产业投资基金的公告》（公告编号：2016-086），公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”）拟与深圳市中金澳银资产管理有限公司(以下简称“中金澳银”)、北银丰业资产管理有限公司（以下简称“北银丰业”）共同投资设立深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“北银尚荣基金”）。
合伙企业的投资目标为公司与政府或公立医院共同成立医院管理公司或与医院管理公司共同投资乙方指定的医疗机构并取得其超过51%的控股权，为合伙人获取良好回报；全体合伙人的认缴出资额为人民币陆亿陆仟柒佰万元（￥667,000,000.00）。其中：中金澳银（普通合伙人）认缴出资额为人民币叁拾万元(￥300,000.00元)，尚荣投资（劣后级有限合伙人）认缴出资为人民币壹亿陆仟陆佰柒拾万元(￥166,700,000.00元)，北银丰业（优先级有限合伙人）认缴出资人民币伍亿元(￥500,000,000.00)（以实际募集金额为准）。
1、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
答复：
本公司的全资子公司尚荣投资参与北银尚荣基金事项不会导致同业竞争或关联交易。
该基金的普通合伙人（GP）为中金澳银，优先级有限合伙人（优先级LP）为北银丰业（该公司为北京银行理财管理计划通道北银丰业专项资产管理计划之管理公司），劣后级普通合伙人（劣后级LP）为本公司全资子公司尚荣投资。
该基金投向为本公司及本公司子公司投资建设的PPP医院建设项目。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复（1）深圳市中金澳银资产管理有限公司
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。
股东：深圳市中金通用投资有限公司持股50%、张振华持股50%。
与上市公司关系：中金澳银与本公司及子公司不存在关联关系或利益安排。
（2）北银丰业资产管理有限公司
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。
股东：经纬集团有限公司持股10%、新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司持股5%、力勤投资有限公司持股5%、北京联东投资（集团）有限公司持股5%、中加基金管理有限公司75%.
与上市公司关系：北银丰业与本公司及子公司不存在关联关系或利益安排。
尚荣投资拟与中金澳银、北银丰业共同投资设立北银尚荣基金不存在同业竞争或关联交易的情形。
2、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上述投资基金中任职，如有，请分别说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。
答复：
除公司全资子公司尚荣投资拟认缴出资为人民币壹亿陆仟陆佰柒拾万元(￥166,700,000.00元)（占比24.993%）外，公司控股股东、实际控制人无其他基金份额认购计划。公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦无基金份额认购计划。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复除了尚荣投资向投资基金投资决策委员会委派1名委员外（具体人选尚未确定），公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无在投资基金中任职的计划。
3、你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。若无，请你公司在公告中承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
答复：
目前，公司不存在直接使用募集资金投资产业基金情况；公司过去十二个月内不存在用募集资金补充流动资金的情形。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司承诺：本次投资由尚荣投资自筹资金出资，不涉及使用募集资金。在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司将严格遵守《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。
同时，公司并按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
三、保荐机构核查情况
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年来收到的监管函及相关回复，查询了中国证监会、深圳交易所及其他网站的公示信息，查阅了发行人历年来的
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对发行人董事会办公室相关工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；2、针对深圳证券交易所出具的监管关注和限制交易决定，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件。公司针对最近五年被深圳证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整改，该等措施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司通过认真落实涉及公司内控制度建设、信息披露等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。整改措施完善，整改效果良好。
一般问题3、《尽职调查报告》2-3-138页，《律师工作报告》2-6-106页两处公司组织结构图存有差异，请保荐机构和律师说明差异的原因。
【回复说明】
《律师工作报告》2-6-106页的公司组织结构图与保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票尽职调查报告》2-3-138的公司组织结构图存在差异，系因《律师工作报告》遗漏所致，造成了错误。发行人律师对此处错误深表歉意，并保证在以后执业过程中更加严谨、细致，注重文书质量，提升执业水平。
发行人律师出具补充法律意见书（一）对公司组织结构图作补充披露。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复一般问题4、普尔德医疗的全部土地使用权、部分房屋所有权，瑞杰医疗的全部土地使用权和房屋所有权，六安尚荣无纺布全部土地使用权和房屋所有权被设置了抵押。请申请人说明抵押的具体情况以及对公司的影响。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
一、发行人及其控股子公司土地、房产产权抵押的具体情况
公司及其控股子公司共合法取得11块土地所有权、17处房屋所有权，其中2块土地、6处房屋已依法设定抵押，具体情况如下表所示：
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|序号|所有权人|权证号|坐落位置|面积（m²）|用途|他项权利|抵押合同编号|债务人|抵押权人|担保债权最高余额（万元）|担保债权发生期间|
|1|普尔德医疗|房地权证合产字第110108437号|萧城路以东1#职工宿舍|4,131.73|成套住宅|抵押|最抵字第2013111602号|普尔德医疗|徽商银行合肥太湖路支行|2,000|2013.11.18-2016.11.18|
|2|普尔德医疗|房地权证合产字第8110029469号|新站区纬九路与星火路交口职工宿舍2幢618等106套房|4,212.08|工业|抵押|最抵字第2013111602号|普尔德医疗|徽商银行合肥太湖路支行|2,000|2013.11.18-2016.11.18|
|3|普尔德医疗|房地权合产字第327820号|新站工业园普尔德4#职工宿舍楼|3,578.20|集体宿舍|抵押|最抵字第2013111602号|普尔德医疗|徽商银行合肥太湖路支行|2,000|2013.11.18-2016.11.18|
|4|普尔德医疗|房地权合产字第327821号|新站工业园区普尔德厂区食堂|3,966.85|其他|抵押|最抵字第2013111602号|普尔德医疗|徽商银行合肥太湖路支行|2,000|2013.11.18-2016.11.18|
|5|普尔德医疗|房地权合产字第338090号|新站工业园区内办公楼|3,518.74|办公|抵押|最抵字第2013111602号|普尔德医疗|徽商银行合肥太湖路支行|2,000|2013.11.18-2016.11.18|
|6|普尔德医疗|合新站国用（2011）第26号|合肥星火路以东|102,595.35|工业|抵押|最抵字第2013111601|普尔德医疗|徽商银行合肥太湖路支行|1,000|2013.11.21-2016.11.21|
|7|瑞洁医疗|合新站国用（2009）第028号|新站区沱河路|14,653.34|工业|抵押|-|普尔德医疗|汇丰银行（中国）有限公司合肥分行|3,300或等值美元|-|
|8|瑞洁医疗|房地权证合产字第110108438号|萧城路以东消毒站|6,521.55|工业|抵押|-|普尔德医疗|汇丰银行（中国）有限公司合肥分行|3,300或等值美元|-|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复备注：普尔德医疗所有的4处房产（产权证号分别为房地权合产字第 327819号、房地权合产字第 338084号、房地权合产字第 338086号、房地权合产字第 338088号，其中原房地权合产字第 338084号、房地权合产字第 338086号、房地权合产字第 338088号因更换房产证，房产证号变更为房地权证合产字第8110247030号、房地权证合产字第8110247031号、房地权证合产字第8110247029号）、六安尚荣无纺布所有的土地（产权证号为裕国用（2010）第C.S：8749号）及 2处房产（原产权证号为房地权证裕安字第 4175910号、房地权证裕安字第4175911号，因更换房产证后房地合一，房产证号变更为皖（2016）六安市市不动产权第 9002247号、皖（2016）六安市市不动产权第 9002248号），因债权人已经出具书面还清款项的证明或还款凭证，证明债务人普尔德医疗已经清偿主合同项下的债务。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条的规定：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭……”上述房产及土地设定的抵押权已消灭。
二、发行人及其控股子公司土地、房产抵押对公司的影响
公司及其控股子公司以土地、房产抵押贷款，是企业通常的融资行为。银行在企业贷款时通常要求将能够抵押的土地、房产等固定资产予以抵押，从而保证银行贷款风险的可控性，也符合企业获得银行贷款的现实情况。公司控股子公司抵押的土地及房产是控股子公司主要生产经营场所，如控股子公司无力偿还贷款，抵押的土地及房产存在被变卖、拍卖以偿还银行贷款的风险。
但从公司的财务状况来看，公司偿债能力较强，随着公司现代化医院建设整体解决方案及相关配套服务逐步成熟，盈利能力及偿债能力进一步提高，公司正常生产经营产生的现金流量足以支付贷款的利息。同时，根据公司以往的偿债记录，不存在贷款逾期的情形，公司银行资信良好，良好的资信状况为公司偿债能力提供了有力的保障。公司有能力按约定偿还抵押借款，抵押的房屋及土地被执行抵押权的风险较小，房屋及土地抵押对公司经营不会产生重大不利影响。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复经核查，保荐机构认为，发行人经营情况良好，具有较强的偿债能力，随着公司现代化医院建设整体解决方案及相关配套服务逐步成熟，盈利能力及偿债能力将进一步提高，发行人正常生产经营产生的现金流量足以支付贷款的利息。同时，根据发行人以往的偿债记录，不存在逾期贷款的情形，发行人银行资信良好。
发行人有能力按约定偿还抵押借款，抵押的土地及厂房被执行抵押权的风险较小，土地及厂房抵押对发行人经营不会产生重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，从发行人的财务状况来看，发行人偿债能力逐年增强，随着公司现代化医院建设整体解决方案及相关配套服务逐步成熟，盈利能力及偿债能力将进一步提高，发行人正常生产经营产生的现金流量足以支付贷款的利息。同时，根据发行人以往的偿债记录，不存在逾期贷款的情形，发行人银行资信良好，与多家金融机构保持着良好的合作关系，良好的资信状况为发行人偿债能力提供了有力的保障。发行人有能力按约定偿还抵押借款，抵押的土地及厂房被执行抵押权的风险较小，土地及厂房抵押对发行人经营不会产生重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
一般问题5、请保荐机构和律师核查百士德医疗租赁厂房占用土地和厂房本身的合法合规情况、厂房的所有权情况。
【回复说明】
一、百士德租赁的土地、厂房所有权情况
根据庐江县乐桥镇人民政府于2016年11月24日出具的《情况说明》，百士德医疗所租用房产系庐江县乐桥镇人民政府于2009年10月建造，自情况说明出具之日五年内，不存在拆迁等计划，不会对百士德医疗的生产经营产生重大不利影响。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复二、百士德医疗租赁厂房合法合规性
2012年12月11日，普尔德医疗因新设百士德医疗，与庐江县乐桥镇人民政府签订了《投资协议》，约定在庐江县乐桥镇工业区投资设立百士德医疗；同时，协议约定租赁庐江县乐桥镇人民政府厂房作为新设公司百士德医疗的生产经营场所。2012年12月20日，庐江县乐桥镇人民政府出具《证明》，庐江县乐桥镇人民政府确认百士德医疗有权使用该租赁房产，该租赁房产为庐江县乐桥镇人民政府所有，权属清晰。
根据百士德医疗与乐桥镇人民政府签订的《厂房租赁及投资协议》，百士德医疗整体租赁乐桥镇人民政府的新老厂房总建筑面积3,800平方米，租赁时间为十年，租金一季度一付，交付时间为每季度的首月上旬。租金标准为：第一阶段每月租金为3元/平方米，第二阶段每月租金为4元/平方米；第一阶段每季度租金总额为34,200元人民币，第二阶段每季度租金总额为45,600元人民币。根据庐江县乐桥镇人民政府于2016年11月24日出具的情况说明，租赁合同履行过程中，乐桥镇人民政府对租金进行了减免，现租金标准为人民币82080元/年。
上述租赁房产未办理租赁备案登记，根据最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定：“……法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记不影响合同的效力”。2016年11月28日，公司实际控制人梁桂秋先生作出承诺：如应有权部门要求或决定，公司及其控股子公司百士德医疗需就承租的位于乐桥镇工业园区的房产补办或
取得权属证书，以及公司及其控股子公司百士德医疗因该等租赁房产而需承担任何罚款或遭受任何损失（包括该等房产被拆除需寻找替代性场所产生的任何费
用），本人将足额补偿公司及其控股子公司百士德医疗因此发生的支出或承受的损失，且无需公司及其控股子公司百士德医疗支付任何对价，确保不会因此给公司及其控股子公司百士德医疗的生产经营造成不利影响。上述租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形，并不影响相关租赁合同的效力及发行人子公司对租赁房产的正常使用。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复三、百士德医疗业务经营规模很小，对发行人持续经营能力影响很小
百士德医疗2015年末总资产164.91万元，净资产109.61万元，2015年度实现营业收入388.07万元，净利润4.25万元。占公司合并报表口径的上述比例分别为0.06%、0.07%、0.23%和0.03%
百士德医疗业务经营规模很小，对本次非公开发行不会造成实质性法律障
碍。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，百士德医疗租赁乐桥镇政府建造的房产作为生产经营场所，该房产因未履行报建手续存在被认定为违法建筑并被责令拆除的风险，。
但鉴于即使发生搬迁等事宜，由于百士德医疗对租用的房产并没有特殊要求，可租用其他房产作为替代，且公司实际控制人梁桂秋先生已作出承诺，将足额补偿由此给公司及其子公司百士德医疗造成的任何支出或损失。因此，就上述事宜可能产生的拆除、搬迁、罚款等事项均不会对公司或其控股子公司百士德医疗生产经营产生重大不利影响，对本次非公开发行不会造成实质性法律障碍。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，百士德医疗租赁乐桥镇政府建造的房产作为生产经营场所，该房产因未履行报建手续存在被认定为违法建筑并被责令拆除的风险，同时百士德医疗也存在被罚款的风险。但鉴于即使发生搬迁等事宜，由于百士德医疗对租用的房产并没有特殊要求，可租用其他房产作为替代，且公司实际控制人梁桂秋先生已作出承诺，将足额补偿由此给公司及其子公司百士德医疗造成的任何支出或损失。因此，就上述事宜可能产生的拆除、搬迁、罚款等事项均不会对公司或其控股子公司百士德医疗生产经营产生重大不利影响，对本次非公开发行不会造成实质性法律障碍。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复一般问题6、近年来，公司进行了多次收购。请申请人说明收购的原因和必要性。请保荐机构核查。
【回复说明】
报告期内，发行人共有六次收购，主要围绕公司所在的医疗产业链上下游进行，分别在医疗专业工程、医疗耗材、医疗器械、医疗设备等领域。随着这几年一系列的医改政策的制定和落实给公司的经营模式带来了新的挑战，公司为践行“设计服务、建筑工程、医疗工程、信息系统、设备配置、后勤服务、耗材产销”完整“医疗平台”产业链布局的战略目标，积极寻求并购重组外延式发展，促使公司快速向国内领先的医疗服务方案提供商转型，扩大上市公司医疗产业资源，提升上市公司市场竞争力和盈利能力。
尚荣医疗各次收购情况如下：
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|序号|收购标的|收购时间|收购金额（万元）|收购原因|收购必要性|
|1|广东尚荣|2013.5|400.00|广东尚荣具有房屋建筑工程施工总承包贰级资质和机电设备安装工程专业承包贰级资质，该资质公司收购前不具备。公司2011年登陆A股市场，公司业务模式逐步升级，由原来主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供以现代化医院建设整体解决方案，通过收购广东尚荣，公司获取医院建设必须的房屋建筑工程施工总承包资质，为公司以医院建设为核心的主营提供了业务发展基石。|为了促进主营业务的发展，延伸公司业务产业链，从洁净手术部向医院整体建设迈进，提升公司现代化医院建设整体解决方案业务的能力，完善业务资源结构，为医院建设提供专业服务一体化的商业模式。|
|2|普尔德|2013.9|9,000.00|普尔德主营业务为一次性医疗卫生用无纺布和无纺布制成品的生产、研发和销售，主要产品为医用纳米抗菌抗病毒复合材料、一次性手术包、一次性手术衣及防护服等医用耗材。普尔德客户定位于大中型医院，与尚荣医疗的客户资源一致，且属于尚荣医疗产业链的延伸环节。尚荣医疗出于|尚荣医疗从自身的发展战略需要，通过收购进入医用耗材市场，推动产业链的纵深发展。|

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|||||公司战略考虑，决定通过增资及股权收购普尔德医疗55%的股权，成为其控股股东，一方面拓展自身产业链、增加产品种类，另一方面可以实现渠道的整合，为公司实现进一步做大做强医疗产业的战略目标奠定基础。||
|3|六安尚荣无纺布|2013.12|2,030.00|六安尚荣无纺布主营业务为一次性医疗卫生用无纺布和无纺布制成品的生产、研发和销售，其主要产品为无纺布原料及制成品等。该公司为普尔德上游企业，收购该公司主要满足普尔德医疗不断增加的业务量，同时增强公司在医用耗材的核心竞争力。|满足普尔德日益增长的订单量，随着普尔德业务的增长，现有的厂房及员工无法满足生产需求，本次收购缓解了订单生产的压力，增加了产能。公司地处六安市，工人的平均工资比合肥市的低，通过收购有利于降低人力成本，增强产品竞争力。|
|4|锦洲医械|2014.9|10,140.00|锦洲医械主要业务为骨科耗材的研发、生产和销售。尚荣医疗出于公司战略考虑，为拓展自身产业链、增加产品种类充分利用公司积累的医院资源，强化渠道协同效应，进一步提升公司医用耗材领域市场占有率，扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力，对锦洲医械进行了收购。|公司通过收购进入骨科耗材行业，骨科市场前景广阔，可为公司带来新的利润增长点。公司通过收购锦洲医械，将进一步提升公司医用耗材业务领域的层次，完善公司在高端医用耗材领域的布局，是实施公司搭建多层次、多品种的医用耗材产销平台战略目标的重要举措。|
|5|普尔德控股|2015.1|9,825.00|鉴于标的公司主要从事贸易和投资业务，其下参、控股企业的主营业务为无纺医疗用品和医用无纺布制成品、卫生材料的生产、研发和销售。标的公司在国外市场开拓客户，接受订单，然后将订单分至投资的各子公司，或直接从境内公司采购产品出口给国外客户。公司产品的主要销售市场为美国、欧洲、南美洲和日本，与公司拓展海外采购和销售渠道，与国际市场的交流与合作，提供良好的平台的同时也属于尚荣医疗产业链的延伸。|（1）中国医疗耗用品有着巨大的潜在市场，被称为中国医疗用品市场最后一个待发掘的金矿。据专家预测，未来十年中国医疗卫生机构对一次性医疗防护用品的使用量将会激增并占到市场份额的50%，年市场总规模每年应该在300-500亿人民币，具有较大的市场发展空间。（2）目前市场上具有竞争优势的生产企业包括APLUS（苏州艾兴无纺布|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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||||||制品有限公司）、M&F（欣意特种无纺布制品有限公司）以及港普尔德控股，行业尚存竞争空间。尚荣医疗选择在国内市场准备启动延伸这一行业，可加大尚荣医疗利润增长点。|
|6|台湾康源|2015.9|2,501.20|（1）为了实现公司发展战略，延伸公司医疗器械和设备产品的产销产业链；（2）公司利用台湾康源的技术优势和生产管理优势，实现公司在手术室设备在渠道、技术、人才等方面的资源共享；（3）公司将通过台湾康源这一平台，收购整合台湾的优质医疗器械及设备企业，以提升公司产品的技术水平及丰富产品线。本次交易的实施，有助于公司器械及设备产品产销平台的发展，扩大公司手术室设备的市场占有率，增强公司的产品竞争力，符合公司的发展战略。|随着公司医院建设整体解决方案订单的不管增加，在器械及设备产品在的需求也不断的增大。台湾康源设立于 2010 年 8月，公司成立开始即投入医院手术房设备产品领域的开发经营，主要产品为数字化手术室系统的开发、医疗手术无影灯、LED手术无影灯、电动手术床等相关产品。公司的产品已成功销往17个国家。台湾 康 源 已 陆 续 取 得ISO-13485，CE Mark，及GMP等相关认证。公司本次对台湾康源增资扩股有助于公司器械及设备产品产销平台的发展，扩大公司手术室设备的市场占有率，增强公司的产品竞争力，符合公司的发展战略。|

经核查，保荐机构认为，发行人历次收购均围绕现有医疗健康产业链进行延伸，符合公司打造“医疗平台”产业战略方向，有利于促进主营业务发展，优化资源配置、扩大企业规模、提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。从目前实施情况来看，并购整合取得较好的产业协同效果，促使公司快速向国内领先的医疗服务方案提供商转型，扩大上市公司医疗产业资源，提升上市公司市场竞争力和盈利能力，并购原因合理，具备必要性。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复【本页无正文，为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年12月1日
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 反馈意见回复【本页无正文，为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
保荐代表人：
袁科 马乐
2016年12月1日东兴证券股份有限公司2016年12月1日