A股代码：002277 A股简称：友阿股份
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第一期员工持股计划（草案）摘要（二级市场购买股票方式）
二〇一六年五月
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，和《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划是公司第一期员工持股计划。本员工持股计划筹集资金总额上限为 20,000万元，分为 20,000万份，每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次持股计划参与认购的员工 114人，其中认购员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员12人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划进行管理，通过二级市场购买的方式取得并持有友阿股份股票。
4、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划的存续期为18个月，自本草案通过股东大会审议之日起算。
6、招证资管受托管理的资产管理计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算。
7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后、经《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】 337号）批复的非公开发行结束后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要目 录
声明................................................................ 2特别提示............................................................ 3目 录............................................................. 5一、释义............................................................ 6二、员工持股计划的设立原则.......................................... 7三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................ 7四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模.......................... 8五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................. 9六、员工持股计划的管理模式......................................... 10七、资产管理机构的选任、协议主要条款............................... 11八、公司融资时本员工持股计划的参与方式............................. 12九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................... 12十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法........................... 13十一、员工持股计划履行的程序....................................... 14十二、其他重要事项................................................. 14
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要一、释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：
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|公司、本公司、友阿股份|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司|
|友阿股份股票、公司股票|指|友阿股份流通的人民币普通股股票，即友阿股份A股|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划、本次员工持股计划|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划|
|草案、本草案、 本员工持股计划草案|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|存续期|指|自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续期限|
|锁定期|指|自公司公告最后一笔买入过户至定向计划名下之日起算|
|资产管理机构、招证资管|指|招商证券资产管理有限公司|
|资产管理计划|指|招证资管作为管理人就本员工持股计划设立的定向资产管理计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要二、员工持股计划的设立原则
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“公司”、“本公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》设立员工持股计划。员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。
2、公司本次员工持股计划的参加对象（即计划持有人）为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员和骨干员工。
3、全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定，监事会核实并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（二）本次员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过20,000万份，总金额不超过20,000万元。本次参加认购的员工总人数114人，其中认购员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员12人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
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||||参加对象姓||||持有的计划份额||占总份额|
||序号||||职位|||||
||||名||||（万份）||比例|
|1||胡子敬||董事长||2,000||10.00%||
|2||陈细和||董事、总裁||1,200||6.00%||
|3||崔向东||董事、副总裁||750||3.75%||
|4||刘一曼||董事、党委副书记||750||3.75%||
|5||龙建辉||董事、工会主席||750||3.75%||
|6||杨启中||监事会主席||750||3.75%||
|7||陈学文||董事、董事会秘书||750||3.75%||
|8||许惠明||董事||750||3.75%||
|9||陈景||监事||200||1.00%||
|10||杨玉葵||监事||100||0.50%||
|11||龙桂元||财务总监||750||3.75%||
|12||胡硕||营运总监、品牌招商事业部部长||750||3.75%||
|公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，共计12人||||||9,500||47.50%||
|公司及子公司核心管理人员和骨干员工，共102人||||||10,500||52.50%||
|合计||||||20,000||100.00%||

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，分为20,000万份，每份份额为1元，单个员工必须认购整数倍份额，最低认购金额为1万元（即10,000份）。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托招证资管设立资产管理计划，通过二级市场购买股票的方式取得并持有友阿股份股票。
员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，且经《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】337号）批复的非公开发行结束后，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以员工持股计划设立金额上限20,000万元和公司2016年5月20日的收盘价
10.77元/股测算，本计划所能购买的标的股票数量上限约为1,857.01万股，占公司现有股本总额的3.28%。本员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以2016年5月20日标的股票收盘价10.77元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为18个月，自草案通过股东大会审议之日起算。
本员工持股计划的存续上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议通过
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致定向计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、定向计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起算。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。
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|2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于|
|信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：|
|（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日|
|前30日起至最终公告日；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；|
|（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过|
|程中，至依法披露后2个交易日内。|

六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托招证资管管理。
七、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任招证资管作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（二）资产管理协议的主要条款
1、类型：定向资产管理计划
2、委托人：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（代员工持股计划）
3、管理人：招商证券资产管理有限公司
4、托管人：华夏银行股份有限公司长沙分行
5、目标规模：本定向计划规模上限为2亿份
8、委托期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限，与员工持股计划的存续期相同。
9、委托资产的保管与处分：委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
10、费率
（1）管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定；
（2）托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（3）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
11、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继承并继续享有。
3、在本持股计划存续期内，持有人因出现下列情形之一，而与公司（含公司下属分子公司，下同）解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
（2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
（3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
（4）持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低。
5、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（四）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
十一、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会投票表决时将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后、且经《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】337号）批复的非公开发行结束后方可实施。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会2016年5月23日