东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司（一下简称“东吴证券”）||被保荐公司简称：雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”）|||
|保荐代表人姓名：尹鹏||联系电话：0512-62938520|||
|保荐代表人姓名：狄正林||联系电话：0512-62938520|||
|现场检查人员姓名：尹鹏、许子辉、李海宁|||||
|现场检查对应期间：2015年度|||||
|现场检查时间：2015年12月22日~2015年12月23日|||||
|一、现场检查事项|现场检查意见||||
|（一）公司治理|是||否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|√||||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|√||||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|√||||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|√||||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、|√||||

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|部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||

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|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|

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|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目|√||

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|进度、投资效益是否与招股说明书等相符||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|
|（六）业绩情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√（公司 2015 年前三季度营业收入较上年同期增加 100.44%；归属于上市公司股东的净利润增加 242.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少 2.66%，预计 2015 年度净利润与上年同期相比扭亏为盈 20,000万元至25,000万元。）|
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√（业绩大幅波动原因如下：1、2015年一季度生猪价格持续低迷，自三月下旬开始出现回升，五月份开始，商品肉猪及商品仔猪价格进入明显上涨通道，二季度商品肉猪价格上涨 25%左右，商品仔猪上涨超过30%，商品仔猪销量占公司生猪产品比重较大，使公司利润水平较高，虽然 9-10月份生猪价格出现小幅回落，但仍然保持在较好的盈利水平；2、公司养殖环节新模式逐步推广开始试运行，部分猪舍已转让给合作方，同时由于受公司控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司股权转让的影响，对公司盈利带来一定影响。）|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|
|（七）公司及股东承诺履行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||

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|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√（雏鹰农牧2015年 7月8日公告：近日收到公司控股股东侯建芳先生转来的中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“中国证监会河南监管局”）[2015]15 号《行政监管措施决定书》，主要内容如下：“侯建芳先生作为公司的控股股东，自 2014 年 8 月19 日至 2015 年 6 月 16 日期间，通过深圳证券交易所系统累计减持公司股份 6507 万股，占公司总股本的比例为 6.23%，你在累计减持公司股份比例达到 5%时，未向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并通知公司予以公告，在履行报告和信息披露义务前||

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||也未停止卖出雏鹰农牧股票。上述行为违反《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）第十三条的规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货诚信档案。 ”东吴证券在知悉上述情形后，迅速组织人员对雏鹰农牧相关人员进行培训。为消除上述情形带来的影响，侯建芳先生于2015年7月16日-21日、11月13日两次增持雏鹰农牧股票，累计金额超过 1.6亿元，雏鹰农牧部分董事、监事、高级管理人员在 11 月 13 日增持雏鹰农牧股票，合计增持金额超过 1 亿元。同时雏鹰农牧控股股东侯建芳先生向广大投资者表示了诚挚的歉意，并表示今后将加强对相关法律法规的学习理解，同时承诺今后将避免此类事件的再次发生。|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|现场检查未发现其他应予披露的重大问题。||

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015年度现场检查报告》之签署页）
保荐代表人： 尹鹏 狄正林
东吴证券股份有限公司2016年1月7日