民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
连续停牌前股票价格发生异动的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“上市公司”或“公司”）连续停牌前股票价格波动情况进行了核查，核查结果如下：
一、停牌前20个交易日神州高铁股票二级市场股价变动情况
因筹划与上市公司有关的重大事项，神州高铁自2015年3月12日起向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌前 20个交易日（2015年 2月 4日至 2015年 3月11日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
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|-|-|-|
|2015年2月4日收盘价|2015年3月11日收盘价|差额|
|25.40|38.96|13.56|
|1,529.04|1,689.15|160.11|
|1537.11|1706.41|169.30|

剔除大盘因素影响涨跌幅 42.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 42.38%
经核查，本独立财务顾问认为：公司股价在停牌前 20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，即剔除深证综合指数、深证制造业指数平均收盘价平均涨幅因素影响后，累计涨幅超过20%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，存在异常波动情况。
二、自查期间内自查范围内人员买卖神州高铁股票情况的核查
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，上市公司总经理、董事赖伟强的配偶魏立东，上市公司监事杨建配偶吴嵽，上市公司证券事务代表侯小婧之母杨湘华有买卖股票的情况。
（一）魏立东买卖公司股票的情况
魏立东于本次重组交易自查期间存在买卖神州高铁股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|248900|00|10,000|10,000|
|248900|00|－10,000|0|

魏立东买卖神州高铁股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。截止本核查意见签署日，魏立东持有神州高铁股票0股。
魏立东出具了《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，如下：1、本人交易神州高铁股票的时间系在神州高铁与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
2、本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
赖伟强出具了《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，如下：1、本人配偶魏立东交易神州高铁股票的时间系在神州高铁与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人配偶亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人及本人配偶未掌握本次交易的内幕信息。
行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
（二）吴嵽买卖神州高铁股票的情况
吴嵽于本次重组交易自查期间存在买卖神州高铁股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|011300|00|10,300|10,300|
|011300|00|－100|10,200|
|011300|00|－2,000|8,200|
|011300|00|－8,200|0|

吴嵽买卖神州高铁股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。截止本核查意见签署日，吴嵽持有神州高铁股票0股。
吴嵽出具了《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，如下：
1、本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
2、本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
杨建出具了《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，如下：
1、本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人配偶亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人及本人配偶未掌握本次交易的内幕信息。
2、本人配偶吴嵽交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
（三）杨湘华买卖公司股票的情况
杨湘华于本次重组交易自查期间存在买卖神州高铁股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|259000|00|5,000|5,000|
|259000|00|－3,000|2,000|
|259000|00|－1,900|100|
|259000|00|4,000|4,100|
|259000|00|1,000|5,100|
|259000|00|5,000|10,100|
|259000|00|2,000|12,100|
|259000|00|2,000|14,100|
|259000|00|2,000|16,100|
|259000|00|－6,000|10,100|
|259000|00|－3,000|7,100|
|259000|00|－7,000|100|
|259000|00|－100|0|

杨湘华买卖神州高铁股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。截止本核查意见签署日，杨湘华持有神州高铁股票0股。
杨湘华出具了《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》如下：
1、本人交易神州高铁股票的时间系在本人女儿知悉、参与神州高铁本次交易事宜之前，本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
2、本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
候小婧出具了《关于交易神州高铁技术股份有限公司股票的说明》，如下：
本次交易事宜之前，本人母亲交易神州高铁股票期间本人并未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人母亲亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人及本人母亲未掌握本次交易的内幕信息。
2、本人母亲上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
除上述情况外，本次资产重组的交易各方、标的资产方、中介机构及前述人员的相关人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖神州高铁流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖神州高铁股票或操纵神州高铁股票等禁止交易的行为。
（四）独立财务顾问核查意见
神州高铁股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
根据自查范围内人员出具的自查报告和声明以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，发生在自查期间内的买卖中：魏立东、吴嵽、杨湘华买卖神州高铁股票行为是基于个人判断而进行的独立操作，买卖期间尚未获知上市公司本次重大资产购买事项，不属于利用重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次资产重组的法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司连续停牌前股票价格发生异动的核查意见》之签字盖章页）
民生证券股份有限公司2015年月日