广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对《深圳市盛讯达科技股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制基本情况
公司按深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
1．控制环境
（1）管理层的经营理念和经营风格
公司管理层高度重视内部控制以及具体控制实施环境，公司主要面临如下经营风险：
1）新产品开发风险
游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，游戏运行相关的硬件技术和操作系统更新升级快。随着市场的发展和玩家体验的升级，如果公司无法持续推出受玩家认可的、成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长，导致公司不能及时向客户提交符合市场需求的产品，则将对公司的运营产生不利影响。
2）市场竞争导致经营业绩下滑的风险
手机游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引新客户，将给公司经营业绩带来下滑的风险。
3）核心人员流失风险
拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来不利影响。
4）客户集中导致的经营风险
报告期内，公司前五名客户收入占营业收入的比例为52.77%，客户集中度相对较高。公司主要客户基本为国内知名移动终端厂商或手机游戏发行商，公司未来拟继续加强与这些优质客户的战略合作。但是，如果未来公司与上述主要客户的合作业务量减少，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能降低其对公司产品的采购金额，给公司的经营带来较大的风险。
公司管理层对待这些经营风险的态度和控制经营风险的方法如下：
1）公司在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇及激励机制，引进行业中优秀的研发和运营方面的人才为公司服务，进一步提高公司的游戏开发优势和运营优势。
2）公司所有自有游戏研发项目均经过严格筛选和充分论证，有针对性的面向细分市场，通过玩法的持续创新和策划水平的不断提高，提升游戏的娱乐性与用户体验，提升核心玩家群体的粘性，打造满足市场需求的精品游戏。
3）在维护现有客户的同时，公司积极开拓新的客户，并继续加大游戏运营方面的投入。
4）公司在游戏研发和运营中，严格遵守国家各项法律法规的规定，不研发和运营违反相关政策规定的产品，合法经营。
5）公司将进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
（2）治理结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为完善的法人治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的
常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大问题做出决策，或提交股东大会审议。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，协助董事会对公司需要决策的相关事项提供咨询和建议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
1）股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
2）董事会
公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
3）监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。
监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
（3）组织机构
公司建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。
公司内设机构有综合事务部、财务部、证券部、运营中心、软件事业部等部门，聘用的高级管理人员和业务骨干均具备一定的学历和管理经验，能确保控制措施有效执行。
（4）人力资源
公司在人力资源战略与规划、招聘与配置、培训与人才发展、薪酬管理、绩效与福利、劳动关系都制定了与之匹配的政策与流程，并持续优化。同时，基于当下年轻人才的发展特点，设立了完整的人才晋升发展通道，促使员工在专业技能和个人素养方面不
断提升。
（5）企业文化
公司经过十多年的发展，构建了“创新、成长、进取、分享”为核心的企业文化。
公司坚持“以文化为载体，以创意为精髓”的研发理念，注重技术积累与创新，不断倾听和满足用户需求，不断延伸产品开发和创新运营模式，致力于争取早日实现“最具创想力的快乐梦想家”的战略愿景。
公司高度重视企业文化的宣传和推广，为每一位新进员工进行公司目标和价值观的宣讲，坚持“以人为本”的用人理念，营造良好的工作氛围和环境，为各类人才提供了广阔的事业发展空间、优良的成长环境，激发公司员工的积极性、主动性和创造性，促使每一位有能力、有事业心的人都能在公司发挥自己的能力，实现自我价值。
（6）内部审计
公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计监察部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计监察部设专职人员，对公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。
2、风险评估
公司高度重视风险管理，为促进公司持续、健康发展、实现经营目标，公司制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的内外部风险等均进行充分的评估，并制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保内外部风险的管控，确保公司经营安全。同时，依照公司各项管理控制制度，对风险指标实行实时监控，将公司承担的风险控制在可接受水平。
3、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制措施，主要包括：授权审批控制、预算管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、实物资产管理控制、绩效考核管理控制、独立稽查控制等。
1、授权审批控制：公司有完善的授权审批控制体系，明确了分级审批权限范围以
及授权程序与责任等规则，确定了股东会、董事会、独立董事、监事会在经营方针及投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限，同时也规定了经办人员在日常经营管理中各种事项的审批权限，
对于重大的日常业务事项实行集体决策审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
2、不相容职务相互分离控制：公司建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
3、会计系统控制：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求制订了适合公司的内部会计管理规范和监督制度，明确权责，相互制约。统一了公司内部会计政策和会计科目，规范了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序和方法，以合理保证各项目标的实现。
4、实物资产管理控制：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，以使各种财产安全完整。
5、绩效考核管理控制：在公司战略目标、部门目标和员工目标一致的前提下，通过目标分解、目标跟进和调整、过程辅导与激励、绩效评估、绩效评估结果反馈等活动，将绩效考核结果应用于奖金发放、工薪调整、职务升降、评优、岗位调整等方面，激励员工持续改进，促进员工发展，实现员工目标与公司战略目标同步达成。
6、独立稽查控制：公司设置专门的内部审计部门，对对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项进行审查。
4、信息与沟通
公司制定有《信息披露事务管理制度》等相关管理制度，持续不断地识别、收集、
整理与归纳来自内部与外部的各种信息。公司建立了横向和纵向相互通畅、贯穿整个公
司的信息传递渠道，确保与公司经营管理相关的各种重要信息在公司内部得到有效传递。同时，为了落实对年报信息披露责任人的问责机制，提高年报信息披露质量，提高自治自律水平，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对有关人员未按规定履行职责、义务或其他个人原因导致年报信息发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不良影响时，将追究其责任并给予严肃处理。
此外，公司也重视外部信息沟通，明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息对外披露的职责，明确了公司董事会秘书是公司信息披露工作的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项。同时，公司积极与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和意见反馈，并将有价值的信息提供给公司管理层，为决策提供参考依据。
5、内部监督
内部监督是指公司对内部控制的建立、实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制的缺陷，及时加以改进。公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部审计部实施。
1、监事会
公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为进行监督，检查公司财务状况，查阅账簿等其他会计资料，对公司的计划、决策及其实施进行监督，监事会对股东大会负责，维护全体股东和公司的合法权益不受侵犯。监事会向股东大会报告工作，根据公司章程规定行使职权。
2、审计委员会
审计委员会是董事会根据股东大会决议设立的专门机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计委员会直接指导内审机构的工作，提高了内审机构在公司整体组织框架内的地位，体现了内审的高层次性和权威性，同时，审计委员会创造条件保障内审人员发挥职能和作用，为内审工作的开展提供了一个良好的平台和依托。
3、内部审计部门
公司内审部门依据法律法规、公司章程、审计委员会工作细则等有关文件规定，负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支和有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计、监督。内审部门定期对各项内部控制制度进行评价，对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正，不断完善内控体系，切实保障公司内部控制制度的有效执行。内部审计的工作，有效防范公司经营风险和财务风险，优化公司资源配置，提高经济效益，增强了公司的风险防范能力。
这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。
二、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）内部控制的评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的公司为盛讯达母公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息披露、对子公司的管理、关联交易、募集资金、重大投资、内部信息传递和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、研究与开发、工程项目等。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
||||
|-|-|-|
|认定标准缺陷类型|税前利润潜在影响|资产总额潜在影响|
|重大缺陷|错报>利润总额5%|错报>资产总额1%|
|重要缺陷|利润总额1%<错报≤利润总额5%|资产总额0.1%<错报≤资产总额1%|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷||

（2）定性标准
1）财务报告内部控制重大缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告重大错报。其他表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象，包括但不限于：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②更正已经公布的财务报表；
③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2）财务报告内部控制重要缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告错报严重程度不及重大缺陷但仍可能导致公司偏离控制目标。
3）财务报告内部控制一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
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|-|-|-|
|认定标准缺陷类型|经营目标|资产安全目标|
|重大缺陷|造成潜在损失>利润总额5%|造成直接财产损失>资产总额1%|
|重要缺陷|利润总额1%<造成潜在损失≤利润总|资产总额0.1%<造成直接财产损失≤|

||||
|-|-|-|
||额5%|资产总额1%|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷||

（2）定性标准
1．具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司决策程序导致重大损失；
（2）严重违反法律、法规；
（3）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（4）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
（6）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
（7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2．具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司决策程序导致出现重大失误；
（2）公司关键岗位业务人员流失严重；
（3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（4）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
3．一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司管理层认为，根据财政部《企业内部控制基本规范》，公司内部控制于 2016年度在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。
四、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
2016年度，保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；审阅《深圳市盛讯达科技股份有限公司2016年内部控制的自我评价报告》等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：盛讯达现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制。《深圳市盛讯达科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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保荐代表人签名：
陈运兴 张每旭
广发证券股份有限公司年月日