深圳万讯自控股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使公司所赋予的权利，发挥专业优势，积极关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2016年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2016年度出席董事会会议情况
2016年度公司共召开了6次董事会会议，本人应出席会议6次，亲自出席6次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，对董事会会议所有议案均经过客观谨慎的思考并做出独立判断。本人认为2016年度履职期间公司董事会的召集召开合法合规，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2016年度履职期间公司董事会各项议案均投了赞成
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2016年度内，本人与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1、在2016年4月1日第三届董事会第九次会议上，发表了以下意见：
（1）关于2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期及累计对外担保情况的独立意见：2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日关联方违规占用资金的情况。
2015年度，公司为全资子公司成都安可信电子股份有限公司向银行申请借款1,000万人民币提供担保，截至2015年度末，公司对外担保累计金额为1,000万元。
公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规担保的情况。
（2）关于2015年度利润分配预案的独立意见：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意董事会提出的公司2015年度利润分配预案。
（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：报告期内，公司内部控制制度较为健全并得到了有效的执行，能够适应公司的实际经营需要，公司运作的各项风险能够得到有效控制，在对外担保、投资和筹资管理、子公司管理、内部监督等重点关注领域的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（5）对公司2015年度关联交易事项的独立意见：公司2015年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（6）关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见：2015年度，公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的。
（7）关于2016年度高级管理人员薪酬的独立意见：公司提出的高级管理人员薪酬标准和考核办法符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处内外
部环境和实际经营的需要，有利于提高公司的整体经营管理水平，我们同意2016年度高级管理人员薪酬方案。
（8）关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
(9)关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见:鉴于公司原激励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏因离职而不再符合激励条件，且公司2015年度净利润及营业收入指标未达到公司《限制性股票激励计划》规定的第二批解锁条件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的规定，将原激励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏已获授但尚未解锁的31.5万股限制性股票和未达到第二批解锁条件的118.8万股限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(10)关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见:本次股权转让出于公
司长期发展的需要，符合有关规定，本次转让不会影响公司的生产经营，有利于增加公司的抗风险能力。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司转让全资子公司股权暨关联交易的事项。
2、在2016年4月26日第三届董事会第十次会议上，发表了以下意见：
（1）关于非公开发行股票相关事项的独立意见：
a、关于公司符合非公开发行股票条件:根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
b、关于非公开发行股票方案:本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
c、关于非公开发行股票方案论证分析报告:公司编制的《深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
d、关于前次募集资金使用情况的报告:公司按照既定的募集资金使用方案使用了前次募集资金，并对前次募集资金的使用情况如实履行了披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
e、关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划:公司董事会制定的公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
f、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告:非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持续、健康发展。
综上，我们同意上述公司非公开发行股票相关事项，并同意提交股东大会审议。
（2）关于补选公司董事的独立意见：经我们审阅董事候选人熊伟先生的个人履历及相关资料，认为熊伟先生具备担任公司董事的资格和能力，能够胜任相应岗位，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务
规则对董事候选人任职资格的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，董事会审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意补选熊伟先生为公司第三届董事会董事，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
3、在2016年8月19日第三届董事会第十一次会议上，发表了以下意见：
（1）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情况的独立意见：2016年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的关联方违规占用资金情况。
2016年上半年度，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2016年6月30日违规担保的情况。
（2）对公司2016年半年度关联交易事项的独立意见：公司2016年上半年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（3）关于为成都安可信电子股份有限公司申请银行贷款提供担保的独立意
见：经过认真审核，我们认为：成都安可信电子股份有限公司是公司的全资子公司，目前经营状况稳定，信誉良好，公司为其提供担保是为了满足其日常生产经营流动资金的需求，有利于促进公司整体业务发展的顺利进行。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司为成都安可信电子股份有限公司申请银行贷款提供担保。
4、在2016年10月28日第三届董事会第十二次会议上，发表了以下意见：
（1）关于签订技术使用权转让协议暨关联交易的独立意见：本次签订技术使用权转让协议暨关联交易符合公司实际情况的需要，符合有关规定，本次交易不会影响公司的生产经营，有利于提高公司资产运营效率。本次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次技术使用权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，我们同意公司签署技术使用权转让协议暨关联交易事项。
（2）关于修订《公司章程》的独立意见：本次修订《公司章程》符合中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》等文件的规定以及公司实际情况，有助于进一步提升公司规范运作水平，符合公司和全体股东的利益。其中关于公司利润分配政策条款的修订有利于进一步维护公司股东特别是中小股东的
合法权利，为公司建立了积极、持续、稳定的利润分配政策，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。本次修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交2016年第二次临时股东大会审议。
5、在2016年11月14日第三届董事会第十三次会议上，发表了以下意见：
（1）调整后的公司非公开发行股票方案及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
（2）公司编制的《深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（3）非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
本人认为公司2016年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专门委员会履职情况
公司第三届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。本人作为公司董事会提名委员会召集人和战略委员会委员，积极参与了相关会议。
2016年度，提名委员会召开一次会议，本人亲自出席，会议审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》。
2016年度，战略委员会召开一次会议，本人亲自出席，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的战略规划的制定和落实情况、重点子公司的运作和管理情况、现金分红政策制订及落实情况、董事会决议执行情况进行了检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运作情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
本人按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
(一)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(二)报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
(三)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
2017年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展。
最后，对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
特此报告！
独立董事：
王岩