海宁中国皮革城股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2015年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、2015年，公司共召开了 14次董事会，其中参加现场会议 0次、通讯表决会议14次，本人对所有议案均认真审议。对董事会2015年度的所有议案均投了赞成票。
2、2015年度，公司召开薪酬与考核委员会会议一次，对所议议案进行了认真审议。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司 2015年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2015年3月25日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司
2014年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，认为：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截止2014年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保实际发生额 380万元，担保余额 20万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的0.004%。公司提供对外担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任的可能性非常小。
此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、关于公司募集资金2014年度存放和使用情况的独立意见
经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014年度募集资金的存放与使用情况，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。我们认为，公司编制的 2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度建设和运作情况。
4、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2014年度利润分配预案，我们认为：
该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2014年度利润分配的方案。
5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构。
（二）2015年 5月 5日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于公司非公开发行A股股票的独立意见
（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
（2）公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（3）公司董事会编制的《2015年度非公开发行 A股股票预案》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势。本次非公开发行股票可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合；同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（4）公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东
大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
综上所述，我们同意本次非公开发行 A股股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行 A股股票工作，以切实保障全体股东的利益。同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象之一为财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项定价公允，且履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
3、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们认为，公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和规章制度的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
4、关于公司未来三年分红规划的独立意见
公司制定的《未来三年（2015年-2017年）分红规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该分红规划有利于保障股东特别是中小股东的利益，实现投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于
全体股东共享公司发展的红利。我们同意该未来三年（2015年-2017年）分红规划。
（三）2015年5月26日，对公司第三届董事会第十次会议的《关于为控股子公司提供担保的议案》，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
被担保方新乡市海宁皮革发展有限公司为本公司控股子公司，风险可控。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，符合公司利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司为控股子公司新乡市海宁皮革发展有限公司向银行申请综合授信业务提供担保，公司按照51%的实际出资比例提供的担保额度5,100万元，期限八年，同意授权公司董事长在此额度内决定和签署相关文件。
（四）2015年7月28日，对公司第三届董事会第十三次会议的《关于聘任钱娟萍女士为公司总经理的议案》，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、经认真审阅本次会议聘任的钱娟萍女士个人履历及相关资料,我们认为钱娟萍女士的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，亦符合公司在转型升级和创新发展等方面的实际需要；未发现其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。
2、经核查，公司董事长任有法先生不再兼任公司总经理，任有法先生辞去公司总经理职务后，仍将继续担任公司董事长职务、公司董事会专门委员会等相关职务，任有法先生仍将继续为公司发展做出贡献，不会对公司的正常经营造成不良影响，公司对任有法先生辞任原因的披露与实际情况一致。
我们认为本次公司总经理的聘任，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意聘任钱娟萍女士为公司总经理。
（五）2015年 8月 18日，对 2015年上半年公司控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保以及募集资金存放与使用情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 6月 30日的违规关联方占用资金情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，除为本公司的控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保外，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期末，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保余额 1,297.34万元。
3、报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（六）2015年9月28日，在公司召开的第三届董事会第十六次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于终止公司原非公开发行股票方案涉及关联交易事项的独立意见
公司原非公开发行 A股股票方案的发行对象之一为财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系。由于自公司原非公开发行股票方案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟终止原非公开发行方案，并与财通基金管理有限公司等特定对象签订《<附条件生效的股份认购协议>的终止协议》,该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
2、关于公司本次非公开发行A股股票的独立意见
（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
（2）公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（3）公司董事会编制的《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势。本次非公开发行股票可进一步优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（4）公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
综上所述，我们同意本次非公开发行 A股股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行 A股股票工作，以切实保障全体股东的利益。同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
3、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们认为，公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和规章制度的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
三、专业委员会履职情况
计委员会委员，积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险，防患未然。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年任期内，利用召开董事会及其他时间的机会对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督：
2015年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
2、对年报编制、审计过程的监督：
在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
3、对公司治理及经营管理的监督：
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司和股东的利益。
4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
六、其他事项
2015年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。
2016年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
七、联系方式
Email：wxbhz@aliyun.com
独立董事：
翁晓斌