证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-072黄山永新股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议决定于2015年12月25日（星期五）在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次会议为公司2015年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十四次（临时）会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2015年12月25日（星期五）上午9:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月25日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月24日（星期四）下午15:00至2015年12月25日（星期五）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次临时股东大会的股权登记日为2015年12月21日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：黄山市徽州区徽州东路188号公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
（三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（四）审议《关于公司符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（五）审议《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
（六）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（七）审议《关于提请股东大会审议同意永佳集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》；
（八）审议《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》；
（九）审议《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
（十）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（十一）审议《关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）及其摘要的议案》；
（十二）审议《关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订<黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议>及<补充协议>的议案》；
（十三）审议《关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订<黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案》；
（十四）审议《关于提请股东大会授权本次董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
（十五）审议《关于提请股东大会授权办理利润补偿及涉及的股份回购与注销事宜的议案》；
（十六）审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（十七）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
（十八）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>其他相关规定的议案》；
（十九）审议《关于修订<公司章程>的议案》。
以上议案经公司第五届董事会第十三次、第十四次（临时）会议审议通过，议案十二部分内容及议案十九内容详见2015年11月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告，其余议案内容详见2015年12月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
以上议案均为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除议案十九外，关联股东需回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席
会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2015年12月23日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。
3、登记地点：公司证券投资部。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号；
邮 编：245900；
传真号码：0559-3516357。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：投票代码为“362014”。
2、投票简称：“永新投票”。
3、投票时间：2015年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“永新投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||本次临时股东大会所有议案||100||
|1||关于公司符合发行股份购买资产条件的议案||1.00||
|2||关于公司发行股份购买资产方案的议案||2.00||
|2.1||交易方案||2.01||
|2.2||发行股份购买资产的具体方案||||
|2.21||交易对方||2.02||
|2.22||标的资产||2.03||
|2.23||交易价格及评估值||2.04||
|2.24||支付方式||2.05||
|2.25||发行股份||||
|2.251||发行股票的种类和面值||2.06||
|2.252||发行方式||2.07||
|2.253||发行对象||2.08||
|2.254||定价基准日和发行价格||2.09||
|2.255||发行数量||2.10||
|2.256||股份锁定安排||2.11||
|2.257||上市地点||2.12||
|2.258||本次发行前的滚存利润安排||2.13||
|2.26||过渡期损益安排||2.14||
|2.27||利润补偿||2.15||
|2.28||减值测试及补偿||2.16||
|2.29||利润承诺关键人员的任职期限承诺与保证||2.17||
|2.210||利润承诺关键人员的竞业禁止义务||2.18||
|2.211||本次发行决议有效期||2.19||
|3||关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||3.00||
|4||关于公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案||4.00||
|5||关于本次交易不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案||5.00||
|6||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案||6.00||
|7||关于提请股东大会审议同意永佳集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案||7.00||
|8||关于本次交易定价依据及公平合理性的分析||8.00||
|9||关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案||9.00||
|10||关于本次交易构成关联交易的议案||10.00||
|11||关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案||11.00||
|12||关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄||12.00||

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|-|-|-|
||山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》的议案||
|13|关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》的议案|13.00|
|14|关于提请股东大会授权本次董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案|14.00|
|15|关于提请股东大会授权办理利润补偿及涉及的股份回购与注销事宜的议案|15.00|
|16|关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|16.00|
|17|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|17.00|
|18|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》其他相关规定的议案|18.00|
|19|关于修订《公司章程》的议案|19.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应申报股数如下：
表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日下午15:00，结束时间为2015年12月25日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1元|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黄山永新股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。
（五）单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案 6和议案11应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券投资部
联系人：唐永亮先生、陈慧洁小姐
联系电话：0559-3514242
2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月九日
附件：授权委托书
黄山永新股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山永新股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||表决意见|||
||序号||议案内容||||
|||||赞成|反对|弃权|
|1||关于公司符合发行股份购买资产条件的议案|||||
|2||关于公司发行股份购买资产方案的议案|||||
|2.1||交易方案|||||
|2.2||发行股份购买资产的具体方案|||||
|2.21||交易对方|||||
|2.22||标的资产|||||
|2.23||交易价格及评估值|||||
|2.24||支付方式|||||
|2.25||发行股份|||||
|2.251||发行股票的种类和面值|||||
|2.252||发行方式|||||
|2.253||发行对象|||||
|2.254||定价基准日和发行价格|||||
|2.255||发行数量|||||
|2.256||股份锁定安排|||||
|2.257||上市地点|||||
|2.258||本次发行前的滚存利润安排|||||

|||
|-|-|
|2.26|过渡期损益安排|
|2.27|利润补偿|
|2.28|减值测试及补偿|
|2.29|利润承诺关键人员的任职期限承诺与保证|
|2.210|利润承诺关键人员的竞业禁止义务|
|2.211|本次发行决议有效期|
|3|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|4|关于公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|
|5|关于本次交易不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|6|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案|
|7|关于提请股东大会审议同意永佳集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案|
|8|关于本次交易定价依据及公平合理性的分析|
|9|关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案|
|10|关于本次交易构成关联交易的议案|
|11|关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|
|12|关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》的议案|
|13|关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》的议案|
|14|关于提请股东大会授权本次董事会全权办理本次发|

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|-|-|
||行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案|
|15|关于提请股东大会授权办理利润补偿及涉及的股份回购与注销事宜的议案|
|16|关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|17|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|
|18|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》其他相关规定的议案|
|19|关于修订《公司章程》的议案|

委托人签名： 身份证号码：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托权限： 委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。