三江购物俱乐部股份有限公司
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2017年年度股东大会会议资料
目录
2017年年度股东大会议程 .......................................................................................... 3关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案 ...................................................... 5关于审议《2017年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 22关于审议《2017年度财务决算报告》的议案 ........................................................ 27关于审议《2017年度利润分配预案》的议案 ........................................................ 31关于审议《续聘公司 2018年度财务审计机构》的议案 ....................................... 32关于审议《续聘公司 2018年度内部控制审计机构》的议案 ............................... 33关于审议《2017年年度报告全文及摘要》的议案 ................................................ 34关于审议《2018年度日常关联交易计划》的议案 ................................................ 35关于审议《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案.................................. 38关于审议《第二期员工持股计划管理办法》的议案.............................................. 51关于审议《提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜》的议案 ...................................................................................................................................... 60关于审议《修订公司章程》的议案.......................................................................... 61
2017年年度股东大会会议资料三江购物俱乐部股份有限公司
2017年年度股东大会议程
一、会议时间：2018年5月8日（星期二）下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：现场结合网络方式召开
五、议程：
1、会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、推举计票人、监票人；
3、审议股东大会议案：
1) 2017年度董事会工作报告
2) 2017年监事会工作报告
3) 2017年度财务决算报告
4) 2017年度利润分配预案
5)续聘公司 2018年度财务审计机构
6)续聘公司 2018年度内部控制审计机构
7) 2017年年度报告全文及摘要
8) 2018年度日常关联交易计划
9)第二期员工持股计划（草案）及摘要
10)第二期员工持股计划管理办法
11)提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜
12)修订公司章程
听取独立董事述职报告；
2017年年度股东大会会议资料4、股东发言及回答股东提问；
5、对大会议案进行投票表决；
6、计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
7、休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、见证律师发表法律意见书；
9、宣读股东大会决议；
10、主持人宣布股东大会闭幕。
2017年年度股东大会会议资料议案一：
关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向大会作三江购物2017年度董事会工作报告，请予审议。
一、管理层讨论与分析
报告期内，由于与杭州阿里巴巴泽泰进行战略合作剥离香烟经营业务以及关闭效益不佳门店所致，营业收入同比仍旧下降；公司在网络电商快速发展的背景下，利用品牌优势和经验优势开拓网络零售领域。通过各种方式，丰富公司的销售渠道，扩大销售半径；利用支付宝、微信等第三方支付活动，积极开展各类营销活动、扩大用户的群体，提高门店客流量；内部管理效率不断提升，使归属于上市公司股东的净利润同比持续增长。
现将2017年具体经营情况回顾如下：
1、募集资金情况。截至报告期，公司还有募集资金余额 4566.35万元（不含利息收入），该资金主要用途为（1）二家创新门店相关费用的支付；（2）一家社区店购房款的余款支付；（3）之前利用募集资金款开设的连锁门店的后期支付款项；现阶段，本项目按照前期变更后的使用进度正常推进。
2、增选董事和公司换届工作。2017年年初完成了公司董事的增选工作，根据公司非公开发行 A股股票预案及公司与杭州阿里巴巴泽泰签署的股份认购协议，公司董事会将增加两名非独立董事席，经杭州阿里巴巴泽泰提名，董事会提名委员会审核，董事会及股东大会审议通过，徐潘华先生、王曦若女士为公司新增董事。11月完成了公司第三届董事会的换届工作，经公司第三届董事会第二十二次会议、11月8日召开的2017年第一次临时股东大会以及第四届董事会第一次会议，公司进行了换届选举，会议选出了新一届的董事、监事及高级管理人员。
3、非公开发行进展情况：2017年 9月 28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。截止到公告日，公司还未收到中国证监会的书面核准文件。
2017年年度股东大会会议资料4、报告期，公司新开业门店18家，关闭门店7家，整个年净新增店铺数为11家，没有完成去年开设“不少于30家”新店的计划，门店总数达到169家。
（1）创新门店，与杭州阿里巴巴泽泰合作使公司开始了全新的业务，从年初“甬江店”以来，公司在经营中不断改善与探索，特别深受中高层消费者的青睐。
（2）小业态店
邻里店，公司从“做顾客满意超市”角度出发，对不同顾客群体的购物和需求进行分析研究，满足对便利、消费体验等有更高要求的群体，使之更便捷、更暧心，填补消费空隙。
安鲜店，致力打造“安全、新鲜、每一天”的购物体验。结合线下及线上O2O综合平台，满足周边1公里范围内居民的基本生活需求。
5、改造门店：
（1）运用杭州阿里巴巴泽泰新零售的理念，引入可以改造老门店提升存量价值的淘鲜达，在保持线下客流稳定的同时，线上订单也成倍增加，通过门店陈列图编制、生鲜商品标准化工作、门店人员配置标准工作等来提高公司运营的标准化水平，给公司带来较大价值潜力，接下来将快速推进。
（2）现有老门店由于大部分开设时间较早，门店生鲜面积较小，且生鲜经营设施设备较匮乏。根据公司社区平价超市的业态特点，为更好地满足顾客需求，对门店布局重新设计，扩大生鲜经营面积，改善门店硬件条件以及购物环境。提高门店的档次和用户对线下购物的体验度。
6、人才培养与考核。“三江大学”建立后，人员的培训体系逐步完善，对人员的培训得到了很好的加强；建立多方位考核激励体系，对不同岗位的员工起到激励作用，以进一步完善公司管理者的管理水平。为公司发展提供基本的人才需求，保证了公司发展的后劲。
7、食品安全。高度重视食品安全工作，不断完善食品安全控制体系，进一步深化食品安全培训工作，开展食品安全专业知识及技能培训、考核，加强员工食品安全意识。积极与当地市场监督管理局协作，开展“省级放心肉菜”项目，对生鲜农产品开展从田地到餐桌的全程追溯，保障蔬菜、肉制品、水产品的全链条管控，实现更为严格的品质管理，为我司搭建了规范化和标准化的农产品质量管理基础。
2017年年度股东大会会议资料8、内控工作。继续按照内部控制要求稳步推进工作，对公司现有制度流程进行全面梳理，进一步完善内部控制体系建设；同时加强日常检查、督促缺陷整改，确保内控实施与评价工作有序进行，保证内控管理工作机制得以长效运行。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入下降7.68%；营业成本同比下降10.33%；销售费用同比下降0.98%；管理费用同比增加0.15%，营业利润上升19.82%。
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,769,855,515.02|4,095,949,476.34|-7.96%|
|营业成本|2,877,951,791.79|3,222,034,346.90|-10.68%|
|销售费用|659,198,588.81|665,710,526.68|-0.98%|
|管理费用|104,798,244.12|104,640,118.86|0.15%|
|财务费用|-21,463,587.94|-23,797,183.05|9.81%|
|经营活动产生的现金流量净额|307,019,965.95|185,738,941.43|65.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-68,634,078.97|130,414,986.25|-152.63%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,151,760.00|-135,137,091.25|39.21%|

 2.收入和成本分析
由于公司与阿里巴巴（中国）有限公司进行战略合作 2017年剥离了香烟经营业务，以及2016、2017主动关闭数量较多的效益不佳门店，2017年公司实现营业收入 37.70亿元，较 2016年减少 3.26亿元，减少7.96%，其中销售收入为 36.11亿元，较上年 39.49亿元减少8.57%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|零售业|3,610,594,041.99|2,877,948,613.89|20.29%|-8.57%|-10.68%|增加1.88个百分点|
|合计|3,610,594,041.99|2,877,948,613.89|20.29%|-8.57%|-10.68%|增加1.88个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减（%）|

2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（%）|（%）||
|食品|1,961,610,230.99|1,566,628,005.49|20.14%|-12.16%|-14.37%|增加2.06个百分点|
|生鲜|911,154,754.83|768,508,521.47|15.66%|1.16%|-0.94%|增加1.8个百分点|
|日 用 百货|646,349,193.83|481,563,663.42|25.49%|-8.73%|-11.54%|增加2.36个百分点|
|针纺|91,479,862.34|61,248,423.51|33.05%|-14.54%|-15.30%|增加0.60个百分点|
|合计|3,610,594,041.99|2,877,948,613.89|20.29%|-8.57%|-10.68%|增加1.88个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|宁波|3,033,609,188.55|2,412,497,885.82|20.47%|-7.77%|-9.72%|增加1.71个百分点|
|宁波大市外|576,984,853.44|465,450,728.07|19.33%|-12.56%|-15.33%|增加2.64个百分点|
|合计|3,610,594,041.99|2,877,948,613.89|20.29%|-8.57%|-10.68%|增加1.88个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司主营业务收入同比减少8.57%，其中：食品销售，包括粮油、饼干、酒饮料、和保健食品等商品组，较上年减少12.16%，主要是公司与杭州阿里巴巴泽泰进行战略合作而剥离了香烟经营业务以及2016、2017主动关闭数量较多的效益不佳门店和受消费者购物渠道多元化影响等多重因素。生鲜类销售收入同比增加1.16%，主要是公司持续生鲜购物环境的改造、增加基地商品，且在食品安全上执行100%检测等措施赢得了顾客的认可。日用百货和针纺类销售依然受到网络销售的影响，日用百货较上年减少8.73%，针纺类销售较上年减少14.54%。2017年公司毛利率同比增加 1.88个百分点,主要是公司聚焦商品改革、优化品类、推进自有品牌商品开发和源头采购、加快商品周转以及采用全程冷链配送减少商品损耗。
(2). 成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比 例(%)|上年同期金额|上 年同 期占 总成 本比 例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|零售业||2,877,948,613.89|100|3,222,021,581.63|100|-10.68%||
|合计||2,877,948,613.89|100|3,222,021,581.63|100|-10.68%||

2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比 例(%)|上年同期金额|上 年同 期占 总成 本比 例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|食品||1,566,628,005.49|54.44|1,829,492,544.96|56.78|-14.37||
|生鲜||768,508,521.47|26.70|775,808,367.42|24.08|-0.94||
|日 用 百货||481,563,663.42|16.73|544,412,382.19|16.90|-11.54||
|针纺||61,248,423.51|2.13|72,308,287.06|2.24|-15.3||
|合计||2,877,948,613.89|100.00|3,222,021,581.63|100|-10.68||

成本分析其他情况说明
报告期内，公司主营业务成本同比减少10.68%，主要是受销售下降所致；
生鲜类营业成本的比重较上年上升2.62%，收入同比增加1.16%，主要是公司生鲜商品赢得了顾客的认可的同时，不断通过基地采购、源头采购降低成本，通过冷链运输、管理提升控制损耗。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
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|序号|供应商名称|2017年采购额（元）|占年度采购总额的比重|
|1|宁波市宝敏瑞贸易有限公司|90,312,751.17|2.58%|
|2|宁波市嘉源粮油有限公司|74,351,897.53|2.13%|
|3|宁波顺利食品有限公司|73,007,731.19|2.09%|
|4|宁波蒙牛乳业有限公司|72,490,673.34|2.07%|
|5|宁波市有容商贸有限公司|66,036,741.84|1.89%|
|合计||376,199,795.07|10.76%|

前五名供应商采购额 376,199,795.07万元，占年度采购总额10.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
报告期内，公司销售费用同比减少0.98%，主要系关闭亏损门店的租金支出减少。报告期内，公司管理费用同比增加0.15%，主要系公司为推进战略转型升
级，引进和储备优秀管理才人的工资薪金支出增加。
2017年年度股东大会会议资料 4.现金流
报告期内，公司经营活动所产生的现金净流量达到 3.07亿元，比上年度增加65.30%，主要系本期提高商品周转，优化商品结构，减少库存占用资金。
公司投资活动所产生的现金净流量为-0.69亿元，比上年度减少152.63%，主要系上年收回2亿理财资金所致。
公司筹资活动所产生的现金净流量达-0.82亿元，现金流出比上年减少39.21%，主要系上年同期归还借款京桥恒业的 5299万元所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司收到政府补助收入 1693万元，同比减少 825万元。
(三) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|其他应收款|30,349,611.17|1.10|18,387,451.57|0.69|65.06|主要系应收微信和支付宝等线上支付平台账户结存款增加|
|可供出售金融资产|7,384,880.88|0.27|5,307,494.40|0.20%|39.14|主要系宁波银行股票分红以及股价上升|
|应交税费|21,948,137.55|0.79|15,449,965.21|0.58|42.06|主要是本期末应交增值税增加|
|其他应付款|100,219,888.11|3.62|72,299,904.78|2.70|38.62|主要系增加的应付商场装修及设备款以及预提费用增加共同所致|

(四) 行业经营性信息分析
报告期，公司保持了相对平稳的开店速度，同时调整了部分门店布局和业态组合，关闭了部分效益不佳门店，报告期末门店总数 169家，比年初增加 11家。
线上销售、自有物流配送占比不断提高；具体数据分析见下节描述。
2017年年度股东大会会议资料 1.零售行业经营性信息分析
(1). 报告期末已开业门店分布情况
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||||||自有物业门店||||租赁物业门店|||
||地区||经营业态||||建筑面积||||建筑面积|
||||||门店数量||||门店数量|||
||||||||(万平米)||||(万平米)|
|宁波市||超市（含创新店）||19||6.45||85||21.62||
|||小业态店||2||0.42||36||1.11||
|宁波市以外地区||超市（含创新店）||7||3.58||17||5.05||
|||小业态店||0||0.00||3||0.12||
|合计||||28||10.45||141||27.90||

注：上表数据是指正常开业运行的门店，不包括关闭门店。
1) 2017年共新开门店18家
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||序||||||||||租赁/自|
||||开店名称||地址||开业时间||面积(㎡)|||
||号||||||||||有|
|1.||丽雅苑||宁波市海曙区通达路803号||2017/1/5||228.5||自有||
|2.||自在城||宁波市宁海县桃源街道交通自在城商业综合体一层||2017/1/12||620||租赁||
|3.||甬江||宁波市江东区民安路45号-1-105||2017/1/18||3961.86||自有||
|4.||高锦家园||宁波市海曙区汇贤路520号||2017/1/19||298||租赁||
|5.||井亭家园||鄞州区集士港镇泽兰巷123、125、131、133号||2017/1/19||312.59||租赁||
|6.||水木清华||宁波市海曙区海曙区集士港镇聚才路987-991号||2017/3/16||158||租赁||
|7.||瞻岐||鄞州区瞻岐镇瞻虹路 276 弄 3、5、7、9号；瞻虹路 286 弄 7 号；滨江都市花园102、103、104、105、106号||2017/5/11||1251.35||租赁||
|8.||永耀||宁波市海曙区环城西路北段 377 号国家电网内部一层||2017/6/22||270||租赁||
|9.||城市半岛||岱山县高亭镇钓海路3号||2017/6/29||450||租赁||
|10.||梅江东苑||宁波市梅墟街道梅景路700号||2017/7/20||271||租赁||
|11.||锦绣家园||桐乡市崇福镇世纪大道 838、824、848号||2017/7/27||200||租赁||
|12.||日丽||宁波市鄞州区首南街道天智巷 75 弄 5、11、17、27号||2017/8/28||257||租赁||
|13.||樟树街||宁波市鄞州区樟树街（原江东区）111-115号||2017/9/21||196||租赁||
|14.||运河上街||杭州市拱墅区台州路2号||2017/9/28||5316||租赁||
|15.||孙家丽园||宁波市江北区洪塘街道云津路328号||2017/11/1||180||租赁||
|16.||波波城||宁波市鄞州区曙光北路 1894、1910、||2017/11/30||205||租赁||

2017年年度股东大会会议资料
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|||1912、1914号||||
|17.|悦峰|宁波市鄞州区华茂悦峰 C 区明州里商业广场地下一层|2017/12/1|4323|租赁|
|18.|古塘丽景|宁波市镇海区蛟川街道古塘路 81、83、85、87、89号|2017/12/28|282.13|租赁|

2) 2017年共关闭门店7家
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||序||开 店||||签约面积|||||||
||||||地址||||开业日期||关店日期||关闭原因|
||号||名称||||（平米）|||||||
|1.||团桥||宁波市镇海区骆驼街道慈海南路1230号||750||2014/8/28||2017/1/26||经营战略调整||
|2.||东阳||东阳市吴宁街道吴宁东路49号,一层,需搭建二层||1600||2006/9/8||2017/2/20||经营战略调整||
|3.||明州||宁波市北仑区新碶街道明州路969-981号||370||2013/7/19||2017/3/21||经营战略调整||
|4.||白云||余姚市城区东旱门南路 81号白云商贸中心二楼||1300||2016/12/30||2017/7/11||经营条件限制||
|5.||白沙||宁波市江北区大庆南路 113号||1700||1997/9/28||2017/8/31||房屋拆迁||
|6.||靖江||古城街道东方大道与靖江路交叉东北--临海银泰城||2270||2015/8/29||2017/9/14||经营条件限制||
|7.||台州||临海市台州府路南阳光购物广场||2910||2003/12/28||2017/10/12||经营战略调整||

3)截止 2017年12月31日，公司网点布局如下：
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||||门店数（家）|||||||||
||||||||||||签约面积|
||所属区域||||||||期末（2017年|||
||||年初||新开||关店数||||（㎡）|
||||||||||12月31日）|||
|宁波市||131||15||4||142||295964.63||
|宁波市以外地区||27||3||3||27||87525.43||
|汇总||158||18||7||169||383490.06||

截止本报告签署日，本公司新开门店9家（中海国际、青林闲庭、延安路、范江岸、萍水街、白鹤、联成名苑、晴园、维科馨院），关闭门店1家（板桥)。长丰店为邻里店改造成安鲜生活，该新开门店未计入。
(2). 其他说明
1)同比店分析：
报告期内，门店实现日均有效客流 23.41万人，同比下降4.06%；宁波市以外地区的门店客流下降较为严重，小业态店经营模式更加贴近消费者，得到消费者认可，在报告期内营收同比增加。
营业收入同比–按地区(开业两年以上的门店)
2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
||区域|门店数（家）||营业收入（万元）||同比%|
|宁波市||107|267,690.00||-9.27%||
|宁波市以外地区||24|52,053.00||-11.72%||
|合计||131|319,743.00||-9.68%||

营业收入同比–按业态(开业两年以上的门店)
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|-|-|-|-|-|-|-|
||区域|门店数（家）||营业收入（万元）||同比%|
|超市（含创新店）||112|310,478.00||-9.97%||
|小业态店||19|9,264.00||-1.27%||
|合计||131|319,743.00||-9.68%||

2)店效分析
报告期内，公司致力于优化商品品类，提高坪效，小业态店坪效同比增长12.24%。
a)按地区分：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业面积||营业收入||每平米营业收|||
||地区||||||||同比变动%|
||||（平方米）||（万元）||入（元/天）|||
|宁波市||185,871||300,375||44||-2.22%||
|宁波市以外地区||48,244||58,390||33||-2.94%||
|合计||234,115||358,765||42||-2.33%||

b)按业态分：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业态|营业面积||营业收入||每平米营业收|||
||||||||同比变动%|
||（平方米）||（万元）||入（元/天）|||
|超市（含创新店）|226,660|343,861||41||-4.65%||
|小业态店|7,455|14,904||55||12.24%||
|合计|234,115|358,765||42||-2.33%||

2017年年度股东大会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积||||每平米建筑面积|||
||地区||门店数||||租金(元）||||同比增减%|
||||||（平米）||||租金（元/天）|||
|宁波市||125||220,949||84,849,920||1.05||7.14%||
|宁波市以外地区||23||51,675||15,261,990||0.81||-13.83%||
|合计||148||272,624||100,111,910||1.01||3.06%||

b)按业态分：
本报告期，公司因新开 13家小业态店及部分门店的免租期结束，小业态店日租金水平增加40.19%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||门店|||||||每平米建筑面积|||
||业态||||建筑面积（平米|）||租金（元）||||同比增减%|
||||数|||||||租金（元/天）|||
|超市（含创新店）||104||261,052|||93,768,164||0.98||1.03%||
|小业态店||44||11,572|||6,343,746||1.50||40.19%||
|合计||148||272,624|||100,111,910||1.01||3.06%||

（2）租售比分析
本报告期，租赁门店的租金占营业收入的3.65%，比上期略减少0.08%，主要关闭亏损门店所致。
a)分地区
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租售比同比|
||地区||门店数||租金（元）||营业收入（元）||租售比%|||
||||||||||||增减%|
|宁波市||125||84,849,920||2,315,011,175||3.67%||0.05%||
|宁波市以外地区||23||15,261,990||428,850,167||3.56%||-0.71%||
|合计||148||100,111,910||2,743,861,342||3.65%||-0.08%||

 b)分业态
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租售比同|
||业态||门店数||租金（元）||营业收入（元）||租售比%|||
||||||||||||比增减%|
|超市（含创新店）||104||93,768,164||2,574,662,571||3.64%||-0.07%||
|小业态店||44||6,343,74||169,198,772||3.75%||-0.42%||
|合计||148||100,111,910||2,743,861,342||3.65%||-0.08%||

 4)物流配送分析
本报告期末，本公司拥有位于奉化市江口街道宁南贸易物流区其占地面积
28000余平方米，建筑面积 35000平方米的生鲜加工配送中心，同时拥有萧山和
2017年年度股东大会会议资料奉化两个常规商品配送中心。
报告期末，本公司物流车辆为 118辆，其中冷链车 74辆。
本报告期，门店销售的商品中80.08%的商品金额由物流配送中心配送到门店，供应商直送到门店占比19.92%。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商品运输的金额||||||||与上期增减率||||||
||物流方式|||||||||||||||
||||常规||生鲜||小计||占比||常规||生鲜||小计|
|配送中心配送||191,318||68,305||259,623||80.08%||-0.94%||-5.05%||-2.06%||
|供应商直送门店||54,316||10,276||64,592||19.92%||-26.13%||42.48%||-20.00%||
|合计||245,633.82||78,581.19||324,215||100.00%||-7.89%||-0.72%||-6.25%||

本报告期，公司增加自有车辆配送占比，自有物流成本同比增加，外包物流成本同比减少。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||2016年|||||与上期比|||
||物流方式||||||||||||||
||||金额（万元）||占比||金额（万元|）||占比||增减额（万元|）|增减率|
|自有物流成本||8,623||90.21%||8,561|||89.33%||62|||0.73%|
|外包物流成本||936||9.79%||1,022|||10.67%||-87|||-8.46%|
|合计||9,559||100.00%||9,583|||100.00%||-24|||-0.25%|

 5)经营费用分析
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期||||上期||||||||
||项目||||占营收||||占营收||增减额|增减率||说明|
||||金额||||金额||||||||
||||||比||||比||||||
|营业收入||376,986||100.00%||409,595||100.00%||-32,609||-7.96%|||
|职工薪酬费用||39,536||10.49%||39,038||9.53%||498||1.28%|||
|租金费用||10,465||2.78%||12,095||2.95%||-1,630||-13.48%|关闭运营效率低的门店所致||
|水电费||5,118||1.36%||5,073||1.24%||45||0.89%|||
|折旧和摊销||7,501||1.99%||7,262||1.77%||239||3.29%|||
|装修费||2,031||0.54%||2,002||0.49%||29||1.45%|||
|汽运费||1,702||0.45%||1,268||0.31%||434||34.23%|主要是线上配送费增加所致。||
|外租汽运费||936||0.25%||1,023||0.25%||-87||-8.50%|||
|商品损耗费||2,097||0.56%||2,055||0.50%||42||2.04%|||

2017年年度股东大会会议资料主要是包装物及低值包装物及低值易
1,939 0.51% 2,074 0.51% -135 -6.51%易耗品的使用减少所耗品
致
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广告宣传及促销费用|617|0.16%|1,167|0.28%|-550|-47.13%|主要是上年有会员的续卡优惠券的使用|
|维修费|899|0.24%|763|0.19%|136|17.82%|主要是门店小改造及维修费增加|
|咨询费|431|0.11%|219|0.05%|212|96.80%|主要是 2017 年采购办公软件|
|其他费用|3,106|0.82%|3,212|0.78%|-106|-3.30%||
|投资收益|72|0.02%|-2,075|-0.51%|2,147|-103.47%|主要是上年确认新江厦股权处置投资收益|
|非流动资产减值损失|17|0.00%|288|0.07%|-271|-94.10%|亏损门店减值计提减少所致|
|财务费用|-2,146|-0.57%|-2,380|-0.58%|234|-9.83%|存款到期转存的利率下降所致|
|经营费用合计|74,321|19.71%|73,084|17.84%|1,237|1.69%||

6)线上销售分析
本报告期，线上销售的营业收入 7241万元，占主营业务收入比2.01%，同比增加15.19%。
7)会员分析
报告期末，公司的有效收费会员总数 90.2万，同比下降3.3万人，主要原因： 2017年开通线上会员实现家庭户内二名成员可以共同使用一个会员身份，从而影响会员的总人数。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
||||
|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例(%)|
|浙江三江购物有限公司|综合零售|100|
|宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司|菜市场经营管理服务|100|
|宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司|综合零售|100|
|宁波方桥三江物流有限公司|普通货运|100|
|宁波京桥恒业工贸有限公司|综合批发零售、贸易|100|
|宁波三江电子商务有限公司|零售及网上销售|100|
|浙江浙海华地网络科技有限公司|零售及网上销售|100|
|宁波泽泰网络技术有限公司|技术及物流服务|20|
|宁波安鲜生活网络科技有限公司|计算机软件开发及咨询、零售及网上销售|100|

2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|浙江安鲜网络科技有限公司|计算机软件开发及咨询、零售及网上销售|100|

浙江安鲜网络科技有限公司报告期内尚未注资。截止本报告披露日，已投入注册资本100万。
(1)以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
|可供出售金融资产-成本|240,000.00|240,000.00|
|公允价值变动|7,144,880.88|5,067,494.40|
|合计|7,384,880.88|5,307,494.40|

(六) 主要控股参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|控股子公司名称|注册资本|持股比例|总资产|净资产|2017年净利润|
|浙江三江购物有限公司|6,000.00|100|22,309.22|4,732.83|621.94|
|宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司|100.00|100|49.12|-477.94|6.12|
|宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司|1,000.00|100|1,419.16|1,207.66|172.23|
|宁波方桥三江物流有限公司|1,000.00|100|1,705.15|1021.58|307.24|
|宁波京桥恒业工贸有限公司|6,000.00|100|15,160.29|10,014.85|738.00|
|宁波三江电子商务有限公司|1,000.00|100|1,056.00|983.44|67.23|
|浙江浙海华地网络科技有限公司|20,000.00|100|24,302.22|18,069.99|-1912.33|
|宁波安鲜生活网络科技有限公司|2,000.00|100|203.43|83.63|-16.37|
|浙江安鲜网络科技有限公司|2,000.00|100|0|0|0|

浙江三江购物有限公司，本期净利润 621.94万元，上年同期净利润 127.1万元，本期增加494.84万元。主要是公司主动关闭亏损门店减少费用支出所致。
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润 6.12万元，上年同期净利润-12.79万元，本期增加18.91万元。主要是本期管理费用减少所致。
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润 172.23万元，上年同期净利润101.69，本期增加70.54万元，主要是成本及费用的减少所致。
宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润 307.24万元，上年同期净利润
286.28万元，本期增加20.96万元。主要是收入增加所致。
宁波京桥恒业工贸有限公司，本期净利润 738.00万元，上年同期净利润
2017年年度股东大会会议资料105.55，本期增加 632.45万元。主要是销售收入增加所致。
宁波三江电子商务有限公司，本期净利润 67.23万元，上年同期净利润-83.78，本期增加 151.01万元。主要是销售收入增加所致。
浙江浙海华地网络科技有限公司，本期净利润-1912.33万元，上年同期净利润-17.68，本期减少1894.65万元。本期亏损主要是由于为业务高速拓展前期人才储备费用较高以及门店开业前期费用投入较大所致。
宁波安鲜生活网络科技有限公司，本期净利润-16.37万元。该公司自 2017年9月份成立，主要经营安鲜生活门店，截止12月31日已开业一家。
浙江安鲜网络科技有限公司报告期尚未注资。截止本报告披露日，已投入注册资本100万。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2017年我国GDP同比增6.9%；2017年全年，全年社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%，增速比上年回落 0.2个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额160613亿元，增长8.1%。消费升级类商品较快增长，通讯器材、体育娱乐用品及化妆品类商品分别增长11.7%、15.6%和13.5%。2017年全年，全年全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%，增速比上年加快6.0个百分点。其中，实物商品网上零售额54806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，比上年提高 2.4个百分点；非实物商品网上零售额 16945亿元，增长48.1%。2017年全年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%。（来源于国家统计局网站）
浙江省 2017年全年社会消费品零售总额 24308亿元，比上年增长10.6%，增速比上年回落0.4个百分点，比全国高0.4个百分点。乡村消费增长快于城镇。
2017年，限额以上消费品零售额中，城镇消费品零售额9143.2亿元，同比增长10.6%，乡村消费品零售额453.26亿元，同比增长18.5%。网络零售额 13336.70亿元，同比增长29.4%。（来源于浙江统计信息网）
2017年被称为新零售的元年，自2016年11月2日国务院办公厅发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》后，零售业的变化开始加速：线上的电商与线
2017年年度股东大会会议资料下的传统零售商通过各种方式进行融合，线上电商纷纷拓展线下市场，而线下传统零售商则不断开拓线上市场，以抓住新零售契机，全面提升市场占比；行业的整合加快，集中度进一步提升，线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式逐步被认为是新零售发展的主线；无人超市、无人货架凭借着新技术与大数据成为一种新的零售模式；市场被不断细分，以适应不同层次和类型的顾客需求。
零售业的变化很快，谁也无法预料未来的零售业究竟是以何种业态或形式存在，对新零售的探索正在继续，零售业以顾客为中心的基本逻辑不会改变，所以新零售必将带来更好的顾客体验、更高效的运行体系和更快的响应速度。
(二) 公司发展战略
以顾客体验为中心、数据驱动和高效运作的社区平价超市。
2018年我们通过：以营运、商品竞争、顾客体验、购物环境、配送效率、员工感受六个方面的提升，来让我们的顾客满意。
(三) 经营计划
1）通过全公司各部门随时关注、逐月跟进年度目标执行落地情况，以及每个干部在这个过程中为顾客、为公司创造的价值，提升公司经营能力以达到持续的业绩改善。
2）减少同质和低端化商品，重新定义基地商品，修订供应商资质准入制度，加强供应商的分级管理；优化自有品牌工厂与商品，提高商品的竞争力。
3）做好实体店和线上平台的优化整合，利用创新店、淘鲜达、安鲜生活等加快线上线下的融合，满足消费升级。
4)利用大数据分析，做好会员管理，稳定老会员，努力发展新会员，增加年轻人群的比重，针对不同消费需求，提供精准化服务，提升会员消费能力。
5)不断完善人力资源改革，公正地评估价值，公平地分配价值，严格要求下属，即时教练辅导，提升每一个员工经营能力和工作状态；大力招聘、培育、提拔新零售时代干部；启动和完成公司首届优秀奋斗者评选工作。
6)满足消费升级下顾客多层次的需求：升级改造传统的社区店，不断提升顾客体验。
7)大力推进中央厨房运作，启动奉化配送中心常规库的改造工作。
8)增强区域规模优势，加强社区网络的渗透，打造城市便民生活圈，计划 2018
2017年年度股东大会会议资料年新开门店不少于 40家，同时对于业绩不良或严重亏损门店仍旧将予以调整或关闭。
截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|暂定名称|地址|建筑面积（平方米）|暂定开业时间|购买或租赁|
|1.|福安|宁波市鄞州区|248|2018-4-26|租赁|
|2.|紫御铭园|宁波市海曙区|282.24|2018-4-26|租赁|
|3.|恒威城商场|宁波市鄞州区|3160|2018-5-25|租赁|
|4.|颐和名郡|宁波市江北区|165.27|2018-5-17|租赁|
|5.|福庆南路|宁波市鄞州区|100|未定|租赁|
|6.|公园天下|宁波市鄞州区|245.88|未定|租赁|
|7.|腊梅路|宁波市高新区|503.66|未定|租赁|
|8.|科欣商场|宁波市鄞州区|1242|未定|租赁|
|9.|岳林|奉化市银峰路|3630|未定|租赁|
|10.|溪口|奉化市溪口镇|2400|未定|购买|

注：本表的部分字段为暂定和预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。
(四) 可能面对的风险
1）宏观经济波动风险
宏观经济进入新经济时代，增速稳定、结构调整深入。由此可能影响消费者信心，致使消费倾向受到抑制，导致消费市场回暖未达预期，从而对公司的经营业绩将造成不利影响。
2）市场竞争风险
虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，公司在开设新店、拓展新区域、开设新型业态门店时，都可能出现市场培育期延长，从而影响业绩，增加经营风险。
3）消费趋势风险
消费者的商品需求随年龄结构、科技进步等因素不断发展，零售业的业绩部分依赖于对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和相应能力。如未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好及消费模式，将对公司的存货
周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
4）战略转型的风险
2017年年度股东大会会议资料面对网上购物的冲击和同业的渗透，网上交易对线下实体业务的继续蚕食，公司积极谋求传统门店转型、创新和新零售项目投资，同时业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定的不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案二：
关于审议《2017年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向大会作三江购物2017年度监事会工作报告，请予审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉履行、独立行使监事会的监事职责和权限。监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2017年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2017年公司监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，具体如下：
1、2017年 3月 27日公司第三届监事会第十二次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案、关于审议《2016年度财务决算报告》的议案、关于审议《2016年度利润分配预案》的议案、关于审议《续聘公司2017年度财务审计机构》的议案、关于审议《续聘公司 2017年度内部控制审计机构》的议案、关于审议《2016年年度报告全文及摘要》的议案、关于审议《2016年度内部控制审计报告》的议案、关于审议《2016年度内部控制评价报告》的议案、关于审议《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于审议《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案、关于审议《部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金》的议案、关于审议《2017年度日常关联交易》的议案等12项议案。
2、2018年5月8日公司第三届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《三江购物2017年第一季度报告》的议案。
3、2017年 8月 16日公司第三届监事会第十四次会议在公司会议室召开，
2017年年度股东大会会议资料会议审议通过了：《三江购物2017年半年度报告》全文及其摘要、《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
4、2017年10月23日公司第三届监事会第十五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《三江购物2017年三季度报告》的议案。
5、2017年 11月 8日公司第四届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《选举公司第四届监事会主席》的议案。
二、监事会对 2017年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控制中存在的问题及时提出改进意见。同时针对董事会决策的贯彻落实情况、内部审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，建立了比较完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。
信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、兢兢业业，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会通过定期财务报告公开前的审核及日常的财务审批流程的监督，认为：公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等
2017年年度股东大会会议资料有关规定，公司2017年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、存储的情况进行了定期检查，认为：公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用、存储、变更和管理，不存在违规的情况；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。超募资金的存放符合有关的法律法规要求，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
4、公司出售、收购资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况的相关决策程序进行了监督和检查，认为：相关事项中公司的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司对外担保、资产置换情况
报告期内，未发生对外担保、资产置换情况，没有发现损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
6、公司关联交易情况
报告期内，公司与宁波士倍贸易有限公司、阿里巴巴集团发生关联交易，并于 2017年 3月 29日在上海证券交易所披露了《关于 2017年度日常关联交易计划》的公告，于 2017年 10月 24日在上海证券交易所披露了《关于追加 2017年度日常关联交易计划的公告》的公告
监事会认为：对上述关联交易事项，公司已报董事会和股东大会审议通过，并对外进行了信息披露。公司与关联方之间的交易是双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司和全体股东的利益。
2017年年度股东大会会议资料7、内幕信息知情人制度的建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记；公司董事会办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报的内容真实、准确、完整。
8、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制规范实施工作调整方案》，并按照上述方案的要求有序地推进各项工作，建立健全完善公司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保障。
监事会对《2017年度内部控制审计报告》和《2017年度内部控制评价报告》进行了认真审议，认为：公司已建立了比较完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；董事会出具的2017年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会2018年度工作内容
2018年度，公司监事会将按照董事会确定的2018年度经营目标和发展战略，遵照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。2018年度监事会的主要工作内容如下：
（一）加强各监事会成员的学习
随着上市公司监管工作的加强，公司将面临着更多、更大的挑战，公司全体监事会成员将加强各种法规的学习，提高自身的素质，不断适应新的形势。同时加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
2017年年度股东大会会议资料（二）继续加强对公司投资、财产处置、关联交易、内部控制等重大事项的监督
公司对外投资、财产处置、关联交易、内部控制等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将继续加强对上述重大事项的监督。
2018年我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同努力，以促进公司健康、持续及规范化运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案三：
关于审议《2017年度财务决算报告》的议案
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已完成2017年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 合并报表主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本年比上年增减（%）|2015年|
|营业总收入|3,769,855,515.02|4,095,949,476.34|-7.96|4,357,358,073.71|
|营业利润|144,711,280.54|120,775,751.23|19.82|78,384,130.76|
|利润总额|149,150,229.34|136,993,892.29|8.87|88,618,346.94|
|归属于上市公司股东的净利润|108,681,803.16|101,110,763.13|7.49|67,100,250.80|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|92,494,846.22|73,556,170.06|25.75|53,446,847.69|
|经营活动产生的现金流量净额|307,019,965.95|185,738,941.43|65.30|50,717,644.40|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减（%）|2015年末|
|资产总额|2,764,843,100.24|2,679,431,190.93|3.19|2,804,575,146.27|
|负债总额|1,128,273,530.01|1,078,510,705.72|4.61|1,222,883,982.79|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,636,569,570.23|1,600,920,485.21|2.23|1,581,691,163.48|
|总股本|410,758,800.00|410,758,800.00||410,758,800.00|

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|主要财务指标|2017年|2016年|本年比上年增减（%）|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.2646|0.2462|7.47|0.1634|
|稀释每股收益（元／股）|0.2646|0.2462|7.47|0.1634|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.2252|0.1791|25.74|0.1301|
|加权平均净资产收益率（%）|6.7309|6.3809|增加0.35个百分点|4.2405|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.7284|4.6827|增加1.0457个百分点|3.3923|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|0.7474|0.4522|65.28|0.1235|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|3.9843|3.8975|2.23|3.8507|
|资产负债率（%）|40.81|40.25|上升0.56个百分点|43.60|

财务数据分析：
1、由于公司与阿里巴巴（中国）有限公司进行战略合作2017年剥离了香烟
2017年年度股东大会会议资料经营业务，以及2016、2017主动关闭数量较多的效益不佳门店，2017年公司实现营业收入37.70亿元，较2016年减少3.26亿元，减少7.96%，其中销售收入为36.11亿元，较上年39.49亿元减少8.57%。
2、2017年公司毛利率同比增加1.88个百分点,主要是公司聚焦商品改革、优化品类、推进自有品牌商品开发和源头采购、加快商品周转以及采用全程冷链配送减少商品损耗。
3、2017年度，按公司4.107588亿总股本计算，每股收益达到 0.26元，每股经营活动产生的现金流量为0.75元。
二、 资产负债情况
单位：元币种：人民币
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||项目||2017年||2016年||同比增长(%)|
|货币资金||1,094,403,468.16||958,169,341.18||14.22||
|应收利息||26,214,608.25||20,948,938.33||25.14||
|其他应收款||30,349,611.17||18,387,451.57||65.06||
|存货||298,586,495.21||381,331,037.45||-21.70||
|其他流动资产||14,441,598.04||16,005,179.44||-9.77||
|流动资产合计||1,527,588,610.07||1,453,476,802.06||5.10||
|固定资产||997,994,295.15||1,003,490,385.50||-0.55||
|无形资产||101,700,860.97||105,953,941.15||-4.01||
|长期待摊费用||55,023,368.55||47,819,783.10||15.06||
|资产总计||2,764,843,100.24||2,679,431,190.93||3.19||
|应付账款||410,503,876.36||392,702,766.48||4.53||
|预收账款||515,904,332.01||531,053,667.77||-2.85||
|其他应付款||100,219,888.11||72,299,904.78||38.62||
|其他流动负债||16,048,329.55||20,721,907.56||-22.55||
|流动负债合计||1,118,566,706.44||1,075,678,210.78||3.99||
|负债合计||1,128,273,530.01||1,078,510,705.72||4.61||
|股本||410,758,800.00||410,758,800.00||-||
|未分配利润||432,571,912.94||416,908,061.39||3.76||
|所有者权益合计||1,636,569,570.23||1,600,920,485.21||2.23||
|负债和所有者权益总计||2,764,843,100.24||2,679,431,190.93||3.19||

资产负债构成分析：
（一）、全年资产负债项目变动情况：
2017年年末资产总额27.65亿元，较期初减少增加3.19%。主要资产变动情况如下：
1.货币资金期末余额10.94亿元，较期初增加14.22%，主要系本期库存占用资
金减少。
2017年年度股东大会会议资料 2.应收利息期末余额 2621万元，较期初增加25.14%，主要系公司的定期存款存期未到。
3.其他应收款期末余额 3035万元，较期初增加65.06%，主要系应收微信和支付宝等线上支付平台账户结存款增加。
4.存货期末余额 2.99亿元，较期初减少21.7%，主要系本期公司提高商品周转，优化商品结构，减少库存所致。
5.其他流动资产期末余额1444万元，较期初减少9.77%，主要本期留抵增值税进项税额减少。
6.长期待摊费用期末余额 5502万元，较期初增加15.06%，主要系创新店的装修投入增加。
7.预收账款期末余额5.16亿元，较期初减少2.85%，主要系本期单用途商业预付卡销售金额同比下降所致。
8.其他应付款期末余额1.亿元，较期初增加38.62%，主要系增加的应付商场装修及设备款以及预提费用增加共同所致。
9.其他流动负债期末余额1605万元，较期初减少22.55%，，主要系待执行亏损合同的短期预计负债减少所致。
（二）、全年股东权益变动情况：
2017年年末股东权益为16.37亿元，较期初增加2.23%，主要本年新增利润同比上年增加所致。
三、报告期内损益情况分析
单位：元币种：人民币
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|项目|2017年度|2016年度|同比增长|增长率（%）|
|营业收入|3,769,855,515.02|4,095,949,476.34|-326,093,961.32|-7.96|
|其中:主营业务收入|3,610,594,041.99|3,949,180,005.36|-338,585,963.37|-8.57|
|其他业务收入|159,261,473.03|146,769,470.98|12,492,002.05|8.51|
|营业总成本|3,641,554,973.25|3,995,922,209.16|-354,367,235.91|-8.87|
|其中: 营业成本|2,877,951,791.79|3,222,034,346.90|-344,082,555.11|-10.68|
|销售费用|659,198,588.81|665,710,526.68|-6,511,937.87|-0.98|
|管理费用|104,798,244.12|104,640,118.86|158,125.26|0.15|
|财务费用|-21,463,587.94|-23,797,183.05|2,333,595.11|-9.81|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|144,711,280.54|120,775,751.23|23,935,529.31|19.82|

2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|营业外收入|6,828,484.42|25,827,912.99|-18,999,428.57|-73.56|
|利润总额|149,150,229.34|136,993,892.29|12,156,337.05|8.87|
|所得税费用|40,468,426.18|35,883,129.16|4,585,297.02|12.78|
|净利润|108,681,803.16|101,110,763.13|7,571,040.03|7.49|
|扣除非经常性损益的净利润|92,494,846.22|73,556,170.06|18,938,676.16|25.75|

三项费用情况
销售费用较上年减少 651.19万元，减少0.98%，主要系关闭亏损门店的租金支出减少。
管理费用较上年增加15.82万元，增加0.15%，主要系公司为推进战略转型升级，引进和储备优秀管理才人的工资薪金支出增加。
财务费用较上年减少 233.36万元，减少9.81%，主要系存款到期转存的利率下降所致。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
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|项目|2017年|2016年|变动幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|307,019,965.95|185,738,941.43|65.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-68,634,078.97|130,414,986.25|-152.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,151,760.00|-135,137,091.25|39.21|
|现金及现金等价物净增加额|156,234,126.98|181,016,836.43|-13.69|
|每股经营活动现金流量净额(元)|0.7474|0.4522|65.28|

1、本年度经营活动所产生的现金流量净额为 3.07亿元，比上年度增加65.30%，主要系本期提高商品周转，优化商品结构，减少库存占用资金以及收回预付卡押金共同所致。
2、本年度投资活动所产生的现金流量净额为-0.69亿元，同比上年减少152.63%,主要系上年收回2亿理财资金所致。
3、筹资活动所产生的现金流量净额为-0.82亿元，现金流出同比上年减少39.21%，主要系上年同期归还借款京桥恒业的5246万元所致。
4、现金及现金等价物净增加 1.56亿元，本年度比上年度减少了13.69%，主要系上年度到期赎回理财产品所致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案四：
关于审议《2017年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 108,681,803.16元，母公司净利润为 108,661,916.05元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金 10,866,191.61元；
提取法定盈余公积金后剩余利润97,795,724.44元，2017年内公司实施2016年度利润分配方案支付普通股股利 82,151,760.00元，加上年初未分配利润433,961,630.82元，报告期末母公司未分配利润449,605,595.26元；
拟以公司总股本 410,758,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利 82,151,760元；
本次利润分配后尚余 367,453,835.26元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案五：
关于审议《续聘公司 2018年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
经 2016年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司 2017年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案六：
关于审议《续聘公司 2018年度内部控制审计机构》的议案各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案七：
关于审议《2017年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于做好上市公司 2017年年度报告工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录》等相关法律法规，公司编制了《三江购物2017年年度报告全文及摘要》，报告从财务数据、经营情况讨论与分析、重要事项、股份变动及股东情况、董监高及员工情况、公司治理等各方面如实地反映了2017年度公司整体情况。具体内容见公司4月13日在上海证券交易所的公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案八：
关于审议《2018年度日常关联交易计划》的议案
各位股东及股东代表：
因公司与阿里巴巴集团、宁波士倍贸易有限公司因业务关系发生关联交易，现制定2018年度日常关联交易计划，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月12日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《三江购物2018年度日常关联交易的议案》，关联董事陈念慈先生、徐潘华先生、王曦若女士回避表决，该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，关联股东上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。
公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
（二）2018年日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
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||关联交易类别||关联人||本次预计金额|
|向关联人采购产品、商品||阿里巴巴集团||2500||
|接受关联人提供的服务||阿里巴巴集团||860||
|出租经营场地给关联人||宁波士倍贸易有限公司||450||
|向关联人提供服务||阿里巴巴集团||400||
|收回因终止向关联人租赁物业已付资金||阿里巴巴集团||192||

2017年年度股东大会会议资料
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|合计总额|4402|

注：阿里巴巴集团包括Alibaba Group Holdings Limited和其控制的企业。 Alibaba Group HoldingLimited是公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有公司9.33%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
关联企业一：
企业名称：Alibaba Group Holding Limited
Alibaba Group HoldingLimited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。
Alibaba Group HoldingLimited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。
Alibaba Group HoldingLimited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。
关联企业二：
企业名称：宁波士倍贸易有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王建一
住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心 1号楼301室-1
成立日期：2016年12月07日
注册资本：壹仟万元整
经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、与上市公司的关联关系。
1.杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股9.33%，
2017年年度股东大会会议资料杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由 Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
2.宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
四、履约能力分析
2018年，公司预计产生各类日常关联交易总额为0.44亿元，金额较小，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案九：
关于审议《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司以奋斗者为本的人力资源战略要求，为更好地履行公司使命，努力实现公司愿景，充分调动公司员工的积极性，共同关注公司的长远发展。公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并按照互联网时代的要求，制定了《三江购物第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。具体内容见附件：
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料三江购物俱乐部股份有限公司
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|-|
|第二期员工持股计划（草案）|
|二零一八年四月|

2017年年度股东大会会议资料特别提示
1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期试行方案实施对象为公司年度评选出的优秀奋斗者员工人数不超过110人。
3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为600万元（扣除员工个人所得税后，下同），具体金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为600万份。
4、本员工持股计划设立时资金总额不超过600万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。
5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。
6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。
7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
2017年年度股东大会会议资料9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第二期员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《第二期员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
2017年年度股东大会会议资料释义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|三江购物、本公司、公司|指|三江购物俱乐部股份有限公司|
|员工持股计划、本计划|指|三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划|
|员工持股计划草案、本草案|指|三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划（草案）|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|三江购物股票|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|三江购物俱乐部股份有限公司《公司章程》|

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2017年年度股东大会会议资料一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》。实施员工持股计划的目的在于：通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，实现公司在互联网时代的转型升级，从而更好地促进公司健康、长期、可持续发展。
二、员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则；
（二）自愿参与原则；
（三）风险自担原则；
三、员工持股计划参与对象及确定标准
（一）参与对象
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第二期员工持股计划的为公司年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过 110人。
（二）确定标准
本计划的参与对象的确定标准为公司年度评选出的优秀奋斗者员工。
上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公
司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
（三）员工持股计划的持有人情况
首期员工持股计划确定的参与员工不超过110人，合计持股份额为不超过
600万份，具体持有份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参与人类别|计划上限出资额（万元）|占员工持股计划比例%|
|1|公司董监高：郑庆军、郑谦共 2人|40|6.67|
|2|其他不超过 108人|560|93.33|
||合计|600|100|

2017年年度股东大会会议资料四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）资金来源
本计划筹集资金总额上限为600万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。
本计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确
定。
本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
3、但发生如下情形之一的，公司有权强行转让该持有人持有的持股计划份额、取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人不享受收益分成：
（1）持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额由管委会进行处置，特殊情况由管理委员会特别批准。
（2）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份
2017年年度股东大会会议资料额不受影响。
（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持
2017年年度股东大会会议资料股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由本公司自行管理。
本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
2017年年度股东大会会议资料（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中选择其一。未做选择视为弃权票，同时选择两个以上意向的、持有人在规定的表决时限结束后进行表决的等不符合表决规定的视作废票，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
6、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
7、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面通知持有人，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
2017年年度股东大会会议资料如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）管理委员会
1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；
（8）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（9）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
2017年年度股东大会会议资料（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜。授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划履行的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见；
2017年年度股东大会会议资料6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
7、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
九、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议资料议案十：
关于审议《第二期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司“第二期员工持股计划”的实施，，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物第二期员工持股计划管理办法》。具体内容见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料三江购物俱乐部股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章总则
为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）“员工持股计划”的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《第二期员工持股计划（草案）及摘要》（以下简称“草案”）之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见；
2017年年度股东大会会议资料（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（七）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
第三章员工持股计划的参加对象
一、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
二、员工持股计划持有人的范围
本期试行方案实施对象为公司年度评选出的优秀奋斗者员工人数不超过110人。
第四章资金来源与股票来源
一、本次员工持股计划的资金来源
本计划筹集资金总额上限为600万元（扣除员工个人所得税后），以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。
第五章员工持股计划的锁定期、存续期限
一、本次员工持股计划的存续期限
1、本计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同
2017年年度股东大会会议资料约定提前终止或延长。
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
3、但发生如下情形之一的，公司有权强行转让该持有人持有的持股计划份额、取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人不享受收益分成：
（1）持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额由管委会进行处置，特殊情况由管理委员会特别批准。
（2）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
二、本次员工持股计划的锁定期限
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
三、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、其他法律法规规定不允许买卖的期间。
第六章员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理。
2017年年度股东大会会议资料持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
2017年年度股东大会会议资料（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人所持有的份额为表决权数。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
二、管理委员会
2017年年度股东大会会议资料1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；
（8）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（9）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
2017年年度股东大会会议资料（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
三、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
四、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
五、本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。
2017年年度股东大会会议资料第八章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本管理办法的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017年年度股东大会会议资料议案十一：
关于审议《提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日
2017年年度股东大会会议资料议案十二：
关于审议《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定以及公司业务经营的需要，公司第四届董事会第三次会议拟对《三江购物俱乐部股份有限公司章程》作出如下修改：
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|原条款|修改后条款|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年5月8日