上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
股票简称：上海医药 证券代码：601607上海医药集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
二零一九年九月
上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）由董事会薪酬与考核委员会发起，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、上海市国资委《本市地方国有控股上市公司股权激励办事指南》及其他有关法律、法规，以及《上海医药集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为激励工具，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
标的股票来源为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为2,842.09万份，占本计划公告日公司股本（2,842,089,322股）的1.00%，其中首次授予2,568.00万份，约占本计划公告日公司股本的0.904%，占本计划股票期权授予总数的90.36%；
预留 274.09万份，约占本计划公告日公司股本的0.096%，占本计划股票期权授予总数的9.64%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过本计划获股东大会批准时公司总股本的1%。
4、本计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干，共计211人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数
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47,580人的0.44%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。首次授予时已获授的对象，之后有岗位晋升的，不得用预留股补差授予股数。
5、本计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为18.41元/A股。该价格不低于以下价格的较高者：
（1）本计划草案公告前一个交易日公司A股股票交易均价，为18.20元/A股；
（2）本计划草案公告前 60个交易日的公司 A股股票交易均价之一，为18.41元/A股。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于A股股票票面金额：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者 120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本计划自股东大会审议过后生效，至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止。等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一个行权期|自授予登记日起满24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日止|33%|
|第二个行权期|自授予登记日起满36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日止|33%|
|第三个行权期|自授予登记日起满48个月后的首个交易日起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日止|34%|

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注销。
7、本计划股票期权的授予条件为：
（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于10.0%；
（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于12.0%，且不低于对标企业50分位；归母净利润不低于上一年度；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于8.5亿元；
（4）本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业 50分位。
预留股票期权的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予股票期权的授予业绩条件。
8、本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2020年公司营业收入复合增长率不低于10.0%，且营业收入不低于1,750亿元；2) 2020年公司加权平均净资产收益率不低于12.1%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年度；3) 2020年研发费用不低于9.4亿元；4) 2020年公司业绩综合指数不低于对标企业75分位。||
|第二个行权期||1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2021年公司营业收入复合增长率不低于10.0%，且营业收入不低于1,850亿元；2) 2021年公司加权平均净资产收益率不低于12.3%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年度；3) 2021年公司研发费用不低于10.0亿元；4) 2021年公司业绩综合指数不低于对标企业75分位。||
|第三个行权期||1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2022年公司营业收入复合增长率不低于10.0%，且营业收入不低于2,000亿元；2) 2022年公司加权平均净资产收益率不低于12.5%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年度；3) 2022年公司研发费用不低于10.6亿元；4) 2022年公司业绩综合指数不低于对标企业75分位。||

注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于5%，而上海医药营业收入
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规模达到对标企业90分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。
注2：在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本计划中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股东大会以普通议案审议通过后生效。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议业绩指标还原调整时回避表决。
注4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。
预留股票期权的考核年度与行权条件同本计划首次授予股票期权的行权条件。
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
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获得的全部利益返还公司。
11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
12、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
14、本计划须经上海市国有资产监督管理委员会审批通过，上海医药股东大会审议通过后方可实施。
15、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
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目 录
第一章释义 ...................................................................................................................... 8第二章本计划的目的 ........................................................................................................ 9第三章本计划的管理机构 ................................................................................................. 9第四章本计划激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 9第五章本计划所涉及的标的股票来源和数量 .................................................................. 11第六章本计划激励对象获授的股票期权分配情况 ........................................................... 12第七章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及相关限售规定 ........................... 12第八章本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法............................................. 14第九章本计划股票期权的授予与行权条件 ...................................................................... 15第十章本计划的调整方法和程序 .................................................................................... 21第十一章本计划股票期权会计处理 ................................................................................ 23第十二章公司授予权益及激励对象行权的程序 .............................................................. 25第十三章公司与激励对象各自的权利义务 ...................................................................... 26第十四章公司与激励对象发生异动的处理 ...................................................................... 28第十五章本计划的变更及终止........................................................................................ 29第十六章公司与激励对象之间争议的解决 ...................................................................... 30第十七章附则 ................................................................................................................. 30
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上海医药/公司|指|上海医药集团股份有限公司|
|本计划、激励计划|指|上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|依据本计划获授股票期权的人员|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权期|指|可以行权的期限|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《考核办法》|指|《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《上海医药集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|薪酬与考核委员会|指|上市公司董事会薪酬与考核委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

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第二章本计划的目的
为了进一步完善上海医药集团股份有限公司的法人治理结构，实现对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，上海医药根据有关法律、行政法规和规范性文件以及上海医药《公司章程》的规定，制定《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
本计划制定所遵循的基本原则：
一、公平、公正、公开；
二、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
三、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构；董事会下设的薪酬与考核委员会由公司非执行董事组成，负责拟订和修订本计划，报公司董事会、股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划涉及激励对象行权资格和行权条件审查的相关事宜。公司董事中作为激励对象的关联董事在本计划审议及执行管理的过程中需回避。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
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结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上限于公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、非执行董事、薪酬与考核委员会成员、公司监事、单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议预留股票期权的授予时回避表决。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会薪酬与考核委员会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核称职及以上后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
4、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干，共计211人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数 47,580人的0.44%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。首次授予时已获授的对象，之后有岗位晋升的，不得用预留股补差授予股数。
二、不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、非执行董事、薪酬与考核委员会成员、公司监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
7、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果未达到称职及以上的；
8、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
9、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
10、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
11、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
三、激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议调整激励对象的议案时回避表决。
第五章本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、本计划的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 2,842.09万份，占本计划公告日公司股本（2,842,089,322股）的1.00%，其中首次授予2,568.00万份，约占本计划公告日公司股本的0.904%，占本计划股票期权授予总数的90.36%；预留 274.09万份，约占本计划公告日公司股本的0.096%，占本计划股票期权授予总数的9.64%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
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参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过本计划获股东大会批准时公司股本的1%。
第六章本计划激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
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|姓名|职务||获授期权额||占授予总量||占目前总股本|
||||度（万份）||比例（%）||的比例（%）|
|左敏|执行董事、总裁|48.00||1.69%||0.017%||
|李永忠|执行董事、副总裁|39.00||1.37%||0.014%||
|沈波|执行董事、副总裁、财务总监|39.00||1.37%||0.014%||
|赵勇|副总裁|33.00||1.16%||0.012%||
|茅建医|副总裁|33.00||1.16%||0.012%||
|顾浩亮|副总裁|33.00||1.16%||0.012%||
|刘大伟|副总裁|33.00||1.16%||0.012%||
|张耀华|副总裁|33.00||1.16%||0.012%||
|陈津竹|董事会秘书|33.00||1.16%||0.012%||
|公司中层管理人员及核心骨干(共202人)||2,244.00||78.96%||0.790%||
|预留股份||274.09||9.64%||0.096%||
|合计||2,842.09||100.00%||1.000%||

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本计划获股东大会批准时公司总股本的1%。
注3：预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内一次性确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。首次授予时已获授的对象，之后有岗位晋升的，不得用预留股补差授予股数。
注4：参与本计划的执行董事在本计划设立、审议、执行、管理流程中均回避。
第七章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及相关限售规定
一、计划有效期
本计划自股东大会审议过后生效，至根据本计划授出的股票期权行权完毕或
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注销完毕之日止。
二、股票期权有效期
根据本计划售出的股票期权有效期自授予登记之日计算，最长不超过60个月。
三、授予日
授予日由公司董事会在本计划报上海市国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议确定授予日时回避表决。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。
预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议预留股票期权的授予时回避表决。
四、等待期
等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
五、可行权日
激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间||可行权数量占获授|
||||股票期权数量比例|
|第一个行权期|自授予登记日起满24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日止|33%||
|第二个行权期|自授予登记日起满36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日止|33%||
|第三个行权期|自授予登记日起满48个月后的首个交易日起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日止|34%||

激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
六、相关限售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于个人授予总量的20%至任期考核完成后行权。
3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格为18.41元/A股，即满足行权条件后，
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激励对象可以每股 18.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股股票。
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予股票期权行权价格不低于 A股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本计划草案公告前一个交易日公司A股股票交易均价，为18.20元/A股；
2、本计划草案公告前 60个交易日的公司 A股股票交易均价，为 18.41元/A股。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议预留股票期权的授予时回避表决。行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于A股股票票面金额：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者 120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
第九章本计划股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）授予业绩考核：
（1）公司层面业绩条件
1）本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于10.0%；
2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于12.0%，且不低于对标企业50分位；归母净利润不低于上一年度；
3）本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于8.5亿元；
4）本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业 50分位。
（2）激励对象个人层面的业绩条件
本计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到称职及以上。
预留股票期权的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予股票期权的授予业绩条件。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
1、本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2020年公司营业收入复合增长率不低于10.0%，且营业收入不低于1,750亿元；2) 2020年公司加权平均净资产收益率不低于12.1%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年度；3) 2020年研发费用不低于9.4亿元；4) 2020年公司业绩综合指数不低于对标企业75分位。||
|第二个行权期||1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2021年公司营业收入复合增长率不低于10.0%，且营业收入不低于1,850亿元；2) 2021年公司加权平均净资产收益率不低于12.3%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年度；3) 2021年公司研发费用不低于10.0亿元；||

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|||
|-|-|
||4) 2021年公司业绩综合指数不低于对标企业75分位。|
|第三个行权期|1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2022年公司营业收入复合增长率不低于10.0%，且营业收入不低于2,000亿元；2) 2022年公司加权平均净资产收益率不低于12.5%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年度；3) 2022年公司研发费用不低于10.6亿元；4) 2022年公司业绩综合指数不低于对标企业75分位。|

注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业90分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。
注2：在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本计划中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股东大会以普通议案审议通过后生效。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议业绩指标还原调整时回避表决。
注4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。
2、在业绩考核中，根据上海医药覆盖研发、制造、分销、零售等多领域的
综合业务构成与战略要求，构建包含加权平均净资产收益率、工业销售收入增长
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率、商业销售收入、研发费用四个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量上海医药的业绩综合实力。具体评价规则如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||战略导向||质量|规模||创新|
|细分指标||净资产收益率||工业销售收入|商业销售收入|研发费用|
|||||增长率|||
||战略重要性权重||40|30|10|20|

业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注1：工业销售收入、商业销售收入、研发费用均为年报披露口径；加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
注2：授予考核时，工业销售收入增长率为本计划公告前一会计年度的同比增长率；行权条件考核时，工业销售收入增长率为以 2016-2018年平均工业销售收入为基数的该期考核年度的复合销售收入增长率。
注3：对标企业中，纯工业企业规模权重采用工业销售收入增长率竞争力指数按 40计算；纯商业企业规模权重采用商业销售收入竞争力指数按 60计算，创新权重不计。
3、本计划对标企业综合考虑行业、企业规模、主营业务等因素筛选形成：（1）在A股及港股上市公司中根据上海医药经营业务兼具医药工业与医药商业双种属性，选择申银万国行业分类标准下生物制品、化学制药、中药行业和医药商业行业，以及万得咨询行业分类标准下制药、生物科技与生命科学行业和保健护理产品经销商行业，构成对标企业总体筛选样本；
（2）剔除营收规模较小公司；
（3）剔除主营业务不相关和隶属同一集团公司；
经过分析、筛选后，确定以下30家作为本计划对标企业：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|序号|股票代码|公司名称|
|1|1099.HK|国药控股|16|002758.SZ|华通医药|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|600276.SH|恒瑞医药|17|603456.SH|九洲药业|
|3|600196.SH|复星医药|18|600267.SH|海正药业|
|4|600713.SH|南京医药|19|000705.SZ|浙江震元|
|5|600090.SH|同济堂|20|0775.HK|长江生命科技|
|6|3320.HK|华润医药|21|600664.SH|哈药股份|
|7|000153.SZ|丰原药业|22|000788.SZ|北大医药|
|8|600216.SH|浙江医药|23|300110.SZ|华仁药业|
|9|600420.SH|现代制药|24|600833.SH|第一医药|
|10|002872.SZ|天圣制药|25|3933.HK|联邦制药|
|11|300267.SZ|尔康制药|26|600812.SH|华北制药|
|12|300158.SZ|振东制药|27|002433.SZ|太安堂|
|13|000908.SZ|景峰医药|28|002390.SZ|信邦制药|
|14|000597.SZ|东北制药|29|000919.SZ|金陵药业|
|15|600594.SH|益佰制药|30|600613.SH|神奇制药|

若在年度考核过程中对标企业发生以下情形，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议对标企业调整时回避表决：
（1）主营业务发生重大变化；
（2）出现偏离幅度过大的样本极值。
股票期权行权的公司业绩条件达成，则按照本计划规定比例确定个人当年可行权额度。
（四）个人层面绩效考核：
公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评
价，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，
原则上绩效评价结果划分为称职及以上、待改进和不合格三个档次。
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|||||
|-|-|-|-|
|绩效评价结果|称职及以上|待改进|不合格|
|个人绩效系数|1.0|0.8|0|

个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度×当年个人绩效系数。
同时，为了突出药品安全的重要性，对于重大质量、安全事故负有直接责任的激励对象，经公司董事会决定，当期行权条件考核可实行“一票否决”。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会决议过程中回避表决。
为更好地实现激励与约束的双重目的，公司将进一步完善个人绩效考核配套管理制度。基于岗位设置，对研发骨干重点考核研发费用的投入有效性、研发里程碑实现、专利申请数量等指标；对营销骨干重点考核销售收入增长和重点产品的市场占有率等指标。
（五）预留股票期权的考核年度与行权条件同本计划首次授予股票期权的行权条件。
（六）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
根据公司目前的经营特点、所处行业情况、以及以“质量、规模、创新”为核心的战略导向，选取营业收入增长率、加权平均净资产收益率、研发费用三个指标作为本计划授予时的考核指标。
营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志。加权平均净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。研发费用是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。上述指标既充分考虑和保证了股东利益，也能够合理反映上海医药的发展要求。
第十章本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方
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法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
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后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。
三、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，经股东大会审议批准，并经上海市国资委同意。
第十一章本计划股票期权会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）行权期
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—
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其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于 2019年9月30日用该模型测算得出首次授予的股票期权公允价值为3.40元/A股（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：18.20元/A股（假设2019年9月30日为授予日，公司收盘价为18.20元/A股）
2、行权价格：18.41元/A股
3、有效期：3.5年（按加权平均行权有效期确定）
4、波动率：27.46%（采用公司最近3.5年的波动率）
5、无风险利率：2.82%（采用中国人民银行制定的金融机构 3.5年期存款基准利率）
6、股息率：2.32%（采用公司2018年股息率）
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影
响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|合计|
|需摊销的费用（万元）|8.64|3,152.93|3,148.95|1,695.08|725.61|8,731.20|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同本计划首次授予股票期权的会计处理。
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第十二章公司授予权益及激励对象行权的程序
一、本计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作；
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、上海市国资委对股票期权激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知；
5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
7、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
8、公司股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议股票期权实施的相关议案时回避表决。
二、股票期权的授予程序
1、本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审
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议授予日时回避表决。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
2、公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告；
3、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
4、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议授予事宜时回避表决；
5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜；
6、预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的行权程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会决策行权方式时回避表决；
2、董事会应当就本计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见；
3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十三章公司与激励对象各自的权利义务
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一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议激励收益追回时回避表决。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资
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金。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得继续行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获取收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、因公司裁员等原因被解除劳动关系；
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2、劳动合同、聘用合同到期终止的；
3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本公司造成的损失进行相应赔偿，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议相关议案时回避表决：
1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标而不在激励对象范围内的情形；
9、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（三）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的期权当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后期权失效，由公司注销；尚未达到可行使时间限制或业绩考核条件的，不再行使，由公司注销。激励对象退休时，对所持有股票期权的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议相关议案时回避表决。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议相关议案时回避表决。
第十五章本计划的变更及终止
一、本计划的变更程序
上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议计划变更时回避表决；
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议计划终止时回避表决；
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十六章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十七章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
上海医药集团股份有限公司2019年9月30日