西安旅游股份有限公司
二〇一四年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2014年度的工作中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们在 2014年度履行独立董事职责情况向公司各位董事述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
2014年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2014年度出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|马晓辉|13|13|0|0|
|金博|13|13|0|0|
|王正斌|13|13|0|0|

二、发表独立意见的情况：
2014年度，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益
相关者负责的态度，发表独立意见如下：
（一）2014年 1月 10日，我们就公司第七届董事会 2014年第一次临时会议审议通过的《关于与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署 2014年企业品牌文化宣传合同书的议案》发表独立意见如下：
我们在事前认真审阅了公司拟提交审议的上述议案内容，并认真审查了与此相关的文件，认为：
1、本次公司与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署 2014年企业品牌文化宣传合同，能够进一步推进公司所属各企业品牌建设、文化宣传和营销推广，继而提升公司的市场影响力。
2、本次交易行为属于关联交易。本次交易的价格制定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
我们同意公司与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署 2014年企业品牌文化宣传合同书。
（二）2014年2月29日，我们就公司第七届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见
1）、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在
非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
2）、公司对外担保专项情况的意见
作为公司的独立董事我们对公司2013年度对外担保情况进行了认真核查，我们认为，除了公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》为西旅国际中心751户购房者提供总额为15,744.40万元的住房按揭贷款担保外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保，不存在损害股东利益的违规担保。
2、对公司 2013年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所有限公司审计，2013年母公司实现净利润 15,395,295.62元，按10％计提法定公积金 1,539,529.56元,加上以前年度未分配利润 133,363,703.25元，减去 2012年度分配的利润 3,934,958.02元，母公司可供股东分配的利润 143,284,511.29元。
根据公司《章程》第 155条第 3款规定：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”自 2011年至 2013年，公司已发放现金红利 3,934,958.02元，公司董事会提议 2013年利润分配预案为：每 10股派发现金股利 0.3 0元（含税），即派发现金红利 5,902,437.03元。本年度不实行资本公积金转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为本年度公司的经营和财务状况正
常，分配方案充分考虑到了全体股东的长远利益，我们同意公司的上述分配方案。
3、关于公司 2013年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2013年度，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
4、关于兑现二〇一三年度高级管理人员薪酬及审定二〇一四年度高级管理人员绩效考核手册的独立意见：
作为公司独立董事，我们认真审查了各位高级管理人员的绩效考核手册，结合天健会计师事务所对公司二〇一三年度财务状况的审计报告，依据《经营者年薪暂行规定》认为：公司各高级管理人员已全面履行了自己的岗位责任、完成了各个部门的任务。《二〇一三年高级管理人员绩效考核手册》详实、全面。同意按照议案对公司各位高级管理人员在二〇一三年的工作当中所做出的成绩予以兑现。
5、对公司 2013年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有
力的保障。
6、关于修订《公司章程》中现金分红政策的独立意见
公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求对公司章程中现金分红政策进行了修订和完善，符合证监会的要求，也符合公司的实际情况，是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的进一步维护、是对公司章程的进一步充实，不存在损害公司和股东利益的情形。
7、关于公司利用自有闲置资金进行委托理财的议案的独立意见作为公司独立董事，我们认为公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有闲置资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（三）2014年 3月 20日，我们就公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过的《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：
经核查，由于工作变动的原因，武丽娟女士不再担任公司财务总监一职。我们认真审查了被提名人路霞女士的个人履历等材料，没有发现存在《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司高级管理人员的条件。
基于个人独立判断：
1、公司高级管理人员聘任的程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，不会对公司生产经营产生影响。
2、同意聘任路霞女士为公司财务总监。
3、本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有相应的专业知识，能胜任所聘职务的要求。
（四）2014年 7月 24日，我们就公司第七届董事会 2014第六次临时会议审议通过的《关于解除光华宾馆委托管理协议的议案》发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认真审查了与此相关的文件，并已事先进行了认可，同意将该议案提交至第七届董事会 2014年第六次临时会议审议。
我们一致认为：该《托管协议》的解除，对公司的财务报表不产生任何影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会对于此项事宜的审议、表决，均符合国家法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。
(五) 2014年 8月 4日，我们就公司第七届董事会 2014年第七次临时会议审议《关于对公司重大会计差错事项更正的议案》发表的独立意见如下：
本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28
号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，同意本次会计差错更正事项。
（六）2014年 8月 27日，我们就公司第七届董事会 2014年第七次会议审议通过的议案发表相关事项的独立意见如下：
1、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
2014年半年度，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
根据西安旅游股份有限公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》（相关内容见 2007年 10月 15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。截止 2014年 6月 30日，公司已累计为西旅国际中心 739户办理了房产证，为剩余 12户提供的住房按揭贷款信用担保金额为 254.50万元。除以上担保外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保，不存在损害股东利益的违规担保。
2、公司 2014年中秋产品加工合同关联交易事项的独立意见：
西安旅游股份有限公司解放饭店与西安大业食品有限公司之间签订的《2014年中秋产品加工合同》，将有效降低产品成本，提高公司节令产品业务的盈利能力。公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）2014年9月26日，我们就公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议通过的《关于转让太平流水山庄有限责任公司股权的议
案》发表独立意见如下：
我们认真审阅了拟转让太平流水山庄有限责任公司股权的《评估报告书》，我们认为：本次交易的定价依据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。
（八）2014年 10月 24日，我们就公司第七届董事会 2014年第九次临时会议审议《关于转让太平流水山庄股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
我们认真了解了标的公司的情况并审查了与此相关的审计、评估等文件，我们认为本次交易的定价依据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）2014年我们作为公司第七届董事会独立董事，能够亲自参加董事会、股东大会审议决策的重大事项，能够认真审核公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。
四、在董事会各委员会的履职情况
独立董事马晓辉、金博、王正斌均是董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员，并分别作为四个委员会的委员，履行职责如下：
（一）战略委员会工作情况
作为公司第七届董事会战略委员会委员，我们与其他委员一起就公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出了建议，并对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
（二）审计委员会工作情况
作为公司第七届董事会审计委员会委员，根据中国证监会、深交所对上市公司定期报告编制工作的要求，与公司财务部门、会计事务所在定期报告的编制期间进行了充分沟通，对公司编制的 2013年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告、2014年第三季度报告的内容进行了认真的审核，及时提出了反馈意见，较好的履行了职责，维护了广大股东的权益。
（三）提名委员会工作情况
作为公司第七届董事会提名委员会委员，根据公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，履行职责如下：
2014年 3月 20日，公司召开了第七届董事会 2014年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，作为董事会提名委员会委员，我们在事前认真审核了被提名财务总监的任职资格，提出了反馈意见，协助公司完成了财务总监的聘任工作，较好的履行了责任。
（四）薪酬与考核委员会工作情况
作为第七届董事会薪酬与考核委员会委员,按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，我们与其他委员一起对 2014年公司董事及和高级管理人员业绩进行考核，确认公司董事及和高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激励机制，公司董事会披露的董事及高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年，我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。
最后，我对公司相关工作人员在 2014年度工作中给予我的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
西安旅游股份有限公司
独立董事：马晓辉、金博、王正斌
二〇一五年三月二十五日