证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-067
同方股份有限公司关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 9月 14日，同方股份有限公司（以下简称“公司”、“同方股份”）召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司因筹划重大事项，经与有关各方论证和协商，上述重大事项涉及重大资产收购，对公司构成了重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2017年 4月 21日起停牌。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案
本次交易的对手方初步确定为科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）和RAAS CHINALIMITED（以下简称“莱士中国”），二者均为上海莱士血液制品股份有限公司（股票简称：上海莱士，股票代码：002252，以下简称“上海莱士”）的股东。
公司拟向科瑞天诚、莱士中国以发行股份及支付现金的方式合计购买科瑞天诚、莱士中国持有的上海莱士不超过29.9%的股份。2017年 7月 19日，公司与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》，各方同意，在中国证监会核准本次交易后，科瑞天诚、莱士中国认购公司发行的股份，公司收购上海莱士的股份。该协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交易文件之约定与该协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为准。最终交易文件签署后，该协议自动失效。
（二）本次筹划重大资产重组背景、原因
同方股份目前主要涉足信息技术和节能环保两大主营业务领域，形成了互联网服务与终端、智慧城市、公共安全、节能环保等多个产业链条。公司一直坚持“以科技为依托，培育核心企业；以投资为纽带，形成产业集群，以资本为平台，提升企业价值”的产业发展模式，通过对内部和外部的持续投资，沿产业链建设产业集群，借助资本平台，使产业获得更大发展，实现资本价值的最大化。
随着医疗健康行业的持续发展，公司在继续立足于所处产业的基础上，逐步探索在健康、医疗医药等新兴业务领域的发展，将健康产业作为公司未来重点布局的战略性业务领域之一。依托清华大学在生命健康、医学、药学方面的科研资源，充分利用公司多年的信息产业基础，同方股份寻求机会通过技术合作、产业并购等方式在健康、医药医疗业务领域纵深发展。
血液制品市场近年来一直保持稳定的增长，且呈现出市场集中度高的局面。而且血液制品行业因为政策监管严和固定成本投入高等原因，进入壁垒很高。目前市场格局已趋于成熟，产业链形成体系，新的企业进入的可能性不高。这也使得血制品领先企业因为产品技术和规模效应，盈利能力较高。
通过实施本次对国内血制品行业知名企业上海莱士的收购，同方股份可以快速介入到血液制品行业，进一步布局医疗医药产业板块，同时可以改善公司的财务状况，并有效提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司的商业利益和战略布局。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等关于重大资产重组的有关法规规定，公司及有关各方积极开展本次重大资产重组的相关工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作。公司积极组织独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构为本次重大资产重组事项开展审计、尽职调查等工作。公司与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》，对交易方案达成初步意向。
公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并对相关风险进行了充分披露。
（二）已履行的信息披露义务
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月 21日起停牌。鉴于本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大，经公司申请，公司股票自 2017年5月 22日起继续停牌。经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司股票自 2017年6月 22日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。详见公司分别于 2017年 4月 21日、2017年 5月 20日以及2017年6月20日在指定信息披露媒体上发布的相关公告（公告编号：临2017-028、临2017-036和临2017-043）。
由于本次重大资产重组的工作量较大，重组方案仍需进一步的商讨、论证，本次交易所涉及对价金额较大，且本次交易需获得清华大学、教育部和财政部等国有资产监督管理
部门的事前审批，具体的重组方案仍在进一步的商讨、论证和完善中，公司亦在征求相关主管部门的意见，具体方案仍存在不确定性。鉴于上述原因，公司分别于 2017年 7月 3日、7月 19日召开了第七届董事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年7月 21日起继续停牌不超过 2个月。具体内容详见公司分别于 2017年7月4日、2017年7月5日、2017年7月20日、2017年 7月21日和2017年8月 19日在指定信息披露媒体上发布的相关公告（公告编号：临2017-048、临2017-050、临2017-057、临 2017-059和临2017-061）。
三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响
（一）终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，组织各中介机构进行全面的尽职调查等相关工作，对具体的重组方案进行商讨、论证和完善。
由于本次发行股份购买资产交易须获得国有资产监督管理部门的事前审批，并须征求相关主管部门的意见，公司及交易各方虽然不断细化和完善交易方案，就交易方式等关键条款进行反复探讨和沟通，但截至目前未获得相关主管部门的认可或同意。鉴于此，公司及交易对方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。
（二）终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。大健康产业领域作为公司产业发展战略的一个重要方向，公司将继续完善在这一领域的产业布局，拓展新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力和经营业绩，持续回报股东。同时，公司也认可上海莱士在血液制品行业的地位及其业务质量，未来公司将寻求机会推动与上海莱士等合作方在大健康产业领域的继续合作。
四、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起 2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌的安排
公司将在 2017年 9月 20日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时公司股票申请复牌。
公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
同方股份有限公司董事会 2017年9月15日