浙江亿利达风机股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况作简要报告。
一、出席会议情况
2018年度，本人参加了公司 10次董事会、2次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2018年度，本人出席董事会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数（次）|10|||||
|独立董事姓名|现 场 出席 次 数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|缺 席 次 数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|管云德|9|1|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2018年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）在 2018年 1月 3日召开的第三届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见：
公司以自有资金出资人民币 1.9775亿元增资台州三进压铸有限公司（以下简称“三进压铸”），取得三进压铸51%的股权。独立董事对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等事项等发表意见如下：
1、本次交易的评估机构北京中和谊资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。北京中和谊资产评估有限公司及经办评估师与公司、标的公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供定价参考依据。北京中和谊资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两
种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值
作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）在 2018年 4月17日召开的第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等有关规定，我们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第三届董事会第八次会议审议的全资子公司浙江亿利达科技有限公司转让青岛海洋新材料科技有限公司51%股权事项发表独立意见如下：
1、本次转让青岛海洋新材料科技有限公司51%股权是由于目前青岛海洋材料科技有限公司所从事的产业、研发方向与亿利达的主业及战略发展规划存在一定的偏离度，转让持有的股权符合公司的利益，有利于公司聚焦主业、盘活资金，优化结构，推进战略规划的实施，提升综合竞争能力。
2、本次转让青岛海洋新材料科技有限公司51%股权，交易价格由具有证券、期货相关业务资格评估公司评估后双方协商确定，公平合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益。
3、公司第三届董事会第八次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司第三届董事会第八次会议审议的全资子公司浙江亿利达科技有限公司转让青岛海洋新材料科技有限公司51%股权事宜，上述行为符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）在 2018年 4月25日召开的第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见如下：
独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议将于2018年4月25日召开，本次会议拟审议《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》和《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了上述议案。经听取公司对议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现发表如下事前认可意见：
1、《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构的议案》
关于董事会提议续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构的议案，我们认为：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我
们同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构，并提交公司董事会审议。
2、《关于补充确认关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案》
我们在事前对公司补充确认以及预计2018年日常关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与南京天加及其下属企业发生日常性销售产品交易，该关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，不会对公司财务状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提请第三届董事会第九次临时会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于对公司2017年度利润分配预案发表的独立意见
公司拟以总股本 443,082,021股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金31,015,741.47元，结余的未分配利润全部转至下年度。
我们认为，公司 2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，并履行了公司上市之前利润分配的承诺。我们同意董事会的利润分配预案。
2、关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于 2017年度发行股份及支付现金购买资产募集配套资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司 2017年度发行股份及支付现金购买资产募集配套资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、关于对公司 2017年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
为了加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进企业规范运作和可持续发展，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制制度进行完善及修订，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。经核查，我们认为：公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司
财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
6、关于公司为控股子公司提供担保额度的独立意见
（1）本次被担保对象系公司全资/控股子公司，近几年来经营状况良好，发展前景乐观，具备偿还债务能力，各子公司向公司提出的担保申请主要为其因经营发展需要，向商业银行申请综合授信所需，公司为子公司提供上述担保，有利于子公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
（2）本次担保均为连带责任担保。
（3）公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。
我们认为公司第三届董事会第九次会议审议的关于公司为控股子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求，信息披露充分完整。同意将本事项提交公司2017年度股东大会审议。
7、关于补充确认关联交易及预计 2018年度日常关联交易的独立意见
上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与南京天加及其下属企业发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，决策程序合法有效。
8、关于补充确认公司与关联方资金拆借暨关联交易的独立意见
我们认为公司与上述关联方之间发生的非经营性资金拆借行为，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司2017年度股东大会审议。
9、关于续聘公司 2018年度审计机构发表的独立意见
经核查，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的各项专业报告客观、公正，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度会计审计机构。
10、关于公司对外担保及关联方资金往来情况发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，结合公司相关规章制度，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，公司到本意见发出日止没有发生违规对外担保事项；经审阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江亿利达风机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，2017年公司关联自然人刘连河存在向公司原控股孙公司青岛海洋新材料科技有限公司非经营性资金占用的行为， 2018年 4月刘连河已将非经营性资金占用资金及全部利息归还，且公司已将持有的青岛海洋新材料科技有限公司51%股权转让，该等非经营性资金占用行为未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，除此之外，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（四）在 2018年 8月27日召开的第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十二次会议审议的相关议案，现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于公司将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金相关事项的独立意见
对公司将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：公司此次拟将已完工的“技术中心、全性能测试中心项目”募集资金投资项目的节余资金及对应专户全部利息收入计20,812,867.84元补充项目实施主体公司的流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则。公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，亦不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，我们对该议案予以认可，因节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。
3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见公司限制性股票激励计划的原激励对象陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华因个人原因，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对陈华辉、蔡武杰已获授但尚未解锁的22,750股限制性股票按6.62元/股予以回购注销，并支付回购款 150,605元；同意对刘勇、雷俊锋、赵少华已获授但尚未解锁的限制性股票共计 97,500股按 8.12元/股予以回购注销，并支付回购款791,700元。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据在中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求下，我们本着实事求是的态度对公司在 2018年 1月至 6月内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，未发现公司发生对外担保事项。
（五）在 2018年 9月26日召开的第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司《关于向控股子公司提供财务资助的议案》的相关事项，现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见：
本次公司向控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）提供财务资助是在保证公司正常生产经营所需资金的情况下，支持其铝合金压铸件产品扩大产能及企业研发，满足其经营及发展的资金需要。三进科技的另一方股东戴明西为个人股东，是三进科技实际经营管理人员。由于戴明西目前无为三进科技提供财务资助的能力，且其已为三进科技引进战略投资者、完成企业研发等日常经营活动作出较大贡献，也为三进科技提供对外担保，故未同比例对三进科技提供财务资助，此事项不存在损害公司利益的情形。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。
因此，我们同意公司向控股子公司三进科技提供不超过人民币 10,000万元财务资助。
（六）在 2018年 10月 29日召开的第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于公司 2015年 9月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票1,272,750股。我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 1,272,750股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于调整控股子公司业绩承诺的独立意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是基于本公司与三进压铸的良好合作以及双方共同努力经营三进压铸的意愿，更加有利于上市公司及股东的长远利益。
公司董事会审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、关于续聘副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员的独立意见
（1）任职资格合法。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、专业素养等情况
的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。续聘的副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员不存在《公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
（2）程序合法。公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司续聘尤加标、江澜、陈卫兵为副总经理（副总裁）；
续聘尤加标为财务总监，上述选举和聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（七）在 2018年 11月 22日召开的第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等有关规定，我们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第三届董事会第十五次会议审议的全资子公司浙江亿利达科技有限公司终止转让青岛海洋新材料科技有限公司51%股权事项发表独立意见如下：
公司决定终止本次股权转让事项系青岛海洋原主要股东刘连河先生不幸去世等客观因素变化导致交易无法履行，经交易各方审慎研究，协商一致的结果。
公司终止本次股权转让事项的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。本次终止股权转让事项，不会对公司及其全资子公司的生产经营情况、业务、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此我们一致同意公司终止本次股权转让事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
五、培训和学习情况
2018年本人认真学习中国证监会、中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加法律法规的相关培训。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、2018年度，无提议召开董事会的情况；
2、2018年度，无提议召开临时股东大会情况；
3、2018年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、2018年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。2019年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为浙江亿利达风机股份有限公司 2018年度独立董事管云德述职报告签字页）
独立董事：
管云德
年 月 日