东方花旗证券有限公司
关于浙江海利得新材料股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）2016年非公开发行项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海利得2016年非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查，情况如下：
一、本次解除限售股份的取得基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]989号）核准，公司于2016年6月完成向浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司以及高王伟先生共7名特定合格投资者非公开发行A股普通股35,502,958股。
上述股份中，高王伟先生认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2019年7月18日（如遇非交易日顺延）。其余6名发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起十二个月，可上市流通时间为2017年7月18日。
2、公司本次发行新增股份已于2016年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月18日。
具体内容详见公司2016年7月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
3、本次非公开发行股票发行对象如下：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|锁定期（月）|
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|3,550,296|12|
|2|富国基金管理有限公司|3,550,297|12|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|3,550,295|12|
|4|财通基金管理有限公司|12,211,834|12|
|5|天风证券股份有限公司|3,571,005|12|
|6|鹏华资产管理（深圳）有限公司|5,518,936|12|
|7|高王伟|3,550,295|36|
||合计|35,502,958||

二、公司股本变动情况
1、本次非公开发行前公司总股本为451,726,500股，发行后公司总股本变更为487,229,458股。
2、2017年3月25日公司召开的第六届董事会第四次会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。公司2016年年度权益分派方案为：以2016年12月31日的总股本487,229,458股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利5元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增730,844,187股。分红前本公司总股本为487,229,458股，分红后总股本增至1,218,073,645股。
2017年5月4日公司披露了《公司2016年年度分红派息、转增股本实施公告》，本次权益分派于2017年5月9日登记，2017年5月10日除权除息，至此本次权益分派实施完毕。
3、本次权益分派实施完毕后，相关股东持有的非公开发行股票情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量|
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|8,875,740|
|2|富国基金管理有限公司|8,875,743|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|8,875,737|
|4|财通基金管理有限公司|30,529,585|
|5|天风证券股份有限公司|8,927,513|
|6|鹏华资产管理（深圳）有限公司|13,797,340|
|7|高王伟|8,875,737|
||合计|88,757,395|

截至本公告日，公司总股本为1,218,073,645股，注册资本为1,218,073,645元（尚待办理工商变更）。
三、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、根据公司非公开发行股票认购的股东做出的承诺函，公司本次非公开发行的发行对象浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股份有限公司和鹏华资产管理（深圳）有限公司承诺：自本次非公开股份发行股份上市之日起十二个月内不转让所认购之海利得非公开发行股份。
2、截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东在限售期间均严格履行上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售股份的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除限售股份的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年7月18日。
2、本次解除限售股份的数量为79,881,658股，占公司股本总额的6.56%。
3、本次解除股份限售的股东人数为6名，证券账户总数为32户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|证券账户名称|所持限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次解除限售的股份占公司总股份的比例（%）|
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司－天堂硅谷久盈6号资产管理计划|8,875,740|8,875,740|0.73%|
|2|富国基金管理有限|全国社保基金一一四组合|6,656,805|6,656,805|0.55%|

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|3|公司|中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金|1,479,290|1,479,290|0.12%|
|4||富国基金－工商银行－富国－富信定增2号混合型资产管理计划|739,648|739,648|0.06%|
|||小计|8,875,743|8,875,743|0.73%|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金|8,875,737|8,875,737|0.73%|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－富春定增1133号资产管理计划|4,426,035|4,426,035|0.36%|
|7||财通基金－光大银行－财通基金－富春定增698号资产管理计划|4,124,260|4,124,260|0.34%|
|8||财通基金－工商银行－富春定增宝利4号资产管理计划|3,696,745|3,696,745|0.30%|
|9||财通基金－工商银行－北京亦庄国际投资发展有限公司|1,458,580|1,458,580|0.12%|
|10||财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司|1,458,580|1,458,580|0.12%|
|11||财通基金－上海银行－富春定增799号资产管理计划|1,458,580|1,458,580|0.12%|
|12||财通基金－工商银行－飞科定增1号资产管理计划|1,458,580|1,458,580|0.12%|
|13||财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限公司|1,257,397|1,257,397|0.10%|
|14||财通基金－工商银行－富春定增966号资产管理计划|1,181,952|1,181,952|0.10%|
|15||财通基金－工商银行－富春定增970号资产管理计划|1,181,952|1,181,952|0.10%|
|16||财通基金－平安银行－浙江永禧投资管理有限公司|1,181,953|1,181,953|0.10%|

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|17|财通基金－上海银行－富春定增797号资产管理计划|1,181,952|1,181,952|0.10%|
|18|财通基金－工商银行－富春定增781号资产管理计划|804,733|804,733|0.07%|
|19|财通基金－建设银行－富春定增929号资产管理计划|729,290|729,290|0.06%|
|20|财通基金－工商银行－深圳冠群朴素资本管理有限公司|729,290|729,290|0.06%|
|21|财通基金－工商银行－富春定增830号资产管理计划|578,403|578,403|0.05%|
|22|财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信托·高端五号集合资金信托计划|578,403|578,403|0.05%|
|23|财通基金－工商银行－富春定增宝利11号资产管理计划|578,402|578,402|0.05%|
|24|财通基金－光大银行－富春德鑫定增685号资产管理计划|427,515|427,515|0.04%|
|25|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增693号资产管理计划|427,515|427,515|0.04%|
|26|财通基金－工商银行－富春金汇瑞合2号资产管理计划|427,515|427,515|0.04%|
|27|财通基金－光大银行－富春定增686号资产管理计划|427,515|427,515|0.04%|
|28|财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信托·云锦1号集合资金信托计划|276,627|276,627|0.02%|
|29|财通基金－光大银行－财通基金－秋实定增2号资产管理计划|276,628|276,628|0.02%|
|30|财通基金－工商银行－富春定增712号资产管|201,183|201,183|0.02%|

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|||理计划||||
|||小计|30,529,585|30,529,585|2.51%|
|31|天风证券股份有限公司|天风证券－光大银行－天风证券天旭1号集合资产管理计划|8,927,513|8,927,513|0.73%|
|32|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产西藏康盛定增1号资产管理计划|13,797,340|13,797,340|1.13%|
|合计|||79,881,658|79,881,658|6.56%|

注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。
截止本公告日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结情况。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
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|股份性质|本次变动前||变动数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通A股|350,993,147|28.82|-79,881,658|271,111,489|22.26|
|二、无限售条件流通A股|867,080,498|71.18|79,881,658|946,962,156|77.74|
|三、股份总数|1,218,073,645|100.00||1,218,073,645|100.00|

六、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次申请解除限售股份为上市公司非公开发行股份（即特定股份）的股东（即特定股东），减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
综上，关于本次解除限售的非公开发行股份的股东浙江天堂硅谷资产管理集
团有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股份有限公司和鹏华资产管理（深圳）有限公司将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求。
七、保荐机构核查意见
经核查，东方花旗就海利得本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查报告出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上，东方花旗对海利得本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛绍政 张仲
东方花旗证券有限公司2017年 月 日