华泰证券股份有限公司募集资金管理制度
（2017年修订）
第一章总则
第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章及本公司章程，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、优先股等）以及非公开发行证券（含普通股、优先股等）向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金
的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。
第二章募集资金专户存储
第七条公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所
（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起 2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章募集资金使用
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求:
（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序
使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由总裁审批同意后由财务及资金管理相关部门执行，并报董事会办公室备案；
（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，使用部门（单位）负责人应当及时报告公司总裁，同时公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，由公司总裁组织公司各相关部门、机构对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁臵时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。
第十四条使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容:
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的监督
第二十七条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后 2个交易日内向上交所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司总裁应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检
查有关募集资金的使用情况。
第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十九条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第三十一条保荐机构有权至少每半年对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
第三十二条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他
企业实施的，适用本办法。
第三十四条公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章附则
第三十五条本办法由公司董事会负责解释。
第三十六条本办法自公司股东大会通过之日起施行。
第三十七条本办法的内部支持文件为《公司章程》；本办法的外部支持文件包括：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章。
第三十八条本办法与有关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、《公司章程》的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、《公司章程》的规定。