深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书中泰证券股份有限公司
关于
深圳市洲明科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1340号文核准，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券已于 2018年 11月 5日公告募集说明书。发行人在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为洲明科技本次发行的保荐机构，认为洲明科技申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中泰证券推荐洲明科技可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：深圳市洲明科技股份有限公司
英文名称：Unilumin Group Co.,Ltd
注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
注册资本：761,260,566.00元
股票简称：洲明科技
股票代码：300232
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2004年10月26日
公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书法定代表人：林洺锋
联系电话：0755-29918999
传真：0755-29912092
邮政编码：518103
办公地址：（总部）深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112号 A栋；
（生产基地）深圳市坪山新区兰景北路 6号洲明科技园、惠州大亚湾西区龙海三路洲明科技园
统一社会信用代码：91440300767579994J
电子邮箱：irm@unilumin.com
经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售；LED太阳能照明灯、路灯杆的销售；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED光电等应用产品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产；电子产品的生产。
（二）近三年及一期的简要财务数据
天健会所对公司 2015年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕3-332号）；对公司2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕3-318号）；对公司2017年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕3-264号）；公司2018年三季度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目||2018年9月30日|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||资产合计|5,957,580,891.73||4,891,576,572.58||2,605,671,577.83||1,703,810,744.11|

深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书
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|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|3,619,972,161.93|2,845,089,192.22|1,082,452,811.99||664,609,516.98|
|归属于母公司所|2,337,608,729.80|1,793,858,738.79|1,512,122,446.47|1,029,886,741.29||
|有者权益合计||||||
|所有者权益合计|2,104,924,809.10|2,046,487,380.36|1,523,218,765.84|1,039,201,227.13||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项目||2018年1-9月|||2017年度||2016年度|||2015年度|
|营业收入||3,185,264,349.12|||3,030,527,598.97||1,745,943,733.96||1,306,372,364.28|||
|营业利润||371,913,763.98|||323,145,500.02||1|77,797,954.89||146,246,071.07||
|利润总额||380,827,682.02|||324,460,577.95||1|89,421,925.64||165,357,341.13||
|净利润||329,678,968.67|||287,707,365.61||1|66,760,096.61||144,302,146.54||
|归属于母公司所有者的净利润||323,591,544.10||284,299,042.56|||166,453,027.83||113,568,129.99|||
|润||||||||||||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的||75,310,730.01||122,691,173.13||217,889,013.18||77,487,665.02||
|现金流量净额||||||||||
|投资活动产生的||-516,793,429.86||-604,794,170.51||-148,678,426.69||-144,029,604.39||
|现金流量净额||||||||||
|筹资活动产生的||425,256,647.46||288,560,627.10||274,750,804.15||242,092,539.07||
|现金流量净额||||||||||
|现金及现金等价||-10,102,797.42||-207,243,903.46||365,801,736.15||184,747,776.55||
|物净增加额||||||||||

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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|项目|||||2018年|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||||2015年12月31日|||||
||||||9月30日|||||||||||||||||
||流动比率||||||1.18||||1.02|||||1.84|||||1.87|
||速动比率||||||0.79||||0.71|||||1.24|||||1.29|
||资产负债率（合并报表）|||||60.76%||||58.16%||||41.54%|||||39.01%|||
||资产负债率（母公司报表）|||||50.29%||||48.44%||||29.40%|||||28.22%|||
|||项目||2018年1-9月|||||2017年度||||2016年度|||||2015年度||||
||应收账款周转率||2.49||||||||4.33|||||5.10|||||4.73|
||存货周转率||2.07||||||||2.91|||||2.62|||||2.46|
||总资产周转率||0.59||||||||0.81|||||0.81|||||0.86|
||每股经营活动现金流量（元/||0.10|||||0.19||||0.36|||||0.34|||||
||股）|||||||||||||||||||||
||每股净现金流量（元/股）||-0.01|||||-|||0.33|||||0.60|||||0.80|
||研发费用/营业收入||4.19%|||||||3.60%|||||4.33%|||||3.98%||

深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书（2）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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|利润指标|期间||加权平均净资产收益率（%）||||每股收益（元/股）|||||
|||||||基本每股收益||||稀释每股收益||
|扣除非经常损益前归属于公司普通股股东的净利润||2018年1-9月|16.52||0.42||||0.42|||
|||2017年||17.21||||0.47|||0.46|
|||2016年||14.03||||0.29|||0.29|
|||2015年||16.07||||0.56|||0.56|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润||2018年1-9月|15.87||0.41||||0.41|||
|||2017年||15.36||||0.41|||0.41|
|||2016年||13.16||||0.27|||0.27|
|||2015年||13.26||||0.46|||0.46|

深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书8、配售比例：原股东优先配售 1,862,165张，占本次发行总量的33.98%；
网上投资者缴款认购的数量为 1,997,834张，占比36.45%；网下机构投资者缴款认购的数量为 1,331,890张，占比24.30%；主承销商包销的可转换公司债券数量为288,457张，包销金额为28,845,700元，占本次发行总量的5.26%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行经2017年10月27日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并经 2017年 11月 14日召开的公司 2017年第三次临时股东大会表决通过。
2018年3月16日，公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币 69,850.20万元（含）调减为不超过 66,803.46万元（含），同时根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2018年 7月 6日，公司召开第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币 66,803.46万元（含）调减为不超过 54,803.46万元（含），同时根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2018年11月12日，公司召开第三届董事会第五十九次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人在股东大会授权范围内，申请办理本次发行上市的相关事宜，授权公司委托代表负责办理具体事项。
2018年11月13日，公司召开 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期至 2019年11月13日。
本次可转债发行已经中国证券会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340号）核准。
发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所“深证上[2018]570号”文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系深圳市洲明科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经中泰证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观与市场风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事 LED显示产品与 LED照明灯具的研发、制造、销售及服务业务，最终服务于实体经济，其业务增长与经济周期具有较高的相关性。公司近年来业务稳定增长，报告期内（2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，下同），营业收入分别为 13.06亿元、17.46亿元、30.31亿元和 20.35亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临波动的风险。
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书2、行业竞争加剧带来的风险
本公司所处的 LED显示屏及照明应用领域前景广阔，但行业集中度偏低，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。若公司未能在技术研发、综合服务解决方案、渠道建设、售后服务、经营管理等方面保持优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。
3、汇率波动的风险
随着公司海外销售收入的持续增长，公司日常经营涉及大量的外汇收支，其中海外销售业务主要以美元结算为主。2017年以来，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，未来，如果人民币兑美元汇率持续上升，将给公司的出口造成不利的影响。
（二）经营风险
1、技术革新的风险
公司一直以研发创新作为公司持续发展的根本，通过不断提升研发实力及持续推出新产品来提升核心竞争力。但随着 LED显示技术不断推陈出新，新技术会带来新应用及商业模式的变化，为公司现有业务的发展带来挑战。若公司不能密切跟进前沿技术的变化和更新，实现产品的不断创新，则公司的核心竞争力会被削弱，将给公司发展带来不利影响。
2、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
3、原材料价格波动风险
公司使用的主要原材料包括灯珠、IC、PCB、电源、面罩、底壳、箱体等。报告期内，公司营业成本构成中，原材料成本占比分别为88.14%、88.39%、89.12%和88.13%，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。若未
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩的波动。
4、产品价格波动风险
公司主要从事 LED显示产品与 LED照明灯具两大业务板块的研发、制造、销售及服务业务。在 LED显示板块，按照 LED显示屏的应用及使用方式来分，公司及其子公司雷迪奥和蓝普科技的主要产品有租赁类显示屏、户外固装类显示屏、户内固装类显示屏等；在 LED照明板块，公司的全资子公司广东洲明及控股子公司安吉丽主要的产品包括 LED户外照明产品及 LED室内照明产品。LED应用行业是一个充分竞争的行业，因上游原材料价格的下降、行业技术的进步以及竞争的不断加剧，公司面临产品价格下降的风险。
5、出口风险
报告期内，公司营业收入中境外收入占比分别为68.93%、66.94%、56.76%和47.10%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响。
（三）财务相关风险
1、库存增加的风险
为快速响应国内和海外客户的订单需求，缩短产品的交付周期，公司在部分产品上进行了一定的备货，导致了库存有所增加。报告期各期末，公司存货分别为 33,824.53万元、59,697.47万元、86,020.84万元和 110,122.92万元。随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司库存规模将可能继续增加。若市场行情出现不利变化，行业需求下滑，公司不能及时将备货产品销售，将会导致公司库存增加的风险，从而给公司运营和现金流带来一定压力。
2、应收账款风险
随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书末，公司的应收账款分别为 31,369.86万元、37,046.37万元、103,016.68万元和 134,943.19万元，占资产总额的比例分别为18.41%、14.22%、21.06%和24.43%。虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险。但是如宏观经济环境、客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
3、商誉减值风险
自 2011年上市至今，公司在加强内生式增长的同时，通过外延并购的发展方式积极拓展业务市场。公司在收购蓝普科技、雷迪奥、爱加照明、希和光电、清华康利、蔷薇科技、杭州柏年的交易完成后，合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉，截至2018年9月30日，商誉合计为39,445.75万元，占总资产的6.62%。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）政策风险
1、出口退税政策变化风险
公司出口外销产品享受增值税出口退税政策，当前公司 LED显示屏产品适用的出口退税率为16%，公司LED照明产品适用的出口退税率为13%。报告期内，公司 LED显示屏产品营业收入中的出口占比分别为71.28%、68.90%、60.52%、53.71%；公司 LED照明产品营业收入中的出口占比分别为53.56%、48.35%、31.69%、16.22%。虽然目前国家对 LED行业大力扶持，在出口退税政策方面予以一定支持，但如果未来国家下调相关产品出口退税率，公司出口业务的利润率将存在下降风险。
2、境外贸易保护主义抬头的风险
报告期内，公司经营业绩中海外市场占比较高。面对复杂的国际政治、经
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书济环境，部分国家为促进本国经济的发展，可能会通过提高市场准入条件、技术门槛、增加进口货物税收、降低本地企业税收、鼓励原来在外生产的本国企业回归本土等政策刺激本国经济发展。如果部分国家实施贸易保护政策，公司可能会面临经营环境恶化，产品价格竞争力下降，利润空间被压缩的情况。
3、税收优惠政策变化的风险
公司于 2017年 10月 31日取得高新技术企业证书，有效期为 3年，2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率。公司的子公司雷迪奥、爱加照明、蓝普科技、广东洲明、杭州柏年、蔷薇科技分别于 2017年 8月 17日、2015年10月10日、2015年6月19日、2015年10月10日、2016年11月21日、2016年11月15日取得高新技术企业证书，有效期为3年，取得证书其后三年（含取得证书当年）享受15%的企业所得税优惠税率。
如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。
（五）募投项目相关风险
本次发行募集资金主要用于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目以及补充流动资金。
1、募投项目实施的风险
虽然本次发行可转债在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，由于投资项目从实施到完成需要一定的时间，在项目实施过程中，公司面临着宏观经济变化、产业政策变化、市场环境变化和技术更新等诸多不确定因素，不排除因上述不确定因素的不利变化，导致募集资金投资项目无法实施，或者实施进度低于预期的风险。
2、募投项目投资效益未达预期的风险
公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了准备，但由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实现的投资效益与预期可能存在差距。
3、固定资产折旧增加的风险
公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。募投项目完成后，公司固定资产规模将显著增加，未来每年将新增一定金额的固定资产折旧费用。
在此情况下，如果募投项目投产后没有及时产生预期效益，公司的盈利水平可能会因折旧费用增加而受到不利影响。
4、收购杭州柏年的相关风险
（1）标的资产估值风险
根据具有证券期货业务资格的中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第 000568号《深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。中瑞国际采用资产基础法对杭州柏年全部权益价值进行评估，经评估，杭州柏年于评估基准日的评估总价值为44,564.91万元，整体评估增值率108.49%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值出现偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出现大幅下滑的风险。
（2）产品委外加工的风险
杭州柏年目前存在部分产品的部分生产工序委外加工的情形，尽管与委外加工厂商签订了长期合作合同，并严格控制供应进度和质量，但不排除受城市规划等因素的影响导致委外加工场所用途发生改变，以及在生产过程中出现不能按期到货或质量不符合要求的情况。
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书（3）业绩承诺无法实现的风险
根据公司于 2017年 10月 9日与潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》，本次交易存在业绩对赌情况，杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭承诺，杭州柏年2017、2018、2019年度实现经审计的归属母公司且扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、3,000万元、4,000万元。2017年度，杭州柏年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,143.56万元，达到业绩承诺。杭州柏年未来业务取决于多项因素，包括其业务所在行业的变动、行业竞争、其扩张计划及业务策略的成功实施、市场对其服务的需求、其应对市场偏好的能力以及对其管理及财务资源的有效利用，上述各项因素若实际弱于预期或将对杭州柏年业务增长造成不利影响，本次交易存在利润补偿期间内杭州柏年实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（4）资产抵押的风险
为生产经营资金需要，杭州柏年以自有不动产抵押，为企业自身贷款提供担保。上述事项属于企业正常融资活动，资产抵押期间不影响企业经营活动，但若债务到期后，杭州柏年未能按期偿还借款，则抵押物面临被质押权人处置的风险，可能对杭州柏年经营产生不利影响。
5、合同能源管理项目相关风险
（1）投融资风险
合同能源管理项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风险，及无法及时、足额筹措建设资金而导致融资成本上升等融资风险。
（2）建设风险
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书合同能源管理项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位及材料供应商等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的波动、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。
（3）运营和技术风险
针对合同能源管理项目，公司需要具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和设备的采购，并提供项目设计、原材料和设备采购、施工安装和调试、运行保养和维护、节能量测量与验证、人员培训、节能效果保证等全过程服务，以及在合同期内承担设备或系统的维修费用。鉴于合同能源管理项目运营期多为 8年以上，未来可能存在因外部原因导致路灯使用寿命缩短或后期维护成本上升等运营风险。
（4）政策风险
合同能源管理项目的运营期限、项目规模、项目进度等受制于国家或者地方各种政策，包括经济政策、技术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、投资、土地、产业等政策的调整变化，都会对项目的建设和运营带来相关政策风险。
（5）自然灾害及其他不可抗力风险
合同能源管理项目建设和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。
（六）本次可转债发行的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、可转债的投资风险
可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。
5、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、可转债未担保风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化风险
经中诚信评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。
9、可转债价格波动风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（七）其他风险
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书公司部分经营场所以租赁方式取得，且对于其中部分租赁场所，公司未能取得出租房屋的产权证书或未实施租赁备案。公司将积极获取出租方的房产权属证明并办理上述房产的租赁备案手续，且公司实际控制人已出具承诺，如因租赁合规性给公司造成损失，将对全部损失承担赔偿责任。尽管如此，公司仍面临租赁瑕疵可能带来的处罚或不能继续租赁的风险。此外，若公司租赁场所租金上涨，公司将面临经营成本上升或被迫更换经营场所的风险。
2、大股东控制风险
截至 2018年 9月 30日，本公司的控股股东及实际控制人林洺锋先生直接持有公司41.41%的股份，通过勤睿投资间接持有公司4.10%的股份。如果本公司的控股股东及实际控制人利用其相对控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。
3、收购整合风险
本公司所处的 LED显示屏及照明应用领域存在行业集中度偏低、市场份额分散、行业竞争激烈、并购整合加速等特点。面对行业的新形势，过去几年来，公司在聚焦核心业务的同时，积极由制造商向运营商转型，进行多元化的市场布局，其中围绕主营业务收购整合上下游企业是公司的重要战略规划之一。但公司兼并收购其他企业后，若公司未能在企业管理、市场开拓、企业文化等方面有效的与已收购公司进行深度整合，公司有可能面临因收购带来的经营管理风险及业绩承诺无法实现风险等投资失败的风险。
4、股价波动风险
公司的 A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书截至 2018年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人林洺锋先生直接持有本公司 315,206,156股股份，占公司股本总额的41.41%，其中处于质押状态的股份数合计为217,366,600股，占公司总股本的28.55%。
若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情|

深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书
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|-|-|
||况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人对外担保事项；3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会|

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||会议；2、督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责相关的权利。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市市中区经七路86号
保荐代表人：孙参政、钱丽燕
联系电话：0531-81283753
传真：0531-81283755
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：洲明科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，洲明科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐洲明科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
深圳市洲明科技股份有限公司 上市保荐书（此页为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
孙参政 钱丽燕
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日