广东信达律师事务所 专项核查意见中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦16层、24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关内幕知情人买卖股票事项的专项核查意见
中国宝安集团股份有限公司：
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国宝安”）聘请，担任中国宝安本次发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就中国宝安及其董事、监事、高级管理人员，贺雪琴等49名交易对方、标的公司及其股东（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）买卖股票相关事项，出具本专项核查意见。
信达根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号——重大重组停牌及材料报送》、《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易核查对象在本次交易
广东信达律师事务所 专项核查意见事项停牌日前6个月内（2013年11月28日至2014年5月27日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖中国宝安股票的情况进行了专项核查。
为出具本核查意见，信达核查了本次重组内幕信息知情人名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，及相关内幕信息知情人的自查报告、书面声明承诺等文件，并对部分相关内幕信息知情人进行了访谈。
经核查，信达出具如下专项核查意见：
一、核查范围
本次交易的核查期间为中国宝安停牌前六个月，即自 2013年 11月 28日至2014年5月27日止，本次交易的核查对象包括：
1、上市公司：中国宝安及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；
2、交易对方：深圳金华瑞投资有限公司等12家机构股东及其相关人员和岳敏等37名自然人；
3、标的公司：深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
4、中介机构：为本次发行股份购买资产提供中介服务的国信证券股份有限公司、广东信达律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员。
5、核查期间：本次中国宝安股票停牌之日前六个月，即2013年 11月28日至2014年5月27日期间。
二、核查对象买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果、《股东股份变更明细清单》及交易各方自查，本次发行股份购买资产相关人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、子女、父母以及兄弟姐妹）中共有 25名自然人和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在核查期间内存在买卖中国宝安股票的
广东信达律师事务所 专项核查意见行为。除此之外，其他核查对象不存在在核查期间内买卖中国宝安股票的行为。
核查期间内核查对象买卖中国宝安的股票情况如下：
1、上市公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|骆文新||骆文明（系中国宝安审计长）之弟弟||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-04-18|1,900|1,900|买入|

2、交易对方
1）深圳市金华瑞投资有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|吴海斌||吴海涛（系金华瑞投资股东）之哥哥||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-01-07|10,000|10,000|买入|
|2|2014-01-08|5,000|15,000|买入|
|序号|陈秀兰||曾静（系金华瑞投资股东）之母亲||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-03-28|17,093|39,481|卖出|
|2|2014-04-01|29,307|10,174|卖出|

2）深圳中节能环保有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|肖健||深圳中节能财务总监||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-03-14|75,000|75,000|买入|
|序号|廖晴||肖健（系深圳中节能财务总监）之配偶||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-03-14|83,700|83,700|买入|

3）通联创业投资股份有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|何为||汪泓（系通联创投监事）之配偶||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-02-17|35,400|35,400|买入|
|2|2014-03-04|35,400|0|卖出|

4）自然人交易对方
广东信达律师事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|张玮||岳敏（系贝特瑞股东、总经理）之配偶||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-02-26|5,000|5,000|买入|
|2|2014-04-14|5,000|0|卖出|
|序号|张金凤||王婷（系贝特瑞股东）之母亲||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-04-22|17,000|250|卖出|
|2|2014-05-07|7,600|7,850|买入|
|3|2014-05-20|3,000|10,850|买入|
|序号|黄信高||黄映芳（系贝特瑞股东、财务总监）之父亲||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-01-24|20,000|0|卖出|
|2|2014-01-27|20,000|20,000|买入|
|3|2014-01-28|20,000|0|卖出|
|4|2014-02-25|14,700|14,700|买入|
|5|2014-03-04|14,700|0|卖出|
|6|2014-03-10|12,000|12,000|买入|
|7|2014-03-20|7,000|19,000|买入|
|8|2014-03-28|5,000|24,000|买入|
|9|2014-04-08|10,000|34,000|买入|
|10|2014-04-10|34,000|0|卖出|
|11|2014-04-25|20,000|20,000|买入|
|12|2014-05-08|700|20,700|买入|
|13|2014-05-08|400|21,100|买入|
|14|2014-05-14|1,600|22,700|买入|
|15|2014-05-15|1,500|24,200|买入|
|16|2014-05-16|100|24,300|买入|
|17|2014-05-20|20,000|44,300|买入|
|18|2014-05-22|14,300|30,000|卖出|
|序号|黄润华||黄映芳（系贝特瑞股东、财务总监）之弟弟||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-03-07|1,300|10,155|买入|
|2|2014-03-20|500|10,655|买入|
|3|2014-04-29|900|11,555|买入|
|4|2014-05-27|6,555|5,000|卖出|
|序号|朱继涛||闫慧青（系贝特瑞股东、技术总监）之配偶||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|

广东信达律师事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|1|2014-01-06|3,400|0|卖出|
|序号|陈俊凯||贝特瑞股东、财务经理||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-04-29|1,500|1,500|买入|
|2|2014-05-05|500|2,000|买入|
|3|2014-05-19|1,000|1,000|卖出|
|序号|杨红平||黄友元（系贝特瑞股东、副总经理）之配偶||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-03-07|300|300|买入|
|序号|李玉婷||杨才德（系贝特瑞股东、副总监）之配偶||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-02-17|1,100|0|卖出|
|2|2014-04-14|2,500|2,500|买入|
|3|2014-04-16|1,000|3,500|买入|
|4|2014-04-25|2,000|5,500|买入|
|5|2014-04-28|3,000|8,500|买入|
|6|2014-05-22|1,000|9,500|买入|
|序号|庞钧友||贝特瑞股东、营销总监||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-01-03|4,300|21,600|买入|
|2|2014-01-10|800|22,400|买入|
|3|2014-02-21|7,400|15,000|卖出|
|4|2014-04-01|2,700|17,700|买入|
|5|2014-04-16|3,700|21,400|买入|
|6|2014-04-28|5,000|26,400|买入|
|序号|邓明华||贝特瑞股东、长源矿业总经理助理||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2013-12-02|1,100|0|卖出|
|2|2013-12-12|15,500|15,500|买入|
|3|2013-12-26|600|16,100|买入|
|4|2014-01-21|200|16,300|买入|
|5|2014-02-11|16,300|0|卖出|
|6|2014-02-25|19,400|19,400|买入|
|7|2014-02-28|19,400|0|卖出|
|8|2014-03-31|19,800|19,800|买入|
|9|2014-04-02|19,800|0|卖出|
|序|梅佳||贝特瑞股东、深圳贝特瑞纳米副总经理||

广东信达律师事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|号|变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-04-02|400|400|买入|
|2|2014-04-04|400|800|买入|
|3|2014-04-09|800|0|卖出|
|序号|黄秀梅||周皓镠（系贝特瑞股东、惠州贝特瑞总经理助理）之母亲||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-02-18|1,000|0|卖出|
|2|2014-02-24|800|800|买入|
|3|2014-03-03|800|0|卖出|
|4|2014-03-10|200|200|买入|
|5|2014-03-12|200|0|卖出|
|序号|张书红||王红耀（系贝特瑞股东、鸡西贝特瑞总经理助理）之配偶||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2013-12-24|400|400|买入|
|2|2014-02-18|400|0|卖出|
|3|2014-02-25|9,500|9,500|买入|
|4|2014-02-26|9,500|0|卖出|
|5|2014-04-02|1,000|1,000|买入|
|6|2014-05-13|1,000|2,000|买入|
|7|2014-05-27|1,000|1,000|卖出|
|序号|李眸||贝特瑞股东、资金主管||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2013-12-02|2,000|2,000|买入|
|2|2014-03-04|1,000|1,000|卖出|
|3|2014-03-04|1,000|2,000|买入|
|4|2014-04-14|2,000|0|卖出|
|5|2014-04-16|1,000|1,000|买入|
|6|2014-04-21|1,000|0|卖出|
|7|2014-04-25|2,000|2,000|买入|
|序号|李轻舟||李眸（系贝特瑞股东、资金主管）之弟弟||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-04-02|4,300|4,300|买入|
|2|2014-04-10|4,300|0|卖出|
|序号|方三新||贝特瑞股东、品质副总监||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2013-12-31|700|700|买入|

广东信达律师事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|赵显春||方三新（系贝特瑞股东、品质副总监）之配偶||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-01-02|1,200|1,200|买入|
|2|2014-02-13|900|2,100|买入|
|3|2014-02-17|900|3,000|买入|
|4|2014-02-18|1,000|4,000|买入|
|5|2014-02-19|600|4,600|买入|
|6|2014-03-04|600|4,000|卖出|
|7|2014-03-10|1,000|5,000|买入|
|8|2014-04-09|2,000|3,000|卖出|
|9|2014-04-14|1,000|2,000|卖出|
|序号|毛清晖||贝特瑞股东、鸡西贝特瑞总经理助理||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|普通账户0149820624|||||
|1|2013-11-28|10,300|10,300|买入|
|2|2013-12-02|4,000|14,300|买入|
|3|2013-12-03|2,000|16,300|买入|
|4|2013-12-10|4,600|20,900|买入|
||2014-01-06|20,900|0|担保证券划拨|
|融资融券账户0601358718|||||
||2014-01-06|20,900|20,900|担保证券划拨|
|5|2014-02-27|10,000|10,900|卖出|
|6|2014-03-14|10,900|0|卖出|
|7|2014-03-20|10,000|10,000|买入|
|8|2014-03-21|10,000|0|卖出|
|9|2014-03-27|9,900|9,900|买入|
|10|2014-03-31|15,700|25,600|买入|
|11|2014-04-10|25,600|0|卖出|
|12|2014-04-16|25,000|25,000|买入|
|13|2014-04-21|25,000|0|卖出|
|14|2014-04-24|19,700|19,700|买入|
|15|2014-04-25|10,000|29,700|买入|

3、深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司
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|序号|耿丽萍||贝特瑞独立董事||
||变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|1|2014-05-26|4,000|4,000|买入|

广东信达律师事务所 专项核查意见4、国信证券股份有限公司
（1）0689900001账户
国信证券融券专用证券账户0689900001（深A）在核查期间，持续以中国宝安 74,750股股份向公司融资融券客户提供融资融券业务服务；该账户查询期初因客户融出而实际持有 13,646股中国宝安股份，期末因客户融出而实际持有 11,150股。查询期存在日常性买入还券、卖出融券、现券还券划拨等变更记录829笔。
（2）0899011521账户
国信证券账户0899011521于2013年11月28日基金分拆合并增加1,200股，在核查期间未发生变动。
（3）899011529账户
国信证券账户 899011529在核查期间内，分别于 2014年 1月 3日和 2014年 1月 10日买入中国宝安股票 60万股和 20万股，并于 2014年2月 10日卖出80万股；截止相关期间截止日2014年5月27日，该账户未持有中国宝安股票。
（4）0899999068账户
国信证券交收账户 0899999068在核查期间内因证券交收存在中国宝安的股份变更情况。
除上述人员外，其他核查对象或其近亲属均不存在买卖上市公司股票的情形。
三、相关人员的声明与承诺
经核查并对部分核查对象访谈验证，就上述股票买卖股票事项，相关自然人及单位已签署《承诺函》作出如下说明：
1、中国宝安
中国宝安出具声明，“本公司于2014年4月2日开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行股份购买资产方案筹划和论证
广东信达律师事务所 专项核查意见的仅有本公司少数人员。骆文明等在本公司及其控股子公司贝特瑞（含下属公司）任职的 17名自然人（按直接相关人员计算）在本次发行股份购买资产事项停牌前未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次发行股份购买资产事项相关信息不知情，骆文明等 20名自然人或其亲属（按股票买卖人员计算）均不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
2、金华瑞投资
金华瑞投资出具声明，“本公司于 2014年 5月 27日接到中国宝安协商通知后开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行股份购买资产方案讨论的仅有本公司少数人员。本公司股东吴海涛和曾静严格遵守保密义务，在知悉相关事项后未向任何人泄露本次发行股份购买资产事项的相关信息；吴海涛的弟弟吴海斌和曾静的母亲陈秀兰对于本次发行股份购买资产事项的相关信息不知情，且其买卖中国宝安股票时本次发行股份购买资产事项尚未动议，吴海斌和陈秀兰不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
3、深圳中节能
深圳中节能出具声明，“本公司于 2014年 5月 27日接到中国宝安协商通知后开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行股份购买资产方案讨论的仅有本公司少数人员。本公司财务总监肖健严格遵守保密义务，在知悉相关事项后未向任何人泄露本次发行股份购买资产事项的相关信息。肖健在买卖中国宝安股票时本次发行股份购买资产事项尚未动议；肖健的配偶廖晴对于本次发行股份购买资产事项的相关信息不知情，且其买卖中国宝安股票时本次发行股份购买资产事项尚未动议；肖健和廖晴不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
4、通联创投
通联创投出具声明，“本公司于 2014年 5月 27日接到中国宝安协商通知后
广东信达律师事务所 专项核查意见开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行股份购买资产方案讨论的仅有本公司少数人员；本公司监事汪泓未参与本次发行股份购买资产方案讨论，对相关事项不知情。汪泓的配偶何为对于本次发行股份购买资产事项的相关信息不知情，且其买卖中国宝安股票时本次发行股份购买资产事项尚未动议；何为不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
5、王婷
王婷出具声明，“本人于 2014年 5月 27日接到中国宝安协商通知后开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施。本人严格遵守保密义务，在知悉相关事项后未向任何人泄露本次发行股份购买资产事项的相关信息。
本人的母亲张金凤对于本次发行股份购买资产事项的相关信息不知情，且其买卖中国宝安股票时王婷尚未获知本次发行股份购买资产事项的相关信息；张金凤不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
6、贝特瑞
贝特瑞出具声明，“本公司于 2014年 4月 11日接到中国宝安筹划意向后开始动议本次发行股份购买资产事项并采取了严格的保密措施，参与本次发行股份购买资产方案讨论的仅有本公司少数人员。岳敏等在本公司及其控股子公司任职的 16名自然人（按直接相关人员计算）在本次发行股份购买资产事项停牌前，未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次发行股份购买资产事项相关信息不知情；岳敏等 19名自然人或其亲属（按股票买卖人员计算）对于本次发行股份购买资产事项相关信息不知情，均不存在利用内幕信息买卖中国宝安股票的情形，其买卖中国宝安股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
7、自然人声明
骆文新等25名存在买卖中国宝安股票行为的当事人（按股票买卖人员计算）分别出具了声明：在买卖中国宝安股票时，其未获知中国宝安本次发行股份购买
广东信达律师事务所 专项核查意见资产事项的任何信息，其买卖中国宝安股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息。
8、国信证券
国信证券出具的自查报告声明：
“国信证券融券专用证券账户0689900001（深A）为国信证券融券专用证券账户，持有股票是为了融券业务开展而购买的标的证券，供融资融券客户融券卖出之用，不是用于自营投资获取收益；根据《证券公司融资融券业务管理办法》的规定，该账户持有股票不属于证券买卖行为。
国信证券金融工程部风险对冲专用资金账户 0899011521用于国信证券金融工程部开展场外衍生品销售交易、流动性服务与做市等业务过程中所涉及的风险对冲。该账户的交易目的与自营投机不同，属于以客户服务为导向的风险中性对冲交易。在运营管理方面，该账户的沪、深股票账户均为一篮子股票的组合管理，不涉及个股的买卖与投机。
国信证券另类投资总部投资账户 899011529在核查期间内买卖中国宝安股票是基于看好中国的锂电池产业，看好中国新能源汽车未来的发展势头。国信证券另类投资部基于锂电池产业链在既有的股票池中形成了锂电池产业链投资组合，该组合的标的股票包括江特电机、比亚迪以及中国宝安；并且投资中国宝安股票的金额较小，中国宝安股票早已纳入该部门的股票池。
国信证券客户证券交收账户 0899999068在核查期间内存在中国宝安的股份变更情况；该账户为客户证券交易的集中交收过渡账户，不属于国信证券自营账户。”
四、结论意见
基于以上核查资料及访谈，信达认为，买卖中国宝安股票的上述人员的买卖行为是根据其投资决策作出，数额较小，且没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
信达已向中国宝安出具《内幕交易认定及避免内幕交易的专项备忘录》，避
广东信达律师事务所 专项核查意见免各方因本次交易产生内幕交易。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 专项核查意见（此页无正文，系《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关内幕知情人买卖股票事项的专项核查意见》之签署页）
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负责人： 经办律师：
麻云燕 麻云燕
蒋丹湄
2014年8月14日