证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-084深圳市兆驰股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决定于2015年9月7日（星期一）召开2015年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）股权登记日：2015年8月31日（星期一）
（三）现场会议召开时间：2015年9月7日（星期一）下午2:30
网络投票时间为：2015年9月6日至7日，其中通过深交所交易系统投票的时间为9月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为9月6日15:00至9月7日15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室。
（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，
以第一次投票表决结果为准。
（七）出席对象：
（1）2015年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行数量及发行规模
2.4发行对象及认购方式
2.5定价基准日和发行价格
2.6募集资金用途
2.7滚存未分配利润安排
2.8锁定期安排
2.9上市地点
2.10决议有效期
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
5、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》
6、《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》
8、《关于公司与北京国美咨询有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
9、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票事宜的议案》
10、《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》
11、《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》
议案1-9已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，详细参见 2015年8月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2015-081）。
议案10已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详细参见 2015年 7月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的补充公告》（公告编号：2015-066）。
议案11已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详细参见 2015年 8月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2015-076）。
议案2、议案10、议案11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会现场会议登记方法
（一）登记时间：2015年9月2日至2015年9月4日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。
（二）登记方式：
须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
邮政编码：518026
传真号码：0755-33345607
四、参加网络投票的投票程序
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362429；投票简称：兆驰投票
2、投票时间：2015年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|对应申报价格|
|100|总议案|100.00|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.2|发行方式和发行时间|2.02|
|2.3|发行数量及发行规模|2.03|
|2.4|发行对象及认购方式|2.04|
|2.5|定价基准日和发行价格|2.05|
|2.6|募集资金用途|2.06|

||||
|-|-|-|
|2.7|滚存未分配利润安排|2.07|
|2.8|锁定期安排|2.08|
|2.9|上市地点|2.09|
|2.10|决议有效期|2.10|
|3|《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》|3.00|
|4|《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》|4.00|
|5|《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》|5.00|
|6|《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》|7.00|
|8|《关于公司与北京国美咨询有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》|8.00|
|9|《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》|9.00|
|10|《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》|10.00|
|11|《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》|11.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年9月6日15:00至2015年9月7日
15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：
①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
②激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：
A买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B“申购价格”项填写1.00元；
C“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
A买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B“申购价格”项填写2.00元；
C“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
（2）持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn进入互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司2015年第五次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）计票规则
1、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
6、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。
对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：漆凌燕
联系电话：0755-33345613
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、公司第三届董事会第二十三次会议决议
3、公司第三届董事会第二十四次会议决议
附：授权委托书
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一五年八月十九日
附：
深圳市兆驰股份有限公司
2015年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年9月7日召开的深圳市兆驰股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行方式和发行时间||||
|2.3|发行数量及发行规模||||
|2.4|发行对象及认购方式||||
|2.5|定价基准日和发行价格||||
|2.6|募集资金用途||||
|2.7|滚存未分配利润安排||||
|2.8|锁定期安排||||
|2.9|上市地点||||
|2.10|决议有效期||||
|3|《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》||||
|4|《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》||||
|5|《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》||||
|6|《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》||||
|7|《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》||||
|8|《关于公司与北京国美咨询有限公司签署<附条件生效的股份认购||||

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|-|-|
||协议>的议案》|
|9|《关于调整提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》|
|10|《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》|
|11|《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》|

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期：至 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。