北京威卡威汽车零部件股份有限公司关联交易管理办法
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为保证北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本管理办法。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本管理办法的有关规定。
第三条上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第四条上市公司应当参照《上市规则》及本所深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，确定公司关联人的名单，并在上市后十个交易日内通过本所深交所网上业务专区填报关联人信息，确保关联人信息真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，上市公司应当在二个交易日内进行更新。
第五条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章关联方和关联关系
第六条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
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（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本管理办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本管理办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条或第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条或第八条规定的情形之一。
第十条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第十一条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
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第三章关联交易
第十二条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者出租资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
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（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十六条公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十七条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理办法第五条第四项的规定为准）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理办法第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东应当回
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避表决：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的股东（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十九条公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
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第二十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十二条公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在30万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议批准，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十四条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3,000以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
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年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第二十五条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十六条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额，并适用本管理办法第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定。公司的出资额达到第二十四条规定的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十八条公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计时，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十九条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第三十条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
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第三十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十二条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十一条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十三条股东大会、董事会、总经理办公会依据公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十四条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后履行董事会或股东大会的批准程序，对该等关联交易予以追加确认。
第三十五条关联交易未按公司《章程》和本管理办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章关联交易的信息披露
第三十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第三十八条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
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件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）独立董事意见
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十条公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，
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可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第四十一条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第四十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本管理办法第三十六条、第三十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第三十六条、第三十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本本管理办法规定履行相关义务。
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第四十四条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本管理办法第三十六条、第三十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本管理办法第三十六条、第三十七条规定。
第四十五条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第六章其他事项
第四十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十七条本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
本管理办法与有关法律、法规和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规和公司章程的规定为准。
第四十八条本管理办法所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条本管理办法由公司董事会负责解释。
第五十条本管理办法自公司股东大会审议批准后生效实施。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司2017年9月13日