上海泰胜风能装备股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届的独立董事，在 2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履行独立董事职责的情况向各位股东述职如下：
一、2017年度出席董事会会议及列席股东大会的情况
2017年度公司共召开了 6次董事会会议，我应出席会议 6次，亲自出席 6次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
2017年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息；在会议上，我认真审议每个议案、积极参与讨论并提出合理化建议，为会议作出科学决策起到了积极的作用。
2017年度公司共召开了 1次年度股东大会和 1次临时股东大会，我应出席会议 2次、实际出席2次，并签署了相关会议决议。
二、发布独立意见的情况
（一）2017年4月25日，发表了关于第三届董事会第七次会议相关议案的事先认可意见：
1.关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案
本次向银行申请综合授信额度事项立足于公司目前较好的资产状况，有利于满足公司2017年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、
新业务的快速推广，是必要且可行的。公司股东柳志成先生和黄京明先生为公司向银行申请综合授信额度（总额不超过 28.3亿元）在银行需要的情况下提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
2.关于续聘2017年度审计机构的议案
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其从业人员具有专业的执业水平，在对公司过去年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
3.关于业绩承诺补偿方案的议案
鉴于南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）2016年度业绩承诺未完成情况，依据已经审议、签署并生效的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》及《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣及南通蓝岛海洋工程有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，公司拟实施业绩承诺补偿方案，即以人民币 1元的价格回购窦建荣应补偿股份并注销，计4,427,506股；并收取窦建荣现金补偿，计人民币 16,116,122.73元。该交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（二）2017年4月25日，发表了关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见：
1.关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2016年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意公司 2016年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2.关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3.关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，认为 2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2016年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
5.关于公司2016年度其他关联交易事项及对外担保情况的独立意见
1）对子公司提供的关联担保
除以往年度审议通过的对全资子公司提供的担保外，公司不存在其他对外担保事项。
报告期内，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
2）其他关联交易事项
a) 2015年，公司制定并实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“重组交易”）方案，其中向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划发行股份3,600万股募集本次发行股份购买资产的配套资金。重组交易相关议案经公司 2015年 3月 15日召开的第二届董事会第二十四次会议、2015年 6月 5日召开的第二届董事会第二十七次会议、2015年6月23日召开的第七次临时股东大会审议
通过，并经中国证监会核准。董事会审议本次交易相关议案过程中，公司上届全体独立董事均事先认可了相关事项，并对相关事项发表了明确同意意见。2015年 12月 4日，本次交易标的资产过户手续已全部办理完成；2015年 12月 30日，公司向窦建荣发行的股份完成发行上市。
2016年1月18日，公司向泰胜风能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
b)2016年4月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案》，同意公司向各银行申请总计不超过人民币 26.7亿元综合授信额度的全部方案，并同意公司股东柳志成、黄京明就上述申请综合授信额度事项根据银行的需求向公司提供个人连带责任担保。公司全体独立董事事先认可了本事项，对本事项发表了明确同意意见。本事项最终由2016年5月13日召开的公司2015年年度股东大会审议通过。
c)2016年4月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购补偿股份的议案》，审议通过了公司拟实施的业绩承诺补偿方案，同意以人民币 1元的价格回购窦建荣应补偿股份，计 2,485,314股。公司全体独立董事事先认可了本事项，对本事项发表了明确同意意见。本事项最终由 2016年 5月 13日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过。
d)除上述事项外，报告期内，公司不存在其他关联交易事项。
3）公司不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
6.关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案
我们认为：本次向银行申请综合授信额度事项立足于公司目前较好的资产状况，有利于满足公司 2017年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，是必要且可行的。公司股东柳志成先生和黄京明先生为公司向银行申请综合授信额度（总额不超过 28.3亿元）在银行需要的情况下提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公
司股东提供关联担保的事项，同意将本议案提交公司股东大会审议。
7.关于计提资产减值准备的议案
我们认为，公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，一致同意公司计提资产减值准备。
8.关于续聘2017年度审计机构的议案
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其从业人员具有专业的执业水平，在对公司过去年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。
9.关于业绩承诺补偿方案的议案
鉴于南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）2016年度业绩承诺未完成情况，依据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）、已经审议、签署并生效的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称“意向协议”）以及首次收购蓝岛海工51%股权时所审议、签署并生效的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣及南通蓝岛海洋工程有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟实施业绩承诺补偿方案，即以人民币 1元的价格回购窦建荣应补偿股份并注销，计 4,427,506股；并收取窦建荣现金补偿，计人民币16,116,122.73元。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。相关交易行为遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，符合重组报告书、意向协议以及股权转让协议中关于业绩承诺与补偿安排的规定，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。因此，我们同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
10.关于为全资子公司提供担保的议案
公司为全资子公司南通蓝岛海洋工程有限公司向银行申请综合授信额度及合同履约提供担保，有助于上述全资子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，有利于其独立承接订单，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。上述全资子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述全资子公司提供担保的全部方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）2017年7月3日，发表了关于选举董事的独立意见：
1）本次选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程序合法、有效。
2）经核查，本次提名的独立董事候选人祁和生先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性。
3）根据本次提名的非独立董事候选人程泓宁先生及独立董事候选人祁和生先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为上述非独立董事候选人及独立董事候选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的相应规定。
因此，我们一致同意提名程泓宁先生为非独立董事候选人，提名祁和生先生为独立董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（四）2017年8月17日，发表了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见：
1.关于2017年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
背的情形。
2）截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3）截止 2017年 6月 30日，公司未发生对全资子公司提供担保以外的担保事项，公司及全资、控股子公司无对外担保情形。公司为全资子公司担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2.关于2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见
公司出具了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2017年半年度，公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3.关于开展期货套期保值业务的独立意见
公司使用自有资金利用期货市场开展针对原材料钢材的期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值内部控制制度》的规定，操作过程合法合规。公司开展的期货套期保值业务有利于充分发挥公司竞争优势，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司开展针对原材料钢材的期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此我们一致同意公司开展针对原材料钢材的期货套期保值业务，业务期间为 2017年 8月19日至2018年8月18日。
（五）2017年8月28日，发表了关于聘任公司总经理的独立意见：
1、本次总经理的聘任及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，程序合法、有效。
2、本次聘任是在充分了解被聘任人邹涛先生的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。我们认为其具备履行相应职责所必需的资格和能力，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度中有关高级管理人员任职资格的相应规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，一致同意董事会聘任邹涛先生为公司总经理。
（六）2017年10月25日，发表了关于计提资产减值准备事项的独立意见：
公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助
于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，同意公司计提资产减值准备。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
（一）薪酬与考核委员会
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉尽职地履行职务，按照绩效评价标准对董事和高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。2017年 12月 29日，本人参与了公司董事会第三届薪酬与考核委员会第二次会议，参与审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及募集资金投资项目计划和实施情况进行了检查；
并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解，积极参加保荐机构及公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1．报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2．报告期内，本人没有提议召开董事会；
3．报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4．报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
独立董事：葛其泉 2018年 4月 23日