证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号： 2018-086江苏长电科技股份有限公司关于
出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”或“转让方”）拟剥离分立器件自销业务相关资产，将所持有的江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）75%股权、深圳长电科技有限公司（以下简称“深圳长电”）80.67%股权及为承接公司本部分立器件自销业务而新设的全资子公司江阴新申弘达半导体销售有限公司（以下简称“新申公司”）100%股权出售给上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）等交易对方。
经董事会审议认定上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次交易中为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
过去12月公司未与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）发生其他交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、出售子公司股权暨关联交易概述
为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，本公司拟剥离分立器件自销业务相关资产（以下简称“本次交易”），将持有的新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权和为新申公司100%股权出售（拟出售股权合称“标的股权/资产”、拟出售公司合称“标的公司”）。
本次交易结构如下：
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|-|-|-|
|出让方|标的资产|受让方|
|江苏长电科技股份有限公司|新顺微电子45%股权|受让方一：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其与关联方为本次交易而设立的持股平台SPV1（受让方一以下简称“装备材料基金”）|
||新顺微电子30%股权|受让方二：北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）及其与关联方为本次交易而设立的持股平台SPV2（受让方二以下简称“华泰新产业基金”）|
||深圳长电80.67%股权|受让方三：由装备材料基金与华泰新产业基金共同出资设立的新基金SPV3（受让方三以下简称“SPV3”）|
||新申公司100%股权||

本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。
根据谨慎性原则及实质重于形式原则，本次出售子公司股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12月公司未与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）发生其他交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
经核查，本公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司之管理公司华芯投资管理有限责任公司及其关联方在上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会中推荐了两名投资决策委员会委员，
对上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）可以实施重大影响，
根据谨慎性原则及实质重于形式原则，经董事会审议认定上海半导体装备材料产
业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次交易中为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况详见本公告“三、交易对方基本情况”之“（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及SPV1”。
三、交易对方基本情况
（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及SPV1
1、基本情况
公司名称 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5289A
成立日期 2018年01月24日
认缴出资额 505,000万元
执行事务合伙人 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
股权投资,实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动】
2、股权结构
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|-|
|股东名称|
|云南国际信托有限公司|
|上海万业企业股份有限公司|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|上海国盛（集团）有限公司|
|上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）|
|上海半导体装备材料产业投资管理有限公司|

3、交易对方业务情况
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资。
4、交易对方与上市公司之间存在的产权、业务、资产等方面的其它关系
截至本公告披露日，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
5、主要财务指标
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立未满一年，尚无经审计财务数据。其基金管理人的第一大股东上海浦东科技投资有限公司2017年主要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2017年12月31日/2017年
资产总额 782,986.22净资产 342,622.60营业收入 1,687.51净利润 42,735.76注：上述财务数据经审计。
6、SPV1为上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其关联方为本次交易而设立的持股平台，拟由上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股99%以上。截至目前，SPV1尚在设立中。
（二）北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）及 SPV2
1、基本情况
公司名称 北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110000MA006XHD4U
成立日期 2016年07月13日
认缴出资额 252,300万元
执行事务合伙人 华泰瑞联基金管理有限公司
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4层-20号
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
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|-|
|股东名称|
|江苏省广播电视集团有限公司|
|三峡资本控股有限责任公司|
|华孚控股有限公司|
|华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）|
|上海光控浦益股权投资管理有限公司|
|阳光人寿保险股份有限公司|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|
|华泰证劵（上海）资产管理有限公司|
|其他股东|

3、交易对方业务情况
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）主要从事股权投资。
4、交易对方与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的其它关系
截至本公告披露日，北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
5、主要财务指标
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）2017年主要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2017年12月31日/2017年
资产总额 122,462.42净资产 121,225.92营业收入 3,066.66净利润 -2,109.35注：上述财务数据经审计。
6、SPV2为北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）与其关联方为本次交易而设立的持股平台，拟由北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）持股99%以上。截至目前，SPV2尚在设立中。
（三）SPV3
SPV3为装备材料基金与华泰新产业基金共同出资设立的持股平台，其中装
备材料基金拟出资 1.8亿元人民币，华泰新产业基金拟出资 1.2亿元人民币。截至目前，SPV3尚在设立过程中。
四、交易标的基本情况
标的资产具体包括新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权和新申公司100%股权，基本情况如下：
（一）新顺微电子
1、基本情况
公司名称 江阴新顺微电子有限公司
统一社会信用代码 91320281740681307P
成立日期 2002年7月30日
注册资本 1060万美元
注册地址 江阴市长山大道78号
开发、设计、制造半导体芯片。(依法须经批准的项目,经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动)
新顺微电子主要从事分立器件的设计、制造及销售。
2、股权结构
单位：美元万元
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|-|
|出资额|
|795|
|265|
|1,060|

友顺科技股份有限公司已经出具自愿放弃行使新顺微电子75%股权优先受让权的承诺函。
3、财务指标
具有从事证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对新顺微电子2017年及2018年1-6月的财务数据进行了审计，并分别出具了“安永华明（2018）审字第61394262_B01号”标准无保留意见的
审计报告和“安永华明（2018）专字第61394262_B01号”标准无保留意见的专
项审计报告。新顺微电子2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|
|577,888,390.18|517,242,023.94|
|452,184,814.72|425,770,147.69|
|218,765,896.19|344,027,244.32|
|26,414,667.03|60,097,489.33|

4、评估情况
根据具有从事证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2018年6月30日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份有限公司拟转让持有的江阴新顺微电子有限公司股权之经济行为涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-552-2号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结论。截至2018年6月30日，新顺微电子的股东全部权益评估值为76,440.82万元，评估增值31,222.34万元，评估增值率为69.05%。
（二）深圳长电
1、基本情况
公司名称 深圳长电科技有限公司
统一社会信用代码 9144030066706327XT
成立日期 2007年9月27日
注册资本 3000万元
深圳市南山区粤海街道文心三路9号中洲控股金融中心B座19楼
注册地址
E-L
二、三极管及集成电路的研发销售,微电子芯片电子产品及配件、金经营范围
属材料、机械设备的开发设计与销售;货物及技术进出口
深圳长电主要从事分立器件的销售。
2、股权结构
单位：人民币万元
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|-|
|出资额|
|2,420|
|150|
|430|

合计 3,000 100%
杨国江等 9位自然人股东已出具了自愿放弃行使深圳长电80.67%股权优先受让权的承诺函。
3、财务指标
安永对深圳长电2017年及2018年1-6月的财务数据进行了审计，并分别出具了“安永华明（2018）审字第61394261_B01号”标准无保留意见的审计报告
和“安永华明（2018）专字第61394261_B01号”标准无保留意见的专项审计报告。深圳长电 2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
||
|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|
|281,931,892.39|
|112,762,409.60|
|305,841,404.88|
|23,627,779.23|

4、评估情况
根据北方亚事以2018年6月30日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份有限公司拟转让持有的深圳长电科技有限公司股权之经济行为涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-552-1号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结论。截至2018年6月30日，深圳长电的股东全部权益评估值为26,369.02万元，评估增值16,433.49万元，评估增值率为165.40%。
（三）新申公司
1、基本情况
公司名称 江阴新申弘达半导体销售有限公司
统一社会信用代码 91320281MA1XGKHW0B
成立日期 2018年11月20日
注册资本 50万元
注册地址 江阴市长山大道78号
二、三极管及集成电路的销售、研发；微电子芯片电子产品及配件、
经营范围
金属材料、机械设备的开发、设计、销售;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新申公司系公司为承接公司本部分立器件自销业务而新设立的子公司。
2、股权结构
新申公司系公司的全资子公司，注册资本为50万元人民币（尚未实际出资）。
3、主要财务指标
安永对公司本部分立器件销售部门2017年及2018年1-6月的备考利润表及其附注进行了审计，并出具了“安永华明（2018）专字第61121126_B07号”标准无保留意见的专项审计报告。新申公司的备考主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|
|2018年1-6月|
|90,930,169.69|
|47,192,560.06|
|264,571,167.41|
|6,939,371.80|

注：上述总资产及净资产未经审计。
4、评估情况
根据北方亚事以2018年6月30日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份有限公司拟转让半导体分立器件本部销售业务之经济行为涉及的资产组价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-552-3号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结论。截至 2018年 6月30日，新申公司的股东全部权益评估值为14,666.00万元，评估增值 9,937.59万元，评估增值率为210.17%。
（四）标的资产权属情况
本次交易标的资产新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权和新申公司100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
五、本次交易的定价依据及支付安排
（一）本次交易的定价依据
本次交易以2018年6月30日为审计、评估基准日，聘请安永、北方亚事进行审计、评估，并以北方亚事就标的公司分别出具的“北方亚事评报字[2018]第 01-552-1号”、“北方亚事评报字[2018]第 01-552-2号”、“北方亚事评报字[2018]第01-552-3号”评估报告为依据，与交易对方协商确定交易价格。
截至评估基准日，新顺微电子100%股权、深圳长电100%股权、新申公司100%股权的评估价值分别为76,440.82万元、26,369.02万元和14,666.00万元。
（二）本次交易价格的确定及支付安排
本次交易公司将获得的收益包括标的公司现金分红、交易对方现金对价和过渡期损益分配三项，具体如下：
1、交割前现金分红安排
经交易双方协商，新顺微电子和深圳长电拟于本次交易之交割日前作出现金分红决议，分别分红23,440万元和6,370万元。其中本公司持有新顺微电子75%股权应获得分红 17,580.00万元，本公司持有深圳长电80.67%股权应获得分红 5,138.47万元。同时，深圳长电将于交割日向本公司支付已于 2018年上半年宣告但尚未支付给本公司的1,210万元分红。上述分红金额合计23,928.47万元。
交易双方进一步确认，上述分红支付安排如下：（1）于本次交易之交割日，新顺微电子、深圳长电将分别向本公司支付分红8,580万元、6,348.47万元；（2）于本次交易之新顺微电子75%股权过户至交易对方名下的工商变更登记完成之日起1个月内，新顺微电子将向本公司支付分红3,000万元；（3）于本次交易交割日之后两年内，公司将获得新顺微电子现金分红6,000万元。
2、本次交易现金对价及支付安排
经交易双方协商确定，本次交易中交易对方将向公司支付的现金对价合计为65,883.33万元，具体构成如下：
（1）截至评估基准日，新顺微电子100%股权评估价值为 76,440.82万元，
减去交割日前现金分红金额23,440万元后的剩余评估价值为53,000.82万元，经交易双方协商确定，新顺微电子100%股权作价53,000.00万元，其中公司所持新顺微电子75%股权交易价格为39,750.00万元。
（2）截至评估基准日，深圳长电100%股权评估价值为 26,369.02万元，减去交割日前现金分红金额 6,370万元后的剩余评估价值为 19,999.02万元，经交易双方协商确定，深圳长电100%股权作价20,000.00万元，其中公司所持深圳长电80.67%股权交易价格为16,133.33万元。
（2）截至评估基准日，新申公司100%股权的评估价值为 14,666.00万元。
新申公司系公司为承接公司本部分立器件自销业务而新设立的子公司，经交易双方协商，除相关人员外，公司本部分立器件自销业务相关全部资产、负债不注入新申公司，不参与交割，新申公司100%股权评估价值减去截至评估基准日备考资产负债表中全部资产、负债账面价值（即净资产账面价值）4,719.26万元的剩余评估价值为 9,949.74万元，经交易双方协商确定，新申公司100%股权作价10,000.00万元。
本次交易现金对价的支付安排如下：
（1）本次交易《股权转让协议》签署之日起10个工作日内，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的10%；
（2）交割日当日，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的80%；
（3）标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记完成之日起 10个工作日内，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的10%。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的股权产生的损益归公司所有或承担。自评估基准日至交割日，标的股权对应的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，应作为分红安排的一部分，归公司所有，由新顺微电子及/或深圳长电于会计师过渡期损益审计报告出具后 5个工作日内向公司支付；标的股权对应的资产如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则由新顺微电子及/
或深圳长电在未向公司支付的分红总额中相应扣减及/或由交易对方在尚未支付的交易对价中同比例相应扣减。
六、《股权转让协议》的主要内容
交易双方于 2018年11月28日草签了《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：江苏长电科技股份有限公司
受让方一：装备材料基金
受让方二：华泰新产业基金
（一）交割前的分红安排
1、各方同意，转让方应促使新顺微电子及深圳长电于交割日前作出分红决议，分红项目包括：
（1）截至评估基准日（2018年6月30日，含当日），新顺微电子应向原股东分红 234,400,000.00元，其中转让方因持有新顺微电子75%股权应获得分红175,800,000.00元；深圳长电应向原股东分红63,700,000.00元，其中转让方因持有深圳长电80.67%股权应获得分红 51,384,666.67元；及
（2）新顺微电子及深圳长电自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间净资产增加的部分（以下简称“过渡期损益”），属于原股东所有。新顺微电子及深圳长电决策机构应于交割日前制定分红决议，分红金额为过渡期损益，具体金额由双方共同委托的安永会计师事务所进行审计，并于审计报告出具后 5个工作日内，将分红向原股东实际发放。
2、各方同意，分配总额以如下方式分三笔支付：
（1）于交割日，各方促使新顺微电子及深圳长电向原股东实际支付分红，新顺微电子应向原股东支付分红 114,400,000.00元，剩余 120,000,000.00元延后发放；深圳长电应向原股东支付分红 78,700,000.00元（含深圳长电2018年上半年股东会决议已宣告未发放分红 15,000,000.00元）。因转让方持有新顺微电子75%股权和深圳长电80.67%股权，即：于交割日，各方应促使新顺微电子及深圳长电分别向转让方支付分红款 85,800,000.00元和63,484,666.67元；及
（2）于新顺微电子之75%股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起一（1）个月内，受让方应促使新顺微电子向其于本次交易前之全体股东合计支付分红 40,000,000.00元。因转让方于本次交易前持有新顺微电子75%股权，即：于新顺微电子之75%股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起一（1）个月内，各方应促使新顺微电子向转让方支付分红款 30,000,000.00元；及（3）双方共同委托的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对新顺微电子和深圳长电关于过渡期损益的审计报告出具后5个工作日内，新顺微电子和深圳长电应按照过渡期损益的审计金额将分红向原股东实际支付。有关过渡期损益审计及安排发放详见本协议第五条。
（4）于交割日之日起两（2）年内，受让方促使新顺微电子向其于本次交易前之全体股东合计支付分红 80,000,000.00元。其中，转让方因持有新顺微电子75%股权实际取得分红款60,000,000.00元。
（二）交易对价及支付安排
1、基于目标股权的评估价值及交割前的分红安排，于转让方促使新顺微电子及深圳长电根据本协议第3.1条之约定作出决议分红后，本次交易对价确定为 658,833,333.33元。其中新顺微电子之75%股权的对价为 397,500,000.00元，其中受让方一支付新顺微电子之45%股权的对价238,500,000.00元，受让方二支付新顺微电子之30%股权的对价 159,000,000.00元；深圳长电之80.67%股权的对价为 161,333,333.33元，由受让方三支付；新申公司之100%股权的对价为100,000,000.00元，由受让方三支付。
2、各方同意，本次交易对价以如下方式分三笔支付：
（1）第一笔对价（保证金）的支付
于本协议签署日起十（10）个工作日内，受让方以现金方式合计向转让方支付本次交易对价的10%，即65,883,333.33元。
其中受让方一支付新顺微电子之45%股权的交易对价的10%，即 23,850,000.00元；受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的10%，即 15,900,000.00元；受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司
之100%股权的对价之和的10%，即26,133,333.33元。如受让方三于保证金支付期限截止前尚不具备支付条件，则该笔保证金由受让方一及/或受让方二支付。
上述第一笔对价应作为本次交易之保证金。转让方应于本协议签署日开立本次交易专用账户（以下简称“专用账户”）。保证金具体安排如下：
①如于2018年12月24日或各方一致同意的其他日期前转让方因任何原因未取得其内部有权机构就本次交易的审议批准，或非因转让方和受让方任何一方的原因造成先决条件无法全部成就的，则转让方应于 2019年 1月 4日前，向受让方全额分别退回该等保证金及其于专用账户内的全部孳息；
②如于2018年12月24日或各方一致同意的其他日期前本协议约定的本次交易先决条件已全部被满足而转让方拒绝交割，或先决条件因转让方无任何正当原因故意阻挠而未能全部成就，则转让方应于 2019年 1月 4日前，向受让方全额分别退回该等保证金及其于专用账户内的全部孳息。同时，转让方应当另行分别支付受让方相当于保证金金额的款项作为补偿。
（2）第二笔对价的支付
于交割日，受让方以现金方式合计向转让方支付本次交易对价的80%，即527,066,666.67元。
其中受让方一支付新顺微电子之45%股权的交易对价的80%，即190,800,000.00元；受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的80%，即127,200,000.00元；受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司之100%股权的对价之和的80%，即209,066,666.67元。
3、第三笔对价的支付
新顺微电子之75%股权、深圳长电之80.67%股权及新申公司之100%股权分别过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起十（10）个工作日内，受让方以现金方式合计向转让方支付本次交易对价的10%，即65,883,333.33元。
其中受让方一支付新顺微电子之45%股权的交易对价的10%，即 23,850,000.00元；受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的10%，即 15,900,000.00元；受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司
之100%股权的对价之和的10%，即26,133,333.33元。
（三）过渡期损益
1、交割审计
各方同意，于交割日后各方应尽快对新顺微电子及深圳长电进行审计，确定评估基准日至交割日的过渡期内目标股权对应的资产损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共同委托的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）完成，审计费用由转让方承担。
2、过渡期损益安排
各方同意，自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），目标股权对应的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，应作为分红安排的一部分，归转让方所有，应由受让方促使新顺微电子及/或深圳长电于审计报告出具后五个工作日内向转让方支付。
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则应由受让方促使新顺微电子及/或深圳长电在未向转让方支付的分红总额中相应扣减及/或由受让方在尚未支付的交易对价中同比例相应扣减。按照上述方式扣减后仍不足的部分，应由转让方在本协议第 5.1条所述审计报告出具后五（5）个工作日内，以现金方式支付至新顺微电子及/或深圳长电。
（四）交割后安排
1、于交易双方签署《商标使用许可协议》生效之日起五（5）年内，转让方应无偿授权深圳长电、新申公司及SPV3使用长电科技特定商标（以下简称授权商标），但该等授权仅限于转让方为深圳长电及/或新申公司及/或SPV3提供封装测试服务的分立器件产品。该等授权商标的使用应符合《商标使用许可协议》的规定及转让方关于商标使用的《授权商标使用规范》，如相关授权协议签署后，该等使用规范规定发生修改或变更的，转让方应通知深圳长电、新申公司及SPV3，且不得有损于授权商标的商标价值，也不得对深圳长电、新申公司及 SPV3对商标使用造成实质性不利影响。如未经转让方同意，深圳长电、新申公司及
SPV3将授权商标用于由转让方或其关联方以外的第三方提供封装测试服务的产品，则转让方有权终止该等授权并保留追究深圳长电、新申公司及 SPV3违约责任的权利。
2、于交割日起六（6）个月内，受让方应促使深圳长电及新申公司寻求运营管理的独立性。于交割日起六（6）个月内，转让方应继续为深圳长电及新申公司提供运营管理支持（包括但不限于仓储、物流及IT），该等运营管理支持的定价、内容及条件应以本次交易前深圳长电、新申公司及受让方三与转让方及其关联方的交易惯例确定。
3、受让方应促使并确保深圳长电、新申公司及 SPV3与转让方就采购封装测试服务、应收账款安排、客户转移安排及存货安排等事项签署相关协议。
4、于本次交易工商变更完成之日后，受让方应促使并确保新顺微电子将其 6寸半导体芯片圆片生产线资产为新顺微电子及深圳长电之分红及过渡期损益支付义务为转让方设定担保。
（五）竞业禁止及出售限制
1、于交割日之日起五（5）年内，转让方及其直接或间接控制的主体，或江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）、或新潮集团控制的其他实体在分立器件领域仅可经营封装测试业务，不得直接或间接经营或开展其他与分立器件相关的业务。
2、于交割日之日起五（5）年内（以下简称限售期间），受让方不得将目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权出售予经营业务为半导体封装测试或分立器件设计、生产、测试、封装及销售业务且与转让方存在市场竞争关系的第三方，或其直接或间接控制的主体，或其实际控制人、或该实际控制人控制的其他实体（以下简称限售对象），且于限售期间内，如受让方拟出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权予限售对象外的其他第三方，则受让方应于相关交易文件中要求该等第三方在限售期间内继受遵守上述出售限制。同时，如该等第三方继续出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权的，则其仍应要求其下一轮受让方在限售期间内继受遵守上述出售限
制；之后出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权的交易亦应遵循此原则进行直至限售期间届满。本条约定的出售限制以限售期间为准，即交割日之日起五（5）年后，届时持有目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权的主体将不再受到出售限制的限制。若受让人以资产处分方式代替股权处分，亦适用本条约定。
3、在下述情况下，受让方不受上述出售限制条款的限制：
（1）于限售期间内，受让方向限售对象或限售对象外的其他第三方出售目标股权及/或受让方三股权的比例低于或等于5%的；或
（2）于限售期间内，目标股权及/或受让方三股权全部或部分完成首次公开发行并上市的。
（六）违约责任
1、本协议生效后，任何一方直接或间接违反本协议约定的任何条款，或不履行、不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述及保证，均构成违约。守约的一方（以下简称守约方）有权以书面通知的形式要求违约的一方（以下简称违约方）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五（15）个工作日的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的直接的经济损失。无论本协议是否存在相反约定，对于交割日前产生的或可归咎于交割日前之既存或潜在事项的涉及税收、社会保险及住房公积金缴纳、环境保护及劳务纠纷的责任、义务、索赔或处罚，于交割日后的6个月（以下简称“追溯期”）内，受让方均有权要求转让方直接承担，或由转让方对目标公司因此遭受的损失或额外承担的费用进行全额赔偿，或要求转让方将其应支付予目标公司的全额赔偿支付予受让方。转让方所有做出的声明与保证如构成违约，于追溯期内，受让方有权以书面方式要求转让方承担。追溯期过后，转让方不再承担相关责任。
2、尽管有上述关于竞业禁止之违约责任的约定，如转让方违反竞业禁止之约定的，转让方应赔偿受让方违约金共五亿元，由受让方一、二及三依照股权购
买金额比例分配。如受让方违反上述关于出售限制之约定的，无论其直接出售或间接出售，按以下方式处理：
（1）受让方一或受让方二其中一方单独违反上述关于出售限制之约定而出售相关股权的，则该违约方应向转让方赔偿违约金5亿元；
（2）受让方一和受让方二共同违反上述关于出售限制之约定而出售相关股权的，则受让方一和受让方二分别按60%和40%承担违约金5亿元的赔偿责任；
（3）受让方一和受让方二共同设立的中间持股主体，出售相关股权的，视为受让方一和受让方二共同违反约定，受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担违约金5亿元的赔偿责任。具体操作可由中间持股主体先行赔偿，受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担其余部分。
3、于本协议约定之先决条件全部满足或被书面豁免的情况下，如因受让方一或受让方二中任何一方的原因致使本次交易未完成交割的，即构成违约。违约方应赔偿因违约方的违约行为而使对方遭受的全部损失，包括直接的经济损失及额外的费用。
4、半导体基金与 SPV1共同作为受让方一，华泰新产业基金与 SPV2共同作为受让方二。如受让方一违反本协议，则其他守约方可追究半导体基金与 SPV1中任何一方或两方的违约责任；如受让方二违反本协议，则其他守约方可追究华泰新产业基金与SPV2中任何一方或两方的违约责任。为避免歧义，本协议下与支付款项有关的义务（包括但不限于保证金、交易对价和违约金），半导体基金或SPV1中任何一方的充分履行即视为受让方一的充分履行，华泰新产业基金或SPV2中任何一方的充分履行即视为受让方二的充分履行。除非本协议另行约定，受让方三违反本协议视为受让方一和受让方二共同违反约定，受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担违约责任。具体操作可由受让方三先行承担违约责任，受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担其余部分。
（七）本协议的生效及其他
1、本协议应自各方执行事务合伙人或委派代表、法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，其中关于保证金支付、不可抗力、保密、适用法律和争
议解决、通知、本协议的生效及其他于签署日生效，其余条款于转让方内部有权机构审议批准本次交易之日生效。
2、本协议签署后，除非各方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充，且任何一方不得自行终止本协议。如各方一致同意终止本协议的，本协议可以书面形式终止。因任何原因导致本协议终止的，则本协议之附件应同时终止。
3、除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
4、如本协议中任何条款因违反任何适用的法律法规或因其他原因而完全或部分无效或不具有执行力，则该条款受影响的部分应被视为删除；但该条款受影响的部分的删除不影响该条款其他部分及本协议其他条款的法律效力。
5、除非另有约定，任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下之任何权利，不应被视为放弃该等权利；单独或部分地行使任何权利也不应妨碍对其他权利的行使。
6、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
七、本次交易目的及对公司的影响
由于标的公司主要从事分立器件的设计、制造（不含封装测试）与销售等相关业务，不属于公司主业范畴；同时，标的公司后续业务发展也需要进一步资金投入，从公司整体战略规划、业务相关性、协同性等方面出发，为进一步提高资产效益、优化资源配置，公司决定将持有的标的公司股权对外出售。
本次交易有利于公司资源整合、聚焦主业，专注于发展半导体封装测试业务，有利于本公司的长远发展。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司 2018年净利润产生正面影响，最终影响情况以公司2018年度审计报告为准。
截至本公告披露日，除为本次交易之目的而承接的新顺微电子为长电先进借款提供的担保义务外，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情
况，不存在标的公司占用公司资金的情况。
八、历史关联交易情况
2018年年初至本公告披露日，公司与关联人上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）未发生其他交易。
九、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2018年 11月 28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》，会议应参加表决的董事 9名，实际表决的董事9名，其中独立董事3名。在对该事项的审议表决中，关联董事张春生先生、任凯先生已对本议案进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案并同意将其提交2018年第四次临时股东大会审议。
本次交易尚需提交股东大会批准。
（二）独立董事事前认可声明及独立意见
1、事前认可声明
（1）我们认为本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司专注发展半导体封装测试业务，符合公司的根本利益。
（2）公司已严格按照要求进行了审计、评估等相关工作，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
本次出售子公司股权暨关联交易有利于公司专注发展半导体封装测试业务，符合公司的长远发展和股东利益；本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务评估资格并具备充分的独立性，资产转让价格以评估值为基础，由交易
双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
1、我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步聚焦主业、提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；
2、本次关联交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格并具备充分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值作为基础协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、我们同意上述关联交易，并同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议；公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对长电科技出售子公司股权暨关联交易事项无异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。
十、上网公告附件
（一）独立董事关于六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可声明
（二）独立董事对公司六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见
（四）标的公司审计报告
（五）评估报告
（六）保荐机构关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十八日