证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2017-021常州天晟新材料股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议的
公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）拟非公开发行A股股票，募集资金不超过7.5亿元，发行数量不超过6,500万股股票，最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定。本次非公开发行的发行价格按照下列任一方式确定：本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
吴海宙先生拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的20.00%。吴海宙先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司于 2017年 3月 5日与吴海宙先生签订了《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行股票前，吴海宙先生及其一致行动人持有本公司29.17%股权，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2017年 3月 6日公司召开了第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于与吴海宙先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）发行对象简介
吴海宙先生为公司控股股东、实际控制人之一，截止本公告日，吴海宙先生及其一致行动人共持有本公司 95,077,064股股份，占本公司总股本的29.17%。
吴海宙先生简历如下：
吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年 5月出生，本科学历，工程师，现任本公司董事长。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有限公司，1993年至 1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至 2008年 6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008年 7月至2015年7月担任公司董事、副总裁，2015年7月至今担任公司董事长。
（二）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至非公开发行预案签署之日，公司与吴海宙之间不存在同业竞争。本次发行不会产生同业竞争，除吴海宙认购本次非公开发行构成关联交易外，本次发行不会产生新的关联交易。
（三）本预案披露前24个月内，吴海宙与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，吴海宙无偿为公司部分银行借款提供了担保。
除上述情况外，本次发行预案披露前 24个月，吴海宙与上市公司之间未发生其他重大交易。
三、关联交易标的
吴海宙先生拟以现金认购本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、发行人：天晟新材
2、认购人：吴海宙
3、签订时间：2017年3月5日
（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式
1、认购方式及认购数量
吴海宙先生以现金方式认购发行人本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的20.00%，具体认购数量由双方签署补充协议的方式确定。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
吴海宙先生不参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购相应股票。
3、支付方式
吴海宙先生不可撤销地同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。
（三）协议生效条件和生效时间
协议在下述条件全部满足后正式生效：
1、天晟新材董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
2、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行《股份认购协议》的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本次非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
公司使用本次非公开发行股票的募集资金实施轨道交通车辆产业化建设项目、硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目和高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目，这些项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。吴海宙先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：（1）根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件；（2）本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，通过本次发行股票，有利于公司提高资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；（3）公司控股股东吴海宙先生参与本次非公开发行股票的认购体现了控股股东对公司的支持和信心，本次签署的《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议》的条款公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（4）公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事需回避表决。同时，本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。基于以上，独立董事同意将本次非公开发行股票相关的议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
九、备查文件
1、《常州天晟新材料股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》
2、《常州天晟新材料股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
3、《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议》
4、《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》
独立意见》
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会