股票简称：熙菱信息 股票代码：300588
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二零一八年十一月
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 10月 26日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 181470号《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）会同新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“熙菱信息”、“申请人”或“发行人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
除非文中另有说明，本反馈意见回复中的简称与《新疆熙菱信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同涵义。
一、重点问题
问题1．申请人前募为2017年1月5日首发上市。请保荐机构对比前次承诺效益的计算口径分析说明前募项目是否达到预计效益。前募项目2018年1-6月均为亏损，请说明截至最近一期前募项目的实际效益情况，是否能达到预计效益并充分说明理由。结合上述情况，请保荐机构核查前次募集资金使用进度和效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定并发表明确意见。
回复：
（一）说明截至最近一期前募项目的实际效益情况并分析前募项目实际效
益情况是否能达到预计效益
1、前募项目实际效益情况
公司于 2017年 1月 5日首发上市。根据发行人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，截至2018年6月30日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，首发募集资金扣除发行费用后的实际使用情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异|
|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际||
|3,070.00|3,070.00|3,070.00|3,070.00|3,070.00|3,070.00||
|2,606.00|2,606.00|1,845.13|2,606.00|2,606.00|1,845.13|-760.87|
|1,566.00|1,566.00|1,567.55|1,566.00|1,566.00|1,567.55|1.55|
|1,993.00|2,204.74|2,971.15|1,993.00|2,204.74|2,971.15|766.41|
|9,235.00|9,446.74|9,453.83|9,235.00|9,446.74|9,453.83||

截至2018年9月30日，首发募集资金投入项目产生效益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺效益（达产后年均净利润）|各期实际效益|||
|||2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|
|熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目|2,969.91|1,709.73|-499.26|2,570.53|
|信息安全审计产品研发与产业化项目|4,143.00|27.33|-7.39|206.18|

注：技术中心建设项目是为了提升公司整体研发实力，无法单独核算效益
2、前募项目实际效益情况是否能达到预计效益的情况分析
（1）熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目
根据发行人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，本项目募集资金已经使用完毕，于 2017年 12月达到可使用状态，2017年度为部分达产期，当年实现营业收入6,648.72万元，实现净利润2,570.53万元，达到了预期效益。
2018年 1-9月，本项目实现营业收入 11,444.55万元，实现净利润 1,709.73万元，占全年承诺效益的57.57%，主要原因是：本项目的收入确认一般集中在下半年，尤其集中在第四季度，前三季度确认的收入相对较少，但管理费用、销售费用需按期支出，因此 2018年 1-9月本项目实现营业收入相对较少，但分摊的费用较高，导致实现的净利润相对较低。
（2）信息安全审计产品研发与产业化项目
根据发行人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，本项目募集资金已经使用完毕，于 2017年 12月达到可使用状态，2017年度为部分达产期，当年实现营业收入404.17万元，实现净利润206.18万元，达到了预期效益。
2018年1-9月，本项目实现营业收入 51.50万元，实现净利润27.33万元，实现的收入及净利润较低，主要原因是：本项目于 2015年初进行可行性研究，并确定作为首发募投项目通过公司内部审批及相关政府部门备案。但公司 2017年1月首发上市后，随着大数据、智能化、互联网化等在安防业务上的应用和推
广，信息安全审计市场发生了较大变化，该等业务未能如立项时的预期进入市场
爆发阶段，在目前阶段市场拓展不及预期，但相信随着信息安全审计市场的发展，需求会不断扩大；同时受季节性因素影响，公司收入确认一般集中在下半年，尤其集中在第四季度，因此本项目2018年1-9月实现的营业收入、净利润较低。
根据上述情况，公司在本项目募投资金投入过程中压缩了计划投资，将原计划2,606.00万元投资缩减至1,845.13万元，剩余募集资金经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，满足公司业务高速增长的营运资金需求。公司将继续在安全市场保持投入并努力实现原预定目标。
通过募投项目的实施，公司业务规模、技术水平均得到较大提升，推动公司业绩实现较大增长，公司营业收入由 2015的 40,356.29万元增加到 2017年的79,761.08，复合增长率达到40.59%；公司净利润由2015年的2,915.86万元增加到2017年的8,085.54万元，复合增长率达到66.52%，营业收入、净利润均实现了高速增长态势。
（二）前次募集资金使用进度和效果是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定
1、使用进度
截至2018年9月30日，公司首发募集资金扣除发行费用后的实际使用情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|截至2018年9月30日使用进度|
|3,070.00|3,070.00|3,070.00|已完成|
|2,606.00|2,606.00|1,845.13|已完成|
|1,566.00|1,566.00|1,567.55|已完成|
|1,993.00|2,204.74|2,971.15|已完成|
|9,235.00|9,446.74|9,453.83||

如上表所示，截至 2018年 9月 30日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
前募项目使用进度与披露情况一致。
2、效益情况
（1）分项目的募投项目实现效益情况
公司前募项目中熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目、信息安全审计产品研发与产业化项目已于2017年12月达到可使用状态，效益实现具体情况详见本问题回复（一）；前募项目中技术中心建设项目无法单独核算效益。
截至2018年9月30日，前募项目实现效益与累计承诺效益对比情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|累计实现效益|累计承诺效益|
|4,280.26|2,969.91注1|
|233.51|3,452.50注2|
|4,513.77|6,422.41|

注1：熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目部分模块自 2017年 7月开始陆续达产并产生收入，该项目于 2017年 12月全部达产，承诺效益为达产后年均净利润 2,969.91万元；考虑到2017年7月-12月共6个月为部分达产，按照均衡达产折合的2017年产生完整效益期间为3个月，2018年1-9月产生效益期间为9个月，则截至2018年9月末，公司该项目累计预计效益为2,969.91/12*（3+9）=2,969.91万元
注2：信息安全审计产品研发与产业化项目于2017年12月达产，承诺效益为达产后年均净利润 4,143.00万元，2017年产生效益期间为 1个月，2018年 1-9月产生效益期间为 9个月，则截至2018年9月末，公司该项目累计预计效益为4,143.00/12*（1+9）=3,452.50万元
从上表可见，熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目效益达成比例为144.12%，信息安全审计产品研发与产业化项目效益达成比例为6.76%，前募项目整体使用效益达到累计预计效益70.28%。
（2）前次募投项目的效益与公司整体效益对比情况及量化分析
公司前次募投项目的效益与公司整体效益对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|营业收入|净利润|营业收入|
|79,826.18|8,085.54|50,940.43|
|6,648.72|2,570.53|11,444.55|
|404.17|206.18|51.50|

由上表可见，2017年前次募投项目的效益与公司整体效益不存在较大差异，2018年1-9月前次募投项目的效益与公司整体效益存在一定差异。
2018年 1-9月前次募投项目的效益与公司整体效益差异具体量化分析情况如下：
1）熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目
A、测算口径和方法
指标 测算口径和方法
按照前次募投项目研发形成的熙菱“魔力眼”智慧安防系列产品形成的收营业收入
入计算
营业成本 按照上述项目收入对应的成本核算
税金及附加 按照募投项目对应的收入占公司总收入的比重进行分摊
销售费用 按照募投项目对应的收入占公司总收入的比重进行分摊
管理费用 按照募投项目对应的收入占公司总收入的比重进行分摊
前次募投项目投资所需资金主要通过首次公开发行募集资金筹集，故未考财务费用
虑财务费用
资产减值损失按照该项目收入对应的应收余额，按照账龄进行计算
项目利润 =收入-成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失
=项目利润×15%，根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业所得税 适用15%的优惠税率，因募投项目产生效益的主体为高新技术企业，因此，在测算前次募投项目效益时均按15%测算
净利润 =项目利润-所得税
B、具体差异对比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司整体|||
|金额|占收入比|金额|
|50,940.43|100.00%|11,444.55|

||||
|-|-|-|
|40,172.42|78.86%|6,771.02|
|10,768.01|21.14%|4,673.53|
|157.48|0.31%|35.38|
|2,798.82|5.49%|628.80|
|6,676.93|13.11%|1,500.08|
|-266.19|-0.52%|-|
|2,784.98|5.47%|497.83|
|-1.39|0.00%|-|
|1,149.32|2.26%|-|
|-|-|-|
|5.87|0.01%|-|
|-454.94|-0.89%|301.72|
|212.99|0.42%|1,709.73|

注1：毛利占收入比即为毛利率
注2：管理费用含研发费用；公司整体效益中的其他收益主要为退税及房租补贴
C、差异原因分析
熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目实现效益情况与公司整体效益情况存在差异，主要原因是：
第一、本项目毛利率高于公司整体毛利率。
2018年 1-9月公司整体毛利率为21.14%，但熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目毛利率为40.84%，远高于公司整体毛利率，主要是由于该项目是在公司原有的智能安防信息化建设业务的拓展、升级，技术含量较高，主要以软件开发与产品为主，毛利率相对较高。该项目实际毛利率与招股说明书披露的该项目预计毛利率41.87%差异较小。
第二、本项目对应的应收账款坏账准备计提比例低于公司整体计提比例。
公司对本募投项目产生的应收账款按实际账龄计提坏账准备，而本募投项目投产时间较短，应收账款账龄绝大部分在一年以内，账龄一年以内的应收账款坏账准备计提比例为5.00%，显著低于 2018年 9月末公司整体坏账准备计提比例14.57%。
截至2018年9月30日，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|占比（%）|坏账准备|
|31,767.33|52.03|1,588.37|
|20,066.06|32.87|2,006.61|
|4,455.75|7.30|1,336.72|
|4,005.05|6.56|3,204.04|
|761.57|1.25|761.57|
|61,055.74|100.00|8,897.30|

2）信息安全审计产品研发与产业化项目
A、测算口径和方法
信息安全审计产品研发与产业化项目实现效益相关数据的测算口径及方法同熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目。
B、具体差异对比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司整体|||
|金额|占收入比|金额|
|50,940.43|100.00%|51.50|
|40,172.42|78.86%|6,771.02|
|10,768.01|21.14%|42.94|
|157.48|0.31%|0.16|
|2,798.82|5.49%|2.83|
|6,676.93|13.11%|6.75|
|-266.19|-0.52%|-|
|2,784.98|5.47%|1.05|
|-1.39|0.00%|-|
|1,149.32|2.26%|-|
|-|-|-|
|5.87|0.01%|-|
|-454.94|-0.89%|4.82|
|212.99|0.42%|27.33|

C、差异原因分析
本项目实现效益情况与公司整体效益情况存在差异，主要是原因是：本项目
于 2015年初进行可行性研究，并确定作为首发募投项目通过公司内部审批及相
关政府部门备案。但公司 2017年 1月首发上市后，随着大数据、智能化、互联网化等在安防业务上的应用和推广，信息安全审计市场发生了较大变化，该等业务未能如立项时的预期进入市场爆发阶段，在目前阶段市场拓展不及预期，但相信随着信息安全审计市场的发展，需求会不断扩大；同时受季节性因素影响，公司收入确认一般集中在下半年，尤其集中在第四季度，本项目 2018年 1-9月实现的营业收入、净利润较低。
（3）公司2018年经营情况展望
2018年，在新的经济形势和公司发展过程中，公司经营业绩受到以下不确定因素的影响：
1）公司所实施的项目能否在年底前通过验收存在一定的不确定性
公司在项目经客户验收后确认收入，符合公司业务相关情况，也跟同行业上市公司一致。公司客户主要是政府、事业单位等，但公司所实施的项目能否在年底前通过验收进而确认收入存在一定的不确定性。
2）公司客户回款存在一定的不确定性
公司客户主要为政府、事业单位等，在当前经济形势下，客户回款周期延长较多。由于长账龄应收账款持续增加，公司计提的的坏账准备也持续增加，对公司经营业绩构成了一定不利影响。但是，李克强总理在2018年11月9日的国务院常务会议上要求，“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题”、“不论是政府部门还是国企，都要坚决杜绝拖欠民营企业账款。政府部门这样做更是有违‘人民政府为人民’的基本职责”，李克强总理要求就此开展专项清欠行动：一是凡有此类问题的都要建立台账，对欠款“限时清零”；二是严禁发生新的欠款，并表示“这件事情今天定下来要立即行动，国办牵头督办，有关部门各负其责，审计部门要介入。清欠情况明年春节前要向国务院报告。”公司预计李克强总理在国务院常务会议上的相关要求将积极促进公司客户回款，应收账款在 2018年末的回收情况将通过影响坏账准备计提从而影响公司2018年的经营业绩。
鉴于上述因素影响较大且存在较大不确定性，2018年业绩情况目前难以准确预计，但2018年1-9月公司已实现净利润212.99万元（未经审计），由于公司业务具有季节性特征，收入确认一般集中在下半年，尤其集中在第四季度，随着 2018年第四季度公司正在实施的项目的逐步验收和应收账款的收回，公司 2018年全年净利润将在2018年1-9月的基础上进一步增加。
综上，公司前募项目已经使用完毕，使用进度、使用效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的《招股说明书》、《前次募集资金使用情况报告》、《募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并对前次募投项目运行情况进行了实地查看；抽查了发行人前次募投项目的采购合同，核查了发行人前次募集资金银行账户对账单；查阅了前次募投项目取得的软件著作权证、软件产品登记证书等文件，并对发行人相关人员进行了访谈，了解公司前次募投项目的开发情况，了解前次募投项目是否达到预期效果。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金已全部使用完毕，发行人前次募集资金投资项目与承诺投资项目一致，不存在募集资金投资项目变更情况，与披露情况一致。
2、公司前募项目实现效益达到累计承诺效益的比例为70.28%。
3、公司已量化分析前次募投项目的效益与上市公司整体效益存在差异的原因，不存在通过调节募投项目的收入、成本、费用来增厚募投项目的效益的情况。
发行人前募项目使用进度和效果与发行人信息披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
问题2．本次发行可转债拟募集资金总额不超过 13,495.24万元，其中
6,900.00万元用于熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目，
3,895.24万元用于基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目，2,700.00万元用于补充营运资金。请申请人补充说明:
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系，与前次募投的关系。
（3）结合报告期内同类业务(如有)及上市公司同类业务的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（4）前募项目包括“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化项目，并已产生效益，本次募投项目之一为其升级项目。请说明该项目的具体用途，目前的建设情况及未来建设安排，是否已完成研发并已实现产业化，进一步研发及产业化建设的必要性及合理性，是否具备客户基础，是否已有在手订单或意向性订单。
（5）基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目的具体项目内容、服务对象，说明申请人目前是否已经建设并使用大数据平台及信息化系统，进一步建设的必要性及合理性。
（6）请明确补充营运资金的投入时间安排，结合货币资金余额、公司利润滚存情况、本年度大额资金支出安排、发行前后资产负债率等情况，说明使用募集资金补充营运资金是否具有必要性。
（7）请申请人说明，自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（8）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项逐项核查并发表意见。
回复：
一、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测
算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成
是否属于资本性支出
发行人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 13,495.24万元（含13,495.24万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目|6,900.00|
|基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目|3,895.24|
|补充营运资金|2,700.00|
||13,495.24|

熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目、基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目的具体建设内容及投资构成明细等情况如下：
（一）熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目
1、项目具体建设内容
本项目总投资为6,900.00万元，拟使用募集资金6,900.00万元。本项目主要建设内容为升级熙菱“魔力眼”智慧安防平台系列产品。研发内容包括通用服务平台和专业安防应用平台两个部分：通用服务平台包括通用安防集成平台和智能
分析服务平台；专业安防应用平台采用通用安防集成平台为基础架构和开发平台，灵活选用智能分析服务平台中的分析服务，通过行业业务模块定制形成。
本项目主要由熙菱信息委托上海熙菱进行实施，利用公司在新疆的本地安防前沿优势，与新疆安防客户实战应用充分紧密联系，优化产品解决方案，推动熙菱信息安防业务的开展，实现熙菱“魔力眼”智慧安防平台系列产品的产业化的升级，更好的服务新疆社会稳定和长治久安总目标。
2、投资构成明细
本项目投资总额6,900万元，拟全部以募集资金投入，项目投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期第1年|建设期第2年|合计|
|工程费用|473.03|284.83|757.86|
|办公场地建设|102.60|102.60|205.20|
|办公场地租赁|102.60|102.60|205.20|
|生产设备投入|299.38|111.18|410.56|
|生产设备|259.42|111.18|370.60|
|其他设备|39.96|-|39.96|
|软件系统及知识产权购买|71.05|71.05|142.10|
|软件系统|71.05|71.05|142.10|
|工程建设及其他费用|2,505.93|3,186.21|5,692.14|
|研发费|2,505.93|3,186.21|5,692.14|
|预备费|450.00|-|450.00|
|募集资金合计|3,428.96|3,471.04|6,900.00|

本项目由工程费用、工程建设及其他费用、预备费构成，项目建设期 2年，其中第一年投入3,428.96万元，第二年投入3,471.04万元。本项目主要为资本性投入，非资本性投入合计 655.20万元，占本项目投入总额的9.50%，占拟募集资金总额的4.86%，占比较小。
3、项目投资测算过程、依据及合理性
本项目具体的测算过程及依据、合理性如下：
（1）工程费用
1）场地建设费用
本项目的产品架构设计、关键技术预研、产品原型开发、产品研发委托上海熙菱完成，研发场所拟使用上海熙菱现有办公场所。上海熙菱现有办公场地租金为3.3元/平方米/日，本项目拟使用面积864.00平方米，年租金102.60万元，两年建设期合计205.20万元。
本项目场地建设费用以现有租赁办公场所租金及拟使用面积为测算依据，具有合理性。
2）生产设备、软件系统
本项目生产设备、其他设备采购计划如下表：
|||
|-|-|
|设备名称|类型|
|服务器|生产设备|
|数据存储阵列|生产设备|
|PC台式机|生产设备|
|笔记本电脑|生产设备|
|机柜|生产设备|
|显示器|其他设备|
|枪型摄像机|其他设备|
|彩色半球摄像机|其他设备|
|全天候高性能快球摄像机|其他设备|
|视频卡口摄像机|其他设备|
|高清电视机|其他设备|
|硬盘录像机DVR|其他设备|
|网络硬盘录像机NVR|其他设备|
|监控专用硬盘|其他设备|
|网络视频服务器|其他设备|

合计 410.56本项目软件系统采购计划如下表：
|||
|-|-|
|设备名称|类型|
|数据库|软件|

|||
|-|-|
|服务器操作系统|软件|
|集成开发环境|软件|
|地理信息软件及扩展模块|软件|
|杀毒软件|软件|

合计 142.10本项目生产设备、软件系统采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得。
（2）工程建设及其他费用
本项目工程建设及其他费用为研发费。
本项目研发费用按人均成本首年22,000元/人月，次年25,300元/人月（较首年增长15%）计算。本项目预计在建设期内研发费用合计 5,692.14万元，其中产品升级及产品研发费用4,222.31万元，整体测试费用1,260.63万元，研发管理费用209.19万元，汇总如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要功能|第一年||第二年|||
||工作量（人月）|研发费用（万元）|工作量（人月）|研发费用（万元）|工作量（人月）|
|研发工作量|829|1,822.86|948|2,399.45|1777|
|测试工作量|267|586.27|267|674.36|533|
|研发管理工作量|44|96.80|44|112.39|88|
|总工作量|1,139|2,505.93|1,259|3,186.21|2,398|

熙菱“魔力眼”智慧安防平台升级项目的研发是基于公司已建成的熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化项目进行功能升级。本次通用服务平台升级的内容有：智能分析服务平台升级，通用安防集成平台升级，并新增视频图像联网基础平台、公安视频图像数据库软件；专用平台在原有基础上新研发的功能有：车辆大数据分析应用平台、移动警务应用平台、公安人员流动预警系统、视频图像综合应用平台、视频图像信息解析平台、检查站（道口）一查通系统、智慧小区管控平台、社会信息采集系统等。本项目是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高水准及规模的技术团队，专注聚焦持续投入，因此研发费用为本项目主要投入。
研发人员在建设期投入及分工具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应用名称|第一年（人均费用2.2万元/月）||第二年（人均费用2.53万元/月）|||
||工作量（人月）|研发费用|工作量（人月）|研发费用|工作量（人月）|
|车辆大数据分析应用平台|84|184.80|98|247.94|182|
|移动警务应用平台|75|165.00|170|430.10|245|
|公安人员流动预警系统|21|46.20|38|96.14|59|
|视频图像综合应用平台|8|17.60|123|311.19|131|
|视频图像信息解析平台|-|-|198|500.94|198|
|检查站（道口）“一查通”系统|16|34.26|49|124.98|65|
|智慧小区管控平台|32|70.40|40|101.20|72|
|社会信息采集系统|9|19.80|74|187.22|83|
|数据分析|62|135.30|41|102.47|102|
|智能分析服务平台|211|463.10|118|297.28|328|
|平台标准开发包SDK|10|22.00|-|-|10|
|视频图像联网基础平台|110|242.00|-|-|110|
|公安视频图像信息数据库软件|192|422.40|-|-|192|
||829|1,822.86|948|2,399.45|1,777|
||267|586.27|267|674.36|533|
||44|96.80|44|112.39|88|
||1,139|2,505.93|1259|3,186.21|2,398|

本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进行了较细致的测算，投资预算符合项目的实际情况，研发费用测算合理。
（3）预备费
本项目按照总投资额的6.50%左右计算预备费用。
（二）基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目
1、项目具体建设内容
本项目总投资为3,895.24万元，拟使用募集资金3,895.24万元。本项目拟对现有技术和数据平台及现有基础信息化系统进行升级改造，包括基础技术与大数
据平台和信息化系统升级改造两部分，其中，基础技术与大数据平台包括熙菱数据资源管理平台研发、容器化分布式资源管理研发和微服务基础框架服务研发；
信息化系统升级改造包括公司信息化升级改造、研发测试及信息化升级所需软硬件设备的购买、安装、调试和相关管理流程的全员培训。
2、投资构成明细
本项目投资总额3,895.24万元，拟全部以募集资金投入，项目投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期第1年|建设期第2年|合计|
|工程费用|635.95|457.20|1,093.15|
|办公场地建设|99.70|99.70|199.39|
|办公场地租赁|99.70|99.70|199.39|
|软硬件投资|401.88|267.92|669.80|
|生产设备|401.88|267.92|669.80|
|软件系统及知识产权购买|134.37|89.58|223.96|
|软件系统|134.37|89.58|223.96|
|工程建设及其他费用|1,386.62|1,415.47|2,802.09|
|研发费|1,386.62|1,415.47|2,802.09|
|募集资金合计|2,022.57|1,872.67|3,895.24|

本项目由工程费用、工程建设及其他费用构成，项目建设期2年，其中第一年投入2,022.57万元，第二年投入1,872.67万元。本项目主要为资本性投入，非资本性投入合计 199.39万元，占本项目投入总额的5.12%，占募集资金总额的1.48%，占比较小。
3、项目投资测算过程、依据及合理性
本项目具体的测算过程及依据、合理性如下：
（1）工程费用
1）场地建设费用
上海熙菱西安分公司现有办公场所作为项目实施场所，预计使用面积 1,340平米，年租金99.70万元，建设期两年租赁费用合计199.39万元。本项目场地建设费用以现有租赁办公场所租金及拟使用面积为测算依据，具有合理性。
2）生产设备、软件系统
本项目将新增实验设备、测试设备和网络设备等软硬件产品，其中硬件设备共计669.80万元，所需硬件设备如下表：
|||
|-|-|
|设备名称|类型|
|大数据HBASE节点|硬件|
|大数据Solr节点|硬件|
|大数据流处理节点|硬件|
|消息缓存转发一体机|硬件|
|大数据管理节点|硬件|
|应用服务器|硬件|
|数据存储阵列|硬件|
|PC台式机|硬件|
|笔记本电脑|硬件|
|机柜|硬件|

合计 669.80本项目所需软件系统共计223.96万元，具体如下表：
|||
|-|-|
|设备名称|类型|
|大数据平台|软件|
|大数据支持服务|软件|
|集成开发环境|软件|
|服务器操作系统|软件|
|云平台虚拟化软件|软件|

合计 223.96本项目生产设备、软件系统采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得。
（2）工程建设及其他费用
本项目工程建设及其他费用均为研发费。
本项目研发费用按人均成本首年22,000元/人月，次年25,300元/人月（较首年增长15%）计算。本项目预计建设期内研发费用合计 2,802.09万元，其中基础技术与大数据平台研发费用1,657.30万元，项目管理信息化系统升级项目研发费用412.44万元，整体测试费用627.98万元，研发管理费用104.37万元。汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|第一年||第二年|||
||工作量（人月）|研发费用|工作量（人月）|研发费用|工作量（人月）|
|基础技术与大数据平台|414|910.63|295|746.66|709|
|项目管理信息化系统升级|62|135.42|109|277.02|171|
|研发工作量合计|475|1,046.05|405|1,023.69|880|
|测试工作量|133|292.17|133|335.82|265|
|研发管理工作量|22|48.40|22|55.97|44|
|总工作量|630|1,386.62|559|1,415.47|1,190|

本项目建设内容为基础技术与大数据平台、项目管理信息化系统升级。根据当前技术特点，本项目需要对大数据实时提取与转换技术、大数据处理技术、业务分析建模技术和音视频识别技术、容器化分布式资源管理技术等技术进行研发，同时对公司现有的CRM系统、费控系统等进行升级，是技术密集型项目，需要组建和维持较高水准及规模的技术团队，专注聚焦持续投入，因此研发费用为本项目主要投入。
研发人员在建设期投入及分工具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应用名称|第一年（人均费用2.2万元/月）||第二年（人均费用2.53万元/月）|||
||工作量（人月）|研发费用|工作量（人月）|研发费用|工作量（人月）|
|基础智能分析|57|125.40|57|144.21|114|
|大数据处理|38|82.55|38|94.94|75|
|大数据分析与挖掘|38|83.38|51|129.28|89|
|实时数据提取与转换平台|24|52.80|24|60.72|48|
|容器化分布式资源管理|117|257.62|110|278.05|227|
|微服务基础框架服务|140|308.88|16|39.47|156|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|CRM系统|15|33.44|12|30.36|27|
|费控系统|17|36.86|39|98.91|56|
|内部流程升级改造|22|47.52|50|127.51|72|
|网络升级改造|8|17.60|8|20.24|16|
||475|1,046.05|405|1,023.69|880|
||133|292.17|133|335.82|265|
||22|48.40|22|55.97|44|
||630|1,386.62|559|1,415.47|1,190|

本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进行了较细致的测算，投资预算符合项目的实际情况，研发费用测算合理。
考虑到本次募投项目包括补充营运资金2,700.00万元，本次募集资金投资项目中非资本性投入合计3,554.59万元，占募集资金总额的26.34%。
二、募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系，与前次募投的
关系
本次募投项目为熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目、基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目，属于公司主营业务，其中熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目的经营模式和盈利模式参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、（一）发行人经营模式”相关内容；基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目主要内容为技术研发、产品研发以及公司信息化升级，不直接形成规模化产品生产及对外销售，不产生直接经济效益。
（一）熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目
熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目为公司首发募集资金投资项目熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目的升级项目.
在中国安防产业快速成熟和发展的背景下，为提升公司安防产品核心竞争力，并以快速进军全国大安防市场为目标，实现公司安防产品体系优化，扩展和延长
产品线，公司在原有熙菱“魔力眼”智慧安防平台的基础上进行进一步升级、扩
展，主要升级通用服务平台，扩展专用平台功能，结合熙菱信息长期安防集成、软件开发经验和公安刑侦、大情报及社会面视频监控等业务经验，从而开发出的集成性更广，智能化更高，功能更丰富、性能更强的全系列的智慧安防平台，提升产品在安防行业市场的适应性。本项目与前次募投的具体对比关系如下：
||||
|-|-|-|
|前次募投产品|本次募投拟研发产品||
||升级原有产品|新研发产品|
|●|●||
|●|●||
|●|||
|●|||
|●|||
|●|||
|●|||
|●|||
|●|||
|||●|
|||●|
|||●|
|||●|
|||●|
|||●|
|||●|
|||●|

（二）基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目
基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目包括基础技术与大数据平台、基础信息化系统升级改造两部分，其中基础技术与大数据平台是公司基于现有统一应用开发平台，面向未来大数据分析领域，在原有平台基础上增加数据资源管理能力、微服务技术能力、容器化技术能力，是公司现有统一开发平台的进一步完善与技术升级改造；基础信息化系统升级改造项目是公司为了促进组织结构优化，提高快速反应能力，加快产品与技术的创新，有效降低公司成本、提高公司管理水平和决策的科学性正确性，对原有的采购及进销存管
理系统、业务流程管理系统、项目档案管理系统、协同办公系统、ITSS运维服
务管理系统、视频会议系统等系统进行整合和升级，提高公司效率。
其中，基础技术与大数据平台部分与现有产品关系如下表所示：
|||
|-|-|
|原有|升级|

熙菱基础技术与大数据平台
|||
|-|-|
||●|
|●||
||●|

基础信息化系统升级改造与现有产品关系如下表所示：
|||
|-|-|
|原有|升级|
||●|
||●|
||●|
||●|
||●|
||●|
||●|
||●|
|●||
|●||
|●||
|●||
|●||

综上，本次募投项目之一的熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目为首发募投项目熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目的升级项目，基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目为公司现有平台和系统的整合、升级。
三、结合报告期内同类业务(如有)及上市公司同类业务的效益情况说明募
投项目效益测算的过程及谨慎性
本次募投项目中的基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目不直接参与市场销售，项目效益通过提升产品开发和内部运营效率间接体现，以下均为熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目效益测算情况。
（一）熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目效益测算过程
1、建设项目效益表
本项目建设期2年，预期建设期第二年开始实现收入。预计5年内，本项目将为公司带来5.02亿收入，产生1.22亿净利润，年均实现净利润2,445.89万元，动态现金回收期4.40年。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|6,430.77|9,800.43|10,969.66|11,286.32|
|-|2,559.93|4,194.37|5,266.65|5,627.39|
|-|107.14|153.53|165.58|167.90|
|-|3,763.71|5,452.53|5,537.42|5,491.03|
|76.15|111.49|111.49|98.83|98.83|
|-|501.19|1,138.43|1,138.43|1,138.43|
|102.60|102.60|-|-|-|
|-|192.92|294.01|329.09|338.59|
|-|531.59|868.55|998.13|1,029.80|
|-178.75|2,323.92|3,040.04|2,972.94|2,885.38|
|-|348.59|456.01|445.94|432.81|
|-178.75|1,975.33|2,584.04|2,527.00|2,452.58|

2、熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目效益测算过程
（1）营业收入测算
1）市场预测的依据
①地域销售策略
公司在公安业务方面具有丰富的经验，在新疆市场拥有良好的市场基础，公司将以新疆为核心，提供安防应用解决方案、安防系统集成、安防工程与服务等全安防应用领域的工作内容；在其他省市，公司将主要推广安防工程与服务业务，同时销售安防应用产品。
②不同应用需求的销售策略
在安防应用业务的开展上，有两种情况的业务需求：一种情况是用户已经有了安防系统，但这些系统不能很好的满足用户的需求，需要对安防系统进行升级改造。针对该类情况，公司将以提供安防应用产品为主；另一种是用户尚无安防系统，则公司在提供安防应用产品的同时提供安防工程与服务。
③不同应用时期的销售策略
随着平安城市及雪亮工程建设的不断深入，平安城市及雪亮工程的建设将在全国全面展开，预计有4-5年的黄金时期。因此目前公司在安防领域的核心工作就是平安城市、雪亮工程的建设，提高公司在全国安防市场的份额。
平安城市及雪亮工程目前处于全国范围建设发展期，市场逐步扩大，公司城市监控报警联网产品及工程这两年会较大的增长，农村地区社会治安防控产品及工程也会有所增长。而在平安城市及雪亮工程的带动下，平安社区、平安医院、平安学校等安防系统的建设将会逐步展开，因此公司的通用安防管理系统、社区治安管理系统的销售会逐步提高。
2）营业收入测算
本项目建设期2年，预期建设期第二年开始实现收入，5年内合计实现营业收入5.02亿元，具体如下：
单位：万元
年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|
|-|454.70|324.79|259.83|259.83|
|-|779.49|519.66|584.62|454.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|1,299.15|1,623.93|1,623.93|1,623.93|
|-|365.38|487.18|487.18|487.18|
|-|730.77|1,217.95|1,217.95|1,217.95|
|-|129.91|259.83|259.83|259.83|
|-|121.79|405.98|405.98|446.58|
|-|97.44|324.79|324.79|324.79|
|-|544.02|698.29|649.57|649.57|
|-|365.38|1,339.74|1,339.74|1,339.74|
|-|811.97|1,623.93|2,841.88|3,247.86|
|-|730.77|974.36|974.36|974.36|
|-|6,430.77|9,800.43|10,969.66|11,286.32|

（2）营业成本测算
本项目的营业成本主要为人工成本及安防项目的货物成本和施工成本。其中软件产品的营业成本包括运营、维护人员的工资等，安防项目的成本主要在安防产品的货物成本和施工成本。营业成本的测算结果如下表：
单位：万元
年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|
|-|94.51|67.51|54.00|54.00|
|-|162.01|108.01|121.51|94.51|
|-|269.81|337.27|337.27|337.27|
|-|75.90|101.20|101.20|101.20|
|-|151.74|252.91|252.91|252.91|
|-|27.00|54.00|54.00|54.00|
|-|25.33|84.45|84.45|92.89|
|-|20.28|67.59|67.59|67.59|
|-|1,733.34|3,121.45|4,193.73|4,573.03|
|-|270.08|891.16|990.28|990.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|557.04|1,087.61|2,006.52|2,385.82|
|-|506.97|670.21|720.21|720.21|
|-|2,559.93|4,194.37|5,266.65|5,627.39|

（3）折旧及摊销
主要为本项目所购置软硬件设备及研发费用的折旧、摊销。各年度具体情况如下：
单位：万元
年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|
|76.15|111.49|111.49|98.83|98.83|
|-|501.19|1,138.43|1,138.43|1,138.43|

（4）税金及附加
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|
|实际缴纳流转税税额|
|应纳税所得额|
|实际缴纳流转税税额|

项目实现收入后，各年度具体税金及附加如下：
单位：万元
年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|
|-|107.14|153.53|165.58|167.90|

（5）销售费用、管理费用测算
销售费用主要是指市场维护费用，公司销售费用占比较小，参考公司现有销售费用占比情况，本募投项目销售费用按照销售收入的3%预测。管理费用包括管理人员费用、房屋折旧、设备折旧、设备维修/更新费用等，为公司管理费用的分摊。参考公司现有管理费用占比情况，本募投项目管理费用中除折旧及无形资产摊销外的其他费用按照销售收入的10%减去折旧及无形资产摊销预测。
测算结果如下表：
单位：万元
年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|
|-|192.92|294.01|329.09|338.59|
|-|531.59|868.55|998.13|1,029.80|
|-|724.51|1,162.57|1,327.22|1,368.39|

（6）效益测算的结果
本项目实施主体为高新技术企业，所得税测算按照税率15%来测算。经过以上测算过程，效益测算的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|6,430.77|9,800.43|10,969.66|11,286.32|
|-178.75|2,323.92|3,040.04|2,972.94|2,885.38|
|-178.75|1,975.33|2,584.04|2,527.00|2,452.58|

本项目预计5年实现营业收入为合计5.02亿元，年均净利润2,445.89万元，扣除所得税后内部收益率25.76%。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
（二）募投项目与公司及同行业上市公司同类业务的效益对比情况
熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目包括多个子系统，其中公安人员流动预警系统、移动警务应用平台、视频图像信息解析平台等属于应用软件，毛利率较高；智能安防集成、平安社区安防集成、平安城市安防集成等属于智能安防设备及工程实施业务，毛利率较低。
由于同行业上市公司未披露各业务的净利率情况，故以毛利率作为效益对比的指标，具体如下：
1、应用软件类产品毛利率对比情况
熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目中应用软件类毛利率与
公司现有业务及同行业上市公司同类业务对比情况如下：
项目 毛利率
东方网力 66.17%启明星辰 79.18%绿盟科技 76.25%公司软件开发与产品业务 76.47%公司募投项目应用软件类 79.22%注1：数据来源于Wind资讯
注2：同行业上市公司、公司现有业务为2017年年报披露数据，募投项目为5年平均注3：由于各公司产品分类不一致，选取其最为接近应用软件类业务的毛利率作为同类业务毛利率，其中东方网力为PVG网络视频管理平台业务毛利率；启明星辰为数据安全与平台业务毛利率；绿盟科技为安全产品毛利率
如上表所示，除东方网力毛利率稍低外，公司募投项目熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目中应用软件类毛利率与同行业上市公司启明星辰、绿盟科技同类业务毛利率基本一致，与公司现有同类业务毛利率也基本一致。
2、智能安防设备及工程实施产品毛利率对比情况
熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目中智能安防设备及工程实施产品毛利率与公司现有业务及同行业上市公司同类业务对比情况如下：
项目 毛利率
东方网力 40.89%启明星辰 —绿盟科技 —公司智能安防设备及工程实施业务 22.30%公司募投项目智能安防设备及工程实施产品 28.18%注1：数据来源于Wind资讯
注2：同行业上市公司、公司现有业务为其 2017年年报披露数据，募投项目为 5年平均
注3：由于各公司产品分类不一致，选取其最为接近安防集成业务的毛利率作为同类业务毛利率，其中东方网力为前端设备毛利率；启明星辰、绿盟科技业务分类中无类似业务
如上表所示，公司熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目中智能安防设备及工程实施产品毛利率低于同行业上市公司安防业务毛利率，但略高于公司 2017年智能安防设备及工程实施业务毛利率。智能安防设备及工程实施产品毛利率高于公司现有业务毛利率的主要原因是本次募投项目为首发募投项目的升级，根据测算其毛利率会较公司现有业务有所提升。
综上所述，公司本次募投项目为首发募投项目的升级，其效益依据现有业务为基础进行测算，预期效益与公司现有业务效益基本一致，略高于前次募投项目实际毛利率，也与同行业上市公司同类业务基本一致，因此募投项目效益测算是谨慎的。
四、前募项目包括“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化项目，并已产生
效益，本次募投项目之一为其升级项目。请说明该项目的具体用途，目前的建
设情况及未来建设安排，是否已完成研发并已实现产业化，进一步研发及产业
化建设的必要性及合理性，是否具备客户基础，是否已有在手订单或意向性订
单。
（一）说明该项目的具体用途
本次熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目具体用途为升级“魔力眼”系列产品中通用安防集成平台和智能分析服务平台两个产品基础平台，同时在原有产品功能模块基础上，增加完成车辆大数据分析应用平台、移动警务应用平台等8个软件应用模块的产品化，提升整体产品系列在公安领域解决方案能力并拓展完善产品功能。本产品主要用于小区安防建设、公安移动接入平台及警务APP、城市图像监控智能应用、公安大数据综合研判等，主要客户为各地公安系统。本项目建设内容如下：
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|原有产品|升级原有产品|新研发产品|
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（二）目前的建设情况及未来建设安排，是否已完成研发并已实现产业化
目前两个升级平台研发工作已经开始，预计于2019年完成并支撑服务于“魔力眼”全系列产品。车辆大数据分析应用平台、移动警务应用平台、视频图像综合应用平台、视频图像信息解析平台、检查站（道口）“一查通”系统已依托现有项目完成产品雏形开发，预计于 2019年完成相关产品化开发工作并实现产业化；公安人员流动预警系统、智慧小区管控平台、社会信息采集系统陆续进入开发阶段，目前尚未开发完成，预计2019年至2020年陆续完成产业化。
截至 2018年 9月 30日，本项目已投入 2,828.82万元，占预计投资总额的41.00%。
（三）进一步研发及产业化建设的必要性及合理性
公司定位为“公共安全领域实战应用专家”，致力于解决公共安全领域，尤其是安防领域公安客户现实业务运行过程中的信息化应用需求，因此，公司产品需要根据行业、供应商、软硬件产品和客户的应用技术手段变化升级进行相应升级和拓展。
本项目进一步研发及产业化建设的必要性及合理性如下：
1、行业标准及产业政策对产品提出了更高的要求
中华人民共和国公安部2017年5月31日发布了《中华人民共和国公共安全行业标准-公安视频图像信息应用系统》（GA/T1400，以下简称“1400标准”），该标准首次规范了视频采集设备与视图库的接口以及视图库和应用平台之间的接口标准，主要对视频数据结构化提出了规范性要求；中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会2016年7月12日发布了《中华
人民共和国国家标准-公共安全视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要
求》（GB/T 28181-2016)以替换原 GB/T 28181-2011标准，该标准更新主要升级了视频流传输规范。上述两个标准的发布对现行行业产品产生了较大影响。针对该标准的变化，目前公司主要通过在项目中以定制化方式加以解决，对项目时间及成本构成较大压力，亟需将其纳入产品底层平台尤其是通用安防集成平台的基础标准中，以实现未来的快速部署和实施。
2、安防信息化技术快速发展对产品提出更高的要求
近年来信息化技术尤其是人工智能的快速发展导致了安防行业从软件、硬件到应用的巨大改变，随着技术的进步，大量新的人工智能算法厂商、不同的硬件设备层出不穷，公安数据采集规模和分析能力要求显著提升，公司需要快速提升数据收集处理及分析能力，公司原智能分析服务平台需要进行新的产品化升级，以实现基于未来的安防业务开发能力。
3、客户需求发展对公司产品解决业务能力提出更高的要求
2018年2月中共中央国务院印发的2018年中央一号文件《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》，首次明确在平安乡村中提及推进“雪亮工程”建设，“雪亮工程”是以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为支撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应用为重点的“群众性治安防控工程”。
全国公安装备建设“十三五”规划重点项目《全国公安视频图像基础设施及应用系统建设任务书》中明确提及七大建设任务：
（1）部、省、市、县升级或建设视频图像信息联网平台；
（2）部、省、市、县升级或建设视频图像信息共享平台；
（3）省、市建设社会视频资源接入平台；
（4）部、省、市建设视频图像信息综合应用平台；
（5）部、省、市建设视频图像信息解析系统；
（6）部、省、市建设视频监控运维管理系统；
（7）部、省、市建设视频监控联网信息安全管控系统。
该建设任务表明，目前公安信息化建设过程中，在硬件感知系统铺设和数据采集基础上，已显著加强数据联网和应用的投入。公司前募项目“魔力眼”系列产品的技术和核心解决方案能力就在于公安联网应用，因此，公司积极响应行业需求，将原有视频联网深度应用平台、卡口联网深度应用平台整合为视频图像综合应用平台，并在产品化过程中增强大数据多兼容性要求下的数据处理分析能力，同时将视频图像信息解析平台从定制化改造为产品化平台，实现快速交付响应能力。
4、公司未来发展对产品能力提升的必然要求
公司定位于“公共安全领域实战应用专家”，相关产品开发及应用能力的深度和广度决定了未来公司行业和市场地位。公司长期服务于安防领域，主要客户为各地公安系统。研发方向主要基于公安业务深入研究人、车、人车案事件关联的数据收集和分析处理能力，同时解决公安业务现实应用的高效性、有效性问题。
本次募投项目旨在通过该项目的实施，将公司对安防领域现有解决方案产品化、产业化，以提升自身产品应用能力，保持行业领先地位，更好的服务于国家安防建设，服务于公安系统客户。
（四）是否具备客户基础，是否已有在手订单或意向性订单
1、公司本次募投项目具有良好的客户基础
在业务推广中，部分客户对公司现有的“魔力眼”产品提出更高的需求，公司结合客户需求及产业升级方向确定了本募投项目的技术方案，并已与部分客户签署了协议，按照客户需求定制了相关产品并已交付使用。截至2018年9月30日，涉及到本募投项目相关技术的部分典型已交付项目如下表：
|||
|-|-|
|项目名称|合同金额（万元）|
|上海某区智慧安防小区项目|2,618.38|
|上海某区十三五城市图像监控智能应用管理平台|2,552.66|
|上海某区国家会展中心智能化防控|628.80|
|上海某区公安大数据综合研判|193.50|

2、公司已有在手订单/意向性订单
公司产品型业务具有核心技术和较强的可复制性，用于开拓市场；而项目型业务具有较强客户黏性，用于稳固市场。公司多年的发展形成了以“产品带动项目、项目促进产品”的业务拓展模式。
本募投项目已经与部分客户签订了合同/意向性合同。截至 2018年 9月 30日，涉及到本募投项目相关技术的部分典型合同/意向性协议如下表：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|某地区科技围城项目|
|全疆54个县级解析平台|
|新疆某师智慧警务试点项目|
|新疆某地级市立体防控“天眼”子系统视频图侦作战应用平台设备采购及安装项目|
|某公安厅视频结构数据汇聚项目|
|北京市某区公共安全视频监控项目|
|新疆某县政法委视频图像侦察平台项目|
|新疆某地区图侦平台采购项目|
|上海某区公安分局市域水路卡口系统建设项目|
|上海某区防控体系改造市域卡口监测系统属地配套建设采购项目|
|上海某区交通违法电子警察设备全覆盖建设新建改建电子警察工程|
|上海某区出入境办证中心弱电设备采购项目|

合计 29,939.40
公司上述合同/意向性订单情况符合“以产品带动项目，以项目促进产品”的业务开拓和持续发展模式。
五、基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目的具
体项目内容、服务对象，说明申请人目前是否已经建设并使用大数据平台及信
息化系统，进一步建设的必要性及合理性。
（一）基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目的具体项目内容、服务对象
基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目主要内容为两大部分：
1、基础技术与大数据平台，建设内容明细如下：
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|-|-|
|原有|升级|

熙菱基础技术与大数据平台
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|-|-|
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|●||

该项目建设目的是完善升级公司现有软件开发实施的基础开发平台，提升相关产品软件的开发能力和开发效率。建设的主要内容是升级移动应用集成框架和统一应用开发框架两个基础开发框架，同时放弃原大数据实时分析与挖掘平台，新建数据资源管理架构、容器化分布式资源管理和微服务基础框架三个架构，使公司基础开发平台具备容器化、微服务开发能力，并完善增强具备基于上述两个能力的数据挖掘处理能力。
该项目建设完成后的主要服务对象是公司内部研发和实施人员，向他们提供更先进完善的开发工具。
2、公司项目管理信息化系统升级建设，建设内容明细如下：
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|原有|升级|
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|●||
|●||

该项目建设的主要目的是提升公司规模化组织架构管理能力，同时为公司从主要以项目型业务为特点的经营方式向产品化转型提供信息化支撑。
该项目建设完成后的主要服务对象是参与公司营销、交付、研发、过程管理团队在内的内部员工与管理人员。
（二）说明申请人目前是否已经建设并使用大数据平台及信息化系统，进一步建设的必要性及合理性
1、目前是否已经建设并使用大数据平台及信息化系统
目前，本项目已经开始建设，其中，基础技术与大数据平台研发工作已经开始，完成了部分功能模块，并在视频图像综合应用等平台中初步使用；信息化系统升级中费控系统等已经开始启动，预计至2020年陆续完成建设并投入使用。
截至2018年9月30日，本项目已投入270.66万元，占预计投资总额的6.95%。
2、进一步建设的必要性及合理性
公司立足于“公共安全领域实战应用专家”，以公安数据联网和应用持续打造自身核心竞争力，作为新疆创新试验区智慧安防产业创新联盟副理事长兼秘书长单位，长期以来服务于新疆安防领域客户，在 2017年上市后，国家十三五安防产业规划和 2018年雪亮工程在全国的全面推进为公司创造了良好的发展机遇。
为了更好更坚实的发展，公司将在以下方面坚定进行战略转型：
（1）项目型业务产品化转型
上市前，公司经营以项目为主要的业务展开模式，通过首发募集资金项目产业化，公司逐渐积累了自身核心系列软件产品。未来公司将坚持将项目型业务不断推进产品化，在业务中台强化产品化能力，在业务前台强化产品交付和迭代能力。上述能力的建设需要提升基础开发平台作为工具技术保障，该平台需具有基于大数据的产品化能力，同时具备产品在不同场景下高效实施部署能力。熙菱数据资源管理平台项目的实施能够提升现有产品海量多源数据的深度清洗、多源异构云平台优化整合，并适用于业务专家的自定义建模挖掘。打造基于容器和微服务架构的技术平台，是在公共安全领域将广泛实践于互联网界的先进的架构体系迁移到行业客户领域，平台具备松耦合、高内聚的特性，有助于软件应用快速交付上线、快速部署、快速迭代、大大缩短软件交付的周期。
在项目型业务产品化的过程中，公司同时需要建立与之匹配的管理架构、管理模式，并拥有有效的管理工具。在引入产品化管理模式的同时，公司需要搭建完善相应信息化管理系统，以配合战略转型落地。本次募集资金管理信息化系统升级建设项目就是以此为出发点，补充研发、销售、交付全过程业务链条中的信 37
息化空白点，同时完善改造原有部分信息化系统模块，以适应未来产品化转型需求。
（2）新疆区域性为主的地域公司向全国性规模化公司转型
公司长期以来坚持面向全国吸引人才，拓展市场。截至目前公司约有40%以上员工来自于新疆以外区域。基于十三五安防行业市场规划和雪亮工程全国推进的行业市场背景，以上市为契机，公司进一步加快了向全国市场拓展的力度。
2018年公司控股设立了杭州熙菱信息技术有限公司和上海熙菱数据服务有限公司，以拓展更多区域和技术领域市场，并且产生了一定的市场拓展效果并带来了一定的市场效益。未来公司仍将把握机遇，在全国拓展人才和业务版图。机构和组织规模的扩大对公司业务管理、风险管理提出了更高的要求，需要打造具备多组织跨地域管理能力的管理信息化系统，因此，公司拟通过本次募投资金，完善以预算管理为核心的集团化管理能力，同时通过升级业务流程管理软件、内部流程管理软件、进销存管理软件和项目档案，以信息化手段强化未来面向全国的组织、业务管理能力。
基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目的实施，将对公司产品化转型、全国业务布局提供有力的技术和工具保障。
六、请明确补充营运资金的投入时间安排，结合货币资金余额、公司利润
滚存情况、本年度大额资金支出安排、发行前后资产负债率等情况，说明使用
募集资金补充营运资金是否具有必要性
（一）补充营运资金的投入时间安排
报告期内，公司规模快速扩张，营运资金需要较高，公司拟在募集资金到位后即补充营运资金。
（二）结合公司货币资金余额、滚存利润、大额资金支出安排、发行前后资产负债率情况，说明使用募集资金补充营运资金是否具有必要性
1、公司货币资金余额
截至2018年9月30日，公司货币资金余额为6,837.62万元，包括现金、银行存款等，主要使用安排包括偿还银行借款和维持日常生产经营活动等。
截至 2018年 9月 30日，公司短期借款余额为 15,600.00万元，应付票据及应付账款合计为41,087.07万元，公司货币资金较为紧张。
2、公司利润滚存情况
截至2018年9月30日，公司未分配利润余额为 16,559.70万元，滚存利润主要用于公司日常生产经营以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，虽然公司滚存利润金额较大，但是随着公司业务规模不断扩大，公司仍存在较大的营运资金缺口。
公司按照收入百分比法测算补充营运资金，预测期（2018年-2020年）年收入增长率测算依据按照2015年-2017年实际营业收入的复合增长率40.64%确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度/2017年末||||
|金额|占2017年收入比重|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末|
|79,826.18|100.00%|112,267.54|157,893.07|
|46.48|0.06%|65.37|91.94|
|40,799.44|51.11%|57,380.33|80,699.70|
|696.59|0.87%|979.68|1,377.83|
|20,278.38|25.40%|28,519.51|40,109.84|
|61,820.89|77.44%|86,944.90|122,279.31|
|||-|-|
|7,694.08|9.64%|10,820.95|15,218.59|
|32,712.65|40.98%|46,007.07|64,704.34|
|13,138.33|16.46%|18,477.75|25,987.10|
|53,545.06|67.08%|75,305.77|105,910.04|
|8,275.83|-|11,639.13|16,369.27|
|-|-|3,363.30|4,730.14|

2018年-2020年营运资金需求 14,745.91
从上表可见，根据收入百分比法，公司2018年、2019年、2020年三年的营运资金需求量合计预计为 1.47亿元，因此本次公开发行可转换债券项目中，使用募集资金2,700.00万元用于补充公司流动资金具有充分的必要性。
3、大额资金支出安排
截至 2018年 9月 30日，公司货币资金余额为 6,837.62万元，较年初减少7,762.43万元。未来一年内，除本次募投项目投入、偿还银行借款、支付营运资金需求外，公司预计不存在其他大额资金支出安排。
4、发行前后资产负债率情况
截至2018年9月30日，公司发行前后资产负债率情况及与同行业上市公司对比情况如下：
项目 资产负债率
东方网力 45.15%启明星辰 25.89%绿盟科技 22.88%熙菱信息（发行前） 65.57%熙菱信息（发行后全部未转股） 69.40%熙菱信息（发行后全部转股） 58.28%注：数据来源于Wind资讯
由上表可见，截至2018年9月30日，熙菱信息（本次发行前）资产负债率为65.57%，高于同行业上市公司；模拟本次发行完成且全部未转股，公司资产负债率将在短期内提升至69.40%，但随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构将趋于合理。模拟本次发行完成并全部转股，公司资产负债率将降至58.28%。因此，通过公司发行前后资产负债率和同行业上市公司的比较来看，公司本次发行可转债募集资金有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，与公司实际需求相匹配，具有必要性及合理性。
综上所述，公司目前处于快速发展期，营运资金需求较强，现有货币资金余额及滚存利润不能满足公司快速发展的资金需求；同时公司目前资产负债率较高， 40
发行可转换债券募集资金有利于公司优化资本结构。因此，使用募集资金补充营运资金具有必要性。
七、请申请人说明，自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本
次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项
进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购
买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司
信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
公司本次可转债相关董事会决议日为2018年5月11日、2018年8月1日。
自本次可转债相关董事会决议日（第一次）前六个月起至今，即 2017年 11月 11日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。公司不存在根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定实施的重大投资或资产购买行为。
公司未来三个月暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。
若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自筹资金进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（二）结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
本次可转债募集资金中，公司拟补充营运资金的金额为2,700.00万元，该金额经过了公司内部严格的论证和测算，符合公司自身主营业务正常发展需要，不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
公司已建立《募集资金使用管理办法》。同时，公司承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议。在使用募集资金时，公司将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资。
综上，公司自本次可转债相关董事会决议日前六个月至今未发生重大投资或资产购买；公司未来三个月暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划；公司已建立《募集资金使用管理办法》并运行情况较好，且已承诺将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形。
八、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情
形。
（一）说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
报告期内，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施类金融投资业务的情形。
截至本反馈回复出具日，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等类金融业务，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事类金融投资业务的计划。
（二）结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资 42
金以实施类金融投资的情形。
公司本次募集资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金专项管理制度》设立募集资金专户使用上述资金，不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
公司承诺：“本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
九、核查意见
保荐机构核查了发行人本次募集资金投向的具体情况，查阅了本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件，逐项分析募投项目的投资构成，研究募投项目所涉及产业的发展情况；对比分析了同行业上市公司的经营业绩情况，及与本次募投项目的对比情况；取得了发行人近期已实施和未来拟实施的重大投资、资产购买和类金融投资等情况的说明。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已如实说明本次募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程；募集资金投资项目投资金额的测算依据、过程和结果综合考虑了行业发展情况、发行人自身经营情况，相关测算依据及结果具有合理性；发行人如实说明募集资金投入部分对应的投资构成，按资本性支出和非资本性支出明确区分各项投资构成，非资本性投入合计3,554.59万元，占本次募投总金额的比例为26.34%，不超过募集资金总额的30%。
公司带来进一步的经济效益。
3、本次募集资金投资项目效益测算与发行人现有业务及同行业上市公司同类业务基本一致，具有谨慎性和合理性。
4、发行人已如实说明“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化项目升级项目的具体用途、目前的建设情况及未来建设安排；本项目已经开始研发，不同模块处于不同的研发或产业化阶段；本项目进一步研发及产业化建设具有必要性及合理性；本项目具备良好的客户基础，已与部分客户签订订单/意向性订单。
5、发行人已如实说明基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目的具体项目内容、服务对象；发行人目前已经开始建设大数据平台及信息化系统，但尚未投入使用，预计2019年-2010年完成建设并投入使用；本项目进一步建设具有必要性及合理性。
6、发行人本次募投项目拟使用募集资金 2,700.00万元用于补充营运资金，发行人拟在募集资金到位后即补充营运资金。发行人目前处于快速发展期，营运资金需求较强，结合发行人货币资金较为紧张，留存利润全部用于公司扩大经营，未来一年内不存在其他大额资金支出安排，资产负债率高于同行业上市公司等情况，本次发行可转换债券募集资金有利于发行人优化资本结构，本次募集资金补充营运资金具有必要性。
7、自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月（2018年5月11日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买；公司未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划；发行人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
8、报告期内，发行人不存在实施或拟实施类金融投资的情形，发行人不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
问题3．申请人2018年上半年亏损。请分析说明上半年亏损是否与报告期同期情况及同行业上市公司经营业绩情况相符，是否存在影响公司的持续经营的重大不利因素，是否存在影响募投项目实施的重大不利因素，是否充分提示风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司2018年1-6月亏损原因分析及经营业绩与报告期同期对比分析1、公司2018年1-6月亏损原因分析
2018年1-6月利润表主要科目情况如下：
2018年1-6月
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|14,659.04|
|10,478.12|
|139.25|
|1,598.66|
|4,626.83|
|-256.64|
|2,107.52|
|924.41|
|-3,110.30|

从上表可见，公司2018年1-6月综合毛利率为28.52%。
公司 2018年上半年亏损主要是由于季节性因素、受经济形势影响导致营业收入下降，同时管理费用（研发等投入）及资产减值损失（应收账款坏账准备计提）增加所致。
（1）季节性因素及受经济形势影响导致营业收入下降
公司主要客户集中在政府机关、事业单位和大型企业等，其中政府机构和事业单位客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，立项通常集中在4~5月，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年，年底为项目验收集中期，由此导致公司收入确认主要集中在下半年，公司的收入呈现明显的季节性特征。
2015年、2016年、2017年及2018年，公司营业收入与报告期同期对比分析情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年||2017年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|15,538.26|38.50|20,515.38|38.01|32,637.66|40.89|14,659.04|
|24,818.03|61.50|33,453.14|61.99|47,188.52|59.11|36,281.39|
|40,356.29|100.00|53,968.52|100.00|79,826.18|100.00|50,940.43|

注：2018年下半年仅包括2018年7-9月，数据未经审计
注：2018年下半年仅包括2018年7-9月，数据未经审计
由上表可见，公司报告期内营业收入下半年明显高于上半年，营业收入呈现明显的季节性特征。同时，受经济形势等影响，公司 2018年 1-6月营业收入较上年同期下降。营业收入下降是2018年上半年亏损的主要原因之一。
（2）研发等投入增加
2018年1-6月及上年同期研发费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|2,562.27|

从上表可见，为确立和巩固公司在智能安防产品核心领域的核心竞争优势，报告期内公司围绕该领域和软件开发平台不断加大研发投入力度，持续进行研发投入。2018年 1-6月，公司研发投入比上年同期显著增加，研发等投入增加是
2018年上半年亏损的主要原因之一。
（3）坏账准备计提增加
2018年1-6月及上年同期坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|2,107.52|

公司客户主要集中在新疆地区，应收账款账面余额中新疆地区占比较高，最近一期末，公司应收账款账面余额中新疆地区客户占比高达72.90%。公司新疆地区主要客户是依赖财政拨款的政府部门及事业单位，上述客户资金压力较大，导致现阶段公司回款存在一定压力，应收账款回款周期被进一步拉长。长账龄应收账款增加导致坏账准备计提增加，也是2018年上半年亏损的主要原因之一。
综上，公司营业收入和净利润具有明显的季节性特征，上半年的营业收入显著低于下半年，上半年的净利润占全年利润的比例较低，符合公司的生产经营实际情况。受宏观经济形势及季节性因素影响，2018年1-6月公司营业收入有所下降，同时，应收账款回收期延长引起坏账准备计提增加，且公司研发等投入持续增加，导致公司2018年1-6月净利润为负，该情况与报告期同期情况基本相符。
2、公司上半年净利润与报告期同期情况比较
2015年、2016年、2017年及2018年公司净利润与报告期同期对比分析情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年||2017年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|15.95|0.55|559.87|13.02|1,514.15|18.73|-2,504.02|
|2,899.91|99.45|3,741.81|86.98|6,571.39|81.27|2,717.01|
|2,915.86|100.00|4,301.68|100.00|8,085.54|100.00|212.99|

注：2018年下半年仅包括2018年7-9月，数据未经审计
注：2018年下半年仅包括2018年7-9月，数据未经审计
从上表可见，由于公司收入具有明显的季节性特征，公司全年净利润主要是由下半年贡献，上半年净利润一般较小。2015年、2016年及2017年，公司上半年实现的净利润占全年净利润的比例分别为0.55%、13.02%和18.73%，公司净利润也显著存在季节性特征。考虑到研发投入持续加大、坏账准备增加等因素，公司2018年上半年亏损。公司2018年上半年亏损，与公司报告期各年净利润主要是下半年贡献的情况相符。
（二）公司2018年1-6月经营业绩与同行业上市公司对比分析
1、公司与同行业上市公司业务均具有明显的季节性
公司营业收入具有明显的季节性特征，具体分析请详见本问题回复（一）。
同行业上市公司收入也具有明显的季节性。
主要同行业上市公司2015年-2017年的营业收入分布情况如下：
东方网力
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|33,142.87|32.60|58,624.60|39.58|73,911.78|
|68,535.39|67.40|89,500.09|60.42|111,560.51|
|101,678.26|100.00|148,124.69|100.00|185,472.29|

注：数据来源于Wind资讯
博思软件
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|4,367.95|28.51|5,097.92|29.77|7,511.98|
|10,951.80|71.49|12,027.21|70.23|23,476.26|
|15,319.75|100.00|17,125.13|100.00|30,988.24|

注：数据来源于Wind资讯
启明星辰
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|47,653.32|31.07|57,201.10|29.68|68,966.26|
|105,742.50|68.93|135,535.94|70.32|158,886.27|
|153,395.82|100.00|192,737.04|100.00|227,852.53|

注：数据来源于Wind资讯
绿盟科技
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|22,041.84|25.11|31,518.21|28.90|36,189.86|
|65,724.64|74.89|77,551.18|71.10|89,321.21|
|87,766.48|100.00|109,069.39|100.00|125,511.07|

注：数据来源于Wind资讯
2、2018年上半年公司与同行业上市公司经营业绩情况
2018年上半年同行业上市公司及本公司经营业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|88,801.87|
|11,351.23|
|6,187.03|
|74,041.64|
|41,636.75|
|14,659.04|

注：数据来源于Wind资讯
综上，公司经营业绩具有明显的季节性，与同行业上市公司基本一致，2018年上半年发行人亏损，净利润为-2,504.02万元，与同行业上市公司经营业绩变动趋势基本一致。
（三）公司经营情况分析及风险提示
本公司2018年7-9月、2018年1-9月及2017年1-9月主营经营情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||
|净利润|营业收入|净利润|营业收入|
|2,717.01|50,940.43|212.99|47,444.63|

从上表可见，公司2018年第三季度实现营业收入36,281.39万元，净利润为2,717.01万元；公司2018年1-9月实现营业收入50,940.43万元，净利润为212.99万元，公司 2018年 1-9月营业收入较去年同期增长7.36%，业务呈现持续增长趋势，但由于政府、事业单位客户回款周期较长导致坏账准备计提增加，且研发等投入增加，2018年1-9月净利润比上年同期下降。
由于公司客户主要集中于政府、事业单位及大型企业，应收账款的回收风险较小，未来随着公司项目收入的确认及应收账款的收回，公司经营业绩将持续改善；同时，公司研发等投入将对公司未来的经营业绩产生积极影响。
本次募投项目主要是在首发募投项目的基础上进行技术升级，公司具有成熟的人员配备、技术储备、客户基础及资金实力，募投项目的实施不存在重大不利因素，具体分析请详见募集说明书之“第八节本次募集资金运用”相关内容。
综上，公司2018年1-6月出现亏损主要是由于季节性因素、受经济形势影响营业收入下降，应收账款回收周期延长引起坏账准备计提增加及公司研发等投入持续增加所致。公司所属行业前景广阔，不存在影响公司持续经营重大不利因素，不存在影响公司募投项目实施的风险。
关于经营业绩的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、财务风险”之“（八）经营业绩下滑的相关风险”中对经营业绩下滑的相关风险进行了补充披露：
“（八）经营业绩下滑的相关风险
2018年 1-9月，公司归属母公司股东的净利润为 353.80万元，比上年同期减少 3,192.48万元，下降幅度为90.02%。公司经营业绩下滑的主要原因是受宏观经济形势影响营业收入增长较慢，应收账款回款周期延长导致坏账准备计提增加，以及研发费用等投入增加。若发行人未来营业收入无法持续较快增长、应收账款回款周期不能显著降低或研发等投入不能为公司业绩带来改善，发行人将面临经营业绩下滑的风险。”
关于募投项目实施的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（六）募集资金投资项目相关风险”中对募投项目存在的相关风险进行了补充披露：
“（一）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金主要投资于熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目、基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目和补充营运资金。本次募集资金投资项目顺利实施后，发行人的技术水平和研究开发能力将进一步提升，发行人的核心竞争力和盈利水平将大幅增强。虽然目前我国软件和信息技术服务市场需求巨大，且发行人本身的技术和管理人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了一定的保障，但也存在项目建成投产后市场情况发生变化或发行人市场开拓不力等不确定因素，从而影响募集资金投资项目实现预期收益。
此外，由于公司经营受到季节性因素、经济形势变化、研发等投入加大及应收账款回收期延长引起坏账准备计提增加等影响，2018年上半年公司营业收入较上年同期减少 17,978.62万元，下降幅度为55.09%，净利润较上年同期减少 4,018.17万元，下降幅度为265.37%；2018年 1-9月公司营业收入较上年同期增加3,495.80万元，增长幅度为7.37%，净利润较上年同期减少3,352.03万元，下降幅度为94.03%。该等经营业绩对募投项目的实施可能产生不利影响。”
（四）核查意见
保荐机构核查了发行人相关财务报表、主要客户清单、研发投入计划及公开披露资料等，核查了同行业上市公司公开披露信息，访谈了发行人主要负责人，查阅了行业相关政策文件。
经核查，保荐机构认为：发行人上半年亏损与报告期同期情况及同行业上市公司经营业绩情况基本相符，不存在影响公司持续经营的重大不利因素，不存在影响募投项目实施的重大不利因素，并已对相关风险进行了补充披露。
问题4．报告期内公司应收账款余额持续快速增长。请申请人说明应收账款大额增加的原因及合理性，是否存在回款风险，是否已按规定计提减值准备，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）应收账款大额增加的原因及合理性
报告期内，公司营业收入、应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年06月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|||
|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额|
|51,343.78|9.05|47,083.55|86.63|25,228.16|51.85|16,614.26|
|14,659.04|-81.64|79,826.18|47.91|53,968.52|33.73|40,356.29|
|3.50|——|0.59|——|0.47|——|0.41|

报告期内，公司应收账款增加主要系随着营业收入规模增加而增加。由于报告期内公司主要客户是政府客户、事业单位和大型企业，受宏观经济形势、资金预算安排以及付款审批程序的影响，使得付款周期较长，从而导致公司应收账款回款周期较长。公司客户主要集中在新疆地区，应收账款账面余额中新疆地区占比较高，最近一期末，公司应收账款账面余额中新疆地区客户占比高达72.90%。
公司新疆地区主要客户是依赖财政拨款的政府部门及事业单位，上述客户资金压力较大，导致现阶段公司回款存在一定压力，应收账款回款周期被进一步拉长。
另外，同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|0.42|1.21|1.51|
|0.98|3.32|2.61|
|1.06|2.14|2.54|
|1.00|3.03|2.05|
|0.87|2.43|2.18|
|0.35|2.53|2.89|

注：数据来源于Wind资讯
根据上表，最近三年，应收账款周转率略高于行业平均值，2018年上半年公司应收账款周转率下降较多且低于行业平均值，主要原因系公司主要客户是新疆地区依赖财政拨款的政府部门及事业单位，2018年上述客户资金压力较大，应收账款回款周期也进一步拉长。
综上，报告期内公司应收账款增加主要系公司的主营业务集中于新疆地区和公司客户以政府客户、事业单位和大型企业为主，而上述客户资金压力较大的现状影响客户的资金预算安排以及付款审批周期；公司应收账款周转率下降较多也跟行业趋势基本一致，具有合理性。
（二）公司应收账款是否存在回款风险，是否已按规定计提减值准备，是
否符合企业会计准则的规定
1、公司应收账款存在的回款风险较小
报告期内，公司应收账款按客户类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|
|36,532.04|5,184.13|33,993.48|3,894.09|13,832.26|1,567.99|10,486.94|
|7,574.54|1,931.97|6,455.54|1,464.18|6,314.77|792.33|2,610.65|
|4,911.90|743.11|4,058.98|572.32|2,937.69|390.55|2,316.87|
|2,325.30|349.06|2,575.54|353.51|2,143.45|197.90|1,199.81|
|51,343.78|8,208.27|47,083.55|6,284.11|25,228.16|2,948.76|16,614.26|

（1）客户类型
公司主要客户是政府部门、事业单位和大型企业，其信用状况良好，目前存在的回款风险较小，但如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，不能完全排除应收账款发生坏账的风险。
（2）应收账款期后回款情况
截至2018年10月末，公司应收账款回收情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|47,083.55|25,228.16|16,614.26|
|629.04|2,956.47|69.48|
|1,523.30|459.84|273.99|
|603.86|835.32|313.77|
|350.40|653.90|690.01|
|1,859.76|411.53|657.30|
|183.72|473.28|666.42|
|452.53|96.53|258.51|
|3,423.34|447.06|1,555.78|
|1,688.62|752.28|519.20|
|861.74|1,277.54|357.00|
|-|192.26|531.26|
|-|1,038.54|2,111.93|
|11,576.31（前10个月回款）|9,594.55|8,004.65|
|24.59%（前10个月回款）|38.03%|48.18%|

从公司期后12个月的回款情况来看，应收账款期后回款总额持续增加，但2016年回款比例比2015年降低10.15%，主要源于部分项目客户财政资金预算未到位及部分项目客户未审计结算所致。
（3）应收账款核销情况
最近三年，公司实际核销的应收账款分别为95.96万元、0.00万元、18.20
万元，公司未发生过重要的应收账款核销情况。
结合报告期内公司客户情况、应收账款期后回款情况和应收账款核销情况，公司应收账款存在的回款风险较小。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，不能完全排除应收账款发生坏账的风险。
2、公司已按规定计提减值准备，符合企业会计准则的规定
（1）公司的坏账准备计提政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名之款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|5%|
|10%|
|30%|
|80%|
|100%|

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
对单项金额不重大但个别信用风险特征明
显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不坏账准备的计提方法 能反映实际情况，本公司单独进行减值测
试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比分析
公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本公司|东方网力|南威软件|荣之联|
|5%|5%|3%|5%|
|10%|10%|10%|10%|
|30%|30%|20%|30%|
|80%|50%|50%|50%|
|100%|100%|80%|50%|

|||||
|-|-|-|-|
|本公司|东方网力|南威软件|荣之联|
|100%|100%|100%|100%|

报告期内公司坏账准备计提比例与同行业上市公司相比较谨慎，公司严格按照相关规定计提坏账准备，坏账准备计提充分，符合会计准则相关规定。
（三）核查意见
保荐机构和发行人会计师核查了报告期内发行人关于应收账款坏账准备的
会计估计、公司客户应收账款明细表及期后回款明细表，应收账款核销明细表、同行业上市公司公告等。
保荐机构和发行人会计师经核查后认为：公司应收账款大额增加的原因合理，存在的回款风险较小，公司已按相关规定计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
问题5．请申请人说明2017年及2018年上半年申请人经营活动现金流净额为负的原因及合理性，报告期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性，公司各项业务的收入确认原则，是否存在提前确认的情形，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
回复：
（一）2017年及2018年上半年申请人经营活动现金流净额为负的原因及合理性
1、2017年经营活动现金流净额为负的主要原因如下：
（1）应收账款增长速度超过营业收入增长速度，占用经营性现金流入
报告期内，公司营业收入、应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年06月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|||
|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额|
|51,343.78|9.05|47,083.55|86.63|25,228.16|51.85|16,614.26|
|14,659.04|-81.64|79,826.18|47.91|53,968.52|33.73|40,356.29|
|3.50|——|0.59|——|0.47|——|0.41|

从上表可见，2017年公司应收账款余额增幅为86.63%，而同期营业收入增幅为47.91%，应收账款余额增长速度显著高于营业收入增长速度，主要原因为：受资金预算安排以及付款审批程序的影响，公司主要客户（包括政府客户、事业单位等）付款周期延长。
应收账款增长速度超过营业收入增长速度，占用经营性现金流入额增加，因此减少了报告期内销售商品、提供劳务收到的现金。
（2）未完工验收项目导致存货大幅增长，增加购买商品、接受劳务的经营
性现金流出额
2017年在新疆地区大量项目集中开工，采购支出、人工费等大幅增加，在建项目尚未完工验收，存货期末余额显著增加。
2017年末，公司处于集中开工导致存货大幅增加的主要项目有：
单位：万元
项目 期末余额
新疆某县公安局高空瞭望系统及便民警务站信息化系统建设项目 796.40新疆某师社会治安视频监控网络建设项目二期 1,140.11金义综合保税区监管信息化系统硬件及集成项目 1,624.25新疆某地区公安局视频监控系统采购项目 2,101.24重庆市江津综合保税区信息化系统工程项目 991.14遵义综合保税区信息化系统建设项目 1,973.32深圳机场快件中心公用操作区海关查验分拣系统改造项目 1,874.33上述存货增加主要对应的是采购支出、人工费等，一般需要及时支付，较少产生账期，因此增加了报告期内购买商品、接受劳务的经营性现金流出额。
受上述因素影响，2017年经营活动现金流净额为负数。
2、2018年上半年经营活动现金流净额为负的主要原因如下：
（1）收入具有明显的季节性，减少了报告期内销售商品、提供劳务收到的现金
公司业务具有明显的季节性，同时受经济形势的影响，2018年上半年确认的营业收入较少，经营活动现金流入金额相对较少。
（2）未完工验收项目导致存货增加，增加购买商品、接受劳务的经营性现金流出额
随着公司业务规模扩大，未完工验收项目增加导致存货增加。截至2018年6月末，公司存货余额为27,627.91万元，比2017年末增加7,349.53万元。上述存货增加主要对应的是采购支出、人工费等，一般需要及时支付，较少产生账期，同时，研发投入及其他费用一般也需要及时支付，而且一般管理费用具有一定的刚性，因此增加了报告期内购买商品、接受劳务的经营性现金流出额。
（3）应收账款回收周期延长，占用经营性现金流入
公司客户主要是政府、事业单位等，2018年上半年受经济形势影响，上述客户资金压力较大，应收账款回款周期延长，2018年6月末应收账款余额为
51,343.78万元，比上期末增加4,260.23万元。上述情况导致占用公司经营性现金流入额增加，减少了报告期内销售商品、提供劳务收到的现金。
受上述因素影响，2018年1-6月经营活动现金流净额为负数。
综上，公司上市后不断扩大营业规模、提升品牌知名度和市场占有率，巩固并提升公司在行业内的领先优势。随着公司经营规模的扩大，未完工验收项目导致存货大幅增长，增加购买商品、接受劳务的经营性现金流出额；公司主要客户是政府客户、事业单位和大型企业，其信用状况良好，受资金预算安排以及付款审批程序的影响，使得付款周期较长，从而导致公司应收账款回款周期较长，占用经营性现金流入，此外，2018年上半年还存在季节性因素。故2017年及2018年上半年出现经营活动现金流净额为负的情况，该情况是合理的。
（二）报告期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额与各期净利润的匹配关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-2,504.02|8,085.54|4,301.68|
|2,107.52|3,595.26|1,475.80|
|108.27|170.57|154.28|
|8.28|16.56|17.23|
|2.72|1.81||
||-1.17|0.66|
|-226.34|-77.23|-112.44|
|-641.22|-639.28|-262.08|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-7,349.53|-2,652.71|-1,500.92|
|-4,044.53|-39,132.17|-7,534.59|
|-638.48|22,695.64|7,102.26|
|||-500.15|
|-13,177.34|-7,937.18|3,141.73|

公司各期经营活动现金流量净额与净利润的差异主要来自于经营性应收项
目与经营性应付项目的变动和存货变动的影响，与公司客户构成及应收款项的结算模式、采购模式等因素相关，具体原因分析如下：
1、与公司客户构成及应收款项的结算模式相关
公司主要客户是政府客户、事业单位和大型企业，其信用状况良好，受资金预算安排以及付款审批程序的影响，使得付款周期较长，从而导致公司应收账款回款周期较长。报告期内公司的“存货+应收账款+长期应收款”的合计分别为
33,869.08万元、42,868.36万元、75,639.26万元和85,488.63万元，2016年、2017年分别比上年增长8,999.28万元和32,770.90万元，占用经营性现金流入是造成公司经营活动现金流量净额较低甚至为负的主要原因。
2、与采购模式相关
根据公司的实际情况以及行业惯例，占成本比重较高的采购支出、人工费等需要及时支付，较少产生账期，因此增加了报告期内购买商品、接受劳务的经营性现金流出额。相比存货和应收款项大幅增长，应付账款随业务增长相对有限，也是造成公司经营活动现金流量净额较低甚至为负的主要原因。
综上所述，公司经营活动现金流量净额持续大额为负主要系公司软件和信息技术服务业行业特点、客户构成及应收款项的结算模式所致，公司主要客户是政府、事业单位等，审计结算流程较慢，回款周期较长，而企业前期需大量垫付采购支出、人工费等，因此经营活动现金流出额较大，出现经营活动现金流量净额
为负的情形。
（三）公司各项业务的收入确认原则，是否存在提前确认的情形，收入确
认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定
1、公司各项业务的收入确认原则
公司收入具体包括智能信息化工程、软件产品销售、软件应用开发、技术服务、系统集成。
（1）智能信息化工程
将用户的软、硬件设备等集成为一个满足用户特定功能需求，并高效稳定运行的完整业务应用平台，此类业务为产品销售及安装、工程相结合的业务。本公司根据合同约定在相关货物发出并收取价款或取得收取价款的依据，并经客户验收合格后确认相关收入及成本。
其中：对分期收款工程项目，在满足前述收入确认的条件时确定收入。分期收款工程项目收入金额的确认，公司按照付款期限相同的银行贷款利率考虑长期应收款折现值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其实际确定的收入金额之间的差额按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，冲减财务费用。
（2）软件产品销售
软件产品销售指公司为满足某一类客户或某一行业客户的普遍需求而研发
软件产品并向客户销售的业务。需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入。
（3）软件应用开发
公司客户定制应用软件开发项目指本公司依据客户特定要求在本公司原有
软件平台基础上进行开发实施或根据客户要求定制的软件设计和开发项目。
公司软件应用开发收入在项目开发完成并经客户验收合格后确认收入。
（4）技术服务
技术服务指为客户提供技术维护或后续服务、提供设备及系统解决方案等。
按照合同约定、在运营维护服务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，根据合同签订金额按月摊销；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
（5）系统集成
系统集成指公司通过应用各种相关计算机软件技术以及各种硬件设备，经过集成设计，安装调试等大量技术性工作，提供客户所需的应用系统。该类收入一般根据合同的约定，在相关货物发出并收取价款或取得收取价款的依据，并经对方用户验收合格后确认系统集成收入的实现。
2、公司采用初验法确认收入的依据及未采用终验法确认收入的原因
公司将初验作为收入确认的方式，依据如下：
（1）在初验完成后，公司已将所有商品全部安装完毕并移交给客户投入试运行，公司需要履行的主要合同责任和义务已经基本完成。结合公司自身情况看，公司自成立以来从未发生已经经过初验而最终客户不予认可而导致交易无法完
成的情形；因此，初验完成时，交易上的主要风险和报酬已经转移给购货方。
（2）在项目初验完成后，项目即投入试运行，项目相关的设备已经由客户进行管理和控制，公司只承担试运行期间产生的与公司相关的维护责任。
（3）从合同收款条款来看，一般在初验合格后收款比例均超过了合同金额的50%（大部分比例在55%-95%之间）。
（4）在初验完成后，一般合同的收入成本金额都已经非常明确，收入和成本金额都能可靠地计量。以上四点符合企业会计准则对收入确认的原则，所以公司将初验作为收入确认方式合理合规，正确反映了公司经济业务实质。
公司未将终验作为收入确认方式，主要是由于终验报告在取得时间上有较大的不确定性（相当一部分客户在经初验并使用产品后，甚至付款后，会认为项目工作已完成，并不会及时对项目进行最终验收，所以当最后取得终验报告时，该项目收入与成本的匹配性不强），根据企业会计准则规定的配比原则，以终验作为收入确认的条件不符合公司的业务经营情况。公司通过《进销存管理系统》对所有项目进行立项、按项目归集成本，并据此进行项目成本的结转、项目考核，项目工期一般低于一个会计年度。
根据《企业会计准则第15号-建造合同》，适用建造合同准则的业务，其建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间。另外，按照完工百分比法确认收入，需要可靠确定完工进度，完工进度的确定方法如下：a、根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；b、根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；c、根据实际测定的完工进度确定。
根据公司的业务特点，涉及到硬件的安装、软件开发、软硬件调试等工作，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、根据实际测定的完工进度等存在一定的不确定性。
同行业上市公司收入确认原则如下：
公司名称 收入确认原则
公司的经营业务主要从事电子政务信息及其他行业通用软件研发和系统集成服务，主要面向党政机关、军队、广电等领域的客户提供软件开发、系统集成服务和技术支持与服务、 BOT项目、PPP项目。
1、软件开发：软件开发指公司针对客户在电子政务中的业务应用需求而提供的软件产品及应用软件定制开发。该类收入一般在项目完工且取得客户的最终验收报告时按照销售商品收入标准确认相关收入及成本。另公司在与客户签订的合同中有涉及质保金条款的，相关质保金在收到时确认收入，在项目南威软件 完工或产品销售完成时不确认收入。
2、系统集成：系统集成指公司通过应用各种相关计算机软件技术以及各种硬件设备，经过集成设计，安装调试等大量技术性工作，提供客户所需的应用系统。该类收入一般根据合同的约定，在项目完工且取得客户的最终验收报告时按照销售商品收入标准确认相关收入及成本。另公司在与客户签订的合同中有涉及质保金条款的，相关质保金在收到时确认收入，在项目完工或产品销售完成时不确认收入。
公司名称 收入确认原则
服务，包括系统维护、技术与应用咨询、产品升级等。公司根据合同约定的维护期间及总金额在维护服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入。
公司收入主要包括系统集成收入、系统产品销售收入、技术服务收入等。
1、系统集成收入
公司的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。
2、系统产品销售收入
对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。
3、技术服务收入
对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；对于软件开发服务按照经客户确认的完工进度依照完工百分比法确认收入。
4、车网互联公司的收入类型及具体确认原则
荣之联 车网互联公司主要从事车载信息终端业务和平台开发业务。
A、车载信息终端业务
公司将产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，经买方验收，并取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
B、平台开发业务
平台开发业务指公司与客户签订的，以系统开发、系统集成等服务为主要内容的业务。
a、系统开发服务
对于系统开发服务，公司根据技术开发合同的约定完成相关系统平台的开发，客户对相关系统平台进行测试并出具项目验收情况确认单后，公司按照合同总金额一次性确认收入。
b、系统集成服务
对于系统集成服务，公司根据合同的约定，将系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品交付给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成本能够可靠地计量时，按照合同总金额一次性确认收入。
综上，公司收入确认方法与首次公开发行时收入确认方法一致，与同行业上市公司的收入确认方法普遍一致，不存在提前确认收入的情形，收入确认谨慎合理，符合会计准则相关规定。
（四）核查意见
保荐机构和发行人会计师核查了发行人报告期各期的财务报表、审计报告和主要客户清单，对公司报告期经营活动现金流入、经营活动现金流出的具体情况进行了分析，取得了公司的存货明细表、应收账款明细表，对公司存货余额和应收账款余额较大且逐年增长的具体原因对公司相关人员进行了访谈，核查了报告
期内发行人关于各项业务的收入确认的原则、同行业上市公司公告，查询了会计准则相关规定等。经核查后，保荐机构和发行人会计师认为：发行人2017年及2018年上半年经营活动现金流净额为负主要是由于经营规模扩大导致的经营性资金占用增加、应收账款回收期延长及2018年上半年收入下降等，该情况符合公司的业务情况，具有合理性；公司各期经营活动现金流量净额与净利润的差异主要来自于经营性应收项目与经营性应付项目的变动和存货变动的影响，与公司客户构成及应收款项的结算模式、采购模式等因素相关，该情况具有合理性。发行人已如实说明公司各项业务的收入确认原则，不存在提前确认收入的情形，收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
问题6．请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见: (1)本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排; (2)申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
回复：
（一）请保荐机构对以下事项核查:（1）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月
内是否有设立或投资各类基金的安排；（2）申请人是否存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
1、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内没有设立或投资各类基金的安排。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）核查意见
保荐机构核查了发行人定期报告及其他公开披露信息，取得了发行人出具的相关承诺，并访谈了发行人的主要负责人等。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内没有设立或投资各类基金的安排。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题7．根据申请文件，“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目不需新增用地，基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目在现有办公场地实施。请申请人说明两项目相应土地和建筑的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目实施场地情况
根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目主要建设内容为购买安防硬件设备、支撑软件及相应 IT设备，升级通用服务平台，在原有专用平台的基础上进行功能扩展，继续完善智慧安防平台体系和技术体系建设，实现熙菱“魔力眼”智慧安防平台系列产品的产业化升级，在场地建设方面，拟使用上海熙菱现有办公场所，主要采取租赁方式取得。
上海熙菱自有房产上海市浦东新区龙东大道 3000号 7号楼 303室，面积 840.99平米，2017年 12月与上海信堰签署《房屋租赁协议》，新增租赁位于上海市浦东新区龙东大道 3000号张江集电港 7幢 301室、304室（房地用途为厂房）作为办公场所，租赁总面积共计1,319.19平方米，租赁期从2017年12月起至 2022年 1月止。根据发行人对“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目使用场地的测算，上述办公场地能够满足募投项目的实施需求。
上海信堰为上述租赁房产的产权人，租赁房产的产权证号为“沪房地浦字（2010）第095920号”“沪房地浦字（2010）第095922号”，土地用途为工业用地、房屋用途为厂房，具有对外出租房产的权利，房屋租赁已办理备案。
（二）基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目
根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目实施场地以上海熙菱西安分公司现有办
公场所为基础，预计需要总场地面积为1340平米。
上海熙菱已与西安神州数码实业有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁位于西安市高新区丈八四路20号4号楼9层ABD部位房屋作为办公场所，该土
地用途为科研用地，房屋类型为办公楼，面积合计1340.4平方米。租赁期自 2017年6月22日至2020年6月21日。
根据发行人对基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设
项目使用场地的测算，上述办公场地能够满足募投项目的实施需求。
西安神州数码实业有限公司为上述租赁房屋的所有权人，租赁房产产权证号为“西安市房权证高新区字第1025100025-2-4-10000号”，规划用途为“研发办公”，土地用途为科研用地，具有对外出租房产的权利，房屋租赁已办理备案。
（三）核查意见
保荐机构和申请人律师核查了募投项目涉及的备案、可行性研究报告、房屋租赁合同等。经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人上述房屋租赁合法有效，发行人本次募集资金投资项目具有相应的实施场所，募集投资项目实施不存在因实施场所而导致的不确定性。
问题8．请申请人说明报告期内的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师核查有关行政处罚是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项的情形。
回复：
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项：最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：
公司于2015年7月、2016年7月因未按时完成纳税申报分别被乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局、乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局罚款各500元，于2017年6月、7月因未在跨区域涉税事项报验管理有限期内报验外经证分别被昌吉市地方税务局、喀什市国家税务局罚款各 500元，于 2018年 6月因未按规定的期限、顺序、栏目、全部一次性开具发票被乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局罚款920元。
公司下属上海熙菱福建分公司于2015年11月因逾期未申报企业所得税被福州市鼓楼区国家税务局罚款500元；上海熙菱成都分公司于2015年2月、7月、2017年8月因逾期申报纳税被成都高新技术产业开发区国家税务局罚款800、200、 400元；上海熙菱贵州分公司于 2015年 7月、2016年 3月被贵阳市南明区国家税务局罚款 500元、500元，于 2018年 6月因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被贵阳市南明区地方税务局罚款 400元；上海熙菱西安分公司于2017年11月因未按时申报增值税被西安市雁塔区国家税务局罚款200元；上海熙菱云南分公司于2015年11月因逾期申报被昆明市盘龙区国家税务局罚款200元；新通运公司于2015年7月未按时完成纳税申报被乌鲁木齐高新区（新市区）国家税务局罚款400元。
针对上述处罚，公司已缴纳全部罚款，不存在重大违反税收管理法规的情形，上述处罚金额较小，不构成重大行政处罚，不属于违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。
公司不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
核查意见：
保荐机构和申请人律师核查了上述处罚的决定书、记账凭证、银行存根并核查了发行人主管税务机关出具的税务证明，核查了发行人的声明并查询了信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所诚信档案等。经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人不存在重大违反税收管理法规的情形，上述处罚主要发生在上市之前，主要原因为逾期申报且处罚金额较小，不构成重大行政处罚，发行人不存在违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。
发行人不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责或因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人报告
期内受到的行政处罚不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的情形，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的不得发行的情形。
二、一般问题
问题1．请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（七）与本次可转债相关的风险”之“6、本次可转换公司债券转股的相关风险”及“第三节风险因素”之“五、与本次可转债相关的风险”之“6、本次可转换公司债券转股的相关风险”中对转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险进行了补充披露如下：
“（2）公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。”
问题2．请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）最近一期末累计债券余额的明细情况
发行人未发行过债券产品，最近一期末累计债券余额为 0元。
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况”之“（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况”中进行了披露：
“公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
截至最近一期末（2018年 6月 30日），公司累计债券余额为 0元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 13,495.24万元（含 13,495.24万元）。
公司最近一期末归属于母公司股东净资产为 34,375.86万元，本次发行完成后公司累计债券余额占2018年6月30日归属于母公司股东净资产的比例为39.26%，符合证券法第十六条的规定。”
（二）核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人本次发行预案、2018年三季报，并对公司相关管理人员进行了访谈，对发行人最近一期末债券余额情况及是否符合证券法第十六条的规定进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末累计债券余额为 0元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，发行人本次发行符合发行条件。
问题3．请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（七）与本次可转换公司债券相关风险”及“第三节风险因素”之“五、与本次可转换公司债券相关风险”之“（三）可转换公司债券价格波动的风险”中对可转债价格波动甚至低于面值的风险进行了补充披露如下：
“可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债
的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转
债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于
公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可
转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于
面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。”
问题4．请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司在首次公开发行股票并上市及 2018年 3月对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（二）公司现金分红的具体条件
1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；
2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；
5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
（三）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3000万元人民币。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金 78
利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 79
否得到充分维护等。
如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
经核查，2015年度至2017年度，公司分红政策的执行情况如下：
2015年度公司未分配股利。
2016年度公司股利分派情况为：以截至2016年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共计派发现金红利4,000,000元（含税）。
2017年度公司股利分派情况为：以截至2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利 12,000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 6股，共计转增股本60,000,000股。转增后公司总股本增加至160,000,000股。
最近三年，发行人现金分红金额占当年可供分配利润的情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红|合并报表归属于母公司所有者净利润|
|0.00|2,842.07|
|400.00|4,259.73|
|1,200.00|8,066.79|

最近三年平均可分配利润 5,056.20最近三年累计现金分红 1,600.00最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 31.64%注：公司于2017年1月5日在深圳证券交易所上市，上市后进行了2016、2017年度的分红
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%；公司于2015年6月申报创业板发行上市并于2017年1月在深交所创业板完成上市，2015年度和2016年度公司有募投项目实施计划，募投项目投资总额为 22,996.44万元，超过发行人2014年末净资产 14,668.68万元的50%且绝对金额高于3,000万元，符合《公司章程》的有关规定以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款规定。
（三）发行人上市后现金分红政策实际执行情况
公司于 2017年 1月 5日在深圳证券交易所上市，截至目前公司上市未满三年。根据相关规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。
公司上市后的完整会计年度仅有2017年，经核查，2017年度公司分红政策的执行情况如下：
2017年度公司股利分派情况为：以截至2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利 12,000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 6股，共计转增股本60,000,000股，转增后公司总股本增加至160,000,000股。
上市后公司年均现金分红金额占上市后实现的年均可分配利润的情况
如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红|合并报表归属于母公司所有者净利润|
|1,200.00|8,066.79|

上市后公司年均现金分红金额占上市后实现的年均可分配利润的14.88%，符合《公司章程》的有关规定以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款规定等相关规定。
（四）核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》中关于现金分红条款，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了最近三年年度报告或审计报告、利润分配决策文件、利润分配实施公告等资料。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内现金分红的情况符合公司章程的规定；发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策及上市后现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定。
问题5．《募集说明书(申报稿)》第6页称“按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。”请申请人说明此表述是否恰当，及在未设置担保的情况下，如何保障投资者利益。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）“按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。”请申请
人说明此表述是否恰当
公司属于创业板上市公司，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）无任何强制要求提供担保或者明确规定符合一定条件可以豁免担保的条款。
我们查看了部分2018年发行可转债的主板（含中小板）、创业板上市公司募集说明书，其中涉及未设定担保风险的披露主要内容如下：
上市板块 本次可转债相关风险中涉及未设定担保风险的常规披露
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措主板（含中
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的小板）
事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营创业板 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。
募集说明书已修改了相关表述，即关于未提供担保的风险修改如下：
“2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。”
（二）未设置担保的情况下，如何保障投资者利益
1、公司经营情况和偿债能力良好
（1）总体经营业绩
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|50,940.43|79,826.18|53,968.52|
|-236.08|9,299.70|4,536.87|
|-241.95|9,288.37|4,867.08|
|212.99|8,085.54|4,301.68|

近年来，发行人为适应市场需求，提升自身的竞争优势，调整产品结构，不断增加对新产品、新技术的研发投入，并积极进行成本管控。2015年至2017年，发行人的营业利润和净利润保持增长；2018年1-9月发行人净利润有所下滑，主要是因为公司经营业绩受经济形势及季节性因素影响较大、应收账款计提的坏账准备较多及研发等投入增加。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司的主营业务毛利率分别为23.29%、22.18%、27.45%和21.09%，基本保持稳定。
（2）应收账款回收情况
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，同行业上市公司与公司应收账款周转率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|0.62|1.21|1.51|
|2.07|3.32|2.61|
|1.56|2.14|2.54|
|1.46|3.03|2.05|
|1.43|2.44|2.33|
|1.10|2.53|2.89|

公司 2015年、2016年、2017年应收账款周转率略高于同行业公司平均数，回款情况符合行业特点。
公司针对目前的应收款项情况，公司制定了积极的收款政策，对重点部门重点管理，责任到人，定期召集相关人员组织专题会跟进收款情况。
公司主要客户为政府、事业单位和大型企业等，其信用状况良好，受资金预
算安排以及付款审批程序的影响，使得付款周期较长，从而导致公司应收账款回
款周期较长，但该部分应收账款回收存在的风险较小，因此该部分项目在未来会产生大额的现金流入。
（3）银行授信情况
自 2017年下半年起，公司积极拓展银行授信，目前公司与多家银行进行合作，截至2018年9月30日，公司未使用的银行授信金额为 6,753.09万元，具体情况如下：
授信银行 尚未使用授信额度（万元）
交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 1,310.56招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行 2,838.72广发银行股份有限公司乌鲁木齐支行 2,237.79华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行 366.02合计 6,753.09（4）偿债能力
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018/9/30/2018年1-9月|2017/12/31/2017年度|2016/12/31/2016年度|
|1.23|1.36|1.73|
|1.05|1.04|1.25|
|65.57|62.75|55.70|
|66.05|62.85|51.30|
|432.61|9,608.03|5,186.98|
|0.89|72.05|33.80|

报告期内，公司的利息保障倍数较高，分别为25.59、33.80、72.05和0.89。
公司本次发行可转换公司债券，可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后不存在还本付息的压力。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，由于一般可转换公司债券利率较低，考虑到公司的盈利能力、筹资能力和利息保障倍数，不能按时偿付的风险较小。
从上述可见，报告期内公司业务发展良好，2015年-2017年营业收入和净利润呈逐年增长趋势，毛利率基本保持稳定，显示公司盈利能力持续增强。应收账
款客户信用良好，其回收不存在重大不确定性。同时，公司尚未使用的信用额度
较高，筹资能力较强，且可转债的利率水平较低。因此，本次可转换公司债券发行后不能按时偿付风险较小。
2、募集说明书对本次可转债主要要素进行了明确约定
公司本次可转债募集说明书对票面利率、发行规模、存续期限与转股期限、标的股票、转股价格、转股价格修正条款、回售条款和赎回条款、债券持有人会议相关事项等要素均进行了明确的约定，符合市场惯例。具体内容请参见募集说明书“第二节本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”。
3、风险披露
公司在募集说明书中对本次可转债相关风险进行了充分披露，并根据要求进行了修改。关于未提供担保的风险修改如下：
“2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。”
综上，虽然本期可转换公司债券未设置担保，但公司整体经营情况良好，公司对本次发行债券的偿还能力较强，且募集说明书中对本次可转债转股期限、转股价格及修正条款、回售、赎回和债券持有人会议事项等均进行了明确规定，也已在募集说明书中进行了充分的信息披露，上述情况和举措能够合理保障投资者利益。
（三）核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了近期发行可转债上市公司披露的《募集说明书》中是否设定担保相关内容，查阅了《《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100号）等有关法律规定，查看了本次公开发行可转债的评级报告，查看了募集说明书关于本次可转债相关条款及债券持有人会议相关事项的披露，并分析公司的经营情况和 86
偿债能力。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司已对募集说明书相关内容进行了修改；公司整体经营情况良好，本次可转债的偿还能力较强，且募集说明书中对本次可转债转股期限、转股价格及修正条款、回售、赎回和债券持有人会议事项、债券持有人会议规则相关事项等均进行了明确规定，上述情况和举措能够合理保障投资者利益。
问题6．根据申请文件，申请人拥有的房产多为住宅。请申请人说明原因、相关用途，是否符合有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明原因、相关用途，是否符合有关规定
根据《物权法》第七十七条【将住宅改变为经营性用房的规定】规定：业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。
根据国家工商行政管理总局发布的《国家工商行政管理总局关于住所(经营场所)登记有关问题的通知》（工商企字[2007]236号），规定“二、企业(公司)、个体工商户在设立(开业)或住所(经营场所)变更登记时，将住宅改变为经营性用房的，股东(出资人)或企业(公司)、个体工商户应当在《住所(经营场所)登记表》上承诺，遵守法律、法规以及管理规约的规定，并已经有利害关系的业主同意。”发行人及上海熙菱位于新疆沙依巴克区文化宫路 59号吉祥苑小区四层的房产登记用途为住宅，该栋房产规划用途为“商住”，发行人原购买系作为办公场所使用，在发行人主要经营场所于 2011年搬迁至目前的经营场所后，该等房产用于对外出租。根据乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路街道办事处扬子江社区居委会出具的《关于同意将住宅改变为经营性用房的证明》，乌鲁木齐沙区文化宫路 87
7号吉祥苑大厦 B座四层、A座 401/402/403/404室改变为经营性用房业经有利害关系的业主同意并经居委会（业主委员会）确认。
（二）核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了相关法律法规，核查了发行人的房产证书、购买合同，并核查了经居委会（业主委员会）确认的说明等文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人原为经营场所目的购买商住楼房产，用于经营场所时履行了必要的手续，符合法律、法规、规则及相关规范性文件的规定；发行人所持住宅用途的房产现已不作为发行人经营场所使用，发行人持有住宅房产不违反法律、法规和规章的规定。
问题7．根据申请文件，公司拥有的房产均已被设置了抵押。请申请人说明对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明对公司的影响
截至 2018年 6月 30日，发行人房产账面价值为 212.15万元，占总资产的比例为0.21%，占比较小。发行人房产抵押均系为自身向银行进行授信及借款设定，所借款项用于自身经营。根据《担保法》等规定及《抵押合同》的约定，如发行人不能偿还到期银行债务，银行作为抵押权人有权主张抵押权，按法律方式处置抵押物并就所得价款优先受偿。
根据发行人《基本信用报告》、《审计报告》及财务报表及其他公开披露信息，发行人财务状况良好，能够按期偿还银行债务，不存在债务违约等失信行为，发行人房产设定抵押作为正常的融资方式，符合公司经营需要，对发行人持续经营不存在不利影响。
（二）核查意见
保荐机构和申请人律师核查了发行人《基本信用报告》、《审计报告》及财务报表等相关资料，查询了发行人公开披露相关信息，并访谈了发行人主要负责人。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人财务状况良好，能够按期偿还银行债务，不存在债务违约等失信行为，发行人房产设定抵押作为正常的融资方式，符合公司经营需要，对发行人持续经营不存在不利影响。
（本页无正文，为《新疆熙菱信息技术股份有限公司创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
新疆熙菱信息技术股份有限公司年 月 日 90
（本页无正文，为《新疆熙菱信息技术股份有限公司创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之保荐机构（主承销商）签章页）
保荐代表人签字：
张国峰 张斯亮
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读新疆熙菱信息技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签字：
段涛
中德证券有限责任公司年 月 日 91