股票简称：北京旅游 股票代码：000802
北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（草案）
二〇一四年八月
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。与本次非公开发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行后，公司的第一大股东将发生变化，由中国华力控股集团公司变为生命人寿保险股份有限公司。
3、本次非公开发行价格为8.94元/股，未低于公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价 9.93元的90%。
4、本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等。本公司已于2014年8月7日分别与世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的股东签署了《股份购买协议》《/股权购买协议》，以252,000万元人民币的现金对价（暂定，具体价格将根据审计及评估结果进行调整）收购该三家公司的全部股份（权）。本次收购完成后，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像将成为本公司的全资子公司。《股份购买协议》/《股权购买协议》约定，在协议签订至收购最终获批并完成工商变更登记的过渡期内，如果世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的净资产增加，则该增加部分的净资产由受让方享有；如果世纪伙
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案伴、浙江星河、拉萨群像的净资产减少，则减少部分的净资产由转让方承担。
6、截至本预案公告日，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司管理层将编制非公开发行股票募集资金可行性分析报告并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并公告股东大会召开时间，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。如果在首次审议本次非公开发行股票相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，公司董事会将终止本次非公开发行股票事项，同时公司及公司控股股东中国华力控股集团有限公司将承诺在未来六个月内不再筹划非公开发行股票或重大资产重组事项。
7、本次非公开发行完成后，新的第一大股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、基于影视文化产业未来良好的盈利前景，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像三家公司的股东向本公司作出承诺，待审计和评估工作完成后，于本公司再次召开董事会审议收购事项前确认盈利预测及利润补偿协议：世纪伙伴2015年度、 2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 11,000万元、13,000万元和 15,000万元；浙江星河 2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 6,530万元、8,430万元和 10,040万元；、拉萨群像 2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 3,630万元、4,680万元和5,600万元。
9、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 331,418.23万元，其中部分募投项目为以现金对价人民币252,000万元（暂定，最终价格待审计及评估结果进行调整）收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%的股份（权）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。详细情况请参见本预案第一节之八“本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》”。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本次非公开发行募集资金投资项目中，购买世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权）项目不需要取得境内政府部门的前置审批。
11、有关本次非公开发行的其他风险因素包括项目审批风险、宏观经济波动的风险、管理风险、净资产收益率被摊薄的风险和股票价格波动风险等，详细情况请参见本预案第四节“本次非公开发行相关的风险说明”。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、发行人的设立及最近三年情况介绍 ............................................................................. 11三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 13四、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 15五、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 17六、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 18七、业绩补偿承诺 ................................................................................................................. 20八、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 20九、本次非公开发行对实际控制权的影响 ......................................................................... 21十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ..................... 22十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..... 22第二节发行对象基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要 ........................... 23一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 23二、附生效条件的股份认购合同摘要 ................................................................................. 37第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 41一、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目 ................................... 41二、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权项目 ................................................... 54三、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权项目 ................................................... 63四、股权的权属情况 ............................................................................................................. 73五、股权购买协议摘要 ......................................................................................................... 73六、本次募集资金投向收购公司的评估情况 ..................................................................... 76七、对全资子公司艾美投资进行增资 ................................................................................. 82八、偿还银行贷款及补充流动资金 ..................................................................................... 83九、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 83十、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 84第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 85一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ............................................................................................................................................ 85二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 86三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 86四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 86五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 87六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 87第五节发行人的利润分配政策及执行情况 ......................................................... 89
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案一、公司现有的利润分配政策 ............................................................................................. 89二、公司股东回报规划 ......................................................................................................... 90三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 92第六节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 94一、确保本次交易定价公平、公允 ..................................................................................... 94二、严格履行上市公司信息披露业务 ................................................................................. 94三、股份锁定承诺 ................................................................................................................. 94四、网络投票安排 ................................................................................................................. 94五、业绩补偿安排 ................................................................................................................. 95
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、北京旅游 指 北京京西风光旅游开发股份有限公司
华力控股 指 中国华力控股集团有限公司，本次发行前公司控股股东
生命人寿 指 生命人寿保险股份有限公司，本次发行后公司第一大股东
西藏金宝藏 指 西藏金宝藏文化传媒有限公司
西藏九达 指 西藏九达投资管理有限公司
石河子无极 指 石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆嘉梦 指 新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）西藏金桔 指 西藏金桔文化传播有限公司
新疆愚公 指 新疆愚公股权投资合伙企业（有限合伙）北京北清 指 北京北清中经投资有限公司
宁波大有 指 宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）世纪伙伴 指 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
浙江星河 指 浙江星河文化经纪有限公司
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案拉萨群像 指 拉萨群像文化传媒有限公司
艾美投资 指 艾美（北京）影院投资有限公司
摩天轮 指 北京摩天轮文化传媒有限公司
本预案 指 北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 北京旅游本次非公开发行不超过37,071.39万股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司
住 所：北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号1号楼
法定代表人：熊震宇
注册资本：37,498.036万元
实收资本：37,498.036万元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立时间：1997年11月18日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京旅游
股票代码：000802
经营范围：许可经营项目：以下限分公司经营：出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；销售包装食品、酒、饮料、冷、热饮；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；
零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。
一般经营项目：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；销售水泥；销售工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、花木；零售内销黄金饰品；销售旅游产品，旅游纪念品。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案二、发行人的设立及最近三年情况介绍
（一）发行人设立情况
发行人系经北京市证券监督管理委员会《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司公开发行股票额度的批复》（京证监发[1997]47号）及经北京市人民政府《关于同意设立北京京西风光旅游开发股份有限公司的批复》（京政函(1997)63号）批准，北京京西经济开发公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1997年 11月 18日在北京市工商行政管理局注册，注册资本为10,500万元。
经中国证监会《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]488号）和《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]489号）批准，发行人发行 3,000万股社会公众股（其中职工股 300万股）。发行人股票于 1998年 1月 8日在深圳证券交易所上市交易，发行上市后，发行人总股本为 10,500万股，其中可流通股本2,700万股。
该次出资经北京兴华会计师事务所《验资报告》（[97]京会兴字第 408号）验证，截至1997年11月10日，发行人的注册资本10,500万元已全部到帐。其中，北京京西经济开发公司以其主要经营性净资产 10,677.2937万元折股 7,500万股，余额计入资本公积。上述净资产值经北京德威评估公司评估，并经国家国有资产管理局《对北京京西经济开发公司组建股份有限公司并发行 A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]801号）及北京市国有资产管理局《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资综[1997]416号）确认。本次发行向社会募集资金共计14,160万元，其中3,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。
（二）最近三年控制权变更情况
2011年 4月，经中国证监会《关于核准北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]384号）核准，发行人向华力控股非公开发行 5,000万股股票。发行人本次非公开发行股票募集资金总额为
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案 537,500,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 525,681,890.22元，经中喜会计师出具《验资报告》（中喜验字（2011）第 02005号）验证，已全部到位。
本次非公开发行股票完成后，华力控股持有发行人5,000万股股份，占发行人总股本的26.67%，成为发行人控股股东。
（三）最近三年主营业务发展概况
报告期期初，发行人主营业务为景点及周边和酒店收入。其中景点以潭柘寺、戒台寺、灵山、妙峰山两山两寺核心景区为经营中心，兼营酒店餐饮、商业销售、出租客运、旅行社服务等业务。报告期内发行人规范运营，协调发展，完善各项经营管理制度，不断加强旅游资源的宣传力度，提高景区及酒店的知名度，旅游服务业务发展稳定，2011年度至2013年度，旅游服务业务收入占公司主营业务收入的比例分别为92.80%、92.98%和94.40%。
公司自成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向，虽然收入和利润保持稳定，但公司整体规模一直较小，想要实现公司资产及收入的快速发展，公司需寻求在当前旅游休闲业务基础上与相关产业的协调拓展。
为增强公司盈利能力和扩大公司规模，结合公司经营发展环境，2013年起公司拟决定调整发展战略，在保持有原有的旅游业务基础上，涉足盈利能力较强，发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的发展模式，实现公司股东的利益最大化。
经公司的管理层讨论，公司将由单一的旅游行业转变为业务涵盖影视制作投资、艺人经纪、新媒体、旅游、文化地产的全产业链文化集团。未来公司在新引进雄厚实力的大股东的支持下，一方面将借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业资源；另一方面借助资本平台进一步拓展影视文化行业，2013年末对摩天轮文化传媒有限公司的收购以及本次非公开发行募资资金的投向，均为了实现公司旅游景区资源和影视文化资源的有机结合和协同发展，最终形成大休闲文化产业集团的发展目标。
（四）最近三年主要财务数据
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为北京旅游出具的《审计报告》，公司最近三年主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|1,099,103,305.05|953,753,660.25|947,628,445.54|
|负债总额|244,793,109.47|126,005,897.33|143,482,332.93|
|归属于母公司的所有者权益|849,819,963.15|822,896,914.49|799,604,671.06|
|少数股东权益|4,490,232.43|4,850,848.43|4,541,441.55|

2、简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|162,861,219.21|166,113,211.17|176,308,971.50|
|主营业务收入|161,321,219.21|164,554,711.17|171,343,617.94|
|营业利润|28,777,915.18|15,572,694.10|7,961,503.15|
|利润总额|43,645,373.45|34,978,865.23|11,394,036.10|
|净利润|32,187,138.06|27,351,453.91|9,269,772.03|
|归属于母公司所有者的净利润|32,547,754.06|27,042,047.03|8,728,330.48|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|17,327,642.82|41,535,902.18|11,145,812.93|
|投资活动产生的现金流量净额|81,225,397.47|-108,971,326.84|-155,266,170.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|78,842,761.93|-59,203,914.04|314,358,994.83|
|现金及现金等价物净增加额|177,395,098.06|-126,639,338.70|170,238,637.70|

三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，华力控股持有发行人 107,432,639股股票，占发行人总
股本的28.65%，为发行人控股股东，丁明山为发行人实际控制人。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（一）控股股东基本情况
1、基本情况
公司名称：中国华力控股集团有限公司
注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙133号
法定代表人：丁芬
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
成立日期：1989年06月30日
组织机构代码：71092718-5
经营范围：许可经营项目：销售医疗器械 III类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；
医用高频仪器设备；医用磁共振设别；医用 X射线设备；医用高能射线设备；
临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；II类：医用化验和基础设备器具；
口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。一般经营项目：高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料（危险化学品除外）、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。
2、股权控制关系
截至本报告出具日，华力控股的股东出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|海南吉富达投资有限公司|46,185.00|46.185%|
|2|海南佳利特实业投资有限公司|53,815.00|53.815%|
|合 计||100,000.00|100.00%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案截至本报告出具日，华力控股的股权控制关系如下图所示：
（二）公司实际控制人介绍
公司实际控制人为自然人丁明山。
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|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|丁明山|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|华力控股董事长||

四、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家对文化体制建设和文化产业发展高度重视
“十一五”及“十二五”期间，国家对文化体制建设和文化产业发展高度重视，持续并加强对文化产业建设的大力推动，2011年10月，中共中央十七届六中全会召开，会议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文化产业、推动文化产业
成为国民经济支柱性产业，增强国家文化软实力，弘扬中华文化，努力建设社会
主义文化强国。在此背景下，近年来国务院及相关部门陆续发布了各项指导意见
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案及相关文件，如《关于深化文化体制改革的若干意见》、《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等，加大对文化产业的政策扶持力度，积极鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，并鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组，为文化产业实现快速发展提供了良好的政策环境。
2、经济的蓬勃发展为文化产业带来了不可多得的发展机遇
电影行业，随着银幕数量的增加和观众电影消费习惯的逐步养成，国内电影票房将持续快速攀升。国家新闻出版广电总局统计数据显示，2013年我国城市影院建设继续保持了高速发展态势，全年新增银幕5,077块，平均每天全国新增银幕13.9块。截至2013年底，全国银幕数达18,195块，较2012年增长超过38%，主流院线影院基本全面实现数字化放映。我国电影票房从 2003年的约 9亿元增长到 2013年 217.69亿元的规模，增幅逾 24倍。近五年来，国内电影票房收入年均增长超过30%，大制作和中小制作的国产影片票房均快速上升，成为世界第二大电影市场和第三大电影生产国。影视文化产业的连年高速发展显现出中国电影发展的生机活力与广阔前景，同时优秀国产电影供应量的增加激发了消费者的观影热情和消费欲望，票房总量和观影人次不断提升，刺激了电影市场的繁荣发展。
随着生活质量不断提升，中国人对文化产品购买欲望和消费能力不断增强。
电视剧作为电视台各种节目中投入产出比最高的娱乐内容，其带来的广告收入是电视台主要的收入来源之一。电视台收入规模与电视剧质量密切相关，相互促进。
收入不断提高的电视台为了进一步提高盈利水平，会继续保持电视剧的播出份额，并投入更多资金追捧相对稀缺的优质精品电视剧，而优质电视剧也会产生良好的收视和市场影响力，提升电视台的广告收入。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司业务结构，增强公司盈利能力
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案公司自 1998年成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向，目前主要景区和酒店经营良好，但公司整体规模一直相对较小，业务相对单一。为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有旅游业务基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的全产业链发展模式，实现股东的利益最大化。
经公司的管理层讨论并报董事会批准，确定公司未来发展战略由单一的旅游行业转变为业务涵盖影视制作投资、艺人经纪、新媒体、旅游等的全产业链文化集团。未来公司在新引进雄厚实力的大股东的支持下，一方面将借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业资源，另一方面借助资本平台收购影视文化企业从而进入影视文化行业，目标实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和高效协同，从而大幅提升公司的业务基本面和盈利能力。
2、提升核心竞争力
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行后，公司自有资本实力将得到较大的提高，公司应对经济波动及政策调控风险的能力也将得到增强。
此外，本次非公开发行的募集资金将部分用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，能够有效降低公司财务费用，降低资产负债率，为公司转型战略的具体实施提供有效的资金支持。
五、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。
本次非公开发行的所有发行对象与公司及公司的控股股东华力控股没有关联关系，除西藏金宝藏与新疆嘉梦为关联方外，其他发行对象之间没有关联关系。
各发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行价格为 8.94元/股。本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价9.93元的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 37,071.39万股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行股数（万股）|发行对象认购金额（万元）|发行后持股比例|
|1|生命人寿|15,200.00|135,888.00|20.38%|
|2|西藏金宝藏|5,269.83|47,112.28|7.07%|
|3|西藏九达|4,741.00|42,384.54|6.36%|
|4|石河子无极|3,800.00|33,972.00|5.10%|
|5|新疆嘉梦|3,790.57|33,887.70|5.08%|
|6|西藏金桔|3,131.99|27,999.99|4.20%|
|7|新疆愚公|638.00|5,703.72|0.86%|
|8|北京北清|300.00|2,682.00|0.40%|
|9|宁波大有|200.00|1,788.00|0.27%|
|合 计||37,071.39|331,418.23|49.71%|
|总股本||74,569.43||100.00%|

（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购世纪伙伴100%股份|135,000|135,000|
|2|收购浙江星河100%股权|75,000|75,000|
|3|收购拉萨群像100%股权|42,000|42,000|
|4|对全资子公司艾美投资进行增资|30,000|30,000|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|50,000|49,418|
|合 计||332,000|331,418|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、业绩补偿承诺
基于影视文化产业未来良好的盈利前景，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像三家公司的股东向本公司作出承诺，待审计和评估工作完成后，于本公司再次召开董事会审议收购事项前确认盈利预测及利润补偿协议：世纪伙伴2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 11,000万元、13,000万元和 15,000万元；浙江星河 2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币6,530万元、8,430万元和10,040万元；、拉萨群像2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币3,630万元、4,680万元和5,600万元。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
截至 2014年 6月 30日，华力控股持有本公司 10,743.26万股股票，占本公司总股本的28.65%，为本公司控股股东。由于华力控股不参与本次非公开发行，因此不构成关联交易。华力控股在股东大会上对相关事项无需予以回避表决。
本次非公开发行的发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。
本次非公开发行的所有发行对象与公司及公司的控股股东华力控股没有关联关系，除西藏金宝藏与新疆嘉梦为关联方外，其他发行对象之间没有关联关系。
各发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
公司与本次非公开发行对象、拟用募集资金收购的标的资产方世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及各标的资产方的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系，也不构成关联交易。
九、本次非公开发行对实际控制权的影响
本次非公开发行前，本公司控股股东华力控股持有本公司 10,743.26万股股票，占本公司总股本的28.65%。本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股，其中，生命人寿认购 15,200万股。本次非公开发行完成后，生命人寿持股比例为20.38%；华力控股的持股比例为14.41%。生命人寿成为公司第一大股东，因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，本公司股权结构如下图：
华力控股 其他持股低于5%股东合计
28.65% 71.35%
北京旅游
本次非公开发行完成后，本公司股权结构如下图：
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案持股低于 其他持股
生命人 华力控 西藏金 西藏九 石河子无
新疆嘉梦 5%发行对 低于5%股
寿 股 宝藏 达 极
象合计 东合计
20.38% 14.41% 7.07% 6.36% 5.10% 5.08% 5.73% 35.88%北京旅游
十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
本次非公开发行的募集资金总额不超过331,418.23万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购世纪伙伴100%股份|135,000|135,000|
|2|收购浙江星河100%股权|75,000|75,000|
|3|收购拉萨群像100%股权|42,000|42,000|
|4|对全资子公司艾美投资进行增资|30,000|30,000|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|50,000|49,418|
|合 计||332,000|331,418|

根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
本次非公开发行不适用《重组管理办法》。
十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要
一、发行对象的基本情况
（一）生命人寿
1、基本情况
公司名称：生命人寿保险股份有限公司
住所：中国广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层
法定代表人：张峻
注册资本：11,752,005,497元
公司类型：股份有限公司
营业期限：自2002年3月4日至永续经营
营业执照注册号：440301103213535
经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务，上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。
2、股权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，生命人寿的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|深圳市富德金融投资控股有限公司|2,350,401,099|20.00%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市华信投资控股有限公司|2,107,421,043|17.93%|
|3|深圳市国民投资发展有限公司|1,970,428,302|16.77%|
|4|深圳市盈德置地有限公司|1,794,492,707|15.27%|
|5|深圳市洲际通商投资有限公司|1,374,850,826|11.70%|
|6|东京海上日动火灾保险株式会社|1,073,355,523|9.13%|
|7|大连实德集团有限公司|455,980,728|3.88%|
|8|大连东鹏房地产开发有限公司|455,980,728|3.88%|
|9|东京海上（亚洲）有限公司|169,094,541|1.44%|
|合 计||11,752,005,497|100.00%|

（2）控股股东和实际控制人
如上表所示，生命人寿各股东持股比例较为分散，无单一股东持有其30%以上股权的情况，各股东均无法决定董事会多数席位或对公司决策形成决定性影响。生命人寿无控股股东和实际控制人。
3、业务发展情况
生命人寿是一家全国性的专业寿险公司，成立于 2002年 3月 4日，总部位于深圳，总资产约2,000亿元。
生命人寿建立了覆盖全国重点省市区域的营销网络和多元化服务平台，拥有35家分公司，1,000多个分支机构和服务网点，超过13万人的管理和销售人员，为全国500多万客户提供包括人寿保险、意外险、健康险和养老保险在内的风险保障解决方案和投资理财计划。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|19,586,886.22|
|负债合计|17,419,504.83|
|归属于母公司所有者权益合计|1,778,313.32|
|所有者权益合计|2,167,381.40|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|3,021,380.78|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|营业利润|33,247.64|
|利润总额|606,815.22|
|净利润|535,622.46|
|归属于母公司所有者的净利润|537,855.80|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,548,583.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,889,165.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,732,618.30|
|现金及现金等价物净增加额|-606,106.62|

注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
生命人寿及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，生命人寿与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，生命人寿与本公司之间未发生过其他重大交易。
（二）西藏金宝藏
1、基本情况
公司名称：西藏金宝藏文化传媒有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城 B区2幢1单元2-1号
法定代表人：娄晓曦
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资）
营业期限：自2014年7月29日至2044年7月28日
营业执照注册号：540091200012150
经营范围：影视文化信息咨询，影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，西藏金宝藏的股东为娄晓曦先生，认缴出资500万元，持股比例为100%。
3、业务发展情况
西藏金宝藏成立未满一月，未开展经营活动，没有相关财务数据。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
西藏金宝藏成立于2014年7月29日，最近一年未有财务会计报表。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏金宝藏及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，西藏金宝藏与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案西藏金宝藏与本公司之间未发生过其他重大交易。
（三）西藏九达
1、基本情况
公司名称：西藏九达投资管理有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元6楼2号
法定代表人：肖勇
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
营业期限：2014年7月31日至2044年7月30日
营业执照注册号：540091200012213
经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，西藏九达的股东为肖勇先生，出资额为 500万元，持股比例100%。
3、业务发展情况
西藏九达成立于2014年7月31日，未开展经营活动，没有相关财务数据。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏九达及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，西藏九达与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案6、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，西藏九达与本公司之间未发生过其他重大交易。
（四）石河子无极
1、基本情况
企业名称：石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-57室
执行事务合伙人：王辉
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年8月04日至永续经营
营业执照注册号：659001071002005
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
王辉为石河子无极的普通事务合伙人，张永平和孙桂平为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|出资额（元）|出资比例|
|1|张永平|900.00|90.00%|
|2|孙桂平|50.00|5.00%|
|3|王 辉|50.00|5.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

3、业务发展情况
石河子无极成立于2014年8月4日，未开展经营活动，没有相关财务数据。
4、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
处罚等情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案石河子无极及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与石河子无极不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，石河子无极与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次非公开发行预案披露前 24个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，石河子无极及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
（五）新疆嘉梦
1、基本情况
企业名称：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-98室
执行事务合伙人：娄晓曦
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年7月31日至永续经营
营业执照注册号：659001071001998
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
娄晓曦为新疆嘉梦的普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|300.00|10.42%|
|2|胡 凡|50.00|1.74%|
|3|张露梦|50.00|1.74%|
|4|张 黎|50.00|1.74%|
|5|宋 佳|50.00|1.74%|
|6|徐皓峰|50.00|1.74%|
|7|胡晓峰|50.00|1.74%|
|8|吴琳莉|50.00|1.74%|
|9|彭少江|50.00|1.74%|
|10|李 霞|50.00|1.74%|
|11|杨志刚|50.00|1.74%|
|12|徐 兵|50.00|1.74%|
|13|乔 梁|50.00|1.74%|
|14|陈 颖|50.00|1.74%|
|15|边晓军|50.00|1.74%|
|16|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|867.00|30.15%|
|17|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|529.00|18.39%|
|18|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|349.00|12.13%|
|19|天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）|131.00|4.55%|
|合 计||2,876.00|100.00%|

3、业务发展情况
新疆嘉梦成立于2014年7月31日，未开展经营活动，没有相关财务数据。
4、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
新疆嘉梦及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与新疆嘉梦不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，新疆嘉梦与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次非公开发行预案披露前 24个月内，发行对象及所有合伙人与上市
公司之间的重大交易情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行预案披露前 24个月内，新疆嘉梦及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
（六）西藏金桔
1、基本情况
公司名称：西藏金桔文化传播有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城12幢4号房
法定代表人：王京花
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2013年11月26日至2043年11月21日
营业执照注册号：540091200008410
经营范围：一般经营项目：电影、电视剧剧本策划、创作；影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，影视文化信息咨询、摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，西藏金桔的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|王京花|80.00|80.00%|
|2|郑 洵|20.00|20.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

3、业务发展情况
西藏金桔成立于2013年11月26日，未开展经营活动。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|1,000,050.70|
|负债合计|1,500.00|
|归属于母公司所有者权益合计|998,550.70|
|所有者权益合计|998,550.70|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,449.30|
|利润总额|-1,449.30|
|净利润|-1,449.30|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,449.30|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|1.70|

注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏金桔及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，西藏金桔与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，
西藏金桔与本公司之间未发生过其他重大交易。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（七）新疆愚公
1、基本情况
企业名称：新疆愚公股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-96室
执行事务合伙人：陶伦
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年7月31日至永续经营
营业执照注册号：659001071001980
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
陶伦为新疆愚公的普通合伙人，其他出资人均为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名 称|出资额（元）|出资比例|
|1|陶 伦|140.00|14.00%|
|2|李 静|307.00|30.70%|
|3|汪启南|272.00|27.20%|
|4|肖 洋|228.00|22.80%|
|5|梁笑笑|53.00|5.30%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

3、业务发展情况
新疆愚公成立于2014年7月31日，未开展经营活动，没有相关财务数据。
4、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
新疆愚公及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案者仲裁。
5、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与新疆愚公不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，新疆愚公与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次非公开发行预案披露前 24个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，新疆愚公及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
（八）北京北清
1、基本情况
公司名称：北京北清中经投资有限公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼14层1701
法定代表人：吕爱民
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：自2013年01月21日至2063年01月20日
营业执照注册号：110108015563196
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易资讯。（未取得许可经营的项目除外）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，北京北清的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京北清经融投资管理咨询有限公司|980.00|98.00%|
|2|王 伟|10.00|1.00%|
|3|吕爱民|10.00|1.00%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00%|

北京北清经融投资管理咨询有限公司注册资本50万元，其中吕爱民出资 45万元，李岩出资5万元。
3、业务发展情况
北京北清自成立以来从事股权投资管理业务。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|25,880,547.47|
|负债合计|16,186,891.35|
|归属于母公司所有者权益合计|9,693,656.12|
|所有者权益合计|9,693,656.12|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-745,658.95|
|利润总额|-306,343.88|
|净利润|-306,343.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-306,343.88|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,880,796.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|15,880,796.64|

注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
北京北清及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，北京北清与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，北京北清与本公司之间未发生过其他重大交易。
（九）宁波大有
1、基本情况
企业名称：宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）
住所：宁波市北仓区梅山大道商务中心一号办公楼1026室
执行事务合伙人：大有财富（北京）资产管理有限公司（委派代表：温艳晖）类型：有限合伙企业
营业期限：自2013年12月3日至2023年12月2日止
营业执照注册号：330206000201215
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询，财务顾问，企业管理咨询，市场营销策划。
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
大有财富（北京）资产管理有限公司为普通合伙人，万永旗为有限合伙人。
各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|大有财富（北京）资产管理有限公司|10,000.00|1.00%|
|2|万永旗|990,000.00|99.00%|
|合 计||1,000,000.00|100.00%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案3、业务发展情况
宁波大有成立于2013年12月3日，未开展经营活动，没有相关财务数据。
4、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
宁波大有及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与宁波大有不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，宁波大有与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次非公开发行预案披露前 24个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，宁波大有及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
2014年8月7日，本公司与本次非公开发行股份的发行对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者分别签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方（认购人）：生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有
乙方（发行人）：北京京西风光旅游开发股份有限公司
合同签订时间：2014年8月7日
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（二）认购股份数量
认购人认购数量不超过 37,071.39万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），每个认购对象的具体认购股数如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行股数（万股）|发行对象认购金额（万元）|发行后持股比例|
|1|生命人寿|15,200.00|135,888.00|20.38%|
|2|西藏金宝藏|5,269.83|47,112.28|7.07%|
|3|西藏九达|4,741.00|42,384.54|6.36%|
|4|石河子无极|3,800.00|33,972.00|5.10%|
|5|新疆嘉梦|3,790.57|33,887.70|5.08%|
|6|西藏金桔|3,131.99|27,999.99|4.20%|
|7|新疆愚公|638.00|5,703.72|0.86%|
|8|北京北清|300.00|2,682.00|0.40%|
|9|宁波大有|200.00|1,788.00|0.27%|
||合 计|37,071.39|331,418.23|49.71%|
||总股本|74,569.43||100.00%|

如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
（三）认购价格
认购人的认购价格为 8.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，上述认购的底价将进行相应的调整。
（四）认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
（五）股份认购确认通知
待本次非公开发行的认购价格和认购数量确定后，发行人应尽快向认购人发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。
（六）支付方式
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案认购人在发行人本次非公开发行方案获中国证监会正式核准并收到发行人发出的股份认购确认通知后十个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
（八）合同的生效
各方同意，《附生效条件的股份认购合同》由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及《附生效条件的股份认购合同》。
2、认购人内部权力机构批准本次非公开发行的认购事宜及《附生效条件的股份认购合同》。
3、发行人本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
4、本次非公开发行事宜获得其他所需的审批机关的批准。
（九）合同终止
各方同意，《附生效条件的股份认购合同》自以下任一情形发生之日起终止：1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动终止本次非公开发行的工作；已向中国证监会提交将本次非公开发行的申请材料自中国证监会撤回；
2、中国证监会不核准本次非公开发行；
3、发行人与认购人双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且发行人与认购人双方协商一
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案致终止本合同；
5、发行人与认购人双方协商一致终止本合同；
6、依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（十）违约责任
任何一方对因其违反《附生效条件的股份认购合同》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
本次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购世纪伙伴100%股份|135,000|135,000|
|2|收购浙江星河100%股权|75,000|75,000|
|3|收购拉萨群像100%股权|42,000|42,000|
|4|对全资子公司艾美投资进行增资|30,000|30,000|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|50,000|49,418|
|合 计||332,000|331,418|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目
（一）世纪伙伴的基本情况
公司名称： 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
公司类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所： 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1173室
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座8B-C室
法定代表人： 娄晓曦
注册资本： 5,277.6470万元人民币
实收资本: 5,277.6470万元人民币
营业执照注册号: 110101009827952
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案税务登记证号: 京税证字10101792137151号
组织机构代码: 79213715-1
经营范围: 制作、发行动画片，电视综艺，专题片。从事文化经纪业务；
组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。
成立日期： 2006年8月7日
营业期限至： 2026年8月6日
（二）历史沿革
1、2006年8月，有限公司的设立
2006年 8月 7日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城区分局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500万元，实收资本 100万元。北京嘉润会计师事务所有限公司出具的“嘉润验字（2006）第 A-213号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额|认缴比例|第一期实缴金额|第一期实缴出资比例|
|1|娄晓曦|425.00|85.00%|85.00|17.00%|
|2|曹庆华|75.00|15.00%|15.00|3.00%|
|合 计||500.00|100.00%|100.00|20.00%|

2007年1月24日，股东娄晓曦及曹庆华缴入第二期出资合计 400万元，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的“京润验字（2007）13-069号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额|认缴比例|第二期实缴金额|第二期实缴出资比例|
|1|娄晓曦|425.00|85.00%|340.00|68.00%|
|2|曹庆华|75.00|15.00%|60.00|12.00%|
|合 计||500.00|100.00%|400.00|80.00%|

2、2009年7月，第一次增资及股权转让
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案 2009年 7月 3日，世纪伙伴股东会通过以下决议：同意股东曹庆华先生将其持有的世纪伙伴50万元出资额转让给娄晓曦，将其持有的世纪伙伴25万元的出资额转让给陈颖；注册资本由 500万元增加至 2,500万元，新增资本 2,000万元由股东娄晓曦先生出资。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的“京润验字（2009）第27308号”《验资报告》对新增资本进行了审验。2009年3月 26日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了变更登记，变更后世纪伙伴的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|99.00%|
|2|陈 颖|25.00|1.00%|
|合 计||2,500.00|100.00%|

3、2013年7月，第二次增资
2013年 7月 17日，世纪伙伴股东会通过以下决议：同意注册资本由 2,500万元增加至2,725万元；新增股东杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦。杨志刚以货币方式出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；乔梁以货币方式出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；胡凡以货币方式出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；徐兵以货币方式出资62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价37.5万元计入资本公积；
边晓军以货币方式出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；赵晨阳以货币方式出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；朱文玖以货币方式出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；李霞以货币方式出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；张露梦以货币方式出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 A-612号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所出具的“中
靖诚验字（2013）第6-263-1号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出
资部分进行了审验。2013年7月18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案局完成了工商变更登记，世纪伙伴变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|90.83%|
|2|陈 颖|25.00|0.92%|
|3|杨志刚|25.00|0.92%|
|4|乔 梁|25.00|0.92%|
|5|胡 凡|25.00|0.92%|
|6|徐 兵|25.00|0.92%|
|7|边晓军|25.00|0.92%|
|8|赵晨阳|25.00|0.92%|
|9|朱文玖|25.00|0.92%|
|10|李 霞|25.00|0.92%|
|11|张露梦|25.00|0.92%|
|合 计||2,725.00|100.00%|

4、2013年7月，第三次增资
2013年7月26日，世纪伙伴股东会通过以下决议：同意将注册资本由 2,725万元增加至2,821.11万元；新增股东徐漫霏、夏萌、张朋遥。徐漫霏以货币方式出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；夏萌以货币方式出资115.27万元，其中计入实收资本为46.11万元，溢价69.16万元计入资本公积；张朋遥以货币方式出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价 37.5万元计入资本公积。北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具的“中川鑫聚验字（2013）第 1-1424号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-2号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。
2013年7月29日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|87.73%|
|2|夏 萌|46.11|1.63%|
|3|陈 颖|25.00|0.89%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|杨志刚|25.00|0.89%|
|5|乔 梁|25.00|0.89%|
|6|胡 凡|25.00|0.89%|
|7|徐 兵|25.00|0.89%|
|8|边晓军|25.00|0.89%|
|9|赵晨阳|25.00|0.89%|
|10|朱文玖|25.00|0.89%|
|11|李 霞|25.00|0.89%|
|12|张露梦|25.00|0.89%|
|13|徐漫霏|25.00|0.89%|
|14|张朋遥|25.00|0.89%|
|合 计||2,821.11|100.00%|

5、2013年8月，第四次增资
2013年8月5日，世纪伙伴股东会通过了以下决议：同意注册资本由2,821.11万元增加至3,487.11万元，新增注册资本666万元由天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）认缴91.91万元，天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 574.09万元。天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 828万元，其中计入实收资本为91.91万元，溢价736.09万元计入资本公积；天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资5,172万元，其中计入实收资本为 574.09万元，溢价 4,597.91万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第A-664号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-3号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年 8月 9日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|70.98%|
|2|夏 萌|46.11|1.32%|
|3|陈 颖|25.00|0.72%|
|4|杨志刚|25.00|0.72%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|乔 梁|25.00|0.72%|
|6|胡 凡|25.00|0.72%|
|7|徐 兵|25.00|0.72%|
|8|边晓军|25.00|0.72%|
|9|赵晨阳|25.00|0.72%|
|10|朱文玖|25.00|0.72%|
|11|李 霞|25.00|0.72%|
|12|张露梦|25.00|0.72%|
|13|徐漫霏|25.00|0.72%|
|14|张朋遥|25.00|0.72%|
|15|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|91.91|2.64%|
|16|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|574.09|16.46%|
|合 计||3,487.11|100.00%|

6、2013年8月，第五次增资
2013年 8月 22日，世纪伙伴股东会通过了以下决议：同意注册资本由3,487.11万元增加至3,874.51万元，新增注册资本387.46万元由新股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资4,000万元，其中计入实收资本为 387.46万元，溢价 3,612.54万元计入资本公积北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 A-702号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 6-263-4号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年8月26日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|63.88%|
|2|夏 萌|46.11|1.19%|
|3|陈 颖|25.00|0.65%|
|4|杨志刚|25.00|0.65%|
|5|乔 梁|25.00|0.65%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|胡 凡|25.00|0.65%|
|7|徐 兵|25.00|0.65%|
|8|边晓军|25.00|0.65%|
|9|赵晨阳|25.00|0.65%|
|10|朱文玖|25.00|0.65%|
|11|李 霞|25.00|0.65%|
|12|张露梦|25.00|0.65%|
|13|徐漫霏|25.00|0.65%|
|14|张朋遥|25.00|0.65%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|574.09|14.82%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|387.46|10.00%|
|17|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|91.91|2.37%|
|合 计||3,874.51|100.00%|

7、2013年 10月，有限公司整体变更为股份有限公司
2013年9月17日，世纪伙伴召开股东会，经全体股东充分讨论，一致同意形成以下决议：①同意将有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司的全部资产、债权、负债、人员均由变更后的股份公司承继。②根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2013】813号《审计报告》，截至2013年8月31日，有限公司经审计的净资产为人民币135,247,382.35元；根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2013）第 2-302号《资产评估报告》，截至 2013年 8月 31日，有限公司净资产评估值为 13,843.33万元。全体股东一致同意以净资产中的 4,874.2002万元折合为股份有限公司的股份，每股面值人民币1元，共计折合股份4,874.2002万股，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。③有限公司现有股东就变更后的股份有限公司的重大事项另行签署《发起人协议》，并按照协议约定的内容设立股份公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字【2013】827号”《验资报告》对股份公司截至2013年9月28日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。2013年 10月 18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局完成
了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|3,113.54|63.88%|
|2|夏 萌|58.01|1.19%|
|3|陈 颖|31.45|0.65%|
|4|杨志刚|31.45|0.65%|
|5|乔 梁|31.45|0.65%|
|6|胡 凡|31.45|0.65%|
|7|徐 兵|31.45|0.65%|
|8|边晓军|31.45|0.65%|
|9|赵晨阳|31.45|0.65%|
|10|朱文玖|31.45|0.65%|
|11|李 霞|31.45|0.65%|
|12|张露梦|31.45|0.65%|
|13|徐漫霏|31.45|0.65%|
|14|张朋遥|31.45|0.65%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|722.20|14.82%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|487.42|10.00%|
|17|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|115.62|2.37%|
|合 计||4,874.20|100.00%|

8、2014年1月，股份公司增资
2014年1月20日，世纪伙伴召开股东大会，全体股东一致同意形成以下决议：
同意增加新股东杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）；新增注册资本403.4468万元，注册资本增加至5,277.6470万元。其中杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）新增货币出资321.7410万元计入注册资本，溢价 7,908.2589万元计入资本公积；股东天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）新增货币出资5.3926万元计入注册资本，溢价132.5478万元计入资本公积；股东天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）新增货币出资76.3132万元计入注册资本，溢
价 1,875.7465万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具
的“验字【2014】第 A-441号”《验资报告》对股份公司截至 2014年 7月 17
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“审字【2014】第 A-483号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2014年7月18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|3,113.54|58.99%|
|2|夏 萌|58.01|1.10%|
|3|陈 颖|31.45|0.60%|
|4|杨志刚|31.45|0.60%|
|5|乔 梁|31.45|0.60%|
|6|胡 凡|31.45|0.60%|
|7|徐 兵|31.45|0.60%|
|8|边晓军|31.45|0.60%|
|9|赵晨阳|31.45|0.60%|
|10|朱文玖|31.45|0.60%|
|11|李 霞|31.45|0.60%|
|12|张露梦|31.45|0.60%|
|13|徐漫霏|31.45|0.60%|
|14|张朋遥|31.45|0.60%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|798.52|15.13%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|487.42|9.24%|
|17|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|321.74|6.10%|
|18|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|121.02|2.29%|
|合 计||5,277.65|100.00%|

（三）世纪伙伴股权结构及控制关系情况
世纪伙伴的控股股东及实际控制人为娄晓曦先生。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案娄晓曦
58.99%
南海成长精选
天津兰德天元股 杭州凯泰厚德投天津斯凯股权投
（天津）股权投 其他13名自然人
权投资合伙企业 资合伙企业（有资合伙企业（有
资基金合伙企业 股东
（有限合伙） 限合伙） 限合伙）
（有限合伙）
15.13% 9.24% 8.25% 6.10% 2.29%
北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
1、控股股东情况
娄晓曦，男，1961年 5月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010119610518****，住所为北京市朝阳区大山子彩虹路 2号银湖别墅 15号，通讯地址为北京市朝阳门北大街 8号富华大厦 D座8BC。最近三年主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|
|2011年1月至今|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|董事长、总经理|

截至本预案出具日，娄晓曦无其他对外投资。
（四）世纪伙伴下属公司情况
截至本预案签署之日，世纪伙伴无下属公司。
（五）世纪伙伴报告期的股份的权属情况
本次交易的交易对方娄晓曦、陈颖、杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦、徐漫霏、夏萌、张朋遥、天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）、天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函：承诺世纪伙伴依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所
持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有
标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（六）世纪伙伴报告期的主要财务数据
世纪伙伴最近两年一期的主要财务数据情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|63,417.44|50,197.42|22,372.61|
|负债合计|37,601.71|33,238.03|16,939.58|
|归属于母公司所有者权益合计|25,815.73|16,959.39|5,433.03|
|所有者权益合计|25,815.73|16,959.39|5,433.03|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,740.08|16,029.78|12,746.54|
|营业利润|-1,442.99|4,451.63|3,896.93|
|利润总额|-1,442.99|4,453.63|4,031.44|
|净利润|-1,463.66|3,323.59|2,979.61|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,463.66|3,323.59|2,979.61|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,834.85|-17,313.72|4,573.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-8.60|-53.28|-93.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,826.29|13,843.90|1,064.07|
|现金及现金等价物净增加额|5,059.48|2,076.64|5,599.74|

注：上述财务数据未经审计。
世纪伙伴经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（七）世纪伙伴的对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，世纪伙伴不存在对外担保情况。
截至本预案签署日，世纪伙伴不存在或有负债，主要负债情况如下：
短期借款方面，存在本金500万元的信用借款和本金2000万元的保证借款。
注：（1）黑龙江龙视文化传媒集团有限公司委托龙江银行股份有限公司哈尔
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案滨香江支行与世纪伙伴签订《委托贷款借款合同》，本金 500万元；（2）世纪伙伴与平安信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，本金1000万元，由北京国华文创融资担保有限公司为上述信托贷款提供连带责任保证；（3）世纪伙伴与广发银行股份有限公司北京潘家园支行签订了《额度贷款合同》，本金1000万元，由娄晓曦、石梦娜以及北京国华文创融资担保有限公司为上述贷款提供连带责任保证。
一年内到期的长期借款方面存在本金 8000万元流动资金借款。
注：一年内到期的非流动负债系世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
长期借款方面存在本金2000万元的流动资金借款。
注：长期借款系世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
（八）世纪伙伴主营业务情况
1、所属行业发展概况
世纪伙伴主要从事电视剧和电影的制作、发行及衍生业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业。
（1）电视剧行业概况
中国电视剧产业经过 50年的发展时间，随着 20世纪 90年代电视剧市场对
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案民营资本的放开，多样化的市场因素对电视剧制作方式、交易方式等方面全面渗透，特别是 2005年国务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，此后优质电视剧呈现市场需求不断增长、单集价格逐步提高的发展趋势，电视剧制作企业的经营状况显著改善，并为中国电视剧制作业未来的增长奠定了坚实的基础。根据国家新闻出版广电总局的统计，2013年，中国取得发行许可证的国产电视剧共计441部15,770集。
（2）电影行业概况
中国电影行业经过60年的发展时间，经历了从计划经济体制下的独家经营、统购统销的电影业体制，到以院线制为主的发行放映机制的发展历史。2010年1月，国务院办公厅发布《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到了战略产业的高度。上述意见确立了至 2015年电影产业繁荣发展的 7个总体目标，并提出了 10项主要措施，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房连年快速增长，2010年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013年突破200亿元，电影市场呈现出繁荣局面。
2、世纪伙伴主营业务概况
世纪伙伴以影视出品为主体，并设有新媒体发展、影业、节目舞台剧、娱乐营销、广告代理相结合的文化机构。世纪伙伴设立后以多元经营方式与众多导演、媒体、制作团队等建立了良好的合作与信任关系，并出品多部影视作品，在电视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象。世纪伙伴主要从事电视剧和电影的制作、发行及衍生业务，主要产品为电视剧作品及电影作品。世纪伙伴通过销售投拍剧获得影视剧的销售收入。
世纪伙伴核心团队成员有：影视投资人、著名传媒广告人、世纪伙伴创始人、总经理娄晓曦先生；资深影视制作人、电视剧出品总监边晓军先生；著名编剧、文学顾问严歌苓女士；著名导演、电影出品总监张黎先生；资深电影制作人、电影制作顾问胡晓峰先生；著名栏目策划主持、制片人、娱乐营销中心总监李霞女
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案士。世纪伙伴旗下签约工作室主要由编剧、导演、制片人等专业人士组成，其中包括金像编剧、导演徐皓峰先生；知名导演乔梁先生；著名编剧、制作人徐兵先生；资深制作人吴林励女士、胡凡女士；著名演员杨志刚先生、宋佳女士等。世纪伙伴以电影、电视剧出品制作为核心，拥有国内著名影视编剧、导演及制作人团队，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。世纪伙伴目前已形成了年产上百集的电视剧生产规模，未来几年内，世纪伙伴将持续加大电视剧的投资拍摄力度，争取更高的市场份额。
二、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权项目
（一）浙江星河的基本情况
公司名称： 浙江星河文化经纪有限公司
公司类型： 私营有限责任公司
住所： 中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1605-6室
办公地址： 北京市朝阳区六里屯中街甲18号晨光大院办公楼二层
法定代表人： 王京花
注册资本： 500万元人民币
实收资本： 500万元人民币
营业执照注册号： 330481000113182
税务登记证号： 浙税联字330481589037593号
组织机构代码： 58903759-3
经营范围： 一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案内各类广告
成立日期： 2012年1月18日
营业期限至： 2032年1月17日
（二）历史沿革
1、2012年1月，浙江星河前身设立
浙江星河前身浙江拾捌文化经纪有限公司系由王京花和王以岭以货币出资方式在海宁市工商行政管理局依法登记注册设立，设立时注册资本为500万元，实收资本500万元。海宁凯信会计师事务所出具的“海凯会验内字（2011）第461号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，
2012年 1月 18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的 330481000113182号《企业法人营业执照》，浙江星河设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王京花|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

2、2012年 12月，第一次股权转让
浙江拾捌文化经纪有限公司于2012年12月召开股东会，一致同意王京花将其所持有80%股权计400万元出资额以400万元的价格转让给王喆伟，同日，王喆伟与王京花签订股权转让协议，并召开股东会审议通过变更公司名称为“浙江星河文化经纪有限公司”和修改公司章程。
2012年12月14日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的 330481000113182
号《企业法人营业执照》，浙江星河的股权结构如下：
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王喆伟|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

3、2014年7月，第二次股权转让
浙江星河于 2014年7月召开股东会，一致同意王喆伟将其所持有80%股权计400万元出资额以612万元的价格转让给王京花，同日，王京花与王喆伟签订股权转让协议。
2014年 7月 18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的 330481000113182号《企业法人营业执照》。截至目前，浙江星河的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王京花|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

（三）浙江星河股权结构及控制关系情况
浙江星河的控股股东及实际控制人为王京花女士。
王京花 王以岭
80% 20%
浙江星河文化经纪有限公司
1、控股股东情况
王京花，女，1960年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419600318****，住所为北京市崇文区侯庄，通讯地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号置地公馆一单元L202。最近三年主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7月至今|浙江星河文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2013年11月至今|西藏金桔文化传播有限公司|执行董事兼经理|是|
|2012年7月至今|北京橙天拾捌文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2012年1月至2012年12月|浙江星河文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2011年7月至今|北京拾捌文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2011年7月至2012年6月|北京橙天拾捌文化经纪有限公司|经理|是|

截至本预案出具日，王京花主要的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京拾捌文化经纪有限公司|100万元|王京花|80%|从事文化经纪业务；信息咨询（不含中介服务）。|
|北京橙天拾捌文化经纪有限公司|1000万元|王京花|80%|从事文化经纪业务；经营演出及经纪业务。|
|西藏金桔文化传播有限公司|100万元|王京花|80%|设立至今未实质开展经营活动|

2、其他股东情况
王以岭，男，1952年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010619521218****，住所为北京市丰台区蒲黄榆四里，通讯地址为北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F302室。最近三年主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2013年11月至2014年7月|西藏雪域瑞星文化传播有限公司|监事|否|

截至本预案出具日，王以岭主要的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京拾捌文化经纪有限公司|100万元|王京花|20%|从事文化经纪业务；信息咨询（不含中介服务）。|

（四）浙江星河下属公司情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案浙江星河文化经纪有限公司
|||
|-|-|
|100%|100%|

西藏星河京艺文化传媒有限公司 北京京艺星河文化传媒有限公司浙江星河文化经纪有限公司
北京分公司
截至本预案签署之日，浙江星河持有两家全资子公司，一家分公司，情况如下。
1、西藏星河京艺文化传媒有限公司
（1）基本信息
公司名称： 西藏星河京艺文化传媒有限公司
住所： 拉萨市金珠西路158号阳光新城2幢5单元572号
法定代表人： 王喆伟
注册资本： 200万元人民币
实收资本: 200万元人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围: 一般经营项目：影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划；影视文化信息咨询;摄影、摄像服务；广告信息咨询；文化艺术交流（不含大型演出）。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营]
营业执照注册号: 540091100002815
税务登记证号: 藏国税字540108064689257
组织机构代码: 06468925-7
成立日期： 2013年12月23日
营业期限至： 2043年12月18日
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（2）简要历史沿革
西藏京艺系西藏雪域瑞星文化传播有限公司（以下简称“西藏雪域”）于2013年12月出资设立，根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具的“驰天（西藏）会验字【2013】4-150号”《验资报告》，西藏京艺设立时注册资本为200万元，法定代表人为王喆伟。
西藏京艺于2014年4月25日召开股东会，审议通过西藏雪域将其持有100%的西藏京艺的股权以200万元价格转让给浙江星河，西藏雪域与浙江星河签订股权转让协议。西藏京艺于2014年4与30日收到西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的540091100002815号营业执照。截至本预案出具日，西藏京艺的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江星河文化经纪有限公司|200.00|100.00|
|合 计|200.00|100.00|

（3）经营信息
西藏京艺成立于 2013年底，成立以来主要从事部分业务合同的签订，收取旗下艺人的经纪业务代理费。
（4）主要财务信息
截至2014年7月31日，西藏京艺总资产为1,088.00万元，净资产为 302.66万元；2014年1-7月的营业收入为 2,677.35万元，净利润为2,016.80万元。
西藏京艺经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
2、北京京艺星河文化传媒有限公司
（1）基本信息
公司名称： 北京京艺星河文化传媒有限公司
住所： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-2112室
法定代表人： 王京花
注册资本： 100万元人民币
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案实收资本： 100万元人民币
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
经营范围： 组织文化艺术交流活动、影视策划、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；技术开发、咨询；礼仪服务；市场调查；电脑图文设计、制作；销售文化用品、工艺品、日用品
营业执照注册号： 110109017575730
税务登记证号： 京税证字110109306429934号
组织机构代码： 30642993-4
成立日期： 2014年7月17日
营业期限至： 2034年7月16日
（2）简要历史沿革
北京京艺系浙江星河于 2014年 7月出资设立，根据工商机读档案，北京京艺设立时注册资本为100万元，法定代表人为王京花。
北京京艺于2014年7与17日收到北京市工商行政管理局门头沟分局核发的110109017575730号营业执照。截至本预案出具日，北京京艺的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江星河文化经纪有限公司|100.00|100.00|
|合 计|100.00|100.00|

（3）经营信息
截至本预案签署日，北京京艺尚无经营活动，其主要用于缴纳浙江星河员工社保及住房公积金等事宜。
（4）主要财务信息
截至 2014年 7月 31日，北京京艺总资产为 100.00万元，净资产为 100万元；2014年7月的营业收入为0元，净利润为0元。
北京京艺经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案3、浙江星河文化经纪有限公司北京分公司
成立日期： 2012年8月3日
负责人： 王喆伟
注册地址： 北京市西城区小马厂西里1号楼东北景润居宾馆105房
经营范围： 从事文化经纪业务（不得超出上级公司经营范围）；文艺创作；
设计、制作、代理广告；影视器材设备租赁；服装租赁；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；摄影、扩印服务。
浙江星河文化经纪有限公司北京分公司成立以来主要从事缴纳公司员工社保及住房公积金等事宜。
（五）浙江星河报告期的股权的权属情况
本次交易的交易对方王京花及王以岭均已出具承诺函：承诺浙江星河依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（六）浙江星河报告期的主要财务数据
浙江星河最近两年一期的主要财务数据情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,316.07|6,760.12|2,070.86|
|负债合计|1,461.09|6,009.82|754.50|
|归属于母公司所有者权益合计|854.99|750.30|1,316.36|
|所有者权益合计|854.99|750.30|1,316.36|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|营业收入|5,405.18|6,228.31|2,636.86|
|营业利润|3,873.23|4,335.95|1,026.24|
|利润总额|4,064.47|4,540.27|1,090.51|
|净利润|3,284.89|3,414.36|816.36|
|归属于母公司所有者的净利润|3,284.89|3,414.36|816.36|

（3）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|316.10|3,188.10|878.80|
|投资活动产生的现金流量净额|209.37|-171.64|-70.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,080.33|-|500.00|
|现金及现金等价物净增加额|-2,555.68|3,016.27|1,308.60|

注：上述财务数据未经审计。
浙江星河经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（七）浙江星河的对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，浙江星河不存在对外担保情况。
截至本预案签署日，浙江星河不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。
（八）浙江星河主营业务情况
1、所属行业发展概况
浙江星河主要从事艺人经纪及相关服务业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”；
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化娱乐经纪人”业。
国内的艺人经纪行业，起源于上世纪八九十年代后期，从流行音乐行业开始发展，逐步开拓至影视领域、模特等相关行业。目前浙江星河的主营业务是以演
员为主，包含导演、编剧的经纪业务，即在全球范围内全权代理演员、导演、编
剧的演艺活动，包括影、电视剧、戏剧、广告、商业活动、唱片等。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案随着国内文化事业及影视行业的兴起，艺人经纪行业十几年来获得了高速发展。一方面，国家及各级地方政府支持影视产业，纷纷出台税收优惠政策和鼓励政策，吸引、发展影视企业；另一方面，随着物质生活水平的发展，民众日益增长、多元化的文化娱乐需求，不断提高、促进影视娱乐、明星产业的成长。根据国家新闻出版广电总局电影局的统计数据，中国电影年度票房总额破百亿的用时一直在缩短，2011年历时 10个月、2012年历时 8个月、2013年历时 6个月、 2014年历时 5个月，2014年仅第一季度的票房收入就达到 67亿，超过 2009年全年票房总和。
2、浙江星河主营业务概况
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|-|
|浙江星河成立于 2012年，主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和|
|专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务。公司凭借自身的专业|
|能力、行业经验及行业资源，根据艺人特点进行建议培训、企划包装、价值开发，|
|知名度提升，为艺人的演艺活动提供全方面的经纪代理及相关服务（包括法律事|
|务、行政顾问、危机公关管理等），根据经纪协议比例获取佣金。另外，公司根|
|据企业客户委托，为企业（包括制片方、剧组、品牌方、广告商等）的影视剧、|
|商业活动、广告代言、宣传项目等提供市场咨询、活动策划、艺人推荐及聘请、|
|营销宣传等各项工作的组织运作。|
|浙江星河系由经纪行业内著名经纪人王京花创立，王京花女士在其多年从事|
|经纪业务的过程中里，一手发掘、打造了数十位明星，已担任近百位著名演员的|
|经纪人，公司业务范围涉及演员经纪、演员商务拓展、演员宣传推广、影视剧宣|
|传推广等。目前，浙江星河的核心团队人员由王京花女士带领多名资深艺人经纪、|
|宣传负责人组成，平均从业时间达 7年，核心团队经验丰富、运作能力较强,公|
|司目前拥有50多名签约艺人、导演、编剧。|

三、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权项目
（一）拉萨群像的基本情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案公司名称： 拉萨群像文化传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17幢6号附4号
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥路北路9号恒通国际创新园 C9A座中国电影导演中心3层1302室
法定代表人： 肖洋
注册资本： 500万元人民币
实收资本： 500万元人民币
营业执照注册号： 540091100003248
税务登记证号： 藏国税字540108095770760号
组织机构代码： 09577076-0
经营范围： 专题、专栏、综艺、动画片、影视剧等的制作及经营（有效期至2016年3月31日）；影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
成立日期： 2014年3月26日
营业期限至： 2044年3月25日
（二）历史沿革
1、2014年3月，拉萨群像设立
2014年3月26日，拉萨群像文化传媒有限公司在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局依法登记注册设立，注册资本为500万元，实收资本500万元。
新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具的“驰天（西藏）会验字【2014】4-020号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例|
|1|拉萨极画文化传媒有限公司|347.50|347.50|69.50%|
|2|拉萨琢石文化传媒有限公司|105.00|105.00|21.00%|
|3|拉萨华光文化传媒有限公司|47.50|47.50|9.50%|
|合 计||500.00|500.00|100.00%|

公司自成立以来，未发生过增资或股权转让。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（三）拉萨群像股权结构及控制关系情况
拉萨群像的控股股东为拉萨极画文化传媒有限公司，实际控制人为梁笑笑女士。
肖洋 梁笑笑 李静
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

拉萨华光文化传媒有限公司 拉萨极画文化传媒有限公司 拉萨琢石文化传媒有限公司9.5% 21%
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|-|-|
|69.|50%|

拉萨群像文化传媒有限公司
1、控股股东情况
公司名称： 拉萨极画文化传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
住所： 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2栋6单元3楼2号
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥路北路 9号恒通国际创新园 C9A座中国电影导演中心3层1302室
法定代表人： 梁笑笑
注册资本： 50万元人民币
营业执照注册号： 540091200009523
税务登记证号： 藏国税字540108064698348号
经营范围： 影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
拉萨极画文化传媒有限公司成立于 2014年3月19日，设立至今注册资本无变化，设立以来的主营业务是影视文化信息咨询，无下属公司。截至 2014年 7
月31日，总资产为399.39万元，净资产为47.11万元；2014年3月至7月的营
业收入为0元，净利润为-2.89万元。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案拉萨极画文化传媒有限公司的控股股东及实际控制人为梁笑笑，其基本情况如下：
梁笑笑，女，1982年 9月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为21020319820916****，住所为北京市昌平区天通苑东一区，通讯地址为北京市昌平区天通苑东一区38号楼。最近三年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2014年8月至今|拉萨群像文化传媒有限公司|行政总监|是|
|2013年2月至2014年8月|工夫影业股份有限公司|行政总监|否|
|2006年4月至2013年2月|华谊兄弟传媒股份有限公司|总监制助理|是|

截至本预案出具日，梁笑笑主要的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京天工异彩影视科技有限公司|654万元|常洪松|13.09%|制作、发行动画片、电视综艺、专题片。技术服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；承办展览展示。|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|123,764.3204万元|王忠军|0.16%|从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务；影院投资管理运营业务|

2、其他股东情况
（1）拉萨琢石文化传媒有限公司
公司名称： 拉萨琢石文化传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
住所： 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢6单元2层2号
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥路北路 9号恒通国际创新园 C9A座中国电影导演中心3层1302室
法定代表人： 李静
注册资本： 50万元人民币
实收资本: 50万元人民币
营业执照注册号: 540091200009515
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案税务登记证号: 藏国税字540108064698372号
经营范围: 影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
拉萨琢石文化传媒有限公司成立于 2014年3月19日，设立至今注册资本无变化，设立以来的主营业务是影视文化信息咨询，无下属公司。截至 2014年 7月31日，总资产为157.03万元，净资产为47.23万元；2014年3月至7月的营业收入为0元，净利润为-2.78万元。
拉萨琢石文化传媒有限公司的控股股东及实际控制人为李静，其基本情况如下：
李静，女，1975年 11出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为37072319751114****，住所为北京市朝阳区阜荣街 15号，通讯地址为北京市朝阳区阜荣街15号嘉美风尚1号楼5单元。最近三年主要任职情况如下：
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|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|1999年6月至今|北京电影学院|教务处教师|否|

截至本预案出具日，李静主要的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京天工异彩影视科技有限公司|654万元|常洪松|2.26%|制作、发行动画片、电视综艺、专题片。技术服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；承办展览展示。|

（2）拉萨华光文化传媒有限公司
公司名称： 拉萨华光文化传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
住所： 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元5楼2号
办公地址： 北京市朝阳区南湖西园北京香颂224号楼2层211室
法定代表人： 肖洋
注册资本： 50万元人民币
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案实收资本: 50万元人民币
营业执照注册号: 540091200009507
税务登记证号: 藏国税字540108064698364号
经营范围: 影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
拉萨华光文化传媒有限公司成立于 2014年3月19日，设立至今注册资本无变化，设立以来的主营业务是影视文化信息咨询，无下属公司。截至 2014年 7月 31日，总资产为 99.41万元，净资产为 47.11万元；2014年 3月至 7月的营业收入为0元，净利润为-2.89万元。
拉萨琢石文化传媒有限公司的控股股东及实际控制人为肖洋，其基本情况如下：
肖洋，男，1979年 5月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为61010319790523****，住所为北京市朝阳区望京华彩国际公寓，通讯地址为北京市朝阳区望京华彩国际公寓7号楼2单元。最近三年主要任职情况如下：
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|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2014年8月至今|拉萨群像文化传媒有限公司|艺术总监|否|
|2006年至2014年8月|北京天工异彩影视科技有限公司|艺术总监|是|

截至本预案签署日，肖洋主要的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京天工异彩影视科技有限公司|654万元|常洪松|5.60%|制作、发行动画片、电视综艺、专题片。技术服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；承办展览展示。|

（四）拉萨群像下属公司情况
截至本预案签署之日，拉萨群像只有一家子公司，未设分公司，情况如下：
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案1、北京群像基本信息
公司名称： 北京群像影视文化有限公司
住所： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-2113室
法定代表人： 肖洋
注册资本： 300万元人民币
实收资本： 300万元人民币
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 组织文化艺术交流活动；影视策划、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；产品设计、开发、咨询；礼仪服务；
市场调查；电脑图文设计、制作；销售文化用品、工艺品、日用品
营业执照注册号： 110109017573189
税务登记证号： 京税证字110109306429803号
组织机构代码： 30642980-3
成立日期： 2014年7月16日
营业期限至： 2034年7月15日
（2）简要历史沿革
北京群像系拉萨群像于 2014年 7月出资设立，根据工商机读档案，北京群像设立时注册资本为300万元，法定代表人为肖洋。
北京群像于2014年7与16日收到北京市工商行政管理局门头沟分局核发的110109017573189号营业执照。截至本预案签署日，北京群像的股权结构如下：北京群像影视文化有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|拉萨群像文化传媒有限公司|300.00|100.00|
|合 计|300.00|100.00|

（3）经营信息
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案签署日，北京群像尚无经营活动，其主要用于缴纳公司员工社保及住房公积金等事宜。
（4）主要财务信息
截至2014年7月31日，北京群像总资产为300万元，净资产为300万元；
2014年7月的营业收入为0元，净利润为0元。
北京群像经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（五）拉萨群像报告期的股权的权属情况
本次交易的交易对方拉萨极画文化传媒有限公司、拉萨琢石文化传媒有限公司和拉萨华光文化传媒有限公司均已出具承诺函：承诺拉萨群像依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（六）拉萨群像报告期的主要财务数据
拉萨群像最近两年一期的主要财务数据情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|541.89|-|-|
|负债合计|12.14|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|529.74|-|-|
|所有者权益合计|529.74|-|-|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|40.45|-|-|
|营业利润|34.99|-|-|
|利润总额|34.99|-|-|
|净利润|29.74|-|-|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|29.74|-|-|

（3）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-133.45|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|500.00|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|366.55|-|-|

注：上述财务数据未经审计。
拉萨群像经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（七）拉萨群像的对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，拉萨群像不存在对外担保情况。
截至本预案签署日，拉萨群像不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。
（八）拉萨群像主营业务情况
1、所属行业发展概况
拉萨群像主要从事电影和网络剧制作及整体营销业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业。
（1）电影行业概况
中国电影行业经过60年的发展时间，经历了从计划经济体制下的独家经营、统购统销的电影业体制，到以院线制为主的发行放映机制的发展历史。2010年1月，国务院办公厅发布《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推
动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到了战略产
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案业的高度。上述意见确立了至 2015年电影产业繁荣发展的 7个总体目标，并提出了 10项主要措施，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房连年快速增长，2010年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013年突破200亿元，电影市场呈现出繁荣局面。
（2）网络剧行业概况
网络改变了电视时代的观影习惯，主动搜寻取代了被动接收，网络剧这种以电脑网络为媒介的剧种应运而生，其带来的便利性包括播放准入门槛低，对节目的内容选择、时间选择灵活，观看可操作性增强等。2013年12月4日，工信部给三大运营商正式发放4G牌照，全面提升宽带覆盖范围和质量；同年智能电视销售突破2300万台，占整体电视销量近五成。影视产业全面进入“融媒时代”，“用电视看网剧、用 PC看电视、用手机看电影”已为常态，屏幕界线的模糊，势必解放为平台而打造的戏剧规格，为网络剧的发展提供更好的大环境。网络剧作为新兴剧种，满足观众日益多元化的需求。
2、拉萨群像主营业务概况
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|拉萨群像成立于 2014年，主要经营业务为提供影视项目投资，策划开发，|
|制作拍摄，营销定位，等全方位服务。|
|群像核心团队以著名监制陈国富为核心，集结业内陶昆、张家鲁、程孝泽、|
|肖洋、汪启楠等核心团队成员,拥有多年从事影视行业的工作经验，并与陈国富|
|有过多部电影作品的长期合作经历。陈国富拥有 20多年的导演、编剧、监制、|
|出品经验，导演作品有《风声》（The Message，2009）；监制的作品有《唐山|
|大地震》（After Shock，2010）、《狄仁杰之通天帝国》（DetectiveDee，2010）、|
|《非诚勿扰2》（If You Are The One II，2010)、《画皮2》（Painted Skin II: The|
|Resurrection ，2012）、《一九四二》（1942，2012）等；编剧的作品有《狄仁|
|杰之通天帝国》（DetectiveDee，2010）等。|
|拉萨群像核心团队的多部作品获得了多项大奖。由陈国富编剧、监制、张家|
|鲁编剧、肖洋担任剪辑顾问的《狄仁杰之通天帝国》先后获得了第三十届香港电|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|影金像奖最佳导演、最佳女主角、最佳美术指导等 6项大奖，第五届亚洲电影大|
|奖最佳视觉效果奖提名等 3项提名，第四十七届金马奖最佳视觉效果奖；由陈国|
|富监制、陶昆制作、张家鲁编剧、肖洋剪辑的《风声》先后获得第十三届中国电|
|影华表奖优秀合拍片奖等 2项大奖，第三十届百花奖最佳导演奖，第十六届北京|
|大学生电影节评委会大奖。目前，拉萨群像正在制作的电影项目《十年女友》、|
|《少年班》、《腹黑萝莉》、《叛徒》等，网络剧项目《河神》正在筹备当中，计划|
|未来两年将陆续推出。|

四、股权的权属情况
||
|-|
|本次交易的交易对方均已出具承诺函：承诺世纪伙伴、浙江星河和拉萨群像|
|依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、|
|完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持|
|有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结|
|或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限|
|制或者禁止转让的情形。|

五、股权购买协议摘要
2014年8月6日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署了《股权购买协议》，协议的主要内容如下：
（一）本次交易
北京旅游同意根据本协议条款购买标的股权；全体股东同意根据本协议条款将标的股权转让给北京旅游。
根据《评估报告》，以评估价值为基础，确定标的股权的交易价格。
本次交易完成后，北京旅游或与子公司将直接持有标的公司100%的股权。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（二）业绩承诺
如果在承诺年度内标的公司实际净利润低于《评估报告》所预测的同期净利润数据，标的公司应对北京旅游进行补偿。北京旅游与标的公司就补偿事宜于本协议签署日同时签署《补偿协议》作为本协议附件，与本协议同时生效并具有同等法律效力。
（三）过渡期
||
|-|
|过渡期内，各股东应对标的股权尽妥善管理义务，保证持续拥有标的股权的|
|合法、完整的所有权，保证标的股权权属清晰；保证不对标的股权设置任何权利|
|限制；合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价|
|值减损的行为。|

过渡期内，各股东应尽力确保标的公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，或者未经北京旅游事先书面同意，各股东应确保标的公司及其子公司在过渡期内不会发生各种不利于本次交易之情况。
（四）标的股权交割与交易对价支付
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|-|
|标的公司应在本协议生效之日起 15日内向北京旅游转交与标的股权相关的|
|全部合同、文件及资料，并完成标的股权的过户手续，使北京旅游在工商管理部|
|门登记为标的股权的所有权人，同时北京旅游制定的标的公司的新章程应在工商|
|管理部门备案并于交割日起生效。北京旅游应积极配合标的公司及标的公司办理|
|前述工商变更登记事宜。|

各方同意，自交割日起，北京旅游即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；标的公司不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
交易对价由协议生效之日起7个工作日内，交割日起7个工作日内等多个阶
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案段分期支付。
（五）期间损益
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|-|
|各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分|
|由北京旅游享有。|
|各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部|
|分，由标的公司承担。|

（六）债券债务及人员安排
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|-|
|标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司|
|及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。|
|本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司|
|现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属|
|各用人单位承担。|

（七）声明、承诺和保证
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|-|
|北京旅游、标的公司及标的公司之全体股东分别作出了声明、承诺和保证。|
|各方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为|
|真实、准确和完整。北京旅游、标的公司、各股东承诺，自本协议签署日至交割|
|日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承|
|诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性|
|影响的情况，应立即向对方进行披露。同时,守约方保留追究违约方的违约责任|
|的权利。|
|各方同意，共同推进本协议项下标的公司的业绩承诺目标的实现。北京旅游|
|应保证促成在承诺年度内，由各标的公司建标的公司管理团队，且在北京旅游子|
|公司管理制度许可的范围内该管理团队可对标的公司及其子公司的日常业务经|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|营、合同签订、资金运用、投资、人事任免、薪酬制度、签章使用等方面拥有自|
|主权。|

（八）税费
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|-|
|除本协议另有规定外，本次交易所涉及的各项税费由各方分别依法承担。|
|各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务|
|主管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。|

（九）本协议的成立与生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立，自约定条件全部满足之日起生效
（十）违约责任
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|-|
|本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本|
|协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或|
|承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔|
|偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而|
|发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。|

六、本次募集资金投向收购公司的评估情况
（一）评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法和收益法。
1、资产基础法（成本法）
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货等。
①货币资金：对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资金的账面金额进
行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案②交易性金融资产：对债券投资的账面值及利率等进行核实，已公开交易的债券以评估基准日的收盘价计算评估值，不能公开交易的债券按本金加持有期利息计算评估值。
③应收款项：包括应收账款、其它应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失额进行评估，以账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。
④预付账款：对预付账款的评估，评估人员主要通过核实总账、明细账，确定预付账款的真实性，并判定预付账款可否在将来为企业带来有效资产价值，从而确定评估值。
⑤存货：对生产成本，主要在核实账务记录真实的基础，对发生时间较短，且无不合理费用，以核实后的账面成本确定评估值。
（1）非流动资产
①长期股权投资
对控股的长期股权投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再根据所持有被投资企业股权份额确定长期投资评估值。
②房屋建筑物
房屋建筑物采用市场比较法进行评估，将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D
式中：P—交易案例交易价格
A—交易情况修正系数
B—交易日期修正系数
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
③机器设备
对于运输车辆、电子设备采用成本法进行评估。
根据企业提供的运输车辆、电子设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
在此基础上，对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
A.重置全价的确定
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
电子设备重置全价=购置价（不含税）
B.成新率的确定
①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
②对于车辆，参照营运车辆，依据《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
理论成新率=（1-2/规定使用年限）已使用年限×100%（年限法）
理论成新率=（1-2/规定行驶里程）已行驶里程×100%（里程法）
综合成新率=理论成新率×调整系数
C.评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值。
2、收益法
本次评估选取现金流量折现法。同时选取企业自由现金流折现模型:
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
式中：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值长期股权投资价值+非经营性资产及负债价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。一般采用成本法评估确定。
在企业整体价值中的各项组成部分：
（1）经营性资产价值
经营性资产价值的计算公式为：
式中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
F——企业未来第 i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
i——收益期
n——预测期
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案其中：
1）企业自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
2）折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
式中： k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k——债务资本成本
d
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
式中: r——无风险利率
f1
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r——企业特定风险调整系数
c
（二）评估方法的选择及评估假设
1、评估方法的选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
预估中主要采用收益法进行预估。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案2、本次预估的一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
3、本次预估的特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（三）世纪伙伴、北京星河及拉萨群像的评估情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案公告之日，世纪伙伴、北京星河及拉萨群像的评估工作尚未完成。
经交易双方初步协商，上述三家公司本次预估值分别为 135,000.00万元、75,000.00万元和42,000.00万元。
待上述资产评估工作完成后，评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
七、对全资子公司艾美投资进行增资
按照艾美投资的业务发展规划，正为完成战略布局进行快速扩张，艾美投资计划于 2015-2017年在全国范围兴建约 15所电影院，利用商圈的稀缺性和影院选址的排他性保持竞争优势，使公司在未来能尽可能多地分享我国电影市场快速发展的成果。
但快速扩张在短期内将对公司经营业绩带来较大的压力：一方面，根据行业特点和公司经验，新设影院在开业后通常会 1-2年左右市场培育期，市场培育期带来的亏损将拖累公司业绩的增长。另一方面，公司目前融资渠道较为单一，大额的银行贷款产生的大额利息支出对公司产生较大负面影响。
艾美投资未来三年的影院建设计划如下，所需资金约30,000万元。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|位 置|开工时间|面积（平米）|投资额（万元）|
|1|银川大世界艾美|银川市|2014年|4,000|3,000|
|2|安仁古镇艾美|成都市|2014年|待定|1,000|
|3|贵阳世纪汇金艾美|贵阳市|2014年|4,556|3,100|
|4|宽窄巷子艾美|成都市|2014年|待定|1,400|
|5|潭柘寺艾美|北京市|2015年|300|800|
|6|西岭雪山艾美|成都市|2015年|待定|1,800|
|7|平乐古镇艾美|邛崃市|2015年|待定|1,000|
|8|石嘴山汉唐艾美|石嘴山市|2015年|5,100|2,700|
|9|永宁中华回乡文化园艾美|宁夏永宁县|2015年|待定|1,000|
|10|重庆鲜花港艾美|重庆市|2015年|1,200|1,800|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|11|宁夏沙湖景区艾美|||||
|12|武汉吉庆里艾美|武汉市|2016年|6,000|3,000|
|13|昆明涌鑫哈弗中心艾美|昆明市|2016年|4,363|2,600|
|14|其他项目||||5,800|
||合 计||||30,000|

八、偿还银行贷款及补充流动资金
影视业务具有“轻资产”的特点，生产经营中所投入的资本较少形成固定资产，而是大多以流动资产的形态存在，这决定了影视业务对流动资金或营运资金的需求量很大且持续于整个生产过程之中。
影视作品投资摄制普遍存在跨期现象，即从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要 1年以上的时间，这使得影视摄制业务所需营运资金的回收周期较长。在上述双重因素的作用下，影视投资制作业务的规模扩张对营运资金具有高度的依赖性，营运资金规模直接决定了公司影视项目的制作产能。
按照公司进入影视文化行业，实现旅游景区资源和影视文化的有机结合和协同发展的目标估计，公司为实现战略目标所需补充的运营资金约为 50,000万元。
九、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权）的可行性分析本次收购完成后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），不仅有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司以旅游、文化相关产业为核心、集聚资源做强主业的整体战略发展方向，进一步增强了公司的竞争力。
（二）有利于提高投融资能力，拓展艾美投资的发展空间
艾美投资的院线建设业务目前处于拓展期，资金需求量较大，但由于其成立
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案时间较短，资产负债率较高，经营业绩有待提升，从而限制了银行等融资渠道的利用。通过利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，将使艾美投资的财务状况得到一定程度的改善，并提升其向银行等金融机构债务融资的能力，从而有机会获得融资成本更低的资金，以支持其经营业务发展。
十、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以旅游、文化相关产业为核心、集聚资源做强主业的整体战略发展方向，具有良好的社会效益和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%的股份（权），不仅实现了公司专业化发展的目标，提高了公司主业集中度，而且还获得新的利润增长点，进一步提升了公司的盈利水平，增强了公司的可持续发展能力。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金将用于收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），对全资子公司艾美投资增资，偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后，本公司主营业务为影视文化、旅游产业。截至本预案签署日，公司资产不存在其他整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加。本公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。除前述安排外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，本公司控股股东华力控股持有本公司 10,743.26万股股票，占本公司总股本的28.65%。本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股，其中，生命人寿认购 15,200万股，本次非公开发行完成后，生命人寿持股比例为20.38%；华力控股的持股比例为14.41%。生命人寿成为公司第一大股东，因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），对全资子公司艾美投资增资，偿还银行贷款及补充流动资金，均与本公司现有的影视文化、旅游主业紧密相关。本次发行完成后，公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金将用于收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），对全资子公司艾美投资增资，偿还银行贷款及补充流动资金，本次发行完成后，不会新增公司与大股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在被大股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为大股东及其关联方提供违规担保的情形。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）宏观经济波动的风险
虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民文化方面的消费也有可能相应降低。
（三）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权）。公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，本公司仍将面临一定的管理风险，对经营产生不利影响。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（四）净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但因募集资金投资项目产生效益尚需一段时间。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（五）股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所 A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年 8月 10日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政策为：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司利润分配不得超过累计分配利润的范围；
3、在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红；
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
5、公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
6、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案7、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。
公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
二、公司股东回报规划
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的具体内容如下：
（一）制定的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。
2、公司未来三年（2012-2014年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）考虑的因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）2012-2014年度的具体股东回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年（2012-2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（四）决策机制
1、公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事会应当就利润分配事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持代表权的 2/3以上通过。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2011年分红方案为：当年度按已发行的股份 187,490,180股计算，拟以每10股向全体股东派发现金红利0.2元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2011年度公积金不转增股本。
2、公司2012年利润分配方案为：当年度按已发行的股份 187,490,180股计算，拟以每10股向全体股东派发现金红利 0.3元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
3、公司 2013年利润分配预案为：当年度按已发行的股份 374,980,360股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.2元（含税）。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2013年度公积金不转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司2011年度、2012年度、2013年度的现金分红数额（含税）分别为 374.98万元、562.47万元和749.96万元，公司2011、2012年度、2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为42.96%、20.80%和23.04%。
单位：元
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|年 度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2013年度|7,499,607.20|32,547,754.06|23.04%|
|2012年度|5,624,705.40|27,042,047.03|20.80%|
|2011年度|3,749,803.60|8,728,330.48|42.96%|
|合 计|16,874,116.20|68,318,131.57|24.70%|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||74.10%|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第六节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
二、严格履行上市公司信息披露业务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
三、股份锁定承诺
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
四、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
五、业绩补偿安排
基于影视文化产业未来良好的盈利前景，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像三家公司的股东向本公司作出承诺，待审计和评估工作完成后，于本公司再次召开董事会审议收购事项前确认盈利预测及利润补偿协议：世纪伙伴2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币11,000万元、13,000万元和15,000万元；浙江星河2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币6,530万元、8,430万元和10,040万元；拉萨群像2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币3,630万元、4,680万元和5,600万元。
如上述三家公司在2015年度至2017年度某一会计年度经会计师事务所审核确认的实现净利润数未能达到交易对方对于会计年度的承诺净利润数，相应补偿方将按照各自在本次交易中所获得对价占本次交易对价总额的比例予以现金补偿。若补偿股份数量超过了其本次交易取得现金数，则其应就超出部分以股份方式进行补偿。股份补偿和现金补偿的总额上限以本次交易中交易对方各自从上市公司所获得对价总额为准。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
北京京西风光旅游开发股份有限公司2014年8月18日