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广州东凌粮油股份有限公司
广州东凌粮油股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（独立董事郭学进）
本人作为广州东凌粮油股份有限公司第四届、第五届董事会的独立董事，
2013年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2013年度的工作情况报告如下：
一、参加会议情况
2013年度，本人亲自参加以现场方式召开的股东大会2次，以现场及通讯方式召开的董事会9次。针对须经董事会决议的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核，充分了解公司的生产经营和运作情况，在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
报告期内，本人出席会议的详细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事会会议出席情况|||||||股东大会列席情况||
|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|应列席次数|实际列席次数|
|郭学进|10|4|5|1|0|否|2|2|

报告期内，本人对相关会议议案均投赞成票，不存在对公司有关事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
1、在2013年3月14日召开的第五届董事会第十六次会议，对《关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见》发表了独立意见。
2、在2013年4月18日召开的第五届董事会第十七次会议，对《关于 2012
年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况》、《关于2012
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年利润分配预案》、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品》等事项发表了独立意见。
3、在2013年5月29日召开的第五届董事会第十八次会议，对《<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>》发表了独立意见。
4、在2013年6月25日召开的第五届董事会第十九次会议，对《<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>》发表了独立意见。
5、在2013年8月29日召开的第五届董事会第二十二次会议，对于《调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项》发表了独立意见。
6、在2013年10月22日召开的第五届董事会第二十三次会议，对于《在香港设立全资子公司的议案》和《聘任董事会秘书的议案》发表了独立意见。
7、在2013年12月24日召开的第五届董事会第二十五次会议，对于《公司2014年度开展衍生品交易业务》、《公司2014年度开展外汇交易业务》、《关公司 2014年度对全资及控股下属公司提供不超过人民币 10.58亿元担保额度》等相关事项发表了独立意见。
上述独立意见均及时刊登在巨潮资讯网上。
三、担任董事会专业委员会委员工作情况
作为公司第五届董事会独立董事，本人还兼任公司董事会战略委员会委员。
作为战略委员会委员，报告期内，本人根据《董事会战略委员会工作细则》规定履行职责，参与了公司发展战略会规划的参改和审定，本人充分运用专业知识和信息，对公司的经营发展提出建议和看法，为进一步确定公司的发展方向发挥了重要作用。
四、现场工作情况
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本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、高管、财务中心等部门进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司战略定位和规范经营及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳我的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护股东利益方面，我特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在日常履职过程中，本人能够自觉学习和掌握中国证监会和深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力。
六、其他事项
1、2013年度公司运转正常，董事会、股东大会的召集与召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2013年本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
2、2013年本人未提议召开董事会、临时股东大会。
3、2013年本人未提议聘请或解聘会计师事务所。
4、2013年本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
2014年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股
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东的合法权益。本人将充分利用自己的专业知识和职业技能，为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为进一步提升公司决策水平和经营绩效，尽一份应尽的职责和义务。
独立董事：郭学进
二〇一四年三月二十七日
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-102亚夏汽车股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第四届董事会第二十八次会议通知于2018年10月19日以邮件形式发送给各位董事，会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际收到有效表决票9份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长周夏耘先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
《2018年第三季度报告全文》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2018年第三季度报告正文》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。
具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年前三季度利润分配预案的公告》。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会二○一八年十月三十一日
天风证券股份有限公司
关于
甘肃皇台酒业股份有限公司
终止重大资产重组
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年六月
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”或“上市公司”）重大资产出售（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对皇台酒业终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由皇台酒业董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对皇台酒业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
一、本次重大资产重组的主要历程
本次重大资产重组的交易方案为：皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“甘肃唐之彩”）69.5525%的股权转让予上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”），本次交易构成关联交易，不构成重组上市。本次重大资产重组的主要历程如下：
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动：
2018年11月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-135）。
2018年12月7日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-138）。
2018年12月7日，公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案，并通过指定信息披露媒体进行了披露。
2018年12月12日，公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的“非许可类重组问询函〔2018〕第25号”《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》，公司组织相关各方及中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实和认真回复，并对重组报告书进行了补充和完善。
2018年12月24日，公司披露了《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其他相关文件；并于同日收到深圳证券交易所公司管理部出具的“公司部关注函〔2018〕第253号”《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》，公司对关注函所列问题进行了逐项落实和认真回复。
2018年12月25日，公司披露了《关于本次重大资产重组存在交易对方筹资风险的提示性公告》（公告编号：2018-153）。
（2018-154）及《2018年第六次临时股东大会律师见证法律意见书》。
2019年1月3日，公司披露了《关于本次重大资产重组存在交易对方筹资风险的提示性公告》（公告编号：2019-001）。
2019年1月16日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》。
2019年5月20日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-055）。
二、终止本次重大资产重组的原因
鉴于本次重大资产重组的交易对方上海厚丰或其指定第三方未在原协议约定的期限（2018年12月5日）起5个工作日内向公司支付转让价款，且能否支付股权转让款存在较大不确定性，本次重大资产重组已不具有现实的可行性，考虑市场环境及公司面临形势的变化，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与上海厚丰协商一致，同意终止本次重大资产重组。
三、本次交易终止履行的程序
2019年6月10日，公司召开第七届董事会2019第三次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。
公司与上海厚丰于2019年6月10日签署了《甘肃皇台酒业股份有限公司与上海厚丰投资有限公司之股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
上述重大资产重组终止事项尚需上市公司股东大会审议通过。
四、《终止协议》的主要内容
公司与上海厚丰一致同意终止本次交易，双方同意自《终止协议》生效日起解除就本次交易所签署的《股权转让协议》。上述协议文件解除后，双方在该等协议文件中的权利义务均终止，除乙方应向甲方承担的违约责任外，双方均不再享有和承担该等协议文件项下的任何权利和义务。双方确认，除上海厚丰未能按照原协议之约定按期支付转让价款所导致的违约情形外及其应向公司承担的违
约责任外，双方对于本次交易、本次交易终止及解除与本次交易相关的全部协议
文件等事项均不存在其他纠纷或争议。
五、本次交易终止对上市公司的影响
截至公告日，本次重组尚未实施。本次终止重大资产重组事项系交易双方基于目前项目推进的进展情况和市场环境变化，经友好协商一致作出的决定，不会对上市公司产生不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司终止本次重大资产重组事项尚需皇台酒业股东大会审议通过，公司就终止本次重大资产重组履行了必要的审议程序，本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
天风证券股份有限公司年 月 日
西藏银河科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020年）
为完善和健全西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的有关规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》（以下简称“规划”）。
第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在平衡短期利益和长期回报基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分配。
第三条具体的股东回报规划
一、分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分红方式。
二、公司利润分配的最低分红比例
（一）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（二）分配周期：在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、利润分配方案的制定及执行
（一）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事会在审议通过后报公司股东大会批准。
（二）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
西藏银河科技发展股份有限公司董事会2018年4月24日
关于控股股东所持部分股权质押的公告证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-004
江苏雅百特科技股份有限公司
关于控股股东所持部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日收到控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）的通知，具体事项如下：
近日，瑞鸿投资将其持有的公司1,000万股（占公司股份总数的4.02%，占瑞鸿投资持有公司股份的9.00%）有限售条件股股份质押给中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行（以下简称“农行盐城中汇支行”），本次质押的初始交易日为2016年1月27日，回购交易日为2018年1月26日,本次质押登记手续于2016年2月1日办理完毕。
截止本公告日，瑞鸿投资共持有公司的股份 11,105.98万股，占公司股份总数的44.68%，其中已质押股份5,620万股，占公司股份总数的22.61%，占瑞鸿投资持有本公司股份总数的50.60%。
公司重大资产重组主要事项已实施完毕，瑞鸿投资已成为公司控股股东，根据公司与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为 25,500万元、36,100万元、47,600万元。雅百特在补偿期间实际净利润未达到当年承诺净利润数的，由瑞鸿投资和纳贤投资分别向上市公司进行股份补偿，即由上市公司以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
公司股东瑞鸿投资上述股权质押，将可能影响瑞鸿投资在上述相关协议项下业绩补偿承诺的履约能力，并可能因此损害公司及公众投资者的利益；届时，瑞鸿投资需就已设定质押的全部或部分股票征得质押权人同意解除股票质押后，再相应履行股份补偿义务。上述潜在风险，敬请广大投资者予以注意。
鉴于上述风险，公司也作了相关风险防范措施：1、本次重组后山东雅百特科技有
限公司运营状况良好且持续发展，其触发业绩补偿义务的可能性极低。瑞鸿投资有充分
关于控股股东所持部分股权质押的公告理由和信心完成承诺业绩。2、公司对质押贷款用途进行跟踪，瑞鸿投资承诺该款项主要用于补充上市公司流动资金及自身主营业务发展，不用于其他消费。3、瑞鸿投资、农行盐城中汇支行同意若业绩未完成时可提前赎回全部或部分质押股份，确保履行股份补偿义务。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2016年2月3日
中信证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司
关于湖南华菱钢铁股份有限公司股票连续停牌前股票价格波动未达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“上市公司”）于2016年 3月 25日接到上市公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）的通知，华菱集团正在筹划涉及上市公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，经申请，上市公司股票自 2016年 3月 28日起停牌，并于 2016年 4月 18日进入重大资产重组程序继续停牌。作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司经核查认为，华菱钢铁股票连续停牌前股票价格波动未达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）（以下简称“《通知》”）第五条规定的相关标准，现说明如下：
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|-|-|-|-|
|日期|华菱钢铁收盘价（元/股）（000932.SZ）|深圳综指（点）（399106.SZ）|钢铁（中证指数）（点）（930606.CSI）|
|2016年2月26日|3.96|1736.54|1113.35|
|2016年3月25日|3.95|1885.18|1157.27|
|涨跌幅|-0.25%|8.56%|3.94%|

数据来源：wind数据库
华菱钢铁股票连续停牌前20个交易日内（即2016年2月26日至2016年3月25日期间），华菱钢铁股票收盘价累计涨跌幅为-0.25%，同期深圳综指累计涨跌幅为8.56%，同期钢铁（中证）指数累计涨跌幅为3.94%。华菱钢铁股票收盘
价在上述期间内，扣除深圳综指上浮8.56%因素后，波动幅度为-8.81%；扣除钢
铁（中证指数）上浮3.94%因素后，波动幅度为-4.19%。
综上，经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华菱钢铁股价在公司股票连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司股票连续停牌前股票价格波动未达到中国证券监督管理委员会<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》之盖章页）财务顾问主办人
陈 石 王 都 顾金晓蕙
财务顾问协办人
张 琛 刘伊琳 李苏萍
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司股票连续停牌前股票价格波动未达到中国证券监督管理委员会<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日
荣盛石化股份有限公司
2013年度独立董事（高勇）述职报告
各位股东及股东代表：
本人是经过荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、经公司第二届董事会第二十三次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过并聘任的独立董事。
2013年度，在担任独立董事期间，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司 2013年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司及股东的整体利益。现将报告期内履行独立董事职责的情况报告如下：
一、2013年度出席会议情况
本人就任后，公司 2013年度共召开了 3次董事会会议，其中以现场方式召开1次，以通讯方式召开2次，我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2013年度我对董事会的全部议案都进行了认真审议，未曾投出反对票或弃权票。
二、发表独立意见情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第三届董事会独立董事，本人对公司 2013年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。
（一）2013年5月20日，对公司第三届董事会第一次会议聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发表如下独立意见：
1、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格合法。经审阅上述高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
2、上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、同意聘任郭成越先生为公司总经理，聘任寿柏春先生、俞凤娣女士为公司副总经理,聘任李彩娥女士为公司财务总监，聘任全卫英女士为公司董事会秘书。
（二）2013年8月8日，对公司第三届董事会第二次会议就公司报告期内关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真细致的核查，发表以下专项说明和独立意见：
1、截至2013年6月30日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司除为全资子公司宁波中金石化有限公司和控股子公司逸盛大化石化有限公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位、公司持股比例50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）2013年10月24日，对公司第三届董事会第三次会议中《关于公司拟参与浙江萧山农村合作银行法人股定向募股的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：
1、公司本次拟认购的标的股权价格，将按照浙江萧山农村合作银行定向募股程序投标竞价方式定价。鉴此，我们认为公司本次交易公开、公平、合理，有利于维护上司公司和全体股东的利益。
3、本次交易有利于优化公司盈利模式，改善公司的投资结构，并获得较为稳定的投资收益，增加股东的利益，符合公司发展的需要。
三、到公司现场办公和了解、检查情况
2013年度，我利用参加董事会，以及作为中国纺织工业联合会副会长在企业考察的机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、专门委员会任职情况
报告期内，我担任提名委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。根据公司的实际情况，积极为公司提出些积极的建设性意见，包括积极对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案提出建议等。
五、年报编制沟通情况
在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，了解 2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、在保护投资者方面所作的工作
（一）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的
专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（三）为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
七、履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
八、联系方式
独立董事：高勇
电子邮箱：gaoyong@cntac.org.cn
独立董事：高勇2014年3月10日
证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014－029
关于子公司中航锂电归还
暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年4月9日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2013年5月经公司2013年度股东大会审议通过，批准子公司中航锂电（洛阳）有限公司使用闲置募集资金2亿元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（自2013年5月9日至2014年5月8日止）。具体内容详见2013年4月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2013-018）。
中航锂电已于2014年4月18日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2亿元全部归还至其募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
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|银行名称|账 号|借款额|资金用途|归还日期|
|中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行|252011875217|2亿元|暂时补充中航锂电公司流动资金|2014年4月18日|

2013年 5月 9日至 2014年 4月 18日子公司中航锂电对用于补充流动资金的闲置募集资金进行了合理的安排使用，资金运行情况良好。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2014年4月24日
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2018-091
债券代码：112301 债券简称：15中武债
关于“15中武债”
2018年第一次债券持有人会议的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）
电话：（0591）88065558传真：（0591）88068008网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于“15中武债”
2018年第一次债券持有人会议的法律意见书
闽理非诉字[2018]第070号致：中国武夷实业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派郝卿、蒋慧律师出席本次“15中武债”2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中国武夷实业股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《中国武夷实业股份有限公司 2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）之规定出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议会议资料以及其他相关资料（包括但不限于《兴业证券股份有限公司关于召开“15中武债”2018年第一次债券持有人会议的通知》、债权登记日的债券持有人名册和《债券持有人会议规则》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席本次会议的债券持有人（或其委托代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由债券持有人（或其委托代理人）自行负责，本所律师的责任是核对债券持有人姓名（或名称）及其持有债券数额与债券持有人名册中登
记的债券持有人姓名（或名称）及其持有债券数额是否一致。
4、按照《债券持有人会议规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
5、本所律师同意将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由“15中武债”（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）召集。公司于2018年5月17日公告了《兴业证券股份有限公司关于召开“15中武债”2018年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通知载明了本次会议的召集人、时间、地点、召开和投票方式、债权登记日、会议出席人员及权利、债券持有人登记办法等事项。
经本所律师核查，本次会议的召开时间、地点、方式、审议事项以及投票程序等符合会议通知及补充会议通知的相关内容。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由本期债券的债券受托管理人兴业证券召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
本次会议的债权登记日为2018年5月30日，以2018年5月30日15:00交易时间结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准。除法律、法规另有规定外，截至债权登记日登记在册的本期债券之债券持有人均有权出席或书面委托代理人出席本次会议。
根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次会议的债券持有人（或其委托代理人）共计 1人，代表有表决权的本期债券 200,000张，占公司本期债券未偿还债券总额且有表决权总张数的4.08%。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场会议方式召开。出席本次会议的债券持有人（或其委托代理人）对《关于中国武夷实业股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》进行了记名投票表决。本次会议对《关于中国武夷实业股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》进行了表决，表决结果为：同意票200,000张，占本期未偿还债券总张数的4.08%；无反对票；无弃权票。根据《债券持有人会议规则》的相关规定，同意票未超过本期未偿还债券总张数的50%，未形成有效决议。
根据《公司法》、《管理办法》等法律法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于“15中武债”2018年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 郝卿
经办律师：
蒋慧
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一八年六月六日
福建元力活性炭股份有限公司独立董事
关于重大资产出售事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
一、公司本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
二、公司本次重大资产出售的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
三、公司本次交易标的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
四、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
五、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
六、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018年12月31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
七、本次重大资产出售行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
独立董事：向建红 范荣玉
2019年 3月4日
证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2018-046
神思电子技术股份有限公司
关于用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之现金对价的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、神思电子技术股份有限公司于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），该批复自下发之日起 12个月内有效。标的资产交付与过户相关手续已经办理完毕，公司将视市场情况择机启动配套募集资金的发行工作。
2、为保证本次交易顺利进行，公司先行以自有资金人民币5,748万元支付本次交易的现金对价，待配套募集资金到账后再行置换前述自有资金。
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号）的核准，在收到中国证监会核准文件批复后，公司及时组织实施本次事项所涉及的各项工作。
截至本公告日，公司已经以自有资金向交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明支付现金对价5,748万元，公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易的标的资产交付与过户相关手续已经办理完毕。
一、资产交付及过户
公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司持有因诺微66.20%的股权，因诺微为公司控股子公司。
二、现金对价支付情况
根据本次交易签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，并经交易双方友好协商，截至本公告日，公司以自有资金先行支付5,748万元的现金对价，其中齐心21,880,604.23元、王永新17,365,558.91元、江海7,293,534.74元、缪蔚7,293,534.74元、赵明3,646,767.38元。待公司配套募集资金到账并履行相关程序后对前述先行支付的自有资金进行置换。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
浙江江山化工股份有限公司
《章程》修订表
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对公司《章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本条第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本条第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|
|2|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司及控股子公司所在地或杭州市股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项之一的，应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司及控股子公司所在地或杭州市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他|

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||利：1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过百分之二十的；2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时；6、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3|第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、以及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。|第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。|
|4|第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|||公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|5|第一百八十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。|第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。|
|6|第一百八十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。|第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|7|第一百九十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告三次。|第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|
|8|第一百九十一条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。|
|9|第一百九十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。|第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|
|10|第一百九十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。|删除第一百九十三条，其他序号顺延。|

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|公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|

2014年10月29日
证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2017-052全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东部分股份补充质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东陈炽昌先生的通知，获悉陈炽昌先生将其直接持有的本公司部分股份办理了质押手续，具体情况如下：
一、股东部分股份质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|本次质押占公司总股本比例|用途|
|陈炽昌|是，为公司第一大股东|5,000,000|2017年7月24日|2019年2月18日|国信证券股份有限公司|2.51%|0.79%|补充质押|
|陈炽昌|是，为公司第一大股东|5,000,000|2017年7月25日|2019年7月4日|国信证券股份有限公司|2.51%|0.79%|补充质押|
|陈炽昌|是，为公司第一大股东|5,000,000|2017年7月25日|2017年11月17日|国信证券股份有限公司|2.51%|0.79%|补充质押|
|陈炽昌|是，为公司第一大股东|800,000|2017年7月25日|2019年2月26日|中信建投证券股份有限公司|0.40%|0.13%|补充质押|
|陈炽昌|是，为公司第一大股东|1,500,000|2017年7月25日|2018年2月27日|中信建投证券股份有限公司|0.75%|0.24%|补充质押|
|合计||17,300,000|-|-|-|8.68%|2.74%|-|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露之日，陈炽昌先生直接持有公司股份199,252,193股，占公司总股本的31.44%；累计质押股份 151,976,418股，占其直接持有公司股份总数的76.27%，占公司总股本的23.98%。
三、备查文件
1、股票质押式回购补充质押交易确认书；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2017年 7月 26日