招商证券股份有限公司关于《好想你枣业股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对好想你 2014年度募集资金使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕632号《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳交易所同意，公司由主承销商招商证券采用公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,860万股，发行价为每股人民币46.00元，共计募集资金85,560.00万元，扣除承销和保荐费用 3,181.00万元后的募集资金为 82,379.00万元，已由主承销商招商证券于2011年5月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用901.00万元后，公司本次募集资金净额为 81,478.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验[2011]3-23号)。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 67,301.65万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,317.27万元；2014年度实际使用募集资金15,516.02万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.83万元；累计已使用募集资金 82,817.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,340.10万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0.43万元(包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《好想你枣业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。
2011年 6月 7日，公司并连同保荐机构招商证券分别与中国农业发展银行新郑市支行、上海浦东发展银行郑州百花路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年7月29日，公司、好想你枣业江苏有限公司连同招商证券与中国工商银行南京城南支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2011年 8月 1日，公司、新疆好想你创新农业投资有限公司连同招商证券与中国农业银行阿克苏分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2011年8月11日，公司、新疆大枣树农林有限公司连同招商证券与中国农业银行巴音郭楞兵团支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年8月31日，公司、好想你枣业湖北有限公司连同招商证券与中国工商银行武汉水果湖支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年 8月 31日，公司、好想你(湖南)商贸有限公司连同招商证券与中国农业银行芙蓉区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年10月15日，公司、好想你枣业(北京)有限公司连同招商证券与交通银行北京翠微路支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2012年 12月 4日，公司、好想你(浙江)商贸有限公司连同招商证券与中国工商银行杭州朝晖支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年 4月 7日，公司、好想你广东商贸有限公司连同招商证券与交通银
行深圳罗湖支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年4月10日，公司、好想你枣业（福州）有限公司连同招商证券与交通银行福州五一支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年4月15日，公司、上海枣开心商贸有限公司连同招商证券与中国工商银行上海市分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年 6月 5日，公司、重庆好想你商贸有限公司连同招商证券与中国工商银行重庆市沙坪坝区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年8月16日，公司、好想你广东商贸有限公司连同保荐机构招商证券与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。同时，好想你广东商贸有限公司原募集资金专户交通银行股份有限公司深圳罗湖支行已于 2013年 7月 1日将原专户余额 9,469,999.36元全部转账到平安银行深圳桂圆支行账户，并将原专户注销。
三或四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行杭州朝晖支行 1202022119900143024 4,276.44浙江子公司
合计 4,276.44
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
本期建设销售网络项目使用募集资金 250.00万元，使用阿克苏募投项目节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金35.03万元，使用子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充流动资金2,945.55万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)调整阿克苏募投项目部分建设内容
经 2013年 9月 29日公司第二届董事会第十二次会议及 2013年第二次临时股东大会决议，同意公司终止阿克苏募投项目中种质资源中心的建设。
(二)将公司尚未投入子公司的募集资金永久补充流动资金
经 2013年 9月 29日公司第二届董事会第十二次会议及 2013年第二次临时股东大会决议，同意将公司尚未投入子公司的募集资金 4,380.00万元，用于永久补充流动资金。
（三）将转让重庆好想你商贸有限公司全部股权所得永久补充流动资金、将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金
经 2014年 5月 19日公司第二届董事会第十七次会议及 2014年第二次临时股东大会会议，同意转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金，将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，全面支持各子公司业务发展。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：好想你严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表。
附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：好想你枣业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||81,478.00||本年度投入募集资金总额||15,516.03||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,924.24||已累计投入募集资金总额||82,817.67||||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,733.65||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.49%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目|是|11,986.18|10,922.91|2.33|10,922.91|100.00%|2013年9月30日|1,003.06|是|否|
|2. 新郑加工基地年产4400吨红枣系列产品深加工建设项目|否|16,663.76|14,900.07|9,974.33|14,900.07|100.00%|2014年5月1日|1,045.46|是|否|
|承诺投资项目小计||28,649.94|25,822.98|9,976.66|25,822.98|--|--|2,048.52|--|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.投资设立全资子公司新疆大枣|否|3,000.00|3,000.00|0.00|3,009.56|100.32%|2014年9月30日|-65.30|不适用|否|

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|2.建设销售网络项目|是|10,000.00|2,695.76|250.00|2,695.76|100.00%|2013年10月15日|-1,705.47|否|是|
|3.归还银行贷款|--|19,000.00|19,000.00|0.00|19,000.00|100.00%|--|--|--|-|
|4.补充流动资金|--|20,000.00|30,959.26|5,289.37|32,289.37|104.30%|--|--|--||
|超募资金投向小计|--|52,000.00|55,655.02|5,539.37|56,994.69|--|--|-1,770.77|--|-|
|合 计|--|80,649.94|81,478.00|15,516.03|82,817.67|--|--|277.75|--|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||销售网络项目费用投入较大，尚未盈利。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||2013年，商超和电子商务渠道逐步成为公司销售渠道拓展的主要方向。为快速推进商超和电商渠道的拓展，提高超募资金的使用效率，公司对超募资金建设销售网络项目的资金使用作出如下调整：1、对于已投入销售子公司，子公司尚未使用完毕的募集资金，扩大使用范围，允许其通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络；2、对于尚未投入子公司的募集资金4,380万元，用于永久补充流动资金。但是，在实际执行过程中，大型商超均由本公司签订合同并直接支付费用，导致各子公司超募资金闲置。因此，又对子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充流动资金。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司超募资金为52,828.06万元。具体用途及使用进展情况如下：1、公司于2011年6月使用超募资金19,000万元归还银行贷款，2011年7月使用超募资金3,000万元投资设立新疆大枣树农林有限公司。2、公司于2011年11月使用超募资金20,000万元用于永久性补充流动资金。3、公司支付投资款5,620万元，设立、增资共9家销售子公司（1家已转让），其中：建设销售网络使用募集资金2,695.76万元，永久补充流动资金2,945.55万元（包含利息收入净额）。4、公司于2012年12月使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，并于2013年5月归还至募集资金专户。5、公司于2013年5月使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金，并于2013年9月归还至募集资金专户。6、公司分别于2013年11月、2014年6月使用阿克苏募投项目节余募集资金及超募资金7,000.00万元、35.03万元永久性补充流动资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保障募投项目的顺利进行，截止2011年5月26日，公司已实际使用自有资金共3,427.55万元先期投入阿克苏加工基地建设项目中。会计师对截至2011年5月26日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，公司独立董事、监事会、保荐机构对用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项均发表了同意意见，该事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，且已经置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至报告期末，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的情形。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目”结余1,063.27万元的原因：1、为最大程度的发挥贷款资金效益，该募投项目使用了部分自筹资金；2、为避免资源浪费，更加合理、有效的使用募集资金，公司终止了种质资源中心的建设（原计划投入金额429.41万元）。“新郑加工基地年产4400吨红枣系列产品深加工建设项目”结余1,763.69万元的原因：1、公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严把采购关，严格遵守公司招投标制度，使得成本得到了有效的控制；2、公司使用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，并获得一定的收益。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，仅浙江子公司还有少量募集资金利息余额，存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<好想你枣业股份有限公司关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王玉亭
徐磊
招商证券股份有限公司
2015年4月15日