浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编 310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
补充法律意见书（三）浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2017H0500号致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇药业”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2016H0761号《法律意见书》、TCLG2016H0666号《律师工作报告》、TCYJS2016H1216号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2017H0499号《补充法律意见书（二）》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2016年度更新财务信息，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2017〕5658号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2017〕5659号”《关于浙江天宇药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和“天健审〔2017〕5662号”《关于浙江天宇药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”），除另有说明外，本所律师对2016年10月1日至2016年12月31日期间（以下简称“期间”，2016年12月31日以下简称“报告期末”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
补充法律意见书（三）准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书关于“报告期末”、“《审计报告》”、“《内部控制鉴证报告》”及“《纳税情况鉴证报告》”释义的说明外，本所 TCYJS2016H0761号《法律意见书》、TCLG2016H0666号《律师工作报告》和TCYJS2016H1216号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2017H0499号《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的实质条件
1.1发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2014、2015、2016年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.1.3根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
1.1.4发行人本次发行前股本总额为 9,000万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
1.1.5发行人本次拟发行不超过 3,000万股股份，拟公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上。
1.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
1.2.1发行人前身天宇有限工商登记的成立日期为 2003年 2月 14日；2011年 6月 24日，天宇有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
补充法律意见书（三） 1.2.2根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度的净利润（以合并报表中归属于母公司的净利润计算）分别为50,354,815.24元和122,337,689.60元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为44,711,553.82元和116,979,344.79元。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
1.2.3根据《审计报告》，截至报告期末，发行人净资产（归属于母公司股东权益）为607,309,491.03元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
1.2.4截至报告期末，发行人的股本总额为 9,000万元，根据本次发行上市方案，拟公开发行不超过3,000万股，发行后股本总额不少于三千万元。
1.2.5根据天健会计师于 2011年 5月 30日出具的编号为“天健验〔2011〕 221号”的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人/股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
1.2.6经本所律师核查，发行人主营业务为“化学原料药及中间体的研发、生产及销售”。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
1.2.7经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1.2.8经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
1.2.9经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
1.2.10根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会
补充法律意见书（三）计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的审计报告。
1.2.11根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
1.2.12经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1.2.13经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1.3查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
补充法律意见书（三）律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的主营业务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2014年、2015年、2016年的主营业务经营状况为：
单位：元
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|年度|2016年|2015年|2014年|
|主营业务收入|1,081,506,583.48|838,964,423.04|776,120,189.77|
|其他业务收入|832,240.03|1,120,845.50|1,229,535.07|

本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出。
三、发行人的股东情况更新
上海景林成立于2010年1月28日，现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310110550073300G的《营业执照》，主要经营场所为上海市杨浦区武东路 198号 1306-3室，执行事务合伙人为上海景辉投资管理中心（有限合伙），经营范围为：“实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理及咨询（咨询除经纪）。”。上海景林目前合伙人认缴出资总额为 5,477.8043万元，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|财产份额（%）|类别|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|51.8241|0.95|普通合伙人|
|2|任平|829.1851|15.14|有限合伙人|
|3|钟兵|518.2407|9.46|有限合伙人|
|4|蒋其桂|518.2407|9.46|有限合伙人|

补充法律意见书（三）
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|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|财产份额（%）|类别|
|5|上海昊美投资管理有限公司|518.2407|9.46|有限合伙人|
|6|共青城景成域投资管理合伙企业（有限合伙）|518.2407|9.46|有限合伙人|
|7|许凌云|310.9444|5.68|有限合伙人|
|8|王福柱|310.9444|5.68|有限合伙人|
|9|三花控股集团有限公司|310.9444|5.68|有限合伙人|
|10|张亚波|207.2963|3.78|有限合伙人|
|11|李志明|155.4722|2.84|有限合伙人|
|12|陈贤相|134.7426|2.46|有限合伙人|
|13|尹勇|103.6481|1.89|有限合伙人|
|14|李潇潇|103.6481|1.89|有限合伙人|
|15|裘伟红|82.9185|1.51|有限合伙人|
|16|李浩|82.9185|1.51|有限合伙人|
|17|上海扬大投资有限公司|77.7361|1.42|有限合伙人|
|18|陈星|72.5537|1.32|有限合伙人|
|19|王宁|57.3447|1.05|有限合伙人|
|20|杨亚利|51.8241|0.95|有限合伙人|
|21|杨亚萍|51.8241|0.95|有限合伙人|
|22|林春育|51.8241|0.95|有限合伙人|
|23|林燕蕾|51.8241|0.95|有限合伙人|
|24|林建培|51.8241|0.95|有限合伙人|
|25|孙宗斌|51.8241|0.95|有限合伙人|
|26|施国钧|51.8241|0.95|有限合伙人|
|27|姜贵东|51.8241|0.95|有限合伙人|
|28|孙玉斌|51.8241|0.95|有限合伙人|

补充法律意见书（三）
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|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|财产份额（%）|类别|
|29|王振喜|46.3034|0.85|有限合伙人|
|合 计||5,477.8043|100||

四、发行人业务情况更新
发行人期间内新取得国内药品GMP证书情况如下：
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|序号|证书编号|认证日期|有效期限|认证范围|
|1|ZJ20170020|2017年3月29日|2022年3月28日|原料药（缬沙坦）|

五、发行人关联方及关联交易情况更新
5.1发行人子公司的变化情况
5.1.1发行人新增子公司
台州市仕嘉医化有限公司（以下简称“仕嘉医化”）系发行人期间内收购的全资子公司，现持有统一社会信用代码为913310827896650682号的《营业执照》，住所为浙江省台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区，法定代表人为屠勇军，经营范围为：“有机中间体制造、加工（除危险化学品及易制毒化学品）。”
5.1.2发行人子公司经营范围变更
临海天宇于2016年10月21日在临海市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续，经营范围变更为：“有机中间体制造（除危险化学品及易制毒化学品）；
化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）批发、零售；货物进出口、技术进出口。”
5.2发行人其他重要关联方情况更新
5.2.1浙江圣庭生物科技有限公司
浙江圣庭生物科技有限公司系浙江台州圣庭投资有限公司投资的公司，现持
有统一社会信用代码为 913310000716180786的《营业执照》，法定代表人为林
补充法律意见书（三）洁，住所为台州市黄岩区东城街道东浦社区王西路 41号，经营范围为：“生物技术推广服务；计算机软件的开发与销售；计算机硬件的研发、制造、销售；医疗器械（不含第三类医疗器械）销售；医学研究与试验发展；健康咨询服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）”。
报告期初，浙江圣庭生物科技有限公司注册资本为2,000万元，其中浙江台州圣庭投资有限公司持有浙江圣庭生物科技有限公司出资额1,300万元，占浙江圣庭生物科技有限公司注册资本总额的65%，陈贤丰持有浙江圣庭生物科技有限公司出资额700万元，占浙江圣庭生物科技有限公司注册资本总额的35%。2017年1月，浙江圣庭生物科技有限公司注册资本变更为500万元，其中浙江台州圣庭投资有限公司持有浙江圣庭生物科技有限公司出资额325万元，占浙江圣庭生物科技有限公司注册资本总额的65%，陈贤丰持有浙江圣庭生物科技有限公司出资额 175万元，占浙江圣庭生物科技有限公司注册资本总额的35%。2017年 1月10日，浙江圣庭生物科技有限公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。
2017年 3月，陈贤丰将其持有的浙江圣庭生物科技有限公司35%股权转让给浙江台州圣庭投资有限公司，2017年 3月 2日，浙江圣庭生物科技有限公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。上述变更完成后，浙江圣庭生物科技有限公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江台州圣庭投资有限公司|500|100|
|合计||500|100|

5.2.2江西富祥药业股份有限公司
江西富祥药业股份有限公司系程荣武担任董事、高级管理人员的公司，股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码“300497”，现持有统一社会信用代码为913602007363605788的《营业执照》，法定代表人为包建华，住所为景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处），经营范围为：“原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）；化工原料制造、销售（不含化学危险品）；经营进出口业
务。”2016年11月23日，江西富祥药业股份有限公司办理完成了工商变更登记
手续，注册资本变更为11,203.725万元。
补充法律意见书（三） 5.2.3江西如益科技发展有限公司
江西如益科技发展有限公司系江西富祥药业股份有限公司的全资子公司，现持有统一社会信用代码为913609237947849509的《营业执照》，法定代表人为包建华，住所为江西省宜春市上高县工业园沙基路，注册资本为 600万元。2016年10月25日，江西如益科技发展有限公司办理完成了工商变更登记手续，经营范围变更为：“铁制品、玩具、纸箱、塑料制品、模具、通用机械、建筑材料、五金、叠氮化钠（安全生产许可证有效期至 2019年 09月 10日止；危险化学品登记证有效期至 2017年 3月 11日）、医药中间体制造加工销售（国家有专项规定的凭证经营）、自营产品的进出口贸易”。
5.2.4盐城迪赛诺制药有限公司
盐城迪赛诺制药有限公司现持有统一社会信用代码为 91320982586692031F的《营业执照》，住所为盐城市大丰区海洋经济开发区南区，注册资本为 15,000万元，经营范围为：“依法韦蒽茨、环丙基乙炔、三氟乙酸乙酯的制造；医药产品的研究开发；普通货物道路运输。”2017年 2月 24日，盐城迪赛诺制药有限公司办理完成了工商变更登记手续，法定代表人变更为刘江涛。
5.2.5山东宏济堂制药集团股份有限公司
山东宏济堂制药集团股份有限公司系公司董事盛亮洪担任董事的公司，现持有统一社会信用代码为91370100163142804X的《营业执照》，住所为济南市历城区经十东路 30766号。2016年 11月 17日，山东宏济堂制药集团股份有限公司办理完成了工商变更登记手续，法定代表人变更为张忠山；2017年 1月 9日，山东宏济堂制药集团股份有限公司办理完成了工商变更登记手续，经营范围变更为：“制造、自销：片剂、硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、酊剂、散剂、煎膏剂、口服液、原料药（麝香酮、蒙脱石）、胶剂（凭许可证经营）；保健食品“宏济堂牌阿胶片”的生产、销售；保健食品的销售；预包装食品的批发、零售；（以上项目有效期限以许可证为准）；中成药制品工艺及中药生产设备技术开发、咨询、服务；进出口业务；房屋租赁；普通货运（凭许可证经营）”；2017年3月24日，山东宏济堂制药集团股份有限公司办理完成了工商变更登记手续，注册资本变更为11,759.983万元。
补充法律意见书（三） 5.3期间内，发行人与关联方之间的关联交易更新情况如下：
5.3.1采购货物的关联交易
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|
|江西如益科技发展有限公司|6,979,786.65|7,390,170.94|4,549,337.36|

5.3.2销售商品的关联交易
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|
|浙江乐能科技有限公司|94,287.18|266,933.34|-|
|盐城迪赛诺制药有限公司|11,202,625.64|7,286,132.47|-|
|上海迪赛诺药业股份有限公司|3,849,846.15|-|-|

5.3.3关联方为发行人提供的担保
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人正在履行的本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|贷款机构|最高担保金额（元）|报告期末借款余额（元）|报告期末承兑余额（元）|
|屠勇军、林洁|浦发银行台州黄岩支行|200,000,000.00|83,375,000.00|90,000,000.00|
|屠勇军、林洁|广发银行台州分行|58,000,000.00|38,000,000.00|-|
|屠勇军、林洁|中信银行台州黄岩支行|159,600,000.00|128,600,000.00|20,000,000.00|
|屠勇军、林洁|台州银行黄岩天长南路支行|10,000,000.00|10,000,000.00|-|
|屠勇军、林洁|招商银行台州黄岩支行|60,000,000.00|30,000,000.00|-|
|屠勇军、林洁|民生银行台州分行|25,000,000.00|-|20,000,000.00|

补充法律意见书（三）
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|屠勇军、林洁|中国银行台州市分行|40,000,000.00|40,000,000.00|-|

5.3.4关联方资金往来余额
（1）应收关联方款项
（单位：元）
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|关联方|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|盐城迪赛诺制药有限公司|-|-|8,524,775|426,238.75|-|-|
|上海迪赛诺药业股份有限公司|4,504,320|225,216|-|-|-|-|
|浙江乐能科技有限公司|-|-|500,000|25,000|-|-|

（2）应付关联方款项
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|关联方|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|江西如益科技发展有限公司|3,440,105.60|1,692,161.39|1,329,510.26|

本所律师查阅了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人与关联方之间上述关联交易的决策文件、交易合同、公司的关联交易制度等文件。本所律师经核查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制度的规定履行了适当的决策程序。
六、行人的主要财产情况更新
6.1发行人拥有的房产
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|序号|所有权人|权属证书|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|取得方式|是否抵押|

补充法律意见书（三）
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|序号|所有权人|权属证书|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|取得方式|是否抵押|
|1|发行人|浙（2016）台州黄岩不动产权第0001642号|江口街道鑫源路8号|31,949.01|工业|自建|是|
|2|发行人|台房权证黄字第291193号|江口街道上辇村|1,680.08|工业|自建|是|
|3|发行人|台房权证黄字第291195号|江口街道上辇村|2,002.82|工业|自建|是|
|4|发行人|台房权证黄字第291236号|江口街道上辇村|2,576.52|工业|自建|是|
|5|发行人|台房权证黄字第291237号|江口街道上辇村|1,877.64|工业|自建|是|
|6|发行人|台房权证黄字第16316763号|江口街道鑫源路8号|6,627.46|工业|自建|是|
|7|临海天宇|浙（2016）临海市不动产权第0001489号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|27,826.37|工业|自建|是|
|8|临海天宇|临房权证杜桥镇字第172169号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|1,796.04|工业|外购|是|
|9|临海天宇|临房权证杜桥镇字第172171号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|1,680.52|工业|自建|是|
|10|临海天宇|临房权证杜桥镇字第172342号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|2,267.17|工业|自建/外购|是|
|11|临海天宇|临房权证杜桥镇字第16339736号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|733.02|工业|自建|否|
|12|临海天宇|临房权证杜桥镇字第16339740号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|15,804|工业|自建|否|
|13|临海天宇|临房权证杜桥镇字第16339741号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|8,073.22|工业|自建|否|

补充法律意见书（三）
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|序号|所有权人|权属证书|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|取得方式|是否抵押|
|14|临海天宇|临房权证杜桥镇字第16339976号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|13,562.54|工业|自建|否|
|15|滨海三甬|滨海房权证东坎字第G200500069号|滨海县滨淮镇头罾村|6,941.46|办公/厂房|自建|是|
|16|滨海三甬|滨房权证股字第G200700042号|滨海县滨淮镇头罾村境内|2,236.05|办公/厂房|自建|是|
|17|滨海三甬|滨房权证滨海字第201005161号|滨海县滨淮镇头罾村福泰路南侧|3,975.9|工业|自建|是|
|18|滨海三甬|滨房权证滨海字第201304953号|滨海县滨淮镇头罾村福泰路南侧|16,219.11|工业|自建|是|
|19|豪博化工|临房权证杜桥镇字第15319723号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道20号|306.94|工业|自建|是|
|20|豪博化工|临房权证杜桥镇字第15319722号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道20号|1,364.92|工业|自建|是|
|21|豪博化工|临房权证杜桥镇字第15319721号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道20号|5,040.66|工业|自建|是|

截至本补充法律意见书出具之日，滨海三甬一处房屋建筑物“东罾宿舍楼”及昌邑天宇一处房屋建筑物“昌邑天宇厂房”的权属证书正在办理中。
本所律师核查了发行人上述房产的产权证照，并向不动产登记管理部门进行了查询，本所律师经核查后认为，发行人上述不动产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6.2发行人拥有的土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属|权证号|座落|面积（平方米）|用途|终止日期|类型|是否抵押|
|1|发行人|浙（2016）台州黄岩不动产|江口街道鑫源路8号|41,814.33|工业用地|2057年2月11|出让|是|

补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属|权证号|座落|面积（平方米）|用途|终止日期|类型|是否抵押|
|||权第0001642号||||日|||
|2|发行人|黄岩国用（2011）第01200069号|江口街道上辇村|6,127.9|工业用地|2051年3月3日|出让|是|
|3|发行人|黄岩国用（2011）第01200070号|江口街道上辇村|1,878|工业用地|2055年6月19日|出让|是|
|4|发行人|黄岩国用（2011）第01200071号|江口街道上辇村|1,706.7|工业用地|2050年9月28日|出让|是|
|5|发行人|黄岩国用（2011）第01200072号|江口街道上辇村|1,109.9|工业用地|2048年10月4日|出让|是|
|6|发行人|黄岩国用（2011）第01200079号|江口街道上辇道头村|10,765|工业用地|2061年10月7日|出让|是|
|7|发行人|黄岩国用（2015）第01900610号|北城街道二环东路北侧、104国道东侧HBC021-0409|81.09|住宿餐饮用地|2055年2月27日|出让|否|
|8|发行人|黄岩国用（2015）第01900609号|北城街道二环东路北侧、104国道东侧HBC021-0409|405.44|商务金融用地|2055年2月27日|出让|否|
|9|临海天宇|临杜国用（2011）第1161号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|38,835.2|工业用地|2053年9月15日|出让|是|
|10|临海天宇|临杜国用（2011）第1162号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|13,400.36|工业用地|2052年10月17日|出让|是|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属|权证号|座落|面积（平方米）|用途|终止日期|类型|是否抵押|
|11|临海天宇|浙（2016）临海市不动产权第0001489号|浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号|33,175.11|工业用地|2057年2月27日|出让|是|
|12|滨海三甬|滨国用（2005）字第82号|滨海县滨淮镇头罾村|75,400|工业用地|2054年3月9日|出让|是|
|13|滨海三甬|滨国用（2015）第602282号|滨海县滨淮镇头罾村经一路西侧|4,093|城镇住宅用地|2085年4月14日|出让|否|
|14|豪博化工|临杜国用（2007）4156号|临海市化工园区|42,976.24|工业用地|至2057年5月29日|出让|是|
|15|仕嘉医化|临杜国用（2009）第6332号[注1]|杜桥南洋2号地块|23,532.72|工业用地|至2057年6月24日|出让|否|
|16|仕嘉医化|临杜国用（2009）第6333号[注1]|杜桥南洋2号地块|22,745.5|工业用地|至2057年6月24日|出让|否|

[注1]：该部分土地使用权取得原因系因发行人于收购了仕嘉医化100%股权，仕嘉医化为发行人新增子公司。
昌邑天宇位于山东昌邑滨海（下营）经济开发区一宗土地的尚未取得国有土地使用权证。
本所律师核查了发行人上述土地的产权证照，并向不动产登记管理部门进行了查询，本所律师经核查后认为，发行人上述不动产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
6.3主要生产经营设备
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
七、发行人的重大债权债务
补充法律意见书（三）截至2017年2月28日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务情况如下：
7.1销售合同
截至2017年2月28日，发行人及其子公司正在履行中金额在500万元以上的重要销售合同如下：
（1）国外客户的销售合同
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|采购产品|合并金额|单笔合同金额|签署日|
|1|发行人|CHEMOAG-LUGANOBRANCH|氯沙坦钾|276.64|276.64|2017.01.13|
|2|发行人|JUBILANT LIFESCIENCES LTD|V3盐酸盐|173.95|173.95|2016.08.31|
|3|发行人|ASSIA CHEMICALIND. LTD.|L-2|264.00|144.00|2016.12.26|
||||||120.00|2016.12.22|
|4|发行人|TEVA API INDIA LTD|MC-甲酯|121.00|121.00|2016.09.18|
|5|发行人|TEVA API INDIA LTD|MB-Br|74.10|46.80|2016.12.12|
||||||20.80|2017.02.18|
||||||6.50|2017.01.16|
|6|发行人|MYLANLABORATORIESLIMITED|ACTC|312.87|312.87|2016.09.23|
|7|发行人|MYLANLABORATORIESLIMITED|V3盐酸盐|171.00|171.00|2016.08.24|
|8|发行人|DIVISLABORATORIESLIMITED-SEZ|JL-4（精制品）|133.90|133.90|2016.09.10|
|9|发行人|CHINOIN ZRT.|A5|175.29|92.14|2016.12.22|
||||||83.15|2016.10.22|
|10|发行人|NOVARTIS PHARMA|MB|221.62|124.42|2017.03.27|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||AG|||97.20|2017.01.09|
|11|发行人|DKSH JAPAN K.K.|C6M|175.76|175.76|2016.12.14|
|12|发行人|SINOLITEINDUSTRIAL CO.LIMITED|ACTC|145.50|145.50|2016.11.02|
|13|发行人|IPCALABORATORIESLIMITED|JL-4|181.05|127.50|2017.01.12|
||||||53.55|2016.12.05|
|14|发行人|WEYLCHEMGRIESHEIM Gmbh|2,4,6-三氯苯胺|110.32|110.32|2016.12.16|
|15|发行人|PLIVA HRVATSKAD.O.O.|C10′|105.80|105.80|2016.10.25|
|16|发行人|QUIMICA SINTETICA|C8M|94.83|94.83|2016.11.10|
|17|发行人|SC CHEMICALS LTD.|C6M|81.87|81.87|2016.12.06|
|18|发行人|LEKPHARMACEUTICALS D.D.|C10|79.20|52.80|2017.01.16|
||||||26.40|2017.01.07|
|19|临海天宇|MYLANLABORATOIRESLIMITED.|ACTC|234.66|234.66|2016.11.02|
|20|临海天宇|SINOLITEINDUSTRIAL CO.LIMITED|ACTC|424.38|424.38|2016.11.02|
|21|临海天宇|ASH-LONGCHEMCO.,LIMITED.|X0054|580.75|115.00|2016.11.11|
||||||345.00|2016.11.18|
||||||63.25|2016.11.28|
||||||57.50|2016.12.12|

（2）国内客户的销售合同
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|采购产品|合并金额|单笔合同金额|签署日|
|1|发行人|浙江华海药业股份有限公司|JL-4|1,900.00|1,900.00|2016.07.12|
|2|发行人|上海康健进出口有限公司|氯沙坦钾|650.00|650.00|2016.07.13|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|发行人|江苏恒瑞医药股份有限公司|厄贝沙坦|582.40|582.40|2017.01.12|
|4|发行人|苏州天马精细化学品股份有限公司高新区分公司|DCC|572.00|572.00|2016.10.26|
|5|发行人|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|DCC|550.00|550.00|2016.08.18|
|6|发行人|珠海润都制药股份有限公司|MB-Br|510.00|510.00|2016.10.11|
|7|发行人|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|2,6-二氯苯胺|572.04|572.04|2016.11.22|
|8|发行人|浙江美诺华药物化学有限公司|C9|788.00|524.00|2017.02.07|
||||||264.00|2016.12.06|
|9|发行人|深圳市事达科技有限公司|L3’|840.50|147.50|2017.02.17|
||||||280.00|2016.10.25|
||||||413.00|2017.02.16|
|10|临海天宇|上海迪赛诺药业股份有限公司|ACTC|4,800.00|4,260.00|2017.02.10|
||||||540.00|2016.11.22|

 7.2采购合同
截至2017年2月28日，发行人及其子公司正在履行中金额在200万以上的重大采购合同如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|采购产品|合并金额|单笔合同金额|签署日|
|1|联化科技股份有限公司|发行人|邻氯苯腈|234.00|234.00|2017.02.09|
|2|山东沾化永浩医药科技有限公司|发行人|三氟乙酸乙酯|470.00|470.00|2016.12.19|
|3|上海力田化学品有限公司|发行人|正戊酰氯|713.60|512.00|2016.09.14|
||||||201.60|2016.06.03|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|江西省驰邦药业有限公司|发行人|三苯基膦|215.00|215.00|2016.11.30|
|5|浙江东渐医药科技有限公司|发行人|间二氯苯|225.00|225.00|2016.10.31|
|6|南通苏化贸易有限公司|滨海三甬|甲苯|214.26|36.90|2017.02.22|
||||||36.48|2017.01.06|
||||||35.70|2016.12.23|
||||||34.98|2016.11.28|
||||||17.55|2016.11.10|
||||||35.10|2016.11.02|
||||||17.55|2016.10.22|

 7.3银行借款合同
截至2017年2月28日，发行人及其子公司正在履行中金额1,500万元以上的借款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款金额（万元）|债权人|借款合同编号|借款期限|
|1|发行人|2,000|工商银行黄岩支行|2016年（黄岩）字01063号|2016.11.04-2017.11.03|
|2|发行人|1,964|工商银行黄岩支行|2016年（黄岩）字01065号|2016.11.21-2017.11.07|
|3|发行人|1,700|中信银行黄岩支行|2016信银杭台黄贷字第811088062465号|2016.07.19-2017.07.19|
|4|发行人|3,500|中信银行黄岩支行|2016信银杭台黄包贷字第811088072137号|2016.10.13-2017.04.10|
|5|发行人|2,600|中信银行黄岩支行|2016信银杭台黄贷字第811088080535号|2016.12.23-2017.12.23|
|6|发行人|1,500|民生银行台州分行|公借贷字第ZX17000000008701号|2017.01.16-2017.11.11|
|7|发行人|2,000|招商银行黄岩支行|8101161206号|2016.12.19-2017.12.18|
|8|发行人|1,800|广发银行台州分行|（2016）台银综授额字|2016.12.19-2017.12.19|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行人|2,000||第000100号|2017.01.20-2018.01.20|
|9|临海天宇|2,000|工商银行黄岩支行|2016年（黄岩）字00307号|2016.03.22-2017.03.21|
|10|临海天宇|2,000|中国银行台州分行|2016年台（借）人字042号|2016.04.07-2017.04.05|
|11|临海天宇|2,000|中国银行台州分行|2016年台（借）人字056号|2016.05.12-2017.05.10|

 7.4抵押合同
截至2017年2月28日，发行人及其子公司正在履行中金额在1,000万元以上的抵押合同如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|抵押权人|被担保人|抵押物|抵押合同编号|担保金额（万元）|担保期限|
|1|发行人|浦发银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|HY20150015|2,900|2015.03.30-2020.03.30|
|2|发行人|中信银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|2016信银杭台黄最抵字第811088050776号|3,056|2016.04.13-2017.04.12|
|3|发行人|浦发银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|ZD8102201600000085|11,500|2016.11.10-2021.11.10|
|4|临海天宇|工商银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|2015年黄岩（抵）字0256号|1,391|2015.11.26-2018.11.25|
|5|临海天宇|工商银行台州黄岩支行|临海天宇|房屋、土地|2017年黄岩（抵）字0011号|4,778|2017.02.13-2020.02.12|
|6|滨海三甬|中信银行台州黄岩支行|发行人|房屋、土地|2016信银杭台黄最抵字第811088066635号|4,014|2016.09.20-2021.09.20|

7.5银行承兑合同
补充法律意见书（三）截至2017年2月28日，发行人及其子公司正在履行中金额在1,500万元以上的开立承兑汇票协议如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|出票人|付款银行|金额|期限|
|1|CD81022016880641|发行人|浦发银行台州黄岩支行|2,000|2016.09.23-2017.03.23|
|2|CD81022016880767|发行人|浦发银行台州黄岩支行|2,000|2016.11.15-2017.05.15|
|3|CD81022016880833|发行人|浦发银行台州黄岩支行|1,800|2016.12.08-2017.06.08|
|4|CD81022017880027|发行人|浦发银行台州黄岩支行|2,000|2017.01.13-2017.07.13|
|5|CD81022017880066|发行人|浦发银行台州黄岩支行|2,000|2017.01.22-2017.07.22|
|6|公承兑字第ZH1700000021641号|发行人|民生银行台州分行|2,000|2017.02.24-2017.08.24|
|7|（2016）台银综授额字第000100号|发行人|广发银行台州分行|3,000|2016.12.22-2017.06.22|

7.6信用证
截至2017年2月28日，发行人及其子公司正在履行中金额在1,500万元以上的开立信用证协议如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|开证申请人|受益人|开证银行|金额|开证日期|
|1|81022016280855|天宇药业|滨海三甬|浦发银行台州黄岩支行|1,625|2016.09.18|

本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，认为发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
八、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人期间内收购了仕嘉医化100%股权，情况如下：
补充法律意见书（三）2017年2月7日，发行人召开2017年第一次临时股东大会并通过决议，审议通过了《关于购买资产的议案》，同意公司收购仕嘉医化100%股权，并授权公司董事长在授权范围内签署相关合同。
2017年2月21日，发行人与仕嘉医化股东浙江沙星药业有限公司签署《股权转让框架协议书》，初步约定浙江沙星药业有限公司将其所持仕嘉医化100%股权转让给发行人。
2017年3月10日，发行人与仕嘉医化股东浙江沙星药业有限公司签署《股权转让协议》，约定发行人以总额6,056万元对价受让浙江沙星药业有限公司持有的仕嘉医化的5,430万元出资，本次股权转让完成后，仕嘉医化成为发行人的全资子公司。
2017年3月24日，发行人办理完成股权变更的工商登记手续。本次变更完成后，天宇药业持有仕嘉医化100%股权。
经本所律师核查，发行人上述资产收购行为的程序、内容符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续，上述重大资产收购行为合法有效。
九、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件原件。本所律师经核查后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
十、发行人董事、监事和高级管理人员情况更新
10.1发行人董事变化情况
2017年 5月 10日，发行人 2016年年度股东大会选举屠勇军、林洁、方红军、盛亮洪、任海峙、施继元、范仁华为发行人第三届董事会董事，其中任海峙、施继元、范仁华为独立董事。发行人第三届董事会第一次会议选举屠勇军为发行人第三届董事会董事长。
10.2发行人监事变化情况
补充法律意见书（三）2017年5月10日，发行人2016年年度股东大会选举马成、汪秀林为发行人第三届监事会监事。2017年5月10日，发行人职工代表大会选举杨伟国为职工代表监事，同日召开的发行人第三届监事会第一次会议选举马成为公司监事会主席。
10.3发行人高级管理人员的变化
2017年5月10日，发行人第三届董事会第一次会议继续聘任屠勇军为总经理，继续聘任方红军、程荣德、张毅、李美君、杨小松、李功勇、朱国荣、张家骝为副总经理，继续聘任王艳为公司董事会秘书、财务负责人。
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序，且最近三年发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
十一、发行人享受的政府补助情况的更新
根据天健会计师提供的《审计报告》，发行人及其子公司2016年获得的政府补助7,144,047.51元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|金 额|说 明|
|老厂区拆迁补偿款|29,860.68|递延收益转入[注1]|
|五条心血管原料药粗品生产线GMP技术改造补助|147,999.96|递延收益转入[注2]|
|信息自动化系统建设补助|26,000.04|递延收益转入[注3]|
|年产508吨沙坦类心血管药物原料药产业化项目建成|969,683.34|递延收益转入[注4]|
|年产440吨新型降血压原料药精的生产线|51,999.96|递延收益转入[注5]|
|重点污染源刷卡排污系统建设补助资金|13,200.00|递延收益转入[注6]|
|安全生产专项资金|40,000.00|递延收益转入[注7]|

补充法律意见书（三）
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|绿色安全制造信息化示范建设补助|79,220.00|递延收益转入[注8]|
|经济转型升级奖励|2,894,500.00|黄财企〔2016〕12号临财企〔2016〕20号滨政发〔2016〕18号|
|环境保护专项资金|480,000.00|黄环〔2016〕17号临环〔2016〕121号|
|市级科技补助|1,070,000.00|台财企发〔2016〕37号台财企发〔2015〕43号黄科〔2016〕23号|
|企业社会保险补贴|181,574.43|临政办发〔2015〕91号文|
|贸易发展补助资金|113,415.00|黄财企〔2016〕21号台财企发〔2015〕20号|
|稳岗补贴|552,913.62|台人社发〔2015〕146号盐人社才〔2016〕18号|
|地方水利建设基金减免|85,660.48||
|其他零星补助|408,020.00||
|小 计|7,144,047.51||

[注1]本项补贴系与资产相关的政府补贴，发行人于2010年10月15日收到台州市黄岩区江口街道82省道复线建设指挥部拨付的拆迁补偿款439,638.50元，扣除有关资产损失、费用性支出后，计入“递延收益”276,211.10元，2016年确认收益为29,860.68元。
[注2]本项补贴系与资产相关的政府补贴，发行人于2013年7月22日根据台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济和信息化局黄财企〔2013〕14号文件《关于下达2012年度经济转型升级有关项目以奖代补资金的通知》取得“五条心血管原料药粗品生产线GMP”项目补助资金1,480,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年确认收益为147,999.96元。
[注3]本项补贴系与资产相关的政府补贴，发行人于2013年7月22日根据台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济和信息化局黄财企〔2013〕14号文件《关于下达2012年度经
济转型升级有关项目以奖代补资金的通知》取得“信息自动化系统建设”项目补助资金
补充法律意见书（三） 130,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益， 2016年确认收益为26,000.04元。
[注4]本项补贴系与资产相关的政府补贴，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办产业〔2013〕1377号文件《国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于产业振业和技术改造 2013年中央预算内投资项目的复函》，发行人分别于 2014年 10月 20日、2015年8月21日、2016年10月18日分别取得“年产508吨沙坦类心血管药物原料药产业化项目”补助资金 9,000,000元、1,800,000元、500,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年确认收益为969,683.34元。
[注5]本项补贴系与资产相关的政府补贴，发行人于2014年6月22日根据台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济和信息化局黄财企〔2014〕14号文件《关于下达2013年度经济转型升级有关项目以奖代补资金的通知》取得“年产440吨新型降血压原料药精的生产线”项目补助资金260,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年确认收益为51,999.96元。
[注6]本项补贴系与资产相关的政府补贴，临海天宇于2014年11月28日根据浙江省财政厅、浙江省环境保护厅〔2014〕100号文件《浙江省财政厅、浙江省环境保护厅关于下达第二批省控以上重点污染源刷卡排污系统建设补助资金的通知》取得补助资金66,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年确认收益为13,200.00元。
[注7]本项补贴系与资产相关的政府补贴，临海天宇于2015年11月19日根据临海市财政局、临海市安全生产监督管理局临财建〔2015〕20号文件《关于下拨临海市2015年省安全生产专项资金的通知》取得补助资金200,000元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年确认收益为40,000.00元。
[注8]本项补贴系与资产相关的政府补贴，临海天宇于2015年12月16日根据临海市经济和信息化局、临海市财政局临经信〔2015〕72号文件《关于下达临海市医药化工行业绿色安全制造信息化示范项目验收结果和专项资金补助的通知》取得补助资金396,100元，并按照会计准则计入“递延收益”科目分期确认收益，2016年确认收益为79,220.00元。
本所律师核查了发行人财政补贴文件及补贴收入凭证，查阅了《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规规定及天健会计师出具的《审计报告》中披露的相关内容。
本所律师经核查后认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（三）十二、发行人的环境保护情况的更新
12.1发行人及子公司新增建设项目的环评批复情况：
根据台州市环境保护局出具的“台环建[2017]6号”《台州市环境保护局关于临海天宇药业有限公司年产 30吨SM2086-2、50吨P0031、30吨MC、30吨-5SM1118、50吨 SCB钙盐、3吨YDL-N11、200吨SKY-7、100吨 PM0706项目环境影响报告书的批复》，临海天宇上述建设项目取得了环评批复。
12.2发行人及子公司新增募投项目的环评批复情况：
根据台州市环境保护局出具的“台环建[2017]5号”《台州市环境保护局关于浙江豪博化工有限公司年产 500吨F0101、40吨N0082、3吨SM3824-07、30吨C0082、50吨C0091、60吨F0206、250吨F0208、50吨EF001、300吨SEP-1项目环境影响报告书的批复》，豪博化工上述新增募投项目已取得环评批复。
本所律师经核查后认为：发行人拟投资项目环评手续符合国家环境保护相关法律法规要求。
十三、发行人募集资金运用情况的更新
13.1根据发行人 2017年第二次临时股东大会决议，发行人新增募投项目“CMO业务生产基地建设项目”，项目拟建地址为豪博化工位于浙江省化学原料药基地临海园区的工业土地，计划投资总额为37,400万元。
13.2募集投资项目的备案
豪博化工于2017年3月22日取得了临海市经济和信息化局出具的编号为“临海经信技备案[2017]183号”的《浙江省企业投资项目备案通知书》，经核准备案的项目名称为“产年500吨F0101、40吨N0082、3吨SM3824-07、30吨C0082、50吨C0091、60吨F0206、250吨F0208、50吨EF001、300吨SEP-1等产品项目”。
13.3募集投资项目的环保相关审批
豪博化工于2017年4月17日取得台州市环境保护局出具的编号为“台环建[2017]5号”的《台州市环境保护局关于浙江豪博化工有限公司年产500吨F0101、40吨N0082、3吨SM3824-07、30吨C0082、50吨C0091、60吨F0206、250吨F0208、
补充法律意见书（三）50吨EF001、300吨SEP-1项目环境影响报告书的批复》。
13.4募集投资项目的用地
发行人期间新增募集资金投资项目用地选址于豪博化工位于浙江省化学原料药基地临海园区的工业土地，豪博化工已取得国有土地使用证号为临杜国用（2007）第4156号的项目建设用地，土地使用权面积共计42,976.24平方米，土地用途为工业用地。
13.5查验与结论
本所律师书面审查了上述主管部门出具的投资项目备案文件及环评批复文件，并出席了发行人2017年第二次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人2017年第二次临时股东大会表决通过。
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
本补充法律意见书出具日期为2017年5月16日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
补充法律意见书（三）（本页无正文，为TCYJS2017H0500号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：____________________
经办律师：傅羽韬
签署：________________
经办律师：孔瑾
签署：________________