`证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-081北京四维图新科技股份有限公司
关于参股公司 SIWAYCoöperatiefU.A.收购 HERE
International B.V.10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）的参股公司SIWAYCoöperatiefU.A（.以下简称“SIWAY”）拟作为买方，收购位于荷兰的HERE International B.V.10%（以下简称“HERE”）股份。HERE是世界领先的汽车导航电子地图服务商，其核心业务为通过其丰富的地图数据和核心的位置平台为汽车、消费者和企业客户提供位置服务和解决方案，其地图数据覆盖约200个国家，超过4,600万公里；
本次收购不构成关联交易；
本次收购不构成重大资产重组；
本次收购实施不存在重大法律障碍；
本次收购已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议；
本次收购存在业务合作风险、竞争风险、技术变革风险、外汇风险、战略投资者退出风险等风险，具体请见本公告第九部分“风险提示”，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
2016年12月26日，公司第三届董事会第二十七次会议批准了《关于全资子公
司图新投资（香港）科技有限公司与腾讯及新加坡政府投资公司共同投资暨关联交易的议案》、《关于参股公司SIWAYCoöperatiefU.A.收购HERE International B.V.10%股权的议案》和《关于公司及公司全资子公司图新投资（香港）科技有限公司与新加坡政府投资公司相关约定的议案》，批准四维图新全资子公司图新投资（香港）科技有限公司（以下简称“图新香港”）、Oriental Power Holdings Limited（腾讯控股有限公司的全资子公司，以下简称“OrientalPower”）和Rocco Ventures Pte.Ltd.（以下简称“Rocco”，Rocco是GIC Special Investments Pte.Ltd.（新加坡政府直接投资有限公司）管理的特殊目的公司，GIC Special Investments Pte.Ltd.是 GIC Pte.Ltd.（新加坡政府投资公司）的全资子公司）共同投资位于荷兰的SIWAY（具体情况请见公司于本公告披露日发布的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》），并同意SIWAY向There HoldingB.V.（以下简称“THERE”）收购 HERE10%股权（以下简称“本次收购”）。同日，SIWAY与THERE就本次收购签署了《股份购买协议》。
本次收购已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司股东大会批准。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
名称：THERE Holding B.V.
企业性质：有限责任公司
注册地：荷兰
主要办公地点：Einsteinlaan 5, 2289CC Rijswijk
董事：Maarten van Pelt, Frank Diethard Mitschke, Andreas Adam Rost
注册资本：6,000,000欧元
公司注册号：63825252
主营业务：投资控股
股东出资情况：THERE的股东为AudiAG、DaimlerAG及Bayerische Motoren Werke AG(BMW)，该三位股东分别持有THERE三分之一的权益。
交易对方与公司、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对交易对方利益倾斜的关系。
三、 交易标的基本情况
交易标的类型：股权投资
名称：HERE International B.V.
股东情况：本次收购前HERE的唯一股东是THERE
注册资本：6,000,000欧元
所在地：荷兰
注册地址：Kennedyplein 222, 5611 ZT Eindhoven
设立时间：2015年7月29日
主营业务：HERE主要从事开发、推广和销售地图数据相关的产品，为汽车、消费者和企业客户等提供导航、地图、位置服务和解决方案。
HERE最近一年及最近一期财务数据（2015年数据为基于国际财务报告准则审计的数据，2016年数据为未经审计数据）：
单位：百万欧元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|3,308|3,363|
|负债总额|1,442|1,418|
|净资产|1,866|1,945|
|应收账款|168|144|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|539|84|
|营业利润|-67|-54|
|净利润|-71|-59|
|经营活动产生的现金流量净额|35|82|

备注：
2015年度经审计利润表、现金流量表指标仅反映2015年12月的经营成果和现金流量，原因为HERE InternationalB.V.成立于2015年7月，并于2015年12月完成从NokiaCorporation购买HERE HoldingCorporation和NAVTEQ International B.V.
股权的交割。
四、 交易协议的主要内容
(一) 协议主体
卖方：THERE Holding B.V.
买方：SIWAYCoöperatief U.A.
(二) 交易标的
交易标的为卖方持有的HERE的10%股权。
(三) 交易金额
本次收购的交易金额相当于HERE股权价值的10%。以HERE的企业价值（EnterpriseValue）31亿欧元为基础，再根据交割日届时的HERE的负债、净营运资金、现金及递延收入应收账款等指标确定最终的股权价值。
(四) 支付方式
本次收购应于所有交割条件（详见本公告第四部分之第（六）项“交割条件”）完成或被豁免的当月的最后一个工作日，或如果该等交割条件于一个自然月的最后10个工作日内完成或被豁免，则在该月的下一个月的最后一个工作日交割。卖方应在不晚于交割日前10个工作日向买方出具书面通知，并在通知上记载卖方所预测的本次收购的交易金额。买方应在交割日将前述通知上记载的预估交易金额汇入卖方的银行账户。卖方应在交割日后60天内向买方交付记载本次收购实际交易金额的书面文件，经双方确认后，双方应根据预估交易金额和实际交易金额的差额进行多退少补，使得买方向卖方支付的价款等于实际交易金额。
(五) HERE的公司治理
HERE设置董事会（SupervisoryBoard），其中，SIWAY有权提名一名董事，拟由四维图新人员担任。HERE设有战略咨询委员会，SIWAY有权提名一名战略咨询委员会成员，拟由腾讯控股有限公司人员担任。
(六) 交割条件
1.完成中国关于境外投资等方面的政府审批、外国政府的其他审查（如需要）；
2.无相关法律或政府命令限制本次收购的完成；
3.相关交易各方已经签署并递交了相关文件，包括但不限于一系列的业务
合作协议以及与交割完成相关的惯常的文件；
4.各方根本性的陈述与保证在各方面真实、准确，其他非根本性的陈述与保证在重大方面真实、准确；
5.各方在重大方面遵守了《股份购买协议》；
6.就买方而言，于交割日SIWAY提名的人选已被任命为HERE董事会的成员；和
7.就买方而言，HERE及其子公司于《股份购买协议》签署时且于交割时不存在任何重大不利影响；
8.四维图新合法召开的股东大会批准四维图新通过图新香港对SIWAY的投资以及本次收购。
(七) 协议的生效条件、生效时间以及有效期限
按照协议适用的荷兰法，《股份购买协议》经签署后即生效。
(八) 终止
如果在《股份购买协议》签署后9个月内未能完成交割，双方均有权终止《股份购买协议》，但若仅因反垄断方面的政府审批未获满足而不能交割（即所有其他条件均已完成或被豁免），则任何无过错方均有权事先书面通知另一方将终止日延长30天。
如果任何国家的政府法令禁止收购交易的完成，则买方或卖方均有权终止《股份购买协议》，但因任一方的原因导致颁发了该等政府法令，该方无权终止。
如果一方违反其在《股份购买协议》项下的承诺，且该等违约不可被补救或者虽可被补救但违约方在30日未补救的，则守约方有权终止《股份购买协议》。
此外，经买卖双方一致同意，也可以终止《股份购买协议》。
(九) 交易定价依据
在估值过程中，采用了收益法和市场法测算，并经各方友好协商，最终确认HERE的企业价值（EnterpriseValue），对应的股权价值将根据交割日HERE的负债、净营运资金、现金及递延收入应收账款等指标最终确定。
(十) 支付款项的资金来源
图新香港拟通过境外贷款或自有资金对SIWAY出资。如图新香港在境外贷款，四维图新拟为图新香港提供连带责任担保。四维图新和图新香港尚未签署有约束力的贷款协议或担保协议，待正式签署贷款协议和担保协议后将另行发布公告。
五、 本次收购完成后的关联交易情况和同业竞争情况说明
除公司于本公告披露日发布的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》披露的情况外，本次收购不会导致公司与关联方之间产生新增的关联交易和同业竞争情况。
六、本次收购完成后的后续安排
本次收购完成后，四维图新拟与HERE在中国共同设立一家合资公司，其主营业务是为使用HERE全球位置服务平台的客户提供包括中国地图数据及动态信息在内的内容端和服务端的解决方案。通过该合资公司的设立，使得四维图新以及HERE能够密切协作，共同致力于为全球客户提供全面和高质量的服务。
四维图新与HERE的合作主要体现在如下几个方面：
1.通过合作研发，提升双方在高度自动驾驶（Highly AutomatedDriving）领域的研发进度，包括提升高精度地图的产品质量、共同针对客户进行测试开发以及众包地图领域等。
2.四维图新将与HERE共同在中国建设并开展HERE全球位置服务平台的相关应用及服务。同时，双方共同开发基于面向车联网及物联网的传感器数据的大数据应用。
3.共同开发车载信息娱乐系统软件解决方案。双方将通过共同开发的方式，探索更新的技术实现方式，加速开发迭代，致力于为全球客户提供优质、可靠的产品和解决方案。
4.双方将整合各自的产品和服务资源，利用各自在全球和中国的市场力量，面向全球及中国本地客户，共同推广整合的产品及服务解决方案。
七、 四维图新与 Rocco之间的其他安排
根据四维图新、图新香港、OrientalPower、Rocco和SIWAY拟共同签署的
SIWAY的《成员协议》：
1.如果HERE未能在2021年12月4日前完成《成员协议》中定义的合格上市，或图新香港和/或OrientalPower及其各自的关联方合在一起不再持有SIWAY50%以上的成员权益，则Rocco有权要求公司购买（或者促使其关联方购买）Rocco及其关联方持有的SIWAY的权益（以下简称“回购交易”，回购交易所涉SIWAY的权益以下简称“待售权益”）。若Rocco提出进行回购交易，公司和Rocco应在约定的期限内共同委托合资格的评估或估值机构（如果没有在约定期限内委托，则由Rocco自行委托）编制估值/评估报告初稿，并由双方对评估/估值结果进行协商，如双方在约定期限内就评估/估值结果协商一致并同意该等估值/评估报告初稿适用于回购交易，则该等评估或估值机构应正式出具估值/评估报告且回购价格基于正式出具的评估/估值报告确定；如果双方未就估值/评估报告初稿达成一致，或估值机构或评估机构未能在约定时间内出具报告初稿，则回购价格按照Rocco及其关联方的投资总额可取得12%年化内部回报率的价格计算（计算回报率的日期到待售权益所对应的成员权益完成回购交易交割日（含该日）为止）。
2.如果根据任何适用法律、法规或证券交易所规则上述回购交易需征得公司股东大会批准，则在届时有效的任何适用法律、法规或证券交易所规则允许的范围内，公司将尽合理努力促使其股东大会批准该等回购交易及相关议案。如果回购交易出于任何原因不能在Rocco提出回购要求之日起六（6）个月完成，则Rocco应尽商业上的合理努力在之后为期六（6）个月内向一名或多名第三方出售其待售权益，并且在该等出售中取得按商业上合理的条款可争取的最高价。公司可选择在出售过程中提供协助。完成上述交易后，公司应在自交易完成后三个月内向Rocco支付（或者促使其关联方支付）一笔款项，金额相当于按上述第1项确定的回购交易的购买价格与Rocco及其关联方因向第三方出售待售权益而收到的交易对价之间的差额。
3.如果图新香港或其关联方出售SIWAY的权益，且Rocco及其关联方未行使其优先购买权的，则Rocco及其关联方有权按照《成员协议》的约定向潜在买方按比例出售其持有的SIWAY的权益。若Oriental Power或其关联方在2018年12月4日至2020年12月4日（含起迄日期）期间向图新香港或其关联方出售SIWAY的权益，且Rocco及其关联方未行使其优先购买权的，则Rocco及其关联方有权
按照《成员协议》的约定向图新香港或其相应关联方出售同样数量的成员权益。
八、 本次收购的必要性和对公司的影响
HERE作为世界领先的汽车导航电子地图服务商，拥有全球领先的地图采集和制作技术以及先进的位置服务平台，制作和维护约200个国家的地图数据，通过其丰富的地图数据和核心的位置平台为汽车、消费者和企业客户提供位置服务和解决方案。
四维图新作为国内优秀的数字地图内容、车联网和动态交通信息服务以及基于位置的大数据垂直应用服务提供商，专注于在数字地图、动态交通、车联网和自动驾驶领域为客户提供一流的解决方案。
本次收购的必要性及对公司的影响体现在：
1.四维图新和HERE保有长期、良好的合作关系，本次收购将进一步提升双方的战略和业务协同性，双方将在包括无人驾驶、高精度地图、位置服务平台、大数据采集和分析、新市场开拓等领域推进全面而深入的合作，包括建立合资公司、合作开发、共同开拓新产品和市场等方式，有助于提高研发效率，降低开发成本和市场开发成本，提升各自的竞争力和盈利能力。
2.通过本次收购，将能够使四维图新与HERE及德国三大车厂从资本层面建立能够提供全球地图数据和位置服务解决方案的战略联盟，有助于四维图新未来在高精度地图、无人驾驶和位置服务等领域占据领先优势。
3.通过本次收购，能够使四维图新与HERE构建独立的、开放的全球性位置服务和大数据平台，为客户提供更具吸引力和安全性的选择，并面向车联网及物联网拓展和构建新的商业模式。
4.通过本次收购，四维图新将进一步加深与主要汽车客户的合作伙伴关系，有助于增强竞争优势，增加未来收入。
九、 风险提示
1.业务合作风险
公司与HERE将在研发、技术合作、运营以及销售等多个领域展开合作，如果未来双方的合作效果不达预期，可能会对公司的营收和成本产生影响。
2.竞争风险
HERE在地图、导航及自动驾驶领域面临互联网公司和传统地图商等竞争者的竞争，虽然HERE在自身业务领域具备较好的竞争优势，但如果竞争者通过降价等方式抢占市场，则可能会造成HERE的客户流失，进而对公司的营收和盈利产生影响。
3.技术变革风险
HERE在地图、导航及自动驾驶方向进行业务布局，虽然HERE在所处的领域具备自身研发技术优势，但如果竞争者研发出具备行业颠覆性的技术，则可能对HERE未来的营收造成影响。
4.汇率风险
本次收购对价以欧元计价，如果公司通过境外贷款的方式筹措所需资金，则未来将使用人民币换汇归还贷款。随着人民币与欧元之间的汇率波动，如果欧元兑换人民币汇率上升，将导致公司以人民币计价的还款金额随之增加。
5.战略投资者退出的风险
根据图新香港、OrientalPower、Rocco、四维图新和SIWAY拟共同签署的《成员协议》，如果HERE未能在2021年12月4日前完成《成员协议》中定义的合格上市，或图新香港和/或OrientalPower及其各自的关联方合在一起不再持有SIWAY50%以上的成员权益，则Rocco有权要求公司购买（或者促使其关联方购买）Rocco及其关联方持有的SIWAY的权益，具体请见本公告第七部分“四维图新与Rocco之间的其他安排”。
十、 备查文件
1.第三届董事会第二十七次会议决议；
2.《成员协议》；
3.HERE的财务报表。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十六日