浙江开尔新材料股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
——茅铭晨
各位股东及股东代表：
本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人为公司第三届董事会成员，2016年 7月 28日，经 2016年第二次临时股东大会审议通过，正式上任。
2018年度，公司召开了董事会会议共计13次，股东大会5次。本人作为第三届董事会独立董事，参加第三届第十六次至第二十八次等 13次董事会会议和5次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||13|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|茅铭晨|独立董事|13|13|0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数||||5|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|茅铭晨|独立董事|5|5|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司的重大经营决策事项和其他重大事项均是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会会议及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅及独立判断的基础上均表示赞成，未提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2018年3月23日|《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额的议案》|同意|
|2|2018年4月23日|《2017 年度内部控制自我评价报告》《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》关于公司 2017年度关联交易执行情况《2017 年度利润分配预案》《关于董事、高级管理人员 2017年度薪酬情况及2018 年度薪酬计划的议案》《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》《关于2018年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》|同意|

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|3|2018年8月24日|《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见|同意|
|4|2018年9月26日|《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》|同意|
|5|2018年11月8日|《关于回购公司股份的预案》|同意|
|6|2018年12月19日|《关于预计日常关联交易的议案》|同意|
|7|2018年12月29日|《关于调整回购股份事项的议案》|同意|

三、发表事前认可意见情况
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|序号|发表意见时间|发表事前认可意见事项|意见类型|
|1|2018年4月17日|关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的事项|同意|
|2|2018年12月18日|《关于预计日常关联交易的议案》|同意|

四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，为忠实履行独立董事职务，2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、现场考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、董事会专业委员会的履职工作情况
公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名
委员会共四个专业委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则
中规定的工作范围行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人按照有关文件的相关规定和要求，在 2018年度履行了如下职责：
（一）作为审计委员会委员的履职情况
2018年度，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《公司章程》等相关规定，积极参与了审计委员会的日常工作，就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计的独立性，以保障定期报告相关事项的合规性。
2018年，本人共参加4次审计委员会会议，本人亲自出席4次。
1、2018年3月30日，董事会审计委员会2018年第一次会议审议通过了《关于公司2017年1-12月财务报告的内部审计报告》、《关于公司2017年1-12月高新技术企业研发费用的内部专项审计报告》、《关于公司 2017年1-12月关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项审计报告》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的内部专项审计报告》、《关于公司2017年1-12月使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的内部审计报告》、《关于公司 2017年度的内部控制自我评价报告》及《关于聘请2018年度审计机构的议案》；
2、2018年4月19日，董事会审计委员会2018年第二次会议审议通过了《关于公司2018年1-3月财务报告的内部审计报告》、《关于公司2018年1-3月关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项审计报告》、《关于公司 2018年 1-3月募集资金存放与使用情况的内部专项审计报告》及《关于公司 2018年1-3月使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的内部审计报告》；
3、2018年8月3日，董事会审计委员会2018年第三次会议审议通过了《关于公司2018年1-6月财务报告的内部审计报告》、《关于公司2018年1-6月高新技术企业研发费用的内部专项审计报告》、《关于公司 2018年 1-6月关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项审计报告》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的内部专项审计报告》及《关于公司 2018年 1-6
月使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的内部审计报告》；
4、2018年10月19日，董事会审计委员会2018年第四次会议审议通过了《关于公司2018年1-9月财务报告的内部审计报告》、《关于公司2018年1-9月关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项审计报告》、《关于公司 2018年 1-9月募集资金存放与使用情况的内部专项审计报告》及《关于公司 2018年1-9月使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的内部审计报告》。
（二）作为提名委员会委员的履职情况
报告期，本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，对拟任公司非独立董事或高级管理人员候选人的任职资格进行审查并提出建议，积极参与提名委员会的日常工作，关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人在2018年年度履行职责的情况汇报。公司在2018年度对于独立董事的工作给予支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。2019年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事职责，严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，为公司未来发展提供建议，发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：茅铭晨二〇一九年四月二十五日