东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
||
|-|
|受海南京粮控股股份有限公司委托，东兴证券股份有限公司（以下简称“本|
|独立财务顾问”）担任本次海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份|
|购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。|
|根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财|
|务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、|
|道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结|
|合上市公司 2018年度报告，出具本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集|
|配套资金暨关联交易之持续督导意见，特作如下声明：|
|1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均|
|已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、|
|准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表|
|的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。|
|3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续|
|督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何|
|责任。|
|4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导|
|意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。|
|5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的|
|文件全文。|

释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|||海南京粮控股股份有限公司，原名海南珠江控股股份有限公司，|
|||海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，经中国人民银|
|公司、上市公司、|||
||指|行证管办（1992）第83号文批准公开发行A股股票，并经深圳|
|京粮控股|||
|||证券交易所核准上市，股票简称：京粮控股、京粮B，股票代码|
|||000505、200505|
|京粮集团|指|北京粮食集团有限责任公司|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|鑫牛润瀛|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京粮集团及相关交||本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫|
||指||
|易对方||牛润瀛|
|京粮股份、京粮食|||
||指|原名为北京京粮股份有限公司，现名为北京京粮食品有限公司|
|品、标的公司|||
|珠江物业|指|海南珠江物业酒店管理有限公司|
|三亚酒店|指|三亚万嘉酒店管理有限公司|
|湖北地产|指|湖北珠江房地产开发有限公司|
|||原名为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司，现名为上海|
|上海地产|指||
|||融新房地产有限责任公司|
|九镈文化|指|北京九镈文化发展有限公司|
|牡丹江集团|指|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|
|河北地产|指|河北正世清辉房地产开发有限公司|
|广州投资|指|广州珠江投资管理有限公司|
|珠江管桩|指|海南珠江管桩有限公司|
|华地工程|指|海南华地珠江基础工程有限公司|
|万嘉实业|指|三亚万嘉实业有限公司|
|华清新兴|指|华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司|
|北京万发|指|北京市万发房地产开发有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|||截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：|
|||上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股|
|||权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股|
|||权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%|
|置出资产|指|股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权；（2）非股权|
|||类资产：除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包|
|||括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资|
|||产；（3）负债：对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三|
|||亚酒店的债务）|
|置出资产承接方|指|北京万发顺兴资产管理有限公司|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|||1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江|
|||控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值|
|本次交易、本次重|||
|||部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及|
|大资产重组、本次|指||
|||相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股|
|重组|||
|||向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 43,187.4|
|||9万元|
|||《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任|
|《重组协议》|指|公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行|
|||股份购买资产协议》|
|||《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之|
|《利润补偿协议》|指||
|||利润补偿协议》|
|||经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、|
|A股|指||
|||以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东兴证券、独立财|||
||指|东兴证券股份有限公司|
|务顾问|||
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|元/万元|指|无特别说明指人民币元/万元|

目录
一、本次交易方案概述 ................................................................................... 6（一）重大资产置换 ................................................................................... 6（二）发行股份购买资产 ............................................................................ 7（三）发行股份募集配套资金 .................................................................... 7二、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................ 7（一）置入资产交割与过户情况 ................................................................ 8（二）置出资产交割与过户情况 ................................................................ 8（三）募集配套资金实施情况 .................................................................... 9（四）证券发行登记等事项的办理情况 ..................................................... 9（五）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 10三、交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................... 10（一）交易各方当事人承诺及履行情况 ................................................... 10（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 14四、盈利预测的现实情况 ............................................................................. 15（一）业绩承诺情况 ................................................................................. 15（二）2018年度业绩完成情况 ................................................................. 15（三）财务顾问核查意见 .......................................................................... 15五、管理层讨论与各项业务的发展现状 ...................................................... 15（一）报告期内公司总体经营情况 .......................................................... 151、整体经营情况 .................................................................................... 152、主要工作完成情况 ............................................................................ 16（二）上市公司2018年度主要财务状况 ................................................. 17六、配套募集资金的使用情况 ..................................................................... 18（一）配套募集资金基本情况 .................................................................. 181、募集资金金额及到位时间 ................................................................. 182、募集资金使用和结余情况 ................................................................. 18（二）配套募集资金存放和管理情况 ....................................................... 191、募集资金管理情况 ............................................................................ 192、募集资金专户存储情况 .................................................................... 19（三）本年度募集资金的实际使用情况 ................................................... 201、募集资金使用情况对照表 ................................................................. 202、募集资金投资项目先期投入及置换情况 .......................................... 21（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 ........................................ 22（五）募集资金使用及披露中存在的问题 ............................................... 22（六）审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见 .. 23（七）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 23七、公司治理与运行情况 ............................................................................. 24（一）股东与股东大会 ............................................................................. 24（二）公司与控股股东 ............................................................................. 24（三）关于董事与董事会 .......................................................................... 24 4
（四）关于监事与监事会 .......................................................................... 25（五）经理层 ............................................................................................. 25（六）公司与关联方 ................................................................................. 25（七）信息披露 ......................................................................................... 25（八）财务顾问核查意见 .......................................................................... 25八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................... 26九、持续督导总结 ........................................................................................ 26 5
一、本次交易方案概述
根据公司与京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛于2016年7月29
日签署的《重组协议》以及本公司第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。
具体地，上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的主要资产及部分负债作为置出资产，与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。上述资产置换后的差额部分由上市公司向京粮集团发行股份购买，上市公司向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%
股权。同时，上市公司向京粮集团非公开发行A股股票募集配套资金。
（一）重大资产置换
以2016年5月31日为审计及评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股67%股权中的等值部分进行置换。珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|性质|置出资产范围|
|||上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠|
|||江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实|
|1|股权类资产||
|||业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华地工程1.|
|||07%股权、华清新兴20%股权|
|||除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金|
|2|非股权资产||
|||和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产|
|3|负债|对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）|

根据中天华资评报字[2016]第1388号评估报告，截至2016年5月31日，拟置出资产的账面净资产（母公司）为42,795.19万元，评估值为60,898.36万元。
根据中企华评报字(2016)第1229号评估报告，截至 2016年5月3日，拟置入资产的账面净资产（母公司）为 162,910.41万元，评估值为 230,852.72万元。
上述评估结果已经北京市国资委核准。经各方协商确定，拟置出资产的交易价款为60,898.36万元，拟置入资产的最终交易价格为 230,852.72万元。
由于评估报告的有效期为 1年，中天华对拟置出资产进行了补充评估。根据中天华评报字[2017]第 1250号评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，置出资产的评估值为 71,293.98万元，增值额为29,803.49万元，较以2016年5月31日为基准日的评估值60,898.36万元增加了10,395.62万元，增幅为17.07%。
由于评估报告的有效期为 1年，中企华对拟置入资产进行了补充评估。根据中企华评报字[2017]第 1131号评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，京粮股份的股东全部权益为 245,751.43万元，较2016年5月31日为基准日的评估值230,852.72万元增加了14,898.71万元，增幅为6.45%。
根据2017年6月9日第八届董事会第十六次会议决议，本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产交易作价将继续按2016年第二次临时股东大会决议通过的具体方案执行，即京粮股份100%股权的作价为230,852.72万元、置出资产的作价为60,898.36万元。
（二）发行股份购买资产
||
|-|
|珠江控股拟以发行股份的方式购买京粮集团持有的京粮股份 67%股权与珠|
|江控股资产置换后的差额部分；同时向国管中心、国开金融和鑫牛润瀛发行股份|
|购买其合计持有的京粮股份 33%股权。|
|上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 169,954.36万|
|元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向|
|京粮集团及相关交易对方发行股份购买。|

（三）发行股份募集配套资金
||
|-|
|珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易|
|日股票交易均价 90%即8.82元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集|
|43,187.49 万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。|

二、交易资产的交付或者过户情况
（一）置入资产交割与过户情况
||
|-|
|2017 年9月6日，京粮股份经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，名称|
|变更为北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”），已取得北京市工商行政|
|管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码 91110000567455524Y）。|
|截至意见出具日，京粮集团及相关交易对方持有的京粮食品 100%股权转让|
|至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。京粮食品已取得北京市工商行|
|政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：|
|91110000567455524Y）。上述变更登记完成后，公司成为京粮食品的唯一股东，|
|京粮食品成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。|
|截至意见出具日，公司与京粮集团及相关交易对方已签署《重大资产重组之|
|资产交割协议》，各方确认，以 2017年7月31日作为《重组协议》约定的置入|
|资产交割日。各方同意并确认，自置入资产交割日（不含当日）起，与置入资产|
|相关的一切权利义务已转移至珠江控股，珠江控股享有、控制、经营置入资产及|
|享有和承担置入资产所代表的一切权利、收益和风险。置入资产过户至珠江控股|
|名下后，则京粮集团及相关交易对方交付置入资产的义务已履行完毕。|

（二）置出资产交割与过户情况
||
|-|
|截至意见出具日，公司与置出资产承接方已签署《重大资产重组之资产交割|
|协议》，各方确认，以 2017年 7月31日作为《重组协议》约定的置出资产交割|
|日。各方同意并确认，除本协议另有约定外，自置出资产交割日（不含当日）起，|
|置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方名下），都转|
|由置出资产承接方享有及承担，置出资产产权过户手续的办理不影响置出资产承|
|接方自置出资产交割日起享有和承担置出资产及其对应的业务的一切权利和义|
|务。|
|截至意见出具日，拟置出资产中除少量资产的过户手续正在办理外，其余资|
|产均已交割完毕。|

（三）募集配套资金实施情况
||
|-|
|2017 年10月10日，珠江控股和东兴证券联合向本次配套发行的发行对象|
|京粮集团发出了《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产|
|并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 A股股票认购及缴款通|
|知书》，要求京粮集团于 2017 年 10月11日16:00 时前，以自身开立的银行账|
|户将认购款人民币 431,874,898.56 元足额汇至指定账户。|
|根据中兴华于 2017年10 月 16日出具的《关于海南珠江控股股份有限公司|
|向北京粮食集团有限责任公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验|
|证报告》（“中兴华验字（2017）第 010119 号”），截至 2017 年 10 月 11 日止，|
|东兴证券指定的认购资金专用账户已收到京粮集团缴付的认购资金|
|431,874,898.56 元。|
|根据中兴华于2017年10 月 16日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)|
|第010120 号），截至2017年 10 月13日，珠江控股已经收到京粮集团缴纳的新|
|增注册资本（股本）人民币 48,965,408.00 元。京粮集团以货币出资人民币|
|431,874,898.56 元，扣除各项发行费用人民币 45,000,000.00元，新增注册资本（股|
|本）人民币 48,965,408.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币 337,909,490.56|
|元。变更后的注册资本为人民币 685,790,364.00元，股本为人民币 685,790,364.00|
|元。|

（四）证券发行登记等事项的办理情况
||
|-|
|根据中兴华于 2017年9月 30 日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第|
|010117 号），截至2017年9月 14日，珠江控股已收到京粮集团、国管中心、|
|国开金融、鑫牛润灜缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 210,079,552.00 元。|
|北京京粮食品有限公司拟注入资产的评估值为 230,852.72万元，最终交易价格|
|230,852.72 万元，其中京粮集团 67%的股权1,546,713,224.00 元，国管中心17%|
|的股权 392,449,624.00元，国开金融 8%的股权184,682,176.00 元，鑫牛润灜8%|
|的股权 184,682,176.00元；珠江控股拟置出资产的评估值为 60,898.36 万元，最|

||
|-|
|终交易价格 60,898.36万元。珠江控股拟通过发行 210,079,552 股对注入和拟置出|
|资产交易价格差额（交易价格差额 169,954.36万元）向京粮股份的原股东发行股|
|份进行购买。珠江控股变更后的注册资本为人民币 636,824,956.00 元，累计实收|
|资本为人民币 636,824,956.00元。根据中兴华于 2017年10月 16日出具的《验|
|资报告》（中兴华验字(2017)第 010120 号），截至2017年10 月13日，珠江控|
|股已经收到京粮集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币 48,965,408.00 元。京|
|粮集团以货币出资人民币 431,874,898.56 元，扣除各项发行费用人民币|
|45,000,000.00 元，新增注册资本（股本）人民币 48,965,408.00 元，增加资本公|
|积（股本溢价）人民币 337,909,490.56 元。变更后的注册资本为人民币|
|685,790,364.00 元，股本为人民币 685,790,364.00元。|

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，置入资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺及履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
||||在本次交易完成之日（即本次交易向京粮集团发行的股份|
||||上市之日）起满12个月前，京粮集团不转让所持有的珠江|
||北京粮食集团|||
|1||其它承诺|控股的任何股份。如在本次交易完成之日前所取得的珠江|
||有限责任公司|||
||||控股的股份由于送股、分红、转增股本等原因而增加，增|
||||加的部分股份同时遵照前述锁定期安排。|
||国开金融有限||本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月不得|
||责任公司；鑫牛||转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误|
|2|润赢（天津）股|其它承诺|导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国|
||权投资基金合||证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，|
||伙企业（有限合||承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案|

|||||
|-|-|-|-|
||伙）||稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账|
||||户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结|
||||算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请|
||||的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司|
||||报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向|
||||证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户|
||||信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股|
||||份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定|
||||股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||||1、加快完成对标的资产的整合本次交易完成后，公司将加|
||||快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点，结合公|
||||司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积|
||||极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地|
||||完成经营计划。2、加强经营管理和内部控制公司将进一步|
||||加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，|
||||降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，|
||||提升经营效率。3、实行积极的利润分配政策本次重组完成|
||海南珠江控股|||
|3||其它承诺|后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增|
||股份有限公司|||
||||加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为|
||||科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东|
||||及投资者利益。|
||||公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除|
||||因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东|
||||和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替|
||||代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会|
||||审议通过后实施补充承诺或替代承诺。|
||||根据证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期|
||||回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）|
||||的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、不|
||||无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不|
||关颖；宋春伶；||采用其他方式损 害公司利益；2、对承诺方的职务消费行|
||王春立；王国||为进行约束；3、不动用公司资产从事与 履行职责无关的|
||丰；王欣新；薛||投资、消费活动；4、由 董事会或薪酬与考核委员会制定|
|4||其它承诺||
||春雷；姚刚；张||的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；5、|
||存亮；赵寅虎；||若公司后续推出股权激励政策， 拟公布的公司股权激励的|
||朱恒源||行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、 自|
||||本承诺出具日至公司本次重大资产重 组实施完毕前，若中|
||||国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监|
||||管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，|
||||届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。|
||北京粮食集团|||
||有限责任公司；|||
||陈秉联；关颖；||如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司|
|5||其它承诺||
||王春立；王欣||和投资者造成损失的，将承担赔偿责任|
||新；姚刚；赵寅|||
||虎；朱恒源|||
||北京国有资本|业绩承诺|京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的|
|6||||
||经营管理中心；|及补偿安|合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者|

|||||
|-|-|-|-|
||北京粮食集团|排|的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于13,011.15|
||有限责任公司||万元、15,039.37万元和16,216.05万元。盈利承诺期内，置|
||||入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末|
||||累积承诺净利润数，则京粮集团、国管中心应按本协议约|
||||定方式对上市公司进行补偿……|
||||本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起36个月内|
||||不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿|
||||协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则|
||||本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心实施|
||||完毕利润补偿义务之日。如本次交易所提供或披露的信息|
||||涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立|
||||案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形|
||||成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股|
||北京国有资本|||
|7||其它承诺|份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的|
||经营管理中心|||
||||书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证|
||||券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易|
||||日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易|
||||所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请|
||||锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方|
||||的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公|
||||司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节|
||||承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||||1、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除|
||||对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担保，|
||||且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北京万|
||||发负责向上市公司补偿。2、珠江控股在基准日前未在本次|
||||交易置出资产范围（以置出资产审计报告记载为准）内披|
||||露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍|
||||由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实|
||||际承担的超过其2016年5月31日（以下简称“基准日”）|
||||财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请|
||||求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，|
||||并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际|
||北京市万发房||损失或费用支出。3、除上述置出资产范围内的负债外，对|
|8|地产开发有限|其它承诺|于上市公司截至基准日有证券业务资格的会计师事务所出|
||责任 公司||具的审计报告未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用|
||||及支出，北京万发将向珠江控股予以补偿。4、北京万发作|
||||为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限公司与京粮股份|
||||全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产|
||||协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协|
||||议》”）的保证方，同意对本次交易的交易对方由于珠江控|
||||股、北京万发违反《重大资产置换及发行股份购买资产协|
||||议》项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、费用及支出（包|
||||括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。同意就《关于|
||||本次交易相关事项的承诺函（二）》中承诺的事项，于上|
||||市公司或本次交易的交易对方承担责任或发生损失之日起|
||||60个工作日内承担赔偿责任。|

|||||
|-|-|-|-|
||||1、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存在|
||||并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权利|
||||限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置出|
||||资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置|
||||出资产。2、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应|
||||的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产|
||||承接方的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享|
||北京粮食集团||有及承担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担|
|9||其它承诺||
||有限责任公司||任何义务和责任。3、京粮集团将在珠江控股有关本次交易|
||||的第二次董事会召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他|
||||子公司的担保，并为该等子公司提供补充担保。4、本次交|
||||易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起36个月内不|
||||得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协|
||||议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本|
||||次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完|
||||毕利润补偿义务之日。|
||||1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江|
||||控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其|
||||下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，|
||||将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方|
||||控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司|
||||拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控|
||||股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股|
||北京国有资本|||
||||资金。2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及|
||经营管理中心；|||
||||其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市|
||北京粮食集团|关于同业||
||||场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理|
||有限责任公司；|竞争、关||
||||地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政|
||国开金融有限|联交易、||
|10|||府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考|
||责任公司；鑫牛|资金占用||
||||市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本|
||润瀛（天津）股|方面的承||
||||价执行。3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其|
||权投资基金合|诺||
||||下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关|
||伙企业（有限合|||
||||联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股|
||伙）|||
||||权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义|
||||务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构|
||||审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得|
||||任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何|
||||不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下|
||||属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公|
||||司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担|
||||除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前|
||||未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可能|
|||关于同业||
||北京粮食集团||构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江控|
|||竞争、关||
||有限责任公司；||股同业竞争作出如下承诺：1、承诺方将来不以任何方式从|
|||联交易、||
|11|北京市万发房||事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公|
|||资金占用||
||地产开发有限||司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切|
|||方面的承||
||责任公司||可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其|
|||诺||
||||子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不投|
||||资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何|

|||||
|-|-|-|-|
||||方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向其|
||||他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构|
||||成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技|
||||术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来承|
||||诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞|
||||争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江|
||||控股协商解决。|
||||标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与|
||||承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、|
||||资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；在本次|
||北京粮食集团|||
|12||其它承诺|交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及|
||有限责任公司|||
||||业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分|
||||开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面|
||||的独立性|
||||京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。京粮|
||||股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的|
||北京粮食集团||正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致|
|13||其它承诺||
||有限责任公司||本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任|
||||何经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股|
||||份因此受到的全部经济损失。|
||||本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起36个月内不|
||||得转让。本次交易完成后6个月内如珠江控股股票连续20|
||||个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期|
||||末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定|
||||期自动延长至少6个月。如本次交易所提供或披露的信息|
||||涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立|
||||案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形|
||||成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股|
||北京粮食集团|||
|14||其它承诺|份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的|
||有限责任公司|||
||||书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证|
||||券交易所 和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易|
||||日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易|
||||所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请|
||||锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方|
||||的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公|
||||司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，|
||||承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的现实情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与京粮集团、国管中心签署的《利润补偿协议之补充协议二》，京粮集团、国管中心承诺，京粮股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,011.15万元、
15,039.37万元和16,216.05万元。
（二）2018年度业绩完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2018年度财务审计报告（中兴华审字（2019）第010353号）显示，标的公司2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润为 16,355.99万元，较承诺数15,039.37万元高出1,316.62万元，完成了2018年度的业绩承诺。
根据海南京粮控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》，2017、2018年度累计承诺利润数为 28,050.52万元，2017、2018年度实际完成率114.43%，完成了2017、2018年度的承诺利润数。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的置入资产2018年度的业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）报告期内公司总体经营情况
1、整体经营情况
||
|-|
|2018 年，在市场、行业普遍不景气的大环境面下，公司坚持稳中求进，报|
|告期内实现营业收入 74.09亿元，利润总额 2.77亿元，每股收益 0.24元。其中：|
|油脂板块实现主营业务收入 64.72 亿元，利润总额1.31亿元；食品加工板块实现|
|主营业务收入 8.91亿元，利润总额 1.55亿元。重大资产重组置入资产京粮食品|
|实现营业收入 74.09亿元、利润总额 2.97亿元，扣非归母净利润 1.64亿元，顺|
|利完成了 2018年承诺利润。|
|2、主要工作完成情况|
|（1）油脂板块平稳运营|
|2018 年，中美贸易战持续升级，公司主要原材料的采购转向巴西，巴西大|
|豆由于季节性供应强、质量差异大、不宜储存，导致经营成本大幅增加。对此，|
|油脂板块主动调整经营策略，发挥油脂产业链的优势，在产业链各节点发力，对|
|消贸易战的冲击，全年实现主营业务收入 64.72亿元、利润总额 1.31亿元，与去|
|年基本持平。一是平台效应逐步显现。油脂板块“风控研发、现货经营、进出口|
|及贸易、生产管理、产品营销”五大平台基本搭建完成，有效整合了资源、提升|
|了效率。在中美贸易战的冲击中，五大平台相互支撑、信息共享，最大限度减少|
|了贸易战对油脂压榨企业的影响，京粮天津全年压榨大豆超过 100万吨，利润总|
|额 3,061 万元。二是小包装产品结构不断优化。葵花籽油、亚麻籽油、橄榄油、|
|非转大豆油等高附加值产品销量增长 11%，销量占比首次超过 50%；毛利率偏|
|低的普通大豆油销量同比下降了 15%。产品结构的调整直接带来经营效益的改观|
|小包装油脂实现利润较去年大幅增长。三是贸易业务稳中有进。油脂油料贸易坚|
|持期现结合销售模式，加强市场研判，创新经营手段，防范经营风险，全年销售|
|油脂油料 47万吨，实现销售收入 21.39亿元、利润总额4,251 万元。|
|（2）食品板块稳步增长|
|2018 年，食品加工板块在行业战略竞品不断涌入、终端市场竞争加剧的情|
|况下，实现主营业务收入 8.91 亿元，同比增长 7.47%；利润总额 1.55亿元，同|
|比增长13.60%，保持稳步增长势头。休闲食品业务坚持“差异化非对称竞争战略”，|
|深化“专业化制造+文化创意+互联网”模式，实施打造精品和产品升级迭代策略，|

||
|-|
|全年实现主营业务收入 8.17亿元，同比增长 5.87%；实现利润总额 1.51亿元，|
|同比增长 13.07%。面包加工业务加大外埠布局和新品研发，积极拓展零售渠道，|
|全年实现主营业务收入 7,726万元，同比增长 26.86%。|
|（3）土地修复业务平稳推进|

2018年中央1号文和农村工作会议，均提出了土地修复、田园综合体建设，乡村振兴战略也提到了国家战略的层面，这是公司进入该领域的一个重要机遇。
一是新沂窑湾镇项目，进行了股权结构调整，引入上海和恒管理咨询有限公司，作为协鑫集团全资子公司，专业化运营优势明显，有利于该项目的高标准、高效益推进。二是唐山曹妃甸项目，为滩涂地修复，目前已经取得了唐山市国土部门的立项批复，正在进行施工招标，2019年3月底开工；后续将加快推进工程施工、政府验收及耕地指标的申报销售，预计2019年能够实现盈利。
（4）基础管理工作平稳有序
规范运营是上市公司持续健康发展的基础，公司坚持将监管要求与企业运营有效结合，形成规范高效的管控体系。一是建立健全了公司制度体系。按照公司章程、三会规则、公司层面、职能部室层面四个层级，搭建了上下贯通、左右互补的制度体系。二是坚持经济分析和重点工作督办机制。坚持月、季度分析经营情况，研究解决方案，督导工作进度，有效保障了年度经营指标的完成；依据《督办工作制度》，按照“周督办、月调度、季检查、年考核”的方式督办重点工作，有效保证了全年各项工作的推进。三是考核激励成效显现，以穿透式、全覆盖的方式对子企业进行了考核，覆盖到班子成员及总监以上高管团队，强化净利润指标，企业业绩与个人业绩相结合，严格按指标考核，有效激励了经营班子争创业绩的积极性。
（二）上市公司 2018年度主要财务状况
上市公司2018年度主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|本年度比上年度增减|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|7,409,124,303.41|7,917,639,044.13|-6.42%|
|归属于上市公司股东的净利润|167,956,581.15|129,603,167.36|29.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.20|20.00%|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|本年末比上年末增减|
|总资产|4,917,148,996.28|6,082,383,851.23|-19.16%|
|归属于上市公司股东的净资产|2,272,469,925.43|2,101,342,683.37|8.14%|

六、配套募集资金的使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意公司非公开发行不超过48,965,408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币 43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币
431,874,898.56元，扣除发行费用人民币45,000,000.00元，募集资金净额为人民币386,874,898.56元。截至2017年10月13日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华于2017年10月16日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第010120号）审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
公司2017年度实际使用募集资金5,323.80万元（其中：募投项目—中介机构费用及交易税费5,323.80万元），2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.68万元。
公司2018年未使用募集资金，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为907.13万元，截至2018年12月31日，累计已使用募集资金 5,323.80
万元，募集资金账户余额为 38,800.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额936.81万元）。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，上市公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|户名|开户银行|账户号|募集资金余额（万元）|
|海南京粮控股股份有限公司|上海银行股份有限公司北京分行|03003381225|1,223.62|
|北京京粮食品有限公司|北京农村商业银行股份有限公司京粮支行|0122000103000018723|8,298.93|
|北京京粮食品有限公司|汇丰银行（中国）有限公司北京分行|626-096085-016|29,277.95|
|合 计|||38,800.50|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||43,187.49|||本年度投入募集资金总额|0.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|5,323.80||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.中介机构费用及交易税费|否|6,542.73|6,542.73|0.00|5,323.80|81.37|—|—|—|否|
|2. 技术研发中心建设项目|否|8,158.96|8,158.96|0.00|0.00|0.00|—|0.00|—|是|
|3.渠道品牌建设项目|否|28,485.80|28,485.80|0.00|0.00|0.00|—|0.00|—|是|
|承诺投资项目小计||43,187.49|43,187.49|0.00|5,323.80|—|—|0.00|—|—|
|合计||43,187.49|43,187.49|0.00|5,323.80|—|—|0.00|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、技术研发中心建设项目：项目拟实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，本项目将依据北京市副中心的总体规划进行调整，项目正在论证调整中；2、渠道品牌建设项目：盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与本项目拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，项目正在论证调整中。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目因实施环境发生变化，均处于论证调整阶段，公司将积极研究，尽快调整。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。|

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、闲置募集资金购买理财产品的情况
为提高募集资金使用效率，根据公司募集资金使用的实际情况，公司于 2018年4月13日召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，以北京京粮食品有限公司为现金管理实施主体，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款产品，最高额度
不超过35,000万元，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减，在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。公司独立董事、独立财务顾问已分别对此发表同意意见，具体内容详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南京粮控股股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》（2018-029）。
2018年6月30日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-044），2018年7月6日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-045）。
||
|-|
|截至 2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况|
|如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|产品名称|产品期限|金额|认购日|到期日|是否已赎回|到期收益|
|中信证券股份有限公司|中信证券股份有限公司2018年度第113期收益凭证（本金保障型收益凭证）|91天|6,000|2018年6月29日|2018年9月28日|是|59.84|
|东兴证券股份有限公司|东兴金鹏66号收益凭证|166天|20,000|2018年7月4日|2018年12月17日|是|436.60|

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格
式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，
及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
（六）审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
2019年3月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010079号），其认为：京粮控股《董事会关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及相关规定编制，在所有重大方面如实反映了京粮控股公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
京粮控股2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对京粮控股2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
七、公司治理与运行情况
2018年，京粮控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至 2018年12月31日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）股东与股东大会
京粮控股严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
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|控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活|
|动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事|
|会、监事会和内部机构能够独立运作。|

（三）关于董事与董事会
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|公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、|
|薪酬与考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自|
|身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事|
|会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、|
|高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了|
|《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大|
|会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和|
|责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用。在|

公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）经理层
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|公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理|
|制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、|
|程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，|
|且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。|

（六）公司与关联方
公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内公司不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。
（七）信息披露
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
（八）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
九、持续督导总结
截至本报告出具日，上市公司本次交易的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；截至2018年12月31日，累计已使用募集资金5,323.80万元，募集资金账户余额为 38,800.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额936.81万元）；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具之日，本独立财务顾问对京粮控股本次重组的持续督导期限到期。鉴于本次交易组的业绩承诺补偿期限尚未到期，本独立财务顾问将对后续盈利预测补偿、交易各方承诺履行情况等相关事项持续关注。独立财务顾问提示投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页）
独立财务顾问主办人：
李铁楠 张伟
东兴证券股份有限公司2019年4月8日 27