证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-063
广东四通集团股份有限公司
本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%
以上股东权益变动的提示性公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“四通股份”）于 2018年 8月 22日召开第三届董事会 2018年第八次会议审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次交易的总体方案如下：
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。
前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易方案具体如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信昱然”）等 11名交易对方持有的上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币 0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。
根据四通股份于 2018年 4月 11日召开的第三届董事会 2018年第二次会议和 2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以 2018年 3月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向磐信昱然等 11名交易对方拟设立的合伙企业转让 2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计 13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。
本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为其一致行动人。
本次权益变动后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
本次权益变动前，上市公司总股本 266,680,000股，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬和蔡怿烁合计持有上市公司 158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通为上市公司控股股东、实际控制人，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为其一致行动人。除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人外，无其他持股5%以上的股东。
本次权益变动后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，磐信昱然将持有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%，磐信昱然将成为上市公司的控股股东。龙吉生、朱晓平及其一致行动人上海康穗投资中心（有限合伙）、上海康驭投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司 258,708,195股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的23.14%的股份。中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东之间的一致行动关系|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|蔡镇城|一致行动人|25,736,880|9.65%|23,565,707|2.11%|
|李维香||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇通||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇茂||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇锋||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡镇煌||25,664,624|9.62%|23,499,547|2.10%|
|蔡怿旬||2,000,000|0.75%|1,831,279|0.16%|
|蔡怿烁||2,000,000|0.75%|1,831,279|0.16%|
|小计||158,060,000|59.27%|144,726,000|12.94%|
|上市公司其他股东||108,620,000|40.73%|108,620,000|9.71%|
|磐信昱然||-|-|502,386,781|44.93%|
|龙吉生|一致行动人|-|-|93,796,033|8.39%|
|朱晓平||-|-|64,887,916|5.80%|
|康穗投资||-|-|85,153,955|7.62%|
|康驭投资||-|-|14,870,291|1.33%|
|小计||-|-|258,708,195|23.14%|
|卓群（北京）环保科技有限责任公司|一致行动人|-|-|26,469,396|2.37%|
|李舒放||-|-|15,749,209|1.41%|
|小计||-|-|42,218,605|3.78%|
|上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）||-|-|31,196,074|2.79%|
|李剑云||-|-|15,612,685|1.40%|
|高宏||-|-|566,488|0.05%|
|张灵||-|-|851,535|0.08%|
|标的股份受让方||-|-|13,334,000|1.19%|
|合计||266,680,000|100%|1,118,220,363|100%|

四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关
信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《广东四通集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《广东四通集团股份有限公司收购报告书摘要》。
本次资产重组尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会 2018年8月22日