日发精机独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见浙江日发精密机械股份有限公司
独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第六届董事会第七次会议相关议案的资料，并就相关情况与公司管理层及相关部门进行了调查和交流，经讨论后对以下事项发表独立意见：
一、关于 2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中下企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第七次会议关于《2016年度公司内部控制评价报告》的议案进行了认真核查，基于独立的判断能力，我们对此发表如下的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于 2016年度募集资金年度存放与使用的专项报告的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提交的《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，询问了公司业务部门和管理人员，对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
日发精机独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见三、关于对外担保和关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2016年度对外担保情况和关联方占用资金情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》。通过对公司的对外担保的监督，一致认为：公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该事项符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益，同意2016年度公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任。
2、报告期内，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》，同意公司为全资子公司“日發精機（香港）有限公司”（以下简称“日发香港公司”）提供融资担保。通过对该事宜的审慎核查，认为：日发香港为公司全资子公司，公司为其提供融资担保，有助于解决子公司的海外投资经营资金需求；同时此次担保基于降低子公司财务成本的目的，符合公司整体利益。
该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供融资担保。
3、经审查，截至 2016年 12月 31日，公司已审批的对外担保额度总余额不超过 9,000万元，对子公司担保额度是 1,250万欧元，实际发生的对外担保余额是 3,981万元，对子公司担保余额是 1,235万欧元。此外，报告期内公司没有为股东、实际控制人、关联方及其他非关联方提供担保，没有债务重组和资产置换的情况，也没有其他损害公司和股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
四、关于续聘公司 2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
日发精机独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见司2016年度审计机构一事发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，并提交公司2016年度股东大会进行审议。
五、关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行为指引》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了《关于 2017年度预计发生日常关联交易的议案》，在提交董事会审议前经我们事前认可，并发表独立意见如下：：
公司2017年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。同意公司2017年度日常关联交易预计事项。
六、关于公司 2016年度利润分配方案的独立意见
公司2016年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行 A股股票的招股说明书中做出的承诺，有效的保护了投资者的利益。同意将上述议案提交股东大会审议。
七、关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任的事项
公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该事项符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益。同意2017年度公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任。
八、关于变更部分募集资金投资项目内容的事项
本次变更部分募集资金投资项目内容符合公司发展现状和产业布局，调整后
日发精机独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见的募投项目有利于提升企业航空产业的业务拓展和盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，本次变更募集资金投资项目履行了必要的法定程序，同意公司本次变更募投项目内容，并提交公司2016年度股东大会进行审议。
九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司本次使用不超过人民币9,000万元（含9,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会表决通过之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
(以下无正文)
日发精机独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见（此页无正文，为日发精机独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见）
全体独立董事：
仝允桓 汤立民 潘自强
二○一七年三月二十九日