瑞华核字【2019】01540034号
目 录
1、专项审核报告············································································
12、关于南京壹进制信息科技有限公司
2018
年度盈利预测实现情
况的专项说明··········································································
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
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关于南京壹进制信息科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】01540034号航天工业发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的航天工业发展股份有限公司《关于南京壹进制信息科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于南京壹进制信息科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是航天工业发展股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于南京壹进制信息科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于南京壹进制信息科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，航天工业发展股份有限公司的《关于南京壹进制信息科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供航天工业发展股份有限公司
2018
年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
袁刚山
中国·北京 中国注册会计师：
左志民
2019
年4月19日
航天工业发展股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明
航天工业发展股份有限公司
关于南京壹进制信息科技有限公司 年度盈利预测实现情况 2018
的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于南京壹进制信息科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司
2018
年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“本公司”或“公司”）于
2015
年
8
月
14
日由神州学人集团股份有限公司更名而来，本公司前身是国营福州发电设备厂，1993年3月，经福建省经济体制改革委员会闽体改【1993】综259号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年10月经中国证监会批准公开发行人民币普通股5,322.00万股，并在深圳证券交易所公开上市。
本公司在福建省工商行政管理局注册登记，住所为福建省福州市台江区五一南路67号。截至2018年12月31日，公司注册资本（股本）：人民币壹拾伍亿陆仟伍佰贰拾肆万柒仟陆佰壹拾伍圆整。
公司经营范围：发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计及制造；自有房地产经营与物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
根据本公司2018年第二次临时股东大会决议，重大资产重组方案如下：一、本公司向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行
12,785,440
股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行
11,340,800
股股份、向沈志卫发行
8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行
航天工业发展股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明
2,866,383
股股份向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行 864,662
股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行
14,178,315
股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333
股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行
2,342.596股股份、向冷立雄发行
408,420
股股份购买相关资产。二、本公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2018
年11月14日，中国证监会出具《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号），核准公司本次交易方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
2018
年11月30日，本公司与南京壹进制信息科技有限公司原全体股东签定《资产交割确认书》。2018年12月5日，经南京市工商行政管理局核准，南京壹进制信息科技有限公司100%股权的股东已变更为本公司，本次交易之标的资产已过户至公司名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，南京壹进制公司领取了变更后的《企业法人营业执照》。截至2018年12月5日，公司向张有成等发行股份购买资产的重大资产重组事项的资产交割、新增股份发行登记等主要事项全部实施完毕。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、盈利承诺的主要情况
根据2018年10月24日公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》约定：南京壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
1,500
万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和
3,520
万元。若壹进制利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿。
根据上述盈利承诺，南京壹进制信息科技有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（不含募集配套资金损益）不低于1,880万元。
航天工业发展股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明
2、2018年度盈利预测的实现情况
南京壹进制信息科技有限公司本年度的盈利预测的实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|2,398.42|||
|2,398.42|||
|2,068.68|1,880.00|188.68|

3、结论
南京壹进制信息科技有限公司
2018
年度盈利承诺利润数与
2018
年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，且实现利润数高于盈利承诺利润数。
航天工业发展股份有限公司
2019
年4月19日