广东众生药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
众会字（2014）第3583号广东众生药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东众生药业股份有限公司(以下简称“众生药业公司”)截至 2013年12月31日止的《广东众生药业股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是众生药业公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为众生药业公司截至2013年12月31日止的《广东众生药业股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供众生公司2013年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师 陈延柏
中国注册会计师 凌松梅
中国，上海 二〇一四年四月二十四日
广东众生药业股份有限公司董事会
关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币1,046,396,357.07元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金人民币812,227,373.60元，其中：以前年度累计投入 576,432,829.34元。2013年使用情况：（1）本年度投入募集资金项目25,794,544.26元；（2）补充流动资金210,000,000.00元。
截至2013年12月31日，募集资金专户余额为人民币122,590,351.26元，与实际募集资金本金余额人民币234,168,983.47元的差异金额为人民币111,578,632.21元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入人民币68,033,711.82元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费人民币14,349.51元；(3)截至2013年12月31日，购买保本型银行理财产品获得到期收益8,402,005.48元；(4)尚未到期的购买保本型银行理财产品金额为18,800.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已制定了《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求和结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。
2009年 12月 22日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2012年7月9日，上述协议各方签订了《募集资金三方监管补充协议》，补充协议约定原三方监管协议至专户资金（包括募集资金投资项目资金和超额募集资金）全部支出完毕并依法销户且渤海证券股份有限公司持续督导工作结束后失效。三方监管补充协议的履行不存在问题。
公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三方监管协议》及其补充协议的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2013年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专项账户；根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》开立了二个用于超募资金购买保本型银行理财产品的专用结算账户。
各账户存储余额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户行名称|账号|账户性质|定期存款余额|活期存款余额|存款余额合计|
|1|招商银行股份有限公司东莞北区支行|769902570110966|募集资金专户|28,000,000.00|9,041,415.61|37,041,415.61|
|2|中信银行东莞石龙支行|7449210182100001946|募集资金专户|9,443,220.00|1,129,637.47|10,572,857.47|
|3|中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行|2010024929200048084|募集资金专户|74,900,000.00|66,207.82|74,966,207.82|
|4|东莞银行股份有限公司石龙支行|510000701000942|理财专用结算账户|-|3,765.33|3,765.33|
|5|东莞银行股份有限公司石龙支行|580000701000948|理财专用结算账户|-|6,105.03|6,105.03|
||合计|||112,343,220.00|10,247,131.26|122,590,351.26|

注：为了提高资金存款收益，公司分别在上表“招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行”三家银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或
提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金总体使用情况
单位：万元
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|-|-|
|募集资金总额|104,639.64|
|报告期投入募集资金总额|23,579.45|
|已累计投入募集资金总额|81,222.74|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|
|累计变更用途的募集资金总额|-|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|-|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号《” 关于核准广东众生药业股份有限公司首次||
|公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票配||
|售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，||
|发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资||
|金净额为人民币104,639.64万元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公||
|司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。||
|截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金为81,222.74万元，其中：投入募集资金项目29,222.74||
|万元，偿还银行贷款4,000.00万元，补充流动资金48,000.00万元。||

（二）募集资金承诺项目情况
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|复方血栓通胶囊技术改造项目|否|16,532.05|16,532.05|818.82|11,593.75|70.13%|2012年07月01日|2,898.11|是|否|
|众生丸技术改造项目|否|10,236.15|10,236.15|717.56|10,002.96|97.72%|2012年07月01日|602.99|是|否|
|清热祛湿冲剂技术改造项目|否|2,710.26|2,710.26|286.43|2,698.17|99.55%|2012年07月01日|69.95|是|否|
|营销网络建设技术改造项目|否|3,100|3,100|9.5|3,222.91|103.96%|2013年01月01日|-|不适用|否|
|科研技术中心建设技术改造项目|否|2,000|2,000|747.14|1,704.95|85.25%|2012年07月01日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|34,578.46|34,578.46|2,579.45|29,222.74|-|-|3,571.05|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|4,000|-|4,000|100%|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|48,000|21,000|48,000|100%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|52,000|21,000|52,000|-|-|-|-|-|
|合计|-|34,578.46|86,578.46|23,579.45|81,222.74|-|-|3,571.05|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、公司于2011年4月19日召开2010年年度股东大会审议通过了《调整募集资金投资项目投资进度的报告》，对公司三大产品技术改造项目和科研技术中心建设技术改造项目进行延期调整。相关内容详见2011年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广东众生药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》。2012年6月15日，公司收到广东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。本次《药品GMP证书》的获得，说明公司首次公开发行股票募集资金投资项目——复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目、清热祛湿冲剂技术改造项目均符合2010年版《药品生产质量管理规范》的要求，并成功通过2010年版GMP认证，公司三大主导产品募投项目的固定资产建设已经如期完成，并可以正式投入使用。后续尚有一些设备余款、质保金等支付。鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司于2014年3月3日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动,已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。2、投资效益的说明：（1）复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目和清热祛湿冲剂技术改造项目于2012年6月15日以后开始正式投产。本报告期产生的投资效益分别为2,898.11万元、602.99万元、69.95万元（以2011年的效益为基数，2013年新增的效益作为本报告期的投资效益）；（2）营销网络建设技术改造项目投资已完成，营销网络建设技术改造项目是在深度开发广东省市场的同时，积极推进省外市场的建设和拓展，以符合公司战略发展要求，但公司利用自有资金对于营销网络的建设还在持续的投入之中。营销网络建设募投项目的投资效益无法单独计算；（3）科研技术中心建设技术改造项目主要用于公司新产品开发和新技术、新工艺应用的需求，其投资效益无法单独计算。预计募集资金投资项目的实现效益能够达到原预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||报告期不存在此情况。|

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司首次公开发行股票超募资金为70,061.18万元，截至报告期末，超募资金的使用情况为：1、2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司从超募资金中使用4,000.00万元偿还银行贷款和7,000.00万元补充公司日常经营活动所需的流动资金。上述事项于2010年2月1日全部完成。2、2011年6月30日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2011年7月1日完成。3、2012年8月1日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2012年8月2日完成。4、2013年11月28日经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用21,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2013年12月4日完成。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入2,160.71万元，并于2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议同意，公司以募集资金2,160.71万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。上述置换于2010年1月26日完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司于2014年3月3日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动,已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。募集资金项目节余的原因：1、募集资金存放期间产生利息收入。2、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。3、公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币39,000.00万元的超募资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司董事长具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。报告期内，公司共累计使用超募资金购买保本型银行理财产品57,800.00万元，其中尚未到期的理财产品金额为18,800.00万元。其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期不存在此情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日