股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-32
海通证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
海通证券股份有限公司接受委托，担任中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵部于 2016年 2月 4日贵部下发的《关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第9号）（简称《问询函》）的要求提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
（注：无特别说明，本核查意见说明中的词语和简称与《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的各项词语和简称具有相同的含义。）
一、重组预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准为董事会决议日前 20个交易日的股票交易均价。请你公司补充披露按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条计算的董事会决议公告日前 20个交易日、前 60个交易日和前 120个交易日的股票交易均价，本次发行股份市场参考价的选择依据及理由并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。（《问询函》问题一）
回复：
（一）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司股票交易均价（元/股）|15.2688|21.1358|20.2606|
|公司股票交易均价之90%（元/股）|13.7419|19.0222|18.2345|

（二）本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确定为 13.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。
（三）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二、2015以来，国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市场影响产生明显波动。公司于 2015年 8月 6日停牌前各月度交易均价如下表所示：
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|-|-|-|
|月份|公司股票交易均价（元/股）|公司股票交易均价之 90%（元/股）|
|1|17.0034|15.3030|
|2|15.3594|13.8235|
|3|17.9181|16.1263|
|4|20.2038|18.1834|

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|-|-|-|
|5|22.0628|19.8565|
|6|25.3525|22.8172|
|7|15.5426|13.9883|
|8|15.5807|14.0226|

上表可见，公司股价于4月至6月显著上涨。而公司于2015年4月30日公布了第一季度报告，公司2015年第一季度净利润为-1.29亿元，公司股价4月至6月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前20日均价，较前60日均价和前120日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波动对公司股票发行定价带来的影响，促进交易的公平性。最终，经交易各方约定，选取基准日前 20日股票均价为本次发行股份的市场参考价。
第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中钨高新本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》相关规定，并综合考虑上市公司与市场整体估值水平及二级市场走势，经交易各方协商确定，其股票发行定价具有合理性。
二、本次发行股份购买资产的发行价格设置了调整机制，触发条件为：（1）可调价期间内，AMAC有色指数（H30059）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘点数（即2,496.18点）跌幅超过10%；或者，（2）可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘股价较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年
8月5日收盘股价（16.01元/股）跌幅超过20%。请公司明确说明触发条件中所
称“连续20个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；以及在满足触
发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，触发条件（2）如何进行调整。请结合本次发行股份市场参考价的选取方式，补充披露设置发行价格调整方案的理由，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条第（一）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。（《问询函》问题二）
回复：
（一）“连续20个交易日”包括可调价期间首日之前的交易日
根据本次发行股份购买资产的股票发行价格调整方案：本次发行股份购买资产的股票发行价格可调价期间为，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前；在可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
考虑到公司股票复牌后，公司股票价格将逐渐随着二级市场整体、有色金属行业及上市公司自身估值水平而趋于合理，因此，价格调整机制中“连续 20个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“触发条件”获得满足的首个交易日需在上述“可调价期间”之内。
（二）在满足触发条件的首个交易日前的除权除息影响
在满足触发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的首个交易日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘股价（16.01元/股）进行相应的调整。
（三）本次交易设置发行价格调整方案的理由
因控股股东筹划重大事项，上市公司股票自 2015年 8月 6日开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年 2月 1日收盘，沪深 300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场和有色金属行业整体估值下跌及中钨高新自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，中钨高新于本次交易引入发行价格调整方案。
（四）发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项的规定
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产交易价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4、触发条件
可调价期间内，AMAC有色指数（H30059）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘点数（即2,496.18点）跌幅超过10%；
或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）跌幅超过20%。
根据中国证监会行业分类标准，中钨高新主营业务属于“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”，因此，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》的标准与方法编制的“AMAC有色金属指数”（H30059）能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因素；同时，价格调整机制触发条件设定的 AMAC有色金属指数、中钨高新股票价格变动幅度较大。因此，调价触发条件符合《重组办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
5、发行价格调整机制
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日中钨高新股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项的规定。
三、本次发行股份募集配套资金的发行底价设置了调整机制。请公司依据《重组管理办法》第四十五条和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合本次发行股份市场参考价的选取方式，补充披露设置发行底价调整方案的理由，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项的规定；并说明募集资金调价机制是否对本次重组方案构成了重大调整，若是，请明确在后续调整发行底价的时点重新履行相应的审议程序。独立财务顾问核查并发表明确意见。（《问询函》问题三）
回复：
（一）募集配套资金的股票发行价格调价机制
在公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
（二）募集配套资金发行底价调整机制的合规性
1、募集配套资金定价方式适用非公开发行股票的现行规定
根据《重组管理办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中
国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
因此，发行股份购买资产的发行价格调整机制主要适用《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定；募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整机制适用《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
2、募集配套资金发行底价的定价基准日
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为审议调整发行底价事项的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。
3、募集配套资金发行底价调整的情形
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
4、募集配套资金发行底价调整机制
根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价不低于审议该调价之董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定的情形。
（三）本次募集配套资金的发行底价设置调整机制的理由
自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日以来，国内资本市场经历了较大幅度的波动，截至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年 2月 1日收盘，沪深 300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。
考虑到资本市场环境、有色金属行业和上市公司自身估值的变化，为降低上市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。
（四）募集配套资金发行底价调整机制不构成对本次重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》中第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交易价格及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司非公开发行股份的发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的重组方案重大调整。
募集配套资金发行底价调整方案已明确，发行底价调整方案经上市公司股东大会审议通过后，将根据市场情况由上市公司董事会审议实施发行底价调整事宜。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定的情形；募集配套资金发行底价调整机制设置具有合理性，不构成对重组方案的重大调整。
四、请结合你公司最近一次控制权变动的情况，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程。
独立财务顾问核查并发表明确意见。（《问询函》问题四）
回复：
（一）公司最近一次控制权变动情况
公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控股。本次股权划转于 2010年 7月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的股权，五矿有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。
该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）的批准及国
务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]316号）的同意。
（二）前次重大资产重组构成借壳上市
2013年 9月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“前次重大资产重组”），即公司向湖南有色股份发行 304,560,033股人民币普通股（A股）作为支付对价收购其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权，并同步募集配套资金。2013年 9月 22日，湖南有色股份将其所持株硬公司100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。2013年9月24日，湖南有色股份将其所持自硬公司80%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。
根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借壳上市。截至本核查意见出具之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审批程序并已实施完毕。
（三）本次重大资产重组不够成借壳上市
公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限（更名前即“湖南有色股份”），实际控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，湖南有色有限及其一致行动人预计合计持有上市公司的股份比例为56.06%，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2010年，中国五矿成为上市公司的实际控制人，上市公司 2013年实施完毕的前次重大资产重组构成借壳上市，自前次重大资产重组实施完毕以来，上市公司控制权未发生变化，并且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
五、中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）下属部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司。请你公司补充披露上述矿山采选、冶炼企业尚不满足上市条件的具体情况，为解决同业竞争所采取的措施和解决期限。本次交易完成后，公司与中国五矿及其下属企业是否还存在其他业务方面的同业竞争及其具体解决措施，并说明本次交易是否可能导致新增同业竞争的情形，是否有利于减少同业竞争，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；中国五矿及其下属企业是否严格履行前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注入承诺。独立财务顾问核查并发表明确意见。（《问询函》问题五）
回复：
（一）部分与上市公司构成潜在同业竞争的矿山采选、冶炼企业尚不满足上市条件的具体情况
除本次交易标的资产外，中国五矿下属仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，具体包括：
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|序号|公司名称|经营范围|股权结构|与本次交易完成后上市公司的同业竞争情况|不满足上市条件的具体情况|
|1|江西修水香炉山钨业有限公司|矿产品的开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售等；|五矿有色股份持股51%|存在钨矿采选、冶炼业务方面的同业竞争|香炉山公司股东就股权转让问题未能协商一致，不符合重组办法第十一条第四项规定。|
|2|衡阳远景钨业有限责任公司|钨精矿及其附产铜、铋、钼的采选生产、加工与销售等|湖南有色有限持股98.33%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|净资产为负值，生产经营存在重大不确定性。|
|3|湖南有色集团湘东钨业有限公司|钨、铜、锡、钽、铌产品开采及加工等|湖南有色有限持股100%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|资源接近枯竭，持续经营能力存疑。|
|4|临安广华矿业有限公司|开采：钨矿（伴生铜）|五矿国际信托有限公司持股51%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|采矿权证内的钨资源基本枯竭，持续经营能力存疑。|

本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。
（二）控股股东、实际控制人为解决同业竞争所采取的措施和解决期限
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“作为中钨高新的实际控制人/控股股东期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：
一、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
二、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。
三、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其他股东的合法利益。
上述承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
进一步，实际控制人中国五矿及公司控股股东湖南有色有限于 2016年 2月19日就拟采取的措施和解决期限安排做出补充承诺，具体内容如下：
“对于本公司目前控制且因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的相关企业或资产，在连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入或托管给中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，在股东大会做出不予批准的决议后，本公司可以通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。”
（三）本次交易完成后，公司与中国五矿及其下属企业不存在其他现有主营业务方面的同业竞争
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与中国五矿及其下属企业不存在其他现有主营业务方面的同业竞争。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响及其解决措施符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
1、本次交易将彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题
本次重组前，实际控制人中国五矿下属个别企业与公司仍存在部分业务方面的同业竞争，具体情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务|同业竞争情况|
|1|南硬公司|硬质合金（硬质合金棒料、普通硬质合金等）以及粉末制品业务（氧化钨、钨粉、碳化钨粉等）|与中钨高新在硬质合金、钨粉末制品产品业务方面有一定的重合|
|2|HPTEC集团|专门从事开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具和用于其他方面的微型钻头和铣刀|与株硬公司在微型钻头业务方面有一定的重合|

本次重大资产重组拟将南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上
市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。
2、已就钨矿采选、冶炼方面的同业竞争提出明确解决措施
如前文所述，中国五矿下属江西修水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色集团湘东钨业有限公司、临安广华矿业有限公司等由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，因此本次交易完成后，上市公司将出现与实际控制人在钨矿采选、冶炼方面的同业竞争。
对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，
努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
本次交易完成后，南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业将全部注入上市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。因此，相关承诺的履行将有助于避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项有关规定。
（五）中国五矿及其下属企业履行了前次重大资产重组所做出的关于避免
同业竞争和资产注入承诺
为了避免同业竞争，消除中国五矿及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，2012年6月23日，中国五矿做出如下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，中国五矿就未来的相关资产注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：
“中国五矿集团公司（以下简称：“本公司”）下属的湖南有色金属股份有限公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权及自贡硬质合金有限责任公司80%的股权，认购中钨高新材料股份有限公司（以下简称：“中钨高新”）新增非公开发行的股份（以下简称：“本次交易”），就此，本公司已于 2012年
6月 23日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：
1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。
2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”
同时，湖南有色有限承诺如下：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
此外，2012年12月27日，中国五矿作出承诺：“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为中国五矿钨及硬质合金的强势企业。”
本次重大资产重组拟将中国五矿持有的南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上市公司，同时拟将中国五矿持有的主要钨矿采选、冶炼企业注入上市公司，系中国五矿履行上述承诺的具体体现。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将彻底解决上市公司硬质合金业务的同业竞争问题。由于实际控制人控制的部分钨矿山企业暂不符合上市条件，在本
次交易完成后，上市公司存在钨矿采选、冶炼方面的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人均已出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台；相关承诺的履行有助于避免上市公司同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。本次交易系中国五矿及其下属企业严格履行前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注入承诺的具体体现。
六、请你公司详细披露本次重组募集配套资金是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。（《问询函》问题六）
回复：
（一）本次募集配套资金用途符合相关规定
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目|137,634.59|82,400.00|
|2|新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目|101,189.33|86,800.00|
|3|柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目|69,868.08|19,300.00|
|4|南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目|23,000.00|14,300.00|
|5|偿还对外借款|100,800.00|100,800.00|
|合计||432,492.00|303,600.00|

本次募集资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司
已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专
项账户。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
同时，本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于标的资产在建项目建设，另有部分资金用于上市公司偿还对外借款。本次交易不构成借壳上市，本次募集资金不存在补充公司流动资金的比例超过募集配套资金总额的50%的情况。
综上，本次交易募集资金配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。
（二）募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构情况
1、募集配套资金股票发行的定价方法
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
上述定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第第三十八条“（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
2、募集配套资金锁定期
本次交易募集配套资金发行对象认购的上市公司非公开发行的股份，自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
3、聘请独立财务顾问情况
上市公司本次重大资产重组聘请海通证券为独立财务顾问，海通证券系经中国证监会批准依法设立的具备保荐资格的全国性大型综合券商。
综上，本次募集配套资金部分的发行定价及股份锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；募集配套资金部分与购买资产部分分别定价，视为两次发行；上市公司聘请的独立财务顾问海通证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。
（三）募集配套资金方案的披露
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
本次重组预案已经详细披露上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排，具体见《重组预案》相关内容。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据未经审计的上市公司财务数据，截至 2015年 12月 31日，上市公司的货币资金金额为 72,154.09万元，具体用途为日常经营活动；根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，截至 2015年 12月 31日，标的公司模拟合并的货币资金金额为22,274.45万元，具体用途为日常经营活动。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
按照中国证监会对相关上市公司的分类，中钨高新所处的行业分类为“有色金属冶炼及压延加工业”，与同行业上市公司资产负债率等指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|||2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|
|000060.SZ|中金岭南|0.79|0.41|54.08|
|000612.SZ|焦作万方|0.49|0.32|48.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|||2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|
|000630.SZ|铜陵有色|1.02|0.65|66.61|
|000657.SZ|中钨高新|1.38|0.74|49.85|
|000751.SZ|锌业股份|1.40|0.37|42.43|
|000807.SZ|云铝股份|0.52|0.29|80.75|
|000831.SZ|五矿稀土|68.97|28.11|1.56|
|000878.SZ|云南铜业|0.90|0.31|72.62|
|000933.SZ|神火股份|0.50|0.36|79.62|
|000960.SZ|锡业股份|0.81|0.34|68.47|
|000962.SZ|东方钽业|1.30|0.56|49.23|
|002082.SZ|栋梁新材|4.24|2.76|16.42|
|002114.SZ|罗平锌电|0.49|0.25|48.31|
|002149.SZ|西部材料|1.06|0.58|62.71|
|002160.SZ|常铝股份|0.69|0.45|68.38|
|002171.SZ|楚江新材|1.44|0.85|46.02|
|002182.SZ|云海金属|0.87|0.55|59.33|
|002203.SZ|海亮股份|0.98|0.80|60.54|
|002237.SZ|恒邦股份|1.21|0.55|65.89|
|002295.SZ|精艺股份|1.82|1.31|39.74|
|002333.SZ|罗普斯金|1.66|1.36|26.04|
|002378.SZ|章源钨业|1.74|1.02|34.71|
|002379.SZ|鲁丰环保|0.75|0.63|74.06|
|002428.SZ|云南锗业|1.61|0.99|20.26|
|002460.SZ|赣锋锂业|2.36|1.68|28.99|
|002501.SZ|利源精制|1.61|1.57|48.72|
|002540.SZ|亚太科技|7.39|6.54|9.90|
|002578.SZ|闽发铝业|1.77|1.19|23.77|
|002716.SZ|金贵银业|1.73|0.58|67.02|
|300034.SZ|钢研高纳|3.82|2.85|21.47|
|300057.SZ|万顺股份|0.99|0.70|53.27|
|300337.SZ|银邦股份|1.56|1.07|33.56|
|300428.SZ|四通新材|2.03|1.58|40.18|
|300489.SZ|中飞股份|1.20|0.92|52.14|
|600110.SH|中科英华|0.84|0.77|73.96|
|600111.SH|北方稀土|1.79|0.75|40.60|
|600206.SH|有研新材|12.11|10.39|8.23|
|600219.SH|南山铝业|1.69|1.07|37.48|
|600255.SH|鑫科材料|1.35|1.10|39.94|
|600331.SH|宏达股份|0.89|0.50|51.37|
|600338.SH|西藏珠峰|0.78|0.57|87.64|
|600362.SH|江西铜业|1.65|1.30|50.67|
|600392.SH|盛和资源|3.02|2.26|29.54|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|||2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|
|600432.SH|吉恩镍业|1.07|0.87|70.07|
|600456.SH|宝钛股份|2.21|1.13|43.33|
|600459.SH|贵研铂业|2.26|1.43|36.35|
|600490.SH|鹏欣资源|4.11|3.30|20.41|
|600531.SH|豫光金铅|0.96|0.34|83.65|
|600549.SH|厦门钨业|1.32|0.64|47.50|
|600595.SH|中孚实业|0.45|0.35|75.50|
|600614.SH|鼎立股份|1.12|0.49|57.68|
|600768.SH|宁波富邦|0.78|0.62|86.20|
|600961.SH|株冶集团|0.49|0.15|87.53|
|601137.SH|博威合金|2.20|1.22|28.25|
|601388.SH|怡球资源|1.92|1.27|42.36|
|601600.SH|中国铝业|0.61|0.39|79.43|
|601677.SH|明泰铝业|1.60|1.18|43.85|
|603399.SH|新华龙|1.41|0.85|54.00|
|603799.SH|华友钴业|0.86|0.37|71.06|
|900907.SH|鼎立B股|1.12|0.49|57.68|
|算术平均||2.83|1.62|50.32|
|中位数||1.33|0.76|49.54|
|中钨高新（本次重组完成，不含募集配套资金）||1.13|0.61|56.31|
|中钨高新（本次重组完成，募集配套资金完成）||1.63|1.11|46.81|

注：计算中钨高新相关比例依据的财务数据尚未经审计；中钨高新（本次重组完成，配套募集资金完成）相关比例，系假设募集配套资金30.36亿元已于 2014年12月31日如实到位进行的模拟测算结果。
通过比较，在发行股份购买资产完成后，上市公司的流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。
经初步测算，在完成发行股份购买资产基础上，募集配套资金30.36亿元到位后，上市公司流动比率将由 1.13提高至1.63，速动比率由 0.61提高至1.11，资产负债率由56.31%降低至46.81%，与同行业上市公司相关指标平均水平趋同。因此，本次募集配套资金有利于改善重组后上市公司财务状况，优化其资本结构，降低财务风险及偿债压力。
4、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
相匹配
根据未经审计的备考财务数据，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考资产总额为1,495,012.98万元，其中流动资产为680,937.43万元。本次募集配套资金金额预计为 303,600.00万元，占上市公司备考资产总额的20.31%，占流动资产的44.59%。根据未经审计的备考财务数据，上市公司2014年度、2015年度营业收入分别为 1,208,599.10万元、848,303.80万元。因此，本次募集资金规模与上市公司备考生产经营规模相比适度，并且募集配套资金将有助于提高重组绩效，促进上市公司未来在产业链上游矿山端降低成本，提高资源利用效率，为产业链下游发展提高持续、稳定的资源配套支撑，有助于效改善公司财务状况。因此，本次配套募集资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募集配套资金选取询价方式的原因
本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力，有助于促进发行定价的公允性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。
七、重组预案显示，本次交易拟注入的 5家交易标的 2014年合计亏损 3,771.40万元，2015年合计亏损 100,511.98万元。请你公司结合行业发展趋势、主要产品价格波动、后续经营安排和整合计划等方面，详细说明在交易标的大额亏损的情况下仍将其注入公司的必要性以及募投项目的可行性，是否有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定，是否有利于保护中小股东利益。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。请你公司就交易标的大额亏损的情形做出特别风险提示。（《问询函》
问题八）
回复：
（一）行业发展趋势
1、钨行业作为基础材料和战略资源具有良好的发展前景
钨是一种非常重要的战略金属，被广泛运用于机械制造、航天航空、信息产业、钢铁工业等领域，是国民经济不可替代的基础资料和战略资源。钨是重要的合金元素，加入钨的硬质合金具有高硬度和耐磨性，用于制造切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，且目前在其大部分应用领域内未发现直接替代品。由于全球钨资源储量极少，保障程度不高，许多国家将其列入战略储备清单，其战略地位十分突出。
根据USGS1统计，2000至 2014年全球人均钨消费量逐年递增，从 7.51g/人增加到13.16g/人，年均增长率5.4%。相较于已经完成工业化的发达国家，中国人均钨资源消费很少，增长潜力很大。根据中国钨资源消费与 GDP的线性关系，USGS预测：2015至2020年中国钨金属消费将持续增加，2015年钨消费9.95万吨，2020年钨消费预计达到11.15万吨。
2、完善的全产业链成为钨行业发展趋势
钨行业从上游矿山采选到下游终端应用，产业链条长，纵向关联高。钨行业的价值链分布呈现出“两头高、中间低”的态势。产业链上游的采选企业占据资源优势，因其战略价值和资源稀缺性，可充分享受资源价格上涨带来的丰厚利润。
中游的冶炼公司工艺过程成熟、相似，利润空间较小。下游的深加工企业提供的中高端硬质合金产品技术含量高、性能要求高，可享受稳定高利润。
目前，我国是世界钨产品第一产出国和消费国，国内钨业上市公司包括中钨高新、厦门钨业和章源钨业。近年来厦门钨业和章源钨业均已着手整合产业链，逐步拥有相应的钨矿山资源、钨冶炼厂以及下游硬质合金产业，产业结构较为完整，截至目前中钨高新尚无上游钨矿资源，仅拥有下游硬质产业。在2010至2014年间，拥有相对完善产业链的厦门钨业和章源钨业其硬质合金制品年均毛利率均
1USGS. Mineral Commodity Summary（1994-2015）[R].2015.
高于仅拥有下游硬质企业的中钨高新之硬质合金产品毛利率，主要原因就在于上游钨矿资源可为下游硬质合产业提供原材料保障，避免硬质合金产品原料成本大幅波动，有效提升产品毛利率，增强其全产业链盈利能力。因此，钨企业整合上下游产业，储备上游强大的资源优势，构建完善的产业链，增强盈利能力，是行业发展趋势。
3、钨资源集中度逐步提高成为行业趋势
由于钨在全球的稀缺性、工业应用领域中的难以替代性，许多国家如美国、俄罗斯、日本等均将其列入战略储备清单。在我国，钨属于保护性开采特定矿种，对钨矿产品的开采实行总量控制，其地位和战略意义十分突出。
为保障钨资源战略安全，促进钨资源合理开发利用，促进钨工业可持续发展，国家已出台一系列政策，提高钨矿资源开采准入门槛，因此钨资源正逐步向大型优势企业集中，钨资源集中度逐步提高成为行业发展趋势。
（二）主要产品价格波动
钨矿山企业主要产品包括白钨精矿（W-65%）、黑钨精矿（W-65%）和APT（仲钨酸铵），2010年至今三种钨产品市场价格变化情况如图所示：
数据来源:Wind资讯。
近年来，受下游经济增速波动影响，钨产品市场价格波动较大。受国内外经济增速放缓，大宗商品价格下降，钨产品市场价格自 2013年下半年以来出现
下跌，特别是2015年下半年白钨精矿、黑钨精矿和 APT价格出现大幅下跌，其市场价格均在 2015年下半年创近年最低价。为提高钨资源的有效供给，国家出台系列加强钨资源管理的政策（如 2016年 1月新出台《钨行业规范条件》），同时行业去库存成果逐渐显现，自2015年底开始，钨精矿和APT价格已出现筑底回升的积极变化。
未来，随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和钨行业集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复苏，我国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高端硬质合金的需求持续增长，都将带动钨精矿、APT等产品需求量的增长，也将带动钨产品市场价格恢复上涨趋势。
（三）后续经营安排和整合计划
1、在产业链上游推进拟注入矿山企业的整合、协同
（1）推动注入矿山企业有效整合，发挥协同效用。打破企业间界限，进一步精简矿山企业的管理部门设置，大幅度压缩二、三线管理人员充实一线核心人员，实现资金、人力、技术等资源的共享和优化配置，解决现有矿山企业存在的“大而全、小而全”的问题，从而有效降低成本、费用。
（2）对矿山企业的实行集中管控，统筹各矿山企业的整体布局。优化各矿山企业的定位，实现各矿山企业统筹规划、发展，优化矿山企业管理层考核目标，为下游硬质合金产业提供有效供给，强化上市公司整体价值导向，促进上市公司整体价值提升。
（3）通过改进生产技术，提高资源利用效率。公司利用自有资金和部分配套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建设，提高矿山采选系统的综合技术水平、管理水平，更好地促进上市公司在产业链上游矿山资源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水平，更好地发挥上游资源的战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定持续的原料支撑和配给。
2、在产业链下游实施硬质合金产业转型升级
顺应我国经济进入供给侧改革与产业转型升级的新趋势，紧跟“中国制造2025”、世界“工业4.0”等制造业大改革大升级的机遇，着手下游硬质合金产品的结构调整、提质升级。
本次交易完成后，上市公司将直接控股株硬公司、自硬公司、南硬公司、 HPTEC集团四家硬质合金企业，未来将根据这四家企业的业务优势、基础资源储备、产品特色予以差别化发展，优化上市公司下游硬质合金产业的业务布局、产品结构，各硬质合金下属企业通过加大资金投入进一步优化生产流程、升级核心技术，逐步淘汰传统中低端的硬质合金产能，专业化、特色化、做精做深高附加值优势产品，实现硬质合金产业的转型升级，为市场提供有效供给，提高上市公司硬质合金产业的持续盈利能力。
（四）本次注入公司的必要性以及募投项目的可行性
1、标的资产注入上市公司的必要性
（1）钨行业对国民经济具有不可替代的支撑作用，需更好地发展
钨被广泛运用于国防、军工、机械制造、航天航空、信息产业、钢铁工业等众多领域，钨行业是国民经济特别是工业、制造业不可替代的支撑产业，钨矿资源是国民经济不可替代的基础资料，也是国家战略资源。正因为钨行业的战略支撑作用，国家出台多种政策支持其更好的发展，钨行业整体具有良好的发展前景。本次交易是中国五矿搭建其旗下钨产业战略平台的重要举措，作为目前国内最主要的钨矿资源持有者，将旗下钨矿企业注入上市公司，推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台，更好地促进旗下钨产业发展。
（2）本次交易是上市公司完善产业链，降低经营风险的必要举措
拥有全产业链的钨企业，特别是拥有优质钨矿山资源同时聚焦下游中高端硬质合金的企业具有较强的抵御经营风险的能力，盈利水平也较高。中钨五矿将国内储量巨大、品位极优的钨矿山资源企业注入中钨高新后，将使得中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，在上游钨资源方面，建立强大的资源优势。
在钨行业整体处于低迷的时期，中国五矿向上市公司注入钨矿山资源企业，不仅是上市公司实际控制人履行承诺的具体体现，更重要的是降低原材料价格波动给上市公司硬质合金产业带来的经营风险。未来随着钨行业整体回暖，钨行业进一步有序发展，持续、稳定、优质的原材料配套支撑将促进上市公司整体盈利水平提高。
（3）本次交易是推动中国五矿钨产业供给侧改革，促进国家钨矿资源高效利用的战略举措
通过重组整合，将中国五矿旗下多家优质矿山企业和两家硬质合金企业整合进上市公司，大力推动中钨高新成为中国五矿整合钨产业的统一平台，有助于钨资源实现集中统一管控，并利用上市公司决策机制和上市平台，优化资源配置，强化矿山企业间的内部协同，改进生产工艺及技术水平，加强安全与环保投入，符合钨矿开采行业集中度逐步提高、行业准入逐步提高的行业发展趋势，有助于更好地促进国家战略资源高效利用。
同时，本次交易有助于为上市公司下游硬质合金产业提供持续、稳定的原料保障，促进上市公司在产业链下游硬质合金端更好地实施转型升级、推行硬质合金产业供给侧改革，将中钨高新打造成为国内钨行业竞争力最强的旗舰企业，成为具备综合优势的全产业链的全球钨业集团。
2、募投项目的可行性
（1）钨行业具有良好的发展前景
钨行业是国民经济特别是工业、制造业不可替代的支撑产业，钨矿资源是国民经济不可替代的基础资料，也是国家战略资源，世界其他多个国家均将钨资源列入战略储备清单。全球对钨资源消费需求是刚性和持续增长的，随着全球经济复苏，钨行业整体具有良好的发展前景。2016年 2月 1日开始实施的《钨行业规范》，强调钨资源的有效供给，重点加大钨行业的管理力度，规范现有钨企业生产经营秩序，提升资源综合利用水平和节能环保水平。
本次募投项目主要为矿山企业的在建技术改造项目。募投项目的实施，可以大幅提高矿体开采技术条件，合理利用钨矿资源，提高矿石综合回收率，实现
安全生产和环境保护的规范要求，实现有效经营，为市场提供有效的钨矿资源供给，满足钨行业整体发展对钨矿资源的需求。
（2）募投项目实施具备良好的资源、技术、人才储备
本次募集配套资金实施项目，主要是优质矿山采选、冶炼系统的技术改造。
矿山技改项目涉及到的矿山资源，具备较大的资源储量，具有较高的资源品位，同时项目实施企业均是国内主要的矿山企业，拥有悠久的钨矿资源开发历史，具备相应的技术、人才储备。
（3）募投项目具有较好的经济效益
一方面，募投项目的实施使矿山企业在产业链上游提高资源开发利用效率，降低资源开发成本，另一方面随着钨行业回暖相应的钨产品市场价格逐步企稳回升，募投项目实施能够取得较好的经济效益。募投项目的实施有助于更好地为上市公司下游硬质合金产业的转型发展提供持续稳定的资源配套支撑，提升上市公司钨矿、硬质合金及配套工具整体技术水平，促进上市公司持续经营能力提高。
（五）本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定，有利于保护中小股东利益
钨行业具备良好的发展前景，本次交易拟向上市公司注入优质钨矿资产，为将中钨高新打造成为具备钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整钨产业链的全球钨业集团奠定基础。
通过运用上市公司的治理机制，实施募集资金投资项目，支持拟注入资产在建技改项目建设、提高技术水平、稳步提升上游资源利用效率，为上市公司下游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑。
在行业困难时期，将钨矿资源注入上市公司，可以降低原材料价格波动给其硬质合金产业带来的经营风险，未来随着大宗商品价格逐步回暖，钨矿资源优势和本次交易协同效应充分发挥，上市公司将享受行业回暖带来的较大收益。
同时，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发展，促进下游硬质合金产业转型升级，逐步淘汰低端落后产能，聚焦高、精、尖硬质合金领域，大力提高其持续经营能力。
因此，本次交易在中长期将有利于提高上市公司持续发展能力和抗风险能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定，有利于保护中小股东利益。（六）就交易标的大额亏损的情形做出的特别风险提示
本次拟注入上市公司的5家交易标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受全球大宗商品价格走低，2015年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标的 2014年合计亏损约 3,771.40万元，2015年合计亏损约 100,511.98
万元2。尽管随着全球经济复苏及及国家加大钨行业规范管理，钨价格有望逐步企稳回升，上市公司也制定了相应统一管控、整合和提质增效措施，但钨价能否有效回升仍存在一定不确定性，本次交易能否取得理想的协同效应，以及协同效应发挥的具体时间均存在一定不确定性，因此交易标的可能进一步亏损给上市公司经营业绩造成不利影响。请投资者关注交易标的出现大额亏损相关的风险。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：钨行业整体具有良好的发展前景，通过本次交易，中国五矿在钨行业低迷时期将钨矿山资源企业注入上市公司，将降低原材料价格波动带来的上市公司硬质合金产业经营风险，使上市公司享受行业回暖带来的收益，更好的分享钨行业发展成果；同时，本次交易是上市公司构建全产业链钨业集团的基础，通过产业链上游钨矿资源的高效利用，更好地推动其下游硬质合金产业转型升级。因此，中长期而言，若行业有所回暖、重组协同效应有效发挥，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于提高上市公司长期发展能力和抗风险能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定，有利于保护中小股东利益。
2数据暂未经审计。
八、请你公司补充披露交易标的最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违法限制或禁止性规定而转让的情形，并结合交易标的最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况，说明与本次重组预估值存在的差异及原因。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题九）
回复：
本次交易拟注入柿竹园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HPTEC集团100%股权。其中，最近三年涉及增资或股权转让的标的公司包括柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司。
（一）柿竹园公司
2013年1月增资
2012年11月29日，柿竹园公司通过了2012年第三次股东会决议，同意公司增加注册资本15,408万元，同意将柿竹园公司2011年末未分配利润15,408万元，按股东持股比例转增注册资本。
2012年12月17日，湖南建业会计师事务所出具湘建会《验资报告》（【2012】验字第015号），验证了本次出资已全额缴足。
2013年1月14日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南有色金属股份有限公司|44,949.86|97.36|
|上海禾润利拓矿业投资有限公司|1,220.59|2.64|
|合计|46,170.45|100.00|

本次增资的原因是为了壮大柿竹园公司资本实力；以柿竹园公司2011年末未分配利润15,408万元，按股东持股比例转增注册资本，各股东在增资前后持股比例保持不变，具有合理性；该次增资已履行必要的审议程序和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不涉及评估情况。
（二）新田岭公司
1、2014年1月，股权转让
2013年12月31日，新田岭公司通过2013年第二次临时股东会决议，同意郴州市乾邑矿业有限公司将其所持新田岭公司的股权转让给湖南有色股份；同日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《股权转让协议》，约定郴州市乾邑矿业有限公司将所持有新田岭公司3.47%的股权以人民币39,372,315元转让给湖南有色股份。
2014年1月17日，本次转让完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|51,800.00|100.00|
|合计|51,800.00|100.00|

（1）股权转让的原因
新田岭公司拟实施新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目，需股东进一步增
资以满足项目建设资金需求。因新田岭公司原股东郴州市乾邑矿业有限公司内部无法就进一步向新田岭公司增资及新田岭公司经营理念达成一致意见，故郴州市乾邑矿业有限公司转让其所持有的新田岭公司股权。经协商，遂由湖南有色股份收购郴州市乾邑矿业有限公司持有新田岭公司3.47%的股份。
（2）作价依据及其合理性
本次股权转让，以北京天健兴业资产评估有限公司2013年8月20日出具的《湖南有色金属股份有限公司拟收购湖南有色新田岭钨业有限公司部分股权项
目〈资产评估报告书〉》（天兴评报字（2013）第487号）为股权转让定价依据，该评估报告经中国五矿集团公司备案，其定价具有合理性。
（3）股权变动相关方的关联关系
该次股权转让的出让方郴州市乾邑矿业有限公司与受让方湖南有色金属股
份有限公司不存在关联关系。
（4）股权转让的合规性
该次股权转让已经新田岭公司股东会审议通过，并取得了中国五矿股份有限公司《关于湖南有色金属股份有限公司收购新田岭钨业有限公司小股东股权项目的批复》（五矿股份投资〔2013〕273号），履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）与本次重组预估值存在的差异及原因
湖南有色有限2014年收购新田岭公司的3.47%股权，交易价格为3,937万元，折合新田岭公司股东全部权益价值约为11.35亿元，高于本次重组预估值5.90
亿元。经对比，估值主要差异为矿权估值差异，导致矿权评估结果差异的原因主要为：该股权转让的估值时点与本次重组的估值时点之间，新田岭公司的主要产品——白钨精矿价格差异较大。2014年转让新田岭公司3.47%股权时，2013年全年白钨精矿（W-65%）的平均价格为12.23万元/吨，而于本次重组的评估基
准日2015年12月31日时，白钨精矿（W-65%）的价格为6万元/吨，且2015
年全年白钨精矿（W-65%）的平均价格为6.99万元/吨，故两次估值存在一定差异。
2、2014年6月增资
2014年6月9日，湖南有色股份出具《股东决定》（〔2014〕新司股决字第 2号），决定湖南有色股份以货币方式对新田岭公司新增出资 1亿元。
2014年 8月 6日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|61,800.00|100.00|
|合计|61,800.00|100.00|

本次增资主要是为了壮大新田岭公司资本实力，支持其实施新田岭公司4500T/D采选改扩建项目；因此，湖南有色股份作为第一股东对新田岭公司增资，该次增资资金全部计入新田岭公司注册资本，具有合理性；该次增资已履行必要
的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及评估情况。
3、2015年10月增资
2015年10月8日，湖南有色有限（原“湖南有色股份”）出具《股东决定》（〔2015〕新司股决字第2号），决定湖南有色有限以货币出资方式对新田岭公司新增出资18,600万元。
2015年10月15日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属有限公司|80,400.00|100.00|
|合计|80,400.00|100.00|

本次增资主要是为了壮大新田岭公司资本实力，支持其进一步发展；湖南有色有限作为唯一股东对新田岭公司增资，该次增资资金全部计入新田岭公司注册资本，具有合理性；该次增资已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及评估情况。
（三）瑶岗仙公司
2013年2月增资
2012年8月24日，湖南有色资管、湖南有色投资、资兴和谐三方共同签订了《关于湖南瑶岗仙矿业有限公司之增资扩股协议》，同意资兴和谐以现金人民币19,774万元对瑶岗仙公司进行投资，其中5,640万元作为瑶岗仙公司的注册资本，14,134万元列入瑶岗仙公司资本公积金。瑶岗仙公司的注册资本将由人民币13,161万元增加至人民币18,801万元，新增注册资本由资兴和谐以货币方式分期缴足。
2013年2月26日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意瑶岗仙公司增加注册资本5,640万元，新增投资全部由资兴和谐以货币方式分期缴足。
根据湖南中信高新有限责任会计师事事务所衡阳分所于 2012年12月30日出具的《验资报告》（湘中新衡验字〔2012〕第070号）和瑶岗仙公司收款收据、湖南宜章农村商业银行股份有限公司瑶岗仙支行的转账凭证，本次增资资金已全额缴足。
2013年3月25日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色资产经营管理有限公司|9,405.00|50.02|
|湖南有色金属投资有限公司|3,756.00|19.98|
|资兴和谐共进投资有限公司|5,640.00|30.00|
|合计|18,801.00|100.00|

1、本次增资的原因
本次增资原因一是为了有效推进瑶岗仙公司的裕新多金属矿床技术改造项
目的建设；二是进一步完善瑶岗仙公司现代企业管理制度，增强企业活力；三是有利于改善瑶岗仙公司资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力；四是有利于瑶岗仙公司的持续经营和健康发展。
2、作价依据及其合理性
该次增资，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2011）第005-13号）为定价基础，后经湖南有色资管、湖南有色投资和资兴和谐三方共同友好协商确定，其定价具有合理性。
3、股权变动相关方的关联关系
该次增资的增资方资兴和谐共进投资有限公司与瑶岗仙公司原股东湖南有
色资产经营管理有限公司、湖南有色金属投资有限公司不存在关联关系。
4、股权转让的合规性
该次增资已经瑶岗仙公司股东会审议通过，履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、与本次重组预估值存在的差异及原因
2013年，瑶岗仙公司引入新增股东资兴和谐时，资兴和谐投资额为1.98亿元，占30%股比，增资后，瑶岗仙公司股东全部权益价值约为6.59亿元，高于本次预估值4.17亿元。经对比，估值主要差异为矿权估值差异，导致矿权评估结果差异的原因主要为：该次增资的估值时点与本次重组的估值时点之间，瑶岗
仙公司的主要产品——黑钨精矿价格差异较大，2013年全年黑钨精矿（W-65%）
平均价格为12.40万元/吨，而于本次重组评估基准日2015年12月31日时，黑
钨精矿（W-65%）价格为6.2万元/吨，且2015年全年黑钨精矿（W-65%）平均价格为7.19万元/吨。故两次瑶岗仙公司股权估值结果存在一定差异。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，柿竹园公司、瑶岗仙公司存在增资的情况，新田岭公司存在股权转让和增资的情况；相应的股权转让或增资行为的原因及作价均具有合理性；涉及到的股权转让双方、新增增资方与原股东并无关联关系；相应的增资、股权转让行为均履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及各交易标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
九、重组预案显示，本次交易标的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司存在股份代持情形。请你公司补充披露代持原因、相关协议安排及股权结构，并说明代持行为的合法合规性，是否存在（潜在）纠纷，是否可能对本次交易产生影响。
独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题十）
回复：
（一）瑶岗仙持股现状
中国五矿集团公
1112名员工通过员工持股会 司
签订信托合同 实际控制
湖南有色金属投 湖南有色资产经 资兴和谐共进投
资有限公司 营管理有限公司 资有限公司
50.02%
19.98%
30.00%
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
（二）员工持股的形成原因
根据 2007年 11月 12日湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]225号），原瑶岗仙钨矿进行破产重组，同意以原瑶岗仙钨矿关闭破产一次性安置职工现金 3,756万元向瑶岗仙公司出资，占瑶岗仙公司当时增资完毕后总股本的28.54%。
因原瑶岗仙钨矿安置职工看好瑶岗仙公司的发展前景，其中 1112名员工以其获得的原瑶岗仙钨矿破产重组一次性安置补偿金，对瑶岗仙公司进行出资。
该 1112名员工具体出资形式为：通过瑶岗仙钨矿工会委员会（“委托人”）委托湖南有色金属投资有限公司（“受托人”），以出资资金作为信托财产，由湖南有色金属投资有限公司以相应的信托资金向瑶岗仙公司增资。
（三）职工持股协议安排
2007年 11月 22日，瑶岗仙钨矿工会委员会作为委托人与湖南有色金属投资有限公司（“受托人”）签署《资金信托合同》。载明：
“瑶岗仙钨矿工会委员会代表参股职工持有并管理破产安置费用，代表参股职工将破产安置费用及参股职工自愿交付的资金（合称‘信托资金’）委托给受托人湖南有色金属投资有限公司管理。”
根据瑶岗仙公司提供的《瑶岗仙职工入股名单及金额》、《申请持有湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股权申请书》、瑶岗仙钨矿工会收据和瑶岗仙公司电汇凭证等资料查明：申请入股职工人数为 1140人，其中 1112人实际交款，28人未交款（含退款），1112人实际向原瑶岗仙钨矿工会支付的资金为人民币 36,837,648元，后由瑶岗仙公司将资金转汇至湖南有色金属投资有限公司。因此，根据《资金信托合同》，湖南有色金属投资有限公司所持有的 3,756万元瑶岗仙公司权益中，实际归属于参股职工的权益为36,837,648元。
（四）信托资金受托管理行为的合法合规性
根据《中华人民共和国信托法》的规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。设立信托，应当采取书面形式。设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有
的财产。法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产；法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。
在 1112名员工对瑶岗仙公司股权的信托受益权相关信托协议中所反映的信托关系，均为委托人将一定数额的现金委托给受托人，由受托人以受托人的名义投资于瑶岗仙公司；受托人以信托财产投资于瑶岗仙公司，由此获得的相应的利润分红或其他投资收益由委托人或其指定的受益人享有，受托人自愿放弃收取任何信托报酬；且该等信托行为未规定任何报酬，不属于营业性信托活动。相关信托协议中所约定的信托关系、信托财产及当事人权利义务等内容均不违反《中华人民共和国信托法》的有关规定。
1112名职工通过将获得的破产安置资金，以“资金信托”的形式委托湖南有色金属投资有限公司向瑶岗仙公司增资，系根据 2007年 11月 12日湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]225号）的文件精神实施的；湖南有色金属投资有限公司以信托资金向瑶岗仙公司增资的行为已经履行必要的审议、批准程序；根据 1112名员工的出资凭证、名册，表明涉及的职工信托收益权权属清晰，不存在（潜在）纠纷，不存在违反相关法律法规的情形。
（五）信托资金受托管理行为对本次交易的影响
本次交易中拟注入上市公司的湖南有色资管持有的瑶岗仙公司50.02%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。为避免前述信托资金受托管理事项对本次交易可能产生的影响，瑶岗仙公司控股股东湖南有色资产经营管理有限公司出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因瑶岗仙公司职工信托资金受托持股事项，导致中钨高新或瑶岗仙公司遭受任何损失，则本公司将以向上市公司支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1112名职工的安置资金受托管理并入股瑶岗仙公司的安排，系因解决原瑶岗仙钨矿 2007年破产重组时安置员工的历史遗
留问题所产生的；相关安置资金受托管理安排依据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室下发的《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》而实施；涉及到的信托协议内容不违反《中华人民共和国信托法》的有关规定，相关协议安排及股权结构不存在违反相关法律法规的情形；作为交易对方的湖南有色资管出具承诺，确保相应的受托管理安排不会给未来上市公司造成损失；截至本核查意见出具日，相应的信托安排不存在（潜在）纠纷，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十、重组预案显示，2010年 9月 2日，五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色股份”）与 HPTecGmbH（以下简称“HPTEC集团”）共同签订《关于转让南硬公司4%股权合同书》，约定五矿有色股份将其持有的南昌硬质合金有限责任公司（以下简称“南硬公司”）4%股权作价 668.4万元人民币转让给 HPTEC集团。2012年5月24日，五矿有色股份与 HPTEC集团签订《关于受让南昌硬质合金有限责任公司4%股权之合同书》，约定 HPTEC集团将其所持有的南硬公司4%股权作价711.64万元转让给五矿有色股份。请补充披露五矿有色股份与 HPTEC的关联关系，上述两次股权转让交易产生的背景、原因和必要性，并说明两次股权转让价格差异的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。（《问询函》问题十一）
回复：
（一）五矿有色股份与 HPTEC集团的关联关系
2008年 1月，五矿有色股份收购 HPTEC集团100%股权，五矿有色股份成为HPTEC集团唯一股东，两者的产权关系至今未发生变化，其产权结构图如下：五矿有色金属股份有限公司
100%
HPTec Gmbh
（二）两次股权转让交易产生的背景、原因及必要性
1、2010年股权转让
2010年股权转让之前，南硬公司的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属股份有限公司|11,900.36|67.00|
|江西省冶金集团公司|2,054.79|11.57|
|日本株式会社泰珂洛|3,806.27|21.43|
|合计|17,761.42|100.00|

根据《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》（国税函[2003]422号）的规定，外国投资者实际出资比例低于25%的新办外商投资企业一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇。
由于南硬公司外资持股比例为21.43%，不足25%，因此南硬公司不享受外商投资企业税收待遇。为了取得外商投资企业税收待遇，促进南硬公司经营活动更好的开展，五矿有色股份将其持有的南硬公司4%股权作价 668.4万元人民币转让给HPTEC集团，南硬公司的外国投资者持股比例达到25.43%。
2、2012年股权转让
2010年12月以来，国家制定了各项政策，逐步取消了内外资企业在税收征收方面的差异。为了进一步理顺南硬公司的股东关系，HPTEC集团于2012年将其所持有的南硬公司4%股权作价711.64万元转让给五矿有色股份。
（三）两次股权转让价格差异的合理性分析
该两次股权转让均以评估值为定价依据，两次评估结果主要情况如下：
2010年股权转让时，评估基准日为 2009年 6月 30日，南硬公司的账面净资产为16,311万元，评估值为16,710万元，评估增值399万元，增值率为2.45%。
2012年股权转让时，评估基准日为 2011年 6月 30日，南硬公司的账面净资产为17,262万元，评估值为17,791万元，评估增值529万元，增值率为3.07%。
从上述数据可见，两次评估基准日账面净资产值的差异为951万元，评估值的差异为1,081万元，两次评估结果之间差异的原因主要为两个评估基准日之间南硬公司的净资产增加，两次股权转让价格差异具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：为了取得外商投资企业税收待遇，促进南硬公司发展，五矿有色股份于2010年将其持有的南硬公司4%股权转让给其全资子公司 HPTEC集团；随着税收政策的变换，理顺股权关系，HPTEC集团于 2012年将其持有的南硬公司4%股权转让给其唯一股东五矿有色股份；两次股权转让均以评估值为定价依据，其转让价格差异主要是两次评估基准日的南硬公司账面净资产差异导致的，两次股权转让真实合理。
十一、重组预案显示，交易标的部分土地尚未取得土地使用证，部分房屋尚未办理完毕房产证。请补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、无法解决时的保障措施，并就上述事项潜在的诉讼风险和行政处罚风险做出特别风险提示。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题十三）
回复：
（一）交易标的暂未取得土地使用证的情况
1、未取得土地使用证的基本情况
新田岭公司成立以来，先后整合了新田岭矿区的 14家中小矿山企业，该等原有矿区的民营矿山企业的矿山用地都未办理用地手续。尽管新田岭公司在收购整合中按照当时征收集体土地的标准对涉及相关村组集体给予了足额补偿，并已经积极办理相关土地手续，并对整合后不再使用的土地进行了土地复垦。暂未取得土地使用证的具体情况如下：
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|项目|土地面积（亩）|账面价值（万元）|预估值（万元）|占新田岭公司100%股权预估值比例（%）|土地用途|

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|-|-|-|-|-|-|
|已摘牌待办证土地|132.76|2,785.00|2,785.00|4.76|生产调度仓储中心|
|已调规土地|171.28|447.25|447.25|0.76|废水处理站、炸药库|
|正在办理调规手续土地|171.51|393.75|393.75|0.67|安和选厂、工区办公及井口用地|
|尾砂排放用地|886.55|2,064.73|2,064.73|3.53|尾款库用地|
|矿区废石场|143.66|334.57|334.57|0.57|废石场用地|
|合计|1,505.76|6,025.30|6,025.30|10.30||

上表中，132.76亩土地已经完成土地摘牌，正在办理土地使用证，预计2018年12月之前能取得土地使用证，该类土地不存在未来不能办证的风险。
除此之外尚有1,373亩土地未办理完毕土地使用证，其中①171.28亩土地已经完成土地利用整体规划调整，正准备用地报批前期资料，预计2018年12月前能取得土地使用证；171.51亩土地正在组织土地利用整体规划调整的前期资料，待完成调整规划后进行用地报批，预计2018年12月之前能取得土地使用证。②原14家矿山企业尾砂排放用地约886.55亩和作为矿区废石场用地的矿山用地约143.66亩，该类土地拟进行土地复垦。
相关未取得土地使用证的土地预估值占新田岭公司100%股权预估值的比例为10.30%，相对于本次交易全部标的资产预估值30.36亿元的比例为1.98%，不会对本次交易产生重大不利影响。
2、后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、无法解决时的保障措施
上述土地取得使用权所涉及的土地出让金及与办理土地权证相关的正常税费将由新田岭公司按照相关规定予以支付。
如因上述土地所涉资产瑕疵使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将由交易对方湖南有色有限承担。湖南有色有限已出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因新田岭公司未能取得土地使用权证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，
使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其
他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
此外，2016年1月14日，郴州市国土资源局北湖分局出具《关于湖南有色新田岭钨业有限公司的用地情况说明》，针对上述历史原因造成的土地利用现状，国土资源部门对新田岭公司未予行政处罚。新田岭公司尚未取得土地使用权证的 1,373亩土地未被列入其他的整体开发规划，也不存在拆迁计划，郴州市人民政府、北湖区人民政府将在新增建设用地指标方面重点向新田岭公司倾斜，支持其进行项目建设。
截至本核查意见出具日，新田岭公司正在努力对相关土地权属予以完善，郴州市国土资源局已经出具说明支持新田岭公司建设发展，因此预计不会对新田岭公司的生产经营产生重大不利影响，且交易对方已经出具承诺就土地权属瑕疵可能对新田岭公司造成的或有损失予以赔偿，也不会对新田岭公司的估值和交易作价产生重大影响。
（二）交易标的部分房屋尚未办理完毕房产证的情况
1、未取得房产证的基本情况
柿竹园公司目前尚有约1.69万平方米房屋尚未取得房产证。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|未办证房产面积（万平方米）|账面价值（万元）|预估值（万元）|占柿竹园公司100%股权预估值比例（%）|土地用途|
|1.69|2,028.74|2,292.08|1.15|生产及办公|

相关未取得房产证的房产预估值占柿竹园公司100%股权预估值的比例为1.15%，相对于本次交易全部标的资产预估值 30.36亿元的比例为0.75%，不会对本次交易产生重大影响。截至本核查意见出具日，柿竹园公司正在努力对未办证的房屋权属予以完善，预计不会对柿竹园公司的生产经营产生影响。
2、后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、无法解决时的保障措施
上述房产证涉及的测绘、评估及其他与办理产证相关的正常税费将由相应的
标的公司按照相关规定予以支付。
如因上述房产所涉资产瑕疵使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将由交易对方湖南有色有限承担。为此相关交易对方已出具承诺如下：
就柿竹园公司的房产证存在的瑕疵，交易对方湖南有色有限已出具承诺：“本次交易完成后，如果因柿竹园公司未能取得房屋所有权证，导致中钨高新或柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
因交易对方已经对房屋权属瑕疵可能造成的或有损失承诺承担赔偿责任，因此不会对柿竹园公司的估值和交易作价产生重大影响。
（三）关于资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险的特别风险提示
截至本核查意见出具日，新田岭公司部分土地没有取得土地使用证。柿竹园公司的部分房屋尚未办理完毕房产证。就该等土地、房屋权属瑕疵，标的公司及交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证书取得的时间均存在一定不确定性。虽然相关国土管理部门已经出具说明支持新田岭公司的建设发展，但仍存在因土地权属不完善而影响新田岭公司生产经营的潜在风险，柿竹园公司房屋权属不完善也可能对其生产经营产生一定不利影响，且存在潜在的诉讼风险和行政处罚风险，特别提醒投资者关注相关风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新田岭公司部分土地尚未取得土地使用权证是由于整合矿山的特定历史原因形成的；新田岭公司正在依据实际使用情况逐步完善用地手续；交易对方已承诺就上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失承担赔偿责任，该等承诺合法、有效；相关主管部门已确认未对新田岭公司予以行政处罚并将支持其进行项目建设；上述土地权属瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
柿竹园公司的部分房产尚未办理完毕房产权属证书，其正在努力予以完善。交易对方已经承诺对房产权属瑕疵可能带来的或有损失予以赔偿，该等承诺合法、有效；该等房产权属瑕疵对本次交易也不构成实质性障碍。同时，中钨高新已就标的资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险作出特别风险提示。
十二、重组预案显示，湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权将于 2017年12月7日到期，部分交易标的生产经营资质证照已经到期。请补充披露上述采矿权、生产经营资质证照到期后的相关安排及预计取得权属证书时间、涉及的相关税费及其承担方，发生或有损失的承担安排，并说明办理上述采矿权、生产经营资质证照续期是否存在障碍，无法办理续期时的保障措施，并对矿业权、生产经营资质证照到期可能无法延续的情形做出特别风险提示。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题十四）
回复：
（一）柿竹园采矿权
柿竹园公司原采矿权证于2015年9月到期，经湖南省国土资源厅批准，该证有效期延长至 2017年 12月 7日。目前，柿竹园公司正在积极准备相关资料，着手办理 10年期限的长期采矿权证，经与湖南省国土资源厅沟通，办理新的长期采矿权证无实质障碍，预计在2017年12月7日前能够取得新的采矿权证。
办理新的长期采矿权证，需缴纳的环境治理备用金约两千万元（环境治理验收合格可退回）以及其他可能涉及到的税费，将由柿竹园公司按照相关法律法规予以承担。
就不能按期办理完毕新的长期采矿权证，未来可能对上市公司及其下属企业造成的或有损失将由湖南有色有限予以承担，湖南有色有限已承诺：本次交易完成后，如果因柿竹园公司采矿权到期未能如期续期，导致柿竹园公司矿山资产价值减损，使中钨高新或柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。
（二）生产经营资质证照
截至本核查意见出具之日，交易标的已经到期尚未办理完毕更换新证手续的生产经营资质证照如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|新田岭公司|排放污染物许可证|湘环（郴临）字第|2015.3.16-2015.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
||（北区）||（234）号||
|2|南硬公司|安全生产标准化证书|AQB II YS赣201200008|2015.9|

1、新田岭公司的《排放污染物许可证》
2015年10至12月，新田岭公司准备办证资料，包括委托区环保局到矿区开展环境监测及环境监察；2015年11月底，郴州市政府召开会议同意办理新田岭公司的《排放污染物许可证》；2016年1月底，新田岭公司已将办理排污证的所有资料递交郴州市环保局，待郴州市环保局召开局务会通过即可办理排污证。
经沟通相关主管部门办理该证不存在实质性障碍，预计 2016年 2月底前能够取得新的《排放污染物许可证》。
办理证照的正常手续费用等税费将由新田岭公司根据相关规定予以支付。
因经营资质证照到期可能对上市公司及其下属企业造成的或有损失将由本次交易对方湖南有色有限予以承担，湖南有色有限已承诺，本次交易完成后，如果新田岭公司因《排放污染物许可证》未能如期办理完毕换证手续，导致中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。
2、南硬公司的《安全生产标准化证书》
南硬公司的《安全生产标准化证书》已通过现场审核，正在办理换证手续，经沟通相关主管部门，办理该证书不存在实质性障碍，预计 2016年 3月底前能够取得新的《安全生产标准化证书》。
办理证照的正常手续费用等税费将由南硬公司根据相关规定予以支付。
因经营资质证照到期可能对上市公司及其下属企业造成的或有损失将由本次交易对方五矿有色股份予以承担，五矿有色股份已承诺，本次交易完成后，如果南硬公司因《安全生产标准化证书》未能如期办理完毕换证手续，导致中钨高新或南硬公司遭受行政处罚或其他损失，将以对上市公司支付现金或其他符合法
律法规规定的方式承担全部赔偿责任。
（三）特别风险提示
上市公司已在重组预案中，就柿竹园公司矿业权证即将到期、生产经营资质证照到期可能无法延续的情形做出特别风险提示如下：
1、部分采矿权证到期无法延续的风险
本次重组的标的资产之一柿竹园公司采矿权证将于 2017年 12月 7日到期。
柿竹园公司正在积极准备相关资料，着手办理 10年期限的长期采矿权证。虽然主管部门对于采矿权的要求并未发生重大变化，但仍可能存在采矿权证到期无法延续给柿竹园公司生产经营带来不利影响的风险。特别提醒投资者关注相关风险。
2、部分标的资产生产经营资质证照到期无法延续的风险
截至本核查意见出具之日，部分标的资产的生产经营资质证照已经到期，正在办理换证手续，可能存在相关资质证照无法延续给标的资产生产经营带来不利影响的风险。特别提醒投资者关注相关风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、柿竹园公司采矿权证延续工作正在有序进行，预计可于到期前取得新的采矿权证，湖南有色有限已承诺承担采矿权到期未能如期延续可能造成的或有损失。2、新田岭公司、南硬公司生产经营资质证照换证手续正在有序进行，相关交易对方已承诺承担因经营资质证照到期可能造成的或有损失。上述事项不会对本次重组构成实质影响。
十三、请补充披露交易标的对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明主要资产的产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。（《问询函》问题十七）
回复：
（一）对外担保、负债、标的股权权属情况
1、柿竹园公司
（1）对外担保情况
截至本核查意见出具日，柿竹园公司不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
截至2015年12月31日，柿竹园公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|232,407.11|100.00|
|其中：短期借款|91,600.00|39.41|
|递延收益|39,068.00|16.81|
|长期借款|38,500.00|16.57|
|应付账款|31,970.96|13.76|

注：上述财务数据未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，柿竹园公司的债权债务仍由其享有或承担。
（3）或有负债情况
截至本核查意见出具日，柿竹园公司及其下属子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁有关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|判决时间|案由|判决结果|进展情况|
|1|上 海 浦 东发 展 银 行股 份 有 限公 司 郴 州分行（以下简称“郴州浦发”）|铋业公司、永兴县红鹰铋业有限公司（以下简称“红鹰公司”）|2015.10.10|合 同违约|铋业公司与红鹰公司共同赔偿郴州浦发本金9,812,325.70元及至实际给付日的相应利息|铋业公司对一审判决不服，已提出上诉|
|2|郴州浦发|铋业公司、红鹰公司|2015.10.10|合 同违约|铋业公司与红鹰公司共同赔偿郴州浦发本金14,805,000元及至实际给付日的相应利息|铋业公司对一审判决不服，已提出上诉|
|3|郴州浦发|湖南马仰有色金属有限公司（ 以 下 简 称“马仰公司”）|2015.10.10|合 同违约|铋业公司与马仰公司共同赔偿郴州浦发本金21,870,199.90元及至实际给付日的相应利息|铋业公司对一审判决不服，已提出上诉|

○1柿竹园公司子公司铋业公司的供应商红鹰公司与郴州浦发签订《保理业务书》，保理融资金额 1,000万元，约定红鹰公司与铋业公司签订的购销合同项下的红鹰公司的应收账款债权及相关权利转让给郴州浦发，为保证该项业务使用，铋业公司与红鹰公司于 2014年 5月 21日签订《工矿产品（铋）购销合同》，并且红鹰公司出具了承诺书，承诺凡因该合同产生的银行本金及利息的偿还、法律、税务等方面的责任与风险均由红鹰公司承担，与铋业公司无关。由于红鹰公司到期不能还款，郴州浦发要求铋业公司偿还所欠红鹰公司应收账款债权本金12,511,620.00元及至实际给付日的相应利息，铋业公司认为该笔款项不应由铋业公司偿还。根据湖南省郴州市中级人民法院（2015）郴民二初字第 30号民事判决书，判决铋业公司与红鹰公司共同赔偿郴州浦发本金及至实际给付日的相应利息，铋业公司对一审判决不服，已提出上诉。
②铋业公司供应商红鹰公司与郴州浦发签订《保理业务书》，保理融资金额1,500万元，约定红鹰公司与铋业公司签订的购销合同项下的红鹰公司的应收账款债权及相关权利转让给郴州浦发，为保证该项业务使用，铋业公司与红鹰公司于2014年4月24日签订《工矿产品（铋）购销合同》并且红鹰公司出具了承诺书，承诺凡因该合同产生的银行本金及利息的偿还、法律、税务等方面的责任与风险均由红鹰公司承担，与铋业公司无关。由于红鹰公司到期不能还款，郴州浦发要求铋业公司偿还所欠红鹰公司应收账款债权本金18,760,000.00元及至实际给付
日的相应利息，铋业公司认为该笔款项不应由铋业公司偿还。根据湖南省郴州市中级人民法院（2015）郴民二初字第31号民事判决书，判决铋业公司与红鹰公司共同赔偿郴州浦发本金及至实际给付日的相应利息，铋业公司对一审判决不服，已提出上诉。
③铋业公司的供应商马仰公司与郴州浦发签订《保理业务书》，保理融资金额2,200万元，约定马仰公司与铋业公司签订的购销合同项下的马仰公司的应收账款债权及相关权利转让给郴州浦发，为保证该项业务使用，铋业公司与马仰公司于2014年1月3日签订《工矿产品（铋）购销合同》。由于马仰公司到期不能还款，郴州浦发要求铋业公司偿还所欠马仰公司应收账款债权本金28,320,000.00及至实际给付日的相应利息，铋业公司认为该笔款项不应由铋业公司偿还。根据湖南省郴州市中级人民法院（2015）郴民二初字第114号民事判决书，判决铋业公
司与马仰公司共同赔偿郴州浦发本金及至实际给付日的相应利息，铋业公司对一审判决不服，已提出上诉。
除上述事项外，柿竹园公司不涉及其他因重大诉讼、仲裁、应收账款保理等或有事项导致其承担或有负债的情形。
根据湖南君见律师事务所出具的（2015）湘君律意字第055-2号《法律意见书》，铋业公司承担浦发银行损失（本金46,487,525.60元并赔偿利息，另加安监受理费414,630.00元）三分之一到四分之一赔偿责任的可能性较大。上述事项已经按照29.17%的赔偿比例计提预计负债15,489,003.47元。
铋业公司的主营业务为金属铋及其他有色金属的贸易，并非柿竹园公司的主营业务。铋业公司亦不存在除上述事项之外其他应收账款保理情形。
针对上述诉讼事宜以及铋业公司可能存在的其他或有事项，柿竹园公司控股股东湖南有色有限已做出承诺：如果前述诉讼事项给铋业公司造成的损失超过铋业公司已计提预计负债，对超出部分，湖南有色有限将根据柿竹园公司对铋业公司的持股比例在本次交易完成后以支付现金或其他符合法律法规规定的方式对
中钨高新承担补偿责任；除前述未结诉讼外，如铋业公司因本次交易完成前发生的其他或有事项造成损失，如该等损失超出铋业公司已经计提预计负债或坏账准备的金额，对超出部分，湖南有色有限也将根据柿竹园公司在铋业公司的持股比例在本次交易完成后以支付现金或其他符合法律法规规定的方式对中钨高新承
担补偿责任。
（4）标的股权权属情况
截至本核查意见出具日，本次交易拟注入上市公司的柿竹园公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、新田岭公司
（1）对外担保情况
截至本核查意见出具日，新田岭公司不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
截至2015年12月31日，新田岭公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|68,722.96|100.00|
|其中：长期借款|32,000.00|46.56|
|短期借款|16,800.00|24.45|
|长期应付款|10,255.26|14.92|

注：上述财务数据尚未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，新田岭公司的债权债务仍由其享有或承担。
（3）或有负债情况
截至本核查意见出具日，新田岭公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承担或有负债的情形。
（4）标的股权权属情况
截至本核查意见出具日，本次拟注入上市公司的新田岭公司100.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、瑶岗仙公司
（1）对外担保情况
截至本核查意见出具日，瑶岗仙公司不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
截至2015年12月31日，瑶岗仙公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|112,964.73|100.00|
|其中：长期借款|69,300.00|61.35|
|其他应付款|12,771.09|11.31|
|短期借款|12,600.00|11.15|

注：上述财务数据尚未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，瑶岗仙公司的债权债务仍由其享有或承担。
（3）或有负债情况
截至本核查意见出具日，瑶岗仙公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承担或有负债的情形。
（4）标的股权权属情况
截至本核查意见出具日，本次交易拟注入上市公司的湖南有色资管所持瑶岗仙公司50.02%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、南硬公司
（1）对外担保情况
截至本核查意见出具日，南硬公司不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
截至2015年12月31日，南硬公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比(%)|
|负债合计|48,168.91|100.00|
|其中：短期借款|33,200.00|68.92|
|应付账款|10,822.31|22.47|

注：上述财务数据未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，南硬公司的债权债务仍由其享有或承担。
（3）或有负债情况
截至本核查意见出具日，南硬公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承担或有负债的情形。
（4）标的股权权属情况
截至本核查意见出具日，本次交易拟注入上市公司的五矿有色股份所持南硬公司70.22%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、HPTEC集团
（1）对外担保情况
截至本核查意见出具日，HPTEC集团不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
截至2015年12月31日，HPTEC集团的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|14,306.75|100.00|
|其中：短期借款|7,000.00|48.93|
|其他应付款|3,911.02|27.34|
|应付票据|1,579.18|11.04|

注：以上财务数据未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，HPTEC集团的债权债务仍由其享有或承担。
（3）或有负债情况
截至本核查意见出具日，HPTEC集团不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承担或有负债的情形。
（4）标的股权权属情况
截至本核查意见出具日，本次交易拟注入上市公司的 HPTEC集团100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司业务相关的主要资产情况
1、固定资产情况
（1）房屋建筑物
①已取得房产证的房屋建筑物
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已取得的房产证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|柿竹园公司|||||||
|1|郴房权证柿竹园矿字第00042477|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|452.20|工业|无|
|2|郴房权证柿竹园矿字第00042538|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|680.26|工业|无|
|3|郴房权证柿竹园矿字第00042456|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|869.74|工业|无|
|4|郴房权证柿竹园矿字第00042457|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|380.96|工业|无|
|5|郴房权证柿竹园矿字第00042579|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|287.38|工业|无|
|6|郴房权证柿竹园矿字第00042455|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|425.50|工业|无|
|7|郴房权证柿竹园矿字第00042563|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|800.32|仓储|无|
|8|郴房权证柿竹园矿字第00042459|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|672.81|办公|无|
|9|郴房权证柿竹园矿字第00042328|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|21.38|工业|无|
|10|郴房权证柿竹园矿字第00042308|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|36.95|工业|无|
|11|郴房权证柿竹园矿字第00042403|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|1,694.45|工业|无|
|12|郴房权证柿竹园矿字第00042544|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|122.40|工业|无|
|13|郴房权证柿竹园矿字第00042469|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|1,746.94|工业|无|
|14|郴房权证柿竹园矿字第00042375|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|18.23|工业|无|
|15|郴房权证柿竹园矿字第00042615|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|126.92|工业|无|
|16|郴房权证柿竹园矿字第00042458|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|705.17|工业|无|
|17|郴房权证柿竹园矿字第00042573|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|371.81|工业|无|
|18|郴房权证柿竹园矿字第00042619|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|83.89|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|19|郴房权证柿竹园矿字第00042365|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿|67.16|工业|无|
|20|郴房权证柿竹园矿字第00042316|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|144.92|工业|无|
|21|郴房权证柿竹园矿字第00042463|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘东坡三村|164.21|工业|无|
|22|郴房权证柿竹园矿字第00042425|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘东坡三村|43.05|仓储|无|
|23|郴房权证柿竹园矿字第00042621|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|704.77|办公|无|
|24|郴房权证柿竹园矿字第00042321|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿东波50T|653.99|仓储|无|
|25|郴房权证柿竹园矿字第00042370|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿野鸡尾|711.38|工业|无|
|26|郴房权证柿竹园矿字第00042448|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|664.53|工业|无|
|27|郴房权证柿竹园矿字第00042466|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|678.45|工业|无|
|28|郴房权证柿竹园矿字第00042388|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|552.01|工业|无|
|29|郴房权证柿竹园矿字第00042445|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|600.46|工业|无|
|30|郴房权证柿竹园矿字第00042389|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|150.97|工业|无|
|31|郴房权证柿竹园矿字第00042533|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|577.23|工业|无|
|32|郴房权证柿竹园矿字第00042374|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿野鸡尾|970.76|工业|无|
|33|郴房权证柿竹园矿字第00042511|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|1,104.08|工业|无|
|34|郴房权证柿竹园矿字第00042515|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|73.59|仓储|无|
|35|郴房权证柿竹园矿字第00042514|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|189.69|仓储|无|
|36|郴房权证柿竹园矿字第00042449|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|190.34|工业|无|
|37|郴房权证柿竹园矿字第00042512|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|562.50|工业|无|
|38|郴房权证柿竹园矿|湖南柿竹园有色金|白露塘野鸡|2,964.40|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||字第00042478|属有限责任公司|尾||||
|39|郴房权证柿竹园矿字第00042294|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|54.66|工业|无|
|40|郴房权证柿竹园矿字第00042516|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|3,270.00|工业|无|
|41|郴房权证柿竹园矿字第00042387|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿野鸡尾|98.00|仓储|无|
|42|郴房权证柿竹园矿字第00042611|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|168.43|工业|无|
|43|郴房权证柿竹园矿字第00042289|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|17.44|工业|无|
|44|郴房权证柿竹园矿字第00042622|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|422.12|工业|无|
|45|郴房权证柿竹园矿字第00042332|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿张家湾|123.06|工业|无|
|46|郴房权证柿竹园矿字第00042528|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|349.22|工业|无|
|47|郴房权证柿竹园矿字第00042432|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|79.33|工业|无|
|48|郴房权证柿竹园矿字第00042333|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|9.00|工业|无|
|49|郴房权证柿竹园矿字第00042437|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|190.58|仓储|无|
|50|郴房权证柿竹园矿字第00042326|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|12.71|工业|无|
|51|郴房权证柿竹园矿字第00042438|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|2,751.12|工业|无|
|52|郴房权证柿竹园矿字第00042434|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|51.90|工业|无|
|53|郴房权证柿竹园矿字第00042440|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|75.60|工业|无|
|54|郴房权证柿竹园矿字第00042331|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|17.50|工业|无|
|55|郴房权证柿竹园矿字第00042442|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|101.37|工业|无|
|56|郴房权证柿竹园矿字第00042439|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|132.84|工业|无|
|57|郴房权证柿竹园矿字第00042431|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|254.88|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|58|郴房权证柿竹园矿字第00042441|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|185.36|工业|无|
|59|郴房权证柿竹园矿字第00042433|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|60.00|工业|无|
|60|郴房权证柿竹园矿字第00042524|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|491.27|工业|无|
|61|郴房权证柿竹园矿字第00042315|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|24.00|工业|无|
|62|郴房权证柿竹园矿字第00042541|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|434.87|办公|无|
|63|郴房权证柿竹园矿字第00042543|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|216.00|工业|无|
|64|郴房权证柿竹园矿字第00042438|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|15.51|工业|无|
|65|郴房权证柿竹园矿字第00042430|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|36.69|工业|无|
|66|郴房权证柿竹园矿字第00042345|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿东区|421.07|仓储|无|
|67|郴房权证柿竹园矿字第00042464|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|617.90|工业|无|
|68|郴房权证柿竹园矿字第00042545|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿区竹园路|564.71|工业|无|
|69|郴房权证柿竹园矿字第00042301|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿白沙区|61.13|工业|无|
|70|郴房权证柿竹园矿字第00042360|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿白沙区|505.36|工业|无|
|71|郴房权证柿竹园矿字第00042311|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿水电站|20.75|工业|无|
|72|郴房权证柿竹园矿字第00042480|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|692.96|办公|无|
|73|郴房权证柿竹园矿字第00042383|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿白沙区|121.14|工业|无|
|74|郴房权证柿竹园矿字第00042386|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿|51.42|工业|无|
|75|郴房权证柿竹园矿字第00042413|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|263.90|办公|无|
|76|郴房权证柿竹园矿字第00042402|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|1,058.36|仓储|无|
|77|郴房权证柿竹园矿|湖南柿竹园有色金|柿矿供应科|1,519.38|仓储|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||字第00042399|属有限责任公司|||||
|78|郴房权证柿竹园矿字第00042401|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|1,519.38|仓储|无|
|79|郴房权证柿竹园矿字第00042400|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|1,672.29|仓储|无|
|80|郴房权证柿竹园矿字第00042355|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柿区供应科|516.15|仓储|无|
|81|郴房权证柿竹园矿字第00042571|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿芙蓉区|4,939.29|办公|无|
|82|郴房权证柿竹园矿字第00042347|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿区芙蓉区|85.01|工业|无|
|83|郴房权证柿竹园矿字第00042322|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|495.89|工业|无|
|84|郴房权证柿竹园矿字第00042381|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|25.80|工业|无|
|85|郴房权证柿竹园矿字第00042475|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿区芙蓉街|1,242.20|办公|无|
|86|郴房权证柿竹园矿字第00042323|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|农牧场|1,319.10|工业|无|
|87|郴房权证柿竹园矿字第00042606|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|261.83|工业|无|
|88|郴房权证柿竹园矿字第00042302|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘|265.66|工业|无|
|89|郴房权证柿竹园矿字第00018165|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|643.74|工业交通|无|
|90|郴房权证柿竹园矿字第00018181|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|837.47|工业交通|无|
|91|郴房权证柿竹园矿字第00018182|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|2,629.56|工业交通|无|
|92|郴房权证柿竹园矿字第00018185|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|330.14|工业交通|无|
|93|郴房权证柿竹园矿字第00018151|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|3,052.86|工业交通|无|
|94|郴房权证柿竹园矿字第00018148|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|168.54|工业交通|无|
|95|郴房权证柿竹园矿字第00018152|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|552.30|医疗|无|
|96|郴房权证柿竹园矿字第00018142|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园2000t选厂|794.58|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|97|郴房权证柿竹园矿字第00018146|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园2000t选厂|-|工业|无|
|98|郴房权证柿竹园矿字第00018150|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|443.58|工业|无|
|99|郴房权证柿竹园矿字第00018141|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|141.28|工业交通|无|
|100|郴房权证柿竹园矿字第00018145|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|377.08|工业交通|无|
|101|郴房权证柿竹园矿字第00018149|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|219.01|工业交通|无|
|102|郴房权证柿竹园矿字第00042585|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|26.46|工业|无|
|103|郴房权证柿竹园矿字第00042590|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|15.43|工业|无|
|104|郴房权证柿竹园矿字第00018183|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|674.33|工业交通|无|
|105|郴房权证柿竹园矿字第00018184|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|674.33|工业交通|无|
|106|郴房权证柿竹园矿字第00018147|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|57.66|工业交通|无|
|107|郴房权证柿竹园矿字第00018144|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|243.90|工业交通|无|
|108|郴房权证柿竹园矿字第00018143|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|152.32|工业|无|
|109|郴房权证柿竹园矿字第00042363|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿|50.76|工业|无|
|110|郴房权证柿竹园矿字第00042594|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园冶炼厂|22.00|工业|无|
|111|郴房权证柿竹园矿字第00042593|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|13.66|工业|无|
|112|郴房权证柿竹园矿字第00042588|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|242.09|工业|无|
|113|郴房权证柿竹园矿字第00042617|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|549.19|工业|无|
|114|郴房权证柿竹园矿字第00042591|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|77.24|工业|无|
|115|郴房权证柿竹园矿字第00018186|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|224.59|工业交通|无|
|116|郴房权证柿竹园矿|湖南柿竹园有色金|柿竹园|168.86|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||字第00042609|属有限责任公司|||||
|117|郴房权证柿竹园矿字第00042587|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|197.10|工业|无|
|118|郴房权证柿竹园矿字第00018160|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|42.13|工业交通|无|
|119|郴房权证柿竹园矿字第00042597|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|209.22|其他|无|
|120|郴房权证柿竹园矿字第00042595|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|487.90|工业|无|
|121|郴房权证柿竹园矿字第00042614|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|16.01|工业|无|
|122|郴房权证柿竹园矿字第00042604|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|641.82|工业|无|
|123|郴房权证柿竹园矿字第00042612|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|47.00|工业|无|
|124|郴房权证柿竹园矿字第00051506|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|456.06|其他|无|
|125|郴房权证柿竹园矿字第00051504|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|18.10|其他|无|
|126|郴房权证柿竹园矿字第00051505|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|168.18|工业|无|
|127|郴房权证柿竹园矿字第00068566|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|140.46|工业|无|
|128|郴房权证柿竹园矿字第00068567|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|113.86|工业|无|
|129|郴房权证柿竹园矿字第00042338|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|59.04|工业|无|
|130|郴房权证苏仙字第716003320号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|15.46|工业|无|
|131|郴房权证苏仙字第716003596号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|23.25|工业|无|
|132|郴房权证苏仙字第716003540号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|132.54|工业|无|
|133|郴房权证苏仙字第716003316号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|50.00|工业|无|
|134|郴房权证苏仙字第716003537号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|67.90|工业|无|
|135|郴房权证苏仙字第716003588号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|67.90|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|136|郴房权证苏仙字第716003541号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|234.92|工业|无|
|137|郴房权证苏仙字第716004220号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|692.96|工业|无|
|138|郴房权证苏仙字第716004229号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|143.99|工业|无|
|139|郴房权证苏仙字第716003542号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,946.94|工业|无|
|140|郴房权证苏仙字第716003543号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,751.91|工业|无|
|141|郴房权证苏仙字第716004198号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|256.90|工业|无|
|142|郴房权证苏仙字第716004197号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,953.98|工业|无|
|143|郴房权证苏仙字第716003319号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,314.65|工业|无|
|144|郴房权证苏仙字第716003600号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|93.79|工业|无|
|145|郴房权证苏仙字第716003545号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|94.08|工业|无|
|146|郴房权证苏仙字第716003584号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|431.54|工业|无|
|147|郴房权证苏仙字第716003511号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|709.55|工业|无|
|148|郴房权证苏仙字第716003595号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|230.31|工业|无|
|149|郴房权证苏仙字第716003378号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|158.85|工业|无|
|150|郴房权证苏仙字第716004219号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|691.32|工业|无|
|151|郴房权证苏仙字第716004227号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|783.03|工业|无|
|152|郴房权证苏仙字第716003278号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|383.86|工业|无|
|153|郴房权证苏仙字第716003592号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|126.30|工业|无|
|154|郴房权证苏仙字第716003264号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|27.73|工业|无|
|155|郴房权证苏仙字第|湖南柿竹园有色金|郴州市出口|128.83|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||716003271号|属有限责任公司|加工区||||
|156|郴房权证苏仙字第716003247号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|34.94|工业|无|
|157|郴房权证苏仙字第716004226号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,727.68|工业|无|
|158|郴房权证苏仙字第716003370号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,515.20|工业|无|
|159|郴房权证苏仙字第716003585号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|713.61|工业|无|
|160|郴房权证苏仙字第716003589号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|68.86|工业|无|
|161|郴房权证苏仙字第716003582号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|440.73|工业|无|
|162|郴房权证苏仙字第716004228号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|409.49|工业|无|
|163|郴房权证苏仙字第716004222号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|149.74|工业|无|
|164|郴房权证苏仙字第716003387号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|92.67|工业|无|
|165|郴房权证苏仙字第716003383号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|44.27|工业|无|
|166|郴房权证苏仙字第716003544号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|32.70|工业|无|
|167|郴房权证苏仙字第716003386号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|820.66|工业|无|
|168|郴房权证苏仙字第716003382号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,761.12|工业|无|
|169|郴房权证苏仙字第716003376号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|149.28|工业|无|
|170|郴房权证苏仙字第716003510号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|91.20|工业|无|
|171|郴房权证苏仙字第716003507号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|298.92|工业|无|
|172|郴房权证苏仙字第716004230号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,084.95|工业|无|
|173|郴房权证苏仙字第716003607号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|939.52|工业|无|
|174|郴房权证苏仙字第716003514号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|44.03|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|175|郴房权证苏仙字第716003529号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|44.06|工业|无|
|176|郴房权证苏仙字第716003388号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|52.13|工业|无|
|177|郴房权证苏仙字第716003389号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,044.46|工业|无|
|178|郴房权证苏仙字第716003373号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|17.10|工业|无|
|179|郴房权证苏仙字第716004282号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|808.94|工业|无|
|180|郴房权证苏仙字第716003375号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,153.63|工业|无|
|181|郴房权证苏仙字第716003381号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,314.16|工业|无|
|182|郴房权证柿竹园矿字第00044280|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|16.72|其他|无|
|183|郴房权证柿竹园矿字第00044296|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|26.83|其他|无|
|184|郴房权证柿竹园矿字第00044297|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|9.29|其他|无|
|185|郴房权证柿竹园矿字第00044279|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|261.10|工业|无|
|186|郴房权证柿竹园矿字第00044293|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|240.05|工业|无|
|187|郴房权证柿竹园矿字第00044282|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|5,964.73|工业|无|
|188|郴房权证柿竹园矿字第00044294|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|1,291.65|办公|无|
|189|郴房权证柿竹园矿字第00044291|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|4,758.58|工业|无|
|190|郴房权证柿竹园矿字第00044287|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,370.11|工业|无|
|191|郴房权证柿竹园矿字第00044377|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,437.81|仓储|无|
|192|郴房权证柿竹园矿字第00044295|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|838.71|其他|无|
|193|郴房权证柿竹园矿字第00044284|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|446.40|工业|无|
|194|郴房权证柿竹园矿|郴州钻石钨制品有|柿竹园有色|2,617.51|住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||字第00044277|限责任公司|工业园||||
|195|郴房权证柿竹园矿字第00044281|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|113.76|工业|无|
|196|郴房权证柿竹园矿字第00044286|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,874.33|住宅|无|
|197|郴房权证柿竹园矿字第00044285|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|792.08|工业|无|
|198|郴房权证柿竹园矿字第00044290|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|151.20|工业|无|
|199|郴房权证柿竹园矿字第00044288|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|76.32|工业|无|
|200|郴房权证柿竹园矿字第00044289|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,320.54|工业|无|
|201|郴房权证柿竹园矿字第00044278|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|26.64|工业|无|
|202|郴房权证柿竹园矿字第00044283|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|27.02|其他|无|
|203|郴房权证柿竹园矿字第00044292|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|940.82|仓储|无|
|204|郴房权证苏仙字第712010522号|郴州钻石钨制品有限责任公司|湖南有色金属产业园全部|3,925.84|综合|无|
|瑶岗仙公司|||||||
|205|宜房权证瑶岗仙镇字第715006190号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-015栋101|63.57|未明确|无|
|206|宜房权证瑶岗仙镇字第715006175号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇410-042栋|1,881.80|未明确|无|
|207|宜房权证瑶岗仙镇字第715006181号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|建设路|704.16|办公|无|
|208|宜房权证瑶岗仙镇字第715006015号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿矿本部服务大楼411-004栋|2,100.00|商业|无|
|209|宜房权证瑶岗仙镇字第715006016号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿上坪坳饮食店406-094栋|388.72|商业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|210|宜房权证瑶岗仙字第05000909号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇十九中段正门|30.79|生产|无|
|211|宜房权证瑶岗仙镇字第715006179号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|矿西部|576.00|非生产|无|
|212|宜房权证瑶岗仙字第05000941号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇（选矿厂）|32.55|生产|无|
|213|宜房权证瑶岗仙镇字第715006196号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-075栋101|52.40|未明确|无|
|214|宜房权证瑶岗仙镇字第715006179号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇425-209栋101、201等4套|455.67|非生产|无|
|215|宜房权证瑶岗仙镇字第715006202号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-061栋101|332.88|未明确|无|
|216|宜房权证瑶岗仙字第05000908号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇试验选厂|1,837.44|生产|无|
|217|宜房权证瑶岗仙字第05000908号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇试验选厂|1,837.44|生产|无|
|218|宜房权证瑶岗仙镇字第715006199号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-062栋101|81.45|生产|无|
|219|宜房权证瑶岗仙字第05000905号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|精选|1,003.84|生产|无|
|220|宜房权证瑶岗仙镇字第715006015号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|矿本部|1,881.80|办公|无|
|221|宜房权证瑶岗仙镇字第715006018号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿质检科通讯风机房418-026栋|11.81|工交|无|
|222|宜房权证瑶岗仙镇字第715006024号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|19中段|61.78|生产|无|
|223|宜房权证瑶岗仙镇字第715006032号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇418-124栋101|164.58|工交|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|224|宜房权证瑶岗仙镇字第715006031号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇418-122栋101|193.46|工交|无|
|225|宜房权证瑶岗仙镇字第715006023号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿机关福利车库408-068栋|433.86|工交|无|
|226|宜房权证瑶岗仙镇字第715006024号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇421-020栋|61.78|工交|无|
|227|宜房权证瑶岗仙镇字第715006025号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿粗选工段细泥厂421-046栋|533.61|工交|无|
|228|宜房权证瑶岗仙镇字第715006026号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿工人俱乐部411-036栋|1,702.70|未明确|无|
|229|宜房权证瑶岗仙镇字第715006027号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿招待所餐厅411-058栋|266.29|工交|无|
|230|宜房权证瑶岗仙镇字第715006028号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿档案室410-034栋|653.76|工交|无|
|231|宜房权证瑶岗仙镇字第715006029号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿武装部库房410-006栋|73.51|工交|无|
|232|宜房权证瑶岗仙镇字第715006030号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿汽车队车库406-036栋101、201|817.56|集体宿舍|无|
|233|宜房权证瑶岗仙镇字第715006019号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿粗选工段复选房421-038栋|97.93|工交|无|
|234|宜房权证瑶岗仙镇字第715006020号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿粗选工段取样房418-154栋101|19.46|工交|无|
|235|宜房权证瑶岗仙镇字第715006021号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿招待所厨房|143.77|工交|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||411-060栋||||
|236|宜房权证瑶岗仙镇字第715006033号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿粗选工段取样房421-036栋|6.15|工交|无|
|237|宜房权证瑶岗仙镇字第715006022号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿选矿厂烤砂车间418-120栋|114.76|工交|无|
|238|宜房权证瑶岗仙镇字第715006017号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇421-016栋|104.75|工交|无|
|239|宜房权证瑶岗仙镇字第715006179号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|矿西部|362.20|非生产|无|
|240|宜房权证瑶岗仙镇字第715006191号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-017栋101|25.76|未明确|无|
|241|宜房权证瑶岗仙镇字第715006184号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-167栋101、201|302.25|未明确|无|
|242|宜房权证瑶岗仙镇字第715006183号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-060栋101|31.90|未明确|无|
|243|宜房权证瑶岗仙字第05000911号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|重选厂|462.19|生产|无|
|244|宜房权证瑶岗仙镇字第715006197号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-063栋101|63.70|未明确|无|
|245|宜房权证瑶岗仙镇字第715006176号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-009栋101|9.18|未明确|无|
|246|宜房权证瑶岗仙镇字第715006178号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-067栋101|22.33|未明确|无|
|247|宜房权证瑶岗仙字|湖南瑶岗仙矿业有|重选厂|2,370.00|生产|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||第05000935号|限责任公司|||||
|248|宜房权证瑶岗仙镇字第715006200号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-005栋101|64.26|未明确|无|
|249|宜房权证瑶岗仙镇字第715006177号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-071栋101|79.20|未明确|无|
|250|宜房权证瑶岗仙镇字第715006187号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-023栋101|63.79|未明确|无|
|251|宜房权证瑶岗仙镇字第715006194号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-011栋101|32.76|未明确|无|
|252|宜房权证瑶岗仙镇字第715006192号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-074栋101|20.26|未明确|无|
|253|宜房权证瑶岗仙镇字第715006180号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-066栋101、201|27.35|未明确|无|
|254|宜房权证瑶岗仙镇字第715006186号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-008栋101|119.29|未明确|无|
|255|宜房权证瑶岗仙镇字第715006181号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇425-212栋101、201等4套|704.16|未明确|无|
|256|宜房权证瑶岗仙镇字第715006185号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-068栋101、201|11.29|未明确|无|
|257|宜房权证瑶岗仙镇字第715006195号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇|1,041.72|未明确|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||425-200栋101、201等3套||||
|258|长房权证天心字第712267521号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场5013|79.77|住宅|无|
|259|长房权证天心字第712268132号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场5014|79.77|住宅|无|
|260|长房权证天心字第712268112号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场5016|79.77|住宅|无|
|261|长房权证天心字第712267513号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场5025|62.29|住宅|无|
|262|长房权证天心字第712262584号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场9016|79.77|住宅|无|
|263|宜房权证瑶岗仙镇字第715006193号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-073栋101|48.16|未明确|无|
|264|宜房权证瑶岗仙镇字第715006182号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-072栋101|27.30|未明确|无|
|265|宜房权证瑶岗仙镇字第715006201号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省宜章县瑶岗仙镇425-189栋101、102等3套|375.05|未明确|无|
|266|宜房权证瑶岗仙镇字第715006188号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省宜章县瑶岗仙镇425-190栋101|93.87|未明确|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|267|宜房权证瑶岗仙镇字第715006189号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省宜章县瑶岗仙镇425-191栋101|36.50|未明确|无|
|南硬公司|||||||
|268|昌北房权证甲字第(双港)00892号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|26.37|非住宅|无|
|269|昌北房权证甲字第(双港)00893号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|2,922.40|非住宅|无|
|270|昌北房权证甲字第(双港)00894号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|42.42|非住宅|无|
|271|昌北房权证甲字第(双港)00895号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|86.80|非住宅|无|
|272|昌北房权证甲字第(双港)00896号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|29.57|非住宅|无|
|273|昌北房权证甲字第(双港)00897号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|296.70|非住宅|无|
|274|昌北房权证甲字第(双港)00898号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|2,656.63|非住宅|无|
|275|昌北房权证甲字第(双港)00899号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|92.20|非住宅|无|
|276|昌北房权证甲字第(双港)00900号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|83.37|非住宅|无|
|277|昌北房权证甲字第(双港)00901号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|67.94|非住宅|无|
|278|昌北房权证甲字第(双港)00902号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|3,810.00|非住宅|无|
|279|昌北房权证甲字第(双港)00903号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双|132.32|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||港中路||||
|280|昌北房权证甲字第(双港)00904号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|166.00|非住宅|无|
|281|昌北房权证甲字第(双港)00905号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|266.47|非住宅|无|
|282|昌北房权证甲字第(双港)00906号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|4,174.21|非住宅|无|
|283|昌北房权证甲字第(双港)00907号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|642.46|非住宅|无|
|284|昌北房权证甲字第(双港)00908号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|2,055.46|非住宅|无|
|285|昌北房权证甲字第(双港)00909号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|58.37|非住宅|无|
|286|昌北房权证甲字第(双港)00910号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|51.50|非住宅|无|
|287|昌北房权证甲字第(双港)00911号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|139.84|非住宅|无|
|288|昌北房权证甲字第(双港)00912号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|158.67|非住宅|无|
|289|昌北房权证甲字第(双港)00913号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|486.04|非住宅|无|
|290|昌北房权证甲字第(双港)00914号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|250.98|非住宅|无|
|291|昌北房权证甲字第(双港)00915号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|338.95|非住宅|无|
|292|昌北房权证甲字第(双港)00916号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|363.60|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|293|昌北房权证甲字第(双港)00917号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|88.64|非住宅|无|
|294|昌北房权证甲字第(双港)00918号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|207.06|非住宅|无|
|295|昌北房权证甲字第(双港)00919号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|169.68|非住宅|无|
|296|昌北房权证甲字第(双港)00920号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|176.97|非住宅|无|
|297|昌北房权证甲字第(双港)00921号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,901.58|非住宅|无|
|298|昌北房权证甲字第(双港)00922号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|170.00|非住宅|无|
|299|昌北房权证甲字第(双港)00923号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|284.25|非住宅|无|
|300|昌北房权证甲字第(双港)00924号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|310.00|非住宅|无|
|301|昌北房权证甲字第(双港)00925号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|92.40|非住宅|无|
|302|昌北房权证甲字第(双港)00926号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|28.56|非住宅|无|
|303|昌北房权证甲字第(双港)00940号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|202.40|非住宅|无|
|304|昌北房权证甲字第(双港)00941号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|15.97|非住宅|无|
|305|昌北房权证甲字第(双港)00942号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|40.23|非住宅|无|
|306|昌北房权证甲字第|南昌硬质合金有限|南昌经济技|27.36|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||(双港)00943号|责任公司|术开发区双港中路||||
|307|昌北房权证甲字第(双港)00944号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|63.28|非住宅|无|
|308|昌北房权证甲字第(双港)00945号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|19.63|非住宅|无|
|309|昌北房权证甲字第(双港)00946号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|23.38|非住宅|无|
|310|昌北房权证甲字第(双港)00947号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|365.39|非住宅|无|
|311|昌北房权证甲字第(双港)00948号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|942.51|非住宅|无|
|312|昌北房权证甲字第(双港)00949号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|608.24|非住宅|无|
|313|昌北房权证甲字第(双港)00950号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|7.56|非住宅|无|
|314|昌北房权证甲字第(双港)00951号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|555.08|非住宅|无|
|315|昌北房权证甲字第(双港)00952号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|367.59|非住宅|无|
|316|昌北房权证甲字第(双港)00953号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|743.71|非住宅|无|
|317|昌北房权证甲字第(双港)00954号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|58.71|非住宅|无|
|318|昌北房权证甲字第(双港)00955号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|140.58|非住宅|无|
|319|昌北房权证甲字第(双港)00956号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双|420.00|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||港中路||||
|320|昌北房权证甲字第(双港)00957号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|491.76|非住宅|无|
|321|昌北房权证甲字第(双港)00958号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|422.60|非住宅|无|
|322|昌北房权证甲字第(双港)00959号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,166.59|非住宅|无|
|323|昌北房权证甲字第(双港)00960号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,053.00|非住宅|无|
|324|昌北房权证甲字第(双港)00961号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,099.28|非住宅|无|
|325|昌北房权证甲字第(双港)00962号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|389.01|非住宅|无|
|326|昌北房权证甲字第(双港)00963号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|401.96|非住宅|无|
|327|昌北房权证甲字第(双港)00964号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|28.00|非住宅|无|
|328|昌北房权证甲字第(双港)00965号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|72.00|非住宅|无|
|329|昌北房权证甲字第(双港)00966号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|85.56|非住宅|无|
|330|昌北房权证甲字第(双港)00967号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|230.40|非住宅|无|
|331|昌北房权证甲字第(双港)00968号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|42.75|非住宅|无|
|332|昌北房权证甲字第(双港)00970号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|210.80|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|333|昌北房权证甲字第(双港)00971号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|68.71|非住宅|无|
|334|昌北房权证甲字第(双港)00972号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|390.06|非住宅|无|
|335|昌北房权证甲字第(双港)00973号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|303.06|非住宅|无|
|336|昌北房权证甲字第(双港)00974号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|2,163.36|非住宅|无|
|337|昌北房权证甲字第(双港)00975号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,530.20|非住宅|无|
|338|昌北房权证甲字第(双港)00976号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|178.29|非住宅|无|
|339|昌北房权证甲字第(双港)00977号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|136.71|非住宅|无|
|340|昌北房权证甲字第(双港)00978号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|15.00|非住宅|无|
|341|昌北房权证甲字第(双港)00979号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|279.00|非住宅|无|
|342|昌北房权证甲字第(双港)00980号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|92.16|非住宅|无|
|343|昌北房权证甲字第(双港)00981号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,883.20|非住宅|无|
|344|昌北房权证甲字第(双港)00982号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|189.24|非住宅|无|
|345|昌北房权证甲字第(双港)00983号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|91.41|非住宅|无|
|346|昌北房权证甲字第|南昌硬质合金有限|南昌经济技|291.40|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||(双港)00984号|责任公司|术开发区双港中路||||
|347|昌北房权证甲字第(双港)00985号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|466.82|非住宅|无|
|348|昌北房权证甲字第(双港)00986号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|448.63|非住宅|无|
|349|昌北房权证甲字第(双港)00987号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|448.63|非住宅|无|
|350|昌北房权证甲字第(双港)00988号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|448.63|非住宅|无|
|351|昌北房权证甲字第(双港)00989号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|281.23|非住宅|无|
|352|昌北房权证甲字第(双港)00990号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,448.00|非住宅|无|
|353|昌北房权证甲字第(双港)00991号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|413.67|非住宅|无|
|354|昌北房权证甲字第(双港)00992号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|359.42|非住宅|无|
|355|洪房权证经济技术开发区字第100009632号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（循环水站）（第1层）|301.73|非住宅|无|
|356|洪房权证经济技术开发区字第100009633号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（碳化钨车间）（第1层）|5,980.73|非住宅|无|
|357|洪房权证经济技术开发区字第|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东|1,477.26|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||100009630号||大街1173号（氢氧站）（第1层）||||
|358|洪房权证经济技术开发区字第100009631号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（空压站）（第1层）|232.07|非住宅|无|
|359|洪房权证经济技术开发区字第100009629号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（900万只钻孔工具厂房）（第1层）|2,467.36|非住宅|无|
|360|洪房权证经济技术开发区字第100009627号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（合金厂房）（第1层）|3,711.85|非住宅|无|
|361|洪房权证经济技术开发区字第100009628号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（混料厂房）（第1层）|3,164.28|非住宅|无|
|362|洪房权证经济技术开发区字第100041480号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（食堂）（第1-2层）|2,601.40|非住宅|无|

②暂未取得房产证的房屋建筑物
详见本核查意见十一的相关内容。
（2）主要设备
标的公司及其控股子公司拥有的重要生产设备（账面净值 1,000万元以上）的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|所有权人|账面原值|账面净值|他项权利（抵押/质押）|
|1|东波-珠江桥110KV输电线路工程|柿竹园公司|1,176.90|1,176.90|无|

2、无形资产情况
（1）土地使用权
①已经取得土地使用证的土地
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已取得的土地使用证情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
|柿竹园公司|||||||||
|1|郴国用(2006)第189号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|苏仙区塘溪乡（望仙镇）|452,336.00|工业|出让|40.65|无|
|2|郴国用(2005)第389号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|苏仙区白露塘镇东波（柴山尾矿库）|32,935.50|工业|出让|31.16|无|
|3|郴国用(2005)第390号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|苏仙区白露塘镇东波（柴山尾矿库）|23,088.60|工业|出让|31.16|无|
|4|郴国用(2005)第391号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|苏仙区白露塘镇东波（柴山尾矿库）|15,091.00|工业|出让|35.24|无|
|5|湘国用(2005)第181号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|81,887.80|工业|作价入股|40.01|无|
|6|湘国用(2005)第182号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|66,006.00|工业|作价入股|40.01|无|
|7|湘国用(2005)第183号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|5,214.90|工业|作价入股|40.01|无|
|8|郴国用(2002)第378号|郴州钻石钨制品有限责任公司|郴州市苏仙区柿竹园有色金属产业|119,056.40|工业|出让|50|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
||||园||||||
|9|郴国用(2016)第0009号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|3,729.40|工业|作价入股|48.5|无|
|10|郴国用(2016)第0010号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|566,306.10|工业|作价入股|48.5|无|
|11|郴国用(2016)第0024号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|13,430.30|工业|作价入股|48.5|无|
|12|郴国用(2016)第0019号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|15,531.80|工业|作价入股|48.5|无|
|13|郴国用(2016)第0007号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|41,614.90|工业|作价入股|48.5|无|
|14|郴国用(2016)第0006号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|41,759.70|工业|作价入股|48.5|无|
|15|郴国用(2016)第0005号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|20,191.90|工业|作价入股|48.5|无|
|16|郴国用(2016)第0002号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|13,637.60|工业|作价入股|48.5|无|
|17|郴国用(2016)第0018号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|75,499.00|工业|作价入股|48.5|无|
|18|郴国用(2016)第0020号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|60.00|工业|作价入股|48.5|无|
|19|郴国用(2016)第0012号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|9292.70|工业|作价入股|48.5|无|
|20|郴国用(2016)第0011号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|2,473.40|工业|作价入股|48.5|无|
|21|郴国用(2016)第0013号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|686.90|工业|作价入股|48.5|无|
|22|郴国用(2016)第0022号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|21,478.80|工业|作价入股|48.5|无|
|23|郴国用|湖南柿竹园|郴州市苏仙|253,371.70|工业|作价入|48.5|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
||(2016)第0014号|有色金属有限责任公司|区白露塘镇|||股|||
|24|郴国用(2016)第0004号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|3,325.70|工业|作价入股|48.5|无|
|25|郴国用(2016)第0003号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|1,478.30|工业|作价入股|48.5|无|
|26|郴国用(2016)第0021号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|2,102.50|工业|作价入股|48.5|无|
|27|郴国用(2016)第0023号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|15,266.00|工业|作价入股|48.5|无|
|28|郴国用(2016)第0016号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|1,442.40|工业|作价入股|48.5|无|
|29|郴国用(2016)第0017号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|122,733.30|工业|作价入股|48.5|无|
|30|郴国用(2016)第0008号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|5,541.60|工业|作价入股|48.5|无|
|31|郴国用(2016)第0015号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|670.70|工业|作价入股|48.5|无|
|新田岭公司|||||||||
|32|郴北国用（2015）第095号|湖南有色新田岭钨业有限公司|北湖区石盖塘镇小溪村|74,829.00|工业|出让|50|无|
|瑶岗仙公司|||||||||
|33|湘国用(2011)第001号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,289.96|采矿|出让|50|无|
|34|湘国用(2011)第002号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|6,516.10|采矿|出让|50|无|
|35|湘国用(2011)第003号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|5,393.50|采矿|出让|50|无|
|36|湘国用(2011)第004号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,322.99|采矿|出让|50|无|
|37|湘国用|湖南瑶岗仙|郴州市宜章|1,641.47|采矿|出让|50|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
||(2011)第005号|矿业有限责任公司|县瑶岗仙镇||||||
|38|湘国用(2011)第006号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|9,656.37|采矿|出让|50|无|
|39|湘国用(2011)第007号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|6,167.15|采矿|出让|50|无|
|40|湘国用(2011)第008号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|17,456.50|采矿|出让|50|无|
|41|湘国用(2011)第009号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|7,455.19|采矿|出让|50|无|
|42|湘国用(2011)第010号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|2,406.92|采矿|出让|50|无|
|43|湘国用(2011)第011号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|2,170.47|采矿|出让|50|无|
|44|湘国用(2011)第012号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,922.85|采矿|出让|50|无|
|45|湘国用(2011)第013号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|11,245.08|采矿|出让|50|无|
|46|湘国用(2011)第014号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|193,184.17|采矿|出让|50|无|
|47|湘国用(2011)第015号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|10,795.47|采矿|出让|50|无|
|48|湘国用(2011)第016号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省资兴滁口镇高龙村|28,007.01|采矿|出让|50|无|
|49|湘国用(2011)第017号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省资兴滁口镇高龙村|50,333.26|采矿|出让|50|无|
|50|湘国用(2011)第134号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|942.23|采矿|出让|50|无|
|51|湘国用(2011)第135号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,632.30|采矿|出让|50|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
|52|湘国用(2011)第136号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|220.00|采矿|出让|50|无|
|53|湘国用(2011)第137号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|3,854.17|采矿|出让|50|无|
|54|湘国用(2011)第138号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|19,785.90|采矿|出让|50|无|
|55|湘国用(2011)第139号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|146,898.37|采矿|出让|50|无|
|56|湘国用(2011)第140号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|3,547.62|采矿|出让|50|无|
|57|湘国用(2011)第141号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|3,032.66|采矿|出让|50|无|
|58|湘国用(2011)第142号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|2,223.70|采矿|出让|50|无|
|59|湘国用(2011)第143号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,920.81|采矿|出让|50|无|
|60|湘国用(2011)第144号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|819.53|机关团体|出让|40|无|
|61|宜国用(2012)字第0153号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇永红居委会|84,987.00|工业|出让|50|无|
|62|长国用(2013)字第048569号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场|11.34|住宅|出让|70|无|
|63|长国用(2013)字第048458号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场|11.34|住宅|出让|70|无|
|64|长国用(2013)字第|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广|11.34|住宅|出让|70|无|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人||坐落|土地面积（m2）|用途||使用权类型||使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
||048456号|||场||||||||
|65|长国用(2013)字第048455号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||天心区劳动西路289号嘉盛商务广场|11.34|住宅||出让||70|无|
|66|长国用(2013)字第048467号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||天心区劳动西路289号嘉盛商务广场|8.85|住宅||出让||70|无|
|南硬公司||||||||||||
|67|洪土国用(登北2005)第499号|南昌硬质合金有限责任公司||经济技术开发区双港大道|4,848.90|工业||作价出资||47.5|无|
|68|洪土国用(登北2004)第161号|南昌硬质合金有限责任公司||南昌市昌北双港大道(5号)|6,952.00|工业||作价出资||48.6|无|
|69|洪土国用(登经2015)第D058号|||南昌市昌北双港大道(2号)|2,764.10|||||48.6|无|
||||南昌硬质合|||||||||
||||||||||作价|||
||||金有限责任||||工业|||||
||||||||||出资|||
||||公司|||||||||
|70|洪土国用(登北2004)第162号|南昌硬质合金有限责任公司||南昌市昌北双港大道(4号)|36,383.70|工业||作价出资||48.6|无|
|71|洪土国用(登北2004)第160号|南昌硬质合金有限责任公司||南昌市昌北双港大道(1号、3号)|218,069.80|工业||作价出资||48.6|无|

②暂未取得土地使用证的土地
详见本核查意见十一的相关内容。
（2）专利
截至本核查意见出具日，标的公司及其控股子公司取得授权的专利情况如
下：
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|序号|专利类型|名称|专利号|授权公告日|专利权人|
|1|发明专利|一种综合回收铋冶炼反射炉渣中钨、钼的方法|ZL200910043895.6|2010.12.29|湖南有色金属研究院、柿竹园公司|
|2|发明专利|一种合成片状珠光氯氧铋的方法|ZL201010147080.5|2012.7.4|柿竹园公司|
|3|发明专利|一种从多金属矿浮流尾矿分离回收白钨矿和萤石的选矿方法|ZL201110397477.4|2013.5.15|华南师范大学、柿竹园公司|
|4|发明专利|一种软质PVC制品用环保型阻燃添加剂及其制备和应用方法|ZL201210406081.6|2014.11.5|中南大学、柿竹园公司|
|5|发明专利|一种含钨氟石膏的综合利用方法|ZL201210453105.3|2014.4.9|湖南有色金属研究院、柿竹园公司|
|6|发明专利|一种钨矿的分级分支串流浮选方法|ZL2013102570035.9|2014.12.31|柿竹园公司|
|7|发明专利|一种低品位细粒锡矿石的选矿方法|ZL201310479140.7|2015.11.18|北京矿冶研究总院、柿竹园公司|
|8|发明专利|一种萤石与钨浮选分离的选矿方法|ZL201410326910.9|2015.4.22|湖南有色金属研究院、柿竹园公司|
|9|实用新型|井下钻孔堵孔组件|ZL201420651605.2|2015.4.22|柿竹园公司|
|10|实用新型|一种除渣回收矿石的采集装置|ZL201420651603.3|2015.4.8|柿竹园公司|
|11|实用新型|一种矿石烘干装置|ZL201420651604.8|2014.4.8|柿竹园公司|
|12|实用新型|大型球磨机传动系统小齿轮轴的支撑装置|ZL201520288624.8|2015.9.9|柿竹园公司|
|13|实用新型|大型球磨机传动系统中间轴的支撑装置|ZL201520288579.6|2015.9.9|柿竹园公司|
|14|发明专利|苏打高压浸出法提取钨矿物中钨的方法|ZL201210252197.9|2013.10.2|钻石钨公司|
|15|发明专利|钨冶炼中锡元素的快速分析检测方法|ZL200410047100.6|2007.12.19|钻石钨公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|授权公告日|专利权人|
|16|发明专利|对多类钨矿物联合分解深度提取钨的方法|ZL200510032011.9|2008.5.28|钻石钨公司|
|17|发明专利|一种钨酸钠溶液的深度净化除锡方法|ZL200510031502.1|2006.9.20|钻石钨公司|
|18|发明专利|一种从钨冶炼产生的除钼渣中分离提取金属钨、钼的方法|ZL200810030508.0|2010.7.21|钻石钨公司|
|19|发明专利|制取钨酸铵溶液的离子交换工艺|ZL200610031475.2|2009.4.8|钻石钨公司|
|20|发明专利|一种提高稀土氧化物在硬质合金中应用效果的碳控制技术|ZL201210374998.2|2014.11.26|南硬公司、江西省科学院应用物理研究所|
|21|实用新型|一种带有稳定支杆的石墨加热式碳化装置|ZL201120430844.1|2012.6.13|南硬公司|
|22|实用新型|一种钼丝碳化炉装置|ZL201120430843.7|2012.6.13|南硬公司|
|23|实用新型|一种硬质合金无芯磨削装置|ZL201120430856.4|2012.6.20|南硬公司|
|24|实用新型|一种硬质合金棒材加工过程的成套设备装置|ZL201120430842.2|2012.7.11|南硬公司|
|25|实用新型|一种高纯超细粉预处理装置|ZL201120430845.6|2012.7.11|南硬公司|
|26|实用新型|一种钨粉还原装置|ZL201120430841.8|2012.7.11|南硬公司|
|27|实用新型|一种可自动匀速进料的无芯磨削进料装置|ZL201320660539.0|2014.4.30|南硬公司|
|28|实用新型|一种带有稳定链传动的石墨加热式碳管炉推舟装置|ZL201320661354.1|2014.5.7|南硬公司|
|29|实用新型|一种适用高温钼丝炉内使用的石墨实心方舟皿的推舟装置|ZL201520021076.2|2015.6.17|南硬公司|
|30|实用新型|一种在氮气保护下密封式全自动|ZL201520021185.7|2015.6.17|南硬公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|授权公告日|专利权人|
|||钨粉倒料装置||||
|31|实用新型|一种硬质合金棒材加工过程中带有稳定机构的收纳装置|ZL201520021094.0|2015.6.24|南硬公司|
|32|实用新型|一种新型钨粉下料装置|ZL201520021141.1|2015.6.17|南硬公司|
|33|外观设计|复合钻头（二台阶）|ZL200930273285.6|2010.8.11|南硬公司|
|34|外观设计|单刃螺旋铣刀|ZL200930273291.1|2010.8.18|南硬公司|
|35|实用新型|超小径PCB槽孔成型加工用钻针|ZL201520145001.5|2015.7.29|华伟纳公司|
|36|实用新型|厚铜PCB板加工用钻针|ZL201520144890.3|2015.7.29|华伟纳公司|
|37|实用新型|PCB板成型用防震动铣刀|ZL201520145005.3|2015.7.29|华伟纳公司|
|38|实用新型|用于含胶软板的钻针|ZL201520144944.6|2015.7.29|华伟纳公司|
|39|实用新型|多刃超小径钻针|ZL201520142379.X|2015.7.29|华伟纳公司|
|40|实用新型|通讯版二次加工用钻针|ZL201520144753.X|2015.7.29|华伟纳公司|
|41|发明专利|前端外径大锥度微盲孔钻|ZL201110183463.2|2014.10.29|华伟纳公司|
|42|实用新型|前端外径大锥度微盲孔钻|ZL201120230100.5|2012.2.8|华伟纳公司|
|43|实用新型|PCB板件用多断屑槽铣刀|ZL201120249776.9|2012.3.21|华伟纳公司|
|44|实用新型|非对称槽长和分度角UC型微钻|ZL20112020785.7|2012.2.15|华伟纳公司|

（3）商标
截至本核查意见出具日，标的公司及其下属子公司已取得的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期|
|1||柿竹园公司|4219751|1|2007.9.28-2017.9.27|
|2||柿竹园公司|4220757|6|2007.1.21-2017.1.20|
|3||瑶岗仙公司|295030|6|2007.8.10-2017.8.9|
|4||南硬公司|6287579|1|2010.6.28-2020.6.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期|
|5||南硬公司|6320782|1|2010.5.14-2020.5.13|
|6||南硬公司|6329783|7|2010.2.21-2020.2.20|
|7||南硬公司|6329784|6|2010.2.21-2020.2.20|
|8||南硬公司|6329785|40|2010.3.28-2020.3.27|
|9||南硬公司|179257|21|2013.6.30-2023.6.29|
|10||南硬公司|381523|1|2013.6.30-2023.6.29|
|11||南硬公司|3710973|7|2005.7.7-2025.7.6|
|12||南硬公司|5590076|1|2009.10.28-2019.10.27|
|13||南硬公司|221081|26|2006.7.2-2016.7.1|
|14||华伟纳公司|10262633|7|2013.3.21-2023.3.20|

（4）域名
截至本核查意见出具日，标的公司及其下属子公司已取得的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册人|注册时间|到期时间|发证机构|
|1|hnszy.com|柿竹园公司|2003.11.13|2016.11.13|ICANN|
|2|xtlwy.com|新田岭公司|2010.8.25|2024.8.25|ICANN|
|3|czygx.com|瑶岗仙公司|2004.8.13|2021.8.13|ICANN|
|4|chinancc.com.cn|南硬公司|2004.8.13|2021.8.13.|CNNIC|
|5|hptec.cn|华伟纳公司|2004.2.6|2020.2.6|ICANN|
|6|hptec.com.cn|华伟纳公司|2004.2.6|2020.2.6|ICANN|
|7|hptec.net|华伟纳公司|2004.2.6|2020.2.6|ICANN|
|8|hptec.cc|华伟纳公司|2004.2.6|2020.2.6|ICANN|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新田岭公司部分土地尚未取得土地使用权
证是由于整合矿山的特定历史原因形成的；新田岭公司正在依据实际使用情况逐
步完善用地手续；交易对方已承诺就上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失承担赔偿责任，该等承诺合法、有效；相关主管部门已确认未对新田岭公司予以行政处罚并将支持其进行项目建设；柿竹园公司的部分房产尚未办理完毕房产权属证书，其正在努力予以完善。交易对方已经承诺对房产权属瑕疵可能带来的或有损失予以赔偿，该等承诺合法、有效；该等房产权属瑕疵对本次交易也不构成实质性障碍。
柿竹园子公司铋业公司涉及三起诉讼，已计提预计负债，交易对方已经承诺就前述诉讼给铋业公司造成的损失超过铋业公司已计提预计负债的部分根据柿竹园公司对铋业公司的持股比例向中钨高新承担补偿责任。
除此之外，标的公司的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；标的股权权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
海通证券股份有限公司
二〇一六年二月二十四日