中信建投证券股份有限公司
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大连华锐重工集团股份有限公司
重大资产重组
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一四年四月
中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书重要声明
本独立财务顾问保证本持续督导报告书真实性、准确性和完整性，对持续督导报告意见的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，负连带责任。
2011年11月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工•起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1884号）文件核准，大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工•起重集团有限公司（以下简称“重工•起重集团”或“大连重工·起重”）发行215,193,341股股份购买相关资产，批复自核准之日起12个月内有效。
经大连华锐重工铸钢股份有限公司2011年10月25日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司名称由“大连华锐重工铸钢股份有限公司”变更为“大连华锐重工集团股份有限公司”。经2011年11月28日召开的第二届董事会第十七次会议批准，并申请深交所核准，公司证券简称从2012年12月1日起由“华锐铸钢”变更为“大连重工”。
2011年12月26日，大连重工公告了《大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告》，本次发行股份于2011年12月27日上市。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对大连华锐重工集团股份有限公司履行了持续督导职责，并结合其2013年年度报告，对本次重大资产重组实施情况出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对大连重工的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产
根据2011年4月6日和2011年5月27日，大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工·起重集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议的补充协议》，以及中国证监会《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工•起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1884号）关于本次交易的核准，本次大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工•起重集团有限公司发行股份购买的标的资产为重工·起重集团拥有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字（2011）第33号《大连重工•起重集团有限公司拟以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限公司股份项目资产评估报告书》，以2011年3月31日为基准日，标的资产的账面净值（母公司口径所有者权益）为363,677.78万元，评估确认拟购买资产的价值为544,223.96万元，该评估结果已经大连市国资委核准。
（二）标的资产过户情况
经协商一致，大连重工和重工·起重集团标的资产的交割日确定为2011年12月19日，交割审计基准日确定为2011年11月30日。利安达会计师事务所有限责任公司对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（利安达专字[2011]第1666号）。
2011年12月19日，大连重工与重工·起重集团签署了《重大资产重组交割确认书》，双方确认，自交割日零时起，标的资产即由大连重工实际控制并占有，与标的资产相关的业务由大连重工承接，并由大连重工享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
根据2011年12月26日披露的《大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告》，标的资产中除由重工·起重集团过户至大连重工名下的14项专利和26项商标外，其他资产、负债均已在交割日之前过户完毕。
截至本持续督导报告书出具之日，标的资产中由重工·起重集团过户至大连重工名下的14项专利和26项商标已全部过户完毕，标的资产已经全部过户完毕。
中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书（三）验资、新增股份登记与上市
2011年12月19日，大连重工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向重工·起重集团非公开发行股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。大连重工向重工·起重集团发行的股份215,193,341股已全部完成股份登记手续。
2011年12月20日，利安达会计师事务所有限责任公司对大连重工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（利安达验字[2011]第1102号），截至2011年12月19日，大连重工已收到重工·起重集团缴纳的新增股本人民币215,193,341.00元。截至2011年12月19日止，大连重工变更后的注册资本为人民币429,193,341.00元，累计实收股本429,193,341.00元。
2011年12月26日，大连重工披露了《大连华锐重工集团股份有限公司非公开发行股票购买资产发行情况报告暨上市公告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中交易对方用于认购大连重工非公开发行股份的资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产已经全部完成过户手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
承诺内容：交易对方重工·起重集团承诺所持有的大连重工本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
履行情况：2011年12月19日，重工·起重集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了通过非公开发行获得的215,193,314股股份的锁定手续。
该部分股份的上市流通日为2014年12月27日。截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺处于正常履行过程中，重工·起重集团未出现违背上述关于股份锁定的承诺。
（二）关于对标的资产盈利能力的承诺
承诺内容：根据《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，经交易双方同意，如果本次交易于2011年度实施完毕，重工·起重集团对大连重
中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书工的利润补偿期间为2011年、2012年、2013年；如果本次交易于2012年度实施完毕，重工·起重集团对大连重工的利润补偿期间为2012年、2013年及2014年。标的资产2011年、2012年、2013年及2014年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为77,046万元、84,014万元、88,072万元及88,284万元。
大连重工本次重大资产重组已经于2011年度实施完毕，故重工·起重集团对大连重工的利润补偿期间为2011年、2012年、2013年。
履行情况：根据利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具的《大连华锐重工集团股份有限公司目标资产损益情况专项审计报告》（利安达专字[2012]第1302号），标的资产2011年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,265.39万元，较2011年预测净利润数高出3,219.39万元，未出现违背盈利预测的情况。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司股东注入资产 2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]第612A0013号），标的资产2012年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润44,361.57万元，较2012年承诺金额84,014.00万元少39,652.43万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 25020015号），标的资产 2013年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润38,112.97万元，较2013年承诺金额88,072.00万元少49,959.03万元。
2011年、2012年和 2013年标的资产累积实际净利润数较累积预测净利润数少86,392.07万元，经初步测算，重工·起重集团2011年至2013年须补偿的股份数量为167,901,933股。
（三）关于与上市公司避免同业竞争的承诺
承诺内容：重工·起重集团及大连装备投资集团有限公司分别出具了《关于避免与上市公司进行同业竞争承诺》，承诺其控制的公司及单位将不会从事任何与大连重工本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务，具体内容已在《大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书书》中披露。
履行情况：截至本持续督导报告书出具之日，交易各方未出现违背上述承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各方均已经履行或正在履行在本次重大重组过程中做出的各项承诺，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《大连华锐重工集团股份有限公司目标资产损益情况专项审计报告》（利安达专字[2012]第1302号），标的资产2011年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,265.39万元，较2011年承诺金额77,046万元多3,219.39万元。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司股东注入资产 2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]第612A0013号），标的资产2012年盈利预测完成情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|损益项目|审定金额|
|归属于母公司净利润|45,512.34|
|归属于母公司股东非经常性净损益|1,150.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|44,361.57|

注入资产 2012年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润44,361.57万元，较2012年承诺金额84,014.00万元少39,652.43万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第25020015号），标的资产2013年盈利预测完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|损益项目|审定金额|
|归属于母公司净利润|46,760.28|
|归属于母公司股东非经常性净损益|8,647.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|38,112.97|

中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书注入资产 2013年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润38,112.97万元，较2013年承诺金额88,072.00万元少49,959.03万元。
经核查，本独立财务顾问认为：2011年标的资产实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 80,265.39万元，较 2011年承诺金额 77,046万元多 3,219.39万元；2012年标的资产实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,361.57万元，较2012年承诺金额84,014万元少39,652.43万元；2013年标的资产实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为38,112.97万元，较2013年承诺金额88,072.00万元少49,959.03万元。标的资产未能实现盈利预测，主要原因为：公司受到宏观经济波动影响，市场竞争加剧，且原材料价格、能源价格及用工成本居高不下，导致公司收入规模和盈利水平下降。
本财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导重工·起重集团按照相关规定和程序，积极履行承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
2011年度，大连重工完成了非公开发行股份购买资产事项。公司通过本次重大资产重组，在原有大型高端铸锻件产品的基础上，增加散料装卸机械、冶金机械、起重机械、港口机械四大类传统主导产品和兆瓦级风力发电设备核心部件、大型船用曲轴、隧道掘进机、核电站用起重设备等新拓展产品，从而由单一铸锻件制造业公司变更为综合性装备制造业公司。公司的主导产品和主营业务获得大幅扩张，抗风险能力和持续经营能力得到很大的提高，公司实力和市场竞争力从而得到全面提升。
2012年、2013年期间，公司面临装备制造业产能过剩、企业综合成本上升、价格竞争、回款难等严峻的经营形势，虽然未完成《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》约定的盈利预测，但仍然实现了较高的盈利，其主要经营数据如下：
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|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|8,831,717,471.63|10,070,430,943.40|-12.3%|12,608,443,674.33|
|归属于上市公司股东的净利润|344,535,451.61|369,068,781.52|-6.65%|910,884,788.19|

中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书
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|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|257,154,018.63|354,516,264.77|-27.46%|245,825,137.29|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,158,577,651.04|1,037,116,854.38|11.71%|145,552,447.53|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.38|-5.26%|0.94|
|稀释每股收益（元/股）|0.36|0.38|-5.26%|0.94|
|加权平均净资产收益率（%）|5.41%|6.08%|-0.67%|16.83%|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减(%)|2011年末|
|总资产（元）|18,865,018,116.00|20,166,745,512.08|-6.45%|22,736,529,452.58|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|6,521,209,854.74|6,221,734,374.47|4.81%|5,924,022,494.22|

2012年大连重工按产品分类的经营情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|专用设备制造业|9,891,592,187.65|7,951,134,876.61|19.62%|-21.12%|-19.2%|-1.91%|
|主要产品|||||||
|综合类机械|2,395,071,925.37|1,882,108,780.44|21.42%|-43.41%|-42.84%|-0.78%|
|冶金机械|2,551,979,869.74|2,166,207,134.08|15.12%|-10.28%|-6.92%|-3.06%|
|起重机械|1,106,090,887.86|911,315,657.14|17.61%|-30.45%|-29.85%|-0.7%|
|装卸机械|1,864,509,765.58|1,592,550,137.45|14.59%|19.81%|13.19%|5%|
|分地区|||||||
|境内销售收入|8,870,181,219.16|6,993,696,618.73|21.15%|-25.21%|-24.39%|-0.85%|
|境外销售收入|1,021,410,968.49|957,438,257.88|6.26%|50.24%|62.15%|-6.89%|

2013年大连重工按产品分类的经营情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|||
||||||营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)|上年同期增|||
||||||年同期增减（%）|同期增减（%）|
|||||减（%）|||
|分行业|||||||
|专用设备制造业|8,637,417,317.65|6,965,373,676.76|19.36%|-12.68%|-12.4%|-0.26%|
|分产品|||||||
|综合类机械|1,284,124,195.99|1,006,867,244.28|21.59%|-46.38%|-46.5%|0.17%|
|冶金机械|2,642,965,611.89|2,219,253,803.97|16.03%|3.57%|2.45%|0.92%|
|装卸机械|1,784,408,396.56|1,504,933,275.13|15.66%|-4.3%|-5.5%|1.08%|
|配件|1,107,654,038.51|882,293,857.32|20.35%|17.01%|50.77%|-17.84%|
|起重机械|779,747,688.72|620,660,030.80|20.4%|-29.5%|-31.89%|2.79%|
|港口机械|551,570,921.48|333,887,662.47|39.47%|-13.27%|-29.33%|13.76%|
|其它|298,848,619.55|202,983,029.25|32.08%|60.3%|53.96%|2.8%|

中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书
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|分地区|||||||
|境内销售收入|7,313,772,288.17|5,786,096,738.59|20.89%|-17.55%|-17.27%|-0.27%|
|境外销售收入|1,323,645,029.48|1,179,276,938.17|10.91%|29.59%|23.17%|4.64%|

经核查，本独立财务顾问认为，2012至2013年期间，大连重工面临严峻的经营环境，同行业可比上市公司业绩大幅下滑。大连重工虽未完成盈利预测，但仍然取得了较好的经营业绩，该业绩得益于本次重大资产重组使公司的产品线进一步丰富，公司的业务体系和经营模式进一步完善，从而提高了公司的抗风险能力、可持续发展能力以及抵抗经济周期能力。由此可见，本次重大资产重组有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截止本报告期末，公司治理的实际状况基本符合上述法律法规及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东和股东大会
公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（1）业务独立情况
公司主要为冶金、能源、矿山、港口、船舶、化工、城建等行业提供成套技术装备、高新技术产品和服务，与控股股东所从事业务完全独立。公司具有独立
的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和
其他企业，公司独立有序的开展所有业务。公司具有独立自主进行经营活动的能
中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
（2）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。公司现任总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬。公司的财务人员、技术人员和销售人员均未在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。
（3）资产独立情况
公司拥有独立于控股股东的生产设施、辅助生产设施和配套设施、房产等资产。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，目前公司生产经营用的土地、房产均已经取得权属证书，或办理了合法的租赁手续。公司不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况，亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。公司目前资产独立完整，独立于控股股东及其他关联方。
（4）机构独立情况
公司建立了较为完善的法人治理结构，依法设有股东大会、董事会、监事会，并设立了公司办公室、计划财务部、战略发展部、运行保证部、营销管理部、审计监察部、资本运营部、企业管理部、人力资源部等业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东干预情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。
（5）财务独立情况
公司有独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。
（二）内部控制制度建立和健全情况
在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有效
中信建投证券关于大连华锐重工集团股份有限公司重大资产重组持续督导报告书的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理、有效的保障。
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规的规定，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，并且得到了有效的贯彻落实。在公司治理方面，公司已按国家相关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理制度》等一系列重大规章制度，从而保证了公司规范运作，促进公司持续健康发展。在公司日常经营管理中，建立了涵盖战略和计划管理、研发和设计管理、采购管理、生产管理、财务管理、销售管理、人力资源管理、信息技术管理、投资和资产管理、安健环管理、体系知识和文档管理、对外关系管理等方面的内控手册，同时制定了相应管理制度。2013年上述各项制度均得到了有效的贯彻执行，对公司的经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
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中信建投证券股份有限公司2014年4月25