东吴证券股份有限公司
对
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复说明
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
一、申请文件显示，国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，包括两个方面：（1）国望高科以子公司苏州盛虹纤维有限公司（以下简称盛虹纤维）收购江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称盛虹科技）所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括江苏中鲈科技发展股份有限公司（以下简称中鲈科技）、江苏港虹纤维有限公司（以下简称港虹纤维）、江苏盛虹纤维检测有限公司（以下简称盛虹检测）、江苏盛虹科贸有限公司（以下简称盛虹科贸）。被整合资产 2016年度营业收入、利润总额占整合前国望高科同期营业收入、利润总额比例分别为156.92%和103.28%。扣除关联交易后，被整合资产 2016年度营业收入、利润总额占整合前国望高科同期营业收入、利润总额比例分别为77.29%和95.98%。请你公司：1）补充披露报告期内国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表。2）结合相关关联交易发生的商业背景、关联交易的具体内容、销售定价、可比产品当期的市场定价情况等，补充披露相关关联交易的必要性、定价公允性、关联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响、关联交易扣除原则的合理性、关联交易扣除金额的准确性，本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的有关规定。3）结合标的资产内部整合及主要经营模式变动情况，进一步补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露报告期内国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表
1、国望高科最近三年财务报表
（1）国望高科资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|130,070.64|67,876.64|36,940.51|
|应收票据|88.21|34,125.45|10,142.96|
|应收账款|8,993.52|16,730.97|2,387.15|
|预付款项|16,463.00|9,507.88|12,645.74|
|应收利息|419.16|-|95.79|
|其他应收款|35,464.03|189,771.81|16,702.06|
|存货|93,949.28|71,263.35|81,091.84|
|持有待售资产|-|-|-|
|其他流动资产|13,389.52|12,476.85|53,053.35|
|流动资产合计|298,837.36|401,752.94|213,059.41|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|211,858.67|-|-|
|固定资产|577,067.37|579,335.83|588,772.87|
|在建工程|17,877.66|8,407.87|9,386.10|
|工程物资|64.90|459.08|208.50|
|无形资产|32,855.84|33,591.64|29,047.11|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|4,538.14|3,889.36|3,768.81|
|其他非流动资产|17,153.18|8,484.90|9,435.83|
|非流动资产合计|861,415.76|634,168.69|640,619.22|
|资产总计|1,160,253.12|1,035,921.63|853,678.63|
|流动负债：||||
|短期借款|330,034.94|314,900.47|323,277.71|
|应付票据|37,537.02|61,866.00|48,241.47|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付账款|61,584.59|37,699.50|74,632.33|
|预收款项|1,389.87|240.77|259.11|
|应付职工薪酬|6,499.32|3,817.06|3,670.75|
|应交税费|4,107.52|5,850.53|3,952.74|
|应付利息|902.78|465.67|676.54|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,681.03|758.04|7,899.66|
|一年内到期的非流动负债|19,934.62|29,181.94|47,180.53|
|流动负债合计|463,671.69|454,779.98|509,790.83|
|非流动负债：||||
|长期借款|57,386.16|31,761.51|51,760.28|
|长期应付款|-|1,896.95|10,300.89|
|递延收益|34,415.22|-|-|
|递延所得税负债|48.98|-|-|
|其他非流动负债|-|29,551.20|37,284.01|
|非流动负债合计|91,850.36|63,209.66|99,345.18|
|负债合计|555,522.05|517,989.65|609,136.01|
|归属于母公司所有者权益合计|604,731.07|517,931.98|244,542.62|
|所有者权益合计|604,731.07|517,931.98|244,542.62|
|负债和所有者权益总计|1,160,253.12|1,035,921.63|853,678.63|

（2）国望高科利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,048,144.01|827,383.60|768,225.86|
|其中：营业收入|1,048,144.01|827,383.60|768,225.86|
|二、营业总成本|950,274.25|768,117.95|741,058.43|
|其中：营业成本|912,639.72|732,215.49|698,158.95|
|税金及附加|3,448.26|1,344.13|24.90|
|销售费用|3,683.40|1,107.96|851.54|
|管理费用|14,729.04|13,104.06|12,481.50|
|财务费用|15,205.67|20,311.67|28,022.44|
|资产减值损失|568.16|34.64|1,519.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资收益|4,077.81|1,536.60|876.79|
|资产处置收益|-52.29|-|-|
|其他收益|1,975.75|-|-|
|三、营业利润|103,871.03|60,802.25|28,044.22|
|加：营业外收入|110.00|2,028.97|1,491.54|
|减：营业外支出|292.20|1.61|20.33|
|四、利润总额|103,688.83|62,829.61|29,515.43|
|减：所得税费用|15,071.59|9,124.12|4,250.66|
|五、净利润|88,617.24|53,705.49|25,264.78|
|归属于母公司股东的净||||
||88,617.24|53,705.49|25,264.78|
|利润||||

注：国望高科2015年、2016年财务报表为国望高科与其下属子公司逸远控股的合并财务报表，2017年财务报表为国望高科单体财务报表。
2、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债最近三年财务报表
（1）盛虹科技化纤业务经营性资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|97,792.99|64,099.33|51,124.17|
|应收票据|38,372.52|12,220.60|1,267.08|
|应收账款|19,723.62|8,658.76|3,111.13|
|预付款项|649.04|2,344.27|62,688.75|
|其他应收款|1,009.89|502.45|475.72|
|存货|63,701.61|40,314.08|50,448.11|
|流动资产合计|221,249.67|128,139.49|169,114.97|
|非流动资产：||||
|固定资产|181,390.13|188,369.12|208,522.92|
|在建工程|2,358.54|2,571.54|941.89|
|工程物资|378.32|496.70|359.76|
|无形资产|8,442.74|8,544.30|8,790.07|
|递延所得税资产|344.44|353.76|305.00|
|其他非流动资产|47.19|22.99|195.90|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|非流动资产合计|192,961.36|200,358.41|219,115.54|
|经营性资产总计|414,211.03|328,497.90|388,230.50|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|36,314.65|
|应付票据|150,487.29|137,480.29|170,375.12|
|应付账款|93,933.32|35,793.79|17,058.34|
|预收款项|7,461.47|7,829.08|281.09|
|应付职工薪酬|2,579.12|3,780.02|3,950.89|
|应交税费|10,946.93|13,231.37|9,146.28|
|应付利息|216.98|33.98|69.57|
|其他应付款|3,396.32|476.44|292.82|
|一年内到期的非流动负债|31,914.35|32,257.05|31,818.64|
|流动负债合计|300,935.78|230,882.02|269,307.41|
|非流动负债：||||
|递延收益|959.79|1,074.07|1,302.86|
|非流动负债合计|959.79|1,074.07|1,302.86|
|经营性负债合计|301,895.56|231,956.09|270,610.27|

（2）盛虹科技化纤业务经营性利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|214,860.48|530,211.39|522,119.60|
|其中：营业收入|214,860.48|530,211.39|522,119.60|
|二、营业总成本|194,946.50|476,588.30|486,824.73|
|其中：营业成本|185,466.47|458,238.91|461,143.41|
|税金及附加|668.20|3,203.66|2,050.75|
|销售费用|1,861.92|3,236.30|2,966.17|
|管理费用|5,083.87|9,636.69|10,250.80|
|财务费用|1,789.04|2,662.24|9,973.13|
|资产减值损失|77.00|-389.50|440.47|
|投资收益|0.38|130.22|23.05|
|资产处置收益|-||-|
|其他收益|-||-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|三、营业利润|19,914.36|53,753.31|35,317.92|
|加：营业外收入|269.36|1,092.81|898.79|
|减：营业外支出|38.46|473.11|38.41|
|四、利润总额|20,145.26|54,373.01|36,178.30|
|减：所得税费用|5,036.31|7,772.51|5,180.41|
|五、净利润|15,108.94|46,600.50|30,997.89|
|归属于母公司股东的净||||
||15,108.94|46,600.50|30,997.89|
|利润||||

3、中鲈科技最近三年财务报表
（1）中鲈科技资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|19,059.20|7,203.24|14,657.84|
|应收票据|85.00|5,816.00|255.36|
|应收账款|1,909.22|4,136.13|646.62|
|预付款项|1,576.56|289.04|1,491.83|
|其他应收款|370.65|33,703.88|31,967.95|
|存货|32,089.71|24,533.41|26,803.40|
|其他流动资产|16.25|8,714.56|20,596.54|
|流动资产合计|55,106.57|84,396.24|96,419.54|
|非流动资产：||||
|固定资产|50,302.32|50,729.63|53,135.14|
|在建工程|68.57|4,897.16|334.00|
|工程物资|14.48|118.68|57.07|
|无形资产|7,651.76|7,859.94|8,073.28|
|递延所得税资产|424.78|471.04|1,793.03|
|其他非流动资产|499.38|600.18|691.50|
|非流动资产合计|58,961.29|64,676.63|64,084.01|
|资产总计|114,067.86|149,072.88|160,503.56|
|流动负债：||||
|短期借款|47,373.08|75,977.00|66,330.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付票据|10,376.97|13,500.00|34,799.97|
|应付账款|6,607.38|7,551.18|3,368.88|
|预收款项|355.35|22.55|100.76|
|应付职工薪酬|1,063.48|684.56|808.46|
|应交税费|663.85|374.40|246.65|
|应付利息|57.71|102.31|85.42|
|其他应付款|495.95|150.44|13,045.68|
|流动负债合计|66,993.78|98,362.43|118,785.82|
|非流动负债：|-|||
|递延收益|2,160.48|2,149.69|2,478.32|
|非流动负债合计|2,160.48|2,149.69|2,478.32|
|负债合计|69,154.26|100,512.12|121,264.14|
|所有者权益：|-|||
|实收资本|35,000.00|35,000.00|35,000.00|
|盈余公积|3,004.86|2,465.15|1,533.03|
|未分配利润|6,908.74|11,095.60|2,706.38|
|归属于母公司所有者权益合计|44,913.60|48,560.75|39,239.42|
|所有者权益合计|44,913.60|48,560.75|39,239.42|
|负债和所有者权益总计|114,067.86|149,072.88|160,503.56|

（2）中鲈科技利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|161,825.09|142,348.58|131,431.31|
|其中：营业收入|161,825.09|142,348.58|131,431.31|
|二、营业总成本|157,020.51|134,270.50|125,236.79|
|其中：营业成本|148,467.31|127,844.93|118,863.25|
|税金及附加|637.08|723.07|302.02|
|销售费用|301.34|133.53|154.80|
|管理费用|4,392.13|2,000.63|2,664.29|
|财务费用|3,234.19|3,231.22|3,664.25|
|资产减值损失|-11.54|337.12|-411.82|
|投资收益|792.87|1,560.92|956.33|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产处置收益|-19.78|712.98|41.31|
|其他收益|420.74|-|-|
|三、营业利润|5,998.41|10,351.98|7,192.16|
|加：营业外收入|126.56|548.39|530.59|
|减：营业外支出|3.00|-|2.34|
|四、利润总额|6,121.97|10,900.37|7,720.41|
|减：所得税费用|769.12|1,579.04|1,161.71|
|五、净利润|5,352.85|9,321.34|6,558.70|
|归属于母公司股东的净||||
||5,352.85|9,321.34|6,558.70|
|利润||||

注：中鲈科技报告期内财务报表为中鲈科技与其下属子公司塘南污水、晟凯控股的合并财务报表。
4、港虹纤维最近三年财务报表
（1）港虹纤维资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|3,050.29|635.37|-|
|应收账款|1.71|-|-|
|其他应收款|81.13|-|-|
|存货|22.76|-|-|
|其他流动资产|1,061.58|1.82|-|
|流动资产合计|4,217.47|637.20|-|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|9.71|-|-|
|在建工程|9,954.40|300.90|-|
|无形资产|5,768.66|-|-|
|其他非流动资产|17,056.33|8,883.54|-|
|非流动资产合计|32,789.11|9,184.44|-|
|资产总计|37,006.58|9,821.63|-|
|流动负债：||||
|应付账款|661.71|27.36|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付职工薪酬|26.86|-|-|
|应交税费|28.92|-|-|
|其他应付款|13,566.60|3,673.83|-|
|流动负债合计|14,284.10|3,701.19|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|14,284.10|3,701.19|-|
|所有者权益：||||
|实收资本|23,158.44|6,219.86|-|
|未分配利润|-435.96|-99.42|-|
|归属于母公司所有者权益合计|22,722.48|6,120.45|-|
|所有者权益合计|22,722.48|6,120.45|-|
|负债和所有者权益总计|37,006.58|9,821.63|-|

（2）港虹纤维利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|其中：营业收入|-|-|-|
|二、营业总成本|336.57|99.42|-|
|其中：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|87.54|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|59.21|4.88|-|
|财务费用|185.55|94.54|-|
|资产减值损失|4.27|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润|-336.57|-99.42|-|
|加：营业外收入|0.03|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|四、利润总额|-336.54|-99.42|-|
|减：所得税费用|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|五、净利润|-336.54|-99.42|-|
|归属于母公司股东的净||||
||-336.54|-99.42|-|
|利润||||

5、盛虹检测最近三年财务报表
（1）盛虹检测资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|31.15|6.39|221.95|
|其他应收款|1.38|||
|其他流动资产|0.05|||
|流动资产合计|32.58|6.39|221.95|
|非流动资产：|-|||
|长期股权投资|506.15|506.15|506.15|
|非流动资产合计|506.15|506.15|506.15|
|资产总计|538.73|512.54|728.10|
|流动负债：||||
|应付职工薪酬|18.99|||
|应交税费|0.75|-|3.62|
|其他应付款|261.74|205.14|416.17|
|流动负债合计|281.48|205.14|419.79|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|281.48|205.14|419.79|
|所有者权益：||||
|实收资本|300.00|300.00|300.00|
|盈余公积|0.75|0.75|0.75|
|未分配利润|-43.50|6.64|7.56|
|归属于母公司所有者权益合计|257.25|307.39|308.32|
|所有者权益合计|257.25|307.39|308.32|
|负债和所有者权益总计|538.73|512.54|728.10|

（2）盛虹检测利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|-|-|8,167.38|
|其中：营业收入|-|-|8,167.38|
|二、营业总成本|178.84|2.35|8,164.73|
|其中：营业成本|-|-|8,084.53|
|税金及附加|-|0.01|4.64|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|178.72|2.05|75.74|
|财务费用|0.05|0.30|-0.19|
|资产减值损失|0.07|-|-|
|投资收益|128.70|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润|-50.14|-2.35|2.65|
|加：营业外收入|-|1.43|0.90|
|减：营业外支出|-|0.00|0.00|
|四、利润总额|-50.14|-0.92|3.55|
|减：所得税费用|-|-|0.89|
|五、净利润|-50.14|-0.92|2.66|
|归属于母公司股东的净||||
||-50.14|-0.92|2.66|
|利润||||

6、盛虹科贸最近三年财务报表
（1）盛虹科贸资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|12,020.08|1,999.80|527.90|
|应收票据|3,127.70|1,766.32|-|
|应收账款|787.86|1,022.59|7.19|
|预付款项|1,514.44|15,991.56|-|
|其他应收款|3.97|3.00|-|
|存货|903.02|434.71|1.47|
|流动资产合计|18,357.07|21,217.98|536.57|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|非流动资产：||||
|固定资产|8.56|20.15|31.77|
|长期待摊费用|-|-|33.47|
|非流动资产合计|8.56|20.15|65.24|
|资产总计|18,365.63|21,238.13|601.81|
|流动负债：||||
|应付账款|547.71|14,495.55|83.42|
|预收款项|16,067.88|6,166.36|237.91|
|应付职工薪酬|468.57|209.13|-|
|应交税费|111.99|81.42|3.51|
|其他应付款|616.91|738.83|448.31|
|流动负债合计|17,813.05|21,691.30|773.15|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|17,813.05|21,691.30|773.15|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,000.00|200.00|200.00|
|盈余公积|10.15|10.15|10.15|
|未分配利润|-457.57|-663.32|-381.50|
|归属于母公司所有者权益合计|552.58|-453.17|-171.35|
|所有者权益合计|552.58|-453.17|-171.35|
|负债和所有者权益总计|18,365.63|21,238.13|601.81|

（2）盛虹科贸利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,328,441.65|625,801.19|193.55|
|其中：营业收入|1,328,441.65|625,801.19|193.55|
|二、营业总成本|1,328,232.44|626,088.27|490.49|
|其中：营业成本|1,320,059.22|621,555.48|190.56|
|税金及附加|282.77|127.87|0.97|
|销售费用|7,615.56|3,952.11|0.89|
|管理费用|368.33|413.71|297.47|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|财务费用|-81.13|-14.50|0.23|
|资产减值损失|-12.30|53.60|0.38|
|投资收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润|209.21|-287.07|-296.95|
|加：营业外收入|9.15|5.25|54.14|
|减：营业外支出|12.61|-|-|
|四、利润总额|205.74|-281.82|-242.80|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润|205.74|-281.82|-242.80|
|归属于母公司股东的净||||
||205.74|-281.82|-242.80|
|利润||||

（二）结合相关关联交易发生的商业背景、关联交易的具体内容、销售定价、可比产品当期的市场定价情况等，补充披露相关关联交易的必要性、定价公允性、关联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响、关联交易扣除原则的合理性、关联交易扣除金额的准确性，本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的有关规定。
1、化纤业务板块资产整合相关指标测算
（1）本次收购相关数据占比情况
被收购方在收购前一个会计年度（2016年度或2016年末）的资产总额、营业收入、利润总额数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|盛虹科技化纤业务|中鲈科技|盛虹科贸|盛虹检测|港虹纤维|
|资产总额|328,497.90|149,072.88|21,238.13|512.54|9,821.63|
|营业收入|530,211.39|142,348.58|625,801.19|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|54,373.00|10,900.37|-281.82|-0.92|-99.42|
|项目|被重组方合计(A)|关联交易金额|被重组方合计（扣除关联交易后）(C)||未扣除关联交易时占比（A/B）|
|资产总额|509,143.08|-|509,143.08||49.15%|
|营业收入|1,298,361.16|693,177.95|605,183.21||156.92%|
|利润总额|64,891.21|10,391.41|54,499.80||103.28%|
|项目|国望高科(B)|关联交易金额|国望高科（扣除关联交易后）(D)||扣除关联交易后占比（C/D）|
|资产总额|1,035,921.63|-|1,035,921.63||49.15%|
|营业收入|827,383.60|44,393.51|782,990.09||77.29%|
|利润总额|62,829.61|6,047.18|56,782.43||95.98%|

注1：根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《适用意见第3号》”）第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与重组前国望高科存在关联交易的，相关财务指标按照扣除该等交易后的口径计算。
注2：国望高科相关数据为收购前经审计的合并数据、中鲈科技为已审计的合并数据，盛虹科技化纤业务、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维均为已审计的单体数据。
（2）关联交易的明细数据
被重组方关联交易的明细数据为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|利润总额|
|盛虹科技|国望高科|销售商品|13,542.86|1,413.55|
||中鲈科技|销售商品|308.14|46.92|
|中鲈科技|盛虹科技|销售商品|101.97|2.02|
|||提供劳务|0.73|0.73|
||国望高科|销售商品|55,674.43|8,926.92|
|||提供劳务|1,561.10|1.27|
|国望高科|盛虹科贸|销售商品|341,630.07|-|
|中鲈科技||销售商品|37,962.88|-|
|盛虹科技||销售商品|242,395.76|-|
|合计|||693,177.95|10,391.41|

重组方国望高科关联交易的明细数据为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|利润总额|
|国望高科|盛虹科技|销售商品|4,486.33|444.22|
||中鲈科技|销售商品|39,907.18|5,602.96|
|合计|||44,393.51|6,047.18|

2、相关关联交易发生的商业背景及必要性
国望高科、盛虹科技、中鲈科技均为化纤的生产实体，其生产产能、主要生产装置、产品定位、生产工艺均存在一定差异，从而能够更好的满足客户对于产品的差异化、多元化的需求。
（1）国望高科、盛虹科技、中鲈科技主要生产装置及产能情况
||||
|-|-|-|
|公司|主要生产装置|产能（万吨）|
|国望高科|4套熔体直纺装置分别生产半消光、全消光、大有光POY和FDY并配套加弹机；复合纺；切片纺装置|120|
|盛虹科技|3套熔体直纺半消光装置并配套加弹机|60|
|中鲈科技|1套熔体直纺阳离子装置并配套加弹机；2套差异化聚合装置以生产差异化切片|10|

主要差异化产品说明：
||||
|-|-|-|
|差别化类型|特性|主要用途|
|细旦|单丝直径极小，为真丝的1/10，单丝数量极多，手感特别柔软，织物更加舒适|家居毛毯，女士高档服装、运动服、功能性面料|
|全消光|消光度好、均匀性好，光泽柔和、抗紫外线性能强|窗帘、泳装、运动服，家居毛毯、纺皮草|
|阳离子|使用阳离子染料染色提高涤纶长丝的染色性能，使织物颜色鲜艳、亮丽|运动T恤、沙发布窗帘、混纺多色织物，围巾|
|阳涤|阳离子涤纶长丝与普通涤纶长丝复合，可形成不同组成比例的阳涤风格，获得双色或者多色效果（包括异色，深浅，留白）|运动T恤、瑜伽服、户外运动面料|
|海岛复合丝|通过海岛POY及高收缩FDY加弹复合后形成海岛复合DTY。|麂皮绒面料、鞋材、擦拭布家纺|
|色丝|由聚酯切片和色母粒（色粉）经过高温熔融纺丝而成。|色织面料，用于服装家纺等|

（2）国望高科、盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸内部关联交易的必要性
1）国望高科、盛虹科技、中鲈科技之间关联交易的必要性
A、国望高科、盛虹科技、中鲈科技作为化纤业务的三家生产公司，由于各
自生产装置存在差异，且产品定位有所不同，一家公司生产的部分产品可以作为原材料用于其他公司进一步生产加工成最终产品，从而实现三家公司生产设备的优势互补，提升内部协同效应。
例如：①三家公司中，中鲈科技拥有阳离子 POY生产装置（熔体直纺阳离子装置），国望高科为生产阳涤复合 DTY产品，需向中鲈科技购买阳离子 POY作为原料，具体示意图如下：
注：上图中TiO2（二氧化钛）为生产全消光产品所需原料，CDP（阳离子染料）为生产阳离子产品所需原料。
②三家公司中，盛虹科技拥有半消光切片生产装置（熔体直纺半消光装置），中鲈科技拥有阳离子切片生产装置（熔体直纺阳离子装置），国望高科为生产差异化POY和FDY，需向盛虹科技和中鲈科技购买差异化切片作为原料，并以国望高科独有的切片纺及复合纺设备进行后续加工。
③三家公司中，国望高科拥有海岛POY和高收缩FDY生产装置（熔体直纺差异化装置），盛虹科技和中鲈科技为生产海岛复合DTY，需向国望高科购买海岛POY和高收缩FDY作为原料，进行特殊改造加弹。
④三家公司中，国望高科拥有色丝POY及全消光POY生产装置，中鲈科技为生产色丝DTY及全消光DTY，需向国望高科购买色丝POY及全消光POY作为原料，进行特殊改造加弹。
综上所述，三家公司之间的关联交易主要是由于各家公司生产装置不同以及产品定位的差异，为了保证生产工序的连续性和稳定性，国望高科、盛虹科技、中鲈科技相互之间采购生产过程中的中间产品，从而实现生产设备的优势互补，达到协同效应并进一步提升生产效率，具有必要性。
B、三家公司之间运输距离较短，其内部交易的运输成本较低，三家公司之间可以对不同产品的原材料需求情况进行整合，在满足客户认证（如需）及同等质量、价格、交期条件下，通过部分原材料的内部优先供应，能够有效保证原材料供应的及时性，进一步降低整体生产成本，提高产品竞争力和整体盈利能力。
注：上图为三家公司所在区位示意图
同时，国望高科与中鲈科技生产车间相邻，由于中鲈科技可生产产品差异化率高且单台装置产能较小，在生产经营中承担部分为国望高科试生产及升级调试现有产品的功能，因此国望高科与中鲈科技相互之间存在采购POY、切片等中间产品的交易，具有合理性。
C、由于生产DTY需以POY作为原料，各家公司熔体直纺装置停车检修期间，POY产量临时性降低，在自身POY产品备货不足的情况下，优先向化纤板块其他公司采购POY产品，以保证DTY产品的持续生产，满足客户的需求。
2）国望高科、盛虹科技、中鲈科技与盛虹科贸关联交易的必要性
盛虹科贸作为化纤业务体系中的代理销售平台，统一与客户对接，了解客户需求并承接订单；国望高科、盛虹科技以及中鲈科技作为化纤业务的生产实体，根据终端客户的具体需求进行生产。
国望高科、盛虹科技、中鲈科技将产品生产完成后，通过盛虹科贸销售给终端客户，统一由盛虹科贸与客户进行结算，有利于提高客户的采购体验和客户服务水平，进一步提高化纤业务的运营效率，避免产能浪费，具有合理性。
3、产品销售的定价依据
标的资产产品销售价格由营销部门统一制定、统一管理。
营销部门在定价时，以中国化纤信息网（CCF网站）及其他市场主体公布的主要规格产品的价格为基础，结合PTA和MEG等原材料价格走势、产品差异化率、涤丝粗细以及市场供需关系等因素，确定某一具体规格的产品对外销售价格，并更新至标的资产产品销售报价系统，形成当日的产品销售市场参考价格。
对于外部非关联客户，销售人员在当日产品销售市场参考价格的基础上，根据客户的结算方式（现金或承兑）、运输费用等适当调整，以确定最终的产品销售价格。
对于内部关联客户，其产品的销售定价原则与非关联客户一致，为参照当日产品销售市场参考价格定价。其中：
（1）国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售价格，为在盛虹科贸向终端客户销售价格的基础上扣除运费，再给予20元/吨（含税价格）的价格调整，用于覆盖盛虹科贸因承担化纤业务销售平台职能所增加的成本；
（2）国望高科与盛虹科技之间、盛虹科技与中鲈科技之间的关联交易价格为参照当日产品销售市场参考价格定价；
（3）国望高科与中鲈科技之间的关联交易价格系依据当日产品销售的市场参考价进行合理调整，调整的原因主要为国望高科与中鲈科技生产车间相邻，由于中鲈科技产能规模相对较小，且其单台装置较小，在生产经营中承担部分为国
望高科试生产及升级调试现有产品的功能，故其产品的生产调整较为频繁，导致产能利用率相对较低，整体生产成本相对较高，因此国望高科在与中鲈科技购销化纤产品业务的定价过程中，考虑其为国望高科承担的职能，在当日产品销售市场参考价的基础上适当进行合理调整。
内部关联交易的具体内容及定价情况详见本节“4、内部关联交易的具体内容及同期可比产品的市场定价情况”。
4、内部关联交易的具体内容及同期可比产品的市场定价情况
2016年度标的公司内部关联交易产品销售价格与相关产品市场价格对比情况如下：
（1）2016年度国望高科、盛虹科技、中鲈科技销售给盛虹科贸及盛虹科贸对外销售单价的对比情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产公司||数量（吨）|三家生产公司销售给盛虹科贸|||盛虹科贸对外销售|||单价差异（元/吨）C=A-B|
||||销售收入（万元）||单价（元/吨）A|销售收入（万元）||单价（元/吨）B||
|国望高科|DTY|185,179.31|173,664.15||9,378.16|173,980.69||9,395.26|-17.09|
||FDY|65,660.54|57,531.09||8,761.90|57,643.33||8,778.99|-17.09|
||POY|153,979.77|102,726.99||6,671.46|102,990.20||6,688.55|-17.09|
||切片|1,957.50||1,069.44|5,463.30|1,072.79||5,480.39|-17.09|
||其他||6,638.41|||6,645.78||||
||小计||341,630.07|||342,332.78||||
|盛虹科技|DTY|208,877.98|181,345.99||8,681.91|181,703.05||8,699.00|-17.09|
||FDY|61,192.47|44,861.34||7,331.19|44,965.94||7,348.28|-17.09|
||POY|13,584.00|8,642.91||6,362.57|8,666.14||6,379.67|-17.09|
||切片|2,437.80|1,334.52||5,474.29|1,338.69||5,491.39|-17.09|
||其他||6,210.99||||6,225.04|||
||小计||242,395.76|||242,898.86||||
|中鲈科技|DTY|27,869.07|29,169.69||10,466.69|29,217.33||10,483.78|-17.09|
||FDY|3,265.24|2,669.12||8,174.35|2,674.70||8,191.44|-17.09|
||POY|6,945.35|5,327.01||7,669.89|5,338.88||7,686.99|-17.09|
||切片|1,568.53|749.72||4,779.79|752.41||4,796.88|-17.09|
||其他||47.33|||47.33||||
||小计||37,962.88|||38,030.65||||

注1：其他主要为DT（拉伸加捻丝）和ITY（网络丝）等产品；
注2：上表中销售收入、单价均为不含税金额；
注3：盛虹科贸对外销售价格为扣除运费以后的价格。
盛虹科贸作为化纤业务体系中的销售平台，其向国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购的化纤产品仅用于对外销售，不再进行加工生产。
国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售价格，为在盛虹科贸向终端客户销售价格的基础上扣除运费，再给予20元/吨（含税价格）的价格调整，用于覆盖盛虹科贸因承担化纤业务销售平台职能所增加的成本，具有合理性，定价公允。
（2）2016年度国望高科与盛虹科技、盛虹科技与中鲈科技之间内部关联交易产品销售价格与相关产品市场价格的对比情况
国望高科在产品定价时，以中国化纤信息网及其他市场主体公布的主要规格产品的价格为基础，结合原材料价格走势、产品异化率、市场供求关系等因素，确定某一具体产品的对外销售价格，并更新至产品销售报价系统，形成当日的产品销售市场参考价格。
国望高科与盛虹科技、盛虹科技与中鲈科技之间内部关联交易产品销售价格与对外部非关联客户的交易定价原则一致，均系参照上述当日产品销售市场参考价格定价，定价合理公允，具体对比情况如下：
1）2016年度国望高科对盛虹科技的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|FDY|217.72|211.46|9,712.41|9,637.04|75.37|0.78%|
|DTY|2.38|1.88|7,904.11|7,823.72|80.39|1.02%|
|POY|5,265.58|3,659.90|6,950.62|6,929.45|21.17|0.30%|
|其中：半消光|4,016.93|2,692.87|6,703.80|6,684.80|19.00|0.28%|
|大有光|546.22|339.69|6,218.80|6,201.15|17.65|0.28%|
|海岛丝|675.53|601.24|8,900.36|8,863.42|36.94|0.42%|
|其他|26.91|26.11|9,703.47|9,683.18|20.29|0.21%|
|小计|5,485.69|3,873.25|7,060.64|7,037.30|23.34|0.33%|
|其他||613.08|||||
|合计||4,486.33|||||

2）2016年度盛虹科技对国望高科的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|DTY|1,178.90|1,364.61|11,575.27|11,452.23|123.04|1.06%|
|FDY|2,407.64|1,871.69|7,773.96|7,707.50|66.46|0.85%|
|POY|407.69|382.12|9,372.67|9,354.93|17.74|0.19%|
|切片|13,076.02|7,264.11|5,555.29|5,504.53|50.76|0.91%|
|小计|17,070.26|10,882.53|6,375.14|6,318.10|57.04|0.89%|
|其他||2,660.33|||||
|合计||13,542.86|||||

3）2016年度盛虹科技对中鲈科技的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|POY|208.69|157.51|7,547.20|7,530.10|17.10|0.23%|
|其他||150.63|||||
|合计||308.14|||||

4）2016年度中鲈科技对盛虹科技的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|POY|4.90|5.60|11,420.54|11,370.26|50.28|0.44%|
|其他||97.1|||||
|合计||102.70|||||

由上表可见，国望高科与盛虹科技、盛虹科技与中鲈科技之间的交易价格合理公允。
（3）2016年度国望高科与中鲈科技之间内部关联交易产品销售价格与相关产品市场价格对比情况
1）2016年度国望高科对中鲈科技的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|FDY|1,603.53|1,499.05|9,348.44|9,743.75|-395.31|-4.23%|
|其中：20D/12F|0.03|0.04|12,418.75|12,829.06|-410.31|-3.30%|
|30D/12F|1,082.30|1,018.34|9,409.02|9,782.17|-373.15|-3.97%|
|60D/24F|521.20|480.67|9,222.44|9,663.81|-441.37|-4.79%|
|POY|37,748.19|28,380.34|7,518.33|7,920.58|-402.25|-5.35%|
|其中：全消光|21,543.38|17,268.99|8,015.91|8,409.74|-393.83|-4.91%|
|普通|8,654.59|5,088.92|5,880.02|6,289.54|-409.52|-6.96%|
|海岛|3,620.92|2,943.12|8,128.11|8,501.02|-372.91|-4.59%|
|色丝|3,151.80|2,428.42|7,704.86|8,173.90|-469.04|-6.09%|
|阳离子|535.50|426.48|7,964.15|8,388.14|-423.99|-5.32%|
|PBT-POY|242.00|224.42|9,273.28|9,686.54|-413.26|-4.46%|
|切片|18.90|10.61|5,613.76|5,798.53|-184.77|-3.29%|
|小计|39,370.62|29,890.00|7,591.95|7,993.82|-401.87|-5.29%|
|其他||10,017.18|||||
|合计||39,907.18|||||

注：国望高科销售给中鲈科技的其他产品主要为电费、压缩空气等。
2）2016年度中鲈科技对国望高科的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|DTY/FDY/ITY|23.67|30.51|12,890.93|12,611.56|279.37|2.17%|
|POY|28,880.77|28,182.22|9,758.13|9,266.91|491.22|5.03%|
|其中：全消光|0.46|0.40|8,574.24|8,129.78|444.46|5.18%|
|阳离子|28,880.30|28,181.82|9,758.15|9,266.92|491.23|5.03%|
|其中：<=50D|8,167.22|9,680.75|11,853.19|11,398.73|454.45|3.83%|
|(50D,100D]|19,064.08|17,087.36|8,963.12|8,452.71|510.41|5.69%|
|>100D|1,649.01|1,413.72|8,573.12|8,121.61|451.50|5.27%|
|切片|37,525.32|27,155.23|7,236.51|6,726.23|510.28|7.05%|
|其中：阳离子|15,845.40|11,403.67|7,196.83|6,593.24|603.60|8.39%|
|碱溶|4,859.70|3,707.66|7,629.41|7,199.75|429.66|5.63%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高收缩|10,072.17|6,934.16|6,884.47|6,440.79|443.68|6.44%|
|低粘|5,155.47|3,455.55|6,702.68|6,258.81|443.87|6.62%|
|其他(含超棉、阻燃、记忆丝、易彩丝等)|1,592.58|1,654.19|10,386.85|9,922.94|463.91|4.47%|
|小计|66,429.76|55,367.96|8,334.81|7,832.90|501.91|6.02%|
|其他||1,867.57|||||
|合计||57,235.53|||||

由上表可见，国望高科对中鲈科技的销售价格略低于市场价格，中鲈科技对国望高科的销售价格略高于市场价格，国望高科与中鲈科技之间的关联交易价格系依据当日产品销售的市场参考价进行合理调整，调整的原因主要为国望高科与中鲈科技生产车间相邻，由于中鲈科技产能规模相对较小，且其单台装置较小，在生产经营中承担部分为国望高科试生产及升级调试现有产品的功能，故其产品的生产调整较为频繁，导致产能利用率相对较低，整体生产成本相对较高，因此国望高科在与中鲈科技购销化纤产品业务的定价过程中，考虑其为国望高科承担的职能，在当日产品销售市场参考价的基础上适当进行合理调整。
若剔除国望高科与中鲈科技关联交易中的价格调整因素，重组方国望高科销售给中鲈科技的营业收入将增加，被重组方中鲈科技销售给国望高科的营业收入将减少，综合这两项因素，重组方国望高科利润总额将增加，被重组方中鲈科技利润总额将减少，被重组方利润总额占重组方利润总额的比例将进一步降低，符合《适用意见第3号》第四条规定。
5、关联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响
本次收购前一年（2016年度），国望高科与盛虹科技、中鲈科技之间的关联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|关联交易营业收入|占销售方营业收入比例|关联交易对利润总额的影响数|占销售方利润总额比例|
|国望高科|盛虹科技|4,486.33|0.54%|444.22|0.71%|
||中鲈科技|39,907.18|4.82%|5,602.96|8.92%|
||合计|44,393.51|5.37%|6,047.18|9.62%|
||国望高科营业收入|827,383.60||国望高科利润总额|62,829.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|关联交易营业收入|占销售方营业收入比例|关联交易对利润总额的影响数|占销售方利润总额比例|
|盛虹科技|国望高科|13,542.86|2.55%|1,413.55|2.60%|
||中鲈科技|308.14|0.06%|46.92|0.09%|
||合计|13,851.00|2.61%|1,460.47|2.69%|
||盛虹科技营业收入|530,211.39||盛虹科技利润总额|54,373.01|
|中鲈科技|盛虹科技|102.7|0.07%|2.75|0.03%|
||国望高科|57,235.53|40.21%|8,928.19|81.91%|
||合计|57,338.23|40.28%|8,930.94|81.93%|
||中鲈科技营业收入|142,348.58||中鲈科技利润总额|10,900.37|

6、关联交易扣除原则的合理性
为反映各主体独立经营能力，在计算相关指标时将重组方与被重组方之间的关联交易进行扣除，从而剔除关联交易对相关指标的影响。内部关联交易的具体扣除方法为：
连续生产型关联交易扣除方法：对于国望高科、盛虹科技、中鲈科技三者之间发生的关联销售，将销售方的营业收入和利润总额进行了扣除，以反映每家公司独立生产运营能力。
代理销售型关联交易扣除方法：由于盛虹科贸在标的资产内部仅承担代理销售的功能，因此，将盛虹科贸的营业收入扣除国望高科、盛虹科技、中鲈科技对其销售的金额，即按净额还原成盛虹科贸真正获取的营业收入和利润总额。
（1）连续生产型关联交易扣除方法的合理性分析
《适用意见第3号》第四条规定，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。国望高科与盛虹科技、中鲈科技之间发生的关联交易，由此产生的营业收入、利润总额均在销售方营业收入、利润总额中体现，故在计算相关指标时，将关联交易产生的营业收入、利润总额在销售方营业收入、利润总额中扣除，以反映各主体独立生产运营能力。此方法将关联交易对相关指标的影响完全剔除，符合《适用意见第3号》第四条规定。
（2）代理销售型关联交易扣除方法的合理性分析
为提高客户的采购体验和客户服务水平，进一步提高化纤业务的运营效率，避免产能浪费，化纤业务体系中由盛虹科贸作为代理销售平台，统一与客户对接，了解客户需求并承接订单。国望高科、盛虹科技以及中鲈科技根据终端客户的具体需求进行生产，并直接将商品发送给客户。
国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售价格，为在盛虹科贸向终端客户销售价格的基础上扣除运费，再给予20元/吨（含税价格）的价格调整，用于覆盖盛虹科贸因承担化纤业务销售平台职能所增加的成本。
在整个生产销售过程中，盛虹科贸仅负责联络安排国望高科、盛虹科技以及中鲈科技对外提供商品，承担的是代理人的角色；其次，国望高科、盛虹科技、中鲈科技生产完成后直接向客户发货，盛虹科贸在商品发出之前或之后不承担该商品的存货风险；最后，盛虹科贸对客户的销售价格是在内部销售价格的基础上加上运费及合理操作成本确定，盛虹科贸不承担商品价格波动带来的风险。
综上所述，盛虹科贸在交易中承担的是代理人的角色，其真实的收入为已收或应收对外部客户的对价总额扣除应支付给国望高科、盛虹科技以及中鲈科技价款后的净额。故在计算相关指标时，将盛虹科贸的营业收入扣除国望高科、盛虹科技、中鲈科技对其销售的金额，即还原成净额，以反映盛虹科贸真正获取的营业收入和利润总额。
7、关联交易扣除金额的准确性
独立财务顾问、会计师、律师对重组方与被重组方关联交易对应的营业收入和营业成本进行了核查，具体情况如下：
（1）重组方与被重组方关联交易的营业收入核查
1）对重组方及被重组方业务经办人员进行访谈，了解双方关联交易的业务背景、定价原则及具体的业务情况；
2）了解收入确认方法，复核关联销售收入确认政策的合理性；
3）获取重组方与被重组方报告期内关联交易的销售明细表，抽查销售订单、发货单、发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确；
4）获取重组方与被重组方关联交易的销售回款明细，抽查付款申请单、银行回单等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确；
5）抽取各报告期末前后一段时间重组方与被重组方之间的若干笔交易，将
记账日期与所附的原始凭证记录日期进行核对，查看是否存在跨期情形。
（2）重组方与被重组方关联交易的营业成本核查
1）获取报告期内存货各项目明细表、明细账、收发存汇总表，复核存货各项目期末余额与收发存汇总表余额的一致性；
2）获取报告期内产品发货明细及营业成本结转明细，将已结转营业成本的库存商品与收入明细进行核对，核查收入与成本的匹配性；
3）编制报告期内各产品成本明细表，分析成本结构与各产品营业收入、产销量的匹配性；
4）获取重组方与被重组方关联交易的内容，确认结转营业成本的数量与营业收入对应一致；
5）获取分月各大类产品的销售数量及主营业务成本金额，复核重组方与被重组方关联交易营业成本是否符合公司成本结转制度，并对关联交易营业成本进行复算。
经核查，独立财务顾问认为：重组方与被重组方关联交易真实，关联交易的营业收入金额准确；重组方与被重组方关联交易的营业成本、明细构成及其变动符合业务经营的实际情况，与营业收入、产销量变动情况相匹配，营业成本的确认和计量准确、完整。在重组方与被重组方关联交易对应的营业收入和营业成本金额准确的基础上，根据合理的扣除方法，关联交易扣除金额准确。
8、本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意
见第3号》的有关规定
（1）国望高科对同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制下相同、类似或相关业务进行重组，有利于国望高科构建完整、独立的业务体系、消除同业竞争、减少关联交易、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用，符合《适用意见第3号》第一条的规定。
（2）盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维自报告期初或成立之日起即与国望高科受同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（一）项的规定。
（3）国望高科主要从事民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维的主营业务与国望高科一致，盛虹科贸是化纤业务环节中的销售公司。本次收购行为属于“相同、类似行业或同一产业链的上下游”进行重组的情形，上述业务合并、企业合并中的被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，且本次收购之后，国望高科主营业务未发生变化。因此，本次收购符合《适用意见第 3号》第二条第（二）项的规定。
（4）按照《适用意见第 3号》第四条和第五条规定的计算口径，本次收购前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额达到国望高科重组前一个会计年度相应指标的50%，但不超过100%，独立财务顾问和律师已将本次收购的被收购方纳入尽职调查范围并发表相关意见。因此，本次收购符合《适用意见第 3号》第三条的相关规定。
（5）本次收购属于《企业会计准则-企业合并》中同一控制下的企业合并事项，被收购方合并前的净损益已计入非经常性损益，符合《适用意见第3号》第六条的相关规定。
综上，本次收购严格执行《适用意见第3号》的相关要求，未导致国望高科主营业务发生重大变化，符合《适用意见第3号》的相关规定。
（三）结合标的资产内部整合及主要经营模式变动情况，进一步补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行人经营模式变化的相关规定如下：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。”
为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的上市主体，盛虹集团按照 IPO相关标准和要求制定了本次重组上市方案，即以国望高科为主体，整合同一控制下的与化纤业务相关的公司及资产，以消除同业竞争、减少关联交易，实现重组上市。经过内部资产整合调整后，标的资产消除了同业
竞争、独立性得以增强、产供销体系更加完整，标的资产的股权关系、运营管理更加清晰，委托关联方进行部分采购和销售的模式彻底转变为由标的资产自行采购和销售，标的资产的盈利能力进一步增强，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
1、标的资产的持续盈利能力有望进一步得到提升
国望高科生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等需求广泛的下游领域。国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。国望高科将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，是领先的全消光纤维、超细纤维和“阳涤复合”等纤维供应商。
目前国望高科民用涤纶长丝的产销规模已位居行业前列，其中附加值较高的DTY产品占比过半，具有较强的市场竞争力。2017年度，国望高科的产量超 160万吨，实现营业收入1,629,937.98万元、净利润142,915.80万元，分别超过 2017年度预测数145,028.84万元和29,171.24万元。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。凭借较强的技术水平和研发实力，国望高科被认定为“高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化融合创新示范企业”；目前，国望高科拥有发明专利29项、实用新型专利106项，并数次被评为“中国专利优秀奖”。
同时，凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应，被评为“中国出口质量安全示范企业”、“中国工业企业品牌竞争力评价前百名企业”、“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”、“江苏省品牌五十强”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等。
近年来，国望高科在国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了民用涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作。与成衣品牌进行合作能够帮助国望高科提前准确把握市场动向，合理安排产能，并积极研发、布局新产品。目前与国望高科开展深度合作的
成衣品牌包括迪卡侬、H&M、优衣库、耐克、阿迪达斯、安踏等，未来国望高科将继续开拓终端成衣品牌，加强合作，通过自主创新、合作研发等方式进一步增强客户的忠诚度，进一步提升国望高科的盈利能力。
在国望高科不断保持并提升自身竞争优势的背景下，其持续盈利能力有望进一步得到加强。
2、标的资产经营模式变化不会对其未来持续盈利能力产生不利影响
报告期内，标的资产实施了内部资产整合，同时减少并规范了关联交易，上述两个原因导致标的资产的经营模式在形式上发生了部分变化，但是从整体上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实质性变化，并在报告期内保持了良好的稳定性和连续性，标的资产经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响。
（1）标的资产经营模式变化的原因
1）为了构建主业清晰、业务完整的上市主体，标的资产实施了内部资产整合
为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的上市主体，盛虹集团按照 IPO相关标准和要求制定了本次重组上市方案，即以国望高科为主体，整合同一控制下的与化纤业务相关的公司及资产，以消除同业竞争、减少关联交易，实现重组上市。
①内部资产整合的背景及原因
A、内部资产整合有利于构建独立、完整的业务体系
内部资产整合前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。资产整合前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业务和主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|主要产品|
|国望高科|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|盛虹科技|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|中鲈科技|聚酯切片、差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY、聚酯切片|
|港虹纤维|差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前处于项目建设阶段，预计将于2019年达产|建成后主要产品为DTY、FDY、POY|

||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|主要产品|
|盛虹检测|化学纤维检测业务|-|
|盛虹科贸|化学纤维销售业务|-|

为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务协同优势，盛虹集团对各化纤业务经营主体进行了资产整合。内部资产整合完成后，国望高科成为化纤业务完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片及其各种细分产品。
B、内部资产整合有利于消除同业竞争、减少关联交易
内部资产整合前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技之间存在采购和销售交易（由于各公司生产装置、产品定位、生产工艺的不同，一家公司生产的部分产品可以作为原材料用于其他公司进一步生产加工），且所生产的部分产品通过盛虹科贸实现最终销售。为有效解决国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易问题，规范国望高科的经营运作，盛虹集团对各化纤业务经营主体进行了资产整合。内部资产整合完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主要从事实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高科子公司，其互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消。
C、内部资产整合有利于统筹协调整个化纤业务板块的生产经营，扩大品牌影响力
国望高科成立于2008年，经过多年的建设及投产，形成了120万吨/年的设计产能，在盛虹集团的化纤业务板块里是生产规模最大的一家生产主体，设备也最先进，产品差别化率及品质行业领先，是盛虹集团化纤业务板块中的核心资产，2016年度盛虹集团化纤业务板块中三家生产主体的主要经营数据如下：
单位：万吨、万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营主体|产能|营业收入|资产总额|
|国望高科|120|827,383.60|1,035,921.63|
|盛虹科技（与化纤业务相关经营性业务）|60|530,211.39|328,497.90|
|中鲈科技|10|142,348.58|149,072.88|

以国望高科为主体整合盛虹集团的化纤业务资产，有利于统筹协调整个化纤业务板块的生产经营，提高资源配置效率，提升规模效应，扩大品牌影响力。
②内部资产整合前后股权架构
A、内部资产整合前，化纤业务板块核心资产架构
注：在内部资产整合前，港虹纤维系盛虹新材料（江苏盛虹新材料集团有限公司，原名江苏盛虹石化集团有限公司，系盛虹科技之控股股东）的控股子公司，目前正处于项目建设阶段，预计将于2019年达产。
在内部资产整合前，盛虹科技（母公司）除了作为具有 60万吨民用涤纶长丝产能的生产实体外，也是盛虹集团化纤业务板块的经营管理中心，国望高科、中鲈科技、盛虹科贸以及盛虹检测均为其控股或者全资子公司。
B、内部资产整合过程
内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。
C、内部资产整合后，化纤业务板块核心资产架构
内部资产整合完成后，国望高科成为盛虹集团的化纤业务板块的经营管理中心，国望高科于 2017年 5月新设全资子公司盛虹纤维，盛虹纤维承接了原盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产负债，具备了 60万吨民用涤纶长丝产能，同时中鲈科技、盛虹检测、港虹纤维及盛虹科贸均成为国望高科全资子公司。国望高科代替盛虹科技成为盛虹集团化纤业务板块的完整经营实体。
2）为了进一步规范运作，标的资产终止了通过关联方进行的销售和采购
①标的资产构建独立的销售平台，终止了通过关联方进行的销售
A、内销业务
报告期期初，标的资产内销业务统一通过关联方盛虹新材料销售。为了进一步规范运作，从 2016年年初开始，标的资产内销业务逐渐由盛虹新材料转移到标的资产内部的销售平台盛虹科贸进行，相关信息系统、客户数据、销售和财务人员也逐步由盛虹新材料转移至标的资产。截至 2017年 4月，标的资产已经完成了内销销售平台由盛虹新材料向盛虹科贸的转移，从 2017年 5月开始，标的资产的民用涤纶长丝已经实现了完全独立对外销售。
经过规范，标的资产2016年度内销业务关联方销售占比已降至50.06%，2017年 1-6月内销业务关联方销售占比进一步降至16.96%，2017年下半年以来标的资产内销业务已经不存在通过关联方对外销售的情况。
B、外销业务
2017年 4月之前，标的资产部分外销业务通过关联方香港宏威进行，但香港宏威仅作为海外代销平台，实际并未参与外销业务，标的资产的外销业务主要由外贸部门负责，相关信息系统、客户数据、销售、财务人员均在标的资产内部，因此，未来外销业务不再通过关联方进行不会对标的资产外销业务产生不利影
响。
经过规范，标的资产2017年1-6月外销业务关联方销售占比已经从2016年度的5.06%降至0.72%，2017年下半年以来标的资产外销业务已经不存在通过关联方对外销售的情况。
②标的资产进一步终止了通过关联方进行的采购
A、减少并规范PTA采购的关联交易
报告期内，标的资产存在通过虹港石化、盛虹新材料等关联方采购 PTA的关联交易，除虹港石化外，其他关联方均为PTA的贸易平台，并不实际生产PTA。
报告期内，标的资产通过关联方采购的 PTA实际主要来自于虹港石化，虹港石化是国内PTA的主要供应商之一，具备150万吨PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定。
经过规范，标的资产不再通过其他关联方贸易平台采购PTA，而直接向虹港石化采购PTA。2017年下半年标的资产逐渐增加向逸盛石化、恒力石化等外部供应商采购PTA的数量，2017年下半年标的资产向关联方虹港石化采购PTA占营业成本的比例已减少为25.36%；2018年1-4月，标的资产向虹港石化采购 PTA占营业成本的比例进一步降至23.25%（未经审计）。
B、清理MEG采购的关联交易
报告期内，标的资产存在通过盛虹新材料、香港宏威等关联方采购MEG的关联交易，上述关联方并不实际生产MEG，均为贸易平台。报告期内，标的资产通过关联方采购的MEG均来自于沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商，标的资产自身与沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商就存在长期采购关系。
经过规范，从 2017年 6月开始，标的资产直接向沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商采购MEG，不再通过关联方贸易平台采购MEG。
（2）标的资产经营模式变化的具体情况
随着内部资产整合的完成，以及关联交易的逐渐减少和规范，标的资产部分生产、销售、采购、管理以及财务人员的人事关系从化纤业务板块中的一个法律主体转移到另一个法律主体，从而导致标的资产经营模式在形式上发生了部分变
化，但是标的资产的采购、生产、销售和管理等经营模式并未发生实质性变化，核心经营管理团队没有发生变化，主要生产、销售、采购以及财务人员亦未发生变化。
1）管理模式
内部资产整合前，盛虹集团的化纤业务板块以盛虹科技为经营管理中心，构建了完整的管理架构，国望高科主要承担产品的研发、生产、销售职能和自身的管理职能。为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的化纤业务经营主体，盛虹集团实施了内部资产整合，国望高科代替盛虹科技成为化纤业务板块的经营管理中心，承担了统筹管理化纤业务板块的职能。
内部资产整合完成后，盛虹集团化纤业务板块的管理架构未发生重大变化，国望高科完整承接了盛虹科技的管理架构和部门设置，各管理部门的相关员工亦已经从盛虹科技完整转移至国望高科。自资产整合完成至今已近一年时间，国望高科的生产经营管理有序，业绩保持稳定增长，本次管理职能及管理架构的承接不会对国望高科的持续盈利能力产生不利影响。
综上所述，由于内部资产整合，国望高科代替盛虹科技统筹管理整个化纤业务板块，目前国望高科已经完整承接了盛虹科技的管理职能及管理架构，原化纤业务的主要经营决策人员亦已转移至国望高科，继续负责化纤业务板块的经营管理，因此，管理模式的变化不会对国望高科的持续盈利能力产生不利影响。
2）生产模式
标的资产的主要产品为民用涤纶长丝，产品覆盖POY、FDY及DTY等领域。
内部资产整合前，盛虹科技作为盛虹集团化纤业务的经营管理中心，持有国望高科98.48%的股权及中鲈科技100%的股权，生产主体为国望高科、盛虹科技与化纤相关经营性业务及中鲈科技；内部资产整合后，国望高科设立子公司盛虹纤维，承接了盛虹科技与化纤相关的经营性业务，同时持有中鲈科技100%股权，生产主体仍为国望高科、盛虹纤维（原盛虹科技与化纤相关经营性业务）及中鲈科技。
由此可见，内部资产整合前后，标的资产的产品均由上述三个生产主体进行生产，三个生产主体在资产整合前后保持稳定，在生产管理、生产场所、生产工艺、生产人员、存货管理等方面均未发生变化，生产经营活动未受到内部资产整
合的影响。
综上所述，报告期内，标的资产的生产模式未发生重大变化。
3）销售模式
①标的资产实现独立对外销售
报告期内，标的资产的民用涤纶长丝的内销业务采用直销方式，通过统一的销售平台实现对外销售。标的资产一般采用款到发货的结算模式，对于少量采购量大、信用好的内销客户以及外销客户会给予一定的信用账期。统一的销售平台与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，签订长期框架合同，并根据市场行情以每日报价进行结算。民用涤纶长丝的外销业务亦采用直销方式，主要由外贸部门统一对外销售，海外销售绝大多数采用信用证付款和电汇方式，回款的安全性能够得到保证。
报告期内，标的资产的销售模式整体未发生实质性变化，但为了减少和规范关联交易，标的资产将内销的统一销售平台由盛虹新材料逐步转移至盛虹科贸，亦逐步减少并终止了通过香港宏威进行的外销业务，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|对外销售|-|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|
|香港宏威|对外销售|-|476.55|5,199.97|5,567.27|
|总计||-|114,913.75|645,616.90|1,211,586.23|
|占同类销售的比例||-|15.52%|46.72%|92.23%|
|占营业收入的比例||-|15.36%|46.51%|91.87%|

截至2017年6月30日，标的资产已经实现了完全独立对外销售。
②销售模式的变化不会对生产经营产生不利影响
报告期内，标的资产的内销、外销中通过关联方销售占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|内销|销售金额|652,071.43|674,629.62|1,279,292.04|1,214,920.98|
||通过关联方销售金额|-|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|
||占比|-|16.96%|50.06%|99.27%|
|外销|销售金额|75,358.43|65,888.14|102,695.28|98,675.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||通过关联方销售金额|-|476.55|5,199.97|5,567.27|
||占比|-|0.72%|5.06%|5.64%|

报告期内，标的资产的外销业务主要由外贸部门负责，香港宏威仅作为海外代销平台，实际并未参与民用涤纶长丝外销业务，相关信息系统、客户数据、销售、财务人员均在国望高科，因此，未来外销业务不再通过关联方进行不会对国望高科的外销业务产生不利影响。
2015年，标的资产的内销业务主要通过盛虹新材料进行，但整个营销团队实际由盛虹科技的营销部门负责，自2016年年初起，相关信息系统、客户数据、销售和财务人员逐步由盛虹新材料转移至标的资产，因此 2016年度标的资产内销业务关联方占比已经从2015年度的99.27%降至50.06%。截至2017年4月，标的资产已经完成了内销销售平台由盛虹新材料向盛虹科贸的转移，2017年1-6月标的资产内销业务关联方占比进一步降至16.96%，并且从2017年5月开始，标的资产的民用涤纶长丝已经实现了完全独立对外销售。报告期内，标的资产的内销业务自始至终均由盛虹科技的营销部门负责，主要销售团队亦保持稳定，截至2017年6月30日，主要销售团队均已转移至盛虹科贸。
民用涤纶长丝行业下游客户较为分散，标的资产报告期内的万余家客户由销售团队负责管理维护，自 2016年年初以来，销售团队已经就销售平台转换的事项与下游客户进行了多次沟通，并且在实际销售中，也是盛虹科贸与盛虹新材料两个销售平台同时运营，已经逐步培养了下游客户的销售平台转换的意识。同时，对于下游客户而言，销售平台的转换仅仅是销售合同对手方及汇款账户的变化，销售模式、产品种类、产品质量等其他方面，在销售平台转换前后不存在任何差异，因此不会对下游客户产生任何额外的现实成本及机会成本，而且标的资产以 DTY产品及差别化产品为主，下游客户的忠诚度较高，销售平台的转换不会对标的资产的内销业务产生不利影响。
综上所述，报告期内，标的资产的销售模式整体未发生重大变化，关联销售定价公允，因减少和规范关联交易需要而不再通过关联方销售平台销售民用涤纶
长丝不会对标的资产未来持续盈利能力产生不利影响。
4）采购模式
①标的资产大幅减少关联方采购
民用涤纶长丝产品的主要原材料为PTA和MEG，其价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。报告期内，标的资产严格按照《原材料采购管理制度》等采购制度，在对下一年市场需求谨慎预测的基础上，合理安排生产计划，并以此为依据安排采购计划。标的资产凭借自身的规模优势，与供应商签订长期框架协议，一般采用月度定价方式，从而在一定程度上降低原材料的价格波动风险。
同时，标的资产通过临时订单采购的方式作为对长期协议采购方式的有益补充。
报告期内，标的资产的采购模式未发生实质性变化，但为了减少和规范关联交易，2017年6月以来，标的资产已不再通过关联方采购MEG，并逐步降低通过关联方采购PTA的占比，且PTA的关联方采购将直接向虹港石化采购而不再通过其他关联贸易平台。
②采购模式的变化不会对生产经营产生不利影响
A、PTA对外采购的过渡情况
报告期内，标的资产的PTA关联方采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|虹港石化|188,397.65|101,028.61|-|661.35|
|盛虹新材料|-|-|4,892.25|79,411.10|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|459.07|5,905.24|-|
|苏州华夏集团有限公司|-|77,951.72|220,629.51|658.67|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|37,977.94|
|吴江迎望贸易有限公司|-|32,092.85|120,274.09|144,208.10|
|吴江永辉进出口有限公司|-|18,026.90|84,269.55|125,441.54|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|6,673.59|27,931.58|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|4,532.93|929.20|
|总计|188,397.65|229,559.15|447,177.16|417,219.47|
|占同类采购比例|59.99%|72.86%|80.55%|77.67%|
|占营业成本比例|25.36%|35.74%|37.19%|35.53%|

报告期内，标的资产通过关联方采购的 PTA实际主要来自于虹港石化，其
他关联方均为PTA的贸易平台，虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备
150万吨PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，标的资产与虹港石化存在长期合作关系，因此不再通过其他关联方贸易平台采购 PTA不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
除虹港石化外，标的资产 PTA的主要供应商还有逸盛石化、恒力石化等，标的资产均直接向前述供应商采购PTA。PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格（主要来源于中国化纤信息网等信息平台），报告期内，标的资产向关联方采购 PTA的价格公允，因此，未来标的资产逐步减少向虹港石化采购PTA的数量，增加向其他供应商采购PTA的数量，不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
B、MEG对外采购的过渡情况
报告期内，标的资产的MEG关联方采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|-|61,329.34|92,036.33|159,638.17|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|1,036.90|-|-|
|吴江迎望贸易有限公司|-|-|-|26.94|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|17,368.85|31,460.88|
|盛虹集团（香港）有限公司|-|12,630.15|404.57|-|
|总计|-|74,996.39|109,809.75|191,125.99|
|占同类采购比例|/|44.65%|47.77%|68.13%|
|占营业成本比例|/|11.68%|9.13%|16.28%|

标的资产的关联方并不实际生产MEG，均为贸易平台，报告期内，标的资产通过关联方采购的MEG均来自于沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商，标的资产自身与沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商就存在长期采购关系，未来将直接向其采购MEG。同时， MEG是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），报告期内，标的资产通过关联方采购的 MEG价格公允。因此，标的
资产不再通过关联方采购MEG不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
因此，报告期内，国望高科的采购模式未发生重大变化，因减少和规范关联
交易需要而直接向供应商采购PTA和MEG，并降低PTA的关联方采购比例不会对国望高科未来持续盈利能力产生不利影响。
（3）标的资产经营模式变化不会对其持续盈利能力产生不利影响
自 2017年 5月内部资产整合完成后，国望高科已经平稳运行近一年时间，生产经营各方面均未受到内部资产整合的影响，经营业绩稳步提升，国望高科 2017年下半年经营情况与 2017年上半年的对比情况及 2017年度经营情况与2016年度的对比情况如下：
单位：万吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|半年度比较||年度比较||
||2017年7-12月|2017年1-6月|2017年度|2016年度|
|产量|86.40|82.94|169.34|165.10|
|销量|85.64|80.35|165.99|168.84|
|营业收入|881,609.67|748,328.31|1,629,937.98|1,388,173.30|
|利润总额|99,961.85|74,679.27|174,641.12|127,621.34|
|净利润|82,113.56|60,802.24|142,915.80|109,145.68|

2017年下半年，国望高科民用涤纶长丝产量、销量均保持稳定，营业收入、利润总额、净利润分别较 2017年上半年增长17.81%、33.85%和35.05%，2018年一季度，国望高科继续保持了良好的发展态势，营业收入为359,471.63万元、利润总额为 40,634.73万元、净利润为 33,677.83万元（2018年一季度财务数据未经审计，下同），分别达到了2017年上半年的48.04%、54.41%和55.39%。因此，内部资产整合完成后，标的资产经营业绩稳步提升，其经营模式变化不会对其持续盈利能力产生不利影响。
综上所述，内部资产整合完成后，国望高科成为化纤业务板块的经营管理中心，统筹管理整个化纤业务板块，同时大幅减少了关联方销售及采购，报告期内，标的资产的生产模式未发生变化，管理模式、销售模式、采购模式虽然在形式上发生了变化，但是从整体上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实质性变化，并在报告期内保持了良好的稳定性和连续性，标的资产经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。截至目前，自上述变化发生已近一
年时间，标的资产生产稳定，管理有序，经营业绩稳步提升。
公司已在“重大事项提示”之“十五、关于并购重组委审核意见的答复”、“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”、“第八节本次交易的合规性分析”之“五、国望高科符合《首发管理办法》相关规定”等部分补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸之间发生的关联交易具有合理的商业背景、具有必要性，交易定价参照可比产品当期的市场定价情况，根据市场原则定价；关联交易扣除原则合理、关联交易扣除金额准确，本次交易符合《适用意见第3号》的有关规定。同时，报告期内，标的资产实施了内部资产整合并减少并规范了关联交易，从而导致标的资产的经营模式在形式上发生了部分变化，但是从整体上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实质性变化，并在报告期内保持了良好的稳定性和连续性，标的资产经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响，符合《首发管理办法》的相关规定。
二、交易前后江苏国望高科纤维有限公司（以下简称国望高科或标的资产）与江苏虹港石化有限公司（以下简称虹港石化）存在大量 PTA关联交易。本次申报补充披露了2017年国望高科与虹港石化的PTA关联采购金额占标的资产营业收入的28.51%，同时缪汉根、朱红梅夫妇新出具承诺：“为解决 PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”请你公司：1）结合 PTA行业发展情况，市场供需情况，国望高科采购程序和采购管理等因素，说明 PTA关联采购的必要性和合理性，采购程序合规性，与虹港石化关联采购的定价原则和定价公允性，是否存在业务依赖；大量关联采购对上市公司独立性的影响和风险防范措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。2）结合虹港石化相关财务指标补充披露虹港石
化整体注入上市公司的具体计划，进展情况，相关安排的合规性和可行性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）PTA关联采购情况
1、PTA关联采购的必要性及合理性
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产1吨民用涤纶长丝约需要 0.84吨PTA，PTA的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至关重要。根据华瑞信息的统计，2017年PTA产能4,703万吨，产量3,586万吨，表观消费量 3,588万吨，随着 PTA行业进入复苏期，国内 PTA目前在建及拟建的总产能约1,670万吨，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。除虹港石化外，目前国内主要的 PTA供应商分别为逸盛石化、恒力石化、翔鹭石化、华彬集团、桐昆股份、中国石化及珠海BP等，其中翔鹭石化、华彬集团部分产能于 2017年下半年开始逐渐恢复生产，由于停工时间较长，未来稳定生产存在一定的不确定性，珠海BP位于珠海市，离国望高科距离较远，而且没有水路运输等低价运输渠道，因此运输成本较高，其余四家中除中国石化外均为国望高科民用涤纶长丝产品的直接竞争对手，虽然目前 PTA市场供应充足，但未来不排除由于市场供需情况发生变化或者竞争对手断供等因素，发生国望高科 PTA短缺的情况。
目前同行业可比上市公司中，除新凤鸣 220万吨/年的 PTA项目正在建设中外，均拥有大规模的PTA生产能力，其中恒力股份拥有660万吨/年的PTA生产能力，另有 250万吨/年的 PTA项目正在建设中；桐昆股份拥有 320万吨/年的 PTA生产能力；荣盛石化、恒逸石化合计拥有 1,350万吨/年的 PTA生产能力。
虹港石化是国内PTA的主要供应商之一，具备150万吨PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系。虹港石化的 PTA生产能力能保证国望高科能够持续稳定的获得高品质的PTA，降低了国望高科因原材料受限等外界因素而导致生产经营不稳定的风险。
因此，国望高科生产所需的 PTA部分通过虹港石化及其关联方采购有利于国望高科的稳定发展。
2、PTA关联采购的程序合规性
2017年 8月 2日，国望高科召开董事会，审议通过了《关于确认公司报告
期内的关联交易及预计2017年下半年关联交易的议案》；2017年8月17日，国望高科召开 2017年第六次股东会，审议通过了《关于确认公司报告期内的关联交易及预计2017年下半年关联交易的议案》，对国望高科2014年至2017年上半年的关联交易进行了确认，同时预计了国望高科 2017年下半年可能发生的日常关联交易。
2018年3月20日，国望高科召开董事会，审议通过了《关于确认公司 2017年度的关联交易及预计2018年度关联交易的议案》；2018年3月26日，国望高科召开2018年第一次股东会，审议通过了《关于确认公司 2017年度的关联交易及预计 2018年度关联交易的议案》，对国望高科 2017年度的关联交易进行了确认，同时预计了国望高科2018年度可能发生的日常关联交易。
综上所述，国望高科PTA的关联采购程序合规。
3、PTA关联采购定价的公允性
（1）虹港石化的定价模式
虹港石化在每月月末根据CCF（中国化纤信息网）和ICIS（安迅思）发布的PTA销售价格以及其他PTA供应商的报价计算并发布每月结算价，受到运费以及区域供需关系的影响，不同区域的结算价存在一定差异，客户在结算价的基础上按照各自的结算政策结算，与其他PTA供应商的定价模式保持一致。
客户 PTA结算价格=虹港石化公布的 PTA每月结算价-PTA年度合同中约定的折扣，其中折扣幅度根据客户采购量及运输方式等因素由虹港石化与客户在年度采购合同中约定。
报告期内，虹港石化对华东地区全部长约客户的销售定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年度|||
||合约量（吨/月）|归属地|定价公式|
|国望高科|71,270.00|苏州|结算价-170|
|客户A|2,771.14|苏州|结算价-170|
|客户B|6,641.03|扬州|结算价-150|
|客户|2016年度|||
||合约量（吨/月）|归属地|定价公式|

|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年度|||
||合约量（吨/月）|归属地|定价公式|
|国望高科|76,883.38|苏州|结算价-180|
|客户A|3,006.00|苏州|结算价-170|
|客户B|5,505.00|扬州|结算价-160|
|客户|2015年度|||
||合约量（吨/月）|归属地|定价公式|
|国望高科|82,405.02|苏州|结算价-20|
|客户A|2,906.41|苏州|结算价-20|
|客户B|3,003.00|扬州|结算价-10|

注：由于市场行情变化，虹港石化于2016年整体调整了折扣政策，对所有客户适用
虹港石化对国望高科及对非关联客户的定价模式相同，因合同约定的采购量不同而产生的折扣差异符合行业定价惯例，且差异较小，因此，虹港石化对国望高科销售PTA定价公允。
（2）国望高科向关联方采购PTA均价与向非关联方采购均价比较
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购PTA均价的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|非关联方|||关联方|||价格差异|
||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）||
|2017年度|211,701.99|480,210.72|4,408.52|413,177.52|926,383.90|4,460.11|1.16%|
|2016年度|112,196.66|283,791.56|3,952.61|434,935.83|1,100,795.39|3,951.11|-0.06%|
|2015年度|119,683.08|305,083.77|3,922.96|410,026.95|1,033,560.96|3,967.13|1.11%|

注1：价格差异=（关联方采购价格-非关联方采购价格）/关联方采购价格
注2：采购价格已经剔除了由于采用承兑汇票方式支付货款所产生的票据贴息因素
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA的价格基本一致，采购价格公允，具有合理性。
（3）国望高科向关联方采购PTA均价与新凤鸣PTA采购均价的比较
报告期内，国望高科向关联方采购PTA均价与新凤鸣PTA采购均价的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|||新凤鸣采购均价|价格差异|
||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|||新凤鸣采购均价|价格差异|
||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|||
|2017年度|413,177.52|926,383.90|4,460.11|4,447.04|0.29%|
|2016年度|434,935.83|1,100,795.39|3,951.11|3,938.61|0.32%|
|2015年度|410,026.95|1,033,560.96|3,967.13|3,933.69|0.84%|

注1：价格差异=（关联方采购价格-新凤鸣采购均价）/关联方采购价格
注2：国望高科采购价格已经剔除了由于采用承兑汇票方式支付货款所产生的票据贴息因素
目前新凤鸣尚未具备 PTA生产能力，PTA全部从外部采购，主要由逸盛石化、恒力石化等供应，一定程度上反映了市场平均价格，报告期内，国望高科向关联方采购PTA的均价与新凤鸣PTA采购均价基本一致。
（4）国望高科向关联方采购PTA均价与市场价格的比较
PTA是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期 PTA关联采购价格与当月市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内，国望高科向关联方采购PTA的均价与市场价格基本保持一致。
综上所述，国望高科PTA关联采购定价公允。
4、国望高科对虹港石化不存在业务依赖
国望高科拥有独立的采购、生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。出于原材料供应安全等因素，
国望高科部分 PTA向虹港石化采购，PTA为大宗商品，2017年 PTA产能 4,703万吨，产量3,586万吨，表观消费量3,588万吨，随着PTA行业进入复苏期，国内PTA目前在建及拟建的总产能约1,670万吨，市场供应充足。目前国望高科每年 PTA的需求量在 150万吨以内，约占国内 PTA产能的3%，占比较小。2018年 1-4月，国望高科向虹港石化采购 PTA占营业成本的比例已降至23.25%（未经审计）。国望高科向虹港石化采购PTA的关联交易，定价公允，不存在虹港石化向国望高科输送利益或者国望高科利益被虹港石化侵占的情况，除虹港石化外，国望高科的 PTA供应商还包括恒力股份、逸盛石化等，不存在对包括虹港石化在内的单一供应商的重大依赖，具备业务独立性。
5、PTA关联采购对上市公司独立性的影响和风险防范措施
本次交易完成后，上市公司对虹港石化不存在业务依赖，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，上市公司将严格遵守《关联交易管理办法》的要求，在每年年初对当年 PTA采购关联交易的总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露，关联董事及关联股东将回避表决，并由独立董事发表事前认可及独立意见。关联交易实际发生时，将 PTA采购价格与市场均价进行对比，确保关联交易定价的公允性，切实保障中小股东的利益。同时，国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，保证上市公司于本次重大资产重组完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。因此，PTA的关联采购不影响上市公司的独立性，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
此外，为减少和规范上市公司 PTA采购的关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
（2）本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
（3）本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定
严格、独立的采购政策。
（4）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（5）本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（6）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
同时，为进一步减少关联交易，增强上市公司独立性，缪汉根、朱红梅夫妇出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函，承诺如下：
“为解决 PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
虹港石化整体注入上市公司后，PTA采购的关联交易将变为上市公司内部子公司之间的交易，上市公司的关联交易将大幅减少，独立性将得到进一步加强。
（二）本次交易符合相关法律法规的要求
1、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
国望高科业务独立，拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化
的关联交易，2018年 1-4月，国望高科向虹港石化采购 PTA占营业成本的比例已降至23.25%（未经审计），因此该关联采购不影响国望高科的独立性。其他关联交易占比均较小，亦不影响国望高科的独立性。
国望高科资产完整，具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。国望高科财务独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。国望高科人员独立，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。国望高科机构独立，已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等；本次交易完成后，公司持有国望高科100%股权，主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等为补充。根据上市公司与国望高科控股股东盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 124,412万元；（2）国望高科 2018年度与 2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于
261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
本次交易前，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 22,846.74万元、0.19元/股、0.13元/股。根据《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为88,247.97万元、0.23元/股、0.15元/股。不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 160,291.44万元、0.42元/股、0.34元/股。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易前，国望高科已对报告期发生原有的关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续的关联交易
本次交易前，国望高科已对报告期内发生的关联交易行为进行了规范和清理，其中包括：通过向关联方收回资金占用款解决了关联方资金占用问题；通过规范运行，清理了与关联贸易公司之间原有的民用涤纶长丝销售及PTA、MEG等原材料采购的交易行为。本次交易完成前后各项关联交易金额变化情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|关联方销售|||||
|涤纶|115,473.49|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|变压器出租|731.70|660.06|预计2018年的交易金额与2017年基本保持稳定|0.08%|
|其他偶发性销售|53.79|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方采购|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|PTA|229,559.15|188,397.65|预计2018年向虹港石化采购PTA的数量较2017年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化|28.51%|
|MEG|75,382.58|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|4,890.63|预计2018年采购电力和压缩空气的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随电力、压缩空气的市场价格而变化|0.72%|
|其他偶发性采购|990.90|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方房屋租赁|||||
|房屋出租|31.43|28.03|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|房屋承租|59.39|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方资金拆借|||||
|关联方资金占用费|4,739.87|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|盛虹集团与上市公司原主营业务的关联方交易|||||
|缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽、工业水|2,407.63|1,959.33|预计2018年采购蒸汽、工业水的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随蒸汽、工业水的市场价格而变化|0.25%|

注：本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例中的营业收入/营业成本为《备考审计报告》中 2017年度营业收入/营业成本，交易金额按照 2017年度实际发生金额测算
通过对关联交易的规范和清理，国望高科存续的关联交易已经大幅减少，同
时，为进一步规范和减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺》、《关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺》及《减少和规范国望高科与关联企业关联交易的具体承诺》，截至本核查意见出具日，相关承诺均严格履行。
（3）本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比期间将大幅减少
本次交易构成重组上市，属于反向收购，报告期内标的公司的关联交易逐年降低，同时，本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，大幅减少了标的公司现有存续的关联交易，因此从重组上市的角度分析，本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比期间将大幅减少。
（4）本次交易不影响上市公司独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
国望高科目前存续的关联交易较报告期内已经大幅减少，未来将进一步降低关联交易占比，不会影响国望高科的独立性，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，国望高科将继续与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，国望高科已对报告期发生原有的关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续的关联交易，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，存续的关联交易不影响上市公司的独立性，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（三）虹港石化注入上市公司的相关安排
1、虹港石化的主要财务指标
虹港石化2017年及2018年第一季度的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|
|营业收入|183,618.77|665,404.92|
|营业成本|172,455.20|648,946.77|
|营业利润|8,875.09|-3,653.19|
|利润总额|9,001.09|-3,548.89|
|归属于母公司所有者的净利润|6,723.00|-3,533.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,485.70|-4,073.78|

注：虹港石化2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计
2、虹港石化整体注入上市公司的具体计划，进展情况
2017年度，虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,073.78万元，尚未实现盈利，目前虹港石化尚不具备整体注入上市公司的条件，因此，虹港石化整体注入上市公司的具体计划尚未开展，为实现整体注入上市公司的规划，虹港石化目前正在积极进行相关整改，包括（1）完善技术创新机制，加大研发资金投入，加强技术研发，提升产品档次，优化客户群体，保证公司的稳步发展，增加公司的持续盈利能力；（2）完善“三会”制度（股东会、董事会、监事会），加强公司内部控制和规范运作，形成规范的公司法人治理结构；（3）加强人才引进工作，通过各种方式，引进高端复合型人才，充实研发队伍、销售队伍和管理队伍，争取创建一流的创新团队。
虹港石化将积极落实上述整改措施，在年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。
3、虹港石化整体注入上市公司的合规性和可行性
虹港石化 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 -4,073.78万元，随着供给侧改革的不断深入，行业内落后产能逐步淘汰，PTA行业已经进入复苏期，未来虹港石化的持续盈利能力将持续提升，2018年第一季度虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,485.70万
元，已经实现了盈利。
截至本核查意见出具日，虹港石化的股权结构如下：
虹港石化是缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，因此虹港石化整体注入上市公司的交易构成关联交易。本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，聘请相关中介机构对虹港石化进行审计、评估，严格履行董事会及股东大会的审批程序，确保交易合法合规，有利于保护上市公司股东利益。
公司已分别在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内国望高科的关联交易情况”之“2、采购商品”之“（1）采购PTA”；“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”；“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（八）、减少及规范关联交易的措施”之“6、虹港石化注入上市公司的相关安排”补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科出于原材料供应安全性及便利性考虑，向虹港石化采购部分 PTA具有必要性和合理性，相关交易定价公允，采购程序合规，不会影响国望高科业务的独立性。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的相关审批程序，保护中小股东的利益，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。虹港石化 2018年第一季度已经实现盈利，整体注入上市公司的安排符合相关法律法规的要求，具有可行性。
三、备考财务报告显示，本次交易完成后，上市公司将确认 44,510.31万元商誉。
请你公司补充披露本次交易的商誉计算过程及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易商誉的计算过程
本次交易系上市公司通过非公开发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，盛虹科技将持有上市公司68.25%的股份，成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人将发生变更，本次交易构成重组上市。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）的相关规定，国望高科原股东盛虹科技认购上市公司定向发行的股份并取得上市公司控制权，上市公司在交易发生时持有构成业务的资产及负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，上市公司 2017年度的备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。
根据《企业会计准则讲解2010-企业合并》规定，非同一控制下企业合并的处理—反向购买的处理的规定如下：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权
益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”本次交易中，国望高科为会计上的购买方，东方市场为会计上的被购买方，在编制备考合并报表时，东方市场为国望高科会计上的全资子公司。
上市公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。上市公司在编制备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日上市公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规定，本次交易的商誉的计算过程如下：以2017年6月30日作为评估基准日，国望高科100%股权的评估值为 1,273,300.00万元，经交易各方友好协商，确定国望高科100%股权交易作价1,273,300.00万元。上市公司拟以4.63元/每股的价格向盛虹科技和国开基金发行股份购买其合计持有的国望高科100%股份，共计发行 2,750,107,991股股份。因此，本次交易的合并成本为以上市公司股本 1,218,236,445股按 4.63元/股的价格计算得到的 564,043.47万元。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0822号”《企业价值评估报告书》，上市公司原有业务按资产基础法评估的 2017年 6月 30日可辨认净资产公允价值为447,489.69万元。合并成本564,043.47万元与上市公司原有业务可辨认净资产公允价值447,489.69万元的差额116,553.78万元，确认为商誉。
（二）商誉减值准备的计算过程
根据《企业会计准则第8号-资产减值》以及企业会计准则讲解的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
上市公司聘请东洲评估对截至 2017年 12月 31日上市公司原有业务的整体价值进行了评估，东洲评估于2018年3月25日出具了“东洲评报字【2018】第0161号”《企业价值评估报告书》，截至2017年12月31日，东方市场以收益法
评估股东全部权益市场价值为492,000.00万元，低于包含商誉的相关资产组的账面价值，相关资产组发生减值72,043.47万元，因此2017年上市公司备考财务报告中商誉的账面价值为44,510.31万元。
公司已在“第十节财务会计信息”之“十四、上市公司备考合并财务报表”之“（三）上市公司备考合并财务报表”之“1、备考合并资产负债表”“（1）本次交易商誉的计算过程”中补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的商誉的计算过程、确认依据及相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、申请文件显示，2017年标的资产的营业收入较 2016年增长17.42%。2017年末，国望高科应收账款和应收票据账面余额合计16,365.16万元，较2016年末下降52.60%。请你公司补充披露2017年末应收账款和应收票据账面余额大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2017年及2016年，国望高科应收账款和应收票据合计金额占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目名称|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收票据|3,405.92|25,380.12|
|应收账款|12,959.24|9,142.00|
|合计金额|16,365.15|34,522.12|
|营业收入|1,629,937.98|1,388,173.30|
|营业收入占比|1.00%|2.49%|

国望高科民用涤纶长丝的销售以现金结算为主，因此应收账款和应收票据的期末余额较低，占营业收入的比例较小。2017年末国望高科应收账款和应收票
据账面余额大幅下降的主要原因系2017年末应收票据较2016年末大幅下降，具
体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|金额|3,405.92|25,380.12|
||增长率|-86.58%|/|
|应收账款|金额|12,959.24|9,142.00|
||增长率|41.75%|/|
|合计|金额|16,365.15|34,522.12|
||增长率|-52.60%|/|

2016年末、2017年末国望高科应收票据的期末余额分别为25,380.12万元、 3,405.92万元，均为银行承兑汇票，占各期末资产总额的比例分别为1.72%及0.25%。2017年末国望高科应收票据余额较2016年末大幅减少的主要原因系2017年收到的应收票据大部分对外背书转让，用于转付原材料及工程采购款项。国望高科 2017年末应收票据的减少是由于国望高科正常生产经营活动导致的，不会对国望高科的生产经营产生不利影响。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，2017年末应收账款和应收票据账面余额大幅下降主要是因为 2017年末国望高科使用票据转付原材料及工程采购款项，具有合理性。
五、申请文件显示，2017年 12月 31日，国望高科应收个人社保和个人公积金账面余额分别为 235.67万元和 210.55万元。请你公司补充披露上述应收个人社保和个人公积金款项的形成原因及期后收款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
根据国望高科薪酬管理制度及社保、住房公积金管理要求，国望高科员工工
资月底计提月初发放，当月社保和公积金当月缴纳。因此，2017年末国望高科应收个人社保和个人公积金余额系国望高科代缴2017年12月员工个人承担部分的社保和公积金所致。国望高科通过其他应收款科目核算代缴部分，于次月发放上月工资时扣减代缴部分并冲减其他应收款。
2017年末应收个人社保和个人公积金期后回款情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31余额|期后回款金额|期后回款比例|
|社会保险费|235.67|235.67|100.00%|
|公积金|210.55|210.55|100.00%|
|合计|446.21|446.21|100.00%|

根据当地社保及住房公积金主管部门出具的证明，国望高科已依法办理社会保险登记和开立住房公积金账户，为员工缴纳社会保险及住房公积金，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，2017年末国望高科应收个人社保和个人公积金余额共计 446.21万元，主要原因是国望高科代缴了 2017年 12月员工个人承担部分的社保和公积金，所形成的期末其他应收款均于 2018年 1月发放 2017年末员工工资时全额收回，其他应收款期末列报准确、合理。
六、请独立财务顾问和会计师对国望高科报告期内业绩的真实性进行核查，并补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】
独立财务顾问和会计师对国望高科报告期内业绩真实性进行核查，出具了专
项核查报告，并同时在巨潮资讯网上进行了披露。
（一）国望高科报告期业绩情况
1、国望高科报告期主要财务数据情况
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|营业成本|1,385,125.67|1,202,386.99|1,174,346.06|
|营业利润|174,641.12|123,953.76|70,930.51|
|利润总额|174,669.45|127,621.34|73,883.51|
|归属于母公司所有者的净利润|142,915.80|109,145.68|63,170.09|
|毛利率|15.02%|13.38%|10.95%|
|净利率|8.77%|7.86%|4.79%|

2、业务简介
报告期内，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，其生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016年，国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。
国望高科的民用涤纶长丝主要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方式生产。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。切片纺工艺经聚酯切片干燥和再熔融，具有开工灵活的特点，适用于新产品以及部分拥有较高附加值的功能性、差异化产品的小批量生产，如再生纤维、双组份弹性纤维及海岛丝等产品。
国望高科产品主要消费群体为下游纺织企业，报告期内国望高科产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
国望高科通过将民用涤纶长丝销售给下游客户用于生产纺织品的形式实现盈利。国望高科通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；
同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水
平。
（二）核查情况
1、国望高科与财务报表相关的内部控制制度核查，对主要内部控制进行穿行和控制测试
（1）检查国望高科采购和付款相关的内部控制
1）国望高科采购与付款流程
供应商档案由应付会计在 ERP系统维护，如需修改，由经办人提出申请，经部门领导审批签字后，应付会计确认并修改。
原辅材料、设备、五金、办公用品与工程项目等预算（计划）内的请购，采购部门依据申请部门的《采购申请单》、《各装置负荷及PTA、MEG年度/月度需求计划》对比是否超过预算，由采购部门编制采购计划，预算（计划）外请购（特殊采购），先由使用部门提出采购申请，填写《采购申请单》，注明原因、需求日期，由相关领导审核审批后转交给采购部门，经采购部门进行询比价工作、审核产品型号、规格、质量要求等信息后，将询比价结果与供应商选定结果交常务副总审批。
采购物资定标后采购员起草合同，采购部门与供应商沟通确认合同条款，达成一致意见后填写《合同审批表》转相关人员会审，形成最终意见后转供应商审核并盖印。财务应付会计根据签章的合同扫描件，确认系统中的订单信息。
主要原材料PTA主要是国内采购，MEG大部分是国外采购。国内采购到货后物流确认收货数量，仓库统计在ERP中填制入库单。国外采购MEG到港后由第三方公司进行商检确认抵港量并出具商检报告，仓库统计根据原料部订单、提单量填制入库单。财务在收到发票和物流签字的入库单后，将发票与入库单进行核对，核对无误后在系统中制作发票生成采购应付单。月末 ERP系统根据入库单未收到发票部分以及采购单价计提当月暂估。对于PTA，实际入库数量和送货数量的差异，入库验收时会注明损耗数量，仓库入库和应付账款记账员根据实际数量入库、记账；对于采购MEG，实际入库量与采购数量的差异在合同约定的幅度内属正常。
对主要原材料PTA、MEG采购，国外采购一般通过信用证形式结算，对方收到信用证后发货，提单日后90日付款，国内采购一般采用预付形式。付款时，由采购部门制作资金申请单，根据授权审批权限审批后，财务安排付款并在系统
中制作凭证。
2）执行的程序及相关测试结果
独立财务顾问和会计师通过抽查采购订单、合同、入库单、采购发票、记账凭证、付款申请单、付款凭证，追踪了与材料采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程，了解到国望高科的采购与付款相关控制得到执行；同时，通过对与采购订单相关、合同订立相关、验收入库相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，认为国望高科的采购与付款相关控制是有效的。
（2）检查国望高科销售与收款相关的内部控制
1）国望高科销售与收款流程
外贸部、营销部根据年度销售预算、市场情况、目标利润、公司生产经营能力等信息制订销售计划，上报常务副总审批通过后，外贸部、营销部据此指导其年度销售行为。
销售部门与客户签订销售合同并录入系统，根据授权审批权限经审批确认生效，生成销售订单；财务审核订单后系统生成提货单，仓库根据提货单生成销售出库单并发货；财务根据销售合同的执行情况结算并开具发票。
货物由运输公司承运并取得货物运单，或客户自提并提供自提委托书。货物运抵客户后，由客户签字确认，运输公司将客户确认单递交给营销部运输组，运输组核对客户签字后的货物运单，如果核对一致则向财务提交资金申请单，财务审核无误后向运输货运公司支付运费。
月底，销售会计核对税控发票与系统发票清单，确保两者一致。
销售合同中明确规定交易付款方式，一般采用款到发货的销售方式。
2）执行的程序及相关测试结果
独立财务顾问和会计师通过抽查销售交易的销售合同、销售订单、出库单、销售发票、记账凭证、收款凭证，追踪了与销售有关的业务在财务信息系统中的处理过程，了解到国望高科销售与收款相关控制得到执行。同时，通过对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行控制测试，认为国望高科的销售与收款相关控制是有效的。
（3）IT审计情况
由于国望高科的核心业务流程依赖于信息系统，信息系统的风险控制有效性会对财务报告有一定程度的影响，故国望高科聘请立信审计对国望高科核心业务信息系统一般控制和应用控制的设计和执行情况进行评估。
本次信息系统评估的工作内容包括：1）评估国望高科优时业务管理系统和用友 NC财务系统一般控制的设计和执行有效性；2）评估优时业务管理系统和用友NC财务系统应用控制的设计和执行有效性。
评估结论：本次评估识别了核心业务信息系统的控制情况，并就评估发现对国望高科财务报表的影响进行了评估，形成了有效审计程序的组成部分，经过与财务审计团队的沟通，这些评估发现对财务报表没有实质性影响。
针对控制问题，及时地与管理层进行了充分的沟通，并得到管理层的确认与反馈，为财务审计设计和实施进一步的实质性审计程序以应对相应风险提供了基础，以使财务报表在总体上不存在由于信息系统相关风险导致的重大错报。
2、关联方及关联交易核查
（1）关联关系核查
独立财务顾问和会计师根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》确定关联方范围，通过收集董监高调查表、取得关联法人公司章程及营业执照、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户及供应商的工商登记资料、访谈重要客户及供应商等方式核查关联方情况，具体核查情况如下：
1）独立财务顾问和会计师对国望高科实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行访谈，向其详细阐述了关联方的范畴，了解国望高科的关联方情况，取得了上述人员及其近亲属对外投资企业明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调查表，并获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明；
2）根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制关联方清单，并获取公司关于上述清单真实性和完整性的书面声明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询关联法人工商信息，并取得关联法人公司章程及营业执照；
3）将上述清单与报告期内国望高科主要客户和供应商名单进行了比对，并
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询国望高科主要客户和供应商的工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成、经理等情况，与国望高科的关联方清单进行比对，以判断该等公司是否与国望高科构成关联方；
4）实地走访国望高科主要客户和供应商，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司及其实际控制人、关键经办人员是否与国望高科存在关联方关系，并获取客户和供应商出具的关于是否存在关联关系的声明书。
（2）关联交易真实性和完整性核查
独立财务顾问和会计师对报告期公司全部关联客户的销售额和期末应收款进行了函证，收到回函的关联应收账款占期末关联应收账款总额的比例为100%，收到回函的销售额占报告期内关联交易营业收入的比例为100%。对报告期公司全部关联供应商的采购额和期末应付款进行了函证，收到回函的关联应付账款占期末关联应付账款总额的比例为100%，收到回函的采购额占报告期内关联采购总额的比例为100%。
独立财务顾问和会计师核查了关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验了关联交易的真实性、完整性。
（3）关联交易公允性核查
1）向关联方销售涤纶
2015年至2017年上半年，国望高科存在通过关联方对外销售民用涤纶长丝的情况，因此关联交易占比较大，其中盛虹新材料为国望高科的主要关联方销售平台。
独立财务顾问和会计师将报告期内国望高科对盛虹新材料及其关联方销售价格与盛虹新材料及其关联方对独立第三方销售的价格进行了比较分析。经对比，国望高科给予盛虹新材料及其关联方 20-30元/吨的销售折扣，主要用于覆盖盛虹新材料及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，不存在转移利润或者利益输送的情形，国望高科报告期内向关联方销售涤纶的价格公允。
从 2016年开始，国望高科已经开始组建自身的销售平台，并逐步减少关联方销售占比。截至2017年6月30日，国望高科已建立完整的销售管理体系并基
于业务的拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，实现了完全独立对外销售，不再通过关联方对外销售民用涤纶长丝。
2）向关联方采购PTA
报告期内，国望高科存在向关联方采购 PTA的情形，PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。国望高科与关联方按照市场价格结算。
独立财务顾问和会计师对比了报告期内国望高科向关联方和非关联方采购金额。经对比分析，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA的价格基本一致，定价公允，具有合理性。
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了关于规范和减少关联交易的相关承诺。同时，为了彻底解决国望高科的 PTA关联采购问题，缪汉根、朱红梅夫妇承诺：“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
3）其他关联交易
独立财务顾问和会计师对报告期内其他关联交易进行了核查。报告期内仍存在国望高科向盛虹集团有限公司热电分厂采购涤纶生产过程中所需的电力、压缩空气及蒸汽、向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼。采购电力、蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价公允。盛虹集团有限公司向国望高科租赁部分办公楼作为办公场所，该关联交易定价公允。
国望高科向关联方采购MEG，MEG是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明。报告期内国望高科向关联方采购MEG的均价与市场价格基本一致，由于国望高科的关联方供应商对外采购MEG大部分采取长约采购模式，且国内采购与国外采购的时间周期亦存在差异，因此在部分月份，MEG的采购均价与对应月份的市场价格存在一定差异。
国望高科向关联方采购PDO，根据成本加成法确定 PDO的售价与根据PTT切片的公开市场报价扣除所需辅料、人工、能源等加工成本和5%毛利后的PDO价格基本一致，定价公允。
国望高科向关联方采购煤和水煤浆，此类属于大宗交易商品，采购依据市场化原则定价，价格公允。向关联方采购纺丝油剂、板材、分散艳兰，均依据市场化原则定价，价格公允。
经过对比分析，上述关联交易基本依据市场化原则定价，价格公允。
（4）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与关联方的业务往来真实完整，关联交易的价格具有公允性。
3、收入真实性核查
（1）收入确认政策
国望高科销售商品收入确认政策：国望高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
国望高科销售商品收入的具体确认方法为：1）内销：根据销售合同和销售订单，自提货物在货物出厂区时确认收入，送达货物在货物送达客户时确认收入；
2）出口：在货物发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
与同行业上市公司恒力股份（600346.SH）、新凤鸣（603225.SH）、桐昆股份（601233.SH）、恒逸石化（000703.SZ）和荣盛石化（002493.SZ）的收入确认政策对比，国望高科收入确认政策不存在重大差异，收入确认政策谨慎、合理。
（2）业务单据检查
独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内销售明细表，抽查销售合同、销售订单、发货单、运单、海关报关单及出口发票、对账单等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
独立财务顾问和会计师取得国望高科报告期各年度主要客户的销售合同，复核结算价格是否符合销售合同的约定，合同是否有效执行。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与客户之间的单据齐全且单据之间数量、金额一致，与客户交易情形与合同约定情况一致，相关会计处理准确。
（3）主要客户的真实性核查
1）独立财务顾问和会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开
途径查询了报告期内主要客户的工商登记资料，对客户的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与国望高科董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定客户与国望高科是否存在关联方关系。
2）独立财务顾问和会计师对报告期国望高科主要客户的销售额和期末欠款额进行了函证，具体情况如下：
①营业收入
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|863,971.55|1,043,463.44|1,262,711.98|
|发函金额|989,414.05|1,057,588.36|1,289,162.73|
|回函占发函比例|87.32%|98.66%|97.95%|
|营业收入|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|回函占营业收入比例|53.01%|75.17%|95.75%|
|回函不符家数|20|32|2|
|回函不符金额|42,638.16|32,040.62|1,457.13|
|回函不符经核对后确认相符金额|42,638.16|32,040.62|1,457.13|
|回函差异|0|0|0|

 2016年之前，国望高科主要通过盛虹石化进行国内销售，2016年开始，国望高科的内销业务逐渐从盛虹石化转移至盛虹科贸。将国望高科对盛虹石化的销售穿透至最终客户后，营业收入回函的具体情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|836,327.91|805,421.01|673,091.46|
|发函金额|961,770.41|874,881.24|796,566.94|
|回函占发函比例|86.96%|92.06%|84.50%|
|营业收入|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|回函占营业收入比例|51.31%|58.02%|51.04%|
|发函家数|1,665|1,449|1,449|
|回函家数|1,372|1,225|1,223|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|回函不符家数|20|32|2|
|回函不符金额|42,638.16|32,040.62|1,457.13|
|回函不符经核对后确认相符金额|42,638.16|32,040.62|1,457.13|
|回函差异|0|0|0|

②应收账款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|8,554.33|4,139.49|1,341.75|
|发函金额|11,807.92|7,204.15|3,018.91|
|回函占发函比例|72.45%|57.46%|44.45%|
|应收账款余额|13,644.73|9,623.16|4,241.41|
|发函比例|86.54%|74.86%|71.18%|
|回函占应收账款比例|62.69%|43.02%|31.63%|
|回函不符家数|0|1|1|
|回函不符金额|0|1,433.97|99.56|
|回函不符经核对后确认相符金额|0|1,433.97|99.56|
|回函差异|0|0|0|
|期后替代金额|2,813.07|3,076.24|2,487.40|
|回函及替代占应收账款比例|83.31%|74.98%|90.28%|

对于回函不符的情况，国望高科财务人员与客户进一步对账，找出数据差异原因。独立财务顾问和会计师对差异原因进行复核，并查看销售合同、销售发票、收款凭证等原始单据进行验证。经核查，函证金额不符主要原因系入账的时间性差异，经调节表调节后相符。
经核查，报告期内国望高科销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内销售情况是真实的。
3）对主要客户进行访谈
国望高科的下游客户主要为各织造企业，报告期内，国望高科每年有客户 1
万家左右，数量较多且极为分散。独立财务顾问和会计师确定访谈客户的标准为：
将国望高科的销售穿透至最终客户后，年销售收入超过 3000万的客户，均进行访谈；年销售收入为1000万至3000万的客户，随机抽取4家进行访谈；年销售收入低于1000万的客户，随机抽取7家进行访谈。
对国望高科主要客户进行访谈情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|访谈客户的家数|117家|120家|113家|
|访谈客户的当期营业收入|433,244.99|358,041.75|299,037.31|
|营业收入|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|访谈客户占营业收入比例|26.58%|25.79%|22.68%|

独立财务顾问和会计师在实地走访国望高科客户过程中，访谈了客户的业务负责人，实地考察了其生产经营场所，与访谈对象本人交换名片，并获取客户最新营业执照。访谈结束后项目组人员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈了解了客户从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关系情况，以确认国望高科与客户交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。
（4）主要客户的回款情况
国望高科对内销客户一般采用款到发货的结算方式，只有对少量采购量大、信用度好的内销客户才会给予一定的信用帐期；对外销客户一般采用根据其业务特点及资金周转率提供即期/远期信用证的结算方式，在与客户签订销售合同时，明确各项交易条件，如价格、付款方式、付款日期、运输情况等以保证货款的可回收性。故国望高科主要应收方的应收账款回收周期较短，可回收性较强。
国望高科2015年末、2016年末、2017年末主要应收方的应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|2017-12-31|||||
|客户名称|余额|占期末余额比例|期后回款|回款比例|
|上海莘威运动品有限公司|1,789.58|13.12|1,789.58|100.00|
|ASIF TEXTILES|1,114.14|8.17|1,114.14|100.00|
|MILTEKS SPOR|855.80|6.27|855.80|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|CSAND CO.|797.17|5.84|797.17|100.00|
|CS FIBER TECH CO.,LTD.|765.27|5.61|765.27|100.00|
|合计|5,321.97|39.01|5,321.97|100.00|
|2016-12-31|||||
|客户名称|余额|占期末余额比例|期后回款|回款比例|
|上海莘威运动品有限公司|1,433.97|14.90|1,433.97|100.00|
|CS CENTRAL AMERCIA|1,302.31|13.53|1,302.31|100.00|
|常熟市启弘纺织实业有限公司|560.19|5.82|560.19|100.00|
|WERTY TEXTILE|438.50|4.56|438.50|100.00|
|MATCHMASTER DYEING ANDFINISHING INC DBA ANTEXKNITTING MILLS|375.34|3.90|375.34|100.00|
|合计|4,110.31|42.71|4,110.31|100.00|
|2015-12-31|||||
|客户名称|余额|占期末余额比例|期后回款|回款比例|
|MATCHMASTER DYEING ANDFINISHING INC DBA ANTEXKNITTING MILLS|442.77|10.44|442.77|100.00|
|WERTY TEXTILE|248.65|5.86|248.65|100.00|
|FORMOSA TAFFETA VIETNAMCO.,LTD.|227.87|5.37|227.87|100.00|
|AKSOY TEKSTIL ORMEDOKUMA KONFEKSIYONSAN. VE TIC. LTD.STI.|218.18|5.14|218.18|100.00|
|FILS PROMPTEX YARNS INC|211.78|4.99|211.78|100.00|
|合计|1,349.25|31.81|1,349.25|100.00|

（5）海关数据核对
独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内海关进出口数据统计表，与国望高科外销收入金额进行核对，以验证出口数据的真实性。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科出口数据与海关数据基本一致，数据真实。
（6）核查结论
独立财务顾问和会计师已对国望高科收入真实性进行充分核查，核查比例如
下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|函证回函占营业收入比例|51.31%|58.02%|51.04%|
|访谈客户占营业收入比例|26.58%|24.65%|21.54%|
|出口海关数据核对占营业收入比例|8.76%|7.43%|7.54%|
|汇总核查比例|61.35%|64.76%|59.48%|

注1：函证回函占营业收入比例，已将国望高科对盛虹石化的销售穿透至最终客户。
注2：汇总核查比例，已扣除各项核查程序重合的部分。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与主要客户的业务往来情况真实可靠。
4、营业成本完整性和毛利率水平合理性核查
（1）了解成本核算方法
国望高科主要生产装置为：聚酯装置、涤纶纺丝装置、加弹装置，其主要生产工艺流程为：
1）聚酯装置：原料 PTA和 MEG以及催化剂溶液按规定比例配制后在聚酯装置的酯化反应器中进行酯化反应后流入缩聚反应器进行缩聚生成聚酯熔体。大部分聚酯熔体通过熔体输送分配系统，作为涤纶长丝装置原材料进行加工。小部分聚酯熔体经冷切、切粒形成聚酯切片，聚酯切片经检验和包装后对外销售。
2）涤纶纺丝装置：通过熔体输送分配装置的聚酯熔体进入纺丝箱体，经过组件喷丝板挤出、吹风冷切形成丝束。丝束经过POY卷绕机加工形成POY丝饼，经过牵伸卷绕机加工形成 FDY丝饼。部分 POY丝饼移送至加弹装置进行 DTY丝加工生产。另一部分POY丝和FDY丝经检验、包装后对外销售。
3）加弹装置：通过加弹机将POY丝通过假捻变形加工成为具有中弹、低弹性能的DTY丝，经检验、包装后对外销售。
结合国望高科产品大量制造、多步骤连续生产、各步骤产品均可直接对外销售的情况，国望高科采取逐步结转分步法进行核算。设置聚酯、纺丝、假捻三大直接成本中心，进行直接料工费成本归集；设置物检、公用等辅助成本中心进行辅助生产成本归集，经分摊后归集到直接成本中心。期末进行在产品盘点，生产成本按约当产量法在完工产品和在产品间进行分配。
国望高科成本核算的三大步骤为：第一步核算出聚酯熔体/切片成本，作为
对外销售的聚酯切片产品成本和输送到涤纶纺丝装置生产加工涤纶长丝的原料
成本；第二步核算涤纶长丝成本，作为对外销售涤纶长丝产品成本和移送到加弹
装置生产加工加弹丝的原料成本；第三步核算加弹丝成本。
（2）业务单据检查
独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内采购明细表，抽查采购合同、采购订单、入库单、采购发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
独立财务顾问和会计师取得国望高科报告期各年度主要供应商的采购合同，复核结算价格是否符合采购合同的约定，合同是否有效执行。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与供应商之间的单据齐全且单据之间数量、金额一致，与供应商交易情形与合同约定情况一致，相关会计处理准确。
（3）主要供应商的真实性和完整性核查
1）独立财务顾问和会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询了报告期内主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与国望高科董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定供应商与国望高科是否存在关联方关系。
2）独立财务顾问和会计师对报告期国望高科主要供应商的采购额和期末应付账款、预付款项余额进行了函证，具体情况如下：
①存货采购发生额函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|941,038.86|658,569.79|836,085.73|
|发函金额|1,141,684.64|931,550.10|958,033.09|
|回函占发函比例|82.43%|70.70%|87.27%|
|采购金额|1,275,808.86|1,043,350.17|1,078,319.03|
|回函占采购比例|73.76%|63.12%|77.54%|
|回函不符家数|12|8|8|
|回函不符金额|177,136.65|86,337.38|79,862.82|
|回函不符经核对后确认相符金额|177,136.65|86,337.38|79,862.82|
|回函差异|0|0|0|

②材料类应付账款函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|26,812.67|18,675.87|15,756.00|
|发函金额|63,058.41|33,415.85|22,898.85|
|回函占发函比例|42.52%|55.89%|68.81%|
|应付账款余额|76,763.37|41,053.46|29,554.68|
|发函比例|82.15%|81.40%|77.48%|
|回函占应付账款比例|34.93%|45.49%|53.31%|
|回函不符家数|8|8|8|
|回函不符金额|34,603.79|427.75|53.93|
|回函不符经核对后确认相符金额|34,603.79|427.75|53.93|
|回函差异|0|0|0|
|期后替代金额|42,185.69|12,293.25|8,070.10|
|回函及替代占应付账款比例|89.88%|75.44%|80.62%|

注：本表中应付账款仅指材料类的应付账款。
③材料类预付款项函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|回函确认金额|11,534.03|2,448.78|8,234.71|
|发函金额|13,199.46|2,980.78|12,865.14|
|回函占发函比例|87.38%|82.15%|64.01%|
|预付款项余额|17,747.52|9,944.51|13,072.02|
|发函比例|74.37%|29.97%|98.42%|
|回函占预付款项比例|64.99%|24.62%|62.99%|
|回函不符家数|4|8|8|
|回函不符金额|1,390.93|1,684.49|1,644.09|
|回函不符经核对后确认相符金额|1,390.93|1,684.49|1,644.09|
|回函差异|-|0|0|
|期后替代金额|5,532.31|7,150.29|4,608.86|
|回函及替代占预付款项比例|96.16%|96.53%|98.25%|

注：本表中预付款项仅指材料类的预付款项。
对于回函不符的情况，国望高科财务人员与供应商进一步对账，找出数据差异原因。独立财务顾问和会计师对差异原因进行复核，并查看采购合同、采购发票、付款凭证等原始单据进行验证。经核查，函证金额不符主要原因系入账的时间性差异，经调节表调节后相符。
经核查，报告期内国望高科采购金额、应付账款、预付款项回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内采购情况真实。
3）对主要供应商进行访谈
独立财务顾问和会计师对国望高科的前十大供应商（其中关联方视为一类）进行了访谈，具体访谈情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|访谈供应商的家数|25家|28家|25家|
|访谈供应商的当期采购金额|949,196.67|828,073.66|848,854.32|
|采购总金额|1,275,808.86|1,043,350.17|1,078,319.03|
|访谈供应商占采购金额比例|74.40%|79.37%|78.72%|

独立财务顾问和会计师在实地走访国望高科供应商过程中，访谈了供应商的业务负责人，实地考察了其生产经营场所，与访谈对象本人交换名片，并获取供应商最新营业执照。访谈结束后项目组人员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈了解了供应商从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关系情况，以确认国望高科与供应商交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。
（4）存货核查
独立财务顾问和会计师对于国望高科报告期末存货中所有的主要原材料和库存商品实施了全面的监盘程序，未发现重大盘盈、盘亏情况。
独立财务顾问和会计师比较了国望高科报告期末存货账面价值与可变现净值，对存在可变现净值低于账面价值的情况，已计提存货跌价准备。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期末存货的余额真实完整，存在
减值的存货的跌价准备已计提完整。
（5）毛利率核查
1）毛利额占比分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|POY涤纶丝|47,865.39|20.05|28,551.70|15.69|14,324.51|10.24|
|FDY涤纶丝|47,218.49|19.78|28,422.27|15.62|24,785.30|17.71|
|DTY涤纶丝|138,055.30|57.83|119,264.44|65.55|94,777.07|67.73|
|其他|5,595.84|2.34|5,705.29|3.14|6,037.08|4.31|
|合计|238,735.04|100.00|181,943.70|100.00|139,923.95|100.00|

国望高科 DTY涤纶丝的业务市场竞争力较强，是报告期内最主要的盈利来源，2015年度、2016年度和2017年度其毛利额占国望高科总毛利额的比例分别为67.73%、65.55%和57.83%。
2）毛利率分析
报告期内，国望高科各主要产品的毛利率不断提升，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|POY涤纶丝|11.40%|8.96%|5.12%|
|FDY涤纶丝|18.33%|13.08%|11.03%|
|DTY涤纶丝|15.88%|15.14%|12.38%|

2015年度及2016年度，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品售价的下跌幅度小于原材料PTA、MEG价格下跌的幅度，2017年受到下游需求旺盛的影响，产品售价开始上涨，涨幅高于原材料PTA、MEG价格上涨幅度，导致国望高科各主要产品毛利率不断提升，同时由于2015年和2016年国望高科部分扩产产能逐步释放，因此报告期内国望高科各产品毛利额持续增长。
在民用涤纶长丝行业，与国望高科规模相当、产品类型相似的可比上市公司有恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化，与其相比，国望高科毛利率高于同行业平均水平，主要原因如下：①高附加值产品占比较高；②主攻差别化产品，产品差别化率行业领先；③不断加大研发投入、产品技术优势明显；
④推进智能制造、加快两化融合；⑤品牌沉淀与营销模式创新。
（6）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期内主要供应商采购金额准确完整，营业成本与营业收入相匹配，毛利率水平合理。
5、期间费用核查情况
报告期内，国望高科期间费用及占营业总收入比例的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|销售费用|15,404.13|0.95|8,429.91|0.61|3,973.40|0.30|
|管理费用|30,943.33|1.90|25,159.12|1.81|25,684.70|1.95|
|财务费用|22,172.11|1.36|26,158.30|1.88|41,659.85|3.16|
|合计|68,519.57|4.20|59,747.33|4.30|71,317.95|5.41|

 2015年度、2016年度和 2017年度，国望高科的期间费用分别为 71,317.95万元、59,747.33万元和68,519.57万元，占各期营业总收入的比例分别为5.41%、4.30%和4.20%。
（1）销售费用
报告期内，国望高科销售费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|运费|13,266.52|86.12|7,164.63|84.99|3,713.95|93.47|
|职工薪酬|1,536.12|9.97|938.53|11.13|135.00|3.40|
|差旅费|258.67|1.68|84.45|1.00|17.56|0.44|
|其他|342.82|2.23|242.30|2.87|106.89|2.69|
|合计|15,404.13|100.00|8,429.91|100.00|3,973.40|100.00|

 2015年度、2016年度和 2017年度，国望高科的销售费用分别为 3,973.40万元、8,429.91万元和15,404.13万元，占各期营业总收入的比例分别为0.30%、0.61%和0.95%，占比较小。2017年和 2016年，国望高科的销售费用增加的主要原因系 2015年国望高科主要通过合并范围外的关联方对外销售，运费由合并范围外的关联方与最终客户单独结算，2016年开始，国望高科逐步建立了自身
的销售体系，自行对外销售占比逐渐增加，运费也随之增加，截至 2017年 6月
30日，国望高科已经实现了完全独立对外销售，未来不会再通过合并范围外的关联方进行销售。
（2）管理费用
报告期内，国望高科管理费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|职工薪酬|8,240.91|26.63|8,449.78|33.59|8,469.96|32.98|
|税金|-|-|1,050.16|4.17|3,185.91|12.40|
|折旧与摊销|2,983.05|9.64|2,802.24|11.14|2,463.25|9.59|
|服务费|2,030.22|6.56|944.79|3.76|1,252.50|4.88|
|水电物管费|410.39|1.33|371.48|1.48|358.82|1.40|
|办公费|380.20|1.23|270.89|1.08|363.64|1.42|
|保险费|265.41|0.86|240.50|0.96|286.33|1.11|
|租赁费|60.94|0.20|180.41|0.72|178.16|0.69|
|邮电通讯费|162.70|0.53|143.46|0.57|157.80|0.61|
|业务招待费|250.44|0.81|638.35|2.54|305.36|1.19|
|车辆使用费|91.32|0.30|82.06|0.33|81.41|0.32|
|技术开发费用|15,700.56|50.74|9,527.15|37.87|7,490.79|29.16|
|其他|367.19|1.19|457.85|1.82|1,090.77|4.25|
|合计|30,943.33|100.00|25,159.12|100.00|25,684.70|100.00|

 2015年度、2016年度和 2017年度，国望高科的管理费用分别为 25,684.70万元、25,159.12万元和30,943.33万元，占各期营业总收入的比重分别是1.95%、1.81%和1.90%，整体保持稳定。报告期内，国望高科管理费用整体呈上升趋势的原因主要系国望高科不断加强研发投入，技术开发费用有所增加；而 2016年管理费用较 2015年管理费用有所减少的主要原因系由于会计准则的调整，税金科目不再在管理费用中进行核算。
（3）财务费用
报告期内，国望高科财务费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|利息支出|19,342.74|87.24|23,717.57|90.67|29,707.88|71.31|
|减：利息收入|1,166.39|5.26|1,742.97|6.66|2,984.39|7.16|
|汇兑损益|1,008.11|4.55|477.31|1.82|7,238.44|17.38|
|手续费及其他等|2,987.64|13.47|3,706.39|14.17|7,697.92|18.48|
|合计|22,172.11|100.00|26,158.30|100.00|41,659.85|100.00|

 2015年度、2016年度和 2017年度，国望高科的财务费用分别为 41,659.85万元、26,158.30万元和22,172.11万元，占各期营业总收入的比例分别为3.16%、1.88%和1.36%。财务费用主要由贷款利息支出、存款利息收入、汇兑损益和手续费等组成。2015年财务费用较大的主要原因系2015年人民币对美元汇率大幅下跌导致了大额的汇兑损失。
（4）期间费用具体核查情况
独立财务顾问和会计师对国望高科期间费用进行了以下核查和分析：
1）获取报告期各期销售费用、管理费用、财务费用明细表，复核加计正确，并与报表数核对是否相符；对报告期各期的期间费用率等财务指标、非财务指标进行分析性复核；
2）与公司业务、财务等部门相关人员进行访谈，了解公司期间费用构成、归集情况，分析报告期各期公司期间费用变动情况是否与经营规模和业务发展情况相匹配，主要明细项目金额及占比的变动是否合理。包括但不限于：
①获取报告期内公司管理费用服务费明细表、相关合同，访谈公司相关业务负责人，了解公司运营所需服务项目，根据合同进行费用支出查验；
②获取公司销售费用运输费明细表，访谈了解运输费形成原因、构成及变动情况，并进行分析性复核；
③对汇兑损益大幅波动的原因及合理性进行了解及分析；
3）查看公司报告期各期大额费用（金额超过50万元）的审批单据、相关发票与合同等原始凭证，核查费用发生的真实性、入账准确性；执行期间费用截止性测试，检查资产负债表日前后入账费用的原始凭证和支持性文件，核查是否存
在跨期确认期间费用的情形；
4）取得技术开发费用明细表，了解技术开发费用的归集方法及范围，获取
研发项目相关立项资料，核实公司研发项目及是否存在技术开发费用资本化的情形，分析报告期各期技术开发费用的规模与列支与当期的研发行为及项目进展的匹配情况；
5）将期间费用中的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销等项目与各相关科目进行核对，分析其勾稽关系的合理性；
6）重新测算固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧或摊销，核查是否与实际摊销金额一致，复核相关管理费用的准确性、完整性；
7）获取报告期内财务费用利息支出及利息收入明细表，复核利息支出及利息收入的计算过程，核查是否足额计提各项利息收支；
8）获取同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开材料，核查公司销售费用率、管理费用率、财务费用率与同行业可比公司的差异情况，结合业务特征及经营情况分析其差异的合理性。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期内期间费用真实完整，与其业务规模相匹配。
6、其他损益科目核查情况
（1）税金及附加
独立财务顾问和会计师获取和编制了税金及附加明细表，将报告期内税金及附加相关科目与应交税费勾稽核对；测算相关税费金额是否准确、完整，取得并核对税费的纳税单据及纳税证明；检查税费缴纳的相关原始单据。
（2）资产减值损失
独立财务顾问和会计师对资产减值损失实施了如下核查程序：
1）了解和获取国望高科应收款项坏账政策、存货减值准备政策、固定资产减值政策等，分析相关政策是否与同行业可比上市公司存在较大差异以及报告期内是否发生变动；
2）获取报告期内国望高科应收账款、其他应收款等往来款的账龄明细表，复核国望高科往来款账龄是否准确，并测算计提的坏账准备金额是否准确；
3）获取报告期内国望高科存货库龄表，复核国望高科存货库龄是否准确；
结合各期末对国望高科存货的监盘，关注是否存在呆滞、长期未领用的存货等；
并测算计提的存货减值准备金额是否准确；
4）检查报告期内计提的固定资产减值准备，分析计提金额是否准确，是否符合相关资产的实际使用情况。
（3）投资收益
独立财务顾问和会计师检查报告期内国望高科委托贷款、理财产品的相关资料，关注会计处理是否合理，复核委托贷款、理财产品收益是否真实、准确；取得国望高科报告期内处置长期股权投资的相关协议，检查处置长期股权投资产生的投资收益金额是否准确；对关联资金占用利息收入进行了重新测算，检查金额是否正确。
（4）营业外收支
独立财务顾问和会计师获取营业外收支明细表，检查营业外收支的相关文件，关注营业外收支会计处理是否准确；取得并检查政府补助的相关文件，核查国望高科政府补助的相关判断是否合理，政府补助会计处理是否准确；对大额的固定资产处置、赔偿/罚款及其他项目进行抽凭，检查业务是否真实发生，金额是否准确。
（5）所得税费用
独立财务顾问和会计师对所得税费用实施了如下核查程序：
1）检查国望高科及其子公司报告期所得税优惠的相关文件，核实国望高科及其子公司适用所得税率是否准确；
2）对于存在研发加计扣除的公司，取得研发加计扣除的相关报告，分析加计扣除金额是否准确，报告期是否一致；
3）获取报告期所得税汇算清缴鉴证报告，复核报告期纳税调整事项的准确性，关注纳税调整事项是否合理，金额是否准确；
4）根据适用税率，重新测算国望高科及其子公司当期所得税费用计提金额是否准确。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期内税金及附加、资产减值损失、投资收益、营业外收支、所得税费用核算内容真实完整、金额准确。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问实施了有效的核查程序，核查范围充分。通过实施上述核查程序及获取的相关证据，独立财务顾问认为，国望高科2015年度、2016年度和2017
年度的业绩真实、可靠。
七、申请文件显示：1）国望高科原材料主要为PTA和MEG，2017年预测DTY、POY和FDY材料单价增长率分别为8.00%、4.00%和8.00%，未来年度，上述材料单价增幅将持续下降，增长幅度维持在3%-4%左右。2）2017年 1月至 6月，DTY、POY和FDY材料单价实际增长率分别为18.61%、8.98%和17.10%。
3）原材料价格波动敏感性分析显示，原材料每变动5%，毛利额将反向变动22%。
4）报告期内，标的资产主要产品毛利率水平均大幅提高，且高于同行业可比公司情况，预测期内，主要产品毛利率水平将持续上升。5）本次申请财务数据已更新至 2017年 12月 31日。请你公司：1）以列表形式补充披露 2017年、2018年一季度DTY、POY和 FDY等主要产品原材料的实际采购价格和增长率，上述产品的实际毛利率情况。2）结合标的资产主营业务成本的构成，以列表形式补充披露预测期内标的资产营业成本预测情况。3）结合标的资产主要原材料的构成、采购来源、主要供应商的产能情况、原材料市场的现有市场份额、实际开工可用数量情况、标的资产与主要供应商的合作关系和议价能力情况等，补充披露标的资产未来年度原材料成本预测的依据及合理性，并进一步结合标的资产未来年度产能及原材料需求情况，补充披露标的资产未来年度是否会存在原材料供应短缺情况及对标的盈利能力稳定性的影响。4）结合标的资产主要产品的市场竞争现状、产品市场占有率、未来年度产能水平、未来年度原材料供需市场情况、核心竞争优势等，进一步补充披露标的资产预测期毛利率水平持续上升的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国望高科 2017年、2018年一季度DTY、POY和 FDY等主要产品原材料的实际采购价格和增长率及上述产品的实际毛利率
1、2017年和2018年一季度主要产品原材料的实际采购价格和增长率
国望高科的主要产品的原材料为 PTA和MEG，2017年及 2018年一季度国
望高科PTA和MEG的实际采购价格和增长率如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|
|PTA采购价格|4,936.29|4,458.29|
|增长率|10.72%|11.20%|
|MEG采购价格|6,474.02|5,932.77|
|增长率|9.12%|32.02%|
|原材料价格配比增长率|10.17%|17.56%|

注：原材料价格配比增长率是按照国望高科实际生产中，生产每吨涤纶产品所需 PTA和MEG的比例计算出来的变动率。
2、国望高科DTY、POY和 FDY产品的实际毛利率
2017年及2018年一季度国望高科DTY、POY和FDY的实际毛利率如下：单位：万元
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|类别|2018年度1-3月|||2017年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|DTY|206,395.08|172,858.55|16.25%|869,168.01|731,112.71|15.88%|
|FDY|54,832.18|44,029.06|19.70%|257,550.57|210,332.08|18.33%|
|POY|70,699.39|63,282.80|10.49%|419,727.68|371,862.29|11.40%|

注：2018年一季度的财务数据未经审计
随着原油价格的上涨，国望高科主要原材料的价格同步上涨，2017年及2018年一季度PTA、MEG的采购单价分别上涨11.20%、32.02%和10.72%、9.12%，根据民用涤纶长丝生产所需配比计算，国望高科主要原材料价格2017年及2018年一季度分别上涨17.56%和10.17%。民用涤纶长丝行业产业集中度高，而下游客户极为分散，因此能有效将上游原材料价格的上涨向下游客户进行传导，国望高科各产品价格亦同步上涨，2017年及 2018年一季度DTY、FDY、POY的毛利率分别为15.88%、18.33%、11.40%和16.25%、19.70%、10.49%，毛利率水平保持稳定。
（二）预测期内标的资产营业成本预测情况
预测期内，国望高科营业成本主要分为材料成本、工资薪酬、制造费用和其
他业务成本，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|材料成本|969,619.22|1,014,347.96|1,098,821.32|1,206,637.86|1,248,455.15|1,285,845.63|
|工资薪酬|61,267.89|68,118.59|75,955.20|83,247.40|89,036.63|91,707.73|
|制造费用|246,441.31|267,219.88|293,656.06|313,514.87|323,993.62|329,362.75|
|主营业务成本|1,277,328.42|1,349,686.43|1,468,432.58|1,603,400.13|1,661,485.40|1,706,916.11|
|其他业务成本|3,213.82|3,695.90|4,065.48|4,390.72|4,654.17|4,793.79|
|营业成本|1,280,542.23|1,353,382.34|1,472,498.06|1,607,790.85|1,666,139.57|1,711,709.90|

1、材料成本预测
国望高科的主要产品单价变动与原材料单价变动保持一致，能够有效将原材料的价格波动转移至下游客户，为国望高科的持续稳定经营提供了保障，2012年以来，国望高科主要产品单价与主要原材料单价的历史波动趋势如下：
资料来源：同花顺
本次收益法评估预测标的公司未来年度营业成本中原材料单价的变动幅度，与主要产品销售单价变动幅度保持一致。未来产品原材料单价以 2016年原材料价格为基础，2017年度国望高科DTY和FDY产品原材料单价的增长率为8%、POY产品原材料单价的增长率为4%，2018年度及以后年度，各产品原材料单价增幅将有所下降，与各产品单价增长幅度保持一致，增长幅度维持在3%的水平，并在永续期保持稳定，具有合理性。
2、工资薪酬预测
本次收益法评估对于工资薪酬是基于未来年度国望高科各产品所需单位人
工成本及销量情况的分析，并结合未来年度单位人工成本的增长比例进行预测。
由于国望高科已达到满负荷生产状态，故未来国望高科、中鲈科技、盛虹纤维不需要大幅度增加一线生产工人，而随着2019年、2020年港虹纤维的投产，国望高科将根据产能增长陆续增加相关一线生产工人。本次收益法评估中一线生产工人数量及工资薪酬的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|产量（万吨）|168.84|168.99|177.05|188.99|189.08|189.08|
|增幅|-|0.09%|4.77%|6.75%|0.05%|0.00%|
|职工薪酬（万元）|61,267.89|68,118.59|75,955.20|83,247.40|89,036.63|91,707.73|
|增幅|6.00%|11.18%|11.50%|9.60%|6.95%|3.00%|
|职工人数（人）|7,810|8,510|8,613|8,613|8,613|8,613|
|增幅|5.60%|8.96%|1.21%|0.00%|0.00%|0.00%|
|职工平均薪酬（万元）|7.84|8.00|8.82|9.67|10.34|10.65|
|增幅|0.38%|2.04%|10.17%|9.60%|6.95%|3.00%|

从生产人员结构来看，考虑到随着 2019-2020年国望高科有 20万吨差别化纤维项目投产，因此在2018年根据产能增量提前增加相关一线员工并进行相应的人员培训，未来随着产能的逐渐稳定，生产人员的数量将保持稳定，因此 2017年度及2018年度职工人数增长较多。从工资水平变动情况来看，报告期内国望高科职工平均薪酬的复合增长率为4.70%，预测期内职工平均薪酬的复合增长率为6.32%，高于报告期内职工平均薪酬的复合增长率，预测较为谨慎。
3、制造费用预测
国望高科的制造费用主要为固定资产折旧及摊销费、辅助部门薪资、机物料、修理费和燃料与动力费以及其他费用。
（1）固定资产折旧、摊销费
固定资产折旧与摊销主要包括现有房屋建筑物和机器设备的折旧以及由于新增产能导致的新增房屋建筑物和机器设备的折旧，按照国望高科固定资产会计政策进行预测。
具体测算方式是按照国望高科截至评估基准日在建工程项目进行分类统计，
确定期后需要投入的金额、转固时间，以及国望高科在 2017年、2018年、2019
年和2020年港虹纤维20万吨差别化化学纤维项目的建设投入进度、金额、转固
时间等，确定预测期内的固定资产总额，同时考虑折旧、摊销年限，计算出每一年的折旧、摊销金额，扣除计入营业费用和管理费用的部分，确认为营业成本中的折旧、摊销金额。国望高科的固定资产变动、固定资产折旧与摊销的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|在建工程转固（房屋建筑物）|15,412.84|27,083.43|11,200.00|-|-|-|
|固定资产-房屋建筑物原值|271,537.96|298,621.39|309,821.39|309,821.39|309,821.39|309,821.39|
|固定资产-房屋建筑物折旧年限（年）|30|30|30|30|30|30|
|固定资产-房屋建筑物折旧额|9,051.35|9,051.27|9,954.05|10,327.38|10,327.38|10,327.38|
|在建工程转固（设备）|38,228.80|118,895.91|35,634.35|-|-|-|
|固定资产-设备原值|1,076,270.84|1,195,166.75|1,230,801.10|1,230,801.10|1,230,801.10|1,230,801.10|
|固定资产-设备折旧年限（年）|15|15|15|15|15|15|
|固定资产-设备折旧额|63,684.00|71,751.39|79,677.78|82,053.41|82,053.41|82,053.41|
|固定资产折旧额合计|72,735.35|80,802.66|89,631.83|92,380.79|92,380.79|92,380.79|
|无形资产摊销额合计|1,273.20|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|
|折旧、摊销金额合计|74,008.55|82,085.63|90,914.80|93,663.76|93,663.76|93,663.76|
|营业费用-折旧摊销金额|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|
|管理费用-折旧摊销金额|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|
|营业成本-制造费用-折旧、摊销金额|70,804.14|78,881.22|87,710.39|90,459.35|90,459.35|90,459.35|

本次收益法评估根据国望高科目前的产能利用情况以及未来业务发展情况，对未来需新增部分固定资产做出的预测，因此折旧、摊销是在评估基准日现有折旧、摊销金额的基础上考虑了更新和增量资产所导致折旧、摊销的变化。
（2）燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用
预测燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用的增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|燃料与动力费|金额|130,118.36|140,041.56|153,096.18|164,928.61|172,712.04|176,166.28|
||增长比例|-|7.63%|9.32%|7.73%|4.72%|2.00%|
|机物料|金额|25,117.86|26,447.27|28,808.06|31,538.99|32,848.43|33,833.88|
||增长比例|-|5.29%|8.93%|9.48%|4.15%|3.00%|
|修理费|金额|3,194.26|3,428.63|3,807.20|4,249.05|4,511.40|4,736.97|
||增长比例|-|7.34%|11.04%|11.61%|6.17%|5.00%|
|其他费用|金额|2,346.85|2,471.06|2,691.64|2,946.80|3,069.14|3,161.21|
||增长比例|-|5.29%|8.93%|9.48%|4.15%|3.00%|

燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用与企业的生产规模、产品数量呈强相关性，故本次收益法评估按照各产品单位耗用费用进行预测，并考虑到未来年度物价上涨水平，对于未来年度单位耗用费用给予一定的增长比例。随着国望高科生产规模的扩大，产品结构的调整，各年费用均呈现上涨趋势。
（3）辅助部门薪资
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|辅助部门薪资|金额|14,859.85|15,950.15|17,542.60|19,392.06|20,393.27|21,005.07|
||增长比例|6.00%|7.34%|9.98%|10.54%|5.16%|3.00%|

辅助部门薪资主要为除国望高科一线员工以外生产车间人员的薪资，未来年度预测方法同一线员工工资预测方法一致。
4、其他业务成本预测
其他业务成本率在2016年、2017年已达到较为稳定的状态，故本次按照其
他业务成本占其他业务收入比例进行预测。其他业务成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后|
|其他业务成本|3,213.82|3,695.90|4,065.48|4,390.72|4,654.17|4,793.79|4,793.79|

综上所述，本次收益法评估对营业成本的预测基于对构成营业成本各明细类别驱动因素的分析，同时考虑了国望高科未来经营规划，具有合理性。
（三）标的资产未来年度原材料成本预测的依据及合理性，预计未来年度不存在原材料供应短缺情况及对标的资产盈利能力稳定性造成不利影响的情况
1、标的资产未来年度原材料成本预测的依据
本次评估预测标的公司未来年度营业成本中原材料单价的变动幅度，与主要产品销售单价变动幅度保持一致。未来产品原材料单价以 2016年原材料价格为基础，2017年度国望高科DTY和FDY产品原材料单价的增长率为8%、POY产品原材料单价的增长率为4%，2018年度及以后年度，各产品原材料单价增幅将有所下降，与各产品单价保持一致，增长幅度维持在3%的水平，并在永续期保持稳定。
2、标的资产未来年度原材料成本预测的合理性
报告期内，标的公司的主要产品单价变动与原材料单价变动保持一致，能够有效将原材料的价格波动转移至下游客户，为标的公司的持续稳定经营提供了保障。2012年以来，标的公司主要产品单价与主要原材料单价历史波动趋势如下：
资料来源：同花顺
国望高科主要产品的主要原材料是PTA和MEG，原材料价格的波动，均可以有效的反映到主要产品的销售价格中，本次评估系基于历史年度产品原材料的价格和国望高科产品单价的变动幅度进行未来年度的预测，具有合理性。
3、标的资产未来年度不存在原材料供应短缺情况及对标的资产盈利能力稳定性造成不利影响的情况
（1）原材料行业发展趋势
1）供求关系平衡、自给率水平逐步提升
随着中国聚酯工业的蓬勃发展及国产化技术日趋成熟等因素的驱动下，中国已经成为全球最大的PTA生产国和消费国。2014年至2017年我国的PTA生产、消费情况如下：
单位：万吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|
|PTA产能|4,348|4,693|4,613|4,703|
|PTA产量|2,818|3,104|3,310|3,586|
|进口量|116|75|50|54.3|
|出口量|46|62|69.4|52.3|
|表观消费量|2,888|3,117|3,291|3,588|
|进口依存度|4%|2%|2%|2%|

数据来源：华瑞信息
2017年我国 PTA的产量约 3,586万吨，PTA表观消费量 3,588万吨，供需
关系较为平衡，自给率水平逐年增加并趋于稳定。
MEG是重要的大宗有机原料之一，近年来随着全球聚酯产品市场消费急剧增长，MEG生产发展较为迅速。2010年之前国内主要采用石油制MEG，由于当时原油资源的短缺，MEG常年需要进口，对外依存度在60%左右。根据国家战略并结合我国煤炭资源丰富的能源结构特点，我国开始大力推广煤制MEG路线。因此2010年至2017年我国MEG产能从342万吨提升至850万吨，产量从 203万吨提升至 615万吨，其中煤制 MEG贡献增量占比超60%，产量约 200万吨。根据《现代煤化“十三五”发展指南》中提出我国煤制 MEG在 2020年产能可达 600-800万吨，预计 2020年 MEG产能将达 1,525万吨，产量达到 1,160万吨，未来 MEG的对外依存度将逐渐下降，自给率水平逐年上升。MEG的表观需求及对外依存度的情况如下：
资料来源：wind，新时代证券研究所
2014年至2017年我国的MEG生产、消费情况如下：
单位：万吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|
|MEG产能|615|750|823.5|833.5|
|MEG国产量|363|444|528|618.3|
|进口量|845|877|757|875|
|出口量|1|2|2|1.8|
|表观消费量|1,207|1,320|1,283|1,491.5|
|进口依存度|70%|67%|59%|58.67%|

数据来源：华瑞信息
由上表可知，2017年度国内MEG产量约618.3万吨，进口总量约875万吨，
表观需求量约1,491.5万吨，供需关系较为平衡。
综上，PTA和MEG目前总产量与表观需求量基本一致，供需格局良好，均处于供需平衡状态。
2）下游聚酯行业发展助力PTA、MEG行业
PTA产业是联系石油化工和化纤纺织两大国民经济支柱产业的重要枢纽，在产业链中处于承上启下的核心环节，与国民经济的整体发展相关性较大。在中国国内市场的 PTA消费结构中，聚酯纤维占比约75%，聚酯纤维主要用于服装、家纺和产业用纺织品。随着经济的不断发展，人们生活水平的提高，对聚酯产品的需求将同步稳定增长。据中国化纤网统计，2017年之后国内在建和拟建的PTA产能合计约1,670万吨/年，未来国内聚酯产能的持续增加将进一步带动上游原料PTA产能的增长。
MEG产品主要用于生产聚酯纤维、聚酯塑料、防冻剂及化工中间产物等，其中聚酯应用最多，占比约93%。近年来煤制MEG生产工艺的不断改进能够提高产品的质量并保证装置的长周期稳定运行，国内未来新投放聚酯产能将持续拉动 MEG的生产。随着我国下游聚酯企业对煤制 MEG产品接受度的不断提高，2017年我国对MEG的总需求量约为1,493.3万吨左右，同比增长11.68%。根据隆众资讯统计，截至2019年中国MEG新建及拟建产能合计在599万吨/年左右。
随着中国煤制MEG产品的进口替代进程不断加快，产业规模也持续快速提升。
受益于下游聚酯的旺盛需求，预计未来年度PTA和MEG的产能将持续扩张，发生原材料供应短缺情况的可能性较小。
3）PTA行业集中度进一步提升
目前PTA行业去产能速度明显加快，国内部分产能处于淘汰或关停的状态，加上部分中小规模装置的长期停车，落后产能逐渐退出。2013年至2015年PTA产能加速出清，关停的产能合计达1,308万吨，其中2015年PTA关停产能达1,005万吨。同时随着近几年 PTA龙头企业的加速扩张，PTA行业的集中度不断提升并主要集中在辽宁、江苏、浙江和福建四省，靠近下游涤纶长丝产地。
综上所述，目前PTA、MEG市场处于供需平衡状态，随着未来产能的持续扩张，预计将长期保持供需平衡状态，不会出现原材料短缺的情况，同时 PTA行业集中度的不断提升，亦有利于国望高科的采购管理，保证稳定的原材料供应。
（2）原材料市场产能分布情况
PTA为大宗商品，市场供应充足，从区域分布来看，国内 PTA产能主要集中在辽宁、浙江、江苏、福建，具体情况如下：
资料来源：华瑞信息
截至2017年，我国MEG企业总产能已达到833.5万吨/年，由于MEG生产企业分布比较分散，从区域分布来看，我国MEG生产主要集中在华东地区，2017年产能达到 360万吨，占全国产能的比例为43.19%；其次是华北地区，产能为168万吨，占全国产能的比例为20.16%。
国望高科周边均分布有PTA和MEG的主要生产地，有利于保证国望高科原材料的稳定供应。
（3）与主要供应商的合作关系
国望高科主要向国内供应商进行 PTA的采购，在每年年末或者年初签订采购框架协议，约定每月采购数量，同时会根据市场情况择机进行部分现货市场采购，以减少上游原材料价格波动对公司生产经营的影响。报告期内，国望高科与主要供应商恒力石化、中国石化、逸盛大化石化有限公司、亚东石化（上海）有限公司分别签订了年度合约。报告期内，国望高科均与上述企业保持良好稳定的合作关系。
国望高科主要向国外供应商进行MEG的采购，在每年年末或者年初签订采购框架协议，约定每月采购数量，同时会根据市场情况择机进行部分现货市场采购，以减少上游原材料价格波动对公司生产经营的影响。报告期内，国望高科与主要供应商沙伯基础（上海）商贸有限公司和中国石化分别签订了年度合约。报
告期内，国望高科均与上述企业保持良好稳定的合作关系。
报告期内，国望高科与主要产品原材料 PTA和MEG的供应商均采用长约的方式保证采购数量并择机进行现货的采购，有利于保证未来原材料采购的稳定性。
（4）主要供应商的产能情况
国内 PTA生产商较为集中，国望高科主要与龙头企业进行合作，中国石化的产能约 338万吨，恒力石化生产产能约 910万吨（其中 250万吨/年正在建设中），逸盛大化石化有限公司拥有 600万吨的生产能力，亚东石化（上海）有限公司的产能约60万吨。
截至 2017年，全球最大的 MEG生产企业沙特基础工业公司拥有 538万吨产能，中国石化则拥有354万吨产能。
报告期内，国望高科主要产品原材料PTA和MEG的供应商均属于行业龙头，供应充足，因此未来发生原材料供应短缺情况的可能性较小。
（5）原材料开工率
目前 PTA和 MEG市场的开工率分别在80%左右，未来随着市场需求的变化，存在进一步上升的空间，因此在未来年度可能发生原材料供应不足的局面发生的可能性较小，不会对未来原材料价格波动带来较大的影响。
综上所述，国望高科主要与行业龙头进行采购，原材料供应充足，同时下游旺盛的需求将带动上游PTA、MEG发展，未来年度随着 PTA及 MEG有效产能持续扩张、开工率进一步提升，发生原材料供应短缺的可能性较小，不会对国望高科的持续盈利能力造成不利影响。同时，国望高科的主要产品单价变动与原材料单价变动保持一致，能够有效将原材料的价格波动转移至下游客户，为标的公司的持续稳定经营提供了保障。
（四）标的资产预测期毛利率水平持续上升的可实现性
1、涤纶长丝作为国计民生行业将保持持续稳定增长
纺织行业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。
我国历来是纺织品的消费大国，纺织品出口大国，纺织行业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展
及居民生活水平的提高，纺织行业保持了良好的发展态势，2014年-2016年，我国纺织品销售收入分别为38,091.27亿元、40,173.30亿元、40,869.00亿元，呈现出不断上升的趋势。
目前，国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，要求促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。工信部制定并印发《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，规划指出，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%，纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。
作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。同时随着居民生活水平的不断提高，消费者对服装、家纺的品质及功能的要求不断提高，这对涤纶长丝的研发、生产提出了更高的要求，也将推动涤纶长丝生产企业向差别化、功能化产品的转型，有利于提升盈利水平的稳定性。
2、市场竞争现状及其产品市场占有率
在供给侧结构改革的背景下，民用涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，行业龙头企业由于产业链一体化发展，成本优势明显，行业集中度不断提升。因此未来不会出现产能急剧扩张，行业利润出现大幅波动的情况，行业有效产能的进一步集中将为行业龙头企业创造更好的发展环境。
国内民用涤纶长丝市场主要由包括国望高科在内的少数优质企业占有大部分市场份额，未来在生产规模、技术实力、智能制造、质量品质及销售渠道等方面具有优势的企业将获得更高的市场占有率。目前民用涤纶长丝行业中六大龙头企业国望高科、恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、恒逸石化和荣盛石化各自定位不同，实现了差别化竞争，其中恒力股份、荣盛石化以 FDY为主要发展方向，新凤鸣、桐昆股份以POY为主要发展方向，恒逸石化定位于DTY、FDY、POY的平衡发展，而国望高科由于在技术积累、客户规模、营销模式等方面的优势，则定位于以高端产品 DTY为主要的发展方向。行业内六大龙头企业的差异化发展策略有利于避免行业内的同质化竞争，有助于促进行业的健康发展。
根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2014-2016年中国涤纶长丝产量分
别为 2,628.30万吨、2,787.80万吨、2,997.00万吨，由此计算出的国望高科及其竞争对手的市场占有率及相关业绩情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年份|公司名称|公司产量（万吨）|市场占有率|
|2016年|桐昆股份|350.66|11.70%|
||新凤鸣|256.09|8.54%|
||恒逸石化|165.75|5.53%|
||国望高科|156.77|5.23%|
||恒力股份|127.96|4.27%|
||荣盛石化|101.83|3.40%|
|2015年|桐昆股份|302.54|10.85%|
||新凤鸣|211.17|7.57%|
||国望高科|151.59|5.44%|
||恒逸石化|129.00|4.63%|
||恒力股份|125.71|4.51%|
||荣盛石化|104.02|3.73%|
|2014年|桐昆股份|279.41|10.63%|
||新凤鸣|167.11|6.36%|
||恒力股份|128.15|4.88%|
||国望高科|126.37|4.81%|
||恒逸石化|110.00|4.19%|
||荣盛石化|102.06|3.88%|

注：上表中数据均来源于相关公司公开披露的信息资料。各家公司统计数据的口径存在一定差异，上表中的荣盛石化产量数据为其每年实际销量数据
3、未来产能扩张计划
（1）20万吨差别化纤维项目
“20万吨差别化纤维项目”项目于2016年底签订土地出让合同、2017年初取得土地使用权证书，2017年至2018年分别进行土建和POY、FDY设备采购、
安装等工作，2019年上半年完成POY、FDY设备调试工作，并于 2019年下半
年开始POY、FDY试生产，2020年正式满负荷生产；与此同时，2019年初开始采购 DTY加弹设备，并于 2019年底之前完成安装，2020年 6月之前完成调试工作，在2020年下半年开始DTY试生产，2021年正式满负荷生产，并且在DTY未投产前其产能均用于 POY的生产。“20万吨差别化纤维项目”项目对预测期内国望高科产能增量如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|产品|设计产量|2019年度|2020年度|2021年度|
|POY|4.33/13.95|5.58|10.11|4.33|
|FDY|5.85|2.34|5.85|5.85|
|DTY|9.77|-|3.91|9.77|

注1：DTY与POY生产的转化率为98.50%，即1吨DTY产品需要0.985吨的POY；
注2：POY设计产能13.9537万吨为完全生产POY的设计产能；4.3344万吨为投产DTY后，剩余可对外销售POY的设计产能。
注3：POY设计产能13.9537万吨为完全生产POY的设计产能；4.3344万吨为投产DTY后，剩余可对外销售POY的设计产能。
（2）加弹机购置项目
国望高科将在 2017年下半年至 2018年底陆续添置 108台加弹机。从而将 POY通过采用加弹工艺后，生产出利润空间相对较高的DTY。国望高科计划分别在 2017年底之前完成 40台加弹机的安装调试工作，2018年上半年完成之后的36台，并于2018年7月投入使用；2018年下半年完成剩余32台的安装调试工作，并在2019年投入使用。“加弹机购置项目”对预测期内国望高科产能变化量如下：
单位：万吨
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|
|POY|减少10.00|减少8.62|
|DTY|增加10.15|增加8.75|

注：DTY与POY生产的转化率为98.50%，即1吨DTY产品需要0.985吨的POY
民用涤纶长丝的需求主要来自纺织业，具有刚性需求属性，终端需求增长平稳。国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前
处于供不应求的阶段。国望高科产能扩张计划是基于对现有产能及市场的充分论
证并结合行业发展动向做出的战略发展规划后制定，新增产能主要用于生产阳离子产品以及DTY产品，市场认可度和毛利率水平均较高。未来新增产能预计能够完全消化，预测期毛利率水平继续逐步上升具有可持续性。
4、保持高附加值产品的产销比例
目前国望高科将生产及研发的重点放在了产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的DTY产品。近年来，国望高科DTY的产量、销量占比均在50%左右，因此保持了较高的整体毛利率。近年来，国望高科主要产品的产销量及毛利率情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||产量|销量|毛利率|产量|销量|毛利率|
|DTY|81.35|79.00|15.88%|82.26|85.00|15.14%|
|FDY|26.09|25.65|18.33%|26.07|26.96|13.08%|
|POY|53.56|53.29|11.40%|48.44|48.26|8.96%|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|毛利率|产量|销量|毛利率|
|DTY|82.23|80.59|12.38%|74.86|75.57|7.19%|
|FDY|27.11|26.46|11.03%|25.35|25.19|5.21%|
|POY|42.25|42.04|5.12%|26.16|25.74|2.97%|

 2014年至 2017年，国望高科 DTY产品的毛利率分别为7.19%、12.38%、15.14%和15.88%，高于POY等其他前端产品，能保持相对较高的毛利率水平。
目前国望高科共有 500多台高速加弹机，DTY产销量及产品品质均名列行业前茅。2017年，国望高科 DTY产量达到 81.35万吨，市场占有率行业第一，远超同行业其他企业。未来国望高科仍将专注于自身的优势产品，继续提高 DTY产品占比，目前国望高科已经计划于2018年再购置32台加弹机用于生产DTY，稳步扩大其产能，以进一步保持并提升整体毛利率水平。
国望高科未来产品结构预测情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2019年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|95.15|56.31%|103.90|58.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|FDY|26.96|15.95%|29.30|16.55%|
|POY|38.26|22.64%|35.22|19.89%|
|其他|8.62|5.10%|8.62|4.87%|
|项目|2020年度||2021年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|107.81|57.05%|113.67|60.38%|
|FDY|32.82|17.37%|32.00|17.00%|
|POY|39.74|21.03%|33.97|18.04%|
|其他|8.62|4.56%|8.62|4.58%|

未来年度，国望高科将继续优化产品结构，逐年提高 DTY产品的占比，进一步立足高端市场，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力。
5、原材料供需市场情况
在中国聚酯工业的蓬勃发展及国产化技术成熟等因素的驱动下，中国已成为PTA和MEG最大的生产国和消费国，2017年中国PTA的产量约3,586万吨，PTA表观消费量3,588万吨；2017年度国内MEG产量约618.3万吨，进口总量约 875万吨，表观需求量约1,491.5万吨；PTA和MEG的产量和表观需求量较为平衡，预计未来年度PTA和MEG的产能将持续扩张，PTA的行业集中度也将进一步提升，开工率逐步提升。报告期内，国望高科主要向行业龙头企业进行采购，合作关系稳定良好，进一步保障了采购的稳定性，未来发生原材料短缺的可能性较小，故不会影响国望高科的毛利率水平。具体情况请参见本题回复之“（三）补充披露标的资产未来年度原材料成本预测的依据及合理性，补充披露标的资产未来年度是否会存在原材料供应短缺情况及对标的盈利能力稳定性的影响”。
6、核心竞争优势
（1）不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等
多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优
势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类民用涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。
国望高科报告期内的研发投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|研发投入|63,368.33|47,272.87|48,660.30|
|其中：||||
|大试|9,515.42|10,672.82|14,693.34|
|中试|38,152.35|27,072.90|26,476.17|
|小试|15,341.06|9,162.55|7,361.75|
|立项|359.50|364.60|129.04|
|占营业收入比例|3.89%|3.41%|3.69%|

同行业可比上市公司的研发投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|恒力股份|研发投入|59,595.95|12,012.28|/|
||占收入比例|2.67%|0.62%|/|
|新凤鸣|研发投入|51,821.70|8,856.88|/|
||占收入比例|2.26%|1.15%|/|
|桐昆股份|研发投入|32,676.14|19,927.02|25,212.44|
||占收入比例|1.00%|0.78%|1.16%|
|荣盛石化|研发投入|82,437.76|66,004.64|23,507.13|
||占收入比例|1.17%|1.45%|0.82%|

报告期内，国望高科研发投入占收入的比例高于同行业可比上市公司的平均
水平，未来年度，国望高科仍将保持每年3%以上的研发投入占比。凭借较强的
技术水平和研发实力，国望高科被认定为“高新技术企业”；2012年，国望高科及其子公司分别被评为“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化融合创新示范企业”。近年来，国望高科大力推进自主创新，截至目前，国望高科拥有发明专利29项、实用新型专利106项，其中自主研发的“一种缓释结晶的 PTT聚酯的制备方法”和“一种高收缩PTT共聚酯的制备方法”分别在2014年和2016年被国家知识产权局评为“中国专利优秀奖”。
目前，国望高科使用的重要生产技术如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|
|1|PTT/PET复合超细弹性牵伸丝|试生产|自主研发|国内领先|
|2|常压易染阳离子增强型涤纶长丝|试生产|自主研发|国内领先|
|3|十字型涤锦复合纤维|试生产|自主研发|国内领先|
|4|切片纺大有光全牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内先进|
|5|阳离子染料可染改性涤纶低弹丝|大规模生产|自主研发|国内先进|
|6|阳离子染料可染改性涤纶牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|7|仿棉系列涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|8|纺丝加弹技术联合创新75D功能性涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|9|抗菌功能性纤维|试生产|自主研发|国际先进|
|10|熔体直纺WINGS技术生产全消光涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内先进|
|11|196dtex/108f全消光弹力复合牵伸丝(CEY)|小规模生产|自主研发|国内领先|
|12|116dtex/96f阳离子弹力复合牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|13|直接纺环吹风40D异形涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|14|熔体直纺大有光扁平涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|15|纺丝加弹技术联合创新阻燃色纱|小规模生产|自主研发|国内领先|
|16|S+Z双捻向合股丝低弹丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|17|110dtex/36f PTT/PET复合弹力丝|小规模生产|自主研发|国内先进|
|18|166dtex/72f PTT/PET复合弹力丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|19|大容量高性能加弹机生产阳涤复合低弹丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|20|低粘半光PET与高粘半光PET双组份复合牵伸丝（SSY-DT）|小规模生产|自主研发|国内先进|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|
|21|直接纺环吹风20D/96F超细全牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|22|U型吸排保暖涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|23|异收缩复合超细涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|24|直接纺环吹风八角涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|25|直接纺环吹风复合（ITY）涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|26|直接纺环吹风20D系列涤纶全牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|27|直接纺环吹风10D/6F超细涤纶低弹丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|28|8万吨/年熔体直纺全消光聚酯纤维装置的工程集成与产业化|大规模生产|自主研发|国内领先|
|29|“S+Z”无捻合股涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|30|55dtex/144f超细阻燃涤纶长丝|试生产|自主研发|国内领先|
|31|16.5~33.3dtex/96~144f系列超极细涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国际领先|
|32|高效新型卷绕机生产超极细FDY|大规模生产|自主研发|国内领先|
|33|连续缩聚生产纤维级聚酯的工艺|大规模生产|自主研发|国内领先|
|34|原液着色PTT切片纺33.3dtex/24fFDY黑色牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|35|原液着色PTT切片纺105dtex/72fFDY蓝色牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|

注：技术水平分别由江苏省经济和信息化委员会、苏州市科技局、苏州市经济和信息化委员会、苏州市吴江区科技局等部门组织评定。
（2）人才培养优势
研发人才是企业技术创新的核心，国望高科采取外部引进，内部培养方式建设了一支稳定的专业化研发团队。
国望高科不断倡导追求科技创新及卓越品质的研发理念，强化创新意识，建立和完善研发创新激励机制，对创新人员进行激励，通过《技术研发人员绩效考核及奖励制度》、《企业技术创新项目管理及奖励办法》等内部管理制度为创新型人才提供创新环境，促进科技人才队伍建设和科技成果的转化，并通过具有竞争
力的薪酬体系吸引和留住优秀研发人才，每年定期根据研发人员的能力和工作表
现，对研发人员薪酬进行相应调整，以保持研发人员薪酬水平的市场竞争力。
同时，国望高科历来注重对员工的培训，定期组织各种技术交流、培训，以提高员工的技术能力，满足企业发展对优秀人才队伍的需求，促进企业产品和技术不断进步。
（3）品牌优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科民用涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告期内，国望高科拥有万余家优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
多年来在客户积累方面的优势，是国望高科在 DTY生产销售方面领先于同行的重要原因之一，也是同行业其他企业难以模仿国望高科以 DTY为主的经营模式的重要壁垒之一。
（4）营销模式创新优势
国望高科国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了民用涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作。成衣品牌作为整个产业链的终端直接面对消费者，掌握了市场流行动态及发展趋势的第一手资料，与成衣品牌进行合作能够帮助国望高科提前准确把握市场动向，合理安排产能，并积极研发、布局新产品。同时，由于差别化产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替代成本较高，与终端成衣品牌开展长期合作，将极大提高客户的忠诚度，提高了国望高科的议价能力，有利于国望高科保持较高的利润水平。目前与国望高科开展深度合作的成衣品牌包括迪卡侬、H&M、优衣库、耐克、阿迪达斯、安踏等，未来国望高科将继续开拓终端成衣品牌，加强合作，通过自主创新、合作研发等方式进一步增强客户的忠诚度，保证国望高科的盈利能力。
公司已分别在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”和“4、毛利率合理性及可持续性分析”中补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法评估中营业成本是基于对国望高科未来年度各产品材料成本、工资薪酬、制造费用和其他业务成本变动情况进行预测的，同时考虑了国望高科未来经营规划，具有合理性。其中关于未来年度原材料成本的预测是基于历史年度产品原材料的价格和国望高科产品单价的变动幅度；国望高科报告期内主要与行业龙头进行采购，原材料供应充足，同时下游旺盛的需求将带动上游PTA、MEG发展，未来年度随着 PTA及 MEG有效产能持续扩张、开工率进一步提升，发生原材料供应短缺的可能性较小，不会对国望高科的持续盈利能力造成不利影响；国望高科产品结构以高端产品 DTY为主，产品毛利率较高，依靠多年的技术和经验积累，在产品差别化方面处于全行业领先地位，客户忠诚度较高，未来国望高科将继续加大研发投入以保持技术优势。同时品牌沉淀和客户营销模式等方面的竞争优势也为国望高科盈利能力的稳步提高奠定了坚实的基础，因此预测期内毛利率水平持续上升具有可持续性。
八、申请文件显示：1）报告期内，国望高科产能利用率在100%左右。预测期内，国望高科将新增“20万吨差别化纤维项目”和“加弹机购置项目”；受益于此，DTY涤纶丝、FDY涤纶丝预测销售数量将大幅增长。2）报告期内，DTY涤纶丝、FDY涤纶丝和 POY涤纶丝售价将持续上涨。请你公司：1）补充披露 “20万吨差别化纤维项目”和“加弹机购置项目”的目前进展情况，是否与预期一致，项目投资建设时间计划表和计划投产时间。2）补充披露2018年一季度的经营业绩实现情况。3）结合行业发展预期、市场容量、预测期内原材料供需情况、主要客户合作关系、客户采购预期等情况，进一步补充披露预测销售数量的预测依据及可实现性。4）结合标的资产所处行业的周期变动情况、市场竞争程度、同行业可比公司产品价格水平、核心竞争优势保持、对主要产品的议价能力、客户转换成本等，补充披露标的资产预测期内产品销售价格持续上升的预测依据及可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）“20万吨差别化纤维项目”和“加弹机购置项目”目前进展情况
1、“20万吨差别化纤维项目”进度表
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|计划完成项目|计划完成时间|目前进展情况|
|签订土地出让合同|2016年底|已于2016年11月21日签订土地出让合同|
|取得土地使用权证书|2017年底|已于2017年2月17日取得土地使用权证书|
|土建及POY、FDY设备采购|2018年底|厂房等主体建筑的地下工程已完工（包含钻探工程，管桩、搅拌桩、桩基工程），地面工程接近完工，剩余仓库配套装置及厂区道路等工程尚在施工中，预计2018年底前所有工程均可完工。目前POY设备采购已经完成，FDY设备的采购正在谈判中，预计年底前可完成采购。|
|POY、FDY设备调试；开始采购DTY加弹设备|2019年6月底|与预期完成计划一致|
|POY、FDY试生产；DTY加弹设备完成安装|2019年底|与预期完成计划一致|
|POY、FDY满负荷生产、DTY开始试生产|2020年底|与预期完成计划一致|
|DTY满负荷生产|2021年底|与预期完成计划一致|

截至本核查意见出具日，“20万吨差别化纤维项目”正按照原计划进行项目投资建设，投产安排与计划保持一致。
2、“加弹机购置项目”进度表
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|计划完成项目|计划完成时间|目前进展情况|
|完成40台加弹设备的采购、安装和调试|2017年底|已完成40台加弹机的采购、安装、调试工作并全数投入使用|
|完成其中36台加弹机的采购、安装和调试工作|2018年6月底|截至2018年一季度，已陆续完成28台加弹设备的采购，其中8台设备已完成安装、调试工作并投入使用，另外20台设备正在进行安装和调试；剩余8台加弹机已与供应商签订采购合约，预计在2018年6月底前可到货并完成安装、调试工作并投入使用|
|完成剩余32台加弹机的采购、安装和调试工作|2018年底|预期完成计划一致，目前已与供应商签订采购合约|

截至本核查意见出具日，“加弹机购置项目”正按照原计划进行项目投资建设，投产安排与计划保持一致。
（二）2018年一季度的经营业绩实现情况
国望高科2018年一季度实际经营情况与预测情况的对比如下：
单位：万元
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|项目|2018年预测数|2018年一季度实际完成数|完成率|
|扣除非经常性损益的净利润|124,411.95|32,441.86|26.08%|

注：2018年一季度的经营数据未经审计
2018年第一季度国望高科扣除非经常性损益后的净利润为32,441.86万元，业绩承诺完成率达到26.08%，业绩承诺完成情况良好。
（三）预测销售数量的预测依据及可实现性
1、预测销售数量的预测依据
（1）国望高科未来产能扩张计划及投产时间
国望高科未来年度产能扩张计划主要包括“加弹机购置项目”及“20万吨差别化纤维项目”项目，目前项目进展均按照计划时间安排，预计投产时间与计划时间保持一致，具体情况请参见本题回复之“（一）补充披露‘20万吨差别化纤维项目’和‘加弹机购置项目’的目前进展情况”。
“20万吨差别化纤维项目”的新增产能情况如下：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|设计产量|2019年度|2020年度|2021年度|
|POY|4.33/13.95|5.58|10.11|4.33|
|FDY|5.85|2.34|5.85|5.85|
|DTY|9.77|-|3.91|9.77|

注1：上表中的数量为“20万吨差别化纤维项目”对国望高科产能的累计影响数；
注2：DTY与POY生产的转化率为98.50%，即1吨DTY产品需要0.985吨的POY；
注3：POY设计产能13.9537万吨为完全生产POY的设计产能；4.3344万吨为投产DTY
后，剩余可对外销售POY的设计产能。
“加弹机购置项目”对预测期内国望高科产能的影响情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|
|POY|减少10.00|减少8.62|
|DTY|增加10.15|增加8.75|

注：DTY与POY生产的转化率为98.50%，即1吨DTY产品需要0.985吨的POY
国望高科“20万吨差别化纤维项目”主要用于生产阳离子改性涤纶长丝，是在涤纶聚合过程中加入第三、第四单体，能够改善纤维的吸色性能，吸湿性和透气性，广泛应用于运动休闲类服装面料，具有舒适性、染色鲜艳、高附加价值等优越特性。目前国望高科在阳离子差别化涤纶长丝领域已经具备先发技术优势，新增产能执行差别化、功能化和高新化发展战略可避免同质竞争，进一步保证了公司未来产品的市场竞争力，新增产能预计能够完全消化。
“加弹机购置项目”系国望高科通过深入市场调研并结合行业发展动向做出的战略发展规划，DTY是国望高科的主要产品，占据市场主导地位，下游需求旺盛，客户忠诚度较高，新增产能预计能够完全消化。
截至本核查意见出具日，“20万吨差别化纤维项目”和“加弹机购置项目”正在有序推进，项目完成进度与预期一致。国望高科产能扩张计划是基于对现有产能及市场需求的充分论证及分析后制定，未来产能消化具有可实现性。
（2）报告期内产能利用率及产销率达到100%
2014年至2017年，国望高科主要产品产能、产量及产能利用率如下：
单位：万吨、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|DTY|81.39|81.35|99.95|80.59|82.26|102.07|
|FDY|29.63|26.09|88.06|29.91|26.07|87.16|
|POY|47.48|53.56|112.81|47.51|48.44|101.95|
|合计|158.50|161.00|101.58|158.01|156.77|99.21|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|DTY|79.67|82.23|103.21|68.99|74.86|108.50|
|FDY|29.94|27.11|90.56|29.18|25.35|86.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|POY|39.70|42.25|106.41|29.83|26.16|87.69|
|合计|149.31|151.59|101.52|128.00|126.37|98.72|

2014年至2017年，国望高科主要产品产量、销量及产销率如下：
单位：万吨、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|81.35|79.00|97.11|82.26|85.00|103.33|
|FDY|26.09|25.65|98.31|26.07|26.96|103.43|
|POY|53.56|53.29|99.50|48.44|48.26|99.62|
|合计|161.00|157.94|98.10|156.77|160.22|102.20|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|82.23|80.59|98.00|74.86|75.57|100.95|
|FDY|27.11|26.46|97.58|25.35|25.19|99.37|
|POY|42.25|42.04|99.51|26.16|25.74|98.41|
|合计|151.59|149.09|98.35|126.37|126.50|100.11|

2014年至 2017年，国望高科产能利用率和产销率均保持在100%左右，未来随着行业集中度进一步提升，下游需求持续增长，国望高科未来的产能利用率及产销率仍将维持在100%左右。
综合分析国望高科未来产能扩张情况、产能利用率、产销率等因素后，本次评估预测销售数量以 2016年实际销售数量为基础，并考虑未来扩张产能在产能利用率及产销率达到100%的情况下进行预测。
2、预测销售数量的可实现性
（1）行业发展预期
我国涤纶工业经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，现已成为世界上涤纶产量最大的国家。自 2013年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，产量增长率总体保持稳定。目前，国内涤纶生产企业群正向江苏、浙江和福建地区集中。
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业将
继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效
产能将进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。
（2）涤纶长丝终端需求增长稳定
涤纶长丝的需求主要来自纺织业，具有刚性需求属性，终端需求增长平稳。
2017年以来，我国纺织行业呈现稳定增长的态势，据中国海关快报数据，2017全年我国累计出口纺织品服装 18,096.1亿元，同比增长4.3%。国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前处于供不应求的阶段。
作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。国望高科产能扩张计划是基于对现有产能及市场的充分论证及分析后制定，未来产能消化具有可行性。
（3）预测原材料供需情况
报告期内，国望高科主要与行业龙头进行采购，供应充足，同时下游聚酯行业旺盛的需求将带动上游PTA、MEG发展，随着 PTA及 MEG有效产能扩张、行业开工率的进一步提升，未来原材料市场将随着需求量同步扩大，因原材料短缺而影响国望高科生产情况的可能性较小，预测销售数量的可实现性较强。具体情况请参见“第七题回复”之“（三）补充披露标的资产未来年度原材料成本预测的依据及合理性，补充披露标的资产未来年度是否会存在原材料供应短缺情况及对标的盈利能力稳定性的影响”。
（4）主要客户合作关系
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科民用涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告期内，国望高科拥有万余家优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
多年来在客户积累方面的优势，是保证销售数量在较高水平的保障。
（5）客户采购预期良好
国望高科通过对于市场需求深入的分析希望进一步优化产品结构，扩大差别
化产品产能，满足客户个性化、多元化需求，坚持走差别化发展路线。国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前处于供不应求的阶段，客户采购预期良好。
（6）新增20万吨差别化纤维项目具有技术优势、符合行业未来发展方向
国望高科将新增 20万吨差别化纤维项目，主要用于生产阳离子改性涤纶长丝，是在涤纶聚合过程中加入第三、第四单体，能够改善纤维的吸色性能，吸湿性和透气性，广泛应用于运动休闲类服装面料。国望高科目前已设立了阳涤产品品牌“舞虹纱（COSHINNNG）”，由于产品具有品质稳定、面料多样化等特点，获得市场良好的反响，市场占有率全行业领先。因此国望高科新增 20万吨差别化纤维项目符合行业未来发展方向，新增产能预计能够完全消化。
（7）营销优势保证新增产能的有效消化
经过多年的发展，国望高科已经建立一套完整的营销体系及营销队伍，拥有万余家优质的下游客户资源，产品品牌具有较高的行业知名度，确保新增产能能够完全、及时被消化。同时，国望高科在国内率先建立起直接与终端服装品牌商联合研发生产的合作模式，能够前瞻性地了解未来两年乃至更长时间终端市场的客户需求，加快产品结构调整，提前布局适销对路的高附加值产品。这些举措有效提升了国望高科增产增效的协同效应，进一步提升了民用涤纶长丝产品差异化的竞争力水平，有效保证新增产能与市场需求的契合度，确保新增产能能够合理消化。
综上所述，销售数量的预测是综合分析了行业发展预期、原材料供需情况、主要客户合作关系、客户采购预期、新增产能符合未来发展方向等情况后得出的，预测依据充分，且具备可实现性。
（四）标的资产预测期内产品销售价格持续上升的预测依据及可持续性
1、预测期内销售价格持续上升的预测依据
（1）2016年以来产品价格稳定上升
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。报告期内，三种产品的销售收入占营业收入的比例均在95%
左右。DTY、FDY和POY在 2012年至2017年上半年的价格波动情况如下：
资料来源：同花顺
2012年至2015年，DTY、FDY、POY三种产品的价格均处于持续下降期，并于 2016年开始企稳回升，2017年上半年产品单价较 2016年继续上涨。因此本次评估预计未来年度DTY、FDY、POY产品单价稳步上涨，并在永续期保持稳定。
国望高科最近六年主要产品销售平均价格及变动情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|DTY单价|12,479.53|12,398.26|11,135.05|9,501.54|9,264.89|11,002.31|
|DTY单价增长率|-|-0.65%|-10.19%|-14.67%|-2.49%|18.75%|
|POY单价|10,054.84|9,657.42|7,362.02|6,660.72|6,605.57|7,876.50|
|POY单价增长率|-|-3.95%|-23.77%|-9.53%|-0.83%|19.24%|
|FDY单价|11,694.33|11,435.02|9,740.85|8,490.28|8,057.73|10,039.75|
|FDY单价增长率|-|-2.22%|-14.82%|-12.84%|-5.09%|24.60%|

2017年度，国望高科DTY、FDY和 POY产品单价的实际增长率分别为18.75%、24.60%和19.24%，而本次收益法评估中，以2016年各产品价格为基础，
2017年国望高科 DTY和 FDY产品单价的增长率仅为8%、POY产品单价的增
长率仅为4%，远低于2017年度实际增长率，预测较为谨慎。
（2）主要产品价格处于相对低位
FDY、POY和DTY产品2012年以来的市场平均价格如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|时间|FDY平均值|POY平均值|DTY平均值|
|2012年度|10,660.86|9,500.11|10,701.00|
|2013年度|10,096.82|9,013.52|10,462.89|
|2014年度|8,863.00|7,897.99|9,426.01|
|2015年度|7,167.65|6,040.99|7,516.25|
|2016年度|7,169.03|5,977.24|7,269.84|
|2017年1-6月|8,488.89|6,898.97|8,319.66|

截至评估基准日，DTY、FDY和POY产品的价格均处于相对低位，本次评估预测2017年国望高科DTY、FDY产品的增长率为8%，POY产品的增长率为4%。2018年国望高科DTY、FDY产品的增长率为4%，POY产品的增长率为3%，2019年及以后各产品的增长率保持为3%。
（3）与同行业可比公司产品价格上升趋势一致
同行业可比上市公司主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-12月平均售价|||
|公司|||2017年1-12月平均售价|变动比率|
||DTY涤纶丝|8,090.98|9,619.26|18.89%|
|新凤鸣|FDY涤纶丝|6,843.40|8,302.82|21.33%|
||POY涤纶丝|6,163.50|7,429.09|20.53%|
||DTY涤纶丝|7,697.88|8,930.97|16.02%|
|桐昆股|||||
||FDY涤纶丝|6,719.93|8,073.59|20.14%|
|份|||||
||POY涤纶丝|6,114.91|7,318.74|19.69%|
|||2016年1-12月平均售价|||
|公司|||2017年1-12月平均售价|变动比率|
||DTY涤纶丝|9,264.89|11,002.31|18.75%|
|国望高|FDY涤纶丝|8,057.73|10,039.75|24.60%|
|科|||||
||POY 涤纶丝|6,605.57|7,876.50|19.24%|

数据来源：上市公司公开披露信息
由上表可知，国望高科各产品平均单价上升趋势与同行业各产品的一致。
2、预测期内销售价格持续上升的可持续性
（1）行业周期变动情况
1）行业景气度持续提升
2008年末，中国政府推出了总计4万亿元的投资计划，导致2010年、2011年涤纶长丝行业产能、产量开始急剧扩张，整个行业产能过剩，因此从 2012年开始，涤纶长丝行业毛利率出现大幅下降。上述4万亿元的投资计划是中国政府为了应对国际金融危机推出的经济发展战略，随着供给侧结构改革的深入推进，中国政府再次实行大规模经济刺激计划的可能性较小。
同时，近年来随着OPEC对石油价格的控制力逐渐减弱，页岩油开采技术不断完善，开采成本不断降低，石油的供需逐渐趋于平衡，预计未来石油价格不会出现剧烈波动。
因此，民用涤纶长丝行业已经走出2012-2014年的低谷期，行业整体景气度持续提升。
2）产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶长丝行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》、《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》、《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《纺织工业调整和振兴规划》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇，有助于本行业的快速发展。
3）市场前景广阔
我国是涤纶长丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶长丝的重要出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，服装、家纺和产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶长丝的市场需求相应持续提升。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年
至2016年，我国涤纶长丝的产量分别为2,628.30万吨、2,787.80万吨和2,997.00万吨，预计2017年-2020年，国内涤纶长丝需求量以年均2.4%的速度增长，2020年将达到3,340万吨左右。
（2）市场竞争格局
1）行业集中度进一步加强
由于涤纶长丝行业具有投资规模大、规模经济效应明显、技术研发水平越发重要等行业特征，同时兼具原材料价格波动等因素的影响，小型企业难以在短期内提升经营规模从而降低单位成本，同时其抵御风险的能力也较弱，在市场竞争中的生存空间将不断受到挤压，因此，未来涤纶长丝行业的产能将进一步集中。
2）提高涤纶长丝产品功能性、差别化率成为行业发展的必然趋势
目前，我国涤纶长丝产品主要为常规丝，产品成熟，利润空间小，因此，功能性、差别化是涤纶长丝行业提升竞争力，增加经济附加值的必然选择。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，未来要着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重；加快发展定制性产品，满足市场差异化、个性化需求。
我国涤纶长丝行业将致力于提高涤纶长丝产品的功能化、差别化率。超细纤维纺丝技术、全消光、半有光纺丝技术、阳离子纤维纺丝技术、聚合物改性技术、复合纤维技术、热处理技术和化学处理技术等新合纤开发的关键技术是未来技术的发展方向。
（3）主要产品的议价能力
凭借一流的产品质量，稳定的产品供应以及领先的研发能力，国望高科的民用涤纶长丝产品具有较强的市场影响力和品牌效应，而国望高科直接的下游客户主要为各织造企业，客户极为分散，不存在对单一重大客户的依赖性，因此，国望高科对下游客户的议价能力较强。
同时，在供给侧结构改革的背景下，民用涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，众多规模较小的生产企业纷纷停工停产，行业龙头企业由于产业链一体化发展，成本优势明显。随着行业集中度不断提升，国望高科的议价能力将进一步提升。
（4）不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，国望高科通过其技术优势提高了产品的质量，未来年度国望高科将继续加大研发投入，因此产品单价预计将持续高于市场平均价格。
（5）客户转换成本
国望高科凭借多年积累的技术研发实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
同时，国望高科国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作。由于差别化产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替代成本较高，与终端成衣品牌开展长期合作，将极大提高客户的忠诚度，使得客户转换成本较高。
另一方面，国望高科依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
因此，国望高科下游客户的忠诚度较高，客户转换成本较高。
（6）国望高科具备核心竞争优势
1）技术研发优势
国望高科一直专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术。国望高科通过其独特熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。
凭借较强的技术水平和研发实力，国望高科被认定为“高新技术企业”；2012年，国望高科及其子公司分别被评为“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化融合创新示范企业”；报告期内，国望高科大力推进自主创新，截至本核查意见出具日，国望高科拥有发明专利 29项、实用新型专利 106项，其中自主研发的“一种缓释结晶的 PTT聚酯的制备方法”和“一种高收缩 PTT共聚酯的制备方法”分别在2014年和2016年被国家知识产权局评为“中国专利优秀奖”。
2）品牌优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝类产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。
涤纶长丝为纺织产品的重要原材料，其性能及外观直接影响到最终产品的品质。因此下游厂商在选择涤纶长丝产品时，优先选择市场口碑好、质量可靠、产能有保障的优质供应商及其产品。国望高科凭借多年积累的技术研发实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
国望高科一贯坚持实施品牌战略，经过多年的耕耘，国望高科及子公司被相关部门评为“中国出口质量安全示范企业”、“中国工业企业品牌竞争力评价前百名企业”、“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”、“江苏省品牌五十强”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等。国望高科还冠名了工信部、中国化学纤维工业
协会、东华大学和国家纺织化纤产品开发中心联合主办的“中国纤维流行趋势”发布会，在向整个行业充分展示标的公司品牌形象的同时，还通过分析和把握化纤行业的发展趋势，推进产业链上下游的信息传递及资源整合。
综上所述，结合下游涤纶长丝的旺盛需求量、行业集中度提升、国望高科主要产品议价能力强、客户转换成本较高及具备核心竞争优势等因素，预测期内销售价格持续上升具有可持续性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”等部分补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，“20万吨差别化纤维项目”和“加弹机购置项目”的进展情况与原计划一致；综合分析了行业发展预期、原材料供需情况、主要客户合作关系、客户采购预期、新增产能符合未来发展方向等情况后，预测具备可实现性；预测期内销售价格是依据历史年度情况进行预测，并且和同行业可比公司产品售价变动趋势一致，同时国望高科具有品牌效应、技术优势、主要产品议价能力强、客户转换成本较高等优势，因此预测期内国望高科的产品销售价格持续上升具有可持续性。
九、申请文件显示，本次重组业绩承诺期修改为 2018年度、2019年度及 2020年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与 2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261,111万元；（3）国望高科 2018年度、 2019年度与 2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。请你公司结合标的资产报告期内的经营业绩变动、行业发展预期、所处的行业发展周期情况，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、原材料市场供需预测情况、报告期内业务模式变动及其影响、竞争对手发展状况等，进一步补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
【回复】
（一）标的资产经营业绩实现情况
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。报告期内，国望高科各产品的主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|POY涤纶丝|419,727.68|318,753.12|280,007.28|
|FDY涤纶丝|257,550.57|217,253.75|224,615.28|
|DTY涤纶丝|869,168.01|787,548.57|765,698.26|
|其他|62,747.92|58,431.88|43,275.62|
|其他业务收入|20,743.79|6,185.99|5,161.45|
|营业收入合计|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|营业利润|174,641.12|123,706.23|71,018.65|
|净利润|142,915.80|109,145.68|63,170.09|

2015年度、2016年度和2017年度，国望高科分别实现营业收入 1,318,757.89万元、1,388,173.30万元和 1,629,937.98万元，实现净利润 63,170.09万元、109,145.68万元和142,915.80万元。报告期内，国望高科营业收入和盈利水平保持稳定增长。
国望高科2017年实现营业收入1,629,937.98万元，实现净利润（已扣除 2017年7-12月的非经常性损益）141,231.61万元，实际经营情况与预测情况的对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年预测数|2017年实际完成数|完成率|
|营业收入|1,484,909.14|1,629,937.98|109.77%|
|净利润（已扣除2017年7-12月的非经常性损益）|112,060.37|141,231.61|126.03%|

2017年度国望高科的营业收入较预测数完成率达到109.77%，净利润完成率
达126.03%，2017年度业绩承诺已超额实现。
（二）行业发展预期及周期
1、涤纶长丝作为国计民生行业将保持持续稳定增长
纺织行业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。
我国历来是纺织品的消费大国，纺织品出口大国，纺织行业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展及居民生活水平的提高，纺织行业保持了良好的发展态势，2014年-2016年，我国纺织品销售收入分别为38,091.27亿元、40,173.30亿元、40,869.00亿元，呈现出不断上升的趋势。
目前，国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，要求促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。工信部制定并印发《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，规划指出，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%，纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。
作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。同时随着居民生活水平的不断提高，消费者对服装、家纺的品质及功能的要求不断提高，这对涤纶长丝的研发、生产提出了更高的要求，也将推动涤纶长丝生产企业向差别化、功能化产品的转型，有利于提升盈利水平的稳定性。
2、新常态下涤纶长丝行业供给受限，有效产能集中度进一步加强
2015年底，习近平总书记提出了供给侧结构改革，要求“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构改革，着力提高供给侧体系质量和效率”。目前涤纶长丝行业正在逐步适应新常态，积极响应国家供给侧结构改革的号召，去产能已经初见成效。
（1）行业新增产能放缓
涤纶长丝行业新增产能增速放缓，2015年行业总产能约 3,256万吨，2016年行业总产能约3,389万吨，新增产能133万吨，增速仅为4.08%，创近10年来历史新低。
随着政府对环保问题不断重视，涤纶长丝行业受到的环保监管不断增强，由于环保配套不符合环保要求，行业内许多生产企业已经或者面临被迫关停、进入整改，随着环境问题日益严峻，未来涤纶长丝行业环保准入要求将会不断提高。
另一方面，目前大型涤纶生产企业主要集中在浙江、江苏、福建等纺织业发达地区，占比超过90%，近年来东部沿海地区土地政策不断收紧，涤纶长丝行业工业用地审批难度不断加大，审批时间较长，而受到上下游产业链配套及运输成本的限制，涤纶长丝行业向中西部地区大规模转移也不具备可行性。同时受到能耗要求、融资渠道等多方面的限制，未来涤纶长丝行业产能增速将进一步放缓。
（2）落后产能逐步淘汰、产业集中度不断提高
在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，自 2012年起，涤纶长丝生产企业开始出现破产潮，众多规模较小的生产企业纷纷停工停产。2016年处于长期停产状态的涤纶长丝装置产能共计约 743万吨，而行业内规模较大的企业（产能规模 100万吨/年以上）开工率则保持在90%以上，远高于规模较小的企业（30万吨/年以下）30%左右的开工率，行业龙头企业由于产业链一体化发展，成本优势明显，行业集中度不断提升。
根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》的要求，未来化纤行业要坚持控制总量，优化存量，拓展应用的方针，严格能耗、物耗、环保、质量和安全等标准，行政、经济和法律手段并举，到 2020年，淘汰不达标且无改造潜力的落后产能350万吨以上。严格控制技术水平不高的常规性纤维产品新增产能，化解部分富余产能，为企业优化供给结构腾挪空间。
因此，涤纶长丝行业未来产能增加将趋于稳定，不会出现产能急剧扩张，行业利润出现大幅波动的情况，而行业有效产能的进一步集中，将为行业龙头企业创造更好的发展环境。
（3）行业差别化竞争的竞争新格局
化纤行业目前已经告别了单一依靠价格竞争、盲目扩张产能抢占市场的市场格局，进而转向了差别化生产、智能制造的新格局，注重技术创新、服务体系、营销模式等方面的竞争。2015年，国内生产规模20万吨/年以上的化纤企业达到59家，产能占全行业的66.9%，比2010年提高17.9%，行业集中度进一步增长；
差别化率达到58%，比2010年提高12%；品牌培育逐步加强，需求端的品牌忠
诚度不断提高。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》的要求，到2020年，化纤行业差别化率将提高到65%，高性能纤维、生物基纤维有效产能进一步扩大。
正是由于这种转变，涤纶长丝行业告别了工业产品粗加工的阶段，产品附加值稳步提升，对需求端的议价能力不断增强，行业整体盈利能力不断提高，行业受经济周期的影响进一步减弱。
同时涤纶长丝行业中规模最大的六家企业各自定位不同，实现了差异化竞争，其中恒力股份、荣盛石化以FDY为主，新凤鸣、桐昆股份以POY为主，恒逸石化DTY、FDY、POY发展较为均衡，而国望高科由于在技术积累、客户规模、营销模式等方面的优势，则定位于以高端产品 DTY为主要的发展方向。行业内龙头企业的差异化发展有利于避免行业内的同质化竞争，有助于促进行业的健康发展。
3、行业景气度持续提升
2008年末，中国政府推出了总计4万亿元的投资计划，导致2010年、2011年涤纶长丝行业产能、产量开始急剧扩张，整个行业产能过剩，因此从 2012年开始，涤纶长丝行业毛利率出现大幅下降。上述4万亿元的投资计划是中国政府为了应对国际金融危机推出的经济发展战略，随着供给侧结构改革的深入推进，中国政府再次实行大规模经济刺激计划的可能性较小。
同时，近年来随着OPEC对石油价格的控制力逐渐减弱，页岩油开采技术不断完善，开采成本不断降低，石油的供需逐渐趋于平衡，预计未来石油价格不会出现剧烈波动。
因此，民用涤纶长丝行业已经走出2012-2014年的低谷期，行业整体景气度持续提升。
（三）保持核心竞争优势
1、持续优化产品结构，保持高附加值产品的产销比例
未来国望高科仍将专注于自身的优势产品，继续提高 DTY产品占比，目前国望高科已经计划于 2018年再购置 68台加弹机用于生产DTY、稳步扩大其产能，以进一步保持并提升整体毛利率水平。
国望高科未来产品结构预测情况如下：
单位：万吨
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|项目|2018年度||2019年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|95.15|56.31%|103.90|58.69%|
|FDY|26.96|15.95%|29.30|16.55%|
|POY|38.26|22.64%|35.22|19.89%|
|其他|8.62|5.10%|8.62|4.87%|
|项目|2020年度||2021年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|107.81|57.05%|113.67|60.38%|
|FDY|32.82|17.37%|32.00|17.00%|
|POY|39.74|21.03%|33.97|18.04%|
|其他|8.62|4.56%|8.62|4.58%|

 DTY是国望高科的优势产品，市场占有率第一，具有较高的品牌影响力，在技术研发、客户规模、营销模式等多方面具有优势，未来年度，国望高科将继续优化产品结构，逐年提高 DTY产品的占比，进一步立足高端市场，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力。
2、保持技术优势，持续提高产品差别化率
国望高科目前正在开展基于 PTT纤维的各类复合纤维技术研发，包括PTT/PET双组分复合弹性纤维、各种前瞻性复合超细纤维等的技术研发，建立相关研发平台。国望高科将加大国内外先进的纤维检验、检测设备，以及纺丝过程控制系统的投入，通过对纺丝过程动力学以及双组分复合纺丝动力学的深入研究，推动PTT复合纤维技术的开发。
同时，国望高科将在开展阻燃、抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等单一功能聚酯的新产品研发的基础上，紧跟国际前沿聚酯合成技术研究，进行具有抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等多功能复合聚酯及其纤维的研发，以期实现相关高性能纤维产品的产业化。
目前，国望高科的主要在研项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|目前阶段|技术水平|备注|
|1|聚酯高效柔性化制备关键技术|小规模生产|国内领先|国家项目|

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|序号|项目名称|目前阶段|技术水平|备注|
|2|生物基PTT纤维绿色设计平台|设计|国际先进|国家项目|
|3|熔体直纺阳离子染料易染聚酯长丝产业化|大规模生产|国际先进|国家项目|
|4|全消光涤纶全牵伸丝标准起草|前期开发|国内领先|协会项目|
|5|全消光涤纶低弹丝标准起草|前期开发|国内领先|协会项目|
|6|功能性差别化纤维制造智能化、信息化融合改造项目|大规模生产|国内领先|省级项目|
|7|纺丝车间及配套假捻车间智能化改造项目|大规模生产|国内领先|省级项目|
|8|差别化涤纶低弹丝加弹车间|大规模生产|国内领先|省级项目|
|9|常压易染聚酯纤维关键技术|设计|国内领先|市级项目|
|10|年产30万吨功能性差别化纤维项目|大规模生产|国内领先|区级项目|

未来国望高科将继续加大研发投入以保持在技术创新方面的领先地位，为后续发展奠定坚实的基础。
3、重视人才培养，推动企业技术创新
研发人才是企业技术创新的核心，国望高科采取外部引进，内部培养方式建设了一支稳定的专业化研发团队。
国望高科不断倡导追求科技创新及卓越品质的研发理念，强化创新意识，建立和完善研发创新激励机制，对创新人员进行激励，通过《技术研发人员绩效考核及奖励制度》、《企业技术创新项目管理及奖励办法》等内部管理制度为创新型人才提供创新环境，促进科技人才队伍建设和科技成果的转化，并通过具有竞争力的薪酬体系吸引和留住优秀研发人才，每年定期根据研发人员的能力和工作表现，对研发人员薪酬进行相应调整，以保持研发人员薪酬水平的市场竞争力。
同时，国望高科历来注重对员工的培训，定期组织各种技术交流、培训，以提高员工的技术能力，满足企业发展对优秀人才队伍的需求，促进企业产品和技术不断进步。
4、保证服务质量，加强深度合作
报告期内，国望高科拥有万余家优质客户，客户规模行业领先，未来国望高科将进一步提高服务质量，提升客户的满意度与品牌效应。同时，国望高科将继
续推广直面终端的营销模式，与优质客户开展深度合作，共同研发，提高客户忠
诚度。
（四）上下游供应商及客户合作关系
1、上游供应商的合作关系
民用涤纶长丝行业的上游行业为石化行业，PTA、MEG等主要原材料占涤纶长丝生产成本的比重较高，能够达到80%左右。因此，涤纶行业与上游PTA、MEG行业具有较高的相关性。
国望高科的PTA主要向国内供应商进行采购，MEG主要向国外供应商进行采购，在每年年末或者年初签订采购框架协议，约定每月采购数量，同时会根据市场情况择机进行部分现货市场采购，以减少上游原材料价格波动对公司生产经营的影响。国望高科与国内主要供应商均保持了良好稳定的合作关系。
2、下游客户的合作关系
纺织行业是民用涤纶长丝产品的直接市场，也是整个产业链的终端，纺织行业的需求变化、景气程度、发展状况直接影响涤纶长丝市场的发展。从国内看，中国拥有全世界五分之一的人口，为纺织行业发展提供了巨大的市场空间。国民经济持续快速稳定发展是我国纺织行业长期稳定发展的基础，也是民用涤纶长丝行业持续发展的重要基础。从全球范围来看，作为世界上最大的纺织品出口国，纺织品服装、家纺等产品的出口是我国民用涤纶长丝产品消费的重要领域，在全球宏观经济向好、消费需求持续增长等有利因素影响下，纺织行业出口形势呈现良好的局面，结合近年来内需稳步回升，纺织行业经济效益有望持续提升。
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科的民用涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告
期内，国望高科拥有万余家优质客户，客户规模行业领先。
国望高科与上游供应商及下游客户均保持了良好的合作关系，有利于保持国望高科保持盈利能力的稳定性。
（五）原材料市场供需预测情况
报告期内，国望高科主要与行业龙头进行采购，供应充足。同时下游聚酯行业旺盛的需求将带动上游PTA、MEG发展，未来年度随着 PTA及 MEG有效产
能扩张、行业开工率的进一步提升，预测未来年度原材料的供需情况良好，发生因原材料短缺而影响业绩承诺实现的可能性较小。具体情况请参见“第七题回复”之“（三）补充披露标的资产未来年度原材料成本预测的依据及合理性，补充披露标的资产未来年度是否会存在原材料供应短缺情况及对标的盈利能力稳定性的影响”。
（六）业务模式变化及其对未来的持续盈利能力的影响
为了构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的上市主体，报告期内，标的资产实施了内部资产整合，同时减少并规范了关联交易，上述两个原因导致标的资产的业务模式在形式上发生了部分变化，但是从整体上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实质性变化。标的资产业务模式变化的具体情况请参见“第一题回复”之“（三）结合标的资产内部整合及主要经营模式变动情况，进一步补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定。”
自 2017年 5月内部资产整合完成后，国望高科已经平稳运行近一年时间，生产经营各方面均未受到内部资产整合的影响，经营业绩稳步提升，2017年度国望高科实现净利润 142,915.80万元，同比增长30.94%。因此，标的资产业务模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响。
（七）竞争对手发展状况
涤纶长丝行业中规模最大的六家企业各自定位不同，实现了差异化竞争，其中恒力股份、荣盛石化以FDY为主，新凤鸣、桐昆股份以POY为主，恒逸石化DTY、FDY、POY发展较为均衡，而国望高科由于在技术积累、客户规模、营销模式等方面的优势，则定位于以高端产品 DTY为主要的发展方向。行业内龙头企业的差异化发展有利于避免行业内的同质化竞争，有助于促进行业的健康发展。
综上所述，国望高科业务模式在形式上发生了部分变化，但其生产经营活动并未发生实质性变化，不会影响国望高科未来的持续盈利能力。民用涤纶长丝行业落后产能逐步淘汰、产业集中度不断提高。国望高科通过其自身的规模优势和
产品差异化优势，将生产及研发的重点放在了 DTY产品，保持较高的整体毛利率，与上下游供应商和客户合作关系良好，未来年度国望高科将继续加大研发投入和注重人才培养以保持技术优势的领先等方面的竞争优势，为国望高科盈利能力的稳步提高奠定了坚实的基础，未来业绩承诺具有较强的可实现性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”之“（十一）、国望高科未来业绩承诺的可实现性”等部分补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科业务模式在形式上发生了部分变化，但其生产经营活动并未发生实质性变化，不会影响国望高科未来的持续盈利能力。涤纶长丝行业景气度提升、行业集中度进一步提升。同时，国望高科产品结构以高端产品 DTY为主，产品毛利率较高，依靠多年的技术和经验积累，在产品差别化方面处于全行业领先地位，与上下游供应商和客户合作关系良好，未来年底国望高科将继续加大研发投入和注重人才培养以保持技术优势的领先等方面的竞争优势，为国望高科盈利能力的稳步提高奠定了坚实的基础，因此国望高科业绩承诺具有较强可实现性。
十、申请文件显示，报告期内伴随国望高科整合实际控制人控制的全部化纤业务板块资产，国望高科高级管理人员于 2017年 5月由 1人变为 7人，新增缪汉根等6名盛虹科技高级管理人员。请你公司结合报告期内标的资产董事、高级管理人员变动的具体原因，相关高管对标的资产的管理情况、资产整合前后国望高科管理人员独立性等，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）董事、高级管理人员的变化情况
报告期内，国望高科董事未发生变动，分别为缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇；由于报告期内化纤业务板块进行了内部资产整合，国望高科整体承继了化纤业务板块的管理架构，在化纤业务板块核心决策管理团队保持稳定的基础上，国望高科的高级管理人员增加了3名，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|化纤业务板块董事、高管人员|国望高科董事、高管人员|
|1|2015年1月至2017年5月|1、缪汉根：董事长、总经理2、张叶兴：董事、常务副总经理3、朱军营：董事、副总经理4、徐春建：董事、副总经理5、林镇勇：董事6、王建华：副总经理7、梅锋：总工程师8、李维：财务总监|1、缪汉根：董事长2、张叶兴：董事、总经理3、朱军营：董事4、徐春建：董事5、林镇勇：董事|
|2|2017年5月至今||1、缪汉根：董事长、总经理2、张叶兴：董事、常务副总经理3、朱军营：董事、副总经理4、徐春建：董事、副总经理5、林镇勇：董事6、王建华：副总经理7、梅锋：总工程师8、李维：财务总监|

注1：内部资产整合前（即2017年5月前），盛虹科技为化纤业务板块的经营管理中心，化纤业务板块董事、高管人员指盛虹科技董事、高管人员；内部资产整合后，国望高科代替盛虹科技成为化纤业务板块的经营管理中心，化纤业务板块董事、高管人员指国望高科董事、高管人员；
注2：2016年4月，盛虹科技原财务总监王建华因个人原因离职，盛虹科技聘用李维担任财务总监。李维先生长期从事盛虹化纤业务板块的财务管理工作，具备相关工作经验和能力。
内部资产整合前，国望高科的董事及高级管理人员为缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇5人，上述人员在主要分工管理国望高科业务的同时，统筹管理其他化纤经营主体的相关业务；资产整合后，国望高科的董事及高级管理人员增至8人，增加的3人（王建华、梅锋、李维）均长期从事化纤业务板块的管理工作。
综上所述，由缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇、王建华、梅锋、
李维组成的化纤业务核心决策管理团队在内部资产整合前后未发生变化。
（二）董事、高级管理人员变动的具体原因
为了消除同业竞争、减少和规范关联交易，构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的化纤业务经营主体，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇于 2017年 5月决定以国望高科作为化纤业务板块的经营管理中心及本次重组的标的公司，整合实际控制人控制的其他化纤业务板块资产，包括：国望高科以全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技拥有的与化纤业务相关的经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营实体的股权（包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸 4家企业的股权）。
内部资产整合的具体情况如下：
内部资产整合前化纤业务板块核心资产架构
注：在内部资产整合前，港虹纤维系盛虹新材料（江苏盛虹新材料集团有限公司，原名江苏盛虹石化集团有限公司，系盛虹科技之控股股东）的控股子公司，目前正处于项目建设阶段，预计将于2019年达产。
内部资产整合后化纤业务板块核心资产架构
内部资产整合完成后，盛虹科技成为控股型公司，不再从事化纤业务；国望高科成为化纤业务板块的经营管理中心及本次重组的标的公司，除管理自身原有的化纤业务资产外，还统筹管理整合后的原盛虹科技管控的其他化纤业务资产。
为保障被整合资产的持续稳定运行及持续盈利能力，保持整合前后经营管理层的持续管控能力，国望高科董事和高级管理人员在整体保持稳定的基础上，由 5人增加至8人，增加的3人（王建华、梅锋、李维）均长期从事化纤业务板块的管理工作，有利于化纤业务板块经营管理的连续性、稳定性和统一性。
（三）相关高级管理人员对标的资产的管理情况
1、报告期内，国望高科主要高级管理人员对化纤业务资产进行统筹管理，职责未发生重大变化，具体分工情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|主要职责分工情况|
|1|缪汉根|总经理|全面主持化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的生产经营管理工作，组织实施经营计划和投资方案。2017 年 5 月，国望高科子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产和相关负债后承接了盛虹科技的化纤业务，盛虹科技成为控股型公司，化纤业务板块变更为国望高科、盛虹纤维、中鲈科技及其他化纤业务经营主体，下同。|
|2|张叶兴|常务副总经理|全面负责化纤业务板块的日常经营管理工作，管理国望高科、盛虹科技、中鲈科技及其他化纤业务相关公司的采购、生产和销售。|

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|序号|姓名|职务|主要职责分工情况|
|3|朱军营|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）纺丝的技术管理工作。|
|4|徐春建|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）假捻的技术管理工作；负责营销与生产的联络以及总体生产计划与安排。|
|5|王建华|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）聚酯的技术管理工作。|
|6|梅锋|总工程师|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的技术研发工作。|
|7|李维|财务总监|全面负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的财务管理，对财务活动、制度和资金等方面进行监督和控制。|

2、报告期内，上述人员所管理的主要化纤业务资产未发生重大变化，内部资产整合前后各经营主体的主要业务情况如下：
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|2017年5月内部资产整合前|2017年5月内部资产整合后|
|国望高科：生产POY、FDY、DTY盛虹科技：生产POY、FDY、DTY中鲈科技：生产POY、FDY、DTY、聚酯切片港虹纤维：处于化纤生产项目建设阶段，建成后主要产品为POY、FDY、DTY盛虹科贸：化纤产品销售盛虹检测：化纤检测|国望高科：生产POY、FDY、DTY盛虹纤维：生产POY、FDY、DTY中鲈科技：生产POY、FDY、DTY、聚酯切片港虹纤维：处于化纤生产项目建设阶段，建成后主要产品为POY、FDY、DTY盛虹科贸：化纤产品销售盛虹检测：化纤检测|

注：国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产及相关负债后，盛虹纤维继承了盛虹科技的化纤生产经营业务，盛虹科技成为控股型公司，不再从事具体的化纤业务。
（四）资产整合前后国望高科管理人员的独立性分析
内部资产整合前，国望高科总经理张叶兴同时担任盛虹科技的常务副总经理，存在兼任控股股东高级管理人员的情况。经过内部资产整合，张叶兴目前担
任国望高科常务副总经理，已不在盛虹科技担任高级管理人员职务。
内部资产整合完成后，国望高科已在资产、财务、业务、机构、人员等方面
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，国望高科高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪，因此内部资产整合完成后国望高科的管理人员具有独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的要求。
（五）本次交易符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定
1、报告期内，国望高科承继了化纤业务板块的整体管理架构，核心决策管理团队未发生重大变化
2017年 5月，为了消除同业竞争、减少关联交易、促进规范运作以及实现化纤业务板块的整体重组上市，国望高科收购了实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他化纤业务板块资产（包括盛虹科技经营性资产及负债以及相关子公司股权），并承继了化纤业务板块的整体管理架构。从整个化纤业务板块的角度来看，报告期内，由缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇、王建华、梅锋、李维等8人组成的核心决策管理团队未发生重大变化，上述人员进一步延续了对内部资产整合完成后国望高科的经营管理。
2、报告期内，国望高科董事、高级管理人员及其职责分工未发生重大变化报告期内，国望高科完成了内部资产整合，成为化纤业务板块的经营管理中心及本次重组的标的公司，国望高科董事和高级管理人员在整体保持稳定的基础上，由5人增加至8人，增加的3人（王建华、梅锋、李维）均长期从事化纤业务板块的管理工作。同时，报告期内国望高科董事、高级管理人员的职责分工并未发生重大变化，核心决策管理团队仍然在研发、生产、检测、销售等各环节全方位管理化纤业务板块资产、业务和人员。
3、内部资产整合完成后，国望高科在资产、人员、财务、机构、业务各方面具有独立性
内部资产整合完成后，国望高科拥有完整的化纤业务经营体系及面向市场独立经营的能力，业务覆盖民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，在资产、人员、财务、机构、业务各方面与控股股东盛虹科技及实际控制人控制的其他企业保持独立、规范运作，符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》关于独立性的要求。
4、内部资产整合完成至今，国望高科经营稳定，业绩良好
自 2017年 5月内部资产整合完成后，国望高科已经平稳运行近一年时间，生产经营各方面均未受到内部资产整合的影响，经营业绩稳步提升，2017年度国望高科实现净利润142,915.80万元，同比增长30.94%。因此，国望高科董事、高级管理人员的进一步完善未对标的资产持续盈利能力产生不利影响，且有利于保持标的资产经营管理的连续性和稳定性。
综上所述，内部资产整合未导致国望高科董事、高级管理人员发生重大变化，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
公司已在“重大事项提示”之“十五、关于并购重组委审核意见的答复”、“第四节标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况”等部分补充披露了上述内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，由于伴随内部资产整合的管理架构调整，国望高科董事和高级管理人员由5人增至8人，增加的3人均长期从事化纤业务板块的管理工作，且上述人员的主要职责分工未发生变化，资产整合完成后国望高科在资产、人员、财务、机构、业务各方面保持独立。因此上述人员调整有利于国望高科经营管理的连续性、稳定性和统一性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见的回复说明之核查意见》之签章页）
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尤剑 吴娇
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内核负责人：
孙中心
法定代表人：
范力
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