证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2017-013湖南博云新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告
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|公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。|||||
||湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）收到深||||
||圳证券交易所中小板公司管理部于 2017年2月16日发出的《关于对湖南博云新||||
||材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第74号，以下简称“《问||||
||询函》”）。收到《问询函》后，公司对有关问题进行了查询与核实，现将《问||||
||询函》回复内容公告如下：||||
||一、粉冶中心的股权结构及股东情况，兆富投资与 8家非国有股东的名称、||||
||企业性质、持股变动情况、主要股东，产权及控制关系等基本情况。||||
||回复：||||
||（一）中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）||||
||的股权结构及股东情况||||
||根据工商登记查询信息，截止本回复出具之日，粉冶中心的股权结构及股东||||
||情况为：||||
||序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
||1|中南大学资产经营有限公司|8,000|40.00%|
||2|宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）|2,947|14.74%|
||3|温州环亚创业投资中心（有限合伙）|2,670|13.35%|
||4|湖南大誉湘沙投资管理合伙企业（有限合伙）|2,670|13.35%|
||5|宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）|933|4.67%|
||6|株洲兆富新材投资管理合伙企业(有限合伙）|930|4.65%|
||7|宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）|800|4.00%|

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|8|宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）|650|3.25%|
|9|株洲兆富成长企业创业投资有限公司|200|1.00%|
|10|湖南兆富投资控股（集团）有限公司|200|1.00%|
|合计|——|20,000|100.00%|
|（二）兆富投资与 8家非国有股东的名称、企业性质、持股变动情况、主要||||
|股东，产权及控制关系||||

粉冶中心股东的产权及控制关系图如下：
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|其他相关回复内容见附件。|
|二、兆富投资与 8家非国有股东签署《一致行动人协议》的原因，该协议是|
|否符合相关法规规定。|
|回复：|
|（一）兆富投资与 8家非国有股东（以下简称“社会投资者”）签署《一致|
|行动人协议》的原因|

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|根据公司对相关方的查询，粉冶中心于 2017年2月9日对宁波金仑股权投|
|资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）、温州环亚|
|创业投资中心（有限合伙）提起仲裁，申请确认上述三家非国有股东与粉冶中心|
|于2011年7月签署的增资协议无效。随后，社会投资者于2017 年2月13日签|
|署《一致行动人协议》，其原因是为了解决粉冶中心 2011年增资扩股产生的股|
|权争议与纠纷。|
|（二）《一致行动人协议》是否符合相关法规规定|
|1、根据公司对相关方的查询，粉冶中心在 2011年增资扩股前为中南大学资|
|产经营有限公司的全资子公司，实际控制人是中南大学。粉冶中心 2011 年增资|
|扩股，引入社会投资者，教育部、财政部批准粉冶中心增资扩股的前提是确保国|
|有资本控股。粉冶中心增资扩股完成后，中南大学资产经营有限公司持有 40%|
|股权，实际控制人依然是中南大学。|
|社会投资者签署《一致行动人协议》拟达成合计持有粉冶中心 60%股权表决|
|权的一致行动、导致粉冶中心国有控股地位改变，违反了教育部、财政部对粉冶|
|中心2011年增资扩股的批准前提。|
|2、公司为粉冶中心国有控股的涉军上市企业。根据《涉军企事业单位改制|
|重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209|
|号）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督|
|管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）、《财政部关于股份有限公|
|司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，社会投|
|资者签署《一致行动人协议》拟达成合计持有粉冶中心 60%股权表决权的一致行|
|动、导致公司实际控制人变化的行为，须经国家国防科技工业局军工事项审查以|
|及国有资产监督管理机构审核批准。社会投资者为控制粉冶中心而签署的《一致|
|行动人协议》未履行相关法规规定的审查和批准程序。|
|三、你公司的实际控制人是否可能变更，请结合你公司所处行业性质说明变|
|更事项是否需要履行相应的审批程序。|
|回复：|

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|如本回复第二问内容所述，公司的实际控制人变更须经国家国防科技工业局|
|军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。根据公司对相关方的查询，|
|社会投资者为控制粉冶中心而签署的《一致行动人协议》未履行相关法规规定的|
|审查和批准程序，公司的实际控制人未发生变更，仍为中南大学。|
|四、你公司认为应予说明的其它事项。|
|回复：|
|根据粉冶中心的回复，社会投资者通过参与 2011年增资扩股取得粉冶中心|
|的股权。该次增资扩股过程存在违反法律法规规定、造成国有资产重大流失之情|
|形。粉冶中心已对宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资|
|合伙企业（有限合伙）、温州环亚创业投资中心（有限合伙）提起仲裁，申请确|
|认上述三家非国有股东与粉冶中心 2011年7月签署的增资协议无效。粉冶中心|
|将依法挽回国有资产流失、维护国有资产权益，并根据后续司法程序进展，及时|
|向公司告知相关情况。|
|公司将密切关注上述事件的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求及|
|时履行信息披露义务。|

特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2017年2月20日
附件：兆富投资与8家非国有股东的名称、企业性质、持股变动情况、主要股东，产权及控制关系
根据工商登记查询信息：
1、湖南兆富投资控股（集团）有限公司（以下简称“兆富投资”），为自然人控股的有限责任公司。该公司系通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心1%股权，此后该公司持有的粉冶中心股权未发生变动。廖斌持有该公司26.67%股权，根据兆富投资的说明，兆富投资的实际控制人为廖斌。
2、株洲兆富成长企业创业投资有限公司（以下简称“兆富成长”），为自然人控股的有限责任公司。该公司通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心5.65%股权，2012年5月，该公司将所持粉冶中心4.65%股权转让给株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙），转让后该公司仍持有粉冶中心1%股权。
该公司第一大股东兆富投资，持有该公司15.13%股权。
兆富投资基本信息如前所述。
3、株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆富新材”），其执行事务合伙人为兆富投资。该合伙企业于2012年5月受让兆富成长所持粉冶中心4.65%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变动。
兆富投资基本信息如前所述。
4、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金仑”），其执行事务合伙人为宁波君润创业投资管理有限公司（以下简称“宁波君润创投”）。
该合伙企业通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心23.4%股权，2012年5月，该合伙企业将所持粉冶中心4.665%股权转让给宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙），将所持粉冶中心4%股权转让给宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙），转让后该合伙企业仍持有粉冶中心14.735%股权。
该合伙企业执行事务合伙人宁波君润创投，原名为宁波和君君润股权投资管理有限公司，为私营有限责任公司。其股东为蒋会昌、王小平，其执行董事兼总经理、法定代表人为蒋会昌。
5、宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金开”），为有限合伙企业，其执行事务合伙人为宁波君润创投。该合伙企业于2012年5月受让宁波金仑所持粉冶中心4.665%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发
生变动。
宁波君润创投基本信息如前所述。
6、宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君润”），其执行事务合伙人为宁波君润创投。该合伙企业于 2012年 5月受让宁波金仑所持粉冶中心4%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变动。
宁波君润创投基本信息如前所述。
7、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金润”），其执行事务合伙人为宁波君润创投。该合伙企业通过参加粉冶中心 2011年增资扩股而持有粉冶中心3.25%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变化。
宁波君润创投基本信息如前所述。
8、温州环亚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“温州环亚”），其执行事务合伙人为温州博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）。该合伙企业通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心13.35%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变化。
博智投资股东为胡旭苍、周存熙、郑元忠、刘逢燕、梁辉光，其董事长、法定代表人为胡旭苍。
9、湖南大誉湘沙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大誉湘沙”），其执行事务合伙人为湖南大誉资产管理有限公司（以下简称“大誉资管”）。大誉资管通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心13.35%股权，2012年5月，大誉资管将所持粉冶中心13.35%股权全部转让给大誉湘沙。此后大誉湘沙持有粉冶中心股权未发生变化。
大誉资管股东为谢健民、熊莎、薛劲谋，其执行董事兼总经理、法定代表人为熊莎。