国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对和而泰拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 974号文核准，和而泰非公开发行 A股股票 16,016,016股，每股发行价格人民币 9.99元，股票募集资金总额为人民币 159,999,999.84元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 10月 22日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）。
二、本次募集资金管理和使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司开设募集资金专户并与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格进行募集资金管理。
（详见 2014年 11月 13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于签署募集资金三方监管协议的公告》）。经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，确定上海浦东发展银行股份
有限公司深圳泰然支行和兴业银行股份有限公司深圳后海支行两个账户为募集资金专户，截止 2017年 11月 28日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|79100155200002210|80,107,978.65|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100100040028|114,488.15|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100200046033|70,000,000.00|
|合计||150,222,466.80|

截止2017年11月28日，该募集资金投入募集资金项目914.41万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，且不影响正常经营活动资金需求的前提下，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高、保本型的短期（不超过一年）理财产品，不会影响公司日常生产经营，且不影响募集资金投资项目的正常运转，并有利于提高资金的使用效率和投资收益。本着公司和全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币 15,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）的闲置募集资金进行保本型理财产品投资。
（一）投资目的和投资品种
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保公司日常经营资金使用的情况下，合理利用闲置的资金，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
（二）额度有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（三）投资期限
理财产品购买的期限不得超过十二个月。
（四）购买额度
闲置募集资金最高额度不超过人民币15,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（五）实施方式
在额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
（六）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。
（七）其他
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、前十二个月内公司闲置募集资金购买理财产品的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||委托理财|||||
||是否关||||||理财产品收|
||||||资金来源|||
|受托人名称||产品类型|金额（万|起始日期||到期日期||
||联交易||||||益（万元）|
||||元）|||||
|上海浦东发||||||||
||||||闲置募集|||
|展银行股份||保证收益||2016年09||2016年12||
||否||8,000||||58.00|
|有限公司深||型||月07日|资金|月07日||
|圳泰然支行||||||||
|上海浦东发||||||||
||||||闲置募集|||
|展银行股份||保证收益||2016年12||2017年03||
||否||8,000||||64.71|
|有限公司深||型||月16日|资金|月16日||
|圳泰然支行||||||||

五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关的《委托理财管理制
度》执行，拟采取措施如下：
1、董事会授权公司总裁或财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体购买事宜。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内购买理财产品及相关的损益情况。
5、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任；
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
六、对公司的影响
1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
七、履行的程序
《关于使用自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，尚需股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
和而泰本次使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过一年）理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司发展和全体股东利益；和而泰本次使用闲置募集资金购买理财产品使用期限不超过 12个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行；本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经和而泰第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本保荐机构同意和而泰实施本次使用闲置募集资金购买理财产品事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
周浩 信蓓
国信证券股份有限公司2017年 月 日