【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江重庆索通律师事务所
关于北大医药股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见
索通所（律）字第2014XQ/WW041801号致：北大医药股份有限公司
重庆索通律师事务所接受北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席公司2013年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）》（以下简称《股东大会规则》）以及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
1、公司章程；
2、公司2014年3月28日第七届董事会第二十一次会议决议;
3、公司于2014年3月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的召开本次股东大会通知的公告；
4、公司本次股东大会到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就公司召开2013年度股东大会的相关问题，本所指派律师向公司证券部进行了必要的了解，对涉及公司本次股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了审查。同时，本所律师在深圳证券交易所网站上进行了相关查询确认。
（三）本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2014年 3月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）刊登了《北大医药股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》的公告（以下简称《召开股东大会通知》），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。
本次股东大会现场会议于2014年4月18日上午10：00在重庆市渝北区上丁公园西湖路 6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室举行，本次会议由公司董事长李国军
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江先生主持。会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高级管理人员。根据本所律师对出席本次现场会议的公司法人股东的公司证明、授权代表人身份证明、出席会议的个人股东账户登记证明、个人身份证明等验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共 4人，代表股份 210,708,172股，占公司总股本的35.35%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）本次股东大会的表决程序
本次会议采用记名投票方式，对《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配方案》、《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度内部控制评价报告》、《关于公司 2014年度银行授信融资计划的议案》》、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》、《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》、《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》及《关于公司2014年开展金融衍生品业务的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
（六）本次股东大会提出议案的表决结果
1、《2013年度董事会工作报告》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江2、《2013年度监事会工作报告》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3、《2013年度财务决算报告》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
4、《2013年度利润分配方案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
5、《2013年度报告全文及摘要》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
6、《2013年度内部控制评价报告》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
7、《关于公司 2014年度银行授信融资计划的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
8、《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，关联股东回避了该议案的表决。该议案以40,351,912股同
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【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江意,占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对 0股，占出席会议非关联股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0％。
9、《关于调整独立董事津贴的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
10、《关于聘请 2014年度财务审计机构的议案》的表决结果。议案采用记名投票方式进行表决，并以 210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
11、《关于聘请 2014年度内控审计机构的议案》的表决结果。议案采用记名投票方式进行表决，并以 210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
12、《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》的表决结果。议案采用记名投票方式进行表决，并以 210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
13、《关于公司 2014年开展金融衍生品业务的议案》的表决结果。议案采用记名投票方式进行表决，并以 210,708,172股同意,占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
三、结论意见
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本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书正本二份，副本二份。
重庆索通律师事务所
经办律师：周小茜律师
郑雯文律师
二Ｏ一四年四月十八日
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