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北京市康达律师事务所
关于
《山东龙泉管道工程股份有限公司
限制性股票股权激励计划（草案）》
的
法律意见书
康达法意字[2014]第 0008号
二○一四年二月
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|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING|

法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|龙泉股份/公司|山东龙泉管道工程股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自2007 年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自2006年 1月1日起施行）|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于<山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》(康达法意字|

法律意见书
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||[2014]第0008号)|
|《公司章程》|《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证监局|中国证券监督管理委员会山东监管局|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以龙泉股份股票为标的，对龙泉股份董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核办法》|《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的龙泉股份董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向发行新股的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的龙泉股份A股股票|
|权益|激励对象根据本次激励计划获得的龙泉股份限制性股票|
|股本总额|指龙泉股份股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额|
|授予日|龙泉股份向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|有效期|自龙泉股份向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股票之日起至授予的限制性股票解锁期届满之日止（自首次授予日起48个月）的时间|
|解锁期|自龙泉股份向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股票之日起至所授予的限制性股票解除锁定可以自由流通之日止的时间|

法律意见书
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|授予价格|龙泉股份授予激励对象每一股限制性股票时激励对象支付的价格|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
《山东龙泉管道工程股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书
康达法意字[2014]第0008号致：山东龙泉管道工程股份有限公司
本所接受龙泉股份的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
龙泉股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有龙泉股份的股票，与龙泉股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供龙泉股份为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意龙泉股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但龙泉股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）龙泉股份实行本次激励计划的主体资格
1、龙泉股份系经中国证监会核准首次公开发行股票并于 2012年 4月 26日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“龙泉股份”，证券代码002671。
根据山东省工商行政管理局于 2013年 12月 2日核发的注册号为 370304228003889的《企业法人营业执照》，公司住所为山东省淄博市博山区尖山东路36号；法定代表人为刘长杰；注册资本为188,740,000元人民币；成立日期为2000年8月22日，经营期限为长期；经营范围为“前置许可经营项目：无。
一般经营项目：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口；水工金属结构产品制造销售；
商品混凝土生产、浇筑销售（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政
法律意见书法规限制经营的项目要取得许可后经营）”。
2、根据龙泉股份经山东省工商行政管理局年检的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，本所认为：龙泉股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。
3、根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
本所律师认为，龙泉股份为合法有效存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实行激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划的激励对象的主体资格
1、根据《激励计划（草案）》，拟参与本次激励计划的激励对象为34人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划无预留股份。
2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
法律意见书形。
3、根据公司出具的书面声明及承诺函，本次激励计划不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
4、根据公司出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。
5、上市公司监事会尚需对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
本次激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹资金。
根据公司出具的书面声明与承诺函，公司不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划涉及的股票来源、种类和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的来源为龙泉股份向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
本次激励计划涉及的标的股票数量为 701万股（最终以实际认购数量为准），占本次激励计划公告日公司股本总额 218,342,903股的3.2105%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（五）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括“声明”、“目录”、“释义”、“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的股票来源、种类和数量”、“激励对象的限制性股票分配情况”、“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期”、“标的股票授予价格、授予条件和授予程序”、“标的股票解锁的条件和程
法律意见书序”、“公司和激励对象各自的权利与义务”、“激励计划的变更、终止及其他事项”、“激励计划的调整方法和程序”、“激励计划的会计处理及对经营业绩的影响”和“回购注销的原则”、“附则”共十六部分，其内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条规定激励计划应当做出规定或说明的各项内容，符合法律的规定。
（六）激励对象的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授股票数量|获授股票数量占|
|序|||||获授股票数量（万股）||||
|||姓名||职务|||占标的股票数|当前总股本的比|
|号|||||||||
||||||||量的比例（%）|例（%）|
||王晓军||董事、副总经理||168|23.9658|||
||张 宇||董事会秘书、副总经理、财务总监||136|19.4009|||
||刘占斌||副总经理||127|18.1170|||
||王宝灵||副总经理||15|2.1398|||
||||||255|36.3765|||
||||||701|100|||

本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象的实际获授数量由其在本次激励计划授予数量的范围内实际认购确定。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的分配情况符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（七）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期的规定如下：
1、有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的 48个月与实
施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
法律意见书2、授予日
本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件达到后予以公告，该公告日即为授予日。但以下期间不得作为授予日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票自授予之日起 12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解锁期
首次授予的限制性股票锁定期满后 36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，限制性股票解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排|解锁时间||
||自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||
||自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||
||自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件||

法律意见书的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
本所律师认为，本次激励计划对于有效期、授予日、锁定期、解锁期的规定符合《公司法》第一百四十二条、《证券法》第四十二条、《股权激励管理办法》第十七条、第十八条、《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录 2号》第四条和《公司章程》的规定。
（八）限制性股票的授予价格、授予条件和授予程序
1、根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下：
限制性股票的授予价格为每股 8.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.85元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
授予价格确定方法为不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价 17.70元/股的50%（定价基准日前 20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定为8.85元/股。
2、根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件具体如下：
（1）龙泉股份须未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
法律意见书④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序具体如下：
（1）本计划经中国证监会备案无异议、股东大会批准；
（2）股东大会审议通过本计划且授予条件达成后30日内，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票；
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，并向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（4）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（6）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
本所律师认为，本次激励计划授予价格、授予条件及授予程序符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十四条、第二十四条、《备忘录 1号》第五条、《备忘录2号》第四条和《备忘录3号》第三条的规定。
（九）限制性股票的解锁条件及程序
1、根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解锁条件为：
（1）龙泉股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象必须未发生以下任一情形：
法律意见书①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司须达到如下财务业绩考核目标：
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|-|-|
|解锁期|财务业绩指标|

相比于2012年，2014年营业收入增长不低于110%
首次授予的限制性股票第一次解锁
相比于2012年，2015年营业收入增长不低于140%
首次授予的限制性股票第二次解锁
相比于2012年，2016年营业收入增长不低于165%
首次授予的限制性股票第三次解锁
（4）根据《激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。
根据《激励计划（草案）》，公司未满足上述第“（1）”项时，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。
某一激励对象未满足上述第“（2）”项的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。
若公司上一年度业绩考核满足上述第“（3）”项的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁。若公司上一年度业绩考核未满足上述第“（3）”项的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司以授予价格在 90日内回购注销。
某一激励对象绩效考核未满足上述第“（4）”的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于90日内回购注销。
2、根据《激励计划（草案）》，在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解锁对应的限制性股票。
法律意见书解锁行为应在解锁窗口期内进行。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 30日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。
3、根据《激励计划（草案）》，限制性股票解锁的应履行以下程序：
（1）董事会薪酬与考核委员会对激励对象是否达到解锁条件审查确认；
（2）董事会确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
（3）激励对象的解锁事宜经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
（4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（5）因不满足解锁条件由公司回购并注销限制性股票，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
本所律师认为，本次激励计划的解锁条件及程序符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十四条、第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条和《备忘录3号》第三条、第四条的规定。
（十）公司和激励对象的权利与义务
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象的权利与义务具体规定如下：
1、公司的权利和义务包括：
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销
法律意见书激励对象不可解锁的相应比例的限制性股票。
（2）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利和义务包括：
（1）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展作出应有贡献；
（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（3）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；
（4）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；
（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票的应有权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆分、配股等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
法律意见书（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红由公司收回；
（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；
（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司和激励对象的权利与义务的规定符合《股权激励管理办法》第十条、第十六条、第十七条、《备忘录 2号》第二条的规定。
（十一）其他事项
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的变更与终止、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理及对经营业绩的影响、回购注销的原则等方面进行了规定。
本所律师认为，龙泉股份制定的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容。
二、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
法律意见书2、2014年2月11日，公司独立董事就本次激励计划发表了如下独立意见：（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
独立董事一致认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2014年2月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
法律意见书被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。会议还审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序:
1、公司应当将有关本次激励计划的相关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及证监局。备案材料应当包括以下文件：
（1）公司第二届董事会第九次会议决议；
（2）本次激励计划；
（3）本法律意见书；
（4）中国证监会要求报送的其他文件。
根据公司提供的书面声明及承诺函，龙泉股份实行本次激励计划无需依照规定取得有关部门批准的批复文件。
2、如中国证监会自收到本次激励计划完整备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司董事会应当发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
3、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
法律意见书提供网络投票方式。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜。
6、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授权、解锁等事宜。
本所律师认为：公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管本所律师认为：公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条的规定。公司尚需按照《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条的规定履行法定程序。
三、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺函，公司在第二届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》之日起2个交易日内，按照相关规定公告了董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。经本所律师核查，龙泉股份出具的激励计划草案摘要涵盖了相关法律法规规定的内容。公司在公开披露《激励计划（草案）》时，将本次激励计划所确定的激励对象姓名、职务及激励对象中的高级管理人员获授限制性股票的数量，通过证券交易所指定网站上进行披露。同时，公司将发布公告，提示投资者关注证券交易所指定网站的披露内容。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《股权激励管理办法》第三十条、《备忘录 2号》第一条的规定。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、独立董事出具的意见并经本所律师核查，以及根据本次激励
法律意见书计划中对授予价格、授予条件等作出的明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，龙泉股份实行本次激励计划的目的是进一步建立和完善公司激励机制，吸引和留住优秀人才，提高核心技术（业务）人员的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报；在提升公司价值的同时提升员工个人价值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和公司高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员个人利益有效结合。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，激励对象获授限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不向激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（四）本次激励计划明确了激励对象行使已获授的限制性股票必须满足的业绩考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予条件的前提下，激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（五）公司独立董事一致认为：本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（六）本次激励计划及《激励计划（草案）》已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经中国证监会备案无异议、并经公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与激励计划相关的信
法律意见书息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，龙泉股份《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已按照有关规定履行了上报中国证监会备案之前必要的法定程序和信息披露义务。在中国证监会备案无异议，并经公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实施本次激励计划。本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于<山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 李赫
陈蕊
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