广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及 Onwards Media Group Pte. Ltd.
股东全部权益价值资产评估报告
联信（证）评报字[2016]第A0208号
评协备案号码：1500074144160169
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一六年四月二十二日
目 录
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一)我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评
估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称：“金刚玻璃”）
被评估单位：Onwards Media Group Pte. Ltd.（以下简称：“OMG新加坡”）评估目的：金刚玻璃拟进行资产重组事宜，需对 OMG新加坡股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
评估范围与对象：本次评估对象是 OMG新加坡的股东全部权益，评估范围是 OMG新加坡的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：2015年 12月 31日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
（一）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2015年 12月 31日时，OMG新加坡总资产账面值为 18,407.37万元，评估值为49,465.24万元，增幅168.73%；负债账面值3,068.43万元，评估值为 3,068.43万元，无增减；净资产账面值为 15,338.94万元，评估值为 46,396.81
万元，增幅202.48%。（评估结论详细情况见评估明细表）
本次运用资产基础法，经过评估测算，OMG新加坡股东全部权益评估值为46,396.81万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，OMG新加坡股东全部权益评估值为 301,185.52万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店及物业管理及广告客户等。
OMG新加坡开发的平台/系统是基于核心的 OVStream和 OverlayCDN技术。通过自主研发的视频封装、压缩、路由等高效率的压缩方式和视频传输技术，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面。在不需要投入大量服务器的情况下，可大大节省视频数据中心或 CDN服务中心的网络带宽需求。OMG新加坡的平台/系统兼具实时通讯等互动功能，具有较强的市场竞争力。
收益法结果从 OMG新加坡的未来获利角度考虑，反映了 OMG新加坡拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，OMG新加坡的股东全部权益价值的评估价值为 301,185.52万元（大写：人民币叁拾亿壹仟壹佰捌拾伍万伍仟贰佰元整）；其中OMG新加坡36%股东全部权益价值为108,426.79万元（大写：人民币壹拾亿捌仟肆佰贰拾陆万柒仟玖佰元整）。
特别事项说明：
(一)信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 OMG新加坡 2014年 12月 31日、2015年 12月31日的财务状况以及 2014年度、2015年度的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了XYZH/2016GZA20358审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
(二)评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
(三)本报告资产基础法的评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(四)本次收益法评估是以OMG新加坡所在国家记账本位币新加坡币进行预测，收益法预测结果表中统一以评估基准日2015年12月31日的汇率进行折算（每100新币兑换人民币的中间汇率为458.75），提请报告使用者注意。
(五)本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
(六)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告的有效使用期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即在 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一六年四月二十二日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2016]第 A0208号
广东金刚玻璃科技股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟资产重组事宜所涉及的OMG新加坡股东全部权益在 2015年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方概况
1、基本情况
名称：广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）
住所：汕头市大学路叠金工业区
法定代表人姓名：庄大建
注册资金：人民币 21,600万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%）（A股并购）经营范围：研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期：一九九四年六月十八日
营业期限：一九九四年六月十八日至长期
（二）被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：Onwards Media Group Pte.Ltd.（以下简称“OMG新加坡”）
注册地址：745 LORONG 5 TOAPAYOH，#02-01A，THE ACTUARY SINGAPORE (319455)
负责人：HOONG HE HIN
已发行股本：1,650,850.00新加坡元
实收资本：1,650,850.00新加坡元
公司类型：有限豁免私人公司
经营范围：从事其他信息技术和电脑服务活动。（Other information technology and computer serviceactivities.）
成立日期：二〇一三年六月二十日
2、历史沿革
2013年6月20日，Onwards Media Group Pte.Ltd.（以下简称“OMG新加坡”）在新加坡成立，已发行股本850新加坡元，股份数量850股，实收资本850新加坡元。HOONG HE HIN实缴出资750新加坡元，CHAU CHING NAM实缴出资100新加坡元。OMG新加坡成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|HOONG HE HIN|750.00|88.24|
|2|CHAU CHING NAM|100.00|11.76|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计||850.00|100.00|

2013年6月24日，OMG新加坡召开董事会，决议通过向认购者发行150股普通股，每股价格10,000新加坡元，认购人、认购股份数量及对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|对价（新加坡元）|普通股数量（股）|
|1|TAN FUH GIH|500,000.00|50.00|
|2|TOH SAY CHEONG WILLIAM|200,000.00|20.00|
|3|LUI ON CHEE BERNARD|200,000.00|20.00|
|4|KEK SIN SHEN STEVE|100,000.00|10.00|
|5|SOH CHUN BIN|100,000.00|10.00|
|6|LIM SWEE YONG|100,000.00|10.00|
|7|TAN SOON LIANG|100,000.00|10.00|
|8|CHAI YEW TET|100,000.00|10.00|
|9|WONG WENG THONG|50,000.00|5.00|
|10|CHER TAU WEI|50,000.00|5.00|
|合计|||150.00|

2013年7月11日，OMG新加坡召开董事会，决议通过以下股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股份数量（股）|对价（新加坡元）|
|1|HOONG HE HIN|TSE YEE LOK ERIC|100.00|1.00|
|2||KEK SIN SHEN STEVE|40.00|1.00|
|3||TAN FUH GIH|20.00|1.00|

本次增发及转让完成后，OMG新加坡已发行股本 1,500,850.00新加坡元，股份数量 1,000股，实收资本1,500,850.00新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|HOONG HE HIN|590.00|59.00|
|2|TSE YEE LOK ERIC|100.00|10.00|
|3|CHAU CHING NAM|100.00|10.00|
|4|TAN FUH GIH|70.00|7.00|
|5|KEK SIN SHEN STEVE|50.00|5.00|
|6|TOH SAY CHEONG WILLIAM|20.00|2.00|
|7|LUI ON CHEE BERNARD|20.00|2.00|
|8|CHAI YEW TET|10.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|TAN SOON LIANG (CHEN SHUNLIANG)|10.00|1.00|
|10|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|10.00|1.00|
|11|LIM SWEE YONG|10.00|1.00|
|12|WONG WENG THONG|5.00|0.50|
|13|CHER TAU WEI|5.00|0.50|
|合计||1,000.00|100.00|

2013年9月4日，OMG新加坡召开董事会，决议向认购者 KEE TANG SENG JAKE发行14股普通股，对价为15,000新加坡元。本次增发完成后，OMG新加坡已发行股本 1,650,850.00新加坡元，股份数量1,014，实收资本1,650,850.00新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|HOONG HE HIN|590.00|58.19|
|2|CHAU CHING NAM|100.00|9.86|
|3|TSE YEE LOK ERIC|100.00|9.86|
|4|TAN FUH GIH|70.00|6.90|
|5|KEK SIN SHEN STEVE|50.00|4.93|
|6|LUI ON CHEE BERNARD|20.00|1.97|
|7|TOH SAY CHEONG WILLIAM|20.00|1.97|
|8|KEE TANG SENG JAKE|14.00|1.38|
|9|CHAI YEW TET|10.00|0.99|
|10|TAN SOON LIANG(CHEN SHUNLIANG)|10.00|0.99|
|11|LIM SWEE YONG|10.00|0.99|
|12|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|10.00|0.99|
|13|CHER TAU WEI|5.00|0.49|
|14|WONG WENG THONG|5.00|0.49|
|合计||1,014.00|100.00|

2014年10月21日，OMG新加坡召开董事会，决议通过：新增 LIULIHUA为 OMG新加坡股东；TAN FUHGIH、TOH SAY CHEONGWILLIAM、LUI ON CHEE BERNARD等11名股东向OMG新加坡新股东 LIULIHUA转让81股，新股东 LIULIHUA共支付
1,620,000.00新加坡元，每股20,000新加坡元。转让股份的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股份数量（股）|对价(新加坡元)|
|1|TAN FUH GIH|LIU LIHUA|25.00|500,000.00|
|2|TOH SAY CHEONG WILLIAM||10.00|200,000.00|
|3|LUI ON CHEE BERNARD||10.00|200,000.00|
|4|KEE TANG SENG JAKE||7.00|140,000.00|
|5|KEK SIN SHEN STEVE||5.00|100,000.00|
|6|LIM SWEE YONG||5.00|100,000.00|
|7|TAN SOON LIANG||5.00|100,000.00|
|8|SOH CHUN BIN||5.00|100,000.00|
|9|CHAI YEW TET||5.00|100,000.00|
|10|WONG WENG THONG||2.00|40,000.00|
|11|CHER TAU WEI||2.00|40,000.00|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|HOONG HE HIN|590.00|58.19|
|2|CHAU CHING NAM|100.00|9.86|
|3|TSE YEE LOK ERIC|100.00|9.86|
|4|LIU LIHUA|81.00|7.99|
|5|KEK SIN SHEN STEVE|45.00|4.44|
|6|TAN FUH GIH|45.00|4.44|
|7|TOH SAY CHEONG WILLIAM|10.00|0.99|
|8|LUI ON CHEE BERNARD|10.00|0.99|
|9|KEE TANG SENG JAKE|7.00|0.69|
|10|CHAI YEW TET|5.00|0.49|
|11|TAN SOON LIANG(CHEN SHUNLIANG)|5.00|0.49|
|12|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|5.00|0.49|
|13|LIM SWEE YONG|5.00|0.49|
|14|CHER TAU WEI|3.00|0.30|
|15|WONG WENG THONG|3.00|0.30|
|合计||1,014.00|100.00|

2015年8月11日，OMG新加坡召开董事会，决议通过：同意新增喜诺科技（深圳）有限公司（以下简称“喜诺科技”）为OMG新加坡新股东；同意 HOONG HEHIN、TSE
YEE LOK ERIC等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权。
转让股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股份数量（股）|对价(人民币元)|
|1|HOONG HE HIN|喜诺科技（深圳）有限公司|225.00|51,576,923.00|
|2|TSE YEE LOK ERIC||100.00|22,923,077.00|
|3|LIU LIHUA||81.00|97,750,000.00|
|4|TOH SAY CHEONG WILLIAM||10.00|12,067,901.00|
|5|TAN FUH GIH||45.00|54,305,556.00|
|6|WONG WENG THONG||3.00|3,620,370.00|
|7|LUI ON CHEE BERNARD||10.00|12,067,901.00|
|8|CHAI YEW TET||5.00|6,033,951.00|
|9|TAN SOON LIANG(CHEN SHUNLIANG)||5.00|6,033,951.00|
|10|KEE TANG SENG JAKE||7.00|8,447,531.00|
|11|SOH CHUN BIN(SU CHUNBIN)||5.00|6,033,951.00|
|12|KEK SIN SHEN STEVE||45.00|54,305,556.00|
|13|CHAU CHING NAM||100.00|120,679,011.00|
|14|CHER TAU WEI(XU DAOWEN)||3.00|3,620,370.00|
|15|LIM SWEE YONG||5.00|6,033,951.00|
|合计|||649.00|465,500,000.00|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|HOONG HE HIN|365|36.00|
|2|喜诺科技（深圳）有限公司|649|64.00|
|合计||1,014.00|100.00|

2015年 10月 22日，OMG新加坡召开董事会，决议通过：同意新增深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）为OMG新加坡新股东；同意股东 HOONG HE HIN向新股东深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计36%的 OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
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|序号|转让人|受让人|转让股份数量（股）|对价（人民币元）|
|1|HOONG HE HIN|深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）|365.00|880,000,000.00|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）|365.00|36.00|
|2|喜诺科技（深圳）有限公司|649.00|64.00|
|合计||1,014.00|100.00|

3、企业业务简介
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。
可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店及物业管理及广告客户等。
OMG新加坡开发的平台/系统是基于核心的OVStream和OverlayCDN技术。通过自主研发的视频封装、压缩、路由等高效率的压缩方式和视频传输技术，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面。在不需要投入大量服务器的情况下，可大大节省视频数据中心或 CDN服务中心的网络带宽需求。OMG新加坡的平台/系统兼具实时通讯等互动功能，具有较强的市场竞争力。
4、公司财务状况
OMG新加坡母公司近几年的财务状况如下：
资产情况： 金额单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|47,574,395.64|184,073,665.69|
|负债总额|7,946,311.64|30,684,290.27|
|净资产|39,628,084.00|153,389,375.42|

损益情况： 金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|54,360,852.94|152,131,304.40|
|营业利润|41,504,054.48|138,294,750.31|
|净利润|34,544,577.04|116,042,439.45|

注：2014年度及 2015年度数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2016GZA20358无保留意见审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位股权的收购方。
（四）委托方以外的其他报告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
金刚玻璃拟进行资产重组事宜，需对 OMG新加坡股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估的对象是 OMG新加坡的股东全部权益，评估范围是 OMG新加坡的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准日时主要资产及负债概况见下表：
金额单位：人民币元
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|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|1||一、流动资产合计|183,427,388.18||
|2|货币资金||37,858,090.93|内容为现金、银行存款|
|3|应收账款||145,387,078.84|内容为应收平台费和服务费|

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|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|4|预付账款||81,149.22|内容为年度商业采购款、Wrike用户订阅费、商业附加险等|
|5|其他应收款||70,954.14|内容为应收押金|
|6|存货||30,115.05|内容为产成品|
|7||二、非流动资产合计|646,277.51||
|8|长期股权投资||389,506.15|内容为对Onwards Media Group (HK) Limited股权投资|
|9|固定资产||256,771.36|内容为电子设备|
|10|三、资产总计||184,073,665.69||
|11||四、流动负债合计|30,684,290.27||
|12||应付账款|841,092.40|内容为应付子公司款项|
|13|预收账款||869,032.28|内容为客户押金|
|14|应付职工薪酬||63,349.65|内容为固定公积金|
|15|应交税费||28,627,352.02|内容为企业所得税、消费税|
|16|其他应付款||283,463.92|内容为预提费用、保证金、其他|
|17||五、非流动负债合计|0.00||
|18||六、负债合计|30,684,290.27||
|19||七、净资产|153,389,375.42||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况1、存货
存货为产成品，账面价值 30,115.05元，主要内容为 IntensityPro、Android+DVB set topbox、Asher-777A 7" MID with DVB-T2等。
2、长期股权投资
长期股权投资主要为 Onwards Media Group (HK) Limited一家公司的股权投资。
评基准日时，经审计后的账面显示 OMG新加坡持有 Onwards Media Group (HK)Limited100%的股权，账面价值为人民币 389,506.15元。
（1）基本概况
名称：Onwards Media Group (HK)Limited（以下简称“OMG香港”）
香港商业登记号码：62088400-000-09-15-1
住所：RM209C，PHOTONICS CTR.,HONG KONG SCIENCE PARK, SHATIN HK董事：Hoong He Hin, Kek Sin Shen Steve and Tse Yee Lok Eric
股本：50万港币
公司类型：私人公司
主营业务：软件开发
成立日期：2013年 9月 25日
商业登记证有效期：2015年 9月 25日至 2016年 9月 24日
（2）股权结构
评估基准日时，OMG香港的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港币）|持股比例（%）|
|1|Onwards Media Group Pte. Ltd.|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

（3）公司财务状况
OMG香港近两年财务状况见下表：
资产情况： 金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（元）|884,250.22|869,520.56|
|负债总额（元）|313,737.47|191,563.53|
|股东权益（元）|570,512.75|677,957.03|

损益情况： 金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|营业收入（元）|2,381,862.88|2,285,151.47|
|利润总额（元）|486,154.30|-7,898.78|
|净利润（元）|455,893.27|-39,112.38|

注：2014年、2015年度数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、设备类
本次评估的设备存置于 OMG新加坡的办公场所内，主要包括：液晶电视、电脑、服务器、办公桌、软件等办公经营管理设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
截至评估基准日，OMG新加坡申报的账面未记录无形资产为专有技术一项，该项专有技术于2015年6月26日向美国专利商标局申请专利，情况如下：
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|专利名称|流媒体方法和设备|
|申请日期|2015.6.26|
|申请号|62/185,517|
|发明人|Tse Yee Lok Eric|

（四）企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的上述正在申请中的专利外，未有其他账外资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是 2015年 12月 31日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、广东金刚玻璃科技股份有限公司重大事项停牌公告（2015年 9月 1日）；
2、资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过，自 2014年 3月 1日起实行）；
2、《中华人民共和国会计法》（1999年 10月 31日主席令 9届第 24号）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五
次会议通过）；
4、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
5、《上市公司证券发行管理办法》；
6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
9、《〈中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定〉及议定书条文解释》（国税发[2010]75号）；
10、当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。
（三）准则依据
1、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
2、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
4、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）
5、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20号]）；
6、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
7、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189号）；
8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号。
（四）权属依据
1、 OMG新加坡提供的企业法人营业执照、公司章程；
2、专利相关资料；
3、重要设备发票；
4、其他产权资料。
（五）取价依据
1、企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；
2、企业以前年度的审计报告；
3、企业经营情况统计资料；
4、企业成本费用分析资料；
5、企业提供的企业未来发展规划及预测；
6、彭博资讯（Bloomberginformation）；
7、 Wind咨询；
8、 Aswath Damodaran的实证研究和估计；
9、新加坡公布的贷款利率；
10、各财经网站相关资料；
11、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
12、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
13、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2015年版）；
14、《全国办公设备及家用电器报价》；
15、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
16、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条
件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在CDN服务行业，创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法的运用和逻辑推理过程
1、资产基础法
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
（1）流动资产评估方法
1）本次评估货币资金包括现金、银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法，
评定评估值。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，对于外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币为评估值。
2）对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
3）本次评估对于产成品以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）长期股权投资评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：对于全资子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值确定该项投资权益的价值。
（3）固定资产评估方法
对于电子设备采用重置成本法评估，重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
（4）无形资产——其他无形资产评估方法
对于专有技术，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专有技术之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专有技术对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专有技术进行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专有技术。
专有技术的价值，其基本公式为：
式中：
P：待评估专有技术的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期专有技术收益；
K：专有技术技术分成率；
n：待评估专有技术的未来收益期；
i：折现期（i=1，2，3，……，n）；
r：折现率。
（5）负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
2、收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量，其中企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD （1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
（2）
(1 r)i r(1 r)n
i=1
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
i：收益年期 i=1，2，3，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资（3）本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年1月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到OMG新加坡经营性资产价值。
折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R （4）
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
其中：权益资本成本R
e
R
=R+b´ERP+R （5）
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
其中：债务资本成本R根据新加坡贷款利率确定。
d
（四）评估结论的确定方法
考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于 OMG新加坡的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约定书。
（二）资产清查
签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，OMG新加坡专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技
术指标等评估所需资料。
在 OMG新加坡资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产明细账，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会
计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑新加坡国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2015年 12月 31日时，OMG新加坡总资产账面值为 18,407.37万元，评估值为49,465.24万元，增幅168.73%；负债账面值3,068.43万元，评估值为 3,068.43万元，无增减；净资产账面值为 15,338.94万元，评估值为 46,396.81万元，增幅202.48%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|18,342.74|18,342.74|0.00|0.00|
|非流动资产|2|64.63|31,122.50|31,057.87|48,054.88|
|其中：长期股权投资|3|38.95|67.86|28.91|74.22|
|固定资产|4|25.68|26.07|0.39|1.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产||||||
|资产总计|6|18,407.37|49,465.24|31,057.87|168.73|
|流动负债|7|3,068.43|3,068.43|0.00|0.00|
|非流动负债|8|0.00|0.00|||
|负债合计|9|3,068.43|3,068.43|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|10|15,338.94|46,396.81|31,057.87|202.48|

运用资产基础法，经过评估测算，OMG新加坡股东全部权益的评估值为 46,396.81万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，OMG新加坡股东全部权益评估值为 301,185.52万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店及物业管理及广告客户等。
OMG新加坡开发的平台/系统是基于核心的 OVStream和 OverlayCDN技术。通过
自主研发的视频封装、压缩、路由等高效率的压缩方式和视频传输技术，即使在一般网
络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面。在不需要投入大量服务器的情况
下，可大大节省视频数据中心或 CDN服务中心的网络带宽需求。OMG新加坡的平台/系统兼具实时通讯等互动功能，具有较强的市场竞争力。
收益法结果从 OMG新加坡的未来获利角度考虑，反映了 OMG新加坡拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，OMG新加坡的股东全部权益价值的评估价值为 301,185.52万元（大写：人民币叁拾亿壹仟壹佰捌拾伍万伍仟贰佰元整）；其中OMG新加坡36%股东全部权益价值为108,426.79万元（大写：人民币壹拾亿捌仟肆佰贰拾陆万柒仟玖佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 OMG新加坡 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了XYZH/2016GZA20358审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
（三）本报告资产基础法的评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（四）本次收益法评估是以 OMG新加坡所在国家记账本位币新加坡币进行预测，收益法预测结果表中统一以评估基准日 2015年 12月 31日的汇率进行折算（每 100
新币兑换人民币的中间汇率为458.75），提请报告使用者注意。
（五）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（六）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（七）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产
价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一六年四月二十二日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字[2016]第 A0208号报告专用签字盖章页，无正文）法定代 表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：李小忠
中国·广州
中国注册资产评估师：晏帆