独立财务顾问核查意见国金证券股份有限公司
关于
四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一四年八月
独立财务顾问核查意见重大风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产重组报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证本次预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；2、中国证监会关于本次交易的核准；3、四川省发改委关于本次交易的核准；4、商务部门关于本次交易的核准；5、国家外汇管理局四川省分局关于本次交易的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读本次重大资产购买预案，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目 录
重大风险提示 .................................................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................................ 3第一节绪言 .................................................................................................................................... 5一、本次交易方案 ................................................................................................................... 5二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 5第二节独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 6一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 6二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 6第三节独立财务顾问核查意见..................................................................................................... 8一、上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ..................................................................................... 8二、重大资产购买的交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ................................... 8三、上市公司是否已就本次重大资产购买事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ............................................................................................................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................. 11五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ..................................................................................... 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................. 13七、关于本次交易是否构成关联交易的专项核查意见 ..................................................... 14八、上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................................. 14九、上市公司董事会编制的重大资产购买预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏..................................................................................................................................... 14十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................. 15第四节独立财务顾问内部审核意见 ........................................................................................... 16一、国金证券内核程序 ......................................................................................................... 16二、国金证券内核意见 ......................................................................................................... 16
独立财务顾问核查意见释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|上市公司/天齐锂业|指|四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466）|
|天齐锂业香港|指|天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co.,Limited），天齐锂业全资子公司|
|天齐集团/控股股东|指|成都天齐实业（集团）有限公司，天齐锂业控股股东|
|天齐集团香港|指|天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUPHK Co., Limited），为天齐集团之全资子公司|
|文菲尔德|指|Windfield Holdings Pty Ltd.，天齐锂业控股子公司|
|银河资源|指|Galaxy Resources Limited，澳洲证券交易所上市公司|
|银河锂业澳洲|指|Galaxy Lithium Australia Limited，银河资源的全资子公司，持有银河锂业国际100%的股权|
|银河锂业国际|指|Galaxy Lithium International Limited，银河锂业澳洲的全资子公司，持有银河锂业江苏100%的股权|
|银河锂业江苏|指|银河锂业（江苏）有限公司，境内外商独资公司，［英文名称：Galaxy Lithium(Jiangsu) Co., Ltd.］，银河锂业国际持有其100%的股权。|
|目标公司/交易标的|指|银河锂业国际和银河锂业江苏|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中国国家发展和改革委员会|
|四川省发改委|指|四川省发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权收购协议》|指|天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方于2014年4月29日签订的《股权收购协议》|
|本次重大资产购买/本次交易/本次收购|指|天齐锂业以通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收购银河锂业国际100%的股权|
|收购预案/本次预案|指|四川天齐锂业股份有限公司重大资产收购预案|
|本核查意见|指|《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

独立财务顾问核查意见
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|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

独立财务顾问核查意见第一节绪言
天齐锂业受让持有文菲尔德51%的股权后，控制并拥有了目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿），是目前全球最大的固体锂矿拥有者及供应商。为增强协同效应，天齐锂业拟通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。
一、本次交易方案
2014年4月29日，上市公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》，天齐锂业香港将以现金方式收购银河锂业澳洲持有的银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏100%的股权。
交易标的为银河锂业国际100%的股权。银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，其主要资产为持有银河锂业江苏100%股权。
本次交易的初步交易价格为 1.22亿美元，折合人民币约为 7.56亿元。天齐锂业将全部以自筹资金完成本次重大资产购买。
本次重大资产收购完成后，天齐锂业将持有银河锂业国际、银河锂业江苏100%的股权。
二、独立财务顾问
受天齐锂业董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。
国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重大收购预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，国金证券的核查意见是假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天齐锂业董事会发布的本次交易的预案；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证：其所提供的有关本次重大资产购买的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天齐锂业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对天齐锂业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报深交所并上网公告，未经本独立财务顾问的书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
国金证券作为天齐锂业本次交易的独立财务顾问，特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文
独立财务顾问核查意见件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》及《重组若干问题的规定》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次购买预案相关的《股权收购协议》及各方提供的资料，对本次重大资产购买预案涉及的八个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求
针对本次重大资产购买，天齐锂业按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重大资产购买预案，并经其第三届董事会第十二次会议审议通过。重大资产购买预案中披露了上市公司基本情况、本次收购交易对方、交易的背景和目的、交易标的基本情况、本次交易的具体方案、本次交易对公司的影响、本次交易的风险和其他重要事项等主要内容。
经本独立财务顾问核查：上市公司董事会编制的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买预案》符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》以及《准则第26号》的要求。
二、重大资产购买的交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次交易采用如下措施以有助于保护天齐锂业及天齐锂业股东的利益：
（一）银河资源为在澳大利亚证券交易所上市的公司，澳大利亚证券交易所对在其上市的公司信息披露有严格的要求。作为公众公司，银河资源处置其核心资产，需要遵守澳大利亚证券交易所的一系列规定，保证相关信息披露的准确性和及时性。
（二）交易对方已与天齐锂业签订了《股权收购协议》。交易对方承诺就本次天齐锂业以现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
独立财务顾问核查意见载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向天齐锂业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
承诺人及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本独立财务顾问认为：就本次重大资产购买，交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易重大资产购买预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产购买事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）已签订附先决条件的交易合同
2014年4月29日，天齐锂业及其全资子公司天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》，拟通过天齐锂业香港以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。协议载明了本次交易实施的先决条件、支付方式、股权交割、时间安排等条款，并载明了合同的生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的交易合同。
独立财务顾问核查意见（二）交易合同先决条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
天齐锂业及其全资子公司天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署的《股权收购协议》已载明的本次交易事项的生效条件为：
1、银河资源的股东大会批准；
2、公司股东大会批准按收购协议规定支付诚意金；
3、公司股东大会批准按收购协议进行交易；
4、公司收到以下批文：
（1）中国证监会关于本次交易的批文；
（2）四川省发改委关于境外投资项目的批文；
（3）四川省商务厅关于境外投资项目的批文；
（4）国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的交易合同的先决条件符合《重组若干问题的规定》第二条的规定。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包含了本次收购的方案，标的资产的交割及现金的支付，陈述与保证，税项，诚意金和买卖双方的分手费，终止权，保密和索赔，违约责任及履约保证，不可抗力，适用的法律及争议的解决，通知，协议的成立、生效及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）《股权收购协议》中不存在附带的保留条款和前置条件
经核查，本独立财务顾问认为：《股权收购协议》中不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了协议；交易
独立财务顾问核查意见合同的先决条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同基本条款齐备，未附带除上述先决条件外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
天齐锂业第三届董事会第十二次会议审议通过了关于本次重大资产购买的预案。上市公司董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议纪录中，具体内容如下：
1、本次交易所涉及的报批事项，公司已按照法定程序上报主管部门，在重大资产购买预案中披露了报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次收购的标的为目标公司全部股份。目标公司全资子公司银河锂业江苏注册资本为 13,230万美元，实收资本为 11,930万美元，尚有 1,300万美元出资额未实际缴足，但不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、公司本次拟购买的资产有利于提高公司资源协同效应，有利于发挥目标公司区位优势；
4、本次交易有利于公司进一步夯实主营业务、提升公司的资产规模、增强持续盈利能力与可持续发展能力、巩固公司的市场地位。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于天齐锂业第三届董事会第十二次会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的各项要求
独立财务顾问核查意见1、本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致天齐锂业不符合股票上市条件；本次交易由天齐锂业香港以现金购买标的资产，不涉及发行新股。交易完成后，天齐锂业的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次收购由天齐锂业以全资子公司天齐锂业香港以现金方式收购。本次交易的收购价格系在天齐锂业充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。天齐锂业独立董事对此予以认可并发表了独立意见，天齐锂业董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
本次交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；待目标公司审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
4、本次收购的标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏的全部股份，该等股权权属清晰且已全部质押给天齐集团香港、天齐锂业香港。银河锂业澳洲、天齐集团香港和天齐锂业香港将配合办理目标公司股权质押解除手续和交割手续。银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权质押不影响股权交割。
本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产购买后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不
独立财务顾问核查意见存在影响上市公司独立性的问题；
7、有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易对天齐锂业法人治理结构的健全有效性无重大影响。
（二）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条要求
经本独立财务顾问核查，天齐锂业董事会已在预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（三）本次交易的整体方案不适用《重组办法》四十二条的规定
本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，故不适用《重组办法》四十二条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。因本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十二条的规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的为目标公司银河锂业国际100%的股份。银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，主要资产为银河锂业江苏100%的股权。银河锂业国际和银河锂业江苏是根据香港法律和境内法律依法设立和存续的公司。截至本核查意见出具日，银河锂业江苏注册资本为 13,230万美元，实收资本为 11,930万美元，尚有1,300万美元出资额未实际缴足，但不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
独立财务顾问核查意见基于《股权收购协议》支付收购诚意金及 2014年 7月天齐集团香港向银河锂业澳洲贷款的协议，目标公司的股份已全部质押给天齐集团香港、天齐锂业香港。银河锂业澳洲、天齐集团香港和天齐锂业香港将配合办理目标公司股权质押解除手续和交割手续。银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权质押不影响股权交割。
交易对方所拥有的银河锂业国际股权权属清晰、完整，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易是否构成关联交易的专项核查意见
天齐锂业与交易对方分别作为中国和澳大利亚的两家企业，其资产、业务、财务及机构等各方面均保持独立，两家企业各自的董事、监事及高级管理人员均不存交叉任职情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
天齐锂业董事会编制的重大资产购买预案中，已根据《准则第26号》的相关规定，对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：天齐锂业董事会编制的购买预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产购买预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已于重大资产购买预案中声明保证预案的内容
独立财务顾问核查意见真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重大资产购买预案及相关文件的审慎核查，对本次重大资产购买预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本次重大资产购买预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内部审核意见
国金证券按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、国金证券内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请；
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和深交所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回；
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料通知送达各内核委员。各内核委员对本次重大资产购买申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，经充分讨论后形成内核意见；
4、项目组根据内核意见进行补充核查、修订，并出具本次重大资产购买的独立财务顾问核查意见。
二、国金证券内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，国金证券内核委员会委员经讨论后认为：
1、天齐锂业符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》《准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。天齐锂业董事会编制的预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与天齐锂业的协同效益，进一步提升天齐锂业的核心竞争力，同意就预案出具独立财务顾问核查意见，并将该核查意见上报深交所审核。
独立财务顾问核查意见【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页】
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|项目协办人签名：何连江|年 月 日|
|项目主办人签名：唐宏邹学森|年 月 日年 月 日|
|部门负责人签名：韦建|年 月 日|
|内核负责人签名：廖卫平|年 月 日|
|法定代表人签名：冉云|年 月 日|
|财务顾问机构公章：|国金证券股份有限公司年 月 日|