华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司
2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易
的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的持续督导机构和保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中利集团及其全资、控股子公司 2019年度拟与关联方江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）、江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“中翼汽车”）、江苏中利能源控股有限公司（以下简称“中利控股”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）、苏州中利能源科技有限公司（以下简称“中利能源”）、中利环保股份有限公司（以下简称“中利环保”）达成日常关联交易，预计总金额不超过94,546.70万元。2018年度，公司及全资、控股子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为 91,671.39万元。
公司于2019年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王柏兴、龚茵、陈波瀚、周建新回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东王柏兴、王伟峰、龚茵、周建新、陈波瀚、沈恂骧、程娴、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司、江苏中利能源控股有限公司需对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联人|关联交易定价原则|2019年预计发生金额|截至披露日已发生金额|2018年发生额|
|向关联人采购商品|光缆产品|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|70,610.00|9,062.80|69,095.62|
||特种电线与电缆产品|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|5,000.00|1,242.65|2,480.79|
||盘具|江苏中利能源控股有限公司|市场价格|4,500.00|731.32|3,157.15|
||接线盒|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|6,800.00|825.57|3,807.00|
||小计|-|-|86,910.00|11,862.34|78,540.56|
|向关联人销售商品|光缆原材料（含光纤）|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|6,230.00|961.93|10,554.74|
||电缆原材料（含检测、辅助工具）|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|660.00|212.89|2,058.58|
||电缆产品|江苏中利能源控股有限公司|市场价格|8.00|1.10|7.67|
||电缆产品|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|50.00|26.26|123.23|
||电缆产品|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|市场价格|2.00|-|1.15|
||小计|-|-|6,950.00|1,202.18|12,745.37|
|向关联人提供劳务|餐饮及行政服务|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|140.00|22.29|136.28|
||餐饮及行政服务|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|6.50|1.85|6.28|
||餐饮及行政服务|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|31.50|6.07|30.44|
||餐饮及行政服务|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|市场价格|3.00|0.14|2.84|
||餐饮及行政服务|江苏中利能源控股有限公司|市场价格|8.10|1.81|8|
||餐饮及行政服务|苏州中利能源科技有限公司|市场价格|51.00|-|-|
||餐饮及行政服务|中利环保股份有限公司|市场价格|30.00|-|-|
||小计|-|-|270.10|32.16|183.84|

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|关联交易类别|关联交易内容|关联人|关联交易定价原则|2019年预计发生金额|截至披露日已发生金额|2018年发生额|
|向关联人出租房产|租金|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|11.00|-|10.06|
||租金|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|7.10|-|7.03|
||租金|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|144.00|-|139.40|
||租金|江苏中利能源控股有限公司|市场价格|47.00|-|45.13|
||租金|苏州中利能源科技有限公司|市场价格|207.50|-|-|
||小计|-|-|416.60|-|201.62|

（三）上一年度（2018年度）日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购、销售商品|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|光缆产品、光缆原材料|79,650.36|87,600|86.89%|-9.07%|2019年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|
||苏州科宝光电科技有限公司|特种电线与电缆产品、电缆原材料（含检测、辅助工具）|4,539.37|5,200|4.95%|-12.70%||
||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|光伏接线盒|3,930.23|4,810|4.29%|-18.29%||
||江苏中利能源控股有限公司|线缆包装盘具及托盘等辅材|3,164.82|4,334|3.45%|-26.98%||
||江苏中鼎房地产开发有限责任公司|电力电缆|1.15|25|0.00%|-95.40%||
||小计||91,285.93|101,969|99.58%|-10.48%||

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人提供劳务|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|餐饮及行政服务|136.28|126|0.15%|8.16%|2019年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|
||苏州科宝光电科技有限公司|餐饮及行政服务|6.28|10|0.01%|-37.20%||
||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|餐饮及行政服务|30.44|26|0.03%|17.08%||
||江苏中鼎房地产开发有限责任公司|餐饮及行政服务|2.84|8|0.00%|-64.50%||
||江苏中利能源控股有限公司|餐饮及行政服务|8|8|0.01%|0.00%||
||小计|-|183.84|178|0.20%|3.28%||
|向关联人出租房产|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|租金|10.06|11|0.01%|-8.55%|2019年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|
||苏州科宝光电科技有限公司|租金|7.03|7.5|0.01%|-6.27%||
||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|租金|139.40|145|0.15%|-3.86%||
||江苏中利能源控股有限公司|租金|45.13|48|0.05%|-5.98%||
||小计|-|201.62|211.50|0.22%|-4.67%||
|合计|||91,671.39|102,358.5|100%|-10.44%||

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||1、中利控股与公司2018年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是公司及子公司日常所需辅材使用量未达到预期。2、中鼎房产与公司2018年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是中鼎房产开发建设项目所需电力电缆使用量未达到预期。3、苏州科宝、中鼎房产与公司2018年度实际发生的餐饮及行政服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是其费用控制后降低。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||同上|||||

二、关联人介绍和关联关系
1、关联公司介绍
1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：9288万元
成立日期：2002年3月6日
主营业务：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；相关产品的服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。
住所：江苏省常熟市常昆工业园
截至2018年12月31日，长飞中利总资产79,653.23万元，净资产31，750.73万元，1-12月营业收入103,168.92万元，净利润4,582.43万元（经审计）。
2）苏州科宝光电科技有限公司
法定代表人：林松权
注册资本：250万美元
成立日期：2001年11月23日
主营业务：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输。
住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
截至2018年12月31日，科宝光电总资产21,968.63万元，净资产 15,932.22万元，1-12月营业收入30,171.66万元，净利润2,497.87万元（经审计）。
3）江苏中翼汽车新材料科技有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：7000万元
成立日期：2002年12月 24日
主营业务：汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计、制造、销售；道路普通货物运输；从事货物进出口业务及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
住所：江苏省常熟市常昆工业园
截至2018年12月31日，中翼汽车总资产30,385.62万元，净资产 9,623.08万元，1-12月营业收入23,397.23万元，净利润564.79万元（经审计）。
4）江苏中鼎房地产开发有限责任公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：30000万元
成立日期：2002年8月7日
主营业务：房地产开发经营。建筑五金、金属材料、电工器材销售。
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号
截至2018年12月31日，中鼎房产总资产74,772.25万元，净资产 57,092.02万元，1-12月营业收入47,588.96万元，净利润-2,307.43万元（经审计）。
5）江苏中利能源控股有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：85,000万元
成立日期：2014年1月10日
主营业务：股权投资；投资管理；电工新材料研发；电工铜制品、电工机械设备生产、销售；电缆附件及配件生产、销售；铜制裸压端头、电子接插、电源插头、电缆、光缆、电缆料、光伏产品、光伏材料销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
住所：常熟市常昆工业园南新路26号
截至2018年12月31日，中利控股总资产239,122.38万元，净资产60,384.21万元，1-12月营业收入40,341.02万元，净利润-4,085.48万元（未经审计）。
6）苏州中利能源科技有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：10000万元
成立日期：2017年5月18日
主营业务：能源开发；新能源电力、集成系统设计、安装、持有、运行、维护、管理；能源及新能源电力材料销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；锂离子电池及材料、储能装置材料及器件、锂电应急电源、电动工具、交通工具锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；从事货物进出口业务及技术进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
住所：常熟东南经济开发区常昆路8号
截至 2018年 12月 31日，中利能源总资产 4,752.60万元，净资产 2,522.11万元，1-12月营业收入2,741.21万元，净利润-1,141.28万元（未经审计）。
7）中利环保股份有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：5000万人民币
成立日期：2018年04月 02日
主营业务：环境保护设施运营；工程技术咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市朝阳区朝阳北路白家楼甲1号北京红庄国际文化保税创新园区D-1-8（1-3层）
截至2018年12月31日，中利环保总资产916.21万元，净资产827.86万元，1-12月营业收入61.09万元，净利润-172.14万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
（1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆股份有限公司持有其51％的股权。
（2）科宝光电为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。
（3）中翼汽车是公司实际控制人控制的其他企业。中利控股持有其85%股权、李娟持有其5%股权，许晋程持有其10%股权。
（4）中鼎房产是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的
股权，王伟峰持有其10.54%的股权。
（5）中利控股是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其82.94%的股权，王伟峰持有其5.29%的股权，深圳市前海建合投资管理有限公司持有其11.76%的股权。
（6）中利能源是公司实际控制人控制的其他企业。中利控股持有其100%股权。
（7）中利环保是公司实际控制人控制的其他企业。中利控股持有其51%股权，中招恒信国际投资（北京）有限公司持有其31%股权，北京松信投资有限公司持有其10%股权，王志刚持有其8%股权。
履约能力分析：上述企业系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营与财务情况正常，以往的交易均能够按合同约定支付款项，具有充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、公司从关联方采购商品
公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。
公司向科宝光电采购的商品系部分小规格特种电线与电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。
公司向中利控股采购的商品系线缆包装盘具、托盘；向中翼汽车采购的商品系光伏接线盒产品，主要是满足公司日常所需部分辅材。
上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。
2、公司向关联方销售商品
公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料（包括光纤）。
公司向科宝光电销售的商品主要是公司全资子公司生产的电缆料、铜丝等产品。
公司向中翼汽车、中利控股销售的商品主要是其维修维护所需电缆。
公司向中鼎房产销售的商品主要是其自身开发建设所需电力电缆。
3、公司向关联方提供劳务
公司向各关联方提供劳务主要为提供员工餐饮及行政服务。
4、公司向关联方出租房产
公司利用闲置厂房与宿舍，对中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股、中利能源进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。
5、关联交易协议签署情况：公司是根据具体订单要求，逐单进行商务行为并签订相关协议，付款方式为按合同约定的进度分期付款。公司对中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股、中利能源进行出租使用闲置厂房与宿舍行为也签订了相关协议，付款方式为按合同约定的进度分期付款。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，所以向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。
2、公司对科宝光电的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是科宝光电的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向科宝光电进行采购，以满足公司的客户需求。
3、公司对中利控股的采购：公司日常所需线缆包装盘具、托盘等辅材是中利控股的主营产品。中利控股为本地化生产，可按时按质供应公司生产所需，并同时降低公司辅材自有库存量。
4、公司对中翼汽车的采购：公司日常所需接线盒是中翼汽车的主营产品之
一，且本地化生产。为确保接线盒按时按质供应生产所需，并同时降低辅材自有库存量，故向中翼汽车进行采购。
5、公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料（包括光纤）；公司向科宝光电销售的商品主要是公司全资子公司生产的电缆料、铜丝等产品；公司向中翼汽车、中利控股销售的商品主要是其维修维护所需电缆；公司向中鼎房产销售的商品主要是其开发建设项目所需电力电缆；前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。
6、公司将闲置的厂房、宿舍出租给中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股、中利能源主要是为了提高公司资产利用率。
7、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。
公司及其全资、控股子公司与各关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
（二）对公司的影响
公司及其全资、控股子公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，一定程度上满足了公司客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、2018年度预计关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2019年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王柏兴、龚茵、陈波瀚、周建新回避表决，独立董事对上述关联交易事项进
行了事前认可并发表了独立意见。该事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东王柏兴、王伟峰、龚茵、周建新、陈波瀚、沈恂骧、程娴、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司、江苏中利能源控股有限公司需对该议案回避表决。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司的独立董事认为2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计均属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求，交易的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，同意将 2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计议案提交公司第四届董事会第十次会议进行审议。
2、独立意见
公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需。
1、中利控股与公司2018年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是公司及子公司日常所需辅材使用量未达到预期。
2、中鼎房产与公司2018年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是中鼎房产自身开发建设所需电力电缆使用量未达到预期。
3、苏州科宝、中鼎房产与公司2018年度实际发生的餐饮及行政服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是公司加强行政管理的节支降本。
前述关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司日常关联交易的定价程序符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。不会对公司的业务独立性造成影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
因此我们出具同意的独立意见。此议案需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、保荐机构意见
经查阅公司《关联交易决策制度》、《关联交易控制制度》、董事会相关决议和独立董事的独立意见、关联交易合同等，保荐机构认为：上述关联交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的业务独立性造成影响，符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。本保荐机构对此无异议。
（以下无正文）
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|年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章|
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保荐代表人：
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史宗汉 陈梦扬
华英证券有限责任公司年 月 日