证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-108北京旋极信息技术股份有限公司
关于回购注销 2017年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和股东大会的授权，公司董事会同意对已离职的刘冈、韩笑等8名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票
（第一期、第二期、第三期和第四期）81,000股进行回购注销，现将相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划实施简述
1、2017年 3月 24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
2、2017年 4月 17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《<2017年限制性股票激励计划(草案)>（修订稿）及摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年 6月 14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，在锁定期内，刘冈、韩笑、邓琳萍、胥强、章艺、杨朝周、赵盼军、张志翔共8名激励对象离职，持股共计 81,000股，董事会同意公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票 81,000股进行回购注销，回购价格为 10.52元/股，本次回购注销部分限制性股票完成后，《激励计划》的激励对象总人数将调整为394名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,277.90万股。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、回购注销原因说明
在锁定期内，刘冈、韩笑、邓琳萍、胥强、章艺、杨朝周、赵盼军、张志翔共 8名激励对象离职，持股共计 81,000股。根据《激励计划》规定，公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）81,000股进行回购注销。
四、回购注销价格及调整依据
根据《激励计划（草案）》规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司2017年4月28日召开的2016年年度股东大会审议通过的《2016年年
度利润分配方案的议案》：确定以公司现有总股本1,149,336,195股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2017年5月19日实施完成。
根据《激励计划》相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
P
其中：0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P PV
0
P
其中：0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
因此，本次回购的价格为：10.52元/股
五、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股/非流通股|576,620,117|49.19%|576,539,117|49.19%|
|高管锁定股|333,132,905|28.42%|333,132,905|28.42%|
|首发后限售股|220,215,940|18.79%|220,215,940|18.79%|
|股权激励限售股|23,271,272|1.99%|23,190,272|1.98%|
|二、无限售流通股|595,576,078|50.81%|595,576,078|50.81%|
|三、总股本|1,172,196,195|100.00%|1,172,115,195|100.00%|

六、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：在锁定期内，刘冈、韩笑、邓琳萍、胥强、
章艺、杨朝周、赵盼军、张志翔共 8名激励对象离职，持股共计 81,000股，同
意公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）81,000股进行回购注销。
七、独立董事意见
公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票相关事宜。
八、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致认为：
在锁定期内，刘冈、韩笑、邓琳萍、胥强、章艺、杨朝周、赵盼军、张志翔共 8名激励对象离职，持股共计 81,000股，同意公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）81,000股进行回购注销。
九、法律意见书结论性意见
公司董事会调整本次激励计划的回购注销不符合解锁条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司董事会回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制
性股票事宜尚需履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票
事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。
十、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
十一、其他事项
2017年 4月 28日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
十二、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议》
2、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》
4、《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书》
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会