安信证券股份有限公司
关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“阳光照明”或“公司”）2011年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之保荐机构，对阳光照明 2013年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]183号文核准，阳光照明委托本保荐机构向嘉实基金管理有限公司、华安基金管理有限公司等8家特定投资者非公开发行了5,560万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格16.50元，募集资金总额 917,400,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为899,100,000.00元。中汇会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2012]0412号《验资报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司及其子公司厦门阳光恩耐照明有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司厦门海沧支行、中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行（以下简称“协议银行”）以及安信证券于2012年3月30日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明
确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。截至 2013年12月31日，上述各方均严格履行了三方监管协议的约定。
2、募集资金的使用情况
截至 2012年 4月 23日，阳光照明使用募集资金 41,920万元对厦门阳光恩耐照明有限公司增资已全部实施完毕。其中 10,000万元增加为注册资本，其余31,920万元转入资本公积金。本次增资完成后，厦门阳光注册资本金从现在的2亿元增加至3亿元。中汇会计师事务所有限公司已对募集资金到位后的增资事项进行了审验，并出具中汇会验[2012]1320号《验资报告》。
增资完成后，由公司和子公司厦门阳光恩耐照明有限公司分别负责募投项目的建设和募集资金的使用。公司2012年度实际使用募集资金11,417.92万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 451.72万元。2013年度实际使用募集资金 14,009.03万元，银行手续费等扣除收到的银行利息的净额为 1,527.17万元。截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为64,483.05万元。
募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|承诺投资总额|调整后的投资总额|2012年度实际使用金额|2013年度实际使用金额|募集资金使用进度|
|微汞环保节能灯产业化项目|47,990.00|6,363.88|5,371.81|992.07|不适用|
|LED节能照明产品项目|41,920.00|41,920.00|6,046.11|9,128.76|36.20%|
|年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目|-|41,626.12|-|3,888.20|9.34%|
|合计|89,910.00|89,910.00|11,417.92|14,009.03|-|

注：经2012年12月4日公司第六届董事会第十七次会议和2012年12月20日 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将“年产1.5亿只微汞环保节能灯产业化项目”的规模缩减为7,500万只，将26,990万元非公开募集资金用于实施“年产2,000万只（套）LED照明产品产业化项目”；
经2013年4月20日第六届董事会第十九次会议和2013年5月13日2012年年度股东
大会审议通过，公司决定停止建设微汞环保节能灯产业化项目（调整），拟将原募集资金投资项目微汞环保节能灯产业化项目（调整）剩余募集资金及利息收入全部投入到“年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目”，“年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目”扩产为“年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目”。
3、募集资金的专户余额情况
截至 2013年 12月 31日，募集资金的专户余额为 36,010.22万元（尚未使用的募集资金余额为64,483.05万元，与募集资金专项账户余额36,010.22万元的差额28,472.83万元，系用于补充流动资金的金额30,000万元及募集资金专户手续费扣除利息收入净额1,527.17万元。）。
截至2013年12月31日，募集资金在银行专户中的余额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|银行账号/存单号|账户类别|存储余额(人民币元)|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|中国银行股份有限公司上虞支行|380561233433-2102556|募集资金专户(定期)|14,000,000.00|
|||380561233433-2102559|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||380561233433-2102560|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||380561233433-2102561|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||359761124981|募集资金专户(活期)|212,106.61|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上虞支行|33001656435049000300*000*4|募集资金专户(定期)|14,000,000.00|
|||33001656435049000300*000*9|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||33001656435049000300*000*11|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||33001656435053014156|募集资金专户(活期)|5,965.48|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211022014200028334-00126056|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||1211022014200028334-00126057|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||1211022014200028334-00126058|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||1211022014200028334-00103614|募集资金专户(定期)|14,000,000.00|
|||1211022029200034268|募集资金专户(活期)|775,687.53|

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|-|-|-|-|-|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司上虞市支行|19-515301140003724|募集资金专户(定期)|14,000,000.00|
|||19-515301140003757|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||19-515301140003740|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||19-515301040016487|募集资金专户(活期)|11,451.21|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|交通银行股份有限公司绍兴上虞支行|294056001608510013932-00649556|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||294056001608510013932-00291675|募集资金专户(定期)|20,000,000.00|
|||294056001608510013932-00649557|募集资金专户(定期)|14,000,000.00|
|||294056001018010160340|募集资金专户(活期)|5,130,840.11|
|厦门阳光恩耐照明有限公司|中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行|7344510184000003618|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||7344510184000003533|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||7344510184000003838|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||7344510184000003767|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||7344510184000004074|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||7344510184000003912|募集资金专户(定期)|10,000,000.00|
|||7344510192600000807|募集资金专户(通知存款)|13,000,000.00|
|||7344510182100000529|募集资金专户(活期)|944,516.12|
|厦门阳光恩耐照明有限公司|中国银行股份有限公司厦门海沧支行|427362113983|募集资金专户(活期)|21,638.20|
|厦门阳光恩耐照明有限公司|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|7331710182100022769|募集资金专户(活期)|1.52|
|合 计||||360,102,206.78|

二、募集资金项目的进展情况
1、微汞环保节能灯产业化项目
本项目总投资48,000万元；其中，固定资产投资44,900万元（土建 12,894万元，设备30,331万元，安装845万元，工程建设其他费用830万元）；铺底流动资金3,100万元。本项目建设期约为18个月。
经2012年12月4日公司第六届董事会第十七次会议和2012年12月20日2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将”年产1.5亿只微汞环保节能灯产业化项目”的规模缩减为 7,500万只，将计划投入的募集资金 47,990万元中的 26,990万元非公开发行募集资金用于实施“年产 2000万只（套）LED照明产品产业化项目”，微汞环保节能灯产业化项目募集资金调整为21,000万元。
经 2013年 4月 20日第六届董事会第十九次会议和 2013年 5月 13日 2012年年度股东大会审议通过，公司决定停止建设微汞环保节能灯产业化项目（调整），该项目募集资金21,000万元，已使用募集资金6,363.88万元，剩余募集资金14,636.12万元，占调整后该项目募集资金总额的30.30%，占总募集资金金额的7.08%。
2、厦门阳光LED节能照明产品项目
该项目总投资为41,920万元，项目投资回收期为5.02年，建设期为36个月，中后期将边建设边投产。截至 2013年 12月 31日，该项目已投入募集资金15,174.87万元。完成项目进度的36.20%，剩余募集资金26,745.13万元。
3、年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目
经 2013年 4月 20日第六届董事会第十九次会议和 2013年 5月 13日 2012年年度股东大会审议通过，公司决定停止建设微汞环保节能灯产业化项目（调整），拟将原募集资金投资项目微汞环保节能灯产业化项目（调整）剩余募集资金及利息收入全部投入到“年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目”，“年产 2000万只（套）LED照明产品产业化项目”扩产为“年产 6,000万只（套） LED照明产品产业化项目”。
项目投入募集资金 41,626.12万元，建设工期 30个月。截至 2013年 12月31日，该项目已投入募集资金3,888.20万元。完成项目进度的9.34%，剩余募集资金37,737.92万元。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
1、2012年12月4日公司第六届董事会第十七次会议和2012年12月20日公司2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金总额不超过30,000万元暂时用于补充流动资金，占公司募集资金净额的33.37%，使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月。
公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表了专项意见。安信证券进行了审慎核查，并出具了《关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。
截至 2013年 6月 6日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元归还至募集资金专用账户。
2、阳光照明于2013年6月13日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3亿元，占公司募集资金净额的33.37%，使用期限不超过12个月（自公司董事会批准之日起计算）。
公司独立董事已对闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。安信证券进行了审慎核查，并出具了《关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。
截止2013年12月31日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元，尚未归还。
四、募集资金投向变更的情况
经 2013年 4月 20日公司第六届董事会第十九次会议和 2013年 5月 13日 2012年年度股东大会审议通过，基于目前节能灯面临着国际、国内的产业政策发生变化，导致 LED照明产品市场需求快速上升，考虑到微汞环保节能灯产业化项目（调整）建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定停止建设微汞环保节能灯产业化项目（调整）。拟将原募集资金投资项目微汞环保节能灯产业化项目（调整）剩余募集资金及利息收入全部变更投向上虞LED照明产品产业化项目。
截至 2013年 4月 20日，微汞环保节能灯产业化项目（调整）已投入募集 6,363.88万元，剩余募集资金 14,636.12万元。变更后公司将原募集资金投资项目微汞环保节能灯产业化项目剩余募集资金及利息收入全部变更投向上虞 LED照明产品产业化项目，涉及变更投向的总金额占募集资金净额的16.27%。该项目投资不构成关联交易。
公司独立董事已对部分变更募集资金投资项目的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》并发表了专项意见。安信证券进行了审慎核查，并出具了《关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司部分变更募集资金投资项目的专项意见》。
五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：阳光照明对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金、变更募集资金投向均履行了相应的法定程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2013年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》等制度的要求。
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||89,910||本年度投入募集资金总额|||||14,009.03||
|变更用途的募集资金总额||||41,626.12||已累计投入募集资金总额|||||25,426.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||46.30%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|微汞环保节能灯产业化项目|是|47,990|6,363.88|6,363.88|992.07|6,363.88|0|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|LED节能照明产品项目|否|41,920|41,920|41,920|9,128.76|15,174.87|26,745.13|36.20|建设工期36个月，2013年1月起部分投产|6,569.00|不适用|否|
|年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目|否||41,626.12|41,626.12|3,888.20|3,888.20|37,737.92|9.34|建设工期30个月，第31个月开始投产|不适用|不适用|否|
|合 计||89,910|89,910|89,910|14,009.03|25,426.95|64,483.05|||6,569.00|||

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|-|-|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经中汇会计师事务所专项审计，在公司非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金3,743.21万元投入到募集资金投资项目。其中，微汞环保节能灯产业化项目自筹资金投入1,707.18万元，LED节能照明产品项目自筹资金投入2,036.03万元。鉴于公司募集资金已经到位，经公司六届十二次董事会议审议通过，同意用募集资金 3,743.21 万元置换预先已投入上述两个项目自筹资金共计3,743.21万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2012年5月7日，公司2011年度股东大会审议批准了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。实际使用闲置募集资金1.9亿元补充流动资金，并已如期归还。2、2012年12月20日，公司2012年度第二次临时股东大会审议批准了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。实际使用闲置募集资金2 亿元补充流动资金，并已如期归还。3、2013年6月13日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过12 个月。截止2013年12月31日，实际使用闲置募集资金3亿元补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目建设周期较长，截止2013年12月31日尚未完工|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：公司《非公开发行股票预案（修订版）》中披露募集项目投入募集资金89,920万元，但实际募集资金净额89,910万元，与《非公开发行股票预案（修订版）》中披露投入募集资金差额10万元。根据公司《非公开发行股票预案（修订版）》披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。