华融证券股份有限公司
关于
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节绪言 .................................................................................................................................... 8一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 8二、标的资产预估和作价情况 .............................................................................................. 9三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ..................................... 10四、本次重组支付方式及定价依据 .................................................................................... 12第二节独立财务顾问核查意见................................................................................................... 16一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准
则》的要求的核查 .................................................................................................................... 16二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ............................................................................................................................ 16三、本次交易合同的合规性核查 ........................................................................................ 17四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ........................................................................ 20五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查 ............................................................ 21六、本次交易的标的资产之核查意见 ................................................................................ 28七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 .................................................................................................................................................... 29八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ..................................................... 30九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............................. 30十、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查.31十一、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ............................................................................................................................................ 32
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十二、关于本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ........................................................................................................................................ 33十三、关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况的核
查……………………………………………………………………………………………….33十四、本次核查结论性意见 ................................................................................................ 34第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ....................................................................... 36一、华融证券内核程序简介 ................................................................................................ 36二、华融证券内核结论意见 ................................................................................................ 37
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独立财务顾问声明与承诺
中国嘉陵于 2018年5月2日召开第十届董事会第二十六次会议，审议并通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》，受中国嘉陵委托，华融证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易各方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国嘉陵全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。各提供方保证保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本核查意见不构成对中国嘉陵的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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5、本独立财务顾问核查意见仅作本次预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请中国嘉陵的全体股东和广大公众投资者认真阅读中国嘉陵董事会审议通过的本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》上报上交所并上网公告。
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）之独立财务顾问核查意见》|
|华融证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华融证券股份有限公司|
|重组预案/预案/本预案|指|《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项交易的合称|
|中国嘉陵/公司/本公司/上市公司|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|
|交易对方|指|重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产之交易对方中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称|
|重大资产出售之交易对方|指|中国兵器装备集团有限公司|
|发行股份购买资产之交易对方|指|中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司|
|拟出售资产/置出资产|指|上市公司持有的截至2018年1月31日的全部资产及负债|
|拟购买资产/注入资产/置入资产|指|天津空间电源科技有限公司 100%股权及天津力神特种电源科技股份公司85%股权|
|标的资产|指|拟购买资产和拟出售资产的合称|
|标的资产一|指|天津空间电源科技有限公司100%股权|
|标的资产二|指|天津力神特种电源科技股份公司85%股权|
|标的公司|指|天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司|
|兵装集团|指|中国兵器装备集团有限公司|
|中电力神|指|中电力神有限公司|
|力神股份|指|天津力神电池股份有限公司|
|空间电源|指|天津空间电源科技有限公司|

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|力神特电|指|天津力神特种电源科技股份公司|
|中国电科|指|中国电子科技集团有限公司|
|重庆嘉陵|指|重庆嘉陵工业有限公司|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日（含当日）的期间|
|审计基准日/评估基准日|指|2018年1月31日|
|《资产出售协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署的《资产出售协议》|
|《资产出售协议之补充协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署的《资产出售协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电源股份有限公司签署的《利润补偿协议》|
|《无偿划转协议》|指|兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书》|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期/最近两年及一期|指|2016年、2017年及2018年1月|
|最近一年及一期|指|2017年、2018年1月|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》|

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|证券期货意见1号|指|《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）|
|《公司章程》|指|《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|

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第一节绪言
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组方案概述
本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）上市公司股权无偿划转
截至本预案签署日，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62万股，持股比例为22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。
（二）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018年 1月 31日的全部资产及负债。
在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。
（三）发行股份购买资产
上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。
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二、标的资产预估和作价情况
截至本核查意见出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估及交易作价情况如下：
1、置出资产预估及交易作价情况
本次重组拟置出资产以资产基础法评估结果作为本次预估结论。本次上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,242.64万元，预估值为1,869.25万元，预估增值为42,111.89万元，预估增值率为104.64%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|账面价值|预估值|增值额|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|资产基础法|-40,242.64|1,869.25|42,111.89|104.64%|

考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考上述预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
拟置出资产的交易价格最终将参考具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。
2、置入资产预估情况
空间电源和力神特电均以收益法评估结果作为本次预估结论，其中：空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,653.53万元，预估值 62,117.74万元，预估增值 49,464.21万元，预估增值率为390.91%；力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,083.91万元，预估值16,700.79万元，预估增值11,616.88
万元，预估增值率为228.50%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的标的资
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产评估价值分别为17,470.56万元和10,250.70万元，预估值增值率分别为38.07%和101.63%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面价值|预估值|增值额|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|收益法|空间电源100%股权|12,653.53|62,117.74|49,464.21|390.91%|
||力神特电100%股权|5,083.91|16,700.79|11,616.88|228.50%|
|资产基础法|空间电源100%股权|12,653.53|17,470.56|4,817.03|38.07%|
||力神特电100%股权|5,083.91|10,250.70|5,166.79|101.63%|

根据上述标的资产预估结果，经双方协商，空间电源100%股权作价初步确定为62,117.74万元、力神特电85%股权初步确定为14,195.67万元，拟置入资产作价合计为76,313.41万元。
拟置入资产的交易价格最终以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。
截至本核查意见出具日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上述数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 107.44万元，本次重组拟购买资产预估值为76,313.41万元，且预计交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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（二）本次重组构成关联交易
本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
1、相关法律法规
根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
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2、本次交易未构成重组上市
本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见 1号的相关规定。
本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。
综上所述，本次重组符合证券期货意见 1号的相关规定，实际控制人未发生变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
四、本次重组支付方式及定价依据
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018年 1月 31日的全部资产及负债。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考置出资产预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十
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届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20、60及 120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.30|5.67|
|前60个交易日|6.24|5.62|
|前120个交易日|6.20|5.58|

由于国内 A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价 6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股。
4、股份发行数量
本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41万元。按照发行股份价格 5.58元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为136,762,376股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|中电力神|空间电源100%股权|62,117.74|111,322,109|
|2|力神股份|力神特电85%股权|14,195.67|25,440,267|
|合计|||76,313.41|136,762,376|

5、股份锁定安排
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中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。
6、发行股票拟上市地点
本次发行股票拟上市地点为上海证券交易所。
7、有效期
上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
8、业绩补偿安排
（1）盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。
若本次重大资产重组在 2018年 12月 31日前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神股份另行签署补充协议。
（2）承诺净利润数
中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于 17,377.72万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5,423.91万元。
各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不低于《评估报告》确定的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期间累计承诺净利润数予以最终确认。
（3）实际净利润的确定
盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经
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常性损益后可归属于母公司的净利润。
（4）利润补偿的方式及计算公式
若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵 2020年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。
标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间电源100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电85%股权的交易价格。
任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：
任一标的公司应补偿金额=（该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数×该标的公司相关交易价格
任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格
如果中国嘉陵在 2019年、2020年和 2021年实施现金分红，且中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在 2019年、2020年和 2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。
盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格>补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格>补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补
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偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。
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第二节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》的要求的核查
中国嘉陵就本次重组事项召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未全部完成，中国嘉陵按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经中国嘉陵第十届董事会第二十六次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问的核查意见、全体董事声明等内容。同时，重组预案基于现有工作进展，对“相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容及格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
《重组若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
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根据上述要求，本次交易对方已出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本公司保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、本公司保证为本次交易所出具的全部说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、截止本承诺签署之日，本公司已履行了本次交易所需的法定披露和报告
义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；标的资产不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份。
6、如因违反上述内容，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、本次交易合同的合规性核查
（一）合同签署情况
就本次重大资产出售及发行股份购买资产事项，中国嘉陵于2018年3月26日与兵装集团签署了《重大资产出售协议》，于同日与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
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兵装集团于2018年5月2日与中国电科全资子公司中电力神签署了《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书》，对上市公司股权无偿划转与本次重组交易的关系做出了明确约定。
上市公司于 2018年5月2日与本次重组之交易对方兵装集团、中电力神及力神股份签署了《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易合同的合规性是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
1、资产出售协议及其补充协议
《资产出售协议》中对交易方案，标的资产转让价款及支付方式，标的资产交割程序，过渡期间损益安排，人员安置，债权债务处理，双方的声明、保证和承诺，交易费用承担，协议生效、变更及终止，违约责任、适用法律和争议解决等进行了明确的约定。
《资产出售协议》约定的协议生效条件为：（1）本次交易相关事宜经中国嘉陵董事会、股东大会审议通过；（2）兵装集团履行内部决策程序；（3）《评估报告》经国有资产监督管理部门备案；（4）《发行股份购买资产协议》已生效；（5）中国证监会核准本次交易；（6）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意。
《资产出售协议之补充协议》中明确了本次调整后的整体方案，根据调整后的重组方案修订了本次交易的定义。
2、发行股份购买资产协议及其补充协议
《发行股份购买资产协议》中对交易方案，发行股份基本情况，标的资产对价的确定及支付，资产交割，利润补偿，税费承担，协议生效的先决条件，双方陈述与保证，违约责任，不可抗力，保密事项，协议修改及补充，适用法律和争议解决等进行了明确的约定。
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《发行股份购买资产协议》约定的协议生效条件为：（1）本次交易获得中国嘉陵董事会、股东大会的有效批准；（2）中电力神及力神股份履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意；（3）对标的资产的评估结果获得国务院国资委的备案；（4）本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准；（5）中国证监会核准本次交易；（6）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意；
（7）本次交易实施前，甲方不存在股票暂停上市或终止上市的情形。
《发行股份购买资产协议之补充协议》中除明确了本次调整后的整体方案外，将定价基准日调整为中国嘉陵审议本次方案调整后重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日，将“《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书》已生效”增加为协议生效条件。
3、利润补偿协议
《利润补偿协议》中对盈利承诺及补偿业务，实际净利润及净利润差额的确定，股份补偿的具体内容及实施，承诺与保证，不可抗力，违约责任，协议的生效及修改，适用法律和争议解决等进行了明确的约定。
《利润补偿协议》约定的协议生效条件为《发行股份购买资产协议》已生效。
4、《无偿划转协议》
《无偿划转协议》中对划转标的、划转基准日、划转涉及的职工分流安置、划转涉及的债权债务或有负债处置、协议生效条件及协议终止情形都进行了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；兵装集团与中电力神已签署附条件生效的《无偿划转协议》；上述协议中生效条件的主要条款均符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；各款协议的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》及相关法律、法规和规范性
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文件的规定；各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
2018年 5月 2日，中国嘉陵第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次发行股份购买资产是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。具体如下：
1、本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、中电力神、力神股份对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关安排与承诺有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次重组交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。中电力神、力神股份已分别就避免与公司同业竞争作出了相关承诺；本次发行股份购买资产实施完成后，公司的主营业务变更为特种锂离子电
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源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后公司与力神股份将存在经常性关联交易，性质主要为采购商品。同时，公司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。力神股份、中电力神已分别就规范与上市公司的关联交易出具相关承诺。同时，中电力神、力神股份对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。
经核查，本独立财务顾问认为，中国嘉陵董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于中国嘉陵第十届董事会第二十六次会议的决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，符合国家相关产业政策。
本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
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综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司股本超过 4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
拟置入资产的交易价格最终以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。
考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则交易对方在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
拟置出资产的交易价格最终将参考具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。
相关标的资产的定价依据及定价调整机制具备公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方中电力神、力神股份分别完全拥有拟注入资产空间电源100%股权及力神特电85%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。力神特电为股份公司，该部分股权转让无须
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取得少数股东同意。前述资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债。相关资产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本核查意见出具日，上市公司已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，除个别股权资产因历史原因被吊销或税务注销工商变更有一定难度外，全部其他股东同意函预计将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会前获得。
本次资产置出涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本核查意见出具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通。本次拟置出资产涉及抵押、质押、冻结等权利受限的情况，需要与相应权利人进行沟通或提前偿还相关债务，截至本核查意见出具日，上市公司正就资产权利受限情况与权利人积极协商，并计划通过借款方式偿还债务。本次拟置出资产中部分房产及车辆存在权属瑕疵，上市公司正积极与主管部门进行沟通办理相应权属证。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。
综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属总体清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有空间电源100%股权及力神特电85%股权，主营业务将由摩托车相关业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
上市公司将凭借标的资产在特种锂离子电源行业的丰富经验和优势，提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次交易中，资产出售与发行股份购买资产互为前提和实施条件，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
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营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于对于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组的交易对方中电力神及力神股份亦已出具相关承诺，在本次交易完成后保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，中国嘉陵具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程适时进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，中国嘉陵主要业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，上市公司的资产质量将得以提高，财务状况将得到大幅改善，盈利能力在本次交易完成后将得到提升，可持续经营能力显著增强。
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（1）关于同业竞争
本次交易前上市公司主要从事摩托车相关业务。通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并通过发行股份的方式取得空间电源100%股权及力神特电85%股权，交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。
交易对方之一力神股份在相关业务领域的产品主要为民品锂离子电池，与空间电源及力神特电的产品在业务模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与力神股份及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
为充分保护上市公司的利益，中电力神已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“1.除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
2.本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”
力神股份已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同
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业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”
（2）关于关联交易
A.本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易上市公司将置出全部原有资产负债，置入特种锂离子电源相关资产。
本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方的原有交易将消除。
B.本次交易构成关联交易
本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。
C.本次交易完成后，上市公司将新增关联交易
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司的主营业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后的上市公司与力神股份及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采购及销售商品交易。同时，上市公司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易完成后上市公司的关联交易情况。
D.本次交易关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中电力神及力神股份就规范与上市公司的关联交易承诺如下：“1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影
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响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（3）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重组交易对方中电力神及力神股份承诺，在本次交易完成后将保持上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所审计，立信所对上市公司 2017年度财务报表出具了信会师报字[2018]第 ZA90052号与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。
3、立案侦查或立案调查情形
2015年至今，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为空间电源100%股权及力神特电85%股权；
该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的相关要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，中国嘉陵第十届董事会第二十六次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。详见“（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产之核查意见
交易对方中电力神、力神股份分别完全拥有拟注入资产空间电源100%股权及力神特电85%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。力神特电为股份公司，该部分股权转让无须取得少数股东同意。前述资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债。相关资产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本核查意见出具日，上市公司已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，除个别股权资产因历史原因被吊销或税务注销工商变更有一定难度外，全部其他股东同意函预计将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会前获得。
本次资产置出涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本核查意见出具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通。本次拟置出资产涉及抵押、质押、冻结等权利受限的情况，需要与相应权利人进行沟通或提前偿还相关债务，截至本核查意见出具日，上市公司正就资产权利受限情况与权利人积极协商，并计划通过借款方式偿还债务。本次拟置出资产中部分房产及车辆存
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在权属瑕疵，上市公司正积极与主管部门进行沟通办理相应权属证。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。
综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属总体清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易实施时，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
1、相关法律法规
根据证券期货意见1号第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”2、本次交易未构成重组上市
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本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见 1号的相关规定。
本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合证券期货意见 1号的相关规定，实际控制人未发生变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《26号准则》的规定，上市公司董事会已在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九章、风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、交易标的相关风险、重组后上市公司相关风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
根据《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干问题的规定》，上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问已根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
上市公司符合《证券发行管理办法》第三十九条相关规定，具体如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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独立财务顾问核查意见
十一、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的专项核查意见》，情况如下：
经中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 10月 27日起临时停牌，自 2017年 10月 30日起因筹划重大事项停牌，并于2017年11月10日起因重大资产重组事项连续停牌。
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件披露前20个交易日内，公司股票（600877.SH）累计涨跌幅为-1.83%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨跌幅为1.48%；选取其他交运设备II（申万）行业指数（801881.SI）作为公司股票所对应的行业指数，其累计涨跌幅为-3.07%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格波动未超过5%。
经核查，本独立财务顾问认为：《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
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独立财务顾问核查意见
十二、关于本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中国嘉陵董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规则的规定，上市公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为本次重组首次停牌前6个月（即2017年4月26日）至本预案签署之日，核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”），自查范围内人员对是否进行内幕交易进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，纳入本次交易核查范围
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独立财务顾问核查意见
内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下所示：
在上市公司本次重组首次停牌前6个月（即2017年4月26日）至本预案签署之日，本次交易对方中电力神之副总经理刘春存在买卖 ST嘉陵股票的情形，具体为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东代码|股票简称|股票代码|交易日期|数量（股）|买卖方向|成交金额（元/股）|
|A303335741|ST嘉陵|600877.SH|2017年9月25日|5,000|买入|6.27|

针对上述股票买卖事项，刘春特作出以下承诺：
“1、本人在中国嘉陵本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国嘉陵股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国嘉陵投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国嘉陵本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国嘉陵股票复牌直至中国嘉陵重组事项实施完毕或中国嘉陵宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国嘉陵的股票。
3、若上述买卖中国嘉陵股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交中国嘉陵。”
除上述情形外，本次重组其他相关主体不存在买卖ST嘉陵股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要
求，通过尽职调查和对《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发
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独立财务顾问核查意见
行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时本次交易对方兵装集团、中电力神及力神股份承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
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第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、华融证券内核程序简介
华融证券投资银行业务内核委员会是公司对重大投资银行项目进行内部核查与风险控制工作的非常设机构，对拟向监管部门报送的申请文件进行核查，并出具相关意见。
（一）华融证券前次内核程序
1、项目组首先对拟申请文件进行内部复核，经所属业务部门二次复核同意后，项目组于2018年3月22日向内核委员会秘书处提出内核申请，并提交内核申请文件。
2、内核专员、质量控制部依次对内核申请文件进行预审核并形成内核预审意见，内核委员会秘书处将预审意见发送给参会人员。
3、根据内核会议通知，华融证券于2018年3月23日召开2018年第六次内核会议，会议出席委员7名，分别为李旭、王雯雯、何辛欣、乔绪德、陈哲、郑友贤、蔡松。内核会议上，项目组介绍项目基本情况并回答内核预审意见，经参会内核委员提问、项目组答辩后，参会内核委员就项目情况及申请文件进行充分讨论并投票表决。
4、内核表决通过后，内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组，同时汇总内核预审意见、内核会议意见，形成最终的内核审核意见，项目组对内核审核意见进行书面答复后，履行相关文件的签字用印程序，向监管部门正式申报文件。
（二）华融证券就本次重组方案调整履行的内核程序
1、项目组首先对拟申请文件进行内部复核，经所属业务部门二次复核同意后，项目组于 2018年 4月 27日向内核委员会秘书处提出内核申请，并提交内核申请文件。
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独立财务顾问核查意见
2、内核专员、质量控制部依次对内核申请文件进行预审核并形成内核预审意见，内核委员会秘书处将预审意见发送给参会人员。
3、根据内核会议通知，华融证券于 2018年 4月 28日召开 2018年第十一次内核会议，会议出席委员 7名，分别为李旭、乔绪德、何辛欣、陈哲、蔡松、郑友贤、王雯雯。
4、内核表决通过后，内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组，同时汇总内核预审意见、内核会议意见，形成最终的内核审核意见，并履行相关文件的签字用印程序，向监管部门正式申报文件。
二、华融证券内核结论意见
（一）华融证券前次内核结论意见
根据公司内核制度的相关规定，华融证券于 2018年 3月 23日召开 2018年第六次内核委员会会议，经过对本次重组预案和信息披露文件的严格审查和对项目组人员的询问，内核委员会对本次交易的内核意见如下：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问项目符合相关法律法规的规定，同意上报项目材料。
（二）华融证券本次内核结论意见
根据公司内核制度的相关规定，华融证券于 2018年4月28日召开 2018年第十一次内核委员会会议，内核委员会对本次交易的内核意见如下：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问项目（二次内核）符合相关法律法规的规定，同意上报项目材料。
（本页以下无正文）