股票代码：600330 股票简称：天通股份 上市地点：上海证券交易所天通控股股份有限公司
重大资产购买预案
摘要
交易对方 住所
中国航空技术深圳有限公司 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
成都先进制造产业投资有限公司 成都市青羊区顺城大街22号工投大厦二楼201室
成都高新投资集团有限公司 成都市高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼成都创新风险投资有限公司 成都市顺城大街308号22楼
独立财务顾问
（吉林省长春市生态大街6666号）
二〇一六年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产在产权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在本公司决定参与竞买前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司网站、全国企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。鉴于本次重组交易对方在产权交易所公示信息中已承诺其所提交的相关材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经过对上述文件的审慎核查，并经过在公共信息平台的查询，本公司认为已获得的与本次竞买相关的文件已初步满足公司对于标的公司的基本判断。
如本次竞买最终成功，本公司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司与交易对方的补充尽职调查和有关审计、估值等工作，并披露重组报告书、标的公司审计报告、估值报告等文件。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组预案的全文各部分内容。本次重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.cim.cn）网站；备查文件置于天通控
股股份有限公司董事会办公室。
交易对方声明
根据北交所公示信息，本次交易对方中的中航深圳已出具承诺，承诺内容如下：
“本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。”
根据西交所公示信息，本次交易对方中的成都产投、成都高投、成都创投已出具承诺，承诺内容如下：
“本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。”
证券机构及人员声明
鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产系在产权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在上市公司决定参与本次竞买前，由于受客观条件限制，上市公司聘请的本次重大资产重组的证券服务机构未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查。
本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。本次重组交易对方在产权交易所公示的信息中已承诺其所提交的相关材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次竞买最终成功，本次重大资产重组的证券服务机构将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求进行全面尽职调查。特别提醒本预案使用者注意，上市公司后续披露的本次重大资产重组的相关文件可能存在与本次重组交易对方在产权交易所已公示或已披露信息不一致的情形。
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 4证券机构及人员声明 ...................................................................................................................... 6目录 .............................................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................ 11一、本次交易方案................................................................................................................. 11二、本次交易国资评估情况、挂牌底价情况 ..................................................................... 12三、本次交易属于市场化产业并购 ..................................................................................... 13四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 14七、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 ............................................................. 14八、本次交易决策及报批程序 ............................................................................................. 14九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19十、涉及国家秘密信息的披露豁免情况 ............................................................................. 21十一、本次交易相关方的重要承诺 ..................................................................................... 23十二、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ............................................................. 24十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及其后续转股相关事宜 ..................... 24重大风险提示 ................................................................................................................................ 26一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 26二、政策风险......................................................................................................................... 29三、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 29四、其他风险......................................................................................................................... 30
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般释义
天通股份、上市公司、
指天通控股股份有限公司
本公司、公司
天通高新 指天通高新集团有限公司
标的公司、标的企业、
指成都亚光电子股份有限公司
亚光电子
中国航空技术深圳有限公司、成都先进制造产业投资有限公
交易标的、标的资产 指司、成都高新投资集团有限公司、成都创新风险投资有限公司合计持有的成都亚光电子股份有限公司75.73%的股权
天通控股股份有限公司在北京产权交易所和西南联合产权交
本次重大资产重组、本 易所竞买中国航空技术深圳有限公司、成都先进制造产业投资指
次重组、本次交易 有限公司、成都高新投资集团有限公司、成都创新风险投资有限公司合计持有的成都亚光电子股份有限公司75.73%的股权
工投集团 指成都工业投资集团有限公司
中航深圳 指中国航空技术深圳有限公司
成都先进制造产业投资有限公司，原名“成都工投新兴产业投成都产投 指
资有限责任公司”
成都高投 指成都高新投资集团有限公司
成都创投 指成都创新风险投资有限公司
中铁二局集团 指中铁二局集团有限公司
博厚锦绣 指深圳博厚锦绣投资企业（有限合伙）
深圳市星河方舟科技有限公司，原名“成都星河方舟科技有限星河方舟 指
公司”
亚光系统 指成都亚光电子系统有限公司
信虹通讯 指成都信虹通讯有限责任公司
亚瑞电子 指成都亚瑞电子有限公司
亚光银联 指深圳市亚光银联科技有限公司
华光瑞芯 指成都华光瑞芯微电子股份有限公司
集思科技 指成都集思科技有限公司
中航信虹 指成都中航信虹科技股份有限公司
中航深亚 指深圳市中航深亚科技有限公司
瑞特克斯 指瑞特克斯（成都）电子有限公司
达迩科技 指达迩科技（成都）有限公司
亚宏迅电子 指西藏亚宏迅电子科技有限公司
西安达威 指西安达威通信设备有限公司
鹤壁达威 指鹤壁达威通信设备有限公司
成都达威 指成都达威新通讯设备有限公司
四川银联 指四川亚光银联贸易有限公司
欣华欣 指成都欣华欣化工材料有限公司
厦门三安 指厦门市三安集成电路有限公司
香港亚光 指香港亚光贸易发展有限公司
预案 指《天通控股股份有限公司重大资产购买预案》
本预案摘要、摘要 指《天通控股股份有限公司重大资产购买预案摘要》
独立财务顾问、
指东北证券股份有限公司
东北证券
法律顾问、律师 指国浩律师（深圳）事务所
瑞华会计师事务所、
指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天健会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——司信息披露内容与格 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
式准则第26号》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国防科工局 指国家国防科技工业局
四川省国防科工办 指四川省国防科学技术工业办公室
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指四川省国有资产监督管理委员会
成都市国资委 指成都市国有资产监督管理委员会
成都亚光电子股份有限公司75.73%股权挂牌场所西南联合产
产权交易所 指
权交易所与北京产权交易所的合称
西交所 指西南联合产权交易所
北交所 指北京产权交易所
报告期 指2014年、2015年及2016年1-5月
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语释义
||
|-|
|由同相且互相垂直的电场与磁场在空间中衍生发射的震荡粒|
|子波，是以波动的形式传播的电磁场，具有波粒二象性|

频率为300MHz~300GHz、波长在0.1厘米~1米之间的电磁波，微波 指
是分米波、厘米波、毫米波的统称
微波电路 指处理微波信号的电路，包括具有各种功能的微波部件及组件
采用薄膜或厚膜技术，把分布参数平面传输线、封装式晶体管微波混合集成电路、
指或无封装管芯、有独立功能的半导体芯片、片式或小型分离原 HMIC
件等组合设计成具有完整功能的微波电路
微波单片集成电路、 即把无源电路、无源器件、有源半导体器件都制作到同一半导指
MMIC 体基片上形成的微波电路
波导立体电路 指真空电子器件与波导和同轴线路组成的微波电路
||
|-|
|介于一维的传输线电路与三维的波导立体电路之间的二维分|
|布参数电路。|

MCM 指 Multi ChipModule的缩写，微波多芯片组件
SOC 指 System OnChip的缩写，微波在片系统
SIP 指 System In a Package的缩写，系统级封装
微机电系统，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了 MEMS 指
光刻、腐蚀、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件
||
|-|
|敌对双方争夺电磁频谱使用和控制权的军事斗争，包括电子侦|
|察与反侦察、电子干扰与反干扰、电子欺骗与反欺骗、电子隐|
|身与反隐身、电子摧毁与反摧毁等|
|是美国海军最新的机载电子攻击（AEA）飞机，是双座战斗机|
|F/A-18F的派生型号，号称“咆哮者”|
|即有源电子扫描阵列雷达或无源电子扫描阵列雷达，是指一类|
|通过改变天线表面阵列所发出波束的合成方式，来改变波束扫|
|描方向的雷达|

低温共烧陶瓷技术，该技术提高了微波电路布线密度，同时给 LTCC 指微波单片集成电路提供良好的载体，带动了微波混合集成电路技术的发展
微波二极管 指工作在微波频段的二极管，属于微波器件
微波三极管 指工作在微波频段的三极管，属于微波器件
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司现金竞买标的公司股权的行为，交易对方为亚光电子股东中航深圳、成都产投、成都高投、成都创投，上述股东合计持有标的公司75.73%的股权。
中航深圳、成都产投、成都高投、成都创投均为标的公司的国有股东，根据国有资产转让的相关规定，国有股东持有的标的公司股权转让需履行国有产权挂牌交易手续。中航深圳在北交所挂牌转让其持有的标的公司 43,293,510股股份，占标的公司总股本的30.43%。成都产投、成都高投、成都创投在西交所分别挂牌转让其各自持有的标的公司股份，合计 64,441,717股，占标的公司总股本的45.30%，其中，成都产投挂牌转让34,355,828股股份，占标的公司股本的24.15%；
成都高投挂牌转让 22,085,889股股份，占标的公司股本的15.52%；成都创投挂牌转让8,000,000股股份，占标的公司股本的5.62%。
上市公司拟遵循上述产权交易所相关程序参与上述国有股东持有的标的公司75.73%的股权的竞买。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自2016年9月22日起，成都产投、成都高投、成都创投在西交所发布产权转让公告，分别公开挂牌转让其各自持有的标的公司股份，挂牌公告期为 20个工作日。如在挂牌公告期未征集到意向受让方，则延长信息发布，不变更挂牌条件，按照 10个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方；如在挂牌公告期征集到一家意向受让方，延长信息发布，不变更挂牌条件，按照 10个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期；如挂牌公告期征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价（多次报价）交易方式确定受让方。
自2016年9月27日起，中航深圳在北交所发布产权转让公告，公开挂牌转
让其持有的标的公司股份，挂牌公告期为 20个工作日。如在挂牌公告期未征集到意向受让方，则延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方；如在挂牌公告期征集到一家意向受让方，则采取协议转让的方式成交；如挂牌公告期征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价（多次报价）交易方式确定受让方。
（三）本次交易价格
中航深圳转让其所持有的标的公司股份的挂牌底价为 52,515.10万元（即约为12.13元/股），成都产投、成都高投、成都创投的挂牌底价均为12.13元/股（为便于本预案摘要使用者阅读并分析，如无特殊说明，关于本次中航深圳、成都产投、成都高投、成都创投的挂牌底价在下文中均表述为12.13元/股），具体摘牌价格、摘牌股份数量及比例将以本次国有股权在产权交易所挂牌交易的最终结果为准。
（四）本次交易资金来源
本公司拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易对价。根据公司未经审计数据，截至 2016年 6月 30日，公司净资产为 358,028.22万元，货币资金余额为 93,757.46万元。本次收购计划拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途）共计8亿元；剩余收购价款通过银行并购贷款等方式筹集。
二、本次交易国资评估情况、挂牌底价情况
以2016年5月31日为本次交易的评估基准日，本次标的公司国有股东聘请了中联评估对标的公司股权进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1395号评估报告，标的公司100%股权于评估基准日的评估值为 136,751.59万元（未考虑账面国有独享资本公积、其他非流动负债中未来需转增国家资本部分等对标的企业各方股东权益价值的影响，下同），以此为基础并考虑标的公司第一大股东的持股成本，标的公司部分国有股东在产权交易所公开转让标的公司股权的挂牌底价确定为12.13元/股。
因目前标的公司股权挂牌交易尚未完成，具体摘牌价格、摘牌股份数量及比例将以本次国有股权在产权交易所挂牌交易的最终结果为准。
三、本次交易属于市场化产业并购
亚光电子是原电子工业部最早建立的半导体器件厂家之一，也是我国第一批研制、生产微波电路的骨干企业。目前亚光电子核心业务为微波电路、微波器件业务，主要产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、航空航天、卫星通信、微波通信、广播电视、微波测量等领域，主要客户为国内相关军工院所、军工厂等。从产品的属性和应用看，亚光电子属于军工电子行业。
亚光电子在微波电路领域底蕴深厚，技术先进，产品竞争优势显著，本次交易将有利于公司加快发展，提高公司综合竞争力，契合公司的长期发展战略。
本次亚光电子的部分国有股东在产权交易所将其持有的亚光电子的股权挂牌转让，通过市场化运作，采用公开、公平、公正的交易原则确定标的公司股权的受让方。公司拟依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定，通过产权交易所报价系统参与报价。
因此，从交易实质和形式上看，本次交易属于市场化的产业并购，从整个交易进程上看，本次重大资产重组是完全市场化的并购行为，交易价格是市场化公开征集受让方报价确定的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
根据交易对方在产权交易所披露的瑞华专审字[2016]01360150号审计报告，标的公司最近一会计年度的营业收入为 2,000,425,955.14元，同期上市公司经审计的该指标为 1,316,140,058.66元，即本次交易拟购买标的公司最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为潘建清，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
因本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，公司股权结构不会发生变化，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍不低于10%，股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
八、本次交易决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、交易对方已履行的决策及报批程序
根据产权交易所披露的信息，本次交易对方均已承诺其转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。中航深圳尚未披露其履行的具体程序；根据成都产投、成都高投、成都创投在标的公司公示的信息，其已履行的相关程序如下：
（1）成都产投
①内部决策程序
2016年5月22日，成都产投召开办公会，会议决议依法转让成都产投持有的亚光电子24.15%的股权，并报董事会审批。
2016年 6月 7日至 2016年 6月 14日，成都产投就本次股权转让内部决议事宜在亚光电子进行公示，期间未收到任何意见和建议。
2016年6月15日，成都产投召开董事会，会议决议将所持有的亚光电子24.15%的股权公开转让，并申请立项。
②立项审批程序
2016年6月15日，成都产投向工投集团提交《关于转让所持成都亚光电子股份有限公司股权立项的请示》（成产投司[2016]2号）申请立项。
在工投集团将成都产投立项申请转报四川省国资委后，2016年 7月 17日，四川省国资委批复，原则同意成都产投转让亚光电子股权项目立项。
2016年7月27日，工投集团下发批复（成工投司[2016]429号），同意成都产投转让亚光电子股权项目立项，有效期一年。
2016年8月4日至2016年8月5日，成都产投就四川省国资委立项批复情况在亚光电子办公场所进行公示，期间未收到任何意见和建议。
③审计、评估程序
中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投等股东委托瑞华会计师事务所对亚光电子最近一年及一期（2015年、2016年 1-5月）财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所于 2016年 9月 12日出具了瑞华专审字[2016]01360150号审计报告。
中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投等股东委托中联评估以 2016年 5月 31日为评估基准日，对亚光电子的股东全部权益进行了评估，中联评估于 2016年 9月 12日出具了中联评报字[2016]第 1395号评估报告，该评估报告结果已报成都市国资委备案（备案号：16005）。
④转让审批程序
2016年9月14日，成都市国资委出具《关于成都先进制造产业投资有限公司、成都创新风险投资有限公司、成都高新投资集团有限公司公开转让所持成都亚光电子股份有限公司股份方案的批复》（成国资批[2016]82号），原则同意成都产投、成都创投、成都高投分别公开转让所持亚光电子股份，以 12.13元/股为转让底价，在有资质的产权交易机构进行。
⑤转让方案公示程序
2016年 9月 14日至 9月 21日，成都产投、成都创投、成都高投就其各自所持亚光电子股份的转让方案在亚光电子办公场所进行公示，期间未收到任何意见和建议。
⑥产权交易所公开挂牌转让程序
2016年9月22日起，成都产投、成都创投、成都高投在西交所开始公开挂
牌转让各自所持亚光电子股份。
（2）成都高投
①内部决策程序
2016年5月22日，成都高投第9次办公会审议同意成都高投开展拟转让亚光电子15.52%股权的相关工作，在董事会审议通过后，向成都市高新区财政局上报立项请示。
2016年 6月 7日至 2016年 6月 14日，成都高投就本次股份转让内部决议事宜在亚光电子公示，期间未收到任何意见和建议。
②立项审批程序
2016年6月30日，经成都市高新区党工委管委会办公会审议，同意成都高投公开转让亚光电子15.52%股权项目立项。
2016年8月9日，四川省国资委批复同意成都高投将所持亚光电子15.52%股权进行公开转让项目立项（川国资产权[2016]52号）。
2016年8月18日至2016年8月19日，成都高投就四川省国资委立项批复情况在亚光电子办公场所进行公示，期间未收到任何意见和建议。
③审计、评估程序
具体情况详见本部分之“1、交易对方已履行的决策及报批程序”之“（1）成都产投”之“③审计、评估程序”。
④转让审批程序
具体情况详见本部分之“1、交易对方已履行的决策及报批程序”之“（1）成都产投”之“④转让审批程序”。
⑤转让方案公示程序
具体情况详见本部分之“1、交易对方已履行的决策及报批程序”之“（1）成都产投”之“⑤转让方案公示程序”。
⑥产权交易所公开挂牌转让程序
具体情况详见本部分之“1、交易对方已履行的决策及报批程序”之“（1）成都产投”之“⑥产权交易所公开挂牌转让程序”。
（3）成都创投
①内部决策程序
2016年5月21日，成都创投召开办公会，会议决议依法转让成都创投持有的亚光电子5.62%的股权，并报董事会审批。
2016年6月7日至2016年6月14日，成都创投就转让其所持亚光电子 800万股股份事宜在亚光电子进行公示，期间未收到任何意见和建议。
2016年6月15日，成都创投召开董事会，会议决议依法转让成都创投持有的亚光电子800万股股份。
②立项审批程序
2016年6月15日，成都创投向工投集团提交《关于转让所持成都亚光电子股份有限公司股权立项的请示》（成风投司[2016]32号）申请立项。
在工投集团将成都创投立项申请转报四川省国资委后，2016年 7月 17日，四川省国资委批复，原则同意成都创投转让亚光电子股权项目立项。
2016年7月27日，工投集团下发批复（成工投司[2016]430号），同意成都创投股权转让项目立项，有效期一年。
2016年8月4日至2016年8月5日，成都创投就四川省国资委立项批复情况在亚光电子办公场所进行公示，期间未收到任何意见和建议。
③审计、评估程序
具体情况详见本部分之“1、交易对方已履行的决策及报批程序”之“（1）成都产投”之“③审计、评估程序”。
④转让审批程序
具体情况详见本部分之“1、交易对方已履行的决策及报批程序”之“（1）成都产投”之“④转让审批程序”。
⑤转让方案公示程序
具体情况详见本部分之“1、交易对方已履行的决策及报批程序”之“（1）成都产投”之“⑤转让方案公示程序”。
⑥产权交易所公开挂牌转让程序
具体情况详见本部分之“1、交易对方已履行的决策及报批程序”之“（1）成都产投”之“⑥产权交易所公开挂牌转让程序”。
2、标的资产挂牌转让军工事项审查程序
2016年9月5日，国防科工局完成对标的资产挂牌转让军工事项审查程序，原则同意标的资产挂牌转让。
3、上市公司已履行的决策及报批程序
上市公司已履行的与本次交易相关的程序具体如下：
（1）2016年 9月 28日，公司召开六届董事会二十三次会议，审议通过了《关于参与成都亚光电子股份有限公司股权竞买及授权公司董事长办理与竞买相关事宜的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》、《召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（2）2016年 10月 14日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与成都亚光电子股份有限公司股权竞买及授权公司董事长办理与竞买相关事宜的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（3）2016年10月20日，公司召开六届董事会二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
在标的公司股权挂牌期间，公司董事长将根据董事会、股东大会授权，按照交易对方在产权交易所披露的相关产权转让公告要求，依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定，通过产权交易所报价系统参与报价。若竞买成功，公司将与交易对方签署相应的产权交易合同。
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，如本公司本次竞买成功，本公
司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司补充尽职调查和有关审计、估值等工作，完成对交易对方的尽职调查工作，公司将再次召开董事会、股东大会审议与本次交易相关的议案。
由于本次交易涉及的标的公司为涉军企业，本次交易还需获得国防科工局的审批同意。
能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易出让方所持标的公司股权权属清晰的承诺
根据北交所公示信息，本次交易对方中的中航深圳已出具承诺，承诺内容如下：
“本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。”
根据西交所公示信息，本次交易对方中的成都产投、成都高投、成都创投已出具承诺，承诺内容如下：
“本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并
获得相应批准；
3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。”
（五）确保交易定价方式公开、合理
本次交易标的公司股权挂牌底价以评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础并考虑第一大股东的投资成本后确定，交易价格将在产权交易所通过公开征集受让方报价方式最终确定。本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
十、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
（一）涉密信息情况
目前亚光电子核心业务为微波电路、微波器件业务，主要产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、航空航天、卫星通信、微波通信、广播电视、微波测量等领域，主要客户为国内相关军工院所、军工厂等，部分信息涉及国家秘密。本次交易涉密信息类别具体如下：
序号 涉密信息
武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、二级保密资格、武器装备质 1
量体系认证证书的编号和具体内容
2 主要产品的具体型号、具体技术指标、具体工艺参数、具体应用场合信息
3 主要产品的产能、产量、销量、价格等具体数据信息
4 最近两年一期前五大客户名称、前五大供应商名称信息
5 主要客户所处地区信息
6 主要产品市场占有率、行业主要竞争对手及市场份额信息
国防科工局等相关单位对亚光电子提供国拨资金进行国家重点项目建设的批文 7
名称、项目具体名称
（二）国防科工部门关于亚光电子涉密信息豁免披露、脱密处理的批准情
况及具体脱密处理披露方式
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理、豁免披露。
截至本预案摘要出具日，四川省国防科工办已出具书面文件，原则同意本次交易中涉密信息保密的处理方案。
除少量安防业务外，亚光电子产品主要应用于军事领域，下游客户主要为国内相关军工院所、军工厂等。亚光电子的客户名称、产品具体型号、产品单价和数量、产品技术指标以及主要军品具体应用领域等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署。因此，本预案中对部分涉密信息进行了相应的保密处理（其他涉密信息将在后续重组文件中继续进行保密处理），具体包括：
1、未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、二级保密资格、武器装备质量体系认证证书的编号和具体内容，汇总披露了授予机构、有效期等信息；
2、在披露亚光电子的主要军品应用领域时，采取汇总式的表述，如“主要产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、航空航天、卫星通信、微波通信、广播电视、微波测量等领域”，而不涉及所应用武器装备的细节；
3、未披露国防科工局等相关单位对亚光电子提供国拨资金进行国家重点项目建设的批文名称、项目具体名称，因涉及国拨资金转股事宜，披露了相关国拨资金的具体金额。
上述保密处理对公司本次重大资产重组信息披露的完整性不构成实质影响。
十一、本次交易相关方的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在天通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个上市公司董 关于信息真实性、交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 1 事、监事、高准确性和完整性 天通股份董事会，由董事会代本人向证券交易所级管理人员 的承诺 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺为本次购买成都亚光电子股份有限公关于提供资料真司股权所提供的相关资料真实、准确和完整，不 2 上市公司 实、准确、完整存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其的声明与承诺 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在天通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账上市公司控股关于信息真实性、
户提交天通股份董事会，由董事会代本公司/本人 3 股东、实际控准确性和完整性
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两制人 的承诺
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为保护天通股份的合法利益及其独立性，维护广上市公司控股 大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司关于保持上市公
4 股东、实际控 及本人现承诺，本次交易完成后，将保证天通股司独立性的承诺
制人 份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
截至本承诺签署日，本公司及本人控制的其他企业未从事与天通股份及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
本公司及本人承诺将继续履行本承诺函签署日前已出具的承诺，即不从事与天通股份构成同业竞上市公司控股
关于避免同业竞争的业务，与天通股份不进行直接或间接的同业 5 股东、实际控
争的承诺 竞争，本公司及本人控制的其他企业也不从事与制人
天通股份构成同业竞争的业务，与天通股份不进行直接或间接的同业竞争。
如违反以上承诺，本公司及本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本公司及本人承诺将继续履行本承诺函签署日前上市公司控股 已出具的关于规范关联交易的承诺，如违反以上关于规范关联交
6 股东、实际控 承诺，本公司及本人愿意承担由此产生的全部责易的承诺
制人 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
十二、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
2016年10月20日，上市公司董事会六届二十四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，上市公司股票自 2016年10月20日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见并予以回复后复牌。
十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及其后续转股相关事宜
根据交易对方在产权交易所披露的信息，本次受让方应与国资相关方签署国拨资金处置协议，无条件确认其对国拨资金的权属及承诺协助其按照《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计〔2016〕209号）文件相关精神完成国拨资产的后续转股工作。
根据标的公司国有股东在产权交易所披露的瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]01360150号审计报告，截至 2016年 5月 31日，因国家投资项目而取得的国拨资金形成的国有独享资本公积共3,393.09万元。国有独享资本公积中903.09万元由中国航空工业集团公司独享，待2018年某国家投资项目完成验收后，一并将形成军工资产的上述国拨资金 5,593.09万元以当时的净资产评估值作价转为标的公司股本；国有独享资本公积中2,490万元由工投集团独享，同时工投集团使用国拨资金对标的公司的委托贷款为 12,485万元，再加上后续某项目国拨资金428万元，共计15,403万元，应一并于2018年12月12日委托贷款到期后，以当时的净资产评估值转为标的公司股本。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）上市公司参与标的公司股权竞买结果不确定性的风险
本次股权转让项目，需通过在产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，公司最终是否能够摘牌以及摘牌比例、摘牌价格尚存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易的审批风险
如本公司本次竞买成功，本公司将与交易对方签署相关产权交易合同，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意。
由于本次交易涉及的标的公司为涉军企业，本次交易还需获得国防科工局的最终审批同意。
能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易特殊性引致的风险
鉴于本次交易的特殊性，本次标的公司部分股权系在产权交易所进行挂牌交易，公开征集意向受让方，在公司决定参与本次竞买前，由于受客观条件限制，公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作，因此，本公司决定参与本次竞买前未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。鉴于本次重组交易对方在产权交易所公示信息中已承诺其所提交的相关材料内容真实、完整、合法、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经过对上述文件的审慎核查，并经过在公共信息平台的查询，本公司认为已获得的与本次竞买相关的文件已初步满足公司对于标的公司的基本判断。但标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与交易对方提供给产权交易所的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形，该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本公司拟购买亚光电子75.73%股权之交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。若出现合并商誉减值迹象后，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，进而影响上市公司未来业绩。目前该风险尚无法准确判断并加以量化，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）本次交易的违约风险
根据交易对方在产权交易所披露的信息，若意向受让方违约，将需支付一定的违约金，同时国有股权意向受让方必须符合涉军管理有关规定要求，并将取得受让方资格的受让方情况向国防科工局备案后方可办理股权划转手续。其中，在竞买中航深圳、成都产投、成都高投、成都创投所持亚光电子股权后，如因意向受让方所提供资料的真实有效性或完整性等自身原因造成未通过国防科工局备案审查而导致交易失败，意向受让方将以保证金的50%作为违约金，转让方在扣除产权交易所的相关交易费和违约金后无息退还。本次上市公司参与标的公司挂牌转让之国有股权竞买将缴纳保证金共计 39,204.50万元，若发生上述违约事项，本次将面临支付违约金19,602.25万元的风险。
根据成都产投、成都高投、成都创投在西交所披露的信息，其他违约条款具体如下：“当出现下列情形时，转让方可以以意向受让方、竞买人交纳的保证金
为限，在扣除西交所的交易服务费用后，向意向受让方、竞买人主张相应的赔偿责任：1、意向受让方、竞买人故意提供虚假、失实材料造成转让方和西交所损失的；2、意向受让方、竞买人通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益的；3、意向受让方、竞买人之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；4、意向受让方、竞买人对转让方、交易机构及任何相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争行为，影响竞价程序公正性的；5、意向受让方、竞买人违反在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的；6、意向受让方提交《产权受让申请书》后，经确认受让资格后，单方撤回受让申请的；7、意向受让方、竞买人拒绝参加后续竞买程序的；8、意向受让方、竞买人成功受让交易标的后，拒绝签署网络报价成交价格确认单的；9、意向受让方、竞买人无故不推进交易或无故放弃受让的；10、意向受让方、竞买人在确定为受让方后一个月内非因转让方原因未与转让方签订产权转让合同的；11、意向受让方、竞买人违反法律法规及西南联合产权交易所企业国有产权交易规则，影响竞价公正性的行为；12、产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向受让方、竞买人自身原因而无法获得政府相关部门批准的；13、所有竞买人未在规定时间内报价的。保证金金额不足以弥补转让方、西交所损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。当出现上述十三条所列情形时，西交所有权直接在意向受让方、竞买人交纳的保证金中扣除西交所的交易服务费用后，保证金余额直接向转让方指定资金账户划转，并由转让方负责余额处置。”及“意向受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向成都产投、成都高投、成都创投支付违约金，逾期超过三十日的，成都产投、成都高投、成都创投有权解除合同，并要求意向受让方赔偿损失。”
同时，根据中航深圳在北交所披露的信息，其他违约条款具体如下：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：1、意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2、征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；3、在竞价过程中以挂牌价格为起始价，各意向受让方均不应价的；4、在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按预定时限支付剩余交易价款的；5、意向受让方未履行书面承诺事项的。”
关于本次交易的违约风险，提请投资者注意。
二、政策风险
由于标的公司产品主要客户为军工客户，若未来宏观环境、国防政策等因素发生重大变化，将对标的公司经营产生重大影响。该风险无法准确判断并加以量化，提请投资者予以关注。
三、标的公司的经营风险
（一）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，亚光电子已经取得了从事军品生产所需要的各项资质。亚光电子在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得从事军品生产需要的各项资质所要求的条件。已取得资质到期后，亚光电子将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质，发生无法继续取得上述资质的风险较低。尽管如此，但仍不排除存在亚光电子相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险。
（二）标的公司核心技术人员流失的风险
亚光电子所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，亚光电子建立了较为完善的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来亚光电子存在核心技术人员流失的风险。
（三）业务整合及经营管理风险
本次交易完成后公司将力争形成文化合力，通过保持亚光电子核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，同时把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售资源等方面的协同效应，调动资源全力支持亚光电子的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度地实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与亚光电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与亚光电子的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合亚光电子的情形，可能会对亚光电子的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理、豁免披露。
对涉密信息进行的豁免和脱密披露等保密处理可能影响投资者对亚光电子价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（以下无正文）