证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-013广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于变更部分募集资金用途收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,863,611.00股。截至 2015年 04月 01日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人
民币 524,671,795.13元，扣除发行费用人民币 15,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2015]
G14000890210号《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存入募
集资金专户管理，原计划募集资金净额全部用于高端海洋装备产业化项目、机械精密控制系统产业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫星导航核心模块产业化等四个项目。
2、本次变更募集资金用途基本情况
公司于 2019年 03月 06日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产的议案》，同意公司以贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通公司”）的整体估值
25,500万元为基础（注：估值依据详见本公告“三、3.项目定价依
据和投资计划”），出资 11,475万元收购天地通公司45%的股权，
资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)7,621.62万元，自有资金 3,853.38万元。募集资金来源于公
司2015年非公开发行且已终止的截至2019年03月05日的机械精密控制系统产业化项目剩余未明确用途的募集资金 3,554.67万元，利息 2,600.02万元，以及高端海洋装备产业化项目未明确用途的剩余利息 1,466.93万元。
本次交易完成后，公司将持有天地通公司45%的股权，成为天地通公司的第一大股东，并获得其董事会的多数席位，天地通公司将成为公司的控股子公司。
本次拟变更的原募集资金用途的项目如下：
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|项目名称|变更金额（万元）|变更金额约占总募集资金净额比例|截止公告日项目募集资金累计利息（万元）|已投入金额|实施情况|
|机械精密控制系统产业化项目终止后未明确用途的剩余募集资金（含利息）|3,554.67|6.99%|2,600.02|0|已终止|
|高端海洋装备产业化项目未明确用途的剩余利息|0|0|1,466.93|0|已调整|

本次部分募集资金用途变更后的项目如下：
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|项目名称|募集资金投资总额(万元)|使用的募集资金约占总募集资金净额比例|本次投入的募集资金利息金额（万元）|
|收购贵州天地通科技有限公司部分股权的项目|3,554.67|6.99%|4,066.95|

本次变更部分募集资金用途后，2015年非公开发行股票的全部
募集资金（含利息）均已明确用途，后续将按相关规定进行使用管理，并定期披露使用进展情况。
公司独立董事对本次变更募集资金用途收购资产事项发表了关
于相关事项的独立意见，公司监事会及保荐机构也就该事项分别发表了相应的同意意见。
本议案尚需提交 2019年第二次临时股东大会审议。
本次变更募集资金用途暨收购资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
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|项目|立项批准时间|项目实施主体|拟投入金额（万元）|资金投入明细构成|计划投入进度|计划建成时间|预计效益|
|机械精密控制系统产业化项目|2014年08月15日|广州市中海达测绘仪器有限公司|14,238.19|项目投资总额14,238.19万元，其中场地投入1,610万元，新增设备购置费1,149.8万元、新增软件投入942.2万元、技术开发费用5,185.37万元、推广费用888.74万元，基本预备费444.37万元，铺底流动资金4,017.71万元。|本项目建设资金拟计划两年投资完成，其中，第一年投资8,630.18万元、第二年投资5,608.00万元。|2017年04月02日|本项目计算期5年，其中建设期2年，生产期3年。预计在五年内的税后财务内部收益率将会在25.35%，预计税后投资回收期(含建设期)为4.36年。|
||募投项目终止，终止时间：2016年08月31日|-|-|-|-|-|-|
||募投项目变更为收购西安灵境科技有|广州中海达卫星导航技术股份有限公|10,683.52|公司以西安灵境科技有限公司（以下简称“灵|已完成|2017年09月11日|灵境科技承诺2017、2018、|

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||限公司部分股权的项目，变更时间：2017年08月15日|司||境科技”） 的整体估值44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380万元收购灵境科技48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金3,478.3380万元，募集资金18,064.00 万元，募集资金来源于公司2015年非公开发行且已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48 万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的10,683.52 万元。|||2019年的净利润（注：净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于3,600万、4,700万、5,800万元，即对赌期三年，灵境科技将给公司带来净利润约为6,154.9602万元的经济效益。|
|高端海洋装备产业化项目|2014年08月15日|广州市中海达测绘仪器有限公司|14,891.20，扣除发行费用后，实际拟投入金额为13,301.20|项目投资总额14,891.20万元，其中新增设备购置及安装费3,507.20万元，技术开发费6,359.20万元，推广费650万元，基本预备费525.82万元，铺底流动资金3,848.98万|本项目建设资金拟计划两年投资完成，其中第一年投资8,412.00万元、第二年投资6,479.20|2017年04月02日|本项目建设期为二年，预计项目内部收益率27.62%，税后投资回收期(含建设期)为5.68年。|

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||||元。|万元。|||
|募投项目调整时间：2015年12月30日|广州市中海达测绘仪器有限公司、江苏中海达海洋信息技术有限公司|不变|不变|不变|2017年12月31日|不变|
|募投项目调整时间：2017年05月19日|不变|6,000|项目累计已投入6,000万元，其中：设备购置及安装费32.76万元，技术开发费1,141.31万元，推广费451.13万元，基本预备费525.82万元，铺底流动资金3,848.98 万元。|-|不变|-|
|募投项目变更为收购深圳中铭勘测股份有限公司部分股权的项目，变更时间：2019年01月05日|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|7,301.20|以深圳中铭勘测股份有限公司（以下简称“中铭勘测”）的整体估值25,063万元为基础，出资9,975.074万元收购中铭勘测39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592万元，自有资金1,729.4148万元。募集资金来源于公司2015|已完成|2019年01月31日|中铭勘测承诺2018、2019、2020年的净利润（注：净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于2,500万、3,900万、5,000万元，即对赌期三年，中|

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|年非公开发行且已终止的截至2018年11月29日的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金7,301.20万元，利息944.4592万元。|铭勘测将给公司带来净利润约为3,945.67万元的经济效益。|

2、原募投项目实际投资情况
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|项目|项目实施主体|已投入金额（万元）|资金投入明细构成|项目进度|投资成效（截止2018年06月30日）|未使用募集资金余额（万元）|专户存储情况|
|收购西安灵境科技有限公司部分股权的项目|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|18,064|公司以灵境科技的整体估值 44,350.00 万元 为 基 础 ， 出 资21,542.3380 万元收购灵境科技 48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00万元，募集资金来源于公司2015 年非公开发行且已终止的高精度|已完成|已实现累计效益4,525.33万元|0|剩余利息存放于招商银行广州天安支行|

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||||卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48 万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的10,683.52 万元。|||||
|高端海洋装备产业化项目|广州市中海达测绘仪器有限公司、江苏中海达海洋信息技术有限公司|6,000|项目累计已投入6,000万元，其中：设备购置及安装费32.76万元，技术开发费 1,141.31万元，推广费 451.13万元，基本预备费525.82 万元，铺底流动资金 3,848.98 万元。|已完成。（项目于2017年05月19日根据市场环境变化调整了投资规模。）|183.26万元|0|剩余利息存放于交通银行南京高新支行专户、交通银行广州天河北支行|
|收购深圳中铭勘测股份有限公司部分股权的项目|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|7,301.20|公司拟以深圳中铭勘测股份有限公司（以下简称“中铭勘测“）的整体估值 25,063 万元为 基 础 ， 出 资9,975.074万元收购中铭勘测39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592|已完成|-|0|剩余利息存放于交通银行广州天河北支行|

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|万 元 ， 自 有 资 金1,729.4148 万元。募集资金来源于公司2015 年非公开发行且已终止的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金7,301.20 万元，利息944.4592万元。|

（二）终止和变更原募投项目的原因
公司第三届董事会第十八次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施“机械精密控制系统产业化项目”，具体终止原因详见公司于 2016年 08月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募投项目的公告》等相关公告。
原募投项目“高端海洋装备产业化项目”已经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过并调整实施，调整原因详见公司于 2017年 05月 20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》等相关公告。
本次变更机械精密控制系统产业化项目终止后未明确用途的剩
余募集资金（含利息），及高端海洋装备产业化项目未明确用途的剩余利息用于收购资产的原因如下：
1、收购标的为测绘地理信息产业链上的企业，协同性明显且标的优质。
公司与天地通公司均属于地理信息行业，在产业链上属于直接的上下游关系，天地通公司所从事的地理信息数据采集、加工及测绘工程服务、不动产测绘、智慧城市信息化服务等应用业务在我国西南地区各省市拥有优质的客户资源，在电网勘察设计项目、水库移民专题项目、航空测绘、智慧城市等专项测绘业务已有多个成功案例。
天地通公司现有的业务渠道、软件系统、项目经验以及产品方案与公司的地理信息技术和时空数据业务相结合，将有效帮助双方提升在工程测绘、不动产测绘、地理信息采集等细分市场的占有率，其主营产品服务与公司北斗+精准定位装备等主营业务直接关联，为合作
奠定了良好的基础，双方协同效应明显。
本次收购，将提高公司在北斗+时空数据和软件及方案业务的发
展整体市场竞争力，对实施公司发展战略有重要的推动作用。
2、公司多条产品线将受益于本次收购。
通过本次投资收购，公司将深度介入不动产测绘、地理信息软件开发、航空测绘、电网勘察设计、智慧城市等多个具有广阔发展空间的市场，是公司卫星导航及地理信息技术开拓行业应用在西南地区发展的重要落脚点。公司旗下的都市圈、海达数云、浙江中海达、满天星云、海达安控等子公司都将不同层面从收购后的经营链条中受益，有利于公司长远发展。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
本次新募投项目为收购天地通公司控股权。
1)标的资产名称：贵州天地通科技有限公司
2)统一社会信用代码：915201007613583301
3)法定代表人：谢国靖
4)注册地址：贵州省贵阳市南明区解放路 171号
5)注册资本：人民币 1,000万元
6)公司类型：有限责任公司
7)经营范围：计算机软硬件开发；系统集成及技术服务、技术咨询；工程测绘；不动产测绘；地理信息系统、摄影测量与遥感、航空摄影测量、大地测量；互联网地图服务；电力工程总承包；水利工程总承包；工程勘察设计；水库移民安置规划；土地规划、开发、整理、复垦勘察设计；土地整治施工；建设工程社会风险评估；节能评估；
三维模型制作；电子沙盘制作；地形图打印；档案数字化加工；质检技术服务；地下管线探测及修复；测绘仪器销售。
8)标的项目经审计最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）
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|资 产|2017 年 12月 31 日|2018 年 9月 30 日|
|资产总额|72,405,990.72|89,275,192.03|
|负债总额|60,024,604.61|56,687,433.26|
|净资产|12,381,386.11|32,587,758.77|
|损 益|2017 年 1-12 月|2018 年 1-9 月|
|营业收入|87,205,966.27|89,083,814.79|
|营业利润|15,763,075.69|20,152,668.16|
|净利润|13,523,977.42|16,925,372.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,304,844.38|-2,949,104.03|

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《贵州天地通科技有限公司审计报告及财务报表 2017年 1月 1日至 2018年 9月 30日》（信会师报字[2019]第 ZC10003号）。
2、交易对手方介绍
本次交易的对手方为天地通公司股东安吉维度信息科技服务合
伙企业（有限合伙）(以下简称“安吉维度”)，具体情况如下：
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|企业名称|安吉维度信息科技服务合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|谢国靖|
|注册资本|500万元|
|企业住所|浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵峰村安吉航空服务有限公司3 号楼111室|
|成立日期|2019年 02月11日|
|统一社会信用代码|91330523MA2B61J58X|
|经营范围|信息系统集成服务;互联网数据服务;信息处理和存储支持服务;计算机软硬件设计及开发服务。|

上述交易对手方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、项目定价依据和投资计划
本次公司使用 2015年非公开发行且已终止实施的机械精密控制系统产业化项目剩余未明确用途的募集资金（含利息）及高端海洋装备产业化项目未明确用途的剩余利息共计 7,621.62万元，自有资金 3,853.38万元，合计 11,475万元用于投资收购天地通公司45%的股权。
根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟股权收购涉及贵州天地通科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号为：中联国际评字【2019】 VYMQZ0052号），天地通公司的整体评估值为 27,161.18万元，经所涉各方同意，天地通公司整体估值确定为 25,500万元，转让价款合计 11,475万元。本次交易中天地通公司每 1元注册资本金的转让价
格为 25.50元。
本次交易的方式为受让天地通公司部分现有股东的股权，具体投资计划如下：
经公司、安吉维度、天地通公司三方履行完内部决策审批程序后 30天内，安吉维度向公司转让合计 450万元注册资本金额，并由天地通公司向其住所所在地的工商管理及相关部门办理股权变更登记手续。
公司受让的天地通公司股权具体情况如下：
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|序号|股东|转让注册资本金额（万元）|转让价款（万元）|
|1|安吉维度信息科技服务合伙企业（有限合伙）|450|11,475|
|合计||450|11,475|

交易前后天地通公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|0|0%|450|45%|
|2|安吉维度信息科技服务合伙企业（有限合伙）|450|45%|0|0%|
|3|谢国靖|187.562|18.76%|187.562|18.76%|
|4|陈柱|65.776|6.58%|65.776|6.58%|
|5|黄涛|64.432|6.44%|64.432|6.44%|
|6|耿鑫|52.144|5.21%|52.144|5.21%|
|7|周玉强|48.906|4.89%|48.906|4.89%|
|8|罗贤万|39.133|3.91%|39.133|3.91%|
|9|冯再海|43.799|4.38%|43.799|4.38%|
|10|谢华|16.299|1.63%|16.299|1.63%|
|11|李杰|10.258|1.03%|10.258|1.03%|
|12|袁吉|9.773|0.98%|9.773|0.98%|
|13|李海|7.994|0.80%|7.994|0.80%|
|14|冯兴礼|3.924|0.39%|3.924|0.39%|

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|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||1000|100%|1000|100%|

本次股权转让完成后，公司合计持有天地通公司45%的股权，成为天地通公司的第一大股东，同时，公司将取得天地通公司新组建的 5人董事会中的 3个席位，天地通公司将成为公司的控股子公司。
（二）项目可行性分析
1、项目的行业背景、必要性与可行性分析
（1）地理信息产业发展迅速，测绘服务业市场空间巨大。
国家发展改革委、国家测绘地信局会同有关部门编制的《测绘地理信息事业“十三五”规划》指出，测绘地理信息事业是国民经济和社会发展的重要组成部分，是全面小康社会建设的重要基础。“十三五”时期是测绘地理信息事业全面发展的关键时期。坚持以改革为动力、以创新为驱动、以法治为保障，到 2020年，形成适应经济发展新常态的测绘地理信息管理体制机制和国家地理信息安全监管体系，构建新型基础测绘、地理国情监测、应急测绘、航空航天遥感测绘、全球地理信息资源开发等协同发展的公益性保障服务体系，开创测绘地理信息事业发展的新格局。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展（2014-2020年）》，地理信息产业保持年均20%以上的增长速度，预计 2020年总产值超过 8,000亿元。地理信息
产业将成为国民经济发展新的增长点。
测绘服务业作为获取、处理、提供地球重力场信息和地球表层地理、环境、人文信息的行业，是地理信息产业的基础性、先行性行业。
我国测绘地理信息发展正进入全面构建数字中国的关键期、测绘产品服务需求的旺盛期、地理信息产业发展的机遇期、加快建设测绘强国的攻坚期。地理信息产业的快速发展极大程度地带动社会对测绘服务需求，将会迎来发展的黄金时期，具有庞大的市场空间。
（2）本次投资收购拓宽了公司高精度定位技术、北斗+时空数据的行业应用渠道，实现了公司产业链的纵向延伸。
公司旗下拥有全站仪、RTK、GIS采集器、海洋声呐、UWB定位、测绘级无人机/无人船等众多自主研发的测绘产品，以及卫星导航、高精度定位、数据采集处理等多项核心技术，是多元空间数据领域的领先企业。天地通公司作为优秀的测绘服务供应商，能为公司已有测绘产品提供广阔的应用场景，为公司的核心技术带来更广阔的产品应用方向，纵向延伸了公司的产业链条，尤其在地理信息软件开发、航空测绘、电网勘察设计项目等多个具有广阔发展空间的细分市场，进一步打开了公司产品与技术的行业应用渠道。
（3）双方协同效应明显，并将为公司创造新的经济效益来源。
本次投资收购将推动公司进一步深入测绘服务这个具有广阔发
展空间的市场，有助于推动公司开拓西南地区卫星导航及地理信息技术行业应用市场，借助天地通公司自身广阔的业务渠道和产品优势，公司旗下的都市圈、海达数云、腾云智航、满天星云、海达安控等子公司都将不同程度地受益于本次收购。天地通公司也将在本次收购后，
受益于公司先进的测绘装备和时空数据，有效扩宽其业务承接范围及业务规模，双方的有效结合，协同效应明显，互利共赢。
天地通公司受益于第三次全国土地调查以及不动产权籍登记对
于测绘服务的迫切需求，正处于业务高速发展期，收益回报的确定性较强。天地通公司承诺 2018年至 2020年三年分别实现净利润 2,400万元、3,500万元、4,300万元，将为公司未来的经营发展带来显著的经济效益。本次投资收购，是公司充分把握测绘服务业对高精度定位技术的需求所带来的市场机会而作出的战略布局，是实现公司总体发展战略的关键一步。
2、面临的风险及应对措施
本次投资收购完成后，天地通公司将成为公司的控股子公司，可能存在人力资源、经营管理、营运资金需求大等多方面的不确定因素带来的风险。针对这些风险，公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将本次收购风险降至最低：
（1）人力资源风险
天地通公司所处行业属于典型的人力与资本密集型行业，其多年来在测绘服务市场业已形成较好的人力资源梯队，在软件开发技术和项目管理经验中有较为突出的人才优势。专业人才作为天地通公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一，如果在整合过程中，核心人才未能适应公司的企业文化和管理模式，不排除会出现人才流失的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
应对策略：公司一方面将通过股权激励、人文关怀等方式将员工利益与公司效益目标统一，并增强员工归属感。另一方面，公司将注重新晋人才的持续培养，形成不同梯队的管理、技术、市场团队。
（2）经营管理风险
本次交易的实施有利于带动公司相关技术与产品进一步向测绘
服务市场延伸。随之而来，公司的管理半径也将逐步扩大，可能在一定程度上增加企业的经营管理风险。
应对策略：公司将借助现已形成并有效运行且较为成熟的内部管理流程，在双方协同、发展战略、经营计划、业务和技术方向、财务及管理体系、投资和整合机制、激励制度和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方的有效协同，保证公司经营管理能保持有序、正常的运营。
（3）营运资金风险
天地通公司主要业务为测绘类服务及工程项目，项目执行从采购付款到工程实施完毕，客户回款之间有一定的时间间隔，随着业务规模的不断扩大和发展，天地通公司对营运资金的需求将进一步加大，存在客户回款不及时或营运资金不足导致企业正常经营受到影响的
风险。
应对策略：公司已形成较为有效的应收账款回收机制和供应链体系，公司将借此加强对天地通公司应收账款管理和供应商管理；同时，公司将利用自身的投融资和财务筹划优势能力，并在必要的时候提供
授信担保或委托贷款等方式，为天地通公司的业务快速发展提供合法合规的资金支持和保障。
（三）项目经济效益分析
公司在本项目的权益：本次投资收购后，公司持有天地通公司
45%的股权，与此相对应，公司在本项目的权益为45%。
根据天地通公司目前多个测绘服务及工程项目的落地进度和计
划，结合公司与天地通公司签订的合作协议，天地通公司承诺2018、2019、2020年的净利润（注：净利润以扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,400万、3,500万、 4,300万元，即在未来两年，天地通公司将给公司带来净利润约为
3,116.25万元的经济效益。
初步测算如下：
单位：万元
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|项目|2018 年|2019 年|2020 年|
|主营业务收入|12,700|17,500|21,300|
|主营业务成本|7,700|10,600|12,900|
|期间费用|1,800|2,700|3,300|
|所得税费|400|550|650|
|净利润|2,400|3,500|4,300|

四、交易协议的主要内容
本次交易所涉各方共签署了两份协议，分别为《广州中海达卫星
导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协
议》（以下简称“股权转让协议”）和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）
（一）《股权转让协议》主要内容如下：
本协议签署各方为：公司（甲方）、安吉维度信息科技服务合伙企业（有限合伙）（乙方）、贵州天地通科技有限公司（丙方）、谢国靖（丁方）。
1、甲、乙、丁三方协商一致，乙方同意向甲方转让其持有的天地通公司全部股份，即 450万元注册资本金额，占天地通公司总出资额的45%；甲方同意受让上述股权。
根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告
书，天地通公司的整体评估值为 27,161.18万元，经协议各方同意，天地通公司整体估值确定为25,500万元，转让价款合计11,475万元。
本次交易中天地通公司每 1元注册资本金的转让价格为 25.50元。
2、经甲方、乙方、丙方均履行完其内部决策审批程序后 30天内，乙方向甲方转让持有天地通公司合计 450万元注册资本金额，并由丙方向其住所所在地的工商管理及相关部门办理股权变更登记手续。
3、本次交易完成后，甲方合计持有天地通公司45%的股权。
4、在达到甲方向乙方约定的付款条件后，甲方直接向乙方支付其转让股权的相应价款，出让股权涉及的全部相关税费由乙方按照合法合规的方式自行申报缴纳，所有相关的支出（包括但不限于涉税滞纳金、罚款等），由乙方及丁方为首的乙方合伙人承担所有责任。甲
方、丙方不承担代扣代缴义务，也不承担任何相关的支出。
5、丙方应自协议签署生效之日起 30日内协助甲方、乙方办理完毕相应股权过户手续，甲方应在本次交易股权过户完成日后按如下方式支付股权转让款：
（1）甲方应自股权转让过户完成之日起 20个工作日内把股权转让价款的70%，即合计 8,032.5万元转账到乙方指定的户名为乙方的银行账户。
（2）对于乙方剩余的30%股权转让价款，即合计 3,442.5万元，在实现天地通公司当期累计业绩承诺额的设定指标后（详见股权转让补充协议），甲方将分别于 2018年、2019年、2020年对应年份的经甲方或天地通公司聘请的会计师事务所出具的天地通公司年度审计报告之日起 15日内分次向乙方支付，每期支付金额总额为本次股权转让价款总额的10%，即 1,147.5万元。如设定指标未完成但未触发当期补偿义务，顺延到次年支付，如设定指标未完成且触发当期补偿义务，则扣除赔付额后的余额顺延到次年支付，最后一期的支付应与三年对赌期业绩承诺完成情况统一结算。
6、有关本协议的签订、效力、解释及其履行所发生的一切争议均应先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负责。
8、本协议经协议各方签署，并经甲方董事会、股东大会（如有）
审议通过后生效。协议签署地为广东省广州市。
（二）《补充协议》主要内容如下：
本协议签署各方为：公司（甲方）、安吉维度信息科技服务合伙企业（有限合伙）（乙方）、贵州天地通科技有限公司（丙方）、丙方股东谢国靖（丁方1）、陈柱（丁方2）、黄涛（丁方3）、耿鑫（丁方4）、周玉强（丁方5）、罗贤万（丁方6）、冯再海（丁方7）、谢华（丁方8）、李杰（丁方9）、袁吉（丁方10）、李海（丁方11）、冯兴礼（丁方12）（前述12名天地通公司股东以下简称“丁方1-12”）。
1、丁方 1-12作为乙方和丙方的股东，承诺天地通2018、2019、 2020年（分别对应第1、2、3年）净利润分别不低于 2,400万元、 3,500万元、4,300万元；净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准（下同）；如第1、2年业绩未达到承诺业绩的80%，或第 3年累计未实现承诺业绩，则丁方 1-12应向甲方进行补偿，丁方 1-12按各自本次乙方转让天地通公司股权时在乙方的实际持股比例进行分摊。各年的补偿金额按照如下方式计算：
第1、2年应补偿金额=11,475万元×（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）/3年承诺净利润之和
第 3年应补偿金额= 11,475万元×（3年承诺净利润之和—3年累积实现净利润数）÷3年承诺净利润之和—累计已补偿金额
应补偿金额优先从应付股权转让款中扣除，对于第1、2年因达到触发条件而发生的补偿金额，即使在后续年度能完成累计业绩承诺额，已补偿金额不得补回。如果累计应付补偿金额使乙方实际收到的
股权转让对价（合计数）低于对应并购审计基准日天地通公司净资产值的45%，则超出的应付补偿金额，丁方 1-12不再支付，尚未到期的业绩承诺责任也同时终止。
鉴于丁方 1-6为天地通公司的核心管理层，对于未实现承诺业绩情况下的补偿责任，乙方、丁方 1-6互为承担连带责任。
2、甲方同意，在丁方 1-12完成本次交易对赌期业绩承诺的前提下，如天地通公司实际实现的净利润总和（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）超出业绩承诺期的承诺净利润总和，则以超过部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励总额不超过 2500万元，并在业绩对赌期满且超额业绩的相应业务回款已实现80%以上后的 30个工作日内由天地通公司向丁方 1-12或经甲乙双方书面认定的核心管理团队成员支付。
3、丁方 1-12承诺：
（1）对于天地通公司 2017年 12月 31日前产生的应收账款，截至 2020年 12月 31日仍未收回的应收账款净额（即减去业绩对赌期内相应已计提的坏账准备，下同）不超出 500万元（考核限额）；
（2）对于天地通公司在业绩对赌期内产生的应收账款（即 2018年 1月 1日-2020年 12月 31日之间），截至 2023年 12月 31日仍未收回的应收账款净额不超出 1,500万元（考核限额）；
（3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则甲方可要求丁方 1-12在甲方或天地通公司聘请的会计师事务所出具的 2020年、 2023年年度审计报告后 30日内就应收账款的回收差额（回收差额=
应收账款净额-考核限额）以货币现金方式向甲方进行补偿，计算公式如下：
补偿额＝应收账款回收差额（备注：丁方 1-12按各自本次乙方转让天地通公司股权时在乙方的实际持股比例进行分摊）
补偿额支付后的三年内，如相应的应收账款能实现部分收回，则补偿额可对应退回（收回额=退回补偿额，直至补偿额全部回补为止），超出三年，即使相应的应收账款继续能收回，补偿额也不再退回。
对于前述应收账款的补偿责任，乙方、丁方 1-6互为承担连带责任。
4、协议各方同意并保证，根据主协议第三条的约定完成股权转让交易的同时，天地通公司组建新的董事会：董事会成员为 5人，甲方有权提名 3人担任公司董事，且由甲方董事担任公司董事长，丁方 1-12同意在相关股东会上投票赞成甲方提名的人士出任公司董事。
5、公司设监事会，除职工监事外，由甲方和丁方 1谢国靖各推举一名人选，经公司股东会选举产生。
6、本协议签署后，各方以天地通并购审计基准日情况作为本次交易的重要参考信息，因此各方认可并购审计基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期间，乙方、丙方、丁方 1-12承诺不会改变公司的生产经营状况，公司将保持以往惯常的方式进行经营、管理及使用和维护其自身的资产，乙方、丙方、丁方 1-12保证公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
7、未经甲方书面同意，丁方 1-12不得单独设立或以任何形式(包
括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份，或委托其它人的名义)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体。丁方 1-12承诺从协议生效日起，五年之内不得自行从公司离职（甲方主动要求或事前同意的除外），且在从天地通公司离职后的两年内不得有同业竞争行为（包括职务工作或商业合作），否则，若丁方 1-12任意一人违约，则违约者必须向甲方支付本次并购交易获取的对价部分的20%作为违约金，如果违约行为造成公司或甲方的其他损失，甲方及公司有权另行追索赔偿。
8、本次转让前，乙方、丁方 1-12各方彼此之间未签订任何一致行动人协议或事实形成一致行动关系，丁方 1-12承诺在甲方控股天地通公司期间，丁方 1-12任何一方和多方之间不得签订任何一致行动人协议或事实形成一致行动关系。
9、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应承担相应的违约责任。
本协议生效后，如乙方违反本协议约定，未全面、适当、及时地履行股权转让相关义务的，乙方应向甲方支付违约金人民币 300万元，并就违约行为给甲方造成的损失予以赔偿，丁方 1-6对此赔偿款项的支付承担无限连带责任。各方同意，违约金的支付并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。
10、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方可向甲方
住所地人民法院提起诉讼。
11、本协议经协议各方签署，并经甲方董事会、股东大会（如有）审议通过后生效。协议签署地为广东省广州市。
六、本次交易对上市公司的影响
天地通公司在西南地区测绘地理信息领域的业务渠道、客户资源及地理信息解决方案优势突出，本次投资收购有利于公司深度挖掘西南地区测绘地理信息行业应用市场，开拓公司新的利润增长点，进一步巩固公司在测绘地理信息领域的整体竞争力，完善公司北斗+时空数据和行业应用解决方案业务的产业链布局，加快实现公司的发展战略。
本次交易事项尚待提交 2019年第二次临时股东大会审议通过后方可执行，预计不会对公司 2019年的财务状况和经营成果带来重大影响，对公司未来的发展将产生积极的效力。
本次交易事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
经公司独立董事认真核查，认为：公司本次变更募集资金用途暨收购资产事宜所涉及新项目符合国家政策和产业发展方向，具有广阔的市场前景，有利于公司拓宽测绘地理信息的行业应用市场，完善公司的产业链布局，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，对公司的独立性不构成影响。
公司本次变更募集资金用途暨收购资产事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次变更募集资金用途暨收购资产事宜，并提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会成员一致认为：本次变更募集资金用途暨收购资产的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用途暨投资收购天地通公司股权等相关事宜。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金用途变更已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对中海达本次部分募集资金用途变更事项提交股东大会审议无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、公司编制的《关于公司收购贵州天地通科技有限公司的可行性研究报告》；[中海达投资研究字【2019】013号]
5、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司变更部分募集资金用
途暨收购资产的核查意见》；
6、评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟股权收购涉及贵州天地通科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告书》[中联国际评字【2019】
VYMQZ0052号]；
7、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州天地通科技有限公司审计报告及财务报表 2017年 1月 1日至 2018年 9月 30日》[信会师报字[2019]第 ZC10003号]。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2019年 03月 06日