中信建投证券股份有限公司
关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号文核准，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”、“发行人”、“公司”）向10名特定对象非公开发行 A股股票数量不超过 76,938,200股，发行价格为 12.72元/股，募集资金总额 783,999,998.40元，募集资金净额 765,233,120.26元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为二六三本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为二六三的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及二六三有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合二六三及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2015年3月14日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案。
2015年 4月 21日，公司召开 2014年年度股东大会，逐项审议并通过涉及本次非公开发行股票的相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票事宜。
2015年 5月 6日，由于现金分红、资本公积转增等原因，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。
公司本次非公开发行申请于 2015年 6月 1日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年10月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年11月 18日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准二六三网络通信股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过76,938,200股A股股票。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2015年12月1日，以电子邮件的方式向164名符合条件的投资者发送了《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 164名投资者中包括：截至 2015年 9月 30日收市后可联系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者103名；基金公司20名；证券公司11名；保险机构10名。
（二）申购询价及定价情况
2015年12月4日上午9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，海通证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、宏信证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、郑海若、齐立、张怀斌、周雪钦、中欧盛世资产管理(上海)有限公司、王敏、申万菱信（上海）资产管理有限公司、包仕东、深圳平安大华汇通财富管理有限公司均按《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 15,600,000元整。
申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|无|12|14.06|7,840|9,433,962|119,999,996.64|
||||||13.59|10,000|||
||||||12.96|12,000|||

海通证券股份有
2 证券 无 12 10.19 7,840 0 0.00限公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|10.68|10,600|0|0.00|
|4|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|13.55|8,000|6,289,308|79,999,997.76|
||||||11.63|15,000|||
|5|东海证券股份有限公司|证券|无|12|10.19|7,840|0|0.00|
|6|谢雄友|其他|无|12|12.72|7,840|503,147|6,400,029.84|
||||||11.21|7,840|||
||||||10.39|7,840|||
|7|吴天舒|其他|无|12|13.50|15,680|12,327,044|156,799,999.68|
|8|宏信证券股份有限公司|证券|无|12|12.00|9,240|0|0.00|
||||||11.00|8,800|||
||||||10.20|9,240|||
|9|恒泰证券股份有限公司|证券|无|12|13.98|7,880|6,194,968|78,799,992.96|
|10|郑海若|其他|无|12|11.10|14,000|0|0.00|
|11|齐立|其他|无|12|11.10|14,000|0|0.00|
|12|张怀斌|其他|无|12|11.55|8,000|0|0.00|
||||||10.65|8,500|||
||||||10.20|9,000|||
|13|周雪钦|其他|无|12|11.00|7,840|0|0.00|
|14|中欧盛世资产管理(上海)有限公司|其他|无|12|11.66|7,840|0|0.00|
|15|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|10.28|8,540|0|0.00|
|16|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|其他|无|12|11.66|15,680|0|0.00|
|17|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|13.70|12,000|9,433,962|119,999,996.64|
|18|财通基金管理有限公司|基金|无|12|13.02|9,200|7,232,704|91,999,994.88|
||||||12.18|15,680|||
|19|王敏|其他|无|12|12.57|15,680|0|0.00|
|20|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|13.13|13,000|10,220,125|129,999,990.00|
|21|包仕东|其他|无|12|12.40|7,840|0|0.00|
|…|||||||||

小计 获配小计 61,635,220 783,999,998.40
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||
|1|无|||||||
|…||||||||
|小计|||||获配小计|0|0|
|三、大股东及关联方认购情况||||||||
|1|无|||||||
|小计|||||获配小计|0|0|
|合计|||||获配总计|61,635,220|783,999,998.40|
|四、无效报价报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无|||||||

（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 12.72元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 783,999,998.40元，按照价格优先的原则，华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、恒泰证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司的获配金额共为783,999,998.40元，获配股数共为61,635,220股。
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|9,433,962|
|第一创业证券股份有限公司|6,289,308|
|谢雄友|503,147|
|吴天舒|12,327,044|
|恒泰证券股份有限公司|6,194,968|
|申万菱信基金管理有限公司|9,433,962|
|财通基金管理有限公司|7,232,704|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10,220,125|
|合计|61,635,220|

（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，二六三、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款
通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2015年12月9日止，发行对象已分别将认购资金共计 783,999,998.40元缴付主承销商指定的账户内。2015年 12月 9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001254号《关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股认购资金总额的验资报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至保荐人的指定账户。
2015年 12月 14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001255号《二六三网络通信股份有限公司验资报告》，确认截至 2015年 12月 11日止，二六三共募集货币资金人民币 783,999,998.40元，扣除与发行有关的费用合计人民币 18,766,878.14元后(扣除进项税)，募集资金净额为 765,233,120.26元，其中：新增注册资本(股本)人民币 61,635,220.00元，余额人民币703,597,900.26元计入资本公积(股本溢价)。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于2015年12月1日，以电子邮件的方式向164名符合条件的投资者发送了《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 164名投资者中包括：截至 2015年 9月 30日收市后可联系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者103名；基金公司20名；证券公司11名；保险机构10名。
（二）发行价格的确定
二六三与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为12.72元/股，不低于本次非公开发行的底价 10.19元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为61,635,220股，不超过二六三董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量7,693.82万股。
（四）募集资金金额
二六三本次非公开发行股票募集资金总额为 783,999,998.40元，扣除与发行有关的费用合计人民币 18,766,878.14元后(扣除进项税)，募集资金净额为765,233,120.26元，符合二六三董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、恒泰证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司。
本次发行配售对象华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股
份有限公司-华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金共 1个产品参与本次认购，上述产品均已按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会完成了登记和备案程序，华泰柏瑞基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
本次发行对象第一创业证券股份有限公司以其管理的第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划共1个产品参与本次认购，上述产品均已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的相关规定完成登记和备案程序，第一创业证券股份有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
本次发行配售对象谢雄友、吴天舒以现金认购本次非公开发行的股票，认购资金来源为自有资金，均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
本次发行配售对象恒泰证券股份有限公司以现金认购本次非公开发行的股
票，认购资金来源为自有资金，均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
本次发行配售对象申万菱信基金管理有限公司以其管理的申万菱信基金-工商银行-申万菱信-创盈定增50号资产管理计划共1个产品参与本次认购，上述产品均已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，申万菱信基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
本次发行配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-工商银行-
富春定增364号资产管理计划、财通基金-工商银行-浙基定增1号资产管理计划、财通基金-光大银行-财通证券股份有限公司、财通基金-光大银行-富春定增431
号资产管理计划、财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托•恒盛定向增发投资集合资金信托计划、财通基金-工商银行-富春定增586号资产管理计划共6个产品参与本次认购，上述产品均已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，财通基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
本次发行配售对象申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金 2号资产管理计划共 1个产品参与本次认购，上述产品均已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，申万菱信（上海）资产管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投、二六三严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张耀坤 赵亮
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日