深圳市澄天伟业科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、本公司、公司、股份公司、澄天伟业|指|深圳市澄天伟业科技股份有限公司|
|澄天有限|指|深圳市澄天伟业科技有限公司，发行人前身|
|澄天盛业、控股股东|指|深圳市澄天盛业投资有限公司，发行人法人股东|
|澄天伟业投资|指|深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙），发行人法人股东|
|国龙实业|指|东莞市国龙实业投资有限公司，发行人法人股东|
|创盈投资|指|深圳市创盈投资企业（有限合伙）|
|汇朝宇投资|指|广东汇朝宇投资有限公司|
|元/万元|指|人民币元/万元|

深圳市澄天伟业科技股份有限公司是由前身深圳市澄天伟业科技有限公司于 2012年 12月 26日整体变更设立而来，现就发行人设立以来的股本演变情况说明如下：
一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）发行人前身澄天有限的设立及历次变更
1、2006年8月，澄天有限成立
2006年 4月，冯学裕以现金方式出资成立澄天有限。澄天有限注册资本108.00万元，其中冯学裕出资108.00万元，出资比例为100.00%。
2006年4月25日，北京中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字（2006）第076号《验资报告》验证：截至2006年4月25日止，澄天有
限已收到股东以货币方式缴纳的全部注册资本108.00万元。
2006年8月1日，澄天有限在深圳市工商行政管理局办理注册登记手续。
澄天有限设立后，各股东认缴的出资额及出资比例如下表：
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|序号|股东|出资额（元）|出资比例|
|1|冯学裕|1,080,000.00|100.00%|
|合计||1,080,000.00|100.00%|

2、2008年3月，第一次增加注册资本
2008年2月28日，澄天有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本100.00万元，由冯学裕以货币出资 100.00万元。本次增资完成后，澄天有限注册资本变更为208.00万元。
2008年 2月 28日，深圳国浩会计师事务所出具深国浩所验字[2008]7号验资报告验证：截至2008年2月27日止，澄天有限已收到股东冯学裕以货币缴纳的新增注册资本100.00万元整。
2008年3月13日，澄天有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，澄天有限股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（元）|出资比例|
|1|冯学裕|2,080,000.00|100.00%|
|合计||2,080,000.00|100.00%|

3、2010年12月，第二次增加注册资本
2010年 11月 27日，澄天有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本3,292.00万元，其中冯澄天、景在军、徐士强与公司股东冯学裕分别以货币出资1,050.00万元、507.50万元、122.50元和1,612.00万元。本次增资完成后，澄天有限注册资本变更为3,500.00万元。
2010年11月29日，深圳鹏信会计师事务所出具深鹏信验字[2010]567号《验资报告》验证：截至 2010年 11月 28日止，澄天有限已收到全部股东以货币缴纳的新增注册资本人民币3,292.00万元整。
2010年12月2日，澄天有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，澄天有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占股权比例|
|1|冯学裕|18,200,000.00|52.00%|
|2|冯澄天|10,500,000.00|30.00%|
|3|景在军|5,075,000.00|14.50%|
|4|徐士强|1,225,000.00|3.50%|
||合计|35,000,000.00|100.00%|

4、2011年12月，第一次股权转让
2011年11月5日，澄天有限召开股东会作出决议，同意股东冯学裕、景在军、徐士强将其持有的公司股权予以转让，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例|对应的注册资本（元）|股权转让价款（元）|转让对价（元/注册资本）|
|1|冯学裕|冯学平|1.50%|525,000.00|525,000.00|1.00|
|2||冯士珍|1.32%|462,000.00|462,000.00|1.00|
|3|景在军|冯士珍|0.145%|5,0750.00|5,0750.00|1.00|
|4|徐士强|冯士珍|0.035%|1,2250.00|1,2250.00|1.00|
|合计|||3.00%|1,050,000.00|1,050,000.00||

2011年 11月 22日，上述股权转让方与受让方签订签署股权转让协议，并经深圳联合产权交易所见证。
2011年12月1日，澄天有限就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，澄天有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占股权比例|
|1|冯学裕|17,213,000.00|49.18%|
|2|冯澄天|10,500,000.00|30.00%|
|3|景在军|5,024,250.00|14.36%|
|4|徐士强|1,212,750.00|3.47%|
|5|冯士珍|525,000.00|1.50%|
|6|冯学平|525,000.00|1.50%|

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|-|-|-|
|合计|35,000,000.00|100.00%|

5、2012年1月，第三次增加注册资本
2011年12月12日，澄天有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本223.40万元，增资完成后，澄天有限注册资本变更为3,723.40万元。本次新增注册资本由澄天伟业投资以货币形式出资，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资金额（元）|计入注册资本的金额（元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|澄天伟业投资|7,500,000.00|2,234,000.00|3.36|
||合计|7,500,000.00|2,234,000.00|-|

2011年12月30日，深圳鹏信会计师事务所出具深鹏信验字[2011]144号《验资报告》验证：截至 2011年 12月 28日止，澄天有限已收到股东澄天伟业投资以货币方式缴纳的投资款人民币750.00万元整。
2012年 1月 6日，澄天有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，澄天有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占股权比例|
|1|冯学裕|17,213,000.00|46.23%|
|2|冯澄天|10,500,000.00|28.20%|
|3|景在军|5,024,250.00|13.49%|
|4|澄天伟业投资|2,234,000.00|6.00%|
|5|徐士强|1,212,750.00|3.26%|
|6|冯士珍|525,000.00|1.41%|
|7|冯学平|525,000.00|1.41%|
|合计||37,234,000.00|100.00%|

6、2012年3月，第四次增加注册资本
2012年3月1日，澄天有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 507.74万元，增资完成后，澄天有限注册资本变更为4,231.14万元。本次新增注册资本
由创盈投资、国龙实业以货币形式出资，具体出资情况如下：
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|序号|股东名称|增资金额（元）|计入注册资本的金额（元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|创盈投资|20,000,000.00|3,384,900.00|5.91|
|2|国龙实业|10,000,000.00|1,692,500.00|5.91|
||合计|30,000,000.00|5,077,400.00|-|

本次增资完成后，澄天有限注册资本变更为4,231.14万元。
2012年3月21日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验字[2012]014号《验资报告》验证：截至 2012年 3月 20日止，澄天有限已收到股东创盈投资、国龙实业以货币方式缴纳的投资款人民币3,000.00万元整。
2012年3月30日，澄天有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，澄天有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占股权比例|
|1|冯学裕|17,213,000.00|40.68%|
|2|冯澄天|10,500,000.00|24.82%|
|3|景在军|5,024,250.00|11.87%|
|4|创盈投资|3,384,900.00|8.00%|
|5|澄天伟业投资|2,234,000.00|5.28%|
|6|国龙实业|1,692,500.00|4.00%|
|7|徐士强|1,212,750.00|2.87%|
|8|冯士珍|525,000.00|1.24%|
|9|冯学平|525,000.00|1.24%|
|合计||42,311,400.00|100.00%|

7、2012年7月，第二次股权转让
2012年7月20日，澄天有限召开股东会作出决议，同意公司股东冯学裕、冯澄天将其持有的公司股权转让给澄天盛业，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例|对应的注册资本（元）|股权转让价款（元）|转让对价（元/注册资本）|

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|1|冯学裕|澄天盛业|36.00%|15,232,104.00|15,232,104.00|1.00|
|2|冯澄天||20.00%|8,462,280.00|8,462,280.00|1.00|
|合计|||56.00%|23,694,384.00|23,694,384.00|-|

 2012年7月24日，上述股权转让方与受让方签订签署股权转让协议。
2012年7月30日，澄天有限就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，澄天有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占股权比例|
|1|澄天盛业|23,694,384.00|56.00%|
|2|景在军|5,024,250.00|11.87%|
|3|创盈投资|3,384,900.00|8.00%|
|4|澄天伟业投资|2,234,000.00|5.28%|
|5|冯澄天|2,037,717.00|4.81%|
|6|冯学裕|1,980,893.00|4.68%|
|7|国龙实业|1,692,500.00|4.00%|
|8|徐士强|1,212,750.00|2.87%|
|9|冯士珍|525,000.00|1.24%|
|10|冯学平|525,000.00|1.24%|
|合计||42,311,400.00|100. 00%|

8、2012年8月，第三次股权转让
2012年8月8日，澄天有限召开股东会作出决议，同意公司股东澄天盛业、创盈投资将其持有的公司股权予以转让，具体转让情况如下：
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|序号|转让方|受让方|转让比例|对应的注册资本（元）|股权转让价款（元）|转让对价（元/注册资本）|
|1|澄天盛业|汇朝宇投资|1.00%|423,114.00|2,500,000.00|5.91|
|2|创盈投资||2.00%|846,228.00|7,000,000.00|8.27|
|合计|||3.00%|1,269,342.00|9,500,000.00|-|

2012年8月，上述股权转让方与受让方签订签署股权转让协议。
2012年8月27日，澄天有限就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，澄天有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占股权比例|
|1|澄天盛业|23,271,264.00|55.00%|
|2|景在军|5,024,250.00|11.87%|
|3|创盈投资|2,538,684.00|6.00%|
|4|澄天伟业投资|2,234,000.00|5.28%|
|5|冯澄天|2,037,717.00|4.81%|
|6|冯学裕|1,980,893.00|4.68%|
|7|国龙实业|1,692,500.00|4.00%|
|8|汇朝宇投资|1,269,342.00|3.00%|
|9|徐士强|1,212,750.00|2.87%|
|10|冯士珍|525,000.00|1.24%|
|11|冯学平|525,000.00|1.24%|
|合计||42,311,400.00|100.00%|

9、2012年12月，整体变更为股份公司
2012年11月2日，澄天有限召开股东会作出决议，同意公司变更公司形式，以 2012年 8月 31日经大华会计师事务所有限公司审计的净资产值 10,620.47万元，按 2.0824:1的比例折合股份总额 5100万股，整体变更为股份有限公司，各发起人持股比例不变，净资产折股后余额进入股份有限公司的资本公积。
2012年11月28日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]339号《验资报告》。
2012年12月26日，公司就本次整体变更事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，澄天伟业股份构成如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|占股权比例|
|1|澄天盛业|2,805.0000|55.00%|
|2|景在军|605.5995|11.87%|
|3|创盈投资|306.0000|6.00%|
|4|澄天伟业投资|269.2749|5.28%|

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|5|冯澄天|245.6160|4.82%|
|6|冯学裕|238.7667|4.68%|
|7|国龙实业|204.0000|4.00%|
|8|汇朝宇投资|153.0000|3.00%|
|9|徐士强|146.1813|2.87%|
|10|冯士珍|63.2808|1.24%|
|11|冯学平|63.2808|1.24%|
|合计||5,100.0000|100.00%|

（二）股份有限公司设立后的历次变更
1、2014年4月，第一次股权转让
2014年1月20日，澄天伟业召开股东会作出决议，同意公司股东创盈投资将其持有的公司股权予以转让，具体转让情况如下：
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|序号|转让方|受让方|股权转让比例|对应的注册资本（元）|股权转让价款（元）|转让对价（元/股）|
|1|深圳市创盈投资企业|冯学裕|6.00%|3,060,000.00|17,186,301.00|5.62|
|合计|||6.00%|3,060,000.00|17,186,301.00|-|

 2014年1月25日，上述股权转让方与受让方签订签署股权转让协议。
2014年 4月 3日，澄天伟业就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，澄天伟业股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|澄天盛业|28,050,000.00|55.00%|
|2|景在军|6,055,995.00|11.87%|
|3|冯学裕|5,447,667.00|10.68%|
|4|澄天伟业投资|2,692,749.00|5.28%|
|5|冯澄天|2,456,160.00|4.82%|
|6|国龙实业|2,040,000.00|4.00%|
|7|汇朝宇投资|1,530,000.00|3.00%|

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|-|-|-|-|
|8|徐士强|1,461,813.00|2.87%|
|9|冯士珍|632,808.00|1.24%|
|10|冯学平|632,808.00|1.24%|
|合计||51,000,000.00|100.00%|

2、2015年4月，第二次股权转让
2015年3月30日，澄天伟业召开股东会作出决议，同意公司股东汇朝宇投资将其持有的公司股权予以转让，具体转让情况如下：
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|序号|转让方|受让方|股权转让比例|对应的注册资本（元）|股权转让价款（元）|转让对价（元/股）|
|1|汇朝宇投资|冯学裕|3.00%|1,530,000.00|9,181,096.00|6.00|
|合计|||3.00%|1,530,000.00|9,181,096.00|-|

 2015年3月，上述股权转让方与受让方签署股权转让协议。
2015年4月10日，澄天伟业就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，澄天伟业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|澄天盛业|28,050,000.00|55.00%|
|2|冯学裕|6,977,667.00|13.68%|
|3|景在军|6,055,995.00|11.87%|
|4|澄天伟业投资|2,692,749.00|5.28%|
|5|冯澄天|2,456,160.00|4.82%|
|6|国龙实业|2,040,000.00|4.00%|
|7|徐士强|1,461,813.00|2.87%|
|8|冯士珍|632,808.00|1.24%|
|9|冯学平|632,808.00|1.24%|
|合计||51,000,000.00|100. 00%|

二、董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司董事、监事、高级管理人员确认：上述“一、发行人关于公司设立以
来股本演变情况的说明”所涉及的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市澄天伟业科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签字：
冯学裕 景在军 林培
应启瑞 章归鸿
全体监事签字：
曾云彬 吴庆丽 兰友梅
高级管理人员签字：
冯学裕 景在军 宋嘉斌
蒋伟红
深圳市澄天伟业科技股份有限公司年 月 日