股票简称：时代新材 股票代码：600458株洲时代新材料科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
独立财务顾问
二〇一四年五月
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
声明
一、公司及董事会声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，作为公司本次重大资产重组的交易对方，采埃孚集团作出如下声明：
“据我们所知，截止于本函出具之日，就（1）由本公司提供的并在本次交易之株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书中所引述的涉及本公司之信息；以及（2）主购买协议中记载的关于本公司之信息（统称“信息”），该等信息在所有重大方面均是真实和准确的且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
就上述陈述，本公司在此声明，与在本次交易所涉及的本公司之关联公司向贵司承担个别和连带的法律责任。
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上述陈述应视为双方之间购买主协议的一部分，并进一步受其规制。购买主协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用于上述陈述。”
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重大事项提示
一、本次交易概况
本次交易方案为：本公司拟以德国设立全资子公司新材料公司和橡塑公司作为收购主体，现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。
（一）交易对方
本次交易对方为采埃孚集团，与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对价
根据双方签订的 MPA协议，本次交易购买价款计算方式为：
“买方为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）应按下列各项进行计算：
1、290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注
2、减去在生效日存在的交割金融债务总额；
3、加上在生效日存在的交割现金总额；
4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。
本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。
（三）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。公司拟通过银行贷款和自筹资金解决，其中本次收购合同总金额的70%由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。就本次价款支付，
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中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：“当且仅当时代新材（“买方”）或买方指定方不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司（“母公司”）承诺通过以下一种或几种方式向买方或买方指定方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持：（i）母公司直接或通过母公司指定的第三方认购买方或买方指定方新增注册资本；及/或（ii）母公司直接或通过母公司指定的第三方向买方或买方指定方提供股东贷款（“承诺”）。但是，母公司履行资金支持承诺的义务必须以符合适用法律（包括但不限于主管的证券监管机构的规定）为前提，并且，并且母公司不应在任何情形下有义务以超出承诺的金额提供本函项下的资金担保”。
（四）交易标的
本次交易标的为采埃孚集团旗下的 BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权，BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。目标资产股权结构如下图所示：
||
|-|
|采埃孚集团|
|“汽车底盘技术”部橡胶金属与塑料业务单元（BOGE德国）达梅波恩西梅尔恩|
|橡胶金属与塑料业务单元（BOGE德国）|
|达梅|
|波恩|
|西梅尔恩|

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新材在德国新设公司新材料公司以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由新材料公司在德国新设的全资子公司橡塑公司直接收购。
具体交易结构如下图所示：
时代新材
（中国）
100%
新材料公司
100%
100% 99.98% 100% 100% 100% 99.9955%
橡塑公司
BOGE BOGE BOGE BOGE BOGE BOGE
中国 巴西 斯洛伐克
(含Damme、
澳大利亚 法国 美国
Bonn、Simmern)
（六）标的资产评估情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 1046号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，标的资产净资产账面价值为66,086.30万元，采用市场法评估后的净资产评估值为 178,017.97万元，评估增值额为 110,473.82万元，增值率163.56%。
（七）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的审批
（1）上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次交易，同意公司与采埃孚集团签署 MPA协议及相关附属协议；
（2）中国南车第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易；
（3）根据 MPA协议的相关规定及境外尽职调查报告，采埃孚澳大利亚作为 BOGE澳大利亚的唯一股东已作出股东决议批准 BOGE澳大利亚的股份转让；BOGE法国的股份转让已经完成与 BOGE法国工会的第二轮工会协商；采埃孚北美已批准一项决议，授权出售其在 BOGE美国中拥有的股权；采埃孚集团已取得所有相关的批准（包括2013年10月17日从采埃孚集团监事委员会取
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得对本次交易批准）或者将在剥离过程中取得相关的批准；
（4）国务院国资委于2014年2月18日出具了“国资厅规划[2014]62号《”关于中国南车集团公司所属企业收购德国 ZF集团橡胶与塑料业务有关意见的复函》，原则同意时代新材收购采埃孚集团橡胶与塑料业务；
（5）国家发改委于2014年3月10日出具了《境外投资项目备案证明》；
（6）商务部于2014年5月12日对本次交易境外投资的核准（商境外投资证第1000201400158号）；
（7）中国、德国、斯洛伐克、美国政府机构对本次交易涉及反垄断的批准，其中中国商务部反垄断局于 2014年3月6日出具了“商反垄审查函[2014]第27号”《审查决定通知》，对时代新材收购采埃孚集团旗下橡胶与塑料业务单元案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
（8）根据《德国外贸及付款条例》，2014年 1月 13日，公司从德国联邦经济和技术部取得了“交易不会产生德意志联邦共和国的公共秩序和安全问题”合规证明；
（9）2014年4月16日，BOGE澳大利亚的股份转让已取得澳大利亚联邦财政部的许可，确认澳大利亚联邦不反对BOGE澳大利亚的股份转让；
2、本次交易尚需取得的审批
（1）南车集团对本次交易评估报告的备案。
（2）上市公司股东大会对本次交易的批准；
（3）根据境外尽职调查报告，BOGE澳大利亚的股份转让尚待取得采埃孚澳大利亚的董事会决议以及 BOGE澳大利亚董事会决议的批准；BOGE巴西的转让转让尚待取得采埃孚巴西的股东决议批准；BOGE法国的股份转让尚待完成与 BOGE法国工会之协商程序并取得采埃孚法国监事委员会的批准；BOGE斯洛伐克的股份转让尚待取得采埃孚奥地利的批准；
（4）国家外管局等对外投资管理部门对本次交易及用汇的核准；
（5）中国证监会对本次交易的核准。
（八）其他
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控制人变更，不
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涉及借壳上市及配套融资。
二、重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组涉及的境外资产范围较广，审批程序较复杂，尚需获得相关审批部门的批准或核准。如果由于上述因素导致本公司未能获得上述监管部门的同意，则本次重组存在被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、终止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险。
4、本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。若贷款银行无法为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。
5、本次交易标的BOGE为高度融合的运营主体，其采购、生产、销售均受到管理总部统一的安排，同时本次交易涉及相关资产的剥离，因此，为体现标的资产整体的运营状况，本次交易的财务数据和盈利预测数据为模拟合并口径下数据，未能编制单体数据。该模拟合并口径未能充分体现单体标的的运营状况。
6、根据双方签订的MPA协议和采埃孚最新的确认，若时代新材未在 2014年 5月 28日当日或之前发布临时股东大会通知；不晚于 6月 16日取得临时股东大会对本次交易的批准；或本次交易未在 2014年 7月 31日当日或之前取得中国批准（包括证监会批准）；或本次交易未在 2014年 9月 30日前完成验收分割后的IT系统的功能；或生效日未在 2014年10月31日发生，则 MPA协议可能被终止，从而导致本次重组失败。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
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计划重新启动重组，则新的重组方案可能较本报告书中披露的方案发生重大变化，本公司提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险
1、本次交易为现金收购，融资来源为银行提供的贷款和公司自筹资金。根据时代新材2013年年报披露的财务数据测算，本次交易完成后，上市公司的债务规模将从 25亿元上升为约 42亿元（根据贷款资金初步测算，不考虑相关扣减项），公司的资产负债率和偿债风险将大幅提高。同时，时代新材将为本次并购承担大额银行利息费用以及相关费用，上述支出及此后的本金偿还将减少公司整体的现金净流入，对于公司整体的盈利水平也将造成一定的不利影响。
2、本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，差额将计入商誉。上述资产分摊的公允价值高于账面价值产生的折旧摊销费用，以及标的资产经营业绩不佳导致的商誉减值风险将减少公司合并利润表层面的净利润。
3、BOGE在全球 7个国家有 10个基地，交易结构的设计需要考虑不同国家主体在收购的法律实践问题。如果交易结构设计存在缺陷，可能导致交易过程中及交易后不必要的税务问题；由于交易过程中卖方和买方要就交易缴纳相关税费，可能存在对相关税收规定了解不全面而缴纳过多税费的风险。
（三）交割过程中的风险
1、本次交易标的资产为采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。目前，BOGE的技术、财务核算、人力资源、法务、IT等职能依赖于采埃孚集团；BOGE相关的物流、保险、养老金等均由采埃孚集团以一揽子协议覆盖。为完成本次交易，采埃孚集团需要将BOGE相关支持职能部门进行剥离，而BOGE为独立运营需要建立相应的职能部门。本公司将与采埃孚集团签署了相应的过渡期服务协议，但上述职能部门的剥离涉及的人员能否顺利转移、过渡期满后 BOGE能否正常开展业务等仍有一定的不确定性，并可能对重组完成后的经营产生不利影响。
2、在商标和知识产权方面，根据MPA及附件《商标共享协议》，时代新材
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将获得在某些商品使用BOGE VibrationControl、BOGE Rubber& Plastics和 BOGEElastmetall三个商标，并可应用于某些BOGE现有的产品。时代新材在永久使用上述商标过程中，能否继续维持其品牌价值具有一定的不确定性。
3、标的资产业务的开展在一定程度上依赖于采埃孚集团或其在汽车行业的声誉。公司位于德国生产中心的业务主要由采埃孚集团开展。标的资产近30%的销售为对采埃孚集团的关联销售。公司将在交割时就该销售同采埃孚集团签署后续的销售协议。但本次交易后，BOGE能否保持销售收入的稳定增长和维持成本水平尚存在一定的不确定性。
4、标的资产部分销售合同中存在控制权转移条款，即在标的资产控制权转移时，客户有权终止销售合同。标的资产与埃贝赫、保时捷、高田等汽车整车及零部件生产商签订的合作研发及知识产权授予合同中同样存在限制共有知识产权许可、限制分包等条款。虽然 MPA协议签署前，采埃孚集团已经和本公司一起拜访了 BOGE的前五大客户，并向其详细介绍了本次方案，客户均口头表示在同等品质下会继续与 BOGE的现有交易；本次交易后，采埃孚集团还将协助本公司争取获得上述客户及合作伙伴对本次交易的认可和同意，但最终结果仍存在一定的不确定性。
5、本次交易前，BOGE对采埃孚集团的个别技术存在部分依赖。同时本次交易共涉及上百项专利，包括橡胶产品、塑料产品、材料技术等方面，个别专利归采埃孚集团和第三方共同所有，共同所有的专利转让可能涉及第三方的同意。
本公司已就上述技术依赖和知识产权转移在 MPA条款中进行了约定，但上述专利能否全部顺利交割，存在一定的不确定性。本次交易存在与标的资产业务相关专利无法全部纳入交易范围的风险。同时，部分专利技术的使用依赖于多年经验积累的技术人员，这些专利技术能否有效复制到低成本地区存在不确定性。
6、本次交易涉及大量的员工转移及员工福利问题。相关的关键中高级管理成员和核心技术人员的保留对标的资产运营至关重要。采埃孚集团以高福利著称，德国、法国、巴西等地的员工可能反对其雇佣关系转移或本次交易。按照德国相关规定，员工可能需要参与新公司的管理决策。采埃孚集团与员工签订的利润共享、就业保障、直接承诺、老年员工兼职、养老金等协议将由时代新材承接。
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上述问题都将影响到本次交易的定价，影响本次交易的进程和交割后正常的生产运营。
7、本次交易涉及的不动产中，德国达梅、波恩部分不动产负有一定的权利负担。相关不动产优先转让权等权利负担已经取得了主管城市的弃权声明或已经过期，相关不动产的分租协议已经由Wirtschaftsförderungs-GmbH（达梅城市经济发展有限公司）授权给新CR。上述权利负担等事项是否影响后续不动产的过户或新CR的独立运营，仍存在一定的不确定性。
8、本次交易为公司进行的市场化并购，并购的实施有赖于公司管理层对于标的资产所属市场了解、对交易标的充分的尽职调查和谈判中对于并购有利条件的争取。同时 BOGE在全球 7个国家拥有十个基地，其尽职调查数据库中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多国语言（德语、英语、斯洛伐克语等）提供。尽管交易对方已经作出相关承诺，但本次交易结构复杂，同时由于语言所限对尽调资料的理解可能存在偏差，本次交易存在尽职调查不充分的风险。
（四）交割后的整合风险
1、标的资产在德国、巴西、澳大利亚等多个国家有生产销售基地，同时拟在墨西哥等地建厂。BOGE的企业文化、愿景和价值观与时代新材可能存在偏差。国际化经营，面临不同国家的法律监管以及人文、社会环境，部分地区工会对公司有着较大的影响力。上市公司之前虽然已经进行过国际并购，但是本次交易金额更大，资产范围更加复杂，整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度，公司及标的资产管理层能否胜任国际化管理需要存在较大风险，能否取得标的资产工会的支持存在较大不确定性。
2、标的资产在2011–2013年的经营业绩不佳，上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。并购的整合将可能持续3-5年时间，上述时间内可能会出现标的资产经营业绩的短期下滑，并购后整合的效果也依赖于标的资产和时代新材管理层对整合计划的执行，最终影响到标的资产及时代新材的经营业绩。
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3、标的资产的盈利预测为在原有商业计划上进行编制，未考虑并购和整合的影响。鉴于目前无法对上述事项的整合效果予以准确预测。如果标的资产未来经营业绩仍未得到持续改善，则存在盈利预测无法完成以及标的资产估值下降的风险。
4、本次交易前，标的资产可从采埃孚集团当地的现金池进行融资，交割完成后，相关的现金池服务协议及融资额度将会取消。时代新材需要为 BOGE正常运营及后续的资本投入（如斯洛伐克二期工厂等）提供融资，将会面临一定的资金压力。
5、根据MPA，采埃孚集团对时代新材为本次交易设立的新公司拥有如下可执行的权利，即新公司在2014年1月1日至2018年12月31日期间平均投资（1）相当于全球有关业务年销售额的5%的资本支出，和（2）作为这一义务的一部分，原则协议和据以实施原则协议的各项协议所述各德国场地每年在德国销售额的5%。在新公司履行该投资承诺前，其利润分配将受到一定限制。
6、由于标的公司日常运营币种涉及澳元、欧元、美元等多种货币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的公司的盈利水平将产生一定的影响，存在合并会计报表中的外币折算风险。
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目录
声明 ....................................................................................................................................... 2一、 公司及董事会声明 ................................................................................................... 2二、 交易对方声明 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 4一、本次交易概况 ................................................................................................................... 4二、重大风险提示 ................................................................................................................... 8目录 ....................................................................................................................................... 13释义 ....................................................................................................................................... 15第一章本次交易概述 ......................................................................................................... 18一、本次重大资产重组的背景 ............................................................................................. 18二、本次重大资产重组的目的 ............................................................................................. 20三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 21四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 23六、本次交易是否导致实际控制权的变化 ......................................................................... 23七、本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准 ............................................................. 23第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 26一、基本信息 ......................................................................................................................... 26二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 26三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 28四、最近两年期主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 28五、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 29六、本次交易的收购主体 ..................................................................................................... 30第三章交易对方情况 ......................................................................................................... 32一、交易对方概况 ................................................................................................................. 32二、交易对方的历史沿革 ..................................................................................................... 32三、交易对方主营业务 ......................................................................................................... 32四、主要财务数据 ................................................................................................................. 33
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五、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系 ................................................. 34六、交易对方主要的下属企业 ............................................................................................. 34七、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况 . 35八、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况......................................................................................................................................... 35第四章本次交易标的的基本情况 ..................................................................................... 36一、本次交易标的范围 ......................................................................................................... 36二、标的资产的股权结构 ..................................................................................................... 36三、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 37四、标的资产的主要资产权属、主要负债情况 ................................................................. 44五、标的公司最近两年的主要合并财务数据 ..................................................................... 45六、标的公司的主营业务发展情况 ..................................................................................... 46七、其他 ................................................................................................................................. 57八、本次交易评估方法及评估结果 ..................................................................................... 62第五章财务会计信息 ......................................................................................................... 91一、标的公司最近两年的财务报表 ..................................................................................... 91二、标的公司盈利预测 ......................................................................................................... 94
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指||||
|指|ZF Friedrichshafen AG（|德国采埃孚腓特烈集团|），|
||德国著名的汽车零部件生产商，本次交易的交易对|||
||方以及MPA签订一方|||
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第一章 本次交易概述
一、本次重大资产重组的背景
（一）国家产业及宏观经济背景对于本次并购的支持
1、响应国务院“走出去”战略
2013年，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施„走出去‟战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国重要企业参与国际合作和竞争新的战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的战略，也符合中国南车集团国际化的发展方向。
2014年 3月 28日，中德两国首脑在德国柏林总理府共同见证了中国南车董事长郑昌泓与德国采埃孚集团执行总裁 Dr.Stefan Sommer签署《中国南车股份有限公司收购德国采埃孚集团橡胶与塑料业务之合作备忘录》。该备忘录在主购买协议的基础上，就本次收购价格、交割条件、交割地点、交割方式等内容进行再次确认。根据备忘录，双方将诚信合作，尽全力协助完成主购买协议下的交割前步骤和前提条件，以促成收购尽快按主购买协议中约定的日程完成。
2、符合国家关于推进汽车行业兼并重组的指导方向
2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组；要求在汽车零部件行业“推动零部件企业兼并重组，支
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持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产”、“支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业„走出去‟，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力”。
时代新材本次并购，既符合国务院关于推进汽车行业兼并重组、强强联合的要求，又响应了工信部关于“推进汽车零部件兼并重组、参与全球资源整合与经营、发展并完善全球生产和服务网络”的指导意见。
3、欧洲汽车零部件行业受经济危机重挫，为本次收购提供了良好的契机
本次并购抓住了国外特别是欧洲汽车零部件产业受国际金融危机重挫的有利时机，响应国家“走出去”战略，以及国务院《汽车产业调整和振兴规划》（2009）关于鼓励汽车零部件企业“突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”政策需要，通过并购国外优秀企业获取优质业务，结合企业现有技术沉淀和产业基础，提升汽车 NVH全面解决方案提供能力，打破国外汽车零部件供应商（比如瑞典特瑞堡、日本东海橡胶以及德国康迪）对国内高端汽车减振领域的垄断，提升国内汽车产业竞争能力，迅速取得全球先进的行业地位，实现替代进口，符合国家关于振兴中国汽车产业、实现关键领域核心技术突破、提升汽车产业竞争能力的要求。
（二）橡胶减振降噪制品业务有着广泛的市场前景
减振降噪制品总趋势是产品向个性化、高性能、节能、安全、环保、轻量化、长寿命方向发展，属于资金和技术密集型产业。从中长期来看，AVS产品将随着汽车舒适性、安全性要求的提高而将日益受到重视，并保持快速发展，特别是整车厂商实施的一系列完善燃油经济性的措施对AVS产业具有积极的影响。
根据中国汽车工业协会统计，除了在整车配套中使用减振制品，在维修售后市场中一辆汽车在使用寿命中至少更换两次该制品。随着全球尤其是中国整车销售量和保有量的上升，对于减振降噪制品需求会逐渐增加，该项业务及产品有着广泛的市场前景。
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二、本次重大资产重组的目的
（一）实现公司发展战略及在汽车零部件行业的定位
时代新材的发展战略为，以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，布局轨道交通、汽车等五个行业，以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协同效应、并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延伸，获取其优质业务或营销网络，实现公司跨越式发展；增强对同一市场资源的整合，提升产业协同效应。
2013年公司在汽车、特种装备市场，全年完成销售收入4.74亿元，比上年同期增长26.06%。公司在汽车、特种装备产业的市场定位已基本形成，将围绕NVH，分别以橡胶制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保和舒适性系列产品的拓展，成为国内领先的 NVH整体解决方案的提供者。2011年，时代新材成功收购了澳大利亚代尔克公司（投资额340万澳元），并积累下一定的海外并购经验。本次收购的标的资产 BOGE位列 2013年发布的全球非轮胎橡胶制品企业排名第21位，在全球汽车减振领域排名第3位。若能够成功实现并购，将促进公司NVH整体解决方案定位的实现。
（二）加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应
基于技术“同心多元”的发展思路，为突破企业受制于轨道交通减振降噪细分领域的发展瓶颈，进一步将公司现有汽车业务版块做大做强，按照国家“走出去”战略方针的指引，时代新材一直积极寻找海外并购机会。并购标的 BOGE主营高端汽车橡胶减振件与精密注塑件，其拥有如大众、奔驰、宝马、通用、福特、保时捷、奥迪等优质的客户，强大的研发能力，优秀的销售、生产、研发技术人员储备，与本公司橡胶业务发展和研发定位十分契合。公司通过本次并购，实现与标的资产在采购、生产、销售、研发等方面的整合，将有效的实现公司产业链的扩张，国际化的实现以及主营业务的增强。
（三）收购优质资产，提升上市公司现有的业务规模和市场占有率
BOGE作为汽车 AVS行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的市场
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面丰富了公司在橡胶领域的产品线，另一方面公司在汽车 AVS领域的业务竞争力将得到进一步增强。目前国内汽车用减振制品市场容量约为 200亿元，时代新材市场占有率尚较小，本次并购完成后，时代新材在汽车AVS领域的占有率将显著提升。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为，时代新材通过资产交易和股权交易方式收购BOGE全球的业务。其中，BOGE位于法国、美国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司新材料公司以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由新材料公司在德国新设的全资子公司橡塑公司直接收购。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为德国采埃孚集团，该公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对价
根据公司、橡塑公司与采埃孚集团签订的 MPA协议，本次交易购买价款计算方式为：
“买方为购买和受让购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）（作为合同对价）应按下列各项进行计算：
1、290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注；
2、减去在生效日存在的生效日金融债务总额；
3、加上在生效日存在的生效日现金总额；
4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。”
本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。
（三）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。其中本次收购合同总金额的70%由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。就本次价款支付，中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：“当且仅当时代新材（“买方”）或买方指定方不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司（“母公司”）承诺通过以下一种或几种方式向买方或买方指定方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持：（i）母公司直接或通过母公司指定的第三方认购买方或买方指定方新增注册资本；及/或（ii）母公司直接或通过母公司指定的第三方向买方或买方指定方提供股东贷款（“承诺”）。但是，母公司履行资金支持承诺的义务必须以符合适用法律（包括但不限于主管的证券监管机构的规定）为前提，并且，并且母公司不应在任何情形下有义务以超出承诺的金额提供本函项下的资金担保”。
（四）交易标的
本次交易的交易标的为采埃孚集团旗下的 BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、 BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权，BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。
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|-|-|-|
|标的资产|||
|BOGE德国相关业务全部资产①|||
|BOGE巴西99.98%股权②|||
|BOGE斯洛伐克100%股权||③|
|BOGE美国100%股权|④||
|BOGE法国99.9955%股权|||
|BOGE澳大利亚100%股权|||

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7 BOGE中国100%股权
注：①BOGE德国相关业务资产主要由达梅（Damme）、西梅尔恩（Simmern）、波恩（Bonn）三个非法人工厂及其他无形资产构成，其中BOGE管理总部位于达梅工厂。
②BOGE巴西为新设立公司。采埃孚巴西拟将其橡胶与塑料相关业务通过转让等合法方式转移至 BOGE巴西。根据 MPA约定，该业务转让行为将在生效日之前完成，该转让行为完成为交割的前提条件之一。根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股。BOGE巴西的另外两位股东为采埃孚巴西的管理层，为采埃孚巴西该股权转让的一致行动人。采埃孚巴西拟转让BOGE巴西的股权比例为99.98%，其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民，根据MPA约定，采埃孚集团有义务保证该少数股份转让给时代新材的指定方。截止本报告书签署日，相关程序正在按照MPA约定进展中。
||
|-|
|③BOGE斯洛伐克将按照MPA通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。|
|④BOGE美国将按照MPA通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。|

四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、标的资产 2013年度经审计的模拟合并财务报表，以及交易标的相关情况，相关财务数据及比例如下：
单位：千元币种：人民币
|||
|-|-|
|时代新材|标的资产|
|4,164,704|5,502,249|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方采埃孚集团及其下属公司在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
六、本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化。
七、本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的审批
（1）上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次交易，同意公司与
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采埃孚集团签署 MPA协议及相关附属协议；
（2）中国南车第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易；
（3）根据 MPA协议的相关规定及境外尽职调查报告，采埃孚澳大利亚作为 BOGE澳大利亚的唯一股东已作出股东决议批准 BOGE澳大利亚的股份转让；BOGE法国的股份转让已经完成与 BOGE法国工会的第二轮工会协商；采埃孚北美已批准一项决议，授权出售其在 BOGE美国中拥有的股权；采埃孚集团已取得所有相关的批准（包括2013年10月17日从采埃孚集团监事委员会取得对本次交易批准）或者将在剥离过程中取得相关的批准；
（4）国务院国资委于2014年2月18日出具了“国资厅规划[2014]62号《”关于中国南车集团公司所属企业收购德国 ZF集团橡胶与塑料业务有关意见的复函》，原则同意时代新材收购采埃孚集团橡胶与塑料业务；
（5）国家发改委于2014年3月10日出具了《境外投资项目备案证明》；
（6）商务部于2014年5月12日对本次交易境外投资的核准（商境外投资证第1000201400158号）；
（7）中国、德国、斯洛伐克、美国政府机构对本次交易涉及反垄断的批准，其中中国商务部反垄断局于 2014年3月6日出具了“商反垄审查函[2014]第27号”《审查决定通知》，对时代新材收购采埃孚集团旗下橡胶与塑料业务单元案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
（8）根据《德国外贸及付款条例》，2014年 1月 13日，公司从德国联邦经济和技术部取得了“交易不会产生德意志联邦共和国的公共秩序和安全问题”合规证明；
（9）2014年4月16日，BOGE澳大利亚的股份转让已取得澳大利亚联邦财政部的许可，确认澳大利亚联邦不反对BOGE澳大利亚的股份转让；
2、本次交易尚需取得的审批
（1）南车集团对本次交易评估报告的备案。
（2）上市公司股东大会对本次交易的批准；
（3）根据境外尽职调查报告，BOGE澳大利亚的股份转让尚待取得采埃孚澳大利亚的董事会决议以及 BOGE澳大利亚董事会决议的批准；BOGE巴西的转让转让尚待取得采埃孚巴西的股东决议批准；BOGE法国的股份转让尚待完
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成与 BOGE法国工会之协商程序并取得采埃孚法国监事委员会的批准；BOGE斯洛伐克的股份转让尚待取得采埃孚奥地利的批准；
（4）国家外管局等对外投资管理部门对本次交易及用汇的核准；
（5）中国证监会对本次交易的核准。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： 株洲时代新材料科技股份有限公司
英文名称： Zhuzhou Times New Material Technology Co.,LTD
股票简称： 时代新材
股票代码： 600458
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 曾鸿平
||
|-|
|66,142.2092万元|

成立日期： 1998年5月11日
注册地址： 株洲市高新技术开发区黄河南路
办公地址： 株洲市天元区海天路18号
邮政编码： 412007
电话： 0731－22837718
传真： 0731－22837888
公司网址： http://www.trp.com.cn
二、公司历史沿革
（一）公司成立并上市
株洲时代新材料科技股份有限公司是一家在中华人民共和国湖南省注册的股份有限公司，于1998年5月经湖南省体改委湘体改字（1997）73号文批准，由原株洲时代橡塑实业有限责任公司改制成立，并更名为株洲时代橡塑股份有限公司，注册资本人民币3,980万元。
2000年 1月 6日，公司经湖南省体改委湘体改字（2000）05号文批准，以未分配利润每 10股送 2.31股、资本公积每 10股转增 0.29股，送股及转增股本后，公司股本总额变更为人民币 5,014.80万元，并于 2000年 2月 3日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。
2001年9月17日，经湖南省金融证券领导小组办公室湘金函（2001）014号文同意，公司工会将其所持有的本公司社团法人股 2,005.92万股协议转让给
公司13家发起人股东。2001年11月7日，公司经股东大会决议更名为株洲时
代新材料科技股份有限公司；2002年11月25日经中国证券监督管理委员会证
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监发行字[2002]125号文核准，公司向社会公众首发人民币普通股（A股）3500万股，每股面值1元，并于2002年12月19日在上海证券交易所挂牌交易。首发后，本公司股本总额变更为人民币8,514.80万元，并于2003年1月10日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
（二）公司上市后历次股本变动情况
2004年 2月 18日，本公司股东大会通过决议，以公司 2003年末总股本8,514.80万股为基数，向全体股东每10股送2股，同时用资本公积金向全体股东每10股转增8股。送股及转增股本后，公司总股本变更为17,029.60万股，并于同年5月19日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。
2006年，公司实施了股权分置改革。2006年3月15日，公司股东大会通过关于股权分置改革的决议，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价，以获得其持有的非流通股份的上市流通权，即流通股股东持有每 10股流通股可获得 3股的对价股份，对价总额为 2100万股。本次股权分置实施完成后，本公司的总股本仍为17,029.60万股。
2006年5月25日，公司 2005年度股东大会作出决议，以本公司 2005年末总股本17,029.60万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增2股。转增股本完成后，本公司总股本变更为 20,435.52万股，并于 2006年 7月 25日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。
2009年7月16日，公司召开2009年第一次临时股东大会，决定向特定对象非公开发行股票3,080万股，每股面值1元。本次非公开发行股票完成后，本公司总股本变更为 23,515.52万股，并于 2010年 6月 10日在株洲市工商行政管理局办理了变更登记。
2011年4月8日，公司召开 2010年度股东大会，决议以本公司2010年末总股本23,515.52万股为基数，向全体股东每10股送4股，同时用资本公积向全体股东每10股转增8股。送股及转增股本后，公司总股本变更为 51,734.144万股，并于2011年7月8日在株洲市工商行政管理局办理了变更登记。
2013年1月11日，公司召开2013年第一次临时股东大会，决议通过并经
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中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》核准，以公司2011年9月30日总股本 51,734.144万股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售。此次变更后公司总股本变更为 66,142.2092万股。
三、主营业务发展情况
公司的主营业务属于国家重点发展的新材料产业领域，公司专业从事高分子复合材料研究及工程化推广应用研究，具体产品包括减振降噪制品、工程塑料制品、绝缘结构材料及制品、大型风电叶片等，产品广泛应用于轨道交通、汽车、风力发电以及工程机械等行业，覆盖铁路新型机、客、货车，城市轨道和客运专线、风力发电等市场领域，已实现大批量出口，为我国交通装备全面提速、重载、轻量化、舒适性的技术进步做出了积极贡献。
公司最近两年营业收入按产品构成情况如下：
单位：百万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|金额|比例（%）|金额|
|2,310.54|55.48|2,153.56|
|605.18|14.53|392.58|
|418.54|10.05|442.81|
|92.97|2.23|142.18|
|636.52|15.28|469.94|
|4,063.75|97.58|3,601.07|
|100.96|2.42|118.34|
|4,164.70|100.00|3,719.41|

四、最近两年期主要财务数据及财务指标
根据安永为时代新材出具的安永华明(2014)审字第60626562_A02号和安永华明(2013)审字第60626562_A30号《审计报告》，公司 2013年度、2012年度经审计的主要财务数据如下：
单位：百万元币种：人民币
||
|-|
|2013/12/31|
|5,617.66|

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||
|-|
|2,488.41|
|3,066.79|
|2013年|
|4,164.70|
|131.43|
|121.57|
|2013年|
|-170.22|
|-391.07|
|771.77|

五、控股股东、实际控制人概况
（一）公司的控股股东情况
名称 南车株洲电力机车研究所有限公司
法定代表人 丁荣军
成立日期 1992年9月9日
组织机构代码 44517525-X
注册资本 人民币403,290.00万元
轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品电子元件、电子器件、电器绝缘材料研发、制造、销售；自营和代理各类产品和技术的进出口，但国家限定公司主要经营业务
经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场建设、运营、咨询服务。客车级零部件制造、销售及售后服务。
（上述项目中，涉及行政许可的凭相关许可证件经营）。
（二）实际控制人情况
名称 中国南车集团公司
法定代表人 郑昌泓
成立日期 2002年7月2日
组织机构代码 710929922
注册资本 人民币926,182.20万元
铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服主要经营业务
务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所
示：
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
国务院国有资产监督管理委员会
持股100%
中国南车集团公司
持股100% 持股56.48%
中国南车集团投资管理公司等 中国南车股份有限公司
持股0.67%
持股100%
持股13.91%
南车株洲电力机车研究所有限公司等持股27.37%
株洲时代新材料科技股份有限公司
（四）上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为南车株洲所，实际控制人为中国南车集团公司。最近三年没有发生变化。
六、本次交易的收购主体
新材料公司为本次交易股权类标的的收购主体，经商务部批准，由时代新材于2013年12月设立，注册资本为 25,000欧元。自成立至本报告书签署日，公司未进行任何形式的增资及股权转让事宜。该公司具体情况如下：
公司名称 CSR NEW MATERIAL TECHNOLOGIES GMBH
公司住所 Frankfurt am Main
登记证号 HRB 98106
成立日期 2013年12月3日
实收资本 25,000欧元
公司类型 有限责任公司
橡塑公司作为本次交易资产类标的的收购主体，于 2013年 12月由新材料公司设立，注册资本为 25,000欧元。自成立至本报告书签署日，公司未进行任何形式的增资及股权转让事宜。该公司具体情况如下：
公司名称 CSR Rubber& Plastics (Germany) GmbH
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公司住所 Damme
登记证号 HRB 208782
成立日期 2013年12月
实收资本 25,000欧元
公司类型 有限责任公司
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第三章 交易对方情况
一、交易对方概况
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|-|
|ZF Friedrichshafen AG，简称“采埃孚集团”|

公司类型： 股份有限公司、未上市
注册地址： Graf-von-Soden-Platz 1, 88046 Friedrichshafen
股本： 500,000,000欧元
注册法院： 德国乌尔姆（Ulm）地方法院
注册编号： HRB 630206
车辆、机械和设备工程技术产品和系统的开发、生产和销售，特别是底盘和传动技术，工程服务销售以及所有相关活动。为了实现上述目经营范围：
的，采埃孚集团可以在其他公司中持有股份，设立分支机构，签订合营协议或者与经营目的相关的其他类似协议。
二、交易对方的历史沿革
1915年 9月 9日，采埃孚集团的前身注册成立为一家德国有限责任公司，名称为 ZahnradfabrikGmbH，注册资本为 50,000马克。后于 1921年 6月 24日变更为一家德国股份有限公司，同时名称变更为 Zahnradfabrik FriedrichshafenAktiengesellschaft，至2007年2月15日变更为ZF FRIEDRICHSHAFEN AG后再无名称变更。
1915年9月9日至1921年6月24日期间的商业登记册无法取得，截至1921年6月24日，采埃孚集团的股本总额变更为5,000,000马克。自1921年6月24日起至 2013年 12月 31日，经过历次增资，采埃孚集团的股本总额增至 500,000,000欧元。
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013年 12月 31日，采埃孚集团是一家依据德国法律合法注册并有效存续的股份有限公司。
三、交易对方主营业务
采埃孚集团是全球领先的乘用车、商用车动力传动系统和底盘技术供应商，专业提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件，同时涉足海运、国防和航空工业
及基础工业设备。2013年采埃孚集团销售额 168.37亿欧元，是世界著名的汽车
零部件厂商。
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采埃孚集团是一家生产动力传动系统与底盘技术的全球性企业，在26个国家拥有122个生产基地，在4个国家拥有8个主要的研发中心，有33个服务网点和超过 650家服务合作伙伴。集团在全球最大的汽车零部件供应商的排名中已经跻身前10名。公司的主营业务包括以下五个方面：
主营业务 主要内容
传动技术 变速器、车桥传动系统、动力总成模块
|||
|-|-|
|底盘系统、底盘部件、橡胶与塑料|①|

卡车及厢式货车传动技术、客车传动技术、商用车车桥系统、商用车底盘商用车技术
模块、商用车减振技术、商用车动力总成模块
非公路车辆传动系统、测试系统、特种车辆传动技术、电子系统、船舶推工业技术
进系统、航空技术、风能技术
转向系统 乘用车转向系统、商用车转向系统、乘用车转向柱、全球售后市场
注：①为本次交易采埃孚集团出售给时代新材的标的业务。
2013年，采埃孚集团销售收入为 168.37亿欧元，相较于 2012年增长8%，资本支出为9.54亿欧元；2013年末，采埃孚集团员工人数为72,643人。
四、主要财务数据
（一）简要资产负债表
单位：百万欧元
||
|-|
|2013年12月31日|
|11,970|
|7,805|
|4,165|

（二）简要利润表
单位：百万欧元
||
|-|
|2013年|
|16,837|
|756|
|683|
|462|

（三）简要现金流量表
单位：百万欧元
项目 2013年 2012年
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|-|
|1,440|
|-1,152|
|-13|
|275|

五、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
Zeppelin基金会 Dr.Jürgen und IrmgardUlderup基金会
93.8% 6.2%
采埃孚集团
六、交易对方主要的下属企业
截至本报告书出具日，采埃孚集团主要的下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|中文名称|主营业务|注册资本或股本|
|ZF do Brasil Ltda.|采埃孚巴西|为机动车辆提供机械维修及保养服务|56,512,084雷亚尔|
|CompagnieFinancière de ZFS.A.S.|采埃孚法国|研究，制造，销售，安装与力学任何设备|145,000,000欧元|
|ZF Holding AustriaGmbH|采埃孚奥地利|工程和股权管理|41213758.00欧元|
|ZF North America,Inc.|采埃孚美国|公司可从事特拉华州普通公司法任何合法的行为或活动|无 面 值 的1000普通股|
|采埃孚（中国）投资有限公司|--|投资、研发、咨询服务、母公司和关联公司的服务外包、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）开展相关业务（以其登记在工商部门的经营范围为准）|13000万美元|
|ZF International B.V|采埃孚（荷兰）国际|对公司、业务、知识产权、工业产权、|4,761,000欧元|

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|-|-|-|-|
|公司名称|中文名称|主营业务|注册资本或股本|
|||动产、有价证券的设立、出售、管理等，资金拆借以及相关担保等||

七、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，采埃孚集团与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
八、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据境外尽职调查报告，采埃孚集团及其目前任职的主要管理人员在近五年中均不存在因犯罪行为而受到法院的刑责以及因证券交易活动而受到处罚的情况。
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第四章 本次交易标的的基本情况
一、本次交易标的范围
本次交易标的为采埃孚集团旗下的 BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权，BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。
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|-|-|-|
|标的资产|||
|BOGE德国相关业务全部资产①|||
|BOGE巴西99.98%股权②|||
|BOGE斯洛伐克100%股权||③|
|BOGE美国100%股权|④||
|BOGE法国99.9955%股权|||
|BOGE澳大利亚100%股权|||
|BOGE中国100%股权|||

注：①BOGE德国相关业务资产主要由达梅（Damme）、西梅尔恩（Simmern）、波恩（Bonn）三个非法人工厂及其他无形资产构成，其中BOGE管理总部位于达梅工厂。
②BOGE巴西为新设立公司。采埃孚巴西拟将其橡胶与塑料相关业务通过转让等合法方式转移至 BOGE巴西。根据 MPA约定，该业务转让行为将在生效日之前完成，该转让行为完成为交割的前提条件之一。根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股。BOGE巴西的另外两位股东为采埃孚巴西的管理层，为采埃孚巴西该股权转让的一致行动人。采埃孚巴西拟转让BOGE巴西的股权比例为99.98%，其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民，根据MPA约定，采埃孚集团有义务保证该少数股份转让给时代新材的指定方。
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|-|
|③BOGE斯洛伐克将按照MPA通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。|
|④BOGE美国将按照MPA通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。|

二、标的资产的股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
本次收购完成前，标的资产的股权结构图如下：
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|采埃孚集团|
|“汽车底盘技术”部橡胶金属与塑料业务单元（BOGE德国）达梅波恩西梅尔恩|
|橡胶金属与塑料业务单元（BOGE德国）|
|达梅|
|波恩|
|西梅尔恩|

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（二）BOGE巴西99.98%股权
1、简要情况
项目 内容
公司名称 Sorocaba Metal-Borracha ePlásticos S.A
Rua Doutor Jurgen Ulderup, 541,prédio 2,Éden, Zip Code公司地址
18103-905, City of Sorocaba,State ofSão Paulo
依据巴西法律成立的公司，巴西财政部企业纳税人登记处公司类型
（CNPJ/MF），未上市
|||
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|19.414.082/0001-49（纳税人编号）||
|10,000|巴西雷亚尔|

交易股权 采埃孚巴西持有BOGE巴西99.98%的股权
各种性质和各种行业的零配件制造和贸易，汽车业部件、模具和模具系统、橡胶金属和塑料部件以及其他类似普通产品经营范围
和汽车零配件的进出口和购销；许可和专利实施，其自身或第三方的商业代理；产品和原材料的进出口，提供服务。
BOGE巴西成立于2013年11月8日。根据MPA约定，该业务转让行为将在生效日之前完成，转移方式为对标的资产进行评估，并根据评估报告对 BOGE巴西注资。该转让行为完成为交割的前提条件之一。截止本报告书签署日，BOGE巴西的成立和注资程序正在交易双方的协助下进行开展。
2、历史沿革
根据境外尽职调查报告，BOGE巴西是为本次交易新设立的公司，采埃孚巴西持有 BOGE巴西99.98%的股权，剩余股份由采埃孚巴西的两位员工持有（根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股）。
目前BOGE巴西的另外两位股东（Wilson Medina BricioJunior，Jose Carlos FerreiraCatib）为采埃孚巴西该股权转让行为的一致行动人。采埃孚巴西拟转让BOGE巴西的股权比例为99.98%，其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民。
根据巴西当地法律规定，采埃孚巴西转让 BOGE巴西股权不需要征求另外两位股东的同意，另外两位股东不需要出具参照中国法律的出具放弃优先购买权承诺。根据 MPA协议的约定，采埃孚集团有义务保证该少数股份转让给时代新材的指定方。根据 BOGE巴西的股权转让协议，另外两位股东也属于本次股权
方，其将按照 MPA协议和股权转让协议约定，转让给时代新材指定的巴西当地
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居民。
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至2013年 12月31日，BOGE巴西名称、股权结构和公司形式自注册成立以来无变更。BOGE巴西有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE巴西尚未能获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可，但BOGE巴西已经递交了业务需要的执照和许可的申请，预计将会取得相关的执照和许可。
（三）BOGE斯洛伐克100%股权
1、简要情况
项目 内容
公司名称 ZF Boge Elastmetall Slovakia a.s.
公司地址 Strojárenská 2, Trnav a 917 02, Slovak Republic
公司类型 依据斯洛伐克共和国法律注册成立的股份有限公司，未上市36235164，在特尔纳瓦地方法院的商业登记册 section Sa,注册编号
insert10137/T登记
7,141,000欧元，被分成 500股注册记账股份，每股面值股本
14,282欧元
交易股权 采埃孚奥地利持有BOGE斯洛伐克100%股权
根据汽车和铁路行业的橡胶部件开发、生产和销售减振系统经营范围 以及与这些产品相关的机器和装置；购买和销售单项部件和半成品；财务、会计、质量管理和环境管理等的培训和咨询。
2、简要历史沿革
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE斯洛伐克注册成立于 2000年 1月 3日，注册时的名称为 Boge Slovakiaa.s.，注册时的唯一股东为 Mannesmann BogeGmbH，注册资本为 215,115,000斯洛伐克克朗（折合 7,141,000欧元，当斯洛伐克于 2009年加入欧元区后，原股本币种被转换为欧元）。
BOGE斯洛伐克于 2003年 11月 14日变更为现在的名称，其股东 Mannesmann BogeGmbH于2002年更名为ZF BogeGmbH。2003年11月，股东变更为ZF Boge ElastmetallGmbH。2011年5月，股东变更为ZFLemförderGmbH。2011年12月，股东变更为 ZF FriedrichshafenAG。2013年12月最
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终变更为现股东采埃孚奥地利。
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至2013年 12月31日，BOGE斯洛伐克的公司类型未发生变更，BOGE斯洛伐克有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE斯洛伐克所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。
3、关于反向剥离
纳入反向剥离的资产，仅为一项塑料模具，其账面价值为0。BOGE斯洛伐克将通过协议，以1欧元的价格转让给采埃孚集团或其指定方。
（四）BOGE美国100%股权
1、简要情况
项目 内容
公司名称 ZF Rubber& Plastics Hebron, LLC
公司地址 1102 Aviation Blvd., Hebron, KY 41048
公司类型 依据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，未上市
注册编号 3818346
交易股权 采埃孚北美持有的BOGE美国100%股权
经营范围 供应橡胶和塑料NVH产品，包括各种注塑模具和抛光工艺。
2、简要历史沿革
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE美国于2004年1月1日由采埃孚北美注册成立，名称为 ZF Boge Elastmetall,LLC，后于2013年1月 1日变更为现有名称。截至2013年12月31日，BOGE美国股东和股权结构未发生过任何变更，BOGE美国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE美国所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。
3、关于反向剥离
对于纳入剥离范围的资产，交割后 9个月内仍将保留在 BOGE美国并为采埃孚集团提供有偿的加工服务，双方已经就该服务在 MPA中约定“合作供应协议”。就该资产的归属，BOGE美国将通过有偿转让的方式转让给 ZF Chassis
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Components,LLC，交易金额为3,849,772美元。
（五）BOGE法国99.9955%股权
1、简要情况
项目 内容
公司名称 ZF Boge Elastmetall France S.A.S.
Zac deFrégy, 2 and 4 AvenueClément Ader, 77610公司地址
FontenayTrésigny
公司类型 依据法国法律注册成立的简化股份有限公司，未上市
注册编号 Meaux商业登记册，no. B 343 498 382
股本 825,789欧元，分割为223,581股
交易股权 采埃孚法国持有BOGE法国223,571股
生产各种工业用橡胶和密封件，开展与此相关的所有其他商经营范围 业和工业经营活动。该公司可以在具有类似经营范围的其他公司中持有股份。
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，股东对于其他股东股权转让没有优先购买权，因此 BOGE法国的股权转让无需征求其他股东同意。其他股东不需要出具参照中国法律的出具放弃优先购买权承诺。
2、简要历史沿革
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE法国注册成立于1924年，由于当时的股东名册已丢失，无法确定最初的股东和股本。BOGE法国设立时的名称为 TuroverS.A.，于2008年变更为现有名称，设立时为股份有限公司，于2011年变更为简化的股份有限公司。
1999年，采埃孚法国成为 BOGE法国的股东。2009年，BOGE法国的股本从原先的3,408,474欧元减少至825,789欧元；根据 2013年12月26日的商业登记册摘录内容，此项减资已在商业登记册中登记。
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至2013年 12月31日，BOGE法国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE法国所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。
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（六）BOGE澳大利亚100%股权
1、简要情况
项目 内容
公司名称 ZF Boge Elastmetall Australia Pty Ltd.
公司地址 50-56 Redwood Drive, Dingley, Victoria 3172
依据澳大利亚2001年《公司法》（联邦法）在维多利亚州注公司类型
册成立的澳大利亚专有股份有限公司
注册编号 ACN 094 554 177
股本 2,300,000澳元
交易股权 采埃孚澳大利亚持有的BOGE澳大利亚100%股权
橡胶金属以及液压减振汽车底盘和动力总成悬挂系统组件的经营范围
设计和制造
2、简要历史沿革
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE澳大利亚最初业务实用橡胶产品创办于1951年，于2000年11月1日由Boge Australia PtyLtd.从Pacific DunlopLimited购买取得。Boge Australia PtyLtd.注册成立于2000年9月21日。Boge Australia PtyLtd.注册成立时的股东为 Mannesmann BogeGmbH。
两年后，BOGE澳大利亚中的股份被转让给 ZF Boge ElastmetallGmbH。ZF Boge Elastmetall GmbH之后又将股份出让给采埃孚澳大利亚（2004年 12月20日生效，2005年1月31日在澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册登记）。
截至2013年12月31日，无其他股权结构变更。Boge Australia PtyLtd.最初以 2 x1澳元股份注册登记。2001年6月30日，BOGE澳大利亚的注册股本增加至2,300,000澳元。
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至2013年 12月31日，BOGE法国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE澳大利亚所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可.。
（七）BOGE中国100%股权
1、简要情况
项目 内容
公司名称 采埃孚橡胶金属（上海）有限公司
公司地址 上海市青浦区天辰路1818号
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公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册编号 310000400552666
注册资本 7,500万人民币
交易股权 采埃孚（中国）投资有限公司持有BOGE中国100%股权
设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶金属产品；车用塑料（金属）件以及与经营范围
之相关的零部件的生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务
2、简要历史沿革
BOGE中国是经上海市青浦区人民政府以青府贸(2007)331号《上海市青浦区人民政府关于设立外商独资经营采埃孚橡胶金属（上海）有限公司的批复》的文件批准设立。2007年12月公司取得编号为 310000400552666的企业法人营业执照。
根据公司章程规定，公司申请登记的注册资本为人民币5,000万元，首期出资额为2,500万人民币，出资方式为现金出资，已经于 2008年2月缴足。上海新高信会计师事务所有限公司已经为首次出资出具了编号为新高信财审验字（2008）第 0112号验资报告。2008年 5月，BOGE中国进行第二期出资，出资额为人民币2,500万元，出资方式为现金出资，已经于 2008年5月缴足。上海新高信会计师事务所有限公司已经为本次出资出具了编号为新高信财审验字（2008）第1078号验资报告。
2009年 5月，根据公司董事会决议和修改后的章程，公司申请增加注册资本人民币2,500万元，变更后的公司注册资本为人民币7,500万元。其中首期出资为人民币 1,000万元，出资方式为现金出资，该出资已经于 2009年 10月缴足。上海众创会计师事务所有限公司为本次出资出具了编号为众创会师报字（2009）232号的验资报告。2010年4月公司缴足第二期出资人民币1,500万元，出资方式为现金出资。上海众创会计师事务所有限公司为本次出资出具了编号为众创会师报字（2010）169号的验资报告。
根据方达出具的法律意见书，截至2013年12月31日，BOGE中国依法设立并有效存续，其所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。
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四、标的资产的主要资产权属、主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2013年 12月 31日，根据安永审计报告，标的资产模拟合并报表下，总资产 270,762.8万元。其中流动资产 157,165.6万元，非流动资产 113,597.2万元。
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款和存货等。具体情况如下：
资产 2013年（千元）
货币资金 67,003应收票据 2,672应收账款 761,431预付款项 952其他应收款 219,720存货 516,446其他流动资产 3,432流动资产合计 1,571,6562、固定资产
标的公司固定资产包括土地及改良支出、房屋及建筑物、机器设备和办公设备及其他，截至2013年12月31日，标的公司固定资产账面价值85,059.3万元，固定资产原值、折旧、净值和平均成新率情况如下：
单位：千元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|47,039|3,974||43,065|
|892,123|468,412|21,775|401,936|
|2,093,278|1,808,951|36,628|247,699|
|848,781|669,447|21,441|157,893|
|3,881,221|2,950,784|79,844|850,593|

3、无形资产
标的公司无形资产主要为模具补贴款和专利权、许可证、软件及其他，截至
2013年12月31日，标的公司无形资产账面价值6,276.2万元，无形资产原值、
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摊销和净值情况如下：
单位：千元人民币
||||
|-|-|-|
|原值|累计摊销|减值准备|
|121,533|61,877|—|
|10,737|7,631|—|
|132,270|69,508|—|

（二）标的资产的负债情况
截至 2013年 12月 31日，根据安永审计报告，标的资产模拟合并报表下，总负债204,676.5万元。其中流动负债126,656.4万元，非流动负债78,020.1万元。
流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等，非流动负债包括长期应借款、长期应付职工薪酬、预计负债、其他非流动负债和递延所得税负债。具体情况如下：
流动负债 金额（千元人民币）短期借款 188,895应付账款 682,530预收款项 351应付职工薪酬 129,731应交税费 17,124其他应付款 68,723一年内到期的非流动负债 32,763其他流动负债 146,447流动负债合计 1,266,564非流动负债
长期应付款 66,344长期应付职工薪酬 559,988预计负债 21,249递延所得税负债 3,540其他非流动负债 129,080非流动负债合计 780,201五、标的公司最近两年的主要合并财务数据
根据安永出具的安永华明（2014）专字第61021948_A01号专项审计报告，
标的资产最近两年模拟合并的主要财务数据如下
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（一）简要资产负债表（单位：人民币千元）：
||
|-|
|2013年12月31日|
|2,707,628|
|2,046,765|
|660,863|

（二）简要利润表（单位：人民币千元）：
||
|-|
|2013年|
|5,502,249|
|3,128|
|16,658|
|2,155|

（三）简要现金流量表（单位：人民币千元）：
||
|-|
|2013年|
|293,286|
|-104,163|
|-172,881|
|1,747|
|17,989|

六、标的公司的主营业务发展情况
（一）标的资产主要产品及用途、主营业务发展情况
BOGE主要产品为汽车AVS产品，其中橡胶减振制品销售收入占90%以上。
BOGE在减振方面的技术是基于橡胶复合技术，与时代新材目前在铁路行业成功应用的减振技术非常接近。
BOGE生产的产品如下表所示：
||||
|-|-|-|
|BOGE主要产品|||
|底盘部件|动力传动系统&商用车产品|塑料部件|
||发动机悬置防扭拉杆变速箱悬置传统及液压发动机悬置||

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|-|-|-|-|
|BOGE主要产品||||
|底盘部件||动力传动系统&商用车产品|塑料部件|
||可转换式发动机悬置商用车产品应用|||

BOGE为德国采埃孚集团底盘技术部下属橡胶与塑料业务单元，总部位于德国达梅（Damme），在全球有10个基地，分别位于德国达梅（Damme）、波恩（Bonn）、西梅尔恩（Simmern）、法国丰特内（Fontenay）、斯洛伐克特尔纳瓦（Trnava）、美国肯塔基州希伯伦（Hebron）、美国密歇根州诺斯维尔（Northville）、巴西索罗卡巴（Sorocaba）、澳大利亚墨尔本（Melbourne）、中国上海青浦等；4个技术销售办公室，分别位于英国劳顿（Loughton）、意大利齐列（Cirie）、日本东京、韩国仁川，另外在日本和韩国拥有战略合作伙伴。
1、标的资产目前产品及开发产品情况
BOGE研发、生产和销售的产品包括橡胶产品和塑料件，主要应用于底盘、动力系统与商用车等。BOGE目前主要有3类产品线，具体如下：
||
|-|
|目前批量供货产品|
| 常规球铰 液阻球铰 悬架减振器上端支撑|
| 卡车常规底盘球铰 卡车常规驱动桥壳球铰 常规，液压及可切换的发动机&齿轮箱悬置|
| 气囊壳体 脚踏板 稳定杆连杆 发动机和变速箱悬置支架|

2、BOGE目前产品的销售途径
（1）对于新造车市场
①直接供给主机厂；
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②供给一二级供应商；
③供给采埃孚集团。
（2）对于售后市场
对于售后市场，目前销售额非常小，BOGE产品主要通过采埃孚集团作为贸易的形式进行销售。
3、标的资产的销售情况
根据安永审计报告，2012年至2013年，BOGE的销售额分别为人民币51.34亿元、55.02亿元，增幅为7.16%，较为平稳。主要原因是 2008-2009年金融危机后，公司销售订单呈现井喷之势，而后在 2012年、2013年逐渐趋于平稳发展。
BOGE的主要销售区域为欧洲、北美自由贸易区和亚太地区。主要产品类别为底盘件，动力悬置及商用车产品、塑料件品。公司的主要客户为世界著名的汽车整车制造商，如：大众、福特、戴姆勒、通用、宝马、菲亚特-克莱斯勒、吉利（沃尔沃）、塔塔等。上述客户占公司产品销售收入的80%左右。
4、BOGE的主要竞争对手
BOGE在全球范围内的主要竞争对手如下：
序号 公司名称
1 TrelleborgVibracoustic
2 Tokai(Anvis)
3 Paulstra
4 Bridgestone
5 Toyo
5、BOGE的市场发展战略及新产品发展战略
（1）市场发展战略
①成为全球汽车AVS和相关产业的领导者
②通过为客户提供优质的产品、最佳的服务和创新来扩大全球市场
③通过追随核心客户并开拓新客户来不断扩大市场占用率
④围绕核心竞争力，集合时代新材的优势，不断扩展产品线并扩大客户范围
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⑤提高整体成本控制能力
⑥在充分调研竞争环境的基础上，不断开拓新的机会从而使产品类型和产业布局日趋完美
（2）新产品开发战略
①大力发展高容量平台产品（超过100万件的产品平台）
②大力发展复杂程度高创新性强的产品（如主动和可转换的发动机悬置和球铰，双轴阻尼悬置和球铰）
③大力发展轻量化产品（如全塑料的脚踏板系统）
（二）主要产品的工艺流程图
1、橡胶金属件
混合 金属表面处理 前处理/涂层 橡胶硫化 整形 装配
2、塑料件
组合 成型 完成（切片、切割） 装配
（三）主要经营模式
BOGE主要的运营模式为：每年根据主机厂订单和销售预测，对比企业目前产成品的库存量，形成自己的生产订单和生产计划。然后再根据企业的物料库存情况，结合原材料的供货周期、生产周期等因素，制定当年的采购计划和需求。
1、生产与物流的管理架构
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生产及物流
法国丰特内 德国达梅
西梅尔恩 德国波恩
中央工程 生产系统与物流
斯洛伐克特尔纳瓦 美国希伯伦
巴西索巴卡巴 澳大利亚墨尔本
中国上海青浦
关于采购的下级组织架构，实行的是区域性的组织架构：
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|-|-|-|-|-|
|||北美区|||
|法国|斯洛伐克|美国|巴西|中国|
|丰特内|特尔纳瓦|希伯伦|索罗卡巴|上海|

2、运营管理模式
BOGE在全球七个国家拥有九个生产基地，分别为：德国的波恩、西梅尔恩与达梅基地；斯洛伐克的特尔纳瓦基地；法国丰特内基地；美国希伯伦基地；巴西索罗卡巴基地；澳大利亚墨尔本基地；中国的青浦基地。
BOGE各基地运营的管理相对比较独立，采埃孚集团总部与底盘产品事业部承担了一些非关键的支持职能，BOGE总部与各基地大体形成“总部中央职能+基地独立运营”的模式。
BOGE总部为各基地提供四大管理职能：
（1）中央工程管理：主要职责是确定 BOGE内部流程标准、生产设施标准、
原材料质量与成本的标准、全球产能管理、全球工厂配置目标管理（设立、关闭、
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转售、问题解决）。
（2）中央物流管理：负责 BOGE内部与外部物流的协调、所有客户物流合同的检查（诸如是否接受或拒绝相关相同）、面向各工厂的全球流程专家（例如建立SAP标准）、全球新工厂或重新布局的物流规划、新工厂物流说明书的创建、内部库存最优化的支持、支持 SAP系统的实施、与供应相关的全球物流问题的解决。
（3）生产体系管理：为各工厂建立路标、新工厂与地址的建议、目标定位与报告、精益生产的评估、培训并实施价值链分析、生产培训的协调、各基地物流的最优化及规划。
（4）产品组合管理：全球橡胶复合材料的协调、全球基础材料的寻源与供应协调。
BOGE各生产基地工序配置如下：
生产基地 金属前处理 喷涂 硫化 涂胶 组装 塑料件 炼胶德国达梅（DAMME） √ √ √ √ √ √ X德国西梅尔恩
√ √ √ √ √ X X（SIMMERN）
德国波恩（BONN） X X X X X X √斯洛伐克特尔纳瓦
√ √ √ √ √ √ X（TRNAVA）
法国丰特内
X X √ X √ X X（FONTENAY）
美国希伯伦
X X √ √ √ √ X（HEBRON）
巴西索拿卡巴
(√) (√) √ √ √ (√) X（SOROKABA）
中国上海 √ √ √ √ √ √ X澳大利亚墨尔本
√ √ √ √ √ X √（MELBOURNE）
各生地基地主要功能及产品情况如下表所示：
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|生产基地||减振产品||塑料产品|备注|
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BOGE目前的采购按照采埃孚集团体系。目前的采购采用的是ISO9000欧洲标准，在采购领域实行战略供应商管理，并且建立了完善的管理体系，对于非生产性资料、顾客服务及售后领域另行建立了针对性的管理体系。
按照采埃孚集团现有的采购管理体系，实行战略供应商管理，通过建立准入供应商名单（Approved Supplier List ZFGROUP）库，对供应商进行选择、评估、发展与评级。
战略供应商管理的五个模块如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|准入||选择||评估||发展|评级|
|| 从准入供应商名单中按照相应的等级给予订单； 当准入供应商名单中找不到合适供应商，启动新的准入程序。|| 360度评估，主要内容包括：技术风险评估如工序是否符合质量标准+商业风险主要是成本等评估； 点名供应商同样要按照采埃孚的标准进行一个公开、公平的评估|| 分被动发展与主动发展，前期为问题应对型，短期行为；后者为战略型。 从供应商准入、试生产、量产过程、量产后期（顾客服务与售后）四个阶段展开|||

当收到市场订单后，对于供应商的决策，是从供应商库中先挑选可行的供应商，优先考虑级别较高的供应商，对于可行的供应商采取定向招标，通过标准化的评估进行选择。
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当某些订单对应的供应商在现有供应商库中无可选目标时，会启动新供应商准入流程。
对于非生产性原材料、售后服务、顾客服务等非核心领域的供应商管理，采埃孚集团在主要办法中提出以补充性的文件分别进行规范，但均要求优先遵循战略供应商的管理模式。
3、销售人员架构及模式
BOGE现有的销售是分区域的，各区域的销售团队可以在德国总部的指导下独立进行商务活动。BOGE目前的销售人员层级主要分为销售总监，大客户经理，客户经理等。主要集中在欧洲，美洲和亚太地区。其中中国区域销售人员主要集中在上海青浦工厂工作，其中1人常驻长春。在美国有约7个人的销售团队。另外在英国、意大利、日本和韩国设有销售技术办公室。
对于新造车市场，BOGE销售主要有三个途径：直接供给主机厂、供给 Tier1/2供应商和采埃孚集团，上述三个途径的销售比例大致为4：3：3。对于售后市场，BOGE的销售额很小，主要通过采埃孚集团作为贸易的形式进行销售。
（四）主要产品类别的销售
根据安永审计报告相关信息，报告期内公司相关产品的销售情况如下：
1、报告期内主要产品线的销售收入情况（单位：千元人民币）
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|-|-|-|-|-|
|2013年|||||
|收入|成本|毛利率(%)|收入|成本|
|3,676,794|3,278,135|10.84|3,640,998|3,306,836|
|1,109,509|1,049,343|5.42|932,163|891,104|
|475,615|397,018|16.53|405,385|359,989|
|240,331|131,961|45.09|155,983|133,707|
|5,502,249|4,856,457|11.74|5,134,529|4,691,636|

2、报告期内营业收入的分地区情况（单位：千元人民币）
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|-|
|2013年|
|2,276,736|
|801,246|
|334,973|
|1,158,970|
|180,679|

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|-|
|743,815|
|5,830|
|5,502,249|

3、报告期内前五大客户
期间 前五名客户销售比例
2013年 43.0%
2012年 43.0%
（五）主要原材料、能源情况
1、报告期内主要原材料和能源占成本的比重
标的资产生产所用的主要原材料包括天然橡胶、铝和钢，根据安永审计报告，材料成本占营业成本的比重情况如下（单位：千元人民币）：
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|-|
|2013年|
|3,416,735|
|4,856,457|
|70.35|

标的资产材料成本占营业成本的比重较高且较为稳定，维持在70%左右。
公司的主要能源为电力和天然气，占成本的比较中小，约为2%~3%。
2、报告期内主要原材料的价格变动情况
标的资产的原材料价格一直大幅波动，从2010年1月到2013年6月期间，天然橡胶的价格处于2.1欧元/公斤和4.7欧元/公斤之间。
2009年至今天然橡胶的价格变动情况如下（单位：元/吨）：
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44000 44000
 08-12-31 0099--1122--3311 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31
期货结算价(连续):天然橡胶
数据来源:Wind资讯3、报告期内前五大供应商
期间 前五名客户采购比例
2013年 20%
2012年 21%
（六）主要产品生产技术情况
BOGE主要产品生产技术目前处于多品种大批量生产阶段。
（七）取得相应许可或相关主管部门批复情况
根据境外尽职调查报告，采埃孚已经向富而德确认各个境外主体所经营业务符合注册地法律要求；各个标的公司已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。
对于 BOGE中国，生产经营获取的相关批复如下：
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|-|
|文件及内容|
|《上海是青浦区人民政府关于设立外商独资经营采埃孚橡胶金属（上海）有限公司的批复》|
|《上海是青浦区人民政府关于外商独资采埃孚橡胶金属（上海有限公司项目建议书的批复》|
|《关于采埃孚橡胶金属（上海）有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》同意公司的项目建设|
|《青浦区经委关于下达2012年第15次工业项目评估会意见的通|

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|知》同意BOGE中国扩产|
|《关于采埃孚橡胶金属（上海）有限公司项目环境保护设施分期竣工验收审批意见》对公司项目进行了分期环保验收|

（八）安全生产与环境保护
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，除 BOGE中国外，采埃孚集团和其他股份交易实体已确认，该等股份交易实体的经营活动符合注册地环境保护及安全生产的相关法律法规。
关于BOGE中国，上海市青浦区环境保护局于2012年 7月13日作出“第 2420120046号”行政处罚决定书，BOGE中国因于 2012年 4月 12日在上海市青浦区香花桥街道天辰路1818号从事橡胶减振件生产的建设项目配套的环境保护设施未经环保验收即投入生产而被责令停止试生产并处罚款人民币3万元。
除上述环保行政处罚外，上海市青浦区环境保护局于 2011年10月20日在其官方网站上将 BOGE中国列入“投入试生产且超过 1年、未正式申请竣工环保验收的工业类建设项目名单”，要求 BOGE中国限期办理竣工环保验收手续，若未能在限期内办理，或者未能达到竣工环保验收要求，则依法进行处理。
根据上海市青浦区环境保护局于2014年4月3日出具的《证明》载明，“兹有采埃孚橡胶金属（上海）有限公司，位于上海市青浦区天辰路 1818号，法人 TORSTENBREMER。主要从事车用橡胶金属减振件、车用塑料（金属）件的生产，项目年产车用橡胶金属减振件 5000万件、车用塑料（金属）件 1600万件。整体项目于2012年7月 31日通过我局环评审批，并于 2013年10月通过分期竣工验收。该公司曾于 2012年7月因未通过环保竣工验收而受到我局的行政处罚。经该公司积极整改，截至目前为止未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚。”。
根据方达法律意见，BOGE中国完成整改后，其经营活动符合注册地环境保护及安全生产的相关法律法规。
（九）产品质量控制情况
汽车主机厂选择 AVS供应商时通常会考虑供应商技术水平及创新能力、产品质量、价格、产业布局等因素，其中对于产品质量要求最高。BOGE之所以
能够与世界上著名的汽车生产商建立良好的合作关系更多是依据 BOGE本身的
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研发能力和产品质量保障。公司目前的质量管理主要集中在事业部，各工厂单位负责具体的生产质量管理工作。公司生产严格按照采埃孚集团制定的《ZF Quality ManagementManual》（质量管理手册）进行生产经营。BOGE交付产品的质量从 2011年的31PPM（每百万产品缺损数量）降低到 2013年第一季度的9PPM，充分表明了BOGE对于质量提升和控制的严格要求。
七、其他
（一）本次交易涉及的资产剥离相关事项
鉴于本次交易的标的资产BOGE德国为非法人主体且BOGE巴西为为实施交易于 2013年11月8日注册成立，同时BOGE的后台运营高度的融合在采埃孚集团，本次交易涉及大量的剥离工作，包括但不限于：
1、员工的转移，包括但不限于以下：
（1）BOGE德国的员工转移、将员工转移至BOGE巴西需要征求相关员工的同意；
（2）BOGE整体运营中关键管理人员（高级管理人员、关键员工及重要的中层管理人员等）的雇佣关系转移；
（3）BOGE运营中，相关财务、法务、人力资源等后台人员雇佣关系从采埃孚集团转移到新的收购主体（新材料公司或橡塑公司）。
2、相关工装、知识产权、业务、研发协议的转移，包括但不限于：
（1）工装
制造BOGE产品所需的特殊工装的成本通常由BOGE的客户承担，该等客户拥有所有已付费工装的所有权（如奥迪、本特勒、保时捷、沃尔沃、宝马）。
即使工装由采埃孚集团所有，但也有一些协议明确规定，未经客户书面授权，该等工装不得转让给其它公司。
（2）知识产权
根据交易对方提供的尽职调查材料，在采埃孚集团与其客户的协议中，采埃
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孚集团通常会将涉及 BOGE产品的工作成果或知识产权之许可或使用权授予其客户（如奥迪、宝马、戴姆勒、保时捷或大众）。若该等协议的权利和义务在取得相关客户同意的情况下转移到新的收购主体，那么应确保上述涉及授权许可义务相关的专利或专有技术也同时转移到新的收购主体，以便履行对客户的相关义务。
在采埃孚集团同客户（如奥迪、本特勒、通用、天合汽车以及沃尔沃）签订的涉及 BOGE业务的协议中，客户向采埃孚集团提供了图纸、规格、样品、模板、软件或硬件等相关材料。此类材料仍归客户所有，未经其同意，不得转让。
此类材料中所含的专有技术也受保密条款的保护。
（3）相关业务协议
鉴于 BOGE为剥离资产，原有业务的开展均由采埃孚集团同客户签订业务协议。上述协议中，某些协议约定未经客户（如本特勒、保时捷、沃尔沃和宝马）许可，采埃孚集团不得将其业务分包。
同时，对于股权类的标的资产，某些业务协议或会约定控制权转移条款，即在标的资产控制权转移时，客户有权提前终止该等业务协议或施加不合理的商业条款。
（4）与客户的合作研发协议
采埃孚集团与埃贝赫、保时捷、ZFLS、高田、Akro-Plastic、AIA、Anand、山下橡胶等厂商达成关于 BOGE业务的开发与合作与研发协议，上述协议均约定采埃孚集团需要征求客户同意时，才可以将上述的合作与研发协议转让。
上述工装、知识产权、研发和业务协议通常与标的资产的业务供应协议相关，上述资产转移将同业务一同，征求客户的同意。
3、标的资产资金池
本次交易完成前，BOGE的资金由采埃孚集团统一集中管理。BOGE是采埃孚集团所有国家现金池的组成部分（巴西除外）。BOGE通过贷款协议从中国的银行获得现金，并利用多种集团内证券，资信函和总部提供的类似工具。最迟
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从生效之日起，BOGE不再是采埃孚集团现金池的一部分。双方同意，所有未还款项，于现金池协议终止后（或协议终止前）随即在相关现金池牵头人和 BOGE现金池实体之间偿还或结算。
4、其他
包括但不限于本次交易涉及的新的收购主体部分职能部门的设立和运营、资金管理服务、相关工厂（达梅、索罗卡巴等）办公空间的设立、相关工厂设施的剥离、IT设施剥离和客户门户的建立。
截止本报告书签署日，相关剥离程序进展如下：
（1）BOGE德国、BOGE巴西雇佣关系转移征求信在管理层路演后已经发出，目前正在规定时间内，等待员工意见的回复。
（2）相关的合同（含工装、研发等协议）转移征求意见已经向供应商和客户发出，目前正在规定时间内，等待相关回复。
（3）BOGE新总部的相关资金管理职能、财务核算职能的建立和IT剥离正在进行中。
（4）BOGE巴西资产转移程序正在进展中。
（5）相关房地产涉及的租赁协议关系转移已经获得了相关第三方的同意。
（6）本地卖方和标的资产对本次交易的批准正在准备中。
（7）涉及的过渡期服务协议等目前正在细化中。
上述剥离行为正在根据MPA的约定，在本公司和采埃孚集团的共同努力下，与本次交易的审批程序同步进行中。本公司为完善相关剥离事项，已成立专门的部门和聘请中介机构负责该事项。本公司将在 MPA协议约定的交割条件（包括完成审批程序和剥离程序）达成中进行交割，届时将在后续进展公告中对交割情况进行说明。
（二）涉及部分不动产的权利负担情况
1、位于达梅（土地登记册摘录第6869、7598和 9291号）和波恩（土地
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登记册摘录第1530号）不动产权利负担
位于达梅和波恩的上述编号的不动产存在附有优先通知权以确保相关受益人的回购转让权利诉求能够得到保障的权利负担，受益人为达梅市和波恩市。根据 MPA协议，采埃孚集团应于本协议签订日后在合理可行条件下尽快着手取消再转让优先通知权，该权利用于保证已过期的达梅市和波恩市再转让权利主张并且作为一项权利负担登记于 Vichta地方法院达梅土地登记册第6869、7598、 9291页和波恩地方法院 Friesdorf土地登记册第 1530页的购置的房地产之上。根据境外尽职调查报告，上述注销已分别于2014年2月11日和2014年2月14日在相应的土地登记册中完成登记。
2、达梅自有不动产（土地登记册摘录第 8825号）的权利负担
位于达梅的不动产（土地登记册摘录第 8825号）附带永久使用权的权利负担，使用权期限为40年，受益人为Wirtschaftsförderungs-GmbH。同时由于永久使用权已在土地登记册中登记，那么上述不动产在转让后，时代新材将承担该永久使用权的权利负担。这项永久使用权使得受益人，而非不动产所有人，拥有使用上述不动产相关覆盖空间的权利。为使采埃孚集团有权使用该等空间，采埃孚集团与受益人签订了一项租赁协议，该协议将于 2022年 2月 28日到期。本次交易交割后，时代新材将继承协议项下权利义务，且与协议失效后需确保签订新的租赁协议以使用上述不动产所覆盖的空间。同时该不动产还存在转让优先通知权的权利负担受益人为Wirtschaftsförderungs-GmbH。根据德国法律，相关优先购买权需要在转让协议签订后两个月行使（有效期截止2014年4月11日），优先权利人并未行使优先购买权。同时Wirtschaftsförderungs-GmbH已同意时代新材作为分租方分组该房产，该租赁的承接（采埃孚集团变更为橡塑公司）不会影响标的资产的正常运营。
3、位于达梅的自有不动产（土地登记册摘录第9291号）权利负担
位于达梅的该处不动产附有土地租赁的权利负担，受益人为伦福德物流（Lemförder LogistikGmbH），土地租赁固定的期限为40年，至2047年7月 31日。根据尽调文件，伦福德物流将建于该不动产上的房屋之永久使用权授予
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Wirtschaftsförderungs-GmbH。基于此，Wirtschaftsförderungs-GmbH又与采埃孚集团签订物流租赁协议，将相关房屋租赁给采埃孚集团。位于达梅的本处不动产同时附有可继承房权的持有人在房产出售时拥有优先购买权的权利负担，受益人为可继承房权的持有人伦福德物流（可对该不动产的每一次出售行使优先权）。
根据德国法律，相关优先购买权需要在转让协议签订后两个月行使（有效期截止 2014年 4月 11日），伦福德物流并未行使优先购买权。同时Wirtschaftsförderungs-GmbH已同意时代新材作为分租方分组该房产，该租赁的承接（采埃孚集团变更为橡塑公司）不会影响标的资产的正常运营。
4、位于达梅的自有不动产（土地登记册摘录第2881、6869、8825和9291号）权利负担（集体土地抵押）
土地登记册摘录第2881、6869、8825和9291号不动产附有集体土地抵押(Gesamtgrundschulden)的权利负担，受益人为达梅市。土地抵押为达梅市签发的保证（Bürgschaft）提供担保，该保证作为Wirtschaftsförderungs–GmbH公司承担的与达梅办公室租约和达梅物流租约租赁空间相关义务的担保，即土地抵押为第三方义务提供了担保。时代新材将在购买上述不动产后同时受让相应的土地抵押。
（三）标的资产是否涉及未决诉讼、非经营性资金占用和对外担保情况
1、是否涉及未决诉讼
截止本报告书出具日，根据交易对方提供的材料及尽职调查结果，标的资产不存在重大的未决诉讼。同时交易对方已经在MPA中作出声明：“无针对卖方、当地卖方或股份交易实体的未决(rechtshängig)诉讼或据卖方所知的诉讼威胁，该等诉讼(i)旨在限制阻止本协议项下拟议交易的成交；或(ii)就有关业务、购置的资产、承继负债或股份交易实体而言，(a)每宗个案的争议金额超过 250,000欧元（双方理解，基于相同或有关事实(Sachverhalt)的案例应被认为相同案例，以确定其是否达到这一标准）或(b)单独或总计对有关业务的经营造成重大妨碍或对有关业务的价值产生实质性不利影响”。
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，除 BOGE中国外，采埃孚集团和
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其他股份交易实体已确认，在过去三年内，采埃孚集团和该等股份交易实体未曾遇到任何重大政府调查或指控，也没有涉入赔偿金额可能超过 100,000欧元或者可能使业务受到重大不利影响的任何索赔、诉讼、仲裁或其他类似程序。
根据方达出具的法律意见书，BOGE中国曾于2011年发生了一次较大规模的退货，主要是由于其在中国境内的供应商所采购的金属骨架未进行严格的质量检测，未能及时发现所存在的质量问题而导致的。BOGE中国在 2011年度计提了金额为 11,596,058.50元的预计负债。除上述事件可能引起的诉讼外，根据BOGE中国提供的书面说明，BOGE中国近三年无任何重大诉讼、仲裁。
2、非经营资金占用
截止本报告书出具日，根据交易对方提供的材料及尽职调查结果，除上述“（三）标的资产资金池”外，不涉及其他非经营性资金占用。
3、标的资产对外担保情况
截止本报告书出具日，根据交易对方提供的材料及尽职调查结果，标的资产不存在对外担保的情况。
八、本次交易评估方法及评估结果
此次评估基准日为 2013年 12月 31日。中水致远出具了中水致远评报字[2014]第1046号《资产评估报告》。
（一）评估方法
采用市场法和收益法两种评估方法，评估结论采用市场法的评估结果。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在目前资本市场的公开资料中可找到可比交易案例和类似上市公司的经营和财务数据，在与被评估企业比较分析的基础上，进而确定评估对象价值，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，橡塑事业部有模拟的两年历史经营财务资料，产权持有单位对未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的
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基本条件。
（二）评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达默固定资产的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、市场法评估结果
按评估基准日2013年12月31日1欧元兑人民币汇率8.3493折算，经市场法评估，采埃孚集团的橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值为人民币 178,017.97万元；较评估基准日账面净资产值 67,544.15万元增值110,473.82万元，评估增值率163.56%。
2、收益法评估结果
按评估基准日2013年12月31日1欧元兑人民币汇率8.3493折算，经收益法评估，德国ZF FriedrichshafenAG的橡塑事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值评估值为人民币148,959.78万元，金额大写：人民币壹拾肆亿捌仟玖佰伍拾玖万柒仟捌佰元，较评估基准日账面净资产值人民币 67,544.15万元增值人民币81,415.63万元，评估增值率120.54%。
3、两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，市场法和收益法评估结果与委估净资产账面值相比都存在大幅度的增值。市场法的评估结果高于收益法的评估结果。
本次收益法市场价值的评估基础资料来自于本次经济行为的出让方，从某种意义上反映了出让方在持续经营条件下橡塑事业部所能达到的所有者权益价值，这可以用来解释为什么出让方转让橡塑事业部的理由，即为不考虑其他参与者参与竞价为前提，企业维持现有状况并持续经营下的内在价值的价值体现。
本次市场法评估采用了交易案例比较法和上市公司比较法两种方法进行评估，并且将两种方法进行了结合。应用了上市公司比较法取得各类比较参数，确定多元线性回归方程系数；再利用可比交易案例的数据，来测算确定综合流动性与控股权折扣率或溢价率。这样操作的好处为：结合了两种方法的优点，评估过程中的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产行为估价，能够客观反映资产目前的市场情况，企业情况一致性强。且评估结果易于被各方理解和接受，
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同时，海外资产并购行为中，通常理解交易对价会高于一般意义的市场价值，即在市场法市场价值中体现了额外的附加值，虽然该附加值因具体交易各有不同，但总体上也是趋于各自理性行事且未受任何强迫的情况下的价值，因此，从市场竞价交易等角度上考虑，市场法评估结论更能体现评估对象的市场价值。
综上所述本次评估采用市场法的评估结果确定最终的评估结论。
4、评估增值的主要原因
（1）BOGE其实并不是一家主体法人公司。BOGE只是采埃孚集团底盘技术部下属橡胶与塑料事业部，并不是采埃孚集团的核心业务。随着欧洲汽车市场近些年的不景气，BOGE面临缺乏投资，产业布局跟不上整车厂的发展步伐。因此本次从采埃孚集团剥离出来的模拟合并报表所记录的账面净资产金额就较低。
（2）但是BOGE品牌是知名的；拥有高端减振技术，具有很强的研发能力和创新能力，具备主动减振、液压减振和橡胶减振等多种减振解决方案提供能力，在轻量化塑料领域也有很好的成果；同时还拥有良好的客户基础，主要客户均为汽车行业的高端一线品牌，包括大众、福特、奔驰、通用、宝马等；如能以法人主体独立经营，将可能发挥出自己的潜能。本次从收益法的评估角度揭示出了其市场所有者权益价值的提升。
（3）2013年BOGE经审计后的经营成果得到很大改善，实现了扭亏为盈，而且未来还存在很大的改善空间。通过交易案例比较和上市公司比较，也揭示出BOGE市场所有者权益价值的提升。
（三）市场法评估情况
1、可比交易案例法
3个可比交易案例的基本情况如下：
（1）襄轴卢森堡投资有限公司收购 FabrykaŁożyskTocznych-Kraśnik S.A.（以下简称：“FLT公司”）的股权
收购方：襄轴卢森堡投资有限公司
襄轴卢森堡投资有限公司是国内上市公司——襄阳汽车轴承股份有限公司（证券代码：000678）为这次国际收购而专门设立的特殊目的公司。
被收购方：FLT公司
成交价：203,275,600.00元人民币
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成交股权比例：89.15%
成交日期：2013年8月5日
被收购公司基本情况：FLT的前身系一家成立于 20世纪三十年代后期的工厂，主要生产军火弹药。二战后的1948年，工厂改名为 FLTKrasnik，从此开始生产轴承，并成为国内最大的轴承生产厂，1995年该厂经过改制成为国有的股份公司。公司位于波兰首都华沙市的东南部的卢布林市，产品主要为球轴承、圆柱轴承、锥型轴承、球面轴承、轴承内外套，另外一些产品包括锻件、螺母、轴承保持架等。其它业务主要为销售电、燃气、废料、维修服务等。
（2）日本东海橡胶工业株式会社收购 Anvis集团有限责任公司（以下简称： “Anvis集团”）的股权
收购方：日本东海橡胶工业株式会社
被收购方：Anvis集团有限责任公司
成交价：135,000,000.00欧元
成交股权比例：100.00%
成交日期：2013年5月28日
被收购公司基本情况： 2000年，Woco和米其林的合资企业在德国成立。
2007年剥离并更名为Anvis。2010年底，盈汇欧洲投资公司收购 Anvis集团，由 Olaf Hahnend继续管理，并更名为 Anvis集团有限责任公司。Anvis集团有限责任公司是一家汽车减振系统制造商，主要产品为汽车产品和非汽车产品，其中汽车产品主要包括排气管吊胶、底盘零部件和发动机悬置系统等。Anvis集团有限责任公司在9个国家中设有13座工厂，员工总数约2,000人。
（3）日本日清纺株式会社收购 TMD Friction GroupS.A.（以下简称：“TMD集团”的股权
收购方：日本日清纺株式会社
被收购方：TMD Friction Holdings S.A.
成交价：440,000,000.00欧元
成交股权比例：100.00%
成交日期：2011年11月29日
被收购公司基本情况：TMD集团是注册在卢森堡的公司，是欧洲最大的摩
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擦材料供应商，主要制造和销售汽车刹车片及相关部件，在德国、法国、巴西以及中国等8个国家设有生产厂和技术研发中心，雇佣4800名员工。
TMD集团公司在欧洲主机配套装车的车型几乎覆盖了所有著名轿车品牌：奥迪、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、陆虎等。在中国主机配套的轿车车型有奥迪A6、帕萨特、宝来、别克君威、北京切诺基、马自达 M6/M3等。
（4）可比参数的选择：
根据对以上3个可比交易案例目标公司的财务数据分析，本次选择 EV（企业价值）/EBITDA（息税折旧及摊销前利润）、EV（企业价值）/EBIT（息税前利润）和EV（企业价值）/年收入3个参数作为具体对比参数来考查他们与市场企业价值EV的关系。
具体的计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|交易案例1|交易案例2|交易案例3|
|襄轴卢森堡投资有限公司收购FLT公司的股权项目|日本东海橡胶收购Anvis集团的股权项目|日本日清纺株式会社收购TMD集团的股权项目|
|2013/8/5|2013/5/28|2011/11/29|
|人民币元|欧元|欧元|
|203,275,600.00|135,000,000.00|440,000,000.00|
|89.15%|100.00%|100.00%|
|243,596,785.74|103,700,000.00|368,066,000.00|
|64,496,234.62|34,700,000.00|208,066,000.00|
|64,496,234.62|34,700,000.00|208,066,000.00|
|179,100,551.12|69,000,000.00|160,000,000.00|
|2,523,172.13|6,000,000.00||
|404,592,634.18|198,000,000.00|600,000,000.00|
|160,539,846.07|47,200,000.00|168,755,000.00|
|7,048,330.16|6,300,000.00|11,183,000.00|
|6,645,164.24|1,600,000.00||
|3,181,329.43|2,100,000.00||
|14,923,882.83|9,500,000.00||

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||||
|-|-|-|
|1,065,799.16|||
|146,837.98|||
|337,117,225.06|110,200,000.00|328,755,000.00|
|33,011,343.80|19,500,000.00|71,000,000.00|
|-7.29|16.77||
|508,216,000.63|306,000,000.00|637,008,000.00|
|16,874,823.83|10,000,000.00|35,715,000.00|
|12.26|10.15|8.45|
|0.80|0.65|0.94|
|23.98|19.80|16.80|
|0.51|0.51|0.50|
|15.40|15.69|8.97|

评估基准日前一年被评估事业部 BOGE的EBITDA、年收入和 EBIT计算过程如下：
案例名称 ZF Friedrichshafen AG (BOGE)
评估基准日 2013-12-31币种 欧元归属母公司股东净利润 264,000.00少数股东损益 0.00财务费用 2,613,000.00所得税费用 1,776,000.00固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
23,127,000.00产折旧
无形资产摊销 4,710,000.00长期待摊费用摊销 22,000.00账面企业价值 226,249,000.00 EBITDA 32,512,000.00年收入 673,808,000.00 EBIT 4,653,000.00 EBIT/EBITDA 0.14年收入/EBITDA 20.72为计算BOGE企业价值EV，最合适的价值比率计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比率来源|比率数值|BOGE财务参数（千欧元）|BOGE企业EV评估值（千|欧元兑人民币|
|TMD|16.80|4,653|欧元） 78,169|汇率8.3 493|
|集An团vi s|19.80|4,653|92,129|8.3493|
|集FL团T|23.98|4,653|111,561|8.3493|
|公平司均|20.19||93,953||

值
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标准 16,771 14,002
||||||
|-|-|-|-|-|
|差标 准|||17.85%||
|离TM差D|8.45|32,512|274,749|8.3493|
|率集An 团vi s|10.15|32,512|330,122|8.3493|
|集FL团T|12.26|32,512|398,473|8.3493|
|公平司均|10.29||334,448||
|值标 准|||61,975||
|差标 准|||18.53%||
|离An差vis|0.65|673,808|435,993|8.3493|
|率集FL 团T|0.80|673,808|536,421|8.3493|
|公TM司D|0.94|673,808|634,662|8.3493|
|集平团均|0.80||535,692||
|值标 准|||99,336||
|差标 准|||18.54%||

离差
综合上述表格，从 EBITDA的角度观测到的 BOGE企业价值 EV居中，是率
交易案例比较法为BOGE企业价值EV界定得出的比较合适的评估值范围。
（5）确定最合适的可比交易案例公司
与本次评估经济行为更为可比的是东海橡胶收购 Anvis集团的交易。BOGE和 Anvis集团都是全球 AVS产品主要供应商和全球橡胶减振制品主要供应商，产品和市场相似度很高，总部均在德国。此外，综合对比此 3家交易案例目标公司的参数，Anvis的最接近平均值，对 BOGE来说更具指导意义。最终选择东海橡胶收购 Anvis集团作为可比交易案例。
（6）可比参数的修正
被评估对象 BOGE与Anvis集团还是存在差异的，通过对相关参数的修正，确定修正后EV/EBITDA=10.15×120.01%×90.8%=11.07。
（7）交易案例比较法评估结果
BOGE的企业价值EV=修正后 EV/EBITDA乘以被评估BOGE的EBITDA
=11.07×32,512千欧元
= 359,922.61千欧元
经交易案例比较法评估，于评估基准日2013年12月31日BOGE企业价值EV的市场价值为359,922.61千欧元。按评估基准日2013年12月31日1欧元兑人民币汇率8.3493折算，折算为人民币为300,510.19万元。
2、上市公司比较法技术
中水致远选定了6家可比上市公司，分别为：德国的大陆集团（Continental
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AG）、日本的东海橡胶、美国的库博标准（COOPER-STANDARD HOLDINGSINC.）、中国的时代新材（600458）、中国的中鼎股份（000887）和中国的美晨科技（300237）。这些可比上市公司的基本情况如下：
（1）大陆集团（ContinentalAG）
德国大陆集团（ContinentalAG），1871年始创于德国汉诺威，是具有百年历史的跨国性企业集团，全球 500强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一。
大陆集团众多事业部都占据领先的市场地们：制动钳、安全电子设备、车载智能通信系统、汽车仪表和供油系统全球第一；电子制动系统和制动助力器全球销量第二；是全球第四大轮胎供应商，同时也是欧洲最大的轿车和轻卡、冬季轮胎和商用轮胎供应商。集团下属的康迪泰克公司（ContiTech）生产橡胶和塑料产品，是全球 AVS产品和橡胶减振制品主要供应商之一。大陆集团全球约有 169,000名员工，遍及 46个国家。其中在中国共设有 18处生产基地、8个研发基地，员工总数逾16,000名。
大陆集团的普通股在德国法兰克福证券交易所主板上市交易（股票识别号为543900），同时也在斯图加特交易所和汉诺威/汉堡交易所上市交易。大陆集团的美国存托凭证（American Depositary Receipt,ADR）也在美国场外交易市场交易。
从2012年9月24日起大陆集团重返法兰克福证券交易所 DAX股票指数30支成分指标股，成为德国股市最具代表性的股票之一。
中水致远取得了大陆集团 2009年到2013年末的年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了大陆集团 2009年以来在法兰克福证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的 DAX股票指数。
（2）东海橡胶（東海ゴム工業株式会社）
东海橡胶工业株式会社（简称：东海橡胶）成立于1929年12月，总部位于日本名古屋，在世界非轮胎橡胶制品五十强中排名靠前，其橡胶减振制品市场占比世界第二，主要产品为汽车防振件及胶管、各种防振减振橡胶件、精密仪器橡胶制品等。东海橡胶在 24个国家设有上百家办事机构，海外生产基地在全球分布有数十家，其中中国就有十余家，在中国还设立了研发中心。其员工总数达18,000余名。
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2013年1月28日东海橡胶签定了收购德国 Anvis Group GmbH全部股权的协议，加强了其在欧洲汽车防振件市场的地位。
东海橡胶的普通股在日本东京证券交易所 1部主板上市交易（股票代码为5191）。
中水致远取得了东海橡胶 2009年初到 2013年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了东海橡胶2009年以来在东京证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的日经225股票指数。
（3）库博标准（COOPER-STANDARD HOLDINGSINC.）
库博标准持股公司（简称：库博标准）是一家美国汽车零部件制造商，是全球橡胶减振制品主要供应商之一，主要产品为密封件、燃油和制动传送、液体输送、防振系统等。库博标准拥有 25,300名员工，在全球 19个国家设有 74处生产基地和 10个设计、工程和管理中心。库博标准在中国设立了 8家独资、控股或合资的企业，在德国也拥有 8家企业。
2009年8月，库博标准因高达 11亿美元的债务危机向美国法院申请了破产保护。在归还了6.2亿美元的债务之后，2010年6月库博标准通过发行4.5亿美元的公司债券，终于走出了破产保护。
库博标准的普通股在纽约证券交易所上市交易（股票代号为“CPS”）。
中水致远取得了库博标准重整后2010年6月年到2013年末的各期年度报告
和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了库博标准上述期间的历史股票收盘价，以及对应的纽交所综合指数（NYA.index）。
（4）时代新材
株洲时代新材料科技股份有限公司（简称：时代新材）作为中国南车、株洲所的新材料产业发展平台，时代新材是中国橡胶工业协会橡胶制品分会理事长单位，位列美国《橡胶与塑料新闻》周刊发布的 2013年全球非轮胎橡胶制品 50强榜单第 36位、国内第 1位。时代新材的核心技术——橡胶减振技术对于轨道交通装备具有极其关键的作用，可以为轨道车辆提供更高的安全性、舒适性及更长的疲劳寿命，属于轨道交通行业的关键核心技术之一。
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2003年以来，时代新材开始承担商用车领域客车空气悬架国产化项目，并成功实现客车橡胶减振制品和推力杆等产品的进口替代，其中推力杆产品占据该细分市场领域70％以上的份额，成为宇通、金龙、安凯等国内主流客车厂的核心供应商。2005年，时代新材进入到商用车领域高端重卡市场，成为一汽、东风、陕汽、北奔重卡等企业战略供应商，实现了系列橡胶减振制品在特定车型上对金属板簧悬挂的成功替代，为卡车的轻量化和节能环保做出了重要贡献。2010年，时代新材把握长株潭汽车产业集群建设机会，成功研制出以声学控制为目的的轻量化高端饰件，目前已向广汽菲亚特、广汽长丰、长安标致、北汽控股等企业批量供货。时代新材同时积极开拓国际汽车市场，目前橡胶减振制品已逐步进入海外商用车领域，客户覆盖VOLVO，NAVISTAR，PACCAR等世界一流商用车领域重卡汽车整车制造商。经过近几年的发展，时代新材汽车产业已初具规模。
时代新材逐步加大海外市场开拓步伐，2011年成功并购澳大利亚代尔克（DELKOR）公司，2012年设立了德国办事处，2013年筹建美国子公司，并先后在印度、英国、巴西、南非等市场区域设立了销售代理网络。
时代新材2002年在上海证券交易所成功实现上市，股票代码600458。
中水致远取得了时代新材 2009年初到 2013年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了时代新材2009年以来在上海证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的沪深300股票指数。
（5）中鼎股份
安徽中鼎密封件股份有限公司（简称：中鼎股份）在国内已是非轮胎橡胶件前列企业，主要从事密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务。主要产品为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品。其重要的子公司——中鼎减振从事减振系统橡胶制品及相关机械零件的生产销售。
近年来中鼎股份加大了国际化发展力度，已成立了中鼎美国公司和中鼎欧洲公司，分别进行北美市场部分和欧洲市场部分客户的市场开发、产品销售、仓储结算等经营活动。中鼎股份还成立了美国中鼎密封件，从事实业投资、管理和服
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务在美所属投资企业等，下辖AB、MRP、BRP三个全资子公司，投资总额 1,765万美元。
2011年中鼎股份收购了美国库伯，其在油封领域具有领先地位和重要的客户关系，中鼎借此将获取高端密封件技术工艺，并在国内成立了油封生产企业安徽库伯以进军国内高端密封件产品领域。从 2012年中报看，公司油封业务进展顺利，安徽库伯+美国库伯共计为中鼎股份贡献净利润571万元，净利率17%，而2011年美国库伯还略有亏损。
2012年 10月中鼎股份收购了美国ACUSHNET100%的股权，实现了公司向高性能橡胶密封件等领域的重大突破。此次收购将提升公司在航空航天、石油和天然气等领域的技术能力和市场地位，进一步提升公司的国际化水平，显著增强公司品牌影响力。
中鼎股份的普通股在深圳证券交易所上市交易，股票代码000887。
中水致远取得了中鼎股份 2009年初到 2013年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了中鼎股份2009年以来在深圳证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的沪深300股票指数。
（6）美晨科技
山东美晨科技股份有限公司（简称：美晨科技）首次注册于 2004年 11月08日，是由自然人为大股东的民营股份公司。2011年6月29日美晨科技在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码300237。
美晨科技属于汽车配件行业，从事减振橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；也开展工程塑料制品的研发、制造、销售。目前收入规模还不大，但产品毛利率较高，企业的销售EBITDA率也较高。
中水致远取得了美晨科技上市以来到 2013年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了美晨科技上市以来在深圳证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的沪深 300股票指数。
（7）可比参数的选择：
根据对以上6家可比上市公司的财务数据分析，本次选择每股账面企业价值
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（每股账面EV）、每股息税前利润（每股EBIT）、每股息税折旧及摊销前利润（每股EBITDA）、每股销售额（每股S）、每股息税折旧及摊销前利润同比增长率%（每股 EBITDA同比增长率%）、以评估基准日指数比六个参数作为具体对比参数来考查他们与每股市场企业价值（收盘每股EV）的关系。
经过优化，本次采用的多元线性回归评估方程为：
单位 EBITDA之EV=0.0412×每股 EBITDA同比增长率%×IR＋0.7881×单位 EBITDA之销售额×IR－27.8798×单位EBITDA×IR＋33.2806×单位 EBITDA之EBIT×IR＋1.9463×单位EBITDA之账面企业价值×IR
其中：IR为评估时点以评估基准日指数比，在本次评估基准日为1。
在评估出单位EBITDA之EV后，再乘以 EBITDA即可评估出假设被评估企业为上市公司时的企业市场价值EV。
（8）综合非流动性和控股权折扣率或者溢价率的分析
通过加权平均的方法来确定本次上市公司比较法评估 BOGE采用的综合非流动性和控股权折扣率：以测定的 Anvis集团的综合折扣率的权重为2，以测定的FLT公司的综合折扣率的权重为1计算。
BOGE采用的综合非流动性和控股权折扣率=测定的Anvis集团的综合折扣率×2÷3＋测定的 FLT公司的综合折扣率×1÷3=13.66%×2÷3＋27.44%×1÷3=18.25%
本次上市公司比较法评估 BOGE采用的综合非流动性和控股权折扣率即确定为18.25%。
（9）上市公司比较法对 BOGE市场企业价值EV的计算
单位 EBITDA之EV=0.0412×160.35＋0.7881×20.72－27.8798×1.00＋33.2806×0.14＋1.9463×6.96=13.37
假设被评估事业部为上市公司时的企业市场价值EV=13.37×EBITDA
=13.37×32,512.00
=434,685.44（千欧元）
BOGE企业价值 EV的市场价值=优化的多元线性回归方程得出的评估时点BOGE如是上市公司的企业价值EV×（1－BOGE所适用的综合流动性与控股权折扣率或溢价率）
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=434,685.44×（1－18.25%）
=296,697.43（千欧元）
3、市场法评估结果
（1）市场法评估 BOGE企业价值EV的市场价值的确定
经交易案例比较法评估，于评估基准日2013年12月31日BOGE企业价值EV的市场价值为359,922.61千欧元。按评估基准日2013年12月31日1欧元兑人民币汇率8.3493折算，折算为人民币为300,510.19万元。
经上市公司比较法评估，于评估基准日2013年12月31日BOGE企业价值 EV的市场价值为 355,356.05千欧元。金额大写：叁亿伍仟伍佰叁拾伍万陆仟零伍拾欧元。按评估基准日 2013年12月31日1欧元兑人民币汇率8.3493折算，折算为人民币为296,697.43万元。
中水致远认为上市公司比较法的结论较交易案例比较法要好些。
综上所述，本次市场法对 BOGE企业价值 EV的市场价值的评估确定采用上市公司比较法的评估结果。
经市场法评估，于评估基准日 2013年 12月 31日 BOGE企业价值 EV的市场价值为 355,356.05千欧元。按评估基准日 2013年 12月 31日 1欧元兑人民币汇率8.3493折算，折算为人民币为296,697.43万元。
（2）市场法对德国采埃孚集团的橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值的评估
在合理评估出 BOGE企业价值 EV的市场价值后，再减去评估基准日 BOGE经审计后财务数据计算的企业权益性负债加上其现金，就得出了本次市场法评估出的采埃孚集团橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益的市场价值。
BOGE模拟所有者权益市场价值=BOGE企业价值 EV市场价值－企业权益性负债＋现金
=355,356.05－155,122＋8,025
=208,259.05（千欧元）×8.3493
=173,881.73（万元人民币）
另外，本次交易范围内还有模拟财务报表范围外的德国达梅固定资产，房产
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占地面积26,447㎡，建筑物面积14,899㎡（包括生产车间6,808㎡、办公室1,559㎡、仓库 981㎡和其他 5,551㎡）。根据估算，平均市场租金 3.40欧元/㎡•月，租售比倍数约为8.15，可得出：
德国达梅（DMM）房产市场价值=3.40×12×8.15×14,899=4,954（千欧元）考虑本次交易范围内模拟财务报表范围外德国达梅固定资产市场价值后：
BOGE模拟所有者权益和达梅固定资产价值市场价值=208,259.05＋4,954
=213,213.05（千欧元）×8.3493=178,017.97（万元人民币）经市场法评估，德国采埃孚集团的橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值评估值为 213,213.05千欧元。按评估基准日 2013年 12月 31日 1欧元兑人民币汇率 8.3493折算，经市场法评估，德国采埃孚集团橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值为人民币178,017.97万元。较评估基准日账面净资产值67,544.15万元增值 110,473.82万元，评估增值率163.56%。
（四）收益法评估情况
1、橡塑事业部所有者权益市场价值
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业整体价值。
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
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其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期，分为2段。
其中，第一阶段为2014年1月1日至2020年12月31日，共7年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2021年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
式中：P——为企业整体价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
OE——企业评估基准日溢余资产的现值。
（5）股东全部权益评估值
股东全部权益=企业整体价值-付息债务价值。
（5）评估对象评估值
评估对象评估值=股东全部权益评估值+达梅固定资产价值。
3、收益法评估预测及估算过程
（1）企业营业收入预测
BOGE的现有主要业务有底盘、动力传接、塑料零部件和其他。采埃孚集团
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提供了本次评估所需的未来损益预测数据。安永华明会计师事务所对橡塑事业部 2014年的损益表数据进行了预测，采埃孚集团主要对 2015年和 2016年的数据进行了较详细的预测，2017和2018年的数据根据历史数据和已有预测数据进行预测，2019年至 2021年的数据保持和 2018年的数据一致。根据采埃孚集团及其聘请的中介机构介绍，未来的数据主要根据现有合同及未来的各区域的市场发展进行预测，目前的预测中，现有合同占大部分比例，同时，评估师对预测数据的关联度、增长幅度、逻辑关系等多方面进行了复核，经分析，该预测较为合理，故本次评估采用该数据进行测算，未来收入如下表所示：
BOGE未来营业收入预测数据表
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|法律实体和分部|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|
|德国达梅（DMM）|233,110|236,014|231,500||
|德国波恩（BNN）|30,010|26,434|26,497||
|德国锡门（SMM）|139,797|129,156|138,952||
|德国伦福德（LMF）|18,918|17,589|17,755||
|斯洛伐克特尔那瓦（TRN）|96,210|103,689|106,236||
|法国丰特内（FNT）|11,084|10,701|11,014||
|美国希伯伦（HBR）|90,460|92,182|91,082||
|巴西索罗卡巴（SPL）|22,052|20,809|22,544||
|中国上海（SHN）|108,227|119,529|123,952||
|澳大利墨尔本亚（MLB）|10,387|10,401|10,680||
|合计1|760,255|766,503|780,212|735,319|
|踏板|-|21,146|27,878|55,446|
|内部抵消|(76,756)|(61,378)|(60,371)|-|
|合计2|683,499|726,271|747,719|790,766|

（2）企业营业成本预测
营业成本主要是材料成本、员工相关费用、摊折费、维修费、外部临时员工费用、租赁费、差旅费和其他成本等构成。同营业收入，采埃孚集团和相关中介机构对未来的营业成本也做了预测，如下表所示：
BOGE未来营业成本预测数据表
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|法律实体和分部|FY14|FY15|FY16|FY17|

株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||PlanPF|PlanPF|PlanPF|Extrap.PF|
|德国达梅（DMM）|(208,347)|(209,574)|(205,243)|-|
|德国波恩（BNN）|(28,397)|(24,715)|(25,180)|-|
|德国锡门（SMM）|(129,779)|(119,211)|(127,432)|-|
|德国伦福德（LMF）|(17,628)|(16,153)|(15,937)|-|
|斯洛伐克特尔那瓦（TRN）|(87,685)|(94,800)|(95,346)|-|
|法国丰特内（FNT）|(9,348)|(8,998)|(9,250)|-|
|美国希伯伦（HBR）|(81,362)|(82,028)|(80,120)|-|
|巴西索罗卡巴（SPL）|(19,349)|(19,242)|(20,184)|-|
|中国上海（SHN）|(87,529)|(96,781)|(101,028)|-|
|澳大利墨尔本亚（MLB）|(9,239)|(9,200)|(9,383)|-|
|合计1|(678,662)|(680,702)|(689,102)|(642,190)|
|踏板|-|(18,198)|(24,271)|(48,545)|
|内部抵消|76,756|61,378|60,371|-|
|预测内部调整|1,192|140|(758)|-|
|合计2|(600,714)|(637,382)|(653,760)|(690,735)|

（3）企业期间费用预测
①销售费用
采埃孚集团和相关中介机构对未来的销售费用也做了预测，如下表所示：
BOGE未来销售费用预测数据表
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|
|16,306|17,008|17,217|17,191|

②管理费用
采埃孚集团和相关中介机构对未来的管理费用也做了预测，如下表所示：
BOGE未来管理费用预测数据表
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|
|58,378|60,432|61,698|58,958|

③财务费用及借款变动
未来财务费用如下表所示：
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
BOGE未来财务费用预测数据表
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|
|4,435|3,932|4,556|4,649|

（4）营业外收支的预测
BOGE历史的营业外收入主要为租金收入、税收返还、固定资产处置利得和终止确认债务收益等，同营业收入的相关表述，采埃孚集团和相关中介机构对未来的营业外收入和营业外支出也做了预测，如下表所示：
BOGE未来营业外收入预测数据表
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|
|1,503|1,532|1,554|1,554|

BOGE未来营业外支出预测数据表
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|
|618|390|329|329|

（5）企业所得税预测
采埃孚集团和相关中介机构对未来的企业所得税也做了预测，如下表所示：BOGE未来企业所得税预测数据表
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|
|2,537|3,099|3,724|4,385|

（6）企业净利润的预测
通过上述预测就测算出未来各期的各期的利润总额，各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润，结果见《BOGE企业自由现金流量测算表》。
（7）资本性支出的预测
BOGE主要资本性支出分为在建工程、承诺事项中的固定资产采购支出和无
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
形资产采购支出、以及踏板业务，根据合理工期进行预测。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧和无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的资本性支出，2021年作为经营稳定的预测年度的第 1年，其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧和无形资产摊销的规模作出的总体上的匹配预测，如下表所示：
BOGE未来资本性支出分析预测表
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|FY18Extrap.PF|FY19Extrap.PF|FY20Extrap.PF|
|34,154|40,128|22,713|20,826|19,928|23,955|31,172|

（8）固定资产折旧和费用摊销的预测
固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。前面已预测了企业未来各年的资本性支出，由此会使固定资产得到新增，将增加固定资产的折旧金额，同时结合现有的固定资产和待摊费用账面情况，对固定资产折旧和费用摊销预测见下表：
BOGE未来固定资产折旧和费用摊销预测表
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|
|24,569|29,923|32,705|33,038|

（9）营运资金的预测
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款等。
通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；应付工
资、应付福利费每月数额相对平稳、变动不大；应交税金等项目一般当月月末计
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收帐款、预付账款、存货和应付帐款等主要因素，并考虑扣除掉与生产经营无关的款项，其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经营进行了预测。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
历史营运资金和收入相比有个较稳定的比例关系，如下表所示：
|||
|-|-|
|年度|2013年|
|流动资产|158,132|
|应收票据|320|
|应收账款|91,197|
|预付款项|114|
|其他应收款-应收税款|4,646|
|存货|61,855|
|流动负债|110,362|
|应付账款|81,747|
|预收款项|42|
|其他应付款-暂估|5,404|
|其他流动负债-模具补贴款|7,870|
|其他非流动负债-模具补贴款|15,299|
|营运资金|47,770|
|营业收入|673,808|
|营运资金/营业收入|7.09%|

营运资金/营业收入的平均比例为7.58%，将该比例和未来收入结合，可以预测出未来的运营资金，进而测算出营运资金增加额，本次评估预测后，营运资金如下表所示：
BOGE未来营运资金增加额预测表
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|FY18Extrap.PF|
|4,064|3,244|1,627|3,264|1,997|

株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（10）企业自由现金流量
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现费用支出及税后利息、减去追加的运营资金，减去资本性支出，就是企业自由现金流量。
（11）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
①股东权益收益率Re测算过程
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
A无风险报酬率 Rf
Rf为无风险报酬率。本次评估是按各个经营分部所在国预测期EBITDA贡献率与近 2年发行的各国 10年期国债平均收益率加权平均得出，即综合评估无风险报酬率Rf按2.82%进行测算，计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|EBITDA贡献率|无风险报酬率|||
|36.6%||1.53%||
|1.0%||2.37%||
|20.7%||3.87%||
|6.2%||2.08%||
|35.4%||3.68%||
|100.0%|||2.82%|

B公司系统风险系数β e
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
β e为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于 BOGE模拟为非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，在这里评估人员需要通过对国际上市公司的分析来间接确定 BOGE贝塔值。本次评估人员对根据可比上市公司的选取对美国、德国、日本和中国（包括香港）股市进行了研究。
评估人员通过 Bloomberg和同花顺咨询软件，查询了上市样本公司相关股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的9只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。9家上市公司与BOGE业务类似，简介如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||
||CON.DE||Continental AG||
|||||Minth Group|
|2||0425.HK|||
|||||Ltd.|
|3||TEN.NYSE||Tenneco Inc.|
||CPS.NYSE||CooperStandardHoldings Inc.||

株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|5191.TOKYO|Tokia RubberIndustries|
|P4N.F|Polytecholdings AG|
|600458.SH|时代新材|
|000887.SZ|中鼎股份|
|300237.SH|美晨科技|

由于样本公司的资本结构各不相同，所观察到的企业贝塔值均为包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数
βu。具体调整方法如下：
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
E

u e
ED(1T)
E为企业的股东权益价值。中水致远从上市公司的公开的年度和半年度报告
中获取企业的股权结构。对非流通股或限制流通股按期末每股净资产计算，对流通股或实际流通股按期末收盘价计算，将计算的非流通股或限制流通股价值与流通股或实际流通股价值之和作为企业的股东权益价值，并按期限进行平均。
D为企业的付息债务价值，也从上市公司的公开的年度和半年度报告获取，并按期限进行平均。
T为企业的所得税税率。
9家上市公司的计算结果如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||原始βe|D/E|企业所得税率|
||CON.DE||ContinentalAG||1.145|0.402|0.29|
||||||0.756|0.145|0.17|
|2||0425.HK||MinthGroupLtd.||||
||||||1.550|0.560|0.35|
|3||TEN.NYSE||TennecoInc.||||
||CPS.NYSE||CooperStandardHoldingsInc.||1.227|0.816|0.35|
||5191.TOKYO||TokiaRubberIndustries||1.047|0.584|0.38|
||P4N.F||PolytecholdingsAG||0.829|0.263|0.25|
||600458.SH||时代新材||1.301|0.191|0.15|
||000887.SZ||中鼎股份||1.212|0.167|0.15|
||300237.SH||美晨科技||1.090|0.206|0.15|
||平均||||1.1285|0.3704|0.2483|

最终，将样本企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值为0.8969。
之后，可以计算本次所用的企业贝塔值：
ED(1T)

e u
E
其中：D/E采用行业平均值0.3704，T为企业所得税税率，本次取综合所
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
得税率23.12%，由此测算出企业未来无杠杆权益贝塔值1.1524。
C市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
德国、美国为成熟股票市场，其市场风险溢价取美国股市长期平均风险溢价5.80%。
国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国美国金融学家 Aswath Damodaran为代表的观点），公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取5.80%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.6%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：（Rm－Rf）=5.8%+0.6%×1.5=6.7%
则中国的市场风险溢价为6.7%。
其他国家同样根据穆迪在评估基准日对其的债务评级相应调整国家违约补偿额来计算市场风险溢价。
法国，债务评级为Aa1，转换为国家违约补偿额为0.40%；
则：（Rm－Rf）=5.8%+0.40%×1.5=6.4%
斯洛伐克，债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.85%；
则：（Rm－Rf）=5.8%+0.85%×1.5=7.08%
根据各国EBITDA贡献率加权平均得出综合市场风险溢价为6.39%。
D BOGE企业特定风险调整系数α
本次 BOGE的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。BOGE的特定风险与上市公司相比，经营规模较小。汽车零配件制造业内企业较多、竞争激烈，随着竞争对手的技术完善，客户选择较多的机会会越来越多。因此具有一定的市场风险。评估人员综合分析后，合计确定特定风险调整系数为0.5%。
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
Re Re(Rm R )
f f
＝2.82%＋1.1524×6.39%+0.5%
＝10.68%
②Rd付息债务成本的确定
BOGE目前借款需求很大程度源于ZF集团的现金池供应，在预测期将会改变这一现状，企业将在欧洲进行融资。本次采用欧洲的 20年期公司债券平均收益率作为债务融资成本，则Rd为4.2%。
③折现率的确定
将上述数据代入如下公式：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
=8.67%
故本次评估折现率为8.67%。
（12）营业性资产价值的确定
通过上述工作，评估人员预测了未来2014年1月至2020年的企业自由现金流量，年折现率也已求得。下面计算所用的各期折现系数，并进行期中调整：
2014年折现系数（考虑期中调整）=1÷（1+年度折现率）0.5
2015年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系数。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设 2021年及以后其企业企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业企业自由现金流量本金化为 2021年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的全部企业自由现金流量相加就是收益法评估出的BOGE本次收益法测算范围内的企业经营性资产评估值。
BOGE企业自由现金流量测算表
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|FY14PlanPF|FY15PlanPF|FY16PlanPF|FY17Extrap.PF|FY18Extrap.PF|FY19Extrap.PF|FY20Extrap.PF|
|营业收入|683,499|726,271|747,719|790,766|817,093|817,093|817,093|
|减：营业成本|600,714|637,382|653,760|690,735|712,163|712,163|712,163|

株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|16,306|17,008|17,217|17,191|17,182|17,182|17,182|
|管理费用|58,378|60,432|61,698|58,958|58,734|58,734|58,734|
|财务费用|4,435|3,932|4,556|4,649|4,672|4,672|4,672|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,666|7,517|10,487|19,232|24,343|24,343|24,343|
|加：营业外收入|1,503|1,532|1,554|1,554|1,554|1,554|1,554|
|减：营业外支出|618|390|329|329|329|329|329|
|利润总额|4,551|8,659|11,712|20,457|25,568|25,568|25,568|
|减：所得税费用|2,537|3,099|3,724|4,385|6,005|6,005|6,005|
|净利润|2,014|5,560|7,989|16,072|19,562|19,562|19,562|
|加：折旧摊销|24,569|29,923|32,705|33,038|33,120|33,120|33,120|
|税后利息|3,149|2,792|3,235|3,301|3,317|3,317|3,317|
|减：资本性支出|34,154|40,128|22,713|20,826|19,928|23,955|31,172|
|运营资金追加|4,064|3,244|1,627|3,264|1,997|-|-|
|企业自由现金流量|(8,485)|(5,097)|19,589|28,320|34,074|32,044|24,827|

（13）溢余资产负债和有息负债价值
①流动性非经营性资产负债
经分析，BOGE有以下与经营业务无关的溢余资产负债：
BOGE非经营性资产及负债统计表
单位：千欧元
|||
|-|-|
|非经营性资产及负债|2013年|
|非经营性资产|20,869|
|货币资金|8,025|
|其他非流动资产-直接保险补偿基金|12,844|
|非经营性负债|9,606|
|其他流动负债-亏损合同损失准备|9,606|
|合计|11,263|

因此，流动性非经营性资产及负债=11,263(千欧元)。
②固定性非经营性资产
固定性非经营性资产为位于德国波恩（BNN）的房地产，该房产目前处于对外出租状态。根据采埃孚集团提供的商业计划及其解释，收入预测中不包含该处房产的租金收入，因此，按非经营性资产测算。
上述非经营性资产相对于企业整体资产体量较小，采埃孚集团聘请了德国普
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
华永道对该资产进行了市场调研。本次评估在核实租赁合同并进行测试检验后，引用德国普华永道提供的市场调研参数进行评估测算，测算过程如下：
德国波恩（BNN）房产占地面积 15, 334㎡，建筑物面积 5,733㎡（包括生产车间 1,104㎡、办公室 1,006㎡和仓库 3,623㎡）。根据估算，平均市场租金7.13欧元/㎡·月，租售比倍数约为9.62，可得出：
德国波恩（BNN）房产市场价值=7.13×12×9.62×5,733=4,718（千欧元）因此，固定性非经营性资产价值=4,718（千欧元）。
德国波恩（BNN）房产位置图
③有息资产和有息负债
根据财务费用的相关数据，截至评估基准日，BOGE目前企业的账面有息资产和有息负债如下表所示：
BOGE现有有息资产和有息构成数据表
单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|费用项目|2013年|利率|
|有息资产|||
|其他应收-资金池应收款|19,069|Libor利率|
|有息负债|2013年||
|短期借款|22,624|Libor利率|
|长期应付款-融资租赁|8,239|3.37%|
|长期应付职工薪酬|67,070|3.80%|
|负债小计|97,933||
|合计|(78,864)||

因此，有息资产和有息负债价值=-78,864（千欧元）。
④模拟财务报表范围外的德国达梅固定资产价值确认
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本次交易范围内还有模拟财务报表范围外的德国达梅固定资产，房产占地面积26,447㎡，建筑物面积14,899㎡（包括生产车间6,808㎡、办公室1,559㎡、仓库981㎡和其他5,551㎡）。测算思路同德国波恩（BNN）的房地产，根据估算，平均市场租金3.40欧元/㎡•月，租售比倍数约为8.15，可得出：
德国达梅（DMM）房产市场价值=3.40×12×8.15×14,899=4,954（千欧元）德国达梅（DMM）房产位置图
经评估测算，于评估基准日，用收益法评估的橡塑事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值为178,410千欧元。
4、收益法评估结论
经收益法评估，德国采埃孚集团的橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值评估值为178,410千欧元。
按评估基准日2013年12月31日1欧元兑人民币汇率8.3493折算，经收益法评估，德国采埃孚集团的橡塑事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值评估值为人民币148,959.78万元，较评估基准日账面净资产值人民币67,544.15万元增值人民币 81,415.63万元，评估增值率120.54%。
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第五章 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
（一）模拟合并资产负债表
单位：人民币千元
||
|-|
|2013年|
|67,003|
|2,672|
|761,431|
|952|
|219,720|
|516,446|
|3,432|
|1,571,656|
|6,504|
|850,593|
|86,758|
|62,762|
|18,293|
|111,062|
|1,135,972|
|2,707,628|
|2013年|
|188,895|
|682,530|
|351|
|129,731|
|17,124|
|68,723|
|32,763|
|146,447|
|1,266,564|
|66,344|
|559,988|
|21,249|
|3,540|

株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
||
|-|
|129,080|
|780,201|
|2,046,765|
|660,863|
|2,707,628|

（二）模拟合并利润表
单位：人民币千元
||
|-|
|2013年|
|5,502,249|
|4,856,457|
|140,413|
|466,967|
|21,337|
|13,947|
|3,128|
|23,550|
|10,020|
|16,658|
|14,503|
|2,155|
|4744|
|441|
|-2,932|
|2,253|
|4,408|

（三）模拟合并现金流量表
单位：人民币千元
||
|-|
|2013年|
|5,941,386|
|156,900|

株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
||
|-|
|18,406|
|6,116,692|
|-4,179,675|
|-1,249,620|
|-56,010|
|-338,101|
|-5,823,406|
|293,286|
|8,158|
|104,671|
|112,829|
|-216,037|
|-955|
|-216,992|
|-104,163|
|170,700|
|108,296|
|278,996|
|-374,268|
|-73,101|
|-4,508|
|-451,877|
|-172,881|
|1,747|
|17,989|
|49,014|
|67,003|

（四）关于标的资产编制模拟合并审计报告的说明
本次交易的标的资产按模拟合并口径而非按单项股权类资产编制了相关财务报表，并由安永出具了标的资产模拟合并审计报告。
本次交易的标的资产仅按模拟合并口径编制财务报表的原因是，50%以上的拟收购业务均为从现有法律实体中剥离出来的一部分业务，进入合并范围的法律实体中亦存在反向剥离业务的安排。单项标的资产经过剥离和反向剥离后，共同
组成BOGE一项完整业务。BOGE作为整体的业务单元，从事与业务相关的采购和
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销售业务。因此，BOGE管理层认为，单项标的资产的财务报表无法完整反映目标资产整体概况，模拟合并的财务报表较单体财务报表更能全面反映拟收购业务的过往财务状况和经营成果。
二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测表
单位：千元
||
|-|
|2013年已审实现数|
|5,502,249|
|4,856,457|
|140,413|
|466,967|
|21,337|
|13,947|
|3,128|
|23,550|
|10,020|
|16,658|
|14,503|
|2,155|
|2,253|
|4,408|

（二）盈利预测的编制基础
由于橡胶和塑料事业部下属各法律实体和经营分部并非由同一直接母公司控制，因此，本事业部未曾针对内部或外部报告目的编制过合并财务报表或合并盈利预测。
本合并盈利预测表仅供时代新材为收购本事业部而提交中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会及其他相关监管机构之用而编制。合并盈利预测表列示了本事业部的2014年度的合并盈利预测数2013年度的已审合并经营成果（以下简称“历史期间”）。
预算期间的合并盈利预测以持续经营的为基础编制。本合并盈利预测报告中
预测期间的预测数的编制基础与财务报表一致。
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本合并盈利预测是 ZF AG管理层根据本集团经审计的历史期间的利润表为基础，并依据本集团相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下而编制的。
在假设本事业部于列报期间均为一个独立报告主体的基础上，本合并盈利预测表包含了本事业部所管理的法律实体和经营分部的全部账户，包括直接归属于本事业部的法律实体的以以及在个别识别的基础上分配给 ZF AG区域性公司下属的归属于本事业部的经营分部的收入和费用。
归属于本事业部的法律实体和经营分部如下表所示：
||
|-|
|国家|
|法国|
|美国|
|澳大利亚|
|中国|
|斯洛伐克|

||
|-|
|国家|
|德国|
|德国|
|德国|
|德国|
|巴西|

注：Rubber& Plastics operations atLemförde为虚拟的利润中心。
本事业部内部交易已经进行了抵消，本事业部与ZF AG及其下属子公司（以下简称“ZF集团”）之间的交易则确认为第三方交易。本事业部与ZF集团的关联方交易主要包括两方面。一方面是与 ZF AG下属的某些子公司之间的产品销售及原材料的采购业务；另一方面为接受 ZF AG下属的某些子公司的共享服务，其中包括管理控制、人力资源、采购、全球信息技术、集中财务、法律、税务及其他服务。以上这些服务的成本计量和分摊通常基于集团服务协议。
在此包括的历史期间的已审合并经营成果，可能与本事业部若假设在历史期
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间独立运作的基础上反映其合并的经营成果不同。
编制合并盈利预测所采用的货币为欧元。为了满足中国各监管机构的审批和备案要求，合并盈利预测中的金额被转换为人民币，所采用的折算汇率为人民币1元折算0.12246欧元，即2013年度的平均汇率。
本收购交易对盈利预测的影响
合并盈利预测反映的是本收购交易可以预期完成。合并盈利预测所假设的本收购交易的购买日为2014年6月30日。
自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，合并盈利预测反映的是归属于本事业部的全部的收入和费用。位于达梅、波恩、锡门（指西尔梅恩）、伦福德、索罗卡巴的橡胶和塑料事业部的收入和经营费用依据现有的计划数据而被划分至本事业部。另外，ZFAG依照服务协议（Service LevelAgreements）分摊由本事业部承担的公司日常开支和基建成本。因直接使用公司日常开支和基建服务而收费的项目主要包括房地产的租金、信息技术服务、合作财务管理、会计、法律、税务、营销和销售支持。
为了反映本收购交易对自2014年1月1日至2014年12月31日期间的影响，管理层按法律实体和经营分部的职能设计出了“独立运营模式”，其构成了橡胶和塑料事业部。总体构建是基于剥离原则，此剥离原则描述了五个重点领域框架，其中包括：雇员、资产、流程、系统和价值链相关的职能协议。管理层与 ZF AG就各个现有的服务协议进行评估，以决定其未来的必要性、是否应当在内部建立或是依赖外包服务。
独立运营模式的应用可能会导致一些额外的、非经常性的成本。因为计划的雇员转移、新增雇员和所需的过渡服务协议（Transitional Service LevelAgreements）很可能直至购买日才发生，所以预计的转换成本的性质具有高度的不确定性。谨慎起见，根据管理层的预计，包括非经常性成本在内的、于收购交易完成后发生的费用，将与被分摊至交易完成前的、自 2014年1月1日至2014年 6月 30日间的公司日常开支和基建成本保持在同一水平上。因此，与预期的独立运营成本相比，转换成本的金额无疑将高于现有的集团所分摊的金额。
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根据收购协议，在购买日以后的2年内，ZF AG将向橡胶和塑料事业部免费提供信息技术服务。在本收购交易完成后，ZFAG将不再如与过往一样向本事业部分摊信息技术服务协议相关的费用。未来的信息技术服务协议在时代新材支付收购对价中一并涵盖。时代新材因此将在购买日之后的两年内每年向本事业部收取相关费用人民币 40,830千元。另外，为建立独立信息技术业而所需的信息技术许可权将在购买日转移。相应的，转移的信息技术许可权的折旧费反映在合并盈利预测表中，而与信息技术许可权相关的、由橡胶和塑料事业部承担的维护费用也同样反映在合并盈利预测表中。
本事业部过往的融资由母公司安排。针对购买日之后的盈利预测期间，管理层假设购买方将以提供充足的权益出资取代本事业部原有的融资要求。因此，自2014年7月1日至2014年12月31日的、因融资活动而产生的财务费用及利息收入预计将不重大。
不包含的业务
合并盈利预测中仅包括直接归属于本事业部的收入和费用。在具有法律实体形式的 ZF Rubber& Plastics HebronLLC、位于达梅的橡胶和塑料经营分部及位于伦福德的橡胶和塑料经营分部中的与油底壳业务、变速器塑料部件及有机薄层技术相关的业务将被保留在 ZF AG中（以下统称“不包含的业务”）。合并财务预测将不包括这些不包含的业务的相应的经营成果。
合并盈利预测也不包括 ZF Boge Elastmetall Espania和ZF Boge Elastmetall LLC, ParisUS中的橡胶和塑料事业部，因为这些橡胶和塑料事业部在2012年1月1日之前均已关闭。在美国已关闭事业部的Boge Employee Merged Pension Plan的养老金固定收益计划负债和计划资产及其对损益表的影响亦未包括在合并盈利预测中；因为此养老金固定收益计划是由 ZF Group North America Operation, Inc发起的，所以与其相关的义务和计划资产将保留在 ZFAG中。Boge Employee Merged PensionPlan为以前的ZF Boge Elastmetall LLC, ParisUS橡胶和塑料事业部的已退休和闲置雇员提供养老收益。
所得税
在历史期间，本事业部由各法律经营实体、ZFAG和ZF do BrasilLtda.的橡
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胶和塑料事业部构成，而这些法律经营实体和事业部被视同为独立的纳税实体而计算所得税。如果法律经营实体是纳税实体，且所得税在单个实体层面征收，则所得税的特殊剥离调整一般不对其适用。但是，如果某实体是一个纳税集团的成员，且所得税只对更高层面的纳税集团征收，则应按独立基础计算所得税费用。
在盈利预测期间，纳税集团的成员公司预计在交易完成后不会有可利用的税务亏损。因此，在计算所得税时只会考虑相应法定税率和税前利润，而不会区分当期所得税费用与递延所得税费用。
合并盈利预测并不反映收购价格分摊对购买日之后期间的影响。一般情况下，在编制盈利预测时，不会考虑当地税收法律关于公允价值评估增值可抵扣性的规定对实际税率的影响，也不会考虑对递延所得税的影响。
按照合并盈利预测的附注二、盈利预测的编制基础及各项基本假设、和附注三、重要会计政策和会计估计，ZFAG管理层负责编制以欧元及英文列报的本事业部的合并盈利预测报告（以下简称“基础盈利预测报告”），其所采用的会计政策与编制本事业部的历史期间合并利润表时所采用的会计政策无重大差异。
本集团的合并盈利预测是根据基础盈利预测报告而编制的。除了将基础盈利预测报告的列报货币欧元折算为人民币、并将其列报语言英文翻译为中文之外，在编制本合并盈利预测时中无需对基础盈利预测报告进行其他的调整。
编制基础盈利预测报告是 ZF AG董事会的责任，并于2014年3月31日经过ZF AG董事会批准。而时代新材的管理层则负责将基础盈利预测报告转换成以人民币和中文列报的合并盈利预测。
（三）盈利预测的基本假设
1、本事业部经营所在国家和地区的现行政治、法律、财政、市场及经济环境无重大变化；
2、本事业部开展业务、签署约定和协议的国家和地区的现行法律、法规没有发生对本事业部业务产生不利影响的重大变化；
3、本事业部经营所在国家和地区的通货膨胀、外汇汇率不会发生重大变化；
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4、在本盈利预测中，不包括收购方将执行的收购价格分配的影响；
5、在本盈利预测中，除了已经包括的成本外，不包括为建立独立经营模式的发生的额外的转换成本；
6、收购交易完成后将有充足的资金来源，且融资问题不会阻碍商业计划的实施；
7、在所有者权益融资的假设条件下，购买日之后不会因时代新材提供资金而发生利息费用；
8、本事业部所从事的汽车行业不会因主要参与者的突然退出或破产而发生重大影响；
9、不会因为技术错误、自然灾害、行业瓦解、公共骚乱或者政府行为造成业务中断、并给本事业部主要供应商或客户造成实质性的不利影响；
10、在交易日后，不会发生减值或会计政策变更；
11、无不可抗力、不可预见因素或任何非经常性项目造成的重大不利影响；
（四）盈利预测说明
1、收入预测（单位:人民币千元）
从2012年至2013年本集团的营业收入增长了6.4%，管理层预计2014年度营业收入的增长率将比历史增长率低1.4%。营业收入的发展主要受到所涵盖的北美市场的需求和中国的新增销售的驱动。而且，本集团已经成功签署了向主要贴牌设备制造商平台供货的合同。
||
|-|
|2013年已审实现数|
|3,676,794|
|1,109,509|
|475,615|
|240,331|
|5,502,249|

 2014年的营业收入预测符合以往所介绍的橡胶和塑料事业部的战略，即在
巩固现存产品种类的同时着重于更高利润的产品。鉴于当前的市场趋势，且参照
于 2014年度最新的在德国对主要客户（如：大众汽车集团、戴姆勒、福特）的
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新产品发布的销售展望，管理层认为 2014年度的营业收入预测是可实现的。营业收入预测也反映了因更低的原材料价格（如天然橡胶）而做出的销售合同价格调减。
橡胶和塑料事业部将作为最终客户的全球贴牌设备制造商视为重点，且受到他们的驱动。虽然某些部件通过第一层级供应商（如Benteler）间接输送至最终客户平台，橡胶和塑料事业部主要依赖贴牌设备制造商及其新平台和产品发布情况。汽车模型生产结束后的零部件销售是本事业部长期销售的稳定来源。
橡胶和塑料事业部的销售部门已经建立了持续的销售计划流程。关键客户管理人员负责在销售计划工具里相应记录最新的市场和客户信息。本集团已经在 4个主要生产线中汇聚了约 5,000种产品，以显示其不同的利润率和增长前景。因此，管理层期望在动力总成和塑料零部件等高利润产品中加强发展。管理层预测各产品线发展如下：
（1）底盘
底盘应用的传统和液压底座是底盘产品线的主要产品组。目前，福特和大众汽车平台是本集团底盘业务服务的主要客户。某些目前服务的底盘平台将在 2014年逐步淘汰，这使得低利润产品被新产品所替代。因此，2014年度的底盘营业收入与2013年度的历史销售收入保持一致。
（2）动力总成
动力总成包括商务车的底盘悬架系统，其在过往显示出了相对强势的增长。
例如，沃尔沃卡车和梅赛德斯卡车是向其提供悬架系统的主要客户。本产品线也包括轻型汽车的发动机架置系统。目前，奥迪MLB平台是向其提供液压架置的最大的客户。管理层期望在向如奥迪 MLB Evo平台（奥迪 MLB的替代产品）供应发动机架置系统中取得强大和稳定的发展。
（3）塑料零部件
在塑料零部件业务中的一个重要的产品组是油门加速器，其销售在以往持续增长，且预计在 2014年度也将显著增长。油门加速器的主要客户是福特和大众
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汽车集团。滚珠轴承座圈、转向系统的油箱也是塑料零部件中稳定增长的产品组。
滚珠轴承座圈、转向系统的油箱的主要客户是 ZF AG
（4）其他营业收入
其他营业收入主要包括与模具、样机、联合开发项目和场地相关的销售收入。
因销售相对不稳定且依赖于新产品的发布，2014年度的模具销售计划将低于历史水平。模具销售主要包括从客户收到的模具补贴和很少数量的模具销售。
计划的销售主要针对于模具补贴。总体而言，因以成本为基础销售，模具销售收入对本集团的净利润影响有限。
2013年的其他营业收入金额大的原因是有些收入调整事项未分配至以上收入类别，包括包装物销售收入（人民币8,165千元）、销售折扣调整（人民币 19,598千元）及其它没有分类的收入，这些是包括在其他营业收入中。
2.成本预测（单位:人民币万元）
营业成本相对营业收入的变动有所不同。2012年度的总毛利率为8.6%；2013年度因生产地区的增效措施和新收购项目，总毛利率增长至11.7%。管理层预测营业成本在2014年度将保持在同一水平，且总毛利率略提高至11.9%。
||
|-|
|2013年已审实现数|
|3,416,735|
|961,870|
|216,486|
|261,366|
|4,856,457|

总毛利率继续积极发展的趋势受到具更高利润的新产品投产的驱动，如液压底座的量产平台。而且，天然橡胶价格从人民币 20.41元/公斤降低至人民币 18.78元/公斤的有利变动趋势（基于包括运费਀物流费在内的市场价格）将使总毛利率提高，但也会因为将低价材料成本的优惠部分让渡至客户进而影响到营业收入水平。
（1）材料成本
总体而言，营业成本主要受到潜在销售量增长和原材料价格的影响。2014
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年度材料成本金额略微下降，其占营业收入的比例仍然保持在61%，2013年度营业成本占营业收入的比例为61%。在 2014年度盈利预测表中，天然橡胶价格预测为人民币 18.78元/公斤。目前包括运费及物流费在内的天然橡胶的价格水平（人民币 15.92元/公斤）低于此预测水平。若假设考虑目前相对较低的天然橡胶的价格全年不变的情况下，2014年度的盈利存在上调的可能性。
（2）人工费用
人工费用依赖于生产场所的地理位置。新建的量产平台的开始生产（以下简称“投产”）将持续转移生产至更低人员费用的生产场所。2014年度人工费用比 2013年度增长0.7%，主要是预期工资增长和将生产转移至低成本国家而降低成本之间相互抵消的净影响。
（3）折旧与摊销
折旧与摊销费（以下简称“摊折费”）的变动主要基于资产在各生产地区间的分配。2014年度摊折费的增长反映出 2014年度主要因新产品਀项目（包括在斯洛伐克和中国的扩张）而产生的更高金额的资本性支出人民币343,261千元的影响（2013年度：人民币216,037千元）。
预测的资本性支出主要将发生在德国，其中达梅为人民币 102,776千元，锡门人民币 40,830千元，伦福德为人民币 36,616千元；另外，特尔纳瓦将为人民币81,838千元，上海将为人民币48,269千元。
（4）其他营业成本
其他营业成本包括修理费、质保费、临时工工资。其余的其他营业成本将随着业务增长较2013年度略微增加。
3．销售费用
销售费用在较过往持续下降。在 2014年度，因能够成功持续降低运费的高质量管理措施和流程改进方案的实施，销售费用将继续下降5.2%。销售费用包括销售及营销活动、订单处理、特殊运费及库房管理费。
4．管理费用预测（单位:人民币千元）
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管理层在考虑历史期间实际发生的管理费用的基础上对 2014年度管理费用编制预测。管理层用主要包括研究与开发（以下简称“研发”）人员和管理人员的人员费用。
||
|-|
|2013年已审实现数|
|249,550|
|164,567|
|10,656|
|20,113|
|22,081|
|466,967|

管理层期预计2014年度管理费用将略微增长2.1%，但其占营业收入的比例不变。管理费用增长受以下项目影响：
（1）人工费用
人工费用主要归结于研发活动（2013年度：人民币 156,246千元；2014年度：人民币 171,165千元）。研发活动主要在德国开展，而上海、希伯伦、特尔纳瓦等更大的生产场所有其自己的、向客户提供实施前发展服务的团队。管理层计划在全球增加人员数量，这促使研发相关的人员费用的增长。费用增长也受到其他新应用（如：活动引擎支架和油门加速器）中的重要活动的影响。
其他的人工费用（2013年度：人民币93,320千元；2014年度：人民币 80,083千元）总体反映了会计、报告与控制、管理报表、工资与补偿等管理职能的费用。
然而，在 2013年度的其他职能的相关费用也被记录在此费用项下。盈利预测表仅包括此确切职能下的费用，这是其他的人工费用下降的原因。
本集团人工费用总额预期将随着总体业务的发展而变动。
（2）成本分摊及其他杂费
成本分摊及其他杂费主要包括目前与 ZF AG签订的服务协议相关活动的成本分摊，如：活动引擎支架的研发费、客户入口管理、达梅的职业培训、索罗卡巴租期内的租赁及服务费等。
2013年度此项费用中包括与信息技术相关的成本分摊人民币 16,046千
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元，此费用在 2014年度归类到信息技术费中。而且，2013年度技术服务费的分摊额较高为人民币 14,552千元，这是由于达梅经营分部要求的按小时收费的额外服务造成的，这项费用预计在 2014年度将回落至人民币 8,966千元的正常水平。
（3）摊折费
在 2013年度，摊折费与研发工作室和设计工作场所相关。与这些设施相关的摊折费预计在2014年度保持稳定。
然而，由于 ZF AG已承诺在购买日向本集团转移信息技术许可权人民币 72,677千元，总摊折费预计将有所增长。这将使 2014年度的摊折费增长人民币7,268千元。
（4）信息技术费
一般情况下，ZF AG向本事业部提供统一的信息技术服务。2013年度， ZFAG向本事业部分摊的信息技术服务费的总额为人民币 42,904千元，本事业部将其中人民币 5,381千元被计入营业成本，人民币 1,364千元被计入销售费用，人民币 36,159千元被计入管理费用。在计入管理费用的人民币 36,159千元中，人民币 20,113千元计入“信息技术费”明细科目，人民币 16,046千元计入“成本分摊਀其他杂费”明细科目。
2014年度，ZF AG向本事业部提供信息技术服务的分摊额将全部计入到管理费用中的“信息技术费”中。在收购日之前（预计为 2014年上半年），ZFAG向本事业部提供信息技术服务的费用分摊额为人民币 26,605千元；在收购日之后两年内，依据相关协议，ZF AG将继续向本事业部提供统一的信息技术服务。
2014年下半年预计承担的技术服务费分摊额为人民币 20,415千元。2014年度预计与 ZFAG相关的全年费用总额为人民币47,019千元。
另外，2014年度因购买日后独立运营而将发生的许可权维护费为人民币5,128千元
（5）材料成本
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材料成本主要与研发活动相关（2013年度：人民币 18,275千元；2014年度：人民币 22,767千元；）。这些成本主要发生在伦福德，主要是在对模型、工具、结构、改良进行研发时耗用的材料。研发活动的增加预计将导致材料成本的增加。
5．财务费用
本集团过往的融资是由 ZF AG安排的。在购买日之后的盈利预测期间里，购买方将提供充足的权益投资以满足本事业部的融资需求。因此，自 2014年 7月 1日至2014年12月31日的、因融资活动而产生的财务费用਀利息收入预计将不重大。
财务费用也包括与德国业务分部相关的养老金负债的利息。以员工相应转移为假设条件的橡胶和塑料事业部的精算报告，是所包括利息的基础。向独立经营的转变和员工转移很可能改变 2014年度购买日之后预测期间的、与养老金相关的利息。
财务费用也包括对位于达梅的研发中心大楼（Entwicklungsprüfzentrum）的融资租赁的利息支出。
6．资产减值损失
2013年度的资产减值损失与本事业部在巴西圣保罗业务的机器设备相关（人民币 10,694千元）。剩余金额是应收账款和存货的资产减值损失，但 2014年度的盈利预测期间预计没有减值损失。
7．营业外收入和支出
因为资产处置收益、汇兑收益和收回的坏账不在计划中，所以 2014年度的营业外收入有所下降。2014年度的营业外收入主要与在波恩和达梅的房地产租金收入。
营业外活动的净收入预计低于历史水平。
8、所得税费用
所得税在独立经营的基础上计算，并对每个实体预测的税前利润适用目前国家特定税率。联合税务备案适用于德国的场所。计算预测期间的的所得税时并不区分当期所得税费用和递延所得数费用。
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在假设现有税务亏损在本收购交易后不能被利用的条件下，适用于以下税率：
国家 计划的所得税率
澳大利亚 30%
巴西 29%
中国 15%
法国 29%
德国 29%
斯洛伐克 23%
法国 40%
在2014年度，预计中国的实体适用高新技术企业15%的优惠税率。但是，尚未取得优惠税率的重新批复。
在计算 2014年度的所得税时，位于中国、斯洛伐克、美国及法国的实体预计将盈利，而位于德国、巴西、澳大利亚的实体预计将在 2014年度出现亏损。
9、其他综合收益
2013年度的其他综合收益与精算收益相关。对养老金净负债的重新计价被确认在综合收益中。另外，对外国经营分部和实体的财务报表的外币报表折算差额也被包括在2013年度的其他综合收益中。
精算收益和外币报表折算差额不在 2014年度的其他综合收益的计划中，因其很难被预测。
（五）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题
（1）不稳定的商品价格带来的风险
因向客户转移价格浮动的影响的可能性有限，本集团在一定程度上受到的不稳定的商品价格的影响。与金属相关的价格浮动（100%的铝价格浮动、很高程度的铁价格浮动）通常可以通过供货合同中的按物价指数调整化定价条款转嫁给客户。然而，物价指数调整化定价条款在天然橡胶原材料的交易中并不常见。此合并盈利预测中反映的天然橡胶价格为人民币 18.78元/公斤，高于人民币 15.92元/公斤的现行价格。这样的假设最终可能带来利润的增加。总体而言，天然橡
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胶的现行价格可被视为正处于低水平。天然橡胶价格仍然有上涨的可能，而客户可能只愿意承担其中的30%至50%。
（2）依赖于汽车市场而带来的风险：市场需求变动的风险
本集团高度依赖于集中的汽车市场及其主要贴牌设备制造商。在新平台的构建过程中，因可能发生的投产延期及对新车型的市场反应的错误判断可能引发一个更深层次的、潜在的高风险。
（3）专注于欧洲市场而带来的风险
因为本集团的三分之二的销售都来源于欧洲（主要是西欧），所以本集团高度依赖于欧洲市场。然而，从积极的角度来看，本集团是欧洲的强大汽车品牌的供应商之一。
（4）剥离过程和转换成本带来的风险
在剥离过程中转换为一个独立实体是具有不确定性的。转换中承担的风险为过渡服务协议的重叠成本及建立自身职能的成本。经营分部的全部必要职能和支持职能的顺利转转换必须得到保障。主要雇员的转移至关重要，特别是在德国地区。而且，所购买的服务和货品，如保险或能源，存在独立运营情况下的成本增长风险。
合并盈利预测反映的是假设本收购已经完成。编制合并盈利表时所假定的本收购交易的购买日为2014年6月30日。剥离过程及本收购交易完成可能出现的延期可能对盈利预测产生影响。
剥离过程和股东更新有可能导致失去一定程度客户信誉或信任的风险。由于所有项目均属长期，且没有因预期收购交易在短期内取消业务的迹象，所以目前竞争者环境（如：Trelleborg-Freudenberg、Anvis-Tokai）中的变化不会影响到短期市场需求。
在收购交易完成后，整合至中国南车股份有限公司或时代新材需要管理层给予高度的关注。中国南车股份有限公司是时代新材的最终控股股东。
（5）利润总额目标的风险
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管理层计划的总利润率的提高有赖于新产品的成功投产。
（6）低利润产品带来的风险
商业计划反映的是积极处理与客户就低利润产品价格的重新协商（购买零部件），及生产过程的优化。
（7）有限的外汇风险
本集团既有的生产足迹及进出口架构使本公司承受有限的外汇风险。
巴西雷亚尔在短期内的进一步贬值对外币折算可能会起到积极的影响，因为在折算为本集团货币欧元时可能显现为更低的亏损。巴西对其他市场的出口量很小，且大部分销售成本都源自本地，因此巴西经营分部自身所承受的货币风险是有限的。
集团承受着人民币升值的汇率风险。对中国本地的经营而言，因为三分之一的销售来源于对美国市场的出口业务，所以人民币升值在短期内将导致当地的较低的利润。从集团的角度看，因为集团的记账本位币为欧元，所以在将人民币的利润通过外币报表折算过程转化为欧元时将出现有利的结果。
从中期来看，人民币升值可能影响到中国产品在美国市场中的商业竞争力，降低集团内从中国到其他国家（如美国）的转移业务的整体结果。
（8）购买日之后的资本结构
合并盈利预测反映的是购买日之后通过股权融资。股权融资的假设可能将与收购日后实际采用的、导致 2014年度更高利息支出的融资概念有所不同。
2、针对上述存在的客观问题，本集团将采取的相应对策如下
管理层积极的监控风险因素，并将实施保障及应对措施，2014年将启动其中的一部分，从2015年开始将全面开展。
（1）商品价格套期/与客户重新商定转移比率
本集团将考虑对主要原材料价格进行套期保值，或采取重新与客户商定价格转移条款的替代计划（特别是在亚洲，现有水平低于世界其他国家或地区）。
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（2）多样化
本集团计划在欧洲市场之外争取到更多的客户。本收购交易将使本集团在与时代新材的交叉销售机会和增加客户基础多样化中获益。
（3）全球覆盖区域的拓展
本集团计划以现有客户（随着向国外发展的贴牌设备制造商）和新客户向欧洲之外发展，并将获益于时代新材在亚洲的覆盖区域。从 2015年开始，斯洛伐克业务本部的显著扩张将使欧洲成为更好的成本基地。
（4）对剥离业务的有力管理和监控
本集团将密切监控所有职能和地点的剥离，并在与 ZF AG的紧密合作中调整服务协议。对关键管理人员的保留（特别是在德国）将通过一个独立的程序和个人交流得以保证。交流是一个关键成功因素，由时代新材和本集团理管层参加的所谓的路演将在世界范围内的每个地点开展。而且，通过服务协议无法涉及到的、对全部职能的雇佣程序已经启动，以尽快获得独立运营能力。
（5）效率监控
本集团将密切监控构建活动，以避免低效现象并确保时间安排和盈利目标的实现。
（6）盈利监控
本集团将对产品盈利性进行例行监控，并已使用一个程序以进一步减轻低毛利产品。对新收购项目的更为复杂的技术产品制定更高的盈利目标，特别是动力总成应用和塑料部件中的产品应用。
（7）自然避险和汇率套期
本集团的主要经营分部通过当地资源进行自然避险。本集团将考虑独立运营对汇率套期保值资金管理的需求。
（8）融资理念
融资理念将在管理层与时代新材的紧密合作中得到发展，并在本集团所定义
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的目标资本结构和融资理念中反映本集团举债能力和盈利性。
通过实施上述措施，本集团预期达到2014年度的预测目标。
（六）盈利预测报告的审核情况
上述盈利预测报告已经安永审核并出具安永华明(2014)专字第 61021948-A02号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。审核意见如下：
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照合并盈利预测报告所述的预测基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）摘要》之签字盖章页）
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2014年5月21日