2017年第二次临时股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
2017年第二次临时股东大会资料
二 0一七年七月
2017年第二次临时股东大会会议资料会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：2017年7月7日（星期五）下午14:00
二、会议地点：湖南省长沙高新技术开发区桐梓坡西路 348号公司综合办公楼9楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
1、关于延长公司 2016年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
4、关于为子公司提供担保的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成的临时股东大会决议上签字
九、会议结束
2017年第二次临时股东大会会议资料会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于延长公司 2016年非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起 12个月内有效（即 2016年 7月 18日至2017年7月17日有效）。
公司本次非公开发行申请已于 2016年 12月 28日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2017年6月15日取得中国证监会的书面核准文件，但本次非公开发行工作尚未结束。鉴于公司本次非公开发行股东大会决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行相关工作的顺利进行，拟提请本次非公开发行股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年7月16日），除延长本次非公开发行决议有效期，本次非公开发行方案的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
上述议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，请股东大会审议。
2017年第二次临时股东大会会议资料会议文件之二（2）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行 A股股票有关事宜有效期的议案
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月18日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行 A股股票有关事宜的议案》等相关议案，根据该次股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的有效期为自股东大会审议通过该议案之日起12个月内有效（即2016年7月18日至2017年7月17日有效）。
公司本次非公开发行申请已于 2016年 12月 28日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2017年6月15日取得中国证监会的书面核准文件，但本次非公开发行工作尚未结束。鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的有效期即将到期，为确保本次非公开发行相关工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年7月16日），除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
上述议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，请股东大会审议。
2017年第二次临时股东大会会议资料会议文件之二（3）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为优化公司治理结构并结合公司实际经营情况以及公司战略发展的需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、投资总监、人力资源总监、企划运营总监、董事会秘书、总经理助理。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘书、总监(含财务总监及其他总监)及总经理助理。|
|2|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中所示地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。董事会可根据实际情况决定在其他地点召开股东大会，但董事会应在会议通知中列明其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

2017年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|3|第一百二十五条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2－5名，总经理助理 2-3 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、投资总监、人力资源总监、企划运营总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。|第一百二十五条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总经理 1名，副总经理 5名，总监（含财务总监及其他总监）及总经理助理 8-12 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、总监（含财务总监及其他总监）及总经理助理为公司高级管理人员。|
|4|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、投资总监、人力资源总监、企划运营总监、总经理助理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、总监（含财务总监及其他总监）及总经理助理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。|

2017年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|职权。|

上述议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，请股东大会审
议。
2017年第二次临时股东大会会议资料会议文件之二（4）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示：
●被担保人名称：常德力元新材料有限责任公司
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
●本次担保金额：4000万元人民币
●公司担保情况：因湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）原担保到期，本次为授信到期续保。截至2017年5月19日，公司累计担保总额
35,934万元人民币，全部为对控股子公司担保。
一、担保情况概述
因公司的全资子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力
元”)、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”)原向招商银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度到期,公司拟继续为常德力
元、湖南科霸分别在招商银行申请的 2000万元、2000万元人民币授信提供担保，担保期限为一年。
由于常德力元的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（1）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币10,080万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；
金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备第 8页共9页
2017年第二次临时股东大会会议资料及电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。
总资产：77,217.92万元
负债：65,283.76万元
净资产：11,934.16万元
资产负债率:84.54%
（以上数据为截止到2017年3月31日未经审计数据）
（2）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住所：长沙高新技术开发区
法定代表人：谢红雨
注册资本：人民币 45,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车动力电池材料的研究；汽车动力电池研发；汽车零部件及配件制造；汽车动力电池材料、汽车动力电池的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池的销售；动力蓄电池包及其系统的研发、生产和销售。
总资产：100,606.91万元
负债：65617.23万元
净资产34989.68万元
资产负债率:65.22%
（以上数据为截止到2017年3月31日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：4000万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：常德力元、湖南科霸为本公司全资子公司，为扶持该公司的发展，同意为常德力元、湖南科霸上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
2017年第二次临时股东大会会议资料五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方常德力元新材料有限责任公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司均为本公司控股子公司，本次担保金额为 4000万元人民币。系授信到期续保。
截止2017年5月19日本公司实际发生累计担保余额为35,934万元（含本次担保金额4,000万元）,全部为对子公司担保余额，占经审计的2017年3月31日合并会计报表净资产的15.21%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司全资子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
上述议案已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，请股东大会审议。