上海航天汽车机电股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构/主承销商
二〇一六年七月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
姜文正 左跃 何文松
陆本清 徐伟中 徐杰
邓传洲 刘运宏 沈文忠
上海航天汽车机电股份有限公司2016年7月22日
目录
董事声明 ............................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 .............................................................................................. 5一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 6（二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 7（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 7（四）股份登记托管情况 ............................................................................................... 8三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 8四、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 14（一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 14（二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 14五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 21（一）保荐机构/主承销商 ........................................................................................... 21（二）发行人律师 ......................................................................................................... 22（三）审计机构及验资机构 ......................................................................................... 22第二节本次发行前后公司基本情况 ................................................................................. 23一、本次发行前后公司前10名股东情况 ........................................................................... 23（一）本次发行前公司前10名股东情况 ................................................................... 23（二）本次发行后公司前10名股东情况 ................................................................... 23二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 24（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 24（二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 24（三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 25（四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 25（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 25（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 25第三节中介机构对本次发行的意见 ................................................................................. 26一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 26（一）关于本次发行过程的合规性 ............................................................................. 26（二）关于发行对象选择的合规性 ............................................................................. 26二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 26第四节中介机构声明 ....................................................................................................... 27保荐机构/主承销商声明 ........................................................................................................ 28发行人律师声明 ..................................................................................................................... 29审计机构声明 ......................................................................................................................... 30第五节备查文件 .............................................................................................................. 32（一）备查文件目录 ..................................................................................................... 32（二）备查文件存放地点 ............................................................................................. 32
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|中文名称：|上海航天汽车机电股份有限公司|
|英文名称：|Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co.,LTD|
|法定代表人：|姜文正|
|注册号/统一社会信用代码：|913100006311341449|
|成立日期：|1998年5月28日|
|发行前注册资本：|125,017.9897万元人民币|
|发行后注册资本：|143,425.2287万元人民币|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路 661 号|
|邮编：|201206|
|电话：|021-64827176|
|公司网站：|www.ht-saae.com|
|电子邮箱：|saae@ht-saae.com|
|上市交易所：|上海证券交易所|
|股票简称及代码：|航天机电（600151）|
|经营范围：|卫星及卫星应用，运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料销售的销售及维护，电力工程设计，施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年6月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等本次非公开发行A股股票方案及相关事宜。
2、2015年9月6日，公司收到国务院国资委核发的《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行有关问题的批复》（国资产权〔2015〕874号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案。
3、2015年 9月 7日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。
4、2015年11月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的议案等相关议案，本次非公开发行定价基准日调整为第六届董事会第十五次会议决议公告之日，即 2015年 11月 20日，发行底价调整为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
发行股票上限仍为不超过19,637万股，募集资金总额调整为不超过 20.34亿元。
5、2015年 12月 18日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司修改后的非公开发行A股股票方案。
6、2016年 1月 13日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了对本次非公开发行 A股股票方案进行调整的相关事项，调整了本次非公开发行光伏电站募投项目的收益率水平。
年度利润分配议案》，按2015年末总股本1,250,179,897股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金股利62,508,994.85元。公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月24日，除息日为2016年5月25日，现金红利发放日为 2016年 5月 25日。该利润分配方案已实施完毕。公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于10.31元/股。本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过19,729万股（含本数）。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年 2月 24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2、2016年 6月 13日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕828号），核准公司非公开发行不超过19,637万股新股。
3、2016年 6月，公司已向中国证监会就 2015年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过19,729万股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
上市公司和国泰君安于2016年7月11日向上海航天工业(集团)有限公司等9名投资者发出《缴款通知书》。
截至2016年7月13日，上海航天工业(集团)有限公司等9位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2016年7月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2016年 7月 15日出具了信会师报字[2016]第 711833号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 7月 13日，9家投资者已将申购资金合计人民币 2,033,999,909.50元（人民币贰拾亿叁仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元伍角）足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户。国泰君安在上海银行徐汇支行开立的 31685803001870172号账户本次实际收到航天机电非公开发行A股股票申购资金为人民币 2,033,999,909.50元（人民币贰拾亿叁仟叁
佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元伍角）。
2016年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第 711832号《验资报告》。根据该报告，截止 2016年 7月 15日，航天机电此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量184,072,390股，发行价格为每股人民币 11.05元，募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额 1,102,728.04元，合计人民币 2,015,117,969.56元，其中增加股本人民币184,072,390.00元，增加资本公积人民币 1,831,045,579.56元。截至2016年7月15日止，航天机电变更后的注册资本人民币1,434,252,287.00元，累计股本人民币1,434,252,287.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2016年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。其中，本次发行对象上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司本次发行认购的合计 45,556,560股预计上市可交易时间为 2019年 7月 20日；
其他 7名发行对象本次发行认购的合计 138,515,830股上市可交易时间为 2017年7月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为11.05元/股。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年11月20日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币10.36元/股。
公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于10.36元/股调整为不低于 10.31元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有 20位投资者提交《申购报价单》，2016年7月8日16:00点前收到11家投资者缴付的申购定金，其他 9家为基金公司，无需缴纳定金。
在有效竞价时间内，所有报价均符合《认购邀请书》要求。上航工业和航天投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为11.05元/股。
本次非公开发行日前 20个交易日公司股票的交易均价为 11.25元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的折价率为1.78%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2016年 7月 5日，航天机电本次非公开发行共向 222名特定对象发出《上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 34家，保险机构投资者 19家，证券公司 26家，私募、其他机构及个人投资者123家，发行人前20大股东20家。
的申购定金，除9家基金公司以外的其他认购对象均按照认购邀请书的规定向指定账户足额缴纳了定金。
在规定时间内，所有报价均符合《认购邀请书》要求。上航工业和航天投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称|申购对象类型|申购价格（元）|申购金额（元）|是否有效报价|
|1|上海航天工业(集团)有限公司|控股股东|-|300,000,000.00|是|
|2|航天投资控股有限公司|控股股东一致行动人|-|203,400,000.00|是|
|3|申万宏源证券有限公司|证券|11.82|199,000,000.00|是|
|4|兴证证券资产管理有限公司|私募及其他|11.67|204,500,000.00|是|
||||11.00|244,500,000.00||
||||10.50|315,500,000.00||
|5|创金合信基金管理有限公司|基金|11.65|200,000,000.00|是|
||||11.13|230,000,000.00||
||||10.36|429,000,000.00||
|6|安信基金管理有限责任公司|基金|11.55|200,000,000.00|是|
|7|国泰基金管理有限公司|基金|11.25|199,000,000.00|是|
|8|鹏华基金管理有限公司|基金|11.13|280,000,000.00|是|
||||10.59|344,200,000.00||
||||10.49|348,900,000.00||
|9|财通基金管理有限公司|基金|11.05|280,700,000.00|是|
||||10.50|616,300,000.00||
||||10.33|691,800,000.00||
|10|金鹰基金管理有限公司|基金|11.00|241,000,000.00|是|
|11|广发证券股份有限公司|证券|11.00|199,000,000.00|是|
|12|安徽省铁路建设投资基金有限公司|私募及其他|10.99|210,000,000.00|是|
|13|博时基金管理有限公司|基金|10.88|225,000,000.00|是|
||||10.53|275,000,000.00||
||||10.46|325,000,000.00||
|14|华鑫证券有限责任公司|证券|10.88|199,000,000.00|是|
|15|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|10.80|199,000,000.00|是|
||||10.50|210,000,000.00||
||||10.31|220,000,000.00||
|16|上海光大证券资产管理有限公司|私募及其他|10.60|500,000,000.00|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|17|诺安基金管理有限公司|基金|10.51|239,000,000.00|是|
|18|第一创业证券股份有限公司|证券|10.42|200,000,000.00|是|
|19|申万菱信(上海)资产管理有限公司|私募及其他|10.33|210,000,000.00|是|
|20|天安财产保险股份有限公司|保险|10.33|204,000,000.00|是|

（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，国泰君安对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，除上航工业及航天投资外，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 184,072,390股人民币普通股，发行价格为 11.05元/股，高于本次非公开发行的底价。其中，上航工业认购27,149,321股，配售金额为299,999,997.05元，占本次非公开发行股票数量的14.75%，履行了上航工业关于认购不低于本次非公开发行股票10%的承诺；航天投资认购18,407,239股，配售金额为203,399,990.95元，占本次非公开发行股票数量的10.00%，履行了航天投资关于认购不低于本次非公开发行股票10%的承诺。
本次发行的投资者获配具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|上海航天工业（集团）有限公司|控 股 股东|27,149,321|299,999,997.05|14.75%|36|
|2|航天投资控股有限公司|控 股 股东 一 致行动人|18,407,239|203,399,990.95|10.00%|36|
|小计|||45,556,560|503,399,988.00|24.75%|-|

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|备注：上航工业和航天投资不参与市场询价，承诺接受询价结果。|||||||
|3|申万宏源证券有限公司|证券|18,009,049|198,999,991.45|9.78%|12|
|4|兴证证券资产管理有限公司|私 募 及其他|18,506,787|204,499,996.35|10.05%|12|
|5|创金合信基金管理有限公司|基金|20,814,479|229,999,992.95|11.31%|12|
|6|安信基金管理有限责任公司|基金|18,099,547|199,999,994.35|9.83%|12|
|7|国泰基金管理有限公司|基金|18,009,049|198,999,991.45|9.78%|12|
|8|鹏华基金管理有限公司|基金|25,339,366|279,999,994.30|13.77%|12|
|9|财通基金管理有限公司|基金|19,737,553|218,099,960.65|10.72%|12|
|小计|||138,515,830|1,530,599,921.50|75.25%|-|
|总计|||184,072,390|2,033,999,909.50|100%|-|

在入围的 9家投资者中，上航工业获配股数 27,149,321股、获配金额299,999,997.05元，占发行总量14.75%；航天投资获配股数 18,407,239股、获配金额203,399,990.95元，占发行总量10.00%；基金公司获配股数 101,999,994股、获配金额1,127,099,933.70元，占发行总量55.41%；证券获配股数18,009,049股、获配金额 198,999,991.45元，占发行总量9.78%；私募及其他投资者获配股数18,506,787股、获配金额204,499,996.35元，占发行总量10.05%。
本次入围的9家投资者中，上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司、申万宏源证券有限公司以其自有资金认购，国泰基金管理有限公司管理的产品为公募基金及社保基金，上述四家认购方无需进行相关备案；兴证证券资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，
均在规定时间完成相关备案程序。
（3）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构/主承销商于2016年7月11日向所有获配投资者发送缴款通知书。
根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016年7月13日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截至2016年7月13日，上海航天工业(集团)有限公司等9位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2016年7月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2016年 7月 15日出具了信会师报字[2016]第 711833号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 7月 13日，9家投资者已将申购资金合计人民币 2,033,999,909.50元（人民币贰拾亿叁仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元伍角）足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户。国泰君安在上海银行徐汇支行开立的 31685803001870172号账户本次实际收到航天机电非公开发行A股股票申购资金为人民币 2,033,999,909.50元（人民币贰拾亿叁仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元伍角）。
2016年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第 711832号《验资报告》。根据该报告，截止 2016年 7月 15日，航天机电此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量184,072,390股，发行价格为每股人民币 11.05元，募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额 1,102,728.04元，合计人民币 2,015,117,969.56元，其中增加股本人民币184,072,390.00元，增加资本公积人民币 1,831,045,579.56元。截至2016年7月15日止，航天机电变更后的注册资本人民币1,434,252,287.00元，累计股本人民币1,434,252,287.00元。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共9家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 184,072,390股，募集
资金总额为 2,033,999,909.50元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可［2016］828号规定及 2015年度利润分配实施后调整发行数量的上限（19,729万股），本次非公开发行募集的现金部分为 2,033,999,909.50元，未超过募投项目资金需求（20.34亿元）。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52元。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 184,072,390股，未超过中国证监会核准并经2015年度利润分配实施后调整发行数量的上限（19,729万股）；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司等在内的 9名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、上海航天工业（集团）有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
法定代表人：代守仑
注册资本：人民币70000.0000万元整
成立日期;1993年6月1日
营业期限：1993年6月1日至不约定期限
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：27,149,321股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上海航天工业（集团）有限公司与公司存在关联关系，是航天机电的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排
上航工业为公司的控股股东，最近一年与公司的关联交易详见公司相关公告。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
2、航天投资控股有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
注册资本：人民币742500万元
法定代表人：张陶
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开
发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资 59,000万元。该企业于2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业。）
认购数量：18,407,239股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，航天投资控股有限公司与公司同属同一实际控制人，系公司关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天投资与公司同属同一实际控制人，最近一年与公司的关联交易详见公司相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
3、申万宏源证券有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
注册资本：人民币3300000.0000万元整
法定代表人：李梅
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：18,009,049股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，申万宏源证券有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、兴证证券资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：伍亿圆整
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：18,506,787股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、创金合信基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
认购数量：20,814,479股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、国泰基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：人民币11000.0000万
法定代表人：唐建光
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：18,009,049股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、鹏华基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：25,339,366股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、安信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
认购数量：18,099,547股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，安信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
9、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：19,737,553股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构/主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：李卉、张晓
项目协办人：官航
项目组成员：宋富良、邹涛泽、胡赟之
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38674371
（二）发行人律师
名称：通力律师事务所
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
负责人：俞卫锋
签字律师：陈巍、陈鹏、李仲英
联系电话：021-31358666
联系传真：021-31358600
（三）审计机构及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区北三环中路 29号院茅台大厦 28层
法定代表人：朱建弟
签字会计师：蔡晓丽、王首一
联系电话：010-56730088
联系传真：010-56730000
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|上海航天工业（集团）有限公司|379,350,534|30.34|A股流通股|
|2|航天投资控股有限公司|45,484,590|3.64|A股流通股|
|3|上海新上广经济发展有限公司|35,617,029|2.85|A股流通股|
|4|上海航天有线电厂有限公司|35,054,498|2.80|A股流通股|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|28,330,100|2.27|A股流通股|
|6|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|26,034,406|2.08|A股流通股|
|7|全国社保基金一一零组合|18,292,056|1.46|A股流通股|
|8|全国社保基金一零四组合|14,889,732|1.19|A股流通股|
|9|招商证券股份有限公司—前海开源中航军工指数分级证券投资基金|12,737,807|1.02|A股流通股|
|10|中国农业银行股份有限公司—中邮核心成长混合型证券投资基金|10,799,746|0.86|A股流通股|
||合计|606,590,498|48.51|-|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2016年7月20日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|上海航天工业（集团）有限公司|406,499,855|28.34|27,149,321|
|2|航天投资控股有限公司|63,891,829|4.45|18,407,239|
|3|上海新上广经济发展有限公司|35,617,029|2.48|0|
|4|上海航天有线电厂有限公司|35,054,498|2.44|0|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|28,330,100|1.98|0|
|6|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|22,870,449|1.59|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|全国社保基金一一零组合|21,166,882|1.48|0|
|8|全国社保基金一零四组合|21,029,551|1.47|7,239,819|
|9|创金合信基金－招商银行－国开汉富定鑫62号资产管理计划|18,099,547|1.26|18,099,547|
|10|安信基金－宁波银行－安信基金共赢23号资产管理计划|18,099,547|1.26|18,099,547|
||合计|670,659,287|46.76|88,995,473|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 184,072,390股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件流通A股|-|-|184,072,390|184,072,390|12.83%|
|无限售条件流通A股|1,250,179,897|100.00%|-|1,250,179,897|87.17%|
|股份总数|1,250,179,897|100.00%|184,072,390|1,434,252,287|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升，同时，使用部分募集资金偿还借款后，公司负债总额将减少，从而负债比例进一步降低，资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
本次募投项目建成和投产并产生效益后，将进一步提升公司太阳能光伏产业板块的业务规模、营收水平和盈利能力，不断增强公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产
和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
（三）业务结构变化情况
本次发行完成后，并对募投项目进行实施后，公司新能源业务收入将会逐步增加。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）高管人员结构变动情况
航天机电不会因本次发行而调整公司高级管理人员。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行对象中上航工业为公司控股股东，航天投资与公司属同一实际控制人控制，本次非公开发行股份构成关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。
本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，航天机电遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合航天机电及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见通力律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并已获得中国证监会的核准;本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定;本次发行的结果公平、公正;与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、《认购协议书》等法律文书的内容合法、有效;本次发行募集资金已全部到位。
保荐机构/主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：官航
保荐代表人（签字）：李卉 张晓
法定代表人（签字）：杨德红
国泰君安证券股份有限公司2016年7月22日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：陈巍 陈鹏 李仲英
律师事务所负责人（签字）：俞卫峰
通力律师事务所2016年7月22日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：蔡晓丽 王首一
会计师事务所负责人（签字）：朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月22日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》盖章页）
发行人：上海航天汽车机电股份有限公司2016年7月22日
第五节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
2、通力律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、经中国证监会审核的全部申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件存放地点
上海航天汽车机电股份有限公司
地址：上海市漕溪路222号航天大厦南楼8楼
电话：021-64827176
传真：021-64827177
联系人：王慧莉、盛静文