华谊兄弟传媒股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“公司”或“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化公司的资本结构，增强抗风险能力
截至2014年9月30日，公司资产总额822,438.28万元，负债总额327,268.61万元，资产负债率为39.79%。
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 360,000万元，按照 2014年 9月30日财务数据估算，若本次募集资金360,000万元（暂不考虑偿还银行贷款）到位后公司资产负债率将下降至27.68%；如按照募集资金使用计划偿还银行贷款50,000万元后，公司合并报表资产负债率将进一步下降至24.48%。
通过本次非公开发行股票，公司得以募集资金实施项目投资、践行公司战略规划，同时公司资本结构也将明显优化，资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步增强。因此本公司选择非公开发行股票具备必要性。
2、提高公司的投融资能力，提高行业竞争力
近年来公司一直处于快速发展的阶段，资本性支出较大，通过本次非公开发
行股票将使公司财务状况得到一定程度的改善，使得公司向银行等金融机构债务融资能力有所提高，公司将有机会获得融资成本更低的资金，用以支撑公司的发展战略。
另一方面，资金实力是影视剧投资规模和质量的重要保障。本次非公开发行股票将进一步提升公司的资金实力，突破现有资金约束，为影视剧项目提供有力的资金支持，从而进一步增强公司影视业务实力，提高行业竞争力和市场占有率。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量为144,985,904股。本次发行对象为杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、中信建投证券股份有限公司共计4名特定投资者。其中，杭州阿里创业投资有限公司拟认购61,755,799股，平安资产管理有限责任公司拟认购27,386,226股，深圳市腾讯计算机系统有限公司拟认购51,550,544股，中信建投证券股份有限公司拟认购4,293,335股。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次非公开发行股票中发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即 2014年 11月 18日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日均价的105%，即24.83元/股，符合发行条件。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第九次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于2014年第五次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展趋势，本次非公开发行股票将使公司影视业务得到增强，各业务板块的协同效应得以进一步充分发挥，从而全面增强公司的市场竞争力，并提高公司的持续盈利能力，最终提升
华谊兄弟品牌的知名度和美誉度。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
2013年度同期，发行人归属于母公司所有者的净利润为66,540.23万元，每股收益为0.55元/股，全面摊薄净资产收益率为16.88%。
由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益率、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）发行人对即期回报摊薄影响进行填补回报的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
游业务、互联网业务三大板块，进一步完善产业布局；充分重视与阿里巴巴、腾讯的战略合作机会，以积极姿态加速与互联网的深度融合，从而增强公司内容IP的生产和经营能力，促进公司对内容 IP价值的挖掘和拓展，进而全面增强公司的综合竞争力，为本公司股东尤其中小股东带来持续稳定回报。
2、本次募集资金到位后，公司将严格按照《华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金管理制度》，加强募集资金监管，规范使用募集资金，积极推进募集资金项目进度，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、公司将运用在影视剧创作生产领域的丰富经验，通过本次影视剧项目的实施较为迅速地提升影视业务规模，进一步增强公司影视业务的经营能力，提高公司影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
4、本次募集资金到位将节省财务费用。公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过本次非公开发行募集资金总计 36亿元，其中 5亿元用于偿还银行贷款，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。随着募集资金的到位和合理使用，能够减少公司财务费用（不考虑后续新增公司借款），降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，并同时影响公司税前利润，直接有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
5、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》，制定了《华谊兄弟传媒股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。上述事宜已经 2014年 6月 24日召开的第二届董事会第五十四次会议审议及 2014年 7月 10日 2014年第二次临时股东大会通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一四年十一月十七日