重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，2016年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议、股东会会议，认真审阅董事会、股东会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2016年履职情况作如下汇报：
一、出席会议情况
2016年度，我认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。
2016年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2016年度公司共召开六次董事会，两次股东大会，本人作为第三届董事会的独立董事，出席董事会、股东大会会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席董事会次数|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
|||亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未亲自出席会议|||
|程源伟|6|6|0|0|否|2|1|

本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我对公司 2016年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。在出席公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。
（一）2016年 3月 31日，对公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
1.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范动作指引》等相关法律法规的规定，对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司 2015年度的对外担保情况，发表以下独立意见：
（1）2015年度，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的关联方违规占用资金等情况。
（2）2015年度，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的对外担保情况。
2.关于《公司 2015年度利润分配预案》的独立意见
本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 328,898,851股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计派现金红利 6,577.97702万元；剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,以资本公积向全体股东每 10股转增 6股,合计转增股本 19,733.9310万股；转增股本后公司总股本变更为 52,623.8161万股。
该分配预案符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定以及《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的分配政策。
我同意该利润分配预案。
3.关于续聘公司 2016年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事 2015年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度审计机构。
4.关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 40,000,000.00股，每股发行价格为
人民币 13.99元，募集资金总额为人民币 559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 523,768,909.64元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2154号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 2,007,671股，每股发行价格为人民币 15.97元，募集资金总额为人民币 32,062,505.87元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 31,962,505.87元。
上述两次募集资金净额总计为人民币 555,731,415.51元，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。以前年度已使用募集资金 389,485,356.45元，本年度使用募集资金 37,122,215.72元，累计已使用募集资金 426,607,572.17元，报告期末募集资金结余 129,123,843.34元,加上累计利息收入 30,942,090.52元（其中：报告期利息收入 5,657,642.79元），报告期末募集资金账户余额 160,065,933.86元。
经核查，截至本意见出具之日，我认为公司募集资金 2015年度的存放和实际使用情况与公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
5.关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我对《公司 2015年度内部控制自我评价
报告》进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《公司 2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
6.关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的独立意见
鉴于公司首次发行股份募集资金投资项目全部建成投产后，其全部项目运转均是公司自有资金参与运营，公司本次使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我同意公司使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金，同意提交公司股东大会审议。
7.关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的独立意见
鉴于公司募集资金投资项目和超募资金投资项目都已陆续全部建成投产,为提高资金的使用效率,公司拟将未确定用途的超募资金 980.86万元和截止 2015年 12月 31日各专户累计利息 3,093.54万元，共计 4,074.40万元永久性补充流动资金。我审查认为，该方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等有关规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且公司承诺最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露；公司补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。同意公司将未确定用途的超募资金 980.86万元和截止 2015年 12月 31日各专户累计利息 3,093.54万元，共计 4,074.40万元永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
8.关于聘任兰云祥先生为公司副总经理的独立意见
经对公司董事会聘任兰云祥先生为高级管理人员的个人履历资料及相关审议程序进行认真审核，我认为：
（1）兰云祥先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司高级管理人员的相关工作。
（2）本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
同意聘任兰云祥先生担任公司副总经理。
9.关于提名向文豪先生和兰云祥先生为公司董事候选人的独立意见
由于公司原董事郭向英女士和唐启兵先生分别因个人原因和工作调动向公司提出辞去公司董事职务，为规范运行，经相关股东推荐，
公司董事会提名向文豪先生和兰云祥先生为公司第三届董事会董事候选人。
上述两位董事候选人提名已征得被提名人本人同意，由公司董事会提名委员会进行资格审查并提议公司董事会提名，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我同意提名向文豪先生和兰云祥为公司董事候选人，并提交公司适时召开的股东大会进行选举。
10.关于提名王志勇先生为公司独立董事候选人的独立意见
鉴于公司原独立董事李嘉明先生由于中组部的相关规定辞去公司独立董事职务,李嘉明先生辞职导致公司独立董事人数低于法定人数，依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，李嘉明先生在新提名独立董事通过公司股东大会审核选举之前，仍继续履行其独立董事职责。
公司董事会提名王志勇先生为独立董事候选人,该提名已征得被提名人本人同意，由公司董事会提名委员会进行资格审查并提议公司董事会提名，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我同意提名王志勇先生为第三届董事会独立董事候选人，并提交公司适时召开的股东大会进行选举。
11.关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”的独立意见
公司拟使用自有资金 4,718.36万元（其中建设投资 3,091.42万元，全额流动资金 1,626.94万元）投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”有利于保证市场供给，产品结构调整，也是榨菜产业持续发展的需要，从而提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。
同意用自有资金 4,718.36万元投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”。
（二）2016年 7月 30日，对公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，认为：
（1）2016年上半年，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的违规关联方占用资金等情况。
（2）2016年上半年，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的对外担保情况。
2.关于聘任韦永生先生为公司董事会秘书的独立意见
（1）经审阅韦永生先生的履历等相关资料，未发现《公司法》规定的不得担任公司董事会秘书人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，韦永生先生取得了深交所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）董事会秘书的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
（3）我同意聘任韦永生先生为公司董事会秘书。
我认为韦永生先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。公司第三届董事会第十六次会议审议的关于聘任公司董事会秘书事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3.关于将 2015年向特定对象非公开发行人民币普通股募集资金之利息转为自有资金的独立意见
鉴于公司非公开发行所募资金已用于支付公司收购惠通食业100%股权的部分现金对价，公司将结余募集资金利息转为自有资金使用，能够提高资金使用效率，符合相关法律法规、指引、细则以及公司募集资金管理制度等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
我同意将非公发所募资金之结余利息6,088.59元用于公司生产经营所需，同时终止《募集资金三方监管协议》，并注销相关的募集资金账户。
（三）2016年 10月 26日，对公司第三届董事会第十七次会议关于提高闲置自有资金投资银行低风险理财产品额度相关事项发表了独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定，作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟提高闲置自有资金投资银行低风险理财产品额度的事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：
由于公司生产经营状况较好，业绩稳步增长，经营性现金流量充足，积累了充裕的自有资金，公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，拟用闲置自有资金购买限于保本固定收益型或保本浮动收益型的低风险银行理财产品（如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购等），且将投资额度从原 3亿元人民币以内提高到 8亿元人民币以内,且在不超过上述额度范围内，资金可以滚动使用。通过这样的资金运作，可以大大提升公司闲置资金的使用效率，在充分保障资金安全的前提下，能够最大限度地提高资金收益，保障股东权益。我同意公司使用自有资金 8亿元人民币以内购买保本的银行理财产品，同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况
本人作为公司第三届董事会战略委员会委员和提名委员会主任委员，严格按照公司董事会四大专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
作为第三届董事会提名委员会主任委员，2016年 3月 29日主持召开了第三届董事会提名委员会 2016年第一次会议，对公司聘任兰云祥先生为公司副总经理、公司提名向文豪先生和兰云祥先生为公司董事候选人以及公司提名王志勇先生为公司独立董事候选人相关人员的履职经历和任职资格进行了认真地审核，认为兰云祥先生符合公司第三届董事会非独立董事候选人及担任公司高级管理人员所要求的法定资格，向文豪先生符合公司第三届董事会非独立董事候选人所要求的法定资格，王志勇先生符合公司第三届董事会独立董事候选人所要求的法定资格，同意提交董事会审议。
在 2016年度财务报告的审计和年报的编制过程中,本人认真听取了公司经营层对公司 2016年的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司 2016年度财务状况和经营成果的汇报。督促公司做好年报的编制与披露工作。
四、日常工作
作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2016年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监
督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范动作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。
五、培训和学习
在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司监管方面的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1.未发生提议召开董事会的情况；
2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3.未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
今后，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
姓名：程源伟
电子邮箱：chengyw3683@163.com
（本页无正文，为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事2016
年度述职报告之签字页）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
独立董事签名：
程源伟
二〇一七年三月三十一日