证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2016-018上海康达化工新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测。公司提请广大投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 10名（含10名）投资者非公开发行不超过4,820万股（含4,820万股）A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，公司于2016年3月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的议案。公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
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|一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响|
|1、测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设|

截至2015年12月31日，公司总股本20,000万股，预计本次发行完成后将
增加不超过4,820万股，增幅为24.10%，公司总股本将有一定幅度的增加。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设本次发行于2016年6月末完成，增发募集资金：85,000.00万元，到位时间 2016年 6月底，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）假设本次发行股票数量为 4,820万股，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际发行股份数量和发行结果为准。
（3）测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）根据致同会计师事务所出具的《上海康达化工新材料股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字（2016）第320ZA0027号），公司2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 110,713,440.06万元。假设2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年同比增长比例出现三种情形：-20%、0%、20%。
（5）未考虑2015年年度利润分配对净资产的影响。
（6）关于2016年非经常损益，暂时预测与2015年持平，不发生任何增减变动。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不等于公司对 2016年度利润做出的保证，公司盈利情况及财务数据请以经会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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||||||2016年度|||
||||2015年度|||||
||||||2016年12月31日|||
||项目||2015年12|||||
||||||未考虑非公||考虑非公开|
||||月31日|||||
||||||开发行||发行|
|总股本（万股）||20,000.00||20,000.00||24,820.00||
|假设情形1：2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年同比增长20%。||||||||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||62,219.23||72,073.65||72,073.65||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||72,073.65||85,542.34||170,542.34||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）||11,254.42||13,468.69||13,468.69||
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||11,071.34||13,285.61||13,285.61||
|基本每股收益（元/股）||0.56||0.67||0.54||
|稀释每股收益（元/股）||0.56||0.67||0.54||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.55||0.66||0.54||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.55||0.66||0.54||
|加权平均净资产收益率||16.79||17.09||11.10||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||16.52||16.86||10.95||
|假设情形2：2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年持平。||||||||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||62,219.23||72,073.65||72,073.65||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||72,073.65||83,328.07||168,328.07||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）||11,254.42||11,254.42||11,254.42||
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||11,071.34||11,071.34||11,071.34||
|基本每股收益（元/股）||0.56||0.56||0.45||
|稀释每股收益（元/股）||0.56||0.56||0.45||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.55||0.55||0.45||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.55||0.55||0.45||
|加权平均净资产收益率||16.79||14.48||9.36||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||16.52||14.25||9.21||
|假设情形3：2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年下降20%。||||||||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||62,219.23||72,073.65||72,073.65||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||72,073.65||81,113.80||166,113.80||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）||11,254.42||9,040.15||9,040.15||
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||11,071.34||8,857.08||8,857.08||
|基本每股收益（元/股）||0.56||0.45||0.36||
|稀释每股收益（元/股）||0.56||0.45||0.36||

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||||||2016年度|||
||||2015年度|||||
||||||2016年12月31日|||
||项目||2015年12|||||
||||||未考虑非公||考虑非公开|
||||月31日|||||
||||||开发行||发行|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.55||0.44||0.36||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.55||0.44||0.36||
|加权平均净资产收益率||16.79||11.80||7.59||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||16.52||11.56||7.44||

关于上述测算的说明如下：
（1）公司对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测；
（2）本次发行股份的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（3）上述基本每股收益与稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行计划募集资金净额不超过85,000.00万元。将全部用于如下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|丁基材料项目|45,593.65|45,500.00|
|2|聚氨酯胶粘剂扩产项目|14,635.30|14,500.00|
|3|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计||85,228.95|85,000.00|

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|公司董事会对于本次非公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具|
|体如下：|

1、公司受现有产能制约，亟待扩张产能以满足市场需求
近三年，公司聚氨酯胶粘剂产品产能利用率接近100%，设备基本处于满负荷生产的状态。公司利用自有资金进行生产设备的投资和技术改造，将聚氨酯胶
粘剂产量由2012年的671吨增加至2015年的3,371吨，但客户的订单量以每年
约50%的速度持续增长，目前的产能仍无法完全满足客户订单的需求。
预计未来几年公司聚氨酯胶粘剂产品的订单仍将大幅增加，如果公司不能及时扩大生产能力，将无法应对客户订单需求的快速增长，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。因此，扩大产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的必然途径。
2、实现产品结构优化，并有效延伸产业链，实现产业战略升级
丁基材料项目是公司完善产品结构、提升综合竞争力的必由之路。丁基材料是胶粘剂行业中发展速度快、技术含量高、应用领域广的主要种类之一，也因此成为很多国际一流胶粘剂生产企业高端业务的重要组成部分。
为顺应市场需求，公司基于充分的技术积累和市场实践，通过本次非公开发行募集资金，以丁基材料和聚氨酯胶粘剂为切入点，继续优化升级公司的产品结构并有效延伸产业链，在增加新的利润增长点的同时推动公司产业战略升级，从而能够巩固提升公司的核心竞争、并实现长期可持续发展。
3、增加流动资金储备，保障公司业务的持续增长
随着经营规模的快速扩张，公司近年来面临较大的流动资金压力，而公司未来经营规模的进一步增长和产业链扩张将对公司的流动资金提出更高要求。
因此本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，将有效减轻公司营运资金压力，保障公司未来业务的持续增长。
4、降低资产负债率、优化资本结构，提升长期盈利能力
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将明显下降。本次非公开发行有助于公司扩大资本规模、提高资产质量、优化资本结构和降低财务风险。未来，随着募集资金投资项目的建成和发展，公司经营规模和盈利能力将得到进一步提升。
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|三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等|
|方面的储备情况|

1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品主要包括环氧胶、
丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS胶粘剂等多种类型，数百种规格型号的产品。本次募投项目涉及的产品技术、生产制造等是对公司现有业务的继承、延伸和升级，公司将通过行业和市场研究，依托现有技术积累，力争较好的完成本次募投项目。
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|2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况|
|（1）人员储备|
|公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先|
|公司之一。公司的研究所下辖研发部、检测中心、科技情报部和浦东新区企业博|
|士后科研工作分站，对产品研发、新产品应用拓展、质量检验、前沿课题研究等|
|方面开展工作。公司的人才储备充足，拥有经验丰富的技术研发团队，核心成员|
|具有较强的技术研究和产品开发、应用能力，为募集资金投资项目的实施提供强|
|有力的支持。|
|（2）技术储备|
|公司一贯视新技术和新产品的研发为企业的生命，公司产品主要定位于新能|
|源、节能环保等新兴产业市场，公司 95%以上的产品均为自主开发产品，截至报|
|告出具日，公司拥有 28 项授权专利，其中发明专利 20 项。公司产品系列全面，|
|具有各种胶粘剂产品的研发和生产能力。|

公司自主开发的聚氨酯胶产品具有环保、节能、安全和性价比高等优势并已逐步替代进口产品，主要用于食品、日化用品的软材料复合包装领域。近年来，公司进一步进行聚氨酯胶产品的系列化开发，包括耐蒸煮型、铝箔型、耐介质型等产品也已研制成功或基本研制成功，可适用于大部分软包装材料复合需求。
公司成功开发出了丁基材料系列产品，目前已获得两项专利并正在申请多项专利授权。丁基材料在光伏领域的研发应用是公司近年来的重点关注领域之一，公司与国际知名封装设备企业进行战略合作，从国外引进了一系列专用设备和后端应用工艺设备，致力于为客户提供整体解决方案，目前公司已在不同层压工艺、不同材质、不同电池组件（晶硅、非晶硅、CIGS等）等领域积累了大量经验；
同时，公司在建筑防水及其他应用领域也储备了相应的丁基材料技术和产品。
（3）市场储备
公司经过二十多年的运营，积累了一批具有代表性的国内外知名企业客户，
在结构胶粘剂高端客户群体内树立了良好的口碑，形成了“可靠、专业、环保”的康达胶粘剂品牌，为募投项目产品的推广打下良好的市场基础。
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|公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金|
|投资项目的实施提供有力保障。|
|四、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施|

2016年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的议案，制定填补回报措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2013年、2014年和2015年，公司实现主营业务收入分别为31,876.29万元、52,503.24万元和72,146.32万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为3,695.47万元、7,013.78万元和11,071.34万元，综合毛利率分别为31.86%、32.82%和34.40%。2013年至 2015年，公司的主营业务收入和净利润持续增长，毛利率水平有所提升。
公司在经营中面临的主要风险包括宏观经济及下游行业景气度下滑的风险、市场竞争风险、公司经营规模扩大导致的管理风险、核心技术人员流失及核心技术失密的风险、应收账款回收及集中度较高的风险、下游产业政策变化导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑的风险等。针对以上主要风险，公司未来将采取如下应对措施：
（1）持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销服务的先进性，加大研发投入，持续推出高附加值的产品。
（2）在做好风电、光伏等应用领域新产品的系列化开发和扩大现有产品市场占有率的基础上，密切关注国家新能源和新兴产业的发展动向，重点开发新能源、新能源汽车、电子、装备制造业、环保节能、复合材料和军工领域用胶粘剂及新材料产品，拓展新兴应用领域。
（3）加强人才引进，完善用人制度，遵循提高效率、优化结构和保证发展
相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和效率。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司未来将采取如下措施以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
（1）加强研发，持续推出符合客户需求的新产品，同时积极拓展新型应用领域，发展高端产品，增加公司营业收入。
（2）优化工艺安排及生产管理，提升生产效率，缩短交货周期，增强公司资产周转能力。
（3）进一步加强销售收款管理，合理安排原材料采购，提升资金利用效率。
（4）强化创业意识，加强成本管理和费用管控，降低运营成本。
3、其他填补被摊薄即期回报的措施
（1）强化募集资金管理
公司已制定《上海康达化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（2）积极实施募投项目
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟积极开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司制定的以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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|五、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报等|
|事项的承诺|
|公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对本次非公开发行股|
|票涉及摊薄即期回报等事项承诺如下：|
|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不|
|采用其他方式损害公司利益；|
|2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；|
|3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；|
|4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报|
|措施的执行情况相挂钩；|
|5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件|

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|与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|
|6、本承诺出具日后至公司2015年度非公开发行A股股票并上市实施完毕前，|
|若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承|
|诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定|
|出具补充承诺。”|

六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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|七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的审议程序|
|《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司于|
|2016 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，该议案将提交|
|2015年年度股东大会审议。|

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一六年三月二十八日