证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2018－002广州市广百股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）、广州市广百物流有限公司（以下简称“广百物流”）以及广州市广百展贸股份有限公司（以下简称“广百展贸”）共同投资设立广州市广百资本有限公司（暂定名，最终以工商核准登记名称为准，以下简称“广百资本”），注册资本人民币1亿元，公司出资人民币2,500万元，占注册资本的25%。广百资本成立后，因业务发展需要扩大投资规模时，由股东各方按注册资本出资比例同步投资，股东累计投资额上限为 10亿元，其中公司累计投资额上限为2.5亿元（含注册资本出资额2,500万元）。
2、广百集团为公司控股股东，广百物流及广百展贸均为广百集团控股子公司，本交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次关联交易议案，关联董事王华俊回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方一
1、公司名称：广州百货企业集团有限公司
公司住所：广州市越秀区西湖路12号23楼
主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号23楼
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王华俊
注册资本：52,366万元
统一社会信用代码：91440101231244547W
经营范围：企业总部管理企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：广州市国资委
2、广百集团是广州市政府授权国有资产经营的大型商业企业，于1996年6月由原广州市第一商业局撤销建制后成建制组建，2001年重组，整合托管了广州大部分国有百货物资企业。现经营的主要业务包括百货零售、批发代理、物流配送、专业市场及物业管理等。经审计，截至2016年12月31日，广百集团净资产为516,504万元；2016年实现营业收入925,637.38万元，净利润 25,714.95万元。
3、广百集团持有公司182,276,438股股票，持股比例为53.23%，为公司控股股东，符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联情形。
（二）交易对手方二
1、公司名称：广州市广百物流有限公司
公司住所：广州市越秀区沿江东路406号港口中心第五层整层
主要办公地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心第五层
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：高艺林
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91440101190457385W
经营范围：道路货物运输；无船承运；融资租赁服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；打包、装卸、运输全套服务代理；
场地租赁（不含仓储）；国际货运代理；货物报关代理服务；机械设备租赁；办公设备租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；供应链管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
物业管理；汽车销售；汽车零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
控股股东：广百集团
2、广百物流是广百集团下属国有独资企业，成立于1953年，2015年底由广州市商业储运公司整体改制更名为广州市广百物流有限公司。经审计，截至
2016年12月31日，广百物流净资产为130,792万元；2016年实现营业收入
35,915.18万元，净利润12,930.81万元。
3、广百物流为公司控股股东控制的企业，符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联情形。
（三）交易对手方三
1、公司名称：广州市广百展贸股份有限公司
公司住所：广州市越秀区西湖路12号2209房
主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号22楼
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：黄永志
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：91440101708292571K
经营范围：会议及展览服务；广告业；场地租赁（不含仓储）；物业管理；
房地产咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：广百集团
2、广百展贸前身是1998年成立的广州市华宇乐物业管理有限公司。2008
年广州市华宇乐物业管理有限公司更名为广州市广百置业有限公司。2016年广州市广百置业有限公司更名为广州市广百展贸股份有限公司。于2016年12月
14日在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：870079），是广州首家以专业市场经营为主业的新三板挂牌企业。经审计，截至2016年12月31日，广百展贸净资产为25,768万元；2016年实现营业收入22,626.62万元，净利润 4,499.77万元。
3、广百展贸为公司控股股东控制的企业，符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联情形。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资所有出资人均为现金出资。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或股权出资等出资方式。
2、标的公司基本情况
名称：广州市广百资本有限公司
注册地：广州市越秀区西湖路12号22楼
经营范围：股权投资、风险投资投资管理服务投资咨询服务等。（以工商登记机关核发的营业执照记载项目为准）
各主要投资人的出资规模和出资比例：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额(万元)|出资比例|
|广百集团|5,000.00|50%|
|广百股份|2,500.00|25%|
|广百物流|1,500.00|15%|
|广百展贸|1,000.00|10%|
|合计|10,000.00|100%|

本次对外投资将会使公司涉及股权投资、风险投资、投资管理服务、投资咨
询服务等新领域。
四、交易协议的主要内容
1、投资总额：人民币10亿元。
2、广百资本的注册资本为人民币10,000万元整，各股东出资时间、出资额及比例如下：广百集团认缴出资额为5,000万元，以现金方式出资，占注册资本的50％；广百股份认缴出资额为 2,500万元，以现金方式出资，占注册资本的25％；广百物流认缴出资额为1,500万元，以现金方式出资，占注册资本的15％；
广百展贸认缴出资额为1,000万元，以现金方式出资，占注册资本的10％。
各方在2018年12月31日前分别实缴1000万元、500万元、300万元、200万元，剩余出资在 2022年 11月 30日前完成出资。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、对于广百资本运作中所需投资总额与注册资本之间的资金缺口，由股东各方按持股比例同步投资，股东累计投资额上限为10亿元。
4、广百资本设股东会、董事会、监事会。股东会是广百资本的最高权力机构，决定广百资本的一切重大事项。
（1）董事会由 5人组成，董事由股东委派或选举，广百集团派驻 2人，其中1人任董事长，1人任董事；其余三方各派驻1人，均任董事。
（2）监事会由 3人组成，监事由广百集团、公司和职工代表组成，广百集团派驻1人，公司派驻1人，职工代表监事由广百资本职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）高管团队由董事会任命，高管以下级别职位由广百资本按经营需要设立，由各方委派或对外招聘人员担任。
5、违约责任
（1）合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的千分之一作为违约金，如逾期超过30天，除累计缴付应缴出资额的违约金外，守约方有权要求终止合同、解散公司，并要求违约方赔偿损失。
（2）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给另一方造成的任何损失。
6、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖印鉴之日成
立。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为承接国家“一带一路”、粤港澳大湾区规划与省、市城市发展战略、迎合《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》中提出的国有资本投资、营运公司要成立产业资本运营平台，产融结合，驱动投资做大做强广州商业的要求。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将不断完善对参股公司的管控，明确经营决策和风险管理，建立有效的内部控制及监督机制，组建良好的经营管理团队。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资是公司自身发展的需要，对公司长期发展和布局有积极意义，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至本公告披露日，公司与广百集团、广百物流、广百展贸累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，表决时关联董事回避了表决。本次关联交易的审议、决策、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易符合公司经营发展的需要，遵循公开、公平、公正的原则，根据市场化原则运作，交易价格公允合理，没有损害上市公司利益和中小股东权益，不会对公司独立性产生影响。同意公司投资参股广百资本有限公司事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议。
2、独立董事意见。
3、合作投资协议书。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇一八年一月九日