北京市中伦（广州）律师事务所
关于厦门日上车轮集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会法律意见书
二〇一四年十月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于厦门日上车轮集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会法律意见书
致：厦门日上车轮集团股份有限公司
本所接受厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门日上车轮集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
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中伦律师事务所 法律意见书料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于2014年10月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。
2．2014年10月15日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2014年 10月 30日下午14：50在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2014年10月29日—2014年10月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 10月 30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 10月 29日下午15：00至 2014年10月30日下午15：00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 25人，代表股份145,583,364股，占公司股份总额 212,000,000股的68.6714%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人16人，代表股份144,741,264股，占公司股份总额212,000,000股的68.2742%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共9人，代表股份842,100股，占公司股本总额 212,000,000股的0.3972%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2．公司部份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
中伦律师事务所 法律意见书3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
1．本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2．本次股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类和面值
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.2发行方式和时间
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中
中伦律师事务所 法律意见书小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.3发行数量
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.4发行对象及认购方式
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.5定价基准日与发行价格
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.6限售期
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.7上市地点
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞
中伦律师事务所 法律意见书成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.8募集资金用途和数量
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.9本次非公开发行前公司滚存未分配利润
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
2.10决议有效期限
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
3．本次股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
中伦律师事务所 法律意见书4．本次股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
5．本次股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
6．本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
7．本次股东大会审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
8．本次股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股
中伦律师事务所 法律意见书东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
9．本次股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
10．本次股东大会审议通过了《关于修订募集资金使用管理办法的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
11．本次股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》。
同意145,571,364股，反对12,000股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9918%通过。其中，中小股东表决结果为：赞成 20,171,364股，占中小股东有效表决权股数99.9405%；反对 12,000股，占中小股东有效表决权股数0.0595%；弃权：0股，占中小股东有效表决权股数0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）