证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2019-032
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康斯特”）非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2019年 11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、根据公司发布的 2018年度报告，公司 2018年归属于母公司所有者的净利润为 7,401.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,959.51万元。假设 2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2018年分别为：减少20%、持平、增长20%、增长40%；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、截至预案出具日，公司股本总额16,392.432万股。假设预案出具日至 2019年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|财务指标|2018年度/2018年末|2019年度（假设不发行）|2019年度（假设发行）|
|总股本（股）|163,924,320|163,924,320|196,709,184|
|本次发行股份数量（股）|32,784,864|||
|本次发行募集资金总额（万元）|34,935.64|||
|预计本次发行完成时间|2019年11月|||
|假设情形一：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减少20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|69,595,090.85|55,676,072.68|55,676,072.68|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.42|0.34|0.33|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.42|0.34|0.33|
|假设情形二：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平||||

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|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|69,595,090.85|69,595,090.85|69,595,090.85|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.42|0.42|0.41|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.42|0.42|0.41|
|假设情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|69,595,090.85|83,514,109.02|83,514,109.02|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.42|0.51|0.49|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.42|0.51|0.49|
|假设情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长40%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|69,595,090.85|97,433,127.19|97,433,127.19|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.42|0.59|0.58|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.42|0.59|0.58|

注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，若公司 2019年扣除非经常损益
后归属于母公司股东的净利润与 2018年下降20%或者持平，公司即期基本每股
收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现，若公司盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展战略的需要
近年来，国家陆续发布相关政策，推动智能制造域进入到高速发展与升级换代时期，公司在压力温度检测仪器仪表领域所从事的业务将迎来新的发展。通过本次非公开发行，公司将增强资金实力，抓住仪器仪表产业的发展契机，加快细分区域与细分市场的复制与拓展，充分利用先进、成熟的技术为客户提供可靠的产品。同时，公司将加大研发投入，持续进行技术创新，并加大市场开拓与行业整合力度，完善在温度检测产品的业务布局，巩固与保持市场领先地位。
（二）扩大公司现有产能，提升市场占有率
公司自成立后，专注于压力温度检测仪器仪表的研发制造，公司产品的高质量和高性能获得了市场的广泛认可，营业收入和净利润保持较高的增长速度。国家产业政策的扶持日益增长的市场需求推动了仪器仪表行业的快速发展，但公司现有的厂房、设备、人员不足以支撑这种需求，亟需资金购置厂房及设备、招聘生产和管理人员，进行产能扩张。
（三）解决产能瓶颈，提升生产规模
公司于 2015年 4月在深交所创业板上市，通过募集资金进一步提升了公司的生产规模和研发实力。随着市场需求的不断扩大以及公司产品的多样化发展，目前的生产状态已经处在满负荷运转，在人员和产品方面均形成一定的压力。
目前公司生产、研发、仓储、市场、行政、财务等人员共用同一生产和办公楼，生产空间受限，产能利率用较高。为尽快解决目前生产空间受限的状况，公司需要通过新建厂房、购置生产设备、增加人员等途径和手段，扩大产能，增加生产规模，以适应不断增长的市场需求。另外，随着个性化需求的发展，产品创新能力不断增强，种类更加齐全，需要对现有生产线进行优化和扩充，进而获取更大的市场份额。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开。压力温度校验仪表智能制造项目将扩大公司产品的产能，满足客户不断增长的采购需求和提升公司的盈利能力，进一步提升公司在行业中的市场竞争力。智能校准产品研发中心项目的实施将进一步提升公司的整体研发能力，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
拟募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与延伸，在技术、人员、市场等方面均有较强的竞争力，募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（一）人员储备
公司拥有多名业内资深技术人员组成的技术专家团队，包括研发工程师、测试工程师等，构成公司技术研发的核心支柱力量。同时，公司拥有一支高素质的研发人才队伍，人才梯队建设成效显著。公司注重技术经验的传承，形成了梯队结构良性发展趋势。截至2018年12月31日，公司共有研发人员93人，占公司全部员工数量的30.90%。研究院专家在国家压力计量委员会、国家温度计量委员会、国家压力标准委员会和国家校准方法标准委员会担任委员，参加制定了6项国家和行业标准，参与起草了近十项国家计量检定规程。
在生产和管理人员方面，压力温度检测仪表智能制造项目与原有生产模式保持一致，需要根据募投项目的达产进度增加一定的生产和管理人员，公司已经着手制定人员招聘计划，在招聘的基础上按照公司产品生产和管理的高标准要求对其进行培训，更好地适应项目发展的需要。
（二）技术储备
2018年公司研发投入金额达到4,417.24万元，占总营收的18.37%。截至2019年3月31日，公司累计已经获得有效国内专利超过100项，软件著作权超过 40项，另有多项美国、欧洲专利。目前公司正在申报待批的国内和国际专利超过30项。公司在国内压力温度校准仪器仪表领域一直处于行业领导地位。
（三）市场储备
在市场方面，公司下游客户集中在石油、化工、电力、冶金、机械、计量及科研院所等领域，客户相对稳定且遍布全国，并远销美国、欧洲等发达地区。公
司产品高精准度、高稳定性、自动化和便携式等特点，在市场建立了良好的“康
斯特”和“ConST”品牌，且产品价格和国际产品相比具有明显的优势。同时，国外供应商在国内一般采用代理商销售模式，公司的主要市场在国内，售后服务比较便捷，也是公司的市场优势之一。募投项目实施后，公司将加大在其他下游行业领域的扩张，并不断拓展海外市场。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发。公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，拓展产品的应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
3、加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应。公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与知名公司及组织间的合作，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。
公司将进一步开拓海外市场，通过参加仪器仪表等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目为“压力温度检测仪表智能制造项目”和“智能校准产品研发中心项目”，项目均经过严格科学的论证，并获得公
司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《北京康斯特仪表科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年 -2021年）》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分
红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人姜维利先生及何欣先生根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会