招商证券股份有限公司关于
深圳市洪涛装饰股份有限公司与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易的保荐意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）2013年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就洪涛股份与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
洪涛股份、刘望先生与北京筑龙伟业科技有限公司（以下简称“丙方”、“筑龙伟业”或“标的公司”）及标的公司股东贾晓军、郭成华、迟悦、孙建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《增资扩股及股权转让协议》，各方初步商定洪涛股份以人民币 2000万元认购标的公司新增注册资本人民币 16.6667万元（占本次增资扩股及股权转让后标的公司注册资本的10%）；上述增资扩股完成后，刘望先生以人民币1000万元的价格受让原股东所持有标的公司5%的股权。
刘望先生系公司实际控制人、控股股东、董事长刘年新先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
二、关联方基本情况
姓名：刘望
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030119871111XXXX
通讯地址：深圳市南山区沙河锦绣花园二期B栋20E
关联关系：系公司实际控制人、控股股东、董事长刘年新先生之子。
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司基本资料
公司全称：北京筑龙伟业科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区甘家口185号新新商务楼506-510室
法定代表人：贾晓军
注册资金：150万元人民币
成立日期：2000年09月18日
经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
代理、发布广告；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2.本次增资及股权转让前，筑龙伟业股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|贾晓军|78.165|52.11%|
|2|郭成华|15.075|10.05%|
|3|迟悦|11.326|7.55%|
|4|李国琴|5.7|3.80%|
|5|周于|8.208|5.47%|
|6|孙建民|4.104|2.74%|
|7|北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）|27.422|18.28%|
|合计||150|100%|

3.交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（单位：元）
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|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总额|21,917,360.21|营业收入|14,516,305.76|
|负债总额|5,509,245.69|利润总额|2,359,271.77|
|净资产|17,924,615.51|净利润|2,359,271.77|
|是否经审计|否|是否经审计|否|

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|项目|2015年4月30日|项目|2015年1-4月|
|资产总额|21,451,393.15|营业收入|5,851,801.47|

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|负债总额|3,526,777.64|利润总额|1,516,500.99|
|净资产|16,408,114.52|净利润|1,516,500.99|
|是否经审计|否|是否经审计|否|

4．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易的定价依据及资金来源
1.交易的定价依据：考虑到筑龙伟业在市场内的领先地位和竞争优势，未来具有较强的增长潜力，交易各方协商确定本次交易价格。
2.资金来源：自筹资金。
五、增资扩股及股权转让协议的主要内容
1.各方同意，就本次投资，洪涛股份出资人民币 2000万元认购标的公司新增的注册资本人民币16.6667万元，占标的公司本次增资扩股及股权转让后标的公司注册资本的10%，剩余人民币1983.3333万元转为资本公积。
上述增资扩股完成后，刘望先生以人民币 1000万元的价格受让原股东所持标的公司5%的股权（占标的公司 8.3333的出资）；其中：刘望先生分别以人民币560万元、100万元、80万元、60万元、200万元受让标的公司原股东贾晓军、郭成华、迟悦、周于、北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）所持有标的公司2.8%、0.5%、0.4%、0.3%、1%的股权（分别占标的公司的注册资金为 4.6667万元、0.8333万元、0.6667万元、0.5万元、1.6666万元）。
2.标的公司全体其他原股东放弃参加本次增资及股权转让中的优先权。
3.因增资扩股及股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司依据相关法律法规的规定承担。
4.本次增资扩股及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|洪涛股份|16.6667万元|10%|
|2|刘望|8.3333万元|5%|
|3|原股东|141.6667万元|85%|

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|合计|166.6667万元|100%|

六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、本次交易的目的和对公司的影响
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八、年初至今，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
九、本次关联交易事项审核批准程序
公司第三届董事会第十八次会议已审议通过了《关于与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司的议案》，除关联董事以外全体董事一致同意公司与关联方刘望先生共同投资北京筑龙伟业科技有限公司。
独立董事对公司与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司事项予以了
事前认可，并出具了同意的独立意见。
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资北京筑
龙伟业科技有限公司的议案》。
根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司关联交易决策制度》，本次与关联方共
同投资北京筑龙伟业科技有限公司在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、招商证券核查意见
保荐机构就洪涛股份与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为洪涛股份本次关联交易事项：
1、已经洪涛股份第三届董事会第十八次会议和洪涛股份第三届监事会第十二次会议审议通过，洪涛股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构就本次关联交易的目的、定价原则以及交易方式等与公司管理层、业务部门进行了访谈，同时对比了市场上同类型公司的定价原则，经核查，我们认为本次关联交易事项定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。
招商证券作为公司的保荐机构，对公司与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司与关联方共同投资北京筑龙伟业科技有限公司暨关联交易的保荐意见》之盖章页）
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