广发证券股份有限公司
关于贵研铂业股份有限公司 2015年度
募集资金存放和使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“贵研铂业”或“公司”）2013年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对贵研铂业 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并对贵研铂业出具的 2015年《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审阅，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
1、 2011年7月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1114号”《关于核准贵研铂业有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）等 5家特定投资者发行股票12,807,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.74元，募集资金总额人民币291,231,180.00元，扣除各项发行费用 17,822,807.00元后，实际募集资金净额人民币 273,408,373.00元，于 2011年 8月2日到账存入公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行募集资金的实际到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2009KMA1066-1-1号《验资报告》。
2、2013年3月，根据中国证券监督管理委员会（证监许可(2013)172号）《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》，核准公司向原股东配售47,418,750股新股。
根据公司的配股说明书，原股东按照每10股配售3股的比例参与配售，每股面值1元，配股价格为16.80元/股。2013年3月18日，完成了本次配股网上认购缴款，实际有效
认购数量为42,689,609股；本次配股募集资金总额为717,185,431.20元，扣除各项发行费用 32,605,320.61元后，实际募集资金净额为人民币 684,580,110.59元，于 2013年 3月 20日到账存入公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股募集资金实际到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2011KMA1051-3号《验资报告》。
（二）本年度募集资金实际使用情况
1、2011年非公开发行募集资金使用情况
2011年，公司非公开发行募集资金用于“贵金属二次资源综合利用产业化项目”建设。本次募集资金以向公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）增资的方式完成，并由贵研资源公司负责募投项目的组织、策划、建设和运营。截至 2015年 12月 31日，本次非公开发行募集资金已使用 27,276.59万元，占募集资金净额27,340.84万元的99.77%，其中：项目建设已使用18,800.82万元，铺底流动资金已使用8,475.77万元。
截至2015年12月31日，本次非公开发行募集资金已使用27,276.59万元，尚未使用的募集资金为64.25万元，募集资金账户累计产生利息收入 243.92万元。
2、2013年配股发行募集资金使用情况
2013年配股发行募集资金用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”和补充营运资金，其中募集资金用于项目建设 33,739.31万元，补充营运资金 34,718.70万元。国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的投入由公司向控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）以现金增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。
截至2015年12月31日，本次配股发行募集资金已使用 68,458.01万元，占募集资金净额 68,458.01万元的100.00%。其中：补充营运资金已使用 34,718.70万元（生产采购原料使用 30,681.18万元，贸易采购原料使用 4,037.52万元）；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用 33,894.80万元（工程建设使用21,141.58万元，铺底流动资金已使用12,753.22万元）。其中，国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设
项目已使用 33,894.80万元，超出该部分募集资金净额 33,739.31万元的 155.49万元使用募集资金账户利息收入开支。
截至2015年12月31日，本次配股发行募集资金本金已全部使用完毕，使用募集资金账户利息收入投入工程建设 155.49万元，目前募集资金账户结余资金为募集资金账户产生的利息收入217.01万元。
二、募集资金管理情况
1、2011年非公开发行募集资金的管理
2011年8月15日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，与保荐机构、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为7302010182100000742。
2011年9月13日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司使用部分募集资金 20,000万元对贵研资源公司增资，本次增资款已于 2011年 9月 14日缴存至贵研资源公司募集资金专项账户（以下简称“专户2）。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验并出具了 XYZH/2011KMA1020号《验资报告》。本次增资完成后，贵研资源公司的注册资本由5000万元增加至25000万元。
2011年9月22日，贵研资源公司与公司、广发证券股份有限公司及中信银行股份有限公司昆明滇池支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。贵研资源公司作为公司实施“贵金属二次资源综合利用产业化项目”的全资子公司，在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了专户2，账号为7302010182100000814。
2012年10月10日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司于 2012年10月15日将剩余募集资金连同结算利息共计73,906,390.63元增资至贵研资源公司，增资款已缴存至贵研资源公司专户2。其中注册资本为人民币 7,000万元，超出部分3,906,390.63元作为贵研资源公司的资本公积。经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）昆明分所审验并出具了 XYZH/2012KMA1021号《验资报告》。此次增资完成后，贵研资源公司的注册资本由25,000万元增加至32,000万元。
2、2013年配股发行募集资金的管理
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定及要求，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对 2013年配股募集资金实行专户存储管理,公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户3”），账号为7302010182100001059。
本次配股发行募集资金中补充流动资金部分存储于专户3，按月度计划履行审批手续后转入一般户进行管理支付，当月超支部分按照《贵研铂业募集资金补充营运资金管理细则》相关规定启动募集资金临时使用审批程序，审批程序完成后从专户支出，当月结余部分转入下月继续使用。
贵研催化公司作为公司实施“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的控股子公司，在交通银行昆明高新支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户4”，账号为531078076018010096150及“专户5”,账号为531078076608510001819)。
2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分募集资金 337,393,100.00元对贵研催化公司实施单方增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。贵研催化公司其他股东放弃本次增资。首期增资款 287,393,100.00元已于 2013年7月 25日转入贵研催化公司专户 4及专户5，该增资款项的实际到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验，并出具了 XYZH/2013KMA1002号《验资报告》。
公司第二期增资款人民币 50,000,000.00元已于 2014年3月 28日增资到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所为本次增资的资金到账情况进行了审验，并出具了 XYZH/2013KMA1040号《验资报告》。至此，公司以部分配股发行募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司增资事项已全部履行完毕。
截至本核查意见出具日，贵研催化公司与公司、保荐机构及交通银行昆明高新支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3、募集资金专户存储情况
（1）截至2015年12月31日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|余额|
|7302010182100000742|47,085.36|
|7302010182100000814|642,531.57|
||2,392,108.58|
||3,081,725.51|

（2）截至2015年12月31日，配股发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|余额|
|7302010182100001059|2,165,685.14|
||611,490.57|
|531078076018010096150|4,380.59|
|531078076608510001819|0.00|
||2,781,556.30|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司置换募投资金共计 10,403.86万元，其中：贵金属二次资源综合利用产业化项目利用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,173.16万元；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,230.70万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年 9月 29日，经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月，2012年3月23日已全部归还募集资金专户。
2012年 3月 28日，经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月，2012年9月27日已全部归还募集资金专户。
2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行的部分闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。
4、结余募集资金使用情况
公司结余募集资金目前在募集资金专户存储。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，2015年度，贵研铂业股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度 单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||95,798.85||本年度投入募集资金总额|||||376.70||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||95,734.60||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目||33,739.31|33,739.31|33,739.31|-|33,739.31|-|100.00||不适用|不适用【注3】|否|
|补充流动资金||34,718.70|34,718.70|34,718.70|-|34,718.70|-|100.00||不适用|不适用||
|贵金属二次资源综合利用产业化项目||27,340.84|27,340.84|27,340.84|376.70|27,276.59|-64.25|99.77||1,433.06|不适用【注4】|否|
|合计|-|95,798.85|95,798.85|95,798.85|376.70|95,734.60|-64.25|-|-|1,433.06|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|置换资金共计10,403.86万元，其中：贵金属二次资源综合利用产业化项目利用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,173.16万元；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,230.70万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年9月29日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月， 2012年3月23日已全部归还募集资金专户。2012年3月28日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司利用非公开发行的部分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月，2012年9月27日已全部归还募集资金专户。2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行的部分闲置募集资金5000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2015年12月31日，公司2011年非公开发行募集资金专户余额308.17万元，其中：本金64.25万元、利息243.92万元。截至2015年12月31日，公司2013年配股发行募集资金专户余额278.16万元，其中：利息结余217.01万元。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：公司配股发行募集资金投资项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”投入337,393,100.00元，由公司向控股子公司贵研催化公司以现金增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。增资方式采取一次全额认缴，并在两年内分期缴足，公司首期增资款为287,393,100.00元，占本次总增资款337,393,100.00元的85.18%，第二次增资款为50,000,000.00元，占本次总增资款337,393,100.00元的14.82%，已全额增资到贵研催化公司。
注2：贵金属二次资源综合利用产业化项目“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，上表中该数据为利润总额。承诺效益为净利润指标，本年贵研资源公司本部净利润1,247.45万元。
注3：“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”于2013年3月8日获得建筑工程施工许可证（编号：昆高施2013-02），本报告期，项目募集资金按计划投入完毕，项目主要建设内容已完成。目前，正在进行各项验收。
注4：报告期，“贵金属二次资源综合利用产业化项目”于2015年6月完成了项目整体竣工验收和结算，项目全面投产时间未足一年，该项不适用。