北京市金杜律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
重大资产购买之资产过户的
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就华谊嘉信采取支付现金方式向北京鹏锦投资中心（有限合伙）及上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）购买其分别持有的浩耶信息科技（上海）有限公司90.91%、9.09%的股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉相关标的资产过户法律事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为本次交易的目的，金杜已于2015年10月12日出具《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《总体法律意见书》”），针对深圳证券交易所出具的反馈意见，金杜于2015年10月26日出具《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。金杜在《总体法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
金杜同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据华谊嘉信第二届董事会第四十四次会议决议、第四十五次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》等资料并经金杜经办律师核查，本次交易由以下两部分组成：
1．本次购买资产
根据《评估报告》并经华谊嘉信与交易对方协商一致，华谊嘉信拟以 46,700万元的交易对价分别购买鹏锦投资、颐涞投资持有的浩耶上海90.91%股权、9.09%股权。本次购买资产的交易对价全部以现金方式支付，其中，华谊嘉信应向鹏锦投资支付的对价为40,950万元，向颐涞投资支付的对价为 5,750万元。
在《购买资产协议》的生效条件全部满足后，上市公司应当：（1）在生效日后 30个工作日内向颐涞投资支付现金交易对价；（2）在生效日后 30个工作日内向鹏锦投资支付不低于 5,000万元的首期款，扣除首期款后、剩余不超过 35,950万元的现金交易对价应当在最迟不晚于2016年4月30日（含当日）支付。
2．嗣后增资
在《购买资产协议》的生效条件全部满足后，上市公司应当在2016年4月30日（含当日）前以现金方式向浩耶上海嗣后增资 12,000万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。
上述嗣后增资行为以本次购买资产的成功实施为前提，本次购买资产如未能成功实施，上述嗣后增资行为亦不实施。
基于上述，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易获得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一）华谊嘉信的批准与授权
2015年 10月 12日，华谊嘉信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司本次交易符合相关重组法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 10月 23日，华谊嘉信召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关于<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告的议案》及《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知的议案》等与本次交易有关的议案。
由于交易对方之一鹏锦投资的合伙人为上市公司控股股东、实际控制人刘伟，本次交易构成关联交易，就此，华谊嘉信独立董事已进行事前认可并就董事会决议发表独立意见，且关联董事亦履行回避表决程序。
2015年 11月 9日，华谊嘉信召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过董事会提交审议的与本次交易相关的议案，关联股东履行回避表决程序。
（二）鹏锦投资的批准和授权
2015年10月9日，鹏锦投资通过合伙企业决议，同意鹏锦投资将其持有的浩耶上海90.91%的股权以40,950万元的对价转让给华谊嘉信，并作为一方与上市公司、颐涞投资及有关方签署《现金购买资产协议》等相关事项。
（三）颐涞投资的批准和授权
2015年10月9日，颐涞投资通过合伙企业决议，同意颐涞投资将其持有的浩耶上海9.09%的股权以5,750万元的对价转让给华谊嘉信，并作为一方与上市公司及有关方签署《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关事项。
（四）浩耶上海的批准和授权
2015年10月9日，浩耶上海召开股东会决议，同意股东鹏锦投资将其持有的标的公司90.91%股权以40,950万元的对价转让给华谊嘉信、股东颐涞投资将其持有的标的公司9.09%股权以5,750万元的对价转让给华谊嘉信，且互相放弃优先购买权，并在本次交易得以依法实施时修订公司章程，并通过新的公司章程或章程修正案等相关事项。
（五）中国商务部有关经营者集中的批准
2015年 11月 11日，商务部反垄断局就本次交易出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第268号），审查决定对华谊嘉信收购浩耶上海股权案不实施进一步审查。
基于上述，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权。华谊嘉信与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
根据华谊嘉信相关银行转账凭证，截至 2015年 12月 9日，华谊嘉信已按照《购买资产协议》的约定向鹏锦投资支付112,286,800元，因此，鹏锦投资应配合华谊嘉信办理标的资产的过户手续。根据上海市长宁区市场监督管理局于2016年 1月 29日核发的《营业执照》等工商登记材料并经金杜经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，浩耶上海因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，浩耶上海的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），其股权结构相应调整为：
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||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||华谊嘉 信||127.2822||100%||
|合计||||127.2822||100%||

基于上述，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华谊嘉信的法律义务。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.华谊嘉信应按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付现金对价，并向浩耶上海履行嗣后增资义务以供其偿还应付债务。
2.华谊嘉信应根据法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
基于上述，金杜认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
1.本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
2.本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华谊嘉信的法律义务；
3.华谊嘉信尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之资产过户的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
彭晋
宋彦妍
单位负责人：
王玲
2016年2月4日