证券代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2018-051
睿康文远电缆股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿康文远电缆股份有限公司于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对睿康文远电缆股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第99号），问询函内容如下：
我部在对你公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期末，你公司其他应收款中存在一笔与福建平潭嘉业久安投资管理中心合伙企业（有限公司）（以下简称“嘉业久安”）发生的往来款，期末余额为 3,000万元。根据资产负债表日后事项说明，该笔往来款的形成原因为你公司董事长夏建军违反公司《印章管理制度》的情况下使用印章，使得公司自重庆海尔小额贷款有限公司借入的3,000万元贷款未能及时转入公司银行账户，直接被嘉业久安占用。截至2018年4月23日，上述借款本金及利息已由嘉业久安归还。
请补充披露以下事项：
（1）夏建军违规使用公章致使贷款未转入你公司账户的具体原因、违规行为的目的，嘉业久安与夏建军及公司其他相关方是否存在关联关系、资金往来或其他关系，上述资金往来是否涉嫌为非经营性资金占用情形。
（2）针对上述被占用资金，你公司采取的补救措施以及你公司董监高的履责情况，你公司对主要责任人的追责情况；分析说明你公司内控制度、措施及执行的有效性，以及你公司为避免类似风险已或拟采取的整改措施。
（3）请进一步核实公司主要客户、供应商是否属于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联方。请审计机构核实并发表意见。
（4）是否存在控股股东、实际控制人及关联方占用、变相占用上市公司资金，或其他内控失效情形。请独立董事核实并发表意见。
（5）请审计机构说明未将上述情形纳入审计关键事项的原因及合理性。
2、报告期内，你公司审批的对子公司担保额度合计为4亿元，但对子公司担保实际发生额合计为5.76亿元，超过审批额度。请结合担保的实际发生情况和审批情况，自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.3.10条的规定。请独立董事核实并发表意见。
3、你公司2017年度实现实现营业收入25.73亿元，同比增长1.56%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,487.22万元，同比下降17.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 2,536.75万元，同比下降71.35%，经营活动产生的现金流量净额为-1.27亿元，同比下降189.89%。请你公司结合电线电缆业务的经营状况、非经常性损益构成、相关业务开展对现金流量的影响等，说明公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动差异较大的具体原因和合理性。
4、报告期内，你公司确认全资子公司无锡市苏南电缆有限公司（以下简称“苏南电缆”）原股东吴亚均、吴爱君因业绩承诺未完成产生的业绩补偿金 6,079.71万元，将其计入营业外收入，并作为非经常性损益项目进行列报。根据你公司 2017年10月13日披露的《无锡市苏南电缆有限公司业绩承诺完成情况的进展公告》，股权转让方承诺苏南电缆2014-2016年度合计实现净利润6,100万元，但经审计的累计实现净利润为-265.29万元，需由股权转让方进行补偿。其中，公司已收到股权转让方业绩承诺保证金2,510.52万元。由于股权转让方未及时足额支付业绩承诺补偿款，后经法院裁定，股权出让方所持有的苏南电缆30%的股权交付公司抵偿业绩承诺补偿债务。公告中对业绩补偿的影响称，“本年度合并报表营业外收入将增加2,510.52万元，对公司扣除非经常性损益后净利润无影响”。请补充披露以下事项：
（1）请说明你公司计入营业外收入的6,079.71万元业绩补偿金的确认依据，与前次公告披露金额存在差异的具体原因，剩余30%股权抵偿业绩承诺欠款的作价依据，你公司对当期损益影响金额的确认是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师就上述事项发表意见。
（2）你公司已将苏南电缆100%股权转让给薛鹏、戴银辉，出售日为2018年1月12日。请说明截至问询函回复日，相关股权转让款项的回收情况、投资收益确认情况。
5、报告期内，你公司销售费用为1.43亿元，同比增长19.68%，而同期管理费用和财务费用分别下降1.43%和2.61%。请结合电线电缆业务拓展情况，具体说明销售费用在报告期内的变动比例与营业收入和其他期间费用不一致的原因和合理性。
6、报告期末，你公司应收票据余额为1.64亿元，比期初增长92.05%，其中银行承兑汇票新增金额较大。请结合你公司业务开展情况、信用政策及其变化情况，说明你公司客户增加票据支付的原因和合理性，票据结算量大幅增加是否对你公司盈利情况产生影响。
7、报告期末，你公司应收账款期末余额为 13.81亿元，计提10.77%的坏账准备，应收账款的期末账面价值为12.33亿元。应收账款周转率（营业收入/平均应收账款余额）为1.93次。请结合你公司销售模式、信用政策的变化情况、历史应收账款周转率等因素，分析说明应收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因和合理性，你公司对应收账款回收情况的监督是否充分，应收账款坏账准备是否计提充分。
8、年报披露，你公司应收账款会计政策中“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”分为账龄组合、关联方组合，分别适用账龄分析法和其他方法。
其中“其他方法”不计提坏账准备。请说明关联方组合的具体构成情况，其他方法下对该组合不计提坏账准备的原因和合理性。
9、报告期内末，你公司其他应收款账面余额为 7,772.17万元，计提坏账准备320.05万元，账面价值7,452.12万元。其中，账面余额较期初增长96.36%，坏账准备计提比例降低1.9个百分比。请结合其他应收款的主要明细、款项性质、形成原因、账龄分布情况等，说明其他应收款期末余额较期初增长较高的原因以及坏账准备计提比例较期初降低的合理性，并自查其他应收款及你公司对子公司提供的资助中是否存在属于《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.1条规定情形；如是，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。请独立董事核实并发表意见。
10、报告期内末，你公司存货账面余额为4.56亿元，计提存货跌价准备275.28万元。其中，存货账面余额较期初增长33.83%，跌价准备计提金额降低62.31%。
同时，你公司披露除电力电缆库存量同比增长外，其余品种线缆产品库存量均同比下降。请补充披露以下事项：
（1）请结合大部分品种库存量下降的情况，说明期末存货余额增长的原因和合理性。
（2）库存量下降的原因，是否影响公司后续经营。
（3）请结合存货产品分类、市场价格走势、取得成本情况等，说明报告期内存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性。
11、请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。
12、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占比为21.63%。请结合2016年度前五名客户的情况，补充说明报告期前五名客户是否发生明显变化，如是，请进一步说明变动原因及对客户集中度的影响。
13、报告期内，你公司收到控股股东杭州睿康体育文化有限公司提供的借款720.2万元，形成应付关联方债务期末余额720.2万元。根据你公司2017年7月 11日的公告披露内容，本次借款的额度不超过 10亿元，并用于公司补充流动资金，该额度在12个月内可循环使用，按照同期银行贷款基准利率向控股股东支付利息，借款期限内合计支付利息不超过人民币5,000万元。请说明你公司实际借款金额与批准额度间差异较大的原因，实际借款资金的具体用途，是否无需向控股股东支付利息。
14、报告期末，你公司短期借款余额为12.48亿元，其中由夏建统、睿康控股集团有限公司和杭州睿康体育文化有限公司提供保证的借款6.4亿元。请结合你公司控股股东股权结构和实际控制人拟发生变更事项，说明对你公司对外融资能力的影响。
15、你公司2017年度的利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本 71,814.6万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元，共计派发718.15万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为9.59%。
请结合你公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、资金需求等因素，说明2017年度盈利且累计未分配利润为正，但现金分红金额和比例较低的具体原因和合理性，留存未分配利润的确切用途。
16、报告期内，你公司多名监事先后离职。请具体说明相关人员的离职原因，对你公司公司治理有效性的影响。
年同期研发人员为170人、占比为12.85%。请核对变动比例数据是否正确，如否，请在年报中更正相关数据。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年5月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
公司收到上述问询函后，立即将问询函转发至相关各方，并提示相关方在规定期限内就涉及问题予以回复。
公司独立董事对问询函中的相关事项进行阅读后认为，独立董事就上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的核查能力存在局限性，基于审慎及对上市公司负责的态度，独立董事需聘请律师事务所及会计师事务所，就控股股东、实际控制人及其关联方进行进一步核实。鉴于本次专项核查涉及的主体较多，工作量较大，目前关联方清单正在统计过程中，独立董事预计无法在2018年5月21日前出具相关意见，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《关于对睿康文远电缆股份有限公司2017年年报的问询函》，并争取于2018年6月4日前完成回复工作并披露。
特此公告。
睿康文远电缆股份有限公司董事会