法律意见书
目录
声明............................................................................................................................ 4
正文............................................................................................................................ 6
口头反馈问题一：请发行人补充说明“个推大数据平台”的数据来源及合规性，包括数据的具体来源及协议，公司取得数据后用来做商业化变现的合规性。
......................................................................................................................................... 6口头反馈问题二：请发行人补充说明发行人在增值电信业务经营许可证（ICP）办理过程中涉及VIE股东的合法性
........................................................... 16口头反馈问题三：欧盟《通用数据保护法案》（General Data Protection Regulation,GDPR）的颁布实施对于发行人经营业务有什么影响，发行人有什么整改措施，是否存在被处罚的风险，GDPR对于发行人未来的业务经营是否存在影响。
................................................................................................................. 24口头反馈问题四：发行人通过 APP授权获取的用户信息用于互联网营销或其他业务是否超过用户对 APP的授权范围
.................................................................. 28口头反馈问题五：论述红筹架构拆除后，方毅对发行人董事会的控制的有效性，包括董事会组成，董事提名任免等；沈欣与方毅一致行动协议的期限、条款。
................................................................................................................................... 31口头反馈问题六：沈欣在报告期中将浙江东冠、梦凯网络转让，请发行人补充说明相关受让方信息、转让作价及支付情况。
................................................. 35口头反馈问题七：请补充说明追加亿启网络为关联交易履行的内部决策程序。
....................................................................................................................................... 39口头反馈问题八：SHENJIAN在境外持股和退出的具体过程，与沈欣之间是否存在股份代持？退出个推集团后 SHEN JIAN从事的主要业务？是否存在同业竞争？
.......................................................................................................................... 39
北京市万商天勤律师事务所
关于浙江每日互动网络科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
的补充法律意见书（七）
致：浙江每日互动网络科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证，于2017年9月4日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》与《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》、于2018年2月27日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于2018年3月30日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》及《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、于2018年7月2日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
根据《证券法》、《公司法》、《编报规则第12号》、《从业管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就2018年4月至2018年6月期间的口头反馈问题及相关事项于2018年1月1日至2018年3月31日期间更新情况出具本补充法律意见书。
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中释义适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见书如下：
声明
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则第12号》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了核查，但本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中对有关会计报表、验资及审计报告、评估报告及境外法律事项等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行并上市有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外，非经
本所同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正文
口头反馈问题一：请发行人补充说明“个推大数据平台”的数据来源及合规性，包括数据的具体来源及协议，公司取得数据后用来做商业化变现的合规性。
回复：
一、个推大数据平台中的数据来源
1、每日互动与APP开发者之间通过协议约定作为共同控制者获取用户数据信息
根据公司与 APP开发者之间签署的《个推使用协议》等协议，APP开发者将个推信息推送平台软件开发包（“个推SDK”）嵌入 APP软件，并授权公司通过APP软件获取推送所必需的合理用户信息。在 APP开发者将“个推SDK”与其移动应用集成后，公司可通过且仅通过集成了个推SDK的APP获取用户数据。
因此，公司系通过 APP开发者获取用户数据信息。
2、每日互动获取用户数据信息系根据协议约定在授权范围内获取
根据 APP开发者与公司有关《个推使用协议》等协议就公司获得用户数据信息进行明确约定，“APP开发者须以适当方式使用户知晓该 APP产品集成了发行人推送服务功能模块，并应确保用户知悉且同意 APP获取用户相关信息的权利适当延展至个推使其可以获取实现相关推送功能所必要的合理信息”。
根据《中华人民共和国网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等规定，互联网信息服务提供者收集、使用用户个人信息的，应当明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，并根据双方的约定收集、使用信息。因此，
APP开发者通过《用户协议》、《隐私政策》等协议（统称“《用户协议》”）约定获得用户授权。
3、APP开发者的用户协议明确了用户信息授权许可的范围及于第三方
公司对截至2017年12月31日当天设备日联网数1前20名的APP产品及用户协议进行了梳理，其用户协议约定具体如下：
1日联网数，又称日活跃用户量，指一日之内登录、使用移动应用的用户CID数据（去除重复用户），用户打开或使用移动应用时，联网状态下会向发行人服务器发送登录记录，发行人将用户当日的登录记录按照
CID进行去重，去重后的CID即为日活跃用户量。
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|序号|客户名称|2017年12月31日日联网数|APP名称|APP用户协议内容|
|1|北京达佳互联信息技术有限公司|112,821,174|快手|快手公司收集的您的个人信息，将被用以向您提供正常服务、优化快手公司的服务以及保障您的账号安全、向您推送展示广告等。快手公司在已取得用户授权或同意的前提下向第三方共享或转让用户和人信息。|
|2|墨迹风云（北京）软件科技发展有限公司|24,784,904|墨迹天气|墨迹天气需要能识别您身份的信息（个人信息）或者可以与您联系的信息时，会征求用户的同意，并在用户允许后这些信息与第三方共享。|
|3|厦门美图之家科技有限公司|18,749,118|美颜相机|我们提供的服务可能包括属于我们的服务供应商的第三方追踪工具。该第三方可能会在我们提供的服务中使用 cookies、APIs（应用程序编程接口）及 SDKs（软件程序开发包），由此代表我们收集并分析用户信息。第三方可能会访问诸如您的设备标识符、MAC（媒体访问控制）地址、IMEI（移动设备国际身份码）、区域（使用给定语言的特定地点）、地理位置信息及IP 地址等信息，旨在实现在其各自隐私政策下提供服务。|
|4|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|15,827,486|芒果TV|用户知悉并同意，为便于向用户提供更好的服务，快乐阳光公司将在用户自愿选择服务或者提供信息的情况下收集用户的个人信息，并将这些信息进行整合。在征得用户事先许可后，方可将这些信息对外披露或向第三方提供。|
|5|厦门美图之家科技有限公司|13,578,660|美图秀秀|我们提供的服务可能包括属于我们的服务供应商的第三方追踪工具。该第三方可能会在我们提供的服务中使用 cookies、APIs（应用程序编程接口）及 SDKs（软件程序开发包），由此代表我们收集并分析用户信息。第三方可能会访问诸如您的设备标识符、MAC（媒体访问控制）地址、IMEI（移动设备国际身份码）、区域（使用给定语言的特定地点）、地理位置信息及IP地址等信息，旨在实现在其各自隐私政策下提供服务。我们的隐私政策不会覆盖到第三方追踪工具的使用。我们没有权限访问或控制这些第三方。如果您想知道更多相应第三方信息，请发送电子邮件至 support@meitu.com 或者legal@meitu.com。|
|6|北京嘀嘀无线科技发展有限公司|13,239,499|滴滴出行|您通过滴滴平台使用第三方服务时，滴滴会按照“个人信息的收集”条款列明的共享内容与提供服务的第三方共享您的个人信息。|
|7|北京酷我科技有限公|11,951,372|酷我|除以下情形外，未经您同意，我们以及我们的关联公司不会与任何第三方分享您的个人信息：我们以|

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|序号|客户名称|2017年12月31日日联网数|APP名称|APP用户协议内容|
||司||音乐|及我们的关联公司，可能将您的个人信息与我们的关联公司、合作伙伴及第三方服务供应商、承包商及代理（例如代表我们发出电子邮件或推送通知的通讯服务提供商、为我们提供位置数据的地图服务供应商）分享（他们可能并非位于您所在的法域），用于向您提供我们的服务；|
|8|北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司|11,073,865|京东商城|我们可能会向合作伙伴等第三方共享您的订单信息、账户信息、设备信息以及位置信息，以保障为您提供的服务顺利完成。但我们仅会出于合法、正当、必要、特定、明确的目的共享您的个人信息，并且只会共享提供服务所必要的个人信息。|
|9|网易传媒科技（北京）有限公司|10,473,001|网易新闻|除以下情形外，未经您同意，我们不会与网易之外的任何第三方分享您的信息：……2、维护和改善我们的服务。我们可能向合作伙伴及其他第三方分享您的信息，以帮助我们为您提供更有针对性、更完善的服务，例如：代表我们发出电子邮件或推送通知的通讯服务提供商等；|
|10|广州品唯科软件有限公司|9,909,903|唯品会|我们会对我们的产品与/或服务使用情况进行统计，并可能会与公众或第三方共享这些统计信息，以展示我们的产品与/或服务的整体使用趋势。但这些统计信息不包含您的任何身份识别信息。|
|11|上海基分文化传播有限公司|9,831,562|趣头条|为实现本协议之目的，基分文化可能通过使用用户的信息，向用户提供服务，包括但不限于向用户发送产品和服务信息，或者与基分文化的合作伙伴共享信息（包括但不限于共享用户的帐号、名称、手机号、电子邮箱地址和出生日期等），以便相关合作伙伴向用户发送有关其产品和服务的信息。|
|12|珠海金山办公软件有限公司|8,944,607|WPSOffice|授权软件、金山办公在线服务可能包括属于金山办公的服务供应商的第三方追踪工具，该第三方可能会在授权软件、金山办公在线服务中使用 cookies、APIs（应用程序编程接口）及 SDKs（软件程序开发包），由此代表金山办公收集并分析技术信息等。无论是金山办公还是前述第三方收集的该等技术信息均是出于帮助金山办公更好的了解和改善授权软件、金山办公在线服务之目的，并非用于识别任何特定的个人。|
|13|东峡大通（北京）管理咨询有限公司|8,039,205|OFO|为更好地提供服务和升级产品，ofo 可能会将个人信息数据提供给第三方用于分析和统计。以上第三方企业或个人，只有在必须的情况下才会接触到您的个人信息，同时 ofo 会确保他们受到严格的保密义务的约束。|
|14|随身云（南京）信息技|8,021,920|中华|为了运营和改善随身移动的技术和服务，随身移动将可能会自行收集使用或向第三方提供用户的非个|

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|序号|客户名称|2017年12月31日日联网数|APP名称|APP用户协议内容|
||术有限公司||万年历|人隐私信息，这将有助于中华万年历向用户提供更好的用户体验和提高中华万年历的服务质量。|
|15|北京摩拜科技有限公司|7,772,304|摩拜单车|您理解并同意，我们可能会与第三方合作向您提供相关的服务，在此情况下，如该等第三方同意承担与我们同等的个人信息保护义务，则我们有权将您的注册资料等提供给该等第三方，用于向您提供服务之目的。|
|16|深圳市迅雷网络技术有限公司|7,358,039|迅雷|迅雷公司基于下列原因需要使用到用户的信息资源：（5）因用户使用本软件特定功能或因用户要求迅雷或合作单位提供特定服务时，迅雷或合作单位则需要把用户的信息提供给与此相关联的第三方。|
|17|拉扎斯网络科技（上海）有限公司|7,293,665|饿了么|我们及我们的关联公司，可能将您的个人信息与我们的关联公司、合作伙伴及第三方服务供应商、承包商及代理分享，用于以下用途：向您提供我们的服务；实现我们可能如何使用信息部分所述目的；履行《服务协议》及《隐私协议》中的义务、权利；理解、维护和改善我们的服务。|
|18|武汉斗鱼网络科技有限公司|7,266,681|斗鱼直播|因收集您的信息是为了向您提供服务及提升服务质量的目的，为了实现这一目的，斗鱼会把您的信息用于下列用途：向您推荐您可能感兴趣的内容，包括但不限于向您发出产品和服务信息，或通过系统向您展示个性化的第三方推广信息，或者在征得您同意的情况下与斗鱼的合作伙伴共享信息以便他们向您发送有关其产品和服务的信息。|
|19|北京五八信息技术有限公司|7,254,536|58同城|我们对您的信息承担保密义务，我们仅会在下列情况下才将您的信息与第三方共享：5、向合作伙伴提供您的信息，前提是 58 同城旗下相应主体已与该第三方签署了适当的保密条款；8、只有共享您的信息，才能提供您需要的服务，或处理您与他人的纠纷或争议。13、为更好地向您提供服务所需的其他情形。因此，请您谨慎考虑通过我们的服务上传、发布和交流的信息内容。在一些情况下，您可通过我们某些服务的隐私设定来控制有权浏览您共享信息的用户范围。如要求从我们的服务中删除您的相关信息，请通过该等特别服务条款提供的方式操作。|
|20|宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司|6,354,037|最美天气|你于此授权，以下情形我们将会向第三方共享你的个人信息而无需通过你的同意：我们将个人信息提供给我们的子公司、关联公司或其他可信赖的企业或个人，以便其代表我们处理个人信息。我们要求上述各方同意按照我们的规定、本隐私权政策以及其他任何适用的保密和安全措施来处理这些个人信|

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|序号|客户名称|2017年12月31日日联网数|APP名称|APP用户协议内容|
|||||息。我们可能会基于经营或保护用户的需要，如为了展示我们产品或服务的整体使用趋势，同公众以及合作伙伴合理地分享汇总的非个人信息。|

根据上述协议，公司合作的头部 APP均在其用户协议中明确了用户知晓该 APP产品集成了第三方的产品或服务，第三方有权基于用户对该 APP的授权而获取用户信息，并在用户的授权范围内合法使用用户信息。
因此，公司不直接获取用户信息，而是通过 APP开发者在获得终端用户授权后，通过APP开发者获得经用户授权的用户数据信息；而且，只有签署了《个推使用协议》同意上述约定的 APP开发者，公司方通过其APP获得经用户授权的用户数据信息。公司不存在未经用户同意和授权获取信息的情形。
二、公司通过个推 SDK采集的具体数据信息及信息处理过程
1、公司通过个推SDK采集的数据信息及采集目的
公司通过个推SDK采集获取如下信息并用于相关业务，具体如下：
（1）IMEI/IDFA/MAC2、机型等设备信息
由于国内大部分安卓手机上 Android ID缺失，且存在大量非标准的小品牌手机所导致的 ID重码现象，单一的手机设备信息无法准确对设备进行分辨，因此需获取IMEI等信息进行组合分析，以免设备重码，从而确定唯一设备ID，用于对用户进行画像，进行个性化推送等。
（2）应用列表（APPList）
公司采用合并链路技术进行技术推送。当一个设备有多个 APP的推送链路同时活跃时，公司会通过投票机制动态决定让多条链路合并成一条链路，因此需获得移动终端的应用列表。合并链路可以达到省电省流量的目的，用于公司的基础推送、轻推送等业务。
（3）网络信息
为了最大程度保持网络连接的稳定性，公司的推送 SDK需要了解设备的网络状态，包括WiFi、基站等网络信息连接状态，以保证最佳的心跳3和联网策略，从而实现稳定连续的推送服务。在此基础上，通过分析该等网络信息，可确定用户场景，实现基于场景的智能推送。
2、信息处理
2IDFA指Identifier ForAdvertising，是苹果在iOS系统中帮助广告主、App开发者用以标识设备的ID。
MAC指Media AccessControl或者Medium AccessControl，意译为媒体访问控制，或称为物理地址、硬件地址，用来定义网络设备的位置。
3心跳监测指客户端和服务端之间相互发送报文来告诉对方自己当前的状态，如果在指定的时间内未收到对
方发送的报文，那么就认为对方失效，这时需进行重新连接以恢复链路。
公司获取的手机设备信息，用于生成唯一设备ID，该 ID的用途为脱敏和识别唯一设备，公司在确定设备的唯一性后，对同一个设备上多个 APP的数据进行合并。
公司在获取应用列表和网络信息数据后，通过进一步分析形成了用户的线上行为数据和线下行为数据。
公司对唯一设备 ID和线上（下）行为数据进一步进行综合分析，从而生成标签数据。例如：公司通过挖掘同一个唯一设备 ID下到访过汽车展会的频次、日期、驾考类和汽车交易类 APP的安装日期等数据，将其作为特征数据，通过逻辑回归等数据挖掘模型，打上“汽车”标签。
同时，公司对于其收集的数据采用通用不可逆的 MD5加密模式储存，进一步保证数据的安全性。
三、公司获取的信息不属于个人信息及个人敏感信息
1、公司用于推送业务所获得的IMEI/IDFA/MAC、机型、APPList、WiFi信息等用户数据信息并不属于《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）规定的：“电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息”等用户个人信息，亦不属于最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕10号）规定的：“电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息，包括姓名、身份证件号码、通信通讯联系方式、住址、账号密码、财产状况、行踪轨迹等”公民个人信息。
2、个推SDK采集的数据信息符合最少够用等原则。最少够用原则指除与个人信息主体另有约定外，只处理满足个人信息主体授权同意的目的所需的最少个人信息类型和数量。实际上，公司就其基础推送及互联网营销所采用数据，仅限于MEI/IDFA/MAC、机型、APPList、WiFi信息等设备数据，不存在收集 APP用户个人信息等超范围获取额外数据等情形。
四、上述数据信息可用于其他增值服务
1、轻推送、移动互动网营销
在 APP开发者与公司签署的协议中，APP用户已通过用户协议等方式授权公司向其推送信息，即在 APP安装时明确提示用户是否同意向其推送消息，在同意情况下用户才会接收到消息推送，包括提醒类消息（微信通知等）、功能性消息（天气情况等）、商业性消息（淘宝、京东的促销广告信息，大众点评、美团的店铺活动信息）等，因此，公司向 APP用户推送广告等信息未超越 APP用户授权的范畴。
2、用户画像、数据统计
用户画像、数据统计服务指公司为移动应用开发者提供的 APP使用人群属性特征画像服务及使用人群数据统计服务，上述服务通过分析指定 APP收集的数据为该 APP开发者分析其用户的基本特征并出具分析报告。用户画像、数据统计服务无需额外收集用户其他信息且分析报告为人群指向，不会泄露特定个人信息，因此未超出用户协议授权范围，也未违反个人信息保护的法律规定。
3、其他数据服务
公司其他数据服务主要为DMP（Data ManagementPlatform）业务，即把分散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对数据进行标准化和细分后形成的数据管理平台。公司通过技术推送等服务积累的海量数据，经脱敏、挖掘、整合后形成的具有标签化、精细化特征的“数据仓库”，帮助客户其识别虚假流量，指导其在程序化广告的采买中进行交易。上述服务公司无需另行采集用户信息，也无需向任何第三方透漏用户数据信息，仅需通过客户提供的信息为客户提供价值判断，因此未超出用户协议授权范围，也未违反个人信息保护的法律规定。
五、公司数据增值服务不存在违反相应法律法规情形
1、广告类业务
公司代理广告均依照《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》要求显著标明“广告”的规定，在通知栏或落地页显著位置标识了“广告”字样；同时，公司受托发送的广告内均经广告主自查，公司审核，并经 APP开
发者终审同意后，方可发送，对于医疗美容等特殊行业，发行人还需要广告主提供卫生和计划生育委员会专项文件作为广告发送的先决条件。
此外，公司至今为止不存在因违反《中华人民共和国广告法》等相关法律法规而受到处罚情形。公司也获得了工商行政主管部门出具的合法合规证明文件，证明公司在报告期内不存在因违法违规被行政处罚的记录。
2、基础数据业务
公司获取的数据信息不属于个人信息及个人敏感信息，也不存在买卖数据信息的情形，符合《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第 24号）、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等法律法规的规定。
3、合法合规
公司已取得杭州市公安局网络警察分局出具的证明文件，证明公司自 2010年 12月 7日至 2018年 6月 30日，未发现公司存在违反互联网信息管理有关法律、法规和规范性文件的情形，无与互联网信息服务管理有关的行政或刑事处罚记录。
综上所述，根据发行人的说明，并通过公开信息及“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”、“浙江法院公开网”等系统及仲裁机构网站查询，截至目前，发行人不存在个人信息、隐私泄露事件，且其系通过 APP开发者经用户授权后在 APP开发者共同控制情况下收集、使用其业务所需的用户常用设备识别信息等用户个人信息，不涉及用户个人隐私及敏感信息，不存在侵权风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为：
1、发行人大数据平台的数据系通过 APP开发者经用户授权后在协议约定的授权范围内获取；
2、公司获取的信息不属于个人信息及个人敏感信息；
3、公司获取的数据在处理过程中采用通用不可逆的 MD5加密模式储存，进一步确保了数据的安全性；
4、公司将获取的数据用于增值服务未超出用户协议授权范围，也未违反个人信息保护的法律规定；
5、公司在报告期内不存在因违法违规被行政处罚或刑事处罚的记录。
口头反馈问题二：请发行人补充说明发行人在增值电信业务经营许可证（ICP）办理过程中涉及 VIE股东的合法性
回复：
一、VIE架构及公司受到 VIE控制的股东
（一）VIE定义
1、VIE在美国会计准则中的定义
VIE，即Variable InterestEntities（可变利益实体），是美国财务会计准则委员会解释第46号（《Financial Accounting Standards Board Interpretation No.46》，以下简称“FIN46”）中关于被投资实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。VIE是美国为治理上市公司借助特殊目的机构（Special PurposeVehicle）来转嫁债务或损失而创设的全新合并报表标准，目的是将公司隐藏在财务报表之外的各种风险重新纳入报表当中，用于向投资人披露企业真实的财务状况。
FIN46要求投资企业将这类可变利益实体纳入其合并会计报表的范围，根据FIN46条款，只要满足以下三个条件中的任一条件的实体即被视作VIE4：
（1）如果没有任何其他方（包括股东）的额外财务支持，承担风险的股权投资额不足以支撑其经营活动的融资需要；
4援引自美国财务会计准则委员会解释第46号（《Financial Accounting Standards Board Interpretation No.46》）
英文版，系非官方翻译。
（2）股权投资者缺乏控制财务利益的一个或多个基本特征：a.通过投票权或类似权利对实体活动作出决定的直接或间接能力；b.承担实体预期损失的义务；c.接收实体预期剩余收益的权利；
（3）股权投资者拥有与其经济利益不相称的投票权，并且该实体所有的经营活动都代表一个只拥有不相称的较少比例投票权的投资人之利益。
综上，VIE是一个出于财务合并报表需求而产生的财务上的概念，而非一个法律乃至于公司股权层面的概念，并表主体并不必然持有或控制 VIE主体实际的股权或投票权。
2、VIE在国内实践中的运用及其法律属性
（1）从法律层面上看，VIE并不意味着被协议控制的一方在股权方面丧失了所有权
VIE在国内也称为“协议控制”，其实质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。通常由拟在境外上市的外国公司在中国设立外商独资企业，该外商独资企业并不实际开展业务，而是通过与内资运营公司签订一系列协议，成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人。从本质上来看，VIE是境外上市实体与境内运营实体在收益权和股权所有权上的分离，VIE能够通过一揽子协议的方式满足境外上市地会计准则关于“并表”的要求，并将境内运营实体的收益转移至境外上市主体，但并不意味着被协议控制的一方在股权方面丧失了所有权。
（2）VIE与股权“代持”存在重大差别，不能混同
VIE也不意味着有“代持”情形必定存在，协议控制架构下的一揽子协议常见的股权质押协议、贷款协议、独家服务协议、资产许可协议等，该等协议与股权确权的代持协议之间具有不同的法律属性。前者是为了将被控制公司的利益转移，后者才能决定公司所有权的归属，二者不能简单混同。
（3）公司股东以工商行政主管部门登记为准，工商登记的股东信息具备公示、公信效力
《公司法》、《公司登记管理条例》、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》对于股权/合伙份额的外部登记的对抗性和公示性均作出了规定，其中《公司法》
第32条规定“记载于股东名册的股东，可以以股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”第三人基于诚实信赖而相信登记机关的公示效力并与之发生法律行为的，法律优先保护善意第三人的利益，以维护交易秩序。
在未有证据证明股权存在代持的情况下，工商行政主管部门登记的股东备案信息具备公示效力，是第三人可依赖可信任的判断基础。股权持有状态反应的是所有权人对其财产的物权控制力，而 VIE架构下的权益控制转移（仅利益收益等转移）并不能达到权属上的占有、使用、处分、收益等权利的转移，VIE架构下对于被控制公司工商登记备案信息的公示效力并不能形成法律上的变更和对抗。
综上所述，VIE架构可以实现将境内运营实体的收益并入境外上市主体的合并报表中，但不能对境内实际运营主体的股权归属和股权性质产生影响，更不能对境内实际运营主体的工商备案信息之公示效力形成对抗。
（二）公司存在部分受到协议控制的股东不影响公司股东性质及股权稳定性公司股东受到境外主体协议控制的共有4家，分别为禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会。四家基本情况如下：
1、禾裕创投持有每日互动11.4527%的股权。禾裕创投的普通合伙人为刘运利，有限合伙人为金卓恒邦科技（北京）有限公司。金卓恒邦科技（北京）有限公司由新浪最终控制，系新浪的经营实体，新浪系在美国纳斯达克交易市场的上市公司。
2、鼎鹿中原持有每日互动10.9060%的股权，其股东为梁志祥、王晓东。鼎鹿中原由百度最终控制，系百度的经营实体，百度系在美国纳斯达克交易市场的上市公司。
3、信天商务持有每日互动2.6240%的股权，其股东为北京趣拿信息技术有限公司。北京趣拿信息技术有限公司由去哪儿网控制，系去哪儿网的经营实体，去哪儿网曾为在美国纳斯达克交易市场的上市公司（2017年 5月完成私有化并退市）。
4、西藏唯品会持有每日互动2.4600%的股权，其股东为广州唯品会信息科技有限公司。广州唯品会信息科技有限公司由唯品会控制，系唯品会的经营实体，唯品会为美国纳斯达克交易市场的上市公司。
禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会目前持有公司的股权比例分别为11.4527%、10.9060%、2.6240%、2.4600%，上述4家主体均为公司参股股东，并出具了不存在委托持股、信托持股等情形的承诺以及不谋求控制权的承诺，不存在影响公司股权结构稳定的情形。上述四家公司合计持有公司27.4427%股权，所持比例未超过30%，且上述4家主体之间不存在关联关系或一致行动协议，即使认定为外资，也不存在《外商投资电信企业管理规定》经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例超过50%的情形。因此，上述 4家主体的持股及其自身可能存在的 VIE架构不会对公司取得增值电信业务许可证造成实质性影响。
根据上述4家主体提供的营业执照、公司章程、合伙协议及出具的承诺函文件，4家均系根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司或有限合伙企业、各层级股东/合伙人均不存在外资成分，其各层级股东/合伙人实际持有其股权，不存在委托持股、信托持股等情形。
禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会等4家主体仅通过协议方式向境外主体转让收益，上述企业股东的股权信息已向工商行政主管部门登记备案，其取得禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会等 4家主体股权/合伙份额的程序符合法律规定，其对于上述4家股权/合伙份额享有所有权。
综上，禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会系境内设立的合法主体，其各层级股东/合伙人均不存在外资成分，上述 4家主体的股东/合伙人享有其股权/合伙份额的所有权，不存在委托持股、信托持股等情形，因此，公司不存在外资持股的情况。
二、公司申请 ICP证书的程序及提交资料符合规定
（一）行政主管部门对申请ICP证书的相关要求
根据浙江省通信管理局办理《增值电信业务经营许可证》（“ICP证书”）的说明以及全国统一的电信业务许可证办理系统（电信业务市场综合管理信息系统
https://tsm.miit.gov.cn）的相关要求，申请 ICP证书需要提交公司股东股权结构图及各层级股东证明材料，具体包括：
1、一级股东为自然人的，需上传其二代身份证原件彩色扫描件；
2、一级股东为企业法人的，需上传企业法人营业执照副本原件彩色扫描件和加盖工商局档案查询章的公司章程原件彩色扫描件；
3、二级及二级以上股东中的法人股东，还应上传该法人股东的全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询出的能够体现最新“股东信息”的工商公示信息截图；
4、任何一级的法人股东是上市公司时，还应上传上市公司的巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）或全国中小企业股份转让系统（http://www.neep.com.cn）中最新一期披露的十大股东截图，其中新三板上市公司还需上传最近30内查询的《证券持有人名册》。
如某级股东含有外资成分，需对外方资本做简要说明，审批机关将按照外商投资经营电信业务相关政策进行审核。
公司各层级均不存在外资成分，根据境内公司申请经营电信业务审核。公司申请及历次 ICP证书变更均通过全国统一的电信业务许可证办理系统（电信业务市场综合管理信息系统https://tsm.miit.gov.cn）进行，并根据系统填报及现场提交材料要求履行申报及历次变更流程，并经浙江省通信管理局审核通过后取得 ICP证书，公司申请 ICP证书的程序及提交资料符合规定。
（二）浙江省通信管理局认为公司依法取得 ICP证书，且历次变更的程序及提交资料均符合规定
本所律师向浙江省通信管理局进行了访谈，浙江省通信管理局网络安全管理处办事工作人员就下列事项进行了确认：
1、浙江省通信管理局依据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《电信业务分类目录（2015年版）》的具体申请要求审核公司是否具备申请上述资质证书的条件；
2、浙江省通信管理局要求申请办证单位提交其股东股权结构图及各层级股东证明材料，具体要求与全国统一的电信业务许可证办理系统（电信业务市场综合管理信息系统https://tsm.miit.gov.cn）的相关要求一致；
3、公司申请及历次 ICP证书变更均通过全国统一的电信业务许可证办理系统进行，并根据系统填报及现场提交材料要求履行申报及历次变更流程，最终经浙江省通信管理局审核通过后取得 ICP证书。公司历次 ICP证书变更的程序及提交资料均符合规定，目前持有的 ICP证书也是通过合法程序取得的；
4、浙江省通信管理局知晓公司部分股东存在VIE架构的情形，浙江省通信管理局对公司及其各层级股东中自然人股东按照其身份证信息进行判断，对法人股东的审核以其工商登记备案信息以及公司章程为准，对上市公司则审查该上市公司通过法定公开披露渠道披露的前十大股东，最终穿透至自然人或国有独资企业为止。按照公司提供的各层级穿透后的股东信息，公司的 VIE架构协议控制股东均为在工商行政主管部门或国家企业信用信息公示系统登记的境内法人，其工商登记备案的股东经穿透后仍然为境内自然人，均符合工信部和浙江省通信管理局对于办理增值电信业务经营许可证的相关要求。存在 VIE架构协议控制股东的情形不影响公司取得 ICP证书的合法性，亦不会影响到公司的经营活动。
此外，浙江省通信管理局于2018年6月11日出具《情况说明》：
1、公司依法取得由浙江省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。许可证编号为浙B2-20150245，业务种类为互联网信息服务业务（仅限于互联网信息服务），有效期至2020年7月13日；
2、公司从事增值电信业务的经营行为没有因违反国家法律、法规规定而受到浙江省通信管理局的行政处罚的情况。
三、公司股东的关联方及旗下其他 VIE架构境内主体增值电信业务经营许可证取得情况
经通过电信业务市场综合管理信息系统（https://tsm.miit.gov.cn/pages/home.aspx）等公开方式查询，新浪、百度、唯品会、去哪儿等作为公司上述股东的关联方，其 VIE架构境内主体或其投资的企业增值电信业务经营许可证取得情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主体名称|许可证号|VIE控制方|
|1|北京微梦创科网络技术有限公司|京ICP证100780号|Weibo Corporation|
|2|北京新浪互联信息服务有限公司|京ICP证000007号|Sina Corporation|
|3|北京百度网讯科技有限公司|京ICP证030173号|Baidu, Inc|
|4|北京小度互娱科技有限公司|京ICP证161073号|Baidu, Inc|
|5|北京鼎鹿中原科技有限公司|京ICP证060522号|Baidu, Inc|
|6|北京趣拿信息技术有限公司|京ICP证060856号|Qunar CaymanIslands Limited|
|7|广州唯品会电子商务有限公司|粤B2-20170777|Vipshop HoldingsLtd|

综上，新浪、百度、唯品会、去哪儿等作为公司部分股东的关联方，也合法取得了增值电信业务的相关资质许可证书，并在互联网领域合法运营多年。
四、IPO审核中的案例——掌趣科技
根据掌趣科技（300315.SZ）2012年1月披露的招股说明书，掌趣科技持有编号为“B2-20100017”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，覆盖范围为全国，有效期为 2011年 12月 9日至 2015年 1月 7日，发证机关为工信部；还持有编号为“京 ICP证 100306号”的《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为因特网信息服务业务，服务项目为除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容，有效期限为 2011年 10月 31日至 2015年 3月 29日，发证机关为北京市通信管理局。
根据掌趣科技的招股说明书（招股说明书签署日 2011年12月29日），在发行前其前十名股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|姚文彬|37.60%|
|2|华谊兄弟|20.97%|
|3|叶颖涛|12.15%|

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|-|-|-|
|4|金渊投资|8.94%|
|5|邓攀|5.55%|
|6|赵锦明|3.94%|
|7|杨闿|2.34%|
|8|金石投资|2.00%|
|9|刘晓伟|1.96%|
|10|红杉资本|1.96%|

由上表可见，华谊兄弟为掌趣科技第二大股东，持股比例20.97%。根据掌趣科技的招股说明书，华谊兄弟是于 2010年 6月通过股权转让的方式，受让取得掌趣科技的股权，成为掌趣科技的股东。
根据华谊兄弟披露的 2011年半年度报告，截至 2011年 6月 30日，其前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|王忠军|26.14%|
|2|王忠磊|8.27%|
|3|马云|5.50%|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4.60%|
|5|鲁伟鼎|3.51%|
|6|中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金|2.98%|
|7|虞锋|2.21%|
|8|江南春|1.46%|
|9|张纪中|1.29%|
|10|中国银行-大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金|1.16%|

根据华谊兄弟公开披露的公告显示，深圳市腾讯计算机系统有限公司于2011年5月6日通过大宗交易购买华谊兄弟2,780万股，持股比例4.60%。
根据腾讯控股（0700.HK）的公开披露信息，深圳市腾讯计算机系统有限公司受腾讯控股有限公司协议控制，为腾讯控股有限公司在中国境内从事互联网与移动增值服务及其他电信增值服务的运营主体之一。
因此，根据上述掌趣科技的许可证的有效期限来看，其在取得许可证前，掌趣科技的二级股东中的“深圳市腾讯计算机系统有限公司”存在 VIE情形，与每日互动的情形相似。
口头反馈问题三：欧盟《通用数据保护法案》（General Data Protection Regulation,GDPR）的颁布实施对于发行人经营业务有什么影响，发行人有什么整改措施，是否存在被处罚的风险，GDPR对于发行人未来的业务经营是否存在影响。
回复：
一、欧盟《通用数据保护法案》（GDPR）的适用范围
欧盟 GDPR于 2018年 5月 25日起正式施行。该法案旨在加强欧盟境内居民的个人数据和隐私保护，此外，它还将通过统一数据和隐私条例来简化对跨国企业的监管框架。欧盟 GDPR取代了 1995年颁布的《数据保护指令》，欧盟国家对其规定并无选择权，必须保证完整实施该法案。
欧盟GDPR在保护对象及管辖范围的主要内容如下：
（一）保护对象
GDPR保护的仅是“个人数据”（personaldata），不涉及个人数据以外的其他数据。
根据 GDPR第 4条的规定，个人数据是指任何指向一个已识别或可识别的自然人（数据主体）的信息。可识别的自然人信息是指可以通过参照如姓名、身份证号码、定位数据、在线识别信息等，或通过一个或多个具体的物理的、生理
的、基因的、精神的、经济的、文化的或社会的特征，直接或间接的识别自然人的信息。
（二）管辖范围
根据 GDPR第 3条的规定，除了适用于在欧盟内部设立的数据控制者或处理者对个人数据的处理（不论其实际数据处理行为是否在欧盟内进行外），如果存在以下几种情况，即使控制者和处理者没有设立在欧盟内，GDPR同样适用于其对欧盟内的数据主体的个人数据处理：
1、向欧盟境内数据主体提供商品和服务的（不论该商品或服务是否需要支付对价）；
2、监控数据主体在欧盟境内行为的；
3、对个人数据的处理由欧盟外控制者进行，但根据欧盟成员国法律可以通过国际公法适用于该控制者所在地的。
二、GDPR实施对发行人业务经营不存在影响
（一）发行人在报告期内的境外业务不涉及收集欧盟地区人员数据
报告期内，发行人境外收入明细如下：
单位：人民币、元
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|-|-|-|
|收入类别|2015年|2016年|
|品牌广告|-|-|
|品牌广告|-|-|
|其他数据服务|-|33,608.40|
|其他数据服务|-|1,333,449.50|
|效果广告|-|45,100.19|
|品牌广告|-|280,410.20|
|品牌广告|-|220,780.67|
|品牌广告|-|10,377.36|
|品牌广告|9,600.00|178,337.92|

经查，CosmoseLimited、HQG，Limited、IPROSPECT HONG KONG
LIMITED、MEDIAEDGE: CIA HONG KONG PTE LIMITED及莎莎网有限公司
注册地为香港特别行政区，CUEBIQ INC及COSMOSE INC注册地为美国，胜义科技股份有限公司注册地为台湾地区，均非欧盟范围内的公司。发行人与上述客户签署的业务协议内容主要为广告推广及数据画像等非推送类业务，不涉及从客户处获取或从终端用户采集信息的情形。
根据 GDPR中第 2条及第 3条关于“适用范围”及“地域范围”的规定，发行人目前不属于 GDPR管辖的范畴。因此，GDPR的施行，对发行人当前业务经营不存在影响。
（二）GDPR施行后，发行人的应对措施
自 GDPR发布后，公司在积极熟悉法案的基础上，相应调整了境外业务拓展策略。
一方面，根据发行人提供的信息及业务拓展情况，发行人在报告期内未与任何欧盟地区客户签署服务协议，发行人已通过 IP设别等技术手段最大限度过滤出来自欧盟地区的终端设备，一旦终端设备被判定为来自欧盟地区，则发行人不会收集该终端设备数据，从而避免了获取来自 GDPR管辖范围内的个人数据。
另一方面，为帮助部分 APP开发者满足其在欧盟地区业务开展的要求，发行人对该部分业务拓展有需求的 APP开发者有针对性的研发出“欧盟地区适用的专用版SDK”，该版本的 SDK仅实现最基本的推送功能，同时不收集任何终端设备数据，主动规避 GDPR监管风险。
（三）发行人的未来经营活动不会受到GDPR的实质性影响
自 GDPR发布后，发行人在积极熟悉法案的基础上，不断审视和完善自身内部控制制度。对于基础推送类需要采集终端用户信息的服务进行了调整，通过识别终端 IP地址的方式判断设备及用户来源，对于出自欧盟范围内的终端数据不做采集，主动规避 GDPR监管风险。发行人一贯对于信息的采集和使用严格遵守相关法律规范要求，并定期对潜在风险进行评估。GDPR实施后，发行人主动与相关 APP开发者，以及工信部、司法审判机关等相关权威机构保持沟通，以便就个人数据收集、使用、存储、监管等政策法规的监管和应对做到合法合规。
因此，GDPR的施行，对发行人未来经营活动不存在实质性影响。
三、结论
综上，GDPR仅作为欧盟出台的针对欧盟地区个人数据保护的法案，对于其他地区立法存在一定的借鉴意义，而对于公司，因公司原本就不存在欧盟地区客户及供应商，且公司已通过技术手段对于 GDPR管辖范围的数据进行了最大可能性的规避，因此 GDPR的实施不会对于公司产生实质性影响。
公司的主要经营业务及收入来源均在国内产生，我国在互联网信息服务领域以及网络安全领域的立法也在近年不断完善，《网络安全法（2017年现行有效）》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释（2017年现行有效）》、《国家网络安全事件应急预案（2017年现行有效）》、《电信条例（2016年现行有效）》、《电信业务经营许可管理办法（2017年现行有效）》等主要法律规范均在近期颁布施行。作为成文法系国家，在不断借鉴和吸收国际上立法趋势的前提下，我国的法律需要在运行相当一段时间后从具体实践中不断修订和完善。因此在可预见在短时间内，我国关于互联网信息服务领域以及网络安全领域的相关法律规范不会发生颠覆性变化，这对于公司经营带来一个相对稳定的外部环境，有利于公司的健康成长。因此 GDPR的实施也不会对公司的外部司法环境产生实质性影响。
口头反馈问题四：发行人通过 APP授权获取的用户信息用于互联网营销或其他业务是否超过用户对 APP的授权范围
回复：
一、发行人信息获取和使用已取得 APP用户授权
根据APP开发者与发行人有关《个推使用协议》等协议就发行人获得用户数据信息进行明确约定，“APP开发者须以适当方式使用户知晓该 APP产品集成了发行人推送服务功能模块，并应确保用户知悉且同意 APP获取用户相关信息的权利适当延展至个推使其可以获取实现相关推送功能所必要的合理信息”。
根据《中华人民共和国网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等规定，互联网信息服务提供者收集、使用用户个人信息的，应当明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，并根据双方的约定收集、使用信息。
因此，APP开发者通过《用户协议》、《隐私政策》等协议约定获得用户授权。
二、发行人并不直接使用获取的用户数据信息开展业务，不会超越用户授权许可范围
（一）用户的授权与发行人的业务开展不存在冲突关系
中介机构对发行人头部 APP产品及其《用户协议》、《隐私政策》进行了初步梳理，鉴于行业主管部门或是行业协会并未要求 APP开发者对《用户协议》、《隐私政策》进行格式化定制，因此不同APP开发者出具的《用户协议》、《隐私政策》在行文表述上均存在较大差异。发行人合作的头部 APP均在其用户协议中明确了用户知晓该 APP产品集成了第三方的产品或服务，第三方有权基于用户对该 APP的授权而获取用户信息，并在用户的授权范围内合法使用用户信息。在抽样的头部 APP产品出具的《用户协议》、《隐私政策》中，部分表述为基于提升本 APP服务之目的而收集用户数据并向第三方共享该数据。该等表述与发行人收集用户数据并开展业务之间不存在冲突关系，主要原因为：
发行人通过基础推送业务收集终端用户信息，主要包括：IMEI/IDFA/MAC、机型等设备信息、APPList（应用列表）、网络信息等。发行人收集终端用户信息后，并非直接将原始数据通过对外出售方式获取收益，发行人推送业务、互联网营销业务及其他数据服务业务的开展均是在对用户个人数据匿名化之后，利用自身的技术优势，对数据进行再加工。
在数据处理和流通方面，发行人对收集到的具有唯一识别性的原始数据（例如IMEI）使用MD5加密、自定义用户标识、用户特性模糊化标签化、数据使用群体化等技术手段使其脱敏，脱敏后的数据无法单独或者与其他信息结合识别至特定个人且不能复原。发行人通过对数据脱敏、筛选、清洗、整理，并经深度挖掘后建模，最终构建出自己的“个推大数据平台”。
（二）发行人个推大数据平台的形成过程是对信息进行匿名化和去标识化处理的过程
个推大数据平台的具体形成过程如下：
1、数据获取
在数据获取阶段，通过发行人与移动应用开发者之间签署的《个推使用协议》及终端用户使用相关 APP之前同意的《用户协议》、《隐私政策》，发行人获取了用户IMEI/IDFA/MAC、机型等设备信息、APPList（应用列表）、网络信息等。
2、数据处理
在数据处理过程中，公司对于关键ID比如IMEI设备号进行MD5算法5脱敏转换，加密处理，在广告业务中通过算法生产匿名的推送CID，由于 MD5处理是不可逆加密，推送 CID生成后已实现数据的完全脱敏。通俗来说，MD5算法是通过特定的方法将文本信息转换成简短的信息摘要，相当于生成了一个“数字指纹”，CID即为发行人为每一个 APP用户生成的“指纹身份证”。该种去标识化的处理已经将“个推大数据平台”的数据与用户个人信息明显区分开来。服 5MD5算法即Message Digest Algorithm5，是国际计算机安全领域广泛使用的一种散列算法，MD5算法将信息不可逆地压缩成十六进制数字串，用于确保信息传输完整一致，MD5值可以认为是信息文件的数字指
纹。
务器对上述脱敏数据进行脏数据清洗、数据格式转换、加密和存储后，变成中间层数据存储到数据仓库中。
3、数据建模
数据分析模型专家利用逻辑回归模型、随机森林模型、聚类模型等机器学习算法，对中间层数据进行建模处理，建模处理后输出的是特定标签（如性别，年龄等）的概率评分值，即每个设备可能符合某个标签的概率值，模型评分值高于一定值的设备会打上该标签。发行人最终将带有标签的数据汇总至个推大数据平台，用于公司其他数据增值服务。
进入到个推大数据平台中的数据信息为脱敏加密后的标签数据，在整个数据的处理过程中，可实现对获取数据的保密且不可逆。同时，发行人对于数据安全及保密有严格的内控措施，进一步确保脱敏加密后的标签数据在存储和使用方面的安全性。
综上，发行人将移动应用用户生成唯一标识符CID的过程实际上实现了《信息安全技术个人信息安全规范》中要求的匿名化的过程，即通过对个人信息的技术处理，使得个人信息主体无法被识别，且处理后的信息不能被复原的过程，个人信息经匿名化处理后所得的信息不属于个人信息。
（三）发行人使用脱敏加密后的CID从事经营业务无需终端用户授权
参照《信息安全技术个人信息安全规范》8.2条之规定“共享、转让个人信息，应遵守以下要求：……b）向个人信息主体告知共享、转让个人信息的目的、数据接收方的类型，并事先征得个人信息主体的授权同意。共享、转让经去标识化处理的个人信息，且确保数据接收方无法重新识别个人信息主体的除外。”
发行人个推大数据平台的数据为经过脱敏加密后的非用户信息，经过匿名化和去标识化处理后，其他方无法重新识别个人信息主体，该类数据已不属于个人信息的范畴。根据《信息安全技术个人信息安全规范》的相关规定，发行人使用脱敏加密后的数据从事经营业务无需终端用户授权，因此也不会存在超越用户授权许可范围的情形。
三、结论
综上，发行人经合法授权通过 APP间接获取用户信息，获取内容未超出 APP用户授权范围及与 APP开发者之间的协议；发行人取得 APP用户信息后，通过 MD5加密的技术手段将取得的用户信息匿名化和去标识化、使其脱离个人信息的范畴，成为个推大数据平台中的数据；发行人通过利用个推大数据平台数据开展推送、移动互联网营销等服务实质上是使用加密后的非个人数据CID，不存在需要APP用户授权使用的问题；因此，发行人通过 APP授权获取的用户信息在通过脱敏、加密后形成CID并用于互联网营销或其他业务不存在超过用户对APP授权范围的情形。
口头反馈问题五：论述红筹架构拆除后，方毅对发行人董事会的控制的有效性，包括董事会组成，董事提名任免等；沈欣与方毅一致行动协议的期限、条款。
回复：
红筹架构拆除后，方毅通过其一致行动人对董事会实施有效控制，具体包括：一、董事会组成及决策
自红筹架构拆除后至 2016年 9月，发行人 7名董事会成员中，方毅及其一致行动人沈欣在7名董事中占2席，其他投资人股东提名的董事各自独立且不存在一致行动关系。2016年8月发行人选举独立董事后，董事会成员增至11人， 4名独立董事均为方毅提名，方毅及其一致行动人沈欣在 7名非独立董事中占 2席，其他投资人股东提名的董事各自独立且不存在一致行动关系。从董事会运行的实际情况来看，公司董事均能支持方毅及其一致行动人决策，不存在联合对抗董事会决议或反对方毅及其一致行动人提案的情形，发行人董事会能够做出有效决策。
二、发行人董事提名及选举情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股/控制表决权比例|提名董事|
|1|方毅|25.1658%|方毅、沈欣、金祥荣（独立董事）、凌春华（独立董事）、潘纲（独立董事）、吕晓红（独立董事）|
|2|北京禾裕创业投资中心（有限合伙）|11.4527%|陈天（王高飞已离任）|
|3|北京鼎鹿中原科技有限公司|10.9060%|方益民|
|4|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|4.9200%|阎焱|
|5|海通开元投资有限公司|2.2778%|田鹰|
|6|深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）|0.4556%||
|7|重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.4556%||
|8|刘炳海|2.5502%|刘炳海|

三、发行人董事会任免的高管由方毅提名并任职
发行人设立以来，方毅一直担任发行人董事长和总经理并兼任发行人法定代表人，一致行动人沈欣也长期担任发行人董事和高级管理人员。发行人副总经理、CTO、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均由方毅提名并经董事会讨论后委任，其对高管任免具有主导能力，这均增强了对董事会的控制及对董事会决议的执行能力。
因此，结合一致行动关系及方毅所提名董事在董事会中所占比例，方毅能够有效控制发行人董事会的决策方向，对董事会有主导能力。
四、发行人主要投资人均为财务投资人，且不谋求发行人的控制权
提名董事的投资人中，北京禾裕创业投资中心（有限合伙）、北京鼎鹿中原科技有限公司、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公
司、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、重庆海通创新临云股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、刘炳海均出具了不谋求控制权声明和承诺：分别确
认其为财务投资者，且在过去、现在及未来均不会通过任何途径取得或试图取得发行人的控制权，影响实际控制人地位，或者利用持股地位干预发行人正常生产经营活动。另外，单一持股超过5%以上的股东上海鸿傲投资管理中心（有限合伙）也出具了上述不谋求控制权声明和承诺。
除海通开元投资有限公司、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）为同一控制关系外，上述发行人的主要投资人之间均不存在关联关系。因此上述股东提名的董事不会对董事会的有效运行和公司正常经营形成阻碍。
此外，红筹架构拆除后，无论是有限责任公司阶段还是股份有限公司阶段，董事会并非发行人最高决策机构，发行人重大事项决策仍由发行人股东（大）会作为最高权力机关进行，且对董事会成员享有任免权。方毅及其一致行动人作为发行人第一大股东，通过股东（大）会有效控制董事会，且发行人内部控制制度健全，不存在董事会失控的情形。
五、发行人重大经营决策的制定及对董事会、股东大会决议的影响
自 2014年 1月至今，发行人重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、发行人的重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、利润分配、增资扩股等重大事项，均是首先由方毅提出总的思路和原则，并得到了一致行动人沈欣和杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）的支持，方毅作为发行人最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案，最后经履行发行人内部决策程序后确定并实施的。
依据股东（大）会资料、董事会资料，方毅以及一致行动人沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）三方股东在发行人历次董事会、股东大会议案的表决结果均与方毅保持一致。同时，由方毅决定或批准的上述事项均获得董事会或股东（大）会审议并一致同意通过，其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。
因此，方毅对发行人股东（大）会、董事会及经营决策具有决定性影响。
六、方毅与沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）签署一致行动协议长期有效
2015年9月30日，沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）与方毅签署《一致行动协议》，约定沈欣及杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）在担任发行人股东期间，与方毅保持一致意见及决策，并保持一致行动。
《一致行动协议》主要条款、期限内容如下：
（一）一致行动的范围
一致行动的范围为发行人及发行人控制的其他主体。各方同意各方投资或控制的从事互联网手机推送技术服务等相关业务的公司均采取一致行动的方式行使管理权和经营决策权。
（二）一致行动的内容
沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）在经营决策、董事会（如担任董事的）、股东大会表决时，与方毅保持一致：
“1、在控制的企业股东会/股东大会/董事会召开前，按照一致的原则行使提案权。
2、在控制的企业股东会/股东大会/董事会审议相关议案时，按照一致原则行使表决权及法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他股东权利。
3、在对控制的企业提名和选举董事、监事、高级管理人员时保持一致意见。
4、在对控制的企业或代表控制企业对外行使表决权或决策权时，三方应保持一致意见，保证作出唯一决定。”
（三）一致行动协议的有效期
在方毅直接或间接持有发行人的股权或者控制权期间，一致行动协议持续有效。
沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）及方毅直接或间接持有控制的企业的股权比例发生变化不影响一致行动协议的效力。
因此，沈欣和杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）在经营决策、董事会（如担任董事的）、股东大会表决时，与方毅保持一致；如达不成一致意见的，按照方毅的意见为最终决定。沈欣和杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）应无条件遵守方毅决定，且在方毅直接或间接持有每日互动的股权或者控制权期间，一致行动协议将持续有效。因此，基于一致行动协议，方毅对发行人董事会决策能够产生重大影响。
七、结论
综上，目前方毅所提名的董事在董事会中所占比例超过50%，其对董事会具有可控制力。发行人自成立以来，方毅历任发行人执行董事兼总经理、董事长兼总经理，为发行人法定代表人，对发行人董事会、股东（大）会及经营、决策等均拥有实质影响力，且发行人其他董事或股东对方毅提议的议案不存在持重大异议或投反对票的情形，因此方毅对发行人董事会具有实质的控制力。
对于互联网科技行业公司，创始人对其发展通常具有重大深远的影响力。方毅作为公司的创始人和核心技术人员，其对公司最近几年的技术进步和业绩增长都具有重大影响，财务投资人对公司的持续投资表示为其对方毅的高度认同。发行人股权较为分散，公司的主要投资人均为财务投资人且不谋求公司控制权，因此方毅及其一致行动人可以有效的控制公司。
口头反馈问题六：沈欣在报告期中将浙江东冠、梦凯网络转让，请发行人补充说明相关受让方信息、转让作价及支付情况。
回复：
一、浙江东冠
（一）基本信息
浙江东冠的主营业务为软件项目的委托开发，技术服务外包和网络技术服务。其基本信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|浙江东冠软件技术有限公司||
|成立日期|2010年10月15日||
|法定代表人|冯海山||
|注册资本|110.000万元||
|住所|杭州市滨江区秋溢路288号1号楼17层1708室||
|经营范围||技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软硬件，电子产品；销售：|
|||计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|||动）|

从报告期期初至2015年10月，沈欣通过杭州美盈持有浙江东冠100%股权。
沈欣为公司实际控制人方毅之一致行动人，浙江东冠在报告期期初和公司有关联交易，为规范和避免关联交易及同业竞争，经沟通协商后，沈欣自愿将其控制的浙江东冠股权全部转让给无关联第三方。
2015年 10月 27日，杭州美盈与叶羡巍签署《股权转让协议》，将其持有的浙江东冠100%股权对应的1000万元出资以410万元的价格（由于浙江东冠历史亏损，经协商后参考截至2015年9月30日的净资产）转让给叶羡巍。
叶羡巍于2016年10月13日向杭州美盈支付203.5万元，于2016年11月7日向杭州美盈支付剩余的206.5万元，至此，叶羡巍已经向杭州美盈支付完毕全部股权转让款项。
根据工商登记显示，叶羡巍将其所持浙江东冠100%股权于2017年11月25日转让给冯海山。截至2018年3月31日，浙江东冠股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯海山|货币|110.00|100.00|
|合计||-|110.00|100.00|

注：根据工商信息查询显示，目前浙江东冠正在注销清算中。
（二）受让方基本信息
叶羡巍，男，1981年生，中国国籍，身份证号为：33010619810910****，
住所地为杭州市西湖区青芝坞。叶羡巍曾在上海守卓网络科技有限公司担任运营
总监，2017年10月在杭州祖玛科技有限公司负责运营工作。
叶羡巍与公司及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）转让给无关联第三人持有后与发行人的交易或资金往来情况
经访谈发行人并核查发行人账务情况，浙江东冠转让给无关联第三人后与发行人之间存在的交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|浙江东冠|-|-|8.54|
|占主营业务成本的比例|-|-|0.34%|

浙江东冠主要从事软件开发外包服务。报告期初，公司曾委托浙江东冠从事软件开发工作。具体为：2015年，公司与浙江东冠签订《外包合作协议》，委托浙江东冠为其开发“APP推广管理平台”，合同金额9.05万元。公司委托浙江东冠进行软件开发的定价主要是根据开发所需要的工作量，结合公司员工成本以及同行业员工成本，经双方协商后确定，交易价格公允。2015年后，随着公司研发人员增多、研发实力增强，公司未与浙江东冠发生同类业务。
上述交易已作为关联交易予以充分披露，不存在关联交易非关联化的情形。
二、梦凯网络
（一）基本信息
梦凯网络主营业务为效果广告的代理发布运营，其基本信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州梦凯网络科技有限公司|||
|成立日期|2006年10月27日|||
|法定代表人|鲁澎|||
|注册资本|400.000万元|||
|住所|杭州市西湖区万塘路262号6号楼6-66室|||
|经营范围||服务：计算机系统集成，计算机软硬件、网络技术的技术开发，电子产品|；|
|||的技术开发、成果转让，通讯设备租赁；批发、零售：通讯设备及器材（除||
|||专控），计算机设备及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁||
|||止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）||
|||其他无需报经审批的一切合法项目。||

截至2018年3月31日，梦凯网络股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁澎|货币|320.00|80.00|
|2|浙江大学国际创新研究院|货币|80.00|20.00|
|合计||-|400.00|100.00|

梦凯网络曾为沈欣父亲沈国健控制的企业。沈欣为公司实际控制人方毅之一致行动人，梦凯网络在报告期期初和公司有关联交易，为规范和避免关联交易及同业竞争，经沟通协商后，沈欣和其父沈国健自愿将其控制的梦凯网络股权全部转让给无关联第三人。
2017年 2月 20日，沈国健（沈欣之父）与鲁澎签署《股权转让协议》，将其持有的梦凯网络80%股权对应的320万元出资以320万元的价格（按照出资额为定价依据）转让给鲁澎。
鲁澎已于2017年3月21日向沈国健支付全部股权转让款项320万元。
（二）受让方基本信息
鲁澎，男，1971年生，中国国籍，身份证号为：33010319711212****，住所地为杭州市上城区莫邪塘北村。2012.10-至今，任职城云科技（中国）有限公司，负责金融行业销售。根据工商登记网络系统查询，鲁澎现在为梦凯网络的执行董事兼总经理，杭州研嘉科技有限公司监事。
鲁澎与公司及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）转让给无关联第三人持有后与发行人的交易或资金往来情况
报告期内，公司与梦凯网络之间发生的交易如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年度|2016年度|2015年度|
|梦凯网络|-|-|194.98|
|占主营业务收入的比例|-|-|2.51%|

 2015年度，公司对梦凯网络的关联销售金额为 194.98万元，占当期主营业务收入比例为2.51%，占比较小。报告期内，公司与梦凯网络的关联交易主要是
梦凯网络作为公司移动互联网营销业务的代理商产生的相关收入。上述关联交易
已经在招股说明书中予以披露。
经访谈发行人并核查发行人账务情况，梦凯网络转让给无关联第三人后与发行人之间不存在关联交易，也不存在其他资金往来情况。
口头反馈问题七：请补充说明追加亿启网络为关联交易履行的内部决策程序。
回复：
考虑到SHEN JIAN于 2014年8月至2015年9月曾任职公司董事，于 2014年12月至2016年1月曾任职亿启网络董事，故公司将2014年1月1日起至2016年 12月 31日与亿启网络发生的交易追加认定为关联交易，并于 2018年第一次临时股东大会予以确认。
发行人分别于2018年1月29日和2018年2月13日召开第一届董事会第十七次会议和 2018年第一次临时股东大会，并由非关联股东审议通过了《关于追加确认浙江每日互动网络科技股份有限公司2014年度—2016年度日常关联交易的议案》，对追加确认的关联方、关联交易及金额进行了审议。
口头反馈问题八：SHEN JIAN在境外持股和退出的具体过程，与沈欣之间是否存在股份代持？退出个推集团后SHENJIAN从事的主要业务？是否存在同业竞争？
回复：
一、SHEN JIAN于 2010年进入个推集团
SHENJIAN于1989年浙江大学混合班毕业，1996年博士研究生期间赴硅谷创业，2006年回国前任WebEx全球高级副总裁分管千人中国研发团队，2006-2009年期间个人创业，2009-2010年担任快钱副总裁。
考虑到SHENJIAN的学历背景及工作经历，2010年方毅与 SHENJIAN就创立个推集团达成一致，作为个推集团的联合创始人，共同创立公司。
（一）SHENJIAN入股个信互动
2010年7月28日，个信互动设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|戴沄沄|48.80|48.80|
|2|张洁|23.20|23.20|
|3|刘炳海|15.00|15.00|
|4|立元投资|5.00|5.00|
|5|悠然科技|4.00|4.00|
|6|张紫英|4.00|4.00|
|合计||100.00|100.00|

根据方毅与 SHENJIAN签署的《谅解备忘录》及对于戴沄沄、张洁、张紫英访谈，2010年个信互动设立时，方毅与 SHENJIAN均分别指定戴沄沄、张洁、张紫英代其持有股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|戴沄沄（SHEN JIAN母亲）|方毅|10.40|10.40|
|||SHEN JIAN|20.00|20.00|
|||何春虹|18.40|18.40|
|2|张洁|方毅|23.20|23.20|
|3|刘炳海|—|15.00|15.00|
|4|立元投资|—|5.00|5.00|
|5|悠然科技|—|4.00|4.00|
|6|张紫英|方毅|4.00|4.00|
|合计|||100.00|100.00|

经北京东财会计师事务所验资（东财【2010】验字第C964号《验资报告》），截至2010年7月16日止，个信互动已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。
根据SHENJIAN与戴沄沄之间的代持关系，SHENJIAN通过戴沄沄向个信互动间接出资20万元人民币。
2011年1月21日，方毅与戴沄沄、张洁、张紫英等三人签署出资转让协议书，就代持行为进行了部分还原，转让后，SHEN JIAN所持有的个信互动20%股权由方毅代持，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方毅|57.60|57.60|
|2|何春虹|18.40|18.40|
|3|刘炳海|15.00|15.00|
|4|立元投资|5.00|5.00|
|5|悠然科技|4.00|4.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）红筹架构搭建后，SHENJIAN通过TALENT持有个信开曼股权
2011年2月22日， SHENJIAN与ZHIFU（立元投资境外主体）及Codex（悠然科技境外主体）于BVI注册设立了TALENT，共发行50,000股股票，其中SHENJIAN认购34,480股，ZHIFU认购8,620股，Codex Group,Inc.认购6,900股。
2011年5月16日，个信开曼发行12,857,999股普通股，其中向MERIT发行4,834,607股、向GROUP发行2,365,872股、向BEST发行1,928,700股、向TALENT发行3,728,820股股票。
鉴于个信开曼本次增资为个推集团红筹搭建过程中的一部分、且本次增资方均已在个推集团境内主体个信互动层面完成出资，因此，上述增资方未实际向个信开曼出资，SHENJIAN通过TALENT间接获取的个信开曼股份不存在对价。
本次增资完成后，个信开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（普通股）|持股比例（%）|
|1|MERIT|方毅|4,834,608.00|37.60|
|2|GROUP|何春虹|2,365,872.00|18.40|
|3|BEST|刘炳海|1,928,700.00|15.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（普通股）|持股比例（%）|
|4|TALENT|SHEN JIAN|3,728,820.00|20.00|
|||ZHIFU||5.00|
|||Codex||4.00|
|合计|||12,858,000.00|100.00|

 SHENJIAN作为TALENT股东、通过TALENT间接持有个信开曼20%的股份，与境内个信互动持股比例一致。
二、红筹架构拆除后，SHEN JIAN退出个推集团
（一）SHEN JIAN在个推集团境外权益实质上由沈欣承继
2015年初，个推集团拟拆除红筹架构、回归境内资本市场。由于公司所处互联网信息服务业受到外资准入限制，因此红筹架构拆除时部分境外身份股东选择退出对个推集团的投资（包括 SHENJIAN、中经合等），其余境内身份股东所持股权平移至每日互动持股。
红筹架构拆除前，个信开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份种类|持股数额|持股比例（%）|
|1|MERIT|方毅|普通股|4,834,608.00|16.35|
|2|GROUP|何春虹|普通股|1,419,783.00|4.80|
|3|BEST|刘炳海|普通股|918,005.00|3.11|
|4|TALENT|SHEN JIAN|普通股|2,571,394.00|8.70|
|5|去哪儿||普通股|946,089.00|3.20|
|6|新浪香港||优先股|5,114,019.00|17.30|
|7|百度控股||优先股|3,931,407.00|13.30|
|8|中经合||优先股|2,956,528.00|10.00|
|9|赛富香港||优先股|4,730,444.00|16.00|
|10|ESOP||普通股|2,143,000.00|7.24|
|合计||||29,565,277.00|100.00|

基于红筹架构拆除的统一安排，经签署《个推集团重组框架协议》等协议后，
SHEN JIAN在个推集团境外权益实质上由沈欣于境内每日互动层面承继，具体
过程为：
1、2015年11月，沈欣通过股权转让方式从个信互动受让取得公司21.6418%的股权
公司股东经过协商决定以每日互动为拟上市主体，拆除原有红筹架构。作为红筹架构拆除的一部分，2015年9月30日，公司股东个信互动作出股东决定，同意个信互动将其持有的公司40.6716%的股权（406.7164万元出资）转让给自然人方毅，将其持有的公司21.6418%的股权（216.4179万元出资）转让给自然人沈欣，将其持有的公司11.9403%的股权（119.4030万元出资）转让给自然人何春虹，将其持有的公司7.7363%的股权（77.3632万元出资）转让给自然人刘炳海，将其持有的公司18.01%的股权（180.0995万元出资）转让给我了个推。
同日，个信互动与方毅、沈欣、何春虹、刘炳海及我了个推就上述事宜签订了《股权转让协议》。
股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|方毅|406.7164|40.6716|
|2|沈欣|216.4179|21.6418|
|3|我了个推|180.0995|18.0100|
|4|何春虹|119.4030|11.9403|
|5|刘炳海|77.3632|7.7363|
|合计||1,000.00|100.0000|

2、2015年 11月，原投资人对公司进行增资，沈欣持有公司股权稀释至11.7568%
为拆除红筹架构，2015年 10月 27日，公司召开股东会，同意禾裕创投、鼎鹿中原和信天商务向公司增资。本次增资完成后，公司的注册资本增至1,840.7961万元。同日，上述各方就增资事宜签署了《增资协议》。
2015年 11月 10日，公司办理完毕了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|禾裕创投|430.3483|23.3784|
|2|方毅|406.7164|22.0945|

|||||
|-|-|-|-|
|3|鼎鹿中原|330.8458|17.9730|
|4|沈欣|216.4179|11.7568|
|5|我了个推|180.0995|9.7838|
|6|何春虹|119.4030|6.4865|
|7|信天商务|79.6020|4.3243|
|8|刘炳海|77.3632|4.2027|
|合计||1,840.7961|100.0000|

3、2015年 12月，境内接盘基金对公司进行增资，沈欣持有公司股权稀释至8.7%
因红筹拆除需要，公司因资金需求为红筹拆除引入境内投资机构融资。2015年11月25日，公司召开股东会，同意进行增资。本次增资完成后，每日互动有限的注册资本增至2,487.5624万元。同日，各方就上述增资事宜签署了《增资协议》。
2015年 12月 16日，公司办理完毕了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|禾裕创投|430.3483|17.3000|
|2|方毅|406.7164|16.3500|
|3|鼎鹿中原|330.8458|13.3000|
|4|沈欣|216.4179|8.7000|
|5|我了个推|180.0995|7.2400|
|6|厦门赛富|149.2537|6.0000|
|7|鸿傲投资|124.3781|5.0000|
|8|何春虹|119.4030|4.8000|
|9|信天商务|79.6020|3.2000|
|10|刘炳海|77.3632|3.1100|
|11|重庆唯品会|74.6269|3.0000|
|12|伯乐锐金|74.6269|3.0000|
|13|凯峰投资|74.6269|3.0000|
|14|夏旦|62.1891|2.5000|
|15|万汇金荣|46.6418|1.8750|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|16|追远财富|24.8756|1.0000|
|17|彭炫皓|15.5473|0.6250|
|合计||2,487.5624|100.0000|

本次增资完成后，沈欣持有公司8.7%股权，与红筹架构拆除前 SHEN JIAN通过TALENT所持有的个信开曼8.7%的股权份额完全一致。
（二）SHENJIAN通过个信互动退出获益
SHEN JIAN境外权益从个推集团退出后，获得的补偿全部来自于沈欣所支付的股权转让款。经核查银行回单、支付凭证、《谅解备忘录》以及《个信互动注销清算组清算报告》等材料，SHEN JIAN获取股权转让款及支付流转情况如下：
1、沈欣按照《股权转让协议》约定，于 2015年12月28日将受让个信互动所持每日互动的股权转让款合计人民币3,895,522.00元支付给个信互动。
2、个信互动于 2016年 8月 25日召开股东会，决议同意公司注销，并于当日成立清算组。2016年 12月 31日，个信互动出具《注销清算报告暨剩余财产分配报告》。报告确认，清算完成后个信互动尚有剩余资产 18,525,430.42元，由公司代扣代缴个人所得税合计 2,944,272.32元和支付后续发生的清算费用后，预计可分配剩余财产合计15,567,158.10元。
3、2016年8月25日，方毅和SHENJIAN签署《谅解备忘录》，针对 SHENJIAN随红筹架构拆除后退出个推集团境内外持股事宜，确认 SHEN JIAN在红筹架构下对个推集团的权益在境内个信互动及每日互动层面由方毅代持。方毅所持32.29%个信互动股权中，包含了 SHEN JIAN所享有的8.7%股权。红筹拆除完成后，个信互动8.7%股权及权益对应个信互动所转让的每日互动股权为21.6418%（稀释前）。因此个信互动注销清算所得中，每日互动21.6418%的股权转让款项应支付给SHENJIAN。
4、2017年10月24日，方毅依据《谅解备忘录》，将对应代持 SHEN JIAN的股权转让款3,370,693.29元（考虑到新浪香港、百度控股等境外投资人在红筹
架构拆除时通过个信开曼回购其股权方式退出，而 SHEN JIAN并未从个信开曼
获取收益，因此 SHEN JIAN根据其在个推集团中的权益所对应的每日互动股权比例21.6418%（稀释前）来进行分配计算，即个信互动注销实际最终可分配税后剩余财产*21.6418%），支付给SHENJIAN。
综上，SHEN JIAN在个推集团境外所持权益在境内个信互动层面由方毅代持，该部分权益在红筹架构拆除时对应的就是所转让的每日互动21.6418%（稀释前）股权，该部分股权经境内外投资人一致同意后通过个信互动转让给 SHEN JIAN妹妹沈欣持有。从资金流向情况看，沈欣支付的股权转让对价款在扣除应纳税额及相关必要费用后最终也支付给了 SHENJIAN。SHEN JIAN在个推集团权益的退出不存在任何纠纷，股权转让过程中转让方和受让方二者相关的权益义务均以履行完毕，不存在任何权利瑕疵和纠纷。
（三）沈欣所获取的每日互动股权不存在代持情形
沈欣及SHENJIAN系兄妹关系。沈欣和SHENJIAN于2015年10月签署《关于承接SHEN JIAN所持个推集团股权的协议》，达成如下事项：
（1）SHEN JIAN通过 BVI公司 TANLENT POOL INTERNATIONALLIMITED持有Gexin Holding Inc8.7%的股权；因个推集团从事的互联网手机推送技术服务存在外资政策限制，SHEN JIAN同意退出个推集团，相关份额和权益由沈欣在境内以其自有合法资金承接。
（2）沈欣同意以其自有合法资金购买《个推集团重组框架协议》约定的境内权益，相关收益将根据约定通过合法流转支付给 SHENJIAN。
（3）SHEN JIAN原在 Gexin Holding Inc层面与方毅保持一致行动，沈欣承诺，其承接境内权益后继续与方毅保持一致行动关系。
根据沈欣访谈确认及其报告期内银行流水情况，沈欣获取每日互动股权系合法自有资金，相关股权转让款项均已按照协议约定据实支付，SHEN JIAN退出个推集团境外权益后，未在每日互动持股。沈欣和 SHEN JIAN之间不存在代持发行人股份的情形。该部分内容在反馈回复问题2之（5）中已经体现。
三、SHEN JIAN退出个推集团的原因及退出后从事的业务
根据国籍证明（CERTIFICATON OFNATIONALIZATION），SHENJIAN于2007年加入美国国籍。
鉴于个推集团红筹架构拆除后，境内主体将作为实际业务经营及上市主体，考虑到公司所处互联网信息服务业受到外资准入限制，因此红筹架构拆除时， SHENJIAN自愿选择从个推集团退出投资。
红筹架构拆除时，SHEN JIAN未在与个推集团存在同业竞争的企业任职或持股，SHEN JIAN退出个推集团纯粹因为其境外身份原因不适合继续在境内主体持股，因此选择获益退出。SHEN JIAN自愿退出个推集团不存在规避同业竞争的情形。
SHENJIAN目前担任 Linkedcast,Inc.的CEO。同时，SHENJIAN近年对外投资情况如下：
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|投资企业|投资情况|投资比例|主营业务|任职情况|
|浙江思才教育科技有限公司（已于2017年9月7日转出）|10万元|1%|教育项目、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业管理咨询；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） ；文化艺术交流活动策划；教学设备、文化用品的销售|董事（已离职）|
|杭州图酷科技有限公司（已于2017年10月20日转出）|20万元|20%|服务：计算机软硬件、控制技术、网络工程、通信及通信嵌入式系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：计算机及配件，通信器材（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目|无|
|浙江绿健科技有限公司|55万元|11%|农产品等预包装食品、散装食品的销售。电子商务网络技术开发，技术咨询服务，计算机软硬件、电子产品、日用百货的销售，计算机系统集成工程、楼宇智能化系统工程、自动化控制工程、通讯工程的设计、安装、调试|无|
|Zuora, Inc. （纽交所上市公司）|878,023股|0.82%|提供订用式服务的计费与支付解决方案服务|无|
|Linkedcast, Inc.|100%||旅行票务代理和签证代办服务|CEO|

综上，SHEN JIAN于个推集团红筹拆除后离开个推集团，未再持有个推集团任何主体股份、也未在个推集团内单位担任董事、监事、高级管理人员。SHENJIAN目前担任 Linkedcast, Inc的CEO并投资了数家公司，上述公司的经营范围及从事业务均不存在与公司同业竞争的情形。
四、结论
1、SHEN JIAN退出个推集团境外权益后，未在每日互动持股。沈欣和 SHENJIAN之间不存在代持发行人股份的情形；
2、SHEN JIAN退出个推集团纯粹因为其境外身份原因不适合继续在境内主体持股，因此选择获益退出。SHEN JIAN自愿退出个推集团不存在规避同业竞争的情形；
3、SHENJIAN于个推集团红筹拆除后离开个推集团，未再持有个推集团任何主体股份、也未在个推集团内单位担任董事、监事、高级管理人员；
4、SHENJIAN目前担任 Linkedcast,Inc的CEO并投资了数家公司，上述公司的经营范围及从事业务均不存在与公司同业竞争的情形。