北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·北京
二〇一九年一月
北京海润天睿律师事务所关于
湖南梦洁家纺股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为公司 2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为股份公司激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公司为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与股份公司激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施激励计划的主体资格
（一）2005年12月6日，湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[2005]91号文批准湖南梦洁家纺有限公司（以下简称“梦洁有限”）整体变更以发起设立方式设立股份有限公司。梦洁有限的原股东姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞等十七位自然人为股份公司的发起人股东。2005年 12月 21日，股份公司在湖南省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为4300002005930的《企业法人营业执照》。
（二）2010年 4月 2日，中国证监会出具证监许可[2010]408号《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准股份公司公开发行不超过1,600万股新股。2010年 4月 27日，依据深圳证券交易所上市部深证上[2010] 135号《股票上市确认书》，公司在深圳证券交易所挂牌上市。股票代码“002397”。股份公司现时为一家符合《公司法》规定的其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
（三）公司现持有湖南省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91430000184049246H的《企业法人营业执照》，企业类型为上市股份有限公司，法定代表人为姜天武，经营范围为：生产、加工、销售纺织品等。
（四）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范性文件以及股份公司章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
（五）经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《股份公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划草案”）。经核查，激励计划草案主要内容及合规性如下：
（一）实施激励计划的目的
为了进一步完善公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本计划的激励对象包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心管理以及核心业务（技术）人员（不包含独立董事、监事）。
2、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象的范围如下：
本计划授予的激励对象共计7人。激励对象人员包括：
（1）公司部分高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
3、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划授予的激励对象的核实如下:
（1）本计划经董事会审议通过后，将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。并在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为160万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额77,976.48万股的0.2052%。本激励计划无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例（%）|获授限制性股票占当前总股本比例（%）|
|何晓霞|副总经理|30|18.7500|0.0385|
|核心管理人员、核心业务（技术）人员（共6人）||130|81.2500|0.1667|
|合计||160|100|0.2052|

注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激励计划的时间安排
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。
2、激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
公司本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|50%|
|第二个解除限售期|自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、本计划授予的限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股2.21元。
2、本计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.42元/股的50%，即2.21元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价4.34元/股的50%，即2.17元/股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任意情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，公司2019年净利润较2016年增长不低于100%。|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，公司2020年净利润较2016年增长不低于150%。|

上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）品牌或子公司业绩考核要求
激励对象所属品牌或子公司需完成与公司之间的业绩承诺才可解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|考核结果|标准|解除限售的比例|
|合格|品牌或子公司的业绩指标完成率≥100%|100%|
|不合格|品牌或子公司的业绩指标完成率＜100%|0|

若品牌或子公司业绩承诺达到解除限售条件，该品牌或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额才能解除限售；未达到业绩承诺的品牌或子公司，按照本激励计划的规定，该品牌或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司按授予价格回购注销。
（5）个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
||||
|-|-|-|
|考核结果|标准|标准系数|
|合格|年度考核完成率≥90%且主指标≥100%，或项目管理平均考核得分≥9分|1.0|
|不合格|年度考核完成率＜90%，或年度考核完成率≥90%但主指标＜100%，|0|

||
|-|
|或项目管理平均考核得分＜9分|

若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（七）激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，公司本次制定的《激励计划草案》中的股票期权激励计划具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、《激励计划草案》规定的其他事项
根据《激励计划草案》及本所律师核查，《激励计划草案》中还规定了限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项。
本所经审查后认为，公司制定的《激励计划草案》已包含了《管理办法》规定的必要内容；公司本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
四、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过《股份公司关于2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2019年1月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2019年1月25日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于核实<股份公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会出具《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
4、2019年1月25日，公司独立董事发表《关于公司相关事项的独立意见》：（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。基于上述意见，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次限制性股票激励计划。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2、上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会负责实施限制性股票的授予、解锁等事项。
6、公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、解锁、回购等事项履行相应的审议、审核、公告等程序。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程序；
公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
五、本次激励计划的激励对象
(一)《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法律
依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》规定。
(二)公司独立董事于2019年1月25日对本次激励计划的激励对象发表了独
立意见，确认：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（三）2019年1月25日，公司监事会出具《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认：1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。3、本次激励对象均未参与两个或以上上市公司激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(四)经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》规定：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2019年1月25日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》及公司和激励对象的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》的规定、独立董事意见并经本所律师核查：
1、为了进一步完善公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现；
2、《激励计划草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公
司及全体股东的利益直接挂钩；
本所律师认为，本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
九、结论意见
本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。公司本次激励计划尚需经股份公司股东大会批准后实施。
北京海润天睿律师事务所 经办律师（签字）
负责人：罗会远 李强 单震宇
二○一九年一月二十九日