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北京明税律师事务所
关于天圣制药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市
之法律意见书
中国·北京
天圣制药集团股份有限公司法律意见书
目录
一、 本次发行上市的授权和批准 ....................................................................... 5二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 5三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 6四、 发行人的设立 .............................................................................................. 11五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 11六、 发起人或股东（实际控制人） ................................................................. 12七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 13八、 发行人的业务 ............................................................................................. 13九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 14十、 发行人的主要资产 ..................................................................................... 14十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 15十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 15十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 16十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 16十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 16十六、发行人的税务 ............................................................................................. 17十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 17十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 18十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 18二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 18二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 19二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 19二十三、结论意见 .................................................................................................... 19
天圣制药集团股份有限公司法律意见书
北京明税律师事务所
关于天圣制药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市之法律意见书
致：天圣制药集团股份有限公司
受发行人委托，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权及批准、本次发行上市的实质条件、发行人股本演变过程、发行人的独立性、发行人的业务及主要资产、关联交易与同业竞争、发行人的重大债权债务、发行人的税务、发行人的公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
天圣制药集团股份有限公司法律意见书
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证本所在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对公司本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，本所并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为：本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中的用词和简称的含义与律师工作报告中所述一致。
天圣制药集团股份有限公司法律意见书
一、本次发行上市的授权和批准
1、发行人股东大会已依《公司章程》规定的程序，作出批准公司发行股票并在中小板上市的相关决议，股东大会的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
2、发行人股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，有关授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准及深圳证券交易所关于本次公开发行股票后上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人系由天圣有限于 2007年 12月按照其截止 2007年 9月 30日经审计的账面净资产值折股、以整体变更的方式合法设立的股份有限公司。
2、发行人现持有重庆市工商局于 2016年 1月 29日核发的统一社会信用代码为 9150000073397948XL的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司名称为天圣制药集团股份有限公司，住所为重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪），法定代表人为刘群，公司类型为股份有限公司，注册资本为人民币 15,900万元，经营范围为：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素；普通货运。
中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）。公司成立日期为 2001年10月16日，营业期限为长期。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
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4、发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行了核查后认为，发行人本次发行上市已符合以下实质条件：
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1元的境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据北京兴华出具的《审计报告》及发行人的确认，截至2015年12月31日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据发行人于2015年5月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》，发行人本次公开发行前的股份总数为 15,900万股，本次拟公开发行 5,300万股，本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
4、发行人已聘请具有保荐资格的华西证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
5、发行人系以天圣有限 2007年 9月 30日经审计的净资产值折股、以整体变更方式合法设立的股份有限公司，发行人于2007年12月29日成立至今已持续经营3年以上，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
6、根据北京兴华出具的[2014]京会兴验字第03010021号《验资报告》，发行人注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
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7、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围已经重庆市工商局核准，且目前发行人的实际经营业务未超出核准的经营范围。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
8、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
9、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
10、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，发行人设置独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。
11、经本所律师核查，华西证券已按照中国证监会的相关规定对发行人进行了股票发行上市辅导，已在中国证监会重庆证监局进行了备案登记，并已获得辅导验收。根据发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
12、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第十六条的规定。
13、根据北京兴华出具的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
14、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十八条的
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规定，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
15、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据北京兴华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
16、根据北京兴华出具的《审计报告》及《内控报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
17、根据北京兴华出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
18、根据北京兴华出具的《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有
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效的，北京兴华为发行人的内部控制出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
19、根据北京兴华出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华为发行人的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
20、根据北京兴华出具的《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持谨慎原则；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
21、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
22、根据北京兴华出具的《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，最近三年净利润累计不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
23、根据北京兴华出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
24、截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为 15,900万元。本次公开发行股票后的股本总额将进一步增加，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六第（三）项的规定。
25、根据北京兴华出具的《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
26、根据北京兴华出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
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27、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
28、根据北京兴华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
29、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
30、根据北京兴华出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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四、发行人的设立
1、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中由各发起人所签订的《天圣制药集团股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中所涉审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所作决议真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
1、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。发行人业务的各个环节均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、发行人的资产独立完整。发行人拥有独立的与其生产经营有关的业务体系及相关资产，发行人的资产与其控股股东、实际控制人的资产不存在混同的情况。发行人合法拥有与其目前业务有关的土地、房屋、商标、专利、生产经营设备等资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不包括公司及其控股子公司）中担任职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人的机构独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
5、发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况，不存在为关联方提供担保的情况。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
1、公司的发起人或股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人或对公司进行出资的资格。
2、公司的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人现有股东中有13名股东属于私募投资基金，该等股东已按相关规定履行了私募投资基金的备案程序，该等股东参与公司首次公开发行前私募投资基金投资入股合法、合规。
4、公司的实际控制人为刘群，最近三年内公司的实际控制人没有发生变化。
5、发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。
6、公司系天圣有限整体变更而来，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
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7、公司系由天圣有限整体变更而来，天圣有限的资产、业务、债权债务全部由公司承继，不存在发起人投入公司的资产的转移问题。截至本法律意见书出具之日，公司承继的资产均已办理完毕产权变更手续。
七、发行人的股本及其演变
1、发行人及其前身通和垫江、天圣有限均依法设立。
2、发行人整体变更为股份有限公司的股权设置、股本结构合法、有效，股权界定和确认不存在纠纷及风险。
3、发行人历次股权变动均已履行了必要的内部决策程序（包括事后确认），并已经获得有权部门的批准和确认，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
4、发行人历史上存在股权代持情况，但截至本法律意见书出具之日，所有代持均已解除，公司股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、发行人的股东（包括发起人）已依法作出股份限售承诺。除股东王奕琳所持发行人股份被司法冻结并设定质押之外，发行人其余股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素；普通货运。中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）。发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
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范性文件的规定。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在香港设立了柒玖壹香港，截至本法律意见书出具之日，柒玖壹香港尚未开展经营活动。
3、发行人经营范围的变更均已履行了必要的法律程序，并经工商行政管理机关核准登记，其变更合法有效。发行人经营范围的变更，并未导致其主营业务发生变化，发行人的主营业务为医药制造与医药流通业务。最近三年内发行人主营业务没有发生过变更。
4、根据北京兴华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人的主要收入和利润均来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
5、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、发行人报告期内所发生的重大关联交易已经股东大会批准或者确认，关联股东回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序。该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
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1、除发行人尚未取得权属证书的房屋、土地使用权（杨文水公司的划拨土地使用权正在办理转出让手续）、土地承包经营权外，发行人拥有的土地和房屋已合法取得了完备的土地使用权证和房屋所有权证。
2、发行人合法取得其拥有的专利、注册商标，除正在申请的专利、注册商标外，发行人已取得了专利、注册商标的权利证书。
3、发行人合法拥有主要的生产经营设备。
4、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要财产不存在产权纠纷或者潜在争议，除因生产经营需要向银行借款而将部分土地使用权、房屋及注册商标抵押/质押给银行外，不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
1、发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、经发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、经发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、经发行人的确认及本所律师核查，发行人没有向控股股东、实际控制人及其下属企业提供担保的情况，发行人的控股股东、实际控制人及其下属企业亦无占用发行人财产的情况。
5、发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。发行人没有对持有公司5%以上有表决权股份的股东的其他应收、应付款项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人（包括发行人前身天圣有限）设立至今的增资扩股、吸收合并已经
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履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人报告期内的重大收购事宜均已履行了必要的法律程序，收购行为合法、真实、有效。除已披露的关联交易之外，出让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何股权、业务、任职等关联关系。
十三、发行人公司章程的制定与修改
1、发行人《公司章程》的制定及修改均已履行了相关法定程序，内容符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律法规和规范性文件的规定而制定，并已履行了相关法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经营管理层等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人近三年的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事及高级管理人员在近三年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
3、发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
1、发行人及其重要子公司已经依法办理了税务登记。
2、发行人及其重要子公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人及其重要子公司近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其重要子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人及其主要医药制造类企业的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
2、发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，且均已取得有关环境主管部门的批准。
3、发行人及其重要子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。发行人下属子公司长圣医药报告期内曾因销售劣药而受到行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
天圣制药集团股份有限公司法律意见书
4、根据相关主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人及其重要子公司近三年在工商、安全生产、社保等方面均能遵守相关法律法规，没有因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。发行人及其重要子公司报告
期内存在未为部分员工缴纳社会保险费用及住房公积金的行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
1、发行人本次发行募集资金拟投资于口服固体制剂 GMP技术改造项目、非 PVC软袋大容量注射剂 GMP技术改造项目、药物研发中心项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目。
2、发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
3、发行人本次募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的情况。
发行人已经依法办理了本次募集资金投资项目的备案手续。
十九、发行人业务发展目标
1、发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人、发行人的控股股东和实际控制人刘群、持有发行人5%以上股份的股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、重要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
天圣制药集团股份有限公司法律意见书
2、根据发行人董事长刘群及总经理李洪的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长刘群、总经理李洪不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但参与了招股说明书的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅核查。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
发行人本次发行前后股本变化情况符合国有股转持的相关规定。本次发行后发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在中小板上市的主体资格和各项实质条件；发行人报告期内不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人招股说明书及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的上市批准。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
天圣制药集团股份有限公司法律意见书
（此页无正文，为《北京明税律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之法律意见书》之签字盖章页）
北京明税律师事务所
负责人：____________
武礼斌
经办律师：____________ ____________
武礼斌 施志群
年 月 日