北京大成律师事务所
关于
江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户
的
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于
江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金标的资产过户的
法律意见书
致：江苏常发制冷股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“常发股份”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就常发股份本次交易所涉及的标的资产理工雷科100%股权过户事宜，出具本法律意见。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对常发股份本次交易所涉标的资产过户的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查和查询等方式进行了查验。
2、常发股份、理工雷科及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、常发股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求及本法律意见出
具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的
规定发表法律意见。
北京大成律师事务所 法律意见书5、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对常发股份本次交易所涉标的资产过户的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本法律意见仅供常发股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为常发股份本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所律师于2015年1月5日出具的《北京大成律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与《北京大成律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中的简称释义具有相同含义。
本所律师遵行律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次购买资产方案的主要内容
根据常发股份第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、常发股份为本次交易编制的《交易预案》和《重组报告书》以及常发股份与交易对方签署的《框架协议》、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议等交易文件，本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
常发股份以发行股份及支付现金相结合的方式收购理工雷科100%股权，交易价格为 73,679.00万元，公司以发行股份方式支付交易对价的80%，对应金额为58,943.20万元，以现金方式支付交易对价的20%，对应金额为14,735.80万元。
发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，向标的公司股东分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格×80%÷发行价格×标的公司各股东所持标的公司的股权比例。依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自愿放弃。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发
北京大成律师事务所 法律意见书新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
经核查，本所律师认为，常发股份本次发行股份及支付现金购买资产的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）常发股份的批准和授权
1、2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2015年1月5日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2015年1月23日，常发股份召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的全部议案。
（二）交易对方的批准
2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
2014年 10月 28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持理工雷科5%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
2014年 10月 29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将本人所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其他各股东拟转让股权的优先受让权。
北京大成律师事务所 法律意见书（三）国资监管部门的批准
2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函„2014‟118号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属2家企业与上市公司资产重组事项的函》（财资便函„2014‟18号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
2014年12月10日，工信部完成对理工雷科100%股权评估结果的备案。
2015年3月25日，财政部向工信部下发财资函„2015‟16号《财政部关于批复同意北京理工大学下属 2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》，同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
2015年 4月 13日，工信部向北京理工大学下发工信部财函„2015‟155号《工业和信息化部关于同意北京理工大学下属 2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的批复》。同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
（四）中国证监会的批准
2015年5月26日，中国证监会作出证监许可„2015‟1005号《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准常发股份向理工资产、理工创新、刘峰等人发行 72,679,633股股份购买相关资产，并核准常发股份非公开发行不超过 24,220,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
基于上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，常发股份与重组交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》约定的生效条件已经具备，本次重组具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、标的资产过户情况
2015年 6月 4日，北京市工商行政管理局海淀分局对理工雷科股权变更事
北京大成律师事务所 法律意见书宜进行了工商登记，并向理工雷科核发了新的《营业执照》（注册号：110108012515884）,经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产理工雷科100%股权已经变更至常发股份名下。
本所律师经核查后认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，常发股份已依法取得了理工雷科100%的股权，标的资产的过户合法有效。
四、本次交易后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
（一）募集配套资金
常发股份尚需在中国证监会行政许可有效期内募集配套资金，并支付标的资产现金对价。如募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，则发行人将以自有资金向购买资产交易对方支付募集资金金额与本次交易现金对价的差额，该情形不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）股份登记并上市
常发股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所核准。
（三）增资登记
常发股份尚需向主管工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（四）信息披露
常发股份尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
北京大成律师事务所 法律意见书五、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产已取得必要的批准和授权，本次购买资产交易各方可以依法实施本次交易。
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，理工雷科原全体股东依法履行了将标的资产交付至常发股份的法律义务。
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
张雷
经办律师：
田夏洁
2015年6月8日