股票简称：通合科技 股票代码：300491石家庄通合电子科技股份有限公司
Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd.
（石家庄高新区湘江道 319号天山科技园 12号楼）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书特别提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票并在创业板上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人贾彤颖、马晓峰、李明谦均承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（二）公司股东宏源汇富承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）除贾彤颖、马晓峰、李明谦之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的其他自然人股东祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东、王润梅、王宇承诺：自发行人股票在
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（四）公司股东徐剑、刘卿、李文甫、张向辉、王红坡、焦朋朋、侯涛涛、冉亚磊、孙敬周、杨永新、刘延军、张逾良、杨志民、范冬兴、雷迟、高姗姗、白永超、尚红梅、祝红超、宋丽云、耿宏洁、孙增强承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（五）公司控股股东以及担任董事和高级管理人员的股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文、王润梅、王宇承诺：本人直接或间接所持发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
二、持股5%以上的股东关于未来减持股份的承诺
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书（一）持股5%以上股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文的持股意向及减持意向：1、上述锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。3、本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。4、本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；并且，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。5、公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务。6、本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
（二）持股5%以上股东宏源汇富的持股意向及减持意向：1、上述锁定期满后，宏源汇富若拟减持所持通合电子的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，宏源汇富将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为。2、宏源汇富减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。3、宏源汇富所持股票在锁定期满后，宏源汇富将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。4、宏源汇富所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的80%，在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的100%。5、通合电子上市后，宏源汇富在减持时将提前三个交易日履行公告义务。
三、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，制定了稳定股价措施的预案：
（一）启动股价稳定措施的具体情形
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“措施启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，公司应当尽快采取措施稳定股价，并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上的水平。
（二）稳定股价的具体措施
如出现上述措施启动情形，公司或督促控股股东、董事（不包括独立董事及在公司无领薪的董事，下同）、高级管理人员应当于上述情形发生后启动下列稳定股价的措施：1、公司股份回购
（1）启动股份回购的具体情形
如公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“回购启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，公司应当尽快启动股份回购措施稳定股价。
（2）股份回购价格
确定回购价格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的每股收益及上一年度经审计归属于公司股东的每股净资产为基础，参考国内 A股同行业上市公司市盈率及市净率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格或者价格区间。董事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后，需要提交公司股东大会审议通过。
若公司在回购期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格或者价格区间。
（3）股份回购数量和资金总额
公司董事会应当综合考虑连续 20个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额、公司财务状况和经营状况及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书量和资金总额，并由股东大会审议确定，且：（1）公司单次回购总金额不少于人民币 1,000万元；（2）单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的2%，如第（1）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）股份回购方式
原则上采取集中竞价交易方式进行股份回购。
（5）股份回购方案的制定与实施
公司董事会应根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，于措施启动情形出现之日起 30日内制定并审议通过公司股份回购方案，审议通过后公司应及时披露董事会决议、股份回购方案，并发布召开股东大会的通知。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过股份回购方案后，公司应当在 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告并依法履行其他法定减资程序。公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定履行信息披露等法定义务。
（6）股份回购的中止
自股份回购方案公告之日起，若出现以下任一情形，则公司可中止实施股份回购方案：
①公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产；
②继续实施股份回购方案将导致公司触发终止上市情形；
③公司在连续6个月内回购公司股票的数量超过届时公司股份总数的2%；
④公司在连续6个月内用于回购公司股票的资金金额达到公司最近一年税后净利润的25%。
中止实施股份回购后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如回购启动情形再次得到满足，则公司应继续实施股份回购。
（7）约束措施
如公司违反上述承诺，公司自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
2、督促相关方履行稳定股价措施承诺
出现上述措施启动情形后，公司应督促控股股东、董事、高级管理人员履行其关于稳定股价措施的承诺，并要求相关方于 15日内向公司董事会提交稳定股价措施方案。
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书（1）公司控股股东关于稳定股价措施的承诺
①启动股份增持的具体情形
如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“增持启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司实际控制人，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份。
②资金来源和股份增持数量
本人增持股份的资金来源为自筹取得，应当综合考虑公司股票交易价格及本人实际可承受能力等因素，合理确定股份增持数量和金额：控股股东单次增持总金额合计不少于人民币 1,000万元，但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。控股股东应按照其各自的持股份额分摊该等增持金额及股份数额，如出现个别控股股东不履行上述增持义务，其他控股股东对该股东应该履行的义务承担连带责任。
③股份增持方案的制定与实施
在增持启动情形出现之日起15日内，本人应向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日起15日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
在实施股份增持方案过程中，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；并且本人在此期间增持的股份，在增持完成后 6个月内不得出售。
④股份增持方案的中止
自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，本人可中止实施股份增持方案： A.公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产；
B.继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形；
C.本人在连续 6个月内增持公司股票的数量超过届时本人所持公司股份总数的2%。
本人中止实施股份增持计划后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如增持启动情形再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书⑤本人遵守公司通过的稳定股价预案中其他与本人相关的义务。
⑥如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
（2）公司董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺
①启动股份增持的具体情形
如公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“增持启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司董事和/或高级管理人员，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份。
②资金来源和股份增持数量
本人增持股份的资金来源为自筹取得，应当综合考虑公司股票交易价格及本人实际可承受能力等因素，合理确定股份增持数量。
③股份增持方案的制定与实施
在增持启动情形满足之日起 15日内，本人应向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日起15日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
在实施股份增持方案过程中，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；并且本人在此期间增持的股份，在增持完成后 6个月内不得出售。
④股份增持方案的中止
自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，本人可中止实施股份增持方案： A.公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于每股净资产；
B.继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形；
C.本人在连续 6个月内增持公司股份的金额超过届时本人上一年度或当年度（如当年入职）实际取得的税后工资薪酬收入总额的25%。
本人中止实施股份增持方案后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如增持
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书启动情形再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持方案。
⑤本人遵守公司通过的稳定股价预案中其他与本人相关的义务。
⑥如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺要求。
3、稳定股价措施的制定与实施
公司董事会应在措施启动情形出现之日起 30日内制订并披露稳定公司股价的具体实施方案，并在履行完毕召开股东大会等相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后进行实施。控股股东、董事、高级管理人员应当在措施启动情形出现之日起 15日内向公司提出其拟采取的稳定股价措施方案，公司董事会在收到方案之日起 15日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
在公司及控股股东、董事、高级管理人员制定稳定股价措施方案并依法履行信息披露义务之日起两个交易日内，公司及控股股东、董事、高级管理人员开始实施稳定股价措施。
公司及控股股东、董事、高级管理人员中止实施稳定股价措施之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
4、稳定股价措施的中止及继续实施
公司、控股股东、董事及高级管理人员在各自稳定股价措施的中止情形出现后，可中止实施各自的稳定股价措施。
中止实施股价稳定措施后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如措施启动情形再次出现，则公司应继续实施股价稳定措施。
四、发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于如信息披露违规而赔偿投资者的承诺
（一）发行人关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司对上述违法事实并无异议或经过行政复议、司法途径等最终认定存在上述违法事实后，应于 30日内安排回购首次公开发行的全部新股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并遵守上市公司回购股份有关法律法规规定处理。
2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议或经过民事诉讼生效判决确定存在上述违法事实及赔偿范围后，公司应于 30日内安排向投资者进行赔偿。
3、如公司违反上述承诺，公司自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
（二）发行人实际控制人关于如信息披露违规购回已转让原限售股和赔偿投资者损失的承诺
1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司及本人对上述违法事实并无异议或经过行政复议、司法途径等最终认定存在上述违法事实后，本人应于 30日内购回已转让的原限售股份。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并按照上市公司回购股份有关法律法规规定处理。
2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议或经过民事诉讼生效判决确定存在上述违法事实及赔偿范围后，本人应于 30日内安排向投资者进行赔偿。
3、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
（三）董事、监事、高级管理人员关于如信息披露违规赔偿投资者损
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书失的承诺
1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议或经过民事诉讼生效判决确定存在上述违法事实及赔偿范围后，本人于30日内安排向投资者进行赔偿。
2、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
鉴于公司首次公开发行股票后，募集资金投资项目产生效益尚需一定周期，公司首次公开发行股票当年将由于发行新股而摊薄股东即期回报。基于此，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司郑重承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下具体措施，填补被摊薄即期回报：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，主要用于高频软开关功率变换设备研制和产业化项目，项目建设内容包括：电力操作电源及一体化电源系统建设、电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化、技术研发中心建设。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长远利益。在募集资金到位前，公司将依据项目建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将会尽快实施募投项目，实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的回报。
（三）加强技术创新
公司将通过高频软开关功率变换设备研制和产业化项目，加强技术创新，进一步提升研发水平与产品设计开发能力；同时，技术研发中心的建设将为公司搭建良好的人才培养平台、建立完善的人才培养机制，为公司建立可持续的研发能力和技术优势。公司通过实施募投项目，能够为实现产品的结构调整和技术升级提供有力保障，确保公司能够持续产生良好效益并实现股东回报。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司制定了《石家庄通合电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2018）》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺的约束措施
根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，公司相关承诺人出具了《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》，具体内容如下：
（一）关于股份锁定的承诺函
承诺人：本次发行前的公司股东
约束措施：如违反承诺，（1）由此所得收益归发行人所有；（2）及时公告未能履
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书行承诺的原因并作出公开道歉；（3）相关收益全部缴付至发行人前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（4）相关收益全部缴付至发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺函
承诺人：持股5%以上股东
约束措施：如违反承诺，（1）由此所得收益归发行人所有；（2）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（3）相关收益全部缴付至发行人前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（4）相关收益全部缴付至发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（三）关于如信息披露违规购回已转让原限售股和赔偿投资者损失的承诺
承诺人：控股股东、实际控制人
约束措施：如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在全部购回已转让原限售股前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中暂扣其购回已转让原限售股的应付金额（如公司已完成上市的，按通过分红决议的股东大会的股权登记日的收盘价计算）；（3）发行人进行分红时，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除其赔偿投资者损失的应付金额，并代为向相关投资者支付赔偿金；
（4）前述两项应付金额结清前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（四）关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺
承诺人：发行人
约束措施：如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）完全履行相关承诺义务前，不得向社会公众股东以外的其他股东进行分红；（3）立即停止制定或实施重大资产买卖、增发股份、发行公司债券或重大资产重组等资本运作行为，直至完全履行相关承诺义务。
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书（五）关于如信息披露违规赔偿投资者损失的承诺
承诺人：董事、监事及高级管理人员
约束措施：如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）公司可直接从相关承诺人应得工资、薪酬或津贴收入中扣除赔偿投资者损失的应付金额（不超过每笔工资、薪酬或津贴收入的50%），并代为向相关投资者支付赔偿金。在公司无领薪的董事、监事不适用第（2）项约束措施。
（六）关于稳定股价措施的承诺函
承诺人：发行人、控股股东、董事（独立董事及在公司无领薪的董事除外）及高级管理人员
约束措施：
发行人如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）完全履行相关承诺义务前，不得向社会公众股东以外的其他股东进行分红；（3）立即停止制定或实施重大资产买卖、增发股份、发行公司债券或重大资产重组等资本运作行为，直至完全履行相关承诺义务。
控股股东如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在中止实施稳定股价措施条件满足前，不得转让直接或间接持有的发行人股份，且发行人可暂扣相关承诺人应得的现金分红。
董事、高级管理人员如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在中止实施稳定股价措施条件满足前，发行人可暂扣其50%的每笔应得工资、薪酬或津贴收入。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺人：持股5%以上股东
约束措施：如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；（3）在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员已为本次发行上市之目的出具上述相关承诺，并就其未能履行相关承诺进一步提出了相关的约束措施，上述关于明确相关承诺的约束措施的承诺经相关责任主体签署并自愿接受，关于明确相关承诺的约束措施的议案亦经发行人股东大会审议通过，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项时应同时提出未能履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容和决策程序均合法、合规、真实、有效。
七、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人与持股5%以上的自然人股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》：截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未曾投资与发行人产品相同或相类似的企业，亦不曾直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；本承诺函出具后，本人将不投资与发行人产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；本承诺函出具后，本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不投资与发行人产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对发行人的实际控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；本人承诺赔偿发行人因本人违反关于同业竞争的承诺而遭受或产生的任何损失或开支；如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
持股5%以上的法人股东宏源汇富出具了《关于避免同业竞争的承诺》：截至本承诺函出具之日，宏源汇富未曾投资与股份公司产品相同或相类似的企业，亦不曾直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；本承诺函出具后，宏源汇富在持有股份公司5%以上股份期间将不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书活动，以避免与股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；宏源汇富承诺赔偿股份公司因宏源汇富违反关于同业竞争的承诺而遭受或产生的任何损失或开支；如宏源汇富违反上述承诺，宏源汇富自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
（二）发行人实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺
针对发行人未按照相关规定为全部在册员工缴纳社会保险及住房公积金而可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人的控股股东及实际控制人均已分别作出承诺：如股份公司因 2010年以来未按期足额缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金经有关政府部门或司法机关认定需进行补缴，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，贾彤颖、马晓峰、李明谦将无条件共同全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由股份公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由股份公司支付的或应由股份公司支付的所有相关费用；
贾彤颖、马晓峰、李明谦对上述债务承担连带责任。
八、相关中介机构的承诺
保荐机构、审计机构、发行人律师、为发行人出具设立股份公司评估报告的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：如因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门作出行政处罚或者人民法院作出生效裁判的，将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1352号核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经深圳交易所深证上[2015]551号核准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年12月31日
（三）股票简称：通合科技
（四）股票代码：300491
（五）本次公开发行后的总股本：8,000.00万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000.00万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（十一）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 2,000万股股份无流通限制及锁定安排
（十二）公司股份可上市交易日期：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占发行后股本比例|
|贾彤颖|15,976,112|19.97%|
|马晓峰|13,336,530|16.67%|
|李明谦|13,336,530|16.67%|
|宏源汇富（SS）|3,921,887|4.90%|
|祝佳霖|3,465,534|4.33%|
|杨雄文|3,465,534|4.33%|
|董顺忠|2,310,356|2.89%|
|徐卫东|2,310,356|2.89%|
|王润梅|288,795|0.36%|
|王宇|288,795|0.36%|
|徐剑|231,036|0.29%|
|刘卿|173,277|0.22%|
|李文甫|173,277|0.22%|
|张向辉|57,759|0.07%|
|王红坡|57,759|0.07%|
|焦朋朋|57,759|0.07%|
|侯涛涛|57,759|0.07%|
|冉亚磊|57,759|0.07%|
|孙敬周|57,759|0.07%|
|杨永新|28,879|0.04%|
|刘延军|28,879|0.04%|
|张逾良|28,879|0.04%|
|杨志民|28,879|0.04%|
|范冬兴|28,879|0.04%|
|雷迟|28,879|0.04%|
|高姗姗|28,879|0.04%|
|白永超|28,879|0.04%|
|尚红梅|28,879|0.04%|
|祝红超|28,879|0.04%|
|宋丽云|28,879|0.04%|

石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占发行后股本比例|
|耿宏洁|28,879|0.04%|
|孙增强|28,879|0.04%|
|网下配售|2,000,000|2.5%|
|网上发行|18,000,000|22.50%|
|小计|||
||80,000,000|100.00%|

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十四）上市保荐机构：中德证券有限责任公司
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
注册中文名称： 石家庄通合电子科技股份有限公司
英文名称： Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd.
注册资本： 8,000万元（本次发行后）
法定代表人： 马晓峰
成立日期： 1998年12月21日
经营范围： 电子产品开发、生产和销售、经销通信设备计算机、仪器仪表，电子产品技术咨询、技术服务；微机监控高频直流电源柜、高频开关电源模块的设计、生产、销售、售后服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（需专项审批的项目，未批准不得经营）
住所： 石家庄高新区湘江道 319号天山科技园 12号楼
所属行业 C38
邮政编码： 050035
联系电话： 0311-67300568
传真号码： 0311-67300568
互联网网址： http://www.sjzthdz.com/
电子信箱： Investor@sjzthdz.com
董事会秘书 王润梅
发行人董事、监事、高级管理人员任职以及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|任职起止日期|直接持股数量（股）|
|董事|2015年8月-2018年7月|15,976,112|
|董事长|2015年8月-2018年7月|13,336,530|
|董事、总经理|2015年8月-2018年7月|13,336,530|
|董事、副总经理、财务总监兼董事会秘|2015年8月-2018年7月|288,795|

石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书
||||
|-|-|-|
|职务|任职起止日期|直接持股数量（股）|
|书|||
|董事、副总经理|2015年8月-2018年7月|3,465,534|
|董事|2015年8月-2018年7月|-|
|独立董事|2015年8月-2018年7月|-|
|独立董事|2015年8月-2018年7月|-|
|独立董事|2015年8月-2018年7月|-|
|监事会主席|2015年8月-2018年7月|2,310,356|
|监事|2015年8月-2018年7月|2,310,356|
|监事|2015年8月-2018年7月|28,879|
|副总经理|2015年8月-2018年7月|3,465,534|
|副总经理|2015年8月-2018年7月|288,795|

二、控股股东及实际控制人情况
贾彤颖、马晓峰和李明谦为公司的实际控制人，合计直接持有公司71.09%（发行前）的股权，其基本情况如下：
贾彤颖，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为62010319481016****，住所地为河北省石家庄市裕华区体育南大街。
马晓峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为13010219681219****，住所地为北京市海淀区首体南路 1号院。
李明谦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为13010219680326****，住所地为河北省石家庄市长安区广安大街。
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书三、股东情况
（一）本次 A股发行前后股本情况
本次发行前后本公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|贾彤颖|15,976,112|26.63%|15,976,112|
|马晓峰|13,336,530|22.23%|13,336,530|
|李明谦|13,336,530|22.23%|13,336,530|
|宏源汇富（SS）|3,921,887|6.54%|3,921,887|
|祝佳霖|3,465,534|5.78%|3,465,534|
|杨雄文|3,465,534|5.78%|3,465,534|
|董顺忠|2,310,356|3.85%|2,310,356|
|徐卫东|2,310,356|3.85%|2,310,356|
|王润梅|288,795|0.48%|288,795|
|王宇|288,795|0.48%|288,795|
|徐剑|231,036|0.39%|231,036|
|刘卿|173,277|0.29%|173,277|
|李文甫|173,277|0.29%|173,277|
|张向辉|57,759|0.10%|57,759|
|王红坡|57,759|0.10%|57,759|
|焦朋朋|57,759|0.10%|57,759|
|侯涛涛|57,759|0.10%|57,759|
|冉亚磊|57,759|0.10%|57,759|
|孙敬周|57,759|0.10%|57,759|
|杨永新|28,879|0.05%|28,879|
|刘延军|28,879|0.05%|28,879|
|张逾良|28,879|0.05%|28,879|
|杨志民|28,879|0.05%|28,879|
|范冬兴|28,879|0.05%|28,879|
|雷迟|28,879|0.05%|28,879|
|高姗姗|28,879|0.05%|28,879|
|白永超|28,879|0.05%|28,879|
|尚红梅|28,879|0.05%|28,879|
|祝红超|28,879|0.05%|28,879|
|宋丽云|28,879|0.05%|28,879|

石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|耿宏洁|28,879|0.05%|28,879|
|孙增强|28,879|0.05%|28,879|
||—|—|20,000,000|
||60,000,000|100.00%|80,000,000|

（二）本次发行后上市前的股东情况
本次发行后上市前，股东户数为34,276户。
本次发行后上市前，前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称||
||持有股份数量|
|贾彤颖|15,976,112|
|马晓峰|13,336,530|
|李明谦|13,336,530|
|宏源汇富（SS）|3,921,887|
|祝佳霖|3,465,534|
|杨雄文|3,465,534|
|董顺忠|2,310,356|
|徐卫东|2,310,356|
|王润梅|288,795|
|王宇|288,795|
||58,700,429|

石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书第四节股票发行情况
（一）发行数量：2,000.00万股（无老股转让）
（二）发行价格：10.48元/股
（三）每股面值：人民币 1.00元
（四）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额 20,960.00万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年12月28日出具了大信验字[2015]第1-00286号《验资报告》。
（六）发行费用：
本次发行费用总额为 3,002.58万元，费用明细如下：
||
|-|
|项目|
|承销保荐及辅导费用|
|审计费用|
|律师费用|
|用于本次发行相关的信息披露费用和发行手续费用等|
|合计|

注：本次首次公开发行不涉及老股转让，因此发行费用全部为公开发行新股发行费用
本次发行每股发行费用为 1.50元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。
（七）募集资金净额：17,957.42万元
（八）发行后每股净资产：4.61元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2015年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
（九）发行后每股收益：0.46元（按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书第五节财务会计资料
一、主要会计数据
本公司 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年 1-9月的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并已在公告的招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。
二、主要经营情况
财务报告审计基准日后，公司经营状况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营状况良好。
公司预计2015年全年经营业绩不会发生重大不利变化，与2014年相比,营业收入变动幅度预计为增长10%至40%之间，净利润变动幅度预计为增长0至20%之间。
公司上市后不再另行披露 2015年第三季度报告，敬请投资者注意。
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容；
（十三）其他应披露的重大事项
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：王颖、韩正奎
住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心1号写字楼22层
电话：（010）59026772
传真：（010）59026670
联系人：韩正奎
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）已向深圳证券交易所提交了中德证券有限责任公司《关于石家庄通合电子科技股份有限公司股票首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
中德证券认为通合科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，通合科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中德证券同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
石家庄通合电子科技股份有限公司 上市公告书[此页无正文，为《石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页]
石家庄通合电子科技股份有限公司年 月 日