证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2019-020江苏长海复合材料股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日以电子邮件及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏长海复合材料股份有限公司第四届董事会第一次会议通知》。2019年4月8日，公司第四届董事会第一次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
公司已在2019年第一次临时股东大会上选举组成第四届董事会，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为使公司第四届董事会的各项工作顺利开展，选举杨国文先生为公司第四届董事会董事长，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》
根据《公司章程》规定，公司第四届董事会设立四个专门委员会，分别为：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司各专门委员会成员的任期与本届董事会任期一致。董事会提名选举下列人员组成董事会各专门委员会：
选举张燕（主任委员）、蔡桂如、杨鹏威担任董事会审计委员会委员；
选举杨国文（主任委员）、杨鹏威、蔡桂如担任董事会战略委员会委员；
选举丑世栋（主任委员）、张燕、戚稽兴担任董事会提名委员会委员；
选举蔡桂如（主任委员）、丑世栋、邵俊担任董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，继续聘任杨鹏威先生为公司总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于聘任公司财务总监及董事会秘书的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任蔡志军先生为公司财务总监、董事会秘书，任期自董事会通过之日起至公司第四届董事会届满为止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任戚稽兴先生、周元龙先生、邵溧萍女士为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会提名委员会提名，提议聘任徐珊女士为公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》
经公司董事长提名，提议聘任杨仕峰先生为公司审计部经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
八、审议通过《2018年度报告及其摘要》
《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事蔡桂如先生、张燕女士、丑世栋先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
十一、审议通过《2018年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入219,794.17万元，较去年同期增加了17,075.10万元，增长8.42%；营业利润30,353.73万元，较去年同期增长30.10%；利润总额30,405.61万元，较去年同期增长28.92%；归属于母公司的净利润为 26,308.03万元，较去年同期增长30.28%。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
十二、审议通过《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度实现净利润为 211,145,230.80元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 21,114,523.08元后，加上母公司2018年年初未分配利润为724,725,176.09元，减去2018年度实施2017年度利润分配股利42,449,607.60元，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为872,306,276.21元，资本公积余额为 1,005,649,452.78元。
以扣除公司回购专户上已回购股份后的 408,700,379股为分配基数（公司总股本 424,496,076股，扣除公司股票回购专户股票数量15,795,697股），向全体股东每10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利 81,740,075.8元（含税），不进行资本公积金转增。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的（总股本减去公司已回购股份），公司将按分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月10日召开2018年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2019年5月10日下午14:00，现场会议召开地点为：公司办公楼二楼会议室。具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》
为了保证公司未来发展的资金需要，2019年公司及控股子公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币 20亿元，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信有效期至次年年度股东大会召开日止。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法律文件。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于公司为全资子公司天马集团提供担保的议案》
根据公司2019年度整体经营计划及子公司业务发展规划，公司拟为天马集团提供综合授信担保总额将不超过人民币 2亿元，以保证天马集团日常生产经营的资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其盈利能力。天马集团为公司全资子公司，经营状况稳定，公司对其具有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
附件：
杨国文先生：中国国籍，无境外居留权，1957年出生，大专学历，高级经济师，中共党员。历任遥观镇建筑工程队队长、常州市台钻厂副厂长、常州市武进长江淀粉化工有限公司总经理，常州市长海玻纤制品有限公司董事长。现任公司董事长。
持有公司股份43,200,000股，占公司总股本的10.18%；杨国文与杨鹏威系父子关系，为公司控股股东、实际控制人；与其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
杨鹏威先生：中国国籍，无境外居留权，1982年出生，本科学历，获加拿大SFU大学计算机学士学位。历任常州市新长海玻纤有限公司常务副总、长海玻纤副总经理，长海玻纤董事、总经理。现任常州长海气体有限公司总经理，公司董事、总经理。
持有公司股份170,474,412股，占公司总股本的40.16%；杨国文与杨鹏威系父子关系，为公司控股股东、实际控制人；与其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
戚稽兴先生：中国国籍，无境外居留权，1961年出生，大专学历，助理经济师。历任常州市台钻厂车间主任、常州市华康金属材料厂副厂长，长海玻纤董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。
持有公司股份720,300股，占公司总股本的0.17%；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
邵俊先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大专学历，会计师。历任远东实业股份有限公司财务负责人、总会计师，公司财务总监，现任常州天马集团有限公司董事长，公司董事。
持有公司股份1,146,000股，占公司总股本的0.27%；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
周元龙先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，大专学历，工程师。历任常州天马集团有限公司技术员、常州中新天马玻璃纤维制品有限公司销售部经理，长海玻纤副总经理，现任公司董事、副总经理。
持有公司股份163,800股，占公司总股本的0.04%；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
邵溧萍女士：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，经济师。曾任职于江苏省轻工进出口常州分公司，历任常州龙城鞋业有限公司业务经理、常州交达体育用品有限公司业务经理，长海玻纤副总经理，现任公司董事、副总经理。
持有公司股份720,000股，占公司总股本的0.17%；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
蔡桂如先生：中国国籍，无境外居留权，1962年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任常州会计师事务所所长，常州市财政局副局长，常州投资集团有限公司总裁，现任江苏嘉和利管理顾问有限公司董事长、常州永诚联合会计师事务所首席会计师、常州注册会计师协会副会长，江苏南方轴承股份有限公司、江苏雷利电机股份有限公司、江苏骠马智能装备股份有限公司、常州丰盛光电科技股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司及公司独立董事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
张燕女士：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，研究生学历，高级会计师，注册
会计师。历任常州正大会计师事务所有限公司主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师，现任江苏理工学院商学院副教授、新城悦控股有限公司独立非执行董事及公司独立董事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
丑世栋先生：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，研究生学历。历任上海中石化上海海洋油气分公司法务，江苏高枫律师事务所律师，现任江苏品川律师事务所副主任及公司独立董事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
蔡志军先生：中国国籍，无境外居留权，1976年出生，本科学历，会计师。曾任江苏艾贝时尚服饰有限公司财务部副经理、经理，集团会计核算部经理，公司财务经理，现任公司财务总监、董事会秘书。2012年3月19日取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人。
徐珊女士：中国国籍，无境外居留权，1987年出生，本科学历，2011年3月至今任职于公司证券投资部，2011年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人。
杨仕峰先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，中共党员，大专学历，高级审计师、会计师，具有国际注册内部审计师资格。曾任江苏省淮安市楚州区范集粮管所统计会计，江苏五岳建设有限公司会计主管，常州雷利电器有限公司总裁办公室审计专员，公
司审计部副经理，现任公司审计部经理。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人。