上市地：上海证券交易所 股票代码：600770 股票简称：综艺股份江苏综艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|序号|购买资产交易对方|交易标的|
|1|堆龙中星微管理咨询有限公司|中星技术有限公司100%股权|
|2|南通圣达投资合伙企业（有限合伙）||
|3|堆龙中启星管理咨询有限公司||
|4|南通中辰微信息技术有限公司||
|5|南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）||
|6|南通六合信息咨询中心（有限合伙）||

独立财务顾问
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（重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦）
二〇一六年四月
目录
目录 ....................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 3声明 ....................................................................................................................................... 6一、董事会声明 ............................................................................................................... 6二、交易对方声明 ........................................................................................................... 6重大事项提示 ....................................................................................................................... 7一、本次交易方案概要 ................................................................................................. 7二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 8三、标的资产预估作价情况 ......................................................................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 9五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 9六、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 10七、发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 11八、业绩承诺及补偿措施 ........................................................................................... 13九、本次重组对上市公司控股权的影响 ................................................................... 16十、本次重组的决策与审批程序 ............................................................................... 16十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 17十二、股票停复牌安排 ............................................................................................... 20十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 21十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................... 21十五、待补充披露的信息提示 ................................................................................... 21重大风险提示 ..................................................................................................................... 22一、本次重组可能取消或终止的风险 ....................................................................... 22二、本次重组的审批风险 ........................................................................................... 22三、上市公司2015年度亏损的风险 ........................................................................ 23四、调整重组方案及估值调整的风险 ....................................................................... 23五、募集配套资金不足的风险 ................................................................................... 23
六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险 ..................................................................................................................................... 24七、标的资产预估增值率较高的风险 ....................................................................... 24八、北京中星微退市价格与本次交易标的资产价格差异较大的风险 ................... 24九、预测期业绩增长较快的风险 ............................................................................... 25十、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险 ................................... 25十一、业绩承诺不能实现的风险 ............................................................................... 25十二、盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在较大不确定性的风险 ............... 26十三、未编制盈利预测报告的风险 ........................................................................... 26十四、新增少量关联交易的风险 ............................................................................... 26十五、标的资产运营管理和整合风险 ....................................................................... 26十六、股价波动风险 ................................................................................................... 29本次交易概况 ................................................................................................................... 30一、本次交易背景和目的 ........................................................................................... 30二、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 33三、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................... 36四、本次交易符合《重组办法》的规定 ..................................................................... 45五、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 48
释义
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|综艺股份/本公司/公司/上市公司/发行人|指|江苏综艺股份有限公司|
|综艺投资|指|南通综艺投资有限公司，公司控股股东|
|实际控制人|指|综艺股份实际控制人昝圣达|
|综艺光伏|指|江苏综艺光伏有限公司，公司子公司|
|江苏高投|指|江苏省高科技产业投资股份有限公司，公司子公司|
|综艺超导|指|综艺超导科技有限公司，公司子公司|
|神州龙芯|指|北京神州龙芯集成电路设计有限公司，公司联营企业|
|南通兆日|指|南通兆日微电子有限公司，神州龙芯子公司|
|天一集成|指|北京天一集成科技有限公司，公司子公司|
|深圳毅能达|指|深圳毅能达金融信息股份有限公司，公司子公司|
|北京掌上明珠|指|北京掌上明珠科技股份有限公司，公司子公司|
|北京中星微|指|北京中星微电子有限公司，中星技术原股东，与中星技术受同一实际控制人邓中翰控制|
|开曼中星微|指|英属开曼群岛中星微电子股份有限公司，北京中星微控股股东|
|美国威特|指|VIEWTEL,INC.，一家注册在美国加州的北京中星微子公司|
|中星国际|指|中星微电子国际有限公司，一家注册在香港的北京中星微子公司|
|中星技术|指|中星技术有限公司，本次交易标的|
|广东中星|指|广东中星电子有限公司，中星技术全资子公司|
|福州中星|指|福州中星电子有限公司，广东中星全资子公司|
|中星电子|指|中星电子股份有限公司，中星技术控股子公司|
|贵阳中星|指|贵阳中星电子有限公司，中星电子全资子公司|
|山西中天信|指|山西中天信科技股份有限公司，中星技术控股子公司|
|江苏中星微|指|江苏中星微电子有限公司，北京中星微子公司|
|交易标的/标的资产|指|中星技术100%股权|
|圣达投资|指|南通圣达投资合伙企业（有限合伙），上市公司实际控制人控制的企业，标的资产股东之一|
|堆龙中星微|指|堆龙中星微管理咨询有限公司，标的资产控股股东|
|堆龙中启星|指|堆龙中启星技术有限公司，标的资产股东之一|
|南通中辰微|指|南通中辰微信息技术有限公司，标的资产股东之一|
|翰瑞信息|指|南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一|
|六合信息|指|南通六合信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一|
|交易对方|指|堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息及六合信息|
|中星咨询|指|北京中星天使咨询有限公司，山西中天信股东之一|
|中星投资|指|北京中星天使投资中心（有限合伙），中星电子原股东之一|
|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的中星技术100%股权的行为|

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|定价基准日|指|综艺股份第八届董事会第二十九次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产将其股份登记至综艺股份名下，即标的资产将综艺股份登记至股东名册之日|
|预估基准日|指|2015年12月31日|
|过渡期/损益归属期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|报告期|指|2014年、2015年|
|《专项审核报告》|指|具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|综艺股份与部分交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|本预案|指|《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|业务指引|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业词汇|||
|安防|指|安全防范的简称|
|安防视频监控|指|利用视频技术探测、监视设防区域并实时显示、记录现场图像的电子系统或网络。|
|天网/天网工程|指|为满足城市治安防控和城市管理需要，利用图像采集、传输、控制、显示等设备和控制软件组成，对固定区域进行实时监控和信息记录的视频监控系统。|
|SVAC标准|指|《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，英文名为Technical Specification of Surveillance Video and AudioCoding，国标编号为GB/T 25724-2010，是中国自主知识产权|

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|||的“安全防范监控数字视音频编解码技术标准。|
|H.264|指|ITU-T和ISO/IEC联合视频组（JVT）开发的数字音视频编解码标准，在ITU-T中，叫H.264；在ISO／IEC中，被称为MPEG4的第10部分，即AVC。H.264是目前视频监控的主要编码标准之一，是广播电视数字高清视频的主要编码标准。|
|系统集成|指|在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指安防系统集成。|
|运营服务|指|安防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务。|
|VISS融合视频监控系统|指|是基于SVAC标准研发面向固网和移动网络监控系统融合的新一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、易运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特点。|
|ACME视频综合应用平台|指|基于ViSS融合视频监控系统，是ViSS融合视频监控系统的大脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。|

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方及北京中星微均已出具承诺函：“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权,并募集配套资金。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术100%股权，其中现金支付对价金额为23亿元，剩余部分以发行股份形式支付。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为拟不超过 51亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、发行价格及调整事宜
（1）发行股份购买资产的发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案
本次重大资产重组发行股份购买资产的价格不做调整。
（3）募集配套资金所涉发行股份价格及其调整
1）募集配套资金发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2）募集配套资金价格调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 101亿元，占公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（331,959.42万元）的比例超过50%，且超过 5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定
的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、标的资产预估作价情况
截至预估基准日2015年12月31日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 101亿元，预估增值 963,144.74万元，增值率2055.57%。经预估，中星技术 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为34,589万元、55,807万元和91,641万元
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
四、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向交易对方购买标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星技术33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司实际控制人昝圣达将根据最终发行价格认购股份，认购金额为 5亿元。
另外，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101亿元）扣减现金支付对价 23亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为
639,344,260股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
交易对方中圣达投资所对取得的上市公司股份锁定期同时承诺如下：
“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。”
七、发行股份募集配套资金
为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51亿元，未超过交易总额的100%。具体如下：（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。其中公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额为 5亿元。
（三）定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过51亿元，不超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 15.20元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过335,526,315股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期及上市安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（七）募集资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷款，以提高本次资产重组效率。
八、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为 2016年、2017年及2018年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行确定。
前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。
（二）补偿义务
乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。
其中，中星技术使用募集资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际
使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按 365天计算。
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。
1、股份补偿的方式
如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年的年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。
2、股份补偿数量
（1）股份补偿
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知该交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺股份。
（5）股份补偿的实施
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金。
综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监会的要求予以承诺。
（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务。
九、本次重组对上市公司控股权的影响
本次交易完成后，综艺投资仍为上市公司控股股东，昝圣达仍为上市公司实际控制人。
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、交易对方股东会或合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
2、上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|交易对方|关于认购上市公司股份的承诺函|鉴于江苏综艺股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的中星技术股权，作为本次交易的交易对方，本公司/本企业现作出如下承诺与保证：本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近三年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|交易对方/北京中星微|声明|1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。2、本公司/本企业保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业及关联方将暂停转让在上市公司拥有的权益。|
|交易对方/北京中星微|交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况|本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本企业/本人自 2011 年 1 月 1日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本企业/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|

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|交易对方|关于拟注入资产权属情况的承诺|本公司/本企业作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：1、本公司/本企业已履行了本次拟注入标的资产中星技术的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司/本企业作为中星技术股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司/本企业拟注入上市公司之中星技术的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有中星技术股权之情形；中星技术的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。3、本公司/本企业拟注入上市公司之中星技术不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；中星技术的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权、资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；中星技术的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、本公司/本企业保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|交易对方/北京中星微/上市公司/控股股东/上市公司董监高|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。2、本公司/本企业/本人保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在综艺股份拥有权益的股份（如有）。|
|交易对方（圣达投资）|关于股份锁定期的承诺函|本企业作为本次交易的交易对方，本企业承诺：1、本企业在本次交易中取得的综艺股份股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|

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|圣达投资以外的其他交易对方|关于股份锁定期的承诺函|本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业承诺：1、本公司/本企业在本次交易中取得的综艺股份股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|交易对方/交易对方实际控制人|避免同业竞争的承诺|1、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本企业/本人自身及本公司/本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。2、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本企业/本人自身及本公司/本企业直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务。3、本公司/本企业/本人亦将尽一切可能之努力促使本公司/本企业/本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、除中星技术及其下属子公司之外，如本公司/本企业/本人自身或本公司/本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。5、本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害综艺股份和其他股东的合法权益。6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本企业/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本企业/本人予以全额赔偿。7、本公司/本企业/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效。|
|控股股东/实际控制人|避免同业竞争的承诺|1、本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。2、本公司/本人自身及本公司/本人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。3、本公司/本人亦将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。|

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|||4、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；5、本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害综艺股份和其他股东的合法权益。6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。|
|交易对方/交易对方实际控制人/北京中星微/公司实际控制人/控股股东|规范关联交易的承诺|1、本公司/本企业/本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免或减少与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本公司/本企业/本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。3、本公司/本企业/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制或影响的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本企业/本人承担赔偿责任。|

十二、股票停复牌安排
本公司股票自 2016年1月7日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司
将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复
牌事宜。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
三、上市公司 2015年度亏损的风险
根据立信出具的信会师报字[2016]第 112988号审计报告，上市公司 2015年度实现的归属于上市公司股东净利润为-24,631.47万元。
本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然标的资产预计未来盈利能力较强，但上市公司 2015年年末因出现未弥补亏损，对上市将来的分红能力构成一定影响，从而影响公司未来利润分配政策，敬请广大投资者注意投资风险。
四、调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的内容将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 23亿元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向公司实际控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51亿元，其中上市公司实际控制人昝圣达认购金额为5亿元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险
为有效整合北京中星微及标的资产的安防监控业务，标的资产在基准日后存在资产、业务的剥离和整合等工作，具体情况见本预案第四章标的资产基本情况之“四、标的资产业务剥离和整合情况”。由于整合过程较为复杂，虽然标的资产已对基准日后资产剥离整合进行了模拟，并编制模拟合并报表，但仍存在披露的未审数和审定数偏差较大的可能，请投资者关注。
七、标的资产预估增值率较高的风险
本次交易的预估基准日为2015年12月31日。评估机构对该次交易的标的资产进行了预估。经预估，截至预估基准日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预估值为 101亿元，预估增值 963,144.74万元，增值率2055.57%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
八、北京中星微退市价格与本次交易标的资产价格差异较大的风险
标的资产原控股股东北京中星微（境外上市主体为开曼中星微，持有北京中星微100%股权）于2005年11月在美国纳斯达克证券市场上市，并于2015年 12月退市。本次交易的标的资产为北京中星微下属盈利能力较强且处于快速发展阶段的安防视频监控业务，根据收益法评估的预估值为 101亿元，相比开曼中星微私有化时的估值 29.34亿元（4.53亿美元）高约 71.66亿元。虽然本次
交易标的资产的业务内容和北京中星微不完全一致，退市价格和本次交易价格不具备可比性，但请投资者关注两次交易价格差异较大的风险。
九、预测期业绩增长较快的风险
安防行业近年增长迅速，同行业上市公司近三年营业收入的平均复合增长率为39.78%。标的公司 2015年度的实际业务增长率为44.53%，并根据预估结果，预测期五年（2016年~2020年）的复合增长率为49.42%，与同行业上市公司相比处于较高水平。此外，鉴于标的公司报告期期间费用率低于同行业水平，根据预估结果，预测期标的公司销售净利润率高于同行业水平。虽然随着国家对SVAC标准应用的推广，未来 3-5年，SVAC标准应用占视频监控市场的份额将快速提升，标的公司作为 SVAC标准应用领域的领头羊将直接受益，但如预测期标的公司未能达到上述业绩增长目标，则会对其业绩产生一定的不利影响。
十、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险
本次交易完成后，在综艺股份合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中星技术未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对综艺股份当期损益造成不利影响。
十一、业绩承诺不能实现的风险
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息，承诺期限为 2016年、2017年及2018年。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未达预期的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
十二、盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在较大不确定性的风险
盈利补偿期满后，标的公司仍将保持 2-3年的快速增长，增长率相比盈利补偿期将有所下降，但仍然在同行业公司中处于较高水平。由于盈利补偿期满日距离预估基准日较远，宏观经济形势变化、安防行业市场变动，以及各级政府推进SVAC标准应用的力度和进度是否达到预期，都有可能对标的公司的业绩带来一定影响，盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在较大不确定性，提请广大投资者关注。
十三、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2014年10月颁布的《重组管理办法》第二十二条之规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告。广大投资者可以基于预案“第八章管理层讨论与分析”部分就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力等的影响进行初步判断，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
十四、新增少量关联交易的风险
本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例为0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。
十五、标的资产运营管理和整合风险
1、标的资产经营风险
近年来，国内视频监控行业市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业。
这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在技术、产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，在国内安防市场中的大型行业应用上具有较强的领先优势。
本次交易标的资产虽然具备一定的技术优势，市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈。如果在竞争中无法取得优势，可能存在预计市场拓展计划无法实现的风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生重大变化，但由于面临技术储备、市场拓展、区域选择和客户培育风险，从而可能导致经营业绩的不稳定性。
2、市场经营区域相对集中的风险
标的资产目前主营业务地域性分布明显，主要集中在山西、广东、河北及江苏地区，并在该等区域拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。标的资产目前正着力将其在上述省份城市获得的项目经验向其他城市推广复制。若后续市场推广受阻,原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的业务发展产生不利影响。
3、SVAC标准应用当前市场占有率不高和推广的风险
目前国内视音频编解码标准主要包括H.264标准及SVAC标准，其中H.264标准作为目前主流的视音频编码标准，由于其推广时间较长应用较广，目前其市场占有率较高，约为95%以上。同时，根据标的公司参与招标项目统计，2015年全国SVAC相关项目招标金额不低于24.31亿元，据此推算，SVAC标准应用市场份额约占安防视频监控市场份额的2%~3%。虽然随着国家对SVAC标准应用的推广以及市场对SVAC标准应用的接受程度的提高，预计未来3-5年SVAC标准应用占视频监控市场的份额将快速提升，但目前与主流视音频编解码标准相比市场占有率仍然较低，存在当前市场占有率不高的风险。此外，由于标的资产的业绩与 SVAC标准的推广有着较大的联系，而 SVAC标准的推广受到政策、市场环境等各种因素的影响，请投资者注意相应的风险。
4、应收账款发生坏账的风险
截至 2014年末、2015年末，标的资产应收账款净额分别为 54,995.60万元和 121,169.40万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为38.52%和
54.75%，占同期营业收入的比例分别为72.40%和110.37%，应收账款余额及占同期末总资产、同期营业收入的比例均较大，且与同行业上市公司平均水平相比较高。
标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。
5、技术风险
本次重组后，公司业务领域会拓展至安防监控行业，该行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、客户需求也不断转变的特点。
因此，如果本次重组后公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
6、整合风险
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。集团现有子、分公司 30多家，同时，公司的股权投资已覆盖金融、消费品、医药、现代牧业、现代服务等诸多高成长行业。
本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果本次交易后公司不能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
此外，由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。
7、行业风险
本次重组后，公司业务将拓展到安防领域，作为关系到国计民生的安防行业，
我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
此外，经过十年的建设和积累，国内平安城市项目现已进入转型升级阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
标的资产的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供整体解决方案，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通等项目的投入。如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下降，将会对标的资产的盈利能力产生较大的不利影响。
十六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、公司主营业务发展现状
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：
大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。
综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通用CPU龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级主控CPU芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。
公司于 2014年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩票公司商誉计提减值准备，这将在短期内对公司业绩带来不利影响。但一旦有关公司获得互联网彩票销售资质，将对公司的信息产业发展和信息产业链完善、以及盈利能力和公司价值提升产生重要影响。
信息科技业务作为目前主要发展的业务领域，公司一直寻求进一步发展空间，不断完善公司信息产业链，增强公司信息科技业务核心竞争力。本次拟购买的资产属于信息安防监控领域。如果本次并购成功，作为第四代信息安防监控的领军企业，中星技术不仅对公司营收和盈利产生积极影响，使信息技术和信息产业成为公司的主体业务，而且对公司信息产业链完善发挥重要作用，使公司在安
防监控、云计算、大数据、物联网领域直接落地生根，因而符合公司信息科技业务发展方向。
稳定发展新能源业务。公司持续关注宏观经济形势的变化和境内外各地区的新能源政策，寻求现有光伏电站最合适的运营管理模式，并且采取以“稳”为主，不盲目投入建设的策略来防范和应对风险；同时，由于下属公司非晶薄膜太阳能电池生产线未达到预定标准，且尚未与相关方就生产线改造事宜达成一致，公司将对有关生产线继续计提减值准备，对公司 2015年的经营业绩产生了一定的不利影响。
积极发展投资业务。公司下属专业投资公司江苏高投多年来保持了较快的增长，该公司深入分析新形势、把握新政策下的新机遇，重点做好存量投资的管理和退出，积极推动项目储备、投资、管理、退出工作，把控投资节奏。江苏高投秉承价值投资的理念，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量基本稳定的再平衡和良性循环。同时，在股权投资良性运营的同时，积极探索和发展包括基金管理业务等业务模式，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景下寻求发展机会，实现资产的稳健增值。
2、标的资产的主营业务符合国家行业发展方向
本次拟购买资产所属安防行业属于信息产业，是国家重点发展的行业，属于国家《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业。作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。同时，随着国家一系列大项目的推进，新兴应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，人们的安防意识不断提高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率在20%左右。2015年总产值达到 5,000亿元，实现增加值 1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上。
为促进安防行业的健康快速发展，国家相关部门同时出台了一系列的扶持政策、标准和规范。2015年 5月，发改委发布了由九部委联合出台的《关于加强
公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，意见提出，到 2020年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。居民日益增长的安全需求和国内良好的政策环境，给安防行业提供了广阔的发展前景。
3、标的资产具有核心技术优势
标的资产业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向。标的资产是目前国内既掌握SVAC国家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的“产品+解决方案+运营”的安防产业服务。由其参与制定的SVAC标准是视频监控系统的基础标准，可以为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技术支撑，一方面可以解决目前视频监控系统中音视频编解码标准不统一导致的系统难以互联互通的问题；另一方面能够针对安防特殊应用提出相适应的应对方案，解决目前视频监控领域只能采用广电标准而无法满足安防特殊需求的问题。除此之外，专门用于安防领域的音视频编解码标准目前在国际上尚属空白，SVAC标准研制工作有利于在安防领域实现向国际标准的突破。因此，在安防视频监控领域应用具有我国自主知识产权的音视频编解码标准的相关技术产品对我国社会治安防控体系的建设和信息安全具有重要的意义。
（二）本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司信息产业链，基本完成公司在信息技术和信息产业的转型升级，在智能安全、云计算、大数据、物联网的信息产业浪潮中迅速落地生根，占据有利位置，大幅度提升公司营收和盈利能力，大大提升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质安防系统集成及运营服务相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，随着国内安防市场的不断增长，各级政府对安防行业的持续支持，标的
资产已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，可借力资本市场平台，充分发挥其在安防行业的竞争优势，集安防技术与产品研发、系统集成、产品制造和运营服务于一体，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权并募集配套资金。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101亿元）扣减现金支付对价 23亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 639,344,260股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详见本预案“重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（二）发行股份募集配套资金
为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在发行股份购买资产的同时，向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。昝圣达根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额为5亿元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次
会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过51亿元，不超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 15.20元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过335,526,315股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量亦作相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
7、募集资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷款，以提高本次资产重组效率。
（三）过渡期损益归属
交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属，具体内容详见“第一章本次交易概况三、本次交易相关合同的主要内容”。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于 2016年 3月 30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、本次重大资产重组方案
双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：
综艺股份（即甲方）以发行股份及支付现金的方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息分别持有的中星技术40%、33%、9%、6%、5.2211%及6.7789%的股权（合计购买中星技术100%的股权）。
为提高本次重组绩效，甲方拟采用询价发行方式向包括甲方实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该等配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价、上市公司补充流动资金及偿还银行贷款和目标资产募投项目；本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 51亿元。
2、目标资产
目标资产指乙方中的堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息分别持有的中星技术40%、33%、9%、6%、5.2211%及6.7789%的股权（合计购买中星技术100%的股权）。
3、损益归属期间的损益归属
拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如拟注入资产于损益归属期间内的净利润（合并报表）
为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，以现金方式向甲方补足。
交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定拟注入资产损益归属期间内净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15日以前（含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的 15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
各方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为损益归属期间的损益审计结果。
各方约定，协议签署后，在损益归属期间对中星技术不实施分红，中星技术于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
4、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
双方确认，截至评估基准日目标资产的预估值为 1,010,000万元，目标资产的最终价格应以具有证券业务资格的评估机构所出具的资产评估报告记载的评估值为依据并由双方协商确定。
（2）甲方应按以下方式向乙方支付对价：
甲方以向乙方发行 A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
甲方向乙方发行人民币普通股 A股每股面值人民币 1.00元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日。
乙方认购价格为定价基准日前 120个交易日股票均价的90%（即 12.2元/股，以下简称“发行价格”或“认购价格”）。定价基准日前 120个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 120个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 120个交易日A股股票交易总量。
本协议签署日至交割日的过渡期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目标资产交易价格—以现金支付的对价 230,000万元）÷12.2元。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据目标资产的预估值计算，则甲方本次向乙方发行的总股份数量为 639,344,260股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因综艺股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
甲方以支付现金方式支付堆龙中星微及堆龙中启星持有的中星技术19.04%及3.73%股份之对价，根据目标资产的预估值计算，该对价金额分别为 1,922,950,819元及377,049,181元。
根据上述原则，甲方向中星技术每一个股东发行股份的数量及支付现金金额预估如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股权比例|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|堆龙中星微|40%|4,040,000,000|1,922,950,819|2,117,049,181|173,528,621|
|圣达投资|33%|3,333,000,000|-|3,333,000,000|273,196,721|
|堆龙中启星|9%|909,000,000|377,049,181|531,950,819|43,602,526|
|南通中辰微|6%|606,000,000|-|606,000,000|49,672,131|
|翰瑞信息|5.2211%|527,331,100|-|527,331,100|43,223,860|
|六合信息|6.7789%|684,668,900|-|684,668,900|56,120,401|
|合计|100%|10,100,000,000|2,300,000,000|7,800,000,000|639,344,260|

5、人员安排及资产安排
为推动本次交易的达成，乙方中堆龙中星微的实际控制人邓中翰承诺将积极
促成以下事项：
北京中星微自愿将其持有的与中星技术主营业务相关的商标、专利、软件著作权、域名、非专利技术等知识产权，以无偿方式转让给中星技术或其下属子公司，或以无偿授权许可方式提供给中星技术及其下属子公司使用；在甲方就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星微另行签订相关资产转让或授权许可协议，并向主管机关申请办理过户登记或授权许可登记手续。
在甲方就本次重组召开第二次董事会前，北京中星微与中星技术主营业务相关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自愿原则重新建立劳动关系。
在甲方就本次重组召开第二次董事会前，中星技术及其下属子公司与芯片业务相关研究开发职能将予以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。中星技术及其下属子公司芯片研发人员将与北京中星微或其下属子公司签订劳动合同，中星技术应向北京中星微提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明。
6、交割及对价支付
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方转交与目标资产相关的全部合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，且中星技术的新章程应完成在工商管理部门备案；
自交割日起 10个工作日内，甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续及甲方向乙方支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
甲方就目标资产交易价格所支付的现金对价总额不超过人民币 23亿元。现金对价由本次重组中募集的配套资金进行支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的现金对价由甲方在募集配套资金到账后 30天内一次性支付给乙方。如募集的配套资金不足以支付该现金对价的，甲方应以自有资金补足；如中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方应以自有资金向乙方支付该现金对价；
中国证监会核准本次交易后 6个月内，如募集配套资金未能实施完毕，将由甲方以自有资金向乙方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙方有权查询、复制。
双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。
7、与本次交易有关的其它安排
（1）锁定期
乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：
在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
同时，乙方中圣达投资所取得的上市公司股份锁定期追加承诺如下：
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
（2）甲方对乙方的陈述与保证
甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（3）乙方对甲方的陈述和保证
乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：
在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方对标的资产已足额出资。乙方有权将其转让给甲方。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
目标资产对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司已足额出资；
目标资产及其所持子公司未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。
（4）税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（二）《盈利预测补偿协议》
上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于 2016年3月 30日签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为 2016年、2017年及2018年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行确定。
前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。
2、补偿义务
乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×
不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。
其中，中星技术使用系统集成常规投标项目募集配套资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在系统集成常规投标项目募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按365天计算。
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。
3、股份补偿的方式
如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年的年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。
4、股份补偿数量
（1）股份补偿
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知该交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实
施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺股份。
（5）股份补偿的实施
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金。
综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监会的要求予以承诺。
（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次拟购买的资产为中星技术100%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中星技术主营业务所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业；
标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司的现有土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 19.39亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次拟注入标的资产为中星技术股份有限公司100%股权。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
重组后，上市公司将持有中星技术100%股权，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于提高公司的综合竞争力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
本次交易后，上市公司将持有中星技术100%股权，提高了公司的资产质量。
本次重组完成后，上市公司将进一步夯实旗下信息科技产业主营业务，将有助于提升公司盈利能力和抵御风险的能力，提高股东回报和公司综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的北京中星微之间的少量与芯片业务采购相关的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例仅为0.69%，不会导致上市公司新增大量关联交易。上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易中，上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易对方及其实际控制人均作出了其自身及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
上市公司 2014年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。
五、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向控股股东及其关联方购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
（此页无正文，为《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
江苏综艺股份有限公司 2016年5月3日