股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 上市地点：深圳证券交易所广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|住所|
|广州市白云区京溪沙太南路|
|广州市白云区集善街|

独立财务顾问
二零一五年四月
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声 明
一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州惠侨100%股权，本次交易完成后，广州惠侨成为阳普医疗的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
阳普医疗已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨100%股权。根据《购买资产协议》，广州惠侨100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中广信资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对广州惠侨100%股权进行了评估，评估值为 19,028万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为 19,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，占交易对价的60%；以现金方式向交易对方合计支付7,600.00万元，占交易对价的40%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|高育林|95%|180,500,000|72,200,000|108,300,000|
|陈笔锋|5%|9,500,000|3,800,000|5,700,000|
||100%|190,000,000|76,000,000|114,000,000|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
（二）发行股份募集配套资金
阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了附生效条件的非公开发行
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的《股份认购协议》，拟向邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 4,750万元，不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为13.41元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买广州惠侨100%股权的成交金额为 19,000.00万元，本次广州惠侨的资产总额、营业收入、净资产占阳普医疗相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|广州惠侨|成交金额|相关指标选取标准|阳普医疗|
|2014年度/2014年12月31日|||2014年度/2014年12月31日|
|2,939.71|19,000.00|19,000.00|101,933.35|
|2,191.40||19,000.00|72,997.21|
|3,408.38||3,408.38|46,179.22|

由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本公司实际控制人邓冠华先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因
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此本次募集配套资金构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产发行价格 12.36元/股计算和募集配套资金的发行价格为 13.41元/股计算，本次交易的股份发行数量合计为 12,765,432股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,223,300股，向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000股增加至308,765,432股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,880.80|23.25%|7,235.01|
|2,455.00|8.29%|2,455.00|
|1,541.65|5.21%|1,541.65|
|859.52|2.90%|859.52|
|17,863.04|60.35%|17,863.04|
|-|-|876.21|
|-|-|46.12|
|29,600.00|100.00%|30,876.54|

如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为 12.36元/股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为 9,223,300股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000股增加至305,223,300股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,880.80|23.25%|6,880.80|
|2,455.00|8.29%|2,455.00|
|1,541.65|5.21%|1,541.65|

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|-|-|-|
|859.52|2.90%|859.52|
|17,863.04|60.35%|17,863.04|
|-|-|876.21|
|-|-|46.12|
|29,600.00|100.00%|30,522.33|

截至本报告书出具日，邓冠华持有阳普医疗23.25%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比例预计由本次交易前的23.25%变为23.43%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比例预计由本次交易前的23.25%变为22.54%。综上，本次交易后，邓冠华先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
广州惠侨100%股权的交易价格为19,000万元，其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400万元，占交易对价的60%；以现金方式向交易对方合计支付7,600万元，占交易对价的40%。
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为4,750万元，不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为13.41元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132股。
六、交易标的评估情况
中广信资产评估分别采用了资产基础法和收益法对广州惠侨股权权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信资产评估出具的《评估报告》（【2015】第079号），以2014年12月31日为评估基准
日，广州惠侨全部权益价值的评估值为 19,028万元，经审计合并报表净资产为
2,191.40万元，评估增值为16,837万元，增值率为768%。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格为12.36元、配套募集资金的发行价格为13.41元计算，本次交易的股份发行数量合计为12,765,432股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,223,300股，向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至308,765,432股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,880.80|23.25%|7,235.01|
|2,455.00|8.29%|2,455.00|
|1,541.65|5.21%|1,541.65|
|859.52|2.90%|859.52|
|17,863.04|60.35%|17,863.04|
|-|-|876.21|
|-|-|46.12|
|29,600.00|100.00%|30,876.54|

本次交易后，邓冠华先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的阳普医疗《审计报告》（信会师报字【2015】第410048）和《备考审计报告》（信会师报字【2015】第 410169号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|101,933.35|

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|-|
|23,732.97|
|78,200.38|
|72,997.21|
|审定数|
|2014年|
|46,179.22|
|6,593.70|
|5,674.47|
|5,305.72|
|0.18|
|0.18|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、广州惠侨股东会审议通过高育林和陈笔锋两名自然人股东向阳普医疗转让其合计持有的广州惠侨100%股权。
2、阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、阳普医疗股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案。
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3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整及合法合规的承诺
阳普医疗及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
阳普医疗董事、监事、
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，高级管理人员
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准标的公司广州惠侨 确性和完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
同时，本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形。
本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确交易对方（高育林、
性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本人不存在泄露本陈笔锋等2名自然人）
次交易的内幕信息以及利用本次交易的相关信息进行内幕交易的
情形。
2、股份锁定的承诺
1、自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份（以下简称“认购股份”）上市之日起十二个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股
份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述十二个月的锁定期进行锁定。
交易对方（高育林、 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈笔锋等2名自然人）陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
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4、如果本人违反本承诺，本人将股票转让所得收入全部归属阳普医疗。
5、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。
1、自本人认购本次交易中募集配套资金发行的阳普医疗股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性募集配套资金认购方
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调邓冠华先生
查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易认购的股份。
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。
3、募集配套资金来源真实合法的承诺
募集配套资金认购方 见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、募集配套资邓冠华先生 金股份认购协议”部分的相关内容
4、避免同业竞争和规范关联交易的承诺
以下为避免同业竞争的承诺：
本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及/或贵公司的子
公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/
或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理
（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵上市公司控股股东及 公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
实际控制人邓冠华先 以下为规范关联交易的承诺
生 1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州惠侨及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司（包括广州惠侨及其子公司，下同）之间的关联交易。对于阳普医疗及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由阳普医疗及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司无法避免的
关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，
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不会以任何方式占用或使用阳普医疗及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求阳普医疗及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害阳普医疗及其子公司利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司、广州惠侨及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害阳普医疗及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在阳普医疗董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致阳普医疗及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
5、不存在内幕交易的承诺
上市公司控股股东及
实际控制人邓冠华先
本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或生；上市公司董事、监
者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法事、高级管理人员；交
机关依法追究刑事责任的情况。
易对方（高育林、陈笔
锋等2名自然人）
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，阳普医疗严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
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事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次募集配套资金属于关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经阳普医疗股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委审核通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产估值风险
截至本次评估基准日，广州惠侨净资产账面价值为 2,191.40万元，评估价值19,028万元较账面净资产增值16,837万元，增值率为768%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定广州惠侨100%股权交易作价为19,000万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与
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评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
四、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2013年10月，广州惠侨取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果广州惠侨高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，广州惠侨将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对广州惠侨经营业绩产生一定不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。广州惠侨专注于提供多层次医疗信息化解决方案，是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，其产品在激烈的市场竞争中取得了一定的优势。
但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果广州惠侨不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）广州惠侨应收账款回收风险
广州惠侨应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2014年 12月 31日，广州惠侨应收账款账面价值为 1,121.69万元，占总资产的比例为38.16%，该比例较高主要由行业特点及结算模式决定的。
广州惠侨客户主要以二级以上医院为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使其面临部分应收账款无法收回的风险。
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（四）广州惠侨人员流失风险
广州惠侨所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，广州惠侨建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
（五）商誉减值的风险
公司本次收购广州惠侨100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若广州惠侨未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、收购整合风险
本次交易完成后，广州惠侨将成为本公司的全资子公司，广州惠侨将与阳普医疗在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：
第一，公司将推荐相关人员担任广州惠侨董事长，以把握和指导广州惠侨的经营计划和业务方向，确保当前的团队稳定，维持较高的士气；第二，公司将把双方客户管理纳入到公司统一的管理系统中，以实现客户资源的整合与协同；第三，公司拟将广州惠侨与标的公司的产品研发与业务管理等系统整合，以提升双方在产品以及研发方面的协同效应。此外，公司还将委派人员担任广州惠侨的财务负责人，并将其财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范广州惠侨的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与广州惠侨的业务存在一定的差异，本公司与广州惠侨之间能否顺利实现整合具有不确定
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
六、募集配套资金失败风险
以最终确定的交易价格 19,000.00万元计算，本次交易中公司现金支付总额为 7,600.00万元。公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金4,750.00万元；不足部分将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
七、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2重大风险提示 ............................................................................................................. 12目录 ......................................................................................................................... 16释义 ......................................................................................................................... 20一、一般释义...................................................................................................... 20二、行业释义...................................................................................................... 21第一章本次交易概况 ............................................................................................... 24一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 24二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 29三、本次交易具体方案...................................................................................... 30四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 34第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 36一、公司基本情况.............................................................................................. 36二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 36三、公司股权结构.............................................................................................. 52四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.............................................. 52五、公司主营业务情况...................................................................................... 52六、公司最近三年主要财务数据及指标.......................................................... 53七、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 54八、最近三年公司的守法情况.......................................................................... 58第三章交易对方情况 ............................................................................................... 59一、交易对方情况.............................................................................................. 59二、其他事项说明.............................................................................................. 60第四章交易标的 ....................................................................................................... 62一、交易标的概况.............................................................................................. 62二、交易标的历史沿革...................................................................................... 62
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三、交易标的产权控制关系.............................................................................. 66四、交易标的股东出资及合法存续情况.......................................................... 71五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况.......... 71六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 77七、报告期经审计的财务指标.......................................................................... 78八、交易标的涉及的相关报批事项.................................................................. 79九、资产许可使用情况...................................................................................... 79十、标的公司债权债务转移情况...................................................................... 79十一、标的公司主营业务情况.......................................................................... 79第五章本次交易发行股份情况 ............................................................................. 105一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 105二、发行股份募集配套资金............................................................................ 106第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 116一、交易标的评估基本情况............................................................................ 116二、评估假设.................................................................................................... 116三、评估说明.................................................................................................... 119四、评估结果差异原因及选择说明................................................................ 124五、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增资情况............................ 125六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 126七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 131八、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 132第七章本次交易合同主要内容 ............................................................................. 133一、购买资产协议............................................................................................ 133二、募集配套资金股份认购协议.................................................................... 135第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 138一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明........ 138二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明.... 140三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................................................................................................................................... 142四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发
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行证券的情形............................................................................................................ 142五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................ 143六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见 .................................................................................................................................... 144七、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见............ 150第九章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 154一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 154二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 158三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析........................................................................ 178第十章财务会计信息 ............................................................................................. 190一、广州惠侨近两年简要财务报表................................................................ 190二、上市公司2014年度简要备考财务报表.................................................. 191第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 194一、标的公司关联交易情况............................................................................ 194二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况............................................................................................................................ 195三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况............................................................................................................................ 196第十二章风险因素 ................................................................................................. 198一、本次交易的审批风险................................................................................ 198二、交易终止风险............................................................................................ 198三、标的资产估值风险.................................................................................... 198四、标的公司对上市公司持续经营影响的风险............................................ 199五、收购整合风险............................................................................................ 200六、募集配套资金失败风险............................................................................ 201七、股市波动风险............................................................................................ 201第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 202一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 202
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二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 202三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况........................................ 202四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 205五、股东未来分红回报规划与利润分配政策................................................ 205六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................ 209七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................ 212八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形................................................................................................ 213第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 214一、独立董事意见............................................................................................ 214二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 215三、法律顾问意见............................................................................................ 216第十五章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 218一、独立财务顾问............................................................................................ 218二、律师事务所................................................................................................ 218三、审计机构.................................................................................................... 218四、资产评估机构............................................................................................ 218第十六章公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 220一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明.................................... 220一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明（续）........................ 221二、独立财务顾问声明.................................................................................... 222三、法律顾问声明............................................................................................ 223四、审计机构声明............................................................................................ 224五、评估机构声明............................................................................................ 225第十七章备查文件 ................................................................................................. 226
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释 义
一、一般释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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二、行业释义
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、医疗信息化行业具有较为广阔的市场空间
我国医疗信息化建设受益于国内经济的快速发展、社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，目前正处于产业发展的黄金时期。随着移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组织的创新，将进一步为医疗信息化行业提供增长的动力。
根据IDC《中国医疗 IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，2012年中国医疗行业IT花费是 170.8亿元，较2011年增长16.6%；预计到2017年医疗行业IT花费市场的规模将达到336.5亿元，2012至2017年的年复合增长率为14.5%，未来五年的增长速度高于中国IT市场的平均增速。
在其中，医疗信息化整体解决方案 2013年的市场为71亿：医院管理信息系统（HMIS）整体解决方案市场规模约 20亿元，未来年增长约为15%；医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场为34亿，未来年增长率将持续超过20%。
预计未来五年医院临床信息系统将呈现出加速发展的趋势，移动应用、临床数据中心、用于专业科室或者针对某一病种的临床应用系统和临床路径系统等将会逐渐成为信息化的主流。
2、以移动医疗为代表的智慧医疗将引领医疗信息化的第三次产业浪潮
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。移动医疗可整合病人的碎片化信息，托于物联网技术，使病人个体化自我监测以及数据的动态更新变成现实；并通过移动设备，加强患者与医生实时联系，令医生的执业行为突破时间与空间的限制，最终实现从技术到组织上对于医疗行业的革命性创新。
根据易观智库《2015中国移动医疗市场专题研究报告》指出，2014年移动
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医疗市场规模达到 30亿元，未来将保持高速增长。2013年至 2015年将成为移动医疗市场的启动期，用户向移动医疗转移，市场认可度开始形成。预计 2017年，移动医疗市场规模将突破200亿元，市场高速增长。
2015-2017年中国移动医疗市场规模预测
来源：易观智库
3、资本市场为上市公司在医疗信息化领域的外延发展创造有利条件
并购重组是企业快速发展的重要手段。为抢占以移动医疗为代表的医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司大多采用并购重组的方式参与到医疗信息化行业的整合，以求直接获得客户资源与相关技术。如万达信息收购金唐软件股份和上海复高100%股权，卫宁软件收购宇信网景60%股权和山西导通100%股权以及延华智能收购成电医星100%股权等。医疗信息化行业的兼并收购步伐的加速，将进一步提高未来行业集中度。
（二）本次交易的目的
1、本次交易可以为阳普医疗介入医疗服务提供战略支撑
未来阳普医疗将紧跟国家医疗事业改革政策和公立医院分级诊疗发展方向，把握合适的时机介入医疗服务，并与中国和全球顶尖的大学及其医学院加强合作，实现医疗服务水平的提升，建立起覆盖产学研各环节的医疗集团。
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本次交易将为上述计划提供战略支撑：
（1）广州惠侨“以病人为中心”的医院信息系统可使阳普医疗快速积累医院管理经验，为未来介入医疗服务奠定基础。
（2）广州惠侨“以临床路径为基本原则”的医院信息系统能促进医院的诊疗流程科学化，深度指导医院诊疗活动。
（3）广州惠侨的医院信息系统也是强化学习监督系统，能实现医院医疗水平的不断提升，从而赢得病人的信赖与社会的尊重。
2、阳普医疗通过本次交易可进一步推进“五大平台”产品战略，搭建起医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈
（1）本次交易可推进“五大平台”的产品战略，搭建医疗服务平台
上市以来，阳普医疗致力于打造“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台。
而相关产品战略平台的搭建离不开医疗信息化软件层面的支持。
广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，已为近百家二级以上医院提供医疗信息化整体解决方案，在医疗信息化软件层面具有雄厚的实力。其相关软件产品与各类型的仪器和系统良好对接，如本次交易成功，则有助于提升阳普医疗在医疗信息化方面的实力，为公司践行五大平台战略提供有力支撑。
广州惠侨在医联体、集团医院解决方案和移动医疗方面的产品和技术储备可为阳普医疗的未来增长提供潜在的增长动力，与阳普医疗现有的产品形成合力，助推公司快速增长。
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（2）本次交易可为阳普医疗搭建面向未来的医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，强化公司的业界影响力
广州惠侨已在医疗信息化行业耕耘超过 14年，该行业的本质是服务业，即通过自身的 IT服务满足医院对于医疗信息化日新月异的需求。广州惠侨的医疗信息化解决方案，可以帮助医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就诊环境，提高医生诊疗质量，最终实现医院管理的革新。因此，阳普医疗可以借助本次交易参与到医院管理，搭建面向未来的医疗服务平台。
而广州惠侨的产品运行稳定，与众多厂商各类硬件和软件良好兼容，已在众多三级以上医院稳定运行5年以上。阳普医疗可通过本次交易进入医疗信息化领域，打造开放友好的医疗信息化平台，促进医院间诊疗与管理信息的流通，实现医院和厂商间良好的协作，营造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈；并强化公司在业界的影响力，为未来以移动医疗为代表的第三次医疗信息化产业浪潮积蓄力量。
3、阳普医疗通过本次交易可以实现客户资源的互补，加强客户黏性，进一步发挥阳普医疗在医院诊疗与运营中的作用
（1）本次交易可以增强阳普医疗现有客户黏性，拓展广州惠侨销售渠道
广州惠侨属于医疗信息化行业，客户黏性强，大量医院有超过 10年使用其检验信息系统和健康体检系统的经验。阳普医疗在市场上近 20年的耕耘，积累了大量的优质存量客户，然而阳普医疗主营产品形态多为仪器耗材，客户的转换成本较低，而备选供应商较多。
本次交易后，阳普医疗可以提供硬件与软件相结合的临床检验实验室与临床护理的专业解决方案，一方面可以增强阳普医疗现有客户黏性，增加阳普医疗现有优势产品的附加值，充实公司临床检验实验室与临床护理专业解决方案的内容，另一方面也可以拓展广州惠侨的销售渠道，提高产品和服务的占有率。
（2）本次交易可以进一步巩固阳普医疗与医院的关系，提升阳普医疗在医院诊疗活动以及运营管理中的地位，建立良好的客户供应商关系
近年来，随着医院医疗信息化程度的提高，信息化在各类医院的日常运营活
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动中发挥越来越重要的作用，各类医疗机构逐步认可医疗信息系统的价值。医疗信息化能够提升医疗服务的质量，挖掘医疗潜能、保障医疗安全。医疗信息系统已经深入到医院的日常经营管理中。
阳普医疗进入医疗信息化行业，有助于与医院建立更紧密的联系，参与医院诊疗流程与管理流程的再造，提升阳普医疗在医院日常运营中的作用，建立良好的客户供应商关系。
4、阳普医疗通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，把握医疗信息化第三次产业浪潮
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。易观国际于《2015中国移动医疗市场专题研究报告》指出，2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
来源：易观智库
广州惠侨将移动医疗产品作为未来互联网医疗和智能医疗产品的重要组成部分。其成功开发的移动医疗产品，如移动医生站、移动护士站、微信平台、移动 APP等已在多家医院成功上线运行。该产品有针对性的根据医生、护士、市民等不同角色的需求进行开发，满足院内及院外的各类诊疗活动需求；并可兼容各类专业系统集成接口，满足医院等级评审和信息安全的要求。
广州惠侨移动医疗界面示例（护士站、医生站）
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阳普医疗通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，为未来的互联网医疗和智慧医疗铺路。以 POCT为例，借助于移动医疗技术，POCT设备一方面可以通过院内的 WIFI和固定网络与LIS、HIS系统联网；另一方面也可以通过接入救护车及现场抢救的移动网络将POCT检验信息传回医院；而借助于 GMIS的网络，还可以将社区医院、卫生院、个人、疾病预防控制中心（CDC）中 POCT产生的信息连接到中心医院，并进而建立起区域内医疗资源共享的模式。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、广州惠侨股东会审议通过高育林和陈笔锋两名自然人股东向阳普医疗转让其合计持有的广州惠侨100%股权。
2、阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、阳普医疗股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
阳普医疗已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨100%股权。根据《购买资产协议》，广州惠侨100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中广信资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对广州惠侨100%股权进行了评估，评估值为 19,028元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为 19,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，占交易对价的60%；以现金方式向交易对方合计支付7,600.00万元，占交易对价的40%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|||
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|高育林|95%|180,500,000|72,200,000|108,300,000|
|陈笔锋|5%|9,500,000|3,800,000|5,700,000|

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|100%|190,000,000|76,000,000|114,000,000|

注：每名交易对方所获股份对价股数不足1股不计。
2、发行股份募集配套资金
阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了《股份认购协议》，拟向邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为4,750.00万元，不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为13.41元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132股。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定，阳普医疗通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 12.36元/股。最终发行价格尚需阳普医疗股东大会批准。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、拟发行股份的数量
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。
广州惠侨100%股权的交易价格为19,000.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，按照发行价格为 12.36元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 9,223,300股。最终的发行数量由阳普医疗股东大会审议批准后确定。
4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的阳普医疗股份的锁定期均为本次股份发行结束之日起满12个月之日；
6、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）现金支付方案
广州惠侨100%股权的交易价格最终确定为19,000.00万元，其中以现金方式向交易对方合计支付7,600.00万元。根据《购买资产协议》约定，阳普医疗在本次发行取得中国证监会批准后的 10个工作日内，以现金方式支付股权转让款中现金支付对价的35%；剩余现金支付对价部分，在交割日后 90个工作日内或募集配套资金到账后 10个工作日内（以较早日期为准）在依法代扣代缴个人所得税后（如有）全部支付给交易对方。
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（四）发行股份募集配套资金方案
根据阳普医疗与公司实际控制人邓冠华先生签订的附生效条件的非公开发行的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象及发行方式
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份，募集配套资金总额为 4,750.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价14.90元/股的90%。最终发行价格尚需阳普医疗股东大会批准。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为4,750.00万元。按照发行价格13.41元/股计算，向公司实际控制人邓冠华先生发行的股份数量为 3,542,132股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规
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定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买广州惠侨100%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由阳普医疗以自筹资金解决。
8、上市地点
本次募集配套资金所向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格为12.36元、配套募集资金的发行价格为13.41元计算，本次交易的股份发行数量合计为12,765,432股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,223,300股，向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至308,765,432股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,880.80|23.25%|7,235.01|
|2,455.00|8.29%|2,455.00|
|1,541.65|5.21%|1,541.65|
|859.52|2.90%|859.52|
|17,863.04|60.35%|17,863.04|
|-|-|876.21|
|-|-|46.12|
|29,600.00|100.00%|30,876.54|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后，邓冠华先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的阳普医疗《审计报告》（信会师报字【2015】第410048）和《备考审计报告》（信会师报字【2015】第410169号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|101,933.35|
|23,732.97|
|78,200.38|
|72,997.21|
|审定数|
|2014年|
|46,179.22|
|6,593.70|
|5,674.47|
|5,305.72|
|0.18|
|0.18|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 广州阳普医疗科技股份有限公司
公司英文名称 GUANGZHOU IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTSCO.，LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300030
证券简称 阳普医疗
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
办公地址 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号
注册资本 29,600.00万元
注册地址 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号
法定代表： 邓冠华
营业执照注册号 440101000056547
邮政编码 510530
联系电话 020-32218167
公司网址 www.improve-medical.com
医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗设备租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；
非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；房屋租赁；医疗经营范围
设备维修；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服务；能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制造；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。
成立日期 1996年08月19日
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1996年8月，公司成立
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阳普医疗用品设立于1996年8月19日。阳普医疗用品设立时的注册资本为人民币 300万元，其中潘文辉出资 150万元（占公司其时注册资本的50%），陈剑军出资 90万元（占公司其时注册资本的30%），邓冠华出资60万元（占公司其时注册资本的20%）。
1996年8月15日，广州市越秀会计师事务所出具了《验资报告》（越会（96）验字第2082号）对前述出资进行了审验。
1996年 08月 19日，公司取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为44010100815的《企业法人营业执照》。
阳普医疗用品设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|150|
|90|
|60|
|300|

（二）1998年1月6日,阳普医疗用品第一次股权转让
本次股权转让原因：潘文辉因个人投资原因离职，自愿转让股权；李孟臻看好公司发展前景，自愿受让股权。
潘文辉、李孟臻于1997年12月30日签订了《股权转让协议书》，潘文辉将其持有阳普医疗用品50%的股权 150万元转让给李孟臻。该《股权转让协议书》经全体新老股东签字确认并书面记载该等股权转让“经公司全体股东同意”。
1998年 1月 6日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|150|
|90|
|60|
|300|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）1999年4月2日，阳普医疗用品第二次股权转让
本次股权转让原因：李孟臻、陈剑军因个人发展原因离职，自愿转让股权；
邓冠华、邹榛夫看好公司发展前景，自愿受让股权。
阳普医疗用品全体股东于1999年1月23日作出决议，一致同意李孟臻将其持有公司50%的股权 150万元转让给邹榛夫，陈剑军将其持有公司30%的股权中的27%的股权81万元转让给邓冠华，3%的股权9万元转让给邹榛夫。李孟臻、陈剑军与邹榛夫、邓冠华于1999年1月25日签订了《股东转让出资合同书》。
1999年 4月 2日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|159|
|141|
|300|

（四）2004年1月9日，阳普医疗用品第三次股权转让及第一次增资
本次股权转让及增资原因：邹榛夫因个人发展原因离职，自愿转让股权，邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志看好公司的发展前景，自愿受让，广东省医药保健品进出口公司（以下简称“省医保”）认为公司具有发展潜力，入股公司将有良好的投资回报；公司快速发展需要资金支持，邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、熊德志看好公司发展前景，自愿增资。
邹榛夫与省医保、邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志于2003年 11月8日签订了《股东转让出资合同书》。邹榛夫将持有阳普医疗用品53%的股权中30%的股权 90万元转让给省医保、15%的股权 45万元转让给邓冠华、3%的股权 9万元转让给蒋广成、3％的股权9万元转让给黄宙、2％的股权 6万元转让给熊德志。
阳普医疗用品于2003年11月8日作出股东会决议，同意邹榛夫将持有阳普医疗用品53%的股权中30%的股权90万元转让给省医保、15%的股权45万元转
让给邓冠华、3%的股权9万元转让给蒋广成、3%的股权9万元转让给黄宙、2%
的股权6万元转让给熊德志；并同意邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、熊德志按
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
62：30：3：3：2的比例增资700万元人民币，使公司注册资本增至1,000万元。
其中邓冠华以专利出资作价200万元，广州华天会计师事务所于2003年11月6日出具了《资产评估报告》（华天评字【2003】第038号）。
阳普医疗用品于2003年11月8日作出股东会决议，同意全体股东按同比例增资，注册资本由300万元增至1,000万元人民币。
2003年 11月 25日，广州明通会计师事务所有限公司出具了验资报告对上述增资进行了审验。此次股权转让及增资后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|620|
|300|
|30|
|30|
|20|
|1,000|

（五）2007年3月5日，阳普医疗用品第四次股权转让
本次股权转让原因：邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志为了增强公司管理团队的凝聚力，自愿转让部分股权；本次受让股权人员都是公司关键管理人员或关键业务人员，通过参股分享公司成长收益，共同促进公司发展壮大。
阳普医疗用品于2007年1月17日作出股东会决议，同意邓冠华将持有阳普医疗用品62％的股权中1.8%的股权18万元转让给陈拓、1%的股权10万元转让给马海波、1%的股权10万元转让给周东耀、0.2%的股权2万元转让给王曦、0.2%的股权 2万元转让给赵志刚、0.2%的股权 2万元转让给周敏、0.2%的股权 2万元转让给莫淑荣、0.1%的股权 1万元转让给武箭、0.1%的股权 1万元转让给柳世戏，0.1%的股权 1万元转让给许铭飞、0.05%的股权 0.5万元转让给高为先、0.05%的股权0.5万元转让给邓小龙、0.05%的股权0.5万元转让给聂俊骁、0.05%
的股权0.5万元转让给庄金辉、0.05%的股权0.5万元转让给程建良、0.05%的股
权0.5万元转让给刘恋、0.05%的股权0.5万元转让给刘振校，蒋广成将持有广州
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阳普医疗用品有限公司3%的股权中0.5%的股权5万元转让给胡炜、0.5%的股权 5万元转让给项润林，黄宙将持有阳普医疗用品3%的股权中1%的股权 10万元转让给连庆明，熊德志将持有阳普医疗用品2%的股权中0.1%的股权1万元转让给廖名超。邓冠华、黄宙、蒋广成、熊德志与武箭、高为先、邓小龙、聂俊骁、庄金辉、柳世戏、程建良、刘恋、莫淑荣、刘振校、周敏、许铭飞、王曦、赵志刚、周东耀、陈拓、马海波、连庆明、胡炜、项润林、廖名超于2007年1月17日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007年 3月 5日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|567.5|
|300|
|20|
|20|
|19|
|18|
|10|
|10|
|10|
|5|
|5|
|2|
|2|
|2|
|2|
|1|
|1|
|1|
|1|
|0.5|
|0.5|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|1,000|

（六）2007年5月28日，阳普医疗用品第五次股权转让
本次股权转让原因：黄宙因个人发展原因离职，自愿转让股权；邓冠华看好公司发展前景，自愿受让。
阳普医疗用品于2007年4月25日作出股东会决议，同意黄宙将持有阳普医疗用品2%的股权 20万元转让给股东邓冠华。黄宙与邓冠华于 2007年 4月 25日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007年5月28日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|587.5|
|300|
|20|
|19|
|18|
|10|
|10|
|10|
|5|
|5|
|2|
|2|
|2|
|2|
|1|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1|
|1|
|1|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|1,000|

（七）2007年5月31日，阳普医疗用品第二次增资
本次增资原因：公司扩大规模需要资金支持，同时，股东多元化有利于进一步提升公司治理。广州科技创业投资有限公司（以下简称“科创投”）、赵吉庆、李明智、胡宏伟、李江峰、陈怡看好公司发展前景，自愿增资。
阳普医疗用品于 2007年 5月 29日作出股东会决议，同意增加注册资本666.6667万元，注册资本由原来的人民币1,000万元增加到人民币1,666.6667万元，并同意科创投认缴新增注册资本人民币360万元，赵吉庆认缴新增注册资本人民币266.6667万元，李明智认缴新增注册资本人民币 18.3298万元，胡宏伟认缴新增注册资本人民币 18.3298万元，李江峰认缴新增注册资本人民币 2.6667万元，陈怡认缴新增注册资本人民币 0.6737万元，增资后公司注册资本为1,666.6667万元。
2007年 5月 29日，广东羊城会计师事务所出具了（2007）羊验字第 11237号《验资报告》对上述增资事项进行了审验。
2007年5月31日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次增资后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|587.5|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|360|
|300|
|266.6667|
|20|
|19|
|18.3298|
|18.3298|
|18|
|10|
|10|
|10|
|5|
|5|
|2.6667|
|2|
|2|
|2|
|2|
|1|
|1|
|1|
|1|
|0.6737|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|1,666.67|

（八）2007年9月10日，阳普医疗用品第六次股权转让
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让原因：刘振校因家庭原因离职，自愿转让股权；张红看好公司发展前景，自愿受让。
阳普医疗用品于 2007年 9月 3日作出股东会决议，同意刘振校将持有阳普医疗用品0.03%的股权0.5万元转让给张红。刘振校与张红于 2007年9月3日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007年9月10日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|587.5|
|360|
|300|
|266.6667|
|20|
|19|
|18.3298|
|18.3298|
|18|
|10|
|10|
|10|
|5|
|5|
|2.6667|
|2|
|2|
|2|
|2|
|1|
|1|
|1|
|1|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|0.6737|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|1,666.67|

（九）2007年10月29日，阳普医疗用品整体变更为设立股份公司
本次增资原因：公司整体改制，为上市奠定基础。
2007年9月25日，阳普医疗用品股东会决议，同意将阳普医疗用品整体变更为股份有限公司，并按阳普医疗用品经审计的截至2007年6月30日的账面净资产值人民币48,892,773.32元折为48,800,000股，余额人民币92,773.32元计入资本公积金；阳普医疗用品原股东作为发起人，以各自在阳普医疗用品中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2007年10月26日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会于出具了《关于广州阳普医疗科技股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函〔2007〕480号），批准了阳普医疗用品的国有股权管理方案。
2007年 10月 26日，全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会决议。
全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将阳普医疗用品整体变更广州阳普医疗科技股份有限公司。
2007年 10月 26日，立信羊城出具了（2007）羊验字第 11805号《验资报告》对上述事项进行了审验。
2007年 10月 29日，阳普医疗在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记手续，取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401011111660的《企
业法人营业执照》。阳普医疗用品整体变更为阳普医疗后股本结构如下表所示：
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,720.20|
|1,054.08|
|878.4|
|780.8|
|58.56|
|55.632|
|53.6697|
|53.6697|
|52.704|
|29.28|
|29.28|
|29.28|
|14.64|
|14.64|
|7.808|
|5.856|
|5.856|
|5.856|
|5.856|
|2.928|
|2.928|
|2.928|
|2.928|
|1.9726|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|4,880|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）2009年5月11日，阳普医疗第三次增资
本次增资原因：通过吸收公司部分管理人员、关键业务人员为股东促使公司人才队伍更为稳定，同时引进有实力的股权投资公司为公司带来管理和资金支持，从而促进公司的长远稳定发展；国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）为股权投资公司，认为公司具有较大的发展潜力，自愿增资；连庆明、蒋广成、马海波、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨利系管理人员，看好公司发展前景，自愿增资。
2009年 3月 29日，阳普医疗 2009年第二次临时股东大会决议同意增加注册资本660万元，注册资本由原来的人民币4,880万元增加到人民币5,540万元。
并同意国信弘盛认购380万股，连庆明认购80万股，蒋广成认购50万股，马海波认购 50万股，林海认购 20万股，黄祥林认购 20万股，于修安认购 10万股，孙邦福认购10万股，罗颖认购10万股，谭飞认购10万股，张文元认购10万股，杨利认购10万股。
国信弘盛、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨利与发行人原股东于 2009年 3月 29日签订了《增资扩股合同》，同意国信弘盛、连庆明、蒋广成、马海波、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨利合计认购了广州阳普医疗科技股份有限公司660万股新增股份，增资后公司注册资本为5,540万元人民币。
2009年4月29日，立信羊城出具了羊验字第16521号《验资报告》对上述增资事项进行了审验。
2009年4月29日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于调整广州阳普医疗科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函【2009】 251号），同意发行人的国有股权管理调整方案，确认科创投、省医保、国信弘盛持有的股权性质为国有股。
2009年5月11日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次增资后，阳普医疗股本结构如下表所示：
股东 持股数量（万股） 股本比例（%）
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,720.20|
|1,054.08|
|878.4|
|780.8|
|380|
|109.28|
|108.56|
|79.28|
|55.63|
|53.67|
|53.67|
|52.7|
|29.28|
|20|
|20|
|14.64|
|14.64|
|10|
|10|
|10|
|10|
|10|
|10|
|7.81|
|5.86|
|5.86|
|5.86|
|5.86|
|2.93|
|2.93|
|2.93|
|2.93|
|1.97|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|5,540.00|

（十一）2009年12月7日，阳普医疗首次公开发行股票及国有股权划转
2009年12月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1307号文核准，阳普医疗公开发行1,860万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于广州阳普医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2009】190号）同意，阳普医疗发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市；其中此次公开发行中网上定价发行的1,488万股股票于2009年12月25日起上市交易。
2009年7月22日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于广州阳普医疗科技股份有限公司国有股权转持的批复》（粤国资函【2009】469号），同意 3家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并在创业板上市时，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中，科创投转持数量为 84.783万股，省医保转持数量为 70.6524万股，国信弘盛转持数量为30.5646万股，合计186万股。上述3家国有股东根据要求，向全国社会保障基金理事会出具了承诺。
2009年 12月 21日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了（2009）羊验字第17717号验资报告对上述事项进行了审验。
2010年1月27日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了有关工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000056547的《企业法人营业执照》。此次公开发行及股权转让后，阳普医疗的股权结构如
下表所示：
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,720.20|
|969.297|
|807.7476|
|780.8|
|349.4354|
|109.28|
|108.56|
|79.28|
|55.63|
|53.67|
|53.67|
|52.7|
|29.28|
|20|
|20|
|14.64|
|14.64|
|10|
|10|
|10|
|10|
|10|
|10|
|7.81|
|5.86|
|5.86|
|5.86|
|5.86|
|2.93|
|2.93|
|2.93|
|2.93|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1.97|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|186|
|1,860|
|7,400|

（十二）2011年4月8日，阳普医疗发放股票股利及资本公积金转增股本 2011年 4月 8日召开的 2010年年度股东大会审议通过 2010年度权益分配方案：以公司现有总股本 7,400万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
分红前阳普医疗总股本为7,400万股，分红后总股本增至14,800万股。
立信羊城会计师事务所出具了验资报告【（2011）羊验资第22729号】，对上述股本变动情况进行了审验。
2011年 9月 2日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（十三）2014年4月11日，阳普医疗资本公积金转增股本
2014年4月11日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
分红前阳普医疗总股本为14,800万股，分红后总股本增至29,600万股。
2014年7月23日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、公司股权结构
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股数量（股）|
|境内自然人|68,808,000|
|境内自然人|24,550,000|
|国有法人|15,416,481|
|国有法人|8,595,166|
|基金、理财产品等|3,322,085|
|基金、理财产品等|2,558,050|
|境内自然人|2,458,924|
|境内自然人|2,269,694|
|境内自然人|1,971,800|
|境外法人|1,778,100|
||131,728,300|

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司主营业务是以为临床检验实验室与临床护理提供专业解决方案为依托的技术、产品和服务。公司主要产品为第三代真空采血系统，医院智能采血管理系统、微生物拭子、体外诊断试剂、压脉带、全自动真空采血管脱盖机、尿液检
测系列产品、静脉留置针、直乙肠镜、干式免疫荧光检测系统等临床检验实验室
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与临床护理领域系列产品。
公司自上市以来，围绕临床实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品、呼吸道健康管理平台五大板块陆续推出新产品。
最近三年，公司营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,570.93|5.57%|2,327.07|5.87%|1,851.31|
|20,661.12|44.74%|19,665.24|49.57%|17,002.27|
|9,339.03|20.22%|5,918.04|14.92%|4,953.51|
|8,444.20|18.29%|8,665.07|21.84%|5,292.66|
|4,565.47|9.89%|3,077.46|7.76%|1,293.11|
|564.44|1.22%|-|0.00%|-|
|34.03|0.07%|20.87|0.05%|15.63|
|46,179.22|100.00%|39,673.75|100.00%|30,408.50|

六、公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告，公司最近三年主要财务数据及指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|45,038.26|53,778.83|
|56,895.09|34,529.18|
|101,933.35|88,308.00|
|19,094.23|8,206.51|
|4,638.74|2,831.02|
|23,732.97|11,037.53|
|72,997.21|68,434.54|
|78,200.38|77,270.48|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|46,179.22|39,673.75|
|26,162.70|23,020.43|
|5,351.45|4,474.89|
|6,593.70|5,978.16|
|5,674.47|5,154.96|
|5,305.72|4,611.99|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-10,819.85|4,438.13|
|-20,413.22|-7,210.85|
|14,106.27|3,322.67|
|-17,067.03|455.40|
|12,408.38|29,475.41|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|2.47|4.62|
|0.18|0.31|
|23.28|12.50|
|43.35|41.98|
|7.52|6.95|

七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，邓冠华持有阳普医疗6,880.80万股，占本次发行前股本总额的23.25%，为公司控股股东及实际控制人。
最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告书出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
邓冠华
23.25%
阳普医疗
（二）公司控股股东、实际控制人情况
邓冠华先生，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学，博士研究生学历。曾担任武汉大学化学化工研究所所长。1996年参与创办阳普医疗用品，现为公司董事长兼总经理，全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会委员、卫生部第五届全国临床检验标准委员会委员、广东省医药行业协会副会长；2005年被评为“广东省医药行业优秀企业家”；2008年被广东省医药行业协会授予“改革开放三十年广东省医药行业十佳科研之星”称号。2010年至今为公司董事长、总裁。2014年至今担任湖北赛罗生物材料有限责任公司法定代表人、担任湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司董事长、担任杭州龙鑫科技有限公司的董事长。
（三）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业和关联企业的情况
截至本报告出具日，除本公司外，邓冠华持有杭州龙鑫科技有限公司49%股权、湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司46.12%股权和湖北赛罗生物材料有限责任公司50%的股权。邓冠华受让江苏阳普19.80%股权的手续正在办理中。
1、江苏阳普医疗科技有限公司
2014年 8月 5日阳普医疗第三届董事会第七次会议审议通过《关于放弃受让控股子公司江苏阳普医疗科技有限公司股权及关联交易的议案》，由邓冠华先
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生受让江苏阳普原股东李升荟女士、吴妍女士合计持有江苏阳普19.8%的股权，股权转让完成后，邓冠华先生将直接持有江苏阳普19.8%的股权。目前，相关股权转让正在办理中。
公司名称 江苏阳普医疗科技有限公司
注册地址 江苏省扬州市广陵区头桥镇同心西路
企业法人营业执照号 321027000015971
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 王世龙
三类6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6815注射穿刺器械，二类6856病房护理设备及器具经营范围 生产；医疗产品研发、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年05月21日
营业期限至 -
2、杭州龙鑫科技有限公司
邓冠华目前担任杭州龙鑫科技有限公司的董事长。
公司名称 杭州龙鑫科技有限公司
注册地址 杭州市西湖区益乐路39号1幢7B03
企业法人营业执照号 330108000024978
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 1,176.37万元人民币
法定代表人 邓冠华
许可经营项目：生产：第二类6840临床检验分析仪器、第二类6840体外诊断试剂（限分支机构生产，许可证有效期至2017年12月02日）；销售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体经营范围凭012113号《医疗器械经营企业许可证》经营，有效期至2017年9月24日），一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗经营范围
器械，体外诊断、仪器仪表，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：仪器仪表，电子产品，计算机软件、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2002年12月05日
营业期限至 2052年12月04日
3、湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司
邓冠华目前担任湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司的董事长。
公司名称 湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司
注册地址 郴州市北湖区香雪路89号香雪公馆201
企业法人营业执照号 431002000009055
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 25,962.00万元人民币
法定代表人 罗朝平
城市基础设施建设投资，房地产开发与经营、市场管理服务。（以经营范围 上经营范围国家禁止经营的除外。涉及行政许可的经营事项凭本企业有效许可证或批准文件经营。）
成立日期 2013年12月12日
营业期限至 -
4、湖北赛罗生物材料有限责任公司（以下简称“湖北赛罗”）
邓冠华目前担任湖北赛罗的董事长。湖北赛罗的基本情况如下：
公司名称 湖北赛罗生物材料有限责任公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城创新园C6栋企业法人营业执照号 420100000429610
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000.00万元人民币
法定代表人 邓冠华
生物医用材料和医疗器械（仅限一、二类医疗用品及器械）的研发、经营范围 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年7月30日
营业期限至 2024年7月29日
目前湖北赛罗主要从事牙科耗材与植入物产品的研发工作，未代理销售任何医疗器械产品，没有办理医疗器械经营许可证。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湖北赛罗目前业务与阳普医疗的经营业务和发展规划是不同的产品和市场，湖北赛罗亦承诺，不研发、生产、销售与阳普医疗相同或类似的产品。因此，湖北赛罗与阳普医疗不构成同业竞争。
八、最近三年公司的守法情况
截至本报告书出具日，阳普医疗不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，阳普医疗也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为高育林、陈笔锋。
（一）高育林
1、基本信息
高育林，男，1964年 11月出生，硕士研究生学历。1986年至 2001年 7月就职第一军医大学医学工程系任教员，2002年11月至今就任广州惠侨计算机科技有限公司执行董事兼总经理。其基本信息如下：
姓名 高育林
性别 男
国籍 中国
身份证 3201021964*****530
住所 广州市白云区京溪沙太南路
通讯地址 广州市天河北路689号光大银行大厦6楼F6室是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与广州惠侨股权关系
高育林为广州惠侨的实际控制人和执行董事。除广州惠侨外，最近三年，高育林对外任职情况如下：
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|执行董事、经理|2007年12月至2014年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除广州惠侨外，高育林持有广州欧唯斯计算机系统集成
服务有限公司55%股权，欧唯斯正在办理注销。
欧唯斯具体情况请见本报告书第四章“三、交易标的产权控制关系（三）交
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况”部分的相关内容。
（二）陈笔锋
1、基本信息
姓名 陈笔锋
性别 男
国籍 中国
身份证 4323251979*****236
住所 广州市白云区集善街
通讯地址 广州市天河北路689号光大银行大厦6楼F6室是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与广州惠侨股权关系
陈笔锋为广州惠侨的副总经理。除广州惠侨外，最近三年，陈笔锋的对外任职情况如下：
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|执行董事|2013年10月至2014年12月|
|执行董事|2013年3月至2013年12月|

注：广西惠侨计算机科技有限公司与广州惠侨的关系请见本章“三、（二）交易标的子公司情况”部分的相关内容
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，陈笔锋并未控制其他企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方高育林、陈笔锋不存在向本公司推荐董
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事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书出具之日，高育林、陈笔锋最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等
截至本报告书出具之日，高育林、陈笔锋最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
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第四章交易标的
一、交易标的概况
公司名称 广州惠侨计算机科技有限公司
成立日期 2000年04月05日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 高育林
广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼注册地址
B406房
主要办公地点 广州市天河北路689号光大银行大厦6楼F6室
营业执照注册号 440111000303251
组织机构代码 72193031-2
税务登记证号 440111721930312
计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品经营范围
除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；
二、交易标的历史沿革
（一）广州惠侨的设立
广州惠侨成立于 2000年 4月 5日，设立时的名称为广州市兴大惠侨科技有限公司（以下简称“兴大惠侨”）。兴大惠侨注册资本100万元，蔡彤、张祥英分别以货币出资70万元和30万元，分别占注册资本的70%和30%。
广州恒威会计师事务所于2000年3月31日审验了上述出资，并出具了编号为恒验字（2000）第325号的《验资报告》。
2000年 4月 5日，兴大惠侨获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401012024160的《企业法人营业执照》。
设立时，兴大惠侨的股权结构如下：
单位：万元
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|蔡彤|70.00|
|张祥英|30.00|
||100.00|

（二）2001年3月股权转让
2001年1月5日，兴大惠侨股东会通过决议，同意股东蔡彤分别将其持有的公司出资额 50万元、20万元分别以 50万元、20万元的价格转让给郑晓娴和张祥英。
同日，蔡彤于与郑晓娴和张祥英签订《股东转让出资合同书》。
2001年3月7日，兴大惠侨在广州市工商行政管理局完成了变更登记，本次股权转让完成后，兴大惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|郑晓娴|50.00|
|张祥英|50.00|
||100.00|

（三）2002年12月股权转让及公司更名
2002年 11月 19日，兴大惠侨召开股东会，同意股东郑晓娴将其持有的公司出资额50万元以50万元的价格转让给高育林；同意将公司名称变更为广州惠侨计算机科技有限公司。
同日，郑晓娴、高育林签订《股东转让出资合同书》。
2002年 12月 20日，广州惠侨在广州市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|50.00|
|张祥英|50.00|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 100.00 100%（四）2004年2月股权转让
2004年2月18日，广州惠侨召开股东会，同意股东张祥英将其持有的公司出资额45万元、5万元分别以45万元、5万元的价格转让给高浩言、陈笔锋。
2004年2月23日，张祥英、高浩言、陈笔锋签订《股东转让出资合同书》。
本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|50.00|
|高浩言|45.00|
|陈笔锋|5.00|
||100.00|

（五）2006年4月增资
2006年3月15日，广州惠侨召开股东会，同意公司注册资本由原来的人民币 100万元增至 1000万元：由股东高育林以货币出资 150万元和以无形资产出资 700万元；股东高浩言以货币出资 5万元，股东陈笔锋以货币出资 45万元，按1:1比例增加注册资本。
高育林投入的无形资产为《检验网络信息系统V1.0》计算机软件著作权。
2006年2月18日，广东华纳安会计师事务所有限公司对广州惠侨出具《检验网络信息系统 V1.0资产评估报告书》（评字【2006】第 G011号），在评估基准日2006年2月16日著作权人高育林的《检验网络信息系统V1.0》无形资产的评估价值为人民币 704万元。2006年 3月 7日，广州惠侨受让取得编号为软著登字第050368号的《计算机软件著作权登记证书》，软件名称为《检验网络信息系统V1.0》。
2006年3月23日，广州惠侨及三位股东高育林、高浩言、陈笔锋出具《评
估结果确认函》，原股东高育林拟用于增资的无形资产已经广东华纳安会计师事
务所有限公司评估确认评估值为人民币 704万元，全体股东确认拟以人民币 700
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元整确认入资价值，投入广州惠侨。该无形资产已于2011年摊销完毕。
广州建弘会计师事务所有限公司于 2006年3月27日审验了上述出资，并出具了编号为建验字【2006】014号《验资报告》。
2006年 4月 5日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成变更。
本次增资后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|900.00|
|高浩言|50.00|
|陈笔锋|50.00|
||1,000.00|

（六）2011年7月股权转让
2011年 7月 4日，广州惠侨召开股东会，同意股东高浩言将持有的公司出资额50万元以50万元的价格转让给胡顺恩。
2011年6月26日，高浩言、胡顺恩签订《股东转让出资合同书》。
2011年7月11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成了变更登记。本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|900.00|
|陈笔锋|50.00|
|胡顺恩|50.00|
||1,000.00|

（七）2012年6月股权转让
2012年 5月 21日，广州惠侨召开股东会，同意原股东胡顺恩将持有的公司出资额50万元以50万元的价格转让给高育林。
同日，胡顺恩、高育林签订《股东转让出资合同书》。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年 6月 11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成变更登记。本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|950.00|
|陈笔锋|50.00|
||1,000.00|

三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具日，广州惠侨的股权结构如下：
|||
|-|-|
|高育林||
||95%|

||
|-|
|陈笔锋|
|5%|

广州惠侨
（二）交易标的子公司情况
截至本报告出具日，交易标的不存在子公司。报告期内，交易标的曾经持有的子公司的情况如下：
1、广州创惠信息科技有限公司（以下简称“广州创惠”）
广州创惠成立于 2013年 10月 10日，广州惠侨认缴其中 42万元的出资额，持有其35%的股权。广州惠侨设立广州创惠之初，拟以其作为检验信息系统和健康体检系统等硬件产品的开发平台，与其信息系统搭配，形成整体解决方案。后来其调整战略，选择与成熟的硬件厂商合作，共同搭建整体解决方案。故于2014年12月11日将所持有的全部出资额转让给王强。自广州惠侨设立广州创惠至转让其全部出资额期间，广州创惠并未实际开展经营业务。
高育林与陈笔锋出具声明，表明其与王强不存在关联关系。王强出具声明，
表示其受让广州创惠股权系基于本人的投资想法，股权转让资金为本人自有资金，
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其与广州惠侨、高育林、陈笔锋及其他高级管理人员没有亲属关系或其他关联关系，没有接受广州惠侨、高育林、陈笔锋或其他人委托代为持有任何公司的股份或者存在其他协议安排。
广州创惠的基本情况如下：
公司名称 广州创惠信息科技有限公司
注册地址 广州市白云区嘉禾街杨村园综合楼2楼南座208房
企业法人营业执照号 440106000837890
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 120.00万元人民币
法定代表人 王强
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；商品零售贸易（许可审批类商经营范围 品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；办公用机械制造；电子工业专用设备制造；具有独立功能专用机械制造；工业自动控制系统装置制造；
成立日期 2013年10月10日
营业期限至 2016年08月31日
2、广西惠侨计算机科技有限公司（以下简称“广西惠侨”）
广西惠侨成立于2013年3月19日，设立时注册资本500万元，谢庆云持有49%，陈笔锋持有51%，全部出资由谢庆云垫付。
2013年5月20日，陈笔锋将持有50%出资额转让给广州惠侨，广州惠侨未向陈笔锋支付对价。
2013年12月11日，广州惠侨和陈笔锋分别将50%出资额和1%出资额转让给谢庆云和谢默（谢庆云之子），鉴于广西惠侨全部出资均由谢庆云垫付，因此各方约定谢庆云和谢默无需支付对价。
转让完成后谢庆云持有广西惠侨99%股权，谢默持有广西惠侨1%股权。
广州惠侨原拟与谢庆云合作开拓广西市场，后广州惠侨改变战略，不再与谢庆云合作，因此将全部出资额出售。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州惠侨、高育林、陈笔锋声明，其与广西惠侨及其现任股东均不存在关联关系，也不存在委托持股或其他协议安排。
广西惠侨基本情况如下：
公司名称 广西惠侨计算机科技有限公司
注册地址 南宁市高新四路9号和泰科技园办公综合楼209号房
企业法人营业执照号 450111000104478
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500.00万元人民币
实收资本 500.00万元人民币
法定代表人 谢庆云
计算机软硬件技术研发、技术转让、技术咨询；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出经营范围
口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期 2013年3月19日
营业期限至 2043年3月19日
3、厦门惠侨信息科技有限公司（以下简称“厦门惠侨”）
厦门惠侨成立于 2014年 3月 13日，设立时，广州惠侨认缴 60万元出资。
2015年1月广州惠侨将所持有的60万元认缴出资额转让给王小红。厦门惠侨主要代理计算机软件，广州惠侨原拟以其作为福建地区的销售平台开拓当地业务，后广州惠侨调整销售策略，故转让相关股权。厦门惠侨的基本信息如下：
公司名称 厦门惠侨信息科技有限公司
注册地址 厦门火炬高新区创业园轩业楼3005室
企业法人营业执照号 350298200020387
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100.0万元人民币
实收资本 0万元人民币
法定代表人 何劲军
软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；文具用品批发；电气设经营范围 备批发；其他机械设备及电子产品批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2014年3月13日
营业期限至 2044年3月12日
截至本报告出具日，厦门惠侨的股东结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|王小红|60.00|
|何劲军|40.00|
||100.00|

广州惠侨、高育林、陈笔锋声明，其与厦门惠侨及其现任股东均不存在关联关系，也不存在委托持股或其他协议安排。
4、关于广西惠侨、厦门惠侨与广州惠侨之间潜在的商标权属纠纷的说明
广州惠侨目前持有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|类号|注册商标|有效期限|
|广州惠侨|第3547162号|9||2004/11/07-2024/11/06|

经查询，广西惠侨、厦门惠侨均未持有与广州惠侨相同或相近的商标。广州惠侨的成立日期（2000年4月5日）与上述商标的申请时间（2003年5月6日）均早于广西惠侨（2013年 3月 19日）与厦门惠侨（2014年 3月 13日）的成立时间，不存在潜在的商标权属纠纷。
（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，广州惠侨的控股股东为高育林，持有广州惠侨95%的股权，为广州惠侨的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业和关联企业基本情况
（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告出具日，除广州惠侨外，高育林持有广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司55%股权，欧唯斯正在办理注销。
欧唯斯基本情况如下：
公司名称 广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司
注册地址 广州市白云区京溪中路20号402房（仅作办公场地）
企业法人营业执照号 440111000037696
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 董晶元
打字机、复印机、文字处理机零售；医疗用品及器材零售（不含药经营范围
品及医疗器械）；集成电路设计；办公设备耗材批发；
成立日期 2004年03月11日
营业期限至 2016年06月19日
（2）控股股东、实际控制人的其他关联企业情况
报告期内，高育林通过广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司持有中山健康医疗信息技术有限公司31.25%的股份，相关股份已于2014年6月转让给中山健康在线信息技术有限公司。中山健康在线信息技术有限公司与欧唯斯、广州惠侨及高育林、陈笔锋不存在关联关系。
中山健康医疗信息技术有限公司基本情况如下：
公司名称 中山健康医疗信息技术有限公司
注册地址 中山火炬开发区广济西路3号第8-9卡
企业法人营业执照号 442000000390988
企业类型 有限责任公司
注册资本 1000.00万元人民币
法定代表人 高瞻
医疗信息技术咨询服务；医疗电子产品开发。网上经营、销售：二三类：6821医用电子仪器设备；二类：6820普通诊察器械；6840经营范围 临床检验分析仪器；6870软件。承接计算机网络工程及软件开发；
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2010年11月26日
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业期限至 长期
截至本报告出具日，除上述公司外，高育林并未直接或间接持其他公司股份。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
广州惠侨历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。广州惠侨不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的广州惠侨股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的广州惠侨股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
广州惠侨《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响广州惠侨独立性的协议或其他安排。
广州惠侨股东高育林和陈笔锋同意向阳普医疗转让其合计持有的广州惠侨100%股权。
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告出具日，广州惠侨没有土地使用权也没有房产。广州惠侨租赁的房屋情况如下：
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|出租方|租赁房屋地址|月租金（元）|面积（M2）|用途|
|广州高新技术产业开发区民营科技园管理委员会|广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼B406房|416.67|65|办公|
|||975|65|办公|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|高育林、夏英姿|广州市天河区天河北路698号602房|9,689|129.18|办公|
|高育林、夏英姿|广州市天河区天河北路698号603房|10,422|138.96|办公|
|谢锦生|广州市天河区天河北路698号604房|9,689|129.18|办公|
|谢锦生|广州市天河区天河北路698号605房|13,061|174.14|办公|
|广州润本实业有限公司|广州市天河区天河北路698号608房|10,966|137.08|写字楼|

2、商标
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|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|类号|注册商标|有效期限|
|广州惠侨|第3547162号|9||2004/11/07-2024/11/06|

3、软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|证书编号|首次发表日期|
|广州惠侨|惠侨检验网络信息管理系统（简称：检验系统（HBLIS）V2003|2003SR6364|软著登字第011455号|2001/6/18|
|广州惠侨|检验网络信息系统V1.0|2006SR02702|软著登字第050368号|2002/4/15|
|广州惠侨|南方惠侨检验网络信息系统B/S2.0|2006SR02857|软著登字第050523号|2005/6/18|
|广州惠侨|惠侨体检信息管理系统（简称：体检系统）V2003|2003SR6076|软著登字第011167号|2003/1/28|
|广州惠侨|惠侨血站（血库）信息管理系统（简称：血库系统）V2003|2003SR6556|软著登字第011647号|2002/10/28|
|广州惠侨|医院信息管理系统（简称HIS）V1.0|2007SR18333|软著登字第084328号|2006/8/18|
|广州惠侨|心电图信息管理系统V2.0|2006SR15219|软著登字第062885号|2006/8/28|
|广州惠侨|医学影像归档与存储系统（简称：PACS）|2010SR027471|软著登字第0215744号|2010/4/20|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||V3.0||||
|广州惠侨|医用物流管理系统（简称：HLM）V3.0|2010SR027470|软著登字第0215743号|2010/4/20|
|广州惠侨|麻醉临床信息系统（简称：AMIS）V3.0|2010SR027475|软著登字第0215748号|2010/4/20|
|广州惠侨|电子病历系统（简称：EMR）V3.0|2010SR027487|软著登字第0215760号|2010/5/15|
|广州惠侨|医学信息集成平台系统（简称：HISIP）V3.0|2010SR027472|软著登字第0215745号|2010/4/20|
|广州惠侨|试剂管理系统V1.0|2011SR043004|软著登字第0306678号|2010/5/10|
|广州惠侨|临床实验室标准化建设支持管理系统V1.0|2011SR044827|软著登字第0308501号|2010/11/1|
|广州惠侨|医学检验信息管理系统（简称：LIS）V4.0|2010SR027473|软著登字第0215746号|2009/11/20|
|广州惠侨|基于SOA的跨行业信息系统集成交互平台V1.0|2011SR033786|软著登字第0297460号|2010/3/15|
|广州惠侨|基于SOA的医疗业务服务平台V1.0|2011SR033960|软著登字第0297634号|2010/3/20|
|广州惠侨|基于SOA的医疗资源数据服务平台V1.0|2011SR035748|软著登字第0299422号|2010/3/28|
|广州惠侨|面向卫生行业的全民电子健康档案虚拟化的资源管理中间件平台（简称：全民电子健康档案资源管理中间件平台）V1.0|2012SR114168|软著登字第0482204号|2010/3/20|
|广州惠侨|面向卫生行业的全民电子健康档案电子健康档案数据中心管理平台（简称：电子健康档案数据中心管理平台）V1.0|2012SR114154|软著登字第0482190号|2010/3/28|
|广州惠侨|面向卫生行业的全民电子健康档案云计算服务应用系统（简称：电子健康档案云计算服务应用系统）V1.0|2012SR114175|软著登字第0482211号|2010/3/15|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州惠侨|医院信息管理系统（简称:HIS系统）V3.0|2013SR062927|软著登字第0568689号|2013/2/20|
|广州惠侨|移动医疗应用平台系统V1.0|2013SR061621|软著登字第0567383号|2012/12/1|
|广州惠侨|惠侨医院分析与决策支持系统（简称：惠侨BI系统）V1.0|2013SR061624|软著登字第0567386号|2011/12/1|
|广州惠侨|医院临床路径管理系统（简称：临床路径系统）V1.0|2013SR061707|软著登字第0567469号|2013/5/1|
|广州惠侨|自助服务系统（简称：自助系统）V1.0|2013SR061708|软著登字第0567470号|2012/12/1|
|广州惠侨|惠侨预约系统（简称：预约系统）V1.0|2013SR061702|软著登字第0567464号|2012/9/30|
|广州惠侨|临床数据中心系统（简称：CDR系统）V1.0|2013SR061696|软著登字第0567458号|2013/1/10|
|广州惠侨|医院客户服务中心系统（简称：客服系统）V2.0|2014SR155469|软著登字第0824707号|2014/5/31|
|广州惠侨|惠侨移动医生工作站软件（android版）（简称：医生站（android版））V1.0|2014SR156374|软著登字第0825611号|2014/3/20|
|广州惠侨|惠侨移动护士工作站软件（android版）（简称：护士站（android版））V1.0|2014SR156380|软著登字第0825617号|2014/6/20|
|广州惠侨|医院临床数据中心系统V1.0|2014SR155982|软著登字第0825219号|2014/8/1|
|广州惠侨|惠侨微信公众号服务平台系统（简称：微信平台系统）V1.0|2014SR155466|软著登字第0824704号|2014/8/4|
|广州惠侨|医院随访管理系统（简称：随访系统）V1.0|2014SR155472|软著登字第0824710号|2014/7/1|
|广州惠侨|患者自助服务系统（简称：自助系统）V2.0|2014SR155489|软著登字第0824727号|2014/6/1|
|广州惠侨|惠侨移动医护工作站软件（iPhone版）（简称：医护站|2014SR156385|软著登字第0825622号|2014/5/1|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||（iPhone版））V1.0||||
|广州惠侨|门诊电子病历系统（简称：门诊病历系统）V2.0|2014SR156848|软著登字第0826085号|2013/12/31|
|广州惠侨|医院临床路径管理系统（简称：临床路径系统）V2.0|2014SR156755|软著登字第0825992号|2013/11/1|
|广州惠侨和张秀明|临床实验室标准化建设支持管理系统（简称：ISO15189实验室管理系统）V2.0|2014SR140376|软著登字第0809616号|2013/11/20|
|广州惠侨|仪器数据采集系统（简称：数据采集系统）V2.0|2015SR008085|软著登字第0895167号|2014/11/20|
|广州惠侨|麻醉临床信息系统（简称：麻醉医生工作站）V1.01|2007SR16216||2004/3/2|
|广州惠侨|LIS仪器双向控制应用系统（简称：双向控制）V2.0|2008SR15113||2008/5/20|
|广州惠侨|重症监护临床信息系统V5.1.2|2009SR024373|||

注1：序号2软件著作权标注时间“2002.4.15”为开发完成日期。
注2：序号 39软件著作权正在办理张秀明将该软件著作权的全部权利无偿转让给广州惠侨的手续，张秀明与广州惠侨不存在关联关系。
注3：序号41-43软件著作权证书正在补办过程中。
高育林将其所持有的如下《计算机软件著作权登记证书》无偿转让给广州惠侨，转让登记手续正在办理中：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|证书编号|开发完成日期|
|高育林|医院信息管理系统V2.0|2006SR12384|软著登字第060050号|2006/3/15|
|高育林|心电图信息管理系统V1.0|2006SR13320|软著登字第060986号|2006/5/25|

4、软件产品登记证
广州惠侨拥有4项广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，
具体情况如下：
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|软件产品|证书编号|延续日期|
|惠侨检验网络信息管理系统V2003|粤DGY-2003-0191|2012/12/21|
|惠侨体检信息管理系统V2003|粤DGY-2003-0173|2012/12/21|
|惠侨血站（血库）信息管理系统V2003|粤DGY-2003-0174|2012/12/21|
|惠侨医院信息管理系统V1.0【简称HIS】|粤DGY-2009-0322|2014/5/29|

5、域名
||||
|-|-|-|
|域名|域名注册人|域名申请日|
|Hope-bridge.com|广州惠侨计算机科技有限公司|2003/2/20|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，广州惠侨不存在对外担保的情况，广州惠侨的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，广州惠侨主要负债情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|137.36|
|43.96|
|222.16|
|214.84|
|19.28|
|637.60|
|110.71|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|110.71|
|748.31|

截至 2014年 12月 31日，广州惠侨的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为85.21%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和应交税费等构成。
（四）未决诉讼情况
2014年 1月 3日，广州惠侨诉上海力融信息技术有限公司合同纠纷案，由广州市白云区人民法院立案受理，案号为（2014）穗云法民二初字第256号。广州惠侨请求法院判决解除双方签订的《合同书》，同时被告上海力融信息技术有限公司退还合同款 21.9万元并承担诉讼费用。2014年 9月，上海力融信息技术有限公司对广州惠侨提起反诉，要求广州惠侨支付合同款 68万元，同时支付违约金（从起诉之日起至实际支付之日止）并承担诉讼费用。截至本报告书出具之日，本诉与反诉均未判决。
广州惠侨股东高育林、陈笔锋承诺，如因上述诉讼事项对广州惠侨造成实际经济损失，高育林、陈笔锋将承担全部损失。
六、最近三年主营业务发展情况
广州惠侨是一家专注于提供多层次医疗信息化解决方案的高新技术企业，是国内检验信息系统和健康体检系统的专家。
自成立以来，广州惠侨便致力于以医疗信息化提升医院诊疗水平、推动医院管理的革新，帮助众多医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就诊环境，提高医生诊疗质量。其解决方案已为近百家二级以上医院所采用并实施。
广州惠侨多层次的产品解决方案如下：（1）以专业科室为核心的检验信息系统和健康体检系统等专业产品；（2）以数字化医院为主体的医院信息系统；（3）以医联体、集团医院为方向的集成交互平台、临床数据中心等产品；（4）以互联网为方向的移动医疗产品。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年，广州惠侨的主营业务未发生重大变化。
七、报告期经审计的财务指标
根据广州惠侨经审计的财务报表，广州惠侨2013年和2014年主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,764.75|
|174.96|
|2,939.71|
|637.60|
|110.71|
|748.31|
|2,191.40|

（二）简要利润表
单位：万元
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年|
|3,408.38|
|1,042.87|
|1,295.85|
|1,125.19|
|1,124.44|

报告期内，广州惠侨非经常性损益金额分别为 1.05万元、0.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为572.11万元、1,124.44万元。非经常性损益主要由非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|1,139.14|
|38.43|
|-500.00|

八、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
广州惠侨不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州惠侨所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：宣传贯彻国家政策法规，向政府主管部门反映本行业的愿望和要求，开展行业情况调查，提出行业发展建议；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国医疗卫生行业主管部门是卫计委，卫计委下属统计信息中心负责医疗信息系统的工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统卫生信息化建设工作；负责卫生系统信息平台建设的技术规划和指导，组织开展卫生系统信息技术的评估、推广和应用等工作。
2、行业主要法律法规及政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境，具体情况如下：
（1）软件行业
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|法律法规名称|发布机构|发布时间|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》【国发（2000）18号】|国务院|2000年6月|
|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》【财税（2000）25号】|财政部、税务总局、海关总署|2000年7月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》【国发（2005）44号】|国务院|2006年2月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》若干配套政策的通知【国发（2006）6号】|国务院|2006年2月|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中央办公厅国务院办公厅|2006年5月|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部|2006年8月|
|《中国电子信息产业振兴规划（2009年-2011年）》|国务院|2009年2月|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|国务院|2011年1月|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）|财政部、国家税务总局|2011年1月|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|2012年2月|

（2）医疗信息化行业
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|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅国务院办公厅|2006年5月|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009年4月|
|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|国务院|2012年3月|
|《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》|国务院|2013年7月|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《信息化发展规划》|工信部|2013年10月|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|卫计委、中医药管理局|2013年12月|

（二）主要产品及用途
1、主要产品
广州惠侨是一家专注于提供多层次医疗信息化解决方案的高新技术企业，是国内检验信息系统和健康体检系统的专家。
自成立以来，广州惠侨便致力于以医疗信息化提升医院诊疗水平、推动医院
管理的革新，帮助众多医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诊环境，提高医生诊疗质量。其解决方案已为近百家二级以上医院所采用并实施。
广州惠侨多层次的产品解决方案如下：（1）以专业科室为核心的检验信息系统和健康体检系统等专业产品；（2）以数字化医院为主体的医院信息系统；（3）以医联体、集团医院为方向的集成交互平台、临床数据中心等产品；（4）以互联网为方向的移动医疗产品。
广州惠侨的解决方案已被广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等地近百家二级以上医院采用并实施。其客户中有国内知名超大型综合性公立医院、国内知名民营医院、地区级中心医院、地区级专科医院和大型国企集团医院，大部分为当地医疗中心级医院。广州惠侨的产品在广州、深圳、东莞、中山、清远、厦门等地区有较高的市场占有率。
2、主要产品用途
广州惠侨各层次的产品解决方案的核心产品如下：
解决方案 核心产品
检验信息系统（LIS）
以专业科室为核心的解决方案
体检信息系统（PEIS）
数字化医院解决方案 电子病历系统（EMR）
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
医院信息系统（HIS）
集成交互平台（EAI）
医联体、集团医院解决方案 临床数据中心（CDR）
医院商业智能系统（BI）
移动医疗解决方案 移动医生、护士、患者信息系统
（1）专业科室解决方案
广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，自成立伊始就专注相关产品的研发，已在该领域耕耘超过 10年，是华南地区最早从事专业实验室信息化及健康体检系统研发与推广的公司之一，也是该地区为数不多的检验与体检信息化知名专业提供商。
①检验信息系统（LIS）
检验信息系统，是指用计算机网络和信息技术，实现临床实验室业务信息和管理信息的采集、存储、处理、传输、查询，并提供分析及诊断支持的信息管理系统。该系统服务于医院的检验科室，可提高工作效率，可减少传统检验工作中开具检验申请单、标本采集与编码、标本转移与接收、标本检测、结果审核等众多人工环节中的差错。
广州惠侨的检验信息系统可以帮助医院检验科室逐步实现全面自动化，将标本管理、临床检验、双向控制、流水线控制、智能报告、科室质控、报告发布融为一体的，提供实验室检验信息系统的整体解决方案，并已在众多三级以上医院稳定运行5年以上。
广州惠侨的检验信息系统是最早满足 ISO15189评审、HIMMS等级评审要求的系统之一，成功帮助多家医院在国内率先通过 ISO15189国际认证。获得 ISO15189标准认证的医院的检验结果可在多个国家的数千家实验室互认，显著增强医院的竞争力。
公司还结合医院的实际的运营需求，将微生物培养、骨髓等周边专业纳入该系统的统一管理，为检验信息使用者提供包括报告智能审核、结果异常和危急值报告等多种智能分析与提醒功能，并实现与世界卫生组织的WHONET软件对接。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州惠侨检验信息系统（LIS）界面
②体检信息系统（PEIS）
广州惠侨体检信息系统（PEIS）以患者体验为核心，以提高医生诊疗质量为宗旨，实现对体检中心的全流程信息化与自动化管理。该系统兼容性好，与各医疗机构的业务流程契合，并且与检验信息系统（LIS）无缝对接，已在众多医院体检中心稳定运行。
广州惠侨的体检信息系统（PEIS）产品特点如下：
体检流程 产品特点
为市民提供网上预约、手机预约、电话预约、单位批量预约预约、登记、缴费
等多种预约功能
1、提供泊松概率算法和自定义规则等智能分诊算法，合理分流体检人群，减少市民等待时间，提高体检中心效率
分诊、检查、总检
2、辅助医生诊疗，为医生提供科学全面的疾病诊断和专家知识库，智能产生总检报告
1、通过网上查询、短信通知、邮件推送等多种方式告知体检结果，节约市民往返时间
报告、追访、健康管理
2、支持各种体检设备联网，自动采集体检数据，为市民提供
风险评估、健康跟踪等功能
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州惠侨体检信息系统（PEIS）界面
（2）数字化医院解决方案
广州惠侨的数字化医院解决方案旨在建立覆盖全院的所有业务和业务全过程的信息管理系统。
传统医院信息系统的设计理念服从于医院既定的诊疗流程而不对其进行改造优化，以至于不能有效解决“三长一短”（即挂号、收费、取药队伍长，看病时间短）的现象，病人体验差，医院运行效率低。
广州惠侨早在 2005年就提出以“病人为中心”的理念打造数字化医院信息系统，再造医院诊疗流程，改善患者就诊体验。通过近 10年的系统升级以及与众多医院管理者的合作，广州惠侨的数字化医院解决方案融入了众多先进的医院管理理念与管理需求，并在众多三级甲等综合医院稳定运行多年。
广州惠侨的数字化医院解决方案的特点如下：
广州惠侨数字化医院解决方案
传统医院问题
|||
|-|-|
||特点|
|挂号时间长|免挂号|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|收费时间长|计价自动化|
|取药时间长|前后台摆药|
|看病时间短|多渠道精准预约|
||电子病历|
||一层楼诊疗|
||一站式服务|
||指引单解决|

广州惠侨的电子病历系统是其数字化医院解决方案的核心部件。该系统由广州惠侨自主研发，以临床病历为核心、以病历质量控制为基础，可实现病历全过程管理。该系统界面友好，易于扩展，可显著提高医生的工作效率与质量，便利医院管控医疗质量。
①该系统可帮助医生高效高质量地完成病历
该系统提供了多级模板和智能病历等功能，可帮助医生自动书写部分病历，并对病历内容进行判断，防止医生出错，将医生从大量的书写工作中解放，使医生更多专注于提高医疗水平和质量。并大大降低医院病历管理的难度和成本，提高病历查询、借阅、数据统计分析效率。
②该系统满足符合国家规范，满足医用等级评审与信息安全要求
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该系统遵循国家关于电子病历的相关规范，可满足医院等级评审、信息安全保护的要求。该系统提供自动化的痕迹修改及打印功能，通过电子密钥、第三方认证、时间戳等多种技术手段，保障病历的有效性和合法性。目前，该系统已帮助多家三级甲等医院实现无纸化病历改造，通过国家的三级甲等医院评审与复审。
③该系统扩展性强
该系统采用多层架构设计，支持各种关系型数据库自由切换，采用XML数据储，提供自定义表单设计技术。系统数据采用“值+值域”的扩展性设计，可满足医院对于电子病历的提升需求。
④该系统界面友好
该系统采用自主研发的类Word“所见即所得”多媒体控件，界面良好，易于上手。
广州惠侨电子病历系统（入院记录）界面
（3）医联体、集团医院解决方案
广州惠侨的医联体、集团医院解决方案立足医疗信息交互共享、临床大数据分析、信息标准化、消息互联互通，着力于解决区域内和组织内医疗机构临床诊
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
疗业务和管理信息对信息交互、信息共享、大数据分析、智能医疗、运营管理的相关需求，满足医疗集团、医联体、区域信息交互与共享、临床数据挖掘的管理需求。相关产品已在广东清远等地区成功运行。
①集成交互平台（EAI）
集成交互平台（EAI）是广州惠侨的医联体、集团医院解决方案的核心产品。
通过集成交互平台（EAI），医院信息系统可与其他外部的信息系统安全、无缝、高效对接。该平台具有如下特点：
A、涵盖了集成交互所需的功能，可方便对接用户所需的功能模块；
B、系统采用了 HTTP广义网交互协议和 XML数据格式等通用的协议与格式，具有高度的可扩展性；
C、系统采用了 HL7消息格式标准和自主开发的 T-SQL映射技术，可满足医疗系统的要求；
D、平台运行稳定高效，具有良好的抗压能力，并且具有独特链路控制系统系统及垃圾回收机制，可实现平台无人干预；
E、系统接入方便，主流技术均可轻松接入，工作量小，对医院现有的系统影响小，执行方便。
集成交互平台（EAI）架构说明
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广州惠侨作为医疗信息化专业供应商，从 2008年开始便致力于医院信息及信息交互规范化、标准化的研究，先后与多家国际知名的集成服务提供商对接，全程关注HL7、HIMSS在中国的发展，进行了全面的技术前沿研究，主持粤港澳《基于 SOA的跨行业信息系统集成交互平台》重点攻关科研项目，积累了丰富的经验，推出了自主开发的集成交互平台产品，立足于医联体、集团医院、区域化医疗、移动医疗、互联网医院的信息化建设与发展。
广州惠侨集成交互平台（EAI）界面
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②临床数据中心（CDR）
广州惠侨临床数据中心系统（CDR）可实现医联体和集团医院对其区域内和组织内的临床数据进行全方位的统一管理。该数据中心依照《临床数据中心数据采集接口规范》、《健康档案基本架构与数据标准（试行）》、中华人民共和国卫生行业相关标准、其他有关个人信息、行业字典的数据标准等国家或行业标准设计，以临床数据管理为核心，以临床决策支持、智能医疗为方向。
广州惠侨临床数据中心具有较高的安全性与较好的扩展性：
A、该系统将数据存储、数据交互、数据安全、数据分析、数据容灾、数据容量扩展融为一体，并采用分布式数据存储和独有的加密技术，可保证数据存储的安全；
B、该系统按照国家和 HL7相关标准，定义涵盖了医院内所有临床数据，并采用PDF、XML、关系型数据等数据存储技术，便于后续的临床数据分析、数据挖掘与智能医疗。
广州惠侨临床数据中心（CDR）界面
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③医院商业智能系统（BI）
广州惠侨医院商业智能系统BI（BusinessIntelligence）主要由平台模块和分析决策模块两大模块构成，具体内容如下。
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|-|-|-|
|两大部分|||
|平台模块|||
|分析决策模块|1|医院资源分析|
||2|医疗服务分析|
||3|医疗质量分析|
||4|综合目标管理和绩效分析|
||5|管理专题分析|

医疗资源分析界面 综合目标管理和绩效分析
管理专题分析 医院商业智能系统的移动端
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（4）移动医疗解决方案
广州惠侨移动医疗产品是其未来互联网医疗和智慧医疗产品的重要组成部分。该产品兼容各类专业系统集成接口，满足医院等级评审和信息安全的要求；
可实现医疗信息系统向移动端的延伸，令公众便捷获取诊疗信息，享受医院服务；
帮助医生随访跟踪病人，将医院服务扩展到院外，打破地理的界限。
该产品将着力打造成为“医患即时沟通专业工具”，以“沟通”为基础，以“在线诊疗”为手段，实现线上线下的医疗互动，成为一站式的移动医疗解决方案。广州惠侨成功开发的移动医疗产品，如移动医生站、移动护士站、微信平台、移动APP等已在多家医院成功上线运行。
广州惠侨移动医疗界面示例（护士站、医生站）
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（三）业务流程
广州惠侨的业务流程包括项目三个阶段：方案设计阶段，方案实施阶段，项
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目验收阶段。
方案设计阶段主要是根据客户的实际情况设计建设方案，包括项目需求分析、方案设计、招投标及合同确定工作，确定项目实施范围和实施方案。
方案实施阶段是按照项目实施方案实施项目，包括客户化需求修改、字典设定、人员培训、系统联调、系统上线等工作，是具体将系统由方案转向生产过程应用的过程。
方案验收阶段是按照项目实施方案，对投入生产过程的应用进行验收的过程。
总体流程如下具体流程如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务处理流程||||||
|段阶计设案方段阶施实案方段阶收验案方|项目管理中心|市场销售部门|实施部门|客户|主管技术副总|
||协调各部门项目立项项目交接内部启动会发出《项目启动函》|现场走访发现客户需求制定投标文件|客户需求分析制定《方案》（草案）||审定《方案》审定《实施方案》|
|||||审核《方案》（草案）公开招标召开启动大会审定《实施方案》签定《实施方案》||
||||成立项目小组制定项目预算制定《实施方案》|||
|||是否中标||||
|||签订合同申请立项||||
||项目指导/每周监管||字典制作操作员培训与考核收集二次开发需求系统测试系统联调系统上线检查系统上线|字典验收组织人员培训提交本地化需求配合联调配合联调配合上线签定《上线报告》||
||结项审查项目结项||验收准备验收申请编写《竣工总结》提出《结项申请》|组织验收验收通过签订《验收报告》||

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编制采购计划
确定采购需求 审核采购计划 下达采购计划
拟定采购需求清单
供应商 询价确定供应商
入库建账 清点验收
按照合同交货 订立购销合同
2、生产模式
医疗信息化软件的生产即为软件的开发与工程的实施过程。在软件设计与开发完成后，由技术人员根据合同进行工程项目的实施，主要过程包括客户需求调研、制定实施方案、进行现场测试及运行。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶段。
（1）广州惠侨软件开发流程
广州惠侨的软件开发流程包括立项准备、项目立项开发和产品交付三个阶段。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广州惠侨软件项目开发管理流程|||||||
|段阶备准项立|总经理|主管副总经理|技术开发部|项目管理中心|相关部门||
||审核|审核审核|开始|项目预立项项目立项审批项目正式立项收集《项目开发计划》||市场部意见|
||||需求调研可行性分析方案设计、申请立项成本预算||||
||||成立项目开发小组||||
|段阶发开项立目项||审核审核|需求分析详细设计代码编写软件测试现场测试|收集《需求规格说明书》收集《详细设计》里程碑检查|工程部并行实施项目立项||
|段阶付交品产|审核|审核|联机文档编写制作安装包产品发布及验收验收结项|初验|工程部组织人员参加培训财务项目结算||

（2）广州惠侨工程实施管理流程
广州惠侨工程实施管理流程包括项目立项、需求实现与技术支持和结项三个阶段。
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州惠侨工程实施管理流程||||||
|段阶项立目项|总经理|主管副总经理|技术支持部门|项目管理中心|其他部门|
||审核|审核|开始立项申请|审核|市场部审核|
|||||项目立项||
|段阶持支术技与现实求需||审核|技术支持部经通理审核技术支持工程师程序修改修改计划程序修改技术支持工程师自测发布|过 审核不通过测试问题严重投诉|不通过工程部需求客户需求市场部维护合同通过工程人员测试通过客户方测试不通过通过关闭URTracker问题跟踪|
||||结束|||
|段阶项结|审核|审核|年终结项||行政部回访财务项目结算|
|||||审核||

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法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招标方式确定服务提供方。
（2）协商方式
该种销售模式主要针对民营医院以及部分老客户。民营医院一般根据市场化原则，通过协商方式选择确定服务提供方；部分老客户需要持续的信息系统升级等服务，采取协商方式确定服务提供方。
4、盈利模式
广州惠侨主要通过提供为客户提供个性化的医疗信息化解决方案实现销售收入。广州惠侨会结合客户的需求进行软件的个性化开发，并安排项目实施人员进行软件的安装测试和后续维护，并在软件上线后密切跟踪客户的后续需求。
广州惠侨在确定服务报价时，会综合考虑软件配置、技术开发难度、定制开发程度、技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争状况以及后续的潜在业务机会进行调整。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
广州惠侨的产品主要包括软件销售、硬件销售、软件开发及运营维护。最近两年，广州惠侨的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,239.56|
|512.72|
|656.10|
|3,408.38|

2、主要客户销售情况
最近两年，广州惠侨向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|序号|客户名称|
|1|中山市人民医院|
|2|华润昆明儿童医院管理有限公司|
|3|清远市中医院|
|4|汕头市中心医院|
|5|高州市中医院|
|小计||
|1|清远市中医院|
|2|中山健康医疗信息技术有限公司|
|3|河池市人民医院|
|4|东莞东华医院|
|5|汕头市中心医院|
|小计||

报告期内，除中山健康医疗信息技术有限公司外，广州惠侨董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州惠侨5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。中山健康医疗信息技术有限公司具体情况见本章“三、（三）、2、控股股东、实际控制人的其他关联企业情况”。
（六）采购情况
广州惠侨的软件产品以自行开发为主，并根据客户的需求，外购部分模块。
最近两年，广州惠侨向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|序号|供应商名称|
|1|中山健康医疗信息技术有限公司|
|2|广州东方四海科技有限公司|
|3|苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司|
|4|广州市正路久润计算机科技有限公司|
|5|广州市朗辰软件技术有限公司|
|小计||
|1|广州东方四海科技有限公司|

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|-|-|
|2|广州市精彩乐活电脑有限公司|
|3|广州市朗辰软件技术有限公司|
|4|广东惠通陆华汽车销售有限公司|
|5|广西惠侨计算机科技有限公司|
|小计||

除中山健康医疗信息技术有限公司和广西惠侨计算机科技有限公司外，报告
期内，广州惠侨董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州惠侨5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。中山健康医疗信息技术有限公司具体情况见本章“三、（三）、2、控股股东、实际控制人的其他关联企业情况”。广西惠侨计算机科技有限公司的具体情况请见本章“三、（二）交易标的子公司情况”部分的相关内容。
（七）境外经营和境外资产情况
广州惠侨未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）环保情况
广州惠侨的生产经营不涉及环境污染的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
广州惠侨已建立起符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系，其医疗软件的研究开发和技术服务符合国家颁布的涉及计算机软件的各类标准的要求，并按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范，可为客户提供安全可靠、方便实用、规范全面的软件及技术支持。
2、质量控制体系
针对软件产品的开发、项目实施和维护服务特点，广州惠侨根据 ISO9001
质量管理体系的规定，建立了质量控制体系。技术总监负责质量管理项目管理中
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心负责质量管理，并建立了专门的质量管理部门，对产品和服务进行全面质量管理。广州惠侨的质量控制体系，包括对研发中心，项目管理中心（下设质量管理部、产品测试部），客户服务中心软件开发部、测试部、项目实施部、客户服务部等多个专业职能部门的质量控制标准和方法，并针对每个项目设有专门的项目经理负责质量管理。
3、产品质量纠纷
广州惠侨对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并对维护、售后服务制订了定期回访等制度，以尽可能减少质量纠纷。此外，在软件开发及销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。报告期内广州惠侨未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
广州惠侨专注于提供多层次医疗信息化解决方案：（1）专业临床实验室与健康体检为特色的专业科室解决方案；（2）数字化医院解决方案；（3）医联体、集团医院解决方案；（4）移动医疗解决方案。相关产品的核心技术情况如下：
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|-|-|
|序号|名称|
|1|RS232通讯控制技术|
|2|条形码技术|
|1|医院信息管理一体化集成整合技术|
|2|全医疗过程信息协同技术|
|3|多维数据库架构技术|
|4|电子病历文书模板设计可标识架构技术|
|5|电子病历质量监控技术|
|1|个人主索引合并分析技术|
|2|集成交互消息传输技术|
|3|图表展示技术|
|4|大数据安全存储技术|
|5|中间件负载均衡技术|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|1|数据压缩传输技术|
|2|文档加密存储与传输技术|
|3|消息分发与处理技术|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
广州惠侨软件开发团队人员达 40多人，占公司员工总人数的比例超过三分之一，半数以上的开发人员具有5年以上工作经验。其中，90%以上的员工均具备本科以上学历，具备5年以上医疗信息化行业工作经验的员工超过50%。报告
期内，核心技术团队保持较高的稳定性。
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第五章本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买广州惠侨100%股权以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，阳普医疗通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 12.36元/股。最终发行价格尚需阳普医疗股东大会批准。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。
广州惠侨100%股权的交易价格为19,000.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，按照发行价格为 12.36元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 9,223,300股。最终的发行数量由阳普医疗股东大
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会审议批准后确定。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至 308,765,432股（包括发行股份募集配套资金股数），本次购买资产所发行的股份占发行后总股本的2.99%。
（四）发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的阳普医疗股份的锁定期均为本次股份发行结束之日起满12个月之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金 4,750.00万元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价14.90元/股的90%。最终发行价格尚需阳普医疗股东大会批准。
（四）本次发行的数量、占发行后总股本的比例
向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至308,765,432股（包括发行股份购买资产股数），本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的1.15%。
（五）发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
（六）股份锁定安排
本次募集配套资金向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集的配套资金，将全部用于支付购买广州惠侨25%股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由阳普医疗以自筹资金解决。
（八）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价合计为 7,600.00万元。
本次募集配套资金，将用于支付购买广州惠侨100%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等。因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
施，提高整合绩效。
2、采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于保持合理的资本结构
本次非公开发行股份募集配套资金不超过4,750.00万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价；本次现金对价总计为7,600万元，不足部分将由公司自有资金支付。
（1）阳普医疗目前的财务状况及生产经营规模
截至2014年12月31日，阳普医疗合并报表账面货币资金余额为 13,861.94万元，其中母公司账面货币资金余额为 4,860.83万元。2014年，公司销售规模为 46,179.22万元，较 2013年 39,673.75万元，增幅16.40%，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来年营运资金需求量较大。
（2）采用非公开方式发行股份募集配套资金与通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金两种融资方式对比分析
公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致阳普医疗偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，考虑到本次收购完成后阳普医疗将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，并购整合后的业绩体现需要一定时间，阳普医疗在较短期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。
采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价，且发行对象为公司控股股东邓冠华先生，既避免因偿还并购贷款利息削减利润规模，进而保持合理的资本结构，又显示管理层对本次交易及公司未来的看好，同时亦增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
综上所述，本次配套融资是基于上市公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。因此，采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于保持合理的资本结构。
3、前次募集资金使用效率
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1307号《关于核准广州
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阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股。根据 2009年 12月21日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为 1,860万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币25.00元，募集资金总额人民币46,500.00万元。
公司募集资金扣除发行费用后的余额为 43,942.00万元，已于 2009年 12月 21日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行募集资金专用账户内，业经立信羊城会计师事务所有限公司2009年12月21日出具的（2009）羊验字第17717号验资报告予以验证。
（2）募集资金使用和结余情况
根据公司出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金44,823.95万元用于改性医用高分子真空采血管全自动生产项目、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目、生物医学工程技术研究开发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化项目、设立广州瑞达医疗器械有限公司、设立阳普京成医疗用品（北京）有限公司、收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资、设立南雄阳普医疗科技有限公司、收购扬州市康利莱医疗器械有限公司（现更名为“江苏阳普医疗科技有限公司”）并认购增资、设立深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、归还银行贷款 3,950万元以及补充流动资金10,175万元。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 1,123.53万元（公司募集资金账户截至 2014年 12月 31日累计利息收入 2,012.42万元，累计手续费支出6.94万元）。
募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下：
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金使用情况对照表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||43,942.00|||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||||||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,991.61|7,991.61|374.95|7,467.87|93.45%|2011年12月31日|2,198.55|4,120.43|是|
|否|1,781.60|2,731.60|9.68|2,717.22|99.47%|2011年12月31日|434.76|608.13|否|
|否|1,120.00|1,120.00||1,145.11|102.24%|2011年9月30日|||不适用|
|-|10,893.21|11,843.21|384.63|11,330.20|-|-|2,633.31|4,728.56|-|

超募资金投向
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|2,000.00|2,000.00|-|2,023.06|101.15%|2010年7月1日|44.28|96.43|否|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|1,200.00|1,200.00|78.25|1,192.49|99.37%|2011年12月31日|40.96|74.30|否|
|否|500.00|500.00||510.25|102.05%|2011年2月1日|60.97|99.08|否|
|否|4,891.80|4,891.80|3,755.06|5,226.27|106.84%|2011年2月1日|364.48|1,944.53|否|
|否|2,400.00|2,400.00||2,415.86|100.66%|2011年12月31日|487.36|839.96|否|
|否|2,400.00|2,400.00|465.13|2,088.89|87.04%|2012年9月1日|28.30|55.48|否|
|否|6,000.00|6,000.00|5,911.93|5,911.93|98.53%|2013年1月25日|0.59|3.60|不适用|
|-|3,950.00|3,950.00||3,950.00|100.00%|-|||不适用|
|-|10,175.00|10,175.00||10,175.00|100.00%|-|||不适用|
|-|33,516.80|33,516.80|10,210.37|33,493.75||-|1,026.94|3,113.38|-|
|-|44,410.01|45,360.01|10,595.00|44,823.95|-|-|3,660.25|7,841.94|-|

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（九）募集配套资金的锁价发行情况
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金采用锁价方式向公司实际控制人邓冠华发行股份，主要原因如下：（1）最根本原因是支持上市公司发展，推动本次交易的顺利实施，避免询价发行下募集配套资金的不确定性；（2）通过此行为显示其对本次交易及公司未来的看好，增强标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心，保持公司股价的稳定；（3）同时考虑到由于本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，邓冠华直接持有上市公司的股权将下降至22.29%，股权有所稀释，故邓冠华通过认购本次募集配套资金有利于巩固控制权。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象邓冠华先生为上市公司控股股东、实际控制人，其与标的资产及标的资产现有股东之间无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
上市公司控股股东、实际控制人邓冠华先生认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向邓冠华先生提供财务资助或者补偿的情况。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司于 2010年制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
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资金”）也应存放于募集资金专户管理。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不
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得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金投资项目变更
公司应当在召开董事会、股东大会审议通过变更募投项目方案后，方可变更募投项目。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
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独立董事有权关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
以最终确定的交易价格 19,000.00万元计算，本次交易中公司现金支付总额为7,600.00万元。根据《购买资产协议》约定，阳普医疗在本次发行取得中国证监会批准后的10工作日内，以现金方式支付股权转让款中现金支付对价的35%；
剩余现金支付对价部分，在交割日后 90个工作日内或募集配套资金到账后 10个工作日内（以较早日期为准）在依法代扣代缴个人所得税后（如有）全部支付给交易对方。
公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为 4,750.00万元；剩余现金对价预计为2,850.00万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金对价不足部分，确保交易顺利完成。
（十二）对广州惠侨采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
由于本次发行股份募集配套资金未用于标的公司，因此，对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（十三）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第六章交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
广东中广信资产评估以2014年12月31日为基准日对广州惠侨100%股权进行了评估并出具了《评估报告》（中广信评报字【2015】第079号），具体情况如下：
1、资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司
2、资产评估目的：本次资产评估是应广州阳普医疗科技股份有限公司委托，对广州惠侨计算机科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行评估，为广州阳普医疗科技股份有限公司拟进行重组提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象是广州惠侨计算机科技有限公司于评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益价值。评估范围是广州惠侨计算机科技有限公司在评估基准日2014年12月31日的全部资产和负债。
4、评估基准日：2014年12月31日
5、评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。
6、评估结果：经审计后，广州惠侨计算机科技有限公司的资产账面价值2,939.71万元，负债账面价值748.31万元，净资产账面价值 2,191.40万元。经资产基础法（成本法）评估后的资产总额为 5,483.35万元，负债总额为 748.31万元，净资产为4,735.04万元，净资产评估增值2,543.64万元，增值率为 116.07%。
经收益法评估，广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币19,028万元，比账面净资产评估增值16,837万元，增值率为768%。
我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购的价值参考。
二、评估假设
（一）一般假设
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1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响。
5、无瑕疵假设：是假定广州惠侨无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6、遵纪守法假设：假定广州惠侨完全遵守所有有关的法律法规。
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7、继续享受优惠假设：是假定广州惠侨的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。同时能继续享受软件产品的增值税优惠政策（即：对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策）。
8、数据真实假设：是假定广州惠侨年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
9、政策一致假设：是假定广州惠侨会计政策与核算方法无重大变化。
10、简单再生产假设：是假定广州惠侨每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
11、均衡经营假设：是假定广州惠侨营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。
12、优势假设：是假定广州惠侨保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
13、收益稳定假设：是假定广州惠侨以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度末均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
14、方向一致假设：是假定广州惠侨在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
15、盈利能力不变假设：是假定广州惠侨的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
16、本次评估所涉及的全部资产及负债账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计并出具报告号为“信会师报字【2015】第 410168号”的无保留意见审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面价值，是经审计后的数据，评估以此账面价值为基础进行。
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根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估限制条件
1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
3、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
三、评估说明
（一）资产基础法评估情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，于 2014年 12月 31日时，广州惠侨计算机科技有限公司的资产账面价值 2,939.71万元，负债账面价值748.31万元，净资产账面价值2,191.40万元。经资产基础法（成本法）评估后的资产总额为 5,483.35万元，负债总额为 748.31万元，净资产为 4,735.04万元，净资产评估增值2,543.64万元，增值率为116.07%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|流动资产|2,764.75|2,870.04|105.29|
|其中：存货|224.23|329.52|105.29|
|非流动资产|174.96|2,613.31|2,438.35|
|其中：固定资产|137.50|163.85|26.35|
|无形资产|-|2,412.00||
|资产总计|2,939.71|5,483.35|2,543.64|
|流动负债|637.60|637.60|0.00|
|非流动负债|110.71|110.71|0.00|
|负债合计|748.31|748.31|0.00|
|净资产（所有者权益）|2,191.40|4,735.04|2,543.64|

流动资产评估增值率为3.81%，主要是存货的增值，存货的增值率46.96%，增值原因主要是商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润。
非流动资产评估增值率为1,393.66%。主要原因在于：（1）账目计提固定资产折旧年限与评估确定的经济使用年限不同出现的差异。（2）无形资产的增值，主要是企业拥有的各项著作权等并未作为资产记录在财务报表当中，资产评估过程中考虑到相关著作权等能为企业带来各项收益，采用基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评估，确认评估价值。
（二）收益法评估情况
1、评估方法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。根据《资产评估准则－企业价值》第 23条：“注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取
评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。
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2、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的应用前提。
广州惠侨具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。
（2）选择收益法的理由和依据。
评估人员从广州惠侨总体情况、本次评估目的和企业前三年会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
①总体情况判断
根据对广州惠侨历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的广州惠侨整体资产具有以下特征：
第一，被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
第二，被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
第三，被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
②评估目的判断
本次评估目的是为广州阳普医疗科技股份有限公司重组事宜提供价值参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对广州惠侨的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现广州惠侨企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
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③会计报表判断
根据广州惠侨提供的经审计的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等数据均为正值，企业整体资产的获利能力从前三年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
3、收益法评估计算过程
（1）收益模型的选取
①收益法的基本公式为：
E=B−D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
𝐵=𝑃+∑𝐶
𝑖
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
𝑖
𝑃=∑ +
(+)𝑖 (+ )
𝑖
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其 i
他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
（2）收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
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①从现行公司法规定及公司章程约定，广州惠侨只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，广州惠侨本身具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，我们与广州惠侨的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设广州惠侨持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（3）收益法的计算过程
广州惠侨各年自由现金流量的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,068.88|4,887.95|5,816.66|6,921.82|8,167.75|
|1,492.91|1,743.23|2,026.75|2,358.30|2,731.70|
|60.74|73.00|86.87|103.37|121.98|
|291.63|342.50|400.02|467.57|543.61|
|925.65|1,157.44|1,425.64|1,810.61|2,130.71|
|353.28|424.67|505.36|601.38|709.63|
|247.69|299.47|357.41|417.50|502.41|
|1,403.55|1,696.98|2,025.33|2,365.84|2,846.97|
|275.21|341.28|386.96|460.49|519.14|
|1,128.34|1,355.71|1,638.36|1,905.36|2,327.83|

广州惠侨资产价值的测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,128.34|1,355.71|1,638.36|1,905.36|2,327.83|2,754.37|
|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|
|1|2|3|4|5|6|
|0.8834|0.7804|0.6894|0.6090|0.5380|0.4752|
|996.77|1,057.97|1,129.46|1,160.36|1,252.33|1,309.01|
|19,028.17||||||

注：永续期企业自由现金流25,507.19万元的计算为（：2020年现金流2,754.37万元+ 2020
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年营运资金的增加612.58万元）/折现率13.20%。即，通过上述计算公式，得出：自由现金流现值=19,028.17万元。
（4）溢余资产及非经营性资产的确定
①经核实计算，基准日不存在在收益预测中未加以考虑的非经营性资产。
②经核实计算，基准日不存在在收益预测中未加以考虑的溢余资产。
③经核实计算，基准日不存在在收益预测中未加以考虑的有息负债。
（5）评估结果
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-基准日有息负债
=19,028.17+0.00-0.00-0.00
=19,028（万元）（取整）
四、评估结果差异原因及选择说明
本次资产评估综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法、收益法两种评估方法对评估基准日 2014年 12月 31日的公司股东权益进行评估。其中采用资产基础法计算得出股东全部权益价值为4,735.04万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值 19,028万元，收益法的评估结论比成本法的评估结论增值 14,293万元，差异率302%。
经对两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，评估机构认为，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队、人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
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广州惠侨计算机科技有限公司属于软件行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
五、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增资情况
最近三年，广州惠侨不存在资产评估和增资的情况。广州惠侨最近三年的股权转让发生于2012年6月，具体情况如下：
2012年5月21日，广州惠侨召开股东会，同意原股东胡顺恩将持有的公司出资额50万元以50万元的价格转让给高育林。
同日，胡顺恩、高育林签订《股东转让出资合同书》。
2012年6月11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成变更登记。本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|950.00|
|陈笔锋|50.00|
||1,000.00|

胡顺恩 2011年 7月投资广州惠侨主要为进入医疗信息化行业，后因为其想
法改变，故于 2012年 6月退出。鉴于胡顺恩投资时间较短，经友好协商，本次
胡顺恩所持股权退出的价格与投资时的成本一致。
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上述股权转让与本次重组交易的价格存在一定差异，主要原因是上述股权转让与本次交易的目的不同和定价依据不同。
上述股权转让为胡顺恩想法改变，不再投资于医疗信息化行业，故所持股权退出的价格与投资时的成本一致；本次交易目的系阳普医疗发行股份并支付现金购买广州惠侨全体股东持有的股权，采用收益法定价。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中广信资产评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中广信资产评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中广信资产评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中广信资产评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、中广信资产评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
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构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据广州惠侨历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对广州惠侨的成长预测合理、测算金额符合广州惠侨的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015年、2016年和 2017年广州惠侨预测的净利润分别为1,403.55万元、1,696.98万元和2,025.33万元，增长率分别为24.74%、20.91%和19.35%，与广州惠侨预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内广州惠侨主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度广州惠侨实现归属于公司所有者的净利润分别为 573.15万元和 1,125.19万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度毛利率分别为56.90%、61.80%，净利率分别为18.26%和33.01%，保持较快增长的趋势。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计广州惠侨未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，广州惠侨评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对广州惠侨后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
广州惠侨从事医疗软件的研究、开发、销售与技术服务业务，为医疗信息化整体解决方案的综合提供商，所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广州惠侨业务属于“I
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信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至本报告书出具日广州惠侨在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
广州惠侨认定为高新技术企业，在 2012至2014年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资产评估中，假设广州惠侨在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，广州惠侨100%股权评估值为 16,598万元，较15%所得税率计算的结果 19,028万元减少 2,430万元。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对广州惠侨全部股权的评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%|1%|
|-4.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|
|1.76%|0.88%|0.00%|-0.88%|
|-3.44%|-1.72%|0.00%|1.72%|

由上表可知，广州惠侨全部股权的评估值对营业收入、营业成本和毛利率变动的敏感度较低。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，阳普医疗和广州惠侨分别属于智慧医疗产业链的下游设备供应商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31
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日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|
|100%|19,000|1,125.19|2,191.40|16.89|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2014年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2014年 12月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共52家，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|300275.SZ|梅安森|99.72|
|600756.SH|浪潮软件|97.03|
|300170.SZ|汉得信息|96.24|
|300229.SZ|拓尔思|92.64|
|600588.SH|用友网络|91.27|
|300010.SZ|立思辰|89.77|
|300366.SZ|创意信息|89.26|
|300311.SZ|任子行|86.38|
|002230.SZ|科大讯飞|85.93|
|002373.SZ|千方科技|85.50|
|002153.SZ|石基信息|82.60|
|300379.SZ|东方通|82.53|
|300419.SZ|浩丰科技|79.46|
|600850.SH|华东电脑|78.60|
|002368.SZ|太极股份|77.99|

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||||
|-|-|-|
|300300.SZ|汉鼎股份|77.98|
|300047.SZ|天源迪科|77.46|
|300369.SZ|绿盟科技|77.41|
|300231.SZ|银信科技|76.77|
|300245.SZ|天玑科技|76.39|
|002609.SZ|捷顺科技|75.85|
|300075.SZ|数字政通|75.61|
|000997.SZ|新大陆|72.78|
|600718.SH|东软集团|72.77|
|600571.SH|信雅达|71.60|
|600289.SH|亿阳信通|70.96|
|300188.SZ|美亚柏科|69.78|
|002421.SZ|达实智能|69.22|
|300044.SZ|赛为智能|69.09|
|000555.SZ|神州信息|68.04|
|300290.SZ|荣科科技|67.98|
|002331.SZ|皖通科技|65.66|
|600728.SH|佳都科技|63.60|
|002063.SZ|远光软件|61.58|
|300365.SZ|恒华科技|59.35|
|300271.SZ|华宇软件|58.36|
|300183.SZ|东软载波|57.82|
|300339.SZ|润和软件|56.97|
|603636.SH|南威软件|55.32|
|600845.SH|宝信软件|54.43|
|300002.SZ|神州泰岳|53.50|
|300020.SZ|银江股份|52.98|
|300017.SZ|网宿科技|51.91|
|002649.SZ|博彦科技|51.69|
|300025.SZ|华星创业|48.07|
|300098.SZ|高新兴|47.13|
|300386.SZ|飞天诚信|47.09|
|300182.SZ|捷成股份|43.62|

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||||
|-|-|-|
|002410.SZ|广联达|41.12|
|300150.SZ|世纪瑞尔|40.58|
|002065.SZ|东华软件|40.04|
|600406.SH|国电南瑞|24.51|

注：市盈率=该公司2015年3月11日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公2015年3月11日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易的市盈率为16.89倍，低于同行业上市公司68.46倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 8.67倍，接近于同行业上市公司 8.22倍的平均市净率。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，广州惠侨未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
广州惠侨100%股权的评估值为19,028万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为19,000万元，并以此为计算基础，广州惠侨100%股权的交易价格确定为 19,000万元。
七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。经阳普医疗与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行价格确定为 12.36元/股，该价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价 13.73元/股的90%。最终发行价格尚需阳普医疗股东大会批准。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，阳普医疗2014年度基本每股收益为0.18元。根据经立信审计的对本次交易模拟实施后阳普医疗2014年度备考财务报表，基本每股收益为0.21元，基本每股收益上升
0.03元。
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因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性。广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）具有证券、期货相关业务资格。中广信及其经办评估师与公司、广州惠侨计算机科技有限公司股东高育林、陈笔锋之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中广信在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允。本次交易以标的资产截至2014年12月31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第七章本次交易合同主要内容
一、购买资产协议
阳普医疗已与高育林、陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨100%股权。《购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（股权购买方）：阳普医疗
（2）乙方（股权出售方）：高育林、陈笔锋
2、签订时间
2015年 4月 8日，阳普医疗与高育林、陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
双方同意股权转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据。
（三）支付方式
甲方以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中应取得的对价的支付方式为股票、现金，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|高育林|95%|180,500,000|72,200,000|108,300,000|
|陈笔锋|5%|9,500,000|3,800,000|5,700,000|
||100%|190,000,000|76,000,000|114,000,000|

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（四）支付时间
甲方在本次发行取得中国证监会批准后的 10工作日内，以现金方式支付乙方股权转让款中现金支付对价的35%，剩余现金支付对价部分，由甲方在交割日后的90个工作日或募集配套资金到账后10个工作日内（以较早日期为准）在依法代扣代缴乙方个人所得税后（如有）全部支付给乙方。
（五）资产交割安排
本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至阳普医疗名下的工商登记变更手续，并于 30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，完成时间可以适当延长。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期内滚存未分配利润不得向出让方分配，交割日后全部由甲方按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。标的资产交割完成后，关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，若盈利，该利润归甲方所有，若亏损，该亏损由乙方在交割日后 30日内以现金方式全额补偿给甲方。本次股份发行日前甲方的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）与资产相关的人员安排
交割日后，各方同意标的公司继续履行其与员工签署的劳动合同。各方同意变更标的公司管理层架构，并相应修改标的公司章程：
（1）标的公司取消执行董事职务，设立董事会，董事会成员 5名，其中董事长由阳普医疗推荐。
（2）标的公司的法定代表人由董事长或总经理担任。
（3）标的公司设监事会，股东监事由甲方委派。
（4）标的公司的财务负责人由甲方委派。
（八）竞业禁止条款
乙方承诺，交割日后，乙方继续在标的公司或甲方的服务期不少于三年，且
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在服务期间及离职后的两年内，不得以管理、控制等方式经营与阳普医疗及其包括广州惠侨在内的各级控股公司所经营业务构成直接竞争的业务；不得泄露阳普医疗及其包括广州惠侨在内的各级控股公司的商业秘密。如果乙方所控制的经营实体从事的业务与阳普医疗及其包括广州惠侨在内的各级控股公司经营业务有直接竞争，则立即通知阳普医疗，并尽力将经营实体让予阳普医疗或对外转让。
（九）合同的成立时间和生效条件
本次发行的最终方案和正式协议必须经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可生效。
（十）违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、募集配套资金股份认购协议
阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）本次股份认购方案
1、发行对象及发行方式
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份，募集配套资金总额为4,750万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价14.90元/股的90%。最终发行价格尚需阳普医疗股东大会批准。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为4,750万元。按照发行价格13.41元/股计算，向公司实际控制人邓冠华先生发行的股份数量为3,542,132股。
5、发行价格和发行数量调整
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
6、股份锁定期安排
乙方认购本次发行的股份，自甲方本次非公开发行的股份上市之日起 36个月内不得转让。
（二）缴款安排
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书后，按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（三）认购方的保证
认购方邓冠华先生对以下事项作出保证：
1、保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
2、保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国
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证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票；
3、保证参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；
4、保证不存在最近 36个月内收到过中国证监会的处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）协议的生效与终止
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签字之日起成立，在下列条件均满足时方始生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
除非上述所列生效条件被豁免，如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
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第八章本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
广州惠侨所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 1,276.54万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，阳普医疗的股本将由 29,600.00万股变更为30,876.54万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件
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的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请见本报告书第六章“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为高育林和陈笔锋等2名自然人合法拥有的广州惠侨100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广州惠侨将成为阳普医疗的全资子公司。本次并购后，阳普医疗迅速切入医疗信息化产业，加强信息化集成能力，可以满足客户多样化需求，实现产业协同效果。此外，本次并购后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，具体情况请见本报告书第十三章“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分的相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进入医疗信息化领域。本次交易拓宽了公司的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
综上所述，本次交易有利于提高阳普医疗资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与广州惠侨相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有广州惠侨100%股权。
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人已分别出具了承诺，具体情况请见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”部分的相关内容。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺，具体情况请见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”部分的相关内容。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
阳普医疗 2014年度财务会计报告已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2015】第410048号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，阳普医疗现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为高育林和陈笔锋等 2名自然人持有的广州惠侨100%股
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权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易阳普医疗将募集配套资金 4,750万元，全部用于支付购买广州惠侨25%股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
阳普医疗不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
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政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
阳普医疗不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见
国信证券作为阳普医疗的独立财务顾问，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易标的公司不存在违反环保方面、土地管理方面有关法律和行政法规的规定的情形，不存在受到环保部门、土地行政管理部门处罚的情形。
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 1,276.54万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，阳普医疗的股本将由 29,600.00万股变更为30,876.54万股，社
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍然符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终定价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
广东中广信资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对广州惠侨100%股权进行了评估，评估值为 19,028.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为19,000.00万元，以此为计算基础，本次交易标的广州惠侨100%股权的交易价格最终确定为 19,000.00万元。
（2）发行股份的定价情况
本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.36元/股。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向邓冠华先生募集配套资金的发行价格为 13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价14.90元/股的90%。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为高育林和陈笔锋等2名自然人合法拥有的广州惠侨100%股权。经核查工商登记部门提供的材料，广州惠侨合法设立、有效存续。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
根据交易对方出具的确认函，交易对方承诺：“本人所持广州惠侨的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持广州惠侨的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广州惠侨将成为阳普医疗的全资子公司。本次并购后，阳普医疗迅速切入医疗信息化产业，加强信息化集成能力，可以满足客户多样化需求，实现产业协同效果。此外，本次并购后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，提升经营效率，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，公司将进入医疗信息化领域。本次交易拓宽了公司的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与广州惠侨相同或类似业务的情形，因此本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
阳普医疗 2014年度财务会计报告已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2015】第 410048号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为高育林和陈笔锋等2名自然人合法拥有的广州惠侨100%股权。经核查工商登记部门提供的材料，广州惠侨合法设立、有效存续。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
根据交易对方出具的确认函，交易对方承诺：“本人所持广州惠侨的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持广州惠侨的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明本次募集配套资金将用于支付本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
上市公司拟募集配套资金总额为 4,750万元，募集配套资金比例不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，并将与本次发行股份及支付现金购买资产一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次购买资产所发行的股份的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.36元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次购买资产所发行的股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和现有股东合法权益的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
交易对方高育林和陈笔锋等 2名自然人股东承诺因本次交易取得的上市公司股份的锁定期均为自上市公司本次股份发行结束之日起满 12个月之日；本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条关于以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的相关规定。
基于上述，本独立财务顾问认为本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。
七、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见
广东精诚粤衡律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见为：
1、依据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及标的公司的说明，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的公司主要从事医疗软件的研究、开发、销售与技术服务业务，是一家提供医疗信息化整体解决方案的高新技术企业，根据《国民
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，软件开发和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业；广州惠侨所属的行业不属于重污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形；广州惠侨没有土地使用权也没有房产，不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，阳普医疗的股本总额为 29,600.00万股。根据本次交易方案，以发行股份上限 1,276.54万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额为 30,876.54万股，本次交易完成后社会公众股东合计的持股比例不低于公司总股本的25%，，符合《证券法》和《股票上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，阳普医疗仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法和评估目的相关性一致，评估定价公允，符合公司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，阳普医疗仍继续从事为临床检验实验室与临床护理提
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供以专业解决方案为依托的技术、产品和服务业务，并通过切入医疗信息化产业链，新增医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运营等业务，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、依据《重组报告书（草案）》，本次交易完成前，阳普医疗在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，阳普医疗在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。为进一步保证上市公司的独立性，交易对方、邓冠华分别出具了《承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、依据《重组报告书（草案）》，本次交易前，阳普医疗建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，阳普医疗将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于阳普医疗保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、经核查，本次交易前，广州惠侨与阳普医疗不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书（草案）》、《阳普医疗审计报告》，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
阳普医疗已经建立了规范关联交易的各项制度，同时，交易对方、阳普医疗实际控制人亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、立信所对阳普医疗2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，因此本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项的规定。
10、根据上市公司的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，核查阳普医疗最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，阳普医疗及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易购买的标的资产为股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、在本次交易中，除邓冠华外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系；《重组报告书》已充分说明并披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本次交易完成后，阳普医疗的控制权不发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13、本次交易的内容除了发行股份及支付现金购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
14、本次交易，上市公司发行股票的发行价格为 12.36元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
15、本次交易完成后，公司向高育林、陈笔锋发行的股份自本次发行完成之日起 12个月内不得转让。本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，广东精诚粤衡律师事务所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
阳普医疗 2012年、2013年、2014年财务数据经立信会计师事务所审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|45,038.26|44.18%|53,778.83|60.90%|46,715.38|
|56,895.09|55.82%|34,529.18|39.10%|29,937.81|
|101,933.35|100.00%|88,308.00|100.00%|76,653.20|

 2012年末、2013年末和 2014年末，公司资产中流动资产的比重逐年下降，分别为60.94%、60.90%和44.18%。
（1）流动资产构成分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,861.94|30.78%|29,964.73|55.72%|29,040.27|
|20.00|0.04%|-|-|-|
|15,472.13|34.35%|12,982.56|24.14%|9,450.99|
|3,116.02|6.92%|2,377.14|4.42%|3,127.41|
|63.57|0.14%|42.69|0.08%|153.77|
|1,170.76|2.60%|1,242.58|2.31%|961.35|
|10,943.84|24.30%|6,728.25|12.51%|3,981.60|
|390.00|0.87%|440.88|0.82%|-|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|45,038.26|100.00%|53,778.83|100.00%|46,715.38|

 2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产的主要构成较为稳定，其中货币资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比重分别为90.92%、92.37%、89.43%，为流动资产的主要组成部分。
2012年末、2013年末、2014年末，公司流动资产分别为 46,715.38万、 53,778.83万、45,038.26万，主要由于货币资金下降较快所致，系因为子公司深圳希润支付融资设备款，以及子公司深圳阳和本报告期未纳入合并范围。此外，公司近年来业务发展良好，生产规模扩大，生产原材料采购增加，产品销售增长，使得公司的应收账款和存货增速较高。
（2）非流动资产构成分析
2012年末、2013年末、2014年末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,107.97|17.77%|275.32|0.80%|-|
|6,131.68|10.78%||0.00%||
|22,716.14|39.93%|19,309.31|55.92%|19,425.77|
|5,415.60|9.52%|3,728.12|10.80%|2,541.93|
|6,212.73|10.92%|5,254.70|15.22%|2,697.49|
|1,339.69|2.35%|812.90|2.35%|864.09|
|3,825.38|6.72%|3,825.38|11.08%|3,825.38|
|301.78|0.53%|367.08|1.06%|337.14|
|420.31|0.74%|337.21|0.98%|246.01|
|423.83|0.74%|619.17|1.79%|-|
|56,895.09|100.00%|34,529.18|100.00%|29,937.81|

 2012年末、2013年末和 2014年末，公司非流动资产的规模增长较快，由29,937.81万元增加至56,895.09万元，主要由于公司的固定资产和在建工程增长、
长期股权投资增加以及长期应收款增长所致。其中，长期股权投资增加系公司对
子公司深圳阳和在 2014年度由成本法转为权益法核算。长期应收款增长系深圳
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
希润的融资租赁业务拓展，形成长期应收款所致。
2、负债结构及其变化分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|19,094.23|80.45%|8,206.51|74.35%|6,634.91|
|4,638.74|19.55%|2,831.02|25.65%|1,225.44|
|23,732.97|100.00%|11,037.53|100.00%|7,860.35|

 2012年末、2013年末和2014年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为84.41%、74.35%和80.45%，为公司负债的主要组成部分。
2012年末、2013年末和2014年末，公司负债的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,016.58|46.42%|-|-|-|
|1,011.82|4.26%|2,324.50|21.06%|1,812.95|
|5,046.32|21.26%|3,132.53|28.38%|3,633.57|
|1,126.31|4.75%|1,927.01|17.46%|511.12|
|66.46|0.28%|25.51|0.23%|20.09|
|178.16|0.75%|663.81|6.01%|366.52|
|21.14|0.09%|-|-|-|
|627.44|2.64%|133.14|1.21%|290.66|
|19,094.23|80.45%|8,206.51|74.35%|6,634.91|
|2,000.00|8.43%|-|-|-|
|2,617.11|11.03%|2,831.02|25.65%|1,225.44|
|21.63|0.09%|-|-|-|
|4,638.74|19.55%|2,831.02|25.65%|1,225.44|
|23,732.97|100.00%|11,037.53|100.00%|7,860.35|

2012年末、2013年末和 2014年末，公司流动负债由 6,634.91万元增加至
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19,094.23万元，主要由于短期借款和应付账款增加所致。短期借款增加系母公司和子公司增加银行借款所致；应付账款增加，主要是随着公司经营规模扩大，采购规模随之增加所致。公司获得政府补助金额未全部进入当期损益导致递延收益余额保持在较高水平。
3、偿债能力分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|16.99|10.25|
|2.36|6.55|
|1.79|5.73|

公司资产负债率逐年提高，流动比率和速动比率逐年下降，主要是近年来公司收入规模增长较快，并尝试新的业务模式，在风险可控的情况下，公司通过流动负债补充部分营运资金，导致了资产负债率上升，流动比率和速动比率下降。
4、营运能力分析
最近三年，公司营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2.96|4.30|
|3.25|3.54|

公司存货周转率有所下降，主要是随着公司规模扩大，产品线不断丰富，为支持新产品市场开拓，备货增加所致。
公司应收账款周转率基本保持稳定，应收账款的回款情况良好。
（二）盈利能力分析
最近三年，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|46,179.22|39,673.75|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|26,162.70|23,020.43|
|5,351.45|4,474.89|
|6,593.70|5,978.16|
|5,674.47|5,154.96|
|5,305.72|4,611.99|

最近三年，公司营业收入规模逐年增长，公司依托在真空采血系统方面的传统竞争优势，借助原有的营销网络，不断拓展新产品，逐步形成了“临床实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品、呼吸道健康管理平台”五大业务板块，产品的多元化增强了公司的盈利能力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
广州惠侨主要从事医疗软件的研究、开发、销售与技术服务业务，属于医疗信息化行业。医疗信息化即医疗服务的数字化、网络化、信息化，是指通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为医院所属各部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求。
1、行业发展情况
（1）医疗信息化的传统发展路径以及新趋势
在医疗信息化产业发展实践中，医疗信息化普遍经历三个发展阶段：医院管理信息化、医院临床管理信息化和区域公共医疗管理信息化。随着移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组织的创新，移动医疗和区域化医疗等新的发展趋势层出不穷。
①医疗信息化产业传统发展路径
医院基础信息管理系统（HMIS）以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助
信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
医院临床信息管理系统（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成。
区域医疗卫生信息管理系统（GMIS）将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性。
②医疗信息化新趋势：移动医疗
移动医疗最早由帝国理工大学 Istepanian Robert教授在2005年第一次提出，意指“Emerging Mobile Communications and Network Technologies for Healthcare”（医疗保健行业新兴的移动通信和网络技术）。根据国际医疗卫生会员组织 HIMSS的定义，即通过使用移动通信技术——例如PDA、移动电话和卫星通信来提供医疗服务和信息。
移动医疗可整合病人的碎片化信息，依托于物联网技术，使病人个体化自我监测以及数据的动态更新变成现实；并通过移动设备，加强患者与医生实时联系，令医生的执业行为突破时间与空间的限制，最终实现从技术到组织上实现对于医疗行业的革命性创新。
众多市场研究机构普遍认为，2015年前后是移动医疗行业逐步成熟后进入发展期的拐点年。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：易观智库，广发证券
（2）我国医疗信息化行业市场状况
①中国医疗信息化的市场状况
我国医疗信息化建设起步于 20世纪 80年代，受益于国内经济的快速发展、社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，目前正处于产业发展的黄金时期。移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组织的创新，将成为医疗信息化行业进一步增长的动力。
根据IDC《中国医疗IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，中国医疗信息化 2013年的市场规模为 206亿元，未来 5年内将保持14.5%的增长，预计2017年中国医疗信息化市场规模将达到336.50亿元。
在其中，医疗信息化整体解决方案 2013年的市场规模为71亿：医院管理信息系统（HMIS）整体解决方案市场规模约20亿元，未来年增长约为15%；医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场规模为 34亿，未来年增长率将持续超过20%。
预计未来五年医院临床信息系统将呈现出加速发展的趋势，移动应用、临床数据中心、用于专业科室或者针对某一病种的临床应用系统和临床路径系统等将会逐渐成为信息化的主流。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②移动医疗的市场状况
移动医疗不仅是医疗信息化的发展方向，也代表着医护工作者工作方式改变的趋势。IDC数据显示，截至 2013年 9月全国范围内17.5%的三级医院已经使用了移动医疗系统，主要为功能简单的移动设备。预计 2014年以后，多数医院将开始建设移动医疗系统，而医护人员BYOD（自备设备，Bring Your OwnDevice）也将逐渐成为移动终端应用的重要模式。
艾媒咨询（iiMediaResearch）指出，2012年中国移动医疗市场规模达到 18.6亿元，较上一年增长17.7%。预计到 2017年底，中国移动医疗市场规模将达到125.3亿元。
数据来源：艾媒咨询（iiMediaResearch）
2、行业市场化程度及竞争格局
当前我国的医疗信息化行业的市场需求主要集中于 HMIS系统与 CIS系统，作为医疗信息化需求主体的公立医院分属各个地方卫生行政部门主管，导致区域市场分割情况明显。而厂商间的市场竞争较为充分，市场集中度较低。
经过多年的发展，医疗卫生应用软件领域的竞争逐渐集中于国内主力厂商。
目前国内医疗信息化行业的代表厂商主要有东华软件、东软集团、万达信息、卫宁软件和创业软件等。
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未来，国内主力厂商将凭借其综合优势以及客户基础，通过加大投入、开发新产品、合资并购等形式，扩大经营规模，提高行业集中度。行业竞争将从价格、资源导向转变为技术、应用导向。
3、行业利润水平与变动趋势
2010年至2014年以来，我国软件产业的总收入水平从 1.34万亿增加至3.30万亿元，年化增长率为25.35%；期间销售利润率始终保持在10%以上。行业具有较快的发展速度与较强的盈利能力。
数据来源：Wind资讯
国内已上市的软件公司中，卫宁软件（300253）以医疗信息化业务为主营业务，而东软集团（600718）、东华软件（002065）、万达信息（300168）在医疗信息化业务方面具有较强的竞争优势。
广州惠侨与卫宁软件业务结构类似，专注于医疗信息化行业，而东软集团、东华软件、万达信息业务范围涉及公用事业、能源、电力等其他行业。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①我国政府高度重视医疗信息化产业的发展
为了规范和促进医疗信息化行业的发展，国家先后出台了《全国卫生信息化发展规划纲要（2003-2010）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《卫
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生事业发展“十二五”规划》等政策性文件，把信息建设纳入卫生事业发展的总体规划，以信息化带动卫生事业的发展，将医疗信息化作为医疗卫生事业的战略支柱。
②医疗卫生体制改革加速信息化发展与医院组织体制的创新
国家高度重视医疗卫生体制的改革。2009年，国家正式推出的新的医疗卫生体制改革，将医疗信息化建设作为改革八大支撑之一，作为公立医院改革试点的重点工作。2012年，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，进一步强调加快推进医疗卫生信息化，发挥信息辅助决策和技术支撑的作用。
随着医疗体制改革的深入，区域医疗联合体先后在北京、黑龙江、山东和河南等地试行；而大型医院集团也获得了较多的发展机会。伴随医院组织结构的创新而来的是对于医疗信息系统更高的要求。
③行业规范与标准逐步建立，信息化应用水平进一步提高
当前我国的医疗信息化行业的市场需求主要集中于 HMIS系统与 CIS系统，作为医疗信息化需求主体的公立医院分属各个地方卫生行政部门主管，导致区域市场分割情况明显。分割的市场使得医疗应用软件兼容性差、数据标准不一、信息整合度低，制约着我国医疗信息化程度的提高。
“信息化建设，标准化先行”。对此，我国政府将行业规范与标准建立作为医疗信息化行业的发展导向之一，相继制定了医疗信息化多项行业标准，如《电子病历基本架构与数据标准》、《健康档案基本架构与数据标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南（试行）》、《电子病历系统功能规范（试行）》等基础标准，为医疗卫生信息化建设奠定了坚实的基础，标志着我国医疗信息化步入规范化和标准化的发展轨道。
④医疗机构逐步重视和认可医疗信息系统的价值，市场需求快速增长
近年来，随着医院信息化程度的提升，医院在日常运营中越发依赖医疗信息系统。医疗信息系统可优化医院的业务流程，改善医患关系，提高了医护人员的工作效率，降低了医疗差错的可能性，降低了医院运营成本和患者负担，拓展了
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医疗资源的服务范围。
随着临床业务及管理需求越复杂，移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组织的创新，各类医疗机构更加重视信息化建设的投入。信息化投入占比提升，将为行业创造更大的发展空间，推动行业的整体快速发展。
⑤信息技术的不断升级和医疗组织的不断创新推动着行业的发展
信息技术更新快、产品升级频繁，可有效促进现代医疗服务业的发展。首先，信息技术的发展可推动现有的医疗服务模式和医疗管理模式的转变；其次，新的信息技术的应用不断创造出新的产业形式，从而催生和引领新兴服务业的发展；
此外信息技术还可满足医疗机构以及医疗组织的新的需求。
如面向服务的 SOA架构技术的运用，可以解决医联体或集团医院之间医疗信息的共享问题；现代通信和网络技术的运用，可为移动医疗和远程医疗的开展提供了技术支撑。
（2）不利因素
①知识产权保护体系尚不完善
医疗信息化产品是知识密集型和技术密集型产品，并涉及到医学、管理、软件工程等多个学科，需要大量的复合型人才与大量的资金投入，产品附加值高。
然而，由于软件产品无实物形态，易于拷贝复制，保护难度较大。若不能够实施有效的知识产权保护，将对行业发展产生一定的影响。
②融资渠道相对短缺
随着医疗信息化建设的加速发展，医疗体制改革的深化，医院客户的需求将不断提升，医疗信息化产品的更新速度将需要不断加快，相关厂商需要不停开发新产品并拓展业务，需要大量的资金支持。而医疗信息化企业大多属于轻资产运营，难以通过银行贷款等融资方式满足资金需求，制约了其产业资源整合和产品技术创新。因此，融资渠道的相对短缺对行业发展具有一定的不利影响。
③专业人才匮乏
医疗信息化行业是一个高度专业化的行业，产品功能具有较为明显的专家系
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统特征，需要在信息技术方面有系统开发经验，同时又具备医学专业的基础和理解复杂的医疗流程的复合型人才，而这类人才的培养却比较困难，数量匮乏，而国内厂商之间争夺人才的现象较为普遍，不利于人才队伍的稳定。
5、进入该行业的障碍
医疗信息化行业具有应用软件行业与医疗行业的双重属性，进入该行业的障碍主要体现在医疗行业自身的特点：即医疗业务复杂、专业性强；涉及众多软硬件与厂商；参与主体众多；社会影响重大。因此进入医疗信息化行业的障碍高于进入一般应用软件行业的障碍。具体情况如下：
（1）行业经验和专业知识壁垒
医疗业务专业化程度高，需要遵循相应的行业规章以及操作流程；在医疗行业中涉及的软硬件众多，各类软硬件交换的信息复杂；参与主体复杂，必须要考虑到卫生行政部门、医疗机构、医生与患者的联动。此外，医疗机构的医疗行为具有独特的操作流程。只有具备丰富的医疗信息化行业经验和复合知识结构的厂商方能完成全院乃至医院间的医疗信息系统建设，甚至帮助医院再造诊疗与管理流程，而缺乏长期积累的新进入者很难在短期低成本地进入该行业。
（2）产品开发和技术应用壁垒
医疗信息化行业是知识密集型的跨学科应用行业，必须要符合医疗学科严谨性的要求，也必须要保持所使用信息技术的先进性，以为未来的系统的升级更新留足空间，因此具有较高的技术壁垒。
一方面，医疗机构的诊疗与管理行为必须要满足相应的行业规章以及操作流程；另一方面，医疗机构还会针对自身的经营特点对医疗信息系统提出个性化的要求。因此，相关厂商的产品开发难度较高。此外，由于医疗信息系统涉及个人健康和公共卫生安全，对系统的稳定性和安全性要求也相对较高。
综上所述，产品专业性、系统稳定性、定制开发效率、系统可扩展性等是客户重点考虑的因素。拥有成熟稳定的产品和领先研发能力的厂商在该领域内具有明显的竞争优势，也对潜在的市场进入者形成较高的进入壁垒。
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（3）客户迁移壁垒
医疗信息系统已在医院的运营管理中发挥越来越重要的作用，众多医疗机构已经搭建起了覆盖全院的信息系统和数据中心，并在日常的运营中依托于电子病历和业务流程管理等模块开展诊疗活动。
如果医院更换医疗信息化厂商，则需要付出较高的核心信息迁移成本，并承担新建系统难以稳定运行的风险。因此，若系统开发厂商的产品与服务质量较好，双方往往会形成长期稳定的合作关系。这一特点有利于市场先入者的业务持续发展，而对新的市场竞争者形成了较高的进入壁垒。
（4）品牌壁垒
医疗信息系统运行的安全性、稳定性对医院运行至关重要，服务厂商过往成功案例和品牌影响力对于医疗机构购买决策影响较大。通常经过长期的项目经验积累、典型案例实施和技术研发，服务厂商才可能在行业内取得一定的口碑和品牌影响力。
6、行业技术水平和特点
目前，国内医疗信息化行业相关企业在研发工具、设计方法和运行环境等方面已基本与国际领先企业保持同步。在适用于大型医疗机构的管理信息软件及系统智能化处理方面，国际龙头企业在系统成熟度、稳定性和执行效率等方面具有领先优势。但国内厂商能够深入参与医疗机构的管理信息化建设，通过多年的产品开发与项目实施，对我国医疗体系、医疗机构管理需求、行业特点和业务流程较为熟悉，且拥有丰富的技术经验积累，通过对国际先进技术的消化吸收，已逐步形成了较为完善的技术体系。
7、行业特有的经营模式
产品和服务是软件行业的核心所在，产品和服务两个基本要素的不同组合构成了软件行业不同的商业模式。软件行业的发展一般经过以下三个阶段：一是产品定制阶段；二是提供面向行业的全面解决方案及应用软件产品化阶段；三是提供面向行业的运营服务阶段。由于我国幅员辽阔，各地医疗机构在起步时间、建设投资、认识水平、基础设施等诸多方面存在较大的差异，因此我国的医疗信息
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化行业三个阶段同时并存。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
医疗行业属于典型的弱周期行业，受经济波动影响较小，整体呈弱周期性特征；其发展更多地受到来自于国家医疗体制改革政策、医疗卫生事业发展规划、医疗机构信息化支出水平的影响。
医疗信息化行业的区域性特征主要受经济水平发达水平、医疗资源分布以及医疗机构信息化建设重视程度的影响。由于我国东部沿海省市经济发展水平较高，医疗机构较密集，信息化投入较多，因此，行业具有一定的区域性特征。随着我国中西部地区经济发展水平和医疗水平的提升，该地区的医疗信息化需求增速将显著高于东南沿海地区。
医疗信息化行业的客户主要为公立医院和卫生管理部门，多执行严格的预算管理和集中采购制度，需经过立项、审批、招标等流程。预算审批集中于当年上半年，采购招标则集中于年中完成，下半年进入项目执行期。一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其第四季度，使得本行业具有一定的季节性特征。
9、行业与上下游行业的关系
广州惠侨所属行业的上游为电子信息行业和计算机、网络设备行业，下游为医疗卫生行业。
（1）与上游行业的关系
医疗信息化行业的上游为电子信息行业和计算机、网络设备行业，主要特点为：上游市场为开放市场，计算机、网络设备等硬件产品供应充足，厂商间竞争充分，产品替代性强；技术更新快，产品生命周期短，价格变动大；高端设备、操作系统、数据库等主要由外商提供，且价格较高。
上游行业的技术更新和产品升级促进了本行业的产品升级和应用范围的扩大，对本行业发展总体比较有利。
（2）与下游行业的关系
医疗信息化行业的下游为医疗卫生服务行业。根据卫计委发布的《2013年
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我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，截至2013年末，我国共有医院 24,709家，同比增加1,539家。下游医疗卫生行业的信息化建设的需求是牵引和拉动本行业发展的主要动力。随着我国加快经济机构转型、新型医疗体制改革等一系列方针政策的实施，医疗卫生信息化建设将不断推进，医疗信息化行业的应用范围将不断拓展，用户规模将日益增长，从而将对该行业的发展带来积极的促进作用。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）扎实的基础产品与完整的解决方案
①扎实的基础产品
广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，自成立伊始就专注相关产品的研发，已在该领域耕耘超过 10年，是华南地区最早从事专业实验室信息化及健康体检系统研发与推广的公司之一。
以其检验信息系统为例，该系统可以帮助医院检验科室逐步实现全面自动化，满足 ISO15189和 HIMMS等级评审的要求，已成功帮助多家医院在国内率先通过ISO15189国际认证，并在众多三级以上医院稳定运行5年以上。
②完整的解决方案
广州惠侨可为数字化医院、医联体和集团医院提供完整的解决方案。广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等地近百家二级以上医院采用并实施广州惠侨的产品，其大部分为当地医疗中心级医院。
广州惠侨的医联体、集团医院解决方案立足医疗信息交互共享、临床大数据分析、信息标准化、消息互联互通，着力于解决区域内和组织内医疗机构临床诊疗业务和管理信息对信息交互、信息共享、大数据分析、智能医疗、运营管理的相关需求，满足医疗集团、医联体、区域信息交互与共享、临床数据挖掘的管理需求。相关产品已在广东清远等地区成功运行。
（2）优质的存量客户资源
广州惠侨的产品已被广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等省市地
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区等近百家二级以上的医院客户所使用（其中三级医院超过40家）。客户中有国家级数字化示范基地、国内知名超大型综合性公立医院、国内知名民营医院、地区级中心医院、地区级专科医院、大型国企集团医院。公司在多个地区内具有较高的市场占有率或影响力。
广州惠侨的客户资源大部分均为长期合作客户，约50%长期合作期超过 5年，客户粘性较高。广州惠侨的产品在广州、深圳、东莞、中山、清远、厦门等地区内有较高的市场占有率和影响力。
（3）良好的研发能力
广州惠侨软件开发团队人员达 40多人，占公司员工总人数的比例超过三分之一，半数以上的开发人员具有5年以上工作经验。其中，90%以上的员工具备本科以上学历，具备5年以上医疗信息化行业工作经验的员工超过50%，部分核心人员行业经验超过10年。报告期内，核心技术团队保持较高的稳定性。
科研方面，广州惠侨承接的“大规模集成化医院信息系统的建设”项目曾获得广东省科学技术奖一等奖。该公司是国内为数不多自主开发电子病历书写控件的公司，采用类WORD“所见即所得”技术，完全结构化存储，支持结构化录入及多媒体病历功能。
（4）布局未来的人才战略
广州惠侨立足医疗，布局未来，参与了普通高等教育医学类院校“十二五”规划教材中面向医学信息专业的《医学信息系统教程》和面向临床专业的《医院信息系统实用教程》的编写。该教材以广州惠侨的产品为案例，已在国内众多医学类大专院校使用，一方面为广州惠侨未来吸引和培养人才打下坚实的基础，另一方面为我国医疗信息化的教学事业贡献了自己的力量。
产学研方面，广州惠侨与众多高校建立了紧密的联系，成为其教学和实习基地，为企业及医疗机构输出了大量优秀的医疗信息化人才，提升了公司在业内的影响力。2014年广州惠侨荣获“广东医学院卓越工程师教学基地”，并承担卓越工程师的《软件工程导论》、《JAVA编程思想》、《医学信息系统教程》、《Android开发》等课程的教学工作。
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（5）良好的项目管理机制
广州惠侨严格遵循项目管理思想及 ISO9001:2008质量体系要求，制定了《项目实施管理规范》和《开发项目管理规范》，并专门设立了项目管理中心，定期跟踪客户，实时跟进项目，获得了客户的好评。广州惠侨每个月都安排人员对客户进行满意度调查，满意度持续保持在90%以上。
广州惠侨鼓励项目管理人员参加各种项目管理知识学习，公司十余名项目管理人员获得国家工信部的“信息系统项目管理师”（含高经项目经理）或“信息系统项目管理工程师”（含项目经理）资格认证。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
近年来，我国医疗信息化市场需求快速增长，行业需求集中在 HMIS系统和 CIS系统的基础应用，行业利润较高。由于我国医疗信息化产业不存在显著的行业准入限制，行业竞争企业数量较多，多数企业以传统的 HMIS系统为主营业务。
当前我国从事医疗信息化产业的代表企业主要有东华软件、东软集团、万达信息、卫宁软件和创业软件等。
（2）行业地位
依托于多年在医疗信息化的耕耘，广州惠侨凭借着丰富的产品线、突出的研发实力、优质的客户的示范效应以及完善的运营服务能力，成为广东地区领先的医疗信息化整体解决方案提供商。
广州惠侨把握住移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组织的创新，提前布局相应的研发项目与客户资源。
其移动医疗系统根据患者、护士和医生各自的特色需求开发多种产品，先后开发了移动患者客户端、移动护士工作站、移动医生工作站等应用。该系统采用基于B/S的三层架构设计，使用自主研发的 JavaScript框架，实现系统的跨平台应用，可运行于主流移动应用平台之上，无论是iPhone、Android、WinCE移动平台，还是Windows7等主流计算机操作系统，具有较强的平台适应性。
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其医联体、集团医院解决方案能够实现区域内或者组织内的医疗机构诊疗与管理信息的互联互通，有利于有限的医疗卫生资源在区域内发挥最大的社会效益，提升大型医疗集团的管理水平，为区域医疗联合体等新型医疗组织形式提供技术支撑。其相关产品已在广州清远地区成功运行。
（三）标的公司财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，广州惠侨的资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|百分比|金额|
|1,264.65|43.02%|587.09|
|1,121.69|38.16%|809.88|
|24.57|0.84%|215.62|
|129.60|4.41%|220.49|
|224.23|7.63%|298.75|
|2,764.75|94.05%|2,131.84|
|-|0.00%|40.72|
|137.50|4.68%|153.41|
|37.46|1.27%|55.39|
|174.96|5.95%|249.52|
|2,939.71|100.00%|2,381.36|

2、负债结构
报告期各期末，广州惠侨的负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|百分比|金额|
|-||-|

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||||
|-|-|-|
|137.36|18.36%|184.39|
|43.96|5.88%|192.82|
|222.16|29.69%|226.92|
|214.84|28.71%|59.40|
|19.28|2.58%|78.73|
|637.60|85.21%|742.25|
|-|0.00%|-|
|110.71|14.79%|72.89|
|110.71|14.79%|72.89|
|748.31|100.00%|815.15|

3、资产减值准备
广州惠侨的资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。广州惠侨坏账准备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政策与阳普医疗一致。报告期各期末，广州惠侨的计提情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|27.60|

4、偿债能力分析
报告期各期末，广州惠侨的偿债能力指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|4.34|
|3.95|
|25.46%|
|1,345.34|
|-|
|1,139.14|

注1：广州惠侨不存在银行借款
广州惠侨的资产负债率较低，主要为经营性负债；流动比率和速动比率较高，
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并随着其经营业绩的增长，偿债能力进一步改善，息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额逐年改善。2013年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系承接的医院项目开工较多，项目开发成本与采购成本支出增加，而销售回款与支出款项时间不匹配所致。
5、资产周转能力分析
报告期内，广州惠侨的资产周转能力指标如下：
||
|-|
|2014年度|
|3.53|
|4.98|

其中，广州惠侨应收账款周转率下降，主要系广州惠侨业务增加，部分项目工程量较大，回款跨期所致。报告期内，广州惠侨的存货周转率保持稳定。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至2014年12月31日，广州惠侨不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）标的公司盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，广州惠侨分产品营业收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,239.56|
|512.72|
|656.10|
|3,408.38|

广州惠侨销售收入中占比较大的是软件销售，2013年度和2014年度占营业收入的比例分别为58.46%和65.71%，广州惠侨软件收入的规模和比例逐年上升。
报告期内，广州惠侨分地区收入和成本情况如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|2,825.44|1,082.68|2,812.26|
|39.40|28.32|46.04|
|2.74|0.90|2.74|
|-|-|0.85|
|540.80|190.16|276.99|
|3,408.38|1,302.07|3,138.88|

公司主营业务收入来自于华南地区。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，广州惠侨的经营成果情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|3,408.38|
|2,106.32|
|1,042.87|
|253.00|
|0.02|
|1,295.85|
|1,125.19|

报告期内，广州惠侨利润主要来源于其主营业务的增长以及经营管理效率的提升。影响广州惠侨盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）广州惠侨所处的行业的产业政策是否会发生预期外的重大变化，市场需求是否会稳定并保持持续增长；（2）广州惠侨能否保持较强的销售能力、优秀的服务能力与优质的产品供给；（3）广州惠侨的研发能力能否保持高效。
3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，广州惠侨的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年度|
|2,106.32|
|1,042.87|
|253.00|
|0.02|
|1,295.85|
|170.66|
|1,125.19|

报告期内，营业利润为广州惠侨利润的主要来源，具有一定的持续性。
4、营业成本与毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|2,239.56|679.93|69.64%|1,835.12|552.62|
|512.72|426.19|16.88%|811.46|617.71|
|656.10|195.95|70.13%|492.29|182.59|
|3,408.38|1,302.07|61.80%|3,138.88|1,352.92|

由上表可知，广州惠侨业务结构中，维护服务收入毛利率最高，但收入规模较稳定。报告期内，软件收入的毛利率保持较高水平且相对稳定，广州惠侨的综合毛利率均保持在55%以上。
5、利润表主要科目分析
报告期内，广州惠侨的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|3,408.38|
|1,302.07|
|46.39|
|224.68|
|908.96|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-0.53|
|-114.77|
|1.28|
|1,042.87|
|253.00|
|0.02|
|1,295.85|
|170.66|
|1,125.19|

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、营业收入分析”和“4、营业成本及毛利率分析”相关内容。
（1）销售费用
广州惠侨销售费用主要为销售人员的工资、宣传推广费和招待费等，2014年比2013年略有下降，主要系公司产品成熟，宣传推广费下降所致。
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|85.85|
|42.28|
|25.87|
|9.33|
|61.34|
|224.68|

（2）管理费用
报告期内，广州惠侨管理费用具体明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|442.54|
|170.49|
|73.85|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|71.60|
|36.11|
|14.09|
|12.79|
|12.58|
|8.50|
|7.14|
|2.88|
|0.31|
|56.08|
|908.96|

报告期内，广州惠侨的管理费用主要为研发费用和职工薪酬。2014年管理费用较2013年减少15.47%，主要系公司提高研发效率，加强对招待费用的管理。
2013年和 2014年，广州惠侨管理费用占当期营业收入的比重分别为34.26%和26.67%，占比有所下降。
（3）财务费用
2013年度和2014年度，广州惠侨的财务费用占当期的营业收入比重分别为-0.02%、-0.02%，主要因为报告期内广州惠侨不存在银行借款。
（4）营业外收支
报告期内，广州惠侨营业外收支明细如下
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|253.00|
|0.02|
|252.98|

报告期内，营业外收入主要为收到的政府补助，具体情况如下：
||
|-|
|2014年度|
|252.10|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 252.10 210.806、非经常性损益分析
||
|-|
|2014年度|
|-|
|0.88|
|-0.13|
|0.75|

报告期内，广州惠侨非经常性损益金额分别为 1.05万元、0.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为572.11万元、1,124.44万元。非经常性损益主要由非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出构成，对净利润影响较小。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据立信会计师事务所出具的阳普医疗《审计报告》（信会师报字【2015】第410048）和《阳普医疗备考审计报告》（信会师报字【2015】第 410169号），本次交易模拟实施前后，公司2014年主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|101,933.35|
|23,732.97|
|78,200.38|
|72,997.21|
|审定数|
|2014年度|
|46,179.22|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|6,593.70|
|5,674.47|
|5,305.72|
|0.18|
|0.18|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2014年12月31日
资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比|备考数|占比|变动额|
|13,861.94|13.60%|15,626.59|12.70%|1,764.65|
|20.00|0.02%|20.00|0.02%|-|
|15,472.13|15.18%|16,593.82|13.49%|1,121.69|
|3,116.02|3.06%|3,140.59|2.55%|24.57|
|63.57|0.06%|63.57|0.05%|-|
|1,170.76|1.15%|1,300.36|1.06%|129.60|
|10,943.84|10.74%|11,168.07|9.08%|224.23|
|390.00|0.38%|390.00|0.32%|-|
|45,038.26|44.18%|48,303.01|39.26%|3,264.75|
|10,107.97|9.92%|10,107.97|8.21%|-|
|6,131.68|6.02%|6,131.68|4.98%|-|
|22,716.14|22.29%|22,853.64|18.57%|137.50|
|5,415.60|5.31%|5,415.60|4.40%|-|
|6,212.73|6.09%|8,624.73|7.01%|2,412.00|
|1,339.69|1.31%|1,339.69|1.09%|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3,825.38|3.75%|19,085.32|15.51%|15,259.94|
|301.78|0.30%|301.78|0.25%|-|
|420.31|0.41%|457.77|0.37%|37.46|
|423.83|0.42%|423.83|0.34%|-|
|56,895.09|55.82%|74,741.99|60.74%|17,846.90|
|101,933.35|100.00%|123,045.00|100.00%|21,111.65|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 101,933.35万元增加至 123,045.00万元，资产总额增加了 21,111.65万元，增幅为20.71%。本次交易完成后，公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为44.18%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为39.26%，流动资产占资产比重有所下降。
②公司非流动资产由本次交易前 56,895.09万元增加至74,741.99万元，增幅为31.37%，主要是由于本次交易导致商誉增加了15,259.94万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
（2）负债结构分析
单位：万元
2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比|备考数|占比|变动额|
|11,016.58|46.42%|11,016.58|40.31%|-|
|1,011.82|4.26%|1,011.82|3.70%|-|
|5,046.32|21.26%|5,183.68|18.97%|137.36|
|1,126.31|4.75%|1,170.28|4.28%|43.96|
|66.46|0.28%|288.62|1.06%|222.16|
|178.16|0.75%|393.00|1.44%|214.84|
|21.14|0.09%|21.14|0.08%|-|
|627.44|2.64%|3,496.72|12.79%|2,869.28|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|19,094.23|80.45%|22,581.83|82.62%|3,487.60|
|2,000.00|8.43%|2,000.00|7.32%|-|
|21.63|0.09%|132.34|0.48%|110.71|
|2,617.11|11.03%|2,617.11|9.58%|-|
|4,638.74|19.55%|4,749.45|17.38%|110.71|
|23,732.97|100.00%|27,331.28|100.00%|3,598.31|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 23,732.97万元增加至 27,331.28万元，负债总额增加了 3,598.31万元，增幅为15.16%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的资产的负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债由本次交易前的 19,094.23万元增加至 22,581.831万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的80.45%增加至82.62%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|23.28%|
|2.36|
|1.79|

因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所降低。由于流动资产增长小于流动负债的增长，公司本次交
易完成后流动比率和速动比率有所降低。本次交易前后，上市公司的偿债能力保
持相对稳定，财务安全性较强。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）资产周转能力分析
||
|-|
|审定数|
|2014年度|
|3.25|
|2.96|

本次交易后，公司应收账款周转率周转率略有下降，存货周转率略有上升，对上市公司资产营运能力影响较小。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2014年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比|备考数|占比|变动额|
|46,179.22|100.00%|49,587.60|100.00%|3,408.38|
|26,162.70|56.65%|27,464.77|55.39%|1,302.07|
|416.61|0.90%|463.00|0.93%|46.39|
|7,639.09|16.54%|7,863.77|15.86%|224.68|
|6,833.31|14.80%|7,909.77|15.95%|1,076.46|
|-212.05|-0.46%|-212.58|-0.43%|-0.53|
|269.42|0.58%|154.66|0.31%|-114.77|
|281.32|0.61%|282.60|0.57%|1.28|
|129.40|0.28%|130.68|0.26%|1.28|
|5,351.45|11.59%|6,226.81|12.56%|875.37|
|1,301.62|2.82%|1,554.62|3.14%|253.00|
|59.36|0.13%|59.38|0.12%|0.02|
|4.34|0.01%|4.34|0.01%|-|
|6,593.70|14.28%|7,722.05|15.57%|1,128.35|
|919.23|1.99%|1,089.88|2.20%|170.66|
|5,674.47|12.29%|6,632.16|13.37%|957.69|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|368.75|0.80%|368.75|0.74%|-|
|5,305.72|11.49%|6,263.41|12.63%|957.69|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2014年度的营业收入由交易前的 46,179.22万元增加到 49,587.60万元，增幅为7.38%。2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 5,305.72万元增加到 6,263.41万元，增幅为18.05%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||
|-|
|审定数|
|2014年|
|43.35%|
|12.29%|
|7.27%|
|0.18|

本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率保持不变，基本每股收益上升。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易可以为阳普医疗介入医疗服务提供战略支撑
未来阳普医疗将紧跟国家医疗事业改革政策和公立医院分级诊疗发展方向，把握合适的时机介入医疗服务，并与中国和全球顶尖的大学及其医学院加强合作，
实现医疗服务水平的提升，建立起覆盖产学研各环节的医疗集团。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易将为上述计划提供战略支撑：
（1）广州惠侨“以病人为中心”的医院信息系统可使阳普医疗快速积累医院管理经验，为未来介入医疗服务奠定基础。
（2）广州惠侨“以临床路径为基本原则”的医院信息系统能促进医院的诊疗流程科学化，深度指导医院诊疗活动。
（3）广州惠侨的医院信息系统也是强化学习监督系统，能实现医院医疗水平的不断提升，从而赢得病人的信赖与社会的尊重。
2、阳普医疗通过本次交易可进一步推进“五大平台”产品战略，搭建起医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈
（1）本次交易可推进“五大平台”的产品战略，搭建医疗服务平台
上市以来，阳普医疗致力于打造“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台。
而相关产品战略平台的搭建离不开医疗信息化软件层面的支持。
广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，已为近百家二级以上医院提供医疗信息化整体解决方案，在医疗信息化软件层面具有雄厚的实力。其相关软件产品与各类型的仪器和系统良好对接，如本次交易成功，则有助于提升阳普医疗在医疗信息化方面的实力，为公司践行五大平台战略提供有力支撑。
广州惠侨在医联体、集团医院解决方案和移动医疗方面的产品和技术储备可为阳普医疗的未来增长提供潜在的增长动力，与阳普医疗现有的产品形成合力，助推公司快速增长。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）本次交易可为阳普医疗搭建面向未来的医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，强化公司的业界影响力
广州惠侨已在医疗信息化行业耕耘超过 14年，该行业的本质是服务业，即通过自身的 IT服务满足医院对于医疗信息化日新月异的需求。广州惠侨的医疗信息化解决方案，可以帮助医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就诊环境，提高医生诊疗质量，最终实现医院管理的革新。因此，阳普医疗可以借助本次交易参与到医院管理，搭建面向未来的医疗服务平台。
而广州惠侨的产品运行稳定，与众多厂商各类硬件和软件良好兼容，已在众多三级以上医院稳定运行5年以上。阳普医疗可通过本次交易进入医疗信息化领域，打造开放友好的医疗信息化平台，促进医院间诊疗与管理信息的流通，实现医院和厂商间良好的协作，营造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈；并强化公司在业界的影响力，为未来以移动医疗为代表的第三次医疗信息化产业浪潮积蓄力量。
3、阳普医疗通过本次交易可以实现客户资源的互补，加强客户黏性，进一步发挥阳普医疗在医院诊疗与运营中的作用
（1）本次交易可以增强阳普医疗现有客户黏性，拓展广州惠侨销售渠道
广州惠侨属于医疗信息化行业，客户黏性强，大量医院有超过 10年使用其检验信息系统和健康体检系统的经验。阳普医疗在市场上近 20年的耕耘，积累了大量的优质存量客户，然而阳普医疗主营产品形态多为仪器耗材，客户的转换成本较低，而备选供应商较多。
本次交易后，阳普医疗可以提供硬件与软件相结合的临床检验实验室与临床护理的专业解决方案，一方面可以增强阳普医疗现有客户黏性，增加阳普医疗现有优势产品的附加值，充实公司临床检验实验室与临床护理专业解决方案的内容，另一方面也可以拓展广州惠侨的销售渠道，提高产品和服务的占有率。
（2）本次交易可以进一步巩固阳普医疗与医院的关系，提升阳普医疗在医院诊疗活动以及运营管理中的地位，建立良好的客户供应商关系
近年来，随着医院医疗信息化程度的提高，信息化在各类医院的日常运营活
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动中发挥越来越重要的作用，各类医疗机构逐步认可医疗信息系统的价值。医疗信息化能够提升医疗服务的质量，挖掘医疗潜能、保障医疗安全。医疗信息系统已经深入到医院的日常经营管理中。
阳普医疗进入医疗信息化行业，有助于与医院建立更紧密的联系，参与医院诊疗流程与管理流程的再造，提升阳普医疗在医院日常运营中的作用，建立良好的客户供应商关系。
4、阳普医疗通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，把握医疗信息化第三次产业浪潮
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。易观国际于《2015中国移动医疗市场专题研究报告》指出，2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
来源：易观智库
广州惠侨将移动医疗产品作为未来互联网医疗和智能医疗产品的重要组成部分。其成功开发的移动医疗产品，如移动医生站、移动护士站、微信平台、移动 APP等已在多家医院成功上线运行。该产品有针对性的根据医生、护士、市民等不同角色的需求进行开发，满足院内及院外的各类诊疗活动需求；并可兼容各类专业系统集成接口，满足医院等级评审和信息安全的要求。
广州惠侨移动医疗界面示例（护士站、医生站）
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阳普医疗通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，为未来的互联网医疗和智慧医疗铺路。以 POCT为例，借助于移动医疗技术，POCT设备一方面可以通过院内的 WIFI和固定网络与LIS、HIS系统联网；另一方面也可以通过接入救护车及现场抢救的移动网络将POCT检验信息传回医院；而借助于 GMIS的网络，还可以将社区医院、卫生院、个人、疾病预防控制中心（CDC）中 POCT产生的信息连接到中心医院，并进而建立起区域内医疗资源共享的模式。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，在保持广州惠侨原有管理团队和管理模式的稳定，对其财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。
第一，公司将推荐相关人员担任广州惠侨董事长，以把握和指导广州惠侨的经营计划和业务方向，确保当前的团队稳定，维持较高的士气；第二，公司将把双方客户管理纳入到公司统一的管理系统中，以实现客户资源的整合与协同；第三，公司拟将广州惠侨与标的公司的产品研发与业务管理等系统统一整合，以提升双方在产品以及研发方面的协同效应。此外，公司还将委派人员担任广州惠侨的财务负责人，并将其财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范广州惠侨的运
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营、财务风险。
2、未来发展计划
本次交易完成后，公司将为客户推广从硬件到软件的临床实验室诊断整体解决方案，进一步布局“移动医疗”领域，推进“五大平台”产品战略，构筑起医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，并适时介入医疗服务的领域。
公司将依托于广州惠侨，加强自身优势产品的客户黏性，为客户提供全方位的临床检验实验室与临床护理的整体解决方案，打造“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台。
2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户将向移动互联网转移，医疗行业对移动医疗的认知度开始形成。广州惠侨已成功开发多款移动医疗产品，并有扎实的技术储备。公司将依托于广州惠侨进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机。
公司还将通过医疗信息化巩固与医院的关系，提升公司在医院诊疗活动以及运营管理中的地位，并构筑起医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，强化公司的业界影响力。
此外，公司会紧跟国家医疗事业改革政策和公立医院分级诊疗发展方向，把握合适的时机介入医疗服务，并与中国和全球顶尖的大学及其医学院加强合作，实现医疗服务水平的提升，建立起覆盖产学研各环节的医疗集团。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年度|
|46,179.22|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|5,674.47|
|5,305.72|
|0.18|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。
如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与广州惠侨相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，广州惠侨现有的经营管理团队和员工队伍将保持不变。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十章财务会计信息
一、广州惠侨近两年简要财务报表
立信会计师事务所对广州惠侨2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（信会师报字【2015】第410168号），发表了标准无保留的审计意见。
广州惠侨经审计的2013年度、2014年简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,764.75|
|174.96|
|2,939.71|
|637.60|
|110.71|
|748.31|
|2,191.40|

（二）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|3,408.38|
|1,042.87|
|1,295.85|
|1,125.19|

（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2014年 2013年
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,139.14|
|38.43|
|-500.00|

二、上市公司 2014年度简要备考财务报表
立信所针对本次交易模拟实施后阳普医疗 2014年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了《阳普医疗备考审计报告》（信会师报字【2015】第 410169号）。
（一）审计意见
立信所认为《阳普医疗备考审计报告》（信会师报字【2015】第 410169号）中的备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表披露的编制基础编制，公允反映了阳普医疗2014年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度的备考合并经营成果。
（二）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系阳普医疗根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本期重大重组交易于报告期初已经完成。广州惠侨自 2013年1月1日起即已成为阳普医疗的全资子公司，以阳普医疗历史财务报表、广州惠侨历史财务报表为基础，并考虑并购日广州惠侨可辨认资产和负债的公允价值，对阳普医疗与广州惠侨之间的交易、往来抵消后编制。
由于阳普医疗拟通过发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金购买资产的，公司向高育林、陈笔锋发行股份，购买其持有的广州惠侨合计100%股权。
公司发行股份购买资产的股票发行价为不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即12.36元/股，股份发行数量为9,223,300股。公司通过向特定对象发行股份募集配套资金不超过 4,750万元（4,750万元拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等），股份发行数量为 3,542,132股。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，阳
普医疗尚未实质控制广州惠侨，评估基准日可辨认净资产账面价值并非广州惠侨
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2013年 1月 1日可辨认资产的公允价值，故在编制备考合并报表是假设以 2013年 1月 1日广州惠侨账面净资产为基础，参照 2014年 12月 31日评估价值进行调整，作为可辨认净资产净值的公允价值，备考合并报表中对广州惠侨的商誉，以长期股权投资成本与广州惠侨经审计确认的 2013年 1月 1人可辨认净资产公允价值之间的差额确定，未实际支付的现金人民币 2,850万元计入其他应付款。
本备考财务报表主要为阳普医疗根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供阳普医疗向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。
（三）上市公司备考合并财务报表
根据立信所出具的《阳普医疗备考审计报告》（信会师报字【2015】第410169号），按照本次交易后的架构编制的阳普医疗最近一年简要备考财务报表如下：1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 48,303.01非流动资产 74,741.99资产总额 123,045.00流动负债 22,581.83非流动负债 4,749.45负债总额 27,331.28归属于母公司股东权益 90,510.55股东权益合计 95,713.722、备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年
营业收入 49,587.60营业成本 27,464.77营业利润 6,226.81利润总额 7,722.05
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净利润 6,632.16归属于母公司所有者的净利润 6,263.41
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第十一章同业竞争与关联交易
一、标的公司关联交易情况
（一）关联交易情况
报告期内，广州惠侨关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方关系|关联交易内容|2014年|
|实际控制人及其配偶|办公室租金|24.13|
|实际控制人控制企业|采购|22.51|
|-|销售|-|
|-|采购|145.63|
|-|采购|-|

注1：广州惠侨实际控制人高育林曾通过欧唯斯持有中山健康医疗信息技术有限公司30%股权，该股权已于2014年6月转让完毕。
注2：广州惠侨曾持有广西惠侨50%股权，该股权已于2013年12月对外转让完毕。
关联交易的定价以市场价值为依据。
（二）关联方担保情况
截至2014年12月31日，广州惠侨不存在关联担保的情形。
（三）关联方应收应付情况
1、应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|中山健康医疗信息技术有限公司|||150.00|
|广州欧唯斯计算机|||7.41|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|系统集成服务有限公司||||
|广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司|-|-|66|
|高方林|13.89|1.39|13.89|

截至本报告出具日，高方林已归还上述款项。
2、应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
|广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司|-|
|高育林、夏英姿|10.34|

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与广州惠侨相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，公司将持有广州惠侨100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
就本次交易，本公司实际控制人邓冠华先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及/或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企
业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理
（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。前述承诺
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是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情况。
就本次交易，本公司实际控制人邓冠华先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与广州惠侨及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与阳普医疗及其子公司（包括广州惠侨及其子公司，下同）之间的关联交易。对于阳普医疗及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由阳普医疗及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与阳普医疗及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用阳普医疗及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求阳普医疗及其子公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害阳普医疗及其子公司利益的行为。
4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与阳普医疗及其子公司、广州惠侨及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害阳普医疗及其子公司、广大中小股东的
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合法权益。本人/本企业在阳普医疗董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致阳普医疗及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
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第十二章风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委审核通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产估值风险
截至本次评估基准日，广州惠侨净资产账面价值为 2,191.40万元，评估价值19,028万元较账面净资产增值16,837万元，增值率为768%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定广州惠侨100%股权交易作价为19,000万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与
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评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
四、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2013年10月，广州惠侨取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果广州惠侨高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，广州惠侨将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对广州惠侨经营业绩产生一定不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。广州惠侨专注于提供多层次医疗信息化解决方案，是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，其产品在激烈的市场竞争中取得了一定的优势。
但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果广州惠侨不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）广州惠侨应收账款回收风险
广州惠侨应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2014年 12月 31日，广州惠侨应收账款账面价值为 1,121.69万元，占总资产的比例为38.16%，该比例较高主要由行业特点及结算模式决定的。
广州惠侨客户主要以二级以上医院为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使其面临部分应收账款无法收回的风险。
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（四）广州惠侨人员流失风险
广州惠侨所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，广州惠侨建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
（五）商誉减值的风险
公司本次收购广州惠侨100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若广州惠侨未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、收购整合风险
本次交易完成后，广州惠侨将成为本公司的全资子公司，广州惠侨将与阳普医疗在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：
第一，公司将推荐相关人员担任广州惠侨董事长，以把握和指导广州惠侨的经营计划和业务方向，确保当前的团队稳定，维持较高的士气；第二，公司将把双方客户管理纳入到公司统一的管理系统中，以实现客户资源的整合与协同；第三，公司拟将广州惠侨与标的公司的产品研发与业务管理等系统统一整合，以提升双方在产品以及研发方面的协同效应。此外，公司还将委派人员担任广州惠侨的财务负责人，并将其财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范广州惠侨的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与广州惠侨的业务存在一定的差异，本公司与广州惠侨之间能否顺利实现整合具有不确定
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性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
六、募集配套资金失败风险
以最终确定的交易价格 19,000.00万元计算，本次交易中公司现金支付总额为 7,600.00万元。公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金4,750.00万元；不足部分将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
七、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据立信会计师事务所审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次交易前后公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|101,933.35|
|23,732.97|
|23.28%|

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
公司最近 12个月内未发生股权收购，最近12个月内出资设立子公司具体情况如下：
（一）阳普实业（香港）有限公司
2014年2月27日，第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟在香港设立全资子公司的议案》，同意阳普医疗以自有资金出资 300万港元，注册资本 300
万港元，在香港设立全资子公司阳普实业（香港）有限公司。其相关情况如下：
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公司名称 阳普实业（香港）有限公司
注册地址 香港德辅道中268号岑氏商业大厦13楼
注册资本 300万港币
股权结构 阳普医疗出资300万港币，持股比例100%。
货物进出口及技术进出口，对外投资，国际市场合作开发以及政府允许的主营业务
其他业务。
（二）吉迪思诊断有限公司
2014年2月27日，第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟在美国设立全资子公司的议案》，同意阳普医疗以自有资金出资 50万美元，注册资本 100美元，在美国设立全资子公司吉迪思诊断有限公司。该公司相关情况如下：
公司名称 吉迪思诊断有限公司
公司住所 6450 LUSK Blvd,,suite C155 San Diego CA92121
注册资本 100美元
股权结构 阳普医疗出资50万美元，持股比例100%。
主营业务 体外诊断仪器和试剂研发。
（三）深圳阳普软件有限公司
2014年 6月 4日，第三届董事会第六次会议审议通过《关于设立软件公司的议案》，同意公司出资 300万元人民币（其中货币资金人民币 100万元、知识产权出资人民币200万元）设立深圳阳普软件有限公司。
2014年 8月 5日，第三届董事会第七次会议审议通过《关于对全资子公司阳普软件有限公司（筹）增加注册资本及变更出资方式的议案》，决定对深圳阳普软件有限公司增加注册资本并变更出资方式，即注册资本由原来的300万元增加至500万元。该公司相关情况如下：
公司名称 深圳阳普软件有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘公司住所
书有限公司）
注册资本 500万元人民币
股权结构 阳普医疗出资500万元，持股比例100%。
经营范围 计算机数据库挖掘；计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；
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计算机软件设计。
（四）深圳希润融资租赁有限公司
2014年6月20日，2014年第一次临时股东大会审议通过《关于设立深圳希润融资租赁有限公司的议案》，同意阳普医疗以自有资金出资人民币12,750万元与公司全资子公司阳普实业（香港）有限公司出资人民币 4,250万元共同设立中外合资公司深圳希润融资租赁有限公司，设立完成后，阳普医疗占其注册资本的75%。该公司相关情况如下：
公司名称 深圳希润融资租赁有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合公司住所
办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本 17,000万元人民币
阳普医疗出资12,750万元，持股比例75%；阳普实业（香港）出资4,250股权结构
万元，持股比例25%。
从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
主营业务
值处理及维修，租赁交易咨询和相关的担保业务。
（五）广东和普生物科技有限公司
2015年 3月 27日，阳普医疗 2014年度股东大会审议通过《关于发起设立广东和普生物科技有限公司暨关联交易的议案》。
公司拟与公司实际控制人邓冠华先生、广州呼研所医药科技有限公司、李小峰先生共同发起设立广东和普生物科技有限公司（筹），注册资本为人民币 3,000万元。其中公司出资570万元、广州呼研所医药科技有限公司出资900万元、李小峰先生出资 900万元、邓冠华先生出资630万元，分别占其注册资本的19%、30%、30%、21%。
（六）创新孵化中心
2015年 3月 27日，阳普医疗 2014年度股东大会审议通过《关于成立创新孵化中心的议案》。
公司投资设立创新孵化中心，注册资本3,000万元，分3年完成出资，首次出资900万元，剩余注册资本在三年内到位。孵化中心成立后，公司拥有其100%
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股权。
创新孵化中心经营范围：生物医药技术转让服务；生物医药技术咨询、交流服务；生物医药技术开发服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投资；
创业投资；高新技术创业服务；投资管理服务；知识产权服务；场地租赁；物业管理；企业管理咨询服务；市场调研服务；专业停车场服务等（最终以登记管理机关核准的经营范围为准）。
综上所述，本公司最近 12个月发生的资产交易涉及的上述公司与本次交易广州惠侨不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、股东未来分红回报规划与利润分配政策
（一）股东未来分红回报规划
为规范广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号文件），特制定《广州阳普医疗科技股份有限公司未来三年（2015年‐2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
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1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、分红原则
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（2）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（3）在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（4）原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
（5）如公司在存在如下情况，且经股东大会批准，该会计年度可不进行现金分红：
①公司资产负债率超过百分之七十；
②年度经营活动现金流净额为负数；
③公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
3、分红程序
（1）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
（2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司未来三年（2015年度-2017年度）的具体股东回报规划
（1）公司利润分配采取以现金或者股票方式，可以根据资金需求状况进行中期现金分配。
（2）在确保现金股利分配的前提下，公司可以结合股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。
（3）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（4）原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
（5）如公司在存在如下情况，且经股东大会批准，该会计年度可不进行现金分红：
①公司资产负债率超过百分之七十；
②公司年度经营活动现金流净额为负数；
③公司下一会计年度内存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
但公司在连续三个会计年度内持续盈利时，此连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（7）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配政策
根据公司章程第一百五十五条规定，公司利润分配政策为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（三）最近三年现金分红的情况
最近三年，公司累计实施的现金分红金额为2,516万元，最近三年年均可分配利润为3,634.12万元，公司最近三个年以现金方式分配的利润占最近最近三年
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实现的年均可分配利润的69.23%，超过最近三年年均可分配利润30%。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年2月25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月至本报告书披露之前一日期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查人员自查期间买卖阳普医疗股票的情形
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖阳普医疗股票的情形。
1、阳普医疗董事、高级管理人员及其他知情人买卖阳普医疗股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|变更股数|
|连庆明|副董事长|2014-10-22|-733,400|
|||2014-10-22|-23,166|
|张红|董事长邓冠华配偶|2014-12-16|-10,980|
|徐立新|副总裁|2014-10-24|-2,000|
|闫红玉|董事、副总裁、财务负责人|2014-10-22|-9,750|
|于修安|监事|2014-10-20|-53,350|
|沈一珊|董事|2014-10-23|300,000|
|||2014-10-24|190,000|
|||2014-10-31|10,000|
|||2014-11-04|150,000|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||2014-11-07|10,000|
|||2014-12-01|60,000|
|||2014-12-03|10,000|
|||2014-12-08|10,000|
|||2014-12-09|30,000|
|||2015-01-07|10,000|
|郑桂华|董事会秘书|2014-10-28|-15,550|
|许铭飞|职工代表监事|2014-08-26|2,500|
|||2014-09-03|-1,250|
|||2014-09-04|1,200|
|||2014-09-05|-2,450|
|||2014-10-08|-35,800|
|侯全能|财务副经理|2014-10-27|-10,000|
|||2014-10-28|-10,000|
|||2014-10-29|-12,800|
|||2014-12-09|2,000|
|||2014-12-16|-2,000|
|刘晓丽|侯全能配偶|2015-01-20|400|
|||2015-01-22|300|
|||2015-01-23|200|
|||2015-01-30|700|
|||2015-02-04|1,000|
|||2015-02-04|-1,000|
|||2015-02-05|-1,600|
|申子瑜|副董事长|2014-10-28|-40,000|
|||2014-10-29|-5,650|
|齐新杰|申子瑜配偶|2014-12-08|3,000|
|||2014-12-10|1,000|
|钱传荣|副总裁|2014-10-30|-15,000|

2、中介机构相关人员买卖阳普医疗股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|变更股数|
|邓卓荣|立信会计师事务所|2014-09-10|1,000|

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|（特殊普通合伙）会计师父母|2014-09-11|-1,000|
||2014-10-14|1,000|
||2014-10-15|-1,000|

3、国信证券买卖阳普医疗股票的情况
国信证券在自查期间内不存在买卖阳普医疗股票的情形。除此之外，国信证券因开展股票质押式回购业务，为阳普医疗实际控制人邓冠华和股东赵吉庆提供融资，不涉及内幕信息交易。截至本报告出具日，本公司为邓冠华提供的股票质押式回购的融资余额为 22,076万元，为赵吉庆提供的股票质押式回购的融资余额为9,300万元。
（二）自查人员在自查期间买卖阳普医疗股票行为的性质
1、阳普医疗董事沈一珊先生买卖阳普医疗股票行为的性质
依据 2014年 8月邓冠华与沈一珊、沈俊签署的关于杭州龙鑫科技有限公司《股份转让协议》的约定，沈一珊先生承诺：自其收到邓冠华先生股权款之日起 6个月内，将使用资金总金额不低于 1000万元人民币，从二级市场增持阳普医疗股票，且自增持完成之日起一年内不转让本次增持的股票（不包括在此期间新增的股份）。相关事项已由阳普医疗董事会在2014年8月5日发布的《关于放弃受让控股子公司股权及关联交易的公告》（公告编号：2014-056）中披露。
因此沈一珊在自查期间买入阳普医疗股票的行为是履行其在《股份转让协议》中的承诺，并未知悉或者探知任何有关阳普医疗本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
2、其他自查人员买卖阳普医疗股票行为的性质
除前述所列情形，其余自查人员买卖股票的行为均在2015年2月5日之前，而公司于2015年2月23日起开始筹划本次交易事项，各自查人员买卖阳普医疗股票的行为均系根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买卖股票决定时，均未事先获知本次
交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
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经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查人员出具的《自查报告》，上述在自查期间发生买卖阳普医疗股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。除上述披露外，本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖阳普医疗股票的情形，亦没有将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
阳普医疗按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司股票于 2015年2月25日开始停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的阳普医疗股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2015年1月20日）|公司股票停牌前1个交易日（2015年2月17日）|
|14.24|16.89|
|1,476.84|1,610.73|
|1,700.85|1,894.31|
|3,226.46|3,415.22|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
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定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的阳普医疗股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、本次提交董事会审议的《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等关于本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本公司控股股东邓冠华先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，本次募集配套资金构成关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国
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证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方案。
二、独立财务顾问核查意见
国信证券作为阳普医疗的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与阳普医疗及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
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三、法律顾问意见
广东精诚粤衡律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次交易方案的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。
（三）本次交易涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格。
（四）本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；本次交易尚待获得阳普医疗股东大会的批准和中国证监会的核准。
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的原则和实质性条件。
（六）交易标的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他抵押、质押、冻结等对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
（七）本次交易已经取得阳普医疗董事会的批准，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易尚需阳普医疗股东大会审议通过；交易对方就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（九）截至本法律意见书出具日，阳普医疗就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十）为阳普医疗本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。
（十一）除本法律意见书已披露外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖阳普医疗股票的情形。在自查期间发生买卖阳普医疗股票的本次交易相关主体
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均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
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第十五章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 国信证券股份有限公司
地址 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 何如
电话 0755-82130833
传真 0755-82130620
财务顾问主办人 王伟洲、袁科
财务顾问协办人 张兴初
二、律师事务所
单位名称 广东精诚粤衡律师事务所
地址 珠海市海滨南路光大国际贸易中心2311、2305室
法定代表人 龙彬
电话 0756-3326001
传真 0756-3326003
签字律师 罗刚、郑文军
三、审计机构
单位名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市南京东路61号4楼
法定代表人 朱建弟
电话 021-23280000
传真 021-63392558
注册会计师 刘杰生、梁肖林
四、资产评估机构
单位名称 广东中广信资产评估有限公司
地址 广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室
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法定代表人 汤锦东
电话 020-83637840
传真 020-83637841
注册资产评估师 汤锦东、周丽
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第十六章公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ __________ __________
邓冠华 申子瑜 连庆明
__________ __________ __________
崔文婉 闫红玉 谢石松
__________ __________ __________
姜傥 陈菁佩 沈一珊
全体监事签名：
__________ __________ __________
蒋广成 于修安 许铭飞
广州阳普医疗科技股份有限公司2015年4月8日
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员（非董事）签名：
__________ __________ __________
徐立新 雷鸣 钱传荣
__________
郑桂华
广州阳普医疗科技股份有限公司2015年4月8日
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意广州阳普医疗科技股份有限公司在《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张兴初
项目主办人：
王伟洲 袁科
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2015年4月8日
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意广州阳普医疗科技股份有限公司在《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
龙彬律师
经办律师：
罗刚律师： 郑文军律师
广东精诚粤衡律师事务所2015年4月8日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意广州阳普医疗科技股份有限公司在《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告、备考财务报表审计报告
之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供广州阳普医疗科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，并不适用其他目的，且不得用作任何用途。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师签名：
刘杰生 梁肖林
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月8日
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五、评估机构声明
本公司及经办评估师同意广州阳普医疗科技股份有限公司在《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告及评估说明之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
汤锦东
签字注册评估师签名：
汤锦东 周丽
广东中广信资产评估有限公司2015年4月8日
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第十七章备查文件
1、关于本次交易的阳普医疗董事会决议；
2、关于本次交易的阳普医疗独立董事意见；
3、阳普医疗与高育林、陈笔锋等 2名自然人签署的《购买资产协议》；
4、阳普医疗与邓冠华签署的《股份认购协议》
5、标的公司审计报告；
6、阳普医疗备考财务报表审计报告；
7、标的公司评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告。
阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
【本页无正文，为《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页】
广州阳普医疗科技股份有限公司2015年4月8日