证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-025广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年4月12日以邮件方式发出会议通知，并于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：一、审议通过《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》
董事会同意《公司2018年年度报告及其摘要》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告及其摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于《公司2019年度第一季度报告》的议案
董事会同意《公司2019年度第一季度报告》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度第一季度报告》。
三、审议通过关于《公司 2018年度董事会工作报告》的议案
董事会同意《公司2018年度董事会工作报告》的内容。
公司独立董事何小维先生、江斌先生、谢园保先生向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于《公司 2018年度总经理工作报告》的议案
董事会同意《公司2018年度总经理工作报告》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、审议通过《关于<公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会同意《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘 2019年度审计机构的议案》
||
|-|
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务|
|所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完|

||
|-|
|善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持|
|公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为|
|公司2019 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。|

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司 2018年度财务决算报告>的议案》
董事会同意《公司2018年度财务决算报告》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<公司 2019年度财务预算报告>的议案》
董事会同意《公司2019年度财务预算报告》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务预算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于母公司的净利润 71,030,847.23元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润144,606,168.79元。
||
|-|
|为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长|
|远发展的前提下，公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：|
|拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 1股分配现金|
|红利 0.2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。|

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年版）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及其修订对照表。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2018年度关联交易确认及 2019年度
关联交易预计的议案》
||
|-|
|根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制|
|度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，董事会确认公司 2018|
|年度关联交易情况及对 2019年度关联交易的预计。|
|关联董事虢晓彬先生对本议案回避表决。|

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>及
<内部控制规则落实自查表>的议案》
董事会同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
||
|-|
|为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常|
|进行的情况下，董事会同意使用不超过人民币 7,000万元的暂时闲置募集资金进|
|行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本|
|次审议通过之日起 8个月内使用。|

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
||
|-|
|为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营|
|的情况下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置自有资金进行现|
|金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审|
|议通过之日起 8个月内使用。|

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司<未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，董事会同意制订公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
||
|-|
|为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，解决执行企业会计准则在企|
|业财务报告编制中的实际问题，财政部于 2018年6月15日发布了《关于修订印|
|发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），并规定执行|
|企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制 2018年度|
|及以后期间的财务报表。董事会同意按照上述要求对公司会计政策进行变更。|

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十七、审议通过《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》
因公司首次公开发行时的相关发行费用调减 115.09万元，董事会同意公司将该部分资金调至“营销及服务网络技术改造”项目，使该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的公告》。
十八、审议通过《关于公司召开 2018年年度股东大会的议案》
董事会同意召集公司全体股东于 2019年 5月 14日召开公司 2018年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会2019年4月23日