好利来（中国）电子科技股份有限公司
2018年董事会工作报告
2018年度，好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度主要经营指标情况
2018年公司实现营业收入17,685.96万元，较去年同期增加4.30%，实现净利润2,062.65万元，较去年同期下降9.44%，主要原因系国内外经济环境严峻，经济下行压力增大，公司为拓展新市场，针对部分客户、部分产品的销售单价有所下调；原材料和人工成本上涨，公司销售毛利率下降。
二、2018年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2018年度，公司董事会共召开了10次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
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|会议时间|会议名称|审议的议案|
|2018年1 月5日|第三届董事会第十一次会议|1、审议《关于财务总监的议案》；2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；3、审议《关于补选独立董事的议案》；4、审议《关于召开股东大会的议案》。|
|2018年1月29日|第三届董事会第十二次会议|1、审议《关于设立全资子公司的议案》。|
|2018年2 月5日|第三届董事会第十三次会议|1、审议《关于对拟设立全资子公司增加投资金额的议案》；2、审议《关于调整公司第三届董事|

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|||会专门委员会委员的议案》。|
|2018年3月16日|第三届董事会第十四次会议|1、审议《关于2017 年度报告及其摘要的议案》；2、审议《关于2017 年度总经理工作报告的议案》；3、审议《关于2017 年度董事会工作报告的议案》；4、审议《关于2017 年度财务决算报告的议案》；5、审议《关于2017 年度利润分配预案的议案》；6、审议《关于2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；7、审议《关于内部控制规则落实自查表的议案》；8、审议《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》；9、审议《关于续聘 2018年度审计机构的议案》；10、审议《关于2018 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；11、审议《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；12、审议《关于选举董事的议案》；13、审议《关于变更董事会秘书的议案》；14、审议《关于拟定公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》；15、审议《关于聘任副总经理的议案》；16、审议《关于使用闲置自有资金进|

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|||行风险投资的议案》；17、审议《关于会计政策变更的议案》；18、审议《关于召开 2017年度股东大会的议案》。|
|2018年3月28日|第三届董事会第十五次会议|1、审议《关于签署战略合作意向协议的议案》；2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；3、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。|
|2018年4月23日|第三届董事会第十六次会议|1、审议《关于2018 年第一季度报告的议案》；2、审议《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。|
|2018年6月20日|第三届董事会第十七次会议|1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；2、审议《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知的议案》。|
|2018年8 月3日|第三届董事会第十八次会议|1、审议《关于同意股东提请召开临时股东大会的议案》；2、审议《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知的议案》。|
|2018年8月27日|第三届董事会第十九次会议|1、审议《关于2018 年半年度报告及其摘要的议案》；2、审议《关于为全资子公司向农业银行申请授信提供担保的议案》。|
|2018年10 月19日|第三届董事会第二十次会议|1、审议《关于2018 年第三季度报告的议案》；2、审议《关于会计政策变更的议案》；|

上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2018年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，会议讨论了如下议案并做出决议：
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|会议时间|会议名称|审议议案|
|2018年1 月24日|2018年第一次临时股东大会|1、议案一《关于修改<公司章程>的议案》；2、议案二《关于选举洪玫女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。|
|2018年4 月11日|2017年度股东大会|1、议案一《关于2017 年度报告及其摘要的议案》；2、议案二《关于2017 年度董事会工作报告的议案》；3、议案三《关于2017 年度监事会工作报告的议案》；4、议案四《关于2017 年度财务决算报告的议案》；5、议案五《关于2017 年度利润分配预案的议案》；6、议案六《关于续聘 2018年度审计机构的议案》；7、议案七《关于2018 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；8、议案八《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；9、议案九《关于选举董事的议案》；10、议案十《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》；11、议案十一《关于修改<公司章程>|

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|||的议案》；12、议案十二《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。|
|2018年7月6日|2018年第二次临时股东大会|1、议案一《关于修改<公司章程>的议案》；2、议案二《关于选举苏娟女士为公司第三届监事会监事的议案》。|
|2018年8 月20日|2018年第三次临时股东大会|1、议案一《关于补选公司监事选举李婷女士为公司第三届监事会监事的议案》。|

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下面设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会有效履职制定了相应的《工作细则》。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，2018年度，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
报告期内，审计委员会认真履行了监督、检查职责，保持和会计师事务所沟通联系，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，通过强化要求和强调责任，提升公司管理队伍建设；薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展
战略的制订实施提出了宝贵的建议。
各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露100份公告，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
三、2019年度公司董事会重点工作
2019年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会二O一九年四月二十六日