梅花生物科技集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》的要求，作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”或“公司”）的独立董事，报告期内，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，我们忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，按时出席了相关会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
现将2015年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈晋蓉女士，财务管理领域的专家，专攻公司财务管理、上市公司财务报告
分析、企业资本运营、企业组织与风险控制和企业全面预算管理等领域的研究、教学与咨询，现任清华大学经济管理学院会计学副教授、公司独立董事，在上市公司审计委员会中担任主任委员，同时兼任薪酬与考核委员会委员。
石维忱先生，现任中国生物发酵产业协会理事长，中国沼气学会常务理事等职。曾担任西王糖业控股有限公司（HK2088）独立董事，系公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员，兼任提名委员会及战略委员会委员。
赵广钤先生，复旦大学生命科学学院遗传工程国家重点实验室高级工程师，主要从事病原微生物、工业微生物和环境微生物的研究，系上市公司独立董事、提名委员会主任委员，同时兼任审计委员会及战略委员会委员。
上述三名独立董事未持有上市公司股票，与上市公司及上市公司的实际控制人无关联关系，在工作中能够保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）参会情况
2015年，公司共召开董事会14次，其中通过现场方式召开了5次董事会，通过现场和通讯相结合的方式召开了7次董事会，通过通讯方式召开了2次董事会，作为公司独立董事，我们按时参加会议，并就需独立董事发表意见的议案发表了自己的意见。
2015年，公司共召开4次股东大会，其中临时股东大会3次，年度股东大会1次，独立董事石维忱参加股东大会2次，独立董事赵广钤、陈晋蓉参加股东大会1次。
2015年，公司召开审计委员会6次，其中定期会议4次，临时会议2次，作为审计委员会主任委员或委员，按时参加了相关会议并履行了相应的职责。
报告期内，公司共召开战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，作为委员会主任委员或委员我们均按时参会并形成了相关决议。
（二）发表意见情况
2015年1月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会上我们对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表了自己的意见，认为会议召开的程序符合法律规定，公司制定的方案可行，没有损害中小股东的利益，同时评估假设的前提合理。
2015年3月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会上我们就公司年度利润分配方案、续聘审计机构、年度内部控制自我评价报告及年度对外担保等事项发表了同意的意见。
2015年7月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，作为独立董事，就公司拟开展员工持股计划相关事项发表意见，认为公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展，同时，员工持股计划（草案）不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2015年8月31日，公司召开第七届董事会第二十次会议，由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，评估所依据的未来收益预测涉及的参数（涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等）出现了目前尚难以合理量化的不确定性，同时综合考虑整合风险，公司提出终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。我们认为，公司董事会在审议和披露本次重组方案时，履行了勤勉尽责义务，并与交易对方进行了充分沟通，在披露发行股份购买资产方案时，充分提示了重组被暂停、中止和取消的风险、并购整合风险、及目标公司收益法假设存在不确定性的风险等风险因素。公司董事会终止本次交易事项履行了相应的审批程序。我们同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并提交股东大会审议。
报告期内，公司董事会及经营层积极配合我们的工作，并为相关工作的开展提供了必要的协助。
三、重点关注事项的情况
报告期内，就我们重点关注的事项分项目汇报如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要为公司及其下属子公司与新疆招商梅花物流有限公司因仓储、物流等发生的交易，我们查阅了公司记账凭证并交易往来明细，认为该等交易程序完备，并严格按照市场定价执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2014年12月19日，公司控股股东孟庆山先生与公司签订借款协议，因公司经营资金周转需要，孟庆山先生自愿无息借款1亿元给上市公司，上述借款已于2015年1月29日归还，上述借款行为不存在实际控制人、控股股东及关联方与上市公司间进行利益输送行为的风险。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司对外担保全部为对全资子公司提供的担保，不存在其他对外担保的情形，上述担保事项履行了必要的内部审议程序。
报告期内，公司不存在大股东资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2015年，公司分两期发行公司债券合计人民币30亿元，上述募集资金扣除发行费用后净额合计人民币 29.82亿元，全部存放于募集资金存储专户中管理，主要用途为偿还借款，我们查阅了还款凭证及银行对账单，上述募集资金已使用完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事刘宏鹏向董事会提交了辞职报告，公司董事会尚未补选新的董事，2015年度亦未有新的高管提名的情形。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额，2015年高管薪酬与 2014年相比，有不同程度的增长，我们认为年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年7月9日，公司发布了《2015年半年度业绩预增的公告》，经初步预测，预计 2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约 3.3亿元左右，与上年同期相比，增加150%左右。2015年 8月 12日，公司对外披露了 2015年半年度报告，半年度报告中对外披露的业绩数据与业绩预告中披露的数据相比，差异不大。
报告期内，公司未发布业绩快报，亦未发现定期报告数据提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任年度财务报告的审计机构及内部控制的审计机构，大华会计师事务所与公司无关联关系，在审计财务报告过程中，能够严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，未发现参与年报审计的人员有违反保密规定的行为。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2014年度股东大会审议通过，公司于 2015年 5月 27日对外发布了《2014年度利润分配实施公告》，以总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），每1股分配现金红利0.10元（含税），共分配利润 310,822,660.30元（含税）。2015年 6月 4日上述利润分配方案已实施完毕。
2015年度，公司拟继续实施积极的利润分配政策，以总股本 3,108,226,603股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.00元（含税），共计分配利润310,822,660.30元，占2015年度归属于母公司所有者净利润总额的73.06%，符合公司章程中关于利润分配政策的规定。该议案经董事会审核通过后尚需提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
股东孟庆山、杨维永、王爱军、何君及杨维英共同出具承诺，其持有的公司股份自2014年1月2日上市流通之日起追加限售锁定期24个月，即自2014年1月2日起24个月不上市交易或转让，限售期满后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。经查，上述股东未出现违反承诺的情形。
公司于2015年7月9日发布了《梅花生物关于股东拟增持公司股票的公告》，股东胡继军先生计划未来6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理
计划等方式增持人民币3.6亿元的梅花生物普通股股票。2015年8月5日，根据广发证券资产管理（广东）有限公司提供的交易回单显示，胡继军先生通过广发增稳2号定向资产管理专户在二级市场已合计增持梅花生物40,382,190股，买入均价8.91元/股，成交金额360,000,159.72元，增持股份数占公司股本总数（公司股本总数3,108,226,603股）的1.30%。为此,胡继军先生已完成增持计划。增持计划完成后，胡继军先生实际持有公司股份248,469,341股，占公司股本总数的7.99%。根据相关要求,上述新增持的股份，自2015年8月6日起至未来6个月内不得减持。经查，股东胡继军未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司共发布公告107批次，我们查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为,公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
（十）内部控制的执行情况
2015年度，公司继续健全和完善《内部控制管理手册》，进一步规范内部控制管理，从业务部门、内控部门、审计部门逐级控制，对提高了公司经营管理水平发挥了积极的作用。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在实践过程中不断完善风险识别和评估体系，强化内控责任的落实，创造了良好的内控环境。
公司针对2015年内部控制的执行情况出具了内部控制自我评价报告，外聘会计师事务所对公司2015年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告，并提交董事会审议。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则以及证券监管部门的有关要求，在年报制作期间，我们切实履行了审计委员会的相关职责，在年度报告披露前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的年度财务报告
提出了专业意见，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。同时，审计
委员会还对公司2015年第一季度、半年度、三季度报告进行了审议并提出了自己的意见。
2015年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，就拟开展员工持股计划相关内容发表了意见，并认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况及薪酬总额情况，认为年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
2015年8月22日，战略委员会就公司终止发行股份购买资产事项进行了详细讨论，作为战略委员会委员，我们为公司提供了专业及建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
（十二）其他事项
因正在筹划发行股份购买资产事项，为避免引起股价波动，损害中小投资者利益，公司股票已于2015年12月17日起停牌，我们关注到目前仍处于停牌阶段，为此，督促公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并积极推动相关各方加快推进本次交易的进程，并根据进展情况及时履行信息披露义务，尽快召开董事会审议预案或报告书，及时公告并复牌。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015年内，我们勤勉尽责，合理安排时间，及时参加了公司董事会及各专门委员会会议，在本职工作范围内，为董事会决策积极献言建策，发挥了一定的作用。
公司治理是一项长期而艰巨的工作，需要公司上下齐心协力，才能不断完善，至善至美。2016年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层的沟通，加强学习，积极参加培训，提高业务水平，继续有效履行董事会赋予的相关职责，全力维护公司及中小股东的利益，促进公司规范运作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告》的签署页）
述职人：
赵广钤：
陈晋蓉：
石维忱：
二○一六年二月二十九日