华菱星马汽车（集团）股份有限公司
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－052华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：在审议公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划相关议案时，因三位关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对相关议案形成决议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第三次会议于2015年10月26日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》。
（表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票）
（二）审议并通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于 2013年6月以非公开发行方式发行 15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为 117,863.90万元。该募集资金已于 2013年 6月 28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
告》验证。
截至2015年9月30日，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 107,239.09万元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，累计使用募集资金 117,239.09万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为624.81万元，加上募集资金专用账户利息收入 1,361.87万元，扣除银行手续费11.14万元，募集资金专户2015年9月30日余额合计为1,975.54万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2015】3662号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票）
（三）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会通过对公司相关情况进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
（表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票）
二、因公司监事会主席羊明银先生、监事路涛先生、监事郭雪丽女士为公司第一期员工持股计划参与人，回避了公司第六届监事会第三次会议对员工持股计划相关议案的表决。三位关联监事回避表决后，公司非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，会议讨论事项如下：
（一）逐项审议了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
本次非公开发行股票发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象兴证资管鑫众-华菱星马 1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、发行方式及发行时间
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公
告披露日（即2015年10月27日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过57,000,000股（含57,000,000股），全部由兴证资管鑫众-华菱星马 1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）认购。具体发行数量将根据公司员工最终参与员工持股计划的总金额及本次非公开发行价格相应确定。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 31,749.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还短期银行贷款。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
8、本次发行股票的上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
（二）审议了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见 2015年 10月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票预案》。
（三）审议了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见2015年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）审议了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》。
具体内容详见2015年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。
公司监事会就本次员工持股计划相关事项发表审核意见如下：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
综上所述，我们认为：公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
因公司监事会主席羊明银先生、监事路涛先生、监事郭雪丽女士为公司第一期员工持股计划参与人，回避了公司第六届监事会第三次会议对员工持股计划相关议案的表决。三位关联监事回避表决后，公司非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此将公司员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。
（五）审议了《关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案》。
具体内容详见2015年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的公告》。
（六）审议了《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司本次非公开发行股票的发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马 1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）。同意公司与兴证证券资产管理有限公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（七）审议了《公司第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见2015年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第一期员工持股计划管理办法》。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2015年10月26日