证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编码：2017-087厦门弘信电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金项目可行性分析报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司）于 2017年 10月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布了《厦门弘信电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》（公告编号：2017-076），现由于公司对 2017年第三季度报告资产负债表部分内容做了更正，导致公司需对上述公告涉及资产负债相关的数据进行同步更正，更正后的公告全文如下：
一、本次募集资金使用计划
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“公司”或“上市公司”）本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币 26,000.00万元（含 26,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|厦门弘汉光电科技有限公司 49%股权收购项目|20,000.00|
|补充流动资金|6,000.00|
||26,000.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的程序对先期投入资金予以置换。若公司可转债发行未获核准，公司将通过自筹资金支付厦门弘汉光电科技有限公司（以下简称“弘汉光电”）49%股权的收购价款。
二、弘汉光电49%股权收购项目
公司拟将本次发行可转债募集资金用于支付弘汉光电49%股权收购款。本次交易完成后，公司将持有弘汉光电100%股权，弘汉光电将成为公司全资子公司。
（一）弘汉光电基本情况
1、概况
公司名称：厦门弘汉光电科技有限公司
统一社会信用代码：91350200562849540D
公司类型：有限责任公司
成立时间：2011年1月5日
注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路23号A-14栋三楼东侧
主要办公地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路 19号
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
法定代表人：王毅
经营范围：智能移动终端及相关部件、电子元器件的设计、生产、销售；智能移动终端供应链整合方案设计及实施；经营各类商品及技术进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口及技术除外。
2、主营业务情况
弘汉光电主要从事背光显示模组的研发、设计、生产和销售，背光模组是液晶显示器面板的关键零组件之一，其功能在于供应充足的亮度和分布均匀的光源，使其能正常显示影像。弘汉光电的产品主要为中小尺寸的 LED背光显示模组产品，主要应用于智能手机、平板显示等领域，主要客户有天马A（000050.SZ）、欧菲光（002456.SZ）、无锡夏普电子元器件有限公司、深超光电（深圳）有限公司等国内外知名企业。
（1）背光显示模组简介
背光显示模组，也称背光源，是指将点光源或线光源转化为面光源的器件，为液晶面板显示信号图案提供光源。由于液晶面板本身并不发光，必须借助背光模块才能实现显示功能，因此背光模组也就成为液晶显示设备的关键零组件之一。
它主要由棱镜片、导光板、背光源、扩散膜、反射片以及外框架等部分组成。
背光源
（2）背光显示模组行业简介
1）行业发展概况
背光模组行业属于液晶显示行业产业链的中游环节，不同尺寸规格背光模组对生产能力、技术水平的要求不同，大尺寸背光源关键核心技术主要掌握在日本、韩国、台湾等厂商中，以台湾中强光电、瑞仪、辅祥、韩国喜星、泰山、东山、日本夏普、斯坦雷电气等为领导厂商。由于中小尺寸背光源涉及技术相对简单，日本、韩国、台湾和中国大陆较多厂商均有涉及。近年来，全球液晶显示行业在液晶电视、手机等终端需求的带动下，保持稳定的发展态势，并呈现日、韩、中三足鼎立的格局。
2）行业发展趋势
液晶显示模组需要背光模组的辅助以保证其显示功能，且背光模组的成本约占液晶模组的15~25%，耗电量则约占整个模组耗电量的75%。因此，背光源的发光性能、耗电量、寿命及制作工艺在极大程度上决定了液晶显示模组的性能和成本。对背光模组的发光亮度要求越高，往往意味着高耗电量，研发新技术以生产高亮度、高光学效能、低能耗、制程简化的背光模组是创造轻薄便携、环保节能的下游产品的首要保证，也是当前背光模组市场的技术目标和发展趋势。
在中小尺寸背光模组领域，受苹果、小米、魅族等智能手机及平板电脑等终
端市场需求强劲，国内华为、OPPO、VIVO等的崛起和产业链向国内转移的趋势的影响，背光模组生产商的供应量大幅增加，尤其国内相关企业不断提升产能规模满足供应要求。近些年，台湾瑞仪光电、日本美蓓亚等全球行业龙头，受惠于中国大陆智能手机厂商的订单增加与国际智能手机大厂的新机种需求强劲，也增加对大陆子公司背光模组厂的投入，扩增产能以增加供应量。
另一方面，受到新型显示技术兴起的影响，当前全球行业内企业定位有所不同，部分国际厂商提前转向布局AMOLED面板生产，以弱化自身经营对背光产品的过度依赖。而国内代表厂商则继续深耕液晶显示技术，不断加快液晶面板生产线建设，随着多条高世代液晶面板生产线陆续投产，未来液晶面板产能将继续向中国大陆转移。
3）行业发展规模
背光模组是液晶模组的主要零部件，其产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。近年来，由于智能手机、平板电脑、汽车市场等下游液晶显示产品持续热销，背光模组的市场需求随之爆发。
Trend Force数据显示，2014年至2016年，全球智能手机出货量分别为 11.67亿台、12.98亿台和 13.60亿台，2017年全球智能手机总出货量预计为 14.59亿台，保持稳定的增长态势。中国作为全球智能手机生产的重要地区，2013年以来出货量在全球占比始终稳定在40%以上，智能手机出货量从2013年的3.43亿台增长至 2015年的 5.36亿台，2016年全年出货量为 6.29亿台，中国手机制造业的繁荣，为中国大陆背光板产业发展提供了广阔的市场空间。
IDC数据显示，2010年平板电脑的出货量仅有1,900万台，2013年达到2.17亿台，年均增速125.20%。在经历2010年-2013年的高速发展之后，未来平板电脑可能进入稳步发展期，2015年全球平板电脑出货量为 2.345亿台，预计 2019年全球平板电脑出货量将达2.694亿台。
夏普预测，2012年-2020年，车载显示屏的配备数量将增长233%，于2020年超过汽车年产量，达到 1亿个/年以上。车载显示屏的大型化、功能化的发展趋势及数量规模的增长，为背光板的发展提供广阔的市场空间。
据中国产业发展研究网统计数据，我国 LED背光源应用市场产值从2010年的160亿元上升至2016年约为520亿元，期间年复合增长率达21.71%。智能手机、平板电脑、汽车市场等的庞大需求和持续增长，将带动背光模组市场的持续发展。
（3）背光显示模组业务与弘信电子业务的关系
弘汉光电的产品主要为中小尺寸的 LED背光显示模组，主要应用于智能手机、平板显示等领域，主要客户有天马A（000050.SZ）、欧菲光（002456.SZ）、无锡夏普电子元器件有限公司、深超光电（深圳）有限公司等国内外知名企业。
弘信电子的产品为FPC，主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等电子产品，主要客户有天马A（000050.SZ）、欧菲光（002456.SZ）、群创光电（3481.TW）、深超光电（深圳）有限公司等国内外知名企业。弘汉光电的 LED背光显示模组与弘信电子的 FPC均主要用于智能手机、平板电脑等电子产品，下游客户也有较大程度的重合，双方能够产生较好的协同效应。
3、股权及控制关系
截至本报告书出具日，弘汉光电股权结构如下图所示：
4、下属公司情况
截至本报告书出具日，弘汉光电拥有1家子公司湖北弘汉精密光学科技有限公司，其基本情况如下：
公司名称：湖北弘汉精密光学科技有限公司
统一社会信用代码：91420802MA48U07G0N
成立时间：2017年2月17日
注册地址：荆门市东宝工业园长兴大道9号D8、D9栋
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
法定代表人：李奎
经营范围：背光模组相关部件、光学镜头、智能移动终端及相关部件、电子元器件的研发、设计、生产及销售；智能移动终端供应链整合方案设计及实施；
相关货物及技术进出口业务。
5、最近一年及一期经审计财务数据
公司本次收购弘汉光电的审计基准日为2017年8月31日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对弘汉光电的报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字【2017】第350FB0047号）。弘汉光电最近一年及一期经审计财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年8月31日|
|41,909.99|
|35,916.13|
|5,993.86|
|2017年1-8月|
|33,352.81|
|5,830.74|
|5,830.51|
|4,782.53|

（二）弘汉光电股权的评估、定价情况
1、交易定价
本次交易定价综合考虑弘汉光电主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。本次公司收购弘汉光电49%股权交易作价为人民币20,000.00万元。
2、标的公司评估结果
中联国际评估咨询有限公司为本次收购出具了《厦门弘信电子科技股份有限公司拟进行股权收购涉及厦门弘汉光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2017】第 VYMQD0511号），截至评估基准日 2017年8月31日，弘汉光电股东全部权益评估值为人民币 41,370.72万元。
3、评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法两种方法对厦门弘汉光电科技有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考虑评估方法与评估对象、评估目的之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。
4、评估假设
（1）基本假设
①交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）关于评估对象的假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
③评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
④评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
⑤除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
⑥假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
⑦假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）关于企业经营和预测假设
①假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
④假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
⑤评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑报告中未载明的未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
⑥假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
⑦假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
⑧假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均衡流入，现金流出为均衡流出。
⑨假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
⑩假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
（4）其他假设
①依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、
财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。
②假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
③假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
④被评估单位于2016年12月1日取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局和福建省厦门市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR201635100196）；根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2016年度至2018年度）内按15%的税率征收企业所得税。鉴于企业历次复审都能通过，且企业研发投入也将会维持历史的趋势，本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
5、评估结论
采用收益法对弘汉光电股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日 2017年 8月 31日的评估结论如下：净资产账面值为 4,411.95万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为41,370.72万元，评估增值36,958.76万元，增值率838%。
采用资产基础法对弘汉光电所有资产及负债进行评估得出的评估基准日2017年8月31日的评估结论如下：资产账面价值37,554.68万元，评估值39,977.01万元，增值率6.45%。负债账面价值33,142.73万元，评估值33,073.12万元，减值率0.21%；净资产账面价值4,411.95万元，评估值6,903.89万元，增值率56.48%。
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 34,466.83万元，差异率为499%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
（1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于厦门弘汉光电科技有限公司属于背光显示模组行业，收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。厦门弘汉光电科技有限公司实物资产主要包括背光显示模组生产设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。
（2）被评估单位核心竞争优势明显
①长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系
被评估单位属于背光显示模组生产行业，该行业存在一定的客户资源和认证壁垒，而被评估单位在前期经营过程中已经积累了一批优质知名客户，对被评估单位的收益起着至关重要的作用。
②专业的管理运营团队
被评估单位的主要从事背光显示模组的研发、设计、生产和销售，依靠技术研发和管理团队，通过技术能力突破及内部管理提升，制造能力、生产效率显著提升的，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
6、评估结果的选取
被评估单位属于电子信息制造行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。由此得到弘汉光电股东全部权益在基准日时点的评估值为41,370.72万元。
（三）董事会关于本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中联国际评估咨询有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（四）附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》的主要内容
截至本报告书出具日，公司已分别与弘汉光电的5名自然人股东签署了附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，协议的主要内容如下：
1、整体方案
公司通过公开发行可转换公司债券的方式，募集资金用于支付交易对方所持弘汉光电49%股权的交易价款。
2、交易作价、业绩承诺、补偿及奖励
（1）交易作价
交易各方协商确认，依据中联国际评估咨询有限公司于2017年9月29日出具的中联国际评字【2017】第VYMQD0511号《资产评估报告》。弘汉光电100%股权评估值为41,370.72万元，对应49%的股权估值为20,271.65万元。经各方确认，股权转让价款为20,000万元。
（2）业绩承诺
交易对方对弘汉光电的业绩承诺期间为2017年度至2019年度三个会计年度，承诺2017年至2019年累计净利润不低于13,500万元。
上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为准，下同。
（3）业绩补偿
2019年度结束后四个月内，公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对弘汉光电在业绩承诺期间的净利润出具《专项审核报告》。为免疑义，弘汉光电的实际净利润以《专项审核报告》审核确认的弘汉光电合并口径扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准。
各方同意，业绩承诺期届满累计净利润达到累计承诺净利润数，视同完成业
绩承诺要求，交易对方无须履行业绩补偿；承诺期间届满弘汉光电的累计实际净利润数未达到承诺期间累计承诺利润数，则交易对方应履行业绩补偿义务，业绩补偿的总额不超过本次交易的总价。
业绩补偿金额数按照如下方式计算：
交易对方应补偿金额＝(累计净利润承诺数 13,500万元－弘汉光电累计实现的实际净利润数)÷13,500万元×本次交易对价总额
公司根据本协议约定的《专项审核报告》计算交易对方应补偿金额，并以书面通知交易对方。公司、交易对方按照合同约定进行业绩补偿结算。存在补偿义务的，由交易对方将相应的补偿金额支付至上市公司。
（4）超额业绩奖励
待业绩承诺期间届满，若弘汉光电实现的三个年度累计实际净利润数超过累计承诺利润数，则超过累计承诺利润数部分的35%用于奖励弘汉光电在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖励总额不超过1,000万元。奖励方案届时由弘汉光电董事会确定，并由公司履行决策程序后确认核准。
3、期间损益安排
损益归属期间指自《评估报告》的基准日(不包括当日)起，至交割日或2017年12月31日(以发生时间在前者为准)止的期间。
在损益归属期间，弘汉光电盈利的，则公司按本次交易完成后公司的持股比例享有该等盈利部分；弘汉光电亏损的，则由交易对方按其在弘汉光电小股东(指本次交易前除公司以外的弘汉光电股东)合计持股中的占比以现金方式补足。弘汉光电少数股东须对补偿金额承担连带补偿责任。
4、标的资产的交割及转让价款支付
股权转让协议生效后 20个工作日内交易对方完成标的资产的交割。公司、交易对方同意并确认，标的资产所附属的权利和义务自股权交割完成时相应发生转移。
本次交易中，公司拟向交易对方购买标的资产所对应的转让价款以现金方式支付。本次交易中交易对方应承担的个人所得税由公司代扣代缴，公司、交易对方同意公司最终向转让方支付的价款以扣除应纳税款后的金额为准。转让价款分两期支付给交易对方，具体分配如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资额|现金对价|第一期支付|
|300.00|8,163.27|4,081.63|
|135.00|3,673.47|1,836.73|
|120.00|3,265.31|1,632.65|
|90.00|2,448.98|1,224.49|
|90.00|2,448.98|1,224.49|
|735.00|20,000.00|10,000.00|

本次交易中，公司拟以发行可转换公司债券所募集的资金（以下简称“募集资金”）作为本次交易中公司付款的资金来源。若在股权转让协议或股权转让补充协议约定的转让价款支付时点募集资金尚未到位，则公司可先以自筹资金支付各期股权转让款，待募集资金到位后进行置换；若可转换公司债券方案未通过中国证监会核准，则公司应以自筹资金支付价款。
首期股权转让款：在股权转让协议生效之日起 20个工作日内，公司应支付标的资产价格的50%。
第二期股权转让款：若公司可转换公司债券发行方案通过中国证监会的核准，则公司应当在募集资金到位之日起 10个工作日内向弘汉光电少数股东支付标的资产价格剩余的50%。
5、任职期限承诺
为保证弘汉光电持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证核心管理团队人员与弘汉光电签署终止日期不早于 2020年 12月 31日的《劳动合同》及《竞业禁止协议》，核心管理团队人员名单由交易双方协商确定。核心管理团队人员
违反任职期限承诺的，交易对方按如下约定承担违约责任：
（1）自本次交易交割完成之日起12个月内，核心管理团队人员出现离职的，则交易对方将离职人员任职期间从弘汉光电获取的收入支付给弘汉光电作为违约金。
（2）自本次交易交割完成之日起已满 12个月但不满 24个月，核心管理团队人员出现离职的，则交易对方将离职人员任职期间从弘汉光电获取的收入的50%支付给弘汉光电作为违约金。
（3）自本次交易交割完成之日起已满 24个月但未到 2020年 12月 31日，核心管理团队人员出现离职的，则交易对方将离职人员任职期间从弘汉光电获取的收入的25%支付给弘汉光电作为违约金。
上述离职人员从弘汉光电获取的收入包括该等人员从弘汉光电获得的基本工资、各类补贴、奖金等一切收入。
6、竞业禁止承诺
交易对方保证弘汉光电核心管理团队人员应作出以下承诺：自其在弘汉光电工作期间以及自弘汉光电离职之日起3年内，不以任何方式从事与弘汉光电相同或者相类似业务，包括担不限于：不投资与弘汉光电业务相同或者相类似的其他企业，不得在公司及其子公司、弘汉光电以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与公司及其子公司、弘汉光电有竞争关系的任何企业或组织任职。
如有违反以上竞业禁止的任一承诺条款，弘汉光电核心管理团队承担由此产生的全部责任，所得到的利润全部上缴弘汉光电，充分赔偿由此给弘汉光电造成的所有直接和间接损失，交易对方对以上承担连带责任。
7、生效条件
股权转让协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：（1）弘信电子签署本协议且经董事会和股东大会决议批准本协议及本次交易；
（2）弘汉光电自然人股东已签署本协议。
股权转让补充协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本补充协议各方已签字盖章;
（2）公司的可转换公司债券方案通过了公司股东大会审议。
截至本报告出具日，交易各方已签署股权转让协议，上市公司董事会已批准股权转让协议及本次交易，股权转让协议及本次交易已经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。
截至本报告出具日，交易各方已签署股权转让补充协议，上市公司董事会已批准股权转让补充协议和本次可转换公司债券发行方案，尚需上市公司股东大会决议批准股权转让补充协议和本次可转换公司债券发行方案。
（五）股权转让涉及的决策及批准情况
截至本报告书出具日，公司已分别与弘汉光电的5名自然人股东签署了附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，本次股权转让协议及股权转让补充协议经公司董事会审议通过，本次股权转让协议已经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。本次股权转让补充协议和本次可转换公司债券发行方案尚需提请公司股东大会批准。除此之外，本次股权转让不涉及其他决策及批准情况。
（六）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，与公司股东或者其他关联人不存在利害关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟使用本次募集资金6,000万元用于补充公司流动资金，缓解公司业务
经营的资金缺口，增强公司资金实力，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
（二）项目实施的必要性与可行性
近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大地推动了作为其主要连接配件FPC的市场发展。2017年1-9月，公司营业收入较去年同期增长71.83%，业务规模的快速增长需要公司配置更多的资金；截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为62.41%，整体资金压力较大。本次补充流动资金项目将有效缓解公司营运资金压力，增强公司资金实力和企业的核心竞争力，为公司的持续发展提供资金支持。
此外，公司通过使用部分募集资金补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少财务费用负担，从而降低公司业务经营中的财务风险。
综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，不断强化公司的核心竞争力，降低公司业务经营中的财务风险。因此本项目实施具有必要性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
公司作为国内知名的 FPC生产企业，为了实现公司的战略目标，公司必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提供公司自身实力。
弘汉光电专业从事背光显示模组的研发、设计、生产和销售，产品主要为中小尺寸的背光显示模组产品，产品主要应用于智能手机、平板显示等领域，主要客户有有天马A（000050.SZ）、欧菲光（002456.SZ）、无锡夏普电子元器件有限公司、深超光电（深圳）有限公司等国内外知名企业，与公司客户有较大程度的重合。因此，弘汉光电的业务与公司 PFC业务具有较大的协同效应。近年来弘汉光电的业务实现了快速发展，2015年、2016年和2017年1-8月，弘汉光电经审计的营业收入分别 19,904.76万元、15,355.88万元和 33,358.81万元，净利润
分别为 189.95万元、-505.97万元和 4,782.53万元。公司通过实施本次收购，将弘汉光电变为公司全资子公司，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，有利于推动公司发展战略的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
报告期内，公司融资方式仍以间接融资为主，融资费用较高，对公司的健康运营形成了不利影响。可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。
本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
五、可行性分析结论
综上，本次发行有利于提高公司的经营能力，促进公司业务的协同发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会
2017年 11月9日