国融证券股份有限公司关于安科瑞电气股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《安科瑞电气股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、国融证券对安科瑞内部控制的核查工作
国融证券持续督导人员通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来持续督导人员与公司管理层的沟通情况，对安科瑞内部控制目标与原则、内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合规性、有效性，以及《安科瑞电气股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：安科瑞电气股份有限公司（含安科瑞电气股份有限公司杭州分公司）、江苏安科瑞电器制造有限公司、安科瑞电气合肥有限公司、北京安科瑞能源管理有限公司、上海安科瑞电气苏州有限公司、青岛安科瑞电力系统集成有限公司、沈阳安科瑞电力系统集成有限公司、济南安科瑞电气有限公司、陕西安科瑞电力监控技术有限公司、广州安科瑞计算机服务有限公司、武汉安科瑞电气有限公司、成都安科瑞电气有限公司、上海嘉塘电子发展有限公司（含上海嘉添光电有限公司）、上海安科瑞电源管理系统有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、资金活动、资产管理、销售管理、财务报告、信息披露、分、子公司管理、对外担保管理、关联交易等业务。
三、具体评价业务和事项
1、治理结构
为了完善公司治理结构，建立现代企业制度，明确各方职责，形成有效治理，充分发挥良好的公司治理对公司的规范、促进作用，公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的“三会”治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的四个专门委员会对内部控制实施有效监督。
董事会包括四名独立董事，其在关联交易、对外担保、高管薪酬、重大投资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，并发表独立意见，确保内部控制的有效实施。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
2、组织机构
公司根据其实际情况和业务特征，建立了包括总经办、资产管理部、证券部、财务部、销售部、客户服务部、市场推广部、系统集成部、电子商务部、研发部、技术管理部、人力资源部、采购部、审计部在内的14个职能部门，各部门职能分工明确，职责清晰，职能互相衔接，形成了完善、协调的内部组织机构。
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审
计委员会下设审计部，设审计部经理1名，具备独立开展审计工作的专业能力。
2015年审计部按年度工作计划开展工作，包括对定期财务报告进行审阅、子公司内控审计、募集资金存放与使用情况审计、重大经济事项审计以及公司内控的检查和评价工作等，对存在的问题已与相关负责人沟通并得到有效整改。
4、人力资源
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露等；公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有960人员工，员工中含硕士及以上22人，本科生438人，大专及其他500人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
5、资金活动
针对资金管理工作，公司严格执行《财务管理制度》、《募集资金使用管理办法、《费用与用款财务审批规定》、《差旅费报销原则及流程》等相关制度中对资金使用计划、请款、审批、支付、资金管理、募集资金的使用和管理等方面的规定，做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
6、资产管理
2015年公司根据自身经营情况对资产采购、审批、领用、盘点及报废等流程均做出明确规定，并根据不相容职务相分离的原则设置了合理的岗位和人员，使各相关部门之间相互控制，在其授权范围内严格履行职责，从而保证公司资产的安全和完整。
7、销售管理
公司制定相关销售制度流程，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均进行了相应的规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。
8、财务报告
公司根据国家相关法律法规要求和内部《年报信息披露重大差错责任追究制
度》、《财务管理制度》等制度的要求，明确财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外披露的审批程序严格遵循国家相关法规的要求，确保财务报告的真实完整，报告充分及时。
9、信息披露
为规范公司信息管理，公司制定了《信息披露管理制度》等制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。
信息管理制度的建立，成为确保投资者重大信息知情权的有力保障。
公司2015年度严格遵循了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及深圳证券交易所对信息披露所作的相关制度。
10、分、子公司管理
公司根据《分、子公司管理制度》等制度的规定，要求分、子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑分、子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，定期向公司提供财务报表等报表。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督。
11、对外担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司《对外担保决策制度》对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过同意公司为控股子公司上海安科瑞电源管理系统有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请500万授信额度进行连带责任保证担保，但截止目前，中信银行股份有限公司上海分行对该笔500万元授信额度暂未审批，因此公司为该笔资金提供连带责任保证担保暂未
执行。
公司第三届董事会第七次会议审议通过同意为上海嘉塘电子发展有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度人民币200万元提供保证担保60%，即担保额度为人民币120万元。
截止目前，公司累计对外担保总额为人民币120万元。2015年度，公司除前述担保事项外，未存在其他对外担保情况，也未存在违规对外担保。
12、关联交易
公司制定《关联交易公允决策制度》，明确规定总经理办公会、董事会和股东大会对关联交易的审批权限、审议程序和回避要求；规定了关联交易应遵循平等自愿、等价有偿的原则，签订关联交易书面协议；规定了关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，并要求对关联交易的定价依据予以充分披露。公司2015年度未存在违规关联交易事项。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以利润总额的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。
当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的5%，或资产负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的5%，但大于或等于利润总额的3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的5%，但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的3%，资产负债表项目潜在错报
金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。
当直接损失金额大于或等于净资产的5%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构对安科瑞内部控制自我评价报告的核查意见
对公司2015年度内部控制情况，保荐代表人主要通过如下方式进行了核查：（1）查阅公司的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计部门工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、相关会计师事务所沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对安科瑞的内部控制合规性和有效性进行了核查。
通过核查，保荐机构认为：安科瑞的法人治理结构较为健全，三会运作规范、有效；安科瑞现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，基本实现了与企业业务及管理相关的有效内部控制；安科瑞的《2015年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安科瑞电气股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘元高
左宏凯
国融证券股份有限公司年 月 日