中国航发动力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ一九年六月六日
目 录
★股东大会会序
审议议案
1.《关于修订<公司章程>的议案》
2.《关于新增2019年度对外担保的议案》
3.《关于选举陈少洋先生为公司董事的议案》
中国航发动力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
全国人大常委会2018年对《公司法》进行了修订，中国证券监督管理委员会依据新修订的《公司法》对《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）及《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）进行了修订。根据证监会的要求并结合习近平新时代中国特色社会主义思想及党的十九大精神相关内容，公司对《公司章程》作出修订，增加了上市公司治理、股份回购和党建等相关内容。修订的具体内容详见附件一。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2019年6月6日
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于新增 2019年度对外担保的议案》
各位股东：
公司第九届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年度对外担保的议案》。会议同意公司为下属子公司提供人民币23,428万元或等值外币的担保；同意公司下属子公司为其所属单位提供人民币10,500万元的担保；同意公司及相关子公司对所属单位提供总额为人民币3,700万元的未清偿债务连带担保。
现根据经营需要，公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟对其全资子公司中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（以下简称“贵动公司”）新增担保人民币2,000万元。本次新增担保事项的具体情况如下：
黎阳动力对贵动公司的2,000万元委托贷款将于2019年5月到期，根据经营需
要，贵动公司将从中国航发财务公司取得借款，期限一年，用于归还到期的委托贷款，并由黎阳动力对该笔借款提供担保。该笔担保提供后，黎阳动力对贵动公司的担保额为4,000万元。该笔担保借款贵动公司以全额资产对黎阳动力提供反担保。
贵动公司成立于1990年12月10日，注册资本为人民币15,349.58万元，法定代表人为李玉林，注册地址为贵州省遵义市汇川区李家湾，经营范围：航空发动机修理（型号见许可证）；航空发动机衍生产品设计研发制造修理；航空发动机零部件修理；飞机地面保障设备研发、生产和服务；零备件设计生产销售；黄磷包装桶制造；一、二类压力溶器生产；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、安装。
水暖电安装，机电设备安装。金属材料采购仓储销售；石化产品采购仓储销售；技术咨询服务。
公司全资子公司黎阳动力持有贵动公司100%的股权。
截至2019年3月31日，贵动公司资产总额31,059万元，负债总额22,525万元，资产负债率72.52%。2019年1-3月实现营业收入892万元，利润总额-522万元，净利润-522万元（以上数据未经审计）。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
以上议案，请予审议。
2019年6月6日
议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于选举陈少洋先生为公司董事的议案》
各位股东：
公司董事长张民生先生因工作需要，已向董事会提交了辞去公司第九届董事会董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员职务的书面申请。董事会接受了张民生先生的辞呈，同意其董事长职责至公司召开本次股东大会选举出新任董事长后解除。
根据股东方建议及董事会提名委员会审查，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，本次股东大会拟选举陈少洋先生为公司董事。此外，根据公司第九届董事会第十六次会议决议，待本次股东大会选举通过后，陈少洋先生将正式履行董事长、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员职责，任期与第九届董事会一致。
（陈少洋先生简历详见附件二）
以上议案，请予审议。
2019年6月6日
附件一 《公司章程》修订表
||||
|-|-|-|
|章节号|原章程内容|修订后内容|
|新增：第十条|公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。||
|原：第十三条；现：第十四条|在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党委以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。|在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。|
|原：第二十五条；现：第二十六条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

||||
|-|-|-|
|原：第二十六条；现：第二十七条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|原：第二十七条；现：第二十八条、第二十九条|公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。|
|||公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于该条第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|原：第四十二条；现：第四十四条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)-（十五）；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)-（十五）；（十六）审议公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|原：第四十六条；|本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。股东大会将设置会场，以现场会议形|本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。股东大会将设置会场，以现场会议与网|

||||
|-|-|-|
|现：第四十八条|式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。|络投票相结合的方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。|
|原：第八十条；现：第八十二条|下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)-（五）；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)-（五）；(六)公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|原：第八十三条；现：第八十五条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、有权提出提案的股东，可以提出董事候选人，并按本章程第五十八条规定提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东，可以提出监事（指由非职工代表担任的监事）候选人，并按本章程第五十八条规定提供监事候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事、监事（指由非职工代表担任的监事）的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事（指由非职工代表担任的监事）进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制，同时股东大会应制定累积投票制的具体实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、有权提出提案的股东，可以提出董事候选人，并按本章程第六十条规定提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东，可以提出监事（指由非职工代表担任的监事）候选人，并按本章程第六十条规定提供监事候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事、监事（指由非职工代表担任的监事）的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事（指由非职工代表担任的监事）进行表决时，应当实行累积投票制，同时股东大会应制定累积投票制的具体实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|原：第九十八条；现：第一百条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时|

||||
|-|-|-|
||董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。|改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。|
|原：第一百〇六条；现：第一百〇八条|独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。|
|原：第一百〇九条；现：第一百一十一条|董事会行使下列职权：（一）-（十五）；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|董事会行使下列职权：（一）-（十五）；(十六)对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|
|原：第一百一十九条；现：|董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事，但是在参会董事没有|董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事，但是在参会董事没有异议|

||||
|-|-|-|
|第一百二十一条|异议或事情比较紧急的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。|或事情比较紧急的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露会议延期的相关情况。|
|原：第一百二十四条；现：第一百二十六条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|原：第一百三十条；现：第一百三十二条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|原：第一百三十八条；现：第一百四十条|上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|原：第一百五十四条现：第一百五十六|党委工作应当遵守以下原则：（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；（二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；|党委工作应当遵守以下原则：（一）坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想作为自己的行动指南；（二）坚持以政治建设为统领，全面加强党的领导，保证党的理论和路线方针政策|

||||
|-|-|-|
|条|（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；（四）坚持党委发挥政治核心作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。|贯彻落实；（三）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；（四）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；（五）坚持党委发挥领导作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。|

附件二陈少洋先生简历
陈少洋，男，1967年11月出生。研究员。毕业于南京航空学院控制与导航专业，工学学士。哈尔滨工业大学航天工程专业，工程硕士。
2009.08--2015.11中国航天科工集团第一研究院(中国航天科工信息技术研究院)院长、党委委员
2015.11--2016.04中国航天科工集团第一研究院(中国航天科工信息技术研究院)院长、党委委员、党委书记
2016.04至今 中国航空发动机集团有限公司副总经理、党组成员