浙江六和律师事务所
关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及标的资产过户事宜的法律意见书
浙六和法意（2017）第324号致：道明光学股份有限公司
浙江六和律师事务所受道明光学股份有限公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于 2016年 11月 26日、2016年 12月 13日和 2017年 3月 28日分别出具了《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”）和《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易涉及标的资产过户事宜出具本法律意见书。
六和律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
六和律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《购买资产协议》、《补充协议》等本次交易相关文件资料以及道明光学 2016年第二次临时股东大会决议，本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
道明光学通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向华威新材料的股东华威集团、盈昱有限、吉泰龙和宝生投资等4名股东购买其合计持有的华威新材料100%股份。
上市公司就购买华威新材料100%股份需支付的交易总对价为35,000万元，其中上市公司以新增股份支付的交易金额为18,200万元，占交易总对价的52%，由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成，华威集团、吉泰龙和宝生投资在本次交易中获得的对价均为股份对价；以现金支付的交易金额为 16,800万元，占交易总对价的48%，由上市公司在标的资产权属过户至甲方名下后二十个工作日内一次性支付，盈昱有限在本次交易中获得的对价均为现金对价。
各转让方分别应取得的交易总对价、股份对价和现金对价等如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份对价|||
||||持有标的资||交易总对价||现金对价|||||
||转让方||||||||金额||股份数|
||||产比例||（万元）||（万元）|||||
||||||||||（万元）||（股）|
|华威集团||37%||12,950||/||12,950||12,345,090||
|盈昱有限||48%||16,800||16,800||/||/||
|吉泰龙||3.04%||1,064||/||1,064||1,014,299||
|宝生投资||11.96%||4,186||/||4,186||3,990,467||
|合计||100%||35,000||16,800||18,200||17,349,856||

经核查，六和律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）道明光学的批准和授权
1.2016年10月25日，道明光学召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2016年11月25日，道明光学召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2016年12月12日，道明光学召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的审批程序
1.2016年10月25日，华威集团召开股东会并作出决议，同意以其持有的华威新材料全部股权参与本次重大资产重组，并与道明光学签订《购买资产协议》及《补偿协议》。
2. 2016年 10月 25日，盈昱有限股东同亨有限公司（Tong Heng CompanyLimited）作出股东决定，同意盈昱有限以其持有的华威新材料全部股权参与本次重大资产重组，并与道明光学签订《购买资产协议》及《补偿协议》。
3.2016年10月25日，吉泰龙召开股东会并作出决议，同意以其持有的华威新材料全部股权参与本次重大资产重组，并与道明光学签订《购买资产协议》及《补偿协议》。
4.2016年10月25日，宝生投资召开合伙人会议并作出决议，同意以其持有的华威新材料全部股权参与本次重大资产重组，并与道明光学签订《购买资产协议》及《补偿协议》。
（三）目标公司的内部批准
2017年7月24日，华威新材料股东华威集团、盈昱有限、宝生投资及吉泰龙作出股东决定，同意将其在华威新材料中的全部股权转让给道明光学。
（四）中国证监会的批准
2017年7月10日，道明光学收到中国证监会出具的《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号），核准公司向华威集团发行 12,345,090股股份、向宝生投资发行1,990,467股股份、向吉泰龙发行1,014,299股股份购买相关资产。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，道明光学与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《补充协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易项下标的资产过户情况
2017年7月27日，常州市工商行政管理局核准华威集团、盈昱有限、宝生投资及吉泰龙在华威新材料中的100%股权过户给道明光学，同时将华威新材料的公司类型由“台港澳与境内合资”变更为“有限责任公司（内资法人独资）”。
2017年7月27日，华威新材料取得了常州市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为91320400750516962X的《营业执照》。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，标的资产过户手续完成后，本次交易尚有如
下后续事宜有待办理：
（一）办理新增股份登记
道明光学尚需就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
（二）支付现金对价
道明光学尚需向盈昱有限按照《购买资产协议》的约定支付现金对价。
（三）办理工商变更登记
道明光学尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（四）履行信息披露义务
道明光学尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
（六）通过“外商投资综合管理信息系统”备案
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号），华威新材料应在取得本次过户的《营业执照》后30日内通过“外商投资综合管理信息系统”就本次变更相关事宜进行备案。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 高金榜
李昊
二〇一七年七月 日