证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2014-022
飞天诚信科技股份有限公司
关于收购
嘉兴万谷智能科技有限公司股权及增资的
可行性研究报告
飞天诚信科技股份有限公司
2014年 9月
一、本次收购概述
（一）本次收购交易内容
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）拟使用自有资金 5,580万元，以现金收购及增资的方式获得嘉兴万谷智能科技有限公司（以下简称“嘉兴万谷”）60%的股权，其中公司用2,280万元收购嘉兴万谷57%股权，然后公司再单方面增资300万元，实现持股60%的目的。收购完成后，为增强嘉兴万谷的经营能力和资本实力，公司将与嘉兴万谷的原股东黄建良同比例对嘉兴万谷增资5,000万元，其中公司增资3,000万元，黄建良增资2,000万元；
增资资金视业务发展需要陆续出资到位。
交易完成后，嘉兴万谷注册资本达到 8,225万元，资本公积 75万元，将成为飞天诚信的控股子公司。
（二）本次收购交易背景
IC卡产品应用领域十分广泛，尤其是 EMV迁移下金融 IC卡市场将迎来爆发式增长机会。目前，IC卡应用领域的热点和难点是低成本的实现“一卡多应用”，并在不更换 IC卡硬件的前提下，实现各类应用的持续更新和增加。基于通用 Java卡平台开发 IC卡应用，能够有效地提高开发效率，低成本实现“一卡多应用”和二次开发需要。
目前，公司拥有40多人的Java卡研发团队，已经掌握了Java卡的核心技术。
公司将适应IC卡市场和技术发展新情况，抓住EMV迁移下IC卡市场爆发式增长的战略机遇，加快通用Java卡平台和IC卡产品的研发和市场推广，同时实现规模化生产，进一步增强公司的盈利能力和竞争优势。然而，目前公司缺少 IC卡生产线和银联颁发的金融IC卡业务资质，制约和限制了公司IC卡业务的开拓，尤其是金融 IC卡业务的开拓。
为了快速的进入目前拥有 40亿张存量以及 EMV迁移的关键阶段，公司计划通过收购获取金融 IC卡等相关业务资质和相应的生产线、熟练工人，避免了自建生产线的时间耽误。通过收购确保公司可以迅速的进入金融 IC卡市场，一方面发挥公司技术优势，另一方面发挥公司银行客户数较多的市场优势，较快确立公司在金融 IC卡的市场地位。
嘉兴万谷成立于 2011年，是专业从事智能卡类业务的生产厂商，拥有符合国际MASTERCARD、VISA及银联安全标准的的生产厂房及整套先进的专业生产设备。其产品和服务涵盖了智能卡和解决方案及配套终端，产品和服务被广泛应用于交通、通信、物流、教育，以及消费、医疗等相关领域。嘉兴万谷还拥有包括银联 IC卡生产资质、全国工业生产许可证、全国工业生产许可证（防伪票证）、商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、印刷经营许可证、住建部CPU卡证书、集成电路 IC卡注册证书等众多业务资质以及与业务相关的一些专利和软件著作权。
公司通过收购嘉兴万谷，使公司在金融 IC卡等智能卡领域布局更趋合理，突破了银行卡业务资质的短板限制，能够帮助公司更好的拓展客户资源，同时对公司的金融信息安全业务有更好的协同效应，相互增强公司的竞争力。
（三）本次交易的主体
本次交易的主体包括股权的收购方、股权转让方和被收购的标的公司，具体如下：
1、股权收购方—飞天诚信科技股份有限公司
公司名称：飞天诚信科技股份有限公司
法定代表人：黄煜
注册资本：9,501万元
注册时间：1998年06月16日
注册地址：北京市海淀区学清路 9号汇智大厦B楼17层
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位、北京市企业技术中心，是以身份认证为主的信息安全产品研发、生产、销售、服务的高新技术企业，2013年12月，公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。公司围绕 FT-COS智能卡操作系统自主研发了 ePass系列 USBKey、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及读写器等系列产品。
公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服务。公司客户以银行为主，截至 2013年末，公司包括工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、中信银行、招商银行、民生银行、华夏银行等 180多家银行
客户，此外，公司产品还被运用在其他企事业、电子商务、电子政务等领域。
2、股权转让方—黄建良与蒋南敏
飞天诚信收购标的公司时，标的公司的股东为黄建良和蒋南敏，分别持有嘉兴万谷90%及10%的股权，其中：
黄建良，身份证号为：36222319720605****，住所：浙江省温州市鹿城区莲池街道信河街。
蒋南敏，身份证号为：33252419710303****，住所：浙江省温州市鹿城区洪殿街道高田路。
3、被收购方基本情况—嘉兴万谷智能科技有限公司
（1）被收购方基本情况
公司名称：嘉兴万谷智能科技有限公司
成立日期：2011年11月16日
注册号为：330421000079782
注册资本：3,000万元
法定代表人：黄建良
地址：浙江省嘉善县惠民街道惠诚路 53号1幢
经营范围：塑胶卡、磁卡、IC卡及配套设备的开发、制造和销售，电脑软件的开发，系统集成软件、计算机硬件的销售，进出口业务。
嘉兴万谷拥有德国的 CIP海德堡制版机；日本良民的大版四色胶印机；台湾贸隆公司的数控全自动层压机、高速精密全自动冲卡机；德国库尔兹公司的八轨道裱磁机、全息图烫印机；德国纽豹公司的全自动接触式 IC卡封装线；以美国 AIT的非接触式 IC卡生产技术为核心的射频卡生产线等。公司已具备年产接触式/非接触式 IC卡 5,000万张，射频卡 2,500万张，各种（PVC/PET系列/ABS/复合纸）印刷卡及各类包装印刷品1亿套（张）的生产规模和能力。
（2）被收购方股权结构
截止本次交易发生前，嘉兴万谷的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|2700|

蒋南敏 300 10%
截止本次交易发生后，嘉兴万谷的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|5300|
|3000|

（3）被收购方主要财务数据
嘉兴万谷 2013年财务数据经嘉兴诚洲联合会计师事务所于 2014年 4月 18日出具的审计报告（诚汇检字[2014]第 050号），2014年 1-7月财务数据未经审计，嘉兴万谷的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：元
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|-|
|2014-7-31|
|40,246,930.39|
|13,444,949.92|
|26,801,980.47|

②简要利润表
单位：元
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|-|
|2014年1-7月|
|11,347,155.22|
|-1,315,437.76|
|-1,337,437.76|
|-1,337,437.76|

嘉兴万谷最近一年一期亏损，主要是因为其业务规模较小，但在申请各类业务资质中支付的费用较多，导致出现亏损。由于嘉兴万谷已经具备了主要业务资质，未来相关的费用支出将减少，随着其业务规模的增加，嘉兴万谷有望实现盈利。目前，嘉兴万谷拥有银联 IC卡生产资质、全国工业生产许可证、全国工业生产许可证（防伪票证）、商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、印刷经营许可证、住建部CPU卡证书、集成电路 IC卡注册证书等众多
业务资质以及与业务相关的一些专利和软件著作权。
二、收购方案
（一）交易方案
公司通过收购并增资以获得嘉兴万谷60%股权。
本次收购嘉兴万谷共需支付股权收购及增资款 5,580万元；其中公司用 2,280万元收购嘉兴万谷57%股权，然后公司再单方面增资 300万元，实现持股60%的目的。收购完成后，为增强嘉兴万谷的经营能力和资本实力，公司将与嘉兴万谷的原股东黄建良同比例对嘉兴万谷增资 5,000万元，其中公司增资 3,000万元，黄建良增资2,000万元。
本次交易完成后，嘉兴万谷注册资本为 8,225万元，资本公积 75万元，其中公司持有60%股份，黄建良持有40%股份。
（二）定价原则
根据尽职调查情况，公司对标的公司的生产设备、存货、应收账款等有形资产以及对相关业务资质、专利等无形资产进行评估，同时参照可比交易的估值情况，结合嘉兴万谷的相关业务的经营情况和市场前景等因素，经交易双方友好协商确定，本次收购嘉兴万谷57%股权对价为2,280万元，公司单方面增资300万元，实现持股嘉兴万谷60%股权的目的，交易对价为 2,580万元人民币。
（三）付款方式
本次交易签署的股权转让及增资协议，关于支付的约定如下：
1、协议生效之日起 10个工作日内，公司将股权转让价款的40%，即 912万元作为首期股权转让款付给黄建良和蒋南敏。
2、公司收购嘉兴万谷股权工商变更办理完毕之日起 10个工作日内，公司将股权转让价款的20%，即456万元作为二期股权转让款付给黄建良和蒋南敏。
3、剩余股权转让价款即 912万元按照协议约定，将视条件实现情况和是否发生或有负债风险逐步支付。
4、首次增资将在股权转让工商变更结束后30个工作日内，完成公司单方面的增资300万元的出资到位；
5、公司与黄建良同比例增资 5,000万元，将先完成工商登记手续，实际资金将视未来业务发展需要逐步保证增资资金到位。
（四）本次交易资金来源
本次收购及增资所需资金共 5,580万元，全部来源于公司自有资金。本次收购需要履行相应批准程序。
（五）收购后嘉兴万谷的治理结构
协议签署后，将重建嘉兴万谷董事会，其中三名董事会成员中，公司负责委派二名，董事长、法定代表人也由公司推荐，且嘉兴万谷财务总监由公司推荐，董事会全面负责嘉兴万谷的经营管理工作；嘉兴万谷总经理由黄建良担任，在董事会领导下开展工作，负责协调公司智能卡市场营销、生产协调、管理工作。
三、收购实施的必要性与可行性分析
（一）本次收购实施的必要性
1、收购嘉兴万谷是公司为抓住EMV迁移下金融 IC卡市场机遇的需要。
根据中国人民银行发布《中国人民银行关于推进金融 IC卡应用工作的意见》要求：2015年 1月 1日起在经济发达地区和重点合作行业领域，商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡均应为金融 IC卡。按照央行上述时间表，EMV迁移下金融 IC卡市场很可能在2015-2017年出现市场需求急剧增加的情况。
如果公司仍按原投资项目的计划通过自建生产线，再去申请资质，最后在做市场的按部就班的步骤，公司很可能错过了 EMV迁移下金融 IC卡市场大发展的机遇。
因此，通过收购方式，公司不但获得了完整的生产线、熟练工人和一定的 IC卡业务，最重要的是获得现在就进入金融 IC卡的市场机遇，公司可以以此为基础，充分发挥公司已有的技术优势和市场资源，迅速的介入金融 IC卡市场，从而抓住EMV迁移下金融 IC卡放量的市场机遇。
2、收购嘉兴万谷将突破制约公司进入 IC卡领域的业务资质限制。
嘉兴万谷拥有银联 IC卡生产资质、全国工业生产许可证、全国工业生产许可证（防伪票证）、商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、印刷经营许可证、住建部 CPU卡证书、集成电路 IC卡注册证书等众多业务资质以及与业务相关的一些专利和软件著作权。
公司通过可以突破制约公司的进入 IC卡领域的业务资质限制，可以较快的进入相关业务开拓，如果自行申请办理各类业务资质将消耗较多的时间，不利于公司发展。
3、收购嘉兴万谷有利于发挥双方协同效益。
公司与嘉兴万谷在 IC卡领域各有优势，通过收购双方可以实现优势互补，发挥协同效应。公司拥有技术优势，公司 Java卡研发多年，是国内较少拥有自主知识产权的Java卡平台COS提供商，公司 COS可以兼容NXP、英飞凌、ST、国民技术、同方国芯等众多国内外芯片，具有行业领先性；另外，公司还具有品牌、客户、资金，销售能力等众多优势，但目前公司欠缺 IC卡生产能力和业务资质。而嘉兴万谷拥有完毕精干的生产线和一批熟练工人，以及相应的业务资质。
公司收购嘉兴万谷后，双方可以优势互补，公司的优势可以通过 IC卡的市场开拓体现出来。公司与嘉兴万谷彼此之间的业务、客户、用户、营销、生产、供应链体系等资源也可以充分共享，有利于共同扩大市场份额、降低运营成本，提高市场竞争力。
4、收购嘉兴万谷，公司可以运用较少的资金就实现了介入 IC卡领域的目的，降低了风险，符合公司“轻资产”运作的特点
公司所处行业及企业自身运营具有典型的“轻资产”运作特征，而嘉兴万谷拥有完整、精干的生产线，员工人数仅为 100多人。而收购嘉兴万谷无需建设期、见效更快；其运营资产较轻、经营风险可控；经营收益预期良好，且有保障措施；
收购后双方充分发挥协同效应，将获得更高收益率。
（二）本次收购实施的可行性
本次收购投资可行性主要体现在以下几个方面：
1、IC卡具有广阔的市场前景
我国 IC卡行业是伴随着国家金卡工程建设的不断推进而产生的一个新兴行业，发展至今，IC卡行业已迅速成长为国民经济新的增长点之一。目前，IC卡已在我国通信、公安、税务、社保、金融、旅游、石油石化、建设及公用事业等许多领域得到广泛应用，在2001-2010年的十年间，国内IC卡总发卡量已达131.3
亿张，应用领域不断扩大，市场增长迅速。
IC卡应用领域广泛，未来增长点众多。随着城市信息化建设的推进，集交通、社保、水电、燃气及其他小额支付应用为一体的城市通卡将全面发行，原有安全性不高的旧卡换“芯”工作也将全面开展，我们预计未来城市通卡的发行量将超过3亿张，市场规模将在15亿元以上。
未来随着银行卡普及率的提升，银行卡发行量还将持续稳定增长。中国人民银行发布的《2013年支付体系运行总体情况》统计数据显示，截至 2013年末，全国累计发行银行卡 42.14亿张，同比增长19.23%；但目前的银行卡多数都是磁条卡，存在被复制的风险，安全性较差。目前国内金融 IC卡的渗透率低于1.5%，未来随着EMV迁移工作全面展开，金融 IC卡的渗透率将加速提升，到 2015年国内将停止磁条卡的发放，全面发行金融 IC卡。据中国信息产业商会 IC卡专业委员会初步预计，金融 IC卡升级带动的软硬件升级市场需求超过500亿元。
在相关政策的推动下，IC卡产品将在各个领域得到快速的推广和应用，本次收购具有广阔的市场前景。
2、本次收购是在公司现有业务基础上提出的，有成功的经验和技术借鉴
本次收购在于解决公司介入 IC尤其是金融 IC卡的业务资质和生产能力，与公司现有业务具有极强的关联性，是在现有业务基础上提出来的，采用的技术是公司已有的、成熟的、先进的 IC卡技术。公司拥有完备的硬件、固件以及软件的研发和测试体系，建立了成熟高效的开发流程，培养了一支高素质、人员稳定、经验丰富、善于攻关的研发团队，已全面掌握 IC卡研发的核心技术，公司现有 IC卡产品获得了相关的认证，具体见下表：
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|-|
|时间|
|2010年11月|
|2010年4月|
|2010年1月|
|2009年10月|
|2009年6月|
|2006年4月|
|2003年12月|

公司现有的技术储备和研发经验可以确保本次收购有成功的技术和运营经
验借鉴。
3、公司在Java平台及Java卡方面技术储备较早，确保本次收购后续经营具有技术领先优势
本次收购依托公司现有的技术优势、技术成果和市场竞争优势，紧跟 IC卡的技术发展趋势，对其现有产品进行全面升级，并研发基于 Java虚拟机技术的通用 Java卡平台、通用 Java卡平台开发手段和基于 Java卡平台的 IC卡产品。
公司 IC卡产品为自主创新产品，具有自主创新核心技术和知识产权，完全符合当前国家信息安全产业相关政策的导向。本次收购完成后，公司解决业务资质问题，可以高起点的介入 IC卡领域，有利于公司经营目标的实现。
综上所述，金融 IC卡、社保卡、健康卡、交通卡等智能卡的市场空间很大。
公司在 IC卡领域产品和技术研发已经进行了深入准备，通过本次收购，公司将获得金融 IC卡的相关业务资质和生产能力，突破了制约公司 IC卡发展的最大障碍；而公司拥有200家左右的银行客户，可以利用现有销售渠道推广金融 IC卡。
因此，本次交易从市场机遇和公司准备工作，以及交易双方优势互补，发挥协同效应等角度分析，取得预期目的均是可行的，相应的风险较低。
四、本次收购的效益和风险评估
1、效益分析
对公司业务的协同上，本次收购完善了公司 IC卡业务布局的相关环节，突破了业务资质的限制，实现了 IC卡业务及技术上的延伸或转型。公司已经完成了 IC卡尤其是金融 IC卡等智能卡的相关技术储备和市场开拓准备，通过本次收购可以使嘉兴万谷的相关资质、市场资源和公司的相关技术及市场开拓资源紧密结合，如果实施得当，整合较好，则能有效的促进公司整体相关金融 IC卡等智能卡及其他金融业务领域市场份额的高速增长。
通过对嘉兴万谷业务未来市场前景以及公司相关技术储备、市场拓展及产业链布局等协同效应的综合分析，预计未来3~5年左右时间 IC卡相关产品的综合收入贡献累计5亿~10亿元左右的规模，整体投资回收期为3年左右。因此本投资在收益方面是可行的。
2、风险提示
此次并购存在着并购融合风险、业绩无法达到预期的风险、市场开拓风险以及核心人才流失风险，其未来经营业绩可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（1）并购融合风险
公司与嘉兴万谷可能存在经营理念融合统一的风险，双方在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合。为此，公司收购后：（1）公司将重新组建嘉兴万谷董事会、实施集中财务管理，并与公司当前的管理机制并轨。既要充分发挥经营管理层的积极性，又要实现较为严格的风险管控。（2）收购完成后，嘉兴万谷将保持子公司独立运营的方式，公司通过嘉兴万谷董事会，按照公司相应管理规定，对其实施管理。公司还将通过内部审计等方式加强对嘉兴万谷的管控。（3）公司将与嘉兴万谷高管人员进行经常性的沟通与协调，公司还将使嘉兴万谷管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。
（2）业绩无法达到预期的风险
本次收购重点在于解决公司进入金融 IC卡业务资质的问题，收购的企业嘉兴万谷业务规模较小，最近两年还处于亏损状态，公司收购完成后，市场开拓如果达不到预期效果，协同效应和互补优势不能有效发挥，并购整合出现重大障碍，将有可能导致并购预期目的无法实现，IC卡相关业绩无法达到预期，甚至出现持续亏损的风险。
（3）市场风险
虽然目前我国金融 IC卡等智能卡行业处于高速发展期，但随着竞争者的日益增加，未来行业内的竞争态势和市场份额存在着不确定性，最终产生的收入与收益可能会与公司预计产生差异。
另外，由于金融 IC卡等智能卡行业发展前景好，市场环境逐渐成熟，市场规模迅速扩大，未来不排除会有越来越多的企业参与此市场的竞争，公司未来如果在技术研究、产品升级、新产品研发及推广、销售网络构建及售后服务等方面不能有效适应市场的变化，将会造成预期市场收益的下降，甚至在智能卡领域无法立足的风险。
（4）核心人才流失风险
高素质的技术、营销和管理人才对嘉兴万谷的未来发展和公司智能卡发展战略的实现举足轻重，随着市场竞争不断加剧，相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此嘉兴万谷面临有效保留和吸引人才的风险。
五、结论
综上所述，公司收购并增资获得嘉兴万谷60%的股权，符合公司的发展战略。
本次收购在资金、市场、经济效益、风险控制等方面已经具备了实施条件。
嘉兴万谷的 IC卡业务、生产能力及相关业务资质与公司的互补性较好，本次收购有助于公司迅速介入 IC卡尤其是金融 IC卡业务，有助于完善公司的全金融产业业务相关环节，与公司现有业务产生协同效应。本次收购完成后，通过资源整合、充实人才、加强管理等手段，进一步加强公司的核心竞争力，能有效的提高公司的 IC卡行业布局，提高公司的盈利能力、竞争力和股东价值。
本次收购的实施方向明确、收益预期显著、风险可控，具备切实的可行性和必要性。
【以下无正文】
【本页无正文，为《飞天诚信科技股份有限公司关于收购嘉兴万谷智能科技有限公司股权及增资的可行性研究报告之签字盖章页】
飞天诚信科技股份有限公司2014年9月10日