华西证券股份有限公司
关于
成都市新筑路桥机械股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年七月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明与承诺................................................................................................................2目录............................................................................................................................4一、释义....................................................................................................................5二、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查........6三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查....................................6四、对一致行动关系的核查..................................................................................15五、对本次权益变动目的及决策的核查..............................................................15六、对权益变动的方式的核查..............................................................................17七、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查......................................21八、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查..................................21九、对上市公司影响的核查..................................................................................23十、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查..25十一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..........................................................................................................................26十二、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查......................27十三、财务顾问意见..............................................................................................27
一、释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
二、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
(一) 对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 四川发展轨道交通产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号
法定代表人 李卓
注册资本 15亿元
统一社会信用代码 91510100MA61WBPQ5C
成立日期 2016年6月20日
经营期限 2016年6月20日至永久
基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法经营范围 集资、吸收公众资金等金融活动）。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址 成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座30楼邮政编码 610041
联系电话 028-64015522
2、一致行动人
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人基本情况如下：
公司名称 四川发展（控股）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 四川省成都市高新区九兴大道12号
法定代表人 王凤朝
注册资本 800亿元
统一社会信用代码 915100006823936567
成立日期 2008年12月24日
经营期限 2008年12月24日至无固定期限
投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以经营范围 上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座24楼
邮政编码 610041
联系电话 028-80587136
经核查，本财务顾问认为，发展轨道和四川发展均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(二) 对信息披露义务人及其一致行动人股权控制情况的核查
截至本核查意见签署日，四川发展持有发展轨道100%的股权，为其控股股东。
四川省国资委为四川发展的控股股东，为四川发展及发展轨道的实际控制人。信息披露人股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为四川省国资委。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
经核查，截至本核查意见签署日，最近两年，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人未发生变化。
(三) 对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、发展轨道的主要业务及最近三年财务状况
发展轨道成立于2016年6月，截至本核查意见签署日，发展轨道为四川发展全资子公司，主要从事对城市轨道交通、城市基础设施建设、智慧城市建设和铁路（包括地铁、轻轨、有轨电车等）通信信号等领域的投资，系集科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资为一体的综合服务商。
发展轨道2016年度/2016年12月31日、2017年度/2017年12月31日和 2018年度/2018年12月31日主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总资产|78,352.80|77,856.39|14,792.03|
|总负债|695.69|321.82|133.32|
|所有者权益合计|77,657.11|77,534.57|14,658.71|
|营业总收入|979.30|0.00|0.00|
|营业收入|979.30|0.00|0.00|
|净利润|122.54|-604.14|-341.29|
|净资产收益率|0.16%|-0.78%|-2.33%|
|资产负债率|0.89%|0.41%|0.90%|

注：2016、2017、2018年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）成都分所审计。
2、四川发展的主要业务及最近三年财务状况
四川发展是四川省政府的国有独资公司，是四川省金融控股、产业投资引领、
企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台，服务四川省经济社会发展。四川
发展产业发展方向包括交通、能源、金融、矿业、基础设施及地产、现代服务业、
战略性新兴产业等领域。
四川发展2016年度/2016年12月31日、2017年度/2017年12月31日和 2018年度/2018年12月31日主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总资产|105,674,033.01|90,609,173.60|75,587,684.53|
|总负债|76,323,272.54|64,285,553.20|55,234,972.63|
|所有者权益合计|29,350,760.47|26,323,620.40|20,352,711.90|
|营业总收入|20,030,353.93|17,017,389.05|14,077,242.76|
|营业收入|20,020,014.13|17,010,118.06|14,064,362.79|
|净利润|296,935.75|339,409.92|512,751.53|
|净资产收益率|1.01%|1.45%|2.75%|
|资产负债率|72.23%|70.95%|73.07%|

注：2016、2017、2018年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）成都分所审计。
经核查，根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，信息披露义务人具有一定的资金实力和企业管理能力，信息披露义务人具备收购上市公司股份的能力，且没有规避信息披露义务的意图。
(四) 对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业情况的核查
1、发展轨道控制的核心企业情况
经核查，截至2018年12月31日，发展轨道所控制的核心企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|都江堰轨道交通有限责任公司|150,000.00|79.20%|项目的投融资、建设、运营管理、运营维护及授权范围内的非客运业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；广告设计、制作、发布、代理业务，停车场服务；销售：五金交电、食品、工艺美术品、日用百货、办公用品、花卉苗木、家用电器；铁|

||
|-|
|路货物运输；货运代理；餐饮管理；餐饮服务；茶座服务；房屋租赁；企业管理服务|

2、四川发展控制的核心企业情况
经核查，截至2018年12月31日，四川发展所控制的核心企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|2,000,000.00|100.00%|四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理等|
|2|四川省交通投资集团有限责任公司|3,500,000.00|100.00%|重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理|
|3|四川省能源投资集团有限责任公司|931,600.00|100.00%|能源项目的投资与管理|
|4|四川产业振兴发展投资基金有限公司|613,502.10|49.39%|股权投资及相关咨询服务|
|5|四川新华发行集团有限公司|59,382.20|100.00%|图书发行销售|
|6|四川航空集团有限责任公司|215,00.00|100.00%|国内航空运输及航空服务|
|7|四川省盐业总公司|17,676.60|100.00%|食盐及盐化产品|
|8|四川出版集团有限责任公司|50,000.00|100.00%|图书编辑、出版、发行、印刷|
|9|四川省矿业投资集团有限责任公司|19,000.00|100.00%|项目投资，商品批发与零售|
|10|四川省国有资产经营投资管理有限责任公司|50,000.00|100.00%|项目投资及咨询服务，对其国有资产运行和收益进行监督管理|
|11|四川省国有资产投资管理有限责任公司|11,264.00|100.00%|项目投资、开发、管理|
|12|四川省有色科技集团有限责任公司|2,880.00|100.00%|金属材料、冶金的研究等|
|13|四川省成都木材综合工厂|5,018.00|100.00%|项目投资、物业管理等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|四川省城乡建设投资有限责任公司|1,200,000.00|100.00%|项目投资，投资管理及咨询，资产管理|
|15|四川三新创业投资有限责任公司|150,500.00|100.00%|项目投资、资产管理|
|16|国辰产业投资基金管理有限公司|10,000.00|49.50%|股权（产业）投资基金管理等|
|17|西南联合产权交易所有限责任公司|10,000.00|50.00%|产权交易等|
|18|四川发展股权投资基金管理有限公司|10,000.00|100.00%|股权投资的管理及相关咨询服务|
|19|四川发展国际控股有限公司|89,413.27|100.00%|项目投资、资产管理；|
|20|四川化工天瑞矿业有限责任公司|115,000.00|100.00%|磷矿开采，销售；|
|21|四川水务环保股权投资中心（有限合伙）|25,667.00|77.78%|对非上市企业的股权、非公开交易的股权投资及咨询服务|
|22|四川发展天府新区投资有限责任公司|10,000.00|60.00%|投资及资产管理、水利工程、城乡供排水、水产养殖、水环境治理、水利技术研发、土地整治、水利旅游开发|
|23|北川发展投资有限责任公司|1,000.00|100.00%|投资与资产管理；企业管理咨询；股权投资|
|24|四川发展国润环境投资有限公司|80,000.00|90.00%|自来水、污水处理、环保项目的投资；设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务|
|25|四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司|10,000.00|100.00%|资产管理、投资咨询、财务咨询|
|26|四川国源农业投资有限责任公司|50,000.00|65.00%|现代农业项目投资、运营管理，土地开发投资|
|27|四川发展国瑞矿业投资有限公司|80,000.00|100.00%|矿业投资及管理，矿产品销售|
|28|四川发展国冶建设投资有限公司|100,000.00|60.00%|基础设施建设项目，轨道交通项目，市政道路项目|
|29|四川发展轨道交通产业|150,000.00|90.91%*|基础设施建设项目、轨道交通项|

||||||
|-|-|-|-|-|
||投资有限公司|||目智慧城市项目投资及相关配套业务|
|30|四川金融控股集团有限公司|3,000,000.00|100.00%|项目投资；资产管理；投资咨询；社会经纪咨询；金融研究|
|31|四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）|501,000.00|99.90%|对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务|
|32|四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司|40,000.00|100.00%|项目投资、资产管理，物业管理（凭资质证书经营），土地整理，设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）|
|33|四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）|321,000.00|99.84%|股权投资以及相关咨询服务|
|34|四川发展国惠小额贷款有限公司|50,000.00|100.00%|发放贷款、权益性投资|
|35|天府（四川）信用增进股份有限公司|400,000.00|70.00%|企业信用增进服务，信用增进的评审、策划、咨询、技术推广|
|36|成都市新筑路桥机械股份有限公司|65,473.30|15.95%|金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造等|
|37|四川欧亚路态贸易股份有限公司|10,000.00|85.00%|国内贸易代理。普通货运、货物技术进出口，仓储服务，新能源技术开发|
|38|四川发展新兴产业园区投资建设管理有限责任公司|90,000.00|100.00%|产业园区投资、建设、运营、管理；资产管理；房地产开发与经营|
|39|北京川发投资管理有限公司|50,000.00|100.00%|企业管理咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；财务顾问；市场调查；物业管理；酒店管理等|
|40|四川发展大数据产业投资有限责任公司|200,000.00|100.00%|投资管理；投资咨询；数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|
|41|四川润恒发展股权投资基金管理有限公司|2,000.00|80.00%|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务|

*2019年5月29日，发展轨道完成股权变更，成为四川发展全资子公司。
(五) 对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
1、发展轨道的董事、监事及高级管理人员
经核查，截至本核查意见签署日，发展轨道的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外其他国家或地区居留权|
|1|李卓|男|董事长|中国|四川成都|否|
|2|崔勇|男|董事、财务总监|中国|四川成都|否|
|3|周丽萍|女|董事|中国|四川成都|否|
|4|马俊柱|男|副总经理|中国|四川成都|否|
|5|仲崇昕|男|副总经理|中国|四川新都|否|
|6|傅若雪|女|监事|中国|四川成都|否|

2、四川发展的董事、监事及高级管理人员情况
经核查，截至本核查意见签署日，四川发展的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外其他国家或地区居留权|
|1|王凤朝|男|董事长|中国|四川成都|否|
|2|李文清|男|副董事长、总经理|中国|四川成都|否|
|3|林罡|男|董事|中国|四川成都|否|
|4|张宜刚|男|董事、副总经理|中国|四川成都|否|
|5|刘玉环|女|董事|中国|四川成都|否|
|6|郭勇|男|董事|中国|四川成都|否|
|7|曹建琴|男|董事、财务总监|中国|四川成都|否|
|8|卢赤斌|男|副总经理|中国|四川成都|否|
|9|杨寓能|男|监事|中国|四川成都|否|

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七) 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至2019年3月31日，发展轨道不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
经核查，截至2019年3月31日，四川发展拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|上市地点|持股比例|主营业务|
|1|四川路桥|上海|41.59%|公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营|
|2|四川成渝|上海、香港|35.33%|投资、建设、经营和管理高速公路基建项目及其他与高速公路相关的业务|
|3|新华文轩|上海、香港|51.83%|图书、音像零售门店经营；教材教辅发行；向图书出版商提供辅助支持及服务|
|4|川能动力|深圳|43.43%|风力发电、光伏发电、化工贸易|
|5|大西洋*|上海|33.14%|焊接材料的开发、生产、销售及技术服务等|
|6|广安爱众|上海|12.15%|水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、水电气仪表校验安装和调试|
|7|西昌电力|上海|18.32%|发电、供电、电力工程设计安装|
|8|硅宝科技|深圳|17.80%|有机硅室温胶生产、研发和制胶专用生产设备制造|
|9|炼石航空|深圳|10.33%|制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等、钼精粉|
|10|天韵国际|香港|27.00%|生产及销售加工水果产品|
|11|四川能投发展|香港|39.03%|电力业务及电力工程相关业务|

*大西洋270,526,255股股份无偿划转至四川发展国瑞矿业投资有限公司相关事项，已经取得了证监会、国资委、商务部等有关部门的批准，截至2019年6月21日，上述划转尚未完成过户登记手续。
(八) 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截止2018年12月31日，发展轨道不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截止2018年12月31日，四川发展在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|持有方式|
|1|四川发展国惠小额贷款有限公司|50,000.00|70.00%|直接持有|
|2|天府（四川）信用增进股份有限公司|400,000.00|25.00%|直接持有|
|3|四川发展融资担保股份有限公司|588,198.85|57.37%|间接持有|
|4|四川省信用再担保有限公司|200,000.00|20.00%|间接持有|
|5|四川发展融资租赁有限公司|30,000.00|40.00%|间接持有|
|6|四川发展资产管理有限公司|300,000.00|75.00%|间接持有|
|7|国宝人寿保险股份有限公司|150,000.00|20.00%|直接持有|
|8|巴中市鑫园融资担保有限公司|10,000.00|6.00%|直接持有|
|9|成都经济技术开发区中小企业融资担保有限责任公司|15,000.00|6.67%|直接持有|

(九) 核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东和实际控制人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、对一致行动关系的核查
经核查，四川省国资委为四川发展控股股东、实际控制人，发展轨道实际控制人。四川发展为发展轨道控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，四川发展及发展轨道因股权控制关系而为一致行动人。
五、对本次权益变动目的及决策的核查
(一) 对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的的核
查
基于对轨道交通产业和新筑股份发展前景的良好预期，2018年四川发展协议
受让新筑投资持有的新筑股份104,572,204股股份，成为新筑股份控股股东。为进一步支持新筑股份转型发展、改善资本结构、加强业务协同，发展轨道拟以现金认购新筑股份本次非公开发行股票。本次权益变动完成后，四川发展、发展轨道将继续支持新筑股份轨道交通产业的发展，加快中低速磁悬浮系统商业化运营，并积极利用自身资源将上市公司打造成轨道交通领域国内领先、国际一流的标杆企业、四川名片。
根据发展轨道及四川发展出具的相关声明，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持股份的目的明确，未与现行法律、法规的要求相违背。
(二) 未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月暂无增持或处置上市公司股份的计划。
根据信息披露义务人的相关承诺，在本次权益变动完成之日36个月内，信息披露义务人不转让本次新增的上市公司股份。
(三) 对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
2019年7月15日，发展轨道召开第一届董事会第三次会议，决议同意本次股份认购事宜；
2019年7月18日，四川发展召开第二届董事会第八十九次会议，决议同意本次股份认购事宜；
2019年7月23日，发展轨道与新筑股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2019年7月23日，新筑股份本次非公开发行股票预案经上市公司董事会决议通过。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已部分履行了内部授权和批准程序，本次权益变动尚需要取得四川发展批准、四川省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
六、对权益变动的方式的核查
(一) 对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司总股本为654,733,000股，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股份种类|股份数量（股）|持股比例|
|1|四川发展（控股）有限责任公司|人民币普通股|104,572,204|15.97%|
|2|四川发展轨道交通产业投资有限公司||0|0|
|合计|||104,572,204|15.97%|

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 129,000,000股（含 129,000,000股）。按照本次非公开发行股票数量上限 129,000,000股由发展轨道全部认购计算，上市公司总股本将增加至783,733,000股，发展轨道持有上市公司 129,000,000股股份，占总股本的16.46%；发展轨道及其一致行动人持有上市公司 233,572,204股股份，合计拥有权益的公司股份比例为29.80%。
(二) 对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为发展轨道认购上市公司定向增发股份。根据发展轨道与新筑股份签订的《附条件生效的股份认购协议》，发展轨道以现金认购新筑股份非公开发行股票，数量不超过129,000,000股，认购金额不超过7亿元。本次认购完成后，发展轨道和四川发展合计持有新筑股份不超过233,572,204股，占新筑股份总股本不超过29.80%。本次非公开发行完成后，发展轨道持有新筑股份的股份数量及持股比例将增加，四川发展仍为新筑股份控股股东，四川省国资委仍为新筑股份实际控制人。发展轨道最终认购数量以中国证监会的核准为准。
(三) 《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
本次权益变动方式为发展轨道以现金认购新筑股份非公开发行的A股股票。
2019年7月23日，发展轨道与新筑股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容如下：
1、协议当事人
股份认购方（甲方）：四川发展轨道交通产业投资有限公司
股份发行方（乙方）：成都市新筑路桥机械股份有限公司
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（认购价格）为不低于定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格（认购格）由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20个交易日股票交易均价应做相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。
3、认购数量和认购金额
双方一致同意，甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量不超过【129,000,000】股（含本数），且认购金额不超过70,000万元（含本数）。若发行时，发行股份数量上限（【129,000,000】股）×实际发行价格≤募集资金总额上限【70,000】万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为【129,000,000】股；若发行时，发行股份数量上限（【129,000,000】股）×实际发行价格＞募集资金总额上限【70,000】万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限（【70,000】万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
双方一致同意，若（发行前【四川发展及其一致行动人】持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）＜30%，则甲方按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购；
若（发行前【四川发展及其一致行动人】持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，则甲方本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则甲方本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前【四川发展及其一致行动人】持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=【29.50%】。
在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的，本次股份认购数量上限将相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
4、本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、利润分配
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
6、限售期
甲方认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方本次非公开发行的A股股票，由于乙方送股、资本公积转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，甲方因本次非公开发行所获得的乙方股份在限售期届满后减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
7、认购方式
甲方同意全部以现金方式认购乙方的本次新发行股份。
8、缴款、验资和股票交付
甲方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的《缴款通知书》后【10】个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
9、协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已经国有控股股东审核批准；
（3）本次认购已经四川省国资委审核批准；
（4）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
(四) 对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，2018年 4月 12日，四川发展与新筑投资签订了《新筑投资集团有限公司与四川发展（控股）有限责任公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司之股份转让协议》。四川发展通过协议转让方式受让新筑投资持有的公司股份 104,572,204股，占公司总股本的15.97%。2018年 8月 6日，上述转让各方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，新筑
投资协议转让给四川发展的 104,572,204股无限售流通股已于 2018年 8月 3日完成了过户登记手续。根据《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。截至本核查意见签署日，四川发展持有的自新筑投资处受让的 104,572,204股上市公司股份尚在锁定期内。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
信息披露义务人及一致行动人分别作为上市公司的股东，其股份变动需同时符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
(五) 对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需要取得四川发展批准、四川省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
七、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
发展轨道承诺，用于认购本次非公开发行票的资金来源为公司合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，公司保证认购资金来源合法；公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购上市公司非公开发行股票的资金实力，保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定的付款进度做好资金计划和安排，确保及时、足额的履行本次权益变动的付款义务。
发展轨道出具资金来源说明：“公司成立于 2016年 6月 20日，注册资本150,000万元，已实缴66,000万元，未实缴部分为84,000万元，截至2018年末，公司总资产78,352.80万元，资产负债率仅为0.89%。本次认购金额不超过 70,000万元，本公司可通过股东实缴注资、向金融机构借款等合法合规的方式筹集充足资金，并保证按照《四川发展轨道交通产业投资有限公司与成都市新筑路桥机械股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定的付款进度做好资金计划和安排，确保及时、足额的履行本次权益变动的付款义务。”
经查阅信息披露义务人及其一致行动人审计报告及财务报表、相关说明、承诺
等资料，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
八、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
(一) 对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
(二) 对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
(三) 对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划。
(四) 对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日，除根据本次发行结果相应修改上市公司注册资本与股份总数以外，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况还有其他需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
(五) 对上市公司现有员工聘用的调整计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用的重大调整计划。
(六) 对上市公司分红政策重大变化计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。
九、对上市公司影响的核查
(一) 本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人及其一致行动人的声明，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
(二) 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，上市公司为我国桥梁功能部件行业的领先企业，并积极布局轨道交通、超级电容系统等新兴产业；四川发展为四川省省级国有资本运营公司，发展轨道为四川发展全资子公司。经梳理，发展轨道、四川发展子公司四川省交通投资集团有限责任公司控股企业四川省轨道交通投资有限责任公司（以下简称“交投轨道”）和子公司四川省铁路产业投资集团有限责任公司控股企业九寨沟县铁投空中轨道旅游有限责任公司（以下简称“九寨轨道”）存在或计划从事轨道交通相关业务。发
展轨道目前主要从事的业务为轨道交通项目的投资，系项目投资方；交投轨道成立于 2017年 10月，其规划主要产品为米轨（一种窄轨轨道）；九寨轨道成立于2016年9月，计划开展跨座式单轨运营。新筑股份在轨道交通业务板块目前和计划经营的产品为有轨电车系统、电动智能空中公交系统、新一代中低速磁悬浮系统，不涉及米轨和单轨业务。因此，发展轨道及四川发展其他子公司从事的轨道交通相关业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺：
1、信息披露义务人及一致行动人或其所控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争。
2、在持有上市公司股份期间，信息披露义务人及一致行动人将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资。
3、信息披露义务人及一致行动人或其所控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则信息披露义务人及一致行动人将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
4、信息披露义务人及一致行动人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺的有效期限至信息披露义务人及一致行动人不再直接或间接持有上市公司股份之日止。
(三) 本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司或其他股东的合法利益。
十、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
(一) 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司大额资产交易情况如下：
2018年 6月 28日，新筑股份以 5,100.00万元作价向新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）转让持有的四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”）60.00%股权，转让完成后新筑股份持有新筑通工40.00%股权，丧失对新筑通工控制权。
2019年3月7日，四川发展旗下四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天府弘威基金”）和雅安经济开发区建设投资有限公司向新筑通工投资，其中天府弘威基金投资24,735.00万元（14,550.00万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），新筑通工原股东新筑投资和新筑股份放弃本次投资的优先认缴权。新筑通工增资完成后，天府弘威基金成为新筑通工的控股股东。
2019年5月15日，新筑股份向新筑通工投资5,565.00万元（3,273.53万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），投资完成后新筑通工注册资本28,529.41万元，新筑股份认缴出资额为5,273.53万元，占注册资本总额18.48%。
除以上交易外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
(二) 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三) 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
(四) 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
(一) 信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过交易所买卖上市公司的股票。
(二) 信息披露义务人、一致行动人之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人、一致行动人之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十二、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十三、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
彭灼冰 杨凯博
法定代表人：
杨炯洋
财务顾问：华西证券股份有限公司2019年7月26日