上海网达软件股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年九月三日
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。
迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。
四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。
五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修改<公司章程>部分条款的议案|√|
|累积投票议案|||
|2.00|关于董事会换届选举非独立董事的议案|应选董事（4）人|
|2.01|蒋宏业|√|
|2.02|冯达|√|
|2.03|刘天山|√|
|2.04|邓军民|√|
|3.00|关于董事会换届选举独立董事的议案|应选独立董事（3）人|
|3.01|杨根兴|√|
|3.02|王传邦|√|
|3.03|孙松涛|√|
|4.00|关于监事会换届选举监事的议案|应选监事（2）人|
|4.01|李泉生|√|
|4.02|戴彩霞|√|

四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件十、股东发言
十一、会议结束
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件议案一
关于修改<公司章程>部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款作如下修订：
|||
|-|-|
|原条款|修订后的条款|
|第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人。|第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已于 2018年 8月 17日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
上海网达软件股份有限公司 2018年9月3日
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件议案二
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于上海网达软件股份有限公司第二届董事会成员任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《上海网达软件股份有限公司章程》的规定，提名蒋宏业先生、冯达先生、刘天山先生、邓军民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任职期限为自本次股东大会决议通过之日起三年。
上述候选人符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的任职资格，其简历见附件。
本议案已于 2018年 8月 17日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2018年9月3日
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件附件：《非独立董事候选人简历》
冯达，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，毕业于中国科技大学，获学士学位。1996年-1997年任职于肥西邮电局；2002年-2004年任职于合肥电信公司；2004-2006年任职于中国电信安徽省公司；2006年-2009年担任上海网达信息技术有限公司电信事业部总经理；网达软件成立后至今担任网达软件董事长。
蒋宏业，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，毕业于上海交通大学，获硕士学位。1999年投资上海网达信息技术有限公司，2009年创建上海网达软件有限公司。2012年至今任公司董事会董事兼战略总监。
刘天山，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，毕业于长春大学，获学士学位。1999年-2001年3月在上海嘉扬信息科技有限公司任工程师；
2001年3月-2006年7月在上海千里眼信息技术有限公司任部门经理；2006年8月-2009年在上海网达信息技术有限公司任部门经理；2010年加入网达软
件,2012年至今任公司董事会董事。
邓军民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，毕业于华中科技大学，获硕士学位。2002年-2009年任职于上海网达信息技术有限公司；2010年至今任职于网达软件，现担任产品研发中心部门总监。
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件议案二
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于上海网达软件股份有限公司第二届董事会成员任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《上海网达软件股份有限公司章程》的规定，提名杨根兴先生、王传邦先生、孙松涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任职期限为本次股东大会决议通过之日起三年。
上述候选人符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的任职资格，其简历见附件。
本议案已于 2018年 8月 17日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
上海网达软件股份有限公司 2018年9月3日
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件附件：《独立董事候选人简历》
杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，研究员，博士研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开发中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导师等职务。
王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士学历，注册会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总经理，天职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工程咨询股份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。
孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学历，毕业于上海交通大学管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交通大学党委办公室副主任兼学校机关团总支书记、上海市政府门户网站管理中心主任等职务。曾获上海交通大学“特别贡献奖”，上海市委、市政府授予的“上海世博工作优秀个人”称号。
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件议案三
关于监事会换届选举监事的议案
各位股东：
鉴于上海网达软件股份有限公司第二届监事会成员任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《上海网达软件股份有限公司章程》的规定，提名李泉生先生、戴彩霞女士为公司第三届监事会监事候选人，任职期限为自本次股东大会决议通过之日起三年。
上述候选人符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的任职资格，其简历见附件。
本议案已于 2018年 8月 17日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案，提请各位股东审议。
上海网达软件股份有限公司 2018年9月3日
上海网达软件股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件附件：《监事候选人简历》
李泉生，男，中国国籍，新西兰永久境外居留权，1963年出生，毕业于上海工业大学，获硕士学位。曾任职上海市浦东新区政府，主持经贸局科技处及科技局高新技术产业处工作；曾发起设立“长三角创业投资企业”，并任长三角创投主管合伙人及德同资本合伙人；李泉生先生有近20年股权投资经验和国内上市公司管理经验，曾主导投资了展讯通信、川仪股份、珠海炬力、重庆博腾、金源农业、中际旭创、盛科网络、百华悦邦、优网科技、凯乐士机器人等高科技和消费升级项目；并曾担任上市公司隆源双登董事长兼总经理、清华企业家协会主席等职务。现任达泰资本创始人和管理合伙人。曾获中国创投委颁发的“2012
年度优秀创业投资家成就提名奖”和“2013年度优秀股权和创业投资家杰出成就奖”，现任公司监事会监事。
戴彩霞，女，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，毕业于北京航空航天大学，获硕士学位。2010年至今任职于网达软件，担任产品总监，从事业务咨询、产品规划工作。