股票简称：宏辉果蔬 股票代码：603336宏辉果蔬股份有限公司
GREAT-SUN FOODS CO.,LTD.
（汕头市龙湖区玉津中路
13
号）
《关于请做好宏辉果蔬可转债发行申请发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好宏辉果蔬可转债发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据告知函的要求，会同宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”或“发行人”）、发行人律师国浩律师（广州）事务所和发行人会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对告知函所列问题进行逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相同。
目录
1、申请人2016年11月上市，前次募投项目原计划上市两年内即2018年完成，申请人称由于天气、政策、规划设计方案调整等原因，出现了进度延缓的情形，经履行相关决策程序后，前次募投项目分别延期至2019年11月或2020年11月完成。此外，前次募投项目“广州果蔬加工配送基地”预计投资金额与实际预算投资金额相差巨大，项目收益率将近减少一半，申请人解释原因为原材料和施工价格上涨、增设人防设施及现场土质等原因。申请人本次募集资金除补流外，用于广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目。请申请人进一步说明并披露：（1）导致前次募投项目延期的天气、政策、规划设计方案调整的具体情况，以及对募投项目的影响，首发申请时是否充分考虑上述因素可能产生的影响，申请人就募投项目作出相关决策时是否谨慎；（2）影响前次募投项目的因素，是否已经消除，在本次募投项目中是否已充分考虑，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否存在影响募集资金使项目进展或者变更的风险；（3）详细列举广州蔬果加工配送建设项目预算增加的建设支出的种类、面积、单价、金额等参数说明投资大幅增加的原因和合理性，是否有同行业公司的类似项目可进行对比；
（4）前次募投项目广州蔬果加工配送建设项目与本次广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的异同，包括但不限于实施地点、实施主体、主要投资内容、投资期及预计效益情况；（5）在前次募投项目广州蔬果加工配送建设项目尚未建成，并大幅追加投资的情况下，本次再次大额投资建设广东宏辉果蔬仓储加工配送基地的原因及其必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。................................42、报告期各期末，原材料占存货比例分别为95.52%、96.24%、96.65%和96.29%，且金额较大。公司未对存货计提跌价准备。请申请人进一步说明并披露：（1）结合水果自然特性及公司仓储管理制度和实际仓储条件，说明公司存货是否存在大幅跌价的风险；（2）公司未对存货计提跌价准备是否谨慎，是否符合会计准则相关规定，与同行业可比公司是否存在差异。请保荐机构发表核查意见。..........183、申请人与关联方鲜当家连锁超市有限公司和鲜当家连锁超市（汕头）有限公司从2018年开始有较大金额的关联交易，鲜当家系申请人的下游。请申请人进一步说明并披露：（1）目前与上述关联方的关联交易政策和决策程序履行情况，关联交易的必要性和合理性，公司向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低的原因，价格是否公允；（2）申请人是否设定了每年关联交易金额和比例限值、是否有未来减少关联交易或收购关联方的计划和措施；（3）本次募投项目是否新增关
联交易，申请人与鲜当家的上下游关系是否对申请人独立性构成影响。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。..........................................................................264、2018年12月18日，公司使用自有资金3,000万元参与投资设立井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙），出资比例占58.82%。2018年12月20日，井冈山扶贫基金通过增资的方式对雪川农业发展股份有限公司进行投资。请申请人进一步说明并披露：（1）井冈山中证焦桐扶贫产业基金设立目的、基金主要用途，是否真正用于扶贫项目；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。..............................................................................33
1、申请人 2016年11月上市，前次募投项目原计划上市两年内即 2018年完成，申请人称由于天气、政策、规划设计方案调整等原因，出现了进度延缓的情形，经履行相关决策程序后，前次募投项目分别延期至2019年11月或 2020年11月完成。此外，前次募投项目“广州果蔬加工配送基地”预计投资金额与实际预算投资金额相差巨大，项目收益率将近减少一半，申请人解释原因为原材料和施工价格上涨、增设人防设施及现场土质等原因。申请人本次募集资金除补流外，用于广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目。请申请人进一步说明并披露：（1）导致前次募投项目延期的天气、政策、规划设计方案调整的具体情况，以及对募投项目的影响，首发申请时是否充分考虑上述因素可能产生的影响，申请人就募投项目作出相关决策时是否谨慎；（2）影响前次募投项目的因素，是否已经消除，在本次募投项目中是否已充分考虑，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否存在影响募集资金使项目进展或者变更的风险；（3）详细列举广州蔬果加工配送建设项目预算增加的建设支出的种类、面积、单价、金额等参数说明投资大幅增加的原因和合理性，是否有同行业公司的类似项目可进行对比；（4）前次募投项目广州蔬果加工配送建设项目与本次广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的异同，包括但不限于实施地点、实施主体、主要投资内容、投资期及预计效益情况；（5）在前次募投项目广州蔬果加工配送建设项目尚未建成，并大幅追加投资的情况下，本次再次大额投资建设广东宏辉果蔬仓储加工配送基地的原因及其必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、导致前次募投项目延期的天气、政策、规划设计方案调整的具体情况，以及对募投项目的影响，首发申请时是否充分考虑上述因素可能产生的影响，申请人就募投项目作出相关决策时是否谨慎
（一）导致前次募投项目延期的天气、政策、规划设计方案调整的具体情况，以及对募投项目的影响
1、天津果蔬加工配送基地建设项目
因天津地区在重污染天气时禁止施工，叠加秋冬季节天气寒冷，使得该项目每年实际施工时间较短，项目进度不及预期。
根据《天津市重污染天气应急预案》，重污染天气预警级别从低到高分为黄色、橙色和红色预警三级，红色为最高级别。当发布黄色预警时，启动Ⅲ级响应。
Ⅲ级响应措施包括强制性减排措施，其中与建设项目施工有关的内容如下：
○1停止室外喷涂、粉刷、切割、护坡喷浆作业；
○2除涉及重大民生工程、安全生产及应急抢险任务外，停止所有施工工地的土石方作业（包括：停止土石方开挖、回填、场内倒运、掺拌石灰、混凝土剔凿等作业，停止建筑工程配套道路和管沟开挖作业）。
○3除涉及重大民生工程、安全生产及应急抢险任务外，全面停止使用各类非道路移动机械；全面停止建筑垃圾和渣土运输车、砂石运输车辆上路行驶。
○4除涉及重大民生工程、安全生产及应急抢险任务外，所有水泥粉磨站、渣土存放点全面停止生产、运行；全市混凝土搅拌站和砂浆搅拌站停止生产，站内堆放的散体物料全部苫盖，增加洒水降尘频次。
以 2016年秋冬为例，天津市武清区清新空气行动分指挥部办公室先后于 9月22日、9月26日、10月13日、10月24日、11月1日、11月6日等发布《关于做好重污染天气应对工作的紧急通知》，启动Ⅲ级或以上响应措施。2016年11月12日，美丽天津一号工程指挥部发布《关于严格今冬施工工地扬尘污染管控的通知》，要求“2016年 11月 15日至 2016年 12月 31日，原则上全市所有在建施工项目一律停止施工”。
此外，为了保持公司技术、工艺的先进性，提升募集资金的使用效果，公司对生产工艺和设备选型进行了优化，主要设备的选型和定制需要一定的时间周期，项目的设备、装置的购进安装、配套附属设施建设也有一定的时间需求。这也使项目达到预定可使用状态的时间推迟。
鉴于上述因素，公司将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2019年11月。
2、上海果蔬加工配送基地扩建项目
由于上海市要求使用装配式建筑建设，导致该项目需重新进行设计、报建，手续繁复、用时较长，公司未能在原计划时间内办好报建手续，造成项目建设进
度延缓。
2017年10月，上海宏辉向上海市奉贤区建设和管理委员会提交《上海市建设工程报建表》。2018年3月，上海市人民政府办公厅印发《上海市 2018-2020年环境保护和建设三年行动计划的通知》，要求“加大装配式建筑推广力度，全市符合条件的新建建筑原则上采用装配式建筑”。
根据上述要求，上海宏辉对原设计方案进行了修改，并重新报建。2018年5月，上海市奉贤区规划和土地管理局出具《关于审定上海果蔬加工配送基地扩建项目建设工程设计方案的决定》（沪奉规土许方[2018]178号），给予项目建设工程设计方案以批复。2018年10月，上海市奉贤区建设工程设计文件审查管理事务中心出具《关于上海宏辉食品有限公司上海果蔬加工配送基地扩建项目总体设计文件征询意见汇总的函》（沪奉建征意[2018]016号），该项目原则通过总体设计文件征询。
由于未能在原计划时间内办好报建手续、取得施工许可，公司将该项目的预计完工时间延期至2020年11月。
3、广州果蔬加工配送基地建设项目
因根据人防部门要求增设人防工程，造成报建时间较长；同时因现场土质因素，公司对建设方案进行了数次调整，造成项目进展不及预期。
广州果蔬加工配送基地建设项目原规划设计中无地下室人防工程，后在报建过程中，根据人防部门的要求，需增设地下室人防工程。为此，需要对原有施工图进行修改。同时，人防工程需要专业机构进行人防施工图设计，由人防审图机构对施工图进行技术审查，并将图审材料报送人防部门阅存。为此，公司对施工图进行了多次修改，报建耗时较长。2018年6月25日，广州正通取得了《建筑工程施工许可证》。
在施工过程中，因现场土质因素，公司对建设方案进行了数次调整。原设计方案中，桩基部分采用预制混凝土管桩，但多次试桩及修改单桩承载力均不能达到设计要求，经设计、监理、勘察单位对现场情况共同商讨，设计单位决定仓库4主楼（非人防区）采用人工复合地基CFG桩处理（筏板基础）。同时，根据岩土工程勘察报告，另需对工程存在的土洞、溶洞进行了灌浆加固处理。上述施工方案的调整也增加了项目建设所需时间。
鉴于上述因素，公司将该项目的预计完工时间延长至2020年11月。
4、宏辉果蔬信息化系统建设项目
宏辉果蔬信息化系统建设项目系为了提高公司仓储、配送、运营管理等的信息化水平，提高营运效率、降低运营成本。随着公司业务的快速扩张和产业链布局的升级加速，公司对信息化系统建设在深度和广度上的要求不断提升，本着审慎性原则，公司对信息化系统项目的实施方案进行深入的研究并调整，对信息化系统项目的功能进一步细化，以保障信息化建设与公司业务转型升级的一致性。
因此，项目实际启动时间延迟。
为保证信息系统建设与公司仓储配送系统的协同，公司根据上述仓储建设项目的进展情况，将该项目预计完工时间延长至2020年11月。
（二）首发申请时是否充分考虑上述因素可能产生的影响，申请人就募投项目作出相关决策时是否谨慎
首发申请时，公司对上述募投项目进行了审慎研判，尽可能详尽的考虑了影响项目建设进度的因素，并在决策时保持了应有的谨慎。但上述项目延期系由于天气、政策、规划设计方案调整等客观因素造成，属于在决策时无法预料的因素。
在上述情形发生后，公司采取了协调施工单位加紧施工、修改报建方案并与相关部门保持沟通、调整施工方案等措施，积极推进募投项目建设。
二、影响前次募投项目的因素，是否已经消除，在本次募投项目中是否已充分考虑，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否存在影响募集资金使项目进展或者变更的风险
（一）影响前次募投项目的因素，是否已经消除，在本次募投项目中是否已充分考虑
前次募投项目因天气、政策、规划设计方案调整等因素的影响而出现延期。
目前，上述因素已经消除。
截至目前，天津果蔬加工配送基地建设项目已经建成投产；上海果蔬加工配送基地扩建项目根据政府部门要求采用了预制件进行装配式建筑，目前正在进行主体结构建设；广州果蔬加工配送基地建设项目增设了地下室人防工程，并根据
土质因素调整了施工方案，目前主体结构已封顶，正在进行其他配套建设，进展顺利；宏辉果蔬信息化系统建设项目，根据仓储配送基地建设情况，已启动建设。
公司在本次募投项目的方案论证及可行性研究中充分考虑了上述导致项目延期的因素，审慎安排项目建设进度，并将在后续工程设计、报建、施工方案确定时，充分吸取前次募投项目建设的经验，确保本次募投项目按照计划推进。
（二）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否存在影响募集资金使项目进展或者变更的风险
本次募投项目由公司全资子公司广东宏辉作为项目实施主体，总投资32,911.20万元，其中本次发行募集资金拟投入不超过23,300万元。具体如下：单位：万元
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|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金金额|募集资金投入部分是否属于资本性支出|募集资金投入部分是否存在董事会前投入|
|1|土地费用|2,973.00|0.00|||
|2|固定资产|23,338.20|23,300.00|是|否|
|2.1|建筑工程费用|14,589.00|14,589.00|是|否|
|2.2|设备购置和安装费用|8,604.20|8,604.20|是|否|
|2.3|工程建设其他费用|145.00|106.80|是|否|
|3|铺底流动资金|6,600.00|0.00|||
|合 计||32,911.20|23,300.00|||

本次募投项目建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费、部分工程建设其他费用等拟使用募集资金，在建设期内根据项目进度逐步投入。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募投项目建设周期计划为2年，具体进度安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度内容|第一年||||第二年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|工程勘察、设计、招标等前期工作|||||||||
|土建工程施工|||||||||

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|-|
|设备采购|
|公用工程施工、安装|
|设备安装、调试|
|设备试运转、验收|

发行人已对本次募投项目进行了审慎研判，对本次募投项目的具体实施进行了合理安排，截至目前无不利因素，亦无变更募投项目的计划。
三、详细列举广州蔬果加工配送建设项目预算增加的建设支出的种类、面积、单价、金额等参数说明投资大幅增加的原因和合理性，是否有同行业公司的类似项目可进行对比
广州果蔬加工配送基地建设项目原预计投资金额5,045.95万元。后由于原材料、施工等价格上涨，根据政策要求增设人防工程以及现场土质因素等原因，导致实际投资总额增加。截至2018年末，公司将该项目的在建工程预算数调增至10,000万元，具体情况如下：
1、原材料、施工等价格上涨、增设人防工程增加的投资金额
广州果蔬加工配送基地建设项目原建筑工程计划投资2,329.75万元。该项目在2012年投资备案，时间较早，投资估算系根据当时的造价标准、人工和物料价格水平做出，单位造价费用估算偏低，而在实际施工过程中，建筑市场人工、材料等要素价格上涨。另外，该项目原规划设计中无地下室人防工程，后在报建过程中，根据人防部门的要求，增设地下室人防工程。在项目建设时，根据广州正通与江苏万象建工集团有限公司签订的《建筑工程施工合同》，工程建筑面积20,114㎡（其中地下建筑面积3,999.9㎡，地上建筑面积16,114.1㎡），总包干价4,305.98万元，较预计投资增加1,976.23万元。
同时，因项目施工方案变化导致土方工程量增加，广州正通与江苏万象建工集团有限公司另行签订了《土方平整工程施工合同》，合同金额1,300万元。
上述因素合计导致该项目工程造价增加3,276.23万元。
2、现场土质因素增加的投资金额
施工过程中，由于现场土质因素，原设计采用的预制混凝土管桩、地基底板
基础无法满足承载力要求，经质监、设计、监理、勘察、建设等单位商讨后决定改用人工复合地基 CFG桩（混凝土挖旋桩），由此增加工程造价 382.50万元。
具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|方案|桩数|平均深度|平均单价|金额|
|原施工方案|527根|22米|285.56元/米|331.08万元|
|修改后方案|1,586根|17米|264.66元/米|713.58万元|
|增加的投资金额||||382.50万元|

同时，根据岩土工程勘察报告，需对存在的土洞、溶洞进行灌浆加固处理。
其中，土洞、溶洞灌浆加固处理单价为663.39元/吨，土洞、溶洞钻孔单价为177.29元/米。该项工程增加投资金额1,485.00万元。
上述因素合计导致该项目工程造价增加1,867.50万元。
综上，该项目原固定资产预计投资金额5,045.95万元，上述因素合计导致工程造价增加约5,143.73万元。因此，公司综合考虑上述因素及项目建设进度，将该项目的在建工程预算数调增至10,000万元，具有合理性。
广州果蔬加工配送基地建设项目预算增加系由于原材料、施工价格上涨等建筑施工行业普遍存在的客观因素，以及增设人防工程、现场土质等项目个体因素共同导致，不存在同行业公司的类似项目进行对比。
四、前次募投项目广州蔬果加工配送建设项目与本次广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的异同，包括但不限于实施地点、实施主体、主要投资内容、投资期及预计效益情况
前次募投项目广州果蔬加工配送建设项目与本次广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目基本情况如下：
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|-|-|-|
|项目|广州果蔬加工配送建设项目|广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目|
|实施地点|广州市|汕头市保税区|
|实施主体|广州正通|广东宏辉|
|主要投资内容|冷库、生产车间等，引进农产品初加工生产线、仓储设备、冷链配送车辆等设备|气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施，引进农产品初加工生产线、冷链配送车辆等设备|
|固定资产投资金额|10,000.00|26,311.20|
|主要市场|珠三角区域|华南地区和海外进出口|

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|项目建设期|2年|2年|
|税后内部收益率|13.42%|12.23%|
|税后静态投资回收期|5.67年（不含建设期）|7.03年（不含建设期）|

注：广州果蔬加工配送建设项目的税后内部收益率、税后静态投资回收期系预算增加后重新测算的数值。
从上表可以看出，两个项目的建设内容基本相同，均是为了完善公司现有仓储配送能力、区域和业务布局。但二者的实施主体、实施地点以及所面向的市场区域均不相同。同时，由于投资金额不同，二者的投资回收期和预计效益存在一定差异。
五、在前次募投项目广州蔬果加工配送建设项目尚未建成，并大幅追加投资的情况下，本次再次大额投资建设广东宏辉果蔬仓储加工配送基地的原因及其必要性、合理性
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地项目建设既是公司补充现有仓储配送能力、完善区域和业务布局的内在需求，又是宏观政策、市场环境和行业发展趋势的客观需要。
（一）本次募投项目建设的必要性
1、补充现有仓储配送能力、完善区域和业务布局的内在需求
（1）现有配送基地的总体运营情况
冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。
截至2019年6月末，发行人已在汕头、烟台、上海、广州、江西、福建等地建有冷冻仓储系统及初加工配送基地，以服务华东、华南主要一线城市及东南亚、北美等国际市场。现有各配送基地的基本情况如下：
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||市场区域定位|主要经营品种|
|汕头|负责总部管理，并负责华南地区的市场以及向东南亚、北美、香港地区的出口|苹果、梨、柑桔橙、蔬菜、进口水果等|
|烟台|主要负责环渤海经济带的市场以及向北美、东南亚、澳洲、中东、欧洲、香港等地区的出口|苹果、梨|

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|上海|主要负责长三角经济区域的市场|苹果、柠檬、蜜柚、进口水果等|
|广州|主要负责珠三角经济区域的市场以及向东南亚地区的出口|苹果、梨、蔬菜等|
|江西|主要负责江西及周边地区的市场以及向东南亚、北美、香港等地区的出口|柑桔橙等|
|福建|主要负责福建地区的市场以及向东南亚地区的出口|蜜柚、柑桔橙、蔬菜等|

随着公司经营规模的持续扩大，公司果蔬采购和库存量逐步增长，自有仓储已不能满足公司经营所需。为合理补充自有仓储，同时为保证果蔬采购后及时预冷保存，公司在山东、河北、山西、陕西、新疆等地，租赁了部分冷冻仓库用于周转。报告期各期末，公司自有和外租仓储库存情况如下：
单位：吨
||||||
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||2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|汕头|921.93|233.63|471.87|648.81|
|烟台|4,829.88|11,144.99|11,057.02|11,638.00|
|上海|1,069.23|562.00|230.14|99.57|
|广州|712.94|345.30|860.78|946.35|
|江西|-|5,848.42|2,328.59|1,260.87|
|福建|-|960.70|478.36|1,039.38|
|合计|7,533.98|19,095.03|15,426.76|15,632.98|
|外租仓储库存|27,571.68|34,101.19|30,607.74|29,786.71|
|库存总量|35,105.66|53,196.22|46,034.50|45,419.69|

注：由于产品季节性原因，2019年6月末江西和福建为清库状态。
（2）本次募投项目的区域和业务定位
汕头是公司的管理总部，并负责华南地区的市场以及向东南亚、北美、香港地区的出口。但公司目前汕头本部占地面积仅为 7,376.99㎡（约 11.06亩），已建有一幢侯工楼 1,751.73㎡，一幢厂房 6,382.87㎡（冷库4,140.00m³），厂房及冷库面积较小，无法在现有土地上扩建以满足经营发展需要。同时，报告期内，公司进出口业务总体呈下降趋势。
本次募投项目位于汕头保税区，项目占地面积约 39,000平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等
配套设施。项目建成后将补充公司在汕头的仓储配送能力，并作为公司在华南地
区的仓储配送和周转中心。同时，公司将利用保税区的区位、港口、税收等优势，
扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。
2、宏观政策、市场环境和行业发展趋势的客观需要
（1）坚持农业农村优先发展总方针，完善现代农产品加工和流通体系
农业是支撑国民经济建设与发展的基础产业，也是党中央、国务院长期以来高度重视的产业。新世纪以来，中央“一号文件”已连续十六年聚焦“三农”。
2019年中央“一号文件”《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出“坚持农业农村优先发展总方针”，为有效应对各种风险挑战赢得主动，为确保经济持续健康发展和社会大局稳定、如期实现第一个百年奋斗目标奠定基础。
农业的根本出路在于现代化，农业现代化是国家现代化的基础和支撑。农产品加工和流通连接工农、沟通城乡，行业覆盖面宽、产业关联度高、带动农民就业增收作用强，是产业融合的必然选择，已经成为农业现代化的重要标志、建设健康中国保障群众营养健康的重要民生产业。2019年中央“一号文件”亦提出要“大力发展现代农产品加工业”，“统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设”，“培育农业产业化龙头企业和联合体”。
2019年8月27日，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出“扩大农产品流通。加快农产品产地市场体系建设，加快发展农产品冷链物流，完善农产品流通体系，加大农产品分拣、加工、包装、预冷等一体化集配设施建设支持力度，加强特色农产品优势区生产基地现代流通基础设施建设”。
（2）果蔬供给能力和居民消费水平提高，果蔬市场容量快速扩张
随着农业现代化水平提高以及农业内部产业结构调整，近年来我国的果蔬产量不断增长，果蔬供给能力强劲。据国家统计局统计，我国水果产量由 2007年的 16,800.07万吨增长至 2016年的 24,405.24万吨，年均复合增长率4.24%，蔬菜产量由2007年的56,452.04万吨增长至2016年的79,779.71万吨，年均复合增
长率3.92%，水果及蔬菜产量均为世界第一。
2018年末我国人口总数已达到13.95亿，庞大的人口基数带来我国对各种生活必需品的巨大需求。果蔬产品作为国民饮食必需品，根据《中国居民膳食指南（2016）》，成人每人每天最好达到200-350克水果、300-500克蔬菜的摄入量，我国现存需求空间巨大。随着我国经济的发展、国民生活水平的提高以及现代保鲜、物流技术的应用，果蔬产品的消费逐渐跨越生产的区域限制，消费者希望可以随时随地方便地购买到来自世界不同地域、不同季节的果蔬产品，并要求全年不间断供应，带动反季果蔬、异地果蔬需求不断增长，因此果蔬市场容量将快速扩张。
注：数据来源：招商银行消费行业月报（2018年12月）；水果蔬菜在生鲜市场的销售额占比约为55%。
（3）把握行业发展趋势，保持和提升企业竞争力
果蔬生产具有季节性和地域性，仓储和物流配送是关键。虽然国内果蔬供给能力不断增强，但由于气候和地域差异，国内不同地区生产的水果和蔬菜都是在固定季节收获，这决定了果蔬从收获到消费具备较短的时间周期。果蔬的鲜活易腐、不耐贮运、生产季节性强、消费弹性系数小等特点决定了如果当地产量无法满足需求，就必须从外地进货。而如果仓储和冷链物流等基础设施建设不到位，必然导致产品流通半径小，容易出现滞销、涨价等供需矛盾。
生鲜超市和电商兴起，加速果蔬供应链模式改进。目前果蔬流通的主要渠道仍然是传统的批发市场模式。在该模式下，果蔬产品流通环节多、流通链条长、产品损耗大、加价率高。随着消费水平的提高和互联网、移动支付等新技术的应用，消费者由商品需求转变为体验需求，对果蔬产品价格、新鲜度要求提升。在此背景下，以果蔬等生鲜产品为特色的连锁超市、社区门店和电商平台大量兴起，进入线上、线下、物流相结合的“新零售”模式。新零售时代，果蔬流通需要专业供应链服务商，从规模化采购、运输设备、冷藏设备等方面提升产业链效率。
行业集中度低、竞争激烈，仓储物流能力是保持和提升企业竞争力的关键。
目前，虽然在专业化果蔬流通服务领域形成了一些规模较大的企业，但行业总体集中度仍然较低，同时还面临下游部分自建封闭式供应链的超市以及开放式供应链B2B平台的竞争。鉴于果蔬产品的固有特点和新零售带来的供应链模式改进，无论是专业化果蔬流通服务商，还是生鲜超市或 B2B平台，都非常重视仓储物流资源的建设和整合。仓储和物流配送能力是满足和提升客户体验的基础，也是企业保持和提升竞争力的关键。
（二）本次募投项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策
2016年10月，国务院印发《全国农业现代化规划（2016—2020年）》，提出要“完善农产品市场流通体系，实施农产品产区预冷工程，建设农产品产地运输通道、冷链物流配送中心和配送站”。
2016年11月，农业部印发《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016—2020年）》，大力支持“发展农产品产地初加工，鼓励各地根据农
业生产实际，加强初加工各环节设施的优化配套；推进初加工全链条水平提升，加快农产品冷链物流发展，实现生产、加工、流通、消费有效衔接”。
2018年1月，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，指出“重点解决农产品销售中的突出问题，加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系”。
《广东省汕头市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于完善现代农业生产体系的具体措施包括“加强农产品流通基础设施建设，发展一批保鲜运输和保鲜加工的冷链物流基地，完善农产品加工和流通体系”。
上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了政策保障。
（2）符合现有业务能力
公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入、为解决国家“三农”问题作出贡献。
经过二十余年的发展，公司通过GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、 ISO9001等国际质量体系认证，获得多个国家及地区的准入认证，积累了众多国内外优质超市和电商客户资源。同时，公司常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。
公司先后获得汕头市、烟台市授予的“农业龙头企业”称号，被广东省农业厅评为“广东省重点农业龙头企业”。公司还是“全国果品行业进出口50强企业”、“中国果业龙头企业百强品牌”。2017年，公司取得《AEO认证企业证书》，被认证为AEO高级认证企业。
公司目前在汕头、烟台、上海、广州、江西、福建、天津等地设有仓储加工配送中心，凭借多年的果蔬仓储配送经验，针对果蔬产品具有季节性和区域性的特点，通过国内果蔬主产区的加工配送基地的布局和相互调配，以及冷链物流服务，有效解决果蔬供需之间的矛盾和保证各类果蔬产品的及时供应，满足下游客户的多元化需求。
本次募投项目新增汕头保税区仓储加工配送基地，符合公司经营目标和发展战略，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力。
（3）具备良好实施基础
汕头保税区位于广东省汕头市中心城区南区，隔离设施内面积 3.34平方公里，是粤东地区现有唯一的海关特殊监管区域，功能主要是发展国际贸易、仓储物流和出口加工。保税区毗邻广澳深水港、疏港大道、深汕高速公路以及正在规划建设中的350公里时速沿海高铁、疏港铁路等，交通区位优势明显，有利于进一步提高配送效率。同时，在保税区内对果蔬产品的加工及配送将得到税收减免的优势。
公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。
综上，本次募投项目建设具备必要性、合理性。
六、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人首次公开发行股票并上市招股说明书、与前次募投项目进展相关的公告文件、前次募投项目的报建文件；报告期内公司审计报告、相关项目的可行性研究报告、建设施工合同等文件；对公司相关人员进行了访谈，并实地查看了前次募投项目实施情况。
经核查，保荐机构认为：
1、公司对首发募投项目进行了进行审慎研判，在决策时保持了应有的谨慎。
但因天气、政策、规划设计方案调整等无法预料的客观因素的影响，发行人前次募投项目出现延期。
2、目前，上述影响因素已经消除，公司在本次募投项目中已充分考虑上述
因素的影响，对本次募投项目进行了审慎研判和合理安排，截至目前无不利因素，亦无变更募投项目的计划。
3、广州果蔬加工配送基地建设项目因原材料、施工等价格上涨、增设人防工程以及现场土质因素导致该项目投资增加，公司综合考虑上述因素及项目建设进度，将该项目的预算数调增至 10,000万元，具有合理性。该项目投资预算增加系原材料、施工价格上涨等建筑施工行业普遍存在的客观因素，以及增设人防工程、现场土质等项目个体因素共同导致，不存在同行业公司的类似项目进行对比。
4、广州果蔬加工配送建设项目与广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目建设内容基本相同，均是为了完善公司现有仓储配送能力、区域和业务布局。但二者的实施主体、实施地点以及所面向的市场区域均不相同。同时，由于投资金额不同，二者的投资回收期和预计效益存在一定差异。
5、本次募投项目建设既是发行人补充现有仓储配送能力、完善区域和业务布局的内在需求，又是宏观政策、市场环境和行业发展趋势的客观需要，具备必要性、合理性。
2、报告期各期末，原材料占存货比例分别为95.52%、96.24%、96.65%和96.29%，且金额较大。公司未对存货计提跌价准备。请申请人进一步说明并披露：（1）结合水果自然特性及公司仓储管理制度和实际仓储条件，说明公司存货是否存在大幅跌价的风险；（2）公司未对存货计提跌价准备是否谨慎，是否符合会计准则相关规定，与同行业可比公司是否存在差异。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司存货不存在大幅跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、31,555.78万元和25,124.89万元。从存货构成看，公司存货主要由原材料构成。报告期各期末，原材料占存货比例分别为95.52%、96.24%、96.65%和96.29%，原
材料中主要为苹果、梨、柑桔橙、葡萄等水果。
水果由于易腐烂，难储存的自然特性，对冷冻仓储条件要求较高。冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，公司已在汕头、烟台、上海、福建、广州、江西等地建有冷冻仓储系统及初加工配送基地，同时，随着公司经营规模的持续扩大，公司采购果蔬的数量逐步增长、采购果蔬的区域也逐步增多，公司自有冷库已不能满足公司经营所需。为保证果蔬采购后及时预冷保存，公司在河北、山东、山西、陕西、新疆等水果主产区，租赁了部分冷冻仓库用于周转，作为公司自有冷库的合理补充。从而有效构建了完整的从果蔬主产区到果蔬销售市场的冷冻仓储系统。
同时，为保证公司果蔬食品质量与安全，公司制定了较为严格的仓储管理制度和质量控制措施。
公司实施冷库分类管理，除冷库卫生环境方面统一采用化学手段防止细菌等微生物的滋生，还根据存储品种的特性对温度、湿度等实行严格控制。
公司严格按照ISO9001、ISO22000（HACCP）体系进行生产管理，从基础设施建设、虫鼠害控制、包装、储存与运输控制、化学品控制、人员培训、管理体系建设等方面都严格采取控制措施，保障食品安全。公司对保鲜果蔬生产加工的质量控制规范主要包括以下内容：
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|规范|主要内容|
|生产、质量管理人员的要求|所有直接接触果蔬生产的人员都必须经当地卫生疾控中心体检合格；进入生产区域必须穿戴工作服，洗手消毒；保持个人卫生。新进人员上岗前要接受相关培训并经考核合格后方可准予上岗。生产部门主管负责对生产人员进行检查和现场抽检。对生产人员每年进行一次健康检查并对档案进行归档整理。|
|环境卫生的要求|厂区外围没有污染源，没有昆虫大量孽生的潜在场所；厂区内路面硬化、平整、干净；并且有专人进行每日清洁及定期维护。地面墙壁要保持经常维修，每日及时清扫。公司内部严禁吸烟；生产区域配有防蝇、捕鼠器等各种除“四害”装置，并定期检查及更换；定期对生产车间消毒处理；垃圾要放入指定地点并及时清理；厂区内不允许有积水污水及废弃物。虫害控制：设置捕鼠装置，每日检查；设置飞虫捕杀器并每日清理，加工车间安装防蝇网。及时移走捕到的鼠、虫，防止造成污染。|

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|-|-|
|生产车间及设施的卫生要求|每日生产结束之后，需对生产用容器、设备等进行清洁、整理，地面、包装间每日进行清扫。车间面积与生产能力相适应;车间地面无积水并保持清洁;车间出口及与外界相连的排水、通风处应当安装防鼠、防蝇、防虫等设施。车间内位于食品生产线上方的照明设施装有防护罩，工作场所以及检验台的照度符合生产、检验的要求。包装车间、果品库内设有控温和保湿设施，由设备科人员进行温湿度情况的记录，所有记录要及时归档。操作人员要严格按照操作程序的规定来进行操作，设备人员负责对设备进行清洁、维护、保养等工作。生产主管及设备人员要对设备维护保养工作进行检查，并做好记录并归档。|
|生产用原料、辅料及包装物料|原料：已通过公司原料收购环节的产品质量控制。水：加工用水(冰)应当符合GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》等必要的标准，对水质的公共卫生防疫卫生检测每年不得少于一次，自备水源应当具备有效的卫生保障设施。包装物料：业务部负责对包装物料的采购，要求供应商对包装物料送样至当地卫生监督部门进行检测，并索要相关检测报告。包装物料的运输工具应具有防雨防尘设施，并符合卫生要求；运输作业要防止污染；搬运操作尽量避免包装物料的损伤。每批包装物料进仓前，仓管员应对包装物料进行感官鉴定及抽样检查。对包装物贮存仓库定期清扫、消毒及通风换气；仓库要按相关制度进行防鼠、防虫工作；对每批包装物料，要确保做到先进先出，并注意产品的保存期。|
|生产加工过程|初级分选：果实采摘后，先进行初级挑选，剔除病虫害果、碰压刺伤果和畸型果做次果处理。验收入库：果品进入加工车间，入库前要对经过初选的果实进行感官检验、评定，入库后分类分库贮存，并做好出入库记录。对经检验不合格的果品，如可以降级加工出售的作降级处理，如发现腐烂或病虫害果作集中销毁处理，并对堆放场地和盛放的周转箱进行消毒、清洗。出库加工、包装：果品出库，进行分级，分规格包装。由经过专门培训的加工人员按照公司统一制定的加工标准进行精细加工，逐个果实通过擦试或扫除果窝隐蔽部位的杂物或虫体等方法进行外观清洁和再筛选。合格的果实装入成品箱;不合格的作次品处理。成品箱与次品箱必须有明显的区别。抽样检验：对经过加工合格的果品，由加工厂备案的检验员进行抽检，抽检比例为5%以上。抽检时主要检查该果实是否符合进口国有关检疫要求，有无机械伤口等。对经过检验不合格的果品，应迅速查明原因，并对该批次重新进行加工。|
|包装、储存与运输控制|包装：包装箱内不得带有害虫、土壤、植物残体等。出口产品一律使用经CIQ认可的，在CIQ备案的厂家生产的包装纸箱，并提供包装性能检验结果单。出口包装必须使用第一次使用的纸箱进行包装，倒库和循环使用的纸箱不允许使用。产品外包装上须有明确的等级、规格标志。应根据输入国的要求加贴标识，标明品种、产地、注册果园及加工厂编码、生产批次、生产日期和出口商等可追溯信息。冷藏库：冷藏库要设有温度、湿度监测装置，并保持记录的连续性。冷藏库配备专人负责日常管理，做好记录。冷藏库技术人员要定期培训，掌握技术要求及操作规范。冷藏库应保持清洁、卫生和定期消毒，并做清洁、消毒记录。产品产地、果园代码、库存数量、储存温度、储存时间、出入库时间等信息应予以记录保存。|
|化学品控制|确保车间使用的洗涤剂、消毒剂、润滑油等化学试剂得到有效控制，避免对食品、食品接触表面和食品包装物料造成污染。厂区绿化带使用的杀虫剂，必须是符合生产安全要求并且三证齐全，保证质量。|

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|检验|公司质检人员自行检测农残或者委托有资质的实验室承担企业的农残检测工作。|

针对上述质量控制规范，公司都制定了相应的操作性前提方案，主要包括以下内容：
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|序号|操作性前提方案名称|
|1|卫生标准操作程序（SSOP）|
|2|更衣室安全操作管理规范|
|3|加工车间操作管理规范|
|4|玻璃制品管理规范|
|5|金属制品管理规范|
|6|飞虫捕杀器管理规范|
|7|原辅物料验收管理规范|
|8|设备操作及维护保养管理规范|
|9|仓储管理规范|
|10|叉车操作规程|

公司根据员工职能分工，设计培训计划，对其进行全面的质量安全体系及相关法律法规培训，提高全员食品安全质量意识，使员工明确具体操作在食品安全管理体系中的作用，不使用违禁化学品，正确填写使用记录，严格按要求做好监测及控制工作。此外，公司定期邀请农技所专家对员工进行培训，提高员工的专业知识水平和操作技能。
公司严格执行上述仓储管理制度与质量控制措施，公司在报告期内未出现库存毁损，滞销和积压的情况，公司存货不存在大幅跌价的风险。
二、公司未对存货计提跌价准备是否谨慎，是否符合会计准则相关规定，与同行业可比公司是否存在差异
（一）存货产品类别
报告期各期末，公司存货产品类别如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|24,193.55|96.29%|30,498.53|96.65%|22,633.10|96.24%|19,459.87|95.52%|

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|包装物|830.40|3.31%|877.94|2.78%|769.45|3.27%|585.72|2.88%|
|库存商品|100.94|0.40%|48.57|0.15%|85.01|0.36%|16.85|0.08%|
|发出商品|-|0.00%|130.74|0.41%|29.15|0.12%|310.28|1.52%|
|合计|25,124.89|100.00%|31,555.78|100.00%|23,516.70|100.00%|20,372.72|100.00%|

报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、
31,555.78万元和25,124.89万元。公司存货主要由原材料构成，主要为水果、蔬菜等采购的农产品。
报告期各期末，公司存货余额相对较大，与公司业务特点符合。水果产品具有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步投放市场。公司主要品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在7月到次年1月，导致各报告期末的存货余额相对较大。
（二）库龄分布情况
报告期各期末，公司存货主要由原材料构成。根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营养成分和质量。原材料中主要产品库龄具体情况如下：
单位：万元
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|项目|类别|金额|原材料库龄情况|
|2019年6月30日|哈密瓜|399.49|1-2个月|
||梨|4,584.60|1-8个月|
||柠檬|227.86|1个月内|
||苹果|17,631.94|6-7个月|
||葡萄|1,082.67|1个月内|
||西瓜|73.83|1-2个月|
||总计|24,000.39|－|
|2018年12月末|柑桔橙|3,884.66|2-3个月|
||梨|9,136.12|2-3个月|
||柠檬|307.48|1个月内|
||苹果|16,946.02|1-2个月|
||总计|30,274.28|－|
|2017年末|柑桔橙|1,670.25|2-3个月|

|||||
|-|-|-|-|
||梨|7,367.41|2-3个月|
||柠檬|200.01|1个月内|
||苹果|13,025.16|1-2个月|
||樱桃|195.77|1个月内|
||总计|22,458.60|－|
|2016年末|柑桔橙|613.02|2-3个月|
||蓝莓|284.89|1个月内|
||梨|9,968.39|2-3个月|
||蜜柚|459.49|1-2个月|
||柠檬|59.98|1个月内|
||苹果|7,788.88|1-2个月|
||葡萄|89.07|1个月内|
||樱桃|174.96|1个月内|
||总计|19,438.67|－|

根据上表分析可得，公司各原材料库龄基本在一年以内，均属于各水果品种的正常保存期范围，公司的库存水平和库龄分布较为合理。
（三）存货跌价准备计提的充分性
公司依据《企业会计准则》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎制定存货相关会计政策，公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
公司存货估计售价，有签订销售合同（订单）的依据合同约定价格确定，未
签订销售合同（订单）约定价格的按照该产品的一般销售价格确认；存货销售费
用为当年账面发生的实际销售费用占当年主营业收入之比乘以估计售价确定；销
售相关税费为当年税金及附加中的相关税金占当年主营业务收入之比乘以估计售价确定。
按照上述方式计算的存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。
经测试，报告期内发行人存货不存在减值情况，不需要计提存货跌价准备。
在存货减值测试过程中预计售价参照发行人在手订单与同类产品市场价格，以2018年度为例，选取公司2018年末存货余额占比较高的原材料产品（鲜苹果、鲜梨，橙子以及鲜蜜桔）进行减值测试，测试过程如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目明细|数量（KG）|成本单价|期末余额|期末可变现净值|产成品估计售价|至完工时估计要发生的成本|估计的销售费用和相关税费|跌价准备期末余额|
||A|B|C=A*B|D=E-F-G|E|F|G|H=C-D|
|鲜苹果A|23,320,768.50|7.08|165,225,730.66|189,502,514.42|210,978,260.80|15,254,387.48|6,221,358.91|-|
|鲜梨A|20,827,305.50|4.28|89,175,279.34|149,143,114.30|164,056,715.74|9,931,467.85|4,982,133.59|-|
|橙子A|5,234,896.00|5.52|28,895,985.19|43,695,406.51|49,140,762.46|3,914,653.60|1,530,702.35|-|
|鲜蜜桔A|1,274,036.00|5.91|7,524,201.60|11,404,780.65|12,672,023.13|643,900.56|623,341.92|-|
|合计|||290,821,196.79|393,745,815.88|436,847,762.14|29,744,409.49|13,357,536.77|-|

（四）同行业上市公司情况
1、同行业上市公司存货跌价准备计提政策
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||存货可变现净值测试方法|
|公司|在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|
|朗源股份|于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的|

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|-|-|
||估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订 购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其 可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。|
|伊禾农品|资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债 表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。|
|杨氏果业|期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。|

由上表可知，发行人与可比上市公司在可变现净值测试方法上保持一致，公司与可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
2、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
朗源股份、伊禾农品以及杨氏果业三家同行业上市公司经营的果蔬生鲜产品，产品流通速度较快，周转率较高，减值风险较小。报告期内，除杨氏果业在2016年对原材料计提了87,842元跌价准备外，均未对存货计提过跌价准备。公司未对
存货计提跌价准备的情况与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
三、中介机构核查意见
期内各期末存货执行存货跌价准备测算，以核实发行人是否合理、充分计提存货跌价准备；查阅了同行业可比公司披露的定期报告文件，与同行业可比公司进行对比分析，核查发行人存货跌价准备计提的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人严格执行相关仓储管理制度与质量控制措施，在报告期内未出现库存毁损，滞销和积压的情况，发行人存货不存在大幅跌价的风险。
2、发行人各期末未发生存货减值，无需计提存货跌价准备，符合会计准则相关规定；发行人与可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
3、申请人与关联方鲜当家连锁超市有限公司和鲜当家连锁超市（汕头）有限公司从2018年开始有较大金额的关联交易，鲜当家系申请人的下游。请申请人进一步说明并披露：（1）目前与上述关联方的关联交易政策和决策程序履行情况，关联交易的必要性和合理性，公司向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低的原因，价格是否公允；（2）申请人是否设定了每年关联交易金额和比例限值、是否有未来减少关联交易或收购关联方的计划和措施；（3）本次募投项目是否新增关联交易，申请人与鲜当家的上下游关系是否对申请人独立性构成影响。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。
回复：
一、目前与上述关联方的关联交易政策和决策程序履行情况，关联交易的必要性和合理性，公司向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低的原因，价格是否公允
（一）报告期内公司与鲜当家之间的关联交易情况
报告期内，公司向鲜当家连锁超市有限公司、鲜当家连锁超市（汕头）有限公司（合并简称“鲜当家”）销售果蔬产品，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|销售金额（万元）||||
|||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|鲜当家连锁超市有限公司|果蔬|60.63|192.81|8.04|-|
|鲜当家连锁超市（汕头）有限公司||1,890.50|3,919.05|-|-|
|向关联方销售合计||1,951.13|4,111.86|8.04|-|
|占主营业务收入的比例（%）||5.07|5.39|0.01|-|

鲜当家连锁超市有限公司（原名“广东快鲜食品有限公司”），成立于2017年9月，并于2018年5月收购汕头新大众购物有限公司（后更名为“鲜当家连锁超市（汕头）有限公司”）。因此，报告期内，随着扩店和收购导致的经营规模扩大，鲜当家与公司之间的交易呈增长趋势。
（二）目前与上述关联方的关联交易政策和决策程序履行情况
1、关联交易政策
公司与鲜当家的销售定价参照产品销售市场价格协商确定，并适当考虑超市费用、运费等因素，产品的销售定价原则与非关联客户一致。
2、关联交易决策程序履行情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，对与鲜当家之间的关联交易按照法定流程履行了关联交易审议程序，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|董事会审议情况|股东大会审议情况|其他|
|2016年度|未发生关联交易|||
|2017年度|关联交易未达到需提交发行人董事会、股东大会审议的标准|||
|2018年度|第三届董事会第八次会议审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》|2017 年年度股东大会审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》|关联董事、关联股东对相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见|
|2019年1-6月|第三届董事会第十九次会议审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》|2018 年年度股东大会审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》||

如上表所示，报告期内，公司已就与鲜当家发生的关联交易，履行了必要的决策程序。
（三）关联交易的必要性和合理性
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，产品在国内主要供应大型连锁超市、电商、批发商等，不存在面向终端个人消费者的零售业务。鲜当家为汕头地区的连锁超市，主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。
公司与鲜当家属于产业链上下游关系，且同处汕头地区，在业务和地域上均存在合作的合理性。公司作为专业果蔬产品服务商，在产品品质、物流响应、售后服务和供应稳定性等方面较汕头地区其他同类供应商更具优势，同时鲜当家作为地区性连锁超市，也是公司在当地市场的重要客户与市场补充，双方的合作符合各自的经营发展需要。因此，双方的交易具备必要性和合理性。
（四）公司向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低的原因，价格是否公允
公司与鲜当家的销售定价参照产品销售市场价格协商确定，并适当考虑超市费用、运费等因素，产品的销售定价原则与非关联客户一致。
公司对外销售分为内销和外销，外销毛利率普遍高于内销毛利率，因此在对公司毛利率与关联销售毛利率进行对比分析时，仅考虑内销部分毛利率。
由于公司向鲜当家的销售中部分为上门自提，且其未向公司收取超市费用，因此同类产品销售，公司向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低。由此，在对发行人毛利率与关联销售毛利率进行分析时，剔除运输费用、超市费用的影响。
公司向鲜当家销售毛利率与公司内销毛利率对比分析情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|内销毛利率|17.20|13.25|16.30|
|扣除内销超市费用和运输费用后毛利率|14.07|10.74|12.76|
|鲜当家扣除运输费用后销售毛利率|14.52|9.15|15.04|
|毛利率差异|-0.45|1.59|-2.28|

2017年度，公司向鲜当家整体销售金额较小，全年仅为8.04万元。
2018年度及2019年1-6月，公司向鲜当家销售毛利率与公司内销毛利率差异分别为1.59%及-0.45%，该差异是由于产品销售结构不同而造成，差异较小，关联交易价格公允。
综上，公司向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低的原因系向鲜当家的销售中部分为上门自提，且鲜当家未向公司收取超市费用；公司与鲜当家之间的关联交易价格公允。
二、申请人是否设定了每年关联交易金额和比例限值、是否有未来减少关联交易或收购关联方的计划和措施
（一）是否设定了每年关联交易金额和比例限值
公司2017年年度股东大会审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，2018年年度股东大会审议通过《关于 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，该等议案对公司与鲜当家新年度拟发生的关联交易金额进行了预计。
公司与鲜当家的关联交易系基于市场化商业原则发生，交易金额取决于各自的经营发展需要，未设定每年关联交易金额和比例限值。
（二）是否有未来减少关联交易或收购关联方的计划和措施
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
公司是面向国内外市场的果蔬流通企业，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬，客户为大型连锁超市、电商、批发商等。鲜当家是汕头地区的地区性连锁超市，主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，果蔬只是其
众多经营品类中的一部分。鲜当家以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。
公司与鲜当家在经营业态、规模、产品、面向的市场区域和客户类型等方面均不相同。
此外，果蔬零售业务前期投入较高、专业性较强且盈利具有不确定性，直接面向终端个人消费者的零售业务暂不属于发行人主营业务的发展方向。公司与鲜当家在在业务、资产、人员、机构、财务、销售渠道等方面均保持独立，缺乏整合必要性。
因此，未来发行人与鲜当家的关联交易，仍将基于市场化商业原则、各自的经营发展需要发生；截至目前，发行人尚无将鲜当家纳入发行人体系的整合计划。
三、本次募投项目是否新增关联交易，申请人与鲜当家的上下游关系是否对申请人独立性构成影响
（一）本次募投项目是否新增关联交易
本次发行募集资金投资项目包括“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”和补充流动资金。其中补充流动资金项目不会新增关联交易。
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目占地面积约 39,000平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施，引进农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产设备，建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。本募投项目的实施预计不会新增关联交易，具体分析如下：
1、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的建设内容主要包括气调库、恒温库、厂房、综合楼等配套设施，农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产设备。鲜当家主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的建设内容与鲜当家主营业务内容不存在重合，该项目建设过程中不会新增关联交易。
2、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目建设完成后所需原材料采购与现有原材料采购渠道基本一致，而现有原材料由第三方供应商供应，不存在关联采购，由此该项目建成后采购业务不会新增关联交易。
3、鲜当家自身具备完整的仓储和物流设施，其主要通过自有资产、人员进行商品运输、加工、储存，将不涉及使用广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目建成后的相关仓储、加工、配送服务，由此该项目建成后不会产生该等新增关联交易。
4、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目具有明确的针对性和战略定位，选址汕头保税区，一方面系汕头本部占地和仓储面积较小，无法满足经营发展需要，亦无扩建面积；另一方面系公司拟利用保税区的区位、港口、税收等优势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。项目建成后定位于公司在华南地区的仓储配送和周转中心，以及公司的进出口业务基地。公司并非为了满足鲜当家销售需求而建设广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目。公司与鲜当家未来的交易情况，与本次募投项目的实施无直接联系。
5、公司未就本次募投项目的建设、建设完成后原材料采购、未来产品销售事宜与鲜当家及其关联方签署任何采购、供应协议或作出特定安排。公司本次募投项目所涉及到的采购及销售将采用市场化的采购、销售方式，公平、公开、审慎的选择供应商及客户。如若在未来生产经营过程中与关联方产生不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，履行合法程序，确保关联交易的公允性。
（二）申请人与鲜当家的上下游关系是否对申请人独立性构成影响
公司是面向国内外市场的果蔬流通企业，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬，客户为大型连锁超市、电商、批发商等。鲜当家是汕头地区的地区性连锁超市，主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，果蔬只是其众多经营品类中的一部分。鲜当家以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。
公司与鲜当家在经营业态、规模、产品、面向的市场区域和客户类型等方面均不相同。公司与鲜当家之间处于上下游关系，相互之间的交易系基于市场化商业原则发生并各自独立决策，公司对鲜当家的销售政策与非关联客户一致。同时，公司对该等关联交易履行了必要的决策程序，具备合理性和公允性，不存在由公司实际控制人指定双方进行交易的情形。
报告期内，公司对鲜当家的销售金额占公司主营业务收入的比例分别为0.00%、0.01%、5.39%、5.07%，占比相对较小，该等关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于鲜当家，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务，在业务经营各环节不存在对鲜当家的依赖。与鲜当家的上下游关系，并未对公司该等独立性造成不利影响。
此外，公司已经建立了健全的法人治理结构，现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
综上，发行人与鲜当家的上下游关系对发行人独立性不构成不利影响。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师、会计师查阅了报告期内发行人各年度的审计报告、定期报告、关联交易的相关合同、募投项目可行性研究报告以及发行人与关联交易相关的公告、三会决议等文件，访谈鲜当家主要负责人，实地走访鲜当家部分门店、仓库，对发行人的关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师、会计师认为：
1、发行人与鲜当家的销售定价参照产品销售市场价格协商确定，并适当考虑超市费用、运费等因素，产品的销售定价原则与非关联客户一致；发行人已就与鲜当家发生的关联交易，履行了必要的决策程序；发行人与鲜当家的合作是基于双方业务的上下游关系及地域上同处汕头，符合各自的经营发展需要，关联交易具备必要性和合理性；发行人向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低的原因系向鲜当家的销售中部分为上门自提，且鲜当家未向公司收取超市费用，关联交易价格公允。
2、发行人与鲜当家的关联交易系基于市场化商业原则发生，交易金额取决于各自的经营发展需要，未设定每年关联交易金额和比例限值；为规范和减少关联交易，发行人已制定相关规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及回避
表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性；截至目前，发行人尚无将鲜当家纳入发行人体系的整合计划。
3、本次募投项目的实施预计不会新增关联交易；发行人与鲜当家的上下游关系对发行人独立性不构成不利影响。
4、2018年12月 18日，公司使用自有资金 3,000万元参与投资设立井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙），出资比例占58.82%。2018年12月20日，井冈山扶贫基金通过增资的方式对雪川农业发展股份有限公司进行投资。请申请人进一步说明并披露：（1）井冈山中证焦桐扶贫产业基金设立目的、基金主要用途，是否真正用于扶贫项目；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、井冈山中证焦桐扶贫产业基金设立目的、基金主要用途，是否真正用于扶贫项目
（一）发行人投资井冈山扶贫基金的简要过程
2018年12月18日，公司使用自有资金3,000万元投资于井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）（简称“井冈山扶贫基金”），成为井冈山扶贫基金有限合伙人之一，出资比例占58.82%。
2018年 12月 20日，井冈山扶贫基金通过增资的方式对雪川农业发展股份有限公司（简称“雪川农业”）进行投资，投资金额为人民币 5,000万元，占雪川农业投后股权比例为3.33%。
2019年1月10日，公司使用自有资金 2,000万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在井冈山扶贫基金所占有的39.22％的基金份额，收购后公司在井冈山扶贫基金的出资比例占98.04%。上述收购完成后至今，井冈山扶贫基金
的合伙人及出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中证焦桐基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|100.00|1.96%|
|2|宏辉果蔬股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|98.04%|
||合计|-|5,100.00|5,100.00|100.00%|

井冈山扶贫基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SCW926，基金名称事项无需取得其他有权机关审批。井冈山扶贫基金的普通合伙人中证焦桐基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1068030。
（二）井冈山扶贫基金设立目的、基金主要用途，是否真正用于扶贫项目
1、井冈山扶贫基金设立目的、基金主要用途
井冈山扶贫基金普通合伙人中证焦桐基金管理有限公司（简称“中证焦桐”）成立于 2016年12月，系由牧原股份、金融街等11家上市公司及国有金融机构发起设立，充分发挥资本市场金融扶贫作用，主动服务于国家脱贫攻坚战略。
在此背景下，由中证焦桐担任普通合伙人的中证焦桐扶贫产业基金应运而生，该基金将面向832个国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县，专注于投资全国贫困地区的企业以及能为贫困县提供产业协同的企业，通过产业引导和龙头企业发展带动扶贫，增强贫困地区的造血能力，带动地方经济发展，为全国扶贫事业作出贡献。
井冈山扶贫基金是中证焦桐扶贫产业基金的组成部分。根据 2018年 12月 18日，公司投资井冈山扶贫基金时签署的《合伙协议》之补充协议书，井冈山扶贫基金的投资方向约定为“主要投资于贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权”。
自井冈山扶贫基金设立至今，仅存在一项对外投资，即出资5,000万元用于投资雪川农业3.33%股权。
2、雪川农业及其产业扶贫情况
（1）雪川农业位于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县
雪川农业位于河北省张家口市张北县域内。根据国务院扶贫办2012年公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》和《关于公布全国连片特困地区分县名单的说明》，雪川农业所在地属于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县。
（2）雪川农业产业扶贫情况
雪川农业是一家以马铃薯全产业链为主营业务的农业产业化国家重点龙头企业，是国家高新技术企业，河北省示范扶贫龙头企业，河北省扶贫龙头企业。
中国种子协会副会长、马铃薯分会会长单位。通过十几年的发展，已经建成了以马铃薯种业为核心、以加工业为龙头、以现代农业服务为延伸的集育、繁、推、储、加、销为一体的马铃薯产业集团。
雪川农业以市场为导向，以培植壮大适度规模新型经营主体为突破口，以合作组织利益为纽带，将资本、技术、资源、服务等诸要素进行集约化配置，通过构建“土地流转”、“市场对接”、“订单种植”、“转移就业”等模式，带动河北坝上集中连片贫困地区的农民通过马铃薯产业扶贫，实现农业增效、农民增收和农村繁荣，为三农服务。
雪川农业通过流转农民土地向农民支付土地流转金为农民增加收入；通过选育马铃薯新品种并向农民推广良种传授良法帮助农民增收；通过马铃薯订单种植带动当地农民种植马铃薯并回收产品帮助农民解决销路，为农民家庭提供稳定的经济收入来源；通过创造就业岗位为农民增加劳动收入。雪川农业的马铃薯产业扶贫模式实现了农业增效、农民增收和农村繁荣，取得了良好的经济效益和社会效益，在2018年12月荣获人民网授予的“人民企业社会责任年度扶贫奖”。
综上，井冈山扶贫基金设立目的是为服务国家脱贫攻坚战略，投资贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权；基金投资的雪川农业位于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县，通过产业引导和企业发展带动当地扶贫，井冈山扶贫基金系真正用于扶贫项目。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次发行可转换公司债券的相关议案，董事会前六个月至今（即2018年10月23日至本回复出具之日），发行人未实施或拟实施财务性投资，具体分析如下：
1、交易性金融资产
报告期各期末内，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
2019年起由于执行新金融工具准则，公司使用“其他非流动金融资产”科目替代原有的“可供出售金融资产”科目。
截至本回复出具之日，公司其他非流动金融资产（可供出售金融资产）具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面价值|持股比例|投资时间|主营业务|是否为财务性投资|
|1|广州民营投资股份有限公司|100.00|0.1667%|2017年1月|股权投资|是|
|2|雪川农业发展股份有限公司|5,000.00|3.3340%|2018年12月|农作物、蔬菜、饲草料的种植、储存及销售；马铃薯和胡萝卜清洗包装销售|否|
||合计|5,100.00|-||||

（1）广州民营企业投资股份有限公司
广州民营企业投资股份有限公司位于广州市，主营业务为股权投资。2017年1月，经公司董事会审议通过，公司以现金方式参与投资成立广州民营投资股份有限公司。截至本回复出具之日，公司的持股比例为0.1667%，公司已实缴出资100.00万元，该项投资的账面价值为100.00万元。
该项投资发生于2017年1月，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
（2）雪川农业发展股份有限公司
2018年 12月 18日，为响应国家扶贫政策号召，公司使用自有资金 3,000万元参与投资井冈山扶贫基金，出资比例占58.82%。2018年12月20日，井冈山扶贫基金通过增资的方式对雪川农业进行投资，投资金额为人民币5,000万元，
占雪川农业投后股权比例为3.33%。2019年1月10日，公司使用自有资金2,000
万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在井冈山扶贫基金所占有的39.22％的基金份额，收购后公司在井冈山扶贫基金的出资比例占98.04%。公司已将井冈山扶贫基金纳入合并报表范围。
截至本回复出具之日，公司通过合并报表范围内子公司井冈山扶贫基金间接持有雪川农业3.33%股权，该投资的账面价值为5,000.00万元。
雪川农业位于张家口市，是以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团，公司持有其股份的目的是为了整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。公司投资雪川农业是作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3、其他债权投资
截至本回复出具之日，公司持有的其他债权投资账面价值为100万元。该对外投资系公司为响应政府政策号召、支持粤港澳大湾区建设，购入的2019年粤港澳大湾区生态环保建设专项债权（四期）——2019广东省政府专项债券（三十九期），债券品种为记账式固定利率附息债券，存续期5年，债券利息按年支付，可在全国银行间债券市场（含商业银行柜台市场）和证券交易所债券市场上流通，债券收益稳定、风险较小，不属于财务性投资。
4、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
5、委托理财
截至2019年9月30日，公司银行理财产品余额为55万元。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理机构|理财产品名称|账面余额（万元）|起始日期|终止日期|理财期限（天）|收益率区间|是否属于财务性投资|
|浙商银行股份有限公司|浙银财富-天天增金开放式人民币理财产品|55.00|-|-|可随时赎回|2.00%-3.50%|否|

公司2019年9月末持有的理财产品为短期银行理财产品，该等产品属于日
常现金管理工具，期限较短，投资风险较低，公司通过购买上述产品对暂时闲置
资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，该等理财产品不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2019年9月30日，公司合并报表范围不存在长期股权投资。
2019年8月21日，公司全资子公司广州正通与福建省鸿蕉农业科技有限公司合资成立广东省鸿泰农业发展有限公司（简称“广东鸿泰”），拟聚焦香蕉类产品经营。广东鸿泰注册资本 500万元，其中广州正通认缴出资 200万元，占比40%。2019年10月9日，广州正通已实缴出资18万元。公司对广东鸿泰的投资与主营业务密切相关且公司计划长期持有，不属于财务性投资。
7、设立或投资产业基金、并购基金
截至2019年9月30日，公司投资的产业基金账面价值为5,100.00万元，为公司投资的井冈山扶贫基金。截至本回复出具之日，井冈山扶贫基金出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|性质|出资额（万元）|出资比例|承担责任方式|
|中证焦桐基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.96%|无限责任|
|宏辉果蔬股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|98.04%|有限责任|
|合计||5,100.00|100.00%||

截至本回复出具之日，井冈山扶贫基金的各合伙人认缴出资额已全部实缴到位。井冈山扶贫基金仅投资于贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权。目前，井冈山扶贫基金主要已投项目为雪川农业3.33%股权，该投资的账面价值为5,000.00万元。雪川农业是以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团，与公司现有业务具有战略协同、整合行业资源效应。
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，公司对井冈山扶贫基金不属于财务性投资，具体分析如下：
（1）公司具有对井冈山扶贫基金的控制权
根据合伙协议：“宏辉果蔬入伙后可以根据需要更换普通合伙人，中证焦桐
基金管理有限公司有义务配合完成相关变更。”；由于普通合伙人为执行事务合伙人，公司作为持有98.04%基金份额的唯一有限合伙人，拥有更换普通合伙人的权利，对基金的经营管理具有实质控制权。
因此，公司对井冈山扶贫基金具有控制权，报告期内已纳入合并范围。
（2）井冈山扶贫基金是公司以战略整合或收购为目的，投资与主业相关的产业基金
公司参与投资扶贫产业基金目的在于，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥政府扶贫产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面利用扶贫基金在贫困地区寻找更多优质的果蔬农业资源，延伸到上游种植业务，在发展好主营业务的同时围绕主营业务谨慎选择优质标的项目进行收购、兼并或合作，整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。
因此，公司投资井冈山扶贫基金系一项与主业相关的产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，公司投资井冈山扶贫基金不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未实施或拟实施财务性投资。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年9月30日，发行人相关资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2019.06.30余额|是否属于财务性投资|
|交易性金融资产|-|-|
|其他非流动金融资产（可供出售金融资产）|5,100.00||
|其中：广州民营投资股份有限公司|100.00|是|
|雪川农业发展股份有限公司|5,000.00|否|
|其他债权投资|100.00|否|
|委托理财|55.00|否|

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|合计|5,255.00|-|

截至最近一期末，公司仅有2017年1月对广州民营投资股份有限公司的100万元投资属于财务性投资，金额较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅井冈山扶贫基金相关投资协议、合伙协议、议事规则等以及雪川农业公开资料，并与发行人相关人员进行访谈，了解发行人对外投资与主营业务关系，对外投资的主要目的；取得并查阅发行人报告期内财务报告及审计报告，发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，了解对外投资目的，判断是否存在财务性投资。
经核查，保荐机构认为：
1、井冈山扶贫基金设立目的是为服务国家脱贫攻坚战略，投资贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权；基金投资的雪川农业位于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县，通过产业引导和企业发展带动当地扶贫，井冈山扶贫基金系真正用于扶贫项目。
2、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。