民生证券股份有限公司
关于云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街
28
号民生金融中心
A
座
16-18
层）二〇一九年一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明
........................................................................................................ 1目录
........................................................................................................ 2第一节项目运作流程
........................................................................... 3一、民生证券内部的项目审核流程 .................................................................. 3二、立项审核过程说明 ...................................................................................... 6三、项目执行过程说明 ...................................................................................... 7四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 .................................................... 11五、问核程序的履行情况 ................................................................................ 11六、内核小组审核过程说明 ............................................................................ 12第二节项目存在问题及解决情况
..................................................... 14一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ............................................ 14二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................ 14三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 .................................... 23四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ................................................................................................................. 47五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 ............................................ 48六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况 .................................. 68七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ......................................................................... 76八、证券服务机构专业意见核查情况说明 .................................................... 76
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。根据2018年6月30日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度，民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据本项目立项时实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5名委员参加审核，其中至少有1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1.业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报送投行业务管理部。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：公司基本情况；公司所处行业竞争情况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2.业务管理部审核
项目组将《项目立项申请报告》和部门负责人签署的《项目正式立项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业务管理部。
3、项目立项审核委员会审核
投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可做出同意项目立项的决议。
参加涉密项目审核的立项小组成员不少于 3人，由涉密岗位等级与内核项目材料涉密等级相匹配的立项审核小组成员组成，涉密项目不邀请外部审核小组成员参加。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
民生证券对项目内核实行项目所在事业部、质量管理总部、内核小组三级审核制度，通过文件审核、复核、风险评估、现场核查、内核小组会议等方式对项目申请文件进行核查。
项目组落实质量管理总部现场或书面核查意见、内核小组审核意见后，形成正式申报文件，报公司风险管理总部和合规法律管理总部会签审核、公司批准后方可上报中国证监会等监管部门。
1、事业部审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成
项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交相关事业部的业务管理部门审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管理部实质审核并出具内核申请意见后可向质量管理总部申请内核。
2、质量管理总部审核
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。内核初审的关注点包括可能导致风险的发行人基本面、法律问题、财务状况和其他重大异常情况等，以及尽职调查情况的重点抽样核查。
初审分为现场核查和书面审核两种形式。
3、内核小组审核
质量管理总部在对项目完成现场核查或书面审核，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，决定是否提交内核小组审核以及内核小组审核形式。内核小组审核分为会议审核和书面审核两种形式。内核小组审核一般应采取会议审核形式；特殊情况可以采取书面审核形式，包括涉密项目及其他情形。
每次出席内核小组会议的内核小组成员中项目所属事业部内部成员应不超过3人，保荐项目外聘法律、财务专家应不少于2人，其余内核小组成员由质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部等部门负责人以及研究院相关负责人等组成。
首次公开发行股票并上市项目每次参加内核小组会议的内核小组成员不少于 7名，对涉密项目的审核除外。参加涉密项目审核的内核小组成员不少于 3人，由涉密岗位等级与内核项目材料涉密等级相匹配的内核小组成员组成，涉
密项目不邀请外部内核小组成员参加。
内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
内核小组会议采取记名投票方式进行表决。表决票设“通过”、“反对”和“暂缓”，内核小组成员不得弃权。保荐项目，2/3以上的参会内核小组成员表决“内核通过”，则审核通过。投票结束即行唱票，唱票须由两名质量管理总部工作人员进行，一人唱票、一人记票，并由一名内核小组成员监票。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“震安科技 IPO项目”或“本项目”）项目组自2017年6月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认震安科技 IPO项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2017年7月20日，项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由苏欣、曾凤、鲍旭、贺骞、张星岩共五人组成。
（三）立项评估时间
本项目于2017年7月20日提出项目正式立项申请，并于2017年7月24日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
本项目组成员包括白英才、朱炳辉、程琦、冯轶通、乔建程。
（二）进场工作时间
项目组进场工作时间为2017年6月至2019年1月。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人研发、采购、运营、财务等部门，现场了解发行人研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部门的意见。
7、更新2017年年度财务数据
2018年 1-3月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，结合发行人 2017年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明。
8、反馈回复
2018年3-5月，保荐机构协同其他中介机构对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172553号）所涉及反馈问题进行补充尽职调查并完成反馈意见回复。
9、更新2018年1-6月财务数据
2018年 7-9月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，结合发行人 2018年 1-6月的财务、业务相关数据对申请文件、反馈回复文件进行了修改、补充和说明。
10、更新2018年年度数据
2018年 12月至 2019年 1月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，结合发行人 2018年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明。
针对震安科技IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情发行人基本情况 况；发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况，并收集相关资料。
调查和了解发行人及其子公司的基本情况；资产权属及其独立性；
人员、业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等，并收
阶段 主要工作内容
集相关资料。
调查公司所处行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技业务与技术 术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解同业竞争与关联交易
关联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的董事、监事、高级管理说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操人员及核心技术人员守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅调查 发行人近三年“三会”会议记录，了解 2014年至今发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环内部控制
境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、2014年至报告期末的纳税情况等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结募集资金运用 合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
公司及其控股子公司调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提的对外担保情况 供担保尚未解除的情况。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2017年 6月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、监事、高管及主要部门负责人进行多次访谈沟通，了解发行人采购、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人研发、采购、财务、销售等部门，了解了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
7、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部门的意见。
8、主要客户、供应商访谈。组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。
9、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
10、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订等工作。
（五）其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组成员分别自 2017年 6月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有分工重点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目协办人程琦重点负责财务尽职调查；项目组成员冯轶通重点负责业务相关事务的尽职调查；乔建程重点负责法律相关事宜的尽职调查及其他程序性事宜的安排与协调。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员为王宗奇、汪佳敏、杜慧敏、程序。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于2017年10月10日至13日组织了对震安科技 IPO项目的现场核查。核查人员实地考察了公司办公场所，了解公司研发、销售、采购、仓储等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2017年9月至2019年1月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2017年 12月 8日，民生证券对震安科技 IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，质量管理总部审核专员张星岩、汪佳敏、保荐业务部门负责人苏欣、合规法律管理总部曾凤、风险管理总部田楠，以及项目保荐代表人白英才、朱炳辉参加了问核程序。2018年3月25日，民生证券对震安科技 IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，质量管理总部审核专员汪佳敏、保荐业务部门负责人苏欣、合规法律管理总部许嘉航、风险管理总部田楠，以及项目保荐代表人白英才、朱炳辉参加了问核程序。2018年 8月 22日，民生证券对震安科技 IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，内核委员会办公室汪佳敏、业务管理部负责人苏欣、风险管理总部田楠，以及项目保荐代表人白英才、朱炳辉参加了问核程序。2019年1月25日，民生证券对震安科技 IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，内核委员会办公室汪佳敏、业务管理部负责人杨卫东、风险管理总部陈云鹏，以及项目保荐代表人白英才、朱炳辉参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，保荐代表人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
六、内核小组审核过程说明
（一）内核小组构成
出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共七人，成员包括：王卫
国、张星岩、王国仁、范信龙、鲍旭、邱玲、范志伟。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于2017年11月3日召开本项目内核会议。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以七票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“云南震安减震科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市”。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
我公司立项审核委员会于 2017年 7月 24日对震安科技 IPO项目进行了审议，立项审核委员会经审核，同意震安科技 IPO项目予以立项，并请项目组关注以下问题：
1、请项目组说明公司关联方的具体情况，是否与发行人存在同业竞争，如存在，其解决的办法以及解决的情况。
2、根据公司的历史沿革，请项目组核查公司的历次出资、增资是否履行了必备的法律程序，并说明对应出资、增资价款的支付情况。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）关于报告期内销售回款存在部分合同签订方委托股东及其关联法人、关
联自然人、内部员工或内部承包方代为付款、公司员工代收货款、现金收款的
问题及落实情况
1、主要问题：
项目组核查了公司报告期内销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户），发现如下问题：
（1）公司存在部分合同签订方委托股东及其关联法人、关联自然人、内部
员工或内部承包方代为付款的情况
公司的客户主要为施工企业或房产开发企业，由于建筑施工行业存在较普遍的内部承包方（项目部相关人员或其他承包方）垫付施工材料采购款的情况，因此除客户直接向公司支付货款外，报告期内部分项目存在由内部承包方向公司支付货款的情形。另外，由于部分民营性质的施工企业或房产开发企业因核算不规范、资金实力弱或因其长期商业习惯，存在其股东及其关联法人、董监高及其亲属等关联自然人、经办员工、债务往来单位向公司支付货款的情形。
具体情况如下：
①建筑行业工程款一般是按施工进度拨付，在工程施工的早期由于工程完工进度较低，施工企业尚未收到工程款时普遍存在由内部承包方垫付施工材料采购款的情况。另一方面，2016年 5月建筑行业“营改增”之前，建筑服务业务纳税地点为劳务发生地即工程项目所在地，地税部门一般要求项目业主方结算工程款时代扣代缴营业税，对于采用内部承包的项目，施工方一般不向项目业主自行开具工程发票，而是由项目业主或内部承包人向工程项目所在地税务机关申请代开工程发票，因此内部承包方在资金收付、发票开具上有很大自主权，内部承包方代施工方支付建筑材料采购款的情况比较多。公司生产的隔震支座用于建筑基础结构，在建筑施工早期就需采购，而公司根据销售政策，在客户支付部分货款后才安排产品发货，因此报告期内，部分项目存在由内部承包方向公司支付货款的情形。施工企业在后期收到工程进度款后再将货款支付给内部承包方。从最终采购行为来看：供货合同、施工管理中的产品检测报告
（含第三方检测报告）、收货确认、发票开具均是针对施工企业，而部分货款由内部承包方支付给公司。为了规范上述收款方式，公司要求内部承包方付款时出具其与施工企业签订的委托付款协议，相关银行进账单需注明付款用途（如支付某具体项目材料款、支付隔震支座或工程材料款、或隔震支座款）。
②部分民营性质的施工企业因核算不规范、资金实力弱或因其长期商业习惯，在向公司采购商品时存在由其股东及其关联法人、董监高及其亲属等关联自然人、经办员工、债务往来单位向公司支付货款的情况。为了尽量规范上述
收款方式，公司要求付款方付款时出具其与客户单位签订的委托付款协议，相关银行进账单需注明付款用途（如支付某具体项目材料款、支付隔震支座或工程材料款、或隔震支座款）。
③报告期内，公司存在个别学校、幼儿园项目因政府财政、教育局集中支付，形成政府结算付款的情况。
④2016年 5月 1日，建筑行业实行“营改增”，建筑服务业务开始缴纳增值税：2016年5月1日后开工的新项目采用一般计税方法按11%的税率计算销项税额，抵扣相关建筑材料、机械使用等的进项税后缴纳增值税，施工单位向项目业主自行开具增值税发票，施工单位购买建筑材料需取得增值税专用发票用于抵扣进项税，这就要求施工单位“货物流、发票流、资金流”三流一致，公司施工方客户开始逐步减少由内部承包人、股东及其关联法人、董监高及其亲属等关联自然人、经办员工、债务往来单位等第三方代付款的情形。2016年、2017年度公司收取的第三方付款中有部分客户为了保证“货物流、发票流、资金流”三流一致，要求公司将第三方付款人代为支付的款项原路退回，并由客户账户将相关款项重新支付到公司账户。为了进一步规范销售收款，2017年1月20日公司下发关于《销售收款第三方支付管理办法》的补充通知，要求所有项目人员尽量减少第三方付款的情形，当年公司第三方销售回款大幅减少，第三方回款金额占当期销售商品含税收入的比例下降到3.92%。2018年公司第三方回款金额继续减少，第三方回款金额占当期销售商品含税收入的比例下降到0.02%。
公司合同签订方委托股东及其关联法人、关联自然人、内部员工或内部承包方代为付款占当期销售商品收到现金的比例具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|10.00|1,236.78|6,468.23|5,736.85|
|0.02%|3.92%|18.54%|24.48%|

（2）公司员工代收货款
公司根据销售政策，在客户支付大部分货款后，才安排产品发货，业务实
践中存在客户在银行对公业务停止办理期间（主要是周末、节假日和下班时间）要求发货时，客户或客户委托第三方将款项打给公司出纳和销售人员个人账户再转存公司账户的情形。报告期内，通过公司员工代收货款的金额分别为：2014年262.55万元、2015年295.76万元、2016年447.63万元、2017年0万元、2018年0万元，累计为1,005.93万元。
公司已对员工代收货款予以规范，自 2016年 9月至今，未再发生员工代收货款的情况。
（3）现金收款
报告期内，公司存在一小部分客户上门提货，并使用现金支付货款的情况。2014年至 2018年各期存在的现金收款金额分别为 13.06万元、4.97万元、 5.41万元、58.36万元、118.36万元，占当年销售商品含税收入的比例分别为0.02%、0.02%、0.19%、0.26%。
2、落实情况：
（1）部分合同签订方委托股东及其关联法人、关联自然人、内部员工或内部承包方代为付款
公司对报告期内存在通过委托付款情况的相关客户和相关项目进行了统计，并对相关客户委托付款的原因进行了沟通。上述客户委托其他方向公司付款的主要原因如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||2016年度||2015年度|||
|金额（万元）|占当期销售商品含税收入的比例|金额（万元）|占当期销售商品含税收入的比例|金额（万元）|占当期销售商品含税收入的比例|金额（万元）|占当期销售商品含税收入的比例|金额（万元）|
|-|-|481.42|1.53%|3,878.25|11.11%|2,735.47|11.67%|1,757.38|
|5.00|0.01%|253.46|0.80%|566.05|1.62%|723.51|3.09%|751.67|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||2016年度||2015年度|||
|金额（万元）|占当期销售商品含税收入的比例|金额（万元）|占当期销售商品含税收入的比例|金额（万元）|占当期销售商品含税收入的比例|金额（万元）|占当期销售商品含税收入的比例|金额（万元）|
|5.00|0.01%|454.30|1.44%|1,933.79|5.54%|2,078.05|8.87%|1,601.32|
|-|-|47.60|0.15%|56.55|0.16%|199.83|0.85%|-|
|-|-|-|-|33.59|0.10%|-|-|88.65|
|10.00|0.02%|1,236.78|3.92%|6,468.23|18.54%|5,736.85|24.48%|4,199.02|

主要核查方式：
a.查阅发行人客户与付款方签署的委托付款协议书以及对应的销售合同，确认相关收入和付款的真实性。
b.查阅付款方付款的银行进账单、回单以及与相对应客户的资金往来流水情况；
c.对付款方及委托方进行函证，核查公司与客户的交易金额、期末应收账款情况；
d.实地走访部分报告期内合计付款超过50万元（含50万元）的客户、付款单位或个人，并向其函证付款方为该项目付款金额，核实了委托付款的真实性和付款金额的准确性，付款方与委托方的关联关系。
（2）员工代收款
公司经梳理、统计和分析后，严令公司销售部门、计划部必须做好客户回
款与发货的时间衔接安排，禁止公司员工以个人账户收取客户货款。2016年 9
月后公司已不存在任何以员工个人账户收取货款的情形。对于部分客户直接到公司提货的，公司通过核对销售合同，向客户开具收据（发票）确认款项性质，现金及时缴存银行确保资金安全，及时与客户对账，确保现金收款的真实和完整。
（3）现金收款
a.通过销售与收款循环内部控制测试，核实了销售与收款循环制度设计职责分离能有效防范风险，运行有效；
b.取得、检查与现金交易相关的项目销售合同、收货确认单、运单、银行收款回单、应收票据、银行对账单，核实了现金交易具有真实的交易背景，确定非现金收款的金额；
c.向部分客户函证与现金交易相关的项目交易金额、收款金额，核实了现金交易具有真实的交易背景和项目的收款金额，结合上一步骤确定非现金收款的金额倒扎出现金收款的金额；
项目组经过上述核查之后认为：
（1）报告期内发行人客户委托其他方向发行人付款款项的相关收入和应收账款回款是真实的，上述委托付款情况对发行人的收入真实性不构成影响，且该等委托付款行为将在未来持续存在于发行人正常经营活动中；
（2）报告期内发行人通过员工收款的相关收入和相应的应收账款余额是真实的；
（3）报告期内发行人存在销售现金收款的情形，但是现金收款金额及占比均很小。相关现金交易的内外部证据确实充分，现金交易具有真实的交易背景。
（二）关于发行人股权代持及还原问题及落实情况
1、主要问题：
项目组核查了发行人成立以来的股权变动相关材料，发现震安有限设立时
及后续股权变动中存在股权代持情形，2011年12月对代持情形进行了还原，具体情况如下：
（1）公司设立时的股权代持情况
2010年 1月，自然人尹傲霜、潘文、张志强、樊文斌、丁航以货币资金出资设立云南震安减震技术有限公司（以下简称“震安有限”），注册资本157万元。震安有限设立时，尹傲霜全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持49.875万元，共计99.75万元。
（2）2011年4月第一次股权转让及第一次增资时股权代持情况
震安有限成立后，因其创始股东主要系技术人员，欠缺企业管理特别是项目投资管理经验，在未合理判断资金来源是否能够保障项目投资额的前提下，盲目进行固定资产投资，2011年 3月末震安有限用于购买土地、购置生产设备、新建厂房等长期资金占用约2,050余万元而公司长期资金来源仅股东投入的注册资本 155万元，由于主营业务开展未达到预期，震安有限当时已不能归还到期债务，资金链已断裂，持续经营面临重大风险，急需引入新的资金来源及专业的管理团队。
2011年 3月，震安有限原实际股东丁航、樊文斌、石静芳、陆爱萍等拟将持有的震安有限股权转让具有多年企业经营管理经验的李涛，经过多次协商，在综合考虑公司外部欠款压力、公司控制权平稳过渡等因素后，最终各方约定：原股东丁航、樊文斌将其持有的全部震安有限股权转让给李涛控制的华创三鑫；石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将14.27%震安有限股权转让给华创三鑫等新股东，分别保留持有震安有限17.50%股份，但不再参与公司日常经营管理；潘文、张志强分别将5.33%、8.22%震安有限股权转让给华创三鑫，分别保留持有震安有限9.00%、1.33%股权。在股权变更完成后，各股东按照新的持股比例同比例增资，将震安有限注册资本增加至300万元。
本次股权转让及增资完成后，尹傲霜持有的震安有限全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持 52.50万元，共计 105.00万
元；廖云昆持有的震安有限出资除 6.10万元外其余出资额实际为代宋廷苏、高凤芝、尹傲霜、韩绪年、张雪、铁军、刘兴衡、张志强持有，共计24.5万元
（3）2011年12月股权代持还原过程
2011年 12月 26日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东尹傲霜将其持有的 104.00万元出资额转让给石静芳、陆爱萍，廖云昆将其持有的24.50万元出资额转让给陆爱萍等8名自然人。
具体转让情况如下：
||
|-|
|转让额（元）|
|525,000.00|
|515,000.00|
|40,000.00|
|20,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|35,000.00|
|30,000.00|
|90,000.00|
|10,000.00|

至此，震安有限的股东不存在未予披露的委托持股、信托持股等情形。
2、落实情况：
主要核查方式：
项目组通过与委托代持各方访谈确认、查阅委托代持各方出具的《关于云南震安减震科技股份有限公司历史上股权代持相关事宜的确认函》、核查委托代持各方资金往来明细、查阅工商文件等方式对震安科技历史沿革中存在的股份代持及清理过程真实性进行确认。
震安有限历史沿革中存在的尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股权以
及廖云昆代高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪等持有震安有限股权均未
签署任何代持协议，上述股权代持事宜已通过股权转让方式进行还原，各方签署了股权转让协议、履行了股东会审议程序，并于 2011年 12月 31日办理完毕工商变更登记手续。
项目组经过上述核查之后认为：
上述委托代持及其还原行为均为委托方与代持方的真实意思表示，没有损害国家利益和社会公共利益，不存在恶意串通损害第三人利益的情形，也未违反法律、行政法规的强制性规定，委托方与代持方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。虽然发行人历次股权代持未签署任何协议，但各方均已出具经公证的确认函，截至 2011年 12月 31日，上述委托代持已全部解除，工商登记情况与实际出资情况一致，震安有限股权不存在纠纷及潜在纠纷，不会影响发行人股权结构的真实性与稳定性，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（三）关于发行人2014年3月股权转让问题及落实情况
1、主要问题：
2014年3月10日，陆爱萍、石静芳分别与李涛签订股权转让协议，将其所持全部股权按原入股价格转让给李涛；宋廷苏与刘迎春签订股权转让协议，将其所持全部股权按原入股价格转让给刘迎春。
具体股权转让情况如下：
||
|-|
|转让额（元）|
|1,732,500.00|
|1,732,500.00|
|32,670.00|

2、落实情况：
主要核查方式：
保荐机构通过访谈石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文、李涛对股份转让背景
及原因进行确认、获取《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》（中组发【2013】18号）、中共中央组织部办公厅印发的《执行中组
发[2013]18号文件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50号）、中国地震局人事教育司下发的《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）>问题的意见》（中震人函【2013】206号）等政策文件，查阅石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文签署并经公证的《确认函》、核查李涛与陆爱萍、石静芳股份转让支付流水、查阅股东会决议等方式对 2014年 3月股份转让事项进行核查确认。
项目组经过上述核查之后认为：
2014年 3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛系为配合国家及所在单位对于在企业兼职和投资情况的清理工作，符合国家政策要求，是真实、合理的。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）报告期内发行人销售费用中的市场推广费分别为1,205.81万元、1,057.35万元、1,463.65万元和549万元。招股书披露，市场推广费主要是公司因技术咨询、隔震分析设计和产品推广等产生的费用，公司采取由销售负责人直接联系
市场推广团队签订框架合同，由对方提供设计或咨询发票并向公司设计部提交
相应项目的隔震设计分析报告，公司支付相应费用。请项目组：
（1）补充说明报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质，相关合同的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制度及执行情况；
结合同行业公司情况，说明报告期内发行人存在较大金额市场推广费的原因及合理性，会计处理是否恰当，该等费用支出是否涉及商业贿赂或其他不正当竞争行为，是否违反我国有关法律法规及规范性文件的规定；
（2）补充核查收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、经验及所做的主要市场推广活动，是否依法缴税；
（3）说明收款方及市场推广团队是否与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体是否存在重合或关联关系。
回复：
（1）补充说明报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质，相关合同的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制度及执行情况；
结合同行业公司情况，说明报告期内发行人存在较大金额市场推广费的原因及合理性，会计处理是否恰当，该等费用支出是否涉及商业贿赂或其他不正当竞争行为，是否违反我国有关法律法规及规范性文件的规定；
1）报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质
公司所处隔震行业虽然在国内已有 20多年的发展历史，但采用隔震技术的建筑物数量却很少，国内大量设计院不具有实际设计隔震建筑的经验，建筑的业主及施工单位对隔震技术的了解也十分有限，因此公司在销售过程中首先要让业主、施工方、设计师充分了解隔震技术的优缺点，同时需聘请建筑结构方面专家对相关方案作详细认真的评估论证，并形成隔震设计分析报告。只有经过评估论证可行的方案才能进行施工图设计和应用。
公司销售的产品系针对每个建筑项目的特殊产品，每一个建筑项目需经过下列阶段：土地使用权取得后的地勘报告（确定是否有特殊抗震要求）、方案设计或初步设计阶段（确定使用隔震方案还是传统抗震方案）、施工图设计阶段（配合设计院设计师进行隔震设计、咨询相关设计院专家意见）、隔震设计专项审查阶段（由住建部门组织专家对隔震方案进行专项审查，按专家提出的相关审查意见修改设计），隔震设计专项审查通过后才能最终确定项目是否使用隔震技术、使用隔震产品性能参数、规格型号，进而进行隔震支座产品供货合同的洽谈和供货。
公司的销售从最初项目跟踪到合同最终签订，要经过较长的时间，一般要6个月左右，有的甚至达1-2年，这一过程中需与合同参与各方（包括业主、设计院、建筑结构专家等）做大量的咨询沟通，市场推广在咨询沟通过程中发挥着重要作用。
公司市场推广的技术性、针对性较强，传统的媒体及网络宣传对销售的促
进作用有限，公司在实际操作中由销售负责人在每一个项目跟踪过程中来进行市场推广，销售负责人会联系市场推广团队（一般具有建筑设计、建筑结构等专业知识背景或直接为相关工程设计咨询公司）进行市场推广。市场推广团队会依据拟推广项目抗震设防要求、建筑结构类型、高宽比等与业主或项目设计院进行充分沟通和交流，阐述隔震设计的安全性和经济性，说服其在方案设计或初步设计阶段采用隔震技术；在施工图设计阶段，市场推广团队根据设计院提供的结构模型进行隔震设计分析，以形成的隔震设计分析报告为基础配合设计院进行隔震方案设计，并最终配合项目通过隔震设计专项审查。总体来讲，公司市场推广主要包括：隔震适用性评价、隔震设计分析计算、隔震经济性分析、隔震产品性能参数及规格型号的选配、其他有关隔震设计及隔震产品使用过程中的技术咨询等，隔震设计分析计算会提交隔震设计分析报告，而其他市场推广服务成果则与隔震方案及隔震产品的最终使用相关。
2）相关合同的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制度及执行情况
①市场推广合同的签署及费用支付
公司与市场推广团队确定合作事宜后，与市场推广团队签署框架合同，合同规定市场推广费按拟推广项目回款金额（不含税）的一定比例执行，在市场推广成功，公司收到项目回款后，市场推广团队需与公司签订具体的市场推广合同（实际中为委托设计合同），提交进行市场推广的隔震设计分析报告（公司用以判断市场推广团队是否确实履行了技术推广），并开具发票，公司根据具体的市场推广合同及发票支付市场推广费。
公司与市场推广团队签订的框架合同，有明确的权利义务的约定，这样的框架合同实际上就是一个具有可强制执行的合同，具备法律赋予的合同效力。
②市场推广费的内部控制及实际执行情况
公司销售部、财务部作为市场推广费管理机构，均对每一个合同建立了登记簿，记录了合同的项目名称、建筑面积、金额、回款、发货等信息，并根据
项目建立了销售合同档案、市场推广费备查账和市场推广费计提与支付明细备查账，并严格执行相关政策。公司内部控制能够确定市场推广费列支合理、核算准确、审批手续完备、费用总额可控。
公司每月末按销售回款额扣除增值税后按比例计算市场推广费，作为当期应计提的市场推广费，财务作销售费用处理。实际列支市场推广费时，在市场推广方提交的隔震分析报告通过审核后，根据与推广团队签订的合同及推广团队开具的发票支付费用，并冲减已计提的应付市场推广费。若有市场推广费超出计提金额范围的，经公司管理层批准后按特批金额处理。
3）报告期内市场推广费金额合理性分析
2014年至 2017年 1-6月，公司市场推广费分别为 1,205.81万元、1,057.35万元、1,463.65万元、549.28万元，公司市场推广费政策未发生重大变化，2014年至 2016年，市场推广费金额总体呈上涨趋势，主要是因随着公司销售规模的扩张，销售合同总金额、建筑面积以及回款金额等增加所致。2017年上半年公司市场推广费金额占收入的比例与上年相比无重大变化。
市场推广费是公司对隔震技术和隔震产品进行推广的重要途径，符合行业惯例和公司经营特点。报告期内，公司的市场推广费支出均具有相关的服务合同、发票以及工作成果（主要是隔震设计分析报告）作为支撑证据，并经公司内部流程审批，因此，公司市场推广费真实合法，且具有业务合理性。
4）同行业市场推广费情况
减隔震行业目前没有上市公司，通过查询拟上市的柳州欧维姆机械股份有限公司和上海蓝科建筑减震科技股份有限公司预披露的招股说明书，上述两家公司存在类似费用。
①柳州欧维姆机械股份有限公司
柳州欧维姆机械股份有限公司销售费用中存在金额较大的“业务费用”，因没有披露“业务费用”的细节，无法确定其具体用途。业务费用及占销售费用比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5,021.72|27.45%|8,111.60|37.56%|6,670.89|

②上海蓝科建筑减震科技股份有限公司
上海蓝科建筑减震科技股份有限公司销售费用中存在咨询费和市场费用，咨询费为支付上海史狄尔建筑减震科技有限公司的咨询费用，咨询费=（合同金额-内部生产确认价格）/1.06，内部生产确认价格=双方根据业务合同估算生产成本*（1+30%或25%的利润率），其中双方根据业务合同估算生产成本低于20万元（含 20万元）利润率按30%计算，估算成本高于 20万元利润率按25%计算。市场费因没有具体披露，无法确定其用途。相关费用明细及占销售费用比例如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|656.43|43.70%|649.01|
|39.75|2.65%|28.76|

注：柳州欧维姆机械股份有限公司、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司无最近年度的公开资料，因此，市场推广费的比较采用2013、2014年数据。
2013年至2016年，公司市场推广费占销售费用的比例平均为39.03%，与上述两家公司市场推广的相关费用占销售费用的比例较接近。
5）关于公司市场推广费不涉及商业贿赂的分析说明
隔震设计分析报告为市场推广方进行技术推广的载体。隔震设计分析报告
主要分析相关建筑项目使用隔震方案时的隔震技术参数，为项目使用隔震方案起到技术支持的作用。隔震技术方案的最终确定需由住建部门组织专家进行专项审查，并按专家提出的相关审查意见对设计进行修改。实务中，隔震设计分析报告主要供设计院的建筑、结构设计师和项目的业主方等参考使用，不具有强制使用的约束力，因此出具隔震设计分析报告无需具备相关政府部门的许可
资质。
公司产品的销售需要通过三个主要环节：①是否使用隔震方案；②决定隔
震方案的技术参数、隔震产品的规格型号；③决定隔震产品的供应商。其中，公司的市场推广工作主要发生在前两个环节，主要起到隔震技术和隔震产品的行业推广作用，同时扩大公司品牌知名度。推广费支出主要为支付给设计院工程师、建筑结构专家、具有建筑结构设计专业知识的其他相关外部从业人员、以及相关工程设计咨询公司等的设计、咨询费用。实践中，①和②两个环节的决定权在业主，而③环节决定权在业主或施工方。因此，从公司市场推广费的支付对象和支付阶段来看，不存在对业主或施工方的贿赂行为，不存在其他不正当竞争行为，也不存在违反我国有关法律法规及规范性文件的规定。
经相关检察机关出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，公司及实际控制人李涛从2008年1月18日到2018年1月18日期间，未发现有行贿犯罪记录。经公安机关出具的相关证明文件，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内均无犯罪的相关记录，因此公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因市场推广费涉及商业贿赂的行为。此外，公司一贯重视经营中的合法合规行为，采取定期或不定期举办会议、发送邮件等形式对市场推广人员、销售人员进行反行贿等不正当行为的宣传教育活动。未来，公司将采取包括但不限于与相关人员签署反不正当行为约定书的形式，进一步加强制度建设，从而控制经营中的法律风险。
（2）补充核查收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、经验及所做的主要市场推广活动，是否依法缴税；
1）收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、经验及所做的主要市场推广活动
项目组对市场推广团队收款方进行了访谈，访谈内容主要包括被访谈人的身份信息、专业能力、任职、市场推广活动的性质、合同签署情况、费用支付情况、主要的推广活动、成果报告、是否存在商业贿赂、是否需要相关资质、是否依法纳税等内容进行核查，并取得了市场推广团队收款人对市场推广项目涉及的推广团队专业人员、市场推广主要地点、市场推广主要参与方、市场推广时间、市场推广次数的内容出具的确认文件，进一步核实市场推广团队专业
背景及推广活动的真实性。
公司聘请的市场推广团队中均含具有建筑设计、建筑结构等专业知识背景的专业人士。市场推广团队依据拟推广项目抗震设防要求、建筑结构类型、高宽比等与业主或项目设计院进行充分沟通和交流，阐述隔震设计的安全性和经济性，说服其在方案设计或初步设计阶段采用隔震技术；在施工图设计阶段，市场推广团队根据设计院提供的结构模型进行隔震设计分析，以形成的隔震设计分析报告为基础配合设计院进行隔震方案设计，并最终配合项目通过隔震设计专项审查。总体来讲，公司市场推广主要包括：隔震适用性评价、隔震设计分析计算、隔震经济性分析、隔震产品性能参数及规格型号的选配、其他有关隔震设计及隔震产品使用过程中的技术咨询等，隔震设计分析计算会提交隔震设计分析报告，而其他市场推广服务成果则与隔震方案及隔震产品的最终使用相关。
项目通过对市场推广团队收款方访谈，并获取其出具的相关说明文件，访谈公司负责市场推广的高级管理人员、销售人员，核查与付款相关的银行流水、记账凭证、市场推广合同、发票，走访相关客户等核查方式，对公司市场推广活动进行核查，项目组认为公司聘请的市场推广团队的专业能力、技术、经验与所做的主要市场推广活动相匹配。
2）公司聘请的市场推广团队已依法纳税
公司在向市场推广团队收款人付款前，要求其出具由税务局代开的咨询服务费发票，并提供税收缴款书，项目组通过核查相关发票及税收缴款书确认收款人已依法缴纳了由税务局核定征收的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、个人所得税、印花税等税费，市场推广团队收款人已依法缴纳税收。
（3）说明收款方及市场推广团队是否与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体是否存在重合或关联关系。
项目组通过对市场推广团队收款方访谈，对公司负责市场推广的高级管理人员、销售人员访谈，核查与付款相关的银行流水、记账凭证、市场推广合
同、发票，走访相关客户等方式进行核查，未发现公司市场推广费收款人或单位与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体存在重合关系。同时，市场推广团队收款人确认其本人及其团队与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体不存在关联关系。
（二）请项目组对发行人股东进行穿透核查并说明是否存在规避股东人数不应
超过200人的有关规定的情形。
回复：
发行人各股东穿透至自然人和主管部门后，涉及主体及其数量具体如下：
|||
|-|-|
|股东|涉及主体数量|
|李涛|1|
|潘文|1|
|高凤芝|1|
|廖云昆|1|
|赵莺|1|
|梁涵|1|
|张志强|1|
|龙云刚|1|
|张雪|1|
|刘兴衡|1|
|韩绪年|1|
|刘迎春|1|
|铁军|1|
|尹傲霜|1|
|北京华创三鑫投资管理有限公司|5|

|||
|-|-|
|股东|涉及主体数量|
|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|14|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|2|

|||
|-|-|
|股东|涉及主体数量|
|广发信德投资管理有限公司|1|
|昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙）|62|

|||
|-|-|
|股东|涉及主体数量|

|||
|-|-|
|股东|涉及主体数量|
|佰 利 泰（北京）投 资 有限公司|2|
||98[注]|

注：李涛、王纪龙重复出现仅计算一次
综上所述，发行人的法人股东所持公司股份均不存在国家股、国有法人股等国有股权，根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发【1994】81号）、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字【2000】200号），以及《关于国有股权界定及处置问题的审核要求》（股票发行审核标准备忘录<七>）的规定，发行人各股东不适用2009年6月19日财政部等四部委下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》这一文件的相关规定，因此，发行人各股东不涉及需履行国有股转持义务的情形。
项目组经核查人为：发行人各股东穿透至自然人和主管部门后主体数量为
98，没有超过200，因此，发行人不存在规避股东人数不应超过200人的有关规
定的情形。
（三）请补充说明正安技术与发行人的关系，是否存在可能影响本次发行的情
形。
回复：
震安科技于2010年1月4日成立，正安技术经营期限于2010年2月3日到期，经营期满后，正安技术全体股东决定注销公司，于 2010年 2月 9日作出注销公司的股东会决议，并成立清算组。公司的成立与正安技术的决定注销基本在同一时间段，公司与正安技术部分股东、管理人员、员工存在交叉。
①报告期内交易情况
报告期内，公司与正安技术不存在交易事项。
②人员相关情况
公司设立时，正安技术与发行人在股东及管理人员方面存在以下部分重合情况：
正安技术股东、董事长兼总经理杨向东任公司总经理，其配偶陆爱萍委托尹傲霜持有震安有限31.77%的股权；
正安技术股东、董事、总工程师张志强任公司总工程师，持有震安有限9.55%股权；
正安技术股东、副董事长樊文斌持有公司7.64%股权；
正安技术股东、副董事长潘文持有公司14.33%股权；
正安技术股东韩绪年任公司监事；
正安技术监事尹傲霜任公司执行董事、法定代表人。
正安技术股东刘兴衡、韩绪年、正安技术监事尹傲霜于 2011年 4月增资入股公司。
正安技术决定注销、停止实质性经营后，与相关人员解除了劳动合同，公司成立后开始独立聘用员工，除上述股东和管理人员外，聘用的员工中有 2人
系从正安技术解除劳动合同后聘用。
③技术相关情况
橡胶隔震支座的设计原理和工艺流程为通用技术，所有生产厂家均可依据国标《橡胶支座：建筑隔震橡胶支座》（GB20688.3-2006）等技术规范进行生产。
正安技术并无专利。张志强受聘作为震安科技总工程师后，在原有的理论研究、工作经历和个人经验的基础上，指导研发团队对隔震橡胶支座进行自主研发，公司的关键技术为橡胶配方、橡胶硫化工艺、橡胶成型工艺和胶黏剂的喷涂技术，主要来源于 2011年后公司在生产实践和技术研发中对工艺配方的长期试验和工艺流程的不断优化。
④业务相关情况
公司成立后，即采取委托生产的方式（主要受托方为无锡圣丰）独立经营，而正安技术进入清算后即停止经营，故双方业务无承接关系。
⑤正安技术注销时相关资产、人员、技术、业务的处置方式
正安技术 2015年注销时已无固定资产、无商标、无员工、无专利、无业务，清算后剩余财产已分配给全体股东。
⑥公司现有员工中曾在正安技术任职的人数及所任职务
|||
|-|-|
|姓名|现任发行人职务|
|张志强|副总经理、总工程师|
|韩绪年|顾问|
|尹傲霜|行政部副经理、监事|
|刘兴衡|顾问|
|管海艳|出纳|
|铁军|销售主管|

⑦发行人现有专利、商标或其他核心技术来源与正安技术的关联性
公司现有专利全部为自主或联合研发，不存在来源于正安技术的专利。
公司拥有的注册号为第7217924号的商标受让于正安技术。
公司现有核心技术全部为自主或联合研发，不存在来源于正安技术的核心技术。
⑧公司不存在无偿使用正安技术资产的情形
2010年4月30日，正安技术将其部分资产（包括机器设备、存货）以账面价值1,071.78万元的价格转让给公司，该部分资产经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2014）第2003号评估报告确认截至2010年4月30日评估值为1,069.65万元，购买价格公允。
震安科技购买的主要资产明细如下：
存货
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|-|-|-|
|名称及规格型号|计量单位|数量|
|金属部件∅400-13|套|815|
|金属部件∅500-14|套|1178|
|金属部件∅600-15|套|485|
|金属部件∅480|套|500|
|套筒∅500-14|套|3,800|
|套筒∅600-15|套|2,800|
|橡胶垫胶片∅400-13|套|653|
|橡胶垫胶片∅500-14|套|844|
|橡胶垫胶片∅600-15|套|701|
|橡胶垫胶片∅700|套|104|
|橡胶垫胶片∅800|套|23|
|橡胶垫胶片∅900|套|4|
|橡胶垫胶片∅1000|套|48|
|隔震橡胶胶垫∅400|套|16|
|隔震橡胶胶垫∅500|套|58|
|隔震橡胶胶垫∅600|套|49|

机器设备
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|-|-|-|
|名称及规格型号|计量单位|数量|
|柴油叉车CPCD50HG16|台|1|

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|-|-|-|
|平板硫化机1000吨|台|2|
|平板硫化机800吨|台|1|
|电动油泵|台|1|
|模具∅800的1套，∅1000的3套|台|4|

车辆
||||
|-|-|-|
|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|
|帕萨特轿车1.8T|辆|1|

2010年9月10日，正安技术与公司签订《商标转让合同》，约定正安技术将注册号为第 7217924号的商标转让给公司，性质为永久性的商标转让，转让费用为 1万元，定价依据为申请商标的相关成本费用，该商标权为正安技术2010年7月取得，并未产生相关使用价值，购买价格公允。
⑨报告期内，正安技术与发行人报告期内主要客户及供应商之间不存在交易或资金往来情形
项目组经核查认为：认为正安技术与震安科技的关系不存在可能影响本次发行的情形。
（四）请说明公司股权是否存在代持，是否存在瑕疵并补充说明2014年3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合理性，李涛
是否存在代云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东或其他人持有股份的情
形；云南省地震工程研究院安晓文是否通过他人代持公司股份。补充说明陆爱
萍、石静芳作为国有单位工作人员，其持有公司股权是否符合有关法律法规政
策的规定，其所在单位是否知悉并同意该等投资行为。
回复：
1、公司历史沿革中曾存在股权代持的情况，并于2011年12月予以还原
1）公司设立时股权代持情况
2010年 1月，自然人尹傲霜、潘文、张志强、樊文斌、丁航以货币资金出
资设立云南震安减震技术有限公司（以下简称“震安有限”），注册资本157万
元。震安有限设立时，尹傲霜全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为
石静芳、陆爱萍各代持49.875万元，共计99.75万元。具体情况如下：
名义股东
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（元）|出资比例|实缴出资额（元）|占注册资本比例|
|997,500.00|63.54%|997,500.00|63.54%|

实际股东
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（元）|出资比例|实缴出资额（元）|占注册资本比例|
|498,750.00|31.77%|498,750.00|31.77%|
|498,750.00|31.77%|498,750.00|31.77%|
|997,500.00|63.54%|997,500.00|63.54%|

震安有限设立时，石静芳工作单位为云南省防震减灾信息中心（云南省灾害防御协会秘书处），陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份公司，均为国有单位，石静芳、陆爱萍认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，特与尹傲霜约定由其代为持有震安有限的股份。
2）2011年4月第一次股权转让及第一次增资时股权代持情况
2011年 3月，震安有限原实际股东丁航、樊文斌将其持有的震安有限股权全部转让给李涛控制的华创三鑫；石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将14.27%震安有限股权转让给华创三鑫等新股东，分别保留持有震安有限17.50%股份，但不再参与公司日常经营管理；潘文、张志强分别将5.33%、8.22%震安有限股权转让给华创三鑫，分别保留持有震安有限9.00%、1.33%股权。在股权变更完成后，各股东按照新的持股比例同比例增资，将震安有限注册资本增加至300万元。
具体股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|转让额（元）|
|尹傲霜|165,400.00|
||160,140.00|
||75,360.00|
||47,100.00|
|潘文|83,700.00|

|||
|-|-|
|股东名称|转让额（元）|
|丁航|77,500.00|
|樊文斌|120,000.00|
|张志强|150,000.00|

转让完成后，各股东按照持股比例同比例增资 143.00万元，具体增资情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|华创三鑫|
|尹傲霜|
|廖云昆|
|潘文|
|赵莺|
|梁涵|

合计 1,430,000.00本次股权转让及增资完成后，尹傲霜持有的震安有限全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持 52.50万元，共计 105.00万元；廖云昆持有的震安有限出资除 6.10万元外其余出资额实际为代宋廷苏、高凤芝、尹傲霜、韩绪年、张雪、铁军、刘兴衡、张志强持有，共计 24.5万元，具体情况如下：
名义股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|实缴出资额（元）|占注册资本比例|
|廖云昆|306,000.00|10.20%|306,000.00|10.20%|

实际股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|实缴出资额（元）|占注册资本比例|
|高凤芝|90,000.00|3.00%|90,000.00|3.00%|
|廖云昆|61,000.00|2.03%|61,000.00|2.03%|
|张志强|40,000.00|1.33%|40,000.00|1.33%|
|刘兴衡|35,000.00|1.17%|35,000.00|1.17%|
|韩绪年|30,000.00|1.00%|30,000.00|1.00%|
|张雪|20,000.00|0.67%|20,000.00|0.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|尹傲霜|10,000.00|0.33%|10,000.00|0.33%|
|宋廷苏|10,000.00|0.33%|10,000.00|0.33%|
|铁军|10,000.00|0.33%|10,000.00|0.33%|
|合计|306,000.00|10.20%|306,000.00|10.20%|

本次股权转让及增资时，尹傲霜为避免本人实际出资与代石静芳及陆爱萍持有出资混淆，因而由廖云昆代持；宋廷苏因本人为云南省地震工程研究院职工，属国有事业单位编制，认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，因而由廖云昆代持；张雪、铁军因工作等个人原因，无法及时参与工商变更登记，因而由廖云昆代持；韩绪年、张志强、高凤芝、刘兴衡因年龄偏大，家庭事务琐碎等个人原因，不方便参与工商变更登记，因而由廖云昆代持。
3）2011年12月股权代持还原过程
2011年 12月 26日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东尹傲霜将其持有的 104.00万元出资额转让给石静芳、陆爱萍，廖云昆将其持有的24.50万元出资额转让给陆爱萍等8名自然人。
具体转让情况如下：
||
|-|
|转让额（元）|
|525,000.00|
|515,000.00|
|40,000.00|
|20,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|35,000.00|
|30,000.00|
|90,000.00|
|10,000.00|

因尹傲霜为陆爱萍代持52.50万元，廖云昆又为尹傲霜代持1万元，为简化
处理，减少一次股权转让行为，在工商登记手续中显示为由廖云昆将为尹傲霜
代持的 1万元转让给陆爱萍，尹傲霜从为陆爱萍代持的 52.50万元中留下 1万
元。
尹傲霜、陆爱萍、石静芳、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、宋廷苏、铁军、高凤芝等 11人对上述代持还原情况出具了《关于云南震安减震科技股份有限公司历史上股权代持相关事宜的确认函》，本次股权转让系股权代持还原，未实际支付和收取股权转让款，同时确认除上述股权代持情形外，不存在其他股权代持情形，并知晓震安有限工商登记情况与实际出资情况不一致，对此上述 11人与震安有限及其他显名股东或隐名股东不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述 11人确认在其本人作为震安有限隐名股东期间，对震安有限的历次股东会决议及历次股权变动、增资、历次工商变更等重大事项予以确认无异议。上述确认函的签名的真实性，已办理公证手续。
至此，震安有限的股东不存在未予披露的委托持股、信托持股等情形。
4）项目组核查过程及核查结论
项目组通过与委托代持各方访谈确认、查阅委托代持各方出具的《关于云南震安减震科技股份有限公司历史上股权代持相关事宜的确认函》、核查委托代持各方资金往来明细、查阅工商文件等方式对震安科技历史沿革中存在的股份代持及清理过程真实性进行确认。
震安有限历史沿革中存在的尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股权以及廖云昆代高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪等持有震安有限股权均未签署任何代持协议，上述股权代持事宜已通过股权转让方式进行还原，各方签署了股权转让协议、履行了股东会审议程序，并于 2011年 12月 31日办理完毕工商变更登记手续。
项目组经核查后认为：上述委托代持及其还原行为均为委托方与代持方的真实意思表示，没有损害国家利益和社会公共利益，不存在恶意串通损害第三人利益的情形，也未违反法律、行政法规的强制性规定，委托方与代持方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。虽然发行人历次股权代持未签署任何协议，但各
方均已出具经公证的确认函，截至 2011年 12月 31日，上述委托代持已全部解除，工商登记情况与实际出资情况一致，震安有限股权不存在纠纷及潜在纠纷，不会影响发行人股权结构的真实性与稳定性，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、2014年3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合理性
2013年 10月 19日，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号）（以下简称“18号文”），明确指出“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”，并要求“限期对领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理”。2013年12月4日，中共中央组织部办公厅印发《执行中组发[2013] 18号文件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50号），进一步明确“未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员在企业兼职（任职），应当参照《意见》进行规范和清理。党政领导干部经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在经营性事业单位等兼职（任职），也应当按《意见》规定进行规范和清理”。2013年12月9日，中国地震局人事教育司下发《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）>问题的意见》（中震人函【2013】206号），其中第三条规定“限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理，各单位要根据本意见规定，按照干部管理权限对领导干部在企业兼职（任职）情况进行一次摸底排查，对发现的问题要限期纠正。凡不符合规定的，必须在本意见下发后3个月内免去或由本人辞去所兼职（任职）的职务”。2013年 12月 30日，中国地震局人事教育司下发《关于转发中央组织部办公厅<关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>的通知>的通知》中震人函[2013]220号，其中第一条规定“清理范围。所有公务员和参照公务员法管理人员，未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员”。
石静芳、陆爱萍的配偶分别为非参照公司务员法管理的事业单位处级和副
处级领导干部，为配合国家及所在单位对于在企业兼职和投资情况的清理工作，本着从严参照中组发[2013]18号文执行的原则，石静芳、陆爱萍向震安有限董事会提出辞职申请，并转让各自所持震安有限全部股权。
石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文在考虑自 2011年 4月震安有限实际控制人变更后，其并未实际参与震安有限的经营管理。同时，依据其对中组发【2013】18号文、组厅字【2013】50号文、中震人函【2013】206号文、中震人函【2013】220号文中对党政领导干部对外投资严格清理精神的理解及政策咨询，要求限期清理投资且不能获取额外收益。因此，股权转让价格确定为 1元/注册资本。
项目组经核查后认为：2014年 3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛系为配合国家及所在单位对于在企业兼职和投资情况的清理工作，符合国家政策要求，是真实、合理的。
3、李涛不存在代云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东或其他人持有股份的情形，云南省地震工程研究院安晓文未通过他人代持公司股份
项目组核查了李涛受让发行人股权的转账凭证，石静芳、陆爱萍收取该股权转让款的个人账户自2013年1月至2017年6月的银行流水，核查了李涛支付股权转让款的相关银行账户以及李涛提供的其他境内外个人银行账户在报告期内的银行流水，未发现有股权转让款事前收到或事后回流等异常情况。
2015年6月10日，石静芳、陆爱萍与李涛于云南省昆明市明诚公证处分别签署《确认函》并进行公证，确认其对于李涛基于上述股权转让协议的签订及履行而取得的震安有限 173.25万元股权（出资额）的真实性、合法性和有效性没有异议，在任何情况下均不会主张本次股权转让行为无效或上述股权转让协议无效，亦不会就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议，本次股权转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再持有震安有限任何股权，也不存在由李涛或他人代其持有震安有限股权的情形；上述股权转让完成后，其与受让方不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2016年 11月 4日陆爱萍及其配偶杨向东，2016年 11月 9日石静芳及其配偶安晓文就上述股权转让事宜进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、陆爱萍与李涛的股权转让事宜真实有效，其在任何情况下均不会主张本次股权转让行为或股权转让协议无效，不会就此提出任何其他权利主张或提出其他任何异议；若存在与《确认函》内容不一致的协议或其他利益安排，该协议或安排自始无效。
项目组及发行人律师访谈了石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文、李涛并获取了李涛的承诺函，确认李涛不存在代杨向东及他人代持震安科技股份的情形，安晓文不存在通过他人代持震安科技股份的情形；项目组经核查认为：李涛不存在代云南省地震工程研究院勘察分院原院长杨向东或其他人持有股份的情形；云南省地震工程研究院原院长安晓文未通过他人代持震安科技股份。
4、补充说明陆爱萍、石静芳作为国有单位工作人员，其持有公司股权是否符合有关法律法规政策的规定，其所在单位是否知悉并同意该等投资行为；
发行人股东中石静芳、陆爱萍为国有单位工作人员，其中石静芳原为云南省防震减灾信息中心（云南省灾害防御协会秘书处）普通职工（工程师职称，2016年 4月云南省灾害防御协会秘书处转入云南省防灾研究所，均为云南省地震局下属事业单位），陆爱萍为国有控股企业昆明有色冶金设计研究院股份公司普通职工（工程师）。
经核查彼时有效的相关规定，包括但不限于《关于对党政领导干部在企业兼职进行清退的通知》（中组发【2004】2号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号）、《事业单位工作人员处分暂行规定》（2012年 9月 1日生效）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等文件，除《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条对“违反国家规定，从事、参与盈利性活动或兼任职务领取报酬的”有禁止规定外，未发现其他禁止性规定。同时第十八条的禁止性行为亦有前置条件，即违反国家规定。综上，国家未对国有事业单位普通员工对外投资和兼职出台禁止性规定。
云南省地震局人事教育处于 2016年 11月 15日出具证明，载明：“云南省地震局除执行国家相关规定外，没有自行制定过针对局属干部职工对外投资行为的内部制度。”
经核查彼时有效的相关规定，包括但不限于《关于对党政领导干部在企业兼职进行清退的通知》（中组发【2004】2号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号）、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2009】49号）、《关于实施<关于规范国有职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）等文件，未发现针对国有控股企业普通职工对外投资的限制性规定。
昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2016年 9月 18日出具情况说明，载明：“我单位系国有控股的企业，陆爱萍系我单位非领导职务的专业技术人员。截止本说明函出具日，我单位就职工对外投资事宜，除按照《公司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关于国有企业职工对外投资限制性规定之行为，无其他禁止性规定”。
从震安有限成立直至 18号文下发之时，云南省关于企事业单位专业人才对外投资或兼职的相关法规、政策规定如下：
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|-|-|
|发布部门|发布/施行时间|
|云南省第十届人民代表大会常务委员会|2007年10月1日|
|云南省科学技术厅、教育厅、人力资源和社会保障厅、中共昆明市委、昆明市人民政府|2012年11月15日|

注：在昆高等院校、科研院所和国有企事业单位的科技人员（包括担任行政领导职务的科技人员）到昆明高新技术产业开发区、昆明经济技术开发区、昆明滇池国家旅游度假区、云南昆明石林国家农业科技园、昆明市管辖范围内各省级开发区及各高等院校设立的大学科技园（以下简称“园区”）创办企业，均适用本政策。
根据云南省上述规定，云南省事业单位的专业人才在完成本职工作，不侵
害本单位利益的前提下，可以兼职创办高新技术企业，允许和鼓励在昆高等院
校、科研院所科技人员（包括担任行政领导职务的科技人员）在职到园区创办企业或到园区提供服务，其收入归个人所有。发行人设立在昆明市官渡区工业园（云南省省级开发区），2012年9月获批高新技术企业，适用上述政策。
石静芳、陆爱萍均为在昆明的国有事业单位专业人才或科研院所科技人员，上述二人在发行人的投资及兼职行为符合云南省上述规定。
项目组经核查认为：石静芳、陆爱萍的对外投资并未违反当时有关法律法规的规定，其所在单位并不禁止该等投资行为；根据云南省地方法规及政策，在震安有限成立至 18号文下发之前，石静芳、陆爱萍的国有单位工作人员身份不影响其在震安有限的投资及兼职的合法性。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，保荐代表人与项目组根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的问题逐一进行回复，项目组已按照要求履行了必要的核查程序，发行人不存在对发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2017年9月至2019年1月期间，项目组采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。
五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
（一）报告期内发行人销售费用中的市场推广费分别为1,205.81万元、1,057.35万元、1,463.65万元和549.28万元。招股书披露，市场推广费主要是公司因技术咨询、隔震分析设计和产品推广等产生的费用，公司采取由销售负责人直接联
系市场推广团队签订框架合同，由对方提供设计或咨询发票并向公司设计部提
交相应项目的隔震设计分析报告，公司支付相应费用。请项目组：
（1）补充说明报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质，相关合同的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制度及执行情况；
结合同行业公司情况，说明报告期内发行人存在较大金额市场推广费的原因及合理性，会计处理是否恰当，该等费用支出是否涉及商业贿赂或其他不正当竞争行为，是否违反我国有关法律法规及规范性文件的规定；
（2）补充核查收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、经验及所做的主要市场推广活动，是否依法缴税；
（3）说明收款方及市场推广团队是否与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体是否存在重合或关联关系。
回复：
（1）补充说明报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质，相关合同的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制度及执行情况；
结合同行业公司情况，说明报告期内发行人存在较大金额市场推广费的原因及合理性，会计处理是否恰当，该等费用支出是否涉及商业贿赂或其他不正当竞争行为，是否违反我国有关法律法规及规范性文件的规定；
1）报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质
公司所处隔震行业虽然在国内已有 20多年的发展历史，但采用隔震技术的建筑物数量却很少，国内大量设计院不具有实际设计隔震建筑的经验，建筑的业主及施工单位对隔震技术的了解也十分有限，因此公司在销售过程中首先要
让业主、施工方、设计师充分了解隔震技术的优缺点，同时需聘请建筑结构方面专家对相关方案作详细认真的评估论证，并形成隔震设计分析报告。只有经过评估论证可行的方案才能进行施工图设计和应用。
公司销售的产品系针对每个建筑项目的特殊产品，每一个建筑项目需经过下列阶段：土地使用权取得后的地勘报告（确定是否有特殊抗震要求）、方案设计或初步设计阶段（确定使用隔震方案还是传统抗震方案）、施工图设计阶段（配合设计院设计师进行隔震设计、咨询相关设计院专家意见）、隔震设计专项审查阶段（由住建部门组织专家对隔震方案进行专项审查，按专家提出的相关审查意见修改设计），隔震设计专项审查通过后才能最终确定项目是否使用隔震技术、使用隔震产品性能参数、规格型号，进而进行隔震支座产品供货合同的洽谈和供货。
公司的销售从最初项目跟踪到合同最终签订，要经过较长的时间，一般要6个月左右，有的甚至达1-2年，这一过程中需与合同参与各方（包括业主、设计院、建筑结构专家等）做大量的咨询沟通，市场推广在咨询沟通过程中发挥着重要作用。
公司市场推广的技术性、针对性较强，传统的媒体及网络宣传对销售的促进作用有限，公司在实际操作中由销售负责人在每一个项目跟踪过程中来进行市场推广，销售负责人会联系市场推广团队（一般具有建筑设计、建筑结构等专业知识背景或直接为相关工程设计咨询公司）进行市场推广。市场推广团队会依据拟推广项目抗震设防要求、建筑结构类型、高宽比等与业主或项目设计院进行充分沟通和交流，阐述隔震设计的安全性和经济性，说服其在方案设计或初步设计阶段采用隔震技术；在施工图设计阶段，市场推广团队根据设计院提供的结构模型进行隔震设计分析，以形成的隔震设计分析报告为基础配合设计院进行隔震方案设计，并最终配合项目通过隔震设计专项审查。总体来讲，公司市场推广主要包括：隔震适用性评价、隔震设计分析计算、隔震经济性分析、隔震产品性能参数及规格型号的选配、其他有关隔震设计及隔震产品使用过程中的技术咨询等，隔震设计分析计算会提交隔震设计分析报告，而其他市场推
广服务成果则与隔震方案及隔震产品的最终使用相关。
2）相关合同的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制度及执行情况
①市场推广合同的签署及费用支付
公司与市场推广团队确定合作事宜后，与市场推广团队签署框架合同，合同规定市场推广费按拟推广项目回款金额（不含税）的一定比例执行，在市场推广成功，公司收到项目回款后，市场推广团队需与公司签订具体的市场推广合同（实际中为委托设计合同），提交进行市场推广的隔震设计分析报告（公司用以判断市场推广团队是否确实履行了技术推广），并开具发票，公司根据具体的市场推广合同及发票支付市场推广费。
公司与市场推广团队签订的框架合同，有明确的权利义务的约定，这样的框架合同实际上就是一个具有可强制执行的合同，具备法律赋予的合同效力。
②市场推广费的内部控制及实际执行情况
公司销售部、财务部作为市场推广费管理机构，均对每一个合同建立了登记簿，记录了合同的项目名称、建筑面积、金额、回款、发货等信息，并根据项目建立了销售合同档案、市场推广费备查账和市场推广费计提与支付明细备查账，并严格执行相关政策。公司内部控制能够确定市场推广费列支合理、核算准确、审批手续完备、费用总额可控。
公司每月末按销售回款额扣除增值税后按比例计算市场推广费，作为当期应计提的市场推广费，财务作销售费用处理。实际列支市场推广费时，在市场推广方提交的隔震分析报告通过审核后，根据与推广团队签订的合同及推广团队开具的发票支付费用，并冲减已计提的应付市场推广费。若有市场推广费超出计提金额范围的，经公司管理层批准后按特批金额处理。
3）报告期内市场推广费金额合理性分析
2014年至 2017年 1-6月，公司市场推广费分别为 1,205.81万元、1,057.35
万元、1,463.65万元、549.28万元，公司市场推广费政策未发生重大变化，2014年至 2016年，市场推广费金额总体呈上涨趋势，主要是因随着公司销售规模的扩张，销售合同总金额、建筑面积以及回款金额等增加所致。2017年上半年公司市场推广费金额占收入的比例与上年相比无重大变化。
市场推广费是公司对隔震技术和隔震产品进行推广的重要途径，符合行业惯例和公司经营特点。报告期内，公司的市场推广费支出均具有相关的服务合同、发票以及工作成果（主要是隔震设计分析报告）作为支撑证据，并经公司内部流程审批，因此，公司市场推广费真实合法，且具有业务合理性。
4）同行业公司市场推广费情况
减隔震行业目前没有上市公司，通过查询拟上市的柳州欧维姆机械股份有限公司和上海蓝科建筑减震科技股份有限公司预披露的招股说明书，上述两家公司存在类似费用。
①柳州欧维姆机械股份有限公司
柳州欧维姆机械股份有限公司销售费用中存在金额较大的“业务费用”，因没有披露“业务费用”的细节，无法确定其具体用途。业务费用及占销售费用比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5,021.72|27.45%|8,111.60|37.56%|6,670.89|

②上海蓝科建筑减震科技股份有限公司
上海蓝科建筑减震科技股份有限公司销售费用中存在咨询费和市场费用，咨询费为支付上海史狄尔建筑减震科技有限公司的咨询费用，咨询费=（合同金额-内部生产确认价格）/1.06，内部生产确认价格=双方根据业务合同估算生产成本*（1+30%或25%的利润率），其中双方根据业务合同估算生产成本低于20万
元（含 20万元）利润率按30%计算，估算成本高于 20万元利润率按25%计
算。市场费因没有具体披露，无法确定其用途。相关费用明细及占销售费用比
例如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|656.43|43.70%|649.01|
|39.75|2.65%|28.76|

注：柳州欧维姆机械股份有限公司、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司无最近年度的公开资料，因此，市场推广费的比较采用2013、2014年数据。
2013年至2016年，公司市场推广费占销售费用的比例平均为39.03%，与上述两家公司市场推广的相关费用占销售费用的比例较接近。
5）关于公司市场推广费不涉及商业贿赂的分析说明
隔震设计分析报告为市场推广方进行技术推广的载体。隔震设计分析报告
主要分析相关建筑项目使用隔震方案时的隔震技术参数，为项目使用隔震方案起到技术支持的作用。隔震技术方案的最终确定需由住建部门组织专家进行专项审查，并按专家提出的相关审查意见对设计进行修改。实务中，隔震设计分析报告主要供设计院的建筑、结构设计师和项目的业主方等参考使用，不具有强制使用的约束力，因此出具隔震设计分析报告无需具备相关政府部门的许可资质。
公司产品的销售需要通过三个主要环节：①是否使用隔震方案；②决定隔震方案的技术参数、隔震产品的规格型号；③决定隔震产品的供应商。其中，公司的市场推广工作主要发生在前两个环节，主要起到隔震技术和隔震产品的行业推广作用，同时扩大公司品牌知名度。推广费支出主要为支付给设计院工程师、建筑结构专家、具有建筑结构设计专业知识的其他相关外部从业人员、以及相关工程设计咨询公司等的设计、咨询费用。实践中，①和②两个环节的决定权在业主，而③环节决定权在业主或施工方。因此，从公司市场推广费的支付对象和支付阶段来看，不存在对业主或施工方的贿赂行为，不存在其他不正当竞争行为，也不存在违反我国有关法律法规及规范性文件的规定。
经相关检察机关出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，公司及
实际控制人李涛从2008年1月18日到2018年1月18日期间，未发现有行贿犯
罪记录。经公安机关出具的相关证明文件，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内均无犯罪的相关记录，因此公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因市场推广费涉及商业贿赂的行为。此外，公司一贯重视经营中的合法合规行为，采取定期或不定期举办会议、发送邮件等形式对市场推广人员、销售人员进行反行贿等不正当行为的宣传教育活动。未来，公司将采取包括但不限于与相关人员签署反不正当行为约定书的形式，进一步加强制度建设，从而控制经营中的法律风险。
（2）补充核查收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、经验及所做的主要市场推广活动，是否依法缴税；
1）收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、经验及所做的主要市场推广活动
项目组对市场推广团队收款方进行了访谈，访谈内容主要包括被访谈人的身份信息、专业能力、任职、市场推广活动的性质、合同签署情况、费用支付情况、主要的推广活动、成果报告、是否存在商业贿赂、是否需要相关资质、是否依法纳税等内容进行核查，并取得了市场推广团队收款人对市场推广项目涉及的推广团队专业人员、市场推广主要地点、市场推广主要参与方、市场推广时间、市场推广次数的内容出具的确认文件，进一步核实市场推广团队专业背景及推广活动的真实性。
公司聘请的市场推广团队中均含具有建筑设计、建筑结构等专业知识背景的专业人士。市场推广团队依据拟推广项目抗震设防要求、建筑结构类型、高宽比等与业主或项目设计院进行充分沟通和交流，阐述隔震设计的安全性和经济性，说服其在方案设计或初步设计阶段采用隔震技术；在施工图设计阶段，市场推广团队根据设计院提供的结构模型进行隔震设计分析，以形成的隔震设计分析报告为基础配合设计院进行隔震方案设计，并最终配合项目通过隔震设计专项审查。总体来讲，公司市场推广主要包括：隔震适用性评价、隔震设计分析计算、隔震经济性分析、隔震产品性能参数及规格型号的选配、其他有关隔震设计及隔震产品使用过程中的技术咨询等，隔震设计分析计算会提交隔震
设计分析报告，而其他市场推广服务成果则与隔震方案及隔震产品的最终使用相关。
项目通过对市场推广团队收款方访谈，并获取其出具的相关说明文件，访谈公司负责市场推广的高级管理人员、销售人员，核查与付款相关的银行流水、记账凭证、市场推广合同、发票，走访相关客户等核查方式，对公司市场推广活动进行核查，项目组认为公司聘请的市场推广团队的专业能力、技术、经验与所做的主要市场推广活动相匹配。
2）公司聘请的市场推广团队已依法纳税
公司在向市场推广团队收款人付款前，要求其出具由税务局代开的咨询服务费发票，并提供税收缴款书，项目组通过核查相关发票及税收缴款书确认收款人已依法缴纳了由税务局核定征收的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、个人所得税、印花税等税费，市场推广团队收款人已依法缴纳税收。
（3）说明收款方及市场推广团队是否与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体是否存在重合或关联关系。
项目组通过对市场推广团队收款方访谈，对公司负责市场推广的高级管理人员、销售人员访谈，核查与付款相关的银行流水、记账凭证、市场推广合同、发票，走访相关客户等方式进行核查，未发现公司市场推广费收款人或单位与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体存在重合关系。同时，市场推广团队收款人确认其本人及其团队与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体不存在关联关系。
（二）公司部分项目存在由内部承包方向公司支付货款的情形；部分民营性质
的施工企业或房产开发企业因核算不规范、资金实力弱或因其长期商业习惯，
存在其股东及其关联法人、董监高及其亲属等关联自然人、经办员工、债务往
来单位向公司支付货款的情形，付款总额分别为4,347.88万元、5,829.64万元、6,553.32万元、1,010.89万元，项目组重点分析了金额、合理性及内控制度等。
请补充说明：
（1）公司采取的整改措施及效果，《销售收款第三方支付管理办法》的修订时间，之后开展情况，相关办法是否得到有效执行；
（2）说明项目组对此类付款的核查程序及核查比例，进行客户访谈时是否与客户确认该等代付货款情形的相关信息。
回复：
（1）公司采取的整改措施及效果，《销售收款第三方支付管理办法》的修订时间，之后开展情况，相关办法是否得到有效执行；
回复：
1、公司采取的整改措施
报告期内公司存在部分项目存在由内部承包方向公司支付货款以及部分民营性质的施工企业或房产开发企业因核算不规范、资金实力弱或因其长期商业习惯，存在其股东及其关联法人、董监高及其亲属等关联自然人、经办员工、债务往来单位向公司支付货款的情形，为规范上述收款方式，加强公司内控管理，减少上述销售收款风险，公司经梳理、统计和分析后，严令公司销售部门、计划部必须做好客户回款与发货的时间衔接安排，禁止公司员工以个人账户收取客户货款。并于2016年9月27日以红头文件形式下发了《销售收款第三方支付管理办法》，明确规定：
①销售人员按销售合同的约定组织收款，在向客户收取货款时存在第三方支付的情况，应提请客户在委托第三方付款的银行汇款信息中必须注明用途“代 XXX付 XXX项目隔震支座款”（客户名称、项目名称应与销售合同客户
名称和项目名称一致）。
②销售人员应提请客户提供合法、合规的委托第三方付款协议和付款方证明文件（身份证复印件加盖手印），并检查其合规性后，原件交财务存档，复印件交销售内勤存档。
③财务部出纳对银行汇款单进行逐笔登记并与销售员核对，如第三方银行汇款单未备注客户名称和项目名称时，相关销售员通过邮件与客户进行确认（邮件存档），财务部对银行汇款单及邮件进行复核，核对无误后编制收款凭证进行相关账务处理。
④财务部销售台账管理员逐笔登记销售台账，按月将销售台账记录的客户项目发货情况、收款情况、欠款情况与财务部的收入确认、应收账款与预收账款进行核对；与计划部的当月的发货计划汇总表进行核对；与仓库的当月的出库汇总表和收货确认单汇总表进行核对，并形成对账记录。
⑤财务部销售台账管理员依据销售台账按季度编制客户对账单与客户核对项目发货情况、收款情况、欠款情况，并将对账单存档。年末与所有发生往来的客户进行账务核对，确保收入、应收账款与预收账款的准确性。
⑥内部审计部门负责定期、不定期对第三方付款的内部控制流程进行穿行测试检查流程执行情况、抽样检查委托第三方付款协议的合规性、检查收款台账的记录情况、检查定期与客户核对账目的情况。
为了进一步规范销售收款，2017年1月20日公司下发关于《销售收款第三方支付管理办法》的补充通知，要求所有项目人员尽量减少第三方付款的情形。
2018年 4月 1日，公司为进一步规范销售回款以红头文件形式下发了《销售收款第三方支付管理办法（第一次修订）》，其中与第三方付款有关的规定如下：（1）销售人员按销售合同的约定组织收款，应提请客户向合同约定的公司银行账户付款，严禁任何人将款项收存至公司账户以外的任何账户，违者公司将依法追究其法律责任。
（2）销售人员按销售合同的约定组织收款，在向客户收取货款时存在第三
方垫付发货保证金的情况，应提请客户在委托第三方付款的银行汇款信息中必须注明用途“代 XXX付 XXX项目隔震支座发货保证金”（客户名称、项目名称应与销售合同客户名称和项目名称一致）。
（3）销售人员应提请客户提供合法、合规的发货保证金协议书和付款方证明文件（身份证复印件加盖手印），并检查其合规性后，原件交财务存档，复印件交销售内勤存档。
（4）销售人员根据客户要求在收到货款或取得向客户收取货款的凭据后,申请将第三方垫付的发货保证金退还第三方。
（5）财务部出纳对银行汇款单进行逐笔登记并与销售员核对，如第三方银行汇款单未备注客户名称和项目名称时，相关销售员通过邮件与客户进行确认（邮件存档），财务部对银行汇款单及邮件进行复核，核对无误后编制收款凭证进行相关账务处理。
（6）根据经审批的第三方代垫保证金退款申请，复核已收到货款或取得向客户收取货款的凭据后，将第三方代垫保证金原路退还第三方。
（7）财务部销售台账管理员逐笔登记发货保证金台账、收款台账。
公司加强了销售收款方面的内部控制，要求财务部门、业务部门严格执行上述内部管理制度，内部审计部门定期或不定期进行销售收款的监督检查，并规定对违反上述规定的部门和人员，视情节轻重，公司将给予相关责任人员通报批评、罚款甚至追究其经济和法律责任。
2、整改效果
公司董事会和高级管理人员非常重视对销售收款情况的整改和规范工作，管理层多次召集财务、销售、采供、计划、内审等相关部门就该问题召开专题会议。经过公司内部严厉整改以及与客户的反复沟通，《销售收款第三方支付管理办法》得到了严格执行，2016年 9月后公司已不存在任何以员工个人账户收取货款的情形。对于部分客户直接到公司提货的，公司通过核对销售合同，向客户开具收据（发票）确认款项性质，现金及时缴存银行确保资金安全，及时与
客户对账，确保现金收款的真实和完整。2016年 9月之后所有涉及代付的款项公司均取得了委托第三方付款协议和付款方身份证明文件或者委托方、付款方出具的相关声明，代付款项均通过银行汇款到公司账户，并按要求在汇款信息中注明了用途或由客户以邮件、短信、微信、QQ等形式进行了确认。2016年9月之后，公司各职能部门严格按照《销售收款第三方支付管理办法》规定内容执行，委托第三方付款协议合规齐全；销售台账登记及时、管理规范；发货通知单（呈批）信息内容齐全并按照呈批权限依次批复，发货计划型号及数量与发货通知单信息相符。公司内审部于 2017年 1月、2017年 3月及 2018年 1月分 3次对 2016年 9月至 2017年 2月和 2017年 10月至 2017年 12月的18笔第三方付款内部控制流程进行了穿行测试，经测试，公司各职能部门严格按照《销售收款第三方支付管理办法》规定内容执行，委托第三方付款协议合规齐全；销售台账登记及时、管理规范；发货通知单（呈批）信息内容齐全并按照呈批权限依次批复，发货计划型号及数量与发货通知单信息相符。
（2）说明项目组对此类付款的核查程序及核查比例，进行客户访谈时是否与客户确认该等代付货款情形的相关信息。
回复：
项目组通过以下核查方式对公司存在的此类付款情况进行了核查：
1、通过发行人报告期内销售明细账、银行流水、银行收款回单，核查发行人存在代付款的项目、客户和金额。
2、取得全部涉及代付款款项目的销售合同、收货确认单、运单、记账凭证、银行收款回单以及云南省建设抗震防震信息网抗震专项审查项目（http://www.ynjst.gov.cn:9081/Home/ProjectReaserch，只针对云南省内项目）和第三方检测报告，核查第三方付款的真实性；
3、查阅客户与代付款方签署的委托付款协议书、银行收款回单和销售合同，核查委托付款协议书中的委托方、被委托方、收款方是否分别与销售合同客户、银行收款回单付款方、银行收款回单收款方是否一致；
4、对涉及代付付款的重要客户访谈、现场函证、勘察项目现场等方式确认业务真实性，并就代付款情况与客户进行确认，同时以函证或电话确认的方式核查代付款的真实性、付款金额的准确性、代付款方与公司客户的关联关系，核查结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|4,199.02|5,736.85|6,468.23|1,236.78|
|3,861.14|5,479.37|6,247.10|1,236.79|
|91.95%|95.51%|96.58%|100%|
|4,199.02|5,736.85|6,468.23|1,236.78|
|100%|100%|100%|100%|
|2,722.73|3,604.84|4,752.37|730.75|
|66.91%|64.54%|73.72%|59.45%|
|2,331.08|3,211.63|3,650.36|616.62|
|55.51%|55.98%|56.44%|49.86%|
|1,134.58|1,353.69|1,694.06|177.64|
|27.02%|23.60%|26.19%|14.36%|
|1,770.44|1,815.35|2,273.33|268.75|
|42.16%|31.64%|35.15%|21.73%|
|4,029.49|5,602.03|6,423.20|1,236.79|
|95.96%|97.65%|99.30%|100.00%|

通过核查上述核查方式，中介机构对发行人报告期内第三方付款总核查金额分别为：2014年4,029.49万元、2015年5,602.03万元、2016年6,423.20万元、 2017年为 1,236.79万元，2014年-2017年累计为 17,291.51万元，占全部第三方付款总金额的比例分别为：2014年95.96%、2015年97.65%、2016年99.30%、2017年100%，2014年-2017年累计占比为98.02%。
（三）请说明公司股权是否存在代持，是否存在瑕疵并补充说明2014年3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合理性，李涛
是否存在代云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东或其他人持有股份的情
形；云南省地震工程研究院安晓文是否通过他人代持公司股份。补充说明陆爱
萍、石静芳作为国有单位工作人员，其持有公司股权是否符合有关法律法规政
策的规定，其所在单位是否知悉并同意该等投资行为。
回复：
1、公司历史沿革中曾存在股权代持的情况，并于2011年12月予以还原
1）公司设立时股权代持情况
2010年 1月，自然人尹傲霜、潘文、张志强、樊文斌、丁航以货币资金出资设立云南震安减震技术有限公司（以下简称“震安有限”），注册资本157万元。震安有限设立时，尹傲霜全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持49.875万元，共计99.75万元。具体情况如下：
名义股东
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（元）|出资比例|实缴出资额（元）|占注册资本比例|
|997,500.00|63.54%|997,500.00|63.54%|

实际股东
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（元）|出资比例|实缴出资额（元）|占注册资本比例|
|498,750.00|31.77%|498,750.00|31.77%|
|498,750.00|31.77%|498,750.00|31.77%|
|997,500.00|63.54%|997,500.00|63.54%|

震安有限设立时，石静芳工作单位为云南省防震减灾信息中心（云南省灾害防御协会秘书处），陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份公司，均为国有单位，石静芳、陆爱萍认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，特与尹傲霜约定由其代为持有震安有限的股份。
2）2011年4月第一次股权转让及第一次增资时股权代持情况
2011年 3月，震安有限原实际股东丁航、樊文斌将其持有的震安有限股权
全部转让给李涛控制的华创三鑫；石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将14.27%震安有限股权转让给华创三鑫等新股东，分别保留持有震安有限17.50%股份，但不再参与公司日常经营管理；潘文、张志强分别将5.33%、8.22%震安有限股权转让给华创三鑫，分别保留持有震安有限9.00%、1.33%股权。在股权变更完成后，各股东按照新的持股比例同比例增资，将震安有限注册资本增加至300万元。
具体股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|转让额（元）|
|尹傲霜|165,400.00|
||160,140.00|
||75,360.00|
||47,100.00|
|潘文|83,700.00|
|丁航|77,500.00|
|樊文斌|120,000.00|
|张志强|150,000.00|

转让完成后，各股东按照持股比例同比例增资 143.00万元，具体增资情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|华创三鑫|
|尹傲霜|
|廖云昆|
|潘文|
|赵莺|
|梁涵|

合计 1,430,000.00本次股权转让及增资完成后，尹傲霜持有的震安有限全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持 52.50万元，共计 105.00万
元；廖云昆持有的震安有限出资除 6.10万元外其余出资额实际为代宋廷苏、高
凤芝、尹傲霜、韩绪年、张雪、铁军、刘兴衡、张志强持有，共计 24.5万元，具体情况如下：
名义股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|实缴出资额（元）|占注册资本比例|
|廖云昆|306,000.00|10.20%|306,000.00|10.20%|

实际股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|实缴出资额（元）|占注册资本比例|
|高凤芝|90,000.00|3.00%|90,000.00|3.00%|
|廖云昆|61,000.00|2.03%|61,000.00|2.03%|
|张志强|40,000.00|1.33%|40,000.00|1.33%|
|刘兴衡|35,000.00|1.17%|35,000.00|1.17%|
|韩绪年|30,000.00|1.00%|30,000.00|1.00%|
|张雪|20,000.00|0.67%|20,000.00|0.67%|
|尹傲霜|10,000.00|0.33%|10,000.00|0.33%|
|宋廷苏|10,000.00|0.33%|10,000.00|0.33%|
|铁军|10,000.00|0.33%|10,000.00|0.33%|
|合计|306,000.00|10.20%|306,000.00|10.20%|

本次股权转让及增资时，尹傲霜为避免本人实际出资与代石静芳及陆爱萍持有出资混淆，因而由廖云昆代持；宋廷苏因本人为云南省地震工程研究院职工，属国有事业单位编制，认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，因而由廖云昆代持；张雪、铁军因工作等个人原因，无法及时参与工商变更登记，因而由廖云昆代持；韩绪年、张志强、高凤芝、刘兴衡因年龄偏大，家庭事务琐碎等个人原因，不方便参与工商变更登记，因而由廖云昆代持。
3）2011年12月股权代持还原过程
2011年 12月 26日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东尹傲霜将其持有的 104.00万元出资额转让给石静芳、陆爱萍，廖云昆将其持有的24.50万元出资额转让给陆爱萍等8名自然人。
具体转让情况如下：
||
|-|
|转让额（元）|
|525,000.00|
|515,000.00|
|40,000.00|
|20,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|35,000.00|
|30,000.00|
|90,000.00|
|10,000.00|

因尹傲霜为陆爱萍代持52.50万元，廖云昆又为尹傲霜代持1万元，为简化处理，减少一次股权转让行为，在工商登记手续中显示为由廖云昆将为尹傲霜代持的 1万元转让给陆爱萍，尹傲霜从为陆爱萍代持的 52.50万元中留下 1万元。
尹傲霜、陆爱萍、石静芳、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、宋廷苏、铁军、高凤芝等 11人对上述代持还原情况出具了《关于云南震安减震科技股份有限公司历史上股权代持相关事宜的确认函》，本次股权转让系股权代持还原，未实际支付和收取股权转让款，同时确认除上述股权代持情形外，不存在其他股权代持情形，并知晓震安有限工商登记情况与实际出资情况不一致，对此上述 11人与震安有限及其他显名股东或隐名股东不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述 11人确认在其本人作为震安有限隐名股东期间，对震安有限的历次股东会决议及历次股权变动、增资、历次工商变更等重大事项予以确认无异议。上述确认函的签名的真实性，已办理公证手续。
至此，震安有限的股东不存在未予披露的委托持股、信托持股等情形。
4）项目组核查过程及核查结论
项目组通过与委托代持各方访谈确认、查阅委托代持各方出具的《关于云南
震安减震科技股份有限公司历史上股权代持相关事宜的确认函》、核查委托代持各方资金往来明细、查阅工商文件等方式对震安科技历史沿革中存在的股份代持及清理过程真实性进行确认。
震安有限历史沿革中存在的尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股权以及廖云昆代高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪等持有震安有限股权均未签署任何代持协议，上述股权代持事宜已通过股权转让方式进行还原，各方签署了股权转让协议、履行了股东会审议程序，并于 2011年 12月 31日办理完毕工商变更登记手续。
项目组经核查后认为：上述委托代持及其还原行为均为委托方与代持方的真实意思表示，没有损害国家利益和社会公共利益，不存在恶意串通损害第三人利益的情形，也未违反法律、行政法规的强制性规定，委托方与代持方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。虽然发行人历次股权代持未签署任何协议，但各方均已出具经公证的确认函，截至 2011年 12月 31日，上述委托代持已全部解除，工商登记情况与实际出资情况一致，震安有限股权不存在纠纷及潜在纠纷，不会影响发行人股权结构的真实性与稳定性，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、2014年3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合理性
2013年 10月 19日，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意`见》（中组发【2013】18号）（以下简称“18号文”），明确指出“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”，并要求“限期对领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理”。2013年12月4日，中共中央组织部办公厅印发《执行中组发[2013] 18号文件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50号），进一步明确“未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员在企业兼职（任职），应当参照《意见》进行规范和清理。党政领导干部经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在经营性事业单位等兼职（任职），也应当按《意见》规
定进行规范和清理”。2013年12月9日，中国地震局人事教育司下发《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）>问题的意见》（中震人函【2013】206号），其中第三条规定“限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理，各单位要根据本意见规定，按照干部管理权限对领导干部在企业兼职（任职）情况进行一次摸底排查，对发现的问题要限期纠正。凡不符合规定的，必须在本意见下发后3个月内免去或由本人辞去所兼职（任职）的职务”。
石静芳、陆爱萍的配偶分别为非参照公司务员法管理的事业单位处级和副处级领导干部，为配合国家及所在单位对于在企业兼职和投资情况的清理工作，本着从严参照中组发[2013]18号文执行的原则，石静芳、陆爱萍向震安有限董事会提出辞职申请，并转让各自所持震安有限全部股权。
综合考虑 2011年 4月震安有限变更实际控制人后，李涛个人作为主要经营管理者在震安有限发展过程中作出的突出贡献，同时为增强李涛对震安有限的控制力，股东会全体股东一致同意石静芳、陆爱萍将其持有震安有限股权转让给李涛。石静芳、陆爱萍综合考虑本次所转让股权属于必须要求限期清理的投资，并结合 2011年 4月震安有限实际控制人变更后其本人并未再参与公司的经营管理，要求本次股权转让不获取额外收益，股权转让价格为原入股价格 1元/出资额。
项目组经核查后认为：2014年 3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛系为配合国家及所在单位对于在企业兼职和投资情况的清理工作，符合国家政策要求，是真实、合理的。
3、李涛不存在代云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东或其他人持有股份的情形，云南省地震工程研究院安晓文未通过他人代持公司股份
项目组核查了李涛受让发行人股权的转账凭证，石静芳、陆爱萍收取该股权转让款的个人账户自2013年1月至2017年6月的银行流水，核查了李涛支付股权转让款的相关银行账户以及李涛提供的其他境内外个人银行账户在报告期内的银行流水，未发现有股权转让款事前收到或事后回流等异常情况。
2015年6月10日，石静芳、陆爱萍与李涛于云南省昆明市明诚公证处分别签署《确认函》并进行公证，确认其对于李涛基于上述股权转让协议的签订及履行而取得的震安有限 173.25万元股权（出资额）的真实性、合法性和有效性没有异议，在任何情况下均不会主张本次股权转让行为无效或上述股权转让协议无效，亦不会就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议，本次股权转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再持有震安有限任何股权，也不存在由李涛或他人代其持有震安有限股权的情形；上述股权转让完成后，其与受让方不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2016年 11月 4日陆爱萍及其配偶杨向东，2016年 11月 9日石静芳及其配偶安晓文就上述股权转让事宜进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、陆爱萍与李涛的股权转让事宜真实有效，其在任何情况下均不会主张本次股权转让行为或股权转让协议无效，不会就此提出任何其他权利主张或提出其他任何异议；若存在与《确认函》内容不一致的协议或其他利益安排，该协议或安排自始无效。
项目组及发行人律师访谈了石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文、李涛并获取了李涛的承诺函，确认李涛不存在代杨向东及他人代持震安科技股份的情形，安晓文不存在通过他人代持震安科技股份的情形；项目组经核查认为：李涛不存在代云南省地震工程研究院勘察分院原院长杨向东或其他人持有股份的情形；云南省地震工程研究院原院长安晓文未通过他人代持震安科技股份。
4、补充说明陆爱萍、石静芳作为国有单位工作人员，其持有公司股权是否符合有关法律法规政策的规定，其所在单位是否知悉并同意该等投资行为；
发行人股东中石静芳、陆爱萍为国有单位工作人员，其中石静芳原为云南省防震减灾信息中心普通职工（工程师职称，2016年 4月转入云南省防灾研究所，均为云南省地震局下属事业单位），陆爱萍为国有控股企业昆明有色冶金设计研究院股份公司普通职工（工程师）。
经核查彼时有效的相关规定，包括但不限于《关于对党政领导干部在企业兼职进行清退的通知》（中组发【2004】2号）、《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号）、《事业单位工作人员处分暂行规定》（2012年 9月 1日生效）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等文件，除《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条对“违反国家规定，从事、参与盈利性活动或兼任职务领取报酬的”有禁止规定外，未发现其他禁止性规定。同时第十八条的禁止性行为亦有前置条件，即违反国家规定。综上，国家未对国有事业单位普通员工对外投资和兼职出台禁止性规定。
云南省地震局人事教育处于 2016年 11月 15日出具证明，载明：“云南省地震局除执行国家相关规定外，没有自行制定过针对局属干部职工对外投资行为的内部制度。”
经核查彼时有效的相关规定，包括但不限于《关于对党政领导干部在企业兼职进行清退的通知》（中组发【2004】2号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号）、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2009】49号）、《关于实施<关于规范国有职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）等文件，未发现针对国有控股企业普通职工对外投资的限制性规定。
昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2016年 9月 18日出具情况说明，载明：“我单位系国有控股的企业，陆爱萍系我单位非领导职务的专业技术人员。截止本说明函出具日，我单位就职工对外投资事宜，除按照《公司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关于国有企业职工对外投资限制性规定之行为，无其他禁止性规定”。
从震安有限成立直至 18号文下发之时，云南省关于企事业单位专业人才对外投资或兼职的相关法规、政策规定如下：
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|发布部门|发布/施行时间|
|云南省第十届人民代表大会常务委员会|2007年10月1日|

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|发布部门|发布/施行时间|
|云南省科学技术厅、教育厅、人力资源和社会保障厅、中共昆明市委、昆明市人民政府|2012年11月15日|

注：在昆高等院校、科研院所和国有企事业单位的科技人员（包括担任行政领导职务的科技人员）到昆明高新技术产业开发区、昆明经济技术开发区、昆明滇池国家旅游度假区、云南昆明石林国家农业科技园、昆明市管辖范围内各省级开发区及各高等院校设立的大学科技园（以下简称“园区”）创办企业，均适用本政策。
根据云南省上述规定，云南省事业单位的专业人才在完成本职工作，不侵害本单位利益的前提下，可以兼职创办高新技术企业，允许和鼓励在昆高等院校、科研院所科技人员（包括担任行政领导职务的科技人员）在职到园区创办企业或到园区提供服务，其收入归个人所有。发行人设立在昆明市官渡区工业园（云南省省级开发区），2012年9月获批高新技术企业，适用上述政策。
石静芳、陆爱萍均为在昆明的国有事业单位专业人才或科研院所科技人员，上述二人在发行人的投资及兼职行为符合云南省上述规定。
项目组经核查认为：石静芳、陆爱萍的对外投资并未违反当时有关法律法规的规定，其所在单位并不禁止该等投资行为；根据云南省地方法规及政策，在震安有限成立至 18号文下发之前，石静芳、陆爱萍的国有单位工作人员身份不影响其在震安有限的投资及兼职的合法性。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人销售收入情况，是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性？是否核查主
要产品销售价格与市场价格对比情况？
（1）核查情况
1）核对发行人报告期内销售收入明细表，分析公司报告期各期新增客户情况
2）核查主要客户及新增客户销售合同、发货清单、运输单据、客户签收单等资料
3）向主要客户及新增客户对合同金额、收入、应收账款等进行函证
4）将公司产品折算为标准型号后进行销售价格对比分析
（2）核查结论
报告期内，项目组分别对主要客户共进行了实地走访，主要查验了客户的真实性，取得了客户无关联关系承诺函、对客户进行了访谈确认销售真实性等信息。
经核查，项目组认为：通过执行以上核查程序，发行人收入确认是真实的，不存在自我交易、虚增销售收入的情况。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（1）核查情况：
保荐机构就发行人的销售模式与公司销售业务负责人进行了访谈，并查阅客户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同等方式，了解发行人是否存在经销商或加盟商销售情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的销售模式主要为直销模式，不存在通过经销商途径调节收入的情形。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在年末突击确认收入以及期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细表，分析了报告期各期间主要新增及异常客户产品类型、收入等数据，对主要新增客户进行了走访、函证，抽查收入有关的销售合同、签收单、验收报告等原始凭证及记账凭证。保荐机构查阅了应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回款明细，核查了应收账款的回款情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（1）核查情况：
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规，确定了发行人关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行人存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现 2014年至 2018年收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构通过获取公司成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行人产品的主要成本构成；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查；取得收入成本明细表，分析发行人原材料成本与收入是否匹配；访谈发行人业务部门负责人，了解水、电的耗用与发行人业务的相关性；取得报告期内发行人各主要产品成本结构中原材料、人工成本、制造费用的占比情况，分析其波动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，保荐机构了解到发行人成本主要由材料成本、人工成本和其他费用构成，材料成本中主要原材料及辅料，人工成本和其他费用基本属于共性费用，不存在公开市场价格；报告期内，发行人各项原材料价格变化与市场价格变化相对一致，材料成本与发行人收入之间匹配；
水、电耗用不存在重大异常情况；报告期内，发行人主要产品成本结构中材料成本、人工成本和其他费用占比较为稳定，没有异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
（1）核查情况
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
（1）核查情况
保荐机构取得了报告期内发行人采购合同台账，对各期主要供应商进行了分析；对发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商的采购合同、入库单或验收单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对主要供应商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商合作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品的变化而变化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的存货中原材料、半成品、产成品等明细表，分析其是否存在异常变化，尤其重点分析存货明细及存放地点等明细信息；与管理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点工作；对存放在外协厂商的半成品进行了实地盘点。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用和财务费用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（1）核查情况
保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销售费用对比的合理性；对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实际情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人所在细分行业不存在产品类型较为相同的上市公司，因此无法进行比较，但其变动符合公司实际经营情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
（1）核查情况
保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）核查情况
保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，了解是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债
权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支出，不存在借款利息资本化的情形，发行人能够按期偿还借款，不存在逾期借款的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
（1）核查情况
保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发放情况明细表、员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平与当地社会平均工资水平相当。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助合规、真实、准确，会计处理符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
（1）核查情况
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是否合规，是否存在补缴或退回的可能。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人税收优惠相关会计处理合规。
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人机构股东中共有 2名股东为私募基金，1名股东为基金管理人，均已完成基金备案或管理人登记。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，截至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：______________ ______________
冯轶通 乔建程
项目协办人：______________
程琦
保荐代表人：______________ ______________
朱炳辉 白英才
保荐业务部门负责人： ______________
杨卫东
内核负责人： ______________
袁志和
保荐业务负责人： ______________
杨卫东
保荐机构总经理： ______________
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
附件1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 云南震安减震科技股份有限公司
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||民生证券股份有限公司||保荐代表人|朱炳辉|
|核查事项|核查内容|核查过程、手段及方式||核查结论|

一、尽职调查需重点核查事项
（一）发行人主体资格
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|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况|发行人生产经营及本次募集资金项目环保情况|发行人募集资金投资项目仅有一项，为“减隔震制品生产线技术改造”项目，滇中产业聚集区（新区）环境保护局已就该项目出具《关于云南震安减震科技股份有限公司减隔震制品生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（滇中环审【2015】49号），同意发行人按照该项目环境评价报告书所述的地点、性质、建设规模和环境保护对策措施进行项目建设；根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发【2014】149号）的规定，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的上市环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件，民生证券采用其他替代程序对发行人生产经营和募集资金投资项目是否符合环境保护要求进行了核查：①对发行人的管理层进行访谈并与发行人的各主要生产车间部分生产工人进行座谈，了解发行人在环保投入、劳保用品、|发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求|

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|||环保设备实际运转以及污染排放方面的情况；②对发行人生产场所实地走访，查看相关环保设备是否存在，环保设备是否正常运转，并现场观察污染物排放情况；③核查发行人《排污许可证》及排污年检报告，《检测报告》（No.JCB2014009）、《检测报告》（坤发环检字【2015】-192号）、《检测 报 告 》（No.JCB2016152）、《检测 报 告 》 （ SQJC-【20170601】-03号）、《检测报告》（SQJC-【20180706】-03号）；④走访发行人所在的昆明市官渡区工业园区管理委员会及昆明空港经济区环境保护局，了解发行人在环境保护和污染排放方面的情况；⑤核查云南省环保厅、昆明市环保局网站公布的行政处罚公告；⑥核查发行人原生产基地技改扩建项目的环境影响评价批复；||
|发行人拥有或使用的专利|是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|查阅了发行人财务帐中无形资产科目；查阅了发行人专利权证书；走访了国家知识产权局并取得查询证明，对走访后新增的专利通过查阅专利权证书和网络查询国家知识产权局网络查询系统相结合方式进行了核查。|发行人拥有和使用的专利真实合法|

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|发行人拥有或使用的商标|是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|查阅了发行人财务帐中无形资产科目；查阅了发行人商标证书；走访了国家商标局并取得相关证明文件，对走访后新增的商标通过查阅商标证书和网络查询国家商标局的商标查询系统相结合方式进行了核查。|发行人拥有和使用的专利真实合法|
|发行人拥有或使用的计算机软件著作权|是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|不适用|不适用|
|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|不适用|不适用|
|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|不适用|不适用|
|发行人拥有的特许经营权|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|不适用|不适用|
|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许 可 证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|通过查阅相关行业监管法律法规、与律师讨论确认发行人需要取得的相关资质，并与发行人取得的资质证书进行核对；取得了有资质的第三方检测机构的认证资格证明文件。|根据国家相关规定，公路桥梁支座需要取得工业产品生产许可认证，隔震橡胶支座和减震制品只需要按照相关的国家标准、行业标准取得检测认证。发行热已取|

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||||得公路桥梁支座产品生产许可证，但该类产品目前收入规模较小|
|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|不适用|不适用|
|发行人曾存 在 工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|通过查阅工商登记文件；通过与委托代持各方访谈确认；查阅委托代持各方出具的《关于云南震安减震科技股份有限公司历史上股权代持相关事宜的确认函》；核查委托代持各方资金往来明细|发行人历史沿革中存在尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股权以及廖云昆代高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪等持有震安有限股权的情形，上述股权代持事宜已通过股权转让方式进行还原，各方签署了股权转让协议、履行了股东会审议程序，并于 2011年 12 月 31日办理完毕工商变更登记手续。上述委托代持及其还原行为均为委托方与代持方的真实意思|

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|表示，没有损害国家利益和社会公共利益，不存在恶意串通损害第三人利益的情形，也未违反法律、行政法规的强制性规定，委托方与代持方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。虽然发行人历次股权代持未签署 任 何 协议，但各方均已出具经公证的确认函 ， 截 至2011 年 12月31日，上述委托代持已 全 部 解除，工商登记情况与实际出资情况一致，震安有限股权不存在纠纷及潜在纠纷，不会影响发行人股权结构的真实性与稳定性，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。|

（二）发行人独立性
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|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形|通过实地走访发行人生产场地及办公场所；核查取得的不动产权证、固定资产明细表、查看公司产品所使用商标情况；访谈公司高管了解公司核心技术形成过程。|发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。|
|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查|取得发行人股东、实际控制人、董监高调查表；取得法人关联方的工商登记资料或网络查询工商信息；网络搜索有关发行人及发行人实际控制人、控股股东关键词；取得发行人确认的关联方清单核对发行人的关联方披露情况|发行人在招股说明书中已完整披露关联方|
|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|走访了发行人报告期内的主要关联方；取得了发行人关联交易协议、关联交易统计表；查阅了发行人报告期内的采购销售明细账、往来款项明细账。|除关联担保外，发行人报告期内不存在经常性购销关联交易。发行人报告期内关联交易金额真实、定价公允。|
|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形||取得了发行人实际控制人、主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高管的调查表，核查公司主要关联方及相关人员对外投资情况；通过查阅发行人采购销售明细账、往来款项明细账，核查发行人与曾经关联方的后续交易情况。|报告期内发行人不存在关联交易非关联化的行为|

（三）发行人业绩及财务资料
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|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|对报告期内的主要客户及供应商进行实地走访，并取得了主要客户和供应商出具的无关联方关系确认函；网络上查询主要供应商、经销商的工商登记资料，了解其经营范围、注册资本、股东出资情况等，并将其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员或经营者与惠发食品股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员进行比对。|供应商、经销商与发行人不存在关联关系，其与发行人发生的交易真实、有效且与其经营范围相符|
|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|核对发行人报告期内销售收入明细表，分析公司最近一年及一期新增客户情况；核查主要客户及新增客户销售合同、发货清单、运输单据、客户签收单等资料向主要客户及新增客户对合同金额、收入、应收账款等进行函证|发行人收入确认是真实的，不存在自我交易、虚增销售收入的情况。|
|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|核查发行人报告期内合同明细表；查阅公司报告期内重大合同文件；向主要合同方函证合同金额|公司签订的重大合同是真实的|
|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|查询发行人审计报告，了解报告期内发行人会计政策和会计估计及其是否存在变更；对报告期内重大的会计政策、估计及稳健性进行分析；同行业上市公司重大会计政策对比分析。|报告期内，除了国家政策性原因涉及 会 计 政策、会计估计变更外，发行人并无人为主动变更 会 计 政策、会计估计的情况，|

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||||且 会 计 政策、会计估计的运用符合公司现有的 经 营 状况。|
|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|核对发行人报告期内销售收入明细表，分析公司最近一年及一期新增客户情况；核查主要客户及新增客户销售合同、发货清单、运输单据、客户签收单等资料；向主要客户及新增客户对合同金额、收入、应收账款等进行函证|发行人重要客户主要新增客户销售金额、数量真实|
||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|将公司产品折算为标准型号后进行销售价格对比分析|发行人产品价格与市场价格不存在重大差异|
||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|对发行人报告期内主要客户进行走访、函证，并由客户确认其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|发行人主要客户与发行人及其关联方不存在关联关系|
||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|针对发行人单项目及总体毛利率变动情况进行分析|发行人毛利率 变 化 真实，符合业务特点|
|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|核对发行人报告期内采购明细表；核查主要供应商及新增供应商采购合同；核查公司供应商招投标文件；访谈公司主要供应商；对主要供应商对采购合同、采购产品、采购金额进行函证；抽查公司采购入库|发行人当期采购金额合采购数量真实、完整|

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|||单据、财务凭证等资料；||
||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|对公司主要原材料采购价格与市场价格进行分析|发行人重要原材料采购价格不市场价格不存在异常|
||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|对发行人主要供应商及外协加工商进行走访函证，并由其确认与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|发行人主要供应商及外协加工商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系|
|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|计算各期间费用明细占期间费用总额的比重，对比报告期内变动情况，关注是否存在异常情况；分析报告期各期费用支出占收入的比重波动情况，判断是否推迟费用支出的情形；检查费用实际执行情况是否与公司营业收入情况保持一致，相关费用制度执行的有效性；对发行人报告期内期间费用支出进行了筛查，对发生的大额费用进行了核查，包括推广费、差旅费、运输费、设计费等费用，关注是否存在未在报告期内预提或补计提的但发生期间应归属于报告期的大额成本、费用支出|发行人不存在推迟正常经营管理所需 费 用 开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况，费用列支合理|
|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真|查阅发行人报告期内已开立的银行账户清单，|发行人货币资金余额是|

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||实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|并与发行人账面银行存款账户进行核对；获取发行人报告期内所有银行账户对账单资料，其中对发行人所在地开立的银行账户，亲自前往调取，并加盖银行公章；查阅银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款（付款）情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；查阅报告期内新开立、注销账户资料；对报告期内开立的银行账户进行函证，其中重要的银行账户和当地银行账户，采用现场走访的形式，非重要银行账户则采用独立发函的形式；|真实的，资金收支均具有真实的业务背景|
||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|设定重要性水平，分账户对银行对账单和财务账面进行双向核对，并按大额标准抽查会计处理与凭证的一致性，检查货币资金收支的业务背景|发行人货币资金余额是真实的，资金收支均具有真实的业务背景|
|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|查阅报告期内每年末发行人应收账款余额明细表，核实款项形成的业务背景；了解公司销售结算政策，查阅授信协议及内部审批流程；对大额应收账款进行函证；对应收账款明细账进行抽凭，核实业务性质；|发行人报告期各期末应收账款，均为产品销售形成，应收账款账龄较短，回款正常，应收账款真实准确|
||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方|检查应收账款期后回款情况。|发行人报告期各期末应收账款，均|

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||与客户的一致性||为产品销售形成，应收账款账龄较短，回款正常，应收账款真实准确|
|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|查阅发行人存货收、发、存明细清单，各期末各类别存货的余额明细；对各类别存货余额的变动原因做分析说明；对报告期各期发生的存货增减变动明细，检查了仓库账与财务账是否一致，并抽查原材料入库原始单据、产成品出入库原始单据；参与发行人报告期各期末的存货盘点工作，并核查了发行人各年末的存货盘点表。重点核查发行人存货是否账实相符、存货的品质是否良好，并特别关注了发行人是否存在存货积压的情形。|发行人各期末存货余额是真实的|
|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|实地查看主要生产设备，关注其是否定期进行维护和保养，是否存在损坏和长期闲置的情况；实地查看房屋建筑物，包括车间、办公大楼等，结合产权证、银行担保合同，核实发行人固定资产是否存在所有权受限的情况；查阅发行人报告期内新增固定资产及在建工程的变动情况明细表，分析变动情况，对报告期内转入固定资产的主要在建工程进行重点核查；查阅了报告期内主要转固|发行人主要固定资产运行良好，各期增加的固定资产均是真实购入或转入|

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|||在建工程的建设工程的合同、发行人支付的大额付款凭证等有关文件，核查在建工程转固时间是否与达到预定可使用状态的时间一致；||
|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|查阅报告期内银行借款增减明细账，获取并检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息；对报告期内的银行借款情况进行现场走访函证，包括函证借款本金、借款日期、还款日期、借款利率、担保物等；|报告期内，发行人银行借款均已完整 对 外 披露，报告期内公司银行借款金额较小且已偿还|
||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|查阅发行人报告期内企业信用报告，核实报告内容信息与发行人财务记录信息是否一致；查阅发行人报告期内企业信用报告，核实报告内容信息与发行人财务记录信息是否一致。|发行人资信状况良好，报告期内公司银行借款金额较小且已偿还|
|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|不适用|不适用|

（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
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|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|取得发行人有关环保措施的规章制度，并对照环境保护相关法规，核查发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规；实地察看发行人的环保设备及其运行情况；查阅发行人环保支出明细；取得第三方检测机构出具的环保《检测 报 告 》（No.JCB2014009）、《检|发行人报告期内遵守环保 相 关 规定，未出现环保违法违规情况|

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|||测报告》（坤发环检字【2015】-192号）、《检测 报 告 》（No.JCB2016152）、《检测 报 告 》 （ SQJC-【20170601】-03号）、《检测报告》（SQJC-【20180706】-03号）等文件。||
|发行人、控 股 股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|实地走访了工商、税收、土地、环保等部门并取得了相关部门出具的守法证明；查询控股股东华创三鑫涉税信息资料|发行人、控股股东、实际控制人报告期内不存在 违 反 工商、税收、土地、环保等规章制度的情况|
|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|获取并查阅公司董事、监事和高级管理人员情况调查表；取得《董事、监事及高级管理人员具备任职资格且无重大违法违规行为的承诺函》；检索中国证券监督管理委员会网站、中国裁判文书网、失信被执行人名单及全国法院被执行人信息查询系统；取得公司各董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录的证明|发 行 人 董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格。|
|发行人董事、监事、高管遭受行 政 处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|取得了发行人董事、监事、高管调查表；搜索检索和登录交易所网站查询发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。|发 行 人 董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|

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|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|实地走访了主管税务机关并取得了相关部门出具的守法证明|发行人报告期内纳税合法合规|

（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
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|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|已对招股说明书中引用的行业数据再次检索，核查行业排名、市场占有率及行业数据来源的权威性；针对引用相关文件中的数据，取得相关的文件，并核查其是否符合权威性、客观性和公正性要求。|发行人招股说明书中行业排名及行业数据引用来源符合客观、公正及权威性要求|
|发行人涉及 的 诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|查阅发行人诉讼受理案件通知书、起诉状、判决书、民事裁定书等材料；全国企业信用信息公示系统经营异常名录或严重违法企业名录核查；走访昆明市法院、昆明仲裁委员会、官渡区劳动人事争议仲裁院，并取得昆明仲裁委员会、官渡区劳动人事争议仲裁院出具的证明文件；发行人法务部门的访谈；查阅发行人出具的关于诉讼、总裁或行政处罚的说明文件|发行人涉及的重大诉讼或潜在重大诉讼（超过400 万元的诉讼）共有两笔，发行人 作 为 原告，因合同对 方 未 按《隔震橡胶支座供货合同》的约定履行支付货款义务，故向法院提起诉讼系发行人正当行使收取被告所欠货款的权利；上述诉讼案件不会影响发行人的 持 续 经营，对本次发行上市不|

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||||构成实质性障碍。|
|发行人实际 控 制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉 及 诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|走访了昆明市法院、昆明仲裁委员会、官渡区劳动人事争议仲裁院；针对走访后的诉讼、仲裁情况，通过中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询系统核查、信用中国平台核查；董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的户籍所在地派出所开具的无犯罪记录证明文件|报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不存在涉及诉讼、仲裁情况|
|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查|对发行人董监高及公司技术人员进行访谈；通过互联网查询公司是否存在技术纠纷情况|报告期内发行人不存在技术纠纷情况|
|发行人与保荐机构及有关中介机构及其 负 责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查|对相关中介机构的工商登记信息进行了网络检索，查询其股东、合伙人、董监高，与发行人及其董监高、发行人股东及其董监高信息进行了比对；取得了发行人、发行人主要股东出具的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系承诺函。|发行人与本次发行有关的中介机构及 其 负 责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系情况|
|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查|||
|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断|查阅发行人报告期内签订的所有银行借款合同、担保合同，检查合同中具体条款，包括借款本金、借款日期、担保方式、担保期限、担|发行人在报告期内不存在对外担保的情况|

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||保方等；对主要银行账户采取现场走访的形式予以函证，了解其是否存在对外担保的情况；陪同企业人员前往人民银行打印企业信用报告，检查信用报告信息。||
|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|不适用|不适用|
|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用|不适用|
|本项目需重点核查事项|||
|无|||
|其他事项|||
|无|||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
民生证券股份有限公司年 月 日