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广东星普医学科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国·深圳
太平金融大厦12楼
广东信达律师事务所 法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518048
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关于
广东星普医学科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2018）第030号致：广东星普医学科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，广东信达律师事务所接受委托，指派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与公司实施股票期权激励计划项目（以下简称“本激励计划”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4第二节 律师声明 ......................................................................................................... 5第三节 法律意见书正文 ............................................................................................. 6 1.公司实施本激励计划的主体资格 .................................................................... 6 2.本激励计划的合法合规性 ................................................................................ 7 3.本激励计划涉及的法定程序 .......................................................................... 23 4.本激励计划涉及的信息披露 .......................................................................... 27 5.本激励计划对公司及全体股东的影响 .......................................................... 27 6.结论性意见 ...................................................................................................... 27
广东信达律师事务所 法律意见书第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、星普医科|指|广东星普医学科技股份有限公司|
|东莞星河|指|公司的前身“东莞市星河生物科技有限公司”，该公司设立时的公司名称为“东莞市星河实业有限公司”。为行文方便，除另有说明外，统一以“东莞星河”指代整体变更为股份有限公司前的公司。|
|星河生物|指|公司2017年更名前的原名“广东星河生物科技股份有限公司”|
|本激励计划、本次激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事（含下属子公司、不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员（业务）骨干进行的长期性激励。|
|《激励计划（草案）》|指|《广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按本激励计划获得股票期权的公司董事（含下属子公司、不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员（业务）骨干|
|股票期权|指|按本激励计划规定授予激励对象购买一定数量的公司股票的权利|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权||激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|股本总额|指|《激励计划（草案）》公告日公司的股本总额，即54,677.0824万股|
|《考核办法》|指|《广东星普医学科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2016）|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《广东星普医学科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算公司深圳分公司|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元。|

广东信达律师事务所 法律意见书第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
广东信达律师事务所 法律意见书第三节法律意见书正文
1.公司实施本激励计划的主体资格
1.1.公司依法设立并有效存续
1.1.1.经本所律师核查，公司前身系东莞市星河生物科技有限公司。依照《公司法》等规定，东莞星河已于2008年7月14日整体变更设立为股份有限公司，并在东莞市工商行政管理局进行了变更登记。公司名称同时变更为广东星河生物科技股份有限公司。
1.1.2.经中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631号）核准及深交所《关于广东星河生物科技股份有限公司在创业板上市的通知》（深证上[2010]399号）同意，公司股票于 2010年 12月 9日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“星河生物”，股票代码“300143”。2017年 6月 26日，星河生物召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意星河生物更名为“广东星普医学科技股份有限公司”，证券简称变更为“星普医科”。
1.1.3.根据公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900708014002M）、《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开披露信息，公司住所为东莞市塘厦镇蛟坪大道 83号，法定代表人为霍昌英，注册资本为54,677.0824万元，经营范围为医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；
对外投资；股权投资；货物及技术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
广东信达律师事务所 法律意见书 1.2.公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据公司2017年年度报告、2016年年度报告、2015年年度报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 15日出具的 XYZH/2018GZA30014号《审计报告》，并经信达律师核查公司在深交所网站及巨潮资讯网公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1.2.1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2.2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.2.3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.2.4.法律法规规定不得实行股权激励的；
1.2.5.中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，星普医科不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形。
综上，信达律师认为星普医科为依法设立有效存续的股份有限公司，具备实施本激励计划的主体资格。
2.本激励计划的合法合规性
2018年7月24日，星普医科召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司本激励计划的激励方式为股票期权。经核查，《激励计划（草案）》主要内容如下：
2.1.本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，星普医科实施本次激励计划的目的是为了进一步
广东信达律师事务所 法律意见书完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高管及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展。
信达律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.2.激励对象的确定依据和范围
2.2.1.激励对象的确定依据
（1）法律依据
本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合供公司实际情况而制定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
2.2.2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象合计150人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，并经激励对象确认，列入本激励计划的激励对象不存在或不包括如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
广东信达律师事务所 法律意见书（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）同时参加两个或以上上市公司的激励计划；
（7）在《激励计划（草案）》及其摘要公告前 6个月内知悉内幕信息而实施买卖公司股票的内幕交易行为或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形；
参与本激励计划的具体激励对象名单及其分配比例由星普医科董事会审定后，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10天。公司监事会需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，信达律师认为，本激励计划涉及的激励对象的确认符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款、第三十七条、第三十八条的规定。
2.3.本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的星普医科A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.4.本激励计划涉及的股票数量及分配情况
本激励计划包括 150名激励对象，所拟向激励对象授予的股票期权数量为3,000万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的5.49%，其中首次授予2,400万份，预留600万份。
各激励对象分配的股票期权情况如下：
广东信达律师事务所 法律意见书
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|||获授的股票期权|||
||||占授予股票期权|占目前总股本的|
|姓名|职务|数量|||
||||总数的比例|比例|
|||(万份)|||
|霍昌英|董事长、总经理|15|0.50%|0.03%|
|张成华|董事、副总经理|15|0.50%|0.03%|
|黄智莉|财务总监|15|0.50%|0.03%|
|赵璐|董事会秘书|15|0.50%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（146人）||2,340|78.00%|4.28%|
|预留部分||600|20.00%|1.10%|
|合计（150人）||3,000|100.00%|5.49%|

经核查，信达律师认为，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 3,000万份，涉及的股票总数不超过公司股本总数的10%。上述任何一名激励对象通过本激励计划获取的公司股票均不会超过公司股本总额的1%。预留部分比例不超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。《激励计划（草案）》涉及的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条、第十五条第一款的规定。
2.5.有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期如下：
2.5.1.有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，有效期不超过48个月。
2.5.2.授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划的授予日应在本计划经股东大会审议通过
后，由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划，且授予条件成就后
60日内，召开董事会对激励对象进行授予，监事会对授予日激励对象名单进行
广东信达律师事务所 法律意见书核实，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的限制期间。
2.5.3.等待期
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的股票期权在2018年授出，预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起12个月、24个月、36个月，若预留授予的股票期权在2019年授出，预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起12个月、24个月。
2.5.4.可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权由星普医科注销。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间及比例安排如下：
（1）若预留授予的股票期权在2018年授出，股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留授予的股票期权第三个行权期|自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

（2）若预留授予的股票期权在2019年授出，股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2.5.5.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得
广东信达律师事务所 法律意见书转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。
2.6.行权价格及确定方法
2.6.1.行权价格
根据《激励计划（草案）》，每一份股票期权可购买公司1股股票，股票期权的价格为每股10.91元，即满足行权条件后，激励对象拥有在限期内以每股10.91元的价格购买公司向激励对象增发的股票的权利。
2.6.2.首次授予股票期权的行权价格的确定方法
行权价格以以下价格较高者确定：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.81元；
（2）依据《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股10.91元。
2.6.3.预留股票期权的行权价格的确定方法
广东信达律师事务所 法律意见书预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）授予预留股票期权之董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予预留股票期权之董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权行权价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
2.7.股票期权的授予条件与行权条件
2.7.1.授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
广东信达律师事务所 法律意见书 B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2.7.2.行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
广东信达律师事务所 法律意见书 E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2.7.3.公司及个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，公司将在行权期对应的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行绩效考核。激励对象在当年度行使已获授的股票期权，除需满足第2.7.2条规定的条件外，还需达到绩效考核目标。
公司及激励对象个人需同时满足的绩效考核指标如下：
（1）公司财务业绩考核：
首次授予的股票期权的各年度考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8,000万元|
|首次授予的股票期权第二个行权期|公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,000万元|
|首次授予的股票期权第三个行权期|公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12,000万元|

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
A.若预留部分股票期权于 2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8,000万元|
|预留授予的股票期权第二个行权期|公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,000万元|

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|预留授予的股票期权第三个行权期|公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12,000万元|

B.若预留部分股票期权于 2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,000万元|
|预留授予的股票期权第二个行权期|公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12,000万元|

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人层面绩效考核：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权比例，个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年可行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为特优、优、良好、合格、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数：
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|-|-|-|-|-|-|
|个人年度考核评级|特优|优|良好|合格|不合格|
|考核结果（S）|S≥95|95＞S≥85|85＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1|||0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“良好”或者之上，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，能够全额行权当期激励权益；达到“合格”的行
权当期激励权益的80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
广东信达律师事务所 法律意见书若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权授予及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（五）项、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
2.8.本激励计划的股票期权的授予程序及行权程序
2.8.1.授予程序
本激励计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议书》。
激励对象将认购股票期权的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
公司应当在授予条件成就后的 60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
2.8.2.行权程序
在行权日前，公司董事会应就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的股票期权，由公司统一办理行权事宜；对于未满足行权
广东信达律师事务所 法律意见书条件的股票期权，由公司按照《激励计划（草案）》规定注销该激励对象持有的相应数量的股票期权。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予程序及行权程序符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十六条、第四十七条的规定。
2.9.本激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告后，星普医科出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应根据《激励计划（草案）》规定对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
B.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
C.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
D.增发
公司增发新股，股票期权数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
广东信达律师事务所 法律意见书若在激励对象行权前，星普医科出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应根据《激励计划（草案）》规定对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
A． 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
B．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
C.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
D.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
E.增发
公司增发新股，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
星普医科股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量，并由律师事务所出具相关意见。董事会将根据《激励计划（草案）》规定，在上述规定调整数量和行权价格后，履行相应程序。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会决议后，重新经股东大会审议批准实施。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的本激励计划调整方法和
广东信达律师事务所 法律意见书程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
2.10.股票期权会计处理
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司在禁售期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的股票期权会计处理方法符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.11. 本激励计划的变更与终止
2.11.1. 公司情况变化
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
A.公司控制权发生变更；
B．公司出现合并、分立的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
广东信达律师事务所 法律意见书符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2.11.2. 激励对象个人情况变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
（2）激励对象因主动辞职、劳动合同期满而离职、考核不合格、不能胜任岗位而被辞退、触犯法律、泄露公司机密等行为导致离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销;（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件；
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件；
B.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
A.激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件；
广东信达律师事务所 法律意见书 B.激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
2.11.3变更、终止的程序
（1）变更程序
A.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；
B.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a)导致提前解除限售的情形；
b)降低行权价格的情形。
（2）终止程序
A.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；
B.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的变更与终止符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
2.12. 公司与激励对象各自的权利义务
2.12.1. 公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权；
广东信达律师事务所 法律意见书（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务，并承诺激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）公司应当按照本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.12.2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权；
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）激励对象获授的股票期权在禁售期内不得转让、用于担保或偿还债务；
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（6）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
广东信达律师事务所 法律意见书计划所获得的全部利益返还公司；
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项；
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的公司与激励对象的权利义务符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条的规定。
2.13.本激励计划股票期权注销的原则
经核查《激励计划（草案）》，在本激励计划终止实施、激励对象个人情况发生变化等情况下，董事会将根据《激励计划（草案）》的规定注销激励对象获授但尚未行权的股票期权。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的股票期权注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
3.本激励计划涉及的法定程序
3.1.已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施股票期权激励计划，公司已履行的程序如下：
3.1.1.2018年7月24日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》；
3.1.2. 2018年 7月 24日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于<广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于
广东信达律师事务所 法律意见书提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事霍昌英、张成华作为激励对象，在审议与本激励计划相关议案时回避表决；
3.1.3. 2018年 7月 24日，公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于提高公司业绩，有利于实现公司未来发展战略和经营目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3.1.4. 2018年 7月 24日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并就激励对象名单进行了初步核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3.2.尚待履行的程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，星普医科后续尚需履行下列主要程序：
3.2.1.公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.2.2.召开股东大会前，在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；
3.2.3.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3.2.4.股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
3.2.5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
广东信达律师事务所 法律意见书公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
3.2.6.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，且已拟定后续实施程序。该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条的规定。
4.本激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已向深交所递交公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核办法》等的申请。公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
经核查，信达律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
5.本激励计划对公司及全体股东的影响
经查阅《激励计划（草案）》，本激励计划内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划设立目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高管及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
信达律师认为，本激励计划的实施有利于吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员，有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。
6.结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，《激励计
广东信达律师事务所 法律意见书划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序及信息披露义务。本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。在履行本法律意见书所述的程序后，本激励计划即可实施。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东星普医学科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
易文玉