北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派武建设、娄龙飞律师出席公司2016年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2016年3月4日刊载的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议日期、会议地点、会议召集人、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会的现场会议于2016年3月21日（星期一）上午10：00在公司会议室如期召开；网络投票时间为：2016年3月20日至2016年3月21日。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.本次股东大会由贵公司董事长陈友先生主持。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对现场出席会议的股东与截止至2016年3月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表贵公司股份数 91,692,759股，占贵公司股份总额的28.3356%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）通过网络对本次股东大会议案投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，参加本次股东大会网络投票股东共 7名，代表贵公司股份数 15,867,638股，占贵公司股份总额的4.9035%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
（三）现场出席本次股东大会的其他人员
现场出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（四）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的提案作了审
议，并以现场投票和网络投票结合的方式表决通过。
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的提案进行了表决，并当场公布了表决结果，参加网络投票的股东就会议通知中列明的事项以网络投票方式进行了表决。
对本次会议提案的审议结果为：
1、审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 1.01激励对象的确定依据、范围和核实
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.02限制性股票的来源、数量和分配
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.03限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.04计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对
10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.05限制性股票的授予、解锁条件
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.06限制性股票数量、价格的调整方法和程序
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.07限制性股票的回购注销原则
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.08限制性股票的会计处理
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.09激励计划的实施、授予及解锁程序
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.10公司/激励对象各自的权利义务
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 1.11公司/激励对象发生异动的处理
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于<天源迪科 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》
总表决情况：
同意 107,549,997股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 45,378,997股，占出席会议中小股东所持股份的99.9771％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：周璇 武建设：
娄龙飞：
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