关于山东好当家海洋发展股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告报告正文关于山东好当家海洋发展股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况
专项审核报告
和信专字(2015)第000132号
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一、关于山东好当家海洋发展股份有限公司 2014年
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度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告
二、山东好当家海洋发展股份有限公司 2014年度募
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集资金存放与实际使用情况专项报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年四月二十三日
关于山东好当家海洋发展股份有限公司
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 第1页共8页
和信专字（2015）第 000132号
山东好当家海洋发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“好当家”）编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供好当家年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为好当家年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
好当家管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实编制和对外披露《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对好当家编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》独立地发表审核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作,以对《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 第2页共8页
关于山东好当家海洋发展股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告报告正文我们认为，好当家编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了好当家 2014年度募集资金存放与实际使用情况。
附件：山东好当家海洋发展股份有限公司关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·济南
中国注册会计师：
2015年4月 23日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 第3页共8页
山东好当家海洋发展股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对 2014年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专项报告：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1722号文核准，公司于2011年 11月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）96,897,152股，募集资金总额为 1,109,472,390.40元，扣除发行费用 17,747,374.76元后，实际募集资金净额为 1,091,725,015.64元。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第6-012号《验资报告》。
截至2014年12月31日：
(1)海参养殖项目已累计使用资金 73,749.55万元（含产生利息 2,008.05万元），其中：项目节余资金永久补充资金为16,655.34万元（含产生利息）。
(2)海参育苗项目已累计使用资金10,428.85万元（含产生利息39.85万元）。
(3)人工鱼礁项目已累计使用资金27,423.54万元（含产生利息381.5万元），其中：终止该项目剩余募集资金永久补充流动资金 24,847.91万元（含产生利息）。
（4）上述三个募投项目资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金
管理办法》的规定管理募集资金。
2011年 11月 30日召开的公司第七届董事会第十次会议决议通过，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司荣成市支行、招商银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司威海分行、威海市商业银行荣成支行。
公司于 2011年 11月 30日与上述银行及保荐机构国都证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
2012年 11月 28日召开的公司第七届董事会第二十四次会议通过，公司在交通银行股份有限公司威海市分行增开了募集资金存款专户。并与保荐机构国都证券有限责任公司和该银行签订了三方监管协议，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，并已全部销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况。
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行，具体情况见附件1：募集资金使用情况对照表。
2．募投项目先期投入及置换情况
经公司 2011年 11月 30日召开的第七届董事会第十次会议决议，公司以募集资金置换截至 2011年 11月 23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计99,992,587.34元，山东汇德会计师事务所有限公司及国都证券有限责任公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2013年8月27日召开第七届董事会第三十四次会议决定将再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币 10,000.00万元，使用期限不超过6个月，该笔资金已归还募集资金专户，详见2014-006公告。
公司 2013年 11月 19日召开的第七届董事会第三十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用
部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 1.4亿元，使用期限不超过12个月，该笔资金已永久补充流动资金，详见 2014-26公告。
公司2014年2月28日召开的第七届董事会第三十八次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1.0亿元，使用期限不超过12个月，该笔资金已永久补充流动资金，详见2014-26公告。
4．募集资金结余的金额及形成原因
截至报告期末，海参养殖募投项目合计投入 57,094.21万元，募集资金节余（包含利息收入）16,655.34万元。经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案2013-025》。同意将节余募集资金永久补充流动资金。
在海参养殖募投项目建设过程中，公司充分利用自身多年的建设经验，对周边各项资源进行合理使用，自行建造，不对外承建，从而节约了很大部分的项目费用（包括工程建设管理费、基本预备费、大坝土建费及铺底流动资金）；公司本着货比三家原则，在保证质量的前提下，采购优质且具有价格优势的各项设备物资，降低了海参苗和设备购置的采购成本，从而节省了募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）终止实施募集资金投资项目
公司终止“人工渔礁项目”的实施。按原募集资金投资计划，该项目拟投入资金27,042万元。截止2014年12月31日，该项目已经累计投入募集资金
2,575.63万元，剩余募集资金及利息收入24,847.91万元。
该项目终止后，公司将该项目剩余募集资金及利息收入共24,847.91万元一并永久补充流动资金。
（二）终止实施募集资金项目的原因
近年来，国内外经济环境发生了很大的变化，自2012年下半年开始，海参养殖行业进入了深幅调整期，公司主导产品海参价格连续两年下跌，且今年上半年仍处于下跌态势，导致公司业绩同比下降,海参库存压力增大，出现了一定程度的产能过剩。在这种大环境下，海参养殖行业短期难以复苏，对公司“人工渔礁项目”的盈利能力带来很大压力，继续投入已经很难取得预期的投资回报。
基于以上原因，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大
股东创造更大的价值，公司终止继续实施“人工渔礁项目”，将其剩余募集资金（含利息收入）24,847.91万元永久补充流动资金，用于公司生产经营，每年可为公司节约财务费用1640万元。
具体内容详见 2014-026公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、结论
报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件:1、募集资金使用情况对照表
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会 2015年4月 23日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||109,172.50||本年度投入募集资金总额（含利息）|||||24,847.91||
|变更用途的募集资金总额（含利息）||||41,503.25||已累计投入募集资金总额（含利息）|||||111,601.94||
|变更用途的募集资金总额比例||||38.02％|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|海参养殖项目||71,741.50|不适用|不适用||57,094.21|不适用|不适用|完工使用|不适用|不适用|否|
|海参育苗项目||10,389.00|不适用|不适用||10,428.85|不适用|不适用|完工使用|报告期内，培育成品海参苗及小白点508139公斤|是|否|
|人工鱼礁项目||27,042.00|不适用|不适用||2,575.63|不适用|不适用|已变更.|不适用|不适用|是|
|合计|—|109,172.50|—|—||70,098.69|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见第四条|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见第三、2条|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见第三、3条|
|募集资金结余的金额及形成原因|详见第三、4条|
|募集资金其他使用情况|—|