证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-034克明面业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午2:00
会议召开地点：公司长沙研发检验综合楼
召开方式：现场会议与网络投票结合
股权登记日：2014年6月23日（星期一）
是否提供网络投票：是
克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2014年6月27日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午2:00
（二）网络投票时间：
通过深圳证券交易系统投票的时间：2014年 6月 27日（星期五）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
通过互联网投票系统投票的时间：2014年 6月 26日（星期四）下午3:00至2014年6月27日（星期五）下午3:00间的任意时间
（三）会议召开地点：公司长沙研发检验综合楼
（四）会议召集人：公司董事会
（五）召开方式：公司采用现场会议与网络投票相结合的表决方式。公司将
通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席会议对象：
1．截至 2014年 6月 23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；或在网络投票时间内参加网络投票。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更募集资金用途的议案》
2、审议《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》
3、审议《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，审议内容包括：3.1实施激励计划的目的；
3.2激励对象的确定依据和范围；
3.3股权激励计划标的股票的来源及数量；
3.4限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格及其确定方法；
3.5股票期权与限制性股票激励对象的分配情况；
3.6限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；
3.7限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；股票期权的获授条件、行权条件、行权安排；
3.8限制性股票的回购注销；
3.9股权激励计划的调整方法和程序；
3.10股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序；
3.12股权激励计划的变更、终止及其他事项；
4、审议《关于股权激励计划考核办法的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖
章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2014年6月24日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。
3、登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。
4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。
5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件
四、独立董事公开征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市
公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征
集投票权。公司独立董事刘永乐先生已发出征集投票权授权委托书，向股东
征集投票权。《克明面业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》
刊登于2014年6月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。如公司股东拟委托公司独立董
事刘永乐先生在本次股东大会上就本通知中的股权激励相关议案进行投票，
请填写上述报告书中的附件《克明面业股份有限公司独立董事征集投票权授
权委托书》，并于上述报告书中规定的截止时间之前送达。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362661
2、投票简称：克明投票
3、投票时间：网络投票的时间为 2014年6月27日（星期五）上午
9：30—11：30，下午13：00—15：00 (cid:10)(cid:10)
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序(cid:10)(cid:10)
①进行投票是买卖方向应选择“买入”；
②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。如下表：(cid:10)(cid:10)
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应委托价格|
|100|总议案|100.00元|
|1|《关于变更募集资金用途的议案》|1.00元|
|2|《关于扩建募投项目“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”的议案》|2.00元|
|3|《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》|3.00元|
|3.1|实施激励计划的目的|3.01元|
|3.2|激励对象的确定依据和范围|3.02元|
|3.3|股权激励计划标的股票的来源及数量|3.03元|
|3.4|限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格和及其确定方法；|3.04元|
|3.5|股票期权与限制性股票激励对象的分配情况|3.05元|

||||
|-|-|-|
|3.6|限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期|3.06元|
|3.7|限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；股票期权的获授条件、行权条件、行权安排|3.07元|
|3.8|限制性股票的回购注销|3.08元|
|3.9|股权激励计划的调整方法和程序|3.09元|
|3.10|股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序|3.10元|
|3.11|公司与激励对象的权利与义务|3.11元|
|3.12|股权激励计划的变更、终止及其他事项|3.12元|
|4|《关于股权激励计划考核办法的议案》|4.00元|
|5|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》|5.00元|

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：(cid:10)(cid:10)(cid:10)
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股(cid:10)(cid:10)|
|反对|2股(cid:10)|
|弃权|3股|

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
⑤如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决
意见为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、2014年6月26日（星期四）下午3:00至2014年6月27日（星期五）下午3:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
七、其他注意事项(cid:10)
1.现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。(cid:10)(cid:10)
2.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3．会议联系方式
联系人：公司董事会办公室 晏德军
地址：公司长沙研发检验综合楼
邮编：410116
电话：0731-89935187
传真：0731-89935152
八、备查文件
1、公司《第三届董事会第七次会议决议》
2、公司《第三届董事会第八次会议决议》
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会 2014年6月12日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东帐户号码：
委托人所持公司股份数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：
受托人独立投票：□（如选择该方式，受托人完全自主投票）。
委托人选择投票：□（如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决
定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，
否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，
否则无效,该项计为弃权票）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|弃权|反对|
|1|《关于变更募集资金用途的议案》||||
|2|《关于扩建募投项目“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”的议案》||||
|3|《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》|逐项表决|||
|3.1|实施激励计划的目的||||
|3.2|激励对象的确定依据和范围||||
|3.3|股权激励计划标的股票的来源及数量||||
|3.4|限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格和及其确定方法；||||
|3.5|股票期权与限制性股票激励对象的分配情况||||
|3.6|限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期||||
|3.7|限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；股票期权的获授条件、行权条件、行权安排||||
|3.8|限制性股票的回购注销||||
|3.9|股权激励计划的调整方法和程序||||
|3.10|股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序||||
|3.11|公司与激励对象的权利与义务||||
|3.12|股权激励计划的变更、终止及其他事项||||
|4|《关于股权激励计划考核办法的议案》||||
|5|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》||||

委托人签名（盖章）：
年 月日
法定代表人证明书
兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。
公司/企业（盖章）
年 月 日