证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-002债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日在北京市朝阳区光华路15号亿利广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开了公司第七届董事会第二十六会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长尹成国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经公司董事会自查，认为公司具备公开发行（面向合格投资者）公司债券发行资格，符合现行法律法规规定的公开发行（面向合格投资者）公司债券发行条件，具备发行公司债券的资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行公司债券方案的议案》
本次审议通过的公司债券发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元）（以下简称“本次公司债券”)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）票面金额及发行价格
本次公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》要求的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率及还本付息方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式
本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）担保情况
本次公司债券发行由亿利资源集团有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金使用范围
本次公司债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司在公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次公司债券偿债保障措施
公司最近三年资信状况良好，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行分项审议批准。
本议案在公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公
司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（二）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（三）决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；
（四）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（六）办理与发行本次公司债券及上市有关的其他一切必要事项；
（七）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于公司绿色公司债券发行预案调整事项的说明》（公告编号2019-003）、《亿利洁能公开发行 2019年公司债券的预案公告》（公告编号2019-004）详见 2019年 1月 5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的议案》
同意修订公司《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《关于修订<公司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-005）详见 2019年 1月 5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》（2019年1月修订）、《股东大会议事规则》（2019年1月修订）详见同日上海证券交易所网站。
五、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
同意修订公司《董事会专门委员会实施细则》相关条款。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司《董事会专门委员会实施细则》（2019年1月修订）详见2019年1月5日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，费用按实际审计工作量确定。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-006）详见 2019年 1月 5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》
同意公司为控股孙公司长沙天宁热电有限公司向交通银行申请融资贷款3,000万人民币和浦发银行申请融资贷款2,000万人民币的事项提供连带责任担保，担保期限均为两年。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
公司《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2019-007）详见2019
年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2019年第一次临时股东大会审议以下事项：
（一）关于为控股子公司提供担保的议案；
（二）关于公司符合发行公司债券条件的议案；
（三）关于公司本次发行公司债券方案的议案；
（四）关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事宜的议案；
（五）关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的议案；
（六）关于续聘会计师事务所的议案；
（七）关于为控股孙公司提供担保的议案。
公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-008）详见 2019年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019年1月5日