海通证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”）2015年度重大资产重组并非公开发行股票的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。本独立财务顾问对奥瑞德 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）核准，并经上海证券交易所同意，公司以非公开发行方式发行 26,410,256股新股，每股发行价格为人民币39.00元。
2015年 5月 29日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2015]000384号《验证报告》验证，截至 2015年 5月 29日止，海通证券指定的收款银行账户已收到5家配售对象缴纳的认购奥瑞德非公开发行A股股票的资金人民币 1,029,999,984.00元，扣除承销费 19,000,000.00元后的募集资金为人民币1,010,999,984.00元。
截止 2016年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 994,726,340.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币502,163,000.00元；于2015年6月19日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 379,803,191.44元。于 2016年 1月 1日起至 2016年 12月
31日止会计期间使用募集资金人民币 112,760,148.63元。截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币21,394,362.85元，与尚未使用的募集资金净额的差异主要为公司募集资金存款的利息收入及理财产品投资收益。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行开设募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2015年6月13日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》；并同时与哈尔滨秋冠光电科技有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式广发银行股份有限
公司哈尔滨松北支 145013588010000038 321,184,984.00 21,374,872.18 活期
行
广发银行股份有限
公司哈尔滨松北支 145013588010000021 689,815,000.00 19,490.67 活期
行
合计
— 1,010,999,984.00 21,394,362.85 —
三、2016年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】30号），公司募集资金使用方面存在如下问题：
（1）部分募集资金的管理和使用不规范
公司从募集资金专户累计划出资金 5520.51万元到自有资金账户，用于开具银行承兑汇票支付募投项目货款。其中，部分募集资金在使用过程中存在审批手续不全的问题。上述行为不符合《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”和公司《募集资金使用管理制度》第十四条“公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度及本制度的规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字后，由出纳予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批”的规定。
（2）在未改变募集资金总体用途情况下，部分募集资金具体使用方式发生变化未履行决策程序并披露
公司重组上市募集配套资金时，依据公司大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目及蓝宝石窗口片基地项目的可研报告确定了募集资金总额及募集资金具体投向。可研报告中明确大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目将采购 590台单晶炉。
实际建设过程中，公司仅采购了482台单晶炉，另使用募集资金 7116.50万元用于公司原有单晶炉及募投项目新采购单晶炉的技术升级改造，改造后设备投入大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目。此外，可研报告中明确蓝宝石窗口片基地项目将采购14套切割机，实际执行过程中，公司使用募集资金采购 18套切割机，另使用募集资金3877.25万元用于募投项目采购机器设备的技术升级改造。上述行为未履行有关决策程序并披露，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条“上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况”的规定。
2017年1月19日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，对上述事项整改并对决策程序进行追认。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：奥瑞德 2016年度募集资金的管理及使用在总体上基本符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，但在实际管理和使用中，也发生了以上不规范的行为。虽未最终形成实际损失，但暴露出公司内控制度的不完善以及在执行中的漏洞和缺陷，本独立财务顾问已督导公司在本次发现问题的基础上认真吸取教训，对照相关规范运作的文件要求，严格内控制度尤其是募集资金管理和使用制度上的完善和执行，今后杜绝不规范行为的再次发生。
综上，本独立财务顾问认为:奥瑞德编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署盖章页)
财务顾问主办人签名：钱丽燕、李春
海通证券股份有限公司
附表
募集资金使用情况表
编制单位：奥瑞德光电股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 101,100.00 本年度投入募集资金总额 11,276.01
变更用途的募集资
—
金总额
已累计投入募集资金总额 99,472.63
变更用途的募集资
—
金总额比例
项目截至期 可是
已变 末累计 项目 行否
更项 投入金截至期达到 性调整 本年达
目，含 截至期末 截至期末额与承末投入预定 是承诺投资项 募集资金承后投 本年度投 度实到
部分 承诺投入 累计投入诺投入进度（%）可使 否目 诺投资总额资总 入金额 现的预
变更 金额(1) 金额(2)金额的(4)＝用状 发额 效益计
（如 差额 (2)/(1)态日 生效
有） (3)＝ 期 重益
(2)-(1) 大变化大尺寸蓝宝
2017
石材料产业
无 68,981.50— 69,085.25 2,486.83 69,085.24 -0.01100.00%年3[注]否否基地扩建项
月
目
2017
蓝宝石窗口
无 32,118.50— 30,509.06 8,789.18 30,387.39 -121.6799.60%年3[注]否否片基地项目
月
合计 — 101,100.00 99,594.31 11,276.01 99,472.63 -121.68— — ——公司2015年非公开发行股票募集资金承诺投资的大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目及蓝宝石窗口片基地项目原计划均为2015年4月动工，建设周期为12个月，预计投产未达到计划进度原后第二年完全达产。根据蓝宝石窗口片募投项目具体实施情况，考虑技术设备升级、产因（分具体募投项线改造的周期验收需要，拟将该募投项目完成时间延期至2017年3月31日，由于尚未目） 建设完毕，2016年度未达到预计效益。根据大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目具体实施情况，考虑部分还需设备升级改造及安装调试，拟将该募投项目完成时间延期至2017年3月31日，由于尚未建设完毕，2016年度未达到预计效益。
项目可行性发生重
未发生重大变化
大变化的情况说明
募集资金投资项目募集资金投资项目先期以自有资金投入，本次非公开发行募集资金净额为
先期投入及置换情1,010,999,984.00元，其中置换先期投入金额502,163,000.00元，相关置换情况详见况 “西南药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告”。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 无
况
截止到2016年12月31日，大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目募集资金共计收到银对闲置募集资金进
行活期存款利息收入及理财投资收益105.69万元。蓝宝石窗口片基地项目募集资金共行现金管理，
计收到银行活期存款利息收入及理财投资收益406.38万元。上述利息收入及理财投资投资相关产品情况
收益已全部转入募集资金专户，继续用于募投项目投资。
用超募资金永久补
充流动资金
无
或归还银行贷款情
况
截至2016年12月31日，公司已将募集资金全部投入到实际执行项目的各个子公司。
募集资金结余的金由于大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目和蓝宝石窗口片基地项目尚未完工，公司对哈额及形成原因 尔滨奥瑞德光电技术有限公司和哈尔滨秋冠光电科技有限公司投资的建设款分别结余19,490.67元和21,374,872.18元。
在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备款及材料款，并从募集资金专户划转一定金额募集资金其他使用
至公司一般账户作为保证金。截至2016年12月31日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公情况
司和哈尔滨秋冠光电科技有限公司累计存出银行承兑汇票保证金分别为2,321.18万元和4,128.11万元。
[注]大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目和蓝宝石窗口片基地项目投资、建设进度按计划进行，其中，蓝宝石窗口片募投项目根据具体实施情况，考虑技术设备升级、产线改造的周期验收需要，公司拟将该募投项目完成时间延期至2017年3月31日，由于尚未建设完毕，2016年度未达到预计效益。根据大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目具体实施情况，考虑部分还需设备升级改造及安装调试，拟将该募投项目完成时间延期至2017年3月31日，由于尚未建设完毕，2016年度未达到预计效益。
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意公司运用非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
2015年 7月 2日，公司召开第八届董事会第五次会议，经审议，全体董事同意公司运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币502,163,000.00元。具体置换金额分配如下：
单位：万元
截止2015年6月18日已预
序号 项目名称 用募集资金置换的金额
先投入自筹资金
大尺寸蓝宝石材料产业
1 47,629.04 47,629.04基地扩建项目
2 蓝宝石窗口片基地项目 2,587.26 2,587.26合计 50,216.30 50,216.30上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《西南药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002878号）。
公司已在2015年度按照相关规定和程序增资募投项目实施主体哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司及哈尔滨秋冠光电科技有限公司，按照相关规定予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金502,163,000.00元。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2016年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
根据2015年7月27日公司第八届董事会第八次会议通过的《关于子公司、孙公司使用闲置募集资金拟购买理财产品的议案》，2016年 1月 5日，奥瑞德有限以闲置募集资金2000.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。
理财产品已收回本金及收益。
2016年1月6日，秋冠光电以闲置募集资金6000.00万元人民币购买广发银行“广赢安薪”保证收益型（A款）人民币理财计划（GYAXJX3935），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已到期并收回本金及收益。
2016年2月5日，秋冠光电以闲置募集资金6000.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。
2016年4月5日，秋冠光电以闲置募集资金8800.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。
2016年 7月 11日，秋冠光电以闲置募集资金 5400.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。
（四）节余募集资金使用情况。
截止2016年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。