招商局能源运输股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会会议资料能源运输股份有限公司
二〇一四年八月二十八日
招商局能源运输股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
招商局能源运输股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014年第二次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年 6月6日发布）及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2014年8月12日公告的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014[044]号）和 2014年 8月 21日公告的《关于召开 2014年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2014[048]号）。
八、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
九、本次大会审议了大会议案后，应对相关议案作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以
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上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。本次会议所审议议案均为普通决议案。
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议议程
一、审议4项议案
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|会议议案|内容|
|1|关于与中国外运长航集团合作成立 VLCC 合资公司的议案；|
|2|关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案；|
|3|关于置换部分募集资金为自有资金的议案；|
|4|关于选举董事的议案：|
|4.1|选举李晓鹏先生为第四届董事会董事|
|4.2|选举陆治明先生为第四届董事会独立董事|

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数三、针对议案回答投资者问题
四、介绍表决规则和投票注意事项
五、股东及股东代理人投票表决
六、现场票数统计、投资者交流
七、宣布表决统计结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
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议案1：关于与中国外运长航集团合作成立VLCC合资公司的议案；
各位股东：
2014年8月9日，公司第四届董事会第四次会议经审议通过了《关于与中国外运长航集团合作组建VLCC油轮合资公司的议案》，董事会批准了公司与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运”）分别以船舶资产及现金等出资，在境外成立合资公司，通过包括但不限于收购二手船/新船订单、订造新船等方式进一步增加运力，组建国际上规模领先的远洋油轮船队事宜签署《合资合作框架协议》，并同意授权公司经营班子与中外运商定合资公司股东协议、合资公司章程及其他法律文件及实施与本次交易相关的其他安排（包括但不限于确定与组建、运营合资公司相关的船队投资和收购事宜）。
2014年 8月 11日，公司与中外运双方就共同成立合资公司事宜签署了《合资合作框架协议》。公司于 2014年 8月 12日公告了该协议的具体内容（公告编号：2014[045]号）。
董事会提请股东大会审议批准公司与中外运签署的《合资合作框架协议》，并同意授权公司经营班子与中外运商定合资公司股东协议、合资公司章程及其他法律文件及实施与本次交易相关的其他安排（包括但不限于确定与组建、运营合资公司相关的船队投资和收购事宜）。
现提请各位股东审议该议案。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2014年8月28日
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议案2：关于亚马尔 LNG项目股东资本金出资计划的议案；
各位股东：
经本公司第三届董事会第十九次会议及公司2013年年度股东大会批准，本公司持股50%的合营公司中国液化天然气运输(控股)有限公司（下称“CLNG公司”）参与了亚马尔 LNG运输项目。近期，相关项目的投资取得重要进展。公司 2014年 7月10日公告了CLNG公司与合作方 Teekay LNG Operating LLC各持股50%的合营公司TC LNG ShippingLLC下属六家单船公司于2014年7月8日与相关各方签署了亚马尔LNG运输项目一揽子合同，包括造船合同、租船合同、船舶监造合同、船舶管理合同和船舶补充建造合同等五类合同（公告编号2014[039]号）。至此，CLNG参与的亚马尔LNG项目各方谈判工作基本结束，项目开始实质启动。经测算，本公司需对 CLNG公司投入实施亚马尔 LNG项目的资本金预计为 1.4954亿美元，该等资本金投入分5年完成，2014年需投入4,944万美元，具体信息详见公司于 2014年8月12日发布的《关于对下属合营公司增资的关联交易公告》。
请各位股东审议并批准公司对CLNG公司实施亚马尔LNG项目的资本金投入计划。
招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年8月28日
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议案3：关于置换部分募集资金为自有资金的议案；
各位股东：
根据募投项目的实际投入情况，为提高募集资金使用效率和降低公司财务费用，公司 2012年非公开发行股票募集的资金，具体使用方式沿用公司 2006年首次公开发行股票募集资金的使用方式，即先使用境外较低成本的美元借款和自有资金投入募投项目，同时将投入募投项目的美元资金对应的人民币募集资金置换为自有资金，未来适当时机再将境内人民币资金换汇汇出偿还境外美元借款。
公司自2012年3月非公开发行完成至 2014年2月，针对油轮船队扩建项目使用境外美元借款和自有资金投入造船进度款1.275亿美元，约合人民币7.8亿元，2014年 4月 15日召开的公司 2013年度股东大会批准了将对应的 7.8亿元募集资金置换为自有资金。
2014年3月至2014年8月，公司持续使用自有资金投入油轮船队扩建项目进度款，合计使用了3.06亿美元（约合人民币18.9亿元），2014年8月9日召开的第四届董事会第四次会议同意将对应的18.9亿元募集资金置换为自有资金。
本轮新造船付款进度详见下表：
2014年3月至2014年8月VLCC油轮造船进度款支付情况
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|VLCC船名|合同价|合同日|付款日|船价%|金额（美元）|
|凯荣|US$85,000,000|04 Feb 2013|11 Apr 2014|10%|8,500,000|
|凯润|US$85,000,000|01 Feb 2013|17 Apr 2014|10%|8,500,000|
|凯润|US$85,000,000|01 Feb 2013|17 Apr 2014|5%|4,250,000|
|凯升|US$85,000,000|01 Feb 2013|17 Apr 2014|10%|8,500,000|
|凯升|US$85,000,000|01 Feb 2013|17 Apr 2014|5%|4,250,000|
|凯逸|US$85,000,000|28 Aug 2013|17 Apr 2014|10%|8,500,000|
|凯逸|US$85,000,000|28 Aug 2013|17 Apr 2014|5%|4,250,000|
|凯梦|US$85,000,000|04 Feb 2013|09 Jun 2014|10%|8,500,000|
|凯润|US$85,000,000|01 Feb 2013|26 Jun 2014|5%|4,250,000|
|凯润|US$85,000,000|01 Feb 2013|26 Jun 2014|50%|42,500,000|
|凯升|US$85,000,000|01 Feb 2013|26 Jun 2014|5%|4,250,000|

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凯升 US$85,000,000 01 Feb 2013 26 Jun 2014 50% 42,500,000
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|凯逸|US$85,000,000|28 Aug 2013|27 Jun 2014|5%|4,250,000|
|凯逸|US$85,000,000|28 Aug 2013|27 Jun 2014|10%|8,500,000|
|凯逸|US$85,000,000|28 Aug 2013|27 Jun 2014|50%|42,500,000|
|凯航|US$85,000,000|01 Feb 2013|31 Jul 2014|10%|8,500,000|
|凯昌|US$85,000,000|04 Feb 2013|15 Aug 2014|10%|8,500,000|
|凯途|US$85,000,000|28 Aug 2013|16 Aug 2014|50%|42,500,000|
|凯旋|US$85,000,000|28 Aug 2013|16 Aug 2014|50%|42,500,000|
|合计：|||美元汇率折人民币||306,000,0006.16811,887,438,600|

请各位股东审议并批准公司将对应的募集资金置换为自有资金。
招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年8月28日
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议案4：关于选举董事的议案；
各位股东：
1、选举李晓鹏先生为第四届董事会董事
由于工作调整变动原因，李建红先生已于2014年8月9日申请辞去董事长、董事以及在董事会专门委员会的相关任职。根据法律法规和相关规范性文件及公司章程的规定，李建红先生的辞任在董事会收到书面辞职报告时生效。
根据公司章程的规定，公司第四届董事会需增补一名非独立董事。经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，公司第四届董事会第四次会议提名李晓鹏先生担任公司第四届董事会董事候选人，提交本次股东大会选举。
2、选举陆治明先生为第四届董事会独立董事
根据证监会、交易所的相关法规及规范性文件，在同一上市公司连续任职独立董事的期限不得超过六年。近期，公司独立董事尹永利先生在公司连续担任独立董事即将届满六年。根据公司的相关工作安排，尹永利在本公司本届董事会的任职将于本次股东大会选举出新任独立董事之时届满。
公司第四届董事会第四次会议决定提名陆治明先生作为公司会计专业独立董事候选人，提交本次股东大会选举。
陆治明先生任职资格相关资料已经向上海证券交易所报送，上海证券交易所对陆治明先生独立董事任职资格无异议。
附件1：《李晓鹏先生简历》、《陆治明先生简历》
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投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有4项议案，其中议案4有2个子议案。请在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。