股票代码：002042 股票简称：华孚色纺
华孚色纺股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二零一五年十二月
华孚色纺股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定具体发行对象。
3、本次非公开发行股票数量不超过17,295.60万股（含17,295.60万股），募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），董事会将根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.72元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000万元，将全部用于本公司阿克苏16万锭高档色纺纱项目及华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目。
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
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7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第四节“公司利润分配情况”。
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目录
目录 .............................................................. 4释义 ............................................................. 5第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 7一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 11五、募集资金投向 ............................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 14一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................................. 14二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ................................................................. 14三、本次发行对公司的影响分析 ..................................................................................... 17四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ................................................................. 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 18一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结
构的变动情况 ..................................................................................................................... 18二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 19三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 19四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 19五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 20六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 20第四节公司利润分配情况 ........................................... 23一、公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 23二、未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 25
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|华孚色纺、发行人、本公司、公司|指|华孚色纺股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股票代码：002042，证券简称：华孚色纺|
|控股股东|指|华孚控股有限公司|
|飞亚纺织|指|安徽飞亚纺织有限公司|
|华人投资|指|深圳市华人投资有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|华孚色纺股份有限公司2015年度非公开发行不超过17,295.60万股人民币普通股股票（A股）|
|本预案|指|华孚色纺股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|公司章程|指|华孚色纺股份有限公司章程|
|股东大会|指|华孚色纺股份有限公司股东大会|
|董事会|指|华孚色纺股份有限公董事会|
|监事会|指|华孚色纺股份有限公司监事会|
|本次募集资金|指|本次非公开发行股票所募集的资金|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|董事会决议公告日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|色纺纱|指|色纺纱又称有色纤维纺纱，一般有两种及以上不同颜色、不同材质的纤维经过充分混和纺成的纱线。该纱线呈现出了色彩自然、时尚，织成的面料具有朦胧的立体效果。纺|

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|||成纱后在针织与机织加工成织物后不需要再经染色加工，既缩短了加工工序又减少了环境污染和水电汽的消耗，符合绿色环保的要求，同时，也可最大程度控制色差|
|针织|指|利用织针把各种原料和品种的纱线构成线圈、再经串套连接成针织物的工艺过程|
|精梳|指|用表面植有梳针的机件对纤维丛的两端交替分梳，除去不符合要求的短纤维及杂质的工艺过程|
|混纺|指|两种或以上不同种类的纤维混合在一起纺纱的工艺。有天然纤维混纺，天然纤维与化学纤维混纺，化学纤维混纺等类别。特点是可以将性质不同的纤维扬长避短、优势互补混合一起，制成不同特性的混纺纱|
|配额|指|一国政府在一定时期内，对于某些商品的进出口数量或金额所规定的限制性指标。从广义上讲，配额是对有限资源的一种管理和分配，是对供需不等或者各方不同利益的平衡；从狭义上来讲，配额是指在国际贸易范畴内的定义，即一国（地区）为了保护本国产业不因进口产品过量而受损害，或者为了防止本国（地区）产品过度出口而主动或者被动地控制产品进出口数量或者价值|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 华孚色纺股份有限公司
英文名称： HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO., LTD
成立日期： 2000年10月31日
注册资本： 83,299.2573万元
法定代表人： 孙伟挺
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华孚色纺
股票代码： 002042
住所： 安徽省淮北市濉溪路庆相桥
邮编 235033
电话： 0755-29751666
传真： 0755-29751666
网址： www.e-huafu.com或 www.huafuyarn.com
电子邮箱： chenggs@e-huafu.com
经营范围： 许可经营项目:棉花采购、加工。一般经营项目：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家“一带一路”战略和产业政策支持提供了前所未有的发展机遇
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2013年 9月和 10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。中国国务院总理李克强参加 2013年中国－东盟博览会时强调，铺就面向东盟的海上丝绸之路，打造带动腹地发展的战略支点。加快“一带一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，加强不同文明交流互鉴，促进世界和平发展，是一项造福世界各国人民的伟大事业。2015年 3月，国家制定并发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，正式提出“一带一路”战略。
根据国家“一带一路”战略，新疆的定位是丝绸之路经济带核心区，将通过发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作。新疆阿克苏地委副书记万基虎表示，若把“一带一路”比喻成桥梁，具体项目就是桥墩，而阿克苏纺织工业城（开发区）项目就是桥墩之一，目标是建成新疆最大的纺织服装产业基地和就业示范基地。
2015年 6月，国务院办公厅印发《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》，提出到 2020年，实现新疆纺织服装产业整体实力和发展水平得到提升，就业规模显著扩大，基本建成国家重要棉纺产业基地、西北地区和丝绸之路经济带核心区服装服饰生产基地与向西出口集散中心，对推动新疆纺织服装产业健康发展具有重要意义。国家和自治区近期已出台重大优惠政策，扶持新疆纺织服装工业发展。同时制定了《发展纺织服装产业带动就业规划纲要（2014－2023年）》、《发展纺织服装产业带动就业 2014年行动方案》等相关政策，为加快纺织服装产业的发展奠定了良好的政策基础。
公司选择新疆进行本次募投项目的建设，正是积极响应国家“一带一路”战略和相关产业政策的表现，并希望借助此次历史机遇进一步推动市场布局。
2、全球化进程持续深化，东南亚区位优势显现
随着目前世界经济贸易体系的融合与发展，全球化的进程得以不断深化。越南作为东盟成员国，地处东南亚核心区域，对打造面向东盟的海上丝绸之路将起到重要的战略意义。越南位于中南半岛东部，北与中国广西、云南接壤，西与老挝、柬埔寨交界，东和东南濒临南中国海。自进入 21世纪以来越南经济实现连
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续增长，越南在 2006年完成加入世界贸易组织的进程后，市场更加开放，投资环境进一步改善，为外国企业在越南经营提供了更加规范便利的条件。
同时，越南作为跨太平洋伙伴关系协议（TPP）的成员国，在目前已达成初步协议的背景下，未来越南将获得更加便利的国际贸易环境，其纺织服装出口也将有可能享受零关税。近几年来，越南政府积极采取措施调整经济结构，转变增长方式，经济得到稳定发展。
公司在越南进行投资建设，正是为了抓住东南亚的区位经济优势，享受越南作为TPP成员国的对外贸易便利，满足国外市场需求，推动公司发展。
3、色纺纱行业未来发展趋势向好，呈现周期性复苏的态势
色纺纱作为纺织业中的新兴分支行业，代表了纱线生产的发展趋势，因其环保、附加值高等特点处于纺织行业高端并具有非常广阔的市场需求。色纺由于采用“先染色、后纺纱”的新工艺，缩短了后道加工企业的生产流程、降低了生产成本，具有较高的附加值，相对于采用“先纺纱后染色”的传统工艺，有较强的市场竞争力和较好的市场前景。伴随着人们生活水平的提高，纺织品已经不再是单纯的实用消费品，除了基本的御寒遮体等功能外，更多的是要体现时尚、健康、舒适、运动、环保等元素，这就对纺织品的设计和开发提出了更高的要求。由于色纺纱产品的时尚性、环保性和科技性，目前，在国外用色纺纱织成的织物已十分流行，在国内其消费群体也正在不断扩大，未来发展前景向好。
对于国内棉纺产品价格来讲，成本端主要取决于内棉价格，而售价端则更多受外棉价格约束。过去几年国内棉纺企业由于受国内外棉花高价差的影响，加之终端需求疲软、人力成本高企等因素，棉纺行业整体处于低谷期。自 2014年政府棉花直补政策出台后，内外棉价差已开始慢慢收窄。目前随着内外棉价差的缩窄，下游行业去库存阶段基本结束，未来市场将迎来补库存需求。同时，海外需求持续复苏，国内消费也已触底，品牌商库存调整基本结束，下游需求有望进一步好转。未来棉纺行业有望走出低谷，呈现周期性复苏的态势。
4、色纺纱行业壁垒较高，行业集中度有望进一步提升
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色纺纱与传统纺纱不同，为先染色后纺纱，适用于针织、毛衫和机织等多种领域。色纺纱是纺织行业中的高端产品，整体盈利能力高于纺织行业平均水平，在生产、管理、研发、下游客户资源等方面相对其他纺织子行业有较高的行业壁垒。生产方面，色纺纱复杂的工艺特性要求公司具备较高的生产加工能力；管理方面，多品种、小批量、快交货的特点需要公司强大的供应链管理能力；研发方面，强大的研发实力和经验积累能够保证公司对流行色彩趋势的准确把握；下游客户资源方面，目前华孚色纺与百隆东方已与下游品牌企业形成较为稳固的合作关系，新进入者受经验、规模、技术等限制很难获得下游品牌企业的认可，而客户资源缺乏则意味着新进入者的生产难以为继。
目前色纺纱行业已形成寡头垄断格局，华孚色纺作为全球色纺纱产业的龙头，占有中高端色纺纱约40%左右的市场份额，其他规模较小的中小企业主要集中在中低端色纺纱领域。由于色纺纱行业壁垒相对较高，中小企业和新进入者难以打破现有市场竞争格局，未来行业龙头的市场地位将得到进一步巩固，行业集中度会进一步提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握历史发展机遇，完善产能布局，保持可持续发展
国家“一带一路”战略以及针对纺织行业的政策支持为公司未来发展提供了前所未有的历史机遇。公司希望通过本次非公开发行，积极抓住国家战略及产业政策的发展机会，推动公司业绩的增长，提升公司持续盈利能力。
公司选择新疆和越南进行本次募投项目的建设，一方面积极响应国家“一带一路”的国际化发展战略以及国家对于纺织行业的政策支持，另一方面也体现了公司积极开拓国际新市场，完善国际产能布局的战略意图。公司早在 2010年就开始在新疆实施产业布局，本次募投项目的建设将进一步巩固公司在新疆的区域优势和行业地位，对于打通面向中亚、西亚乃至欧洲的经济通道将具有重要意义。
公司发掘越南的投资机会后，于 2013年投资设立了越南子公司，并加紧东南亚及国际市场的开发。为了更好地利用东南亚的区位优势及开发国际市场，公司本次加大在越南的投资，通过进一步提升海外产能来满足国际市场需求。
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2、巩固行业龙头地位，提升市场竞争力
公司本次非公开发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的增长需求，又积极响应了国家关于纺织工业的产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
通过本次非公开发行，公司将增加净资产及总资产规模，降低资产负债率，进一步优化财务结构，降低财务风险，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和数量
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次非公开发行股票的数量合计不超过17,295.60万股（含17,295.60万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。
（二）发行价格和定价原则
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公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015年第一次临时会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的，即12.72元/股。
本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
（三）发行方式、发行时间和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。
（四）发行股份限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（六）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 18个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,313.01万元，全部用于以下项目：
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||序号||项目名称||主要内容||投资总额（万元）|
|1||阿克苏 16 万锭高档色纺纱项目||采用国内外先进技术和设备，生产高档纯棉染色纤维混纺精梳纱，供下游织布企业生产高档面料||89,890.51||

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|2|华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目|建设华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目，通过新建厂房、新上先进设备，形成棉纺高档色纺纱的生产基地|88,422.50|
|3|补充流动资金|-|42,000.00|

上述项目合计总投资额220,313.01万元，其中220,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年9月30日，华孚控股为本公司控股股东，其直接持有本公司股票34,628.90万股，占公司总股本的41.57%，并通过其全资子公司飞亚纺织持有本公司股票7,515.74万股，占公司总股本的9.02%；华孚控股合计持有本公司股份比例为50.59%。华孚控股的股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人；孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，分别持有华孚控股50%的股权。同时，孙伟挺、陈玲芬夫妇合计持有本公司股东华人投资83.75%的股权，并通过华孚控股持有华人投资16.35%股权。华人投资持有本公司股票 4,194.90万股，占公司总股本的5.04%。孙伟挺、陈玲芬夫妇合计控制本公司55.63%的股份，为本公司的实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量拟不超过17,295.60万股（含17,295.60万股）。
如本次发行按照发行股票数量范围的上限实施，即发行 17,295.60万股，则本公司总股本将增加至 100,594.86万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为17.00%。本公司控股股东实际控制人孙伟挺、陈玲芬夫妇不参与公司本次非公开发行股票的认购，发行完成后孙伟挺、陈玲芬夫妇持有本公司股份的比例为46.07%，仍为本公司控股股东。
综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行预案已于2015年12月28日经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目总投资额为220,313.01万元，其中拟用募集资金投入220,000.00万元。
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||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||阿克苏16万锭高档色纺纱项目||89,890.51||89,600.00||
|2||华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目||88,422.50||88,400.00||
|3||补充流动资金||42,000.00||42,000.00||
|合计||||220,313.01||220,000.00||

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）阿克苏16万锭高档色纺纱项目
1、项目概况
阿克苏16万锭高档色纺纱项目总投资为89,890.51万元，其中工程建设费用
14,515.84万元，购置设备费57,490.07万元，安装工程费3,024.78万元，基本预
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备费3,916.32万元，其他费用3,295.63万元，铺底流动资金7,647.88万元。公司本次非公开发行募集资金拟投入资金为89,600.00万元。
2、实施主体及方式
本项目由阿克苏华孚色纺有限公司负责具体实施，募集资金到位后，华孚色纺以增资的方式将相应部分募集资金投入阿克苏华孚。
3、项目实施内容
华孚色纺股份有限公司在阿克苏新建高档色纺纱项目规模 16万锭，配套建设库房、消防、供电、供热、排水、污水处理等设施。增加色纺纱 2.90万吨。
本项目建设期为 24个月，项目开建后第 2年为达产年。项目达产后，可实现新增色纺纱28,973.00吨，年销售收入104,253.30万元。
4、项目效益分析
该项目达产后年销售收入104,253.30万元，年净利润15,454.37万元,税后内部收益率18.89%。因此该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可行性。
5、项目发展前景
新疆在未来10年将以务实有效的行动和措施加快推进纺织服装产业发展，最终实现纺织服装全产业链就业容量达到100万人的目标。新疆作为全国最大的棉花生产基地，棉花产量约占全国的60%，纺织服装产业即是新疆的传统产业，又是新疆资源禀赋好，产业基础强，增长空间大，延伸链条厂、劳动密集型特征最为突出的产业。尤其是，从新疆现有产业结构、资源条件、人力资源等情况看，大规模发展纺织服装产业，既有原料、电价、土地、区位等方面的特殊优势和产业基础，又有国内外的市场需求，特别是拥有向西出口的优势和条件，有利于吸引东部沿海地区纺织服装产业向新疆转移，具备持续稳定发展，逐步扩大规模的基础。
因此，华孚色纺在阿克苏投产16万锭高档色纺纱项目积极响应中央号召，抓
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住打造“丝绸之路经济带”的历史机遇，依托新疆人力成本、资源条件等优势，做大做强，提高企业综合竞争能力。
（二）华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目
1、项目概况
华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目总投资为 88,422.50万元，其中工程建设费用11,848.10万元，购置设备费58,804.30万元，安装工程费1,635.70万元，基本预备费1,195.90万元，其他费用7,438.50万元，铺底流动资金7,500.00万元。
公司本次非公开发行募集资金拟投入资金为88,400.00万元。
2、实施主体及方式
本项目由华孚（越南）实业独资有限公司负责具体实施，募集资金到位后，华孚色纺以增资的方式将相应部分募集资金投入越南华孚。
3、项目实施内容
投资建设华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目，通过新建厂房、新上先进设备，形成棉纺高档色纺纱的生产基地。以进一步开拓国际市场，提高企业在国际市场竞争能力。
本项目建设期为 24个月，项目开建后第 2年为达产年。项目达产后，可实现新增色纺纱26,880.00吨，年销售收入100,352.00万元。
4、项目效益分析
该项目达产后年营业收入100,352.00万元，年净利润13304.70万元，税后内部收益率14.90%，因此项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可行性。
5、项目发展前景
随着国内外需求复苏，公司为应对市场增长，需要进一步扩充产能，但目前国内劳动力成本已经明显上行，国际纺织、服装巨头纷纷将生产基地从中国迁出。
在越南的政策优势、市场优势、土地资源、人力资源和其它优惠政策条件明显优
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于周边国家的情况下，华孚将越南作为投资选择，符合国际分工发展潮流，将有助于降低当前主要原料境内外差价对成本的影响，充分利用当地劳动力成本较低的优势。另外，华孚海外业务占比较高，海外设厂也可有效减少国际物流费用，有效规避关税壁垒，提高成本竞争力和东盟市场的服务能力。
由此可见，华孚色纺在越南投资建设华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目市场前景看好，对华孚色纺实现国际化战略、做大做强，更好地开拓国际市场将会产生深远的积极意义。
三、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营的影响
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。尚需提交公司股东大会表决以及中国证监会核准。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务变动情况
公司主营业务为色纺纱的生产和销售；本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，孙伟挺、陈玲芬夫妇持有公司55.63%的股份。公司本次非公开发行股票数量拟不超过17,295.60万股（含17,295.60万股）。如本次发行按照发行股票数量范围的上限实施，即发行 17,295.60万股，孙伟挺、陈玲芬夫妇不参与公司本次非公开发行股票的认购，发行完成后孙伟挺、陈玲芬夫妇持有本公司股份的比例为46.07%，仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，随着新股东的引入，公司的治理结构将得到进一步优化。
（四）本次发行后高管人员变动情况
华孚色纺不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，公司的财务结构将得优化，资本实力得到增强，公司融资能力得到提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，有利于公司巩固和扩大市场份额，优化业务布局。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的建设，公司投资活动现金流量将相应增加。募投项目建设完毕投入使用后，效益逐步释放，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为59.70%（合并口径），按募集资金净额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至约48.61%，财务结构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：（一）主要原材料价格变动风险
发行人生产色纺纱所用主要原料为原棉，原棉成本占产品生产成本的比例平均为60%左右。国内、国际棉花价格一方面受产地气候、消费需求、产业政策、棉花储备情况、人民币对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面进口棉花价格还受到国家进口关税配额管理的影响。
公司不断扩展自身棉花采购渠道，通过国内国际两个市场采购原棉以确保生产所需的棉花供给：在国内市场，公司与新疆建设兵团、国内外大型棉商进行战略合作，发挥规模采购优势，有效控制了原材料采购成本；在国际市场，公司在国家外贸政策允许的条件之下积极从国际市场择优采购原棉，保证公司生产经营所需棉花供应不致发生大幅波动。
（二）行业竞争风险
色纺纱产品附加值较高，市场前景广阔，尽管公司产品定位于高端产品市场，避免了中低端市场的激烈竞争，但随着色纺纱企业产品档次的逐步提高，高端产品市场竞争也将日趋激烈，公司产品市场占有率和盈利水平有可能受到影响。
为保持公司在行业的领先优势，未来公司将积极开拓国内、国外两个市场，进一步扩大市场规模和影响力；同时，公司将积极推进品牌战略，增强企业产品知名度和竞争力；在技术方面，公司积极开展自主创新，开发新型色纺纱产品；
在内部管理上，公司对业务流程进行垂直整合，全面提高经济效益。此外，公司
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还将利用生产规模的优势，进一步降低产品的生产成本，以使公司在价格策略方面保持竞争的主动权。
（三）净资产收益率下降风险
本次股票发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，但是募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。同时，募集资金投资项目投产后，能否达到预期的效益水平存在一定的不确定性。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。
（四）产品外销风险
随着世界范围内纺织行业产业链转移以及配额取消后全球纺织品贸易一体化进程进一步加剧的趋势，发达国家出于本国利益考虑，一定程度上阻止纺织品贸易自由化的进程；同时，纺织工业发展较快的发展中国家也因国际纺织品市场更加激烈的竞争，纷纷保护本国的纺织品市场和产业发展利益。今后相当长的时期内，来自欧、美等发达国家和部分发展中国家的纺织品贸易摩擦和各种形式的贸易保护将不可避免。这在一定程度上也将影响公司产品出口销售规模的进一步扩大。
针对上述风险，公司的应对措施包括：（1）建立了完善的产品自主研发与设计机制，掌握完整的自主知识产权；（2）公司产品已通过Oeko-TexStandard100标准，该标准是国际环保纺织协会于 1992年制定，用以测试纺织品和成衣制品对人体健康方面的影响，是世界上最权威的、影响力最大的生态纺织品标签，公司通过该标准规避了发达国家在纺织品方面的绿色壁垒；（3）公司产品定位于高端市场，产品竞争主要依靠产品的质量，以质取胜；公司也凭借对色彩流行趋势的研究和把握以及对市场需求的快速反应等综合能力参与国际竞争，部分产品已接近国际同类产品的价格水平，避免了低水平、低价格的恶性竞争，减少了发达国家采用反倾销政策所可能对公司产品外销带来的影响。
（五）税收优惠政策变化风险
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根据新财法税[2011]7号文件《加快纺织业发展有关财税政策实施办法》及新政发[2010]99号文件《关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》第三条规定，对新疆自治区境内的纺织企业，自 2011年起，免征 5年企业所得税地方分享部分，即所得税率为15%。据此，本公司之子公司新疆华孚纺织、阿瓦提华孚、石河子华孚纤维、阿克苏华孚、新疆六孚、新疆天宏新八棉、奎屯锦孚享受15%的企业所得税率。
根据 2015年 12月 7日越南隆安省经济区管委会颁发的编号为 9810000152的投资证书，越南华孚企业收入税免减优惠：自开始盈利第一年起，头四年免征企业所得税及续后九年减50%征收企业所得税。
未来公司能否持续满足相关税收优惠条件享受税收优惠政策存在不确定性，如果不能继续取得相关税收优惠政策，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
（六）募集资投资项目效益实现风险
公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，并聘请了专业机构对效益的可实现性进行了充分论证，根据募投项目可行性研究报告，项目经济效益良好。但存在因项目可行性分析中考虑因素的偏失，造成分析结论出现偏差，导致募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。本预案能否通过股东大会表决通过存在不确定性，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（八）股市系统性风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
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第四节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定
公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，及公司经营发展需要，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修订后《公司章程》相关规定如下：
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百七十条公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
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证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
公司 2012年年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本 832,992,573股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司 2013年年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本832,992,573股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司 2014年年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日公司总股本832,992,573股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
（三）公司最近3年现金分红金额及比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|1,749.28|2,082.48|1,665.99|
|归属于母公司股东的净利润|16,846.93|20,026.91|9,073.64|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|10.38%|10.40%|18.36%|

二、未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全华孚色纺股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司
章程》等相关规定，公司董事会制定了《华孚色纺股份有限公司未来三年
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（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划的具体内容如下：
（一）股东回报规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司未来三年（2015-2017年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年股东回报的具体规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红比例及条件
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
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的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
5、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
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别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）股东回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施。
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