股票简称：凯撒旅游 股票代码：000796.SZ声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年 4月 21日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]553号”文核准向合格投资者公开发行面值不超过7亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券发行规模为人民币 7亿元，一次性发行，每张面值为 100元，发行数量为 700万张，发行价格为人民币 100元/张。本次债券名称：“海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”，债券简称：“17凯撒03”，债券代码：112532。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本次债券评级为AA，主体评级为AA。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 210,015.19万元（2017年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为59.55%，母公司口径资产负债率为46.68%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.69亿元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润 8,958.78万元、20,579.71万元和 21,258.81万元的算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券的交易场所为深圳证券交易所，仅对合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若本期债券届时无法双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给发行人。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能
够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。
五、根据《管理办法》的相关规定，本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与认购。债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的债券信用评级为AA，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失，甚至导致本次债券无法在证券交易场所进行交易流通。
在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本公司年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，此外本公司如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，资信评级机构将会启动不定期跟踪评级并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。
七、本次债券的债券信用评级为AA，不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。
八、本次公司债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按时偿付。
九、发行人于2015年9月25日向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票购买凯撒同盛100%股权，同时向海航旅游集团有限公司等9家特定投资者非公开发行人民币普通股股票，募集资金总额为人民币79,996.65万元，变更后发行人注册资本为人民币 80,300.03万元。截至2015年末，发行人重大资产重组相关审批程序已全部完成，发行人资产重组所涉及的相关资产交接、工商变更登记等手续均办理完毕。为使数据具有可比性，发行人审计机构中审亚太审计了发行人2014年末和2013年末的模拟合并资产负债表、2014年度和2013年度的模拟合并利润表，出具中审亚太审字 (2015)010094
号备考审计报告1，将于2015年划入发行人的凯撒同盛100%股权，自2013年初即视同发行人持有，并纳入财务报表合并范围。本募集说明书引用的2014年财务数据系摘自2015年审计报告年初数或上期数。
十、2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 15,677.32万元、28,791.58万元、32,305.01万元和-16,671.85万元，现金流波动较大。随着发行人经营业务的扩展，营业成本等相应增加，经营性净现金流可能相应下降；同时，由于近年世界经济持续疲软，一方面降低了特定人群高端游的需求，另一方面也会直接影响公司当期的经营性现金流。一旦发行人经营活动净现金流出现下降，可能会影响发行人偿债资金来源的稳定性，从而对发行人偿债能力造成不利影响。
十一、发行人 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-3月投资规模较大，投资活动现金支出较多，投资活动产生的现金流量净额分别为 2,521.35万元、 -14,728.64万元、-150,800.26万元和-2,075.97万元。发行人不断拓展业务范围， 1该备考审计报告已于2015年4月18日公告于巨潮资讯网。
增加投资活动的支出，公司未来面临较大的资本支出风险。
十二、2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人流动负债分别为124,679.14万元、177,116.75万元、332,223.77万元和308,827.21万元，占总负债的比例分别为93.19%、99.79%、99.86%和99.87%。报告期内，公司流动负债占比增长较快，占比过高，公司面临因此而带来的短期偿债能力指标偏低风险，债务结构有待优化。
十三、2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人应收账款分别为 25,383.86万元、36,050.58万元、64,891.07万元和 81,536.09万元，账龄集中在 1年以内。公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、企业会奖收入等。旅游活动结束后，与旅游服务相关的经济利益已经或很可能流入公司。出境游批发业务中，除部分大客户外，其他客户在旅游团队出发前即已预付了全部款项；出境游零售业务中，游客在出发前已预付全部款项；企业会奖业务中，部分大型活动在活动开始前会有部分预付款项。由于出境游及企业会奖活动时间一般较短，公司与客户没有在活动进行过程中付款的约定。根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，公司给予部分大客户以及企业会奖客户一定的付款周期，上述客户在旅游活动结束后一定期限内付款，形成一定的应收账款。若上述大客户或企业会奖客户不能依约付款，将对发行人的经营状况及财务状况造成不利影响。
十四、2016年末，发行人可供出售金融资产相比2015年末大幅增加，主要是因为发行人在 2016年增加了两笔大额投资，包括对深圳市活力天汇科技有限公司2.5亿元的投资和对嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）6亿元的投资，受到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，发行人投资标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，发行人面临可供出售的金融资产增长过快带来的投资风险。
十五、宏观经济因素对于观光旅游人次有重大影响，宏观经济因素中，包括景气指数、物价指数、汇率、股价指数等，而上述的每一项宏观经济指数变量对于旅游人数，都可能是重要的决定因素。由于旅游业主要通过劳动服务的劳务形式，向社会提供无形的效用，即特殊的使用价值，以满足旅游者进行旅行游览的消费需要。其行业的基本特征是非生产性的，所以又称无烟工业。旅游业从整体
上看，它不是实现商品流通的经济部门，而是凭借旅游资源，利用旅游设施，提供食、住、行、游、娱、购的劳务活动，去满足旅游者旅行游览消费的需要，具有依赖性、脆弱性、波动性、季节性的特点。旅游行业的行业波动性使发行人整体经营面临一定风险。
十六、由于受到旅游目的地自然人文环境的多样性、不同消费者的偏好不同以及领队导游自身素质的不同等因素影响，公司在经营中仍然会遇到质量纠纷问题，如果公司不能及时查明纠纷原因，不断提升自身服务水平，则势必会对公司发展和品牌形象产生不利影响。公司根据自身业务的特点建立了产品质量管理体系、地接社质量管理体系、领队导游质量管理体系、客户服务体验质量管理体系、内部工作流程质量管理体系等严格的质量管理措施，对出境旅游及食品生产的各个环节实施系统全面的质量控制。
十七、公司主要经营出境旅游业务，旅游服务活动的目的地大都是境外热点旅游地区，公司的旅游产品主要是以人民币对客户进行报价和销售，然后再用美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行旅游资源采购款项的支付。因此，人民币汇率的波动会直接影响公司的采购成本和经营业绩，公司面临汇率波动风险。
十八、为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营、成本控制造成不利影响。公司已根据 2017年业务发展需要，制定了 2017年度累计开展不超过等值3亿美元外汇套期保值业务的规划，并获得了公司股东大会批准，现阶段该业务处于筹划准备阶段，若将来开展大量的外汇套期保值业务遇到相应的操作风险和汇率风险，将对发行人的经营状况及财务状况造成不利影响。
十九、发行人于 2016年 9月 26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 875,903万元，其中拟使用募集资金投入 720,000万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目及凯撒国际航旅通项目，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司资产负债率将得到优化，抵御财务风险的能力得以增强；同时将降低未来向银行获得流动资金贷款的需求，降低公司财务费用，进一步提升公司的盈利能力。此
外，募集资金投资项目达产后，将极大的提升公司的长期盈利能力，有利于公司的持续发展。
二十、根据发行人2016年11月29日公开披露的公告-《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于公司股东股份质押的公告》，发行人共计 467,264,043股已处于质押状态，占总股本的58.20%，发行人股份质押比例较高，其中发行人控股股东所持有发行人的股份已全部质押，若以上质押人发生违约情况，发行人存在控股股东和实际控制人变更的可能，发行人可能面临因股份质押比例较高而导致的股权结构大范围变动风险。
二十一、截止本募集说明书出具之日，发行人第二大股东及其一致行动人合计持股约34.58%，持股比例逼近目前的控股股东和实际控制人，若未来发行人第二大股东及其一致行动人持续增持，发行人的控股股东和实际控制人可能发生变更，进而可能面临因大范围股权结构变动而导致的公司治理结构风险。
二十二、本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的 5.00亿元用于偿还金融机构借款，其余部分用于补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况。发行人承诺本次募集资金将按照募集说明书及相关文件的使用计划，用于指定用途不得变更，且不会转借他人、出资人及非合并关联方。
二十三、发行人为海航集团下属的上市公司，海航集团作为综合型企业集团，囊括了航空、酒店、旅游、地产、商品零售、金融、物流业等众多业务板块，总资产逾万亿元，2016年实现收入逾6000亿元，为社会提供就业岗位逾41万个。
海航集团坚持“发展—并购—扩张—整合”的发展路径，可能使得公司债务规模较大，面临一定的财务风险。
目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 8释义 ............................................................................................................................................ 10第一章发行概况 ......................................................................................................................... 13一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 13二、本次公司债券发行的批准情况 ..................................................................................... 14三、本次公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 14四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 14五、本次公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 17六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19第二章发行人的资信情况 ......................................................................................................... 20一、资信评级机构及信用评级情况 ..................................................................................... 20二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 20三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 22第三章偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 25一、偿债计划 ......................................................................................................................... 25二、偿债基础 ......................................................................................................................... 25三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 27四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 30第四章发行人基本情况 ............................................................................................................... 33一、概况 ................................................................................................................................. 33二、历史沿革 ......................................................................................................................... 34三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 40四、控股股东和实际控制人 ................................................................................................. 41五、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 44六、公司的组织结构及权益投资情况 ................................................................................. 46七、发行人独立经营情况 ..................................................................................................... 57八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 58九、关联方及关联交易情况 ................................................................................................. 64十、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 86十一、发行人的竞争优势 ................................................................................................... 93十二、发行人违法违规情况 ................................................................................................. 96十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ......................................................... 96第五章财务会计信息 ................................................................................................................. 97一、报告期财务报表 ............................................................................................................. 98二、报告期主要财务数据及财务指标 ............................................................................... 114三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况 ....................................................... 117四、有息债务分析 ............................................................................................................... 119
五、其他重要事项 ............................................................................................................... 121六、所有权受限资产情况 ................................................................................................... 124第六章募集资金运用 ............................................................................................................... 125一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 125二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 126第七章备查文件 ....................................................................................................................... 128一、备查文件 ....................................................................................................................... 128二、查阅地点 ....................................................................................................................... 128
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义：
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|发行人及其下属公司简称：|||
|凯撒旅游、公司、发行人、海航凯撒|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司|
|易食股份|指|易食集团股份有限公司|
|宝商集团|指|宝鸡商场（集团）股份有限公司|
|海航商业、商业控股|指|海航商业控股有限公司|
|宝鸡商场|指|宝鸡商场有限公司|
|易生金服、易生金服集团|指|易生金服控股集团有限公司|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|凯撒同盛|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|上海分公司|指|凯撒国际旅行社上海分公司|
|德国凯撒|指|CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG.|
|天丽公司|指|上海天丽国际旅行社有限公司|
|购物广场|指|宝鸡市易食国际购物广场有限公司|
|甘肃机场集团|指|甘肃机场集团有限公司|
|北京航食|指|北京新华空港航空食品有限公司|
|中桥拍卖行|指|陕西中桥拍卖行有限责任公司|
|辰济药业|指|陕西辰济药业有限公司|
|实际控制人、控股股东及其下属公司简称：|||
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航旅游集团、海航旅游、控股股东|指|海航旅游集团有限公司|
|海航酒店集团|指|海南海航国际酒店管理有限公司|
|其他机构、单位简称：|||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中信建投、主承销商、受托管理人、簿记管理人|指|中信建投证券股份有限公司|

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|发行人律师|指|北京市君泽君律师事务所|
|发行人会计师|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|一般用语：|||
|本次债券|指|凯撒旅游公开发行总金额 7 亿元的 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券|
|承销团|指|主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商组织|
|债券持有人|指|根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记拥有凯撒旅游公司债券的投资者|
|《债券受托管理协议》|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司签订的《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|《募集说明书》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》|
|《募集说明书摘要》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|公司章程或章程|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月|
|专业用语：|||
|热链|指|列车供餐利用餐车设备通过现场制作为旅客供餐，即现做现卖，或者食品在地面经过制作加工后，送到列车上销售给旅客|
|冷链|指|一种特殊物流形式，流通中各环节均处于低温条件下，主要有冷藏和冷冻两种形式|
|常温链|指|食物及加工好的产品在运输、销售、储存的全过程中，保持常温状态|
|《条例》|指|《旅行社管理条例》|
|行政许可法|指|《中华人民共和国行政许可法》|
|线下销售|指|通过自有实体销售网络的销售模式|

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|线上销售|指|借助凯撒旅游网及移动端的APP进行|
|O2O模式|指|Online to Offline，又称离线商务模式，是指线上营销线上购买或预订（预约）带动线下经营和线下消费。O2O通过打折、提供信息、服务预订等方式，把线下商店的消息推送给互联网用户，从而将他们转换为自己的线下客户，这就特别适合必须到店消费的商品和服务，比如餐饮、健身、看电影和演出、旅游等。|
|电话销售|指|主要依托呼叫中心展开|
|会员数据库营销|指|以多元化的主题沙龙等活动为销售手段，对会员进行持续服务的销售模式|
|传统线下同业销售|指|通过批发销售模式将产品及服务输送到同行旅行社|
|线上OTA|指|与大型OTA企业建立合作关系，开展销售服务|
|VR|指|虚拟实境（Virtual Reality），简称VR技术，虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统它利用计算机生成一种模拟环境是一种多源信息融合的交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中。|
|LBS|指|基于位置的服务(Location Based Service，LBS)|
|POI|指|“Point of Interest”的缩写，每个POI包含四方面信息，名称、类别、经度、纬度。|
|AR|指|增强现实（Augmented Reality，简称 AR）是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动。|
|CATS|指|中国旅行社协会|
|BTIA|指|北京市旅游行业协会|
|PATA|指|亚太旅游组织|
|SPA|指|放松保养疗法，中文也称水疗|
|皇家加勒比|指|皇家加勒比游轮公司，是全球第二大邮轮运营商，1968年成立，是备受赞誉的全球性游轮品牌，开创了诸多行业先河。|
|公主邮轮|指|美国嘉年华邮轮集团公司 Carnival Corporation &PLC下属全球第三大邮轮品牌公司，公主邮轮品牌定位为“全球旅行大师”，力图为宾客打造了全新的高端邮轮体验，包括一系列专为宾客量身定制的文化、美食、娱乐等激动人心的项目。|
|MSC邮轮|指|MSC 地中海邮轮公司，是地中海、南非和巴西市场的邮轮旅游领导者。年运送游客达到130万人次，以地中海邮轮以最纯正地中海风格而闻名。|

由于四舍五入保留小数点后两位原因，本募集说明书摘要中的比例、数值可
能存在细微误差。
第一章 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司
英文名称：HNA-CAISSA TRAVEL GROUP CO.,LTD.
注册资本：803,000,258.00元
法定代表人：刘江涛
成立日期：1996年5月28日
公司住所：宝鸡市渭滨区经二路155号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯撒旅游
股票代码：000796.SZ
董事会秘书：张延波
电话号码：010-59156848
传真号码：010-59156946
互联网址：http://www.hnacaissa.com/
经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外），农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次公司债券发行的批准情况
2016年12月28日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。
2017年1月17日，公司2017年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
根据发行人第八届董事会第十四次会议和2017年度第一次临时股东大会的相关决议，公司股东会及董事会授权董事长代表公司在海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行过程中处理与本次发行、上市有关的相关事宜。公司根据债券发行规模及对未来市场情况的综合判断，于2017年3月16日由授权代表人签字确认一次性发行本次债券。
三、本次公司债券发行的核准情况
经中国证监会（证监许可[2017]553号文）核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
发行主体：海航凯撒旅游集团股份有限公司。
债券名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
债券简称：17凯撒03。
债券代码：112532。
发行规模：人民币7亿元，一次性发行。
债券期限：本次债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。
本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100元，按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与认购。债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
发行首日：2017年6月16日。
起息日：2017年6月16日。
付息日：本次债券的付息日为 2018年 2022年每年的 6月 16日。若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至2020年每年
的6月16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：2022年6月16日。若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年 6月 16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
担保方式：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司出具的《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次公司债券信用评级为AA。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评
级以及不定期跟踪评级。
募集资金专项账户和偿债保障金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户和偿债保障金专项账户，分别用于公司债券募集资金和偿债资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
上市地：深圳证券交易所。
募集资金用途：募集资金拟用于偿还金融机构借款及补充流动资金。
质押式回购安排：本次债券的债券信用评级为AA，不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
本次债券上市前的重要日期安排如下：
|||
|-|-|
|发行公告刊登日|2017年6月14 日|
|簿记建档日|2017年6月15 日|
|发行首日|2017年6月16 日|
|预计发行期限|2017年6月16日-2017 年6月16日|
|缴款日|2017年6月16 日|

发行人将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本次公司债券发行的有关机构
（一）发行人：海航凯撒旅游集团股份有限公司
住 所： 宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人： 刘江涛
电 话： 010-59156848
传 真： 010-59156946
联系人： 张延波
（二）中信建投/簿记管理人/主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
注册地： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人： 王常青
项目负责人： 吴云超
项目组成员： 孙康
电 话： 010-85130424
传 真： 010-65608445
（三）发行人律师：北京市君泽君律师事务所
住 所： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层负责人： 李云波
经办律师： 胡学艳、王少星
电 话： 010-66523388
传 真： 010-66523399
（四）财务审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 北京市复兴路47号天行建商务大厦22-23层
负责人： 郝树平
电 话： 010-51716789
传 真： 010-51716790
经办会计师： 吴建成、张正峰、雷小玲
（五）财务审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 武汉市武昌区东湖路169号
负责人： 石文先
电 话： 027-86790712
传 真： 027-85424329
经办会计师： 卢剑、张正峰
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住 所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人： 关敬如
电 话： 021-51019090
传 真： 021-51019030
分析师： 张和、张昕雅
（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人： 戴文华
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（八）监管银行：平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行
住 所： 天津自贸区（空港经济区）西四道 168号融合广场
1号楼 1门 101
负责人： 魏会生
联系人： 刘庆丰
天津自贸区（空港经济区）西四道 168号融合广场联系地址：
1号楼 1门101
联系电话： 022-59061638
传 真： 022-59061500
邮政编码： 300000
（九）申请上市交易场所：深圳证券交易所
住 所： 深圳市福田区深南大道2012号
负责人： 王建军
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083275
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二章 发行人的资信情况
一、资信评级机构及信用评级情况
（一）本次债券信用评级情况
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次公司债券的信用等级为AA。
（二）发行人历史债券信用评级情况
发行人全资子公司北京新华空港航空食品有限公司于 2012年 12月 27日、2013年4月11日合计非公开发行总面值不超过15,000万元人民币私募债券，且未进行评级，除此之外，截止本募集说明书摘要出具之日，发行人无其他已发债券，故不存在相关历史债券信用评级情况。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标示的涵义
中诚信证评对凯撒旅游的主体长期信用等级的评级结果是“AA”，对本次公司债券信用等级的评级结果也为“AA”，评级展望稳定。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了海航集团的有力支持、出境游业务专业运作优势、旅游服务业务发展较快、融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到市场竞争较为激烈、债务期限结构不合理等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。综合考虑上述积极因素，中诚信证评对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，中诚信证评认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。
优势
1．海航集团的有力支持。公司控股股东海航旅游系海航集团的控股子公司，海航集团在航空、实业、金融、旅游和物流等多个板块均具有较强的竞争力，在酒店、航线、资金等方面给予公司有力支持。
2．出境游业务专业运作优势。子公司凯撒同盛深耕出境旅游业务多年，通过高效的业务管理运作，不断创新服务及管理模式，在出境游全产业链形成了较强的专业运作优势。
3、旅游服务业务发展较快。公司2014~2016及2017年1~3月分别实现收入为32.48亿元、49.35亿元、66.36亿元和16.20亿元，年均复合增长率达到42.93%，其中旅游服务收入占比分别为81.44%、86.32%、87.27%和85.24%，公司旅游服务业务增长较快。
4、公司获现能力较好。2014~2016年，公司EBITDA分别为2.76亿元、3.72亿元和 4.08亿元；经营活动净现金流分别为 1.57亿元、2.88亿元和 3.23亿元，经营获现能力较好。
关注
1．公司业务面临较为激烈的市场竞争。公司主要从事出境游业务及航空、铁路配餐业务，随着旅游行业不断发展，同质化产品已成为行业发展的瓶颈，公司亦面临较为激烈的市场竞争。
2.债务期限结构不合理。截至 2017年 3月末，公司总债务为 13.64亿元，全部为短期债务，债务期限结构有待改善。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证
评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至 2017年 3月末，发行人获得各金融机构授信总额为136,400.00万元，已使用授信额度为136,400.00万元，剩余未使用授信额 0.00万元。公司银行授信较为分散，不存在依赖单一或少数银行的情况，外部融资渠道通畅。
表2-1发行人授信情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|授信金融机构|授信额度|已使用数额|未使用额度|
|渤海银行天津滨海新区分行|12,000.00|12,000.00|0.00|
|农业银行海口海秀支行|38,300.00|38,300.00|0.00|
|深圳航远创融股权投资基金管理有限公司|6,600.00|6,600.00|0.00|
|北京农商行卢沟桥支行|3,000.00|3,000.00|0.00|
|渤海银行北京分行|2,000.00|2,000.00|0.00|
|交通银行甘肃省分行|300.00|300.00|0.00|
|中国农业发展银行海南省分行营业部|2,500.00|2,500.00|0.00|
|北京银行酒仙桥支行|10,000.00|10,000.00|0.00|
|民生银行北京国贸支行|6,000.00|6,000.00|0.00|

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|-|-|-|-|
|汇丰银行北京分行|6,000.00|6,000.00|0.00|
|广发银行北京石景山支行|20,000.00|20,000.00|0.00|
|江苏银行北京东三环支行|20,000.00|20,000.00|0.00|
|建设银行慈溪支行|6,000.00|6,000.00|0.00|
|中国银行宁波鄞州城南支行|250.00|250.00|0.00|
|中信银行宁波杭州湾新区小微企业专营支行|3,450.00|3,450.00|0.00|
|合计|136,400.00|136,400.00|0.00|

（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。
（三）已发行及拟发行债券的情况
发行情况：
公司全资子公司北京新华空港航空食品有限公司于 2012年 12月 27日在深圳交易所发行了规模为0.60亿元的北京新华空港航空食品有限公司2012年中小企业私募债券(第一期)（简称“12航食01”）。发行利率10.50%，期限为3年，附第2年末上调票面利率选择权。
公司全资子公司北京新华空港航空食品有限公司于2013年4月11日在深圳交易所发行了规模为0.90亿元的北京新华空港航空食品有限公司2012年中小企业私募债券(第二期)（简称“12航食02”）。发行利率10.50%，期限为3年，附第2年末上调票面利率选择权。
偿还情况：
截止本募集说明书摘要出具日，公司全资子公司已按时完成12航食01、12航食02的付息兑付工作，上述债务融资工具已完成本金及利息的兑付。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额
以公司 2017年 3月 31日未经审计的财务数据计算，以 7.00亿元的发行规
模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计发行公司债
券7.00亿元，其中公开发行公司债券余额为7.00亿元，占公司截至2017年3月31日未经审计的合并净资产的比例约为33.33%，不超过40%。
（五）报告期偿债能力财务指标
报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：
表2-2报告期发行人主要偿债能力财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.98|0.98|1.65|1.22|
|速动比率|0.98|0.97|1.64|1.21|
|资产负债率|59.55%|61.78%|50.19%|63.56%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数|4.00|7.98|9.48|6.26|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出=（税前利润+计入财务费用的利息支出+资本化利息）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿还率=实际支付利息/应付利息支出
第三章偿债计划及其他保障措施
本债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本次债券的付息日为2018年6月16日至2022年每年的6月16日。若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 6月16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本次债券到期一次还本。
2、2022年 6月 16日。若投资者第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年 6月 16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
二、偿债基础
（一）偿债资金来源
公司偿还本次债券本息的资金主要来源于公司日常经营活动产生的营业收入。报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额以及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表：
表3-1发行人偿债来源主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|162,011.51|663,601.01|493,450.17|324,815.20|
|归属于母公司所有者的净利润|2,322.21|21,258.81|20,579.71|8,958.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,671.85|32,305.01|28,791.58|15,677.32|
|销售商品、提供劳务收到的现金|123,081.09|666,862.44|505,177.63|337,588.90|

本次债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，近三年及一期期末，公司货币资金余额分别为 83,308.02万元、194,054.70万元、147,002.51万元和112,245.06万元。近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为 15,677.32万元、28,791.58万元、32,305.01万元和-16,671.85万元，营业收入分别为 324,815.20万元、493,450.17万元、663,601.01万元和 162,011.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,958.78万元、20,579.71万元、21,258.81万元和2,322.21万元，充足的现金和较好的盈利能力是公司到期清偿本次债券本息的保证。
（二）偿债应急保障措施
1、变现能力较强的自有资产
长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 303,276.70万元，其中货币资金为 112,245.06万元，占比为37.01%。公司流动资产质量较好，变现能力较强，报告期内公司流动资产构成情况详见本募集说明书“第六章财务会计信息”之“四（一）1、合并资产负债结构分析”。必要时公司可按以下顺序将流动资产直接或变现后用于偿还债务。
表3-2发行人变现能力较强资产情况
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|序号|项目|2017年3月31日金额（万元）|

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|1|货币资金（不含受限制货币资金）|104,280.72|
|2|应收账款（不含受限制应收账款）|81,517.11|
|3|存货|1,876.87|
|可变现流动资产小计||187,674.70|
|本次债券发行最大金额||70,000.00|
|本次债券发行最大金额/可变现流动资产||37.30%|

截至2017年3月31日公司经营情况良好，应收账款与存货均计提了相应的坏账准备，本次债券发行总额为 7.00亿元，截至 2017年 3月 31日可变现流动资产为187,674.70亿元，本次债券发行金额占可变现流动资产的比例为37.30%，即使考虑到变现费用等因素，公司可变现流动资产也足以偿还本次债券。
2、外部融资渠道畅通
公司作为海航集团下属的 A股上市公司，具有畅通的股权融资渠道和债权融资渠道。2015年10月公司完成重大资产重组，同时完成非公开发行股票工作，募集资金净额 8.00亿元，本次非公开发行完成后，资产负债结构得到改善，资产负债率从2014年末的63.56%下降到2015年12月31日的50.19%，债务融资能力得以提高。公司进一步又于2016年9月拟非公开发行股票募集资金72亿元，目前已被证监会受理。公司银行融资渠道畅通，信用记录良好若在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可以通过外部融资渠道予以解决。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、成立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八章债券
持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了中信建投证券股份有限公司为本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九章债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（四）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；
（五）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（六）中国证监会及本所要求的其他事项。
发行人应当确保定期报告按时披露，因故无法按时披露定期报告的，应当对外披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风险等事项。年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，并应当说明会计师事务所对债券募集资金使用的专项审计情况。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）其他偿债保障措施
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人在监管银行设立了本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额支付。
四、发行人违约责任
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）本次债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第12.2条第（一）项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第12.2条规定的情形之一的（第12.2条第（一）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
加速清偿及措施：
（1）如果发生《债券受托管理协议》12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
②《债券受托管理协议》12.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
在本次债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行或因重大过失未履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照本协议约定履职的除外。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四章发行人基本情况
一、概况
法定中文名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司
英文名称：HNA-CAISSATRAVELGROUPCO.,LTD.
法定代表人：刘江涛
董事会秘书：张延波
住所：宝鸡市渭滨区经二路155号
办公地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦17层
邮政编码：100026
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：凯撒旅游
股票代码：000796.SZ
统一社会信用代码：916103002213030138
公司网站：http：//www.hnacaissa.com/
经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家具、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
海航凯撒旅游集团股份有限公司系易食集团股份有限公司更名而来，易食股份的前身为宝鸡商场（集团）股份有限公司，宝商集团前身为“宝鸡市经二路百货商店”，系宝鸡市百货公司下属商店。
1984年 12月 10日，根据陕西省宝鸡市百货公司作出的《关于新建商场改名为“宝鸡商场”的批复》（宝百综字（84）第 309号），发行人名称变更为“宝鸡商场”，并于 1985年 4月 13日取得宝鸡市工商行政管理局颁发的营业执照，企业名称为“国营宝鸡商场”。1989年 10月 12日，发行人在宝鸡市工商行政管理局重新登记注册。住所为宝鸡市经二路114号，法定代表人为魏存功，企业类型为全民所有制，注册资金为人民币贰佰伍拾肆万叁仟元。宝鸡会计师事务所就此于1989年9月29日出具了《验资证明》，《验资证明》显示，宝鸡商场于重新登记注册之际确有开设企业资金人民币贰佰伍拾肆万叁仟元。
1992年 7月，发行人向陕西省体制改革委员会提交了《关于宝鸡商场改组为宝鸡商场股份有限公司的申请报告》（宝商场（1992）发字第 42号）。该股份制改组事宜，经宝鸡市体制改革委员会《关于报送<宝鸡商场改组为宝鸡商场股份有限公司>的报告》（宝改办(1992)27号）和宝鸡市商业局《关于宝鸡商场筹建改造为股份制企业的报告》（宝市商发[1992]190号）同意，以及陕西省经济体制改革委员会《关于设立宝鸡商场股份有限公司的批复》（陕改发[1992]69号）、陕改发[1993]4号文和陕股办[1993]003号文批准，1993年3月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式，设立股份有限公司。
1992年 11月 20日，发行人向宝鸡市工商行政管理局提交了《宝鸡商场关于申请变更营业执照的报告》（宝商场（1992）发字 076号）。1992年 11月 23日，发行人变更名称为“宝鸡商场股份有限公司”，发行人企业类型由“全民所有制”变更为“股份制企业”。
1994年11月，经陕西省体制改革委员会《关于宝鸡商场股份有限公司更名的批复》（陕改发（1994）97号）同意，发行人名称变更为“宝鸡商场（集团）
股份有限公司”。发行人就此向宝鸡市工商行政管理局提交了《关于宝鸡商场股份有限公司更名为宝鸡商场（集团）股份有限公司的报告》（宝商股司字（94）第40号）。
1996年12月25日，经陕西省经济体制改革委员会《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司依法规范后重新进行工商登记的批复》（陕改发（1996）100号）同意，发行人以募集设立方式重新登记。发行人于 1996年 12月 26日向宝鸡市工商行政管理局提交了《宝鸡商场（集团）股份有限公司关于申请重新登记的报告》（宝商集团（96）发字69号）。本次设立登记时，宝商集团的注册资本 3,228.736万元，发起人及股权结构如下：
表4-1发行人设立时股权结构情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||性质|
|宝鸡市国有资产管理局||441.4||30.62||国家股||
|陕西省西凤酒厂||300||20.81||法人股||
|宝鸡卷烟厂||300||20.81||法人股||
|西安肝病研究所||100||6.95||法人股||
|合计||1,141.4||79.19||—||

（二）首次公开发行及上市后股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
1997年6月，经中国证监会证监发（1997）275号文批准，宝商集团首次公开发行人民币普通股 3,000万股，并于 1997年 7月 3日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“宝商集团”，证券代码为“000796”。
1997年6月，发行人董事会作出决议，对新增资本3,000万股予以变更登记，同时修改公司章程相应部分。1997年6月24日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会内验字（1997）025号《验资报告》，《验资报告》显示，截至 1997年 6月24日，发行人注册资本变更为6,228.74万元。
本次发行后，宝商集团总股本6,228.74万股，股本结构如下：
表4-2海航凯撒旅游集团股本结构情况
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|国家股|宝鸡市国有资产管|617.96|9.92|

|||||
|-|-|-|-|
||理局|||
|法人股|陕西省西凤酒厂|528.00|8.48|
||宝鸡卷烟厂|528.00|8.48|
||西安肝病研究所|224.00|3.59|
|内部职工股|-|1,330.78|21.37|
|流通股|-|3,000.00|48.16|
|合计||6,228.74|100|

2、1998年12月转增股本
根据《宝鸡商场（集团）股份有限公司 1997年度资本公积金转增股本公告书》及《宝鸡商场（集团）股份有限公司股本变动公告书说明》，经1998年度第二次临时股东大会审议通过，宝商集团以1997年末总股本6,228.74万股为基数，以资本公积金每10股转增2股，转增后总股本增至 7,474.48万股。
1998年 12月 18日，陕西岳华会计师事务所出具“陕岳会验字（1998）044号《”验资报告》，验证截至1998年12月18日，宝商集团股本总额变更为7,474.48万元。
3、1999年11月派送红股
1999年4月2日，宝商集团召开1998年度股东大会，审议通过了《1998年度利润分配方案议案》，决议以 1998年末总股本 7,474.48万股为基数，实施每 10股送 2股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商集团总股本增至 8,969.38万股。
1999年 12月 1日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字（1999）031号”《验资报告》，验证截至1999年11月11日，宝商集团的注册资本和投入资本均变更为8,969.38万元。
4、1999年12月派送红股
1999年11月30日，宝商集团召开1999年度第二次临时股东大会，通过了《公司1999年度中期利润分配方案》，决议按1998年度每10股派送2股方案实施后的总股本，实施每 10股派送 3股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商集团总股本增至11,660.19万股。
1999年 12月 9日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字
（1999）032号”《验资报告》，验证截至1999年12月8日，宝商集团的注册资
本和投入资本均变更为11,660.19万元。
5、2000年7月派送红股
2000年 6月，宝商集团以 1997年末总股本 6,228.74万股为基数，每 10股配售3股，配股后总股本增至13,361.83万股。
2000年 7月 12日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字（2000）025号”《验资报告》，验证截至2000年7月11日，宝商集团的股本变更为13,361.83万元。
6、2001年7月派送红股、转增股本
2001年 5月 25日，宝商集团召开 2000年度股东大会，决议全体股东每 10股送1股，同时实施公积金转增1股派0.6元现金的利润分配方案，送股后总股本增至16,034.20万股。
2001年7月5日，岳华（集团）会计师事务所出具“岳华验字（2001）第B017号”《验资报告》，验证截至 2001年 6月 30日，宝商集团的注册资本变更为16,034.20万元。
7、2004年6月派送红股、转增股本
2004年 5月 10日，宝商集团召开 2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分配方案》、《资本公积金转增股本方案》，决议以2003年末上市公司股份总数16,034.20万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股、派发现金股利 0.25元，同时以资本公积金每 10股转增 1股。本次派送红股及资本公积金转增股本方案实施后，宝商集团总股本增加至19,241.03万股。
2004年 6月 9日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字（2004）第 B008号”《验资报告》，审验截至 2004年5月 31日，宝商集团变更后的累计注册资本实收金额为19,241.03万元。
8、2006年3月控股权转让、实际控制人变更
2006年 3月，海航集团分别与宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司签署股份转让协议，收购其合计持有的宝商集团4,284.80万股股份，成为宝商集团第一大股东，持股比例为22.27%。
本次股份转让完成后，宝商集团的股本结构变更为：
表4-3海航凯撒旅游集团股本结构变更情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|海航集团|4,284.80|22.27|
|包头市北普实业公司|808.70|4.20|
|包头浩瀚科技公司|614.62|3.19|
|流通股股东|13,532.92|70.33|
|合计|19,241.03|100|

9、2006年8月股权分置改革
2006年 8月 18日，宝商集团召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，宝商集团以现有流通股股本 13,519.74万股为基数用资本公积金向全体流通股股东按每10股转增4股的比例转增股本，转增后宝商集团总股本增加至24,654.20万股，所有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年11月6日，信永中和会计师事务所出具“XYZH/2006A7016号”《验资报告》，验证截至 2006年 9月 12日，宝商集团累计注册资本实收金额为24,654.20万元。
股权分置改革完成后，宝商集团的股本结构变更为：
表4-4海航凯撒旅游集团股本结构变更情况
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|5,726.56|23.23|
|股权分置改革变更的有限售条件的流通股——境内一般法人持股|5,708.12|23.15|
|高管股份|18.45|0.07|
|二、无限售条件的流通股|18,927.64|76.77|
|合计|24,654.20|100.00|

10、法定代表人变更
2006年12月，发行人变更法定代表人为高建平。
11、2009年3月控股股东变更
2009年 3月，海航集团以其所持宝商集团 4,284.80万股股权向海航商业控
股有限公司增资，占宝商集团股份总数的17.38%，为有限售条件的流通股。本
次股权变动完成后，海航商业控股有限公司持有宝商集团17.38%股份，成为宝
商集团第一大股东，海航集团不再为宝商集团股东。
宝商集团本次控股股东变更并未导致上市公司实际控制人发生变更。
12、法定代表人变更
2010年4月，发行人变更法定代表人为刘志强。
13、2010年4月控股股东变更
海航商业控股有限公司所持宝商集团 4,284.80万股股权全部转让给海航易控股有限公司（已于2014年4月更名为“大集控股有限公司”）。本次股权转让完成后，海航易控股有限公司持有宝商集团 4,284.80万股股份，占股份总数的17.38%，成为宝商集团第一大股东，海航商业控股有限公司不再为宝商集团的股东。
宝商集团本次控股股东变更并未导致上市公司实际控制人发生变更。
14、2010年9月上市公司名称变更
2010年9月，经发行人股东大会决议，发行人名称变更为“易食集团股份有限公司”，发行人此此名称变更已经取得了《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2010]703号）核准。发行人住所变更为“宝鸡市渭滨区经二路 155号”。
15、法定代表人变更
2011年4月，法定代表人变更为田力维。
16、法定代表人变更
2014年12月，发行人董事长变更为张岭，发行人法定代表人变更为刘江涛。
17、公司2015年重大资产重组后的股本
2015年 9月 25日,易食股份根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，易食股份向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票 43,243.24万股（每股面值1元）购买相关资产，同时向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公
司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司 9家特定投资者非公开发行人民币普通股股票 12,402.58万股（每股面值1元），募集资金总额为人民币79,996.65万元。变更后注册资本（股本）为人民币80,300.03万元。同时发行人名称变更为“海航凯撒旅游集团股份有限公司”，发行人此次名称变更已经取得了国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第930号）
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股份结构
截至 2017年 3月 31日，发行人股本总额为 80,300.03万股，其中有限售条件的流通股55,693.31万股，占股本总额的69.36%；无限售条件的流通股24,606.71万股，占股本总额的30.64%。
表4-5截至2017年3月31日发行人股权结构
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|55,693.31|69.36|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|55,693.31|69.36|
|二、无限售条件股份|24,606.71|30.64|
|1、人民币普通股|24,606.71|30.64|
|三、股份总数|80,300.03|100.00|

（二）前十名股东持股情况
截至2017年3月31日，公司前十名股东的情况如下：
表4-6截至2017年3月31日发行人前十名股东情况
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||数量|
|海航旅游集团有限公司|境内非国有法人|31.79%|25,525.72|25,278.86|
|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|境内非国有法人|26.39%|21,189.19|21,189.19|
|大集控股有限公司|境内非国有法人|5.34%|4,284.80|-|
|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.20%|1,768.00|1,768.00|
|网易乐得科技有限公司|境内非国有法人|1.93%|1,550.39|1,550.39|
|海航航空集团有限公司|境内非国有法人|1.93%|1,550.39|1,550.39|
|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.54%|1,239.00|1,239.00|
|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.37%|1,100.00|1,100.00|
|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.00%|800.00|800.00|
|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.80%|640.00|640.00|

四、控股股东和实际控制人
海航旅游集团有限公司和大集控股有限公司、海航航空集团有限公司为同一控制下企业，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人；凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙），新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙），实际控制人均为陈小兵及马逸雯夫妇，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
截至2017年3月31日，公司的控制权结构如下：
图4-1截至2017年3月31日发行人控制权结构情况
（一）控股股东
1、基本信息
公司名称：海航旅游集团有限公司
法定代表人：李铁
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层
注册资本：1,750,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
截至 2017年 3月 31日，海航旅游集团注册资本 1,750,000万元，其中海航集团有限公司出资 1,650,000万元，深圳中泰欣融投资中心（有限合伙）出资100,000万元。海航旅游集团控制权结构如下图所示：
图4-2发行人控股股东股权结构情况
海南航空股份有限公司工会委员会 海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司25% 50% 25%海南交管控股有限公司
100%
70%
30%
洋浦建运投资有限公司 海航集团有限公司
深圳中泰欣融投资中心（有限合伙）
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|-|-|
||100%94.29%|
|海航旅游集团有限公司||

2、主营业务基本情况
海航旅游集团于2007年3月在北京成立，是海航集团三大战略业态之一——航空旅游的核心企业，是一个涵盖航空、酒店、旅游、金融、互联网等多重业务领域的现代大型旅游集团。2011年，成立四年的海航旅游成为中国旅游集团第六强，跨入中国旅游第一集团军。2015年，海航旅游集团成功实现凯撒旅游借壳上市；战略投资途牛旅游网与住百家，占据在线旅游、共享经济业务要席。2015年 12月海航旅游集团进入中国旅游集团五强，在航空、酒店、旅游、金融和互联网方面有较大贡献和持续创新能力。2016年 1月，海航旅游集团在北京成立易生金服集团，构建国际领先的旅游金融服务平台。易生金服集旅游支付、旅游金融、旅游增值服务为一体，是目前国内拥有最全金融支付牌照、占据优势地位的旅游金融服务机构。2016年 3月，海航旅游集团旗下海航酒店集团在海外首家自建自管的五星级酒店——布鲁塞尔唐拉雅秀酒店开业。这是中国高端民族品牌酒店中第一家走出国门，在海外进行自建自管的酒店。
目前，海航旅游集团的服务网络布局亚洲、欧洲、美洲多个国家和地区，下辖航空产业机队规模逾140架，航线覆盖160余个城市，拥有亚太地区最大、机型最新的公务机队，拥有及管理国内外酒店 450余家，可租赁车辆 1100余辆，其中包括500辆新能源汽车，旗下旅行社年均接待全球游客数量达3000万人次。
3、最近一年主要财务数据
海航旅游集团最近一年经审计的母公司主要财务数据如下：
表4-7海航旅游集团2016年主要财务数据
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|项目|2016年12月31日|
|资产总额（万元）|11,910,997.84|
|净资产（万元）|4,752,034.06|
|资产负债率|60.10%|
|项目|2016年度|
|营业收入（万元）|3,618,564.43|
|投资收益（万元）|119,371.56|
|营业外收入（万元）|41,670.38|
|净利润（万元）|69,591.84|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|716,051.46|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-2,889,598.66|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|2,391,409.95|

4、海航旅游集团持有的发行人股票被质押的情况
截至 2017年 3月 31日，海航旅游集团持有发行人 25,525.72万股，全部被质押。
（二）实际控制人
发行人的实际控制人是海南省慈航公益基金会，海南省慈航公益基金会的主要业务是接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
五、重大资产重组情况
2015年9月25日，易食股份根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，易食股份向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票 43,243.24万股（每股面值1元）购买相关资产，同时向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、
新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、
新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、
网易乐得科技有限公司 9家特定投资者非公开发行人民币普通股股票 12,402.58万股（每股面值1元），募集资金总额为人民币79,996.65万元。变更后注册资本（股本）为人民币80,300.03万元。
表4-8重大资产重组后发行人股份总数及股东结构
单位：万股
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|海航旅游集团有限公司|境内非国有法人|31.79%|25,525.72|25,278.86|
|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|境内非国有法人|26.39%|21,189.19|21,189.19|
|大集控股有限公司|境内非国有法人|5.34%|4,284.80|-|
|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.20%|1,768.00|1,768.00|
|网易乐得科技有限公司|境内非国有法人|1.93%|1,550.39|1,550.39|
|海航航空集团有限公司|境内非国有法人|1.93%|1,550.39|1,550.39|
|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.54%|1,239.00|1,239.00|
|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.37%|1,100.00|1,100.00|
|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.00%|800.00|800.00|
|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.80%|640.00|640.00|
|其他股东|-|25.05%|20,122.55|-|
|合计|-|100.00%|80,300.03|55,115.82|

六、公司的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构
1、公司组织结构概况
公司依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构和生产经营管理机构。公司共计设立六个部门，分别为董事会办公室、证券业务部、计划财务部、人资行政部、风险控制部和战略投资部。
详见下图：
图4-3发行人组织结构图
2、公司部门职责
表4-9发行人主要部门职责情况
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|职能部门|主要职能|
|董事会办公室|1.负责海航凯撒股东、董事的信息联络和服务；2.负责落实、监督股东会和董事会决议及董事会通过的规章的执行情况，负责海航凯撒的三会业务管理工作；3.负责研究与公司有关的政策及法律法规，为董事决策提供参考；4.负责贯彻落实海航集团、海航旅游集团有关规定、政策，落实法人治理结构管理工作；5.负责海航凯撒的信息披露工作；6.负责领导交办的其他工作。|
|证券业务部|1.负责企业证券业务规划的制定和落实，同时对规划的落实过程进行监控和评估分析，保障总体规划目标的实现；|

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|-|-|
||2.负责不断完善公司证券业务管理体系建设，监督检查证券业务体系运营情况；3.负责研究境内外资本市场，跟踪分析公司资产状况，研究制定公司整体资本运作规划；4.负责管理、组织实施海航凯撒重大资本运作项目；5.负责领导交办的其他工作。|
|计划财务部|1.制定和完善公司的财务管理制度和政策，对公司的财务行为进行统一规范管理；2.负责组织编制公司财务规划、财务预算，并组织实施；3.负责公司会计报表、财务报告的编制、报送，并对会计报表进行分析，完成财务状况专项分析报告，提供财务综合分析所需的报表和相关资料；4.负责跟进项目发展，对项目后期的经营情况进行财务评价和分析；5.负责公司资金收付及银行账户管理工作，保管公司会计资料、有价证券、重要空白凭证等票据、资料和档案；6.负责领导交办的其他工作。|
|风险控制部|1.负责贯彻落实海航凯撒董事会各项风控策略与指令，建立海航凯撒风险控制组织体系与业务体系，有效把控企业投资风险与运营风险，助力企业健康、快速、可持续发展；2.负责建立健全海航凯撒各项风险控制规章制度、业务流程、工作手册等，并在企业内部严格贯彻、执行、落实；3.负责对海航凯撒各类型项目投资并购、资本运作等进行事前风险评估、事中风控决策支持、事后验收审计等；4.负责对海航凯撒日常生产经营管理的合规合法性进行监督管理，重点落实制度管理、合同管理、案件管理等工作；5.负责定期对海航凯撒进行企业内控评价，并对内控评价报告揭示的各项缺陷、问题进行持续整改与优化提升；6.负责根据企业经营管理需要，定期或不定期开展战略执行、经营管理、干部离任审计等，并整理发布审计报告；7.负责在海航凯撒宣传并推广合规、风控文化，提高全员合规理念与风控意识，营造合规型组织与和谐企业氛围；8.负责领导交办的其他工作。|
|战略投资部|1.负责制定海航凯撒旅游集团股份有限公司战略、年度工作计划，在公司战略的总体目标下，通过对整体战略目标进行分解、指导成员企业制定各自战略、投资规划；2.负责收集和分析国家相关及行业投资信息、观察资本市场行情并进行深入研究，撰写专项调研报告，为企业战略决策提供信息支持；3.负责结合公司整体战略规划，制定投融资业务规划，监控并实施对外投融资合作项目，指导成员企业进行投融资活动并统筹管理重大项目的投资谈判、签约、决策等工作；4.负责实施与监控公司的风险投资、证券投资等相关工作；5.负责领导交办的其他工作。|
|人资行政部|1.负责制定落实公司人力资源发展规划及人力资源管理体系建设；2.负责落实人力资源开发与管理、岗位编制管理、绩效管理、薪酬福利管理和培训管理等人事体系；|

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|-|
|3.负责适时引进满足公司发展需要的人力资源，并通过合理的配置，不断优化人力资源存量，实现工作与人的动态匹配；4.负责建立完善公司的行政管理制度体系，维护公司良好的管理和办公秩序；5.负责公司证、照、印章及档案管理工作，落实后勤接待、社群活动等综合性服务工作；6.负责领导交办的其他工作。|

（二）发行人内部管理制度
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修改了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《董事会专门委员会实施细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用及存放管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《首席执行官、总裁工作细则》、《投资者关系管理工作细则》、《外汇套期保值业务管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大事项信息通报管理办法》等，形成了比较完善的治理框架体系。
1、对外投资、资产处置、资产抵押、担保方面制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理工作细则》、《关联交易管理办法》中规定了对外投资、资产处置、资产抵押、担保方面的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关分析师、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、会计管理制度
公司设置了独立的会计机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学、合理设定岗位和划分职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
财务管理控制主要包括财务委派、资金集中管控、预算和成本费用控制等，有效地规避了经营过程中信息不对称风险，增强了管控能力。同时，通过建立预算体系，实行了预算管理，覆盖了公司生产经营的各环节。资金集中管理由公司
总部协调各子公司资金管理，统一调配资金，保证资金利用效果及资金安全。建
立《外汇套期保值业务管理制度》，有效防范出、入境旅游业务中的汇率风险。
3、内部控制的监督制度
为加强公司财务管控，建立健全会计监督约束机制，提升公司财务管理品质，防范控股股东及其他关联方资金占用、加强募集资金的使用及管理，公司制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》。
4、人力资源考核制度
为适应公司管理工作的变化，促进人才培养，切实贯彻落实公司人才发展战略，保证各专项工作顺利进行，公司制订《董事会专门委员会实施细则》、《首席执行官、总裁工作细则》等各种考核制度和办法，对公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、财务副总监、董事会秘书等公司高级管理人员的任免、职责和分工、行为准则、绩效评价与激励约束机制等做出了明确细致的规定。
5、信息披露制度
信息披露方面，公司建立的《信息披露管理办法》、《重大事项信息通报管理办法》主要从披露的原则、信息、管理、程序、责任等方面体现公司运行的公开、公正、公平。根据相关法律、法规、规范性文件的规定，《信息披露管理办法》更加强化了敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。
公司又通过了《重大事项信息通报管理办法》等管理制度，强化了公司对重大事项信息的管理，保证了公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护了中小投资者的合法权益。
（三）公司的对外投资情况
1、对外投资概况
截至2017年3月31日，公司的对外投资情况如下：
表4-10发行人在子公司中的权益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|易食纵横餐饮管理|||||||
||北京|北京|管理咨询|100.00%|-|设立或投资|
|（北京）有限公司|||||||
|宝鸡国贸大酒店有|||||||
||宝鸡|宝鸡|酒店服务|100.00%|-|设立或投资|
|限公司|||||||
|宝鸡市易食国际购|宝鸡|宝鸡|物业出租|100.00%|-|设立或投资|

||||||||
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|物广场有限公司|||||||
||||项目投资；||||
|易食控股有限公司|北京|北京||100.00%|-|设立|
||||资产管理||||
|三亚汉莎航空食品||||||同一控制下|
||三亚|三亚|生产销售|49.00%|6.00%||
|有限公司||||||企业合并|
|新疆海航汉莎航空||||||同一控制下|
||乌鲁木齐|乌鲁木齐|生产销售|51.00%|-||
|食品有限公司||||||企业合并|
|甘肃海航汉莎航空||||||同一控制下|
||兰州|兰州|生产销售|51.00%|-||
|食品有限公司||||||企业合并|
|陕西中桥拍卖行有||||||非同一控制|
||宝鸡|宝鸡|其他|5.00%|90.00%||
|限责任公司||||||下企业合并|
|陕西国茂实业有限||||||非同一控制|
||宝鸡|宝鸡|酒店服务|100.00%|-||
|公司||||||下企业合并|
|凯撒同盛旅行社（集|经营地范围||投资与资产|||同一控制下|
|||北京||100.00%|-||
|团）有限公司|较广||管理|||企业合并|

表4-11发行人在合营安排或联营企业中的权益
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|被投资单位名称|业务性质|持股比例（%）||在被投资单位表决权比例（%）|
|||直接|间接||
|广州动车组餐饮有限公司|铁路配餐|50.00|-|50.00|
|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|铁路配餐|50.00|-|50.00|
|北京环滔信息技术有限公司|技术服务|10.00||10.00|
|中国海外旅游投资管理有限公司|旅游服务|15.00||15.00|

2、发行人控股子公司情况
截至2017年3月31日，发行人控股子公司一览表：
表4-12发行人控股子公司情况
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|序号|子公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|三亚汉莎航空食品有限公司|生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。|2,000.00|49.00|55.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|新疆海航汉莎航空食品有限公司|生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务。（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,400.00|51.00|51.00|
|3|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点（含裱花蛋糕）、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；运输服务；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,800.00|51.00|51.00|
|4|易食纵横餐饮管理（北京）有限公司|餐饮管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,000.00|100.00|100.00|
|5|宝鸡国贸大酒店有限公司|房地产开发、商业贸易、物业管理、百货、写字楼出租；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,888.00|100.00|100.00|
|6|宝鸡市易食国际购物广场有限公司|商场、百货、酒店管理、物业管理、写字楼出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,000.00|100.00|100.00|
|7|凯撒同盛旅行社（集团）有限公司|入境旅游业务；国内旅游业务；投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|80,000.00|100.00|100.00|
|8|陕西国茂实业有限公司|房地产开发、投资与经营；物业管理；酒店管理；建筑材料、装饰材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,444.00|100.00|100.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|陕西中桥拍卖行有限责任公司|土地使用权、生产资料、生活资料、专利权、科技成果、字画、艺术品、邮品的拍卖。（拍卖经营打准证书至：2009年2月27日）|100.00|95.00|95.00|
|10|易食控股有限公司|项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|20,000.00|100.00|100.00|

（1）三亚汉莎航空食品有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司成立于2003年2月13日，注册资本2,000.00万元，法定代表人李少飞，注册地址为海南省三亚市三亚凤凰国际机场内，经营范围包括：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。
截至2016年末，三亚汉莎航空食品有限公司总资产为 12,533.57万元，所有者权益6,221.67万元。2016年实现营业收入13,756.21万元，净利润为2,489.96万元。
截至2017年3月末，三亚汉莎航空食品有限公司总资产14,073.79万元，所有者权益7,441.52万元。2017年第一季度实现营业收入4,938.26万元，净利润1,225.73万元。
（2）新疆海航汉莎航空食品有限公司
新疆海航汉莎航空食品有限公司成立于2005年11月4日，注册资本2,400.00万元，法定代表人刘志强，注册地址为新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 1341号，经营范围包括：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，新疆海航汉莎航空食品有限公司总资产为 8,055.10万元，所有者权益为 4,709.44万元。2016年
实现营业收入 7,187.87万元，净利润为 1,143.04万元。截至 2017年 3月末，新
疆海航汉莎航空食品有限公司总资产 8,256.75万元，所有者权益 4,982.98万元。
2017年第一季度实现营业收入1,740.58万元，净利润273.54万元。
（3）甘肃海航汉莎航空食品有限公司
甘肃海航汉莎航空食品有限公司成立于 2007年 12月 28日，注册资本 1,800.00万元，法定代表人刘志强，注册地址为甘肃省兰州市中川机场 96号，经营范围包括：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点（含裱花蛋糕）、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；运输服务；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年末，甘肃海航汉莎航空食品有限公司总资产为 5,283.17万元，所有者权益为 2,900.05万元。2016年实现营业收入 4,333.72万元，净利润为 620.24万元。截至 2017年 3月末，甘肃海航汉莎航空食品有限公司总资产 5,322.32万元，所有者权益 3,033.90万元。2017年第一季度实现营业收入 989.89万元，净利润133.85万元。
（4）易食纵横餐饮管理（北京）有限公司
易食纵横餐饮管理（北京）有限公司成立于 2010年 9月 17日，注册资本1,000.00万元，法定代表人庞小平，注册地址为北京市顺义区后沙峪镇双裕街 80号，经营范围包括：餐饮管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至 2016年末，易食纵横餐饮管理（北京）有限公司总资产为4,025.09万元，所有者权益为1,442.97万元。2016年实现营业收入0万元，净利润为133.19万元。截至2017年3月末，易食纵横餐饮管理（北京）有限公司总资产3,195.81万元，所有者权益1,371.98万元。2017年第一季度实现营业收入 0万元，净利润-71.07万元。
（5）宝鸡国贸大酒店有限公司
宝鸡国贸大酒店有限公司成立于2000年1月21日，注册资本8,888.00万元，法定代表人张玉阁，注册地址为陕西省宝鸡市渭滨区经二路 155号，经营范围包
括：房地产开发、商业贸易、物业管理、百货、写字楼出租；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，宝鸡国贸大酒店有限公司总资产为5,355.08万元，所有者权益为4,799.64万元。2016年实现营业收入 31.30万元，净利润为-1,063.85万元。截至 2017年 3月末，宝鸡国贸大酒店有限公司总资产 5,271.40万元，所有者权益 4,714.81万元。2017年第一季度实现营业收入7.86万元，净利润-84.83万元。
（6）宝鸡市易食国际购物广场有限公司
宝鸡市易食国际购物广场有限公司成立于 2014年 5月 30日，注册资本6,000.00万元，法定代表人李忠义，注册地址为陕西省宝鸡市渭滨区红旗路3号，经营范围包括：商场、百货、酒店管理、物业管理、写字楼出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016年末，宝鸡市易食国际购物广场有限公司总资产为5,710.92万元，所有者权益为1,420.54万元。2016年实现营业收入1,564.88万元，净利润为542.18万元。截至2017年3月末，宝鸡市易食国际购物广场有限公司总资产5,499.53万元，所有者权益1,619.77万元。
2017年第一季度实现营业收入393.18万元，净利润199.23万元。
（7）陕西国茂实业有限公司
陕西国茂实业有限公司成立于 2010年 5月 13日，注册资本 3,444.00万元，法定代表人李忠义，注册地址为陕西省宝鸡市渭滨区经二路 155号，经营范围包括：房地产开发、投资与经营；物业管理；酒店管理；建筑材料、装饰材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，陕西国茂实业有限公司总资产为2,641.73万元，所有者权益为 2,636.86万元。2016年实现营业收入 0万元，净利润为-135.52万元。截至 2017年 3月末，陕西国茂实业有限公司总资产 2,607.86万元，所有者权益2,602.99万元。2017年第一季度实现营业收入0万元，净利润-33.88万元。
（8）凯撒同盛旅行社（集团）有限公司
凯撒同盛旅行社（集团）有限公司成立于 2010年 12月 21日，注册资本80,000.00万元，法定代表人陈小兵，注册地址为北京市朝阳区金桐西路10号1207室，经营范围包括：入境旅游业务；国内旅游业务；投资与资产管理；营销策划；
承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至 2017年 3月末，凯撒同盛旅行社（集团）有限公司总资产 351,627.06万元，所有者权益 110,344.22万元。2017年第一季度实现营业收入 138,094.89万元，净利润1,415.95万元。
（9）陕西中桥拍卖行有限责任公司
陕西中桥拍卖行有限责任公司成立于1998年9月2日，注册资本100.00万元，法定代表人张玉阁，注册地址为陕西省宝鸡市红旗路3号宝鸡饭店五楼 550室，经营范围包括：土地使用权、生产资料、生活资料、专利权、科技成果、字画、艺术品、邮品的拍卖。（拍卖经营打准证书至：2009年2月27日）。公司已于2012年2月21日被吊销。
（10）易食控股有限公司
易食控股有限公司成立于2016年1月8日，注册资本20,000.00万元，法定代表人刘志强，注册地址为北京市顺义区首都机场货运北路3号院16幢7层0703，经营范围包括：项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至 2016年末，易食控股有限公司总资产为33,592.42万元，所有者权益为1,338.46万元。2016年实现营业收入14.14万元，净利润为13,338.46万元。截至2017年3月末，易食控股有限公司总资产34,106.51万元，所有者权益 903.05万元。2017年第一季度实现营业收入 0万元，净利润-435.42万元。
3、合营企业和联营企业
截至2017年3月31日，发行人合营和联营企业情况如下：
表4-13发行人合营和联营企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|业务性质|持股比例（%）||在被投资单位表决权比例（%）|
|||直接|间接||
|广州动车组餐饮有限公司|铁路配餐|50.00|-|50.00|
|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|铁路配餐|50.00|-|50.00|
|北京环滔信息技术有限公司|技术服务|10.00||10.00|
|中国海外旅游投资管理有限公司|旅游|15.00||15.00|

广州动车组餐饮有限公司成立于 2009年 03月 20日，注册资本 500万，法定代表人刘志强，注册地址为广州市天河区禺东西路广州东站自编 1号楼762、774、776、778室，经营范围包括：百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；预包装食品零售；粮油零售；糕点、面包零售；乳制品零售；熟食零售；肉制品零售；烟草制品零售；酒类零售；中餐服务；西餐服务；
快餐服务；小吃服务；餐饮配送服务；冷热饮品制售；甜品制售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海南易铁动车组餐饮服务有限公司成立于2011年11月28日，注册资本500万元，法定代表人卢冬，注册地址为海南省海口市白坡里 115号海铁大厦，经营范围包括：旅客餐车（兼营预包装食品零售），餐饮服务，生鲜、解刀水果零售，图书、报刊零售，日用百货、工艺美术品销售，贸易经纪与代理，代售公益福利彩票业务。
北京环滔信息技术有限公司成立于 2014年 10月 23日，注册资本 14.43万人民币，法定代表人史横，注册地址为北京市朝阳区关东店 11号楼四层(呼家楼
集中办公区 877号)，经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；旅游信息咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
七、发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，在业务、人员、资产、财务、机构等方面拥有独立性。
（一）业务独立
公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。
（二）资产独立
公司所有经营性资产均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明，公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险。公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（四）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营，合署办公等情况；
公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会
人事任免的情况。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司能够独立作出财务决策，不受股东或其他单位干预或控制；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有面向市场独立经营的能力。
八、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截止本募集说明书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
表4-14发行人董监高情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||性别||年龄||任期起始日期|任期终止日期|
||刘江涛||董事长||男||38|2016/5/19|2019/5/18|
||陈小兵||副董事长||男||46|2016/3/4|2019/3/3|
||陆建祥||董事兼副总裁||男||32|2016/9/27|2019/9/26|
||张文博||董事兼副总裁||男||31|2016/9/27|2019/9/26|
||刘志强||董事||男||48|2014/1/11|2019/2/3|
||陈威廉||董事||男||21|2016/1/18|2019/2/3|
||马逸雯||董事||女||47|2016/1/18|2019/2/3|
||吴邦海||独立董事||男||74|2014/11/28|2017/11/27|
||程政||独立董事||男||52|2016/2/19|2019/2/18|
||胡猛||独立董事||男||36|2016/2/19|2019/2/18|
||黄晓晖||独立董事||女||41|2016/2/19|2019/2/18|
|杜才明||监事会主席||男||36||2017/1/18|2020/1/17|
|郑丹||监事||女||37||2016/2/19|2019/2/18|
|李江玲||职工监事||女||42||2016/12/24|2019/12/23|
||靳婷||财务副总监||女||34|2017/5/31|2020/5/30|
||关宇||财务总监||男||37|2017/5/31|2020/5/30|
||张延波||董事会秘书||男||32|2015/1/30|2018/1/29|

（二）董事、监事、高级管理人员的经历情况
1、董事会成员经历情况
董事长：刘江涛，男，1978年出生，籍贯江西宜春，美国城市大学工商管理硕士学位；曾任海航易生控股有限公司执行董事长，董事长，现任海航旅游集团有限公司副董事长，海航凯撒旅游集团股份有限公司执行董事长兼首席执行官。
副董事长：陈小兵，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权；大学学历，曾任德国凯撒国际贸易展览有限公司北京代表处首席代表，现任北京凯撒国际旅行社有限责任公司总裁，凯撒同盛（北京）投资有限公司总经理，董事，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司董事长，凯撒贝塞什（北京）国际艺术文化有限责任公司董事，北京欧沛汶投资有限责任公司执行董事，海航凯撒旅游集团股份有限公司董事兼总裁，与公司第八届董事会董事候选人马逸雯为夫妻关系。
董事：陆建祥，男，1984年出生，籍贯江苏泰州，南开大学硕士研究生；
曾任海航凯撒旅游集团股份有限公司证券业务部总经理。
董事：张文博，男，1985年出生，籍贯黑龙江木兰，西安外国语大学本科；
曾任首都航空人资行政部副总经理，海航旅游投资控股有限公司人资行政部总经理。
董事：刘志强，男，1968年出生，MBA硕士研究生。曾任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长、易食集团股份有限公司首席执行官、副董事长，现任海航凯撒旅游集团股份有限公司董事，主要职责为负责公司食品类业务的生产运营及转型发展。
董事：陈威廉，男，1995年出生，现就读于德国KühneLogisticsUniversity，德国国籍。
董事：马逸雯，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权；现任北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司执行董事，北京欧沛汶投资有限责任公司总经理，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司投资董事。
独立董事：吴邦海，男，1942年出生，曾任河北省张家口市中级人民法院副院长，海南省高级人民法院政治部副主任，海口市中级人民法院院长，海南省政法委副书记，现任海南航空股份有限公司独立董事，海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事。
独立董事：程政，男，1964年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权；
1986年7月毕业于第一军医大学临床医学专业，本科学历；1986年7月至1986年12月，就职于北京空军总医院，任军医；1986年12月至1992年3月，就职于云南老山前线第一野战医疗所，任军医；1992年 4月至 1996年 10月，就职于中国国防军工物资总公司，任处长；1996年 10月至 2015年 2月，就职于泰和诚医疗集团（纽交所），任总裁；2015年2月至今，就职于北京全域投资管理有限公司，任董事长、总裁；2015年7月至今，任公司董事，任职期限三年。
独立董事：胡猛，男，1980年出生，金融学本科毕业，中国注册会计师，曾就职于德勤会计师事务所，中化集团财务公司，现任中融国际信托有限公司副总裁。
独立董事：黄晓晖，女，1975年出生，会计专业，曾任安宁会计师事务所审计部主任，亚太中汇会计师事务所有限公司部门经理，现任昆明自来水集团有限公司总会计师，昆明龙津药业股份有限公司独立董事。
2、监事会成员经历情况
监事会主席：杜才明，男，1980年出生，籍贯江西九江，华中科技大学硕士研究生。曾任普华永道中天会计师事务所高级审计员、海航旅游集团有限公司合规管理部副总经理、海航云商投资有限公司首席风控官、风控总监，现任海航凯撒旅游集团股份有限公司监事会主席。
监事：郑丹，1979年出生，曾任北京凯撒国际旅行社有限责任公司部门总经理，现任凯撒同盛（北京）投资有限公司助理总裁。
职工代表监事：李江玲，女，1974年出生，籍贯山西长治，天津理工大学本科学历。曾任北京科航投资有限公司人资行政部经理，现任海航凯撒旅游集团股份有限公司人资行政部总经理。
3、非董事高级管理人员经历情况
财务总监：关宇，男，1980年出生，籍贯湖南湘阴，复旦大学本科；曾任海航集团财务有限公司金融市场部总经理、海航集团财务有限公司总经理助理、海航集团财务有限公司副总经理；现任海航凯撒旅游集团股份有限公司财务总监。
财务副总监：靳婷，女，1983年出生，籍贯黑龙江省，黑龙江工程学院本科；2006年加入北京凯撒国际旅行社有限责任公司，曾任北京凯撒国际旅行社
有限责任公司北京分公司财务经理、财务管理中心业务总监、企业发展部经理，凯撒同盛旅行社（集团）有限公司助理总裁；现任海航凯撒旅游集团股份有限公司财务副总监。
董事会秘书：张延波，1984年出生，籍贯河南洛阳，硕士研究生，中共党员，毕业于南开大学世界经济专业，曾任职于海南航空股份有限公司董事会秘书办公室，担任天津市海运股份有限公司董事会秘书。
根据人员访谈以及相关中介机构出具的文件，公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
截止本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近 12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）董事、监事、高管人员薪酬及兼职情况
截止本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事、高管人员薪酬及兼职情况如下：
1、薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员2016年度在公司领取报酬情况如下：
表4-15发行人董监高2016年领取报酬情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|是否在公司关|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||税前报酬总额|联方获取报酬|
|刘江涛|董事长兼首席执行官|男|39|现任|36|否|
|陈小兵|副董事长兼总裁|男|47|现任|36.5|否|
|刘志强|董事|男|49|现任|25.7|否|
|马逸雯|董事|女|48|现任|0|否|
|陈威廉|董事|男|22|现任|0|否|
|吴邦海|独立董事|男|75|现任|7|否|
|程政|独立董事|男|53|现任|7|否|
|黄晓晖|独立董事|女|42|现任|7|否|
|胡猛|独立董事|男|37|现任|7|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张延波|董事会秘书|男|33|现任|20|否|
|张文博|董事兼副总裁|男|32|现任|9.28|否|
|陆建祥|董事兼副总裁|男|33|现任|12.8|否|
|杜才明|监事|男|37|现任|4.1|否|
|李江玲|监事|女|43|现任|4.6|否|
|郑丹|监事|女|38|现任|20.88|否|
|合计|--|--|--|--|298.76|--|

2、兼职情况
董事、监事及高级管理人员在股东及其关联单位任职的情况如下：
表4-16发行人董监高在股东单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|
|刘江涛|海航旅游集团有限公司|副董事长|2015年12月01日|
||凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限|||
|陈小兵||董事长|2009年11月04日|
||公司|||
||凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限|||
|马逸雯||董事|2009年11月24日|
||公司|||
|在股东单位||||
|任职情况的|公司高级管理人员未在控股股东担任除董事以外的其他职务。|||
|说明||||

表4-17发行人董监高在其关联单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
||||2015年11月||
|刘江涛|易生金服控股集团有限公司|董事长||否|
||||17日||
|刘江涛|凯撒同盛旅行社（集团）有限公司|董事长||否|
|刘江涛|海航旅游管理控股有限公司|董事长||否|
|陈小兵|凯撒同盛旅行社（集团）有限公司|副董事长||否|
||||2015年10月||
|陈小兵|凯撒世嘉投资控股有限公司|执行董事||否|
||||20日||
||凯撒世嘉旅游文化发展股份有限公||2016年07月||
|陈小兵||董事长||否|
||司||18日||
||北京凯撒世嘉投资管理有限责任公||2015年06月||
|陈小兵||执行董事||否|
||司||03日||
||||2015年06月||
|陈小兵|北京凯撒世嘉电子商务有限公司|执行董事||否|
||||03日||
||||2015年06月||
|陈小兵|凯撒世嘉产业投资发展有限公司|执行董事||否|
||||30日||
|陈小兵|凯撒世嘉网络技术有限公司|执行董事|2015年10月|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||19日||
||凯撒世嘉股权投资管理股份有限公||2015年10月||
|陈小兵||董事长||否|
||司||22日||
||北京凯撒世嘉文创投资有限责任公||2015年02月||
|陈小兵||董事长||否|
||司||12日||
||||2000年03月||
|陈小兵|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|董事长||否|
||||17日||
|陈小兵|北京欧沛汶投资有限责任公司|执行董事||否|
||凯撒贝塞什（北京）国际艺术文化||||
|陈小兵||董事||否|
||有限责任公司||||
|陈小兵|北京凯撒惠宸网络科技有限公司|执行董事||否|
||||2000年03月||
|马逸雯|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|董事||否|
||||17日||
||北京凯撒世嘉文化传播有限责任公||2010年01月||
|马逸雯||执行董事||否|
||司||22日||
||凯撒贝塞什（北京）国际艺术文化||||
|马逸雯||董事长||否|
||有限责任公司||||

除上述人员外，其他董事、监事及高级管理人员未在股东单位或关联单位任职。
（四）持有发行人股票及债券情况
截止本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|期末持股数（股）|
|刘江涛|董事长|男|38|现任|285,000.00|
|陈小兵|副董事长|男|46|现任|-|
|刘志强|董事|男|48|现任|-|
|陈威廉|董事|男|21|现任|-|
|马逸雯|董事|女|47|现任|237,400.00|
|吴邦海|独立董事|男|74|现任|-|
|程政|独立董事|男|52|现任|-|
|胡猛|独立董事|男|36|现任|-|
|黄晓晖|独立董事|女|41|现任|-|
|杜才明|监事会主席|男|36|现任|-|
|郑丹|监事|女|37|现任|10,800.00|
|李江玲|职工监事|女|42|现任|-|
|陆建祥|董事兼副总裁|男|32|现任|-|
|张文博|董事兼副总裁|男|31|现任|-|
|关宇|财务总监|男|37|现任|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|靳婷|财务副总监|女|34|现任|-|
|张延波|董事会秘书|男|32|现任|-|

九、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
截至2016年12月31日，公司的关联方及关联关系如下：
1、存在控制关系的关联方
表4-18存在控制关系的关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称||关联关系||
|1|海航旅游集团有限公司||母公司，持有本公司股份31.79%||
|2|||||
|||易食纵横餐饮管理（北京）有限公司||子公司，公司持股100%|
|3|||||
|||宝鸡国贸大酒店有限公司||子公司，公司持股100%|
|4|||||
|||宝鸡市易食国际购物广场有限公司||子公司，公司持股100%|
|5|||||
|||易食控股有限公司||子公司，公司持股100%|
|6|||||
|||三亚汉莎航空食品有限公司||子公司，公司持股49%|
|7|||||
|||新疆海航汉莎航空食品有限公司||子公司，公司持股51%|
|8|||||
|||甘肃海航汉莎航空食品有限公司||子公司，公司持股51%|
|9|||||
|||陕西中桥拍卖行有限责任公司||子公司，公司持股95%|
|10|||||
|||陕西国茂实业有限公司||子公司，公司持股100%|
|11|||||
|||凯撒同盛旅行社（集团）有限公司||子公司，公司持股100%|

2、不存在控制关系的关联方
表4-19不存在控制关系的关联方
||||
|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|1|宝鸡商场有限公司|同一最终控制人|
|2|海航冷链控股股份有限公司（原名北京大新华华日飞天物流有限公司）||
|3|海南海航商务服务有限公司||
|4|海南海航健康医疗产业投资管理有限公司||
|5|洋浦国兴工程建设有限公司||
|6|领航易游（北京）商务服务有限公司||
|7|海航神鹿新能源控股有限公司||
|8|海航地产集团有限公司||
|9|海航资本投资（北京）有限公司||

|||
|-|-|
|10|北京天辰展示工程有限公司|
|11|北京一卡通物业管理有限公司|
|12|海南航旅交通服务有限公司（原名海南海航机场资产管理有限公司）|
|13|海航云商投资有限公司|
|14|海航杨凌盛唐酒庄有限公司|
|15|海航云端文化传媒（北京）有限公司|
|16|北京新生医疗投资管理有限公司|
|17|海南望海国际商业广场有限公司|
|18|海南海航工程建设有限公司|
|19|海南海航健康医疗投资管理有限公司|
|20|陕西皇城海航酒店有限公司|
|21|海航投资控股有限公司|
|22|北京海航盛景房地产开发有限公司（已注销）|
|23|儋州海航迎宾房地产开发有限公司（原名儋州海航迎宾馆有限公司）|
|24|海南海建工程管理总承包有限公司|
|25|海南海航国际酒店管理股份有限公司|
|26|海南博鳌机场管理有限公司|
|27|杭州花港海航度假酒店有限公司|
|28|三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司|
|29|海口新城区建设开发有限公司|
|30|天津易生小额贷款有限公司|
|31|三亚航空旅游职业学院|
|32|海南海航迎宾馆有限公司|
|33|海南海航斯提斯喷涂服务有限公司|
|34|海南供销大集酷铺商贸有限公司陕西分公司|
|35|三亚凤凰国际机场货运有限公司|
|36|海南海航恒实房地产开发有限公司|
|37|海南航空学校有限责任公司|
|38|陕西民生家乐商业连锁有限责任公司|
|39|陵水海航投资开发有限公司|
|40|海航货运有限公司|
|41|天津神鹿能源有限公司|
|42|海南新生中彩科技有限公司|
|43|保亭海航旅游开发有限公司|
|44|海南兴隆康乐园温泉高尔夫球会有限公司|
|45|海南美兰国际机场货运有限责任公司|
|46|万宁海航大康乐投资开发有限公司|

|||
|-|-|
|47|海南海航地产营销管理有限公司|
|48|三亚海航凤凰投资开发有限公司|
|49|琼海男爵海航投资开发有限公司|
|50|万宁海航康乐悦居投资开发有限公司|
|51|北京首都航空有限公司|
|52|北京燕京饭店有限责任公司|
|53|北京海航珺府投资有限公司|
|54|渤海国际信托有限公司（更名为渤海国际信托股份有限公司）|
|55|大集控股有限公司（原名海航易控股有限公司）|
|56|大新华国际会议展览有限公司|
|57|海航航空技术股份有限公司|
|58|儋州海航新天地酒店有限公司|
|59|贵州海航怀酒酒业有限公司|
|60|贵州省仁怀市海航怀酒酒业销售有限公司|
|61|北京易生衡信科技有限公司|
|62|海航天津中心发展有限公司唐拉雅秀酒店|
|63|吉林省旅游集团有限责任公司长白山宾馆|
|64|上海浦发大厦置业有限公司|
|65|大新华飞机维修服务有限公司|
|66|海航航空集团有限公司|
|67|海航集团有限公司|
|68|海航酒店（集团）有限公司|
|69|海航商业控股有限公司|
|70|海航实业集团有限公司|
|71|大鹏航空服务有限公司（更名为大鹏航旅信息有限公司）|
|72|海南一卡通物业管理股份有限公司|
|73|海航邮轮有限公司|
|74|海航资本集团有限公司|
|75|海南福顺楼餐饮管理有限公司|
|76|海南国商酒店管理有限公司|
|77|海南海航基础设施投资集团股份有限公司|
|78|海南海航航空销售有限公司|
|79|海南海航航空信息系统有限公司|
|80|海南海航饮品股份有限公司|
|81|海南新国宾馆有限公司|
|82|海南新生飞翔购物有限公司（更名为海南新生飞翔文化传媒股份有限公司）|
|83|海南兴隆温泉康乐园有限公司|

||||
|-|-|-|
|84|海南易建科技股份有限公司||
|85|湖南家润多超市有限公司||
|86|湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司||
|87|吉林省旅游集团有限责任公司紫荆花饭店||
|88|三亚凤凰国际机场有限责任公司||
|89|陕西海航思福汽车租赁有限公司||
|90|三亚新机场投资建设有限公司||
|91|金鹿公务航空有限公司||
|92|天津航空地面服务有限公司||
|93|武汉海航地产发展有限公司||
|94|武汉新易食商贸有限公司||
|95|供销大集集团股份有限公司||
|96|西部航空有限责任公司||
|97|长春名门饭店有限公司||
|98|亚太国际会议中心有限公司||
|99|宜昌三峡机场有限责任公司||
|100|易生商务服务有限公司（本期已注销）||
|101|三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司||
|102|海航供销大集控股有限公司||
|103|重庆鼎瑞地产开发有限公司||
|104|杭州华庭云栖度假酒店有限公司||
|105|天津航空有限责任公司||
|106|海南博鳌机场有限责任公司||
|107|易生支付有限公司||
|108|金鹿（北京）公务航空有限公司|同受母公司控制|
|109|上海金鹿公务航空有限公司||
|110|天津渤海通汇货币兑换有限公司||
|111|海南乐游国际旅行社有限公司||
|112|易生金服控股集团有限公司||
|113|北京新旅国际旅行社有限公司||
|114|海航思福汽车租赁有限公司（更名为海航思福租赁股份有限公司）||
|115|海航旅游管理控股有限公司（原名海航易生控股有限公司）||
|116|武汉海航华之旅商务管理有限公司（更名为武汉海航华之旅商务管理股份有限公司）||
|117|HNA Tourism (HK )Group Co,.Limited||
|118|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|本公司第二大股东|
|119|北京威宁创合贸易有限公司|第二大股东之控股公司|
|120|北京拉途瑞商务有限公司||

||||
|-|-|-|
|121|凯撒世嘉网络技术有限公司||
|122|香港康泰旅行社有限公司|其他关联方|
|123|北京途牛国际旅行社有限公司||
|124|南京途牛科技有限公司||
|125|扬子江保险经纪有限公司||
|126|大新华运通国际旅行社有限公司||
|127|飞航航空地面服务有限公司||
|128|东莞御景湾酒店||
|129|海南美兰海航酒店有限公司||
|130|桂林航空有限公司||
|131|海免海口美兰机场免税店有限公司||
|132|福州航空有限责任公司||
|133|广州帽峰沁园酒店||
|134|海口美兰国际机场有限责任公司||
|135|海南海航全来顺健康产业有限公司||
|136|海南海航中免免税品有限公司||
|137|海南航空股份有限公司||
|138|海航基础股份有限公司（原名海南美兰国际机场股份有限公司）||
|139|海南美亚实业有限公司||
|140|湖南天玺大酒店有限公司||
|141|上海大新华运通国际旅行社有限公司||
|142|天津海航绿色农业科技开发有限公司||
|143|天津长安投资管理有限公司||
|144|ST REGIS BORA BORA||
|145|Hilton Moorea Lagoon Resort & Spa||
|146|香港航空有限公司||
|147|易生大集投资发展有限公司||
|148|北京中大展润广告有限公司||
|149|邮游（北京）信息技术有限公司||
|150|香港快运航空有限公司||
|151|扬子江快运航空有限公司（更名为扬子江航空股份有限公司）||
|152|云南祥鹏航空有限责任公司||
|153|长安航空有限责任公司||
|154|中国新华航空集团有限公司||
|155|重庆大新华运通国际旅行社有限公司||
|156|广西北部湾航空有限责任公司||
|157|大新华航空有限公司||

|||
|-|-|
|158|海南金鹿航空销售有限公司|
|159|海南海航汉莎技术培训有限公司|
|160|海南海航航空进出口有限公司|
|161|海航实业投资管理有限公司|
|162|海南供销大集酷铺商贸有限公司陕西分公司|
|163|海南海航商务旅游有限公司|
|164|内蒙古逸唐阁酒店|
|165|洋浦迎宾馆有限公司|
|166|内蒙古玖苑国际饭店有限公司|
|167|海南航空学校有限责任公司宜昌分公司|
|168|北京科航投资有限公司|

（二）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序、原则进行了规定。上述规定有效保障了公司关联交易的规范性。报告期内，公司发生的关联交易均是生产经营所必须的，且所占份额很小，不会对公司的独立性造成影响。公司发生的经常性关联交易是以市场价格为定价依据，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）关联方交易情况
1、经常性关联交易
（1）关联销售及提供劳务
2014年-2016年，公司发生的关联销售及提供劳务情况具体如下：
表4-20发行人关联销售及提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|海南航空股份有限公司|32,568.13|26,100.76|24,097.44|
|2|南京途牛科技有限公司|9,097.71|-|-|
|3|海航集团有限公司|7,777.48|6,087.63|3,593.71|
|4|大新华运通国际旅行社有限公司|8,414.26|-|-|
|5|北京首都航空有限公司|4,320.92|3,501.21|3,985.67|
|6|天津航空有限责任公司|3,302.42|2,981.63|3,227.17|
|7|香港航空有限公司|1,207.22|1,014.87|971.70|
|8|大鹏航旅信息有限公司|1,037.32|-|-|
|9|海航资本集团有限公司|651.58|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|海航基础股份有限公司|392.51|93.44|-|
|11|大新华航空有限公司|347.79|398.66|551.60|
|12|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|336.31|264.09|273.50|
|13|海南乐游国际旅行社有限公司海口分公司|314.80|1.20|-|
|14|金鹿（北京）公务航空有限公司|249.10|-|-|
|15|海航旅游集团有限公司|243.39|1.91|22.18|
|16|三亚凤凰国际机场有限责任公司|221.14|175.82|111.75|
|17|上海金鹿公务航空有限公司|197.83|114.81|6.61|
|18|海南海航饮品股份有限公司|173.53|127.32|-|
|19|广西北部湾航空有限责任公司|136.59|25.19|-|
|20|飞航航空地面服务有限公司北京分公司|126.09|-|-|
|21|东莞御景湾酒店|120.13|105.92|-|
|22|海南福顺楼餐饮管理有限公司|112.16|-|-|
|23|扬子江航空股份有限公司|103.41|8.98|-|
|24|飞航航空地面服务有限公司|99.87|-|-|
|25|西部航空有限责任公司|92.60|99.31|350.16|
|26|上海大新华运通国际旅行社有限公司|80.67|-|-|
|27|桂林航空有限公司|64.88|-|-|
|28|海航云商投资有限公司|62.45|-|-|
|29|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|72.50|66.35|63.17|
|30|重庆大新华运通国际旅行社有限公司|50.66|-|-|
|31|长春名门饭店有限公司|41.42|59.15|50.33|
|32|三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司|37.68|36.20|34.07|
|33|海南新国宾馆有限公司|34.28|43.98|24.75|
|34|海航航空集团有限公司|33.88|-|-|
|35|海航旅游管理控股有限公司|33.35|-|-|
|36|海航天津中心发展有限公司唐拉雅秀酒店|32.27|26.68|24.77|
|37|吉林省旅游集团有限责任公司长白山宾馆|31.88|7.09|37.05|
|38|亚太国际会议中心有限公司|30.76|27.66|20.10|
|39|北京燕京饭店有限责任公司|30.26|41.87|15.99|
|40|宜昌三峡机场有限责任公司|23.22|-|-|
|41|海南兴隆温泉康乐园有限公司|20.65|12.19|-|
|42|海航云端文化传媒（北京）有限公司|18.11|-|-|
|43|海南海航工程建设有限公司|16.94|-|-|
|44|海南易建科技股份有限公司|16.65|-|-|
|45|吉林省旅游集团有限责任公司紫荆花饭店|16.56|42.04|43.03|
|46|大新华国际会议展览有限公司|16.07|-|-|
|47|海南海航健康医疗投资管理有限公司|15.39|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|48|北京海航珺府投资有限公司|14.98|7.51|82.71|
|49|海南海航中免免税品有限公司|14.23|10.17|-|
|50|陕西皇城海航酒店有限公司|12.19|7.88|-|
|51|海航投资控股有限公司|12.16|-|-|
|52|贵州海航怀酒酒业有限公司|12.07|-|-|
|53|儋州海航新天地酒店有限公司|11.88|26.48|21.26|
|54|儋州海航迎宾房地产开发有限公司|10.84|2.54|-|
|55|三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司海口分公司|9.84|14.76|-|
|56|海南海航国际酒店管理股份有限公司|9.36|-|-|
|57|海南博鳌机场管理有限公司|8.29|-|-|
|58|杭州华庭云栖度假酒店有限公司|7.94|12.40|10.21|
|59|海南美兰海航酒店有限公司|5.65|1.87|-|
|60|海航物流集团有限公司|4.91|-|-|
|61|杭州花港海航度假酒店有限公司|4.56|18.81|15.38|
|62|海航商业控股有限公司|4.47|0.15|-|
|63|湖南天玺大酒店有限公司|4.36|3.98|-|
|64|三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司|3.72|0.61|1.54|
|65|海南乐游国际旅行社有限公司|3.69|-|-|
|66|广州动车组餐饮有限公司|2.77|-|-|
|67|海南国商酒店管理有限公司|2.47|1.62|1.08|
|68|武汉新易食商贸有限公司|2.08|-|-|
|69|海南博鳌机场有限责任公司|1.60|-|-|
|70|海南一卡通物业管理股份有限公司|1.58|3.81|3.73|
|71|天津易生小额贷款有限公司|1.48|-|-|
|72|三亚航空旅游职业学院|1.29|0.86|-|
|73|海南海航斯提斯喷涂服务有限公司|0.59|0.40|-|
|74|海南海航迎宾馆有限公司|0.56|75.65|54.99|
|75|海航冷链控股股份有限公司|0.47|-|-|
|76|海南供销大集酷铺商贸有限公司陕西分公司|0.46|-|-|
|77|三亚凤凰国际机场货运有限公司|0.26|1.65|-|
|78|大新华飞机维修服务有限公司|0.19|0.34|1.37|
|79|武汉海航华之旅商务管理股份有限公司|0.18|115.78|126.27|
|80|海免海口美兰机场免税店有限公司|0.13|9.42|-|
|81|北京拉途瑞商务有限公司|0.11|-|-|
|82|海航航空技术股份有限公司|0.08|24.54|-|
|83|北京新旅国际旅行社有限公司|0.08|5.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|84|海口美兰国际机场有限责任公司|0.06|24.06|21.59|
|85|海南海航恒实房地产开发有限公司|0.03|0.13|-|
|86|海南海航汉莎技术培训有限公司|0.02|-|-|
|87|海南航空学校有限责任公司宜昌分公司|0.00|32.17|-|
|88|武汉新易食商贸有限公司|0.00|27.23|26.27|
|89|陕西民生家乐商业连锁有限责任公司|0.00|6.43|16.51|
|90|渤海国际信托股份有限公司|0.00|4.55|2.41|
|91|海南美亚实业有限公司|0.00|3.17|-|
|92|陵水海航投资开发有限公司|0.00|2.88|-|
|93|海航冷链控股股份有限公司|0.00|2.61|-|
|94|海航货运有限公司|0.00|1.99|3.70|
|95|海航航空集团ACT 航空公司|0.00|1.71|-|
|96|海南一卡通物业管理股份有限公司西安分公司|0.00|1.71|-|
|97|天津神鹿能源有限公司|0.00|1.70|-|
|98|海南新生中彩科技有限公司|0.00|1.32|1.56|
|99|保亭海航旅游开发有限公司|0.00|1.11|-|
|100|海南兴隆康乐园温泉高尔夫球会有限公司|0.00|1.06|-|
|101|海南七仙岭龙湾珺唐酒店|0.00|0.82|-|
|102|海南美兰国际机场货运有限责任公司|0.00|0.70|-|
|103|海南海航航空进出口有限公司|0.00|0.57|-|
|104|湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司|0.00|0.51|1.07|
|105|天津渤海通汇货币兑换有限公司上海分公司|0.00|0.50|-|
|106|万宁海航大康乐投资开发有限公司|0.00|0.48|-|
|107|海南海航地产营销管理有限公司|0.00|0.40|-|
|108|三亚海航凤凰投资开发有限公司|0.00|0.34|-|
|109|海南海航航空销售有限公司|0.00|0.34|3.17|
|110|琼海男爵海航投资开发有限公司|0.00|0.20|-|
|111|海南航旅交通服务有限公司|0.00|0.19|-|
|112|海南省慈航公益基金会|0.00|0.13|-|
|113|海南海航美兰临空产业投资开发有限公司|0.00|0.10|-|
|114|琼中海航投资开发有限公司|0.00|0.06|-|
|115|海南海航信息技术有限公司|0.00|0.03|-|
|116|万宁海航康乐悦居投资开发有限公司|0.00|0.01|-|
||其他关联方|0.00|0.00|3,471.41|
||总计|72,596.45|41,931.41|41,370.98|

（2）关联采购及接受劳务
2015年-2016年，公司发生的关联采购及接受劳务具体如下：
表4-21发行人关联采购及接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|2016年度|2015年度|
|1|北京首都航空有限公司|69,009.10|18,410.88|
|2|香港航空有限公司|14,622.40|198.80|
|3|海南航空股份有限公司|7,055.27|20,761.87|
|4|重庆大新华运通国际旅行社有限公司|3,591.38|67.83|
|5|凯撒世嘉网络技术有限公司|722.12|0.00|
|6|大鹏航旅信息有限公司|988.28|3,339.11|
|7|大新华运通国际旅行社有限公司|670.09|2.48|
|8|武汉新易食商贸有限公司|455.50|1,614.49|
|9|海南海航饮品股份有限公司|466.09|183.86|
|10|桂林航空有限公司|445.29|0.00|
|11|北京威宁创合贸易有限公司|384.21|632.62|
|12|海口美兰国际机场有限责任公司|285.47|0.00|
|13|海南乐游国际旅行社有限公司海口分公司|153.72|499.35|
|14|海航冷链控股股份有限公司|130.71|0.88|
|15|海南一卡通物业管理股份有限公司|104.09|0.00|
|16|大新华国际会议展览有限公司|89.45|0.00|
|17|北京海航珺府投资有限公司|38.69|0.00|
|18|北京新旅国际旅行社有限公司|32.73|9.38|
|19|南京途牛科技有限公司|19.01|0.00|
|20|海南易建科技股份有限公司|41.65|0.17|
|21|大鹏航旅信息有限公司|10.04|0.00|
|22|贵州省仁怀市海航怀酒酒业销售有限公司|6.38|0.00|
|23|海南乐游国际旅行社有限公司|5.83|0.50|
|24|易生商务服务有限公司|5.32|31.05|
|25|亚太国际会议中心有限公司|3.03|0.50|
|26|长安航空有限责任公司|1.81|0.00|
|27|西部航空有限责任公司|1.42|0.14|
|28|香港康泰旅行社有限公司|1.42|0.00|
|29|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|1.20|0.25|
|30|上海大新华运通国际旅行社有限公司|0.78|0.00|
|31|海南海航商务服务有限公司|0.27|0.00|
|32|北京易生衡信科技有限公司|0.00|1,005.01|
|33|海航邮轮有限公司|0.00|237.54|

|||||
|-|-|-|-|
|34|海南兴隆温泉康乐园有限公司|0.00|132.63|
|35|海南金鹿航空销售有限公司|0.00|26.57|
|36|海航思福租赁股份有限公司|0.00|14.17|
|37|三亚凤凰国际机场有限责任公司|0.00|2.40|
|38|香港快运航空有限公司|0.00|0.44|
||总计|99,342.75|47,172.94|

（3）关联租赁情况
2015-2016年公司出租资产情况如下：
表4-22发行人关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年租赁收益|2015年租赁收益|
|宝鸡商场有限公司|房屋|12.83|13.25|
|宝鸡商场有限公司|土地使用权|579.43|608.40|
|海航冷链控股股份有限公司|房屋|2.52|-|
|海南新生飞翔购物有限公司|房屋|4.04|4.20|
|总计||598.82|625.85|

（4）凯撒旅游对外的关联担保
截至2016年12月31日，公司对外关联担保的情况如下：
表4-23发行人对外关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度|担保起始日|担保金额|担保类型|担保期|
|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|10,000|2016/09/06|10,000|连带责任保证|12个月|
|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|20,000|2017/01/20|20,000|连带责任保证|12个月|
|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|10,000|2016/10/09|10,000|连带责任保证|12个月|
|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|10,000|2017/01/03|10,000|连带责任保证|12个月|
|北京新华空港航空食品有限公司|5,000|2016/03/15|5,000|连带责任保证|12个月|
|北京新华空港航空食品有限公司|1,000|2016/03/25|1,000|连带责任保证|12个月|
|北京新华空港航空食品有限公司|4,000|2016/03/25|4,000|连带责任保证|12个月|
|北京新华空港航空食品有限公司|3,000|2016/08/21|3,000|连带责任保证|12个月|
|北京新华空港航空食品有限公司|2,000|2016/09/27|2,000|连带责任保证|12个月|
|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|300|2016/10/31|300|连带责任保证|12个月|

||||
|-|-|-|
|总计|65,300|65,300|

（5）关联方资金往来余额
①关联方应收款项
2016年关联方应收款项情况如下：
表4-24发行人2016年关联方应收款项情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|||
|||账面余额|坏账准备|账面净值|
|应收账款|海南航空股份有限公司|12,169.22|-|12,169.22|
|应收账款|北京首都航空有限公司|2,157.39|-|2,157.39|
|应收账款|大新华运通国际旅行社有限公司|2,779.79|-|2,779.79|
|应收账款|天津航空有限责任公司|1,762.43|-|1,762.43|
|应收账款|宝鸡商场有限公司|560.23|-|560.23|
|应收账款|海航基础股份有限公司|513.00|-|513.00|
|应收账款|北京海航珺府投资有限公司|321.73|-|321.73|
|应收账款|香港航空有限公司|310.20|-|310.20|
|应收账款|飞航航空地面服务有限公司|250.04|-|250.04|
|应收账款|湖南家润多超市有限公司|245.00|-|245.00|
|应收账款|海航集团有限公司|162.84|-|162.84|
|应收账款|海航旅游集团有限公司|151.82|-|151.82|
|应收账款|大新华航空有限公司|127.46|-|127.46|
|应收账款|广州帽峰沁园酒店|110.00|-|110.00|
|应收账款|上海金鹿公务航空有限公司|106.33|-|106.33|
|应收账款|东莞御景湾酒店|95.47|-|95.47|
|应收账款|上海大新华运通国际旅行社有限公司|85.51|-|85.51|
|应收账款|扬子江航空股份有限公司|68.52|-|68.52|
|应收账款|吉林省旅游集团有限责任公司紫荆花饭店|59.54|-|59.54|
|应收账款|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|58.12|-|58.12|
|应收账款|长春名门饭店有限公司|57.18|-|57.18|
|应收账款|广西北部湾航空有限责任公司|53.97|-|53.97|
|应收账款|重庆大新华运通国际旅行社有限公司|53.70|-|53.70|
|应收账款|海南福顺楼餐饮管理有限公司|50.00|-|50.00|
|应收账款|海南海航饮品股份有限公司|47.70|-|47.70|
|应收账款|西部航空有限责任公司|42.56|-|42.56|
|应收账款|金鹿（北京）公务航空有限公司|40.26|-|40.26|
|应收账款|海南新国宾馆有限公司|29.15|-|29.15|
|应收账款|三亚凤凰国际机场有限责任公司|29.03|-|29.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|北京途牛国际旅行社有限公司|19.59|-|19.59|
|应收账款|吉林省旅游集团有限责任公司长白山宾馆|18.65|-|18.65|
|应收账款|海南海航健康医疗投资管理有限公司|16.32|-|16.32|
|应收账款|大新华国际会议展览有限公司|12.12|-|12.12|
|应收账款|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|10.04|-|10.04|
|应收账款|海南供销大集酷铺商贸有限公司陕西分公司|6.31|-|6.31|
|应收账款|海免海口美兰机场免税店有限公司|6.10|-|6.10|
|应收账款|亚太国际会议中心有限公司|5.34|-|5.34|
|应收账款|洋浦迎宾馆有限公司|5.09|-|5.09|
|应收账款|儋州海航迎宾房地产开发有限公司|2.97|-|2.97|
|应收账款|海航冷链控股股份有限公司|2.80|-|2.80|
|应收账款|海南博鳌机场管理有限公司|2.78|-|2.78|
|应收账款|海航商业控股有限公司|2.75|-|2.75|
|应收账款|海航云端文化传媒（北京）有限公司|2.20|-|2.20|
|应收账款|海口美兰国际机场有限责任公司|1.31|-|1.31|
|应收账款|海航实业投资管理有限公司|0.38|-|0.38|
|应收账款|三亚航空旅游职业学院|0.34|-|0.34|
|应收账款|海南兴隆康乐园温泉高尔夫球会有限公司|0.33|-|0.33|
|应收账款|海南海航中免免税品有限公司|0.31|-|0.31|
|应收账款|广州动车组餐饮有限公司|0.27|-|0.27|
|应收账款|三亚新机场投资建设有限公司|0.19|-|0.19|
|应收账款|北京新生医疗投资管理有限公司|0.12|-|0.12|
|应收账款|海航旅游管理控股有限公司|0.10|-|0.10|
|应收账款|海南一卡通物业管理股份有限公司|0.10|-|0.10|
|应收账款|海航航空集团有限公司|0.08|-|0.08|
|应收账款|北京海航盛景房地产开发有限公司|0.06|-|0.06|
|应收账款|海航杨凌盛唐酒庄有限公司|0.04|-|0.04|
|应收账款|海南海航恒实房地产开发有限公司|0.03|-|0.03|
|预付款项|大新华运通国际旅行社有限公司|3,013.71|-|3,013.71|
|预付款项|凯撒世嘉网络技术有限公司|1,567.69|-|1,567.69|
|预付款项|香港航空有限公司|1,203.66|-|1,203.66|
|预付款项|北京首都航空有限公司|998.35|-|998.35|
|预付款项|海南航空股份有限公司|509.31|-|509.31|
|预付款项|北京新旅国际旅行社有限公司|354.57|-|354.57|
|预付款项|北京威宁创合贸易有限公司|311.41|-|311.41|
|预付款项|ST REGIS BORA BORA|203.52|-|203.52|
|预付款项|海南乐游国际旅行社有限公司|37.93|-|37.93|
|预付款项|Hilton Moorea Lagoon Resort & Spa|33.98|-|33.98|
|预付款项|易生支付有限公司|28.80|-|28.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|桂林航空有限公司|12.27|-|12.27|
|预付款项|重庆鼎瑞地产开发有限公司|7.85|-|7.85|
|预付款项|重庆大新华运通国际旅行社有限公司|6.40|-|6.40|
|预付款项|亚太国际会议中心有限公司（三亚唐拉雅秀酒店）|5.00|-|5.00|
|预付款项|北京燕京饭店有限责任公司|4.91|-|4.91|
|预付款项|海南易建科技股份有限公司|3.25|-|3.25|
|预付款项|领航易游（北京）商务服务有限公司|2.09|-|2.09|
|预付款项|大新华航空有限公司|1.87|-|1.87|
|预付款项|天津航空有限责任公司|0.41|-|0.41|
|预付款项|海南海航饮品股份有限公司|0.39|-|0.39|
|预付款项|北京途牛国际旅行社有限公司|0.23|-|0.23|
|其他应收款|北京首都航空有限公司|1,338.85|-|1,338.85|
|其他应收款|海南航空股份有限公司|761.27|-|761.27|
|其他应收款|北京易生衡信科技有限公司|357.69|-|357.69|
|其他应收款|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|314.60|-|314.60|
|其他应收款|易生金服控股集团有限公司|300.00|-|300.00|
|其他应收款|大鹏航旅信息有限公司|290.00|-|290.00|
|其他应收款|邮游（北京）信息技术有限公司|177.54|-|177.54|
|其他应收款|北京科航投资有限公司|113.94|-|113.94|
|其他应收款|大新华运通国际旅行社有限公司|100.86|-|100.86|
|其他应收款|大新华国际会议展览有限公司|91.12|-|91.12|
|其他应收款|大集控股有限公司|75.95|-|75.95|
|其他应收款|上海大新华运通国际旅行社有限公司|56.21|-|56.21|
|其他应收款|武汉新易食商贸有限公司|51.16|-|51.16|
|其他应收款|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|41.57|-|41.57|
|其他应收款|北京新旅国际旅行社有限公司|32.78|-|32.78|
|其他应收款|北京中大展润广告有限公司|31.03|-|31.03|
|其他应收款|北京威宁创合贸易有限公司|19.94|-|19.94|
|其他应收款|海南海航基础设施投资集团股份有限公司|17.00|-|17.00|
|其他应收款|广州动车组餐饮有限公司|16.79|-|16.79|
|其他应收款|陈小兵|11.75|-|11.75|
|其他应收款|海航旅游管理控股有限公司|11.26|-|11.26|
|其他应收款|海航旅游集团有限公司|8.13|-|8.13|
|其他应收款|重庆鼎瑞地产开发有限公司|6.49|-|6.49|
|其他应收款|宜昌三峡机场有限责任公司|5.14|-|5.14|
|其他应收款|大新华航空有限公司|4.00|-|4.00|
|其他应收款|重庆大新华运通国际旅行社有限公司|3.64|-|3.64|
|其他应收款|供销大集集团股份有限公司|2.70|-|2.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|海航神鹿新能源控股有限公司|2.60|-|2.60|
|其他应收款|海南海航健康医疗产业投资管理有限公司|0.79|-|0.79|
|其他应收款|海南航空学校有限责任公司宜昌分公司|0.53|-|0.53|
|其他应收款|海南海航饮品股份有限公司|0.45|-|0.45|
|其他应收款|武汉海航地产发展有限公司|0.42|-|0.42|
|其他应收款|海航地产集团有限公司|0.20|-|0.20|
|其他应收款|凯撒世嘉网络技术有限公司|0.13|-|0.13|
|其他应收款|海南一卡通物业管理股份有限公司|0.04|-|0.04|

2015年关联方应收款项情况如下：
表4-25发行人2015年关联方应收款项情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方|2015年12月31日||||||
||||账面余额||坏账准备||账面净值||
||应收账款|海南航空股份有限公司||11,609.08||3.20|11,605.88||
||应收账款|宝鸡商场有限公司||2,436.91||-||2,436.91|
||应收账款|北京首都航空有限公司||2,293.37||-||2,293.37|
||应收账款|天津航空有限责任公司||1,704.35||-||1,704.35|
||应收账款|北京海航珺府投资有限公司||458.96||-||458.96|
||应收账款|香港航空有限公司||278.19||-||278.19|
||应收账款|大新华航空有限公司||258.78||-||258.78|
||应收账款|东莞御景湾酒店||125.47||-||125.47|
||应收账款|海南美兰国际机场股份有限公司||114.09||-||114.09|
||应收账款|广州帽峰沁园酒店||110.00||-||110.00|
||应收账款|长春名门饭店有限公司||84.96||-||84.96|
||应收账款|吉旅集团有限责任公司紫荆花饭店||74.54||-||74.54|
||应收账款|海南易铁动车组餐饮服务有限公司||60.09||-||60.09|
||应收账款|上海金鹿公务航空有限公司||58.57||-||58.57|
||应收账款|三亚凤凰国际机场有限责任公司||50.86||-||50.86|
||应收账款|西部航空有限责任公司||49.98||-||49.98|
||应收账款|海南新国宾馆有限公司||46.45||-||46.45|
||应收账款|北京燕京饭店有限责任公司||57.30||-||57.30|
|||海航天津中心发展有限公司唐拉雅秀酒店|||||||
||应收账款|||21.39||-||21.39|
||应收账款|海南海航饮品有限公司||19.54||-||19.54|
||应收账款|儋州海航新天地酒店有限公司||19.05||-||19.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|广西北部湾航空有限责任公司|16.66|-|16.66|
|应收账款|杭州花港海航度假酒店有限公司|14.38|-|14.38|
|应收账款|湖南天玺大酒店有限公司|9.25|-|9.25|
||三亚海航金鹿公务航空地面服务有限||||
|应收账款||9.07|-|9.07|
||公司||||
|应收账款|亚太国际会议中心有限公司|8.25|-|8.25|
|应收账款|海免海口美兰机场免税店有限公司|7.01|-|7.01|
|应收账款|陕西皇城海航酒店有限公司|6.61|-|6.61|
|应收账款|内蒙古玖苑国际饭店有限公司|5.97|-|5.97|
|应收账款|洋浦迎宾馆有限公司|5.09|-|5.09|
|应收账款|扬子江快运航空有限公司|3.97|-|3.97|
|应收账款|儋州海航迎宾馆有限公司|2.97|-|2.97|
|应收账款|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|2.91|-|2.91|
|应收账款|海航集团有限公司|2.64|-|2.64|
|应收账款|海南新生飞翔购物有限公司|2.07|-|2.07|
|应收账款|大新华运通国际旅行社有限公司|1.93|-|1.93|
|应收账款|海南美兰海航酒店有限公司|1.90|-|1.90|
|应收账款|内蒙古逸唐阁酒店|1.70|-|1.70|
|应收账款|海口美兰国际机场有限责任公司|1.31|-|1.31|
|应收账款|海南七仙岭龙湾珺唐酒店|0.48|-|0.48|
|应收账款|海南海航地产营销管理有限公司|0.47|-|0.47|
|应收账款|海航实业投资管理有限公司|0.38|-|0.38|
||海南兴隆康乐园温泉高尔夫球会有限||||
|应收账款||0.33|-|0.33|
||公司||||
|应收账款|三亚新机场投资建设有限公司|0.19|-|0.19|
|应收账款|北京新生医疗投资管理有限公司|0.12|-|0.12|
|应收账款|海航旅游管理控股有限公司|0.10|-|0.10|
|应收账款|海航物业管理有限公司三亚分公司|0.10|-|0.10|
|应收账款|海航旅游集团有限公司|0.09|-|0.09|
|应收账款|海航航空控股有限公司|0.08|-|0.08|
|应收账款|北京海航盛景房地产开发有限公司|0.06|-|0.06|
|应收账款|天津航空地面服务有限公司|0.05|-|0.05|
|应收账款|海航杨凌盛唐酒庄有限公司|0.04|-|0.04|
|应收账款|三亚凤凰国际机场货运有限公司|0.04|-|0.04|
|应收账款|海南海航恒实房地产开发有限公司|0.03|-|0.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|海南航空股份有限公司|294.40|-|294.40|
|预付款项|北京首都航空有限公司|28.06|-|28.06|
|预付款项|大鹏航空服务有限公司|0.30|-|0.30|
|预付款项|香港航空有限公司|47.19|-|47.19|
|预付款项|海南金鹿航空销售有限公司|162.64|-|162.64|
|预付款项|北京威宁创合贸易有限公司|271.78|-|271.78|
|预付款项|北京新旅国际旅行社有限公司|2.00|-|2.00|
|预付款项|易生支付有限公司|70.70|-|70.70|
|预付款项|扬子江保险经纪有限公司|2.47|-|2.47|
|预付款项|海航思福汽车租赁有限公司|0.50|-|0.50|
|其他应收款|海南航空股份有限公司|794.82|-|794.82|
|其他应收款|北京首都航空有限公司|3,016.13|-|3,016.13|
|其他应收款|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|308.79|-|308.79|
|其他应收款|武汉新易食商贸有限公司|21.94|-|21.94|
|其他应收款|海南海岛建设股份有限公司|17.00|-|17.00|
|其他应收款|宜昌三峡机场有限责任公司|8.61|-|8.61|
|其他应收款|海航旅游集团有限公司|1.50|-|1.50|
|其他应收款|海航神鹿新能源控股有限公司|2.60|-|2.60|
|其他应收款|大集控股有限公司|75.95|-|75.95|
||海南海航健康医疗产业投资管理有限||||
|其他应收款||0.79|-|0.79|
||公司||||
|其他应收款|海南海航饮品有限公司|0.39|-|0.39|
|其他应收款|广州动车组餐饮有限公司|6.15|-|6.15|
|其他应收款|北京易生衡信科技有限公司|330.44|-|330.44|
|其他应收款|陈小兵|9.10|-|9.10|
|其他应收款|大鹏航空服务有限公司|870.00|-|870.00|
|其他应收款|大新华运通控股有限公司|200.00|-|200.00|
||海南航空学校有限责任公司宜昌分公||||
|其他应收款||0.53|-|0.53|
||司||||
|其他应收款|湖北海航实业发展有限公司|0.42|-|0.42|
|其他应收款|北京科航投资有限公司|113.94|-|113.94|
|其他应收款|海口新城区建设开发有限公司|0.20|-|0.20|
|其他应收款|北京海航太平物业有限公司|0.02|-|0.02|

2014年关联方应收款项情况如下：
表4-26发行人2014年关联方应收款项情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2014年12月31日||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面净值||
||海南航空股份有限公司||其他关联方||2,604.35||-||2,604.35|
||北京首都航空有限公司||同一最终控制人||2,558.35||-||2,558.35|
||宝鸡商场有限公司||其他关联方||1,839.43||-||1,839.43|
||天津航空有限责任公司||同一最终控制人||1,251.56||-||1,251.56|
||北京海航珺府投资有限|||||||||
||||同一最终控制人||608.37||-||608.37|
||公司|||||||||
||云南祥鹏航空有限责任|||||||||
||||其他关联方||144.01||-||144.01|
||公司|||||||||
||大新华航空有限公司||其他关联方||319.43||-||319.43|
||香港航空有限公司||其他关联方||563.46||-||563.46|
||西部航空有限责任公司||同一最终控制人||162.33||-||162.33|
||广州帽峰沁园酒店||其他关联方||84.78||-||84.78|
||海南易铁动车组餐饮服|||||||||
||||其他关联方||261.02||-||261.02|
||务有限公司|||||||||
||海南美兰国际机场股份|||||||||
||||其他关联方||122.03||-||122.03|
||有限公司|||||||||
||东莞御景湾酒店||其他关联方||69.77||-||69.77|
||吉旅集团有限责任公司|||||||||
||||其他关联方||35.35||-||35.35|
||紫荆花饭店|||||||||
||武汉新易食商贸有限公|||||||||
||||其他关联方||43.30||-||43.30|
||司|||||||||
||北京唐拉雅秀饭店暨北|||||||||
||||其他关联方||18.71||-||18.71|
||京燕京饭店|||||||||
||海南新国宾馆有限公司||其他关联方||14.69||-||14.69|
||三亚海航金鹿公务航空|||||||||
||||其他关联方||10.75||-||10.75|
||地面服务有限公司|||||||||
||湖南天玺大酒店有限公|||||||||
||||其他关联方||10.53||-||10.53|
||司|||||||||
||上海家得利超市有限公|||||||||
||||同一最终控制人||0.74||-||0.74|
||司|||||||||
||海南新生飞翔购物有限|||||||||
||||同一最终控制人||9.43||-||9.43|
||公司|||||||||
||海航集团有限公司||同一最终控制人||1.53||-||1.53|
||海口美兰国际机场有限|||||||||
||||其他关联方||1.31||-||1.31|
||责任公司|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|海航物业管理有限公司|同一最终控制人|4.05|-|4.05|
|长春名门饭店有限公司|同一最终控制人|29.30|-|29.30|
|海南海航饮品有限公司|同一最终控制人|29.46|-|29.46|
|宜昌三峡机场有限责任|||||
||同一最终控制人|16.11|-|16.11|
|公司|||||
|海南海岛建设股份有限|||||
||其他关联方|17.00|-|17.00|
|公司|||||
|海南海岛绿色农业开发|||||
||其他关联方|13.43|-|13.43|
|有限公司|||||
|三亚凤凰国际机场有限|||||
||同一最终控制人|6.31|-|6.31|
|责任公司|||||
|海航易控股有限公司|同一最终控制人|2.41|-|2.41|
|海航神鹿新能源控股有|||||
||其他关联方|2.60|-|2.60|
|限公司|||||
|天津市华旗食品有限公|||||
||同一最终控制人|3.08|-|3.08|
|司|||||
|其他关联单位||39.71|-|39.71|

②关联方应付款项
2016年关联方应付款项情况如下：
表4-27发行人2016年关联方应付款项情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|
|应付账款|武汉新易食商贸有限公司|436.35|
|应付账款|海南航空股份有限公司|433.20|
|应付账款|香港航空有限公司|410.85|
|应付账款|海南海航饮品股份有限公司|176.57|
|应付账款|大新华运通国际旅行社有限公司|156.00|
|应付账款|青岛金海岸旅行社有限公司|142.32|
|应付账款|大鹏航旅信息有限公司|121.42|
|应付账款|重庆大新华运通国际旅行社有限公司|99.69|
|应付账款|海南乐游国际旅行社有限公司|95.00|
|应付账款|大新华国际会议展览有限公司|70.48|
|应付账款|易生商务服务有限公司|31.93|
|应付账款|北京天辰展示工程有限公司|25.66|
|应付账款|海航冷链控股股份有限公司?|10.09|
|应付账款|海航思福租赁股份有限公司|9.54|
|应付账款|贵州省仁怀市海航怀酒酒业销售有限公司|7.46|
|应付账款|天津海航绿色农业科技开发有限公司|1.99|

||||
|-|-|-|
|应付账款|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|1.40|
|应付账款|上海大新华运通国际旅行社有限公司|0.83|
|应付账款|扬子江保险经纪有限公司|0.53|
|应付账款|北京途牛国际旅行社有限公司|0.23|
|应付账款|亚太国际会议中心有限公司（三亚唐拉雅秀酒店）|0.16|
|应付账款|海航邮轮有限公司|0.09|
|应付账款|福州航空有限责任公司|0.06|
|预收款项|北京首都航空有限公司|21.97|
|预收款项|海航实业供销大集有限公司|14.00|
|预收款项|海航货运有限公司|6.46|
|预收款项|海航商业控股有限公司|2.75|
|预收款项|大鹏航旅信息有限公司|0.09|
|预收款项|大新华航空有限公司|0.04|
|预收款项|北京途牛国际旅行社有限公司|0.04|
|其他应付款|大新华国际会议展览有限公司|1,637.28|
|其他应付款|海南航空股份有限公司|1,538.78|
|其他应付款|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|769.92|
|其他应付款|海航旅游管理控股有限公司|328.69|
|其他应付款|海口美兰国际机场有限责任公司|318.04|
|其他应付款|海航资本投资（北京）有限公司|300.00|
|其他应付款|海航商业控股有限公司|226.19|
|其他应付款|上海大新华运通国际旅行社有限公司|212.95|
|其他应付款|大新华运通国际旅行社有限公司|154.47|
|其他应付款|天津长安投资管理有限公司|150.00|
|其他应付款|海航基础股份有限公司|86.46|
|其他应付款|大集控股有限公司|83.48|
|其他应付款|北京途牛国际旅行社有限公司|70.50|
|其他应付款|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|50.15|
|其他应付款|海航酒店（集团）有限公司|46.88|
|其他应付款|海南一卡通物业管理股份有限公司?|40.75|
|其他应付款|海航集团有限公司|36.70|
|其他应付款|海南海航航空信息系统有限公司|34.51|
|其他应付款|海航冷链控股股份有限公司|26.58|
|其他应付款|海南易建科技股份有限公司|24.79|
|其他应付款|海航思福租赁股份有限公司|17.34|
|其他应付款|海南乐游国际旅行社有限公司海口分公司|14.33|
|其他应付款|海航旅游管理控股有限公司|13.84|
|其他应付款|海南海建工程管理总承包有限公司|13.52|
|其他应付款|三亚凤凰国际机场有限责任公司|13.28|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|易生金服控股集团有限公司|3.98|
|其他应付款|北京首都航空有限公司|3.71|
|其他应付款|洋浦国兴工程建设有限公司|3.43|
|其他应付款|杭州花港海航度假酒店有限公司|2.69|
|其他应付款|湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司|1.95|
|其他应付款|天津航空有限责任公司|1.51|
|其他应付款|上海浦发大厦置业有限公司|1.17|
|其他应付款|海航集团企业年金理事会|0.58|
|其他应付款|海航旅游集团有限公司|0.51|
|其他应付款|北京威宁创合贸易有限公司|0.39|
|其他应付款|凯撒世嘉网络技术有限公司|0.23|
|其他应付款|陕西海航思福汽车租赁有限公司|0.20|
|其他应付款|海南国商酒店管理有限公司|0.08|
|其他应付款|海航实业集团有限公司|0.07|
|其他应付款|海南海航全来顺健康产业有限公司|0.03|

2015年关联方应付款项情况如下：
表4-28发行人2015年关联方应付款项情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|
|应付账款|武汉新易食商贸有限公司|571.12|
|应付账款|海南乐游国际旅行社有限公司海口营业部|171.77|
|应付账款|海南兴隆温泉康乐园有限公司|9.44|
|应付账款|海南航空股份有限公司|135.23|
|应付账款|海南海航饮品有限公司|74.72|
|应付账款|北京威宁创合贸易有限公司|8.69|
|应付账款|北京天辰展示工程有限公司|25.66|
|应付账款|丽江幸运旅行社有限公司|-|
|应付账款|大新华运通国际旅行社有限公司|9.57|
|应付账款|天津海航绿色农业科技开发有限公司|1.99|
|应付账款|天津航空有限责任公司|0.92|
|应付账款|扬子江保险经纪有限公司|0.53|
|应付账款|北京首都航空有限公司|443.87|
|应付账款|大鹏航空服务有限公司|114.07|
|应付账款|海航思福汽车租赁有限公司|11.59|
|应付账款|易生商务服务有限公司|26.61|
|应付账款|海航冷链控股股份有限公司|1.03|
|应付账款|海航邮轮有限公司|0.09|
|预收款项|北京首都航空有限公司|2.49|
|预收款项|北京新旅国际旅行社有限公司|0.08|
|预收款项|大新华航空有限公司|0.04|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|海南海航航空信息系统有限公司|34.51|
|其他应付款|宜昌三峡机场有限责任公司|1.63|
|其他应付款|海南易建科技股份有限公司|10.25|
|其他应付款|海南航空股份有限公司|286.97|
|其他应付款|海南美兰国际机场股份有限公司|82.46|
|其他应付款|海口美兰国际机场有限责任公司|231.81|
|其他应付款|海航物业管理有限公司|49.54|
|其他应付款|海航酒店（集团）有限公司|46.88|
|其他应付款|海航集团有限公司|36.70|
|其他应付款|海航思福汽车租赁有限公司|4.00|
|其他应付款|大集控股有限公司|44.00|
|其他应付款|海航冷链控股股份有限公司|23.03|
|其他应付款|海航实业集团有限公司|0.07|
|其他应付款|扬子江保险经纪有限公司|2.47|
|其他应付款|三亚凤凰国际机场有限责任公司|22.47|
|其他应付款|洋浦国兴工程建设有限公司|3.43|
|其他应付款|天津航空有限责任公司|1.51|
|其他应付款|海南海航全来顺健康产业有限公司|0.03|
|其他应付款|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|4.25|
|其他应付款|湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司|1.95|
|其他应付款|天津长安投资管理有限公司|150.00|
|其他应付款|海航商业控股有限公司|226.19|
|其他应付款|大集控股有限公司|39.52|
|其他应付款|易生大集投资发展有限公司|1.28|
|其他应付款|宝鸡商场有限公司|1.15|
|其他应付款|海航集团企业年金理事会|0.58|
|其他应付款|陕西海航思福汽车租赁有限公司|0.20|
|其他应付款|海南国商酒店管理有限公司|0.08|
|其他应付款|海南海航饮品有限公司|0.02|

2014年关联方应付款项情况如下：
表4-29发行人2014年关联方应付款项情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2014年12月31日||
||海南航空股份有限公司||其他关联方||348.53|
||北京天辰展示工程有限公司||其他关联方||25.66|
||海南海航饮品有限公司||同一最终控制人||55.34|
||天津航空有限责任公司||其他关联方||2.43|
||北京海航珺府投资有限公司||同一最终控制人||6.45|
||海南海岛绿色农业开发有限公司||其他关联方||68.35|
||武汉新易食商贸有限公司||其他关联方||781.51|
||海航酒店控股集团有限公司||同一最终控制人||2,500.00|
||天津易食航空配餐食品有限公司||同一最终控制人||977.21|

||||
|-|-|-|
|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|其他关联方|435.16|
|海航易控股有限公司（大集控股有限公司）|同一最终控制人|310.48|
|海航商业控股有限公司|同一最终控制人|226.19|
|天津长安投资管理有限公司|同一最终控制人|150.00|
|海南美兰国际机场股份有限公司|其他关联方|147.72|
|海口美兰国际机场有限责任公司|其他关联方|119.45|
|海航物业管理有限公司|同一最终控制人|74.17|
|海航酒店（集团）有限公司|其他关联方|46.88|
|海航集团有限公司|同一最终控制人|36.70|
|海南海航航空信息系统有限公司|同一最终控制人|35.92|
|北京海航华日飞天物流有限公司|其他关联方|17.31|
|海南易建科技股份有限公司|同一最终控制人|10.92|
|兰州中川机场管理有限公司|同一最终控制人|10.50|
|海航思福汽车租赁有限公司|同一最终控制人|4.00|
|大新华物流控股（集团）有限公司|其他关联方|2.71|
|易生商务服务有限公司|同一最终控制人|2.10|
|其他2万元以下关联单位||8.70|

2、关联方资金占用
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
十、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围
旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、
烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司的主营业务概况
公司以出境旅游为主，形成集会奖旅游、旅游电子商务、航空铁路配餐、项目投资与资产管理为一体的全产业链服务。
（1）旅游业务
公司全资子公司凯撒同盛作为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业和个人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，进行出境游产品的全产业链综合运营。公司经营范围以出境旅游为主，形成集会奖旅游、旅游电子商务、航空铁路配餐、项目投资与资产管理为一体的全产业链服务。
凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰富的旅游上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，进而能够高效地将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。
公司拥有覆盖全球100多个国家和地区、超过7,300种服务于不同人群的高端旅游产品，沿袭了国际成熟旅游市场的先进理念，充分发挥海外优势，成长为中国出境旅游市场独树一帜的商业品牌，并成为中国领先的出境旅游服务商。公司在伦敦、巴黎、汉堡、洛杉矶等全球核心城市设有分支机构，在中国北京、广州、上海、成都以及沈阳等口岸城市和核心商业城市设有 50余家分、子公司。
公司拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团、旅游金融服务平台建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；高素质的研发与管理团队，使得公司在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平；公司逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代、四代旅游门店，通过视频、图片、微商等技术应用及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，公司多年经营形成的线上线下一体化的服务模式非常好的契合了低频高价的出境游消费市场，使得公司的业务发展得以健康发展。
（2）航食、铁路配餐业务
公司航食、铁路配餐业务主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透
到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。
3、公司的主营业务和主要产品在产业链中的位置
（1）旅游行业
我国旅游业处于黄金发展期，消费升级成为大势所趋。“十三五”时期，旅游业呈现消费大众化、需求品质化、发展全域化、产业现代化、竞争国际化五大趋势。“十三五”规划将旅游发展规划纳入国务院部级协调会议讨论和推进实施，国内将继续大力发展旅游业、全面凸显旅游业战略性支柱产业地位。旅游业发展关乎民生，带动全局，是继汽车和房地产后，真正能够全民消费、全社会投资的大产业。其中，我国出境游目前仍处于发展的初级阶段，客源相对集中在一线城市，以亚洲短途游为主，购物是游客出境游第一需求，远途出国游客比重较小。二三线城市尤其是中西部城市客源出游潜力尚待进一步激发，旅游业消费升级需求不断提高。
2016年我国旅游业继续实现稳步增长，旅游市场量质齐升，人均出游近3.4次。2016年旅游总收入预计达4.69万亿元，同比增长13.6%。国内旅游人数继2015年首次突破40亿人次后，2016年继续两位数增长，全年有望超过44.4亿人次。国内旅游收入同样保持两位数增长，2016年预计达到3.9万亿元。
入境旅游人数连续两年实现正增长，2016年预计达1.38亿人次，国际旅游收入1200亿美元，分别增长3.8%和5.6%，其中外国人接待人数2815万人次，增长8.3%。
出境游呈现良性发展态势，2016年预计出境旅游人数将达到1.22亿人次，同比增长4.3%，入出境总人次超过2.6亿人次，入境游人数超过出境游1600万人次。
我国继续保持世界第一大出境旅游客源国和第四大入境旅游接待国地位。
当前，旅游投资势头强劲。2016年全国旅游直接投资达到12997亿元，同比增长29.05%，预计高出全国固定资产投资增速20个百分点。其中民营旅游投资积极性高涨，占旅游投资总额的59%，继续超过半壁江山。
2016年中国旅游业对国民经济综合贡献达11%，与世界平均水平持平，中国旅游业对社会就业综合贡献超过10.26%，与世界平均水平基本持平。旅游积极促进大众创业、万众创新效果明显。
（数据来源：2016年1月12日-13日，2017年全国旅游工作会议初步测算）
出境旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。旅游产业消费升级需求增长明显，大众旅游时代来临，旅游已经从‘有没有’的初级阶段向‘好不好’的中高级阶段进行演化，消费者更加重视高品质的旅游体验，这既是政策的要求，也是我们的市场、行业发展的要求。大众旅游消费支出能力持续提升，旅游产品聚焦细分客户，寻求差异化，从全产业链条挖掘投资及研发热点，智慧服务、旅游+、资源整合并购、运营服务迭代升级，内核与外延共生发展。
顺应产业消费升级发展趋势，公司致力于研发“新、奇、特、高”产品及私人订制类旅游产品，开发个性主题特色产品线路，产品主题鲜明，收到了良好的市场反馈效果。高品质服务、精细化私人订制产品内容受到消费者青睐，不难窥见我国消费升级空间巨大，正在实现从量变到质变的飞跃。中高端旅游产品的个性研发、特色主题设计及强有力的上下游渠道资源整合能力，正在成为公司持续领跑行业龙头地位的强劲助推器。
2016年中国出境旅游市场增长速度相比2013－2015年存在略微的下降，其中一个重要影响因素出境游用户的结构在发生变化。从某些亚洲目的地以及一些常见的热门目的地来看，2016年也获得了一个相对不错的增长。同时，2016年出境游行业受到了国内经济形势、国际安全、货币等政策方面的一定影响。预计2017年出境游市场将会有更加活跃的增长。
此外，公司通过信息化管理平台打造“一体化”运营模式，对旅游产品采购、研发、管理、销售、服务等各个业务环节进行集成管理和高度“去中间化”，实现内部提升管理效率和降低决策成本，外部缩短消费者与旅游资源距离，提升客户满意度与增强客户粘性，保障全产业链综合运营模式的高效运作。全产业链综合运营模式的建立，使公司在出境游行业处于领先地位，具备较强的竞争优势。
（2）航食、铁路配餐行业
2016年全国民航完成运输总周转量959亿吨公里，旅客运输量4.8亿人次，同比增长12.6%,2017年民航预期运输总周转量达1072亿吨公里，旅客运输量5.36亿人次，保持11.8%的增长比例。（数据来源2017年全国民航工作会议，中国民用航空网）
2016年全国铁路投产高铁新线3281公里，完成旅客发送量27.7亿人，同比增
长11.2%；22017年，全国铁路行业投资将保持去年规模，投产新线2100公里、复线2500公里、电气化铁路4000公里。预计完成旅客发送量30.25亿人。（数据来源2017年中国铁路总公司工作会议，交通运输部网站）
鉴于民航客运及铁路客运仍处于快速发展的阶段，公司航食、铁路配餐业务服务于民航客运及铁路客运，其发展直接受到民航客运与铁路客运的发展而加速。
4、发行人各项业务及收入的概况
（1）公司的业务演进
1997年公司上市时主营业务为零售百货，2009年重大资产重组完成后主营业务变更为航空食品及铁路配餐、项目投资与资产管理。
2015年，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，凯撒同盛成为公司的全资子公司，公司主营业务在航食、铁路配餐的基础上增加了出境游业务，目前主要业务收入来源于出境游业务和高端旅游业务。
（2）报告期内分业务收入
2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司各项业务收入的构成情况如下：
表4-30发行人近三年及一期收入构成表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入合计|162,011.51|100.00%|663,601.01|100.00%|493,450.17|100.00%|324,815.20|100.00%|
|按业务类型|||||||||
|航空配餐及服务|19,990.76|12.34%|65,118.28|9.81%|53,281.21|10.80%|49,205.90|15.15%|
|铁路配餐及服务|3,524.81|2.18%|12,629.97|1.90%|8,665.93|1.76%|5,446.41|1.68%|
|物业租赁业务及其他|401.04|0.25%|6,703.56|1.01%|5,574.71|1.13%|5,622.70|1.73%|
|旅游服务|138,094.90|85.24%|579,149.20|87.27%|425,928.31|86.32%|264,540.20|81.44%|
|按业务地区|||||||||
|北京地区|-|-|379,754.78|57.23%|293,397.37|59.46%|202,642.67|62.39%|
|东北地区|-|-|45,713.68|6.89%|33,358.35|6.76%|24,145.71|7.43%|
|华东地区|-|-|76,082.94|11.47%|48,730.96|9.88%|24,398.78|7.51%|
|华南地区|-|-|65,436.17|9.86%|45,976.30|9.32%|34,230.18|10.54%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西南地区|-|-|22,542.54|3.40%|10,927.09|2.21%|7,021.45|2.16%|
|华中地区|-|-|13,189.47|1.99%|8,672.97|1.76%|21,227.50|6.54%|
|西北地区|-|-|12,860.17|1.94%|11,141.03|2.26%|8,789.38|2.71%|
|华北地区|||3,243.54|0.49%|-|-|2,359.53|0.73%|
|海外|||23,178.34|3.49%|20,207.52|4.10%|-|-|
|中原区|||21,599.39|3.25%|21,038.57|4.26%|-|-|

注：由于发行人子公司众多，全球涉及业务广泛，一季度按业务地区收入情况尚未统计。
表4-31发行人2014年-2016年及2017年1-3月营业毛利率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
||航空配餐及服务|40.49%|42.76%|42.23%|40.82%|
||铁路配餐及服务|58.40%|55.03%|56.82%|54.68%|
||旅游服务|95.57%|14.11%|14.89%|14.07%|
||物业租赁业务及其他|12.31%|57.26%|83.92%|92.50%|
|综合毛利率||16.99%|18.14%|19.36%|20.16%|

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司的营业收入分别为324,815.20万元、493,450.17万元、663,601.01万元和 162,011.51万元，近三年收入显著增长，主要是旅游服务业务板块收入增长较明显。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，旅游服务业务收入分别为264,540.20万元、425,928.31万元、579,149.20万元和 138,094.90万元，占营业收入的比重分别为81.44%、86.32%、87.27%和85.24%，可见，旅游服务业务板块在发行人的业务中占绝对主导地位，且其在营业收入中的占比近三年呈增加趋势。航空配餐及服务业务收入分别为 49,205.90万元、53,281.21万元、65,118.28万元和19,990.76万元，占营业收入的比重分别为15.15%、10.80%、9.81%和12.34%。随着企业经营重心逐渐向新旅游服务业务板块转移，发行人航空配餐及服务、铁路配餐及服务等相关业务在维持整体规模的基础上有所收缩。
随着旅游行业的发展和旅游服务业务规模逐步扩大，发行人近三年毛利润总规模稳步增长且毛利率保持较为稳定的水平。
（3）发行人分类收入情况
①旅游服务、航空铁路配餐及服务收入情况
表4-32旅游服务、航空铁路配餐及服务收入情况表（可比数据）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入||||||
|||||579,149.20|425,928.31|264,540.20|
|旅游服务||万元|138,094.90||||
|航空铁路配|销售收入||||||
|||||77,748.25|61,947.14|54,652.31|
|||万元|23,515.57||||
|餐及服务|||||||

②报告期内主要原材料采购的供应商
表4-332014年-2016年主要原材料采购的供应商情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称|采购金额||占年度采购总额比例||
|2016年度|1|同一控制下19家采购||79,917.36||14.71%|
||2|供应商一||31,305.76||5.76%|
||3|供应商二||29,848.52||5.49%|
||4||||||
|||供应商三||25,526.68||4.70%|
||5|供应商四||23,755.80||4.37%|
||上述供应商合计|||190,354.12||35.03%|
|2015年度|1|供应商一||24,855.23||6.86%|
||2|同一控制下17家单位||24,503.64||6.76%|
||3|海南航空股份有限公司||20,761.87||5.21%|
||4|供应商二||15,685.16||4.33%|
||5|供应商三||10,981.43||3.03%|
||上述供应商合计|||96,787.34||26.19%|
|2014年度|1|无锡升寅航空用品有限公司|1,161.74||5.54%||
||2|北京鑫竺绿园食品有限责任公司|863.38||4.12%||
||3|北京富丰友源商贸有限公司|830.35||3.96%||
||4|北京瑞博行商贸有限责任公司|665.40||3.17%||
||5|河北福成五丰食品股份有限公司三河速食品分公司|626.37||2.99%||
||上述供应商合计||4,147.25||19.78%||

因此，公司不存在严重依赖单一供应商的情形。
③报告期内主要客户情况
表4-342014年-2016年主要客户情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户名称||成交金额||占年度销售总额比例||
|2016年|1||同一控制下 58 家销售||57,427.97||8.65%|
||2||客户一||8,874.72||1.34%|
||3||客户二||6,897.75||1.04%|
||4||客户三||5,153.16||0.78%|
||5||客户四||3,498.49||0.53%|
||上述客户合计||||81,852.08||12.34%|
|2015年|1||海南航空股份有限公司||26,100.76||5.29%|
||2||同一控制下73家单位||13,911.77||2.82%|
||3||客户一||4,524.90||0.92%|
||4||客户二||3,350.37||0.68%|
||5||客户三||2,958.20||0.60%|
||上述客户合计||||50,846.00||10.30%|
|2014年|1|海南航空股份有限公司||24,096.90||40.57%||
||2|同一最终控制下68家单位||8,303.14||13.98%||
||3|中国南方航空股份有限公司||3,118.25||5.25%||
||4|四川航空股份有限公司||2,035.63||3.43%||
||5|中国国际航空股份有限公司||1,662.44||2.80%||
||上述客户合计|||39,216.37||66.03%||

公司不存在严重依赖单一客户的情形。
十一、发行人的竞争优势
（一）航空公司紧密合作优势
航空资源作为出行工具，是旅行社发展旅游业务尤其是出境游业务的核心资源之一，是公司维持出境游业务快速发展必须掌控的核心上游资源。目前凯撒旅游已经与约 60家航空公司建立了密切合作关系，多次被中国国际航空公司、海南航空、德国汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空、法荷航空集团、北欧航空、加拿大航空、美国联合航空、美国航空、新加坡航空、以色列航空、南非航空、阿布扎比航空、澳大利亚航空、新西兰航空等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳合作伙伴奖等，并在包机业务方面积累了大量的运营经验。报告期内，公司以北京、天津、广州、杭州、沈阳、西安、武汉、成都、贵州、三亚为口岸，与
多家航空公司战略合作，相继开通了北京-哥本哈根，北京-马尔代夫，北京-伯明
翰，北京-大溪地，天津-东京，杭州-马德里，杭州-大阪、杭州-冲绳、西安-冲
绳、贵州-曼谷等共计 29条国际旅游航线，超过 2,200个架次，成为业内航旅结合的新典范。
通过全球战略布局，凯撒旅游在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地较早建立了旅游目的地接待公司，已与全球各大洲共104个国家和地区的 700多个地接社建立了合作关系。更为重要的是，凯撒旅游取得了欧洲铁路、德国铁路、意大利铁路、西班牙铁路的代理权及新航假期北方区独家代理权。
同时，凯撒旅游也是多家世界知名邮轮公司在中国的重要合作伙伴，目前，凯撒旅游已与皇家加勒比游轮、歌诗达邮轮、公主邮轮、MSC邮轮、丽星邮轮、海达路德邮轮、夸克邮轮等约 11家全球性邮轮公司签署了邮轮旅游项目，目的地涉及环球、欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲、南北极等。
此外，签证是出境游旅行社开展业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签的快慢和签证率的高低。凯撒旅游是业内为数不多在北京、上海、广州、沈阳、成都、天津、杭州、西安、长春、哈尔滨、大连等多个城市实现自主送签，特别是可在欧美主要旅游目的地国家使领馆备案并送签的旅行社之一，具有较强的签证竞争优势。
（二）服务及品牌优势
报告期内，公司持续完善直营零售体系全国网络布局战略，在浙江、江苏、福建、河南、辽宁、广西等省份积极开设分公司和门店，截止 2016年底，截至 2016年底，全国分公司达到 50家，门店达到 282家，全部“统一形象、统一管理、统一服务标准”，保持了国内零售体系行业领先的地位。在加大区域布局的同时，公司加强新型零售门店的研发以及功能的升级，不断为旅游消费者打造多样化、多维度的旅游服务体验。继在行业内率先推出凯撒旅游体验店（即二代体验店）后，2015年公司研发了三代店及四代店，其中三代体验店已经在北京地区落地经营，四代门店即社区店也已对外发布。
公司继续发挥产品研发的优势，推出了一系列以户外、游学、婚礼、美食、体育等为主题的特色产品，目的地覆盖包括英国、瑞士、美国、希腊、日本等多个国家，新产品数量极大丰富；并成功推出滑雪旅游的子品牌“滑遍天下”，以及邮轮旅游子品牌“凯撒邮轮”。2015年，公司积极拓展邮轮旅游业务，开发了母
港-日韩邮轮产品，操作了国内第一个环球世界86天的产品，成功地完成了3个航次的南极邮轮包船业务。报告期内，公司积极开发欧洲、南美等区域的高端旅游产品，成功推出大溪地、南美、公务机旅行等高端旅游项目，如“巴尔干半岛 13日探秘之旅”、“征服布道石—北欧 12日探索之旅”、“决战欧洲之巅—欧冠决赛意大利 9日激情观赛之旅”等全新研发的产品以及北京直飞伯明翰、杭州直飞哥本哈根等大型包机项目。报告期内，公司积极开发高端海岛旅游产品，在传统的普吉、马尔代夫、苏梅岛的基础上，新增加大溪地、斐济、塞舌尔、马达加斯加等旅游产品，均取得了良好的市场效果。
在互联网思潮向全行业渗透的背景下，凯撒旅游领先业内首开 O2O先河，创新性地推出旅游体验店，并将这一领先的服务理念和运营模式成功拓展至北京、上海、广州、天津、哈尔滨、长春、沈阳、大连、西安、成都等核心城市，引领旅游服务走向规范、专业化运营。2013年，凯撒旅游的首家体验店得到了国家旅游局的高度认可，被视作未来旅游门店的发展方向。
2015年，凯撒旅游首度打造“凯撒到家”社区旅游服务生态圈，实现旅游门店的升级迭代，打造出境旅游“最后一公里”的服务体验，树立凯撒旅游立体化的全直营销售网络体系。与此同时，凯撒旅游持续推进全国网络布局，以“统一形象、统一管理、统一服务标准”，确保了其在国内旅游零售体系中的行业领先地位。
（三）管理优势
在 2014年底完成德国凯撒收购之后，公司快速整合欧洲地接及目的地管理工作，开发了地接业务的信息化管理系统，提高了业务沟通的效率。公司积极推动境外碎片化旅游资源的整合，推出了境外城际游、境外租车、境外景点门票的线上分销业务，带动了公司度假业务的稳步增长。
同时，公司拥有一支资深、高效、富有创造精神的核心管理团队，积极促进公司未来的持续发展。通过实施有效的招聘政策和人才培训计划，优化人才结构，在公司内部培养专业型高端技术和管理人才，外部兼容文化广纳贤才，为公司业务的发展提供相匹配的人才储备，保证了业务的持续增长。
（四）航食、铁路配餐业务优势
公司作为国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，主要依托海航集团拥
有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。
十二、发行人违法违规情况
发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
公司已制定《投资者关系管理工作细则》、《信息披露管理办法》，并安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，相关事务由专职团队负责，并由财务中心、经营中心配合完成。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第五章 财务会计信息
本章的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司2014年、2015年、2016年已披露的年度财务报告已经发行人会计师审计，并分别出具了中审亚太审字(2015)010096号、众环审字（2016）170003号和众环审字（2017）170003号标准无保留意见的审计报告。引用的2017年1季度财务数据引自发行人2017年1季度未经审计的财务报表。
凯撒同盛全部股权于 2015年划入发行人，且工商登记已完成，划入的凯撒同盛最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人营业收入的比例达到50%以上。发行人审计机构中审亚太审计了发行人2013年末和2014年末的模拟合并资产负债表、2013年度和 2014年度模拟合并利润表，出具中审亚太审字 (2015)010094号备考审计报告。该备考审计报告编制基础为：
假设2015年10月公司完成重大资产重组（以下简称“本次重组”）已在2013年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部颁布企业会计准则（2006年及2014年新修订），包括基本准则、38项具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制了2014年度的备考财务报表。
2014年度的备考财务报表备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注2所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设2013年1月1日已完成对凯撒同盛股权收购，并全部完成相关手续；
3、2013年1月1日至2014年12月31日，凯撒同盛对原股东的利润分配，也视同对本公司的利润分配；
4、备考合并财务报表以已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2014年财务报表（报告文号：中审亚太审字(2015)010096号）和瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的凯撒同盛2014年度财务报表（报告文号：瑞华审字[2015]第 02090002号）为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
在本募集说明书中，为保持数据的可比性，引用的2014年数据出自2015年审计报告的年初数或上期数。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司报告期财务报表。
一、报告期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
表5-1发行人合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金|1,122,450,595.26||1,470,025,139.03|1,940,547,033.54|833,080,226.47|
|交易性金融资产|-||-|-|-|
|应收票据|-||-|-|61,091,438.35|
|应收账款||815,360,853.42|648,910,710.32|360,505,801.93|253,838,575.29|
|预付款项||710,929,250.69|771,625,408.71|446,207,146.70|294,240,453.09|
|应收利息|-||-|-|542,666.67|
|应收股利|-||-|-|-|
|其他应收款|331,871,556.53||304,716,219.29|134,033,060.44|70,361,812.83|
|存货|18,768,687.25||15,072,188.82|15,267,538.50|12,084,957.69|
|一年内到期的非流动资产|7,730,932.63||10,478,782.12|8,970,443.73|-|
|其他流动资产|25,655,078.14||30,328,092.55|18,213,832.29|-|
|流动资产合计|3,032,766,953.92||3,251,156,540.84|2,923,744,857.13|1,525,240,130.39|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||1,454,446,560.38|1,454,446,547.36|54,440,086.00|63,891,322.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|-|
|长期应收款||12,495,274.18|12,495,274.18|13,081,196.58|13,081,196.58|
|长期股权投资||16,791,509.32|16,791,509.32|7,662,414.13|11,209,847.76|
|投资性房地产||71,884,199.30|72,585,296.99|75,389,687.18|78,223,318.56|
|固定资产||239,963,163.63|240,379,656.23|220,130,775.69|200,000,213.04|
|在建工程||124,776.44|70,776.44|6,900,845.86|8,012,445.68|
|工程物资|-||-|-|-|
|固定资产清理|3,725.33||-|-|-|
|无形资产||98,173,211.52|88,757,424.47|81,655,708.14|55,805,268.70|
|开发支出||-|-|-|-|
|商誉||228,458,404.20|226,580,346.84|122,558,486.86|120,837,952.30|
|长期待摊费用||10,617,983.98|11,017,819.67|9,908,661.56|10,728,149.98|
|递延所得税资产||24,275,007.73|23,774,743.47|18,643,219.63|16,101,339.90|
|其他非流动资产||2,438,950.98|3,031,679.27|2,398,634.79|1,858,002.60|
|非流动资产合计||2,159,672,766.99|2,149,931,074.24|612,769,716.42|579,749,057.88|
|资产总计|5,192,439,720.91||5,401,087,615.08|3,536,514,573.55|2,104,989,188.27|
|流动负债：||||||
|短期借款|1,364,000,000.00||1,492,000,000.00|678,090,320.00|363,000,000.00|
|交易性金融负债|-||-|-|-|
|应付票据|-||-|-|-|
|应付账款||762,467,706.85|710,590,823.66|386,320,883.76|208,912,740.76|
|预收款项||467,285,676.66|583,633,079.54|430,092,193.23|289,259,671.69|
|应付职工薪酬||73,295,676.29|89,879,927.24|66,041,283.66|60,861,248.06|
|应交税费||38,979,759.17|48,608,759.19|31,336,356.77|32,187,742.61|
|应付利息||6,180,847.08|7,933,387.02|1,219,765.37|7,592,085.91|
|应付股利||22,108,445.06|22,101,421.13|20,625,173.47|36,607,050.47|
|其他应付款||342,627,206.66|366,865,077.99|147,535,350.48|238,070,015.85|
|一年内到期的非流动负债|||80,948.27|35,948.27|1,000,000.00|
|||60,523.70||||
|其他流动负债||11,266,307.31|10,544,240.00|9,870,272.00|9,300,880.00|
|流动负债合计||3,088,272,148.78|3,332,237,664.04|1,771,167,547.01|1,246,791,435.35|
|非流动负债：|-||-|-|-|
|长期借款|-||-|-|-|
|应付债券|-||-|-|88,761,247.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-||-||-|-|
|专项应付款|-||-||-|1,038,786.15|
|预计负债|-||-||-|-|
|递延收益|4,015,688.31||4,627,502.76||3,800,743.19|1,367,500.00|
|递延所得税负债|-||-||-|-|
|其他非流动负债||-|-||-|-|
|非流动负债合计||4,015,688.31|4,627,502.76||3,800,743.19|91,167,533.24|
|负债合计||3,092,287,837.09|3,336,865,166.80||1,774,968,290.20|1,337,958,968.59|
|所有者权益：|||||-|-|
|实收资本（或股本）|803,000,258.00||803,000,258.00||803,000,258.00|246,542,015.00|
|资本公积|634,140,968.56||634,140,968.56||622,536,083.48|342,512,376.75|
|其它综合收益||5,915,892.18||4,841,814.31|-348,621.65|-55,398.24|
|盈余公积|63,942,161.85||63,942,161.85||53,255,196.98|53,255,196.98|
|未分配利润||390,639,226.89|367,460,294.17||167,335,786.57|-47,936,922.64|
|归属于母公司股东权益|||1,873,385,496.89||1,645,778,703.38|594,317,267.85|
|||1,897,638,507.48|||||
|少数股东权益||202,513,376.34|190,836,951.39||115,767,579.97|172,712,951.83|
|所有者权益合计||2,100,151,883.82|2,064,222,448.28||1,761,546,283.35|767,030,219.68|
|负债和所有者权益合计|||5,401,087,615.08||3,536,514,573.55|2,104,989,188.27|
|||5,192,439,720.91|||||

2、母公司资产负债表
表5-2发行人母公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||4,542,525.26||122,451,206.50||506,568,592.61|504,603,873.14|
|交易性金融资产|-||-||-||-|
|应收票据|-||-||-||30,000,000.00|
|应收账款||84,000.00||84,000.00||18,360,000.00|18,469,200.00|
|预付款项|-||-||-||102,199.74|
|应收利息|-||-||-||-|
|应收股利||419,993,812.65||419,993,812.65||29,346,878.82|10,410,060.65|
|其他应收款||282,134,757.56||261,146,699.84||61,342,751.47|26,428,624.24|
|存货|-||-||-||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||||||-|
|||-||222,514.00||890,000.00||
|其他流动资产|-||-||-||-|
|流动资产合计||||||616,508,222.90|590,013,957.77|
|||706,755,095.47||803,898,232.99||||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产|||||||53,891,322.78|
|||1,444,440,086.00||1,444,440,086.00||44,440,086.00||
|持有至到期投资|-||-||-||-|
|长期应收款||12,495,274.18||12,495,274.18||13,081,196.58|13,081,196.58|
|长期股权投资||1,219,951,146.58||1,219,951,146.58||1,435,630,743.51|374,908,687.40|
|投资性房地产|-||-||-||-|
|固定资产||879,101.17||927,161.69||968,908.52|333,669.52|
|在建工程|-||-||-||-|
|工程物资|-||-||-||-|
|无形资产|-||-||-||170,455.92|
|长期待摊费用|-||-||222,506.00||-|
|其他非流动资产|742,787.72||742,787.72||742,787.72||-|
|非流动资产合计||||||1,495,086,228.33|442,385,332.20|
|||2,678,508,395.65||2,678,556,456.17||||
|资产总计||||||2,111,594,451.23|1,032,399,289.97|
|||3,385,263,491.12||3,482,454,689.16||||
|流动负债：|-||-||-||-|
|短期借款||569,000,000.00||600,000,000.00||300,000,000.00|100,000,000.00|
|交易性金融负债|-||-||-||-|
|应付票据|-||-||-||-|
|应付账款|5,268.07||5,268.07||5,268.07||5,268.07|
|预收款项||-||-||-|-|
|应付职工薪酬||569,779.23||569,779.23||1,153,263.75|1,062,477.20|
|应交税费||204,884.47||256,084.47||227,146.75|469,339.27|
|应付利息||5,018,913.75||5,178,413.75||535,000.00|220,000.00|
|应付股利||1,243,446.84||1,243,446.84||1,243,446.84|1,243,446.84|
|其他应付款||1,004,123,288.18||1,062,043,373.20||355,704,843.45|510,692,480.62|
|一年内到期的非流动负债|-||-||-||-|
|其他流动负债|-||-||-||-|
|流动负债合计||1,580,165,580.54||1,669,296,365.56||658,868,968.86|613,693,012.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|-||-||-||-|
|非流动负债合计|-||-||-||-|
|负债合计||1,580,165,580.54||1,669,296,365.56||658,868,968.86|613,693,012.00|
|股东权益：||||||||
|实收资本（或股本）|||||||246,542,015.00|
|||803,000,258.00||803,000,258.00||803,000,258.00||
|资本公积||852,393,962.49||852,393,962.49||852,393,807.13|367,227,996.71|
|盈余公积||61,581,419.25||61,581,419.25||50,894,454.38|50,894,454.38|
|未分配利润||88,122,270.84||96,182,683.86||-253,563,037.14|-245,958,188.12|
|所有者权益合计||1,805,097,910.58||1,813,158,323.60||1,452,725,482.37|418,706,277.97|
|负债和所有者权益合计|||||||1,032,399,289.97|
|||3,385,263,491.12||3,482,454,689.16||2,111,594,451.23||

（二）利润表
1、合并利润表
表5-3发行人合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年|2015年|2014年|
|一、营业收入||1,620,115,079.24|6,636,010,096.37|4,934,501,672.41|3,248,151,959.56|
|二、营业总成本||1,570,661,528.39|6,329,273,862.66|4,643,779,217.51|3,063,518,215.35|
|其中：营业成本||1,344,821,594.63|5,432,267,089.42|3,979,328,931.70|2,593,446,563.28|
|营业税金及附加|||25,578,569.34|43,698,562.54|33,926,333.26|
|||2,899,322.99||||
|销售费用||131,681,115.37|527,962,540.93|369,385,094.78|226,628,252.93|
|管理费用||68,661,805.55|286,360,360.15|232,787,976.47|174,749,516.27|
|财务费用||22,346,988.24|47,596,747.57|17,078,531.00|33,229,752.62|
|资产减值损失||250,701.61|9,508,555.25|1,500,121.01|1,537,796.99|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||-|-|-|
|||-||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||2,733,382.11|2,912,847.77|6,808,187.00|
|||-729,377.71||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-729,377.71||1,454,599.78|2,207,406.79|5,094,902.72|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|||309,469,615.82||293,635,302.67||191,441,931.21||
|||48,724,173.14|||||||
|加：营业外收入||271,001.89|6,634,586.85||2,578,834.03||14,499,182.17||
|其中：非流动资产处置利得|||||||||
|||||20,919.02||25,000.29||169,327.61|
|减：营业外支出||544,563.97|1,775,909.00||1,025,489.97||1,736,358.71||
|其中：非流动资产处置损失|||279,236.57||941,935.86||1,616,548.24||
|||144,855.82|||||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||314,328,293.67||295,188,646.73||204,204,754.67||
|||48,450,611.06|||||||
|减：所得税费用||13,685,733.77|73,705,550.56||66,455,375.85||40,315,181.98||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|||240,622,743.11||228,733,270.88||163,889,572.69||
|||34,764,877.29|||||||
|归属于母公司所有者的净利润|||212,588,082.67||205,797,145.35||89,587,793.81||
|||23,222,085.78|||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|23,412,272.40||216,540,165.99||71,974,951.61||||
|||||||||65,586,609.59|
|少数股东损益||11,542,791.51|28,034,660.44||22,936,125.53||74,301,778.88||
|六、其他综合收益|||5,190,435.96||-293,223.41||-8,332.73||
|||1,074,077.87|||||||
|七、综合收益总额|||245,813,179.07||228,440,047.47||163,881,239.96||
|||35,838,955.16|||||||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|||217,778,518.63||205,503,921.94||89,583,544.12||
|||24,296,163.65|||||||
|归属于少数股东的综合收益总额|||28,034,660.44||22,936,125.53||74,297,695.84||
|||11,542,791.51|||||||
|八、每股收益：|||||||||
|（一）基本每股收益|||0.2647||0.2941||0.1918||
|||0.0289|||||||
|（二）稀释每股收益|||0.2647||0.2941||0.1918||
|||0.0289|||||||

2、母公司利润表
表5-4发行人母公司利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年|2015年|2014年||
|一、营业收入||-|-|-|10,791,905.24||
|减：营业成本||-|-|-|334,188.42||
|营业税金及附加||-|-|-|609,213.90||
|销售费用||-|-|-|353,313.04||
|管理费用||3,634,129.10|26,395,523.92|27,589,349.00|20,274,618.91||
|财务费用||4,426,283.92|15,261,878.00|-378,729.28|11,517,886.05||
|资产减值损失||-|611,921.97|24,186.57|137,705.04||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||-|-|-||
|||-|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||402,302,009.75|19,642,259.14|24,560,873.87||
|||-|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|-||
|||-|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||360,032,685.86|-7,592,547.15|2,125,853.75||
|||-8,060,413.02|||||
|加：营业外收入||-|400,000.01|775.50||40.00|
|其中：非流动资产处置利得|||-|-|-||
|||-|||||
|减：营业外支出||-|-|13,077.37|6,538.17||
|其中：非流动资产处置损失|||-|7,077.37|38.17||
|||-|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||360,432,685.87|-7,604,849.02|2,119,355.58||
|||-8,060,413.02|||||
|减：所得税费用||-|-|-|-||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||360,432,685.87|-7,604,849.02|2,119,355.58||
|||-8,060,413.02|||||
|五、其他综合收益|-||-|-|-||
|六、综合收益总额|-8,060,413.02||360,432,685.87|-7,604,849.02|2,119,355.58||

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
表5-5发行人合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,230,810,918.36||6,668,624,355.70|5,051,776,268.65|3,375,888,975.73|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,077.11||-|-|-|
|收到的税费返还|||20,136.39|2,320.27|3,071,138.86|
|||66,957.69||||
|收到的其他与经营活动有关的现金|||566,986,860.53|273,207,468.77|484,910,142.58|
|||290,389,449.89||||
|经营性流入小计|||7,235,631,352.62|5,324,986,057.69|3,863,870,257.17|
|||1,521,269,403.05||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||5,541,480,206.61|3,918,191,032.01|2,679,601,780.60|
|||1,092,662,592.98||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||455,975,534.82|367,551,475.11|247,620,520.98|
|||143,392,988.48||||
|支付的各项税费|||155,840,913.93|157,518,762.02|140,236,074.88|
|||42,796,698.64||||
|支付的其他与经营活动有关的现金|||759,284,564.61|593,809,029.71|639,638,635.05|
|||409,135,641.30||||
|经营性流出小计|||6,912,581,219.97|5,037,070,298.85|3,707,097,011.51|
|||1,687,987,921.40||||
|经营活动产生的现金流量净额|||323,050,132.65|287,915,758.84|156,773,245.66|
|||-166,718,518.35||||
|二、投资活动产生的现金流量|-||-|-|-|
|收回投资收到的现金|-||8,001,000.00|-|134,078,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|||11,822,899.23|6,139,369.15|2,366,923.37|
|||-||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||28,928.70|77,877.50|408,920.98|
|||55,199.00||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-|-|23,780,000.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|||833,576.91|-|246,828,712.97|
|||328,146.87||||
|投资性流入小计|||20,686,404.84|6,217,246.65|407,462,557.32|
|||383,345.87||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||92,410,106.52|82,114,180.92|45,264,957.87|
|||21,143,004.81||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|-||1,423,445,010.27|-|129,440,086.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-||12,833,865.70|1,809,990.84|40,525,847.19|
|支付的其他与投资活动有关的现金|||-|69,579,490.88|167,018,197.22|
|||-||||
|投资性流出小计|||1,528,688,982.49|153,503,662.64|382,249,088.28|
|||21,143,004.81||||
|投资活动产生的现金流量净额|||-1,508,002,577.65|-147,286,415.99|25,213,469.04|
|||-20,759,658.94||||
|三、筹资活动产生的现金流量|-||-|-|-|
|吸收投资收到的现金|||16,920,000.00|786,466,487.40|-|
|||-||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||16,920,000.00|1,500,000.00|-|
|||-||||
|取得借款收到的现金|||1,462,770,000.00|805,725,222.00|515,000,000.00|
|||415,000,000.00||||
|发行债券收到的现金|-||-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|||-|20,000,000.00|20,000,000.00|
|||-||||
|筹资性流入小计|||1,479,690,000.00|1,612,191,709.40|535,000,000.00|
|||415,000,000.00||||
|偿还债务支付的现金|||756,082,530.00|581,175,702.00|496,500,000.00|
|||543,000,000.00||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||60,811,571.36|52,781,786.41|85,574,997.92|
|||20,791,467.79||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||11,042,395.08|12,719,662.62|21,364,664.56|
|||-||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-||-|505,645.82|36,546,865.61|
|筹资性流出小计|||816,894,101.36|634,463,134.23|618,621,863.53|
|||563,791,467.79||||
|筹资活动产生的现金流量净额|||662,795,898.64|977,728,575.17|-83,621,863.53|
|||-148,791,467.79||||
|四、汇率变动对现金的影响|||10,179,887.79|939,601.30|-649,886.09|
|||-4,103,495.92||||
|五、现金及现金等价物净增加额|||-511,976,658.57|1,119,297,519.32|97,714,965.08|
|||-340,373,141.00||||
|加：期初现金及现金等价物余额|||1,903,156,988.68|783,859,469.36|686,144,504.27|
|||1,391,180,330.11||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额||1,391,180,330.11|1,903,156,988.68|783,859,469.35|
||1,050,807,189.11||||

2、母公司现金流量表
表5-6发行人母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量|-||-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-||-|-|-|
|收到的税费返还|-||-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|||854,628,991.47|828,322,989.83|524,518,456.49|
|||60,064,171.73||||
|经营性流入小计||60,064,171.73|854,628,991.47|828,322,989.83|524,518,456.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||-|--|12,592.50|
|||-||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||6,502,606.62|7,405,436.09|11,209,529.15|
|||396,088.03||||
|支付的各项税费||141,644.80|17,905.29|1,713,031.09|1,739,419.17|
|支付的其他与经营活动有关的现金|||132,542,241.51|984,699,153.64|23,437,762.22|
|||141,532,168.34||||
|经营性流出小计||142,069,901.17|139,062,753.42|993,817,620.82|36,399,303.04|
|经营活动产生的现金流量净额|||715,566,238.05|-165,494,630.99|488,119,153.45|
|||-82,005,729.44||||
|二、投资活动产生的现金流量|-||-|-|-|
|收回投资收到的现金|-||-||4,078,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|||11,655,075.92|384,528.73|4,851,083.03|
|||-||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||-|-|-|
|||11,999.00||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|23,780,000.00|
|||-||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|||-|-|--|
|||-||||
|投资性流入小计||11,999.00|11,655,075.92|384,528.73|32,709,083.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||244,727.58|753,376.00|65,976.36|
|||269,150.80||||
|投资支付的现金||-|1,400,000,000.00|803,000,000.00|13,925,184.59|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-|-|-|
|||-||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|||-|-|-|
|||-||||
|投资性流出小计||269,150.80|1,400,244,727.58|803,753,376.00|13,991,160.95|
|投资活动产生的现金流量净额|||-1,388,589,651.66|-803,368,847.27|18,717,922.08|
|||-257,151.80||||
|三、筹资活动产生的现金流量|-||-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-||-|784,966,487.40|-|
|取得借款收到的现金||55,000,000.00|677,770,000.00|300,000,000.00|200,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|||-|-|-|
|||-||||
|筹资性流入小计||55,000,000.00|677,770,000.00|1,084,966,487.40|200,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||86,000,000.00|378,000,000.00|100,000,000.00|200,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||10,863,972.50|13,632,643.85|7,240,000.00|
|||4,645,800.00||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|||-|505,645.82|-|
|||-||||
|筹资性流出小计||90,645,800.00|388,863,972.50|114,138,289.67|207,240,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|||288,906,027.50|970,828,197.73|-7,240,000.00|
|||-35,645,800.00||||
|四、汇率变动对现金的影响|||-|-|-|
|||-||||
|五、现金及现金等价物净增加额|||-384,117,386.11|1,964,719.47|499,597,075.53|
|||-117,908,681.24||||
|加：期初现金及现金等价物余额|||506,568,592.61|504,603,873.14|5,006,797.61|
|||122,451,206.50||||
|六、期末现金及现金等价物余额|||122,451,206.50|506,568,592.61|504,603,873.14|
|||4,542,525.26||||

（四）合并会计报表范围及其变化
报告期，公司合并范围及其变化如下：
表5-7发行人合并范围变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1|武汉易食铁路餐饮服务有限公司|合并|合并|合并|合并|
|2|易食纵横餐饮管理（北京）有限公司|合并|合并|合并|合并|
|3|宝鸡国贸大酒店有限公司|合并|合并|合并|合并|
|4|内蒙古空港航空食品有限责任公司|合并|合并|合并|合并|
|5|武汉新易食商贸有限公司|合并|合并|合并|合并|
|6|北京新华空港航空食品有限公司|合并|合并|合并|合并|
|7|海南航空食品有限公司|合并|合并|合并|合并|
|8|三亚汉莎航空食品有限公司|合并|合并|合并|合并|
|9|新疆海航汉莎航空食品有限公司|合并|合并|合并|合并|
|10|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|合并|合并|合并|合并|
|11|宜昌三峡机场航空食品有限公司|合并|合并|合并|合并|
|12|陕西中桥拍卖行有限责任公司|合并|合并|合并|合并|
|13|陕西国茂实业有限公司|合并|合并|合并|合并|
|14|宝鸡市易食国际购物广场有限公司|合并|合并|合并|合并|
|15|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|合并|合并|合并|合并|
|16|上海凯撒世嘉国旅行社有限责任公司|合并|合并|合并|合并|
|17|成都凯撒世嘉国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|18|黑龙江凯撒世嘉国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|19|天津凯撒国际旅行社有限责任公司|合并|合并|合并|合并|
|20|大连凯撒世嘉国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|21|陕西凯撒世嘉旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|长春凯撒世嘉国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|23|广东凯撒世嘉国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|24|凯撒（北京）国际会议展览有限责任 公司|合并|合并|合并|合并|
|25|北京凯撒航空服务有限公司|合并|合并|合并|合并|
|26|云南凯撒世嘉旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|27|北京奥森市场调查有限公司|合并|合并|合并|合并|
|28|汉堡中国培训中心|合并|合并|合并|合并|
|29|凯撒同盛（北京）投资有限公司|合并|合并|合并|合并|
|30|沈阳凯撒世嘉国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|31|山西凯撒世嘉旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|32|郑州凯撒世嘉旅行社有限公司北京上游国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|33|凯撒体坛国际旅游服务控股有限 公司|合并|合并|合并|合并|
|34|海航体坛联合文化发展（北京）有限公司|合并|合并|合并|合并|
|35|济南同盛国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|36|凯撒世嘉 ( 香港)商务服务有限公司|合并|合并|合并|合并|
|37|凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司|合并|合并|合并|合并|
|38|海航体坛联合文化发展（北 京）有限公司|合并|合并|合并|合并|
|39|广州大新华运通国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|合并|
|40|北方国际旅行社（北京）有限公司|合并|合并|合并|合并|
|41|北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司（大新华运通（北京）国际商务旅游有限公司）|合并|合并|合并|合并|
|42|杭州凯撒世嘉国际旅|合并|合并|合并|合并|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行社有限公司|||||
|43|ABERDEEN TOURS,INC.|合并|合并|合并|合并|
|44|Caissa DMC(US).INC|合并|合并|合并|合并|
|45|CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG|合并|合并|合并|合并|
|46|北京凯撒惠宸网络科技有限公司|合并|合并|合并|合并|
|47|北京亿步旅行社有限公司|合并|合并|合并|—|
|48|北京上游国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|—|
|49|重庆凯撒世嘉国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|—|
|50|大新华（北京）会展控股有限公司|合并|合并|合并|—|
|51|凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司|合并|合并|合并|—|
|52|海南大新华服务管理有限公司|合并|合并|合并|—|
|53|新余弘佳科技有限责任公司|合并|合并|合并|—|
|54|新余凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司|合并|合并|合并|—|
|55|北京辉杆天下国际旅行社有限公司|合并|合并|合并|—|
|56|新疆同盛假期旅游管理有限公司|合并|合并|—|—|
|57|海南大新华国际旅行社有限公司|合并|合并|—|—|
|58|易启行网络技术有限公司|合并|合并|—|—|
|59|凯撒到家实业发展股份有限公司|合并|合并|—|—|
|60|易食控股有限公司|合并|合并|—|—|
|61|海南易食网络信息有限公司|合并|合并|—|—|
|62|新余弘佳科技有限责任公司|合并|合并|—|—|
|63|北京上游网络科技有限公司|合并|合并|—|—|
|64|大洋假期国际旅行社|合并|合并|—|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限责任公司|||||
|65|凯撒大洋邮轮有限责任公司|合并|合并|—|—|
|66|北京滑遍天下国际旅游服务有限公司|合并|合并|—|—|
|67|北京滑遍天下文化传播有限公司|合并|合并|—|—|
|68|天津首航假期旅行社有限公司|合并|合并|—|—|
|69|北京旭日旅行社有限|合并|合并|—|—|
||公司|||||
|70|凯撒景鸿（北京）商务|合并|合并|—|—|
||旅游有限责任公司|||||
|71|凯撒景鸿商旅（北京）|合并|合并|—|—|
||商务服务有限公司|||||
|72|四海方德（北京）国际|合并|合并|—|—|
||商务咨询有限公司|||||
|73|Caissa touristic (UK)Limited|合并|合并|—|—|
|74|浙江天天商旅国际旅行社有限公司|合并|合并|—|—|

1、2014年合并范围变动情况及其原因：
（1）新设子公司情况：公司董事会于2014年6月6日通过了设立子公司宝鸡市易食国际购物广场有限公司的决议，购物广场经营范围：从事商场、百货、酒店管理、物业管理、写字楼出租等业务，注册资本6,000万元。
（2）非同一控制下企业合并的子公司情况：2014年，公司非同一控制下企业合并的子公司共6家，分别为杭州凯撒世嘉国际旅行社有限公司、北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司、北方国际旅行社（北京）有限公司、北京凯撒惠宸网络科技有限公司、CAISSATOURISTIC（GROUP）AG.、CAISSA TOURISTIC DMC（HONGKONG） GROUPLIMITED。公司在2014年均以现金收购的方式取得了上述6家企业的实际控制权。
（3）同一控制下企业合并的子公司情况：2014年，公司同一控制下企业合并的子公司共3家，分别为广州大新华运通国际旅行社有限公司、海航体坛联合文化发展（北京）有限公司、ABERDEEN TOURS,INC.。
（4）转让子公司情况：经公司 2014年 3月 25日第七届董事会第十二次会
议决议，公司决定以500万元价格转让全资孙公司武汉新易食商贸有限公司100%
股权，转让后，武汉新易食商贸有限公司不再纳入本公司合并范围。
2、2015年合并范围变动情况及其原因：
（1）新设子公司情况：2015年，公司共新设子公司7家，分别为：
①2015年 3月 2日设立北京亿步旅行社有限公司
②2015年 4月 14日设立大新华（北京）会展控股有限公司
③2015年 4月 28日设立凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司
④2015年 5月 19日设立海南大新华服务管理有限公司
⑤2015年 5月 25日设立新余弘佳科技有限责任公司
⑥2015年 7月 2日设立新余凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司
⑦2015年 7月 24日设立北京辉杆天下国际旅行社有限公司
（2）非同一控制下企业合并的子公司情况：2015年，公司非同一控制下企业合并的子公司共 2家，分别为北京上游国际旅行社有限公司、重庆凯撒世嘉国际旅行社有限公司。公司在2015年均以现金收购的方式取得了上述2家企业的实际控制权。
（3）同一控制下企业合并的子公司情况：2015年 9月 25日，公司完成相关的股权工商变更过户手续，凯撒同盛（北京）投资有限公司纳入公司合并范围。
3、2016年财务报表合并范围变动情况及其原因
（1）新设子公司情况：2016年，公司共新设合并范围子公司 13家，分别为：
①2016年1月1日设立大洋假期国际旅行社有限责任公司
②2016年1月1日设立凯撒大洋邮轮有限公司
③2016年1月1日设立新余弘佳科技有限责任公司
④2016年1月1日设立北京上游网络科技有限公司
⑤2016年1月8日设立易食控股有限公司
⑥2016年1月27日设立北京滑遍天下文化传播有限公司
⑦2016年2月1日设立易启行网络技术有限公司
⑧2016年2月15日设立凯撒到家实业发展股份有限公司
⑨2016年4月20日设立海南大新华国际旅行社有限公司
⑩2016年7月4日设立海南易食网络信息有限公司
⑪2016年8月31日设立新疆同盛假期旅游管理有限公司
⑫2016年9月6日设立天津首航假期旅行社有限公司
⑬2016年11月21日设立北京滑遍天下国际旅游服务有限公司
（2）非同一控制下企业合并的子公司情况：2016年，公司非同一控制下企业合并的子公司共6家，分别为北京旭日旅行社有限公司、凯撒景鸿（北京）商务旅游有限责任公司、凯撒景鸿商旅（北京）商务服务有限公司、四海方德（北京）国际商务咨询有限公司、浙江天天商旅国际旅行社有限公司、Caissa touristic (UK)Limited。公司在2016年均以并购的方式取得了上述6家企业的实际控制权。
4、2017年1-3月财务报表合并范围变动情况及其原因
截至2017年3月末，财务报表合并范围较2016年末未发生变动。
二、报告期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
表5-8合并口径的主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||||/2015年||/2014年|
|总资产|519,243.97|540,108.76|353,651.46||210,498.92||
|全部债务|136,406.05|149,208.09|67,812.63||45,276.12||
|总负债|309,228.78|333,686.52|177,496.83||133,795.90||
|所有者权益|210,015.19|206,422.24|176,154.63||76,703.02||
|营业总收入|162,011.51|663,601.01|493,450.17||324,815.20||
|利润总额|4,845.06|31,432.83|29,518.86||20,420.48||
|净利润|3,476.49|24,062.27|22,873.33||16,388.96||
|扣除非经常性损益后净利润|3,495.51|24,457.48|9,491.11||13,988.84||
|归属于母公司所有者的净利润|2,322.21|21,258.81|20,579.71||8,958.78||
|经营活动产生现金流量净额|-16,671.85|32,305.01|28,791.58||15,677.32||
|投资活动产生现金流量净额|-2,075.97|-150,800.26|-14,728.64||2,521.35||
|筹资活动产生现金流量净额|-14,879.15|66,279.59|97,772.86||-8,362.19||

（二）主要财务指标
表5-9合并口径的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|全部债务（万元）|136,406.05|149,208.09|67,812.63|45,276.12|
|流动比率|0.98|0.98|1.65|1.22|
|速动比率|0.98|0.97|1.64|1.21|
|资产负债率|59.55%|61.78%|50.19%|63.56%|
|债务资本比率|39.38%|41.96%|27.80%|37.12%|
|毛利率|16.99%|18.14%|19.36%|20.16%|
|总资产报酬率|1.34%|7.86%|11.70%|12.19%|
|加权平均净资产收益率|1.23%|12.12%|28.50%|16.23%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.24%|12.35%|10.03%|13.85%|
|EBITDA（万元）|7,331.72|40,767.91|37,183.213|27,565.36|
|EBITDA全部债务比|5.37%|27.32%|54.83%|60.88%|
|EBITDA利息倍数（倍）|4.55|9.05|10.69|7.11|
|利息保障倍数（倍）|4.00|7.98|9.48|6.26|
|应收账款周转率（次）|2.21|13.15|16.06|13.52|
|存货周转率（次）|79.48|358.10|290.97|243.44|

指标注释：
全部债务=长期债务+短期债务=（长期借款+应付债券+长期应付款）+（短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债）
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额=（利润总额+计入财务费用的
利息支出）/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）
加权平均净资产收益率＝当期净利润÷［（期初净资产＋期末净资产）÷2＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－6）÷12］
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出=（税前利润+计入财务费用的利息支出+资本化利息）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
2017年一季度相关指标未经年化处理
（三）每股收益与净资产收益率
近三年及一期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
表5-10报告期发行人每股收益与净资产收益率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年1-3月|1.23%|0.0289|0.0289|
||2016年|12.12%|0.2647|0.2647|
||2015年|28.50%|0.2941|0.2941|
||2014年|16.23%|0.1918|0.1918|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|2017年1-3月|1.24%|0.0291|0.0291|
||2016年|12.35%|0.2697|0.2697|
||2015年|10.03 %|0.1029|0.1029|
||2014年|13.85%|0.1404|0.1404|

（四）非经常性损益明细表
近三年及一期内，公司非经常性损益明细表如下：
表5-11报告期发行人非经常性损益明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-8.18|42.05|-91.69|-144.72|
|2.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|7.54|158.98|150.19|671.97|
|3. 委托他人投资或管理资产的损益|-|16.78|-|-|
|4.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|7.63|-|
|5.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|14,732.47|39.36|
|6．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益|-|-|-|37.80|
|7.受托经营取得的托管费收入|-|80.91|-|-|
|8、实物出资评估增值的递延所得|-||-|1,400.83|
|9.以权益结算的股份支付|-|-1,160.47|-1,160.47|-|
|10.除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-26.72|352.72|96.84|749.04|
|合计||-509.04|13,734.96|2,754.27|
|减: 非经常性损益的所得税影响数|-7.00|-141.57|313.42|310.44|
|减: 少数股东损益的影响数|-1.34|27.74|39.32|43.71|
|非经常性损益影响的净利润|-19.02|-395.21|13,382.22|2,400.12|

三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况
（一）报告期公司会计政策变更情况
1、会计政策变更原因
（1）2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、
14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计
准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014年7月23日财政部发布《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
经公司董事会决议，将自 2014年 7月 1日起开始执行上述各项准则，并将依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。
（2）根据财政部自2014年初陆续修订及颁布了一项基本准则八项具体准则，为使公司的会计政策更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，并响应中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（证监会公告【2014】54号）及其他相关监管要求，公司于2015年8月份通过董事会决议，对公司存货、在建工程、无形资产等会计政策做出了进一步修订。
2、变更前公司采用的会计政策
2014年度变更前，公司执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于 2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
4、变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
5、本次会计政策变更对公司的影响
2014年度，公司按2014年新修订的会计准则要求，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产，具体明细如下表：
表5-12会计政策变更对公司的影响
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|会计政策变更前|会计政策变更后|
|||长期股权投资|可供出售金融资产|
|永安财产保险股份有限公司|初始投资 20,000,000.00元，合并持股比例0.75%|20,000,000.00|20,000,000.00|
|长安银行股份有限公司|初始投资 5,000,000.00元，合并持股比例0.301%|5,000,000.00|5,000,000.00|
|西北海航置业有限公司|初始投资 10,000,000.00元，合并持股比例1.5313%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|宝鸡啤酒股份有限公司|初始投资 4,200,000.00元，合并持股比例5.00%|0.00|0.00|
|陕西宴友思股份有限公司|初始投资 1,200,000.00元，合并持股比例1.70%|0.00|0.00|
|北京通州国开村镇银行股份有限公司|初始投资 10,000,000.00元，合并持股比例10.00%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|天津易食航空配餐食品有限公司|初始投资15,000,000元，合并持股比例100.00%|13,151,236.78|13,151,236.78|
|合 计||58,151,236.78|58,151,236.78|

注：1、宝鸡啤酒股份有限公司、陕西宴友思股份有限公司投资均已全额计提坏账；本期公司收到陕西宴友思股份有限公司清算款37.8万元，核销该项投资。
2、因天津易食航空配餐食品有限公司在上期已完成工商、税务注销，按新准则要求重分类至可供出售金融资产，本期收回投资370万元，但仍未清算完毕。
2015年度，相关会计政策修订不涉及对比较报表的追溯重述。
（二）公司会计差错更正情况
本公司报告期内无重大前期会计差错更正事项。
四、有息债务分析
（一）有息负债余额
截至2017年3月31日，公司有息负债余额分布情况如下：
表6-57发行人有息负债余额分布情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|占比(%)|
|短期借款|1,364,000.00|100.00|
|一年内到期的长期借款|-|-|
|长期借款|-|-|
|一年内到期的应付债券|-|-|
|应付债券|-|-|
|一年内到期的长期应付款|-|-|
|长期应付款|-|-|
|合计|1,364,000.00|100.00|

（二）有息负债期限结构分析
截至2017年3月末，公司有息负债期限结构如下：
表6-58发行人有息负债期限结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|短期借款||
||金额|占比（%）|
|1年以内（含1年）|1,364,000.00|100.00|
|1-2年|--|--|
|2-5年|--|--|
|5年以上|--|--|
|合计|1,364,000.00|100.00|

（三）有息负债信用融资与担保融资的结构分析
截至2017年3月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
表5-59发行人有息负债信用融资与担保融资的结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|占比（%）|
|担保借款|128,900.00|94.50|
|信用借款|5,000.00|3.67|
|合计|133900.00|98.17|

（四）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为7.00亿元；
3、假设本次债券总额7.00亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金5.00亿元用于偿还金融机构借款，2.00亿元用于补充流动资金；
5、假设本次债券发行在 2017年 3月 31日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。
本次债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：
表5-60本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次债券发行前|本次债券发行后（模拟）|模拟变化额|
|流动资产合计|303,276.70|323,276.70|20,000.00|
|非流动资产合计|215,967.28|215,967.28|-|
|资产合计|519,243.97|539,243.97|20,000.00|
|流动负债合计|308,827.21|258,827.21|-50,000.00|
|非流动负债合计|401.57|70,401.57|70,000.00|
|负债合计|309,228.78|329,228.78|20,000.00|
|资产负债率|59.55%|61.05%|1.50%|

五、其他重要事项
（一）发行人对外担保情况
除对子公司的担保外，截至2017年3月31日，公司无其他对外担保。
（二）发行人涉及的重大未决诉讼（仲裁）情况
截至2017年3月31日，发行人涉及一起未决诉讼，具体情况如下：
美佳包机有限公司就其与发行人及其下属公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下简称“北京凯撒”）之间的包机合同纠纷分别于 2012年 9月、2014年 4月向香港特别行政区高等法院提起诉讼。2015年 3月，香港特别行政区高等法院将该两宗案件合并至香港高等法院一般法庭审理，北京凯撒已委托香港孖
士打律师事务所负责代理相关诉讼事宜。截至目前，该案件仍处于证据交换阶段，
案件尚未进入实质性开庭审理阶段。
北京凯撒于2015年11月2日就其与美佳包机有限公司之间的合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求美佳包机有限公司赔偿损失。2016年 4月 13日，该案件开庭审理时，美佳包机有限公司并未到庭参加诉讼亦未提交答辩状，北京市朝阳区人民法院宣布休庭，未作出任何判决。目前北京市朝阳区人民法院已正式启动对美佳包机有限公司的委托送达司法程序，并决定于 2017年 5月8日重新开庭审理本案。
根据凯撒同盛之股东海航旅游集团有限公司及凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司作出的《关于承担诉讼风险的承诺函》（参见《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》），承诺按照各自持有的股权比例承担北京凯撒国际旅行社因合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，如因违反本承诺而导致凯撒同盛及北京凯撒国际旅行社遭受损失的，承诺予以全额赔偿。
因未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠计量，公司财务报告对未决诉讼无法计提预计负债，同时，鉴于海航旅游、凯撒世嘉已就未决诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，因此，未决诉讼对发行人资产和业绩不会产生重大影响，亦不会影响发行人的偿债能力。
除此之外，截止本募集说明书出具之日，发行人不存在其他重大未决诉讼（仲裁）情况。
（三）资产负债表日后事项
1、非公开发行股票
根据业务发展需要，公司非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（含发行费用），其中，海航旅游集团有限公司认购金额不低于人民币 200,000万元，北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司认购金额不低于人民币70,000万元，用于国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目、凯撒国际航旅通项目建设。公司已对中国证券监督管理委员会审查反馈意见进行回复。非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、开展外汇套期保值业务
随着国际贸易业务的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采
购多以美元、欧元等外币结算，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。
3、全资子公司宝鸡国贸大酒店有限公司重大诉讼事项
公司全资子公司宝鸡国贸大酒店有限公司和全资子公司陕西国茂实业有限公司合计拥国贸大楼 22,873.95平米房产。宝鸡国贸大酒店有限公司实际经营酒店业务，因消防系统未通过消防部门验收，未取得特种行业经营许可证。2011年 1月 24日，宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司房屋建筑物因设施老化等原因向行政主管部门申请停业装修。2012年10月，宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司将合计拥有国贸大楼 22,873.95平米房产及附属设备设施出租给非关联方宝鸡市华创天利工贸有限责任公司经营酒店；租金：每年440万人民币，租金自第6年起每两年增长5%，免租期10个月；租赁期限： 12年；由承租方宝鸡市华创天利工贸有限责任公司负责装修及改造；安置原宝鸡国贸大酒店有限公司员工不超过96人，并承担除五险一金外的全部人工成本；
承担对国贸大楼 8楼原租户违约赔偿金 50万元；承租方自租赁期第二年起每合同年度支付综合服务费5万元。因对方自2013年12月份开始一直拖欠租金，公司出于谨慎性原则，在2014年3月至12月，未确认租赁收入及相关税金。
2015年末本公司（即宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司，本段内往下均简称本公司）与承租方签订补充协议，主要约定：补充协议签订后，承租方先行向本公司支付欠付的租金 600,000.00元；截止 2015年 12月 31日，本公司原《租赁合同书》累计应收未收承租方 8,850,000.00元（含 25个月租金及 100,000.00元综合管理费），在本公司减免其中 8个月租金 2,800,000.00元的基础上，承租方应于2016年6月30日前付清所欠租金及综合管理费6,050,000.00元，且每月至少支付15万元。基于本公司已于2015年末按补充协议收悉承租方 60万元，且承租方按补充协议约定在上年报告期后（2016年 1至 2月份）陆续回款，每月各 15万元，本公司在 2015年度确认了承租方自 2014年 3月份以来欠付的租金收入，减免后具体金额为 5,233,333.30元。但承租方仅在 2016年 1
至 5月支付了 3笔 15万元，其他租金截止本报告出具日前仍未支付，导致补充协议自动失效，双方应按原《租赁合同书》继续执行。鉴于该应收款项的收回有较大的不确定性，基于谨慎性原则，本公司未确认 2016年全年的租赁收入并将前期应收款项全额计提坏账准备，待后续通过诉讼等形式收回款项后再做确认和转出。
2017年4月6日，宝鸡国贸大酒店有限公司向宝鸡市中级人民法院递交《民事诉状》，以宝鸡国贸大酒店整体房屋租赁事项的合同纠纷为由，起诉宝鸡市华创天利工贸有限责任公司、宝鸡市国恒金贸大酒店有限公司及其公司法定代表人海峰先生，陕西国贸实业有限公司列为第三人，并于2017年4月11日接到《陕西省宝鸡市中级人民法院案件受理暨交费通知书》（2017宝中收字第39号）。
4、通过《2016年利润分配预案》
2017年4月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《2016年利润分配预案》：拟以截至 2016年 12月 31日总股本 803,000,258股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利80,300,026元，不进行资本公积金转增股本，其余未分配利润结转下年。上述预案需提交公司2016年年度股东大会批准。
六、所有权受限资产情况
截至 2017年 3月末，公司受限资产主要为受限制的货币资金、土地房产、应收账款，受限资产余额为 12,815.73万元，主要包括旅行社质保金、保证金、存单质押以及因抵押借款受限的土地房产。发行人无其他抵押、冻结等对变现有限制情况。
第六章 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券预计募集资金总额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第八届董事会第十四次会议审议和 2017年度第一次临时股东大会表决通过，公司向深圳证券交易所申请发行不超过人民币7亿元（含7亿元）公司债券。
（二）本次债券募集资金运用计划
本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用等后的 5.00亿元用于偿还金融机构借款，其余部分用于补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况。
1、偿还金融机构借款
根据自身经营状况及债务情况，公司拟使用募集资金中的 5.00亿元偿还公司部分金融机构借款，情况如下：
表7-1偿还公司部分金融机构借款情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|债权人名称|待偿还金额（万元）|借款日期|还款日期|
|短期借款|中国农业银行海口海秀支行|50,000.00|2016/12/02|2017/12/01|
|合计||50,000.00|--|--|

2、补充流动资金
维持正常的生产经营，公司需要保留一定规模的货币资金。随着旅游服务相关业务规模扩大，公司对流动资金的需求大幅增加。在旅游服务及铁路航空配餐领域，随着公司业务逐步向下游延伸，特别是包机航线与游轮项目的同步推进，需要投入大量的流动资金以维持日常运营。因此公司拟将补充流动资金部分的募集资金全部用于大力发展公司旅行社业务，具体用途为包机款项和旅游要素采购
款的支付。
本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金，可以提供与业务发展相匹配的运营资金，满足公司日常生产经营需求，从而改善企业的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障，在优化资本结构、提高公司的抗风险能力的同时，能够解决公司发展战略中的资金瓶颈问题，加快实施旅游服务新发展战略的进程。
发行人承诺本次募集资金将按照募集说明书及相关文件的使用计划，用于指定用途不得变更，且不会转借他人、出资人及非合并关联方，不会直接或间接用于住宅地产开发项目或偿还住宅地产相关债务。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）改善负债结构
由于公司所处旅游服务行业的周期性波动以及目前的项目建设情况，公司流动负债占负债总额比例有逐步升高的趋势。以2017年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的59.55%增加至发行后的61.05%，上升 1.50个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的99.87%下降至78.62%，下降 21.25个百分点。由于短期债务比例有较大幅度的下降，公司债务结构将得到明显改善。
（二）改善短期偿债能力
截至 2017年 3月 31日，公司在完成 2015年非公开发行股票后，公司短期偿债能力有所改善，流动比率为0.98，速动比率为0.98。但由于公司后续投资建设规模较大，短期银行借款数额依然较高，短期偿债压力仍然较大。
本次公司债券发行完成后，根据模拟财务测算的结果，在发行完成后，公司的流动比率将达到1.25，速动比率将达到1.24，公司短期偿债能力将进一步改善。
（三）拓宽融资渠道
公司所处的旅游服务行业是一个资本密集型和技术密集型的创新性朝阳行业，需要不断的创意设计和技术创新才能确保公司产品在市场上占据一定的份额。
公司 2015年完成重大资产重组之后，业务规模迅速扩大，有大量的融资需求。
本次发行公司债券，可以进一步拓宽融资规模，降低公司的融资成本，为公司建设多元化的融资平台打下坚实的基础。
第七章 备查文件
一、备查文件
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及下述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书，具体如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
（一）发行人：海航凯撒旅游集团股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦17层
电 话：010-51956848
联系人：张延波
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层
电 话：010-85130424
联系人：吴云超、孙康
（本页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公