广东银禧科技股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：广东银禧科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银禧科技
股票代码：300221
信息披露义务人：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）
住址：新疆石河子开发区北四东路 37号2-107室
一致行动人：谭颂斌
住址：广东省东莞市虎门镇*****
一致行动人：周娟
住址：广东省东莞市东城区新世界花园****
一致行动人：新余德康投资管理有限公司
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
股份变动性质：直接持股数量未发生变动，直接持股比例减少
签署日期：二〇一六年六月
广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称《“ 15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东银禧科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东银禧科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明 ........................................................... 2第一节释义 .................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 .................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................ 5三、一致行动人基本情况 ....................................................... 5四、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................................................... 7第三节权益变动目的及持股计划 ................................................ 8一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ......................................... 8二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ............ 8第四节权益变动方式 .......................................................... 9一、信息披露义务人权益变动方式 ............................................... 9二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案 ..................................... 9三、本次权益变动涉及股份的限制情况 .......................................... 12四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 .............................. 12五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .............................. 12第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................... 13第六节其他重大事项 ......................................................... 14第七节备查文件 ............................................................. 15一、备查文件 ................................................................ 15二、备置地点 ................................................................ 15信息披露义务人声明 .......................................................... 16
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第一节释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
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|-|-|-|
|银禧科技、上市公司、公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|信息披露义务人、瑞晨投资|指|石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|一致行动人|指|谭颂斌、周娟、新余德康|
|新余德康|指|新余德康投资管理有限公司|
|兴科电子、标的公司|指|兴科电子科技有限公司|
|交易对方|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子66.2%的股权|
|认购对象、配套资金认购方、募集配套资金认购对象|指|谭颂斌、林登灿、和银禧科技1号计划|
|银禧科技1号计划|指|长江资管银禧科技1号定向资产管理计划|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与募集配套资金认购对象签署的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|公司与募集配套资金认购对象签署的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人持股比例被动减少至22.40%（未考虑配套融资）或20.97%（考虑配套融资）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司66.20%股权，并募集配套资金的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银信评估师|指|银信资产评估有限公司|
|评估报告|指|广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司 66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告|
|报告书、本报告书|指|广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|企业名称|石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|谭颂斌|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路 37 号2-107 室|
|认缴出资额|1,000 万元|
|统一社会信用代码|916590015626117193|
|成立时间|2010 年10 月12 日|
|通讯地址|新疆石河子开发区北四东路 37 号2-107 室|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，瑞晨投资的出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|谭颂斌|900.00|90.00|
|2|周娟|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、一致行动人基本情况
1、谭颂斌
姓名：谭颂斌
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国籍：中国
身份证号码：44190019711028****
住址：广东省东莞市虎门镇*****
通讯地址：广东省东莞市虎门镇金洲大道南一巷
邮政编码：523907
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、周娟
姓名：周娟
国籍：中国
身份证号码：51030219731009****
住址：广东省东莞市东城区新世界花园****
通讯地址：广东省东莞市虎门镇金洲大道南一巷
邮政编码：523907
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、新余德康
公司名称：新余德康投资管理有限公司
统一社会信用代码：9136050378297903XD
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
经营范围：资产管理服务、投资管理服务、实业投资服务、项目投资服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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四、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
银禧科技以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买其持有的标的公司66.20%的股权并向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划非公开发行股票募集配套资金。
本次重组后，信息披露义务人的持股数量未发生变化，仍直接持有上市公司 105,000,000股股份，但是由于银禧科技总股本由 402,268,000股增加至 500,583,470股（考虑配套融资），从而导致信息披露义务人直接持有的银禧科技股份占比被动稀释至20.97%（考虑配套融资）。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已签署承诺，本次发行结束后 12个月内，其及其一致行动人将不以任何方式转让其在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。但不排除其在未来12个月内继续增加其在公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次重组前，信息披露义务人直接持有上市公司 105,000,000股股份，占上市公司总股本的26.10%。信息披露义务人及其一致行动人共同控制上市公司 127,244,137股股份，占上市公司总股本的31.63%。
本次重组中，银禧科技以发行股份和支付现金相结合的方式向胡恩赐等 4名对象购买其持有的标的公司66.20%的股权并向谭颂斌等不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本次重组后，信息披露义务人的直接持股数量未发生变化，仍持有上市公司 105,000,000股股份，但是由于银禧科技总股本由 402,268,000股增加至 500,583,470股（考虑配套融资），从而导致信息披露义务人直接持有的银禧科技股份占比被动稀释至20.97%（考虑配套融资）。信息披露义务人及其一致行动人本次重组后共同控制上市公司股份比例变为30.37%（考虑配套融资）。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体及签订时间
2016年6月14日，公司与资产出让方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“相关问题与解答”以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 49号，以下简称“问询函”），公司对本次重组具体方案中涉及的发行价格调整触发条件进行了调整，并于 2016年6月27日与交易对方签署了附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
标的公司的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2016年 3月 31日）经银信评估师按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
参考银信评估师出具的“银信评报字（2016）沪第 0418号”《广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的兴科电子100%股权的评估值为 170,621.43万元，经双方协商同意，本次交易之标的公司的交易总价格为 108,500.00万元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量），并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 10.77元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、支付方式
本次交易中，兴科电子66.20%股权的作价为 108,500.00万元。其中银禧科技拟向交易对方支付股票对价71,507.00万元，支付现金对价36,993.00万元。
（二）《股份认购协议》及其补充协议
1、合同主体及签订时间
2016年6月14日，公司与募集配套资金认购方签署了附生效条件之《股份认购协议》。
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根据中国证监会下发的相关问题与解答以及深交所的问询函，公司对本次重组具体方案中涉及的配套募集资金规模、认购对象人数及发行股份数量、配套募集资金用途进行了调整，并于2016年6月27日与交易对方签署了附生效条件之《股份认购协议之补充协议》。
2、定价基准日及发行价格
根据《股份认购协议》，本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金以非公开的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份，募集资金总额上限为 38,720.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过31,920,857股。
4、支付方式
募集配套资金认购方以现金方式认购上市公司本次发行的股票。
上市公司本次发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），上市公司将向募集配套资金认购方发出认股缴款通知书，募集配套资金认购方应在收到认股缴款通知之日起 3个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司指定账户。
（三）本次交易已履行及尚未履行的审批程序
1、已履行的相关程序
公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案。公司已与交易标的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。公司已与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
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公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等有关本次重组的相关议案。公司已与交易标的的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。公司已与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
2、尚未履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
信息披露义务人及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次发行结束后 12个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。”
四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与银禧科技之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
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第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、信息披露义务人执行事务合伙人身份证明
3、本报告书的文本
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签章）：___________谭颂斌
2016年6月 27日
广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签章）：___________谭颂斌
2016年6月 27日
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附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东银禧科技股份有限公司|上市公司所在地|东莞市虎门镇居岐村|
|股票简称|银禧科技|股票代码|300221|
|信息披露义务人名称|石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|新疆石河子开发区北四东路 37 号 2-107室|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少□不变，但持股人发生变化■|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他■ 发行股份导致持股比例被动减少|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次交易前，信息披露义务人直接持有银禧科技105,000,000股股份，占上市公司总股本的26.10%。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次交易完成后，信息披露义务人仍直接持有银禧科技 105,000,000股股份，但直接持股比例将由26.10%减少至20.97%（考虑配套融资）。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是■否□不排除其在未来 12 个月内继续增加其在公司中拥有权益的股份。|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存|是□否□_________________________（如是，请注明具体情况）|||

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|在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||
|本次权益变动是否需取得批准|是□否□|
|是否已得到批准|是□否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签章）：___________谭颂斌
日期：2016年6月27日