股票代码 000933 股票简称 神火股份公告编号：2014-021河南神火煤电股份有限公司关于受让
河南神火光明房地产开发有限公司100%股权
涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟出资 22,775.61万元受让河南神火集团有限公司所持河南神火光明房地产开发有限公司100%股权。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会审议通过，尚须提请公司 2013年年度股东大会审议批准，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
根据《国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》，此项交易尚须报请国有资产监督管理部门批准后实施。
4、此项交易的主要风险在于：
（1）宏观调控风险
受房地产过热和房价增速过快影响，自 2010年以来，国家陆续推出了一系列的调控措施。2013年以来，政府对全面深化改革开放、推动体制机制创新做出整体部署，调控长效机制逐步建立。在热点城市房价仍然上涨的背景下，现有的行政调控手段很难在短期内退出。
（2）资金风险
房地产开发属于资金密集型产业，项目开发周期比较长，需要长期且充足的资金支持。目前，公司负债率较高，公司的融资成本上升难度增加。
（3）经营风险
房地产行业开发周期较长，项目开发的原材料及人力成本不断攀升，将压缩项目盈利空间。房产销售受供求状况、购房者预期等多重因素影响，蕴藏着一定的经营风险。
一、受让股权暨关联交易概述
2014年 3月 26日，公司与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）签署了关于河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房地产”）100%股权的协议，交易价款为 22,775.61万元。
本次股权转让完成前，光明房地产股权结构是：神火集团持有100%股权。若本次股权转让得以实施，光明房地产股权结构将变更为：本公司持有光明房地产100%的股权。
截至本公告披露日，神火集团持有本公司股份441,736,575股，占公司总股本的23.24%，为公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2014年 3月 26日公司召开了董事会第五届二十二次会议，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事张光建先生、李崇先生、李孟臻先生、崔建友先生回避了表决，公司独立董事王恭敏先生、周洪钧先生、董家臣先生、陈国辉先生、才庆祥先生均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该议案须提请公司股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回
避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。
根据《国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》，此项交易尚须报请国有资产监督管理部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
此项交易涉及的关联方为神火集团。
住所暨主要办公地点：河南省永城市光明路中段路南
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：李崇
成立日期：1994年 9月 30日
注册资本：人民币 112,575万元
税务登记证号码：411481175030025
2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，河南神火集团有限公司的前身——永城矿务局成立。
1994年 9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575万元。
1995年 2月，河南神火集团有限公司被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近年来发展迅速，2007年首次入选全国企业 500强， 2011年位居全国企业 500强第 346位, 2012年位居全国企业 500强第 298位， 2013年位居全国 500强第 355位。
2011年度，神火集团实现营业收入 30,816,790,537.10元，净利润 857,648,495.31元。
2012年度，神火集团实现营业收入 28,979,548,867.25元，净利润-222,805,282.51元。
2013年 1-9月，神火集团实现营业收入 20,624,368,386.59元，净利润-4,989,159.03元；截至 2013年 9月 30日，神火集团总资产 47,474,172,010.84元，净资产 10,560,596,810.64元（上述2011、 2012年数据已经审计，2013年数据未经审计）。
3、与本公司的关联关系：截至本公告披露日，神火集团持有本公司股份441,736,575股，占公司总股本的23.24%，为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1、光明房地产基本情况
法定名称：河南神火光明房地产开发有限公司
住 所：永城市东城区文化路南段东侧
企业类型：一人有限责任公司
经营范围：房地产开发（按房地产开发企业资质证书核定的期限和范围经营）；建筑材料。
法定代表人：王东华
成立日期：2003年 12月 16日
注册资本：人民币 800万元
光明房地产及其下属子公司土地使用权情况介绍：光明房地产及其下属全资子公司许昌明锦臵业有限公司共拥有土地使用权 4宗，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|土地使用证号|座洛位臵|用途|使用期限|面积/平方米|登记机关|
|1|河南神火光明房地产开发有限公司|永国用（2009）第00009号|永城市光明路南侧东环路西侧|居住|2009.2.11-2079.2.10|153655|永 城 市国 土 资源局|
|2|许昌明锦臵业有限公司|许昌县国用（2013）字第0006205号|许昌县尚集镇龙泉街中段南侧|住 宅用地|2013.4.2-2083.4.1|107282|许 昌 县国 土 资源局|
|3|许昌明锦臵业有限公司|许昌县国用（2013）字第0006206号|许昌县尚集镇莲苑路南段东侧|住 宅用地|2013.4.2-2083.4.1|103399|许 昌 县国 土 资源局|
|4|许昌明锦臵业有限公司|许昌县国用（2013）字第0006207号|许昌县尚集镇聚贤街中段北侧|商 服用地|2013.4.2-2053.4.1|25262|许 昌 县国 土 资源局|

2、财务审计和资产评估情况
根据《国有资产法》，神火集团委托具有从事证券、期货业务相关资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、河南亚太联华资产评估有限公司对光明房地产进行了财务审计和资产评估。
（1）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房地产会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
经审计，2012年度，光明房地产实现营业收入 0.00元、营业利润-6,969,605.23元、归属于母公司所有者净利润-6,042,483.68元、经营活动产生的现金流量净额 186,299,909.56元；截至 2012年 12月 31日，光明房地产资产总额 513,198,662.74元、负债总额 514,881,546.03元、应收款项总额 66,074,161.42元、归属于母公司所有者权益-1,682,883.29元
经审计，2013年度，光明房地产（合并报表）实现营业收入 0.00元、营业利润-44,862,923.90元、归属于母公司所有者净利润 -35,023,490.39元、经营活动产生的现金流量净额-122,356,766.94元；截至 2013年 12月 31日，光明房地产资产总额 887,205,440.83元、负债总额 923,911,814.51元、应收款项总额 92,879,277.30元、归属于母公司所有者权益-36,706,373.68元。2013年度，光明房地产（母公司报表）实现营业收入 0.00元、营业利润-21,604,793.32元、净利润-17,579,892.46元、经营活动产生的现金流量净额 -110,416,478.26元；截至 2013年 12月 31日，光明房地产资产总额 904,401,740.80元、负债总额 923,664,516.55元、应收款项总额 440,539,324.88元、净资产-19,262,775.75元。
截至目前，光明房地产无对外担保等或有负债。
（2）河南亚太联华资产评估有限公司对光明房地产出具了亚评报字【2014】31号《资产评估报告书》，报告书内容摘要如下：
河南亚太联华资产评估有限公司接受神火集团的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，实施了必要的评估程序，对神火集团拟转让所持有的河南神火光明房地产开发有限公司股权涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。
评估目的：确定河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值，为神火集团拟转让所持有的河南神火光明房地产开发有限公司股权提供价值参考。
评估对象：河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益。
评估范围：河南神火光明房地产开发有限公司申报的经审计后的资产和负债。
评估基准日：2013年 12月 31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013年 12月 31日起至 2014年 12月 30日止。
评估结论：在评估基准日 2013年 12月 31日，河南神火光明房地产开发有限公司申报评估的资产总额为 63,946.35万元，负债 66,216.65万元，股东全部权益（净资产）-2,270.30万元；评估后总资产为 88,992.26万元，负债 66,216.65万元，股东全部权益（净资产）22,775.61万元。与账面价值比较，总资产评估增值 25,045.91万元，增值率为39.17%，股东全部权益（净资产）评估增值 25,045.91万元，增值率为1,103.19%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|62,339.37|86,131.36|23,791.99|38.17%|
|2|非流动资产|1,606.98|2,860.90|1,253.92|78.03%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|1,600.00|2,853.65|1,253.65|78.35%|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|6.35|6.62|0.27|4.25%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|0.63|0.63|||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|63,946.35|88,992.26|25,045.91|39.17%|
|21|流动负债|66,216.65|66,216.65|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|66,216.65|66,216.65|||
|24|净资产（股东全部权益）|-2,270.30|22,775.61|25,045.91|1,103.19%|

评估增值的主要原因是：
○
1存货评估增值 23,791.99万元，增值率174.75%，增值的原因为位于永城市的 153,655.00平方米土地使用权购臵日期较早，原始入账价值低，近年来随着永城市区的开发，土地价格上涨所致。
○
2长期股权投资增值 1,253.65万元，增值率78.35%，增值的原因为全资子公司——许昌明锦臵业有限公司的土地使用权总面积 235,943平方米，评估基准日市场价值高于其原始入账价值所致。
○
3设备类评估增值 0.27万元，增值率4.26%。增值的主要原因为评估所采用的经济耐用年限大于企业账面所采用的折旧年限。
四、交易协议的主要内容及定价情况
协议约定，神火集团同意将其所持光明房地产100%的股权及该股权项下的权利和义务有偿转让给公司，公司同意受让神火集团所持光明房地产的股权及该股权项下的权利和义务，交易价款为人民币 22,775.61万元。神火集团保证其所转让股权系其合法拥有的资产，并有完全、有效的处分权，且该项资产没有设臵任何担保。否则，神火集团愿意承担由此引致的法律责任。协议约定，转让价款采取分期付款方式，首付款比例为总价款的30%，并在合同生效之日起 10个工作日内支付，其余款项在协议生效之日起一年内支付；神火集团在收到首期付款后 30个工作日内办理股权交割过户、工商注册变更登记等手续。
协议未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。除法律法规另有规定外，未经双方协商及书面同意，协议不得擅自变更或解除。协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字盖章和有权机构审议批准后生效。
上述交易的定价原则是按照河南亚太联华资产评估有限公司评估确认的公允价值为依据，即按照评估后的净资产为双方确定的交易价格。
五、涉及收购资产的其他安排
公司受让神火集团所持光明房地产100%的股权完成后，光明房地产成为公司的全资子公司。公司受让股权的资金来源全部为自筹。
此项交易不涉及人员安臵、土地租赁或债权债务转移、债务重组事项。
六、受让股权暨关联交易的目的及对公司的影响
1、公司受让神火集团所持光明房地产股权的主要风险在于：
（1）宏观调控风险
受房地产过热和房价增速过快影响，自 2010年以来，国家陆续
推出了一系列的调控措施。2013年以来，政府对全面深化改革开放、推动体制机制创新做出整体部署，调控长效机制逐步建立。在热点城市房价仍然上涨的背景下，现有的行政调控手段很难在短期内退出。
（2）资金风险
房地产开发属于资金密集型产业，项目开发周期比较长，需要长期且充足的资金支持。目前，公司负债率较高，公司的融资成本上升难度增加。
（3）经营风险
房地产行业开发周期较长，项目开发的原材料及人力成本不断攀升，将压缩项目盈利空间。房产销售受供求状况、购房者预期等多重因素影响，蕴藏着一定的经营风险。
2、公司受让神火集团所持光明房地产股权的主要目的是为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题。
3、根据光明房地产董事会制定的经营计划，光明房地产 2014年度的主要经营目标是：营业收入 6亿元，利润总额 8000万元。
综上所述，公司董事会认为：受让上述股权是基于公司和全体股东的整体和长远利益做出的决策，已经过必要的市场调研和可行性论证，交易符合诚实信用、平等自愿的原则，不会损害公司或非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|年初至披露日发生的关联交易金额（万元）|
|采购铝产品|河南神火集团有限公司|31,148.52|
|销售材料||22,221.74|
|采购电力||495.92|

|||
|-|-|
|合计|53,866.18|

八、独立董事意见
在本次董事会召开之前，公司董事会办公室已将光明房地产的相关文件以电子邮件方式送达我们。经审阅上述文件，我们同意将此项股权转让事宜提交董事会、股东大会审议。
公司受让光明房地产公司股权，有利于公司培育新的效益增长点，并解决同业竞争问题。本次股权转让价格以有资质的中介机构出具的评估报告为依据，我们认为此项交易定价方式合理，交易价格公允，符合上市公司的利益。
在董事会对此项关联交易审议表决中，关联董事均依法履行了回避表决义务。在提交临时股东大会审议表决时，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决。
我们认为，此项关联交易的审议表决程序合法。
九、备查文件：
（1）公司独立董事书面意见
（2）公司董事会决议
（3）《股权转让协议》
（4）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（5）河南亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告书
（6）光明房地产营业执照副本
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日