华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司募集资金
年度使用情况的专项核查意见
2015年3月11日，众信旅游集团股份有限公司（原名“北京众信国际旅行社股份有限公司”，以下简称“众信旅游”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号），核准众信旅游向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）等发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）70%股权并募集配套资金事宜。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任众信旅游本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的有关规定，对众信旅游 2017年度的募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、配套募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，众信旅游向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨、白斌非公开发行2,574,791股人民币普通股，每股发行价格为人民币 81.56元，募集资金总额为人民币 209,999,953.96元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额人民币 208,799,953.96元。截至 2015年 3月 23日，208,799,953.96元已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户。北京
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月23日出具中证天通[2015]验字1-1062号《验资报告》，对募集资金到位情况予以确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
2017年，实际投入募集资金为1,834.72万元。截至2017年12月31日，公司已实际累计投入募集资金 17,180.79万元，尚未使用的募集资金余额 3,162.57万元（含利息收入）。
二、配套募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。根据深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金实行专户存储并专项使用。
截至 2017年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额（含利息收入）如下：
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||募集资金专户开户银行||||||存款|||
||||募集资金使用项目||实施主体||||余额（元）|
||全称及账号||||||方式|||
|户名：众信旅游开户银行及账号：民生银行股份有限公司北京国贸支行693632929||“竹园国旅电子商务运营建设”项目||子公司竹园国际旅行社有限公司||活、定期||31,624,209.25||
|||补充流动资金||公司||||||
|户名：竹园国旅开户银行及账号：民生银行股份有限公司北京国贸支行699592979||“竹园国旅电子商务运营建设”项目||子公司竹园国际旅行社有限公司||活、定期||1,449.33||
|合计||||||||31,625,658.58||

注：“竹园国旅电子商务运营建设”项目目前有两个募集资金账户，为公司及竹园国旅分别开立。该项目根据实施进度，由竹园国旅按次申请支取。未支取的资金仍留存于该项目所在公司募集资金账户。本事项已经2017年4月24日公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，详情请见公司于2017年4月26日在巨潮资讯网上披露的《众信旅游：第三届董事会第五十七次会议决议公告》、《关于公司控股子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的公告》。
三、配套募集资金的实际使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司已实际累计投入募集资金人民币 17,180.79
万元，具体情况如下：
单位：人民币元
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||||||本年度使用||||余额（含利息收|||
||||募投项目投资||||已累计使用募||||实施|
||项目名称||||募集资金金||||入减去手续费|||
||||总额||||集资金金额||||主体|
||||||额||||后的净额）|||
|竹园国旅电子商务运营建设||50,000,000.00||18,347,247.00||19,473,874.45||31,625,658.58||子公司竹园国际旅行社有限公司||
|补充流动资金||152,499,953.96||-||152,333,991.87||||公司||
|合计||202,499,953.96||18,347,247.00||171,807,866.32||31,625,658.58||||

募集资金使用情况对照表——2015年配套融资
（2017年）
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金净额|20,250.00||||报告期投入募集资金总额|1,834.72|||||
|变更用途的募集资金总额|-||||已累计投入募集资金总额|17,180.79|||||
|变更用途的募集资金总额比例|-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|竹园国旅电子商务运营建设|否|5,000|5,000|1,834.72|1,947.39|38.95%|2018年10月31日||不适用|否|
|补充流动资金|否|15,250|15,250|-|15,233.40|99.89%|--||不适用|否|
|合计|--|20,250|20,250|1,834.72|17,180.79|--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整|1、2015年12月24日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2015年6月前使用1,500万元、2016年12月前投入使用3,500万元，调整为2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元。本次||||||||||

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|情况|调整不涉及募集资金用途变更。2、2016年9月6日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元，调整为2017年10月前使用1,500万元、2018年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年 12月 24日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由 2015年 6月前使用 1,500万元、2016年 12月前投入使用 3,500万元，调整为 2016年 10月前使用 1,500万元、2017年 10月前投入使用 3,500万元。
本次调整不涉及募集资金用途变更。
2016年 9月 6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由 2016年 10月前使用 1,500万元、2017年 10月前投入使用 3,500万元，调整为 2017年 10月前使用 1,500万元，2018年 10月前投入使用 3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至本核查意见出具日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对《众信旅游集团股份有限公司2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《众信旅游集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中证天通(2018)证特审字第 04001号）。报告认为，众信旅游董事会编制的《众信旅游集团股份有限公司 2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
报告期内，本独立财务顾问通过资料审阅、走访沟通等多种方式，对众信旅游募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，本独立财务顾问认为：众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；众信旅游募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联合证券对众信旅游2017年度的募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：丁丁
肖楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日