浙江康恩贝制药股份有限公司
2013年度股东大会
会 议 材 料
二О一四年五月十五日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料浙江康恩贝制药股份有限公司
2013年度股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2014年5月15日
地点：杭州市西湖区三台山路278号浙江宾馆
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|序 号|内 容|报告人|
|1|审议《公司董事会2013年度工作报告》|胡季强|
|2|审议《公司监事会2013年度工作报告》|陆志国|
|3|听取独立董事述职报告|施建祥|
|4|审议《公司2013年年度报告》和《公司 2013年年度报告摘要》|杨俊德|
|5|审议《公司2013年度财务决算报告》|陈岳忠|
|6|审议《公司2013年度利润分配预案》|陈岳忠|
|7|审议《公司为子公司提供担保事项的议案 》|陈岳忠|
|8|审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》|陈岳忠|
|9|审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》|杨俊德|
|10|审议《关于公司董事会换届事项的议案》|杨俊德|
|11|审议《关于修改公司章程的议案》|杨俊德|
|12|审议《关于公司监事会换届事项的议案》|杨俊德|
|13|审议《康恩贝集团有限公司关于增加监事候选人的临时提案》|杨俊德|

浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案一
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会 2013年度工作报告
胡季强
各位股东：
我代表董事会，向大会作公司董事会2013年度工作报告，请予审议：
2013年，公司努力抓住医药行业发展和结构调整的机遇，通过创新整合发展思维，加快推进内外部生产和营销资源的整合优化，积极择机筹划购并重组项目，继续深化投资者关系管理，促进康恩贝稳步健康发展。
一、主要经营发展情况
2013年度公司完成营业收入 29.2亿元，同比增长7%，实现利润总额 5.5亿元，同比增长35%，实现归属于母公司股东的净利润 4.2亿元，同比增长41%，扣非后净利润 2.5亿元，同比增长12%。公司药业主业继续保持稳步发展。
年度主要工作和成果：
1、公司内部生产和营销体系整合逐步有序推进。
根据董事会部署，2013年公司结合生产和营销体系整合需要，经过调研分析，基本厘清了康恩贝体系内部品种、生产线、营销等方面要素资源的家底，认清了公司目前的总体现状，概括讲就是：资源丰富但大多分散，资源结构性重复和结构性短缺并存，经营体系较大但管理相对较松散，购并发展基础较好但整合能力相对不足。提出了营销网络体系建设的“三船（造船、租船、买船）”论，明确了公司现阶段整合目标，着手整合建设覆盖全国的非处方药、中高端医院和基层医疗终端三大药品市场的自营和招商代理相结合的营销渠道网络体系。
年内，根据生产系统整合需要及国家和各省鼓励推进新版GMP认证并且某些地区将通过GMP认证作为招投标排他性准入要求的政策，公司管理部门及时调整计划加快实施完成新版GMP认证，各生产性企业全面加速推进，齐心协力，最终达成了全年GMP认证计划，为公司产品在2014年全国范围内的药品招投标提供了坚实的保障，也为公司在下一步开展药品品种及生产技术转移并加快推进康恩贝体系内生产资源整合创造了良好条件。
2、积极做好各层次政策事务工作，努力发挥自身营销特点和优势。
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料年内，公司建立健全事业部、子公司间的沟通协调机制，加强和中央及各省、市地方有关政府部门的政策事务联系，推进针对各类目录的公司产品准入工作，产品价格维护、招标等工作也取得了积极进展。截至2013年底，公司共有90余个产品入选国家基药目录，有6个品规进入2013版广东增补基药，33个品种进入重庆增补目录，25个化学药品及13个中成药进入江西省基药增补目录。战略性品种麝香通心滴丸增补进入广东省基药目录和福建等地的新农合目录，肠炎宁片进入青海省增补基药目录。
公司及各营销团队继续加强对重点市场和品种的营销。汉防己甲素继去年增长160%后继续快速增长，全年单品销售收入过亿元，成为康恩贝今年新培育的又一超亿元品种；公司利用天保宁上市20周年系列纪念活动，强化了产品技术内涵和品牌形象，促进了产品继续较快增长；战略品种麝香通心滴丸完成了战略目标与策略、市场布局及品种规划工作，为该品种2014年突破亿元销售打下基础。公司打造银杏叶产品全产业链优势的战略不断取得成效，银杏提取物的品质、标准提升和国际认证也取得阶段性重要成果，促进了银杏叶提取物销售增长46%。
3、加强研发体系建设，提升公司产业技术竞争力。
公司充分利用国家级博士后科研工作站和院士专家工作站两大平台优势，开展引进国家级、省级千人计划高层次人才和联合培养多位青年科学家工程，新引进2位博士后已进站开展科研工作。重大新药研发，公司参股的远东超级实验室重组高效复合干扰素癌症新药取得新加坡一期临床试验许可，公司中药五类新药菊花舒心片项目启动 IIb临床研究，化学药品 1.1类新药EVT－401项目开展药效试验，共有 27个项目在 CED评审中。共获发明专利授权13项，受理8项。
4、抓住行业和资本市场机遇，发挥上市公司优势，积极推进并购重组。
年内，公司审时度势，围绕进一步完善和加强企业战略布局和发展能力需要，明确了以并购营销网络和有市场优势点战略性品种、并购研发技术团队与掌控药材资源为重点的策略，积极开展相应调研并取得了阶段性成果。公司于 2013年 11月正式启动筹划拟购并外部药企的资产重组项目，目前正有序推进。
5、深化投资者关系管理，为更好地利用资本市场推动公司产业并购发展创造良好条件。
公司继续加大投资者关系管理和市值管理工作，不断扩大与市场投资者的交流，在国内证券市场获得越来越多投资者的关注与认同，基金等机构投资者持有的康恩贝股份数量
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料和比例均创历史新高，股价走势在大盘弱市中表现远超上证指数并跑赢医药行业指数，市值首次稳定在100亿以上，有效提升了康恩贝在证券市场的声誉及价值。
二、公司投资情况
（一）、募集资金使用情况
报告期内，2007年度非公开发行募集资金投资5900万元建设的金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目已完成。
2010年非公开发行募集资金净额4亿余元，本年使用5,898万元，累计使用14,566万元，三个募投项目总体进度较缓慢，其中：（1）公司基本药物目录产品扩产技改项目，总投资2.45亿元，报告期内，该项目使用募集资金3,838万元，累计投入8,686万元。（2）医疗终端营销网络和推广体系建设项目，总投资9,100万元,报告期内，该项目使用募集资金1,375万元，累计投入4,227万元。（3）银杏叶种植基地建设项目，总投资8700万元，报告期内，该项目使用募集资金685万元，累计投入1,653万元。
2012年非公开发行募集资金7.87亿元，报告期内使用6.53亿元补充公司及子公司运营资金。
（二）、报告期内，公司非募集资金投资共 7.08亿元，主要为收购股权资产和公司及子公司内部生产经营有关的项目投入。
三、董事会日常工作情况
（一）、2013年公司董事会共召开11次会议。会议作出的决议和部署主要包括：审议批准年度经营计划、有关投资与购并项目、募集资金使用安排、资产处置等事项，根据经营发展需要审议批准公司组织机构和业务调整事项，调整聘任高级管理人员，保证公司经营和发展工作顺利进行。
制订或修改有关规章制度，及时审议批准年内有关关联交易事项和担保事项、公司各项定期报告，保证公司规范有序治理。
及时听取总裁经营班子工作报告，积极提出工作建议。
（二）董事会专门委员会的工作
2013年，董事会战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。
审计委员会对公司年报等定期报告的财务报表及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬与考核委员会在加强公司经
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料营责任制和考核管理，完善激励约束机制和方案等方面发挥了重要作用。战略和投资委员会对公司投资和资产收购等项目积极提出意见和建议。
（三）、董事会对股东大会决议的执行情况
年内，公司董事会认真执行股东大会各项决议，及时完成股东大会决定的有关事项。
年初根据公司 2013年第一次临时股东大会决议及时实施完成转让康恩贝保健品公司股权事宜。6月，公告并实施完成了2012年度股东大会决议通过的利润分配方案。7月根据公司 2013年第二次临时股东大会决议修改公司章程和调整公司营业范围。对股东大会决议通过的年度日常关联交易、担保等其他事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
四、2014年的重点工作
2014年，公司董事会重点抓好如下工作：
（一）、继续加强公司规范治理。认真筹划、完成董事会和经营管理班子换届工作，并根据未来内生经营与外延购并相结合发展的需要，为上市公司治理的进一步现代化和更加开放透明在制度与治理组织等方面做好必要安排。
（二）、继续做好经营发展的规划、决策工作。未来几年公司将大力实施“整合并购、双轮驱动”的经营发展战略，通过不断变革创新和整合并购推动康恩贝经营体系和经营能力实现整体性的质变、提高。公司董事会要为此做好系统规划、决策和保障，并明确落实于各年度经营计划与措施中。公司 2014年度经营发展的基本要求是：加大变革与创新、并购与整合的力度，力求在经营体系的精简与集约化、在加强整体营销能力建设上、在管理创新和效率提升上有突破性进展，促进公司经营规模和业绩加快增长，并真正提升康恩贝经营发展的质量和水平。重点工作包括：
1、根据规划目标，坚定信心与决心，大力推进并购整合。继续加大力度，抓住主要矛盾，切实做好内部生产、营销体系的整合。努力推进并购重组项目，利用目前医药行业整合机会积极寻求新的并购发展机会。
2、加快营销整合与创新，加速推进大品种培育，推动市场营销工作新突破。
继续以营销网络建设“三船（造船、租船、买船）”论为指导，通过现有内部营销企业和内外营销资源的整合与后续并购，逐步形成覆盖全国的四大营销体系，即：全国性的非处方药品牌营销体系、高端医疗终端自营推广体系、基层医疗自营推广体系、药品招商代理推广体系。系统推进现有网络与新并购企业营销网络的对接，加强品种与网络整合，抓
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料住新版基药目录实施和全国各省（市）特别是重点省份的基本药物公开招标采购的机会，切实做好地方基药增补、医保目录调整、药品招标采购和医院使用、中成药降价以及发改委低价药政策应对，取得市场发展的先机，通过网络整合和深化营销努力推动多个品种尽快上5亿以上的规模。
3、进一步加强研发体系建设，提高研发对公司战略发展的支持和服务能力
利用公司现有的国家级博士后工作站、省级中药重点实验室等研发和技术创新平台，深入实施研发人才培养和引进制度，完善提升公司研发体系。在产品研发和注册方面，推进黃莪胶囊、麝香通心滴丸四期临床等重点临床研究项目取得积极进展；加快推进AFP和超级干扰素癌症治疗新药的研发进度。重点规划建设拥有自主能力的创新药物、植物提取和释放技术三大核心技术平台，加大银杏叶、花粉、汉防己甲素、元胡、葛根、香樟等六大系列植物药的深度和系列化研究，为康恩贝未来向研发驱动战略转型提供品种和技术支撑。
4、继续发挥上市公司优势，利用医药行业及资本市场有利形势，加紧做好非公开发行股票项目工作，积极寻求符合公司战略和经营发展需要的药企购并对象，以优化完善公司产品结构、提升公司核心竞争力，尽快实现公司经营和战略目标。公司还要继续深化投资者关系管理，探索开展市值管理工作，不断创造和提升公司股东价值。
本届董事会至今已三年届满。三年来，董事会与经营班子、监事会和广大员工团结合作共同努力，在公司股东、消费者和社会各界的大力支持下，使康恩贝经营发展保持了稳健良好的态势，经营业绩和市场价值均创历史记录。在此一并表示衷心感谢！
以上报告，请予审议。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案二
浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会 2013年度工作报告
陆志国
各位股东：
根据会议议程，下面由我代表公司七届监事会向各位股东作2013年度工作报告。
2013年，公司监事会一如既往，严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司合法运作、依法经营进行监督检查，切实履行监事会义务和职责，确保公司持续健康发展。
现对监事会2013年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2013年，公司监事会共召开四次会议，具体如下：
（一）2013年3月18日召开第七届监事会第五次会议，主要审议事项：
（1）《公司监事会2012年度工作报告》，并提交公司股东大会审议；
（2）审议通过《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》；
（3）审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
（4）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（5）审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
（二）2013年 4月 22日召开公司七届监事会 2013年第一次临时会议，审议通过《公司2013年第一季度报告》。
（三）2013年8月21日召开第七届监事会第六次会议，审议通过：
（1）审议《公司2013年半年度报告》；
（2）审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）2013年10月29日召开第七届监事会2013年第二次临时会议，审议通过《公司 2013年第三季度报告》。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会成员共列席了 11次董事会、出席了 3次股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督，对公司生产经营情况及董事会、经营管理层取得工作成绩给予充分肯定。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符
期内能确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务制度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。
天健会计师事务所对公司2013年度财务状况进行全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见
1、募集资金日常使用情况
（1）报告期内，公司2010年非公开发行项目的进展情况如下：
1）基本药物目录产品扩产技改项目使用募集资金3,838.19万元，累计投入8,686.14万元，与承诺的23,487.51万元差14,801.37万元。
2）医疗营销网络及推广体系建设项目使用募集资金 1,374.69万元，累计投入 4,227.46万元，与承诺的9,000.00万元的投资金额相差4,772.54万元。
3）银杏叶种植基地建设项目使用募集资金684.96万元，累计投入1,652.57万元，与承诺的8,000.00万元的投资金额相差6,347.43万元。
三个项目报告期内共投入5,897.84万元，累计投入募集资金14,566.17万元。
监事会认为：截至2013年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金项目使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距，2014年应加紧与国家新颁布的GMP规范要求、国家基本药物制度和招投标政策进行衔接，优化、落实各项目规划与实施方案，切实消除不利影响，创造有利条件，加快项目进度和资金投入进度。
（2）报告期内，已使用公司2012年度募集资金补充公司流动资金65,309.44万元，该次募集资金购买保本保证收益型理财产品的余额为 6,000.00万元，截止 2013年 12月 31日公司 2012年度募集资金余额 8,195.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料2、公司于 2013年2月 28日召开第七届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司对最高额度不超过 25,000万元(含25,000万元)的部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）。
对该议案监事会发表意见如下：本次公司计划对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)的闲置募集资金适时投资理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行投资理财。
3、闲置募集资金暂作流动使用情况
公司监事会对公司董事会做出的安排不超过公司 2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计 4,000万元暂作短期流动资金周转使用的决议，发表意见如下：公司安排 2010年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定管理和使用募集资金；对部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用和投资理财产品的审批程序合法合规；也不存在募集资金管理违规情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
收购资产情况：报告期内，公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司受让了张鸿书、蔡君葵两位自然人持有的云南希陶绿色药业股份有限公司合计30.42%的股权；公司受让尹忠阳和汪艳两位自然人持有的湖北康恩贝医药有限公司合计20%的股权。公司还于 2013年 1月用 2012年度募集资金 4.6亿对全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司、浙江康恩贝中药有限公司、杭州康恩贝制药有限公司进行增资；对全资子公司云南康恩贝植物药有限公司增资 2,300万元人民币。
出售资产情况：报告期内，公司转让参股30%的杭州双马生物工程有限公司的25%股权。
公司收购和出售资产的行为能够按照《公司章程》及有关规定办理，符合市场交易原
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料则，没有发现内幕交易和损害公司及股东权益的行为。
（五）监事会对公司日常关联交易情况的意见
报告期内，公司对可预计的日常产品购销和加工服务类关联交易事项在年初安排董事会履行了规定的批准程序并进行公告披露，还根据实际发生情况分别于 2013年 8月和 12月召开的董事会审议通过了公司 2013年度新增日常关联交易事项。公司日常关联交易的决策程序符合法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法；交易价格按市场原则确定，价格公允，体现了公平、公正原则，没有损害公司及其他股东的利益；公司独立董事事前认可并就关联交易事项发表独立意见。公司日常关联交易均按有关规则和规定履行了披露义务。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2013年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
2013年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责,围绕公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开展工作，认真履行监事会职能,对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了全面监督，切实维护股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运行，推动公司的持续健康发展。
本议案已经公司七届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案三
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
施建祥
各位股东：
根据证监会的有关规定和要求，同时受赵博文独立董事、黄董良独立董事的委托，我代表公司三位独立董事向大会作2013年度述职报告。
2013年度，我们作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事年报报告期间工作指引》及浙江康恩贝制药股份有限公司（“本公司”或“康恩贝”）的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利，积极认真的出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将我们于2013年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，人数为董事会人数的三分之一，且均为金融、会计和医药领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|
|赵博文|中国企业管理协会|副会长|无|
||中国医药商业协会|顾问|无|
||浙江省医药行业协会|名誉会长|无|
||浙江华海药业股份有限公司|独立董事|无|
|黄董良|浙江财经大学东方学院|院长|无|
||浙江省会计学会|副秘书长|无|
|施建祥|浙江工商大学|教授|无|
||浙江省教育评估院|院长|无|

浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料二、独立董事年度履职概况
2013年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席和参加董事会情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|黄董良|11|11|8|0|0|否|
|赵博文|11|10|8|1|0|否|
|施建祥|11|11|8|0|0|否|

2013年内公司共召开11次董事会会议，除赵博文独立董事因出差无法出席七届董事会第八次会议，委托黄董良独立董事代为出席会议并表决外，我们均亲自出席全年的董事会会议并对相关议案作了表决。由于公司董事会的议案内容真实、完整，程序合法，符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议。
2、出席股东大会情况
施建祥独立董事出席了在年内召开的2013年第一次临时股东大会；黄董良、施建祥、赵博文独立董事出席了在年内召开的公司 2012年度股东大会；施建祥、赵博文独立董事出席了在年内召开的公司2013年第二次临时股东大会。
3、参加各专业委员会情况
黄董良独立董事、施建祥独立董事作为公司审计委员会成员，与天健会计师事务所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的 2012年度财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了书面
审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；黄董良独立董事、赵博文独立董事作为公司第七届薪酬与考核委员会成员，对公司的董事、监事和高级管理人员2012年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
（1）在公司七届董事会第七次会议上，我们对《公司2013年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表独立意见：公司2013年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（2）在公司七届董事会第八次会议上，我们对《关于公司2013年度新增日常关联交易的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司 2013年度新增与保健品公司的日常性租赁生产及委托加工关联交易是在公司申请饮片业务获得 GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
（3）在七届董事会2013年第九次临时会议上，我们对《公司关于2013年度新增日常关联交易的议案》事先予以认可，并发表独立意见：公司2013年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司七届董事会第七次会议上，我们对《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司作为大股东为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保有利于支持该公司经营发展，而且公司本次为兰信小额贷款公司担保，兰信小额贷款公司将同时提供反担保并向公司支付担保费用，有利于控制和降低风险增加公司收益。作为关联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，不
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料会损害公司及股东利益。
截至2013年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2013年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金日常使用情况
（1）报告期内，公司2010年非公开发行项目的进展情况如下：
1）基本药物目录产品扩产技改项目使用募集资金 3,838.19万元，累计投入 8,686.14万元，与承诺的23,487.51万元差14,801.37万元。
2）医疗营销网络及推广体系建设项目使用募集资金1,374.69万元，累计投入 4,227.46万元，与承诺的9,000.00万元的投资金额相差4,772.54万元。
3）银杏叶种植基地建设项目使用募集资金684.96万元，累计投入1,652.57万元，与承诺的8,000.00万元的投资金额相差6,347.43万元。
三个项目报告期内共投入5,897.84万元，累计投入募集资金14,566.17万元。
我们认为：截至2013年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金项目使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距，2014年应加紧与国家新颁布的GMP规范要求、国家基本药物制度和招投标政策进行衔接，优化、落实各项目规划与实施方案，切实消除不利影响，创造有利条件，加快项目进度和资金投入进度。
（2）报告期内，已使用公司 2012年度募集资金补充公司流动资金 65,309.44万元，该次募集资金购买保本保证收益型理财产品的余额为 6,000.00万元，截止 2013年 12月31日公司2012年度募集资金余额8,195.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、闲置募集资金暂作流动使用情况
在公司第七届董事会 2013年第四次临时会议上，我们对《关于继续将部分闲置募集资金暂作流动周转的议案》发表独立意见：公司安排 2010年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
3、部分闲置募集资金投资理财产品情况
公司七届董事会 2013年第三次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料理财产品的议案》。同意公司对最高额度不超过 25,000万元(含 25,000万元)的部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）。
我们对该项议案的独立意见如下：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司七届董事会 2013年第二次临时会议审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。同意张伟良先生因工作变动原因辞去公司总裁职务；同意聘任胡季强先生为公司总裁，任期至公司七届董事会届满时止。
我们对本议案发表独立意见如下：本次公司部分高级管理人员的调整聘任符合公司加快整合、加强经营管理和发展需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：公司 2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、股东大会通过的《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司副董事长和董事报酬的议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合理合规的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司七届董事会第九次会议审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2013年度利润分配预案》，并提交公司 2013年度股
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2013年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会三个专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
1、公司董事会战略与投资决策委员会根据公司发展战略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。报告期内，在董事会战略与投资决策委员会的领导下，公司进行了多起对外投资：公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司受让了张鸿书、蔡君葵两位自然人持有的云南希陶绿色药业股份有限公司合计30.42%的股权；
公司受让尹忠阳和汪艳两位自然人持有的湖北康恩贝医药有限公司合计20%的股权。公司还于 2013年 1月运用 2012年度募集资金 4.6亿对全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司、浙江康恩贝中药有限公司、杭州康恩贝制药有限公司分别进行增资；对全资子公司云南康恩贝植物药有限公司增资2,300万元人民币。
2、公司董事会薪酬与考核委员会在报告期内对公司的董事、监事和高级管理人员 2012度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。
3、公司董事会审计委员会在报告期内对公司 2012年度财务审计工作做了细致的准备工作，提前与会计师事务所协商确定审计工作安排，并在审计过程中随时与相关审计人员沟通，以保证审计工作的顺利推进。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和续聘天健会计师事务所为下年度公司财务审计机构的决议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认为：我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2014年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：黄董良、赵博文、施建祥
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案四
浙江康恩贝制药股份有限公司
2013年年度报告和 2013年年度报告摘要的议案
各位股东：
公司 2013年年度报告及摘要已经七届董事会第九次会议审议通过，并已于 2014年 2月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件详见上海证券交易所网站：
《浙江康恩贝制药股份有限公司2013年年度报告》
《浙江康恩贝制药股份有限公司2013年年度报告摘要》
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案五
浙江康恩贝制药股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事会委托，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2013年度财务报告出具的天健审〔2014〕378号标准无保留意见审计报告，我向股东大会作关于公司 2013年度财务决算报告。
截止2013年12月31日，公司资产总额达到445,385万元，较年初下降1.87%；归属于母公司净资产236,761万元，较年初增长8.88%。2013年度实现营业收入292,416万元，较上年同期增长6.97%；营业利润实现 48,011万元，较上年同期增长28.82%；归属于母公司净利润实现 41,737万元，扣非后净利润实现 24,748万元，较上年同期分别增长41.14%、12.06%。
以下就公司截止 2013年 12月 31日财务状况、2013年度经营业绩与现金流量主要情况报告如下：
一、截止 2013年12月 31日财务状况
（一）报告期末资产总额445,385万元，较期初453,869万元减少8,484万元，下降1.87%，其中：
1、货币资金期末余额78,120万元，比年初余额下降49.55%，，主要是公司2012年12月非公开发行股票募集资金本期投入使用所致。
2、其他流动资产期末余额6,618万元，比年初余额增长784.14%，主要是报告期内公司为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，使用部分闲置募集资金 6,000万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品所致。
3、在建工程期末余额55,225万元，比年初余额增长135.14%，主要是杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地、康恩贝中药公司厂房改造工程、珍视明药业公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目、金华康恩贝公司 100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目、公司兰溪制药总厂基本药物产品扩产项目、杭州康恩贝公司固体制剂扩产项目等本报告期加大投入所致。
4、生产性生物资产期末余额 913万元，比年初余额增长127.20%，主要是本报告期天保发展公司银杏树种植项目投入增加所致。
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料5、其他非流动资产期末余额4,713万元，比年初余额增长69.26%，主要是本报告期预付的长期资产购置款增加所致。
（二）报告期末负债总额186,232万元，较期初209,803万元减少23,571万元，下降11.23%。其中：
1、短期借款期末余额 40,565元，比年初余额下降38.72%，主要是本报告期归还借款所致。
2、应付账款期末余额 24,054万元，比年初余额增长32.54%，主要是应付长期资产购置款增加所致。
3、专项应付款期末余额6,000万元，比年初余额增长50.00%，主要是浙江康恩贝中药有限公司为响应政府旧城改造而进行异地搬迁技术改造工程，于2011年3月3日与松阳县土地储备中心签订收储合同，合同约定县土地储备中心收购浙江康恩贝中药有限公司座落于松阳县环城西路150号的土地使用权及房屋所有权，土地79.4亩，建筑面积 22,660.36平方米，总合同约定补偿款8,000万元整，分四期收取，截至本资产负债表日，康恩贝中药公司已收到松阳县土地储备中心支付的第一期、第二期、第三期土地收储款共6,000万元所致。
4、其他非流动负债期末余额4,973万元，比年初余额增长56.83%，主要是本报告期收到的与资产相关的政府补助增加所致。
（三）报告期末归属于母公司净资产236,761万元，较期初217,451万元增加19,310万元，增长8.88%。
二、2013年度经营业绩
(一)报告期内实现营业收入292,416万元，上年同期273,369万元，同比增加19,047万元，增长6.97%。从主要品种销售情况看，前列康、金奥康本期销量基本与上年同期持平，汉防己甲素片、肠炎宁片、乙酰半胱氨酸泡腾片、必坦、天保宁、牛黄上清胶囊、银杏提取物等品种销售收入继续保持较快增长，但珍视明系列产品、硫酸阿米卡星、可达灵、刻停片等几个品种收入有所下降，预算完成率较低。
(二)报告期内三项费用合计157,989万元，较上年同期147,999万元增加9,990万元，增长6.75%。其中：
1、销售费用122,539万元，较上年同期增加7,666万元，增长6.67%，主要是本报告
期内公司营业收入增加,销售费用相应增加所致；
2、管理费用29,179万元，较上年同期增加816万元，增长2.88%，主要是报告期内
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料研发投入及资产折旧摊销增加所致；
3、财务费用6,271万元，较上年同期增加1,508万元，增长31.65%%，主要是报告期内借款利息支出增加以及支付现金折扣所致。
(三)其他项目
1、投资收益12,295万元，较上年同期增加5,014万元，增长68.86%，主要是报告期内公司处置佐力药业、浙保公司、养颜堂公司、双马公司以及国药控股金华公司股权确认了长期投资股权转让收益9,960万元，较上年同期增加5,639万元所致。
2、营业外收入8,626万元，较上年同期增加3,879万元，增长81.72%，主要是报告
期内政府补助增加所致。
3、营业外支出1,315万元，较上年同期增加319万元，增长32.07%%，主要是报告期内捐赠支出增加所致。
4、所得税费用9,900万元，较上年同期增加3,160万元，增长46.87%，主要是报告
期内营业利润增加，应纳税所得税额相应增加所致。
三、2013年度现金流量
报告期内现金及现金等价物净减少79,804万元，其中：
筹资活动产生的现金净流量为-62,871万元,比上年同期减少171,076万元，主要是报告期内公司减少银行借款 26,931万元，并收购云南康恩贝公司16%少数股权、收购湖北康恩贝公司20%少数股权、收购东阳康恩贝公司47%少数股权以及公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司30.42%少数股权支付的股权款19,206万元；及，上年同期公司非公开发行股票获得募集资金净额7.87亿元，使上年同期收到的其他与筹资活动有关的现金额较大而导致上年同期筹资活动产生的现金流量净额规模较大所致。
本议案已经公司七届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料浙江康恩贝制药股份有限公司
议案六
2013年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2013年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为417,369,662.57元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润 550,236,553.66元，扣减 2013年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积 13,268,599.15元，扣减 2013年度分配的现金股利 97,152,000.00元，实际可分配利润为857,185,617.08元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，经研究决定，公司 2013年度利润分配预案如下：
1、按公司章程规定提取以母公司实现的2013年度的净利润268,805,079.71元为基数，提取10%法定盈余公积金26,880,507.97元；
2、以 2013年 12月 31日公司总股本 80,960万股为基数，每 10股派送现金红利 1.6元(含税),合计派送现金红利129,536,000.00元。
3、剩余未分配利润700,769,109.11元结转下一年度。
本议案已经公司七届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上方案，请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料浙江康恩贝制药股份有限公司
议案七
为子公司提供担保事项的议案
各位股东：
近几年来，股份公司为所属全资和控股子公司提供了一定额度的银行贷款担保，对促进各子公司经营发展及降低风险发挥了积极作用，且未有担保贷款发生逾期及其他风险事项。
2013年 3月 18日，经公司七届董事会第七次会议决议通过，公司为子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）、东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）、上海康恩贝医药有限公司（以下简称“上海康恩贝”）、杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭康公司”）、云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶公司”）、江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）、内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称“内蒙古康恩贝”）、云南康恩贝植物药有限公司（以下简称“云南康恩贝”）提供的担保额度分别为10,000万元、2,000万元、1,000万元、3,000万元、2,000万元、5,000万元、 9,000万元、5,000万元、3,000万元，担保额度合计40,000万元，期限一年,现已到期。
为继续支持所属子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，并根据有关子公司的具体情况及要求，2014年公司拟继续为有关子公司分别提供一定额度的贷款担保支持。
拟提供担保的情况具体如下：
1、拟为金华康恩贝提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
2、拟为销售公司提供总额度不超过 2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
3、拟为东阳康恩贝提供总额度不超过 1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
4、拟为上海康恩贝提供总额度不超过 3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
5、拟为杭康公司提供总额度不超过 2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料6、拟为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过 5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
7、拟为江西天施康公司提供总额度不超过 9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
8、拟为内蒙古康恩贝提供总额度不超过 5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
9、拟为云南康恩贝提供总额度不超过 3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
10、拟为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上述担保额度合计为 43,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司股东大会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
截止 2013年 12月 31日，由于上海康恩贝经审计的资产负债率为90.42%、内蒙古康恩贝经审计的资产负债率为79.33%，超过70%，为加强规范和有利于后续工作，根据中国证监会《关于上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。
截止2013年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额24,400万元人民币，占公司经审计的截止 2013年 12月 31日合并净资产(不含少数股东权益)236,761万元的10.31％。
本议案已经公司七届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案八
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于聘请公司 2014年度财务审计机构的议案
各位股东：
经公司2012年度股东大会决议，同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，聘期至公司2013年度股东大会召开日止。
根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）对本公司 2013年财务报告审计情况的说明，在过去一年中天健会计师事务所(特殊普通合伙）认真、负责地履行了对本公司2013年度的财务审计工作及相关服务，为公司出具的2013年度财务审计报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况和经营成果。
2013年度，公司向天健会计师事务所(特殊普通合伙）支付年报审计服务费 145万元（包括公司本级及子公司）。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，并参考公司董事会审计委员会关于 2014年续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙）的建议，拟同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期至公司2014年度股东大会召开日止。
本议案已经公司七届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案九
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
公司上市以来即根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定制定了公司《募集资金管理办法》,并于 2009年 12月进行了一次修订。公司一直严格按照该管理办法使用和管理 2004年首次公开发行和三次增发的募集资金，未有违反该规定的事项发生。
根据中国证监会于2012年12月21日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）,为适应证监会、上交所对上市公司募集资金使用的新的监管要求，进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司结合公司实际情况修订了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》,详见附件。
本议案已经公司七届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
附件：《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》（2014年5月修订）
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料附件： 浙江康恩贝制药股份有限公司
募集资金管理办法
（2014年5月修订）
第一章总则
第一条为规范浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性法律文件、以及《公司章程》的要求，制订本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司募集资金严格限定用于已对外公布的计划投入项目。公司董事会应根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。未经公司股东大会做出决议，不得改变公司募集资金用途。上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第四条公司保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本办法对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第五条凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章募集资金的存储
第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司如认为募集资
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料金的数额较大，并结合募投项目的使用时间安排，可选择一家以上商业银行开设募集资金专户。
第八条公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金的使用应当按照招股说明书或者其它为募集资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额以及投资计划进行，实行专款专用。
非经公司股东大会批准不得改变募集资金用途。
第十条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条公司使用募集资金不得有如下行为：
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4、违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
3、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；4、在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因以及保荐人的意见。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
6、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的监督
第二十六条募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日常监督。公司审计部门定期对募集资金使用情况进行审计，并及时向董事会办公室报告情况。
董事会办公室认为公司募集资金的管理存在违规情形的，应当立即向董事会报告。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，并在交易所网站披露。
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事认为必要时，可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十七条公司保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，公司保荐机构应当依照上海证券交易所的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。该等核查报告应当包含以下内容：
1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
5、超募资金的使用情况（如适用）
6、募集资金投向变更的情况（如适用）；
7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司董事会应在年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六章附则
第二十九条本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，项目所涉募投资金的专户设立、使用和管理与监督等适用本办法。
第三十一条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。原《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》（2009年）同时废止。
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案十
浙江康恩贝制药有限公司
关于公司董事会换届事项的议案
各位股东：
公司第七届董事会系2011年4月经2010年度股东大会选举产生，由九名组成，其中独立董事三名。在届期内，一名董事辞职，目前董事会由八人组成，含独立董事三名。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，今年七届董事会董事三年任期届满，需进行董事会换届选举。有关换届事项报告如下：
经董事会提名推荐，公司新一届董事会（第八届董事会）候选人8名，其中独立董事3名，候选人如下：
1、胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师、教授级高级工程师职称，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任本公司第三届至第六届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事长、总裁，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表。
2、张伟良，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职称。曾担任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理，本公司六届、七届董事会董事、公司总裁。现任本公司第七届董事会副董事长，江西天施康中药股份有限公司董事，康恩贝集团有限公司董事、副总裁。
3、吴仲时，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，硕士，副教授职称。曾担任本公司六届、七届董事会副董事长、康恩贝集团董事、副总裁、财务总监。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、浙江康恩贝养营堂食品有限公司董事长、吉林光华控股集团股份有限公司董事。
4、陈国平，中国籍，男，1960年生，研究生学历，硕士。曾担任本公司六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长。
5、王如伟，中国籍，男，1967年生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师，教授级高级工程师职称，浙江中医药大学兼职教授，博士生导师。曾任浙江中药与天然药物
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料研究院有限公司总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、植物药事业部总经理、植物提取物事业部总经理。现任国家药典委员会委员，本公司第七届董事会董事、副总裁，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理。
6、叶雪芳（独立董事候选人），中国籍，女，1966年生，研究生学历，硕士，教授，注册会计师。曾任杭州农业学校教师、浙江物产金属集团管理科科长、天健会计师事务所项目经理。现任浙江工商大学教授、浙江海亮股份有限公司独立董事、浙江华策影视股份有限公司独立董事。
7、曾苏（独立董事候选人），中国籍，男，1959年生，研究生学历，博士，教授。曾任浙江长广煤矿公司医院药师、浙江医科大学讲师、美国犹他大学访问学者、浙江医科大学教授、美国南卡医科大学高级访问学者、浙江华海药业股份有限公司独立董事。现为浙江大学教授。
8、徐冬根（独立董事候选人），中国籍，男，1961年生，研究生学历，博士，教授，律师。曾任华东政法学院讲师、教授。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事。
以上董事候选人均具有《公司法》、《公司章程》规定的担任董事的资格。
本议案已经公司七届董事会 2014年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司独立董事对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的条件。
经公司申报，上海证券交易所对上述独立董事候选人任职资格未提出异议。
因公司控股股东康恩贝集团有限公司持有本公司33.32％股份，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会对本议案中每位董事的选举采用累积投票制分别表决选举。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案十一
浙江康恩贝制药有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
康恩贝上市以来，经营发展取得了持续良好的成果，收入规模和利润增加了近10倍。
根据未来经营发展需要，为进一步加强公司规范治理，经参考国内资产规模较大上市公司的董事会成员设置，公司拟对董事会组成人数作出调整，由确定的9名董事（包括独立董事3名）适当调整为一个区间人数，以保证公司在规范治理基础上增强公司管理的效率和灵活性，为此需要对公司《章程》的相应条款内容进行修改，具体如下：
原条款：
一百一十条董事会由9名董事组成，设独立董事 3人，不设职工代表董事。
公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
修改后：
第一百一十条董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职工代表董事。
公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
本议案已经公司七届董事会 2014年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案十二
浙江康恩贝制药有限公司
关于公司监事会换届事项的议案
各位股东：
公司第七届监事会经2010年度股东大会选举产生，由三人组成，设监事会主席一名。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，今年七届监事会监事任期将届满，需进行监事会换届选举。有关换届事项如下：
经监事会提名推荐，公司新一届监事会（第八届监事会）候选人2名，候选人如下：1、陆志国，中国籍，男，1958年6月生，大学本科学历，工程师，1982年参加工作， 1992年 11月加入康恩贝。曾任本公司第六届监事会主席、康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理、浙江金华康恩贝生物制药有限公司副总经理。现任本公司第七届监事会主席。
2、胡北，中国籍，男，1987年10月生，研究生学历，硕士，2012年参加工作，2012年9月加入康恩贝集团下属全资子公司浙江宝芝林中药科技有限公司，现任浙江宝芝林中药科技有限公司副总经理兼电商总监。
上述监事候选人中，胡北为公司实际控制人胡季强之子，除此以外，监事候选人与公司现董事、高级管理人员不存在亲属关系，与提请本次股东大会选举的公司董事候选人不存在亲属关系。以上监事候选人均具有《公司法》、《公司章程》规定的担任监事的资格。
另，根据《公司章程》有关规定，公司设3名监事，其中职工监事1名，由公司职工民主推荐并选举产生。经2014年4月22日召开的公司职工代表大会选举产生，杨金龙先生为公司第八届监事会职工监事。
杨金龙先生简历：
杨金龙，中国籍，男，1959年生，大专学历，研究生结业，高级政工师。曾任康恩贝集团有限公司党委委员兼纪检组长、本公司六届监事会职工监事、纪委书记、工会主席、党委副书记。现任本公司第七届监事会职工监事、公司党委书记、工会主席。
本议案已经公司七届监事会2014年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议，并对每位监事候选人分别进行表决选举。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料议案十三
康恩贝集团有限公司
关于增加监事候选人的临时提案
各位股东：
康恩贝集团有限公司（以下简称：“本集团公司”、“康恩贝集团”）为浙江康恩贝制药股份有限公司（简称：康恩贝股份公司）第一大股东，持有康恩贝股份公司269,748,762股股份，占康恩贝股份公司总股本的33.32%。根据康恩贝股份公司关于召开2013年度股东大会的通知，康恩贝股份公司将进行监事会换届选举。为了加强上市公司的规范治理，本集团公司根据《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，特提出增加康恩贝股份公司第八届监事会监事候选人的临时提案，并提名李建中先生为康恩贝股份公司第八届监事会监事候选人。经本集团公司核查，李建中先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备担任康恩贝股份公司监事的资格。
附：李建中先生简历
李建中，中国籍，男，1964年9月生，大学本科学历，经济师职称，1987年参加工作，1998年3月加入康恩贝集团有限公司。现任康恩贝集团有限公司总裁办公室主任、杭州稼捷品牌投资管理有限公司执行董事。
康恩贝集团有限公司
2014年5月5日
康恩贝股份公司董事会对康恩贝集团提出的上述《临时提案》的审核意见：
1、康恩贝集团持有康恩贝股份公司269,748,762股股份，占康恩贝股份公司总股本80,960万股的33.32%。根据《公司法》、《公司章程》的规定，康恩贝集团有权向康恩贝股份公司董事会提出股东大会临时提案。
2、康恩贝股份公司董事会收到上述临时提案后认真审核了提案内容，认为《提案》
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度股东大会会议材料事项属于公司股东大会决议范围，提案程序、提案内容及监事候选人资格均符合《公司法》、《公司章程》等规定。
康恩贝股份公司董事会同意将上述提案增加列入公司2013年度股东大会审议议程，并已于2014年5月7日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站公告。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年5月15日