上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
二零一八年一月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|上海市锦天城律师事务所|
|关于游族网络股份有限公司|
|回购部分社会公众股份的法律意见书|

致：游族网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）的委托，就游族网络本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事项进行核查，出具本法律意见书。
声明事项
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了游族网络提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了游族网络就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。游族网络保证其已向本所律师
提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
3、本所律师已对游族网络提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供游族网络本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|游族网络、公司|指|游族网络股份有限公司|
|梅花伞|指|梅花伞业股份有限公司，于2014年5月28日更名为“游族网络股份有限公司”|
|本次回购股份|指|公司通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购部分社会公众股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次回购股份已履行的法定程序及批准程序
（一）董事会审议程序
经本所律师查验，公司于2017年12月5日召开了第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第四次临时股东大会的议案》。
公司独立董事杨鹏慧、吴育辉、刘志云就本次回购股份事项发表了独立意见如下：
“1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
经本所律师查验，公司于2017年12月25日召开2017年第四次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》项下的七个子议案：1、回购股份的方式；2、回购股份的价格区间；3、回购股份的资金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总额及资金来源；4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例；5、回购股股份的期限；6、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析；7、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明。
上述《关于回购公司股份的预案》及其项下的七个子议案、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》为特别决议事项，已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
（三）通知债权人
经本所律师核查，公司于 2017年 12月 30日在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的通知债权人公告》（公告编号：2017-109），以公告方式向公司债权人通知本次回购股份及债权申报事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
公司本次回购股份相关事项已经于2017年12月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过；根据上述议案及公司公告文件，公司本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式实施，公司股东大会已授权公司董事会对回购的股份用于员工股权激励或用于注销等。根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次拟回购股份价格不超过 30元/股（含30元/股），拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元）且不超过人民币5亿元（含5亿元），若全额回购，预计可回购股份数量为1,000万股至1,667万股；截至本法律意见书出具之日，预计可回购股份数量占公司已发行股份总数 888,467,873股的比例将不低于1.13%且不超过1.88%，具体回购
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
经公司确认，若本次回购的股份用于员工股权激励，公司将自回购之日起一年内转让给员工；若本次回购的股份用于注销，公司将自回购之日起十日内注销回购股份。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份事项已经公司股东大会审议通过，回购的股份将用于员工股权激励或用于注销，预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的5%，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经本所律师核查，公司系由梅花伞更名而来，梅花伞经中国证监会核准于 2007年首次向社会公众公开发行 2,100万股人民币普通股 A股并在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“梅花伞”，证券代码为“002174”；2014年 3月 26日，中国证监会出具了《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2014﹞329号），核准梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产事项；2014年 5月 28日，经福建省工商行政管理局核准，公司名称变更为“游族网络股份有限公司”；2014年 6月 5日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称变更为“游族网络”，证券代码不变。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后的公司持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币 3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书亿元（含3亿元）且不超过人民币 5亿元（含5亿元）。
根据公司披露的《2016年年度报告》、《2017年第三季度报告》并经公司确认，公司截至 2017年 9月 30日合并资产负债表中的货币资金为人民币 1,282,734,527.63元，公司经营情况良好，且自有流动资金较为充足，本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》第 5.1.1条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的25%以上；
公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为888,467,873股，本次预计回购股份1,000万股至1,667万股，本次回购股份的比例不超过公司总股本的5%，假设回购股份全部用于员工股权激励，本次回购构成后，公司的股份总数不变，仍为 888,467,873股；假设回购股份全部用于注销，本次回购完成后公司的股份总数变更为 878,467,873股至 871,797,873股，其中有限售条件股份为 311,058,397股，无限售条件股份为 567,409,476股至560,739,476股。
根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会公众股占比仍高于10%。因此，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
（一）2017年 12月 6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2017-094）、《关于回购公司股份预
上海市锦天城律师事务所 法律意见书案的公告》（公告编号：2017-095）、《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》、《关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-096）。
（二）2017年12月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2017-099）。
（三）2017年 12月 26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-100）。
（四）2017年12月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的通知债权人公告》（公告编号：2017-109）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币 3亿元（含3亿元）且不超过人民币 5亿元（含5亿元）。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
（三）公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。