证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2016-008通裕重工股份有限公司
关于做好发审委会议准备工作的函的回复
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年1月25日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”、或“申请人”）特针对相关问题出具回本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没复说明，公司的保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荐机构”）亦针对相关问题进行了核查并发表了明确意见。具体如下：
问题一：请申请人披露与天津华建天恒传动有限责任公司因风电齿轮箱主轴发生断裂事故导致的纠纷情况，由此产生的诉讼或行政处罚风险及对申请人生
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没产经营和业绩的影响，请保荐机构核查申请人相关风险披露是否充分。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
回复如下：
一、通裕重工与天津华建天恒传动有限责任公司因风电齿轮箱主轴发生断裂事故导致的纠纷情况
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没通裕重工与天津华建天恒传动有限责任公司（以下简称“华建天恒”）存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因风电齿轮箱主轴发生断裂事故导致的纠纷情况。根据双方签署的合同，双方的业务系华建天恒提供设计图纸，通裕重工受托加工主轴，华建天恒将主轴与齿轮箱装配后销售给下游客户。业务开展的过程及产生纠纷情况如下：
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 2012年 4月 18日和 2013年 3月 6日，公司与华建天恒分别签订了《主轴有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
采购合同》一份和《锻造件采购合同》一份，合同约定通裕重工根据华建天恒提供的设计图纸，为华建天恒生产风电主轴。
根据上述合同约定，公司于 2012年 8月向华建天恒交付了 2套主轴，销售金额 30万元，于 2013年 11月向华建天恒交付了 4套主轴，销售金额 48.93万元。
2015年 5月 27日，公司收到华建天恒通知，2015年 5月 24日雷振山风场6#风机因风电齿轮箱内的主轴断裂、轮毂掉落，导致停机。
风电主轴断裂的原因有多种，主要可能有三个方面：设计、制造、使用及维护。如果是脆性断裂，通常为制造方的责任；如果是疲劳断裂，事故原因则存在多种可能性，需要具体分析，包括对设计、制造、使用过程进行调查和分析，对断口进行失效分析，如条件具备也可以对设计做必要的检验或计算，才能对责任进行评定。
根据双方往来函件，目前双方已认定公司提供给华建天恒断裂的主轴系疲劳断裂，但是双方在主轴断裂原因和责任认定上存在分歧。确定主轴断裂原因是确定双方责任的主要依据，由有鉴定资质的第三方鉴定机构进行鉴定是确定主轴断裂原因的一个可行方案，截至本回复出具日，公司正在与华建天恒沟通协商鉴定工作，尚未认定责任方。
二、由此可能产生的诉讼或行政处罚风险
1、公司存在诉讼风险
截至本回复出具日，此事项仍处于各方协商处理过程中，尚未进入诉讼程序，公司尚未收到相关司法机关的立案通知。如对断裂原因进行第三方鉴定后各方仍难以达成一致意见，公司存在被华建天恒提起诉讼的风险。
2、公司不存在行政处罚风险
根据《中华人民共和国产品质量法》的相关规定，生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据禹城市质量监督管理局出具的《证明》，“因为国家主管机关及相关行业协会目前没有针对风电主轴产品颁布可供执行的国家标准及行业标准，所以质量监管部门不会对风电主轴产品质量争议事项的责任方给予行政处罚”。
因此，本次质量纠纷不会导致公司受到政府相关质量监督管理部门的行政处罚。
三、对申请人生产经营和业绩的影响
公司2012年、2013年共向华建天恒提供了6支主轴合计含税金额78.93万元的产品，其中只有 1支主轴发生断裂事故，合同价值为 11.727万元，在计算对公司收入和业绩的影响时，按照全部产品的收入和毛利润计算，具体如下：
与华建天恒的业务收入占公司营业收入情况
单位万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|与华建天恒业务确认的销售收入|公司主轴产品销售收入|与华建天恒的业务收入占主轴收入的比例|公司营业收入|与华建天恒的业务收入占营业总收入的比例|
|2012年度|25.64|15,966.24|0.16%|138,650.44|0.02%|
|2013年度|41.82|25,438.21|0.16%|165,210.22|0.03%|
|2014年度|-|46,899.12|-|205,580.59|-|
|2015年1-9月份|-|46,606.73|-|172,140.21|-|

与华建天恒的业务毛利占公司营业毛利情况
单位万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|与华建天恒业务形成的毛利润|公司主轴产品毛利润|与华建天恒的业务毛利润占主轴产品毛利润的比例|公司毛利润|与华建天恒的业务毛利润占毛利润的比例|
|2012年度|8.64|4,539.75|0.19%|30,508.81|0.03%|
|2013年度|8.72|6,684.13|0.13%|31,999.76|0.03%|
|2014年度|-|15,340.33|-|42,386.50|-|
|2015年1-9月份|-|16,126.15|-|36,944.90|-|

公司多年来一直致力于风电、核电等清洁能源领域装备及产品的研发、制造及销售，依托国家级实验室及国家级企业技术中心，公司自主研制的 MW级风电主轴曾被评为国家级重点新产品、获山东省科技进步奖，目前公司已发展成为国内最大的风电主轴生产企业。
截至本回复出具日，近三年除华建天恒一支主轴外，公司未发生过主轴断裂导致风机坠毁事件，未发生过因产品质量纠纷而引起法律诉讼的情形。
报告期内，公司风电主轴业务一直保持着增长趋势，尤其是国外订单持续增加，促进公司主营业绩较上年同期有着较大幅度的增长。通裕重工 2014年度实现营业收入205,580.58万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,066.55万元，通裕重工2015年1-9月实现营业收入172,140.21万元，实现归属于母公司所有
者的净利润 8,538.59万元。根据公司于 2016年 1月 15日在巨潮资讯网公开披
露的《2015年年度业绩预告》，预计 2015年全年实现归属于母公司所有者的净
利润10,486.52万元-12,906.48万元，较上年增长30%-60%。
与华建天恒的业务收入、业务毛利占公司收入和毛利的比例均较低。如果经第三方鉴定后认定为公司责任，公司可能承担的赔偿金额，对公司净利润影响也较小。
四、公司信息披露情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.1.1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 500万元的，应当及时披露。截至 2014年 12月 31日，公司经审计的净资产为364,942.89万元。
该质量纠纷目前仍处于双方协商阶段，尚未进入诉讼或仲裁程序，即使公司在争议中最终被判定承担主要责任，公司可能面临的赔偿金额也达不到相应披露标准，因此，此前公司未对此次质量纠纷进行信息披露符合信息披露规则。
对于纠纷情况、可能产生的诉讼风险及对公司生产经营和业绩的影响，公司于2016年1月27日在巨潮资讯网进行了公告。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该业务相关合同、发票、双方往来函件，访谈了公司高管了解事件发生的过程，与申请人律师共同走访了公司主要风电主轴客户国电联合动力技术有限公司、上海电气风电设备有限公司、大连华锐重工股份有限公司、维斯塔斯风力技术（中国）有限公司、通用电气（中国）有限公司发电设备与水处理事业部，取得了相关政府部门的证明，查看了申请人律师出具的补充法律意见书，经核查后保荐机构认为：该质量纠纷目前尚未确定责任方，尚未进入诉讼或仲裁程序，公司公告的此次纠纷情况与实际情况相符；根据禹城市质量监督管理局出具的《证明》，本次质量纠纷不会导致公司受到相关质量监督管理部门的行政处罚，不存在行政处罚风险，如对断裂原因进行第三方鉴定后各方仍难以达成一致意见，公司存在诉讼风险；该笔业务产生的收入和毛利占公司收入和毛利的比例较小，保荐机构走访的上述主要风电主轴客户与公司的合作正常，不存在质量纠纷及合同纠纷，公司生产经营未受到重大不利影响。对于纠纷情况、可能产生的诉讼风险及对公司生产经营和业绩的影响，公司于2016年1月27日在巨潮资讯网进行了公告。综上，公司相关风险披露充分。
问题二、请申请人说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条（一）项的规定，请保荐机构核查并发表明确意见。
回复如下：
一、前次募集资金使用情况、使用进度和效果及其披露情况
（一）前次募集资金基本使用完毕
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 225,000.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币10,168.98万元后，实际募集资金净额为人民币214,831.02万元，上述资金于2011年3月2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 035号验资报告。根据会计师出具的《关于通裕重工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]37020001号），截至2015年12月31日，公司累计投入使用募集资金 211,412.37万元（不包含使用的募集资金利息 10,026.08万元），占募集资金净额的98.41%，前次募集资金基本使用完毕。尚未使用的募集资金 3,418.65万元及利息，存放于募集资金专用账户中，主要用于尚未支付的建筑工程及设备质保金。保荐机构经核查后认为，公司前次募集资金已基本使用完毕。
前次募集资金使用情况详见下表：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||214,831.02||已累计使用募集资金总额||||221,438.45||
|变更用途的募集资金总额|||20,833.60||各年度使用募集资金总额||||||
||||||其中：2011年||||70,679.44||
||||||2012年||||40,932.99||
|变更用途的募集资金总额比例|||9.70%||2013年||||58,994.76||
||||||2014年||||28,012.82||
||||||2015年||||22,818.44||
|投资项目|||募集资金承诺投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投入金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投入金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日（或截止日项目完工程度）|
|承诺投资项目|||||||||||

年增3000支3MW
年增3000支3MW
以上纤维保持 2015年以上纤维保持型
1型及直驱式风 62,156.00 33,657.46 31,508.88 62,156.00 33,657.46 31,508.88 2,148.58 6月30及直驱式风电主
电主轴技术改 日轴技术改造项目
造项目
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目|年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目|15,914.00|10,465.87|9,873.55|15,914.00|10,465.87|9,873.55|592.32|2015年6月30日|
|3|年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目|年增 5000tMC 级系列高速冷轧工作辊技术改造项目|30,019.00|20,898.27|20,335.43|30,019.00|20,898.27|20,335.43|562.84|2015年6月30日|
||||108,089.00|65,021.60|61,717.86|108,089.00|65,021.60|61,717.86|3,303.74||
|超募资金投向|||||||||||
|1|投资建设研发综合楼项目|投资建设研发综合楼项目|-|5,700.00|5,585.09|-|5,700.00|5,585.09|114.91|2015年5月31日|
|2|对通裕新能源公司增资|对通裕新能源公司增资|-|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|15,000.00||-|
|3|再次对新能源公司增资|再次对新能源公司增资|-|12,437.30|12,437.30|-|12,437.30|12,437.30||-|
|4|对信商物资有限公司投资|对信商物资有限公司投资|-|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|3,000.00||-|

青岛即墨设立青岛即墨设立全
5 - 15,000.00 15,000.00 - 15,000.00 15,000.00 -全资子公司 资子公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|归还银行贷款|归还银行贷款|-|69,072.56|69,072.56|-|69,072.56|69,072.56||-|
|7|补充流动资金|补充流动资金|-|8,430.95|11,727.44|-|8,430.95|11,727.44|-3,296.49|注1|
|8|增资收购常州金安冶金设备有限公司|增资收购常州金安冶金设备有限公司|-|12,423.64|12,423.64|-|12,423.64|12,423.64||-|
|9|再次对常州金安进行增资|再次对常州金安进行增资|-|5,308.16|5,308.16|-|5,308.16|5,308.16||-|
|10|使用结余的募集资金永久性补充流动资金（含利息）|使用结余的募集资金永久性补充流动资金（含利息）|-|3,436.81|10,166.40||3,436.81|10,166.40|-6,729.59|注2|
|小计|||-|149,809.42|159,720.59|-|149,809.42|159,720.59|-9,911.17||
|合计|||108,089.00|214,831.02|221,438.45|108,089.00|214,831.02|221,438.45|-6,607.43||

注1：补充流动资金中实际投入金额包含募集资金利息3,296.49万元
注2：使用结余的募集资金永久性补充流动资金中实际投入金额包含募集资金利息6,729.59万元
（二）公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
公司前次募集资金投资项目中，对子公司增资、归还银行贷款及补充流动资金等项目不存在进度延迟的情况，三个首发募集资金承诺投资项目及投资建设研发综合楼项目存在进度延迟情况，首发募集资金承诺投资项目进度延迟及延迟的程度等经公司董事会、监事会、股东大会审议通过并公开披露，公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致，具体情况如下：
1、根据首发招股意向书、项目可行性研究报告、《前次募集资金使用情况报告》等公告文件，公司前次募集资金投资项目的资金使用进度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首发招股意向书/可行|||
||||||||实际达到预定可使用|
||||||性研究报告披露项目|||
||序号||项目名称||||状态日期/实际项目|
||||||达到预定可使用状态|||
||||||||完工日期|
||||||日期|||
|1||年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||2013年3月||2015年6月||
|2||年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||2013年3月||2015年6月||
|3||年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||2013年3月||2015年6月||
|4||投资建设研发综合楼项目||2014年5月||2015年5月||
|5||对通裕新能源公司增资||-||2011年9月||
|6||再次对新能源公司增资||-||2013年11月||
|7||对信商物资有限公司投资||-||2012年9月||
|8||青岛即墨设立全资子公司||-||2013年2月||
|9||归还银行贷款||-||2011年6月2012年6月2013年6月2014年6月||
|10||补充流动资金||-||2011年5月2012年9月2013年6月2014年6月||
|11||增资收购常州金安冶金设备有限公司||-||2011年12月||
|12||再次对常州金安进行增资||-||2012年5月||
|13||使用结余的募集资金永久性补充流动资金||-||2015年7月||

注：1-3项为首发募集资金承诺投资项目，4-13项为超募资金投资项目，5-13项“实际达到预定可使用状态日期”为资金实际使用日期。
2、首发募集资金承诺投资项目建设进度延迟均履行了相关决策程序并公告（1）第一次进度延迟
2012年11月，公司将年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增5000t MC
级系列高速冷轧工作辊技术改造项目的预计完工时间从2013年3月延迟至2014年6月，募投项目进度延迟信息披露情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||申请人是否及时履|||
||||||是否已经及时披露迟延的||||是否积极采取措施加以|
||序号||项目名称||||行了决策程序和信|||
||||||程度、原因||||补救|
||||||||息披露义务|||
|1||年增 3000 支3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||公司及时披露了延迟的程度和原因：2011年以来，国家产业政策发生变化，风电市场更加成熟，产业升级速度加快，客户需求发生变化，对产品的质量要求大大提高，如市场对主轴产品的规格要求增大、机加工精度大大提高、内部金属组织要求更均匀。为保持市场领先地位，公司在对市场、国内外装备水平充分调研的基础上，对原可行性研究进行了设计变更，关键工艺设备进行了优化调整，导致项目关键设备订货时间推迟。||进度延迟经 2012年11月28日第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，并经2012 年第三次临时股东大会审议通过、独立董事发表了独立意见、当时的保荐机构发表了核查意见。通裕重工及时履行了相关决策程序，并进行了公开信息披露。||公司积极采取措施加以补救：（1）公司加强市场调研，充分了解客户需求，预测产品变化趋势；（2）公司对国内外装备行业进行了充分调研，修订可研报告；（3）公司针对上述产业升级以及客户要求的提高，加大了新产品技术研发力度。||
|2||年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||||||||
|3||年增 5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||||||||

（2）第二次进度延迟
2013年10月，公司将年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改
造项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增5000tMC级系
列高速冷轧工作辊技术改造项目的预计完工时间从2014年6月延迟至2015年6月，募投项目进度延迟信息披露情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||申请人是否及时履|||
||||||是否已经及时披露迟延的||||是否积极采取措|
||序号||项目名称||||行了决策程序和信|||
||||||程度、原因||||施加以补救|
||||||||息披露义务|||
|1||年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||公司及时披露了延迟的程度和原因：由于设计方案的变更，募投项目增添了部分加工精度高的机加工设备，由于制造难度较大，部分关键设备由国内供应商变更为国外供应商，如订购了若干台国际知名的机床供应商意大利PAMA 的先进机床，影响了项目进度；关键设备定制化特征明显，制造难度大，需要公司与供应商共同设计、联合开发，设备从设计、制造、安装、调试、试生产等各环节均需要不断的沟通、改进，造成设备制造周期与安装调试时间较长；部分关键设备没有合适的供应商，由公司自行研制，影响了项目进度。||进度延迟经 2013年10月18日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并经2013年第四次临时股东大会审议通过、独立董事发表了独立意见、当时的保荐机构发表了核查意见。通裕重工及时履行了相关决策程序，并进行了公开信息披露。||公司积极采取措施加以补救：（1）对于定制化程度特别高的关键设备，公司组织技术人员积极参与到设备的制造过程中，与设备供应商联合研发；（2）对拖期严重的供应商采取了处罚手段以督促供应商尽快供货；（3）对于市场上没有合适供应商的关键设备，公司积极进行自制。||
|2||年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||||||||
|3||年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||||||||

3、超募资金投资项目建设进度的延迟
2012年11月，经公司第一届董事会第二十七次会议审议和第一届监事会第十六次会议审议，并由独立董事发表独立意见、当时的保荐机构发表核查意见后，公司使用超募资金 5,700万元投资建设研发综合楼（详见 2012年 11月 28日巨潮资讯网相关公告），根据《通裕重工股份有限公司关于使用超募资金投资建设
研发综合楼项目之可行性研究报告》，该项目建设周期预计为 18个月，自 2012
年12月至2014年5月。由于电梯、电气等设施调试及政府部门对消防设施验收
时间较长，该项目完工进度有所延迟，经公司积极与相关方沟通协调，该项目于2015年5月达到可使用状态，并转为固定资产，现已投入使用。
该项目为超募资金投资项目，投资时履行了董事会、监事会审议程序并由独立董事发表了独立意见、当时的保荐机构发表了核查意见。公司2014年半年报和2014年年报均披露了研发综合楼项目建设进度延迟的事项。
4、信息披露和决策程序合规性说明
公司在定期报告（包括季报、半年报、年报）、年度募集资金存放与使用情况的专项报告等公告文件中，对首发募集资金使用进度的有关信息进行了详细披露。同时，针对募集资金承诺投资项目进度延迟情况，分别于 2012年 11月 28日和 2013年 10月 18日在中国证监会指定信息披露媒体详细披露了募集资金项目进度延迟程度及其原因、履行的相关决策程序及决议文件、独立董事发表的独立意见和当时的保荐机构发表的核查意见、调整项目进度的公告等。公司前次募集资金使用进度情况与信息披露情况基本一致。
保荐机构经核查后认为，公司的前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。
（三）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金投资项目中，归还银行贷款和补充流动资金、投资建设研发综合楼等项目，公司使用募集资金时未披露承诺效益，未计算实际效益。截至2015年12月31日，披露承诺效益的项目累计实现效益25,077.31万元，占承诺效益的89.67%，前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。保荐机构对相关项目承诺效益与披露情况的一致性、实际效益的计算过程、实际效益与承诺效益的对比完成情况进行了核查，认为承诺效益与披露情况基本一致，实际效益的计算依据充分、计算过程准确，实际效益与承诺效益的对比完成比例计算准确，截至2015年12月31日，实际效益总体完成率为89.67%，前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。具体情况如下：
1、前次募集资金使用效果总体情况
根据会计师出具的《关于通裕重工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】37020001号），结合通裕重工预计效益披露情况，截至 2015年 12月 31日，披露承诺效益的前次募集资金投资项目实际使用效果情况如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资项目|||||截至2015年末累计金额|||
||||||承诺效益/实际效益|||完成率|
||序号||项目名称||||||
|1||年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||承诺效益||4,270.87|84.16%||
|||||实际效益||3,594.20|||
|2||年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||承诺效益||1,417.79|52.41%||
|||||实际效益||743.04|||
|3||年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||承诺效益||1,053.17|67.00%||
|||||实际效益||705.67|||
|首发募集资金承诺投资项目小计||||承诺效益||6,741.83|74.80%||
|||||实际效益||5,042.91|||
|4||对通裕新能源公司增资||承诺效益||18,880.02|98.23%||
|||||实际效益||18,545.36|||
|5||对信商物资有限公司投资||承诺效益||914.85|95.09%||
|||||实际效益||869.94|||
|6||增资收购常州金安冶金设备有限公司||承诺效益||1,428.00|43.35%||
|||||实际效益||619.10|||
|超募资金投资项目小计||||承诺效益||21,222.87|94.40%||
|||||实际效益||20,034.40|||
|合计||||承诺效益||27,964.70|89.67%||
|||||实际效益||25,077.31|||

（1）上述披露承诺效益的项目投资总额占总募集资金的49.62%，另外约50%的募集资金投向未承诺效益、未计算实际效益
截至2015年12月31日，公司前次募集资金累计投入使用221,438.45万元（含募集资金利息 10,026.08万元），其中披露承诺效益并计算实现效益的项目投资109,886.96万元，占总募集资金投资额的49.62%，主要包括首发募集资金承诺投资项目投资 61,717.86万元，占比27.87%，对通裕新能源增资项目投资27,437.30万元，占比12.39%。
另有约50%的募集资金用于归还银行贷款和补充流动资金、投资建设研发综
合楼项目等无法单独计算实现效益的项目，而且公司使用募集资金时未披露承诺效益，因此公司未计算实际效益。
（2）从实现效益的期间来看，2015年第四季度实现效益增长较快
披露承诺效益的项目从2011年10月至2015年底（4年零3个月共17个季度的期间）累计实现效益 25,077.31万元，其中 2015年第四季度实现效益4,589.32万元，占累计实现效益的18.30%，实现效益增长较快。主要原因是 2015年6月底首发募集资金承诺投资项目投产后第四季度实现了较高的效益。
2015年第三季度，首发募集资金承诺投资项目由于刚投产、处于生产线试运行期间，仅实现效益 1039万元，随着对生产设备操控熟练程度提高、产量发货量提高、固定成本摊薄规模效应显现，2015年第四季度达到正常运行状态，实现了4000余万元效益，是2015年第三季度的3.85倍。
（3）从实现效益的项目结构来看，2015年以前主要是通裕新能源项目实现效益，2015年度实现效益中，首发募集资金承诺投资项目超过通裕新能源项目贡献了更多的效益
通裕新能源项目从2011年10月至2015年底累计实现效益18,545.36万元，平均每年实现效益4,363.61万元（按照17个季度平均并折算为全年）。
首发募集资金承诺投资项目 2015年第三、第四季度仅半年期间累计实现效益5,042.91万元，在2015年度实现效益中，超过通裕新能源项目，贡献了更多的效益。
截至 2015年 9月实现效益主要为“两次对通裕新能源公司增资项目”的效益，主要原因是通裕新能源项目是对子公司增资项目，计算效益的期间从 2011年 10月至 2015年底，期间较长。首发募集资金承诺投资项目 2015年 6月底投产，2015年第三季度处于试运行期间、实现效益较低，2015年四季度达到正常运行状态，单季度实现了 4000余万元效益，接近通裕新能源项目的年均效益，以此推算全年，未来首发募集资金承诺投资项目年度实现的效益将超过通裕新能源项目年度效益，成为募集资金实现效益的主要来源。
具体情况如下：
①首发募集资金承诺投资项目
首发募集资金承诺投资项目原计划于2013年3月投产，经2012年第三次临时股东大会和2013年第四次临时股东大会审议通过，投产时间延迟至2015年6月底，因此，2011年至2015年6月，无承诺效益和实际效益。按照2015年3季度和4季度分开列示的效益情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资项目|||||期间|||||||
||||||承诺效益/实际效益||||||||
|||||||||2015年||合计||完成率|
||序号||项目名称|||2015年7-9月|||||||
|||||||||10-12月|||||
|1||年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||承诺效益||2,135.44|2,135.43||4,270.87||84.16%||
|||||实际效益||642.65|2,951.55||3,594.20||||
|2||年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||承诺效益||708.90|708.89||1,417.79||52.41%||
|||||实际效益||285.52|457.52||743.04||||
|3||年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||承诺效益||526.59|526.58||1,053.17||67.00%||
|||||实际效益||110.72|594.95||705.67||||
|合计||||承诺效益||3,370.93|3,370.90||6,741.83||74.80%||
|||||实际效益||1,038.89|4,004.02||5,042.91||||

注：2015年7-9月、2015年10-12月承诺效益按照2015年下半年承诺效益的1/2计算。
2015年第三季度，首发募集资金承诺投资项目由于刚投产、处于生产线试运行期间，第三季度仅实现效益1039万元，随着对生产设备操控熟练程度提高、产量发货量提高、固定成本摊薄规模效应显现，2015年第四季度实现了4000余万元效益，较三季度大幅提高。
②超募资金投资项目
超募资金投资项目自2011年募集资金到位起陆续投入，各期分别实现的效益情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目||承诺|期间|||||||
|||效益/||||||||
|序|||2011|||||合计|完成率|
||项目名称|实际||2012年|2013年|2014年|2015年|||
|号|||年|||||||
|||效益||||||||

承诺
738.6 3,702.33 4,813.03 4,813.03 4,813.03 18,880.02
对通裕新能源效益
1 98.23%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际效益|794.57|3,434.68|4,545.50|5,788.66|3,981.95|18,545.36||
|2|对信商物资有限公司投资|承诺效益|—|—|304.95|304.95|304.95|914.85|95.09%|
|||实际效益|—|23.27|145.55|344.31|356.81|869.94||
|3|增资收购常州金安冶金设备有限公司|承诺效益|—|510|918|—|—|1,428.00|43.35%|
|||实际效益|—|456.63|-240.48|402.95|—|619.10||
|合计||承诺效益|738.60|4,212.33|6,035.98|5,117.98|5,117.98|21,222.87|94.40%|
|||实际效益|794.57|3,914.58|4,450.57|6,535.92|4,338.76|20,034.40||

注1：公司超募资金投资项目中，偿还银行贷款、补充流动资金、建设研发综合楼、青岛即墨设立全资子公司项目未披露预计效益，不包含在内。
注2：对通裕新能源公司增资项目，2011年投资后披露的预计效益为2011年-2013年，为比较完成率，假设2014年度、2015年度预计效益与2013年度预计效益相同
注3：增资收购常州金安冶金设备有限公司项目，2014年初公司已经决定处置该投资项目，2014年及2015年未列示预计效益。
2、首发募集资金承诺投资项目具体情况
（1）承诺效益与披露情况一致，募集资金使用程序符合相关规定
公司于2011年2月17日在巨潮资讯网披露了《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》、2012年11月28日披露了《关于调整募集资金投资项目投资概算的公告》、2013年10月18日披露了《关于调整募集资金投资项目投资概算的公告》及相关的决策文件，公司《前次募集资金使用情况报告》中的承诺效益数据与披露情况基本一致，募集资金使用程序符合相关规定。具体情况如下：①首次公开发行招股说明书披露的预计效益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||招股书披露的预计效益|
|1||年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||投产第 1 年达产 50%，第 2 年达产 70%，第 3 年产品销售量达到设计生产纲领。财务内部收益率 28.79%，净现值100,604.84万元，投资回收期5.98年||
|2||年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||投产第 1 年达产 50%，第 2 年达产 70%，第 3 年产品销售量达到设计生产纲领。财务内部收益率 29.24%，||

||||
|-|-|-|
|||净现值27,306.71万元，投资回收期6.06年|
|3|年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目|投产第 1 年达产 50%，第 2 年达产 70%，第 3 年产品销售量达到设计生产纲领。财务内部收益率 18.17%，净现值17,187.73万元，投资回收期7.17年|

②预计效益调整情况
首发募集资金承诺投资项目在投资建设实施过程中，随着产业升级、市场对相关产品技术要求提高，公司对募投项目投资总额进行了调整，相应的募投项目预计效益情况也进行了调整，具体如下：
A、2012年11月调整预计效益
根据公司于 2012年 11月 28日在巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投资项目投资概算的公告》，将承诺投资项目投资概算调整为 80,895.71万元，并相应调整预计效益。
与首次公开发行招股意向书披露的投资总额 108,089.00万元之间的差额27,193.29万元调整为未有投资计划的募集资金，后续公司作为超募资金管理使用。
投资概算调整后，预计各项目达产后每年实现的销售收入和净利润情况及与原计划情况对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入（万元）||||净利润（万元）|||
||序号||项目名称|||||||||
||||||原计划||调整后||原计划||调整后|
|1||年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||152,568.72||138,657.50||29,225.87||21,442.54||
|2||年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||45,319.80||39,401.16||7,934.85||6,750.65||
|3||年增 5000t MC 级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||34,414.08||28,765.60||6,738.63||5,078.14||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|232,302.60|206,824.26|43,899.35|33,271.33|

B、2013年10月调整预计效益
根据公司于 2013年 10月 18日披露的《关于调整募集资金投资项目投资概算的公告》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的公告》，公司对首发募集资金承诺投资项目投资概算进行调整，三个募投项目总投资调整为 68,458.41万元，较 2012年调整后的总投资减少12,437.30万元，并相应调整预计效益。
2013年10月公司用该部分调减的资金对通裕新能源进行了增资。
本次调整后预计2015年7月至2017年募投项目实现的销售收入和净利润如
下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入（万元）|||||净利润（万元）|||||
||序号||项目名称||||||||||||
||||||2015年7-12月|||||2015年|||||
||||||||2016年|2017年||||2016年||2017年|
|||||||||||7-12月|||||
|1||年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||28,006.11||81,472.32||101,841.60|4,270.87||12,424.44||15,530.66||
|2||年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||83,86.23||24,397.80||30,504.38|1,417.79||4,124.52||5,156.80||
|3||年增 5000t MC 级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||6047.25||17,592.00||21,988.42|1,053.17||3,063.72||3,829.46||
|合计||||42,439.59||123,462.12||154,334.40|6,741.83||19,612.68||24,516.91||

③报告期内承诺效益计算过程
上述三个项目于2015年6月底投产，2013年10月披露的预计效益自2015年7
月开始，《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（以下简称“《对照表》”）中2015年7-9月和2015年10-12月承诺效益均按照披露的2015年7-12月预计效益
的二分之一计算。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年7-9月|2|015年10-12||
|序号|项目名称||||计算过程|
|||承诺效益（万||月承诺效益||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||元）||（万元）||
|1|年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目|2,135.44||2,135.44||2013年10月调整投资概算后预计2015年7-12月的净利润的二分之一|
|2|年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目|708.90||708.90||2013年10月调整投资概算后预计2015年7-12月的净利润的二分之一|
|3|年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目|526.59||526.59||2013年10月调整投资概算后预计2015年7-12月的净利润的二分之一|

综上，首发募集资金承诺投资项目承诺效益与披露情况一致，募集资金使用程序符合相关规定。
（2）实际效益计算依据充分、计算过程准确
①计算依据
首发募集资金承诺投资项目在独立的车间内实施，该车间加工的产品销售收入和人工、折旧、能源消耗等车间成本能够单独核算，产生的可回收废料能够合理估算，根据公司与客户签订协议时的报价单，机加工环节应收取的加工费收入可以准确计算。
首发募集资金承诺投资项目实际效益，是依据项目产品发货明细和机加工报价单计算收入，依据项目人工、折旧、能源消耗等车间成本等计算成本，并按照相关费用率分摊期间费用。
②计算过程
首发募集资金承诺投资项目实现效益计算过程为：机加工环节应收取的加工费收入减去扣除可回收废料后的机加工车间产生的成本，再减去按照母公司营业税金及附加和期间费用占营业收入的比例应分摊的营业税金及附加和期间费用，然后再扣除所得税费用。
根据上述方法计算，首发募集资金承诺投资项目于2015年7-12月合计实现效益5,042.91万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||净利润（万元）||||
|序号|项目名称|||||
|||2015年7-9月|2|015年10-12月|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目|642.65|2,951.55|3,594.20|
|2|年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目|285.52|457.52|743.04|
|3|年增 5000t MC 级系列高速冷轧工作辊技术改造项目|110.72|594.95|705.67|
|合计||1,038.89|4,004.02|5,042.91|

首发募集资金承诺投资项目的实际效益计算依据充分，计算过程准确。
（3）募集资金使用效果与披露情况基本一致
实际效益与承诺效益对比完成情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年7-12月承||2015年7-12月实|||
||序号||项目名称||||||完成率|
||||||诺效益（万元）||现效益（万元）|||
|1||年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目||4,270.87||3,594.20||84.16%||
|2||年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目||1,417.79||743.04||52.41%||
|3||年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目||1,053.17||705.67||67.00%||
|合计||||6,741.83||5,042.91||74.80%||

年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目和年增 5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目均系 2015年 6月底投产。募投项目投产后，公司加强市场开拓力度，充分利用新生产线先进设备优异的加工性能和高效的加工能力，加大主轴等主打产品的产量以及大规格、高精度、高毛利产品的占比，2015年下半年累计实现效益5,042.91万元，基本实现预计效益。
首发募集资金承诺投资项目承诺效益数据与实际效益数据计算口径一致，募集资金使用效果与披露情况基本一致。
3、超募资金投资项目
（1）对通裕新能源公司增资
①承诺效益与披露情况一致，募集资金使用程序符合相关规定
A、2011年8月，第一次增资
通裕新能源成立于 2009年 4月，为通裕重工的全资子公司，通裕新能源主要生产锻造用原材料——锻件坯料（钢锭），在满足公司内部需要的同时亦对外销售。截止2011年6月30日，通裕新能源实收资本3,000万元，净资产5,373.85万元，资产负债率高达82.20%，相对于其生产规模，该公司注册资本偏小。因此，公司决定使用超募资金 15,000万元对通裕新能源进行增资。募集资金占总投资的比例为83.33%。
本次增资事项经公司2011年8月23日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见、当时的保荐机构发表核查意见。
根据公司于2011年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》及《关于使用部分超募资金增资全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司的可行性研究报告》，增资完成后，对全资子公司通裕新能源未来三年主要经营指标预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2012年度||2013年度|
|营业收入||89,753.45||107,704.14||140,015.39||
|利润总额||4,989.63||5,923.73||7,700.85||
|净利润||3,545.26||4,442.80||5,775.63||

上述预测指标为通裕新能源全部销售和采购均按照与外部单位的交易价格计算的该公司整体收入和利润情况，未区分自有资金与募集资金投资部分对应的效益，《对照表》中的承诺效益系按照募集资金占总投资比例计算，计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于募集资金承|||
||||项目整体承诺效益|||||
||期间||||||计算过程|
||||||诺效益|||
||||①|||||
||||||②|||
|2011年||3,545.26||738.60||通裕新能源实收资本1.8亿，其中募集资金投资1.5亿，且募集资金为2011年10月份投入，因此②=①*(1.5/1.8)*(3/12)||
|2012年||4,442.80||3,702.33||通裕新能源实收资本1.8亿，其中募集资||

|||||
|-|-|-|-|
||||金投资1.5亿，因此②=①*(1.5/1.8)|
|2013年|5,775.63|4,813.03|通裕新能源实收资本1.8亿，其中募集资金投资1.5亿，因此②=①*(1.5/1.8)|
|2014年|—|4,813.03|可研报告对2014年效益未做预计，为了增强可比性，假设2014年预计效益与上年一致|
|2015年|—|4,813.03|可研报告对2015年效益未做预计，为了增强可比性，假设2015年预计效益与上年一致|

B、2013年10月，第二次增资
经 2013年 10月 18日召开的公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议及 2013年 11月 4日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过，公司以12,437.30万元对通裕新能源增资，独立董事发表了独立意见，当时的保荐机构发表了核查意见。本次增资后，募集资金占总投资的比例为90.14%。
根据公司于 2013年 10月 18日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的公告》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资之可行性研究报告》，本次增资事项，公司未预计效益。
综上，本项目承诺效益与披露情况基本一致，按照募集资金投资占比计算归属于募集资金承诺效益，与募集资金实际效益计算口径一致，募集资金使用程序符合相关规定。
②实际效益计算依据充分、计算过程准确
A、计算依据
实际效益计算依据是通裕新能源2012年度、2013年度、2014年度的审计报告（中瑞岳华鲁审字[2013]第 215号、瑞华鲁审字[2014]第 37020034号和瑞华鲁审字[2015]37020068号）和 2011年 10-12月及 2015年度的财务报表，以及通裕新能源内部购销货物数量金额式明细表和外部购销货物数量金额式明细表。
B、计算过程
通裕新能源的产品—锻件坯料（钢锭），除对外部单位销售外，供应通裕重
工用于加工生产锻件产品；通裕新能源的主要原材料为废钢、钢屑，除从市场上
购买外，也从通裕重工收购其生产过程中产生的废钢、钢屑。
通裕新能源与通裕重工之间的销售采购交易占通裕新能源每年销售采购总量的50%以上，公司在计算项目实现效益时，对通裕重工与通裕新能源之间的内部交易，按照全部对外部单位购销货物的市场公允价格计算，对通裕新能源单体报表净利润进行调整，以体现项目整体效益，与承诺效益口径保持一致。
根据内外部购销价格差异计算出通裕新能源实现的整体效益后，乘以实际投入通裕新能源的募集资金占总投资的比例得出募集资金实现的效益。
锻件坯料是风电主轴、管模、其他锻件等锻件类产品的主要原材料，近年来随着风电市场的发展成熟，以及公司在主轴、管模、发电机转子轴等产品市场竞争力增强，公司锻件类产品的销售收入提高，从 2012年的 71,696.44万元增长到 2014年的 89,401.74万元，增幅24.69%，2012年至 2014年锻件类产品的产销率分别为101.20%、97.18%、96.90%，通裕重工从通裕新能源采购锻件坯料加工的锻件基本实现了对外销售。
根据上述方法计算，对通裕新能源增资项目归属于募集资金实现的效益合计为18,545.36万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目实现的全部效益||其中：归属于募集资金实现的效益|
|2011年10-12月||953.48||794.57||
|2012年||4,121.62||3,434.68||
|2013年||5,454.60||4,545.50||
|2014年||6,421.60||5,788.66||
|2015年||4,417.34||3,981.95||
|合计||21,368.64||18,545.36||

注：归属于募集资金实现的效益=项目实现的全部效益*实际投入募集资金占总投资比例2015年度实现效益下降，主要是2015年产品价格同比下降14.15%及第四季度公司投资5.5亿元的核电装备产业化项目竣工投产折旧等成本增加所致，通裕新能源当年内外销合计销量22.8万吨，比2014年增长2.3%，生产经营正常。
本项目实际效益计算依据充分，计算过程准确。
③募集资金使用效果与披露情况基本一致
预计效益与实现效益对比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于募集资金承诺效||归属于募集资金实现的效|||
||期间||||||完成率|
||||益||益|||
|2011年10-12月||738.6||794.57||107.58%||
|2012年||3,702.33||3,434.68||92.77%||
|2013年||4,813.03||4,545.50||94.44%||
|2014年||4,813.03||5,788.66||120.27%||
|2015年||4,813.03||3,981.95||82.73%||
|合计||18,880.02||18,545.36||98.23%||

《对照表》中的承诺效益为根据公开披露文件计算出的数据乘以募集资金投资占总投资的比例计算，实际效益数据为新能源公司按照净利润数据乘以募集资金投资占总投资的比例，两者比较口径一致。实际效益完成率较高，与披露情况基本一致。
（2）对信商物资有限公司投资
①承诺效益与披露情况一致，募集资金使用程序符合相关规定
公司 2012年 8月 30日召开的第一届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的议案》,根据该议案，公司使用自有资金7,000万元和部分超募资金 3,000万元成立了全资子公司山东信商物资有限公司（最终工商登记名称），2012年 9月 18日，信商物资取得工商营业执照，注册资本壹亿元整。募集资金占总投资的比例为30.00%。
本次使用超募资金投资设立子公司事项经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，当时的保荐机构发表核查意见。
根据公司于2012年8月31日在巨潮资讯网披露的《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的公告》和《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的可行性研究报告》，公司对信商物资设立后的预计效益如下：
如申请银行贷款 3,000万元，经测算每年可实现销售收入 8亿元，净利润
1,389.31万元；如不申请银行贷款，则每年可实现销售收入 5.6亿元，净利润1,016.5万元。自成立以来，信商物资未申请过银行贷款。
上述预计效益为信商物资整体的收入和利润情况，未区分自有资金和募集资金投资部分对应的效益，《对照表》中的承诺效益系按照募集资金占总投资比例计算，计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目整体承诺效益||归属于募集资金承|||
||期间||||||计算过程|
||||||诺效益|||
||||①|||||
||||||②|||
|2012年||-||-||信商物资2012年9月18日成立，根据可研报告，该项目需要新建库房，建设期约4 至6 个月，因此2012年尚处于建设期，未做预计效益。||
|2013年||1,016.50||304.95||信商物资实收资本 1 亿，其中募集资金投资3,000万元，因此②=①*(0.3/1)||
|2014年||1,016.50||304.95||信商物资实收资本 1 亿，其中募集资金投资3,000万元，因此②=①*(0.3/1)||
|2015年||1,016.50||304.95||信商物资实收资本 1 亿，其中募集资金投资3,000万元，因此②=①*(0.3/1)||

本项目承诺效益与披露情况基本一致，按照募集资金投资占比计算归属于募集资金承诺效益，与募集资金实际效益计算口径一致，募集资金使用程序符合相关规定。
②实际效益计算依据充分、计算过程准确
A、计算依据
实际效益计算依据是信商物资 2012年、2013年和 2014年审计报告（中瑞岳华鲁审字[2013]第 214号、瑞华鲁审字[2014]第 37020031号和瑞华鲁审字[2015]第37020066号）以及2015年的财务报表。
B、计算过程
信商物资实收资本1亿元，其中募集资金投资3000万元，占总投资的30%，《对照表》中的承诺效益为根据募集资金投入占总投资的比例计算而来，为了保
持计算口径一致，信商物资实际效益也按照相同方法进行计算，计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目实现的全部||其中：归属于募集资金|||
||期间||效益||实现的效益||计算过程|
||||①||②|||
|2012年||77.56||23.27||信商物资实收资本1亿元，其中募集资金投资3,000万元，因此②=①*(0.3/1)||
|2013年||485.15||145.55||信商物资实收资本1亿元，其中募集资金投资3,000万元，因此②=①*(0.3/1)||
|2014年||1,147.69||344.31||信商物资实收资本1亿元，其中募集资金投资3,000万元，因此②=①*(0.3/1)||
|2015年||1,189.37||356.81||信商物资实收资本1亿元，其中募集资金投资3,000万元，因此②=①*(0.3/1)||
|合计||2,899.77||869.94||||

该募投项目实际效益计算依据充分，计算过程准确。
③募集资金使用效果与披露情况基本一致
预计效益与实现效益对比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于募集资金承诺效||归属于募集资金实现的|||
||期间||||||完成率|
||||益||效益|||
|2012年||—||23.27||—||
|2013年||304.95||145.55||47.73%||
|2014年||304.95||344.31||112.91%||
|2015年||304.95||356.81||117.01%||
|合计||914.85||869.94||95.09%||

《对照表》中的承诺效益为根据公开披露文件披露的数据乘以募集资金投资占总投资的比例计算的数据，实际效益数据为信商物资净利润数据乘以募集资金投资占总投资的比例，两者比较口径一致。实际效益完成率较高，与披露情况基本一致。
（3）增资收购常州金安冶金设备有限公司
①承诺效益与披露情况一致，募集资金使用程序符合相关规定
A、2011年12月，第一次增资
为延伸公司产业链条，迅速进入冶金设备研发及制造领域，2011年12月21日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，独立董事发表了独立意见，当时的保荐机构发表了核查意见，同意公司使用超募资金12,423.64万元增资收购常州金安冶金设备有限公司，收购完成后通裕重工对金安冶金持股比例为51%。金安冶金主要经营冶金机械制造，国内主要客户包括宝钢、武钢、马钢、唐钢、柳钢等大型钢铁企业。
根据公司于 2011年 12月 23日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的公告》和《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司之可行性研究报告》，公司对金安冶金的预计效益如下：
预计金安冶金未来三年将分别实现销售收入 20,000万元、28,000万元、45,000万元，分别实现净利润1,000万元、1,600万元、2,700万元。
B、2012年4月，第二次增资
2012年4月23日，经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议以及 2012年第一次临时股东大会审议通过，同意通裕重工使用超募资金 5,308.16万元对金安冶金增资，独立董事发表了独立意见，当时的保荐机构发表了核查意见。金安冶金其他股东同比例增资。增资后，通裕重工对金安冶金持股比例为51%，金安冶金拥有金安轧辊、海杰冶金、常冶华天三个全资子公司。
根据公司于2012年4月24日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的公告》和《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司收购常州海杰冶金机械制造有限公司和常州常冶华天冶金设备有限公司之可行性报告》，公司于2012年4月对金安冶金增资后，对预计效益做了修订，具体如下：
预计金安冶金未来三年将分别实现合并报表销售收入 4亿元、5.5亿元、8亿元，分别实现合并报表净利润1,800万元、3,500万元、5,500万元。
上述预计效益为金安冶金整体的收入和利润情况，公司以募集资金投资持有金安冶金51%的股权，为了计算募集资金实现效益并与承诺效益口径保持一致，
公司在《对照表》中承诺效益按照持股比例计算，计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||其中：归属于募集资|||
||||披露承诺效益|||||
||项 目||||||计算过程|
||||||金承诺效益|||
||||①|||||
||||||②|||
|2012年||1,000.00||510.00||因 2012 年 4 月份公告的预计效益为未来三年的效益，即不包括2012年当年，因此 2012 年预计效益采用 2011 年 12月公告的数据；公司持有金安冶金 51%的股权，因此②=①*0.51||
|2013年||1,800.00||918.00||2013年的预计效益采用2012年4月公告的数据；公司持有金安冶金 51%的股权，因此②=①*0.51||
|2014年||—||—||因公司于 2014 年初开始筹划处置该公司，并于 2014 年 6 月处置完毕，因此2014年未列预计效益||
|2015年||—||—||同上||

本项目承诺效益与披露情况基本一致，按照募集资金投资持股比例计算归属于募集资金承诺效益，与募集资金实际效益口径一致。
②实际效益的计算依据充分、计算过程准确
A、计算依据
实际效益的计算依据是金安冶金2012年和2013年审计报告（中瑞岳华鲁审字[2013]第215号和瑞华鲁审字[2014]第37020054号），通裕重工2012年、2013年、2014年合并报表底稿，以及收购和处置金安冶金股权时的资产评估报告。
B、计算过程
根据收购金安冶金时可辨认净资产公允价值与与账面价值的差额调整后金安冶金2012年和2013年合并利润表净利润分别为895.35万元和-471.53万元。
《对照表》中的承诺效益为根据募集资金投入持有金安冶金的持股比例计算，为了保持计算口径一致，金安冶金实际效益也按照相同方法进行计算，计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目实现的全部|其中：归属于募集资金||
|期间|||计算过程|
||效益|实现的效益||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||①||②||
|2012年|895.35||456.63||公司持有金安冶金 51%的股权，因此②=①*0.51|
|2013年|-471.53||-240.48||公司持有金安冶金 51%的股权，因此②=①*0.51|
|2014年|-||402.95||公司于2014年6月处置金安冶金，②=合并报表中处置金安冶金产生的投资收益+金安冶金2014年1-5月实现的归属于母公司的净利润-通裕重工因处置金安冶金产生投资收益应缴纳的所得税|
|2015年|-||-||-|
|合计|423.83||619.10|||

该募集资金投资项目实现效益计算过程合理、计算依据充分。
③预计效益与实现效益对比情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于募集资金||项目实现的全部||其中：归属于募集|||
||期间||||||||完成率|
||||承诺效益||效益||资金实现的效益|||
|2012年||510.00||895.35||456.63||89.54%||
|2013年||918.00||-471.53||-240.48||—||
|2014年||—||—||402.95||—||
|2015年||—||—||—||—||
|合计||1,428.00||423.83||619.10||43.35%||

注1：因公司于2014年上半年处置了金安冶金的股权，因此上表中列示的2014年募集资金实现的净利润主要是处置时产生的投资收益。
注2：归属于募集资金实现的效益=项目实现的全部效益*持股比例
④未达预计效益的原因分析
2012年预计效益和实现效益分别为510万和456.63万元（均为按照持股比例计算归属于母公司的净利润部分），实现效益占预计效益的比例为89.54%，基本实现了预计效益。
2013年预计效益和实现效益分别为918万和-240.48万元，实现效益与预计
效益差异较大，在此对2013年未达预计效益的原因进行详细分析。
A、宏观经济环境及行业变动影响分析
近年来，全球经济形势严峻，我国经济由高速增长步入中高速增长的“新常态”，房地产投资放缓、钢铁行业产能过剩，钢铁企业固定资产投资放缓，冶金机械行业的市场开发受到较大影响，金安冶金总体产能利用不足，同时市场竞争更加激烈，产品价格大幅下滑，导致超募资金投资项目未达到预计效益。同行业上市公司中国二重的冶金成套设备及备件产品近几年的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||收入（万元）||成本（万元）||毛利率||收入增长率|
|2011年||121,726.90||117,577.66||3.41%||—||
|2012年||123,887.78||175,656.84||-41.79%||1.78%||
|2013年||106,061.84||151,771.54||-43.10%||-14.39%||
|2014年||104,942.24||161,498.90||-53.89%||-1.06%||

由上表可见，2013年中国二重的冶金成套设备及备件产品销售收入出现了大幅下滑，营业收入远低于营业成本，该类产品出现大额亏损。
B、具体量化分析
a、受下游市场需求减少影响，被投资单位产销量未达预期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计销量（吨）||实际销量（吨）|销量完成率|
|金安冶金||7,500||2,880||38.40%|
|金安轧辊||4,000||2,448||61.20%|
|海杰冶金||8,000||9,720||121.50%|
|常冶华天||4,000||3,579||89.48%|
|合计||23,500||18,627||79.26%|

由上表可见，由于钢铁行业产能过剩，冶金企业固定资产投资放缓，导致金安冶金及其子公司产品销量不及预期，2013年销量完成率仅为79.26%，销量未达预期对销售收入的影响约为-5.62%（[实际销售数量-预计销售数量]×实际销售价格÷[预计销售数量×预计销售价格]），同时产品的单位固定成本增加，对净利润影响较大。
b、受市场竞争激烈影响，产品售价未达预期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计平均售价||实际平均售价（元/||
||项目|||||售价差异率|
||||（元/吨）||吨）||
|金安冶金||30,000||21,010||-29.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|金安轧辊|32,000|22,300|-30.31%|
|海杰冶金|20,000|15,635|-21.83%|
|常冶华天|20,000|16,740|-16.30%|
|合计|||-26.00%|

由上表可见，2013年售价变动对收入的影响约为-26.00%（[实际销售价格-预计销售价格]×预计销售数量÷[预计销售数量×预计销售价格]）。
综上，产品价格大幅低于预期、产能利用不足，导致该项目未能实现预计效益。
C、公司采取的应对措施
2013年度，钢铁行业固定资产投资6726亿元，同比增长0.7%,相比2012年度3%的同比增速大幅下滑（数据来源：工信部《2012年钢铁工业运行情况分析和2013年运行展望》、《2013年钢铁工业经济运行情况》）。受市场形势影响，金安冶金2013年度出现亏损。
面对严峻的经济形势和市场局面，公司及时调整经营战略，2014年初决定处置该项投资，以2014年2月底财务报表对金安冶金进行审计评估，公司于2014年 6月 9日召开了第二届董事会第十六次会议，同意根据评估后的净资产以18,039.26万元的价格向金安冶金其他股东转让公司对金安冶金的全部投资。根据工信部《2014年钢铁行业运行情况和 2015年展望》，2014年我国钢铁行业固定资产投资6479亿元，同比下降3.8%，市场形势进一步恶化。受行业和市场形势影响，金安冶金项目承诺效益与实际效益有较大差异，公司及时退出投资，有效避免了更大的投资损失。
综上所述，截至2015年12月31日，披露承诺效益的项目累计实现效益
25,077.31万元，占承诺效益的比例为89.67%，公司在《前次募集资金使用情况报告》中进行了披露，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
二、公司关于本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条（一）项的规定的说明
综上，截至 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金占募集资金净额的
98.41%，前次募集资金基本使用完毕。前次募集资金使用进度虽然存在延迟情况，
但公司已履行了相关决策程序和信息披露义务，与披露情况基本一致。截至2015
年12月31日，披露承诺效益的项目累计实现效益25,077.31万元，占承诺效益的比例为89.67%，公司在《前次募集资金使用情况报告》中进行了披露，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了通裕重工募集资金账户余额、首发招股意向书、可行性研究报告、定期报告（包括季报、半年报、年报）、募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于前次募集资金使用情况的报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、会计师的核查意见等，保荐机构认为：通裕重工前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董事会
2016年1月27日