证券代码：300272 证券简称：开能环保 公告编号：2014-056上海开能环保设备股份有限公司
关于股权激励计划第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划第一期解锁股份数量为1,285,830股，占目前公司总股本的0.5036%；实际可上市流通数量为1,285,830股，占目前公司总股本的0.5036%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2014年10月10日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）于2014年9月17日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会同意根据2013年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计79名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,285,830股，占目前公司总股本的0.5036%。具体内容如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2012年 11月 2日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《限制性股票激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 2月22日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、公司于 2013年 3月 4日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向84名激励对象授予 235万股限制性股票，并确定首期授予日为 2013年3月4日，授予价格为每股 6.08元。预留限制性股票 25万股将在首次授予日起一年内授予。
5、公司于 2013年3月 13日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划人数及授予股数调整的议案》，董事会同意取消三名激励对象已获授的 5.1万股限制性股票，调整后的股权激励计划激励对象为 82人，授予限制性股票总数 229.9万股。2013年5月7日完成限制性股票授予登记工作，公司总股本由14,300万股增至14,529.9万股。
6、公司于2013年10月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》，原预留限制性股票总数 25万股调整为32.5万股，占公司总股本比例0.172%。
8、公司于 2013年 12月 2日分别召开公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李强已获授但尚未解锁的限制性股票 58,500股和韩冰已获授但尚未解锁的限制性股票 33,800股回购注销。2014年2月26日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本由18,921.37万股减至18,912.14万股。
9、2014年9月 17日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象姜波已获授但尚未解锁的限制性股票 52,650股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本由 25,531.389万股减至25,526.124万股。
10、2014年9月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李强、韩冰、姜波在本计划实施完毕前离职或解聘，已不满足解锁条件外，其余79名激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。公司董事会同意根据2013年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计1,285,830股，占目前公司总股本的0.5036%。
11、2014年9月 17日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会认为：除激励对象李强、韩冰、姜波因离职或解聘丧失股权激励资格外，其余 79名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划》、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该 79名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，首期向激励对象授予限制性股票之日即 2013年 3月 4日起 18个月为锁定期，授予日起 18个月后可申请解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满18个月后至30个月内，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|
|第二次解锁|自授予日起满30个月后至42个月内，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|
|第三次解锁|自授予日起满42个月后至54个月内，由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|

因此，截至2014年9月4日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、首期股权激励股份满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
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|序号|公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的条件|是否达到解锁条件说明|
|1|开能环保未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见1的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；|82名激励对象中李强、韩冰、姜波在本计划实施完毕前离职或解聘，已不满足解锁条件，其余79名激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

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||（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3|第一个解锁期业绩考核条件：2013年营业收入相比2011年度增长不低于20%，2013年净资产收益率不低于8%。除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不3得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。|公司2013年营业收入为311,205,792元，较2011年增长50.29%,2013年扣非后加权平均净资产收益率11.18%。公司2013年归属于上市公司股东的净利润为56,974,116.85，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长35.63%。公司2013年归属于上市公司股东的扣非后的净利润为54,470,923.03，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长35.82%。因此，2013年业绩实现满足解锁条件。|
|4|根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对4象上一年度个人绩效考核达标。|经董事会薪酬与考核委员会确认，股权激励计划82名激励对象中除李强、韩冰、姜波在本计划实施完毕前离职或解聘外，其余79名激励对象在考核期间绩效结果均达到合格以上，满足解锁条件。|

综上所述，除李强、韩冰、姜波在本计划实施完毕前离职或解聘，已不满足解锁条件的外，其余 79名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的第一次股票解锁条件。根据 2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理第一次股票解锁的相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2014年 10月 10日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 1,285,830万股，占目前公司总股本的0.5036%；实际可上市流通的限制性股票数量为 1,285,830万股，占目前公司总股本的0.5036%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为79名；
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|可解锁激励对象|获授限制性股票数量（股）|第一期可解锁限制性股票（股）|剩余未解锁限制性股票（股）|第一期解锁股份实际可上市流通数量|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（79人）|3,857,490|1,285,830|2,571,660|1,285,830|

注：2014年 3月完成公司董事会换届选举，以上激励对象中原董事王建先生因年龄原因，在第二届董事会任期届满后已不再担任公司董事职务。
四、股本变动结构表
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量（股）||比例||（股权激励股份）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件|137,133,346||53.71%||-1,285,830||135,847,516||53.21%||
|1、国家持股|||||||||||
|2、国有法人持股|||||||||||
|3、其他内资持股|137,133,346||53.71%||-1,285,830||135,847,516||53.21%||
|其中：境内非国有法人持股|17,111,250||6.70%||||17,111,250||6.70%||
|境内自然人持股|107,563,950||42.13%||-1,285,830||106,278,120||41.63%||
|高管锁定股|12,458,146||4.88%||||12,458,146||4.88%||
|4、外资持股|||||||||||
|其中：境外法人持股|||||||||||
|境外自然人持股|||||||||||
|二、无限售条件股份|118,180,544||46.29%||1,285,830||119,466,374||46.79%||
|1、人民币普通股|118,180,544||46.29%||1,285,830||119,466,374||46.79%||
|2、境内上市的外资股|||||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||||
|4、其他|||||||||||
|三、股份总数|255,313,890||100.00%||0||255,313,890||100.00%||

注：上表“有限售条件股份”中有 52,650股尚未完成回购注销手续，待完
成后，公司总股本将从 255,313,890股减至255,261,240股。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董 事 会
二〇一四年九月二十九日