英大证券有限责任公司
针对《关于对深圳万润科技股份有限公司2015年年报的问询函》
所列问题的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）的保荐机构，对深圳证券交易所出具的中小板年报问询函【2016】第 41号《关于对深圳万润科技股份有限公司 2015年年报的问询函》中所列问题进行了审慎核查，现将核查意见回复如下：
一、你公司募投项目“新型高光效贴片式 LED生产建设项目”和“LED绿色节能照明灯具生产项目”的预定可使用状态日期分别为2014年12月31日和 2013年 12月 1日，而截至目前，上述项目均未达到预计收益，请对以下事项进行说明：
（1）未达到预计效益的原因以及未来投资计划；
（2）结合当初募投计划逐年说明差异的具体情况；
（3）差异情况是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的有关规定进行披露；
请保荐机构对上述事项发表意见。
回复：
（1）未达到预计效益的原因以及未来投资计划
经核查，公司两项募投项目未达到预计效益的原因以及未来投资计划如下： LED绿色节能照明灯具生产项目（以下简称“照明项目”）于 2013年 12月 1日达到预定可使用状态，该项目达产期 2年。2014年度，受生产设备搬迁、调试、试生产及 LED照明市场竞争激烈等因素影响，产能未得到充分释放，故未达到预计效益；2015年度，照明项目产能有所提升，但受LED照明市场竞争加剧、产品价格下降、产能未得到规模释放等因素影响，故未达到预计效益。
新型高光效贴片式 LED生产建设项目（以下简称“贴片项目”）于 2014年 12月 31日达到预定可使用状态，受 LED封装及 LED照明市场竞争激烈、产品价格下降、生产线从深圳市光明新区搬迁至东莞松山湖调试、试生产等因素影响，贴片项目产能未得到充分释放，故未达到预计效益。
截止2015年12月31日，照明项目和贴片项目募集资金已全部使用完毕。
受 LED产业已从成长期进入成熟期、公司转型互联网广告传媒行业影响，公司未来不会大规模投入资金进入照明项目和贴片项目，但在部分重点产品、细分市场，会根据实际情况投入部分自有资金。
综上，本保荐机构认为，公司两项募投项目未达到预计效益的情况主要是受LED行业发展情况影响，并且公司未来投资计划符合目前发展规划。
（2）结合当初募投计划逐年说明差异的具体情况
根据照明项目可行性研究报告及公司招股说明书，照明项目达产期 2年，第 1年为投产期，投产期预计实现净利润 2,279万元，达产期预计实现净利润2,973万元。2014年度（投产期），照明项目实际实现净利润2,179.14万元，较可行性研究报告中投产期预计实现净利润 2,279万元差额 99.86万元，完成率95.62%；2015年度（达产期）实现净利润 2,408.04万元，较可行性研究报告中达产期预计实现净利润2,973万元差额564.96万元，完成率81.00%。
根据贴片项目可行性研究报告及公司招股说明书，贴片项目达产期 2年，第 1年为投产期，投产期预计实现净利润 2,955万元，达产期预计实现净利润3,643万元。2015年度（投产期），贴片项目实际实现净利润2,513.89万元，较可行性研究报告中投产期预计实现净利润 2,955万元差额 441.11万元，完成率85.07%。
综上，本保荐机构认为，公司关于募投项目实际实现效益、及与承诺效益的差异情况真实、准确、完整。
（3）差异情况是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的有关规定进行披露
1）公司首次公开发行的2,200万股股票于2012年2月发行并上市，募集资金到位后，公司开始加快推进募投项目的建设。
截止2012年12月31日，公司募投项目募集资金使用具体情况如下：
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|项目名称|计划使用募集资金|实际使用募集资金|已完成进度|项目建设期|项目达到预定可使用状态日期|
|照明项目|9,676.00万元|3,218.42万元|33.26%|18个月|2013年8月31日|
|贴片项目|12,691.00万元|2,553.53万元|20.12%|18个月|2013年8月31日|

照明项目预计于2013年8月31日前达到预定可使用状态，2013年3月 15日，公司披露 2012年年报时，预计照明项目于 2013年 4月基本具备生产设备安装条件，2013年6月具备投产条件。截止2013年8月31日，照明项目投入募集资金 5,239.10万元，占计划使用募集资金总额的54.15%，厂房建设已达到可使用状态，但受厂房安全评价及消防验收审批迟缓影响，该项目实际于 2013年12月正式投产。
贴片项目原计划于2013年8月31日前达到预定可使用状态。截至2012年 12月 31日，该项目实际投入募集资金 2,553.53万元，投资进度为20.12%。受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素（具体为：①该项目和企业技术研发中心项目分两次购地，为使两地块统一规划，对原规划设计进行了调整，重新办理规划报批、施工图纸设计、审核、备案手续，使得项目延误；②该项目的人防政策调整，原计划交纳人防工程易地建设费用变更为自建人防工程，需对厂房重新进行规划、图纸设计、报批，使得项目延误；③因前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误）影响，使得该项目建设未能达到预计进度。
2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》，董事会、监事会同意公司将贴片项目达到预定可使用状态日期顺延 9个月至2014年5月31日，项目投资总额、具体建设内容不变。公司对贴片项目建设进度调整，对SMD产品产能的释放可能造成一定潜在的影响，但结合项目的实际情况和公司的长期发展战略考虑，项目进度调整是必要的，公司为减少SMD产品产能释放的不利影响，积极调配已有资源，保证SMD产品产能的正常释放，
同时采取各项措施推进项目建设。公司独立董事发表了同意的独立意见，时任
保荐机构国信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。公司于2013年3月 15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的公告》（公告编号：2013-015），公司在2012、2013年年报中披露了该项目募集资金投入使用及进度的情况。
2）截至2014年3月31日，贴片项目累计实际投入7,116.87万元，占承诺投资总额 12,691.00万元的56.08%，完成了主体工程、外墙砖粘贴、玻璃幕墙及铝合金窗、内部土建消防设施及室内外水电安装、楼梯踏步砖施工和扶栏安装等工作。受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影响，以及基建完成后，工程总包方安全评价及消防验收迟缓影响，使得该项目延误。
2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整新型高光效贴片式 LED募投项目建设进度的议案》，董事会、监事会同意公司根据贴片项目的实际情况，经审慎评估，将其达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日，项目投资总额、建设内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，时任保荐机构国信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见，公司于 2014年 4月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的公告》（公告编号：2014-022）。公司在 2014年半年报、年报中披露了该项目募集资金投入使用及进度的情况。
综上所述，本保荐机构认为，公司募投项目差异情况的披露符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的有关规定。
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司针对<关于对深圳万润科技股份有限公司2015年年报的问询函>所列问题的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黎友强 杜承彪
英大证券有限责任公司
2016年4月27日