国金证券股份有限公司
关于吉林永大集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
特别说明及风险提示
1、《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：（1）上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；（2）中国证监会关于本次交易的核准；（3）中国人民银行关于海科融通主要出资人变更的审批；（4）海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
永大集团于 2015年 12月 24日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，国金证券接受永大集团董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请永大集团的全体股东和广大投资者认真阅读永大集团董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2声明与承诺 ...................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................................ 7第一节序言 .................................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 9二、协议签署 ............................................................................................................................... 9三、独立财务顾问 ....................................................................................................................... 9第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 11一、上市公司董事会编制的《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查 ... 11二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 ............................................................................. 11三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ............................................................................................................................. 12四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ................................................................................................. 13五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ............................................................................................. 14六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................. 19七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ......................................................... 19八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................. 20九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ......................................... 20十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ......................................................................................... 24
十一、关于补偿安排的合理性和可行性的核查 ..................................................................... 25十二、对海科融通持续盈利能力的核查 ................................................................................. 25十三、本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 26十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................................... 27
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节序言
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组方案系永大集团以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份，初步协商的交易价格合计为 296,946.82万元，其中发行股份12,304.2244万股支付交易对价266,386.46万元，支付现金30,560.36万元。
同时，永大集团拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 120,390.36万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司的项目、支付本次中介费用及补充流动资金等募投项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2015年 12月 24日，公司与海淀科技等海科融通 107位股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩补偿协议》。同日，永大集团第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。
三、独立财务顾问
受永大集团委托，国金证券担任永大集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定，并与永大集团、本次交易所涉中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查
永大集团本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，永大集团按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了交易预案，并经永大集团第七届董事会第三十次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、中介机构关于本次交易的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重组的交易对方均已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
永大集团就本次发行股份购买资产事项，与本次重组交易对方于2015年12月24日签署了《购买资产协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益归属、滚存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、标的资产业绩补偿、本次重组的实施、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《购买资产协议》已载明本次重大资产重组事项一经上市公司股东大会批准，经中国证监会核准，经中国人民银行批准变更公司主要出资人，海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续，交易合同即时生效。
除上述生效条件外，本《购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，永大集团已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对手方签订了附条件生效的《购买资产协议》；《购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
永大集团于 2015年 12月 24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为海科融通100%股权，交易前后未改变海科融通的独立法人地位。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
（2）海淀科技等交易对方合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，永大集团将直接持有标的公司100%股权。
（3）海科融通资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产；此外，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（4）本次交易完成后，海科融通将成为公司全资子公司，有利于扩大公司业务规模、改善财务状况、增强公司持续盈利能力、增强抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（5）在本次交易中，为避免交易对方与上市公司及海科融通的同业竞争及减少关联交易，交易对方在《购买资产协议》中承诺避免同业竞争，获得股份对价的主要交易对手方海淀科技另外出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第三十次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，永大集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算并向商户提供其他增值业务。海科融通主营业务主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。
众信金融是国内领先的互联网借贷平台，主要为环保和清洁能源行业提供借贷服务，构建高效的环保投融资体制和平台，为环保企业提供灵活、便利的金融服务。化工企业通过众信金融平台融资进行产能改造，如新能源、煤化工技术等。
投资人通过在众信金融平台进行投资获得收益。
根据国家发展改革委2013年第21号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“金融服务业”属于该目录的鼓励类产业。
同时，海科融通的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，永大集团社会公众持股比例仍超过总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由公司与本次重组交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经预估，以 2015年 12月 31日为评估基准日，海科融通100%股权的预估值约为
300,000.00万元。公司与海科融通股东根据海科融通100%股权的预估值确定前述100%股权交易价格为 296,946.82万元。根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次股份发行底价为21.65元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
上述发行价格的确定方式反映了市场定价的原则，符合相关法规的规定，维护了公司股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为海科融通100%的股权，不涉及债权债务转移。海科融通是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售；海科融通主要业务包括非金融类机构的银行卡收单业务和互联网借贷平台业务。本次交易完成后，海科融通将成为公司全资子公司，这与公司项金融领域转型的中长期整体战略相符。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：永大集团建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，永大集团将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为永大集团符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空
间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，并且已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，永大集团最近一年财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2015）第 0327号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，并且已在预案中披露。
6、属于上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进转型升级，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司将在发展原有主业的同时，积极地在金融领域寻求拓展，深化金融产业布局，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
预案中已经充分说明并披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第26号》的规定，永大集团在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：永大集团董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
永大集团已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过永大集团第三届董事会第十一次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于永大集团股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大事项，公司股票自2015年7月2日起开始停牌。公司股票在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2015年7月1日）收盘价为25.28元/股，之前第21个交易日（2014年6月2日）收盘价为39.00元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅35.18%；同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为21.93%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为25.36%，制造业指数（证监会分类，399233）跌幅为22.55%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，永大集团股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，即永大集团股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
上市公司自2015年7月2日停牌后，及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为永大集团本次重大资产重组停牌日前六个月至本次资产重组决议日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；海科融通现任股东、董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
经各方自查确认，除以下情况外，其他相关内幕知情人在自查期间均不存在买卖永大集团股票的情况。
（1）公司实际控制人及其一致行动人进行了减持
①第一次减持
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例(%)|
||大宗交易|2015.04.14|28.27|20,600,000||
|||||20,600,000||

②第二次减持
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例(%)|
||大宗交易|2015.04.20|24.13|12,616,700||
||大宗交易|2015.04.20|24.13|8,161,600||
||大宗交易|2015.04.20|24.13|179,700||
|||||20，958，000||

③第三次减持
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例(%)|
||大宗交易|2015.04.27|25.85|6，593，900||
||大宗交易|2015.04.27|25.85|1，764，100||
||大宗交易|2015.04.27|25.85|12，600，000||

合计 20，958，000 4.9900%
④第四次减持
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例(%)|
||大宗交易|2015.05.04|24.92|9，293，900||
||大宗交易|2015.05.05|24.70|10, 000, 000||
||大宗交易|2015.05.04|24.92|1，664，100||
|||||20，958，000||

⑤协议转让
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次股份转让前||||本次股份转让后||
|股东名||||||||||
|||股份性质||||||||
|||||||占总股本比|||占总股本比|
|称||||||||||
|||||股数(股)||||股数(股)||
|||||||例(%)|||例(%)|
||合计持有股份||55,859,100||13.30%||1,859,100|||
||其中：无限售条件股份||55,859,100||13.30%||1,859,100|||

1）转让价格24元/股
2）转让协议签署时间：2015年5月6日-2015年5月7日
3）协议转让完成时间：2015年5月25日
⑥第六次减持
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例(%)|
||大宗交易|2015.05.29|30.99|1,859，100||
|||||1,859，100||

⑦第七次减持
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例(%)|
||竞价交易|2015.06.11|39.90|40,000||
|||||40,000||

据吕永祥先生、吕兰女士、李向文先生出具的《自查报告》，其与直系亲属在自查期（2015年1月2日至2015年7月2日）内买卖公司股票的行为发生时公司尚未开始筹划重大资产重组事项，本人及直系亲属未得知任何内幕信息，因此，其买卖公司股票行为不构成内幕交易。
（2）郑翔元买卖本公司股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||上市公司董事长李刚配偶|2015.3.16|买入||
|||2015.3.17|买入||
|||2015.5.20|卖出||

注：2015年 6月 23日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举李刚先生为公司董事。郑翔元女士购买上述股票期间，李刚先生尚未担任公司董事。
根据李刚出具的《自查报告》，郑翔元买卖永大集团股票的原因系其个人根据市场判断而进行的投资行为，买卖上述股份时尚未知晓永大集团本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永大集团股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
（3）张燕及其直系亲属买卖公司股票情况
张燕系大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，自查期间张燕及其亲属买卖本公司股票情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人|2015-05-07|买入||
|||2015-05-11|卖出||
||张燕配偶|2015-05-20|买入||
|||2015-06-02|卖出||
||张燕母亲|2015-06-30|买入||

根据张燕出具的《自查报告》，上述几人买卖永大集团股票的原因均系上述账户均由胡筱沽实际管理，胡筱沽买卖永大集团股票的原因系其个人根据市场判
断而进行的投资行为，买卖上述股份时尚未知晓永大集团本次交易的相关事项，
不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永大集团股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
综合上述内容，本公司认为吕永祥先生及其一致行动人、郑翔元、张燕及其直系亲属买卖永大集团股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除上述股权交易情况外，自查范围内人员在自查期间内无交易永大集团股票的行为。截至本核查意见出具日，自查范围内人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关人员的承诺和相关事实，上述买卖行为均系根据市场判断而进行的投资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本次交易标的资产的预估交易价格为 296,946.82万元，其中发行股份 12,304.2244万股支付交易对价 266,386.46万元，其中海淀科技获得 4,847.1538万股。不考虑配套融资，本次交易完成后，海淀科技持有上市公司8.93%的股份，吕永祥仍持有上市公司11,546.35万股，持股比例为21.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。本次重大资产重组不构成借壳上市。吕永祥拟对外转让其持有的全部股份，参见《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预案》“重大事项提示”之“十、实际控制人拟股份转让情况”。
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上的主要股东，即海淀科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易构成关联交易。
十一、关于补偿安排的合理性和可行性的核查
（一）业绩补偿安排的合理性
《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，本次交易的业绩补偿安排系交易各方根据市场化原则自主协商的结果。
本次交易的业绩补偿责任人为海淀科技、传艺空间、中恒天达和核心团队成员，在永大集团收购标的公司之前合计持有标的公司54.19%的股权，对标的公司经营的影响力相对较强；由上述业绩补偿责任人进行业绩承诺，能较好的保证标的公司未来经营的稳定和业绩的实现。
此外，本次交易业绩补偿方案设计充分保护了公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。
（二）业绩补偿安排的可行性
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿安排有利于保证标的公司未来经营的稳定，有利于保护上市公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。《购买资产协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
十二、对海科融通持续盈利能力的核查
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围
银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。众信金融是国内领先的互联网借贷平台，主要为环保和清洁能源行业提供借贷服务，构建高效的环保投融资体制和平台，为环保企业提供灵活、便利的金融服务。
自2015年以来，海科融通业务获得迅速发展，预计海科融通业绩实现盈利。
根据海科融通提供的未经审计的财务数据，2015年 1-10月归属于母公司股东的净利润达到 231.11万元，2014年归属于母公司股东的净利润为-2,033.57万元，公司利润水平增长迅速。截至 2015年 11月 30日，标的公司拥有的存量商户超 55万户，商户当月交易流水已达 235亿元。公司业务包括银行卡收单业务和互联网金融业务，均属于新兴行业，市场空间较大，国家政策鼓励行业发展，利好频频出台，预计海科融通将在接下来的较长时间获得持续增长。
经核查，本独立财务顾问认为：海科融通所从事银行卡收单业务和互联网金融业务市场空间较大，银行卡收单业务和互联网金融业务发展前景与经营业绩良好，具备持续盈利能力。
十三、本次核查结论性意见
受永大集团委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、永大集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）国金证券内核程序
国金证券内核机构按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求对《吉林永大集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。
内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专业意见。
（二）国金证券内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意见如下：同意就《吉林永大集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
周高杰 周侃
财务顾问主办人：
付海光 刘昊拓
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日