北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
北京市时代九和律师事务所
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电话（Tel）：（010）59336116
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二○一五年二月
补充法律意见书（六）目 录
问题1.............................................................................................................................4问题5.............................................................................................................................9问题7...........................................................................................................................13问题8...........................................................................................................................14问题16.........................................................................................................................16问题17.........................................................................................................................18问题18.........................................................................................................................21问题22.........................................................................................................................22
补充法律意见书（六）北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致:北京康拓红外技术股份有限公司
根据北京康拓红外技术股份有限公司与北京市时代九和律师事务所签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所已于2012年3月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2012年8月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2013年 3月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2014年3月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2014年9月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于 2015年 1月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》）”。
鉴于中华人民共和国证券监督管理委员会于 2015年 2月 9日向发行人出具了初审会反馈意见，本所律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对需要发行人律师补充核查或发表意见的有关问题出具本补充法律意
补充法律意见书（六）见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的补充性文件，为发行人本次发行上市法律意见不可分割的组成部分，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中与本补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的文件材料和有关事项进行充分核查和验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
问题 1
（2）保荐机构反馈文件说明上述康拓科技红外事业部相关资产、负债的组合（包括：技术、专利原材料、固定资产和债权债务）具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算成本费用或所产生的收入、上述资产、负债的组合可以向新的康拓红外有限投资者提供回报，在申报报表中按照实质重于形式的原则向全部的资产负债交易事项确认为一项完整的业务活动，作为同一控制下业务合并进行会计处理。根据康拓科技和康拓有限 2011年 4月签订的《关于原红外事业部业务承接情况的确认书》，自乙方设立时甲方不再享有原红外事业部业务相关技术、渠道、商誉、原红外事业部业务相关技术、渠道、商誉由乙方自设立之时起承接。
反馈文件中保荐机构说明：康拓红外有限设立时，自然人股东参照红外事业部整体权益价值评估结果进行了溢价出资，已考虑业务承接的对价，且航天科技
补充法律意见书（六）集团已对自然人溢价出资比例进行了批准。根据申报材料，康拓科技委托中企华对原红外事业部权益价值进行评估并出具《北京康拓科技开发总公司红外事业部权益价值咨询项目资产评估咨询报告书》（中企华评估字（2007）第185号），原红外事业部权益价值评估结果为1,734万元。（2）自然人股东实际出资共计318万元，请保荐机构说明按照评估结果和自然人出资额，自然人股东的溢价出资是否足够？
（3）上述未考虑康拓科技出资的现金 1,008万元，实际控制人航天科技集团 11年的确认文件里也没有确认相关技术、渠道、商誉有康拓红外有限无偿承接。请发行人提交上述评估对象清单明细，请保荐机构和发行人律师根据康拓科技实际投入的红外事业部整体权益价值（参考评估值）和现金1,008万元，自然人的现金出资及此后的相关资产具体计算、分析，说明双方对康拓有限的实际投入，并说明发行人上述事项是否符合国有资产管理的相关规定？
（2）自然人股东实际出资共计 318万元，请保荐机构和发行人律师说明按照评估结果和自然人出资额，自然人股东的溢价出资是否足够？
答复：
为落实航天科技集团《关于加速发展民用产业的决定》，并迎接第六次铁路大提速所带来的发展机遇；同时为改革红外事业部的产权制度和管理体制，实现投资多元化，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，完善法人治理结构，增强企业核心竞争力，为五院民品产业的发展做出更大贡献，五院拟对其下属的康拓科技红外事业部进行改制并发起设立有限责任公司。
为了解康拓科技红外事业部的权益价值，康拓科技委托中企华以2006年12月 31日为基准日对红外事业部权益价值进行了评估，并出具了《北京康拓科技开发总公司红外技术事业部权益价值咨询项目资产评估咨询报告书》（中企华评咨字（2007）第 185号）。此次评估的前提是假设红外事业部是一个注册资本为 1,200万元的新设公司，其中康拓科技投入现金 780.85万元，经营性固定资产227.15万元。经评估，康拓科技红外事业部的权益价值为1,734万元。鉴于此次评估的前提为假设红外事业部是一个注册资本为1,200万元的独立法人，因此上述权益价值中已包括康拓红外拟投入的注册资本1,008万元。
补充法律意见书（六）根据前述评估结果，新设公司的每一元注册资本对应的权益价值为1.445元。
经康拓科技与自然人协商并经航天科技集团批准，确认秦勤等六名自然人股东溢价出资的比例为1.66，即以现金 318.72万元认购新设公司 192万元注册资本，占新设公司股权比例的16%。
2007年 6月，五院向航天科技集团报送了《北京康拓科技开发总公司红外事业部分立改制项目可行性研究报告》。根据该研究报告所附改制方案，新设公司的注册资本为 1,200万元，其中康拓科技出资 1,008万元，占新设公司84%的股权，自然人股东出资318.72万元，占新设公司16%的股权。
包含上述出资比例的改制方案已经航天科技集团《关于北京康拓科技开发总公司红外事业部分立改制的批复》（天科经[2007]580号）批准。
2007年 9月，康拓红外有限设立。康拓科技将原计划以固定资产出资的部分变更为现金出资，共计以现金出资 1,008万元，占康拓红外有限注册资本的84%；六名自然人股东以现金出资318.72万元，其中192万元计入注册资本，占注册资本的16%，溢价部分126.72万元计入资本公积。
综上，本所律师认为：秦勤等六名自然人股东以现金共计 318.72万元认购康拓红外有限192万元注册资本的溢价比例为1.66，认购价格高于经评估的新设公司每一元注册资本对应的权益价值（1.445元）。康拓科技以现金1,008万元及红外事业部全部业务与自然人合资设立康拓红外有限，未造成国有资产的流失。
（3）请发行人提交上述评估对象清单明细，请保荐机构和发行人律师根据康拓科技实际投入的红外事业部整体权益价值（参考评估值）和现金1,008万元，自然人的现金出资及此后的相关资产具体计算、分析，说明双方对康拓有限的实际投入，并说明发行人上述事项是否符合国有资产管理的相关规定？
答复：
一、《北京康拓科技开发总公司红外技术事业部权益价值咨询项目资产评估咨询报告书》（中企华评咨字（2007）第 185号）系假设红外事业部是一个独立法人而对其权益价值进行的评估。根据该报告书，其评估对象为：由于康拓科技红外事业部业务独立，具备单独的经营获利能力，此次评估，将其作为一个虚拟
补充法律意见书（六）的独立法人，对其权益价值进行分析和评定估算。
根据该报告书并结合红外事业部改制方案，该报告书评估对象的范围主要涵盖：
1、康拓科技拟以现金投入的注册资本780.85万元。
2、康拓科技拟出资的固定资产。根据中企华出具的“中企华评报字[2007]第179号”《评估报告》，该等固定资产的金额为227.15万元。
3、康拓科技拟投入的原红外事业部全部业务、技术、渠道、商誉。
设立时原红外事业部业务范围包括：
（1）红外线轴温探测系统（THDS）的研发、设计、生产、销售、维护等；
（2）货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）的研发、设计、生产、销售、维护等；
（3）自动化立体库及物流管理系统设备的研发、设计、生产、销售、维护等；
（4）前述业务相关的技术、渠道、商誉等。
4、自然人拟投入康拓红外有限的注册资本192万元。
二、康拓科技及自然人股东对康拓红外有限的实际投入如下：
1、康拓科技对康拓红外有限的实际投入为：
（1）康拓科技向康拓红外有限投入的现金注册资本1008万元；
（2）康拓科技原红外事业部的全部业务以及与业务相关的技术、渠道、商誉；
（3）康拓红外在设立后一段时间内无偿使用康拓科技的固定资产
康拓红外有限设立时，康拓科技原拟出资方式为固定资产及现金出资，并委托中企华对拟出资固定资产进行评估。根据中企业出具的“中企华评报字[2007]第179号”《评估报告》，拟出资固定资产的金额为227.15万元。
在康拓红外有限的设立过程中，康拓科技将出资方式变更为全部以现金方式
补充法律意见书（六）出资。康拓红外有限设立后，上述拟出资固定资产即一直由康拓红外有限使用。
直至2009年1月21日，康拓科技才将上述固定资产按“中企华评报字[2007]第 179号”《评估报告》确认的价格 227.15万元转让予康拓红外有限，并康拓红外有限于当日支付了转让价款。
（4）康拓红外有限在设立之初存在占用康拓科技资金的情况
①因原材料转让而形成的资金占用
在康拓红外有限设立后，康拓科技尚余部分原红外事业部所用原材料。由于康拓科技已不再从事相关业务，因此上述原材料由康拓红外有限购买。2007年 12月，康拓红外有限自康拓科技购买原材料共计 254件，定价依据为原材料的购买原值，含税价31,887,495.64元（增值税率17%）。康拓红外有限分别于2009年8月31日、2009年12月31日通过往来款抵账及现金（电子转账）支付的方式支付完毕原材料款共计31,887,495.64元。
②因债权债务转让而形成的资金占用
2009年8月31日，康拓科技将原红外事业部债权债务全部转让至康拓红外有限，转让债权总计 53,125,601.31元，债务总计 23,894,069.55元，两者差额共计 29,231,531.76元作为康拓红外有限对康拓科技形成的债务。2010年，康拓红外有限向康拓科技偿还 4,590,527.40元，2011年偿还 10,000,000.00元，余款14,641,004.36元于2012年1月4日清偿。
2011年6月14日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司设立方案调整事项的批复》（天科经[2011]533号），就上述康拓科技变更出资方式并将原拟出资固定资产以原评估值转让给康拓红外有限，以及将原红外事业部债权债务按原值转让给康拓红外有限事宜进行了批准确认。
2、自然人股东对康拓红外有限的实际投入
自然人股东对康拓红外有限的投入为现金出资 318.72万元，其中注册资本192万元，剩余126.72万元计入资本公积。
本所律师认为：康拓红外有限设立时，自然人股东参照红外事业部整体权益价值评估结果进行了溢价出资，且航天科技集团已对康拓科技及自然人股东的出
补充法律意见书（六）资方式及出资金额进行了批准；康拓红外有限在设立后，在一定期间内存在无偿使用康拓科技固定资产以及占用康拓科技资金的行为，但随着康拓红外有限业务的发展及公司在独立性方面的规范与完善，上述无偿使用固定资产及占用资金行为均已得到解决。综上，康拓红外有限的设立及其设立后康拓科技对康拓红外有限的投入不违反相关国有资产管理法律法规的相关规定。
问题 5
根据招股说明书，红外器件为公司主要产品的核心器件。请分别量化说明红外热敏和光子器件和发行人 THDS的产量配比关系，请发行人披露该关联交易无法避免或者取消后给公司正常经营和经营业绩带来的不利影响，说明发行人对该关联方和相关技术不存在依赖的理由是否充分。请说明该核心器件是否有其他采购渠道，发行人向关联方采购核心器件是否影响发行人业务的独立性。请发行人进一步说明报告期 502所向哈尔滨新世纪科技有限公司销售红外热敏电阻器件的价格。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对此进行核查并发表意见。
（1）量化说明红外热敏和光子器件和发行人THDS的产量配比关系。
答复：
红外器件包括红外热敏器件和光子器件，用于生产红外轴温探测设备的红外探头，红外热敏器件用于生产红外热敏探头，光子器件用于生产光子探头。
每个红外探头使用一个红外器件。公司THDS产品的红外器件使用包括以下三个方面：
1、用于新建和大修红外轴温探测设备整机中的红外探头
报告期公司销售的红外轴温探测设备包括二型机、三型机和统型机（分 A型、B型、B型（双））。二型机配置两个红外热敏探头（标准配置，下同）、三型机配置两个光子探头、统型机（包括 A型和 B型）配置两个红外热敏探头和两个光子探头、统型机（B型（双））配置四个光子探头。
2、用于作为设备备件的红外探头
补充法律意见书（六）按照铁路总公司《车辆轴温智能探测系统（THDS）设备检修维护管理规程》的要求，THDS设备核心部件必须配置备件，用户需根据THDS设备的红外探头标准配置数量和资金情况购买一定数量的红外探头作为备件。
3、红外探头返修中的红外器件更换
由于红外器件寿命短于THDS设备大修周期，因此现场设备使用中红外器件失效时客户一般会要求公司返修更换红外器件。由于公司现场保有的红外轴温探测设备保有量超过 2,000套，初步估算，现场的红外探头保有量超过 6,000个，因此，返修探头使用的红外器件数量较大。
铁路现场 THDS设备中安装的红外探头返修所需的红外器件消耗数量与公司现场设备保有量有关，与当期THDS设备销售量没有关系。公司使用红外器件所生产的红外探头不仅用于THDS设备整机的销售，还用于作为设备备件直接销售，因此用于生产红外探头的红外器件数量远大于当期 THDS整机设备的销售量。红外器件与THDS设备的产销量之间没有严格的配比关系。
本所律师对发行人 THDS设备中红外器件的组成及红外器件的销售情况进行了了解，发行人红外器件既可以安装在 THDS整套设备中进行销售，也可以单独进行销售。
经核查，本所律师认为：发行人红外器件与THDS设备的产销量之间没有严格的配比关系。
（2）请发行人披露该关联交易无法避免或者取消后给公司正常经营和经营业绩带来的不利影响。
答复：
红外器件包括红外热敏器件和光子器件，公司与关联方发生的关联交易是指公司向502所购买红外热敏器件。若向502所采购红外热敏器件的关联交易取消后，对公司正常经营和经营业绩均不构成重大不利影响，具体说明如下：
若不购买502所的红外热敏器件，公司可以购买上海技术物理研究所的红外热敏器件。使用上海技术物理研究所的红外热敏器件生产红外探头与使用502所红外热敏器件相比总体成本略高。公司购买的红外热敏器件在购入后需进行筛选
补充法律意见书（六）和退换，由于公司的生产场所与502所处在同一城市，与采用502所的产品相比，采用处于上海的上海技术物理研究所的产品时间成本较高。
2011年，公司成功研制了双光子探头THDS设备并于2013年度于京沪、沪昆铁路上安装使用。若向502所采购红外热敏器件的关联交易取消后，公司也可以用光子探头替代红外热敏探头。报告期公司销售发出红外热敏探头数量如下表，若公司报告期发出的红外热敏探头全部换为光子探头，单纯考虑采用进口的光子器件制造的光子探头替换红外热敏电阻器件生产的红外热敏探头的成本差异，它报告期对公司利润总额的影响如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|进口光子器件平均采购价格（元）|红外热敏器件平均采购价格（元）|红外热敏器件消耗数量（个）|影响额（万元）|
|2011年度|3,941|2,210|1,185|205.12|
|2012年度|4,037|2,210|960|175.39|
|2013年度|3,870|2,210|1,170|194.22|
|2014年1-9月|4,087|2,210|776|145.66|

由上表可知，单纯考虑用光子器件制造的光子探头替换红外热敏电阻器件生产的红外热敏探头，对公司的利润总额较小。
综上，若向502所采购红外热敏器件的关联交易取消后，对公司正常经营和经营业绩均不构成重大不利影响。
本所律师对发行人与502所签订的采购合同及采购金额进行了统计分析，同时比较了进口光子器件的价格，并对发行人自行研制的红外器件的成本及销售情况进行了了解。
经核查，本所律师认为：若向502所采购红外器件的关联交易取消后，对发行人的业绩会有一定影响，但不重大。
（3）说明发行人对该关联方和相关技术不存在依赖的理由是否充分。请说明该核心器件是否有其他采购渠道，发行人向关联方采购核心器件是否影响发行人业务的独立性。
答复：
一、发行人对502所的技术不存在依赖
补充法律意见书（六）502所生产红外热敏电阻器件，并运用该器件构成红外地平仪，用于卫星的姿态控制。发行人采用502所生产的红外热敏电阻器件，并运用该器件构成红外探头，组成红外轴温探测系统。虽然502所和发行人都采用了相同的红外热敏电阻器件，但由于在使用环境及使用目的上截然不同，二者在后期电路处理和系统构成上完全不同，是基于相同的物理学原理形成的不同的应用技术和系统。发行人对502所的相关技术不存在依赖。
二、发行人向502所采购红外热敏器件不影响发行人独立性
首先，红外热敏器件的采购具有可选择性。
国内现有红外热敏器件生产商主要为502所和上海技术物理研究所。其中，发行人和哈尔滨威克科技有限公司主要采用502所的红外热敏电阻器件，广汉科峰电子有限责任公司主要采用上海技术物理研究所的红外热敏器件。因此，502所并非市场上红外热敏器件的唯一批量供应商，发行人对热敏器件的采购具有可选择性。并且发行人曾向上海技术物理研究所采购红外热敏器件并用于部分THDS二型机，从技术角度出发，发行人对于使用上海技术物理研究所的红外热敏器件具有完备的技术储备及实际应用经验。
其次，光子探头对红外热敏探头具有可替代性。
红外器件主要包括红外热敏器件和光子器件。THDS产品所用的红外探头主要有两种，分别为红外热敏探头和光子探头，其中红外热敏探头使用红外热敏器件，光子探头使用光子器件。红外热敏探头在测量红外辐射中存在热转换过程，因此响应速度较慢，适应探测车速0-160公里/小时的列车；光子探头中的光子器件在吸收入射的红外辐射后，其电子的能量状态直接改变，因此响应速度快，能够探测车速0-360km/h的列车轴温。红外探头配置于红外线轴温探测设备中，目前发行人在用的红外线轴温探测设备共有三种型号，分别为HBDS－Ⅱ型、HBDS－Ⅲ型及统型机（包括THDS－A型、THDS－B型）。其中，Ⅱ型机采用红外热敏探头，Ⅲ型机采用光子探头，统型机采用红外热敏探头和光子探头相配合的双探头方式。2011年，发行人成功研制了双光子探头 THDS设备。在技术上，光子探头对红外热敏探头具有一定的替代性，光子器件的供应亦较为充足稳定。
补充法律意见书（六）综上，就红外热敏器件，发行人除了向502所采购外，还可以向上海技术物理研究所采购；此外，从技术角度而言，光子器件对红外热敏器件具有一定的替代性，并且光子器件市场供应充足。因此发行人对502所不存在依赖。
本所律师认为：除502所外，发行人采购红外热敏器件存在其他采购渠道；
并且从技术上角度，发行人可以选择市场供应更为充足的光子器件。因此发行人对502所不存在依赖，发行人向502所采购红外器件不影响发行人的业务独立。
（4）报告期 502所向哈尔滨新世纪科技有限公司销售红外热敏电阻器件的价格。
报告期内502所除向发行人销售红外热敏电阻器件以外，还向哈尔滨威克科技有限公司的供应商哈尔滨新世科技有限责任公司销售红外热敏电阻器件， 502所向哈尔滨新世科技有限责任公司销售红外热敏电阻器件的销售价格均为2,246元/只。
本所律师核查了502所与发行人的销售合同，销售发票等、502所与哈尔滨新世科技有限责任公司的销售合同。
经核查，本所律师认为：发行人关于502所向哈尔滨新世科技有限责任公司销售的情况与事实相符。
问题 7
请保荐机构、发行人律师对于“秦勤在申报财务报表”法定代表人处签名盖章事项，对照《中华人民共和国会计法》第 21条的规定，说明秦勤是否为“单位负责人”并发表核查意见。
答复：
秦勤为发行人董事、担任发行人总经理职务，全面负责发行人的日常生产、经营及管理工作，因此，在财务报表上签字。
本所律师认为，对照《中华人民共和国会计法》第21条的规定，秦勤不是发行人的单位负责人，虽然其担任发行人董事及总经理职务，并全面负责发行人
补充法律意见书（六）的日常生产、经营及管理工作，但其在发行人财务报表上签字不符合《中华人民共和国会计法》第21条的规定。为补正上述发行人财务报表在法定代表人签字处存在的问题，发行人法定代表人李开民已出具承诺：承诺其对秦勤在申报财务报表上的签字承担法律责任，并对申报财务报表的真实性负责。同时发行人也将严格遵守《中华人民共和国会计法》第 21条的规定，今后将由法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）在财务报表上签字。
问题 8
发行人既是高新技术企业，又是经认证的双软企业，发行申请文件1－1－354显示：2011、2012年度纳税调整“不征税收入用于支出所形成的费用”项目的金额分别是787,58,1,067.68万元。纳税调减“嵌入式软件退税政府补助”项目的金额分别是696.68、1,067.68万元。申请文件7－1－200显示；根据北京市海淀区国家税务局要求，实际收到增值税退税收入用于研发支出部分不得在税前列支。请发行人充分披露除享有高新技术企业15%税率之外的所得税优惠政策，说明纳税调减“嵌入式软件退税政府补助”项目2011、2012年度分别是696.68.1,067.68万元，而2013年度、2014年1－9月金额为零的原因，说明上述2011、2012年度纳税调增、调减事项的具体内容，请保荐机构、申报会计师、发行人律师对于上述纳税调增、调减事项是否符合税法的规定发表明确的核查意见。
答复：
一、报告期发行人可以享有的所得税优惠政策如下：
1、高新技术企业的所得税优惠
发行人符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的高新技术企业条件并经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2、软件企业的所得税优惠
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
补充法律意见书（六）知》（财税[2012]27号文件）的规定，发行人可以享受的所得税优惠如下：
第三条、我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
第五条、符合条件的软件企业按照《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
发行人在享受上述优惠时，须遵守以下限制性规定：
第二十二条、集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业等依照本通知规定可以享受的企业所得税优惠政策与企业所得税其他相同方式优惠政策存在交叉的，由企业选择一项最优惠政策执行，不叠加享受。
（3）企业所得税加计扣除优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条的规定：企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
本所律师核查了发行人的高新技术企业证书、软件企业证书，并对高新技术企业优惠、软件企业优惠、加计扣除优惠对应的文件进行了查阅。
经核查，本所律师认为发行人对发行人享受的所得税优惠披露是真实的。
二、纳税调减“嵌入式软件退税政府补助”项目2011、2012年度分别是696.68万元、1,067.68万元，而2013年度、2014年1－9月金额为零的原因具体如下：在实际税务操作过程中，即征即退增值税款在计算所得税时可以享受的税收
补充法律意见书（六）优惠有两种方式：1、作为不征税收入，对应的支出不能抵税，也不能包含在发行人加计扣除的金额中；2、作为征税收入，对应的支出可以包含在发行人加计扣除的金额中；以上两种优惠方式不能同时享有。
2011年度、2012年度，发行人将增值税退税返还按不征税收入核算，对应的支出不能抵税，也不能包含在发行人加计扣除的金额中，因此，2011、2012年度发行人收到的增值税退税返还同时分别作为纳税调增和纳税调减项目；
2013、2014年，发行人将增值税退税返还按征税收入核算，对应的支出可以包含在发行人加计扣除的金额中，因此没有作为纳税调增和纳税调减项目。综上，纳税调减“嵌入式软件退税政府补助”项目2011、2012年度分别是696.68万元、1,067.68万元，而2013年度、2014年1－9月金额为零。
“嵌入式软件退税政府补助”项目2011、2012年度分别是 696.68万元、1,067.68万元，其纳税调增、调减事项的具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2012年|2011年|
|纳税调增—不征税收入用于支出所形成的费用|1,067.68|787.58|
|其中：嵌入式软件退税政府补助对应的支出|1,067.68|696.68|
|高精度重载堆垛机研制项目支出||90.90|
|纳税调减—嵌入式软件退税政府补助：|1,067.68|696.68|
|其中：嵌入式软件退税政府补助|1,067.68|696.68|

本所律师查阅了发行人历年所得税汇算清缴报告，并对所得税纳税调增调减事项的明细和对应的文件进行了查验。
经核查，本所律师认为，发行人“嵌入式软件退税政府补助”在2011、2012年进行了纳税调整而在2013、2014年 1-9月没有进行纳税调整是符合税法规定的，发行人披露的调整明细与发行人实际情况相符。
问题 16
根据招股说明书，公司与北京仟杉飞云家具有限公司签订房屋租赁合同，约定由中讯佳华将位于北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西8号工业院内西大库5
间 1125平米房屋，出租给公司当仓库，年租金 229,430元，请发行人说明房屋
租赁合同的签订主体和出租方不一样的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人
补充法律意见书（六）律师进行核查并发表意见。
答复：
发行人自 2011年 9月起，承租位于北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西 8号工业院内西大库5间共计1,125平方米房屋，该房屋使用权为北京仟杉飞云家具有限公司所有。2011年至2013年北京仟杉飞云家具有限公司委托北京中讯佳华科技有限公司对外出租北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西 8号工业院内库房。因此2011年9月至2014年9月，发行人与北京中讯佳华科技有限公司签订房屋租赁合同，约定由中讯佳华将位于北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西8号工业院内西大库5间共计1,125平米房屋出租给发行人作为仓库使用，三年年租金分别为208,550元、229,430元、229,430元。2014年9月起，北京仟杉飞云家具有限公司不再委托北京中讯佳华科技有限公司出租该库房，由北京仟杉飞云家具有限公司与发行人签订房屋租赁协议，约定由北京仟杉飞云家具有限公司将位于北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西8号工业院内西大库5间共计1,125平米房屋出租给发行人作为仓库使用，年租金为229,430元。
关于招股说明书（上会稿）P1-1-183页中“公司与北京仟杉飞云家具有限公司签订房屋租赁合同，约定由中讯佳华将位于北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西 8号工业院内西大库 5间 1,125平米房屋，出租给公司当仓库”，其中“约定由中讯佳华”应为“约定由北京仟杉飞云家具有限公司”。该租赁合同签订主体与出租方均为北京仟杉飞云家具有限公司，原披露错误由笔误造成。经保荐机构、申报会计师、发行人律师复核，已将错误更正。
本所律师通过查阅报告期内发行人与北京中讯佳华科技有限公司、北京仟杉飞云家具有限公司签订的房屋租赁合同、关于北京仟杉飞云家具有限公司委托北京中讯佳华科技有限公司出租库房的委托书、北京仟杉飞云家具有限公司拥有该库房使用权的协议等资料，核实了发行人签订该租房协议的签订主体与出租方一致。
本所律师认为，2011年 9月至 2014年 9月发行人承租北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西8号工业院内西大库5间共计1,125平方米房屋租赁合同的签订主体和出租方均为北京中讯佳华科技有限公司，2014年9月至2015年9月发行
补充法律意见书（六）人承租该房屋租赁合同的签订主体与出租方均为北京仟杉飞云家具有限公司。
问题 17
2010年 11月，发行人进行股权转让和增资。请发行人：（1）进一步披露本次股权转让和增资的定价依据，投资者的出资金额；（2）披露股权转让及增资价格一致的额原因，实际控制人控制的企业与外部投资者定价相同是否符合商业逻辑、是否存在不正当利益输送、是否存在侵犯国有资产的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
（1）进一步披露本次股权转让和增资的定价依据，投资者的出资金额。
答复：2010年12月，经航天科技集团批准，神舟投资将其持有的康拓红外有限250万元的出资额协议转让给航天投资；康拓红外有限的注册资本由 1,200万元增加至1,500万元。其中，新增出资额由丰瑞投资、瑞石投资、航天投资认购。
一、本次股权转让和增资的定价依据
2010年 11月 17日，天健正信以 2010年 9月 30日为基准日对康拓红外有限进行审计，并出具了《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011300号），根据该审计报告，康拓红外有限截至 2010年 9月 30日止的净资产值为77,683,155.87元。
2010年 12月 10日，中企华以 2010年 9月 30日为基准日为上述增资出具了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第605号）。经评估，康拓红外有限截止至2010年9月30日的净资产值为28,031.37万元。该评估报告已经航天科技集团备案。
根据上述《资产评估报告书》，康拓红外有限截至 2010年 9月 30日每一元注册资本对应的权益价值为23.36元。据此，确定神舟投资向航天投资转让所持公司股权的价格为每1元出资额对应转让价款23.36元，250万元出资额对应的转让价款共计5,840万元；确定丰瑞投资、瑞石投资、航天投资增资的价格为每1元注册资本认购价格23.36元，其中丰瑞投资认购150万元新增出资的价格为
补充法律意见书（六）3,504万元；瑞石投资认购100万元新增出资的价格为2,336万元；航天投资认购50万元新增出资额的价格为1,168万元。
二、投资者的出资金额
2011年1月27日，航天投资向神舟投资支付完毕股权转让款共计5,840万元。
根据天健正信为上述增资行为出具了《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 010152号）。截至 2010年 12月 23日止，康拓红外有限已收到丰瑞投资认购 150万元新增出资的出资款 3,504万元（其中认缴出资额 150万元，剩余 3,354万元计入资本公积）；瑞石投资认购 100万元新增出资的出资款 2,336万元（其中认缴出资额100万元，剩余2,236万元计入资本公积）；航天投资认购50万元新增出资额的出资款 1,168万元（其中认缴出资额 50万元，剩余 1,118万元计入资本公积）。
本所律师核查了天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011300号）、中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第605号）及备案文件、天健正信出具的《验资报告》（天健正信验[2010]综字第010152号）、航天投资支付股权转让款的凭证以及康拓红外有限关于此次股权转让的工商登记资料。
经核查，本所律师认为：本次股权转让及增资价格的确定系依据康拓红外经评估确定的每一元注册资本所对应的权益价值；本次股权转让的受让方航天投资已向神舟投资支付股权转让价款，各增资方已足额向康拓红外有限出资。
（2）披露股权转让及增资价格一致的原因，实际控制人控制的企业与外部投资者定价相同是否符合商业逻辑、是否存在不正当利益输送、是否存在侵犯国有资产的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、股权转让及增资价格一致的原因
为优化股权结构，完善公司法人治理结构，规范公司管理，健全市场化的激励与约束机制，实现可持续发展，提升公司价值，公司拟以股权转让及增资的方
补充法律意见书（六）式引进战略投资者。
2010年11月，公司股东会同意神舟投资将其持有的公司250万股权转让给航天投资；同意公司注册资本由1,200万元增加至1,500万元，其中，新增出资额由丰瑞投资、瑞石投资、航天投资认购。
因本次股权转让和增资是公司为完善治理结构、引进外部投资者所采取的整体方案，因此将本次股权转让及增资行为作为一个方案统一实施。在方案设计及操作中，由于股权转让不影响公司的权益价值，因此股权转让先于增资进行；并且由于股权转让和增资间隔时间较短，因此股权转让和增资均以2010年9月30日为审计、评估基准日，并以评估结果作为转让和增资的定价依据。
二、航天投资与瑞石投资、丰瑞投资定价相同
如前所述，航天投资、瑞石投资、丰瑞投资向康拓红外有限增资的定价依据为经评估的截至2010年9月30日康拓红外有限每一元注册资本所对应的权益价值，定价公允。航天投资作为本次增资的投资人之一，采取与其他投资方相同的定价依据未损害康拓红外有限的权益、未造成国有资产流失、不存在不正当利益输送。
2010年 12月 10日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司增资及股权转让协议的批复》（天科经[2010]1070号），同意本次股权转让及增资行为。
本所律师核查了康拓红外有限股权转让及增资的申请文件、康拓红外有限的董事会、股东会会议资料、各方签署的股权转让及增资协议、天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011300号）、中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 605号）及备案文件、航天科技集团批准此次股权转让及增资的批复意见。
经核查，本所律师认为：在本次股权转让及增资中，由于股权转让先于增资进行，股权转让不影响康拓红外有限的权益价值，因此本次股权转让及增资定价相同；本次股权转让及增资已经获得国有资产管理部门的批准，未造成国有资产流失、未损害康拓红外有限的权益，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等
补充法律意见书（六）相关法律法规的规定。本次增资完全采取市场化操作方式，航天投资与瑞石投资、丰瑞投资定价相同符合商业逻辑、不存在不正当利益输送、不存在侵犯国有资产的情形。
问题 18
根据招股说明书，本次发行募集资金将用于以下4个项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金额|建设期|备案情况|环评批复|
|1|铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目|8,552|8,552|2年|京海淀发改（备）【2012】8号|海 环 保 审 字【2012】0103号|
|2|铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目|4,979|4,979|2年|京海淀发改（备）【2012】7号|海 环 保 审 字【2012】0102号|
|3|铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目|3,209|3,209|2年|京海淀发改（备）【2012】9号|确认为软件开发，不属于审批范围|
|4|铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目|3,475|3,475|2年|京海淀发改（备）【2012】10号|确认为软件开发，不属于审批范围|

问题:公司的募集资金项目均为2012年1月办理的备案，发行人提交的相关项目备案通知书载明；“本项目备案通知书有效期二年，逾期自动失效。”请保荐机构和律师对目前项目募投备案的效力进行说明。
答复：
根据北京市发展和改革委员会颁布的《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第七条的规定:《项目备案通知书》有效期 2年，自发布之日起计算。取得《项目备案通知书》后未开工建设的，项目备案申请单位可在其有效期届满 30日前，向原项目备案机关申请延期，原项目备案机关应在有效期届满前做出是否准予延期的决定。在备案有效期内未开工建设也未向原项目备案机关申请延期的，《项目备案通知书》自动失效。
公司于2012年1月底取得上述募集资金项目的备案，并于2012年陆续开工
建设上述募投项目。截至 2013年 12月 31日，公司对各募投项目的投入情况如
补充法律意见书（六）下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目|218.22|
|铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目|6.01|
|铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目|46.35|
|铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目|15.99|
|合计|286.57|

如上表所示，公司募投项目均在两年的有效期内开工。目前，各募投项目的《项目备案通知书》仍持续有效。
问题 22
发行人独立董事胡俞越任北京工商大学证券期货研究所所长。请发行人说明胡俞越的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18号）等相关规范性文件的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
本所律师通过查阅北京工商大学经济学院网站公示的学院组织架构，以及对胡俞越进行访谈，核实了北京工商大学期货证券研究所的组织性质。经核查，北京工商大学期货研究所为北京工商大学下设的众多科研研究机构之一，不属于管理机构，不承担北京工商大学或下属机构的管理职能，期货研究所所长不属于行政职务。
本所律师通过查阅北京工商大学网站公示的北京工商大学校领导成员名单、北京工商大学经济学院网站公示的北京工商大学经济学院领导名单、北京工商大学经济学院公示的学院师资详情名单、北京工商大学经济学院网站公示的胡俞越教授简介，以及对胡俞越进行访谈，核实了胡俞越在北京工商大学的任职情况。
经核查，胡俞越系北京工商大学经济学院教授，在北京工商大学及经济学院均不
担任任何行政职务。
补充法律意见书（六）根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18号）（以下简称“《意见》”）的规定，现职党政领导干部不得在企业兼职，由于胡俞越不在北京工商大学担任任何行政职务，不属于党政领导干部或参照意见管理的其他领导干部。
经核查，本所律师认为：北京工商大学期货研究所系科研单位；胡俞越系北京工商大学经济学院教授，未在北京工商大学担任任何行政职务，不属于《意见》规定的党政领导干部或其他领导干部。因此，胡俞越担任发行人独立董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18号）、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监［2008］15号）等相关规范性文件的规定。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
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