国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）2014年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，对东方雨虹 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）13,480,000股（每股面值1元），发行价为每股人民币35.00元，共募集资金人民币471,800,000.00元。扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币455,800,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司于 2010年 12月 29日汇入公司在北京银行股份有限公司沙滩支行开设的01090325200120109070344账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用4,389,500.00元后，本次募集资金净额为451,410,500.00元（以下简称2010年募集资金）。
上述募集资金业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字(2010)第242号《验资报告》予以验证。
2、2014年募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号文《关于核准北京东方雨
虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）56,269,553.00股（每股面值 1元），发行价为每股人民币 22.63元，共募集资金人民币 1,273,379,984.39元。扣除承销费和保荐费 19,100,699.77元后的募集资金为人民币 1,254,279,284.62元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014年 8月 7日汇入贵公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的 2000000190410000029634账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用 3,050,304.55元后，本次募集资金净额为 1,251,228,980.07元（以下简称 2014年募集资金）。
上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2014)第110ZC0186号《验资报告》予以验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
（1）2010年募集资金
截至 2014年 12月 31日，公司 2010年募集资金累计直接投入募投项目 36,578.04万元（其中募集资金投入 36,418.59万元，专户利息收入投入 159.45万元），募集资金置换前期投入的自有资金7,986.56万元，2010年募集资金共计投入募投项目44,564.60万元，尚未使用的金额为735.90万元。募集资金专户余额859.20万元（其中募集资金735.90万元，专户存储累计利息扣除手续费 123.30万元）。
（2）2014年募集资金
截至 2014年 12月 31日，募集资金累计直接投入项目建设 14,031.12万元，偿还银行贷款 22,784.90万元，用募集资金置换前期投入项目建设的自有资金25,415.97万元，累计使用募集资金总额62,231.99万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 57,000.00万元，尚未使用的金额为 5,890.91万元。募集资金专户余额5,951.55万元（其中募集资金5,890.91万元，专户存储累计利息扣除手续费60.64万元）。
2015年度1-12月份，公司募集资金使用情况为：
（1）2010年募集资金
以募集资金直接投入募投项目863.72万元。
截至 2015年 12月 31日，公司 2010年募集资金累计直接投入募投项目 37,441.76万元（其中募集资金投入 37,154.49万元，专户利息收入投入 287.27万元），募集资金置换前期投入的自有资金7,986.56万元，2010年募集资金共计投入募投项目45,428.32万元，尚未使用的金额为0万元。募集资金专户余额1.73万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费 1.73万元）。
（2）2014年募集资金
以募集资金直接投入募投项目23,251.33万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金累计直接投入项目建设 37,282.45万元，偿还银行贷款 22,784.90万元，用募集资金置换前期投入项目建设的自有资金25,415.97万元，累计使用募集资金总额85,483.32万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 37,700.00万元，尚未使用的金额为 1,939.58万元。募集资金专户余额2,030.02万元（其中募集资金1,939.58万元，专户存储累计利息扣除手续费90.44万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于 2008年 12月 13日经公司董事会第三届第十五次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从 2008年 9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：1、2010年募集资金
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|北京银行股份有限公司沙滩支行|01090325200120109070344|募集资金验资专户|0.00|
|招商银行北京西三环支行|110906450710803|募集资金专户|0.00|
|民生银行北京亚运村支行|0122014170028445|募集资金专户|0.00|
|平安银行罗湖支行|0102100387091|募集资金专户|0.00|
|招商银行北京西三环支行|731903861610201|募集资金专户|0.00|
|北京银行建国支行|01090329400120109089343|募集资金专户|17,334.05|
|招商银行北京西三环支行|110908667010901|募集资金专户|0.00|
|合计|||17,334.05|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1.73万元（扣除2013年度投入募集项目的利息收入159.45万元、2015年度投入募集项目的利息收入127.82万元后的净额），已扣除手续费2.61万元。
2、2014年募集资金
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|北京银行建国支行|2000002761920000273588|募集资金专户|7,962,576.52|
|平安银行深圳新园支行|11014659109888|募集资金专户|58,470.76|
|华夏银行北京知春支行|10276000000693948|募集资金专户|2,757,259.84|
|兴业银行上海市中支行|216370100100041797|募集资金专户|3,582,470.55|
|广发银行万达支行|137331511010000065|募集资金专户|5,939,449.59|
|建行财满街支行|11001119400052535489|募集资金专户|-|
|北京银行商务中心区支行|2000000190410000292888|募集资金专户|-|
|中国银行股份有限公司唐山市北新道支行|100598660807|募集资金专户|-|
|合计|||20,300,227.26|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 90.44万元（其中 2015年度利息收入 30.77万元），已扣除手续费 1.73万元（其中 2015年度手续费 0.97万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2010年募集资金
1、本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2015年度募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况。
2011年3月15日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。具体变更情况如下：
（1）公司将“锦州经济技术开发区年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”中的“一条年产 1,000万平方米防水卷材生产线”实施地点改为云南省昆明市安宁市工业园区，涉及变更募集资金 8,000万元，占募集资金净额的17.72%，由昆明风行防水材料有限公司实施。
（2）公司将“惠州大亚湾经济技术开发区年产2,000万平方米改性沥青卷材及年产2万吨防水涂料项目”中的“一条年产1,000万平方米改性沥青卷材生产线”实施地点改为湖南省岳阳市云溪区工业园，涉及变更募集资金5,000万元，占募集资金净额的11.08%，由岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司实施。
此次部分募集资金投资项目变更，已经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过。
2012年9月11日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。具体变更情况如下：
鉴于昆明市政府“退二进三”工作尚未取得实质进展，昆明募投项目建设土地不能按时交付使用，为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟将昆明“一条年产 1,000万平方米防水卷材生产线”实施地点改为徐州市卧牛山，实施主体变更为徐州卧牛山新型防水材料有限公司（以下简称“徐州卧牛山”），涉及变更募集资金 8,000万元，占此次非公开发行募集资金净额的17.72%。原昆明项目待土地交付后以自有资金实施。
2011年 9月 27日,公司 2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于徐州卧牛山公司建设防水材料生产研发基地项目的议案》，并于 2012年 7月 24日公告了同新沂市人民政府签订的《徐州卧牛山防水生产研发基地项目投资协议书》。
本次变更后的“一条年产1,000万平方米防水卷材生产线”将作为卧牛山防水材料
生产研发基地“改性沥青防水卷材3000万平方米”项目中的一部分。
此次部分募集资金投资项目变更，已经公司 2012年第四次临时股东大会审议通过。
3、募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入 7,986.56万元（截至 2011年 1月 14日），其中：锦州市开发区“年产 1,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入4,954.65万元；惠州市大亚湾工业开发区“年产 1,000万平方米防水卷材及 2万吨防水涂料项目累计投入 3,031.91万元。上述事项业已经京都天华会计师事务所有限公司鉴证，并出具了京都天华专字（2011）第 0005号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司已将上述资金由募集资金专户转入公司其他银行账户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司临时使用闲置募集资金如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他用途|通过董事会届次|使用闲置资金（万元）|使用时间|收回情况|
|补充流动资金|2011年1月26日第四届董事会第九次会议|4,500.00|2011年1月26日起至2011年7月25日|于2011年3月11日归还|
|补充流动资金|2011年3月17日第四届董事会第十一次会议|22,000.00|2011年4月1日至2011年10月1日|于2011年9月2日和9月27日分两次归还|
|补充流动资金|2011年9月8日第四届董事会第十六次会议|16,000.00|2011年9月27日至2012年3月27日|于2012年3月27日归还|
|补充流动资金|2012年3月9日第四届董事会第二十一次会议|16,000.00|2012年3月27日至2012年9月27日|于2012年9月27日归还|
|补充流动资金|2012年9月11日第四届董事会第二十六次会议|11,000.00|2012年9月27日至2013年3月27日|于2013年3月25日归还|
|补充流动资金|2013年3月13日第五届董事会第一次会议|10,000.00|2013年3月26日至2014年3月25日|于2013年5月24日、5月29日、6月17日和9月4日分四次归还|

5、结余募集资金用于其他募投项目情况
2013年 12月 30日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目节余资金用于其它募投项目的议案》。为合理配置资源，节约项目投
资及相关费用支出，进一步提升募集资金使用效率，公司将惠州市大亚湾工业开
发区“年产1,000万平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目”和岳阳“年产1,000
万平方米防水卷材项目”投资完成后节余的募集资金（含利息收入）557.98万元全部用于锦州市开发区“年产 1,000万平方米防水卷材及 4万吨防水涂料项目”建设。
（二）2014年募集资金
1、本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2015年度募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况：无。
3、募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入 25,415.97万元（截至 2014年 8月 11日），其中：唐山“年产 4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”累计投入7,765.05万元；咸阳“年产2,000万平方米防水卷材及 4万吨防水涂料项目”累计投入 459.62万元；徐州“年产 9万吨防水涂料项目”累计投入 10,835.29万元；德州“年产 1万吨非织造布项目”累计投入6,356.01万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字(2014)第110ZC2097号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司已将上述资金由募集资金专户转入公司其他银行账户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司临时使用闲置募集资金如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他用途|通过董事会届次|使用闲置资金（万元）|使用时间|收回情况|
|补充流动资金|2014年8月26日第五届董事会第十七次会议|59,000.00|2014年8月27日起至2015年8月26日|于2014年12月24日归还2,000万元;2015年1月29日归还3,000万；2015年2月10日归还1,000万；2015年5月20日归还500万；2015年6月2日归还1,000万；2015年7月14日归还50万；2015年8月5日归还500万；2015年8月14日归还800万；2015年8月17日分别归还21000万和2000万；2015年8月18日归还13500万和13650万。（归还完毕）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|2015年8月20日第五届董事会第二十六次会议|49,000.00|2015年8月21日起至2016年8月20日|2015年9月6日归还1000万；2015年9月10日1000万；2015年9月23日归还500万；2015年9月29日归还500万；2015年10月13日分别归还1000万和750万；2015年11月5日归还500万；2015年11月19日归还1000万；2015年12月1日归还500万；2015年12月7日归还1200万；2015年12月8日归还1000万；2015年12月21日归还1500万；2015年12月29日归还850万|

5、结余募集资金用于其他募投项目情况：无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2010年募集资金
经公司2011年第二次临时股东大会及公司2012年第四次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表2。
（二）2014年募集资金
无。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东方雨虹 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
附表：
1、2015年度募集资金使用情况对照表
附表1：
2015年度募集资金使用情况对照表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010年募集资金||45,141.05|||||2010年募集资金||863.72||
|募集资金总额||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|||2014年募集资金||125,122.90|||||2014年募集资金||23,251.33||
|||2010年募集资金||13,000.00|||||||||
|变更用途的募集资金总额|||||||||2010年募集资金||45,428.32||
|||2014年募集资金||-|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|||||28.80%|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||2014年募集资金||85,483.32||
|||||0.00%|||||||||
||||||||截至期末累||||||
|||||||||截至期末||||项目可行|
||是否已变|募集资金||截至期末||截至期末|计投入金额||||是否达||
||||调整后投||本年度投|||投入进度|项目达到预定可使|本年度实||性是否发|
|承诺投资项目|更项目(含|承诺投资||承诺投入||累计投入|与承诺投入||||到预计||
||||资总额||入金额|||(%)|用状态日期|现的效益||生重大变|
||部分变更)|总额||金额(1)||金额(2)|金额的差额||||效益||
|||||||||(4)＝(2)/(1)||||化|
||||||||(3)＝(2)-(1)||||||
|2010年募集资金|||||||||||||
|锦州市开发区“年产1,000万平方米防水卷|||||||||2011年12月31日||||
||是|25,394.29|17,394.29|17,394.29|863.72|18,018.16|623.87|103.59%||2,535.55|否(注1)|否|
|材及4万吨防水涂料项目”|||||||||2012年12月31日||||
|惠州市大亚湾工业开发区“年产1,000万平|||||||||||||
||是|19,746.76|14,746.76|14,746.76|-|14,892.37|145.61|100.99%|2013年12月31日|1,591.20|否(注2)|否|
|方米防水卷材及2万吨防水涂料项目”|||||||||||||
|岳阳年产1,000万平方米防水卷材项目|是||5,000.00|5,000.00|-|4,503.95|-496.05|90.08%|2012年12月31日|4,480.02|是(注3)|否|
|徐州年产1,000万平方米防水卷材项目|是||8,000.00|8,000.00|-|8,013.84|13.84|100.17%|2013年9月30日|2,322.28|是(注4)|否|
|小计|—|45,141.05|45,141.05|45,141.05|863.72|45,428.32|287.27|—|—|10,929.05|—|—|
|2014年募集资金|||||||||||||
|唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万|||||||||2015年9月30日||||
||否|36,152.00|36,152.00|36,152.00|13,586.88|29,180.58|-6,971.42|57.45%||1,356.54|是（注5）|否|
|吨防水涂料项目|||||||||2016年12月31日||||
|咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万|||||||||2015年12月31日||||
||否|25,430.00|25,430.00|25,430.00|7,914.31|9,671.21|-15,758.79|13.16%||-|—|否|
|吨防水涂料项目”|||||||||2016年12月31日||||
|徐州年产9万吨防水涂料项目|否|15,700.00|15,700.00|15,700.00|915.53|13,372.13|-2,327.87|84.21%|2014年12月31日|3,282.16|是（注6）|否|
|德州年产1万吨非织造布项目|否|10,470.00|10,470.00|10,470.00|834.61|10,474.50|4.50|100.04%|2014年12月31日|837.22|是（注7）|否|
|锦州年产2,000万平方米防水卷材项目|否|14,586.00|14,586.00|14,586.00|-|-|-14,586.00|0.00%|2016年12月31日|-|—|否|
|偿还银行贷款|否|22,784.90|22,784.90|22,784.90|-|22,784.90|0.00|100.00%||-|—|否|
|小计|—|125,122.90|125,122.90|125,122.90|23,251.33|85,483.32|-39,639.58|—|—|5,475.92|—|—|

|||
|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本核查意见三、2之说明|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查意见三、3之说明|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本核查意见三、4之说明|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2010年募集资金：岳阳年产1,000万平方米防水卷材项目节余496.05万元,其原因是公司综合利用资源、优化工艺设计、加强费用控制、监督和管理，节约了部分工程开支以及募集资金产生的利息所致。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：锦州市开发区“年产1,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”一期于2011年12月达到可使用状态，二期于2012年12月达到可使用状态，由于业务布局和就近生产发货的考虑，岳阳工厂和徐州工厂生产发货量较大，故本年未达到公司对该项目的承诺效益。
注2：惠州市开发区“年产1,000万平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目”于2013年12月达到可使用状态，由于业务布局和就近生产发货的考虑，岳阳工厂和徐州工厂生产发货量较大，故本年未达到公司对该项目的承诺效益。
注3：岳阳市云溪区“年产1,000万平方米防水卷材项目”于2012年12月达到预定可使用状态，2015年度共计生产12个月，实现经济效益4,480.02万元，达到公司对该项目的承诺效益。
注4：徐州市新沂“年产1,000万平方米防水卷材项目”于2013年9月达到预定可使用状态，2015年度共计生产12个月，实现经济效益2,322.28万元，达到公司对该项目的承诺效益。
注5：唐山市丰南区“年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”中“年产4000万元平方米卷材线”于2015年9月达到预定可使用状态，2015年度共计生产3个月，实现经济效益1,356.54万元，达到公司对该项目的承诺效益。
注6：徐州市新沂“年产9万吨防水涂料项目”于2014年12月达到预定可使用状态，2015年度共计生产12个月，实现经济效益3,282.16万元，达到公司对该项目的承诺效益。
注7：德州市临邑“年产1万吨非织造布项目”于2014年12月达到预定可使用状态，2015年度共计生产12个月，实现经济效益837.22万元，达到公司对该项目的承诺效益。
附表2：
2015年度变更募集资金投资项目情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否|变更后的项|
||||截至期末计划||实际累计投入|投资进度|||||
|||变更后项目拟投入募||本年度实际投|||项目达到预定可使|本年度实|达到|目可行性是|
|变更后的项目|对应的原项目||累计投资金额||金额|(%)|||||
|||集资金总额||入金额|||用状态日期|现的效益|预计|否发生重大|
||||(1)||(2)|(3)=(2)/(1)|||||
||||||||||效益|变化|
|2010年募集资金|||||||||||
|锦州市开发区“年产1,000万平方米|锦州市开发区“年产2,000万平方米防||||||2011年12月31日||||
|||17,394.29|17,394.29|863.72|18,018.16|103.59%||2,535.55|否|否|
|防水卷材及4万吨防水涂料项目”|水卷材及4万吨防水涂料项目”||||||2012年12月31日||||
|惠州市大亚湾工业开发区“年产|惠州市大亚湾工业开发区“年产2,000||||||||||
|1,000万平方米防水卷材及2万吨|万平方米防水卷材及2万吨防水涂料|14,746.76|14,746.76|-|14,892.37|100.99%|2013年12月31日|1,591.20|否|否|
|防水涂料项目”|项目”||||||||||
||惠州市大亚湾工业开发区“年产2,000||||||||||
|岳阳年产1,000万平方米防水卷材|||||||||||
||万平方米防水卷材及2万吨防水涂料|5,000.00|5,000.00|-|4,503.95|90.08%|2012年12月31日|4,480.02|是|否|
|项目|||||||||||
||项目”||||||||||
|徐州年产1,000万平方米防水卷材|锦州市开发区“年产2,000万平方米防||||||||||
|||8,000.00|8,000.00|-|8,013.84|100.17%|2013年9月30日|2,322.28|否|否|
|项目|水卷材及4万吨防水涂料项目”||||||||||
|合计|—|45,141.05|45,141.05|863.72|45,428.32|—|—|10,929.05|—|—|
|2014年募集资金|||||||||||
|无|||||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||详见本核查意见三、（一）、2之说明||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

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