海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
二〇一六年十二月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
海通证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请中化岩土的全体股东和广大投资者认真阅读中化岩土董事会发布的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请中化岩土的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中化岩土的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ......................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................. 4释义 ................................................................................................................................... 7重大事项提示 .................................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 11二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ............................................ 11三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................. 12四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ............................................................. 13五、锁定期安排 ............................................................................................................ 14六、利润承诺、业绩补偿及业绩奖励 ........................................................................... 14七、标的资产估值作价情况 .......................................................................................... 16八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 16九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 17十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 21十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 27十二、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................... 31重大风险提示 .................................................................................................................... 32一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 32二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ................................................................ 34三、其他风险 ................................................................................................................ 35第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 37二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................... 41三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 42
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 47五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ........................................... 47第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 50一、中化岩土基本信息 ................................................................................................. 50二、中化岩土历史沿革 ................................................................................................. 50三、中化岩土主要股东情况 .......................................................................................... 53四、中化岩土控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 53五、主要参控股公司情况 ............................................................................................. 54六、主营业务概况 ........................................................................................................ 56七、最近三年一期主要会计数据及财务指标 ................................................................ 57八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 58九、立案稽查情况 ........................................................................................................ 60十、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................... 60第三节本次交易对方基本情况 ....................................................................................... 61一、交易对方之力行工程股东方 ................................................................................... 61二、交易对方之主题纬度股东方 ................................................................................... 78三、交易对方之浙江中青股东方 ................................................................................... 83四、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明 ........................................... 84第四节本次交易标的基本情况 ....................................................................................... 86一、交易标的力行工程的基本情况 ............................................................................... 86二、交易标的主题纬度基本情况 ................................................................................. 142三、交易标的浙江中青的基本情况 ............................................................................. 197第五节发行股份情况 ................................................................................................... 229一、发行价格及定价依据 ........................................................................................... 229二、发行数量 .............................................................................................................. 229第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................................. 234
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ................................................ 234二、利润补偿协议 ...................................................................................................... 241三、竞业限制与任职期限的安排 ................................................................................. 247第七节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 252一、基本假设 .............................................................................................................. 252二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 252三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................................... 255四、本次购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定 ....................... 257五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................. 258六、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 259七、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................ 260八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................... 265九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................... 267十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ............ 268十一、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ....................................................... 269十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ....................... 270十三、关于盈利补偿安排的核查 ................................................................................. 274第八节独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ........................................................... 281第九节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................................................... 282
释义
除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义：
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|上市公司、中化岩土、发行人|指|中化岩土工程股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|上海力行工程技术发展有限公司100%股权、北京主题纬度城市规划设计院有限公司100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司49%股权|
|标的公司|指|上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司|
|本报告书|指|《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》|
|扣非前后孰低净利润|指|归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润|
|岩土有限|指|中化岩土工程有限公司，2009年6月整体变更为中化岩土工程股份有限公司|
|上海强劲|指|上海强劲地基工程股份有限公司，发行人子公司|
|上海远方|指|上海远方基础工程有限公司，发行人子公司|
|北京场道|指|北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司|
|新疆岩土|指|新疆中化岩土工程有限公司，发行人子公司|
|大连岩土|指|中化岩土工程（大连）有限公司，发行人子公司|
|泰斯特|指|北京泰斯特工程检测有限公司，发行人子公司|
|中岩设计|指|中化岩土设计研究有限公司，发行人子公司|
|中岩管理|指|北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司|
|中岩投资|指|公司中化岩土投资管理有限公司，发行人子公司|
|嘉之鼎|指|嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司|
|掣速科技|指|掣速科技有限公司，发行人控股孙公司|
|九州梦工厂|指|九州梦工厂国际文化传播有限公司，参股孙公司|
|交易对方|指|上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等18名自然人股东；浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁|
|王永刚等18名自然人股东|指|王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|主题纬度其他股东|指|冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|力行工程|指|上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一|
|力彧合伙|指|上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东|
|力行投资|指|上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东|
|力行建安|指|上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方|
|力行劳务|指|上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方|

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|主题纬度|指|北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一|
|主题建筑|指|北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司|
|浙江中青、中青航空公司|指|浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一|
|浙江鑫鹰、鑫鹰航空公司|指|浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司|
|银华资本|指|银华财富资本管理（北京）有限公司|
|岩土工程|指|土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营的全过程|
|地基|指|支承基础的土体或岩体|
|地基处理|指|为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法|
|地基工程|指|地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程|
|强夯|指|反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基土夯实的地基处理方法|
|桩基|指|由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直接连接的单桩基础|
|工法|指|以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本等特点|
|基坑|指|为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间|
|地下连续墙|指|地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体|
|通用航空|指|使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动|
|PPP|指|是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益|
|EPC|指|是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|BOT|指|建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润|
|TOT|指|转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式|
|BOO|指|建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培|

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|||训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为|
|最近两年|指|2014年和2015年|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-6月|
|报告期各期末|指|2014.12.31、2015.12.31和2016.6.30|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|致同会计师、会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|律师、国浩律所、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《附条件生效协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效协议之补充协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|

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|||定》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持有的力行工程100%股权，向王永刚等 18名自然人股东非公开发行股份购买其持有的主题纬度100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青49%股权。本次交易中力行工程100%股权的估值为30,040.45万元，主题纬度100%股权估值为 11,010.83万元，浙江中青49%股权估值为 7,454.95万元，上市公司与力行工程股东协商确定力行工程100%股权交易价格为30,000万元，其中现金对价为4,950万元，与主题纬度股东协商确定主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，与浙江中青股东协商确定浙江中青49%股权的交易价格为 7,000万元。本次交易价格合计为 48,000万元，其中现金对价合计为 4,950万元，发行股份支付对价43,050万元。
本次收购前，上市公司 2015年 12月以现金方式收购浙江中青51%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青100%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效协议》和《附条件生效协议及补充协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。上市公司与标的资产股东协商确定力行工程100%股权交易价格为 30,000万元，主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为7,000万元，交易价格合计为 48,000万元。上述标的资产与上市公司相关财务指标对比如下：
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|项目|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额（万元）|41,183.60|474,845.68|8.67%|
|净资产总额（万元）|21,423.22|269,062.25|7.96%|

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|营业收入（万元）|12,279.10|193,079.50|6.36%|

注：2015年 12月，中化岩土收购浙江中青51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中青资产、净资产、营业收入100%纳入计算。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等18名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东和实际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32元/股，不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.32元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以上市公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
（三）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为48,000万元，其中现金对价4,950万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以上市公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为52,500,000股。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准。
1、中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；或2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
五、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
六、利润承诺、业绩补偿及业绩奖励
根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东与上市公司约定：力行工程2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和 3,650万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
（1）王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足补偿，王健、吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
（3）力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合伙应按照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
根据《利润补偿协议》，主题纬度股东王永刚与上市公司约定：主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和 1,300万元。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
（1）王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
根据《利润补偿协议》，力行工程股东和主题纬度股东与上市公司约定的业绩奖励条款如下：
（1）若力行工程承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程的经营管理团队。
（2）若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由力行工程有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
七、标的资产估值作价情况
根据天健兴业出具的《评估报告》，以 2015年12月31日为基准日，交易标的力行工程100%股权评估值为30,040.45万元，上市公司与力行工程股东协商确定力行工程100%股权交易价格为 30,000万元；主题纬度100%股权评估值为11,010.83万元，上市公司与主题纬度股东协商确定主题纬度100%股权交易价格为 11,000万元；根据京都中新出具的《评估报告》，以 2015年 12月31日为基准日，交易标的浙江中青49%股权评估值为7,454.95万元，上市公司与浙江中青股东协商确定浙江中青49%股权交易价格为 7,000万元。本次交易标的交易价格合计为48,000万元。
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产相关议案已经上市公司第二届董事会
第四十八次临时会议、第二届董事会第四十九次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过；
2、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已分别与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《发行股份购买资产的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议。
5、2016年 12月 1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|信息真实、准确、完整的声明|1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提|

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|||交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||自身守法情况的承诺函|1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的声明|1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
||不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；|

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|||7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|交易对方|提供资料真实、准确、完整的声明|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||股份锁定期的承诺函|一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得|

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||的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本公司持有的股票。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的中化岩土的股份。|
|自身守法情况之承诺|本人/本公司自2011年1月1日至本声明出具日：1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|减少和规范关联交易的承诺函|一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以下简称“力行建安”）从事的业务活动与中化岩土的子公司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式进行处置。二、截至本承诺函出具日，除持有力行工程及力行建安/主题纬度/浙江中青股权外，本人/本企业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司|

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||从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。四、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、本人/本企业承诺，不利用从力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|持有标的资产的股权之权利完整性的声明|本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程/主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩土以外，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|

十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，中化岩土严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价的90%。
本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）盈利预测补偿安排
上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，签订的《盈利预测补偿协议》，以及与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了力行工程、主题纬度现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
（1）主要假设
1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
2）假设上市公司于 2016年 9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4）假设本次交易价格合计 48,000万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量52,500,000股；
5）假设力行工程、主题纬度完成2016年业绩承诺的100%；假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年归属于上市公司股东的净利润持平；
6）未考虑上市公司 2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7）公司经营环境未发生重大不利变化；
2、对公司主要指标的影响
根据中化岩土两年审计报告以及标的公司 2016年度的业绩承诺，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：
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|项目|2015年实际|2015年备考|2016年备考预测|
|上市公司股本（股）|1,747,500,000|1,800,000,000|1,800,000,000|
|属于上市公司的净利润（万元）|22,706.02|22,921.57|26,516.02|
|扣除非经常性损益后属于上市公司的净利润|21,473.66|24,376.00|25,283.66|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.13|0.15|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.14|

注：上市公司2016年度实施了10股转增5股的利润分配方案，2015年为重新计算的比较每股收益，2016年以利润分配方案实施完成后以及本次重组发行价格按除权除息调整后的数量计算股数。
在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易后，上市公司当期基本每股收益有一定的下降，扣除非经常性损益后基本每股收益不变。
3、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次交易实施完成后，标的资产力行工程、主题纬度100%股权预期将为公司带来一定的收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若力行工程、主题纬度经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
1）通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次收购完成后，上市公司地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商，未来上市公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等地下工程业务。
本次收购完成后，上市公司将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，上市公司逐步形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，上市公司还将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。
上市公司拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。
2）加强上市公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
4、上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
中化岩土董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
发行人主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。
发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，借助通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。
本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商，未来上市公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等地下工程业务。
本次收购完成后，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的
经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，上市公司还将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。
发行人拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土2015年度《审计报告》（致同审字(2016)第510ZA1323号）和《中化岩土工程股份有限公司2015年度备考合并财务报表审计报告》（致同专字（2016）第510ZA3530号），以2015年12月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2015年12月31日备考报表|
|资产总额|474,845.68|523,900.35|
|负债总额|205,783.43|218,566.44|
|股东权益合计|269,062.25|305,333.91|
|归属于母公司股东所有者权益|260,413.65|304,027.82|

2、主要利润表数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2015年度备考报表|
|营业收入|193,079.50|205,358.60|
|营业利润|26,246.78|27,031.27|
|利润总额|26,590.55|27,468.37|
|净利润|22,522.69|22,741.24|
|归属于母公司所有者的净利润|22,706.02|22,921.57|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2015年12月31日备考报表|
|资产负债率|43.34%|41.72%|
|净资产收益率|12.82%|10.48%|
|每股收益（元/股）|0.15|0.13|

注：上市公司2016年度实施了10股转增5股的利润分配方案，2015年为重新计算的比较
每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平等财务指标均有一定的增加，上市公司整体资产实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等18名自然人股东，交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以下简称“力行建安”）从事的业务活动与中化岩土的子公司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式进行处置。
2、截至本承诺函出具日，除持有力行工程及力行建安/主题纬度/浙江中青股权外，本人/本企业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
3、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。
4、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
5、本人/本企业承诺，不利用从力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
6、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土及其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等18名自然人股东，交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人/本企业持有中化岩土股权期间，本人/本企业及控制的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本企业及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。
2、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。
（五）对股权结构的影响
根据标的资产交易价格合计 48,000万元，现金支付对价 4,950万元，发行股份支付对价 43,050万元，按照上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 52,500,000股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 1,747,500,000股
变更为 1,800,000,000股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易前后（以 2016年 6月 30日为基准），上市上市公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|吴延炜|659,751,636|37.75%|659,751,636|36.65%|
|2|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.27%|161,948,364|9.00%|
|3|刘忠池|153,868,761|8.81%|153,868,761|8.55%|
|4|宋伟民|149,427,495|8.55%|149,427,495|8.30%|
|5|梁富华|62,100,000|3.55%|62,100,000|3.45%|
|6|王锡良|27,000,000|1.55%|27,000,000|1.50%|
|7|王亚凌|27,000,000|1.55%|27,000,000|1.50%|
|8|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.51%|26,463,159|1.47%|
|9|王秀格|23,625,000|1.35%|23,625,000|1.31%|
|10|杨远红|23,625,000|1.35%|23,625,000|1.31%|
|合计||1,314,809,415|75.24%|1,314,809,415|73.04%|

十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请海通证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易，标的公司力行工程交易对方王健、吴湘蕾承诺 2016年、 2017年、2018年、2019年和 2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币2,900万元、 3,250万元、3,650万、3,650万和 3,650万元，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。标的公司主题纬度交易对方王永刚承诺 2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元，冯英等17名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。
（三）标的资产应收账款金额较大导致的坏账风险
力行工程2014年、2015年应收账款分别为3,043.97万元、5,658.58万元、 5,474.53万元，分别占总资产的13.51%、23.99%和21.94%；主题纬度 2014年、2015年应收账款分别为 863.77万元、2,045.71万元和 2,278.19万元，分别占总资产的44.11%、72.29%和50.52%。
随着力行工程、主题纬度业务规模进一步扩大，应收账款规模可能将进一步扩大，占比也可能继续维持较高水平。随着经济形势变化、市场环境转变以及相关政策变更，可能导致力行工程、主题纬度无法及时收回应收账款，将对资金周转及盈利水平产生不利影响。
（四）浙江中青未来持续经营的风险
截至本报告书出具日，浙江中青尚未实际开展业务且尚无收入及盈利记录。
浙江中青未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面存在一定的不确定性，若未来浙江中青在新客户开发、履行重大合同等方面发展未及预期，将可能对浙江中青日常经营产生不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司力行工程、主题纬度100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产力行工程、主题纬度未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接
影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：
（一）宏观经济政策变化风险
公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑，也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未能对市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影响。
（二）业务延伸风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务、通用航空业务，以及涉足新兴产业；其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个岩土工程全产业链。公司业务范围不断拓宽，业务延伸带来新业务的管理控制风险。如何处理现有业务与延伸业务间的关系，合理配置资源，管理新业务，并为公司带来稳定收益，将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题。
（三）业务整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围将延伸，且力行工程、浙江中青与上市公司及主题纬度的各项业务分布于不同的地理区域，增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致上市公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持标的公司管理层、经营团队
和核心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对标的公司不能有效管控，标的公司生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。同时，上市公司与标的企业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面将进行融合，若整合过程不顺利，可能会对标的企业的生产经营产生不利影响。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（四）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。
若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资金周转能力。
（五）管理风险
随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。
公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
（六）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模的扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、改革开启经济发展新周期，推行PPP模式成为发展新方向
（1）经济周期促进行业健康发展
我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的宏观环境。党的十八大报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态文明建设提升为我国发展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的全过程，助推我国经济转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优化特性的领域倾斜。国家生态文明建设对地基和基础工程等相关行业提出更高要求，为具备绿色、节能技术优势企业带来新的结构性市场机遇、更大市场空间。
（2）PPP模式成为行业发展方向
随着政策的扶持和鼓励，PPP模式将为建筑企业等社会资本参与基础设施投资建设带来历史性机遇。具有核心竞争力的建筑工程企业将凭借自身在工程领域积累的优势和经验，通过BOT、TOT、BOO等 PPP模式，从单纯工程建设领域转向建设、运营等综合服务一体化商业模式。
2、我国城市发展任务确立，地下工程建设领域景气周期开启
2015年底中央城市工作会议召开，我国城市发展主要任务与大方向已经确立，预计“十三五”期间地下综合管廊、海绵城市、轨道交通将迎来巨大的发展机会。
地下综合管廊、海绵城市将是我国大力推进的城市改造方向。地下综合管廊，是指通过建设断面较大的地下管道综合走廊，将供水、电力、燃气、通信等各类管线，集中收纳、统一管理；海绵城市，就是要让城市拥有像海绵一样的蓄水能力，充分利用湖、塘、库、池等空间蓄存雨水，实现“自然积存、自然渗透、自然净化”。预计两者的市场规模分别都将达到万亿级别。未来三年预计全国将新
增加数千公里轨道交通运营里程，年投资规模达到几千亿元。具有核心优势的公司有望充分受益地下工程投资的景气周期。
3、通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔
2014年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的审批权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快速增长阶段。
截至2013年底，我国通用航空机场约 100余座，远低于美国通用航空机场近2万座的水平；此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030年，我国通用机场总量需求将达到约2,000座。未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空间就达到数千亿市场规模。
4、公司全面发展已具备良好基础
（1）公司业务平台已极具规模
近年来，上市公司确定了“以工程服务为主业，运用内生和外延的发展模式，完善岩土工程产业链、涉足其他专业工程领域；通过协同和整合的方法，成为极具特色和竞争优势的工程服务商；积极布局，做强做大通用航空机场相关业务领域；有针对性涉足新兴产业”的发展战略。
近年来，上市公司通过内涵、外延式发展，逐步覆盖地基与基础工程行业全领域，业务体系涵盖地基与基础工程全部环节，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商。上市公司目前正形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、建设和运营的企业。
上市公司在工程服务、通航机场方面已构建了极具特色的工程服务平台。
（2）上市公司完成股权激励
2015年上市公司完成了员工持股计划，公司股权结构与治理环境进一步优
化，公司管理层、核心人员与公司利益产生同步效应，公司员工的积极性和凝聚力得到进一步提高。
（二）本次交易的目的
通过本次重组，上市公司拥有了地下工程特种装备的自主研发、设计、制造和技术服务能力，成为提供地下空间开发建设整体解决方案的综合服务商。通过本次重组，快速持有了通用机场及相关资产，具备了依托通用航空的旅游规划开发能力，提升了通用航空全产业链服务能力，推进了公司通用航空产业战略的实施。
1、成为地下工程开发综合服务提供商
2015上市公司收购了北京场道市政工程集团有限公司，公司产业链环节增加了市政公用工程施工总承包，以及机场场道工程、隧道工程专业承包等。
本次收购的上海力行，主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。
本次上市公司收购力行工程后，将通过力行工程，以及上市公司现有北京场道、上海远方等在产业链上的深度协同，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商。未来上市公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等地下工程业务。
2、成为通航机场业务“设计+建设+经营”全周期服务提供商
浙江中青专注于通用航空机场投资、建设和服务，本次收购前，上市公司已经持有浙江中青51%的股权，本次通过收购剩余49%股权，使其成为上市公司的全资子公司，进一步增强在通航机场经营方面的能力和效率。
主题纬度主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划。本次通过收购主题纬度，完善了上市公司在通航机场项目及周边区域的规划设计能力，提高上市公司通航机场全生命周期的经营能力。
通航机场建设业务需要具有设计、建造等专业能力；项目经营需要较强的项目规划能力、与政府之间长期合作关系的管理能力以及项目运营和服务能力。本次收购完成后，上市公司将加强上述两方面的能力，形成通航机场“规划设计+建筑工程+项目经营”的一体化经营模式。
上市公司未来将整体负责通航机场前期的项目规划、可行性研究、与政府合作洽谈、项目管理等事项，机场建设亦由公司统筹实施，交由公司不同的业务板块分别进行。上市公司将围绕通航机场项目的全生命周期和价值链，通过将建筑业务和经营业务打包形成综合的服务方案实现建筑和经营的对接，实现在业务一体化服务、项目运营、财务管理等方面的良好互补性，产生巨大的协同效应。
3、通过现有航空机场资源，实现深度的协同开发
上市公司已经陆续积累了扬州高邮、浙江安吉等通航机场资源。上市公司将负责通航机场项目的投资、建设以及运营，是相关通航机场的投资方和未来经营者。
上市公司将以航空机场经营为依托，根据各通航机场不同的特征和环境，以“产业聚集”、“通航旅游”、“文化创意”等为切入点，深度开发通航机场相关衍生业务，形成极具特色的通航机场产业模式。
围绕机场核心区域，上市公司未来规划和开发飞行员培训中心、通航会展中心、航空俱乐部、航空度假酒店、航空文化馆、综合娱乐中心等配套设施，开发集聚飞行、旅游、度假等元素的机场综合体。未来，上市公司将以机场综合体为核心，辐射周边区域的商业、文化、旅游资源，打造极具特色的旅游文化综合经济体，实现通航机场资源的深度开发和利用。
4、通过全方位布局，构建建筑工程服务的生态体系
上市公司在工程服务领域已经基本构建覆盖岩土全产业链的业务平台，拟通过内生式发展和外延式并购逐步形成自身的工程服务生态体系。
（1）广泛积累客户和业务资源
随着上市公司业务规模持续扩大和服务内容不断丰富，公司客户覆盖了各级
政府、大型开发商、承包商和优质企业主等，通过与客户建立长期稳定的合作关系，公司积累了大量优质的客户资源和业务资源。
（2）汇集整合客户资源
原来很多客户体系散落在公司的各业务线（客户的需求会横跨多条业务线），上市公司各子公司未整合之前往往服务于相同的业主或承包商。上市公司正逐步通过总部中枢，汇集相关信息资源，逐步构建以客户（业主）为中心的营销服务网络平台，以更好的实现内部资源的共享和分配，外部业务机会的获取和执行。
（3）通过全方位服务实现服务价值最大化
上市公司不断完善服务手段和各产业链环节，实现业务覆盖项目的全生命周期，并重点打造全方位服务能力。
对于经营项目，从前端规划、设计开始介入，紧紧围绕项目价值链，通过标准化相关工序、降低沟通协调成本等举措，使得公司各业务线之间良好合作，无缝对接，提高项目质量、缩减项目周期、减少施工建设环节的资金占用，实现整个业务链价值的最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产相关议案已经上市公司第二届董事会第四十八次临时会议、第二届董事会第四十九次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过；
2、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《发行股份购买资产的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议；
5、2016年 12月 1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工
程股份有限公司向王建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。
三、本次交易的具体方案
根据上市公司与王健、吴湘蕾、力彧合伙签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，拟向其发行股份及支付现金购买其持有的力行工程合计100%的股权；上市公司与王永刚等 18名自然人股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，拟向其发行股份购买其持有的主题纬度合计100%的股权，与汪齐梁签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，拟向其发行股份购买其持有的浙江中青49%的少数股东权益。
本次交易完成后，力行工程、主题纬度和浙江中青将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易方案
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青49%股权，交易价格合计为 48,000万元，其中支付现金 4,950万元，按除权除息后上市公司本次发行股份价格 8.20元/股计算，需发行 52,500,000股支付交易对价43,050万元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权，其中以现金方式收购吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程16.50%的股权，共支付现金预计4,950万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人，以及力彧合伙 1名有限合伙企业合计持有的力行工程83.50%的股权，共发行股份预计 30,548,787股；
2、中化岩土以发行股份的方式购买主题纬度100%股权，共发行股份预计 13,414,628股。
3、中化岩土以发行股份方式购买浙江中青49%股权，共发行股份预计
8,536,585股。
其中交易标的之力行工程100%股权的交易价格为 30,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王健|2,400.00|49.79%|149,377,593.36|18,216,779|--|
|2|吴湘蕾|1,220.00|25.31%|75,933,609.96|6,216,963|24,954,510.77|
|3|力彧合伙|1,200.00|24.90%|74,688,796.68|6,115,045|24,545,420.43|
||合计|4,820.00|100%|300,000,000|30,548,787|49,499,931.20|

交易标的之主题纬度100%股权的交易价格为11,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王永刚|254.10|72.60%|79,860,000.00|9,739,024|--|
|2|冯英|52.50|15.00%|16,500,000.00|2,012,195|--|
|3|邓忠文|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|4|叶楠|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|5|杨少玲|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|6|杨勇|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|7|刘国民|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|8|严雷|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|9|尚连锋|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|10|王秀娟|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|11|郭建鸿|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|12|冯璐|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|13|王立娟|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|14|崔洙龙|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|15|白雪峰|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|16|王振鹏|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|17|刘远思|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|18|顾安晖|0.35|0.10%|110,000.00|13,414|--|
||合计|350.00|100.00%|110,000,000|13,414,628||

交易标的之浙江中青49%股权的交易价格为 7,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|汪齐梁|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|

本次交易前，中化岩土持有浙江中青51%股权；本次交易完成后，中化岩土将直接持有力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青100%股权。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为12.32元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以上市公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
（四）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为48,000万元，其中现金对价
4,950万元，发行股份支付对价 43,050万元，按照本次发行股份购买资产的股
份发行价格 12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 34,943,187股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以上市公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格8.20元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 52,500,000股。
（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准。
1、中小板综合指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；
或
2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（六）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）基准日后的损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含实际交割日当日）期间为过渡期。
中化岩土与力行工程股东、主题纬度股东同意，标的资产力行工程、主题纬度过渡期产生的盈利归中化岩土享有，亏损由各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
中化岩土与浙江中青股东同意，标的公司浙江中青在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利或亏损均由中化岩土承担。标的资产浙江中青的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次交易前上市公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
上司公司发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该等股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易价格合计 48,000万元，现金支付对价 4,950万元，发行股份支付对价 43,050万元，按照上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 52,500,000股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 1,747,500,000股变更为 1,800,000,000股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易前后（以 2016年 6月 30日为基准），上市公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|吴延炜|659,751,636|37.75%|659,751,636|36.65%|
|2|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.27%|161,948,364|9.00%|
|3|刘忠池|153,868,761|8.81%|153,868,761|8.55%|
|4|宋伟民|149,427,495|8.55%|149,427,495|8.30%|
|5|梁富华|62,100,000|3.55%|62,100,000|3.45%|
|6|王锡良|27,000,000|1.55%|27,000,000|1.50%|
|7|王亚凌|27,000,000|1.55%|27,000,000|1.50%|
|8|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.51%|26,463,159|1.47%|
|9|王秀格|23,625,000|1.35%|23,625,000|1.31%|
|10|杨远红|23,625,000|1.35%|23,625,000|1.31%|
|合计||1,314,809,415|75.24%|1,314,809,415|73.04%|

五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《附条件生效协议》、《附条件生效协议的补充协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本报告书签署日，本次交易标的资产力行工程100%股权的评估值为 30,040.45万元，主题纬度100%股权的评估值为 11,010.83万元，浙江中青49%股权评估值为 7,454.95万元，上市公司与上述标的股东协商确定力行工程100%股权交易价格为 30,000万元，主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为7,000万元，交易价格合计为 48,000万元。2015年度上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额（万元）|41,183.60|474,845.68|8.67%|
|净资产总额（万元）|21,423.22|269,062.25|7.96%|
|营业收入（万元）|12,279.1|193,079.50|6.36%|

注：2015年 12月，中化岩土收购浙江中青51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中青资产、净资产、营业收入100%纳入计算。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等18名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东
和实际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、中化岩土基本信息
|||
|-|-|
|注册中文名称|中化岩土工程股份有限公司|
|注册英文名称|ChinaZhonghuaGeotechnicalEngineeringCo.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|中化岩土|
|证券代码|002542|
|统一社会信用代码|91110000710929148A|
|法定代表人|梁富华|
|成立日期|2001年12月6日|
|注册地址|北京市大兴区科苑路13号院1号楼|
|办公地址|北京市大兴工业开发区科苑路13号|
|邮政编码|102600|
|联系电话|+86-10-61271947|
|联系传真|+86-10-61271705|
|联系人|王秀格|
|电子信箱|cge@cge.com.cn|
|注册资本|174,750.00万元|
|经营范围|工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；普通货运；销售工程机械；租赁工程机械设备；工程咨询；技术开发、转让、咨询、服务；销售建筑材料、化工产品；货物进出口；技术进出口；投资管理；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

二、中化岩土历史沿革
（一）公司成立
上市公司前身为中化岩土工程有限公司，成立于 2001年 12月 6日，由中国化学工程集团公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司和中国化学工程重型机械化公司共同出资组建，注册资本1,500万元。后经过股权转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等9名自然人。
（二）整体变更为股份有限公司
2009年 6月 22日，上市公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，注册资本5,000万元。
公司设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|吴延炜|3,595.00|71.90|
|2|梁富华|300.00|6.00|
|3|王亚凌|200.00|4.00|
|4|王锡良|200.00|4.00|
|5|王秀格|175.00|3.50|
|6|杨远红|175.00|3.50|
|7|修伟|125.00|2.50|
|8|柴世忠|125.00|2.50|
|9|李鸿江|105.00|2.10|
||合计|5,000.00|100.00|

（三）首次公开发行股票并上市
2011年 1月 6日，经证监许可[2011]22号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行1,680万股人民币普通股，每股发行价格为人民币37.00元。2011年1月28日，经深交所深证上[2011]35号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码002542。
首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为6,680万股，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|发行前||发行后||股权性质|
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例||
||有限售条件的股份|5,000.00|100.00%|5,000.00|74.85%|-|
|1|吴延炜|3,595.00|71.90%|3,595.00|53.82%|境内自然人|
|2|梁富华|300.00|6.00%|300.00|4.49%|境内自然人|
|3|王亚凌|200.00|4.00%|200.00|2.99%|境内自然人|
|4|王锡良|200.00|4.00%|200.00|2.99%|境内自然人|
|5|王秀格|175.00|3.50%|175.00|2.62%|境内自然人|
|6|杨远红|175.00|3.50%|175.00|2.62%|境内自然人|
|7|修伟|125.00|2.50%|125.00|1.87%|境内自然人|
|8|柴世忠|125.00|2.50%|125.00|1.87%|境内自然人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|李鸿江|105.00|2.10%|105.00|1.57%|境内自然人|
||社会公众股（A股）|-|-|1,680.00|25.15%|-|
||合计|5,000.00|100.00%|6,680.00|100.00%|-|

（四）上市后历次股本变动情况
2011年5月20日，上市公司实施了权益分派方案，以总股本6,680万股为基数，以未分配利润送派红股，每 10股送红股 5股，向全体股东每 10股派发1.00元人民币现金（含税）。本次分派完成后，公司总股本增至10,020万股。
2012年5月18日，公司实施了权益分派方案，以总股本 10,020万股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至20,040万股。
2014年4月23日，公司实施了权益分派方案，以总股本 20,040万股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至40,080万股。
2014年 8月，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，交易价格合计为 80,800万元，其中支付现金9,702.70万元，发行股份11,820万股支付交易对价71,097.30万元，发行价格为6.015元/股。本次资产重组完成后，公司总股本增至 51,900万股。
2015年 6月 5日，公司实施了权益分派方案，以总股本 51,900万股为基数，向全体股东每 10股派发 0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至103,800万股。
2015年12月实施了非公开发行，公司向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池和银华资本发行股票数量12,700万股，发行价格为5.81元/股，新增股份于2015
年 12月 25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增
至116,500万股。
2016年 4月 29日，公司实施权益分派方案，以总股本 116,500万股为基数，向全体股东每 10股派发 0.30元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至174,750万股。
三、中化岩土主要股东情况
（一）截至2016年6月30日，公司前十大股东及其持股情况
截至2016年6月30日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|
|1|吴延炜|659,751,636|37.75%|
|2|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.27%|
|3|刘忠池|153,868,761|8.81%|
|4|宋伟民|149,427,495|8.55%|
|5|梁富华|62,100,000|3.55%|
|6|王锡良|27,000,000|1.55%|
|7|王亚凌|27,000,000|1.55%|
|8|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.51%|
|9|王秀格|23,625,000|1.35%|
|10|杨远红|23,625,000|1.35%|
|合计||1,314,809,415|75.24%|

（二）最近三年控制权变动情况
公司最近三年公司控股股东和实际控制人为吴延炜先生，控股权未发生变更。公司自上市以来，公司控股权未发生变更。
四、中化岩土控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，吴延炜先生持有发行人37.75%股份，为发行人控股股东、实际控制人。
发行人、控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
||
|-|
|吴延炜|

37.75%
中化岩土工程股份有限公司
吴延炜先生，董事长，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。历任中国化学工程重型机械化公司主任、副总经理，中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理，中化岩土工程股份有限公司董事长兼总经理，北京中岩工程管理有限公司董事长。现任，中化岩土工程（大连）有限公司执行董事，中化岩土投资管理有限公司执行董事，掣速科技有限公司董事长。
五、主要参控股公司情况
截至本报告书签署日，发行人主要的参控股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|法人代表|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|上海强劲|上海|宋伟民|8,200|地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设工程专业施工；土石方建设工程专业施工；建设工程检测；地基与基础工程领域内技术开发；工程机械研发、设计、修理与租赁；建筑装饰装修工程施工，建筑材料的销售|99.98%|
|上海远方|上海|刘忠池|3,526.06|地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，线路，管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||施工凭资质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物进出口及技术进出口业务||
|北京场道|北京|梁富华|20,000|施工总承包、专业承包；压力管道安装（特种设备许可证有效期至2018年11月09日）；工程测量：地下管线测量、控制测量、地形测量、市政工程测量、线路与桥隧测量（有效期至2019年12月31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑工程机械租赁（不含车辆）；销售建筑材料及装饰材料；技术开发；技术服务；技术咨询|100%|
|浙江中青|浙江|汪齐梁|8,270|航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，杀虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂滑翔）、热气球、飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目|51%|
|新疆岩土|新疆|柴俊虎|1,500|岩土工程勘察设计，地基与基础工程的施工、检测及咨询服务；土石方工程施工；深基坑支护方案的评审；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术开发与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；园林绿化工程设计与施工；环保工程设计与评审；抗震加固工程施工；地质灾害治理；堤防的堤身填筑、堤身除险加固渗导渗、堤塘固基、堤防水下等建筑工程施工；建筑工程施工；机械设备租赁|100%|
|大连岩土|大连|吴延炜|800|工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的研发；岩土工程技术咨询|100%|
|泰斯特|北京|王亚凌|2,000|许可经营项目：建设工程质量检测，一般经营项目：技术开发、咨询、服务|100%|
|中岩管理|北京|宗建国|300|工程项目管理；工程监理；工程造价咨询；工程技术开发、服务；专业承包。|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中岩设计|天津|王亚凌|5,000|工程勘察；岩土工程设计；软弱地基研究与设计；深基坑支护研究与设计；岩土工程技术咨询与服务；岩土工程技术与设备研发；软基处理；岩土工程监测与检测|100%|
|嘉之鼎|上海|宋伟民|5,000|房地产开发及经营、物业管理、停车场管理、绿化养护管理、楼宇设备养护管理（除特种设备）|100%|
|中岩投资|西藏|吴延炜|5,000|投资管理、资产管理|100%|
|掣速科技|北京|吴延炜|5,000|技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；计算机芯片及软件、电子器件、通讯设备开发、设计；销售自产产品；信息安全技术服务；计算机系统服务、数据处理、软件服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）|51%|
|九州梦工厂|西藏|王鹤然|9,069.42|电影、电视剧、动漫和影视节目制作、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售；组合演出、文艺创制、组织文化艺术交流活动、互联网游戏、手机游戏、设计制作代理发布各类广告。（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年3月31日）|18.19%|

注：1、发行人全资子公司泰斯特持有上海强劲0.02%股份。发行人直接及通过泰斯特间接持有上海强劲合计100%股份。
六、主营业务概况
发行人主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。
发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，借助通用航空产业快
速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。
上市公司近三年一期业务按照业务类型划分的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||92,447.39|193,079.50|120,388.61|50,471.65|
||强夯|16,107.52|51,330.00|40,499.94|34,818.87|
||地下连续墙|22,929.81|42,879.54|19,904.68|--|
||桩基|20,214.63|27,397.62|18,609.32|14,739.44|
||深基坑支护|17,662.14|45,413.09|28,042.46|--|
||其他|15,533.29|26,059.24|13,332.21|913.34|
|营业成本||70,958.25|136,761.43|87,420.72|37,296.19|
||强夯|10,565.88|33,061.67|24,942.91|22,745.45|
||地下连续墙|17,150.52|30,380.90|14,314.79|--|
||桩基|17,381.41|21,542.84|16,312.99|13,717.08|
||深基坑支护|12,665.43|30,906.10|20,359.02|--|
||其他|13,195.01|20,869.92|11,491.02|833.67|
|毛利率||23.24%|29.17%|27.38%|26.10%|
||强夯|34.40%|35.59%|38.41%|34.67%|
||地下连续墙|25.20%|29.15%|28.08%|--|
||桩基|14.02%|21.37%|12.34%|6.94%|
||深基坑支护|28.29%|31.94%|27.40%|--|
||其他|15.05%|19.91%|13.81%|8.72%|

七、最近三年一期主要会计数据及财务指标
中化岩土最近三年一期主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|457,044.02|474,845.68|303,026.06|101,519.76|
|负债总计|183,720.79|205,783.43|134,502.62|16,646.74|
|资产负债率（%）|40.20|43.34|44.39|16.40|
|所有者权益合计|273,323.23|269,062.25|168,523.44|84,873.02|
|其中：归属于母公司所有者权益|264,949.64|260,413.65|167,034.02|84,873.02|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|92,447.39|193,079.50|120,388.61|50,471.65|
|营业利润|9,232.39|26,246.78|14,752.45|8,234.31|
|利润总额|9,504.22|26,590.55|15,028.51|8,220.92|
|归属于母公司的净利润|7,881.20|22,706.02|13,027.97|7,070.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,667.06|-10,983.50|-23,920.29|5,348.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.08|-0.09|-0.46|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|2.99|12.82|10.89|8.62|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.72|12.15|10.69|8.57|
|每股收益|0.05|0.22|0.14|0.09|
|稀释每股收益|0.05|0.22|0.14|0.09|

八、最近三年重大资产重组情况
（一）重大资产重组概况
2014年 5月 6日，中化岩土召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。根据此等议案，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，交易价格合计为80,800万元，其中支付现金9,702.70万元，发行股份11,820万股支付交易对价71,097.30万元。
上市公司于 2014年 7月 28日收到了中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724号），正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项。
2014年8月6日，宋伟民等10名交易对方所持有的上海强劲100%股权已过户至中化岩土、公司全资子公司泰斯特名下。上海强劲取得了上海市工商行政管理局出具的《内资公司备案通知书》（核准号为00000001201408060013），就董事、监事等变更事项进行了备案登记。
2014年 8月 12日，刘忠池等 14名交易对方所持有的上海远方100%股权已过户至中化岩土名下，上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的《内资公司备案通知书》（核准号为14000003201408120599）、《准予变更（备案）登记通知书》，就董事、监事及出资人等事项进行了备案登记。
2014年 8月 14日，发行人完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份
预登记数量为 11,820.00万股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 51,900.00万股。综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 11,820.00万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
（二）关于重大资产重组完成后企业运行情况及业绩承诺履行情况
1、上海强劲、上海远方承诺业绩情况
2014年 3月 7日，中化岩土与交易对方宋伟民、刘忠池分别签署《盈利预测补偿协议》。根据公司与交易对方宋伟民、刘忠池的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,600.00万元，标的资产之上海远方经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,500.00万元。
2、上海强劲、上海远方业绩情况
2015年 4月 16日，致同会计师事务所出具的《上海强劲地基工程股份有限公司二Ｏ一四年度审计报告》（致同审字(2015)第 510ZC3596号）和《中化岩土工程股份有限公司关于宋伟民等对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2015）第 510ZA2315号）显示，经审计的上海强劲2014年度净利润为4,897.88万元，扣除非经常性损益187.58万元后的净利润为4,620.30万元，实现了2014年度业绩承诺。
2015年 4月 16日，致同会计师事务所出具的《上海远方基础工程有限公司二Ｏ一四年度审计报告》（致同审字(2015)第 510ZC3597号）和《中化岩土工程股份有限公司关于刘忠池等对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2015）第 510ZA2334号）显示，经审计的上海远方 2014年度净利润为 4,761.79万元，扣除非经常性损益 134.67万元后的净利润为4,627.12万元，实现了2014年度业绩承诺。
2016年 3月 17日，致同会计师事务所出具的《上海强劲地基工程股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 510ZC2724号）和《中化岩土工程股份有限公司关于宋伟民等对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第510ZA2061号）显示，经审计的上海强劲 2015年度净利润为 6,640.83万元，扣除非经常性损益 915.63万元后的净利润为5,725.20万元，实现了2015年度业绩承诺。
2016年 3月 17日，致同会计师事务所出具的《上海远方基础工程有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 510ZC2723号）和《中化岩土工程股份有限公司关于刘忠池等对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第510ZA2060号）显示，经审计的上海远方 2015年度净利润为 6,464.67万元，扣除非经常性损益 305.64万元后的净利润为6,159.03万元，实现了2015年度业绩承诺。
九、立案稽查情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。
十、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到深交所公开谴责的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之力行工程的全体股东，分别为王健和吴湘蕾 2名自然人股东，以及力彧合伙 1名有限合伙企业；交易对方之主题纬度的全体股东，分别为王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人股东；交易对方之浙江中青的自然人股东汪齐梁。
一、交易对方之力行工程股东方
（一）交易对方总体情况
本次交易对方之力行工程的全体股东，分别为王健和吴湘蕾 2名自然人股东，以及力彧合伙1名有限合伙企业。
力行工程股权关系情况如下：
（二）交易对方详细情况
1、自然人股东
（1）自然人股东情况
力行工程自然人股东情况如下：
王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2008年6月至今任力行工程执行董事兼总经理，系力行工程股东（直接和间接持有60.91%股权）；2004
年 1月至今任力行建安总经理，系力行建安股东（直接持有30%股权）；2010年12月至今任力行投资执行董事，系力行投资股东（直接持有44.67%股权）；
2009年 2月至今任力行劳务监事，系力行劳务股东（直接和间接持有47.50%股权）；2008年11月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事，系深圳彼爱钻石有限公司股东（直接持有5.65%股权）。身份证号码：310101196311******，地址：上海市徐汇区凯滨路*弄*号*室，联系方式：021-61639990。
吴湘蕾，女，中国国籍，无境外居留权，1973年生，2004年4月至今任力行建安执行董事，系力行建安股东（直接持有70%股权）。身份证号码：310104197302******，地址：上海市徐汇区宛南五村*号*室，联系方式：021-61639990。
（2）自然人股东控制的其他企业
1）力行建安基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力行建筑安装工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310114000840954|
|法定代表人|吴湘蕾|
|成立日期|2004年1月7日|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路925号A区D67|
|注册资本|人民币2000万元|
|经营范围|机电设备安装（除特种设备），市政公用建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，自有设备租赁（不得从事金融租赁），房屋建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|吴湘蕾持股70%，王健持股30%|

2）力行劳务基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力行劳务服务有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310114001933026|
|法定代表人|王洪海|
|成立日期|2009年2月18日|
|住所|上海市嘉定区宝钱公路3816号3幢A区202室|
|注册资本|人民币2500万元|
|经营范围|劳务派遣，建筑劳务工程相关业务：木工、砌筑，水电安装，抹灰，油漆，钢筋、混凝土、脚手架、焊接、模板等劳务作|

|||
|-|-|
||业，机电设备安装工程（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|王健持股40%，力行建安持股25%，王洪海持股35%。|

3）力行投资基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力行投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|91310114566547013D|
|法定代表人|王健|
|成立日期|2010年12月9日|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1298室|
|注册资本|人民币1200万元|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|王健持股44.67%，其他29位自然人持股55.33%|

2、力彧合伙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号/统一社会信用代码|91310116MA1J8C5M42|
|法定代表人|王健|
|成立日期|2016年4月15日|
|住所|上海市金山区海丰路65号4084室|
|经营范围|企业管理咨询、商务咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|王健持股44.67%，其他29位自然人持股55.33%|

（2）历史沿革
1）2016年4月15日，力彧合伙设立
2016年 4月 15日，经上海市工商行政管理局金山分局核准，力彧合伙成立。
力彧合伙系力行工程的员工持股平台，全部合伙人的出资份额及在力行工程的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|认缴比例|力行工程所任职务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王健|536|44.67%|董事长、总经理|
|2|吴婷婷|105|8.75%|副总经理|
|3|陈佳璋|100|8.33%|技术总监|
|4|冯正源|75|6.25%|副总经理|
|5|王庆强|55|4.58%|副总经理|
|6|原泉|50|4.17%|机电安装部经理|
|7|王宝童|50|4.17%|副总经理|
|8|付卫华|50|4.17%|经营部副经理|
|9|沈冲|45|3.75%|设计部经理|
|10|罗斌|17|1.42%|工厂制造部经理|
|11|弋才德|16|1.33%|服务部经理|
|12|黄旭|12|1.00%|设计部工程师|
|13|肖国华|10|0.83%|设计部副经理|
|14|陈建钰|10|0.83%|经营部主管|
|15|郭飞|10|0.83%|设计部工程师|
|16|张波|7|0.58%|设计部工程师|
|17|吴川|5|0.42%|工厂制造部副经理|
|18|袁炼|5|0.42%|服务部副经理|
|19|陈俊|5|0.42%|服务部副经理|
|20|张伟|5|0.42%|服务部工程师|
|21|季翔俊|5|0.42%|设计部工程师|
|22|吴罡|5|0.42%|采购部经理|
|23|刘静娴|5|0.42%|财务主管|
|24|韩静芬|3|0.25%|设计部工程师|
|25|施雷|3|0.25%|设计部工程师|
|26|侯程伟|3|0.25%|设计部工程师|
|27|孙治强|2|0.17%|服务部工程师|
|28|商厚珑|2|0.17%|设计部工程师|
|29|王天迟|2|0.17%|设计部工程师|
|30|卓强|2|0.17%|设计部工程师|
||合计|1,200|100.00%||

力彧合伙系力行工程的员工持股平台，其持有的力行工程股权，全部系力行投资转让所得。力彧合伙与力行投资股东名册和持股比例完全一致。
2）力行投资的历史沿革
A、2010年12月，力行投资设立
上海力行投资管理有限公司成立于 2010年 12月 9日，力行投资成立，注册资本为1,200万元。
2010年12月2日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2010）
第 21397号《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 29日，力行投资已收
到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币1,200万元。
2010年 12月 9日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资成立。
力行投资成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|472|39.33%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|方炜|10|0.83%|
|18|黄旭|10|0.83%|
|19|袁炼|10|0.83%|
|20|刘健彬|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|
|26|陈建钰|5|0.42%|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|余小峰|5|0.42%|
|34|王亮|3|0.25%|
|35|洪首坚|3|0.25%|
|36|倪国明|2|0.17%|
|37|金爱国|2|0.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|38|孙治强|2|0.17%|
|39|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

B、2011年2月，力行投资第一次股权转让
2011年 2月 15日，经股东会审议通过，因原股东余小峰意外身亡，根据（2011）浠证字第 062号公证书，余小峰在力行投资的0.42%股权由其母亲周冬芬继承；同日，股东王健与股东周冬芬签订股权转让协议，周冬芬将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2011年 2月 22日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|477|39.75%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|方炜|10|0.83%|
|18|黄旭|10|0.83%|
|19|袁炼|10|0.83%|
|20|刘健彬|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|26|陈建钰|5|0.42%|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|王亮|3|0.25%|
|34|洪首坚|3|0.25%|
|35|倪国明|2|0.17%|
|36|金爱国|2|0.17%|
|37|孙治强|2|0.17%|
|38|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

C、2011年9月，力行投资第二次股权转让
2011年 8月 30日，经股东会审议同意，股东王健与股东方炜签订股权转让协议，方炜将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健。
2011年 9月 23日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|487|40.58%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|18|袁炼|10|0.83%|
|19|刘健彬|10|0.83%|
|20|班文奇|8|0.67%|
|21|张海斌|8|0.67%|
|22|陈小丽|8|0.67%|
|23|肖国华|5|0.42%|
|24|韩静芬|5|0.42%|
|25|陈建钰|5|0.42%|
|26|成益慰|5|0.42%|
|27|曹思远|5|0.42%|
|28|郭飞|5|0.42%|
|29|陈俊|5|0.42%|
|30|张伟|5|0.42%|
|31|季翔俊|5|0.42%|
|32|王亮|3|0.25%|
|33|洪首坚|3|0.25%|
|34|倪国明|2|0.17%|
|35|金爱国|2|0.17%|
|36|孙治强|2|0.17%|
|37|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

D、2011年12月，力行投资第三次股权转让
2011年9月25日，经股东会审议通过，股东王健与吴罡、蔡徐挺、张波、浦正涛、原玉辉签订股权转让协议，王健将其持有的力行投资0.83%股权转让给吴罡，将0.83%股权转让给蔡徐挺，将0.17%股权转让给张波，将0.42%股权转让给浦正涛，将0.42%股权转让给原玉辉。
2011年 12月 5日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|455|37.92%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|
|18|袁炼|10|0.83%|
|19|刘健彬|10|0.83%|
|20|吴罡|10|0.83%|
|21|蔡徐挺|10|0.83%|
|22|班文奇|8|0.67%|
|23|张海斌|8|0.67%|
|24|陈小丽|8|0.67%|
|25|肖国华|5|0.42%|
|26|韩静芬|5|0.42%|
|27|陈建钰|5|0.42%|
|28|成益慰|5|0.42%|
|29|曹思远|5|0.42%|
|30|郭飞|5|0.42%|
|31|陈俊|5|0.42%|
|32|张伟|5|0.42%|
|33|季翔俊|5|0.42%|
|34|浦正涛|5|0.42%|
|35|原玉辉|5|0.42%|
|36|王亮|3|0.25%|
|37|洪首坚|3|0.25%|
|38|倪国明|2|0.17%|
|39|金爱国|2|0.17%|
|40|孙治强|2|0.17%|
|41|施雷|2|0.17%|
|42|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

E、2012年6月，力行投资第四次股权转让
2012年 5月 17日，经股东会审议通过，股东王健与股东袁炼签订股权转
让协议，袁炼将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健。
2012年 6月 12日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|465|38.75%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|
|18|刘健彬|10|0.83%|
|19|吴罡|10|0.83%|
|20|蔡徐挺|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|
|26|陈建钰|5|0.42%|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|浦正涛|5|0.42%|
|34|原玉辉|5|0.42%|
|35|王亮|3|0.25%|
|36|洪首坚|3|0.25%|
|37|倪国明|2|0.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|38|金爱国|2|0.17%|
|39|孙治强|2|0.17%|
|40|施雷|2|0.17%|
|41|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

F、2013年2月，力行投资第五次股权转让
2013年 1月 8日，经股东会审议通过，股东王健与股东陈小丽、李春富、陈荣英签订股权转让协议，股东陈小丽将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东李春富将其持有的力行投资4.17%股权转让给王健，股东陈荣英将其持有的力行投资3.33%股权转让给王健。
2013年 2月 16日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|563|46.92%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|徐韬|50|4.17%|
|7|王宝童|50|4.17%|
|8|冯正源|40|3.33%|
|9|沈冲|25|2.08%|
|10|孙善余|20|1.67%|
|11|罗斌|15|1.25%|
|12|吴川|10|0.83%|
|13|冯兵|10|0.83%|
|14|弋才德|10|0.83%|
|15|黄旭|10|0.83%|
|16|刘健彬|10|0.83%|
|17|吴罡|10|0.83%|
|18|蔡徐挺|10|0.83%|
|19|班文奇|8|0.67%|
|20|张海斌|8|0.67%|
|21|肖国华|5|0.42%|
|22|韩静芬|5|0.42%|
|23|陈建钰|5|0.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|24|成益慰|5|0.42%|
|25|曹思远|5|0.42%|
|26|郭飞|5|0.42%|
|27|陈俊|5|0.42%|
|28|张伟|5|0.42%|
|29|季翔俊|5|0.42%|
|30|浦正涛|5|0.42%|
|31|原玉辉|5|0.42%|
|32|王亮|3|0.25%|
|33|洪首坚|3|0.25%|
|34|倪国明|2|0.17%|
|35|金爱国|2|0.17%|
|36|孙治强|2|0.17%|
|37|施雷|2|0.17%|
|38|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

G、2013年7月，力行投资第六次股权转让
2013年7月3日，经股东会审议通过，股东王健与股东徐韬、吴川、冯兵、班文奇、张海斌、韩静芬、施雷、原玉辉签订股权转让协议，股东徐韬将其持有的力行投资4.17%股权转让给王健，股东吴川将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东冯兵将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东班文奇将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东张海斌将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东韩静芬将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东施雷将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健，股东原玉辉将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2013年 7月 11日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|661|55.10%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|王宝童|50|4.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|冯正源|40|3.33%|
|8|沈冲|25|2.08%|
|9|孙善余|20|1.67%|
|10|罗斌|15|1.25%|
|11|弋才德|10|0.83%|
|12|黄旭|10|0.83%|
|13|刘健彬|10|0.83%|
|14|吴罡|10|0.83%|
|15|蔡徐挺|10|0.83%|
|16|肖国华|5|0.42%|
|17|陈建钰|5|0.42%|
|18|成益慰|5|0.42%|
|19|曹思远|5|0.42%|
|20|郭飞|5|0.42%|
|21|陈俊|5|0.42%|
|22|张伟|5|0.42%|
|23|季翔俊|5|0.42%|
|24|浦正涛|5|0.42%|
|25|王亮|3|0.25%|
|26|洪首坚|3|0.25%|
|27|倪国明|2|0.17%|
|28|金爱国|2|0.17%|
|29|孙治强|2|0.17%|
|30|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

H、2014年1月，力行投资第七次股权转让
2014年 1月 7日，经股东会审议通过，股东王健与股东成益慰、曹思远、陈俊、洪首坚、吴罡、蔡徐挺、浦正涛签订股权转让协议，股东成益慰将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东曹思远将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东陈俊将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东洪首坚将其持有的力行投资0.25%股权转让给王健，股东吴罡将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东蔡徐挺将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东浦正涛将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2014年 1月 13日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完
成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|704|58.69%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|王宝童|50|4.17%|
|7|冯正源|40|3.33%|
|8|沈冲|25|2.08%|
|9|孙善余|20|1.67%|
|10|罗斌|15|1.25%|
|11|弋才德|10|0.83%|
|12|黄旭|10|0.83%|
|13|刘健彬|10|0.83%|
|14|肖国华|5|0.42%|
|15|陈建钰|5|0.42%|
|16|郭飞|5|0.42%|
|17|张伟|5|0.42%|
|18|季翔俊|5|0.42%|
|19|王亮|3|0.25%|
|20|倪国明|2|0.17%|
|21|金爱国|2|0.17%|
|22|孙治强|2|0.17%|
|23|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

I、2014年11月，力行投资八次股权转让
2014年10月27日，经股东会审议通过，股东王健与股东林良侃、王亮、张伟签订股权转让协议，股东林良侃将其持有的力行投资8.33%股权转让给王健，股东王亮将其持有的力行投资0.25%股权转让给王健，股东张伟将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2014年11月28日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|812|67.69%|
|2|吴婷婷|80|6.67%|
|3|王庆强|50|4.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|原泉|50|4.17%|
|5|王宝童|50|4.17%|
|6|冯正源|40|3.33%|
|7|沈冲|25|2.08%|
|8|孙善余|20|1.67%|
|9|罗斌|15|1.25%|
|10|弋才德|10|0.83%|
|11|黄旭|10|0.83%|
|12|刘健彬|10|0.83%|
|13|肖国华|5|0.42%|
|14|陈建钰|5|0.42%|
|15|郭飞|5|0.42%|
|16|季翔俊|5|0.42%|
|17|倪国明|2|0.17%|
|18|金爱国|2|0.17%|
|19|孙治强|2|0.17%|
|20|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

J、2015年7月，力行投资第九次股权转让
2015年6月30日，经股东会审议通过，股东王健与股东孙善余、刘健彬、倪国明、金爱国签订股权转让协议，股东孙善余将其持有的力行投资1.67%股权转让给王健，股东刘健彬将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东倪国明将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健，股东金爱国将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健。
2015年 7月 10日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|846|70.50%|
|2|吴婷婷|80|6.67%|
|3|王庆强|50|4.17%|
|4|原泉|50|4.17%|
|5|王宝童|50|4.17%|
|6|冯正源|40|3.33%|
|7|沈冲|25|2.08%|
|8|罗斌|15|1.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|弋才德|10|0.83%|
|10|黄旭|10|0.83%|
|11|肖国华|5|0.42%|
|12|陈建钰|5|0.42%|
|13|郭飞|5|0.42%|
|14|季翔俊|5|0.42%|
|15|孙治强|2|0.17%|
|16|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

K、2016年1月，力行投资第十次股权转让
2015年12月16日，经股东会审议通过，股东王健与股东付卫华、陈佳璋、韩静芬、施雷、侯程伟、商厚珑、王天迟、卓强、吴川、张伟、吴罡、袁炼、陈俊、刘静娴、冯正源、吴婷婷、王庆强、沈冲、肖国华、黄旭、郭飞、张波、罗斌、陈建钰、弋才德签订股权转让协议，股东王健将其持有的力行投资4.17%股权转让给股东付卫华，股东王健将其持有的力行投资8.33%股权转让给股东陈佳璋，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东韩静芬，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东施雷，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东侯程伟，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东商厚珑，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东王天迟，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东卓强，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东吴川，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东张伟，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东吴罡，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东袁炼，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东陈俊，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东刘静娴，股东王健将其持有的力行投资2.92%股权转让给股东冯正源，股东王健将其持有的力行投资2.08%股权转让给股东吴婷婷，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东王庆强，股东王健将其持有的力行投资1.67%股权转让给股东沈冲，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东肖国华，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东黄旭，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东郭飞，股东王健将其持有的力行投资0.42%
股权转让给股东张波，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东罗
斌，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东陈建钰，股东王健将其持有的力行投资0.5%股权转让给股东弋才德。
2016年 1月 12日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|536|44.67%|
|2|吴婷婷|105|8.75%|
|3|陈佳璋|100|8.33%|
|4|冯正源|75|6.25%|
|5|王庆强|55|4.58%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|王宝童|50|4.17%|
|8|付卫华|50|4.17%|
|9|沈冲|45|3.75%|
|10|罗斌|17|1.42%|
|11|弋才德|16|1.33%|
|12|黄旭|12|1.00%|
|13|肖国华|10|0.83%|
|14|陈建钰|10|0.83%|
|15|郭飞|10|0.83%|
|16|张波|7|0.58%|
|17|吴川|5|0.42%|
|18|袁炼|5|0.42%|
|19|陈俊|5|0.42%|
|20|张伟|5|0.42%|
|21|季翔俊|5|0.42%|
|22|吴罡|5|0.42%|
|23|刘静娴|5|0.42%|
|24|韩静芬|3|0.25%|
|25|施雷|3|0.25%|
|26|侯程伟|3|0.25%|
|27|孙治强|2|0.17%|
|28|商厚珑|2|0.17%|
|29|王天迟|2|0.17%|
|30|卓强|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

（3）最近三年主营业务发展状况
力彧合伙为力行工程核心员工的持股平台，截止本报告书签署之日，除持有交易标的力行工程股权外，力彧合伙未参与投资其他企业，不开展其他业务。
（4）最近一期主要财务指标
力彧合伙成立于 2016年 4月 15日，截至本报告书签署日，其资产负债表主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|金额|
|资产总额|1,200|
|负债总额|0|
|所有者权益|1,200|

注：以上数据未经审计。
（三）其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方王健和吴湘蕾2名自然人股东，以及力彧合伙1名有限合伙企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据王健和吴湘蕾 2名自然人出具的声明，最近五年内，王健和吴湘蕾 2名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
根据力彧合伙出具的声明，最近五年内，力彧合伙及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、交易对方之主题纬度股东方
（一）交易对方总体情况
本次交易对方之主题纬度的全体股东，分别为王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人股东。
交易对方对主题纬度的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王永刚|254.10|72.60%|
|2|冯英|52.50|15.00%|
|3|邓忠文|5.25|1.50%|
|4|叶楠|5.25|1.50%|
|5|杨少玲|5.25|1.50%|
|6|杨勇|5.25|1.50%|
|7|刘国民|3.50|1.00%|
|8|严雷|3.50|1.00%|
|9|尚连锋|3.50|1.00%|
|10|王秀娟|3.50|1.00%|
|11|郭建鸿|1.75|0.50%|
|12|冯璐|1.75|0.50%|
|13|王立娟|1.75|0.50%|
|14|崔洙龙|0.70|0.20%|
|15|白雪峰|0.70|0.20%|
|16|王振鹏|0.70|0.20%|
|17|刘远思|0.70|0.20%|
|18|顾安晖|0.35|0.10%|
||合计|350.00|100.00%|

（二）交易对方详细情况
1、自然人股东
（1）自然人股东情况
王永刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，2015年7月至今任主题纬度执行董事、经理，主题建筑执行董事、经理（直接持有主题纬度72.60%股权）；2002年至 2015年 7月任主题建筑经理（2002年至 2015年 6月系主题建筑股东）；2014年至今，任中国国家画院研究员（聘用制）（不存在产权关系）；2010年 5月至 2016年 8月，任河北官厅主题房地产开发有限公司总
经理（主题纬度子公司主题建筑持有2%股权）；2016年 7月至今，任大营盘
文化发展有限公司执行董事、经理（未直接持有股权）；2016年11月至今，任
主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司执行董事、经理（未直接持有股权）。
身份证号码：210102196802******，地址：辽宁省大连市甘井子区海燕街*号，联系方式：010-60216709。
冯英，女，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2013年至今任主题纬度顾问（直接持有15.00%股权）；2007年至2013年，任北大博雅旅游景观规划院副院长（不存在产权关系）；2002年至今，任三峡大学职业技术学院教师（不存在产权关系）。身份证号码：420500196311******，地址：湖北省宜昌市西陵区*道*号，联系方式：010-60216709。
冯英女士一直从事规划设计工作，拥有丰富的经验。根据冯英简历以及三峡大学职业技术学院出具的证明，冯英投资入股主题纬度时，系三峡大学职业技术学院管理系普通教师，非领导班子成员、未担任党政领导干部职务。《中华人民共和国教师法》、《高等学校教师职业道德规范》均未对高校普通教师对外投资作出限制性规定。冯英投资入股主题纬度符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。
邓忠文，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2012年至今任主题纬度的项目经理（直接持有1.50%股权）；2004年 1月至 2012年 6月任主题建筑的设计师（不存在直接产权关系）。身份证号码：210521198011******，地址：辽宁省本溪满族自治县小市镇长江路*号，联系方式：010-60216709。
叶楠，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2009年至今任主题纬度规划部经理（直接持有1.50%股权）；2002年至 2009年任主题建筑项目经理（不存在直接产权关系）；2016年 7月至今，任大营盘文化发展有限公司监事（未直接持有股权）；2016年11月至今，任主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司监事（未直接持有股权）。身份证号码：110101198006******，地址：北京市丰台区芳城园二区*楼*号，联系方式：010-60216709。
杨少玲，女，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2009年至今任主题纬度项目经理（直接持有1.50%股权）；2006年至 2009年任主题建筑项目经理（不存在直接产权关系）。身份证号码：350628198103******，地址：福建省福州市鼓楼区**路*号，联系方式：010-60216709。
杨勇，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2009年至今任主题纬度项目经理（直接持有1.50%股权）。身份证号码：210381198505******，地址：辽宁省海城市感王镇庙山村（西庙山子）*号，联系方式：010-60216709。
刘国民，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2011年至今任主题纬度建筑师（直接持有1.00%股权）。身份证号码：370784198509******，地址：山东省烟台市莱山区*路*号，联系方式：010-60216709。
严雷，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2012年至今任主题纬度项目经理（直接持有1.00%股权）；2008年至 2012年任中国建筑装饰工程有限公司北京第三分公司设计师（不存在产权关系）。身份证号码：210102198009******，地址：沈阳市和平区*路*号，联系方式：010-60216709。
尚连锋，男，中国国籍，无境外居留权，1983年生，2009年至今任主题纬度项目经理（直接持有1.00%股权）。身份证号码：371202198307******，地址：山东省莱芜市莱城区鹏泉街道办事处大故事居委会*街*号，联系方式：010-60216709。
王秀娟，女，中国国籍，无境外居留权，1966年生，2015年7月至今任主题建筑监事（不存在直接产权关系）；2009年至 2015年 7月任主题纬度执行董事、经理（直接持有主题纬度股权）；2006年11月至2015年7月任主题建筑执行董事（2013年9月至2015年6月，系主题建筑股东）；2008年至今任北京想想再工业设计有限公司经理（直接持有50%股权）。身份证号码：211224196602******，地址：辽宁省昌图县*路*号，联系方式：010-60216709。
郭建鸿，曾用名郭东梅，女，中国国籍，无境外居留权，1988年生，2011年至今任主题纬度设计师（直接持有0.50%股权）。身份证号码：130732198806******，地址：河北省张家口市赤城县后城镇河西村*路*号，联系方式：010-60216709。
冯璐，女，中国国籍，无境外居留权，1987年生，2011年至今任主题纬度行政主管（直接持有0.50%股权）。身份证号码：150429198706******，地址：内蒙古赤峰市宁城县天义镇河东社区居委会*组，联系方式：010-60216709。
王立娟，女，中国国籍，无境外居留权，1970年生，2011年至今任主题纬度行政经理（2015年 12月至今直接持有0.50%股权）。身份证号码：211224197012******，地址：辽宁省朝阳市双塔区*路*号楼*单元*室，联系方式：010-60216709。
崔洙龙，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2005年至今任主题建筑设计师（不存在直接产权关系，直接持有主题纬度0.20%股权）。身份证号码：231084198103******，地址：河北省三河市燕郊开发区金桥嘉苑*号楼*单元*室，联系方式：010-60216709。
白雪峰，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2014年至今任主题纬度设计师（直接持有0.20%股权）；2012年至 2014年经营个人工作室。身份证号码：132931198112******，地址：河北省沧州市孟村回族自治县孟村镇*街*号，联系方式：010-60216709。
王振鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2011年至今任主题纬度设计师（直接持有0.20%股权）。身份证号码：130404198104******，地址：河北省邯郸市复兴区*街*号*号楼*单元*号，联系方式：010-60216709。
刘远思，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2010年至今任主题纬度规划设计师（直接持有0.20%股权）。身份证号码：210283198511******，地址：辽宁省大连市沙河口区锦华北园*号，联系方式：010-60216709。
顾安晖，男，中国国籍，无境外居留权，1988年生，2015年至今任主题纬度规划设计师（直接持有0.10%股权）；2012年至 2015年，任安徽新时代建筑设计有限公司规划师、建筑师（不存在产权关系）。身份证号码：340103198802******，地址：安徽省合肥市瑶海区*路*号*幢*室，联系方式：010-60216709。
（2）自然人股东控制的其他企业
自然人股东王永刚控制的其他企业信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京王永刚图文设计工作室|
|企业类型|个体（内地）|
|营业执照注册号|110108601444026|

|||
|-|-|
|经营者|王永刚|
|注册日期|2007年1月11日|
|住所|北京市海淀区西三环北路54号院内（北边平房）|
|经营范围|平面设计；美术图案设计。|

（三）其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等 18名自然人出具的声明，最近五年内，其不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
三、交易对方之浙江中青股东方
（一）交易对方总体情况
本次交易对方为浙江中青的自然人股东汪齐梁。
浙江中青的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中化岩土|4,217.70|51.00%|
|2|汪齐梁|4,052.30|49.00%|
|合计||8,270.00|100.00%|

（二）交易对方详细情况
汪齐梁，男，中国国籍，无境外居留权，1958年生，2015年 12月至今任
浙江中青董事兼总经理（直接持有49%股权）、2003年 4月至 2015年 12月任浙江中青董事长兼总经理（直接持有股权），2012年10月至今任浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司执行董事兼经理（未直接持有股权），1998年 8月至今任浙江中青影视中心有限责任公司执行董事（直接持有16%股权）；身份证号码：330103195801******，地址：杭州市下城区楚妃巷*号，联系方式：0571-81020664。
汪齐梁不存在控制其他核心企业的情况。
（三）其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方自然人汪齐梁未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据自然人汪齐梁出具的声明，最近五年内，自然人汪齐梁不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
四、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
力行工程股东王健和吴湘蕾 2名自然人，以及力彧合伙 1名有限合伙企业在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等 18名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
浙江中青自然人股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系的说明
1、力行工程股东、主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁间关联关系说明
力行工程股东、主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁间不存在关联关系。
2、力行工程股东间关联关系说明
力行工程股东中吴湘蕾系王健之配偶，王健系力彧合伙控股股东，持股比例为44.67%。
3、主题纬度股东间关联关系说明
主题纬度股东中王秀娟系王永刚之姐姐、王立娟系王永刚之妹妹。
第四节 本次交易标的基本情况
一、交易标的力行工程的基本情况
（一）力行工程基本信息
|||
|-|-|
|注册名称|上海力行工程技术发展有限公司|
|法定代表人|王健|
|成立日期|2008年6月10日|
|注册地址|嘉定区宝钱公路3816号5幢底层|
|注册资本|人民币4820万元|
|统一社会信用代码|91310114676237411U|
|经营范围|工程机械设备、电力电气自动化设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装工程，工程机械设备，电力电气自动化设备的制造、销售、租赁、维修（以上除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2008年6月10日至2018年6月9日|

（二）力行工程历史沿革
1、2008年6月，力行工程设立
上海力行工程技术发展有限公司成立于 2008年6月10日，力行工程成立，注册资本为3,500万元。
2008年5月19日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字[2008]第 20495号《验资报告》，经审验，截至 2008年 5月 13日，力行工程已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币 700万元，其中力行建安以货币方式出资385万元，王健以货币方式出资 245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2008年6月10日，力行工程取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《营业执照》后正式成立。
力行工程成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|385|55|
|2|王健|1225|245|35|
|3|吴湘蕾|350|70|10|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3500|700|100|

2、2008年12月，实收资本变更至 1400万元
2008年12月4日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2008）第 21010号《验资报告》，经审验，截至 2008年 12月 3日，力行工程已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 700万元，其中力行建安以货币方式出资385万元，王健以货币方式出资245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2008年12月12日，力行工程股东经审议同意实收资本第二期增补700万元，其中力行建安增补出资 385万元，王健增补出资 245万元，吴湘蕾增补出资70万元，并相应修改《公司章程》。
2008年12月22日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|770|55|
|2|王健|1225|490|35|
|3|吴湘蕾|350|140|10|
|合计||3500|1400|100|

3、2009年5月，实收资本变更至2800万元
2009年5月13日，力行工程股东经审议同意实收资本第三期增补1400万元，其中力行建安增补出资 770万元，王健增补出资 490万元，吴湘蕾增补出资140万元，并相应修改公司章程。
2009年5月13日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会师验字[2009]第 B757号《验资报告》，经审验，截至 2009年 5月 11日，力行工程已收到全体股东第三期缴纳的注册资本合计人民币 1400万元，其中力行建
安以货币方式出资 770万元，王健以货币方式出资 490万元，吴湘蕾以货币方
式出资140万元。
2009年5月15日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|1540|55|
|2|王健|1225|980|35|
|3|吴湘蕾|350|280|10|
|合计||3500|2800|100|

4、2010年3月，实收资本变更至3500万元
2010年3月4日，力行工程股东经审议同意完成第四期出资 700万元，其中力行建安出资385万元，王健出资 245万元，吴湘蕾出资70万元，并相应修改公司章程。
2010年 3月 3日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会师内验字[2010]第3-2号《验资报告》，经审验，截至2010年 3月1日，力行工程已收到全体股东第四期缴纳的注册资本合计人民币 700万元，其中力行建安以货币方式出资 385万元，王健以货币方式出资 245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2010年3月11日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|1925|55|
|2|王健|1225|1225|35|
|3|吴湘蕾|350|350|10|
|合计||3500|3500|100|

5、2010年12月，力行工程第一次增资
2010年 12月 14日，力行工程经审议同意公司注册资本增至 4000万元，
其中新增注册资本500万元由王健缴纳，并相应修改公司章程。
2010年12月17日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会师内验字[2010]第12-17号《验资报告》，经审验，截至 2010年12月16日，力行工程已收到王健以货币方式缴纳的新增注册资本500万元。
2010年12月20日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|1925|48.125|
|2|王健|1725|1725|43.125|
|3|吴湘蕾|350|350|8.75|
|合计||4000|4000|100|

6、2010年12月，力行工程第一次股权转让
2010年 12月 21日，力行工程经审议同意力行建安将其持有的力行工程30%的股权转让给力行投资；将1.25%的股权转让给吴湘蕾；将16.875%的股权转让给王健。
同日，力行建安就上述股权转让事宜与力行投资签订了股权转让协议，约定转让价款为1,200万元，与吴湘蕾签订了股权转让协议，约定转让价款为 50万元，与王健签订了股权转让协议，约定转让价款为 675万元。
2010年12月24日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|60|
|2|力行投资|1200|1200|30|
|3|吴湘蕾|400|400|10|
|合计||4000|4000|100|

7、2011年7月，力行工程第二次增资
2011年6月10日，力行工程、上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司、王健、吴湘蕾、力行投资签署了《增资扩股协议》，约定力行工程增加注册资本820万元，其中上海诚鼎创业投资有限公司出资 482.30万元，上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资241.30万元，上海九崇投资管理有限公司出资 96.40万元。
2011年6月16日，力行工程股东会经审议同意公司注册资本增至4820万元，同意上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司按1:4.51的价格对公司增资，其中上海诚鼎创业投资有限公司增资2175.17万元，其中482.30万元计入注册资本；上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资 1088.26万元，其中 241.30万元计入注册资本；上海九崇投资管理有限公司增资 434.76万元，其中 96.40万元计入注册资本。
2011年 6月 22日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2011）第4198号《验资报告》，经审验，截至2010年6月21日，力行工程已收到新增注册资本 820万元，其中上海诚鼎创业投资有限公司以货币方式出资2175.17万元，482.30万元作为认缴注册资本，1692.87万元计入资本公积；
上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 1088.26万元，241.30万元作为认缴注册资本，846.96万元计入资本公积；上海九崇投资管理有限公司以货币方式出资 434.76万元，96.40万元作为认缴注册资本，338.36万元计入资本公积。
2011年 7月 6日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|49.7925|
|2|力行投资|1200|1200|24.8963|
|3|上海诚鼎|482.3|482.3|10.0062|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|吴湘蕾|400|400|8.2988|
|5|上海道杰|241.3|241.3|5.0062|
|6|上海九崇|96.4|96.4|2|
|合计||4820|4820|100|

8、2014年7月，力行工程第一次减资
2013年12月27日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海诚鼎创业投资有限公司签署了《股东退出协议》，约定上海诚鼎创业投资有限公司以减资方式退股并获得减资款2,175.17万元。
2014年1月28日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海九崇投资管理有限公司签署了《股东退出协议》，约定上海九崇投资管理有限公司以减资方式退股并获得减资款434.76万元。
2014年5月16日，力行工程经股东会审议同意公司注册资本减至4000万元，同意上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司退出。
2014年5月30日，力行工程在《上海商报》上刊登了减资公告。
2014年6月25日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）（前身为“上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署了《股东退出协议》，约定上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）以减资方式退股并获得减资款1,063.30万元。
2014年7月17日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|60|
|2|力行投资|1200|1200|30|
|3|吴湘蕾|400|400|10|
|合计||4000|4000|100|

（1）股权转让的相关背景、原因以及合理性
A、上海诚鼎、上海道杰、上海九崇简介
上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资入股力行工程，该增资系上海诚鼎领投，上海道杰、上海九崇跟投的方式进行。
上海诚鼎系上海市城市建设投资开发总公司控股的上市公司上海城投控股股份有限公司（600649）下属的创业投资和私募投资股权投资平台。上海市城市建设投资开发总公司系上海市最大的国有企业，业务范围涵盖路桥、税务、环境、房地产以及股权投资，拥有丰富的城市开发建设资源。
上海道杰、上海九崇系专业从事股权投资的私募基金，拥有较多成功投资案例。
B、上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资入股力行工程的说明
力行工程成立于2008年6月，公司设立之初，以盾构机制造、销售为主，经过几年发展之后，公司制定首次公开发行股票并上市计划。
上海诚鼎、上海道杰、上海九崇计划通过力行工程首次公开发行股票并上市计划获取回报；力行工程希望引入上海城鼎等新股东，除筹集资金外，能够帮助公司提高和拓展新的市场份额和领域，加快公司发展。因此，2011年 6月 10日，力行工程、上海诚鼎、上海道杰、上海九崇、王健、吴湘蕾、力行投资签署了《增资扩股协议》，约定力行工程增加注册资本 820万元，其中上海诚鼎出资482.30万元，上海道杰出资 241.30万元，上海九崇出资96.40万元。
C、上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资力行工程期间的相关情况
由于盾构机制造业务具有单台设备销售额大、占用资金大等特点，盾构机租赁业务具有销售额平稳、现金流稳定等特点，因此，2011年 6月，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资入股力行工程时，各方制定了盾构机制造销售、租赁并重的战略，期望以盾构机制造销售带动销售额快速增长，以便尽早实现首次公开发行股票并上市计划。
由于市场变化，盾构机制造业务下游客户回款周期持续增加，对力行工程造
成较大的资金压力。为降低资金压力，力行工程大幅降低盾构机制造销售业务比例，加大盾构机租赁业务比例，2012年开始业务结构发生较大变化。
D、上海诚鼎、上海道杰、上海九崇退出力行工程的说明
由于力行工程租赁业务短期内难以快速增长，且业务结构发生较大变化，短期内独立上市希望较小，因此，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇有意退出力行投资。由于力行工程实际控制人王健、吴湘蕾没有足够流动资金支付上海诚鼎、上海道杰、上海九崇股权退资款，故各方协商一致，采用力行工程减资的方式进行。
2013年12月至2014年6月，王健、吴湘蕾、力行工程分别与上海诚鼎、上海道杰、上海九崇签署了《股东退出协议》，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇以减资方式实现退出。
上海诚鼎、上海道杰、上海九崇出具了确认函，确认三家机构均已收到全部退股款，与力行工程及其股东之间不存在尚未履行完成的合同义务，不存在纠纷及潜在纠纷。
E、上海诚鼎、上海道杰、上海九崇退出对力行工程的影响
上海诚鼎、上海道杰、上海九崇退出后，力行工程 2014年、2015年、2016年 1-6月，销售收入分别为 6,660.81万元、10,166.48万元、4,577.82万元，净利润分别为829.20万元、2,360.80万元、1,080.41万元，生产经营状况良好。
9、2014年8月，力行工程第三次增资
2014年7月30日，力行工程股东经审议同意公司注册资本增至4820万元，其中新增注册资本820万元由吴湘蕾缴纳，并修改公司章程。
2014年 8月 6日，力行工程经上海市工商行政管理局嘉定分局核准变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|49.79|
|2|吴湘蕾|1220|1220|25.31|
|3|力行投资|1200|1200|24.90|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|4820|4820|100|

10、2016年5月，力行工程第二次股权转让
2016年4月22日，力行工程股东经审议同意力行投资将其持有的力行工程24.90%的股权转让给力彧合伙；同日，力行投资与力彧合伙就上述股权转让事宜签订股权转让协议，约定转让价款为1,200万元。力彧合伙与力行投资股东名册和持股比例完全一致。
2016年 5月 6日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|49.79|
|2|吴湘蕾|1220|1220|25.31|
|3|力彧合伙|1200|1200|24.90|
|合计||4820|4820|100|

（三）力行工程股权结构及控制关系情况
1、力行工程股权结构
2、力行工程控股股东及实际控制人
力行工程实际控制人为王健和吴湘蕾，吴湘蕾系王健之配偶。
王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2008年6月至今任力行
工程执行董事兼总经理，系力行工程股东（直接和间接持有60.91%股权）；2004年 1月至今任力行建安总经理，系力行建安股东（直接持有30%股权）；2010年12月至今任力行投资执行董事，系力行投资股东（直接持有44.67%股权）；
2009年 2月至今任力行劳务监事，系力行劳务股东（直接和间接持有47.50%股权）；2008年11月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事，系深圳彼爱钻石有限公司股东（直接持有5.65%股权）。身份证号码：310101196311******，地址：上海市徐汇区凯滨路*弄*号*室，联系方式：021-61639990。
吴湘蕾，女，中国国籍，无境外居留权，1973年生，2004年4月至今任力行建安执行董事，系力行建安股东（直接持有70%股权）。身份证号码：310104197302******，地址：上海市徐汇区宛南五村*号*室，联系方式：021-61639990。
3、其他
力行工程章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，也不存在相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
报告期内，力行工程不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（四）力行工程下属企业情况
截至本报告书签署日，力行工程无下属子公司、参股公司、分公司。
（五）力行工程主要资产权属情况
1、力行工程拥有的固定资产情况
（1）自有土地使用权
截至本报告书出具日，力行工程无土地使用权。
（2）自有房屋建筑
截至本报告书出具日，力行工程无自有房屋建筑。
（3）租赁土地使用权及房屋建筑情况
截至本报告书出具日，力行工程租赁的土地使用权及房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金（元/月）|
|1|力行工程|吴湘蕾|上海市浦东新区新金桥路 1088号 A 栋 5 楼 507室至512室|办公|351.77|三年|20,000.00|
|2|力行工程|上海市嘉定工业区经济发展有限公司|上海市嘉定区宝钱公路3816号部分地块及房屋|大型工程机械设备研发及制造|48,766.33|十年|139,166.67|

2、力行工程拥有的无形资产情况
（1）专利权
截至本报告书出具日，力行工程共拥有20项专利，具体情况如下：
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|序号|申请号/专利号|名称|所有人|专利类型|取得方式|申请日|授权公告日|
|1|ZL201210407321.4|一种吊装管片装置|力行工程|发明|原始取得|2012.10.23|2016.04.06|
|2|ZL200510030130.0|大型门式起重机横向平移转场的方法和它的旋转装置|力行工程|发明|受让|2005.09.29|2007.08.22|
|3|ZL200920067571.1|双刀盘大型土压平衡盾构机|力行工程|实用新型|原始取得|2009.02.09|2009.11.25|
|4|ZL201020103201.1|一种拌浆桶液位视频监测系统|力行工程|实用新型|原始取得|2010.01.28|2010.11.03|
|5|ZL201020103202.6|一种计速准确的水平旋喷注浆计|力行工程|实用新型|原始取得|2010.01.28|2010.11.10|
|6|ZL201020152082.9|一种防腐蚀且可快速拆装的管道连接器|力行工程|实用新型|原始取得|2010.04.07|2010.11.17|
|7|ZL201020287677.5|一种波纹形状的模板|力行工程|实用新型|原始取得|2010.08.10|2011.03.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|ZL201020575678.X|一种采用管道气压送土的盾构装置|力行工程|实用新型|原始取得|2010.10.22|2011.05.04|
|9|ZL201120153701.0|一种连接盾构机的管片及顶管法用的管节的过渡连接装置|力行工程|实用新型|原始取得|2011.05.13|2011.11.30|
|10|ZL201120214307.3|一种防止刀盘结泥饼的装置|力行工程|实用新型|原始取得|2011.06.22|2012.01.25|
|11|ZL201120253789.3|一种半敞开式的无心盾构刀盘|力行工程|实用新型|原始取得|2011.07.18|2012.08.08|
|12|ZL201220032124.4|可在土压平衡 盾 构 与TBM 硬岩掘进间切换的装置|力行工程|实用新型|原始取得|2012.02.01|2012.10.10|
|13|ZL201220281334.7|一种盾构掘进机刀盘的转换装置|力行工程|实用新型|原始取得|2012.06.14|2012.12.26|
|14|ZL201210552763.8|一种盾构机内自动喂片机设备|力行工程|发明|原始取得|2012.12.18|2016.08.03|
|15|ZL201520019283.4|一 种 基 于RFID 的盾构机管片信息采集装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.01.12|2015.06.10|
|16|ZL201520019264.1|一种基于条码识别的盾构机管片信息采集装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.01.12|2015.06.10|
|17|ZL201520019368.2|一种用于盾构机及顶管机的刀具磨损在线检测装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.01.12|2015.06.10|
|18|ZL201520042283.6|一种用于盾构机螺旋机前闸门的启闭装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.01.21|2015.07.22|
|19|ZL201520819789.3|一种用于检测钢构体磨损量的元件|力行工程|实用新型|原始取得|2015.10.21|2016.03.30|
|20|ZL201520819768.1|盾构内管片活动吊梁装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.10.21|2016.04.06|

（2）商标
截至本报告书出具日，力行工程共拥有3项商标权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|注册号|所有人|商标图形|核定使用商品类别|取得方式|注册有效期限|
|6060086|力行工程||第37类|受让|2020.03.06|
|8715223|力行工程||第42类|原始取得|2021.10.13|
|8715224|力行工程||第7类|原始取得|2021.10.13|

（3）软件著作权
截至本报告书出具日，力行工程共拥有 3项主要软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权登记证书号|无形资产名称|首次发表日期|登记日期|当前法律状态|取得方式|
|1|软著登字第0234085号|力行厚浆同步注浆控制软件[简称：厚浆注浆]V1.0|2010.06.05|2010.09.02|已授权登记|原始取得|
|2|软著登字第1278593号|钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件V1.0|2015.11.20|2016.05.10|已授权登记|原始取得|
|3|软著登字第1278365号|力行盾构机远程监控系统V1.0|未发表|2016.05.10|已授权登记|原始取得|

注：第二项软件著作权系力行工程与上海理工大学共同所有，其余两项软件著作权系力行工程单独所有
1）软件著作权共有事项
力行工程与上海理工大学于 2015年6月30日签订了《技术开发合同》，约定双方就刀具磨损检测装置控制电路板项目进行合作开发。《技术开发合同》第九条约定：1、项目执行过程中产生的知识产权为双方共同共有；2、项目执行完成后，力行工程结合项目产品研究取得的相关技术成果归其所有。合作开发完成后，双方依照《技术开发合同》之约定，共同向中华人民共和国国家版权局提
出申请，并于2016年5月10日取得了《计算机软件著作权登记证书》，软件名
称为“钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件V1.0”。
为对《技术开发合同》未尽事宜进行补充约定并明确力行工程与上海理工大学之间的权利义务，双方于2016年7月19日签订了《补充协议》，补充协议的主要内容如下：
A、双方确认了就《技术开发合同》的履行及双方共有的“钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件V1.0”的产权不存在纠纷及潜在纠纷。
B、双方明确了上海理工大学已明确知晓力行工程将双方共有之软件著作权应用于生产经营，该等应用不违反《技术开发合同》。
C、双方明确了基于《技术开发合同》共同研发所产生的所有成果之产业化应用由力行工程独家实施，实施收益归属于力行工程。
D、双方约定了基于《技术开发合同》共同研发所产生的所有成果，未经对方书面同意，任何一方不得转让或许可给第三方。
截至目前，《技术开发合同》已履行完毕，力行工程与上海理工大学之间不存在纠纷或潜在纠纷，基于《技术开发合同》共同研发所产生的所有成果，未经对方书面同意，任何一方不得转让或许可给第三方，产业化应用由力行工程独家实施，实施收益归属于力行工程。
3、其他资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|证书名称|颁发日期|颁发机构|
|1|GF201331000078|高新技术企业证书|2013年9月11日|上海市科学技术委员会上海市财政局上海市国家税务局上海市地方税务局|
|2|2013-007|全断面隧道掘进机贰级生产资质|2013年12月2日|中国工程机械工业协会|
|3|B3184031011441-2/1|机电设备安装工程专业承包三级|2010年12月3日|上海市城乡建设和交通委员会|

注：《高新技术企业证书》已过期，目前相关复审工作正在进行中。
截至本报告书签署日，力行工程的固定资产、无形资产不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况。
（1）《高新技术企业证书》复审情况
根据上海市高新技术企业认定办公室于 2016年 7月 15日在上海市科学技
术委员会主办的网站（www.stcsm.gov.cn）发布的《关于开展 2016年度高新技术企业认定工作的通知》，2016年度高新技术企业认定工作于 2016年 7月 15日正式启动，申报截止日期为8月31日。力行工程依据科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32号)第十一条及《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）第三章之规定，准备高新技术企业复审相关材料如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规|企业情况|备注|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|力行工程成立于2008年6月|符合规定|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|力行工程通过自主研发、收入等方式取得的专利、软件著作权，在盾构机的制造上发挥核心支持作用|符合规定|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|力行工程的主要产品及服务属于高新技术改造传统产业之（四）新型机械|符合规定|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|力行工程从事研发和相关技术创新活动的科技人员为21人，职工总人数为117人，占比不低于10%|符合规定|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2013年度、2014年度、2015年度力行工程销售收入均处于 5000 万元至 2 亿元区间，其研究开发费用均在中国境内发生，研发费用支出总额为1,197.35万元，不低于销售收入的4%。|符合规定|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|2015年度高新技术产品（服务）收入为 7,388 万元，占 2015 年度销售收入比例不低于60%|符合规定|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求|2013-2015 年度力行工程可研项目立项15项，符合要求|符合要求|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|力行工程自 2015 年 1 月 1 日起至今未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合要求|

力行工程已按照相关要求提交复审材料。
（六）力行工程的主营业务情况
1、公司主要业务
公司主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。公司主要客户对象为国内大型铁路、公路、城市轨道交通及市政等重点施工企业。
2、公司主要产品、服务及其用途
（1）盾构机设备简介
盾构机是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、液、光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具有开挖掘削土体、渣土输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，具有地质适应性强，使用可靠性高等特点。目前已广泛应用于城市地铁、地下综合管廊等工程领域。
盾构机工作机理是：由推进油缸推动使刀盘上布置的刀具贯入土体，通过刀盘旋转带动刀盘上的刀具切削土体，同时使渣土从刀盘开口处进入并充满土仓，在推进油缸的推力下使仓内保持一定的压力用来平衡支撑前方土体的土压力和水压力，在保持土压基本平衡的条件下从输送机排出渣土；成洞后洞壁由盾构壳体支撑，在盾构机的盾尾处进行管片拼装，同时对管片与洞壁间的缝隙注浆填充，最后实现设计的线路及其结构尺寸要求。
根据工作原理主要可分为土压平衡式盾构和泥水平衡式盾构，根据适用地层可分为软土盾构和硬岩复合式盾构，目前公司拥有全系列盾构机以及国内唯一的双模式复合硬岩盾构设备。
（2）盾构机租赁及整体解决方案相关技术服务
盾构机设备具有采购成本高、维护成本高、专业技术要求高等特性，工程施工单位出于成本等多方面因素考虑，更倾向于租赁盾构机使用，这就为公司盾构机租赁提供了广阔的市场，公司目前拥有十一台各类盾构机，正在建造一台双模硬岩盾构机和两台复合盾构机，通过经营性租赁出租给下游产业公司，如中铁二局股份有限公司、上海隧道工程有限公司、上海城建（集团）公司、中国电力建设集团有限公司、北京市政建设集团有限责任公司等企业或其旗下施工企业，并
收取相应的租金收入。
盾构机是一项个性化强、技术难度大、关联面广和市场需求量大的隧道施工设备，其在运输，安装，调试，使用和维修保养等活动时，都需要强大的技术支持。公司有多名盾构机专业人才，专门从事盾构机维修保养及技术改造服务工作。
因此，在提供盾构机租赁业务的同时，公司也可提供盾构机的技术改造、机电安装、保养、维修、备品备件销售等相关服务。随着我国城市轨道交通项目的快速发展、盾构机数量日益增加，个性化需求日益丰富，为盾构机的维修、保养和技术改造提供了广阔的市场空间。
盾构机设备租赁与隧道施工密切相关，施工技术对隧道工程质量至关重要。
力行工程通过为客户提供盾构机租赁服务，积累了丰富的施工技术经验，同时依托与日本奥村机械制作株式会社的长期合作关系，可向客户提供先进的盾构施工技术指导及施工培训，帮助客户尽快掌握针对不同土质情况下的不同施工方案。
奥村组是日本十大综合建筑商之一，具有 100多年地下施工经验，其地下施工市场份额占日本地下施工总量第一，地下施工总里程远远领先于日本其他综合建筑商。日本奥村机械制作株式会社为奥村组的全资子公司，于1953年由奥村组机械部独立组建而成，专业从事盾构机等施工机械的设计、制造，是泥水盾构机的发明者，其设计人员全部为在奥村组具有10年以上施工经验的专业技术人员组成，设计基础扎实，具有强大的新技术开发能力及施工方案设计能力。
（3）盾构机制造、改造及销售
公司具有各类直径盾构机设计、制造能力，持有全断面隧道掘进机贰级生产资质。公司所制造的盾构机主要用于对外经营性租赁。针对部分客户的特殊需求，公司会承接部分非标准化盾构机的制造业务。对于该部分业务，公司对客户的财务能力会提出更高要求，以保证公司资金的正常运转。同时，公司为世界著名盾构制造商提供OEM服务。
3、主要经营模式
（1）采购模式
力行工程主要采购内容为盾构机各种零部件。公司根据部件的使用用途及时
间要求的不同将原材料采购分为三部分：新制和改造项目、维修保养和现场保驾项目、库存备件和急用项目。
新制和改造项目：由设计科整理汇总的工作量清单发给三个设计部门，分别是机械部、电气部和液压部，最终采购部根据各设计部门的采购清单分别询价、比价、对比货期后签订采购合同。
维修保养和现场保驾项目：采购清单由维修保养负责人或现场保驾负责人提供给采购部，采购部根据采购清单分别询价、比价、对比货期后签订采购合同。
库存备件和急用项目：仓库和设备管理部会根据库存情况和工厂安装情况制定备件和急用备件采购计划，由各设计部门配合提供技术参数和选型，仓库管理负责人提供采购清单给采购部，采购部根据采购清单分别询价、比价、对比货期后签订采购合同。
（2）销售模式
盾构机租赁、制造及改制业务：首先经营部人员搜集盾构业务有效信息并汇总报告公司管理层；其次公司管理层拜访有效信息单位负责人，了解设备需求、施工图纸、施工工期等客户需求；达成初步合作意向后，由公司经营部人员就合同细节与客户展开深入洽谈，达成一致意见，签订租赁或销售合同。
盾构机配件销售业务：盾构机配件主要系客户根据自身需求，向公司发出盾构机配件采购需求。公司向客户了解配件需求后，与客户就合同细节展开深入洽谈，达成一致意见，签订销售合同。
4、主要客户情况
力行工程最近两年一期向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|主营业务收入|比例（%）|企业性质|
|2016年1-6月||||
|中铁二局股份有限公司|1,253.73|27.39%|国有企业|
|北京城建九建设工程有限公司|939.31|20.52%|国有企业|
|中国水利水电第十四工程局有限公司|730.46|15.96%|国有企业|
|上海隧道工程股份有限公司|574.20|12.54%|国有企业|
|上海市机械施工集团有限公司|412.53|9.01%|国有企业|
|合计|3,910.23|85.42%||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|中铁二局股份有限公司|3,171.98|31.20%|国有企业|
|上海隧道工程股份有限公司|2,904.60|28.57%|国有企业|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|2,138.44|21.03%|国有企业|
|上海住友商事有限公司|693.93|6.83%|外资企业|
|中铁十八局集团轨道交通工程有限公司|394.11|3.88%|国有企业|
|合计|9,303.06|91.51%||
|2014年||||
|上海隧道工程股份有限公司|1,568.32|23.55%|国有企业|
|上海浦东机械设备成套有限公司|991.98|14.89%|国有企业|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|890.32|13.37%|国有企业|
|中铁二局股份有限公司|778.02|11.68%|国有企业|
|上海住友商事有限公司|769.56|11.55%|外资企业|
|合计|4,998.21|75.04%||

上述客户中，上海城建市政工程（集团）有限公司为上海隧道工程股份有限公司全资子公司，2015年力行工程对两公司收入合计5,043.04万元，占主营业务收入49.60%；2014年力行工程对两公司收入合计 2,458.64万元，占主营业务收入36.92%。报告期内，力行工程不存在向单个客户的销售额超当期收入50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，力行工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有力行工程5%以上股份的股东在上述前五名客户中不存在占有权益的情形。
5、主要供应商情况
力行工程最近两年一期向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商|采购金额|占比（%）|企业性质|
|2016年1-6月||||
|上海永腾铁业发展有限公司|586.13|21.92%|民营企业|
|上海书临重机有限公司|405.81|15.18%|民营企业|
|上海力重国际物流有限公司|250.20|9.36%|民营企业|
|上海联志液压机械有限公司|236.55|8.85%|民营企业|
|上海浦东机械设备成套有限公司|224.08|8.38%|国有企业|
|合计|1,702.77|63.69%||
|2015年||||
|上海书临重机有限公司|905.78|14.84%|民营企业|
|上海浦东机械设备成套有限公司|400.00|6.55%|国有企业|
|山东易斯特机械设备有限公司|399.40|6.54%|民营企业|
|上海力行建筑安装工程有限公司|377.14|6.18%|民营企业|
|上海业超自动化工程有限公司|368.67|6.04%|民营企业|

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|-|-|-|-|
|合计|2,450.99|40.15%||
|2014年||||
|上海书临重机有限公司|830.00|19.98%|民营企业|
|上海重弘工程机械有限公司|586.76|14.12%|民营企业|
|上海巨神大件运输有限公司|500.00|12.03%|民营企业|
|上海浦东机械设备成套有限公司|472.95|11.38%|国有企业|
|上海浦东久恒金属结构件有限公司|296.95|7.15%|国有企业|
|合计|2,686.66|64.66%||

上述供应商中，2016年的供应商上海永腾铁业发展有限公司与上海书临重机有限公司为同一控制下企业，实际控制人为王国真，力行工程对两企业合计采购金额为 991.94万元，占当期营业成本比例为37.10%。除上述情形外，力行工程前五名供应商不存在受同一实际控制人控制的情形；力行工程不存在向单个供应商的采购额超当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，除力行工程执行董事兼总经理王健持有上海力行建筑安装工程有限公司30%股权，力行工程实际控制人之一吴湘蕾（王健之配偶）持有上海力行建筑安装工程有限公司70%股权外，力行工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有力行工程5%以上股份的股东在上述前五名供应商中不存在占有权益的情形。
6、安全生产
公司主要从事全断面隧道掘进机二级生产资质证书许可范围内的制造、租赁、相关技术服务等业务，公司已取得相关部门的安全生产许可。
公司最近24个月内不存在发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司的安全生产事项合法合规。
7、环境保护情况
公司主要从事全断面隧道掘进机二级生产资质证书许可范围内的制造、租赁、相关技术服务等业务，公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业；公司无需要取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，公司所经营业务不需要取得相应的环保资质和办理环保手续，公司不需要办理排污许
可、环评等行政许可手续。
公司最近24个月内不存在因违反相关环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，公司日常生产经营能够遵守环境保护方面的法律法规。
（七）力行工程最近两年及一期的主要财务数据
力行工程最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|10,575.87|9,085.41|5,988.71|
|非流动资产合计|14,371.91|14,505.09|16,537.30|
|资产总计|24,947.78|23,590.49|22,526.00|
|流动负债合计|11,713.61|11,418.48|12,705.13|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|11,713.61|11,418.48|12,705.13|
|归属于母公司所有者权益|13,234.17|12,172.01|9,820.88|
|所有者权益合计|13,234.17|12,172.01|9,820.88|

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,577.82|10,166.48|6,660.81|
|营业成本|2,673.37|6,104.41|4,154.92|
|营业利润|1,213.23|2,665.09|837.36|
|利润总额|1,254.85|2,757.32|966.18|
|净利润|1,080.41|2,360.80|829.20|
|归属于母公司所有者的净利润|1,080.41|2,360.80|829.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|1,045.04|2,282.42|719.70|

（八）力行工程重大会计政策或会计估计
1、销售收入确认的会计政策
（1）一般原则
1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
1）盾构机租赁：对于当期已完工且已办理决算的项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入；对于当期尚未办理决算的项目，按实际完工量确认当期营业收入。实际完工量是经客户（和监理）确认的工程量清单所确认的工作量，确认时点为经客户（和监理）确认的工程量清单的最终签署日。
2）盾构机制造：产品大型结构件组装完毕，按合同金额确认30%的收入；
产品出厂验收安装调试完毕并由双方验收，按合同金额再确认40%的收入；产品下井安装完毕，调试合格经购买方验收，并获取双方或三方（如有监理方）签证的下井安装验收报告的当月内，确认的收入为：合同总额扣除以前会计期间累计已确认的收入和合同约定的质量保证金；产品交付运行满合同约定的质保期当月内，或收取合同剩余款项的当月内，确认尚未确认的收入。
3）盾构机改制：产品改造完成工厂安装调试合格，按合同金额确认70%的收入；产品下井安装完毕，调试合格经购买方验收，并获取双方或三方（如有监理方）签证的下井安装验收报告的当月内，确认的收入为：合同总额扣除以前会计期间累计已确认的收入和合同约定的质量保证金；产品交付运行满合同约定的质保期当月内，或收取合同剩余款项的当月内，确认尚未确认的收入。
4）机电安装：取得客户对安装（以及调试）或拆卸工作完成的确认单后，确认收入。
5）配件销售：按客户订单发货，经客户收货确认无误，收到货款或取得收取货款的凭据时，确认收入。
（3）租赁业务营业成本确认方法
力行工程租赁业务营业成本确认方法：（1）盾构机折旧费。根据公司会计政策，盾构机按工作量法计提折旧，预计的总工作量为8000米，净残值率为5%。
（2）维保人员工资。每月按公司工资薪酬标准计提维保人员工资计入对应的项目的主营业务成本。（3）维护保养费。正常维保成本包括备品备件、油料、人工等。公司按当期实际发生的盾构机维护保养费，计入主营业务成本。
（九）力行工程的合法合规性
1、股权权属情况
本次交易拟购买资产为力行工程100%股权，本次交易完成后上市公司对拟购买资产具有控股权，本次交易已取得全体股东的同意。
截至本报告书签署日，力行工程的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
力行工程全体股东已分别出具承诺：
“本人/本企业已按相关规定履行了力行工程的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行工程合法存续或本人/本企业所持力行工程股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本人/本企业合法拥有所持的力行工程股权，依法拥有力行工程股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩土以外，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
如上述承诺不实，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
2、最近12个月重大资产收购或出售事项
最近12个月，力行工程不存在重大资产收购或出售事项。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本报告书出具日，力行工程不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，力行工程不存在未决诉讼情况。
5、本次交易符合力行工程股权转让前置条件
本次重组为收购力行工程100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在力行工程章程规定的前置条款障碍。
（十）力行工程的评估情况
1、评估的基本情况
本次收购的标的资产力行工程的评估基准日为2015年 12月31日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，力行工程以资产基础法和收益法进行评估情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟收购资产|账面价值|收益法|||资产基础法|||评估值差异|
|||评估价值|增减值|增值率|评估价值|增减值|增值率||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|力行工程全部股权|12,172.01|30,040.45|17,868.43|146.80%|18,340.63|6,168.62|50.68%|11,699.82|

注：评估值差异=收益法评估价值-资产基础法评估价值
2、评估目的
中化岩土拟以发行股份及支付现金方式收购力行工程股权。为此需要对力行工程的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象和评估范围
本次评估对象为力行工程股东全部权益，评估范围系截至评估基准日力行工程全部资产及负债。截止到评估基准日，力行工程总资产账面价值为 23,590.49万元，总负债账面价值为11,418.48万元，净资产账面价值12,172.01万元。
4、评估基准日
本次评估基准日为2015年12月31日。
5、评估方法的选取
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
6、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
10）2013年 9月 11日，上海力行通过了高新技术企业审核，获得《高新技术企业证书》，证书编号：GF201331000078；有效期：三年，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税率优惠。上海力行的《高新技术企业证书》已于 2015年12月31日到期，经调查，评估基准日后上海力行各项指标仍能符合高新技术企业认定标准，而且正在办理高新技术企业的认定，鉴于目前上海力行各项指标仍能符合高新技术企业认定标准，因此，本次评估假设上海力行工程技术发展有限公司在持续经营的条件下，符合高新技术企业认定标准并一直享有税收优惠政策。
7、资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及一年内到期的非流动资产；负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等。
货币资金：货币资金全部为银行存款，通过核实银行对账单及银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货：包括原材料和劳务成本。评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
原材料：原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料近期购进，且账面价值和市场价格较为接近，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
劳务成本：根据被评估单位提供的劳务成本评估明细表，通过询问劳务成本的核算流程，审查有关劳务成本的原始单据、记账凭证及明细账，对劳务成本的形成和转出业务进行抽查审核，对劳务成本的价值构成情况进行调查，经核查，劳务成本结转及时完整，金额准确，企业按实际成本记账，其成本组成内容为工程施工人员发生的差旅费、设备修理费等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现劳务成本的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
一年内到期的非流动资产：一年内到期的分期收回固定资产修缮费，评估人员查阅了相关的协议等原始凭证，核算无误，以核实后的账面价值作为评估值。
长期应收款：为应分期收回的固定资产修缮费，评估人员查阅了相关的协议等原始凭证，核算无误，以核实后的账面价值作为评估值。
负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）非流动资产的评估
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税
（A）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
（B）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
（E）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或理论成新率=(经济寿命工作里程-已工作里程)/经济寿命工作里程×100%（备注：对于盾构机按工作里程法）
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
4）递延所得税资产
纳入评估范围内的递延所得税资产为坏账减值准备所形成的递延所得税资产。对于此项递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，验算应纳税所得额，核实应交所得税款。对于坏账减值准备形成的递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
5）无形资产
对于不能够为被评估单位带来超额收益的商标权评估为 0元。
对于企业拥有的各项软件著作权、发明专利、实用新型专利技术本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，采用收益法进行评估，即在持续使用的前提下，对专利技术、软件著作权等产生的未来年期的收入进行预测，并按一定的收入分成率，即该专利、软件著作权在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折现、加和以确定专利技术、软件著作权等的评估值。其计算公式为：
n
PR(1r)i
i1
其中：
P——无形资产评估值；
n——收益年限；
R——应用无形资产每年产生的销售收入；
δ——收入分成率；
r——折现率。
本次估算的无形资产相关技术保密措施完善。由于纳入本次评估范围的专利权所对应产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述专利权、著作权合并估值。
8、收益法评估技术说明
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。收益预测范围：预测口径为上海力行工程技术发展有限公司单位报表口径。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝B－ D 公式一
C C
B＝ P＋1＋2＋V公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
V：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年1月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
①无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.82%，本次评估以2.82%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了多家沪深 A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年 12月 31日；截止交易日期：2015年 12月 30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值0.8944作为被评估单位的βU值将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝1.2380
③市场风险溢价的计算
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
财务风险系数取2.2%，（企业财务受上游客户定金和下游企业材料占款，预付定金比例及占款时间长短给企业带来财务风险）
管理风险系数取1.1%（企业为民营企业，从小规模逐步发展，管理经验不足给企业带来风险）
行业风险系数取1.6%（行业变化较快，市场需求的变化给企业持续经营带来风险）
其他风险系数取1.0%（企业对于主要客户的依赖、租赁厂房和下游配套依存等其他不可控因素带来风险）
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为5.90%。
⑤折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝16.36%
B、计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t

e
DE
d
DE
＝12.56%
⑤永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按公司资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为12.56%。
4）收入预测的确定
本次评估预测基准是以力行工程的历史经营业绩为基础，根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了力行工程当前的经营状况与存在的风险，并根据力行工程提供的相关财务资料和未来发展规划和财务预算，经过综合分析研究编制的。在分析以上业务的基础上编制未来年度的营业收入预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|10,166.48|12,408.30|13,919.46|16,484.59|16,484.59|16,484.59|
|收入增长率|52.31%|22.05%|12.18%|18.43%|-|-|

5）2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性
A、2016年上半年力行工程经营情况
2016年1-6月，力行工程经营状况良好，上半年实现收入4,577.82万元，实现净利润1,080.41万元。
B、力行工程在手合同情况
2014年、2015年、2016年1-6月，力行工程新增合同情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|当期新签署合同金额|13,261.05|9,394.67|6,031.95|

 2016年 1-6月，力行工程已签署合同金额 6,031.95万元，实现营业收入 4,577.82万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入 12,408.30万元的比例为36.89%。截至本报告出具日，力行工程在手合同总金额为 18,484.94万元。
C、行业状况及竞争对手情况
力行工程主要从事盾构机租赁及相关技术服务，其业务发展与我国城市轨道交通建设发展情况息息相关。
2016年 3月，国家发展改革委与交通运输部联合日前发布《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》指出，2016~2018年，拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目 303项，涉及项目总投资约4.7万亿元，以完善快速交通网、基础交通网、城际城市交通网为重点，推动形成国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、一体衔接便捷高效的综合交通网络，更好发挥组合优势和网络效益。其中，城市轨道交通领域重点推进103个项目前期工作，新建城市轨道交通2000公里以上，涉及投资约 1.6万亿元。这一投资额已大幅超过“十二五”轨道交通 1.1万亿投资总量。《行动计划》的出台将有利于城市轨道交通全产业链相关公司，盾构机作为轨道交通隧道主要施工设备，在国家政策的大力支持下，将迎来黄金发展期，市场前景广阔。
目前，我国盾构设备行业仍以制造并销售的业务模式为主，盾构设备租赁所占比重仍旧不高，且以零散型租赁为主，多采用经营性租赁的方式，且尚未形成规模。传统盾构制造商对于盾构租赁业务的重视程度较小，中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司目前已开展盾构租赁服务，传统大型国有盾构业企业仍以盾构机的生产、销售为主，部分民营企业以经营性租赁的业务模式与国
有企业展开错位竞争。
D、2016年预测数据的合理性及实现的可能性
力行工程2016年预测数据以及2016年1-6月利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数据|2016年1-6月|2016年7-12月尚需实现的金额|
|营业收入|12,408.30|4,577.82|7,830.48|
|利润总额|3,400.42|1,254.85|2,145.57|
|净利润|2,890.36|1,080.41|1,809.95|

 2016年 1-6月力行工程实际收入为 4,577.82万元，净利润为 1,080.41万元，较 2016年预测数据的差额分别为 7,830.48万元和 1,809.95万元。截至本回复意见出具日，力行工程在手合同总金额为18,484.94万元，可确认收入的金额为15,799.09万元（不含税），大于其2016年7-12月尚需实现的金额，故力行工程2016年全年预测的营业收入和净利润实现的可能性较大。
6）预测净利率的判断依据以及合理性
A、营业收入预测分析
本次评估营业收入的预测是以力行工程的历史经营业绩为基础，并结合在手订单和行业发展前景确定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|6,660.81|10,166.48|12,408.30|13,919.46|16,484.59|
|营业收入增长率|--|52.63%|22.05%|12.18%|18.43%|

a.力行工程经营状况
力行工程作为国内较早从事盾构机业务的企业，经过多年积累，拥有深厚的技术储备和丰富的行业经验，截至目前，力行工程拥有20项专利技术，其中发明专利2项；3项软件著作权。除此之外，力行工程通过自身研发积累以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制造、应用等领域积累丰富经验，形成了以设计制造为核心、以经营性租赁为收入来源的独特的业务模式，力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体解决方案，已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富、具有自主
核心技术能力的综合型企业。
近年来，力行工程曾经参与过的典型地下工程项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|参与方式|时间|项目特点|
|印度新德里机场线项目|提供盾构机制造、安装服务|2008年-2009年|力行工程为上海城建（集团）公司提供两台盾构机，是国内第一个盾构机出口项目|
|北京地铁10号线成寿寺站标段|提供盾构机制造、安装服务|2011年|创造单日掘进63.6米、单月掘进1,380米最高纪录|
|中铁十六局穗莞深城际快线标段|提供盾构机制造、安装服务|2011年至2015年|国内首台破岩能力达到200MPa的盾构机，并配备了真空吸盘式拼装机及配套设备|
|武汉市轨道交通四号线二期工程汉阳火车站标段|提供盾构设备租赁和技术支持服务|2013年至2014年|项目地质环境异常复杂，项目前段为粘土和砾石粘土，后端为上软下硬的中风化灰岩地层；且需两次穿越京广铁路|
|南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场站工程项目|提供盾构设备租赁和技术支持服务|2012年至2013年|项目地质环境复杂，需穿越的底层包括粉质粘土、淤泥质粉质粘土、微风化安山岩、中风化安山岩、强风化安山岩和全风化安山岩，岩层最大抗压强度达到145MPa|
|北京地铁14号线菜户营站标段|提供盾构设备租赁和技术支持服务|2013年至2014年|地质为砂卵石层，对盾构机刀盘耐磨性要求极高，且穿越京九铁路及沿线接触网塔、菜户营泵站、凉水河等特级及一级风险建筑物|

b.行业发展前景
随着我国城镇化建设步伐的加快，地铁规划里程大幅增加、盾构机市场景气度不断上升。根据中国轨道交通网市场调研，目前，我国盾构机市场保有量超过800台，中国已成为世界上地铁施工领域中使用盾构机最多的国家之一。近期，随着更多的城市轨道交通建设规划获批，未来两年内盾构机的市场需求将会进一步增加，初步预测，2016年中国将有85条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达2，244.5公里，盾构机使用量保守估计超过1,200台，市场缺口400台。
随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。
按国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道交通建设里程约 5,000公里（见下表），不含 5个计划单列市和诸多三类城市约 1,500公里。“十三五”期间，我国轨道交通建设将迎来一个新的历史峰期。
十三五期间我国各城市轨道交通建设里程数（公里）
|||||
|-|-|-|-|
|城市|规划建设里程|城市|规划建设里程|
|北京|605.00|重庆|280.00|

|||||
|-|-|-|-|
|天津|245.80|杭州|283.82|
|上海|775.00|深圳|424.80|
|广州|656.00|南宁|125.20|
|武汉|270.00|苏州|126.10|
|南京|230.00|长春|137.50|
|成都|244.00|哈尔滨|145.53|
|沈阳|240.85|石家庄|112.00|

c.合同情况统计数据分析
2014年、2015年、2016年1-6月，力行工程订单确认情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|新增签署合同金额|13,261.05|9,394.67|6,031.95|

 2016年 1-6月，力行工程已签署合同金额 6,031.95万元，实现营业收入 4,577.82万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入 12,408.30万元的比例为36.89%。
截至本报告书出具日，力行工程在手合同总金额为18,484.94万元。
B、营业成本及毛利率预测分析
力行工程主营业务成本由盾构机制造或改制成本、租赁成本等组成。其中租赁成本的主要构成包括设备折旧费等。
根据成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度营业成本进行分析，了解各项成本的主要成本构成，主要影响因素，成本的变动幅度及变化趋势，预测主营业务成本相关情况下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|6,660.81|10,166.48|12,408.30|13,919.46|16,484.59|
|减：营业成本|4,154.92|6,104.41|7,361.89|8,388.84|10,167.40|
|毛利率|37.6%|40%|40.7%|39.7%|38.3%|

对于折旧费的预测，固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折
旧和新增固定资产折旧三部分，考虑到今后生产规模的扩大，力行工程预计 2016
年新增设备投资 5,200万元，2017年新增设备投资 5,200万元，加上现有固定资产，生产能力完全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据新增设备后的固定资产规模、固定资产状况、以及根据 2015年盾构机折旧成本占租赁业务收入的比例进行预测的方法预测预测期盾构机折旧金额，符合谨慎性原则。同时，力行工程预测期毛利率与报告期毛利率基本一致。
C、营业税金及附加预测
力行工程营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等。城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为5%，增值税税率为17%和11%。
D、管理费用分析
力行工程管理费用主要包括研发支出、职工薪酬、房租费、折旧费、修理费用等，公司相关管理制度和发展规划显示，2016年至 2018年职工工资、房租费将保持每年5%增长，2016年至 2018年研发费用投入为当年的销售收入的4.3%，2017年为4.5%，2018年为4.3%，其他费用预计会增长2%-3%，2018年以后保持不变，2016年及以后年度预测管理费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度||||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|研发支出|536.39|622.22|715.55|715.55|715.55|715.55|
|职工薪酬|196.25|206.06|216.36|216.36|216.36|216.36|
|房租费|126.58|132.91|139.55|139.55|139.55|139.55|
|修理费|91.45|98.76|106.66|106.66|106.66|106.66|
|折旧费|82.72|82.72|82.72|82.72|82.72|82.72|
|差旅费|66.95|68.28|69.65|69.65|69.65|69.65|
|业务招待费|51.83|52.87|53.92|53.92|53.92|53.92|
|车辆使用费|48.61|49.58|50.57|50.57|50.57|50.57|
|水电费|40.22|41.02|41.84|41.84|41.84|41.84|
|办公费|35.53|36.24|36.97|36.97|36.97|36.97|
|劳动保护费|31.13|31.75|32.38|32.38|32.38|32.38|
|其他|8.12|8.28|8.45|8.45|8.45|8.45|
|合计|1,315.76|1,430.69|1,554.63|1,554.63|1,554.63|1,554.63|

E、财务费用预测
鉴于企业的货币资金及银行存款等在生产经营过程中频繁变化，并且手续费
支出及利息收入相抵后金额较小，对整体评估影响极小，本次评估将手续费和利
息收入忽略不计。财务费用为本次评估按基准日借款余额及合同约定利率计算利
息支出。根据力行工程未来年度的预计贷款规模5710万元，按评估基准日的贷款利率水平，预计年发生财务费用利息支出277.99万元。
F、所得税的预测
2013年9月11日，力行工程通过了高新技术企业审核，获得《高新技术企业证书》，证书编号：GF201331000078；有效期：三年，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税率优惠。力行工程的《高新技术企业证书》已于2015年12月31日到期，经调查，评估基准日后力行工程各项指标仍能符合高新技术企业认定标准，而且正在办理高新技术企业的认定，因此，本次评估假定力行工程在持续经营的条件下，符合高新技术企业认定标准并按15%的税收优惠进行预测。
G、同行业公司比较
最近两年，力行工程与同行业上市公司相关财务指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2015年度|||
||毛利率|费用率|净利率|毛利率|费用率|净利率|
|租赁业（CSRC 行业分类）|44.04%|24.92%|17.84%|41.64%|20.45%|17.11%|
|力行工程|37.62%|17.65%|12.45%|39.96%|11.95%|23.22%|

 2015年，力行工程毛利率与租赁业行业毛利率基本一致，由于力行工程 2015年费用率低于租赁业行业费用率，导致 2015年力行工程净利率高于租赁业行业净利率。
综上，本次收益法评估综合考虑了力行工程所面临的市场发展机遇、历史财务数据、力行工程自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则，预测期营业收入、毛利率、各项费用及净利润的预测依据充分、合理。
7)预测净利率对力行工程评估值的敏感性分析
净利率波动对收益法评估结果的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利率|变动幅度|||||
|因素|2%|1%|0%|-1%|-2%|
|评估值|32,552.46|31,296.45|30,040.45|28,784.44|27,528.43|
|评估值变动额|2,512.01|1,256.01|--|1,256.01|2,512.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估值变动率|8.36%|4.18%|--|4.18%|8.36%|

由上述分析可见，标的资产净利率与估值存在正相关变动关系，标的资产未来净利率每变动1%、2%，估值变动率约为4.18%、8.36%，对估值的影响金额约为1,256.01万元、2,512.01万元。
8）付息债务评估价值的确定
付息债务为企业的长短期借款。
9）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
10）长期股权投资评估价值的确定
本次评估，被评估单位不存在对外长期股权投资。
11）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|一|营业收入|12,408.30|13,919.46|16,484.59|16,484.59|16,484.59|16,484.59|
|二|营业利润|3,400.42|3,821.94|4,259.78|4,259.78|4,259.78|4,259.78|
|三|利润总额|3,400.42|3,821.94|4,259.78|4,259.78|4,259.78|4,259.78|
|四|净利润|2,890.36|3,248.65|3,620.81|3,620.81|3,620.81|3,620.81|
||+折旧|4,186.86|5,071.55|6,557.78|6,557.78|6,557.78|6,557.78|
||-追加资本性支出|8,244.21|9,497.26|4,297.26|4,297.26|4,297.26|4,297.26|
||-营运资金净增加|-558.98|386.57|638.43|--|--|--|
||+扣税后利息|236.30|236.30|236.30|236.30|236.30|236.30|
|五|净现金流量|-371.72|-1,327.34|5,479.19|6,117.63|6,117.63|6,117.63|
|六|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|--|
|七|折现率|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|
|八|折现系数|0.8884|0.7893|0.7012|0.6230|0.5535|4.4065|
|九|净现值|-330.24|-1,047.64|3,842.06|3,811.07|3,385.81|26,957.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|十|经营性资产价值|36,618.13|--|--|--|--|--|
||非经营性或溢余|||||||
|十一||-1,077.68|--|--|--|--|--|
||性资产价值|||||||
||长期投资权益价|||||||
|十二||--|--|--|--|--|--|
||值|||||||
|十三|企业价值|35,540.45|--|--|--|--|--|
|十四|付息债务价值|5,500.00|--|--|--|--|--|
|十五|股东权益价值|30,040.45|--|--|--|--|--|

9、评估结论
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，上海力行工程技术发展有限公司总资产账面价值为 23,590.49万元，评估价值为29,759.11万元，增值额为6,168.62万元，增值率为50.68%；总负债账面价值为 11,418.48万元，评估价值为 11,418.48万元，无评估增减值；净资产账面价值为12,172.01万元，评估价值为18,340.63万元，增值额为6,168.62万元，增值率为50.68%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的上海力行工程技术发展有限公司股东全部权益价值为 30,040.45万元，比账面值增值17,868.43万元，增值率146.80%。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如研发团队、客户关系、市场地位等无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为企业的价值通常不是基于重新购建资产等所花费的成本而是基
于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，评估值为30,040.45万元。
（4）力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高61%的原因以及合理性
1）力行工程的行业发展情况
在国家和地方一系列利好政策的推动下，2015年和整个“十三五”时期，我国租赁业有望继续保持30—50%的增长速度，截至2016年第一季度，全国租赁业务总量即可达到或超过5万亿人民币，市场空间较大。
随着我国城镇化建设步伐的加快，地铁规划里程大幅增加、盾构机市场景气度不断上升。根据中国轨道交通网市场调研，目前，我国盾构机市场保有量超过800台，中国已成为世界上地铁施工领域中使用盾构机最多的国家之一。近期，随着更多的城市轨道交通建设规划获批，未来两年内盾构机的市场需求将会进一步增加，初步预测，2016年中国将有85条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达2,244.5公里，盾构机使用量保守估计超过1,200台，市场缺口400台。随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。
按国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道交通建设里程约 5,000公里（见下表），不含 5个计划单列市和诸多三类城市约 1,500公里。预计“十三五”期间，我国轨道交通建设将迎来新的历史性高峰期。
十三五期间我国各城市轨道交通建设里程数（公里）
|||||
|-|-|-|-|
|城市|规划建设里程|城市|规划建设里程|
|北京|605.00|重庆|280.00|
|天津|245.80|杭州|283.82|
|上海|775.00|深圳|424.80|
|广州|656.00|南宁|125.20|
|武汉|270.00|苏州|126.10|
|南京|230.00|长春|137.50|
|成都|244.00|哈尔滨|145.53|
|沈阳|240.85|石家庄|112.00|

目前国内盾构设备市场呈现出国产盾构机市场占比逐步提高、但租赁市场规模较小的特点。
随着盾构机市场规模的扩大和本土企业在技术、生产、施工、服务等方面能力的提高，国产盾构机所占国内市场的比例已从之前的空白上升至60%~70%，国内盾构生产企业主要集中在中铁工程装备集团有限公司、上海隧道工程股份有限公司、北方重工集团有限公司等大型国有企业。
传统盾构设备制造商对于盾构租赁业务的重视程度相对较低，目前中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司等企业开展盾构租赁业务。力行工程作为国内提供盾构设备租赁业务的民营企业，与传统盾构设备制造商形成了错位竞争。
2）力行工程同行业公司收购案例
2016年 4月 21日，中铁二局股份有限公司公告了重大资产重组预案，拟通过发行股份购买资产方式购买中铁山桥集团有限公司100%股权、中铁宝桥集团有限公司100%股权、中铁科工集团有限公司100%股权和中铁工程装备集团有限公司100%股权，其中中铁工程装备集团有限公司主要从事盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、租赁等业务，与本次收购标的力行工程类似。两者评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|项目|历史业绩|承诺业绩|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|中铁工程装备集团有限公司|净利润|23,153.23|26,431.86|32,634.95|39,708.50|--|--|
||交易对价|293,447.34||||||
||收购市盈率|12.67|11.10|8.99|7.39|--|--|
|力行工程|净利润|2,358.00|2,900.00|3,250.00|3,650.00|3,650.00|3,650.00|
||交易对价|30,000.00||||||
||收购市盈率|12.72|10.34|9.23|8.22|8.22|8.22|

从上表可以看出，力行工程做出未来五年业绩承诺，其中基期 2015年以及
预测期 2016年至 2018年年收购市盈率与同行业中铁工程装备集团有限公司收
购市盈率接近。
3）力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高61%的原因及合理性资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如研发团队、客户关系、市场地位等无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响，根据力行工程所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
力行工程所处盾构机租赁行业发展前景广阔，且本次评估值与同行业可比案例收购价格相近。故力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高61%合理，更能全面、合理地反映力行工程的内含价值。
10、评估增值的原因
（1）高新技术企业
力行工程为高新技术企业，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，资产基础法结果不能体现力行工程的价值，收益法评估结果更为合理。
（2）行业发展前景良好
在国家和地方一系列利好政策的推动下，2015年和整个“十三五”时期，我国租赁业有望继续保持30—50%的增长速度，截至2016年第一季度，全国租赁业务总量即可达到或超过5万亿人民币，市场空间较大。
随着我国城镇化建设步伐的加快，地铁规划里程大幅增加、盾构机市场景气度不断上升。根据中国轨道交通网市场调研，目前，我国盾构机市场保有量超过800台，中国已成为世界上地铁施工领域中使用盾构机最多的国家之一。近期，
随着更多的城市轨道交通建设规划获批，未来两年内盾构机的市场需求将会进一步增加，初步预测，2016年中国将有85条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达2,244.5公里，盾构机使用量保守估计超过1,200台，市场缺口400台。随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。
按国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道交通建设里程约 5,000公里（见下表），不含 5个计划单列市和诸多三类城市约 1,500公里。预计“十三五”期间，我国轨道交通建设将迎来新的历史性高峰期。
十三五期间我国各城市轨道交通建设里程数（公里）
|||||
|-|-|-|-|
|城市|规划建设里程|城市|规划建设里程|
|北京|605.00|重庆|280.00|
|天津|245.80|杭州|283.82|
|上海|775.00|深圳|424.80|
|广州|656.00|南宁|125.20|
|武汉|270.00|苏州|126.10|
|南京|230.00|长春|137.50|
|成都|244.00|哈尔滨|145.53|
|沈阳|240.85|石家庄|112.00|

目前国内盾构设备市场呈现出国产盾构机市场占比逐步提高、但租赁市场规模较小的特点。
随着盾构机市场规模的扩大和本土企业在技术、生产、施工、服务等方面能力的提高，国产盾构机所占国内市场的比例已从之前的空白上升至60%~70%，国内盾构生产企业主要集中在中铁工程装备集团有限公司、上海隧道工程股份有限公司、北方重工集团有限公司等大型国有企业。
传统盾构设备制造商对于盾构租赁业务的重视程度相对较低，目前中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司等企业开展盾构租赁业务。力行工程作为国内提供盾构设备租赁业务的民营企业，与传统盾构设备制造商形成了错位竞争。
（3）力行工程核心竞争优势
力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制
造、应用等领域取得了若干重要专利技术，形成了以设计制造为核心、以经营性租赁为收入来源的独特的业务模式，力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体解决方案，已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。
（4）力行工程同行业公司收购案例
2016年 4月 21日，中铁二局股份有限公司公告了重大资产重组预案，拟通过发行股份购买资产方式购买中铁山桥集团有限公司100%股权、中铁宝桥集团有限公司100%股权、中铁科工集团有限公司100%股权和中铁工程装备集团有限公司100%股权，其中中铁工程装备集团有限公司主要从事盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、租赁等业务，与本次收购标的力行工程类似。两者评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|项目|历史业绩|承诺业绩|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|中铁工程装备集团有限公司|净利润|23,153.23|26,431.86|32,634.95|39,708.50|--|--|
||交易对价|293,447.34||||||
||收购市盈率|12.67|11.10|8.99|7.39|--|--|
|力行工程|净利润|2,358.00|2,900.00|3,250.00|3,650.00|3,650.00|3,650.00|
||交易对价|30,000.00||||||
||收购市盈率|12.72|10.34|9.23|8.22|8.22|8.22|

从上表可以看出，力行工程做出未来五年业绩承诺，其中基期 2015年以及预测期 2016年至 2018年年收购市盈率与同行业中铁工程装备集团有限公司收购市盈率接近。
（5）力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高61%的原因及合理性
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如研发团队、客户关系、市场地位等无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响，根据力行工程所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
力行工程所处盾构机租赁行业发展前景广阔，且本次评估值与同行业可比案例收购价格相近。故力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高61%合理，更能全面、合理地反映力行工程的内含价值。
11、最近三年的评估情况
最近三年内，力行工程不存在涉及评估的情形。
（十一）董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
（1）本次评估机构具有独立性
本次交易由天健兴业担任本次交易标的资产的评估机构，天健兴业具有证券期货相关的业务资格，天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
天健兴业出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天健兴业对力行工程采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合
国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
2、标的资产定价合理的分析
（1）评估依据
本次交易中，天健兴业采用成本法和收益法对力行工程股东全部权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，经收益法评估，力行工程股东全部权益价值为30,040.45万元，较评估基准日账面净资产增值 17,868.43万元，增值率146.80%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，力行工程100%股权作价30,000.00万元。
（2）评估结果敏感性分析
经分析,影响评估结果变动的最敏感因素是折现率和毛利率。现就折现率和毛利率的变动影响评估结果的分析如下。
1）折现率评估结果敏感性分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|-1.00%|-0.50%|0.00%|0.50%|1.00%|
|折现率|11.56%|12.06%|12.56%|13.06%|13.56%|
|收益法评估结果|34,084.23|31,975.52|30,040.45|28,258.97|26,614.00|
|收益法评估结果变动幅度|13.46%|6.44%|0.00%|-5.93%|-11.41%|

2）毛利率评估结果敏感性分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|2.00%|
|平均毛利率|3632%|37.32%|38.32%|39.32%|40.32%|
|收益法评估结果|28,258.68|29,148.75|30,040.45|30,928.90|31,818,97|
|收益法评估结果变动幅度|-5.93%|-2.97%|0.00%|2.96%|5.92%|

（3）力行工程评估增值基于业务发展潜力
截至评估基准日2015年12月31日，经收益法评估，力行工程股东全部权
益价值为30,040.45万元，较评估基准日账面净资产增值17,868.43万元，增值
率146.80%。主要原因涉及以下方面：
力行工程主要从事盾构机的租赁、制造以及维修业务。本次交易完成后，公司拥有了地下工程特种装备的自主研发、设计、制造和技术服务能力，将通过力行工程，以及公司现有市政场道公司、上海远方等在产业链上的深度协同，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商。未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等地下工程业务，公司未来发展前景广阔，持续盈利能力增强。
综上所述，力行工程已具备独特的竞争优势，积累了丰富的经验和技术，拥有广泛、稳定和优质的客户基础，增长潜力较大，估值水平有一定提升空间。并能够与上市公司业务形成良性互补，未来增长所带来的估值提升将由交易完成之后的所有股东共享，兼顾了力行工程与上市公司股东的利益。
（4）结合中化岩土的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
中化岩土 2015年实现每股收益 0.22元。根据本次发行股份购买资产的价格12.32元/股（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为56倍。
本次交易力行工程按2015年实现净利润计算的市盈率为13.44倍、按2016年预测净利润计算的市盈率为10.94倍，市盈率显著低于中化岩土的市盈率。
（5）交易定价与行业平均市净率比较
力行工程此次交易基于2015年末净资产的市净率为2.61。可比上市公司市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|可比上市公司代码|可比上市公司简称|市净率|
|1|000157.SZ|中联重科|1.03|
|2|000338.SZ|潍柴动力|1.22|
|3|000528.SZ|柳工|1.05|
|4|000680.SZ|山推股份|2.99|
|5|000816.SZ|智慧农业|3.51|
|6|000951.SZ|中国重汽|1.67|
|7|002459.SZ|天业通联|6.29|
|8|002483.SZ|润邦股份|2.19|
|9|002779.SZ|中坚科技|11.68|

|||||
|-|-|-|-|
|10|300103.SZ|达刚路机|6.71|
|11|300159.SZ|新研股份|4.42|
|12|300210.SZ|森远股份|4.19|
|13|600218.SH|全柴动力|2.77|
|14|600320.SH|振华重工|1.76|
|15|600761.SH|安徽合力|2.04|
|16|600841.SH|上柴股份|3.78|
|17|600967.SH|北方创业|6.46|
|18|603611.SH|诺力股份|7.21|
|平均值|||3.94|

可比上市公司平均市净率为3.94，因而力行工程此次交易定价具有公允性。
（6）盈利预测数据的合理性
基于对地下空间综合开发行业发展前景的展望，力行工程基于自身历史业绩，做出了未来五年的盈利预测数据，上述盈利预测数据具有合理性。
（7）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强中化岩土的地下空间综合开发实力，提高上市公司盈利能力和可续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了中化岩土全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
力行工程与目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应对标的资产的影响。
4、评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，力行工程未发生其他重要变化事项。
5、交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，天健兴业采用成本法和收益法对力行工程股东全部权益价值进
行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，
经收益法评估，力行工程股东全部权益价值为30,040.45万元，较评估基准日账面净资产增值 17,868.43万元，增值率146.80%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，力行工程100%股权作价30,000.00万元。
6、独立董事对本次评估事项的意见
为本次资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的天健兴业以 2015年12月 31日为基准日，对本次资产重组的标的资产力行工程100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（1）公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
二、交易标的主题纬度基本情况
（一）主题纬度基本信息
|||
|-|-|
|注册名称|北京主题纬度城市规划设计院有限公司|
|法定代表人|王永刚|
|成立日期|2009年9月23日|

|||
|-|-|
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥路 4 号（北京正东电子动力集团有限公司循环水泵房三层302室）|
|注册资本|350万元|
|统一社会信用代码|911101056949926801|
|经营范围|风景园林工程设计；工程勘察、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2009年9月23日至2029年9月22日|

（二）主题纬度历史沿革
（1）2009年9月，主题纬度设立
北京主题纬度城市规划设计院有限公司成立于 2009年 9月 23日，由王秀娟、曲宏两名自然人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币 100万元。
2009年 9月 23日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2009]第C3047号《验资报告》，经审验，截至2009年 9月22日，主题纬度已收到全体股东缴纳的出资额，合计人民币 100万元，注册资本为 100万元，出资方式为货币出资。其中，王秀娟以货币方式出资 60万元，曲宏以货币方式出资40万元。
2009年 9月 23日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，主题纬度成立。
主题纬度成立时，公司股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|60|60|
|2|曲宏|40|40|
|合计||100|100|

（2）2013年6月，主题纬度第一次增资
2013年6月19日，主题纬度召开股东会，经审议同意公司注册资本由 100万元增至 350万元，其中，王秀娟以货币资金增加出资 150万元，曲宏以货币资金增加出资100万元。
2013年 6月 19日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润
（验）字[2013]-214082《验资报告》，经审验，截至2013年 6月19日止，主题纬度已收到王秀娟、曲宏缴纳的新增注册资本人民币 250万元，其中王秀娟以货币方式出资150万元，曲宏以货币方式出资 100万元。
2013年 6月 20日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变更登记。
本次增资后，主题纬度股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|210|60|
|2|曲宏|140|40|
|合计||350|100|

（3）2015年1月，主题纬度第一次股权转让
2014年12月10日，主题纬度召开股东会，经审议同意曲宏将其持有的主题纬度40%的股权计140万元出资额转让给王立娟。
曲宏与王立娟签订了《出资转让协议书》，约定将其持有的主题纬度40%（140万元出资额）的股权转让给王立娟，转让价格为140万元。。
2015年 1月 12日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变更登记。
本次股权转让后，主题纬度股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|210|60|
|2|王立娟|140|40|
|合计||350|100|

（4）2015年7月，主题纬度第二次股权转让
2015年 5月 15日，主题纬度召开股东会，经审议同意王秀娟将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心，王秀娟和王立娟分别将其持有的主题纬度50%（175万元出资额）和40%（140万元出资额）的股权转让给王永刚。
王秀娟与中国国家画院艺术交流中心签订了《出资转让协议书》，约定将其
持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中
心，转让价格为35万元。王秀娟和王立娟分别与王永刚签订了《股权转让协议》，约定分别将其持有的主题纬度50%（175万元出资额）和40%（140万元出资额）的股权转让给王永刚，转让价格分别为175万元、140万元。
2015年 7月 3日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王永刚|315|90|
|2|中国国家画院艺术交流中心|35|10|
|合计||350|100|

王秀娟系王永刚之姐姐，王立娟系王永刚之妹妹，曲宏为王秀娟之配偶，主题纬度自设立至2015年7月，上述三人持有的主题纬度股权全部系代王永刚持有，本次股权转让后，上述三人与王永刚之间的主题纬度股权代持关系解除。
1）历次代持原因以及相关股权转让决议及审批效力
根据代持受托方王秀娟、王立娟、曲宏出具的说明及代持委托方王永刚的个人简历、出具的承诺，王永刚于1992年自鲁迅美术学院毕业，1994年至2002年担任北京京海集团公司副总裁。通过鲁迅美术学院校友圈，结合自身多年从业经历，王永刚积累了丰富的规划设计经验和资源。2002年11月，王永刚与许景光、杨雪红共同出资设立北京主题建筑设计咨询有限公司，从事建筑规划设计相关工作。但王永刚作为美术领域专家，主观上不愿意他人获知其涉足商业领域并存在对外投资企业经营的情况，因此，2009年 9月，王永刚以其胞姐王秀娟、姐夫曲宏代持股份的方式设立主题纬度；2013年 9月，通过胞姐王秀娟代持，以增资的形式控股主题建筑。
根据王永刚的个人简历、出具的承诺，王永刚不存在具有公务员、党政机关干部、军人身份的情形，亦非国有企业领导配偶、子女，不存在《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机
关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内
个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《中国人民解放军内务条令》等法律、法规、规范性文件中规定的有关禁止自然人担任公司股东的情况，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况。
2015年 7月，委托方王永刚与受托方王秀娟、王立娟已通过股权转让的方式将股权代持法律关系解除。至此，主题纬度的股东及其持股情况与工商登记一致。2016年 5月 10日，主题纬度召开股东会，全体股东审议并通过了本次交易相关的议案。上述股东会决议作出时，王永刚系真实持有主题纬度股份，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在身份不合法而不能直接持股的情况，不影响本次交易相关的股权转让决议及审批效力。
2）代持情况的解决以及对本次交易的影响
根据王秀娟、王立娟、曲宏、王永刚出具的说明，主题纬度及其子公司主题建筑历史上存在的股权代持法律关系是委托方与受托方的真实意思表示，不存在损害主题纬度、主题建筑及其股东、其他债权人利益的情况。委托方与受托方已通过股权转让的方式将股权代持法律关系解除，具体情况如下：
A、关于主题纬度的股权代持法律关系之解除：2015年 7月，王秀娟、王立娟分别将其各自代王永刚持有的 175万元出资暨50%的股权、140万元出资暨40%的股权转让给王永刚；经王永刚指令，王秀娟将其代王永刚持有的 35万元出资暨10%的股权转让给中国国家画院艺术交流中心；
B、关于主题建筑的股权代持法律关系之解除：2015年 6月，经王永刚指令，王秀娟将其代王永刚持有的140万元出资暨93.33%的股权转让给主题纬度。
股权代持法律关系解除后，主题纬度、主题建筑的股东及其持股情况与工商登记一致，名义股东与实际股东之间未因委托持股事宜而产生任何法律或经济纠纷，也不存在因委托持股而损害其他第三方利益受到追索的情形。
王永刚业已出具承诺，若因股权代持造成主题纬度及其子公司主题建筑受到损失的，由其进行赔偿。
（5）2015年12月，主题纬度第三次股权转让
截至 2015年 10月 8日，由于中国国家画院艺术交流中心有意退出该投资业务且尚未缴纳支付股权转让价款。经中国国家画院艺术交流中心上级单位中国国家画院批准，由主题纬度原股权出让方另行确认股权受让方，中国国家画院艺术交流中心协助变更登记在其名下的股权转让给新受让方的工商登记手续。
2015年 10月 8日，主题纬度召开股东会，经审议同意中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，王永刚将其持有的5%的股权转让给冯英，将1.5%的股权转让给邓忠文，将1.5%的股权转让给叶楠、将1.5%的股权转让给杨少玲、将1.5%的股权转让给杨勇，将1%的股权转让给刘国民，将1%的股权转让给严雷，将1%的股权转让给尚连锋，将1%的股权转让给王秀娟，将0.5%的股权转让给郭建鸿，将0.5%的股权转让给冯璐，将0.5%的股权转让给王立娟，将0.2%的股权转让给崔洙龙，将0.2%的股权转让给白雪峰，将0.2%的股权转让给王振鹏，将0.2%的股权转让给刘远思，将0.1%的股权转让给顾安晖。
2015年10月10日，中国国家画院艺术交流中心和冯英签订《转让协议》，约定中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，约定转让价格为每1元出资额价格为1元。
2015年11月11日，王永刚就上述股权转让事宜与各受让方签订《转让协议》，约定转让价格为每1元出资额价格为3.5元。
本次股权转让的目的是完成发行人管理层及核心员工的股权激励。主题纬度将本次股权转让作为股份支付进行会计处理，2,765.99万元计入资本公积，同时增加主题纬度2015年度管理费用2,765.99万元。
2015年12月31日，主题纬度经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王永刚|254.10|72.60|
|2|冯英|52.50|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|邓忠文|5.25|1.50|
|4|叶楠|5.25|1.50|
|5|杨少玲|5.25|1.50|
|6|杨勇|5.25|1.50|
|7|刘国民|3.50|1.00|
|8|严雷|3.50|1.00|
|9|尚连锋|3.50|1.00|
|10|王秀娟|3.50|1.00|
|11|郭建鸿|1.75|0.50|
|12|冯璐|1.75|0.50|
|13|王立娟|1.75|0.50|
|14|崔洙龙|0.70|0.20|
|15|白雪峰|0.70|0.20|
|16|王振鹏|0.70|0.20|
|17|刘远思|0.70|0.20|
|18|顾安晖|0.35|0.10|
|合计||350.00|100.00|

1）股权转让的相关背景、原因以及合理性
A、王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的背景
a.中国国家画院艺术交流中心介绍
中国国家画院隶属于中华人民共和国文化部，是集美术创作、研究、教育、收藏、普及和交流于一体的国家公益型事业单位。中国国家画院艺术交流中心系中国国家画院下属二级单位，主要负责中国国家画院与国内外相关行业领域的交流活动，开展中国书画等艺术品的展示销售、拍卖、业务培训等形式活动；组织、策划、承办中国书画全国性、国际性各专题的艺术展；承办中国国家画院艺术沙龙的具体工作，组织、策划并实施文化项目等工作及其他业务工作。
b.王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的背景、原因及合理性
主题纬度的核心价值及产品特色为公共艺术引领，将地方文化融入规划设
计，进行文化要素的文化空间体验和文化消费产品的转换，为客户提供策划、规
划方案。
中国国家画院集聚国内众多一流艺术家，拥有大量丰富的艺术资源，为进一步加深主题纬度和中国国家画院的合作深度，促进主题纬度业务发展，2015年初主题纬度有意引入中国国家画院艺术交流中心作为其股东。
2015年 5月 15日，主题纬度召开股东会，经审议同意王秀娟将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心。王秀娟与中国国家画院艺术交流中心签订了《出资转让协议书》，约定将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心，转让价格为35万元。
2015年 7月 3日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度上述股权转让变更登记。
本次股权转让履行了相关程序。
c.中国国家画院艺术交流中心向冯英转让股权的背景、原因及合理性
中国国家画院艺术交流中心申请付款流程中，依据财政部《关于进一步规范和加强行政事业单位国有资产管理的指导意见》（征求意见阶段）的相关要求，同时注意到国家机关事务管理局颁布的《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》第二十九条规定，各部门行政单位和参照公务员法管理的单位，不得将国有资产用于对外投资。其他事业单位应当严格控制对外投资，不得利用国家财政拨款、上级补助资金和维持事业正常发展的资产对外投资。
中国国家画院艺术交流中心在缴纳股权转让价款前，有意退出该笔投资业务，经其上级单位中国国家画院批准，同意中国国家画院艺术交流中心撤销对股权出让方（即北京主题纬度城市规划设计院有限公司）的投资计划，并协助出让方办理后续工商变更登记工作。
中国国家画院艺术交流中心提出退出意愿后，主题纬度为对冯英进行股权激励，决定由冯英受让中国国家画院艺术交流中心所持10%股权，2015年10月8日，主题纬度召开股东会，经审议同意中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，2015年10月10日，中国国家画院艺术交流中心和冯
英签订《转让协议》，约定中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，约定转让价格为每1元出资额价格为1元。
2015年12月31日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度上述股权转让变更登记。
本次股权转让履行了相关程序。
中国国家画院艺术交流中心受让主题纬度10%股权后，由于未支付股权转让相关款项，且经其上级单位中国国家画院同意，将其受让的主题纬度10%股权转让给冯英。两次股权转让均签署股权转让协议、经主题纬度股东会同意和北京市工商行政管理局朝阳分局核准，股权转让均系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2）股权转让价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
A、王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
由于该次转让系主题纬度有意引入中国国家画院艺术交流中心，加强双方合作深度，促进主题纬度业务发展，故该次股权转让价格为1元/每1元出资额。
B、中国国家画院艺术交流中心向冯英转让股权的价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
由于该次股权转让系主题纬度对冯英进行股权激励，故该次股权转让价格为1元/每1元出资额。该次股权转让价格与本次交易价格差异系对冯英激励所致，对两次股权转让价格差异作为股份支付进行会计处理，相关会计处理合规。
（三）主题纬度股权结构及控制关系情况
1、主题纬度股权结构图
截至报告书签署日，主题纬度股权结构及控制关系情况如下：
2、主题纬度控股股东及实际控制人
王永刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，2015年7月至今任主题纬度执行董事、经理，主题建筑执行董事、经理（直接持有主题纬度72.60%股权）；2002年至 2015年 7月任主题建筑经理（2002年至 2015年 6月系主题建筑股东）；2014年至今，任中国国家画院研究员（聘用制）（不存在产权关系）；2010年 5月至 2016年 8月，任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理（主题纬度子公司主题建筑持有2%股权）；2016年 7月至今，任大营盘文化发展有限公司执行董事、经理（未直接持有股权）；2016年11月至今，任主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司执行董事、经理（未直接持有股权）。
身份证号码：210102196802******，地址：辽宁省大连市甘井子区海燕街*号，联系方式：010-60216709。
3、其他
主题纬度章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，也不存在相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
报告期内，主题纬度不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（四）主题纬度下属企业情况
1、北京主题建筑设计咨询有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|注册名称|北京主题建筑设计咨询有限公司|
|法定代表人|王永刚|
|成立日期|2002年11月14日|
|注册地址|北京市海淀区西三环北路54号院内东北侧|
|注册资本|150万元|
|营业执照注册号|110108004978588|
|经营范围|工程勘察设计、建设工程项目管理；企业策划、会议服务、承办展览展示活动；电脑动画设计；销售文化用品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2002年11月14日至2022年11月13日|

（2）历史沿革
1）2002年11月，主题建筑设立
北京主题建筑设计咨询有限公司成立于 2002年11月14日，由许景光、王永刚和杨雪红三名自然人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币 10万元。
2002年 11月 8日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲开验字[2002]1108J-F号《验资报告》，经审验，截至2002年11月8日，主题建筑已收到全体股东缴纳的出资额，合计人民币 10万元，注册资本为 10万元，出资方式为货币出资。其中，许景光以货币方式出资5.1万元，王永刚以货币方式出资3万元，杨雪红以货币方式出资1.9万元。
2002年11月14日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，主题建筑成立。
公司成立时，主题建筑股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|许景光|5.1|51|
|2|王永刚|3|30|
|3|杨雪红|1.9|19|
|合计||10|100|

2）2013年9月，主题建筑第一次增资
2013年 8月 30日，主题建筑召开股东会，经审议同意公司注册资本由 10
万元增至 150万元，其中，王秀娟以货币资金增加出资 140万元。王秀娟本次对主题建筑增资系代王永刚持有。
2013年 9月 12日，北京市工商行政管理局海淀分局核准主题建筑本次变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|140|93.333|
|2|许景光|5.1|3.400|
|3|王永刚|3|2.000|
|4|杨雪红|1.9|1.267|
|合计||150|100|

3）2015年6月，主题建筑第一次转让
2015年 6月 25日，主题建筑召开股东会，经审议同意许景光、王永刚、杨雪红和王秀娟分别将其持有的主题建筑3.4%（5.1万元出资额）、2%（3万元出资额）、1.27%（1.9万元出资额）和93.33%（140万元出资额）的股权转让给主题纬度。
2015年 6月 25日，主题纬度与许景光、王永刚、杨雪红和王秀娟签订了《出资转让协议书》，约定分别将其持有的主题建筑3.4%（5.1万元出资额）、2%（3万元出资额）、1.27%（1.9万元出资额）和93.33%（140万元出资额）的股权转让给主题纬度，约定转让价格为每1元出资额价格为1元。
本次股权转让后，王秀娟与王永刚之间关于主题建筑股权的代持关系解除。
2015年 6月 30日，北京市工商行政管理局海淀分局核准主题建筑本次变更登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京主题纬度城市规划设计院有限公司|150|100|
|合计||150|100|

2、大营盘文化发展有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|注册名称|大营盘文化发展有限公司|
|法定代表人|王永刚|
|成立日期|2016年7月21日|
|注册地址|北京市大兴区科苑路13号院1号楼11层1102室|
|注册资本|5000万元|
|统一社会信用代码|91110115MA0073L66L|
|经营范围|文艺创作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；文艺表演。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2016年7月21日至2046年7月20日|

（2）历史沿革
1）2016年7月，大营盘文化发展有限公司设立
大营盘文化发展有限公司成立于 2016年 7月 21日，由北京主题纬度城市规划设计院有限公司以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币5,000万元。
2016年 7月 21日，经北京市工商行政管理局大兴分局核准，大营盘文化发展有限公司成立。
公司成立时，大营盘文化发展有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京主题纬度城市规划设计院有限公司|5,000|100|
|合计||5,000|100|

3、主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|注册名称|主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司|
|法定代表人|王永刚|
|成立日期|2016年11月3日|
|注册地址|怀来县瑞云观乡政府院内|
|注册资本|3000万元|
|统一社会信用代码|91130730MAO7XB7J32|
|经营范围|旅游景区开发建设；旅游景区园林规划、设计、施工（取得资质后方可经营；工艺品研发、销售；文化艺术交流；大型文艺活动的场地租赁与策划；会议服务；户外广告设计、代理、发布。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2016年11月3日至2046年11月2日|

（2）历史沿革
1）2016年11月，主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司设立
主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司成立于 2016年 11月 3日，由大营盘文化发展有限公司以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币 3,000万元。
2016年11月 3日，经怀来县工商行政管理局核准，主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司成立。
公司成立时，主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|大营盘文化发展有限公司|3,000|100|
|合计||3,000|100|

（五）主题纬度主要资产权属情况
1、固定资产
截至本报告书签署之日，主题纬度无房屋建筑，租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（㎡）|租金（元/平方米/天）|
|1|主题纬度|中化岩土|北京市大兴区科苑路 13 号中化岩土大厦B座11层|办公|1,020|2|

出租人中化岩土未就上述房屋租赁事项向主管机关申请登记备案，不符合《北京市国土资源和房屋管理局关于加强房屋租赁登记备案工作的通知》（京国土房管市二(2004)681号）的规定。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条之规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续，并不导致合同无效。根据中化岩土的确认，双方之《租赁合同》正在履行中，不存在租赁违约风险。租赁期限届满后，主题纬度可提出续租请求，到期续租不存在障碍。
主题纬度已与中化岩土签订《房租租赁合同》，出租人中化岩土就租赁房屋具有合法产权，上述房屋租赁未办理租赁备案登记手续，不影响《房屋租赁合同》
的效力及履行，不会影响主题纬度对该等房屋的使用。由于主题纬度主要从事旅
游规划设计相关的技术与管理服务，办公场所具有可替代性，不会对其经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、无形资产
截至本报告书签署之日，公司未拥有任何形式专利权、商标、软件著作权和土地使用权。
3、经营资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质|编号|发证机关|签发日|有效期|
|1|旅游规划设计资质证书|旅规甲04-2013|中华人民共和国国家旅游局|2013年7月16日|二年|

注：2015年8月3日，国家旅游局规划财务司出具证明，公司上述资质证书的有效期变更为2015年7月17日至2017年7月18日。新证书正在依照有关程序办理相关手续，届时，新资质证书将由国家旅游局统一换发。
截至本报告书签署日，主题纬度的固定资产、无形资产不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况。
（六）主题纬度的主营业务情况
1、主题纬度的主营业务概述
主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。
2、主题纬度主要产品、服务及其用途
公司拥有旅游规划设计甲级资质证书，可从事资质证书许可范围内相应的旅游规划设计相关的技术与管理服务。公司根据客户需求，结合项目条件和相关要求，利用自身的规划知识和文化艺术积累，为客户提供规划设计解决方案，服务范围覆盖公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、
空间再生、文化艺术场馆等各个领域。
公司的核心价值及产品特色为公共艺术引领，将地方文化融入规划设计，进行文化要素的文化空间体验和文化消费产品的转换。特别是近年来，通过中国建设文化协会（国家一级协会）公共艺术专业委员会平台，以“三旧”（旧村、旧村、旧工厂）为抓手，盘活存量资源构建公共艺术示范区的实践，市场反映良好。
3、主要生产或服务流程及方式
4、主要经营模式
（1）商业模式
公司属于典型的智力密集型企业，凭借核心专业团队技术实力，资源平台承接并完成项目策划规划方案设计，用高质量的设计产品和优质的服务来满足客户多元化、个性化的需求，实现公司战略发展和价值提升。
公司核心技术源自于公司设计团队的智慧以及该团队成员多年经验积累。公司核心技术主要体现在：通过对项目现场考察、各学科综合诊断，可形成项目的价值认定、价值判断和价值转换，确定其规划方案、设计项目目标定位及创新概念引入等中前期全局性关键工作环节中，同时已形成的多学科知名专家，包括以旅游、规划、建筑、艺术为骨干，经济、生态、园林、文史、社会、地理、教育
等专业相融合的团队知识结构和前沿设计理念以及日常学术研究成果积累，赋予承接的各类项目独特性的价值与时俱进的创新性设计方案。
新项目中标后，公司将安排专人前往项目所在地进行实地考察调研；在对客户意向深入了解的基础上，根据考察及研究结果编制初步方案，并提交客户审议修改；客户审议、提出建议并修改完成后，形成初步成果，交由客户组织的专家团评审与完善；专家审议通过后，公司将提交正式成果，包括规划方案、图纸、电子文档等，至此形成一个完整的业务流程。
（2）销售模式
在拓展业务方面，公司销售模式如下：
1）客户直接委托方式。公司自成立以来，经过数年的发展，在积累技术经验的同时，也发展了一批战略合作客户。对于不需要招投标的项目，客户会直接委托公司进行设计。
2）招投标方式。公司根据自身实力和项目的经济价值，积极参与投标，通过招投标方式获得项目合同。
5、主要客户情况
主题纬度最近两年一期向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|主营业务收入|比例|企业性质|
|2016年1-6月||||
|重庆渝鸿船务有限公司|492.45|42.66%|民营企业|
|郎亿城国际投资有限公司|282.50|24.47%|民营企业|
|承德热河峡谷旅游开发有限公司|94.34|8.17%|民营企业|
|西安超美文化艺术有限责任公司|94.34|8.17%|民营企业|
|广安希贤学校|61.32|5.31%|事业单位|
|合计|1,024.95|88.80%||
|2015年||||
|廊坊国华影视基地|754.72|35.72%|民营企业|
|北京嘉逸置业有限公司|209.75|9.93%|民营企业|
|朗亿成国际投资有限公司|182.08|8.62%|民营企业|
|东远投资集团有限公司|151.89|7.19%|民营企业|
|河北官厅主题房地产开发有限公司|139.16|6.59%|民营企业|
|合计|1,437.58|68.05%||
|2014年||||
|河北官厅主题房地产开发有限公司|513.78|29.67%|民营企业|

|||||
|-|-|-|-|
|北京三合嘉逸置业有限公司|293.97|16.98%|民营企业|
|北京嘉逸置业有限公司|161.17|9.31%|民营企业|
|江西轩辕投资有限责任公司|113.21|6.54%|民营企业|
|山东大易文化发展有限公司|108.58|6.27%|民营企业|
|合计|1,190.70|68.76%||

上述客户中，北京嘉逸置业有限公司为北京三合嘉逸置业有限公司全资子公司，2015年主题纬度对两公司收入合计294.70万元，占主营业务收入13.95%，2014年主题纬度对两公司收入合计 455.14万元，占主营业务收入26.29%；报告期内，主题纬度不存在向单个客户的销售额超当期收入50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，除主题纬度子公司主题建筑持有河北官厅主题房地产开发有限公司2%股权，主题纬度执行董事、经理王永刚 2010年 5月至 2016年 8月，任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理外，主题纬度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有主题纬度5%以上股份的股东在上述前五名客户中不存在占有权益的情形。
6、主要供应商情况
主题纬度最近两年一期向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购金额|占比（%）|主体性质|
|2016年1-6月||||
|中国国家画院|50.00|12.94%|事业单位|
|北京弘扬春泰航空服务有限公司|21.69|5.61%|民营企业|
|中化岩土工程股份有限公司|21.62|5.60%|民营企业|
|中国城市出版社|11.29|2.92%|全民所有制|
|林晓燕|8.50|2.20%|个人|
|合计|113.10|29.27%||
|2015年||||
|中国国家画院|50.00|7.29%|事业单位|
|林晓燕|34.00|4.96%|个人|
|北京弘扬春泰航空服务有限公司|31.36|4.57%|民营企业|
|林晓东|27.00|3.94%|个人|
|北京新月联合汽车有限公司|20.00|2.92%|民营企业|
|合计|162.36|23.68%||
|2014年||||
|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|170.00|22.95%|民营企业|
|中国国家画院|50.00|6.75%|事业单位|
|北京弘扬春泰航空服务有限公司|45.10|6.09%|民营企业|
|林晓燕|34.00|4.59%|个人|

|||||
|-|-|-|-|
|林晓东|27.00|3.65%|个人|
|合计|326.10|44.03%||

上述供应商中，林晓燕和林晓东系姐弟关系，报告期内主题纬度向其采购金额合计分别为61万元、61万元、15.25万元，占当期营业成本比例为8.24%、8.90%、3.95%。除上述情形外，主题纬度前五名供应商不存在受同一实际控制人控制的情形；主题维度不存在向单个供应商的采购额超当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
主题纬度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有主题纬度5%以上股份的股东在上述前五名供应商中不存在占有权益的情形。
主题纬度的竞争优势主要为规划设计，同时具备建筑设计能力。在满足客户规划设计要求后，若客户对建筑设计提出更高要求时，主题纬度会充分利用外部资源北京通程泛华建筑工程顾问有限公司建筑设计资源优势，与其进行合作。
2014年主题纬度存在向北京通程泛华建筑工程顾问有限公司进行分包的情形；
2015年之后双方继续保持合作，一般与客户分别签署合同，共同开发项目。
北京通程泛华建筑工程顾问有限公司成立于 2005年 4月 12日，系经住房和城乡建设部核准的建筑设计专业机构，拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、城乡规划编制乙级资质，主要从事各类项目咨询和建筑设计，简要情况如下：
|||
|-|-|
|注册名称|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|
|法定代表人|赵峰|
|成立日期|2005年4月12日|
|注册地址|北京市海淀区畅茜园圣华里9号楼2层201、3层301|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码|91110108774079197R|
|经营范围|工程勘察设计；风景园林设计；建设工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售建筑材料、五金、交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东|李贤浩、赵峰、杭州龙安建筑设计有限公司（其股东为自然人方峰、黄晖、钱丰峰、丁梓文、潘政纲、姚虹、沈菲白）|
|营业期限|2005年4月12日至2025年4月11日|

2014年主题纬度与北京通程泛华建筑工程顾问有限公司主要合作内容如
下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|甲方|承包方|合同金额（含税）|合同主要内容|分包方|分包主要内容|分包金额（含税）|分包原因|
|官厅公共艺术小镇项目.首开区景观规划设计|河北官厅主题房地产开发有限公司|主题纬度|491.7万元|1、首开区策划范围景观方案设计；2、首开区一期景观施工图设计|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|首开区一期景观施工图设计|31.30万元|在主题纬度整体规划方案下，通程泛华提供施工图设计支持|
|汤沟“枫叶谷”项目总体设计|河北官厅主题房地产开发有限公司|主题纬度|500万元|1、总体规划方案；2、修建性详细规划方案；3、建筑方案及初步设计建筑方案|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|建筑方案及初步设计建筑方案|40万元|在主题纬度整体规划方案下，通程泛华提供建筑方案设计支持|
|枢密院西集项目总体规划及建筑方案设计|北京三合嘉逸置业有限公司|主题纬度|378万元|总体规划及建筑方案设计|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|总体规划及建筑方案设计|51.20万元|在主题纬度整体规划方案下，通程泛华提供建筑方案设计支持|
|枢密院二期1#楼室内公共空间装饰设计|北京三合嘉逸置业有限公司|主题建筑|250万元|室内装修整体设计、施工图设计|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|室内装修改造施工图纸|47.50万元|在主题建筑整体规划方案下，通程泛华提供室内装修改造施工图支持|

7、安全生产
公司主要从事旅游规划设计甲级资质证书许可范围内的策划、规划，公司不需要取得相关部门的安全生产许可，不存在建设项目需要办理安全设施验收的情形。
公司及子公司最近24个月内不存在发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司的安全生产事项合法合规。
8、环境保护情况
公司主要从事旅游规划设计甲级资质证书许可范围内的策划、规划，公司及子公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业；公司无需要取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，公司所经营业务不需要取得相应的环保资质和办理环保手续，公司不需要办理排污许可、环评等行政许可手续。
公司及子公司最近24个月内不存在因违反相关环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，公司及子公司日常生产经营能够遵守环境保护方面的法律法规。
（七）主题纬度最近两年一期主要财务数据
主题纬度最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|3,896.29|2,350.73|1,461.25|
|非流动资产合计|613.45|479.26|496.76|
|资产总计|4,509.74|2,829.99|1,958.01|
|流动负债合计|2,534.20|1,364.53|1,262.81|
|非流动负债合计|-|--|--|
|负债合计|2,534.20|1,364.53|1,262.81|
|归属于母公司所有者权益|1,975.54|1,465.46|690.56|
|所有者权益合计|1,975.54|1,465.46|695.20|

2、利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,154.27|2,112.62|1,731.66|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|386.36|685.69|740.58|
|营业利润|683.70|-1,727.17|657.40|
|利润总额|683.70|-1,725.98|657.39|
|净利润|510.08|-1,988.73|492.49|
|归属于母公司所有者的净利润|510.08|-1,993.36|485.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|510.09|771.74|485.81|

主题纬度 2015年度净利润为负，主要为 2015年主题纬度控股股东王永刚对其他核心人员进行股权激励，股份支付用计入当期管理费用 2,765.99万元所致，扣除上述非经常性损益影响后，主题纬度报告期内净利润呈上升趋势。
（八）主题纬度重大会计政策或会计估计
1、销售收入确认的会计政策
公司收入主要为规划设计收入等提供劳务收入。
（1）一般原则：对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入；劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（2）收入确认的具体方法：公司与客户签订合同时，根据项目的具体情况，与客户约定若干个项目节点，每个节点对应完成项目的工作量百分比。公司在完成相应项目节点，获得客户认可后，确认到该节点的工作量，根据该节点的工作量占全部工作量的比例乘以合同总金额减去以前确认收入，确认当期收入。
（九）主题纬度的合法合规性
1、股权权属情况
本次交易拟购买资产为主题纬度100%股权，本次交易完成后上市公司对拟购买资产具有控股权。
截至本报告书签署日，主题纬度的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
主题纬度全体股东已分别出具承诺：
“本人已按相关规定履行了主题纬度的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响主题纬度合法存续或本人所持主题纬度股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本人合法拥有所持的主题纬度股权，依法拥有主题纬度股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
如上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、最近12个月重大资产收购或出售事项
2015年 6月，主题纬度收购许景光、王永刚、杨雪红和王秀娟持有的主题建筑100%股权。本次收购完成后，主题建筑变更为公司的全资子公司。主题建筑具体情况参见本节“（四）主题纬度下属企业情况”
除上述事项外，最近12个月主题纬度不存在其他重大资产收购或出售事项。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本报告书出具日，主题纬度不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，主题纬度不存在未决诉讼情况。
5、本次交易符合主题纬度股权转让前置条件
本次重组为收购主题纬度100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在主题纬度章程规定的前置条款障碍。
（十）主题纬度的评估情况
1、评估的基本情况
本次收购的标的资产主题纬度的评估基准日为2015年 12月31日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，主题纬度以资产基础法和收益法进行评估情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟收购资产|账面价值|收益法|||资产基础法|||评估值差异|
|||评估价值|增减值|增值率|评估价值|增减值|增值率||
|主 题 纬 度100%股权|1,381.78|11,010.83|9,629.05|696.86%|1,397.11|15.33|1.11%|9,613.72|

注：评估值差异=收益法评估价值-资产基础法评估价值
2、评估目的
中化岩土拟以发行股份方式收购主题纬度股权。为此需要对主题纬度的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象和评估范围
本次评估对象为主题纬度股东全部权益，评估范围系截至评估基准日主题纬度全部资产及负债。截止到评估基准日，主题纬度总资产账面价值 2,360.53万元，负债账面价值978.75万元，净资产账面价值1,381.79万元。
4、评估基准日
本次评估基准日为2015年12月31日。
5、评估方法的选取
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：
由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
6、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
7、资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款；负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
货币资金：货币资金全部为银行存款，通过核实银行对账单及银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）非流动资产的评估
1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|北京主题建筑设计咨询有限公司|100%|196.61|
|合计|100%|196.61|

截止评估基准日，资产总额 949.77万元，负债总额 669.48万元，净资产280.28万元；2015年度营业收入 453.15万元，净利润177.30万元。
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
纳入评估范围的长期股权投资为控股类股权投资，对于控股类的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。由于长期股权投资属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。因此，对于长期股权投资股东全部权益价值的评估，本次采用了资产基础法和收益法进行评估。由于北京主题建筑设计咨询有限公司主要业务为承接母公司主题纬度的大部分业务，与母公司存在大量的关联交易，因此，在采用收益法进行评估时，采用与母公司的合并报表口径将两公司做为一个运营主体对未来收益进行预测。
2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①车辆的评估
A.车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B.综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
C.车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
②电子设备的评估
A.电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B.成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
C.评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
3）递延所得税
纳入评估范围内的递延所得税资产为坏账减值准备所形成的递延所得税资产。对于此项递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，验算应纳税所得额，核实应交所得税款。对于坏账减值准备形成的递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
8、收益法评估技术说明
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。收益预测范围：预测口径为北京主题纬度城市规划设计院有限公司与全资子公司的合并报表口径。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝B－D 公式一
B＝P＋C＋C＋V 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
V：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3，•••，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年1月1日至
2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
式中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
①权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
式中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
分析CAPM评估机构采用以下几步：
A、r的确定：根据Wind资讯查询，基准日银行间国债 10年期年收益(复利) f
率为2.82%，故无风险利率取2.82%。
B、MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为6.17%。
C、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了多家沪深 A股可比上市公司的β值（起始交易日期：2013年 12月 31日；截止交易 L
日期：2015年 12月 30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。将计算出来的β取平均值0.7988作为被评估单位的β值，具体数 U U U
据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|无杠杆贝塔系数|代码|
|设计股份|0.6358|15%|0.0013|0.6351|603018.SH|
|苏交科|0.9782|15%|0.0328|0.9517|300284.SZ|
|天海防务|0.7790|15%|0.0125|0.7708|300008.SZ|
|华测检测|0.8412|15%|0.0051|0.8375|300012.SZ|
|算术平均|0.8086|15%|0.0129|0.7988||

数据来源：Wind资讯
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7988
D、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
a.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
b.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。
E、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
管理风险系数取0.8%（主题纬度为规划设计类公司，在行业内具有较高的
地位，管理团队经验丰富，管理经验不足给企业带来风险较小）
行业风险系数取1.2%（国内旅游规划及通用机场的建设正处于发展阶段，市场需求的变化给企业持续经营带来风险相对较小）
其他风险系数取1.0%（企业对于主要客户的依赖及其他不可控因素带来风险）
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.0%。
F、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Ke：Ke=2.82%+0.7988×6.17%+3%=10.75%。
②债务资本
D=0
③加权资本成本
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
WACC=10.75%
G、永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按主题纬度资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为10.85%。
4）收入预期的确定
本次评估预测基准是以主题纬度的历史经营业绩为基础，遵循我国现行有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了主题纬度当前的经营状况与存在的风险，并根据主题纬度提供的相关财务资料和未来5年发展规划和财务预算，经综合分析预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|2,628.59|3,124.39|3,664.02|3,664.02|3,664.02|
|收入增长率|24.23%|18.86%|17.27%|-|-|

5）2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性
A、2016年上半年主题纬度经营情况
2016年1-6月，主题纬度经营状况良好，上半年实现收入1,154.27万元，实现净利润510.08万元。
B、主题纬度在手合同情况
2014年、2015年、2016年1-6月，主题纬度订单确认情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|当期新签署合同金额|3,591.97|3,060.15|2,103|

 2016年 1-6月，主题纬度新签署合同金额 2,103万元，实现营业收入1,154.27万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入2,628.59万元的比例为43.91%。截至目前，主题纬度在手合同金额为4,126万元（含税）。
C、行业状况及竞争对手情况
目前，主题纬度致力于通用航空事业，结合文创旅游项目投资开发，为通航产业开发建设提供创意策划、规划、设计等增值服务。
根据国务院发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》，到 2020年，我国将建成 500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾
通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的5A级旅
游景区。
与此同时，我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两位数增长，而2016年春节，则增速加快，达到15%左右。旅游高增长的同时，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。旅游人数、收入增长，旅游内容丰富多样，为旅游规划设计公司的发展带来很大市场机遇。
主题纬度拥有“旅游规划设计甲级”资质，目前拥有该资质全国仅有100家单位，其中北京29家单位。主题纬度拥有经验丰富的创作团队，主题纬度将立足于旅游规划，结合通用航空产业发展，未来市场空间广阔。
D、2016年预测数据的合理性及实现的可能性
主题纬度2016年预测数据以及2016年1-6月利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数据|2016年1-6月|2016年7-12月尚需实现的金额|
|营业收入|2,628.59|1,154.27|1,474.32|
|利润总额|1,183.22|683.70|499.52|
|净利润|887.41|510.08|377.33|

 2016年 1-6月主题纬度实际收入为 1,154.27万元，较 2016年预测数据的差额分别为1,474.32万元，实现的净利润为 510.08万元，较2016年预测数据的差额为377.33万元。截至目前，主题纬度在手合同金额为4,126.00万元（含税），可确认收入的金额为3,526.50万元（不含税），大于其 2016年7-12月尚需实现的金额，故主题纬度2016年全年预测的营业收入和净利润实现的可能性较大。
6）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位无借款。
7）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
8）长期股权投资评估价值的确定
本次评估，被评估单位存在的对外长期股权投资为全资子公司北京主题建筑设计咨询有限公司，北京主题建筑设计咨询有限公司主要业务为承接母公司主题纬度的大部分业务，与母公司存在大量的关联交易，因此，在采用收益法对母公司主题纬度及其全资子公司北京主题建筑设计咨询有限公司进行评估时，采用合并报表口径将两公司做为一个运营主体对未来收益进行预测。
9）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|一|营业收入|2,628.59|3,124.39|3,664.02|3,664.02|3,664.02|3,664.02|
|二|营业利润|1,183.22|1,438.62|1,716.35|1,716.35|1,716.35|1,716.35|
|三|利润总额|1,183.22|1,438.62|1,716.35|1,716.35|1,716.35|1,716.35|
|四|净利润|887.41|1,078.97|1,287.26|1,287.26|1,287.26|1,287.26|
||+折旧|48.43|48.43|48.43|48.43|48.43|48.43|
||-追加资本性支|||||||
|||42.42|42.42|42.42|42.42|42.42|42.42|
||出|||||||
||-营运资金净增|||||||
|||-421.90|250.05|272.17||||
||加|||||||
|五|净现金流量|1,315.31|834.92|1,021.10|1,293.26|1,293.26|1,293.26|
|六|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|七|折现率|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|
|八|折现系数|0.9029|0.8153|0.7362|0.6647|0.6002|5.5831|
|九|净现值|1,187.64|680.70|751.68|859.63|776.19|7,220.38|
||经营性资产价|||||||
|十||11,476.24||||||
||值|||||||
||非经营性或溢|||||||
|十一||-465.40||||||
||余性资产价值|||||||
||长期投资权益|||||||
|十二||||||||
||价值|||||||
|十三|企业价值|11,010.83||||||
|十四|付息债务价值|||||||
|十五|股东权益价值|11,010.83||||||

9、评估结论
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，主题纬度总资产账面价值为 2,360.53万元，评估价值为 2,375.86万元，增值额为 15.33万元，增值率为0.65%；总负债账面价值为 978.75万元，评估价值为 978.75万元，无评估增减值；净资产账面价值为 1,381.78万元，评估价值为 1,397.11万元，增值额为 15.33万元，增值率为1.11%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的主题纬度股东全部权益价值为11,010.83万元，比账面值增值9,629.05万元，增值率696.86%。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如研发团队、客户关系、市场地位等无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为企业的价值通常不是基于重新购建资产等所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，评估值为11,010.83万元。
（4）主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值高688%的原因以及合理性
1）主题纬度的行业发展情况
A、通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔
2014年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的审批权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快速增长阶段。
截至 2015年底，我国标准的通用航空机场 69座，起降点 299个，远低于美国通用航空机场近2万座的水平；此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030年，我国民用机场总量约 2300座左右，其中通用机场总量约2058座，运输机场约257座。未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空间就达到数千亿市场规模。
2016年 5月 13日，国务院办公厅发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发[2016]38号），确立了“大力培育通用航空市场”的指导思想，提出了到2020年，建成500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的5A级旅游景区，通用航空业经济规模超过1万亿元，初步形成安全、有序、协调的发展格局之目标。
B、旅游市场快速发展
我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。两会政府工作报告提出加强旅游基础设施建设，迎接大众旅游时代。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两位数增长，而2016年春节，增速达到15%左右。
旅游高增长一方面是我国旅游基础设施得到大幅提升，交通改善，汽车保有量达到新高，客观上拉动了旅游需求。另一方面，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。客观上，旅游高增长为旅游规划设计的发展、旅游基础设施的投资带来了很大的机遇。
2）主题纬度情况介绍
主题纬度拥有旅游规划设计甲级资质证书，目前拥有该资质全国仅有 100家单位，其中北京29家单位。主题纬度可从事资质证书许可范围内相应的旅游规划设计相关的技术与管理服务。
主题纬度不仅可以根据客户需求，利用自身的规划知识和文化艺术积累，为客户提供覆盖公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆的规划设计方案，而且可以针对通用航空机场客户，可以提供通用航空机场及周边附属区域的整体规划设计方案，市场前景广阔。
主题纬度参与的主要开发规划方案情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|时间|领域|项目亮点|
|黄山通用航空产业基地总体规划设计方案|2016年|通 用 航空|以黄山历史文化特色为主线，引入现代航空文化，营造现代文化与黄山文化相融合的景观空间|
|江苏扬州高邮通用航空产业基地总体规划设计方案|2016年|通 用 航空|以扬州高邮湖西工业园区为背景，利用毗邻扬州高邮湖的地理优势，以通航产业驱动，实现产城融合的集群效应|
|广东省恩平市冯如通用航空项目规划设计方案|2016年|通 用 航空|结合当地温泉旅游资源，依托“中国航空第一人”冯如文化品牌，通过通用航空项目，连接水陆空旅游网络，推动当地旅游文化升级|
|江苏溧阳长荡湖通用航空项目规划设计方案|2016年|通 用 航空|结合长荡湖退圩还湖专项治理行动，打造集通航旅游、航空运动、体育赛事、休闲度假为一体“长荡湖•中国航空运动基地”|
|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园概念性规划|2015年|产 业 园区|通过政策对接、空间生产、产业聚集和机制创新等措施，把项目建设为集台商总部、文化创意、休闲体验、教育培训为一体的中国文化创意产业示范园区、两岸少数民族文化原创基地、打造中国乡村旅游创客示范基地，涉及土地面积532公顷|
|怀来瑞云观乡旅游发展总体规划暨修建性详细规划与重点地块设计方案|2014年|文 化 旅游|发挥京张轴心的区位优势，抓住京津冀协同发展与张家口冬奥会的两大历史机遇，充分释放大营盘长城的品牌价值、文化价值、景观价值以及艺术价值，涉及土地面积约2687.3公顷|
|河北隆化七家温泉度假村修建性详细规划|2013年|养 老 项目|规划总面积196平方公里，包括七家镇温泉村2平方公里，茅荆坝国家森林公园189平方公里，把“七家温泉小镇”建设成为北京近郊养老度假目的地和“全国生态文明示范镇”、“新型城镇化示范镇”|
|黄河生态新区·晏子湖生态文化园企业会所整体设计|2012年|文 化 旅游|总计划投资额达400亿，涉及土地面积26.33公顷，毗邻黄河的人文生态旅游休闲区|

|||||
|-|-|-|-|
|北京港中旅密云（南山）房车小镇整体设计|2010年|文 化 旅游|中国首个房车小镇，涉及土地面积640.67公顷，提供包括房车展览、露营文化体验等前期支持，选址利用闲置荒地和滩涂地，在生态环保的同时增加旅游附加值|

3）主题纬度的同行业公司收购案例
2015年9月22日，中衡设计集团股份有限公司公告非公开发行股票预案，拟通过非公开发行股票募集资金的方式收购重庆卓创国际工程设计有限公司100%股权，重庆卓创国际工程设计有限公司主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运营，属于轻资产型企业，与主题纬度具有一定的可比性。两者评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|项目|历史业绩|承诺业绩|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|重庆卓创国际工程设计有限公司|净利润|2,590.81|4,500.00|5,100.00|5,700.00|--|--|
||交易对价|59,800.00||||||
||收购市盈率|23.08|13.29|11.73|10.49|--|--|
|标的名称|项目|历史业绩|预测业绩|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主题纬度|净利润|772.36|910.00|1,100.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
||交易对价|1,100.00||||||
||收购市盈率|14.24|12.09|10.00|8.46|8.46|8.46|

从上表可以看出，主题纬度做出未来五年业绩承诺，其中基期和承诺业绩期前三年的收购市盈率较重庆卓创国际工程设计有限公司的基期和承诺业绩期的收购市盈率略低。
4）主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值高688%的原因以及合理性
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如研发团队、客户关系、市场地位等无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经
验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响，根据主题纬度所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
主题纬度所处旅游规划设计行业发展前景广阔，且本次评估值与同行业可比案例收购价格相近。由于主题纬度核心资产在于经验丰富的员工，无大型机器设备等固定资产，属于轻资产型企业，故主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值高688%合理，收益法更能全面、合理地反映主题纬度的内含价值。
10、评估增值原因
（1）轻资产型企业
本次评估采用收益法对其进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于主题纬度的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小。由于主题纬度系轻资产型企业，账面净资产价值较低，采用收益法评估导致评估增值较高。
（2）行业发展前景良好
主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。目前，主题纬度致力于通用航空事业，结合文创旅游项目投资开发，为通航产业开发建设提供创意策划、规划、设计等增值服务。
根据国务院发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》，到 2020年，我国将建成 500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的5A级旅游景区。
与此同时，我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两位数增长，而2016年春节，则增速加快，达到15%左右。旅游高增长的同
时，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。旅游人数、收入增长，旅游内容丰富多样，为旅游规划设计的发展带来很大市场机遇。
立足于旅游规划，结合通用航空产业发展，主题纬度未来市场空间广阔。
（3）主题纬度核心竞争优势
主题纬度拥有甲级旅游规划资质，拥有经验丰富的创作团队，创始人王永刚先生早年毕业于鲁迅美术学院，拥有多年旅游规划设计经验。顾问冯英女士、核心团队成员邓忠文、叶楠、杨少玲等人具有丰富的行业经验。经过多年积累，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产为核心价值，将地方文化融入规划设计中，形成了极具特色的行业特性，市场反应良好。
（4）收益法评估增值的具体过程
报告期内及预测期主题纬度主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|1,731.66|2,112.62|2,628.59|3,124.39|3,664.02|
|减：营业成本|740.58|685.69|1,156.58|1,374.73|1,612.17|
|毛利率|57.23%|67.54%|56.00%|56.00%|56.00%|
|管理费用|262.93|2,986.78|270.07|288.79|309.41|
|管理费用率|15.18%|141.38%|10.27%|9.24%|8.44%|
|财务费用|-0.12|0.14||||
|财务费用率|-0.01%|0.01%||||
|净利润|492.49|-1,988.73|887.41|1,078.97|1,287.26|
|扣除非经常性损益后的净利润|492.49|776.37|887.41|1,078.97|1,287.26|
|净利率|28.44%|-94.14%|33.76%|34.53%|35.13%|

注：主题纬度2015年度净利润为负，主要为2015年主题纬度控股股东王永刚对其他核心人员进行股权激励，股份支付用计入当期管理费用2,765.99万元所致。
1）营业收入预测分析
本次评估营业收入的预测是以主题纬度的历史经营业绩为基础，并结合在手
订单和行业发展前景确定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|1,731.66|2,112.62|2,628.59|3,124.39|3,664.02|
|营业收入增长率|--|22.00%|24.42%|18.86%|17.27%|

A、主题纬度经营状况
主题纬度拥有旅游规划设计甲级资质证书，可从事资质证书许可范围内相应的旅游规划设计相关的技术与管理服务。公司根据客户需求，结合项目条件和相关要求，利用自身的规划知识和文化艺术积累，为客户提供规划设计解决方案，服务范围覆盖航空小镇、公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展等各个领域。主题纬度拥有丰富行业经验，未来将充分受益于通用航空和旅游市场的快速发展。
B、行业发展前景
a、通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔
2014年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的审批权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快速增长阶段。
截至 2015年底，我国标准的通用航空机场 69座，起降点 299个，远低于美国通用航空机场近 2万座的水平；2016年 5月 13日，国务院办公厅发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发[2016]38号），确立了“大力培育通用航空市场”的指导思想，提出了到2020年，建成 500个以上通用机场。
此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030年，我国民用机场总量约2300座左右，其中通用机场总量约 2058座，运输机场约 257座。
未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空间就达到数千亿市场规模。
随着未来通用航空机场项目逐步开展，通用航空机场规划设计业务市场需求
也将随之增长。
b、旅游市场快速发展
我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。两会政府工作报告提出加强旅游基础设施建设，迎接大众旅游时代。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两位数增长，而2016年春节，增速达到15%左右。
旅游高增长一方面是我国旅游基础设施得到大幅提升，交通改善，汽车保有量达到新高，客观上拉动了旅游需求。另一方面，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。客观上，旅游高增长为旅游规划设计的发展、旅游基础设施的投资带来了很大的机遇。
C、合同情况统计数据分析
2014年、2015年、2016年1-6月，主题纬度订单确认情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|签署合同金额|3,591.97|3,060.15|2,103|

 2016年 1-6月，主题纬度已签署合同金额 2,103万元，实现营业收入1,154.27万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入2,628.59万元的比例为43.91%。
截至目前，主题纬度在手合同共有20个，合同金额总计4,126.00万元。
2）营业成本及毛利率预测分析
根据成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度营业成本进行分析，了解各项成本的主要成本构成，主要影响因素，成本的变动幅度及变化趋势，预测主营业务成本如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|1,731.66|2,112.62|2,628.59|3,124.39|3,664.02|
|减：营业成本|740.58|685.69|1,156.58|1,374.73|1,612.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|57.23%|67.54%|56.00%|56.00%|56.00%|

评估师基于谨慎性原则，预测期毛利率水平低于主题纬度报告期毛利率水平。
3）营业税金及附加预测
主题纬度营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等。城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为5%，增值税税率为6%，以此为基础进行预测。
4）管理费用分析
主题纬度管理费用主要包括办公费、职工工资、房租费、折旧费、业务招待费等，根据公司相关管理制度和发展规划，职工工资和办公费保持与收入规模相同的增长幅度，因 2015年股份支付确认管理费用 2,765.99元，预测期不予预测，2016年及以后年度预测管理费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度||||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|办公费|48.22|55.45|63.77|63.77|63.77|63.77|
|工资|20.28|24.11|28.27|28.27|28.27|28.27|
|福利费|16.36|17.17|18.03|18.03|18.03|18.03|
|差旅费|24.32|26.76|29.43|29.43|29.43|29.43|
|会议费|5.40|5.94|6.53|6.53|6.53|6.53|
|培训费|0.09|0.09|0.09|0.09|0.09|0.09|
|业务招待费|8.93|9.38|9.85|9.85|9.85|9.85|
|折旧及摊销|48.43|48.43|48.43|48.43|48.43|48.43|
|劳动保护费|4.10|4.30|4.52|4.52|4.52|4.52|
|物业费|11.25|11.81|12.41|12.41|12.41|12.41|
|修理费|8.24|8.65|9.09|9.09|9.09|9.09|
|租金|74.46|76.69|78.99|78.99|78.99|78.99|
|合计|270.07|288.79|309.41|309.41|309.41|309.41|

5）财务费用预测
报告期内，主题纬度基准日不存在付息债务，由于报告期内财务费用中存款
产生的利息收入、手续费等在经营过程中频繁变化或变化较大，且金额较小，未
来年度也不需要增加借款，故未来年度不予预测财务费用。
6）折旧的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，现有固定资产完全能满足未来业务展需要，故本次评估根据目前固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。
7）折现率
A、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：主题纬度的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：主题纬度特定风险调整系数；
T：主题纬度的所得税税率。
B、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.82%，本评估报告以2.82%作为无风险收益率。
C、权益系统风险系数的计算
主题纬度的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：主题纬度的所得税税率；
D/E：主题纬度的目标资本结构。
根据主题纬度的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了多家沪深 A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年12月31日；截止交易日期：2015年12月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值 0.7988作为主题纬度的βU值，具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|无杠杆贝塔系数|代码|
|设计股份|0.6358|15%|0.0013|0.6351|603018.SH|
|苏交科|0.9782|15%|0.0328|0.9517|300284.SZ|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天海防务|0.7790|15%|0.0125|0.7708|300008.SZ|
|华测检测|0.8412|15%|0.0051|0.8375|300012.SZ|
|算术平均|0.8086|15%|0.0129|0.7988||

数据来源：Wind资讯
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出主题纬度的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7988
D、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
a、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
b、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。
E、特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
管理风险系数取0.8%（主题纬度为规划设计类公司，在行业内具有较高的地位，管理团队经验丰富，管理经验不足给企业带来风险较小）
行业风险系数取1.2%（国内旅游规划及通用机场的建设正处于发展阶段，市场需求的变化给企业持续经营带来风险相对较小）
其他风险系数取1.0%（主题纬度对于主要客户的依赖及其他不可控因素带来风险）
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.0%。
F、折现率计算结果
a计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出主题纬度的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝10.75%
b计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出主题纬度的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝10.75%
G、永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按主题纬度资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为10.85%。
8）小结
综上，本次收益法评估综合考虑了主题纬度所面临的市场发展机遇、历史财务数据、主题纬度自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则，预测期营业收入、毛利率、各项费用及净利润的预测依据充分、合理。
此外，主题纬度主要从事旅游规划设计相关的技术与管理服务业务，核心资产为经验丰富的员工，属于轻资产型公司，不需要购入价值较大的机器设备、生产厂地等设施，属于典型的智力密集型企业，凭借核心专业团队技术实力，设计团队的智慧以及该团队成员多年经验积累，承接并完成项目策划规划方案设计，用高质量的设计产品和优质的服务来满足客户多元化、个性化的需求，实现公司战略发展和价值提升。
11、最近三年的评估情况
最近三年内，主题纬度不存在涉及评估的情形。
（十一）董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
（1）本次评估机构具有独立性
本次交易由天健兴业担任本次交易标的资产的评估机构，天健兴业具有证券期货相关的业务资格，天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
天健兴业出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天健兴业对主题纬度采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
2、标的资产定价合理的分析
（1）评估依据
本次交易中，天健兴业采用成本法和收益法对主题纬度股东全部权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，经收益法评估，主题纬度股东全部权益价值为11,010.83万元，较评估基准日账面净资产增值 9,629.05万元，增值率696.86%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，主题纬度100%股权作价11,000万元。
（2）评估结果敏感性分析
经分析,影响评估结果变动的最敏感因素是折现率和毛利率。现就折现率和毛利率的变动影响评估结果的分析如下。
1）折现率评估结果敏感性分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|-1.00%|-0.50%|0.00%|0.50%|1.00%|
|折现率|9.75%|10.25%|10.75%|11.25%|11.75%|
|收益法评估结果|12,232.53|11,591.64|11,010.83|10,482.10|9,998.78|
|收益法评估结果变动幅度|11.10%|5.27%|0.00%|-4.80%|-9.19%|

2）毛利率评估结果敏感性分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|2.00%|
|平均毛利率|54.00%|55.00%|56.00%|57.00%|58.00%|
|收益法评估结果|10,542.33|10,776.58|11,010.83|11,245.09|11,479.34|
|收益法评估结果变动幅度|-4.25%|-2.13%|0.00%|2.13%|4.25%|

（3）主题纬度评估增值基于业务发展潜力、业务模式
根据评估，主题纬度股东全部权益价值为11,010.83万元，较评估基准日账面净资产增值9,629.05万元，增值率696.86%。主要原因涉及以下方面：
主题纬度主要从事旅游规划设计业务，其核心资产主要为经验丰富的技术人员，其他资产主要为电脑、软件和打印机等相关办公设备，公司其资产模式导致其账面价值较低。本次评估采用收益法，导致评估增值较高。
随着我国经济发展，对于旅游规划设计的市场需求日益增长，本次收购主题纬度后，完善了上市公司通用航空产业链条实力，未来发展可期，持续盈利能力增强。主题纬度能够与上市公司业务形成良性互补，未来增长所带来的估值提升将由交易完成之后的所有股东共享，兼顾了主题纬度与上市公司股东的利益。
（4）结合中化岩土的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
中化岩土 2015年实现每股收益 0.22元。根据本次发行股份购买资产的价格12.32元/股（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为56倍。
本次交易主题纬度按2016年预测净利润计算的市盈率为11.10倍，市盈率显著低于中化岩土的市盈率。
（5）交易定价与行业平均市净率比较
主题纬度此次交易基于 2015年净资产的市净率为 7.51倍，可比上市公司市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|可比上市公司代码|可比上市公司简称|市净率|
|1|600629.SH|华建集团|12.04|
|2|300284.SZ|苏交科|4.55|

|||||
|-|-|-|-|
|3|603018.SH|设计股份|4.58|
|平均值|||7.06|

可比上市公司平均市净率为7.06，因而主题纬度此次交易定价具有公允性。
（6）盈利预测数据的合理性
基于对旅游规划设计行业发展前景，主题纬度基于自身历史业绩，做出了未来五年的盈利预测数据，上述盈利预测数据具有合理性。
（7）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将完善中化岩土通用航空产业链条，提高上市公司盈利能力和可续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了中化岩土全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
主题纬度与目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应对标的资产的影响。
4、评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，主题纬度未发生其他重要变化事项。
5、交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，天健兴业采用成本法和收益法对主题纬度股东全部权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，经收益法评估，主题纬度股东全部权益价值为11,010.83万元，较评估基准日账面净资产增值 9,629.05万元，增值率696.86%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，主题纬度100%股权作价11,000.00万元。
6、独立董事对本次评估事项的意见
为本次资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的天健兴业以 2015年12
月 31日为基准日，对本次资产重组的标的资产主题纬度100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（1）公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
三、交易标的浙江中青的基本情况
（一）浙江中青基本信息
|||
|-|-|
|注册名称|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|
|法定代表人|汪齐梁|
|成立日期|2003年4月14日|
|注册地址|杭州市葛岭路10号省人防招待所内|
|注册资本|人民币8,270万元|
|统一社会信用代码|91330000749032557G|
|经营范围|航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，杀虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂滑翔）、热气球、飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2003年4月14日至2023年4月13日止|

（二）浙江中青历史沿革
1、2003年4月，浙江中青设立
浙江中青影视航空俱乐部有限公司成立于 2003年 4月 14日，由浙江中青影视中心有限责任公司、杭州先锋汽车商贸有限公司两名法人股东以货币方式出资设立，注册资本300万元。
2003年4月2日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2003）第 291号《验资报告》，经审验，截至 2003年 4月 2日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司已收到全体股东缴纳的出资，合计人民币 300万元，注册资本为300万元，出资方式为货币出资。其中浙江中青影视中心有限责任公司以货币方式出资165万元，杭州先锋汽车商贸有限公司以货币方式出资135万元。
2003年4月14日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司经浙江省工商行政管理局核准设立。
浙江中青成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青影视中心有限责任公司|165|55|
|2|杭州先锋汽车商贸有限公司|135|45|
|合计||300|100|

2、2004年4月，浙江中青名称变更
2004年4月26日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司名称变更为浙江中青国际航空俱乐部有限公司，经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
3、2006年11月，浙江中青第一次股权转让
2006年11月1日，浙江中青召开股东大会，同意浙江中青影视中心有限责任公司将本公司55%的股权转让给卓高虎。同日，浙江中青影视中心有限责任公司与卓高虎签订《股权转让出资协议》，浙江中青影视中心有限责任公司将其持有的浙江中青55%的股权转让给卓高虎，转让价格为 165万元。
2006年11月3日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。
第一次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|卓高虎|165|55|

|||||
|-|-|-|-|
|2|杭州先锋汽车商贸有限公司|135|45|
|合计||300|100|

4、2006年11月，浙江中青第一次增资
2006年11月1日，浙江中青召开股东会，经审议同意公司注册资本由 300万元增至1000万元，增加部分由卓高虎、毕浩、汪齐梁、浙江先锋汽车商贸有限公司（原“杭州先锋汽车商贸有限公司”）以货币出资。
2006年11月3日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了浙之验（2006）380号《验资报告》，经审验，截至2006年11月2日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 700万元，其中卓高虎缴纳人民币 240万元，毕浩缴纳人民币 350万元，汪齐梁缴纳人民币 100万元，浙江先锋汽车商贸有限公司人民币10万元。
2006年11月3日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。
第一次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|杭州先锋汽车商贸有限公司|145|14.5|
|2|卓高虎|405|40.5|
|3|毕浩|350|35|
|4|汪齐梁|100|10|
|合计||1,000|100|

5、2015年4月，浙江中青第二次股权转让
（1）股权转让情况
2015年4月22日，浙江中青召开股东会，经审议同意卓高虎将拥有的公司40.5%的股权转让给汪齐梁，毕浩将拥有的公司35%的股权转让给汪齐梁，浙江先锋汽车商贸有限公司拥有的公司14.5%的股权转让给杨建新。
同日，卓高虎与汪齐梁签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司40.5%的股权转让给汪齐梁，转让价格为405万元；毕浩与汪齐梁签订《股权转让协议》，
约定将拥有的公司35%的股权转让给汪齐梁，转让价格为 350万元；浙江先锋
汽车商贸有限公司与杨建新签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司14.5%的股权转让给杨建新，转让价格为145万元。
2015年4月30日，浙江中青经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
第二次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|汪齐梁|855|85.5|
|2|杨建新|145|14.5|
|合计||1,000|100|

（2）2006年11月至2015年4月间浙江中青业务发展情况
浙江中青成立于 2003年 4月，自成立至 2006年，先后在杭州之江国家旅游度假区﹑杭州淳安千岛湖等地，考察场地用于投资建设通用航空机场。杭州之江国家旅游度假区由于无法解决土地指标问题，故放弃选址；2006年，浙江中青与杭州淳安县政府达成一致，但因股东杭州先锋汽车商贸有限公司不愿继续投入大额资金，故错失杭州淳安千岛湖建设投资通用机场的机会。为筹集资金， 2006年 11月，浙江中青注册资本从 300万元增加至 1,000万元，引入新股东卓高虎、毕浩和汪齐梁等人。
2006年至 2009年，浙江中青先后在台州、金华、海宁、宁波、杭州余杭区等地考察机场建设用地，上述地区或因土地价格过高，或因空域审批未批准，或因无法通过环评等原因，最终放弃。
2010年至 2012年，浙江中青同时分别和德清县、安吉县政府沟通，浙江中青与德清县政府协商解决土地问题之后，在做选址环评报告时，由于受德清下渚湖国家湿地公园限制，德清县选址未通过环评审批，故放弃德清县选址。
2012年，浙江中青与安吉县政府签署投资协议，并开展安吉通用航空机场的投资建设工作。2012年设立浙江鑫鹰，进行安吉通用航空机场的建设开发工作；2012年、2013年陆续取得地方政府各主管部门的批复文件；2014年，浙江中青缴纳土地出让金，着手开展后续建设工作。但通航相关政策尚未明确，股
东卓高虎、毕浩、浙江先锋汽车商贸有限公司（原杭州先锋汽车商贸有限公司）
担忧后续审批事项存在重大不确定性，不愿继续投入资金，提出退股要求。汪齐梁与其表哥杨建新协商后，受让卓高虎、毕浩、浙江先锋汽车商贸有限公司持有的浙江中青股权。
2015年12月，中化岩土与汪齐梁、杨建新签署股权转让协议，受让汪齐梁持有的49.2467%股权，受让杨建新持有的1.7533%股权。
（3）本次股权转让的相关背景、作价依据以及合理性
2006年至 2014年，浙江中青一直未实现经营目标，长期处于亏损状况，且通航相关产业政策尚未明确，浙江先锋汽车商贸有限公司、卓高虎和毕浩不愿继续加大对通用航空机场投资，故2015年4月，浙江先锋汽车商贸有限公司、卓高虎和毕浩与汪齐梁、杨建新签署股权转让协议，以 1元/每注册资本的价格进行转让。浙江先锋汽车商贸有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理马继红、卓高虎和毕浩出具说明函，表明本次股权转让价款已全部收到。
6、2015年9月，浙江中青第二次增资
2015年9月22日，浙江中青召开股东会，经审议同意公司注册资本由1,000万元增至8,270万元，增加部分由股东汪齐梁以其对公司享有的债权出资。同日，浙江中青与汪齐梁签订《关于浙江中青国际航空俱乐部有限公司之债权转股权协议》，浙江中青注册资本由 1,000万元增加至 8,270万元，增加部分由汪齐梁以对公司享有的7,270万元债权认缴。
2015年9月23日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。
第二次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|汪齐梁|8125|98.2|
|2|杨建新|145|1.8|
|合计||8,270|100|

7、2015年12月，浙江中青第三次股权转让
2015年10月29日，浙江中青召开股东会，经审议同意汪齐梁将持有的浙
江中青49.2467%股权转让给中化岩土，同意杨建新将持有的浙江中青1.7533%
股权转让给中化岩土。
2015年12月21日，中化岩土与汪齐梁、杨建新签订《中化岩土工程股份有限公司与汪齐梁、杨建新关于浙江中青国际航空俱乐部有限公司之股权转让协议》，汪齐梁将其持有的浙江中青49.2467%股权转让给中化岩土，约定转让价款为 7,387万元，杨建新将其持有的浙江中青1.7533%股权转让给中化岩土，约定转让价款为263万元。
2015年12月25日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。
第三次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中化岩土|4,217.7|51|
|2|汪齐梁|4,052.3|49|
|合计||8,270|100|

（三）浙江中青股权结构及控制关系情况
1、浙江中青股权结构
2、浙江中青控股股东及实际控制人
浙江中青控股股东为中化岩土，实际控制人为吴延炜先生。
3、其他
浙江中青章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，也不存在相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
报告期内，浙江中青不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（四）浙江中青下属企业情况
1、基本情况
截至本报告书出具日，浙江中青有一家全资子公司、无参股子公司、分公司。
全资子公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|注册名称|浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司|
|法定代表人|汪齐梁|
|成立日期|2012年10月16日|
|注册地址|安吉县天子湖镇高庄村|
|注册资本|人民币10,000万元|
|营业执照注册号|330523000060305|
|经营范围|机场建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2012年10月16日至2062年10月15日止|

2、历史沿革
（1）2012年10月，浙江鑫鹰设立
浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司成立于2012年10月16日，由浙江中青国际航空俱乐部有限公司和浙江中青影视中心有限责任公司两名法人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币10,000万元。
2012年 10月 15日，安吉华信会计师事务所有限公司出具了安信会验[2012]191号《验资报告》，经审验，截至 2012年 10月 15日，全体股东缴纳的首期注册资本合计3,000万元，其中，浙江中青以货币方式出资2,100万元，浙江中青影视中心有限责任公司以货币方式出资900万元。
2012年10月16日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准设立。
浙江鑫鹰成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青|7,000|70|
|2|浙江中青影视中心有限责任公司|3.000|30|
|合计||10,000|100|

（2）2013年7月，第一次股权转让
2013年 7月 10日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意浙江中青影视中心
有限责任公司将拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司。
2013年7月11日，浙江中青影视中心有限责任公司与浙江汇得丰投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定浙江中青影视中心有限责任公司将其拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司，约定转让价款为 900万元。
2013年7月11日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青|7,000|70|
|2|浙江汇得丰投资有限公司|3,000|30|
|合计||10,000|100|

（3）2015年1月，第二次股权转让
2014年12月26日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意浙江汇得丰投资有限公司将拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给何国敏。
同日，浙江汇得丰投资有限公司与何国敏签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给何国敏，约定转让价款为900万元。
2015年1月22日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青|7,000|70|
|2|何国敏|3,000|30|
|合计||10,000|100|

（4）2015年5月，第三次股权转让
2015年 4月 26日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意何国敏将拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给浙江中青国际航空俱乐部有限公司。
2015年4月27日，何国敏与浙江中青国际航空俱乐部有限公司签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给浙江中青国际航空俱
乐部有限公司，约定转让价款为900万元。
2015年1月，何国敏自浙江汇得丰投资有限公司处受让30%股权时支付的股权转让对价为 900万元；当月又以现金方式缴纳实收资本 700万元。由于本次股权转让时浙江鑫鹰处在投资建设阶段，尚未实际开展经营业务，双方协商确定的转让价格为 1,600万元。但因何国敏缴纳实收资本 700万元后公司未办理工商变更登记，为避免因形式上存在股权转让溢价而导致何国敏需要缴纳个人所得税，本次股权转让在工商主管机关备案的合同中约定的对价为 900万元，实际浙江中青向何国敏支付的股权转让对价为1,600万元。浙江中青已将上述股权转让对价支付完毕，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2015年5月4日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青|10,000|100|
|合计||10,000|100|

（5）2015年6月，剩余注册资本实缴到位
2015年6月30日，浙江鑫鹰股东浙江中青作出决定，具体如下：
“1、鉴于：2015年1月，何国敏以货币方式缴纳实收资本700万元；2015年 3月，浙江中青以货币方式缴纳实收资本 4,900万元；2015年 6月，浙江中青以货币方式缴纳实收资本 200万元。截至 2015年 6月，本公司实收资本为8,800万元。
2、同意公司实收资本由 8,800万元增加至 10,000万元。本次增加的实收资本中 1,200万元由原股东浙江中青国际航空俱乐部有限公司以其对公司享有的债权进行认缴。
3、实收资本增加后，公司注册资本不变，实收资本增加至 10,000万元。”截至2015年6月30日，浙江鑫鹰实收资本缴纳完毕。
（五）浙江中青主要资产权属情况
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本报告书出具日，浙江中青子公司浙江鑫鹰拥有土地使用权的地块如下：
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|序号|房地产权证号|证书所有者|使用权面积（平方米）|房地坐落地址|取得方式|用途|
|1|安 吉 国 用（2015）第01888号|浙江鑫鹰|102,084.00|安吉县天子湖高庄镇|购置|机场及配套设施建设|

（2）自有房屋建筑
截至本报告书出具日，浙江中青无自有房屋建筑。
（3）租赁土地使用权及房屋建筑情况
截至本报告书出具日，浙江中青租赁的土地使用权及房产具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积|租金|期限|
|1|浙江中青|浙江黄龙体育中心有限公司|黄龙体育中心室内训练馆一层|体验馆项目建设|见注1-5|||
|2|浙江中青|浙江世贸君澜大饭店|杭州市曙光路112号浙江世贸君澜大饭店世贸大厦一层102房|办公|145平方米|21.17万元|1年|
|3|浙江鑫鹰|浙江省安吉县人民政府|浙江省安吉县|安吉通航产业基地项目建设|300亩|500万|20年，见注6|

注：1、2014年浙江中青与浙江黄龙体育中心有限公司签署《合作协议》，浙江中青以287.07万元/年的价格租用对方3146平方米室内训练馆一层，期限自2014年9月1日至2019年8月31日，其中2014年9月1日至2015年2月28日为装修免费期。
2、2015年浙江中青与杭州润和健康咨询有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内训练馆一层中的643.39平方米出租给对方，期限为2015年1月1日至2019年8月31日，价格为第1、2年人民币2.90元/平方米/天，第3、4年人民币2.99元/平方米/天，第5年人民币3.08元/平方米/天。
3、2015年浙江中青与杭州福泉书院有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内
训练馆一层中的883.49平方米出租给对方，期限为2015年3月1日至2019年8月31日，
价格为第1、2年人民币2.90元/平方米/天，第3、4年人民币2.99元/平方米/天，第5年
人民币3.08元/平方米/天。
4、2015年浙江中青与杭州去野体育文化有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内训练馆一层中的265平方米出租给对方，期限为2015年8月1日至2019年8月31日，价格为第1、2年人民币3.35元/平方米/天，第3、4年人民币3.45元/平方米/天，第5年人民币3.55元/平方米/天。
5、2015年浙江中青与自然人边巍巍签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内训练馆一层中的723.78平方米出租给对方，期限为2015年7月1日至2019年8月31日，价格为第1、2年人民币2.90元/平方米/天，第3、4年人民币2.99元/平方米/天，第5年人民币3.08元/平方米/天。
6、300亩土地使用权使用期限至2034年11月30日止。2034年11月30日至2054年11月 30日由浙江中青及其子公司续用，无需再新增其他费用。2054年 11月 30日后如需使用另行协商。
截至本报告书签署日，浙江中青的固定资产、无形资产不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况。
（六）浙江中青的主营业务情况
浙江中青主要资产为安吉通用航空机场和黄龙飞行体验馆项目，两个项目均处于建设期，安吉通用航空机场项目尚未取得机场使用许可证，因而报告期内，浙江中青尚未对外开展经营活动。
1、浙江中青盈利和预计投资回报率情况
安吉通用航空机场取得《民用机场使用许可证》之后，即可开展航空器停场、起降、地勤以及为航空企业提供驻场办公场所等服务；取得《民用机场使用许可证》之后，浙江中青（或中化岩土下属其他通用航空企业）即可申请《通用航空企业经营许可证》，取得之后，即可提供飞行观光、航空作业、飞行培训等航空器服务。正常情况下，根据相关测算，预计收益情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|1,897.66|
|成本费用|1,383.00|
|营业利润|514.66|
|利润总额|514.66|
|所得税费用|128.67|
|净利润|386.00|

根据安吉通用航空机场建设现状和未来规划，安吉通用航空机场投资额约
2.3亿元，根据上表净利润情况，安吉通用航空机场的投资回报率约1.68%。
2、浙江中青具体盈利模式
安吉通用航空机场飞行区等级为2B级，跑道长度为800米，为浙江省第一条已建成 800米通用机场跑道，规格较高，安吉通用航空机场周边旅游资源丰富，项目得到安吉县以及浙江省政府大力支持。目前，仅考虑通用航空机场和航空器运营两块业务，即可产生盈利。目前，国家大力支持通用航空机场的投资建设，机场建设相关补贴政策正在制定中。此外，通用航空机场作为一项核心基础设施，将带动周边各种资源开发配置，结合工程服务优势，上市公司可形成多项盈利业务模式，溢出效应明显。
机场运营和航空器运营的相关情况如下：
（1）机场运营
机场运营业务主要包括提供航空器停场、起降服务等服务，主要服务内容如下：
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|-|-|-|
|项目|主要内容|收费依据|
|航空器停场服务|机场为航空器提供停放机位及安全警卫、监护、泊位引导系统等设施及服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航空器起降服务|机场为保障航空器安全起降，为航空器提供跑道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、应急救援、消防和防汛）、驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪的清扫及除胶等）等设施及服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航空器航油、勤务、牵引等地面服务|机场服务人员为航空器提供人工加油、协助航空器停靠位、充电、牵引等服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|旅客登记、安检等服务|机场为航空公司旅客提供问询、广播、登机、安检等服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航油、航材、航空器销售服务|机场为航空器提供航油、航材等配件和维修服务，提供航空器代销服务|双方协商，根据市场情况进行定价|
|航空公司驻场办公服务|机场为航空公司提供机场内的办公场所及贵宾休息室等服务|双方协商，根据市场情况进行定价|
|会展或广告牌位等服务|机场为商家提供广告等服务|双方协商，根据市场情况进行定价|

（2）航空器运营
航空器运营业务主要包括低空观光、通航作业等各项服务，主要内容如下：
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|-|-|-|
|项目|主要内容|收费依据|
|低空观光|依托安吉机场毗邻“天下银坑”、“竹博园”、“藏龙百|自行定价，市场上飞行体|

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|-|-|-|
||瀑”地理优势，开展空中旅游项目，并开发相关旅游产品|验项目收费一般为 388元 /5mim-1288 元/20min。|
|通航作业|主要提供农林喷洒农药、护林防火、航拍、航测等作业服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|飞行培训|提供固定翼私用驾驶员执照、商用驾驶员执照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员执照等培训服务|自行定价|
|应急救援|提供常规突发事件应对服务，主要包括空中紧急医疗救护、空中消防救援、交通事故医疗救援等救援业务|自行定价|
|空中婚礼|利用机场、航空器等优势，提供全套婚礼策划服务|自行定价|
|会员俱乐部|集聚飞行爱好者，为其提供学习、飞行、交流的场所，并可优先、优惠享受相关飞行服务。|自行定价|
|模拟机体验|针对初学者，提供地面模拟机，学习、体验飞行乐趣|自行定价|

（3）具体盈利情况
1）机场运营业务
安吉通用航空机场机库和停机坪分别可以同时停放 12架飞机，共 24架飞机。假设按照飞机停场12架、一年 365天，执行飞行任务的飞机每天8架、每年180天，6家航空公司驻场单位，6家广告客户，机场运营每年可产生 985.46万元收入，相应成本费用为868万元，相应毛利为117.46万元，税后利润为88.10万元。
2）航空器运营业务
假设按照安吉通用航空机场每年模拟机体验数量为 5400人次，每年吸纳会员 20人，旅游观光每年 1200人次，通航作业每年 50个小时，飞行培训每年 10人次计算，航空器运营业务每年收入 912.20万元，相应成本费用为 515.00万元，产生的毛利为397.20万元，税后利润为 297.90万元。
3、其他相关衍生业务
在开展安吉通用航空机场建设运营经验基础上，结合上市公司工程服务和主题纬度规划设计优势，上市公司可以向市场提供通用航空机场代报、代建、代管服务。
通用航空机场申请程序复杂，仅机场选址一项涉及军方、民航局、地方政府
中划、市政交通、环保、气象等部门。中化岩土通过安吉通用航空机场建设，熟悉机场建设全套审批流程，积累了相关人员资源，可以为客户提供通用航空机场审批申报等代报服务。
中化岩土下属全资子公司北京场道市政工程集团有限公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质和机场场道工程专业承包一级资质，从事通用航空机场项目的总承包业务；所属全资子公司北京中岩工程管理有限公司拥有工程监理甲级资质，从事建设项目工程管理业务；拟收购的主题纬度可提供通用航空机场的规划设计服务。因此，公司可以为客户提供包括工程咨询、规划设计、工程建设、建设项目管理等通用航空机场工程建设全套代建服务。
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|-|
|通过安吉通用航空机场积累机场运营经验，通过通用航空机场工程业务积|
|累项目资源，通过人员培训积累人才资源，中化岩土后续可开展通用航空机场|
|运营管理团队输出业务，为其他机场及客户提供机场托管、运营和维修等代管|
|服务。|

4、机场竣工验收的进展情况及开展机场运营业务所需资质
（1）通用航空机场建设审批流程
通用航空机场审批需要涉及军方、民航和地方政府三方审批，主要分为机场选址、规划设计、建设施工、竣工验收、试飞及申请许可五个阶段。上市公司与汪齐梁签署收购本次重组的《附条件生效协议》时，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场完成机场选址、规划设计，跑道及站坪等主体工程已建设完毕。截至本报告书出具日，安吉通用航空机场主体工程已完工，正在进行专业设备采购安装，争取四季度完成竣工验收，竣工验收后，即可开展试飞及申请使用许可工作。浙江鑫鹰及安吉通用航空机场涉及的相关批复和资质情况如下。
1）机场选址阶段
机场选址阶段涉及的主管部门包括中国人民解放军南京军区空军司令部、中国民用航空华东地区管理局、地方政府相关部门，包括规划、市政交通、环保、
气象、文物、国土资源、地震、供电、通信等。
浙江鑫鹰安吉通用航空机场已取得的批复如下：
A、地方政府出具的相关文件
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|主管部门|批复文件|
|浙江省人民政府办公厅|《关于印发2013年省重点建设项目名单的通知》|
|安吉县环境保护局|《安吉县环境保护局安环建管[2013]23号环保意见》|
|安吉县规划局|《安吉县规划局地字第330523201415028号建设用地规划许可证》|
|安吉县国土资源局|《关于安吉通航产业基地项目（一期）的初审意见》|
|安吉县林业局|《关于新建安吉通用航空机场预选场址意见的函》|
|安吉县交通局|《关于新建安吉通用航空机场场址的交通情况说明》|
|安吉县气象局|《安吉气象局关于新建安吉通用航空机场预选场址所需气象资料说明》|
|安吉县电信局|《安吉县电信局关于新建安吉通用航空机场场址通信的说明》|
|安吉县供电公司|《关于新建安吉通用航空机场预选场址供电方案的说明》|
|湖州市地震局|《关于新建通用航空机场预选场址意见的函》|
|安吉县文物局|《关于浙江鑫鹰通用航空机场建设项目一期工程文物调查的情况说明》|

B、中国民用航空华东地区管理局出具的相关文件
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|主管部门|批复文件|
|中国民用航空华东地区管理局|《关于浙江安吉通用机场场址的审查意见》|

C、中国人民解放军南京军区空军司令部出具的相关文件
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|主管部门|批复文件|
|中国人民解放军南京军区空军司令部|《关于浙江安吉、杭州湾新区通用机场场址审核意见》|

2）机场规划设计阶段
该阶段涉及的主管部门包括中国民用航空华东地区管理局、地方政府部门包括规划、城乡建设等部门。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场已取得的主要批复、许可如下：
A、地方政府出具的主要文件
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|主管部门|批复文件|
|安吉县规划局|《建设用地规划许可证》|
|安吉县规划局|《建设工程规划许可证》|
|安吉县住房和城乡建设局|《建筑工程施工许可证》|
|浙江省发展和改革委员会|《省发改委关于安吉通用航空机场建设工程核准的通知》|

B、中国民用航空华东地区管理局出具的相关文件
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|主管部门|批复文件|
|中国民用航空华东地区管理局|《关于安吉通用机场项目申请报告的行业审查意见》|

3）机场建设施工阶段
该阶段涉及的主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场已取得的主要批复如下：
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|主管部门|批复文件|
|民航专业工程质量监督总站华东地区监督站|《民航专业工程质量监督受理书》|

4）机场竣工验收阶段
该阶段涉及的主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场尚未完成本阶段，需要取得的主要批复、许可如下：
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|法律法规名称|具体条款|需要取得的批复文件|预计办毕期限|
|《民用机场建设管理规定》（中国民用航空 局 令 第215号）|第四十八条运输机场工程竣工后，运输机场建设项目法人应当组织勘察、设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。工程质量监督机构应当对竣工验收进行监督。第一百一十九条 通用机场工程的规划与建设参照本规定执行，并由所在地民航地区管理局实施监督管理。|目前浙江中青已组织具有资质的勘察、设计、施工、监理单位完成主体工程，在中国民用航空华东地区管理局实施备案，待相关专业设备采购安装后，即可申请竣工验收|2016年四季度|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航 华 东 局 发[2014]18号）|第二十六条 通用机场工程竣工后，项目法人或通用机场所有者应当组织设计、施工和监理等有关单位进行竣工验收。民航华东质监站应当对 A、B 类通用机场民航专业工程的竣工验收进行监督，并实施备案管理。|||

5）机场试飞及申请许可阶段
涉及的主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场尚未完成本阶段，需要取得的主要批复、许可如下：
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|-|-|-|-|
|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|预计办毕期限|
|《民用机场管理条例》（中华人民共和国国务院令第 553|第十九条 通用机场投入使用的，通用机场的管理者应当向通用机场所在地地区民用航空管理机构提出申请，并附送符合本条例第十八条规定条件的相关材料。|中国民用航空华东地区管理局监督下进行试飞合格并颁发民用机|2017年一季度|

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|-|-|-|
|号）|地区民用航空管理机构应当自受理申请之日起30个工作日内审查完毕，作出准予许可或者不予许可的决定。准予许可的，颁发通用机场使用许可证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。|场使用许可证|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航 华 东 局 发[2014]18号）|第三十二条 A 类和 B 类通用机场取得民用机场使用许可证，方可开放使用。||

（2）通用航空经营许可相关审批流程
2016年 6月 1日起施行的《通用航空经营许可管理规定》（交通运输部令2016年第31号）已取消了通用航空经营许可原有的筹建认可环节。根据《通用航空经营许可管理规定》第八条第（七）项的规定，取得通用航空经营许可，应当具备有满足民用航空器运行要求的基地机场（起降场地）及相应的基础设施。
因此中化岩土拟设立新公司申请通用航空经营许可证以浙江鑫鹰取得民用机场使用许可证为前提。
中化岩土拟设立新公司运营《通用航空经营许可管理规定》第六条第一款规定之业务的，需要取得的资质、预计办毕期限具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|办毕期限|
|通用航空经营许可管理规定（交通运输部令 2016 年第31号）|第六条开展以下经营项目的企业应当取得通用航空经营许可：（一）甲类 通用航包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训；（二）乙类 空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管，跳伞飞行服务；（三）丙类 私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；（四）丁类 使用具有标准适航证的载人自由气球、飞艇开展空中游览；使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训、航空喷洒（撒）、电力作业等经营项目。其他需经许可的经营项目，由民航局确定。抢险救灾不受上述项目的划分限制，按照民|中国民用航空华东地区管理局颁发的通用航空经营许可证|2017年二季度|

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|-|
|航局的有关规定执行。|

5、《民用机场使用许可证》取得风险及拟采取措施
根据《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）相关规定，安吉通用航空机场相关情况如下：
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|序号|暂行办法相关规定|安吉通用航空机场相关情况|
|1|通用机场已建成并完成竣工验收和质监备案|安吉通用航空机场已组织相关有资质的单位完成主体工程，并中在国民用航空华东地区管理局实施备案，目前处于专业设备采购安装阶段|
|2|通用机场的场址和使用空域已获得军方批准|1、取得了中国人民解放军南京军区空军司令部相关批准文件|
|3|仪表飞行程序经验证试飞合格（仅适用于实施仪表运行的A类和B类通用机场）|1、仪表飞行程序需机场竣工验收完成后即可试飞验证。|
|4|有与运营业务相适应的组织机构及必要的管理人员和专业技术人员|1、安吉通用航空机场运营管理公司正在按相应程序办理注册手续；2、安吉通用航空机场航管、通导、气象等专业管理人员已持证上岗。|
|5|有与其运营业务相适应的飞行场地、空中交通管制服务、航行情报服务、通信导航监视、航空气象、安全保卫等设施和设备|1、安吉通用航空机场正在进行取证前的准备工作，机场取得使用许可证后，即可开展飞行业务；2、空管、通导、航情服务、气象、安保等设施已按照民航地区管理局提供供应商名录、以公开招标形式完成采购。|
|6|有处理突发事件的应急预案|1、已编制机场应急预案|
|7|有健全的满足机场运行要求的安全管理制度|1、已编制机场安全运行管理制度|

安吉通用航空机场已按照我国民用航空及机场建设相关法律法规，取得中国民用航空华东地区管理局、中国人民解放军南京军区空军司令部、浙江省发展和改革委员会等单位出具的关于机场选址、行业审查、机场建设等多个批复和核准，机场的规划设计、施工建设、监理等亦符合我国相关法律法规的规定。
目前正在进行工程竣工验收和颁证前检查，已编写《通用机场使用手册》、《通用机场安全保卫方案》；制定突发事件应急预案和健全的满足机场运行要求
的安全管理制度；申请通信、导航、监视、气象、安全保卫、无线电台等设施设
备的批准文件并进行安装、调试；设立与运营业务相适应的组织机构，配备必要
管理人员和持有岗位资格证书、执照人员。
完成上述准备工作后，即可申请《民用机场使用许可证》。目前浙江中青根据相关法律法规正在进行竣工验收前的收尾工作，无法取得通用航空机场使用许可证的风险较小。
（七）浙江中青最近两年及一期的主要财务数据
1、资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|524.62|409.00|5,950.60|
|非流动资产合计|14,680.37|14,354.12|6,444.72|
|资产总计|15,205.00|14,763.12|12,395.32|
|流动负债合计|7,472.38|6,977.37|10,910.67|
|非流动负债合计|-|--|--|
|负债合计|7,472.38|6,977.37|10,910.67|
|归属于母公司所有者权益|7,732.62|7,785.75|627.46|
|所有者权益合计|7,732.62|7,785.75|1,484.65|

2、利润表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|--|--|--|
|营业成本|--|--|--|
|营业利润|-53.13|-68.83|-110.98|
|利润总额|-53.13|-68.90|-110.98|
|净利润|-53.13|-68.90|-110.98|
|归属于母公司所有者的净利润|-53.13|-67.27|-80.71|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-53.13|-67.27|-80.71|

（八）浙江中青重大会计政策或会计估计
1、收入确认政策
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
（九）浙江中青的合法合规性
1、股权权属情况
本次交易前，中化岩土持有浙江中青51%股权，本次拟购买汪齐梁持有的浙江中青剩余49%股权，本次交易完成后中化岩土持有浙江中青100%股权。
截至本报告书签署日，浙江中青的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
交易对方汪齐梁出具承诺：
“本人已按相关规定履行了浙江中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责
任的行为，不存在出资不实及其他可能影响浙江中青合法存续或本人所持浙江中青股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本人合法拥有所持的浙江中青股权，依法拥有浙江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
如上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、最近12个月重大资产收购或出售事项
2015年5月，浙江中青收购何国敏将拥有的浙江鑫鹰30%的股权。本次收购完成后，浙江鑫鹰变更为浙江中青的全资子公司。浙江鑫鹰具体情况参见本节“（四）浙江中青下属企业情况”。
除上述事项外，最近12个月浙江中青不存在其他重大资产收购或出售事项。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本报告书出具日，浙江中青不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，浙江中青不存在未决诉讼情况。
5、本次交易符合浙江中青股权转让前置条件
本次交易前，上市公司持有标的资产浙江中青51%股权，本次交易为购买剩余浙江中青剩余49%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在浙江中青章程规定的前置条款障碍。
（十）浙江中青的评估情况
1、评估的基本情况
本次收购的标的资产浙江中青的评估基准日为2015年 12月31日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，浙江中青以资产基础法进行评估情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|拟收购资产|账面价值|资产基础法|||
|||评估价值|增减值|增值率|
|浙江中青49%股权|3,896.43|7,454.95|3,558.52|91.33%|

1、评估目的
中化岩土拟以发行股份方式收购中青航空公司股权，为此需要对中青航空公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象为浙江中青股东全部权益，评估范围系截至评估基准日浙江中青全部资产及负债。截止到评估基准日，浙江中青总资产账面价值为 10,543.66万元，总负债账面价值为2,591.76万元，净资产账面价值7,951.90万元。
3、评估基准日
本次评估基准日为2015年12月31日。
4、评估方法的选取
资产评估基本方法包含市场法、收益法、资产基础法三种方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和中青航空公司的实际情况分析如下：
市场法：经评估人员市场调查，与中青航空公司类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本；难以找到与中青航空公司发展阶段、规模相当的上市公司，故中青航空公司股东全部权益不适宜用市场法进行评估。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须
是能用货币衡量的；中青航空公司主要资产是位于杭州市的黄龙体验馆及对鑫鹰
航空公司投资。黄龙体验馆目前正在装修，尚未营业；鑫鹰航空公司正在建设过程中，尚未开始经营，故不适宜用收益法进行评估。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产负债表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。经评估人员调查，中青航空公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
根据评估对象的具体情况，经与委托方沟通后，评估方法最终采用资产基础法。
5、评估假设
（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响。
（5）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰，不存在报告未披露的对评估对象产生影响的权属瑕疵。
（6）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。
（7）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）针对评估基准日资产的实际状况，假设公司能通过相关验收、获得相关资质，持续经营；
（9）假设本次评估的土地使用权处于公开市场条件下，可以正常上市交易。
（10）本次评估的土地使用权是按证载用途及现状使用条件进行评估的，未考虑因未来规划条件变更等因素对评估对象的影响。
6、资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产负债表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，以下按照资产类别分项简述：
（1）流动资产
流动资产包括：货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
1）货币资金：包括库存现金、银行存款。
现金，评估人员对库存现金进行监盘，根据盘点日的现金盘点表，采取倒推的方法，用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日付出金额，减评估基准日到盘点日收入金额，以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金账户余额核对，金额相符，以核实后的账面价值作为评估值；
银行存款，评估人员对各存款账户进行了函证，查阅、审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对，以核实后的账面价值作为评估值。
2）债权类流动资产：包括预付账款、其他应收款。
对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并向被评估单位有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或不能取得相关权利的风险，以核实后账面价值作为评估值。
对其他应收款，评估人员向财务部门了解其他应收账款形成的原因，并审核了相关账薄、原始凭证等。评估人员对大额款项进行了函证，经综合分析其他应收款的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间等情况，确认其属正常应收款项，未发现存在损失的迹象，评估人员按账面值作为评估值。
3）其他流动资产
评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对了与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，并查看凭证、合同协议等资料。其他流动资产为预付的房屋租赁费，以经核实后的账面价值确定评估值。
（2）长期股权投资
评估人员查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期股权投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，核实了长期股权投资账面价值的真实性及准确性。
本次评估的长期股权投资为中青航空公司对鑫鹰航空公司的股权投资，投资额为10,000.00万元人民币，投资比例为100%。长期股权投资的评估值为经评估后鑫鹰航空公司股东全部权益价值。评估方法选择如下：
市场法：经评估人员市场调查，与鑫鹰航空公司类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本，故鑫鹰航空公司股东全部权益价值不适宜用市场法进行评估。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；鑫鹰航空公司主要资产是位于湖州市安吉县天子湖镇高庄村的安吉通用航空产业基地项目，目前处于在建工程的状态，尚未正式营业并产生收益。因此，鑫鹰航空公司的未来收益无法预测，故不适宜用收益法进行评估。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产负债表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。经评估人员调查，鑫鹰航空公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
根据评估对象的具体情况，经与委托方沟通后，评估方法最终采用资产基础法。
鑫鹰航空公司主要包括流动资产（现金、银行存款、预付账款、其他应收款
等）、非流动资产（固定资产-电子设备、在建工程（土建）、无形资产-土地使用权、长期待摊费用等）、流动负债（应付账款、其他应付款等）等资产，鑫鹰航空公司各项资产的评估方法除无形资产—土地使用权及长期待摊费用外同中青航空公司评估方法一致，不再详述。
1）无形资产—土地使用权的具体评估方法介绍如下：
本次的评估对象为鑫鹰航空公司所占用的具体位于浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村的土地，该宗地已经办理《国有土地使用证》，证载地类用途为其他商服（商业、娱乐康体），土地使用权证载面积为 102,084.00平方米。
土地使用权评估的基本方法包括五种，即市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法。上述土地使用权的评估方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和评估对象的实际情况分析如下：
市场比较法，待估宗地土地使用权类型为出让，证载地类用途为其他商服（商业、娱乐康体），经评估人员市场调查，待估宗地所在区域近年土地交易实例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。
收益还原法，该方法适用于有收益或潜在收益的土地，待估宗地周边类似用途土地出租实例较少，难以获取持续、稳定的租赁资料，故不适宜采用收益还原法进行评估。
剩余法，该方法适用于待开发和有再开发潜力的土地，由于待估宗地为自用土地，且尚未开发完成，开发完成后的房地产价值较难确定，故不适宜采用剩余法进行评估。
成本逼近法，该方法一般适用于工业用地，待估宗地的证载地类用途为其他商服（商业、娱乐康体），故不适宜采用成本逼近法进行评估。
基准地价系数修正法，待估宗地所在区域虽然位于天子湖镇基准地价覆盖范围内，但当前最新的基准地价未公布修正体系，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
综上所述，评估人员选取市场比较法进行评估。
市场比较法，是在求取待估宗地的价格时,根据替代原则,将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估宗地的评估基准日地价的方法。
公式：待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）长期待摊费用评估方法介绍如下：
评估人员查验了长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，对于浙江鑫鹰支付的300亩租用土地使用费，在核实其摊余期限、尚存收益月数、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。
（3）设备
本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
1）重置成本的构成及确定
重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
中青航空公司主营业务缴纳营业税，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]第170号），该企业设备的增值税进项税不能抵扣，重置成本包含增值税进项税。
对电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重置成本确定为含税市场购置价。
2）成新率的确定
电子设备成新率采用年限法确定。其计算公式为：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。
（4）在建工程-土建工程
根据中青航空公司提供的在建工程申报表，评估人员通过账账、账表、合同核对及抽查、清单核对及现场勘察等工作程序，对在建工程的基本情况进行了了解核实，收集并核对了在建工程的相关资料，关注了资产的权属状况。听取被评估单位有关人员对评估对象概况的介绍，明确建设项目概况、确定工程开竣工时间和总投资计划、收集工程付款凭证并核实工程付款情况等相关资料。纳入本次评估范围内的在建工程均为正常在建工程，正处于施工阶段，目前尚未完工，经现场勘察及向相关人员了解，并查阅被评估单位提供的在建工程明细账及施工合同等相关资料，目前账面金额为截止到评估基准日的实际发生额,费用基本合理，工程进度与施工合同约定进度基本相当。本次对在建工程的评估在核实账面实际付款额的基础上，剔除不合理费用，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，再加上实际完成工程量在正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算出的利息，最终得出在建工程评估值。
（5）其他无形资产
根据中青航空公司提供的其他无形资产申报表，评估人员收集了相关合同、协议、使用说明等资料，核实外购软件的版本、配置、数量及相关权益等事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，在此基础上通过市场询价、供应商询价等方式，根据现行市场价确定外购软件的评估值。
（6）负债
负债全部为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
7、评估结论
在持续经营和其他假设前提下，中青航空公司资产账面价值 10,543.66万元，评估值17,805.94万元，增值额7,262.28万元，增值率68.88%。负债账面价值2,591.76万元，评估值2,591.76万元，与账面价值一致。股东全部权益账面价值7,951.90万元，评估值15,214.18万元，增值额7,262.28万元，增值率为91.33%。浙江中青49%股权的评估值为 7,454.95万元，增值额为 3,558.52万元。
8、评估增值的原因
本次浙江中青评估增值，主要系长期股权投资浙江鑫鹰评估增值所致。浙江鑫鹰评估增值主要系其拥有的无形资产—土地使用权评估增值。
本次评估土地使用权采用市场比较法，是将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价基准日地价的一种方法。其他土地交易案例信息如下：
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|项目|地块A|地块B|地块C|
|土地名称|安吉县递铺街道2015-58地块|安吉县开发区（递铺镇）2010-197-2、2013-146地块|安吉县灵峰街道2014-19地块|
|面积|83,627平方米|9,118平方米|1743平方米|
|土地用途|其他商服用地|其他商服用地|其他商服用地|
|成交总价|10,946.1762万元|1,420.00万元|235.00万元|
|成交单价|1,309.00元/平方米|1,557.00元/平方米|1,348.00元/平方米|
|签约时间|2015年12月14日|2015年5月18日|2015年10月20日|

注：上述可比交易案例信息来源于中国土地市场网公布的浙江省湖州市安吉县土地出让信息。
从上表可以看出，浙江安吉当地近期交易的土地案例交易价格在 1,300元/平方米至 1,557元/平方米之间，浙江鑫鹰拥有的宗地评估结果为 1,286.47元/平方米（含契税）。
9、本次评估值与最近三年评估值存在差异的原因
2015年 9月 20日，北京京都中新资产评估有限公司接受中化岩土工程股
份有限公司的委托，就浙江中青股东全部权益在2015年06月30日的市场价值进行了评估，并出具了京都中新评报字（2015）第0218号评估报告。在评估基准日 2015年 6月 30日，浙江中青股东全部权益账面值 722.34万元，评估值7,855.23万元，增值额7,132.89万元，增值率为987.47%。
本次评估值与上次评估报告差异的主要原因为浙江中青的净资产变化所致。
（十一）董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
（1）本次评估机构具有独立性
本次交易由京都中新担任本次交易标的资产的评估机构，京都中新具有证券期货相关的业务资格，京都中新及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
京都中新出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。京都中新对浙江中青采取了资产基础法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
2、标的资产定价合理的分析
（1）评估依据
由于浙江中青尚未开始营业，本次交易中，京都中新采用成本法对浙江中青
股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日2015年12月31日，经成本法评估，浙江中青股东全部权益价值为15,214.18万元，较评估基准日账面净资产增值7,262.28万元，增值率91.33%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，浙江中青49%股权作价7,000.00万元。
（2）浙江中青评估增值原因
根据评估，浙江中青全部权益价值为15,214.18万元，较评估基准日账面净资产增值7,262.28万元，增值率91.33%。主要原因为浙江中青下属子公司浙江鑫鹰评估增值所致。
（3）结合中化岩土的市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
中化岩土以 2015年经审计净资产计算的每股净资产为 1.49元。根据本次发行股份购买资产的价格 12.32元/股（除权除息前）计算，本次发行股份的市净率为8.27倍。
本次交易浙江中青按 2015年经审计净资产计算的市净率为 1.91倍，市净率显著低于中化岩土的市盈率。
（4）交易定价与行业平均市净率比较
浙江中青此次交易基于 2015年净资产的市净率为 1.91倍，可比上市公司市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|可比上市公司代码|可比上市公司简称|市净率|
|1|000099.SZ|中信海直|3.22|
|2|002023.SZ|海特高新|4.22|
|3|002111.SZ|威海广泰|5.49|
|平均值|||4.31|

可比上市公司平均市净率为4.31，因而浙江中青此次交易定价具有公允性。
3、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
浙江中青与目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应对标的资产的影响。
4、评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，浙江中青未发生其他重要变化事项。
5、独立董事对本次评估事项的意见
为本次资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的京都中新以 2015年12月 31日为基准日，对本次资产重组的标的资产浙江中青100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（1）公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
第五节 发行股份情况
一、发行价格及定价依据
根据《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。市场参考价情况如下：
||||
|-|-|-|
|20日均价|60日均价|120日均价|
|13.69元|12.74元|12.71元|

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.32元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
二、发行数量
本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为48,000万元，其中现金对价 4,950万元，发行股份支付对价 43,050万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
34,943,187股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股，按此发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为52,500,000股。具体情况如下：
（一）力行工程
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权，其中以现金方式收购吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程16.50%的股权，共支付现金预计4,950万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人，以及力彧合伙1名有限合伙企业合计持有的力行工程83.50%的股权，共发行股份预计 30,548,787股；具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王健|2,400.00|49.79%|149,377,593.36|18,216,779|--|
|2|吴湘蕾|1,220.00|25.31%|75,933,609.96|6,216,963|24,954,510.77|
|3|力彧合伙|1,200.00|24.90%|74,688,796.68|6,115,045|24,545,420.43|
||合计|4,820.00|100%|300,000,000|30,548,787|49,499,931.20|

其中，力彧合伙系力行工程的员工持股平台，本次交易对于力彧合伙全部合伙人的间接支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|支付方式||
||||股份（股）|现金（元）|
|1|王健|44.67%|2,731,386|10,963,621.13|
|2|吴婷婷|8.75%|535,066|2,147,724.29|
|3|陈佳璋|8.33%|509,587|2,045,451.70|
|4|冯正源|6.25%|382,190|1,534,088.78|
|5|王庆强|4.58%|280,273|1,124,998.44|
|6|原泉|4.17%|254,794|1,022,725.85|
|7|王宝童|4.17%|254,794|1,022,725.85|
|8|付卫华|4.17%|254,794|1,022,725.85|
|9|沈冲|3.75%|229,314|920,453.27|
|10|罗斌|1.42%|86,630|347,726.79|
|11|弋才德|1.33%|81,534|327,272.27|
|12|黄旭|1.00%|61,150|245,454.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|肖国华|0.83%|50,959|204,545.17|
|14|陈建钰|0.83%|50,959|204,545.17|
|15|郭飞|0.83%|50,959|204,545.17|
|16|张波|0.58%|35,671|143,181.62|
|17|吴川|0.42%|25,479|102,272.59|
|18|袁炼|0.42%|25,479|102,272.59|
|19|陈俊|0.42%|25,479|102,272.59|
|20|张伟|0.42%|25,479|102,272.59|
|21|季翔俊|0.42%|25,479|102,272.59|
|22|吴罡|0.42%|25,479|102,272.59|
|23|刘静娴|0.42%|25,479|102,272.59|
|24|韩静芬|0.25%|15,288|61,363.55|
|25|施雷|0.25%|15,288|61,363.55|
|26|侯程伟|0.25%|15,288|61,363.55|
|27|孙治强|0.17%|10,192|40,909.03|
|28|商厚珑|0.17%|10,192|40,909.03|
|29|王天迟|0.17%|10,192|40,909.03|
|30|卓强|0.17%|10,192|40,909.03|
||合计|100.00%|6,115,045|24,545,420.43|

（二）主题纬度
中化岩土以发行股份的方式购买主题纬度100%股权，共发行股份预计 13,414,628股，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王永刚|254.10|72.60%|79,860,000.00|9,739,024|--|
|2|冯英|52.50|15.00%|16,500,000.00|2,012,195|--|
|3|邓忠文|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|4|叶楠|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|5|杨少玲|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|6|杨勇|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|7|刘国民|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|8|严雷|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|9|尚连锋|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|10|王秀娟|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|11|郭建鸿|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|12|冯璐|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|13|王立娟|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|14|崔洙龙|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|15|白雪峰|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|16|王振鹏|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|17|刘远思|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|18|顾安晖|0.35|0.10%|110,000.00|13,414|--|
||合计|350.00|100.00%|110,000,000|13,414,628||

（三）浙江中青
中化岩土以发行股份方式购买浙江中青49%股权，共发行股份预计 8,536,585股。具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|汪齐梁|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|
||合计|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|

（四）本次发行前后上市公司股本情况
本次重组，上市公司向交易对方合计发行股份约为 52,500,000股，本次交易完成前后（以2016年6月 30日为基准）的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴延炜|659,751,636|37.754%|659,751,636|36.653%|
|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.267%|161,948,364|8.997%|
|刘忠池|153,868,761|8.805%|153,868,761|8.548%|
|宋伟民|149,427,495|8.551%|149,427,495|8.302%|
|梁富华|62,100,000|3.554%|62,100,000|3.450%|
|王锡良|27,000,000|1.545%|27,000,000|1.500%|
|王亚凌|27,000,000|1.545%|27,000,000|1.500%|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.514%|26,463,159|1.470%|
|王秀格|23,625,000|1.352%|23,625,000|1.313%|
|杨远红|23,625,000|1.352%|23,625,000|1.313%|
|王健|--|--|18,216,779|1.012%|
|吴湘蕾|--|--|6,216,963|0.345%|
|力彧合伙|--|--|6,115,045|0.340%|
|王永刚|--|--|9,739,024|0.541%|
|冯英|--|--|2,012,195|0.112%|
|邓忠文|--|--|201,219|0.011%|
|叶楠|--|--|201,219|0.011%|
|杨少玲|--|--|201,219|0.011%|
|杨勇|--|--|201,219|0.011%|
|刘国民|--|--|134,146|0.007%|
|严雷|--|--|134,146|0.007%|
|尚连锋|--|--|134,146|0.007%|
|王秀娟|--|--|134,146|0.007%|
|郭建鸿|--|--|67,073|0.004%|
|冯璐|--|--|67,073|0.004%|
|王立娟|--|--|67,073|0.004%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|崔洙龙|--|--|26,829|0.001%|
|白雪峰|--|--|26,829|0.001%|
|王振鹏|--|--|26,829|0.001%|
|刘远思|--|--|26,829|0.001%|
|顾安晖|--|--|13,414|0.001%|
|汪齐梁|--|--|8,536,585|0.474%|
|合计|1,314,809,415|75.239%|1,367,309,415|75.962%|

第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2016年 5月 10日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》。5月 30日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》。
（二）本次发行股份购买资产方案
双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向王健、吴湘蕾和力彧合伙发行股份及支付现金购买其持有的力行工程合计100%的股权；上市公司向王永刚等 18名自然人股东发行股份购买其持有的主题纬度合计100%的股权；上市公司向汪齐梁发行股份购买其持有的浙江中青49%的少数股东权益。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，主题纬度的股东王永刚等 18名自然人股东同意，由天健兴业对标的资产力行工程、主题纬度以 2015年 12月 31日为交易基准日进行整体评估，根据评估报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。经评估，标的资产力行工程100%股权的评估值为 30,040.45万元，交易双方经友好协商确定交易价格为30,000.00万元；标的资产主题纬度100%股权的评估值为11,010.83万元，交易双方经友好协商确定交易价格为11,000.00万元；中化岩土与浙江中青股东汪齐梁同意，由京都中新对标的资产浙江中青以2015年12月31日为交易基准日进行整体评估，根据评估
报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。经评估，标的资产浙江中青49%股权的评估值为 7,454.95万元，交易双方经友好协商确定交易价格为7,000.00万元。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产
除现金对价外，上市公司将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行的对象为力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东，浙江中青的股东汪齐梁。本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于中化岩土股票停牌前 20个交易日股票交易均价的90%，为12.32元。交易均价的计算公式：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20各交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
4、发行数量
本次股票发行的发行数量的计算公式为：本次股票发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人股份对价金额/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量以及各认购人各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、调价机制
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准。
（1）中小板综合指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；
或
（2）建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（五）标的资产交割
协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使力行工程、主题纬度和浙江中青召开股东会，将标的资产转让给上市公司并修改公司章程，并办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记。
各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
自标的资产全部完成交割后30日内，上市公司应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续，自力行工程100%股权完成工商变更登记之日起30个工作日内，中化岩土应将现金对价支付完毕。
上市公司应就标的资产交割事宜向标的公司及其股东提供必要的协助；标的公司股东应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
（六）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含实际交割日当日）期间为过渡期。
中化岩土与力行工程股东、主题纬度股东同意，标的资产力行工程、主题纬度过渡期产生的盈利归中化岩土享有，亏损由各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
中化岩土与浙江中青股东同意，标的公司浙江中青在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利或亏损均由中化岩土承担。标的资产浙江中青的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（七）盈利预测补偿
交易对方王健、吴湘蕾同意承担力行工程的业绩补偿责任，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任；交易对方王永刚同意承担主题纬度的业绩补偿责任，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
交易对方王健、吴湘蕾同意对力行工程，王永刚同意对主题纬 2016年、
2017年、2018年、2019年和2020年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）进行承诺。同时同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年）。
双方同意，上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的资产力行工程、主题纬度的实际净利润与交易对方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（八）标的资产转让的相关税费及承担
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（十）协议的成立与生效
经中化岩土董事会批准签订本协议，且中化岩土法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，标的公司各自然人股东签字、各法人股东法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，本附条件生效协议及其他相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
（1）标的公司股东会批准本次股权转让事宜；
（2）中化岩土董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（3）标的公司各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事
项；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
如果上述规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（十一）违约条款
1、任何一方未能遵守或履行协议约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、中化岩土应按协议确定的股权转让价款及支付时间向标的公司各股东支付价款，如中化岩土不按协议确定的价款及支付时间向标的公司各股东支付转让价款，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向标的公司各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
3、标的公司应按协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如标的公司按协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让对价的万分之五的违约金。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、利润补偿协议
（一）合同主体和签订时间
2016年 5月 10日，上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签订了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》。2016年 5月 30日，上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签订了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
（二）净利润预测数与净利润承诺数
1、交易对方之力行工程股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与力行工程股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
力行工程各股东预测力行工程 2016年、2017年、2018年、2019年、 2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币 2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元、3,650万元。并且同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年）。
双方同意，由中化岩土指定的审计机构和评估机构对力行工程截至交易基准日（即2015年12月31日）的状况进行审计和评估。如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
（2）补偿方案
如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺净利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合伙应按照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
1）补偿金额计算方式
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以力行工程扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
力行工程股东向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的力行工程的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则力行工程股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则力行工程股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
2）减值测试
在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对力行工程进行减值测试，并出具专项审核意见。如果力行工程期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，力行工程股东应对中化岩土另行补偿。
因力行工程减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，力行工程减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易力行工程的交易价格。
减值额为力行工程交易价格减去期末力行工程的评估值并扣除承诺年度期限内力行工程股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果力行工程股东违反《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于力行工程股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，力行工程股东应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与力行工程股东实际以股份形式补偿的金额的差额的30%。力行工程股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求力行工程股东在30日内向中化岩土支付违约金。力行工程股东承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，力行工程股东应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
除本补偿协议另有约定以外，如果力行工程股东违反其在本补偿协议项下的任何义务，则力行工程股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿责任。
（4）业绩奖励安排
若力行工程承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由力行工程有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
2、交易对方之主题纬度股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与主题纬度股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《发行股份购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
根据上市公司与主题纬度股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效
协议》、《发行股份购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
主题纬度各股东预测主题纬度 2016年、2017年、2018年、2019年、 2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。并且同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年）。
双方同意，由中化岩土指定的审计机构和评估机构对主题纬度截至交易基准日（即2015年12月31日）的状况进行审计和评估。如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
（2）补偿方案
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
1）补偿金额计算方式
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。
在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
2）减值测试
在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对主题纬度进行减值测试，并出具专项审核意见。如果主题纬度期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行补偿。
因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬度的交易价格。
减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果主题纬度股东违反《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于主题纬度股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，主题纬度股东应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与主题纬度股东实际以股份形式补偿的金额的差额的30%。主题纬度股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求主题纬度股东在30日内向中化岩土支付违约金。主题纬度股东承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，主题纬度股东应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
除本补偿协议另有约定以外，如果主题纬度股东违反其在本补偿协议项下的任何义务，则主题纬度股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿责任。
（4）业绩奖励安排
若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
三、竞业限制与任职期限的安排
1、交易对方之力行工程股东竞业限制与任职期限的安排
1）力行工程股东承诺，除力行工程外，截至协议成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与力行工程经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份及支付现金购买的力行工程以外，力行工程股东及力行工程股东直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与力行工程经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2）力行工程股东王健自交割日后在力行工程的服务期限不少于五年，在服务期间及从力行工程离职后三年内不从事与中化岩土或力行工程业务相同或类似的投资或任职行为。
3）力彧合伙的股东（除王健外）自交割日后在力行工程的服务期限不少于三年，在服务期间及从力行工程离职后两年内不从事与中化岩土或力行工程业务相同或类似的投资或任职行为；王健应确保上述股东中的全部人员于本次交易实施完成前分别同力行工程签订符合上述服务期限的劳动合同。
4）王健违反服务期限承诺的，应向中化岩土承担如下违约责任：
A服务不满 12个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的100%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份由中化岩土以 1元对价回购。
B服务不满24个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的50%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份的50%由中化岩土以1元对价回购。
C服务不满36个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的30%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份的30%由中化岩土以1元对价回购。
D服务期限内王健持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则王健因本次交易取得的中化岩土股份数量将根据实际情况进行相应调整。
5）力彧合伙股东中，除王健外其他人员于本协议所述服务期限内提前离职
的（经中化岩土同意除外），每离职一人王健以现金方式补偿中化岩土50万元。
6）力行工程股东及其所控制的除力行工程外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、力行工程业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、力行工程的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、力行工程。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
7）力行工程股东违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，力行工程股东应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。
2、交易对方之主题纬度股东竞业限制与任职期限的安排
1）主题纬度股东承诺，除主题纬度外，截至本协议成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与主题纬度经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份购买的主题纬度以外，主题纬度股东及主题纬度股东直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与主题纬度经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2）主题纬度股东王永刚自交割日后在主题纬度的服务期限不少于5年，在服务期间及从主题纬度离职后三年内不从事与中化岩土或主题纬度及其子公司业务相同或类似的投资或任职行为。
3）主题纬度的其他股东自交割日后在主题纬度的服务期限不少于3年，在服务期间及从主题纬度离职后两年内不从事与中化岩土或主题纬度及其子公司业务相同或类似的投资或任职行为；
王永刚应确保本次交易实施完成前，冯英同主题纬度签订符合上述服务期限的独家顾问合同，主题纬度的其他股东（除冯英外）于分别同主题纬度签订符合
上述服务期限的劳动合同。
4）王永刚违反服务期限承诺的，应向主题纬度承担如下违约责任：
A服务不满 12个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的100%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份由中化岩土以1元对价回购。
B服务不满24个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的50%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份50%由中化岩土以1元对价回购。
C服务不满36个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的30%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份30%由中化岩土以1元对价回购。
D服务期限内王永刚持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则王永刚因本次交易取得的中化岩土股份数量将根据实际情况进行相应调整。
5）冯英于本协议所述服务期限内违反独家顾问协议的（经中化岩土同意除外），王永刚以现金方式补偿中化岩土50万元。
主题纬度的其他股东（除冯英外）于本协议所述服务期限内提前离职的（经中化岩土同意除外），每离职一人王永刚以现金方式补偿中化岩土50万元。
6）主题纬度股东及其所控制的除主题纬度外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、主题纬度业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、主题纬度及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、主题纬度及其子公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
7）主题纬度股东违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，主题纬度股东应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。
3、交易对方之浙江中青股东汪齐梁竞业限制与任职期限的安排
1）浙江中青股东汪齐梁承诺，除浙江中青外，截至本协议成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与浙江中青及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份购买的浙江中青以外，汪齐梁直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与浙江中青及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2）浙江中青股东汪齐梁自交割日后在浙江中青的服务期限不少于三年，在服务期间及从浙江中青离职后两年内不从事与中化岩土或浙江中青及其子公司业务相同或类似的投资或任职行为。
3）汪齐梁及其所控制的除浙江中青外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、浙江中青及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、浙江中青及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、浙江中青及其子公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
4）汪齐梁违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，汪齐梁应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权。力行工程主营业务为盾构机租赁及相关技术服务。主题纬度主营业务为旅游规划设计相关的技术与管理服务。浙江中青主营业务为通用航空机场运营服务。
目前，租赁行业、商务服务业是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。上市公司、力行工程、主题纬度和浙江中青均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相
关法规的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案及标的资产交易价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为12.32元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
根据协议，交易双方约定标的资产的定价参照截至交易基准日标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买资产为主题维度100%股权、力行工程100%股权和浙江中青49%股权。王永刚、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷合法持有主题维度100%股权，王健、吴湘蕾、力行投资合法持有力行工程100%股权，汪齐梁合法持有浙江中青49%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：目前，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青100%股权，本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，同时将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，发行人拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。交易完成后，将改善上市公司资产质量及可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并且上市公司实际控制人、控股股东出具了保持上市公司独立性的承诺函。
经核查，标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：中化岩土建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务以工程服务为主。本次交易完成后，力行工程、主题纬度、浙江中青将成为上市公司的全资子公司。上市公司地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商。同时，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务。上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等 18名自然人股东，交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土及其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等 18名自然人股东，交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中化岩土2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
中化岩土及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续
本次交易标的为主题纬度100%股权、力行工程100%股权和浙江中青49%股权。标的资产不存在限制或禁止转让的情形。除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩土以外，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：目前，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定主题纬度拥有“旅游规划设计甲级”资质，主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划，可以补充完善上市公司通航机场建设的整体规划设计能力，完善上市公司通用航空机场的产业链，进一步提升上市公司通用航空业务整体实力。
浙江中青核心资产为下属子公司浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场，机场运营业务主要包括航空器停场、起降、地勤、提供航油航材销售、为驻场航空公司提供办公服务以及为商家提供广告服务等业务；除运营机场外，浙江中青（或中化岩土下属其他航空公司）可以开展通航业务，主要包括低空观光、通航作业、飞行培训、应急救援、模拟机体验以及航空俱乐部业务。浙江中青为上市公司通用航空战略实施的重要载体。全资控股浙江中青，有利于上市公司通用航空战略快速、有序推进实施。
通过本次收购主题纬度和浙江中青，完善上市公司通用航空板块产业链，有利于公司通航产业链发挥更大协同效应，促进通用航空业务与工程服务主业发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
主题纬度现有 18名自然人股东和浙江中青股东汪齐梁不属于上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。除主题纬度和浙江中青外，主题纬度 18名自然人股东和浙江中青股东汪齐梁不存在控制其他与上市公司、主题纬度、浙江中青构成同业竞争的企业的情形。本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易和同业竞争的情形。
因此，本次购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）交易标的定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
天健兴业对力行工程、主题纬度的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，经收益法评估，力行工程的股东全部权益价值的评估值为30,040.45万元，评估值较账面净资产增值 17,868.43万元，增值率146.80%，主题纬度的股东全部权益价值的评估值为11,010.83万元，评估值较账面净资产增值9,629.05万元，增值率696.86%。
京都中新对浙江中青的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取资产基础法进行。
根据京都中新出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月31日，经资产基础法评估，浙江中青的股东全部权益价值的评估值为15,214.18万元，
评估值较账面净资产增值7,262.28万元，增值率91.33%。故本次收购标的浙江中青49%股权对应的评估值为7,454.95万元。
（二）股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为13.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
六、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析天健兴业对力行工程、主题纬度的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。京都中新对浙江中青的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取资产基础法进行。
根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月31日，经收益法评估，力行工程的股东全部权益价值的评估值为30,040.45万元，评估值较账面净资产增值 17,868.43万元，增值率146.80%，主题纬度的股东全部权益价值的评估值为11,010.83万元，评估值较账面净资产增值9,629.05万元，增值率696.86%。
根据京都中新出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月31日，经资产基础法评估，浙江中青的股东全部权益价值的评估值为15,214.18万元，评估值较账面净资产增值7,262.28万元，增值率91.33%。故本次收购标的浙江中青49%股权对应的评估值为7,454.95万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产力行工程和主题纬度采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；
评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。本次交易拟购买资产浙江中青采用资产基础法进行评估，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。
七、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
假设本次交易于2014年12月31日完成，上市公司备考合并财务报表的各类资产金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前|备考后|重组前|备考后|重组前|备考后|
|流动资产：|||||||
|货币资金|23,653.80|21,566.46|74,163.08|70,874.44|9,185.93|4,647.32|
|应收票据|6,256.90|6,406.90|3,645.84|3,765.84|636.25|636.25|
|应收账款|87,496.32|95,249.04|94,998.27|102,702.57|95,233.82|99,141.57|
|预付款项|16,571.44|18,417.41|8,366.08|8,527.28|4,890.54|5,201.65|
|其他应收款|10,384.49|10,455.08|7,116.65|7,427.43|4,168.42|10,001.71|
|存货|144,403.69|145,521.11|124,054.11|125,372.33|86,314.76|88,176.22|
|一年内到期的非流动资产|6,651.72|6,823.90|6,651.72|6,811.99||164.18|
|其他流动资产|2,864.34|3,041.87|2,422.50|2,422.50|178.29|787.68|
|流动资产合计|298,282.70|307,481.76|321,418.24|327,904.38|200,608.02|208,756.57|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|13,026.36|13,326.36|12,598.52|12,898.52|--|300.00|
|长期应收款|14,593.19|15,136.20|9,824.25|10,520.05|--|856.06|
|长期股权投资|--|--|226.85|226.85|543.15|543.15|
|固定资产|61,585.35|80,218.54|64,276.33|83,609.87|66,392.44|87,625.49|
|在建工程|8,841.07|9,311.91|10,157.90|10,214.88|2,981.71|3,083.71|
|无形资产|20,076.50|20,875.79|20,655.97|21,506.08|8,438.15|22,477.72|
|商誉|25,250.86|46,431.05|25,250.86|46,431.05|20,236.64|41,424.63|
|长期待摊费用|1,235.45|1,308.20|597.55|597.55|128.13|619.8|
|递延所得税资产|4,801.50|4,924.13|4,695.30|4,847.20|2,941.58|3,085.59|
|其他非流动资产|9,351.06|5,351.06|5,143.91|5,143.91|756.24|756.24|
|非流动资产合计|158,761.31|196,883.25|153,427.44|195,995.97|102,418.04|160,772.39|
|资产总计|457,044.02|504,365.01|474,845.68|523,900.35|303,026.06|369,528.96|

截至 2015年 12月 31日，上市公司备考合并财务报表的总资产为 523,900.35万元，其中，流动资产合计 327,904.38万元，占总资产的比重为62.59%，非流动资产合计 195,995.97万元，占总资产比重为37.41%。本次交易完成后，上市公司总资产规模将提高10.33%，流动资产将下降2.02%，非流动资产将增加27.75%，公司整体资产实力将有所提升。
2、负债结构分析
假设本次交易于2014年12月31日完成，上市公司备考合并财务报表的各
类负债金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||重组前|备考后|重组前|备考后|重组前|备考后|
|流动负债：|||||||
|短期借款|68,730.00|74,230.00|77,406.00|82,906.00|42,687.00|48,187.00|
|应付票据|11,018.39|11,018.39|8,173.38|8,173.38|5,387.60|5,387.60|
|应付账款|42,378.80|44,774.64|49,329.04|52,060.40|42,600.63|46,031.98|
|预收款项|18,219.34|18,994.41|11,439.91|12,164.11|3,813.71|4,519.36|
|应付职工薪酬|3,160.96|3,284.91|3,403.02|3,477.85|3,721.59|3,795.96|
|应交税费|8,869.94|6,738.71|11,469.89|12,177.88|8,562.97|8,849.74|
|应付利息|1,288.36|1,294.84|1,195.81|1,204.34|207.17|217.81|
|应付股利|4.04|4.04|4.04|1,294.04|--|1,290.00|
|其他应付款|27,039.49|27,858.04|39,593.32|41,339.40|20,321.44|34,955.16|
|一年内到期的非流动负债|789.08|789.08|1,534.60|1,534.60|5,448.82|5,448.82|
|流动负债合计|181,498.41|188,987.06|203,549.00|216,332.01|132,750.93|158,683.43|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|581.00|581.00|
|长期应付款|--|--|--|--|865.31|865.31|
|递延收益|222.38|222.38|234.43|234.43|305.39|305.39|
|其他非流动负债|--|2,409.16|--|--|--|--|
|非流动负债合计|2,222.38|4,631.54|2,234.43|2,234.43|1,751.70|1,751.70|
|负债合计|183,720.79|193,618.60|205,783.43|218,566.44|134,502.62|160,435.13|

截至 2015年 12月 31日，上市公司备考合并财务报表负债总额为 218,566.44万元，其中，流动负债合计为 216,332.01万元，占负债总额的98.98%，流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等。
本次交易完成后，上市公司流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，整体负债规模增加6.21%，主要系流动负债增加。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||重组前|备考后|重组前|备考后|
|流动比率（倍）|1.64|1.63|1.58|1.52|
|速动比率（倍）|0.85|0.86|0.97|0.94|
|资产负债率|40.20%|38.39%|43.34%|41.72%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有下降，流动比率略有降低，速
动比率略有上升，偿债能力变化较小。
4、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||重组前|备考后|重组前|备考后|
|应收账款周转率（次）|1.01|0.99|1.92|2.03|
|存货周转率（次）|0.53|0.55|1.30|1.35|
|总资产周转率（次）|0.20|0.19|0.48|0.46|

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率有所下降。
4、财务安全性分析
截至 2015年 12月 31日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为41.72%，流动比率为1.52、速动比率为0.94，整体偿债能力和抗风险能力较强。
截至2016年6月30日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为38.39%，流动比率为1.63、速动比率为0.86，整体偿债能力和抗风险能力较强。不存在重大财务安全问题。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
假设本次交易于 2014年 12月 31日完成，上市公司 2015年度、2016年1-6月备考合并利润表的金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||重组前|备考后|重组前|备考后|
|一、营业总收入|92,447.39|98,179.47|193,079.50|205,358.60|
|其中：营业收入|92,447.39|98,179.47|193,079.50|205,358.60|
|二、营业总成本|83,595.22|87,783.87|168,084.68|178,327.33|
|其中：营业成本|70,958.25|74,391.05|136,761.43|143,636.15|
|营业税金及附加|1,465.69|1,505.23|5,922.55|6,040.67|
|销售费用|798.15|798.15|1,348.17|1,348.17|
|管理费用|9,061.20|9,892.51|15,495.08|19,748.07|
|财务费用|2,337.65|2,435.61|5,535.25|5,832.48|
|资产减值损失|-1,025.71|-1,173.54|3,022.20|2,973.76|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”|--|--|--|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号填列）|||||
|投资收益(损失以“-”号填列）|380.23|380.23|1,251.96|1,251.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-108.02|--|201.09|--|
|三、营业利润(损失以“-”号填列）|9,232.39|10,710.68|26,246.78|27,031.27|
|加：营业外收入|306.41|348.11|805.97|939.25|
|减：营业外支出|34.58|34.67|462.21|502.15|
|四、利润总额(损失以“-”号填列）|9,504.22|11,024.12|26,590.55|27,468.37|
|减：所得税费用|1,731.30|2,080.48|4,067.86|4,727.12|
|五、净利润(损失以“-”号填列）|7,772.91|8,943.64|22,522.69|22,741.24|
|归属于母公司所有者的净利润|7,881.20|9,008.84|22,706.02|22,921.57|
|少数股东损益|-108.28|-65.19|-183.33|-180.33|
|六、综合收益总额|7,772.91|8,943.64|22,522.69|22,741.24|
|归属于母公司股东的综合收益总额|7,881.20|9,008.84|22,706.02|22,921.57|
|归属于少数股东的综合收益总额|-108.28|-65.19|-183.33|-180.33|

本次交易完成后，2015年度上市公司的营业收入将增加 12,279.10万元，归属于母公司所有者的净利润将增加 215.55万元，2016年1-6月，上市公司的营业收入将增加 5,732.08万元，归属于母公司所有者的净利润将增加 1,127.64万元。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||重组前|备考数据|重组前|备考数据|
|毛利率|23.24%|24.23%|29.17%|30.06%|
|净利率|8.41%|9.18%|11.66%|11.07%|
|净资产收益率|2.99%|2.92%|12.82%|10.48%|
|每股收益（元/股）|0.05|0.05|0.15|0.13|

注：上市公司2016年度实施了10股转增5股的利润分配方案，2015年为重新计算的比较每股收益。
受主题纬度2015年股份支付影响，本次交易完成后，上市公司的净资产收益率有所下降。
3、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
假若本次交易已于2014年12月31日实施完成，上市公司截至2015年12
月31日、2016年6月30日的合并财务报表将形成46,431.05万元的商誉。根
据《企业会计准则》，上市公司应当在每年年度终了时对商誉进行减值测试，若
发生减值，减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并报表的净利润。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
发行人主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。
发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，借助通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。
本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商，未来上市公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等的地下工程业务。
本次收购完成后，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，上市公司还将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟发行股份购买力行工程83.50%股权、主题纬度100.00%股权和浙江中青49%股权，以现金方式购买力行工程16.50%股权。本次交易标的经协商的交易价格合计为 48,000.00万元，若以此为最终交易价
格，按照 8.20元/股发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行股份约为 52,500,000股，占上市公司本次发行前总股本的比例为3.00%，对上市公司股本结构影响较小，本次交易完成前后（以 2016年 6月 30日为基准）的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴延炜|659,751,636|37.754%|659,751,636|36.653%|
|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.267%|161,948,364|8.997%|
|刘忠池|153,868,761|8.805%|153,868,761|8.548%|
|宋伟民|149,427,495|8.551%|149,427,495|8.302%|
|梁富华|62,100,000|3.554%|62,100,000|3.450%|
|王锡良|27,000,000|1.545%|27,000,000|1.500%|
|王亚凌|27,000,000|1.545%|27,000,000|1.500%|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.514%|26,463,159|1.470%|
|王秀格|23,625,000|1.352%|23,625,000|1.313%|
|杨远红|23,625,000|1.352%|23,625,000|1.313%|
|王健|--|--|18,216,779|1.012%|
|吴湘蕾|--|--|6,216,963|0.345%|
|力彧合伙|--|--|6,115,045|0.340%|
|王永刚|--|--|9,739,024|0.541%|
|冯英|--|--|2,012,195|0.112%|
|邓忠文|--|--|201,219|0.011%|
|叶楠|--|--|201,219|0.011%|
|杨少玲|--|--|201,219|0.011%|
|杨勇|--|--|201,219|0.011%|
|刘国民|--|--|134,146|0.007%|
|严雷|--|--|134,146|0.007%|
|尚连锋|--|--|134,146|0.007%|
|王秀娟|--|--|134,146|0.007%|
|郭建鸿|--|--|67,073|0.004%|
|冯璐|--|--|67,073|0.004%|
|王立娟|--|--|67,073|0.004%|
|崔洙龙|--|--|26,829|0.001%|
|白雪峰|--|--|26,829|0.001%|
|王振鹏|--|--|26,829|0.001%|
|刘远思|--|--|26,829|0.001%|
|顾安晖|--|--|13,414|0.001%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汪齐梁|--|--|8,536,585|0.474%|
|合计|1,314,809,415|75.239%|1,367,309,415|75.962%|

（三）本次交易完成后对上市公司财务指标及非财务指标的影响
1、本次收购完成前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|毛利率|23.24%|24.23%|29.17%|30.06%|
|净利率|8.41%|9.18%|11.66%|11.07%|
|净资产收益率|2.99%|2.92%|12.82%|10.48%|
|每股收益（元/股）|0.05|0.05|0.15|0.13|

注：上市公司2016年度实施了10股转增5股的利润分配方案，2015年为重新计算的比较每股收益。
受主题纬度2015年股份支付影响，本次交易完成后，上市公司的净资产收益率有所下降。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出预计不会产生重大影响，暂无相关资本性支出计划。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易后，力行工程、主题纬度、浙江中青及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，力行工程、主题纬度、浙江中青将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等 18名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东和实际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产力行工程属于“L71租赁业”，标的资产主题纬度和浙江中青属于“L72商务服务业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
中化岩土主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。
本次收购标的之一力行工程主要从事盾构机租赁及相关技术服务，标的之一主题纬度主要从事旅游规划设计相关的技术与管理服务，浙江中青主要从事通用航空机场运营业务。
本次发行股份购买资产所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有标的资产，故本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本报告签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2015年12月28日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中化岩土董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项首次作出决议前六个月至发行股份及支付现金购买资产报告书公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间存在买卖中化岩土股票的情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|黎军|冯英之配偶|2015-07-02|5,600|5,600|买入|
|||2015-07-03|1,000|6,600|买入|
|||2015-07-13|200|6,800|买入|
|||2015-07-14|-4,200|2,600|卖出|
|||2015-07-15|4,300|6,900|买入|
|||2015-07-20|-1,000|7,600|卖出|
|||2015-07-20|1,700|8,600|买入|
|||2015-07-22|-7,600|7,600|卖出|
|||2015-07-22|7,600|15,200|买入|
|||2015-07-27|-7,600|0|卖出|
|||2015-07-29|7,700|7,700|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-07-30|7,500|15,200|买入|
|||2015-07-30|-7,700|7,500|卖出|
|||2015-07-31|-7,500|0|卖出|
|||2015-08-03|7,900|7,900|买入|
|||2015-08-13|7,900|15,800|买入|
|||2015-08-13|-7,900|7,900|卖出|
|||2015-08-14|-7,900|0|卖出|
|||2015-08-19|5,100|5,100|买入|
|||2015-08-20|-5,100|0|卖出|
|||2015-08-25|5,000|5,000|买入|
|||2015-08-26|-5,000|0|卖出|
|||2015-08-27|9,600|9,600|买入|
|||2015-09-01|900|10,500|买入|
|||2015-11-13|-10,500|0|卖出|
|黎雅逸|冯英之女|2015-07-01|1,000|1,800|买入|
|||2015-07-02|200|2,000|买入|
|||2015-07-14|1,000|3,000|买入|
|||2015-08-13|-3,000|0|卖出|
|||2015-08-19|1,000|1,000|买入|
|||2015-08-20|-1,000|0|卖出|
|||2015-08-28|1,000|1,000|买入|
|||2015-09-02|1,000|2,000|买入|
|||2015-09-09|500|2,500|买入|
|||2015-09-15|1,000|3,500|买入|
|||2015-10-26|-3,500|0|卖出|
|||2015-12-24|10,000|10,000|买入|
|||2016-04-28|5,000|15,000|分红|
|卓越|冯璐之配偶|2015-06-30|-9,000|10,400|卖出|
|||2015-06-30|9,400|19,400|买入|
|||2015-07-01|10,000|20,400|买入|
|||2015-07-01|-10,000|10,400|卖出|
|||2015-07-06|10,000|20,400|买入|
|||2015-07-06|-10,000|10,400|卖出|
|||2015-07-13|-10,400|7,700|卖出|
|||2015-07-13|7,700|18,100|买入|
|||2015-07-14|-7,000|700|卖出|
|||2015-07-15|10,000|10,700|买入|
|||2015-07-20|-10,700|5,000|卖出|
|||2015-07-20|5,000|15,700|买入|
|||2015-07-24|-3,000|2,000|卖出|
|||2015-07-27|5,000|7,000|买入|
|||2015-07-27|-1,900|5,100|卖出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-07-28|-5,000|10,100|卖出|
|||2015-07-28|10,000|15,100|买入|
|||2015-07-29|2,400|12,500|买入|
|||2015-07-31|12,500|25,000|买入|
|||2015-08-03|30,000|55,000|买入|
|||2015-08-03|-25,000|30,000|卖出|
|||2015-08-04|-29,000|1,000|卖出|
|||2015-08-07|30,000|31,000|买入|
|||2015-08-10|19,000|50,000|买入|
|||2015-08-10|-20,000|30,000|卖出|
|||2015-08-17|6,800|36,800|买入|
|||2015-08-17|-6,800|30,000|卖出|
|||2015-08-18|23,500|53,500|买入|
|||2015-08-18|-30,000|23,500|担保证券划拨|
|||2015-08-21|-23,500|0|担保证券划拨|
|||2015-08-18|30,000|30,000|担保证券划拨|
|||2015-08-21|23,500|24,100|担保证券划拨|
|||2015-08-21|600|30,600|买入|
|||2015-08-21|-30,000|600|卖出|
|||2015-08-25|30,000|54,100|买入|
|||2015-08-25|-24,100|30,000|卖出|
|||2015-08-27|30,000|60,000|买入|
|||2015-08-27|-29,700|30,300|卖出|
|||2015-09-02|-30,300|0|卖出|
|严松涛|严雷之父亲|2015-08-12|3,900|3,900|买入|
|水伟强|水伟厚之弟|2016-5-30|1,400|2,900|买入|

注：1、自然人卓越存在两个证券账户买卖中化岩土公司股票的行为。
2、水伟厚经中化岩土2016年5月10日第二届董事会第四十八次临时会议审议通过，当选为公司副总经理。
根据黎军、黎雅逸、卓越、严松涛出具的声明，上述人员在中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内买卖中化岩土股票行为，是在并未了解任何有关中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土股票的建议。上述人员在购入中化岩土股票时未获得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人
以协助他人获利。
根据水伟强出具的声明，其在自查期间买卖中化岩土股票行为，是在并未了
解任何有关中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土股票的建议。其在购入中化岩土股票时未获得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本次交易独立财务顾问海通证券在自查期间（即2015年6月26日至2016年5月30日）买卖中化岩土股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|数量（股）|
|上海海通证券资产管理有限公司|2015-11-11|买入|2,700|
||2015-11-12|买入|2,800|
||2015-11-17|买入|7,200|
||2015-11-20|买入|8,100|
||2015-11-23|买入|11,300|
||2015-11-24|买入|4,900|
||2015-11-26|买入|5,700|
||2015-11-27|卖出|21,400|
||2015-11-30|买入|8,800|
||2015-12-01|卖出|30,100|
|权益投资交易部|2015-11-24|买入|1,700|
||2015-11-26|卖出|1,700|
||2015-12-17|买入|800|
||2015-12-22|买入|2,500|
||2015-12-22|卖出|800|

海通证券进行上述股票买卖系权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司“海通民生1号集合资产管理计划”的正常交易活动。该交易依据投资经理对市场及行情的独立判断进行投资，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司未参与中化岩土本次交易方案的论证和决策，亦不知晓中化岩土本次交易的内幕信息，在自查期间买卖中化岩土股票的行为与本次交易并无关联关系。
除上述情况外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产
重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
十三、关于盈利补偿安排的核查
2016年 5月 10日和 2016年 5月 30日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，与主题纬度的股东王永刚等 18名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。
1、交易对方之力行工程股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与力行工程股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
力行工程各股东预测力行工程 2016年、2017年、2018年、2019年、 2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币 2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元、3,650万元。并且同意，若本次交易未能在 2016年 12月 31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年）。
（2）补偿方案
如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺净利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合伙应按照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
1）补偿金额计算方式
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以力行工程扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
力行工程股东向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的力行工程的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则力行工程股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计
算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则力行工程股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
2）减值测试
在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对力行工程进行减值测试，并出具专项审核意见。如果力行工程期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，力行工程股东应对中化岩土另行补偿。
因力行工程减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，力行工程减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易力行工程的交易价格。
减值额为力行工程交易价格减去期末力行工程的评估值并扣除承诺年度期限内力行工程股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果力行工程股东违反《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于力行工程股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，力行工程股东应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与力行工程股东实际以股份形式补偿的金额的差额的30%。力行工程股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求力行工程股东在 30日内向中化岩土支付违约金。力行工程股东承担上述违约责
任后，并不当然免除其利润补偿责任，力行工程股东应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
除本补偿协议另有约定以外，如果力行工程股东违反其在本补偿协议项下的任何义务，则力行工程股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿责任。
（4）业绩奖励安排
若力行工程承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由力行工程有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
2、交易对方之主题纬度股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与主题纬度股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
根据上市公司与主题纬度股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
主题纬度各股东预测主题纬度 2016年、2017年、2018年、2019年、 2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。并且同意，若本次交易未能在 2016年 12月 31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年）。
（2）补偿方案
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
1）补偿金额计算方式
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。
在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
2）减值测试
在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对主题纬度进行减值测试，并出具专项审核意见。如果主题纬度期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行补偿。
因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬度的交易价格。
减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果主题纬度股东违反《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于主题纬度股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，主题纬度股东应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与主题纬度股东实际以股份形式补偿的金额的差额的30%。主题纬度股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求主题纬度股东在30日内向中化岩土支付违约金。主题纬度股东承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，主题纬度股东应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
除本补偿协议另有约定以外，如果主题纬度股东违反其在本补偿协议项下的任何义务，则主题纬度股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿责任。
（4）业绩奖励安排
若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
第八节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券作为本次中化岩土发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与中化岩土的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
利佳 岑平一
项目协办人：
巩泽众
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司年月日