天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司
非公开发行股票涉及收购嘉诚环保工程有限公司
盈利预测实现情况的核查意见
渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票已于 2017年 2月 8日实施完毕并办理新增股份上市登记。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后用于“收购嘉诚环保55%股权项目”、“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”项目。
一、基本情况
经公司第五届董事会第二十二次会议和 2016年第一次临时股东大会批准，公司通过向李华青女士和石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“石家庄合力”）分别发行1,615.7142万股和460.3174万股A股股票，收购其分别持有嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”或“标的公司”）的17.55%股份和5%股份；通过非公开发行2,987.4603万股A股股票的募集资金，收购嘉诚环保32.45%的股份，其中包括李华青女士持有的4.9958%股份、石家庄合力持有的5.0931%股份、光大国联创业投资有限公司持有的13.8889%股份、河北科润杰创业投资有限公司持有的4.0278%股份、河北天鑫创业投资有限公司持有的3.7500%股份、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有的0.5556%股份、李哲持有的0.1388%股份。
公司已于2017年1月10日在巨潮资讯网披露了《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》，嘉诚环保55%的股权过户至公司名下。
二、业绩承诺情况
根据公司与李华青女士和石家庄合力等交易对方于 2015年 4月 21日签署，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》，于2015年12月11日签署，并经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议》的约定，本次交易中嘉诚环保业绩承诺的补偿义务人为李华青女士和石家庄合力，
上述义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体各年度承诺净利润分别为 10,131.54万元、14,233.74万元、17,778.30万元。
三、《股权收购协议》及其补充协议关于业绩补偿的主要条款
根据公司与李华青女士、石家庄合力等相关方签订的《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》及其补充协议，相关业绩补偿条款的主要内容如下：
本次交易中目标公司业绩承诺的补偿义务人为李华青女士和石家庄合力，补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承诺金额与具有证券期货从业资格的评估机构出具并经天津市财政局备案的《评估报告》中相关盈利预测数据保持一致，即补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺利润分别为 10,131.54万元、14,233.74万元、 17,778.30万元。若未实现上述承诺，补偿义务人应当按照本协议的规定，选择以现金的形式对上市公司进行业绩补偿，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润和实际净利润的确定标准
（1）嘉诚环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（3）以下费用可以不计算为嘉诚环保的费用：与本次交易有关的由嘉诚环保支付的费用和成本，包括审计费用等。
2、触发补偿义务的条件和方式
在业绩补偿期内目标公司实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的情形下，按照如下方式进行补偿：
（1）业绩承诺期第一年（2015年度）利润补偿方式
①如业绩承诺期第一年（即 2015年度）实际实现净利润水平未达到当年承诺业绩水平的100%，但不低于当年承诺业绩水平的90%（含90%），则该部分差额暂不补偿。
②如业绩承诺期第一年（即 2015年度）实际实现净利润水平低于当年承诺业绩水平的90%，则补偿义务方按照如下公式计算结果向上市公司进行现金补偿：应补偿现金额=（业绩承诺期第一年承诺净利润-业绩承诺期第一年实现净利润）×0.55
（2）业绩承诺期前两年（2015-2016年度）利润补偿方式
①如业绩承诺期前两年（即2015-2016年度）实际实现净利润水平未达到同期累计承诺业绩水平的100%，但不低于累计承诺业绩水平的90%（含90%），则该部分差额暂不补偿。
②如业绩承诺期前两年（即2015-2016年度）实际实现净利润水平低于当年承诺业绩水平的90%，则补偿义务方按照如下公式计算结果向上市公司进行现金补偿：
应补偿现金额=（业绩承诺期前两年累计承诺净利润-业绩承诺期前两年累计实现净利润）×0.55-已支付现金补偿额
（3）业绩承诺期满后利润补偿方式
①如业绩承诺期内累计实现净利润水平未达到业绩承诺期内业绩承诺总额的100%，但不低于业绩承诺总额的90%（含90%），则按照如下公式计算第三年应补偿金额：
应补偿现金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期实现净利润）×0.55-已支付现金补偿金额
②如业绩承诺期内累计实现净利润水平低于业绩承诺期内承诺净利润总额的90%，则按照如下公式计算业绩承诺期满后应补偿金额：
应补偿现金额=（2015-2017年承诺净利润之和－2015-2017年实际完成净利润之和）/2015-2017年承诺净利润之和*本次交易嘉诚环保55%股权的交易价格-
已支付现金补偿金额。
各年按照上述方式计算的应补偿现金额小于等于零时，补偿义务方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
3、上市公司在承诺期内应聘请经协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对嘉诚环保2015-2017年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。
补偿义务人应在《专项审核报告》出具后的十个工作日内完成业绩承诺补偿义务。
4、补偿义务人按照本次交易前各自持有嘉诚环保股权占补偿义务人合计持有嘉诚环保股权总数的相对比例承担对上市公司的补偿义务，即李华青女士和石家庄合力分别按照应补偿金额的85.56%和14.44%承担业绩补偿义务，且李华青女士和石家庄合力对业绩补偿义务互相承担连带责任。
四、业绩承诺完成情况
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CAC证专字[2018]0319号”《关于重大资产重组标的资产嘉诚环保工程有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，2015-2017年嘉诚环保的业绩实现情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|业绩承诺数（万元）|业绩完成数（万元）|差异额（万元）|完成率|
|1|2015年|10,131.54|10,287.37|155.83|101.54%|
|2|2016年|14,233.74|14,462.70|228.96|101.61%|
|3|2017年|17,778.30|14,241.96|-3,536.34|80.11%|
||合计|42,143.58|38,992.03|-3,151.55|92.52%|

其中，2015-2016年，嘉诚环保完成了业绩承诺，2017年业绩承诺未完成，完成率为80.11%，2015-2017年三年累计完成率为92.52%。
五、2017年度嘉诚环保未实现业绩承诺的原因
2017年度，受宏观市场环境的影响，嘉诚环保部分项目推进速度不及预期，
导致其未实现业绩承诺。
六、业绩补偿实施方案
根据公司与李华青女士、石家庄合力等相关方签订的《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》及其补充协议，李华青女士和石家庄合力需向公司的补偿金额为：应补偿现金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期实现净利润）×0.55-已支付现金补偿金额=（（101,315,400+142,337,400+177,783,000）-（102,873,740.83+144,626,974.19+142,419,583.34））×0.55=17,333,525.90元
综上，嘉诚环保原股东应补偿公司的总金额为 17,333,525.90元，其中李华青女士应补偿公司的金额为 14,830,564.76元，石家庄合力应补偿公司的金额为2,502,961.14元。
七、保荐机构核查意见
天风证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》，对标的公司2017年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：标的公司 2017年业绩承诺未完成且 2015-2017年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，补偿义务人李华青和石家庄合力应当向上市公司进行补偿。保荐机构将督促补偿义务人按照《股权收购协议》及补充协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。保荐机构将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司非公开发行股票涉及收购嘉诚环保工程有限公司盈利预测实现情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张嘉棋 李尧
天风证券股份有限公司年 月 日