2014年第一次临时股东大会会议资料
中华企业股份有限公司
2014年 8月 25日
目 录
2014年第一次临时股东大会议程 ................................................... 22014年第一次临时股东大会议事规则 ............................................... 5关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案........................................ 7关于非公开发行A股股票方案（修订）的议案........................................ 8关于《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》的议案.............. 13关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》的议案........................... 14关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案................. 16关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订版）的议案......................... 18关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及审计评估结果事项的议案............... 19关于《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》的议案......................................................................... 21关于《中华企业股份有限公司截至2014年6月30日止前次募集资金使用情况报告》的议案23关于修订《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》的议案......................... 24关于同意上海地产（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案............... 25关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案......... 27关于《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》的议案............................. 29关于修订《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》的议案......................... 30关于调整发行公司债券决议有效期的议案........................................... 31
中华企业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
时间：2014年 8月 25日（星期一）下午13：00
地点：上海市新华路 160号上海影城
会议主持者：董事长朱胜杰
会议见证律师：上海市通力律师事务所律师
会议议程：
一、工作人员宣读本次临时股东大会议程和议事规则
二、工作人员介绍主席台就座人员、大会主持者和对本次大会进行见证的律师事务所
三、大会正式开始
四、审议关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
五、审议关于非公开发行 A股股票方案（修订）的议案
1、非公开发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象
4、定价基准日、发行价格和定价原则
5、发行数量及认购方式
6、募集资金投向
7、限售期
8、本次发行前的滚存利润安排
9、上市地点
10、发行决议有效期
六、审议关于《中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》的议案
七、审议关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》的议案
八、审议关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案；
九、审议关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订版）的议案十、审议关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及审计评估结果事项的议案；
十一、审议关于《中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》的议案
十二、审议关于《中华企业股份有限公司截至 2014年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》的议案
十三、审议关于修订《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》的议案十四、审议关于同意上海地产（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
十五、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
十六、审议关于《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》的议案十七、审议关于修订《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》的议案十八、审议关于调整发行公司债券决议有效期的议案
十九、股东发言
二十、报告本次现场会议出席情况
二十一、推选监票人
二十二、总监票人报告票箱检查情况
二十三、对大会议项进行表决、填写表决票、投票
二十四、工作人员检票、休会
二十五、宣布表决结果
二十六、律师宣读见证意见
二十七、大会闭幕
中华企业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》【证监发（2006）21号】的有关精神，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次大会设立股东大会秘书处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东发言议程开始前向大会秘书处登记并填写《股东大会发言登记及股东意见征询表》。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言不超过一次，发言时间不超过 5分钟。
五、本次大会对公司的各项提案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，并以“√”符号填入相应的空栏内，股东未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在 20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
八、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
A股股东在本次股东大会召开当日的股票交易时间，即上午 9时 30分至 11时 30分及下午 1时整至 3时整，可以通过上海证券交易所交易系统网络投票平
台，以网络投票表决方式行使表决权。网络投票表决方式操作流程，本公司已通过《中华企业股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的公告》（临2014-045）对外发布。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行 A股股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行 A股股票的实质条件。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于非公开发行 A股股票方案（修订）的议案
各位股东：
为了进一步提升公司核心竞争力，紧紧把握房地产行业在资本市场进行再融资的政策机遇，根据本公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票。公司第七届董事会第十三次会议已于 2014年 6月 27日审议通过了《关于非公开发行 A股股票方案的议案》。在控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）拟用于认购公司本次非公开发行 A股股票的标的资产经审计及评估后，公司据此对非公开发行 A股股票的发行方案进行补充及修订。补充及修订后的非公开发行 A股股票方案内容如下：
一、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
三、发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过十名的特定对象。除地产集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除地产集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象
数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
由于公司于 2014年 6月 17日实施了 2013年利润分配方案，即“每股送红股 0.2股，每股派发现金红利 0.1元(含税)”，因此公司发行底价相应调整为 4.25元/股。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 1,411,764,706股。其中，公司控股股东地产集团将以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（以下简称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹置业有限公司（以下简称“馨虹置业”）100%股权参与认购（以下简称“标的资产”）。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以2014年5月31日为评估基准日的《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014） 2039号）、《中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及的上海凯峰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）
2038号）和《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2037号），经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权的评估价值分别为 268,036,752.15元、 448,878,273.99元和 1,321,258,277.04元，该评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的整体评估价值总计 2,038,173,303.18元。以上述评估结果为基础，公司与地产集团协商确定标的资产的整体最终作价为 2,038,173,303.18元。
地产集团认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的地产集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股。
其余股份由其他特定对象以现金方式认购。除地产集团外的单个其他特定对象及其关联方（包括一致行动人）现金认购金额合计不得超过 10亿元（含 10亿元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
六、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60亿元，其中地产集团拟以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
标的资产的最终作价为 2,038,173,303.18元，本次非公开发行可募集的现金不超过 3,961,826,696.82元（含发行费用），其中 2,861,826,696.82元用于上海徐汇区小闸镇项目，11亿元用于补充流动资金。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
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|-|
|项目名称|
|上海徐汇区小闸镇项目|
|补充流动资金|

总计 3,961,826,696.82
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
七、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，地产集团认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
八、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票相关议案之日起十二个月。
鉴于地产集团为公司的控股股东，地产集团拟以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权认购本次公司非公开发行的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成关联交易，关联股东应
回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会逐项审议，审议通过后尚需报中国证监会核准后方可实施。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于《中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》的议案
各位股东：
公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金使用的可行性分析及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,公司第七届董事会第十三次会议已于 2014年 6月 27日审议通过了《关于<中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》。在上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）拟用于认购公司本次非公开发行 A股股票的标的资产经审计及评估后，公司编制完成《中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》（详细内容请参见 2014年 8月 9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
鉴于地产集团为公司的控股股东，地产集团拟以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权参与认购本次公司非公开发行的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，审议通过后尚需报中国证监会核准后方可实施。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东：
本公司拟向包括控股股东地产集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 1,411,764,706股股票，其中地产集团拟以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（以下简称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹置业有限公司（以下简称“馨虹置业”）100%股权参与认购公司本次非公开发行的股票。为此，公司（甲方）和上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）（乙方）于 2014年 6月 27日签订了《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
“1.1双方同意，乙方按本协议之约定以其所拥有的下述资产（以下合称“标的资产”）认购甲方本次非公开发行的部分股份：
（1）乙方持有的上海房地产经营（集团）有限公司10%的股权；
（2）乙方持有的上海凯峰房地产开发有限公司10%的股权；
（3）乙方持有的上海地产馨虹置业有限公司100%的股权。
1.2双方确认，标的资产作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的标的资产价值为基础，由双方协商确定,评估基准日为 2014年 5月 31日。
1.3双方同意，待具有证券从业资格的资产评估机构就标的资产出具正式的评估报告且评估结果经有权国有资产主管部门备案确认以后,双方将另行签署相应的补充协议对标的资产的作价予以确认。
3.1本协议自下述先决条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；
（3）本次交易取得了有权国资主管部门的同意批复；
（4）本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件；
（5）因本次交易而可能引发的乙方及其一致行动人以要约方式增持甲方股份之义务已获得中国证监会的豁免（如需）。
4.2双方同意，自 2014年 5月 31日起（不含 2014年 5月 31日）至股权交割日止（包括股权交割日当日）标的资产产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。”
鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案
各位股东：
本公司第十三届董事会第十三次会议于 2014年 6月 27日审议通过了《关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的<中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》。在上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）拟用于认购公司本次非公开发行 A股股票的标的资产经审计及评估后，公司与地产集团于 2014年 8月 7日签订了《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
“1、根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以 2014年 5月 31日为评估基准日的《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营(集团)有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报(2014)2039号)、《中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及的上海凯峰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报(2014)2038号)和《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报(2014)2037号),经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权的评估价值分别为 268,036,752.15元(以下如无特别指明,均为人民币元)、448,878,273.99元和 1,321,258,277.04元,前述评估结果已经上海市国资委备案。以前述评估结果为基础,甲、乙双方协商确定标的资产的作价为【2,038,173,303.18】元。
2、本补充协议作为甲乙双方签订的《非公开发行股份认购协议》之补充
协议，经双方签署后即成立,并随《非公开发行股份认购协议》生效而生效。”鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等事项构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订版）的议案各位股东：
本公司第七届董事会第十三次会议于 2014年 6月 27日审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。在上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）拟用于认购公司本次非公开发行 A股股票的上海房地产经营（集团）有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权经审计及评估后，公司与地产集团于 2014年 8月 7日签署了附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》，属于关联交易。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展（详细内容请参见 2014年 8月 9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告2014-046）。
鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于本次非公开发行股票募集资金投资项目
涉及审计评估结果事项的议案
各位股东：
本公司第七届董事会第十三次会议于 2014年 6月 27日审议通过了《关于非公开发行 A股股票方案的议案》。公司控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）拟以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（以下简称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹置业有限公司（以下简称“馨虹置业”）100%股权认购本公司本次非公开发行部分股票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权的审计工作，出具了以 2014年 5月 31日为审计基准日的《上海房地产经营（集团）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第 113842号）、《上海凯峰房地产开发有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第 113843号）和《上海地产馨虹置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第 123564号）（审计报告详细内容请参见 2014年 8月 9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“上海财瑞”）出具的以 2014年 5月 31日为评估基准日的《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2039号）、《中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及的上海凯峰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2038号）和《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2037号），经营集团10%股权、
凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权的评估价值分别为268,036,752.15元、 448,878,273.99元和 1,321,258,277.04元，该评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的整体评估价值总计 2,038,173,303.18元（评估报告详细内容请参见 2014年 8月 9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。以上述评估结果为基础，公司与地产集团协商确定标的资产的整体最终作价为 2,038,173,303.18元。
经核查，本次评估情况具体如下：
1、公司本次非公开发行的评估机构上海财瑞具有证券期货相关业务资格。
根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以经国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估结果为基础，由公司与地产集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
5、综上所述，本次交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。
鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于《中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》的议案
各位股东：
本公司第七届董事会第十三次会议于 2014年 6月 27日审议通过了《关于中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》。在上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）拟用于认购公司本次非公开发行 A股股票的上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（以下简称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹置业有限公司（以下简称“馨虹置业”）100%股权经审计及评估后，公司重新编制了《中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》（详细内容请参见 2014年 8月 9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60亿元，其中地产集团拟以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权参与认购公司本次非公开发行的股票，作价 2,038,173,303.18元；其余募集现金不超过 3,961,826,696.82元（含发行费用），募集现金的投资项目情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|以募集资金投入（元）|
|1|上海徐汇区小闸镇项目|2,861,826,696.82|
|2|补充流动资金|1,100,000,000.00|
|总计||3,961,826,696.82|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹
解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于《中华企业股份有限公司截至 2014年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《中华企业股份有限公司截至 2014年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》（详细内容请参见 2014年 8月 9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于修订《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司修订了《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》（详细内容请参见2014年8月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》）。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于同意上海地产（集团）有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
公司拟向包括控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 1,411,764,706股 A股股票。本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60亿元。其中，地产集团拟以其拥有的上海房地产经营（集团）有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权参与认购，其他投资者将以现金认购。
地产集团认购本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。地产集团已承诺，如其因认购公司本次非公开发行 A股股票而导致持股比例增加，将三年内不转让其本次认购的非公开发行股票。如发生前述情况，将适用《上市公司收购管理办法》（2012修订）第六十二条的规定：
“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
故公司董事会提请股东大会同意地产集团免于以要约方式增持公司股份。
鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
该等行为构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
一、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
二、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案，包括但不限于对募集资金用于补充流动资金项目等进行调整；
三、授权公司董事会办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
四、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
五、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次地产集团拟以标的资产股权认购公司非公开发行 A股股票有关的认购协议或其他相关法律文件；
六、授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
七、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
八、授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对公司《章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
九、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
十、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
十一、本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》的议案各位股东：
为规范本公司的关联交易,保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件及《中华企业股份有限公司章程》的规定，公司制定了《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》（详细内容请参见 2014年 8月 9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》）。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于修订《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》的议案各位股东：
为规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件以及《中华企业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》（详细内容请参见 2014年 8月 9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》）。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日
关于调整发行公司债券决议有效期的议案
各位股东：
公司发行不超过 15.5亿元（含 15.5亿元）公司债券的相关决议已经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过（详细内容请参见 2013年 9月 17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告2013-043）。现公司拟将发行公司债券决议的有效期调整至审议本议案股东大会通过之日起 12个月。
以上议案已经公司董事会临时决议审议通过（详细内容请参见 2014年 7月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告2014-042），现提请本次股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2014年 8月 25日