华安证券股份有限公司
关于北京必创科技股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对必创科技2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］761号）核准，并经深圳证券交易所同意，必创科技向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币10.75元，股款以人民币缴足，共计人民币182,750,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币28,518,899.87元后，募集资金净额为人民币154,231,100.13元，上述资金于2017年6月13日到位，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01700004号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司募集资金于本年度到账，以前年度未使用募集资金。
本年度公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,370,559.31元，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《北京必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》（瑞华专审字[2017]01700002号）。2017年度直接投入募投项目金额为人民币7,633,838.15元（含手续费支出人民币300.00元）。
根据公司2017年7月3日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议以及2017年7月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，利用闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品（启盈可选期限理财4号（预约式））人民币100,000,000.00元。
公司2017年7月3日第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元（含人民币5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。2017年8月15日，公司使用闲置募集资金补充流动资金900万元，并于2017年12月29日全部归还。
综上，2017年度累计使用募集资金投入募投项目金额为人民币18,004,397.46元，利用闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品（启盈可选期限理财4号（预约式））人民币100,000,000.00元，合计118,004,397.46元。2017年12月31日募集资金余额为人民币36,589,941.70元，其中利息收入人民币363,239.03元。
二、募集资金存放和管理情况
为加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程的有关规定及公司实际情况，制定了《北京必创科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出明确的规定。
公司从2017年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用，自募集资金到位以来，公司均严格按照规定存放、使用和管理募集资金。
截至2017年12月31日，募集资金账户存储余额合计36,589,941.70元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|项目|募集资金专项账户|初始金额|使用金额|利息收入|手续费|暂时补充流动资金|购买银行理财|
|宁波银行北京中关村支行|工业无线传感器网络监测系统产业化项目|77030122000188496|90,000,000.00|7,109,937.15|173,006.16|-|-|70,000,000.00|
|宁波银行北京中关村支行|MEMS压力传感芯片及模组产业化项目|77030122000188343|45,000,000.00|631,618.11|144,320.00|300.00|-|30,000,000.00|
|交通银行北京上地支行|无线传感器网络研发及测试中心项目|110060974018800037676|19,231,100.13|10,262,542.20|45,912.87|-|-||
||||154,231,100.13|18,004,097.46|363,239.03|300.00|-|100,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||15,423.11||本年度投入募集资金总额|||||1,800.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||不适用|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用||已累计投入募集资金总额|||||1,800.44||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用|||||||||
||是否已|||||||项目达到|||项目可行|
||||||截至期末|截至期|）||本年度|是否达||
||变更项|募集资金承|调整后投|本年度投||||预定可使|||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||累计投入|末投资|||实现的|到预计||
||目（含部|诺投资总额|资总额|入金额||||用状态日|||生重大变|
||||||金额|进度（%|||效益|效益||
||分变更）|||||||期|||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、工业无线传感器网络监测系统||||||||||||
||否|9,000.00|9,000.00|710.99|710.99|7.90||2018/12/31|不适用|不适用|否|
|产业化项目||||||||||||
|2、MEMS压力传感芯片及模组产业||||||||||||
||否|4,500.00|4,500.00|63.19|63.19|1.40||2018/12/31|不适用|不适用|否|
|化项目||||||||||||
|3、无线传感器网络研发及测试中||||||||||||
||否|1,923.11|1,923.11|1,026.26|1,026.26|53.36||2018/12/31|不适用|不适用|否|
|心项目||||||||||||
|承诺投资项目合计|-|15,423.11|15,423.11|1,800.44|1,800.44|11.67||-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投|
||资金额为10,370,559.31元，2017年8月24日，经公司第二届董事会第一次|
||会议审议通过和第二届监事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预|
||先投入募投项目之自有资金的议案》，并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||出具《北京必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况|
||报告》（瑞华专审字[2017]01700002 号）。公司上述以募集资金人民币|
||10,370,559.31元置换先期投入募投项目的自筹资金分别于2017年9月5日（交|
||通银行）和2017年9月8日(宁波银行)完成置换。|
||公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《关于使|
||用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用闲置|
||募集资金不超过人民币5,000万元（含人民币5,000万元）暂时补充流动资金，|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集|
||资金专项账户。2017 年 8 月 15 日，公司使用闲置募集资金补充流动资金 900|
||万元，并于2017年12月29日全部归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||金支付。|
||公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||金使用和管理违规的情况。|

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司本次发行募集资金拟投资项目中，工业无线传感器网络监测系统产业化项目、MEMS压力传感芯片及模组产业化项目是公司现有核心产品的扩产和升级，与公司现有主营业务、核心技术具有一致性和延续性；无线传感器网络研发及测试中心项目将有助于提升公司的研发能力，有利于实现现有业务的持续改进、升级。募集资金主要用于主营业务产品相关的场地、设备、软件等投资以及新增研发人员等，各募集资金投资项目实现的效益无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、超募资金使用情况
本报告期不存在超募资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京必创科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京必创科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字（2018）第01700009号）。报告认为，公司截至2017年12月31日的《北京必创科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、保荐机构主要核查工作及核查意见
在 2017年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：必创科技2017年度募集资金的使用和存放符合《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及公司募集资金专户存储制度的相关规定，有效执行了三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及被控股股东和实际控制人占用等违规使用募集资金的情形；根据必创科技出具的《北京必创科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，截至2017年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
杜文翰 李超
华安证券股份有限公司年 月 日