国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市名雕装饰股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书
（六）
深圳·北京·上海·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·重庆·香港·巴黎·马德里·硅谷
Shenzhen·Beijing·Shanghai·Guangzhou· Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·
Ningbo·Fuzhou·Xi`an·Nanjing· Chong Qing· HongKong·Paris·Madrid· Silicon Valley
二〇一六年四月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书（六）
编号：GLG/SZ/A1727/FY/2016-028国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2013年6月13日出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》和《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》，于2014年6月16日出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书》，于 2014年 9月 22日出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）》，于2015年3月25日出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（三）》”，于 2015年 8月 21日出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（四）》，于2016年2月29日出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（五）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行监管部于 2016年4月11日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求,本所律师现就本次发行上市涉及有关事项出具本补充法律意见如下：
一、 第1题：发行人控股股东认定和披露
招股说明书披露，发行人总股本为5,000万股，蓝继晓、林金成、彭旭文为一致行动人，3人分别持有公司30.07%、29.19%、29.19%股权，合计持有88.45%股权，系发行人主要股东和实际控制人。然而，发行人在招股说明书没有按照相关规定认定和披露控股股东。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的相关规定进一步说明是否存在控股股东，以及控股股东的相关情况（如有）。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复意见如下：
（一）根据《公司法》、《上市规则》等相关规定，发行人不存在单一的控股股东
根据《公司法》第二百一十六条规定：控股股东是指“其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”《上市规则》第十八章第 18.1条“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”经本所律师核查，发行人的第一大股东蓝继晓持股比例为30.0730%；林金成与彭旭文均为发行人的第二大股东，其持股比例均为29.1885%。虽然第一大股东蓝继晓持股比例超过30%，但与第二大股东林金成与彭旭文的持股比例相差甚微。根据发行人《公司章程》及其他相关制度的规定，上述三方股东持有的股份所享有的表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不足以单方面对公司股东大会的决议产生重大影响，不能够单方面决定公司董事会半数以上成员的选任。如何认定前述股权架构下公司的控股股东，《公司法》、《上市规则》
等相关规定对此未明确规定。
经检索相关案例的招股说明书，实践中对于“股东持股比例比较分散，且通过一致行动协议共同控制公司”情形下的控股股东问题，存在不同的判定观点：有将该等共同控制的股东均认定为控股股东的，如江苏三六五网络股份有限公司；有认定公司“不存在单一控股股东”的，如深圳市理邦精密仪器股份有限公司；有认定公司“无控股股东”的，如上海泰胜风能装备股份有限公司；也有“未明确认定公司是否存在控股股东”的，如北京佳讯飞鸿电气股份有限公司。
基于《公司法》、《上市规则》等规定和发行人公司运作情况，本所律师经研究后采纳了较折衷的观点，认为发行人不存在单一的控股股东，股东蓝继晓、林金成与彭旭文共同拥有公司控制权。
（二）尽管未将蓝继晓、林金成与彭旭文认定为控股股东，但已经比照控股股东，对上述三名股东在发行上市时以及上市后的责任和义务进行了要求
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律法规和规定，控股股东的责任和义务主要体现在持股锁定期及锁定期延长、避免同业竞争、减持价格、稳定公司股价、依法赔偿投资者损失、填补被摊薄即期回报等方面，发行人已经要求蓝继晓、林金成及彭旭文比照控股股东的要求，出具了相关承诺。
二、 第2题：关于施工作业模式
根据申报材料，报告期内，公司住宅装饰施工业务采取自有工程项目人员实施与劳务派遣相结合的模式，其中以自有工程项目人员实施为主。截至 2015年 12月 31日，公司共有工程项目人员 674人，主要包括项目经理、水电工、泥瓦工、木工、油漆工等技工和项目主管等。截至2015年12月31日，公司在用的劳务派遣人员133人。根据反馈意见，截至2014年12月31日，公司共有工程项目人员998人，公司在用的劳务派遣人员为143人。
在申报材料中，公司介绍了其采用劳务派遣模式的简单情况，同时，在此基础上，公司不断探索更适应行业经营特点的用工模式。公司已与金润建筑及天津禾天签订《装饰装修工程劳务分包合作协议》，将公司施工作业中的部分砌
筑、木工、水暖电安装等作业内容分包给金润建筑及天津禾天，由金润建筑及天津禾天按照甲方的质量标准进行施工，在东莞等地区采用劳务分包的作业模式。
发行人还披露已按《关于公司未来两年劳动用工调整方案》，以劳务分包模式取代劳务派遣用工方式，开始逐步实施有关调整劳动用工方案。报告期内，2015年的劳务分包费用4,442.39万元，2014年度的费用为：523.59万元。
发行人在相关材料的披露中，发行人自有工程项目人员的人数呈下降趋势，同时其从主要使用派遣员工过渡到劳务分包模式的过程中，发行人在施工用工及管理方面披露过于简单。
请发行人进一步说明下述事项：报告期内发行人结合自有工程项目人员的人数及使用情况对所采取的劳务分包模式的具体实施情况进行说明，包括：劳务分包模式下的具体用工人数情况，分包劳务的具体内容，公司对项目中施工队伍的管理模式，装饰施工项目管理的内部控制措施，以及劳务费用的相关会计处理是否规范，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项目增减变动、项目验收，结算方式等。
发行人与劳务公司东莞金润建筑劳务分包有限公司（以下简称“金润建筑”）及天津禾天建筑安装工程有限公司（以下简称“禾天建筑”）签订施工劳务分包合同的合规性。在具体的施工项目中，发行人是否将分包情况告之业主并取得业主方的同意，如出现施工质量问题时的纠纷解决机制。
金润建筑、禾天建筑的基本情况（包括：历史沿革及经营情况），其为发行人提供服务的收入占其总的收入的比例，是否具备相应资质、是否存在重大违法违规行为，公司与劳务公司是否存在争议或纠纷。前述公司是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。从劳务派遣模式过渡到劳务分包模式对公司经营模式的具体影响进行分析和说明。
请保荐机构及发行人律师对上述问题的核查情况进行说明。
问题1的回复：
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|本所律师核查了公司所制定的各项内部管理制度，合同签署、施工安排、项|
|目验收的内部流程；核查了公司与劳务派遣公司及劳务分包公司所签订的合作协|
|议、结算协议，并对单个工程项目的劳务分包合同、工程施工合同、劳务结算单、|
|发票等原始凭据进行核对，核查了相关的劳务费用发生金额，进行分析性复核；|
|走访了劳务分包公司、并对相关负责人员进行了访谈、了解和确认，实地走访了|
|采用各类用工模式的施工现场，核查了施工管理过程，对项目经理及现场施工人|
|员进行了访谈，核查事实情况如下：|
|根据发行人及劳务分包公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人|
|采用的劳务分包模式，属于国家鼓励范畴，符合我国现行有效法律法规及政策的|
|相关规定，是装饰行业通常使用的用工模式之一。发行人作为劳务作业发包人将|
|所承接的住宅装饰作业中的部分劳务作业发包给劳务作业承包人（即劳务分包公|
|司），劳务分包公司根据具体承包施工项目的工作量，组织施工团队，按照施工|
|图纸及发行人制定的施工和验收标准完成相关的分包工作，发行人派驻项目管理|
|人员，监督分包作业的工程进度及施工质量。劳务分包模式的具体实施情况如下：|

（一）劳务分包模式下的具体用工人数情况
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|-|
|发行人自 2014 年下半年开始逐步拓展劳务分包模式。劳务分包模式下的具|
|体用工人员由劳务分包公司独立组织。根据劳务分包公司统计， 2014年末、2015|
|年末在发行人施工现场的主要作业人员分别为171人、483人。根据发行人的统|
|计，发行人2014年末自有工程项目人员、劳务派遣人员分别为998人、143人；|
|2015 年末自有工程人员、劳务派遣人员分别为 674 人、133 人。2015 年末，发|
|行人较上年度末劳务分包人员增加312人，自有工程项目人员减少324人，劳务|
|派遣人员减少10人。|

（二）分包劳务的具体内容
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|-|
|根据发行人与劳务分包公司签署的分包协议、对劳务分包公司的现场走访及|
|发行人的说明，劳务分包的具体内容包括：砌筑作业、木工作业、水暖电安装作|
|业、油漆工作业、石制作、抹灰作业等装修施工中的基本工作。|

（三）公司对项目中施工队伍的管理模式
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|-|
|根据发行人与劳务分包公司签署的分包协议、对劳务分包公司的现场走访及|
|发行人制定的《劳务施工队伍管理规范》，发行人对项目中施工队伍的管理模式|
|具体如下：|
|1. 劳务施工队伍准入管理：劳务分包公司负责选派施工团队并任命项目经|
|理，其中项目经理是施工团队的负责人，负责与片区工程项目部对接有关分包工|
|作，统筹管理分包劳务作业。项目经理须提前十五天向发行人区域工程部报送本|
|施工团队的劳务作业准入申请、项目经理本人身份证复印件以及所涉工种人员名|
|册。公司区域工程部收到相关申请后，五天内组织有关人员对施工团队进行考查，|
|考查合格后向总部工程指挥中心提出备案申请，工程指挥中心三天内应作出是否|
|备案的决定。|
|2. 劳务施工团队的选用：经备案的施工团队的选用由公司各片区工程项目|
|部负责，按照其施工信用等级择优选用，施工记录良好的劳务施工团队优先选用。|
|公司项目部负责将施工团队的信息及时录入项目管理信息化系统，并将公司工程|
|管理制度、工艺流程、考核管理制度等相关规定书面方式告知施工团队，有关告|
|知文件由项目经理签收。|
|3. 劳务施工团队的培训：公司区域工程部每月组织所有新进施工团队人员|
|进行一周岗前技能培训，并在培训结束后组织考核，考核通过后方可上岗作业。|
|培训内容包含但不限于安全文明培训、工艺及质量标准培训、施工技能培训、常|
|见法律法规培训，公司将定期根据实际情况更新培训内容。|
|4. 劳务施工团队施工开展和过程管理：项目经理是劳务施工团队施工过程|
|控制的第一责任人，必须在分包的全过程做好各项管理制度的落实，及对施工作|
|业的监督检查工作，对劳务施工人员的进场、施工作业，技术、质量、安全、防|
|火、保卫等各项专业管理，直至退场进行全过程控制和管理。公司区域工程部和|
|项目部则做好监督指导工作。|
|5. 劳务施工团队的质量检验：施工团队必须配备齐全的装修施工工具和验|
|收工具，同时确保施工作业人员接受过专门技能培训；施工团队必须在工地现场|
|放置和展示公司的全面验收标准，并依照验收标准对各工序进行严格验收；施工|
|过程中将按公司分阶段的工程管理要求，若前一工序验收不合格，则劳务分包方|

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|-|
|必须进行整改，整改达标后方可进入下一个工序进行施工；整体工程竣工后需要|
|组织项目主管、工程经理和业主进行全房整体验收，并对验收竣工单做好签字确|
|认。|

（四）装饰施工项目管理的内部控制措施
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|-|
|根据发行人的说明及其提供的相关内部控制制度文件，发行人凭借在住宅装|
|饰行业多年积累的运营经验，并依托一体化信息平台系统，建立起了一套完善的|
|内部控制管理体系，对施工项目的管理具体如下：|
|在施工质量的监管方面，公司已经形成了全套的监督管理体系。首先在材料|
|配送方面，公司对于不同类型的设计风格，不同的施工阶段所需要的材料用量都|
|有着较为精确的把握，并能够做到据此相应安排配送的数量和时间，减少材料外|
|流和浪费；其次在每个工序的施工过程中，公司制定了详尽的施工流程和作业要|
|求，不仅减少对个人技艺的依赖，也降低了由于不同施工人员的水平差异所可能|
|带来的施工质量风险；此外公司还通过不断的实践总结施工工艺方面的技术难|
|题，在进行研究和吸收后加以推广，进一步提高了公司的施工工艺水平和施工质|
|量。|
|在施工项目的增减方面，公司已经建立了完善的施工项目增减或变更管理流|
|程，同时，公司对工程实行多方参与的阶段性验收，可有效杜绝现场施工人员随|
|意或私自产生增减项。而且公司通过一体化信息平台系统能够随时掌握每个项目|
|的施工进度和内容情况，并相应调整物流配送、人员配备等事宜，从而合理的调|
|配资源，实现公司稳定高效运营。|

在施工项目的验收方面，由于住宅装修施工的阶段性，公司注重每一环节的施工质量。并建立了从进场施工到客户完工验收的“十个分项及验收标准”。只有当每个阶段的验收合格后，才能进入下一阶段的施工，有效保证了施工过程的质量。同时，对于验收过程中发现的瑕疵或者是质量问题，公司内部还制定了相应的惩戒制度，确保过程中的质量问题降至最低。
除上述外，发行人在施工完工结算、售后服务和上门维修方面也建立了完备
的内部控制措施。
劳务分包模式下，除相关工程的具体施工通过分包人员完成外，总体工程质量的把关及验收、材料采购及配送、相关项目的收入及成本确认方式等均与自行实施的项目相同。
（五）劳务费用的相关会计处理规范
根据申报会计师的对发行人劳务费用会计处理的核查，自有劳务和劳务分包模式下，发行人合同签署、施工质量、施工项目增减变动、项目验收，结算方式基本相同，劳务模式不影响公司上述与销售、施工、材料采购相关的流程和方法。
劳务分包模式下劳务费用的核算方法和流程是：
1.开工前，就单个工程项目与劳务分包公司约定劳务分包预算总价款，及对应各施工阶段的劳务分包价款占比；
2.施工时，在每个阶段节点由双方共同验收。在验收合格后，按原约定比例确认分包方在该阶段的劳务价款，财务上，以此金额确认“工程施工”，进入完工百分比表参与完工进度计算，并在确认当期结转为成本；
3.完工验收后，与劳务分包公司就本项目的劳务金额进行最终结算。
据此，本所律师认为，发行人劳务费用的相关会计处理规范、准确。
问题2的回复：
（一） 签订施工劳务分包合同的合规性
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|-|
|2014年7月1日，发行人与金润建筑签署了《装饰装修工程劳务分包合作|
|协议》，就其承接的装饰装修工程的劳务作业施工分包给金润建筑，协议有效期|
|自2014年7月1日至2016年12月20日。|
|2015年5月25日，发行人与禾天建筑签署了《装饰装修工程劳务分包合作|
|协议》，发行人将其承接的装饰装修工程劳务作业施工分包给禾天建筑，由其佛|
|山分公司实际执行，协议有效期自2015年6月1日至2016年12月31日。|

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|-|
|经本所律师核查，发行人与上述两家劳务分包公司签订的劳务分包合同系双|
|方真实意思表示，对缔约各方具有法律约束力，两家劳务分包公司持有《建筑业|
|企业资质证书》，具备开展劳务分包业务的资质，合同的协议主体、内容等未违|
|反相关法律的规定。据此，本所律师认为，发行人与上述两家劳务分包公司签订|
|的劳务分包合同合法、有效。|

（二） 劳务分包模式告知业主的情况
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|-|
|根据对劳务分包工地的现场走访、对项目经理的访谈、发行人的说明，以及|
|对发行人与业主签署的《装饰装修工程施工合同》的核查，发行人在上述合同中|
|并未就施工人员具体属于发行人自有员工、劳务派遣或者劳务分包进行书面约|
|定；但在具体施工过程中，项目经理负责与业主的沟通工作，会根据该项目的实|
|际用工模式，以口头方式如实告知业主。|
|根据建设部发布的《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（建|
|设部令第124号）第五条的规定：“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为|
|专业工程分包和劳务作业分包。” 本办法所称专业工程分包，是指施工总承包|
|企业（以下简称“专业分包工程发包人”）将其所承包工程中的专业工程发包给|
|具有相应资质的其他建筑业企业（以下简称“专业分包工程承包人”）完成的活|
|动。本办法所称劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业（以下简|
|称“劳务作业发包人”）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业（以下|
|简称“劳务作业承包人”)完成的活动。该管理办法第九条第一款规定：“专业|
|工程分包除在施工总承包合同中有约定外，必须经建设单位认可。”但第二款只|
|规定劳务作业分包由劳务作业发包人与劳务作业承包人通过劳务合同约定，并未|
|要求须经建设单位同意。|
|此外，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的|
|解释》第七条规定，“具有劳务作业法定资质的承包人与总承包人、分包人签订|
|的劳务分包合同，当事人以转包建设工程违反法律规定为由请求确认无效的，不|
|予支持。”该司法解释进一步确认了劳务分包的合法性，即具有劳务作业法定资|
|质的承包人仅与总承包人、分包人签订劳务分包合同的，不构成转包，不违反法|
|律法规，应属有效。|

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|-|
|根据对劳务分包公司的走访及与相关负责人的访谈，发行人提供的资料及说|
|明，并经本所律师的核查，发行人与上述两家劳务分包公司签订的劳务分包合同|
|中约定的分包内容仅为工程施工中的劳务部分，符合《房屋建筑和市政基础设施|
|工程施工分包管理办法》第五条关于“劳务作业分包，是指施工总承包企业或者|
|专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动”的规|
|定，属于劳务作业分包。|
|基于上述，本所律师认为，依据相关法规及司法解释的规定，发行人目前实|
|行劳务分包用工模式，不同于专业工程分包，相关法律法规未要求发包人必须取|
|得业主的同意。|

（三） 出现施工质量问题时的纠纷解决机制
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|-|
|根据发行人与上述两家劳务分包公司签署的《劳务分包合作协议》，明确约|
|定了若劳务分包公司施工的工程质量不符合合同约定的质量要求时，劳务分包公|
|司在发行人限定时间内整改至合格；逾期未整改或整改未达标的，则由发行人另|
|行安排人员进行整改，所产生费用由劳务分包公司全部负责，并承担因工程延期|
|给发行人造成的损失。根据发行人的说明，上述两家劳务分包公司不存在逾期未|
|整改或整改未达标的情形。|

问题3的回复：
（一） 金润建筑与禾天建筑基本情况
1.金润建筑
（1）金润建筑的基本情况
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|名称|东莞市金润建筑劳务分包有限公司|
|住所|东莞市东城区主山大塘头松毛岭南区中心街22号二楼201室|
|法定代表人|户维成|
|注册号|441900000890347|

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|-|-|
|统一社会信用代码|9144190056087614XQ|
|注册资本|600万人民币|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2010年09月09日|
|营业期限|长期|

截至本补充法律意见书出具之日，金润建筑的法人治理结构如下：
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|执行董事/经理|户维成|
|监事|熊丙桂|

截至本补充法律意见书出具之日，金润建筑的股权结构如下：
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|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1|户维成||514.2||85.7%|
|2|熊丙桂||85.8||14.3%|
|合计|||600||100%|

（2）金润建筑的历史沿革
a.金润建筑设立
2010年9月，金润建筑由户维成与熊丙桂共同出资设立，注册资本为50万元，其中户维成出资26万元、熊丙桂出资24万元。
2010年9月3日，东莞市瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东瑞会验字[2010]第 0100号），确认截至 2010年 9月 3日止，金润建筑收到其全体股东缴纳的出资合计50万元。
2010年 9月 9日，金润建筑完成了注册资本全额缴纳的工商登记，领取了东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
金润建筑设立时的股东及股权结构如下表列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|

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|1|户维成|26|52%|
|2|熊丙桂|24|48%|
|合计||50|100%|

 b.2010年11月，金润建筑第一次增资扩股
2010年 11月 10日，金润建筑股东会通过决议，同意增加新股东户维坤；
同意将金润建筑的注册资本增加至 168万元，新增注册资本由新股东户维坤出资；同意将金润建筑的法定代表人、执行董事、经理变更为新股东户维坤。
2010年11月11日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（仁智和内验字（2010）第2094号），对此次增资的注册资本缴付情况进行了验证，确认截至 2010年 11月 11日，金润建筑已收到股东户维坤缴付的新增注册资本118万元，金润建筑本次增资后的注册资本为168万元。
2010年11月18日，金润建筑取得东莞市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，金润建筑的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||户维坤||118||70.24%||
|2||户维成||26||15.48%||
|3||熊丙桂||24||14.28%||
|合计||||168||100%||

c.2012年7月，金润建筑第二次增资
2012年7月10日，金润建筑股东会通过决议，同意将金润建筑的注册资本增加至318万元，新增注册资本由各股东按原有持股比例出资。
2012年7月12日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（莞信验字（2012）第 DF3156号），对此次增资的注册资本缴付情况进行了验证，确认截至 2012年 7月 12日，金润建筑收到全体股东缴纳的新增注册资本
150万元，金润建筑本次增资后的注册资本为318万元。
2012年7月25日，金润建筑取得东莞市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金润建筑的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||户维坤||223.36||70.24%||
|2||户维成||49.2||15.48%||
|3||熊丙桂||45.44||14.28%||
|合计||||318||100%||

d.2014年3月，股权转让及增资
2014年3月13日，金润建筑股东会通过决议，同意股东户维坤将其持有的全部金润建筑的股权转让给户维成；同意将金润建筑的注册资本增加至 600万元，其中新增注册资本的 241.70502万元由股东户维成出资，新增注册资本的 40.29万元由股东熊丙桂出资；同意将金润建筑的法定代表人、执行董事、经理变更为股东户维成。
2014年3月19日，金润建筑取得东莞市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，金润建筑的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||户维成||514.2||85.7%||
|2||熊丙桂||85.8||14.3%||
|合计||||600||100%||

2.禾天建筑
（1）禾天建筑的基本情况
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|名称|天津禾天建筑安装工程有限公司|
|住所|天津市河东区津滨大道57号-2101（-1室）|
|法定代表人|刘东阳|

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|注册号|120102000137378|
|统一社会信用代码|91120102079633539J|
|注册资本|506万人民币|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|建筑安装工程、建筑勘察设计、园林绿化、建筑工程、劳务服务、建筑工程技术咨询、机械设备租赁、物业服务、汽车租赁；建筑材料销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月24日|
|营业期限|2033年10月23日|

截至本补充法律意见书出具之日，禾天建筑的法人治理结构如下：
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|-|-|
|执行董事/经理|刘东阳|
|监事|洪永金|

截至本补充法律意见书出具之日，禾天建筑的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1|洪永金||303.6||60%||
|2|刘东阳||126.5||25%||
|3|黄翔宇||75.9||15%||
|合计|||506||100%||

（2）禾天建筑的历史沿革
a.禾天建筑设立
2013年 10月，禾天建筑由刘东阳与尤祖钢共同出资设立，注册资本为 506万元，其中刘东阳认缴出资303.6万元、尤祖钢认缴出资202.4万元。
2013年 10月 24日，禾天建筑于天津市工商行政管理局办理了设立备案登记并于2013年10月29日全额缴纳了注册资本。
禾天建筑设立时的股东及股权结构如下表列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|刘东阳|303.6|60%|
|2|尤祖钢|202.4|40%|
|合计||506|100%|

b.2014年7月第一次股权转让
2014年 7月 2日，禾天建筑股东会通过决议，同意股东尤祖钢将其所持禾天建筑40%的股权转让给新股东洪永金；同意股东刘东阳将其所持禾天建筑20%的股权转让给新股东洪永金；同意免去尤祖钢监事职务并选举洪永金为监事。
2014年 7月 2日，禾天建筑于天津市工商行政管理局办理了本次变更的备案登记。
禾天建筑本次变更后的股东及股权结构如下表列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||洪永金||303.6||60%||
|2||刘东阳||202.4||40%||
|合计||||506||100%||

c.2015年4月，第二次股权转让
2015年4月29日，禾天建筑股东会通过决议，同意股东刘东阳将其持有的禾天建筑的15%股权转让给黄翔宇。
2015年4月29日，禾天建筑于天津市工商行政管理局办理了本次变更的备案登记。
本次变更完成后，禾天建筑的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||洪永金||303.6||60%||
|2||刘东阳||126.5||25%||
|3||黄翔宇||75.9||15%||
|合计||||506||100%||

（二） 劳务分包公司的经营情况及为发行人提供服务的收入占比
根据东莞市富和会计师事务所（普通合伙）出具的金润建筑 2014年度审计报告（富和审字[2015]第 A0099号）及 2015年度审计报告（富和内审字[2016]第 A0050号），根据禾天建筑 2015年的《企业所得税申报表》及对金润建筑及禾天建筑负责人的访谈，该两公司经营情况正常，其为发行人提供劳务分包服务的收入占其总收入的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||金润建筑||禾天建筑|
|2014年||总营业收入||2,360.15万元||--||
|||发行人支付劳务费||523.59万元||--||
|||收入比例||22.18%||--||
|||劳务分包推广地区及覆盖时间段||东莞：9-12月惠州：11-12月中山及江门：12月||--||
|||采用劳务分包的新开项目数||208||--||
|2015年||总营业收入||7,819.22万元||5,563.95万元||
|||发行人支付劳务费||3,397.48万元||1,044.91万元||
|||收入比例||43.45%||18.78%||
|||劳务分包推广地区及覆盖时间段||东莞、惠州、中山及江门：全年||广州及佛山：7-12月||
|||采用劳务分包新开项目数||556||283||

根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2014年 9月开始与金润建筑建立
劳务分包的合作模式，以东莞地区的新开工程项目为试点，逐步推广使用劳务分
包模式，故2014年度内相应支付的劳务费较少。2015年，发行人开始全面推广
劳务分包用工模式，一方面通过与禾天建筑的合作，将其应用区域由原有的东莞、惠州、中山、江门等四个地区扩展至包括广州、佛山在内的六个地区，以劳务分包模式作业的新开工程项目数由2014年的208个增长至2015年的839个，劳务分包费用整体大幅增长；另一方面，继续加大与金润建筑合作的力度，以劳务分包模式作业的新开工程项目数由2014年的208个增长至2015年的556个，因此，发行人与金润建筑之间的劳务分包业务和费用亦相应增长。
根据本所律师对上述两公司的访谈及核查，金润建筑、禾天建筑设立时间相较与发行人开展业务合作的时间较早；金润建筑、禾天建筑的实际控制人经营建筑施工、住宅装饰、园林绿化等相关产业多年，总体经营规模及实力较强，与发行人之间的业务合作占其总体经营规模的比例较低。
本所律师认为，金润建筑、禾天建筑为发行人提供劳务分包服务不构成对发行人的依赖。同时，劳务分包市场的公司数量众多，市场竞争程度较高，发行人可选择性强，对金润建筑、禾天建筑亦不构成依赖。
（三） 劳务分包公司所持有的相应资质
经本所律师核查，金润建筑现持有东莞市工商行政管理局 2015年 10月 10日核发的统一社会信用代码为9144190056087614XQ的《营业执照》，公司经营范围为建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。金润建筑持有东莞市住房和城乡建设局于2011年12月22日核发的《建筑业企业资质证书》（C4074044190041），主项资质等级为混凝土作业劳务分包，承包工程范围包括：混凝土作业劳务分包资质、木工作业劳务分包二级、砌筑作业劳务分包二级、钢筋作业劳务分包二级、水暖电安装作业劳务分包资质、脚手架搭设作业劳务分包二级、石制作劳务分包资质、油漆作业劳务分包资质、模板作业劳务分包资质二级，焊接作业劳务分包二级，前述资质有效期至2016年12月20日。
经本所律师核查，禾天建筑现持有天津市河东区市场和质量监督管理局2015年4月29日核发的注册号120102000137378的《营业执照》，公司营业范围为建筑安装工程、建筑勘察设计、园林绿化、建筑工程、劳务服务、建筑工程技术咨询等。禾天建筑持有天津市城乡建设和交通委员会于2014年1月27日核发的《建
筑业企业资质证书》（C1024012010212），主项资质等级为砌筑作业分包一级，承包工程范围包括：砌筑作业分包一级、木工作业分包一级、抹灰作业分包不分等级、石制作分包不分等级，油漆作业分包不分等级，焊接作业分包一级，模板作业分包一级，钢筋作业分包一级，混凝土作业分包不分等级，水暖电安装作业分包不分等级，脚手架搭设作业分包一级，钣金工程作业分包不分等级，前述资质有效期至2019年1月27日。
经核查，本所律师认为，与发行人合作的该两家劳务分包公司系依法设立、有效存续，具备承接劳务分包的相应资质。
（四） 劳务分包公司不存在重大违法违规行为
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统、中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、东莞建设网、天津建设网查询的情况、发行人出具的书面声明以及金润建筑、禾天建筑出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，金润建筑、禾天建筑不存在重大违法违规的行为。
（五） 公司与劳务公司不存在争议或纠纷
根据发行人出具的书面声明以及金润建筑、禾天建筑出具的书面声明，并经本所律师在中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询的情况，截至本补充法律意见书出具之日，金润建筑、禾天建筑与发行人及其下属子公司在双方合作期间不存在争议或纠纷。
（六） 劳务分包公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
根据金润建筑、禾天建筑和发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，金润建筑、禾天建筑与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排而间接持有股份公司权益的情形。
（七） 劳务分包模式对公司经营模式的具体影响
发行人根据《关于公司未来两年劳动用工调整方案》，逐步减少劳务派遣模
式下的用工人数，采用劳务分包模式代替部分自有和劳务派遣施工人员，同时公司针对劳务分包用工模式制定了包括《劳务分包管理制度》、《劳务施工队伍管理规范》等在内的经营管理体系，具体表现在以下方面：
1.劳务分包公司及施工队伍的准入
公司根据《合同法》以及有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况建立了分包公司准入制度，对分包公司的选取予以严格规范。公司要求劳务分包公司具有合法的工商经营资格以及建筑工程劳务分包资质。项目经理应当有成熟的项目经验，并具备相应资质，公司会对项目经理的工程业绩和信誉进行考察，择优选取。
2.施工人员的管理
新进施工团队人员进行一周岗前技能培训，并在培训结束后组织考核，考核通过后方可上岗作业。培训内容主要包括安全文明培训、工艺及质量标准培训、施工技能培训、常见法律法规培训等。公司对培训期间的考勤有严格的管理体系，必要时会采取相关考核措施。施工人员需要对每一道工序的内容、操作流程、注意事项都有了深度了解后方能上岗。
3.劳务分包的财务结算
在选定劳务分包公司后，公司与其签订劳务分包合作协议及结算协议，约定劳务分包的内容范围、质量标准、定价原则及结算方式。对于新开工程项目，公司将与劳务分包公司签订劳务分包合同，约定具体项目的预算价款和工作期限，及对应各施工阶段的劳务分包价款占比。在工程项目的每个节点完成验收后，公司按原约定比例支付分包方在该阶段的劳务价款。在每个工程项目竣工并验收合格后进行最终结算，公司将根据实际价款开具劳务结算单，同时在劳务发生地的税务机关开具发票。
4.施工质量的管理
公司要求并监督劳务分包公司严格按照设计图纸、施工验收规范、有关技术要求及施工组织设计精心组织施工，确保工程质量达到约定的标准。公司对分包公司的工程质量管控、工艺和材料应用均严格按照“金钻工程”的体系运作，施
工过程中将按公司十个阶段的工程管理要求，对各工序进行严格验收，前一工序验收不合格，则劳务分包方必须进行整改，整改达标后方可进入下一个工序进行施工，确保劳务分包项目的工程质量。
5.施工材料的管控
对于采用劳务分包模式的工程项目，在主要辅材方面，公司执行由配送中心统一采购、统一配送的体制，按工程施工要求及时配送装修材料到工地。公司拥有规模较大的装饰材料配送中心，专门为整个施工过程配送板材、涂料、油漆、五金、管材、电线、胶水等所需装饰材料，从源头上保证劳务分包工地的工程质量。配送至工地的材料，公司项目部会严格监督现场材料的使用情况，杜绝丢失浪费等情形。
综上，公司已对劳务分包模式下的施工用工管理建立起了严格的内部管理体系。劳务分包模式下，除相关工程的具体施工通过分包人员完成外，总体工程质量的把关及验收、材料采购及配送、相关项目的收入及成本确认方式等均与自行实施的项目相同，采用劳务分包模式未对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
三、 第5题：关于知识产权
招股说明书显示，截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有 240项注册商标、51项专利。请发行人进一步说明对发行人相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。
本所律师核查过程：
本所律师查验了发行人制定的《知识产权规章制度》、《知识产权管理办法》、
《专利管理办法》、《商标管理办法》、《商业秘密规定》、《奖励机制》等规章制度，以及现行有效的注册商标证、专利证书、历年专利缴费凭证等法律文件，于国家工商行政管理总局网站逐项核查了发行人拥有的注册商标及专利信息，对发行人知识产权部专职工作人员进行访谈，走访了与发行人合作的知识产权代理公司，并结合相关人员及机构出具的声明、承诺或确认函，在与发行人核对实际情况的基础上，本所律师就上述问题核查结果如下：
问题1的回复：
（一） 发行人相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度建立健全并有效运行
1.发行人已建立健全有效的内部管理机制
发行人高度重视产品及工艺等研发工作，并通过专利等知识产权的申报将研发成果置于法律保护之下。根据发行人的说明，并经本所律师的核查，发行人于2007年11月1日制定了编号为MD-HR-ZD-009的《知识产权规章制度》并陆续制定了配套的其他知识产权管理办法和奖励机制。同时，发行人在法务部下专设了知识产权部，由公司副总经理直接负责公司的知识产权管理工作，并配备了专职工作人员协助管理。知识产权部的主要工作职责为：全面推进知识产权整体管理工作，负责做好单独所有或共同所有的知识产权项目管理工作；定期针对研发、运营、物流、财务等部门设专人与知识产权部对接，辅助完成相关知识产权工作；
定期更新知识产权的相关信息，维护知识产权信息平台的建设，组织知识产权相关的培训和学习工作，申报并管理知识产权的其它工作等。
2.外部合作的专业知识产权代理机构
深圳市精英商标事务所、北京拓普永智知识产权代理有限公司受发行人的委托，为发行人代理有关商标、专利、著作权等知识产权代理服务，并为发行人定期检索公司的商标及专利法律状态，及时将查询报告反馈至发行人。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立健全并有效运行有关知识产权管理的内部控制制度。
（二） 商标、专利权、著作权截至目前的法律状态
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有 240项注册商标和 51项专利，但其中一项商标处于“无效宣告”审理状态，具体情况如下：国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）于 2016年 2月 23日向发行人送达《商标评审案件答辩通知书》（WXXG2015000008514DBTZ01），申请人飞雕电气集团有限公司（以下简称“申请人”）于2015年10月28日向商评委就发行人持有的商标注册号为8785130，类别为 37的“飞雕”商标提起无效宣告的申请。发行人于 2016年 3月30日依法向商评委提交了《商标无效宣告答辩理由书》，辩称“争议商标是答辩人独创，申请商标注册的行为符合诚信原则，未损害任何第三方利益，与申请人引证商标所属商品或服务类别既不相同也不类似，所属服务项目与申请人的实际经营范围根本不同，未侵犯申请人的商号权，并非对申请人在先商标的复制模仿”。目前该项商标争议正在商评委的审理过程中。
根据本所律师对发行人相关管理人员及深圳市精英商标事务所负责发行人商标代理服务的相关人员的访谈并核查相关文件，由于发行人所处行业直接面向消费者，模仿、抄袭知名商标的情形时有发生，因此发行人十分重视对商号的保护，外部专业知识产权代理机构亦建议发行人进行商标的“保护性注册”；发行人申请该项商标的主要目的即为“保护性注册”，根据本所律师现场核查发行人办公场所及工地所用标示，查询发行人官方网站、媒体宣传资料，并核查发行人各业务主体和客户签订的施工合同，发现该商标在日常经营尚未使用，未来也无使用计划。发行人于2012年1月28日成功注册该项商标并取得商标注册证，国际分类号为37，商品/服务列表为建筑施工监督、安装门窗、管道铺设和维护、建筑物防水、建筑、室内外油漆、室内装璜、用纸糊墙、家具制造（修理)、消灭非农业害虫，与申请人的主营业务开关、插座等电气系统的生产、销售不同，未对申请人在先商标进行复制、模仿，未侵犯申请人的利益。发行人管理层亦表示，发行人将尊重商评委的裁定。
本所律师认为，该项商标若被最终裁定无效，发行人将失去该项商标的所有权，但对发行人目前及未来的经营不会产生重大影响。
综上所述，经本所律师核查，发行人目前拥有的 240项注册商标及 51项专利均合法、有效，除本补充法律意见书披露的商标争议外，发行人不存在其他知识产权争议或纠纷。
四、 第6题：关于独立董事资格和独立性
发行人聘请刘力平先生担任独立董事，刘力平先生 1937年出生，现年 79岁；现任中国建筑学会室内设计分会深圳专业委员会秘书长、深圳室内建筑设计行业协会常务副会长，秘书长，中国室内设计协会常务理事、中国建筑学会室内设计分会名誉理事。
请发行人进一步说明：（1）刘力平先生现任中国建筑学会室内设计分会深圳专业委员会秘书长，深圳室内建筑设计行业协会常务副会长、秘书长，是否具有证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（2）刘力平先生现年 79岁，是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，是否具有充分的时间和精力履行独立董事的职责。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
问题1的回复：
（一） 刘力平先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求
根据刘力平先生的书面声明及发行人提供的文件，经本所律师核查，刘力平先生不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独董制度指导意见》”）第三条规定的不得担任独立董事的情形，具体如下：
||
|-|
|1. 刘力平先生本人及其直系亲属、主要社会关系未在发行人或发行人附属|
|企业任职；|
|2. 刘力平先生及其直系亲属均未直接或间接持有发行人股票；|

||
|-|
|3. 发行人股东均为自然人，不存在刘力平先生及其直系亲属在持有发行人|
|5%以上已发行股份的股东单位或发行人前五名股东单位任职的情形；|
|4. 刘力平于最近一年不存在《独董意见》第三条所列第（一）、第（二）|
|及第（三）种情形；|
|5. 刘力平先生不存在为发行人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务|
|的情形；|
|6. 发行人现行有效的《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件及禁止|
|情形做了明确的规定，刘力平先生的任职符合发行人《独立董事工作制度》的规|
|定，不属于不得担任独立董事的情形；|
|7. 中国证监会未将刘力平先生认定为不得担任独立董事的人员。|

刘力平先生已作出承诺，其在未来任期内不会存在《独董制度指导意见》第三条不得担任独立董事的情形，如果出现该等情形，将主动辞去发行人独立董事一职。
根据发行人的说明及本所律师对刘力平先生的访谈，除以独立董事的名义出席发行人董事会和列席股东大会，履行独立董事的职责外，刘力平先生不参与发行人的日常经营活动。在公司运营方面，刘力平先生具有独立性。发行人面向市场独立开发和承接业务，且客户绝大部分为个人客户；发行人的供应商主要为建材类的公司，与刘力平先生不存在关联关系；在施工环节，发行人独立开展项目施工。发行人与上述刘力平先生任职的中国建筑学会室内设计分会、深圳室内建筑设计行业协会不存在关联关系或利益关系。
综上所述，本所律师认为，刘力平先生具备《独董制度指导意见》所要求的独立性。
问题2的回复：
（一）刘力平先生不属于中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》规范的情形，亦不违反《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的相关要求
根据刘力平先生提供的资料及说明，刘力平先生于 1986年退休前的工作职务为：湖南长沙印染厂担任副总工程师，退休后来深圳从事有关室内设计的工作，现任中国建筑学会室内设计分会深圳专业委员会秘书长、深圳室内建筑设计行业协会常务副会长兼秘书长。
中国建筑学会室内设计分会系中国室内设计界的学术性社团组织，深圳室内建筑设计行业协会系由深圳市从事室内建筑设计行业相关的单位自愿组成的、地方性、行业性、非营利性社会组织。
上述两家组织均为民间自发性组织，不属于政府机关或行业自律性组织。鉴于刘力平先生退休前在企业职务及目前在前述两家民间自发性非盈利组织的任职，均不属于有关党政领导干部或参照执行的领导干部序列范畴。故此，本所律师认为，刘力平先生担任发行人独立董事，不属于中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规范的情形，亦不违反《独董制度指导意见》的相关要求。
（二）刘力平先生有足够的时间和精力在发行人处履行独立董事职责
经发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，刘力平先生身体健康、积极参加行业内的各项社会工作，经常担任重要嘉宾；根据发行人历次会议签到表等会议文件显示，刘力平先生从未缺席发行人的相关董事会议及股东大会，自担任发行人独立董事以来，勤勉尽责，忠实履行其职务。
根据刘力平先生作出的承诺，其有足够的时间和精力在发行人处勤勉和独立履行独立董事职责。
综上所述，本所律师认为，刘力平先生不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的情形；其有足够的时间和精力在发行人处履行独立董事职责。
五、 第7题：相关诉讼涉及的工程质量问题
招股书披露，报告期内，发行人及子公司累计发生于工程质量有关的诉讼案件1件，占2015年累计竣工个人客户总数的0.04%。
请发行人补充说明上述诉讼的具体情况，对公司经营和财务成果的影响，公司对工程质量的内部控制制度和运行情况，请保荐机构说明核查情况。
（一） 补充说明诉讼的具体情况
根据相关诉讼资料以及本所律师对发行人法务部主管的访谈，发行人上述诉讼案件主要是一项未完工工程需要退还业主已支付款项，在退还的具体金额方面存在争议。情况具体如下：
2010年 7月 13日，发行人与业主王恩华签订《装饰装修工程施工合同》，约定由发行人对振业城2J-5-1B进行装修，采取部分包工包料的方式，上述工程施工至2011年1月21日。施工期间，业主和发行人负责该项目的项目经理积累了较多矛盾，相互缺乏信任，最后导致施工无法继续。之后，业主向法院提出诉讼，申请解除合同并由发行人退还已支付的部分装修款。在需要退还装修款的金额上，双方存在分歧，主要是该工程已施工部分的工程量、已施工但无法确认的隐蔽工程量以及未完工部分所涉工程量的计量方面存在争议，以及是否返还工程管理费方面存在分歧。
深圳市中级人民法院于 2015年 10月 21日出具的（2015）深中法房终字第943号民事判决书，发行人应向原告王恩华返还多支付的工程款人民币32,854.52元。据发行人提供的银行电子回单，发行人已于2015年12月1日向深圳市罗湖区法院支付本次诉讼纠纷所涉及的款项。据此，本所律师认为，该案终审判决生效后，发行人已履行完毕，该案件已了结。
除上述诉讼外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于报告期后新增一起未决诉讼，具体情况如下：
2013年9月26日，珠海瑞嘉企业发展有限公司与发行人签订了合同金额为83.9884万元的《装饰装修工程施工合同》，委托发行人就位于珠海市明月山溪8幢103号别墅进行装修。珠海瑞嘉企业发展有限公司于工程交付3个月后向发行人反映别墅出现多处渗水的情况，发行人对该项工程进行实地工程质量勘察，承
诺对属于保修范围的工程进行维修施工，但双方协商无法达成一致。于是，珠海瑞嘉企业发展有限公司作为原告就建设工程合同起诉发行人，双方就该项工程质量以及工程的返修、重做及重置费用产生分歧，原告请求发行人赔偿180万元。
2016年 4月，广东省珠海市香洲区人民法院开庭审理了该案，案号为（2016）粤0402民初1164号，截至本补充法律意见书出具之日，该案正在审理中。
（二） 对公司经营和财务成果的影响
发行人及其子公司累计发生与工程质量有关的诉讼案件 1件，占 2015年累计竣工个人客户总数的0.04%，具体占比分析情况如下表所列示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||当年竣工的||发生诉讼案件数|
||||诉讼案件||涉案金额||损失金额||损失占收入|||||
||时间|||||||||||||
||||||||||||个人客户数||占当年竣工个人|
||||（件）||（元）||（元）||比例|||||
||||||||||||（户）||客户数的比例|
|2013||0||0||0||--||--||--||
|2014||0||0||0||--||--||--||
|2015||1||45,778.6||32,854.52||0.005%||2322||0.04%||

承上述，发行人于报告期后新增一起未决诉讼的涉案金额为180万元，占发行人上一年度装饰设计及施工收入的0.35%。
经核查，本所律师认为上述因施工质量引发的诉讼纠纷其所涉赔偿金额较小，不会对发行人的持续经营造成实质的损害或重大不利影响。
（三） 工程质量的内部控制制度和运行情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人主管副总经理的访谈，发行人针对工程质量建立并运行了涵盖设计、施工、验收等环节在内的严格的全面质量管理标准体系（MDTQM），并将在各主要的环节制订了具体的质量控制措施，关于工程质量内部控制制度具体如下：
1.质量控制标准
发行人通过了 ISO9001国际质量管理体系认证，当前生产按照
GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准相关条款运行。
发行人在遵循相关法律、法规、行业标准的基础上，建立了更加严格、科学的材料验收机制、施工程序及质量验收机制、质检循环返检机制和设计师指导监督机制，并进行严格执行与维护，确保施工及产品质量。
2.质量控制体系
为更好保障广大客户的装修利益，维护行业信誉，发行人在参考行业相关信息资料的基础上，总结、沉淀名雕十余年精良的施工工艺、严格的验收标准、优秀的服务水平，率先在行业提炼出装饰工程质量验收的各项标准，推出行业内领先的一体化服务标准——“金钻工程”。公司的质量管控、工艺和材料应用均严格按照“金钻工程”的体系运作，确保公司的装饰工程具备钻石级的品质。
“金钻工程”的内涵包括“六重TQM质量管理体系、八大行业特色工艺、十项核心专利技术、二十款创新型环保低碳材料、十个分项行业高标准验收”，全方位严格保障每一项工程的质量和环保，全力打造每一项精品工程。
3.质量控制措施
发行人在材料采购、材料配送、工程验收等方面均制定和实施了严格的控制措施。尤其在施工节点控制方面，发行人统一制定专业、全面、精细的验收标准和程序，形成了“十个分项、六大阶段”的施工质量控制和验收标准流程，让客户可以清晰的了解施工步骤和质量状况，确保项目工程品质。“十个分项及验收标准”包括工程开工验收项目及标准、拆除和基础改造验收项目及标准、隔墙及水电类验收项目及标准、防水防潮验收项目及标准、天花及家俬底板验收项目及标准、木工项目及部分泥水项目验收及标准、乳胶漆打底验收项目及标准、油漆项目验收及标准、地面装饰及乳胶漆面漆及裱糊项目验收及标准、安装项目验收及标准。在施工工艺控制方面，发行人注重创新与效率，开创了业内先进的“名雕颜色工程”，对主要的施工工艺进行高效管控，杜绝偷换材料、偷工减料等现象，避免安全隐患。
4.质量控制制度的运行情况
发行人所处住宅装饰行业，装饰工程涉及的客户数量多，施工环节多，工序复杂且非标准化的工序多，工程材料多种多样，手工活多，且外部环境，如天气、
建筑物本身的质量也存在很多的偶发因素，因此，发行人虽已建立“金钻工程”质量管理体系，且在工程各阶段按制定的质量标准完成业主和公司双方验收，但工程施工时或完工后难免会出现少量质量反复。作为一家家装企业，工程质量不佳往往会导致两类后果，一是发行人进行售后维修（包括保修期内的免费维修和保修期外的按成本费进行收费维修），另一类是与业主协商不成导致诉讼。
发行人高度重视质量问题的售后服务，无论是保修期内，还是保修期外，均认真对待和处理客户的投诉。过去三年，发行人保修期内的售后维修的费用分别为21.53万元、36.24万元和39.97万元，占当年装饰设计及施工收入比例分别为0.04%、0.06%和0.08%。另外，发行人报告期初至目前，由此导致的诉讼有两宗，涉诉金额占发行人当年或上一年度装饰设计及施工收入的0.005%和0.35%。总体上看，一方面，发行人重视工程质量，建立和健全了工程质量方面的内部控制；
另一方面，面对住宅装修的行业特点，发行人重视售后服务，为发行人建立品牌知名度和美誉度奠定了基础。
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