江苏联发纺织股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2015]000625号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
江苏联发纺织股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2014年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 江苏联发纺织股份有限公司 2014年度内部控 1-10制自我评价报告
大华核字[2015]000625号江苏联发纺织股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏联发纺织股份有限公司（以下简称联发股份）管理层《2014年度内部控制自我评价报告》涉及的与 2014年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
联发股份管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对联发股份截至 2014年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对联发股份内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、财务报告内部控制鉴证意见
我们认为，联发股份按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供联发股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为联发股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师：叶金福
有
中国·北京 中国注册会计师：腾忠诚
二〇一五年四月一十八日
江苏联发纺织股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
江苏联发纺织股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏联发纺织股份有限公司、江苏联发领才织染有限公司、海安县联发制衣有限公司、南通联发制衣有限公司、海安联发棉纺有限公司、南通联发热电有限公司、南通联发印染有限公司、江苏占姆士纺织有限公司、淮安市联发纺织有限公司、淮安市联发制衣有限公司、阿克苏联发纺织有限公司、阿克苏联发棉业有限公司、江苏联发纺织材料有限公司等纳入合并报表范围的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1．公司治理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关监管部门的要求及《江苏联发纺织股份有限公司公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《内部控制制度》《财务管理制度》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《董事会专业委员会管控流程及实施细则》《累计投票实施细则》《控股子公司管理制度》《控股股东及实际控制行为规范》《期货套期保值内部控制制度》《独立董事年报工作制度》《财务总监工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《风险投资管理制度》等规章制度并严格执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东江苏联发集团股份有限公司，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。
2．关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
3．募集资金
公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。2014年 4月 23日，江苏联发纺织股份有限公司及其子公司的三方监管账户的资金全部使用结束，余额为零。
4．重大投资
公司制定了《对外投资管理办法》，对公司对外投资相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，进一步规范了公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，重大投资项目提交公司董事会、股东大会审议之前提交董事会战略委员会审议，加强了项目投资的监督管理。
5．信息披露
为了加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司建立了《信息披露管理制度》，制定了信息披露标准、传递、审核、披露流
程，信息披露的机构和人员设置，高管人员买卖股东、知情人员保密措施等方面的相关规定，公司严格按照制度要求进行信息披露。
6．对子公司经营管理的控制
公司制定了《控股子公司管理制度》，加强对公司控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益。本公司派驻各子公司的董事由本公司聘任，各子公司总经理、财务负责人由本公司提名，其他财务人员由各子公司财务负责人提名。各子公司需接受并积极配合本公司监督机构对其进行的各种检查。
7．业务循环
本公司从业务循环出发，根据公司生产经营的具体情况，制定了包括生产循环控制、购货与付款控制、销售与收款控制、筹资与投资控制、工薪与人事管理控制、资产管理控制、货币资金控制等一系列的控制制度，保证了公司生产经营的高效运行。
8．会计控制
本公司通过制定有效的会计系统，保证对经济业务进行准确及时的确认、计量、记录和报告，同时对公司经营活动进行指导和监督。
（1）组织形式
本公司和各子公司均设置了独立的会计机构，公司的财务会计工作在总经理的领导下，由财务部具体负责执行。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（2）会计制度
本公司执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定。为规范公司财务管理，保证会计资料的真实、完整、及时，提高资金使用效果，达到股东权益最大化，根据国家相关法律法规和公司章程，本公司制定了公司会计核算制度、会计管理制度和内部会计控制制度。
会计核算制度包括：会计核算方法、会计政策、会计估计和财务报告（包括财务报表、财务报表附注、财务情况说明）等内容。财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处理帐务，编制会计报表。
会计管理制度包括：会计人员岗位责任制度、会计内部牵制制度、会计稽核制度、会计工作交接制度、会计档案管理制度、会计凭证管理制度、出纳管理制度、财务电算化管理制度等。
9．电子信息系统的运用
公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计电算化系统、综合业务系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。
10．内部控制检查监督制度
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司监事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。
内部审计部门负责对可能或已经发生的，对公司正常经营、股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的内外事件进行监督，及时向公司董事会秘书和董事会进行报告，并提供相关的文件和资料。内部审计部门在内部稽核过程中如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会秘书，并抄报监事会及审计委员会。董事会秘书应当立即向董事会报告，公司董事会应及时向深圳证券交易所报告该事项。经深圳证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告，并由董事会决定切实可行的解决措施。
重点关注的高风险领域主要包括：采购、销售、关联交易、重大投资、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的2%≤错报|营业收入总额的1.5%≤错报<营业收入总额的2%|错报<营业收入总额的1.5%|
|利润总额潜在错报|利润总额的10%≤错报|利润总额的5%≤错报<利润总额的10%|错报<利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|资产总额的1.5%≤错报|资产总额的1%≤错报<资产总额的1.5%|错报<资产总额的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事及高级管理人员的舞弊行为；
②发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
④控制环境无效；
⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理
保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：
①缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
②严重违反国家法律法规；
③缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；
④公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；
⑤公司持续或大量出现重要内控缺陷；
⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：
①决策程序不科学，导致出现一般性失误；
②内部控制评价的重要缺陷未得到整改；
③重要业务制度或控制系统存在缺陷；
④其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷的迹象包括：
①决策程序效率不高；
②内部控制评价的一般缺陷未得到整改；
③一般业务制度或控制系统存在缺陷；
④其他对公司产生较小负面影响的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：薛庆龙
（已经董事会授权）
江苏联发纺织股份有限公司2015年4月18日