上市市地：上海海证券交易所所 证证券代码：6600420 证券简称称：现代制药药
上上海现代制药股份份有限限公司司
发发行股股份及及支付付现金金购买买资产产并募募
集集配套套资金金暨关关联交交易报告书（（草案案）发行股股份及支付现金金购买资产交易易对方名称 住所所及通讯地址
国药控股股股份有限公司 上海市黄浦浦区福州路2211号六楼
国国药集团一致药药业股份有限公公司 深深圳福田区八卦卦四路15号一一致药业大厦
中国医药工工业有限公司 北京海淀淀区北四环西路路9号
杭州潭溪投资资管理有限公司司 杭州市西西湖区三墩镇古古墩路701号紫紫金广场B座8807室韩韩雁林、杨时浩浩等12名自然然人 详见本报告书书“第三章交易易基本情况”之之“一、重组交交易对方”募集配套资金金交易对方名称称 住所所及通讯地址
中国医药药集团总公司 北京市海海淀区知春路220号
上海国药三三期股权投资基基金合伙企业（有限合伙） 上上海市虹口区飞飞虹路360弄弄9号3648I
新疆乌鲁木齐齐高新技术产业业开发区（新市市区）高新街2258号数码新新疆浦科源富达达股权投资有限限公司
港大厦2015-743号号
上海国鑫投资资发展有限公司司 上海市市徐汇区虹桥路路3号（港汇中中心二座）30055室
四川诚富投资资管理有限公司司 四川川省成都市高新新区永丰路477号10楼1号
四四川三新创业投投资有限责任公公司 四川川省成都市成华华区东三环路二二段龙潭工业园园
上上海逸合投资投投资管理有限公公司 上海市黄浦区区广东路689号号3201室
上海滚石投资资管理有限公司司 上海市市崇明县城桥镇镇东门路378号号4号楼401室
深圳市前海深深港合作区前湾湾一路鲤鱼门街街一号前海深港港合作区管深深圳市高特佳弘弘瑞投资有限公公司
理局综合办公公楼A栋201室室（入驻深圳市市前海商务秘书书有限公司）独立立财务顾顾问
二〇一一六年五五月
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
一、本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其他为本次交易
所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就本报告书及其他提供或披露信
息、说明、承诺及确认等的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断，确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、
韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱
发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券、法律顾问金诚同达、审计机
构天职国际、评估机构中企华及上述证券服务机构的经办人员对本报告书引用
其在本次交易中所出具文件的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
本次重大资产重组的审计机构普华永道及其经办人员保证本报告书不致因
完整准确地引用普华永道在本次交易中所出具的报告而导致在相应部分出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对普华永道出具的报告的真实性、准确性
和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
以2015年9月30日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%
股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行
股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
会议）公告日，即2016年3月10日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股
票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商
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并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的 2015
年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本 287,733,402股
为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案
尚待现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份
发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管
理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金
共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金
额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。
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二、本次交易构成关联交易及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%
股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并
通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份；国药集团通过国
药控股间接持有国药一致51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间
接持有国药工业合计100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控
股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联
交易。
本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团
作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资
金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本
管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认
购股份的行为亦构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务
数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|现代制药|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|413,741.01|993,086.31|240.03%|
|净资产额与交易金额孰高|132,842.17|773,864.81|582.54%|
|营业收入|268,224.47|637,389.74|237.63%|

注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所
有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自标的资产财务
报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
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本次标的资产净资产额合计426,412.20万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为773,864.81万
元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更
本公司自2004年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东
始终为上海医工院。截至本报告书出具日，上海医工院持有本公司41.62%股
份，为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司的
实际控制人始终为国务院国资委。
上海医工院自设立之初，即为国务院国资委直接下属企业。2010年4月，
上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252号《关于中国医药集团总公
司与上海医药工业研究院重组的通知》，上海医工院整体并入国药集团成为其下
属全资企业，不再作为国务院国资委直接监管企业，国药集团依法对上海医工
院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司
的实际控制人。本次股权划转完成后，本公司的股权结构具体如下：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
2012年，上海医工院收到国药集团出具的国药集团投资[2012]808号《关
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于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全
部产权作为出资增加中国医工总院的注册资本。增资完成后，上海医工院成为
中国医工总院的全资下属企业，由中国医工总院依法对上海医工院履行出资人
职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。
本次增资完成后，本公司股权结构具体如下：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
中国医工总院
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
除上述股权变更之外，截至本报告书出具日，上海医工院的股权结构未发
生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。
根据中国证监会证监法律字[2007]15号《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第1号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督
管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导
致发行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监
督管理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则
可视为公司控制权没有发生变更。”
上海医工院曾于2010年及2012年发生两次股权变更，其直接控股股东由
国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中2010年的变更为国
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务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相
关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大
不利影响。2012年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集
团均对上海医工院保持100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资
委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成前，上海医工院持有本公司41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式及定价依据
1、本次交易的支付方式
以2015年9月30日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%
股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。
上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|标的资产|标的资产性质|本次购买股权比例|支付方式|
|国药控股|芜湖三益|股权|51%|发行股份购买|
||国药一心|股权|26%|发行股份购买|
|杭州潭溪|国药一心|股权|25%|发行股份购买|
|国药一致|致君制药|股权|51%|发行股份购买|
||坪山制药|股权|51%|发行股份购买|
||致君医贸|股权|51%|发行股份购买|
||坪山基地经营性资产|资产|-|发行股份购买|
|国药工业|国工有限|股权|100%|发行股份购买|
||青海制药|股权|52.92%|发行股份购买|
||新疆制药|股权|55%|发行股份购买|
||国药威奇达|股权|67%|发行股份购买|
||汕头金石|股权|80%|发行股份购买|
|韩雁林|国药威奇达|股权|33%|发行股份及支付现金购买|
||中抗制药|股权|33%|发行股份及支付现金购买|
|杨时浩|汕头金石|股权|7.93%|发行股份购买|
|黄春锦|||2.07%||
|刘淑华|||1.95%||
|陈茂棠|||1.85%||
|陈振华|||1.82%||
|林基雄|||0.90%||
|黄惠平|||0.72%||
|吴爱发|||0.72%||
|陈丹瑾|||0.65%||
|李彬阳|||0.52%||
|周素蓉|||0.47%||
|蔡东雷|||0.39%||

注：上表向汕头金石12名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系
四舍五入所致。
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2、本次交易的定价依据
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
会议）公告日，即2016年3月10日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股
票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商
并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的 2015
年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本 287,733,402股
为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案
尚待现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份
发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调
整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新
增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派送股票股利或资本公积转增股本：P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价
格以中国证监会核准的发行价格为准。
五、本次配套募集资金的简要情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管
理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金
共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金
额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份情况
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
日，即2016年3月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股份
交易均价的90%，即29.11元/股。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的
2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402
股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
案尚待现代制药 2015年度股东大会审议。因此，本次发行募集配套资金非公
开发行股份的发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
2、发行股份种类及面值
人民币普通股（A股），面值人民币1.00元/股。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过190,000万元，发行股份数量不
超过6,538.20万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股
份不超过本次交易完成后总股本的10.59%。
4、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦
科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理
的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。
上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配
套募集资金发行股票数量及各投资者认购金额、股数将最终以中国证监会核准
的数量为准。
上述投资者已与现代制药签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，并
承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上
市之日起36个月之内不解除锁定。
此外，作为上市公司关联方的投资者国药集团及国药三期还承诺，本次重
组完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次重组取得的现
代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因现代
制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。股份认购
方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及现代制药《公司章程》
的相关规定。
7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投
资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私
募投资基金。其中，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，
为上市公司的间接控股股东。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国
药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本
管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认购股份的行为亦构成关联
交易。除国药集团及国药三期之外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、
标的资产无关联关系。
（2）锁价发行的原因
上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资
上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对
应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该
等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
（二）配套募集资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付
中介机构费用、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。
六、本次交易标的评估情况
本次标的资产的评估中，标的资产国药一心51%股权、致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石
100%股权、中抗制药33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；标的资产中芜湖三益51%股权、国工有限100%股权、新疆制药55%股权采用资产基础法和收益法两种
方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论；标的公
司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公司进
行整体评估的基础上，对青海制药52.92%股权只采用资产基础法进行评估；
标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程
和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类
资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。
本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，发行股份购买的标
的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产于
评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估结果|增减值|增值率|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|芜湖三益51%股权|2,333.11|5441.18|3,108.07|133.22%|
|国药一心51%股权|18,395.25|84,698.83|66,303.59|360.44%|
|致君制药51%股权|26,504.73|154,327.18|127,822.45|482.26%|
|坪山制药51%股权|1,967.14|39,230.39|37,263.25|1894.28%|
|致君医贸51%股权|610.03|812.53|202.51|33.20%|
|坪山基地经营性资产|52,993.14|56,762.15|3,769.01|7.11%|
|国工有限100%股权|36,820.47|44,392.60|7,572.13|20.57%|
|国药威奇达100%股权|118,386.23|257,951.69|139,565.46|117.89%|
|汕头金石100%股权|14,316.54|32,551.01|18,234.47|127.37%|
|青海制药52.92%股权|11,110.94|22,164.29|11,053.36|99.48%|
|新疆制药55%股权|23,076.96|30,231.99|7,155.03|31.01%|
|中抗制药33%股权|14,657.96|45,300.96|30,643.00|209.05%|
|合计|321,172.49|773,864.81|452,692.32|140.95%|

注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其67%股权，韩雁林持有其33%股权，
因此上表中国药威奇达的评估值不包括中抗制药33%的少数股东权益的价值。
综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计约773,864.81万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。
产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗HIV药物、激素、生殖辅助用药等多
个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制
品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均
具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开
发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两
家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。
本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、
抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领
域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、
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国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定
的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明
显。
本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司
医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、
增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。
国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发
机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完
成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进
一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产
企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，
可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营
销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销
效率，降低销售费用。
本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源
并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的
跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线
等各方面都处于同行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财
务指标的影响具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/2014年||
||实现数|备考数|实现数|备考数|
|资产总计|413,741.01|1,404,622.34|380,921.58|1,366,577.26|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/2014年||
||实现数|备考数|实现数|备考数|
|归属于母公司的所有者权益|132,842.17|473,636.42|116,709.60|410,090.11|
|营业收入|268,224.47|898,761.23|274,883.57|904,498.45|
|营业利润|33,769.00|101,322.14|25,296.83|77,420.78|
|利润总额|35,262.70|108,131.24|29,713.98|85,299.76|
|归属于母公司所有者的净利润|22,105.27|64,782.39|18,999.10|50,366.71|
|资产负债率|61.05%|58.43%|63.45%|62.69%|
|毛利率|49.36%|34.93%|46.38%|33.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.77|1.17|0.66|0.91|
|加权平均净资产收益率|17.72%|14.66%|17.69%|13.54%|

注：上表财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利
润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|上海医工院|11,975.63|41.62%|11,975.63|21.70%|11,975.63|19.40%|
|国药工业|-|-|10,174.03|18.44%|10,174.03|16.49%|
|国药一致|-|-|8,641.85|15.66%|8,641.85|14.00%|
|国药控股|-|-|1,673.12|3.03%|1,673.12|2.71%|
|国药集团|-|-|||516.17|0.84%|
|国药集团直接及间接持股合计|11,975.63|41.62%|32,464.64|58.84%|32,980.81|53.44%|
|韩雁林|-|-|4,263.72|7.73%|4,263.72|6.91%|
|杭州潭溪|-|-|1,428.73|2.59%|1,428.73|2.31%|
|汕头金石12名自然人股东|-|-|224.03|0.41%|224.03|0.36%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|其他股东|16,797.71|58.38%|16,797.71|30.44%|22,819.73|36.97%|
|合计|28,773.34|100.00%|55,178.83|100.00%|61,717.03|100.00%|

注1：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
注2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议
通过。
3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益51%股权、国药一
心26%股权的议案。
4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制
药51%股权、医贸公司51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。
5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限100%股权、国
药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%
股权。
6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心25%股权。
7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。
8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、国务院国资委批准本次交易的正式方案。
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联方免
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于发出收购要约。
3、国药一致股东大会审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制
药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。
4、中国证监会核准本次交易方案。
5、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司|本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|||国药控股、国药工业、国药一致、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东|本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||||以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。|
|2|避免同业竞争的承诺|国药集团|如果本公司及本公司控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控股的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。如果本公司或本公司控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺在现代制药合法有效存续且本公司作为现代制药间接控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|
|||国药控股|如果本公司及本公司控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||||该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控股的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。如果本公司或本公司控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺在现代制药合法有效存续且本公司与现代制药同时作为中国医药集团总公司下属公司期间持续有效。若本公司违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|
|||上海医工院、中国医工总院|本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争业务的企业；本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务为主营业务；本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始终享有优先权；若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任；|
|||韩雁林|如果本人控股企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本人将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到本人发出的优先交易通知后需在30日内向本人做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本人的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本人，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，本人控股企业可自行接受该等|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||||新业务机会并自行从事、经营该等新业务。如果本人控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本人控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。本人应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本人发出的出让通知后30日内向本人做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本人作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，本人控股企业可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺在现代制药合法有效存续且本人为现代制药股东期间持续有效。若本人违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。|
|3|关于减少与规范关联交易的承诺|国药控股、国药工业、国药一致、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东|本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|||国药集团|本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||||相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用国药控股、国药一致的间接控股股东地位及国药工业的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|4|保持上市公司独立性的承诺|国药控股、国药工业、国药一致、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东|在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司/本人因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|||国药集团|在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，不利用间接控股股东和控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|5|关于新增股份锁定的承诺|国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东|本公司/本人在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自该等股份登记在本公司/本人名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本人以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本人以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司/本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|6|关于原有股份锁定的承诺|上海医工院|国药集团间接持有本公司100%股权。本次交易完成后，本公司在此承诺如下：一、本公司持有的现代制药股份，在本次交易完成后12 个月内不得转让。二、本公司在被现代制药中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。|
|7|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺|国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪|本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本承诺签署之日前五年，本公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|||韩雁林、汕头金石自然人股东|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺签署之日前五年，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|8|关于资金占用及担保的承诺|国药集团|本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。就本次交易的标的公司与其关联方之间已发生的资金占用的情形，本公司承诺将在上市公司审议本次交易方案（草案）的董事会前予以清理。本次交易完成后，本公司及本公司的关联方不要求上市公司及其下属企业提供任何形式的担保。就本次交易的标的公司为其关联方已提供的担保，本公司承诺在上市公司审议本次交易方案（草案）的董事会之前予以清理。|
|9|关于标的资产股权无权利限制的承诺|国药控股、杭州潭溪、汕头金石自然人股东|本公司/本人已经依法对相关标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任相关标的公司股东的情形。本公司/本人对所持的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；本公司/本人对所持标的的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||||担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本人保证上述状态持续相关标的股权变更登记至现代制药名下时。本次交易中本公司/本人持有股份的相关标的公司系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司/本人保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|||国药一致|一、本公司已经依法对标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸股东的情形。二、本公司对所持标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸股权变更登记至现代制药名下时。三、本公司对所持标的资产坪山基地经营性资产具有合法、完整的所有权，有权对外进行转让；标的资产坪山基地经营性资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致坪山基地经营性资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的资产坪山基地经营性|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||||资产变更登记至现代制药名下时。四、本公司保证，标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸、坪山基地经营性资产均已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。|
|||韩雁林|本人已经依法对国药威奇达和中抗制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任中抗制药股东的情形。本人对所持国药威奇达和中抗制药的股权具有合法、完整的所有权，有权对外进行转让；本人持有的国药威奇达和中抗制药的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至国药威奇达和中抗制药股权变更登记至现代制药名下。国药威奇达和中抗制药系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在因任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。本人保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|10|关于标的公司土地、房产瑕疵的承诺|国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东|针对标的公司权属存在瑕疵的土地以及房产，本公司/本人承诺将敦促标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书，并在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前积极协调配合取得瑕疵房产的房屋所有权证书。如未来标的公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致上市公司及其下属子公司遭受任何经济损失，本公司/本人就上市公司或标的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。|
|11|关于上市公司合法合规的承诺|上市公司|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||||或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托
董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次重大资产重组方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）聘请专业机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本
次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份并支付现
金购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易
涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
（五）股份锁定的承诺
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上
市之日起36个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药
集团及国药三期还承诺，本次重组完成后6个月内，如现代制药股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次
发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵
守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减
持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的
规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法和成本法对标的资产进行评估并
作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益，同
时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、
杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人，将就标的
公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证
券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
（七）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、
韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱
发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
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未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，本公
司 2015年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随
之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限
于国务院国资委批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，
中国证监会核准本次交易方案，商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查。同时因涉及到对国药一致旗下致君制药51%股权、坪山制药51%
股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的收购，需要国药一致完成
相关决策报批程序。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存
在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；
2、未能通过股东大会审议或取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，本次交易标的资产
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的评估值为773,864.81万元，较账面值增值140.95%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍
可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，纳入本次重组范围的标的资产中部分房屋尚未取得
权属证书，尚未取得权属证书的主要原因包括：正在办理竣工验收备案手续，
待办理完成后申请办理房产证；历史原因未及时办理房产证等情况。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺
和安排，如未来标的公司在经营过程中，因房屋建筑物权属瑕疵导致上市公司
及其下属子公司遭受任何经济损失，各重组交易对方就上市公司或标的公司实
际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕
疵不会对本次重大资产重组产生实质性障碍，请投资者关注标的资产完整性和
权属瑕疵的风险。
五、药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府
招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医
疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国
家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机
制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
六、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风
险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗
三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。
国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）
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可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执
行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省
（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行药品集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当
地医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能中标某一地区的集中招标
采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
七、限制抗生素使用的政策风险
本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门
对抗生素的使用一贯持限制态度，2012年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理
办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，
将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市
场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素
市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定
了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部
门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影
响。
八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险
国务院办公厅于 2016年 2月 6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照
与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食药
局于 2016年 5月 26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药
质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）、《总局
关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第105号），
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药
和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡2007年10月1日前批准上
市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，
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原则上应在2018年底前完成一致性评价。
根据该等要求，本次交易部分标的公司如致君制药、汕头金石等的部分仿
制化学药品口服制剂原则上须在2018年底前完成药品质量与疗效一致性评价。
各标的公司已根据相关要求积极制定方案。请投资者关注标的资产部分仿制化
学药品因开展一致性评价而增加支出及无法通过一致性评价的风险。
九、新药开发及审批风险
由于新药开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，研发风险较大。2015年下半年起，药品注册监管政策出台密集，改革力度加大。
为缓解目前审批申报中低水平重复申报严重的现象，CFDA相继发布了《关于
开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号）和《关于进
一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226号），
对申报药品生产批件的品种开展药品临床试验数据的核查。
截至本报告书出具日，基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临床研
究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评审批
政策，本次交易标的公司致君制药等经审慎考虑，已撤回相关药品生产批件注
册申请，并将根据产品的研究情况及市场情况对上述产品进行重新评估，决定
是否补充相关研究继续申报。此次药品生产批件注册申请撤回不会对相关标的
公司的当期经营与业绩造成重大影响。根据监管趋势，预计未来标的公司研发
项目的投入可能增大、临床试验失败或未能通过审批的风险可能提高，请投资
者予以关注。同时，标的公司研发的新药若不能适应不断变化的市场需求，将
对其未来的盈利水平和持续发展产生不利影响。
十、市场竞争风险
上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉
精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优
势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企
业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对
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手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场
份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产
品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场
竞争中处于不利地位。
十一、盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层是负
责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；在建项目按期完成工程建设，并按计划投产等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未
来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重
大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
十二、摊薄即期回报的风险
随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。
未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及
预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重
组可能摊薄即期回报的风险。
十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案
的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉
及私募投资基金的配套募集资金交易对方应在重组方案实施前完成备案程序。
高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金为本次重组配套
募集资金交易对方之一。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，高特佳懿升医药私募投资基
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金应办理私募投资基金备案。截至本报告书出具日，高特佳弘瑞已完成基金管
理人备案，高特佳懿升医药私募投资基金尚未完成私募投资基金备案工作。高
特佳弘瑞承诺：在本次募集配套资金的发行方案在中国证监会备案前，完成最
终认购产品或主体的设立、资金筹集及备案。
滚石投资设立并管理的滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制
药证券投资基金为本次重组配套募集资金交易对方之一。根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规
定，滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制药证券投资基金应办理
私募投资基金备案。截至本报告书出具日，滚石投资已完成基金管理人备案，
滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制药证券投资基金尚未完成私
募投资基金备案工作。滚石投资承诺：在本次募集配套资金的发行方案在中国
证监会备案前，完成最终认购产品或主体的设立、资金筹集及备案。
现代制药承诺：在最终参与本次重组募集配套资金认购的交易对方完成私
募投资基金备案前，不予实施本次重组方案。
高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金、滚石投资拟以
设立并管理的滚石1号现代制药证券投资基金及滚石2号现代制药证券投资基
金仍存在无法在本次募集配套资金的发行方案在中国证监会备案前完成基金产
品备案的风险。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
交易各方声明 ................................................................................................... 2一、本公司声明 ......................................................................................... 2二、交易对方声明 ..................................................................................... 2三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................... 4二、本次交易构成关联交易及重大资产重组 .............................................. 6三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 7四、本次交易的支付方式及定价依据 ........................................................ 9五、本次配套募集资金的简要情况 .......................................................... 12六、本次交易标的评估情况 ..................................................................... 15七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 16八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 19九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................... 20十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 28重大风险提示 ................................................................................................. 32一、审批风险 .......................................................................................... 32二、交易被终止或取消的风险 ................................................................. 32三、标的资产评估值增值较大的风险 ...................................................... 32四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险 ................................................... 33
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、药品降价的风险 ............................................................................... 33六、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险 ............ 33七、限制抗生素使用的政策风险 .............................................................. 34八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险 ............................................... 34九、新药开发及审批风险 ........................................................................ 35十、市场竞争风险 ................................................................................... 35十一、盈利预测能否实现的风险 .............................................................. 36十二、摊薄即期回报的风险 ..................................................................... 36十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 .... 36目录 ................................................................................................................ 38释义 ................................................................................................................ 45第一章本次交易概况 ..................................................................................... 51一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 51二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 53三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 55四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 68五、本次交易构成关联交易及重大资产重组 ............................................ 70六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 72第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 75一、上市公司基本信息 ............................................................................ 75二、上市公司历史沿革 ............................................................................ 75三、最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 79
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 79五、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 79六、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 80七、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 80八、上市公司合法经营情况 ..................................................................... 82第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 83一、重组交易对方 ................................................................................... 83二、募集配套资金交易对方 ................................................................... 117第四章标的资产基本情况 ............................................................................ 161一、芜湖三益51%股权 ......................................................................... 161二、国药一心51%股权 ......................................................................... 188三、致君制药51%股权 ......................................................................... 227四、坪山制药51%股权 ......................................................................... 267五、致君医贸51%股权 ......................................................................... 295六、坪山基地经营性资产 ...................................................................... 310七、国工有限100%股权 ....................................................................... 317八、国药威奇达100%股权 ................................................................... 343九、汕头金石100%股权 ....................................................................... 384十、青海制药52.92%股权 .................................................................... 435十一、新疆制药55%股权 ..................................................................... 459十二、中抗制药33%股权 ..................................................................... 504第五章发行股份情况 ................................................................................... 520
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本次发行股份的具体情况 ............................................................... 520二、募集配套资金安排 .......................................................................... 524第六章交易标的的评估情况 ........................................................................ 536一、标的资产评估基本情况 ................................................................... 536二、本次评估的重要假设 ...................................................................... 537三、评估方法、重要评估参数及选取依据 ............................................. 538四、标的资产评估分析 .......................................................................... 541五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析 .......... 633六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价
的公允性的独立意见 ............................................................................. 640第七章本次交易主要合同 ............................................................................ 642一、《重组协议》及补充协议 ............................................................... 642二、业绩补偿协议 ................................................................................. 649三、募集配套资金股份认购协议 ............................................................ 655第八章本次交易的合规性分析 .................................................................... 659一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................... 659二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................... 662三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证
监会相关要求 ........................................................................................ 668四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 ...................................................................... 669五、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的
相关规定 ............................................................................................... 669
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六、独立财务顾问及律师针对本次重组合规性的明确意见 .................... 670第九章管理层讨论与分析 ............................................................................ 672一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 672二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 678三、交易标的财务状况与盈利能力分析 ................................................. 706四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析 .. 899第十章财务会计信息 ................................................................................... 909一、交易标的财务报表 .......................................................................... 909二、交易标的简要备考财务报表 ............................................................ 944第十一章同业竞争和关联交易 ...................................................................... 948一、同业竞争情况 ................................................................................. 948二、关联交易情况 ................................................................................. 951第十二章风险因素 ...................................................................................... 996一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 996二、标的资产业务与经营风险 ............................................................... 999三、财务相关风险 ............................................................................... 1002四、股价波动的风险 ........................................................................... 1003第十三章其他重要事项 ............................................................................. 1004一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 1004二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况 ............................. 1007三、交易完成后上市公司的负债结构情况 ........................................... 1008四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 1009
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五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明 ........ 1010六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...................... 1010七、股价未发生异动的情况说明 .......................................................... 1012八、本次交易各主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 1013第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................. 1026一、独立董事关于本次交易的意见 ...................................................... 1026二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ............................................... 1027三、律师关于本次交易的意见 ............................................................. 1028第十五章本次交易的证券服务机构 ........................................................... 1029一、独立财务顾问 ............................................................................... 1029二、法律顾问 ...................................................................................... 1029三、财务审计机构（一） .................................................................... 1029四、财务审计机构（二） .................................................................... 1030五、资产评估机构 ............................................................................... 1030第十六章上市公司全体董事、相关中介机构声明 ...................................... 1031一、上市公司全体董事声明 ................................................................. 1031二、独立财务顾问声明 ........................................................................ 1032三、法律顾问声明 ............................................................................... 1033四、财务审计机构声明（普华永道） .................................................. 1034五、财务审计机构声明（天职国际） .................................................. 1035六、资产评估机构声明 ........................................................................ 1036第十七章备查文件 ...................................................................................... 1037
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一、备查文件 ...................................................................................... 1037二、查阅方式 ...................................................................................... 1037
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、现代制药、本公司|指|上海现代制药股份有限公司（600420.SH）|
|国药集团|指|中国医药集团总公司|
|中国医工总院|指|中国医药工业研究总院，上市公司间接控股股东|
|上海医工院|指|上海医药工业研究院，上市公司控股股东|
|国药控股|指|国药控股股份有限公司|
|杭州潭溪|指|杭州潭溪投资管理有限公司，系本次重组交易对方之一|
|国药一致|指|国药集团一致药业股份有限公司（000028.SZ），系本次重组交易对方之一|
|一致药业|指|深圳一致药业股份有限公司，系国药集团一致药业股份有限公司前身|
|国药工业|指|中国医药工业有限公司，系本次重组交易对方之一|
|杨时浩等12名自然人|指|指合计持有汕头金石 20%股权的自然人股东杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷，系本次重组交易对方|
|国药股份|指|国药集团药业股份有限公司|
|国药一心|指|国药一心制药有限公司，系本次重组标的资产之一|
|一心制药|指|吉林省一心制药有限公司，系国药一心制药有限公司前身|
|一心研发|指|国药一心医药研发（北京）有限公司，系国药一心的全资子公司|
|一心长春|指|国药一心长春医药有限公司，系国药一心的全资子公司|
|芜湖三益|指|国药集团三益药业（芜湖）有限公司，系本次重组标的资产之一|
|三益制药|指|芜湖三益制药有限公司|
|三益信成|指|芜湖三益信成制药有限公司，系国药集团三益药业（芜湖）有限公司前身|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|致君制药|指|国药集团致君（深圳）制药有限公司，系本次重组标的资产之一|
|坪山制药|指|国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，系本次重组标的资产之一|
|致君医贸|指|深圳致君医药贸易有限公司，系本次重组标的资产之一|
|保康医药|指|深圳市保康医药有限公司，系深圳致君医药贸易有限公司前身|
|坪山基地经营性资产|指|国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地包含的非流动性资产，系本次重组标的资产之一|
|国工有限|指|国药集团工业有限公司，系本次重组标的资产之一|
|国工廊坊|指|国药集团工业有限公司廊坊分公司，系国工有限的分公司|
|国药威奇达|指|国药集团威奇达药业有限公司，系本次重组标的资产之一|
|山西威奇达|指|山西威奇达药业有限公司，系国药集团威奇达药业有限公司前身|
|奥威生物|指|奥威生物贸易公司|
|香港禾科|指|香港禾科医药科技有限公司|
|中抗制药|指|国药集团大同威奇达中抗制药有限公司，系本次重组标的资产之一|
|阿拉宾度制药|指|阿拉宾度（大同）生物制药有限公司，系中抗制药前身|
|汕头金石|指|国药集团汕头金石制药有限公司，系本次重组标的资产之一|
|金石粉针剂|指|汕头金石粉针剂有限公司|
|金石抗菌素|指|国药集团汕头金石抗菌素有限公司|
|青海制药|指|青海制药（集团）有限责任公司，系本次重组标的资产之一|
|青海制药厂|指|青海制药厂有限公司，系青海制药参股子公司|
|青海宝鉴堂|指|青海宝鉴堂国药有限公司，系青海制药子公司|
|青海物资|指|青海省医药物资有限公司，系青海制药子公司|
|青海生药厂|指|青海生物药品厂有限公司，系青海制药子公司|
|新疆制药|指|国药集团新疆制药有限公司，系本次重组标的资产之一|
|金兴甘草|指|国药集团新疆金兴甘草制品有限公司，系新疆制药子公司|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|数图健康|指|上海数图健康医药科技有限公司|
|国药三期|指|上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|浦科源富达|指|新疆浦科源富达股权投资有限公司|
|上海国鑫|指|上海国鑫投资发展有限公司|
|四川诚富|指|四川诚富投资管理有限公司|
|四川三新|指|四川三新创业投资有限责任公司|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司|
|滚石投资|指|上海滚石投资管理有限公司|
|高特佳弘瑞|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药 55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份购及支付现金买其持有的国药威奇达 33%股权、中抗制药 33%股权；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。同时配套募集资金不超过190,000万元|
|重组交易对方|指|国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷|
|标的资产|指|芜湖三益51%股权、国药一心51%股权、致君制药51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产、国工有限100%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石100%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权、中抗制药33%股权|
|标的公司|指|芜湖三益、国药一心、致君制药、坪山制药、致君医贸、国工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药|
|本报告书/本报告书（草案）|指|《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|预案|指|《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组协议》|指|《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12人之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》||《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股份认购协议》、《上海现代制药股份有限公司与四川三新创业投资有限责任公司之股份认购协议》、《上海现代制药股份有限公司与上海国鑫投资发展有限公司之股份认购协议》、《上海现代制药股份有限公司与上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海现代制药股份有限公司与深圳市高特佳弘瑞投资有限公司之股份认购协议》、《上海现代制药股份有限公司与四川诚富投资管理有限公司之股份认购协议》、《上海现代制药股份有限公司与上海逸合投资管理有限公司之股份认购协议》、《上海现代制药股份有限公司与新疆浦科源富达股权投资有限公司之股份认购协议》、《上海现代制药股份有限公司与上海滚石投资管理有限公司之股份认购协议》、|
|报告期|指|2014年度及2015年度|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|利润补偿期间|指|2016年、2017年及2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，利润承诺期间随之顺延|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|ETF|指|Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，产品生产质量规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|化学1类新药|指|未在国内外上市销售的化学药品|
|化学3.1类新药|指|已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的原料药及其制剂|
|生物1类新药|指|未在国内外上市销售的生物制品|
|一致性评价|指|仿制药质量和疗效一致性评价|
|DTC|指|Direct-to-Customer，指医药的院外销售模式|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家食药局、CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|
|安徽省食药局|指|安徽省食品药品监督管理局|
|吉林省食药局|指|吉林省食品药品监督管理局|
|广东省食药局|指|广东省食品药品监督管理局|
|北京市食药局|指|北京市食品药品监督管理局|
|山西省食药局|指|山西省食品药品监督管理局|
|青海省食药局|指|青海省食品药品监督管理局|
|新疆食药局|指|新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、金诚同达|指|北京金诚同达（西安）律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的的审计机构|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的的审计机构|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易的评估机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|元|指|人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国居民收入的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业总需求
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基
本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致
居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推
动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，
城镇化率于2020年、2030年将分别达到60%和66%，从现在到2030年我国
城镇人口将超过 10亿。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居
民的3-4倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。
根据国家统计局《2014国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60周
岁及以上人口数为21,242万人，占比为15.5%，其中65周岁及以上人口数为
13,755万人，占比为10.1%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿
病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
2、居民消费意识的提升和市场竞争层次的提高对医药企业提出了更高要
求
居民保健和消费意识的提升带来药品需求增长的同时，居民对药品有效性、安全性的要求也逐步提高，同质化、低品质药品的生存空间不断缩小。近年来，
主管部门大力规范药品生产管理，通过严格实施GMP、GSP等认证，严格规
定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业。未来医药行业集中度将进一步提高，行业“小、散、乱”的格局将不断改善，大型企业在具有规模优势的前提下，
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将不断在装备升级、新产品研制、工艺创新、市场开发、管理水平提升等方面
加强投入，带来市场竞争层次的提升和产业不断升级，最终产生比肩国际、全
球领先的中国医药企业。
3、政策支持为行业发展带来前所未有的机遇
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。
2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价
廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。
2012年，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要
提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材
和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业
加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互
补。2013年，工业和信息化部等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、
优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，
提高产业集中度。2016年 3月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的
指导意见》，提出了到2020年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改
善、行业主营业务收入年均增速高于10%的目标。国家政策的支持也为行业快
速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。
（二）本次交易的目的
1、整合国药集团下属化药工业资产，打造单一的化药工业发展平台，解
决同业竞争问题
作为国务院国资委下属医药业务板块整合平台，国药集团经过多年发展，
业务已涵盖医药行业全产业链，构成了一个完整的中央企业医药健康产业平台，实现了规模效益及业绩高速增长。但在央企重组和并购整合的历史过程中，国
药集团下属上市公司的业务出现一些重合，其中化药工业资产主要分布在现代
制药、国药一致、国药控股等上市公司和国药工业等非上市公司，形成了一定
程度的同业竞争。较为分散的化学制药工业布局，使国药集团的资源投入难以
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集中，战略规划难以统一，各企业的科研、生产及营销资源难以整合，难以形
成规模优势和上下游产业链协同优势，制约了国药集团及下属上市公司化学制
药工业的发展。
本次重组完成后，原分散在国药集团不同的二级企业主体、各上市公司中
的化学制药工业资产将得以整合，现代制药将成为国药集团化药工业产业发展
和资本运作的统一平台。因此，上市公司能够获得真正的规模优势和产业链一
体化优势，发展定位更为清晰，品种组合更为完善，生产、营销和科研资源得
到进一步的整合。
2、引入战略投资者，顺应国企改革要求
2015年9月，中共中央、国务院先后发布了《关于深化国有企业改革的
指导意见》、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，分别指出要“积极引
入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、
相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市”和“以提高经济效益和创新商
业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国
有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管
理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。”
国药集团作为“中央企业发展混合所有制经济试点”，明确提出了发展混合
所有制经济试点的基本原则，并要求坚持依法合规，强化企业的市场主体地位。
本次重组中，现代制药拟在配套融资环节引入战略投资者，将有利于优化公司
治理，挖掘并激发上市公司业绩增长潜力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议
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通过。
3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益51%股权、国药一
心26%股权的议案。
4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制
药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。
5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限100%股权、国
药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%
股权。
6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心25%股权。
7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。
8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、国务院国资委批准本次交易的正式方案。
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联方免
于发出收购要约。
3、国药一致股东大会审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制
药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。
4、中国证监会核准本次交易方案。
5、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准
或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在不确定性。本公司在完成上述决策程序及报批程序前，不得实施本次重组
方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、重组交易对方、标的资产及购买方式
以2015年9月30日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；
现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达
67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；
现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%
股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现
金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行
股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。
上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|标的资产|标的资产性质|本次购买股权比例|支付方式|
|国药控股|芜湖三益|股权|51%|发行股份购买|
||国药一心|股权|26%|发行股份购买|
|杭州潭溪|国药一心|股权|25%|发行股份购买|
|国药一致|致君制药|股权|51%|发行股份购买|
||坪山制药|股权|51%|发行股份购买|
||致君医贸|股权|51%|发行股份购买|
||坪山基地经营性资产|资产|-|发行股份购买|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|标的资产|标的资产性质|本次购买股权比例|支付方式|
|国药工业|国工有限|股权|100%|发行股份购买|
||青海制药|股权|52.92%|发行股份购买|
||新疆制药|股权|55%|发行股份购买|
||国药威奇达|股权|67%|发行股份购买|
||汕头金石|股权|80%|发行股份购买|
|韩雁林|国药威奇达|股权|33%|发行股份及支付现金购买|
||中抗制药|股权|33%|发行股份及支付现金购买|
|杨时浩|汕头金石|股权|7.93%|发行股份购买|
|黄春锦|||2.07%||
|刘淑华|||1.95%||
|陈茂棠|||1.85%||
|陈振华|||1.82%||
|林基雄|||0.90%||
|黄惠平|||0.72%||
|吴爱发|||0.72%||
|陈丹瑾|||0.65%||
|李彬阳|||0.52%||
|周素蓉|||0.47%||
|蔡东雷|||0.39%||

注：上表向汕头金石12名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系
四舍五入所致。
2、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次
会议）公告日，即2016年3月10日。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股
票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商
并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的 2015
年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本 287,733,402股
为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案
尚待本公司2015年度股东大会审议。因此，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调
整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新
增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派送股票股利或资本公积转增股本：P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、交易金额
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质
的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，根据中企华
出具的中企华评报字（2016）第1047-1-1号、中企华评报字（2016）第1047-1-2
号、中企华评报字（2016）第1047-2-1号、中企华评报字（2016）第1047-2-2
号、中企华评报字（2016）第1047-2-3号、中企华评报字（2016）第1047-2-4
号、中企华评报字（2016）第1047-3-1号、中企华评报字（2016）第1047-3-2
号、中企华评报字（2016）第1047-5号、中企华评报字（2016）第1047-3-3
号、中企华评报字（2016）第1047-3-4号、中企华评报字（2016）第1047-4
号、中企华评报字（2016）第1047-3-5号、中企华评报字（2016）第1047-6
号、中企华评报字（2016）第1047-7号《评估报告》，截至2015年9月30
日，标的资产的评估值具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|支付方式|标的资产性质|本次收购股权比例|标的资产评估值（万元）|
|芜湖三益|发行股份购买|股权|51%|5,441.18|
|国药一心|发行股份购买|股权|51%|84,698.83|
|致君制药|发行股份购买|股权|51%|154,327.18|
|坪山制药|发行股份购买|股权|51%|39,230.39|
|致君医贸|发行股份购买|股权|51%|812.53|
|坪山基地经营性资产|发行股份购买|资产|-|56,762.15|
|国工有限|发行股份购买|股权|100%|44,392.60|
|青海制药|发行股份购买|股权|52.92%|22,164.29|
|新疆制药|发行股份购买|股权|55%|30,231.99|
|汕头金石|发行股份购买|股权|100%|32,551.01|
|国药威奇达|发行股份及支付现金购买|股权|100%|257,951.69|
|中抗制药|发行股份及支付现金购买|股权|33%|45,300.96|
|合计||||773,864.81|

注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其67%股权，因此上表中国药威奇达
的评估值不包括中抗制药33%的少数股东权益的价值
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上述评估结果，标的资产的总对价为773,864.81万元。根据本次发
行股份及支付现金购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付
767,343.56万元对价，以现金形式支付6,521.25万元对价。
5、股份发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为773,864.81万元。本公司以发行股份
的形式支付767,343.56万元对价。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次现代制药向重组交易对方发行股份总量约为
26,405.49万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|对应标的资产|购买股权比例|以股份支付对价（万元）|发行股份数（万股）|现金支付的对价（万元）|
|国药控股|芜湖三益|51%|5,441.18|187.24|0.00|
||国药一心|26%|43,179.80|1,485.88|0.00|
||合计||48,620.98|1,673.12|0.00|
|杭州潭溪|国药一心|25%|41,519.04|1,428.73|0.00|
|国药一致|致君制药|51%|154,327.18|5,310.64|0.00|
||坪山制药|51%|39,230.39|1,349.98|0.00|
||致君医贸|51%|812.53|27.96|0.00|
||坪山基地经营性资产|-|56,762.15|1,953.27|0.00|
||合计||251,132.25|8,641.85|0.00|
|国药工业|国工有限|100%|44,392.60|1,527.62|0.00|
||青海制药|52.92%|22,164.29|762.71|0.00|
||新疆制药|55%|30,231.99|1,041.33|0.00|
||国药威奇达|67%|172,827.63|5,947.27|0.00|
||汕头金石|80%|26,040.81|896.10|0.00|
||合计||295,657.32|10,174.03|0.00|
|韩雁林|国药威奇达|33%|80,867.85|2,782.79|4,256.20|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|对应标的资产|购买股权比例|以股份支付对价（万元）|发行股份数（万股）|现金支付的对价（万元）|
||中抗制药|33%|43,035.92|1,480.93|2,265.05|
||合计||123,903.77|4,263.72|6,521.25|
|杨时浩等12名自然人|汕头金石|20%|6,510.20|224.03|0.00|
|合计|||767,343.56|26,405.49|6,521.25|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，现代制药如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
6、锁定期安排
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、发行股份拟上市地点
本次购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
8、过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方
约定，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由重组交易对方补足。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按各自持有股份的比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管
理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金
共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金
额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次
会议决议公告日，即2016年3月10日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个
交易日的股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的
2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402
股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方
案尚待本公司2015年度股东大会审议。因此，本次募集配套资金非公开发行
股份的发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。经各方充分协商，本次发行
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采用锁价发行的方式，向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川
诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘
瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者发行股份募集配
套资金。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金金额不超过190,000万元，发行股份数量不
超过6,538.20万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股
份不超过本次交易完成后总股本的10.59%。
4、发行对象
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦科源
富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证
券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名
投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的
股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|国药集团|15,000.00|516.17|
|2|国药三期|13,000.00|447.35|
|3|浦科源富达|23,000.00|791.47|
|4|上海国鑫|19,000.00|653.82|
|5|四川诚富|19,000.00|653.82|
|6|四川三新|19,000.00|653.82|
|7|逸合投资|19,000.00|653.82|
|8|滚石投资设立并管理的证券投资基金|44,000.00|1,514.11|
|9|高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金|19,000.00|653.82|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|合计||190,000.00|6,538.20|

5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上
市之日起36个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药
集团及国药三期还承诺，本次重组完成后6个月内，如现代制药股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次
发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵
守上述锁定日期安排。
股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投
资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私
募投资基金。其中，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，
为上市公司的间接控股股东。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国
药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认购股份的行为亦构成关联
交易。除国药集团及国药三期之外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、
标的资产无关联关系。
（2）锁价发行的原因
上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资
上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司
的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对
应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该
等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
9、募集配套资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估
并作为定价参考依据，部分标的资产选取了收益法评估结果。为保障现代制药
及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，现代制药与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩等12名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺及盈利预测补
偿进行安排，主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
2、参与盈利预测及补偿的标的资产及盈利预测数
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，采用收益法作为评估结果的标的资产（含其控股或参股公司）
参与盈利预测及补偿，其利润补偿期间的扣除非经常性损益后预测归属于母公
司所有者净利润情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺的企业|补偿义务人|2016年|2017年|2018年|
|国药一心|国药控股、杭州潭溪|10,748.00|11,396.58|12,613.22|
|致君制药|国药一致|22,267.17|23,256.16|24,187.87|
|坪山制药|国药一致|3,971.63|4,303.35|5,032.55|
|致君医贸|国药一致|237.96|233.51|234.56|
|国药威奇达|国药工业、韩雁林|16,164.98|17,990.08|19,896.63|
|中抗制药|韩雁林|10,214.43|11,188.61|12,106.51|
|汕头金石（单体）|国药工业、杨时浩等12名自然人|1,346.70|1,577.20|1,818.30|
|金石粉针剂|国药工业、杨时浩等12名自然人|890.35|1,010.26|1,103.24|
|青海制药厂|国药工业|4,545.31|5,124.24|5,380.55|

注：上述标的资产中，青海制药下属参股公司青海制药厂采用收益法评估结果，因此国药工业根据其持
有的青海制药股权对应参股青海制药厂相应股权承担业绩补偿责任；中抗制药作为国药威奇达的子公司，上述预测净利润数为单体报表对应的数据；汕头金石母公司和下属子公司金石粉针剂采用收益法评估结
果，上述预测净利润数为单体报表对应的数据，汕头金石下属子公司金石抗菌素采用成本法评估结果，
故未纳入业绩承诺及补偿。
3、补偿方式
根据上市公司与重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，其中，交易对
方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、杨时浩等12名自然人盈利预
测补偿的具体方式为股份补偿，补偿义务人所持股份不足补偿的，则进行现金
补偿。
交易对方韩雁林的具体补偿方式为股份和/或现金方式补偿，股份补偿金额
与现金补偿金额之和应等于当期补偿金额。
（1）股份补偿
利润补偿期间每年补偿的股份数量的计算方法为：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：①前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；②补偿股份数量
不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；③业绩补偿方认购股份总数以
中国证监会核准的最终数量为准，如上市公司在上述补偿期限内实施送股、公
积金转增股本的，业绩补偿方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施
行权时获得的股份数；④如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述
公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无
偿转赠给上市公司。
上市公司应在当年的专项审核意见披露后的30日内发出召开董事会和股
东大会的通知，审议无偿回购并注销业绩补偿方当年应补偿的股份的议案。现
代制药在股东大会通过回购议案后十日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应
在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药
按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得现代制药股东大会审议通过或者未获得所需
批准的，现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易
日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后三十日内，在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的
股份赠送给现代制药股东大会股权登记日或者现代制药董事会确定的股权登记
日登记在册的除业绩补偿方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占股权登记日的现代制药股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿
股份。
（2）现金补偿
除以股份方式进行补偿外，由于业绩承诺方所持有的股份不足以履行补偿
义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算
公式如下：
当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价
格—已补偿现金金额。
如业绩补偿方在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项
审核意见披露后的十日内书面通知业绩补偿方当年应补偿的现金金额。业绩补
偿方在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额
一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万
分之五的滞纳金。
4、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试
报告》。
如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补
偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，则业绩补偿方还需按照下述
计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则
处理。如在补偿期限内出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补
偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份
补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
上市公司应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩补偿方应补偿的股
份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方认购股份总数不足补偿的
部分，由业绩补偿方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后30日内，由上
市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司
通知后的30日将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日
应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。
产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗HIV药物、激素、生殖辅助用药等多
个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制
品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均
具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开
发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两
家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。
本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、
抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领
域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、
国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定
的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明
显。
本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司
医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、
增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发
机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完
成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进
一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产
企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，
可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营
销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销
效率，降低销售费用。
本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源
并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的
跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线
等各方面都处于同行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财
务指标的影响具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/2014年||
||实现数|备考数|实现数|备考数|
|资产总计|413,741.01|1,404,622.34|380,921.58|1,366,577.26|
|归属于母公司的所有者权益|132,842.17|473,636.42|116,709.60|410,090.11|
|营业收入|268,224.47|898,761.23|274,883.57|904,498.45|
|营业利润|33,769.00|101,322.14|25,296.83|77,420.78|
|利润总额|35,262.70|108,131.24|29,713.98|85,299.76|
|归属于母公司所有者的净利润|22,105.27|64,782.39|18,999.10|50,366.71|
|资产负债率|61.05%|58.43%|63.45%|62.69%|
|毛利率|49.36%|34.93%|46.38%|33.18%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.77|1.17|0.66|0.91|
|加权平均净资产收益率|17.72%|14.66%|17.69%|13.54%|

注：上表财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利
润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|上海医工院|11,975.63|41.62%|11,975.63|21.70%|11,975.63|19.40%|
|国药工业|-|-|10,174.03|18.44%|10,174.03|16.48%|
|国药一致|-|-|8,641.85|15.66%|8,641.85|14.00%|
|国药控股|-|-|1,673.12|3.03%|1,673.12|2.71%|
|国药集团|-|-|||516.17|0.84%|
|国药集团直接及间接持股合计|11,975.63|41.62%|32,464.64|58.84%|32,980.81|53.44%|
|韩雁林|-|-|4,263.72|7.73%|4,263.72|6.91%|
|杭州潭溪|-|-|1,428.73|2.59%|1,428.73|2.31%|
|汕头金石12名自然人股东|-|-|224.03|0.41%|224.03|0.36%|
|其他股东|16,797.71|58.38%|16,797.71|30.44%|22,819.73|36.97%|
|合计|28,773.34|100.00%|55,178.83|100.00%|61,717.03|100.00%|

注1：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
注2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，实际控制人
未发生变化。
五、本次交易构成关联交易及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%
股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并
通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份；国药集团通过国
药控股间接持有国药一致51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间
接持有国药工业合计100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控
股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联
交易。
本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团
作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资
金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本
管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认
购股份的行为亦构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务
数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|现代制药|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|413,741.01|993,086.31|240.03%|
|净资产额与交易金额孰高|132,842.17|773,864.81|582.54%|
|营业收入|268,224.47|637,389.74|237.63%|

注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所
有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自标的资产财务
报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
本次标的资产净资产额合计426,412.20万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为773,864.81万
元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更
本公司自2004年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东
始终为上海医工院。截至本报告书出具日，上海医工院持有本公司41.62%股
份，为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司的
实际控制人始终为国务院国资委。
上海医工院自设立之初，即为国务院国资委直接下属企业。2010年4月，
上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252号《关于中国医药集团总公
司与上海医药工业研究院重组的通知》，上海医工院整体并入国药集团成为其下
属全资企业，不再作为国务院国资委直接监管企业，国药集团依法对上海医工
院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司
的实际控制人。本次股权划转完成后，本公司的股权结构具体如下：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
2012年，上海医工院收到国药集团出具的国药集团投资[2012]808号《关
于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全
部产权作为出资增加中国医工总院的注册资本。增资完成后，上海医工院成为
中国医工总院的全资下属企业，由中国医工总院依法对上海医工院履行出资人
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。
本次增资完成后，本公司股权结构具体如下：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
中国医工总院
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
除上述股权变更之外，截至本报告书出具日，上海医工院的股权结构未发
生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。
根据中国证监会证监法律字[2007]15号《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第1号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督
管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导
致发行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监
督管理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则
可视为公司控制权没有发生变更。”
上海医工院曾于2010年及2012年发生两次股权变更，其直接控股股东由
国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中2010年的变更为国
务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相
关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大
不利影响。2012年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团均对上海医工院保持100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资
委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成前，上海医工院持有本公司41.62%股份，为本公司控股股
东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例
将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交
易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为
本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海现代制药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000630459924R|
|企业类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册资本|287,733,402元|
|法定代表人|周斌|
|成立日期|1996年11月27日|
|注册地址|上海市浦东新区建陆路378号|
|主要办公地址|上海市静安区北京西路1320号|
|经营范围|药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上市地|上海证券交易所|
|上市日期|2004年6月16日|
|证券代码|600420|
|证券简称|现代制药|

二、上市公司历史沿革
（一）上海现代制药有限公司设立
1995年11月，上海市医药管理局出具沪医药计（1995）981号《关于同
意建立药物制剂国家工程研究中心的批复》，同意上海医工院建立药物制剂国家
工程研究中心实验药厂。根据该文件，1996年11月，上海医工院与上海现代
药物制剂工程研究中心合作建立上海现代制药有限公司，总投资金额为 1,000
万元，其中上海医工院出资490万元，占总投资的49%；上海现代药物制剂工
程研究中心出资510万元，占总投资的51%。1996年11月19日，上海嘉华
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会计师事务所出具960605号《验资报告》，对本次设立的出资情况进行了确认。
1996年11月27日，完成本次设立的工商登记。
（二）现代制药设立后的股权演变情况
1、2000年改制
2000年11月11日，财政部出具财企[2000]546号《关于上海现代制药股
份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意上海医工院、上海现代
药物制剂工程研究中心及上海高东经济发展有限公司以其下属医药资产出资，
上海华实医药研究开发中心及上海广慈医学高科技公司以现金出资，共同发起
设立现代制药。
2000年12月1日，国家经济贸易委员会出具国经贸企改[2000]1139号《关
于同意设立上海现代制药股份有限公司的批复》，同意上海医工院、上海现代药
物制剂工程研究中心、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发中
心和上海广慈医学高科技公司作为发起人，以发起方式设立现代制药，并将各
发起人投入的净资产100%折为股本，设立后现代制药的股本总额为5,419.19
万元。
2000年11月26日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师
报字（2000）第20264号《验资报告》，对本次改制事项进行确认。2000年
12月20日，现代制药完成本次改制的工商变更。
本次改制设立完成后，上海医工院持有现代制药38,761,327股股份，为
现代制药的控股股东，股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|所占比例|
|1|上海医工院|38,761,327|71.53%|
|2|上海现代药物制剂工程研究中心|6,444,513|11.89%|
|3|上海广慈医学高科技公司|3,500,000|6.46%|
|4|上海高东经济发展有限公司|2,986,100|5.51%|
|5|上海华实医药研究开发中心|2,500,000|4.61%|
|合计||54,191,940|100.00%|

2、2004年首次公开发行股票并上市
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2004年5月26日，中国证监会出具证监发字[2004]70号《关于核准上海
现代制药股份有限公司公开发行股票的通知》，同意现代制药向社会公开发行人
民币普通股股票3,300万股。同年6月16日，现代制药于上交所挂牌上市（股
票代码：600420）。
现代制药首次公开发行并上市后，总股本增加至 87,191,940股。2004年
6月7日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2004）第
21598号《验资报告》，对出资进行确认。2004年 6月 15日，现代制药完成
本次上市增资的工商登记。
本次发行完成后，上海医工院持有现代制药 38,761,327股股份，占比
44.46%，仍为现代制药的第一大股东，股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|所占比例|
|1|上海医工院|38,761,327|44.46%|
|2|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|6,444,513|7.39%|
|3|上海广慈医学高科技公司|3,500,000|4.01%|
|4|上海高东经济发展有限公司|2,986,100|3.42%|
|5|上海华实医药研究开发有限公司|2,500,000|2.87%|
|6|社会公众股东|33,000,000|37.85%|
|合计||87,191,940|100.00%|

注：上海现代药物制剂工程研究中心有限公司系“上海现代药物制剂工程研究中心”更名而来，上海华
实医药研究开发有限公司系“上海华实医药研究开发中心”更名而来。
3、2005年资本公积金转增股本
2005年10月，上海市人民政府出具沪府发改核（2005）第020号《关于
核准上海现代制药股份有限公司2004年度利润分配转增股本的通知》，同意现
代制药经合法程序通过的 2004年度利润分配方案，即以 2004年末总股本
87,191,940股为基数，每 10股转增 5股，本次转增股本完成后，实际股本总
额增加至130,787,910股。
2005年9月30日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报
字（2005）第 11251号《验资报告》，对本次资本公积金转增股本进行确认。
2005年11月21日，现代制药完成本次增资的工商登记。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、2006年股权分置改革
2006年3月23日，现代制药召开股权分置改革相关股东大会，审议通过
股权分置改革方案，由非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共计支付1,237.50万股股票。
2006年3月，本次股权分置改革实施完成，上海医工院持有现代制药
49,290,678股股份，占比37.69%，仍为现代制药的第一大股东，股权结构具
体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|所占比例|
|1|上海医工院|49,290,678|37.69%|
|2|上海现代药物制剂工程研究中心|8,195,133|6.27%|
|3|上海广慈医学高科技公司|4,450,758|3.40%|
|4|上海高东经济发展有限公司|3,797,229|2.90%|
|5|上海华实医药研究开发中心|3,179,112|2.43%|
|6|社会公众股东|61,875,000|47.31%|
|合计||130,787,910|100.00%|

注：上海现代药物制剂工程研究中心有限公司系“上海现代药物制剂工程研究中心”更名而来，上海华
实医药研究开发有限公司系“上海华实医药研究开发中心”更名而来。
5、2006年资本公积金转增股本
2006年 5月 10日，现代制药召开 2005年度股东大会，审议 2005年度
利润分配方案，即以 2005年末总股本 130,787,910股为基数，向全体股东派
发现金股利的同时，每10股转增10股，本次转增股本完成后，实际股本总额
增加至261,575,820股。
2006年6月27日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2006）第
2383号《验资报告》，对本次资本公积金转增股本进行确认。2006年 8月 29
日，现代制药完成本次增资的工商登记。
6、2008年未分配利润转增股本
2008年 3月 25日，现代制药召开 2007年度股东大会，审议 2007年度
利润分配方案，即以 2007年末总股本 261,575,820股为基数，向全体股东派
发现金股利的同时，以未分配利润每 10股转增 1股，本次转增股本完成后，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实际股本总额增加至287,733,402股。
2008年9月25日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2008）第
2275号《验资报告》，对本次未分配利润转增股本进行确认。2008年11月 19
日，现代制药完成本次增资的工商登记。
7、2010年股份转让
2010年 4月，上海现代药物制剂工程研究中心向上海医工院协议转让其
持有的现代制药 10,000,000股股份。本次股份转让完成后，上海医工院持有
现代制药 119,756,311股股份，占现代制药总股本的41.62%，仍为现代制药
的控股股东。
三、最近三年的控股权变动情况
最近三年，现代制药控股股东均为上海医工院，实际控制人为国务院国资
委，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化；现代制药自上市以来控制
权也未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。
五、最近三年的主营业务发展情况
现代制药2013年、2014年及2015年的营业收入分别为234,974.80万元、274,883.57万元及268,224.47万元。作为制剂研发能力突出、品种丰富的化
学制药企业，现代制药以“成为研发驱动型的高新技术企业”为战略发展目标，
不断深化研发体制改革。现代制药现已形成了具有自主特色的研发体系，打造
了涵盖原料药和制剂一体化的产品梯度组合，治疗领域包括心脑血管药物、抗
感染药物、抗艾滋病药物、内分泌调节、免疫类药物等，有力保证了公司的可
持续快速发展。
此外，现代制药通过多年的外延式并购和内生式发展，目前下辖三个生产
基地、两个研发中心，形成了包括中间体、原料药、制剂三位一体的全方位产
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业链。在子公司与母公司的协同发展过程中，现代制药通过集团化统一管理，
不断优化资源的合理配置，已形成了集团内部的优势互补与资源共享机制。
六、主要财务数据及财务指标
现代制药最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|413,741.01|380,921.58|314,561.39|
|负债合计|252,578.19|241,706.41|183,850.98|
|归属于母公司所有者权益合计|132,842.17|116,709.60|97,944.81|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|268,224.47|274,883.57|234,974.80|
|营业利润|33,769.00|25,296.83|18,016.84|
|利润总额|35,262.70|29,713.98|21,637.00|
|归属于母公司所有者的净利润|22,105.27|18,999.10|13,278.75|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,664.65|25,851.48|20,749.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,522.94|-72,174.79|-58,085.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,507.05|43,841.20|34,411.62|
|现金及现金等价物净增加额|1,795.89|-2,482.12|-3,071.80|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.66|0.46|
|毛利率|49.36%|46.38%|41.75%|
|资产负债率|61.05%|63.45%|58.45%|
|加权平均净资产收益率|17.72%|17.69%|13.05%|

注：上述财务数据已经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，现代制药与控股股东、实际控制人之间的产权及控
制关系如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
100%
国药集团
100%
中国医工总院
100%
上海医工院
41.62%
现代制药
（一）控股股东情况
截至本报告书出具日，上海医工院持有现代制药119,756,311股股份，占
现代制药总股本的41.62%，为现代制药的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海医药工业研究院|
|统一社会信用代码|310106000120699|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|53,692万元|
|法定代表人|王浩|
|成立日期|2001年7月16日|
|注册地址|上海市北京西路1320号|
|经营范围|对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人情况
截至本报告书出具日，现代制药的实际控制人为国务院国资委。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方基本情况
一、重组交易对方
（一）国药控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册地址|上海市黄浦区福州路221号六楼|
|主要办公地点|上海市黄浦区福州路221号六楼|
|法定代表人|魏玉林|
|注册资本|276,709.5089万元|
|统一社会信用代码|310101000307576|
|经营范围|实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国药控股的前身为国药控股有限公司，系于2003年1月8日成立的有限
责任公司。
2008年9月5日，国务院国资委出具国资改革[2008]1071号《关于中国
医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复》，同意国
药控股有限公司整体变更为国药控股股份有限公司。2008年10月6日，国药
控股在上海市工商行政管理局完成了变更登记并领取了公司变更后的营业执照。
变更后本公司的注册资本（股本）为1,637,037,451元，资本公积为244,914,202
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元。
2009年10月，国药控股向境外投资者首次发行627,531,023股境外上市
外资股H股，所得款项净额为人民币8,502,544,365元（已扣除承销费用、网
上发行手续费以及其他交易费用），其中增加股本人民币627,531,023元，增
加资本公积人民币 7,875,013,342元。所有增加出资均以港币现金形式投入。
2011年5月，国药控股以每股股份25.00港元配售138,056,825股H股，
所得款项净额为人民币2,834,739,952元（已扣除承销费用、网上发行手续费
以及其他交易费用），其中增加股本人民币138,056,825元，增加资本公积人
民币2,696,683,127元。所有增加出资均以港币现金形式投入。国药控股本次
增资后总股本为人民币2,402,625,299元。
2013年4月，国药控股以每股股份24.60港元配售165,668,190股H股，
所得款项净额为人民币3,224,560,314元（已扣除承销费用、网上发行手续费
以及其他交易费用），其中增加股本人民币165,668,190元，增加资本公积人
民币3,058,892,124元，所有增加出资均以港币现金形式投入。本次增资后总
股本为人民币2,568,293,489元。
2014年12月，国药控股以每股股份28.40港元配售198,801,600股H股，
所得款项净额为人民币4,390,714,550.50元（已扣除承销费用、网上发行手
续费以及其他交易费用），其中增加股本人民币198,801,600元，增加资本公
积人民币4,191,912,950.50元。所有增加出资均以港币现金形式投入。本次增
资后总股本为人民币2,767,095,089元。
3、主要业务发展状况
国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外
药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、
其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增
值服务。同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售
连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行
业居于领先地位。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、最近两年简要财务报表及主要财务指标
国药控股最近两年简要财务报表及合并口径主要财务指标如表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|13,810,742.21|12,850,290.34|
|所有者权益总计|4,091,960.35|3,651,703.99|
|归属于母公司所有者权益合计|3,023,934.68|2,754,725.28|
|收入利润项目|2015年|2014年|
|营业收入|22,700,386.77|20,013,126.08|
|营业利润|714,387.24|570,163.43|
|利润总额|740,865.68|594,468.02|
|净利润|569,911.58|455,127.35|
|现金流量项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,356,044.57|556,083.57|
|主要财务指标|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|1.36|1.11|
|毛利率|8.29%|8.22%|
|资产负债率|70.37%|71.58%|

注：上表中财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份，国药产业投资有限公司为国药控股的控股股东，国药控股实际控制人为国药集团。国药控股与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金
国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
6、主要股东及其他关联人的基本情况
国药控股的实际控制人为国药集团，国药集团的基本情况详见本报告书本
章之“二、募集配套资金交易对方”之“（一）国药集团”。
7、下属企业
截至2015年12月31日，国药控股的一级控股子公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|中国医药集团上海公司|4,023.70|100%|物业管理和租赁|
|2|国药集团化学试剂有限公司|45,000.00|90%|商业|
|3|国药控股北京有限公司|60,000.00|96%|商业|
|4|北京国药天元物业管理有限公司|3,613.05|100%|物业管理和租赁|
|5|国药控股天津有限公司|130,000.00|90%|商业|
|6|国药集团西南医药有限公司|2,000.00|67.45%|商业|
|7|国药控股西藏医药有限公司|2,000.00|60%|药品销售|
|8|国药控股沈阳有限公司|80,000.00|90%|商业|
|9|国药控股陕西有限公司|1,000.00|60%|商业|
|10|国药控股北京华鸿有限公司|35,000.00|51%|商业|
|11|国药控股湖北有限公司|10,000.00|75%|商业|
|12|国药控股山西有限公司|6,000.00|60%|商业|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|13|国药控股国大药房有限公司|101,000.00|100%|商业|
|14|国药集团医药物流有限公司|30,000.00|100%|仓储运输服务|
|15|国药控股湖南有限公司|7,000.00|80%|商业|
|16|国药集团一致药业股份有限公司|36,263.19|51%|商业|
|17|国药控股北京康辰生物医药有限公司|13,000.00|51%|商业|
|18|国药控股浙江有限公司|4,000.00|70%|商业|
|19|国药控股分销中心有限公司|200,000.00|100%|商业|
|20|上海统御信息科技有限公司|4,100.00|100%|信息技术服务|
|21|国药集团药业股份有限公司|47,880.00|44.01%|商业|
|22|国药控股河南股份有限公司|5,776.53|51%|商业|
|23|国药控股宁夏有限公司|8,000.00|66.70%|商业|
|24|国药控股安徽有限公司|7,000.00|67%|商业|
|25|国药控股山东有限公司|7,000.00|67%|商业|
|26|国药控股福州有限公司|4,000.00|70%|商业|
|27|国药控股云南有限公司|3,100.00|70%|商业|
|28|国药控股海南有限公司|4,000.00|68%|商业|
|29|国药控股甘肃有限公司|6,000.00|70%|商业|
|30|国药控股福建有限公司|28,400.00|70%|商业|
|31|国药控股江西有限公司|10,000.00|67%|商业|
|32|国药控股贵州有限公司|5,000.00|70%|商业|
|33|国药控股股份香港有限公司|6,331.72|100%|商业|
|34|广东东方新特药有限公司|5,000.00|100%|商业|
|35|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|10,000.00|51%|商业|
|36|国药控股内蒙古有限公司|30,000.00|100%|商业|
|37|国药集团新疆药业有限公司|78,063.74|80%|商业及中草药研究|
|38|国药集团上海立康医药有限公司|3,000.00|100%|商业|
|39|国药控股医疗器械有限公司|20,000.00|100%|商业|
|40|国药控股吉林有限公司|5,000.00|70%|商业|
|41|国药一心|10,000.00|75%|制药|
|42|国药控股温州有限公司|5,000.00|58%|商业|
|43|国药控股重庆有限公司|3,000.00|67%|商业|
|44|国药控股江苏有限公司|132,445.33|100%|商业|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|45|佛山市南海医药集团有限公司|7,000.00|100%|商业|
|46|国药控股无锡有限公司|5,000.00|70%|商业|
|47|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|5,000.00|55%|商业|
|48|国药控股常州有限公司|14,000.00|65%|商业|
|49|国药控股黑龙江有限公司|9,900.00|65%|商业|
|50|国药乐仁堂医药有限公司|17,500.00|60%|商业|
|51|国药集团山西有限公司|100,000.00|80%|商业|
|52|国药控股湖州有限公司|3,000.00|68.60%|商业|
|53|国药控股青海有限公司|2,000.00|70%|商业|
|54|国药控股商洛有限公司|1,000.00|70%|商业|
|55|上海东虹医药有限公司|1,200.00|85%|商业|
|56|国药控股健康发展（上海）有限公司|3,150.00|100%|咨询|
|57|上海美罗医药有限公司|3,000.00|100%|商业|
|58|芜湖三益|1,500.00|100%|制药|
|59|国药控股星鲨制药（厦门）有限公司|9,500.00|60%|制药|
|60|国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司|8,000.00|60%|商业|
|61|国药控股延安有限公司|1,000.00|90%|商业|
|62|国药控股重庆泰民医药有限公司|2,000.00|60%|商业|
|63|国药控股上海生物医药有限公司|2,000.00|70%|商业|
|64|国药四川医药集团有限公司|6,574.36|66%|医药项目投资管理|
|65|国药控股（中国）融资租赁有限公司|50,000.00|70%|金融|
|66|国药控股大连和成有限公司|5,000.00|80%|商业|
|67|国药健康在线有限公司|10,000.00|78.57%|互联网|
|68|国药控股创科医疗设备（上海）有限公司|545.45|55%|商业|

8、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药产业投
资有限公司持有国药控股56.79%股份。同时，国药集团间接持有本公司41.62%股份。因此，国药控股与本公司为同一控制下的公司，国药控股与本公司存在
关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，不存在国药控股向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药控股承诺，截至本报告书出具日，国药控股及其现任主要管理人员
最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药控股承诺，截至本报告书出具日，国药控股及其现任主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）国药一致
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团一致药业股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|主要办公地点|深圳福田区八卦四路15号一致药业大厦|
|注册地址|深圳福田区八卦四路15号一致药业大厦|
|法定代表人|林兆雄|
|注册资本|362,631,943元|
|统一社会信用代码|91440300192188267U|
|经营范围|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类6877介入器材，Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6863 口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类 6803 神经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|理治疗及康复设备，Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具，Ⅱ类 6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件，Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6807胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类6808腹部外科手术器械，Ⅱ类 6810 矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类 6801 基础外科手术器械，Ⅱ类 6809 泌尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线设备，Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置，Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官，Ⅱ类 6855 口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国药一致前身为深圳市矿泉水厂，系于1986年8月2日在深圳市工商行
政管理局登记注册成立，取得深新企字00510号《营业执照》。
1993年2月3日，深圳市人民政府出具深府办复（1993）356号《关于
深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组为公众股份公司
的批复》，批准深圳市矿泉水厂与宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组而
募集设立深圳市益力矿泉水股份有限公司。
1993年3月29日，经中国人民银行深圳经济特区分行批准，深圳市益力
矿泉水股份有限公司发行A股3,000万股（其中社会公众股1,650万股、内部
职工股350万股和募集法人股1,000万股），B股2,000万股，于1993年8
月9日在深圳证券交易所上市。发行后股本为10,500万元。
1994年7月27日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1994]191号《关
于深圳市益力矿泉水股份有限公司1993年度分红派息的批复》，深圳市益力矿
泉水股份有限公司以1993年末总股本10,500万股为基数，以期末未分配利润
按每10股送1股。本次送股后，股本变更为11,550万股。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1995年8月14日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]79号《关
于深圳市益力矿泉水股份有限公司1994年度分红派息的批复》，深圳市益力矿
泉水股份有限公司以1994年末总股本11,550万股为基数，以期末未分配利润
按每10股送1股。本次送股后，股本变更为12,705万股。
1996年6月20日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1996]38号《关
于深圳市益力矿泉水股份有限公司1995年度分红派息的批复》，深圳市益力矿
泉水股份有限公司以1995年末总股本12,705万股为基数，以期末未分配利润
按每10股送0.5股。本次送股后，股本变更为13,340.25万股。
1996年10月28日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1996]93号《关
于深圳市益力矿泉水股份有限公司以资本公积金转增股本的批复》，深圳市益力
矿泉水股份有限公司以部分资本公积金以每10股送2股的比例转增股本，本
次增资后，股本变更为16,008.30万股。
2000年8月31日，深圳市益力矿泉水股份有限公司召开2000年度第一
次临时股东大会，决定以每10股转增8股（以资本公积金转增6股、盈余公
积金转增2股）的比例进行公积金转增股本，本次公积金转增股本完成后，股
本变更为28,814.94万股。
2000年11月，深圳市益力矿泉水股份有限公司与原控股股东深圳市投资
管理公司签订《资产置换协议》，以2000年8月31日为基准日，以其原全部
资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11家医药类企业的100%权益和部分
物业及深圳市特发现代计算机有限公司51%的权益进行等值置换。2000年12
月29日，深圳市益力矿泉水股份有限公司2000年度第二次临时股东大会表
决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为2001年1月8日。
2001年 6月 15日，深圳市益力矿泉水股份有限公司召开 2000年度股东
大会决议，通过更名的议案，决定将名称变更为深圳一致药业股份有限公司。
2004年2月18日，一致药业原股东深圳市投资管理公司与国药控股签署
《股权转让协议》，深圳市投资管理公司将其持有的一致药业43.33%股份以
1.505元/股的价格全部转让给国药控股，一致药业的控股股东变更为国药控股。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年4月14日，一致药业的股权分置改革方案获得通过，非流通股股
东为使其持有的一致药业非流通股获得流通权而向一致药业流通股股东支付的
对价为：以2006年4月27日为股份变更登记日，并于2006年4月28日对
流通 A股股东实施每 10股送 3股的对价方案，对价股份于当日上市流通。
实施上述送股对价后，一致药业股份总数不变，股份结构发生相应变化。
2011年12月22日，一致药业召开2011年第三次临时股东大会，通过了
修改公司名称的议案，名称变更为国药集团一致药业股份有限公司。2011年
12月22日，完成了此次更名的工商登记。
2014年 3月 14日，国药一致非公开发行人民币普通股 74,482,543股，
该股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。截至2014年12月31日，
国药一致股本总数为362,631,943股。
3、主要业务发展状况
国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性
医药上市公司。国药一致药品分销业务位居广东、广西榜首，名列中国医药商
业20强，下属企业分布于深圳、广州、东莞、佛山、湛江、梅州、肇庆、惠
州、南宁、柳州、江门、桂林、玉林、百色等两广区域。分销业务涵盖商业分
销、医院直销、社区终端、新业务（疫苗器械、电子商务、DTC专业药房等）以及物流配送等相关业态，拥有完善的全国商业网络和深度渗透的南区终端市
场网络，拥有华南区规模最大、网络最广、模式最全的专业医药物流公司，致
力于业务创新及创新新业务，努力探索电子商务、院内物流等新型商务模式，
提供多元化、个性化和专业化的增值延伸服务。
4、最近两年简要财务报表及主要财务指标
国药一致最近两年简要财务报表及合并口径主要财务指标如表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,321,834.97|1,282,894.15|
|所有者权益总计|556,647.50|485,121.54|
|归属于母公司所有者权益合计|545,339.37|476,460.78|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年|2014年|
|营业收入|2,599,313.93|2,395,433.10|
|营业利润|90,659.32|78,148.72|
|利润总额|96,130.79|82,928.34|
|净利润|78,734.79|66,984.12|
|现金流量项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|104,797.91|-79,669.70|
|主要财务指标|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|2.10|1.90|
|毛利率|7.78%|8.15%|
|资产负债率|57.89%|62.19%|

注：上表中财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，国药控股持有国药一致51%股权，为国药一致的控
股股东，国药一致实际控制人为国药集团。国药一致与控股股东及实际控制人
之间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金
国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
56.79%
0.10%
43.11%
国药控股
51%
国药一致
6、主要股东及其他关联人的基本情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药一致的实际控制人为国药集团，国药集团的基本情况详见本报告书本
章之“二、募集配套资金交易对方”之“（一）国药集团”。
7、下属企业
截至2015年12月31日，国药一致的一级控股子公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|致君制药|20,000.00|100%|制药|
|2|致君医贸|1,000.00|100%|商业|
|3|国药控股深圳物流有限公司|500.00|100%|仓储及货运服务|
|4|国药控股深圳药材有限公司|1,500.00|100%|商业|
|5|国药控股深圳健民有限公司|2,000.00|100%|商业|
|6|国药控股广州有限公司|100,000.00|100%|商业|
|7|国药控股广东恒兴有限公司|5,000.00|100%|商业|
|8|广东惠信投资有限公司|500.00|100%|项目投资管理|
|9|国药控股佛山有限公司|1,500.00|100%|商业|
|10|国药控股广东物流有限公司|1000.00|100%|仓储及货运服务|
|11|国药控股广东粤兴有限公司|10,000.00|100%|商业|
|12|国药控股东莞有限公司|1,800.00|100%|商业|
|13|国药集团致君（苏州）制药有限公司|18,000.00|100%|制药|
|14|国药控股中山有限公司|1,000.00|100%|商业|
|15|国药控股湛江有限公司|7,000.00|100%|商业|
|16|国药控股广西有限公司|50,000.00|100%|商业|
|17|国药控股江门仁仁有限公司|6,000.00|100%|商业|
|18|坪山制药|5,000.00|100%|制药|
|19|国药控股汕头有限公司|800.00|70%|商业|
|20|国药控股肇庆有限公司|1,500.00|100%|商业|
|21|国药控股梅州有限公司|1,800.00|100%|商业|
|22|国药控股韶关有限公司|360.00|70%|商业|
|23|国药控股惠州有限公司|1,800.00|100%|商业|
|24|国药控股柳州有限公司|2,053.06|51%|商业|
|25|国药控股深圳延风有限公司|3,000.00|51%|商业|

8、交易对方与上市公司关联关系说明
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，国药控股持有国药一致51%的股份，为国药一致的控股股东，国药控股为国药集团下属公司。同时，国药集团间接持有本公司41.62%股份。
因此，国药一致与本公司为同一控制下的公司，国药一致与本公司存在关联关
系。
9、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在国药一致向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药一致承诺，截至本报告书出具日，国药一致及其现任主要管理人员
最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药一致承诺，截至本报告书出具日，国药一致及其现任主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）国药工业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国医药工业有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京海淀区北四环西路9号|
|主要办公地点|北京海淀区北四环西路9号|
|法定代表人|郭毅民|
|注册资本|95,561万元|
|统一社会信用代码|911100001000054823|
|经营范围|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；医药行业的投资及资产管理；房屋租赁；销售医疗用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国药工业系由中国医药工业公司改制而来。2004年6月1日，国务院国
资委出具《关于中国医药工业公司改制及国有股权设置的批复》，同意中国医
药工业公司改制为有限责任公司，公司名称为中国医药工业有限公司，注册资
本为95,561万元，其中国药集团出资48,736万元，股权比为51%，西安东盛
集团有限公司出资46,825万元，股权比为49%。2004年9月2日，完成本次
设立的工商登记。
2004年11月25日，国药工业召开临时股东会，同意西安东盛集团有限
公司将其持有的国药工业16.74%的股权转让给国药集团，本次转让后，国药
集团持股67.74%，西安东盛集团有限公司持股32.26%。2005年 7月 28日，完成本次股权转让的工商登记。
2006年11月30日，国药工业召开董事会，同意按照陕西省高级人民法
院（2005）陕执二公字第100-10号、第101-11号、第102-9号、第103-9
号、第104-16号民事裁定书，由中国医药对外贸易公司依法受让西安东盛集
团有限公司所持有的国药工业所有股权。本次转让后，国药集团持股67.74%，
中国医药对外贸易公司持股32.26%。2006年12月4日，完成本次股权转让
的工商登记。
2010年9月16日，国药集团出具[2010]917号《关于中国医药对外贸易
公司分立的决定》，中国医药对外贸易公司分立新设国药集团资产管理中心，
承继了中国医药对外贸易公司的持有的国药工业股权。2011年12月31日，
完成本次股东变更的工商登记。
3、主要业务发展状况
2012-2014年，国药工业营业收入从27.87亿元增长至56.18亿元，增长
幅度超过100%，利润总额从 31,463万元增长至 44,470万元，增长了41%。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药工业业务主要分为抗生素、麻醉精神药品和综合制剂三个子板块，三个板
块的发展情况如下：
抗生素板块：拥有头孢和青霉素类从中间体、原料药到制剂的产品链，克
拉维酸钾市场份额占50%，主要产品保持满产，成本质量保持国内领先，出口
规模不断扩大，2014年出口额2.09亿美元，占国药集团自主工业产品出口比
重的81%。
麻醉精神药板块：2012年获得7个品规麻精产品生产批件，国工有限与
青海制药形成了全国最大的吗啡及半合成系列麻醉药品产品群，并建立了全合
成系列麻醉药品产品群。拥有控释透皮贴剂技术中心，致力于麻药新剂型的开
发。
综合制剂板块：拥有甘草系列和雪莲系列两大资源性特色产品系列，甘草
上下游形成国药工业所属企业内的配套，雪莲产品销售额逐年大幅增长。
4、最近两年简要财务报表及主要财务指标
国药工业最近两年简要财务报表及合并口径主要财务指标如表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,435,653.54|1,174,537.16|
|所有者权益总计|696,018.73|506,536.40|
|归属于母公司所有者权益合计|593,254.98|417,043.54|
|收入利润项目|2015年|2014年|
|营业收入|551,931.76|520,074.77|
|营业利润|49,735.15|39,763.59|
|利润总额|53,393.16|43,676.07|
|净利润|47,457.08|40,765.20|
|现金流量项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|118,683.97|26,697.82|
|主要财务指标|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|-|-|
|毛利率|18.70%|16.99%|
|资产负债率|51.52%|56.87%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上表中财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，国药集团直接持有国药工业67.74%股权，通过国
药集团资产管理中心间接持有国药工业32.26%股权，国药集团合计持有国药
工业100%股权，为国药工业的控股股东，国药集团系国务院国资委下属企业，
国药工业实际控制人为国务院国资委。国药工业与控股股东及实际控制人之间
的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心
67.74%
32.26%
国药工业
6、主要股东及其他关联人的基本情况
国药工业的最终控股股东为国药集团，国药集团的基本情况详见本报告书
本章之“二、募集配套资金交易对方”之“（一）国药集团”。
7、下属企业
截至2015年12月31日，国药工业的一级控股子公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|国药威奇达|59,393.94|67%|制药|
|2|国工有限|23,000.00|100%|制药|
|3|汕头金石|8,398.00|80%|制药|
|4|新疆制药|9,096.40|55%|制药|
|5|国药集团山西瑞福莱药业有限公司|8,000.00|80%|制药|
|6|青海制药|13,956.28|52.92%|制药|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|北京中勤物业管理有限公司|30.00|100%|物业管理|
|8|国药工业药品销售有限公司|5,000.00|60%|商业|

8、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，国药集团直接和间接持有国药工业合计100%的股份，为国
药工业控股股东。同时，国药集团间接持有本公司41.62%股份。因此，国药
工业与本公司为同一控制下的公司，国药工业与本公司存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在国药工业向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药工业承诺，截至本报告书出具日，国药工业及其现任主要管理人员
最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药工业承诺，截至本报告书出具日，国药工业及其现任主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）杭州潭溪
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州潭溪投资管理有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册地址|杭州市西湖区三墩镇古墩路701号紫金广场B座807室|
|主要办公地点|杭州市西湖区三墩镇古墩路701号紫金广场B座807室|
|法定代表人|贾志丹|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|330106000215582|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介）；批发、零售：办公用品、五金，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012年，周颖和贾志丹分别出资120万及80万元人民币，设立杭州潭溪
管理有限公司。2012年4月9日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具
杭正瑞验字[2012]第1070号《验资报告》，对此次设立出资进行了验证。2012
年4月9日，杭州市工商行政管理局出具（西）登记受理[2012]第068796号
《准予设立登记通知书》，杭州潭溪完成了本次设立登记。
3、主要业务发展状况
杭州潭溪主要从事股权投资。
4、最近两年简要财务报表及主要财务指标
杭州潭溪最近两年简要财务报表及主要财务指标如表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|11,003.69|303.60|
|所有者权益总计|2,225.94|199.94|
|归属于母公司所有者权益合计|2,225.94|199.94|
|收入利润项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.55|-|
|利润总额|748.54|0.04|
|净利润|748.54|0.04|
|现金流量项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|-|-|
|毛利率|-|-|
|资产负债率|34.14%|34.14%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上表中财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，周颖和贾志丹分别持有杭州潭溪60%和40%股权，周颖为杭州潭溪的控股股东及实际控制人。杭州潭溪与控股股东及实际控制人
之间的产权控制关系如下图所示：
周颖 贾志丹
||
|-|
|60%|

杭州潭溪
6、主要股东及其他关联人的基本情况
杭州潭溪的股东周颖与贾志丹为夫妻关系，两人的基本情况如下。
（1）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周颖|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|220104196306143346|
|住所|长春市朝阳区牡丹街28-36号|
|通讯地址|杭州市西湖区三墩镇古墩路701号紫金广场B座807室|
|其他国家或地区居留权|无|

|||
|-|-|
|姓名|贾志丹|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|220104196102171513|
|住所|长春市朝阳区牡丹街28-36号|
|通讯地址|杭州市西湖区三墩镇古墩路701号紫金广场B座807室|
|其他国家或地区居留权|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）实际控制人最近三年的职业和职务
周颖近三年不存在在其他组织任职的情况。贾志丹近三年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2013年1月-2015年12月|国药一心|总经理、副董事长|25%|

注：2012年股权转让后，贾志丹与周颖通过杭州潭溪共同持有国药一心25%股份
（3）所控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有杭州潭溪100%股权之外，贾志丹和周颖不
存在其他控制的企业。
7、下属企业
截至本报告书出具日，除持有国药一心25%股权之外，杭州潭溪无其他下
属企业。
8、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，杭州潭溪与本公司不存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在杭州潭溪向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经杭州潭溪承诺，截至本报告书出具日，杭州潭溪及其现任主要管理人员
最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经杭州潭溪承诺，截至本报告书出具日，杭州潭溪及其现任主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）韩雁林
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|韩雁林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|14020219630329****|
|住所|北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302|
|通讯地址|北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|国药威奇达|副董事长|33%|
|2012年1月-2014年12月|国药威奇达|总经理|-|

注：2015年12月，韩雁林受让奥威生物持有的国药威奇达33%股权
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，韩雁林除持有国药威奇达及中抗制药的股权外，还
直接和间接持有Dragon PharmaceuticalInc.的100%股权，Dragon
PharmaceuticalInc.持有奥威生物的100%股权。Dragon Pharmaceutical Inc.
为总部在加拿大的企业，奥威生物为注册地在英属维京群岛的企业。自2010
年以来，Dragon PharmaceuticalInc.和奥威生物不存在实际经营业务。
此外，韩雁林与香港禾科的唯一股东林立东存在代持关系，韩雁林为香港
禾科的实际控制人。
国药威奇达及中抗制药的具体情况，详见本报告书“第四章标的资产基本
情况”之“八、国药威奇达100%股权”及“十二、中抗制药33%股权”。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，韩雁林与本公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，不存在韩雁林向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
经韩雁林承诺，截至本报告书出具日，韩雁林最近五年未受到过可能导致
本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、交易对方最近五年的诚信情况
经韩雁林承诺，截至本报告书出具日，韩雁林最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（六）杨时浩
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨时浩（曾用名：杨时皓）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44050419631013****|
|住所|汕头市龙湖区龙禧花园11幢102房|
|通讯地址|汕头市龙湖区龙禧花园11幢102房|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|总经理（董事）|7.93%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|厂长|4.00%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|厂长|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，杨时浩除持有汕头金石7.93%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，杨时浩与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在杨时浩向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，杨时浩不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，杨时浩不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）黄春锦
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|黄春锦（曾用名：黄春钦）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44050419570413****|
|住所|汕头市龙湖区龙都禧园6幢904房|
|通讯地址|汕头市龙湖区龙都禧园6幢904房|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|副总经理|2.07%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|副厂长|0.70%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|副厂长|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，黄春锦除持有汕头金石2.07%股权外，未控制任何
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，黄春锦与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在黄春锦向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，黄春锦不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，黄春锦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）刘淑华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘淑华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44050319620502****|
|住所|汕头市碧霞庄北区17栋204房|
|通讯地址|汕头市碧霞庄北区17栋204房|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|副总经理|1.82%|
|2013年1月至今|金石粉针剂|总经理|-|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|厂长助理|0.70%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|厂长助理|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。金石粉针剂为汕头金石全资
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子公司。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，刘淑华除持有汕头金石1.95%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，刘淑华与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在刘淑华向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，刘淑华不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，刘淑华不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）陈茂棠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈茂棠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44050419671215****|
|住所|广东省汕头市龙湖区朝阳庄中区26栋501房|
|通讯地址|广东省汕头市龙湖区朝阳庄中区26栋501房|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|副总经理|1.85%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|副厂长|0.70%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|副厂长|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，陈茂棠除持有汕头金石1.85%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，陈茂棠与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在陈茂棠向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，陈茂棠不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，陈茂棠不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）陈振华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈振华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021219671229****|
|住所|汕头市金涛庄东区84栋401|
|通讯地址|汕头市金涛庄东区84栋401|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|副总经理|1.82%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|副厂长|0.70%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|副厂长|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，陈振华除持有汕头金石1.82%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，陈振华与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在陈振华向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，陈振华不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，陈振华不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）林基雄
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|林基雄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44050419680524****|
|住所|汕头市锦龙南路信基明珠2幢604|
|通讯地址|汕头市锦龙南路信基明珠2幢604|
|其他国家或地区居留权|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|营销总监|0.90%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|营销总监|0.17%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|营销总监|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、产权及控制关系
截至本报告书出具日，林基雄除持有汕头金石0.90%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，林基雄与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在林基雄向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，林基雄不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，林基雄不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）黄惠平
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|黄惠平（曾用名：黄向东）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44050519621226****|
|住所|汕头市金晖庄汇轩雅居西区4幢701|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|通讯地址|汕头市金晖庄汇轩雅居西区4幢701|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|销售副总监|0.72%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|销售副总监|0.17%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|销售副总监|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，黄惠平除持有汕头金石0.72%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，黄惠平与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在黄惠平向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，黄惠平不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，黄惠平不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十三）吴爱发
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|吴爱发|
|性别|男|
|国籍|中国|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|身份证号码|51010219671012****|
|住所|汕头市龙湖区新津街道丽日庄西区24栋809房|
|通讯地址|汕头市龙湖区新津街道丽日庄西区24栋809房|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|质检部主任|0.72%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|质检部主任|0.17%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|质检部主任|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，吴爱发除持有汕头金石0.72%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，吴爱发与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在吴爱发向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，吴爱发不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，吴爱发不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十四）陈丹瑾
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈丹瑾|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44051119661118****|
|住所|汕头市韩江路锦泰花园东区15栋701|
|通讯地址|汕头市韩江路锦泰花园东区15栋701|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|技术开发部主任、技术副总监|0.65%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|技术开发部主任、技术副总监|0.17%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|技术开发部主任|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，陈丹瑾除持有汕头金石0.65%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，陈丹瑾与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在陈丹瑾向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，陈丹瑾不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，陈丹瑾不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十五）李彬阳
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李彬阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|445050519681011****|
|住所|汕头市龙湖区黄山路逸景南湾5栋1402楼|
|通讯地址|汕头市龙湖区黄山路逸景南湾5栋1402楼|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|销售总监|0.52%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|销售总监|0.17%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|销售总监|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，李彬阳除持有汕头金石0.52%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，李彬阳与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在李彬阳向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，李彬阳不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，李彬阳不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十六）周素蓉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|周素蓉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32010619680225****|
|住所|汕头市韩江路万泰春天5-401|
|通讯地址|汕头市韩江路万泰春天5-401|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2013年1月至今|金石抗菌素|总经理|-|

注：截至本报告书出具日，周素蓉持有汕头金石0.47%股权。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，周素蓉除持有汕头金石0.47%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，周素蓉与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在周素蓉向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，周素蓉不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，周素蓉不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十七）蔡东雷
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|蔡东雷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44050419600414****|
|住所|汕头市金平区金新路50号706房|
|通讯地址|汕头市金平区金新路50号706房|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职公司|职务|持股比例|
|2015年1月至今|汕头金石|财务总监|0.39%|
|2014年10月-2015年1月|汕头金石制药总厂有限公司|财务总监|0.17%|
|2013年1月-2014年10月|汕头金石制药总厂|财务总监|-|

注：汕头金石制药总厂及汕头金石制药总厂有限公司均为汕头金石的前身。
3、控制的其他企业和关联企业
截至本报告书出具日，蔡东雷除持有汕头金石0.39%股权外，未控制任何
企业，也不存在其他关联企业。
4、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，蔡东雷与上市公司不存在关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在蔡东雷向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员情况。
6、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具日，蔡东雷不存在五年内受到重大行政处罚的情况
7、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，蔡东雷不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金交易对方
（一）国药集团
国药集团拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，国药集团的
具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国医药集团总公司|
|公司类型|全民所有制|
|注册地址|北京市海淀区知春路20号|
|主要办公地点|北京市海淀区知春路20号|
|法定代表人|佘鲁林|
|注册资本|1,025,902.40万元|
|成立日期|1987年3月26日|
|统一社会信用代码|91110000100005888C|
|经营范围|中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1998年成立
1998年 11月，根据国药管办[1998]141号文件、药供改字（98）第 261
号文件批准，国药集团由国家药品监督管理局原直属中国医药工业公司、中国
医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国医药（集团）公司组建成立，
性质为全民所有制企业，注册资本为13,000万元。
（2）2002年至 2004年经无偿划转划入资产
根据财政部财企（2002）91号《中华人民共和国财政部关于划转四川抗
菌素工业研究院等 3个单位资产财务关系的通知》，重庆医药设计院、武汉医
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
药设计院、四川抗菌素工业研究院无偿划转给国药集团。根据国务院国资委国
资产权[2003]34号《关于中国药材集团公司资产划转问题的批复》，中国中药
公司无偿划转给国药集团。根据国务院国资委国资产权[2004]147号《关于广
西壮族自治区南宁医药批发站资产划转的批复》，广西壮族自治区南宁医药批发
站无偿划转给国药集团。上述无偿划转完成后，国药集团注册资本增加至
85,749万元。
（3）2006年改建为国有独资公司
根据国务院国资委国资改革[2006]463号《关于中国医药集团总公司改建
为国有独资公司有关事项的批复》和国资厅改革[2006]290号《关于中国医药
集团总公司改建为国有独资公司变更注册资本有关事项的通知》，国药集团以实
收资本、盈余公积转增注册资本，注册资本增加至152,920万元，改建为国有
独资公司，并于2007年9月完成本次变更的工商登记。
（4）2009年9月重组并更名
2009年9月，根据国务院国资委国资改革[2009]943号《关于中国医药集
团总公司与中国生物技术集团公司重组的通知》，国药集团与中国生物技术集团
公司实行联合重组，国药集团增加注册资本 483,513.62万元，变更公司名称
为“中国医药集团总公司”。
（5）2009年12月增资
2009年 12月，根据财政部财企[2009]285号《关于下达中国医药集团总
公司 2009年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》和国务院国资委国资收
益[2009]1324号《关于中国医药集团总公司2009年国有资本经营预算的批复》，财政部下拨5亿元资本金用于增加国药集团的实收资本。
（6）2010年4月重组
2010年4月，根据国务院国资委国资改革[2010]252号《关于中国医药集
团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，上海医工院并入国药集团，成为
国药集团全资子公司，国药集团增加注册资本55,717.43万元。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）2010年7月增资
2010年 7月，中华人民共和国国家发展与改革委员会、财政部下发的发
改投资[2010]1561号《国家发展改革委、中华人民共和国财政部关于将中国医
药集团总公司中央财政委托贷款转为国家资本金的批复》，国药集团增加注册资
本94.56万元。
（8）2010年10月重组
2010年10月，根据国务院国资委国资改革[2010]1123号《关于中国医药
集团总公司与中国出国人员服务总公司重组的通知》，中国出国人员服务总公司
并入国药集团，成为国药集团子公司，国药集团增加注册资本99,752.64万元。
（9）2010年12月增资
2010年 12月，根据财政部财企[2010]374号《关于下达中国医药集团总
公司2010年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、国务院国资委国资收益
[2010]789号《关于中国医药集团总公司 2010年国有资本经营预算的批复》，
国药集团收到中华人民共和国财政部下拨的资本金 50,000万元，用于增加注
册资本。根据中华人民共和国发展与改革委员会发改投资[2010]1939号《国家
发展改革委关于下达中国医药集团总公司北京天坛特种生物制品生产线项目
2010年中央预算内投资计划的通知》、中华人民共和国财政部财企[2010]218
号《中华人民共和国财政部关于下达中国医药集团总公司北京天坛特种生物制
品生产线项目2010年中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，财政部下拨
资本金5,150万元，用于增加国药集团注册资本。
（10）2011年11月增资
2011年 11月，根据财政部财企[2011]264号《中华人民共和国财政部关
于下达中国药集团总公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、国
务院国资委国资收益[2011]1176号《关于中国医药集团总公司 2011年国有资
本经营预算的批复》，国药集团收到财政部下拨资本金50,000万元，用于增加
国药集团注册资本。
（11）2012年6月增资
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年6月，根据财政部财企[2011]264号《中华人民共和国财政部关于
中国医药集团总公司有关原中央外贸发展基金有偿使用项目借款转增国家资本
金的通知》，同意中国出国人员服务总公司1996年向原外经贸部所借2,500万
元中央外贸发展基金借款本金转增国家资本金，国药集团新增注册资本 2,500
万元。
（12）2012年9月增资
2012年9月，根据国务院国资委国资收益[2012]951号《关于中国医药集
团总公司 2012年国有资本经营预算的批复》、财政部财企[2010]342号《中华
人民共和国财政部关于下达中国医药集团总公司 2012年中央国有资本经营预
算（拨款）的通知》，财政部下拨资本金20,000万元，用于增加国药集团注册
资本。
（13）2013年3月以无偿划转形式划出资产
2013年3月，根据国务院国资委国资产权[2013]784号《关于中国医药集
团总公司四川抗菌素工业研究所国有产权无偿划转有关问题的批复》，国药集团
将所持有的中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所全部产权无偿划出。
（14）2013年11月增资
2013年 11月，根据财政部财企[2013]359号《中华人民共和国财政部、
国资委关于下达中国医药集团总公司 2013年中央国有资本经营预算（拨款）
的通知》，财政部下拨资本金50,000万元，用于增加国药集团注册资本。
（15）2013年12月增资
2013年 12月，根据财政部财企[2013]472号《中华人民共和国财政部关
于下达 2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨
款）的通知》，财政部下拨资本金6,254万元，用于增加国药集团注册资本。本
次增资完成后，国药集团注册资本增加至1,025,902.40万元。
3、主营业务情况
国药集团是国务院国资委下属医药业务板块重要整合平台，以预防治疗和
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业，业务已涵盖医药
行业全产业链。
4、最近两年主要财务指标
国药集团最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|22,828,597.62|19,919,246.01|
|负债总额|14,350,522.02|13,168,015.04|
|所有者权益|8,478,075.60|6,751,230.97|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|27,855,599.64|24,710,984.13|
|利润总额|1,107,867.52|938,500.02|
|净利润|855,217.22|729,511.11|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|62.86%|66.11%|

注：上述财务数据已经审计
5、股权关系及控制关系
国药集团是国务院国资委直接管理的中央企业之一，国务院国资委全资持
有国药集团100%股权，是国药集团的实际控制人。截至本报告书出具日，国
药集团的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
国药集团
6、下属企业
截至2015年12月31日，国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通
过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份；国药集团通过国药
控股持有国药一致51%股权；国药集团直接持有国药工业67.74%股权，通过
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药集团资产管理中心间接持有国药工业32.26%股权。国药控股、国药一致、
国药工业的基本情况，详见本报告书“第三章、交易对方基本情况”之“一、
重组交易对方”之“（一）国药控股”、“（二）国药一致”、“（三）国药工业”。
截至2015年12月31日，国药集团下属一级企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接和间接持股比例|业务性质|
|1|国药产业投资有限公司|10,000.00|51%|实业投资|
|2|中国生物技术股份有限公司|750,000.00|95%|生物制药|
|3|中国国际医药卫生公司|210,838.00|100%|医疗服务、贸易经纪与代理|
|4|国药励展展览有限责任公司|36.2318万美元|50%|医药展览|
|5|国药工业|95,561.00|100%|化学制药生产、销售|
|6|中国科学器材有限公司|400,000.00|60%|医疗器械销售|
|7|中国中药公司|147,688.53|100%|中药生产、销售|
|8|中国医药集团联合工程有限公司|5,975.068|100%|专业技术服务|
|9|《中国新药杂志》有限公司|100.00|40%|期刊出版|
|10|国药集团资产管理中心|1,000.00|100%|资产管理|
|11|北京国药物业管理有限公司|100.00|100%|物业服务|
|12|中国医工总院|105,961.00|100%|医药研发|
|13|北京国药资产管理中心|100.00|100%|资产管理|
|14|国药集团财务有限公司|50,000.00|100%|金融服务|
|15|国药集团扬州威克生物工程有限公司|7,872.50|51%|兽用医药研发、生产、销售|

7、认购方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，国药集团通过上海医工院间接持有现代制药41.62%股份，为现代制药的间接控股股东。本次国药集团认购现代制药配套募集资金
发行股份构成关联交易。
8、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，国药集团不存在直接向上市公司推荐董事、监事或
者高级管理人员的情况。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
国药集团及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
10、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
国药集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、认购方资金来源备案情况
国药集团已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不
存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其董事、
监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在直接或
间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
12、备案情况
国药集团不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金，无需办理私募基金备案。
（二）国药三期
国药三期拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，国药三期的
具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市虹口区飞虹路360弄9号3648I|
|主要办公地址|上海市黄浦区汉口路266号申大厦16楼|
|法定代表人|吴爱民|
|注册资本|15,000万元|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2016年2月4日|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL1M772|
|经营范围|股权投资、创业投资、投资管理、实业投资、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年2月设立
国药三期于2016年2月4日成立，注册资本 10,000万元，由国药资本管
理有限公司作为普通合伙人，出资金额5,000万元；上海圣汇投资管理合伙企
业（有限合伙）作为国药三期的有限合伙人，出资金额5,000万元。
（2）2016年3月增资
2016年3月11日，国药资本管理有限公司、上海圣汇投资管理合伙企业
（有限合伙）对国药三期分别增资2,500万元，国药三期变更注册资本为15,000
万元，增资完成后国药资本管理有限公司、上海圣汇投资管理合伙企业对国药
三期的出资比例依然各占50%。
3、主营业务情况
国药三期主要从事医疗健康产业的投资、管理。
4、最近两年主要财务指标
国药三期成立于2016年2月，尚未建账。
5、出资及控制关系
（1）控制关系基本情况
国药三期是由国药资本管理有限公司作为普通合伙人设立并管理的有限
合伙企业。截至本报告书出具日，国药三期的设立及控制关系如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吴爱民 张翼 龚云雷
国务院国资委
（普通合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）
90% 5% 5%
100%上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）
国药集团
（有限合伙人）
65% 35%
国药资本管理有限公司
（普通合伙人）
50% 50%
国药三期
（2）合伙协议签署情况
2016年 1月，国药资本管理有限公司与上海圣汇投资管理合伙企业（有
限合伙）签署《上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
《上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定以下内
容：
1）国药资本管理有限公司为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连
带责任。上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，以其认缴的
出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
2）普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；有
限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执行事务合
伙人执行合伙事务的情况，有权参加合伙人会议并以实缴出资份额形式相应的
表决权。
3）在合伙企业合伙期限内，有限合伙人发生变化（入伙、退伙、财产份
额转让等）应经合伙人会议同意。有限合伙人转让合伙权益的，应向普通合伙
人申请并取得同意，其它有限合伙人对该等转让无优先受让权。普通合伙人经
合伙人会议批准可向其关联方转让合伙权益，但该关联方总资产需不少于普通
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙人总资产，且管理能力、投资能力能够胜任管理合伙企业的要求。
2016年 3月，国药资本管理有限公司与上海圣汇投资管理合伙企业（有
限合伙）签署《上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（第二次协议），变更各合伙人认缴出资额为15,000万元，其中，普通合伙人
与有限合伙人的认缴出资额均为7,500万元。
6、普通合伙人基本情况
国药三期的普通合伙人国药资本管理有限公司的具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号409B02室|
|主要办公地点|上海市黄浦区汉口路266号16楼|
|法定代表人|吴爱民|
|注册资本|5,000万|
|成立日期|2012年1月19日|
|统一社会信用代码|91310101588739585Q|
|经营范围|实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2012年1月设立
国药集团资本管理有限公司成立于2012年1月，注册资本为1,000万元，
由中国医药集团总公司、上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）分别出资350
万元、650万元，分别占国药集团资本管理有限公司35%、65%股权。
2）2014年11月增资
2014年11月24日，中国医药集团总公司、上海圣汇投资管理合伙企业
（有限合伙）按原股权比例增资，国药集团资本管理有限公司注册资本增加至
5,000万元，本次增资完成后中国医药集团总公司、上海圣汇投资管理合伙企
业（有限合伙）仍分别占国药集团资本管理有限公司35%、65%股权。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）2014年12月更名
2014年12月26日，国药集团资本管理有限公司更名为国药资本管理有
限公司。
（3）主营业务情况
自 2012年设立以来，国药资本管理有限公司作为国药集团金融业务板块
的成员单位，主要通过设立并管理基金的形式从事多个类别的投资业务，投资
方向包括医疗、医药制造与流通、医疗器械用品、医药研发、医疗服务、保健
养老等行业。
（4）最近两年主要财务指标
国药资本管理有限公司最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|5,736.45|3,413.59|
|负债总额|1,879.56|519.80|
|所有者权益|3,856.89|2,893.80|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|5,509.10|2,163.00|
|利润总额|1,887.82|1,658.77|
|净利润|1,363.09|1,298.05|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|32.77%|15.23%|

注：上述财务数据已经审计
7、有限合伙人基本情况
国药三期的有限合伙人上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）的具体情
况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号408D1室|
|主要办公地点|上海市黄浦区汉口路266号16楼|
|法定代表人|吴爱民|
|注册资本|2,000万|
|成立日期|2011年11月28日|
|统一社会信用代码|91310101586777190P|
|经营范围|投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2011年11月设立
上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2011年11月，注册资本
为420万元，由吴爱民、龚云雷、张翼分别出资 378万元、21万元、21万元，
出资比例分别占上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）90%、5%、5%。
2）2016年3月增资
2016年3月11日，吴爱民、龚云雷、张翼按原股权比例增资，上海圣汇
投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本增加至2,000万元，本次增资完成后
吴爱民、龚云雷、张翼出资比例分别占上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）
90%、5%、5%。
（3）主营业务情况
自 2011年设立以来，上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）通过投资
国药资本管理有限公司65%股权，参与医疗健康行业投资。
（4）最近两年主要财务指标
国药资本管理有限公司最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|773.54|773.55|
|负债总额|-|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|773.54|773.55|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|259.99|327.20|
|净利润|259.99|327.20|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|0%|0%|

注：上述财务数据已经审计
8、国药三期下属企业
截至本报告书出具日，国药三期无下属企业。
9、认购方与上市公司的关联关系
国药三期的普通合伙人为国药资本管理有限公司，国药集团持有国药资本
管理有限公司35%股权，且国药资本管理有限公司与现代制药构成关联方，国
药三期认购现代制药配套募集资金发行股份构成关联交易。
10、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，国药三期不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
11、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
自国药三期成立以来，国药三期及其主要管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
12、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
自国药三期成立以来，国药三期及其主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
13、认购方资金来源
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药三期已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不
存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且
不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
14、备案情况
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本
报告书出具日，国药三期已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系
统完成备案，备案编码为SH3440。
（三）浦科源富达
浦科源富达拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，浦科源富
达的具体情况如下：
1、浦科源富达基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆浦科源富达股权投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-743号|
|通讯地址|上海市浦东新区春晓路439号13号楼|
|法定代表人|朱旭东|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2015年7月9日|
|统一社会信用代码|91650100328859935F|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年 7月 9日，浦科源富达由上海浦东科技投资有限公司出资设立，
注册资本100,000万元。截至本报告书出具日，浦科源富达未发生注册资本变
化。
3、主营业务情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浦科源富达主要从事产业投资。
4、最近两年主要财务指标
浦科源富达成立于2015年7月，2015年度的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总额|141,351.17|
|负债总额|57,916.09|
|所有者权益|83,435.08|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|利润总额|73,125.93|
|净利润|64,350.82|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|
|资产负债率|40.97%|

注：上述数据已经审计
5、股权关系及控制关系
浦科源富达由上海浦东科技投资有限公司间接持有100%股权，上海浦东科技
投资有限公司的股东中无任何一方能够单独对其形成控制关系。浦科源富达的
股权及控制关系如下：
现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
（1）上海浦东东科技投资资有限公司基基本情况
|||
|-|-|
|公司司名称|上海海浦东科技投投资有限公司司|
|公司司类型|有限限责任公司（国内合资）|
|注册册地址|中国国（上海）自自由贸易试验验区创新西路路778号15 幢107室|
|法定定代表人|朱旭旭东|
|注册册资本|3000,000万元|
|成立立日期|19996年6月3 日|
|统一一社会信用代代码|91331000063144243017|
|经营营范围|创业业投资、实业业投资、投资资管理，投资资咨询，企业业管理咨询，企业兼并并重组咨询（（以上咨询除除经纪），财务务咨询（不得从事代理记账账），资产产管理（依法法须经批准的的项目，经相相关部门批准准后方可开展展经营活动动）|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）上海浦东科技投资有限公司历史沿革
1）1999年6月成立
1999年 6月 3日，上海浦东科技投资有限公司由上海市浦东新区国有资
产管理办公室出资设立，注册资本3,000万元，上海市浦东新区国有资产管理
办公室持有上海浦东科技投资有限公司100%股权。
2）2001年10月增资
2001年10月23日，上海市浦东新区国有资产管理办公室以货币形式增
资，上海浦东科技投资有限公司注册资本增加至9,996.00万元。
3）2004年7月增资
2004年7月5日，上海市浦东新区国有资产管理办公室以货币形式增资，
上海浦东科技投资有限公司注册资本增加至14,996.00万元。
4）2007年6月增资
2007年6月27日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会以货币形式
增资，上海浦东科技投资有限公司注册资本增加至23,181.00万元。本次增资
完成后，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有上海浦东科技投资有限
公司100%股权。
5）2008年12月增资
2008年12月29日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会以货币形
式增资，上海浦东科技投资有限公司注册资本增加至55,181.00万元。
6）2009年5月增资
2009年5月22日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会以货币形式
增资，上海浦东科技投资有限公司注册资本增加111,781.00万元。
7）2010年1月增资
2010年1月26日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会以货币形式
增资，上海浦东科技投资有限公司注册资本增加至185,181.00万元。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8）2012年5月增资
2012年5月14日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会以货币形式
增资，上海浦东科技投资有限公司注册资本增加至208,281.00万元。
9）2013年8月增资
2013年8月1日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会以货币形式
增资，上海浦东科技投资有限公司注册资本增加至258,281.00万元。
10）2014年10月分立
2014年10月24日，上海浦东科技投资有限公司分立。其中，上海浦东
科技投资有限公司存续，注册资本75,000万元；分立新设上海浦东新兴产业
投资有限公司，注册资本183,281万元。分立完成后，上海市浦东新区国有资
产监督管理委员会持有存续的上海浦东科技投资有限公司100%股权。
11）2014年11月增资及股东变更
2014年11月20日，上海上实资产经营有限公司向上海浦东科技投资有
限公司增资105,000万元。增资完成后，上海浦东科技投资有限公司注册资本
增加至180,000万元，上海上实资产经营有限公司与上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会分别持有上海浦东科技投资有限公司58.33%、41.67%股权。
12）2014年12月增资及股东变更
2014年12月31日，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）向上海
浦东科技投资有限公司增资120,000万元。增资完成后，上海浦东科技投资有
限公司注册资本增加至300,000万元，上海上实资产经营有限公司、上海市浦
东新区国有资产监督管理委员会、上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
分别持有上海浦东科技投资有限公司35%、25%、40%股权。
13）2015年12月股东变更
2015年12与3日，原股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会将持
有的公司25%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司。本次股东变更完成
后，上海上实资产经营有限公司、上海浦东投资控股有限公司、上海宏天元创
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业投资合伙企业（有限合伙）分别持有上海浦东科技投资有限公司35%、25%、
40%股权。
（3）上海浦东科技投资有限公司主营业务情况
上海浦东科技投资有限公司战略聚焦于集成电路、医疗健康等高科技产业
领域，主要从事并购（含跨境）投资、股权投资。
（4）上海浦东科技投资有限公司最近两年财务数据
上海浦东科技投资有限公司最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|530,307.67|108,253.77|
|负债总额|172,042.73|8,771.39|
|所有者权益|358,264.94|99,482.37|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|188.88|1,192.13|
|利润总额|77,640.04|23,083.90|
|净利润|67,694.50|17,571.62|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|32.44%|8.10%|

注：上述财务数据已经审计
（5）上海浦东科技投资有限公司下属企业
截至本报告书出具日，上海浦东科技投资有限公司下属企业包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资/持股比例|业务性质|
|1|上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）|50,000.00|100%|实业投资、投资管理、投资咨询|
|2|上海浦科投资控股有限公司|100,000.00|100%|实业投资、投资咨询（除经纪）、投资管理|
|3|上海浦信投资管理有限公司|400.00|90%|股权投资管理、创业投资管理、投资管理、投资咨询（除经纪）|
|4|新疆浦科源富达股权投资有限公司|100,000.00|100%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、浦科源富达下属企业
截至2015年12月31日，浦科源富达无下属企业。
7、认购方与上市公司的关联关系
本次交易前，浦科源富达与上市公司无关联关系。
8、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，浦科源富达不存在向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员的情况。
9、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
自浦科源富达成立以来，浦科源富达及其主要管理人员均未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
10、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
自浦科源富达成立以来，浦科源富达及其主要管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
11、认购方资金来源
浦科源富达已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资
不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，
且不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
12、备案情况
浦科源富达不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金，无需办理私募基金备案。
（四）上海国鑫
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海国鑫拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，上海国鑫的
具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海国鑫投资发展有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室|
|主要办公地址|上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室|
|法定代表人|顾卫平|
|注册资本|200,000.00万元|
|成立日期|2000年10月9日|
|统一社会信用代码|91310104703034848B|
|经营范围|投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000年10月成立
2010年 10月 10日，上海国鑫由上海国有资产经营有限公司出资设立，
注册资本10,000万元，上海国有资产经营有限公司持有上海国鑫100%股权。
（2）2002年5月增资
2002年5月21日，上海国有资产经营有限公司以货币增资10,000万元，
上海国鑫注册资本增加至20,000万元。
（3）2004年1月增资
2004年1月21日，上海国有资产经营有限公司以货币增资30,000万元，
上海国鑫注册资本增加至50,000万元。
（4）2009年4月增资
2009年4月10日，上海国鑫增加注册资本至150,000万元，增资方式为：
由资本公积转增资本76,347.23万元，由未分配利润转增资本18,016.07万元，
由上海国有资产经营有限公司以货币增资5,636.71万元。
（5）2010年4月增资
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年4月29日，上海国有资产经营有限公司以货币增资500,000万元，
上海国鑫注册资本增加至200,000万元。
上海国鑫最近三年未发生注册资本变化。
3、主营业务情况
上海国鑫主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务
业务。
4、最近两年主要财务指标
上海国鑫最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,039,707.51|947,770.87|
|负债总额|232,193.00|163,360.56|
|所有者权益|807,514.51|784,410.31|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|3.75|18.25|
|利润总额|41,241.95|30,154.68|
|净利润|40,386.89|30,152.21|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|22.33%|17.24%|

注：上述财务数据已经审计
5、股权关系及控制关系
截至本报告书出具日，上海国有资产监督管理委员会间接持有上海国鑫
100%股权。上海国鑫的股权关系如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海国有资产监督管理委员会
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国有资产经营有限公司
100%
上海国鑫
6、上海国鑫下属企业
截至本报告书出具日，上海国鑫的下属企业包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资/持股比例|业务性质|
|1|上海正海国鑫投资中心（有限合伙）|14,000|99.9929%|实业投资、创业投资、投资咨询（不得从事经纪）|

7、认购方与上市公司的关联关系
本次交易前，上海国鑫与上市公司无关联关系。
8、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，上海国鑫不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
9、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
上海国鑫及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
10、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
上海国鑫及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、认购方资金来源
上海国鑫拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份。上海国鑫已
承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化
产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在直接或间
接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
12、备案情况
上海国鑫不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金，无需办理私募基金备案。
（五）四川诚富
四川诚富拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，四川诚富的
具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川诚富投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|四川省成都市高新区永丰路47号10楼1号|
|主要办公地点|四川省成都市高新区天府二街266号富润国际广场|
|法定代表人|吴颉|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2008年12月2日|
|统一社会信用代码|510109000054503|
|经营范围|项目投资及资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、财务咨询、法律咨询；汽车租赁（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008年12月成立
2008年12月2日，四川诚富由四川富润企业重组投资有限责任公司出资
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设立，注册资本1,000万元，四川富润企业重组投资有限责任公司持有四川富
润100%股权。
（2）2008年12月股东变更
2008年 12月 18日，四川富润企业重组投资有限责任公司通过债权股权
置换的形式，将四川诚富70%股权与中国长城资产管理公司拥有的宜宾市恒兴
纸业包装有限公司债权 1,467.77万元及相应利息进行置换。本次变更完成后，四川富润企业重组投资有限责任公司与中国长城资产管理公司分别持有四川诚
富30%、70%股权。
（3）2012年11月股东变更
2012年 11月 22日，经协商，中国长城资产管理公司自愿将持有的四川
诚富投资管理有限公司70%股权转让给四川富润企业重组投资有限责任公司。
本次变更完成后，四川富润企业重组投资有限责任公司持有四川诚富100%股
权。
3、主营业务情况
四川诚富是四川富润企业重组投资有限责任公司的全资子公司。四川富润
企业重组投资有限责任公司主要从事包含金融、矿产、房地产、农业等多个领
域的股权投资、不良资产收购等业务。四川诚富目前定位为四川富润企业重组
投资有限责任公司对外进行股权投资和资本市场投资的专业化平台。
4、最近两年主要财务指标
四川诚富最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,011.73|1,029.67|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|1,011.73|1,029.67|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-17.95|-22.77|
|净利润|-17.95|-22.77|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|0%|0%|

注：上述财务数据已经审计
5、股权关系及控制关系
截至本报告书出具日，四川富润企业重组投资有限责任公司持有四川诚富
100%股权。四川诚富的股权关系如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
54.33%
四川省投资集团有限责任公司
45.67%
四川富润企业重组投资有限责任公司
100%
四川诚富
6、四川诚富下属一级企业
截至本报告书出具日，四川诚富无下属企业。
7、认购方与上市公司的关联关系
本次交易前，四川诚富与上市公司无关联关系。
8、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，四川诚富不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
9、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
四川诚富及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
10、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
四川诚富及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、认购方资金来源
四川诚富已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不
存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且
不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
12、备案情况
四川诚富不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金，无需办理私募基金备案。
（六）四川三新
四川三新拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，四川三新的
具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川三新创业投资有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园|
|主要办公地点|四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心A座|
|法定代表人|杨安|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2010年8月3日|
|统一社会信用代码|510108000093048|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|（不含证劵、金融、期货）（以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年8月成立
2010年 8月 3日，四川发展（控股）有限责任公司出资设立四川三新投
资有限责任公司，注册资本50,000万元。
（2）2012年3月更名
2012年3月16日，四川三新投资有限责任公司变更公司名称为“四川三
新创业投资有限责任公司”。
四川三新最近三年未发生注册资本变化。
3、主营业务情况
四川三新主营业务为创业投资及项目投资，通过股权投资、资产并购推动
地方经济可持续发展，实现资产增值保值。
4、最近两年主要财务指标
四川三新最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|442,181.69|209,301.70|
|负债总额|387,862.73|156,492.25|
|所有者权益|54,318.96|52,809.45|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|1,296.95|844.14|
|利润总额|2,832.31|1,663.54|
|净利润|2,050.34|1,295.94|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|87.72%|74.77%|

注：上述财务数据已经审计
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、股权关系及控制关系
截至本报告书出具日，四川省政府国有资产监督管理委员会间接持有四川
三新100%股权。四川诚富的股权关系如下：
四川省国有资产监督管理委员会
100%
四川发展（控股）有限责任公司
100%
四川三新
6、四川三新下属企业
截至本报告书出具日，四川三新下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资/持股比例|业务性质|
|1|四川川发建投投资有限责任公司|1,000.00|100.00%|项目投资、投资管理及咨询、资产管理|
|2|四川蜀曦投资有限公司|1,000.00|100.00%|项目投资、投资管理及咨询、资产管理|
|3|四川发展财务咨询有限公司|200.00|100.00%|财务咨询|
|4|西藏三新投资合伙企业（有限合伙）|13,026.50|100.00%|项目投资|
|5|成都三新融生投资合伙企业（有限合伙）|1,983.00|99.00%|项目投资|
|6|成都三新融创投资合伙企业（有限合伙）|5,701.00|99.00%|项目投资|
|7|成都三新融汇投资合伙企业（有限合伙）|20,780.00|82.00%|项目投资|
|8|四川宇晟酒业投资管理有限公司|2,000.00|55%|受托管理基金、从事投资管理及相关咨询服务|

7、认购方与上市公司的关联关系
本次交易前，四川三新与上市公司无关联关系。
8、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，四川三新不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
四川三新及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
10、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
四川三新及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、认购方资金来源
四川三新拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份。四川三新已
承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化
产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在直接或间
接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
12、备案情况
四川三新不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金，无需办理私募基金备案。
（七）逸合投资
逸合投资拟以自有资金参与认购本次现代制药配套发行股份，逸合投资的
具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海逸合投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市黄浦区广东路689号3201室|
|主要办公地点|上海市仙霞路319号远东国际A栋29层|
|法定代表人|张晓明|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|111,000万元|
|成立日期|2012年6月26日|
|营业执照注册号|310101000604964|
|税务登记证号码|310101598183031|
|组织机构代码|59818303-1|
|经营范围|投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年6月成立
2012年6月26日，逸合投资由成都世通经济开发有限公司、成都奎星物
流有限公司各出资1,000万元成立，逸合投资注册资本2,000万元，成都世通
经济开发有限公司、成都奎星物流有限公司各持有逸合投资50%股权。
（2）2013年5月增资
2013年5月23日，成都世通经济开发有限公司、成都奎星物流有限公司
分别以货币增资10,000万，逸合投资注册资本增加至22,000万元，逸合投资
股权结构未发生变化。
（3）2013年5月增资
2013年5月31日，成都世通经济开发有限公司、成都奎星物流有限公司
分别以货币增资30,000万，逸合投资注册资本增加至82,000万元，逸合投资
股权结构未发生变化。
（4）2015年5月股权转让
2015年5月14日，成都奎星物流有限公司将其持有的逸合投资50%股权
转让给天津江胜集团有限公司。本次股权转让完成后，逸合投资注册资本保持
不变，成都世通经济开发有限公司、天津江胜集团有限公司各持有逸合投资50%
股权。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）2015年6月增资及股权结构变化
2015年 6月 26日，四川信托有限公司以货币向逸合投资增资 29,000万
元。增资完成后，逸合投资注册资本增加至 111,000万元，成都世通经济开发
有限公司、天津江胜集团有限公司、四川信托有限公司分别持有逸合投资
36.94%、36.94%、26.12%股权。
（6）2015年9月股权转让
2015年 9月 18日，四川信托有限公司将其持有的逸合投资13.06%股权
转让给天津江胜集团有限公司，剩余的13.06%股权转让给成都世通经济开发
有限公司。本次股权转让完成后，逸合投资注册资本未发生变化，成都世通经
济开发有限公司、天津江胜集团有限公司各持有逸合投资50%股权。
3、主营业务情况
逸合投资主要从事大型综合房地产项目、消费品类项目、高科技项目以及
新兴产业项目的股权投资与项目投后管理，以及资源性产业财务投资与项目运
作管理。
4、最近两年主要财务指标
逸合投资最近两年的财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|782,646.50|538,853.37|
|负债总额|702,907.78|453,648.48|
|所有者权益|79,738.72|85,204.89|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|4,133.39|5,036.34|
|利润总额|-344,58.09|337.23|
|净利润|-34,466.17|252.92|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|89.81%|84.19%|

注：上述财务数据未经审计
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、股权关系及控制关系
（1）控制关系基本情况
截至本报告书出具日，成都世通经济开发有限公司、天津江胜集团有限公
司分别持有逸合投资50%、50%股权，实际控制人为自然人王海生。逸合投资
的股权关系如下：
王海生 张文军 杜秀敏 钱旭
84% 16% 96.36% 3.64%成都世通经济开发有限公司 天津江胜集团有限公司
50% 50%
逸合投资
（2）实际控制人情况
截至本报告书出具日，逸合投资的实际控制人为自然人王海生。王海生的
基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|王海生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410329195309xxxxxx|
|住所/通讯地址|四川省成都市武侯区南浦西路1号2栋2单元8楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

王海生最近三年任职的企业及产权关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|职务|任职起始日期|是否存在产权关系|
|成都世通经济开发有限公司|总经理|1996年1月至今|持有成都世通经济开发有限公司84%股权|

除成都世通经济开发有限公司外，王海生兼职并控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|职务|业务性质|是否存在产权关系|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|海南佳贸实业有限公司|董事长|投资管理、房地产开发、酒店投资开发等商业运营|持有海南佳贸实业有限公司64%股权|

6、逸合投资下属企业
截至本报告书出具日，逸合投资下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资/持股比例|业务性质|
|1|康年养老投资管理（上海）有限公司|1,000.00|100.00%|养老投资管理、实业投资、资产管理等商务服务|
|2|上海谷欣资产管理有限公司|110,000.00|90.91%|资产管理、投资管理等商务服务|
|3|苍南逸合建材有限公司|2,000.00|100.00%|建筑材料销售|
|4|上海思创投资管理有限公司|100.00|90.00%|投资管理、投资咨询、商务咨询等商务服务业|
|5|青岛龙口海通房地产开发有限公司|600.00|90.00%|房地产开发、物业管理|
|6|上海鹏仓置业有限公司|3,000.00|100.00%|房地产开发经营、实业投资、酒店管理等房地产业务|

7、认购方与上市公司的关联关系
本次交易前，逸合投资与上市公司无关联关系。
8、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，逸合投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
9、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
自逸合投资成立以来，逸合投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
10、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
自逸合投资成立以来，逸合投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
11、认购方资金来源
逸合投资已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不
存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且
不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
12、备案情况
逸合投资不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金，无需办理私募基金备案。
（八）滚石投资
滚石投资拟以设立并管理的滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现
代制药证券投资基金参与认购本次现代制药配套发行股份，滚石投资的具体情
况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海滚石投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市崇明县城桥镇东门路378号4号楼401室|
|主要办公地点|上海市浦东新区民生路1399弄608|
|法定代表人|王继青|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2009年9月9日|
|统一社会信用代码|30000000201502120034|
|组织机构代码|69419157-6|
|税务登记证号|310230694191576|
|经营范围|投资管理，投资咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意调查、民意测验）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）2009年9月设立
滚石投资于2009年9月9日成立，由王继青、余景、陈小芬分别出资600
万元、200万元、200万元。设立完成后滚石投资注册资本为 1,000万元，王
继青、余景、陈小芬分别持有滚石投资60%、20%、20%股权。
（2）2009年9月变更经营范围
2009年9月23日，滚石投资变成公司经营范围为：投资管理，投资咨询，
企业调研策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
研、民意调查、民意测验）。
滚石投资最近三年未发生注册资本变化。
3、主营业务情况
滚石投资主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
滚石投资最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|21,747.73|947.02|
|负债总额|20,203.16|276.54|
|所有者权益|1,544.58|670.48|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|1,055.62|-136.55|
|净利润|874.10|-136.55|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|92.90%|29.20%|

注：上述财务数据已经审计
5、出资及控制关系
（1）控制关系基本情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，王继青、余景、陈小芬分别持有滚石投资60%、20%、20%的股权。滚石投资的股权关系如下：
王继青 余景 陈小芬
60% 20% 20%
滚石投资
（2）实际控制人情况
截至本报告书出具日，滚石投资的实际控制人为自然人王继青。王继青的
基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|王继青|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310230195705xxxxxx|
|住所/通讯地址|上海市浦东新区昌邑路555弄5号702室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

王继青最近三年任职的企业及产权关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|职务|任职起始日期|是否存在产权关系|
|上海滚石投资管理有限公司|执行董事兼总经理|2009年9月9日至今|持有滚石投资60%股权|

除滚石投资外，王继青未有控制其他企业的情况。
6、滚石投资下属企业
截至本报告书出具日，滚石投资为5家有限合伙企业的普通合伙人，具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|有限合伙企业名称|注册资本（万元）|出资/持股比例|业务性质|
|1|上海晁钰投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|10.00%|投资管理|
|2|上海哥钰投资管理中信（有限合伙）|5,000.00|10.00%|投资管理|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上海滚石资产管理中心（有限合伙）|1,000.00|40.00%|投资管理|
|4|杭州磐晟投资管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|投资管理|
|5|上海冉钰投资管理中信（有限合伙）|5,000.00|10.00%|投资管理|

7、认购方与上市公司的关联关系
本次交易前，滚石投资与上市公司无关联关系。
8、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，滚石投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
9、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
滚石投资及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
10、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
滚石投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、认购方资金来源
滚石投资已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资不
存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且
不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。滚石 1
号现代制药证券投资基金的认购人安信信托股份有限公司已承诺本次认购资金
全部来自其自有资金。
12、备案情况
截至本报告书出具日，滚石投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金管理人的登记备案，登记编号为P1008877。滚石 1号现代制药证券投
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资基金、滚石 2号现代制药证券投资基金已完成在证券基金业协会的预设立，预设立编号分别为SH1043、SH1047，相关备案工作正在进行中。
13、证券投资基金协议签署及认购人出资情况
截至本报告书出具日，滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制
药证券投资基金已完成基金合同的签署。上述基金的认购人认购和出资情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|认购方实际出资人|实际出资金额（万元）|资金来源|资金预计到位时间|
|滚石1号现代制药证券投资基金|安信信托股份有限公司|20,000.00|自有资金|本次重组获得证监会核准后，报送发行方案前|
|滚石2号现代制药证券投资基金|阎永江|25,000.00|自有资金等合法资金|本次重组获得证监会核准后，报送发行方案前|

（1）滚石1号现代制药证券投资基金实际出资人基本情况
截至本报告书出具日，滚石1号现代制药证券投资基金的实际出资人安信
信托股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安信信托股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|上海市控江路1553号-1555号A座301室|
|主要办公地点|上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦29楼|
|法定代表人|王少钦|
|注册资本|176,988.9828万元|
|成立日期|1995年9月15日|
|统一社会信用代码|9130000765596096G|
|经营范围|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁，投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）滚石2号现代制药证券投资基金实际出资人基本情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据滚石投资与大业信托有限责任公司签署的《滚石2号现代制药证券投
资基金基金合同》以及大业信托有限责任公司与自然人阎永江签署的《信托合
同》，阎永江委托大业信托有限责任公司作为基金投资者认购滚石 2号现代制
药证券投资基金，是滚石2号现代制药证券投资基金的实际出资人。
截至本报告书出具日，滚石2号现代制药证券投资基金的实际出资人自然
人阎永江的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|阎永江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130229194502xxxxxx|
|住所/通讯地址|河北省玉田县玉田镇晶源公司楼1门101|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

阎永江于 2012年 6月起退休，最近三年无任职情况。截至本报告书出具
日，阎永江未有控制企业的情况。
（九）高特佳弘瑞
高特佳弘瑞拟以拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金参与认购
本次现代制药配套发行股份。高特佳弘瑞的具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501|
|法定代表人|蔡达建|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年9月29日|
|统一社会信用代码|91440300080105346D|
|经营范围|投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年9月设立
2013年9月29日，深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融华投资有
限公司出资设立高特佳弘瑞，注册资本1,000万元。深圳市高特佳投资集团有
限公司、深圳市融华投资有限公司分别持有高特佳弘瑞95%、5%股权。
自 2013年 9月设立至本报告书出具日，高特佳弘瑞未发生股权结构或注
册资本变化。
3、主营业务情况
高特佳弘瑞的主营业务为股权投资、资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标
高特佳弘瑞最近两年财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|3,551.77|1,001.43|
|负债总额|2,471.63|1.02|
|所有者权益|1,080.14|1,000.41|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|2,045.45|-|
|利润总额|106.31|0.88|
|净利润|79.73|0.74|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率|69.59%|0.10%|

注：上述财务数据已经审计
5、股权关系及控制关系
截至本报告书出具日，深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融华投资
有限公司分别持有高特佳弘瑞95%、5%股权。高特佳弘瑞的股权关系如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
河
深 苏 深
昆 深 江 北 深
圳 贵 州 圳
明 圳 苏 宣 圳
市 州 高 市
云 佳 汇 化 兖 市
阳 赤 特 鹏
内 兴 鸿 工 矿 速
光 天 佳 睿
动 和 国 程 集 速
佳 化 菁 投
力 润 际 机 团 达
润 股 英 资
股 投 集 械 有 投
投 份 投 集
份 资 团 股 限 资
资 有 资 团
有 有 有 份 公 有
有 限 合 有
限 限 限 有 司 限
限 公 伙 限
公 公 公 限 公
公 司 企 公
司 司 司 公 司
司 业 司
司
19.26%19.26%15.41%13.87%8.86%9.09%5.78%3.85%2.70%1.93%
90%
深圳市高特佳投资集团有限公司 深圳市融华投资有限公司
95% 5%
高特佳弘瑞
6、高特佳弘瑞下属企业
截至本报告书出具日，高特佳弘瑞为3家有限合伙企业的普通合伙人，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|有限合伙企业名称|注册资本（万元）|出资/持股比例|业务性质|
|1|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|22,300.00|6.73%|实业投资，投资管理|
|2|厦门高特佳优泓投资合伙企业（有限合伙）|9,490.00|3.16%|实业投资，投资管理|
|3|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|65,000.00|1.18%|实业投资，投资管理|

7、认购方与上市公司的关联关系
本次交易前，高特佳弘瑞与上市公司无关联关系。
8、认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，高特佳弘瑞不存在向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员的情况。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、认购方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
自高特佳弘瑞成立以来，高特佳弘瑞及其主要管理人员均未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
10、认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
自高特佳弘瑞成立以来，高特佳弘瑞及其主要管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
11、认购方资金来源
高特佳弘瑞已承诺认购本次募集配套资金来源合法，认购资金的最终出资
不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于现代制药及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，
且不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
12、备案情况
高特佳弘瑞拟以拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金参与认购本
次现代制药配套发行股份。截至本报告书出具日，高特佳懿升医药私募投资基
金尚在合同签约过程中，尚未完成设立、备案。高特佳弘瑞作为基金管理人已
在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人的登记备案，登记编号为
P1011117。
13、证券投资基金协议签署及认购人出资情况
高特佳弘瑞拟与自然人王民雨签署高特佳懿升医药私募投资基金的基金
合同，截至本报告书出具日，该等基金合同尚在签署过程中。王民雨本次认购
和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|认购人|实际出资金额（万元）|资金来源|资金预计到位时间|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|高特佳懿升医药私募投资基金|王民雨|19,000.00|自有资金等合法资金|审议本次重组的上市公司股东大会十个工作日内|

截至本报告书出具日，王民雨的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|王民雨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360102198907xxxxxx|
|住所/通讯地址|上海市浦东新区松林路333弄16号210室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

王民雨最近三年任职的企业及产权关系情况如下：
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|公司名称|业务性质|职务|任职起始日期|是否存在产权关系|
|上海合坤投资有限公司|实业投资、投资咨询|执行董事|2012年9月12日至今|持有公司60%股权|

截至本报告书出具日，除上海合坤投资有限公司以外，王民雨未有持有其
他公司股权的情形。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产包括：芜湖三益51%股权、国药一心51%股权、致君
制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资
产、国工有限100%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石100%股权、青海
制药52.92%股权、新疆制药55%股权及中抗制药33%股权。
一、芜湖三益51%股权
本次交易中，现代制药拟向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%
的股权。
（一）基本情况
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|公司名称|国药集团三益药业（芜湖）有限公司|
|统一社会信用代码|91340207781090474X|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|15,000,000元|
|实收资本|15,000,000元|
|法定代表人|张齐学|
|成立日期|2005年11月10日|
|营业期限|2005年11月10日至2030年12月31日|
|注册地址|安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园|
|主要办公地址|安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园|
|经营范围|滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（二）历史沿革
1、2005年设立
2005年 10月 25日，三益制药与汪席明签署投资协议书，共同出资成立
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三益信成，其中三益制药以货币出资 180万元，汪席明以货币出资 20万元。
2005年11月8日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字[2005]1104号《验
资报告》，对本次设立出资进行了验证。2005年11月10日，完成本次设立的
工商登记。三益信成设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|三益制药|180|90%|
|汪席明|20|10%|
|合计|200|100%|

2、2009年股权转让
2009年2月4日，三益信成召开股东会，同意张申培受让三益制药持有
的三益信成90%股权，2009年2月11日，完成本次股权转让的工商登记，本
次股权转让完成后，三益信成的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张申培|180|90%|
|汪席明|20|10%|
|合计|200|100%|

3、2009年以资本公积增资
2009年 4月 7日，三益信成召开股东会，同意三益信成以资本公积增资
300万元，注册资本增加至 500万元。2009年 4月 7日，安徽平泰会计师事
务所出具平泰会开验字[2009]第 084号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009年4月13日，完成本次增资的工商登记。本次增资完成后，三益信成股
权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张申培|450|90%|
|汪席明|50|10%|
|合计|500|100%|

4、2012年-2015年收购
2012年2月2日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字（2012）
第001号《评估报告》，经评估，截至评估基准日2011年6月30日，三益信
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成净资产评估值为7,802.77万元，较账面值增值4,015.75万元，增值率为
106.04%。该次评估履行国资评估备案相关程序并获得评估备案表。
2012年6月29日，国药集团下发国药集团投资﹝2012﹞531号《关于同
意重组芜湖三益信成制药有限公司及芜湖三益制药有限公司的复函》，同意国药
控股以不超过 6,260万元的价格收购三益信成83.50%股权，以不超过 5,200
万元的价格收购三益制药100%股权，并在上述收购完成后以吸收合并形式将
三益信成与三益制药合并并更名，且在合并完成两年后，国药控股出资收购合
并后存续公司的其余股东股权。
根据上述收购方案，张申培受让汪席明所持三益信成10%股权，国药控股
以 6,260万元受让张申培持有的三益信成83.50%股权，霍守平等 5名自然人
受让张申培持有的三益信成合计8.90%股权。2012年 7月 4日，完成本次股
权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三益信成的股权结构具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|417.50|83.50%|
|张申培|38.00|7.60%|
|霍守平|17.50|3.50%|
|陶大保|7.50|1.50%|
|梅明翠|7.50|1.50%|
|姚光明|6.00|1.20%|
|张国兵|6.00|1.20%|
|合计|500.00|100.00%|

2012年10月，三益信成召开股东会，同意三益信成更名为“国药集团三
益药业（芜湖）有限公司”。2012年 11月 29日，完成本次更名的工商登记。
2012年 11月 20日，芜湖三益与三益制药签署合并协议书，约定由芜湖
三益吸收合并三益制药，合并完成后三益制药解散注销，全部债权债务由存续
的芜湖三益承继。2013年 1月 7日，芜湖三益及三益制药分别召开股东会，
审议芜湖三益吸收合并三益制药的议案，由三益制药以净资产折算为芜湖三益
实收资本1,000万元，芜湖三益注册资本增加至1,500万元。
为本次吸收合并提供价值依据，2013年8月19日，中发国际资产评估有
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司出具中发评报字（2013）第101号及中发评报字（2013）第142号《评
估报告》，经评估，截至评估基准日2012年11月30日，芜湖三益净资产评估
值为7,244.93万元，较账面值增值2,836.52万元，增值率为64.34%；三益制
药净资产评估值为 3,640.30万元，较账面值增值 2,622.82万元，增值率为
257.78%。该次评估履行国资评估备案相关程序并获得评估备案表。安徽新中
天会计师事务所出具新中天验报字（2013）第 488号《验资报告》，芜湖三益
吸收合并三益制药，以经审计的三益制药账面净资产1,017.49万元转增芜湖三
益注册资本1,000万元，差额计入资本公积，芜湖三益注册资本增加至为1,500
万元。2013年 11月 29日，完成本次吸收合并的工商登记，本次吸收合并完
成后，芜湖三益的股权结构具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|1,417.50|94.50%|
|张申培|38.00|2.53%|
|霍守平|17.50|1.17%|
|陶大保|7.50|0.50%|
|梅明翠|7.50|0.50%|
|姚光明|6.00|0.40%|
|张国兵|6.00|0.40%|
|合计|1,500.00|100.00%|

2012年6月11日，国药控股曾与张申培签署协议书，约定在国药控股收
购三益信成83.5%股权且三益信成完成对三益制药的吸收合并完成两年后，由
国药控股收购张申培等自然人持有的剩余股权；转让价格依照 2012年国药控
股收购三益信成83.5%股权的作价，并在其基础上对张申培所持股权溢价23%
收购，对霍守平等人所持股权溢价15%收购。
2015年 3月 2日，国药集团出具《关于同意收购国药集团三益药业（芜
湖）有限公司5.5%股权的复函》（国药集团投资[2015]109号），2015年 4月
21日，芜湖三益召开股东会，同意张申培等6名自然人将其持有的芜湖三益合
计5.50%股权以1,468.73万元转让给国药控股，2015年5月，完成本次股权
转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，国药控股持有芜湖三益100%股
权，国药控股对芜湖三益的收购完成。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，芜湖三益控股股东为国药控股，持有芜湖三益100%
股权，实际控制人为国药集团。
芜湖三益产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金
国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
100%
芜湖三益
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，芜湖三益现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，芜湖三益章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，芜湖三益成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，芜湖三益仍然履行与其员工的劳动合同。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，芜湖三益不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至2015年12月31日，芜湖三益持有的原值在50万以上的机器设备
明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|1|立式燃气蒸汽锅炉|2|74.77|40.59|54.29%|无|
|2|YCZ-125P装盒机包装线|1|53.61|30.27|56.46%|无|
|3|CM180全自动装盒机|2|102.56|57.09|55.67%|无|
|4|YG200灌装加塞旋盖机|2|147.53|132.02|89.48%|无|

（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，芜湖三益拥有的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|芜湖三益|芜开发区字第2013032369号|开发区九华北路生物药业科技园|3,112.51|工业|无|
|2|芜湖三益|芜开发区字第2013032370号|开发区九华北路生物药业科技园|1,109.57|工业|无|
|3|芜湖三益|芜开发区字第2013032371号|开发区九华北路生物药业科技园|126.05|工业|无|
|4|芜湖三益|芜开发区字第2013032372号|开发区九华北路生物药业科技园|2,504.16|工业|无|
|5|芜湖三益|芜开发区字第2013032373号|开发区九华北路生物药业科技园|8,770.08|工业|无|
|6|芜湖三益|芜鸠江区字第2014006261号|长江路218号5#楼，12#|1,267.35|仓储|无|
|||||68.40|工业|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
||||楼,13#楼|179.52|工业|无|
|7|芜湖三益|芜鸠江区字第2014006270号|长江路218号10#楼，17#楼,16#楼|3,891.62|工业|无|
|||||778.67|工业|无|
|||||51.40|工业|无|
|8|芜湖三益|芜鸠江区字第2014006262号|长江路218号18#楼|14.73|工业|无|
|9|芜湖三益|芜鸠江区字第2014006266号|长江路218号8#楼，7#楼|264.06|工业|无|
|||||2,121.24|工业|无|
|10|芜湖三益|芜鸠江区字第2014006245号|长江路218号4#楼，6#楼|1,758.45|工业|无|
|||||995.26|工业|无|
|11|芜湖三益|芜鸠江区字第2014006269号|长江路218号|6,080.31|工业|无|

除上述房屋产权情况之外，芜湖三益有10处位于芜湖国用（2004）字第
18号、芜（审）国用（2014）第1号和位于长江路218号正在办理出让手续
的土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计3,394.67平方米，用途为办公或生产辅助，目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。
交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后
上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告书出具日，芜湖三益无租赁房产情况。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告书出具日，芜湖三益拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|1|8955890||5|芜湖三益|原始取得|2012.08.21|2022.08.20|
|2|1428465||5|芜湖三益|原始取得|2010.08.07|2020.08.06|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|3|1310293||5|芜湖三益|原始取得|2009.09.07|2019.09.06|
|4|1428466||5|芜湖三益|原始取得|2010.08.07|2020.08.06|
|5|8955884||5|芜湖三益|原始取得|2011.12.28|2021.12.27|
|6|1428467||5|芜湖三益|原始取得|2010.08.07|2020.08.06|
|7|8441969||5|芜湖三益|原始取得|2011.07.14|2021.07.13|
|8|1636483||5|芜湖三益|原始取得|2011.09.21|2021.09.20|
|9|13748510||5|芜湖三益|原始取得|2015.7.21|2025.7.20|

2）专利情况
截至本报告书出具日，芜湖三益拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|取得时间|保护期限|
|1|一种复方十一烯酸锌软膏配方及其制备方法|ZL200510040972.4|发明|芜湖三益|原始取得|2005.07.08|2025.07.07|
|2|一种软膏自动填料装置|ZL201120394298.0|实用新型|芜湖三益|原始取得|2011.10.17|2021.10.16|
|3|一种油桶起吊装置|ZL201120404071.X|实用新型|芜湖三益|原始取得|2011.10.21|2021.10.20|
|4|一种自动排气装置|ZL201120404073.9|实用新型|芜湖三益|原始取得|2011.10.21|2021.10.20|
|5|一种药膏净化区与非净化区传递装置|ZL201120412903.2|实用新型|芜湖三益|原始取得|2011.10.26|2021.10.25|
|6|一种清除多余软膏装置|ZL201120394308.0|实用新型|芜湖三益|原始取得|2011.10.17|2021.10.16|
|7|一种粘稠物自动化料装置|ZL201120394304.2|实用新型|芜湖三益|原始取得|2011.10.17|2021.10.16|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|取得时间|保护期限|
|8|一种高压气体传送装置|ZL201120394301.9|实用新型|芜湖三益|原始取得|2011.10.17|2021.10.16|
|9|一种稳定性好的氯霉素滴眼液及其制备方法|ZL 200710134012.3|发明|芜湖三益|受让取得|2007.10.26|2027.10.25|

3）土地使用权情况
截至本报告书出具日，芜湖三益的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|芜湖三益|芜湖国用（2000）字第071号|长江路218#|14,033.33|划拨|-|无|
|2|芜湖三益|芜开国用（2004）第18号|长江路东侧|11,676.00|出让|2054.3.8|无|
|3|芜湖三益|芜国用（2013）第351号|长江路216号|11,704.13|出让|2062.12.9|无|
|4|芜湖三益|芜（审）国用（2014）第1号|九华北路生物药业科技园|41,795.86|出让|2056.1.23|无|

注：目前序号 1土地为划拨地，截至本报告书出具日，芜湖三益已经签署土地出让合同，并已缴纳土地
出让金，土地证正在办理中；序号2、3土地权利人为“芜湖三益制药有限公司”，正在协调办理更名。
（4）业务资质
1）药品生产许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|皖20160193|芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园|乳膏剂、软膏剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂（均含激素类），鼻用制剂，耳用制剂|芜湖三益|安徽省食药局|2016.1.1|2020.12.31|
||芜湖市长江路218号|滴眼剂、乳膏剂（均含激素类），软膏剂|||||

2）GMP证书
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|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|AH20160304|溶液剂（外用）、酊剂（外用）、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类），滴鼻剂、滴耳剂；乳膏剂（均含激素类），软膏剂|芜湖三益|安徽省食药局|2016.1.25|2021.1.24|
|2|AH20140169|滴眼剂（二层非激素类、三层激素类）|芜湖三益|安徽省食药局|2014.12.17|2019.12.16|

3）药品注册/再注册批件
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|氧氟沙星乳膏|国药准字H10950096|芜湖三益|乳膏剂|10g：30mg|2015.5.27|2020.5.26|
|2|氧氟沙星眼膏|国药准字H10950097|芜湖三益|眼膏剂|3.5g：10.5mg|2015.8.10|2020.8.9|
|3|丙酸氯倍他索搽剂|国药准字H20040585|芜湖三益|搽剂|5ml：1mg;10ml：2mg;20ml：4mg|2015.9.14|2020.9.13|
|4|复方醋酸地塞米松乳膏|国药准字H34022119|芜湖三益|乳膏剂|复方|2015.7.28|2020.7.27|
|5|樟脑水合氯醛酊|国药准字H34022125|芜湖三益|酊剂|每毫升含樟脑0.15g，水合氯醛0.1g，丁香油0.007ml|2015.7.14|2020.7.13|
|6|盐酸吗啉胍滴眼液|国药准字H34022276|芜湖三益|眼用制剂|8ml：0.32g|2015.9.11|2020.9.10|
|7|新霉素氟轻松乳膏|国药准字H34022275|芜湖三益|乳膏剂|每克含硫酸新霉素3500单位、醋酸氟轻松0.25mg、冰片5mg|2015.9.11|2020.9.10|
|8|丙酸氯倍他索乳膏|国药准字H34020303|芜湖三益|乳膏剂|10g：2mg|2015.7.28|2020.7.27|
|9|地塞米松磷酸钠滴眼液|国药准字H34020305|芜湖三益|眼用制剂|5ml：1.25mg|2015.7.28|2020.7.27|
|10|诺氟沙星滴眼液|国药准字H34020338|芜湖三益|滴眼剂|8ml：24mg|2015.5.27|2020.5.26|
|11|盐酸四环素醋酸可的松眼膏|国药准字H34024025|芜湖三益|眼用制剂|2g|2015.11.6|2020.11.5|
|12|酞丁安搽剂|国药准字H34020328|芜湖三益|搽剂|5毫升：25毫克；10毫升：50毫克|2015.7.28|2020.7.27|
|13|酞丁安滴眼液|国药准字H34020313|芜湖三益|滴眼剂|8ml：8mg|2015.8.21|2020.8.20|
|14|酞丁安乳膏|国药准字H34020409|芜湖三益|乳膏剂|10克：0.3克|2015.7.14|2020.7.13|
|15|硝酸咪康唑乳膏|国药准字H34020340|芜湖三益|乳膏剂|2%|2015.7.14|2020.7.13|
|16|磺胺醋酰钠滴眼液|国药准字H34020308|芜湖三益|眼用制剂|15%|2015.7.14|2020.7.13|
|17|醋酸曲安奈德尿素软膏|国药准字H34023370|芜湖三益|乳膏剂|每10g含醋酸曲安奈德10mg，尿素1.0g|2015.9.14|2020.9.13|
|18|硫软膏|国药准字H34020406|芜湖三益|软膏剂|10%|2015.6.9|2020.6.8|
|19|复方硫酸新霉素滴眼液|国药准字H34022121|芜湖三益|滴眼剂|复方|2015.7.28|2020.7.27|
|20|红霉素软膏|国药准字H34020307|芜湖三益|软膏剂|1%|2015.8.10|2020.8.9|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|21|硼酸冰片滴耳液|国药准字H34022273|芜湖三益|耳用制剂|硼酸9%，冰片0.4%|2015.9.11|2020.9.10|
|22|尿素乳膏|国药准字H34020311|芜湖三益|乳膏剂|10g：1g|2015.5.27|2020.5.26|
|23|尿素乳膏|国药准字H34020407|芜湖三益|乳膏剂|10g：2g|2015.5.27|2020.5.26|
|24|尿素维E乳膏|国药准字H34022123|芜湖三益|乳膏剂|15%|2015.7.28|2020.7.27|
|25|盐酸萘甲唑啉滴鼻液|国药准字H34020314|芜湖三益|鼻用制剂|0.10%|2015.7.28|2020.7.27|
|26|盐酸金霉素眼膏|国药准字H34020413|芜湖三益|眼用制剂|0.50%|2015.6.8|2020.6.7|
|27|盐酸萘甲唑啉滴鼻液|国药准字H34020315|芜湖三益|鼻用制剂|0.05%|2015.7.31|2020.7.30|
|28|鱼石脂软膏|国药准字H34020316|芜湖三益|软膏剂|10%|2015.7.14|2020.7.13|
|29|咪康唑氯倍他索乳膏|国药准字H34024122|芜湖三益|乳膏剂|硝酸咪康唑2%，丙酸氯倍他索0.05%|2015.9.11|2020.9.10|
|30|醋酸氢化可的松滴眼液|国药准字H34020403|芜湖三益|眼用制剂|3ml：15mg|2015.8.21|2020.8.20|
|31|复方十一烯酸锌软膏|国药准字H34021968|芜湖三益|软膏剂|十一烯酸锌20%，十一烯酸5%|2015.8.13|2020.8.12|
|32|复方水杨酸搽剂|国药准字H34023739|芜湖三益|搽剂|复方|2015.7.14|2020.7.13|
|33|复方酮康唑软膏|国药准字H34023738|芜湖三益|软膏剂|复方|2015.7.28|2020.7.27|
|34|四环素眼膏|国药准字H34020408|芜湖三益|眼用制剂|0.50%|2015.7.14|2020.7.13|
|35|硝酸益康唑乳膏|国药准字H34020339|芜湖三益|乳膏剂|10g：0.1g|2015.8.10|2020.8.9|
|36|氯霉素滴眼液|国药准字H34020325|芜湖三益|眼用制剂|8ml：20mg|2015.8.10|2020.8.9|
|37|红霉素眼膏|国药准字H34020404|芜湖三益|眼膏剂|0.50%|2015.5.21|2020.5.20|
|38|曲咪新乳膏|国药准字H34022274|芜湖三益|乳膏剂|10g|2015.7.28|2020.7.27|
|39|四环素软膏|国药准字H34020312|芜湖三益|软膏剂|3%|2015.8.10|2020.8.9|
|40|醋酸可的松滴眼液|国药准字H34020402|芜湖三益|滴眼剂|3ml：15mg|2015.8.21|2020.8.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|41|开塞露|国药准字H34020414|芜湖三益|灌肠剂|20ml;10ml|2015.6.8|2020.6.7|
|42|硫酸新霉素滴眼液|国药准字H34021972|芜湖三益|滴眼剂|8ml（4万单位）|2015.8.10|2020.8.9|
|43|复方苯海拉明搽剂|国药准字H34022117|芜湖三益|搽剂|复方|2015.8.31|2020.8.30|
|44|复方醋酸氟轻松酊|国药准字H34022118|芜湖三益|酊剂|复方|2015.6.8|2020.6.7|
|45|克霉唑乳膏|国药准字H34021971|芜湖三益|乳膏剂|3%|2015.8.11|2020.8.10|
|46|克霉唑乳膏|国药准字H34021970|芜湖三益|乳膏剂|1%|2015.7.28|2020.7.27|
|47|利巴韦林滴眼液|国药准字H34023285|芜湖三益|眼用制剂|8ml：8mg|2015.9.11|2020.9.10|
|48|哈西奈德溶液|国药准字H34020322|芜湖三益|搽剂|0.025%|2015.5.26|2020.5.25|
|49|哈西奈德溶液|国药准字H34020323|芜湖三益|溶液剂（外用）|0.10%|2015.5.27|2020.5.26|
|50|哈西奈德乳膏|国药准字H34020306|芜湖三益|乳膏剂|10g：10mg|2015.5.27|2020.5.26|
|51|氯霉素眼膏|国药准字H34020415|芜湖三益|眼用制剂|3%|2015.8.10|2020.8.9|
|52|滴眼用利福平|国药准字H34023012|芜湖三益|眼用制剂|颗粒每瓶含利福平10mg，缓冲液每瓶10ml|2015.11.6|2020.11.5|
|53|克霉唑溶液|国药准字H34020324|芜湖三益|溶液剂（外用）|1.50%|2015.5.21|2020.5.20|
|54|利福平乳膏|国药准字H34023831|芜湖三益|乳膏剂|10g：100mg|2015.11.6|2020.11.5|
|55|复方十一烯酸锌曲安奈德软膏|国药准字H34022272|芜湖三益|软膏剂|复方|2010.5.20|2015.5.19|
|56|醋酸氟轻松乳膏|国药准字H34020401|芜湖三益|乳膏剂|10g：2.5mg;20g：5mg|2015.7.28|2020.7.27|
|57|醋酸地塞米松乳膏|国药准字H34020304|芜湖三益|乳膏剂|10g：5mg;4g：2mg|2015.7.28|2020.7.27|
|58|醋酸氟轻松冰片乳膏|国药准字H34022116|芜湖三益|乳膏剂|醋酸氟轻松0.01%、冰片0.5%|2015.7.28|2020.7.27|
|59|土霉素软膏|国药准字H34023180|芜湖三益|软膏剂|10g：0.3g|2015.11.6|2020.11.5|
|60|复方醋酸地塞米松乳膏|国药准字H34022120|芜湖三益|乳膏剂|20g：15mg|2015.7.28|2020.7.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|61|阿昔洛韦滴眼液|国药准字H34020318|芜湖三益|滴眼剂|8ml：8mg|2015.5.26|2020.5.25|
|62|哈西奈德溶液|国药准字H20103195|芜湖三益|溶液|0.10%|2015.6.8|2020.6.7|
|63|复方倍氯米松樟脑乳膏|国药准字H10983225|芜湖三益|乳膏剂|10g/支|2015.11.6|2020.11.5|
|64|林可霉素利多卡因凝胶|国药准字H34022122|芜湖三益|凝胶剂|10g:50mg(C18H34N2O6S)与40mg(C14H22N2O.HCl)|2015.8.13|2020.8.12|
|65|复方克霉唑乳膏|国药准字H20003169|芜湖三益|乳膏剂|克霉唑1.5%，尿素15%|2015.7.27|2020.7.26|
|66|林旦乳膏|国药准字H34020405|芜湖三益|乳膏剂|1%|2015.7.27|2020.7.26|
|67|氯霉素眼膏|国药准字H34020326|芜湖三益|眼用制剂|1%|2015.7.27|2020.7.26|
|68|氯霉素滴耳液|国药准字H34023575|芜湖三益|耳用制剂|10ml：0.25g|2015.11.3|2020.11.2|
|69|小儿对乙酰氨基酚灌肠液|国药准字H34023720|芜湖三益|灌肠剂|2ml：50mg|2015.11.3|2020.11.2|
|70|小儿对乙酰氨基酚灌肠液|国药准字H34023721|芜湖三益|灌肠剂|2ml：0.1g|2015.11.3|2020.11.2|
|71|樟脑薄荷柳酯乳膏|国药准字H34022124|芜湖三益|乳膏剂|每克含樟脑50毫克，薄荷脑50毫克，水杨酸甲酯50毫克|2015.7.27|2020.7.26|
|72|吡诺克辛钠滴眼液|国药准字H34020317|芜湖三益|眼用制剂|15ml:0.8mg|2015.7.27|2020.7.26|
|73|硫酸庆大霉素滴眼液|国药准字H34020309|芜湖三益|眼用制剂|8毫升：4万单位|2015.7.27|2020.7.26|
|74|复方新霉素软膏|国药准字H34021969|芜湖三益|软膏剂|10g|2015.7.27|2020.7.26|
|75|硫酸卡那霉素滴眼液|国药准字H34020337|芜湖三益|眼用制剂|8ml：40mg|2015.7.27|2020.7.26|

注：上述序号第 55号（复方十一烯酸锌曲安奈德软膏，国药准字H34022272）药品批准文号的再注册
工作正在办理中。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，芜湖三益不存在对外担保和或有负债的情况。
截至2015年12月31日，芜湖三益的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付票据|272.39|4.15%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付账款|1,147.60|17.47%|
|预收款项|120.04|1.83%|
|应付职工薪酬|3.48|0.05%|
|应交税费|157.62|2.40%|
|应付利息|8.44|0.13%|
|其他应付款|4,859.36|73.97%|
|流动负债合计|6,568.93|100.00%|
|负债合计|6,568.93|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
2015年4月，芜湖市食品药品监督局出具《行政处罚决定书》，认定芜湖
三益销售的6.14万支“醋酸氟轻松乳膏”包装上未显著标明有效期及生产批号，决定没收上述药品的销售收入6.45万元。
上述药品由于外包装磨损导致有效期及生产批号不清晰，芜湖三益在接到
处罚通知后及时上缴了上述药品的销售收入并进行整改，芜湖市食品药品监督
局也出具说明，认为芜湖三益在报告期内不存在违法违规行为。
除上述情况之外，报告期内芜湖三益不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
芜湖三益为主要生产外用药的西药制剂企业，产品种类包括滴眼剂、溶液
剂、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂
等剂型，覆盖皮肤科及眼科两大领域。芜湖三益的主要品种包括复方醋酸氟轻
松酊、哈西奈德溶液、盐酸萘甲唑林滴鼻液、曲咪新乳膏、复方醋酸地塞米松
乳膏、盐酸金霉素眼膏、复方硫酸新霉素滴眼液、地塞米松磷酸钠滴眼液等。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
芜湖三益主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
芜湖三益主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以
及相关发明专利起止期限情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|1|复方醋酸氟轻松酊20ml|适用于神经性皮炎。对银屑病也有一定疗效|化药6类|处方药|无|无|
|2|0.1%哈西奈德溶液|适应症为接触性湿疹、异位性皮炎、神经性皮炎、面积不大的银屑病、硬化性萎缩性苔藓、扁平苔藓、盘状红斑性狼疮、脂溢性皮炎（非面部）肥厚性瘢痕|化药6类|处方药|无|无|
|3|克霉唑乳膏|用于体癣、股癣、手癣、足癣、花斑癣、头癣、以及念珠菌性甲沟炎和念珠菌性外阴阴道炎|化药6类|非处方药|无|无|
|4|盐酸金霉素眼膏|用于细菌性结膜炎、麦粒肿及细菌性眼睑炎。也用于治疗沙眼|化药6类|非处方药|无|无|
|5|盐酸萘甲唑啉滴鼻液|用于过敏性及炎症性鼻充血、急慢性鼻炎|化药6类|非处方药|无|无|

注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
最近一年，芜湖三益产品无进入和退出《国家基本药物目录》的情况，无
退出《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况，产品进入《基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|进入目录省份|进入目录时间|2015年||2014年||
|||||在该省区的销售收入|药品总销售收入|在该省区的销售收入|药品总销售收入|
|1|醋酸地塞米松乳膏|江苏|2015.12.31|0.73|102.62|0.87|82.83|
|2|四环素软膏|江苏|2015.12.31|-|21.67|-|30.91|
|3|硝酸益康唑乳膏|江苏|2015.12.31|-|4.06|-|0.42|

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4 复方酮康唑软膏 浙江 2015.04.29 4.21 34.14 4.40 27.193、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
芜湖三益的主要产品包括乳膏剂、软膏剂和滴眼剂等，工艺流程图如下：
（1）乳膏剂
（2）软膏剂
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（3）滴眼剂
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4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
1）采购计划编制
采购部应根据生产管理部的生产计划制定出相应的采购计划，在质量管理
部审核认可的供应商处采购。根据市场供需情况，做好合理储备，使其存量适
当，不造成积压。
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2）供应商选择
芜湖三益多部门共同负责供应商选择，其中采购部负责筛选供应商，收集
供应商资质，完成供应商调查和样品采集；质量管理部组织对供应商质量体系
进行审计与评估和供应商供货质量年度综合评价，与供应商签定质量保证协议，同时还负责对样品检验和供应商检验报告结果的一致性进行评估，评价供应商
供货质量状况；生产管理部、技术研发部负责组织物料现场试验、评价物料在
使用过程中的质量状况。
3）采购合同签订
采购部门根据采购计划，在合格供应商名单中选择最优条件供应商，与其
签订采购合同。
4）物料验收
芜湖三益保管员负责对进厂的物料进行初验，并经质量管理部审核后验收
入库。
（2）生产模式
芜湖三益主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，并根据过往市场经验和销售情况进行备货。
芜湖三益在具体生产过程严格执行相关药品生产批件的质量标准，按照
GMP管理规范安排生产环节。生产部门根据生产计划向各生产线下发生产指
标，生产线根据生产计划申请物料并组织生产工作；产品产出后，经质监部门
检验合格后转入合格成品库。
（3）销售模式
芜湖三益在各销售区域均采用代理商销售模式，芜湖三益以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时芜湖三益亦
对终端市场进行调研和监督。芜湖三益对外销售产品采用成本加成法来确定价
格。产品的终端价格以医院中标价格或市场竞争原则进行定价。
（4）盈利模式
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
芜湖三益的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
芜湖三益根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|溶液剂（万支）|软膏剂（万支）|眼膏剂（万支）|滴眼剂（万支）|
|2015年|产能|2,591.61|3,886.48|2,322.00|2,000.00|
||产量|2,545.17|1,617.22|1,876.96|54.55|
||产能利用率|98.21%|41.61%|80.83%|2.73%|
||销量|2,454.20|1,726.06|1,412.40|13.03|
||产销率|96.43%|106.73%|75.25%|23.89%|
||期初库存|192.98|437.77|167.42|-|
||期末库存|283.95|328.93|631.98|41.52|
|2014年|产能|5,183.22|7,278.96|1,999.50|-|
||产量|1,782.90|1,956.92|910.34|-|
||产能利用率|34.40%|26.88%|45.53%|-|
||销量|1,835.87|1,999.27|995.95|-|
||产销率|102.97%|102.16%|109.40%|-|
||期初库存|245.95|480.12|253.03|-|
||期末库存|192.98|437.77|167.42|-|

2015年，芜湖三益溶液剂及软膏剂的产能较2014年大幅下降，导致产能
利用率大幅上升，原因系溶液剂和软膏剂分别为激素与非激素类产品，原国家
药品生产管理规范允许激素、非激素可同时生产，因此溶液剂和软膏剂此前共
用一个生产区域，共用一个空调净化系统的生产模式。而根据国家 2015新版
药品生产管理规范要求，2015年起激素、非激素不得在同一区域、同一时段生
产，因而软膏剂、溶液剂2015年产能有较大幅度的下降。
（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|复方醋酸氟轻松酊20ml|平均销售价格（元/支）|4.14|3.99|
||销售收入（万元）|3,730.06|2,068.72|
||销售收入占总收入的比例|47.68%|39.60%|
|0.1%哈西奈德溶液|平均销售价格（元/支）|1.66|1.67|
||销售收入（万元）|655.76|278.16|
||销售收入占总收入的比例|8.38%|5.32%|
|克霉唑乳膏|平均销售价格（元/支）|1.15|1.10|
||销售收入（万元）|453.46|459.83|
||销售收入占总收入的比例|5.80%|8.80%|
|盐酸金霉素眼膏|平均销售价格（元/支）|0.58|0.65|
||销售收入（万元）|501.52|444.09|
||销售收入占总收入的比例|6.41%|8.50%|
|盐酸萘甲唑啉滴鼻液|平均销售价格（元/支）|0.85|0.61|
||销售收入（万元）|514.97|279.43|
||销售收入占总收入的比例|6.58%|5.35%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，芜湖三益不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|2,210.98|1,923.10|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|28.27%|36.81%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2014年||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|哈西奈德|418.46|29.96%|256.41|15.85%|
||醋酸氟轻松|395.30|28.30%|662.39|40.95%|
||间苯二酚|369.23|26.44%|469.64|29.03%|
|能源|水|16.46|1.18%|17.73|1.10%|
||电|191.84|13.74%|178.94|11.06%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|天然气|81.91|5.86%|94.98|5.87%|

（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2015年|2014年|
|原材料|哈西奈德（元/kg）|90,969.90|85,470.09|
||醋酸氟轻松（元/kg）|65,883.19|77,928.61|
||间苯二酚（元/kg）|527.47|203.75|
|能源|水（元/吨）|2.36|2.36|
||电（元/度）|0.80|0.80|
||天然气（元/立方米）|3.77|3.77|

（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，芜湖三益不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|1,396.60|1,797.13|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|40.86%|52.75%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，芜湖三益的前五名供应商中包括国药集团系统内的其他企业，
除此之外，芜湖三益的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有芜湖三益5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任
何权益。
8、境外经营情况
芜湖三益不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
芜湖三益安全生产和环保管理方面均按照安全标准化和环保要求建立相关
制度并妥善运行。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据芜湖市环保局鸠江分局出具的证明，安徽省暂未发放排污许可证，近
三年芜湖三益生产经营活动符合有关环境保护要求，未发生因违反环保法律、
法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
（2）最近三年安全生产和环境保护支出情况
最近三年，芜湖三益的安全生产及环境保护支出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|安全生产和环境保护支出合计（万元）|98.00|85.00|168.00|

报告期内，芜湖三益严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活
动，未曾受到过安全生产和环境保护方面的重大处罚。
10、主要产品和服务的质量控制情况
芜湖三益严格执行产品质量控制，制定了完整的产品放行、供应商管理、
质量风险管理、年度产品质量回顾、变更控制、偏差处理等一系列管理规程，
保障企业产品质量。
报告期内，芜湖三益未出现质量纠纷等情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，芜湖三益研发投入与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|
|芜湖三益|研发支出占营业收入比例|4.01%|6.52%|
|可比上市公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|3.98%|

报告期内，芜湖三益研发投入与可比公司相比保持在一个较高的水平，为
芜湖三益持续发展奠定坚实基础。芜湖三益研发体系以技术研发部为主导，与
芜湖三益内部质量管理部、生产部人员协作，提升眼膏剂、混悬型滴眼液现有
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生产工艺；与外部研究院所合作，积极开展外用药与眼用制剂领域的新产品研
发。
截至本报告书出具日，芜湖三益没有药物临床试验批件，芜湖三益主要产
品生产所涉及的技术均处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
芜湖三益重视产品研发及技术改进，目前芜湖三益的核心技术人员共9人。
报告期内，芜湖三益核心技术人员的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历|2015年|2014年|
|硕士|1|1|
|本科|7|7|
|其他|1|1|
|合计|9|9|

报告期内，芜湖三益的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
芜湖三益最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|11,146.52|11,354.79|
|负债合计|6,568.93|6,784.91|
|所有者权益合计|4,577.59|4,569.88|
|归属于母公司所有者权益合计|4,577.59|4,569.88|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|7,822.50|5,224.25|
|营业利润|-248.62|-1,261.87|
|利润总额|25.21|-1,269.72|
|净利润|7.70|-1,274.32|
|归属于母公司所有者的净利润|7.70|-1,274.32|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-197.67|-1,267.64|
|经营活动产生的现金流量净额|106.55|-967.30|
|资产负债率|58.93%|59.75%|
|毛利率|30.29%|29.49%|

2、非经常性损益情况
报告期内，芜湖三益最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|9.32|-|
|计入当期损益的政府补助|207.32|46.79|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|57.19|-54.65|
|所得税影响额|68.46|-1.18|
|扣除所得税影响的非经常性损益|205.37|-6.68|

报告期内，芜湖三益的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，为
当地政府补助的土地使用费返还。根据当地政府相关文件约定，该土地使用费
返还持续到 2017年末，短期内将保持持续、稳定。2014年和 2015年，芜湖
三益扣除非经常性损益的净利润分别为-1,267.64万元和-197.67万元，主要系
2013年吸收合并三益制药后造成折旧及能耗费等费用增加，同时三益制药处于
停产恢复阶段，对芜湖三益的盈利能力造成影响。2015年以来，芜湖三益产量
持续释放，主要产品销量、价格转好，管理费用得到有效控制，整体经营呈现
向好趋势，故预计之后非经常损益的变化对净利润稳定性造成重大不利影响的
可能性较小。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为芜湖三益51%股权。国药控股持有芜湖三益
100%的股权，国药控股已经依法对芜湖三益履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任芜湖三益股东的情形。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药控股所持芜湖三益的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买芜湖三益51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药控股持有芜湖三益100%股权，本次交易不存
在需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2012年，芜湖三益吸收合并三益制药，2015年，芜湖三益自然人股东转
让股权，具体情况详见本报告书本章之“一、芜湖三益51%股权”之“（一）
基本情况”之“2、历史沿革”之“（4）2012年-2015年重组”。
除上述情况之外，芜湖三益最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或
改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，芜湖三益无下属企业。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，芜湖三益涉及的立项、环保、用地、规划、施工建
设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|立项批复文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|环评验收批复文号|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|三益制药分厂外用药和“丙酸氯倍他索搽剂”新药生产项目（一期）|芜湖市经开区管委会2005年39号|芜湖市环保局环评报告审批表|06058|060176|340206118094|环验[2009]57号|
|2|研发制造基地技改项目|鸠经字[2013]254号|芜湖市环保局环评报告审批表|-|-|-|环验[2015]60号|

注：研发制造基地技改项目系原有生产线内部改造，不涉及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证等内容。
（十一）许可及被许可使用资产情况
芜湖三益不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照芜湖三益在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净
额列示。
与交易相关的经济利益能够流入芜湖三益，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对
该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认
销售收入的实现。产品交付后，经销商具有自行销售商品的权利并承担该产品
可能发生价格波动或毁损的风险。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
芜湖三益重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
芜湖三益财务报表以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日及
以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定
（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据现代制药与国药控股的资产重组方案，国药控股将向现代制药转让芜
湖三益的控股股权。于 2015年 12月 31日，芜湖三益流动负债超过流动资产
10,341,047.52元。因此，芜湖三益的持续经营将在很大程度上取决于资产重
组前后国药控股与现代制药的持续财务支持。国药控股和现代制药已确认将在
资产重组完成前后为芜湖三益提供持续财务支持，以使芜湖三益在可以预见的
将来能清偿到期债务而不致于大规模缩减业务。芜湖三益的管理层确信芜湖三
益将会持续经营。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告书出具日，芜湖三益无直接或间接控股的子公司。报告期内芜
湖三益合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
芜湖三益会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
二、国药一心51%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药一心制药有限公司|
|统一社会信用代码|912201012440638092|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|郑亚东|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|1997年12月10日|
|营业期限|1997年12月10日至2027年12月09日|
|注册地址|长春双阳经济开发区一心路1号|
|主要办公地址|长春双阳经济开发区一心路1号|
|经营范围|生产原料药（醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、细辛脑、D-泛酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎琥宁）、福莫司丁、酒石酸长春瑞滨、达卡巴嗪（抗肿瘤药）、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕米膦酸二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮IIA磺酸钠、盐酸表柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、氟脲甘（抗肿瘤药）、奥沙利铂（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、枸橼酸托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗肿瘤药）、门冬氨酸鸟氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫唑胺（抗肿瘤药）），片剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）（凭药品生产许可证在药品生产许可证有效期内经营）；技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询；企业营销策划；经济信息咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1997年设立
1997年11月18日，长春市双阳区制药厂、长春正威制药厂、长春国贸
中心广告有限公司签订入股协议，同意共同出资设立长春力尔凡药业有限公司。
1997年12月5日，长春会计师事务所出具长会师验字（1997）第00204号
《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。1997年12月17日，完成本次设
立的工商登记。长春力尔凡药业有限公司设立时的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|长春市双阳区制药厂|30.00|30.00%|
|长春市正威制药厂|40.00|40.00%|
|长春国贸中心广告有限公司|30.00|30.00%|
|合计|100.00|100.00%|

上述股权结构中，长春国贸中心广告有限公司实际代贾志丹持有长春力尔
凡药业有限公司12.50%的股权，实际代白天勇和白天胜持有长春力尔凡药业
有限公司10%的股权，实际代黄相鼎持有长春力尔凡药业有限公司7.50%的股
权。
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2、2000年股权转让
（1）股权承接情况说明
2000年，长春力尔凡药业有限公司发生股权转让事宜。由于本次转让前曾
发生未经工商登记的股权承接事项，为还原2000年股权转让的真实情况，2005
年3月15日，长春市双阳区鹿业开发总公司出具《双阳区制药厂转双阳区鹿
业开发总公司转股说明》，声明原长春市双阳区制药厂持有的长春力尔凡药业有
限公司30%股权实际由其主管单位长春市双阳区鹿业开发总公司承接，且本次
股权承接未办理工商登记。
（2）股权转让
2000年5月15日，贾志丹、长春市双阳区鹿业开发总公司、长春正威制
药厂、长春国贸中心广告有限公司共同签订《补充协议书》，还原贾志丹通过长
春国贸中心广告公司代持长春力尔凡药业有限公司12.5%的股权，并由贾志丹
受让长春正威制药厂持有的长春力尔凡药业有限公司20%的股权。本次股权转
让完成后股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|贾志丹|32.50|32.50%|
|长春市双阳区鹿业开发总公司|30.00|30.00%|
|长春正威制药厂|20.00|20.00%|
|长春国贸中心广告有限公司|17.50|17.50%|
|合计|100.00|100.00%|

3、2004年更名
2004年11月1日，长春力尔凡药业有限公司召开股东会，同意将名称变
更为吉林省一心制药有限公司。2004年11月9日，完成本次更名的工商登记。
4、2003年至2005年股权转让及增资
2003年至 2005年，一心制药进行数次股权转让及调整，具体情况如下：
（1）2001年长春正威制药厂所持股权出让情况说明
2003年至2005年，一心制药发生数次股权转让事宜。由于本次转让前曾
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发生未经工商登记的股权转让事项，为还原真实情况，2005年3月15日，长
春市春城酿酒有限公司出具《长春正威制药厂向长春市春城酿酒有限公司转股
说明》，声明长春正威制药厂已于2001年向长春市春城酿酒有限公司出让其持
有的原长春力尔凡药业有限公司20%股权，且本次股权转让未办理工商登记。
（2）一心制药（包括更名前主体长春力尔凡药业有限公司）股权转让
||||
|-|-|-|
|序号|转让时间|转让情况|
|1|2003年3月|白天勇、白天胜向贾志丹转让其通过长春国贸中心广告有限公司代持的10%股权|
|2|2003年11月|长春市春城酿酒有限公司向贾志丹转让20%股权|
|3|2004年8月|长春市双阳区鹿业开发总公司向周颖转让30%股权|
|4|2004年11月|黄相鼎向贾志丹转让其通过长春国贸中心广告有限公司代持的7.50%股权|
|5|2005年1月|周颖向贾志丹转让30%股权|

上述一系列股权转让完成后，贾志丹持有一心制药100%股权。
（3）2005年增资
2005年1月28日，一心制药召开2005年第一次临时股东会，同意一心
制药注册资本由100万增加为3,000万，周国云以其对一心制药 2,798.52万
元债权增资，其中2,750万元作为注册资本，贾志丹以一心制药资本公积中的
150万元进行增资。2005年2月24日，中鸿信建元会计师事务所吉林分所出
具中鸿信建元吉验字[2005]第4号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2005
年3月31日，完成本次增资的工商登记。一心制药本次股权转让及增资后的
股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|周国云|2,750.00|91,67%|
|贾志丹|250.00|8.33%|
|合计|3,000.00|100.00%|

5、2005年第二次增资
2005年5月21日，一心制药召开2005年第二次临时股东会，同意周国
云以其债权向一心制药增资2,000万元，注册资本增加至5,000万元。2005
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年5月30日，中鸿信建元会计师事务所吉林分所出具中鸿信建元吉验字[2005]
第5号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2005年7月5日，完成了本次
增资的工商登记，本次增资完成后，一心制药的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|周国云|4,750.00|95.00%|
|贾志丹|250.00|5.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

6、2008年第一次股权转让
2007年12月17日，一心制药召开2007年临时股东会，同意贾志丹、深
圳市恒德利投资有限公司、李秀才、周颖、罗富、潘连新分别以250万、525
万、400万、250万、150万、100万购买周国云持有的一心制药5.00%、10.50%、8.00%、5.00%、3.00%、2.00%股权。2008年1月16日，完成本次股权转让
的工商登记。本次股权转让完成后，一心制药的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|周国云|3,075.00|61.50%|
|深圳市恒德利投资有限公司|525.00|10.50%|
|贾志丹|500.00|10.00%|
|李秀才|400.00|8.00%|
|周颖|250.00|5.00%|
|罗富|150.00|3.00%|
|潘连新|100.00|2.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

7、2008年第二次股权转让
2008年1月26日，一心制药股东作出《关于公司股东向现有股东之外的
第三人转让股权的决定》，同意周国云以 375万元的价格向深圳市深港优势创
业投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的一心制药7.50%的股权，同时以
375万元的价格向孙慧转让其所持有的一心制药7.50%的股权。2008年 1月
30日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，一心制药的股权
结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|周国云|2,325.00|46.50%|
|深圳市恒德利投资有限公司|525.00|10.50%|
|贾志丹|500.00|10.00%|
|李秀才|400.00|8.00%|
|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|375.00|7.50%|
|孙慧|375.00|7.50%|
|周颖|250.00|5.00%|
|罗富|150.00|3.00%|
|潘连新|100.00|2.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

8、2008年股份制改制
2008年 2月 18日，一心制药召开 2008年第一次临时股东会，同意一心
制药整体变更为吉林一心制药股份有限公司。2008年 3月 8日，吉林一心制
药股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意周国云、深圳市恒德利
投资有限公司、贾志丹、李秀才、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合
伙）、孙慧、周颖、罗富、潘连新作为发起人，以发起方式设立吉林一心制药股
份有限公司。2008年 2月 20日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字
[2008]第 2006号《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2008年 3月 28
日，完成本次改制的工商登记。吉林一心制药股份有限公司设立时的股权结构
具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|周国云|2,325.00|46.50%|
|深圳市恒德利投资有限公司|525.00|10.50%|
|贾志丹|500.00|10.00%|
|李秀才|400.00|8.00%|
|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|375.00|7.50%|
|孙慧|375.00|7.50%|
|周颖|250.00|5.00%|
|罗富|150.00|3.00%|
|潘连新|100.00|2.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、2010年股份转让及改制为有限责任公司
2010年 4月，周颖分别与深圳市恒德利投资有限公司、孙慧、罗富、潘
连新签订股份转让协议，分别以 5,250万元、1,875万元、600万元、400万
元的价格受让上述主体持有的吉林一心制药股份有限公司10.50%、7.50%、
3.00%、2.00%股份。同时无偿受让其父周国云持有的吉林一心制药股份有限
公司46.50%股份。2010年4月，贾志丹分别与深圳市深港优势创业投资合伙
企业（有限合伙）、李秀才签订股份转让协议，分别以1,360万元、1,500万元
的价格受让其持有的吉林一心制药股份有限公司7.50%、8.00%股份。经过以
上数次交易，周颖和贾志丹分别持有吉林一心制药股份有限公司74.50%及
25.50%股份。2010年 6月 17日，国药控股与贾志丹、周颖签订股份转让协
议，国药控股以总计 22,789.75万元的价格收购贾志丹和周颖持有的吉林一心
制药股份有限公司15.50%和59.50%股份。2010年6月28日，吉林一心制药
股份有限公司召开股东会，同意将名称变更为国药一心制药有限公司，组织形
式变更为有限责任公司。2010年8月6日，完成股份转让及改制的工商登记。
本次改制完成后，国药控股持有国药一心75%股权，为国药一心控股股东，国
药一心股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|3,750.00|75.00%|
|周颖|750.00|15.00%|
|贾志丹|500.00|10.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

10、2010年增资
2010年8月18日，国药一心召开2010年第一次股东会，同意股东以货
币向国药一心增资5,000万元，注册资本增加至10,000万元，其中国药控股
增资3,750万元，周颖增资1,000万元，贾志丹增资250万元。2010年9月 1
日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2010]2038号《验资报告》，对
本次增资进行验证。2010年9月3日，完成本次增资的工商登记。本次增资
完成后，国药一心的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国药控股|7,500.00|75.00%|
|周颖|1,500.00|15.00%|
|贾志丹|1,000.00|10.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

11、2012年股权转让
2012年5月17日，国药一心召开2012年第二次临时股东会，同意杭州
潭溪分别以 1,500万元、1,000万元受让周颖及贾志丹持有的国药一心15%、10%股权。2012年6月18日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让
完成后，国药一心股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|7,500|75%|
|杭州潭溪|2,500|25%|
|合计|10,000|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药一心控股股东为国药控股，持有国药一心75%
股权，实际控制人为国药集团，其产权及控制关系如下图所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股 杭州潭溪
||
|-|
|75%|

国药一心
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，国药一心现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，国药一心章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，国药一心成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，国药一心仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，国药一心不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至2015年12月31日，国药一心持有的原值在50万以上的机器设备
明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|1|污水处理设备|1|93.77|22.09|23.55%|无|
|2|变电、配电设备|1|215.6|24.8|11.50%|无|
|3|纯蒸汽发生器|1|53.04|28.7|54.11%|无|
|4|多效蒸馏水机|1|158.31|7.92|5.00%|无|
|5|反渗透装置|1|58.14|13.89|23.89%|无|
|6|真空冷冻干燥机|1|108.09|5.4|5.00%|无|
|7|真空冷冻干燥机|1|108.09|5.4|5.00%|无|
|8|6T锅炉|1|97.92|39.34|40.18%|无|
|9|真空冷冻干燥机|1|165.36|100.84|60.98%|无|
|10|抗生素瓶洗烘灌封联动机组|1|250.47|150.03|59.90%|无|
|11|抗生素瓶洗灌封联动机组|1|274.11|164.46|60.00%|无|
|12|安瓿洗烘灌封联动机组|1|205.07|126.79|61.83%|无|
|13|全自动变频供水设备|1|91.06|47.29|51.93%|无|
|14|锅炉|1|180.1|130.19|72.29%|无|
|15|自动数粒包装瓶装生产线|1|150.22|108.23|72.05%|无|
|16|纯化水机组（双级反渗透）|1|200.57|154.12|76.84%|无|
|17|非最终灭菌生产线-1|1|101.65|82.42|81.09%|无|
|18|安瓿水针生产线|1|132.55|109.75|82.80%|无|
|19|西林瓶洗烘灌联动线|1|732.86|595.69|81.28%|无|
|20|铝盖清洗机|1|59.62|44.33|74.36%|无|
|21|胶塞清洗机|1|61.18|45.45|74.29%|无|
|22|空压机|1|82.88|66.84|80.64%|无|
|23|多效蒸馏水机|1|240.91|193.25|80.22%|无|
|24|配液系统|1|358.91|303.55|84.58%|无|
|25|配电系统|1|55.22|42.91|77.71%|无|
|26|DGI型真空冷冻干燥机|1|314.14|243.53|77.52%|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|DGI型真空冷冻干燥机|1|314.14|243.53|77.52%|无|
|28|DGI型真空冷冻干燥机|1|314.14|243.53|77.52%|无|
|29|R&R-AL-1000冻干机固定式自动进出口料系统|1|796.2|615.3|77.28%|无|
|30|胶塞清洗机|1|55.53|44.71|80.52%|无|
|31|净化系统|1|107.77|95.99|89.07%|无|
|32|全自动水针灯检机|1|179.49|149.8|83.46%|无|
|33|西林瓶洗瓶机|1|79.49|66.97|84.25%|无|
|34|安瓿自动包装线|1|116.92|102.21|87.41%|无|
|35|全自动西林瓶包装线|1|156.84|137.1|87.41%|无|
|36|空调冷水机组|1|66.84|60.01|89.79%|无|
|37|冻干框子|1|100.74|90.56|89.89%|无|
|38|全自动数粒包装生产线|1|92.22|83.46|90.50%|无|
|39|空调自控系统|1|73.74|66.73|90.50%|无|
|40|高压微射流均质机|1|81.43|79.49|97.63%|无|
|41|安瓿灌装联动线|1|118.12|116.25|98.42%|无|

（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，国药一心及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|国药一心|长房权证双字第1200069号|长春双阳经济开发区一心路1号|3,070.51|其他用房|无|
|2|国药一心|长房权证双字第1200065|长春双阳经济开发区一心路1号|4,567.34|工业用房|无|
|3|国药一心|长房权证双字第1200071|长春双阳经济开发区一心路1号|1,318.50|工业用房|无|
|4|国药一心|长房权证双字第1200068号|长春双阳经济开发区一心路1号|2,860.24|工业用房|无|
|5|国药一心|长房权证双字第1200070号|长春双阳经济开发区一心路1号|77.18|仓储用房|无|
|6|国药一心|长房权证双字第1200066号|长春双阳经济开发区一心路1号|2,778.25|仓储用房|无|
|7|国药一心|长房权证双字第1200067号|长春双阳经济开发区一心路1号|9,019.19|工业用房|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|国药一心|长房权字第201605270145号|双阳开发区一心路GMP改造项目的固体车间|8,631.52|固体车间|无|
|9|国药一心|长房权字第201605270144号|双阳区延寿路技改项目的锅炉房|1,550.69|锅炉房|无|
|10|国药一心|长房权字第201605090177号|双阳开发区一心路一心制药二期项目的检测中心|1,085.29|检测中心|无|
|11|国药一心|长房权字第201605270143号|双阳区延寿路原料药车间建设项目（一期）的原料药车间|1,705.60|原料药车间|无|
|12|国药一心|长房权字第201605270146号|双阳区延寿路原料药车间建设项目（一期）的危险品库|747.10|危险品库|无|

除上述房屋产权情况外，国药一心有2处位于厂区内的房屋建筑物尚未取
得房屋权属证明，建筑面积合计454.00平方米，用途为生产辅助。目前该等
房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对方已出具承诺，“如相关土
地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各
重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告书出具日，国药一心及其下属公司租赁房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|租赁用途|租赁期限|
|1|贾儒|-|长春市高新区前进大街2000号阳光大厦306室|142.51|办公用房|2016.1.1--2016.12.31|
|2|贾儒|-|长春市高新区前进大街2000号阳光大厦307室|288.44|办公用房|2016.1.1--2016.12.31|
|3|贾儒|-|长春市高新区前进大街2000号阳光大厦1303室|263.97|办公用房|2016.1.1-2016.12.31|
|4|贾儒|-|长春市高新区前进大街2000号阳光大厦1305室|125.36|办公用房|2016.1.1-2016.12.31|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|租赁用途|租赁期限|
|5|贾儒|-|长春市高新区前进大街2000号阳光大厦1306室|238.79|办公用房|2016.1.1-2016.12.31|
|6|美建建筑系统（中国）有限公司|长房权字第1120002733号|长春市高新区前进大街2000号阳光大厦1008室|263.97|办公用房|2013.7.1-2016.6.30|
|7|长春国家光电子产业基地发展集团股份有限公司|长房权字第1090001536号|长春市高新区超达创业园5号楼1层100平米二层500平米|600.00|办公用房|2014.8.17-2017.8.16|

注：国药一心租赁房产1-5，为贾儒新购置房产，房产的预售许可证为长房售证（2006）第084号，目
前正在办理房产证，租赁房产的权属不存在纠纷。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告书出具日，国药一心及其下属公司拥有的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|1|1254271||5|国药一心|受让取得|2009.3.13|2019.3.13|
|2|1256296||5|国药一心|受让取得|2009.3.21|2019.3.20|
|3|1906693||5|国药一心|受让取得|2012.10.21|2022.10.20|
|4|1906696||5|国药一心|受让取得|2012.10.21|2022.10.20|
|5|1909113||5|国药一心|受让取得|2012.10.28|2022.10.27|
|6|3438323||5|国药一心|受让取得|2014.10.14|2024.10.13|
|7|3438324||5|国药一心|受让取得|2014.10.14|2024.10.13|
|8|4114050||5|国药一心|受让取得|2007.5.21|2017.5.20|
|9|4114051||5|国药一心|受让取得|2007.5.21|2017.5.20|
|10|4555214||5|国药一心|受让取得|2008.7.14|2018.7.13|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|11|4555215||5|国药一心|受让取得|2008.7.14|2018.7.13|
|12|4555216||5|国药一心|受让取得|2008.7.21|2018.7.20|
|13|4555217||5|国药一心|受让取得|2008.7.14|2018.7.13|
|14|4555218||5|国药一心|受让取得|2008.8.7|2018.8.6|
|15|4555219||5|国药一心|受让取得|2008.7.14|2018.7.13|
|16|4831543||5|国药一心|受让取得|2009.4.7|2019.4.6|
|17|4831544||5|国药一心|受让取得|2009.1.14|2019.1.13|
|18|4831545||5|国药一心|受让取得|2009.1.14|2019.1.13|
|19|4831546||5|国药一心|受让取得|2009.1.14|2019.1.13|
|20|4831547||5|国药一心|受让取得|2009.3.7|2019.3.6|
|21|4831549||5|国药一心|受让取得|2009.1.21|2019.1.20|
|22|4831552||5|国药一心|受让取得|2009.1.21|2019.1.20|
|23|4831553||5|国药一心|受让取得|2009.1.21|2019.1.20|
|24|4831554||5|国药一心|受让取得|2009.1.21|2019.1.20|
|25|4831564||5|国药一心|受让取得|2009.1.21|2019.1.20|
|26|5205597||5|国药一心|原始取得|2009.6.28|2019.6.27|
|27|5205600||5|国药一心|原始取得|2009.6.28|2019.6.27|
|28|5205602||5|国药一心|原始取得|2009.6.28|2019.6.27|
|29|5205603||5|国药一心|原始取得|2009.6.28|2019.6.27|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|30|5375563||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|31|5375564||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|32|5375565||5|国药一心|原始取得|2009.10.7|2019.10.6|
|33|5375569||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|34|5375572||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|35|5375573||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|36|5375575||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|37|5375576||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|38|5375577||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|39|5375578||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|40|5375579||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|41|5375581||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|42|5205594||5|国药一心|原始取得|2009.6.28|2019.6.27|
|43|5205595||5|国药一心|原始取得|2009.6.28|2019.6.27|
|44|5375568||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|45|5205592||5|国药一心|原始取得|2009.6.28|2019.6.27|
|46|4831563||5|国药一心|受让取得|2009.1.21|2019.1.20|
|47|5375571||5|国药一心|原始取得|2009.8.28|2019.8.27|
|48|3790664||5|成都东升乾元贸易有限公司|许可使用|2016.3.14|2021.3.13|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|49|3790649||5|成都东升乾元贸易有限公司|许可使用|2016.3.14|2021.3.13|
|50|3937864||5|河南省新华药业有限公司|许可使用|2006.9.21|2016.9.20|

2016年3月14日，成都东升乾元贸易有限公司与国药一心签订《商标许
可使用合同》，同意无偿许可国药一心使用第3790664号“轻畅”商标，许可
使用期限为自2016年3月14日至2021年3月13日。
2016年3月14日，成都东升乾元贸易有限公司与国药一心签订《商标许
可使用合同》，同意无偿许可国药一心使用第3790649号“欣鱼”商标，许可
使用期限为自2016年3月14日至2021年3月13日。
2011年11月18日，河南省新华药业有限公司与国药一心签订《商标许
可使用合同》，同意无偿许可国药一心使用第3937864号“将止”商标，许可
使用期限为自2011年11月18日至2016年9月20日。
2）专利情况
截至本报告书出具日，国药一心及下属公司拥有的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|取得时间|保护期限|
|1|带有大取代基的卟啉衍生物、其制备方法及其作为小分子抗氧化剂的应用|ZL02116556.4|发明|国药一心|受让取得|2002.4.8|2022.4.7|
|2|注射用甘露聚糖肽冻干粉针制剂|ZL03137070.5|发明|国药一心|原始取得|2003.6.18|2023.6.17|
|3|醋酸奥曲肽的固相合成方法|ZL200410010833.2|发明|国药一心|原始取得|2004.4.30|2024.4.29|
|4|一种参芪扶正注射剂的制备方法|ZL200610057185.5|发明|国药一心|受让取得|2006.3.14|2026.3.13|
|5|一种参灵扶正中药制剂|ZL200610057186.X|发明|国药一心|受让取得|2006.3.14|2026.3.13|
|6|茵栀黄滴眼剂及其制备方法|ZL200610057187.4|发明|国药一心|受让取得|2006.3.14|2026.3.13|
|7|复方柴胡灌肠液制剂及其制备方法|ZL200610057188.9|发明|国药一心|受让取得|2006.3.14|2026.3.13|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|一种可用于治疗病毒性肝炎的药物组合物及其制备方法|ZL200610058534.5|发明|国药一心|受让取得|2006.3.14|2026.3.13|
|9|一种治疗肝炎的药物组合物|ZL200610058535.X|发明|国药一心|受让取得|2006.3.14|2026.3.13|
|10|冬凌草甲素包合物及含有该包合物的药物制剂|ZL200610072226.8|发明|国药一心|原始取得|2006.4.12|2026.4.11|
|11|鹿羊乳泰制剂及其制备方法|ZL200610076040.X|发明|国药一心|受让取得|2006.4.24|2026.4.23|
|12|一种用于恶性胸腹腔积液的脂肪乳组合物及其制备方法|ZL200610076268.9|发明|国药一心|受让取得|2006.4.21|2026.4.20|
|13|一种胸腺五肽与干扰素的组合物|ZL200610076271.0|发明|国药一心|受让取得|2006.4.21|2026.4.20|
|14|一种用于治疗微血管循环障碍疾病的药物组合物及其制备方法|ZL200610081305.5|发明|国药一心|受让取得|2006.5.16|2026.5.15|
|15|冬凌草甲素包合物和含有该包合物的药物制剂|ZL200710178197.8|发明|国药一心|受让取得|2007.11.28|2027.11.27|
|16|含稠环结构的苯甲酰胺类化合物及其作为抗肿瘤药物应用|ZL201210156273.6|发明|国药一心，上海医工院|原始取得|2012.5.18|2032.5.17|
|17|甘露聚糖肽的发酵工艺及其应用|ZL201410745357.2|发明|国药一心，一心研发|原始取得|2014.12.8|2034.12.7|
|18|二盐酸组胺的制备方法|ZL201410035585.0|发明|国药一心|原始取得|2014.1.24|2034.1.23|
|19|4-氨基喹唑啉异羟肟酸类化合物及作为抗肿瘤药物应用|ZL201210156309.0|发明|国药一心，上海医工院|原始取得|2012.5.18|2032.5.17|
|20|新型苯甲酰胺类组蛋白去乙酰化酶抑制剂及其应用|US9,040,727B2|PCT发明专利|国药一心、上海医工院|原始取得|2015.5.26|2035.5.25|
|21|一种卡培他滨的工业化制备方法|ZL201210223259.3|发明|国药一心|原始取得|2012.7.2|2032.7.2|
|22|一种适合工业放大生产普拉曲沙的制备方法|ZL201210449676.X|发明|国药一心|原始取得|2012.11.12|2032.11.12|
|23|一种福莫司汀的制备方法|ZL201410369967.7|发明|国药一心，长春工业大学|原始取得|2014.7.30|2034.7.29|
|24|一种二盐酸组胺的纯化方法|ZL201310436201.1|发明|国药一心，长春工业大学|原始取得|2013.9.24|2033.9.23|
|25|一种盐酸西那卡塞的合成与精制方法|ZL201210577243.2|发明|国药一心|原始取得|2014.4.23|2034.4.22|

3）土地使用权情况
截至本报告书出具日，国药一心及其下属公司的土地使用权具体情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|国药一心|双阳区国用2012第011200050号|长春市双阳区经济开发区一心路一号|55,000.00|出让|2055.6.17|无|
|2|国药一心|双国用2015第121000462号|双阳区双营子回族乡鲁家村|44,728.00|出让|2056.12.14|无|
|3|国药一心|双国用2016第121000006号|双阳区双营子回族乡鲁家村|15,697.00|出让|2062.3.9|无|

（4）业务资质
1）药品生产许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|||小容量注射剂（非最终灭菌）,原料药（达沙替尼、硼替佐米、卡培他滨、吉非替尼、盐酸厄洛替尼、伏立诺他、二盐酸组胺、氯法拉滨、普乐沙福、曲氟尿苷、盐酸替匹嘧啶、米铂、奥替拉西钾、吉美嘧啶、甲苯磺酸索拉非尼（匀为抗肿瘤药）、甘露聚糖肽）冻干粉针剂（含抗肿瘤药）|||||
||长春市双阳||||||
|吉||||吉林省食药|||
||||国药一心||2016.1.1|2020.12.31|
||经济开发区||||||
|20160241||||局|||
||一心路1号||||||

2）药品经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|仓库地址|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|吉AA4310007|长春市双阳经济开发区一心路1号5栋（冷库在一层，常温库、阴凉库在二层）|化学药制剂、中成药、抗生素、生物制品（除疫苗）|一心长春|吉林省食药局|2014.7.30|2019.7.29|

3）医疗器械经营企业许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|注册地址|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|吉100800|长春双阳经济开发区一心路1号1栋109、111室|325医用高频仪器设备|一心长春|吉林省食药局|2012.6.27|2017.6.26|

4）GMP证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|CN20130065|冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）|国药一心|国家食药局|2013.3.14|2018.3.13|
|2|CN20130493|小容量注射剂（非最终灭菌）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）|国药一心|国家食药局|2013.12.23|2018.12.22|

5）GSP证书
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|JL01-Aa-20140100|药品批发（化学药制剂、中成药、抗生素、生物制品（除疫苗））|一心长春|吉林省食药局|2014.7.30|2019.7.29|

6）药品注册/再注册批件
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|注射用甘露聚糖肽|国药准字H19990030|国药一心|注射剂|10mg|2015.6.18|2020.6.17|
|2|注射用甘露聚糖肽|国药准字H19990029|国药一心|注射剂|2.5mg|2015.6.18|2020.6.17|
|3|注射用甘露聚糖肽|国药准字H10970426|国药一心|注射剂|5mg|2015.6.18|2020.6.17|
|4|注射用福莫司汀|国药准字H20067228|国药一心|注射剂|208mg|2011.10.20|2016.10.19|
|5|醋酸奥曲肽注射液|国药准字H20041559|国药一心|注射剂|1ml：0.2mg|2015.6.18|2020.6.17|
|6|醋酸奥曲肽注射液|国药准字H20041557|国药一心|注射剂|1ml：0.1mg|2015.6.18|2020.6.17|
|7|注射用亚叶酸钙|国药准字H20053382|国药一心|注射剂|100mg|2015.6.18|2020.6.17|
|8|注射用盐酸阿糖胞苷|国药准字H20055127|国药一心|注射剂|100mg|2015.6.18|2020.6.17|
|9|注射用盐酸阿糖胞苷|国药准字H20055128|国药一心|注射剂|0.3g|2015.6.18|2020.6.17|
|10|注射用酒石酸长春瑞滨|国药准字H20050544|国药一心|注射剂|10mg（以C45H54N4O8计）|2015.6.18|2020.6.17|
|11|注射用酒石酸长春瑞滨|国药准字H20050545|国药一心|注射剂|15mg（以C45H54N4O8计）|2015.6.18|2020.6.17|
|12|盐酸昂丹司琼注射液|国药准字H20053856|国药一心|注射剂|4ml：8mg（按C18H19N3O计）|2015.6.18|2020.6.17|
|13|盐酸昂丹司琼注射液|国药准字H20053855|国药一心|注射剂|2ml：4mg（按C18H19N3O计）|2015.6.18|2020.6.17|
|14|注射用甲硫氨酸维B1|国药准字H20061038|国药一心|注射剂|甲硫氨酸100mg与维生素B1 10mg|2013.11.22|2018.11.21|
|15|注射用去甲斑蝥酸钠|国药准字H20051516|国药一心|注射剂|20mg|2015.6.18|2020.6.17|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|16|注射用去甲斑蝥酸钠|国药准字H20051515|国药一心|注射剂|10mg|2015.6.18|2020.6.17|
|17|注射用胸腺五肽|国药准字H20059933|国药一心|注射剂|1mg|2015.6.18|2020.6.17|
|18|注射用达卡巴嗪|国药准字H20063417|国药一心|注射剂|100mg|2016.3.2|2021.3.1|
|19|注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20060741|国药一心|注射剂|0.8mg|2016.5.5|2021.5.4|
|20|注射用单磷酸阿糖腺苷|国药准字H20067593|国药一心|注射剂|0.1g|2016.3.2|2021.3.1|
|21|注射用单磷酸阿糖腺苷|国药准字H20067594|国药一心|注射剂|0.2g|2016.5.5|2021.5.4|
|22|福莫司汀|国药准字H20061228|国药一心|原料药|-|2015.6.18|2020.6.17|
|23|注射用胸腺五肽|国药准字H20073715|国药一心|注射剂|10mg|2012.5.18|2017.5.17|
|24|培美曲塞二钠|国药准字H20080174|国药一心|原料药|-|2013.5.6|2018.5.5|
|25|注射用倍他米松磷酸钠|国药准字H20080024|国药一心|注射剂|5.26mg（相当于倍他米松4mg）|2013.11.22|2018.11.21|
|26|醋酸奥曲肽注射液|国药准字H20041558|国药一心|注射剂|1ml：0.15mg|2011.7.11|2016.7.10|
|27|注射用培美曲塞二钠|国药准字H20080169|国药一心|注射剂|0.5g（以C20H21N5O6计）|2013.3.4|2018.3.3|
|28|帕米膦酸二钠|国药准字H20066895|国药一心|原料药|-|2015.6.18|2020.6.17|
|29|注射用盐酸阿糖胞苷|国药准字H20083649|国药一心|注射剂|100mg|2013.6.14|2018.6.13|
|30|注射用细辛脑|国药准字H20052220|国药一心|注射剂|8mg|2014.4.21|2019.4.20|
|31|注射用新鱼腥草素钠|国药准字H20052550|国药一心|注射剂|16mg|2014.4.21|2019.4.20|
|32|炎琥宁注射液|国药准字H20061040|国药一心|注射剂|2ml：160mg|2014.4.21|2019.4.20|
|33|注射用硫普罗宁|国药准字H20066637|国药一心|注射剂|0.1g|2014.4.21|2019.4.20|
|34|注射用新鱼腥草素钠|国药准字H20052549|国药一心|注射剂|8mg|2014.4.21|2019.4.20|
|35|炎琥宁注射液|国药准字H20061039|国药一心|注射剂|1ml：80mg|2014.4.21|2019.4.20|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|36|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20055857|国药一心|注射剂|40mg（按奥美拉唑（C17H19N3O3S计）|2013.11.22|2018.11.21|
|37|注射用异环磷酰胺|国药准字H20058600|国药一心|注射剂|1.0g|2013.11.22|2018.11.21|
|38|细辛脑|国药准字H20058079|国药一心|原料药|-|2015.6.1|2020.5.31|
|39|盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20065540|国药一心|注射剂|1ml：0.4mg|2011.6.3|2016.6.2|
|40|注射用达卡巴嗪|国药准字H20063418|国药一心|注射剂|200mg|2016.3.2|2021.3.1|
|41|注射用达卡巴嗪|国药准字H20063419|国药一心|注射剂|400mg|2016.3.2|2021.3.1|
|42|盐酸纳洛酮|国药准字H20065876|国药一心|原料药|-|2015.6.18|2020.6.17|
|43|注射用硫酸长春地辛|国药准字H20065331|国药一心|注射剂|1mg|2015.6.17|2016.6.16|
|44|注射用硫酸长春地辛|国药准字H20065332|国药一心|注射剂|4mg|2015.6.17|2016.6.16|
|45|炎琥宁|国药准字H20064165|国药一心|原料药|-|2015.6.18|2020.6.17|
|46|新鱼腥草素钠|国药准字H20055992|国药一心|原料药|-|2015.3.27|2020.3.26|
|47|美司钠|国药准字H20059141|国药一心|原料药|-|2015.6.1|2020.5.31|
|48|美司钠注射液|国药准字H20059142|国药一心|注射剂|4ml：400mg|2011.6.7|2016.6.6|
|49|胸腺五肽|国药准字H20058005|国药一心|原料药|-|2015.6.1|2020.5.31|
|50|异环磷酰胺|国药准字H20058646|国药一心|原料药|-|2015.6.1|2020.5.31|
|51|泛酸钠|国药准字H20052181|国药一心|原料药|-|2015.6.1|2020.5.31|
|52|达卡巴嗪|国药准字H20063457|国药一心|原料药|-|2015.6.18|2020.6.17|
|53|醋酸奥曲肽|国药准字H20041556|国药一心|原料药|-|2015.3.27|2020.3.26|
|54|注射用水溶性维生素|国药准字H20058623|国药一心|注射剂|复方|2014.4.21|2019.4.20|
|55|大黄叶绿素铜钠胶囊|国药准字H35021557|国药一心|胶囊剂|叶绿素铜钠50mg,大黄0.1g|2015.9.24|2020.9.23|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|56|去甲斑蝥素片|国药准字H35021299|国药一心|片剂（糖衣片）|5mg|2015.9.24|2020.9.23|
|57|人参茎叶总皂苷胶囊|国药准字H35021481|国药一心|片剂（糖衣片）|25mg|2015.9.24|2020.9.23|
|58|人参茎叶总皂苷片|国药准字H35021550|国药一心|片剂（糖衣片）|25mg|2015.9.24|2020.9.23|
|59|胎宝胶囊|国药准字Z35020134|国药一心|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.9.24|2020.9.23|

7）污染物排放许可证
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|序号|许可编号|持证单位|行业类别|排污种类|有效期限|发证机关|
|1|220112201500047B|国药一心|生物生化制品制造|噪声、废水、固废、烟尘、二氧化硫、COD|2016年6月30日|长春市环境保护局|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，国药一心不存在对外担保和或有负债的情况。
截至2015年12月31日，国药一心的主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付票据|2,118.28|26.77%|
|应付账款|2,333.06|29.48%|
|预收款项|226.18|2.86%|
|应付职工薪酬|172.71|2.18%|
|应交税费|804.81|10.17%|
|其他应付款|1,053.64|13.31%|
|流动负债合计|6,708.70|84.77%|
|递延收益|1,205.14|15.23%|
|非流动负债合计|1,205.14|15.23%|
|负债合计|7,913.84|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
报告期内，国药一心不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
国药一心主要从事抗肿瘤和肝病治疗的药物研发、生产和销售。主打产品
包括注射用甘露聚糖肽（力尔凡）冻干粉针剂、醋酸奥曲肽注射液（力尔宁）、注射用胸腺五肽（力尔肽），在抗肿瘤市场具有较强的竞争力。国药一心注重药
物研发，目前储备十余种抗肿瘤化学1类新药、生物1类新药、化药3类药品，
覆盖主要大癌种。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
国药一心主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
国药一心主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以
及相关发明专利起止期限情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|1|注射用胸腺五肽10mg|用于 18 岁以上的慢性乙型肝炎患者；各种原发性或继发性T细胞缺陷病（如儿童先天性免疫缺陷病）；某些自身免疫性疾病（如类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮等）；各种细胞免疫功能低下的疾病；肿瘤的辅助治疗|化药6类|处方药|无|无|
|2|注射用甘露聚糖肽10mg|用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫功能低下的辅助治疗|化药4类|处方药|注射用甘露聚糖肽冻干粉针制剂|2003.6.18-2023.6.17|
|3|注射用甘露聚糖肽5mg||化药4类|处方药|||
|4|醋酸奥曲肽注射液1ml：0.2mg|肝硬化所致食道-胃静脉曲张出血的紧急治疗，与特殊治疗（如内窥镜硬化剂治疗）合用。缓解与胃肠胰内分泌肿瘤有关的症状和体征|化药4类|处方药|醋酸奥曲肽的固相合成方法|2004.4.30-2024.4.29|
|5|醋酸奥曲肽注射液1ml：0.1mg||化药4类|处方药|||

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注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
最近一年，国药一心无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）安瓿水针工艺流程图
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注：A、B、C、D代表VISIO标准划分的不同管理级别的洁净区
（2）抗肿瘤冻干粉针工艺流程图
注：A、B、C、D代表VISIO标准划分的不同管理级别的洁净区
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）西林瓶小容量注射剂工艺流程图
注：A、B、C、D代表VISIO标准划分的不同管理级别的洁净区
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（4）普药冻干粉针工艺流程图
注：A、B、C、D代表VISIO标准划分的不同管理级别的洁净区
4、主要经营模式
（1）采购模式
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1）采购计划的编制
国药一心制定了《采购申请标准操作规程》，原料由库管员根据生产部提供
的采购计划、客户服务部提供的市场销售计划、库存情况、采购周期制定采购
申请单。辅料、包装材料由库管员根据生产部制定的生产计划、客户服务部提
供的市场销售计划、库存情况、采购周期制定采购申请单。
2）供应商的选择和管理
国药一心严格把控供应商，从生产资质、质量保证体系等角度评定入围供
应商名单。同时，质量管理部对所有生产用物料的供应商进行质量评估，对质
量评估不符合的要求供应商行使否决权并形成合格供应商清单。
3）采购执行和验收
国药一心制定包括《采购管理规程》、《设备采购、验收、安装调试管理规
程》等多个制度性文件并贯彻实施。
采购部根据审批完成的《采购申请单》，生成《采购订单》，落实采购计划，
将采购物料进行分类汇总，按照缓急程度、物品种类，采购地点等安排落实采
购人员，实施采购。
采购物料或物资到货后，物料类库管员、采购内勤同时根据《物料验收、
入库、储存、发放管理规程》、《采购订单》、供应商的随货通行单进行验收，物
资类库管员、采购内勤、使用人根据《采购订单》、供应商的随货通行单进行验
收，验收合格准予入库。
（2）生产模式
国药一心主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，并根据过往市场经验和销售情况进行备货。
国药一心生产部门按照销售计划制定生产计划，并按照现行版《药品生产
质量管理规范》组织药品生产工作，指导各车间全过程的生产管理和工序管理，
严格按标准文件要求生产出合格的产品。产品产出后，经质监部门检验合格后
转入成品库。
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（3）销售模式
国药一心在各销售区域均采用代理商销售模式，国药一心以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国药一心亦
对终端市场进行调研和监督。国药一心对外销售产品的定价参考当地中标价，
产品的终端价格以医院中标价格为准。
（4）盈利模式
国药一心的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
国药一心根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|注射用甘露聚糖肽（万支）|奥曲肽注射液（万支）|注射用胸腺五肽（万支）|
|2015年|产能|3,000|2,000|3,000|
||产量|1,619.90|802.84|643.83|
||产能利用率|54.77%|42.45%|20.13%|
||销量|1,463.39|819.76|578.73|
||产销率|90.34%|102.11%|89.89%|
||期初库存|51.63|105.57|47.03|
||期末库存|203.08|83.01|107.03|
|2014年|产能|3,000|1,500|3,000|
||产量|1,324.84|741.14|486.19|
||产能利用率|44.17%|49.4%|16.2%|
||销量|1,480.40|792.57|522.80|
||产销率|111.74%|106.94%|107.53%|
||期初库存|30.80|150.63|22.93|
||期末库存|51.63|105.57|47.03|

注：注射用甘露聚糖肽和注射用胸腺五肽系共用同一条生产线，产能统计为该条生产线的设计产能。
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（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|注射用胸腺五肽10mg|平均销售价格（元/支）|11.29|15.31|
||销售收入（万元）|5,821.20|6,722.15|
||销售收入占总收入的比例|17.58%|22.71%|
|注射用甘露聚糖肽10mg|平均销售价格（元/支）|12.20|13.05|
||销售收入（万元）|4,433.71|5,620.62|
||销售收入占总收入的比例|13.39%|18.99%|
|注射用甘露聚糖肽5mg|平均销售价格（元/支）|6.47|8.50|
||销售收入（万元）|3,366.86|5,026.62|
||销售收入占总收入的比例|10.17%|16.98%|
|醋酸奥曲肽注射液1ml：0.2mg|平均销售价格（元/支）|11.91|13.44|
||销售收入（万元）|4,455.08|4,848.43|
||销售收入占总收入的比例|13.45%|16.38%|
|醋酸奥曲肽注射液1ml：0.1mg|平均销售价格（元/支）|6.23|6.75|
||销售收入（万元）|2,702.33|2,915.19|
||销售收入占总收入的比例|8.16%|9.85%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，国药一心不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|4,266.32|4,611.61|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|16.90%|15.67%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2014年||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|甘露聚糖体|1,626.81|24.67%|2,470.24|41.28%|
||胸腺五肽|894.41|13.57%|527.63|8.82%|
||醋酸奥曲肽|486.2|7.37%|378|6.32%|
|能源|水|5.03|0.08%|1.44|0.02%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|电|428.64|6.50%|415.47|6.94%|
|煤|279.1|4.23%|156.06|2.61%|

（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2015年|2014年|
|原材料|甘露聚糖体（元/克）|114.01|117.40|
||胸腺五肽（元/克）|100.00|145.24|
||醋酸奥曲肽（元/克）|2,600.00|2,700.00|
|能源|水（元/吨）|0.53|0.36|
||电（元/度）|0.77|0.63|
||煤（元/吨）|548|563|

（3）报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，国药一心不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|2,967.95|2,102.38|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|45.02%|35.13%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，国药一心的前五名供应商中包括国药集团系统内的其他企业，
除此之外，国药一心的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有国药一心5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任
何权益。
8、境外经营情况
国药一心不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
国药一心设立安全环保部并根据实际情况制定了 27项安全管理制度，覆
盖原料保管、设备使用、高危生产环节规范、厂区秩序、应急处理等全环节；
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制定 21项环保制度，严格遵守环保法规和地方规定。安全环保部制订《安全
管理手册》和环保管理制度并下发国药一心各部门。安全环保部负责贯彻和监
督各部门对安全环保制度的执行情况。报告期内，国药一心严格按照相关法律
法规及主管部门的要求组织生产活动，未曾受到过安全生产和环境保护方面的
重大处罚。
（2）安全生产和环境保护支出情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|安全生产和环境保护支出合计（万元）|344.57|633.46|56.30|

10、主要产品和服务的质量控制情况
国药一心按照 GMP规范要求严格组织药品生产和药品质量控制，包括机
构与人员管理、设备管理、物料与产品管理、验证与确认管理、生产管理、质
量控制和质量保证，产品发运和召回管理、自检管理等，保证国药一心产品符
合质量标准。
报告期内，国药一心未出现质量纠纷等情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
2014年9月17日，国药一心通过高新技术企业认证，获得吉林省科学技
术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号为GR201422000076，有效期三年）。
报告期内，国药一心研发投入与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|
|国药一心|研发支出占营业收入比例|14.98%|17.81%|
|可比上市公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|3.98%|

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报告期内，国药一心研发投入与可比公司相比保持在一个较高的水平。国
药一心重视科研投入，根据国家食药局药品注册审评工作最新动态，国药一心
对未来的科研投入计划做了相应的调整。国药一心对研发品种定位为少而精，
集中资源优势保证核心研发项目。
国药一心主要研发领域为肿瘤患者用药，肝病患者用药。国药一心围绕肿
瘤患者预防、诊断、治疗、康复、保健的全产业链，通过自主研发、合作研发、
整合补充等形式完善产品链条。
截至本报告书出具日，国药一心主要临床批件及临床试验进程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症|批件号|权属|临床试验阶段|
|1|注射用胡黄连总苷|肝病治疗，保肝降酶|2005L02422|自有|II期临床|
|2|氯法拉滨|儿童复发难治的急性淋巴性白血病|2010L00683||III期临床|
|3|氯法拉滨注射液||2010L00682|||
|4|二盐酸组胺|成人急性髓细胞性白血病，缓解延长患者生命周期|2012L01851|||
|5|二盐酸组胺注射液||2012L01872|||
|6|伏立诺他|复发难治的皮肤 T 细胞淋巴瘤|2010L02720|||
|7|伏立诺他胶囊||2010L02736|||
|8|普乐沙福|用于骨髓移植|2015L01959||临床前准备工作|
|9|普乐沙福注射液||2015L01923|||
|10|达沙替尼|用于治疗对甲磺酸伊马替尼耐药，或不耐受的费城染色体阳性（Ph+）慢性髓细胞白血病（CML）慢性期、加速期和急变期（急粒变和急淋变）成年患者|2015L05767|||
|11|达沙替尼片||2015L05781|||
|12|达沙替尼片||2015L05782|||
|13|达沙替尼片||2015L05783|||
|14|注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液|用于治疗急性白血病、霍奇金病、恶性淋巴瘤，也用于乳腺癌、支气管肺癌、软组织肉瘤、神经母细胞瘤等。|2009L01014||I期临床|
|15|吉非替尼|治疗既往接受过化学治疗的局部晚期或转移性非小细胞肺癌|2016L01487||临床前准备工作|

截至本报告书出具日，国药一心主要产品生产所涉及的技术均处于大批量
生产阶段。
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12、核心技术人员特点分析及变动情况
国药一心重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前国药一心核心技术人
员为12人，国药一心报告期内核心技术人员的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历|2015年|2014年|
|博士|4|4|
|硕士|8|8|
|合计|12|12|

报告期内，国药一心的核心技术人员结构基本保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
国药一心最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|47,136.03|47,079.95|
|负债合计|7,913.84|14,454.37|
|所有者权益合计|39,222.19|32,625.58|
|归属于母公司所有者权益合计|39,222.19|32,625.58|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|33,117.86|29,600.84|
|营业利润|10,365.86|7,381.96|
|利润总额|10,957.37|7,724.45|
|净利润|9,592.95|6,660.77|
|归属于母公司所有者的净利润|9,592.95|6,660.77|
|扣除非经常性损益的净利润|9,090.17|6,369.66|
|经营活动产生的现金流量净额|14,297.56|8,012.83|
|资产负债率|16.79%|30.70%|
|毛利率|61.95%|74.59%|

2、非经常性损益情况
报告期内，国药一心最近两年非经常性损益具体明细如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|0.23|-20.71|
|计入当期损益的政府补助|537.61|351.42|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|53.67|11.77|
|所得税影响额|88.73|51.37|
|扣除所得税影响的非经常性损益|502.78|291.11|

报告期内，国药一心的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报
告期内，国药一心扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例分别为
4.37%和5.24%，对净利润的影响较小，因此预计非经常损益的变化不会对盈
利的稳定性造成不利影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国药一心51%股权。国药控股持有国药一心
75%的股权，杭州潭溪持有国药一心25%的股权。国药控股及杭州潭溪已经依
法对国药一心履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规
范性文件规定的不得担任国药一心股东的情形。
国药控股及杭州潭溪所持国药一心的股权具有合法、完整的所有权，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买国药一心51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
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置条件的说明
截至本报告书出具日，国药控股及杭州潭溪分别持有国药一心75%及25%
股权，本次现代制药向国药控股及杭州潭溪发行股份购买国药控股及杭州潭溪
分别持有国药一心的26%及25%股权，国药控股及杭州潭溪均已出具承诺：无
条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本次交易亦符合公司章程规
定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
国药一心最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，国药一心的下属公司包括一心研发及一心长春，具
体情况如下。
1、一心研发
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|国药一心医药研发（北京）有限公司|
|营业执照注册号|110302017040493|
|组织机构代码证号|09852283-4|
|税务登记证号|110192098522834|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|王淑娟|
|成立日期|2014年4月11日|
|营业期限|2014年4月11日至长期|
|注册地址|北京市北京经济开发区宏达北路12号B幢三区三层305室|
|主要办公地址|北京市北京经济开发区宏达北路12号B幢三区三层305室|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；会议服务；企业管理|

（2）股权结构
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截至本报告书出具日，国药一心持有一心研发100%股权。
2、一心长春
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|国药一心长春医药有限公司|
|统一社会信用代码|91220112586228925C|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|徐继强|
|成立日期|2012年2月21日|
|营业期限|2012年2月21日至2032年2月20日|
|注册地址|长春市双阳经济开发区一心路1号1栋109、111室|
|主要办公地址|长春市双阳经济开发区一心路1号|
|经营范围|批发中成药、化学药制剂、抗生素、生物制药（除疫苗）；医疗器械经销（需审批的以医疗器械经营企业许可证核定为准）；医疗、医药咨询服务；社会经济咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）股权结构
截至本报告书出具日，国药一心持有一心长春100%股权。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，国药一心涉及的立项、环保、用地、规划、施工建
设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|立项批复文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|环评验收批复文号|
|1|国药一心GMP改造项目|长双开经字[2011]19号长双开经字[2012]30号|吉环审字[2012]38号|地字第220000201200074号|建字第220000201200197号|22012516201206150101号|吉环验字[2014]222号|
|2|国药一心制药有限公司技改项目|长双开经字[2011]20号长双开经字[2012]29号||-|建字第220000201400112号|22012516201503300101号||

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|国药一心制药有限公司三期改造项目|长双开经字[2012]6号||地字第220000201200073号|建字第220000201400511号|22012516201503300101号||
|4|国药一心制药有限公司污水站改扩建项目|长双发改审批字[2013]156号|长双环建（表）字[2013]41号|-|-|-||
|5|国药一心有限公司发酵原料药项目|长双开经字[2015]26号|吉环审字[2016]49号|-|-|-|-|

注1：项目4、项目5均为室内改造工程，无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工
程施工许可证等。
注2：项目5于2016年5月10日获得吉林省环保厅的环评批复，正在建设期，尚未竣工。
（十一）许可及被许可使用资产情况
国药一心涉及三项商标被许可使用的情况，本次重组对国药一心的被许可
使用资产情况无影响，具体情况详见本报告书本章之“二、国药一心51%股权”
之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标的资产
及其对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”之“1）商标情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照国药一心在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售
折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入国药一心，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售产品和商品
在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对
该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认
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销售收入的实现。产品交付后，经销商具有自行销售的权利并承担该产品可能
发生价格波动或毁损的风险。
（2）提供劳务
国药一心对外转让现有研发成果并提供后续研发服务，于研发成果已交付、服务已提供且取得收取服务费权利的当期确认。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
国药一心重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
国药一心财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会
计准则”）、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
国药一心财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
编制合并财务报表时，合并范围包括国药一心及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，国药一心开始将其纳入合并范围；从
丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子
公司，自其与国药一心同受最终控制方控制之日起纳入国药一心合并范围，并
将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
截至2015年12月31日纳入国药一心合并范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|国药一心合计持股比例|注册资本（元）|
|一心长春|100.00%|5,000,000.00|
|一心研发|100.00%|1,000,000.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年4月11日，国药一心通过新增设立方式将一心研发纳入合并范围。
报告期内国药一心合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国药一心会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、致君制药51%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团致君（深圳）制药有限公司|
|统一社会信用代码|91440300192190290M|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|法定代表人|潘让仁|
|成立日期|1985年12月11日|
|营业期限|2030年12月31日|
|注册地址|深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号|
|主要办公地址|深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号|
|经营范围|一般经营项目：药用包装材料和药品研究开发（不含临床试验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外。限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产；保健食品生产销售。|

（二）历史沿革
1、2006年改制设立
致君制药前身系深圳制药厂，为一家全民所有制企业。2006年10月27
日，一致药业出具《关于同意深圳市制药厂改制为有限公司的批复》（深一致
[2006]32号），同意一致药业以深圳制药厂净资产出资发起设立深圳致君制药
有限公司。2006年10月30日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆[2006]
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
验字第132号《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2006年10月31日，
完成本次改制设立的工商登记。改制完成后一致药业持有深圳致君制药有限公
司100%股权。
2、2007年增资
2007年4月，一致药业作出股东决定，同意将深圳致君制药有限公司以
资本公积3,681万元转增实收资本，注册资本增加至6,900万元。2007年5
月21日，深圳振兴会计师事务所出具深振兴内验字[2007]第037号《验资报
告》，对本次增资进行了验证。2007年 6月 6日，完成本次增资的工商登记。
3、2010年增资
2010年3月，一致药业作出股东决定，同意以货币向深圳致君制药有限
公司增资13,100万元，注册资本增加至20,000万元。2010年3月3日，深
圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具深兴验字[2010]005号《验资报告》，对
本次增资进行了验证。2010年3月8日，完成本次增资的工商登记。
4、2015年名称变更
2015年7月13日，国药集团出具《关于同意国药集团一致药业股份有限
公司下属企业更名的批复》，同意深圳致君制药有限公司更名为国药集团致君
（深圳）制药有限公司。2015年7月14日，完成本次更名的工商登记。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药一致持有致君制药100%股权，为致君制药控
股股东。致君制药实际控制人为国药集团。致君制药与控股股东及实际控制人
之间的产权控制关系如下图所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
51%
国药一致
100%
致君制药
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，致君制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，致君制药章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，致君制药成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，致君制药仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，致君制药不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2015年 12月 31日，致君制药持有的原值在 50万元以上的机器设
备明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|1|自动装盒机|3|576.93|394.67|68.41%|无|
|2|轧盖机|6|145.76|61.32|42.07%|无|
|3|硬胶囊充填机|1|79.97|0|0.00%|无|
|4|意大利粉针生产线|1|829.99|41.5|5.00%|无|
|5|伊马400型粉针线|3|3536.61|176.83|5.00%|无|
|6|无菌粉针螺杆分装机|6|160.98|65.1|40.44%|无|
|7|贴标机|1|231.4|169.55|73.27%|无|
|8|水泡眼包装机|1|143.13|0|0.00%|无|
|9|湿法混合制粒机|1|51.16|15.03|29.38%|无|
|10|热风循环遂道灭菌烘箱|2|102.56|24.38|23.77%|无|
|11|马克装盒机|2|667.64|396.66|59.41%|无|
|12|铝塑包装机|2|1964.25|438.07|22.30%|无|
|13|铝铝-铝塑包装机|2|667.64|396.66|59.41%|无|
|14|铝铝包装机|1|178.03|8.9|5.00%|无|
|15|螺杆式空压机及储气罐|1|54.62|10.82|19.81%|无|
|16|料斗提升加料机|2|122.45|37.6|30.70%|无|
|17|口服液生产线配料设备|1|166.69|8.33|5.00%|无|
|18|颗料分装机|4|75.21|23.09|30.70%|无|
|19|颗粒装盒机|12|2454.68|1422.77|57.96%|无|
|20|进口50ml、100ml模具|1|263.96|193.41|73.27%|无|
|21|胶塞清洗机|6|549.61|39.72|7.23%|无|
|22|胶囊填充机|2|308.83|140.67|45.55%|无|
|23|辊压制粒机|1|327.57|178.4|54.46%|无|
|24|工艺管道工程及吊装|2|234.77|30.43|12.96%|无|
|25|高速装盒机|1|119.49|5.97|5.00%|无|
|26|高速压片机|3|339.32|149.41|44.03%|无|
|27|高速旋转式压片机主机|1|57.44|2.87|5.00%|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|28|干法制粒机|1|243.78|12.19|5.00%|无|
|29|分装机|1|357.04|17.85|5.00%|无|
|30|分量盘|1|50.46|29.98|59.41%|无|
|31|沸腾干燥机|1|64.66|39.03|60.36%|无|
|32|非活性在线粒子监测系统|2|106.84|63.48|59.42%|无|
|33|称量罩|4|58.12|17.84|30.70%|无|
|34|不锈钢生产用具|1|64.96|19.94|30.70%|无|
|35|包衣机|1|68.73|21.1|30.70%|无|
|36|IMA自动装盒机|1|279.21|237.75|85.15%|无|
|37|IMA线模具|1|97.17|49.07|50.50%|无|

（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，致君制药拥有的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0040075号|深圳市宝安区观澜街道仙湖路西北侧|29,614.38|厂房|无|
|||||6,366.93|办公研发|无|
|||||573.26|辅助设备|无|
|||||52.53|配套设施|无|
|2|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041223号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区厂房第5栋第1层|1,692.56|厂房|无|
|3|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041267号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区厂房第5栋第2层|1,717.46|厂房|无|
|4|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041227号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区厂房第5栋第3层|1,717.46|厂房|无|
|5|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041259号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区厂房第5栋第4层|1,740.97|厂房|无|
|6|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0041243号|深圳市福田区八卦岭工业区3-1小区厂房第5栋第5层|1,740.97|厂房|无|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所所有权人|证书编号|坐落位置|建建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|7|致致君制药|粤（2016）深圳圳市市不动产权第00041252号|深圳市福福田区八卦岭工业区3-1小区厂厂房第5栋第第6层|11,740.97|厂房|无|

此外，致君君制药有6处位于粤（2016）深深圳市不动产产权第00440075号和和粤
（22016）深圳圳市不动产权权第 0018658号土地地上的房屋屋建筑物尚未未取得房屋屋权
属证证明，建筑面面积合计221,352.42平平方米，用途分别为生生产、生产辅辅助、研发发、
办公公。目前该该等房屋建筑筑物的房产产权属证明正正在稳步推推进中。交易易对方已出出具
承诺诺，“如相关关土地房产的的权属问题题未能如期解解决，导致致重组后上市市公司遭受受任
何经经济损失，各重组交易易对方将承承担相应的赔赔偿责任”。
2）租赁房房产情况
截至本报报告书出具日日，致君制制药无租赁房房产情况。
（3）无形形资产情况况
1）商标情情况
截至本报报告书出具日日，致君制制药拥有的商商标情况如如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|1|266727||31|致君制药药|原始取得|1986.10.220|2016.100.19|
|2|10446433||5|致君制药药|原始取得|1997.7.77|2017.77.6|
|3|10445800||5|致君制药药|原始取得|1997.7.77|2017.77.6|
|4|10445811||5|致君制药药|原始取得|1997.7.77|2017.77.6|
|5|11546300||5|致君制药药|原始取得|1998.2.28|2018.22.27|
|6|11662755||5|致君制药药|原始取得|1998.4.144|2018.44.13|
|7|11783099||5|致君制药药|原始取得|1998.5.28|2018.55.27|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|8|11783100||5|致君制药药|原始取得|1998.5.28|2018.55.27|
|9|13508344||5|致君制药药|原始取得|2000.1.77|2020.11.6|
|10|15884811||5|致君制药药|原始取得|2001.6.21|2021.66.20|
|11|15884822||5|致君制药药|原始取得|2001.6.21|2021.66.20|
|12|15964966||5|致君制药药|原始取得|2001.7.77|2021.77.6|
|13|15965477||5|致君制药药|原始取得|2001.7.77|2021.77.6|
|14|16005888||5|致君制药药|原始取得|2001.7.144|2021.77.13|
|15|16005899||5|致君制药药|原始取得|2001.7.144|2021.77.13|
|16|16005900||5|致君制药药|原始取得|2001.7.144|2021.77.13|
|17|16005911||5|致君制药药|原始取得|2001.7.144|2021.77.13|
|18|16524511||5|致君制药药|原始取得|2001.10.221|2021.100.20|
|19|16684288||5|致君制药药|原始取得|2001.11.221|2021.111.20|
|20|17584366||30|致君制药药|原始取得|2002.4.28|2022.44.27|
|21|17584377||30|致君制药药|原始取得|2002.4.28|2022.44.27|
|22|20130099||30|致君制药药|原始取得|2003.1.144|2023.1.13|
|23|34183700||5|致君制药药|原始取得|2004.9.28|2024.99.27|
|24|34183711||5|致君制药药|原始取得|2004.10.7|2024.10.6|
|25|37355233||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|26|37355322||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|
|27|37355333||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|
|28|37355344||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|
|29|37355355||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|
|30|37355366||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|
|31|37355377||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|
|32|37355388||5|致君制药药|原始取得|2006.4.144|2016.44.13|
|33|37355399||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|
|34|37403511||5|致君制药药|原始取得|2006.2.77|2016.22.6|
|35|41077588||5|致君制药药|原始取得|2007.4.28|2017.44.27|
|36|46433699||5|致君制药药|原始取得|2008.9.144|2018.99.13|
|37|46576944||5|致君制药药|原始取得|2008.9.21|2018.99.20|
|38|46576955||5|致君制药药|原始取得|2008.9.21|2018.99.20|
|39|47553077||5|致君制药药|原始取得|2009.1.77|2019.11.6|
|40|47553088||5|致君制药药|原始取得|2009.1.77|2019.11.6|
|41|47553099||5|致君制药药|原始取得|2009.1.77|2019.11.6|
|42|47553100||5|致君制药药|原始取得|2009.1.77|2019.11.6|
|43|47553277||5|致君制药药|原始取得|2009.3.21|2019.33.20|
|44|49149611||5|致君制药药|原始取得|2009.3.21|2019.33.20|
|45|54568833||5|致君制药药|原始取得|2009.9.21|2019.99.20|
|46|54568844||5|致君制药药|原始取得|2009.9.21|2019.99.20|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|47|54568855||5|致君制药药|原始取得|2009.11.221|2019.111.20|
|48|54568866||5|致君制药药|原始取得|2009.9.21|2019.99.20|
|49|54568733||5|致君制药药|原始取得|2009.9.21|2019.99.20|
|50|56477500||5|致君制药药|原始取得|2009.11.221|2019.111.20|
|51|56477511||5|致君制药药|原始取得|2009.11.221|2019.111.20|
|52|56604055||5|致君制药药|原始取得|2009.11.221|2019.111.20|
|53|57177088||5|致君制药药|原始取得|2009.11.228|2019.111.27|
|54|60375900||32|致君制药药|原始取得|2009.12.114|2019.122.13|
|55|60375911||32|致君制药药|原始取得|2009.12.114|2019.122.13|
|56|60375922||32|致君制药药|原始取得|2009.12.114|2019.122.13|
|57|60376633||30|致君制药药|原始取得|2009.12.114|2019.122.13|
|58|60376644||5|致君制药药|原始取得|2010.1.28|2020.1.27|
|59|60809022||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|60|60809033||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|61|60809044||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|62|60809055||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|63|60809077||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|64|60809088||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|65|60809099||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|66|60809100||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|67|60809111||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|68|60809122||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|69|60809133||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|70|60809144||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|71|60809333||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|72|60809344||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|73|60809355||5|致君制药药|原始取得|2010.2.144|2020.22.13|
|74|65074355||5|致君制药药|原始取得|2010.9.21|2020.99.20|
|75|65074366||5|致君制药药|原始取得|2010.9.21|2020.99.20|
|76|65074377||5|致君制药药|原始取得|2010.3.28|2020.33.27|
|77|65074388||5|致君制药药|原始取得|2010.3.28|2020.33.27|
|78|66097144||5|致君制药药|原始取得|2010.4.21|2020.44.20|
|79|66097155||5|致君制药药|原始取得|2010.4.21|2020.44.20|
|80|66097166||5|致君制药药|原始取得|2010.4.21|2020.44.20|
|81|66097177||5|致君制药药|原始取得|2010.4.21|2020.44.20|
|82|66097188||32|致君制药药|原始取得|2010.3.28|2020.33.27|
|83|66097199||32|致君制药药|原始取得|2010.3.28|2020.33.27|
|84|66097200||32|致君制药药|原始取得|2010.3.28|2020.33.27|
|85|66097211||30|致君制药药|原始取得|2010.3.28|2020.33.27|
|86|66097222||30|致君制药药|原始取得|2010.3.28|2020.33.27|
|87|66097233||30|致君制药药|原始取得|2010.3.28|2020.33.27|
|88|69795488||32|致君制药药|原始取得|2010.5.28|2020.55.27|
|89|69800111||30|致君制药药|原始取得|2010.5.28|2020.55.27|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|90|69800122||5|致君制药药|原始取得|2010.9.28|2020.99.27|
|91|69800133||5|致君制药药|原始取得|2010.7.28|2020.77.27|
|92|69800144||5|致君制药药|原始取得|2010.9.144|2020.99.13|
|93|69800155||5|致君制药药|原始取得|2010.7.28|2020.77.27|
|94|69800166||5|致君制药药|原始取得|2010.7.28|2020.77.27|
|95|69795499||32|致君制药药|原始取得|2010.8.21|2020.88.20|
|96|69795511||30|致君制药药|原始取得|2010.8.21|2020.88.20|
|97|70461600||5|致君制药药|原始取得|2010.8.77|2020.88.6|
|98|70461611||5|致君制药药|原始取得|2010.9.144|2020.99.13|
|99|70462111||30|致君制药药|原始取得|2010.6.144|2020.66.13|
|1000|72144199||5|致君制药药|原始取得|2010.9.28|2020.99.27|
|101|73147944||5|致君制药药|原始取得|2010.9.21|2020.99.20|
|1022|65074344||5|致君制药药|原始取得|2010.11.228|2020.111.27|
|1033|80563333||5|致君制药药|原始取得|2011.2.144|2021.22.13|
|1044|80563477||5|致君制药药|原始取得|2011.2.144|2021.22.13|
|1055|80673833||5|致君制药药|原始取得|2011.2.144|2021.22.13|
|1066|80563400||5|致君制药药|原始取得|2011.4.144|2021.44.13|
|1077|80673366||5|致君制药药|原始取得|2011.4.21|2021.44.20|
|1088|80673433||5|致君制药药|原始取得|2011.4.21|2021.44.20|
|1099|83687966||5|致君制药药|原始取得|2011.6.21|2021.66.20|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|1100|83688011||5|致君制药药|原始取得|2011.6.21|2021.66.20|
|111|83688055||5|致君制药药|原始取得|2011.6.21|2021.66.20|
|1122|83688211||5|致君制药药|原始取得|2011.6.21|2021.66.20|
|1133|85542733||5|致君制药药|原始取得|2011.10.7|2021.10.6|
|1144|64860366||5|致君制药药|原始取得|2011.8.77|2021.88.6|
|1155|69458722||5|致君制药药|原始取得|2012.1.21|2022.1.20|
|1166|80563511||5|致君制药药|原始取得|2011.12.221|2021.122.20|
|1177|91017622||30|致君制药药|原始取得|2012.4.21|2022.44.20|
|1188|92359655||30|致君制药药|原始取得|2012.3.28|2022.33.27|
|1199|94136233||30|致君制药药|原始取得|2012.5.21|2022.55.20|
|1200|94136244||30|致君制药药|原始取得|2012.5.28|2022.55.27|
|121|94136255||30|致君制药药|原始取得|2012.5.28|2022.55.27|
|1222|92359666||30|致君制药药|原始取得|2012.5.144|2022.55.13|
|1233|94498333||30|致君制药药|原始取得|2012.5.28|2022.55.27|
|1244|94497977||30|致君制药药|原始取得|2012.6.77|2022.66.6|
|1255|94497588||30|致君制药药|原始取得|2012.7.21|2022.77.20|
|1266|100845855||5|致君制药药|原始取得|2012.12.114|2022.122.13|
|1277|100845799||5|致君制药药|原始取得|2012.12.114|2022.122.13|
|1288|100845766||5|致君制药药|原始取得|2012.12.114|2022.122.13|
|1299|82447166||5|致君制药药|原始取得|2013.8.144|2023.88.13|
|1300|111824277||32|致君制药药|原始取得|2013.11.228|2023.111.27|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|131|111825588||5|致君制药药|原始取得|2013.12.7|2023.12.6|
|1322|111822666||3|致君制药药|原始取得|2013.11.228|2023.111.27|
|1333|111823944||32|致君制药药|原始取得|2013.11.228|2023.111.27|
|1344|111823377||5|致君制药药|原始取得|2014.2.28|2024.22.27|
|1355|91017299||30|致君制药药|原始取得|2014.5.144|2024.55.13|
|1366|126126488||5|致君制药药|原始取得|2014.10.114|2024.100.13|
|1377|126126288||5|致君制药药|原始取得|2014.10.114|2024.100.13|
|1388|126126733||5|致君制药药|原始取得|2014.10.114|2024.100.13|
|1399|126125999||5|致君制药药|原始取得|2014.10.114|2024.100.13|
|1400|126125300||5|致君制药药|原始取得|2014.10.114|2024.100.13|
|141|126125488||5|致君制药药|原始取得|2014.10.114|2024.100.13|
|1422|126124155||5|致君制药药|原始取得|2014.10.114|2024.100.13|
|1433|126128700||5|致君制药药|原始取得|2014.10.114|2024.100.13|
|1444|121436744||35|致君制药药|原始取得|2014.7.28|2024.77.27|
|1455|130644955||32|致君制药药|原始取得|2015.1.77|2025.11.6|
|1466|129790655||30|致君制药药|原始取得|2014.12.221|2024.122.20|
|1477|129789744||5|致君制药药|原始取得|2014.12.228|2024.122.27|
|1488|129789999||5|致君制药药|原始取得|2015.1.77|2025.11.6|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|1499|121436766||35|致君制药药|原始取得|2014.7.28|2024.77.27|
|1500|121436777||35|致君制药药|原始取得|2014.7.28|2024.77.27|
|151|121436788||35|致君制药药|原始取得|2014.7.28|2024.77.27|
|1522|129790188||5|致君制药药|原始取得|2015.1.77|2025.11.6|
|1533|107479355||3|致君制药药|原始取得|2014.5.28|2024.55.27|
|1544|111828000||3|致君制药药|原始取得|2014.6.144|2024.66.13|
|1555|121436755||35|致君制药药|原始取得|2014.7.28|2024.77.27|
|1566|12979091||30|致君制药药|原始取得|2015.2.77|2025.22.6|
|1577|129791044||30|致君制药药|原始取得|2015.1.28|2025.1.27|
|1588|129791399||32|致君制药药|原始取得|2015.1.144|2025.1.13|
|1599|129792700||32|致君制药药|原始取得|2015.2.77|2025.22.6|
|1600|129793155||3|致君制药药|原始取得|2015.1.144|2025.1.13|
|161|129793577||3|致君制药药|原始取得|2015.1.144|2025.1.13|
|1622|129793399||3|致君制药药|原始取得|2015.1.144|2025.1.13|
|1633|111830466||5|致君制药药|原始取得|2015.4.77|2025.44.6|
|1644|111831033||5|致君制药药|原始取得|2015.4.144|2025.44.13|
|1655|129789222||5|致君制药药|原始取得|2015.3.77|2025.33.6|
|1666|129789599||5|致君制药药|原始取得|2015.3.144|2025.33.13|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号号|注册证号号|商标图像|核定使使用商品品|所有权人人|取得方式|取得时间间|有效期期限|
|1677|137215166||3|致君制药药|原始取得|2015.3.144|2025.33.13|
|1688|137215177||3|致君制药药|原始取得|2015.3.144|2025.33.13|
|1699|137215188||3|致君制药药|原始取得|2015.3.144|2025.33.13|
|1700|154588100||10|致君制药药|原始取得|2016.1.21|2026.1.20|
|171|154599055||10|致君制药药|原始取得|2015.11.221|2025.111.20|
|1722|154599088||10|致君制药药|原始取得|2015.11.221|2025.111.20|
|1733|154599122||29|致君制药药|原始取得|2016.1.21|2026.1.20|
|1744|111825355||3|致君制药药|原始取得|2015.11.114|2025.111.13|
|1755|122029433||3|致君制药药|原始取得|2015.11.114|2025.111.13|
|1766|154599077||3|致君制药药|原始取得|2015.11.221|2025.111.20|
|1777|15459911||3|致君制药药|原始取得|2016.1.21|2026.1.20|
|1788|129791488||3|致君制药药|原始取得|2015.12.114|2025.122.13|
|1799|154599066||35|致君制药药|原始取得|2016.1.21|2026.1.20|
|1800|154599099||35|致君制药药|原始取得|2015.11.221|2025.111.20|
|181|129789422||5|致君制药药|原始取得|2015.8.28|2025.88.27|
|1822|65074333||5|致君制药药|原始取得|2010.11.228|2020.111.27|
|1833|154599100||5|致君制药药|原始取得|2010.11.221|2025.111.20|

注：针对上表第255-34项已过期期的商标注册证证，致君制药已已提交续展申请请并获受理。
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此外，致君制药在香港取得2项商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|1|301079415|ZHI JUN|致君制药|原始取得|2008.3.26|2018.3.26|
|2|301079389|Sefuxim|致君制药|原始取得|2008.3.26|2018.3.26|

2）专利情况
截至本报告书出具日，致君制药拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|取得时间|保护期限|
|1|一种微囊化头孢呋辛酯的药物组合物|ZL200510080887.0|发明专利|石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司、致君制药|受让取得|2011.12.8|2025.7.6|
|2|含可待因和氯苯那敏的口服液体缓释制剂及其制备方法|ZL200510102145.3|发明专利|致君制药|原始取得|2005.12.2|2025.12.1|
|3|头孢克肟口腔崩解片及其制备方法|ZL200610032935.3|发明专利|致君制药|原始取得|2006.1.9|2026.1.8|
|4|阿奇霉素树脂口服混悬液及其制备方法|ZL200610157604.2|发明专利|致君制药|原始取得|2006.12.13|2026.12.12|
|5|干混悬剂及其制备方法|ZL200710073213.7|发明专利|致君制药|原始取得|2007.2.5|2027.2.4|
|6|含伪麻黄碱胶囊剂及其制备方法|ZL200710076522.X|发明专利|致君制药|原始取得|2007.8.22|2027.8.21|
|7|含可待因和氯苯那敏的口服液体缓释制剂及其制备方法|ZL200810217262.8|发明专利|致君制药|原始取得|2008.11.4|2028.11.3|
|8|复方制剂及其制备方法|ZL200810217570.0|发明专利|致君制药|原始取得|2008.11.10|2028.11.9|
|9|头孢克肟口服混悬液及其制备方法|ZL200910189594.4|发明专利|致君制药|原始取得|2009.11.27|2029.11.26|
|10|头孢呋辛酯片及其全粉末直接压片方法|ZL201110170978.9|发明专利|致君制药|原始取得|2011.6.23|2031.6.22|
|11|一种β-内酰胺类复方抗生素组合物|ZL201110193014.6|发明专利|致君制药|原始取得|2011.7.11|2031.7.10|
|12|一种头孢呋辛酯颗粒及其制备方法|ZL201110446706.7|发明专利|致君制药|原始取得|2011.12.28|2031.12.27|
|13|药品包装盒|ZL201220161787.6|实用新型专利|致君制药|原始取得|2012.4.17|2022.4.16|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|取得时间|保护期限|
|14|覆膜胶塞及使用该覆膜胶塞的药品|ZL201220182277.7|实用新型专利|致君制药|原始取得|2012.4.26|2022.4.25|
|15|注射用头孢唑肟钠及其制备方法、原料药头孢唑肟钠的合成方法|ZL201210165071.8|发明专利|致君制药|原始取得|2012.5.25|2022.5.24|
|16|一种头孢丙烯胶囊及其制备方法|ZL201310261333.5|发明专利|致君制药|原始取得|2013.6.27|2033.6.26|
|17|一种头孢呋辛酯组合物及其制备方法|ZL201310554628.1|发明专利|致君制药|原始取得|2013.11.7|2033.11.6|
|18|一种下料传输系统|201520470147.7|实用新型|致君制药|原始取得|2015.7.2|2025.7.1|
|19|利伐沙班中间体及其制备方法|201310572382.0|发明|致君制药|原始取得|2013.11.15|2033.11.14|

3）土地使用权情况
截至本报告书出具日，致君制药拥有的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|土地用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0018658号|深圳市宝安区观澜街道樟长路西北侧|6,101.88|工业用地|挂牌转让|2058.10.16|无|
|2|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0040075号|深圳市宝安区观澜街道仙湖路西北侧|35,498.62|工业用地|协议转让|2054.7.13|无|
|3|致君制药|深粤（2016）深圳市不动产权第0041223号、粤（2016）深圳市不动产权第0041267号、粤（2016）深圳市不动产权第0041227号、粤（2016）深圳市不动产权第0041259号、粤（2016）深圳市不动产权第0041243号、粤（2016）深圳市不动产权第0041252号|深圳市福田区八卦岭工业区301小区|34,290.80|工业仓储|协议转让|2033.10.12|无|

（4）业务资质
1）药品生产许可证
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|粤20110134|深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）|致君制药|广东省食药局|2016.1.1|2020.12.31|

2）GMP证书
截至本报告书出具日，致君制药已取得中国及欧洲的GMP认证，具体情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|粤K0813|片剂、胶囊剂|致君制药|广东省食药局|2009.7.10|2015.12.31|
|2|CN20130152|粉针剂（二车间、头孢菌素类）|致君制药|国家食药局|2013.6.6|2018.6.5|
|3|CN20120069|粉针剂（头孢菌素类）（一车间）|致君制药|国家食药局|2012.7.30|2017.7.29|
|4|GD20140173|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）|致君制药|广东省食药局|2014.1.13|2019.1.12|
|5|GD20110005|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均为头孢菌素类），口服溶液剂|致君制药|广东省食药局|2011.12.13|2016.12.12|
|6|6.2.1~2013~080489|生产、无菌粉末分装、头孢粉针剂|致君制药|瑞典药品管理局|2014.3.17|2017.1.16|
|7|ES/137H/13|头孢菌素类包衣片|致君制药|西班牙药品管理局|2013.9.19|2016.6.14|

致君制药编号为粤K0813的GMP证书已经到期，致君制药已将续期材料
递交广东省食药局，并获得广东省食药局受理；广东省食药局已完成该 GMP
证书续期的现场检查，综合评定结果为符合相关规定，并于 2016年 4月 8日
公示完毕；现处于报广东省食药局行政审批中，证书续期不存在可预见的法律
障碍。
2014、2015年度，该GMP证书对应生产线产品为双分伪麻胶囊。该产品
非致君制药主要品种，报告期内该产品销售收入占致君制药总销售额约0.08%，且截至本报告书出具日，该产品的药品注册批件已转移至坪山制药。
综上，编号为粤K0813的GMP证书已到期对致君制药未来经营无重大不
利影响。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）药品注册/再注册批件
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|注射用盐酸头孢吡肟|国药准字H20057974|致君制药|注射剂|2.0g（按C19H24N6O5S2计）|2015.8.27|2020.8.26|
|2|注射用盐酸头孢吡肟|国药准字H20050313|致君制药|注射剂|1.0g（按C19H24N6O5S2计）|2015.8.6|2020.8.5|
|3|注射用盐酸头孢吡肟|国药准字H20057819|致君制药|注射剂|0.5g|2015.7.31|2020.7.30|
|4|注射用头孢噻肟钠|国药准字H20023130|致君制药|注射剂|2.0g（按C16H17N5O7S2计）|2015.7.31|2020.7.30|
|5|注射用头孢噻肟钠|国药准字H44022839|致君制药|注射剂|1.0g（按C16H17N5O7S2计）|2015.5.26|2020.5.25|
|6|注射用头孢噻肟钠|国药准字H20013303|致君制药|注射剂|0.5g（按C16H17N5O7S2计）|2012.1.17|2017.2.16|
|7|注射用头孢噻肟钠|国药准字H20013302|致君制药|注射剂|0.25g（按C16H17N5O7S2计）|2017.2.17|2017.2.16|
|8|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20059272|致君制药|注射剂|2.0g（按C13H13N5O5S2计）|2015.8.5|2020.8.4|
|9|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20059271|致君制药|注射剂|1.5g（按C13H13N5O5S2计）|2015.8.5|2020.8.4|
|10|注射用头孢唑肟钠|国药准字H44022961|致君制药|注射剂|1.0g（按C13H13N5O5S2计）|2015.7.13|2020.7.12|
|11|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20059270|致君制药|注射剂|0.75g（按C13H13N5O5S2计）|2015.8.6|2020.8.5|
|12|注射用头孢唑肟钠|国药准字H44022960|致君制药|注射剂|0.5g（按C13H13N5O5S2计）|2015.5.20|2020.5.19|
|13|注射用头孢唑林钠|国药准字H44022838|致君制药|注射剂（冻干）|1.0g（按C14H14N8O4S3计）|2015.7.22|2020.7.21|
|14|注射用头孢唑林钠|国药准字H44022837|致君制药|注射剂（冻干）|0.5g（按C14H14N8O4S3计）|2015.7.22|2020.7.21|
|15|注射用头孢唑林钠|国药准字H20023096|致君制药|注射剂（冻干）|2.0g（按C14H14N8O4S3计）|2012.2.17|2017.2.16|
|16|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20050275|致君制药|注射剂|2.25g（C25H27N9O8S21.5g与C8H11NO5S0.75g）|2015.7.22|2020.7.21|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|17|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20040401|致君制药|注射剂|1.5g（2：1）|2015.7.22|2020.7.21|
|18|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20050274|致君制药|注射剂|0.75g（C25H27N9O8S20.5g与C8H11NO5S0.25g）|2015.7.22|2020.7.21|
|19|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20023528|致君制药|注射剂|2.0g（按C25H27N9O8S2计）|2012.2.17|2017.2.16|
|20|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20013300|致君制药|注射剂|1.0g（按C25H27N9O8S2计）|2012.2.17|2017.2.16|
|21|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20013301|致君制药|注射剂|0.5g（按C25H27N9O8S2计）|2012.2.17|2017.2.16|
|22|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20073249|致君制药|注射剂|按C16H16N4O8S计算2.5g|2015.7.3|2020.7.2|
|23|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20073248|致君制药|注射剂|按C16H16N4O8S计算2.25g|2015.7.3|2020.7.2|
|24|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20030238|致君制药|注射剂|按C16H16N4O8S计算3.0g|2015.7.3|2020.7.2|
|25|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20030237|致君制药|注射剂|2.0g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.20|2020.5.19|
|26|注射用头孢呋辛钠|国药准字H19990005|致君制药|注射剂|1.5g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.12|2020.5.11|
|27|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20010775|致君制药|注射剂|1.0g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.20|2020.5.19|
|28|注射用头孢呋辛钠|国药准字H19990004|致君制药|注射剂|0.75g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.20|2020.5.19|
|29|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20010728|致君制药|注射剂|0.5g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.20|2020.5.19|
|30|注射用头孢呋辛钠|国药准字H19990364|致君制药|注射剂|0.25g（按C16H16N4O8S计）|2015.7.31|2020.7.30|
|31|注射用头孢西丁钠|国药准字H20063747|致君制药|注射剂|2.0g（按C16H17N3O7S2计算）|2015.7.22|2020.7.21|
|32|注射用头孢西丁钠|国药准字H20055570|致君制药|注射剂|1.0g（按C16H17N3O7S2计算）|2015.7.13|2020.7.12|
|33|注射用头孢西丁钠|国药准字H20083490|致君制药|注射剂|0.5g（按C16H17N3O7S2计算）|2016.1.19|2021.1.18|
|34|注射用头孢他啶|国药准字H20043907|致君制药|注射剂|3.0g|2015.7.3|2020.7.2|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|35|注射用头孢他啶|国药准字H20023129|致君制药|注射剂|2.0g（按C22H22N6O7S2计）|2015.5.12|2020.5.11|
|36|注射用头孢他啶|国药准字H20073088|致君制药|注射剂|1.5g（按C22H22N6O7S2计）|2015.8.5|2020.8.4|
|37|注射用头孢他啶|国药准字H20043906|致君制药|注射剂|1.5g|2015.7.3|2020.7.2|
|38|注射用头孢他啶|国药准字H20013299|致君制药|注射剂|1.0g（按C22H22N6O7S2计）|2015.5.26|2020.5.25|
|39|注射用头孢他啶|国药准字H20073087|致君制药|注射剂|1.0g（按C22H22N6O7S2计）|2015.5.20|2020.5.19|
|40|注射用头孢他啶|国药准字H20044045|致君制药|注射剂|0.75g|2015.7.13|2020.7.12|
|41|注射用头孢他啶|国药准字H20013298|致君制药|注射剂|0.5g（按C22H22N6O7S2计）|2015.8.5|2020.8.4|
|42|注射用头孢他啶|国药准字H20073101|致君制药|注射剂|0.5g（按C22H22N6O7S2计）|2015.5.12|2020.5.11|
|43|注射用头孢曲松钠|国药准字H20013297|致君制药|注射剂|0.5g（按C18H18N8O7S3计）|2012.2.17|2017.2.16|
|44|注射用头孢曲松钠|国药准字H20013296|致君制药|注射剂|0.25g（按C18H18N8O7S3计）|2012.2.17|2017.2.16|
|45|注射用头孢曲松钠|国药准字H20058579|致君制药|注射剂|按C18H18N8O7S3计3.0g|2012.4.9|2017.4.8|
|46|注射用头孢曲松钠|国药准字H20058578|致君制药|注射剂|按C18H18N8O7S3计1.5g|2012.4.9|2017.4.8|
|47|注射用头孢曲松钠|国药准字H20058577|致君制药|注射剂|按C18H18N8O7S3计0.75g|2012.4.9|2017.4.8|
|48|注射用头孢曲松钠|国药准字H20023095|致君制药|注射剂|2.0g（按C18H18N8O7S3计）|2015.8.12|2020.8.11|
|49|注射用头孢曲松钠|国药准字H44022819|致君制药|注射剂|1.0g（按C18H18N8O7S3计）|2015.5.20|2020.5.19|
|50|注射用头孢尼西钠|国药准字H20083705|致君制药|注射剂|按C18H18N6O8S3计算1.0g|2013.8.21|2018.8.20|
|51|注射用头孢尼西钠|国药准字H20083730|致君制药|注射剂|按C18H18N6O8S3计算0.5g|2013.8.21|2018.8.20|
|52|注射用头孢米诺钠|国药准字H20065150|致君制药|注射剂|1.0g|2016.1.18|2021.1.19|
|53|注射用头孢米诺钠|国药准字H20065149|致君制药|注射剂|0.5g|2016.1.18|2021.1.19|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|54|注射用头孢美唑钠|国药准字H20123084|致君制药|注射剂|2.0g（按C15H17N7O5S3计）|2012.3.9|2017.3.8|
|55|注射用头孢美唑钠|国药准字H20123083|致君制药|注射剂|1.0g（按C15H17N7O5S3计）|2012.3.9|2017.3.8|
|56|注射用头孢美唑钠|国药准字H20123082|致君制药|注射剂|0.5g（按C15H17N7O5S3计）|2012.3.9|2017.3.8|
|57|注射用头孢美唑钠|国药准字H20123081|致君制药|注射剂|0.25g（按C15H17N7O5S3计）|2012.3.9|2017.3.8|
|58|注射用头孢硫脒|国药准字H20143010|致君制药|注射剂|2.0g（按C19H28N406S2）|2014.6.12|2019.1.5|
|59|注射用头孢硫脒|国药准字H20143011|致君制药|注射剂|1.0g（按C19H28N406S2）|2014.6.12|2019.1.5|
|60|注射用头孢硫脒|国药准字H20143012|致君制药|注射剂|0.5g（按C19H28N406S2）|2014.6.12|2019.1.5|
|61|注射用头孢拉定|国药准字H20023094|致君制药|注射剂|2.0g|2015.8.6|2020.8.5|
|62|注射用头孢拉定|国药准字H44022835|致君制药|注射剂|0.5g|2015.5.12|2020.5.11|
|63|注射用头孢拉定|国药准字H44022836|致君制药|注射剂|1.0g|2015.7.3|2020.7.2|
|64|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20123246|致君制药|注射剂|2.0g（按C20H20N6O7S4计）|2012.8.16|2017.8.15|
|65|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20123245|致君制药|注射剂|1.0g（按C20H20N6O7S4计）|2012.8.16|2017.8.15|
|66|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20123244|致君制药|注射剂|0.5g（按C20H20N6O7S4计）|2012.8.16|2017.8.15|
|67|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20123247|致君制药|注射剂|0.25g（按C20H20N6O7S4计）|2012.8.16|2017.8.15|
|68|注射用舒巴坦钠|国药准字H20083723|致君制药|注射剂|0.5g（按C8H11NO5S计）|2013.8.21|2018.8.20|
|69|注射用舒巴坦钠|国药准字H20083722|致君制药|注射剂|0.25g（按C8H11NO5S计）|2013.8.21|2018.8.20|
|70|盐酸西替利嗪片|国药准字H20000386|致君制药|片剂|10mg|2015.8.6|2020.8.5|
|71|头孢呋辛酯片|国药准字H20000400|致君制药|片剂|0.25g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.26|2020.5.25|
|72|头孢呋辛酯片|国药准字H20010116|致君制药|片剂（薄膜衣）|0.125g（按C16H16N4O8S计）|2015.5.26|2020.5.25|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|73|头孢呋辛酯颗粒|国药准字H20110026|致君制药|颗粒|按C16H16N408S计0.125g|2016.1.19|2021.1.18|
|74|头孢呋辛酯颗粒|国药准字H20110029|致君制药|颗粒|按C16H16N408S计0.125g|2016.1.19|2021.1.18|
|75|头孢呋辛酯胶囊|国药准字H20000401|致君制药|胶囊剂|0.125g （按C16H16N4O8S计）|2015.4.9|2020.4.8|
|76|头孢特仑新戊酯胶囊|国药准字H20100156|致君制药|胶囊剂|0.1g（按C16H17N9O5S2计算）|2015.7.3|2020.7.2|
|77|头孢克肟颗粒|国药准字H20020512|致君制药|颗粒剂|按C16H15N5O7S2计算50mg|2015.7.13|2020.7.12|
|78|头孢克肟颗粒|国药准字H20040726|致君制药|颗粒剂|0.1g|2015.5.28|2020.5.27|
|79|头孢克肟胶囊|国药准字H20040725|致君制药|胶囊剂|0.2g|2015.6.2|2020.6.1|
|80|头孢克肟胶囊|国药准字H20020513|致君制药|胶囊剂|0.1g|2015.5.28|2020.5.27|
|81|头孢克肟胶囊|国药准字H20040823|致君制药|胶囊剂|50mg|2015.5.28|2020.5.27|
|82|头孢克洛干混悬剂|国药准字H20123354|致君制药|干混悬剂|0.125g（按C15H14C1N304S计）|2012.12.11|2017.12.10|
|83|头孢地尼分散片|国药准字H20100147|致君制药|片剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|
|84|桂利嗪胶囊|国药准字H44022833|致君制药|胶囊剂|25mg|2015.7.3|2020.7.2|

4）保健食品批准证书
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|序号|产品名称|批准文号|申请人|产品规格|取得时间|有效期限|
|1|美益天调节肠道菌群颗粒|国食健字G20150384|致君制药|1.5g/袋|2015.4.28|2020.4.27|
|2|致君牌辅酶Q10口服液|国食健字G20120162|致君制药|30ml/瓶|2012.3.14|2017.3.13|
|3|致君牌康钙C咀嚼片|卫食健字(2001)第0417号|致君制药|1.1g/片|2016-03-03|-|

5）污染物排放许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持证单位|行业类别|排污种类|有效期限|发证机关|
|1|4403022013000012|致君制药|医药制造|废水|2014.5.8-2019.5.8|深圳市人居环境委员会|

6）海关报关单位注册登记证书
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|海关注册编码|企业经营类别|注册登记日|有效期限|发证机关|
|1|4403110230|进出口货物收发货人|2014.1.17|长期|中华人民共和国深圳海关|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至 2015年 12月 31日，致君制药向控股股东国药一致的银行借款提供
担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|借款银行|担保额度（元）|担保开始日|担保结束日|实际使用金额|
|国药一致|国家开发银行深圳分行|200,000,000.00|2014/4/4|2022/4/3|40,085,842.32|
|国药一致|农行横岗支行|200,000,000.00|2015/5/28|2018/2/15|121,300,000.00|
|国药一致|中行龙华支行|250,000,000.00|2015/6/18|2018/6/15|84,167,488.65|
|国药一致|招行安联支行|300,000,000.00|2015/5/15|2018/5/14|100,000,000.00|
|国药一致|中行龙华支行|400,000,000.00|2014/7/17|2022/7/17|200,000.00|
|合计||1,350,000,000.00|||345,753,330.97|

截至本报告书出具日，致君制药已解除上述担保责任，亦不存在或有负债
情况。
截至2015年12月31日，致君制药主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|短期借款|4,500.00|6.95%|
|应付票据|10,218.41|15.77%|
|应付账款|13,859.16|21.39%|
|预收款项|2,359.01|3.64%|
|应付职工薪酬|5,359.09|8.27%|
|应交税费|983.86|1.52%|
|应付利息|6.92|0.01%|
|其他应付款|20,850.34|32.18%|
|一年内到期的非流动负债|351.00|0.54%|
|流动负债合计|58,487.81|90.28%|
|长期应付职工薪酬|60.60|0.09%|
|专项应付款|48.70|0.08%|
|递延收益|6,186.16|9.55%|
|非流动负债合计|6,295.46|9.72%|
|负债合计|64,783.27|100.00%|

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3、标的资产合法合规情况
报告期内，致君制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
致君制药最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类药物等化学
制剂的研发、生产及销售。致君制药的主要产品为头孢类抗生素口服制剂及注
射剂，并有头孢粉针剂、头孢菌素类包衣片生产线通过欧盟GMP认证。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
致君制药主要产品所处抗感染药物行业的主管部门、监管体制、主要法律
法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
致君制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以
及相关发明专利起止期限情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|1|头孢克肟颗粒50mg|对链球菌属（肠球菌除外）、肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、沙雷菌属、变形杆菌属、流感杆菌中头孢克肟敏感菌引起的以下感染有效：支气管炎、支气管扩张症（感染时），慢性呼吸系统感染疾病的继发感染，肺炎；肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；胆囊炎、胆管炎；猩红热；中耳炎、副鼻窦炎|化药4类|处方药|无|无|
|2|头孢呋辛酯片0.25g|适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染：上呼吸道感染；下呼吸道感染；泌尿道感染；皮肤和软组织感染；耳、鼻部感染；急性无并发症的淋病（尿道炎和子宫颈炎）|化药4类|处方药|头孢呋辛酯片及其全粉末直接压片方法|2011.6.23-2021.6.22|
|3|头孢呋辛酯胶囊0.125g|适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染：上呼吸道感染；下呼吸道感染；泌尿道感染；皮肤和软组织感染；耳、鼻部感染；急性无并发症的淋病（尿道炎和子宫颈炎）|化药4类|处方药|无|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|4|注射用头孢西丁钠1.0g|适用于对本品敏感的细菌引起的下列感染：上下呼吸道感染；泌尿道感染包括无并发症的淋病；腹膜炎及其它腹腔内、盆腔内感染；败血症（包括伤寒）；妇科感染；骨、关节软组织感染；心内膜炎。特别适用需氧及厌氧混合感染，以及对于由产β-内酰胺酶而对本品敏感细菌引起的感染|化药4类|处方药|覆膜胶塞及使用该覆膜胶塞的药品|2012.4.26-2022.4.25|

注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
最近一年，致君制药无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
致君制药主要产品的工艺流程视产品剂型而有所不同，具体如下：
（1）粉针剂的工艺流程图
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玻璃瓶 理瓶 洗瓶
隧道
热风
灭菌
||||
|-|-|-|
|||无菌分装|
||出胶塞||
|||※充 氮压胶塞|
|清洗 灭菌|||

||
|-|
|轧盖|

大箱
小盒 瓶外壁清洗
打印批号 打印批号 灯检
入库待检 打包 装箱 自动装盒 贴签
标签
（2）片剂的工艺流程图
致君制药生产片剂的工艺包括干法制粒与湿法制粒两种，具体如下：
1）干法制粒
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原辅料
原辅料预处理
称量
预混
制粒
润滑剂
整粒
总混
中间体检验压片、
充填、
包衣
半成品检验铝铝内包装
包装
2）湿法制粒
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原辅料
原辅料预处
称量
预混合
粘合剂
制软材
制粒
干燥
整粒
矫味剂
总混
中间体检验分装
包装
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
采购供应部根据生产部下达的生产计划及采购计划表，综合考虑采购物料
的消耗定额、库存、进货周期等编制采购计划，并从经批准的供应商询价采购。
供应商的选择及评估须按照《供应商选择和管理制度》和《供应商质量审计制
度》执行，选择产品质量稳定、信誉良好的物料供应商，确保购入的物料符合
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质量标准。所采购物料的有效期必须符合《物料入库新鲜度、复验期、贮存期
及有效期管理制度》，避免物料库存积压。每批生产物料的采购必须与供应商签
订购货合同或协议，同时应明确质量条款或签订《质量保证协议》。采购的物料
送达后经验收合格方可放行入库。
（2）生产模式
致君制药根据生产计划组织生产工作。生产计划包括年度计划、月度计划、
周计划、日计划：①年度生产计划由生产部根据年度销售预算、生产能力在下
一年度开始前制定，报综合管理部；②客服部在月结后2个工作日内制定月度
要货计划，生产部在接到月度要货计划后 3个工作日内，根据月度要货计划、结合库存、在制品量、缓冲库存、生产和检验提前期等编制月度生产计划，并
经产业管理部、客服部、供应部等部门确认后报公司领导批准，之后发相关部
门；③生产部根据月度生产计划、出口产品订单，结合验证及检修计划制定周
生产计划，包含生产车间（线）、生产时间、GS物料编码、产品名称、规格、排产标准、计划量等，经生产部部长审批后发送至各相关部门；④生产车间根
据周生产及车间资源制定日计划并填写生产日报、记录生产过程及异常情况，
对异常指标分析改善。
生产部根据生产计划综合组织调配各类生产资源，以保证各生产环节、生
产车间之间协调工作。同时，生产部将每日汇总生产中出现的问题协调各部门
解决；每季度总结前期生产等各项指标的完成情况、检查前阶段改善措施的落
实情况，并提出生产中存在的问题、制定解决措施，并反馈发送至各相关部门。
（3）销售模式
致君制药在各销售区域均采用代理商销售模式，致君制药以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时致君制药亦
对终端市场进行调研和监督。
致君制药对外销售产品根据市场竞争情况确定价格。产品的终端价格以医
院中标价格或市场竞争原则进行定价。
（4）盈利模式
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致君制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
致君制药根据其与客户签订的购销合同中约定的结算期限办理款项结算，
账期根据客户的类别而有所不同，授信客户的账期不超过 75天、未授信客户
的账期为15天。致君制药与客户的结算方式为银行电汇和银行汇票。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|头孢克肟颗粒50mg（万包）|头孢呋辛酯胶囊0.125g（万粒）|头孢呋辛酯片0.25g（万片）|注射用头孢西丁钠1.0g（万瓶）|注射用头孢呋辛钠0.75g（万瓶）|
|2015年度|产能|82,500.00|103,500.00|103,500.00|48,000.00|48,000.00|
||产量|42,671.21|22,774.57|14,371.71|2,206.48|5,568.87|
||产能利用率|51.72%|22.00%|13.89%|4.60%|11.60%|
||销量|44,898.43|24,134.05|15,147.25|2,302.14|4,986.21|
||产销率|105.22%|105.97%|105.40%|104.34%|89.54%|
||期初库存|5,364.92|3,047.21|2,641.38|494.99|609.55|
||期末库存|4,750.83|2,307.36|1,919.16|466.83|1,521.24|
|2014年度|产能|77,000.00|98,750.00|98,750.00|48,000.00|48,000.00|
||产量|42,793.44|25,604.24|15,712.81|2,828.04|5,392.89|
||产能利用率|55.58%|25.93%|15.91%|5.89%|11.24%|
||销量|41,120.66|23,911.61|13,642.56|2,386.33|5,205.59|
||产销率|96.09%|93.39%|86.82%|84.38%|96.53%|
||期初库存|4,742.88|1,849.76|811.38|201.53|485.47|
||期末库存|5,364.92|3,047.21|2,641.38|494.99|609.55|

（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|头孢克肟颗粒0.5g|平均销售价格（元/包）|0.69|0.70|
||销售收入（万元）|31,019.06|28,981.98|
||销售收入占总收入的比例|22.41%|21.23%|
|头孢呋辛酯胶囊0.125g|平均销售价格（元/粒）|0.41|0.42|
||销售收入（万元）|9,954.28|9,956.22|
||销售收入占总收入的比例|7.19%|7.29%|

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|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|头孢呋辛酯片0.25g|平均销售价格（元/片）|0.79|0.78|
||销售收入（万元）|11,916.57|10,664.02|
||销售收入占总收入的比例|8.61%|7.81%|
|注射用头孢西丁钠1.0g|平均销售价格（元/支）|3.34|3.39|
||销售收入（万元）|7,682.83|8,085.52|
||销售收入占总收入的比例|5.55%|5.92%|
|注射用头孢呋辛钠0.75g|平均销售价格（元/支）|1.58|1.69|
||销售收入（万元）|7,857.97|8,823.20|
||销售收入占总收入的比例|5.68%|6.46%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，致君制药不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|29,119.47|25,987.91|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|21.05%|19.04%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
|项目||采购单价||
|||2015年|2014年|
|原材料|头孢呋辛酯（元/吨）|1,298.94|1,232.37|
||头孢西丁钠（元/吨）|2,730.92|2,698.52|
||头孢呋辛纳（元/吨）|1,014.76|992.052|
|能源|水（元/吨）|4.67|4.67|
||电（元/千瓦时）|0.86|0.84|
||天然气（元/立方米）|4.66|4.66|

（2）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||
|||采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|原材|头孢呋辛酯|12,049.51|15.39%|12,825.99|15.90%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目料 头孢西丁钠头孢呋辛纳||2015年||2014年||
|||采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
||头孢西丁钠|8,330.29|10.64%|11,338.11|14.06%|
||头孢呋辛纳|7,351.12|9.39%|8,132.68|10.08%|
|能源|水|97.41|0.12%|114.20|0.14%|
||电|1383.21|1.77%|1618.47|2.01%|
||天然气|571.40|0.73%|630.03|0.78%|

（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，致君制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|47,201.214|46,558.57|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|60.28%|57.73%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，致君制药的前五名客户和供应商中包括国药集团系统内的其他
企业，除此之外，致君制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有致君制药5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未
持有任何权益。
8、境外经营情况
2014年度和 2015年度，致君制药境外销售收入分别为 5,945.76万元、
727.74万元，分别占当年主营业务收入的4.32%、0.52%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品|销售国家或地区|销售金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|2015年|注射用头孢曲松钠|德国|102.22|0.07%|
|||罗马尼亚|583.27|0.42%|
||注射用头孢西丁钠|越南|23.68|0.02%|
||其他||18.57|0.01%|
||合计||727.74|0.52%|
|2014|注射用头孢呋辛钠|塞浦路斯|2,862.89|2.08%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品|销售国家或地区|销售金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|年||罗马尼亚|601.03|0.44%|
|||英国|415.19|0.30%|
||注射用头孢曲松钠|罗马尼亚|1,224.23|0.89%|
|||德国|152.47|0.11%|
|||英国|187.28|0.14%|
||注射用头孢他啶|罗马尼亚|402.75|0.29%|
|||英国|75.37|0.05%|
||注射用头孢西丁钠|越南|24.54|0.02%|
||合计||5,945.76|4.32%|

致君制药 2015年度境外销售金额较 2014年下降 5,218.02万元，主要系
该年度注射用头孢呋辛钠、注射用头孢他啶等产品合计5,451.53万元的境外销
售转为通过致君医贸销售所致。由于进出口业务需要的人才结构与境内销售业
务有所不同，致君制药的进出口业务整合至致君医贸，可有效降低成本，提高
专业化水平及效率。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
致君制药根据国家相关法律法规，并结合实际情况，制定了《深圳致君制
药有限公司职业安全管理手册》、《消防安全管理制度》等安全管理制度，包含
安全管理事项300余项，并严格执行，确保安全工作可靠稳步开展。报告期内，
致君制药无因安全生产原因受到处罚的情况。
致君制药在药品生产过程中会产生一定数量的废水等。致君制药严格执行
国家有关环境保护的法律、法规，建立环境管理体系，建有一级文件管理手册
及二级程序文件 17个，体系持续推进实施。此外，致君制药于 2012年通过
ISO14001环境体系认证，2015年通过复认证审核；于2015年3月通过持续
清洁生产认证，获得广东省清洁生产荣誉证书。报告期内，致君制药无因环境
保护原因受到处罚的情况。
（2）安全生产和环境保护支出情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年致君制药安全生产及环境保护支出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|安全生产及环境保护支出（万元）|1,006.73|791.16|1,330.19|

10、主要产品的质量控制情况
致君制药主要产品为药品，其根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》等建立质量控制标准管理体系，涵盖研发管理、文
件管理、采购管理、原辅料控制、产品控制、生产过程控制、设备管理、不合
格品管理、变更控制、偏差管理、纠正与预防行动、风险管理、仓储发货、包
材、投诉与产品召回、自检、培训等方面。为保证该质量标准的顺利实施，致
君制药成立了由副总经理直接领导的质量监督管理部门。质量监督管理部门下
设质量保证室与质量检测中心，负责对物料、生产环境、中间产品、成品等生
产全过程的质量监控和质量检验，并建立了药品不良反应监测和报告制度、产
品投诉管理制度、产品召回管理制度等。
报告期内，致君制药未出现质量纠纷等相关情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，致君制药研发投入与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|
|致君制药|研发支出占营业收入比例|6.64%|5.45%|
|可比上市公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|4.55%|

报告期内致君制药与可比公司相比研发投入水平相当。致君制药未来研发
重点为已上市仿制药的一致性评价工作。2016年主要开展头孢呋辛酯片、胶囊，
头孢克肟颗粒、胶囊等大品种的一致性评价工作，保证致君制药重点品种的市
场优势。未来，随着仿制药一致性评价配套政策逐步明确，将逐步开展口服液
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及粉针剂的一致性评价工作。
致君制药新产品研发将专注仿制药，丰富抗生素、呼吸系统产品种类，同
时研发消化系统、心血管系统、精神神经系统等专科领域用药。
截至本报告书出具日，致君制药主要临床批件及临床试验进程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症|批件号|权属|临床试验阶段|
|1|阿戈美拉汀片|治疗成人抑郁症|2016L00904|自有|验证性临床研究|
|2|阿戈美拉汀||2016L01335|自有|验证性临床研究|
|3|阿卡波糖片|配合饮食控制，用于2型糖尿病及降低糖耐量低减者的餐后血糖|2015L03657|烟台众智医药有限公司|验证性临床研究|
|4|阿卡波糖片||2015L03658||验证性临床研究|
|5|待因那敏口服缓释混悬液|用于缓解由于感冒、上呼吸道过敏或吸入刺激物等引发的无痰干咳以及剧烈、频繁的咳嗽|2007L00858|自有|已经申报生产，根据CDE审评意见，正在补充临床研究|
|6|硫酸氢氯吡格雷片|用于以下患者的预防动脉粥样硬化血栓形成事件：心肌梗死患者（从几天到小于35天），缺血性卒中患者（从7天到小于6个月）或确诊外周动脉性疾病的患者；急性冠脉综合征的患者：非ST段抬高性急性冠脉综合征（包括不稳定性心绞痛或非Q波心肌梗死），包括经皮冠状动脉介入术后置入支架的患者，与阿司匹林合用；用于ST段抬高性冠脉综合征患者，与阿司匹林联合，可合并在溶栓治疗中使用|2015L05125|自有|验证性临床研究|
|7|罗氟司特片|严重慢性阻塞性肺病（COPD）及粘液过多型支气管炎咳嗽、喘息性支气管炎、支气管哮喘、伴有呼吸道异常分泌的急慢性支气管炎、气囊炎等|2016L02112|自有|验证性临床研究|
|8|头孢呋辛酯胶囊增加规格|头孢呋辛酯适用于敏感细菌造成的感染的治疗。下呼吸道感染：如急性支气管炎及慢性支气管炎急性发作和肺炎；上呼吸道感染：包括耳，鼻、咽喉感染，如中耳炎，鼻窦炎，扁桃体炎及咽炎。生殖泌尿道感染：如肾盂肾炎，膀胱炎和尿道炎；皮肤及软组织感染：如疖病，脓皮病和脓疱病；治疗成人和12岁以上儿童的早期莱姆病，以及其后对晚期|2015L02192|自有|验证性临床研究|
|9|头孢呋辛酯片增加规格||2015L01089|自有|验证性临床研究|

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||
|-|
|莱姆病的预防；淋病：急性无并发症的淋球菌性尿道炎和子宫颈炎；头孢呋辛也有供胃肠道外给药的钠盐剂型（西力欣注射剂）。在临床上需要将注射给药改为口服给药时，可以使用同一种抗生素进行序贯治疗；在治疗肺炎和慢性支气管炎急性发作时，继最初使用西力欣注射剂（头孢呋辛钠）后，使用适当剂量的西力欣片剂是有效的。|

截至本报告书出具日，致君制药主要产品生产所涉及的技术均处于大批量
生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
致君制药重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前致君制药核心技术人
员为63人。报告期内，致君制药的核心技术人员变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历|2015年|2014年|
|博士|1|1|
|硕士|35|27|
|本科|26|28|
|其他|1|1|
|合计|63|57|

报告期内，致君制药核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
致君制药最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|121,955.90|120,651.51|
|负债合计|64,783.27|63,248.19|
|所有者权益合计|57,172.63|57,403.32|

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|57,172.63|57,403.32|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|139,051.06|137,493.80|
|营业利润|29,068.71|29,244.80|
|利润总额|30,355.65|30,671.67|
|净利润|26,370.65|26,451.69|
|归属于母公司所有者的净利润|26,370.65|26,451.69|
|扣除非经常性损益的净利润|25,275.08|25,001.89|
|经营活动产生的现金流量净额|30,108.36|26,346.93|
|资产负债率|53.12%|52.42%|
|毛利率|41.63%|43.11%|

2、非经常性损益情况
报告期内，致君制药最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|2.21|22.23|
|计入当期损益的政府补助|1,172.26|1,324.77|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|1.98|225.46|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|53.33|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|112.47|79.86|
|所得税影响额|193.34|255.85|
|扣除所得税影响的非经常性损益|1,095.58|1,449.80|

报告期内，致君制药的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报
告期内，致君制药扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例分别为
5.48%和4.15%，对净利润的影响较小，因此预计非经常性损益的变化不会对
盈利的稳定性造成不利影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为致君制药51%股权。国药一致持有致君制药
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
100%的股权。国药一致已经依法对致君制药履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任致君制药股东的情形。
国药一致及所持致君制药的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买致君制药51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药一致持有致君制药100%股权，本次交易不存
在需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
致君制药最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，致君制药无下属企业。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，致君制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建
设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|立项批复文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|环评验收批复文号|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市制药厂医药研发制造基地建设项目|深计[2003]350号|深环水批函[2005]009号|深规土规许字05-2004-0093号|深规建许字2005B261号|44030020050130001|深环验收[2007]9009号、深环验收[2008]9010号、深环建验[2008]007号、深环建验[2009]0009号|
|深圳致君制药有限公司医药研发制造基地后续项目|深发改备案[2010]0204号|深环批函[2010]9019号|深规许BA-2009-0012号、深规土许BA-2010-0065号|深规土建许字BA-2010-0158号、深规土建许字BA-2011-0149号|44030020100697003、44030020100697002|深环建验[2014]9007号|

（十一）许可及被许可使用资产情况
致君制药将部分商标许可予坪山制药使用，本次重组对该等资产的许可使
用情况无影响，详见本报告书本章之“四、坪山制药51%股权”之“（十一）
许可及被许可使用资产情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照致君制药在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净
额列示。
与交易相关的经济利益能够流入致君制药，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对
该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认
销售收入的实现。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）积分计划
致君制药对部分客户实施销售积分奖励计划，客户可利用累计奖励积分兑
换礼品。授予客户的积分奖励作为销售交易的一部分，采用递延收益法处理，
即产品销售应收取客户之对价在产品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之
间进行分配，产品销售应收对价扣除对应奖励积分公允价值后的部分确认为收
入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。于客户以奖励积分兑换礼品或积分
失效时，将原计入递延收益与所兑换积分相关的部分确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
致君制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
致君制药财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》编制。
致君制药财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告书出具日，致君制药无直接或间接控股的子公司。报告期内合
并报表范围无变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
致君制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
四、坪山制药51%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300192194304B|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|陈振阳|
|成立日期|1990年7月13日|
|营业期限|2055年12月31日|
|注册地址|深圳市坪山新区青兰三路18号|
|主要办公地址|深圳市坪山新区青兰三路18号|
|经营范围|口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品 [ 抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）] 的生产销售；保健食品生产销售（口服液、胶囊剂）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）历史沿革
1、2005年改制设立
坪山制药前身系深圳中药总厂，为一家全民所有制企业。2005年4月30
日，一致药业出具《关于同意对深圳市中药总厂进行改制的批复》，同意对深圳
市中药总厂（深圳市中药总厂系深圳中药总厂改名而来）进行改制，一致药业
以深圳市中药总厂的整体价值出资，占47.39%股权；国药控股有限公司以现
金出资，占52.61%股权。2005年 6月 30日，深圳鹏城会计师事务所出具深
鹏所验字[2005]082号《验资报告》，对本次设立出资进行验证。2005年8月 3
日，完成本次改制的工商登记。国药控股深圳中药有限公司设立时的股权结构
如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股有限公司|2,630.28|52.61%|
|一致药业|2,369.72|47.39%|
|合计|5,000.00|100.00%|

2、2008年股权转让
2008年 1月，国药控股深圳中药有限公司召开股东会，同意国药控股有
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司将其持有的52.61%股权对外转让。2008年7月，国药控股有限公司与
国药集团于北京产权交易所签订《产权交易合同》，国药集团受让国药控股有限
公司持有的国药控股深圳中药有限公司52.61%的股权，转让价格为 2,568.97
万元。2008年 10月 23日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完
成后，国药控股深圳中药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药集团|2,630.28|52.61%|
|一致药业|2,369.72|47.39%|
|合计|5,000.00|100.00%|

3、2010年股权转让
2010年10月20日，国药控股深圳中药有限公司召开股东会，同意国药
集团将其所持52.61%股权以2,714.13万元转让给一致药业。2010年11月22
日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，国药控股深圳中药
有限公司成为一致药业的全资子公司。
4、2015年更名
2015年6月16日，国药一致作出股东决定，同意将国药控股深圳中药有
限公司名称变更为国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司。2015年 7月 14
日，完成本次名称变更的工商登记。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药一致持有坪山制药100%股权，为坪山制药控
股股东。坪山制药实际控制人为国药集团。坪山制药与控股股东及实际控制人
之间的产权控制关系如下图所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
51%
国药一致
100%
坪山制药
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，坪山制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，坪山制药章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，坪山制药成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，坪山制药仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，坪山制药不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至2015年12月31日，坪山制药持有的主要机器设备明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|1|液相色谱仪|1|42.30|2.12|5.01%|无|
|2|口服液10ml洗烘灌轧联动线|1|91.02|38.01|41.76%|无|
|3|岛津液相色谱仪|1|22.10|1.11|5.02%|无|
|4|高效液相色谱仪|1|29.06|19.17|65.97%|无|
|5|傅立叶变换红外光谱仪|1|23.16|16.74|72.28%|无|
|6|美国安捷伦气相色谱仪|1|47.86|34.98|73.09%|无|
|7|高效液相色谱仪|1|35.55|26.04|73.25%|无|
|8|原子吸收光谱仪|1|47.12|34.81|73.88%|无|
|9|13位高压微波消解萃取仪|1|27.24|20.13|73.90%|无|

（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，坪山制药拥有的房产均已取得相应的权属证书，具
体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|国药控股深圳中药有限公司|深房地字第3000624314号|八卦四路|5,781.83|厂房|无|

注：目前房产所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名。
2）租赁房产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|租赁用途|租赁期限|他项权利|
|1|国药一致|-|坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧|-|生产经营|2015.11.1-2018.12.31|无|

2015年11月，坪山制药与国药一致签署物业租赁协议，坪山制药租用国
药一致所拥有的坪山基地厂房、库房。鉴于坪山基地的房屋建筑物尚未完工，
将在全部工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
屋权属证明，上述房产尚未取得房产权属证明。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告书出具日，坪山制药拥有的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|1|5084728||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.5.14|2019.5.13|
|2|5160894||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.6.14|2019.6.13|
|3|5322591||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.7.28|2019.7.27|
|4|5322590||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.12.21|2019.12.20|
|5|5322735||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.7.28|2019.7.27|
|6|5322736||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.7.28|2019.7.27|
|7|5617110||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.11.21|2019.11.20|
|8|5617111||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.11.21|2019.11.20|
|9|5617112||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2009.11.21|2019.11.20|
|10|3958662||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2006.9.14|2016.9.13|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|11|329196||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2008.11.10|2018.11.09|
|12|329197||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2008.11.10|2018.11.09|
|13|7716558||3|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2010.11.21|2020.11.20|
|14|7716693||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2010.12.14|2020.12.13|
|15|7716574||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2011.1.28|2021.1.27|
|16|8987478||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2012.1.7|2022.1.6|
|17|8987489||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2012.1.7|2022.1.6|
|18|302259360||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2012.5.23|2022.5.22|
|19|302259333||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2012.5.23|2022.5.22|
|20|10285237||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|21|10285238||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|22|10285246||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|23|10285248||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|24|10285249||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|25|10285250||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|26|10285251||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|27|10285252||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|28|10285253||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|29|10285254||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.2.14|2023.2.13|
|30|7716681||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.6.14|2023.6.13|
|31|10285247||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.6.21|2023.6.20|
|32|10285245||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.3.21|2023.3.20|
|33|10285239||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.6.7|2023.6.6|
|34|10285236||5|国药控股深圳中药有限公司|原始取得|2013.6.7|2023.6.6|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像像|核定使用用商品|所有权人人|取得方式式|取得时时间|有效期限|
|35|5111132||5|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得得|2009.55.28|2019.5.27|
|36|8987469||5|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得得|2014.11.14|20224.1.13|
|37|12732950||5|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得得|2015.33.21|20225.3.20|
|38|12106089||35|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得得|2014.77.21|20224.7.20|
|39|12106108||35|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得得|2014.77.21|20224.7.20|
|40|12098162||5|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得得|2014.9.7|20024.9.6|
|41|12106106||35|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得得|2014.77.21|20224.7.20|
|42|1178310||5|致君制药药|许可使用用|1998.55.28|2018.5.27|
|43|1596547||5|致君制药药|许可使用用|2001.7.7|20021.7.6|
|44|1668428||5|致君制药药|许可使用用|2001.11.21|20221.11.20|
|45|1154630||5|致君制药药|许可使用用|1998.22.28|2018.2.27|
|46|7314794||5|致君制药药|许可使用用|2010.99.21|20220.9.20|
|47|8244716||5|致君制药药|许可使用用|2013.88.14|20223.8.13|
|48|6486036||5|致君制药药|许可使用用|2011.88.7|20021.8.6|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像像|核定使用用商品|所有权人人|取得方式式|取得时时间|有效期限|
|49|6080935||5|致君制药药|许可使用用|2010.22.14|20220.2.13|

注：上表第1-41号号商标所有权人人为坪山制药前前身“国药控股股深圳中药有限限公司”，正在在办理更名。
2）专利情情况
截至本报报告书出具日日，坪山制制药拥有的专专利情况如如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称称|专利号|专利类型|专利权人人|取得方式|取取得时间|保护期限|
|1|一种种治疗皮肤病的中药外用洗剂及其制备方法|ZLL00128562.9|发明|深圳市中中药总厂|原始取得|20000.11.14|22020.11.13|
|2|用于于治疗小儿外感风热的健健儿止咳合剂及其制备方方法|ZLL2004100668888.9|发明|深圳市中中药总厂|原始取得|2004.7.14|2024.7.13|
|3|青柏柏洁身洗液中苦参碱含量量的测定方法|ZLL2006100660119.3|发明|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得|2006.3.30|2026.3.29|
|4|治疗疗小儿湿疹的中药外用制制剂及其制备方法|ZLL2010106005214.3|发明|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得|20010.12.24|22030.12.23|
|5|包装装盒（健儿清解液Ⅰ）|ZLL2011302005874.8|外观设计|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得|22011.7.1|2021.6.30|
|6|包装装盒（健儿清解液Ⅱ）|ZLL2011302005883.7|外观设计|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得|22011.7.1|2021.6.30|
|7|包装装盒（健儿清解液Ⅲ）|ZLL2011302005852.1|外观设计|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得|22011.7.1|2021.6.30|
|8|包装装盒（健儿清解液Ⅳ）|ZLL2011302005871.4|外观设计|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得|22011.7.1|2021.6.30|
|9|包装装盒（健儿清解液Ⅴ）|ZLL2011302005889.4|外观设计|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得|22011.7.1|2021.6.30|
|10|用于于治疗皮肤病的中药凝胶胶和中药洗剂的制备方法法|ZLL2013100006337.9|发明|国药控股股深圳中药药有限公司司|原始取得|22013.1.8|2033.1.7|
|11|一种种阿奇霉素分散片及其制制备方法|ZLL2013105339019.9|发明|坪山制药药|受让取得|22013.11.4|2033.11.3|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|双氯芬酸钠缓释片及其制备工艺|ZL201110228244.1|发明|坪山制药|原始取得|2011.8.10|2031.8.9|

注：目前部分专利所有权人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”或“深圳市中药总厂”，正在
办理更名。
3）土地使用权情况
截至本报告书出具日，坪山制药拥有的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|
|国药控股深圳中药有限公司|深房地字第3000624314号|八卦四路|4,071.71|受让取得|2035.01.31|

注：目前土地权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”，正在办理更名；证载共用土地面积
为19,653.40平方米，坪山制药的实际使用面积为4,071.71平方米。
（4）业务资质
1）药品生产许可证
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|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|粤20160148|深圳市福田区八卦四路3号|口服液，合剂，洗剂，硬胶囊剂，片剂，颗粒剂，糖浆剂，口服溶液剂，酊剂，进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂），凝胶剂。|坪山制药|广东省食药局|2016.1.1|2020.12.31|
||深圳市坪山新区青兰三路18号|口服液，合剂，硬胶囊剂，片剂，颗粒剂，糖浆剂，口服溶液剂，酊剂，进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂），洗剂，凝胶剂，第二类精神药品（复方磷酸可待因口服溶液、愈酚伪麻待因口服溶液）。|||||
||佛山市高明区更合镇更合大道95号|共用中药前处理及提取车间，归属企业：国药集团德众（佛山）药业有限公司|||||

2）GMP证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|GD20150390|口服溶液剂，合剂，片剂，硬胶囊剂|坪山制药|广东省食药局|2015.8.18|2020.8.17|
|2|GD20130110|合剂，口服液，口服溶液剂，洗剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，进口药品分包装（硬胶囊剂）|坪山制药|广东省食药局|2013.7.19|2018.7.18|

3）药品注册/再注册批件
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|双氯芬酸钠缓释片|国药准字H10970209|坪山制药|片剂|0.1g|2015.4.9|2020.4.8|
|2|双分伪麻胶囊|国药准字H44023790|坪山制药|胶囊剂|每粒含对乙酰氨基酚325mg与盐酸伪麻黄碱30mg与氢溴酸右美沙芬（以无水物计）15mg|2015.5.20|2020.5.19|
|3|冠心丹参胶囊|国药准字Z10970060|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.3.12|2020.3.11|
|4|妇科调经颗粒|国药准字Z20026678|坪山制药|颗粒剂|每袋装14g|2015.3.20|2020.3.19|
|5|妇科调经颗粒|国药准字Z20073204|坪山制药|颗粒剂|每袋装6g|2015.3.20|2020.3.19|
|6|妇科调经颗粒|国药准字Z20073205|坪山制药|颗粒剂|每袋装4g（未添加蔗糖）|2015.3.20|2020.3.19|
|7|维C银翘片|国药准字Z44020476|坪山制药|片剂（糖衣,薄膜衣）|糖衣：每片含维生素C49.5mg,对乙酰氨基酚105mg;薄膜衣：每片重0.32g（含维生素C 49.5mg,对乙酰氨基酚105mg）|2015.4.9|2020.4.8|
|8|健儿清解液|国药准字Z44023404|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.3.20|2020.3.19|
|9|青柏洁身洗液|国药准字Z20026707|坪山制药|洗剂|每瓶装100ml；每瓶装180ml；每瓶装200ml|2015.3.19|2020.3.18|
|10|野菊花颗粒|国药准字Z20027592|坪山制药|颗粒剂|每袋装15g|2015.6.2|2020.6.1|
|11|健儿清解液|国药准字Z20023309|坪山制药|口服溶液剂|每瓶装100ml|2015.3.26|2020.3.25|
|12|复方胆通胶囊|国药准字Z44023637|坪山制药|胶囊剂|----|2015.6.2|2020.6.1|
|13|三七养血胶囊|国药准字Z20026211|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.7.3|2020.7.2|
|14|生脉颗粒（党参方）|国药准字Z44020473|坪山制药|颗粒剂|每袋装10g|2015.3.20|2020.3.19|
|15|银翘解毒液|国药准字Z44020481|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|16|藿香正气水|国药准字Z44020482|坪山制药|酊剂|每支装10ml|2015.5.26|2020.5.25|
|17|乙肝解毒胶囊|国药准字Z44020480|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.25g|2015.6.2|2020.6.1|
|18|银黄口服液|国药准字Z44023574|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|19|复方丹参片|国药准字Z44023636|坪山制药|片剂|糖衣：每素片0.23g;薄膜衣：每片重0.24g|2015.4.1|2020.3.31|
|20|咳特灵胶囊|国药准字Z44023638|坪山制药|胶囊剂|每粒含小叶榕干浸膏0.36g,马来酸氯苯那敏1.4mg|2015.3.20|2020.3.19|
|21|灵芝胶囊|国药准字Z44020469|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.27g|2015.6.2|2020.6.1|
|22|蛇胆川贝液|国药准字Z44020472|坪山制药|糖浆剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|23|生脉饮|国药准字Z44020474|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|24|夏桑菊颗粒|国药准字Z44020477|坪山制药|颗粒剂|每袋装10g|2015.6.1|2020.5.31|
|25|腰息痛胶囊|国药准字Z44020478|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.4.1|2020.3.31|
|26|感冒清片|国药准字Z44020468|坪山制药|片剂|每素片重0.22g（含对乙酰氨基酚12mg）|2015.8.6|2020.8.5|
|27|千柏鼻炎胶囊|国药准字Z44020470|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.5g|2015.4.1|2020.3.31|
|28|桑菊感冒合剂|国药准字Z44020471|坪山制药|合剂|每支装10ml|2015.4.1|2020.3.31|
|29|糖尿乐胶囊|国药准字Z44023787|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.3.19|2020.3.18|
|30|乙肝扶正胶囊|国药准字Z44020479|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.25g|2015.3.26|2020.3.25|
|31|感冒清胶囊|国药准字Z44020467|坪山制药|胶囊剂|每粒装0.5g（含对乙酰氨基酚24mg）|2015.4.1|2020.3.31|
|32|通脉口服液|国药准字Z20033242|坪山制药|口服液|每支装10ml|2015.6.2|2020.6.1|
|33|小儿退热合剂|国药准字Z20044584|坪山制药|合剂|每支装10ml;每瓶装100ml;每瓶装60ml;每瓶装120ml|2015.7.13|2020.7.12|
|34|乳核内消液|国药准字Z20043362|坪山制药|合剂|每支装10ml;每瓶装100ml;每瓶装60ml;每瓶装120ml|2015.3.26|2020.3.25|
|35|盐酸氨溴索口服溶液|国药准字H20073744|坪山制药|口服溶液剂|0.3g/100ml|2012.7.6|2017.7.5|
|36|盐酸氨溴索口服溶液|国药准字H20103285|坪山制药|口服溶液剂|0.6g/100ml|2012.7.6|2017.7.5|
|37|阿奇霉素分散片|国药准字H20123077|坪山制药|片剂|0.25g|2012.3.9|2017.3.8|
|38|小儿清热止咳口服液（小儿清热止咳合剂）|国药准字Z20054326|坪山制药|合剂|每支装10ml;每瓶装100ml。|2015.1.26|2020.1.25|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|39|百安洗液|国药准字Z20090073|坪山制药|洗剂|每瓶装（1）30ml （2）100ml|2013.12.30|2018.12.29|
|40|布洛芬片|国药准字H44022952|坪山制药|片剂|0.1g|2015.8.12|2020.8.11|
|41|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H44022953|坪山制药|片剂|磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg|2015.8.6|2020.8.5|
|42|依托红霉素片|国药准字H44022959|坪山制药|片剂|按红霉素计0.125g（12.5万单位）|2015.7.31|2020.7.30|
|43|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H44022958|坪山制药|片剂|0.25g|2015.8.6|2020.8.5|
|44|红霉素肠溶片|国药准字H44022954|坪山制药|片剂（肠溶）|0.125g（12.5万单位）|2015.8.6|2020.8.5|
|45|氨酚待因片（Ⅰ）|国药准字H44022951|坪山制药|片剂|对乙酰氨基酚0.5g,磷酸可待因8.4mg|2015.8.12|2020.8.11|
|46|利福平胶囊|国药准字H44022955|坪山制药|胶囊剂|0.15g|2015.8.6|2020.8.5|
|47|诺氟沙星胶囊|国药准字H44022956|坪山制药|胶囊剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|
|48|盐酸林可霉素胶囊|国药准字H44022957|坪山制药|胶囊剂|0.25g（按C18H34N2O6S计）|2015.8.6|2020.8.5|
|49|那格列奈胶囊|国药准字H20061120|坪山制药|胶囊剂|30mg|2011.6.8|2016.6.7|
|50|氧氟沙星胶囊|国药准字H10930222|坪山制药|胶囊剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|
|51|盐酸昂丹司琼胶囊|国药准字H20000579|坪山制药|胶囊剂|8mg（按C18H19N3O计）|2015.8.6|2020.8.5|
|52|西咪替丁胶囊|国药准字H44022818|坪山制药|胶囊剂|0.2g|2015.8.6|2020.8.5|
|53|萘普生胶囊|国药准字H44022962|坪山制药|胶囊剂|0.125g|2015.8.6|2020.8.5|
|54|甲磺酸培氟沙星胶囊|国药准字H44025074|坪山制药|胶囊剂|0.2g（按C17H20FN3O3计）|2015.8.6|2020.8.5|
|55|环扁桃酯胶囊|国药准字H44022834|坪山制药|胶囊剂|0.1g|2015.7.31|2020.7.30|
|56|愈酚伪麻待因口服溶液|国药准字H20052680|坪山制药|口服溶液剂|每10ml溶液内含磷酸可待因20mg与愈创木酚甘油醚200mg与盐酸伪麻黄碱60mg|2016.1.19|2021.1.18|
|57|复方磷酸可待因口服溶液|国药准字H10930193|坪山制药|口服溶液剂|复方|2015.4.27|2020.4.26|

4）污染物排放许可证
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|许可编号|持证单位|行业类别|排污种类|有效期限|发证机关|
|1|37164|国药控股深圳中药有限公司|工业企业|废气、噪声、固废|2018年8月20日|深圳市福田区环境保护和水务局|

注：目前坪山制药排污许可证的持证单位为国药控股深圳中药有限公司，尚未进行更名。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，坪山制药不存在对外担保和或有负债的情况。
截至2015年12月31日，坪山制药的主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|负债科目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付账款|3,722.31|47.88%|
|预收款项|163.42|2.10%|
|应付职工薪酬|876.26|11.27%|
|应交税费|226.03|2.91%|
|其他应付款|2,775.30|35.70%|
|流动负债合计|7,763.33|99.86%|
|长期应付职工薪酬|10.70|0.14%|
|非流动负债合计|10.70|0.14%|
|负债合计|7,774.03|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
报告期内，坪山制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
坪山制药专注于儿科、妇科和中老年领域的医药产品的研发、生产及销售。
坪山制药主要品种包括迪根（双氯芬酸钠缓释片）、联力舒坦（盐酸氨溴索口服
溶液）、健儿清解液、小儿清热止咳口服液（小儿清热止咳合剂）、百安洗液等。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
坪山制药主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
坪山制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、报告
期内的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品分类|相关发明专利|专利起止期限|
|1|百安洗液100ml|清热解毒，燥湿止带。用于阴痒带下或阴部灼热、口干苦、小便色黄短涩、舌质红苔黄腻等滴虫性阴道炎、霉菌性阴道炎或细菌性阴道病|中药6类|非处方药|一种治疗皮肤病的中药外用洗剂及其制备方法|2000.11.14-2020.11.13|
|2|健儿清解液100ml|清热解毒，消滞和胃。用于咳嗽咽痛，食欲不振，脘腹胀满|中药9类|非处方药|无|无|
|3|小儿清热止咳口服液120ml|清热宣肺，平喘，利咽。用于小儿外感风热所致的感冒，症见发热恶寒、咳嗽痰黄、气促喘息、口干音哑、咽喉肿痛|中药9类|非处方药|用于治疗小儿外感风热的健儿止咳合剂及其制备方法|2004.7.14-2024.7.13|
|4|健儿清解液10ml|清热解毒，消滞和胃。用于咳嗽咽痛，食欲不振，脘腹胀满|中药9类|非处方药|无|无|
|5|冠心丹参胶囊0.3g|用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷刺痛、心悸气短；冠心病心绞痛见上述证候者|中药8类|处方药|无|无|

注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定；以上产品均不属于中药保护品种
最近一年，坪山制药无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）口服液工艺流程图
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）口服固体制剂工艺流程图
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）外用制剂（百安洗液为例）工艺流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）采购计划的编制
采购供应部根据生产部下达的生产计划需求表，综合考虑产品的消耗定额、库存、进货周期等因素后编制采购计划。
2）供应商的选择确定
坪山制药设立质量部，负责供应商名单建立和维护工作。质量部每年对供
应商质量体系进行审定、评估，并根据采购部门、生产部门等的反馈结果，从
供应物料质量和商业合作方面动态调整供应商名单，确保供应商资质完整、合
格，物料供应质量可靠。
3）采购执行和物料验收
根据审批确定的采购计划，采购员在质检部门审核的供应商名单中综合考
虑，与供应商签订采购合同，约定物料价格、品质、售后服务等条款。
物料购进后，采购员紧密跟踪物料质量及使用情况，一经检验不合格或在
生产使用中出现任何质量问题，坪山制药根据采购合同约定，与供应商协商退
货或其他解决方案。
（2）生产模式
坪山制药的生产以按需定产为主，根据历年销售情况和合同订单签署情况
编制生产计划。
坪山制药生产过程遵循 GMP规范，严格执行产品工艺规程、岗位标准操
作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程，并由质监部门进行监督管理，
保证产品质量。
（3）销售模式
坪山制药在各销售区域均采用代理商销售模式，坪山制药以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时坪山制药亦
对终端市场进行调研和监督。坪山制药对外销售产品根据市场竞争情况确定价
格。产品的终端价格以医院中标价格或市场竞争原则进行定价。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）盈利模式
坪山制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
坪山制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|百安洗液100ml|健儿清解液100ml|小儿清热止咳口服液120ml|健儿清解液10ml|冠心丹参胶囊0.3g|
|||万瓶|万瓶|万盒|万盒|万瓶|
|2015年|产能|600|450|450|225|600|
||产量|387.82|223.32|213.33|124.91|387.82|
||产能利用率|64.64%|49.63%|47.41%|55.52%|64.64%|
||销量|273.77|210.32|224.37|141.93|273.77|
||产销率|70.59%|94.18%|105.18%|113.63%|70.59%|
||期初库存|18.53|34.5|20.85|41.43|18.53|
||期末库存|132.58|47.5|9.81|24.41|132.58|
|2014年|产能|300|450|450|375|300|
||产量|239.82|274.73|252.01|185.26|239.82|
||产能利用率|79.94%|61.05%|56.00%|49.40%|79.94%|
||销量|248.91|265.91|236.46|151.57|248.91|
||产销率|103.79%|96.79%|93.83%|81.81%|103.79%|
||期初库存|27.62|25.68|5.3|7.74|27.62|
||期末库存|18.53|34.5|20.85|41.43|18.53|

（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|百安洗液100ml|平均销售价格（元/瓶）|6.58|7.44|
||销售收入（万元）|1,805.39|1,851.43|
||销售收入占总收入的比例|14.22%|18.20%|
|健儿清解液100ml|平均销售价格（元/瓶）|8.31|10.03|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
||销售收入（万元）|1,747.42|2,665.85|
||销售收入占总收入的比例|13.76%|26.20%|
|小儿清热止咳口服液120ml|平均销售价格（元/瓶）|5.96|6.31|
||销售收入（万元）|1,337.56|1,492.98|
||销售收入占总收入的比例|10.53%|14.67%|
|健儿清解液10ml|平均销售价格（元/瓶）|8.72|9.45|
||销售收入（万元）|1,238.31|1,432.04|
||销售收入占总收入的比例|9.75%|14.08%|
|冠心丹参胶囊0.3g|平均销售价格（元/盒）|10.58|12.30|
||销售收入（万元）|908.60|814.65|
||销售收入占总收入的比例|7.16%|8.01%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，致君制药不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|3,852.28|4,029.11|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|30.34%|39.60%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2014年|2015年|
|原材料|三七（元/kg）|269.00|97.00|
||黄柏（元/kg）|17.20|17.20|
||菊花（元/kg）|30.00|27.00|
|能源|水（元/吨）|4.84|5.04|
||电（元/度）|1.18|1.18|
||天然气（元/立方米）|-|4.25|

（2）主要原材料和能源的占成本的比重
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|三七|290.00|7.86%|178.00|3.10%|
||黄柏|128.00|3.47%|261.00|4.54%|
||菊花|168.00|4.55%|161.00|2.80%|
|能源|水|9.40|0.25%|21.56|0.37%|
||电|76.70|2.08%|78.10|1.36%|
||天然气|-|-|136.00|2.36%|

（3）报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，坪山制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|2,658.69|2,110.17|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|46.23%|57.18%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，坪山制药的前五名客户中包括国药集团系统内的其他企业，除
此之外，坪山制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有坪山制药5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任何
权益。
8、境外经营情况
坪山制药不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
坪山制药重视安全生产工作，共编制 61个安全管理制度，为安全生产提
供保障。坪山制药严格遵守各项环保规定，保证污染物排放符合环保要求。报
告期内，坪山制药严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，未
曾受到过安全生产和环境保护方面的重大处罚。
（2）安全生产和污染治理支出情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|安全生产和环保支出合计（万元）|3.30|7.00|5.66|

10、主要产品和服务的质量控制情况
坪山制药依据 GMP规范建立较为完善的质量管理体系，质量管理体系组
织机构包括生产、质量、研发、营销等涵盖影响药品质量所有因素的相关部门，
各部门、岗位职责明确。
质量部负责建立 GMP文件系统并进行管理，组织 GMP文件的起草、修
订、审核、批准、印制、分发、保管、归档、销毁工作；每年对供应商质量体
系进行审计、评估，保证所选择供应商提供的物料符合 GMP的要求；负责验
证管理工作，组织部分验证方案的制订与实施；负责中间产品及成品放行，对
不合格品提出处理意见和监督销毁。对产品生产全过程进行质量控制及环境监
测，定期进行环境和公用介质监测数据趋势分析；组织开展偏差、变更、风险
管理、纠正预防行动等质量活动，采取相应控制风险水平的措施，以降低产品
的质量风险。
中心化验室组织制（修）订质量检验规程、方法等并实施，对检验记录进
行归档管理，对检验方法提出优化建议；负责物料、中间产品、成品、环境、
工业用水的检测与留样观察工作，出具质量检验报告；负责检测仪器和检验方
法相关的验证，设计验证方案并组织实施、形成验证报告；负责实验室超标、
超常规结果调查，协助进行生产偏差调查。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，坪山制药研发投入与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|
|坪山制药|研发支出占营业收入比例|4.14%|5.46%|
|可比上市公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|3.98%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，坪山制药与可比公司相比研发投入水平相当。坪山制药研发围
绕公司现有品种，保证公司重点品种在市场的优势。积极开发大市场品种，保
障公司未来持续发展。
截至本报告书出具日，坪山制药主要产品生产所涉及的技术均处于大批量
生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
坪山制药重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前坪山制药核心技术人
员为30人，坪山制药报告期内核心技术人员的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历|2015年|2014年|
|博士|2|2|
|硕士|2|1|
|本科|24|24|
|其他|2|3|
|合计|30|30|

报告期内，坪山制药的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
坪山制药最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|12,440.60|7,485.92|
|负债合计|7,774.03|3,890.78|
|所有者权益合计|4,666.57|3,595.14|
|归属于母公司所有者权益合计|4,666.57|3,595.14|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|12,698.10|10,173.69|
|营业利润|999.38|127.29|
|利润总额|1,014.14|252.85|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净利润|921.78|215.64|
|归属于母公司所有者的净利润|921.78|215.64|
|扣除非经常性损益的净利润|865.14|52.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-938.21|190.02|
|资产负债率|62.49%|51.97%|
|毛利率|50.16%|53.88%|

2、非经常性损益情况
报告期内，坪山制药最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-8.08|0.83|
|计入当期损益的政府补助|20.40|120.30|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|60.75|66.09|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.44|4.43|
|所得税影响额|18.88|28.75|
|扣除所得税影响的非经常性损益|56.64|162.90|

报告期内，坪山制药的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和计
入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。其中，计入当期损益的政府补
助系研发费用补助，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为报告期
内向国药一致发放委托贷款收取的利息费用。截至本报告书出具日，该委托贷
款已经清理。
报告期内，坪山制药扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例分
别为75.54%和6.14%。2015年，坪山制药非经常性损益对净利润的影响已经
较小，且坪山制药的新药品种已于 2015年年末投入市场新增新的赢利点，因
此预计盈利稳定性受到非经常性损益变化的影响的可能性较小。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的标的资产之一为坪山制药51%股权。国药一致持有坪山制药
100%的股权，国药一致已经依法对坪山制药履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任坪山制药股东的情形。
国药一致所持坪山制药的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买坪山制药51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药一致持有坪山制药100%股权，本次交易不存
在需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
坪山制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，坪山制药无下属企业。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
坪山制药生产厂房为上世纪八十年代所建，后无大型固定资产投入，不涉
及立项、环保、行业准入、用地等相关报批。
（十一）许可及被许可使用资产情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
坪山制药涉及八项商标被许可使用的情况，本次重组对坪山制药的被许可
使用资产情况无影响，具体情况详见本报告书本章之“四、坪山制药51%股权”
之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标的资产
及其对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”之“1）商标情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照坪山制药在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同
或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入坪山制药，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再
对该商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售
收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
坪山制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
坪山制药财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会
计准则”）编制、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规则第15号——财务报告的一般规定》编制。
坪山制药财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告书出具日，坪山制药无直接或间接控股的子公司。报告期内坪
山制药合并报表范围无变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
坪山制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
五、致君医贸51%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳致君医药贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91440300192190303B|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|邓宝军|
|成立日期|1985年3月29日|
|营业期限|2045年3月29日|
|注册地址|深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼东|
|主要办公地址|深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼东|
|经营范围|一般经营项目：化妆品的批发兼零售；药品的研究开发及技术咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；日用品的销售；一类医疗器械的销售。许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的批发；保健食品批发（限对化学性肝损伤有辅助保护作用类、营养素补充剂类、增强免疫力、抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力疲劳类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发兼零售；二类医疗器械的销售；三类医疗器械的销售|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）历史沿革
1、改制前历史沿革
致君医贸前身系深圳保康实业有限公司，系由深圳市医药生产总公司、华
泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司于1985年合资设立的合营企
业。1988年 12月，华泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司退股，由合营企业改为独资企业，后经过减资后，注册资本为52万元，经济性质为
全民所有制企业。1995年11月，更名为“深圳市保康医药有限公司”。
2、1996年改制
1996年9月28日，深圳市医药生产供应总公司出具《关于改组深圳市保
康医药有限公司的决议》，决定将保康医药改组为有限责任公司，改制后注册资
本98.90万元，由深圳市医药生产供应总公司以保康医药的净资产认缴89万
元，新增股东深圳市制药厂以货币资金认缴 9.90万元。1996年 10月 21日，深圳深港专业评估有限公司出具了深港评字[1996]第128号评估报告，对改制
前保康医药的净资产进行了评估。1996年10月24日，深圳市粤安会计师事
务所出具深粤安所验字[1996]第E060号《验资报告》，对本次改制进行了验证。
1997年1月7日，深圳市公司规范与改组领导小组出具深规办[1997]6号《关
于规范深圳市保康医药有限公司的批复》，批准了此次改制方案。1997年3月
24日，完成本次改制的工商登记。保康医药设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市医药生产供应总公司|89.00|90.00%|
|深圳市制药厂|9.90|10.00%|
|合计|98.90|100.00%|

注：上述出资额为深圳市医药生产供应总公司及深圳市制药厂实缴出资额，但1997年3月核发的营业执
照中注册资本按照四舍五入后的99万元列示，之后保康医药的历次工商变更，均在注册资本99万元的
基础上进行，深圳市制药厂的出资额亦四舍五入后以10万元列示。
3、2000年股权转让
2000年12月28日，深圳市国有资产管理办公室出具深国资办[2000]218
号《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司资产置换中有关企业股权变动问题的
批复》，批准深圳市益力矿泉水股份有限公司的资产置换方案，其中内容包括深
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
圳市医药生产供应总公司将持有的保康医药89.90%股权划转给深圳市投资管
理公司，再由深圳市投资管理公司与深圳市益力矿泉水股份有限公司进行资产
置换。2001年 3月 6日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成
后，保康医药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市益力矿泉水股份有限公司|89.00|89.90%|
|深圳市制药厂|10.00|10.10%|
|合计|99.00|100.00%|

4、2003年增资
2003年8月，保康医药召开2003年第二次股东大会，同意深圳市制药厂
以货币增资 90万元，注册资本增加至 189万元。2003年 9月 30日，深圳国
安会计师事务所有限公司出具深国安内验报字[2003]第528号《验资报告》，对
本次增资进行验证。2003年 10月 21日，完成了本次增资的工商登记。本次
增资完成后股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市制药厂|100.00|52.91%|
|一致药业|89.00|47.09%|
|合计|189.00|100.00%|

注：一致药业系深圳市益力矿泉水股份有限公司更名而来
5、2007年名称变更
2007年5月，保康医药召开2007年第二次股东会，同意名称变更为深圳
致君医药贸易有限公司。2007年6月4日，完成本次名称变更的工商登记。
6、2008年股权转让
2008年12月5日，致君医贸召开2008年临时股东会，同意一致药业以
挂牌价174.04万元购买致君制药（致君制药系深圳制药厂改名而来）持有的
致君医贸52.91%股权。2008年12月11日，一致药业与致君制药通过上海联
合产权交易所的完成股权交易。2008年12月11日，完成本次股权转让的工
商登记。本次股权转让完成后，一致药业持有致君医贸100%股权。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、2014年增资
2014年7月15日，国药一致作出股东决定，同意以货币向致君医贸增资
811万元，注册资本增加至1,000万元。2014年9月1日，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具瑞华深圳验字[2014]48200001号《验资报告》，对本次
增资进行验证。2014年9月17日，完成本次增资的工商登记。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药一致持有致君医贸100%股权，为致君医贸控
股股东。致君医贸实际控制人为国药集团。致君医贸与控股股东及实际控制人
之间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
51%
国药一致
100%
致君医贸
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，致君医贸现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，致君医贸章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，致君医贸成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，致君医贸仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，致君医贸不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
致君医贸是致君制药及坪山制药的营销中心，不涉及生产，未购置生产设
备、房屋建筑物等固定资产。
（1）租赁房产
截至本报告书出具日，制君医贸向致君制药租赁房屋建筑物一处作仓储用
途，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|租赁用途|租赁期限|他项权利|
|致君制药|粤（2016）深圳市不动产权第0040075号|深圳市宝安区观澜街道仙湖路西北侧|664.00|仓库|2016.1.1-2017.12.31|无|

（2）无形资产
截至本报告书出具日，致君医贸拥有一项外观专利，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|取得时间|保护期限|
|1|包装盒（美益天益生菌固体饮料六盒套装）|ZL201530145342.8|外观设计|致君医贸|原始取得|2015.5.15|2025.5.14|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）业务资质
致君医贸的业务资质主要包括药品经营许可证、GSP证书、食品流通许可
证等，具体如下：
①药品经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营方式|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|粤AA7550401|批发|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂|致君医贸|广东省食药局|2014.3.16|2019.3.15|

②GSP证书
|||||
|-|-|-|-|
|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|
|药品批发|致君医贸|广东省食药局|2014.1.26|

③食品流通许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|SP4403001110213223|经营方式：批发兼零售；经营种类：预包装食品（不含复热）|致君医贸|深圳市市场监督管理局|2014.3.14|2017.3.21|

④卫生许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|GDFDA健证字[2011]第0301J0476号|保健食品批发（对化学性肝损伤有辅助保护作用类、营养补充剂类、增进免疫力类、抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力疲劳类、耐缺氧类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）|致君医贸|深圳市市场和质量监督管理委员会|2015.4.13|2019.4.12|

⑤海关报关单位注册登记证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|海关注册编码|企业经营类别|注册登记日|有效期限|发证机关|
|1|4403918034|进出口货物收发货人|2008.12.11|长期|中华人民共和国深圳海关|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，致君医贸不存在对外担保及或有负债。
截至2015年12月31日，致君医贸的负债情况具体如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付账款|2,402.71|68.70%|
|预收款项|231.98|6.63%|
|应付职工薪酬|540.22|15.45%|
|应交税费|68.94|1.97%|
|其他应付款|253.59|7.25%|
|流动负债合计|3,497.43|100.00%|
|负债合计|3,497.43|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
报告期内，致君医贸不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
致君医贸最近三年的主营业务未发生变化，是致君制药及坪山制药的营销
中心。
1、主要服务的用途及变化情况
致君医贸为药品经营企业，是致君制药及坪山制药的营销中心，从事原料
药或制剂的进出口贸易，报告期内未发生变化。
2、主要服务的流程图
（1）产品出口服务流程图
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
客户发来订单需求
与生产基地根据生产情
况，沟通订单细节
与客户签订订单
如有预付或LC，跟踪确认
提出《出口产品订单需
求》至生产基地
确认生产基地发出的《技
术信息汇总表》
生产基地组织生产与备货
预计出货日期告知客服经
理，
联系货代、询价、确认报
跟踪生产与
价
检验进度、
可发数量、
体积等信息
确认发货日期、货柜尺
寸、数量
准备单证、内部确认并与
客户确认
如有预付或LC，跟踪确认
货物放行，再次与客户经
理确认发货细节
发货审批
交货给货代
向客户交单
跟踪到货、回款
302
跟踪质量
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）产品进口及销售流程图
3、主要经营模式、盈利模式和结算模式
致君医贸为药品经营企业，为致君制药、坪山制药的营销中心，承接其境
外原材料采购、产品的出口业务，其经营模式具体如下：（1）根据境外客户的
订购需求向采购致君制药或坪山制药采购其生产的药品，并销售至境外，实现
其产品海外销售；（2）根据致君制药或坪山制药的进口原材料采购计划向境外
采购相关产品，并出售给致君制药或坪山制药。
致君医贸从事上述经营业务均采取以销定采的模式，其盈利来源于货物买
入及卖出价差。致君医贸的结算模式视境内外销售而有所不同。①境外销售：
主流市场如英国、罗马尼亚、西班牙、奥地利等国家或地区采取信用证制；其
他地区采取预付制，其中原料药100%预付、制剂的预付比例为30%-50%不等。
②境内销售：经评估的信用等级较高的客户给予一定的账期，其他均为现款现
货。
4、主要产品的采购和销售情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）主要产品的采购及销售量
单位：万支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|注射用头孢呋辛钠0.75g|注射用头孢呋辛钠1.5g|注射用头孢曲松钠1.0g|注射用头孢他啶（含碳酸钠）1.0g|注射用亚胺培南西司他丁钠1.0g|
|2015年度|采购量|579.00|644.18|326.94|146.27|30.66|
||销量|579.00|644.18|326.94|146.27|28.41|
||采销率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|92.67%|
||期初库存|-|-|-|-|5.79|
||期末库存|-|-|-|-|7.90|
|2014年度|采购量|172.19|186.06|145.30|8.14|23.08|
||销量|172.19|186.06|145.30|8.14|17.19|
||采销率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|74.50%|
||期初库存|-|-|-|-|-|
||期末库存|-|-|-|-|5.79|

（2）采购价格、销售价格及销售额变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|注射用头孢呋辛钠0.75g|注射用头孢呋辛钠1.5g|注射用头孢曲松钠1.0g|注射用头孢他啶(含碳酸钠)1.0g|注射用亚胺培南西司他丁钠1.0g|
|2015年度|采购价格（元/支）|1.72|2.72|2.42|3.65|26.91|
||销售价格（元/支）|2.51|3.4|2.78|4.03|32.48|
||销售额（万元）|1,455.7|2,190.38|909.33|589.83|922.85|
|2014年度|采购价格（元/支）|1.71|2.87|2.45|4.64|26.47|
||销售价格（元/支）|2.77|3.55|2.96|4.84|32.48|
||销售额（万元）|477.83|660.91|429.65|39.37|558.41|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，致君医贸不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|6,542.14|5,315.58|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|71.05%|70.86%|

（4）报告期内前五名供应商的采购情况
2014年，致君医贸的第一大供应商为香港JCM公司，当期向其采购金额
为3,346.54万元，占当期采购总额的50.85%，主要系协助致君制药向香港JCM
公司采购头孢唑肟钠原料药。2015年，由于国产头孢唑肟钠原料药的质量达到
致君制药的生产标准，2015年致君医贸不再向香港 JCM公司采购产品。
2015年，致君医贸第一大供应商为致君制药、坪山制药及国药集团其他下
属企业，当期向其采购金额为5,733.48万元，占当期采购总额的77.53%。由
于致君医贸一直作为致君制药和坪山制药的营销中心，且本次作为重组标的资
产与致君制药和坪山制药一同注入上市公司，因此报告期致君制药和坪山制药
在其采购金额中比重较大。
报告期内，致君医贸向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|7,064.55|6135.81|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|95.35%|94.27%|

5、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，致君医贸的前五名供应商中包括国药集团系统内的其他企业，
除此之外，致君医贸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有致君医贸5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任
何权益。
6、境外经营情况
2014年度和 2015年度，致君医贸的境外销售金额分别为 2,660.96万元
和6,608.47万元，分别占其营业收入的35.49%及71.77%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品|销售国家或地区|销售金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|2015年|注射用头孢呋辛钠|英国、罗马尼亚、塞浦路斯、香港、菲律宾、尼日利亚、泰国|3,670.63|39.86%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品|销售国家或地区|销售金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
||注射用头孢曲松钠|德国、罗马尼亚、英国、马里、香港、菲律宾、加纳、马来西亚、尼日利亚、泰国|1,372.81|14.91%|
||注射用头孢他啶|罗马尼亚、英国|635.70|6.90%|
||其他||929.33|10.09%|
||合计||6,608.47|71.77%|
|2014年|阿莫西林胶囊|马里、几内亚、塞拉利昂|135.29|1.80%|
||注射用头孢呋辛钠|英国、罗马尼亚、香港、菲律宾、尼日利亚、塞浦路斯|1,138.74|15.19%|
||注射用头孢曲松钠|英国、罗马尼亚、几内亚、马里、香港、马来西亚、菲律宾、泰国，尼日利亚、塞拉利昂|446.03|5.95%|
||头孢呋辛酯片|香港、马来西亚、西班牙、斯里兰卡、菲律宾、尼日利亚|361.43|4.82%|
||其他||579.48|7.73%|
||合计||2,660.96|35.49%|

7、主要服务的质量控制情况
致君医贸已依据新版 GSP建立并不断完善质量管理体系。现行质量管理
制度共有 34项，全面涵盖了药品的采购、收货、验收、储存、养护、销售、
出库复核、运输及售后服务等环节。致君医贸现行的质量管理体系文件与计算
机管理系统相互配合，可有效对人员、产品、客户等基础数据进行准确管理，
有效阻止不合格产品、不合格资质客户的购销往来，在各级内控审计中未发现
严重缺陷。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
致君医贸最近两年的主要财务数据如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,711.12|4,648.77|
|负债合计|3,497.43|3,475.59|
|所有者权益合计|1,213.69|1,173.17|
|归属于母公司所有者权益合计|1,213.69|1,173.17|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|9,207.93|7,497.74|
|营业利润|178.04|84.40|
|利润总额|178.70|89.58|
|净利润|77.43|41.02|
|归属于母公司所有者的净利润|77.43|41.02|
|扣除非经常性损益的净利润|63.28|33.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-105.68|-331.37|
|资产负债率|74.24%|74.76%|
|毛利率|22.82%|18.99%|

2、非经常性损益情况
报告期内，致君医贸最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-0.35|-|
|计入当期损益的政府补助|-|3.34|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|18.20|5.44|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.01|1.84|
|所得税影响额|4.72|2.66|
|扣除所得税影响的非经常性损益|14.15|7.97|

报告期内，致君医贸的非经常性损益主要为计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费。其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为
报告期内向国药一致发放委托贷款收取的利息费用。截至本报告书出具日，该
委托贷款已经清理。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，致君医贸扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例分
别为19.43%和18.27%。由于委托贷款已经清理，且致君医贸主营业务利润来
源具有持续性，故扣除非经常性损益后的净利润预计具有稳定性。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为致君医贸51%股权。国药一致持有致君医贸
100%的股权，国药一致已经依法对致君医贸履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任致君医贸股东的情形。
国药一致所持致君医贸的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买致君医贸51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药一致持有致君医贸100%股权，本次交易不存
在需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2014年，国药一致向致君医贸增资，具体情况详见本报告书本章之“五、致君医贸51%股权”之“（二）历史沿革”之“7、2014年增资”。
除上述情况之外，致君医贸最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，致君医贸无下属企业。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
致君医贸无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、用地等情况。
（十一）许可及被许可使用资产情况
致君医贸不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照致君医贸在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同
或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入致君医贸，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对
该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认
销售收入的实现。
（2）提供劳务
劳务收入按照从接受劳务方已收或应收的合同货协议价款确认。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
致君医贸重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
致君医贸财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企
业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计
准则”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财
务报告的一般规定》的规定编制。
致君医贸财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告书出具日，致君医贸无直接或间接控股的子公司。报告期内合
并报表范围无变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
致君医贸会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、坪山基地经营性资产
（一）基本情况
坪山基地经营性资产是位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地，目前主
要服务于坪山制药的药品生产为作为其生产基地。坪山基地于2014年度开始
建设，建设内容包括综合生产厂房、综合库房、办公楼、试剂库、公用工程、
研发楼、宿舍楼、食堂等生产生活配套设施。项目总用地面积73,352平方米，
计划总建筑面积146,800平方米，预计总投资额8.81亿元。
坪山基地已竣工并于2016年3月11日完成竣工验收备案。截至本报告书
出具日，坪山基地已通过建设工程规划验收（深规土建验PS-2015-0010号、
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深规土建验PS-2015-0042号）、取得临时污染物排放许可证（编号
4403012010000492，有效期至2017年4月29日）并启动试生产，待完成环
评验收及相关资质申报后将正式投产。
该项目基本信息如下：
|||
|-|-|
|在建工程名称|国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地|
|建设单位|国药一致|
|工程位置|广东省深圳市坪山新区聚龙中路以西，规划六路以南|
|宗地号|G13113-0100|
|土地出让合同|深地合字[2000]5008号及补1、2、3|
|建设用地规划许可证|深规许字06-2005-0279号（2012年6月）|
|建设工程规划许可证|一期：深规土建许字PS-2013-0022号（2013年8月）二期：深规土建许字PS-2014-0026号（2014年9月）|
|规划建筑面积|计划总建筑面积 146,800 平方米，其中厂房 125,000 平方米、办公11,200平方米、宿舍8,100平方米、食堂2,500平方米；一期 80,068.45 平方米（已建成并获得验收合格证：深规土建验PS-2015-0010 号），二期规划 31,406.96 平方米，计划总建筑面积剩余部分暂预留|

（二）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至2015年12月31日，坪山基地涉及的原值在50万以上的机器设备
明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|1|自动装大箱机|1|56.05|54.72|98%|无|
|2|自动投料称量系统|1|84.25|82.25|98%|无|
|3|装盒机|6|1346.04|1314.06|98%|无|
|4|真空恒温干燥箱|1|80.34|78.43|98%|无|
|5|压片机|1|168.16|164.17|98%|无|
|6|沃尔奔达发电机组|1|65.81|64.25|98%|无|
|7|气相色谱仪（带顶空进样器、|1|51.2|49.98|98%|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
||ECD检测器）||||||
|8|配液系统|1|95.61|93.34|98%|无|
|9|暖通螺杆机冷冻水系统——螺杆机|1|72.65|70.92|98%|无|
|10|铝塑/铝铝泡罩包装机|3|1087.26|1061.43|98%|无|
|11|离心机冷冻水系统|2|222.9|217.62|98%|无|
|12|空压系统|2|194.02|189.4|98%|无|
|13|酒精罐系统|1|70.09|68.42|98%|无|
|14|胶囊填充机|1|181.8|177.48|98%|无|
|15|锅炉系统|4|317.08|309.56|98%|无|
|16|高速压片机|2|165.18|161.24|98%|无|
|17|干法制粒机|1|71.56|69.86|98%|无|
|18|真空系统|1|54.42|53.13|98%|无|

（2）房屋建筑物情况
坪山基地位于深房地字第6000617863号上的房屋建筑物尚未完工，将在
全部工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权
属证明。
（3）无形资产情况
坪山基地的无形资产主要为土地使用权。截至本报告书出具日，坪山基地
涉及的土地具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|取得时间|终止日期|他项权利|
|1|国药一致|深房地证字第6000617863号|坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧|73,352.08|出让|2000年1月|2050年1月|无|

上述土地权属不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其
他限制或禁止转让等权利限制情形。
坪山基地位于深房地字第6000617863号上的房屋建筑物尚未完工，将在
全部工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属证明。
2、标的资产合法合规情况
报告期内，坪山基地经营性资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况。
（三）主要财务指标情况
坪山基地经营性资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产原值|37,872.40|-|
|减：累计折旧|-422.49|-|
|固定资产净值|37,449.91|-|
|在建工程|12,959.72|29,866.54|
|无形资产原值|4,192.66|4,192.66|
|减：累计摊销|-766.24|-665.71|
|无形资产净值|3,426.42|3,526.95|
|总计|53,836.05|33,393.50|

（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书出具日，坪山基地涉及的立项、环保、用地、规划、施工建
设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||立项批复|环评批复|土地使用权证|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建筑工程施工许可证|
|国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地|一期|深坪山发财备案[2014]0024号|深环批函[2013]010号|深房地字第8000004637号|深规土许PS-2012-0019号|深规土建字PS-2013-0022号|4403002013000402|
||二期|||||深规土建字PS-2014-0026号|4403002014018801|

该项目工程已竣工并完成项目竣工验收备案、建设工程规划验收、消防验
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收等。环评验收现场检查工作已完成，正在履行公示及行政审批等法律程序。
坪山基地已取得了深圳市人居环境委员会颁发的临时《污染物排放许可证》（编
号：4403012010000492），有效期至2017年4月29日，项目建设及运营合
法合规。
2、行业准入等相关许可证书
坪山基地已开始坪山制药部分药品的试生产，所涉及的业务资质包括药品
生产许可证、GMP证书、药品注册/再注册批件等，上述业务资质持有人或生
产单位为坪山制药，具体情况详见本报告书本章之“四、坪山制药51%股权”之“（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2、行
业准入等相关许可证书”。
（五）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
根据《重组协议》，国药一致将在过渡期间继续对坪山基地进行投资，并本
着勤勉尽责、厉行节约的原则着眼于实际需求进行建设。现代制药与国药一致
同意再聘请有资格的审计机构在交割日后对国药一致在过渡期间对坪山基地的
投资支出以及原有建设的折旧情况进行造价审计等专项审计，现代制药按照专
项审计结果以现金等额补偿国药一致的该部分投资。
（六）会计政策及相关会计处理
1、固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备及电子设备。购置或新建的固定资
产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的
经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对
于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期
损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备
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后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预计使用寿命|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|30年|5%|3.17%|
|机器设备|10年|5%|9.50%|
|电子设备|5年|5%|19.00%|

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于本期末进行复核并
作适当调整。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
2、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符
合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的
必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始
计提折旧。
3、无形资产
无形资产为土地使用权，以成本计量，按使用年限50年平均摊销。
4、长期资产减值
固定资产、在建工程以及使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存
在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能
够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间
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不予转回价值得以恢复的部分。
5、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达
到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的
成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用
计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过
3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
用于计算资本化利息的借款金额为实际占用国药一致借入的流动资金借款
以及专门借款；国药一致为购建坪山基地而借入的专门借款，按照专门借款当
期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予资本化的利息
金额。
国药一致为购建坪山基地而占用一般借款的，国药一致根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计
算确定一般借款应予资本化的金额。资本化率根据国药一致一般借款加权平均
利率计算确定。
6、会计政策和会计估计与同行业的差异
重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业
无重大差异。
7、财务报表编制基础
坪山基地非流动资产明细表按照重组方案及《国药集团一致药业股份有限
公司坪山项目的固定资产、无形资产以及在建工程用于资产重组评估目的的特
殊编制基础的坪山项目非流动资产明细表的编制说明》以及相关重要会计政策
编制，鉴于坪山基地的非流动资产属于国药一致财务报表的一部分，其金额按
照财务报表中列示的金额列示。非流动资产明细表未包含与之相关的收到的政
府补助以及其他无形资产，以及与之相关的负债及其他资产。
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8、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
七、国工有限100%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|国药集团工业有限公司|
|统一社会信用代码|911100000710930704J|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|23,000万元|
|实收资本|23,000万元|
|法定代表人|王述东|
|成立日期|2002年12月30日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京顺义区牛栏山镇牛汇南一街6号|
|主要办公地址|北京顺义区牛栏山镇牛汇南一街6号|
|经营范围|生产片剂（含外用）、硬胶囊剂、原料药（（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药））、麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉）、精神药品（氨酚氢可酮片）、药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱）（药品生产许可证有效期至2020年12月15日）；道路货物运输；以下限分支机构经营：生产原料药（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、盐酸纳洛酮、重酒石酸氢可酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、重酒石酸氢可酮）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）（药品生产许可证有效期至2020年12月15日）。（道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2002年改制设立
国工有限前身系北京中顺制药厂，为一家全民所有制企业。2002年12月
12日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具国经贸企改[2002]932号《关
于设立国药集团工业股份有限公司的批复》，同意中国医药工业公司以北京中顺
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制药厂净资产及现金出资，江苏大地投资有限公司、广州药业股份有限公司、
浙江海正药业股份有限公司、中国电子国际展览广告有限责任公司分别以货币
出资，以发起方式设立国药集团工业股份有限公司。2002年12月24日，信
永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告，对本次设立出资进行了验证。
2002年12月30日，完成本次改制工商登记。国药集团工业股份有限公司设
立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国医药工业公司|5,500.00|68.75%|
|江苏大地投资有限公司|1,000.00|12.50%|
|广州药业股份有限公司|800.00|10.00%|
|浙江海正药业股份有限公司|500.00|6.25%|
|中国电子国际展览广告有限责任公司|200.00|2.50%|
|合计|8,000.00|100.00%|

2、2006年改制为有限责任公司
2006年7月12日，国药集团工业股份有限公司召开2005年度股东大会，
同意将公司形式变更为有限责任公司，原股份公司的股东及持股比例在改制后
未发生改变。2006年8月29日，国工有限完成了本次改制的工商登记。
3、 2007年股权转让
2007年 5月，国药工业分别与浙江海正药业股份有限公司、中国电子国
际展览广告有限责任公司、广州药业股份有限公司签订《股权转让协议》，分别
以 693.76万元、286.90万元、1,109.62万元收购上述公司持有的国工有限
6.25%、2.50%、10.00%股权。2008年2月25日，完成本次股权转让的工商
登记。本次股权转让完成后，国工有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药工业|7,000|87.50%|
|江苏东星投资管理集团有限责任公司|1,000|12.50%|
|合计|8,000|100.00%|

注：江苏东星投资管理集团有限责任公司系由江苏大地投资有限公司更名而来。
4、 2008年增资
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2008年 9月 23日，国工有限召开 2008年第一次股东大会，同意增加注
册资本 5,000万元，其中江苏东星投资管理集团有限责任公司以货币出资 625
万元，国药工业以货币出资 4,375万元，注册资本增加至 13,000万元。2008
年11月4日，北京天正华会计师事务所出具正华验字（2008）30号《验资报
告》，对本次增资进行验证，2008年11月10日，完成了本次增资的工商登记。
本次增资完成后，国工有限的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药工业|11,375.00|87.50%|
|江苏东星投资管理集团有限责任公司|1,625.00|12.50%|
|合计|13,000.00|100.00%|

5、 2010年股权转让
2010年 7月 27日，国工有限召开 2010年第二次临时股东会，同意江苏
东星投资管理集团有限责任公司将其持有的国工有限12.50%股权转让给国药
工业，转让价格为人民币3,400万元。2010年12月2日，完成本次股权转让
的工商登记。本次股权转让完成后，国药工业持有国工有限100%股权。
6、2014年增资
2014年3月31日，国药工业作出股东决定，同意向国工有限以货币增资
10,000万元，注册资本增加至23,000万元。2014年4月9日，完成了本次增
资的工商登记。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药工业持有国工有限100%股权，为国工有限控
股股东。国药工业系国务院国资委下属企业，国工有限实际控制人为国务院国
资委。国工有限与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心
67.74%
32.26%
国药工业
100%
国工有限
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，国工有限现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，国工有限章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，国工有限成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，国工有限仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，国工有限不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
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（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至2015年12月31日，国工有限持有的原值在50万以上的机器设备
明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|1|沸腾制粒干燥机|1|64.06|52.13|81.38%|无|
|2|湿法制粒机|1|85.32|69.43|81.38%|无|
|3|沸腾制粒干燥机|1|113.10|92.04|81.37%|无|
|4|方锥混合机|1|57.47|46.76|81.37%|无|
|5|高速旋转压片机|3|423.15|344.34|81.38%|无|
|6|高效包衣机|1|53.43|43.48|81.37%|无|
|7|高效包衣机|1|117.54|95.65|81.38%|无|
|8|全自动高速数粒机|1|126.22|67.08|53.15%|无|
|9|全自动塞纸机|1||||无|
|10|全自动高速上盖机|1||||无|
|11|电磁感应铝箔封口机|1||||无|
|12|全自动高速理瓶机|1||||无|
|13|全自动高速贴标机|1||||无|
|14|铝塑泡罩包装机|3|337.56|274.68|81.38%|无|
|15|多功能装盒机|3|347.13|282.48|81.38%|无|
|16|清洗站系统|1|106.95|83.56|81.38%|无|
|17|高速旋转压片机|4|427.44|347.80|81.38%|无|
|18|湿法制粒机|1|65.71|53.47|81.37%|无|
|19|沸腾制粒干燥机|1|80.78|65.74|81.37%|无|
|20|干法制粒机|1|61.98|50.43|81.37%|无|
|21|泡罩包装机|1|111.11|61.73|55.56%|无|
|22|全自动装盒机|1|||||
|23|高速混合制粒机|1|50.97|41.48|81.38%|无|
|24|方锥混合机|1|56.15|45.69|81.37%|无|
|25|无油螺杆式空压机|1|87.62|71.30|81.38%|无|
|26|无油变频螺杆式空压机|1|99.38|80.87|81.37%|无|
|27|满液式水冷螺杆冷水机组|3|352.62|286.95|81.38%|无|
|28|纯化水系统|1|106.43|86.61|81.38%|无|

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（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，国工有限及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|国工有限|X京房权证顺字第344825号|顺义区牛汇南一街6号院1号楼等4幢|27,592.69|办公、质检研发，餐厅及倒班宿舍，车间，危险品库|无|
|2|国工廊坊|廊坊市房权证廊开字第H4541号|廊坊开发区帼华邨小区5号楼1单元601号|200.13|住宅|无|
|||||13.55|地下室||
|3|国工廊坊|廊坊市房权证廊开字第H4524号|廊坊开发区创业路东|42.42|门卫|无|
|||||3,081.42|综合楼||
|||||10,880.11|厂房||
|||||523.74|仓库||
|||||194.01|污水处理||
|4|国工廊坊|廊坊市房权证廊开字第H4525号|廊坊开发区创业路东|27.33|门卫|无|
|5|国工廊坊|廊坊市房权证廊开字第C5228号|廊坊开发区百合道9号7幢；8幢；9幢|1,461.12|宿舍楼|无|
|||||2,857.44|厂房||
|||||345.83|车间||
|6|北京中顺制药厂|扬房权证广字第0111049008号|扬州市邗江区友谊路37号|133.88|住宅|无|

注：上述第6号房产正在办理更名手续。
此外，国工廊坊有2处位于廊开国用（2007）第002号土地上的房屋建筑
物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计35.70平方米，用途分别为警卫室、
杂物间。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对方已出
具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受
任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告书出具日，国工有限拥有商标的具体情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|1|14532455||5|国工有限|原始取得|2015.6.28|2025.6.27|
|2|14532456||5|国工有限|原始取得|2015.6.28|2025.6.27|
|3|14532454||5|国工有限|原始取得|2015.6.28|2025.6.27|
|4|1352714||5|国药工业|许可使用|2010.1.14|2020.1.13|

2014年11月1日，国药工业与国工有限签订《商标许可使用合同》，同
意无偿许可国工有限使用第1352714号“CNPIC”商标，许可使用期限为自
2014年11月1日至2020年1月12日。
2）土地使用权情况
截至本报告书出具日，国工有限拥有的土地具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|国工有限|京顺国用（2010出字）第00130号|顺义区牛栏山二、三产业基地|36,505.60|出让|2060.9.29|无|
|2|国工廊坊|廊开国用（2007）第002号|廊坊开发区百合道南、创业路东|55,219.30|出让|2054.3.2|无|

（4）业务资质
1）药品生产许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京20150034|北京市顺义区牛栏山镇牛汇南一街6号|片剂（含外用）、硬胶囊剂、颗粒剂、进口药品分包装（片剂）、原料药（（阿片粉）、分装（盐酸麻黄碱原料药））、麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉）、精神药品（氨酚氢可酮片）、药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱）。|国工有限|北京市食药局|2015.12.16|2020.12.15|
|冀20150160|廊坊经济技术开发区创业路|小容量注射剂，精神药品（咪达唑仑），麻醉药品（盐酸替利定口服溶液），麻醉药品（注射用盐酸瑞芬太尼），麻醉药品（枸橼酸芬太尼注射液），麻醉药品（盐酸羟吗啡酮），麻醉药品（盐酸替利定），麻醉药品|国工廊坊|河北省食药局|2016.1.1|2020.12.31|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|（盐酸瑞芬太尼），麻醉药品（重酒石酸氢可酮），原料药（盐酸右美托咪定），原料药（盐酸羟吗啡酮），原料药（咪达唑仑），原料药（利奈唑胺），原料药（雷美替胺），原料药（富马酸喹硫平），原料药（盐酸替利定），原料药（重酒石酸氢可酮），原料药（盐酸瑞芬太尼），原料药（盐酸纳洛酮），口服溶液剂，冻干粉针|

2）GMP证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|BJ20130048|原料药[阿片粉（罂粟果提取物粉）]|国工有限|北京市食药局|2013.10.28|2018.10.27|
|2|BJ20120031|片剂|国工有限|北京市食药局|2013.2.25|2018.2.24|
|3|HE20120011|原料药（重酒石酸氢可酮）|国工廊坊|河北省食药局|2012.6.8|2017.6.7|
|4|HE20130020|原料药（盐酸瑞芬太尼）|国工廊坊|河北省食药局|2013.5.21|2018.5.20|
|5|HE20140047|原料药（盐酸纳洛酮）|国工廊坊|河北省食药局|2014.5.21|2019.5.20|
|6|HE20140093|原料药（盐酸替利定）、口服溶液剂|国工廊坊|河北省食药局|2014.9.28|2019.9.27|
|7|CN20130137|小容量注射液、冻干粉针剂|国工廊坊|国家食品药品监督管理局|2013.5.15|2018.5.14|
|8|HE20160033|原料药（磷酸可待因）|国工廊坊|河北省食药局|2016.3.15|2021.3.14|

3）药品注册/再注册批件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|氟罗沙星胶囊|国药准字H20067890|国工有限|胶囊剂|0.1g|2012.2.7|2017.2.6|
|2|阿片粉|国药准字H11020670|国工有限|原料药|----|2015.9.22|2020.9.21|
|3|牡蛎碳酸钙咀嚼片|国药准字H20083555|国工有限|片剂|按Ca计50mg|2014.1.6|2019.1.5|
|4|洛芬待因片|国药准字H20020514|国工有限|片剂|每片含布洛芬0.2g与磷酸可待因12.5mg|2015.7.31|2020.7.30|
|5|磷酸可待因|国药准字H20067742|国工廊坊|原料药|----|2011.3.18|2016.3.17|
|6|盐酸瑞芬太尼|国药准字H20123423|国工廊坊|原料药|原料药|2012.12.31|2017.12.30|
|7|重酒石酸氢可酮|国药准字H20120014|国工廊坊|原料药|----|2012.4.12|2017.4.11|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|8|盐酸纳洛酮|国药准字H20083193|国工廊坊|原料药|----|2013.4.15|2018.4.14|
|9|盐酸替利定|国药准字H20130048|国工廊坊|原料药|----|2013.6.3|2018.6.2|
|10|枸橼酸芬太尼注射液|国药准字H20123297|国工廊坊|注射剂|2ml：0.1mg（以芬太尼计）|2012.10.11|2017.10.10|
|11|盐酸替利定口服溶液|国药准字H20143197|国工廊坊|口服溶液剂|10ml：500mg|2014.6.20|2019.6.19|
|12|辛伐他汀片|国药准字H20103419|国工有限|片剂|10mg|2015.8.7|2020.8.6|
|13|茴拉西坦分散片|国药准字H20060620|国工有限|片剂|0.1g|2016.1.13|2021.1.12|
|14|牡蛎碳酸钙咀嚼片|国药准字H20083556|国工有限|片剂|按Ca计100mg|2014.1.6|2019.1.5|
|15|辛伐他汀片|国药准字H20103418|国工有限|片剂|20mg|2015.8.7|2020.8.6|
|16|奥美拉唑肠溶片|国药准字H20094110|国工有限|片剂|20mg|2014.6.30|2019.6.29|
|17|氨酚氢可酮片|国药准字H20123139|国工有限|片剂|每片含重酒石酸氢可酮5mg,对乙酰氨基酚500mg|2012.4.12|2017.4.11|
|18|克霉唑阴道片|国药准字H20074188|国工有限|片剂|0.5g|2012.12.25|2017.12.24|
|19|磷酸可待因片|国药准字H11020673|国工有限|片剂|30mg|2015.7.24|2020.7.23|
|20|磷酸可待因片|国药准字H11020672|国工有限|片剂|15mg|2015.7.24|2020.7.23|
|21|注射用盐酸瑞芬太尼|国药准字H20123422|国工廊坊|注射剂|1mg（以瑞芬太尼C20H28N2O5计）|2012.12.31|2017.12.30|
|22|注射用盐酸瑞芬太尼|国药准字H20123421|国工廊坊|注射剂|2mg（以瑞芬太尼C20H28N2O5计）|2012.12.31|2017.12.30|
|23|枸橼酸芬太尼注射液|国药准字H20123298|国工廊坊|注射剂|10ml：0.5mg（以芬太尼计）|2012.10.11|2017.10.10|
|24|硝苯地平缓释片（Ⅰ）|国药准字H11022296|国工有限|片剂|10mg|2015.8.12|2020.8.11|
|25|氨酚待因片（Ⅰ）|国药准字H10880007|国工有限|片剂|每片含对乙酰氨基酚0.5g,磷酸可待因8.4mg|2015.7.22|2020.7.21|
|26|氨酚待因片（Ⅱ）|国药准字H10930044|国工有限|片剂|每片含对乙酰氨基酚0.3g,磷酸可待因15mg|2015.7.24|2020.7.23|
|27|复方甘草片|国药准字H11020671|国工有限|片剂|复方|2015.9.18|2020.9.17|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|28|吲达帕胺片|国药准字H20058628|国工有限|片剂|2.5mg|2015.7.23|2020.7.22|

注：上述第5号药品注册批件/再注册批件已经到期，正在办理续期手续。
4）道路运输经营许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|京交运管许可货字110113010446号|北京市顺义区牛栏山镇牛汇南一街6号|普通货运|国工有限|北京市交通运输委员会运输管理局|2013.5.7|2017.5.6|

5）污染物排放许可证
国工有限拥有北京顺义和廊坊两个生产基地，其中廊坊生产基地的排污许
可证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可编号|持证单位|排污种类|有效期限|发证机关|
|1|PWX-131061-0005-16|国工廊坊|废水、废气排放（COD：9.38t/a，氨氮：1.0t/a）|2017年4月7日|河北省环境保护厅|

由于《北京市排污许可证管理暂行办法》尚在征求意见阶段并未颁布实施，
北京市顺义区尚未实施排污许可证登记制度。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，国工有限不存在对外担保和或有负债的情况。
截至2015年12月31日，国工有限的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|负债科目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付票据|1,513.40|13.28%|
|应付账款|3,037.95|26.66%|
|预收款项|199.66|1.75%|
|应付职工薪酬|905.59|7.95%|
|应交税费|278.40|2.44%|
|其他应付款|4,709.11|41.32%|
|流动负债合计|10,644.11|93.41%|
|长期应付款|216.00|1.90%|
|递延收益|535.20|4.70%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|751.20|6.59%|
|负债合计|11,395.31|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
报告期内，国工有限不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2014年7月29日，北京智达世通装饰工程有限公司因与中太建设集团中
奕工程有限公司、中太建设集团股份有限、国工有限建设工程施工合同纠纷，
向北京市顺义区人民法院提起诉讼，请求判决支付工程款 987,777.05元，并
由被告承担诉讼费。截至本报告书出具之日，该案处于中止审理阶段。
根据国药工业出具的相关承诺，对于上述国工有限已发生但尚未终结的诉
讼及仲裁，由国药工业承担该部分未决诉讼及仲裁可能带来的相关赔偿义务。
经核查，上述未决诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。
（五）主营业务发展情况
国工有限为国家定点麻醉药品生产单位，具备原料药及制剂生产能力，生
产基地位于廊坊和顺义，产品覆盖麻醉药、高血压、高血脂等领域。
国工有限的主要麻醉药品原料药包括阿片粉、重酒石酸氢可酮、盐酸替利
定等；主要麻醉药制剂包括磷酸可待因、瑞芬太尼、芬太尼等；主要非麻醉类
药品包括复方甘草片、硝苯地平缓释片、氨酚待因片、吲达帕胺等。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
国工有限主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
国工有限主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以
及相关发明专利起止期限情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|1|阿片粉|适用于各种急性剧痛，偶用于腹泻，镇咳|化学原料药|-|无|无|
|2|复方甘草片|适用于镇咳祛痰|化药6类|处方药|无|无|
|3|吲达帕胺|适用于原发性高血压|化药6类|处方药|无|无|
|4|硝苯地平缓释片|适用于各种类型的高血压及心绞痛|化药6类|处方药|无|无|
|5|氨酚待因片|本品为中等强度镇痛药。适用于各种手术后疼痛、骨折、中度癌症疼痛、骨关节疼痛、牙痛、头痛、神经痛、全身痛、软组织损伤及痛经等|化药6类|处方药|无|无|

最近一年，国工有限无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）片剂工艺流程图
现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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（2）包衣衣片工艺流流程图
现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
（3）阿片片粉（罂粟粟果提取物粉粉）工艺流流程图
4、主要经经营模式、盈利模式和和结算模式式
（1）采购购模式
1）采购计计划的编制制
①生产用物料：采购购员每月根根据生产运营营部下达的的月度生产计计划及物料料需
求计计划并结合合库存情况和和采购最小小批量等因素素，编制月度采购计划划报部门经经理
审批批。审批通通过后的采购购计划作为为执行采购的的依据。
②低值易耗品、试剂剂等物料：使用部门每每月在国工工有限 OA系系统相应流流程
中提提出申请，经部门经理理和分管副副总审批后递递交到采购购部门，由采采购部门进进行
汇总总后在报销系统中提出出资金计划划，经流程中中各个领导导审批。审批批后的采购购计
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
划作为执行采购的依据。
2）供应商的选择确定
①采购员必须严格按质量保证部下发的《合格供应商目录》选择供应商进
行采购，供应商一经选定应相对固定。
②若因特殊原因（如原供应商供货困难等）需增加供应商，供应销售部应
及时以书面形式告知质量保证部并说明变更的原因，将新增供应商的资质材料
交由质量保证部审核。质量保证部应按《供应商标准管理规程》中相关规定对
该供应商进行质量评估，评估合格并经质量部门批准后方可成为合格供应商。
3）供应商管理
①供应销售部协助质量保证部与供应商签订质量保证协议，明确双方所承
担的质量责任。
②采购员需关注所采购物料的使用情况并对出现的物料反馈及时与供应商
沟通解决，督促供应商提供质优价廉的产品和良好的服务。
③物料采购员应定期访问供应商，了解其供货能力、物料质量保证等情况，
保证合格物料的供应。
④对临近有效期的证明性资质文件要及时更新备案并提供给质量保证部，
确保《合格供应商目录》中涉及到的供货商相关证明性资质文件均在有效期内。
4）采购合同
①物料采购应签订相应采购合同，合同内容应包含物料名称、规格、数量、
单价、金额、执行标准、送货时间、送货方式等信息。
②采购员在签订采购合同时，应明确注明所采购物料的质量标准及验收标
准。
③合同签订后，采购员应及时跟进采购进度，保证物料按要求及时到货。
④采购员应确认所采购物料的运输方式在运输过程中不会对物料质量产生
不良影响，当运输由供应商负责时，应在采购合同中注明运输条件。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）物料验收
①物料到厂前，采购员应提前通知库房准备收货。
②物料到厂后，采购员应与库房保管员一同进行物料接收初验，执行《物
料进厂初验标准操作规程》。
③质量控制部按质量标准对物料进行检验。对检验不合格的物料出具不合
格报告，采购员负责对该批物料进行退换货处理。执行《物料退货标准操作规
程》。
（2）生产模式
国工有限制定了严格的生产质量管理流程，按年度编制生产计划，根据实
际情况编制和调整月度生产计划。同时，国工有限执行原材料耗用额指标，并
对生产成本及时进行归集核算。
国工有限生产过程遵循 GMP规范，严格执行产品工艺规程、岗位标准操
作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程，并制定了相关制度规范，加
强对生产与质量管理的内部控制。
（3）销售模式
国工有限产品包括原料药和药品制剂。原料药销售由国工有限销售人员直
接对接，药品制剂在各区域均采用代理商销售模式，国工有限以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国工有限亦
对终端市场进行调研和监督。国工有限对外销售产品价格根据市场情况、生产
成本、竞争情况而定。
（4）盈利模式
国工有限的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
国工有限根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|片剂（白片）（万片）|片剂（黑片）（万片）|阿片粉（吨）|
|2015年|产能|120,000|100,000|50|
||产量|94,068|84,494|39.16|
||产能利用率|78.39%|84.49%|78.31%|
||销量|93,328|94,153|35.19|
||产销率|99.21%|111.43%|89.86%|
||期初库存|205|310|0.23|
||期末库存|108|340|0.34|
|2014年|产能|120,000|100,000|50|
||产量|72,783|88,524|38.53|
||产能利用率|60.65%|88.52%|77.06%|
||销量|74,579|83,160|34.79|
||产销率|102.47%|93.94%|90.29%|
||期初库存|231|240|0.43|
||期末库存|205|310|0.23|

（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|阿片粉|平均销售价格（元/g）|1.49|1.52|
||销售收入（万元）|5,245.12|5,303.78|
||销售收入占总收入的比例|23.18%|24.67%|
|复方甘草片|平均销售价格（元/片）|0.07|0.07|
||销售收入（万元）|5,908.01|5,366.46|
||销售收入占总收入的比例|26.11%|24.96%|
|吲达帕胺|平均销售价格（元/kg）|10.23|10.32|
||销售收入（万元）|2,457.39|1,772.85|
||销售收入占总收入的比例|10.86%|8.25%|
|硝苯地平缓释片|平均销售价格（元/片）|0.56|0.54|
||销售收入（万元）|2,578.11|2,281.15|
||销售收入占总收入的比例|11.39%|10.61%|
|氨酚待因片|平均销售价格（元/片）|0.29|0.31|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
||销售收入（万元）|2,261.55|1,874.31|
||销售收入占总收入的比例|9.99%|8.72%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，国工有限不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|8,523.22|7,396.44|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|37.67%|34.40%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|药用罂粟浓缩物|3,774.83|41.54%|4,604.87|49.61%|
||甘草浸粉|803.00|8.84%|658.50|7.09%|
||吲达帕胺|246.40|2.71%|327.05|3.52%|
|能源|水|26.94|0.30%|35.37|0.38%|
||电|432.69|4.76%|444.12|4.78%|
||蒸汽|156.70|1.72%|166.74|1.80%|
||天然气|3.38|0.04%|2.50|0.03%|

（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2014年|2015年|
|原材料|CPS（元/kg）|670|670|
||甘草浸粉（元/kg）|73.5|73|
||吲达帕胺（元/kg）|3200|3100|
|能源|水（元/吨）|7.15|8.15|
||电（元/度）|1.52|1.52|
||天然气（元/立方米）|4.17|4.17|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|蒸汽（元/吨）|265|275|

（3）报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，国工有限不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|7,355.95|5,928.06|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|79.25%|65.23%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，国工有限的前五名客户和供应商中包括国药集团系统内的其他
企业，除此之外，国工有限的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有国工有限5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未
持有任何权益。
8、境外经营情况
国工有限不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
国工有限设立安全环保部，负责各项安全生产、环境保护工作。国工有限
根据实际生产产品，依据安全生产标准化建设制定了详细的安全管理制度、安
全标准操作规程、职业卫生管理制度并制定了综合预案、专项预案、现场处置
方案和突发性环境应急预案，并针对不同产品线和作业班组制定了安全管理手
册及公司级安全手册。在日常工作中，国工有限依据各项安全生产和污染治理
制度，检查监督各部门执行情况，确保各项制度有效贯彻实施。报告期内，国
工有限严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，未曾受到过安
全生产和环境保护方面的重大处罚。
（2）最近三年安全生产和环境保护支出情况
最近三年国工有限安全生产及环境保护支出情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|安全生产和环境保护支出合计（万元）|325.60|125.68|223.25|

10、主要产品和服务的质量控制情况
国工有限制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖了从原辅料进
厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作规程的全过程，
确保药品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、安全、有效的药
品。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内国工有限研发投入与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|
|国工有限|研发支出占营业收入比例|4.09%|4.82%|
|可比公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|3.98%|

报告期内，国工有限研发投入水平与可比公司水平相当。国工有限针对大品种专利到期药，重点开展生产工艺、质量标准、疗效和安全性的系统研究。围绕做大做强特色药物、建设国家级麻精药物生产基地的目标，加强技术改造升级，提高技术工艺及装备水平，改造传统吗啡提取工艺路线。具体研发计划包括：（1）色谱分离技术进入工业化示范阶段；（2）完善吗啡半合成类镇痛药物等核心产品开发路径；（3）完成多品种制备纯化技术集成，最终建立制备色谱分离纯化平台，以满足企业对照品、杂质和成品精制的需求。
截至本报告书出具日，国工有限主要临床批件及临床试验进程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症|批件号|权属|临床试验阶段|
|1|恩替卡韦颗粒|病毒复制活跃，血清丙氨酸氨基转移|2011L02520|湖南协力药业有限|完成生物等|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||酶（ALT）持续升高或肝脏组织学显示有活动病变的慢性成人乙型肝炎的治疗||公司|效性试验|
|2|甲磺酸加替沙星分散片|由敏感病原体所致的各种感染性疾病，包括慢性支气管炎急性发作、急性鼻窦炎、社区获得性肺炎、单纯性尿路感染（膀胱炎）和复杂性尿路感染、急性肾盂肾炎、男性淋球菌性尿路炎症或直肠感染和女性淋球菌性宫颈感染|2006L00527|北京中丰天恒医药技术开发有限公司|完成生物等效性试验|
|3|盐酸替利定口服溶液临床试验批件|适用于中度或重度疼痛，损伤、烧伤、酸灼伤引起的疼痛以及胆道和尿道的绞痛，胃肠道下垂引起的疼痛，恶性循环性肿瘤的慢性疼痛，神经痛及神经炎引起的疼痛|2008L02711|中国医药集团总公司四川扰菌素工业研究所，国药集团工业有限公司廊坊分公司|已完成二期临床|
|4|盐酸环苯扎林片|主要用作治疗疼痛性局部肌肉痉挛的辅助用药|2006L02002|北京中丰天恒医药技术开发有限公司|完成生物等效性试验|

截至本报告书出具日，国工有限主要产品生产所涉及的技术均处于大批量
生产阶段。
12、核心技术人员情况
国工有限重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前国工有限核心技术人
员为56人，国工有限报告期内核心技术人员的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
||2015年|2014年|
|博士|1|1|
|硕士|5|5|
|本科|31|26|
|其他|16|15|
|合计|56|47|

报告期内，国工有限的核心技术人员结构保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
国工有限最近两年的主要财务数据如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|48,577.84|48,515.98|
|负债合计|11,395.31|13,280.15|
|所有者权益合计|37,182.53|35,235.82|
|归属于母公司所有者权益合计|37,182.53|35,235.82|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|22,628.82|21,498.25|
|营业利润|2,544.99|2,037.41|
|利润总额|2,637.40|2,130.64|
|净利润|1,946.71|1,599.07|
|归属于母公司所有者的净利润|1,946.71|1,599.07|
|扣除非经常性损益的净利润|1,932.31|1,529.15|
|经营活动产生的现金流量净额|816.16|5,942.81|
|资产负债率|23.46%|27.37%|
|毛利率|44.55%|43.81%|

2、非经常性损益情况
报告期内，国工有限最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|0.00|12.43|
|计入当期损益的政府补助|28.32|73.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.11|7.59|
|所得税影响额|4.80|23.31|
|扣除所得税影响的非经常性损益|14.40|69.92|

报告期内，国工有限的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报
告期内，国工有限扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例分别为
4.38%和0.74%，对净利润的影响较小，因此预计非经常性损益的变化不会对
盈利的稳定性造成不利影响。
（七）标的资产为股权的说明
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国工有限100%股权。国药工业持有国工有限
100%的股权，国药工业已经依法对国工有限履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国工有限股东的情形。
国药工业所持国工有限的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买国工有限100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药工业持有国工有限100%股权，本次交易不存
在需要取得其他股东同意的情形，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2014年，国药工业向国工有限增资，具体情况详见本报告书本章之“七、国工有限100%股权”之“（二）历史沿革”之“6、2014年增资”。
除上述情况之外，国工有限最近三年内不存在其他资产评估、交易、增资
或改制情况。
（九）主要下属企业情况
1、下属子公司情况
截至本报告书出具日，国工有限无直接或间接控股的子公司。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、分公司情况
截至本报告书出具日，国工有限设有一家分公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团工业有限公司廊坊分公司|
|统一社会信用代码|91131001766618867W|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|负责人|王述东|
|成立日期|2004年9月3日|
|营业期限|2004年9月3日至长期|
|注册地址|廊坊开发区创业路|
|主要办公地址|廊坊开发区创业路|
|经营范围|药品生产：小容量注射剂，冻干粉针剂，口服溶液剂，原料药，麻醉药品，精神药品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本交易报告书签署日，国工有限涉及的立项、环保、用地、规划、施
工建设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|立项批复文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|环保验收批复文号|
|1|顺义基地整体搬迁改扩建项目|京顺义经信委备案[2010]0066号|顺环保审字[2011]0030号|地字第110113201100002号2011规（顺）地字0002号|建字第110113201100022号2011规（顺）建字0018号|[2011]施建字0923号|顺环验字[2013]0130号|
|2|国工廊坊安全环保升级改造项目|廊开管招内资备[2015]7号|廊开环管[2015]007号|-|建字第131001201500009号|131001201507170101号|-|

国工廊坊安全环保升级改造项目尚在建设过程中，国工有限将在该项目建
成后履行试运行和环保验收程序。
（十一）许可及被许可使用资产情况
国工有限涉及一项商标被许可使用的情况，本次重组对国工有限的被许可
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使用资产情况无影响，具体情况详见本报告书本章之“七、国工有限100%股
权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标的
资产及其对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”之“1）商标
情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相
关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易
的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
国工有限重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
国工有限财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一
般规定》（2014年修订）的列报和披露要求。
国工有限财务报表以持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告书出具日，国工有限无直接或间接控股的子公司。报告期内，
国工有限合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国工有限会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、国药威奇达100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团威奇达药业有限公司|
|统一社会信用代码|91140200734026330J|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|59,393.9394万元|
|实收资本|59,393.9394万元|
|法定代表人|郭毅民|
|成立日期|2002年9月30日|
|营业期限|2016年9月29日|
|注册地址|大同市经济技术开发区第一医药园区、第二医药园区|
|主要办公地址|大同市经济技术开发区第一医院园区（大同县党留庄乡安留庄村东）|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|生产和销售粉针剂（头孢菌素类），原料药，无菌原料药，食品添加剂（L-精氨酸）（凭许可证经营）。生产销售化工医药中间体；[原料药（阿莫西林、青霉素V钾、双氯青霉素钠、阿莫西林克拉维酸钾2：1；4：1；7：1、阿扑西林、氟氯西林镁），粉针剂（青霉素类），片剂（青霉素类），硬胶囊剂（青霉素类），颗粒剂（青霉素类），口服混悬剂（青霉素类）仅供第二医药园区生产和销售]|

（二）历史沿革
1、2002年设立
2002年 8月 18日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2002]28号《关于设立“山西威奇达药业有限公司”章程的批复》，同意加拿
大第一制药有限公司以实物设立外商独资企业山西威奇达药业有限公司，注册
资本为6,000万元人民币。2002年9月30日，完成本次设立的工商登记。2003
年2月25日至2003年12月16日，大同北岳会计师事务所分别出具6份《验
资报告》，确认山西威奇达设立的注册资本全部缴足。
2、2003年股权转让
2003年3月1日，加拿大第一制药有限公司与亚洲威富控股有限公司签
订《股权转让协议》，双方约定亚洲威富控股有限公司以200万美元购买加拿
大第一制药有限公司持有的山西威奇达100%股权。2003年3月12日，大同
市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2003]8号《关于“山西威奇达药
业有限公司股权变更”的批复》，同意本次股权变更。2003年3月，完成本次
股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，亚洲威富控股有限公司持有山西
威奇达100%股权。
3、2003年增资
2003年7月11日，亚洲威富控股有限公司决定向山西威奇达以货币增资
14,000万元，注册资本增加至 20,000万元。2003年 12月，完成本次增资的
工商登记。2004年 2月 16日，大同北岳会计师事务所出具大同北岳验
[2004]0010号《验资报告》，对本次增资进行验证。
4、2006年股权转让
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年2月28日，亚洲威富控股有限公司与奥威生物签订《股权转让协
议》，双方约定奥威生物以2亿元人民币购买亚洲威富控股有限公司持有的山
西威奇达100%股权。2006年6月13日，大同市经济技术开发区管理委员会
出具同开管发[2006]20号《关于“山西威奇达药业有限公司股权变更”的批复》，同意本次股权变更，同月完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，
奥威生物持有山西威奇达100%股权。
5、2007年增资
2007年12月12日，山西省商务厅出具晋商资函[2007]405号《关于山西
威奇达药业有限公司追加投资的批复》，同意山西威奇达新增注册资本 20,000
万元人民币，其中以未分配利润转增9,368万元人民币，奥威生物以货币认缴
出资10,632万元人民币，注册资本增加至40,000万元。2007年12月21日，
大同北岳会计师事务所出具大同北岳验[2007]0080号《验资报告》，对本次增
资进行验证。2007年12月26日，完成本次增资的工商登记。
6、2010年第一次股权转让
2010年3月16日，奥威生物与山西大统精细化工有限公司签订《股权转
让协议》，双方约定山西大统精细化工有限公司以 3.53亿元人民币购买奥威生
物持有的山西威奇达51%股权。2010年3月30日，大同市经济技术开发区管
理委员会出具同开管发[2010]11号《关于山西威奇达药业有限公司股权变更的
批复》，同意本次股权变更。2010年4月2日，完成本次股权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，山西威奇达的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|山西大统精细化工有限公司|20,400.00|51.00%|
|奥威生物|19,600.00|49.00%|
|合计|40,000.00|100%|

7、2010年二次股权转让
2010年 5月 30日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2010]19号《关于山西威奇达药业有限公司股权变更的批复》，同意国药工业
以 3.51亿元人民币购买山西大统精细化工有限公司持有的山西威奇达51%股
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权。2010年6月4日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，
山西威奇达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药工业|20,400.00|51.00%|
|奥威生物|19,600.00|49.00%|
|合计|40,000.00|100.00%|

8、2010年增资
2010年6月13日，山西省商务厅出具晋商资函[2010]243号《关于山西
威奇达药业有限公司追加投资的批复》，同意山西威奇达新增注册资本
193,939,394元人民币，新增注册资本由国药工业以货币认缴，注册资本增加
至59,393.94万元。大同北岳会计师事务所出具大同北岳验[2010]0035号《验
资报告》，对本次增资进行验证。2010年6月24日，完成本次增资的工商登
记。本次增资完成后，山西威奇达的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药工业|39,793.94|67.00%|
|奥威生物|19,600.00|33.00%|
|合计|59,393.94|100.00%|

9、2011年名称变更
2010年 6月 8日，山西威奇达召开第一届董事会第二次会议，同意名称
变更为国药集团威奇达药业有限公司。2011年5月30日，完成本次名称变更
的工商登记。
10、2015年股权转让
2015年 12月 25日，大同经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2015]74号《关于国药集团威奇达药业有限公司股权变更的批复》，同意奥威
生物以 7.6亿元向韩雁林转让其持有的国药威奇达33%股权。2015年 12月
28日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，国药威奇达的股
权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国药工业|39,793.94|67.00%|
|韩雁林|19,600.00|33.00%|
|合计|59,393.94|100.00%|

韩雁林通过Dragon Pharmaceutical Inc实际控制奥威生物。奥威生物为
境外法人，本次股权转让有利于减少持股结构和层级、加快本次重组进度、降
低审批流程不确定性。本次股权转让完成后，国药威奇达由外商投资企业变更
为内资企业。本次股权转让系同一控制人下的股权转让，故未进行资产评估，
最终作价与本次交易中国药威奇达33%股权的评估值不存在较大差异。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药工业持有国药威奇达67%股权，为国药威奇达
控股股东。国药工业系国务院国资委下属企业，国药威奇达实际控制人为国务
院国资委。国药威奇达与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所
示：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心
67.74%
32.26%
国药工业 韩雁林
67% 33%
国药威奇达
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，国药威奇达现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，国药威奇达章程制定及董事
会、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次
交易完成后，国药威奇达成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体
资格未曾发生变化，国药威奇达仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，国药威奇达不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至2015年12月31日，国药威奇达持有的原值在500万以上的机器设
备明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|1|超滤系统|1|2,094.00|1,442.55|68.89%|无|
|2|陶瓷膜超滤系统|1|2,013.72|1,097.91|54.52%|无|
|3|BHS过滤系统|1|1,266.61|63.33|5.00%|无|
|4|超滤系统|1|1,249.06|543.62|43.52%|无|
|5|离心、萃取机系列|1|1,189.06|59.45|5.00%|无|
|6|通风净化系统|1|998.59|959.05|96.04%|无|
|7|KX高盐废水装置|1|990.38|874.80|88.33%|无|
|8|通风净化系统|1|947.76|910.23|96.04%|无|
|9|超滤系统|1|834.06|296.36|35.53%|无|
|10|螺杆盐水机组|1|740.93|656.63|88.62%|无|
|11|不锈钢膜分离系统|1|686.24|494.56|72.07%|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|深冷机组|1|651.22|434.83|66.77%|无|
|13|公用系统|1|607.16|527.70|86.91%|无|
|14|不锈钢膜分离系统|1|562.64|392.39|69.74%|无|
|15|离心式空气压缩机|1|546.67|209.58|38.34%|无|
|16|离心式空气压缩机|1|519.78|188.70|36.30%|无|
|17|螺杆冷水机组|3|1,557.39|1,081.41|69.44%|无|
|20|Ⅰ1效加热器|1|519.04|451.12|86.91%|无|
|21|Ⅰ2效加热器|1|519.04|451.12|86.91%|无|
|22|Ⅱ1效加热器|1|519.04|451.12|86.91%|无|
|23|Ⅱ2效加热器|1|519.04|451.12|86.91%|无|
|24|恶臭治理装置|1|513.65|353.10|68.74%|无|

（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，国药威奇达及子公司拥有的房产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|国药威奇达|同房权证开发字第001007号|开发区经五路西侧威奇达院5号1-2层|4,014.00|工业用房|无|
|2|国药威奇达|同房权证开发字第001008号|开发区经五路西侧威奇达院4号1-3层|1,581.12|工业用房|无|
|3|国药威奇达|同房权证开发字第001009号|开发区经五路西侧威奇达院3号1-3层|5,816.37|工业用房|无|
|4|国药威奇达|同房权证开发字第001010号|开发区经五路西侧威奇达院2号1-3层|5,816.37|工业用房|无|
|5|国药威奇达|同房权证开发字第001011号|开发区经五路西侧威奇达院1号1-3层|11,849.52|工业用房|无|
|6|国药威奇达|同房权证开发字第001012号|开发区经五路西侧威奇达院29号1-4层|5,190.80|住宅|无|
|7|国药威奇达|同房权证开发字第001013号|开发区经五路西侧威奇达院8号1层|46.75|服务业|无|
|8|国药威奇达|同房权证开发字第001014号|开发区经五路西侧威奇达院7号1层|91.00|工业用房|无|
|9|国药威奇达|同房权证开发字第001015号|开发区经五路西侧威奇达院53号1层|318.25|工业用房|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|10|国药威奇达|同房权证开发字第001016号|开发区经五路西侧威奇达院51号1-5层|7,936.02|办公用房|无|
|11|国药威奇达|同房权证开发字第001017号|开发区经五路西侧威奇达院50号1-2层|2,888.28|工业用房|无|
|12|国药威奇达|同房权证开发字第001018号|开发区经五路西侧威奇达院49号1层|145.16|工业用房|无|
|13|国药威奇达|同房权证开发字第001019号|开发区经五路西侧威奇达院48号1层|3,542.40|工业用房|无|
|14|国药威奇达|同房权证开发字第001020号|开发区经五路西侧威奇达院47号1层|8,203.36|工业用房|无|
|15|国药威奇达|同房权证开发字第001021号|开发区经五路西侧威奇达院46号1层|3,043.20|工业用房|无|
|16|国药威奇达|同房权证开发字第001022号|开发区经五路西侧威奇达院45号1-3层|16,564.24|工业用房|无|
|17|国药威奇达|同房权证开发字第001023号|开发区经五路西侧威奇达院44号1-3层|6,211.62|工业用房|无|
|18|国药威奇达|同房权证开发字第001024号|开发区经五路西侧威奇达院43号1-3层|11,720.88|工业用房|无|
|19|国药威奇达|同房权证开发字第001025号|开发区经五路西侧威奇达院38号1层|3,657.30|工业用房|无|
|20|国药威奇达|同房权证开发字第001026号|开发区经五路西侧威奇达院37号1层|45.60|服务业|无|
|21|国药威奇达|同房权证开发字第001027号|开发区经五路西侧威奇达院28号1层|46.75|服务业|无|
|22|国药威奇达|同房权证开发字第001028号|开发区经五路西侧威奇达院36号1层|884.50|工业用房|无|
|23|国药威奇达|同房权证开发字第001029号|开发区经五路西侧威奇达院35号1层|357.75|工业用房|无|
|24|国药威奇达|同房权证开发字第001030号|开发区经五路西侧威奇达院34号1-5层|7,908.50|工业用房|无|
|25|国药威奇达|同房权证开发字第001031号|开发区经五路西侧威奇达院33号1-4层|8,187.29|工业用房|无|
|26|国药威奇达|同房权证开发字第001032号|开发区经五路西侧威奇达院31号1-3层|2,864.75|工业用房|无|
|27|国药威奇达|同房权证开发字第001033号|开发区经五路西侧威奇达院30号1层|2,673.00|工业用房|无|
|28|国药威奇达|同房权证开发字第001034号|开发区经五路西侧威奇达院6号1层|360.25|工业用房|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|29|国药威奇达|同房权证开发字第001035号|开发区经五路西侧威奇达院27号1层|478.28|工业用房|无|
|30|国药威奇达|同房权证开发字第001036号|开发区经五路西侧威奇达院24号1层|432.30|工业用房|无|
|31|国药威奇达|同房权证开发字第001037号|开发区经五路西侧威奇达院23号1层|73.87|工业用房|无|
|32|国药威奇达|同房权证开发字第001038号|开发区经五路西侧威奇达院19号1-4层|5,358.67|工业用房|无|
|33|国药威奇达|同房权证开发字第001039号|开发区经五路西侧威奇达院18号1-2层|4,832.92|工业用房|无|
|34|国药威奇达|同房权证开发字第001040号|开发区经五路西侧威奇达院17号1-3层|12,061.02|工业用房|无|
|35|国药威奇达|同房权证开发字第001041号|开发区经五路西侧威奇达院16号1-2层|5,463.63|工业用房|无|
|36|国药威奇达|同房权证开发字第001042号|开发区经五路西侧威奇达院15号1-2层|5,183.32|工业用房|无|
|37|国药威奇达|同房权证开发字第001043号|开发区经五路西侧威奇达院14号1层|2,957.50|工业用房|无|
|38|国药威奇达|同房权证开发字第001044号|开发区经五路西侧威奇达院13号1层|301.30|工业用房|无|
|39|国药威奇达|同房权证开发字第001045号|开发区经五路西侧威奇达院12号1层|586.17|工业用房|无|
|40|国药威奇达|同房权证开发字第001046号|开发区经五路西侧威奇达院11号1层|375.93|工业用房|无|
|41|国药威奇达|同房权证开发字第001047号|开发区经五路西侧威奇达院10号1层|851.69|工业用房|无|
|42|国药威奇达|同房权证开发字第001048号|开发区经五路西侧威奇达院9号1层|2,805.00|工业用房|无|
|43|国药威奇达|同房权证市字第开发区000031号|开发区同领药业厂区2幢|1,699.16|办公|无|
|44|国药威奇达|同房权证市字第开发区000041号|开发区同领药业厂区12幢|21.00|办公|无|
|45|国药威奇达|同房权证市字第开发区000030号|开发区同领药业厂区1幢|50.49|办公|无|
|46|国药威奇达|同房权证市字第开发区000034号|开发区同领药业厂区5幢|118.75|服务业|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|47|国药威奇达|同房权证市字第开发区000033号|开发区同领药业厂区4幢|564.25|服务业|无|
|48|国药威奇达|同房权证市字第开发区000049号|开发区同领药业厂区20号|466.26|工业厂房|无|
|49|国药威奇达|同房权证市字第开发区000032号|开发区同领药业厂区3幢|2,929.40|工业厂房|无|
|50|国药威奇达|同房权证市字第开发区000037号|开发区同领药业厂区8幢|181.55|生产|无|
|51|国药威奇达|同房权证市字第开发区000039号|开发区同领药业厂区10号|755.00|仓库|无|
|52|国药威奇达|同房权证市字第开发区000046号|开发区同领药业厂区21号|1,265.20|住宅|无|
|53|国药威奇达|同房权证市字第开发区000048号|开发区同领药业厂区19号|2,430.91|工业厂房|无|
|54|国药威奇达|同房权证市字第开发区000044号|开发区同领药业厂区15号|1,911.10|工业厂房|无|
|55|国药威奇达|同房权证市字第开发区000043号|开发区同领药业厂区14号|424.95|工业厂房|无|
|56|国药威奇达|同房权证市字第开发区000036号|开发区同领药业厂区7幢|1,540.80|工业厂房|无|
|57|国药威奇达|同房权证市字第开发区000073号|开发区恒安街52号院22幢|3,500.00|工业厂房|无|
|58|国药威奇达|同房权证市字第开发区000045号|开发区同领药业厂区16号|566.28|工业厂房|无|
|59|国药威奇达|同房权证市字第开发区000047号|开发区同领药业厂区18号|3,062.28|工业厂房|无|
|60|国药威奇达|同房权证市字第开发区000040号|开发区同领药业厂区11幢|742.59|工业厂房|无|
|61|国药威奇达|同房权证市字第开发区000038号|开发区同领药业厂区9号|306.25|工业厂房|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|62|国药威奇达|同房权证市字第开发区000050号|开发区同领药业厂区17幢|82.33|工业厂房|无|
|63|国药威奇达|同房权证市字第开发区000035号|开发区同领药业厂区6幢|319.59|工业厂房|无|
|64|国药威奇达|同房权证市字第开发区000042号|开发区恒安街52号院13号|4,818.20|工业厂房|无|
|65|中抗制药|同房权证开发字第107703号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院28号1-3层|13,027.21|工业用房|无|
|66|中抗制药|同房权证开发字第107704号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院29号1层|950.00|工业用房|无|
|67|中抗制药|同房权证开发字第107680号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院5号1层|2,635.41|工业用房|无|
|68|中抗制药|同房权证开发字第107683号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院8号1-3层|8,568.33|工业用房|无|
|69|中抗制药|同房权证开发字第107679号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院4号1-2层|3,054.86|工业用房|无|
|70|中抗制药|同房权证开发字第107705号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院30号1层|81.25|工业用房|无|
|71|中抗制药|同房权证开发字第107689号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院14号1-2层|5,338.24|工业用房|无|
|72|中抗制药|同房权证开发字第107688号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院13号1-3层|12,619.66|工业用房|无|
|73|中抗制药|同房权证开发字第107682号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院7号1-2层|4,377.40|工业用房|无|
|74|中抗制药|同房权证开发字第107697号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院22号1层|6,150.16|工业用房|无|
|75|中抗制药|同房权证开发字第107698号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院23号1层|2,482.50|工业用房|无|
|76|中抗制药|同房权证开发字第107681号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院6号1-2层|3,035.74|工业用房|无|
|77|中抗制药|同房权证开发字第107699号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院6号1-3层|22,710.07|工业用房|无|
|78|中抗制药|同房权证开发字第107695号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院20号1-2层|1,296.41|工业用房|无|
|79|中抗制药|同房权证开发字第107693号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院18号1层|137.75|工业用房|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|80|中抗制药|同房权证开发字第107687号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院12号1层|3,887.00|工业用房|无|
|81|中抗制药|同房权证开发字第107696号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院21号1-8层|5,857.82|工业用房|无|
|82|中抗制药|同房权证开发字第107700号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院25号1-3层|19,753.89|工业用房|无|
|83|中抗制药|同房权证开发字第107701号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院26号1层|164.00|工业用房|无|
|84|中抗制药|同房权证开发字第107702号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院27号1-2层|470.20|工业用房|无|
|85|中抗制药|同房权证开发字第107684号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院9号1-2层|1,608.48|工业用房|无|
|86|中抗制药|同房权证开发字第107685号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院10号1层|1,317.70|工业用房|无|
|87|中抗制药|同房权证开发字第107686号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院11号1层|1,144.71|工业用房|无|
|88|中抗制药|同房权证开发字第107690号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院15号1-2层|6,584.57|工业用房|无|
|89|中抗制药|同房权证开发字第107676号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院1号1-4层|6,048.80|办公用房|无|
|90|中抗制药|同房权证开发字第107677号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院2号1层|2,632.46|服务业|无|
|91|中抗制药|同房权证开发字第107678号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院3号1-5层|8,291.59|服务业|无|
|92|中抗制药|同房权证开发字第107691号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院16号1层|100.75|工业用房|无|
|93|中抗制药|同房权证开发字第107694号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院19号1-2层|1,001.71|工业用房|无|
|94|中抗制药|同房权证开发字第107706号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院31号1层|98.34|工业用房|无|
|95|中抗制药|同房权证开发字第107692号|开发区第三医药工业园区中央大道北侧威奇达院17号1-2层|293.75|工业用房|无|

此外，国药威奇达有 13处位于同国用（2011）第 001861号、同开国用
（2010）第 02号、同开国用（2010）第 03号土地上的房屋建筑物尚未取得
房产权属证明，建筑面积合计13,253.41平方米，用途为生产或生产辅助。
中抗制药有 23处位于同国用（2013）第 000260号尚未取得房产权属证
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明，建筑面积合计 20,4554.14平方方米，用途分分别为生产或生产辅助助。
目前该等等房屋建筑物物的房产权权属证明正在在稳步推进进中。交易对对方已出具具承
诺，“如相关土土地房产的权权属问题未未能如期解决决，导致重重组后上市公公司遭受任任何
经济济损失，各各重组交易对对方将承担担相应的赔偿偿责任”。
2）租赁房房产情况
截至本报报告书出具日日，国药威威奇达及其下下属公司租租赁房产具具体情况如下下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号号|出出租人|坐落位位置|建建筑面积（平方米）|租赁用途|租赁期期限|
|11|繁峙县县红宇房地产产开发有有限公司大同同分公司|陕西省大大同市御东新区文兴兴路|2,844.06|办公及公寓寓使用|2014.1.11-2024.12.311|
|22|繁峙县县红宇房地产产开发有有限公司大同同分公司|陕西省大大同市御东新区文兴兴路|1,896.04|办公及公寓寓使用|2014.1.11-2024.12.311|
|33|北京卓卓明物业管理理有限公司|北京市朝朝阳区建华南路6号号院1号楼301-3|246.16|办公|2014.6.220-2016.6.199|

（3）无形形资产情况况
1）商标情情况
截至本报报告书出具日日，国药威奇奇达及其下下属公司拥有有的商标情情况具体如下下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注注册号/申请请号|商标图图像|核定使使用商品品|所有权权人|取得方式|取得得时间|有效效期限|
|1|3215409||5|国药威奇达|原始取得|20133.9.14|2023.9.13|
|2|3215410||5|国药威奇达|原始取得|20133.9.14|2023.9.13|
|3|3312180||5|国药威奇达|原始取得|20144.2.28|2024.2.27|
|4|3312182||5|国药威奇达|原始取得|20144.2.28|2024.2.27|
|5|3616800||5|国药威奇达|原始取得|2015..10.14|20255.10.13|
|6|1056623||5|国药威奇达|原始取得|20077.7.21|2017.7.20|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注注册号/申请请号|商标图图像|核定使使用商品品|所有权权人|取得方式|取得得时间|有效效期限|
|7|4272759||5|国药威奇达|原始取得|2007..10.28|20177.10.27|
|8|4573737||5|国药威奇达|原始取得|20088.8.14|2018.8.13|
|9|4573738||5|国药威奇达|原始取得|20088.8.14|2018.8.13|
|10|1216331||人用药药|国药威奇达|原始取得|2008..10.21|20188.10.20|
|11|1202321||5|国药威奇达|原始取得|20088.8.28|2018.8.27|
|12|4855410||5|国药威奇达|原始取得|20099.1.14|2019.1.13|
|13|4855409||5|国药威奇达|原始取得|20099.1.14|2019.1.13|
|14|4855408||5|国药威奇达|原始取得|20099.1.14|2019.1.13|
|15|5034234||5|国药威奇达|原始取得|20099.4.28|2019.4.27|
|16|5035288||5|国药威奇达|原始取得|20099.4.28|2019.4.27|
|17|5034235||5|国药威奇达|原始取得|20099.4.28|2019.4.27|
|18|1552409||5|国药威奇达|原始取得|2001.4.14|2021.4.13|

2）专利情情况
截至本报报告书出具日日，国药威威奇达及其下下属公司拥拥有的专利情情况如下：
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|序号|专利名称|专利号号|专利类型型|专利利权人|取取得方式|取取得时间|保护期限|
|1|一种D-氨基酸氧氧化酶酶的制备方法|ZL021339885.2|发明|湖南福来来格生物技术有有限公司|许许可使用|22010.1.5|22022.12.291|
|2|一种制备头孢丙烯烯母核7-氨基-3-丙丙烯基头头孢烷酸的方法法|ZL20077100938188.2|发明|上海骏捷捷生化科技有限限公司|许许可使用|20011.1.15|2027.5.232|

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|3|一种惰性载体吸附固态连续发酵生产克拉维酸钾的方法|ZL200610114305.0|发明|国药威奇达|受让取得|2013.7.30|2026.11.2|
|4|一种头孢菌素C的发酵方法|ZL201210429362.3|发明|国药威奇达、华东理工大学|原始取得3|2012.10.31|2032.10.30|

根据国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司签订的《技术转让（专利
实施许可）合同》，国药威奇达取得的“一种D-氨基酸氧化酶的制备方法”专
利（专利号ZL02139885.2）独占许可权的有效期限至2020年1月5日。
根据国药威奇达与上海骏捷生化科技有限公司签订的《合作生产经营头孢
丙烯母核7-APCA产品协议书》，国药威奇达取得的“一种制备头孢丙烯母核
7-氨基-3-丙烯基头孢烷酸的方法”专利（ZL200710093818.2）授权许可有效
期限至2017年1月15日。
根据国药威奇达与中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、华东理工
大学共同签订的《关于联合申报“头孢菌素C工业发酵关键技术改进”课题合
作协议》，国药威奇达享有该“一种头孢菌素C的发酵方法”的独家生产权。
3）非专利技术情况
截至本报告书出具日，国药威奇达及其下属公司拥有的非专利技术情况具
体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|非专利技术名称|所有权人|取得方式|取得时间|使用期限|
|1|7-ACA菌种及生产工艺技术|国药威奇达|使用权转让|2007.2|-|
|2|头孢注射剂生产技术|国药威奇达|技术转让|2007.8.1|-|
|3|精氨酸菌种及技术|国药威奇达|第三方技术咨询|2014.5.10|-|
|4|9种头孢原料药生产批文及生产技术|国药威奇达|技术转让|2009.6.30|-|
|5|4种头孢原料药生产批文及生产技术|国药威奇达|所有权转让|2012.4|-|
|6|7-ACA结晶工艺技术|国药威奇达|第三方技术服务|2013.10.|-|
|7|克拉维酸生产工艺技术|国药威奇达|使用权转让|2006.5|-|
|8|头孢氨苄及头孢羟氨苄生产技术|国药威奇达|第三方技术|2007.7.28|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|头孢噻肟酸及无菌粉生产技术|国药威奇达|服务||-|
|10|头孢曲松钠粗粉及无菌粉生产技术|国药威奇达|||-|
|11|无菌头孢曲松钠生产工艺技术|国药威奇达|技术转让|2014.3|-|
|12|头孢唑肟钠生产技术|国药威奇达|使用权转让|2012.12.8|-|
|13|头孢呋辛酸及无菌钠生产技术|国药威奇达|使用权转让|2009.12|-|
|14|稳定性头孢呋辛钠生产技术|国药威奇达|第三方技术服务|2012.1|-|
|15|7-APRA生产技术|国药威奇达|技术转让|2010.3.1|-|
|16|头孢他啶二盐酸技术|国药威奇达|技术转让|2007.6.12|-|
|17|头孢匹罗合成工艺1|国药威奇达|合作开发|2006.7.25|-|
|18|酶法D-7ACA技术|国药威奇达|使用权转让|2008.12.15|-|
|19|无菌阿莫西林钠生产技术|国药威奇达|使用权转让|2009.5.23|-|
|20|头孢噻吩酸新工艺|国药威奇达|技术转让|2009.5.1|-|
|21|头孢呋辛酯和头孢克肟合成工艺技术|国药威奇达|第三方技术服务|2012.5|-|
|22|阿莫西林克拉维酸钾片生产技术|国药威奇达|使用权受让|2014.3.12|-|
|23|阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂生产技术|国药威奇达|技术转让|2014.3.20|-|
|24|丙酮、甲醇等溶媒回收新技术2|国药威奇达|委托开发|2015.3.6|-|
|25|原料药阿莫西林技术|中抗制药|技术转让|2011.7|-|
|26|苯乙酸钠生产技术|中抗制药|技术转让|2013.11.18|-|
|27|苯乙腈生产技术|中抗制药|技术转让|2015.5.8|-|

注：1头孢匹罗合成工艺使用权及转让权归合作双方（国药威奇达、四川抗菌素工业研究所有限公司）共
同所有；2丙酮、甲醇等溶媒回收新技术的使用权归国药威奇达所有，转让权及专利申请权归河北工业大
学所有（国药威奇达提供的以及在服务过程中准备的有关生产技术资料及工艺改进除外）。
4）土地使用权情况
截至本报告书出具日，国药威奇达及其下属公司拥有的土地使用权情况具
体如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|国药威奇达|同国用（2011）第001861号|大同县党留庄乡安留庄村东（大同市第一医药园区）|347,587.00|出让|2061.4.1|无|
|2|国药威奇达|同开国用（2010）第02号|大同开发区（湖东片）|26,215.75|出让|2039.12.18|无|
|3|国药威奇达|同开国用（2010）第03号|大同开发区（湖东片）|18,791.00|出让|2051.7.25|无|
|4|国药威奇达|大国用（2016）第01002号|大同县杜庄乡长胜庄村|65,871.00|出让|2064.310|无|
|5|中抗制药|同国用（2013）第000260号|大同市医药工业园区中央大道北侧|387,050.39|出让|2062.8.5|无|

（4）业务资质
1）药品生产许可证
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|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|晋20160008|山西省大同市经济技术开发区|粉针剂（头孢菌素类）|国药威奇达|山西省食药局|2016.1.1|2020.12.31|
||山西省大同市经济技术开发区第一医药园区|原料药（头孢羟氨苄、头孢氨苄、头孢丙烯、头孢克肟、头孢妥仑匹酯、克拉维酸钾、克拉维酸钾二氧化硅1：1、克拉维酸钾微晶纤维素1：1、辛伐他汀、洛伐他汀），无菌原料药（头孢噻肟钠、硫酸头孢匹罗、头孢哌酮钠、头孢呋辛钠、盐酸头孢甲肟、五水头孢唑啉钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠、头孢米诺钠、头孢曲松钠、克拉维酸钾、盐酸头孢替安）|||||
||山西省大同市经济技术开发区第二医药园区|原料药（阿莫西林、青霉素V钾、双氯青霉素钠、阿莫西林克拉维酸钾2：1、阿莫西林克拉维酸钾4：1、阿莫西林克拉维酸钾7：1、阿扑西林、氟氯西林镁），口服混悬剂（青霉素类），颗粒剂（青霉素类），硬胶囊剂（青霉素类），片剂（青霉素类），粉针剂（青霉素类），无菌原料药（阿莫西林钠、氨苄西林钠、氯唑西林钠、美洛西林钠、阿莫西林钠克拉维酸钾无菌粉（5：1）、青霉素钾、青霉素钠、替卡西林钠、阿洛西林钠）|||||

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2）GMP证书
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|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|SX20130020|片剂（青霉素类）、硬胶囊剂（青霉素类）、颗粒剂（青霉素类）|国药威奇达|国家食药局|2013.08.20|2018.08.19|
|2|SX20130021|无菌原料药（头孢噻肟钠、头孢呋辛钠、头孢曲松钠、头孢唑肟钠）（头孢无菌一车间Ⅰ线）|国药威奇达|国家食药局|2013.08.20|2018.08.19|
|3|CN20130282|1、山西省大同市经济技术开发区，粉针剂（头孢菌素类B线）；2、山西省大同市经济技术开发区第二医药园区,粉针剂（青霉素类）。|国药威奇达|国家食药局|2013.09.30|2018.09.29|
|4|SX20140057|干混悬剂（青霉素类）|国药威奇达|国家食药局|2014.10.17|2019.10.16|
|5|SX20140058|无菌原料药（氨苄西林钠、美洛西林钠、氯唑西林钠）|国药威奇达|国家食药局|2014.10.17|2019.10.16|
|6|SX20140032|无菌原料药（克拉维酸钾、阿莫西林钠、阿莫西林钠克拉维酸钾无菌粉（5：1））|国药威奇达|国家食药局|2014.01.22|2019.01.21|
|7|SX20130017|原料药（克拉维酸钾、克拉维酸钾二氧化硅1：1、克拉维酸钾微晶纤维素1：1）（克拉维酸钾口服车间、克拉维酸钾口服二车间）、头孢氨苄、头孢羟氨苄、头孢克肟）（头孢原料一车间）|国药威奇达|国家食药局|2013.06.03|2018.06.02|
|8|SX20130022|无菌原料药（硫酸头孢匹罗、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、头孢硫脒）（头孢无菌一车间Ⅰ线）|国药威奇达|国家食药局|2013.09.06|2018.09.05|
|9|SX20130023|原料药（阿莫西林、阿莫西林克拉维酸钾（2：1）、阿莫西林克拉维酸钾（4：1）、阿莫西林克拉维酸钾（7：1）、青霉素V钾、双氯青霉素钠）（青霉素原料车间）|国药威奇达|国家食药局|2013.09.06|2018.09.05|

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|10|SX20150088|无菌原料药（阿莫西林钠、阿莫西林钠克拉维酸钾无菌粉（5：1）、氨苄西林钠、美洛西林钠、氯唑西林钠）|国药威奇达|国家食药局|2015.05.11|2020.05.10|
|11|SX20150119|原料药（克拉维酸钾、克拉维酸钾二氧化硅（1:1）、克拉维酸钾微晶纤维素（1:1））|国药威奇达|山西省食药局|2015.12.23|2020.12.22|
|12|-|原料药|国药威奇达|孟加拉国药品管理局与许可证管理局（药品）|2014.5.14|2017.5.13|
|13|No. BD-980|药品制剂|国药威奇达|印度卫生和家庭福利部|2014.10.1|2017.9.30|
|14|20130730-113-F-75-21|克拉维酸钾微晶纤维素1：1|国药威奇达|韩国食品药品监督管理局|2013.7.30|-|
|15|143300516A0254|阿莫西林|国药威奇达|墨西哥联邦预防卫生风险委员会|2014.12.29|2017.12.28|
|16|No. 20-2-443174/R/FS|头孢唑林粉针剂|国药威奇达|俄罗斯卫生部|2014.7.21|-|

注：国药威奇达钾盐生产线（包括克拉维酸钾纯粉、克拉维酸钾微晶纤维素1：1、克拉维酸钾二氧化硅
1：1）已申请美国FDA认证，并在2015年4月通过现场检查。
3）药品注册/再注册批件
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|注射用头孢拉定|国药准字H14021789|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C16H19N304S计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|2|注射用头孢噻肟钠|国药准字H14021791|国药威奇达|注射剂|1.0g|2015.8.31|2020.8.30|
|3|注射用头孢曲松钠|国药准字H14021934|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C18H18N807S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|4|注射用头孢曲松钠|国药准字H20056749|国药威奇达|注射剂|4.0g（按C18H18N807S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|5|注射用头孢曲松钠|国药准字H14021655|国药威奇达|注射剂|2.0g（按C18H18N807S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|6|注射用头孢曲松钠|国药准字H20043591|国药威奇达|注射剂|1.5g（按C18H18N807S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|7|注射用头孢曲松钠|国药准字H20044584|国药威奇达|注射剂|0.75g（按C18H18N807S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|8|注射用头孢曲松钠|国药准字H20056748|国药威奇达|注射剂|3.0g（按C18H18N807S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|

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|9|注射用头孢哌酮钠|国药准字H14020730|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C25H27N908S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|10|注射用头孢哌酮钠|国药准字H14021790|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C25H27N908S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|11|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20043672|国药威奇达|注射剂|1.5g（按C25H27N908S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|12|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20043673|国药威奇达|注射剂|2.0g（按C25H27N908S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|13|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20056510|国药威奇达|注射剂|3.0g（按C25H27N908S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|14|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20056511|国药威奇达|注射剂|4.0g（按C25H27N908S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|15|注射用头孢他啶|国药准字H20044791|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C22H22N607S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|16|注射用头孢他啶|国药准字H20044792|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C22H22N607S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|17|注射用头孢他啶|国药准字H20044095|国药威奇达|注射剂|0.75g（按C22H22N607S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|18|注射用头孢他啶|国药准字H20043668|国药威奇达|注射剂|1.5g（按C22H22N607S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|19|注射用头孢他啶|国药准字H14023853|国药威奇达|注射剂|2.0g（按C22H22N607S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|20|注射用头孢他啶|国药准字H20043670|国药威奇达|注射剂|3.0g（按C22H22N607S2计）|2015.8.31|2020.8.30|
|21|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20064875|国药威奇达|注射剂|1.75g（按C16H16N408S计算）|2016.4.18|2021.4.17|
|22|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20064876|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C16H16N408S计算）|2016.4.18|2021.4.17|
|23|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20064877|国药威奇达|注射剂|1.5g（按C16H16N408S计算）|2016.4.18|2021.4.17|
|24|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20064878|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C16H16N408S计算）|2016.4.18|2021.4.17|
|25|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066949|国药威奇达|注射剂|0.25g（按C16H16N408S计算）|2016.4.18|2021.4.17|
|26|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066950|国药威奇达|注射剂|0.75g（按C16H16N408S计算）|2016.4.18|2021.4.17|
|27|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066953|国药威奇达|注射剂|2.25g（按C16H16N408S计算）|2016.4.18|2021.4.17|
|28|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066954|国药威奇达|注射剂|2.5g（按C16H16N408S计算）|2016.4.18|2021.4.17|

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|29|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H14021657|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C25H27N908S2 0.5g与C8H11NO5S 0.5g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|30|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H14021658|国药威奇达|注射剂|2.0g（按C25H27N908S20.25g与C8H11NO5S1.0g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|31|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20043908|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C25H27N908S20.25g与C8H11NO5S0.25g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|32|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20043909|国药威奇达|注射剂|1.5g（按C25H27N908S20.75g与C8H11NO5S0.75g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|33|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20043658|国药威奇达|注射剂|3.0g（按C25H27N908S2 1.5g与C8H11NO5S 1.5g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|34|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20043659|国药威奇达|注射剂|4.0g（按C25H27N908S2 2.0g与C8H11NO5S 2.0g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|35|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20040139|国药威奇达|注射剂|1.5g（按C25H27N908S2 1.0g与C8H11NO5S 0.5g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|36|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20056518|国药威奇达|注射剂|3.0g（按C25H27N908S2 2.0g与C8H11NO5S 1.0g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|37|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20056519|国药威奇达|注射剂|0.75g（按C25H27N908S2 0.5g与C8H11NO5S 0.25g计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|38|注射用头孢米诺钠|国药准字H20059288|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C16H21N707S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|39|注射用头孢米诺钠|国药准字H20059264|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C16H21N707S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|40|注射用头孢西丁钠|国药准字H20063073|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C16H17N307S2计算）|2015.8.31|2020.8.30|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|41|注射用头孢尼西钠|国药准字H20046065|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C18H18N608S3计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|42|注射用头孢唑肟钠|国药准字H14023854|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C13H13N505S2计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|43|注射用头孢唑肟钠|国药准字H14023855|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C13H13N505S2计算）|2015.8.31|2020.8.30|
|44|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|国药准字H14023131|国药威奇达|注射剂|1.2g（含阿莫西林1.0g；克拉维酸钾0.2g）|2015.8.31|2020.8.30|
|45|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|国药准字H20045123|国药威奇达|注射剂|0.6g（含阿莫西林0.5g；克拉维酸钾0.1g）|2015.8.31|2020.8.30|
|46|注射用阿莫西林钠|国药准字H20053742|国药威奇达|注射剂|1.0g|2015.8.31|2020.8.30|
|47|注射用阿莫西林钠|国药准字H20033321|国药威奇达|注射剂|0.5g/瓶|2015.8.31|2020.8.30|
|48|注射用哌拉西林钠|国药准字H14020724|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C23H27N507S）|2015.8.31|2020.8.30|
|49|注射用氨苄西林钠|国药准字H14020705|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C16H19N304S计）|2015.8.31|2020.8.30|
|50|注射用氨苄西林钠|国药准字H14020706|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C16H19N304S计）|2015.8.31|2020.8.30|
|51|注射用氯唑西林钠|国药准字H14022581|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C19H18C1N306S计）|2015.8.31|2020.8.30|
|52|注射用氯唑西林钠|国药准字H20034123|国药威奇达|注射剂|1.0g（按C19H18C1N306S计）|2015.8.31|2020.8.30|
|53|注射用氯唑西林钠|国药准字H20043530|国药威奇达|注射剂|1.5g（按C19H18C1N306S计）|2015.8.31|2020.8.30|
|54|注射用氯唑西林钠|国药准字H20043534|国药威奇达|注射剂|2.0g（按C19H18C1N306S计）|2015.8.31|2020.8.30|
|55|注射用氯唑西林钠|国药准字H20043531|国药威奇达|注射剂|3.0g（按C19H18C1N306S计）|2015.8.31|2020.8.30|
|56|阿莫西林胶囊|国药准字H14022712|国药威奇达|胶囊剂|0.25g（按C16H19N305S计算）|2015.7.17|2020.7.16|
|57|青霉素V钾片|国药准字H14023675|国药威奇达|片剂|0.236g（40万单位）|2015.8.31|2020.8.30|
|58|阿莫西林克拉维酸钾片|国药准字H14023129|国药威奇达|片剂|0.375g|2015.7.17|2020.7.16|
|59|阿莫西林颗粒|国药准字H14022925|国药威奇达|颗粒剂|0.125g|2015.7.17|2020.7.16|
|60|阿莫西林钠克拉维酸钾（4：1）干混悬剂|国药准字H10970406|国药威奇达|口服混悬剂|1g：156.25mg（阿莫西林125mg，克拉维酸钾31.25mg）|2013.12.5|2018.12.4|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|61|阿莫西林钠克拉维酸钾（4：1）干混悬剂|国药准字H10970407|国药威奇达|口服混悬剂|2g：312.5mg（阿莫西林250mg，克拉维酸钾62.5mg）|2013.12.5|2018.12.4|
|62|克拉维酸钾|国药准字H14023130|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|63|克拉维酸钾二氧化硅（1 ：1）|国药准字H20054290|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|64|克拉维酸钾微晶纤维素（1 ：1）|国药准字H20054340|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|65|头孢氨苄|国药准字H14021840|国药威奇达|原料药|-|2015.8.31|2020.8.30|
|66|头孢羟氨苄|国药准字H14021839|国药威奇达|原料药|-|2015.8.31|2020.8.30|
|67|头孢曲松钠|国药准字H14023501|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|68|头孢噻肟钠|国药准字H14021787|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|69|头孢哌酮钠|国药准字H14021836|国药威奇达|原料药|-|2015.4.24|2020.4.23|
|70|头孢呋辛钠|国药准字H20064874|国药威奇达|原料药|-|2016.4.18|2021.4.17|
|71|头孢唑肟钠|国药准字H20051703|国药威奇达|原料药|-|2015.8.31|2020.8.30|
|72|头孢替唑钠|国药准字H20083748|国药威奇达|原料药|-|2013.8.9|2018.9.8|
|73|硫酸头孢匹罗|国药准字H20052361|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|74|阿莫西林|国药准字H14021834|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|75|青霉素V钾|国药准字H14021783|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|76|双氯青霉素钠|国药准字H14021786|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|77|阿莫西林克拉维酸钾（2：1）|国药准字H20053552|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|78|阿莫西林克拉维酸钾（4：1）|国药准字H20053703|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|79|阿莫西林克拉维酸钾（7：1）|国药准字H20059371|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|80|阿莫西林钠克拉维酸钾无菌粉（5：1）|国药准字H20054868|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|81|阿洛西林钠|国药准字H20055153|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|82|氨苄西林钠|国药准字H14021931|国药威奇达|原料药|-|2015.8.31|2020.8.30|
|83|替卡西林钠|国药准字H20052670|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|84|美洛西林钠|国药准字H20083119|国药威奇达|原料药|-|2013.9.9|2018.9.8|
|85|氯唑西林钠|国药准字H14021782|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|86|阿莫西林钠|国药准字H14021781|国药威奇达|原料药|-|2015.7.17|2020.7.16|
|87|辛伐他汀|国药准字H20067103|国药威奇达|原料药|----|2011.5.20|2016.5.19|
|88|头孢硫脒|国药准字H20067064|国药威奇达|原料药|----|2016.2.3|2021.2.2|
|89|洛伐他汀|国药准字H20066422|国药威奇达|原料药|----|2011.5.20|2016.5.19|
|90|头孢克肟|国药准字H20060739|国药威奇达|原料药|原料药|2012.5.2|2017.5.1|
|91|注射用替卡西林钠克拉维酸钾|国药准字H20059786|国药威奇达|注射剂|3.2g（替卡西林3.0g与克拉维酸0.2g）|2015.4.24|2020.4.23|
|92|注射用替卡西林钠克拉维酸钾|国药准字H20059785|国药威奇达|注射剂|1.6g（替卡西林1.5g与克拉维酸0.1g）|2015.4.24|2020.4.23|
|93|头孢米诺钠|国药准字H20059263|国药威奇达|原料药|原料药|2015.4.24|2020.4.23|
|94|青霉素V钾颗粒|国药准字H20051939|国药威奇达|颗粒剂|2g：0.125g（以青霉素V计）|2015.4.24|2020.4.23|
|95|氨苄西林胶囊|国药准字H14023295|国药威奇达|胶囊剂|0.25g|2015.4.24|2020.4.23|
|96|美洛西林钠|国药准字H14023240|国药威奇达|原料药|原料药|2015.4.24|2020.4.23|
|97|阿莫西林胶囊|国药准字H14022715|国药威奇达|胶囊剂|0.125g（按C16H19N3O5S计）|2015.4.24|2020.4.23|
|98|注射用哌拉西林钠|国药准字H14022705|国药威奇达|注射剂|2.0g|2015.4.24|2020.4.23|
|99|哌拉西林钠|国药准字H14022689|国药威奇达|原料药|原料药|2015.4.24|2020.4.23|
|100|注射用青霉素钠|国药准字H14022566|国药威奇达|注射剂|160万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|101|注射用青霉素钠|国药准字H14022565|国药威奇达|注射剂|80万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|102|注射用青霉素钠|国药准字H14022564|国药威奇达|注射剂|250万单位|2015.4.24|2020.4.23|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|103|注射用青霉素钾|国药准字H14022563|国药威奇达|注射剂|20万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|104|注射用青霉素钾|国药准字H14022562|国药威奇达|注射剂|40万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|105|注射用青霉素钾|国药准字H14022561|国药威奇达|注射剂|80万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|106|注射用青霉素钾|国药准字H14022560|国药威奇达|注射剂|160万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|107|注射用青霉素钾|国药准字H14022559|国药威奇达|注射剂|250万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|108|注射用青霉素钠|国药准字H14022196|国药威奇达|注射剂|400万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|109|注射用青霉素钠|国药准字H14022195|国药威奇达|注射剂|20万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|110|头孢唑林钠|国药准字H14021837|国药威奇达|原料药|原料药|2015.4.24|2020.4.23|
|111|青霉素钠|国药准字H14021785|国药威奇达|原料药|原料药|2015.4.24|2020.4.23|
|112|青霉素钾|国药准字H14021784|国药威奇达|原料药|原料药|2015.4.24|2020.4.23|
|113|注射用头孢唑林钠|国药准字H14020731|国药威奇达|注射剂|0.5g（按C14H14N8O4S3计）|2015.8.31|2020.8.30|
|114|注射用苯唑西林钠|国药准字H14020723|国药威奇达|注射剂|0.5g|2015.4.24|2020.4.23|
|115|注射用青霉素钾|国药准字H14020707|国药威奇达|注射剂|500万单位|2015.4.24|2020.4.23|
|116|阿莫西林克拉维酸钾片|国药准字H10950338|国药威奇达|片剂|0.375g（阿莫西林0.25g,克拉维酸0.125g）|2013.12.5|2018.12.4|

注：上述第87号、88号、89号药品注册批件/再注册批件已经到期，正在办理续期手续。
4）污染物排放许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可编号|持证单位|行业类别|排污种类|有效期限|发证机关|
|1|14026127100004-0261|国药威奇达|化学药品原料药制造|废水、废气|2018.8.12|山西省环境保护厅|
|2|14026127100005-0261|中抗制药|化学药品原料药制造|废水、废气|2018.9.8|山西省环境保护厅|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，国药威奇达及其下属公司不存在对外担保和或有负
债的情况。截至2015年12月31日，国药威奇达的主要负债情况如下（合并
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报表）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|短期借款|42,000.00|9.67%|
|衍生金融负债|183.71|0.04%|
|应付票据|55,832.37|12.86%|
|应付账款|27,150.28|6.25%|
|预收款项|19,777.27|4.55%|
|应付职工薪酬|3,392.49|0.78%|
|应交税费|765.48|0.18%|
|其他应付款|20,052.61|4.62%|
|一年内到期的非流动负债|54,700.00|12.60%|
|流动负债合计|223,854.20|51.55%|
|长期借款|179,438.00|41.32%|
|长期应付款|29,536.15|6.80%|
|专项应付款|48.00|0.01%|
|递延收益|1,342.81|0.31%|
|非流动负债合计|210,364.96|48.45%|
|负债合计|434,219.16|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
（1）2014年8月，山西省环境保护厅出具《行政处罚决定书》，认定国
药威奇达搬迁项目需要配套的环保设施未经验收，决定按规定办理工程竣工环
保验收手续，并处以罚款10万元。国药威奇达在接到处罚通知后及时上缴了
罚款并对上述搬迁项目进行验收，并于2015年8月5日完成该工程环保验收
手续，取得同环函（服务）[2015]58号验收批复。
（2）2014年12月30日，中华人民共和国大同海关出具《行政处罚告知
单》，因国药威奇达2013年5月至2014年5月申报出口的21票货物申报运
费与实际支付运费不符以及2012年3月7日申报出口的1笔货物运费申报不
实对国药威奇达处予罚款1300元，并责令公司补缴所漏缴税款1241.63元。
2015年1月8日，国药威奇达缴纳了上述罚款。
根据相关行政部门出具的证明及法律顾问意见，上述行政处罚不属于重大
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违法违规行为。
除上述情况之外，报告期内，国药威奇达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到其它行政
处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
国药威奇达最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类医药中间
体、原料药、制剂的研发、生产及销售业务。国药威奇达及其下属公司具备头
孢菌素、青霉素的覆盖中间体、原料药、制剂的全产业链生产能力，拥有国内
最大的克拉维酸钾生产线，部分原料药、制剂生产线获得韩国、印度、俄罗斯、
墨西哥等国的GMP认证，营销网络覆盖全国及全球二十余个国家和地区。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
国药威奇达及其下属公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要
法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
国药威奇达主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、
报告期内的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|1|阿莫西林|系统用抗感染药|化药6类|处方药|无|无|
|2|微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|抗感染|化药6类|处方药|一种惰性载体|2013.7.30-2026.11.2|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|3|阿莫西林/克拉维酸钾无菌混粉（5：1）|上呼吸道感染：鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎。下呼吸道感染：急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、肺脓肿和支气管扩张合并感染。泌尿系统感染：膀胱炎、尿道炎、肾盂肾炎、前列腺炎、盆腔炎、淋病奈瑟菌尿路感染。皮肤和软组织感染：疖、脓肿、蜂窝织炎、伤口感染、腹内脓毒病等。其他感染：中耳炎、骨髓炎、败血症、腹膜炎和手术后感染|化药6类|处方药|吸附固态连续发酵生产克拉维酸钾的方法||
|4|阿莫西林/克拉维酸钾口服混粉（4：1）|下呼吸系统感染：由 b-内酰胺酶产生菌嗜血杆菌或摩拉克菌引起。中耳炎：由 b-内酰胺酶产生菌嗜血杆菌或摩拉克菌引起。窦炎：由 b-内酰胺酶产生菌嗜血杆菌或摩拉克菌引起。皮肤及皮肤软组织感染：由b-内酰胺酶产生菌葡萄球菌、大肠杆菌或克雷白杆菌引起。尿路感染：由大肠杆菌、克雷白杆菌或肠杆菌引起|化药6类|处方药|||
|5|二氧化硅/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|抗感染|化药6类|处方药|||

注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
最近一年，国药威奇达无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）7-ACA生产流程图
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）克拉维酸叔丁胺生产流程图
（3）克拉维酸钾生产流程图
（4）头孢曲松钠生产流程图
1）7-ACT生产流程图
2）头孢曲松钠（非无菌粉）生产流程图
（5）阿莫西林生产流程图
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）头孢呋辛酸生产流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
1）采购计划的编制
国药威奇达及其下属公司的采购计划按照生产计划进行编制，综合考虑产
品的消耗定额、库存、进货周期等因素后编制采购计划。
2）供应商的选择确定
国药威奇达及其下属公司由采供中心依据供应商选择条件，视实际需求寻
找适合的供应商，同时收集多方面的资料。例如：质量、服务、交货期、价格、
付款条件及供应商的资质、经营状况等进行综合评价，
同时，国药威奇达及其下属公司对供应商的质量监督。质量部和采供中心
应保存合格供应商的供货质量记录，对于批量产品不合格应及时通知供应商，
产品不合格时对供应商提出警告，一年内出现两次产品不合格则暂停采购，另
选供应商或待其提高产品质量后再行采购。
3）采购执行和物料验收
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据审批确定的采购计划，采购员在质检部门审核的供应商名单中综合考
虑，与供应商签订采购合同，约定物料价格、品质、售后服务等条款。
物料购进后，采购员紧密跟踪物料质量及使用情况，一经检验不合格或在
生产使用中出现任何质量问题，国药威奇达及子公司根据采购合同约定，与供
应商协商退货或其他解决方案。
（2）生产模式
国药威奇达及其下属公司主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销
售计划安排生产，并根据过往市场经验和销售情况进行备货。
国药威奇达及其下属公司生产部门按照公司销售计划制定生产计划，并按
照现行版《药品生产质量管理规范》组织药品制剂和原料药生产工作、按照行
业和公司质量标准进行医药中间体生产。产品产出后，经质检部门检验合格后
转入成品库。
（3）销售模式
国药威奇达产品包括原料药和药品制剂。原料药销售由国药威奇达销售人
员直接对接。药品制剂的销售采用代理商模式，国药威奇达以合作协议的方式，
与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时国药威奇达亦对
终端市场进行调研和监督。国药威奇达原料药销售定价依据市场情况商业谈判
确定，药品制剂定价对外销售产品价格主要以生产成本为基础，考虑市场因素
综合定价。
国药威奇达子公司中抗制药产品为原料药和医药中间体。产品销售由中抗
制药销售人员直接对接客户，并负责产品推广和终端维护。中抗制药产品销售
定价依据市场情况商业谈判确定。
（4）盈利模式
国药威奇达及其下属公司的主营业务收入来源于其药品制剂、原料药和医
药中间体的销售收入。
（5）结算模式
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药威奇达及其下属公司根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，
结算方式以银行转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|7-ACA（吨）|阿莫西林（吨）|微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1：1）（吨）|阿莫西林/克拉维酸钾无菌混粉（5：1）（吨）|
|2015年|产能|1,632|4,800|794|480|
||产量|1,657|5,070|454|152|
||产能利用率|101.53%|105.63%|57.18%|31.67%|
||销量|1,607|4,519|481|135|
||产销率|96.98%|89.13%|105.95%|88.82%|
||期初库存|21|13|39|2|
||期末库存|304|129|10|10|
|2014年|产能|1,400|4,800|794|240|
||产量|1,386|3,984|596|135|
||产能利用率|99.00%|83.00%|75.06%|56.25%|
||销量|1,634|4,363|547|141|
||产销率|117.89%|109.51%|91.78%|104.44%|
||期初库存|10|79|0|12|
||期末库存|21|13|39|2|

（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|阿莫西林|平均销售价格（元/kg）|141.39|150.62|
||销售收入（万元）|63,902.57|65,714.53|
||销售收入占总收入的比例|24.97%|25.97%|
|微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|平均销售价格（元/kg）|428.97|411.51|
||销售收入（万元）|20,614.84|22,526.29|
||销售收入占总收入的比例|8.06%|8.90%|
|阿莫西林/克拉维酸钾无菌混粉（5：1）|平均销售价格（元/kg）|1,125.22|1,196.63|
||销售收入（万元）|15,169.39|16,884.84|
||销售收入占总收入的比例|5.93%|6.67%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|阿莫西林/克拉维酸钾口服混粉（4：1）|平均销售价格（元/支）|518.40|558.82|
||销售收入（万元）|5,488.88|3,241.92|
||销售收入占总收入的比例|2.14%|1.28%|
|二氧化硅/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|平均销售价格（元/支）|402.58|404.68|
||销售收入（万元）|4,959.34|4,147.59|
||销售收入占总收入的比例|1.94%|1.64%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况（母公司）
报告期内，国药威奇达不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重
依赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|110,746.98|79,666.39|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|43.28%|31.49%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|左旋对羟基苯甘氨酸甲酯|9,898.07|4.92%|18,835.49|9.34%|
||AE活性酯|5,451.99|2.71%|5,260.34|2.61%|
||大豆油|5,008.25|2.49%|5,593.39|2.77%|
||三嗪环|2,775.54|1.38%|2,143.28|1.06%|
|能源|水|815.00|0.40%|788.00|0.39%|
||电|16,363.00|8.13%|12,917.00|6.40%|
||蒸汽|4,998.00|2.48%|4,592.00|2.28%|

（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2014年|2015年|
|原材料|左旋对羟基苯甘氨酸甲酯（元/kg）|93.43|88.64|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||大豆油（元/kg）|6.12|5.64|
||AE活性酯（元/kg）|121.84|130.94|
||三嗪环（元/kg）|133.12|132.3|
|能源|水（元/吨）|4.86|5.04|
||电（元/度）|0.45|0.45|
||蒸汽（元/吨）|85.10|76.65|

（3）报告期内向前五名供应商的采购情况（母公司）
报告期内，国药威奇达不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或
严重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|66,072.46|61,967.91|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|32.75%|30.78%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，国药威奇达的前五名客户和供应商中包括国药集团系统内的其
他企业，除此之外，国药威奇达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有国药威奇达5%以上股份的股东在前五名客户或供应商
中未持有任何权益。
8、境外经营情况
国药威奇达生产的原料药和药品制剂亦有海外出口，主要产品销往印度、
香港地区、约旦、沙特、土耳其、菲律宾等，报告期内的海外销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品|销售国家或地区|销售金额（万元）|占销售收入的比例|
|2015年|二氧化硅/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|印度、香港地区、约旦、沙特、阿尔及利亚、菲律宾等|4,675.85|1.83%|
||微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|印度、香港地区、约旦、沙特、土耳其、菲律宾等|17,488.34|6.83%|
||阿莫西林|泰国、俄罗斯、新加坡、香港地区、印尼等|12,900.21|5.04%|
||头孢曲松钠粗盐|印度、韩国、俄罗斯等|21,835.59|8.53%|
||其他|印度、香港地区、孟加拉、土耳其、伊朗等|7,091.72|2.77%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||63,991.71|25.01%|
|2014年|二氧化硅/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|印度、香港地区、沙特、约旦、菲律宾等|3,903.29|1.54%|
||微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|印度、约旦、香港地区、沙特、菲律宾|18,377.25|7.26%|
||阿莫西林|泰国、约旦、菲律宾、俄罗斯、印尼、肯尼亚等|6,038.64|2.39%|
||头孢曲松钠粗盐|印度、韩国、俄罗斯等|15,965.93|6.31%|
||其他|印度、俄罗斯、泰国、孟加拉等|5,318.93|2.10%|
||合计||49,604.04|19.60%|

9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
国药威奇达及其下属公司重视安全生产工作，特别针对危险化学品、粉尘
防爆、防雷防火等方面加强安全生产工作，为国药威奇达及其下属公司生产提
供保障。国药威奇达及其下属公司严格遵守各项环保规定，保证污染物排放符
合环保要求。
（2）最近三年安全生产和环境保护支出情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|安全生产和环境保护支出合计（万元）|7,263.81|6,014.71|4,111.89|

10、主要产品和服务的质量控制情况
国药威奇达及下属公司建有较为完善的质量管理体系，坚持全员、全过程
贯彻 GMP生产规范。国药威奇达及下属公司建设有与质量管理需求相适应的
质量管理体系架构、符合 GMP要求的质量管理文件体系、管控较为严格流向
较为清晰的物料管理系统、涵盖生产全过程的质量检验系统、质量自检制度并
有人员培训和质量绩效考核机制，全方位保证国药威奇达及下属公司的产品质
量符合要求。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，国药威奇达研发投入与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药威奇达|研发支出占营业收入比例|3.02%|3.07%|
|可比上市公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|3.98%|

2014年7月30日，国药威奇达通过高新技术企业认证，获得山西省科学
技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号为GF201414000001，有效期三年）。
国药威奇达研发战略为围绕抗生素产业链，不断开发生物技术新产品，重
点发展口服型和复方型抗生素产品。重点在大宗原料药发酵技术、绿色制造技
术、质量评价与升级技术、资源高效循环利用技术、节能环保新技术以及信息
化相结合的技术升级改造。
国药威奇达具体研发规划为完善头孢类和青霉素类产业链，丰富产品群，
提升产品质量；开展阿莫西林、克拉威酸钾系列产品在欧美市场的注册认证工
作。
截至本报告书出具日，国药威奇达主要临床批件及临床试验进程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症|批件号|权属|临床试验阶段|
|1|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（10：1）1.1g|抗感染|2014L01055|与北京琥珀光华医药科技开发有限公司共享|选择临床试验机构|
|2|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（10：1）0.55g|抗感染|2014L01056||选择临床试验机构|
|3|注射用替卡西林钠克拉维酸钾（30：1）3.1g|抗感染|2015L02350||准备开始1期临床|
|4|注射用阿扑西林1.0g|抗感染|2012L01391||准备开始1期临床|
|5|注射用阿扑西林2.0g|抗感染|2012L01392||准备开始1期临床|

截至本报告书出具日，国药威奇达主要产品生产所涉及的技术均处于大批
量生产阶段。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12、核心技术人员特点分析及变动情况
国药威奇达重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前国药威奇达核心技
术人员为281人。报告期内，国药威奇达核心技术人员的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|博士|1|1|
|硕士|20|22|
|本科|213|193|
|其他|47|75|
|合计|281|291|

报告期内，国药威奇达的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
国药威奇达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|584,805.21|604,414.30|
|负债合计|434,219.16|472,223.47|
|所有者权益合计|150,586.06|132,190.83|
|归属于母公司所有者权益合计|134,763.71|119,372.09|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|345,924.48|363,187.01|
|营业利润|19,632.97|8,801.52|
|利润总额|22,174.15|10,021.59|
|净利润|18,404.63|9,930.55|
|归属于母公司所有者的净利润|15,401.02|7,559.56|
|扣除非经常性损益的净利润|16,783.48|9,693.19|
|经营活动产生的现金流量净额|95,598.58|32,220.10|
|资产负债率|74.25%|78.13%|
|毛利率|19.19%|15.86%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、非经常性损益情况
报告期内，国药威奇达最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|148.29|35.29|
|计入当期损益的政府补助|1,589.43|337.00|
|债务重组收益|33.68|0.00|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益|-35.20|-148.51|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|202.40|105.37|
|所得税影响额|317.44|91.79|
|扣除所得税影响的非经常性损益|1,621.16|237.36|

报告期内，国药威奇达的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，
主要系政府补助的专项研究开发基金。报告期内，国药威奇达扣除所得税影响
后的非经常性损益占净利润的比例分别为2.39%和8.81%。国药威奇达主营业
务利润来源具有持续性，故预计非经常性损益的变化对净利润的稳定性不会造
成不利影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国药威奇达100%股权。国药工业持有国药威
奇达67%的股权，韩雁林持有国药威奇达33%的股权。国药工业及韩雁林已经
依法对国药威奇达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章
及规范性文件规定的不得担任国药威奇达股东的情形。
国药工业及韩雁林所持国药威奇达的股权具有合法、完整的所有权，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买国药工业持有的国药威奇达67%的股权，发
行股份及支付现金购买韩雁林持有的国药威奇达33%股权，合计购买国药威奇
达100%股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药工业及韩雁林分别持有国药威奇达67%及33%
股权，本次现代制药向国药工业及韩雁林发行股份及支付现金购买上述股权，
国药工业及韩雁林均已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先
认购权，本次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2015年，国药威奇达股权转让，具体情况详见本报告书本章之“八、国药
威奇达100%股权”之“（二）、历史沿革”之“10、2015年股权转让”。
除上述情况之外，国药威奇达最近三年不存在其他资产评估、交易、增资
或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，国药威奇达有一家下属公司中抗制药，中抗制药的
具体情况，详见本报告书本章之“十二、中抗制药33%股权”。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，国药威奇达涉及的立项、环保、用地、规划等已取
得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|立项批复文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|环评验收批复文号|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山西威奇达药业有限公司搬迁项目|同发改外资发[2009]第613号、同发改产字[2011]1号|晋环函[2011]186号|同开规用地20110001|同开规工程20110018|同环函（服务）[2015]58号|

（十一）许可及被许可使用资产情况
报告期内，国药威奇达有2宗被许可使用的专有技术，具体情况如下：
根据国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司签订的《技术转让（专利
实施许可）合同》，国药威奇达取得的“一种D-氨基酸氧化酶的制备方法”专
利（专利号ZL02139885.2）独占许可权的有效期限至2020年1月5日。
根据国药威奇达与上海骏捷生化科技有限公司签订的《合作生产经营头孢
丙烯母核 7-APCA产品协议书》，国药威奇达取得的“一种制备头孢丙烯母核
7-氨基-3-丙烯基头孢烷酸的方法”专利（ZL200710093818.2）授权许可有效
期限至2017年1月15日。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相
关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用国药威奇达货
币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费
时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
国药威奇达重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与
同行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
国药威奇达财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关
规定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报
告的一般规定》（2014年修订）的列报和披露要求。
国药威奇达财务报表以持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
国药威奇达合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括国药威奇达
及全部子公司的财务报表。
截至2015年12月31日纳入国药威奇达合并范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|国药威奇达合计持股比例|注册资本（元）|
|中抗制药|67.00%|46,797.53|

4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药威奇达会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
九、汕头金石100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团汕头金石制药有限公司|
|统一社会信用代码|91440500192729292G|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|8,398万|
|实收资本|8,398万|
|法定代表人|杨时浩|
|成立日期|1987年9月10日|
|营业期限|长期|
|注册地址|汕头市泰山路36号|
|主要办公地址|汕头市泰山路36号|
|经营范围|药品生产；药品研究开发及技术转让；批发、零售：普通机械，化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。|

（二）历史沿革
1、2014年改制设立
汕头金石前身系汕头市化学制药厂，为一家全民所有制企业，后更名为汕
头金石制药总厂。2014年7月20日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具了沃克森评报字[2014]第0188号《资产评估报告书》，评估基准日为2014
年4月30日。经评估，汕头金石制药总厂的净资产评估值为15,665.64万元，
评估值较账面净资产增值7,224.78万元，增值率为85.59%。2014年8月19
日，汕头金石制药总厂召开第十二届职工代表大会第五次全体扩大会议，会议
履行内部决策程序，审议通过了《汕头金石制药总厂改制方案》，广东本力律师
事务所对会议过程和结果进行了见证，并出具《见证意见》；2014年8月22
日，汕头市经济和信息化局出具汕经信[2014]282号《关于同意汕头金石制药
总厂改制方案等事项的批复》，同意汕头金石制药总厂的改制方案；2014年10
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月28日，汕头市经济和信息化局出具汕经信[2014]347号《关于同意汕头金石
制药总厂变更企业工商登记和股东设置及其持股比例的批复》。根据相关批复，汕头金石制药总厂将改制为适合于国药工业股权重组的有限责任公司。改制后，汕头金石股权92%股权将作为汕头金石制药总厂改制员工服务年限的经济补
偿及企业剩余权益的分配，其中也对包括杨时浩等12名自然人的补偿股权，
统一由汕头金石制药总厂工会委员会代为持有；8%股权为对杨时浩等12名自
然人作为后续履行业务及承担责任的条件。改制完成后，在国药工业收购汕头
金石股权时，杨时浩等12名自然人需持有汕头金石的股权需达到20%，且与
国药工业以同等价格购买汕头金石制药总厂工会委员会所持有的股权。2014
年10月，完成本次改制的工商登记。汕头金石制药总厂有限公司设立时的股
权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汕头金石制药总厂工会委员会|7,726.16|92.00%|
|杨时浩|335.92|4.00%|
|黄春锦|58.79|0.70%|
|陈茂棠|58.79|0.70%|
|陈振华|58.79|0.70%|
|刘淑华|58.79|0.70%|
|林基雄|14.41|0.17%|
|蔡东雷|14.39|0.17%|
|黄惠平|14.39|0.17%|
|陈丹瑾|14.39|0.17%|
|李彬阳|14.39|0.17%|
|吴爱发|14.39|0.17%|
|周素蓉|14.39|0.17%|
|合计|8,398.00|100.00%|

2、2015年股权转让并更名
2014年12月，汕头金石总厂有限公司召开股东会，同意汕头金石制药总
厂工会委员会将其持有的汕头金石80%股权以 28,000万元转让给国药工业。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2014]第0423号《评
估报告》，作为本次股权转让的作价依据，经评估，截至评估基准日 2014年
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10月 31日，汕头金石制药总厂有限公司净资产评估值为 30,093.88万元，较
账面值增值 10,017.48万元，增值率为49.90%。该次评估履行国资评估备案
相关程序并获得评估备案表。
本次交易中，汕头金石100%股权采取的评估方法与上述股权转让相同，
均采用资产基础法和收益法进行评估。最终选取的收益法评估结果，能够反映
汕头金石未来预期收益的现实价值。本次交易中汕头金石100%股权的评估结
果与2015年汕头金石股权转让评估结果的比较如下；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估事项|基准日|评估方法|选用方法|评估值（万元）|增值率|
|2015年股权转让|2014/10/31|收益法、资产基础法|收益法|30,093.88|49.90%|
|本次交易|2015/9/30|收益法、资产基础法|收益法|32,575.47|127.54%|

经评估，汕头金石100%股权采用收益法的评估值为 32,551.01万元，与
2015年股权转让的评估值不存在较大差异，但增值率高于2015年股权转让评
估值的增值率，主要是由于 2015年股权转让评估报告中的净资产值取自未按
照企业会计准则编制的报表，导致2015年评估报告中的净资产账面价值较高，
评估增值率相对较低。
同时，汕头金石制药总厂工会委员会解除与杨时浩等 12人的委托持股关
系，还原汕头金石制药总厂工会委员会代杨时浩持有的1.0254%股权、代黄春
锦持有的0.8661%股权、代陈茂棠持有的0.6387%股权、代陈振华持有的
0.6134%股权、代刘淑华持有的0.7445%股权、代林基雄持有的0.6064%股权、代蔡东雷持有的0.0974%股权、代吴爱发持有的0.4217%股权、代李彬阳持有
的0.2239%股权、代黄惠平持有的0.4281%股权、代陈丹瑾持有的0.3553%
股权、代周素蓉持有的0.1732%股权，合计还原代杨时浩等 12人持有汕头金
石总厂有限公司6.1942%股权。汕头金石制药总厂工会委员会解除与与杨时浩
等12人的委托持股关系后，将其持有的5.8058%股权以合计2,032.04万元转
让给杨时浩等 12人，与国药工业本次股权收购作价一致。其中，汕头金石制
药总厂工会委员会以1016.0182万元向杨时浩转让2.9029%股权，以177.8032
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元向黄春锦转让0,5080%股权，以177.8032万元向陈茂棠转让0,5080%股
权，以 177.8032万元向陈振华转让0,5080%股权，以 177.8032万元向刘淑
华转让0,5080%股权，以43.5871万元向林基雄转让0.1245%股权，以43.5364
万元向蔡东雷转让0.1244%股权，以 43.5364万元向吴爱发转让0.1244%股
权，以43.5364万元向李彬阳转让0.1244%股权，以43.5364万元向黄惠平转
让0.1244%股权，以 43.5364万元向陈丹瑾转让0.1244%股权，以 43.5364
万元向周素蓉转让0.1244%股权。以上股权转让完成后，汕头金石总厂有限公
司更名为国药集团汕头金石制药有限公司。2015年1月30日，完成本次股权
转让及更名的工商登记。本次股权转让完成后，汕头金石的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药工业|6,718.40|80.00%|
|杨时浩|665.82|7.93%|
|黄春锦|174.19|2.07%|
|陈茂棠|155.09|1.85%|
|陈振华|152.96|1.82%|
|刘淑华|163.97|1.95%|
|林基雄|75.79|0.90%|
|蔡东雷|33.02|0.39%|
|黄惠平|60.79|0.72%|
|陈丹瑾|54.68|0.65%|
|李彬阳|43.65|0.52%|
|吴爱发|60.25|0.72%|
|周素蓉|39.39|0.47%|
|合计|8,398.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药工业持有汕头金石80%股权，为汕头金石控股
股东。国药工业系国务院国资委下属企业，汕头金石实际控制人为国务院国资
委。汕头金石与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心
67.74%
32.26%
国药工业 其他自然人小股东
|||
|-|-|
|80%|20%|

汕头金石
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，汕头金石现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，汕头金石章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，汕头金石成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，汕头金石仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，汕头金石不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至 2015年 12月 31日，汕头金石及其下属公司持有的原值在 50万以
上的机器设备明细情况如下：
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|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制|
|1|高速泡罩包装机|1|50.17|47.39|94.46%|无|
|2|多列充填包装机|1|115.47|91.70|79.41%|无|
|3|配电安装工程|1|68.95|18.19|26.38%|无|
|4|配电房增容工程|1|53.00|48.80|92.08%|无|
|5|燃重油/天然气两用蒸汽锅炉|1|66.24|12.49|18.86%|无|
|6|冷冻机组|7|51.28|10.68|20.83%|无|
|7|高速双头螺杆分装机|3|71.79|14.96|20.84%|无|
|8|水冷冷水及组合式空气处理机组|7|75.76|16.53|21.82%|无|
|9|二车间GMP改造系统|1|58.74|37.81|64.37%|无|

（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，汕头金石及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
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|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199924号|汕头市龙湖区泰山路36号（金石制药总厂）冷冻变电站全幢|653.5|厂房|无|
|2|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199925号|汕头市龙湖区泰山路36号（金石制药总厂）锅炉房全幢|227.05|厂房|无|
|3|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199926号|汕头市龙湖区泰山路36号（金石制药总厂）综合仓库全幢|2,669.97|仓库|无|
|4|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199927号|汕头市龙湖区泰山路36号（金石制药总厂）对氨车间全幢|1,970.49|厂房|无|
|5|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199928号|汕头市龙湖区泰山路36号（金石制药总厂）办公楼全幢|1,946.67|办公|无|
|6|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199929号|汕头市龙湖区泰山路36号（金石制药总厂）扑热息痛车间全幢|2,071.98|厂房|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199378号|泰山路36号（金石制药总厂）制剂楼101号房全套|1,962.01|厂房|无|
|8|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199376号|泰山路36号（金石制药总厂）制剂楼201号房全套|2,062.95|厂房|无|
|9|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199377号|泰山路36号（金石制药总厂）制剂楼301号房全套|2,062.95|厂房|无|
|10|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199930号|汕头市龙湖区金砂路198号B座全幢|702.44|仓库|无|
|11|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199375号|汕头市金平区华坞路19号|711.67|住宅|无|
|12|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199374号|汕头市金平区大华路49号1梯101号房全套|132.62|住宅|无|
|13|金石粉针剂|粤房地证字第C4327525号|汕头市龙湖区泰山路36号（金石制药总厂）制剂楼|2,062.95|工业厂房|无|

此外，汕头金石及其下属公司有 14处位于汕国用（2015）第 10700274
号土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计6,501.50平方米，用途为生产、生产辅助或仓库。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步
推进中。交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导
致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告书出具日，汕头金石向自然人赵茂发租赁位于金砂东路南山工
业区厂房一处，占地面积2,340平方米，作仓储用途，租赁期至2016年10月
31日。根据《租赁合同书》，该场地及场地上的附着建筑物（房屋），出现与他
人或其他单位发生争议的经济及法律责任，概由出租方负责。
截至本报告书出具日，金石粉针剂使用位于泰山路二围园处的房屋作办公
用途，该处土地使用权人为汕头工业房地产开发公司，部分房屋由金石粉针剂
建设并使用。根据双方于2006年签署的《协议书》及其附件约定：金石粉针
剂租用汕头工业房地产开发公司的土地使用，并有权在其上建设房屋，汕头工
业房地产开发公司应负责报建材料等手续，并承担可能出现的法律责任。
现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
该等房屋屋建筑物非汕汕头金石主主要生产线所所在，对其其生产经营影影响较小。
（3）无形形资产情况况
1）商标情情况
截至本报报告书出具日日，汕头金金石及其下属属公司拥有有的商标情况况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号号|商标标图像|核核定使用用商品|所有有权人|取得得方式|取得得时间|有效效期限|
|1|1350666||1|汕头头金石|原始始取得|19800.1.15|2023.2.28|
|2|1350755||2|汕头头金石|原始始取得|1980..10.15|2023.2.28|
|3|1436922||5|汕头头金石|原始始取得|1981.1.20|2023.2.28|
|4|11117445||5|汕头头金石|原始始取得|19977.9.28|2017.9.27|
|5|14314558||5|汕头头金石|原始始取得|20000.8.14|2020.8.13|
|6|14805446||5|汕头头金石|原始始取得|2000..11.28|20200.11.27|
|7|14726000||5|汕头头金石|受让让取得|2000..11.14|20200.11.13|
|8|14845556||5|汕头头金石|受让让取得|20000.12.7|2020.12.6|
|9|16124668||5|汕头头金石|原始始取得|20011.8.7|20221.8.6|
|10|19064110||5|汕头头金石|原始始取得|20022.11.7|2022.11.6|
|11|19064002||5|汕头头金石|原始始取得|2002..11.14|20222.11.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号号|商标标图像|核核定使用用商品|所有有权人|取得得方式|取得得时间|有效效期限|
|12|31072225||5|汕头头金石|原始始取得|20033.5.7|20223.5.6|
|13|31072227||5|汕头头金石|原始始取得|20033.5.7|20223.5.6|
|14|31072228||5|汕头头金石|原始始取得|20033.5.7|20223.5.6|
|15|31072229||5|汕头头金石|原始始取得|20033.5.7|20223.5.6|
|16|30690445||5|汕头头金石|原始始取得|20033.5.21|2023.5.20|
|17|30690446||5|汕头头金石|原始始取得|20033.5.21|2023.5.20|
|18|32665559||5|汕头头金石|原始始取得|20044.1.7|20224.1.6|
|19|33596221||5|汕头头金石|原始始取得|20044.5.28|2024.5.27|
|20|33596220||5|汕头头金石|原始始取得|20044.5.28|2024.5.27|
|21|33557880||5|汕头头金石|原始始取得|20044.5.28|2024.5.27|
|22|33557881||5|汕头头金石|原始始取得|20044.5.28|2024.5.27|
|23|33557778||5|汕头头金石|原始始取得|20044.5.28|2024.5.27|
|24|33557779||5|汕头头金石|原始始取得|20044.5.28|2024.5.27|
|25|33557883||5|汕头头金石|原始始取得|20044.5.28|2024.5.27|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号号|商标标图像|核核定使用用商品|所有有权人|取得得方式|取得得时间|有效效期限|
|26|33557882||5|汕头头金石|原始始取得|20044.5.28|2024.5.27|
|27|36724008||30|汕头头金石|原始始取得|20155.4.14|2025.4.13|
|28|43277001||5|汕头头金石|原始始取得|2007..11.21|20177.11.20|
|29|33557777||5|汕头头金石|原始始取得|2007..12.28|20177.12.27|
|30|45242336||5|汕头头金石|原始始取得|20088.7.7|20118.7.6|
|31|45242339||5|汕头头金石|原始始取得|20088.7.7|20118.7.6|
|32|45242338||5|汕头头金石|原始始取得|20088.7.7|20118.7.6|
|33|45242334||5|汕头头金石|原始始取得|20088.7.7|20118.7.6|
|34|45242337||5|汕头头金石|原始始取得|20088.7.7|20118.7.6|
|35|45242335||5|汕头头金石|原始始取得|20088.7.7|20118.7.6|
|36|49906332||5|汕头头金石|原始始取得|20099.3.28|2019.3.27|
|37|51614552||5|汕头头金石|原始始取得|20099.6.14|2019.6.13|
|38|55871771||5|汕头头金石|原始始取得|2009..10.28|20199.10.27|
|39|57968998||5|汕头头金石|原始始取得|2009..12.14|20199.12.13|
|40|107963005||5|汕头头金石|原始始取得|20133.6.28|2023.6.27|
|41|31328557||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20133.7.7|20223.7.6|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号号|商标标图像|核核定使用用商品|所有有权人|取得得方式|取得得时间|有效效期限|
|42|33112886||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.2.28|2024.2.27|
|43|33177999||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.3.14|2024.3.13|
|44|33178000||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.3.14|2024.3.13|
|45|33178001||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.3.14|2024.3.13|
|46|33178002||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.3.14|2024.3.13|
|47|33178003||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.3.14|2024.3.13|
|48|44174229||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.3.28|2018.3.27|
|49|44174330||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.3.28|2018.3.27|
|50|44174331||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.3.28|2018.3.27|
|51|44174332||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.3.28|2018.3.27|
|52|44174441||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.3.28|2018.3.27|
|53|42572775||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20077.9.21|2017.9.20|
|54|46246880||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.8.21|2018.8.20|
|55|46246883||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.8.21|2018.8.20|
|56|46246884||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.8.21|2018.8.20|
|57|46246885||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.8.21|2018.8.20|
|58|44318990||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.4.21|2018.4.20|
|59|44318991||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.4.21|2018.4.20|
|60|44318992||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.4.21|2018.4.20|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号号|商标标图像|核核定使用用商品|所有有权人|取得得方式|取得得时间|有效效期限|
|61|44318993||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.4.21|2018.4.20|
|62|12562888||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.3.21|2019.3.20|
|63|13152334||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.3.21|2019.9.20|
|64|14805113||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|2010..11.28|20200.11.27|
|65|14805114||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|2010..11.28|20200.11.27|
|66|16970992||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20122.1.14|2022.1.13|
|67|53344446||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.8.14|2019.8.13|
|68|46478559||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.4.7|20119.4.6|
|69|46478660||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.1.28|2019.1.27|
|70|46478661||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.9.28|2018.9.27|
|71|46478662||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.9.14|2018.9.13|
|72|46478663||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.1.28|2019.1.27|
|73|46478664||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.1.28|2019.1.27|
|74|46478665||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20088.9.14|2018.9.13|
|75|46478666||5|金石石粉针剂剂|原始始取得|20099.1.28|2019.1.27|
|76|120809225||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|77|120809222||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20244.8.28|2024.8.27|
|78|120809224||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|

现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号号|商标标图像|核核定使用用商品|所有有权人|取得得方式|取得得时间|有效效期限|
|79|120809226||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|80|120809223||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|81|120809335||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|82|120809333||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|83|120809440||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|84|120809339||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|85|120809332||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|86|120809334||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|87|120809227||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.8.27|
|88|120809338||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|89|120809229||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|90|120809336||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|91|120809337||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|92|120809228||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|93|120809331||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|
|94|120809330||35|金石石粉针剂剂|原始始取得|20144.7.14|2024.7.13|

2）专利情情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，汕头金石拥有的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|取得时间|保护期限|
|1|头孢丙烯药物组合物|ZL201010123539.8|发明|汕头金石|原始取得|2011.9.14|2031.9.13|
|2|格列美脲组合物片及其制备方法|ZL201210220537.X|发明|汕头金石|原始取得|2014.8.20|2034.8.19|

3）土地使用权情况
截至本报告书出具日，汕头金石及其子公司拥有的土地情况如下：
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|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|汕头金石|汕国用（2015）第10700274号|泰山路36号（金石制药总厂）|14,187.01|出让|2029.1.17|无|
|2|汕头金石|汕国用（2015）第10700273号|金砂路198号|5,541.81|出让|2051.3.26|无|
|3|汕头金石|粤房地权证汕字第1000199378号、粤房地权证汕字第1000199376号、粤房地权证汕字第1000199377号|泰山路36号（金石制药总厂）制剂楼|3,420.85|出让|2029.1.17|无|
|4|汕头金石|粤房地产证汕字第1000199375号|汕头市金平区华坞路19号|132.42|出让|2061.12.31|无|
|5|汕头金石|粤房地产证汕字第1000199374号|汕头市金平区大华路49号|43.10|出让|2061.12.31|无|
|6|金石粉针剂|粤房地证字第C4327525号|汕头市龙湖区泰山路36号|11,959.19|出让|2029.1.17|无|

（4）业务资质
1）药品生产许可证
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|序号|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|粤20160274|汕头市泰山路36号|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），口服液，口服溶液剂，混悬剂，合剂，原料药（磷酸哌嗪、枸橼酸哌嗪、对乙酰氨基酚、硝苯地平、羟甲香豆素、诺氟沙星、阿司匹林、盐酸雷尼替丁、贝诺酯、愈创木酚甘油醚、羧甲司坦、牡蛎碳酸钙、更昔洛韦、西维来司他钠、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁）|汕头金石|广东省食药局|2016.1.1.|2020.12.31.|
|||佛山市高明区更合镇更合大道95号|共用中药前处理及提取车间（口服制剂），归属企业：国药集团德众（佛山）药业有限公司|||||
|2|粤20160279|汕头市泰山路36号|粉针剂（头孢菌素类）|金石粉针剂|广东省食药局|2016.1.1.|2020.12.31.|
|3|粤20160272|汕头市金砂路198号|无菌原料药(头孢地秦钠、头孢呋辛钠、头孢唑林钠、硫酸头孢匹罗)|金石抗菌素|广东省食药局|2016.1.1.|2020.12.31.|

2）GMP证书
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|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|GD20130067|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂|汕头金石|广东省食药局|2013.1.15|2018.1.14|
|2|GD20130118|硬胶囊剂、片剂、颗粒剂（均为青霉素类），硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）|汕头金石|广东省食药局|2013.9.5|2018.9.4|
|3|GD20150312|原料药（贝诺酯、羧甲司坦、羟甲香豆素）|汕头金石|广东省食药局|2015.1.8|2020.1.7|
|4|粤H0382|胶囊剂、片剂、颗粒剂（均为青霉素类），口服液，口服溶液剂，合剂|汕头金石|广东省食药局|2011.8.16|2015.12.31|
|5|CN20130222|粉针剂（头孢菌素类）|金石粉针剂|广东省食药局|2013.8.7|2018.8.6|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|6|GD20140236|无菌原料药（头孢地秦钠）|金石抗菌素|广东省食药局|2014.7.4|2019.7.3|

汕头金石编号为粤H0382的GMP证书已经到期，该GMP证书对应的生
产线改造已基本完成，将在改造完工后申报 GMP认证，证书续期不存在可预
见的法律障碍。2014年、2015年，该 GMP证书对应生产线产品为口服液制
剂。口服液制剂非汕头金石主要剂型，产品销售收入占汕头金石总销售额约
0.37%，对汕头金石未来经营无重大不利影响。
3）药品注册/再注册批件
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|对乙酰氨基酚胶囊|国药准字H44020968|汕头金石|胶囊剂|0.3g|2015.7.31|2020.7.30|
|2|酮洛芬肠溶胶囊|国药准字H44023851|汕头金石|胶囊剂（肠溶）|50mg|2015.8.27|2020.8.26|
|3|酮洛芬肠溶胶囊|国药准字H44023852|汕头金石|胶囊剂（肠溶）|25mg|2015.8.13|2020.8.12|
|4|牛磺酸胶囊|国药准字H44024677|汕头金石|胶囊剂|0.4g|2015.9.2|2020.9.1|
|5|吲哚美辛胶囊|国药准字H44020978|汕头金石|胶囊剂|25mg|2015.7.22|2020.7.21|
|6|酚氨咖敏胶囊|国药准字H44024708|汕头金石|胶囊剂|复方|2015.8.18|2020.8.17|
|7|肌苷胶囊|国药准字H19993667|汕头金石|胶囊剂|0.2g|2015.8.6|2020.8.5|
|8|羟甲香豆素胶囊|国药准字H44020979|汕头金石|胶囊剂|0.2g|2015.2.17|2020.2.16|
|9|羟甲香豆素胶囊|国药准字H44020980|汕头金石|胶囊剂|0.4g|2015.7.31|2020.7.30|
|10|吡拉西坦胶囊|国药准字H44024537|汕头金石|胶囊剂|0.2g|2015.8.27|2020.8.26|
|11|盐酸氟桂利嗪胶囊|国药准字H20003255|汕头金石|胶囊剂|5mg（以C26H26F2N2计）|2015.7.1|2020.6.30|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|12|盐酸乙胺丁醇胶囊|国药准字H44024823|汕头金石|胶囊剂|0.25g|2015.8.27|2020.8.26|
|13|利福平胶囊|国药准字H44020969|汕头金石|胶囊剂|0.15g|2015.7.31|2020.7.30|
|14|利福定胶囊|国药准字H44024532|汕头金石|胶囊剂|0.15g|2015.8.27|2020.8.26|
|15|磷霉素钙胶囊|国药准字H20003897|汕头金石|胶囊剂|按C3H704P计算0.1g（10万单位）|2015.8.18|2020.8.17|
|16|磷霉素钙胶囊|国药准字H20003898|汕头金石|胶囊剂|按C3H704P计算0.2g（20万单位）|2015.8.27|2020.8.26|
|17|小檗碱甲氧苄啶胶囊|国药准字H44025066|汕头金石|胶囊剂|盐酸小檗碱0.1g,甲氧苄啶50mg|2015.7.31|2020.7.30|
|18|诺氟沙星胶囊|国药准字H44020971|汕头金石|胶囊剂|0.1g|2015.2.17|2020.2.16|
|19|氯霉素胶囊|国药准字H44020970|汕头金石|胶囊剂|0.25g|2015.8.6|2020.8.5|
|20|盐酸四环素胶囊|国药准字H44023856|汕头金石|胶囊剂|0.25g|2015.8.27|2020.8.26|
|21|红霉素肠溶胶囊|国药准字H44024531|汕头金石|胶囊剂|0.125g（12.5万单位）|2015.8.18|2020.8.17|
|22|依托红霉素胶囊|国药准字H44020977|汕头金石|胶囊剂|按C37H67N013计0.125g（12.5万单位）|2015.7.31|2020.7.30|
|23|克拉霉素胶囊|国药准字H19991164|汕头金石|胶囊剂|0.25g|2015.6.2|2020.6.1|
|24|克拉霉素胶囊|国药准字H19991165|汕头金石|胶囊剂|0.125g|2015.6.2|2020.6.1|
|25|西咪替丁胶囊|国药准字H44020976|汕头金石|胶囊剂|0.2g|2015.2.17|2020.2.16|
|26|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H44023859|汕头金石|胶囊剂|0.15g（按C13H22N403S计）|2015.6.8|2020.6.7|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|27|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H20003848|汕头金石|胶囊剂|75mg（按C13H22N403S计）|2015.8.18|2020.8.17|
|28|法莫替丁胶囊|国药准字H20023398|汕头金石|胶囊剂|20mg|2015.5.12|2020.5.11|
|29|枸橼酸铋钾胶囊|国药准字H20023422|汕头金石|胶囊剂|0.3g（含铋110mg）|2015.6.16|2020.6.15|
|30|头孢氨苄胶囊|国药准字H44020972|汕头金石|胶囊剂|0.125g|2015.6.2|2020.6.1|
|31|头孢氨苄胶囊|国药准字H44023853|汕头金石|胶囊剂|0.25g|2015.6.8|2020.6.7|
|32|头孢拉定胶囊|国药准字H44020973|汕头金石|胶囊剂|0.25g|2015.2.17|2020.2.16|
|33|头孢羟氨苄胶囊|国药准字H44020974|汕头金石|胶囊剂|0.125g|2015.8.6|2020.8.5|
|34|头孢羟氨苄胶囊|国药准字H44020975|汕头金石|胶囊剂|0.25g|2015.6.16|2020.6.15|
|35|头孢羟氨苄胶囊|国药准字H19993668|汕头金石|胶囊剂|0.5g（按C16H17N305S计）|2015.5.28|2020.5.27|
|36|头孢呋辛酯胶囊|国药准字H19990251|汕头金石|胶囊剂|0.125g（按C16H16N408S计）|2015.6.18|2020.6.17|
|37|头孢呋辛酯胶囊|国药准字H19990252|汕头金石|胶囊剂|0.25g（按C16H16N408S计）|2015.6.2|2020.6.1|
|38|阿莫西林胶囊|国药准字H44020967|汕头金石|胶囊剂|0.125g|2015.6.15|2020.6.14|
|39|阿莫西林胶囊|国药准字H44023857|汕头金石|胶囊剂|0.25g（按C16H19N305S计）|2015.5.28|2020.5.27|
|40|阿莫西林胶囊|国药准字H20003254|汕头金石|胶囊剂|0.5g|2015.6.2|2020.6.1|
|41|对乙酰氨基酚片|国药准字H44021050|汕头金石|片剂|0.3g|2015.6.2|2020.6.1|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|42|对乙酰氨基酚片|国药准字H44021051|汕头金石|片剂|0.5g|2015.6.16|2020.6.15|
|43|对乙酰氨基酚片|国药准字H44021052|汕头金石|片剂|0.1g|2015.8.18|2020.8.17|
|44|对乙酰氨基酚泡腾片|国药准字H44023858|汕头金石|片剂|0.3g|2015.2.17|2020.2.16|
|45|对乙酰氨基酚泡腾片|国药准字H44025150|汕头金石|片剂|0.5g|2015.8.27|2020.8.26|
|46|复方对乙酰氨基酚片|国药准字H44021053|汕头金石|片剂|对乙酰氨基酚0.126g乙酰水杨酸0.23g咖啡因30mg|2015.8.27|2020.8.26|
|47|阿司匹林片|国药准字H44021047|汕头金石|片剂|0.3g|2015.8.12|2020.8.11|
|48|阿司匹林片|国药准字H44021046|汕头金石|片剂|0.5g|2015.8.13|2020.8.12|
|49|阿司匹林肠溶片|国药准字H44025065|汕头金石|片剂（肠溶）|50mg|2015.8.27|2020.8.26|
|50|贝诺酯片|国药准字H44023352|汕头金石|片剂|0.5g|2015.2.17|2020.2.16|
|51|牛磺酸片|国药准字H19999348|汕头金石|片剂|0.4g|2015.8.6|2020.8.5|
|52|酮洛芬肠溶片|国药准字H44024535|汕头金石|片剂（肠溶）|50mg|2015.8.6|2020.8.5|
|53|富马酸异丙吡仑片|国药准字H44024530|汕头金石|片剂|50mg|2015.8.27|2020.8.26|
|54|肌苷片|国药准字H44021056|汕头金石|片剂|0.2g|2015.2.17|2020.2.16|
|55|马来酸氯苯那敏片|国药准字H44021068|汕头金石|片剂|4mg|2015.8.6|2020.8.5|
|56|维生素C片|国药准字H44021076|汕头金石|片剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|57|维生素B6片|国药准字H44021075|汕头金石|片剂|10mg|2015.8.6|2020.8.5|
|58|维生素B2片|国药准字H44021074|汕头金石|片剂|5mg|2015.8.27|2020.8.26|
|59|维生素B1片|国药准字H44021073|汕头金石|片剂|10mg|2015.8.18|2020.8.17|
|60|葡萄糖酸钙片|国药准字H44021070|汕头金石|片剂|0.5g|2015.2.17|2020.2.16|
|61|牡蛎碳酸钙片|国药准字H44024534|汕头金石|片剂|25mg（按Ga计）|2015.6.8|2020.6.7|
|62|牡蛎碳酸钙泡腾片|国药准字H44024533|汕头金石|片剂|0.1克（按Ca计）|2015.2.17|2020.2.16|
|63|格列本脲片|国药准字H44021065|汕头金石|片剂|2.5mg|2015.6.1|2020.5.31|
|64|舒必利片|国药准字H44021071|汕头金石|片剂|100mg|2015.8.6|2020.8.5|
|65|吡拉西坦片|国药准字H44024008|汕头金石|片剂|0.4g|2015.8.18|2020.8.17|
|66|吡拉西坦片|国药准字H44024538|汕头金石|片剂|0.2g|2015.9.2|2020.9.1|
|67|盐酸普萘洛尔片|国药准字H44023353|汕头金石|片剂|10mg|2015.5.12|2020.5.11|
|68|尼群地平片|国药准字H44021069|汕头金石|片剂|10mg|2015.2.17|2020.2.16|
|69|复方卡托普利片|国药准字H44021055|汕头金石|片剂||2015.6.5|2020.6.4|
|70|卡托普利片|国药准字H44024904|汕头金石|片剂|25mg|2015.2.17|2020.2.16|
|71|盐酸溴己新片|国药准字H44021078|汕头金石|片剂|8mg|2015.5.12|2020.5.11|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|72|羧甲司坦片|国药准字H44021061|汕头金石|片剂|0.25g|2015.6.1|2020.5.31|
|73|氨茶碱片|国药准字H44021062|汕头金石|片剂|0.2g|2015.8.27|2020.8.26|
|74|氨茶碱片|国药准字H44021063|汕头金石|片剂|0.1g|2015.2.17|2020.2.16|
|75|羟甲香豆素片|国药准字H44021084|汕头金石|片剂|0.2g|2015.8.6|2020.8.5|
|76|盐酸雷尼替丁片|国药准字H44021057|汕头金石|片剂（薄膜衣）|0.15g（按C13H22N403S计）|2015.5.13|2020.5.12|
|77|盐酸雷尼替丁片|国药准字H20003723|汕头金石|片剂|75mg（按C13H22N403S计）|2015.8.18|2020.8.17|
|78|磷酸哌嗪片|国药准字H44021066|汕头金石|片剂|0.2g|2015.8.18|2020.8.17|
|79|磷酸哌嗪片|国药准字H44021067|汕头金石|片剂|0.5g|2015.8.18|2020.8.17|
|80|盐酸小檗碱片|国药准字H44021058|汕头金石|片剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|
|81|呋喃唑酮片|国药准字H44021083|汕头金石|片剂|100mg|2015.7.31|2020.7.30|
|82|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H44021077|汕头金石|片剂|0.25g|2015.8.27|2020.8.26|
|83|异烟肼片|国药准字H44021081|汕头金石|片剂|50mg|2015.8.27|2020.8.26|
|84|异烟肼片|国药准字H44021082|汕头金石|片剂|0.1g|2015.2.17|2020.2.16|
|85|盐酸吗啉胍片|国药准字H44024536|汕头金石|片剂|0.1g|2015.8.6|2020.8.5|
|86|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H44021054|汕头金石|片剂|磺胺甲噁唑0.4g甲氧苄啶80mg|2015.5.14|2020.5.13|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|87|小儿复方磺胺甲噁唑片|国药准字H44024822|汕头金石|片剂|复方|2015.8.27|2020.8.26|
|88|联磺甲氧苄啶片|国药准字H44024709|汕头金石|片剂||2015.7.13|2020.7.12|
|89|吡哌酸片|国药准字H44021060|汕头金石|片剂|0.25g|2015.8.27|2020.8.26|
|90|氧氟沙星片|国药准字H44021079|汕头金石|片剂|0.1g|2015.6.8|2020.6.7|
|91|依托红霉素片|国药准字H44021080|汕头金石|片剂|按C37H67N013计0.125g（12.5万单位）|2015.8.6|2020.8.5|
|92|乙酰螺旋霉素片|国药准字H44021059|汕头金石|片剂|0.1g（10万单位）|2015.2.17|2020.2.16|
|93|阿奇霉素片|国药准字H20023655|汕头金石|片剂|0.25g|2015.6.5|2020.6.4|
|94|阿奇霉素片|国药准字H20023656|汕头金石|片剂|0.125g|2015.7.31|2020.7.30|
|95|阿奇霉素片|国药准字H20034005|汕头金石|片剂|0.1g（10万单位）|2015.5.15|2020.5.14|
|96|阿奇霉素片|国药准字H20034006|汕头金石|片剂|0.5g|2015.6.1|2020.5.31|
|97|葡萄糖酸钙含片|国药准字H20053897|汕头金石|片剂|0.15g|2015.8.27|2020.8.26|
|98|葡萄糖酸钙含片|国药准字H20053898|汕头金石|片剂|0.2g|2015.8－27|2020.8.26|
|99|辛伐他汀片|国药准字H20057473|汕头金石|片剂|10mg|2015.5.12|2020.5.11|
|100|辛伐他汀片|国药准字H20057474|汕头金石|片剂|20mg|2015.5.13|2020.5.12|
|101|赖诺普利片|国药准字H20065767|汕头金石|片剂|以C21H31N305计5mg|2015.8.18|2020.8.17|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|102|赖诺普利片|国药准字H20065768|汕头金石|片剂|以C21H31N305计10mg|2015.9.24|2020.9.23|
|103|赖诺普利片|国药准字H20065769|汕头金石|片剂|以C21H31N305计20mg|2015.10.9|2020.10.8|
|104|盐酸氨溴索片|国药准字H20083547|汕头金石|片剂|30mg|2013.6.20|2018.6.19|
|105|葡萄糖酸钙片|国药准字H20123121|汕头金石|片剂|每片含葡萄糖酸钙1.0g（相当于钙90毫克）|2012.4.9|2017.4.8|
|106|头孢氨苄片|国药准字H44021072|汕头金石|片剂|0.25g|2015.6.8|2020.6.7|
|107|头孢呋辛酯片|国药准字H19990234|汕头金石|片剂|0.125g（按C16H16N408S计）|2015.8.6|2020.8.5|
|108|头孢呋辛酯片|国药准字H19990235|汕头金石|片剂|0.25g（按C16H16N408S计）|2015.5.28|2020.5.27|
|109|头孢呋辛酯片|国药准字H20067966|汕头金石|片剂|按C16H16N408S计算0.5g|2015.7.13|2020.7.12|
|110|头孢克洛片|国药准字H20023548|汕头金石|片剂|0.25g|2015.2.17|2020.2.16|
|111|盐酸头孢他美酯片|国药准字H20040335|汕头金石|片剂|按C14H15N505S2计算181.3mg|2015.6.8|2020.6.7|
|112|盐酸头孢他美酯片|国药准字H20083155|汕头金石|片剂|362.6mg（按头孢他美计，相当于盐酸头孢他美酯0.5g）|2015.5.5|2020.5.4|
|113|头孢丙烯片|国药准字H20103103|汕头金石|片剂|按C18H19N305S计算0.25g|2015.1.14|2020.1.13|
|114|头孢丙烯片|国药准字H20103104|汕头金石|片剂|按C18H19N305S计算0.5g|2015.1.14|2020.1.13|
|115|青霉素V钾片|国药准字H20053249|汕头金石|偏激|0.236g（40万单位）（按C16H18N205S计）|2015.6.8|2020.6.7|
|116|依托红霉素颗粒|国药准字H44025107|汕头金石|颗粒剂|75mg （7.5万单位）|2015.8.18|2020.8.17|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|117|枸橼酸铋钾颗粒|国药准字H20023400|汕头金石|颗粒剂|每袋1.0g：含铋110mg|2015 .7.1|2020.6.30|
|118|阿奇霉素干混悬剂|国药准字H20059064|汕头金石|干混悬剂|0.1g|2015.10.9|2020.10.8|
|119|头孢氨苄颗粒|国药准字H44023855|汕头金石|颗粒剂|0.125g|2015.6.8|2020.6.7|
|120|头孢氨苄颗粒|国药准字H44023854|汕头金石|颗粒剂|50mg|2015.7.13|2020.7.12|
|121|头孢羟氨苄颗粒|国药准字H20023529|汕头金石|颗粒剂|0.125g|2015.6.16|2020.6.15|
|122|头孢拉定颗粒|国药准字H20023549|汕头金石|颗粒剂|0.125g|2015.6.16|2020.6.15|
|123|头孢拉定颗粒|国药准字H20023550|汕头金石|颗粒剂|0.25g|2015.8.18|2020.8.17|
|124|头孢克洛颗粒|国药准字H20066075|汕头金石|颗粒剂|0.125g|2015.10.9|2020.10.8|
|125|头孢克洛颗粒|国药准字H20066076|汕头金石|颗粒剂|0.5g|2015.10.9|2020.10.8|
|126|头孢丙烯干混悬剂|国药准字H20103105|汕头金石|干混悬剂|按C18H19N305S计算0.125g|2015.1.14|2020.1.13|
|127|头孢丙烯干混悬剂|国药准字H20103106|汕头金石|口服混悬剂|按C18H19N305S计算0.25g|2015.2.17|2020.2.16|
|128|头孢丙烯干混悬剂|国药准字H20103107|汕头金石|口服混悬剂|按C18H19N305S计算0.5g|2015.2.17|2020.2.16|
|129|阿莫西林颗粒|国药准字H44024529|汕头金石|颗粒剂|0.125g|2015.6.18|2020.6.17|
|130|健儿消食口服液|国药准字Z19993371|汕头金石|合剂|每支装10ml|2015.5.15|2020.5.14|
|131|小儿清热止咳口服液|国药准字Z20033069|汕头金石|合剂|每支10ml|2015.6.8|2020.6.7|

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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|132|止咳橘红口服液|国药准字Z20033243|汕头金石|口服溶液剂|每支10毫升|2015.5.5|2020.5.4|
|133|玉屏风口服液|国药准字Z20043527|汕头金石|合剂|每支装10ml|2011.6.23|2016.6.22|
|134|通脉口服液|国药准字Z20043755|汕头金石|口服溶液剂|每支10ml|2015.5.5|2020.5.4|
|135|通脉口服液|国药准字Z20073316|汕头金石|口服溶液剂|每支10m（l 无蔗糖）|2015.4.20|2020.4.19|
|136|葡萄糖酸钙口服溶液|国药准字H20053991|汕头金石|口服溶液剂|10%|2015.7.31|2020.7.30|
|137|盐酸氨溴索口服溶液|国药准字H20059208|汕头金石|口服溶液剂|10ml：30mg|2015.10.9|2020.10.8|
|138|硫酸钡混悬液|国药准字H20020617|汕头金石|混悬剂|100％（W/V）|2015.8.27|2020.8.26|
|139|硫酸钡混悬液|国药准字H20020618|汕头金石|混悬剂|130％（W/V）|2015.8.27|2020.8.26|
|140|硫酸钡混悬液|国药准字H20020619|汕头金石|混悬剂|120％（W/V）|2015.8.27|2020.8.26|
|141|硫酸钡混悬液|国药准字H20020620|汕头金石|混悬剂|140％（W/V）|2015.8.27|2020.8.26|
|142|羟甲香豆素|国药准字H44021517|汕头金石|原料药|原料药|2015.3.26|2020.3.25|
|143|羧甲司坦|国药准字H19994058|汕头金石|原料药|原料药|2015.3.26|2020.3.25|
|144|贝诺酯|国药准字H44021506|汕头金石|原料药|原料药|2015.3.26|2020.3.25|
|145|磷酸哌嗪|国药准字H44021509|汕头金石|原料药|原料药|2015.8.6|2020.8.5|
|146|对乙酰氨基酚|国药准字H44021507|汕头金石|原料药|原料药|2015.8.18|2020.8.17|

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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|147|枸橼酸哌嗪|国药准字H44021516|汕头金石|原料药|原料药|2015.6.18|2020.6.17|
|148|牡蛎碳酸钙|国药准字H44024508|汕头金石|原料药|原料药|2015.8.18|2020.8.17|
|149|阿司匹林|国药准字H44021505|汕头金石|原料药|原料药|2015.8.6|2020.8.5|
|150|盐酸雷尼替丁|国药准字H44021514|汕头金石|原料药|原料药|2015.8.18|2020.8.17|
|151|诺氟沙星|国药准字H44021511|汕头金石|原料药|原料药|2015.8.18|2020.8.17|
|152|硝苯地平|国药准字H44021513|汕头金石|原料药|原料药|2015.8.18|2020.8.17|
|153|愈创木酚甘油醚|国药准字H10983111|汕头金石|原料药|原料药|2015.8.18|2020.8.18|
|154|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20060395|金石粉针剂|注射剂|0.25g（按C20H20N607S4计）|2015.2.17|2020.2.16|
|155|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20041819|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C20H20N607S4计）|2015.2.17|2020.2.16|
|156|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20041821|金石粉针剂|注射剂|1.5g（按C20H20N607S4计）|2015.2.17|2020.2.16|
|157|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20041822|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C20H20N607S4计）|2015.2.17|2020.2.16|
|158|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20040251|金石粉针剂|注射剂|0.25g（按C16H16N408S）|2015.6.18|2020.6.17|
|159|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20040252|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C16H16N408S）|2015.6.18|2020.6.17|
|160|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20010742|金石粉针剂|注射剂|0.75g（按C16H16N408S）|2015.5.20|2020.5.19|
|161|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20040253|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C16H16N408S）|2015.2.17|2020.2.16|
|162|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20040254|金石粉针剂|注射剂|1.5g（按C16H16N408S）|2015.2.17|2020.2.16|

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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|163|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20050140|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C16H16N408S）|2015.7.1|2020.6.30|
|164|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20051383|金石粉针剂|注射剂|2.25g（按C16H16N408S）|2015.2.17|2020.2.16|
|165|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20051384|金石粉针剂|注射剂|2.5g（按C16H16N408S）|2015.7.1|2020.6.30|
|166|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20051385|金石粉针剂|注射剂|3.0g（按C16H16N408S）|2015.7.1|2020.6.30|
|167|注射用头孢拉定|国药准字H44021813|金石粉针剂|注射剂|0.5g|2015.2.17|2020.2.16|
|168|注射用头孢拉定|国药准字H20003776|金石粉针剂|注射剂|1.0g|2015.2.17|2020.2.16|
|169|注射用头孢拉定|国药准字H20003775|金石粉针剂|注射剂|2.0g|2015.6.18|2020.6.17|
|170|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20053609|金石粉针剂|注射剂|0.5g（C25H27N908S20.25g与C8H11N05S0.25g）|2015.7.1|2020.6.30|
|171|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20023144|金石粉针剂|注射剂|1.0g（C25H27N908S20.5g与C8H11N05S 0.5g）|2015.2.17|2020.2.16|
|172|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20053610|金石粉针剂|注射剂|1.5g（C25H27N908S20.75g与C8H11N05S0.75g）|2015.7.1|2020.6.30|
|173|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20023143|金石粉针剂|注射剂|2.0g（C25H27N908S21.0g与C8H11N05S 1.0g）|2015.2.17|2020.2.16|
|174|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20053611|金石粉针剂|注射剂|3.0g（C25H27N908S21.5g与C8H11N05S 1.5g）|2015.7.1|2020.6.30|
|175|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20053612|金石粉针剂|注射剂|4.0g（C25H27N908S22.0g与C8H11N05S 2.0g）|2015.7.1|2020.6.30|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|176|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20003777|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C25H27N908S2）|2015.2.17|2020.2.16|
|177|注射用头孢哌酮钠|国药准字H44023860|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C25H27N908S2）|2015.2.17|2020.2.16|
|178|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20046570|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C25H27N908S2）|2015.7.1|2020.6.30|
|179|注射用头孢哌酮钠|国药准字H20046571|金石粉针剂|注射剂|3.0g（按C25H27N908S2）|2015.7.1|2020.6.30|
|180|注射用头孢曲松钠|国药准字H20044904|金石粉针剂|注射剂|0.25g（按C18H18N807S3计）|2015.7.1|2020.6.30|
|181|注射用头孢曲松钠|国药准字H20044905|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C18H18N807S3计）|2015.7.1|2020.6.30|
|182|注射用头孢曲松钠|国药准字H20044907|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C18H18N807S3计）|2015.2.17|2020.2.16|
|183|注射用头孢曲松钠|国药准字H20044906|金石粉针剂|注射剂|1.5g（按C18H18N807S3计）|2015.7.1|2020.6.30|
|184|注射用头孢曲松钠|国药准字H20044908|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C18H18N807S3计）|2015.7.1|2020.6.30|
|185|注射用头孢噻肟钠|国药准字H44021814|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C16H17N507S2计）|2015.7.1|2020.6.30|
|186|注射用头孢噻肟钠|国药准字H44021815|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C16H17N507S2计）|2015.2.17|2020.2.16|
|187|注射用头孢噻肟钠|国药准字H20003779|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C16H17N507S2计）|2015.6.18|2020.6.17|
|188|注射用头孢他啶|国药准字H20043378|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C22H22N607S2计）|2015.6.18|2020.6.17|
|189|注射用头孢他啶|国药准字H20043379|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C22H22N607S2计）|2015.6.18|2020.6.17|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|190|注射用头孢他啶|国药准字H20043380|金石粉针剂|注射剂|1.5g（按C22H22N607S2计）|2015.6.18|2020.6.17|
|191|注射用头孢他啶|国药准字H20043381|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C22H22N607S2计）|2015.7.1|2020.6.30|
|192|注射用头孢他啶|国药准字H20073573|金石粉针剂|注射剂|按C22H22N607S2计算0.5g|2015.7.1|2020.6.30|
|193|注射用头孢他啶|国药准字H20067732|金石粉针剂|注射剂|0.75g（按C22H22N607S2计）|2015.2.17|2020.2.16|
|194|注射用头孢他啶|国药准字H20073574|金石粉针剂|注射剂|按C22H22N607S2计算1.0g|2015.7.1|2020.6.30|
|195|注射用头孢他啶|国药准字H20073575|金石粉针剂|注射剂|1.5g（按C22H22N607S2计）|2015.7.1|2020.6.30|
|196|注射用头孢他啶|国药准字H20073576|金石粉针剂|注射剂|按C22H22N607S2计算2.0g|2015.7.1|2020.6.30|
|197|注射用硫酸头孢匹罗|国药准字H20059129|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C22H22N605S2计）|2015.8.13|2020.8.12|
|198|注射用硫酸头孢匹罗|国药准字H20059130|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C22H22N605S2计）|2015.8.13|2020.8.12|
|199|注射用头孢米诺钠|国药准字H20073068|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C16H21N707S3计）|2015.7.22|2020.7.21|
|200|注射用头孢米诺钠|国药准字H20056046|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C16H21N707S3计）|2015.7.22|2020.7.21|
|201|注射用头孢米诺钠|国药准字H20073069|金石粉针剂|注射剂|1.5g（按C16H21N707S3计）|2015.8.27|2020.8.26|
|202|注射用头孢米诺钠|国药准字H20073070|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C16H21N707S3计）|2015.8.27|2020.8.26|
|203|注射用头孢尼西钠|国药准字H20058710|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C18H18N608S3计）|2015.8.27|2020.8.26|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|204|注射用头孢尼西钠|国药准字H20045740|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C18H18N608S3计）|2015.8.27|2020.8.26|
|205|注射用头孢尼西钠|国药准字H20058711|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C18H18N608S3计）|2015.8.27|2020.8.26|
|206|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20065164|金石粉针剂|注射剂|0.75g（C25H27N908S20.5g与C8H11N05S0.25g）|2015.8.6|2020.8.5|
|207|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20065097|金石粉针剂|注射剂|1.5g（C25H27N908S21.0g与C8H11N05S 0.5g）|2015.8.6|2020.8.5|
|208|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20065098|金石粉针剂|注射剂|2.25g（C25H27N908S21.5g与C8H11N05S0.75g）|2015.8.6|2020.8.5|
|209|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2：1）|国药准字H20065099|金石粉针剂|注射剂|3.0g（C25H27N908S22.0g与C8H11N05S 1.0g）|2015.8.6|2020.8.5|
|210|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20063452|金石粉针剂|注射剂|按C13H13N505S2计0.5g|2015.8.27|2020.8.26|
|211|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20073180|金石粉针剂|注射剂|按C13H13N505S2计0.75g|2015.8.27|2020.8.26|
|212|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20063453|金石粉针剂|注射剂|按C13H13N505S2计1.0g|2015.8.27|2020.8.26|
|213|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20073188|金石粉针剂|注射剂|按C13H13N505S2计1.5g|2015.8.27|2020.8.26|
|214|注射用头孢唑肟钠|国药准字H20073189|金石粉针剂|注射剂|按C13H13N505S2计2.0g|2015.8.27|2020.8.26|
|215|注射用头孢唑林钠|国药准字H44023862|金石粉针剂|注射剂|0.5g（按C14H14N804S3计）|2015.7.1|2020.6.30|
|216|注射用头孢唑林钠|国药准字H44023861|金石粉针剂|注射剂|1.0g（按C14H14N804S3计）|2015.2.17|2020.2.16|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|217|注射用头孢唑林钠|国药准字H20003778|金石粉针剂|注射剂|2.0g（按C14H14N804S3计）|2015.6.18|2020.6.17|
|218|硫酸头孢匹罗|国药准字H20052444|金石抗菌素|原料药|原料药|2015.6.18|2020.6.17|
|219|头孢地嗪钠|国药准字H20041818|金石抗菌素|原料药|原料药|2015.6.18|2020.6.17|
|220|头孢呋辛钠|国药准字H20010741|金石抗菌素|原料药|原料药|2015.6.18|2020.6.17|
|221|头孢唑林钠|国药准字H44021512|金石抗菌素|原料药|原料药|2015.6.18|2020.6.17|

4）污染物排放许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|许可证编号|持证人|行业类别|排污种类|有效期限|发证机关|
|4405002009000046|汕头金石|化学药品制剂制造|废水、废气|2015.8.14-2020 .8.13|汕头市环境保护局|

5）海关报关单位注册登记证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|海关注册编码|企业经营类别|注册登记日|有效期限|发证机关|
|1|4405150026|进出口货物收发货人|1993年2月16日|长期|中华人民共和国汕头海关|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，汕头金石及其下属公司不存在对外担保及或有负债。
截至2015年12月31日，汕头金石主要负债情况如下（合并口径）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付票据|3,357.93|26.40%|
|应付账款|5,942.34|46.73%|
|预收款项|398.47|3.13%|
|应付职工薪酬|6.51|0.05%|
|应交税费|481.77|3.79%|
|应付股利|200.97|1.58%|
|其他应付款|1,395.25|10.97%|
|流动负债合计|11,783.25|92.66%|
|递延所得税负债|933.82|7.34%|
|非流动负债合计|933.82|7.34%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债合计|12,717.07|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
报告期内，汕头金石不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
汕头金石最近三年的主营业务未发生变化，主要从事抗感染类原料药及制
剂的研发、生产及销售业务。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
汕头金石主要产品所处抗感染药物行业的主管部门、监管体制、主要法律
法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
汕头金石主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以及相关发明专利起止期限情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|1|头孢呋辛酯胶囊0.25g|敏感细菌引起的感染|化药4类|处方药|无|无|
|2|阿莫西林胶囊0.5g|敏感细菌引起的感染|化药6类|处方药|无|无|
|3|注射用头孢地嗪钠0.5g|用于敏感菌引起的感染，如上、下泌尿道感染，下呼吸道感染，淋病等|化药3类|处方药|无|无|
|4|注射用头孢唑肟钠1.0g|敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病|化药3类|处方药|无|无|
|5|头孢地嗪钠|广谱抗菌素，对革兰氏阳性菌、阴性菌及厌氧菌具有广谱杀菌作用，对上、下呼吸道感染、尿路感染及淋病具有显著的疗效|化药3类|处方药|无|无|

注：药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
最近一年，汕头金石无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
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医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图
汕头金石主要产品的工艺流程视产品剂型而有所不同，具体如下：
（1）粉针剂的工艺流程图
（2）片剂的工艺流程图
汕头金石生产片剂的工艺包括干法制粒与湿法制粒两种，具体如下：
①干法制粒
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原辅料
检验
拆外包装
||
|-|
|粉碎过筛*配料称量*混 合外加辅料*干法制粒*总 混*包衣液压 片*包 衣内包装|

外包装 成品入库
②湿法制粒
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原辅料
拆外包装
粉碎过筛
*
称量配料
*
混合制粒
*
干 燥
外加辅料
整 粒
*
总 混
*
内包材
压 片
内包装
外包装 成品入库
（3）胶囊剂的工艺流程图
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原辅料
检验
拆外包装
||
|-|
|过 筛*配料称量*混 合*填 充内包装|

外包装 成品入库
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
采购部门首先根据生产计划及物料库存情况制定物料采购计划，然后通过
招标程序依据内部质量控制标准选定供应商，取得领导审批后与之签订采购合
同。供应商须通过公司质量管理部门的物料供应商质量评估为方可纳入汕头金
石的主供应商名录，取得竞标资格；招标标准包括质量与价格。为保证采购物
料的质量，汕头金石按照GMP和GSP标准建立了采购物料的质量标准，与供
应商签订的合同中明确约定质量标准、签订质量保证协议，并严格执行物料入
库验收制度。付款方式一般为账期付款；少量物料因价格或供应情况采用款到
发货的付款方式。
（2）生产模式
汕头金石每月末组织相关部门对当月公司整体运营情况作分析，并对下月
的生产、经营计划等工作作出安排；生产运营部根据各销售部门的季度、月度
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销售计划，以及产品库存情况，安排每月生产计划。针对个别临时增加的销售
订单，生产部门将根据缓急情况调整生产计划。
（3）销售模式
汕头金石在各销售区域均采用代理商销售模式，汕头金石以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时汕头金石亦
对终端市场进行调研和监督。
汕头金石对外销售产品价格根据市场情况、生产成本、竞争情况而定。
（4）盈利模式
汕头金石的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
汕头金石与新客户采取现款现货的结算模式，与长期合作的客户采取赊销
模式结算。
6、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
单位：万粒、万片、万支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|头孢呋辛酯胶囊|阿莫西林胶囊|头孢呋辛酯片|卡托普利片|头孢丙烯干混悬剂|
|2015年|产量|6,472.74|25,414.37|2,054.94|54,580.17|1,088.93|
||销量|6,690.35|24,731.84|1,928.64|52,584.23|1,103.05|
||产销率|103.36%|97.31%|93.85%|96.34%|101.30%|
||期初库存|217.61|1,534.83|229.31|5,132.49|43.02|
||期末库存|0.00|2,217.36|355.61|7,128.43|28.90|
|2014年|产量|6,341.42|25,109.19|1,284.95|49,925.38|902.30|
||销量|6,462.31|24,241.02|1,339.09|51,264.17|884.53|
||产销率|101.91%|96.54%|104.21%|102.68%|98.03%|
||期初库存|338.50|666.66|283.45|6,471.28|25.25|
||期末库存|217.61|1,534.83|229.31|5,132.49|43.02|

汕头金石头孢类口服制剂年生产能力4.2亿（粒、片、包）、青霉素类口服
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制剂年生产能力3亿（粒、片、包）、非β-内酰胺类口服制剂年生产能力21.6
亿（粒、片、包）、口服液类年生产能力 1800万支、原料药年生产能力120吨。
各类别车间的生产设备属通用型，并非某个产品专用，根据各产品的生产情况
作调整安排。目前汕头金石生产安排基本维持在两个班次，综合产能利用率约
为80%-85%。
（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|头孢呋辛酯胶囊|平均销售价格（元/粒）|0.53|0.54|
||销售收入（万元）|3,546.36|3,481.57|
||销售收入占总收入的比例|7.99%|9.43%|
|阿莫西林胶囊|平均销售价格（元/粒）|0.11|0.11|
||销售收入（万元）|2,814.41|2,636.00|
||销售收入占总收入的比例|6.34%|7.14%|
|头孢呋辛酯片|平均销售价格（元/片）|0.76|0.71|
||销售收入（万元）|1,466.72|956.28|
||销售收入占总收入的比例|3.31%|2.59%|
|卡托普利片|平均销售价格（元/片）|0.02|0.02|
||销售收入（万元）|810.96|793.87|
||销售收入占总收入的比例|1.83%|2.15%|
|头孢丙烯干混悬剂|平均销售价格（元/支）|0.99|1.16|
||销售收入（万元）|1,093.14|1,029.53|
||销售收入占总收入的比例|2.46%|2.79%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，汕头金石不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|11,300.24|10,746.28|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|25.47%|29.10%|

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
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|||||
|-|-|-|-|
|项目||采购单价||
|||2015年|2014年|
|原材料|头孢呋辛酯（元/吨）|1,107.57|1,138.04|
||阿莫西林（元/吨）|148.96|162.61|
||卡托普利（元/吨）|247.86|251.72|
||头孢丙烯（元/吨）|2,576.38|3,386.96|
|能源|水（元/吨）|3.50|3.38|
||电（元/千瓦时）|0.74|0.75|
||天然气（元/立方米）|4.29|4.36|

注：上述财务数据未经审计
（2）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||
|||采购金额（万元）|占营业成本的比重（%）|采购金额（万元）|占营业成本的比重（%）|
|原材料|头孢呋辛酯|2,208.94|17.11%|2,788.19|19.42%|
||阿莫西林|1,586.38|8.58%|1,190.14|10.86%|
||卡托普利|430.77|2.08%|351.15|2.38%|
||头孢丙烯|869.53|4.77%|821.12|6.39%|
|能源|水|23.54|0.20%|27.66|0.20%|
||电|258.42|1.41%|215.84|1.54%|
||天然气|56.61|0.42%|57.12|0.00%|

（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，汕头金石不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|11,581.87|10,353.44|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|41.99%|38.17%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，汕头金石的前五名供应商中包括国药集团系统内的其他企业，
除此之外，汕头金石的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有汕头金石5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持有任
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何权益。
8、境外经营情况
2014年和2015年，汕头金石境外销售收入分别为22.02万元和69.24万
元，分别占当年营业收入的0.06%、0.16%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品|销售国家或地区|销售金额（万元）|占销售收入的比例（%）|
|2015年|羟甲香豆素|荷兰|13.29|0.03%|
|||日本|15.53|0.04%|
|||台湾|5.96|0.01%|
||羧甲司坦|台湾|34.47|0.08%|
||合计||69.24|0.16%|
|2014年|格列本脲片|越南|2.64|0.01%|
||格列本脲片|柬埔寨|1.60|0.00%|
||羟甲香豆素|荷兰|4.98|0.01%|
||羟甲香豆素|日本|8.61|0.02%|
||羧甲司坦|马来西亚|4.18|0.01%|
||合计||22.02|0.06%|

9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
汕头金石根据国家相关法律法规，并结合实际情况，成立了安全生产和应
急救援等部安全管理部门，制定了一系列安全管理制度和操作规程，并严格执
行，确保安全工作可靠稳步开展。报告期内，汕头金石及其下属公司无因安全
生产原因受到处罚的情况。
汕头金石在药品生产过程中会产生一定数量的废水、废气等。汕头金石严
格执行国家有关环境保护的法律、法规，制定了一系列污染物排放、节能减排
管理规程及应急处理办法。汕头金石持有由汕头市环境保护局于 2015年 8月
14日核发的《污染物排放许可证》（4405002009000046），有效期至 2020年
8月13日。报告期内，汕头金石及其下属公司无因环境保护原因受到处罚的情
况。
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（2）最近三年安全生产和环境保护支出情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|安全生产及环境保护支出（万元）|128.07|58.52|44.91|

10、主要产品和服务的质量控制情况
汕头金石主要产品为药品，其根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》等建立了涵盖物料控制、生产过程、产品放行等方
面的质量控制标准管理体系。为保证该质量标准的顺利实施，汕头金石成立了
由副总经理直接领导的质量监督管理部门。质量监督管理部门下设质量保证室
与质量检测中心，负责对物料、生产环境、中间产品、成品等生产全过程的质
量监控和质量检验，并建立了药品不良反应监测和报告制度。
报告期内，汕头金石未出现质量纠纷等相关情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，汕头金石研发投入与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|
|汕头金石|研发支出占营业收入比例|1.49%|0.30%|
|可比上市公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|3.98%|

注：可比上市公司2015年三季度报告附注中没有披露研发支出金额。
报告期内，汕头金石研发投入略低于可比公司，但汕头金石研发投入不断
增加。汕头金石将研发资源集中于心脑血管、糖尿病等病种仿制药，临床批件
获取情况较好。未来汕头金石将逐渐加大研发投入，保证现有临床研究项目的
推进。汕头金石目前研发战略为充分利用企业资源优势，坚持自主研发和联合
研发相结合，提高新药研发水平。研发规划为以抗感染品种为核心，丰富和完
善企业现有的抗感染产业链。此外，将重点开发心血管药、糖尿病药物等大品
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
种药品。
截至本报告书出具日，汕头金石主要临床批件及临床试验进程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症|批件号|权属|临床试验阶段|
|1|注射用头孢拉宗钠|敏感细菌引起的感染|2013L01394|受让福建省福抗药业股份有限公司临床批件|人体药代动力学研究|
|2|阿托伐他汀钙片|降血脂药|2015L05515|公司自有|人体生物等效性试验|
|3|缬沙坦胶囊|抗高血压药|2015L05757|公司自有||
|4|1mg格列美脲片|糖尿病药|2015L03621|公司自有||
|5|2mg格列美脲片|糖尿病药|2015L03622|公司自有||
|6|阿卡波糖片|糖尿病药|2016L01397|公司自有||
|7|头孢地尼干混悬剂|头孢抗生素|2016L01333|公司自有||
|8|氯雷他定片|抗过敏药|2016L02200|公司自有||

截至本报告书出具日，汕头金石主要产品生产所涉及的技术均处于大批量
生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
汕头金石重视产品研发和生产工艺的技术改进，目前汕头金石核心技术人
员为80人，具体如下：
||||
|-|-|-|
|学历|2015年|2014年|
|本科|43|41|
|其他|37|38|
|合计|80|79|

报告期内，汕头金石的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
汕头金石最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|30,201.43|36,028.42|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债合计|12,717.07|20,403.96|
|所有者权益合计|17,484.36|15,624.46|
|归属于母公司所有者权益合计|15,859.19|14,064.60|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|44,369.71|36,923.01|
|营业利润|2,688.80|1,855.35|
|利润总额|2,662.17|1,992.39|
|净利润|1,990.95|1,479.83|
|归属于母公司所有者的净利润|1,794.59|1,220.64|
|扣除非经常性损益的净利润|1,947.96|1,220.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-744.17|2,171.30|
|资产负债率|42.11%|56.63%|
|毛利率|17.64%|19.23%|

2、非经常性损益情况
报告期内，汕头金石最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-8.33|-2.75|
|计入当期损益的政府补助|1.10|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-19.40|139.80|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|83.96|208.52|
|所得税影响额|14.33|86.39|
|扣除所得税影响的非经常性损益|42.99|259.18|

报告期内，汕头金石的非经常性损益主要为子公司金石抗菌素转让阿莫西
林原料技术所得。报告期内，汕头金石扣除所得税影响后的非经常性损益占净
利润的比例分别为17.51%和2.16%。2015年，汕头金石非经常性损益对净利
润的影响已经较小，且汕头金石主营业务利润来源具有持续性，故扣除非经常
性损益后的净利润预计具有稳定性。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的标的资产之一为汕头金石100%股权。国药工业持有汕头金石
80%的股权，杨时浩等 12名自然人持有汕头金石20%的股权。国药工业及杨
时浩等12名自然人已经依法对汕头金石履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任汕头金石股东的情形。
国药工业及杨时浩等12名自然人所持汕头金石的股权具有合法、完整的
所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买汕头金石100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药工业及杨时浩等12名自然人分别持有汕头金
石80%及20%股权，本次现代制药向国药工业及杨时浩等12名自然人发行股
份购买上述股权，国药工业及杨时浩等12名自然人均已出具承诺：无条件、
自愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本次交易亦符合公司章程规定的转
让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2014年汕头金石改制，2015年股权转让，具体情况详见本报告书本章之
“九、汕头金石100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。
除以上情况之外，汕头金石最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或
改制情况。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，汕头金石共有两家子公司，为汕头金石粉针剂有限
公司和国药集团汕头金石抗菌素有限公司。其中金石粉针剂最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响。
1、汕头金石粉针剂有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|汕头金石粉针剂有限公司|
|营业执照注册号|440500000085784|
|组织机构代码证|27980803 - 0|
|税务登记证|440501279808030|
|住所|汕头市泰山路36号|
|法定代表人|杨时浩|
|注册资本|1,700万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|制造、加工：粉针剂（头孢菌素类）[药品生产许可证有效期至 2020年12月31日]；销售化工原料（危险化学品除外）、仪器仪表、普通机械；货物进出口、技术进出口；药品研究开发。|

（2）历史沿革
1）1994年设立
1993年 9月 9日，汕头市经济委员会下发汕市经（93）233号《关于配
套年产3000万瓶抗菌素粉针生产线技改项目的批复》，同意汕头金石制药总厂
配套年产 3000万瓶抗菌素粉针生产线技改项目立项。1994年 4月 18日，汕
头金石制药总厂与汕头市工业发展基金股份有限公司、汕头市金园区浮东企业
联合总公司共同签署《关于联合投资建设“汕头金石粉针剂有限公司”合同书》，
约定三方共同出资设立汕头金石粉针剂有限公司，组织形式为有限责任公司，
注册资金为 1,600万元。1994年 5月 5日，汕头经济特区粤东会计师事务所
出具《企业注册资金验资证明》，确认粉针公司现有注册资金1600万元整，共
中固定资产1000万元，流动资金600万元。1994年4月29日，完成本次设
立的工商登记。汕头金石粉针剂有限公司设立时的股权结构如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汕头金石制药总厂|640.00|40.00%|
|汕头市工业发展基金股份有限公司|400.00|25.00%|
|汕头市金园区浮东企业联合总公司|560.00|35.00%|
|合计|1,600.00|100.00%|

注：汕头金石由汕头金石制药总厂改制而来。
2）2003年股权转让及改制
2002年7月30日，金石粉针剂通过股东会决议，同意汕头市金园区浮东
企业联合总公司将其持有的全部股权以616万元转让给汕头金石制药总厂，转
让后。同时根据工商局的要求，由于 1994年金石粉针剂登记时《公司法》尚
未全面实施，当时金石粉针剂虽登记为有限责任公司但实为老式股份制内联合
资企业，需进行改制，以符合有限责任公司的登记要求。因此，该次股东会同
时决议，将金石粉针剂按照《公司法》规范改制为有限责任公司，注册资金由
1600万元调整为 1700万元，其中汕头金石出资 1300万元，占76.47%，汕
头市工业发展基金股份有限公司出资 400万元，占23.53%。2003年 5月 10
日，金石粉针剂股东共同出具《关于汕头金石粉针剂有限公司股权转让后规范
改组为有限责任公司的实施方案》，明确了本次改制方案。2003年 6月 6日，金石粉针剂召开股东会，并通过决议，根据广东康元会计师事务所有限公司出
具的粤康元（2002）第30453号评估报告的净资产评估值为17,676,101.26元，
经过股权转让后即扣除截至2003年3月31日改制前两次超分配利润额后净资
产为 1,465万元。股东决定将该净资产（1,465万元）作为新公司注册资本投
入，并经广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元验字（2003）第30146
号验资报告验资。2003年6月，完成本次改制的工商登记。本次改制完成后，
金石粉针剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汕头金石制药总厂|1,120.00|76.47%|
|汕头市工业发展基金管理中心|345.00|23.53%|
|合计|1,465.00|100.00%|

3）2004年增资
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2004年 2月 28日，金石粉针剂召开全体股东会，同意 2003年度从金石
粉针剂利润中提取2,353,898.74元，转增注册资本至1,700万元人民币。其中
汕头金石转增股本款 1,800,126.37元，转增至 1,300万元，占76.47%；发展
基金转增股本款 553772.37元，总股本转增至 400万元，占23.53%。2004
年4月16日，广东康元会计师事务所有限公司汕头分所出具粤康元验字（2004）第30086号验资报告，对本次增资进行了验资。公司前期出资的有关资产尚未
办理财产权过户手续，股东会决议已承诺于2004年6月6日前办妥过户手续。
2004年 4月 5日，完成本次增资的工商登记，金石粉针剂具体的股权结构具
体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|汕头金石制药总厂|1,300.00|76.47%|
|汕头市工业发展基金股份有限公司|400.00|23.53%|
|合计|1,700.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，金石粉针剂的控股股东为汕头金石，持有金石粉针
剂76.47%股权，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心
67.74%
32.26%
国药工业 其他自然人小股东
|||
|-|-|
|80%|20%|

汕头金石
股份有限公司
23.53% 76.47%
金石粉针剂
（4）主要财务数据
金石粉针剂最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|11,860.95|15,191.98|
|负债合计|7,147.70|11,110.37|
|所有者权益合计|4,713.25|4,081.61|
|归属于母公司所有者权益合计|4,713.25|4,081.61|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|23,088.31|18,729.42|
|营业利润|1,010.22|1,459.29|
|利润总额|1,008.82|1,475.37|
|净利润|762.69|1,107.87|
|归属于母公司所有者的净利润|762.69|1,107.87|
|资产负债率|60.26%|73.13%|
|毛利率|11.23%|17.96%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）主要业务基本情况
汕头金石粉针剂依靠自身科研能力及检测手段开发具有自主知识产权的中
药注射剂品种、化学药品新药和仿制新品种。主要品种有：欣路信（注射用头
孢呋辛钠）多种规格、金磬宁（注射用头孢他啶）多种规格、欣达美（注射用
头孢噻肟钠）多种规格、金抗宁（注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，规格：1.0g/瓶）、
汕鮀宁（注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，规格：2.0g/瓶）、注射用头孢拉定多种
规格、注射用头孢唑林钠多种规格、注射用头孢哌酮钠多种规格等。
2、国药集团汕头金石抗菌素有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|国药集团汕头金石抗菌素有限公司|
|营业执照注册号|440500400012144|
|住所|汕头市金砂路198号|
|法定代表人|杨时浩|
|注册资本|250万美元|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|生产无菌原料药（头孢呋辛钠、头孢唑林钠、头孢地嗪钠、硫酸头孢匹罗），原料药（阿莫西林）（药品生产许可证有效期至2015年12月31 日）；化工原料（危险化学品、易制毒品除外）的批发零售（不设店铺、涉及专项规定管理的须经许可后方准经营）；药品开发研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|汕头金石|163.60|65.44%|
|利伟国际有限公司|86.40|34.56%|
|合计|250.00|100.00%|

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，汕头金石涉及的立项、环保、用地、规划、施工建
设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|立项批复文号/项目备案证编号|环评批复文号|环评验收批复文号|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|头孢菌素类粉针剂生产线的技术改造项目|08050727202000698|汕市环建[2008]J140号|汕市环验[2008]152号|
|金石抗菌素有限责任公司头孢菌素生产项目|汕市计[2000]218号|汕市环建[2000]208号|汕市环验[2008]141号|
|固体口服制剂生产技术GMP改造工程|07050727202000674|汕市环建220077056号|汕市环验[2008]039号|
|四吨锅炉技改和二吨（备用）锅炉改造项目|08050727202000698|汕市环建[2009]016号|汕市环验[2009]121号|
|仓库|汕特计投[2002]27号|汕市环建[2002]118号|已取得批复|

注：以上项目均为在已有厂房中所做的升级改造，不涉及用地、规划等报批手续。
（十一）许可及被许可使用资产情况
汕头金石将部分上表许可无偿许可予子公司金石粉针剂及金石抗菌素使用，本次重组对该等资产的许可使用情况无影响，详见本报告书本章之“九、汕头
金石100%股权”之“主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、
标的资产及其对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”之“1）
商标情况”。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易
的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本集团货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
汕头金石重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
汕头金石财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告
的一般规定》（2014年修订）的列报和披露要求。
汕头金石财务报表以公司持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
编制合并财务报表时，合并范围包括汕头金石及全部子公司。
截至2015年12月31日纳入汕头金石合并范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|汕头金石合计持股比例|注册资本|
|汕头金石粉针剂有限公司|76.47%|1,700,000.00元人民币|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国药集团汕头金石抗菌素有限公司|65.44%|2,500,000.00美元|

报告期内汕头金石合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
汕头金石会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、青海制药52.92%股权
本次交易中，现代制药拟向国药工业发行股份购买其持有的青海制药
52.92%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青海制药（集团）有限责任公司|
|统一社会信用代码|916300007104030235|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|13,956万元|
|实收资本|13,956万元|
|法定代表人|曹红卫|
|成立日期|2000年1月17日|
|营业期限|2020年1月16日|
|注册地址|青海省西宁市城北区祁连路469号|
|主要办公地址|青海省西宁市城北区祁连路469号|
|经营范围|授权范围内国有资产的经营：出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂粟碱、那可丁及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术。经营进料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。|

（二）历史沿革
（1）2000年改制设立
青海制药的前身为青海制药厂。1999年9月21日，青海省国有资产监督
管理局出具青国资字[1999]163号《关于青海制药（集团）有限责任公司资产
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组有关问题的批复》，同意以青海制药厂为基础，改制成立青海制药（集团）有限责任公司，注册资本3,300万元。2000年1月16日，青海五联会计师事
务所出具五联验字[2000]第（03）号《验资报告》，对本次改制进行了验证。2000
年1月17日，完成本次改制设立的工商登记，青海投资控股有限公司持有青
海制药100%股权。
（2）2000年增资
2000年9月11日，青海省国有资产管理委员会出具青国资办[2000]012
号《关于将青海制药集团从青海投资控股有限公司划出有关问题的通知》，将青
海制药从青海投资控股有限公司划出，由青海省国有资产管理委员会直接授权
产权代表负责经营。2000年9月14日，青海省财政厅出具青财企字[2000]921
号《关于青海制药集团公司增资扩股有关资产问题的批复》，同意青海制药从青
海投资控股有限公司剥离后，以青海制药的净资产增资2,926万元，注册资本
增加至6,226万元。2000年9月18日，青海五联会计师事务所出具五联验字
[2000]第（101）号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2000年10月30
日，完成本次增资的工商登记。本次增资完成后，青海省国有资产管理委员会
持有青海制药100%股权。
（3）2001年增资及股权划转
2000年9月14日，青海省财政厅出具青财企字[2000]921号《关于青海
制药集团公司增资扩股有关资产问题的批复》，同意东盛科技股份有限公司以货
币向青海制药增资7,000万元，青海制药注册资本增加至13,226万元。2001
年4月10日，青海省财政厅出具青财企字[2001]264号《关于组建<青海企业
技术创新投资管理有限责任公司>有关事宜的批复》，同意将青海制药股权无偿
划转至青海企业技术创新投资管理有限责任公司。2001年8月26日，青海五
联会计师事务所出具五联验字[2001]第（69）号《验资报告》，对本次增资及股
权划转进行了验证。2001年9月4日，完成本次增资及股权划转的工商登记。
本次增资及股权划转完成后，青海制药股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东盛科技股份有限公司|7,000.00|52.92%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|青海企业技术创新投资管理有限责任公司|6,226.00|47.08%|
|合计|13,226.00|100.00%|

（4）2004年股权转让
2004年9月16日，青海省国有资产管理委员会出具青国资产[2004]46号
《关于青海企业技术创新投资管理有限责任公司国有股股权转让的批复》，同意
将青海企业技术创新投资管理有限责任公司所持青海制药47.08%股权以
7,995万元的价格转让给国药股份。2004年9月，完成本次股权转让的工商登
记。本次股权转让完成后，青海制药的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东盛科技股份有限公司|7,000.00|52.92%|
|国药股份|6,226.00|47.08%|
|合计|13,226.00|100.00%|

（5）2008年未分配利润转增注册资本
2008年5月31日，青海制药召开股东大会，同意以未分配利润转增实收
资本，变更后青海制药的注册资本增至13,956.28万元，各股东持股比例保持
不变。2008年6月23日，北京五联方圆会计师事务所有限责任公司青海分所
出具五联方圆青验字[2008]040号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2008
年7月14日，完成本次转增注册资本的工商登记。本次增资完成后，青海制
药的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东盛科技股份有限公司|7,386.02|52.92%|
|国药股份|6,570.26|47.08%|
|合计|13,956.28|100.00%|

（6）2009年股权转让
2009年，因东盛科技股份有限公司未及时履行还款义务，其所持有的青海
制药52.92%的股权被依法冻结。2011年6月23日，西安市中级人民法院委
托拍卖上述股权并于7月28日由国药工业以13,200万元的价格竞拍获得。
2011年11月14日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，
国药工业持有青海制药52.92%的股权，成为青海制药的控股股东，青海制药
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药工业|7,386.02|52.92%|
|国药股份|6,570.26|47.08%|
|合计|13,956.28|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药工业持有青海制药52.92%股权，为青海制药
控股股东。国药工业系国务院国资委下属企业，青海制药实际控制人为国务院
国资委。青海制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|国务院国资委||
||100%|

国药集团
100%
国药控股 其他社会公众股东国药集团资产管理中心
67.74%
44%
56%
32.26%
国药工业 国药股份
|||
|-|-|
|52.92%|47.08%|

青海制药
注：国药集团为国药控股的控股股东。国药控股与国药集团的控制关系详见本报告书
“第三章交易对方基本情况”之“（一）国药控股”之“5、产权及控制关系”。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，青海制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易为现代制药发行股份购买青海制药52.92%股权，青海制药不存
在对高级管理人员的安排。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，青海制药不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至2015年12月31日，青海制药及其下属公司持有的原值在50万以
上的机器设备明细情况如下：
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|序号|设备名称|所有权人|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押等）|
|1|1013WQ（S）2.0-SM-1卧式内燃三回程蒸汽锅炉|青海宝鉴堂|1|98.00|2.94|3.00%|无|
|2|LYO-20型真空冻干机|青海宝鉴堂|1|105.00|3.15|3.00%|无|
|3|真空冷冻干燥机|青海生药厂|1|71.14|26.78|37.64%|无|
|4|空调系统|青海生药厂|1|73.60|27.70|37.64%|无|

（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，青海制药及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
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|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|青海宝鉴堂|宁房权证北（公）字42007061849号|城北区纬二路2号|2,943.77|办公|无|
|||||2,180.16|工业||
|||||907.33|工业||
|||||6,878.94|工业||
|||||417.68|公用设施||
|||||504.45|公用设施||

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|青海生物药品厂|宁房权证北（公）字42007061840号|城北区纬二路8号|32.28|工业|无|
|||||76.62|工业||
|||||177.62|工业||
|||||1,285.17|工业||
|||||1,307.84|工业||
|||||839.90|工业||
|||||1,722.38|工业||
|||||2,251.61|工业||
|||||2,627.35|工业||
|3|青海生物药品厂|宁房权证北（公）字第42008007135号|城北区纬二路3号|180.86|住宅|无|

注：上表序号第2、3号房产权利人为青海生药厂的前身“青海生物药品厂”，正在办理更名
上表房屋建筑物未包括青海制药参股公司青海制药厂拥有的房产。
此外，青海生药厂有6处位于青生国用（2004）第5号土地上的房屋建筑
物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计1,843.70平方米，用途为生产或生产
辅助；青海宝鉴堂有5处位于青生国用（2004）第4号土地上的房屋建筑物尚
未取得房产权属证明，建筑面积合计 6,158.55平方米，用途为生产、办公、住
宅或共用设施。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。交易对
方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公
司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本交易报告书出具日，青海制药下属公司青海物资存在租赁房产的情
况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|租赁用途|租赁期限|
|1|青 海 制 药厂|宁房权证北（公）字4-00046-2号|城北区祁连路西108号|163.00|办公|2014.9.1-2017.8.31|
|2|青 海 制 药厂|宁房权证北（公）字4-00046-6号|城北区祁连路西108号|579.00|仓库|2014.9.1-2017.8.31|

（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告书出具日，青海制药及其下属公司拥有的商标情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|1|1365802||5|青海宝鉴堂|受让取得|2010.2.21|2020.2.20|
|2|3199322||5|青海宝鉴堂|受让取得|2013.9.7|2023.9.6|

2）土地使用权情况
截至本报告书出具日，青海制药及其下属公司拥有的土地具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|青海宝鉴堂|青生国用（2004）第4号|青海生物科技产业园|38,996.87|出让|2053.12.31|无|
|2|青海生物药品厂|青生国用（2004）第5号|青海生物科技产业园|33,707.63|出让|2053.11.30|无|

注：上表序号第2号土地权利人为青海生药厂的前身“青海生物药品厂”，正在办理更名。
除上述情况之外，2015年 8月，青海生药厂与国药工业签署《土地转让
协议》，将其名下持有的青生国用（2005）第27号土地及其上建筑物转让给国
药工业。截至本报告书出具日，权属变更程序正在办理中。
（4）业务资质
1）药品生产许可证
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|序号|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|青20160016|青海生物科技产业园纬二路2号|片剂，硬胶囊剂，软胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），合剂，口服溶液剂，酊剂，贴膏剂|青海宝鉴堂|青海省食药局|2016.1.1|2020.12.31|
|2|青20160031|青海生物科技产业园纬二路2号|中药饮片|青海宝鉴堂饮片有限公司|青海省食药局|2016.1.1|2020.12.31|

2）药品经营许可证
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|序号|证书编号|生产地址|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|青AA971050|青海省西宁市城北区祁连路469号（青海制药厂院内）|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素|青海物资|青海省食药局|2015.9.14|2020.3.7|

3）GMP证书
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|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|QH20140023|硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、口服液、橡胶膏剂、酊剂、片剂、口服溶液剂|青海宝鉴堂|青海省食药局|2014.7.7|2019.7.6|
|2|QH20140018|中药饮片（净制、切制、炮炙、燀制、制霜、水飞、发芽、发酵）|青海宝鉴堂饮片有限公司|青海省食药局|2014.4.23|2019.4.22|

4）GSP证书
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|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|QH01-Aa-20150060|批发（中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素）|青海物资|青海省食药局|2015.9.14|2020.3.7|

5）药品注册/再注册批件
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|四环素片|国药准字H63020179|青海宝鉴堂|片剂|0.25g（25万单位）|2015.1.20|2020.1.19|
|2|土霉素片|国药准字H63020180|青海宝鉴堂|片剂|0.25g（25万单位）|2015.1.20|2020.1.19|
|3|盐酸小檗碱片|国药准字H63020089|青海宝鉴堂|片剂|0.1g|2015.1.20|2020.1.19|
|4|碘酊|国药准字H63020165|青海宝鉴堂|酊剂|2%|2015.1.20|2020.1.19|
|5|安乃近片|国药准字H63020088|青海宝鉴堂|片剂|0.5g|2015.1.20|2020.1.19|
|6|橘红丸|国药准字Z63020139|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2015.1.20|2020.1.19|
|7|开胸顺气丸|国药准字Z63020282|青海宝鉴堂|丸剂（水丸）|不设|2015.1.20|2020.1.19|
|8|银翘解毒丸|国药准字Z63020137|青海宝鉴堂|丸剂（浓缩丸）|每丸重3g|2015.1.20|2020.1.19|
|9|银翘解毒丸|国药准字Z63020136|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.1.20|2020.1.19|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|10|玉屏风口服液|国药准字Z63020138|青海宝鉴堂|合剂|每支装10ml|2015.1.20|2020.1.19|
|11|九味羌活丸|国药准字Z63020278|青海宝鉴堂|丸剂（水丸）|不设|2015.1.20|2020.1.19|
|12|藿香正气水|国药准字Z63020058|青海宝鉴堂|酊剂|每支装10ml|2015.1.20|2020.1.19|
|13|藿香正气丸|国药准字Z63020279|青海宝鉴堂|丸剂（浓缩丸）|不设|2015.1.20|2020.1.19|
|14|香砂养胃丸|国药准字Z63020284|青海宝鉴堂|丸剂（水丸）|----|2015.1.20|2020.1.19|
|15|小儿感冒颗粒|国药准字Z63020149|青海宝鉴堂|颗粒剂|每袋装12g|2015.1.20|2020.1.19|
|16|安宫牛黄丸|国药准字Z63020130|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.1.20|2020.1.19|
|17|感冒清热颗粒|国药准字Z63020280|青海宝鉴堂|颗粒剂|每袋装12g|2015.1.20|2020.1.19|
|18|感冒退热颗粒|国药准字Z63020069|青海宝鉴堂|颗粒剂|每袋装18g|2015.1.20|2020.1.19|
|19|健脾丸|国药准字Z63020133|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.1.20|2020.1.19|
|20|午时茶颗粒|国药准字Z63020148|青海宝鉴堂|颗粒剂|每袋装6g|2015.1.20|2020.1.19|
|21|羚翘解毒丸|国药准字Z63020141|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.1.20|2020.1.19|
|22|羚翘解毒丸|国药准字Z63020142|青海宝鉴堂|丸剂（小蜜丸）|每丸重0.2g|2015.1.20|2020.1.19|
|23|小青龙口服液|国药准字Z63020073|青海宝鉴堂|合剂|每支装10ml|2015.1.20|2020.1.19|
|24|健脾丸|国药准字Z63020273|青海宝鉴堂|丸剂（小蜜丸）|每粒重0.2g|2015.1.20|2020.1.19|
|25|板蓝根颗粒|国药准字Z63020249|青海宝鉴堂|颗粒剂|每袋装5g|2015.1.20|2020.1.19|
|26|舒肝丸|国药准字Z63020072|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2015.1.20|2020.1.19|
|27|保和丸|国药准字Z63020281|青海宝鉴堂|大蜜丸|每丸重9g|2015.1.20|2020.1.19|
|28|天王补心丸|国药准字Z63020147|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.1.20|2020.1.19|
|29|附子理中丸|国药准字Z63020140|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.1.20|2020.1.19|
|30|六味地黄丸|国药准字Z63020070|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.1.20|2020.1.19|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|31|六味地黄丸|国药准字Z63020251|青海宝鉴堂|丸剂（小蜜丸）|每粒重0.2g|2015.1.20|2020.1.19|
|32|木香顺气丸|国药准字Z63020285|青海宝鉴堂|丸剂（水丸）|----|2015.1.20|2020.1.19|
|33|牛黄解毒丸|国药准字Z63020283|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.1.20|2020.1.19|
|34|附子理中丸|国药准字Z63020277|青海宝鉴堂|丸剂（小蜜丸）|每粒重0.2g|2015.1.20|2020.1.19|
|35|黄花杜鹃油胶丸|国药准字Z20026103|青海宝鉴堂|胶丸剂（软胶囊）|每粒重0.19g（含黄花杜鹃油50mg）|2015.1.20|2020.1.19|
|36|大活络丸|国药准字Z63020150|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重3.5g|2015.1.20|2020.1.19|
|37|大山楂丸|国药准字Z63020250|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.1.20|2020.1.19|
|38|跌打丸|国药准字Z63020272|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.1.20|2020.1.19|
|39|冻干蜂王浆胶囊|国药准字Z20027573|青海宝鉴堂|硬胶囊|每粒装0.125g，0.25g，0.5g|2015.1.20|2020.1.19|
|40|山莨菪麝香膏|国药准字Z63020056|青海宝鉴堂|橡胶膏剂|5cm*7cm,7cm*10cm|2015.1.20|2020.1.19|
|41|牛黄上清丸|国药准字Z63020145|青海宝鉴堂|丸剂（大蜜丸）|每丸6g|2015.1.20|2020.1.19|
|42|牛黄镇惊丸|国药准字Z63020071|青海宝鉴堂|丸剂（小蜜丸）|每粒重0.2g|2015.1.20|2020.1.19|
|43|远志酊|国药准字H20053264|青海宝鉴堂|酊剂|500ml|2015.1.20|2020.1.19|
|44|复方甘草口服溶液|国药准字H20053265|青海宝鉴堂|口服溶液剂|500ml,100ml,10ml|2015.1.20|2020.1.19|
|45|桑菊感冒片|国药准字Z20064129|青海宝鉴堂|片剂|每片重0.3g|2011.9.14|2016.9.13|
|46|参苏感冒片|国药准字Z20064130|青海宝鉴堂|片剂|每片重0.5g|2011.9.14|2016.9.13|
|47|风湿灵片|国药准字Z20064131|青海宝鉴堂|片剂|每片重0.3g|2011.9.14|2016.9.13|
|48|三黄片|国药准字Z20064132|青海宝鉴堂|片剂|每片重0.6g|2011.9.14|2016.9.13|
|49|羚羊感冒片|国药准字Z20064133|青海宝鉴堂|片剂|每片重0.3g|2011.9.14|2016.9.13|
|50|安胃片|国药准字Z20064134|青海宝鉴堂|片剂|每片重0.6g|2011.9.14|2016.9.13|

6）污染物排放许可证
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|许可编号|持证单位|排污种类|有效期限|发证机关|
|1|宁环污字2016[9]号|青海宝鉴堂|废水、废气|2019年4月5日|西宁市环境保护局|
|2|宁环污字2016[8]号|青海生药厂|废水|2019年3月30日|西宁市环境保护局|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，青海制药及其下属公司不存在对外担保和或有负债
的情况。
截至2015年12月31日，青海制药的主要负债情况如下（合并口径）：
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|负债科目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付账款|1,760.91|48.31%|
|预收款项|221.59|6.08%|
|应付职工薪酬|263.87|7.24%|
|应交税费|157.72|4.33%|
|应付利息|7.32|0.20%|
|应付股利|6.13|0.17%|
|其他应付款|784.52|21.52%|
|流动负债合计|0.66|0.02%|
|递延收益|239.19|6.56%|
|递延所得税负债|204.00|5.60%|
|非流动负债合计|443.19|12.16%|
|负债合计|3,645.24|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
2015年9月，西宁市环境保护局出具《行政处罚事先告知书》，认定青海
宝鉴堂存在COD超标排放，决定处以224.66元罚款。
青海宝鉴堂在接到处罚通知后及时上缴了罚款并进行整改，2016年4月
通过与西宁市环境保护局进行的访谈，主管机关认为上述行政处罚不构成重大
违法违规行为。
除上述情况之外，报告期内青海制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
青海制药及其下属公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的
行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
青海制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品类别|相关发明专利|专利起止期限|
|1|藿香正气水|解表化湿，理气和中。用于外感风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠型感冒见上述证候者|中药|非处方药|无|无|
|2|感冒清热颗粒|疏风散寒，解表清热。用于风寒感冒，头痛发热，恶寒身痛，鼻流清涕，咳嗽咽干|中药|非处方药|无|无|
|3|安宫牛黄丸|清热解毒，镇惊开窍。用于热病，邪入心包，高热惊厥，神昏谵语；中风昏迷及脑炎、脑膜炎、中毒性脑病、脑出血，败血症见上述证候者|中药|处方药|无|无|
|4|羊梭菌病多联干粉灭活苗|预防绵羊或山羊的羊快疫、猝狙、肠毒血症和羊羔痢疾|兽用生物药|-|无|无|
|5|C型肉毒梭菌毒素（水剂）|生物杀鼠剂|兽用生物药|-|无|无|

注：青海宝鉴堂中药品种在药品注册管理办法实施前注册，未获得具体注册分类，兽用生物药不适用于
药品注册管理办法；以上第1、2、3号中药药品均不属于中药保护品种
最近一年，青海制药无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）口服制剂工艺流程图
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）大蜜丸的工艺流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂的采购计划根据生产部门制定的生产计划
进行规划，在采购过程遵循市场原则，在保证供应商资质和采购产品质量的前
提下，寻求最优采购价格。采购产品在经过质检后入库。
青海制药下属子公司青海生药厂主要生产兽用疫苗等，采购计划主要根据
政府采购计划，在采购过程遵循市场原则，在保证供应商资质和采购产品质量
的前提下，寻求最优采购价格。采购产品在经过质检后入库。
（2）生产模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂主要采用以销定产的模式，根据销售部提
供的销售计划安排生产，并根据过往市场经验和销售情况进行备货。青海宝鉴
堂按照公司销售计划制定生产计划，并按照现行版《药品生产质量管理规范》
组织药品生产工作。产品产出后，经质检部门检验合格后转入成品库。
青海制药下属子公司青海生药厂采取以销定产的模式，根据政府采购计划
制定生产计划，生产过程执行质检制度，保证产品质量。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）销售模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂在各销售区域均采用代理商销售模式，青
海宝鉴堂以合作协议的方式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理
商完成。同时青海宝鉴堂亦对终端市场进行调研和监督。青海宝鉴堂产品定价
以生产成本为基础，并增加合理的利润率和配送费用。
青海制药下属子公司青海生药厂产品为兽药，产品销售为政府招标采购形
式为主。青海生药厂参与政府采购，中标后负责产品配送和售后服务，主要客
户为全国各省动物疫病预防控制中心。青海生药厂产品定价为政府指导价。
（4）盈利模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂、青海生药厂的主营业务收入来源于其药
品销售收入。
（5）结算模式
青海制药下属子公司青海宝鉴堂、青海生药厂根据购销合同中约定的结算
期限办理款项结算，结算方式以银行转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|感冒清热颗粒（吨）|藿香正气水（万支）|安宫牛黄丸（吨）|C型肉毒梭菌毒素（水剂）（万ml）|羊梭菌病多联干粉灭活苗（万头份）|
|2015年|产能|144.50|2,376.00|6.00|1,800|8,000|
||产量|117.90|1,719.60|0.14|573.83|7,455.97|
||产能利用率|81.59%|72.37%|2.3%|31.88%|93.20%|
||销量|108.20|2,200.00|0.13|575.30|6,161.17|
||产销率|91.77%|127.94%|92.86%|100.26%|82.63%|
||期初库存|1.01|158.30|0.01|1.70|705.49|
||期末库存|3.50|291.82|0.03|0.23|200.29|
|2014年|产能|144.00|2,376.00|6.00|1,800|8,000|
||产量|106.80|1,646.35|0.12|494.57|5,868.73|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产能利用率|74.17%|69.29%|2.0%|27.48%|73.36%|
|销量|107.00|1,535.00|0.12|892.87|5,675.07|
|产销率|100.19%|93.24%|100%|180.54%|96.70%|
|期初库存|0.01|46.92|-|400.00|511.83|
|期末库存|1.01|158.30|0.01|1.67|705.49|

（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|感冒清热颗粒|平均销售价格（元/吨）|0.88|0.88|
||销售收入（万元）|1030.69|993.72|
||销售收入占总收入的比例|1171.24|1129.22|
|藿香正气水|平均销售价格（元/支）|0.66|0.66|
||销售收入（万元）|739.85|686.56|
||销售收入占总收入的比例|1120.98|1040.24|
|安宫牛黄丸|平均销售价格（元/吨）|125|75|
||销售收入（万元）|395.85|340.73|
||销售收入占总收入的比例|3.17|4.54|
|C型肉毒梭菌毒素（水剂）|平均销售价格（元/ml）|1.13|1.14|
||销售收入（万元）|647.26|1,018.75|
||销售收入占总收入的比例|7.86%|13.56%|
|羊梭菌病多联干粉灭活苗|平均销售价格（元/万头份）|1236.78|1284.60|
||销售收入（万元）|762.00|729.02|
||销售收入占总收入的比例|9.26%|9.70%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，青海制药及其下属公司不存在向单个客户销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的情形，青海制药为持股型公司，下属主要子公司
向前五名客户销售的情况具体如下：
1）青海宝鉴堂
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|2,588.16|1,639.63|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|81.76%|59.26%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）青海生药厂
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|2,121.83|1,812.02|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|71.71%|64.32%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）青海宝鉴堂
1）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|苍术|113.17|6.45%|26.29|1.67%|
||白芷|44.90|2.56%|7.17|0.45%|
||大腹皮|12.44|0.71%|2.90|0.18%|
|能源|水|33.02|1.88%|34.57|2.19%|
||电|62.23|3.55%|63.68|4.04%|
||天然气|489.56|27.91%|176.15|11.17%|

2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2014年|2015年|
|原材料|苍术（元/kg）|53.00|46.50|
||白芷（元/kg）|16.00|10.40|
||大腹皮（元/kg）|6.50|5.63|
|能源|水（元/吨）|3.85|3.85|
||电（元/度）|0.56|0.57|
||天然气（元/立方米）|1.70|2.10|

3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，青海宝鉴堂不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或
严重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|1,472.55|1,245.72|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|92.48%|71.02%|

（2）青海生药厂
1）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|牛肉|324.88|41.31%|432.22|43.04%|
||疫苗瓶|50.06|6.36%|70.91|7.06%|
|能源|水|8.21|1.04%|5.95|0.59%|
||电|29.93|3.81%|30.63|3.05%|
||蒸气|199.22|25.33%|192.52|19.17%|

2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2014年|2015年|
|原材料|牛肉（元/kg）|42.15|44.00|
||疫苗瓶（元/支）|0.29|0.29|
|能源|水（元/吨）|3.85|3.85|
||电（元/度）|0.60|0.60|
||蒸汽（元/吨）|320.29|330.10|

3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，青海生药厂不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或
严重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|610.49|342.43|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|75.20%|58.31%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，青海制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有青海制药5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未持
有任何权益。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、境外经营情况
青海制药不存在境外经营情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
青海制药及各子公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产
方针，依据安全生产标准化建设制定了详细的安全管理制度、安全标准操作规
程、职业卫生管理制度并制定了综合预案、专项预案、现场处置方案和突发性
环境应急预案，并针对不同产品线和作业班组制定了安全管理手册及公司级安
全手册。报告期内，青海制药及其下属公司严格按照相关法律法规及主管部门
的要求组织生产活动，未曾受到过安全生产和环境保护方面的重大处罚。
（2）报告期内安全生产和环境保护支出情况
|||||
|-|-|-|-|
|安全生产和环保支出合计（万元）|2015年|2014年|2013年|
|青海宝鉴堂|37.14|23.89|13.11|
|青海生药厂|7.59|7.83|14.86|

10、主要产品和服务的质量控制情况
青海制药及其下属公司制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖
了从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作
规程的全过程，确保产品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、
安全、有效的产品。报告期内，青海制药及其下属子公司未出现质量纠纷等相
关情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，青海制药子公司青海生药厂与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|
|青海生药厂|研发支出占营业收入比例|0.53%|0.86%|
|可比上市公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|3.98%|

报告期内，青海生药厂主要进行牛用布氏杆菌病活疫苗株的研发工作。青海宝鉴堂报告期内无研发投入。
截至本报告书出具日，青海制药未获得药品临床批件，其主要产品所涉及的技术均处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
青海制药下属子公司青海宝鉴堂研发投入较少，无核心技术人员；青海制
药下属子公司青海生药厂共 12人，其中高级工程师 3名，工程师 2名，助理
工程师7名。报告期内核心技术人员的变动情况如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
||2015年|2014年|
|本科|12|12|
|合计|12|12|

报告期内，青海制药的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
青海制药最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|24,467.92|23,208.24|
|负债合计|3,645.24|3,703.35|
|所有者权益合计|20,822.68|19,504.89|
|归属于母公司所有者权益合计|20,749.62|19,431.27|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|8,231.12|7,512.80|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|1,965.30|2,329.13|
|利润总额|2,101.45|2,410.87|
|净利润|2,041.01|2,377.16|
|归属于母公司所有者的净利润|2,041.56|2,378.23|
|扣除非经常性损益的净利润|1,930.38|2,306.52|
|经营活动产生的现金流量净额|388.09|868.53|
|资产负债率|14.90%|15.96%|
|毛利率|24.50%|18.96%|

2、非经常性损益情况
报告期内，青海制药最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|90.69|-0.13|
|计入当期损益的政府补助|48.56|82.25|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益|4.38|0.31|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3.11|-0.38|
|所得税影响额|29.90|11.41|
|扣除所得税影响的非经常性损益|110.62|70.64|

报告期内，青海制药的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当
期损益的政府补助。报告期内，青海制药扣除所得税影响后的非经常性损益占
净利润的比例分别为2.96%和5.42%。报告期内，青海制药非经常性损益对净
利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润预计具有稳定性。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告书出具日，青海制药不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买青海制药52.92%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药工业及国药股份分别持有青海制药52.92%及
47.08%股权，本次现代制药向国药工业发行股份购买其持有的青海制药52.92%股权，国药股份已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先认购
权，本次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
青海制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，青海制药持有子公司青海生药厂100%股权、青海
物资100%股权、青海宝鉴堂98.68%股权，为上述三家子公司控股股东。同时，
青海制药参股青海制药厂45.16%股权。上述四家控股或参股子公司的具体信
息如下：
1、青海生药厂
|||
|-|-|
|名称|青海生物药品厂有限公司|
|统一社会信用代码|91633100226580319B|
|企业类型|一人有限责任公司|
|注册资本|3,148.54万元|
|实收资本|3,148.54万元|
|法定代表人|申登庆|
|成立日期|1980年8月1日|
|营业期限|长期|
|住所|青海生物科技产业园纬二路8号|
|经营范围|细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、细菌灭活疫苗、炭疽芽孢苗、猪瘟活疫苗（兔源）生产、销售；C型肉毒梭菌毒素水剂、浓饵剂、饵粒生产、销售；D型肉毒素梭菌毒素水剂生产、销售；乳油生产、销售（以上项目凭许可证有效期内经营）；牲畜饲养放畜牧业；农畜产品收购。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、青海物资
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|青海省医药物资有限公司|
|统一社会信用代码|91630105226583050B（1-1）|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|230万元|
|实收资本|230万元|
|法定代表人|李善福|
|成立日期|1991年10月26日|
|营业期限|1991年10月26日至2032年10月25日|
|住所|西宁市城北区祁连路469号|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素批发（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、青海宝鉴堂国药有限公司
|||
|-|-|
|名称|青海宝鉴堂国药有限公司|
|营业执照注册号|633100110000102|
|组织机构代码证|71046831-0|
|税务登记证|633201710468310|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,674万元|
|实收资本|5,674万元|
|法定代表人|马汝敏|
|成立日期|2001年8月23日|
|营业期限|2007年10月11日至2017年10月11日|
|住所|青海生物科技产业园纬二路2号|
|经营范围|硬胶囊剂、丸剂、地丸剂、橡胶膏剂、颗粒剂、口服液、片剂、酊剂、溶液剂、散剂、中药提取物、中药材、蜂产品收购，来料加工；口服溶液剂、软胶囊剂；蜂产品销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、青海制药厂
|||
|-|-|
|名称|青海制药厂有限公司|
|统一社会信用代码|91630000226580626R|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实收资本 10,000万元
|||
|-|-|
|法定代表人|曹红卫|
|成立日期|2000年5月31日|
|营业期限|2000年5月31日至2030年5月30日|
|住所|西宁市城北区祁连路469号|
|经营范围|麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸阿扑吗啡、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容量注射剂、片剂、口服溶液剂（盐酸美沙酮口服液）、糖浆剂的制造和销售（许可证有效期至 2015 年 12月31日）；房屋出租；出口；化学药剂、化学原料等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。|

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，青海制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建
设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|立项批复文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|环评验收批复文号|
|1|青海宝鉴堂改造项目|青经贸投资[2001]497号|青海省环保局环境影响报告表批复|青生园规字（2003）025号|青生园管委会2002-003号|青生园管委会2002-003号|宁环验[2006]9号|
|2|青海生物药品厂改造项目|青经贸投资[2001]497号|青海省环保局环境影响报告表批复|青生园规字（2003）025号|青生园管委会2002-003号|青生园管委会2002-003号|宁环验[2006]8号|

（十一）许可及被许可使用资产情况
青海制药不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售产品和商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
青海制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青海制药财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告
的一般规定》（2014年修订）的列报和披露要求。
青海制药财务报表以公司持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
编制合并财务报表时，合并范围包括青海制药及全部子公司。
截至2015年12月31日纳入青海制药合并范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|青海制药持股比例|注册资本（元）|
|青海生药厂|100.00%|31,485,400.00|
|青海物资|100.00%|2,300,000.00|
|青海宝鉴堂|98.68%|56,740,000.00|

报告期内青海制药合并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
青海制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、新疆制药55%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团新疆制药有限公司|
|营业执照注册号|650100000001580|
|组织机构代码证号|22866273-X|
|税务登记证号|65010622866273X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|9,096.40万元|
|实收资本|9,096.40万元|
|法定代表人|李显林|
|成立日期|1984年8月1日|
|营业期限|长期|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园沙坪西街21号|
|主要办公地址|新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园沙坪西街21号|
|经营范围|药品生产、销售；进出口业务按（1996）外经贸政审函字第3015号所核经营范围，房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、改制之前历史沿革
新疆制药前身为新疆制药厂，始建于1958年，系国药集团新疆药业有限
公司出资组建。2003年，新疆制药厂与新疆中药总厂合并重组，新疆中药总厂
人员、资产、业务、债务统一归并新疆制药厂，合并后企业仍以新疆制药厂命
名，注册资本为40,933,843.77元。2004年4月5日，完成本次重组的工商登
记。
2、2010年增资改制设立
2010年7月，国药集团出具国药总投[2010]658号《关于同意新疆制药厂
以增资形式改制的批复》，同意对新疆制药厂进行改制，同时名称变更为国药集
团新疆制药有限公司。其中，国药工业以货币向新疆制药厂增资 20,585.75万
元，其中5,003.02万元计入注册资本；国药集团新疆药业有限公司以新疆制药
厂净资产 4,093.38万元计入注册资本，改制完成后新疆制药的注册资本为
9,096.40万元。2010年7月22日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具
宏昌天圆验字（2010）10015号《验资报告》，对本次增资改制事项进行验证。
2010年7月28日，完成本次增资改制的工商登记。
自 2010年改制之日起，新疆制药的股权结构、注册资本均未发生变更。
截至本报告书出具日，新疆制药的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药工业|5,003.02|55.00%|
|国药集团新疆药业有限公司|4,093.38|45.00%|
|合计|9096.40|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书出具日，国药工业持有新疆制药55%股权，为新疆制药的控
股股东；国药集团新疆药业有限公司持有新疆制药45%股权。
国药工业系国药集团下属全资企业，新疆制药实际控制人为国务院国资委。
新疆制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|国务院国资委||
||100%|

国药集团
100%
新疆维吾尔自治区
国药控股 新业国有资产经营有国药集团资产管理中心
限责任公司
67.74% 80% 20%
32.26%
国药工业 国药集团新疆药业有限公司
|||
|-|-|
|55%|45%|

新疆制药
注：国药控股与国药集团的控制关系详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“（一）国药控股”之“5、产权及控制关系”。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，新疆制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易为现代制药发行股份购买新疆制药55%股权，新疆制药不存在对
高级管理人员的安排。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书出具日，新疆制药不存在影响其独立性的协议或其他安排。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制|
|1|锅炉房|1|776.46|505.07|65.05%|无|
|2|综合提取厂房|1|656.94|361.82|55.08%|无|
|3|办公楼|1|648.28|523.04|80.68%|无|
|4|口服固体厂房|1|474.14|287.4|60.62%|无|
|5|成品库房|1|465.21|238.41|51.25%|无|
|6|草药库厂房|1|359.11|197.03|54.87%|无|
|7|厂区外管工程|1|341.17|165.35|48.47%|无|
|8|包材库房|1|303.80|155.62|51.22%|无|
|9|输液厂房|1|258.39|154.09|59.63%|无|
|10|原料库房|1|256.91|130.29|50.71%|无|
|11|纯化水制备系统|1|252.15|203.24|80.60%|无|
|12|蒸汽锅炉|1|232.48|107.29|46.15%|无|
|13|蒸汽锅炉|1|232.48|107.27|46.14%|无|
|14|道路|1|214.94|99.14|46.12%|无|
|15|配件库厂房|1|211.35|109.66|51.89%|无|
|16|丸剂厂房|1|201.53|122.79|60.93%|无|
|17|口服液厂房|1|197.77|118.32|59.83%|无|
|18|配电外网工程|1|190.60|138.79|72.82%|无|
|19|空调通风系统|1|173.68|37.3|21.48%|无|
|20|水泵房|1|162.6|104.53|64.29%|无|
|21|针剂厂房|1|150.61|78.31|52.00%|无|
|22|空调通风系统|1|142.17|15.33|10.78%|无|
|23|工艺管道|1|140.13|47.72|34.05%|无|
|24|质控中心厂房|1|135.8|69.61|51.26%|无|
|25|甘草锌厂房|1|131.73|73.15|55.53%|无|
|26|运行厂房（提取）|1|123.36|67.81|54.97%|无|
|27|空调通风系统|1|93.91|78.1|83.16%|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制|
|28|冷冻换热站厂房|1|88.06|45.13|51.25%|无|
|29|水冷分粒式粉碎机组|2|87.28|15.01|17.20%|无|
|30|溴化锂冷水机组|1|86.23|35.25|40.88%|无|
|31|溴化锂冷水机组|1|86.23|35.25|40.88%|无|
|32|配电系统|1|85.71|33.37|38.93%|无|
|33|配电系统（动力照明）|1|84.80|18.2|21.46%|无|
|34|麻黄素厂房|1|80.14|43.98|54.88%|无|
|35|低压配电柜|21|78.96|28.92|36.63%|无|
|36|家属区道路维修|1|78.41|46.78|59.66%|无|
|37|正锥多功能提取罐|6|76.78|9.88|12.87%|无|
|38|空调通风系统|1|73.48|8.9|12.11%|无|
|39|空调通风系统|1|72.81|13.45|18.47%|无|
|40|总配电室|1|72.47|49.34|68.08%|无|
|41|空调通风系统|1|72.33|7.8|10.78%|无|
|42|水站厂房|1|70.45|36.1|51.24%|无|
|43|围墙|1|70.31|32.02|45.54%|无|
|44|草坪|1|70.26|2.11|3.00%|无|
|45|空调通风系统|1|68.62|57.06|83.15%|无|
|46|水浴式玻瓶灭菌柜|1|66.76|53.81|80.60%|无|
|47|空调自控系统|1|66.19|1.99|3.01%|无|
|48|全自动双出料高速压片机|1|64.10|61.51|95.96%|无|
|49|真空泵机组（带电控柜）|3|63.53|13.64|21.47%|无|
|50|保全厂房|1|58.09|29.76|51.23%|无|
|51|烟囱|45|57.21|26.05|45.53%|无|
|52|低压开关柜（制剂）|18|53.83|20.59|38.25%|无|
|53|提取外管网工程|1|52.30|17.81|34.05%|无|
|54|泡罩包装机|1|52.01|48.86|93.94%|无|
|55|列管多效蒸馏水机|1|51.64|4.88|9.45%|无|
|56|列管多效蒸馏水机|1|51.64|4.88|9.45%|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|权利限制|
|57|列管多效蒸馏水机|1|50.81|3.81|7.50%|无|
|58|危险品库|1|50.40|33.55|66.57%|无|

（2）房屋建筑物情况
1）自有房产情况
截至本报告书出具日，新疆制药及其下属公司拥有的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442870号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层2|1,099.12|车间|无|
|2|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442869号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层3|526.97|库房|无|
|3|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442868号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层4|1,921.73|库房|无|
|4|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442867号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层5|658.72|车间|无|
|5|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442866号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层6|3,628.59|车间|无|
|6|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442865号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层7|3,479.92|成品库|无|
|7|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442864号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层8|2,272.51|库房|无|
|8|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442863号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层9|1,015.81|工业用房|无|
|9|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442860号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层10|1,550.81|车间|无|
|10|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442858号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层11|1,832.33|输液车间|无|
|11|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442776号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层12|434.56|车间|无|
|12|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442775号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层13|1,580.92|车间|无|
|13|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326374号|头屯河区工业园沙坪西街21号2栋1层2|429.39|前处理|无|
|14|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326817号|头屯河区工业园沙坪西街21号2栋1层1|1,732.70|中草药库房|无|
|15|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326801号|头屯河区工业园沙坪西街21号2栋-1层1|703.33|蜂蜜库房|无|
|16|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2010421720号|头屯河区工业园沙坪西街21号3栋1层1|675.29|甘草锌车间|无|
|17|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326799号|头屯河区工业园沙坪西街21号3栋1层2|410.80|麻黄素车间|无|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|18|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326790号|头屯河区工业园沙坪西街21号3栋1层3|865.79|净药库房|无|
|19|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326789号|头屯河区工业园沙坪西街21号3栋1层4|2,575.75|提取车间|无|
|20|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326345号|头屯河区工业园沙坪西街21号3栋1层5|730.30|设备动力部|无|
|21|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326341号|头屯河区工业园沙坪西街21号3栋2层1（局部二层）|349.76|厂房|无|
|22|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326378号|头屯河区工业园沙坪西街21号4栋1层1|532.00|配电室|无|
|23|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011318598号|头屯河区工业园沙坪西街21号5栋1层1|385.37|危品库|无|
|24|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326379号|头屯河区工业园沙坪西街21号6栋1层1|76.95|水泵房|无|
|25|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326336号|头屯河区工业园沙坪西街21号6栋-1层地下室1|141.82|水泵房|无|
|26|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442871号|头屯河区工业园沙坪西街21号1栋1层1|1,505.64|车间|无|
|27|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326381号|头屯河区工业园沙坪西街21号6栋-1层地下室2|141.82|水泵房|无|
|28|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2011326380号|头屯河区工业园沙坪西街21号6栋-1层地下室3|153.90|水泵房|无|
|29|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442774号|头屯河区工业园沙坪西街21号7栋1至3层|2,818.02|办公用房|无|
|30|新疆制药|乌房权证头屯河区字第2013442773号|头屯河区工业园沙坪西街21号8栋1至5层|3,362.73|集中供暖站|无|
|31|新疆制药|乌房权证新市区字第2012324559号|新市区鲤鱼山南路84号1栋1层2|104.93|商住|无|
|32|新疆制药|乌房权证新市区字第2006010837号|乌市新市区鲤鱼山路8号14栋|2,596.64|综合楼|无|
|33|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015143007号|经济技术开发区泰昌路6077号3栋1层01|565.65|库房|抵押|
|34|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015143018号|经济技术开发区泰昌路6077号6栋1层01，2层01|1,118.36|办公用房|抵押|
|35|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015143015号|经济技术开发区泰昌路6077号1栋1层01|297.11|其他|抵押|
|36|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015143012号|经济技术开发区泰昌路6077号2栋1层01，2层01，3层01，4层01|2,949.84|其他|抵押|
|37|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015142989号|经济技术开发区泰昌路6077号5栋1层01|491.35|其他|抵押|
|38|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015142995号|经济技术开发区泰昌路6077号4栋1层01|185.00|其他|抵押|
|39|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015142975号|经济技术开发区泰昌路6077号8栋1层01|370.00|其他|抵押|
|40|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015142971号|经济技术开发区泰昌路6077号9栋1层01|364.65|其他|抵押|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|41|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015143050号|经济技术开发区泰昌路6077号11栋1层01|305.00|其他|抵押|
|42|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015143049号|经济技术开发区泰昌路6077号10栋1层01|397.27|其他|抵押|
|43|金兴甘草|库尔勒市房权证库字第2015143008号|经济技术开发区泰昌路6077号12栋1层01|109.20|其他|抵押|

金兴甘草已将巴国用（2015）第25号土地和11处房产（序号第 33-43
号房产）抵押给交通银行巴音郭楞分行，合同编号为A1437001623-1号，担
保的债权最高额为1,500万元，担保期限为2015年4月22日至2016年 10
月30日。
此外，新疆制药有7处位于乌国用（2015）第0042714号土地上的房屋
建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计839.30平方米，用途为食堂、
门卫、库房、办公等。金兴甘草有6处位于巴国用（2015）第25号土地上的
房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计1,483.71平方米，用途为宿
舍、仓库、锅炉房等。目前该等房屋建筑物的房产权属证明正在稳步推进中。
交易对方已出具承诺，“如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后
上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任”。
2）租赁房产情况
截至本报告书出具日，新疆制药及其下属公司不存在租赁房产情况。
（3）无形资产情况
1）商标情况
截至本报告书出具日，新疆制药及子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|所有权人|取得方式|取得时间|有效期限|
|1|1208341||5|新疆制药|原始取得|2008.9.21|2018.9.20|
|2|4159296||5|新疆制药|原始取得|2007.5.7|2017.5.6|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|4159297|5|新疆制药|原始取得|2007.5.7|2017.5.6|
|4|9347156|5|新疆制药|原始取得|2012.6.14|2022.6.13|
|5|9342334|5|新疆制药|原始取得|2012.8.21|2022.8.20|
|6|9342375|30|新疆制药|原始取得|2012.5.21|2022.5.20|
|7|9342233|5|新疆制药|原始取得|2012.4.28|2022.4.27|

2）专利情况
截至本报告书出具日，新疆制药及其下属公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|取得时间|保护期限|
|1|雪莲纳米粒及其制备方法和应用|ZL200910113531.0|发明|新疆制药|原始取得|2009.11.19|2029.11.18|

3）土地使用权情况
截至本报告书出具日，新疆制药及其下属公司拥有的土地具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|新疆制药|乌国用（2015）第0042714号|头屯河区工业园沙坪西街21号|197,200.06|出让|2041.8.27|无|
|2|新疆制药|乌国用（1999）字第0000142号|新市区鲤鱼山路8号|613.10|出让|2044.5|无|
|3|金兴甘草|巴国用（2015）第25号|开发区西尼尔镇|142,209.00|出让|2054.12.31|抵押|

金兴甘草已将巴国用（2015）第25号土地和11处房产抵押给交通银行巴
音郭楞分行，合同编号为 A1437001623-1号，担保的债权最高额为 1,500万
元，担保期限为2015年4月22日至2016年10月30日。
（4）业务资质
1）药品生产许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|生产地址|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|新20160001|新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园沙坪西街21号|大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶、三层共挤输液袋、直立式聚丙烯输液袋）、小容量注射剂、片剂、第二类精神药品（地西泮片、苯巴比妥片）；药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱片、盐酸伪麻黄碱片）、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、流浸膏剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、酒剂（含中药提取）、原料药（甘草锌、罗布麻浸膏、甘草浸膏）、中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煅制）。|新疆制药|新疆食药局|2016.1.1|2020.12.31|
|||库尔勒经济开发区泰昌路6077号|原料药（甘草浸膏）|||||
|2|新20160046|库尔勒经济开发区泰昌路6077号|原料药（甘草提取物粉、罗布麻浸膏）|金兴甘草|新疆食药局|2016.5.10|2021.5.9|

2）GMP证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|CN20130504|大容量注射剂、小容量注射剂|新疆制药|国家食药局|2013.12.23|2018.12.22|
|2|XJ20140013|片剂（含精神药品：地西泮片、苯巴比妥片；药品类易制毒化学品：盐酸麻黄碱片、盐酸伪麻黄碱片）、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂（含中药提取）、煎膏剂、流浸膏剂、散剂、酒剂、原料药（罗布麻浸膏、甘草浸膏）、中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煅制）|新疆制药|新疆食药局|2014.2.24|2019.2.23|
|3|XJ20160017|原料药（甘草提取物粉）|金兴甘草|新疆食药局|2016.5.11|2021.5.117|

3）药品注册/再注册批件
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|阿酚咖敏片|国药准字H65020242|新疆制药|片剂|复方|2015.11.25|2020.11.24|
|2|阿里红咳喘口服液|国药准字Z20025298|新疆制药|合剂|每瓶装10ml；150ml|2015.8.5|2020.8.4|
|3|阿司匹林肠溶片|国药准字H65020263|新疆制药|片剂|0.3g|2015.11.19|2020.11.18|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|4|阿司匹林肠溶片|国药准字H65020414|新疆制药|片剂|40mg|2015.11.12|2020.11.11|
|5|阿司匹林片|国药准字H65020277|新疆制药|片剂|0.5g|2015.11.25|2020.11.24|
|6|安乃近片|国药准字H65020330|新疆制药|片剂|0.5g|2015.11.27|2020.11.26|
|7|安乃近注射液|国药准字H65020066|新疆制药|注射剂|2ml∶0.5g|2015.11.25|2020.11.24|
|8|安乃近注射液|国药准字H65020065|新疆制药|注射剂|1ml∶0.25g|2015.11.25|2020.11.24|
|9|氨茶碱片|国药准字H65020329|新疆制药|片剂|0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|10|氨酚伪麻片（Ⅱ）|国药准字H10970401|新疆制药|片剂|对乙酰氨基酚0.325g,盐酸伪麻黄碱30mg|2015.8.5|2020.8.4|
|11|八珍丸|国药准字Z20013200|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.19|2020.11.18|
|12|八珍益母丸|国药准字Z65020084|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.11.1|2020.10.31|
|13|白带丸|国药准字Z65020085|新疆制药|丸剂（水丸）|----|2015.9.18|2020.9.17|
|14|柏子养心丸|国药准字Z65020086|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.9.18|2020.9.17|
|15|柏子滋心丸|国药准字Z20013004|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原药材3g|2015.11.19|2020.11.18|
|16|板蓝根颗粒|国药准字Z65020105|新疆制药|颗粒剂|每袋装10g|2015.12.10|2020.12.9|
|17|板蓝根颗粒|国药准字Z65020146|新疆制药|颗粒剂|每袋装10g（相当于饮片14g）|2012.2.6|2017.2.5|
|18|保和丸|国药准字Z65020128|新疆制药|丸剂（水丸）|----|2015.10.21|2020.10.20|
|19|保和丸|国药准字Z19993015|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.10.8|2020.10.7|
|20|贝诺酯片|国药准字H65020278|新疆制药|片剂|0.5g|2015.9.18|2020.9.17|
|21|苯巴比妥片|国药准字H65020331|新疆制药|片剂|30mg|2015.11.19|2020.11.18|
|22|苯妥英钠片|国药准字H65020314|新疆制药|片剂|0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|23|吡拉西坦胶囊|国药准字H65020233|新疆制药|胶囊剂|0.2g|2015.11.19|2020.11.18|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|24|吡哌酸片|国药准字H65020326|新疆制药|片剂|0.25g|2015.11.19|2020.11.18|
|25|冰七片|国药准字Z20026712|新疆制药|片剂（糖衣）|基片重0.32g|2015.8.5|2020.8.4|
|26|补中益气丸|国药准字Z65020087|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.9.18|2020.9.17|
|27|补中益气丸|国药准字Z19993258|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.25|2020.11.24|
|28|布洛芬片|国药准字H65020264|新疆制药|片剂（糖衣）|0.1g|2015.11.12|2020.11.11|
|29|参苓白术丸|国药准字Z65020076|新疆制药|丸剂（水丸）|每100粒重6g|2015.11.27|2020.11.26|
|30|参苏丸|国药准字Z20027401|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|每10丸重1.3g|2015.10.30|2020.10.29|
|31|参苏丸|国药准字Z20027400|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.11.27|2020.11.26|
|32|参苏丸|国药准字Z20027402|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|每10丸重0.8g|2015.11.19|2020.11.18|
|33|参苏丸|国药准字Z20027403|新疆制药|丸剂（水丸）|每10丸重0.6g|2015.11.27|2020.11.26|
|34|柴银感冒颗粒|国药准字Z20025872|新疆制药|颗粒剂|每袋装（1）15g;（2）6g（无蔗糖）|2015.8.5|2020.8.4|
|35|川贝枇杷糖浆|国药准字Z65020129|新疆制药|糖浆剂|----|2015.10.21|2020.10.20|
|36|穿心莲片|国药准字Z65020130|新疆制药|片剂|每片含穿心莲干浸膏0.105g|2015.11.27|2020.11.26|
|37|醋酸甲萘氢醌片|国药准字H65020315|新疆制药|片剂|4mg|2015.11.12|2020.11.11|
|38|大活络丸|国药准字Z65020106|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重3.5g|2015.12.9|2020.12.8|
|39|大山楂丸|国药准字Z65020088|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.12.9|2020.12.8|
|40|丹七片|国药准字Z65020131|新疆制药|片剂|每片重0.3g|2015.10.30|2020.10.29|
|41|胆石清片|国药准字Z10920046|新疆制药|片剂（素片,薄膜衣）|每片重0.3g;薄膜衣每片重0.32g|2015.8.5|2020.8.4|
|42|地西泮片|国药准字H65020332|新疆制药|片剂|2.5mg|2015.12.9|2020.12.8|
|43|颠茄片|国药准字Z65020155|新疆制药|片剂|每片含颠茄浸膏10mg|2015.11.27|2020.11.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|44|碘化铵含片|国药准字H65020362|新疆制药|片剂（含片）|碘化铵1.5mg,薄荷油4.4mg|2015.11.12|2020.11.11|
|45|跌打红药片|国药准字Z65020115|新疆制药|片剂|----|2015.8.5|2020.8.4|
|46|跌打丸|国药准字Z65020064|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.11.12|2020.11.11|
|47|对氨基水杨酸钠肠溶片|国药准字H65020284|新疆制药|片剂|0.5g|2015.11.25|2020.11.24|
|48|对乙酰氨基酚片|国药准字H65020265|新疆制药|片剂|0.5g|2015.11.19|2020.11.18|
|49|莪术油葡萄糖注射液|国药准字H65020262|新疆制药|注射剂|250ml∶莪术油0.1g与葡萄糖12.5g|2015.11.27|2020.11.26|
|50|二母宁嗽丸|国药准字Z65020065|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.12.9|2020.12.8|
|51|肥儿糖浆|国药准字Z20027474|新疆制药|糖浆剂|每支装10ml|2015.11.27|2020.11.26|
|52|酚氨咖敏片|国药准字H65020400|新疆制药|片剂|复方|2015.11.27|2020.11.26|
|53|酚酞片|国药准字H65020333|新疆制药|片剂|0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|54|奋乃静片|国药准字H65020285|新疆制药|片剂|4mg|2015.11.27|2020.11.26|
|55|呋喃妥因肠溶片|国药准字H65020344|新疆制药|片剂（肠溶）|50mg|2015.11.19|2020.11.18|
|56|呋喃唑酮片|国药准字H65020345|新疆制药|片剂（糖衣）|0.1g|2015.11.27|2020.11.26|
|57|附子理中片|国药准字Z65020107|新疆制药|片剂|----|2015.8.5|2020.8.4|
|58|附子理中丸|国药准字Z65020071|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|----|2015.10.21|2020.10.20|
|59|附子理中丸|国药准字Z19993259|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.25|2020.11.24|
|60|复方氨林巴比妥注射液|国药准字H65020415|新疆制药|注射剂|2ml|2015.11.25|2020.11.24|
|61|复方川贝母片|国药准字Z65020132|新疆制药|片剂|每片重约0.3g（相当原药材0.6g）|2015.10.8|2020.10.7|
|62|复方丹参片|国药准字Z65020133|新疆制药|片剂（素片,薄膜衣）|薄膜衣每片重0.32g|2015.10.21|2020.10.20|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|63|复方对乙酰氨基酚片|国药准字H65020279|新疆制药|片剂|对乙酰氨基酚0.126g,乙酰水杨酸0.23g,咖啡因30mg|2015.11.19|2020.11.18|
|64|复方甘草片|国药准字H65020280|新疆制药|片剂|复方|2015.8.5|2020.8.4|
|65|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H65020317|新疆制药|片剂|磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg|2015.11.25|2020.11.24|
|66|复方利血平片|国药准字H65020368|新疆制药|片剂（糖衣）|复方|2015.9.18|2020.9.17|
|67|复方罗布麻片Ⅰ|国药准字H65020243|新疆制药|片剂（糖衣）|复方|2015.11.25|2020.11.24|
|68|复方氯化钠注射液|国药准字H65020068|新疆制药|注射剂|500ml|2015.12.10|2020.12.9|
|69|复方氢氧化铝片|国药准字H65020296|新疆制药|片剂|复方|2015.11.19|2020.11.18|
|70|复方熊胆薄荷含片|国药准字H65020360|新疆制药|片剂（含片）|复方|2015.11.12|2020.11.11|
|71|复方雪莲胶囊|国药准字Z65020059|新疆制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.8.5|2020.8.4|
|72|复方岩白菜素片|国药准字H65020318|新疆制药|片剂|岩白菜素0.125g,马来酸氯苯那敏2mg|2015.11.19|2020.11.18|
|73|复方愈创木酚磺酸钾口服溶液|国药准字H65020222|新疆制药|口服溶液剂|复方|2012.2.6|2017.2.5|
|74|复方愈创木酚磺酸钾口服溶液|国药准字H65020393|新疆制药|口服溶液剂|复方|2015.11.19|2020.11.18|
|75|复合维生素B片|国药准字H65020297|新疆制药|片剂|复方|2015.12.10|2020.12.9|
|76|甘草浸膏|国药准字Z20054134|新疆制药|原料药|----|2015.8.26|2020.8.25|
|77|甘草流浸膏|国药准字Z65020162|新疆制药|流浸膏剂|每瓶装100ml|2012.6.18|2017.6.17|
|78|甘草甜素片|国药准字Z65020147|新疆制药|片剂（糖衣）|每片含甘草酸单钾盐75mg|2015.11.19|2020.11.18|
|79|甘草锌|国药准字H65020245|新疆制药|----|----|2015.11.19|2020.11.18|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|80|甘草锌胶囊|国药准字H65020246|新疆制药|胶囊剂|每粒含甘草锌0.25g（相当于含锌12.5mg,甘草酸73.5mg）|2015.11.25|2020.11.24|
|81|甘露醇注射液|国药准字H65020069|新疆制药|注射剂|250ml∶50g|2015.12.10|2020.12.9|
|82|感冒退热颗粒|国药准字Z65020060|新疆制药|颗粒剂|每袋装18g|2015.11.12|2020.11.11|
|83|干酵母片|国药准字H65020298|新疆制药|片剂|0.3g（以干酵母计）|2015.10.21|2020.10.20|
|84|干酵母片|国药准字H65020299|新疆制药|片剂|0.2g（以干酵母计）|2015.11.12|2020.11.11|
|85|更年灵胶囊|国药准字Z65020148|新疆制药|胶囊剂|每粒装0.3g|2015.11.19|2020.11.18|
|86|枸橼酸喷托维林片|国药准字H65020312|新疆制药|片剂（糖衣）|25mg|2015.11.27|2020.11.26|
|87|谷维素片|国药准字H65020266|新疆制药|片剂|10mg|2015.11.25|2020.11.24|
|88|归芍地黄丸|国药准字Z65020097|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.11.19|2020.11.18|
|89|桂附地黄丸|国药准字Z19993260|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.19|2020.11.18|
|90|红霉素肠溶片|国药准字H65020319|新疆制药|片剂（肠溶）|0.125g（12.5万单位）|2015.11.19|2020.11.18|
|91|黄连上清丸|国药准字Z65020066|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|每40丸重3g|2015.11.12|2020.11.11|
|92|磺胺甲噁唑片|国药准字H65020334|新疆制药|片剂|0.5g|2015.11.19|2020.11.18|
|93|磺胺嘧啶片|国药准字H65020335|新疆制药|片剂|0.5g|2015.11.19|2020.11.18|
|94|灰黄霉素片|国药准字H65020336|新疆制药|片剂|0.1g|2015.11.19|2020.11.18|
|95|藿香正气片|国药准字Z65020114|新疆制药|片剂|每片重0.3g|2015.11.25|2020.11.24|
|96|藿香正气丸|国药准字Z65020156|新疆制药|丸剂（水丸）|----|2015.9.18|2020.9.17|
|97|藿香正气丸|国药准字Z19993265|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.19|2020.11.18|
|98|肌醇片|国药准字H65020286|新疆制药|片剂|0.25g|2015.11.19|2020.11.18|
|99|肌醇烟酸酯片|国药准字H65020287|新疆制药|片剂|0.2g|2015.11.19|2020.11.18|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|100|肌苷口服溶液|国药准字H65020281|新疆制药|口服溶液剂|20ml：0.2g|2015.11.19|2020.11.18|
|101|肌苷片|国药准字H65020300|新疆制药|片剂|0.2g|2015.11.19|2020.11.18|
|102|济生肾气丸|国药准字Z65020089|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.9.18|2020.9.17|
|103|加味逍遥丸|国药准字Z65020061|新疆制药|丸剂（水丸）|每100粒重6g|2015.10.8|2020.10.7|
|104|甲硝唑片|国药准字H65020337|新疆制药|片剂|0.2g|2015.11.19|2020.11.18|
|105|甲硝唑葡萄糖注射液|国药准字H65020067|新疆制药|注射剂|250ml∶甲硝唑0.5g与葡萄糖12.5g|2015.12.10|2020.12.9|
|106|甲氧苄啶片|国药准字H65020338|新疆制药|片剂|0.1g|2015.11.19|2020.11.18|
|107|健脾丸|国药准字Z20013006|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.19|2020.11.18|
|108|橘红化痰丸|国药准字Z65020070|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.11.12|2020.11.11|
|109|橘红丸|国药准字Z65020140|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.10.21|2020.10.20|
|110|开胸顺气丸|国药准字Z65020090|新疆制药|丸剂（水丸）|----|2015.10.30|2020.10.29|
|111|糠甾醇片|国药准字H65020247|新疆制药|片剂|40mg|2015.11.19|2020.11.18|
|112|口服补液盐散（Ⅰ）|国药准字H65020301|新疆制药|散剂|每包重14.75克（大袋葡萄糖11克,氯化钠1.75克;小袋氯化钾0.75克,碳酸氢钠1.25克）|2012.6.18|2017.6.17|
|113|苦豆子片|国药准字Z20025131|新疆制药|片剂|基片重0.25g|2015.8.5|2020.8.4|
|114|苦豆子片|国药准字Z20123032|新疆制药|片剂|每片重0.25g（含饮片90mg）|2015.11.12|2020.11.11|
|115|利巴韦林注射液|国药准字H65020282|新疆制药|注射剂|1ml∶0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|116|利福定胶囊|国药准字H65020223|新疆制药|胶囊剂|0.15g|2015.11.25|2020.11.24|
|117|磷酸苯丙哌林片|国药准字H65020302|新疆制药|片剂|26.4mg（相当于苯丙哌林20mg）|2015.11.19|2020.11.18|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|118|羚翘解毒丸|国药准字Z20013008|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原药材4g|2015.11.19|2020.11.18|
|119|羚翘解毒丸|国药准字Z65020098|新疆制药|丸剂|每丸重9g（大蜜丸）|2015.12.10|2020.12.9|
|120|羚羊感冒片|国药准字Z65020077|新疆制药|片剂（糖衣）|----|2015.11.25|2020.11.24|
|121|硫酸阿米卡星注射液|国药准字H65020060|新疆制药|注射剂|2ml∶0.2g（20万单位）|2015.11.25|2020.11.24|
|122|硫酸阿米卡星注射液|国药准字H65020059|新疆制药|注射剂|1ml∶0.1g（10万单位）|2015.11.27|2020.11.26|
|123|硫酸阿托品注射液|国药准字H65020079|新疆制药|注射剂|1ml∶5mg|2015.11.25|2020.11.24|
|124|硫酸阿托品注射液|国药准字H65020080|新疆制药|注射剂|2ml∶1mg|2015.11.25|2020.11.24|
|125|硫酸阿托品注射液|国药准字H65020081|新疆制药|注射剂|1ml∶0.5mg|2015.11.25|2020.11.24|
|126|硫酸卡那霉素注射液|国药准字H65020055|新疆制药|注射剂|2ml∶0.5g（50万单位）|2015.11.25|2020.11.24|
|127|硫酸庆大霉素片|国药准字H65020320|新疆制药|片剂|40mg（4万单位）|2015.11.19|2020.11.18|
|128|硫酸庆大霉素注射液|国药准字H65020075|新疆制药|注射剂|1ml∶4万单位|2015.11.25|2020.11.24|
|129|硫酸庆大霉素注射液|国药准字H65020074|新疆制药|注射剂|2ml∶8万单位|2015.11.27|2020.11.26|
|130|六味地黄丸|国药准字Z65020099|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.10.21|2020.10.20|
|131|六味地黄丸|国药准字Z19993261|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原药材3g|2015.10.21|2020.10.20|
|132|六味西红花口服液|国药准字Z20026018|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.8.5|2020.8.4|
|133|鹿茸口服液|国药准字Z65020157|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.11.19|2020.11.18|
|134|罗布麻叶冲剂|国药准字Z65020149|新疆制药|颗粒剂|每袋装12g（含总量黄酮120mg）|2015.11.12|2020.11.11|
|135|萝芙木片|国药准字H65020225|新疆制药|片剂（糖衣）|4mg|2015.11.25|2020.11.24|
|136|氯芬黄敏片|国药准字H65020224|新疆制药|片剂（糖衣）|双氯酚酸钠15mg,人工牛黄15mg,马来酸氯苯那敏2.5mg|2015.11.25|2020.11.24|
|137|氯化钙注射液|国药准字H65020076|新疆制药|注射剂|20ml∶1g|2015.11.25|2020.11.24|

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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|138|氯化钾注射液|国药准字H65020288|新疆制药|注射剂|10ml：1g|2015.12.10|2020.12.9|
|139|氯化钠注射液|国药准字H65020253|新疆制药|注射剂|250ml∶2.25g|2015.12.10|2020.12.9|
|140|氯化钠注射液|国药准字H65020254|新疆制药|注射剂|500ml∶4.5g|2015.12.10|2020.12.9|
|141|氯化钠注射液|国药准字H20023486|新疆制药|注射剂|100ml∶0.9g|2015.12.10|2020.12.9|
|142|氯霉素片|国药准字H65020339|新疆制药|片剂|0.25g|2015.11.19|2020.11.18|
|143|氯霉素注射液|国药准字H65020073|新疆制药|注射剂|2ml∶0.25g|2015.11.25|2020.11.24|
|144|麻黄碱苯海拉明片|国药准字H65020399|新疆制药|片剂|盐酸麻黄碱25mg,盐酸苯海拉明25mg|2015.11.12|2020.11.11|
|145|马来酸氯苯那敏片|国药准字H65020267|新疆制药|片剂|4mg|2015.11.25|2020.11.24|
|146|灭菌注射用水|国药准字H65020290|新疆制药|注射剂|10ml|2015.11.27|2020.11.26|
|147|灭菌注射用水|国药准字H65020289|新疆制药|注射剂|2ml|2015.11.27|2020.11.26|
|148|灭菌注射用水|国药准字H65020291|新疆制药|注射剂|5ml|2015.11.27|2020.11.26|
|149|明目地黄丸|国药准字Z65020078|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.10.21|2020.10.20|
|150|明目地黄丸|国药准字Z20013005|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.12.14|2020.12.13|
|151|牡蛎碳酸钙片|国药准字H65020227|新疆制药|片剂|25mg（按Ca计）|2015.11.25|2020.11.24|
|152|木香顺气丸|国药准字Z65020062|新疆制药|丸剂（水丸）|每50粒重3g|2015.10.8|2020.10.7|
|153|脑心舒口服液|国药准字Z65020153|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.11.25|2020.11.24|
|154|脑血栓片|国药准字Z65020116|新疆制药|片剂|基片重0.3g|2015.11.25|2020.11.24|
|155|牛黄解毒片|国药准字Z65020079|新疆制药|片剂|----|2015.10.21|2020.10.20|
|156|牛黄解毒丸|国药准字Z65020100|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.11.12|2020.11.11|
|157|牛黄上清丸|国药准字Z65020184|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2015.11.12|2020.11.11|

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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|158|诺氟沙星胶囊|国药准字H65020340|新疆制药|胶囊剂|0.1g|2015.11.19|2020.11.18|
|159|喷托维林氯化铵糖浆|国药准字H65020228|新疆制药|糖浆剂|每毫升含枸橼酸喷托维林2.5mg,氯化铵30mg|2015.11.12|2020.11.11|
|160|葡醛内酯片|国药准字H65020303|新疆制药|片剂|0.1g|2015.11.19|2020.11.18|
|161|葡萄糖氯化钠注射液|国药准字H65020256|新疆制药|注射剂|500ml∶葡萄糖25g与氯化钠4.5g|2015.12.10|2020.12.9|
|162|葡萄糖氯化钠注射液|国药准字H65020255|新疆制药|注射剂|250ml∶葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g|2015.12.10|2020.12.9|
|163|葡萄糖酸钙片|国药准字H65020304|新疆制药|片剂|0.5g|2015.10.8|2020.10.7|
|164|葡萄糖酸锌片|国药准字H10900088|新疆制药|片剂|35mg|2015.11.19|2020.11.18|
|165|葡萄糖酸锌糖浆|国药准字H10900102|新疆制药|糖浆剂|100ml：0.70g|2015.8.5|2020.8.4|
|166|葡萄糖注射液|国药准字H65020258|新疆制药|注射剂|500ml∶25g|2015.12.10|2020.12.9|
|167|葡萄糖注射液|国药准字H65020259|新疆制药|注射剂|250ml∶12.5g|2015.12.10|2020.12.9|
|168|葡萄糖注射液|国药准字H65020257|新疆制药|注射剂|500ml∶50g|2015.12.10|2020.12.9|
|169|葡萄糖注射液|国药准字H65020260|新疆制药|注射剂|250ml∶25g|2015.12.10|2020.12.9|
|170|葡萄糖注射液|国药准字H65020292|新疆制药|注射剂|20ml∶10g|2015.12.10|2020.12.9|
|171|葡萄糖注射液|国药准字H20023487|新疆制药|注射剂|100ml∶5g|2015.12.10|2020.12.9|
|172|齐墩果酸片|国药准字H65020305|新疆制药|片剂|20mg|2015.11.12|2020.11.11|
|173|杞菊地黄口服液|国药准字Z65020124|新疆制药|合剂|每支10ml|2015.11.12|2020.11.11|
|174|杞菊地黄丸|国药准字Z20013144|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.19|2020.11.18|
|175|杞菊地黄丸|国药准字Z65020092|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.10.8|2020.10.7|
|176|启脾丸|国药准字Z65020108|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.12.10|2020.12.9|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|177|氢氯噻嗪片|国药准字H65020341|新疆制药|片剂|25mg|2015.11.27|2020.11.26|
|178|清热解毒口服液|国药准字Z65020117|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.12.9|2020.12.8|
|179|清热解毒口服液|国药准字Z65020158|新疆制药|合剂|每支装10ml|2012.2.6|2017.2.5|
|180|驱白巴布期片|国药准字Z20063524|新疆制药|片剂|每片重0.5g|2015.8.5|2020.8.4|
|181|曲克芦丁注射液|国药准字H65020229|新疆制药|注射剂|2ml：0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|182|曲匹布通片|国药准字H65020230|新疆制药|片剂|40mg|2015.11.25|2020.11.24|
|183|去痛片|国药准字H65020342|新疆制药|片剂|复方|2015.12.10|2020.12.9|
|184|人参归脾丸|国药准字Z65020067|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.11.12|2020.11.11|
|185|人参健脾丸|国药准字Z65020072|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|----|2015.9.18|2020.9.17|
|186|人参养荣丸|国药准字Z65020073|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|----|2015.11.27|2020.11.26|
|187|三合钙咀嚼片|国药准字H65020249|新疆制药|片剂（咀嚼）|乳酸钙50mg,葡萄糖酸钙50mg,磷酸氢钙50mg|2015.11.27|2020.11.26|
|188|三肾丸|国药准字Z65020118|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|2015.11.12|2020.11.11|
|189|桑菊感冒片|国药准字Z65020080|新疆制药|片剂|----|2015.11.27|2020.11.26|
|190|桑椹膏|国药准字Z65020119|新疆制药|煎膏剂（膏滋）|----|2015.11.12|2020.11.11|
|191|蛇胆川贝液|国药准字Z65020163|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.11.12|2020.11.11|
|192|生脉饮|国药准字Z65020109|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.11.12|2020.11.11|
|193|十全大补丸|国药准字Z65020068|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|----|2015.11.25|2020.11.24|
|194|十全大补丸|国药准字Z20013143|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.25|2020.11.24|
|195|首乌延寿片|国药准字Z20027646|新疆制药|片剂（薄膜衣）|每片重0.23g|2015.11.27|2020.11.26|
|196|舒肝丸|国药准字Z65020069|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|每100丸重20g|2015.11.25|2020.11.24|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|197|舒肝丸|国药准字Z20013009|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每6丸相当于原药材2.182g|2015.11.19|2020.11.18|
|198|双氯芬酸钠肠溶片|国药准字H65020322|新疆制药|片剂|25mg|2015.11.12|2020.11.11|
|199|四环素片|国药准字H65020323|新疆制药|片剂（糖衣）|0.25g（25万单位）|2015.11.24|2020.11.23|
|200|苏合丸|国药准字Z65020101|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.11.27|2020.11.26|
|201|锁阳固精丸|国药准字Z65020074|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|每100丸重10g|2015.10.8|2020.10.7|
|202|天王补心丸|国药准字Z20013007|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.27|2020.11.26|
|203|天王补心丸|国药准字Z65020063|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.10.30|2020.10.29|
|204|田七痛经胶囊|国药准字Z65020120|新疆制药|胶囊剂|每粒装0.4g|2015.11.12|2020.11.11|
|205|通宣理肺丸|国药准字Z19993262|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当原药材3g|2015.11.25|2020.11.24|
|206|通宣理肺丸|国药准字Z65020075|新疆制药|丸剂（水蜜丸）|每100丸重10g|2015.10.21|2020.10.20|
|207|土霉素片|国药准字H65020324|新疆制药|片剂（糖衣）|0.25g（25万单位）|2015.11.27|2020.11.26|
|208|维C银翘片|国药准字Z65020164|新疆制药|片剂（糖衣）|每片含维生素C49.5mg、对乙酰氨基酚105mg、马来酸氯苯那敏1.05mg|2012.8.7|2017.8.6|
|209|维C银翘片|国药准字Z65020110|新疆制药|片剂（糖衣、薄膜衣）|每片含维生素C49.5mg、对乙酰氨基酚105mg、马来酸氯苯那敏1.05mg|2012.8.3|2017.8.2|
|210|维U颠茄铝镁片|国药准字H65020231|新疆制药|片剂（糖衣）|复方|2015.11.27|2020.11.26|
|211|维磷葡钙片|国药准字H65020250|新疆制药|片剂|复方|2015.11.27|2020.11.26|
|212|维生素B12注射液|国药准字H65020070|新疆制药|注射剂|1ml∶0.5mg|2015.11.25|2020.11.24|
|213|维生素B12注射液|国药准字H65020072|新疆制药|注射剂|1ml∶1mg|2015.11.25|2020.11.24|
|214|维生素B12注射液|国药准字H65020071|新疆制药|注射剂|1ml∶0.25mg|2015.11.25|2020.11.24|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|215|维生素B1片|国药准字H65020306|新疆制药|片剂|10mg|2015.10.30|2020.10.29|
|216|维生素B1注射液|国药准字H65020061|新疆制药|注射剂|2ml∶0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|217|维生素B2片|国药准字H65020307|新疆制药|片剂|5mg|2015.11.25|2020.11.24|
|218|维生素B6片|国药准字H65020308|新疆制药|片剂|10mg|2015.10.30|2020.10.29|
|219|维生素C咀嚼片|国药准字H65020361|新疆制药|片剂（咀嚼）|0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|220|维生素C片|国药准字H65020309|新疆制药|片剂|0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|221|维生素C注射液|国药准字H65020064|新疆制药|注射剂|20ml∶2.5g|2015.11.25|2020.11.24|
|222|维生素C注射液|国药准字H65020063|新疆制药|注射剂|5ml∶0.5g|2015.11.25|2020.11.24|
|223|维生素C注射液|国药准字H65020062|新疆制药|注射剂|2ml∶0.25g|2015.11.25|2020.11.24|
|224|维生素C注射液|国药准字H65020283|新疆制药|注射剂|2ml∶0.5g|2015.11.25|2020.11.24|
|225|胃尔康片|国药准字Z10970138|新疆制药|片剂|片心重0.3g|2015.11.19|2020.11.18|
|226|胃尔宁片|国药准字Z10970139|新疆制药|片剂|片心重0.3g|2015.11.19|2020.11.18|
|227|乌鸡白凤丸|国药准字Z65020121|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.9.18|2020.9.17|
|228|西咪替丁胶囊|国药准字H65020270|新疆制药|胶囊剂|0.2g|2015.11.19|2020.11.18|
|229|香砂六君丸|国药准字Z20013010|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.25|2020.11.24|
|230|香砂养胃丸|国药准字Z65020082|新疆制药|丸剂（水丸）|----|2015.10.21|2020.10.20|
|231|香砂养胃丸|国药准字Z19993263|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当原药材3g|2015.11.27|2020.11.26|
|232|逍遥丸|国药准字Z20003009|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原药材3g|2015.11.19|2020.11.18|
|233|消栓口服液|国药准字Z65020111|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.11.12|2020.11.11|
|234|硝苯地平片|国药准字H65020293|新疆制药|片剂（糖衣）|10mg|2015.11.25|2020.11.24|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|235|小儿氨酚黄那敏片|国药准字H65020232|新疆制药|片剂|对乙酰氨基酚0.125g,人工牛黄5mg,马来酸氯苯那敏0.5mg|2015.11.27|2020.11.26|
|236|小儿氨酚匹林咖啡因片|国药准字H65020251|新疆制药|片剂|对乙酰氨基酚63mg,阿司匹林0.115g,咖啡因15mg|2015.11.19|2020.11.18|
|237|小儿复方磺胺甲噁唑片|国药准字H65020346|新疆制药|片剂|磺胺甲噁唑0.1g,甲氧苄啶20mg|2015.11.25|2020.11.24|
|238|小儿生血糖浆|国药准字Z65020122|新疆制药|糖浆剂|每支装10ml|2015.11.12|2020.11.11|
|239|小儿止咳糖浆|国药准字Z65020159|新疆制药|糖浆剂|每瓶装100ml|2012.2.6|2017.2.5|
|240|小儿至宝丸|国药准字Z65020091|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重1.5g|2015.12.9|2020.12.8|
|241|小活络片|国药准字Z65020083|新疆制药|片剂|----|2015.8.5|2020.8.4|
|242|小活络丸|国药准字Z65020102|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.11.12|2020.11.11|
|243|杏仁止咳糖浆|国药准字Z65020134|新疆制药|糖浆剂|----|2015.11.12|2020.11.11|
|244|溴丙胺太林片|国药准字H65020311|新疆制药|片剂|15mg|2015.11.25|2020.11.24|
|245|雪莲药酒|国药准字Z19993360|新疆制药|酒剂|----|2015.10.30|2020.10.29|
|246|雪莲注射液|国药准字Z65020112|新疆制药|注射剂|每支2ml|2015.8.5|2020.8.4|
|247|盐酸格拉司琼氯化钠注射液|国药准字H20046255|新疆制药|注射剂|50ml：盐酸格拉司琼（以C18H24N4O计）3mg与氯化钠0.45g|2015.11.25|2020.11.24|
|248|盐酸克林霉素胶囊|国药准字H65020325|新疆制药|胶囊剂|0.15g（按C18H33ClN2O5S计）|2015.11.25|2020.11.24|
|249|盐酸利多卡因注射液|国药准字H65020294|新疆制药|注射剂|20ml∶0.4g|2015.11.27|2020.11.26|
|250|盐酸利多卡因注射液|国药准字H65020295|新疆制药|注射剂|5ml∶0.1g|2015.11.27|2020.11.26|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|251|盐酸林可霉素注射液|国药准字H65020078|新疆制药|注射剂|2ml∶0.6g（按C18H34N2O6S计）|2015.12.10|2020.12.9|
|252|盐酸氯丙嗪片|国药准字H65020271|新疆制药|片剂|25mg|2015.11.19|2020.11.18|
|253|盐酸麻黄碱|国药准字H65020272|新疆制药|原料药|----|2015.11.27|2020.11.26|
|254|盐酸伪麻黄碱|国药准字H65020273|新疆制药|原料药|----|2015.11.27|2020.11.26|
|255|盐酸小檗碱片|国药准字H65020310|新疆制药|片剂（糖衣）|0.1g|2015.11.25|2020.11.24|
|256|盐酸异丙嗪片|国药准字H65020274|新疆制药|片剂|12.5mg|2015.11.25|2020.11.24|
|257|养阴清肺糖浆|国药准字Z65020113|新疆制药|糖浆剂|每瓶装120ml|2015.10.21|2020.10.20|
|258|乙酰螺旋霉素片|国药准字H65020275|新疆制药|片剂（糖衣）|0.1g（10万单位）|2015.11.19|2020.11.18|
|259|异烟肼片|国药准字H65020276|新疆制药|片剂|0.1g|2015.11.19|2020.11.18|
|260|益肝灵片|国药准字Z65020160|新疆制药|片剂|每片含水飞蓟宾38.5mg|2015.11.12|2020.11.11|
|261|益母丸|国药准字Z65020135|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.11.27|2020.11.26|
|262|银黄口服液|国药准字Z65020161|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.11.12|2020.11.11|
|263|银翘解毒丸|国药准字Z65020139|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|2015.11.19|2020.11.18|
|264|吲哚美辛肠溶片|国药准字H65020327|新疆制药|片剂|25mg|2015.11.19|2020.11.18|
|265|吲哚美辛胶囊|国药准字H65020328|新疆制药|胶囊剂|25mg|2015.11.25|2020.11.24|
|266|右旋糖酐40葡萄糖注射液|国药准字H65020261|新疆制药|注射剂|500ml∶30g右旋糖酐40与25g葡萄糖|2015.12.10|2020.12.9|
|267|玉屏风口服液|国药准字Z65020123|新疆制药|合剂|每支装10ml|2015.11.12|2020.11.11|
|268|再造丸|国药准字Z65020103|新疆制药|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|2015.12.9|2020.12.8|
|269|知柏地黄丸|国药准字Z65020104|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.10.30|2020.10.29|
|270|知柏地黄丸|国药准字Z19993264|新疆制药|丸剂（浓缩丸）|每8丸相当于原生药3g|2015.11.27|2020.11.26|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|271|止咳梨煎膏|国药准字Z20025350|新疆制药|煎膏剂|每瓶装200g|2015.11.12|2020.11.11|
|272|朱砂安神丸|国药准字Z65020180|新疆制药|丸剂（小蜜丸）|----|2015.10.21|2020.10.20|
|273|紫前膏|国药准字Z20026354|新疆制药|煎膏剂|每瓶装200g|2015.11.12|2020.11.11|
|274|罗布麻浸膏|国药准字H65020418|金兴甘草|原料药|-|2015.11.11|2020.11.10|
|275|甘草提取物粉|国药准字H65020417|金兴甘草|原料药|-|2015.11.11|2020.11.10|

4）污染物排放许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可编号|持证单位|排污种类|有效期限|发证机关|
|1|乌经开环许字2016-05号|新疆制药|废水、废气|2016年12月|西宁市环境保护局|
|2|PWQ652801004|金兴甘草|废水（COD）、废气（二氧化硫、氮氧化物）工业固废（甘草渣、罗布麻渣、炉渣、粉煤灰）|2017年8月26日|巴音郭楞蒙古自治州开发区环境保护局|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本交易报告书签署日，新疆制药不存在对外担保和或有负债的情况。
截至2015年12月31日，新疆制药的主要负债情况如下（合并口径）：
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|-|-|-|
|负债科目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|短期借款|1,450.00|12.77%|
|应付票据|566.15|4.99%|
|应付账款|2,399.11|21.13%|
|预收款项|734.24|6.47%|
|应付职工薪酬|969.74|8.54%|
|应交税费|61.26|0.54%|
|应付利息|2.80|0.02%|
|应付股利|146.33|1.29%|
|其他应付款|2,446.23|21.55%|
|流动负债合计|8,775.86|77.29%|
|递延收益|2,577.87|22.71%|
|非流动负债合计|2,577.87|22.71%|

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|-|-|-|
|负债合计|11,353.73|100.00%|

3、标的资产合法合规情况
（1）2015年12月，库尔勒经济技术开发区安全生产监督管理局出具《行
政处罚决定书》，认定新疆制药下属公司金兴甘草未严格督促施工单位从业人员
进行安全培训教育，未按照要求督促施工单位及时排查生产安全事故隐患，决
定处以5,000元罚款。金兴甘草在接到处罚通知后及时上缴了罚款并进行整改。
（2）2015年 7月，由于新疆制药办公楼改造工程未进行消防设计备案，乌鲁木齐市公安消防支队经济技术开发区大队下发《行政处罚决定书》，对新疆
制药处以5,000元罚款。新疆制药已及时上缴罚款并进行整改。
（3）2015年8月，由于新疆制药办公楼施工未办理《建筑工程施工许可
证》，乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）城市管理行政执法局下发《行政处罚决
定书》，对新疆制药处以7,800元罚款。新疆制药已及时上缴罚款并进行整改。
根据相关行政部门出具的证明、对相关行政部门的访谈以及法律顾问意见，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
除上述情况之外，报告期内新疆制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其它受到重大行政
处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
新疆制药主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及变化情况
新疆制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以及
相关发明专利起止期限情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|适应症或功能主治|药品注册分类|药品分类|相关发明专利|专利起止期限|
|1|复方甘草片|用于镇咳祛痰|化药6类|处方药|无|无|
|2|复方雪莲胶囊|用于风寒湿邪，痹阻经络所致类风湿性关节炎，风湿性关节炎，强直性脊柱炎和各类退行性骨关节病|维药|处方药|无|无|
|3|雪莲注射液|用于急、慢性风湿性关节炎，类风湿性关节炎及骨关节炎引起的关节疼痛等症|维药|处方药|无|无|

注：新疆制药维药品种在药品注册管理办法实施前注册，未获得具体注册分类。
最近一年，新疆制药无产品进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）片剂工艺流程
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（2）输液剂工艺流程图
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（3）丸剂工艺流程图
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（4）针剂工艺流程图
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（5）胶囊剂工艺流程图
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
新疆制药的采购计划根据生产部门制定的生产计划进行规划，在采购过程
遵循市场原则，在保证供应商资质和采购产品质量的前提下，寻求最优采购价
格。采购产品在经过质检后入库。
（2）生产模式
新疆制药主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，并根据过往市场经验和销售情况进行备货。新疆制药按照公司销售计划制定生
产计划，并按照现行版《药品生产质量管理规范》组织药品生产工作。产品产
出后，经质检部门检验合格后转入成品库。
（3）销售模式
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新疆制药在各销售区域均采用代理商销售模式，新疆制药以合作协议的方
式，与各代理商确定合作关系，终端客户维护由代理商完成。同时新疆制药亦
对终端市场进行调研和监督。新疆制药对外销售产品价格以药品当地中标价格
为基础确定，不涉及招标的药品以市场竞争情况等协商确定。
（4）盈利模式
新疆制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。
（5）结算模式
新疆制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行
转账为主。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|输液剂|片剂|针剂|胶囊剂|丸剂|
|||万瓶|亿片|万支|万粒|吨|
|2015年|产能|3,000|15|2000|2000|200|
||产量|400.80|10.34|186.92|1,539.22|72.03|
||产能利用率|13.36%|68.92%|9.35%|76.96%|36.02%|
||销量|887.98|7.61|182.83|1543.3|78.83|
||产销率|221.55%|73.61%|97.81%|100.27%|109.44%|
||期初库存|1,461.53|2.10|25.06|210.94|22.29|
||期末库存|932.31|4.65|29.05|194.18|15.03|
|2014年|产能|3000|15|2000|2000|200|
||产量|2,133.55|12.01|124.79|1,448.64|70.94|
||产能利用率|71.12%|80.07%|6.24%|72.43%|35.47%|
||销量|1,675.08|10.38|139.48|1494.36|76.94|
||产销率|78.51%|86.43%|111.77%|103.16%|108.46%|
||期初库存|979.14|0.49|40.12|259.47|28.98|
||期末库存|1,461.53|2.10|25.06|210.94|22.29|

（2）销售价格及销售收入变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|复方甘草片|平均销售价格（元/片）|0.07|0.07|
||销售收入（万元）|3489.07|5,534.83|
||销售收入占总收入的比例|24.33%|38.60%|
|复方雪莲胶囊|平均销售价格（元/粒）|1.28|1.29|
||销售收入（万元）|1855.66|1,741.92|
||销售收入占总收入的比例|12.94%|12.15%|
|雪莲注射液|平均销售价格（元/支）|4.310|5.331|
||销售收入（万元）|788.00|743.56|
||销售收入占总收入的比例|5.50%|5.19%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，新疆制药不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|5,657.51|6,611.52|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|39.46%|38.84%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|甘草浸膏粉|2,351.00|24.28%|1,970.79|45.58%|
||1099粉|603.25|6.23%|603.25|13.95%|
|能源|水|34.23|0.35%|23.54|0.54%|
||电|257.54|2.66%|239.36|5.54%|
||天然气|29.91|0.31%|58.78|1.36%|
||煤|146.63|1.51%|113.75|2.63%|

（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2014年|2015年|
|原材料|甘草浸膏粉（元/kg）|72.34|71.90|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||1099粉（元/kg）|1744.00|1744.00|
|能源|水（元/吨）|1.60|1.50|
||电（元/度）|0.90|0.81|
||天然气（元/立方米）|2.99|2.99|
||煤（元/吨）|183.76|184.54|

（3）报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，新疆制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|1,309.82|2,767.12|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|30.29%|28.57%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，新疆制药的前五名客户和供应商中包括国药集团系统内的其他
企业，除此之外，新疆制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有新疆制药5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中未
持有任何权益。
8、境外经营情况
新疆制药亦有葡萄糖注射液（5%）和氯化钠注射液销往吉尔吉斯斯坦等国
家，报告期内的境外销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品|销售国家或地区|销售金额（万元）|占销售收入的比例|
|2015年|葡萄糖注射液（5%）|吉尔吉斯斯坦|22.93|0.16%|
||氯化钠注射液|吉尔吉斯斯坦|162.66|1.13%|
||合计||185.59|1.29%|
|2014年|葡萄糖注射液（5%）|吉尔吉斯斯坦|61.41|0.36%|
||氯化钠注射液|吉尔吉斯斯坦|204.05|1.20%|
||合计||265.46|1.56%|

9、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产和污染治理制度
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新疆制药重视安全生产、环境保护工作。根据实际生产产品，依据安全生
产标准化建设制定了详细的安全管理制度、安全标准操作规程、职业卫生管理
制度并制定了综合预案、专项预案、现场处置方案和突发性环境应急预案。在
日常工作中，新疆制药依据各项安全生产和污染治理制度，检查监督各部门执
行情况，确保各项制度有效贯彻实施。
报告期内，新疆制药严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活
动，未曾受到过安全生产和环境保护方面的重大处罚。
（2）报告期内安全生产和环境保护支出情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|安全生产和环保支出合计（万元）|25.89|22.81|27.28|

10、主要产品和服务的质量控制情况
新疆制药及其下属公司根据GMP管理规范制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖了从原辅料进厂到产品出厂所涉及的全过程，确保产品生产在受控状态下流转，以保证生产出的产品符合质量标准。
报告期内，新疆制药未出现质量纠纷等相关情况。
11、研发投入及主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，新疆制药与可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2014年|
|新疆制药|研发支出占营业收入比例|1.86%|3.06%|
|可比上市公司名称|项目|2015年|2014年|
|华北制药|研发支出占营业收入比例|2.16%|1.95%|
|亚太药业|研发支出占营业收入比例|4.93%|4.24%|
|台城制药|研发支出占营业收入比例|5.51%|4.96%|
|方盛制药|研发支出占营业收入比例|5.62%|4.78%|
|可比公司平均研发支出占营业收入比例||4.55%|3.98%|

报告期内，新疆制药研发战略重点为维吾尔药开发和软塑包装大输液品种
完善。主要研发方向为雪莲和甘草系列品种，增加现有输液品种包装规格。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，新疆制药未获得药品临床批件，新疆制药主要产品
生产所涉及的技术均处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
新疆制药核心技术人员共 4人。报告期内核心技术人员的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
||2015年|2014年|
|本科|4|4|
|合计|4|4|

报告期内，新疆制药的核心技术人员情况保持稳定。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
新疆制药最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|53,807.69|51,622.22|
|负债合计|11,353.73|9,754.53|
|所有者权益合计|42,453.96|41,867.69|
|归属于母公司所有者权益合计|41,346.09|40,896.27|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|14,338.16|17,024.48|
|营业利润|351.22|1,519.00|
|利润总额|755.83|1,556.51|
|净利润|612.33|1,338.74|
|归属于母公司所有者的净利润|715.88|1,321.72|
|扣除非经常性损益的净利润|-382.46|982.12|
|经营活动产生的现金流量净额|2,240.41|244.79|
|资产负债率|21.10%|18.90%|
|毛利率|42.11%|42.93%|

2、非经常性损益情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，新疆制药最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|182.26|-38.97|
|计入当期损益的政府补助|189.80|83.44|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益|139.60|14.71|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|205.03|0.00|
|对外委托贷款取得的损益|347.69|339.61|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|32.55|-6.95|
|所得税影响额|102.14|35.22|
|扣除所得税影响的非经常性损益|994.79|356.62|

报告期内，新疆制药的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当
期损益的政府补助、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回以及对外委托贷款取得的
损益。报告期内，新疆制药扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例
分别为26.64%和162.46%。报告期内，新疆制药的非经常性损益占比较高，
具体如下：
新疆制药的政府补助主要是2011年到2015年之间收取的计入递延收益的
政府补助的摊销和费用化金额。新疆制药期末递延收益金额为2,577万元，摊
销年限为5-10年。因此短期内对盈利稳定性的影响不大。
非金融企业的资金占用费系新疆制药将5,000万元拆借给国药集团新疆新
特药业有限公司而收取的资金占用费，该笔委托贷款利率为参考市场公允价格
予以的合理定价。截至本报告书出具日，该项委托贷款已经清理。
新疆制药的固定资产处置损益系其机器设备更新换代时产生的非常规事项。
因此，预计该类非经常性损益对盈利稳定性的影响较小。
综上，报告期内新疆制药除政府补助之外，其他主要非经常性损益不具有
持续性。此外，新疆制药的主营业务在含麻药物管理政策风险、和原材料成本
风险可控的前提下预计具有一定稳定性，因此预计扣除非经常性损益后的净利
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润具有稳定性。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告书出具日，新疆制药不存在出资瑕疵，或影响其合法存续的情
况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买新疆制药55%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药工业及国药集团新疆药业有限公司分别持有新
疆制药55%及45%股权。本次交易中，现代制药向国药工业发行股份购买其持
有的新疆制药55%股权，国药集团新疆药业有限公司已出具承诺：无条件、自
愿放弃本次股权转让享有的优先认购权。此外，本次交易亦符合公司章程规定
的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
新疆制药最近三年内不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）主要下属企业情况
报告期内，新疆制药存在一家控股子公司金兴甘草，具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团新疆金兴甘草制品有限公司|
|统一社会信用代码|916528017516846855|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,830.00万元|
|实收资本|2,830.00万元|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|刘进疆|
|成立日期|2003年8月19日|
|营业期限|自2003年8月19日至2023年8月18日|
|注册地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区泰昌路6077号|
|主要办公地址|新疆巴州库尔勒经济技术开发区泰昌路6077号|
|经营范围|许可经营项目：(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准)：药品生产。 一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：甘草粉、甘草甜味素生产销售、甘草种植及开发，货物与贸易的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年12月新疆制药收购
2013年9月24日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评字[2013]
第06722号《企业价值评估报告书》，经评估，截至评估基准日2013年3月
31日，尉犁县金兴甘草制品有限公司净资产评估值为3,307.69万元，较账面
值增值719.48万元，增值率为27.80%。
2013年11月14日，国药集团下发国药集团投资[2013]915号《关于同意
收购尉犁县金兴甘草制品有限公司70%股权的批复》；2013年11月21日，国
药工业下发国药工业规划[2013]160号《关于同意收购尉犁县金兴甘草制品有
限公司70%股权的批复》，均同意新疆制药以 2,485万元收购新疆金硕植物添
加剂有限责任公司所持尉犁县金兴甘草制品有限公司4.93%股权，以及尉犁县
兴盛生物添加剂有限公司所持尉犁县金兴甘草制品有限公司65.07%股权。
2013年12月12日，完成本次收购的工商登记。
收购完成后，尉犁县金兴甘草制品有限公司的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|新疆制药|1,421.00|70.00%|
|尉犁县兴盛生物添加剂有限公司|609.00|30.00%|
|合计|2,030.00|100.00%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2014年3月名称变更
2014年2月20日，尉犁县金兴甘草制品有限公司召开临时股东会，表决
通过尉犁县金兴甘草制品有限公司更名为国药集团新疆金兴甘草制品有限公司。
2014年3月20日，完成本次更名的工商登记。
（3）2015年9月增资
2015年9月11日，国药工业出具国药工业规划[2015]133号《关于同意
对国药集团新疆金兴甘草制品有限公司增资的批复》，同意新疆制药以货币向金
兴甘草增资560万元，尉犁县兴盛生物添加剂有限公司以货币向金兴甘草增资
240万元。2015年9月25日，金兴甘草作出股东会决定，同意上述增资事项。
增资完成后，金兴甘草注册资本增加至2,830万元。2015年10月21日，完
成本次增资的工商登记。
本次增资完成后，金兴甘草的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|新疆制药|1,981.00|70.00%|
|尉犁县兴盛生物添加剂有限公司|849.00|30.00%|
|合计|2,030|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
（1）主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，新疆制药持有金兴甘草70%股权，为金兴甘草控股
股东；尉犁县兴盛生物添加剂有限公司持有金兴甘草30%股权。
金兴甘草系新疆制药下属控股企业，实际控制人为国务院国资委。金兴甘
草与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国务院国资委||
||100%|

国药集团
100%
国药集团资产管理中心
67.74%
32.26%
国药工业 国药集团新疆药业有限公司
|||
|-|-|
|55%|45%|

尉犁县兴盛生物添加剂有限公司 新疆制药
30% 70%
金兴甘草
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，金兴甘草现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）高级管理人员的安排
本次交易为现代制药发行股份购买新疆制药55%股权，金兴甘草作为新疆
制药的下属控股企业，不存在对高级管理人员的安排。
（4）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书签署日，金兴甘草不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
金兴甘草主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况详见本节“（四）
主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、主营业务发展情况
金兴甘草主要业务为甘草类产品的生产，产品包括甘草膏、甘草黄酮和甘
草酸等。具体业务情况详见本节“（五）主营业务发展情况”。
6、主要财务指标情况
（1）主要财务指标
金兴甘草最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|10,007.09|8,797.97|
|负债合计|6,909.98|6,128.39|
|所有者权益合计|3,097.11|2,669.58|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|3,615.72|4,899.69|
|营业利润|-421.99|97.80|
|利润总额|-364.99|97.09|
|净利润|-372.47|81.37|
|扣除非经常性损益的净利润|-420.92|-39.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-388.62|-727.57|
|资产负债率|53.12%|52.42%|
|毛利率|41.63%|43.11%|

（2）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-19.41|-|
|计入当期损益的政府补助|44.41|0.50|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益|-|142.81|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|31.99|-1.21|
|所得税影响额|8.55|21.31|
|扣除所得税影响的非经常性损益|48.45|120.78|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，金兴甘草的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益和其他符合非经
常性损益定义的损益项目。报告期内，金兴甘草扣除非经常性损益的净利润分
别为-39.41万元和-420.92万元。2015年，金兴甘草根据市场情况一次性计提
存货跌价准备，导致当期净利润及扣除非经常性损益的净利润为负。
7、标的资产为股权的说明
（1）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告书签署日，金兴甘草不存在出资瑕疵，或影响其合法存续的情
况。
（2）关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份购买新疆制药55%的股权，为控股权；金兴甘草
为新疆制药下属控股企业，故本次交易完成后现代制药取得金兴甘草的控股权。
（3）关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件的说明
截至本报告书签署日，国药工业及国药集团新疆药业有限公司分别持有新
疆制药55%及45%股权。本次交易中，现代制药向国药工业发行股份购买其持
有的新疆制药55%股权，国药集团新疆药业有限公司已出具承诺：无条件、自
愿放弃本次股权转让享有的优先认购权。此外，本次交易亦符合公司章程规定
的转让前置条件。
8、最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，金兴甘草于2015年9月进行增资，具体情况详见本报告书本
章之“十一、新疆制药55%股权”之“（九）主要下属企业情况”之“2、历史
沿革”。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，新疆制药涉及的立项、环保、用地、规划、施工建
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|立项批复文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|环评验收批复文号|
|1|国药集团新疆制药有限公司“煤改气”项目|乌热调指（2012）11号|乌环评审[2014]210号|-|建字第650106201201345号|650102201310280201.0090|-|
|2|国药集团新疆制药有限公司新增塑瓶非PVC膜软袋输液生产线项目|新经信技备[2011]29号|乌环监管审[2011]192号|-|建字第650106201101102号|650102201205070101.0027|乌环验[2015]76号|
|3|国药集团新疆金兴甘草制品有限公司年产1000吨地产中药材提取物GMP建设项目|2014164|新环函[2015]1385号|地字第（开）652800201500003号|建字第（开）652800201500039号建字第（开）652800201500040号|652800201507090201652800201507090401|-|

注：上表序号第1号项目目前正在进行建设，将按照法律规定办理环保验收手续。上
表序号第3号项目目前正在进行建设，待项目完工后将按照法律规定办理环保验收手续。
（十一）许可及被许可使用资产情况
新疆制药不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
新疆制药的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使
用权收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；2）新疆制药不再保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/
已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务
交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结
转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用新疆制药货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
新疆制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
新疆制药财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告
的一般规定》（2014年修订）的列报和披露要求。
新疆制药财务报表以公司持续经营假设为基础编制。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
新疆制药于2014年1月1日，购买取得金兴甘草70.00%的股权。
截至2015年12月31日纳入新疆制药合并范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|新疆制药合计持股比例|注册资本（元）|
|金兴甘草|70.00%|28,300,000.00|

4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
新疆制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、中抗制药33%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药集团大同威奇达中抗制药有限公司|
|统一社会信用代码|91140200731893199U|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|46,797.5272万人民币|
|实收资本|46,797.5272万人民币|
|法定代表人|苗瑞春|
|成立日期|2001年9月20日|
|营业期限|2031年9月19日|
|注册地址|大同市经济技术开发区第二医药园区|
|主要办公地址|大同市经济技术开发区第二医药园区|
|经营范围|生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、活性原料；研制开发新产品；收购粮食生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥，出租厂房及设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2001年设立
中抗制药前身为阿拉宾度制药，2001年，山西省对外贸易经济合作厅出具
晋外经贸资[2001]468号《关于对“阿拉宾度（大同）生物制药有限公司”章
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程的批复》，同意印度阿拉宾度药业有限公司在大同经济技术开发区设立阿拉宾
度（大同）生物制药有限公司，企业性质为外商独资企业，注册资本人民币
12,000万元。2001年9月20日，完成设立的工商登记。
2、2002年第一次增资
2002年5月17日，山西省对外贸易经济合作厅作出晋外经贸资[2002]193
号《关于对阿拉宾度（大同）生物制药有限公司追加注册资本的批复》，同意阿
拉宾度制药注册资本增加至人民币14,053万元，增加的注册资本全部以货币
认缴。2002年5月21日，完成本次增资的工商登记。
3、2002年第二次增资
2002年9月16日，山西省对外贸易经济合作厅出具晋外经贸资[2002]372
号文件，同意阿拉宾度制药注册资本增加至人民币18,000万元，增加的注册
资本全部以货币认缴。2002年9月，完成本次增资的工商登记。
4、2006年增资
2006年8月18日，山西省对外贸易经济合作厅出具晋外经贸资[2006]460
号《关于对阿拉宾度（大同）生物制药有限公司追加投资的批复》，同意阿拉宾
度制药注册资本增加至人民币26,600万元，增加的注册资本全部以货币认缴。
2006年12月，完成本次增资的工商登记。
5、2009年增资
2008年12月18日，山西省商务厅出具晋商资函[2008]440号《关于同意
阿拉宾度（大同）生物制药有限公司增资的批复》，同意阿拉宾度制药注册资本
增加至人民币3亿元，其中新增3,400万元人民币注册资本由投资方以股东贷
款债权转增注册资本。2009年1月13日，大同北岳会计师事务所出具大同北
岳验[2010]0035号《验资报告》，对本次增资进行验证。2009年1月，完成本
次增资的工商登记。
6、2011年第一次股权转让
2011年 1月 18日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2011]6号《关于阿拉宾度（大同）生物制药有限公司股权变更的批复》，同意
山西威奇达药业有限公司出资 56,627,595.61元人民币，购买印度阿拉宾度药
业有限公司持有的阿拉宾度制药51%股权。2011年 1月，完成本次股权转让
的工商登记。本次股权转让完成后，阿拉宾度制药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|山西威奇达药业有限公司|15,300.00|51.00%|
|印度阿拉宾度药业有限公司|14,700.00|49.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

7、2011年第二次股权转让并增资
2011年 2月 9日，阿拉宾度制药召开董事会，同意国药威奇达和天兆发
展有限公司分别以人民币100元收购印度阿拉宾度药业有限公司持有的阿拉宾
度制药10.08%和8.50%股权；股权转让完成后，国药威奇达与天兆发展有限
公司分别向阿拉宾度制药以货币增资人民币 130,308,951.78元和
37,666,320.22元；阿拉宾度制药的注册资本变更为人民币467,975,272.00元。
2011年9月，完成本次股权转让及增资的工商登记。本次股权转让完成后，阿
拉宾度制药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药威奇达|31,354.34|67.00%|
|天兆发展有限公司|6,317.67|13.50%|
|印度阿拉宾度药业有限公司|9,125.52|19.50%|
|合计|46,797.53|100.00%|

8、2011年更名
2011年12月19日，国药集团出具国药集团法律[2011]1213号《关于阿拉宾度（大同）生物制药有限公司企业名称变更的批复》，同意阿拉宾度制药名称变更为国药集团大同威奇达中抗制药有限公司。2011年12月，完成本次企业名称变更的工商登记。
9、2015年股权转让
2015年 7月 7日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2015]52号《大同经济技术开发区管委会关于国药集团大同威奇达中抗制药有
限公司股权变更的批复》，同意香港禾科分别出资 63,176,662.41元人民币和
91,255,178.00元人民币，购买天兆发展有限公司和印度阿拉宾度药业有限公
司分别持有的中抗制药13.50%和19.50%股权。2015年 7月，完成本次股权
转让的工商登记。本次股权转让完成后，中抗制药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药威奇达|31,354.34|67.00%|
|香港禾科|15,443.18|33.00%|
|合计|46,797.52|100.00%|

本次股权转让中，香港禾科收购资金为其自有资金。
10、2016年股权转让
2015年 12月 25日，大同经济技术开发区管理委员会出具同开管发
[2015]75号《关于国药集团大同威奇达中抗制药有限公司股权变更的批复》，
同意香港禾科以47,000万元向韩雁林转让其持有的中抗制药33%股权。2016
年 1月 15日，完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，中抗制
药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药威奇达|31,354.34|67.00%|
|韩雁林|15,443.18|33.00%|
|合计|46,797.52|100.00%|

韩雁林与香港禾科的唯一股东林立东存在代持关系，韩雁林为香港禾科的实际控制人。香港禾科为境外法人，本次股权转让有利于减少持股结构和层级、加快本次重组进度、降低审批流程不确定性。本次股权转让完成后，中抗制药由外商投资企业变更为内资企业。本次股权转让系同一控制人下的股权转让，故未进行资产评估，最终作价与本次交易中中抗制药33%股权的评估值不存在较大差异。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，国药威奇达持有中抗制药67%股权，为中抗制药控股股东。国药威奇达的控股股东国药工业系国务院国资委下属企业，中抗制药实际控制人为国务院国资委。中抗制药与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国药集团
100%
国药集团资产管理中心 67.74%
32.26%
国药工业
韩雁林
|||
|-|-|
|67%|33%|

韩雁林 国药威奇达
||
|-|
|33%|

中抗制药
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，中抗制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，中抗制药章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易
完成后，中抗制药成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未
曾发生变化，中抗制药仍然履行与其员工的劳动合同。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，中抗药不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、标的资产及其对应的主要资产的权属状况
（1）生产经营所使用的主要生产设备情况
截至2015年12月31日，中抗制药持有的原值在500万以上的机器设备
明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面数量|资产原值（万元）|资产净值（万元）|成新率|权利限制（抵押、质押）等|
|1|MVR废水蒸发器|1|4,736.12|3,761.96|79.43%|无|
|2|MVR葡萄糖蒸发器|1|1,751.87|1,567.44|89.47%|无|
|3|四效氯化铵蒸发器|1|1,231.39|958.42|77.83%|无|
|4|变压器110KV主变|1|973.21|763.79|78.48%|无|
|5|变压器110KV主变|1|973.05|763.66|78.48%|无|
|6|加压转鼓过滤机|1|970.31|839.02|86.47%|无|
|7|带放罐（250立方米不锈钢发酵罐）|1|791.71|651.83|82.33%|无|
|8|燃煤蒸汽锅炉|2|1,583.16|1,217.38|76.90%|无|
|9|燃煤蒸汽锅炉|1|791.58|634.82|80.20%|无|
|10|三效玉米浆蒸发器|1|676.04|576.36|85.26%|无|
|11|6APA结晶母液回收钠滤浓缩系统|1|661.92|560.61|84.69%|无|
|12|超滤膜分离系统|1|627.97|344.74|54.90%|无|
|13|离心式空压机|1|617.42|582.23|94.30%|无|
|14|离心喷雾干燥机组|1|608.54|568.28|93.38%|无|
|15|离心式冷水机组|2|1,035.50|838.74|81.00%|无|
|16|离心式冷水机组|2|1,035.50|805.94|77.83%|无|
|17|离心式冷水机组|3|1,553.25|1,233.51|79.41%|无|

（2）房屋建筑物情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关于中抗制药的房屋建筑物情况，详见本报告书本章之“八、国药威奇达
100%股权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、
标的资产及其对应的主要资产的权属状况”之“（2）房屋建筑物情况”。
（3）无形资产情况
关于中抗制药的无形资产情况，详见本报告书本章之“八、国药威奇达100%股权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、标
的资产及其对应的主要资产的权属状况”之“（3）无形资产情况”。
（4）业务资质
中抗制药从事医药中间体生产，不需要药品生产许可证、GMP证书、药
品注册批件等原料药或制剂业务资质。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本交易报告书签署日，中抗制药不存在对外担保和或有负债的情况，
关于中抗制药的主要负债情况，详见本报告书本章之“八、国药威奇达100%
股权”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“2、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
3、标的资产合法合规情况
（1）2015年1月，中抗制药收到山西省财政厅出具（晋财监罚决[2015]29
号），山西省财政厅认定中抗制药存在改变会计要素的确认和计量标准、会计信
息披露不充分等问题，对中抗制药处以13万元罚款。中抗制药在接到上述处
罚后及时缴纳罚款并积极进行整改。该处罚事项发生于报告期外，且根据天职
国际出具的天职业字[2016]6757号《审计报告》，天职国际认为：中抗制药财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中抗制药
2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014
年度的经营成果和现金流量。
（2）2014年5月，中华人民共和国大同海关向中抗制药出具《行政处罚
决定书》，对中抗制药处予罚款1,000元。经核查，中抗制药已缴纳了该等罚款
现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
并积积极进行整整改。
根据相关关行政部门出出具的证明明及法律顾问问意见，上上述行为未在在报告期内内产
生持持续的不利影响，报告告期内中抗抗制药不存在在重大违法法违规行为。。
除上述事事项外，报告告期内中抗抗制药不存在在因涉嫌犯犯罪被司法机机关立案侦侦查
或者者涉嫌违法法违规被中国国证监会立立案调查的情情形，不存在在受到刑事事处罚的情形形。
（五五）主营业业务发展情况
中抗制药药最近三年的的主营业务务未发生变化化，系医药药中间体生产产企业。中中抗
制药药的主要产品为6-氨基基青霉烷酸酸（青霉素类类抗生素的中中间体，简称称“6-APA””）、工业业钾盐、液液体葡萄糖等等，已与国国内外主要抗抗生素药品生产企业建建立长期合合作
关系系，销量位位居全国同类类企业前列列。
1、主要产产品（或服服务）所处行行业的主管管部门、监管体制、主主要法律法法规
及政政策
中抗制药药主要产品所所处行业的的主管部门、监管体制制、主要法律律法规及政政策
等详详见本报告书“第九章章管理层讨讨论与分析””之“二、交易标的行行业特点和和经
营情情况的讨论论与分析”。
2、主要产产品的用途途及变化情况况
中抗制药药主要产品66-APA和青霉霉素工业盐盐为医药中间体，不属属于药品。
3、主要产产品的工艺艺流程图或主主要服务的的流程图
（1）青霉霉素发酵、提炼生产流流程图
（2）青霉霉素工业盐盐生产流程图图
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）6-APA生产流程图
4、主要经营模式
关于中抗制药的主要经营模式，详见本报告书本章之“八、国药威奇达100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”。
5、主要产品的产能、产量和销售情况
（1）产能、产量、销量及库存情况
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|-|-|-|-|
|期间|项目|6APA（吨）|青霉素工业钾盐（吨）|
|2015年|产能|6,345|3,800|
||产量|5,909|3,621|
||产能利用率|93.13%|95.29%|
||销量|6,185|3,529|
||产销率|104.67%|97.46%|
||期初库存|186|60|
||期末库存|41|152|
|2014年|产能|6,610|2,200|
||产量|6,897|2,191|
||产能利用率|104.34%|99.59%|
||销量|6,678|2,291|
||产销率|96.82%|104.56%|
||期初库存|8|160|
||期末库存|186|60|

（2）销售价格及销售收入变动情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年|2014年|
|6APA|平均销售价格（元/kg）|145.26|151.03|
||销售收入（万元）|89,849.37|100,854.39|
||销售收入占总收入的比例|60.60%|68.02%|
|青霉素工业盐|平均销售价格（元/kg）|80.36|78.59|
||销售收入（万元）|28,360.63|18,003.10|
||销售收入占总收入的比例|19.13%|12.14%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，中抗制药不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形，向前五名客户销售的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额|70,778.80|60,056.57|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|47.73%|36.04%|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|原材料|苯乙酸|5,959.14|9.30%|7,437.64|9.66%|
||醋酸丁酯|974.09|1.52%|1,064.88|1.38%|
||氨水|1,231.37|1.92%|1,378.23|1.79%|
||液碱|3,146.02|4.91%|2,873.81|3.73%|
|能源|水|1,140.18|1.78%|1,425.47|1.85%|
||电|17,355.74|27.09%|21,219.16|27.57%|
||原煤|3,438.12|5.37%|3,122.96|4.06%|
||天然气|206.54|0.32%|128.8|0.17%|

（2）报告期内主要原材料、能源采购价格的变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
||项目|采购单价||
|||2014年|2015年|
|原材料|苯乙酸（元/kg）|17.59|17.15|
||醋酸丁酯（元/kg）|7.84|5.91|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||氨水（元/kg）|1.62|0.98|
||液碱（元/kg）|0.72|0.64|
|能源|水（元/吨）|4.86|5.04|
||电（元/度）|0.45|0.45|
||天然气（元/立方米）|3.41|3.45|
||原煤（元/吨）|287.96|221.85|

（3）报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，中抗制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，向前五名供应商采购的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|前五名供应商的采购金额|16,461.74|16,969.80|
|前五名供应商采购金额占采购总额的比例|21.39%|26.49%|

7、前五名供应商或客户的权益情况
报告期内，中抗制药的前五名客户中包括母公司国药威奇达，供应商中包
括国药集团系统内的其他企业，除此之外，中抗制药的董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中抗制药5%以上股份的股东在
前五名客户或供应商中未持有任何权益。
8、境外经营情况
中抗制药生产的医药中间体等亦有海外出口，主要产品销往印度、新加坡、
美国、墨西哥等，报告期内的海外销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品|销售国家或地区|销售金额（万元）|占销售收入的比例|
|2015年|6-APA|印度、新加坡、美国、墨西哥、伊朗、阿联酋、孟加拉国等|32,629.01|22.01%|
||青霉素工业钾盐|印度、俄罗斯等|25,110.82|16.94%|
||其他|印度等|446.58|0.30%|
||合计||58,186.41|39.24%|
|2014年|6-APA|印度、西班牙、美国、墨西哥、伊朗、美国、孟加拉国、俄罗斯等|57,373.96|34.43%|
||青霉素工业钾盐|印度、德国等|17,163.33|10.30%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|74,537.29|44.73%|

9、安全生产和污染治理制度及执行情况
关于中抗制药的安全生产和污染治理制度及执行情况，详见本报告书本章
之“八、国药威奇达100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“9、安全
生产和污染治理制度及执行情况”。
10、主要产品和服务的质量控制情况
关于中抗制药的主要产品和服务的质量控制情况，详见本报告书本章之“八、国药威奇达100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“10、主要产品和服
务的质量控制情况”。
11、主要产品生产技术所处的阶段
中抗制药主要从事医药中间体的生产销售。报告期内中抗制药没有开展药
品研发工作。截至本报告书出具日，中抗制药未获得药品临床批件。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
关于中抗制药的核心技术人员情况，详见本报告书本章之“八、国药威奇
达100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“12、核心技术人员特点分析
及变动情况”。
（六）主要财务指标情况
1、主要财务指标
中抗制药最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|224,499.24|240,255.87|
|负债合计|178,365.03|203,241.52|
|所有者权益合计|46,134.21|37,014.35|
|归属于母公司所有者权益合计|46,134.21|37,014.35|
|项目|2015年|2014年|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|营业收入|148,276.59|166,656.04|
|营业利润|10,776.65|6,847.15|
|利润总额|11,268.30|7,211.98|
|净利润|9,128.99|7,211.98|
|归属于母公司所有者的净利润|9,128.99|7,211.98|
|扣除非经常性损益的净利润|8,929.13|7,068.98|
|经营活动产生的现金流量净额|35,369.78|32,183.42|
|资产负债率|79.45%|84.59%|
|毛利率|17.06%|12.31%|

2、非经常性损益情况
报告期内，中抗制药最近两年非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|27.16|21.84|
|计入当期损益的政府补助|170.00|60.00|
|债务重组收益|33.68|0.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|35.64|108.83|
|所得税影响额|66.62|47.67|
|扣除所得税影响的非经常性损益|199.86|143.00|

报告期内，中抗制药的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报
告期内，中抗制药扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例分别为
1.98%和2.19%，对净利润的影响比较小，因此扣除非经常性损益后的净利润
预计具有稳定性。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为中抗制药33%股权。国药威奇达持有中抗制药
67%的股权，韩雁林持有中抗制药33%的股权。国药威奇达及韩雁林已经依法
对中抗制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性文件规定的不得担任中抗制药股东的情形。
国药威奇达及韩雁林所持中抗制药的股权具有合法、完整的所有权，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
现代制药本次拟发行股份及支付现金购买韩雁林持有的中抗制药33%股
权，本次交易完成后，现代制药将持有国药威奇达100%股权，由于国药威奇
达持有中抗制药67%股权，因此本次交易完成后现代制药直接和间接持有中抗
制药合计100%股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明
截至本报告书出具日，国药威奇达及韩雁林分别持有中抗制药67%及33%
股权，本次现代制药向韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的33%股权，国
药威奇达已出具承诺：无条件、自愿放弃本次股权转让享有的优先认购权，本
次交易亦符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2015年，中抗制药股权转让，具体情况详见本报告书本章之“十二、中抗
制药33%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”之“（9）2015年股
权转让”及“（10）2016年股权转让”。
除上述情况之外，中抗制药最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或
改制情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，中抗制药涉及的立项、环保、用地、规划等已取得
相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
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|项目|立项批复文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|环评验收批复文号|
|阿拉宾度（大同）生物制药有限公司搬迁扩建项目|同发改外资发[2011]第49号|同环函[2012]651号|同开规用地20120007号|同开规工程20130045号等|同环函（服务）[2015]68号|

（十一）许可及被许可使用资产情况
中抗制药不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
中抗制药重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
中抗制药财务报表根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规
定，并基于参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告
的一般规定》（2014年修订）的列报和披露要求。
中抗制药财务报表以公司持续经营假设为基础编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
截至本报告书出具日，中抗制药无直接或间接控股的子公司。报告期内合
并报表范围没有发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
中抗制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章发行股份情况
一、本次发行股份的具体情况
（一）拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为现代
制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。根据《重
组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日|32.34|29.11|
|定价基准日前60交易日|36.32|32.69|
|定价基准日前120交易日|39.05|35.15|

本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水
平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友
好协商，拟将定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，
本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司
拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股
派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待本公司2015年度股东大
会审议。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据除息结
果调整为29.06元/股。本次定价符合《重组管理办法》的规定。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）拟发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民
币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）拟发行股份的对象、数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为国药控股、国药一
致、国药工业、杭州潭溪等4名法人股东，韩雁林、杨时浩等12名自然人股
东。上述发行对象以所持标的资产认购本次发行的股份。
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质
的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。根据北京中
企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，本次交易标的资产的总评估值
为773,864.81万元。经与交易各方友好协商，确定标的资产整体作价为
773,864.81万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，本公司
以发行股份的形式支付767,343.56万元对价，以现金形式支付6,521.25万元
对价。
根据标的资产作价进行测算，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的
股份发行数量为 26,405.49万股。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的
股份发行数量，占发行后上市公司总股本比例的42.79%。具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|发行股份支付的标的资产作价（万元）|发行数量（万股）|占发行后总股本比例|
|国药控股|芜湖三益51%股权|5,441.18|187.24|2.71%|
||国药一心26%股权|43,179.80|1,485.88||
|国药一致|致君制药51%股权|154,327.18|5,310.64|14.00%|
||坪山制药51%股权|39,230.39|1,349.98||
||致君医贸51%股权|812.53|27.96||
||坪山基地经营性资产|56,762.15|1,953.27||
|国药工业|国工有限100%股权|44,392.60|1,527.62|16.48%|
||国药威奇达67%股权|172,833.07|5,947.27||
||汕头金石80%股权|26,040.81|896.10||

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|发行股份支付的标的资产作价（万元）|发行数量（万股）|占发行后总股本比例|
||青海制药52.92%股权|22,164.29|762.71||
||新疆制药55%股权|30,231.99|1,041.33||
|杭州潭溪|国药一心25%股权|41,519.04|1,428.73|2.31%|
|韩雁林|国药威奇达33%股权|80,867.85|2,782.79|6.91%|
||中抗制药33%股权|43,035.92|1,480.93||
|杨时浩等12名自然人|汕头金石20%|6,510.20|224.03|0.36%|
|合计||767,343.56|26,405.49|42.78%|

注：上表中占发行后总股本比例考虑募集配套资金。
（四）拟发行股份的锁定期安排
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩等12名自然人承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股
份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36
个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则
上述承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本
次发行结束后，承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（五）上市公司控股股东、实际控制人及交易对方承诺
国药集团、本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业
承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”现代制药全体董事、监事、高级管理人员、韩雁林、杨时浩等12名自然
人承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”（六）发行股份前后主要财务数据情况
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司 2015年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的 2015
年度备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/2014年||
||实现数|备考数|实现数|备考数|
|资产总计|413,741.01|1,404,622.34|380,921.58|1,366,577.26|
|归属于母公司的所有者权益|132,842.17|473,636.42|116,709.60|410,090.11|
|营业收入|268,224.47|898,761.23|274,883.57|904,498.45|
|营业利润|33,769.00|101,322.14|25,296.83|77,420.78|
|利润总额|35,262.70|108,131.24|29,713.98|85,299.76|
|归属于母公司所有者的净利润|22,105.27|64,782.39|18,999.10|50,366.71|
|资产负债率|61.05%|58.43%|63.45%|62.69%|
|毛利率|49.36%|34.93%|46.38%|33.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.77|1.17|0.66|0.91|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|17.72%|14.66%|17.69%|13.54%|

注：上市公司2015年财务数据已经审计，交易完成后的总股本不考虑募集配套资金的增发股本。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利
润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
（七）发行股份前后上市公司的股权结构及实际控制人情况
本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|上海医工院|11,975.63|41.62%|11,975.63|21.70%|11,975.63|19.40%|
|国药工业|-|-|10,174.03|18.44%|10,174.03|16.49%|
|国药一致|-|-|8,641.85|15.66%|8,641.85|14.00%|
|国药控股|-|-|1,673.12|3.03%|1,673.12|2.71%|
|国药集团|-|-|||516.17|0.84%|
|国药集团直接及间接持股合计|11,975.63|41.62%|32,464.64|58.84%|32,980.81|53.44%|
|韩雁林|-|-|4,263.72|7.73%|4,263.72|6.91%|
|杭州潭溪|-|-|1,428.73|2.59%|1,428.73|2.31%|
|汕头金石12名自然人股东|-|-|224.03|0.41%|224.03|0.36%|
|其他股东|16,797.71|58.38%|16,797.71|30.44%|22,819.73|36.97%|
|合计|28,773.34|100.00%|55,178.83|100.00%|61,717.03|100.00%|

注1：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
注2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，实际控制人
未发生变化。
二、募集配套资金安排
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、
浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金
共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金
额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据本次交易拟购买资产的评估值773,864.81万元计算，本次非公开发
行募集配套资金的金额不超过190,000万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，占交易总金额的比例为19.71%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会
第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。发行价格不低于定价基准
日前20个交易日的股份交易均价的90%，即29.11元/股。根据现代制药2015
年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月
31日总股本 287,733,402股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.5元
（含税），上述利润分配方案尚待本公司2015年度股东大会审议。因此，本次
发行募集配套资金非公开发行股份的发行价格根据除息结果调整为 29.06元/
股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该股份发行价格将做相应调整。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、发行股份种类及面值
人民币普通股（A股），面值人民币1.00元/股。
3、拟发行股份的对象、数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦
科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理
的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。
上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配
套募集资金发行股票数量及各投资者认购金额、股数将最终以中国证监会核准
的数量为准。具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|国药集团|15,000.00|516.17|
|2|国药三期|13,000.00|447.35|
|3|浦科源富达|23,000.00|791.47|
|4|上海国鑫|19,000.00|653.82|
|5|四川诚富|19,000.00|653.82|
|6|四川三新|19,000.00|653.82|
|7|逸合投资|19,000.00|653.82|
|8|滚石投资设立并管理的证券投资基金|44,000.00|1,514.11|
|9|高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金|19,000.00|653.82|
|合计||190,000.00|6,538.20|

上述投资者已与现代制药签署《股份认购协议》，并承诺其认购资金来源合
法，不存在结构化安排。
本次非公开发行募集配套资金的发行股份数量不超过6,538.20万股，不超
过发行后总股本的10.59%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应
调整。调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
最终发行数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
（三）募集配套资金的用途
本次募集资金总额为 190,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用
于支付部分交易对价、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。
其中，支付交易对价的金额为6,521.25万元，系向本次交易的重组交易对方韩
雁林支付的国药威奇达和中抗制药的现金对价部分；其余部分用于补充现代制
药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款，上市公司将根据各经营主体资金需
求的轻重缓急程度，统一调配补充流动资金及偿还银行贷款的顺序和金额。
（四）募集配套资金的必要性及合理性
1、上市公司及标的公司现有货币资金无法满足未来资金需求
截至2015年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为42,201.39
万元，其中使用受限的银行承兑汇票保证金3,814.15万元，可用货币资金余额
为38,387.24万元。
公司自2004年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，上市
后亦未进行过股权融资，发展较为平稳。但随着2011年以来医药工业行业大
规模整合、打造大工业平台的趋势，公司也进入高速发展阶段，2011-2015年
度，公司营业收入分别为170,262.33万元、220,164.04万元、234,974.80万
元、274,883.57万元和268,224.47万元。但同时，公司自身经营及积累的自
有资金已经无法满足公司高速的发展需求，只能通过债务融资的方式解决资金
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
缺口，截至2015年12月31日，上市公司合并报表银行借款余额为157,745.00
万元。此外，公司大型生产基地陆续完工转固，产能逐渐释放，营业收入将有
进一步的提升，对营运资金的需求将进一步加大，据测算未来三年营运资金的
新增需求为59,165.95万元。营运资金新增需求的测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额/比例|注释|
|一、2016年新增营运资金占用|||
|新增营业收入（万元）|32,075.53|假设2016年预计实现营业收入30.03亿元|
|业务毛利率|49.36%|预计2016年主营业务收入毛利率与2015年毛利率持平|
|新增营业成本（万元）|16,243.05|按营业收入和毛利率测算|
|存货周转率|1.76|预计2016年存货周转率与2015年持平|
|新增存货占用的营运资金（万元）|9,229.01|按2016年预计新增主营业务成本和存货周转率测算|
|应收账款周转率|9.76|预计2016年应收账款周转率与2015年持平|
|新增应收账款（万元）|3,286.43|按2016年预计新增主营业务收入和应收账款周转率测算|
|应付账款周转率|5.93|预计2016年与2015的公司整体应付账款周转率持平|
|新增应付账款（万元）|2,739.13|根据主营业务成本计算2016年新增应付账款|
|预付账款周转率|16.48|预计2016年与2015年的预付账款周转率持平|
|新增预付账款（万元）|985.62|按2016年预计新增主营业务成本和预付账款周转率测算|
|预收账款周转率|42.81|预计2016年与2015的预收账款周转率持平|
|新增预收账款（万元）|749.25|按2016年预计新增主营业务收入和预收账款周转率测算|
|2016 年新增营运资金需求（万元）|10,012.67|新增存货占用的营运资金＋新增应收账款占用的营运资金+新增预付账款占用的营运资金－新增应付账款-新增预收账款|
|二、2017年新增营运资金占用|||
|新增营业收入（万元）|60,062.61|假设2017年预计实现营业收入36.04亿元|
|业务毛利率|49.36%|预计2017年主营业务收入毛利率与2015年毛利率持平|
|新增营业成本（万元）|30,415.71|按营业收入和毛利率测算|
|存货周转率|1.76|预计2017年与2015年存货周转率持平|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|新增存货占用的营运资金（万元）|17,281.65|按2017年预计新增主营业务成本和存货周转率测算|
|应收账款周转率|10.43|预计2017年应收账款周转天数为35天，主要为加强应收账款管理，提高应收账款周转率|
|新增应收账款（万元）|5,758.64|按2017年预计新增主营业务收入和应收账款周转率测算|
|应付账款周转率|5.93|预计2017年与2015的公司整体应付账款周转率持平|
|新增应付账款（万元）|5,129.12|根据主营业务成本计算2017年新增应付账款|
|预付账款周转率|16.48|预计2017年与2015年的预付账款周转率持平|
|新增预付账款（万元）|1,845.61|按2017年预计新增主营业务成本和预付账款周转率测算|
|预收账款周转率|42.81|预计2017年与2015的预收账款周转率持平|
|新增预收账款（万元）|1,403.00|按2017年预计新增主营业务收入和预收账款周转率测算|
|2017 年新增营运资金需求（万元）|18,353.78|新增存货占用的营运资金＋新增应收账款占用的营运资金+新增预付账款占用的营运资金－新增应付账款-新增预收账款|
|三、2018年新增营运资金占用|||
|新增营业收入（万元）|108,112.70|假设2018年预计实现营业收入46.85亿元|
|业务毛利率|49.36%|预计2018年主营业务收入毛利率与2015年毛利率持平|
|新增营业成本（万元）|54,748.27|按营业收入和毛利率测算|
|存货周转率|1.86|预计2018年存货周转天数为196天，主要为加强存货管理，提高存货周转天数|
|新增存货占用的营运资金（万元）|29,460.12|按2018年预计新增主营业务成本和存货周转率测算|
|应收账款周转率|11.06|预计2018年应收账款周转天数为33天，主要为加强应收账款管理，提高应收账款周转率|
|新增应收账款（万元）|9,775.11|按2018年预计新增主营业务收入和应收账款周转率测算|
|应付账款周转率|5.93|预计2018年与2015的公司整体应付账款周转率持平|
|新增应付账款（万元）|9,232.42|根据主营业务成本计算2018年新增应付账款|
|预付账款周转率|16.48|预计2018年与2015年的预付账款周转率持平|
|新增预付账款（万元）|3,322.10|按2018年预计新增主营业务成本和预付账款周转率测算|
|预收账款周转率|42.81|预计2018年与2015的预收账款周转率持平|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|新增预收账款（万元）|2,525.41|按2018年预计新增主营业务收入和预收账款周转率测算|
|2018 年新增营运资金需求（万元）|30,799.50|新增存货占用的营运资金＋新增应收账款占用的营运资金+新增预付账款占用的营运资金－新增应付账款-新增预收账款|
|合计|||
|营运资金缺口（万元）|59,165.95|2016年至2018年营运资金需求总和|

上表数据仅为公司根据经营规划，对营运资金需求进行的合理测算，不代
表公司对未来年度的盈利进行的预测和承诺。通过上述分析，公司现有可用货
币资金余额为38,387.24万元，但银行借款余额及未来三年营运资金需求加总
后的资金需求为216,910.95万元，资金缺口为178,523.71万元。
各标的公司截至2015年12月31日的货币资金和银行借款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|货币资金|银行借款|资金缺口|
|芜湖三益|475.91|-|-475.91|
|国药一心|280.07|-|-280.07|
|致君制药|5,918.63|4,500.00|-1,418.63|
|坪山制药|678.89|-|-678.89|
|致君医贸|755.48|-|-755.48|
|国工有限|7,194.86|-|-7,194.86|
|国药威奇达|48,701.89|221,438.00|172,736.11|
|汕头金石|8,953.36|-|-8,953.36|
|青海制药|2,142.27|-|-2,142.27|
|新疆制药|5,968.79|1,450.00|-4,518.79|
|合计|81,070.16|227,388.00|146,317.84|

注：中抗制药的情况已在国药威奇达合并财务数据中体现，不再单独列示。
不考虑未来投资计划和营运资金扩大的需求，标的公司偿还银行借款的资
金缺口合计为146,317.84万元。
综上所述，上市公司和标的资产的现有货币资金难以满足未来偿还银行借
款和补充营运资金的需求，本次募集配套资金具有其必要性。
2、本次募集配套资金可优化上市公司资本结构和偿债能力、降低上市公
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司财务费用、提升盈利能力
截至2014年末和2015年末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率
指标与行业总体情况的比较见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债率（%）||流动比率||速动比率||
||2015-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|现代制药（交易前）|61.05|63.45|1.47|1.69|0.87|0.90|
|现代制药（交易后，配套融资前）|58.43|62.69|1.17|1.01|0.76|0.68|
|行业中位数|29.24|31.47|2.16|2.04|1.65|1.59|
|行业平均值|31.19|33.82|3.72|4.10|3.09|3.41|

注：行业中位数和行业平均值取证监会医药制造业行业中位数和平均值。
上市公司资产负债率水平远高于同行业上市公司，主要原因是上市公司自
首次公开发行以来，未再次进行过股权融资，随着上市公司生产经营规模扩大，
日常经营中所需流动资金的增加，同时上市公司新建生产基地和对外收购亦需
要大量资金，上述资金均通过银行借款筹集，导致上市公司的负债水平偏高。
截至2015年12月31日，上市公司有息负债157,745.00万元，其中短期借款
54,395.00万元、长期借款103,350.00万元。2014年度和2015年度，上市公
司利息支出分别为5,731.79万元和9,194.14万元，占当期营业利润的22.66%
和27.23%。
若上市公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加利息支出，影响上市公司
经营业绩，亦会增加上市公司偿债压力，增大财务风险。因此，本次募集配套
资金用于补充上市公司流动资金和偿还银行贷款，可以降低上市公司的负债水
平和财务费用，优化资本结构、提高偿债能力和盈利能力。
3、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状
况相匹配
本次交易前，上市公司2014年末和2015年末的资产总额为380,921.58
万元和413,741.01万元，归属于母公司的所有者权益为116,709.60万元和
132,842.17万元。根据经天职国际出具的上市公司2015年度备考审阅报告，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后（配套募集资金资金前），上市公司2014年末和2015年末资
产总额为1,366,577.26万元和1,404,621.22万元，归属于母公司的所有者权
益为410,090.11万元和473,635.82万元，较本次交易前提升幅度较大。
本次募集配套资金金额为不超过19亿元，占本次交易完成后（配套募集
资金前）2015年末上市公司资产总额的比例为13.53%，与上市公司及标的公
司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、本次募集配套资金是上市公司整合资源、实现平台化跨越式发展战略
的需要
本次交易完成后，上市公司将成为国药集团下属的化药工业发展平台。在
募集资金的支持下，上市公司在整合内部资源，继续加快内涵式增长的同时，
亦将围绕产业链整合的需要寻找产业投资目标，通过外延式增长挖掘新的业绩
增长点，不断提升综合竞争力，实现平台化、跨越式发展。
5、本次募集配套资金是上市公司引入战略投资者、顺应国企改革要求的
需要
2015年9月，中共中央、国务院先后发布了《关于深化国有企业改革的
指导意见》《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，分别指出要“积极引
入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、
相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市”和“以提高经济效益和创新商
业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国
有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管
理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。”
国药集团作为“中央企业发展混合所有制经济试点”明确提出了发展混合
所有制经济试点的基本原则，并要求坚持依法合规，强化企业的市场主体地位。
本次重组中，现代制药通过募集配套资金引入战略投资者，将有利于优化公司
治理，挖掘并激发上市公司业绩增长潜力。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本次募集配套资金符合证监会的相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。”
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重
组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不
超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易标的资产的交易价格为 773,864.81万元，为提高重组效率和整
合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资
产的同时，拟向9名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万
元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣
除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代
制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。其中补充流动资金和偿还银行贷
款的部分，不超过本次交易拟购买资产交易价格的25%。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2004]70号文核准，并经上交所同意，上市公司
于2004年5月16日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会公众发
行人民币普通股3,300万股。每股面值1元，每股发行价格为人民币8.08元，
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共募集资金总额 26,664.00万元，扣除发行费用（承销费、上市推荐费及其他
发行费用）后，实际募集资金净额 24,857.43万元，并于 2004年 6月 7日全
部到位。上述募集资金已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具
信长会师报字（2004）第21598号《验资报告》。
2012年 3月 7日，根据国富浩华会计师事务所出具的国浩核字[2012]第
306A146号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，经上市公司第四届董
事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，确认上市公司首次
募集资金全部使用完毕。
除首次公开发行股票募集资金外，上市公司最近五年未通过配股、增发、
发行可转换公司债券等方式募集资金，亦不存在相应的募集资金使用情况。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
交所上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司
章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，
确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、
有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于2014年5
月12日召开的第五届董事会第九次会议修订了《募集资金使用管理办法》。该
制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使
用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦
科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理
的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金，
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募集资金总金额不超过 190,000.00万元。上述投资者已与现代制药签署《股
份认购协议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发
展资金需求情况，通过自筹资金及银行借款等渠道进行融资，满足整体资金需
求。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，
上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然
而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，
更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
（八）关于预测现金流是否考虑募集配套资金投入的情况说明
本次募集资金总额不超过 190,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额
将用于支付部分交易对价、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷
款。其中，支付交易对价的金额为6,521.25万元，系向本次交易的重组交易对
方韩雁林支付的国药威奇达和中抗制药的现金对价部分；其余部分用于补充现
代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。预计募集配套资金投入后，可
以降低上市公司及标的资产的资产负债率及财务费用。
本次交易中，对部分交易标的采用了收益法进行评估，评估采用企业自由
现金流法，不考虑财务费用，参考各标的公司历史经营业绩及对未来业务的合
理预测对未来现金流进行测算；在计算加权平均资本成本（WACC）时，参考
各标的公司历史平均资产负债率进行测算。综上，在对部分交易标的的收益法
评估过程中，现金流预测和折现率测算均未考虑配套融资投入后对资产负债率
的影响。
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第六章交易标的的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，发行股份购买的标
的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第
1047-1-1号、中企华评报字（2016）第 1047-1-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-1号、中企华评报字（2016）第1047-2-2号、中企华评报字（2016）
第1047-2-3号、中企华评报字（2016）第1047-2-4号、中企华评报字（2016）
第1047-3-1号、中企华评报字（2016）第1047-3-2号、中企华评报字（2016）
第1047-5号、中企华评报字（2016）第1047-3-3号、中企华评报字（2016）
第1047-3-4号、中企华评报字（2016）第1047-4号、中企华评报字（2016）
第1047-3-5号、中企华评报字（2016）第1047-6号、中企华评报字（2016）
第1047-7号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估结果|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|芜湖三益51%股权|2,333.11|5,441.18|3,108.07|133.22%|
|国药一心51%股权|18,395.25|84,698.83|66,303.59|360.44%|
|致君制药51%股权|26,504.73|154,327.18|127,822.45|482.26%|
|坪山制药51%股权|1,967.14|39,230.39|37,263.25|1894.28%|
|致君医贸51%股权|610.03|812.53|202.51|33.20%|
|坪山基地经营性资产|52,993.14|56,762.15|3,769.01|7.11%|
|国工有限100%股权|36,820.47|44,392.60|7,572.13|20.57%|
|国药威奇达100%股权|118,386.23|257,951.69|139,565.46|117.89%|
|汕头金石100%股权|14,316.54|32,551.01|18,234.47|127.37%|
|青海制药52.92%股权|11,110.94|22,164.29|11,053.36|99.48%|
|新疆制药55%股权|23,076.96|30,231.99|7,155.03|31.01%|
|中抗制药33%股权|14,657.96|45,300.96|30,643.00|209.05%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估结果|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|合计|321,172.49|773,864.81|452,692.32|140.95%|

注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其67%股权，韩雁林持有其33%股权，
因此上表中国药威奇达的评估值不包括中抗制药33%的少数股东权益的价值。
综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计约773,864.81万元。
二、本次评估的重要假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
4、除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
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均流出；
4、假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产；
三、评估方法、重要评估参数及选取依据
（一）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次标的资产的评估中，标的资产国药一心51%股权、致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石
100%股权、中抗制药33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；标的资产中芜湖三益51%股权、国工有限100%股权、新疆制药55%股权采用资产基础法和收益法两种
方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论；标的公
司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公司进
行整体评估的基础上，对青海制药52.92%股权只采用资产基础法进行评估；
标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程
和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类
资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。
（二）收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
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k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法
对上述资产进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的
付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（三）资产基础法
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
四、标的资产评估分析
（一）芜湖三益51%股权评估值分析
1、评估概括
芜湖三益51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法
评估结果作为本次评估结论。截至 2015年 9月 30日，芜湖三益51%股权账
面价值为 2,333.11万元，资产基础法评估值为 5,441.18万元，增值率为
133.22%。
2、评估增值原因
芜湖三益本次评估增值的原因，主要由于固定资产原值和净值的增值，以
及土地使用权的增值。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为2,526.71万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为10,668.98元，两者相差8,142.27万元，差异率为322.25%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由为2012
年国药控股分别收购三益信成与三益制药，完成两项收购后，2013年 11月，三益制药被国药三益吸收合并，合并后，芜湖三益内部目前正处于调整期，未
来生产产品种类有一定的变化，缺乏稳定性。再加上2013年及以前的历史数
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据及财务指标可参照性不强，故不适合采用收益法为评估结果。
根据上述分析，本次评估的评估结论取资产基础法评估结果。
4、资产基础法评估结果分析
芜湖三益评估基准日总资产账面价值为 10,969.26万元，评估价值为
17,609.02万元，增值额为 6,639.76万元，增值率为60.53%；总负债账面价
值为6,394.54万元，评估价值为6,940.04万元，增值额为545.50万元，增值
率为8.53%；净资产账面价值为 4,574.72万元，评估价值为 10,668.98万元，增值额为6,094.26万元，增值率为133.22%。
资产基础法的具体评估值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|5,242.15|5,428.13|185.98|3.55|
|固定资产|4,234.52|9,011.66|4,777.14|112.81|
|在建工程|25.07|25.07|-|-|
|无形资产|931.71|2,689.72|1,758.00|188.69|
|其中：土地使用权|842.30|2,549.51|1,707.20|202.68|
|其他资产|535.81|454.44|-81.37|-15.19|
|资产总计|10,969.26|17,609.02|6,639.76|60.53|
|流动负债|6,394.54|6,940.04|545.50|8.53|
|负债总计|6,394.54|6,940.04|545.50|8.53|
|净资产|4,574.72|10,668.98|6,094.26|133.22|

如上表所示，芜湖三益净资产采用资产基础法评估增值的原因具体如下：
（1）流动资产增值185.98万元的原因在于产成品按不含税售价扣减各种
销售费用、销售税金及所得税、适当利润进行评估，形成增值。
（2）固定资产增值 4,777.14万元，主要原因系部分房屋建筑物装饰工程
原值在设备安装工程中，造成评估原值增加、现行房屋造价比历史账面成本有
一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值增加、企业
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，是造成评估净值增值。
（3）无形资产增值 1,758.00万元主要是由于土地使用权评估增值，增值
的主要原因是土地取得时间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上涨，从而
导致土地评估增值。无形资产中其他资产的增值原因为部分自主研发取得的专
利技术，产品获利能力较强所致。
（4）流动负债评估增值为应付股利科目评估增值，根据企业评估基准日
后提供的关于企业分红遗留事项的决定，明确了对前自然人股东可分配利润的
具体金额，本次评估依据决定中明确的前自然人股东可分配利润金额为评估值，形成增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，芜湖三益存在部分房产瑕疵问题，详见本报告书“第四
章标的资产基本情况”之“一、芜湖三益51%股权”之“（四）主要资产的权
属情况、主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
芜湖三益在评估基准日不存在长期股权投资。
（二）国药一心51%股权评估值分析
1、评估值情况
国药一心51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至2015年9月30日，国药一心51%股权账面价
值为 18,395.25万元，收益法评估值为 84,698.83万元，增值率为360.44%。
2、评估增值的原因
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药一心为化药生产企业，主要产品包括力尔凡、奥曲肽、胸腺五肽等，
产品成熟度高，市场覆盖率高。国药一心主要资产包括药品生产所需的房屋建
筑物、设施和设备等，资产配置与业务发展基本匹配，资产使用正常，能满足
生产需求，保持较强的盈利能力。
运用收益法对国药一心的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
国药一心收益法评估后的股东全部权益价值为166,076.14万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为52,402.18万元，两者相差113,673.96万元，差异率为216.93%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为国药一心历
史年度经营业绩较好，在同行业具有一定的竞争力，研发力量雄厚、销售网络
完善，一定程度上是人力资本和完善的销售网络创造价值给企业带来了高额的
收益；且国药一心已运营多年，在业内享有较好的口碑，建立了良好的客户关
系，这些方面在资产基础法评估中得不到充分体现。而收益法能够综合反映企
业各种资源带来的价值，基于国药一心历史年度经营业绩和现有生产经营情况，预期未来年度能够继续取得较好的经营业绩和经济收益。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药一心下属有2家全资子公司，业务类型与国药一心的业务相似，为了
更全面的反映企业整体盈利情况，本次预测对国药一心按照合并口径进行了预
测。
国药一心主要生产抗肿瘤类药品。目前，癌症已经成为威胁我国居民生命
健康的主要杀手。2008年卫生部发布《第三次全国人口死因调查》。调查数据
显示，我国城乡居民恶性肿瘤死亡率处于世界较高水平，而且呈持续的增长趋
势，死亡率分别比上世纪70年代和90年代增加83.1%和22.5%。恶性肿瘤是
城市首位死因（占城市死亡总数的25.0%），农村为第二位死因（占农村死亡
总数的21.0%）。市场前景广阔。
国药一心按业务类型划分，包括四部分：一是安瓿水针类药品；二是冻干
粉针类药品；三是其他产品；四是技术转让收入。
对未来营业收入预测是以国药一心以前年度的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国
家及地区医药行业状况，国药一心的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、
风险等，尤其是国药一心所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据
国药一心编制的《2016年财务预算》、远期规划及国药一心核心资产特点，经
过综合分析预测的，国药一心未来年度营业收入预测如下：
未来年度各类产品的销售收入根据预计产量和预计平均销售单价测算确定，技术开发服务收入根据企业现有合同、未来年度研发计划、市场需求情况综合
分析确定。
综上所述，国药一心未来营业收入的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1、安瓿水针|2,064.39|7,948.83|9,310.95|9,850.15|10,497.54|11,170.85|
|2、冻干粉针|4,836.97|19,684.51|22,347.53|24,251.56|26,285.47|27,815.50|
|3、其他产品|128.48|1,520.00|2,257.96|12,573.12|15,141.31|18,779.35|
|4、技术转让收入|3,773.58|7,361.32|7,145.47|3,000.00|3,000.00|3,000.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5、内部销售|-179.40|-578.76|-636.64|-746.19|-820.81|-902.89|
|小计|10,624.02|35,935.90|40,425.26|48,928.65|54,103.51|59,862.81|

（2）营业成本预测
主营业务成本包括三部分，对于生产企业，主要包括直接材料、直接人工、
辅助费用、制造费用，其中制造费用主要包括职工薪酬、折旧、差旅费、办公
费、交通费、低值易耗品摊销、消耗性材料、检验费、劳动保护费、会议费等；
对于销售企业，主要是产品采购成本；对于技术开发服务成本，主要是研发过
程中所发生的人员工资和其他费用。综上所述，国药一心未来营业成本的预测
情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1、安瓿水针|602.35|2,271.76|2,758.05|2,711.41|2,864.56|3,009.73|
|2、冻干粉针|1,821.72|7,109.35|8,523.27|9,422.42|10,628.45|11,500.26|
|3、其他产品|72.54|821.68|1,124.75|4,741.90|5,390.98|6,966.81|
|4、技术转让收入|1,854.84|3,015.00|2,928.23|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|5、内部销售|-179.40|-578.76|-636.64|-746.19|-820.81|-902.89|
|小计|4,172.05|12,639.03|14,697.66|17,629.55|19,563.18|22,073.91|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是以国药一心应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可
抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料等产生的进项税。国药一心
的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：产品
销售收入的增值税率为17%，技术转让收入的增值税率为6%、城建税7%、
教育费附加3%、地方教育费附加2%。
本次评估根据上述标准分别估算致君制药未来营业税金及附加，以致君制
药营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及
附加预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、市场开发
费、劳务手续费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费、业务招待费、会议费、
运杂费及其他费用。除上述之外的其他费用：参照历史年度实际发生额、考虑
未来年度变化情况分析预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|464.40|2,590.13|2,700.45|3,069.12|3,241.19|3,487.44|
|折旧|8.42|34.58|43.98|52.47|53.52|56.05|
|电费|0.03|0.22|0.26|0.41|0.45|0.49|
|租赁费|20.10|167.30|196.96|305.96|356.08|387.00|
|广告宣传费|19.89|165.55|194.37|322.91|336.24|350.53|
|差旅费|71.93|519.75|778.89|1,157.31|1,170.21|1,249.88|
|办公通讯费用|10.71|102.75|120.55|180.16|186.46|195.43|
|业务招待费|7.17|46.91|54.89|89.62|88.69|97.43|
|运杂费|77.09|323.12|374.56|516.64|577.05|639.68|
|维修费|2.46|19.97|23.52|36.76|40.00|45.00|
|保险费|0.44|3.59|4.22|6.58|7.26|7.87|
|包装费|12.94|103.39|121.75|201.98|212.28|222.62|
|展览费|3.09|40.13|47.44|76.07|73.90|86.24|
|招标费|3.43|77.88|95.33|117.45|126.66|148.86|
|劳务手续费|-|-|-|-|-|-|
|市场开发费|-|-|-|-|-|-|
|车管费|1.05|11.36|13.30|19.46|21.66|23.76|
|会议费|75.08|350.66|227.16|616.53|652.96|686.25|
|交通费|0.03|0.22|0.26|0.40|0.44|0.48|
|物业管理费|-|-|-|-|-|-|
|咨询费|9.50|30.00|40.00|40.00|40.00|80.00|
|学术费|55.00|50.00|62.50|66.13|70.00|87.45|
|其他|30.01|153.75|217.12|488.79|495.00|500.00|
|合计|872.78|4,791.26|5,317.50|7,364.76|7,750.06|8,352.47|

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（5）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、无形资产摊销、固定资产折旧、研
究开发费、维修费、差旅费、办公通讯费、业务招待费、租赁费、会议费、中
介机构费、车管费、存货盘亏与盘盈、排污费、绿化费、警卫消防费、税金及
其他办公类费用。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|133.80|1,178.34|1,288.98|1,345.24|1,443.94|1,606.96|
|电费|3.00|40.00|44.00|50.00|60.00|70.00|
|折旧|61.82|253.60|256.75|262.08|271.71|275.28|
|土地使用权摊销|3.96|15.84|15.84|15.84|15.84|15.84|
|其他无形资产摊销|33.04|74.19|527.34|972.64|988.47|1,008.28|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|-|-|-|
|差旅费|13.00|120.00|120.00|152.00|155.00|160.00|
|办公通讯费用|18.03|135.19|155.94|177.19|183.24|190.19|
|业务招待费|8.00|90.00|100.00|120.00|125.00|130.00|
|租赁费|2.39|289.56|318.52|361.57|372.72|384.00|
|维修费|85.56|350.55|420.61|516.96|568.72|625.67|
|物业管理费|-|27.28|30.01|34.01|36.31|39.94|
|保险费|-|8.00|8.80|9.68|10.65|11.71|
|税金|32.67|175.42|197.50|259.77|261.71|266.98|
|董事会费|-|-|-|-|-|-|
|低值易耗品摊销|1.00|6.00|6.60|7.50|8.50|9.36|
|会议费|-|20.00|22.00|24.20|26.62|28.28|
|劳动保护费|-|3.00|3.30|3.63|3.99|4.39|
|技术服务费|0.40|9.00|9.70|10.47|11.32|12.25|
|咨询费|6.85|10.00|11.00|20.00|26.00|30.00|
|中介机构费|-|52.00|57.00|62.00|67.00|72.00|
|交通费|0.30|3.00|3.30|4.00|4.00|4.00|
|研究开发费|1,422.18|2,561.91|2,866.48|3,946.15|4,353.49|4,805.29|
|车管费|15.00|80.00|80.00|100.00|110.00|120.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|存货盘亏与盘盈|40.00|50.00|65.00|80.00|85.00|90.00|
|排污费|-|10.00|11.00|20.00|22.00|25.00|
|绿化费|-|10.00|11.00|20.00|25.00|30.00|
|警卫消防费|6.50|30.00|33.00|46.30|43.50|44.12|
|开办费|-|-|-|-|-|-|
|其他|20.10|29.69|41.91|50.68|52.78|54.76|
|合计|1,907.60|5,632.57|6,705.57|8,671.89|9,332.51|10,114.30|

（6）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴
收入外营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预
测。
（7）折旧与摊销的预测
对于固定资产折旧、无形资产摊销的预测，评估基准日企业除了现有存量
资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资
产进行更新。对于折旧、无形资产摊销，将根据企业评估基准日现有固定资产、
无形资产余额，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产金额，
按企业会计政策确定的各类资产折旧率、无形资产摊销率综合计算确定。
（8）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》和《国家高新技术企业认定管理办法》，从2008年1月1日起，从事
牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。国药一心可享受高新技术企业所得税
优惠，适用税率为15%，另外，根据“财政部、国家税务总局、科技部《关于
完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》”（财税〔2015〕119号），企业
开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按
规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额中扣除，本次评估考虑了加计扣除，加计扣除比例根据历史年度测算确定。
一心长春和一心研发所得税税率为25%。
未来年度所得税为国药一心、一心长春和一心研发的所得税之和，三家的
所得税根据各自的应纳税所得额乘以相应的所税率计算确定。未来年度综合所
得税率根据当年所得税除以利润总额确定。
（9）资本性支出的预测
资本性支出包括两部分：第一部分是维持现有生产能力，对现有存量固定
资产进行更新。第二部分是对新增产能的增量固定资产投资。对于存量资产的
更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析测算，对于新增产能的增量
固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据被评估单位的未来投资计划分
析确定。
未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|机器设备|300.00|2,204.03|1,724.75|1,586.29|1,586.29|1,586.29|
|房屋建筑物|-|1,500.00|-|-|-|-|
|其他无形资产|92.50|92.50|9,094.50|219.00|219.00|219.00|
|资本性支出合计|392.50|3,796.53|10,819.25|1,805.29|1,805.29|1,805.29|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括国药一
心经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及
存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现
金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、
应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，评估人
员结合未来收益预测情况，综合考虑应收款项、存货、应付款项的周转情况，
测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据国
药一心以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确
定其正常经营所需的营运资金。
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、存货等，本次预测
主要通过分析此类科目以前年度占收入或成本的比例、周转天数并确定预计未
来该类科目占收入或成本的比例进行测算，并根据未来年度变化情况进行适当
调整；对于与企业业务收入或成本无关的资产和负债，如其他应收款、其他应
付款，根据预计所需的合理金额进行确定；对于应付职工薪酬、应交税费科目，
根据其相关性预计其合理金额确定。
2015年10-12月需要追加的营运资金=2015年10-12月正常需要的营运
资金－基准日正常营运资金
其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运
资金
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金。
未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|货币资金|861.86|964.29|1,098.01|1,378.77|1,513.94|1,683.75|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|应收账款净额|1,310.09|1,463.78|1,646.65|1,993.02|2,203.81|2,438.40|
|预付账款|1,868.14|2,085.65|2,425.36|2,909.17|3,228.25|3,642.56|
|其他应收款|337.54|337.54|337.54|337.54|337.54|337.54|
|存货净额|6,821.80|7,432.03|8,385.09|9,742.45|10,637.65|11,800.03|
|流动资产合计|11,199.43|12,283.29|13,892.65|16,360.95|17,921.19|19,902.28|
|应付账款|4,691.66|5,237.91|6,091.05|7,306.10|8,107.44|9,147.94|
|预收账款|616.85|689.22|775.32|938.41|1,037.66|1,148.12|
|应交税费|440.42|523.10|581.17|715.25|796.38|873.90|
|应付职工薪酬|401.48|439.79|475.79|539.26|566.91|604.54|
|其他应付款|203.21|203.21|203.21|203.21|203.21|203.21|
|流动负债合计|6,353.62|7,093.23|8,126.54|9,702.22|10,711.60|11,977.71|
|当期所需营运资金|4,845.81|5,190.07|5,766.10|6,658.73|7,209.59|7,924.57|
|营运资金增加额|1,378.89|344.26|576.04|892.63|550.86|714.98|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年|2016年||2017年||2018年|2019年||2020年||未来永续||
||||（10-12）||||||||||||
||营业收入||10,624.02||35,935.90||40,425.26|48,928.65||54,103.51||59,862.81||59,862.81|
||营业成本||4,172.05||12,639.03||14,697.66|17,629.55||19,563.18||22,073.91||22,401.59|
||营业税金及附|132.00||490.10||554.42||710.75|783.65||857.50||857.50||
||加||||||||||||||
||主营业务利润||6,319.97||22,806.77||25,173.19|30,588.35||33,756.68||36,931.40||36,603.72|
||销售费用||872.78||4,791.26||5,317.50|7,364.76||7,750.06||8,352.47||8,352.69|
||管理费用||1,907.60||5,632.57||6,705.57|8,671.89||9,332.51||10,114.30||10,661.21|
||营业利润||3,539.60||12,382.94||13,150.12|14,551.70||16,674.12||18,464.64||17,589.82|
||利润总额||3,539.60||12,382.94||13,150.12|14,551.70||16,674.12||18,464.64||17,589.82|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|443.55|1,702.94|1,799.51|1,949.30|2,242.54|2,483.42|2,369.28|
|净利润|3,096.04|10,680.01|11,350.61|12,602.39|14,431.57|15,981.22|15,220.55|
|折旧及摊销|515.06|2,112.86|2,722.47|3,235.70|3,337.39|3,471.54|4,249.93|
|资本性支出|392.50|3,796.53|10,819.25|1,805.29|1,805.29|1,805.29|3,242.00|
|追加营运资金|1,378.89|344.26|576.04|892.63|550.86|714.98|0.00|
|净现金流量|1,839.71|8,652.08|2,677.79|13,140.17|15,412.81|16,932.49|16,228.47|

（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.7166。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|002038.SZ|双鹭药业|0.6065|0.00%|15|0.6065|
|002422.SZ|科伦药业|0.7704|23.27%|15|0.6432|
|600267.SH|海正药业|1.0319|63.44%|15|0.6704|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|600079.SH|人福医药|0.9349|24.82%|25|0.7882|
|600062.SH|华润双鹤|0.8747|0.00%|15|0.8747|
||||||0.7166|

国药一心的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管
理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定国药一心的目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所
得税税率根据三家单位所得税加权计算所得（以2016年为例）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U=0.7775
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，国药一心属大中型制药企业，产品类型
主要是治疗肿瘤的化学制药，销售主要取招商销售模式，可以有效整合市场资
源，新品下线可以迅速导入。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为1%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R=9.80%
e f c
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
确定为4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被评估单位的加权平均资本成本，计算公式为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
根据各年的所得税率，分别计算出未来年度折现率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|WACC|9.31%|9.29%|9.29%|9.29%|9.29%|9.29%|9.29%|

5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，国药一心存在部分房产瑕疵问题，详见本报告书“第四
章标的资产基本情况”之“二、国药一心51%股权”之“（四）主要资产的权
属情况、主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
国药一心的下属公司在使用收益法估值时，已经合并进行计算。
（三）致君制药51%股权评估值分析
1、评估值情况
致君制药51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015年 9月 30日，致君制药51%股权账面价
值为26,504.73万元，收益法评估值为154,327.18万元，增值率为482.26%。
2、评估增值的原因
致君制药主要从事抗感染类药物等化学制剂的研发、生产及销售。致君制
药的主要产品为头孢类抗生素口服制剂及注射剂，并有头孢粉针剂、头孢菌素
类包衣片生产线通过欧盟 GMP认证。致君制药未来年度各项收入成本费用能
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
够合理预测，目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实
现的可能性大。
运用收益法对致君制药的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
致君制药收益法评估后的股东全部权益价值为 302,602.31万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为88,397.05万元，两者相差214,205.26万元，差异率为242.32%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为致君制药目
前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对致君制药的未来营业收入预测是以致君制药以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济
状况、国家及地区制药行业状况，致君制药的发展规划和经营计划、优势、劣
势、机遇、风险等，尤其是致君制药所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并依据致君制药编制的《2016年财务预算》、远期规划及致君制药核心资
产特点，经过综合分析预测的。致君制药主要药品产品包括：头孢类抗生素口
服固体、头孢类抗生素针剂、复方磷酸可待因口服液、其他（包含：大健康美
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益天品牌产品、氨溴索、联力克等）。复方磷酸可待因口服液已于2015年9月
转移至坪山制药生产，因此致君制药2016年后已停止生产该药品。未来年度，
致君制药主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|头孢类抗生素口服固体|15,957.40|70,476.00|73,144.02|76,757.92|82,760.67|89,186.00|
|头孢类抗生素针剂|11,934.44|56,161.00|58,287.09|58,616.13|60,801.65|63,059.19|
|复方磷酸可待因口服液|344.96|1,013.00|-|-|-|-|
|其他|1,555.20|6,159.00|6,392.16|6,583.93|6,913.12|7,258.78|
|小计|29,792.00|133,809.00|137,823.27|141,957.97|150,475.45|159,503.97|

（2）营业成本预测
致君制药的主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、
制造费用等。致君制药主营业务成本预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|头孢类抗生素口服固体|6,382.96|30,304.68|31,071.80|32,784.82|34,867.14|36,961.95|
|头孢类抗生素针剂|9,547.55|46,052.02|47,487.41|47,772.14|49,670.94|51,314.89|
|复方磷酸可待因口服液|82.79|253.25|-|-|-|-|
|其他|551.69|2,757.73|2,872.04|2,910.06|3,102.30|3,219.72|
|小计|16,565.00|79,367.68|81,431.24|83,467.02|87,640.38|91,496.55|

（3）营业税金及附加的预测
致君制药为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、营业税、城建税、教育
费附加、地方教育费附加等。各项税费的费率分别为：增值税税率为17%，营
业税税率为5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估根据上述标准分别估算致君制药未来营业税金及附加，以致君制药
营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及附加
预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）营业费用的预测
致君制药的营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开
发费、会议费、交通车管费、运输费等。具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||（10-12）|||||||||||
||职工工资||1,132.75||3,398.00||3,499.57||3,604.11||3,819.44||4,047.70|
||材料及低值易|0.04||0.46||0.48||0.49||0.52||0.55||
||耗品费|||||||||||||
||折旧||7.02||27.18||26.94||24.61||19.70||17.18|
||租赁费||33.86||138.12||142.25||146.50||155.26||164.53|
||广告宣传费||-364.59||-||-||-||-||-|
||佣金||529.03||521.77||537.36||553.42||586.48||621.53|
||差旅费||320.15||669.93||689.95||710.56||753.02||798.02|
||办公通讯费用||80.30||224.35||231.05||237.96||252.17||267.24|
||业务招待费||189.65||469.10||483.12||497.55||527.28||558.79|
||保险费||-||13.14||13.53||13.94||14.77||15.65|
||展览费||3.30||11.07||11.40||11.74||12.44||13.19|
||市场开发费||-11.77||2,287.00||2,326.56||2,378.14||2,515.61||2,671.92|
||会议费||77.73||160.79||165.60||170.55||180.74||191.54|
||交通车管费||249.83||474.86||489.06||503.67||533.76||565.66|
||运输费||852.89||2,232.18||2,320.47||2,389.78||2,532.57||2,683.92|
||劳务手续费||37.71||-||-||-||-||-|
||其他||||||7.24||25.37||31.51||27.41|
||小计||3,137.90||10,627.95||10,944.61||11,268.39||11,935.26||12,644.83|

（5）管理费用的预测
致君制药的管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、无形资产
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、保险费、税金、福利费、社会保险费、工会经费、教育经费、辞退福利、劳务费、办公费、低值易耗品摊销、会议费、技术服务费、咨询费、交通费、研究开发费、排污费等。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|1,234.79|4,715.48|4,956.31|5,210.03|5,553.56|5,800.04|
|电费|47.76|237.17|244.25|256.76|272.60|275.98|
|折旧|340.43|1,318.68|1,307.44|1,194.34|956.10|833.51|
|土地使用权摊销|13.38|53.51|53.51|53.51|53.51|53.51|
|其他无形资产摊销|18.82|75.28|69.01|-|-|-|
|差旅费|11.85|43.96|45.28|47.60|50.53|51.16|
|办公通讯费用|78.95|137.00|141.09|148.31|167.46|159.41|
|业务招待费|9.12|23.93|24.64|25.90|35.50|27.84|
|租赁费|-3.68|-17.12|-17.63|-18.53|-17.68|-19.92|
|维修费|40.31|199.29|205.25|215.75|232.07|231.90|
|保险费|-0.00|11.55|11.89|12.50|13.27|13.44|
|税金|66.78|265.69|273.63|287.63|305.38|309.16|
|福利费|178.24|375.32|426.53|448.37|476.04|481.93|
|社会保险费|116.43|568.62|625.60|657.62|698.21|706.85|
|商业保险|-0.00|0.85|0.87|0.92|0.97|0.98|
|住房公积金|37.76|167.08|182.07|191.39|203.20|205.72|
|工会经费|15.14|84.63|87.15|91.61|97.27|98.47|
|教育经费|18.93|105.78|118.94|125.03|132.75|134.39|
|内退|13.98|15.55|16.01|16.83|17.87|18.09|
|劳务费|11.94|43.70|45.00|47.31|50.23|50.85|
|办公费|-25.31|60.00|61.79|64.96|68.96|69.82|
|低值易耗品摊销|15.37|60.52|62.33|65.52|69.56|70.42|
|会议费|5.82|81.24|83.67|87.95|93.38|94.54|
|技术服务费|44.65|107.18|110.38|116.03|133.20|124.72|
|咨询费|22.00|32.40|33.36|35.07|40.23|37.70|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中介机构费|49.80|50.78|52.29|54.97|68.36|59.09|
|交通费|40.39|73.77|75.98|79.87|84.79|85.84|
|研究开发费|1,825.57|6,994.13|7,003.02|7,361.51|7,665.82|7,712.57|
|车管费|20.64|46.28|47.66|50.10|55.19|53.85|
|排污费|3.00|11.43|11.77|12.37|13.14|13.30|
|绿化费|4.85|15.41|15.87|16.68|17.71|17.93|
|警卫消防费|33.89|102.27|105.32|110.71|147.55|119.00|
|存货盘盈与盘亏|-2.68|-6.33|-6.51|-6.85|-7.27|-7.36|
|其他|102.42|224.51|231.22|243.06|308.05|261.25|
|小计|4,391.34|16,279.53|16,704.99|17,304.82|18,057.53|18,145.97|

（6）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴
收入外营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预
测。
（7）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法
计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理
费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和
土地使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其
无形资产使用部门计入管理费用。
（8）所得税的预测
致君制药 2011年取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，该证
书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关
规定，2011年至 2013年 3个年度的企业所得税税率为15%。2014年复审取
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得《高新技术企业证书》，证书的有效期为 3年，发证时间为 2014年 9月 30
日，根据税法有关规定，2014年至2016年3个年度的企业所得税税率为15%。
根据致君制药未来预计，执行的所得税率为15%，所得税结合未来盈利预
测综合计算。
（9）资本性支出的预测
致君制药资本性支出主要是维持现有生产能力，对现有存量固定资产进行
更新。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具体
预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|机器设备|600.00|2,000.00|2,060.00|2,121.80|2,185.45|2,251.02|
|其他固定资产|50.00|500.00|515.00|530.45|546.36|562.75|
|其他无形资产||50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|资本性支出合计|650.00|2,550.00|2,625.00|2,702.25|2,781.82|2,863.77|

（10）营运资金增加额的预测
致君制药未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|货币资金|5,721.37|5,602.35|5,764.68|5,957.17|6,324.77|6,633.38|
|应收账款净额|28,833.69|27,876.88|28,713.18|29,574.58|31,349.05|33,229.99|
|预付账款|960.22|939.26|963.68|987.78|1,037.16|1,082.80|
|其他应收款|232.99|232.99|232.99|232.99|232.99|232.99|
|存货净额|25,340.26|24,787.22|25,431.69|26,067.48|27,370.85|28,575.17|
|流动资产合计|61,088.52|59,438.69|61,106.21|62,819.98|66,314.82|69,754.33|
|应付账款|20,034.20|19,596.96|20,106.48|20,609.14|21,639.60|22,591.74|
|预收账款|2,361.70|2,283.32|2,351.82|2,422.38|2,567.72|2,721.79|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|应交税费|1,431.05|1,348.79|1,401.03|1,451.49|1,544.87|1,675.09|
|应付职工薪酬|1,160.06|1,216.46|1,257.96|1,301.65|1,370.91|1,436.42|
|其他应付款|1,790.43|1,790.43|1,790.43|1,790.43|1,790.43|1,790.43|
|流动负债合计|26,777.43|26,235.96|26,907.72|27,575.09|28,913.52|30,215.47|
|当期所需营运资金|34,311.10|33,202.72|34,198.49|35,244.89|37,401.30|39,538.87|
|营运资金增加额|3,153.20|-1,108.38|995.77|1,046.40|2,156.40|2,137.57|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|营业收入|29,478.01|133,809.00|137,823.27|141,957.97|150,475.45|159,503.97|159,503.97|
|营业成本|16,369.13|79,367.68|81,431.24|83,467.02|87,640.38|91,496.55|92,678.66|
|营业税金及附加|336.58|1,353.93|1,402.50|1,451.35|1,527.39|1,626.38|1,626.38|
|主营业务利润|12,772.29|53,087.39|54,989.53|57,039.59|61,307.68|66,381.04|65,198.93|
|其他业务利润|0.30|1.19|1.19|1.19|1.19|1.19|1.19|
|销售费用|3,134.91|10,627.95|10,944.61|11,268.39|11,935.26|12,644.83|12,644.83|
|管理费用|4,310.24|16,279.53|16,704.99|17,304.82|18,057.53|18,145.97|18,145.97|
|营业利润|5,327.45|26,181.10|27,341.13|28,467.58|31,316.08|35,591.43|34,409.32|
|利润总额|5,327.45|26,181.10|27,341.13|28,467.58|31,316.08|35,591.43|34,409.32|
|减：所得税费用|666.77|3,549.48|3,723.01|3,872.62|4,283.46|4,922.24|4,744.92|
|净利润|4,660.68|22,631.62|23,618.12|24,594.96|27,032.62|30,669.20|29,664.40|
|加：折旧及|1,297.22|5,028.87|4,980.85|4,491.57|3,606.35|3,150.83|4,332.94|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销||||||||
|减：资本性支出|650.00|2,550.00|2,625.00|2,702.25|2,781.82|2,863.77|5,620.00|
|追加营运资金|3,153.20|-1,108.38|995.77|1,046.40|2,156.40|2,137.57||
|净现金流量|2,154.70|26,218.86|24,978.19|25,337.89|25,700.76|28,818.68|28,377.34|

（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.7142。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|002437.SZ|誉衡药业|0.621|16.4%|15|0.5449|
|000566.SZ|海南海药|0.5581|4.5%|15|0.5375|
|002294.SZ|信立泰|0.5592|0.2%|15|0.5581|
|002370.SZ|亚太药业|0.2696|0.0%|15|0.2696|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300254.SZ|仟源医药|1.6863|1.8%|15|1.6611|
||||||0.7142|

致君制药资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未
来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定致
君制药的目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税
率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U=0.7750
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
致君制药自1984年注册成立以来，主要经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗
粒剂（均含头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂、口服混悬剂、
糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产，以及药品研究开发。主要客户对象是
致君医贸、广州市碧汉药业有限公司、重庆邦权医药有限公司、河南省越人医
药有限公司、深圳市永泽医药有限公司、四川本草堂药业有限公司、国药控股
锦州有限公司、国药控股山东有限公司、国药控股沈阳有限公司、国药控股天
津有限公司、国药乐仁堂医药有限公司等，客户分布全国各地。产品出口横跨
欧洲、亚洲、非洲的20多个国家和地区，包括英国、德国、西班牙等欧洲核
心市场。其上级公司国药集团是全国最大的医药企业集团，直属国资委直属央
企健康产业整合平台，旗下上海医工院、川抗所等国家级科研机构为其提供研
发支持。致君制药有自己的药品研发团队，不断的开发生产新产品，对未来发
展提供支持。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据企特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。
综合确定致君制药特定风险调整系数Rc为1%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=9.78%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
确定为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=9.27%
6、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
7、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，致君制药存在部分房产瑕疵问题，详见本报告书“第四
章标的资产基本情况”之“三、致君制药51%股权”之“（四）主要资产的权
属情况、主要负债及对外担保情况”。
2015年8月28日，致君制药与坪山制药签订《深圳致君制药有限公司与国
药致君（深圳）坪山制药有限公司相关资产划转协议》，根据该协议，致君制
药转入坪山制药的资产包主要包括药品批件、与药品批件相应的固定资产及原
辅料等。其中涉及的药品批件如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|批准文号|规格|
|1|愈酚伪麻可待因口服溶液|国药准字H20052680|复方|
|2|盐酸氨溴索口服溶液|国药准字H20103285|0.6g/100ml|
|3|盐酸氨溴索口服溶液|国药准字H20073744|0.3g/100ml|
|4|双分伪麻胶囊|国药准字H44023790|复方|
|5|复方磷酸可待因口服溶液|国药准字H10930193|复方|
|6|盐酸西替利嗪片|国药准字H20000386|10mg|
|7|双氯芬酸钠缓释片|国药准字H10970209|0.1g|
|8|阿奇霉素分散片|国药准字H20123077|0.25g|
|9|桂利嗪胶囊|国药准字H44022833|25mg|
|10|布洛芬片|国药准字H44022952|0.1g|
|11|利福平胶囊|国药准字H44022955|0.15g|
|12|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H44022953|复方|
|13|那格列奈胶囊|国药准字H20061120|30mg|
|14|依托红霉素片|国药准字H44022959|0.125g|
|15|氧氟沙星胶囊|国药准字H10930222|0.1g|
|16|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H44022958|0.25g|
|17|盐酸林可霉素胶囊|国药准字H44022957|0.25g|
|18|盐酸昂丹司琼胶囊|国药准字H20000579|8mg|
|19|西咪替丁胶囊|国药准字H44022818|0.2g|
|20|诺氟沙星胶囊|国药准字H44022956|0.1g|
|21|萘普生胶囊|国药准字H44022962|0.125g|
|22|红霉素肠溶片|国药准字H44022954|0.125g|
|23|环扁桃脂胶囊|国药准字H44022834|0.1g|
|24|甲磺酸培氟沙星胶囊|国药准字H44025074|0.2g|
|25|氨酚待因片|国药准字H44022951|复方|

注：截至本报告书出具日，以上药品批件除第6、9项外，都已转入坪山制药，第6、9项变更工作正在
办理中
本次对致君制药的评估中，已经考虑以上资产包的转出对致君制药未来年
度生产经营的影响，即评估值已经反映了资产包转出的情况。资产包转出后的
财务业绩将在2015年年度数据及后续年度逐步体现。
8、重要下属公司估值情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
致君制药在评估基准日不存在长期股权投资。
（四）坪山制药51%股权评估值分析
1、评估值情况
坪山制药51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015年 9月 30日，坪山制药51%股权账面价
值为1,967.14万元，收益法评估值为 39,230.39万元，增值率为1,894.28%。
2、评估增值的原因
坪山制药未来年度经营将与历史年度相比发生较大变化。由于国药集团对
体系内的资源进行整合，部分致君制药的资产包划转至坪山制药，包括部分成
熟的药品批件，该类药品技术成熟，已经形成了较好的销售市场，药品在历史
年度取得了较好的收益，预计未来收益存在较大增长。
运用收益法对坪山制药的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
坪山制药收益法评估后的股东全部权益价值为 76,922.34万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 15,680.32万元，两者相差 61,242.02万元，
差异率为390.57%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：坪山制药
未来年度经营与历史年度相比发生了较大的变化，主要是国药集团体系内的资
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源整合，将致君制药有关资产包协议划转到坪山制药，其中涉及相关生产线及
药品批件，现已有部分产品投入生产，该类药品技术成熟，已经形成了较好的
销售市场，药品在历史年度取得了较好的收益，因此未来年度预计未来收益存
在较大增长且收益实现的可能性大，收益较好，本次评估最终选取收益法得出
的评估值作为评估结果。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对坪山制药的未来营业收入预测是以坪山制药以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济
状况、国家及地区药品行业状况，坪山制药的发展规划和经营计划、优势、劣
势、机遇、风险等，尤其是坪山制药所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并依据坪山制药编制的《2016年财务预算》、远期规划及坪山制药核心资
产特点，经过综合分析预测的，坪山制药未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|健儿清解液|828.15|3,905.14|4,295.65|4,725.22|5,434.00|6,249.10|
|小儿清热止咳口服液|561.70|2,570.79|2,827.87|3,110.66|3,577.26|4,006.53|
|百安洗液|415.08|2,238.25|2,435.80|3,333.20|4,358.80|5,128.00|
|青柏洁身洗液|27.53|180.00|198.00|217.80|239.58|263.54|
|冠心丹参胶囊|197.88|1,216.50|1,338.15|1,605.78|1,926.94|2,312.32|
|妇科调经颗粒|48.34|182.80|201.08|221.19|243.31|267.64|
|乳核内消液|7.95|-|-|-|-|-|
|咳特灵胶囊|3.08|-|-|-|-|-|
|糖尿乐胶囊|6.39|21.54|23.69|26.06|28.67|31.54|
|生脉颗粒（党参方）|0.57|-|-|-|-|-|
|迪根（双氯芬酸钠缓释片）|3,391.24|14,998.50|15,523.20|17,819.20|20,493.00|25,032.00|
|锐力达（阿奇霉素分|8.68|214.53|255.29|331.88|431.44|517.73|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|散片）|||||||
|达美清（双分伪麻胶囊）|-|33.40|192.05|249.67|299.60|389.48|
|联邦止咳露|-|551.79|1,100.00|1,331.00|1,464.10|1,610.51|
|联力舒坦（氨溴索）|297.43|3,445.69|4,383.71|4,822.08|5,304.28|5,834.71|
|西替利|-|-|671.52|705.09|740.35|777.36|
|联力克|-|-|82.08|90.29|99.32|109.25|
|其他|24.71|-|-|-|-|-|
|小计|5,818.73|29,558.93|33,528.09|38,589.11|44,640.64|52,529.71|

（2）营业成本预测
坪山制药主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、制
造费用等。坪山制药主营业务成本预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||（10-12）|||||||||||
||健儿清解液||436.81||2,636.92||2,903.56||3,193.92||3,561.14||4,095.31|
||小儿清热止咳口服液||434.66||2,362.90||2,654.97||2,920.46||3,358.53||3,761.56|
||百安洗液||335.23||2,285.50||2,519.40||3,447.60||4,508.40||5,304.00|
||青柏洁身洗液||25.64||200.75||231.87||255.05||280.56||308.61|
||冠心丹参胶囊||106.47||1,479.18||1,633.50||1,960.20||2,352.24||2,908.22|
||妇科调经颗粒||67.57||159.20||183.88||202.26||222.49||244.74|
||乳核内消液||9.76||-||-||-||-||-|
||咳特灵胶囊||6.32||-||-||-||-||-|
||糖尿乐胶囊||4.27||20.53||23.71||26.08||28.69||31.56|
||生脉颗粒（党参方）||0.47||-||-||-||-||-|
||迪根（双氯芬酸钠缓|1,096.82||5,151.00||5,375.04||6,176.52||7,176.00||8,736.00||
||释片）|||||||||||||
||锐力达（阿奇霉素分|4.31||215.49||261.56||340.03||442.04||530.45||
||散片）|||||||||||||
||达美清（双分伪麻胶|-||26.16||153.43||199.46||239.35||311.15||
||囊）|||||||||||||
||联邦止咳露||-||184.62||362.00||438.02||481.82||530.00|
||联力舒坦（氨溴索）||148.92||1,859.71||2,413.30||2,654.63||2,920.09||3,212.10|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西替利||-|316.01|331.81|348.40|365.82|
|联力克||-|55.92|61.51|67.66|74.43|
|其他|13.02|-|-|-|-|-|
|小计|2,690.27|16,581.96|19,088.14|22,207.56|25,987.41|30,413.95|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是以坪山制药应交增值税为基数，计算城建税、
教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵
扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料以及未来年度固定资产的购建等
产生的进项税。坪山制药的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税
费的费率分别为：增值税税率为：17%、13%；营业税税率为：5%；城建税、教
育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
本次评估根据上述标准分别估算坪山制药未来营业税金及附加，以坪山制药
营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及附加
预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）营业费用的预测
坪山制药的营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、广告宣
传费、差旅费、业务招待费、运杂费、保险费、市场开发费、会议费等。具体
预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||（10-12）|||||||||||
||职工工资|66.29||275.08||280.58||286.19||291.92||297.76|
||折旧|0.04||0.15||0.16||0.16||0.16||0.17|
||租赁费|50.70||-||-||-||-||-|
||广告宣传费|50.98||650.00||650.00||700.00||800.00||900.00|
||差旅费|318.50||710.00||850.00||910.00||1,050.00||1,500.00|
||业务招待费|19.00||50.00||50.00||60.00||65.00||70.00|
||运杂费|273.10||500.00||500.00||600.00||560.00||700.00|
||保险费|-0.00||50.00||60.00||70.00||70.00||50.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|市场开发费|130.82|400.00|420.00|600.00|750.00|800.00|
|会议费|74.00|415.00|500.00|550.00|580.00|680.00|
|其他|236.89|219.93|389.91|499.90|649.89|689.89|
|小计|1,220.32|3,270.16|3,700.65|4,276.25|4,816.97|5,687.81|

（5）管理费用的预测
坪山制药管理费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、维修费、物业管理费、税
金、研究开发费、警卫消防费、离退休人员费用、市场开发费、会议费、交通
车管费、运输费等。具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||（10-12）|||||||||||
||职工工资|279.00||1,194.14||1,210.72||1,142.94||1,175.80||1,209.31|
||电费|2.74||227.00||250.00||235.00||240.00||245.00|
||折旧|10.73||40.82||42.71||42.60||43.65||45.95|
||其他无形资产摊销|1.48||4.12||1.90||1.57||0.52||-|
||长期待摊费用摊销|2.03||7.44||-||-||-||-|
||差旅费|1.13||30.00||40.00||50.00||50.00||55.00|
||办公通讯费用|6.35||119.00||130.00||140.00||140.00||150.00|
||业务招待费|1.94||20.00||25.00||28.00||30.00||35.00|
||租赁费|78.15||501.50||650.00||650.00||778.00||778.00|
||维修费|0.32||74.00||110.00||130.00||140.00||180.00|
||物业管理费|-3.25||-||-||-||-||-|
||税金|9.89||30.00||35.00||40.00||50.00||60.00|
||离退休人员费用|5.08||33.00||35.00||40.00||45.00||45.00|
||研究开发费|161.00||870.00||1,050.00||1,200.00||1,200.00||1,400.00|
||其他|147.62||513.78||519.32||616.58||615.44||664.11|
||小计|739.54||4,023.81||4,449.65||4,736.69||4,938.41||5,287.36|

（6）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法
计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理
费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和
土地使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其
无形资产使用部门计入管理费用。
（7）所得税的预测
坪山制药2009年首次通过国家高新技术企业认定，2012年通过高新技术
企业复审，坪山制药取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200271，
发证时间 2012年 9月 12日，有效期 3年）。坪山制药于 2015年 7月正式更
名，同时进行资源重组，扩大经营范围，根据《高新技术企业管理办法》相关
规定，高新技术企业经营范围、资产等出现重大变更时，需向国家科技部提交
变更申请，由于审批周期较长，无法满足申报重新认定时间需要，坪山制药决
定于 2016年以现公司名称重新申报国家高新技术企业，目前发明专利等知识
产权已完成变更，科研相关成果转化率较高，销售规模增长明显。相关资质是
否完全符合国家高新技术企业认定标准待认定。
因坪山制药高新技术企业认证证书在评估基准日已经失效，因此 2015年
所得税率执行25%。未来年度因无法确定坪山制药能否复审通过国家高新技术
企业认定，故未来年度执行25%的所得税率。
（8）资本性支出的预测
资本性支出包括两部分：第一部分是维持现有生产能力，对现有存量固定
资产进行更新。第二部分是对新增产能的增量固定资产投资。对于存量资产的
更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析测算，对于新增产能的增量
固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据被评估单位的未来投资计划分
析确定。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具
体预测如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他固定资产|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|资本性支出小计|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|

（9）营运资金增加额的预测
坪山制药未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年（10-12）||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||货币资金||583.97||1,273.71||1,450.94||1,665.27||1,912.40||2,225.34|
||应收账款净额||2,591.45||6,032.44||6,842.47||7,875.33||9,110.33||10,720.35|
||预付账款||31.64||82.91||95.44||111.04||129.94||152.07|
||其他应收款||94.49||94.49||94.49||94.49||94.49||94.49|
||存货净额||1,582.06||4,145.49||4,772.03||5,551.89||6,496.85||7,603.49|
||流动资产合计||4,883.61||11,629.04||13,255.37||15,298.01||17,744.02||20,795.74|
||应付账款||1,393.89||3,652.41||4,204.44||4,891.53||5,724.10||6,699.11|
||预收账款||362.80||844.54||957.95||1,102.55||1,275.45||1,500.85|
||应交税费||136.10||399.65||437.33||494.38||565.97||669.43|
||应付职工薪酬||162.29||364.93||371.62||371.39||379.65||388.08|
||其他应付款||1,742.02||1,742.02||1,742.02||1,742.02||1,742.02||1,742.02|
||流动负债合计||3,797.10||7,003.56||7,713.35||8,601.86||9,687.18||10,999.48|
||当期所需营运|1,086.52||4,625.48||5,542.03||6,696.15||8,056.84||9,796.26||
||资金|||||||||||||
||理论营运资金|-126.99||3,538.97||916.54||1,154.13||1,360.69||1,739.42||
||增加额|||||||||||||

（10）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|营业收入|5,818.73|29,558.93|33,528.09|38,589.11|44,640.64|52,529.71|52,529.71|
|营业成本|2,690.27|16,581.96|19,088.14|22,207.56|25,987.41|30,413.95|30,399.99|
|营业税金及附加|86.07|371.57|404.64|450.32|502.80|577.76|577.76|
|主营业务利润|3,042.39|12,605.40|14,035.31|15,931.24|18,150.42|21,537.99|21,551.95|
|销售费用|1,220.32|3,270.16|3,700.65|4,276.25|4,816.97|5,687.81|5,687.81|
|管理费用|739.54|4,023.81|4,449.65|4,736.69|4,938.41|5,287.36|5,287.36|
|营业利润|1,082.53|5,311.43|5,885.01|6,918.30|8,395.04|10,562.81|10,576.78|
|利润总额|1,082.53|5,311.43|5,885.01|6,918.30|8,395.04|10,562.81|10,576.78|
|减：所得税费用|270.63|1,327.86|1,471.25|1,729.57|2,098.76|2,640.70|2,644.19|
|净利润|811.90|3,983.57|4,413.76|5,188.72|6,296.28|7,922.11|7,932.58|
|加：折旧及摊销|27.05|101.09|95.55|95.00|96.26|100.76|86.80|
|减：资本性支出|0.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|120.00|
|追加营运资金|-126.99|3,538.97|916.54|1,154.13|1,360.69|1,739.42||
|净现金流量|965.94|495.69|3,542.77|4,079.59|4,981.85|6,233.45|7,899.38|

（11）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
结构。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.7241。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|600285.SH|羚锐制药|0.9570|7.6%|15.00|0.8986|
|600436.SH|片仔癀|0.7411|1.6%|15.00|0.7314|
|002317.SZ|众生药业|0.7527|1.1%|15.00|0.7460|
|600671.SH|天目药业|0.7219|2.8%|25.00|0.7069|
|000566.SZ|海南海药|0.5581|4.5%|15.00|0.5375|
||||||0.7241|

坪山制药资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未
来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定致
君制药的目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税
率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U=0.7750
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定坪山制药企业特定风险调整系数Rc为1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=9.80%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
确定为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=9.24%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
2015年 8月，致君制药向坪山制药转入包括药品批件、与药品批件相应
的固定资产及原辅料等，具体内容详见本报告书本章之“四、标的资产评估分
析”之“（三）致君制药51%股权评估值分析”之“7、其他评估有关说明事项”。
本次对坪山制药的评估中，已经考虑上述资产包的转入对坪山制药未来年
度生产经营的影响，即评估值已经反映了资产包转入的情况。
7、重要下属公司估值情况
坪山制药在评估基准日不存在长期股权投资。
（五）致君医贸51%股权评估值分析
1、评估值情况
致君医贸51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结果作为本次评估结论。截至 2015年 9月 30日，致君医贸51%股权账面价
值为610.03万元，收益法评估值为812.53万元，增值率为33.20%。
2、评估增值的原因
致君医贸为药品经营企业，是致君制药及坪山制药的营销中心，从事原料
药或制剂的进出口贸易。目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益将存在一定
的增长且收益实现的可能性大。
运用收益法对致君医贸的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
致君医贸收益法评估后的股东全部权益价值为1593.20万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 1247.50万元，两者相差 345.70万元，差异率
为27.71%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为致君医贸目
前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入预测
对致君医贸的未来营业收入预测是以致君医贸以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
状况、国家及地区医药流通行业状况，致君医贸的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是致君医贸所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据致君医贸编制的《2016年财务预算》、远期规划及致君医贸核心
资产特点，经过综合分析预测的，致君医贸未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||（10-12）||||||||||
||出口产品||1,649.25||5,642.00||5,811.00||5,985.00||6,165.00|6,350.00|
||进口代理（亚|230.14||1,299.00||1,338.00||1,378.00||1,419.00||1,462.00|
||胺、兰索）||||||||||||
||原料销售||132.78||930.00||958.00||987.00||1,017.00|1,048.00|
||大健康产品||477.71||1,368.00||1,409.00||1,451.00||1,495.00|1,540.00|
||小计||2,489.88||9,239.00||9,516.00||9,801.00||10,096.00|10,400.00|

（2）营业成本预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物有：头孢类抗生素
口服固体、头孢类抗生素针剂、亚胺、兰索产品、药品原料、大健康美益天品
牌产品及其他保健品等。主营业务成本预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||（10-12）||||||||||
||出口产品||1,290.04||4,461.00||4,595.00||4,734.00||4,875.00|5,021.00|
||进口代理（亚|179.10||1,039.00||1,070.00||1,102.00||1,135.00||1,170.00|
||胺、兰索）||||||||||||
||原料销售||102.48||744.00||766.00||789.00||813.00|837.00|
||大健康产品||338.45||848.00||890.00||940.00||992.00|1,047.00|
||小计||1,910.07||7,092.00||7,321.00||7,565.00||7,815.00|8,075.00|

（3）营业税金及附加的预测
致君医贸为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、
地方教育费附加等。营业税金及附加的预测主要是以致君医贸应交增值税为基
数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及
增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进的原材料和未来年度固定资产等产生
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的进项税。致君医贸的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费
的费率分别为：增值税税率为：17%；城建税、教育费附加、地方教育费附加
分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
本次评估根据上述标准分别估算致君医贸未来营业税金及附加，以致君医
贸营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及
附加预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润是收取的注册费、药品经营注册管理费组成，不是
经常性发生的收入和成本，因此未来不作预测。
（5）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传
费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开发费、会
议费、交通费等。具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||（10-12）|||||||||||
||职工工资|148.97||735.78||750.49||765.50||780.81||796.43|
||水费|2.37||3.50||3.50||3.50||3.50||3.50|
||折旧|0.49||1.29||1.12||0.74||0.69||0.83|
||运输费|35.00||152.00||156.00||160.00||165.00||170.00|
||租赁费|0.60||1.20||1.20||1.20||1.20||1.20|
||广告宣传费|11.63||40.00||41.00||42.00||42.00||43.00|
||佣金|||36.00||37.00||38.00||39.00||40.00|
||差旅费|40.00||100.00||105.00||107.00||109.00||112.00|
||办公通讯费用|26.00||38.00||40.00||41.00||42.00||43.00|
||业务招待费|50.00||150.00||155.00||160.00||165.00||170.00|
||保险费|10.00||30.00||30.00||31.00||31.00||32.00|
||检验费|3.00||8.50||8.50||8.70||8.80||9.00|
||展览费|50.00||108.00||110.00||112.00||113.00||115.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|市场开发费|100.00|300.00|308.00|315.00|320.00|325.00|
|技术服务费|35.00|115.00|115.00|115.00|115.00|115.00|
|交通费|5.00|18.00|20.00|20.00|21.00|21.00|
|会议费||2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|其他|29.59|70.23|78.68|77.86|81.50|82.54|
|小计|547.66|1,910.00|1,963.00|2,001.00|2,041.00|2,082.00|

（6）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、税金、
技术服务费、交通费等。具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||（10-12）|||||||||||
||办公通讯费用|||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50|
||业务招待费|1.41||4.00||3.82||3.58||3.32||3.08|
||税金|1.00||3.50||3.50||3.50||3.50||3.50|
||技术服务费|0.20||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00|
||交通费|0.30||1.50||1.50||1.50||1.50||1.50|
||审计费|||1.80||1.80||1.80||1.80||1.80|
||其他|2.25||0.09||0.05||0.05||0.05||0.05|
||小计|8.34||25.00||25.00||25.00||25.00||25.00|
||办公通讯费用|||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50|
||业务招待费|1.41||4.00||3.82||3.58||3.32||3.08|

（7）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法
计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理
费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和
土地使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无形资产使用部门计入管理费用。
（8）所得税的预测
致君医贸的企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。
（9）资本性支出的预测
致君医贸资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。
未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具体预测如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他固定资产|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|资本性支出小计|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|

（10）营运资金增加额的预测
致君医贸未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||（10-12）|||||||||||
||货币资金||512.36||505.11||520.73||536.46||552.65||569.40|
|应收账款净额|||1,841.59||1,847.80||1,903.20||1,960.20||2,019.20||2,080.00|
|预付账款|||153.10||152.78||157.71||162.97||168.35||173.95|
|其他应收款|||64.98||64.98||64.98||64.98||64.98||64.98|
|存货净额|||526.95||525.83||542.81||560.91||579.44||598.72|
|流动资产合计|||3,098.98||3,096.51||3,189.43||3,285.52||3,384.62||3,487.06|
|应付账款||1,895.21||1,891.20||1,952.27||2,017.33||2,084.00||2,153.33||
|预收账款||136.19||136.65||140.74||144.96||149.32||153.82||
|应交税费||11.51||17.92||17.97||18.08||18.24||18.33||
|应付职工薪酬||65.97||62.36||63.61||64.88||66.18||67.50||
|其他应付款||78.61||78.61||78.61||78.61||78.61||78.61||
|流动负债合计||2,187.48||2,186.73||2,253.20||2,323.86||2,396.34||2,471.59||

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|当期所需营运资金|911.50|909.78|936.24|961.65|988.28|1,015.47|
|营运资金增加额|-199.11|-1.72|26.46|25.42|26.63|27.19|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|营业收入|9,239.00|9,516.00|9,801.00|10,096.00|10,400.00|10,400.00|9,239.00|
|营业成本|7,092.00|7,321.00|7,565.00|7,815.00|8,075.00|8,075.00|7,092.00|
|营业税金及附加|17.84|18.05|18.11|18.18|18.22|18.22|17.84|
|主营业务利润|2,129.16|2,176.95|2,217.89|2,262.82|2,306.78|2,306.78|2,129.16|
|销售费用|1,910.00|1,963.00|2,001.00|2,041.00|2,082.00|2,082.00|1,910.00|
|管理费用|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|营业利润|194.17|188.96|191.89|196.83|199.78|199.78|194.17|
|利润总额|194.17|188.96|191.89|196.83|199.78|199.78|194.17|
|减：所得税费用|48.54|47.24|47.97|49.21|49.95|49.95|48.54|
|净利润|145.63|141.72|143.92|147.62|149.84|149.84|145.63|
|加：折旧及摊销|1.37|1.20|0.78|0.73|0.88|0.88|1.37|
|减：资本性支出|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|0.88|2.50|
|追加营运资金|-1.72|26.46|25.42|26.63|27.19||-1.72|
|净现金流量|146.23|113.96|116.79|119.23|121.03|149.84|146.23|

（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.9700。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|000028.SZ|国药一致|0.7716|12.12%|25|0.7073|
|000591.SZ|桐君阁|1.4312|13.91%|25|1.296|
|600056.SH|中国医药|1.1186|6.72%|25|1.0649|
|600511.SH|国药股份|1.0234|2.78%|25|1.0025|
|600998.SH|九州通|1.0065|37.28%|25|0.7866|
|603368.SH|柳州医药|1.0324|9.65%|25|0.9627|
||||||0.9700|

致君医贸的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管
理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定致君医贸的目标资本结构为14%。被评估单位可预期的未来年度执行的所
得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U=1.0719
3）市场风险溢价的确定
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
致君医贸自1985年注册成立以来，主要经营范围为化妆品的批发兼零售；
药品的进出口业务;中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制剂的批发；保健食品批发。主要销售国药集团致君（深圳）制药有限公司的
自主品牌产品、大健康产品。公司的主要客户对象是致君制药，产品出口横跨
欧洲、亚洲、非洲的 20多个国家和地区，包括英国、德国、西班牙等欧洲核
心市场。其上级公司国药集团是全国最大的医药企业集团，直属国资委直属央
企健康产业整合平台，旗下上海医工院、川抗所等国家级科研机构为其提供研
发支持。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.90%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
确定为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.89%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，不存在其他重要有关说明事项。
7、重要下属公司估值情况
致君医贸在评估基准日不存在长期股权投资。
（六）坪山基地经营性资产评估值分析
1、评估值情况
对于坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程
和土地使用权。根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类
资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。根据各类房屋建筑物的特点、评
估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋建筑物采用重置成本法评
估；根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法评估，部分采用市场法评估对机器设备进行评估。根据在建工程的特
点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对在建工程采用成本法进行评
估；根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土
地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地的土
地市场状况，对于土地使用权主要选用市场比较法和基准地价系数修正法进行
评估。截至2015年9月30日，坪山基地账面价值为52,993.14万元，评估值
为56,762.15万元，增值率为7.11%。
2、评估增值的原因
坪山基地评估增值的主要原因为土地使用权的增值。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类资产分别采
用了适当的评估方法进行了评估。根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料收集情况等相关条件，对自建房屋建筑物采用重置成本法评估；根据各类
设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，
部分采用市场法评估对机器设备进行评估。根据在建工程的特点、评估价值类
型、资料收集情况等相关条件，对在建工程采用成本法进行评估；根据估价人
员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土地估价规程》的
要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地的土地市场状况，对
于土地使用权主要选用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
4、评估结果分析
坪山基地经营性资产的评估汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|非流动资产|52,993.14|56,762.15|3,769.02|7.11|
|固定资产|37,872.40|38,268.23|395.83|1.05|
|在建工程|11,669.18|10,968.00|-701.18|-6.01|
|无形资产|3,451.55|7,525.92|4,074.37|118.04|
|其中：土地使用权|3,451.55|7,525.92|4,074.37|118.04|
|资产总计|52,993.14|56,762.15|3,769.02|7.11|
|净资产|52,993.14|56,762.15|3,769.02|7.11|

坪山基地经营性资产评估结果与账面价值增值率较低，不超过10%。主要
为土地使用权增值，评估增值4,074.37万元，增值的主要原因是土地取得时间
较早，近年来土地征地成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，不存在其他重要有关说明事项。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、重要下属公司估值情况
坪山基地经营性资产在评估基准日不存在长期股权投资。
（七）国工有限100%股权评估值分析
1、评估值情况
国工有限100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础
法评估结果作为本次评估结论。截至2015年9月30日，国工有限100%股权
账面价值为 36,820.47万元，资产基础法评估值为 44,392.60万元，增值率为
20.57%。
2、评估增值的原因
国工有限本次评估增值的原因，主要由于房屋建筑物以及土地使用权的增
值。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
国工有限收益法评估后的股东全部权益价值为36,921.84万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为44,392.60万元，两者相差7,470.76万元，差
异率为16.83%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由为 2013
年上半年国工有限通过了枸橼酸芬太尼注射液和盐酸瑞芬太尼原料及其冻干粉
针 GMP生产现场认证，2015年 8月 25日与费森尤斯卡比（北京）医药经营
有限公司签署推广协议，合同期限为 20年，根据企业计划，该类产品将成为
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司未来的主力产品，企业预计该产品2020年收入会占到总收入的二分之一。
对于上述新药的预测没有可供参考的历史经营数据，导致未来收益预测具有较
大不确定性，故不适合采用收益法评估结果。
根据上述分析，本次评估的评估结论取资产基础法评估结果。
4、资产基础法评估结果分析
国工有限评估基准日总资产账面价值为 48,324.06万元，评估价值为
55,319.07万元，增值额为6,995.01万元，增值率为14.48%；总负债账面价
值为11,503.59万元，评估价值为10,926.46万元，减值577.13万元，减值率
为5.02%；净资产账面价值为 36,820.47万元，评估价值为 44,392.60万元，
增值额为7,572.13万元，增值率为 20.57%。
资产基础法的具体评估值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|19,372.13|19,798.70|426.56|2.20|
|非流动资产|28,951.93|35,520.37|6,568.44|22.69|
|固定资产|23,207.11|26,649.13|3,442.02|14.83|
|在建工程|898.71|898.71|-|-|
|无形资产|3,464.41|6,590.83|3,126.42|90.24|
|其中：土地使用权|3,464.41|6,590.83|3,126.42|90.24|
|其他资产|1,381.71|1,381.71|0.00|0.00|
|资产总计|48,324.06|55,319.07|6,995.01|14.48|
|流动负债|9,109.09|9,109.09|-|-|
|非流动负债|2,394.50|1,817.38|-577.13|-24.10|
|负债总计|11,503.59|10,926.46|-577.13|-5.02|
|净资产|36,820.47|44,392.60|7,572.13|20.57|

如上表所示，国工有限净资产采用资产基础法评估增值的原因具体如下：
（1）存货评估增值主要原因为产成品包含了未实现的利润。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）固定资产评估增值 3,442.02万元，主要原因系部分房屋建筑物装饰
工程原值在设备安装工程中，造成评估原值增加、现行房屋造价比历史账面成
本有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值增加、
企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，是造成评估净值增值。
（3）土地使用权评估增值 3,126.42万元，主要是由于土地使用权评估增
值，增值的主要原因是土地取得时间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上
涨，从而导致土地评估增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，国工有限存在部分房产瑕疵问题，详见本报告书“第四
章标的资产基本情况”之“七、国工有限100%股权”之“（四）主要资产的权
属情况、主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
国工有限在评估基准日不存在长期股权投资。
（八）国药威奇达100%股权评估值分析
1、评估值情况
国药威奇达100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法
评估结果作为本次评估结论。截至2015年9月30日，国药威奇达100%股权
账面价值为118,386.23万元，收益法评估值为257,951.69万元，增值率为
117.89%。
2、评估增值的原因
国药威奇达主要从事抗感染类医药中间体、原料药、制剂的研发、生产及
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售业务。国药威奇达及其子公司具备头孢菌素、青霉素的覆盖中间体、原料
药、制剂的全产业链生产能力，拥有国内最大的克拉维酸钾生产线，部分原料
药、制剂生产线获得韩国、印度、俄罗斯、墨西哥等国的GMP认证，营销网
络覆盖全国及全球二十余个国家和地区。强大的综合实力为国药威奇达未来较
强的盈利能力提供了保证。
运用收益法对国药威奇达的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要
是由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
国药威奇达收益法评估后的股东全部权益价值为257,951.69万元，资产
基础法评估后的股东全部权益价值为206,571.69万元，两者相差51,380.01
万元，差异率为24.87%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映国药威奇达评估基
准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中
合理体现，资产基础法不能够很好的体现企业整体价值。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，并且国药威奇达目前经
营稳定、收益较好，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益
价值。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对国药威奇达的未来营业收入预测是以国药威奇达以前年度的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况、国家及地区行业状况，国药威奇达的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是国药威奇达发所面临的市场环境和未来的发展前
景及潜力，并依据国药威奇达 2015年实际发生额，同时结合国药威奇达编制
的未来五年预算、远期规划及国药威奇达核心资产特点，经过综合分析预测的。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7ACA系列产品|31,003.31|96,266.22|101,285.14|106,084.73|101,450.82|103,529.89|
|克拉维酸系列产品|13,733.74|63,489.09|69,685.80|76,025.16|83,448.59|90,987.01|
|青霉素系列产品|8,512.90|81,760.34|91,354.85|102,237.60|117,115.66|131,581.68|
|小计|53,249.95|241,515.66|262,325.79|284,347.49|302,015.07|326,098.58|

（2）营业成本预测
国药威奇达营业成本主要包含职工薪酬、原料、包装材料、能源动力、制
造费用等，其中制造费用包含职工薪酬、工资附加费、物料消耗、质检费用、
折旧费和其他等。具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|900.25|7,649.07|8,044.52|8,459.75|8,895.73|9,353.51|
|原料及包材|28,564.26|132,687.20|146,279.17|161,895.72|174,409.18|190,072.82|
|能源动力|4,672.34|21,704.02|23,927.29|26,481.73|28,528.60|31,090.74|
|污水处理费|661.29|3,071.85|3,386.52|3,748.05|4,037.75|4,400.38|
|制造费用|7,976.79|35,107.58|36,187.75|36,681.96|37,128.06|37,978.78|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|42,774.93|200,219.71|217,825.26|237,267.21|252,999.32|272,896.24|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是以被评估单位应交增值税为基数，计算城建
税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，
可抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料以及未来年度固定资产的
购建等产生的进项税。被评估单位的税率按国家和当地税务部门规定的税率执
行，各项税费的费率分别为：增值税17%、6%、出口退税税率14%、城建税
7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、价格调控基金1.5%。
本次评估根据上述标准分别估算国药威奇达未来营业税金及附加，以国药
威奇达营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税
金及附加预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）其他业务利润预测
其他业务主要为企业之间调拨原料、包材产生的业务收入和隔壁工厂使用
的水电费等，由于该业务在未来具有不确定性，且利润也相对较低，除2015
年10-12月份按实际发生额确定外，2016年之后不再预测。
（5）营业费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、港杂费、会
议费、保险费等。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|128.47|847.79|893.66|942.16|993.49|1,047.81|
|差旅费|51.36|96.61|96.61|96.61|96.61|96.61|
|低值易耗品|21.90|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|折旧费|1.83|8.33|8.28|7.92|7.61|7.38|
|业务招待费|24.26|66.37|66.37|66.37|66.37|66.37|
|租赁费|18.92|87.34|87.34|87.34|87.34|87.34|
|广告费|-|78.38|78.38|78.38|78.38|78.38|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会议费|45.48|81.72|81.72|81.72|81.72|81.72|
|运输费|359.75|1,664.42|1,793.88|1,851.64|1,907.39|2,022.36|
|信保费|56.80|143.44|147.74|152.17|156.74|161.44|
|其他|24.77|172.92|172.92|172.92|172.92|172.92|
|合计|733.55|3,397.32|3,576.89|3,687.23|3,798.56|3,972.33|

（6）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、无形资产及长期待摊费用的摊销、
固定资产折旧、业务招待费、税金及其他办公类费用。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|865.19|3,583.30|3,785.39|3,999.88|4,227.62|4,469.52|
|折旧费|271.52|715.44|711.10|680.24|653.64|634.17|
|差旅费|22.90|107.26|107.26|107.26|107.26|107.26|
|保险费|59.20|240.12|244.92|249.82|254.82|259.91|
|业务招待费|10.38|89.83|89.83|89.83|89.83|89.83|
|租赁费|23.49|89.86|89.86|89.86|89.86|89.86|
|摊销费|419.33|1,121.39|1,058.26|849.60|713.28|610.60|
|税金|154.19|605.00|610.79|616.88|623.27|629.99|
|水电费|53.20|220.18|220.18|220.18|220.18|220.18|
|维修费|41.73|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|研发费|2,525.56|5,627.36|7,404.61|8,626.02|9,445.03|12,849.07|
|其他|1,269.11|954.12|1,019.66|1,066.44|1,101.45|1,223.71|
|合计|5,715.77|13,503.86|15,491.87|16,746.01|17,676.22|21,334.09|

（7）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失和其他等。由于固定资产处置具有不确定性，
因此不予预测。
对于补贴收入中的“信用保险补助”主要依据山西省财政厅、山西省商务
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
厅下发的《关于加强出口信用保险发展资金管理工作的通知》（晋财企[2013]33
号）文件以及以前年度补助情况进行的预测。
对于11万变电站补贴按照企业会计确认的方式进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业外收入|政府补贴|722.10|114.75|118.19|121.74|125.39|129.15|
||11万变电站补贴|67.14|268.56|268.56|268.56|268.56|268.56|
||其他|521.25|-|-|-|-|-|
||小计|1,310.49|383.31|386.75|390.30|393.95|397.71|
|营业外支出|其他|0.86|-|-|-|-|-|

（8）所得税的预测
由于国药威奇达属于高新技术企业，并且已经取得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，企业所得税率
为15%。
根据企业未来预计执行的所得税率15%，结合未来盈利预测综合计算。
（9）资本性支出的预测
资本性支出包括两部分：第一部分是维持现有生产能力，对现有存量固定
资产进行更新。第二部分是对新增产能的增量固定资产投资。对于存量资产的
更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析测算，对于新增产能的增量
固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据国药威奇达的未来投资计划分
析确定。未来年度的资本性支出根据国药威奇达中长期规划和更新改造计划确
定，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|机械设备|0|2,520.00|2,360.00|2,120.00|1,850.00|1,530.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出小计|0|2,520.00|2,360.00|2,120.00|1,850.00|1,530.00|

（10）营运资金增加额的预测
国药威奇达未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|追加营运资金|-19,603.43|3,251.72|3,064.82|2,872.95|2,740.82|2,640.53|
|当期所需营运资金|63,177.26|66,428.98|69,493.81|72,366.76|75,107.57|77,748.11|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|营业收入|53,249.95|241,515.66|262,325.79|284,347.49|302,015.07|326,098.58|326,098.58|
|营业成本|42,774.93|200,219.71|217,825.26|237,267.21|252,999.32|272,896.24|267,761.31|
|营业税金及附加|305.85|1,719.10|1,891.01|2,005.56|2,135.13|2,306.48|2,306.48|
|主营业务利润|10,169.17|39,576.85|42,609.53|45,074.72|46,880.63|50,895.86|56,030.79|
|其他业务利润|47.51|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|733.55|3,397.32|3,576.89|3,687.23|3,798.56|3,972.33|3,970.03|
|管理费用|5,715.77|13,503.86|15,491.87|16,746.01|17,676.22|21,334.09|20,665.05|
|营业利润|3,767.35|22,675.67|23,540.77|24,641.48|25,405.84|25,589.45|31,395.71|
|营业外收入|1,310.49|383.31|386.75|390.30|393.95|397.71|129.15|
|营业外支出|0.86|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,076.98|23,058.98|23,927.52|25,031.78|25,799.79|25,987.16|31,524.86|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|687.14|3,293.07|3,370.99|3,500.64|3,591.72|3,519.54|4,350.20|
|净利润|4,389.83|19,765.92|20,556.53|21,531.13|22,208.07|22,467.62|27,174.67|
|加：折旧及摊销|5,419.65|21,319.21|21,096.50|19,909.42|18,958.10|18,256.96|12,450.70|
|减：资本性支出|-|2,520.00|2,360.00|2,120.00|1,850.00|1,530.00|8,774.00|
|追加营运资金|-19,603.43|3,251.72|3,064.82|2,872.95|2,740.82|2,640.53|-|
|净现金流量|29,412.91|35,313.41|36,228.21|36,447.60|36,575.36|36,554.05|30,851.37|

（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.7142。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|002370.SZ|亚太药业|0.2696|0.0000|15|0.2696|
|002437.SZ|誉衡药业|0.6210|0.1642|15|0.5449|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300254.SZ|仟源医药|1.6863|0.0178|15|1.6611|
|000566.SZ|海南海药|0.5581|0.0451|15|0.5375|
|002294.SZ|信立泰|0.5592|0.0022|15|0.5581|
||||||0.7142|

被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、
管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定国药威奇达的目标资本结构为45%。被评估单位可预期的未来年度执行的
所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U=0.9874
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为2.5%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.80%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
确定为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.12%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，国药威奇达存在部分房产瑕疵问题，详见本报告书“第
四章标的资产基本情况”之“八、国药威奇达100%股权”之“（四）主要资产
的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
国药威奇达下属公司为中抗制药，具体估值情况请参照本节之“（十二）中
抗制药33%股权评估值分析”。
（九）汕头金石100%股权评估值分析
1、评估值情况
汕头金石100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评
估结果作为本次评估结论。截至2015年9月30日，汕头金石100%股权账面
价值为14,316.54万元，收益法评估值为32,551.01万元，增值率为127.37%。
2、评估增值的原因
汕头金石主要从事抗感染类原料药及制剂的研发、生产及销售业务。主要
处方药产品为头孢菌素类注射剂及口服制剂、主要非处方药产品为牡蛎碳酸钙
片。汕头金石具有多年的运营经验和丰富的行业实践，在未来能保持稳定的收
益。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运用收益法对汕头金石的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
汕头金石收益法评估后的股东全部权益价值为 32,551.01万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为23,507.00万元，两者相差9,044.01万元，差
异率为38.47%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为汕头金石目
前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对汕头金石的未来营业收入预测是以汕头金石以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济
状况、国家及地区制药行业状况，汕头金石的发展规划和经营计划、优势、劣
势、机遇、风险等，尤其是汕头金石所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并依据汕头金石编制的《2016年财务预算》、远期规划及汕头金石核心资
产特点，经过综合分析预测的，汕头金石未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抗生素收入|4,476.80|14,911.63|16,664.59|18,533.48|20,208.89|22,075.20|
|消化系统类收入|42.45|174.79|180.02|185.52|191.29|197.35|
|心脑血管类收入|506.37|2,180.27|2,415.04|2,675.86|2,965.73|3,288.00|
|糖尿病类收入|33.66|148.10|162.91|179.21|197.13|216.84|
|呼吸系统类收入|168.68|1,144.42|1,209.19|1,279.07|1,354.50|1,435.96|
|抗结核病类收入|2.70|10.80|10.80|10.80|10.80|10.80|
|肝病辅助药收入|3.89|15.57|15.57|15.57|15.57|15.57|
|钙补充剂收入|360.75|1,075.76|1,205.85|1,307.68|1,419.07|1,540.96|
|解热镇痛类收入|187.51|787.56|827.05|868.61|912.36|958.40|
|原料药收入|157.79|408.36|417.39|427.33|438.26|450.29|
|合计|5,940.59|20,857.27|23,108.42|25,483.13|27,713.60|30,189.38|

（2）营业成本预测
汕头金石主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、制
造费用等。具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|抗生素成本|3,451.87|11,202.68|12,382.47|13,651.88|14,850.16|16,242.49|
|消化系统类成本|55.73|231.95|251.20|267.21|284.63|303.84|
|胆道用药成本|65.90|290.83|320.87|354.02|390.59|431.28|
|心脑血管类成本|235.21|1,012.68|1,105.07|1,207.21|1,320.17|1,446.27|
|糖尿病类成本|35.48|156.56|172.74|190.58|210.27|232.17|
|呼吸系统类成本|83.64|345.87|358.29|371.93|386.90|403.68|
|抗结核病类成本|15.13|60.71|60.89|61.07|61.26|61.49|
|肝病辅助药成本|2.52|10.11|10.14|10.17|10.21|10.24|
|钙补充剂成本|160.52|557.48|633.91|693.21|758.49|831.02|
|解热镇痛类成本|170.95|724.59|768.01|814.25|863.50|916.72|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|止咳类成本|143.52|627.07|809.89|1,008.77|1,171.55|1,318.77|
|原料药成本|95.01|145.30|155.33|166.38|178.56|192.13|
|其他成本|19.45|383.35|403.72|425.18|447.78|471.96|
|合计|4,534.93|15,749.18|17,432.53|19,221.85|20,934.05|22,862.06|

（3）营业税金及附加的预测
汕头金石为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、营业税、城建税、教育
费附加、地方教育费附加等。营业税金及附加的预测主要是以汕头金石应交增
值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销
售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料
以及未来年度固定资产的购建等产生的进项税。汕头金石的税率按国家和当地
税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：增值税税率为：17%；营
业税税率为：5%；城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税
税额的7%、3%、2%。
本次评估根据上述标准分别估算汕头金石未来营业税金及附加，以汕头金
石营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及
附加预测结果见“（12）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润是由投资性房地产的房租，除投资性房地产一直可
对外出租以外，其他均为偶然性发生的收入和成本。未来年度，对金石粉针剂
占用制剂车间第3层及临时仓库占用土地收取租金，按约定条款确定，投资性
房地产作非经营资产考虑。营业税、房产税、堤围防护费、城市维护建设税、
教育附加等项目不是经常性发生的收入和成本，因此未来不作预测。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年（10-12）|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||租赁|67.37||52.23||55.31||58.38||62.67|68.19|
||小计|67.37||52.23||55.31||58.38||62.67|68.19|

（5）营业费用的预测
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汕头金石营业费用主要包括销售人员职工薪酬、广告宣传费、差旅费、业
务招待费、运杂费、检验费、招标费、商品（产品）损耗费、市场开发费、职
工福利、劳动保险费等。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|96.25|459.53|553.94|651.94|753.65|859.16|
|广告宣传费|15.44|66.70|72.04|77.80|84.02|90.75|
|差旅费|46.36|253.97|274.37|296.80|321.48|348.63|
|业务招待费|1.90|8.37|9.21|10.13|11.15|12.26|
|运杂费|47.84|210.51|231.56|254.72|280.19|308.21|
|检验费|0.03|0.12|0.12|0.13|0.15|0.16|
|招标费|0.18|0.78|0.84|0.91|0.98|1.06|
|商品（产品）损耗费|0.05|0.20|0.22|0.24|0.25|0.27|
|市场开发费|1.33|43.88|45.16|46.69|48.53|50.74|
|职工福利|0.02|0.10|0.11|0.12|0.13|0.14|
|劳动保险费|5.77|24.94|26.94|29.09|31.42|33.93|
|其他|13.31|57.51|62.11|67.08|72.45|78.25|
|合计|228.48|1,126.62|1,276.62|1,435.66|1,604.40|1,783.55|

（6）管理费用的预测
管理费用主要包括销售人员职工工资、电费、折旧、土地使用权摊销、差
旅费、办公通讯费用、业务招待费、维修费、保险费、税金、离退休人员费用、
会议费、劳保用品、交通费、研究开发费、车管费、排污费、绿化费、警卫消
防费、技术服务费等。具体预测如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|232.39|963.77|1,009.62|1,056.91|1,105.69|1,127.80|
|电费|11.51|48.34|50.76|53.30|55.96|58.76|
|折旧|37.64|137.48|143.82|141.16|134.69|131.31|
|土地使用权摊销|13.91|55.65|55.65|55.65|55.65|55.65|
|差旅费|4.61|19.39|20.36|21.38|22.45|23.57|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|办公通讯费用|15.24|63.99|67.19|70.55|74.08|77.79|
|业务招待费|6.99|29.37|30.84|32.38|34.00|35.70|
|维修费|3.29|13.83|14.52|15.25|16.01|16.81|
|保险费|4.52|18.98|19.93|20.93|21.98|23.08|
|税金|5.00|66.63|69.96|73.46|77.14|80.99|
|离退休人员费用|14.11|56.43|56.43|56.43|56.43|56.43|
|坏账及减值准备|-|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|会议费|0.17|0.73|0.76|0.80|0.84|0.88|
|劳保用品|0.26|1.09|1.15|1.20|1.26|1.33|
|防暑降温|-|15.28|16.04|16.85|17.69|18.57|
|咨询费|-|7.00|7.35|7.72|8.10|8.51|
|中介机构费（审计费）|-|8.68|9.11|9.57|10.05|10.55|
|交通费|2.99|12.54|13.17|13.83|14.52|15.25|
|研究开发费|95.75|402.16|422.27|443.39|465.56|488.83|
|车管费|9.59|40.26|42.28|44.39|46.61|48.94|
|排污费|1.29|5.43|5.70|5.99|6.29|6.60|
|绿化费|1.62|6.79|7.13|7.49|7.86|8.25|
|警卫消防费|2.73|11.48|12.05|12.66|13.29|13.95|
|技术服务费|0.95|4.00|4.20|4.41|4.64|4.87|
|其他|5.00|95.54|100.32|105.33|110.60|116.13|
|合计|469.57|2,094.88|2,190.64|2,281.02|2,371.38|2,440.56|

（7）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法
计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理
费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和
土地使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其
无形资产使用部门计入管理费用。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴
收入外营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预
测。
（9）所得税的预测
根据企业未来预计执行的所得税率25%，结合未来盈利预测综合计算。
（10）资本性支出的预测
汕头金石资本性支出主要是维持现有生产能力，对现有存量固定资产进行
更新。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具体
预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|机器设备|-|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|其他固定资产|-|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|资本性支出合计|-|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|

（11）营运资金增加额的预测
汕头金石未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|货币资金|1,473.71|1,576.17|1,742.79|1,921.70|2,094.31|2,284.02|
|应收账款净额|1,237.35|1,315.50|1,457.48|1,607.26|1,747.94|1,904.09|
|预付账款|381.92|405.01|448.30|494.32|538.35|587.93|
|其他应收款|12.84|12.84|12.84|12.84|12.84|12.84|
|存货净额|4,298.41|4,558.29|5,045.51|5,563.39|6,058.95|6,616.98|
|流动资产|7,404.24|7,867.82|8,706.92|9,599.50|10,452.39|11,405.86|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合计|||||||
|应付账款|2,883.74|3,058.09|3,384.96|3,732.40|4,064.86|4,439.24|
|预收账款|664.10|706.04|782.24|862.63|938.13|1,021.94|
|应交税费|126.03|148.60|168.72|188.95|203.78|220.92|
|应付职工薪酬|212.06|228.14|246.58|265.67|285.42|303.50|
|其他应付款|204.70|204.70|204.70|204.70|204.70|204.70|
|流动负债合计|4,090.63|4,345.57|4,787.20|5,254.35|5,696.89|6,190.30|
|当期所需营运资金|3,313.61|3,522.25|3,919.72|4,345.16|4,755.50|5,215.56|
|营运资金增加额|125.58|208.63|397.47|425.44|410.35|460.06|

（12）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|营业收入|5,940.59|20,857.27|23,108.42|25,483.13|27,713.60|30,189.38|30,189.38|
|营业成本|4,534.93|15,749.18|17,432.53|19,221.85|20,934.05|22,862.06|22,878.39|
|营业税金及附加|44.03|143.22|161.02|178.57|191.13|205.67|205.67|
|主营业务利润|1,361.63|4,964.87|5,514.88|6,082.71|6,588.43|7,121.65|7,105.32|
|其他业务利润|67.37|52.23|55.31|58.38|62.67|68.19|68.19|
|销售费用|228.48|1,126.62|1,276.62|1,435.66|1,604.40|1,783.55|1,783.55|
|管理费用|469.57|2,094.88|2,190.64|2,281.02|2,371.38|2,440.56|2,440.56|
|营业利润|730.95|1,795.61|2,102.93|2,424.40|2,675.32|2,965.73|2,949.40|
|利润总额|730.95|1,795.61|2,102.93|2,424.40|2,675.32|2,965.73|2,949.40|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|181.12|448.90|525.73|606.10|668.83|741.43|737.35|
|净利润|549.83|1,346.70|1,577.20|1,818.30|2,006.49|2,224.30|2,212.05|
|加：折旧及摊销|158.34|583.12|607.44|597.23|572.42|559.45|575.78|
|减：资本性支出|0.00|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|444.00|
|追加营运资金|476.45|238.47|437.94|467.99|450.01|503.82||
|净现金流量|231.72|1,341.35|1,396.71|1,597.54|1,778.90|1,929.93|2,343.83|

（13）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.7142。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|002437.SZ|誉衡药业|0.621|16.4%|15|0.5449|
|000566.SZ|海南海药|0.5581|4.5%|15|0.5375|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002294.SZ|信立泰|0.5592|0.2%|15|0.5581|
|002370.SZ|亚太药业|0.2696|0.0%|15|0.2696|
|300254.SZ|仟源医药|1.6863|1.8%|15|1.6611|
||||||0.7142|

汕头金石资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未
来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定汕
头金石的目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税
率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U=0.7678
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定汕头金石企业特定风险调整系数Rc为2.5%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.23%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
确定为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.54%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，汕头金石存在部分房产瑕疵问题，详见本报告书“第四
章标的资产基本情况”之“九、汕头金石100%股权”之“（四）主要资产的权
属情况、主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
（1）评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有2项，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|评估值|
|1|金石粉针剂|76.47%|3,275.02|10,810.82|
|2|金石抗菌素|65.44%|1.138.40|1.281.18|
|合计|||4,413.42|12,091.99|

（2）评估方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|持股比例|采用的评估方法|评估结论选取的方法|
|1|金石粉针剂|76.47%|资产基础法、收益法|收益法|
|2|金石抗菌素|65.44%|资产基础法、收益法|资产基础法|

根据各公司的不同特点，分别采用了资产基础法、收益法对纳入评估范围
的2家长期股权投资单位进行了评估，根据各家不同的情况，最终选取一种结
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
果作为最终评估结果，各家选取的理由分别如下：
金石粉针剂，未来年度各项成本费用能够合理预测，目前经营稳定、收益
较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。本次评估最终选取
收益法得出的评估值作为评估结果。
金石抗菌素，由于经营情况不稳定，未来年度各项成本费用不能够合理预
测，不宜采用收益法结果，评估结果采用资产基础法结果。
（3）金石粉针剂的评估情况
1）评估基本情况
金石粉针剂76.47%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益
法评估结果作为本次评估结论。截至2015年9月30日，金石粉针剂76.47%
股权净资产账面价值为3,563.91万元，收益法评估值为108,10.82万元，增值
率为203.34%。
2）评估增值的原因
金石粉针剂依靠自身科研能力及检测手段开发具有自主知识产权的中药注
射剂品种、化学药品新药和仿制新品种。主要品种有：欣路信（注射用头孢呋
辛钠）多种规格、金磬宁（注射用头孢他啶）多种规格、欣达美（注射用头孢
噻肟钠）多种规格、金抗宁（注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，规格：1.0g/瓶）、
汕鮀宁（注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠，规格：2.0g/瓶）、注射用头孢拉定多种
规格、注射用头孢唑林钠多种规格、注射用头孢哌酮钠多种规格等。金石粉针
剂目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性
大。运用收益法对金石粉针剂的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要
是由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为14,137.33万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为5,548.35万元，两者相差8,588.98万元，差异率为
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
154.80%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为金石粉针剂
目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4）收益法预测说明
A.净现金流预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|营业收入|7,074.61|20,638.03|21,821.53|23,383.12|24,378.08|25,906.68|25,906.68|
|营业成本|6,352.40|17,365.35|18,300.92|19,544.93|20,341.24|21,539.80|21,511.68|
|营业税金及附加|26.36|91.81|98.58|107.33|112.84|121.77|121.77|
|主营业务利润|695.85|3,180.87|3,422.03|3,730.86|3,924.00|4,245.11|4,273.24|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|206.24|916.75|968.75|1,023.75|1,051.75|1,143.75|1,143.75|
|管理费用|381.83|1,076.98|1,106.27|1,236.13|1,241.26|1,260.57|1,260.57|
|营业利润|107.78|1,187.14|1,347.01|1,470.99|1,630.99|1,840.79|1,868.91|
|利润总额|107.78|1,187.14|1,347.01|1,470.99|1,630.99|1,840.79|1,868.91|
|减：所得税费用|37.30|296.78|336.75|367.75|407.75|460.20|467.23|
|净利润|70.48|890.35|1,010.26|1,103.24|1,223.24|1,380.59|1,401.69|
|加：折旧及摊销|58.95|221.32|171.59|162.35|184.76|232.57|204.45|
|减：资本性支出|0.00|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|327.00|
|追加营运资金|-396.00|559.75|52.83|73.01|37.45|60.58||
|净现金流量|525.43|221.91|799.02|862.58|1,040.55|1,222.59|1,279.14|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B.折现率的确定
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
b.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.7142。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|002437.SZ|誉衡药业|0.621|16.4%|15|0.5449|
|000566.SZ|海南海药|0.5581|4.5%|15|0.5375|
|002294.SZ|信立泰|0.5592|0.2%|15|0.5581|
|002370.SZ|亚太药业|0.2696|0.0%|15|0.2696|
|300254.SZ|仟源医药|1.6863|1.8%|15|1.6611|
||||||0.7142|

金石粉针剂资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层
未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定
金石粉针剂的目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得
税税率为25%。
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将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U=0.7678
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
d.企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定金石粉针剂企业特定风险调整系数Rc为2.5%。
e.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.23%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
确定为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.54%
（十）青海制药52.92%股权评估值分析
1、评估值情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青海制药52.92%采用资产基础法进行评估。截至2015年9月30日，青
海制药账面价值为 11,110.94万元，资产基础法评估值为 22,164.29万元，增
值率为99.48%。
2、评估增值的原因
青海制药的评估增值主要是长期股权投资所带来的增值，青海制药分别持有青海生药厂100%股权、青海物资100%股权、及青海宝鉴堂98.68%股权，并持有青海制药厂45.16%股权。其中青海制药厂具有稳定的盈利水平，对其采用收益法整体评估后，其股东权益价值产生了较大的增值，从而导致青海制药增值率较高。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
青海制药为投资控股型公司，自身无经营收入，不适合采用收益法进行评
估。且无法在资本市场找到与其对外长期股权投资情况类似的可比公司及交易
案例，无法采用市场法评估。因此仅对青海制药采用资产基础法进行评估。4、
资产基础法评估结果分析
青海制药评估基准日总资产账面价值为21,029.38万元，评估价值为
41,916.30万元，增值额为20,886.91万元，增值率为99.32%；总负债账面价
值为33.66万元，评估价值为33.66万元，评估无增减值变化；净资产账面价
值为20,995.72万元，评估价值为41,882.64万元，增值额为20,886.91万元，
增值率为99.48%。
资产基础法具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|2,797.38|2,759.42|-37.95|-1.36|
|非流动资产|18,232.00|39,156.87|20,924.87|114.77|
|长期股权投资|18,133.97|39,045.03|20,911.06|115.31|
|固定资产|98.03|111.84|13.81|14.09|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|21,029.38|41,916.30|20,886.91|99.32|
|流动负债|33.66|33.66|-|-|
|负债总计|33.66|33.66|-|-|
|净资产|20,995.72|41,882.64|20,886.91|99.48|

如上表所示，青海制药净资产采用资产基础法评估增值主要原因系长期股
权投资增值20,911.06万元。长期股权投资增值原因分析如下：
青海制药厂评估增值的主要原因为青海制药厂效益好，对其采用收益法整体评估后，其净资产（股东权益价值）产生了较大的增值，导致青海制药集团持有的青海制药厂的长期投资评估大幅增值。
青海生药厂房屋建筑物建成年代较早，建成以来人工物价持续上涨，企业固定资产的会计折旧年限小于评估经济寿命年限，采用资产基础法整体评估后，产生较大增值，且青海生药药品厂有限公司净资产大于所在长期投资的投资成本，导致青海制药集团持有的青海生药药品厂有限公司的长期投资评估大幅增值。
青海宝鉴堂房屋建筑物建成年代较早，建成以来人工物价持续上涨，企业固定资产的会计折旧年限小于评估经济寿命年限，土地取得时间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上涨，采用资产基础法整体评估后，产生较大增值，导致青海制药集团持有的青海宝鉴堂的长期投资评估大幅增值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，无其他重大说明事项。
7、重要下属公司估值情况
（1）评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有4项，具体情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|
|1|青海制药厂|45.16%|9,385.58|23,967.43|
|2|青海物资|100%|-|-|
|3|青海生药厂|100%|3,148.54|6,986.63|
|4|青海宝鉴堂|98.68%|5,599.85|8,090.97|
|合计|||18,133.98|39,045.03|

（2）评估方法
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|采用的评估方法|选取方法|
|1|青海制药厂|收益法|收益法|
|2|青海物资|资产基础法|资产基础法|
|3|青海生药厂|资产基础法、收益法|资产基础法|
|4|青海宝鉴堂|资产基础法、收益法|资产基础法|

根据各公司的不同特点，分别采用了资产基础法、收益法对纳入评估范围
的4家长期股权投资单位进行了评估，根据各家不同的情况，最终选取一种结
果作为最终评估结果，各家选取的理由分别如下：
因青海制药厂为非控股长期股权投资，青海制药厂作为国家麻醉药品定点生产基地，在全国麻醉药品生产领域是规模最大、品种最多、历史最悠久的企业，很多产品为全国独家生产，在我国制药工业领域具有特殊的地位。青海制药厂目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在稳定发展且收益实现的可能性大，故只用收益法进行评估，并采用收益法评估结果。
青海物资属于贸易类企业，经营方式和产品种类比较单一，盈利能力差，且企业管理层预测未来年度仍亏损，不满足采用收益法的基本条件,故只用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果。
青海生药厂目前收益较低，盈利能力较差，且生药市场具有一定的局限性，收益法结果未能体现企业真实价值；青海生药厂固定资产及无形资产占比较大，属于重资产型企业，房产、土地资产增值保值能力较强，更能体现目前企业价值，
因此不采用收益法结果作为评估结论，故采用资产基础法评估结果。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青海宝鉴堂目前收益较低，经营方式单一，且未来年度仍没有较大改善，收益法结果未能体现企业真实价值；青海宝鉴堂固定资产及无形资产占比较大，属于重资产型企业，房产、土地资产增值保值能力较强，更能体现目前企业价值，因此不采用收益法作为评估结果，故采用资产基础法评估结果。
（3）青海制药厂的评估情况
1）评估基本情况
青海制药厂45.16%股权采用收益法进行评估。截至 2015年 9月 30日，青海制药厂45.16%股权净资产账面价值为6,787.24万元，收益法评估值为
23,967.43万元，增值率为253.13%。
2）评估增值的原因
青海制药厂评估增值的主要原因为青海制药厂效益好，预计未来收益存在稳定发展且收益实现的可能性大。
运用收益法对青海制药厂的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
青海制药厂为青海制药参股公司，难以进场进行全面资产核实，不宜采用
资产基础法评估。同时青海制药厂作为国家麻醉药品定点生产基地，在全国麻
醉药品生产领域是规模最大、品种最多、历史最悠久的企业，很多产品为全国
独家生产，在我国制药工业领域具有特殊的地位。青海制药厂目前经营稳定、
收益较好，预计未来收益存在稳定发展且收益实现的可能性大，故采用收益法
进行整体评估。
4）收益法预测说明
A.净现金流预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|8,611.28|27,006.83|30,029.33|32,002.05|33,785.23|35,474.49|8,611.28|
|营业成本|5,110.38|17,554.22|19,759.90|21,122.77|22,322.64|23,438.77|5,110.38|
|营业税金及附加|90.19|254.08|277.89|294.70|310.09|325.14|90.19|
|主营业务利润|3,410.71|9,198.53|9,991.54|10,584.58|11,152.50|11,710.58|3,410.71|
|销售费用|368.35|882.33|901.74|996.49|1,034.54|1,074.57|368.35|
|管理费用|950.43|2,944.67|3,077.75|3,292.15|3,334.42|3,382.24|950.43|
|营业利润|2,091.93|5,371.54|6,012.05|6,295.94|6,783.54|7,253.77|2,091.93|
|利润总额|2,091.93|5,371.54|6,012.05|6,295.94|6,783.54|7,253.77|2,091.93|
|减：所得税费用|310.04|792.23|879.31|906.89|980.03|1,050.57|310.04|
|净利润|1,781.89|4,579.31|5,132.74|5,389.05|5,803.51|6,203.21|1,781.89|
|加：折旧及摊销|1,781.89|4,579.31|5,132.74|5,389.05|5,803.51|6,203.21|5,511.08|
|减：资本性支出|123.75|487.24|470.46|456.94|418.44|391.08|380.09|
|追加营运资金|-|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|354.00|
|净现金流量|395.81|579.05|232.32|325.08|194.54|140.77|-|

 B.折现率的确定
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.8227。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|000153.SZ|丰原药业|1.0805|18.06%|15|0.9367|
|000513.SZ|丽珠集团|0.8820|5.85%|15|0.8402|
|000566.SZ|海南海药|0.5581|4.51%|15|0.5375|
|000597.SZ|东北制药|1.1104|95.22%|15|0.6137|
|000739.SZ|普洛药业|1.1685|17.10%|25|1.0357|
|000756.SZ|新华制药|1.0719|40.10%|15|0.7994|
|000788.SZ|北大医药|0.6854|23.85%|15|0.5699|
|000908.SZ|景峰医药|0.6943|6.80%|25|0.6606|
|000915.SZ|山大华特|1.0114|1.13%|15|1.0018|
|000952.SZ|广济药业|1.0781|13.93%|15|0.9639|
|002001.SZ|新和成|0.9466|8.37%|15|0.8838|
|002019.SZ|亿帆鑫富|1.0115|5.16%|15|0.9690|
|002020.SZ|京新药业|0.3316|0.19%|15|0.3311|
|002099.SZ|海翔药业|1.0712|3.49%|15|1.0403|
|002262.SZ|恩华药业|0.5933|1.96%|15|0.5836|
|002294.SZ|信立泰|0.5592|0.22%|15|0.5581|
|002365.SZ|永安药业|0.9238|0.00%|15|0.9238|
|002370.SZ|亚太药业|0.2696|0.00%|15|0.2696|
|002393.SZ|力生制药|0.9198|2.01%|15|0.9044|
|002399.SZ|海普瑞|0.8978|13.33%|15|0.8064|
|002422.SZ|科伦药业|0.7704|23.27%|15|0.6432|
|002437.SZ|誉衡药业|0.6210|16.42%|15|0.5449|
|002550.SZ|千红制药|1.2263|4.00%|15|1.1860|
|002653.SZ|海思科|0.8833|1.90%|9|0.8683|
|002675.SZ|东诚药业|1.1104|2.52%|15|1.0871|
|002693.SZ|双成药业|1.0647|9.65%|15|0.9840|
|002773.SZ|康弘药业|0.4071|0.00%|15|0.4071|
|300006.SZ|莱美药业|1.2034|18.02%|15|1.0435|
|300016.SZ|北陆药业|1.3050|0.86%|15|1.2955|
|300026.SZ|红日药业|0.5676|0.55%|15|0.5650|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|300110.SZ|华仁药业|0.9694|14.00%|15|0.8663|
|300194.SZ|福安药业|1.0239|2.95%|15|0.9988|
|300199.SZ|翰宇药业|1.3229|2.76%|15|1.2925|
|300233.SZ|金城医药|1.1109|4.41%|15|1.0708|
|300255.SZ|常山药业|1.2682|8.07%|15|1.1868|
|300267.SZ|尔康制药|0.8553|2.61%|15|0.8367|
|300363.SZ|博腾股份|0.3245|9.19%|15|0.3010|
|600062.SH|华润双鹤|0.8747|0.00%|15|0.8747|
|600079.SH|人福医药|0.9349|24.82%|25|0.7882|
|600216.SH|浙江医药|0.9748|4.43%|15|0.9394|
|600267.SH|海正药业|1.0319|63.44%|15|0.6704|
|600276.SH|恒瑞医药|0.3519|0.01%|15|0.3519|
|600385.SH|山东金泰|1.0943|0.00%|25|1.0943|
|600420.SH|现代制药|1.1094|19.41%|15|0.9523|
|600488.SH|天药股份|1.0800|7.20%|15|1.0177|
|600521.SH|华海药业|0.7324|6.03%|15|0.6967|
|600566.SH|济川药业|0.5577|0.00%|15|0.5577|
|600664.SH|哈药股份|0.8745|0.99%|15|0.8672|
|600666.SH|奥瑞德|1.0149|2.33%|15|0.9952|
|600771.SH|广誉远|1.0480|0.75%|15|1.0414|
|600789.SH|鲁抗医药|1.3094|13.23%|15|1.1771|
|600812.SH|华北制药|0.7682|53.46%|15|0.5282|
|603168.SH|莎普爱思|0.6679|0.00%|15|0.6679|
|603456.SH|九洲药业|0.8400|5.77%|15|0.8008|
||平均||||0.8227|

被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、
管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定青海制药厂的目标资本结构为6%。被评估单位可预期的未来年度执行的
所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 0.8647
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
d.企业特定风险调整系数的确定
经分析，青海制药厂拥有自己的核心产品，核心产品在质量、价格、技术
上处于行业内相对的优势地位，为保证产品在市场上的持续优势，企业通过不
断创新补充渠道，保证企业利润和发展空间。
同时，青海制药厂的麻精药品生产易受国家药政的影响，近几年国家加强
麻精药品的管理，可待因相关制剂归精神二类，复方甘草片加强了监管，均对
企业造成了一定的影响。青海制药厂作为国家麻醉药品定点生产基地，在全国
麻醉药品生产领域是规模最大、品种最多、历史最悠久的企业，很多产品为全
国独家生产，在我国制药工业领域具有特殊的地位。
根据青海制药厂以上特点，综合确定该公司企业特定风险调整系数 Rc为
1%。
e.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=10.42%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确定为4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.07%
f.预测期后折现率的确定
永续年度，青海制药厂所得税按25%执行，将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为10.00%。
（十一）新疆制药55%股权评估值分析
1、评估值情况
新疆制药55%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法
评估结果作为本次评估结论。截至2015年9月30日，新疆制药55%股权账
面价值为23,076.96万元，资产基础法评估值为30,231.99万元，增值率为
31.01%。
2、评估增值的原因
新疆制药本次评估增值的原因，主要由于投资性房地产、房屋建筑物以及土
地使用权的增值。
存货增值原因分析：原材料减值主要是新疆制药入账价值为历史年度加权平
均成本，评估则基于基准日市场价，造成评估减值；在产品减值主要是存在记
账导致的部分产品实物已结转，账务未处理的情况，故将此部分内容评估为零；
产成品增值主要是按不含税售价扣减各种销售费用、销售税金及附件所得税、
适当利润的进行评估形成的。
长期投资增值原因分析：长期股权投资增值主要原因之一是采用资产基础
法对金兴甘草进行整体评估后，由于其固定资产中房屋建筑物、机器设备建成
或采购时间较早，账面值较低，使用重置成本对资产评估时由于考虑了近些年
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来人工材料机械费用等价格持续上涨形成增值，之二是无形资产中土地近年来
征地成本有一定幅度上涨等因素形成评估增值。
投资性房地产评增减值原因分析：纳入本次评估范围内的投资性房地产-
房屋建成时间较早，入账价值较低，多年来房地产市场价格持续上涨导致评估
原值增值和评估净值增值。
房屋建筑物增减值原因分析：纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物建成
时间较早，并且2010年是以评估结果入账，账面值较低，同时近些年来人工
材料机械费用等价格持续上涨导致评估原值增值；纳入本次评估范围内的房屋
建（构）筑物净值增值的主要原因为新疆制药采用的折旧年限小于评估采用的
经济年限；纳入本次评估范围内的管道及沟槽原值减值的主要原因为近年来钢
材价格呈直线下降。
机器设备增减值原因分析：2009年以前购置的设备账面值中包含增值税，本次申报评估的设备评估值均为不含增值税价值，导致评估原值减值；评估净
值增值是因为新疆制药计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年
限；车辆评估总体减值主要原因是近几年汽车行业的快速发展，市场竞争比较
激烈，价格整体呈下降趋势；电子设备评估总体减值的主要原因近几年电子产
品更新换代较快价格不断下降所致。
在建工程增减值原因分析：本次在建工程评估增值的原因为新疆制药的在
建工程中未考虑资金成本，评估对于开工时间距基准日时间半年以上的在建工
程按照已完成工期考虑了资金成本。
无形资产-土地使用权增减值原因分析：土地增值的主要原因是土地取得时
间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
无形资产-其他无形资产增减值原因分析：无形资产-其他无形资产评估增
值主要是新疆制药外购的相关软件均采用市场法评估，其市场价值高于企业摊
余后价值所致。
非流动负债增减值原因分析：递延收益减值主要是其属于新疆制药无需偿
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
还财政补贴，不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后的账面值乘以企
业应纳的所得税税率确认为评估值。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
新疆制药收益法评估后的股东全部权益价值为30,304.38万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为54,967.25万元，两者相差24,662.88万元，
差异率为44.87%。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由为：资产
基础法主要是根据新疆制药目前资产规模采用重置成本的方法进行评估，由于
基准日企业固定资产、机器设备、土地等资产形成时间较早，账面价值按成本
法核算，反映的是当初的投资成本，而近年来人工材料机械费用等价格持续上
涨、土地征地成本上涨等，基准日的评估结果是能反映近期企业整体价值。
未采用收益法评估结果的原因主要是：新疆制药主要产品复方甘草片、输
液类产品受到国家、地区政策的影响，销售急剧下降，与历史年度相比，收益
相对不好，且在2016年度企业将有塑瓶软袋类输液产品的新生产线投运生产，
这部分的产品的收益存在不确定性。
根据上述分析，本次评估的评估结论取资产基础法评估结果。
4、资产基础法评估结果分析
新疆制药于评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为 49,338.45万元，总资产评估价值为 60,297.22万元，增值额为 10,958.78万元，增值率为
22.21%；总负债账面价值为7,380.33万元，总负债评估价值为5,329.97万元，
减值额为 2,050.36万元，减值率为27.78%；净资产账面价值为 41,958.11万
元，净资产评估价值为 54,967.25万元，增值额为 13,009.14万元，增值率为
31.01%。
新疆制药的资产基础法具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|22,325.44|23,921.82|1,596.38|7.15|
|非流动资产|27,013.01|36,376.22|9,363.21|34.66|
|长期股权投资|2,485.00|2,665.71|180.71|7.27|
|投资性房地产|179.08|1,298.54|1,119.46|625.11|
|固定资产|6,827.42|9,002.75|2,175.33|31.86|
|在建工程|12,874.40|13,166.44|292.04|2.27|
|无形资产|4,401.41|10,165.82|5,764.41|130.97|
|其中：土地使用权|4,394.45|10,136.08|5,741.63|130.66|
|其他资产|245.68|76.15|-169.54|-69.01|
|资产总计|49,338.45|60,297.22|10,958.78|22.21|
|流动负债|4,968.14|4,968.14|-|-|
|非流动负债|2,412.19|361.83|-2,050.36|-85.00|
|负债总计|7,380.33|5,329.97|-2,050.36|-27.78|
|净资产|41,958.11|54,967.25|13,009.14|31.01|

如上表所示，新疆制药净资产采用资产基础法评估增值主要原因具体如下：（1）存货增值原因为产成品按不含税售价扣减各种销售费用、销售税金
及所得税、适当利润的进行评估形成的。
（2）投资性房地产增值 1,119.46万元主要系由于纳入本次评估范围内的
房屋建成时间较早，入账价值较低，多年来房地产市场价格持续上涨导致评估
原值增值和评估净值增值。
（3）固定资产评估增值 3,442.02万元，主要原因系部分房屋建筑物装饰
工程原值在设备安装工程中，造成评估原值增加、现行房屋造价比历史账面成
本有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值增加、
企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，是造成评估净值增值。
（4）土地使用权评估增值 3,126.42万元，主要是由于土地使用权评估增
值，增值的主要原因是土地取得时间较早，近年来土地征地成本有一定幅度上
涨，从而导致土地评估增值。
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5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，新疆制药存在部分房产瑕疵问题，详见本报告书“第四
章标的资产基本情况”之“十一、新疆制药55%股权”之“（四）主要资产的
权属情况、主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
（1）评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有1项，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|
|1|金兴甘草|70%|2,485.00|2,665.71|
|合计|||2,485.00|2,665.71|

（2）评估方法
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|采用的评估方法|选取方法|
|1|金兴甘草|资产基础法、收益法|资产基础法|

金兴甘草不适用收益法评估结果，是由于2016年甘草市场整体处于低迷
状态，部分产品存在滞销情况，与历史同期相比收入、利润均有所下降，且未
来年度企业将有新生产线的投入，收益存在不确定性。因此最终选取资产基础
法作为评估结论选取的评估方法。
（十二）中抗制药33%股权评估值分析
1、评估值情况
中抗制药33%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估
结果作为本次评估结论。截至 2015年 9月 30日，中抗制药33%股权账面价
值为 14,657.96万元，收益法评估值为 45,300.96万元，增值率为209.05%。
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2、评估增值的原因
中抗制药的主要产品为6-氨基青霉烷酸（青霉素类抗生素的中间体）、工
业钾盐、液体葡萄糖等，已与国内外主要抗生素药品生产企业建立长期合作关
系，销量位居全国同类企业前列，具有较强的盈利能力。
运用收益法对中抗制药的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是
由于收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
3、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
中抗制药收益法评估后的股东全部权益价值为 137,275.65万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为50,633.82万元，两者相差86,641.83万元，
差异率为171.11%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前
资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未
来获利能力考虑其价值。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，并且中抗制药目前经营
稳定、收益较好，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价
值。
根据上述分析，本次评估的评估结论取收益法评估结果。
4、收益法评估说明
（1）营业收入的预测
对中抗制药的未来营业收入预测是以中抗制药以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
状况、国家及地区行业状况，中抗制药的发展规划和经营计划、优势、劣势、
机遇、风险等，尤其是中抗制药发所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
并依据中抗制药2015年实际发生额，同时结合中抗制药编制的未来五年预算、
远期规划及中抗制药核心资产特点，经过综合分析预测的。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6-APA|20,747.38|123,846.15|128,170.94|132,564.10|137,025.64|141,555.56|
|青霉素工业钾盐|6,027.19|-|-|-|-|-|
|液糖|1,482.80|4,935.51|4,974.99|5,015.78|5,056.91|5,098.38|
|玉米浆|148.17|503.90|507.93|512.09|516.29|520.53|
|小计|28,405.53|129,285.56|133,653.86|138,091.98|142,598.85|147,174.46|

（2）营业成本预测
主营业务成本包括职工薪酬、原材料及辅料、物料消耗、折旧、燃料动力、
水电费、保险费、税金等。具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|1,335.32|6,283.43|6,613.08|6,959.21|7,322.65|7,704.26|
|原料及辅助材料|9,014.81|39,626.23|41,413.86|43,398.26|45,773.79|48,297.62|
|折旧费|3,560.93|14,618.65|14,504.59|14,198.70|13,420.38|12,123.10|
|燃料及动力费|706.78|3,075.25|3,177.02|3,279.89|3,379.50|3,461.21|
|水电费|7,746.18|33,704.36|34,819.82|35,947.22|37,038.98|37,934.46|
|维修费|138.72|603.58|623.56|643.75|663.30|679.34|
|保险费|196.63|855.56|883.87|912.49|940.20|962.93|
|其他|525.57|2,286.82|2,362.50|2,439.00|2,513.07|2,573.83|
|合计|23,224.95|101,053.89|104,398.31|107,778.51|111,051.89|113,736.75|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是以被评估单位应交增值税为基数，计算城建
税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，
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可抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料以及未来年度固定资产的
购建等产生的进项税。被评估单位的税率按国家和当地税务部门规定的税率执
行，各项税费的费率分别为：增值税17%、6%、出口退税税率14%、城建税
7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、价格调控基金1.5%。
本次评估根据上述标准分别估算中抗制药未来营业税金及附加，以中抗制
药营业税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及
附加预测结果见“（11）未来年度企业自由现金流量的预测”。
（4）其他业务利润预测
其他业务主要为企业之间调拨原料、包材收入和国药威奇达租赁威奇达中
抗的厂房设备产生的租赁费、动力费等。对于企业之间的调拨原料、包材等业
务，由于基本为平价调拨，且具有不确定性，因此未来不预测。对于国药威奇
达租赁威奇达中抗的厂房设备产生的业务，主要在目前租赁价格的水平上，考
虑到未来维护保养的增加，租赁收入考虑一定的增长。
（5）营业费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、港杂费、会
议费、保险费等。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|34.22|73.43|77.60|82.03|86.73|91.72|
|差旅费|17.57|11.05|10.94|10.83|10.83|10.75|
|业务招待费|9.22|21.42|21.47|21.25|21.05|21.02|
|港杂费|106.70|100.09|101.85|103.94|105.55|107.39|
|运输费|121.12|1,057.96|1,105.50|1,210.29|1,222.29|1,277.97|
|信保费|-51.97|112.62|113.74|114.88|116.03|119.51|
|其他|43.89|251.36|252.40|302.32|253.65|255.54|
|合计|280.74|1,627.92|1,683.49|1,845.55|1,816.13|1,883.90|

（6）管理费用的预测
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、无形资产及长期待摊费用的摊销、
固定资产折旧、业务招待费、税金及其他办公类费用。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|388.24|2,126.03|2,211.34|2,301.78|2,387.70|2,469.45|
|差旅费|3.25|10.47|11.51|11.86|12.33|13.57|
|业务招待费|7.66|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|水电费|49.89|210.02|210.02|210.02|210.02|210.02|
|折旧费|694.76|476.00|471.91|461.25|434.44|390.67|
|摊销费|101.62|525.96|513.75|513.75|513.75|513.75|
|保险费|50.46|192.99|196.85|200.79|204.81|208.90|
|税金|101.45|360.00|360.00|360.00|360.00|360.00|
|其他|116.05|396.95|402.31|407.94|413.85|420.05|
|合计|1,513.38|4,328.42|4,407.69|4,497.38|4,566.89|4,616.40|

（7）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外
支出主要为处理固定资产净损失和其他等。由于固定资产处置、补贴收入具有
不确定性，因此不予预测。
对于补贴收入中的“信用保险补助”主要依据山西省财政厅、山西省商务
厅下发的《关于加强出口信用保险发展资金管理工作的通知》（晋财企[2013]33
号）文件以及以前年度补助情况进行的预测。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|政府补助|281.15|90.09|91.00|91.91|92.82|95.61|
|其他|32.11|-|-|-|-|-|
|合计|313.26|90.09|91.00|91.91|92.82|95.61|

（8）所得税的预测
根据企业未来预计执行的所得税率25%，结合未来盈利预测综合计算。
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（9）资本性支出的预测
资本性支出包括两部分：第一部分是维持现有生产能力，对现有存量固定
资产进行更新。第二部分是对新增产能的增量固定资产投资。对于存量资产的
更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析测算，对于新增产能的增量
固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据被评估单位的未来投资计划分
析确定。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。具
体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|机械设备|0|2,500.00|2,300.00|2,000.00|1,600.00|1,200.00|
|资本性支出小计|0|2,500.00|2,300.00|2,000.00|1,600.00|1,200.00|

（10）营运资金增加额的预测
中抗制药未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|追加营运资金|1,094.77|979.32|908.25|842.32|730.56|634.05|
|当期所需营运资金|-1,140.17|-160.84|747.41|1,589.73|2,320.29|2,954.35|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（10-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|营业收入|28,405.53|129,285.56|133,653.86|138,091.98|142,598.85|147,174.46|147,174.46|
|营业成本|23,224.95|101,053.89|104,398.31|107,778.51|111,051.89|113,736.75|111,961.40|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|94.01|738.00|760.00|786.09|808.58|835.28|835.28|
|主营业务利润|5,086.58|27,493.67|28,495.55|29,527.38|30,738.39|32,602.44|34,377.78|
|其他业务利润|220.38|885.00|920.25|957.26|996.13|1,036.93|1,036.93|
|销售费用|280.74|1,627.92|1,683.49|1,845.55|1,816.13|1,883.90|1,883.90|
|管理费用|1,513.38|4,328.42|4,407.69|4,497.38|4,566.89|4,616.40|4,255.20|
|营业利润|3,512.83|22,422.33|23,324.61|24,141.71|25,351.49|27,139.06|29,275.61|
|营业外收入|313.26|90.09|91.00|91.91|92.82|95.61|95.61|
|营业外支出|6.31|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,819.78|22,512.42|23,415.61|24,233.62|25,444.32|27,234.67|29,371.22|
|减：所得税费用|954.95|5,628.10|5,853.90|6,058.40|6,361.08|6,808.67|7,342.80|
|净利润|2,864.84|16,884.31|17,561.70|18,175.21|19,083.24|20,426.00|22,028.41|
|加：折旧及摊销|3,812.25|15,620.61|15,490.25|15,173.69|14,368.57|13,027.52|10,890.97|
|减：资本性支出|-|2,500.00|2,300.00|2,000.00|1,600.00|1,200.00|7,180.00|
|追加营运资金|1,094.77|979.32|908.25|842.32|730.56|634.05||
|净现金流量|5,582.32|29,025.60|29,843.70|30,506.58|31,121.25|31,619.46|25,739.38|

（12）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；U：无财务杠杆的权益的
t D E
系统风险系数；：被评估企业的所得税税率； ：被评估企业的目标资本
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结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为0.7142。具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|002370.SZ|亚太药业|0.2696|0.0000|15|0.2696|
|002437.SZ|誉衡药业|0.6210|0.1642|15|0.5449|
|300254.SZ|仟源医药|1.6863|0.0178|15|1.6611|
|000566.SZ|海南海药|0.5581|0.0451|15|0.5375|
|002294.SZ|信立泰|0.5592|0.0022|15|0.5581|
||||||0.7142|

被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、
管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，
确定中抗制药的目标资本结构为45%。被评估单位可预期的未来年度执行的所
得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U=0.9553
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2015年度市场风险溢价取
7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等
等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为2.5%。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.57%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合
确定为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=9.81%
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
6、其他评估有关说明事项
截至评估基准日，中抗制药存在部分房产瑕疵问题，详见本报告书“第四
章标的资产基本情况”之“十二、中抗制药100%股权”之“（四）主要资产的
权属情况、主要负债及对外担保情况”。
7、重要下属公司估值情况
中抗制药在评估基准日不存在长期股权投资。
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分
析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评
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估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估
机构中企华评估具备证券业务资格，中企华评估及其经办评估师与本次交易各
方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华评估按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要
的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、
准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的并经国务院国有资产监
督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，
交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排
等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将
利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险
能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（三）评估结果的敏感性分析
对于关键指标的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国药一心|收入变化的敏感性分析|||
|各期销售收入变动率|-1%|0%|1%|
|评估值（万元）|159,911.12|166,076.14|171,885.04|
|估值变化率|-3.71%|-|3.50%|
|致君制药|收入变化的敏感性分析|||
|各期销售收入变动率|-1%|0%|1%|
|评估值（万元）|287,891.59|302,602.31|317,313.03|
|估值变化率|-4.86%|-|4.86%|
|坪山制药|收入变化的敏感性分析|||
|各期销售收入变动率|-1%|0%|1%|
|评估值（万元）|72,927.95|76,922.34|80,916.73|
|估值变化率|-5.19%|-|5.19%|
|致君医贸|收入变化的敏感性分析|||
|各期销售收入变动率|-1%|0%|1%|
|评估值（万元）|852.13|1,593.20|2,334.26|

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|||||
|-|-|-|-|
|估值变化率|-46.51%|-|46.51%|
|国药威奇达|收入变化的敏感性分析|||
|各期销售收入变动率|-1%|0%|1%|
|评估值（万元）|226,229.99|257,951.69|289,673.39|
|估值变化率|-12.30%|-|12.30%|
|汕头金石|收入变化的敏感性分析|||
|各期销售收入变动率|-1%|0%|1%|
|评估值（万元）|30,453.35|32,551.01|34,648.67|
|估值变化率|-6.44%|-|6.44%|
|中抗制药|收入变化的敏感性分析|||
|各期销售收入变动率|-1%|0%|1%|
|评估值（万元）|125,834.85|137,275.65|148,716.44|
|估值变化率|-8.33%|-|8.33%|

（四）对交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资
能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在医药的研发、生产、销
售等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同
效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中
未考虑上述协同效应。
（五）对交易定价的公允性分析
1、标的资产评估作价的市盈率和市净率
截至本报告书出具日，除坪山基地经营性资产外，标的资产的评估值、盈
利能力及资产状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被评估对象100%股权|评估值|2015年净利润|基准日净资产|
|芜湖三益|10,668.98|7.70|4,574.72|
|国药一心|166,076.14|9,592.95|36,105.01|
|致君制药|302,602.31|26,370.65|51,970.06|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|坪山制药|76,922.34|921.78|3,857.14|
|致君医贸|1,593.20|77.43|1,196.13|
|国工有限|44,392.60|1,946.71|36,820.47|
|国药威奇达|257,951.69|18,404.63|145,920.60|
|汕头金石|32,551.01|1,990.95|16,905.80|
|青海制药|41,882.64|2,039.89|20,429.39|
|新疆制药|54,967.25|612.33|42,187.66|
|中抗制药|137,275.65|9,128.99|44,418.07|
|合计|1,126,883.81|71,094.01|404,385.05|

注：上述评估值、净利润及净资产均为各标的公司100%股权对应的数据。以上数据已经审计，为合并报
表口径净利润及净资产
基于上述未经审计的财务数据及标的资产评估值情况，标的资产对应的市
盈率、市净率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被评估对象|市盈率|市净率|
|芜湖三益|1,385.58|2.51|
|国药一心|17.31|4.60|
|致君制药|11.47|5.82|
|坪山制药|83.45|19.94|
|致君医贸|20.58|1.33|
|国工有限|22.80|1.21|
|国药威奇达|14.02|1.77|
|汕头金石|16.35|1.93|
|青海制药|20.53|2.05|
|新疆制药|89.77|1.30|
|中抗制药|15.04|3.09|
|合计|15.85|2.79|

注1：市盈率=标的资产评估值/标的资产2015年实际净利润
注2：市净率=标的资产评估值/标的资产评估基准日（2015年9月30日）净资产
注3：合计的市盈率和市净率均采用合计评估值、合计净利润及合计净资产值计算
2、同行业上市公司的市盈率、市净率比较
除致君医贸外，本次收购的部分标的资产属于化学制药相关资产，考虑到
致君医贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与致君制药及坪山制药关系密切，因此将致君医贸并入其他化药资产与可比公
司一并进行比较。标的资产整体评估情况与国内化学制药主要A股可比上市公
司（申万行业分类，化药制剂行业）市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|市盈率|市净率|证券简称|市盈率|市净率|
|丰原药业|93.44|2.49|华仁药业|319.89|4.79|
|丽珠集团|32.01|4.60|福安药业|81.52|2.52|
|海南海药|137.84|11.12|翰宇药业|52.96|6.46|
|东北制药|-9.16|1.41|金城医药|35.87|4.81|
|普洛药业|36.30|3.16|仟源医药|153.61|5.12|
|新华制药|59.01|2.87|常山药业|41.85|4.37|
|北大医药|503.81|6.33|雅本化学|70.65|5.95|
|景峰医药|28.67|5.12|尔康制药|41.06|11.56|
|山大华特|21.98|3.59|博腾股份|89.76|8.65|
|广济药业|157.59|6.02|花园生物|250.14|4.26|
|诚志股份|49.10|2.91|山河药辅|65.71|8.32|
|新和成|37.46|2.11|赛升药业|43.06|4.91|
|亿帆鑫富|31.34|4.04|华润双鹤|17.04|1.85|
|京新药业|45.56|5.06|人福医药|22.74|2.18|
|海翔药业|26.18|3.81|浙江医药|51.77|1.25|
|恩华药业|48.71|6.96|海正药业|87.07|1.35|
|信立泰|20.81|6.11|恒瑞医药|40.63|9.21|
|仙琚制药|56.55|4.75|健康元|19.54|2.24|
|永安药业|158.89|2.44|山东金泰|451.19|37.06|
|亚太药业|88.30|6.47|现代制药|28.72|5.50|
|力生制药|52.40|2.01|天药股份|68.52|2.21|
|海普瑞|34.16|2.32|联环药业|54.42|3.57|
|科伦药业|39.57|1.94|华海药业|40.14|4.92|
|誉衡药业|24.85|4.81|济川药业|27.00|7.33|
|千红制药|32.09|3.77|哈药股份|32.08|2.70|
|金达威|59.02|4.21|奥瑞德|66.63|9.86|
|海思科|61.22|11.07|广誉远|734.21|9.42|
|东诚药业|61.24|3.11|鲁抗医药|744.49|2.95|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|市盈率|市净率|证券简称|市盈率|市净率|
|双成药业|71.78|3.86|华北制药|197.55|1.90|
|康弘药业|65.42|10.92|人民同泰|43.79|4.08|
|莱美药业|253.36|4.99|莎普爱思|36.77|7.68|
|北陆药业|269.20|11.19|济民制药|69.43|5.07|
|红日药业|27.74|4.03|九洲药业|49.48|5.77|
|康芝药业|76.98|2.82|灵康药业|44.62|6.24|
|平均值|48.23|4.81|中位值|44.21|4.29|

注1：数据来源Wind资讯
注2：上述行业中位值及平均值剔除了市盈率为负及100倍以上公司
注3：市盈率=上市公司市值（2015年9月30日）/上市公司2015年实际净利润
注4：市净率=上市公司市值（2015年9月30日）/上市公司净资产（2015年9月30日）
由上表可知，同行业可比上市公司截至2015年9月30日的市盈率均值为
48.23倍，中值为44.21倍，均高于标的资产整体市盈率15.85倍；同行业可
比上市公司截至 2015年 9月 30日的市净率均值为 4.81倍，中值为 4.29倍，均高于标的资产的整体市净率2.79倍。从相对估值角度分析，本次交易的总体
评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价
公允。
3、可比交易的市盈率、市净率比较
除致君医贸外，本次收购的部分标的资产属于化学制药相关资产，考虑到
致君医贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力
与致君制药及坪山制药关系密切。因此将致君医贸并入其他化药资产与可比交
易一并进行比较。与近期医药制造类可比交易案例的估值比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|上市公司||标的企业||市盈率||市净率|
|1|红日药业||展望药业||39.38||8.47|
|2|华润三九||浙江众益||27.70||11.14|
|3||华润双鹤||华润赛科||18.08|10.43|
|4|台城制药||海力制药||29.44||8.88|
|5|众生药业||先强药业||21.57||5.32|
|6|东诚药业||云克药业||19.47||6.61|
|平均值|||||25.94||8.47|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|中位值|24.64|8.67|

由上表可知，同行业可比交易平均市盈率为25.94倍，中位值为24.64倍，
均高于标的资产整体市盈率15.85倍；同行业可比交易平均市净率为 8.47倍，中位值为8.67倍，均高于标的资产的整体市净率2.79倍。从相对评估作价合
理性分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益，交易定价合理。
（六）本次评估的重要期后事项说明
中国人民银行自2015年10月24日开始，调整存贷款基准利率，本次评
估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响，收益法评估中折现率的确
定考虑了利率调整事项对债务成本的影响。
评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调整后贷款基
准利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|调整时间|一年以内（含一年）|一至五年（含五年）|五年以上|
|2015.08.26|4.60|5.00|5.15|
|2015.10.24|4.35|4.75|4.90|

除此之前，评估基准日后至本报告书出具日，未发生对评估估值产生重大
影响的事宜。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格是以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易
双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事独立意见如下：
“本次交易聘请的审计机构与评估机构均独立于公司、交易对方及相关标
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的资产，具有充分的独立性；评估机构出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构按照国家有关法规与行业规范
的要求实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法
与评估目的具备相关性。”
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章本次交易主要合同
一、《重组协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 8日，现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪及杨时浩等 12名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2016年 3月 8日，现代制药与韩雁林签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》
2016年5月30日，现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪、韩雁林及杨时浩等12名自然人签署了附生效条件的《重组补充协议》。
（二）交易方案
现代制药拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国
药一心26%股权；现代制药拟以发行股份购买杭州潭溪持有的国药一心25%
股权；现代制药拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药拟以
发行股份的方式购买国药工业持的新疆制药55%股权、青海制药52.92%股权、国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权；现代制药拟
向韩雁林发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的国药威奇达33%股
权及中抗制药33%股权；现代制药拟向杨时浩等 12名自然人发行股份购买其
持有的汕头金石20%股权。
（三）交易价格、定价依据
现代制药拟购买标的资产的最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构
在评估基准日确认的评估值为依据，并经国务院国资委备案后确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1047-1-1号、中企华评报字
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2016）第1047-1-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-1号、中企华评报
字（2016）第1047-2-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-3号、中企华评
报字（2016）第1047-2-4号、中企华评报字（2016）第1047-3-1号、中企华
评报字（2016）第 1047-3-2号、中企华评报字（2016）第 1047-5号、中企
华评报字（2016）第1047-3-3号、中企华评报字（2016）第1047-3-4号、中
企华评报字（2016）第 1047-4号、中企华评报字（2016）第 1047-3-5号、
中企华评报字（2016）第1047-6号、中企华评报字（2016）第1047-7号《评
估报告》，标的资产截至评估基准日 2015年 9月 30日的评估值及交易价格如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|交易价格（单位：万元）|
|1|芜湖三益51%股权|国药控股|5,441.18|
|2|国药一心51%股权|国药控股、杭州潭溪|84,698.83|
|3|致君制药51%股权|国药一致|154,327.18|
|4|坪山制药51%股权|国药一致|39,230.39|
|5|致君医贸51%股权|国药一致|812.53|
|6|坪山基地经营性资产|国药一致|56,762.15|
|7|国工有限100%股权|国药工业|44,392.60|
|8|国药威奇达100%股权|国药工业、韩雁林|257,951.69|
|9|汕头金石100%股权|国药工业、杨时浩等12名自然人|32,551.01|
|10|青海制药52.92%股权|国药工业|22,164.29|
|11|新疆制药55%股权|国药工业|30,231.99|
|12|中抗制药33%股权|韩雁林|45,300.96|

注：以上交易价格为交易标的的总价，各重组交易对方根据持股情况确定各自的交易价格。
（四）支付方式
1、发行股份购买资产
除国药威奇达1.65%股权及中抗制药1.65%股权外，现代制药向其他重组
交易对方定向发行股份购买其持有的其他标的资产，具体方案为：
（1）发行股票的种类和面值
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现代制药拟非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告
日。
根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交
易总量），即29.11元/股。
根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公
司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送
现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待现代制药2015年度股东大会审
议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06
元/股。
如果现代制药在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生其他的
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公
开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的
具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份
价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经现代制药股东大会及其他有权机关批准。
（3）发行数量
本次发行的股份数量按照标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价
格确定。最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数
量为准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发
行价格和发行数量应作相应调整。
按照上述计算方法，本次现代制药向各重组交易对方发行股份购买资产的
股份总量为26,405.49万股，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|
|1|国药控股|1,673.12|
|2|国药一致|8,641.85|
|3|国药工业|10,174.03|
|4|杭州潭溪|1,428.73|
|5|韩雁林|4,263.72|
|6|杨时浩等12名自然人|224.03|
|合计||26,405.49|

（4）锁定期
本次发行完成后，各重组交易对方在本次交易中取得的现代制药的股份自
该股份登记在其名下之日起 36个月内不进行转让，本次交易完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延
长至少6个月；同意以上锁定义务的条款根据中国证监会反馈的要求作出相应
调整。
本次交易完成后，各重组交易对方所取得现代制药的股份因现代制药分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安排。
上述锁定期满后，各重组交易对方所持有的新股的交易和转让将按照届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。
2、支付现金购买资产
本次交易中，现代制药向韩雁林支付现金购买韩雁林持有的国药威奇达
1.65%股权，中抗制药1.65%股权。具体的支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标的|现金对价（万元）|
|1|国药威奇达1.65%股权|4,256.20|
|2|中抗制药1.65%股权|2,265.05|

上述现金对价在相关标的完成交割之日起 30日内，由现代制药一次性向
韩雁林支付完毕。
（五）资产交付或过户的时间安排
各重组交易对方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准
后，尽快促使召开标的公司董事会和股东会会议，修改标的公司的章程，办理
标的资产转让给现代制药的其他一切必要的事宜，完成关于标的资产股东变更
的工商登记手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期指评估基准日至交割日之间的期间，过渡期产生的损益按以下有利
于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由重组交易对方补足。
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，重组交易对方应当根据上述专项审计报告确认的标的在过渡期
间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
各重组交易对方保证，在过渡期内，未经现代制药同意，不得将其所持标
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的公司的股权转让给任何第三方或将所持标的公司股权进行质押或设置其它权
利负担。
（七）标的资产债权债务安排
本次非公开发行股份购买资产，不涉及标的资产债权债务转移。
如果标的资产在债权债务方面存在对本次重大资产重组产生不利影响的事
项，现代制药与各重组交易对方协商确定解决方案并由各重组交易对方予以解
决。
此外，现代制药与国药一致共同约定，鉴于国药一致将在过渡期间继续对
坪山基地进行投资，国药一致应本着勤勉尽责、厉行节约的原则着眼于实际需
求进行建设，现代制药与国药一致同意由现代制药聘请有资格的审计机构在交
割日后对国药一致在过渡期间的对坪山基地的投资支出以及原有建设的折旧情
况进行造价审计等专项审计，现代制药将按照专项审计结果以现金等额补偿国
药一致的该部分投资。
（八）与资产相关的人员安排
根据现代制药与国药控股，国医工业，杭州潭溪，韩雁林，杨时浩等12名
自然人签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份并支付现金
购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，芜湖三益、国药一心、国工
有限、青海制药、新疆制药、国药威奇达、中抗制药、汕头金石成为现代制药
的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行
与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。本
次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事、高级管理人员的设置，应符
合上市公司对子公司的管理要求。
根据现代制药与国药一致签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，
本次非公开发行股份购买标的资产（致君制药、坪山制药、致君医贸、坪山基
地经营性资产），不涉及人员安置。如果标的资产在人员安置方面存在对本次重
大资产重组产生不利影响的事项，双方协商确定解决方案并由国药一致予以解
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
决。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议经现代制药及重组交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、现代制药及
重组交易对方公司章程及内部管理制度之规定，经现代制药及重组交易对方内
部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易获得国务院国资委批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）本次交易获得所需的其他政府权力机构核准。
除非另有约定，现代制药及重组交易对方同意，本次交易因任何原因未获
审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，现代制药及重组交易对方相互不承
担任何责任。在此种情形下，现代制药及重组交易对方为本次交易而发生的各
项费用由现代制药及重组交易对方各自承担。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《重组协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十一）违约责任条款
《重组协议》任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务
或责任，即构成违约行为。
除《重组协议》特别约定，任何一方违反《重组协议》，应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括
但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相
同。
非因《重组协议》现代制药及重组交易对方过错导致本次交易不能完成，
现代制药及重组交易对方均无须对此承担违约责任。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年5月30日，现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、
及杨时浩等12名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》。2016年5月30日，现代制药与韩雁林签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿义务人
国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林及杨时浩等12名自然
人为业绩承诺方，是本次交易的利润补偿义务人。
（三）盈利补偿期间
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》各方同意，本次交易的利润补偿期为2016年度、2017
年度和2018年度。
各方确认，本次交易经现代制药股东大会批准、国务院国资委等其他上级
机关和中国证监批准、核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施
完毕日。本协议项下补偿义务人补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为
三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。如监管
部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则各方同意根据监管部门
的要求予以相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协议。
（四）利润承诺数及利润差额确定
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》各方同意，本次交易的各标的承诺的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺的企业|补偿义务人|2016年|2017年|2018年|
|国药一心|国药控股、杭州潭溪|10,748.00|11,396.58|12,613.22|
|致君制药|国药一致|22,267.17|23,256.16|24,187.87|
|坪山制药|国药一致|3,971.63|4,303.35|5,032.55|
|致君医贸|国药一致|237.96|233.51|234.56|
|国药威奇达|国药工业、韩雁林|16,164.98|17,990.08|19,896.63|
|中抗制药|韩雁林|10,214.43|11,188.61|12,106.51|
|汕头金石（单体）|国药工业、杨时浩等12名自然人|1,346.70|1,577.20|1,818.30|
|金石粉针剂|国药工业、杨时浩等12名自然人|890.35|1,010.26|1,103.24|
|青海制药厂|国药工业|4,545.31|5,124.24|5,380.55|

注：上述标的资产中，青海制药下属参股公司青海制药厂采用收益法评估结果，因此国药工业根据其持
有的青海制药股权对应参股青海制药厂相应股权承担业绩补偿责任；中抗制药作为国药威奇达的子公司，上述预测净利润数为单体报表对应的数据；汕头金石母公司和下属子公司金石粉针剂采用收益法评估结
果，上述预测净利润数为单体报表对应的数据，汕头金石下属子公司金石抗菌素采用成本法评估结果，
故未纳入业绩承诺及补偿。
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》各方同意，在补偿期限内每个会计年度结束以后，
根据协议《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议》的具体规定，聘请有证券从业资质的会计师事
务所对进行业绩承诺的企业各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润出具专项审核意见。进行业绩承诺的企业在各承诺年度的实
际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润的差异情况以会计师事务所出具专项审核结果
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确定。
（五）盈利预测补偿的实施
根据现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪及杨时浩等12
名自然人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，现代制药与韩雁林
签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对于盈利预测补
偿的约定如下：
1、股份补偿
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》的各方同意，盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，
现代制药应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿
的数量，补偿义务人所持股份不足补偿，则其应根据约定进行现金补偿。
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。（其中对于
汕头金石及汕头粉针剂，国药工业及杨时浩等 12名自然人的当期补偿金额为
按照以上公式计算出的汕头金石当期补偿金额与粉针剂公司当期补偿金额之和）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿
的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承
诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；2）补偿股份
数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数
量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）补偿义务人认购股份
总数以中国证监会核准的最终数量为准，如现代制药在上述补偿期限内实施送
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股、公积金转增股本的，补偿义务人认购股份总数应包括送股、公积金转增股
本实施行权时补偿义务人获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿期间有现
金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的
分红收益，应随之无偿转赠给现代制药。
现代制药应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股
东大会的通知，审议无偿回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份的议案。现
代制药在股东大会通过回购议案后十日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应
在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药
按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得现代制药审议通过或者未获得所需批准的，
现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面
通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给现代制药股东大会股权登记日或者现代制药董事会确定的股权登记日登记在
册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登
记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
2、现金补偿
除约定的股份补偿外，由于补偿义务人所持有的股份不足以履行约定的补
偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计
算公式如下：
当年补偿现金金额＝（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人已补偿股
份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额
如补偿义务人在承诺年度内需进行现金补偿，则现代制药应在当年的专项
审核意见披露后的十日内书面通知补偿义务人当年应补偿的现金金额。补偿义
务人在收到现代制药通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额
一次性汇入现代制药指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万
分之五的滞纳金。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、减值测试
在补偿期限届满时，现代制药有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试
报告》
如相关标的资产期末减值额大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次发行
价格+现金补偿金额”的，则补偿义务人还需按照下述计算方式另行向现代制
药补偿部分股份：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金部分的金额）÷本次发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则
处理。如在补偿期限内出现现代制药以转增或送股方式进行分配而导致补偿义
务人持有的现代制药的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份
补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为相关标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
现代制药应按照前述约定计算确定无偿回购并注销补偿义务人应补偿的股
份数量，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人认购股份总数不足补偿的
部分，由补偿义务人以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由现
代制药书面通知补偿义务人支付其应补偿的现金，补偿义务人在收到现代制药
通知后的 30日将补偿金额一次性汇入现代制药指定的银行账户，每逾期一日
应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方
应被视作违反本协议。
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应
当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）不可抗力和重大变化
除国药工业与现代制药签署的关于国药威奇达的《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》以外，其他《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，或者协议成立以后客观情况
发生了现代制药及相关补偿义务人订立协议时无法获知的、事后无法控制的重
大变化，致使业绩承诺的企业在承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润总额不能达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润总额时，声称受到不可抗力或重大变化影响的一方应尽可能在短时间
内通过书面形式将不可抗力或重大变化事件的发生通知协议对方。声称不可抗
力或重大变化事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力或重大变化事件的影响。按
照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，双方届时另行协商处理。
《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及国药工业与现代
制药签署的关于国药威奇达的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，
不可抗力指由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战
争、地震、洪水、火灾、罢工、政府禁令（如征收、征用、因政府的有关强制
性或临时性的规定和要求，但相关标的公司自身违法行为导致的停产、停工除
外）等造成的标的公司停工。
重大变化指相关协议成立以后客观情况发生了协议的相关双方在订立本协
议时无法获知的、事后无法控制的重大变化。
由于上述不可抗力或重大变化致使相关标的资产在承诺年度内的实际扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不能达到承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润总额时，声称受到不可抗力或重大变化影
响的一方应尽可能在短时间内通过书面形式将不可抗力或重大变化事件的发生
通知协议对方。声称不可抗力或重大变化事件导致其对本协议的履行在客观上
成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力或重大变化事件的影响。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协议的相关双方届时另行协商处理。
（八）法律适用和争议解决
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，
并据其解释。
凡因以上协议引起的或与以上协议有关的任何争议或者纠纷，由现代制药
及补偿义务人协商解决，如协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交
现代制药所在地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，协议其他约定事项应当继续履行。
三、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 8日，现代制药与国药集团、国药三期、浦科源富达、上海
国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资、高特佳弘瑞签署了附生效
条件的《股份认购协议》。
（二）认购股票种类、价格及数量
1、认购股票种类
本次配套发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。本次配套发行的现金认购对象为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资
基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药投资基金。
2、认购股份的发行价格
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次
会议决议公告日，即2016年3月10日。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次配套发行股份的发行价格为 29.11元/股，不低于定价基准日前 20个
交易日现代制药股票交易均价的90%。本次配套发行股份的最终发行价格尚需
现代制药董事会、股东大会批准，并以国有资产管理部门对本次重组方案批复
为准。
根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公
司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送
现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待现代制药2015年度股东大会审
议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06
元/股。
若现代制药股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等等除权除息事项，则上述发行价格将做相应调整。具体调整公式如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份
价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经现代制药股东大会及其他有权机关批准。
3、认购股份的数量
本次配套融资金额不超过标的资产合计评估值的100%。
认购款总金额=发行价格×认购股份数量
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经现代制药及股份认购方确认，各股份认购方的认购金额及认购股份数如
下表所示，本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|国药集团|15,000.00|516.17|
|2|国药三期|13,000.00|447.35|
|3|浦科源富达|23,000.00|791.47|
|4|上海国鑫|19,000.00|653.82|
|5|四川诚富|19,000.00|653.82|
|6|四川三新|19,000.00|653.82|
|7|逸合投资|19,000.00|653.82|
|8|滚石投资设立并管理的证券投资基金|44,000.00|1,514.11|
|9|高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药投资基金|19,000.00|653.82|
|合计||190,000.00|6,538.20|

（三）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上
市之日起 36个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药
集团及国药三期还承诺，本次重组完成后 6个月内，如现代制药股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次
发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵
守上述锁定日期安排。
股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
（四）违约责任
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
《股份认购协议》生效后，各股份认购方未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额及时足额向现代制药支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其
认购资金总额的万分之三计算违约金支付给现代制药，但由于现代制药的原因
导致逾期付款的除外。如逾期超过 30个工作日的，现代制药有权终止本协议
并向各股份认购方收取其认购资金总额20%的违约金。如有违约事项发生，各
方将本着友好协商原则沟通违约处理方式。
除《股份认购协议》另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保
证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
如因法律或政策限制，或因国务院国资委未能审批通过，或因现代制药股
东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、
上交所或登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任
何一方不能控制的原因，导致《股份认购协议》无法实施，不视为任何一方存
在缔约过失或违约。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的资产主要从事化学医药制造业务，符合国家相关产业政策。
根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关
于深化医药卫生体制改革的意见》和工业和信息化部发布的《医药工业“十二
五”发展规划》，本次交易的标的资产主要从事国家鼓励发展的医药工业，本
次交易符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合国家有关环境保护的规定
标的资产在生产经营过程中，严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规
的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关
主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规
定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的规定
截至本报告书出具日，纳入本次重组范围的标的资产中部分房屋尚未取得
权属证书，尚未取得权属证书的主要原因包括：正在办理竣工验收备案手续，
待办理完成后申请办理房产证；历史原因未及时办理房产证等情况。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺
和安排，如未来标的公司在经营过程中，因房屋建筑物权属瑕疵导致上市公司
及其下属子公司遭受任何经济损失，各重组交易对方就上市公司或标的公司实
际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕
疵不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
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除标的资产已披露的房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关
法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易
案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，需要进行经营者集中的
反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于
15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规
定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、
参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或
者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资
产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
截至本报告书出具日，国药集团通过上海医工院持有本公司41.62%有表
决权的股份，为本公司间接控股股东；持有本次重组各标的公司百分之五十以
上有表决权的股份，为各标的公司间接控股股东。本次交易的标的资产中，国
药威奇达 2015年度经审计的营业收入为 345,924.48万元，致君制药 2015年
度经审计的营业收入为 139,051.06万元，两者均超过 4亿元人民币且营业收
入合计超过 20亿人民币。本公司已依据有关规定申请履行经营者集中的反垄
断申报审查程序。
综上，本次重大资产重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理行政法规的规定，本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次重大资
产重组产生实质性障碍。本公司已依据有关规定，申请履行经营者集中的反垄
断申报审查程序。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，现代
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制药社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符
合上交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为芜湖三益51%股权、国药一心51%股
权、致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地
经营性资产、国工有限100%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石100%股
权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权、中抗制药33%股权。
本次交易中的标的资产为股权的，其所对应的公司均为合法设立、有效存
续的公司。本次标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不
存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，现代制药将成为国药集团
化学制药板块的经营平台。在原有产品线基础上，将打造成为在大治疗领域涵
盖心血管药物、抗生素药物、全身性药物、抗肿瘤药物、麻醉精神类药物的一
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流药品制造企业，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，整体价值得到
有效的提升，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
本次重组交易对方出具保持上市公司独立性的相关承诺，因此本次交易符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，现代制药具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公
司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立性
1、提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药
物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上
领域形成丰富的产品线及在研管线，本公司资产质量显著优化。本公司通过与
各家标的公司医药资源整合、挖掘业务协同，将有利于增强公司综合竞争能力，
提高行业地位。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到
较好改善，持续经营能力将得到有效增强。具体参见本报告书“第九章管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的
影响分析”。
2、避免同业竞争
2010年根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究
院重组》通知（国资改革[2010]252号）的要求，国药集团与现代制药控股股
东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之并入。由
于现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在近似情况，为维护现代制药
的利益，保证其独立性，国药集团于2010年9月17日承诺“现代制药战略定
位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和
制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品
种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5年内全面解决同业竞争问题。
国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打
造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”本次交易将国药一致下属与
头孢类品种相关的子公司致君制药、致君医贸全部纳入现代制药合并报表范围，现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。
为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业
板块平台。2016年 3月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有
业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、
人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认
为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的
优秀制药企业。为实现上述战略目标，本次交易将国药工业下属子公司国工有
限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属
制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入公司合并范围。
本次交易前，国药集团主要下属一级企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接和间接持股比例|业务性质|
|1|国药产业投资有限公司|10,000.00|51%|实业投资|
|2|中国生物技术股份有限公司|750,000.00|95%|生物制药|
|3|中国国际医药卫生公司|210,838.00|100%|医疗服务、贸易经纪与代理|
|4|国药励展展览有限责任公司|36.2318万美元|50%|医药展览|
|5|国药工业|95,561.00|100%|化学制药生产、销售|
|6|中国科学器材有限公司|400,000.00|60%|医疗器械销售|
|7|中国中药公司|147,688.53|100%|中药生产、销售|
|8|中国医药集团联合工程有限公司|5,975.068|100%|专业技术服务|
|9|《中国新药杂志》有限公司|100.00|40%|期刊出版|
|10|国药集团资产管理中心|1,000.00|100%|资产管理|
|11|北京国药物业管理有限公司|100.00|100%|物业服务|
|12|中国医工总院|105,961.00|100%|医药研发|
|13|北京国药资产管理中心|100.00|100%|资产管理|
|14|国药集团财务有限公司|50,000.00|100%|金融服务|
|15|国药集团扬州威克生物工程有限公司|7,872.50|51%|兽用医药研发、生产、销售|

本次交易后，公司与国药集团、上海医工院及其控制的境内制药企业之间
不存在实质性的同业竞争。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药控股星鲨制药（厦门）有限公司前身为1952年成立的厦门鱼肝油厂，
主营产品为维生素类及鱼肝油保健品。保健品业务与重组后的上市公司不存在
实质性同业竞争。
本次重组未将国药集团致君（苏州）制药有限公司纳入重组范围主要系国
药一致拟对外转让所持有的国药集团致君（苏州）制药有限公司股权。2015
年12月30日，国药一致召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权的议案》。2016年
3月 7日，国药一致通过上海联合产权交易所网络竞价确认国药集团致君（苏
州）制药有限公司67%股权受让方为新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）。
2016年 3月 9日，国药一致与新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）签署
了股权交易合同。截至本报告书出具日，股权转让事宜按计划推进。新余博大
恒康投资管理中心（有限合伙）合伙人为邱淑华、黄庆程，两人为夫妻关系，
与公司不存在关联关系。
国药集团山西瑞福莱药业有限公司主要产品为可乐定透皮贴片适应症为抽
动秽语综合征，与重组后的上市公司产品差异较大，不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股、上海医工院、中国医工总院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的详细内容参见本报
告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次
交易对同业竞争的影响”。
3、减少与规范关联交易
本次交易前，现代制药与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联
方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均
在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵
循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对
现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成
果，对现代制药的独立性没有影响。
基于日常经营的需要，标的公司与现代制药间接控股股东国药集团及其下
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属子公司在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。
国药集团及其下属子公司的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研
发等各个领域。标的公司主要业务为化学药品制剂和原料药的生产销售，产品
通过医药流通公司配送销售至医院、药店等销售终端。作为国内医药流通行业
的龙头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势，标的公司与国药
集团下属商业公司在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与关
联关系无关。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市
场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。
除标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物外，标的公司与关
联方交易还包括运输仓储、租赁、提供劳务等业务。此类关联交易皆为标的企
业正常的运营需求驱动的商业行为，标的公司选择关联方进行交易是基于市场
化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。
本次交易完成后，标的公司纳入到现代制药合并报表范围内，为了保持标
的公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，现代制药及标的
公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利
益最大化的关联交易将持续进行，现代制药关联交易金额将增加，但是对于关
联交易占同类业务的占比不会造成重大影响。标的公司销售给关联方的产品以
及从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础，向关联方支付的运输仓
储费用、租赁费用、研发支出等费用参考市场价格经双方协商后确定，该等交
易不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造
成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没
有影响。
除与日常经营有关的关联交易以外，本次交易的标的公司国药一心及新疆
制药于报告期内存在关联方资金占用的情形。截至本报告书出具日，相关资金
占用已清理完毕。
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，间接控股股东国药集团、交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人股东杨时浩等12名自然人等出具《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺
的详细内容参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易
情况”之“（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的
公开信息，以及上市公司所出具的声明，上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟注入上市公司的标的资产均为权属清晰的经营性资产。标的资产产
权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。此外，本次交易不
涉及债权债务的转移。
因此，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
以及中国证监会相关要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。”
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重
组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不
超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易标的资产的交易价格为773,864.81万元，为提高重组效率和整
合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资
产的同时，拟向9名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万
元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣
除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补
充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。其中补充流动资金和偿还
银行贷款的部分，不超过本次交易拟购买资产交易价格的25%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及
中国证监会相关要求。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
现代制药不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第
六十三条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向
中国证监会申请免除发出要约”；
第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括：“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
截至本报告书出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%
股份，为本公司的间接控股股东。本次重组交易对方国药控股、国药一致及国
药工业均为国药集团下属企业，且国药集团认购本次募集配套资金非公开发行
的股份。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，
国药集团、国药控股、国药一致及国药工业承诺本次交易认购的上市公司股份，
自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之
日起满36个月后全部解禁。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规
定，在经上市公司股东大会非关联股东批准和本次交易获得中国证监会批准后，国药集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相
关规定。
六、独立财务顾问及律师针对本次重组合规性的明确意见
（一）独立财务顾问针对本次重组合规性的明确意见
中信证券为本次交易现代制药的独立财务顾问，根据中信证券出具的《中
信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券发表明确意见：“本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四条
及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定”。
（二）律师针对本次重组合规性的明确意见
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为本次交易的律师，北京金诚同达（西安）律师事务所出具《北京金诚
同达（西安）律师事务所关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，发表意见：“本次重组符
合有关法律、法规规定的实质条件。”
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|413,741.01|380,921.58|
|负债总额|252,578.19|241,706.41|
|所有者权益合计|161,162.82|139,215.18|
|归属于母公司所有者权益合计|124,960.03|116,709.60|
|利润表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|268,224.47|274,883.57|
|营业利润|33,769.00|25,296.83|
|利润总额|35,262.70|29,713.98|
|净利润|29,155.49|24,753.50|
|归属于母公司所有者的净利润|22,105.27|18,999.10|
|现金流量表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|22,664.65|25,851.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,522.94|-72,174.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,507.05|43,841.20|
|现金及现金等价物净增加额|1,795.89|-2,482.12|
|主要财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|61.05%|63.45%|
|毛利率|49.36%|46.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.66|
|稀释每股收益（元/股）|0.77|0.66|
|加权平均净资产收益率|17.72%|17.69%|

1、本次交易前上市公司财务状况
（1）资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|42,201.39|10.20%|36,622.90|9.61%|
|应收票据|25,049.67|6.05%|14,354.63|3.77%|
|应收账款|28,135.65|6.80%|26,843.96|7.05%|
|预付款项|7,548.00|1.82%|8,934.33|2.35%|
|其他应收款|9,279.23|2.24%|1,721.10|0.45%|
|存货|77,237.74|18.67%|77,147.62|20.25%|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|189,451.68|45.79%|165,624.55|43.48%|
|可供出售金融资产|1,081.30|0.26%|681.30|0.18%|
|固定资产|163,666.94|39.56%|150,764.44|39.58%|
|在建工程|25,642.05|6.20%|32,361.20|8.50%|
|工程物资|16.09|0.00%|21.22|0.01%|
|无形资产|19,533.16|4.72%|20,094.17|5.28%|
|开发支出|5,289.90|1.28%|1,602.93|0.42%|
|商誉|7,217.29|1.74%|7,217.29|1.89%|
|长期待摊费用|281.99|0.07%|304.32|0.08%|
|递延所得税资产|987.41|0.24%|1,657.02|0.44%|
|其他非流动资产|573.20|0.14%|593.14|0.16%|
|非流动资产合计：|224,289.33|54.21%|215,297.04|56.52%|
|资产总计：|413,741.01|100.00%|380,921.58|100.00%|

2014年末、2015年末，上市公司资产总额分别为380,921.58万元和
413,741.01万元，资产总额保持较为稳定状态。
2014年末、2015年末上市公司流动资产分别为 165,624.55万元和
189,451.68万元，占资产总额的比例分别为43.48%和45.79%，资产结构稳
定。上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，报
告期各期末，上述四项合计占流动资产比例分别为93.57%和91.12%。
2014年末、2015年末，非流动资产总额分别为 215,297.04万元和
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
224,289.33万元，占资产总额的比例分别为56.52%和54.21%。非流动资产
以固定资产、在建工程和无形资产为主。固定资产、在建工程和无形资产的占
比较为稳定。
与2014年末相比，2015年末上市公司应收票据增加幅度较大主要系客户
以银行承兑汇票进行付款的比例相应增加所致；其他应收款大幅增加，主要原
因在于子公司部分存货发生灭失，将部分追索的存货价值计入其他应收款；上
市公司2015年参与投资设立上海国药创新股权投资基金合伙企业导致年末可
供出售金融资产科目余额有所增加；由于部分研发项目进入开发阶段，因此
2015年末研发投入中资本化支出部分较2014年末增幅较大。
（2）负债构成分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，本公司合并报表的负债
构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|54,395.00|21.54%|35,729.77|14.78%|
|应付票据|7,780.20|3.08%|152.09|0.06%|
|应付账款|19,673.63|7.79%|26,111.70|10.80%|
|预收款项|4,874.70|1.93%|7,655.61|3.17%|
|应付职工薪酬|2,585.39|1.02%|4,420.20|1.83%|
|应交税费|3,008.86|1.19%|452.17|0.19%|
|应付利息|260.27|0.10%|258.37|0.11%|
|应付股利|-|-|85.00|0.04%|
|其他应付款|8,559.01|3.39%|18,905.23|7.82%|
|流动负债合计|128,929.11|51.05%|98,003.87|40.55%|
|长期借款|103,350.00|40.92%|123,260.00|51.00%|
|长期应付款|3,355.44|1.33%|5,691.75|2.35%|
|长期应付职工薪酬|2,175.30|0.86%|2,238.50|0.93%|
|专项应付款|107.63|0.04%|-|-|
|预计负债|2,712.68|1.07%|-|-|
|递延收益|10,473.54|4.15%|10,899.54|4.51%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|1,474.50|0.58%|1,612.74|0.67%|
|非流动负债合计|123,649.08|48.95%|143,702.53|59.45%|
|负债合计|252,578.19|100.00%|241,706.41|100.00%|

2014年末、2015年末，上市公司负债总额分别为241,706.41万元和
252,578.19万元，负债总额保持较为稳定状态。
2014年末、2015年末上市公司流动负债分别为 98,003.87万元和
128,929.11万元，占负债总额的比例分别为40.55%和51.05%。上市公司流动
负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成，报告期各期末，
上述四项合计占流动负债比例分别为82.55%和70.12%。
2014年末、2015年末上市公司非流动负债分别为143,702.53万元和
123,649.08万元，占负债总额的比例分别为59.45%和48.95%，非流动负债
主要由长期借款构成。
与2014年末相比，2015年末上市公司短期借款有所增幅，主要系通过银
行借款补充公司所需流动资金；应付票据大幅增加，主要由于上市公司2015
年增加以银行承兑汇票的方式支付供应款款项；由于公司2015年大部分工程
项目逐渐接近完工，可抵扣进项税额减少，导致2015年末应交增值税较上年
末大幅增加。
2、偿债能力分析
合并报表口径下，本公司2014年12月31日和2015年12月31日的偿
债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|流动比率|1.47|1.69|
|速动比率|0.87|0.90|
|资产负债率|61.05%|63.45%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由上表可知，2014年末至2015年末公司的流动比率、速动比率及资产负
债率保持相对稳定。
3、资产运营效率分析
2014年度、2015年公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款周转率（次）|9.53|10.24|
|存货周转率（次）|1.76|1.91|
|总资产周转率（次）|0.65|0.72|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；
存货周转率=营业成本/存货期末余额；
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额；
2014年度及2015年度，本公司应收账款周转率、存货周转率与总资产周
转率均保持相对稳定。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润表构成分析
2014年度及 2015年度，本公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|268,224.47|100.00%|274,883.57|100.00%|
|营业成本|135,834.86|50.64%|147,379.58|53.62%|
|营业税金及附加|2,092.78|0.78%|1,591.91|0.58%|
|销售费用|58,493.77|21.81%|64,591.04|23.50%|
|管理费用|27,652.04|10.31%|29,146.18|10.60%|
|财务费用|8,184.71|3.05%|4,692.60|1.71%|
|资产减值损失|2,593.96|0.97%|2,178.14|0.79%|
|投资收益|3,966.65|1.48%|-7.30|0.00%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业利润|33,769.00|12.59%|25,296.83|9.20%|
|加：营业外收入|4,587.44|1.71%|5,114.36|1.86%|
|减：营业外支出|3,093.74|1.15%|697.21|0.25%|
|利润总额|35,262.70|13.15%|29,713.98|10.81%|
|减：所得税费用|6,107.22|2.28%|4,960.48|1.80%|
|净利润|29,155.49|10.87%|24,753.50|9.01%|
|减：少数股东损益|7,050.21|2.63%|5,754.40|2.09%|
|归属于母公司所有者的净利润|22,105.27|8.24%|18,999.10|6.91%|

2015年，公司实现营业收入268,224.47万元，较上年下降2.42%，但归
属于母公司所有者的净利润较上年度增长16.35%，主要原因在于公司2015年
终止贸易业务，导致贸易业务收入降低幅度高于其他业务收入的增加幅度，而
贸易业务的特点为高收入、低利润率，公司通过调整业务结构，在保持总营业
收入稳定的前提下提高了整体盈利能力。
2015年公司财务费用较上年度增加较大，主要由于2015年度短期借款增
加，以及长期借款中利率较高的抵押借款比重增加，从而导致利息支出的上升。
公司2015年处置子公司上海数图健康医药科技有限公司90%股权获得投资收
益，使得投资收益较上年度变化巨大。2015年公司营业外支出较前一年度较高，主要由于公司发生部分存货灭失所致。
2、现金流量分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|296,033.76|309,866.60|
|经营活动现金流出小计|273,369.12|284,015.13|
|经营活动产生的现金流量净额|22,664.65|25,851.48|
|投资活动现金流入小计|1,186.70|878.33|
|投资活动现金流出小计|24,709.63|73,053.12|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,522.94|-72,174.79|
|筹资活动现金流入小计|96,905.23|171,134.46|
|筹资活动现金流出小计|94,398.17|127,293.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,507.05|43,841.20|
|现金及现金等价物净增加额|1,795.89|-2,482.12|
|期初现金及现金等价物余额|36,622.90|39,105.03|
|期末现金及现金等价物余额|38,418.79|36,622.90|

2014年度及2015年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为
25,851.48万元和22,664.65万元，2015年度略有波动的主要原因系经营性应
收应付项目的波动。
2014年度及2015年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-72,174.79万元和-23,522.94万元。2015年公司投资活动产生的现金流量净
额较上年有所增加，主要原因是构建固定资产、无形资产等长期资产支出的现
金减少，同时2014年公司收购容生30%股权支付股权投资款3亿元，使得当
年投资活动现金流量净额较低，而公司2015年无其他股权收购行为。
2014年度及2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
43,841.20万元和2,507.05万元。2015年公司筹资活动现金流较上年大幅下
降，主要原因为公司2015年借款净额较2014年有所下降。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次重组标的公司主要从事化学药品的研发、生产和销售。根据中国证监
会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产所处的大行业为
医药制造业（行业代码：C27）。
（一）行业管理政策法规及管理体制
我国医药行业的监管体制涉及的主要部门有：国家食药局及其地方各级机
构、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
障部和国家环境保护部。
各部门涉及医药行业主要监管职能如下：
|||
|-|-|
|部门|相关职能|
|国家食药局|起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施|
|国家卫生和计划生育委员会|推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；拟订国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理；制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控|
|国家发展和改革委员会|负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为|
|人力资源和社会保障部|统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，制定《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|国家环境保护部|拟订并组织实施国家环境保护政策、规划；组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织制定、监督实施排污许可证制度；负责审核固定资产投资项目；负责环境污染防治的监督管理。|

在相关主管部门的管理下，我国医药行业实施以下几种管理制度：
（1）药品生产、经营企业管理
我国对药品生产企业的资质进行管理，企业进行药品生产前需要取得
相关证照。首先，根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企
业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁
发《药品生产许可证》。《药品生产许可证》是药品生产企业有权生产药品的
资格证明。其次，药品生产企业须按照《药品生产质量管理规范》（GMP）
组织生产，证明该企业的药品生产硬件设施及管理水平已符合 GMP的规定。
未取得《药品生产许可证》的企业不得生产药品，《药品生产许可证》应当标明
有效期和生产范围，到期重新审查发证。
经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可
以接受委托生产药品。接受委托生产药品的，受托方必须是持有与其受托生产
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的药品相适应的 GMP证书的药品生产企业。疫苗、血液制品和国务院药品监
督管理部门规定的其他药品不得委托生产。
开办药品经营企业，需要获得药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许
可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标
明有效期和经营范围，到期重新审查发证。根据《中华人民共和国药品管理法》
第十六条的规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制
定的GSP经营药品。
（2）药品研发注册管理
药品生产企业进行药品研发时，按照《中华人民共和国药品管理法》规定，
新药在临床实验前需按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、
质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部
门批准，取得《药物临床实验批件》后才能进行临床试验。
临床试验分为I期、II期、III期、IV期四个阶段。I期临床试验对药物进行
初步临床药理学及人体安全性评价试验；II期临床试验对药物的有效性和安全
性进行初步评价；III期临床试验的目的是进一步验证药物的有效性和安全性，评价药品利益与风险关系。完成III期临床试验并通过审批的新药，由国务院药
品监督管理部门批准颁发《新药证书》。药品上市后，通过 IV期临床试验在更
大使用范围内重新评价药品对大多数病人的疗效和耐受性，评价在普通或者特
殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等；国际上IV期临床试验的
另一主要作用是拓宽药品适应症的范围。
根据《药品注册管理办法》规定，药品生产企业还需取得国务院药品监督
管理部门颁发的《药品注册批件》。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可
生产该药品。
（3）药品定价管理
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行
政府定价、政府指导价或者市场调节价。2015年 5月 4日，经国务院同意，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家发展改革委会同国家卫生和计划生育委员会、人力资源社会保障部等部门
联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定除麻醉药品和第一类
精神药品外，从 2015年 6月 1日起取消药品政府定价，完善药品采购机制，
发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及
生产工艺等技术要求，包括国家食药局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注
册标准和其他药品标准。国家食药局下属药典委员会负责国家药品标准的制定
和修订。
（5）处方药和非处方药分类管理制度
我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度。即根据药品的安全性、
有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分
为处方药和非处方药并作出相应的管理规定。处方药和非处方药分类管理，是
国际通行的药品管理模式。其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，
减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
（6）药品知识产权保护
我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施
行政保护，包括中药品种保护、新药监测期保护等，从而支持和鼓励创新。根
据国家制定的《中华人民共和国专利法》，制药企业可将化合物、药物组合物、生产工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，享受法律保护。
2、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
《中华人民共和国药品管理法》于1985年开始实施，并于2001年、2013
年、2015年进行了修订，对药品的生产、流通及质量监督管理等各环节工作进
行规定。此外，我国根据《中华人民共和国药品管理法》还相继制定了《中华
人民共和国药品管理法实施条例》、《处方药与非处方药分类管理办法》、《药品
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》、《关于改革药品价格管理的意见》
等相关法规，进一步规范了药品生产及流通市场。
（2）主要政策
||||
|-|-|-|
|颁布时间|政策文件名称|主要内容|
|2005.12|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在国家确立的16个重大科技专项中，生物、医药领域覆盖了3个重大专项|
|2009.8|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|加快建立国家基本药物制度，保障群众基本用药，减轻医药费用负担|
|2009.11|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|2009年版《药品目录》中西药和中成药品种共2,151种。其中西药部分共有药品1,164种，其中甲类349种，乙类791种。《国家基本药物目录》中治疗药品全部纳入《医保药品目录》甲类部分。|
|2012.1|《国家医药工业“十二五”规划》|更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求|
|2013.3|《国家基本药物目录（2012年版）》|从2009版时的307种增至520种，其中化学药品和生物制品317种，中成药203种，补充抗肿瘤和血液病用药，并扩大了精神类疾病治疗药物的种类，充实了儿童专用药品|
|2015.2|《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度|
|2015.5|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成|
|2015.7|《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》|自2015年7月22日起，所有已申报并在总局待审的药品注册申请人，均须按照《药物临床试验质量管理规范》等相关要求，对已申报生产或进口的待审药品注册申请药物临床试验情况开展自查|
|2015.11|《关于药品注册审评审批若干政策的公告》|为提高药品审评审批质量和效率，实行包括提高仿制药审批标准、规范改良型新药的审评审批、优化临床试验申请的审评审批、实行同品种集中审评、加快临床急需等药品的审批等药品注册审评审批政策|

（二）医药行业发展概况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、全球医药行业发展概况
近年来，全球医药市场规模保持平稳增长，特别是在新兴市场呈现出较快
的增长势头。从2012年到2014年，由于大量专利到期以及成本控制战略的实
施导致行业增速有所放缓。从2014年开始，医药市场呈现出逐步回暖的势头。
根据专业医药调研咨询机构艾美仕市场研究公司（IMSHealth）的统计，
2005-2014年，全球医药市场规模及增长率如下：
1,200 10.0%
1,027.2
9.0%
1,000
7.40%
7.54%
877.2
903.3
947.6
8.0%
6.48%
833.3
788.1 8.40%
7.0%
800 736.4
691.6
643.1 7.02% 5.27% 6.0%
598.8 4.90%
600 5.74% 5.0%
4.0%
2.98%
400
3.0%
2.0%
200
1.0%
0 0.0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全球医药市场规模（十亿美元） 增长率
数据来源：《Total Unaudited and Audited Global Pharmaceutical Market2005-2014》，IMS Health
注：为剔除通货膨胀对市场数据的影响，市场规模数据使用2014年4季度不变价美元
根据IMSHealth统计显示，2014年全球医药市场规模达到10,272亿美元，同比增长8.4%。北美地区仍然是全球最大的药品市场，约占全球医药市场的
41.08%；欧洲位居第二，占全球市场的23.17%；亚（除日本以外）、非、澳
洲市场占全球医药市场的20.18%，排名第三。据IMSHealth预计，2014年
至2019年期间，亚（除日本以外）、非、澳洲地区医药市场将以6.9-9.9%的增
速成长，超过同期预计全球4.8%的增速水平。
2、我国医药行业发展概况
中国是全球最大的新兴市场，我国经济经历了几十年的高速增长，居民收
入水平显著提高，居民可支配收入逐年增长。随着人民生活水平的改善，我国
居民对健康问题日益重视，对医疗卫生服务的需求显著提高，国内医药行业保
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持快速增长。
据国家统计局的统计数据，2014年，医药产业主营业务收入、对外贸易总
额、实现利润总额继续保持稳定增长，总体呈现平稳发展态势。全年累计实现
医药工业总产值25,798亿元，同比增长15.70%左右，2007年-2014年期间医
药工业总产值年复合增长率达到20.69%。2007年-2014国内医药产业总产值
如下：
30,000 30%
26.51%
25,798
24.16%
25,000 25%
21.18% 20.14%
22,297
18.67%
20,000 18,77018.79% 20%
15,624
15.70%
15,000 15%
12,350
9,947
10,000 8,382 10%
6,917
5,000 5%
- 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
国内医药产业总产值（亿人民币） 同比增长
数据来源：国家统计局
尽管近两年医药工业总产值的增速有所放缓，但随着医疗体制改革的持续
推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成，改革红利为医药市场
提供了新的增长空间。同时，考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提
高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，
预计未来我国医药产业仍将保持快速增长。根据IMSHealth预测，到2020年，
中国将成为仅次于美国的全球第二大药品市场，占全球医药市场份额有望达到
7.5%。
3、我国化学药品制剂行业发展概况
根据南方所数据，近几年我国化学药品制剂医药工业总产值呈现平稳增长
趋势，从2007年的1,881亿元增长到 2014年的6,666亿元，年均复合增长率
为19.81%。2013和2014年同比增幅分别为13.35%和12.39%，增速出现了
一定程度的放缓。2007-2014年我国化学药品制剂工业总产值如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7,000 27.91% 6,666
30%
5,931
6,000
22.68% 25%
5,233
20.75%
5,000
19.58%
4,262
22.78%
20%
4,000 3,474
13.34%
2,877
12.39%15%
3,000
2,406
1,881 10%
2,000
5%
1,000
- 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
化学药品制剂工业总产值 增长率
数据来源：南方医药经济研究所
尽管近年来化药制剂行业的增速有所放缓，但随着我国医药工业稳步发展，未来有研发实力、品种等优势的制剂生产企业，将通过自主研发、创新仿制等
战略转型在竞争中保持领先。
4、我国化学原料药行业发展概况
化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，在医药制造产业链中处于
上游位置。我国化学原料药行业的发展与内需容量及外贸出口、行业政策密切
相关。2007年到2014年，我国化学原料药工业总产值呈现平稳递增态势，从
2007年的1,546亿元增长到2014年的4,484亿元，年均复合增长率为16.43%。
2007-2014年我国化学原料药工业总产值如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5,000
23.51%
25%
4,484
21.38%
4,500
3,954
4,000 20%
3,39816.36%
3,500 15.27%
2,95215.11%
3,000
13.40%
15%
10.49% 2,432
2,500
1,969
2,000
1,782
10%
1,546
1,500
1,000 5%
500
- 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
化学原料药工业总产值 增长率
数据来源：南方医药经济研究所
（三）标的公司主要产品所处细分行业的发展概况
本次交易标的公司主要产品为抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉药物、皮肤
病类药物，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|主要治疗领域|主要产品|
|1|致君制药|抗感染药物|头孢类抗生素|
|2|国药威奇达||7-ACA、阿莫西林|
|3|中抗制药||6-APA、青霉素钾盐|
|4|汕头金石||头孢类抗生素、阿莫西林|
|5|国药一心|抗肿瘤药物|甘露聚糖肽、醋酸奥曲肽、胸腺五肽|
|6|国工有限|麻醉药品|阿片粉、氨酚待因片|
|7|芜湖三益|皮肤病类药物|溶搽剂、乳膏剂|
|8|青海制药|其他|藿香正气水、感冒清热颗粒|
|9|坪山制药||双氯芬酸钠缓释片、健儿清解液|
|10|新疆制药||复方甘草片、复方雪莲胶囊|
|11|坪山基地|-|-|
|12|致君医贸||-|

1、抗感染药物市场概况
（1）抗感染药物行业基本情况
现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
感染类疾疾病是指细菌菌、病毒、真菌、寄生生虫等病原原体侵入人体体所引起的的局
部组组织或全身性炎症反应应，可能发发生于人体呼呼吸系统、消化系统、、泌尿系统统、
生殖殖系统、皮皮肤等各个系系统、器官官和组织。近近年来，随随着病原微生生物种类多多样
化、细菌耐药药日益严重化化、国内人人口老龄化，同时由于于免疫损害宿宿主增加、合
并其其他疾病比率增加等因因素，各感感染类疾病的的治疗难度度进一步增加加，抗感染染药
物的的研究已成成为药学领域域研究的重重点课题之一一。
抗感染药药物是指具有有杀菌和抑抑菌活性的药药物，通过过口服、肌肉肉注射、静静脉
注射射等方式全全身应用，可可以治疗由细菌、真菌菌等所致的的感染性疾病病。抗感染染药
物品品种丰富，种类众多，临床常用抗感染药物物包括头孢孢菌素类、喹喹诺酮类、碳
青霉霉烯类、糖糖肽类、青霉霉素类、氨氨基糖苷类、大环内脂脂类等。
（2）我国国抗感染药药物市场情况况
根据南方方经济研究所所的统计，22015年全身身用抗感染染药物在城市市公立医院院化
学药药大类市场份额为16.68%，排名名第二，仅仅次于抗肿瘤瘤和免疫调调节剂药物。。
数据来源：南方医医药经济研究所所
根据南方方医药经济研研究所的统统计，2010年我国抗抗感染药市市场总容量量为
现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
1,317.55亿元元，2014年上上升至 1,6558.62亿元元，年均复合合增长率为5.92%。20015
年我我国重点城城市公立医院院的全身抗抗感染药物销销售额为 197.62亿元元，同比增增长
5.2%%。随着我我国人口老龄龄化的加剧剧，抗菌药物物市场容量量有望进一步步扩大。
（3）常用用抗感染药药物分类与份份额
抗感染药药主要包括抗抗细菌药物物（抗生素）、抗病毒药药物、抗真菌菌药物、免免疫
血清清和免疫球球蛋白，其中中抗细菌药物物占比约775%，抗病毒药物占比比约11%，抗
真菌菌药物占比约9%，免免疫血清和免免疫球蛋白占比约4%%。临床常用用抗细菌药药物
有ββ-内酰胺类类（包括头孢菌素类和和青霉素类类）、喹诺酮类、大环内内脂类等。标
的公公司致君制药、国药威威奇达、中中抗制药、汕汕头金石的的主要产品为为头孢菌素素类
和青青霉素类。根据南方医医药经济研研究所统计，2015年β-内酰胺类类抗菌药物物在
重点点城市公立立医院的销售售额总和占占到所有抗菌菌药物销售售额超过60%，具有良良好
的市市场前景。2015年我我国重点城市市公立医院院头孢类抗生生素的销售售额为 73.6亿
元，青霉素类类抗生素的销销售额为188.28亿元。
数据来源：南南方医药经济研研究所
β-内酰胺胺类产品从原原料到制剂剂的产品链示意如下图图：
现代制药发行股份及支付付现金购买资资产并募集配配套资金暨关关联交易报告告书（草案）
目前标的公司抗生素素类产品主主要分为抗生生素原料药药和抗生素制制剂，主要要包
括66-APA、青青霉素工业盐盐、7-ACAA、头孢克肟肟、头孢呋呋辛酯、头孢孢西丁、头头孢
地嗪嗪、头孢唑唑肟。
（4）标的的公司主要要产品的市场场情况及行行业地位
7-ACA（化化学名：7--氨基头孢烷烷酸）：是头头孢原料药药的关键中间间体，系由由从
头孢孢菌素C经经化学法或酶酶法裂解而而得到，主要要下游产品有有头孢唑啉啉、头孢哌酮酮、
头孢孢曲松、头孢他定、头头孢噻肟、头孢呋辛脂脂、头孢地地嗪等几十个个品种。根根据
健康康网（wwww.healthoo.com）数据据统计，国药威奇达在在 2014年年国内 7-ACCA
市场场排名第二，市场份额额约为23%%。
青霉素工业盐：青霉霉素工业盐是是大多数β-内酰胺系系列抗生素品品种的基础础原
料，根据健康网（www.hhealthoo.coom）数据统统计，国药药威奇达青霉霉素工业盐盐居
市场场前列，20014年市场份额约为111%。
6-APA（化化学名6-氨氨基青霉烷酸酸）：是氨苄苄西林、阿阿莫西林和哌哌拉西林等等半
合成成青霉素的重要中间体体，由发酵酵产生的青霉霉素经酶裂裂解而得到。。根据健康康网
（wwww.healthhoo.com）数数据统计，中抗制药66-APA销量量居于 20144年全国市市场
第二二位，市场份额约为222.40%。
头孢克肟肟为口服用的的第三代头头孢产品，适适用于治疗疗敏感菌所致致的呼吸、泌
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
尿和胆道等部位的感染。南方医药经济研究所数据显示，2015年我国重点城市
公立医院头孢克肟的销售额为2.38亿元，同比增长为6%，致君制药市场份额
排名第五。
头孢呋辛酯属于二代头孢产品，具有广谱抗菌作用，适应范围广，可用于
敏感菌所致的感染。南方医药经济研究所数据显示，2015年我国重点城市公立
医院头孢呋辛酯的销售额为8,188万元，致君制药市场份额排名第三，市场份
额占比21.28%。
头孢西丁是注射用第二代头孢产品，主要用于敏感菌所致的感染。南方医
药经济研究所数据显示，2015年我国重点城市公立医院头孢西丁的销售额为
3.55亿元，致君制药市场份额排名第四，市场份额占比8.98%。
头孢地嗪是为半合成第三代注射用头孢广谱抗菌药物，是目前唯一兼具广
谱强力抗菌和免疫调节活性双重作用的头孢类抗生素，且毒副作用小，符合婴
幼儿抗感染的需要。南方医药经济研究所数据显示，2015年我国重点城市公立
医院头孢地嗪的销售额为1.74亿元，汕头金石市场份额排名第三，市场份额占
比16.82%。
头孢唑肟是为半合成的第三代头孢菌素，抗菌谱较广，与头孢噻肟相似。
南方医药经济研究所数据显示，2015年我国重点城市公立医院头孢唑肟的销售
额为 3.47亿元，同比增长19%，且存在持续上升的趋势。致君制药、汕头金
石、国药威奇达在头孢唑肟市场均排名前十，合计市场份额占比为8.24%。
2、抗肿瘤药物市场情况概况
（1）抗肿瘤药物行业基本情况
肿瘤是机体在各种致瘤因子作用下，局部组织细胞增生所形成的新生物。
肿瘤的一个特征是快速产生异常细胞，这些细胞超越其正常边界生长并可侵袭
身体的毗邻部位和扩散到其他器官。针对肿瘤对人体的危害程度可以将其分为
良性肿瘤和恶性肿瘤。
据世界卫生组织数据，癌症是全世界第一主要死亡原因。预计全世界癌症
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
死亡人数将持续上升，到2030年将超过1310万。
在临床治疗中，多数抗肿瘤药物的作用机制主要是阻止脱氧核糖核酸
（DNA）、核糖核酸（RNA）或蛋白质的合成，或直接对这些大分子发生作用，
从而抑制肿瘤细胞的分裂繁殖，使之死亡。有些药物通过改变体内激素平衡而
抑制肿瘤生长。
（2）我国抗肿瘤药物市场情况
我国抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，2014年超过 900亿
元，同比增长14.68%。2010-2014年我国抗肿瘤药物医院市场规模与增长率
如下：
1,000.00 30%
915.18
900.00
798.03
25%
800.00
702.00
23.83%
700.00
20%
587.40
600.00
19.51%
501.50
500.00 17.13% 15%
14.68%
400.00
13.68%
10%
300.00
200.00
5%
100.00
- 0%
2010 2011 2012 2013 2014
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所
（3）抗肿瘤药物分类与份额
抗肿瘤药物种类繁多，作用机理、适应症及临床应用中有着较强的针对性
和特异性。
目前常用抗肿瘤药物及分类如下：
||||
|-|-|-|
|序号|药品分类|常见药物|
|1|抗代谢药|卡培他滨、吉西他滨、培美曲塞、替加氟、阿糖胞苷、氟尿|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||嘧啶、加氟喋呤|
|2|植物碱及其衍生物类|紫杉醇、多西他赛、伊立替康、长春瑞滨、羟喜树碱、替尼泊甙、长春地辛|
|3|抗肿瘤激素类|戈舍瑞林、亮丙瑞林、来曲唑、他莫普芬、甲羟孕酮、甲地孕酮|
|4|抗肿瘤抗生素|表柔比星、多柔比星、吡柔比星、柔红霉素、平阳霉素、丝裂霉素|
|5|烷化剂|环磷酰胺、异环磷酰胺、卡莫司汀、白消安|
|6|金属铂、其他抗肿瘤药|奥沙利铂、伊马替尼、吉非替尼、曲妥珠单抗、利妥昔单抗、贝伐单抗|

数据来源：《新编药物学》（第16版）
2014年我国抗肿瘤药物种类细分市场中，胸腺五肽占比最高。2010-2014
年我国抗肿瘤药物各品种前10位医院市场份额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|分类|2010|2011|2012|2013|2014|
|1|胸腺五肽|5.27%|5.60%|5.51%|6.38%|6.04%|
|2|紫杉醇|6.31%|6.33%|5.98%|5.76%|6.03%|
|3|培美曲塞|2.01%|2.70%|3.64%|4.39%|4.55%|
|4|多西他赛|5.97%|6.60%|5.56%|5.25%|4.52%|
|5|胸腺法新|5.68%|5.02%|4.44%|4.46%|4.26%|
|6|康艾注射液|1.99%|2.59%|2.97%|3.40%|3,38%|
|7|替吉奥|0.68%|1.35%|2.47%|3.09%|3.28%|
|8|重组人粒细胞刺激因子|4.39%|4.04%|3.77%|3.63%|3.20%|
|9|奥沙利铂|4.41%|4.08%|3.44%|3.37%|3.03%|
|10|利妥昔单抗|2.38%|2.53%|2.60%|2.87%|2.79%|

数据来源：南方医药经济研究所
（4）标的公司主要产品的市场情况及行业地位
本次标的公司国药一心的主要产品为胸腺五肽、注射用甘露聚糖肽（商用
名：力尔凡）及醋酸奥曲肽注射液（商用名：力尔宁），均为抗肿瘤药物。
胸腺五肽是一种胸腺生成素的有效部分，可以诱导T细胞分化，增强巨噬
细胞的吞噬功能并且增强红细胞免疫功能，主要用于改善恶性肿瘤病人放疗、
化疗期间的免疫功能。根据南方医药经济研究所数据统计，国药一心的胸腺五
肽产品在2014年样本医院市场排名第六位，市场份额为5.59%。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
胸腺五肽是一种胸腺生成素的有效部分，可以诱导T细胞分化，增强巨噬
细胞的吞噬功能并且增强红细胞免疫功能，主要用于改善恶性肿瘤病人放疗、
化疗期间的免疫功能。根据南方医药经济研究所数据统计，国药一心的胸腺五
肽产品在2014年样本医院市场排名第六位，市场份额为5.59%。
力尔凡系国内甘露聚糖肽品牌的缔造者，该产品能够提高患者免疫力，治
疗免疫机能低下导致的各种病症，配合肿瘤化疗、放疗等联合治疗肺癌、胃癌、
肠癌、食道癌、乳腺癌、白血病等。力尔凡系国药一心独家专利品种，根据南
方医药经济研究所数据统计，国药一心的力尔凡在 2015年甘露聚糖肽类产品
中市场份额第一，为69.43%。
醋酸奥曲肽是人工合成的八肽化合物，为十四肽人生长抑素类似物，醋酸
奥曲肽的药理作用与天然激素相似，但其抑制生长激素、胰高血糖素、胰岛素
的作用较强。该品种可用于胃泌素瘤、胰岛瘤等疾病的治疗。国药一心醋酸奥
曲肽产品为力尔宁，该产品在国产醋酸奥曲肽产品中排名领先。根据南方医药
经济研究所数据统计，国药一心的力尔宁在2015年奥曲肽类产品市场中排名
第二，市场份额为10.93%，排名首位的是诺华制药，市场份额为72.64%。
3、麻醉药品市场情况概况
（1）麻醉药品行业基本情况
现代麻醉科主要是为手术顺利进行提供镇痛、无痛、肌松及合理控制应激
等，伴随我国手术量的增长，麻醉药市场规模也在逐步扩大。麻醉剂市场分为
全身麻醉、局部麻醉和麻醉辅助用药。麻醉辅助用药主要包括肌肉松弛剂和麻
醉镇痛剂，用于麻醉过程中肌肉松弛和缓解疼痛。
麻醉镇痛剂对中枢神经有麻醉作用，连续使用、滥用或者不合理使用，易
产生身体依赖性和精神依赖性，能成瘾癖的药品，因此麻醉镇痛剂受到国家严
格管控。国家食药局规定麻醉药品生产企业的数量：1、麻醉药品主要品种原
料药同品种定点生产企业1～2家；2、麻醉药品主要品种单方制剂同品种（含
不同规格）定点生产企业1～3家；3、含麻醉药品主要品种的复方制剂同品种
（含不同规格）定点生产企业1～7家。生产企业需要在每年10月底前向省级
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
食药局报生产计划，国家食药局次年 1月 20日之前批复计划。同时，在麻醉
药品流通环节，全国范围的麻醉药品流通商限定为三家，分别为国药集团股份
有限公司、上海医药集团股份有限公司、重庆医药集团股份有限公司。
（2）我国麻醉镇静剂市场情况
根据IMS数据统计，2013年我国麻醉镇静剂市场规模约28亿元，市场规
模的平均增速约17%。随着我国医疗卫生体制的逐渐完善和医疗技术的不断提
高，近几年来住院病人手术人次逐年上升，对麻醉药品需求不断增加。根据南
方医药经济研究所数据，2013年我国麻醉药品市场规模为80亿元。
（3）麻醉镇静剂分类与份额
麻醉镇静剂主要产品包括芬太尼类、吗啡类、羟考酮等。其中芬太尼类产
品占麻醉镇静剂市场份额50%以上，2013年麻醉镇静剂市场细分如下图所示：
30.00%
25.60%
25.00%
22.50%
20.00%
17.50%
15.00%
12.50%
11.50%
10.40%
10.00%
5.00%
0.00%
舒芬太尼 瑞芬太尼 羟考酮 吗啡 芬太尼 其他
数据来源：南方医药经济研究所
（4）标的公司主要产品的市场情况及行业地位
本次标的公司国工有限及青海制药之参股公司青海制药厂生产麻醉药品阿
片粉。阿片粉具有良好的祛痰镇咳作用，且价格便宜，是用于生产复方甘草片
等常用止咳药品的主要原材料。但长期服用阿片粉容易上瘾，国家对于阿片粉
实行计划管理，控制生产销售规模。阿片粉目前只可以由少数几家企业授权生
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产，标的公司的行业地位优势明显。
4、皮肤病类药物市场情况概况
（1）皮肤病类药物行业基本情况
皮肤病是皮肤受到内外因素的影响后，其形态、结构和功能均发生变化、
产生病理过程。包括麻风、疥疮、真菌病、皮肤细菌感染等。皮肤病类药物目
前在医药行业中属于小类别。
（2）我国皮肤病类药物市场情况
根据南方医药经济研究所数据，2014年我国皮肤病类药物的市场规模为
181亿元，同比增长9.34%。由于现代生活节奏加快，工作压力增大，加之各
种外部环境因素刺激，皮肤病的患病人群不断扩大，患病率逐年增高。
2010-2014年，我国皮肤病类药物市场规模如下：
200 20%
181
180 18%
166
160
152
16%
138
140 128 14%
120 12%
9.79%
9.06%
9.34%
100
8.39%
10%
7.46%
80 8%
60 6%
40 4%
20 2%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014
销售额（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所
（3）皮肤病类药物分类与份额
皮肤病类药物包括皮质激素、抗真菌药、治疗银屑病用药、抗菌剂、抗痤
疮制剂等。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）皮质激素
皮质激素进入血液循环后，可调节血中的游离甾体的浓度，从而调节作用
于靶细胞的激素的有效浓度。局部外用糖皮质激素制剂是目前治疗异位性皮炎、湿疹、接触性皮炎和药疹的主要药物。常见的皮质激素有二丙酸倍他美松、莫
米他松糖酸酯、氢化可的松丁酸酯和醋酸地塞米松。
2）抗真菌药
真菌感染可分为表浅真菌感染和深部真菌感染两类，表浅感染是由癣菌侵
犯皮肤、毛发、指（趾）甲等体表部位造成的，发病率高，危害性较小。深部
真菌感染是由念珠菌和隐球菌侵犯内脏器官及深部组织造成的，发病率低，危
害性大。常用的抗真菌药物中，治疗表浅真菌感染药物有十一烯酸、醋酸、乳
酸、水杨酸、灰黄霉素等；抗深部真菌感染药物有氟胞嘧啶、两性霉素B、球
红霉素、甲帕霉素等。
3）治疗银屑病用药
银屑病是一种常见的慢性炎症皮肤病，属于多基因遗传的疾病，可由多种
因素激发，如创伤、感染、药物等都可能在易感个体中诱发疾病。轻、中度银
屑病患者可采用维生素 D3类似物治疗，重度银屑病患者采用维生素 D3类似
物和环孢素A联合使用治疗。
4）抗菌剂
抗菌剂是能够在一定时间内，使某些微生物（细菌、真菌、酵母菌、藻类
及病毒等）的生长或繁殖保持在必要水平以下的化学物质。抗菌剂是一类具有
抑菌和杀菌性能的新型助剂。抗菌剂（HFXZ-881）是目前临床常用的抗菌剂。
5）抗痤疮制剂
痤疮是毛囊皮脂的一种慢性炎症性皮肤病，主要发于青少年。治疗痤疮常
见外用药为维A酸乳膏、过氧化苯甲酰等。
在我国皮肤病药物品类细分市场中，表现最好的是皮质激素类和抗真菌药。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于银屑病病程长，易复发特点，抗银屑病药物最近几年发展较快。2010-2014
年我国皮肤病类药物主要品类市场份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2010|2011|2012|2013|2014|
|皮质激素|24.69%|26.78%|26.45%|25.64%|28.20%|
|抗真菌药|24.40%|20.09%|22.72%|22.36%|23.86%|
|治疗银屑病用药|9.67%|10.83%|10.95%|14.18%|11.75%|
|抗痤疮制剂|9.99%|9.49%|8.61%|7.59%|7.97%|
|其他药物|6.13%|6.28%|6.34%|3.66%|6.54%|
|抗生素|7.86%|7.91%|7.86%|7.91%|6.32%|
|抗湿疹药|6.76%|7.67%|5.86%|4.98%|5.73%|
|抗菌剂和消毒剂|5.35%|5.29%|5.95%|6.84%|4.57%|
|润肤剂和保护剂|1.91%|2.26%|1.77%|2.30%|3.87%|
|止痒药|3.25%|3.38%|3.51%|4.52%|1.11%|
|创伤和溃疡药疗用药|0.01%|0.02%|0.04%|0.02%|0.05%|

数据来源：南方医药经济研究所
（4）标的公司主要产品的市场情况及行业地位
复方醋酸氟轻松酊又称皮炎宁酊，适用于神经性皮炎，对银屑病也有一定
疗效。具有较好的抗炎、抗过敏作用，缓解红肿热痛等症状。复方醋酸氟轻松
酊系本次标的公司芜湖三益主打产品，具有较高的市场知名度和市场占有率。
主要竞争对手为内蒙古大唐药业股份有限公司。
（四）医药行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国居民可支配收入不断提高，医药卫生支出逐年增加
自改革开放以来，我国经济多年保持高速增长，国内居民收入同步迅速提
高。2014年，我国城镇居民人均可支配收入为 28,844元，比上年增长9.0%；
农村居民人均纯收入为 10,489元，比上年增长11.2%。医疗保健为人们的基
本需求，随着收入不断增长，居民对健康保健日益重视，医药卫生消费快速增
长。2014年全国卫生总费用达到35,312亿元，2005年至2014年期间年复合
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增长率达16.90%。居民收入与医疗卫生消费的增长将继续带动国内医药行业
的整体快速发展。
根据国家统计局统计信息中心数据，2014年我国医药卫生总费用为
35,312亿元，占2014年GDP比重的5.55%，远低于同期美国17.5%的比重。
未来国内和国际市场对药品需求的继续增加以及医改政策落实等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。
40,000 5.41%
5.57%5.55%
6.00%
5.15% 5.15%
4.98%
35,0004.68%
4.55%
4.35%
4.63% 31,669
35,312
5.00%
28,119
30,000
24,346 4.00%
25,000
19,980
20,000 17,542 3.00%
14,535
15,000 11,574
9,843 2.00%
8,660
10,000
1.00%
5,000
0 0.00%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国卫生总费用（亿人民币） 占当年GDP比重
数据来源：国家统计局
（2）国家产业政策支持
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量
等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。为了鼓励和支持我国医
药行业做大、做强，我国政府及相关主管部门制订了一系列的产业政策。
相关行业政策及其主要内容参见本报告书本章之“二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业管理政策法规及管理体制”之“2、主要法律法规及政策”。
（3）总人口数、城镇化和老龄化将拉动医药行业持续发展
人口增长及人口结构老龄化趋势是驱动我国医药市场持续快速增长的重要
因素，而城镇化水平的提高则是提升医院尤其是城镇、县及县以上医院终端市
场发展的重要因素。近年来，我国总人口及城镇化水平逐年提高，2014年我国
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总人口数达到13.68亿人，城镇化率达到了54.77%。人口数和城镇化水平持
续提高对我国医药市场的发展将产生积极作用。
此外，我国已经步入老龄化人口结构，65岁以上的人群占我国人口总数的
比重越来越大。据国家统计局的抽样统计数据，2014年65岁以上的人群占我
国人口总数的比例达到10.06%，首次超过10%。而研究表明，医疗保健支出
与年龄呈正相关性，老龄人口对医疗的需求为普通人的3-5倍。人口老龄化使
人类疾病谱发生了明显的变化，老年性、慢性疾病用药市场增长迅速，这对医
药技术提出新要求的同时也扩大了市场总需求量。
（4）城镇化加速及“新农合”的推出促进了国内医药消费水平的提升
我国城镇居民收入水平及医药消费水平均高于农村居民，随着我国城镇化
进程的向前推进，国内居民药品平均消费能力不断提高。另一方面，新型农村
合作医疗模式的推出对保障农村居民获得医疗卫生服务、缓解农民因病致贫因
病返贫发挥了重要作用。
新型农村合作医疗，简称“新农合”，是由政府组织、引导、支持，农民自
愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制
度。2002年，《中共中央、国务院关于进一步加强农村卫生工作的决定》明确
指出：要逐步建立以大病统筹为主的新型农村合作医疗制度，到2010年，“新
农合”制度要基本覆盖农村居民。到2014年底，“新农合”参合人数已达到
7.36亿人，参合率为98.9%。近年来，“新农合”筹资水平显著提高，保障范
围不断加大，住院费用报销比例从60%提高到70%左右，最高支付限额提高到
8万元。总的来说，“新农合”政策的实施、补助标准的提高大大释放了农村居
民此前被长期压抑的医疗卫生需求，医药消费水平大幅提高，进一步推动了生
物医药等行业的快速发展。
（5）产业基础与资本市场环境逐步改善
国家发展和改革委员会正在征求意见的《医药工业“十三五”发展规划》
提出要实现升级发展，关键是落实创新驱动的发展战略，必须把创新摆在医药
工业发展全局的核心位置，把增强技术实力作为建设医药强国的战略支点，增
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
强医药产业创新能力。从2012到2016年，全球有130多个专利药物陆续到
期，总销售额达1,000亿美元以上，这将为仿制药释放巨大的市场空间。国家
为减轻财政负担，控制医药费用支出，将出台一系列鼓励仿制药的开发和使用
的政策，控制高价专利药的使用，从而促进仿制药销售的增长。此外，随着我
国资本市场改革和发展，公开发行股票、风险投资、私募股权投资的规模不断
扩大，医药成为受益最大的行业之一。越来越多的医药企业通过资本市场募集
资金，为技术创新、开拓市场、兼并重组和中小企业发展创造了条件。同时，
风险投资分散了新药开发的风险，有力支持了医药技术创新活动。上述背景对
于推动医药行业内优势企业的转型升级具有明确的指导意义，行业内的重组整
合进程将进一步加快。
（6）行业管理水平的提高促进企业优胜劣汰
通过深入贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》、《药品管理监督条例》
等法律法规，进一步规范了药品管理。通过严格实施GMP、GSP等认证，进
一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了一批不合格企业，促进了
医药企业的优胜劣汰和产业升级。上述药品生产规范的实施，将加快医药制造
经营企业的技术改造和科学管理，进一步增强药品生产经营企业的质量意识，
促进医药企业的优胜劣汰，改善医药制造行业集中度低的竞争格局，为拥有核
心竞争力、运作规范的医药制造企业营造良好的发展环境。
2、不利因素
（1）制药企业面临药品价格下调的压力
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，公
立医院药品采购坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一
个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价
挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管。近几年各
省药品集中采购招标价格呈现下降的趋势。药物价格的下调对药品生产企业利
润空间有明显压缩作用。
（2）研究开发投入不足，产业持续发展能力较弱
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据国家统计局的统计数据，2014年我国医药制造业收入规模2000万元
以上工业企业研发投入仅390.32亿元，占同期主营业务收入的比例仅为1.67%。
与欧美发达国家平均占营业收入15%-20%的研发投入比例相比，我国制药企
业的研发投入严重不足，造成我国制药企业的产品结构一直以低技术附加值的
简单仿制药为主，高技术附加值的药品占比很低，影响了我国医药产业的持续
发展和国际竞争力。
（3）企业规模普遍偏小、产业集中度
与国际大型制药企业相比，我国化药制剂生产企业的整体规模偏小，行业
集中度较低。由于缺乏规模效应，我国化药制剂生产企业在装备升级、新产品
研制、工艺创新、市场开发、管理水平提升等方面的投入不足，整体处于国际
医药分工的低端，产品同质化程度较高，低端产能过剩，抵御风险能力较弱，
行业发展瓶颈较为突出。
（五）市场供求状况及行业利润水平
医药行业与国民经济发展及人口数量、结构高度相关。由于我国经济近年
来一直保持较快速度增长，且医药行业受惠于人口老龄化、城镇化等趋势。未
来中国居民对于药品的巨大需求将保证医药市场的高速增长，增长速度将会领
先于大多数行业。
近年来，我国医药行业保持了持续快速发展的势头。根据南方医药经济研
究所数据显示，2014年，我国医药行业整体实现利润总额2,322.2亿元，同比
增长12.1%。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
25,000 23,326 10.50%
||
|-|
|9.9|

||
|-|
|10.0|

||
|-|
|10.1|

2011 2012 2013 2014
医药制造行业营业收入（亿元） 医药制造行业利润总额（亿元）
利润率
数据来源：南方医药经济研究所
2011至2014年，我国医药行业收入及利润规模保持稳步增长，行业利润
率分别为10.34%、10.14%、10.06%和9.96%，利润率有下降的趋势。随着
我国居民医疗需求的增加，未来具有综合实力优势的化药生产企业，仍能通过
自主研发、创新仿制等战略保持较高的盈利水平。
（六）行业主要进入壁垒
1、技术壁垒
医药行业属多学科技术高度融合的产业，一种新药品的诞生需经过临床前
药理、毒理实验、制剂处方以及稳定性等工艺过程研发，药理、毒理等临床前
试验，各期人体临床试验等研发活动，以及药品注册上市和后续监管等环节，
对研发生产人员的技术水平和经验积累有很高的要求。开发一种新药通常需要
8-10年，是一项复杂的系统科研工程。
2、行业准入壁垒
医药行业直接关系到人民群众的身体健康和生命安危，因此国家在行业准
入、生产、销售经营和质量控制等各方面制订了一系列严格的法律、法规，以
加强对医药行业的监管。目前，我国对医药行业的药品生产和药品经营实行许
可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过GSP认证。
3、资金壁垒
医药行业属于技术和资本密集型行业，药品从研究、临床试验、试生产到
最终的生产、销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源，且周期
较长。制药涉及的工艺复杂，企业对厂房及设备仪器要求很高，新厂建设初期
需要大量的资金投入，而投资回收期往往长达5-8年。此外，医药研发需要投
入大量资金，国外一个创新药物的研发，平均投资成本要2亿美元。
4、品牌壁垒
医药产品关系到人们的生命健康，是一类特殊的商品。患者对于药物的选
择具有谨慎性、长期依赖性等特点，对品牌的忠诚度较高。医生出于为患者负
责的考虑也倾向于选择信誉度高的药品。新建药品生产企业要想进入市场并取
得一定的市场份额面临较高的品牌壁垒，需要对产品研发、营销推广方面进行
大规模投资，并经过市场较长时期的考验。
（七）医药行业技术水平及技术特点、经营模式，周期性，区域性
或季节性特征
1、医药行业技术水平及技术特点
医药行业是技术密集、创新驱动型的行业，具有高投入、高风险、高收益
和周期长的特点，属于技术和资金密集型行业，对设备及工艺的要求较高。我
国是化学药制剂生产大国，近年来化学药制剂年产量居全球前列，但以仿制为
主，研发投入水平偏低，我国医药行业在新药研发等方面落后于欧美发达国家。
近年来，我国持续加大在新药研发体系建设和创新药物研制领域的投入力
度。在新药研发方面，目前我国的新药研制技术已覆盖了新药发现、临床前研
究、临床研究和产业化全过程，并逐渐向国际先进水平靠拢。目前，我国的化
学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式
抓紧吸收消化先进工艺技术，不断提高药品生产工艺水平。整个化学制药行业
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正在经历从简单仿制向创新仿制为主、创仿结合的战略性转轨。
2、行业特有的经营模式
（1）行业生产模式
医药行业关系到人民群众的生命安全，药品生产受到药品管理部门的严格
监管。根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业须经药品监督管理部
门批准并发给《药品生产许可证》。在企业进行药品生产前，需经药品监督管理
部门批准进行临床试验，临床试验完成后提交药品注册申请并经审批通过发给
药品注册批件。同时，药品生产企业必须严格按照《药品生产质量管理规范》
组织实施生产，并应在药品生产前通过GMP认证，并取得药品GMP证书。
（2）行业销售模式
药品的流通与销售也受到严格的监管，需严格按照《药品流通监督管理办
法》组织实施。所有的药品须经通过GSP认证的医药商业公司进行销售。药
品的具体销售渠道为：
3、行业的区域性、季节性和周期性特点
药品市场需求的刚性特征明显，虽然医药行业的发展不可避免的受到国民
经济发展情况的影响，但不存在明显的周期性变化。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候
条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在
差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种
或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）行业与上下游行业间的关系
除致君医贸主要从事药品经营之外，标的公司属于医药制造业中的化学制
剂行业，上游为化学原料药行业，下游为医院和医药零售企业。
1、本行业与上游行业的关系
化学原料药是生产化药制剂的基础原料，其质量将影响到化药制剂产品的
工艺品质，原料药价格的波动也直接影响化药制剂行业的生产成本。我国是最
大的化学原料药生产和出口国之一，化学原料药生产技术相对成熟。大部分化
学原料药供给充足，原料药的价格总体平稳。化学制药企业通常对每一类重要
原辅材料均会选择数家备用供应商，一般不存在对某一供应商有重大依赖的情
形。
2、本行业与下游行业的关系
本行业的下游行业为医院和医药零售企业。我国人口老龄化程度的提高和重大慢性疾病发病率的上升使药品的需求持续保持快速增长。同时，医疗体制改革的深化对医药行业各环节进行了进一步规范，全民医保的实施提高了居民对医疗服务的消费能力。药品生产企业对经销商的选择拥有自主性，一般不存在对某一经销商存在重大依赖的情形。
（九）标的公司竞争优势
1、产品品种优势
标的公司主要产品包括抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉药物等大病种药品，
在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、
致君制药、国药威奇达、青海制药等标的公司在医药行业通过多年的研究积累
和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。
2、经验丰富的团队优势
标的公司管理团队积累了丰富的研发、生产、财务、营销经验，大多具有
医学和管理的双重背景，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，在生产经
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强的经营管理
能力。
三、交易标的财务状况与盈利能力分析
（一）芜湖三益财务状况与盈利能力分析
1、芜湖三益财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，芜湖三益的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|475.91|4.27%|704.55|6.20%|
|应收票据|1,036.00|9.29%|386.98|3.41%|
|应收账款|2,202.64|19.76%|2,042.70|17.99%|
|预付款项|108.04|0.97%|65.39|0.58%|
|其他应收款|100.62|0.90%|93.43|0.82%|
|存货|1,609.43|14.44%|2,136.27|18.81%|
|其他流动资产|2.19|0.02%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|5,534.83|49.65%|5,429.32|47.81%|
|固定资产|4,147.09|37.21%|2,859.75|25.19%|
|在建工程|15.23|0.14%|1,597.71|14.07%|
|无形资产|924.46|8.29%|946.26|8.33%|
|长期待摊费用|98.69|0.89%|69.99|0.62%|
|递延所得税资产|426.22|3.82%|443.72|3.91%|
|其他非流动资产|0.00|0.00%|8.04|0.07%|
|非流动资产合计|5,611.69|50.35%|5,925.47|52.19%|
|资产总计|11,146.52|100.00%|11,354.79|100.00%|

芜湖三益的资产规模在报告期内保持稳定。2014年末和2015年末，芜湖
三益的资产总额分别为 11,354.79万元和 11,146.52万元，增长率为-1.83%。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体如下：
1）货币资金
芜湖三益最近两年末的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.03|0.03|
|银行存款|394.16|90.68|
|其他货币资金|81.72|613.84|
|合计|475.91|704.55|

芜湖三益的货币资金主要用于满足日常经营活动所需。2014年末和 2015
年末，芜湖三益的货币资金余额分别为704.55万元和475.91万元，占当期总
资产的比重分别为6.20%和4.27%，增长率为-32.45%。芜湖三益其他货币资
金为银行承兑汇票保证金，年末应付票据余额下降导致票据保证金下降，是
2015年12月31日货币资金余额显著下降的主要原因。
2）应收票据
2014年末和2015年末，芜湖三益的应收票据全部为银行承兑汇票，余额
分别为 386.98万元和 1,036.00万元，占当期总资产的比重分别为3.41%和
9.29%，增长率为167.72%。报告期内芜湖三益应收票据余额显著增长系业务
量增加所致。
3）应收账款
2014年末和 2015年末，芜湖三益应收账款净额分别为 2,042.70万元和
2,202.64万元，占当期总资产的比重分别为17.99%和19.76%，增长率为
7.83%。报告期内，芜湖三益的应收账款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额|占总额比例|坏账准备|金额|占总额比例|坏账准备|
|单项金额重大及虽不|114.16|4.66%|114.16|103.52|4.60%|100.28|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额|占总额比例|坏账准备|金额|占总额比例|坏账准备|
|重大但单独进行减值测试|||||||
|按组合计提坏账准备——国药集团内关联方|93.05|3.80%|-|77.71|3.45%|-|
|按组合计提坏账准备——其他|2,242.13|91.54%|132.54|2,070.63|91.95%|108.89|
|合计|2,449.34|100.00%|246.70|2,251.86|100.00%|209.17|

报告期内，芜湖三益的应收账款款账龄主要以 1年以内（含 1年）为主，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|2,017.19|89.97%|23.46|1,819.34|87.86%|18.19|
|1到2年|80.75|3.60%|8.15|83.04|4.01%|8.30|
|2到3年|7.65|0.34%|3.32|26.31|1.27%|7.89|
|3年以上|136.54|6.09%|97.62|141.94|6.86%|74.50|
|合计|2,242.13|100.00%|132.55|2,070.63|100.00%|108.88|

4）预付账款
2014年末和2015年末，芜湖三益的预付账款分别为65.39万元及108.04
万元，占当期总资产的比例分别为0.58%和0.97%，金额相对较小。
5）其他应收款
2014年末和 2015年末，芜湖三益的其他应收款的账面价值分别为 93.43
万元和 100.62万元，占当期总资产的比例分别为0.82%和0.90%，增长率为
7.68%，金额相对较小。
6）存货
报告期内，芜湖三益的存货主要为原材料、库存商品。2014年末和 2015
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年末，芜湖三益存货的账面价值分别为 2,136.27万元和 1,609.43万元，占当
期总资产的比例分别为18.81%和14.44%，增长率为-24.66%。芜湖三益最近
两年末存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|存货跌价准备|账面价值|账面余额|存货跌价准备|账面价值|
|原材料|869.36|128.81|740.55|1,464.13|74.38|1,389.75|
|库存商品|876.70|7.82|868.88|746.52|-|746,52|
|合计|1,746.06|136.63|1,609.43|2,210.64|74.38|2,136.27|

2015年末，芜湖三益存货较2014年末下降，主要原因系为加快存货周转，
降低原材料库存规模所致。
7）固定资产
2014年末和 2015年末，芜湖三益固定资产账面价值分别为 2,859.75万
元和 4,147.09万元，占当期总资产的比例分别为25.19%和37.21%，增长率
为45.02%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|895.06|1,038.95|
|机器设备|2,880.88|1,348.78|
|运输工具|192.46|232.06|
|办公设备|86.97|117.80|
|电子设备|91.72|133.16|
|固定资产账面价值合计|4,174.09|2,859.75|

2015年末芜湖三益固定资产账面价值显著增加主要系在建工程（研发制造
基地技改项目）转入固定资产1,621.99万元。
8）在建工程
2014年末和 2015年末，芜湖三益在建工程账面价值分别为 1,597.71万
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元和 15.23万元，占当期总资产的比例分别为14.07%和0.14%，增长率为
-99.05%，2015年末在建工程显著下降的原因系研发制造基地技改项目部分工
程完工转入固定资产所致。
9）无形资产
2014年末和2015年末，芜湖三益无形资产分别为946.26万元和924.46
万元，占当期总资产的比例分别为8.33%和8.29%，增长率为-2.30%。报告期
内，芜湖三益无形资产规模保持稳定，主要包括土地使用权、电脑软件、商标。
10）长期待摊费用
2014年末和2015年末，芜湖三益长期待摊费用分别为69.99万元和98.69
万元，金额相对较小。
11）递延所得税资产
2014年末和 2015年末，芜湖三益递延所得税资产分别为 443.72万元和
426.22万元，占当期总资产的比例分别为3.91%和3.82%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，芜湖三益的负债构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付票据|272.39|4.15%|908.43|13.39%|
|应付账款|1,147.60|17.47%|795.09|11.72%|
|预收款项|120.04|1.83%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|3.48|0.05%|0.53|0.01%|
|应交税费|157.62|2.40%|99.32|1.46%|
|应付利息|8.44|0.13%|0.00|0.00%|
|其他应付款|4,859.36|73.97%|4,981.54|73.42%|
|流动负债合计|6,568.93|100.00%|6,784.91|100.00%|
|负债合计|6,568.93|100.00%|6,784.91|100.00%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
芜湖三益的负债规模在报告期内保持稳定。2014年末和2015年末，芜湖
三益的负债总额分别为 6,784.91万元和 6,568.93万元，同比下降3.18%。具
体如下：
1）应付票据
2014年末和 2015年末，芜湖三益应付票据余额分别为 908.43万元和
272.39万元，占当期总负债的比例分别为13.39%和4.15%，增长率为-70.02%。
报告期内，芜湖三益应付票据均为银行承兑汇票。报告期内芜湖三益应付票据
显著下降系调整付款方式所致所致。
2）应付账款
2014年末和 2015年末，芜湖三益应付账款均为应付货款，余额分别为
795.09万元和1,147.60万元，占当期总负债的比例分别为11.72%和17.47%，
增长率为44.34%。2014年末和 2015年末，账龄超过一年的应付账款分别为
226.69万元和369.37万元，规模增长较快主要系调整付款方式所致所致。
3）预收款项
2014年末，芜湖三益预收款项为0；2015年末，芜湖三益预收款项为
120.04万元，占当期总负债的比例为1.83%，金额相对较小。
4）应付职工薪酬
2014年末和 2015年末，芜湖三益应付职工薪酬分别为 0.53万元和 3.48
万元，占当期总负债的比例分别为0.01%和0.05%，金额相对较小。
5）应交税费
2014年末和 2015年末，芜湖三益应交税费分别为 99.32万元和 157.62
万元，占当期总负债的比例分别为1.46%和2.40%，增长率为58.71%，主要
构成为应交增值税、应交房产税、应交个人所得税、应交城市维护建设税、应
交教育费附加、应交土地增值税等，具体如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|应交增值税|110.84|27.10|
|应交房产税|15.99|11.76|
|应交个人所得税|9.33|10.17|
|应交城市维护建设税|7.76|1.90|
|应交教育费附加|5.71|1.53|
|应交土地增值税|-|37.68|
|其它|7.99|9.18|
|合计|157.62|99.32|

6）其他应付款
2014年末和 2015年末，芜湖三益的其他应付款分别为 4,981.54万元和
4,859.36万元，占总负债的比例分别为73.42%和73.97%，增长率为-2.45%，
规模保持稳定。报告期内芜湖三益其他应付款具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付关联方款项|4,650.00|4,650.00|
|应付销售返利|120.91|210.62|
|应付个人款项|15.99|20.29|
|应付保证金|8.00|11.50|
|垫付款项|-|48.35|
|其他|64.45|40.78|
|合计|4,859.36|4,981.54|

报告期内芜湖三益其他应付款主要为应付控股股东国药控股的借款合计
4,650万元。其中，项目类借款 2,000万元，主要用于芜湖三益无菌滴眼剂技
改项目；运营资金借款2,650万元，主要用于芜湖三益日常营运资金的周转。
上述借款的借款利率与当期市场利率水平基本一致。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，芜湖三益按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。芜湖三益应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备，根据应收款项
的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提；（2）单项金额虽不
重大但单项计提坏账准备，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提；（3）对于单项金额不重大的应收款项，根据信用风险特
征划分为组合（分为组合一：应收国药集团内关联方款项、组合二：其他营收
款项），按组合计提坏账准备。其中，组合一不计提坏账准备，组合二采用账龄
分析法计提坏账准备。
报告期内，芜湖三益坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备|246.70|209.17|
|其他应收款坏账准备|193.79|177.37|
|合计|440.49|386.54|

报告期内，芜湖三益的应收账款账龄自 1年以内到 5年以上不等，账龄 1
年以内的应收账款约占85.79%。2015年12月31日，芜湖三益对于单项金额
重大及虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 114.16万元已全额计
提坏账准备，计提原因主要为长账龄无法收回、货物破损无法收回；对于按组
合计提坏账准备的应收账款，芜湖三益采用账龄分析法计提相应的坏账准备。
报告期内，芜湖三益其他应收款主要为应收公司间往来款、押金、职工差
旅费等暂借款等，账龄分布自1年以内至5年以上不等。2015年12月31日，
芜湖三益对于单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款合计 150.94万
元已全额计提坏账准备，计提原因主要为长账龄无法收回、发票纠纷无法收回；
对于按组合计提坏账准备的应收账款，芜湖三益采用账龄分析法计提相应的坏
账准备。
2）存货跌价准备
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，芜湖三益存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计
提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
报告期内，芜湖三益存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|869.36|128.81|740.55|1,464.13|74.38|1,389.75|
|库存商品|876.70|7.82|868.88|746.52|-|746.52|
|合计|1,746.06|136.63|1,609.43|2,210.64|74.38|2,136.27|

3）固定资产减值准备
报告期内，芜湖三益采用的固定资产减值准备方法如下：于资产负债表日
存在减值迹象的，进行减值测试，测试结果表明可收回金额低于其账面价值时，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。
报告期内，芜湖三益固定资产主要包括房屋、建筑物、机器设备、运输工
具、办公设备、电子设备。截至2015年12月31日，芜湖三益对机器设备计
提减值准备176.82万元。
4）无形资产减值准备
报告期内，芜湖三益对使用寿命有限的无形资产于资产负债表日存在减值
迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值
迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
报告期内，芜湖三益无形资产包括土地使用权、电脑软件、商标权，均处
于正常使用状态，未计提减值准备。
综上，报告期内芜湖三益的资产减值准备计提充分，与实际经营情况相符，
不存在应提未提的现象。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、偿债能力分析
报告期内，芜湖三益偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|58.93%|59.75%|
|流动比率|0.84|0.80|
|速动比率|0.60|0.49|
|息税折旧摊销前利润（万元）|876.37|-477.12|
|利息保障倍数|4.45|-1.42|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2014年末和 2015年末，芜湖三益资产负债率分别为59.75%与58.93%，基本保持稳定；流动比率分别为 0.80与0.84，速动比率分别为 0.49与0.60；
息税折旧摊销前利润分别为-477.12万元与876.37万元，利息保障倍数分别为
-1.42与4.45。
报告期内，芜湖三益的流动比率、速动比率较低，主要系芜湖三益向控股
股东国药控股取得借款用于无菌滴眼剂技改项目，导致流动负债相对较高；报
告期内，芜湖三益的利息保障倍数较低，但由于芜湖三益应付利息主要为控股
股东国药控股提供的借款所产生的利息费用，故芜湖三益偿债付息风险可控。
综上所述，虽然芜湖三益在报告期末的偿债能力存在一定不足，但因芜湖
三益的借款主要为控股股东国药控股提供的借款，故偿债付息不存在实质性风
险。
3、营运能力分析
报告期内，芜湖三益的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|3.69|2.65|
|存货周转率|2.91|2.22|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年度及2015年度芜湖三益应收账款周转率分别为2.65、3.69，存货
周转率分别为2.22、2.91。芜湖三益所处的外用药市场竞争激烈，历史经营都
是以赊销模式为主，目前芜湖三益正在逐步清理长账龄应收账款，缩短账期，
尽可能降低存货采购量以及销售备货，提升资产周转效率。
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，芜湖三益不存在交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，芜湖三益经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|7.70|-1,274.32|
|经营活动产生的现金流量净额|106.55|-967.30|
|现金流净额/净利润|1,383.06%|75.91%|

2015年，芜湖三益经营活动产生的现金流显著高于当期净利润，主要系
2015年折扣、摊销费用较高，影响净利润水平。
6、交易标的盈利能力分析
报告期内，芜湖三益的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|7,822.50|5,224.25|
|减： 营业成本|5,452.75|3,683.57|
|营业税金及附加|76.40|14.04|
|销售费用|807.50|680.22|
||1,287.54|1,847.03|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目财务费用-净额|2015年度|2014年度|
||330.72|189.49|
|资产减值损失|116.20|71.76|
|二、营业利润|-248.62|-1261.87|
|加： 营业外收入|298.01|53.91|
|其中：非流动资产处置利得|10.52|0.00|
|政府补助|207.32|46.79|
|减： 营业外支出|24.19|61.77|
|其中：非流动资产处置损失|1.20|0.00|
|三、利润总额|25.12|-1,269.72|
|减： 所得税费用|17.50|4.59|
|四、净利润|7.70|-1,274.32|
|归属于母公司股东的净利润|7.70|-1,274.32|
|少数股东损益|0.00|0.00|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|
|六、综合收益总额|7.70|-1,274.32|
|归属于母公司股东的综合收益总额|7.70|-1,274.32|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|0.00|

2014年至2015年，芜湖三益的营业收入分别为5,224.25万元和7,822.50
万元，增长率为49.73%，主要系2015年市场需求转好，复方醋酸氟轻松酊等
主要产品市场价格稳定向好，产销量释放所致。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，芜湖三益营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年营业收入|2014年营业收入|
|复方醋酸氟轻松酊（20ml）|3,730.06|2,068.72|
|0.1%哈西奈德溶液（10ml）|655.76|278.16|
|盐酸萘甲唑啉滴鼻液|514.97|279.43|
|盐酸金霉素眼膏|501.52|444.09|
|曲咪新乳膏|478.86|389.82|

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||||
|-|-|-|
|其他|1,941.33|1,764.03|
|合计|7,822.50|5,224.25|

报告期内，芜湖三益的营业收入发生波动原因系市场情况良好，业务量上
升；报告期内，芜湖三益的营业收入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
报告期内，芜湖三益主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|
|复方醋酸氟轻松酊（20ml）|1,845.32|77.87%|1,227.43|79.66%|
|0.1%哈西奈德溶液（10ml）|37.70|1.59%|12.14|0.79%|
|盐酸萘甲唑啉滴鼻液|183.71|7.75%|-10.15|-0.66%|
|盐酸金霉素眼膏|112.50|4.75%|163.74|10.63%|
|曲咪新乳膏|136.83|5.77%|72.03|4.68%|
|其他|53.69|2.27%|75.49|4.90%|
|合计|2,369.75|100.00%|1,540.68|100.00%|

2）盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，影响芜湖三益盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要包括：A．生产用原料的连续供应。目前市场原料生产厂家不断减少，原料供应
区域紧张；
B．GMP要求的不断更新，生产条件要求更加严格，生产成本不断上升；
C．外用药市场竞争激烈。目前外用药市场中竞品较多，要求芜湖三益不
断改革创新，应对市场变化。
报告期内，芜湖三益毛利的主要驱动因素为复方醋酸氟轻松酊20ml的销
售。该产品2015年销量约900万支，2014、2015年的毛利贡献均在75%以
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上。目前，该产品主要的风险在于原料的供应。在原料供应能够得到有效保证
的前提下，预计该产品的销售稳定且可持续。
3）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，芜湖三益主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“一芜湖三益51%股权”之“（五）近三年主
营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，芜湖三益所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行
业的发展概况”。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年和2015年，芜湖三益营业税金及附加费用分别为14.04万元和
76.40万元，增长率为444.06%，金额相对较低。2015年度营业税金及附加增
加，主要系销售收入上升导致的应付增值税增加，从而导致缴纳的城市维护建
设税和教育费附加的增加。
2）期间费用分析
报告期内，芜湖三益期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比营业收入|金额|占比营业收入|
|销售费用|807.50|10.32%|680.22|13.02%|
|管理费用|1,287.54|16.46%|1,847.03|35.35%|
|财务费用|330.72|4.23%|189.49|3.63%|
|合计|2,425.76|31.01%|2,716.74|52.00%|

报告期内，芜湖三益的期间费用占营业收入的比重由52.00%下降至
31.01%。2014年，芜湖三益期间费用较高，主要系2014年芜湖三益发生职
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工安置分流一次性费用，并且计入同期管理费用；2015年，芜湖三益管理费用
有较大幅度下降，主要系因减少高管数量、清退部分员工导致的职工薪酬费用
下降以及差旅费、业务招待费、车管费的费用减省所致。
3）资产减值损失分析
报告期内，芜湖三益资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、坏账转回/（损失）|53.95|-1.74|
|二、存货跌价损失|62.25|73.50|
|合计|116.20|71.76|

报告期内，芜湖三益资产减值损失包括坏账转回/（损失）与存货跌价损失
损失，其中坏账损失2015年显著增加，主要系业务量上升导致应收账款期末
余额上升，相应计提的坏账准备上升所致。
4）营业外收支分析
报告期内，芜湖三益营业外收入主要来自于政府补助和转回无需支付的应
付账款，营业外支出主要为罚款及滞纳金支出以及存货报废。2014年至 2015
年，营业外收支占当期营业收入的比重分别为0.14%及1.16%，对经营成果影
响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，芜湖三益的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,822.50|5,224.25|
|营业成本|5,452.75|3,683.57|
|综合毛利率|30.29%|29.49%|

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2014年和2015年，芜湖三益的综合毛利率分别为29.49%与30.29%，总
体保持稳定。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，芜湖三益按产品划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|复方醋酸氟轻松酊（20ml）|3,730.06|1,884.74|49.47%|2,068.72|841.30|59.33%|
|0.1%哈西奈德溶液（10ml）|655.76|618.06|5.75%|278.16|266.02|4.36%|
|盐酸萘甲唑啉滴鼻液|514.97|331.26|35.67%|279.43|289.58|-3.63%|
|盐酸金霉素眼膏|501.52|389.02|22.43%|444.09|280.36|36.87%|
|曲咪新乳膏|478.86|342.03|28.57%|389.82|317.78|18.48%|
|其他|1,941.33|1,887.64|2.77%|1,764.03|1,688.54|4.28%|
|合计|7,822.50|5,452.75|30.29%|5,224.25|3,683.58|29.49%|

（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，芜湖三益的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况具
体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|7.70|100.00%|-1,274.32|100.00%|
|非经常性损益|205.37|2,667.14%|-9.04|0.71%|
|投资收益|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|少数股东损益|0.00|0.00%|0.00|0.00%|

报告期内，芜湖三益无投资收益及少数股东损益，2015年非经常性损益主
要为计入当期损益的政府补助。2015年，芜湖三益的政府补助主要为当地政府
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提供的土地使用费返还，根据政府相关文件约定，该土地使用费返还将持续到
2017年末，因此短期内不存在较大变化的可能性。因此，预计短期内芜湖三益
的非经常损益对净利润的影响具有稳定性和持续性。
（二）国药一心财务状况与盈利能力分析
1、国药一心财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，国药一心的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比*|
|货币资金|280.07|0.59%|527.14|1.12%|
|应收票据|-|0.00%|50.00|0.11%|
|应收账款|-|0.00%|8.91|0.02%|
|预付款项|1,298.04|2.75%|1,437.69|3.05%|
|应收利息|73.43|0.16%|-|0.00%|
|其他应收款|9,260.53|19.65%|6,397.19|13.59%|
|存货|4,750.73|10.08%|2,811.78|5.97%|
|其他流动资产|1.22|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|15,664.02|33.23%|11,232.71|23.86%|
|固定资产|26,765.84|56.79%|27,843.19|59.14%|
|在建工程|8.00|0.02%|335.50|0.71%|
|无形资产|2,454.94|5.21%|1,456.47|3.09%|
|开发支出|2,093.83|4.44%|5,187.59|11.02%|
|长期待摊费用|-|0.00%|0.68|0.00%|
|递延所得税资产|34.18|0.07%|79.62|0.17%|
|其他非流动资产|115.22|0.24%|944.19|2.01%|
|非流动资产合计|31,472.01|66.77%|35,847.24|76.14%|
|资产总计|47,136.03|100.00%|47,079.95|100.00%|

国药一心的资产规模在报告期内保持稳定。2014年末和2015年末，国药
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一心的资产总额分别为 47,079.95万元和 47,136.03万元，增长率为0.12%。
具体如下：
1）货币资金
国药一心最近两年末的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.27|0.41|
|银行存款|226.64|189.22|
|其他货币资金|53.16|337.51|
|合计|280.07|527.14|

 2014年末和 2015年末，国药一心的货币资金余额分别为 527.14万元和
280.07万元，占当期总资产的比重分别为1.12%和0.59%，增长率为-46.87%，
2015年末货币资金下降主要系其他货币资金因应付票据余额下降导致银行承
兑汇票保证金余额显著下降所致。报告期各期末，国药一心的货币资金主要用
于满足日常经营活动所需。
2）应收票据
2014年末，国药一心的应收票据余额为50.00万元，占当期总资产的比重
分别为0.11%，2014年12月31日的应收票据全部为银行承兑汇票。2015年
末应收票据余额为0。
3）应收账款
报告期内，国药一心的应收账款均按组合计提坏账准备。由于国药一心产
品竞争力较高，收款能力较强，2014年末国药一心应收账款净额为8.91万元，
占当期总资产的比重为0.02%，2015年末应收账款为0。
4）预付账款
2014年末和 2015年末，国药一心的预付账款分别为 1,437.69万元及
1,298.04万元，占当期总资产的比例分别为3.05%和2.75%。
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5）应收利息
2014年末国药一心没有应收利息，2015年末，国药一心的应收利息为
73.43万元，占当期总资产的比例为0.16%。
6）其他应收款
2014年末和 2015年末，国药一心的其他应收款净额分别为 6,397.19万
元和 9,260.53万元，占当期总资产的比例分别为13.59%和19.65%，增长率
为44.76%，主要为国药一心在其控股股东国药控股设立的现金池中归集的资
金，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额|占总额比例|坏账准备|金额|占总额比例|坏账准备|
|单项金额重大及虽不重大但单独进行减值测试|6.88|0.07%|-2.06|-|-|-|
|按组合计提坏账准备|9,275.58|99.93%|-19.87|6,400.56|100.00%|-3.37|
|合计|9,282.46|100.00%|-21.93|6,400.56|100.00%|-3.37|

报告期内，国药一心的其他应收款账龄均在1年以内（含1年）。2015年
末其他应付款余额较 2014年末有所增长，主要系对国药控股的现金池余额上
升所致。2015年 12月 31日，国药一心其他应收款中，国药控股现金池余额
为 8,880.15万元，占当期其他应收款余额的97.59%。截至本报告书出具日，上述国药控股对国药一心的现金池占款均已清理。
7）存货
报告期内，国药一心的存货主要为原材料、在产品以及库存商品。2014
年末和2015年末，国药一心的存货分别为2,811.78万元和4,750.73万元，占
当期总资产的比例分别为5.97%和10.08%，增长率为68.96%。国药一心最近
两年末存货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|1,274.25|801.92|
|在产品|1,093.94|982.64|
|库存商品|1,200.80|853.57|
|在途物资|491.65|0.06|
|低值易耗品|151.59|173.59|
|技术研发|538.50|-|
|合计|4,750.73|2,811.78|

2015年末，国药一心存货较2014年末显著增长，主要为了满足业务量上
升增加了原材料及在产品，以及主要由于国药一心于 2015年 6月向合肥亿帆
生物医药有限公司转让现有标的技术及对其提供后续技术支持服务造成原开发
支出重分类至存货核算。
8）固定资产
2014年末和2015年末，国药一心固定资产账面价值分别为 27,843.19万
元和26,765.84万元，占当期总资产的比例分比为59.14%和56.78%，增长率
为-3.87%，金额比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|17,371.79|17,663.10|
|机器设备|8,790.68|9,546.25|
|运输工具|143.17|169.41|
|办公设备|226.64|216.31|
|电子设备|233.56|248.12|
|账面价值合计|26,765.84|27,843.19|

9）在建工程
2014年末和2015年末，国药一心在建工程分别为335.50万元和8.00万
元，占当期总资产的比例分比为0.71%和0.02%，增长率为-97.62%，金额相
对较小，具体情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|账面净值|
|污水系统升级改造项目|-|-|-|335.50|-|335.50|
|发酵原料药项目|8.00|-|8.00|-|-|-|
|合计|8.00|-|8.00|335.50|-|335.50|

报告期内在建工程显著下降的原因系污水系统升级改造项目建造完成并
转入固定资产所致。
10）无形资产
2014年末和 2015年末，国药一心无形资产分别为 1,456.47万元和
2,454.94万元，占当期总资产的比例分比为3.09%和5.21%，增长率为68.55%，2015年末无形资产增加的主要原因是增加了较多专利权及专利技术，具体情况
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加额|2015年12月31日|
|一、原价合计|2,382.64|1,271.71|3,654.35|
|其中：土地使用权|791.83|-|791.83|
|电脑软件|164.81|41.71|206.52|
|专利权及非专利技术|1,426.00|1,230.00|2,656.00|
|二、累计摊销额合计|926.17|273.23|1,199.40|
|其中：土地使用权|82.07|15.87|97.94|
|电脑软件|87.75|35.63|123.38|
|专利权及非专利技术|756.35|221.73|978.08|
|三、账面价值合计|1,456.47|998.47|2,454.94|
|其中：土地使用权|709.76|-15.87|693.89|
|电脑软件|77.06|6.08|83.13|
|专利权及非专利技术|669.65|1008.27|1,677.92|

11）开发支出
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，国药一心开发支出分别为 5,187.59万元和
2,093.83万元，分别占当前总资产的11.02%和4.44%，增长率为-59.64%，
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2014年12月31日账面值|5,187.59|
|2015年增加|1,066.90|
|2015年转入存货|3,987.11|
|2015年减少|173.55|
|2015年12月31日账面值|2,093.83|

12）递延所得税资产
2014年末和 2015年末，国药一心递延所得税资产分别为 79.62万元和
34.18万元，占当期总资产的比例分别为0.17%和0.07%，金额相对较低。
13）其他非流动资产
2014年末和 2015年末，国药一心其他非流动资产分别为 944.19万元和
115.22万元，主要是和机器设备等长期资产购买有关的预付款项，占当期总资
产的比例分别为2.01%和0.24%，增长率为-87.80%。
（2）负债构成分析
报告期各期末，国药一心的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|2,533.78|17.53%|
|应付票据|2,118.28|26.77%|1,914.37|13.24%|
|应付账款|2,333.06|29.48%|2,061.19|14.26%|
|预收款项|226.18|2.86%|60.13|0.42%|
|应付职工薪酬|172.71|2.18%|8.05|0.06%|
|应交税费|804.81|10.17%|551.59|3.82%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|其他应付款|1,053.66|13.31%|5,693.21|39.39%|
|流动负债合计|6,708.70|84.77%|12,822.32|88.71%|
|递延收益|1,205.14|15.23%|1,632.05|11.29%|
|非流动负债合计|1,205.14|15.23%|1,632.05|11.29%|
|负债合计|7,913.84|100.00%|14,454.37|100.00%|

国药一心的负债规模在报告期内明显下降。2014年末和2015年末，国药
一心的负债总额分别为 14,454.37万元和 7,913.84万元，同比下降45.25%。
具体如下：
1）短期借款
2014年末国药一心短期借款余额为 2,533.78万元，占当期总负债的比例
为17.53%。2015年国药一心由于资金充足，不再安排外部借款，并将 2014
年的借款余额于本期全部归还。
2）应付票据
2014年末和 2015年末，国药一心应付票据余额分别为 1,914.37万元和
2,118.28万元，占当期总负债的比例分别为13.24%和26.77%，增长率为
10.65%。报告期内，国药一心应付票据均为银行承兑汇票和商业承兑汇票，具
体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|1,971.93|1,516.50|
|商业承兑汇票|146.35|397.87|
|合计|2,118.28|1,914.37|

3）应付账款
2014年末和 2015年末，国药一心应付账款均为应付货款，余额分别为
2,061.19万元和2,333.06万元，占当期总负债的比例分别为14.26%和29.48%，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增长率为13.19%。2015年末应付账款略有增长主要系业务量扩张所致。
4）预收款项
2014年末和 2015年末，国药一心预收款项分别为 60.13万元和 226.18
万元，占当期总负债的比例分别为0.42%和2.86%，增长率为276.18%。
5）应付职工薪酬
报告期内，国药一心应付职工薪酬全部为应付短期薪酬，包括工资、奖金、
津贴和补贴以及工会经费和职工教育经费。2014年末和2015年末，国药一心
应付职工薪酬分别为 8.05万元和 172.71万元，占当期总负债的比例分别为
0.06%和2.18%，增长率为2,044.85%。国药一心 2015年 12月 31日新增应
付工资、奖金、津贴和补贴157.45万元，主要系于2015年年末尚未支付工资、
奖金所致。
6）应交税费
2014年末和2015年末，国药一心应交税费分别为551.59万元和804.81
万元，占当期总负债的比例分别为3.82%和10.17%，增长率为45.91%，主要
构成为应交增值税、应交企业所得税和应交个人所得税，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应交增值税|329.58|372.80|
|应交企业所得税|262.34|68.18|
|应交个人所得税|173.34|65.87|
|应交城市维护建设税|23.07|26.10|
|应交教育费附加|16.48|18.64|
|合计|804.81|551.59|

2015年末国药一心应交企业所得税及应交个人所得税有所幅度增加，主要
由于尚未缴清的 2015年度所得税费，将于所得税汇算清缴后缴完；工资奖金
增加了应交个人所得税额。
7）其他应付款
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，国药一心的其他应付款分别为 5,693.21万元和
1,053.64万元，占总负债的比例分别为39.39%和13.31%，增长率为-81.49%，
具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付关联方款项|364.00|3,614.53|
|应付保证金|331.70|180.89|
|应付工程设备款|314.44|1,317.27|
|应付个人款项|38.24|44.63|
|预提销售费用|-|441.13|
|其他|5.28|94.76|
|合计|1,053.66|5,693.21|

报告期内国药一心其他应付款显著下降，主要为应付关联方款项、应付工
程设备款、预提销售费用显著下降。其中，应付关联方款项为控股股东国药控
股的短期借款，应付工程设备款系在建工程设备升级改造造成的应付款项。报
告期内其他应付款显著下降原因系企业资金充足，与母公司国药控股之间的内
部拆借减少、及时支付了工程设备款项、企业销售方式调整不再预提销售服务
费用所致。
8）递延收益
2014年末和 2015年末，国药一心的递延收益分别为 1,632.05万元和
1,205.14万元，占当期总负债的比例分别为11.29%和15.23%，增长率为
-26.16%。报告期内，国药一心的递延收益全部为政府补助，2015年12月31
日较2014年12月31日递延收益余额下降主要系2015年原政府补助有526.91
万元计入当年营业外收入，而2015年新增政府补贴为100.00万元。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
报告期内，国药一心按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
足额提取坏账准备。国药一心应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备，根据应收款项
的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提；（2）单项金额虽不
重大但单项计提坏账准备，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提；（3）根据信用风险特征划分为组合（分为组合一：应收
国药集团内关联方款项、组合二：其他营收款项），按组合计提坏账准备。其中，
组合一不计提坏账准备，组合二采用账龄分析法计提坏账准备。
报告期内，国药一心坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备|-|0.09|
|其他应收款坏账准备|21.93|3.37|
|合计|21.93|3.46|

报告期内，国药一心 2015年 12月 31日无应收账款，2014年 12月 31
日应收账款的账龄均在 1年以内（含 1年），针对该类应收账款均按账龄组合
计提坏账准备。
报告期内，国药一心其他应收款主要为应收关联方款项、保证金、押金、
员工暂借款等，账龄在 1年以内（含 1年）的约占99.91%，除被列入组合一
（营收国药集团内关联方款项）的其他应收款均计提相应坏账准备。根据历史
经营状况，应收国药集团内关联方款项没有回收风险故，不计提坏账准备。
2）存货跌价准备
报告期内，国药一心存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计
提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
报告期内，国药一心存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,283.68|-9.43|1,274.25|801.92||801.92|
|在产品|1,093.94||1,093.94|982.64||982.64|
|库存商品|1,384.53|-183.73|1,200.80|939.84|-86.27|853.57|
|在途物资|491.65||491.65|0.06||0.06|
|低值易耗品|151.59||151.59|173.59||173.59|
|技术研发|538.50||538.50||||
|合计|4,943.89|-193.16|4,750.73|2,898.05|-86.27|2,811.78|

3）固定资产减值准备
报告期内，国药一心采用的固定资产减值准备方法如下：于资产负债表日
存在减值迹象的，进行减值测试，测试结果表明可收回金额低于其账面价值时，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。
报告期内，国药一心固定资产主要包括房屋、建筑物、机器设备、运输工
具、办公设备、电子设备，因企业经营情况良好，于期末并未出现减值迹象，
未计提减值准备。
4）无形资产减值准备
报告期内，国药一心对使用寿命有限的无形资产于资产负债表日存在减值
迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值
迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
报告期内，国药一心无形资产主要包括土地使用权、电脑软件、专利权及
非专利技术系统等，均处于正常使用状态，未计提减值准备。
综上，报告期内国药一心的资产减值准备计提充分，与国药一心资产状况
和实际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
2、偿债能力分析
报告期内，国药一心偿债能力相关财务指标情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|16.79%|30.70%|
|流动比率|2.33|0.88|
|速动比率|1.63|0.66|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,332.89|9,731.11|
|利息保障倍数|188.09|80.35|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2014年末和2015年末，国药一心资产负债率分别为30.70%与16.79%，处于较低水平；流动比率分别为 0.88与2.33，速动比率分别为 0.66与1.63，变现能力显著增加，主要是由于2015年末其他应收款及存货规模上升及银行
借款的减少，流动资产及流动负债的双向影响，导致各项偿债比例得以优化；
息税折旧摊销前利润分别为9,731.11万元与13,332.89万元，利息保障倍数分
别为80.35与188.09，偿债付息具有充分保障。综上，国药一心在报告期末已
具有较强的偿债能力。
3、营运能力分析
报告期内，国药一心的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|7,433.86|43.67|
|存货周转率|3.33|2.39|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年度及2015年度国药一心应收账款周转率分别为43.67、7,433.86，
存货周转率分别为2.39、3.33，具备较强的资产周转能力。
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，国药一心不存在交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，国药一心经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|9,592.95|6,660.77|
|经营活动产生的现金流量净额|14,297.56|8,012.83|
|现金流净额/净利润|149.04%|120.30%|

报告期内国药一心回款状况良好，经营活动产生的现金流高于当期净利润
且保持稳定。
6、交易标的盈利能力分析
报告期内，国药一心的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|33,117.86|29,600.84|
|减： 营业成本|12,601.83|7,523.04|
|营业税金及附加|410.89|464.30|
|销售费用|4,173.22|9,785.91|
|管理费用|5,489.49|4,476.84|
|财务费用-净额|-89.68|-80.18|
|资产减值损失|166.25|48.97|
|二、营业利润|10,365.86|7,381.96|
|加： 营业外收入|608.41|363.40|
|其中：非流动资产处置利得|0.23|0.00|
|减： 营业外支出|16.90|20.91|
|三、利润总额|10,957.37|7,724.45|
|减： 所得税费用|1,364.42|1,063.68|
|四、净利润|9,592.95|6,660.77|
|归属于母公司股东的净利润|9,592.95|6,660.77|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目少数股东损益|2015年度|2014年度|
||0.00|0.00|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|
|六、综合收益总额|9,592.95|6,660.77|
|归属于母公司股东的综合收益总额|9,592.95|6,660.77|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|0.00|

 2014年和 2015年，国药一心的营业收入分别为 33,117.86万元和
29,600.84万元，增长率为11.88%，实现稳定增长。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，国药一心营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年|2014年|
|技术转让收入|7,547.17|-|
|甘露聚糖肽|10,275.96|12,792.31|
|奥曲肽|7,242.00|7,763.62|
|胸腺五肽|5,712.79|6,804.13|
|其他品种|2,339.94|2,240.78|
|合计|33,117.86|29,600.84|

2015年国药一心新增技术转让收入，系国药一心自2015年起开始将自有
研发技术进行转让。2015年6月，国药一心与合肥亿帆生物医药有限公司签
署技术转让协议，就已进入临床阶段的8项血液肿瘤治疗的现有技术进行转让，并约定在2016年12月底、2017年12月底将持续性研发成果向合肥亿帆生物
医药有限公司进行转让。
报告期内，国药一心的营业收入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
报告期内，国药一心主营业务的毛利构成及占比情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|
|技术转让收入|3,003.59|14.64%|-|-|
|甘露聚糖肽|7,510.84|36.61%|9,841.95|44.58%|
|奥曲肽|5,477.57|26.70%|6,144.42|27.83%|
|胸腺五肽|4,289.84|20.91%|5,365.17|24.30%|
|其他品种|234.19|1.14%|726.26|3.29%|
|合计|20,516.03|100.00%|22,077.80|100.00%|

2）盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，国药一心毛利的主要驱动因素为甘露聚糖肽、奥曲肽、胸腺五
肽的销售。此三类产品各自竞争优势显著，产品销售具有可持续性，具体如下：
甘露聚糖肽为全国独家剂型，拥有专利证书，并在20个以上省份纳入医保目
录，并将在2017年初进入胸腔积液治疗专家共识及临床路径释义，进一步拓
宽了市场范围。奥曲肽为消化道出血及急性胰腺炎临床标准用药，为临床路径
药物，临床必须用药，奥曲肽0.15为全国独家规格，市场竞争力较强。胸腺五
肽是全国应用最普及的免疫增强剂，在联合放化疗应用中，对于缩短放化疗周
期，恢复患者免疫功能有着不可替代的作用。
上述三类产品是国药一心营业收入、毛利的主要来源。若国药一心主要产
品能保持当前竞争优势且产品价格能够得以保持，则国药一心的毛利将保持稳
定和持续。
3）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，国药一心主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“二、国药一心51%股权”之“（五）近三年
主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，国药一心所处行业竞争状况详见本报告书本章之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行
业的发展概况”。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年和2015年，国药一心营业税金及附加费用分别为464.30万元和
410.89万元，增长率为-11.50%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业税|5.01|-|
|城市维护建设税|236.76|270.84|
|教育费附加|169.12|193.46|
|合计|410.89|464.30|

报告期内国药一心营业税金及附加略有下降，主要系当期增值税下降原因
所致。
2）期间费用分析
报告期内，国药一心期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比营业收入|金额|占比营业收入|
|销售费用|4,173.22|12.60%|9,785.91|33.06%|
|管理费用|5,489.49|16.58%|4,476.84|15.12%|
|财务费用|-89.68|-0.27%|-80.18|-0.27%|
|合计|9,573.03|28.91%|14,182.56|47.91%|

报告期内，国药一心期间费用占营业收入的比重由47.91%下降至28.91%，主要系销售费用中市场开发费、广告宣传费显著下降。市场开发费和广告宣传
费显著下降主要是因国务院办公厅推行“两票制”改革，国药一心于 2014年
下半年退出福建省市场。此前，国药一心在福建省的药品主要通过中间商销售
给医院，造成较高的市场开发费和广告宣传费。因此，该项销售费用下降对公
司未来生产经营无实质性影响。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）资产减值损失分析
报告期内，国药一心资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、坏账转回/（损失）|18.47|-7.73|
|二、存货跌价损失|147.79|56.70|
|合计|166.25|48.97|

报告期内，国药一心资产减值损失包括坏账转回/（损失）与存货跌价损失
损失，其中存货跌价损失2015年有所增加，主要系部分品种销售价格下降导
致可变现净值下降所致。
4）营业外收支分析
报告期内，国药一心营业外收入主要来自于政府补助，营业外支出主要为
非流动资产处置损失。2014年至2015年，营业外收支占当期营业收入的比重
分别为1.16%及1.79%，对经营成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，国药一心的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,117.86|29,600.84|
|营业成本|12,601.83|7,523.04|
|综合毛利率|61.95%|74.59%|

2014年和2015年，国药一心的综合毛利率分别为74.59%与61.95%。报
告期内国药一心综合毛利率出现下滑，从宏观层面来看，下滑系由于近几年国
家发展改革委不断调低药品最高零售价的限额等因素影响；另外，市场竞争程
度也逐渐加剧，从而导致销售单价下降。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从微观角度来看，2015年国药一心在各省招标及各地二次议价中，产品的
中标价格因竞争而不断下滑，使客户在销售过程中的获利空间越来越小。为了
促进代理商的销售积极性，国药一心在销售政策上结合各自省份的实际情况相
应进行调整。
综上，国药一心的综合毛利率在报告期内有所下滑。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，国药一心按产品行业划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|技术转让收入|7,547.17|4,543.58|39.80%||||
|甘露聚糖肽|10,275.96|2,765.13|73.09%|12,792.31|2,950.37|76.94%|
|奥曲肽|7,242.00|1,764.44|75.64%|7,763.62|1,619.19|79.14%|
|胸腺五肽|5,712.79|1,422.95|75.09%|6,804.13|1,438.96|78.85%|
|其他品种|2,339.94|2,104.96|9.97%|2,240.78|1,514.52|32.41%|
|合计|33,117.86|12,601.06|61.95%|29,600.84|7,523.04|74.59%|

2014年和2015年，国药一心的各产品毛利率略有下降，变化原因主要系
本年招标价格大幅下降，全线产品都有不同程度的降价导致。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，国药一心的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|9,592.95|100.00%|6,660.77|100.00%|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|502.78|5.24%|291.11|4.37%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|投资收益|0|0.00%|0|0.00%|
|少数股东损益|0.00|0.00%|0|0.00%|

报告期内，国药一心扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例较
小，不会对盈利的稳定性造成影响。
（三）致君制药财务状况与盈利能力分析
1、致君制药财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，致君制药的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,918.63|4.85%|7,507.29|6.22%|
|应收票据|13,475.10|11.05%|6,308.78|5.23%|
|应收账款|19,874.37|16.30%|19,861.84|16.46%|
|预付款项|112.53|0.09%|808.32|0.67%|
|其他应收款|20,011.21|16.41%|20,306.97|16.83%|
|存货|26,353.73|21.61%|26,786.09|22.20%|
|流动资产合计|85,745.57|70.31%|81,579.28|67.62%|
|投资性房地产|4.12|0.00%|4.33|0.00%|
|固定资产|30,505.86|25.01%|32,467.37|26.91%|
|在建工程|1,246.81|1.02%|2,027.64|1.68%|
|无形资产|2,476.61|2.03%|2,633.42|2.18%|
|递延所得税资产|1,788.25|1.47%|1,932.66|1.60%|
|其他非流动资产|188.68|0.15%|6.80|0.01%|
|非流动资产合计|36,210.33|29.69%|39,072.22|32.38%|
|资产总计|121,955.90|100.00%|120,651.51|100.00%|

致君制药的资产规模在报告期内比较平稳。2014年末和2015年末，致君
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制药的资产总额分别为120,651.51万元和121,955.90万元，增长率为1.08%。
具体情况如下：
1）货币资金
致君制药最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.09|0.15|
|银行存款|5,918.54|7,507.14|
|合计|5,918.63|7,507.29|

2014年末和 2015年末，致君制药的货币资金余额分别为 7,507.29万元
和 5,918.63万元，占当期总资产的比重分别为6.22%和4.85%，增长率为
-21.16%。2015年末货币资金较 2014年末有所下降的主要原因为减少了银行
借款。
2）应收票据
致君制药最近两年的应收票据均为银行承兑汇票。2014年末和2015年末，致君制药的应收票据余额分别为6,308.78万元和13,475.10万元，占当期总资
产的比重分别为5.23%和11.05%，增长率为113.59%。主要系2015年现金方
式的回款比例下降，以票据方式回款的比例上升所致。
3）应收账款
报告期内，致君制药的应收账款账龄基本在1年以内。2014年末和2015
年末，致君制药应收账款净额分别为 19,861.84万元和 19,874.37万元，占当
期总资产的比重分别为16.46%和16.30%，增长率为0.06%。具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|
|单项金额虽不重大但|5.15|0.03%|5.15|5.38|0.03%|5.38|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|
|单独计提坏账准备|||||||
|按组合计提坏账准备|19,861.84|99.97%|-|19,874.37|99.97%|-|
|合计|19,866.98|100.00%|5.15|19,879.75|100.00%|5.38|

报告期内，致君制药的应收账款账龄主要以1年以内（含1年）为主，具
体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|19,879.75|5.38|19,861.84|5.15|
|1-2年（含2年）|-|-|5.15|-|
|合计|19,879.75|5.38|19,866.98|5.15|

4）预付账款
2014年末和2015年末，致君制药的预付账款分别为808.32万元及112.53
万元，占当期总资产的比例分别为0.67%和0.09%，金额相对较小。
5）其他应收款
2014年末和2015年末，致君制药的其他应收款分别为 20,306.97万元和
20,012.40万元，占当期总资产的比例分别为16.83%和16.41%，增长率为
-1.46%，其他应收款主要系致君制药向其控股股东国药一致的代垫款项。截至
本报告书出具日，上述向国药一致的代垫款项均已清理完毕，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额|占总额比例|坏账准备|金额|占总额比例|坏账准备|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备||-|-|1.19|0.01%|1.19|
|按组合计提坏账准备|20,306.97|100.00%|-|20,011.21|99.99%||

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 20,306.97100.00% - 20,012.40 100.00% 1.19报告期内，致君制药的其他应收款账龄以1年以内（含1年）为主，具体
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|20,011.21|99.99%|-|20,306.97|100%|-|
|1至2年（含2年）|1.19|0.01%|1.19|-|-|-|
|合计|20,012.40|100.00%|1.19|20,306.97|-|-|

6）存货
报告期内，致君制药存货主要为原材料、产成品、在产品与低值易耗品。
2014年末和 2015年末，致君制药的存货分别为 26,786.09万元和 26,353.73
万元，占当期总资产的比例分别为22.20%和21.61%，增长率为-1.61%，相对
比较稳定。致君制药最近两年末存货情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|8,829.64|10,272.03|
|产成品|16,507.48|15,645.09|
|在产品|970.75|834.78|
|低值易耗品|45.85|34.19|
|合计|26,353.73|26,786.09|

7）投资性房地产
2014年末和 2015年末，致君制药的投资性房地产余额分别为 4.33万元
和4.12万元，占当期总资产的比例均小于0.01%。
8）固定资产
2014年末和2015年末，致君制药固定资产账面价值分别为 32,467.37万
元和30,505.86万元，占当期总资产的比例分比为26.91%和25.01%，增长率
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为-6.04%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|16,970.66|16,644.33|
|机器设备|6,665.47|8,623.98|
|运输设备|88.98|133.12|
|固定资产装修|1,389.57|885.54|
|其他设备|5,391.17|6,180.40|
|合计|30,505.86|32,467.37|

9）在建工程
2014年末和 2015年末，致君制药在建工程分别为 2,027.64万元和
1,246.81万元，占当期总资产的比例分比为1.68%和1.02%，增长率为-38.51%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|技改项目|1,246.81|1,421.41|
|污水处理项目|-|606.23|
|合计|1,246.81|2,027.64|

10）无形资产
2014年末和 2015年末，致君制药无形资产分别为 2,633.42万元和
2,476.61万元，占当期总资产的比例分比为2.18%和2.03%，增长率为-5.95%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、原价合计|3,186.94|3,186.94|
|其中：土地使用权|2,675.30|2,675.30|
|软件|431.46|431.46|
|专有技术|80.19|80.19|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|二、累计摊销额合计|710.33|553.52|
|其中：土地使用权|388.41|329.14|
|软件|287.17|205.67|
|专有技术|34.75|18.71|
|三、账面价值合计|2,476.61|2,633.42|
|其中：土地使用权|2,286.88|2,346.15|
|软件|144.29|225.79|
|专有技术|45.44|61.48|

11）递延所得税资产
2014年末和 2015年末，致君制药递延所得税资产为 1,932.66万元和
1,788.25万元，占当期总资产的比例分别为1.60%和1.47%。
（2）负债构成分析
报告期各期末，致君制药的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,500.00|7.11%|9,000.00|14.23%|
|应付票据|10,218.41|16.16%|4,007.50|6.34%|
|应付账款|13,859.16|21.91%|13,253.92|20.96%|
|预收款项|2,359.01|3.73%|2,013.50|3.18%|
|应付职工薪酬|5,359.09|8.47%|6,510.71|10.29%|
|应交税费|983.86|1.56%|779.00|1.23%|
|应付利息|6.92|0.01%|14.81|0.02%|
|其他应付款|20,850.34|32.97%|20,648.37|32.65%|
|一年内到期的非流动负债|351.00|0.55%|400.00|0.63%|
|流动负债合计|58,487.81|90.28%|56,627.81|89.53%|
|长期应付职工薪酬|60.60|0.09%|61.80|0.10%|
|专项应付款|48.70|0.08%|48.70|0.08%|
|递延收益|6,186.16|9.55%|6,509.88|10.29%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|6,295.46|9.72%|6,620.38|10.47%|
|负债合计|64,783.27|100.00%|63,248.19|100.00%|

致君制药的负债规模在报告期内相对平稳。2014年末和2015年末，致君
制药的负债总额分别为 63,248.19万元和 64,783.27万元，增长率为2.43%。
具体情况如下：
1）短期借款
报告期内，致君制药于2014年末和2015年末短期借款分为9,000万元和
4,500万元，占当期总负债的比例分别为14.23%和7.11%，增长率为-50.00%，
2015年末短期借款较低的主要原因为2015年偿还的借款金额高于新增借款金
额。
2）应付票据
2014年末和2015年末，致君制药应付票据均为银行承兑汇票，余额分别
为 4,007.50万元和 10,218.41万元，占当期总负债的比例分别为6.34%和
16.16%，增长率为154.98%。报告期内应付票据增幅较大，主要系2015年年
底致君制药集中向上游供应商开具银行承兑汇票所致。
3）应付账款
2014年末和2015年末，致君制药应付账款余额分别为 13,253.92万元和
13,859.16万元，占当期总负债的比例分别为20.96%和21.91%，增长率为
4.57%，相对比较平稳，均为日常业务往来的应付款项。
4）预收款项
2014年末和2015年末，致君制药预收款项均为贸易款，分别为2,013.50
万元和 2,359.01万元，占当期总负债的比例分别为3.18%和3.73%，增长率
为17.16%。该预收款无账龄超过一年的预收款项。
5）应付职工薪酬
报告期内，致君制药应付职工薪酬基本保持稳定，主要构成为短期薪酬。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，致君制药应付职工薪酬分别为 6,510.71万元和
5,359.09万元，占当期总负债的比例分别为10.29%和8.47%，增长率为
-17.69%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付短期薪酬|5,306.48|6,452.58|
|应付设定提存计划|32.21|34.73|
|应付辞退福利|20.40|23.40|
|合计|5,359.09|6,510.71|

6）应交税费
2014年末和2015年末，致君制药应交税费分别为779.00万元和983.86
万元，占当期总负债的比例分别为1.23%和1.56%，增长率为26.30%，主要
构成为企业所得税、增值税及营业税，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|421.66|277.31|
|企业所得税|369.94|337.81|
|个人所得税|72.07|66.05|
|城市维护建设税|36.01|20.92|
|房产税|33.61|33.13|
|教育费附加|25.72|14.94|
|营业税|2.70|4.43|
|其他|22.14|24.40|
|合计|983.86|779.00|

报告期内，致君制药应交税费有所上涨，主要系从 2015年四季度开始，
若干西药品种转移至坪山制药生产，相应的原材料采购量下降，故增值税可抵
扣进项税减少，导致应交增值税余额增加所致。
7）应付利息
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，致君制药应付利息分别为 14.81万元和 6.92万
元，系短期借款产生的利息费用。
8）其他应付款
2014年末和2015年末，致君制药的其他应付款分别为 20,648.37万元和
20,850.34万元，占总负债的比例分别为32.65%和32.97%，增长率为0.98%，
具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付销售费用|16,139.94|16,095.21|
|其他|4,710.40|4,553.16|
|合计|20,850.34|20,648.37|

报告期内，其他应付款主要为应付销售费用，为致君制药销售政策所致，
系致君制药应付销售人员、应付销售部门的部分费用延期发放，暂未结转至销
售费用。
9）一年内到期的非流动负债
2014年末和 2015年末，致君制药的一年内到期的非流动负债分别为
400.00万元和351.00万元，占当期总负债的比例分别为0.63%和0.55%，金
额较小。
10）长期应付职工薪酬
2014年末和2015年末，致君制药的长期应付职工薪酬分别为61.80万元
和60.60万元，占当期总负债的比例分别为0.10%和0.09%，增长率为-1.94%，
为致君制药已经办理内退职工的内退福利。
11）专项应付款
2014年末和2015年末，致君制药的专项应付款分别为48.70万元和48.70
万元，占当期总负债的比例分别为0.08%和0.08%，均系深圳市产业技术进步
资助款。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12）递延收益
2014年末和 2015年末，致君制药的递延收益分别为 6,509.88万元和
6,186.16万元，占当期总负债的比例分别为10.29%和9.55%，增长率为-4.97%，数额相对稳定，主要为政府补助及产品促销积分带来的递延收益。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
报告期内，致君制药按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。致君制药应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏
账准备。单项金额重大的判断依据或金额标准为：单项金额超过500万元。单
项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额进行计提。（2）对于单项金额不重大未单项进
行减值测试的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄进行组
合分析，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项的实际损失率为
基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。（3）单项计提坏账准备的理由为：
存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的
计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进
行计提。
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|账期|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|一年以内|-|-|
|一到二年|5%|5%|
|二到三年|10%|10%|
|三年以上|20%|20%|

报告期内，致君制药坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备余额|5.38|5.15|
|其他应收款坏账准备余额|1.19|-|
|合计|6.57|5.15|

2）存货跌价准备
报告期内，致君制药采用的存货减值准备方法如下：存货跌价准备按存货
成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额确定。
报告期内，致君制药存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|8,977.49|147.85|8,829.64|10,486.65|214.62|10,272.03|
|产成品|16,707.05|199.57|16,507.48|15,793.66|148.57|15,645.09|
|在产品|970.75|0.00|970.75|834.78|0.00|834.78|
|低值易耗品|45.85|0.00|45.85|35.36|1.17|34.19|
|合计|26,701.14|347.41|26,353.73|27,150.45|364.36|26,786.09|

报告期内，致君制药的存货存在少量减值迹象。2014年末和 2015年末，计提的跌价准备分别占存货账面余额的1.30%及1.34%，计提的主要对象为原
材料和产成品。上述跌价准备计提的主要原因系存货受产成品市场价格波动，
部分产成品及相应的原材料的成本低于可变现净值。
3）固定资产减值准备
报告期内，致君制药采用的固定资产减值准备方法如下：当固定资产的可
收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
2014年末和2015年末，致君制药固定资产减值准备分别为56.07万元和
206.22万元，2015年固定资产减值准备有所增加的主要原因为致君制药若干
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品品种转移至坪山制药，除部分生产设备转移至坪山制药外，剩余设备闲置
使用导致。
4）无形资产减值准备
报告期内，致君制药无形资产主要包括土地使用权、专有技术、软件等，均处于正常使用状态，未计提减值准备。
综上，报告期内致君制药的资产减值准备计提充分，与致君制药的资产实
际状况和实际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
2、偿债能力分析
报告期内，致君制药偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|53.12%|52.42%|
|流动比率|1.47|1.44|
|速动比率|1.02|0.97|
|息税折旧摊销前利润（万元）|35,791.98|35,799.65|
|利息保障倍数|75.22|84.28|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和2015年末，致君制药资产负债率分别为52.42%与53.12%，较为稳定；流动比率分别为1.44与1.47，速动比率分别为0.97与1.02，具有
较强的资产变现能力；息税折旧摊销前利润分别为35,799.65万元与35,791.98
万元，利息保障倍数分别为84.28与75.22，偿债付息具有充分保障。综上，
致君制药具有较强的偿债能力。
3、营运能力分析
报告期内，致君制药的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应收账款周转率|6.96|6.96|
|存货周转率|3.01|3.13|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年至2015年，致君制药应收账款周转率均为6.96；存货周转率分别
为3.13和3.01。报告期内，致君制药应收账款周转率和存货周转率变化不大，
表明致君制药营运稳定。
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，致君制药不存在持有金额较大的交易性金融资
产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，致君制药经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|26,370.65|26,451.69|
|经营活动产生的现金流量净额|30,108.36|26,346.93|
|现金流净额/净利润|114.17%|99.60%|

2014年，致君制药经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较高，销
售回款状况良好。
6、交易标的盈利能力分析
报告期内，致君制药的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|139,051.06|137,493.80|
|减：营业成本|81,164.21|78,223.82|
|营业税金及附加|1,338.02|1,312.54|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|销售费用|10,766.17|12,175.89|
|管理费用|15,614.45|15,947.70|
|财务费用|388.94|387.92|
|资产减值损失|710.56|201.14|
|二、营业利润|29,068.71|29,244.80|
|加：营业外收入|1,294.05|1,461.65|
|减：营业外支出|7.11|34.79|
|其中：非流动资产处置损失|4.11|19.01|
|三、利润总额|30,355.65|30,671.67|
|减：所得税费用|3,984.99|4,219.97|
|四、净利润|26,370.65|26,451.69|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|26,370.65|26,451.69|

 2014年和 2015年，致君制药的营业收入分别为 137,493.80万元和
139,051.06万元，增长率为1.13%，实现了稳定的增长。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，致君制药营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年|2014年|
|头孢类抗生素口服固体|64,553.84|58,675.68|
|头孢类抗生素针剂|56,034.94|55,483.24|
|复方磷酸可待因口服液|2,725.02|7,069.66|
|其他|15,087.94|15,303.43|
|合计|138,401.74|136,532.01|

报告期内，致君制药的营业收入较为稳定；报告期内，致君制药的营业收
入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，致君制药主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利|占比|毛利|占比|
|头孢类抗生素口服固体|37,523.54|64.82%|34,066.62|57.48%|
|头孢类抗生素针剂|9,941.66|17.17%|11,064.28|18.67%|
|复方磷酸可待因口服液|2,075.35|3.59%|5,544.46|9.35%|
|其他|7,722.68|13.34%|7,981.14|13.47%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，致君制药主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“三致君制药51%股权”之“（五）主营业务
发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，致君制药所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行
业的发展概况”。
3）利润主要来源，盈利能力的驱动因素、持续性和稳定性分析
报告期内，致君制药利润的主要来源为头孢类抗生素口服固体，致君制药
毛利的主要驱动因素为上述产品的销售。致君制药的头孢类抗生素口服固体具
有较强的市场竞争力和良好的市场品牌效力，历年销售数据稳定，产品价格在
过去多年保持平稳。因此，预计该产品的销售在可预见范围内具有可持续性和
稳定性。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年和2015年，致君制药营业税金及附加费用分别为1,312.54万元
和1,338.02万元，增长率为1.94%，具体情况如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|城市维护建设税|761.23|745.06|
|教育费附加|543.74|532.19|
|营业税|33.06|35.29|
|合计|1,338.02|1,312.54|

2）期间费用分析
报告期内，致君制药期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|营业收入占比|金额|营业收入占比|
|销售费用|10,766.17|7.74%|12,175.89|8.86%|
|管理费用|15,614.45|11.23%|15,947.70|11.60%|
|财务费用|388.94|0.28%|387.92|0.28%|
|合计|26,769.56|19.25%|28,511.50|20.74%|

报告期内，致君制药期间费用占营业收入的比重保持稳定。
3）资产减值损失分析
报告期内，致君制药资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、存货跌价损失|551.88|426.60|
|二、固定资产减值损失|154.09||
|三、坏账减值损失（转回）|4.60|-225.46|
|合计|710.56|201.14|

报告期内，致君制药资产减值损失主要为存货跌价损失与固定资产减值损
失，系由于按成本与可变现净值孰低计量原则计提存货跌价损失，以及对部分
闲置固定资产计提了固定资产减值准备所致。
4）营业外收支分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，致君制药营业外收入主要来自于固定资产处置利得及政府补助，营业外支出主要为固定资产处置损失。2014年至2015年，营业外收支占当期
营业收入的比重分别为0.93%及1.03%，对经营成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，致君制药的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|139,051.06|137,493.80|
|营业成本|81,164.21|78,223.82|
|综合毛利率|41.63%|43.11%|

2014年和2015年，致君制药的综合毛利率分别为43.11%与41.63%，总
体保持稳定。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，致君制药主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|头孢类抗生素口服固体|64,553.84|27,030.29|58.13%|58,675.68|24,609.07|58.06%|
|头孢类抗生素针剂|56,034.94|46,093.27|17.74%|55,483.24|44,418.96|19.94%|
|复方磷酸可待因口服液|2,725.02|649.67|76.16%|7,069.66|1,525.20|78.43%|

2014年和2015年，致君制药的主要产品的毛利率基本保持稳定。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，致君制药的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|26,370.65|100.00%|26,451.69|100.00%|
|扣除所得税影响的非经常性损益|1,095.58|4.15%|1,449.80|5.48%|
|投资收益|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|少数股东损益|-|-|-|-|

报告期内，致君制药非经常性损益主要为政府补助，金额占净利润的比例
较低，不会对致君制药的盈利稳定性造成影响。
（四）坪山制药财务状况与盈利能力分析
1、坪山制药财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，坪山制药的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|678.89|5.46%|964.00|12.88%|
|应收票据|1,091.34|8.77%|146.76|1.96%|
|应收账款|3,779.83|30.38%|2,492.58|33.30%|
|预付款项|583.87|4.69%|23.58|0.31%|
|应收利息|0.80|0.01%|2.18|0.03%|
|其他应收款|825.47|6.64%|1,297.67|17.33%|
|存货|4,399.28|35.36%|1,345.12|17.97%|
|其他流动资产|18.70|0.15%|18.70|0.25%|
|流动资产合计|11,378.18|91.46%|6,290.58|84.03%|
|固定资产|921.84|7.41%|945.26|12.63%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|77.01|0.62%|86.02|1.15%|
|长期待摊奋勇|7.44|0.06%|15.56|0.21%|
|递延所得税资产|50.13|0.40%|142.48|1.90%|
|其他非流动资产|6.00|0.05%|6.00|0.08%|
|非流动资产合计|1,062.43|8.54%|1,195.33|15.97%|
|资产总计|12,440.60|100.00%|7,485.92|100.00%|

随着经营规模的不断扩大，坪山制药的资产规模在报告期内有所增长。
2014年末和2015年末，坪山制药的资产总额分别为 7,485.92万元和
12,440.60万元，增长率为66.19%。具体如下：
1）货币资金
坪山制药最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.17|0.14|
|银行存款|678.72|963.86|
|合计|678.89|964.00|

 2014年末和 2015年末，坪山制药的货币资金余额分别为 964.00万元和
678.89万元，占当期总资产的比重分别为12.88%和5.46%，增长率为-29.58%。
2015年末，坪山制药的银行存款有所减少，一方面系若干致君制药的西药品种
转移至坪山制药生产导致原材料采购量增加，而西药原料采购基本以现款采购
为主；另一方面为坪山制药西药品种的销售从10月开始，11-12月销售尚未进
入回款期，且大部分回款为银行承兑汇票。由于上述原因，坪山制药的银行存
款有所减少。
2）应收票据
坪山制药最近两年的应收票据均为银行承兑汇票。2014年末和2015年末，坪山制药的应收票据余额分别为 146.76万元和 1,091.34万元，占当期总资产
的比重分别为1.96%和8.77%，增长率为643.62%，主要原因系2015年四季
度新增西药品种，其回款方式主要是银行承兑汇票。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）应收账款
报告期内，坪山制药的应收账款均按照组合计提坏账准备，其账龄主要在
1年以内（含1年）。根据坪山制药的实际经营情况，坪山制药未对上述应收账
款计提坏账准备。
2014年末和 2015年末，坪山制药应收账款净额分别为 2,492.58万元和
3,779.83万元，占当期总资产的比重分别为33.30%和30.38%，增长率为
51.64%。具体如下：
报告期内，坪山制药的应收账款有较大幅度增长，主要系 2015年四季度
销售收入占全年销售收入的45.82%，且2015年11月及2015年12月坪山制
药销售的西药品种尚未进入回款期。
4）预付账款
2014年末和2015年末，坪山制药的预付账款分别为23.58万元及583.87
万元，占当期总资产的比例分别为0.31%和4.69%，增长率为2,376.12%。报
告期内，坪山制药预付账款账龄均在 2年以内（含 2年）。报告期内，坪山制
药预付账款有较大幅度增长，主要系坪山制药 2015年向广东国源国药制药有
限公司预付480万元药品加工费，用于厂外提取车间建造所致。
5）应收利息
2014年末和2015年末，坪山制药的应付利息分别为2.18万元及0.80万
元，占当期总资产的比例分别为0.03%和0.01%，金额相对较小。
6）其他应收款
2014年末和 2015年末，坪山制药的其他应收款分别为 1,297.67万元和
825.47万元，占当期总资产的比例分别为17.33%和6.64%，增长率为-36.39%。
具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|825.15|99.95%|-|1,297.35|99.97%|-|
|3年以上|0.40|0.05%|0.08|0.40|0.03%|0.08|
|合计|825.55|100.00%|0.08|1,297.75|100.00%|0.08|

报告期内，坪山制药的主要的其他应收款账龄均在 1年以内。2015年其
他应收款余额较2014年下降36.39%，主要是由于2015年年末应收国药一致
委托贷款较去年同期1,200万元减少至 600万元。截至本报告书出具日，上述
坪山制药对国药一致的委托贷款均已清理。
7）存货
报告期内，坪山制药存货主要为原材料、包装物、产成品、在产品、委托
加工物资与低值易耗品。2014年末和 2015年末，坪山制药的存货分别为
1,345.12万元和4,399.28万元，占当期总资产的比例分别为17.97%和35.36%，增长率为227.05%，主要是由于 2015年四季度开始，致君制药将若干西药品
种转移至坪山制药生产，导致相关原材料的采购额增幅较大；以及部分生产车
间搬迁，导致备货库存较大。坪山制药最近两年末存货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|1,520.98|415.64|
|包装物|439.35|105.02|
|产成品|2,159.08|703.25|
|在产品|130.89|56.08|
|委托加工物资|138.12|57.26|
|低值易耗品|10.86|7.87|
|合计|4,399.28|1,345.12|

8）固定资产
2014年末和 2015年末，坪山制药固定资产账面价值分别为 945.26万元
和921.84万元，占当期总资产的比例分比为12.63%和7.41%，增长率为-2.48%，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|334.15|357.66|
|机器设备|516.08|497.47|
|运输工具|31.63|36.75|
|固定资产装修|1.80|10.39|
|其他设备|38.18|43.00|
|固定资产账面价值合计|921.84|945.26|

9）无形资产
2014年末和2015年末，坪山制药无形资产分别为86.02万元和77.01万
元，占当期总资产的比例分比为1.15%和0.62%，增长率为-10.48%，金额相
对较小，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加额|2015年12月31日|
|一、原价合计|202.47|11.02|213.49|
|其中：土地使用权|88.37||88.37|
|软件|114.10|11.02|125.12|
|二、累计摊销额合计|127.47|9.01|136.48|
|其中：土地使用权|15.98|3.62|19.60|
|软件|111.48|5.39|116.87|
|三、账面价值合计|86.02||77.01|
|其中：土地使用权|72.38||68.76|
|软件|13.64||8.25|

10）递延所得税资产
2014年末和2015年末，坪山制药递延所得税资产为142.48万元和50.13
万元，占当期总资产的比例分别为1.90%和0.40%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，坪山制药的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|3,722.31|47.88%|937.86|24.10%|
|预收款项|163.42|2.10%|525.37|13.50%|
|应付职工薪酬|876.26|11.27%|484.12|12.44%|
|应交税费|226.03|2.91%|56.11|1.44%|
|其他应付款|2,775.30|35.70%|1,870.83|48.08%|
|流动负债合计|7,763.33|99.86%|3,874.28|99.58%|
|长期应付职工薪酬|10.70|0.14%|16.50|0.42%|
|非流动负债合计|10.70|0.14%|16.50|0.42%|
|负债合计|7,774.03|100.00%|3,890.78|100.00%|

随着经营规模的不断扩大，坪山制药的负债规模在报告期内有所增长。
2014年末和2015年末，坪山制药的负债总额分别为3,890.78万元和7,774.03
万元，增长率为99.81%。具体如下：
1）应付账款
2014年末和 2015年末，坪山制药应付账款余额分别为 937.86万元和
3,722.31万元，占当期总负债的比例分别为24.10%和47.88%，增长率为
296.89%。增长的原因主要是由于 2015年第四季度，致君制药将若干西药品
种转移至坪山制药生产，导致相关原材料的采购量增加。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|3,719.73|937.35|
|2到2年|2.06|0.52|
|2到3年|0.52||
|合计|3,722.31|937.86|

2）预收款项
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，坪山制药预收款项为货款，分别为 525.37万元
和 163.42万元，占当期总负债的比例分别为13.50%和2.10%，增长率为
-68.89%。该预收款无账龄超过一年的预收款项。2015年大幅下降主要是由于
2015年末，销售相对集中以及发货及时，导致预收货款下降。
3）应付职工薪酬
报告期内，坪山制药应付职工薪酬基本保持稳定，主要构成为短期薪酬。
2014年末和2015年末，坪山制药应付职工薪酬分别为 484.12万元和876.26
万元，占当期总负债的比例分别为12.44%和11.27%，增长率为81.00%，增
长的主要原因是由于2015年四季度产品品种增加，期末员工人数较2014年末
增加155人，总体职工薪酬相应增加，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付短期薪酬|870.46|477.92|
|应付设定提存计划|-|-|
|应付辞退福利|5.80|6.20|
|合计|876.26|484.12|

其中，短期薪酬构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加额|本期减少额|2015年12月31日|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|437.82|1,984.13|1,680.15|741.80|
|二、职工福利费|-|246.93|191.71|55.23|
|三、社会保险费|-|59.14|59.14|-|
|四、住房公积金|-|47.26|47.26|-|
|五、工会经费和职工教育经费|40.10|68.54|35.21|73.43|
|六、其他短期薪酬|-|2.47|2.47|-|
|合计|477.92|2,408.49|2,015.94|870.46|

4）应交税费
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，坪山制药应交税费分别为 56.11万元和 226.03
万元，占当期总负债的比例分别为1.44%和2.91%，增长率为302.84%，主要
构成为企业所得税、增值税及营业税，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|194.04|45.68|
|城市维护建设税|15.31|4.49|
|教育费附加|10.94|3.21|
|其他|5.74|2.73|
|合计|226.03|56.11|

报告期内，坪山制药应交税费发生较大幅度上涨，主要系2015年12月销
售额 2,534.54万元，较上期同期增加 1,874.72万元，导致应交增值税及附加
税增幅较大所致。
5）其他应付款
2014年末和 2015年末，坪山制药的其他应付款分别为 1,870.83万元和
2,775.30万元，占总负债的比例分别48.08%和35.70%，增长率为48.35%，2015年大幅上涨主要原因是应付国药一致代垫坪山生产基地2015年10-12月
水电费及应付国药一致的厂房、设备租赁费606.73万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预提销售费用|1,974.78|1,723.16|
|应付关联方款项|667.25|-|
|其他|133.27|147.67|
|合计|2,775.30|1,870.83|

6）长期应付职工薪酬
2014年末和2015年末，坪山制药的长期应付职工薪酬分别为16.50万元
和10.70万元，占当期总负债的比例分别为0.42%和0.14%，增长率为-35.15%，
均系坪山制药已经办理内退职工的内退福利。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
报告期内，坪山制药按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。坪山制药应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。单
独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收
回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断依据或金额标准为：单项金额
超过500万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款
项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。（2）对于单项金
额不重大未单项进行减值测试的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项
一起按账龄进行组合分析，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款
项的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。（3）单项计提
坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收
回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额进行计提。
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|账期|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|-|-|
|1到2年|5%|5%|
|2到3年|10%|10%|
|3年以上|20%|20%|

报告期内，坪山制药坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备余额|-|-|
|其他应收款坏账准备余额|0.08|0.08|
|合计|0.08|0.08|

报告期内，坪山制药应收账款账龄均为1年以下，且无充分证据证明其无
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法收回，故该等账款按账龄统一计提坏账准备。2015年，报告期内，坪山制药
其他应收账款为三年以上账期，坏账计提余额为0.08万元。
2）存货跌价准备
报告期内，坪山制药采用的存货减值准备方法如下：存货跌价准备按存货
成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额确定。
报告期内，坪山制药存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,525.82|4.84|1,520.98|420.37|4.73|415.64|
|包装物|439.35|-|439.35|105.02|-|105.02|
|产成品|2,299.18|140.10|2,159.08|740.72|37.47|703.25|
|在产品|130.89|-|130.89|56.08|-|56.08|
|委托加工物资|138.12|-|138.12|57.26|-|57.26|
|低值易耗品|10.86|-|10.86|7.87|-|7.87|
|合计|4,544.21|144.94|4,399.28|1,387.32|42.20|1,345.12|

报告期内，坪山制药的存货存在少量减值迹象。2014年末和 2015年末，计提的跌价准备分别占存货账面余额的3.04%及3.19%，计提的主要对象为原
材料和产成品。上述跌价准备计提的主要原因系部分产品品种销售价格下降所
致，按照成本与可变现净值熟低计量原则计提存货跌价准备。该存货减值对生
产经营的影响处于可控范围。
3）固定资产减值准备
2014年末和 2015年末，坪山制药不存在计提固定资产减值准备的情况。
4）无形资产减值准备
报告期内，坪山制药无形资产主要包括土地使用权、软件等，均处于正常
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使用状态，未计提减值准备。
综上，报告期内坪山制药的资产减值准备计提充分，与坪山制药资产状况
和实际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
2、偿债能力分析
报告期内，坪山制药偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|62.49%|51.97%|
|流动比率|1.47|1.62|
|速动比率|0.90|1.28|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,141.85|398.88|
|利息保障倍数|-|-|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和2015年末，坪山制药资产负债率分别为51.97%与62.49%，较为稳定；流动比率分别为1.62与1.47，速动比率分别为1.28与0.90，具有
较强的资产变现能力；报告期内，坪山制药无利息支出，息税折旧摊销前利润
分别为398.88万元与1,141.85万元。综上，坪山制药具有较强的偿债能力。
3、营运能力分析
报告期内，坪山制药的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|4.05|4.71|
|存货周转率|2.13|3.89|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年末和 2015年末，坪山制药应收账款周转率分别为 4.71和4.05，
有所下降的原因是 2015年末销售的西药品种尚未进入回款期；存货周转率分
别为3.89和2.13，有所下降的主要原因是由于2015年末存货的增加。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，坪山制药不存在持有金额较大的交易性金融资
产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，坪山制药经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|921.78|215.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-938.21|190.02|
|现金流净额/净利润|-101.78%|88.12%|

2014年，坪山制药经营性活动回款状况良好，同期经营活动产生的现金流
量净额占净利润的比例较高。
2015年，因坪山制药开始生产致君制药转移的若干西药品种，采购额增幅
较大；部分生产车间搬迁导致备货采购额较大，导致的现金支出较多；且西药
品种于 2015年四季度销售占比较大，未达到回款期，客户以承兑汇票为主要
支付手段，导致现金流入较小，故同期经营活动产生的现金流量净额占净利润
的比例为负。
6、交易标的盈利能力分析
报告期内，坪山制药的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|12,698.10|10,173.69|
|减：营业成本|6,328.26|4,692.56|
|营业税金及附加|147.60|133.13|
|销售费用|3,509.34|4,127.43|
|管理费用|1,661.36|1,162.22|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|财务费用|-66.27|-70.50|
|资产减值损失|118.43|1.56|
|二、营业利润|999.38|127.29|
|加：营业外收入|22.84|127.11|
|减：营业外支出|8.08|1.56|
|其中：非流动资产处置损失|8.08|1.22|
|三、利润总额|1,014.14|252.85|
|减：所得税费用|92.36|37.21|
|四、净利润|921.78|215.64|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|921.78|215.64|

 2014年和 2015年，坪山制药的营业收入分别为 10,173.69万元和
12,698.10万元，增长率为24.81%，主要系新产品双氯芬酸钠缓释片投入市场，推动坪山制药整体营业收入实现较快增长。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，坪山制药营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年营业收入|2014年营业收入|
|健儿清解液|4,019.06|4,982.62|
|双氯芬酸钠缓释片|3,391.24|-|
|百安洗液|1,805.39|1,851.43|
|小儿清热止咳口服液|1,606.94|2,092.14|
|其他|1,875.47|1,247.50|
|合计|12,698.10|10,173.69|

报告期内，坪山制药的营业收入稳步增长。2015年，坪山制药的营业收入
的同期增长率为24.81%，主要为新产品双氯芬酸钠缓释片投入市场，推动营
业收入稳健增长。报告期内，坪山制药的营业收入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）利润的主要来源分析
报告期内，坪山制药主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利|占比|毛利|占比|
|健儿清解液|2,403.60|37.73%|3,517.58|64.18%|
|双氯芬酸钠缓释片|2,294.42|36.02%|-|0.00%|
|小儿清热止咳口服液|544.79|8.55%|861.27|15.71%|
|百安洗液|487.48|6.96%|740.49|13.51%|
|其他|639.55|10.74%|361.79|6.60%|
|合计|6,369.84|100.00%|5,481.13|100.00%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，坪山制药主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“四坪山制药51%股权”之“（五）近三年主
营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，坪山制药所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行
业的发展概况”。
3）盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，坪山制药利润的主要来源为健儿清解液和双氯芬酸钠缓释片。
报告期内，坪山制药毛利的主要驱动因素为上述产品的销售。若坪山制药上述
产品竞争力在未来能够得以保持，则预计该产品的销售具有可持续性和稳定性。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年和2015年，坪山制药营业税金及附加费用分别为133.13万元和
147.60万元，增长率为10.87%，具体情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|城市维护建设税|83.79|75.73|
|教育费附加|59.85|54.10|
|营业税|3.96|3.30|
|合计|147.60|133.13|

2）期间费用分析
报告期内，坪山制药期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比营业收入|金额|占比营业收入|
|销售费用|3,509.34|27.64%|4,127.43|40.57%|
|管理费用|1,661.36|13.08%|1,162.22|11.42%|
|财务费用|-66.27|-0.52%|-70.50|0.69%|
|合计|5,104.44|40.20%|5,219.15|51.30%|

报告期内，坪山制药期间费用占营业收入的比重保持稳定。
3）资产减值损失分析
报告期内，坪山制药资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|存货跌价损失|118.43|1.56|
|合计|118.43|1.56|

报告期内，坪山制药资产减值损失主要为存货跌价损失，2015年度大幅上
涨主要系由于2015年若干产品受原材料成本上涨、中标价格较低的不利因素
影响，存货跌价损失增加所致。
4）营业外收支分析
报告期内，坪山制药营业外收入主要来自于固定资产处置利得及政府补助，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业外支出主要为固定资产处置损失。2014年和2015年，营业外收支占当期
营业收入的比重分别为1.23%及0.12%，对经营成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，坪山制药的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,698.10|10,173.69|
|营业成本|6,328.26|4,692.56|
|综合毛利率|50.16%|53.88%|

2014年和2015年，坪山制药的综合毛利率分别为53.88%与50.16%，总
体保持稳定。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，坪山制药主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|健儿清解液|4,019.06|1,615.46|59.81%|4,982.62|1,465.04|70.60%|
|双氯芬酸钠缓释片|3,391.24|1,096.82|67.66%|||0.00%|
|其他|5,287.80|3,615.98|31.62%|5,191.07|3,227.52|37.83%|

2014年和2015年，坪山制药的健儿清解液毛利率有所下降，主要是因为
委托加工成本大幅上涨以及销售价格有所下滑，使得品种单位成本上升，导致
产品毛利率有所下降。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，坪山制药的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|921.78|100.00%|215.64|100.00%|
|非经常性损益|56.64|6.14%|162.90|75.54%|
|投资收益|-|-|-|-|
|少数股东损益|-|-|-|-|

2014年度，坪山制药非经常性损益占净利润的比例较高，主要是因为坪山
制药收到政府补助120万元，其相对应的研发项目费用支出故从递延收益转至
营业外收入所致。2015年度，坪山制药的扣除所得税影响的非经常性损益占比
为6.14%，对净利润影响较小。
（五）致君医贸财务状况与盈利能力分析
1、致君医贸财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，致君医贸的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|755.48|16.04%|401.39|8.63%|
|应收账款|2,043.02|43.37%|2,692.44|57.92%|
|预付款项|152.14|3.23%|26.18|0.56%|
|应收利息|-|0.00%|0.86|0.02%|
|其他应收款|64.60|1.37%|556.99|11.98%|
|存货|650.94|13.82%|595.19|12.80%|
|其他流动资产|919.74|19.52%|300.38|6.46%|
|流动资产合计|4,585.92|97.34%|4,573.42|98.38%|
|固定资产|3.26|0.07%|4.35|0.09%|
|递延所得税资产|121.93|2.59%|70.99|1.53%|
|非流动资产合计|125.19|2.66%|75.34|1.62%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|4,711.12|100.00%|4,648.77|100.00%|

报告期内致君医贸的资产规模相对稳定。2014年末和2015年末，致君医
贸的资产总额分别为4,648.77万元和4,711.12万元，具体如下：
1）货币资金
致君医贸最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|0.00|0.04|
|银行存款|755.48|401.36|
|合计|755.48|401.39|

 2014年末和 2015年末，致君医贸的货币资金余额分别为 401.39万元和
755.48万元，占当期总资产的比重分别为8.63%和16.04%。2015年末致君
医贸货币资金较2014年末大幅上升，主要原因为国药一致偿还委托借款所致。
2）应收账款
报告期内，致君医贸的应收账款均按照组合计提坏账准备，且账龄均在 1
年以内。2014年末和 2015年末，致君医贸应收账款净额分别为 2,692.44万
元和 2,043.02万元，占当期总资产的比重分别为57.92%和43.37%，增长率
为-24.12%。报告期内致君医贸的应收账款有所下降，主要原因为自 2014年
11月起致君医贸开始业务转型，承担致君制药若干产品的出口贸易，故原有的
向致君制药销售原材料的业务所产生的应收账款大幅减少。
3）预付款项
2014年末和2015年末，致君医贸的预付款项分别为26.18万元及152.14
万元，占当期总资产的比例分别为0.56%和3.23%。报告期内，致君医贸预付
款项账龄均在1年以内（含1年），且无需计提坏账准备。
4）其他应收款
报告期内，致君医贸的其他应收款均在1年以内，且未计提坏账准备。2014
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年末和2015年末，致君医贸的其他应收款余额分别为556.99万元和64.60万
元，占当期总资产的比例分别为11.98%和1.37%。2014年末，致君医贸的其
他应收款余额较高的原因是其向国药一致提供委托贷款 500万元。截至 2015
年末，致君制药已偿还该委托贷款。
5）存货
报告期内，致君医贸存货主要为库存商品、发出商品、委托加工物资及低
值易耗品。2014年末及 2015年末，致君医贸的存货分别为 595.19万元和
650.94万元，占当期总资产的比例分别为12.80%和13.82%，总体保持平稳。
致君医贸最近两年末存货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|565.39|488.12|
|发出产品|25.36|34.89|
|委托加工物资|57.80|69.84|
|低值易耗品|2.40|2.34|
|合计|650.94|595.19|

6）其他流动资产
2014年末及 2015年末，致君医贸的其他流动资产分别为 300.38万元和
919.74万元，占当期总资产的比例分别为6.46%和19.52%，主要为待抵扣税
款，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|待抵扣增值税|919.74|253.57|
|待抵扣所得税|-|46.81|
|合计|919.74|300.38|

致君医贸 2015年待抵扣增值税额度上升的主要原因系 2014年 11月起，
致君医贸开始业务转型，承担了致君制药若干产品的出口贸易。因出口贸易的
商业特点，致君医贸截至 2015年期末的累计待抵扣增值税进项税较上期有大
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幅增加。
7）固定资产
2014年末及 2015年末，致君医贸固定资产账面价值分别为 4.35万元和
3.26万元，占当期总资产的比例分比为0.09%和0.07%，主要为办公电子设备，
金额以及占总资产比例较小。
8）递延所得税资产
2014年末和2015年末，致君医贸递延所得税资产为70.99万元和121.93
万元，占当期总资产的比例分别为1.53%和2.59%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，致君医贸的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|2,402.71|68.70%|2,832.44|81.50%|
|预收款项|231.98|6.63%|153.37|4.41%|
|应付职工薪酬|540.22|15.45%|334.27|9.62%|
|应交税费|68.94|1.97%|2.68|0.08%|
|其他应付款|253.59|7.25%|152.83|4.40%|
|流动负债合计|3,497.43|100.00%|3,475.59|100.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|负债合计|3,497.43|100.00%|3,475.59|100.00%|

报告期内，致君医贸的负债规模比较稳定，且均为流动负债。2014年末和
2015年末，致君医贸的负债总额分别为3,475.59万元和3,497.43万元，增长
率为0.63%。具体情况如下：
1）应付账款
报告期内，致君医贸应付账款账期主要为1年以内（含1年）。2014年末
和 2015年末，应付账款余额分别为 2,832.44万元和 2,402.71万元，占当期
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总负债的比例分别为81.50%和68.70%，数额比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内（含1年）|2,402.50|2,832.44|
|1-2年（含2年）|0.20|-|
|合计|2,402.71|2,832.44|

2）预收款项
2014年末和2015年末，致君医贸预收款项分别为153.37万元和231.98
万元，占当期总负债的比例分别为4.41%和6.63%。
3）应付职工薪酬
2014年末和 2015年末，致君医贸应付职工薪酬分别为 334.27万元和
540.22万元，占当期总负债的比例分别为9.62%和15.45%，2015年末较2014
年末应付职工薪酬涨幅较大的主要原因系 2015年提高了员工工资、奖金及补
贴。
4）应交税费
2014年末和 2015年末，致君医贸应交税费分别为 2.68万元和 68.94万
元，占当期总负债的比例分别为0.08%和1.97%，主要构成为企业所得税及代
扣代缴个人所得税，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|
|企业所得税|62.81|-|
|代扣代缴个人所得税|5.58|2.12|
|其他|0.54|0.56|
|合计|68.94|2.68|

2015年末致君医贸应交税费较上年度有所上升，主要系部分企业所得税尚
未缴纳完成所致。
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5）其他应付款
2014年末和 2015年末，致君医贸的其他应付款分别为 152.83万元和
253.59万元，占总负债的比例分别为4.40%和7.25%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证金|130.29|-|
|其他|123.30|152.83|
|合计|253.59|152.83|

报告期内致君医贸其他应付款有较大增长，主要系 2015年与客户达成合
作意向，收取客户保证金约110万元。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
报告期内，致君医贸按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。致君医贸应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备；（2）按组合计
提坏账准备；（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。
报告期内，致君医贸坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备|-|0.84|
|其他应收款坏账准备|-|-|
|合计|-|0.84|

2）存货跌价准备
致君医贸的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
报告期内，致君医贸未计提存货跌价准备。
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3）固定资产减值准备
致君医贸采用的固定资产减值准备方法如下：若有迹象表明固定资产发生
减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
报告期内，致君医贸未计提固定资产减值准备。
综上，报告期内致君医贸计提的资产减值准备与致君医贸的资产状况和实
际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
2、致君医贸偿债能力分析
报告期内，致君医贸偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|74.24%|74.76%|
|流动比率|1.31|1.60|
|速动比率|1.13|1.43|
|息税折旧摊销前利润（万元）|180.42|93.13|
|利息保障倍数|-|-|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和 2015年末，致君医贸资产负债率分别为74.76%与74.24%，尽管资产负债率较高，但均为经营性负债，且无非流动负债；流动比率分别为
1.60与1.31，速动比率分别为1.43与1.13，具有较强的资产变现能力；息税
折旧摊销前利润分别为 180.42万元与 93.13万元，无利息支出费用。综上，
致君医贸具有较强的偿债能力，偿债付息具有充分保障。
3、致君医贸营运能力分析
报告期内，致君医贸的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|3.89|3.82|
|存货周转率|11.41|11.39|

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注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年末和2015年末，致君医贸的应收账款周转率分别为3.82和3.89；
存货周转率分别为 11.39和11.41。报告期内，致君医贸作为致君制药的营销
中心，其库存商品多数采购自致君制药，库存期相对较短。因此，致君医贸具
有较高的营运效率。
4、致君医贸财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，致君医贸不存在交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
5、致君医贸经营活动产生的现金流量分析
报告期内，致君医贸经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|77.43|41.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-105.68|-331.37|
|经营活动现金流净额/净利润|-136.48%|-807.83%|

报告期内，致君医贸经营活动产生的现金流量净额均为负值，原因系致君
医贸主要业务为出口业务，其增值税出口退税存在滞后性，滞后期一般为3到
5月不等，故同期经营活动现金流弱于同期净利润。
6、致君医贸盈利能力分析
报告期内，致君医贸的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|9,207.93|7,497.74|
|其中：营业收入|9,207.93|7,497.74|
|二、营业总成本|9,029.89|7,413.34|

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|其中：营业成本|7,107.03|6,073.58|
|营业税金及附加|7.46|12.39|
|销售费用|1,983.11|1,284.01|
|管理费用|25.44|24.26|
|财务费用|-92.30|18.25|
|资产减值损失|-0.84|0.84|
|三、营业利润|178.04|84.40|
|加：营业外收入|3.01|5.18|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|2.34|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.35|-|
|四、利润总额|178.70|89.58|
|减：所得税费用|101.27|48.56|
|五、净利润|77.43|41.02|
|归属于母公司所有者的净利润|77.43|41.02|
|少数股东损益|0.00|0.00|

2014年及2015年，致君医贸的营业收入分别为7,497.74万元和9,207.93
万元，增长率为22.81%，主要原因为从 2014年 11月起，致君医贸承担致君
制药的出口业务，推动致君医贸主要产品注射用头孢呋辛钠、注射用头孢曲松
钠等实现较快增长。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，致君医贸的主营业务为医药批发，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年营业收入|2014年营业收入|
|主流市场出口-粉针|5447.79|1302.51|
|主流市场出口-口服固体|3.74|39.26|
|非主流市场出口-粉针|496.77|561.74|
|非主流市场出口-口服固体|580.24|739.18|
|非主流市场出口-中药|11.94|18.27|

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||||
|-|-|-|
|药品原料|497.35|3207.23|
|进口代理-粉针（亚胺培南）|922.85|558.41|
|进口代理-口服固体（兰索）|138.74|160.94|
|大健康产品|1108.51|910.20|
|合计|9,207.93|7,497.74|

报告期内，致君医贸的营业收入有所增长，原因系其承担致君制药的出口
业务，拓展了销售市场范围。致君制药作为生产型企业，在本次交易前与致君
医贸同受国药一致所控制。由于进出口业务需要的人才结构与境内销售业务有
所不同，国药一致将致君制药的进出口业务整合至致君医贸，可有效降低成本，
提高专业化水平及效率。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
报告期内，致君医贸主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|
|主流市场出口-粉针|921.66|43.87%|189.16|13.28%|
|主流市场出口-口服固体|0.54|0.03%|7.89|0.55%|
|非主流市场出口-粉针|256.96|12.23%|268.95|18.89%|
|非主流市场出口-口服固体|239.60|11.40%|311.25|21.86%|
|非主流市场出口-中药|2.97|0.14%|2.63|0.18%|
|原料|77.13|3.67%|86.89|6.10%|
|进口代理-粉针（亚胺培南）|183.16|8.72%|92.70|6.51%|
|进口代理-口服固体（兰索）|39.71|1.89%|33.32|2.34%|
|大健康产品|379.18|18.05%|431.36|30.29%|
|合计|2,100.91|100.00%|1,424.15|100.00%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，致君医贸主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“四、致君医贸51%股权”之“（五）近三年
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，致君医贸所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行
业的发展概况”。
3）利润主要来源，盈利能力的驱动因素、持续性和稳定性分析
报告期内，致君医贸利润的主要来源为对外出口的粉针剂以及大健康产品。
报告期内，致君医贸毛利的主要驱动因素为上述产品的销售。致君医贸销售的
上述产品部分为致君医贸近年来稳定销售产品，历史数据良好；部分产品为
2015年由致君医药转移而来，且在转移前一直保持稳定的销售业绩。因此，致
君医贸目前销售的主要产品在市场上具有良好的市场竞争力，销售具有可持续
性和稳定性。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年及2015年，致君医贸营业税金及附加费用分别为12.39万元和
7.46万元，数额比较平稳，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|城市维护建设税|3.87|7.23|
|教育费附加|2.76|5.16|
|营业税|0.82|-|
|合计|7.46|12.39|

2）期间费用分析
报告期内，致君医贸期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|1,983.11|21.54%|1,284.01|17.13%|
|管理费用|25.44|0.28%|24.26|0.33%|
|财务费用|-92.30|-1.00%|18.25|0.24%|
|合计|1,916.25|20.82%|1,326.52|17.70%|

报告期内，致君医贸期间费用占营业收入的比重由17.70%上升至20.82%，变化比较平稳。作为医药批发企业，销售费用系期间费用中的主要构成部分。
3）资产减值损失分析
2014年，致君医贸应收账款计提0.84万元减值准备，2015年，该项减值
准备转回，除此之外，不存在其他资产减值损失。
4）营业外收支分析
报告期内，致君医贸营业外收支占营业收入的比例分别为0.01%和0.07%，对经营成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，致君医贸的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,207.93|7,497.74|
|营业成本|7,107.03|6,073.58|
|综合毛利率|22.82%|18.99%|

2014年和2015年，致君医贸的综合毛利率分别为18.99%与22.82%。报
告期内，致君医贸的毛利率有所提高，系致君医贸拓展了业务范围，承担了致
君制药的部分出口业务，在保持营业成本稳定增长的同时实现了营业收入的较
快提升，从而提升了致君医贸的综合毛利率。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）主营业务毛利率情况
报告期内，致君医贸按产品行业划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|主流市场出口-粉针|5447.79|4,526.13|16.92%|1,302.51|1113.35|14.52%|
|主流市场出口-口服固体|3.74|3.20|14.44%|39.26|31.37|20.10%|
|非主流市场出口-粉针|496.77|239.81|51.73%|561.74|292.79|47.88%|
|非主流市场出口-口服固体|580.24|340.64|41.29%|739.18|427.93|42.11%|
|非主流市场出口-中药|11.94|8.97|24.87%|18.27|15.64|14.40%|
|原料|497.35|420.22|15.51%|3,207.23|3120.34|2.71%|
|进口代理-粉针（亚胺培南）|922.85|739.69|19.85%|558.41|465.71|16.60%|
|进口代理-口服固体（兰索）|138.74|99.03|28.62%|160.94|127.62|20.70%|
|大健康产品|1,108.51|729.33|34.21%|910.20|478.84|47.39%|
|合计|9,207.93|7,107.02|22.82%|7,497.74|6,073.59|18.99%|

2014年和2015年，致君医贸毛利的主要来源为出口主流市场和非主流市
场的粉针剂、出口非主流市场的口服固体以及大健康产品。
上述产品中，出口主流市场和非主流市场的粉针剂的毛利率有所提升，系
产品价格有所提升及原材料成本有所下降所致；大健康产品毛利率有所下降，
系具体产品品种销售存在差异，2015年高毛利率产品受市场环境影响，销售有
所下降所致。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，致君医贸的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|77.43|100.00%|41.02|100.00%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|扣除所得税影响后非经常性损益|14.15|18.27%|7.97|19.43%|
|投资收益|0.00|-|0.00|-|
|少数股东损益|0.00|-|0.00|-|

报告期内，致君医贸不存在投资收益和少数股东损益，非经常性损益主要
为政府补助及向国药一致发放的委托贷款收取的利息费用。2014年及2015年，致君医贸扣除所得税影响后的非经常性损益分别为7.97万元及14.15万元，占
净利润的比例分别为19.43%及18.27%。
截至本报告书出具日，致君医贸向国药一致发放的委托贷款已经清理，不
会对致君医贸未来经营的稳定性造成影响。
（六）坪山基地经营性资产财务状况分析
1、坪山基地经营性资产财务状况分析
截至本报告书出具日，坪山基地经营性资产尚未建成投产。报告期内，坪
山基地经营性资产的资产明细表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产原值|37,872.40|-|
|减：累计折旧|-422.49|-|
|固定资产减值准备|-|-|
|固定资产净值|37,449.91|-|
|在建工程|12,959.72|29,866.54|
|无形资产原值|4,192.66|4,192.66|
|减：累计摊销|-766.24|-665.71|
|无形资产净值|3,426.42|3,526.95|
|总计|53,836.05|33,393.50|

（1）固定资产
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，坪山基地经营性资产的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|29,921.23|-|
|机器设备|7,506.64|-|
|电子设备|22.05|-|
|合计|37,449.91|-|

（2）在建工程
报告期内，坪山基地经营性资产的在建工程构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|在建工程项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|坪山项目—一期原值|12,959.72|29,866.54|
|减：减值准备-坪山项目-一期|-|-|
|账面价值|12,959.72|29,866.54|

（3）无形资产
报告期内，坪山基地经营性资产的无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|无形资产|3,526.95|3,426.42|
|减：减值准备|-||
|账面价值|3,526.95|3,426.42|

2、坪山基地经营性资产的盈利状况分析
报告期内，坪山基地经营性资产尚未建成投产，未产生盈利。
（七）国工有限财务状况与盈利能力分析
1、国工有限财务状况分析
（1）资产构成分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，国工有限的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,194.86|14.81%|10,741.30|22.14%|
|应收票据|1,439.76|2.96%|2,172.70|4.48%|
|应收账款|2,916.11|6.00%|2,201.70|4.54%|
|预付款项|845.84|1.74%|101.35|0.21%|
|其他应收款|151.23|0.31%|176.46|0.36%|
|存货|4,190.16|8.63%|4,096.79|8.44%|
|其他流动资产|1.17|0.00%|-|-|
|流动资产合计|16,739.12|34.46%|19,490.31|40.17%|
|固定资产|22,603.53|46.53%|24,417.35|50.33%|
|在建工程|4,408.24|9.07%|2.24|0.00%|
|无形资产|3,444.75|7.09%|3,523.39|7.26%|
|递延所得税资产|302.18|0.62%|269.71|0.56%|
|其他非流动资产|1,080.02|2.22%|812.99|1.68%|
|非流动资产合计|31,838.72|65.54%|29,025.67|59.83%|
|资产总计|48,577.84|100.00%|48,515.98|100.00%|

报告期内国工有限的资产规模相对稳定。2014年末和2015年末，国工有
限的资产总额分别为48,515.98万元和48,577.84万元，具体如下：
1）货币资金
国工有限最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|2.05|0.12|
|银行存款|7,192.82|10,741.18|
|合计|7,194.86|10,741.30|

2014年末和2015年末，国工有限的货币资金余额分别为 10,741.30万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和7,194.86万元，占当期总资产的比重分别为22.14%和14.81%，2015年末
国工有限货币资金较2014年末下降的主要原因为偿还银行借款。
2）应收票据
国工有限最近两年的应收票据均为银行承兑汇票。2014年末和2015年末，国工有限的应收票据余额分别为 2,201.70万元和 2,916.11万元，占当期总资
产的比重分别为4.48%和2.96%。
3）应收账款
报告期内，国工有限的应收账款账龄基本在1年以内。2014年末和2015
年末，国工有限应收账款净额分别为 2,201.70万元和 2,916.11万元，占当期
总资产的比重分别为4.54%和6.00%，报告期内应收账款净额相对稳定。具体
情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年末|||2014年末|||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|金额|占总额比例（%）|坏账准备|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||
|组合1：按关联方组合计提坏账准备的应收账款|1,001.01|28.56|0.00|1,013.08|36.34|30.05|
|组合2：按账龄分析法特征组合的应收账款|2,503.35|71.44|588.25|1,774.80|63.66|556.13|
|合计|3,504.36||588.25|2,787.88||586.18|

报告期内，国工有限的应收账款账龄主要以1年以内（含1年）为主，具
体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|2,015.90|100.79|1,158.37|57.92|
|1-2年（含2年）|-|-|52.44|5.24|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|2-3年（含3年）|-|-|0.94|0.28|
|3年以上|487.45|487.45|488.98|488.98|
|合计|2,503.35|588.25|1,700.73|552.42|

4）预付账款
2014年末和2015年末，国工有限的预付账款分别为101.35万元及845.84
万元，占当期总资产的比例分别为0.21%和1.74%。
5）其他应收款
2014年末和 2015年末，国工有限的其他应收款分别为 176.46万元和
151.23万元，占当期总资产的比例分别为0.36%和0.31%，报告期内，国工有
限的其他应收款金额相对较低，主要为保证金及备用金。
6）存货
报告期内，国工有限存货主要为原材料、在产品、库存商品（产成品）及
周转材料。2014年末和 2015年末，国工有限的存货分别为 4,096.79万元和
4,190.16万元，占当期总资产的比例分别为8.44%和8.63%，总体保持平稳。
国工有限最近两年末存货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|1,204.16|463.58|
|在产品|950.75|1,903.82|
|库存商品|1,841.02|1,485.15|
|周转材料|194.22|244.24|
|合计|4,190.16|4,096.79|

7）固定资产
2014年末和2015年末，国工有限固定资产账面价值分别为 24,417.35万
元和22,603.53万元，占当期总资产的比例分别为50.33%和46.53%，数额保
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持稳定，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|12,026.08|12,482.00|
|机器设备|7,825.66|8,841.72|
|运输工具|94.30|115.15|
|办公设备|2,331.70|2,628.98|
|固定资产账面价值合计|22,603.53|24,417.35|

8）在建工程
2014年末和 2015年末，国工有限在建工程分别为 2.24万元和 4,408.24
万元，2015年在建工程大幅度增加，主要原因为国工廊坊综合原料药车间、危
险化学品库扩建工程项目开工所致。
9）无形资产
2014年末和 2015年末，国工有限无形资产全部为土地使用权，分别为
3,523.39万元和3,444.75万元，占当期总资产的比例分比为7.26%和7.09%，
数额比较平稳。
10）递延所得税资产
2014年末和2015年末，国工有限递延所得税资产为269.71万元和302.18
万元，占当期总资产的比例分别为0.56%和0.62%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，国工有限的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|应付票据|1,513.40|13.28%|-|-|
|应付账款|3,037.95|26.66%|2,803.63|21.11%|
|预收款项|199.66|1.75%|1,244.61|9.37%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬|905.59|7.95%|903.20|6.80%|
|应交税费|278.40|2.44%|506.90|3.82%|
|其他应付款|4,709.11|41.32%|3,896.43|29.34%|
|流动负债合计|10,644.11|93.41%|9,354.75|70.44%|
|长期借款|-|-|3,125.00|23.53%|
|长期应付款|216.00|1.90%|192.00|1.45%|
|递延收益|535.20|4.70%|608.40|4.58%|
|非流动负债合计|751.20|6.59%|3,925.40|29.56%|
|负债合计|11,395.31|100.00%|13,280.15|100.00%|

报告期内，国工有限的负债规模呈下降趋势。其中，流动性负债略有上升，
非流动性负债由于长期借款的归还而有所下降。2014年末和2015年末，国工
有限的负债总额分别为13,280.15万元和11,395.31万元，增长率为-14.19%。
具体如下：
1）应付票据
2015年末，国工有限存在 1,513.40万元银行承兑汇票，系日常经营往来
所致。
2）应付账款
2014年末和 2015年末，国工有限应付账款余额分别为 2,803.63万元和
3,037.95万元，占当期总负债的比例分别为21.11%和26.66%，增长率为8.36%，数额比较稳定，主要构成为材料款、工程款及设备款。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内（含1年）|2,989.46|2,763.10|
|1-2年（含2年）|28.81|1.81|
|2-3年（含3年）|0.90|23.80|
|3年以上|18.78|14.92|
|合计|3,037.95|2,803.63|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）预收款项
2014年末和2015年末，国工有限预收款项分别为1,244.61万元和199.66
万元，占当期总负债的比例分别为9.37%和1.75%，增长率为-83.96%。2014
年末国工有限预收款项数额较大，主要原因系 2014年起国工有限的销售政策
发生变化。
4）应付职工薪酬
报告期内，国工有限应付职工薪酬均为为短期薪酬，数额基本保持稳定。
2014年末和2015年末，国工有限的应付职工薪酬分别为903.20万元和905.59
万元，占当期总负债的比例分别为6.80%和7.95%。
5）应交税费
2014年末和2015年末，国工有限应交税费分别为506.90万元和278.40
万元，占当期总负债的比例分别为3.82%和2.44%，主要构成为企业所得税及
增值税，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|
|企业所得税|114.98|137.93|
|增值税|125.26|330.57|
|城市维护建设税|18.90|20.00|
|教育费附加|18.90|20.00|
|代扣代缴个人所得税|0.37|-1.59|
|合计|278.40|506.90|

2015年末国工有限应交税费较上年末有所下降，主要系国工廊坊年末采购
及时抵扣增值税发票所致。
6）其他应付款
2014年末和 2015年末，国工有限的其他应付款分别为 3,896.43万元和
4,709.11万元，占总负债的比例分别为29.34%和41.32%，增长率为20.86%，
具体情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|往来款|2,104.55|1,317.17|
|工程款|985.19|1,231.50|
|市场推广费|648.94|597.30|
|政府补助|300.00|300.00|
|设备款|290.49|196.36|
|科研基金|112.00|112.00|
|废水处理|8.32|8.32|
|其他|259.62|133.77|
|合计|4,709.11|3,896.43|

报告期内国工有限其他应付款有所增长，主要系 2014年起国工有限的销
售政策发生变化，此前通过国药工业进行销售的产品转为自行销售。因此，此
前国工有限预收国药工业的货款性质发生变化，转为其他应付款。
7）长期应付款
报告期内，国工有限的长期应付款均为向国药工业的科研划拨款。截至
2015年末，该类科研划拨款应付余额为216.00万元。
8）递延收益
2014年末和2015年末，国工有限的递延收益分别为608.40万元和535.20
万元，占当期总负债的比例分别为4.58%和4.70%，数额较为稳定，主要为廊
坊麻醉药品制剂工程及北京市经济和信息化委员会支付的中小企业扶持基金所
产生的递延收益。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
报告期内，国工有限按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。国工有限应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备；（2）按组合计
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提坏账准备；（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备；（4）对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期内，国工有限坏账准备情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备余额|588.25|586.18|
|其他应收款坏账准备余额|43.53|42.41|
|合计|631.78|628.59|

报告期内，国工有限按组合计提坏账准备，其中按关联方组合计提的应收
账款不进行坏账的计提，对于按账龄分析法特征组合的应收账款，按照各自计
提比例进行计提。报告期内国工有限应收账款账龄主要为 1年以内（含 1年）和 5年以上，已按照相应比例计提坏账准备。截至 2015年末，国工有限应收
账款坏账准备余额为 588.25万元，主要为 5年期以上的非关联应收账款计提
的坏账准备。
报告期内，国工有限其他应收账款主要为保证金及备用金，占当期总资产
的比例很小，均已计提相应的减值准备。
2）存货跌价准备
国工有限的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
报告期内，国工有限未计提存货跌价准备。
3）固定资产减值准备
国工有限采用的固定资产减值准备方法如下：若有迹象表明固定资产发生
减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
报告期内，国工有限固定资产减值准备主要系原老厂区已闲置设备。
4）无形资产减值准备
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，国工有限无形资产主要包括土地使用权和软件，均处于正常使
用状态，未计提减值准备。
综上，报告期内国工有限的资产减值准备计提充分，与国工有限的资产状
况和实际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
2、国工有限偿债能力分析
报告期内，国工有限偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|23.46%|27.37%|
|流动比率|1.57|2.08|
|速动比率|1.18|1.65|
|息税折旧摊销前利润（万元）|12,714.69|10,393.39|
|利息保障倍数|125.55|22.76|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和 2015年末，国工有限资产负债率分别为27.37%与23.46%，处于较低水平；流动比率分别为 2.08与1.57，速动比率分别为 1.65与1.18，具有较强的资产变现能力；息税折旧摊销前利润分别为 10,393.39万元与
12,714.69万元，利息保障倍数分别为22.76与125.55，偿债付息具有充分保
障。综上，国工有限具有较强的偿债能力。
3、国工有限营运能力分析
报告期内，国工有限的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|9.88|10.17|
|存货周转率|8.29|8.32|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，国工有限应收账款周转率及存货周转率变动不大，企业经营情
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况较为平稳。
4、国工有限财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，国工有限不存在交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
5、国工有限经营活动产生的现金流量分析
报告期内，国工有限经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|1,946.71|1,599.07|
|经营活动产生的现金流量净额|816.16|5,942.81|
|经营活动现金流净额/净利润|41.93%|371.64%|

2014年，国工有限经营活动产生的现金流量净额较高，主要原因系 2014
年收到其控股股东国药工业的往来款2,588.10万元，导致当年收到的其他与经
营活动有关的现金增加。2015年，国工有限经营活动产生的现金流量净额相比
净利润较低，主要原因系以应收票据形式结算的交易有所增加。
6、国工有限盈利能力分析
报告期内，国工有限的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|22,628.82|21,498.25|
|其中：营业收入|22,628.82|21,498.25|
|二、营业总成本|20,083.83|19,460.84|
|其中：营业成本|12,548.59|12,079.20|
|营业税金及附加|211.43|232.80|
|销售费用|2,895.24|2,712.74|
|管理费用|4,371.16|3,993.33|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|财务费用|-20.83|417.21|
|资产减值损失|78.24|25.56|
|三、营业利润|2,544.99|2,037.41|
|加：营业外收入|129.71|99.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|16.11|
|减：营业外支出|37.31|6.19|
|其中：非流动资产处置损失|-|3.68|
|四、利润总额|2,637.40|2,130.64|
|减：所得税费用|690.69|531.57|
|五、净利润|1,946.71|1,599.07|
|归属于母公司所有者的净利润|1,946.71|1,599.07|
|少数股东损益|-|-|

 2014年和 2015年，国工有限的营业收入分别为 21,498.25万元和
22,628.82万元，总体比较稳定。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，国工有限营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年|2014年|
|麻醉镇痛类|15,894.00|15,581.66|
|心脑血管类|5,325.22|4,727.80|
|其他|1,409.60|1,188.79|
|合计|22,628.82|21,498.25|

报告期内，国工有限的营业收入发生波动原因系市场推广加强，相关产品
销量有小幅上涨所致；报告期内，国工有限的营业收入不存在明显的季节性因
素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，国工有限主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|
|麻醉镇痛类|6,787.49|67.33%|6,321.05|67.11%|
|心脑血管类|2,538.21|25.18%|2,489.28|26.43%|
|其他普药类|754.54|7.49%|608.71|6.46%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，国工有限主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“七、国工有限100%股权”之“（五）近三年
主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，国工有限所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行
业的发展概况”。
3）利润主要来源，盈利能力的驱动因素、持续性和稳定性分析
报告期内，国工有限毛利的主要来源和驱动因素是麻醉镇痛类产品。麻药
类市场受国家管控定量定价且客户范围被严格要求，是影响国工有限盈利能力
连续性和稳定性的最主要因素。近年来，我国麻药类市场总体供求平稳，国工
有限历年相关产品销售额保持稳定，因此预计国工有限的盈利能力具有持续性
和稳定性。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年和 2015年，国工有限营业税金及附加费用分别为 232.80万元和
211.43万元，数额比较平稳，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|110.01|121.85|
|教育费附加|60.85|66.57|
|地方教育费附加|40.57|44.38|
|合计|211.43|232.80|

2）期间费用分析
报告期内，国工有限期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,895.24|12.79%|2,712.74|11.99%|
|管理费用|4,371.16|19.32%|3,993.33|17.65%|
|财务费用|-20.83|-0.09%|417.21|1.84%|
|合计|7,245.57|32.02%|7,123.28|31.48%|

报告期内，国工有限期间费用占营业收入的比重由31.48%上升至32.02%，总体保持平稳。2015年，国工有限销售费用保持平稳，财务费用因归还银行借
款而显著下降，管理费用因职工薪酬支出有所上涨而有所增加。
3）资产减值损失分析
报告期内，国工有限资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|坏账损失|3.19|25.56|
|固定资产减值损失|75.05|-|
|合计|78.24|25.56|

报告期内，国工有限的固定资产减值损失，系由于原老厂区设备闲置无法
使用所致。
4）营业外收支分析
报告期内，国工有限营业外收入主要来自于固定资产处置利得及政府补助，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业外支出主要为固定资产处置损失。2014年至2015年，营业外收支的净额
占当期营业收入的比重分别为0.43%及0.41%，对经营成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，国工有限的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,628.82|21,498.25|
|营业成本|12,548.59|12,079.20|
|综合毛利率|44.55%|43.81%|

2014年和2015年，国工有限的综合毛利率分别为43.81%与44.55%，总
体保持稳定。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，国工有限按产品行业划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|麻醉镇痛类|15,894.00|9,106.51|42.70%|15,581.66|9,260.61|40.57%|
|心脑血管类|5,325.22|2,787.01|47.66%|4,727.80|2,238.52|52.65%|
|其他普药类|1,409.60|655.06|53.53%|1,188.79|580.07|51.20%|

 2014年和 2015年，国工有限的麻醉镇痛类产品毛利率分别为40.57%与
42.70%，总体保持平稳；心脑血管类产品毛利率分别为52.65%与47.66%，
存在小幅下降，系国工有限受牛栏山搬迁工程整体完工，折旧有所增长推动成
本小幅上涨；另一方面，心脑血管类今年中标价格小幅小降，导致毛利率所致。
其他普药类产品毛利率分别为51.20%与53.53%，存在小幅上涨，系2015年
其他普药类中标价格整体较2014年有小幅上涨所致。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，国工有限的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|1,946.71|100.00%|1,599.07|100.00%|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|14.40|0.74%|69.92|4.38%|
|投资收益|0.00|-|0.00|-|
|少数股东损益|0.00|-|0.00|-|

报告期内，国工有限不存在投资收益和少数股东损益，非经常性损益主要
为政府补助。2014年及2015年，国工有限的扣除所得税影响后的非经常性损
益分别为 69.92万元及 14.40万元，占净利润的比例分别为4.38%及0.74%，对经营成果的影响较小。
（八）国药威奇达财务状况与盈利能力分析
1、国药威奇达财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，国药威奇达的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|48,701.89|8.33%|26,638.71|4.41%|
|应收票据|12,497.26|2.14%|21,565.02|3.57%|
|应收账款|41,523.97|7.10%|78,163.62|12.93%|
|预付款项|4,512.78|0.77%|11,192.25|1.85%|
|其他应收款|2,333.06|0.40%|12,989.40|2.15%|
|存货|55,806.42|9.54%|43,087.16|7.13%|
|其他流动资产|5,102.63|0.87%|2,934.28|0.49%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产合计 170,478.02 29.15% 196,570.43 32.52%
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|354,682.04|60.65%|357,236.34|59.10%|
|在建工程|23,819.41|4.07%|15,857.97|2.62%|
|工程物资|3,426.70|0.59%|4,594.95|0.76%|
|无形资产|30,005.41|5.13%|27,695.28|4.58%|
|递延所得税资产|304.92|0.05%|428.00|0.07%|
|其他非流动资产|2,088.72|0.36%|2,031.33|0.34%|
|非流动资产合计|414,327.20|70.85%|407,843.87|67.48%|
|资产总计|584,805.21|100.00%|604,414.30|100.00%|

报告期内，国药威奇达的资产规模略有下降。2014年末和2015年末，国
药威奇达的资产总额分别为 604,414.30万元和 584,805.21万元，增长率为
-3.24%。具体如下：
1）货币资金
国药威奇达最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|0.44|0.64|
|银行存款|29,886.04|10,339.95|
|其他货币资金|18,815.42|16,298.12|
|合计|48,701.89|26,638.71|

2014年末和2015年末，国药威奇达的货币资金余额分别为 26,638.71万
元和48,701.89万元，占当期总资产的比重分别为4.41%和8.33%，增长率为
82.82%。2015年末，国药威奇达的货币资金余额显著增长，主要系 2015年
增加银行借款所致。报告期内，国药威奇达货币资金余额占总资产比例位于合
理水平，主要用于满足日常经营活动所需。
2）应收票据
国药威奇达最近两年的应收票据均为银行承兑汇票。2014年末和2015年
末，国药威奇达的应收票据余额分别为 21,565.02万元和 12,497.26万元，占
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当期总资产的比重分别为3.57%和2.14%，增长率为-42.05%。报告期内国药
威奇达应收票据余额显著下降，主要系大量尚未到期的应收票据在本期背书或
贴现所致。
3）应收账款
报告期内，国药威奇达的应收账款账龄主要以 1年以内（含 1年）为主。
2014年末和 2015年末，国药威奇达应收账款净额分别为 78,163.62万元和
41,523.97万元，占当期总资产的比重分别为12.93%和7.10%，增长率为
-46.88%，主要系国药威奇达与国药集团财务公司进行保理业务，减少了应收
款项所致。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占总额比例|金额|占总额比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|14,118.31|32.97%|25,201.43|31.13%|
|按组合计提坏账准备的应收账款|24,683.62|57.63%|55,390.39|68.43%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|4,027.42|9.40%|357.54|0.44%|
|合计|42,829.35|100.00%|80,949.36|100.00%|

报告期内，国药威奇达的应收账款款账龄主要以1年以内（含1年）为主，
具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|23,448.09|1,172.40|5|
|1-2年（含2年）|1,188.44|118.84|10|
|2-3年（含3年）|47.09|14.13|30|
|合计|24,683.62|1,305.38|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|55,076.37|2,754.35|5|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1-2年|314.02|31.40|10|
|合计|55,390.39|2,785.75|-|

4）预付款项
报告期内，国药威奇达预付款项账龄以 1年以内（含 1年）为主。2014
年末和 2015年末，国药威奇达的预付账款分别为 11,192.25万元及 4,512.78
万元，占当期总资产的比例分别为1.85%和0.77%，增长率为-59.68%，具体
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|比例（%）|2014年12月31日|比例（%）|
|1年以内（含1年）|3,928.76|87.06|10,864.24|97.07|
|1-2年（含2年）|542.40|12.02|328.01|2.93|
|3年以上|41.62|0.92|-|-|
|合计|4,512.78|100.00|11,192.25|100.00|

报告期内国药威奇达的预付款项大幅下降，系国药威奇达 2015年部分原
材料实现自给，不再以预付的形式对外采购所致。
5）其他应收款
报告期内，国药威奇达的其他应收款主要为融资租赁保证金及电费押金。
2014年末和 2015年末，其他应收款余额分别为 12,989.40万元和 2,333.06
万元，占当期总资产的比例分别为2.15%和0.40%，增长率为-82.04%。具体
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|金额|占总额比例（%）|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|1,450.00|57.95||9,187.30|70.09||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|390.04|15.59|21.77|1,528.95|11.66|80.57|
|组合：按账龄分析法计提坏账准备|390.04|15.59|21.77|1,528.95|11.66|80.57|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|662.23|26.46|147.43|2,392.91|18.25|39.20|
|合计|2,502.26|100.00|169.20|13,109.16|100.00|119.77|

报告期内，国药威奇达的其他应收款账龄的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|344.62|17.23|5.00|
|1-2年（含2年）|45.41|4.54|10.00|
|合计|390.04|21.77|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|1,476.50|73.82|5.00|
|1-2年（含2年）|44.97|4.50|10.00|
|2-3年（含3年）|7.48|2.24|30.00|
|合计|1,528.95|80.57||

报告期内，国药威奇达的其他应收款大幅下降，主要系清除往来款所致。
6）存货
报告期内，国药威奇达存货主要为原材料、在产品和库存商品。2014年末
和 2015年末，国药威奇达的存货分别为 43,087.16万元和 55,806.42万元，
占当期总资产的比例分别为7.13%和9.54%，增长率为29.52%。国药威奇达
最近两年末的存货具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|16,362.36|12,576.78|
|在产品|35,451.75|23,158.58|
|库存商品|3,992.31|7,351.79|
|合计|55,806.42|43,087.16|

2015年末，国药威奇达存货较2014年末增长12,719.26万元，系头孢类
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品市场需求量增加，所需的自制半成品7-ACA增加所致。
7）其他流动资产
2014年末和2015年末，国药威奇达的其他流动资产余额分别为2,934.28
万元和 5,102.63万元，占当期总资产的比例分别为0.49%和0.87%，增长率
为73.90%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|待抵扣增值税进项税|4,409.49|1,597.59|
|企业所得税重分类|555.64|1,199.20|
|土地使用税重分类|137.49|137.49|
|合计|5,102.63|2,934.28|

报告期内，国药威奇达的其他流动资产大幅增加，主要系公司待抵扣增值
税进项税显著增加所致。
8）固定资产
2014年末和2015年末，国药威奇达固定资产账面价值分别为357,236.34
万元和 354,682.04万元，占当期总资产的比例分比为59.10%和60.65%，增
长率为-0.72%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋、建筑物|109,139.15|108,840.94|
|机器设备|170,307.85|173,586.23|
|运输工具|527.52|477.44|
|电子设备|5,396.17|4,838.90|
|办公设备|281.09|134.69|
|其他|69,030.27|69,358.15|
|固定资产账面价值合计|354,682.04|357,236.34|

9）在建工程
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，国药威奇达在建工程账面价值分别为 15,857.97
万元和23,819.41万元，占当期总资产的比例分比为2.62%和4.07%，增长率
为50.20%。报告期内国药威奇达在建工程有所增长，主要系阿莫西林扩产项
目及中水回用项目投入增多所致。
10）工程物资
2014年末和 2015年末，国药威奇达的工程物资余额分别为 4,594.95万
元和 3,426.70万元，占当期总资产的比例分别为0.76%和0.59%，增长率为
-25.42%，金额相对较小。
11）无形资产
报告期内，国药威奇达无形资产主要为土地使用权。2014年末和2015年
末，国药威奇达无形资产分别为 27,695.28万元和 30,005.41万元，占当期总
资产的比例分比为4.58%和5.13%，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期增加|2014年12月31日|
|一、原价合计|37,862.02|4,624.13|33,237.89|
|其中：软件|321.17|129.83|191.34|
|土地使用权|21,742.40|0.00|21,742.40|
|非专利技术|15,798.44|4,494.30|11,304.14|
|二、累计摊销额合计|7,856.61|2,314.00|5,542.61|
|其中：软件|127.26|28.16|99.10|
|土地使用权|1,585.23|438.49|1,146.74|
|非专利技术|6,144.11|1,847.34|4,296.77|
|三、无形资产减值准备累计金额合计||||
|四、无形资产账面价值合计|30,005.41||27,695.28|
|其中：软件|193.91||92.24|
|土地使用权|20,157.17||20,595.66|
|非专利技术|9,654.33||7,007.37|

12）递延所得税资产
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，国药威奇达的递延所得税资产主要系资产减值准备形成。2014
年末和2015年末，国药威奇达的递延所得税资产分别为428.00万元和304.92
万元，占同期总资产的比例分别为0.07%和0.05%，金额相对较小。
13）其他非流动资产
报告期内，国药威奇达的其他非流动资产为预付供电电费和土地预付款。
2014年末和2015年末，上述其他非流动资产分别为2,031.33万元和2,088.72
万元，占同期总资产的比例分别为0.34%和0.36%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，国药威奇达的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|42,000.00|9.67%|72,317.11|15.31%|
|衍生金融负债|183.71|0.04%|148.51|0.03%|
|应付票据|55,832.37|12.86%|31,993.26|6.78%|
|应付账款|27,150.28|6.25%|41,210.68|8.73%|
|预收款项|19,777.27|4.55%|453.68|0.10%|
|应付职工薪酬|3,392.49|0.78%|3,740.90|0.79%|
|应交税费|765.48|0.18%|143.81|0.03%|
|其他应付款|20,052.61|4.62%|125,540.54|26.58%|
|一年内到期的非流动负债|54,700.00|12.60%|44,900.00|9.51%|
|流动负债合计|223,854.20|51.55%|320,448.49|67.86%|
|长期借款|179,438.00|41.32%|104,370.00|22.10%|
|长期应付款|29,536.15|6.80%|45,514.08|9.64%|
|专项应付款|48.00|0.01%|279.53|0.06%|
|递延收益|1,342.81|0.31%|1,611.37|0.34%|
|非流动负债合计|210,364.96|48.45%|151,774.98|32.14%|
|负债合计|434,219.16|100.00%|472,223.47|100.00%|

报告期内，国药威奇达的负债规模有所下降。2014年末和2015年末，国
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
药威奇达的负债总额分别为 472,223.47万元和 434,219.16万元，增长率为
-8.05%。具体如下：
1）短期借款
报告期内，国药威奇达的短期借款为保证借款和质押借款，主要用途为购
买原材料。2014年末和2015年末，国药威奇达短期借款余额分别为72,317.11
万元和 42,000.00万元，占当期总负债的比例分别为15.31%和9.67%，具体
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证借款|42,000.00|52,000.00|
|抵押借款|-|20,317.11|
|合计|42,000.00|72,317.11|

2）衍生金融负债
2014年末和 2015年末，国药威奇达衍生金融负债分别为 148.51万元和
183.71万元，占当期总负债的比例分别为0.03%和0.04%，金额相对较小。
3）应付票据
报告期内，国药威奇达的应付票据为银行承兑汇票与商业承兑汇票。2014
年末和 2015年末，国药威奇达应付票据余额分别为 31,993.26万元和
55,832.37万元，占当期总负债的比例分别为6.78%和12.86%，增长率为
74.51%。2015年末国药威奇达的应付票据有较大幅度增长，主要系购买原材
料时以票据方式结算增多所致。
4）应付账款
报告期内，国药威奇达的应付账款以 1年以内（含 1年）为主。2014年
末和 2015年末，国药威奇达的应付账款余额分别为 41,210.68万元和
27,150.28万元，占当期总负债的比例分别为8.73%和6.25%，增长率为
-34.12%，具体如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内（含1年）|24,823.99|34,049.03|
|1-2年（含2年）|1,864.95|6,759.07|
|2-3年（含3年）|362.87|178.39|
|3年以上|98.47|224.19|
|合计|27,150.28|41,210.68|

5）预收款项
报告期内，国药威奇达的预收款项以 1年以内（含 1年）为主。2014年
末和2015年末，国药威奇达预收款项余额分别为453.68万元和19,777.27万
元，占当期总负债的比例分别为0.10%和4.55%，增长率为4,259.32%%。2015
年末国药威奇达的预付款项发生大幅度增长，主要系国药威奇达调整 2016年
销售政策，提前预收2016年部分预计销售的预付款所致。
6）应付职工薪酬
报告期内，国药威奇达应付职工薪酬的主要构成为短期薪酬。2014年末和
2015年末，国药威奇达应付职工薪酬分别为 3,740.90万元和 3,392.49万元，占当期总负债的比例分别为0.79%和0.78%，增长率为-9.31%，金额相对较小。
7）应交税费
2014年末和2015年末，国药威奇达应交税费分别为143.81万元和765.48
万元，占当期总负债的比例分别为0.03%和0.18%，增长率为432.28%，主要
由于部分企业所得税尚未缴纳，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税费项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|企业所得税|611.26|0.00|
|增值税|28.13|35.43|
|城市维护建设税|69.80|47.26|
|教育费附加|49.85|33.76|
|代扣代缴个人所得税|5.84|5.07|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他|0.61|22.29|
|合计|765.48|143.81|

8）其他应付款
2014年末和 2015年末，国药威奇达其他应付款分别为 125,540.54万元
和 20,052.61万元，占当期总负债的比例分别为26.58%和4.62%，增长率为
-84.03%。报告期内，国药威奇达其他应付款主要构成为工程款与向控股股东
国药工业的资金拆借。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|工程款|9,999.01|14,803.00|
|佣金|1,944.29|1,163.40|
|往来款|1,673.11|96,124.24|
|运输费|1,184.81|2,297.51|
|水电费|924.86|1,443.48|
|大同市财政局借款|800.00|800.00|
|维修费|753.84|4,149.90|
|出口未认证进项税|507.19|923.12|
|代收、代缴保险|397.39|525.24|
|房租|287.10|278.67|
|借款利息|2.30|1,320.53|
|其他|1,578.70|1,711.44|
|合计|20,052.61|125,540.54|

2014年，国药威奇达其他应付款主要构成为向控股股东国药工业的资金拆
借。截至 2015年末，上述资金拆借已经清理，剩余部分为前述资金拆借的应
付利息。截至 2015年 12月 31日，国药威奇达其他应收款主要内容未工程款
和劳务佣金。
9）一年内到期的非流动负债
2014年末和 2015年末，国药威奇达一年内到期的非流动负债分别为
44,900.00万元和 54,700.00万元，占当期总负债的比例分别为9.51%和
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12.60%，增长率为21.83%，系1年内到期的长期借款。
10）长期借款
报告期内，国药威奇达的长期借款系保证借款和信用借款。2014年末和
2015年末，长期借款分别为 104,370.00万元和179,438.00万元，占当期总负
债的比例分别为22.10%和41.32%，由于国药威奇达日常经营所需的资金需求
量较高，导致2015年末长期借款的增长率达到71.92%，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款条件类别|期末余额|期初余额|利率区间|
|保证借款|48,588.00|52,370.00|5.25%-6.90%|
|信用借款|130,850.00|52,000.00|5.83%-7.70%|
|合计|179,438.00|104,370.00|-|

11）长期应付款
报告期内，国药威奇达的长期应付款系融资租赁款与预收大同市土地储备
中心的搬迁补偿款。2014年末和2015年末，国药威奇达的长期应付款分别为
45,514.08万元和 29,536.15万元，占当期总负债的比例分别为9.64%%和
6.80%。
12）专项应付款
2014年末和 2015年末，国药威奇达的专项应付款分别为 48.00万元和
279.53万元，占当期总负债的比例分别为0.06%%和0.01%，金额相对较小。
13）递延收益
报告期内，国药威奇达的递延收益系变电站投资资金形成。2014年末和
2015年末，递延收益分别为 1,611.37万元和1,342.81万元，占当期总负债的
比例分别为0.34%和0.31%，增长率为-16.67%，金额相对较小。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，国药威奇达按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，足额提取坏账准备。国药威奇达应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计
提坏账准备的方法包括：（1）以“金额 500万元以上（含）”为单项金额重大
的判断依据，并对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；（2）对单独测试未发生减值
的单项金额重大的应收款项及其他单项金额非重大的应收款项按账龄分析法计
提坏账准备；对公司合并范围的关联方应收款项不计提坏账准备；（3）对单项
金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；（4）对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期内，国药威奇达坏账准备情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备余额|1,305.38|2,785.75|
|其他应收款坏账准备余额|169.20|119.77|
|合计|1,474.57|2,905.51|

报告期内，国药威奇达根据企业实际经营情况、销售回款情况计提坏账准
备，其中其他应收款坏账准备基本保持稳定，应收账款坏账准备有所下降。应
收账款坏账准备有所下降的主要原因系国药威奇达进行无追索权的买断式保理
业务，期末应收账款余额较上年减少导致所致。
2）存货跌价准备
报告期内，国药威奇达的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货
类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，国药威奇达的
存货存在减值迹象并已计提跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期计提|本期减少|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|库存商品跌价准备|52.10|52.10|260.90|260.90|
|合计|52.10|52.10|260.90|260.90|

报告期内国药威奇达存货发生计提及转回。存货跌价准备计提的原因是部
分存货账面价值高于其可变现净值；存货跌价准备转回的原因是部分以前减记
存货价值的影响因素已经消失。
3）固定资产减值准备
报告期内，若有迹象表明固定资产发生减值的，国药威奇达按照账面价值
与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2014年末和2015年末，国药威奇达未发生明确迹象表明表明固定资产发
生减值，故未计提减值准备。
4）无形资产减值准备
报告期内，使用寿命确定的无形资产，国药威奇达按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使
用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2014年末和2015年末，国药威奇达未发生明确迹象表明无形资产发生减
值，故未计提减值准备。
综上，报告期内国药威奇达的资产减值准备计提充分，与实际经营情况相
符，不存在应提未提的现象。
2、偿债能力分析
报告期内，国药威奇达偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|74.25%|78.13%|
|流动比率|0.76|0.61|
|速动比率|0.51|0.48|
|息税折旧摊销前利润（万元）|127,329.66|80,043.88|
|利息保障倍数|5.65|3.70|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和2015年末，国药威奇达资产负债率分别为78.13%与74.25%；
流动比率分别为0.61与0.76，速动比率分别为0.48与0.51；息税折旧摊销前
利润分别为80,043.88万元与127,329.66万元，利息保障倍数分别为3.70和
5.65。报告期内，国药威奇达资产负债率较高，流动比率与速动比率较低。
3、营运能力分析
报告期内，国药威奇达的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|5.78|5.81|
|存货周转率|5.65|8.27|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年末和 2015年末，国药威奇达应收账款周转率分别为5.81、5.78；
存货周转率分别为8.27、5.65。表明国药威奇达具有较好的营业能力。
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，国药威奇达不存在交易性金融资产、可供出售
的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，国药威奇达经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例
关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|18,404.63|9,930.55|
|经营活动产生的现金流量净额|95,598.58|32,220.10|
|现金流净额/净利润|519.43%|324.45%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，国药威奇达销售回款状况良好，经营活动产生的现金流量净额
占同期净利润的比例较高。2014年至2015年，经营活动产生的现金流量净额
占净利润的比例分别为324.45%和519.43%。
6、交易标的盈利能力分析
报告期内，国药威奇达的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|345,924.48|363,187.01|
|其中：营业收入|345,924.48|363,187.01|
|二、营业总成本|326,256.30|354,236.98|
|其中：营业成本|279,550.97|305,583.78|
|营业税金及附加|2,172.69|1,020.50|
|销售费用|4,478.94|4,111.35|
|管理费用|21,399.76|20,578.88|
|财务费用|20,293.68|22,083.99|
|资产减值损失|-1,639.73|858.48|
|加：公允价值变动收益|-35.20|-148.51|
|三、营业利润|19,632.97|8,801.52|
|加：营业外收入|2,581.53|1,223.65|
|其中：非流动资产处置利得|149.56|35.29|
|减：营业外支出|40.35|3.58|
|其中：非流动资产处置损失|1.28|-|
|四、利润总额|22,174.15|10,021.59|
|减：所得税费用|3,769.52|91.04|
|五、净利润|18,404.63|9,930.55|
|归属于母公司所有者的净利润|15,401.02|7,559.56|
|少数股东损益|3,003.61|2,371.00|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|18,404.63|9,930.55|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|15,401.02|7,559.56|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,003.61|2,371.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年至 2015年，国药威奇达的营业收入分别 363,187.01万元和
345,924.48万元，增长率为-4.75%。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，国药威奇达营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年营业收入|2014年营业收入|
|7-ACA|68,232.84|67,287.85|
|阿莫西林|63,902.57|65,714.53|
|6-APA|53,021.95|80,567.04|
|头孢曲松钠粗盐|30,277.04|26,356.65|
|青霉素工业盐|28,360.63|11,277.89|
|微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|20,614.84|22,526.29|
|阿莫西林/克拉维酸钾无菌混粉（5：1）|15,169.39|16,884.84|
|阿莫西林/克拉维酸钾口服混粉（4：1）|5,488.88|3,241.92|
|二氧化硅/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|4,959.34|4,147.59|
|头孢曲松钠|4,045.79|804.34|
|其他|51,851.21|64,378.07|
|合计|345,924.48|363,187.01|

报告期内，国药威奇达的营业收入有所下降，系市场自然波动。其中，6-APA
营业收入有较大幅度下降系由于2015年中抗制药生产的部分6-APA不对外销
售，转为销售至国药威奇达，从而在合并报表层面内部抵消收入和成本所致。
报告期内，国药威奇达的营业收入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
报告期内，国药威奇达主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|
|7-ACA|22,996.22|34.65%|14,718.43|25.55%|
|阿莫西林|2,547.71|3.84%|10,683.40|18.55%|
|6-APA|18,626.93|28.06%|17,583.88|30.53%|
|头孢曲松钠粗盐|-564.61|-0.85%|472.37|0.82%|
|青霉素工业盐|5,050.65|7.61%|575.92|1.00%|
|微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|1,213.81|1.83%|1,475.37|2.56%|
|阿莫西林/克拉维酸钾无菌混粉（5：1）|9,701.98|14.62%|10,847.18|18.83%|
|阿莫西林/克拉维酸钾口服混粉（4：1）|2,703.19|4.07%|1,547.08|2.69%|
|二氧化硅/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|-7.92|-0.01%|115.39|0.20%|
|头孢曲松钠|-582.78|-0.88%|-137.70|-0.24%|
|其他|4,688.33|7.06%|-278.09|-0.48%|
|合计|66,373.51|100.00%|57,603.24|100.00%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，国药威奇达主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书
之“第四章标的资产基本情况”之“九国药威奇达52.92%股权”之“（五）近
三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，国药威奇达所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分
行业的发展概况”。
3）盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，国药威奇达利润的主要来源为7-ACA和6-APA。报告期内，
国药威奇达毛利的主要驱动因素为上述产品的销售。由于上述产品具有良好的
市场竞争力，故该产品的销售具有可持续性和稳定性。
（3）其他利润表项目分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）营业税金及附加分析
报告期内，国药威奇达营业税金及附加保持稳定。2014年和2015年，国
药威奇达营业税金及附加费用分别为 1,020.50万元和 2,172.69万元，主要为
城市维护建设税及教育费附加。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业税||1.32|
|城市维护建设税|1,247.80|528.47|
|教育费附加|534.77|226.49|
|价调基金|33.60|113.24|
|地方教育附加|356.51|150.99|
|合计|2,172.69|1,020.50|

2）期间费用分析
报告期内，国药威奇达期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|4,478.94|1.29%|4,111.35|1.13%|
|管理费用|21,399.76|6.19%|20,578.88|5.67%|
|财务费用|20,293.68|5.87%|22,083.99|6.08%|
|合计|46,172.38|13.35%|46,774.22|12.88%|

报告期内，国药威奇达期间费用占营业收入的比重由12.88%上升至
13.35%，基本保持稳定。
3）资产减值损失分析
报告期内，国药威奇达资产减值损失主要为坏账损失。2014年，国药威奇
达发生资产减值损失 858.48万元；2015年，国药威奇达转回资产减值损失
1,639.73万元，系国药威奇达办理无追索权的买断式保理业务，计提的坏账损
失准备相应转回。具体如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|坏账损失|-1,430.94|1,060.29|
|存货跌价损失|-208.79|-201.81|
|合计|-1,639.73|858.48|

4）营业外收支分析
报告期内，国药威奇达营业外收支主要为政府补助。2014年和 2015年，国药威奇达营业外收支占当期营业收入的比重分别为0.34%及0.73%，对经营
成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，国药威奇达的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|345,924.48|363,187.01|
|营业成本|279,550.97|305,583.78|
|综合毛利率|19.19%|15.86%|

2014年和2015年，国药威奇达的综合毛利率分别为19.19%与15.86%。
报告期内，国药威奇达主要产品的原材料价格有所下降，且部分主要产品的市
场价格有所上升，从而推动综合毛利率的提升。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，国药威奇达按行业产品划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|7-ACA|68,232.84|45,236.62|33.70%|67,287.85|52,569.42|21.87%|
|阿莫西林|63,902.57|61,354.86|3.99%|65,714.53|55,031.13|16.26%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|6-APA|53,021.95|34,395.02|35.13%|80,567.04|62,983.16|21.83%|
|头孢曲松钠粗盐|30,277.04|30,841.65|-1.86%|26,356.65|25,884.28|1.79%|
|青霉素工业盐|28,360.63|23,309.98|17.81%|11,277.89|10,701.97|5.11%|
|微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|20,614.84|19,401.03|5.89%|22,526.29|21,050.92|6.55%|
|阿莫西林/克拉维酸钾无菌混粉（5：1）|15,169.39|5,467.41|63.96%|16,884.84|6,037.66|64.24%|
|阿莫西林/克拉维酸钾口服混粉（4：1）|5,488.88|2,785.69|49.25%|3,241.92|1,694.84|47.72%|
|二氧化硅/克拉维酸钾口服混粉（1：1）|4,959.34|4,967.26|-0.16%|4,147.59|4,032.20|2.78%|
|头孢曲松钠|4,045.79|4,628.57|-14.40%|804.34|942.04|-17.12%|
|其他|51,851.21|47,162.88|9.04%|64,378.07|64,656.16|-0.43%|
|合计|345,924.48|279,550.97|19.19%|363,187.01|305,583.78|15.86%|

2014年和2015年，国药威奇达毛利的主要来源为7-ACA、6-APA和阿莫
西林/克拉维酸钾无菌混粉（5：1）。报告期内，7-ACA、6-APA的毛利率有所
提升，阿莫西林/克拉维酸钾无菌混粉（5：1）的毛利率基本保持稳定。
报告期内，7-ACA毛利率有所提升，主要系 2015年市场同类产品总供给
偶发性缩小，导致产品价格提升； 6-APA为国药威奇达控股子公司中抗制药
所生产产品，在2016年因生产原材料成本有所下降，导致6-APA毛利率有所
提升。
此外，国药威奇达产品青霉素工业盐毛利率亦有较大增幅，系原材料的单
位成本下降所致。阿莫西林的毛利率降幅明显，系阿莫西林的价格因市场竞争
而有所下降，从而导致阿莫西林的毛利率下滑。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，国药威奇达的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况
如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|18,404.63|100.00%|9,930.55|100.00%|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|1,621.16|8.81%|237.36|2.39%|
|投资收益|-|0.00%|-|0.00%|
|少数股东损益|3,003.61|16.32%|2,371.00|23.88%|

 2014年，国药威奇达少数股东损益占净利润的比例较高，2015年，国药
威奇达扣除所得税影响后的非经常性损益、少数股东损益占净利润比例较高。
其中，少数股东损益为应付少数股东韩雁林的股利；2015年扣除所得税影响后
的非经常性损益主要为政府补助，该政府补助主要为政府补助的专项研究开发
补助。
本次重组完成后，现代制药成为国药威奇达唯一股东，国药威奇达将不再
存在少数股东损益。
（九）汕头金石财务状况与盈利能力分析
1、汕头金石财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，汕头金石的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|8,953.36|29.65%|9,567.85|26.56%|
|应收票据|1,664.23|5.51%|-|0.00%|
|应收账款|2,402.06|7.95%|2,092.59|5.81%|
|预付款项|597.69|1.98%|993.15|2.76%|
|其他应收款|1,000.03|3.31%|925.61|2.57%|
|存货|6,990.80|23.15%|8,373.21|23.24%|
|其他流动资产|676.66|2.24%|5,557.87|15.43%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产合计 22,284.83 73.79% 27,510.27 76.36%
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|105.16|0.35%|105.61|0.29%|
|固定资产|5,577.22|18.47%|5,939.28|16.49%|
|在建工程|-|0.00%|55.92|0.16%|
|无形资产|1,967.51|6.51%|2,080.29|5.77%|
|长期待摊费用|266.71|0.88%|337.04|0.94%|
|非流动资产合计|7,916.60|26.21%|8,518.14|23.64%|
|资产总计|30,201.43|100.00%|36,028.42|100.00%|

报告期内，汕头金石的资产规模有所下降。2014年末和2015年末，汕头
金石的资产总额分别为36,028.42万元和30,201.43万元，增长率为-16.17%。
具体如下：
1）货币资金
汕头金石最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|3.63|1.19|
|银行存款|5,591.80|3,650.75|
|其他货币资金|3,357.93|5,915.91|
|合计|8,953.36|9,567.85|

 2014年末和 2015年末，汕头金石的货币资金余额分别为 9,567.85万元
和 8,953.36万元，占当期总资产的比重分别为26.56%和29.65%，增长率为
-6.42%。报告期内，汕头金石的货币资金余额保持稳定，主要用于满足日常经
营活动所需。
2）应收票据
汕头金石最近两年的应收票据均为银行承兑汇票。2014年末汕头金石应收
票据余额为0，2015年末，汕头金石的应收票据余额为 1,664.23万元，占当
期总资产的比重为5.51%。2015年末汕头金石应收票据余额显著增加，主要
系公司调整销售政策所致。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）应收账款
报告期内，汕头金石的应收账款账龄主要以1年以内（含1年）为主。2014
年末和 2015年末，汕头金石应收账款净额分别为 2,092.59万元和 2,402.06
万元，占当期总资产的比重分别为5.81%和7.95%，增长率为14.79%。具体
情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||期初余额||
||金额|占总额比例|金额|占总额比例|
|按组合计提坏账准备的应收账款|2,465.86|99.20%|2,705.27|100.00%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|19.96|0.80%|0.00|-|
|合计|2,485.81|100.00%|2,705.27|100.00%|

报告期内，汕头金石的应收账款款账龄主要以 1年以内（含 1年）为主，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|2,425.93|72.72|3.00|
|1-2年（含2年）|31.73|3.17|10.00|
|3-4年（含4年）|0.67|0.33|50.00|
|5年以上|7.53|7.53|100.00|
|合计|2,465.86|83.76|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|2,127.14|63.82|3.00|
|1-2年（含2年）|6.32|0.63|10.00|
|2-3年（含3年）|20.72|6.21|30.00|
|3-4年（含4年）|16.17|8.09|50.00|
|4-5年（含5年）|4.94|3.96|80.00|
|5年以上|529.97|529.97|100.00|
|合计|2,705.27|612.67||

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）预付款项
报告期内，汕头金石预付款项账龄以1-2年（含2年）为主。2014年末和
2015年末，汕头金石的预付账款分别为 993.15万元及 597.69万元，占当期
总资产的比例分别为2.76%和1.98%，增长率为-39.82%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|比例（%）|2014年12月31日|比例（%）|
|1年以内（含1年）|77.08|12.90|992.55|99.94|
|1-2年（含2年）|520.01|87.00|0.60|0.06|
|3年以上|0.60|0.10|||
|合计|597.69|100.00|993.15|100.00|

2015年末，预付款项大幅下降，主要系汕头金石2015年购买原材料增多，
其主要供应商长期合作给予一定的授信期，以代替预付款导致。
5）其他应收款
报告期内，汕头金石的其他应收款主要为购地保证金和股权转让款。2014
年末和 2015年末，其他应收款余额分别为 925.61万元和 1,000.03万元，占
当期总资产的比例分别为2.57%和3.31%，增长率为8.04%。具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|金额|占总额比例（%）|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|850.00|41.43|0.00|850.00|42.62|0.00|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|1,201.65|58.57|1,051.61|1,133.69|56.84|1,068.95|
|账龄组合|1,201.65|58.57|1,051.61|1,133.69|56.84|1,068.95|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|0.00||0.00|10.87|0.54|0.00|
|合计|2,051.65|100.00|1,051.61|1,994.56|100.00|1,068.95|

报告期内，汕头金石的其他应付款账龄的具体情况如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|144.63|4.34|3|
|1-2年（含2年）|10.44|1.04|10|
|2-3年（含3年）|0.07|0.02|30|
|3-4年（含4年）|0.60|0.30|50|
|5年以上|1,045.91|1,045.91|100|
|合计|1,201.65|1,051.61|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|64.83|1.97|3.00|
|1-2年（含2年）|0.07|0.01|10.00|
|2-3年（含3年）|0.60|0.18|30.00|
|3-4年（含4年）|-|-||
|4-5年（含5年）|7.00|5.60|80.00|
|5年以上|1,061.19|1,061.19|100.00|
|合计|1,133.69|1,068.95||

截至本报告期末，汕头金石5年以上的其他应收款主要系多年前汕头金石
剥离子公司时股权受让方应支付汕头金石的股权转让款，已全额计提坏账准备。
6）存货
报告期内，汕头金石存货主要为原材料、自制半成品及在产品、库存商品
和周转材料。2014年末和 2015年末，汕头金石的存货分别为 8,373.21万元
和 6,990.80万元，占当期总资产的比例分别为23.24%和23.15%，增长率为
-16.51%。汕头金石最近两年末的存货具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|3,335.61|4,301.46|
|自制半成品及在产品|260.87|280.34|
|库存商品|3,214.99|3,602.10|
|周转材料|179.33|189.30|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合计|6,990.80|8,373.21|

 2015年末，汕头金石存货较 2014年末下降 1,382.41万元，系存货中原
材料储备下降所致。
7）其他流动资产
2014年末和 2015年末，汕头金石的其他流动资产余额分别为 5,557.87
万元和676.66万元，占当期总资产的比例分别为15.43%和2.24%，增长率为
-87.83%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|理财产品||4,880.00|
|未认证进项税额|370.48|529.74|
|企业所得税|306.19|148.13|
|合计|676.66|5,557.87|

报告期内，汕头金石的其他流动资产发生大幅下降，主要系公司出售所持
理财产品所致。
8）投资性房地产
2014年末和 2015年末，汕头金石投资性房地产账面价值分别为 105.61
万元和 105.16万元，占当期总资产的比例分比为0.29%和0.35%，金额相对
较小。
9）固定资产
2014年末和 2015年末，汕头金石固定资产账面价值分别为 5,939.28万
元和 5,577.22万元，占当期总资产的比例分比为16.49%和18.47%，增长率
为-6.10%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|2,893.55|3,136.27|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|机器设备|2,049.76|2,052.55|
|运输工具|312.68|342.78|
|办公设备|321.23|407.68|
|固定资产账面价值合计|5,577.22|5,939.28|

10）在建工程
2014年末，汕头金石在建工程为55.92万元，占当期总资产的比例分比为
0.16%。随着上述在建工程转入固定资产，2015年末，汕头金石无在建工程。
11）无形资产
报告期内，汕头金石无形资产规模保持稳定，主要为土地使用权。2014
年末和2015年末，汕头金石无形资产分别为2,080.29万元和1,967.51万元，
占当期总资产的比例分比为5.77%和6.51%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|一、原价合计|2,738.23|-|-|2,738.23|
|其中：土地使用权|2,531.62|-|-|2,531.62|
|商标权|206.61|-|-|206.61|
|二、累计摊销额合计|770.72|112.78|-|657.94|
|其中：土地使用权|618.34|102.45|-|515.89|
|商标权|152.37|10.33|-|142.04|
|三、无形资产减值准备累计金额合计|-|-|-|-|
|四、无形资产账面价值合计|1,967.51|-|-|2,080.29|
|其中：土地使用权|1,913.27|-|-|2,015.72|
|商标权|54.24|-|-|64.57|

12）长期待摊费用
报告期内，汕头金石长期待摊费用主要系无菌原料车间净化工程仓库工程
设计费以及西边仓库临建用房工程费。2014年末和2015年末，汕头金石长期
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
待摊费用分别为337.04万元和266.71万元，占同期总资产的比例分别为0.94%和0.88%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，汕头金石的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|3,970.00|19.46%|
|应付票据|3,357.93|26.40%|5,915.91|28.99%|
|应付账款|5,942.34|46.73%|5,196.67|25.47%|
|预收款项|398.47|3.13%|1,600.01|7.84%|
|应付职工薪酬|6.51|0.05%|-|0.00%|
|应交税费|481.77|3.79%|421.42|2.07%|
|应付股利|200.97|1.58%|320.97|1.57%|
|其他应付款|1,395.25|10.97%|1,967.64|9.64%|
|流动负债合计|11,783.25|92.66%|19,392.61|95.04%|
|递延所得税负债|933.82|7.34%|1,011.35|4.96%|
|非流动负债合计|933.82|7.34%|1,011.35|4.96%|
|负债合计|12,717.07|100.00%|20,403.96|100.00%|

报告期内，汕头金石的负债规模有所下降。2014年末和2015年末，汕头
金石的负债总额分别为20,403.96万元和12,717.07万元，增长率为-37.67%。
具体如下：
1）短期借款
报告期内，汕头金石的短期借款为质押借款。2014年末，汕头金石短期借
款余额为3,970.00万元，占当期总负债的比例为19.46%。上述质押借款的主
要用途为日常经营所需，并于2015年偿还，2015年末，汕头金石无短期借款。
2）应付票据
报告期内，汕头金石的应付票据均为银行承兑汇票。2014年末和2015年
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
末，汕头金石应付票据余额分别为 5,915.91万元和 3,357.93万元，占当期总
负债的比例分别为28.99%和26.40%，增长率为-43.24%。报告期内，汕头金
石的应付票据有较大幅度下降，主要系企业调整采购政策所致。
3）应付账款
报告期内，汕头金石的应付账款为采购款。2014年末和2015年末，汕头
金石的应付账款余额分别为 5,196.67万元和 5,942.34万元，占当期总负债的
比例分别为25.47%和46.73%，增长率为14.35%。
4）预收款项
报告期内，汕头金石的预收款项均为经营性货款。2014年末和2015年末，
汕头金石的应付账款余额分别为 1,600.01万元和 398.47万元，占当期总负债
的比例分别为7.84%和3.13%，增长率为-75.10%，系销售政策调整所致。
5）应付职工薪酬
报告期内，汕头金石应付职工薪酬的主要构成为短期薪酬。2014年末无应
付职工薪酬，2015年末，应付职工薪酬为 6.51万元，占当期总负债的比例为
0.05%，金额相对较小。
6）应交税费
2014年末和2015年末，汕头金石应交税费分别为421.42万元和481.77
万元，占当期总负债的比例分别为2.07%和3.79%，增长率为14.32%，主要
构成为增值税和企业所得税，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税费项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|308.12|332.43|
|企业所得税|123.97|57.85|
|城市维护建设税|21.62|16.76|
|教育费附加|15.44|11.97|
|堤围防护费|4.10|1.52|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|印花税|2.24|0.88|
|个人所得税|6.28||
|合计|481.77|421.42|

7）应付股利
2014年末和2015年末，汕头金石应付股利分别为320.97万元和200.97
万元，占当期总负债的比例分别为1.57%和1.58%，为汕头金石子公司金石粉
针剂应付其股东的股利。
8）其他应付款
2014年末和 2015年末，汕头金石其他应付款分别为 1,967.64万元和
1,395.25万元，占当期总负债的比例分别为9.64%和10.97%，增长率为
-29.09%，主要为应付科研机构的委托实验费用。汕头金石的其他应付款具体
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|往来款|1,231.52|1,706.62|
|住房基金|62.10|56.77|
|保证金|48.91|158.61|
|其他|36.21|33.93|
|设备配件户|14.35|7.00|
|押金|2.17|4.71|
|合计|1,395.25|1,967.64|

9）递延所得税负债
报告期内，汕头金石的递延所得税负债系资产评估增值所形成。2014年末
和 2015年末，递延所得税负债分别为 1,011.35万元和 933.82万元，占当期
总负债的比例分别为4.96%和7.34%，增长率为-7.67%。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，汕头金石按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。汕头金石应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）以“金额 100万元以上（含）”为单项金额重大的
判断依据，并对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；（2）对具有类似信用风险特征、账龄相同的应收款项按账龄分析法计提坏账准备；（3）对涉诉款项、客户信用
状况恶化的、关联方、员工个人、备用金、押金等性质的应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；（3）对应收票据、预付
款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期内，汕头金石坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备余额|83.76|612.67|
|其他应收款坏账准备余额|1,051.61|1,068.95|
|合计|1,135.37|1,681.63|

报告期内，汕头金石根据企业实际经营情况、销售回款情况计提坏账准备，
其中其他应收款坏账准备主要内容为多年前汕头金石剥离子公司时股权受让方
应支付汕头金石的股权转让款，该转让款账龄已超过5年，故汕头金石根据实
际情况判断，全额计提坏账准备。
报告期内，汕头金石应收账款坏账准备有所下降，系核销5年期以上坏账
所致。
2）存货跌价准备
报告期内，汕头金石的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类
别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，汕头金石的存货
存在减值迹象并已计提跌价准备，具体如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期计提|本期减少|2014年12月31日|
|原材料坏账准备|79.91|79.91|-|79.91|
|合计|79.91|79.91|-|79.91|

2015年，汕头金石计提79.91万元存货减值准备，占当期存货账面余额的
比例为1.13%，原因系 2015年汕头金石改名，原有产品的包装材料无法继续
使用所致。
3）固定资产减值准备
报告期内，若有迹象表明固定资产发生减值的，汕头金石按照账面价值与
可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2014年和2015年，汕头金石未发生明确迹象表明表明固定资产发生减值，故未计提减值准备。
4）无形资产减值准备
报告期内，使用寿命确定的无形资产，汕头金石按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2014年和2015年，汕头金石未发生明确迹象表明无形资产发生减值，故
未计提减值准备。
综上，报告期内汕头金石的资产减值准备计提充分，与实际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
2、偿债能力分析
报告期内，汕头金石偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|42.11%|56.63%|
|流动比率|1.89|1.42|
|速动比率|1.30|0.99|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,723.31|2,924.73|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利息保障倍数|25.45|11.01|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和2015年末，汕头金石资产负债率分别为42.11%与56.63%；
流动比率分别为1.89与1.42，速动比率分别为1.30与0.99；息税折旧摊销前
利润分别为2,924.73万元与3,723.31万元，利息保障倍数分别为11.01与
25.45。
报告期内，汕头金石资产负债率有所上升，但仍处于合理水平；流动比率、
速动比率有所提升，企业偿债能力增强。综上，汕头金石偿债能力充足，债务
风险可控。
3、营运能力分析
报告期内，汕头金石的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|19.74|15.35|
|存货周转率|4.76|3.49|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年和 2015年，汕头金石应收账款周转率分别为 15.35和19.74；存
货周转率分别为3.49和4.76。表明汕头金石运营良好。
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，汕头金石不存在交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，汕头金石经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|1,990.95|1,479.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-744.17|2,171.30|
|现金流净额/净利润|-37.38%|146.73%|

2014年，汕头金石销售回款状况良好，经营活动产生的现金流量净额占同
期净利润的比例为146.73%，处于较高水平；2015年，汕头金石经营活动产
生的现金流量净额占净利润的比例为-37.38%。报告期内，汕头金石2015年经
营活动产生的现金流量净额占净利润的比例为负，系 2015年采购原材料储备
增多所致。
2、交易标的盈利能力分析
报告期内，汕头金石的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、营业总收入|44,369.71|36,923.01|
|其中:营业收入|44,369.71|36,923.01|
|二、营业总成本|41,764.86|35,242.63|
|其中:营业成本|36,543.65|29,822.63|
|营业税金及附加|203.25|193.25|
|销售费用|1,745.81|1,890.79|
|管理费用|3,218.61|3,271.66|
|财务费用|2.49|127.31|
|资产减值损失|51.05|-63.01|
|投资收益|83.96|174.96|
|三、营业利润|2,688.80|1,855.35|
|加:营业外收入|3.84|155.17|
|其中:非流动资产处置利得|0.55|0.36|
|减：营业外支出|30.48|18.12|
|其中:非流动资产处置损失|8.88|3.11|
|四、利润总额|2,662.17|1,992.39|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|减：所得税费用|671.21|512.57|
|五、净利润|1,990.95|1,479.83|
|归属于母公司所有者的净利润|1,794.59|1,220.64|
|少数股东损益|196.36|259.18|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|1,990.95|1,479.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,794.59|1,220.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|196.36|259.18|

2014年和 2015年，汕头金石的营业收入分别为 36,923.01万元和
44,369.71万元，增长率为20.17%，主要是注射头孢类产品市场环境变化，汕
头金石相关产品销量增加，以及子公司汕头粉针剂发展贸易业务，营业收入增
长较快所致。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，汕头金石营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年营业收入|2014年营业收入|
|注射头孢类|23,088.31|18,729.42|
|抗生素类|13,902.09|13,162.41|
|心脑血管类|1,997.98|1,872.46|
|呼吸系统类|1,173.10|880.48|
|解热镇痛类|807.14|706.24|
|其他|3,401.08|1,572.00|
|合计|44,369.71|36,923.01|

报告期内，汕头金石的营业收入主要来自注射头孢类与抗生素类。报告期
内，汕头金石的营业收入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，汕头金石主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|
|注射头孢类|2,593.38|33.14%|3,363.70|47.37%|
|抗生素类|2,811.65|35.93%|2,098.15|29.55%|
|心脑血管类|995.96|12.73%|991.54|13.96%|
|呼吸系统类|454.29|5.8%|336.97|4.75%|
|解热镇痛类|153.75|1.96%|170.46|2.4%|
|其他|817.04|10.44%|139.56|1.97%|
|合计|7,826.06|100.00%|7,100.38|100.00%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，汕头金石主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“十一汕头金石52.92%股权”之“（五）近三
年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，汕头金石所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标的
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行业
的发展概况”。
3）盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，汕头金石利润的主要来源为注射头孢类和抗生素类。报告期内，汕头金石毛利的主要驱动因素为上述产品的销售。汕头金石的上述产品历经多
年市场耕耘，已经具有成熟、稳定的销售网络和良好的市场口碑，故该产品的
销售具有可持续性和稳定性。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
报告期内，汕头金石营业税金及附加保持稳定。2014年和2015年，汕头
金石营业税金及附加费用分别为193.25万元和203.25万元，主要为城市维护
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设税及教育费附加。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|城市维护建设税|118.58|112.79|
|教育费附加|84.66|80.46|
|合计|203.25|193.25|

2）期间费用分析
报告期内，汕头金石期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,745.81|3.93%|1,890.79|5.12%|
|管理费用|3,218.61|7.25%|3,271.66|8.86%|
|财务费用|2.49|0.01%|127.31|0.34%|
|合计|4,966.92|11.19%|5,289.76|14.33%|

报告期内，汕头金石期间费用占营业收入的比重由14.33%下降至11.19%，主要原因为公司加强成本费用控制，在营业收入上升的同时保持期间费用稳定。
3）资产减值损失分析
报告期内，汕头金石资产减值损失为坏账损失或存货跌价损失。2014年，汕头金石转回坏账准备63.01万元；2015年，汕头金石资产减值损失为51.05
万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|坏账损失|-28.85|-63.01|
|存货跌价损失|79.91||
|合计|51.05|-63.01|

4）投资收益
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年和 2015年，汕头金石分别实现投资收益 174.96万元和 83.96万
元，系购买理财产品收入。
5）营业外收支分析
报告期内，汕头金石营业外收支主要为政府补助及固定资产处置利得及损
失。2014年和2015年，汕头金石营业外收支占当期营业收入的比重分别为
0.37%及-0.06%，对经营成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，汕头金石的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|44,369.71|36,923.01|
|营业成本|36,543.65|29,822.63|
|综合毛利率|17.64%|19.23%|

2014年和2015年，汕头金石的综合毛利率分别为19.23%与17.64%。报
告期内，汕头金石综合毛利率有所下降，系市场竞争激烈，主要产品注射头孢
类产品的毛利率有所下降所致。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，汕头金石按产品行业划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|注射头孢类|23,088.31|20,494.93|11.23%|18,729.42|15,365.72|17.96%|
|抗生素类|13,902.09|11,090.44|20.22%|13,162.41|11,064.26|15.94%|
|心脑血管类|1,997.98|1,002.02|49.85%|1,872.46|880.92|52.95%|
|呼吸系统类|1,173.10|718.81|38.73%|880.48|543.51|38.27%|
|解热麻醉类|807.14|653.39|19.05%|706.24|535.78|24.14%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|3,401.08|2,584.04|24.02%|1,572.00|1,432.44|8.88%|
|合计|44,369.71|36,543.65|17.64%|36,923.01|29,822.63|19.23%|

2014年和2015年，汕头金石主要毛利来源为注射头孢类和抗生素类。报
告期内，注射头孢类毛利率有所下降，系市场竞争激烈、相关产品价格有所下
降导致；抗生素类毛利有所回升，主要原因是汕头金石在报告期内加大了高毛
利率品种的销售推广力度，缩小低毛利率品种的销售规模，投入资源发展高毛
率品种并取得一定效果，从而提升了抗生素类产品的整体毛利率。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，汕头金石的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|1,990.95|100.00%|1,479.83|100.00%|
|扣除所得税影响的非经常性损益|42.99|2.16%|259.18|17.51%|
|投资收益|83.96|4.22%|174.96|11.82%|
|少数股东损益|196.36|9.86%|259.18|17.51%|

2014年，汕头金石非经常性损益、投资收益以及少数股东损益占净利润的
比例相对较高。其中，非经常性损益主要系子公司金石抗菌素转让阿莫西林原
料技术所得；投资收益系理财产品收益；少数股东损益系子公司金石粉针剂少
数股东汕头市工业发展基金股份有限公司经营损益。2015年，汕头金石非经常
性损益、投资收益对净利润的影响较小。
（十）青海制药财务状况与盈利能力分析
1、青海制药财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，青海制药的资产构成情况如下表：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,142.27|8.76%|2,121.11|9.14%|
|应收票据|1,075.87|4.40%|695.33|3.00%|
|应收账款|1,252.97|5.12%|1,866.92|8.04%|
|预付款项|93.53|0.38%|260.35|1.12%|
|应收股利|2,119.26|8.66%|2,208.11|9.51%|
|其他应收款|331.90|1.36%|171.40|0.74%|
|存货|2,457.12|10.04%|2,056.03|8.86%|
|其他流动资产|67.34|0.28%|357.04|1.54%|
|流动资产合计|9,540.26|38.99%|9,736.29|41.95%|
|长期股权投资|6,536.09|26.71%|6,345.96|27.34%|
|固定资产|6,275.20|25.65%|6,325.04|27.25%|
|无形资产|2,004.45|8.19%|695.99|3.00%|
|长期待摊费用|84.28|0.34%|86.83|0.37%|
|递延所得税资产|27.65|0.11%|18.13|0.08%|
|非流动资产合计|14,927.67|61.00%|13,471.95|58.04%|
|资产总计|24,467.92|100.00%|23,208.24|100.00%|

报告期内，青海制药的资产规模随经营活动的扩大而有所增加。2014年末
和2015年末，青海制药的资产总额分别为23,208.24万元和24,467.92万元，
总体保持平稳。具体如下：
1）货币资金
青海制药最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|1.02|1.91|
|银行存款|2,141.25|2,119.20|
|其他货币资金|-|-|
|合计|2,142.27|2,121.11|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，青海制药的货币资金余额分别为 2,121.11万元
和 2,142.27万元，占当期总资产的比重分别为9.14%和8.76%，增长率为
1.00%。报告期内，青海制药的货币资金基本保持稳定，主要用于满足日常经
营活动所需。
2）应收票据
青海制药最近两年的应收票据均为银行承兑汇票。2014年末和2015年末，青海制药的应收票据余额分别为 695.33万元和 1,075.87万元，占当期总资产
的比重分别为3.00%和4.40%，增长率为54.73%。报告期内，青海制药应收
票据有所增长，主要系子公司青海宝鉴堂 2015年度使用票据结算的销售业务
较快增长所致。
3）应收账款
报告期内，青海制药的应收账款账龄主要以1年以内（含1年）为主。2014
年末和 2015年末，青海制药应收账款净额分别为 1,866.92万元和 1,252.97
万元，占当期总资产的比重分别为8.04%和5.12%，增长率为-32.89%。青海
制药应收账款有所下降，主要原因为 2015年度销售回款力度加强。具体情况
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占余额比例（%）|坏账准备|账面余额|占余额比例（%）|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|1,395.50|95.99|142.54|2,081.11|97.51|214.45|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|58.24|4.01|58.24|53.09|2.49|52.84|
|合计|1,453.74|-|200.78|2,134.20|-|267.29|

报告期内，青海制药的应收账账龄主要以1年以内（含1年）为主，具体
如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||余额|比例（%）|坏账准备|余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|1,183.49|84.81|35.50|1,896.25|91.11|56.89|
|1至2年（含2年）|98.42|7.05|9.84|10.39|0.5|1.04|
|2至3年（含3年）|8.10|0.58|1.62|16.43|0.79|3.29|
|3至4年（含4年）|13.86|0.99|5.54|5.03|0.24|2.01|
|4至5年（含5年）|4.02|0.29|2.41|4.48|0.22|2.69|
|5年以上|87.62|6.28|87.62|148.54|7.14|148.54|
|合计|1,395.51|100.00|142.53|2,081.12|100.00|214.46|

4）预付款项
2014年末和2015年末，青海制药的预付款项分别为260.35万元及93.53
万元，占当期总资产的比例分别为1.12%和0.38%，主要为向供应商预付的采
购款。
5）应收股利
2014年末和 2015年末，青海制药的应收股利分别为 2,208.11万元和
2,119.26万元，占当期总资产的比例分别为9.51%和8.66%，系参股子公司青
海制药厂应付青海制药的现金股利。
6）其他应收款
2014年末和 2015年末，青海制药的其他应收款分别为 171.40万元和
331.90万元，占当期总资产的比例分别为0.74%和1.36%，增长率为93.64%，
金额相对较小。
7）存货
报告期内，青海制药存货主要为原材料、自制半成品及在产品、库存商品
（产成品）和周转材料（包装物、低值易耗品等）。2014年末和 2015年末，
青海制药的存货分别为 2,056.03万元和 2,457.12万元，占当期总资产的比例
分别为8.86%和10.04%，增长率为19.51%。青海制药最近两年末的存货情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|824.96|616.08|
|自制半成品及在产品|317.90|283.44|
|库存商品（产成品）|1,254.64|1,084.46|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|59.61|72.05|
|合计|2,457.11|2,056.03|

 2015年末，青海制药存货较 2014年末增长 401.08万元，主要原因系青
海制药为争取市场份额而扩大了生产规模，原材料采购量较上年增加且产成品
备货量增加所致。
8）其他流动资产
2014年末，青海制药其他流动资产主要为银行理财产品与待抵扣的增值税；
2015年末，其他流动资产主要为待抵扣的增值税。2014年末和 2015年末，
青海制药的其他流动资产 357.04万元和 67.34万元，占当期总资产的比例分
别为1.54%和0.28%，增长率为-81.14%。报告期内青海制药的其他流动资产
大幅下降，主要系2015年末青海制药不再持有银行理财产品所致。
9）长期股权投资
报告期内，青海制药的长期股权投资为青海制药厂45.16%股权。
10）固定资产
2014年末和 2015年末，青海制药固定资产账面价值分别为 6,325.04万
元和 6,275.20万元，占当期总资产的比例分比为27.25%和25.65%，增长率
为-0.79%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|5,357.28|5,101.99|
|机器设备|713.76|955.67|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|运输工具|93.05|129.02|
|电子设备|-|-|
|办公设备|111.11|138.35|
|固定资产账面价值合计|6,275.20|6,325.03|

11）无形资产
2014年末和2015年末，青海制药无形资产分别为695.99万元和2,004.45
万元，占当期总资产的比例分比为3.00%和8.19%，增长率为188.00%，具体
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、原价合计|2,228.48|886.98|
|其中：软件|1.64|1.64|
|土地使用权|2,226.84|885.34|
|二、累计摊销额合计|223.84|190.99|
|其中：软件|0.68|0.35|
|土地使用权|223.16|190.65|
|三、无形资产减值准备金额合计|0.20||
|其中：软件|0.20||
|土地使用权|||
|四、账面价值合计|2,004.45|695.98|
|其中：软件|0.76|1.29|
|土地使用权|2,003.69|694.69|

报告期内，青海制药无形资产大幅增长，系青海生物制药厂改制并按照评
估值建账，导致土地使用权显著增加所致。
12）长期待摊费用
2014年末和 2015年末，青海制药长期待摊费用均为厂房装修改造费用，分别为86.83万元和84.28万元，占同期总资产的比例分别为0.37%和0.34%，
金额相对较小。
13）递延所得税资产
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年末和 2015年末，青海制药递延所得税资产为 18.13万元和 27.65
万元，占当期总资产的比例分别为0.08%和0.11%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，青海制药的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|1,760.91|48.31%|2,410.03|65.08%|
|预收款项|221.59|6.08%|65.40|1.77%|
|应付职工薪酬|263.87|7.24%|222.34|6.00%|
|应交税费|157.72|4.33%|69.98|1.89%|
|应付利息|7.32|0.20%|7.23|0.20%|
|应付股利|6.13|0.17%|6.13|0.17%|
|其他应付款|784.52|21.52%|788.50|21.29%|
|流动负债合计|3,202.06|87.85%|3,569.61|96.40%|
|递延收益|239.19|6.56%|133.75|3.61%|
|递延所得税负债|204.00|5.60%||0.00%|
|非流动负债合计|443.19|12.16%|133.75|3.61%|
|负债合计|3,645.24|100.00%|3,703.35|100.00%|

报告期内，青海制药的负债规模总体保持稳定。2014年末和 2015年末，青海制药的负债总额分别为3,703.35万元和3,645.24万元，增长率为-1.57%。
具体如下：
1）应付账款
2014年末和 2015年末，青海制药应付账款余额分别为 2,410.03万元和
1,760.91万元，占当期总负债的比例分别为65.08%和48.31%，增长率为
-26.93%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1年以内（含1年）|1,543.05|2,251.23|
|1-2年（含2年）|61.95|3.78|
|2-3年（含3年）|1.38|18.90|
|3年以上|154.53|136.13|
|合计|1,760.91|2,410.04|

报告期内，青海制药应付账款均为应付工程设备款及应付材料款。报告期
内应付账款有所下降，系2015年青海制药对供应商款项结算速度加快所致。
2）预收款项
2014年末和 2015年末，青海制药预收款项均为贸易货款，分别为 65.40
万元和 221.59万元，占当期总负债的比例分别为1.77%和6.08%，增长率为
238.82%。2015年，青海制药预收款项较快增长，主要系子公司青海物资尚未
结算的预收款增加所致。
3）应付职工薪酬
报告期内，青海制药应付职工薪酬的主要构成为离职后福利中的设定提存
计划负债。2014年末和 2015年末，青海制药应付职工薪酬分别为 222.34万
元和 263.87万元，占当期总负债的比例分别为6.00%和7.24%，增长率为
18.68%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期增加|本期支付|2014年12月31日|
|短期薪酬|70.36|1,937.76|1,917.32|49.92|
|离职后福利中的设定提存计划负债|193.51|267.22|246.13|172.41|
|辞退福利|0.00|7.20|7.20|0.00|
|合计|263.87|2,212.18|2,170.65|222.33|

4）应交税费
2014年末和 2015年末，青海制药应交税费分别为 69.98万元和 157.72
万元，占当期总负债的比例分别为1.89%和4.33%，增长率为125.39%，主要
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构成为企业所得税、增值税及营业税，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|26.24|13.96|
|营业税|0.00|0.00|
|企业所得税|97.69|45.23|
|城市维护建设税|1.73|1.39|
|土地使用税|0.00|0.00|
|房产税|13.85|7.98|
|个人所得税|16.74|0.24|
|教育费附加|1.23|0.99|
|其他税费|0.25|0.20|
|合计|157.72|69.98|

报告期内，青海制药应交税费发生较大幅度增长，主要系青海生物制药厂
改制并按照评估值建账，补提房产税及企业所得税所致。
5）应付利息
2014年末和2015年末，青海制药应付利息分别为7.23万元和7.32万元，
金额相对较小。
6）应付股利
2015年末，青海制药存在应付股利 6.13万元，为应支付子公司青海宝鉴
堂少数股东青海省海北藏族自治州开元控股公司的现金股利。
7）其他应付款
2014年末和 2015年末，青海制药的其他应付款分别为 788.50万元和
784.52万元，占总负债的比例分别为21.29%和21.52%，增长率为-0.50%，
具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|往来款|613.23|617.64|
|代收代付款项|157.70|160.25|
|押金|13.60|10.60|
|合计|784.53|788.49|

报告期内，青海制药其他应付款主要为往来款，系与设备供应商的往来应
付工程款。
8）递延收益
2014年末和2015年末，青海制药的递延收益分别为133.75万元和239.19
万元，占当期总负债的比例分别为3.61%和6.56%，增长率为78.83%，金额
相对较小。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
报告期内，青海制药按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。青海制药应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）将与关联方之间发生的应收款项、与非关联方发生
的重大应收款项按个别认定法计提坏账，逐笔分析该笔应收款项预计未来回款
情况，作为坏账计提的依据；（2）对非重大应收款项，与经单独测试后未减值
的非关联方重大应收款项一起，以应收款项的账龄为风险特征，根据以前年度
与之相同或相类似的、具有类似风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况，估计坏账的发生概率，据以确定相应账龄的应收款项坏账准备；
（3）对对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期内，青海制药按照企业会计政策计提坏账准备，计提情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备余额|200.78|267.29|
|其他应收款坏账准备余额|35.08|25.06|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合计|235.86|292.35|

报告期内，青海制药坏账准备有所下降，主要系1年期（含1年）的应收
账款余额下降，导致坏账计提数额相应下降所致。
2）存货跌价准备
报告期内，青海制药的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存
货（或存货类别）成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2014年和
2015年，青海制药存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|824.96|-|824.96|616.08|-|616.08|
|自制半成品及在产品|317.90|-|317.90|283.44|-|283.44|
|库存商品（产成品）|1,257.42|2.77|1,254.64|1,084.46|-|1,084.46|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|59.61|-|59.61|72.05|-|72.05|
|合计|2,459.89|2.77|2,457.11|2,056.03|-|2,056.03|

2015年，青海制药的存货存在少量减值迹象，计提的跌价准备占当期存货
账面余额的0.11%，计提对象为库存商品（产成品）。由于市场环境发生变化
导致部分库存商品的可变现净值低于原成本，故相应计提减值。
3）固定资产减值准备
报告期内，若有迹象表明固定资产发生减值的，青海制药按照账面价值与
可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2014年末，青海制药固定资产未计提减值准备。2015年末，青海制药固
定资产减值准备为 660.80万元，主要系设备使用期限较长，成新度较低，且
市场同类产品价格下降导致可收回金额低于账面价值，故计提减值。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）无形资产减值准备
报告期内，使用寿命确定的无形资产，青海制药按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
青海制药无形资产主要包括土地使用权、管理软件系统等。报告期内，管
理软件系统于2015年计提减值准备 0.20万元，系软件的市场价格下降，可收
回金额低于账面价值，故计提减值。
综上，报告期内青海制药的资产减值准备计提充分，与青海制药资产状况
和实际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
2、偿债能力分析
报告期内，青海制药偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|14.90%|15.96%|
|流动比率|2.98|2.73|
|速动比率|2.21|2.15|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,585.82|2,879.69|
|利息保障倍数|97.17|333.45|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和 2015年末，青海制药资产负债率分别为15.96%与14.90%，处于较低水平；流动比率分别为 2.73与2.98，速动比率分别为 2.15与2.21，具有较强的资产变现能力；息税折旧摊销前利润分别为 2,879.69万元与
2,585.82万元，利息保障倍数分别为97.17与33.45，偿债付息具有充分保障。
综上，青海制药具有较强的偿债能力。
3、营运能力分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，青海制药的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|应收账款周转率|5.28|5.42|
|存货周转率|2.75|3.00|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年和 2015年，青海制药应收账款周转率分别为 5.42和5.28；存货
周转率分别为3.00和2.75，总体保持稳定。
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，青海制药不存在交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，青海制药经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|2,039.89|2,377.16|
|经营活动产生的现金流量净额|366.55|868.53|
|现金流净额/净利润|17.97%|36.54%|

报告期内，青海制药净利润主要来自于青海制药厂的投资收益，故经营活
动产生的现金流量净额显著低于净利润。
6、交易标的盈利能力分析
报告期内，青海制药的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|8,231.12|7,512.80|
|其中：营业收入|8,231.12|7,512.80|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|二、营业总成本|8,171.48|7,637.43|
|其中：营业成本|6,214.49|6,088.55|
|营业税金及附加|44.87|40.45|
|销售费用|437.16|373.41|
|管理费用|1,281.37|1,121.71|
|财务费用|18.59|5.03|
|资产减值损失|175.00|8.29|
|投资收益|1,905.66|2,453.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,900.28|2,453.46|
|三、营业利润|1,964.30|2,329.13|
|加：营业外收入|140.91|82.37|
|其中：非流动资产处置利得|90.92|-|
|减：营业外支出|4.76|0.63|
|其中：非流动资产处置损失|0.23|0.13|
|四、利润总额|2,101.45|2,410.87|
|减：所得税费用|60.44|33.71|
|五、净利润|2,041.01|2,377.16|
|归属于母公司所有者的净利润|2,041.56|2,378.23|
|少数股东损益|-0.56|-1.06|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|2,041.01|2,377.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,041.56|2,378.23|
|归属于少数股东的综合收益总额|-0.56|-1.06|

2014年和2015年，青海制药的营业收入分别为7,512.80万元和8,231.12
万元，增长率为9.56%。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，青海制药营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年|2014年|
|医药现代物流及分销配送|2,107.07|2,069.94|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年|2014年|
|生物制药|2,889.55|2,744.70|
|现代中药|3,027.62|2,599.23|
|其他业务收入|206.88|98.93|
|合计|8,231.12|7,512.80|

报告期内，青海制药的营业收入增长率为9.56%；报告期内，青海制药的
营业收入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
报告期内，青海制药主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利|占比|毛利|占比|
|医药现代物流及分销配送|121.07|6.00%|82.77|5.81%|
|生物制药|1,009.84|50.08%|811.22|56.96%|
|现代中药|700.22|34.72%|475.19|33.36%|
|其他业务收入|185.50|9.20%|55.06|3.87%|
|合计|2,016.63|100.00%|1,424.24|100.00%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，青海制药主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“十、青海制药52.92%股权”之“（五）近三
年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，青海制药所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行
业的发展概况”。
3）利润主要来源，盈利能力的驱动因素、持续性和稳定性分析
报告期内，青海制药利润的主要来源为生物制药和现代中药。报告期内，
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青海制药毛利的主要驱动因素为上述产品的销售。其中，生物制药行业的市场
供给和需求总体保持平稳，青海制药生产的动物疫苗产品具有良好的市场竞争
力；现代中药在市场上具有较高的市场认可度。因此，上述产品的销售具有可
持续性和稳定性。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年和 2015年，青海制药营业税金及附加费用分别为 40.45万元和
44.87万元，增长率为10.95%，主要为城市维护建设税及教育费附加及地方教
育费附加。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业税|0.55|1.12|
|城市维护建设税|23.87|21.18|
|教育费附加及地方教育费附加|17.05|15.13|
|价格调节基金|3.41|3.02|
|合计|44.88|40.45|

2）期间费用分析
报告期内，青海制药期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|437.16|5.31%|373.41|4.97%|
|管理费用|1,281.37|15.57%|1,121.71|14.93%|
|财务费用|18.59|0.23%|5.03|0.07%|
|合计|1,737.12|21.10%|1,500.15|19.97%|

报告期内，青海制药期间费用占营业收入的比重由19.97%上升至21.10%，主要系职工薪酬费用有所上升所致。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）资产减值损失分析
报告期内，青海制药资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、坏账损失|-56.49|8.29|
|二、存货跌价损失|2.77|-|
|三、固定资产减值损失|228.51|-|
|四、在建工程减值损失|0.20|-|
|合计|175.00|8.29|

报告期内，青海制药资产减值损失主要为存货跌价损失与固定资产减值损
失。存货跌价损失系由于市场变化所致，固定资产减值准备主要系设备使用期
限较长，成新度较低，且市场同类产品价格下降导致可收回金额低于账面价值
所致。
4）营业外收支分析
报告期内，青海制药营业外收支主要来自于非流动资产处置利得及政府补
助。2014年和 2015年，营业外收支占当期营业收入的比重分别为1.09%及
1.65%，对经营成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，青海制药的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,231.12|7,512.80|
|营业成本|6,214.49|6,088.55|
|综合毛利率|24.50%|18.96%|

2014年和2015年，青海制药的综合毛利率分别为18.96%与24.50%。报
告期内，青海制药严格控制原料成本、提升销售价格、拓展新的盈利项目，实
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现了综合毛利率的提升。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，青海制药按产品行业划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年|||2014年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|医药现代物流及分销配送|2,107.07|1,986.00|5.75%|2,069.94|1,987.17|4.00%|
|生物制药|2,889.55|1,879.71|34.95%|2,744.70|1,933.48|29.56%|
|现代中药|3,027.62|2,327.39|23.13%|2,599.23|2,124.05|18.28%|
|其他业务收入|206.88|21.39|89.66%|98.93|43.86|55.66%|
|合计|8,231.12|6,214.49|24.50%|7,512.80|6,088.56|18.96%|

2014年和2015年，青海制药各项产品毛利率均有所提升。医药现代物流
及分销配送毛利率的提高系严格控制成本所致；生物制药毛利率的提高是扩大
了零售范围，替代主要原材料培养基促成生产成本下降，经过工艺管控使得产
品收益提高；现代中药毛利率有所提高，系产品价格的提升所致。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，青海制药的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||
||金额（万元）||占净利润比例||金额（万元）|占净利润比例|
|净利润||2,041.01||100.00%|2,377.16|100.00%|
|扣除所得税后的非经常性损益|110.63||5.42%||70.64|2.96%|
|投资收益||1,905.66||93.15%|2,453.46|103.21%|
|少数股东损益|-0.00||0.00%||-0.00|0.00%|

报告期内，青海制药投资收益占净利润的比例较高，主要为以权益法核算
的参股公司青海制药厂所产生的收益。报告期内，由于青海制药厂的主要产品
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
磷酸可待因制剂及复方甘草片受到国家管控政策影响，导致产品收入略有下滑；
预计未来短期内该类产品的销售将维持当前水平，不会产生大幅波动，因此预
计青海制药净利润的稳定性不会受到显著影响。
（十一）新疆制药财务状况与盈利能力分析
1、新疆制药财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，新疆制药的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2014年末||
||金额|占比*|金额|占比|
|货币资金|5,968.79|11.09%|6,001.72|11.63%|
|应收票据|474.32|0.88%|348.81|0.68%|
|应收账款|1,492.61|2.77%|1,165.49|2.26%|
|预付款项|45.65|0.08%|567.25|1.10%|
|其他应收款|582.17|1.08%|195.38|0.38%|
|存货|10,003.15|18.59%|12,096.57|23.43%|
|其他流动资产|6,119.55|11.37%|5,044.31|9.77%|
|流动资产合计|24,686.23|45.88%|25,419.53|49.24%|
|投资性房地产|175.84|0.33%|195.45|0.38%|
|固定资产|7,277.79|13.53%|7,918.18|15.34%|
|在建工程|15,358.07|28.54%|11,592.84|22.46%|
|无形资产|5,834.84|10.84%|6,036.24|11.69%|
|商誉|258.06|0.48%|258.06|0.50%|
|递延所得税资产|216.84|0.40%|201.92|0.39%|
|非流动资产合计|29,121.45|54.12%|26,202.70|50.76%|
|资产总计|53,807.69|100.00%|51,622.22|100.00%|

随着经营规模的不断扩大，新疆制药的资产规模在报告期内有所增长。
2014年末和 2015年末，新疆制药的资产总额分别为 51,622.22万元和
53,807.69万元，增长率为4.23%。具体如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）货币资金
新疆制药最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|1.68|5.99|
|其中：人民币|1.68|5.99|
|银行存款|5,423.08|5,860.73|
|其中：人民币|5,423.08|5,833.49|
|美元|-|27.24|
|其他货币资金|544.02|135.00|
|其中：人民币|544.02|135.00|
|合计|5,968.79|6,001.72|

 2014年末和 2015年末，新疆制药的货币资金余额分别为 6,001.72万元
和 5,968.79万元，占当期总资产的比重分别为11.63%和11.09%，增长率为
-0.55%。报告期各期末，新疆制药的货币资金基本保持稳定，主要用于满足日
常经营活动所需。
2）应收票据
新疆制药最近两年的应收票据均为银行承兑汇票。2014年末和2015年末，新疆制药的应收票据余额分别为348.81万元和474.32万元，占当期总资产的
比重分别为0.68%和0.88%，金额相对较小。
3）应收账款
报告期内，新疆制药的应收账款账龄基本在1年以内。2014年末和2015
年末，新疆制药应收账款净额分别为 1,165.49万元和 1,492.61万元，占当期
总资产的比重分别为2.26%和2.77%，增长率为28.07%，主要系新疆制药加
大促销力度，增加赊账比例所致。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|1,571.52|91.00|78.91|1,226.83|77.28|61.34|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|155.51|9.00|155.51|360.78|22.72|360.78|
|合计|1,727.03|100.00|234.42|1,587.61|100.00|422.12|

报告期内，新疆制药的应收账款款账龄主要以 1年以内（含 1年）为主，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|1,564.78|78.24|1,226.83|61.34|
|1-2年（含2年）|6.73|0.67|-|-|
|合计|1,571.52|78.91|1,226.83|61.34|

4）预付账款
2014年末和2015年末，新疆制药的预付账款分别为567.25万元及45.65
万元，占当期总资产的比例分别为1.10%和0.08%。报告期内，新疆制药预付
账款账龄均在1年以内（含1年）。
5）其他应收款
2014年末和 2015年末，新疆制药的其他应收款分别为 195.38万元和
582.17万元，占当期总资产的比例分别为0.38%和1.08%，增长率为33.56%，
金额相对较小。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|金额|占总额比例（%）|坏账准备|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 - - - - - -其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|615.25|96.79|33.07|206.86|99.15|11.48|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|20.38|3.21|20.38|1.78|0.85|1.78|
|合计|635.63|-|53.46|208.63|-|13.26|

6）存货
报告期内，新疆制药存货主要为原材料、自制半成品及在产品和库存商品
（产成品）。2014年末和 2015年末，新疆制药的存货分别为 12,096.57万元
和10,003.15万元，占当期总资产的比例分别为23.43%和18.59%，增长率为
-17.31%。新疆制药最近两年末存货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|3,670.05|5,975.14|
|自制半成品及在产品|1,317.14|1,590.36|
|库存商品（产成品）|5,015.97|4,531.08|
|合计|10,003.15|12,096.57|

2015年末新疆制药存货较 2014年末下降 2,093.42万元，主要原因系新
疆制药为减少存货的积压和原材料的资金占用，加大了库存商品的销售力度，
并缩减了原材料的储备。
7）其他流动资产
报告期内，新疆制药其他流动资产主要为向国药集团新疆新特药业有限公
司提供的委托贷款。2014年末至2015年末，新疆制药的其他流动资产5,044.31
万元和 6,119.55万元，占当期总资产的比例分别为9.77%和11.37%，增长率
为21.32%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|委托贷款-国药集团新疆新特药业有限公司|5,000.00|5,000.00|
|预缴的企业所得税|7.99|44.31|
|结构性存款|1,000.00|-|
|增值税待抵扣税金|109.60|-|
|预缴的城建税|1.96|-|
|合计|6,119.55|5,044.31|

报告期内其他流动资产的增长主要系结构性存款增加所致，该存款为购买
的银行理财产品。此外，针对新疆制药向国药集团新疆新特药业有限公司提供
的委托贷款事宜，新疆制药已于2016年4月27日解除合同，归还贷款。
8）投资性房地产
2014年末和 2015年末，新疆制药的投资性房地产余额分别为 195.45万
元和 175.84万元，占当期总资产的比例分别为0.38%和0.33%，金额相对较
小。
9）固定资产
2014年末和 2015年末，新疆制药固定资产账面价值分别为 7.918.18万
元和 7,277.79万元，占当期总资产的比例分比为15.34%和13.53%，增长率
为-8.09%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|4,582.93|4,715.80|
|机器设备|2,340.51|2,763.53|
|运输工具|327.68|404.12|
|电子设备|26.67|34.72|
|固定资产账面价值合计|7,277.79|7,918.18|

10）在建工程
2014年末和 2015年末，新疆制药在建工程分别为 11,592.84万元和
15,358.07万元，占当期总资产的比例分比为22.46%和28.54%，增长率为
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
32.48%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|账面净值|
|塑瓶、软袋输液项目.|12,383.80|-|12,383.80|10,880.68|-|10,880.68|
|锅炉煤改气技改项目|956.12|-|956.12|683.75|-|683.75|
|综合楼项目|-|-|-|28.42|-|28.42|
|新建中药材库项目|0.41|-|0.41|-|-|-|
|年产1,000吨地产中 药 材 提 取 物GMP建设项目|2,017.74|-|2,017.74|-|-|-|
|合计|15,358.07|-|15,358.07|11,592.84|-|11,592.84|

报告期内，综合楼项目不再纳入在建工程统计。报告期内，在建工程显著
增长系年产1,000吨地产中药材提取物GMP建设项目动工所致。
11）无形资产
2014年末和 2015年末，新疆制药无形资产分别为 6,036.24万元和
5,834.84万元，占当期总资产的比例分比为11.69%和10.84%，增长率为
-3.34%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|一、原价合计|7,070.40|7,082.70|
|其中：软件|35.04|35.04|
|土地使用权|7,035.36|7,047.66|
|二、累计摊销额合计|1,034.16|1,247.86|
|其中：软件|26.61|28.56|
|土地使用权|1,007.55|1,219.30|
|三、无形资产减值准备金额合计|-|-|
|其中：软件|-|-|

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||||
|-|-|-|
|土地使用权|-|-|
|四、账面价值合计|6,036.24|5,834.84|
|其中：软件|8.43|6.48|
|土地使用权|6,027.81|5,828.37|

12）商誉
2014年末和 2015年末，新疆制药商誉均为 258.06万元，占当期总资产
的比例分别为0.50%和0.48%，系 2013年收购金兴甘草所形成。报告期内各
期末，该商誉未计提减值准备。
13）递延所得税资产
2014年末和2015年末，新疆制药递延所得税资产为201.92万元和216.84
万元，占当期总资产的比例分别为0.39%和0.40%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，新疆制药的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,450.00|12.77%|-|0.00%|
|应付票据|566.15|4.99%|135.00|1.38%|
|应付账款|2,399.11|21.13%|3,424.59|35.11%|
|预收款项|734.24|6.47%|567.22|5.81%|
|应付职工薪酬|969.74|8.54%|988.66|10.14%|
|应交税费|61.26|0.54%|351.97|3.61%|
|应付利息|2.80|0.02%|-|0.00%|
|应付股利|146.33|1.29%|-|0.00%|
|其他应付款|2,446.23|21.55%|1,917.69|19.66%|
|流动负债合计|8,775.86|77.29%|7,385.13|75.71%|
|递延收益|2,577.87|22.71%|2,369.41|24.29%|
|非流动负债合计|2,577.87|22.71%|2,369.41|24.29%|
|负债合计|11,353.73|100.00%|9,754.53|100.00%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着经营规模的不断扩大，新疆制药的负债规模在报告期内有所增长。
2014年末和2015年末，新疆制药的负债总额分别为9,754.53万元和11,353.73
万元，增长率为16.39%。具体如下：
1）短期借款
新疆制药于 2015年末新增短期借款 1,450万元，占当期总负债的比例为
12.77%。该短期借款系新疆制药子公司金兴甘草以其房屋建筑物和土地使用权
作为抵押物取得，用于年产1,000吨地产中药材提取物GMP建设项目。
2）应付票据
2014年末和2015年末，新疆制药应付票据均为银行承兑汇票，余额分别
为 135.00万元和 566.15万元，占当期总负债的比例分别为1.38%和4.99%，增长率为319.37%。报告期内应付票据增幅较大，主要系新疆制药为了盘活存
量资金，提高资金利用率，向银行申请办理银行承兑汇票，用于支付采购款。
3）应付账款
2014年末和 2015年末，新疆制药应付账款余额分别为 3,424.59万元和
2,399.11万元，占当期总负债的比例分别为35.11%和21.13%，增长率为
-29.94%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内（含1年）|1,726.57|2,631.70|
|1-2年（含2年）|197.41|360.28|
|2-3年（含3年）|62.71|44.25|
|3年以上|412.42|388.37|
|合计|2,399.11|3,424.59|

报告期内，新疆制药应付账款的账期以1年以内（含1年）为主，主要构
成为材料款、工程款及设备款。报告期内，新疆制药应付账款有较大幅度下降，
主要原因为报告期内的在建项目进入末期，前期产生的工程款进入结算，从而
导致期末余额较上期减少。
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4）预收款项
2014年末和2015年末，新疆制药预收款项分别为567.22万元和734.24
万元，占当期总负债的比例分别为5.81%和6.47%，增长率为29.45%。
5）应付职工薪酬
报告期内，新疆制药应付职工薪酬基本保持稳定，主要构成为短期薪酬。
2014年末和2015年末，新疆制药应付职工薪酬分别为 988.66万元和969.74
万元，占当期总负债的比例分别为10.14%和8.54%，增长率为-1.91%，具体
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加|本期支付|2015年12月31日|
|短期薪酬|967.37|3,564.50|3,576.12|955.74|
|离职后福利中的设定提存计划负债|21.29|617.68|624.98|13.99|
|辞退福利|-|1.60|1.60|-|
|合计|988.66|4,183.78|4,202.70|969.74|

其中，短期薪酬构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加额|本期减少额|2015年12月31日|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|782.56|2,587.50|2,620.37|749.69|
|二、职工福利费|-|243.30|243.30|-|
|三、社会保险费|4.05|529.38|528.38|5.04|
|四、住房公积金|0.02|82.90|82.92|-|
|五、工会经费和职工教育经费|180.74|89.57|69.30|201.01|
|六、其他短期薪酬|-|31.85|31.85|-|
|合计|967.37|3,564.50|3,576.12|955.74|

6）应交税费
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2014年末和 2015年末，新疆制药应交税费分别为 351.97万元和 61.26
万元，占当期总负债的比例分别为3.61%和0.54%，增长率为-82.60%，主要
构成为企业所得税、增值税及营业税，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|增值税|-|114.58|
|营业税|20.40|0.27|
|企业所得税|35.11|222.52|
|城市维护建设税|1.42|5.26|
|房产税|0.48|-|
|个人所得税|2.46|3.67|
|教育费附加|1.02|5.15|
|其他税费|0.37|0.52|
|合计|61.26|351.97|

报告期内，新疆制药应交税费发生较大幅度下降，主要为应交增值税和应
交企业所得税减少。
7）应付利息
报告期内，新疆制药于2015年新增应付利息 2.80万元，系短期借款产生
的利息费用。
8）应付股利
截至2015年末，新疆制药存在应付股利146.33万元，为应支付控股股东
国药工业的现金股利。
9）其他应付款
2014年末和 2015年末，新疆制药的其他应付款分别为 1,917.69万元和
2,446.23万元，占总负债的比例分别为19.66%和21.55%，增长率为27.56%，
具体如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|往来款等|1,573.66|1,533.91|
|代收代付款项|397.66|274.79|
|质保金、押金|386.41|108.99|
|工程款|88.50|-|
|合计|2,446.23|1,917.69|

报告期内新疆制药其他应付款有较大增长，主要系代收代付款项及质保金、押金增长较快。
10）递延收益
2014年末和 2015年末，新疆制药的递延收益分别为 2,369.41万元和
2,577.87万元，占当期总负债的比例分别为24.29%和22.71%，增长率为
8.80%，均系政府补助。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
报告期内，新疆制药按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。新疆制药应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备；（2）按组合计
提坏账准备，包括账龄组合、公司合并范围关联方等；（3）对应收票据、预付
款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期内，新疆制药坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备余额|78.91|61.34|
|其他应收款坏账准备余额|33.07|11.48|
|合计|111.99|72.82|

报告期内，新疆制药应收账款账龄主要为 1年以内（含 1年），针对该类
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应收账款均按账龄组合计提坏账准备；账龄为1至2年（含2年）的应付账款
占比较小，且无充分证据证明其无法收回，故该等账款按账龄统一计提坏账准
备。2015年，新疆制药收回或转回的应收账款坏账准备为 205.03万元，为 4
年预计无法收回而单项计提的坏账准备在2015年收回。
报告期内，新疆制药其他应收账款主要为代职工缴纳的社保医疗费、设备
采购押金以及经常性客户往来款，上述其他应收账款金额均较小且无迹象表明
其无法归还，但谨慎起见按照账龄分析法计提减值准备。
2）存货跌价准备
报告期内，新疆制药采用的存货减值准备方法如下：存货按成本与可变现
净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低
于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及
大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
报告期内，新疆制药存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|3,783.60|113.55|3,670.05|6,014.34|39.20|5,975.14|
|自制半成品及在产品|1,317.14|-|1,317.14|1,623.53|33.17|1,590.36|
|库存商品（产成品）|6,255.34|1,239.37|5,015.97|5,439.59|908.52|4,531.08|
|合计|11,356.07|1,352.92|10,003.15|13,077.46|980.89|12,096.57|

报告期内，新疆制药的存货存在减值迹象。2014年末和2015年末，计提
的跌价准备分别占存货账面余额的11.91%及7.50%，计提的主要对象为库存
商品中玻璃瓶大输液产品。鉴于新疆制药新产品塑瓶软袋输液产品即将上线，
成为玻璃瓶输液产品的替代产品，因此预计上述减值迹象未来不会对新疆制药
未来经营产生实质性影响。
3）固定资产减值准备
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报告期内，新疆制药采用的固定资产减值准备方法如下：若有迹象表明固
定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2015年，新疆制药固定资产减值准备的计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加|本期减少|2015年12月31日|
|房屋及建筑物|159.71|140.24|-|299.95|
|机器设备|634.25|184.83|5.00|814.08|
|运输工具|22.80|39.19|3.39|58.60|
|电子设备|-|6.45|-|6.45|
|固定资产减值准备累计金额合计|816.76|370.71|8.39|1,179.08|

2014年，新疆制药固定资产减值准备的计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|159.71|||159.71|
|机器设备|581.18|53.07||634.25|
|运输工具|22.80|||22.8|
|电子设备|||-|-|
|固定资产减值准备累计金额合计|763.69|53.07||816.76|

报告期内，新疆制药固定资产减值准备主要系机器设备和房屋建筑物发生
的减值。其中，机器设备计提减值的原因是停止使用或产品更新换代；房屋建
筑物计提减值的原因是房屋的账面价值已低于市场价值。
4）无形资产减值准备
报告期内，新疆制药无形资产主要包括土地使用权、管理软件系统等，均
处于正常使用状态，未计提减值准备。报告期内，新疆制药因收购金兴甘草形
成的商誉没有明确迹象发生减值，故未计提减值准备。
综上，报告期内新疆制药的资产减值准备计提充分，与新疆制药资产状况
和实际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
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2、偿债能力分析
报告期内，新疆制药偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|21.10%|18.90%|
|流动比率|2.81|3.44|
|速动比率|1.67|1.80|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,829.67|3,695.35|
|利息保障倍数|14.73|9.05|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+利息+所得税+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和 2015年末，新疆制药资产负债率分别为18.90%与21.10%，处于较低水平；流动比率分别为 3.44与2.81，速动比率分别为 1.80与1.67，具有较强的资产变现能力；息税折旧摊销前利润分别为 3,695.35万元与
1,829.67万元，利息保障倍数分别为 9.05与14.73，偿债付息具有充分保障。
综上，新疆制药具有较强的偿债能力。
3、营运能力分析
报告期内，新疆制药的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|10.79|13.40|
|存货周转率|0.75|1.19|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年和 2015年，新疆制药应收账款周转率分别为 13.40和10.79。报
告期内，应收账款周转率虽然有所下降，但仍然处于较高水平，表明新疆制药
经营具有较高的资金利用效率。
2014年和2015年，新疆制药存货周转率分别为 1.19和0.75。报告期内，
新疆制药的存货周转率水平偏低，主要系玻璃瓶大输液产品和甘草酸产品因市
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场环境变化出现销售下降，导致库存积压所导致。
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，新疆制药向国药集团新疆新特药业有限公司发
放委托贷款5,000.00万元尚有余额。国药集团新疆新特药业有限公司系新疆制
药股东国药集团新疆药业有限公司的子公司，该委托贷款系在双方自愿的基础
上，参考市场化利率进行公允定价后发放的贷款，不存在到期难以收回的预期。
截至本报告书出具日，该委托贷款已经清理。
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，新疆制药经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|612.33|1,338.74|
|经营活动产生的现金流量净额|2,240.41|244.79|
|现金流净额/净利润|365.88%|18.29%|

2014年，因新疆制药采购原材料支付的现金较多，导致购买商品、接受劳
务支付的现金支出较多，故同期经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例
较低；2015年，新疆制药办理无追索权应收账款保理业务1,400万元，故同期
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例大幅上升。
6、交易标的盈利能力分析
报告期内，新疆制药的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|14,338.16|17,024.48|
|其中：营业收入|14,338.16|17,024.48|
|二、营业总成本|14,126.54|15,520.19|
|其中：营业成本|8,300.94|9,715.99|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业税金及附加|183.49|75.79|
|销售费用|1,486.28|1,010.22|
|管理费用|3,475.45|3,517.84|
|财务费用|-269.65|87.28|
|资产减值损失|950.03|1,113.08|
|投资收益|139.60|14.71|
|三、营业利润|351.22|1,519.00|
|加：营业外收入|450.73|99.26|
|其中：非流动资产处置利得|225.04|15.28|
|减：营业外支出|46.12|61.74|
|其中：非流动资产处置损失|42.78|54.25|
|四、利润总额|755.83|1,556.51|
|减：所得税费用|143.50|217.77|
|五、净利润|612.33|1,338.74|
|归属于母公司所有者的净利润|715.88|1,321.72|
|少数股东损益|-103.55|17.02|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|612.33|1,338.74|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|715.88|1,321.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|-103.55|17.02|

2014年和 2015年，新疆制药的营业收入分别为 17,024.48万元和
14,338.16万元，增长率为-15.78%。报告期内新疆制药的营业收入出现下滑，一方面系新疆制药主要产品甘草片被列为含麻制剂管理，于 2015年受到更加
严格的监管，导致营业销售受到冲击；另一方面，新疆制药主要产品玻璃瓶大
输液面对塑瓶软袋类型产品的竞争，销量有所下滑。2016年，新疆制药新产品
塑瓶软袋输液产品即将上线，成为玻璃瓶输液产品的替代产品，将有效减弱上
述事项对营业收入的影响。
（1）主营业务收入具体情况分析
报告期内，新疆制药营业收入的具体构成情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年营业收入|2014年营业收入|
|甘草制品|7,521.94|9,590.14|
|西药|397.37|298.70|
|现代中药|4,197.64|4,100.67|
|中药饮片|335.45|213.66|
|注射液|1,885.76|2,821.30|
|合计|14,338.16|17,024.47|

报告期内，新疆制药的营业收入发生波动原因系主要产品甘草片被列入含
麻药物门类，于2015年受到更加严格的监管，导致产品销售受到影响。报告
期内，新疆制药的营业收入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
报告期内，新疆制药主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|
|甘草制品|3,918.73|64.91%|4,710.58|64.45%|
|西药|172.35|2.85%|101.21|1.38%|
|现代中药|1,759.88|29.15%|1,821.10|24.92%|
|中药饮片|21.31|0.35%|-3.34|-0.05%|
|注射液|164.95|2.73%|678.94|9.29%|
|合计|6,037.22|100.00%|7,308.49|100.00%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，新疆制药主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“十一、新疆制药55%股权”之“（五）近三
年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，新疆制药所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标
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的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行
业的发展概况”。
3）利润主要来源，盈利能力的驱动因素、持续性和稳定性分析
报告期内，新疆制药利润的主要来源为甘草制品和现代中药，毛利的主要
驱动因素为上述产品的销售，可能影响新疆制药盈利能力连续性和稳定性的主
要因素是国家或地方药品监管政策的变化以及原材料成本的上涨。报告期内，
甘草片被列入含麻药物门类，于2015年受到更加严格的监管，导致新疆制药
利润受到影响。另一方面，现代中药的主要品种雪莲胶囊、雪莲注射液（现代
中药）由于其原材料成本在报告期内有所提升，亦导致利润受到一定影响。
针对上述因素对新疆制药盈利连续性和稳定性的冲击，新疆制药将加大高
毛利的核心品种的销售力度，提高销售比重，以期稳定未来的销售和盈利水平。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年和2015年，新疆制药营业税金及附加费用分别为75.79万元和
183.49万元，增长率为142.12%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业税|33.59|-|
|城市维护建设税|87.44|44.21|
|教育费附加及地方教育费附加|62.46|31.58|
|合计|183.49|75.79|

报告期内新疆制药营业税金及附加有较大幅度增长，主要是城建税和教育
税显著增长所致。
2）期间费用分析
报告期内，新疆制药期间费用情况如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比营业收入|金额|占比营业收入|
|销售费用|1,486.28|10.37%|1,010.22|5.93%|
|管理费用|3,475.45|24.24%|3,517.84|20.66%|
|财务费用|-269.65|-1.88%|87.28|0.51%|
|合计|4,692.08|32.72%|4,615.34|27.11%|

报告期内，新疆制药期间费用占营业收入的比重由27.11%上升至32.72%，主要系销售费用增加且营业收入下降所致。
报告期内，新疆制药管理费用保持稳定，无明显变化；财务费用占营业收
入的比重由0.51%下降至-1.88%，主要系向国药集团新疆新特药业有限公司发
放委托贷款收取利息费用所致。
3）资产减值损失分析
报告期内，新疆制药资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、坏账损失|-147.18|280.87|
|二、存货跌价损失|698.08|779.14|
|三、固定资产减值损失|370.71|53.07|
|四、在建工程减值损失|28.42|-|
|合计|950.03|1,113.08|

报告期内，新疆制药资产减值损失主要为存货跌价损失与固定资产减值损
失。存货跌价损失系市场环境变化，导致新疆制药产品之一玻璃瓶大输液的账
面价值低于其可变现价值；固定资产减值损失系机器设备停止使用或产品更新
换代，以及部分房屋的账面价值已低于市场价值。
4）营业外收支分析
报告期内，新疆制药营业外收入主要来自于固定资产处置利得及政府补助，
营业外支出主要为固定资产处置损失。2014年和2015年，营业外收支占当期
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入的比重分别为2.82%及0.22%，对经营成果影响较小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，新疆制药的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,338.16|17,024.48|
|营业成本|8,300.94|9,715.99|
|综合毛利率|42.11%|42.93%|

2014年和2015年，新疆制药的综合毛利率分别为42.93%与42.11%，总
体保持稳定。
2）主营业务毛利率情况
报告期内，新疆制药按产品行业划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|甘草制品|7,521.93|3,603.21|52.10%|9,590.14|4,879.57|49.12%|
|西药|397.37|225.02|43.37%|298.70|197.49|33.88%|
|现代中药|4,197.64|2,437.76|41.93%|4,100.67|2,279.56|44.41%|
|中药饮片|335.45|314.13|6.35%|213.66|217.00|-1.56%|
|注射液|1,885.76|1,720.82|8.75%|2,821.30|2,142.36|24.06%|
|合计|14,338.16|8,300.94|42.11%|17,024.48|9,715.99|42.93%|

 2014年和 2015年，甘草制品、西药以及中药饮片的毛利率均有所提升。
其中，甘草制品、西药类产品毛利率提升系相关产品在报告期内提价导致；中
药饮片毛利率提升系产品经营有所改善所致。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他产品中，现代中药的毛利率有所下降，主要原因系产品成本有所上涨；
注射液的毛利率有较大幅度下降，系市场环境变化，导致公司相关产品玻璃瓶
大输液的销售受到影响。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，新疆制药的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|612.33|100.00%|1,338.74|100.00%|
|扣除所得税影响的非经常性损益|994.79|162.46%|356.62|26.64%|
|投资收益|139.60|22.80%|14.71|1.10%|
|少数股东损益|-103.55|-16.91%|17.02|1.27%|

报告期内，新疆制药非经常性损益、投资收益及少数股东损益占净利润的
比例较高。其中，非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益
的政府补助以及发放委托贷款取得的利息收入；投资收益主要系银行理财产品
的投资收益。
报告期内，新疆制药的非经常性损益占比较高，其主要构成为政府补助项
目、收取的非金融企业的资金占用费以及固定资产处置损益，具体如下：
新疆制药的政府补助主要是2011年到2015年之间收取的计入递延收益的
政府补助的摊销和费用化金额。新疆制药期末递延收益金额为2,577万元，摊
销年限为5-10年。因此短期内对盈利稳定性的影响不大。
非金融企业的资金占用费系新疆制药将5,000万元拆借给国药集团新疆新
特药业有限公司而收取的资金占用费，该笔委托贷款利率为参考市场公允价格
予以的合理定价。截至本报告书出具日，该项委托贷款已经清理。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新疆制药的固定资产处置损益系其机器设备更新换代时产生的非常规事项。
因此，预计该类非经常性损益对盈利稳定性的影响较小。
（十二）中抗制药财务状况与盈利能力分析
1、中抗制药财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，中抗制药的资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,185.52|1.86%|6,569.24|2.73%|
|应收票据|78.28|0.03%|11,850.74|4.93%|
|应收账款|12,963.21|5.77%|16,163.47|6.73%|
|预付款项|803.65|0.36%|4,499.44|1.87%|
|其他应收款|504.20|0.22%|1,581.09|0.66%|
|存货|7,569.38|3.37%|9,807.80|4.08%|
|其他流动资产|145.60|0.06%|1,597.59|0.66%|
|流动资产合计|26,249.83|11.69%|52,069.38|21.67%|
|固定资产|178,506.69|79.51%|167,886.73|69.88%|
|在建工程|9,619.89|4.29%|9,645.32|4.01%|
|工程物资|558.89|0.25%|602.36|0.25%|
|无形资产|8,931.03|3.98%|9,476.08|3.94%|
|递延所得税资产|120.90|0.05%|-|0.00%|
|其他非流动资产|512.00|0.23%|576.00|0.24%|
|非流动资产合计|198,249.41|88.31%|188,186.49|78.33%|
|资产总计|224,499.24|100.00%|240,255.87|100.00%|

报告期内，中抗制药的资产规模有所下降。2014年末和2015年末，中抗
制药的资产总额分别为240,255.87万元和224,499.24万元，增长率为-6.56%。
具体如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）货币资金
中抗制药最近两年的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|0.03|0.07|
|银行存款|1,006.69|3,226.39|
|其他货币资金|3,178.80|3,342.78|
|合计|4,185.52|6,569.24|

 2014年末和 2015年末，中抗制药的货币资金余额分别为 6,569.24万元
和 4,185.52万元，占当期总资产的比重分别为2.73%和1.86%，增长率为
-36.29%。报告期内，中抗制药的货币资金主要用于满足日常经营活动所需。
2）应收票据
中抗制药最近两年的应收票据均为银行承兑汇票。2014年末和2015年末，中抗制药的应收票据余额分别为 11,850.74万元和 78.28万元，占当期总资产
的比重分别为4.93%和0.03%，增长率为-99.34%。报告期内中抗制药应收票
据余额大幅下降，主要系大量尚未到期的应收票据于本期背书或贴现所致。
3）应收账款
报告期内，中抗制药的应收账款账龄主要以1年以内（含1年）为主。2014
年末和 2015年末，中抗制药应收账款净额分别为 1,866.92万元和 1,252.97
万元，占当期总资产的比重分别为8.04%和5.12%，增长率为-32.89%，主要
系中抗制药加大回收力度所致。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||期初余额||
||金额|占总额比例（%）|金额|占总额比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|7,154.89|53.72|8,028.48|48.44|
|组合：按账龄分析法特征组|5,915.18|44.41|8,186.79|49.40|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||期初余额||
||金额|占总额比例（%）|金额|占总额比例（%）|
|合的应收账款|||||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|248.32|1.87|357.54|2.16|
|合计|13,318.39|100.00|16,572.81|100.00|

报告期内，中抗制药的应收账款款账龄主要以 1年以内（含 1年）为主，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|4,726.74|236.34|5.00|
|1-2年|1,188.44|118.84|10.00|
|合计|5,915.18|355.18|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|8,186.79|409.34|5.00|
|1-2年|||10.00|
|合计|8,186.79|409.34|-|

4）预付款项
报告期内，中抗制药预付款项账龄均为1年以内（含1年）。2014年末和
2015年末，中抗制药的预付款项分别为803.65万元及4,499.44万元，占当期
总资产的比例分别为1.87%和0.36%，增长率为-82.14%。2014年末和 2015
年末，预付款项大幅下降系公司采购政策调整所致。
5）其他应收款
报告期内，中抗制药的其他应收款款项性质主要为非关联方往来款、押金
及备用金。2014年末和 2015年末，其他应收款余额分别为 1,581.09万元和
504.20万元，占当期总资产的比例分别为0.66%和0.22%，增长率为-68.11%，
数额相对较小。2015年末，中抗制药其他应收款较2014年末有所下降的主要
原因系中抗制药对外转让了部分债权。具体情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||期初余额||
||金额|占总额比例（%）|金额|占总额比例（%）|
|组合：按账龄分析法特征组合的其他应收款|189.03|29.88|1,044.32|63.94|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|443.61|70.12|588.98|36.06|
|合计|632.64|100.00|1,633.31|100.00|

报告期内，中抗制药的其他应付款账龄主要以 1年以内（含 1年）为主，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|175.90|8.79|5|
|1-2年（含2年）|13.13|1.31|10|
|合计|189.03|10.11||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|1,044.32|52.22|5|
|1-2年|||10|
|合计|1,044.32|52.22||

6）存货
报告期内，中抗制药存货主要为原材料、在产品和库存商品。2014年末和
2015年末，中抗制药的存货分别为 9,807.80万元和7,569.38万元，占当期总
资产的比例分别为4.08%和3.37%，增长率为-22.82%。中抗制药最近两年末
的存货具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|2,881.06|1,934.17|
|在产品|3,428.59|5,300.19|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|1,259.73|2,573.43|
|合计|7,569.38|9,807.80|

 2015年末，中抗制药存货较 2014年末下降 2,238.42万元，主要原因系
库存商品6-APA市场需求量大，销量增加导致结存减少。
7）其他流动资产
2014年末和2015年末，中抗制药的其他流动资产均为待抵扣增值税进项
税，期末余额分别为 1,597.59万元和 145.60万元，占当期总资产的比例分别
为0.66%和0.06%，金额相对较小。
8）固定资产
2014年末和 2015年末，中抗制药固定资产账面价值分别为 167,886.73
万元和 178,506.69万元，占当期总资产的比例分比为69.88%和79.51%，增
长率为6.33%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|59,705.26|56,530.88|
|机器设备|87,641.32|85,369.73|
|运输工具|246.65|362.55|
|电子设备|3,654.92|2,998.12|
|办公设备|281.09|134.69|
|其他|26,977.46|22,490.76|
|固定资产账面价值合计|178,506.69|167,886.73|

9）在建工程
2014年末和 2015年末，中抗制药在建工程账面价值分别为 9,645.32万
元和 9.619.89万元，占当期总资产的比例分比为4.01%和4.29%，增长率为
-0.26%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|阿莫西林扩产项目|4,469.59|171.30|
|水气新增盐水系统，循环水系统|1,614.12|0.00|
|新建库房项目|250.43|0.00|
|苯乙酸回收技改项目|0.00|1,022.86|
|节能减排改造项目|0.00|246.70|
|消防事故池项目|0.00|163.73|
|其他|3,285.75|8,040.74|
|合计|9,619.89|9,645.32|

10）工程物资
2014年末和2015年末，中抗制药的工程物资为专业材料和专用设备，期
末余额分别为 602.36万元和 558.89万元，占当期总资产的比例均为0.25%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|专业材料|547.42|587.28|
|专用设备|11.47|15.08|
|合计|558.89|602.36|

11）无形资产
报告期内，中抗制药无形资产规模保持稳定，主要为土地使用权。2014
年末和2015年末，中抗制药无形资产分别为9,476.08万元和8,931.03万元，
占当期总资产的比例分比为3.94%和3.98%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、原价合计|11,172.29|11,172.29|
|其中：软件|17.09|17.09|
|土地使用权|6,901.53|6,901.53|
|非专利技术|4,253.67|4,253.67|
|二、累计摊销额合计|2,241.26|1,696.21|
|其中：软件|17.09|17.09|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|土地使用权|471.60|333.57|
|非专利技术|1,752.56|1,345.54|
|三、无形资产减值准备累计金额合计|||
|四、无形资产账面价值合计|8,931.03|9,476.08|
|其中：软件|0.00|0.00|
|土地使用权|6,429.92|6,567.95|
|非专利技术|2,501.11|2,908.13|

12）递延所得税资产
2014年末，中抗制药递延所得税资产为0，2015年末，中抗制药递延所
得税资产为120.90万元，占当期总资产的比例为0.05%，金额相对较小。
13）其他非流动资产
2014年末和2015年末，中抗制药其他非流动资产均为预付供电电费，分
别为576.00万元和512.00万元，占同期总资产的比例分别为0.24%和0.23%，金额相对较小。
（2）负债构成分析
报告期各期末，中抗制药的负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|3,000.00|1.68%|6,000.00|2.95%|
|应付票据|10,189.24|5.71%|11,749.51|5.78%|
|应付账款|10,718.18|6.01%|19,878.80|9.78%|
|预收款项|897.43|0.50%|3,028.21|1.49%|
|应付职工薪酬|1,118.62|0.63%|1,323.37|0.65%|
|应交税费|612.40|0.34%|12.16|0.01%|
|其他应付款|15,924.74|8.93%|19,786.47|9.74%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|7,900.00|3.89%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|42,460.60|23.81%|69,678.51|34.28%|
|长期借款|90,900.00|50.96%|89,900.00|44.23%|
|长期应付款|45,004.43|25.23%|43,663.00|21.48%|
|非流动负债合计|135,904.43|76.19%|133,563.00|65.72%|
|负债合计|178,365.03|100.00%|203,241.52|100.00%|

报告期内，中抗制药的负债规模有所下降。2014年末和2015年末，中抗
制药的负债总额分别为203,241.52万元和178,365.03万元，增长率为-12.24%。
具体如下：
1）短期借款
报告期内，中抗制药的短期借款均为保证借款。2014年末和 2015年末，中抗制药短期借款余额分别为 6,000.00万元和 3,000.00万元，占当期总负债
的比例分别为2.95%和1.68%，增长率为-50.00%。上述保证借款的主要用途
为采购原材料。
2）应付票据
报告期内，中抗制药的应付票据主要为银行承兑汇票。2014年末和 2015
年末，中抗制药应付票据余额分别为 11,749.51万元和 10,189.24万元，占当
期总负债的比例分别为5.78%和5.71%，增长率为-13.28%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|票据种类|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|8,340.00|11,749.51|
|商业承兑汇票|1,849.24||
|合计|10,189.24|11,749.51|

3）应付账款
报告期内，中抗制药的应付账款的账期主要为 1年以内（含 1年）。2014
年末和 2015年末，中抗制药的应付账款余额分别为 19,878.80万元和
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10,718.18万元，占当期总负债的比例分别为9.78%和6.01%，增长率为
-46.08%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|8,635.81|13,665.07|
|1-2年（含2年）|1,993.48|6,102.25|
|2-3年（含3年）|88.88|55.56|
|3年以上||55.91|
|合计|10,718.18|19,878.80|

报告期内，中抗制药的应付账款有较大幅度下降，主要系中抗及时偿付相
关往来款所致。
4）预收款项
报告期内，中抗制药预收款项的账期主要为1年以内（含1年）。2014年
末和 2015年末，预收款项余额分别为 3,028.21万元和 897.43万元，占当期
总负债的比例分别为1.49%和0.50%，增长率为-70.36%。2015年，中抗制药
预收款项有较大幅度下降，主要系相关款项结算速度增快所致。
5）应付职工薪酬
报告期内，中抗制药应付职工薪酬的主要构成为短期薪酬。2014年末和
2015年末，中抗制药应付职工薪酬分别为 1,323.37万元和1,118.62万元，占
当期总负债的比例分别为0.65%和0.63%，增长率为-15.47%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期增加|本期支付|2014年12月31日|
|短期薪酬|1,073.03|8,839.77|8,774.78|1,008.05|
|离职后福利中的设定提存计划负债|45.58|778.71|1,048.44|315.32|
|合计|1,118.62|9,618.47|9,823.22|1,323.37|

其中，短期薪酬构成如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期增加|本期支付|2014年12月31日|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|0.00|7,260.43|7,295.30|34.87|
|二、职工福利费|49.41|965.41|948.73|32.73|
|三、社会保险费|8.40|291.11|486.43|203.72|
|四、工会经费和职工教育经费|1,015.23|322.82|44.32|736.72|
|合计|1,073.03|8,839.77|8,774.78|1,008.05|

报告期内，中抗制药应付职工薪酬有所下降，主要系离职后福利中的设定
提存计划负债支付完成所致。
6）应交税费
2014年末和 2015年末，中抗制药应交税费分别为 12.16万元和 612.40
万元，占当期总负债的比例分别为0.01%和0.34%，增长率为4,936.10%，主
要构成为企业所得税，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税费项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|企业所得税|611.26|-|
|城市维护建设税|0.31|-|
|教育费附加|0.22|-|
|其他|0.61|12.16|
|合计|612.40|12.16|

报告期内，中抗制药 2014年企业所得税为0，主要系此前年度发生亏损
所致；2015年应交税费发生较大幅度增长，主要系2015年所得税尚未缴纳所
致。
7）其他应付款
2014年末和 2015年末，中抗制药其他应付款分别为 19,786.47万元和
15,924.74万元，占当期总负债的比例分别为9.74%和8.93%，增长率为
-19.52%，主要为借款利息和工程款，具体如下：
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|借款利息|8,706.92|6,447.91|
|工程款|3,934.42|5,022.38|
|佣金|651.82|408.34|
|水电费|594.91|370.74|
|运输费|529.75|1,206.51|
|出口未认证进项税|507.19|472.12|
|维修费|208.32|3,791.42|
|代收、代缴保险|17.34|182.02|
|工业公司往来款||1,453.32|
|其他|774.07|431.71|
|合计|15,924.74|19,786.47|

其中，借款利息主要系尚未支付给母公司国药威奇达的委托贷款利息。
8）一年内到期的非流动负债
报告期内，中抗制药一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的长期借款|-|7,900.00|
|合计|-|7,900.00|

9）长期借款
2014年末和2015年末，中抗制药的长期借款余额分别为 89,900.00万元
和90,900.00万元，占当期总负债的比例分别为44.23%和50.96%，增长率为
1.11%，基本保持稳定。中抗制药长期借款具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款条件类别|2015年12月31日|2014年12月31日|利率区间|
|信用借款|82,000.00|82,000.00|6.40%|
|保证借款|8,900.00|7,900.00|6.60% - 6.765%|
|合计|90,900.00|89,900.00||

10）长期应付款
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，中抗制药的长期应付款为应付母公司国药威奇达的借款。2014
年末和 2015年末，上述长期应付款余额分别为 43,663.00万元和 45,004.43
万元，占当期总负债的比例分别为21.48%和25.23%，增长率为3.07%。
（3）主要资产减值准备
1）坏账准备
报告期内，中抗制药按照企业会计准则的规定建立了坏账准备计提制度，
足额提取坏账准备。中抗制药应收款项主要包括应收账款和其他应收款，计提
坏账准备的方法包括：（1）以“金额 500万元以上（含）”为单项金额重大的
判断依据，并对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；（2）对单独测试未发生减值的
单项金额重大的应收款项及其他单项金额非重大的应收款项按账龄分析法计提
坏账准备；对公司合并范围的关联方应收款项不计提坏账准备；（3）对应收票
据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期内，中抗制药坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款坏账准备|355.18|409.34|
|其他应收款坏账准备|128.43|52.22|
|合计|483.62|461.56|

其中，其他应收款坏账准备余额相对其他应收款账面原值较高，主要系中
抗制药存在一笔应收前股东阿拉宾度药业公司的账款，彼时未计提坏账准备；
在阿拉宾度药业公司退出中抗制药以后，该应收账款转为其他应收款，中抗制
药根据坏账准备计提制度相应计提坏账准备。
2）存货跌价准备
报告期内，中抗制药的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类
别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，中抗制药的存货
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。
3）固定资产减值准备
报告期内，若有迹象表明固定资产发生减值的，中抗制药按照账面价值与
可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2014年和2015年，中抗制药未发生明确迹象表明表明固定资产发生减值，故未计提减值准备。
4）无形资产减值准备
报告期内，使用寿命确定的无形资产，中抗制药按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2014年至2015年，中抗制药未发生明确迹象表明无形资产发生减值，故
未计提减值准备。
综上，报告期内中抗制药的资产减值准备计提充分考虑实际情况，与中抗
制药实际经营情况相符，不存在应提未提的现象。
2、偿债能力分析
报告期内，中抗制药偿债能力相关财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|79.45%|84.59%|
|流动比率|0.62|0.75|
|速动比率|0.44|0.61|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,280.58|21,072.51|
|利息保障倍数|2.94|2.68|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2014年末和2015年末，中抗制药资产负债率分别为79.45%与84.59%，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处于较高水平；流动比率分别为 0.62与0.75，速动比率分别为 0.44与0.61；
息税折旧摊销前利润分别为21,072.51万元与27,280.58万元，利息保障倍数
分别为2.68与2.94。
报告期内，中抗制药资产负债率较高，但负债中50%以上为向母公司国药
威奇达的借款，故偿债能力风险具有较强的可控性；流动比率与速动比率较低，
但仍处于较高水平。综上，中抗制药偿债能力充足，债务风险可控。
3、营运能力分析
报告期内，中抗制药的应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|10.18|10.16|
|存货周转率|14.15|13.64|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2014年末和2015年末，中抗制药应收账款周转率分别为10.16和10.18；
存货周转率分别为13.64和14.15，表明中抗制药具有较强的营运能力。
4、交易标的财务性投资状况
截至 2015年 12月 31日，中抗制药不存在交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
5、交易标的经营活动产生的现金流量分析
报告期内，中抗制药经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比例关
系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|9,128.99|7,211.98|
|经营活动产生的现金流量净额|35,369.78|32,183.42|
|现金流净额/净利润|387.44%|446.25%|

报告期内，中抗制药销售回款状况良好，经营活动产生的现金流量净额占
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同期净利润的比例均处于较高水平。2014年和2015年，同期经营活动产生的
现金流量净额占净利润的比例分别为446.25%和387.44%。
2、交易标的盈利能力分析
报告期内，中抗制药的经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|148,276.59|166,656.04|
|其中:营业收入|148,276.59|166,656.04|
|二、营业总成本|137,499.93|159,808.89|
|其中:营业成本|122,984.73|146,139.34|
|营业税金及附加|716.35|0.39|
|销售费用|1,230.96|1,168.04|
|管理费用|4,730.61|4,225.88|
|财务费用|7,815.22|7,981.67|
|资产减值损失|22.06|293.58|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|三、营业利润|10,776.65|6,847.15|
|加:营业外收入|510.96|364.95|
|其中:非流动资产处置利得|28.44|21.84|
|减：营业外支出|19.31|0.12|
|其中:非流动资产处置损失|1.28|-|
|四、利润总额|11,268.30|7,211.98|
|减：所得税费用|2,139.31|-|
|五、净利润|9,128.99|7,211.98|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|9,128.99|7,211.98|

2014年和 2015年，中抗制药的营业收入分别为 166,656.04万元和
148,276.59万元，增长率为-11.03%。
（1）主营业务收入具体情况分析
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，中抗制药营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2015年营业收入|2014年营业收入|
|6-APA|89,849.37|100,854.39|
|青霉素工业盐|28,360.63|18,003.10|
|液糖|4,775.90|5,317.89|
|玉米浆|479.75|388.10|
|淀粉糖||21,381.64|
|合计|123,465.65|145,945.13|

报告期内，中抗制药的营业收入发生波动原因系市场环境变化；报告期内，中抗制药的营业收入不存在明显的季节性因素。
（2）利润的主要来源、盈利能力的持续性和稳定性分析
1）利润的主要来源分析
报告期内，中抗制药主营业务的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||
||毛利（万元）|占比|毛利（万元）|占比|
|6-APA|18,452.83|74.96%|17,997.20|73.11%|
|青霉素工业盐|5,050.64|20.52%|575.91|2.34%|
|液糖|900.98|3.66%|299.88|1.22%|
|玉米浆|211.04|0.86%|171.09|0.70%|
|淀粉糖|||114.03|0.46%|
|合计|24,615.50|100.00%|19,158.11|100.00%|

2）标的资产经营模式及所处行业竞争格局分析
报告期内，中抗制药主营业务为药品生产销售，经营模式详见本报告书之
“第四章标的资产基本情况”之“十二中抗制药52.92%股权”之“（五）近三年主营
业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
报告期内，中抗制药所处行业竞争状况可见本报告书本章之“二、交易标的
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司主要产品所处细分行业
的发展概况”。
3）盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，中抗制药利润的主要来源为6-APA和青霉素工业盐。报告期内，青海制药毛利的主要驱动因素为上述产品的销售。报告期内，中抗制药作为国
内规模较大的 6-APA生产企业，具有稳定的市场开发渠道和良好的市场口碑；
青霉素工业盐历年销售均保持稳定。由于上述产品具有稳定的经营业绩，故该
产品的销售具有可持续性和稳定性。
（3）其他利润表项目分析
1）营业税金及附加分析
2014年和 2015年，中抗制药营业税金及附加费用分别为 0.39万元和
716.35万元，主要为城市维护建设税及教育费附加。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|城市维护建设税|417.87|0.20|
|教育费附加|179.09|0.09|
|价格基金||0.04|
|地方教育费附加|119.39|0.06|
|合计|716.35|0.39|

报告期内，中抗制药营业税金及附加发生大幅增加，主要系2014年度以
前增值税待抵扣金额留底较大，2014年基本未缴纳增值税，故营业税金及附加
金额很小；2015年缴纳增值税，且出口退税部分虽不缴纳增值税，但也计入到
城建税和教育费附加的计税基础，导致本期营业税金及附加增加。
2）期间费用分析
报告期内，中抗制药期间费用情况如下：
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,230.96|0.83%|1,168.04|0.70%|
|管理费用|4,730.61|3.19%|4,225.88|2.54%|
|财务费用|7,815.22|5.27%|7,981.67|4.79%|
|合计|13,776.79|9.29%|13,375.59|8.03%|

报告期内，中抗制药期间费用占营业收入的比重由8.03%上升至9.29%，主要系管理费用中职工薪酬费用有所上升所致。
3）资产减值损失分析
报告期内，中抗制药资产减值损失均为坏账损失。2014年和2015年，中
抗制药坏账损失分别为29.36万元和2.21万元，同比下降92.49%。
4）营业外收支分析
报告期内，中抗制药营业外收支主要来自于政府补助。2014年和2015年，
营业外收支占当期营业收入的比重分别为0.22%及0.33%，对经营成果影响较
小。
（4）毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，中抗制药的综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|148,276.59|166,656.04|
|营业成本|122,984.73|146,139.34|
|综合毛利率|17.06%|12.31%|

2014年和2015年，中抗制药的综合毛利率分别为12.31%与17.06%。报
告期内，中抗制药主要产品6-APA价格提升，且6-APA原材料成本及青霉素
工业盐原材料成本有所下降，从而实现综合毛利率的提升。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）主营业务毛利率情况
报告期内，中抗制药按产品行业划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|6-APA|89,849.37|71,396.54|20.54%|100,854.39|82,857.19|17.84%|
|青霉素工业盐|28,360.63|23,309.99|17.81%|18,003.10|17,427.19|3.20%|
|液糖|4,775.90|3,874.92|18.87%|5,317.89|5,018.01|5.64%|
|玉米浆|479.75|268.71|43.99%|388.1|217.01|44.08%|
|淀粉糖|0.00|0.00|-|21,381.64|21,267.61|0.53%|
|合计|123,465.65|98,850.15|19.94%|145,945.13|126,787.02|13.13%|

2014年和2015年，中抗制药毛利的主要来源为6-APA、青霉素工业盐产
品。报告期内，6-APA原材料成本有所下降，推动6-APA毛利率上升；青霉素
工业盐原材料成本有所下降，推动青霉素工业盐毛利率显著提升。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，中抗制药的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占净利润比例|金额（万元）|占净利润比例|
|净利润|9,128.99|100.00%|7,211.98|100.00%|
|非经常性损益|266.48|2.92%|190.67|2.64%|
|投资收益|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|少数股东损益|0|0.00%|0|0.00%|

报告期内，中抗制药非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对净利润
的影响较小。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影
响分析
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
根据上市公司2014年度及2015年度审计报告以及按照本次交易方案完成
后的2014年度、2015年度备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司财务
状况情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动资产合计|553,885.06|189,451.68|550,709.44|165,624.55|
|非流动资产合计|850,737.28|224,289.33|815,867.82|215,297.04|
|资产总计|1,404,622.34|413,741.01|1,366,577.26|380,921.58|
|流动负债合计|474,521.35|128,929.11|545,508.76|98,003.87|
|非流动负债合计|346,231.42|123,649.08|311,186.34|143,702.53|
|负债合计|820,752.77|252,578.19|856,695.10|241,706.41|
|归属于母公司所有者权益合计|473,636.42|132,842.17|410,090.11|116,709.60|
|少数股东权益|110,233.15|28,320.65|99,792.05|22,505.57|
|所有者权益合计|583,869.57|161,162.82|509,882.16|139,215.18|
|负债和所有者权益总计|1,404,622.34|413,741.01|1,366,577.26|380,921.58|

注：上市公司2014年、2015年财务数据已经审计，交易完成后的总股本不考虑募集配套资金的增发股
本。
本次交易完成后，公司2015年12月31日总资产规模自413,741.01万元
增长至 1,404,622.34万元，增幅239.49%，归属于母公司股东所有者权益自
132,842.17万元增长至 473,636.42万元，增幅256.54%，公司资产规模大幅
增长。
1、交易后资产结构分析
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|货币资金|123,271.55|42,201.39|101,797.95|36,622.90|
|应收票据|57,803.56|25,049.67|46,029.00|14,354.63|
|应收账款|103,434.05|28,135.65|136,686.63|26,843.96|
|预付款项|15,898.10|7,548.00|24,408.70|8,934.33|
|应收利息|74.23|-|3.03|-|
|应收股利|2,119.26|-|2,208.11|-|
|其他应收款|43,925.62|9,279.23|44,831.60|1,721.10|
|存货|194,449.49|77,237.74|180,531.83|77,147.62|
|其他流动资产|12,909.20|-|14,212.57|-|
|流动资产合计|553,885.06|189,451.68|550,709.44|165,624.55|
|可供出售金融资产|1,081.30|1,081.30|681.30|681.30|
|长期股权投资|6,536.09|-|6,345.96|-|
|投资性房地产|285.13|-|305.39|-|
|固定资产|659,876.53|163,666.94|616,720.57|150,764.44|
|在建工程|83,457.53|25,642.05|93,697.57|32,361.20|
|工程物资|3,442.79|16.09|4,616.16|21.22|
|无形资产|72,149.57|19,533.16|68,774.47|20,094.17|
|开发支出|7,383.73|5,289.90|6,790.52|1,602.93|
|商誉|7,475.36|7,217.29|7,475.36|7,217.29|
|长期待摊费用|739.10|281.99|814.43|304.32|
|递延所得税资产|4,258.31|987.41|5,243.61|1,657.02|
|其他非流动资产|4,051.83|573.20|4,402.49|593.14|
|非流动资产合计|850,737.28|224,289.33|815,867.82|215,297.04|
|资产总计|1,404,622.34|413,741.01|1,366,577.26|380,921.58|

本次交易完成后，公司2015年12月31日流动资产由189,451.68万元增
长至 553,885.06万元，增幅192.36%，主要是交易完成后，公司业务规模大
幅增大，货币资金、存货等经营业务相关的流动资产大幅增长；公司非流动资
产由224,289.33万元增长至850,737.28万元，增幅279.30%，主要是由于固
定资产增加所致。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、交易后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|短期借款|102,345.00|54,395.00|123,550.66|35,729.77|
|衍生金融负债|183.71|-|148.51|-|
|应付票据|81,659.14|7,780.20|45,026.57|152.09|
|应付账款|92,920.43|19,673.63|115,841.88|26,111.70|
|预收款项|29,306.58|4,874.71|14,337.75|7,655.61|
|应付职工薪酬|15,075.35|2,585.39|17,612.96|4,420.20|
|应交税费|6,994.76|3,008.86|3,434.93|452.17|
|应付利息|285.75|260.27|280.41|258.37|
|应付股利|353.43|-|412.10|85.00|
|其他应付款|62,554.15|8,559.01|175,329.27|18,905.23|
|一年内到期的非流动负债|82,843.05|27,792.05|49,533.74|4,233.74|
|流动负债合计|474,521.35|128,929.11|545,508.76|98,003.87|
|长期借款|282,788.00|103,350.00|230,755.00|123,260.00|
|长期应付款|33,107.59|3,355.44|51,397.83|5,691.75|
|长期应付职工薪酬|2,246.60|2,175.30|2,316.80|2,238.50|
|专项应付款|204.33|107.63|328.23|-|
|预计负债|2,712.68|2,712.68|-|-|
|递延收益|22,559.91|10,473.54|23,764.39|10,899.54|
|递延所得税负债|2,612.32|1,474.50|2,624.09|1,612.74|
|非流动负债合计|346,231.42|123,649.08|311,186.34|143,702.53|
|负债合计|820,752.77|252,578.19|856,695.10|241,706.41|

本次交易完成后，2015年12月31日公司流动负债由128,929.11万元增
加至474,521.35万元，增幅268.05%；公司非流动负债由123,649.08万元增
长至 346,231.42万元，增幅180.01%；本次交易后随着生产经营规模扩张负
债规模相应增加。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|898,761.23|268,224.47|904,498.45|274,883.57|
|营业利润|101,322.14|33,769.00|77,420.78|25,296.83|
|利润总额|108,131.24|35,262.70|85,299.76|29,713.98|
|归属母公司股东的净利润|64,782.39|22,105.27|50,366.71|18,999.10|

公司 2015年营业收入由交易前的 268,224.47万元增长至 898,761.23万
元，增幅为235.08%；2015年营业利润由交易前的 33,769.00万元增长至
101,322.14万元，增幅为200.04%；2015年归属于母公司所有者的净利润
22,105.27万元增长至 64,782.39万元，增幅为193.06%。本次交易完成后，
公司收入、利润规模大幅增加。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，标的公司国药威奇达、国工有限、汕头金石、青海制药、
新疆制药、中抗制药、国药一心、致君制药等相关业务及资产将进入上市公司，
有助于丰富上市公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。上市公司仍从事
化学制药的生产，并未形成多主业。
本次交易完成后，上市公司将从采购、生产、销售、研发等各个方面对标
的公司进行整合。上市公司和标的公司采购主要原材料皆为化学原料药，相近
品种多，集中采购可以降低成本。未来上市公司和标的公司可以共享销售渠道，
扩展销售渠道，共享客户资源。上市公司将整合标的公司研发资源，建立统一
的研发管理体系，提高研发效率，减少重复科研投入。
2、交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）资产负债结构与偿债能力
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据天职国际审阅的公司2015年度备考财务报表，在本次交易完成后（不
考虑配套融资），公司截至2015年12月31日的资产负债率为58.43%，其中
流动资产553,885.06万元，占总资产的比例为39.43%；非流动资产850,737.28
万元，占总资产比例为60.57%；流动负债 474,521.35万元，占总负债比例为
57.82%；非流动负债346,231.42万元，占总负债比例为42.18%。总体而言，
公司备考资产负债结构较为合理。同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|42.88%|42.44%|

数据来源：Wind资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类化学制剂行业
本次交易完成后，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均相比。通
过本次配套融资能够增强公司资本实力，降低偿债风险。
（2）未来融资能力
报告期内，公司和标的资产的融资渠道稳定，与当地银行均保持良好的合
作关系。本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司总资产由 413,741.01
万元增加至1,404,622.34万元，资本实力增强。通过本次交易，公司亦将募资
配套资金充实资本，以提高财务安全性。
（3）或有负债情况
2014年7月29日，北京智达世通装饰工程有限公司因与中太建设集团中
奕工程有限公司、中太建设集团股份有限、国工有限建设工程施工合同纠纷，
向北京市顺义区人民法院提起诉讼，请求判决支付工程款 987,777.05元，并
由被告承担诉讼费。截至本报告书出具之日，该案处于中止审理阶段。
根据国药工业出具的相关承诺，对于上述国工有限已发生但尚未终结的诉
讼及仲裁，由国药工业承担该部分未决诉讼及仲裁可能带来的相关赔偿义务。
经核查，上述未决诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。
截至本报告书出具日，除上述国工有限未决诉讼外，拟购买资产不存在未
了结的诉讼或仲裁，不存在可能导致经济利益流出企业的对外承诺，也不存在
对外提供担保的情形。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司未来发展的影响
（1）对公司战略的影响
为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业
板块平台。2016年3月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有
业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、
人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认
为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的
优秀制药企业。
（2）对公司业务的影响
本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。
产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗HIV药物、激素、生殖辅助用药等多
个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制
品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均
具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开
发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两
家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。
本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将进一步补充抗感染药物、抗
肿瘤药物、麻醉药物等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。
国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、国药威奇达等标的公司在医药行
业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。各家
标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。
本次交易有助于上市公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的
公司医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业
地位、增强可持续盈利能力。上市公司将从研发、采购、生产及销售等各个环
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
节进行整合。国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制
药，各家研发机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。
本次交易完成后，抗感染药物原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上
下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框
架下，相关生产企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。
通过本次交易，可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，
公司将推进营销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠
道，提升营销效率，降低销售费用。
本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合集团资源并依
托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越
式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各
方面都处于同行业领先地位。
（3）对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组
事项不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营
决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，本公司具有完善的法人治理结构，与国药集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，
为增强现代制药在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，国药集团、
国药一致、国药控股、国药工业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
为了规范关联交易，国药一致、国药控股、国药工业出具了《减少与规范关联
交易的承诺函》。
上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理
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结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法
人治理结构、继续规范与国药集团下属公司之间的关联交易。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，为了有效防范整合风险，实现协同发展，维护上市公司
股东的合法权益，上市公司将根据标的公司各自的业务发展情况，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的对标的公司进行整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司的生产基地将分布在上海、安徽、长春、广东、
北京、山西、青海和新疆等省市，地理位置较为分散，对于公司业务管理提出
较高要求。在现有基础上将进一步补充抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉药物等
产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。
上市公司将整合标的公司的产品资源，销售团队，共享销售渠道和客户资
源，形成优势互补，扩大市场规模，努力提高上市公司和标的公司各自主要产
品的市场份额。
上市公司将整合标的公司研发资源，建立统一的研发管理体系，并对每个
研发项目进行项目管理，持续跟踪研发项目进展和成果情况，并统一安排新药
报批等工作，实现上市公司和标的公司在研发方面的优势互补和资源整合，提
高研发效率，减少重复科研投入。
（2）资产整合
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，
但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批
准。上市公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法
规和制度履行相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入财务管理体系，标的公司接受
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上市公司财务部门的管理和监督。公司将从财务管理人员、财务管理制度等方
面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将根据整合情况，原则上保持上市公司及标的
公司管理团队基本稳定，并由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理。标
的公司管理团队大多具备药学和管理的双重背景，从事医药行业多年，积累了
丰富的研发、生产、财务、营销经验，上市公司将充分调动标的公司管理团队
积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有内部组织机构的稳定性。
标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司内部审计部门每年
将对标的公司进行定期的内部审计并出具相关报告。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要财务指标和主要非财务指标变化情况
根据上市公司2014年度及2015年度审计报告以及按照本次交易方案完成
后的2014年度、2015年度备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指
标的影响具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/2014年||
||实现数|备考数|实现数|备考数|
|资产总计|413,741.01|1,404,622.34|380,921.58|1,366,577.26|
|归属于母公司的所有者权益|132,842.17|473,636.42|116,709.60|410,090.11|
|营业收入|268,224.47|898,761.23|274,883.57|904,498.45|
|营业利润|33,769.00|101,322.14|25,296.83|77,420.78|
|利润总额|35,262.70|108,131.24|29,713.98|85,299.76|
|归属于母公司所有者的净利润|22,105.27|64,782.39|18,999.10|50,366.71|
|资产负债率|61.05%|58.43%|63.45%|62.69%|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|49.36%|34.93%|46.38%|33.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.77|1.17|0.66|0.91|
|加权平均净资产收益率|17.72%|14.66%|17.69%|13.54%|

注：交易完成后的总股本不考虑募集配套资金的增发股本。
本次交易完成后，2015年12月31日公司总资产由413,741.01万元增加
至1,404,622.34万元，增幅为239.49%；销售收入由268,224.47万元增加至
898,761.23万元，增幅为235.08%。交易完成后公司资产规模及收入规模都有
大幅提升。
本次交易完成后，2015年度公司销售毛利率由49.36%降低至34.93%，
基本每股收益由0.77元/股提升至1.17元/股。公司每股财务指标有所上升。交
易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整
合，促进标的公司产品市场推广，提高内部管理水平，进一步提高标的公司的
盈利水平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易除募资配套资金有关投资外，上市公司无确定的其他重大资本性
支出计划。本次募集配套资金投资项目的具体情况请参见本报告书之“第五章
发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之“（三）募集配套资金的用途”。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本情况
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十章财务会计信息
一、交易标的财务报表
（一）芜湖三益财务报表
根据普华永道出具的审计报告（普华永道中天审字（2016）第24852号），
芜湖三益经审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|475.91|704.55|
|应收票据|1,036.00|386.98|
|应收账款|2,202.64|2,042.70|
|预付款项|108.04|65.39|
|其他应收款|100.62|93.43|
|存货|1,609.43|2,136.27|
|其他流动资产|2.19|-|
|流动资产合计|5,534.83|5,429.32|
|固定资产|4,147.09|2,859.75|
|在建工程|15.23|1,597.71|
|无形资产|924.46|946.26|
|长期待摊费用|98.69|69.99|
|递延所得税资产|426.22|443.72|
|其他非流动资产|-|8.04|
|非流动资产合计|5,611.69|5,925.47|
|资产总计|11,146.52|11,354.79|
|应付票据|272.39|908.43|
|应付账款|1,147.60|795.09|
|预收款项|120.04|-|
|应付职工薪酬|3.48|0.53|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应交税费|157.62|99.32|
|应付利息|8.44|-|
|其他应付款|4,859.36|4,981.54|
|流动负债合计|6,568.93|6,784.91|
|负债合计|6,568.93|6,784.91|
|股本|1,500.00|1,500.00|
|资本公积|1,792.69|1,792.69|
|盈余公积|1,054.37|1,054.37|
|未分配利润|230.53|222.82|
|归属于母公司股东权益合计|4,577.59|4,569.88|
|股东权益合计|4,577.59|4,569.88|
|负债及股东权益总计|11,146.52|11,354.79|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|7,822.50|5,224.25|
|减：营业成本|5,452.75|3,683.57|
|营业税金及附加|76.40|14.04|
|销售费用|807.50|680.22|
|管理费用|1,287.54|1,847.03|
|财务费用|330.72|189.49|
|资产减值损失|116.20|71.76|
|二、营业利润|-248.62|-1,261.87|
|加：营业外收入|298.01|53.91|
|其中：非流动资产处置利得|10.52|-|
|政府补助|207.32|46.79|
|减：营业外支出|24.19|61.77|
|其中：非流动资产处置损失|1.20|-|
|三、利润总额|25.21|-1,269.72|
|减：所得税费用|17.50|4.59|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|四、净利润|7.70|-1,274.32|
|归属于母公司股东的净利润|7.70|-1,274.32|
|五、其他综合收益|-|-|
|六、综合收益总额|7.70|-1,274.32|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,845.19|5,834.86|
|收到的税费返还|190.10|41.79|
|收到其他与经营活动有关的现金|24.73|22.16|
|经营活动现金流入小计|5,060.02|5,898.81|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,422.39|3,384.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,979.37|1,910.92|
|支付的各项税费|850.80|587.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|700.92|982.43|
|经营活动现金流出小计|4,953.48|6,866.12|
|经营活动产生的现金流量净额|106.54|-967.31|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|15.12|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|532.12|472.55|
|投资活动现金流入小计|547.24|472.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|74.55|955.50|
|投资活动现金流出小计|74.55|955.50|
|投资活动产生的现金流量净额|472.69|-482.95|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|
|借款所收到的现金|-|500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|3,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|3,500.00|
|偿还债务支付的现金|-|2,500.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|275.75|141.29|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|筹资活动现金流出小计|275.75|2,641.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-275.75|858.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|303.48|-591.53|
|加：年初现金及现金等价物余额|90.71|682.25|
|六、年末现金及现金等价物余额|394.19|90.71|

（二）国药一心财务报表
根据普华永道出具的审计报告（普华永道中天审字（2016）第24915号），
国药一心经审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|280.07|527.14|
|应收票据|-|50.00|
|应收账款|-|8.91|
|预付款项|1,298.04|1,437.69|
|应收利息|73.43|-|
|其他应收款|9,260.53|6,397.19|
|存货|4,750.73|2,811.78|
|其他流动资产|1.22|-|
|流动资产合计|15,664.02|11,232.71|
|固定资产|26,765.84|27,843.19|
|在建工程|8.00|335.50|
|无形资产|2,454.94|1,456.47|
|开发支出|2,093.83|5,187.59|
|长期待摊费用|-|0.68|
|递延所得税资产|34.18|79.62|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他非流动资产|115.22|944.19|
|非流动资产合计|31,472.01|35,847.24|
|资产总计|47,136.03|47,079.95|
|短期借款|-|2,533.78|
|应付票据|2,118.28|1,914.37|
|应付账款|2,333.06|2,061.19|
|预收款项|226.18|60.13|
|应付职工薪酬|172.71|8.05|
|应交税费|804.81|551.59|
|其他应付款|1,053.66|5,693.21|
|流动负债合计|6,708.70|12,822.32|
|递延收益|1,205.14|1,632.05|
|非流动负债合计|1,205.14|1,632.05|
|负债合计|7,913.84|14,454.37|
|股本|10,000.00|10,000.00|
|资本公积|1,230.18|1,230.18|
|盈余公积|4,092.62|3,138.53|
|未分配利润|23,899.39|18,256.87|
|归属于母公司股东权益合计|39,222.19|32,625.58|
|股东权益合计|39,222.19|32,625.58|
|负债及股东权益总计|47,136.03|47,079.95|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业收入|33,117.86|29,600.84|
|减：营业成本|12,601.83|7,523.04|
|营业税金及附加|410.89|464.30|
|销售费用|4,173.22|9,785.91|
|管理费用|5,489.49|4,476.84|
|财务费用|-89.68|-80.18|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|资产减值损失|166.25|48.97|
|二、营业利润|10,365.86|7,381.96|
|加：营业外收入|608.41|363.40|
|其中：非流动资产处置利得|0.23|-|
|减：营业外支出|16.90|20.91|
|其中：非流动资产处置损失|-|20.71|
|三、利润总额|10,957.37|7,724.45|
|减：所得税费用|1,364.42|1,063.67|
|四、净利润|9,592.95|6,660.77|
|归属于母公司股东的净利润|9,592.95|6,660.77|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|9,592.95|6,660.77|
|归属于母公司股东的综合收益总额|9,592.95|6,660.77|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,971.23|35,835.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|465.86|205.63|
|经营活动现金流入小计|38,437.09|36,040.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,526.46|6,506.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,105.90|5,679.94|
|支付的各项税费|5,113.97|5,685.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,393.20|10,155.55|
|经营活动现金流出小计|24,139.53|28,028.11|
|经营活动产生的现金流量净额|14,297.56|8,012.83|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|取得投资收益所收到的现金|-|186.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.56|15.20|
|收到其他与投资活动有关的现金|34,332.75|32,185.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|投资活动现金流入小计|34,338.31|32,386.88|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,497.32|7,636.76|
|支付其他与投资活动有关的现金|36,500.26|31,651.24|
|投资活动现金流出小计|39,997.58|39,288.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,659.27|-6,901.12|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|
|取得借款收到的现金|375.66|3,033.78|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,000.00|656.00|
|筹资活动现金流入小计|3,375.66|3,689.78|
|偿还债务支付的现金|2,909.44|3,143.89|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,067.22|3,032.10|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|11,976.66|6,175.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,601.00|-2,486.21|
|四、现金及现金等价物净减少额|37.28|-1,374.51|
|加：年初现金及现金等价物余额|189.63|1,564.14|
|五、年末现金及现金等价物余额|226.91|189.63|

（三）致君制药财务报表
根据普华永道出具的审计报告（普华永道中天审字（2016）第26015号），
致君制药经审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|5,918.63|7,507.29|
|应收票据|13,475.10|6,308.78|
|应收账款|19,874.37|19,861.84|
|预付款项|112.53|808.32|
|其他应收款|20,011.21|20,306.97|
|存货|26,353.73|26,786.09|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|85,745.57|81,579.28|
|投资性房地产|4.12|4.33|
|固定资产|30,505.86|32,467.37|
|在建工程|1,246.81|2,027.64|
|无形资产|2,476.61|2,633.42|
|递延所得税资产|1,788.25|1,932.66|
|其他非流动资产|188.68|6.80|
|非流动资产合计|36,210.33|39,072.22|
|资产总计|121,955.90|120,651.51|
|短期借款|4,500.00|9,000.00|
|应付票据|10,218.41|4,007.50|
|应付账款|13,859.16|13,253.92|
|预收款项|2,359.01|2,013.50|
|应付职工薪酬|5,359.09|6,510.71|
|应交税费|983.86|779.00|
|应付利息|6.92|14.81|
|其他应付款|20,850.34|20,648.37|
|一年内到期的非流动负债|351.00|400.00|
|流动负债合计|58,487.81|56,627.81|
|长期应付职工薪酬|60.60|61.80|
|专项应付款|48.70|48.70|
|递延收益|6,186.16|6,509.88|
|非流动负债合计|6,295.46|6,620.38|
|负债合计|64,783.27|63,248.19|
|实收资本|20,000.00|20,000.00|
|资本公积|303.96|303.96|
|盈余公积|10,000.00|10,000.00|
|未分配利润|26,868.67|27,099.36|
|所有者权益合计|57,172.63|57,403.32|
|负债及所有者权益总计|121,955.90|120,651.51|

2、利润表
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|139,051.06|137,493.80|
|减：营业成本|81,164.21|78,223.82|
|营业税金及附加|1,338.02|1,312.54|
|销售费用|10,766.17|12,175.89|
|管理费用|15,614.45|15,947.70|
|财务费用|388.94|387.92|
|资产减值损失|710.56|201.14|
|二、营业利润|29,068.71|29,244.80|
|加：营业外收入|1,294.05|1,461.65|
|减：营业外支出|7.11|34.79|
|其中：非流动资产处置损失|4.11|19.01|
|三、利润总额|30,355.65|30,671.67|
|减：所得税费用|3,984.99|4,219.97|
|四、净利润|26,370.65|26,451.69|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|26,370.65|26,451.69|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|105,910.71|121,994.37|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,327.05|2,700.62|
|经营活动现金流入小计|108,237.75|124,695.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-33,415.43|-52,788.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-19,686.95|-19,000.78|
|支付的各项税费|-15,514.79|-15,134.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|-9,512.23|-11,424.15|
|经营活动现金流出小计|-78,129.40|-98,348.06|
|经营活动产生的现金流量净额|30,108.36|26,346.93|
|二、投资活动使用的现金流量|0.00|0.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|取得投资收益所收到的现金|-|53.33|
|处置固定资产及投资性房地产收回的现金净额|10.64|77.32|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|5,430.00|
|投资活动现金流入小计|10.64|5,560.65|
|购建固定资产和其他长期资产支付的现金|-1,192.13|-1,802.67|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-5,430.00|
|投资活动现金流出小计|-1,192.13|-7,232.67|
|投资活动使用的现金流量净额|-1,181.49|-1,672.02|
|三、筹资活动使用的现金流量|||
|取得借款收到的现金|500.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|32,624.00|25,410.39|
|筹资活动现金流入小计|33,124.00|25,410.39|
|偿还债务支付的现金|-|-989.32|
|分配利润和偿付利息支付的现金|-26,639.52|-23,835.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-37,000.00|-26,183.53|
|筹资活动现金流出小计|-63,639.52|-51,008.74|
|筹资活动使用的现金流量净额|-30,515.52|-25,598.36|
|四、现金净减少额|-1,588.65|-923.45|
|加：年初现金余额|7,507.29|8,430.74|
|五、年末现金余额|5,918.63|7,507.29|

（四）坪山制药财务报表
根据普华永道出具的审计报告（普华永道中天审字（2016）第26094号），
坪山制药经审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|678.89|964.00|
|应收票据|1,091.34|146.76|
|应收账款|3,779.83|2,492.58|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付款项|583.87|23.58|
|应收利息|0.80|2.18|
|其他应收款|825.47|1,297.67|
|存货|4,399.28|1,345.12|
|其他流动资产|18.70|18.70|
|流动资产合计|11,378.18|6,290.58|
|固定资产|921.84|945.26|
|无形资产|77.01|86.02|
|长期待摊费用|7.44|15.56|
|递延所得税资产|50.13|142.48|
|其他非流动资产|6.00|6.00|
|非流动资产合计|1,062.43|1,195.33|
|资产总计|12,440.60|7,485.92|
|应付账款|3,722.31|937.86|
|预收款项|163.42|525.37|
|应付职工薪酬|876.26|484.12|
|应交税费|226.03|56.11|
|其他应付款|2,775.30|1,870.83|
|流动负债合计|7,763.33|3,874.28|
|长期应付职工薪酬|10.70|16.50|
|非流动负债合计|10.70|16.50|
|负债合计|7,774.03|3,890.78|
|实收资本|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|192.59|42.93|
|盈余公积|14.77|14.77|
|累计亏损|-540.78|-1,462.56|
|所有者权益合计|4,666.57|3,595.14|
|负债及所有者权益总计|12,440.60|7,485.92|

2、利润表
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|12,698.10|10,173.69|
|减：营业成本|6,328.26|4,692.56|
|营业税金及附加|147.60|133.13|
|销售费用|3,509.34|4,127.43|
|管理费用|1,661.36|1,162.22|
|财务费用|-66.27|-70.50|
|资产减值损失|118.43|1.56|
|二、营业利润|999.38|127.29|
|加：营业外收入|22.84|127.11|
|减：营业外支出|8.08|1.56|
|其中：非流动资产处置损失|8.08|1.22|
|三、利润总额|1,014.14|252.85|
|减：所得税费用|92.36|37.21|
|四、净利润|921.78|215.64|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|921.78|215.64|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动（使用）/产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,721.65|10,895.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|189.34|29.64|
|经营活动现金流入小计|10,910.98|10,924.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-5,666.11|-3,945.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-2,107.19|-1,720.03|
|支付的各项税费|-1,207.66|-1,286.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|-2,868.24|-3,782.44|
|经营活动现金流出小计|-11,849.19|-10,734.71|
|经营活动（使用）/产生的现金流量净额|-938.21|190.02|
|二、投资活动产生/（使用）的现金流量|||
|取得投资收益收到的现金|62.13|65.96|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|处置固定资产收回的现金净额|-|2.05|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,200.00|3,200.00|
|投资活动现金流入小计|2,262.13|3,268.01|
|购建固定资产和其他长期资产支付的现金|-9.03|-93.38|
|支付其他与投资活动有关的现金|-1,600.00|-3,200.00|
|投资活动现金流出小计|-1,609.03|-3,293.38|
|投资活动产生/（使用）的现金流量净额|653.10|-25.37|
|三、现金净（减少）/增加额|-285.11|164.66|
|加：年初现金余额|964.00|799.34|
|四、年末现金余额|678.89|964.00|

（五）致君医贸财务报表
根据普华永道出具的审计报告（普华永道中天审字（2016）第26110号），
致君医贸经审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|755.48|401.39|
|应收账款|2,043.02|2,692.44|
|预付款项|152.14|26.18|
|应收利息|-|0.86|
|其他应收款|64.60|556.99|
|存货|650.94|595.19|
|其他流动资产|919.74|300.38|
|流动资产合计|4,585.92|4,573.42|
|固定资产|3.26|4.35|
|递延所得税资产|121.93|70.99|
|非流动资产合计|125.19|75.34|
|资产总计|4,711.12|4,648.77|
|应付账款|2,402.71|2,832.44|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预收款项|231.98|153.37|
|应付职工薪酬|540.22|334.27|
|应交税费|68.94|2.68|
|其他应付款|253.59|152.83|
|流动负债合计|3,497.43|3,475.59|
|非流动负债合计|0.00|0.00|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|5.00|5.00|
|盈余公积|72.36|64.61|
|未分配利润|136.33|103.56|
|所有者权益合计|1,213.69|1,173.17|
|负债及所有者权益总计|4,711.12|4,648.77|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|9,207.93|7,497.74|
|减：营业成本|7,107.03|6,073.58|
|营业税金及附加|7.46|12.39|
|销售费用|1,983.11|1,284.01|
|管理费用|25.44|24.26|
|财务费用|-92.30|18.25|
|资产减值损失|-0.84|0.84|
|二、营业利润|178.04|84.40|
|加：营业外收入|3.01|5.18|
|减：营业外支出|2.34|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.35|-|
|三、利润总额|178.70|89.58|
|减：所得税费用|101.27|48.56|
|四、净利润|77.43|41.02|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|77.43|41.02|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动使用的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,501.26|6,917.80|
|收到的税费返还|132.03|142.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|80.07|45.46|
|经营活动现金流入小计|10,713.36|7,105.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-8,943.20|-5,559.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-607.59|-695.40|
|支付的各项税费|-225.57|-220.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|-1,042.69|-961.83|
|经营活动现金流出小计|-10,819.04|-7,437.14|
|经营活动使用的现金流量净额|-105.68|-331.37|
|二、投资活动产生/（使用）的现金流量|||
|取得投资收益收到的现金|19.06|4.59|
|处置固定资产收回的现金净额|0.60|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,500.00|-|
|投资活动现金流入小计|1,519.66|4.59|
|购建固定资产支付的现金|-1.58|-0.24|
|支付其他与投资活动有关的现金|-1,000.00|-500.00|
|投资活动现金流出小计|-1,001.58|-500.24|
|投资活动产生/（使用）的现金流量净额|518.08|-495.65|
|三、筹资活动（使用）/产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|-|811.00|
|筹资活动现金流入小计|-|811.00|
|分配利润支付的现金|-36.92|-27.55|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-21.39|-|
|筹资活动现金流出小计|-58.31|-27.55|
|筹资活动（使用）/产生的现金流量净额|-58.31|783.45|
|四、现金净增加/（减少）额|354.09|-43.57|
|加：年初现金余额|401.39|444.96|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|五、年末现金余额|755.48|401.39|

（六）坪山基地经营性资产财务简表
根据普华永道出具的审计报告（普华永道中天特审字（2016）第1626号），
坪山基地经营性资产经审计的最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产原值|37,872.40|-|
|减：累计折旧|-422.49|-|
|固定资产净值|37,449.91|-|
|在建工程|12,959.72|29,866.54|
|无形资产原值|4,192.66|4,192.66|
|减：累计摊销|-766.24|-665.71|
|无形资产净值|3,426.42|3,526.95|
|总计|53,836.05|33,393.50|

（七）国工有限财务报表
根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2016] 6753号），国工有限经
审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|7,194.86|10,741.30|
|应收票据|1,439.76|2,172.70|
|应收账款|2,916.11|2,201.70|
|预付款项|845.84|101.35|
|其他应收款|151.23|176.46|
|存货|4,190.16|4,096.79|
|其他流动资产|1.17|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|16,739.12|19,490.31|
|固定资产|22,603.53|24,417.35|
|在建工程|4,408.24|2.24|
|无形资产|3,444.75|3,523.39|
|递延所得税资产|302.18|269.71|
|其他非流动资产|1,080.02|812.99|
|非流动资产合计|31,838.72|29,025.67|
|资产总计|48,577.84|48,515.98|
|应付票据|1,513.40|-|
|应付账款|3,037.95|2,803.63|
|预收款项|199.66|1,244.61|
|应付职工薪酬|905.59|903.20|
|应交税费|278.40|506.90|
|其他应付款|4,709.11|3,896.43|
|流动负债合计|10,644.11|9,354.75|
|长期借款|-|3,125.00|
|长期应付款|216.00|192.00|
|递延收益|535.20|608.40|
|非流动负债合计|751.20|3,925.40|
|负债合计|11,395.31|13,280.15|
|实收资本|23,000.00|23,000.00|
|资本公积|50.99|50.99|
|盈余公积|1,768.01|1,584.79|
|未分配利润|12,363.54|10,600.04|
|所有者权益合计|37,182.53|35,235.82|
|负债及所有者权益合计|48,577.84|48,515.98|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|22,628.82|21,498.25|
|其中：营业收入|22,628.82|21,498.25|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|二、营业总成本|20,083.83|19,460.84|
|其中：营业成本|12,548.59|12,079.20|
|营业税金及附加|211.43|232.80|
|销售费用|2,895.24|2,712.74|
|管理费用|4,371.16|3,993.33|
|财务费用|-20.83|417.21|
|资产减值损失|78.24|25.56|
|三、营业利润|2,544.99|2,037.41|
|加：营业外收入|129.71|99.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|16.11|
|减：营业外支出|37.31|6.19|
|其中：非流动资产处置损失|-|3.68|
|四、利润总额|2,637.40|2,130.64|
|减：所得税费用|690.69|531.57|
|五、净利润|1,946.71|1,599.07|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|1,946.71|1,599.07|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,364.76|21,182.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|734.54|2,931.62|
|经营活动现金流入小计|18,099.30|24,114.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,881.27|6,775.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,039.49|4,727.53|
|支付的各项税费|3,302.18|3,706.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,060.21|2,961.67|
|经营活动现金流出小计|17,283.14|18,171.26|
|经营活动产生的现金流量净额|816.16|5,942.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|11.95|
|投资活动现金流入小计|-|11.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,152.48|457.51|
|投资活动现金流出小计|1,152.48|457.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,152.48|-445.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|10,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|10,000.00|
|偿还债务支付的现金|3,125.00|6,461.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|85.11|456.57|
|筹资活动现金流出小计|3,210.11|6,917.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,210.11|3,082.43|
|四、汇率变动对现金的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,546.43|8,579.68|
|加：期初现金及现金等价物的余额|10,741.30|2,161.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,194.86|10,741.30|

（八）国药威奇达财务报表
根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2016] 6750号），国药威奇达
经审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|48,701.89|26,638.71|
|应收票据|12,497.26|21,565.02|
|应收账款|41,523.97|78,163.62|
|预付款项|4,512.78|11,192.25|
|其他应收款|2,333.06|12,989.40|
|存货|55,806.42|43,087.16|
|其他流动资产|5,102.63|2,934.28|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|170,478.02|196,570.43|
|固定资产|354,682.04|357,236.34|
|在建工程|23,819.41|15,857.97|
|工程物资|3,426.70|4,594.95|
|无形资产|30,005.41|27,695.28|
|递延所得税资产|304.92|428.00|
|其他非流动资产|2,088.72|2,031.33|
|非流动资产合计|414,327.20|407,843.87|
|资产总计|584,805.21|604,414.30|
|短期借款|42,000.00|72,317.11|
|衍生金融负债|183.71|148.51|
|应付票据|55,832.37|31,993.26|
|应付账款|27,150.28|41,210.68|
|预收款项|19,777.27|453.68|
|应付职工薪酬|3,392.49|3,740.90|
|应交税费|765.48|143.81|
|其他应付款|20,052.61|125,540.54|
|一年内到期的非流动负债|54,700.00|44,900.00|
|流动负债合计|223,854.20|320,448.49|
|长期借款|179,438.00|104,370.00|
|长期应付款|29,536.15|45,514.08|
|专项应付款|48.00|279.53|
|递延收益|1,342.81|1,611.37|
|非流动负债合计|210,364.96|151,774.98|
|负债合计|434,219.16|472,223.47|
|实收资本|59,393.94|59,393.94|
|资本公积|21,003.20|21,003.20|
|盈余公积|9,183.72|8,064.46|
|未分配利润|45,182.86|30,910.49|
|归属于母公司所有者权益合计|134,763.71|119,372.09|
|少数股东权益|15,822.35|12,818.74|
|所有者权益合计|150,586.06|132,190.83|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债及所有者权益合计|584,805.21|604,414.30|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|345,924.48|363,187.01|
|其中：营业收入|345,924.48|363,187.01|
|二、营业总成本|326,256.30|354,236.98|
|其中：营业成本|279,550.97|305,583.78|
|营业税金及附加|2,172.69|1,020.50|
|销售费用|4,478.94|4,111.35|
|管理费用|21,399.76|20,578.88|
|财务费用|20,293.68|22,083.99|
|资产减值损失|-1,639.73|858.48|
|加：公允价值变动收益|-35.20|-148.51|
|三、营业利润|19,632.97|8,801.52|
|加：营业外收入|2,581.53|1,223.65|
|其中：非流动资产处置利得|149.56|35.29|
|减：营业外支出|40.35|3.58|
|其中：非流动资产处置损失|1.28|-|
|四、利润总额|22,174.15|10,021.59|
|减：所得税费用|3,769.52|91.04|
|五、净利润|18,404.63|9,930.55|
|归属于母公司所有者的净利润|15,401.02|7,559.56|
|少数股东损益|3,003.61|2,371.00|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|18,404.63|9,930.55|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|15,401.02|7,559.56|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,003.61|2,371.00|

3、现金流量表
单位：万元
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|338,453.45|168,642.33|
|收到的税费返还|2,375.97|10,265.02|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,586.00|40,610.44|
|经营活动现金流入小计|357,415.42|219,517.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|193,534.01|128,241.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,549.78|24,073.24|
|支付的各项税费|12,125.36|5,105.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|28,607.68|29,877.65|
|经营活动现金流出小计|261,816.83|187,297.69|
|经营活动产生的现金流量净额|95,598.58|32,220.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,190.73|6,716.72|
|投资活动现金流出小计|6,190.73|6,716.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,190.73|-6,716.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|189,403.00|167,611.40|
|收到其他与筹资活动有关的现金|70,892.25|110,800.00|
|筹资活动现金流入小计|260,295.25|278,411.40|
|偿还债务支付的现金|149,719.76|153,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,156.30|19,332.21|
|支付其他与筹资活动有关的现金|164,317.87|124,824.85|
|筹资活动现金流出小计|330,193.93|297,557.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-69,898.69|-19,145.67|
|四、汇率变动对现金的影响|36.73|-2.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|19,545.89|6,355.42|
|加：期初现金及现金等价物的余额|10,340.59|3,985.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|29,886.48|10,340.59|

（九）汕头金石财务报表
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2016] 4691号），汕头金石经
审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|8,953.36|9,567.85|
|应收票据|1,664.23|-|
|应收账款|2,402.06|2,092.59|
|预付款项|597.69|993.15|
|其他应收款|1,000.03|925.61|
|存货|6,990.80|8,373.21|
|其他流动资产|676.66|5,557.87|
|流动资产合计|22,284.83|27,510.27|
|投资性房地产|105.16|105.61|
|固定资产|5,577.22|5,939.28|
|在建工程|-|55.92|
|无形资产|1,967.51|2,080.29|
|长期待摊费用|266.71|337.04|
|非流动资产合计|7,916.60|8,518.14|
|资产总计|30,201.43|36,028.42|
|短期借款|-|3,970.00|
|应付票据|3,357.93|5,915.91|
|应付账款|5,942.34|5,196.67|
|预收款项|398.47|1,600.01|
|应付职工薪酬|6.51|-|
|应交税费|481.77|421.42|
|应付股利|200.97|320.97|
|其他应付款|1,395.25|1,967.64|
|流动负债合计|11,783.25|19,392.61|
|递延所得税负债|933.82|1,011.35|
|非流动负债合计|933.82|1,011.35|
|负债合计|12,717.07|20,403.96|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|实收资本|8,398.00|8,398.00|
|资本公积|3,568.25|3,568.25|
|盈余公积|117.94|-|
|未分配利润|3,775.00|2,098.35|
|归属于母公司所有者权益合计|15,859.19|14,064.60|
|少数股东权益|1,625.17|1,559.86|
|所有者权益合计|17,484.36|15,624.46|
|负债及所有者权益合计|30,201.43|36,028.42|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、营业总收入|44,369.71|36,923.01|
|其中：营业收入|44,369.71|36,923.01|
|二、营业总成本|41,764.86|35,242.63|
|其中：营业成本|36,543.65|29,822.63|
|营业税金及附加|203.25|193.25|
|销售费用|1,745.81|1,890.79|
|管理费用|3,218.61|3,271.66|
|财务费用|2.49|127.31|
|资产减值损失|51.05|-63.01|
|投资收益|83.96|174.96|
|三、营业利润|2,688.80|1,855.35|
|加：营业外收入|3.84|155.17|
|其中：非流动资产处置利得|0.55|0.36|
|减：营业外支出|30.48|18.12|
|其中：非流动资产处置损失|8.88|3.11|
|四、利润总额|2,662.17|1,992.39|
|减：所得税费用|671.21|512.57|
|五、净利润|1,990.95|1,479.83|
|归属于母公司所有者的净利润|1,794.59|1,220.64|
|少数股东损益|196.36|259.18|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|1,990.95|1,479.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,794.59|1,220.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|196.36|259.18|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|49,548.28|43,033.03|
|收到其他与经营活动有关的现金|154.05|462.84|
|经营活动现金流入小计|49,702.33|43,495.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,348.65|29,003.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,498.73|4,376.60|
|支付的各项税费|2,749.95|2,665.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,849.17|5,278.63|
|经营活动现金流出小计|50,446.50|41,324.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-744.17|2,171.30|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|4,880.00|13,000.00|
|取得投资收益收到的现金|83.96|174.96|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3.14|0.36|
|投资活动现金流入小计|4,967.11|13,175.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|471.08|684.08|
|投资支付的现金|-|12,680.00|
|投资活动现金流出小计|471.08|13,364.08|
|投资活动产生的现金流量净额|4,496.03|-188.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|-|3,970.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,915.91|4,048.08|
|筹资活动现金流入小计|5,915.91|8,018.08|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|偿还债务支付的现金|3,970.00|3,970.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|397.35|385.66|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|251.05|120.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,222.73|5,915.91|
|筹资活动现金流出小计|7,590.08|10,271.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,674.17|-2,253.49|
|四、汇率变动对现金的影响|1.00|0.15|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,078.69|-270.81|
|加：期初现金及现金等价物的余额|3,651.94|3,922.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,730.63|3,651.94|

（十）青海制药财务报表
根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2016]9682号），青海制药经审
计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|2,142.27|2,121.11|
|应收票据|1,075.87|695.33|
|应收账款|1,252.97|1,866.92|
|预付款项|93.53|260.35|
|应收股利|2,119.26|2,208.11|
|其他应收款|331.90|171.40|
|存货|2,457.12|2,056.03|
|其他流动资产|67.34|357.04|
|流动资产合计|9,540.26|9,736.29|
|长期股权投资|6,536.09|6,345.96|
|固定资产|6,275.20|6,325.04|
|无形资产|2,004.45|695.99|
|长期待摊费用|84.28|86.83|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延所得税资产|27.65|18.13|
|非流动资产合计|14,927.66|13,471.95|
|资产总计|24,467.92|23,208.24|
|应付账款|1,760.91|2,410.03|
|预收款项|221.59|65.40|
|应付职工薪酬|263.87|222.34|
|应交税费|157.72|69.98|
|应付利息|7.32|7.23|
|应付股利|6.13|6.13|
|其他应付款|784.52|788.50|
|流动负债合计|3,202.05|3,569.60|
|递延收益|239.19|133.75|
|递延所得税负债|204.00|-|
|非流动负债合计|443.19|133.75|
|负债合计|3,645.24|3,703.35|
|实收资本|13,956.28|13,956.28|
|资本公积|2,021.15|873.85|
|盈余公积|2,700.45|2,530.27|
|未分配利润|2,071.74|2,070.86|
|归属于母公司所有者权益合计|20,749.62|19,431.27|
|少数股东权益|73.06|73.62|
|所有者权益合计|20,822.68|19,504.89|
|负债及所有者权益合计|24,467.92|23,208.24|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|8,231.12|7,512.80|
|其中：营业收入|8,231.12|7,512.80|
|二、营业总成本|8,171.48|7,637.43|
|其中：营业成本|6,214.49|6,088.55|
|营业税金及附加|44.87|40.45|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|销售费用|437.16|373.41|
|管理费用|1,281.37|1,121.71|
|财务费用|18.59|5.03|
|资产减值损失|175.00|8.29|
|投资收益|1,905.66|2,453.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,901.28|2,453.46|
|三、营业利润|1,965.30|2,329.13|
|加：营业外收入|140.91|82.37|
|其中：非流动资产处置利得|90.92|-|
|减：营业外支出|4.76|0.63|
|其中：非流动资产处置损失|0.23|0.13|
|四、利润总额|2,101.45|2,410.87|
|减：所得税费用|60.44|33.71|
|五、净利润|2,041.01|2,377.16|
|归属于母公司所有者的净利润|2,041.56|2,378.23|
|少数股东损益|-0.56|-1.06|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|2,041.01|2,377.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,041.56|2,378.23|
|归属于少数股东的综合收益总额|-0.56|-1.06|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,639.09|7,485.42|
|收到其他与经营活动有关的现金|208.20|545.14|
|经营活动现金流入小计|9,847.29|8,030.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,012.06|4,422.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,127.57|1,808.00|
|支付的各项税费|565.89|511.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|753.69|419.70|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流出小计|9,459.21|7,162.03|
|经营活动产生的现金流量净额|388.09|868.53|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|254.38|50.31|
|取得投资收益收到的现金|1,800.00|1,657.23|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.05|0.26|
|投资活动现金流入小计|2,054.43|1,707.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|527.31|247.24|
|投资支付的现金||300.00|
|投资活动现金流出小计|527.31|547.24|
|投资活动产生的现金流量净额|1,527.12|1,160.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|217.00|
|筹资活动现金流入小计|-|217.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,870.51|1,546.68|
|支付其他与筹资活动有关的现金|23.54|-|
|筹资活动现金流出小计|1,894.05|1,546.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,894.05|-1,329.68|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|21.16|699.41|
|加：期初现金及现金等价物的余额|2,121.11|1,421.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,142.27|2,121.11|

（十一）新疆制药财务报表
根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2016]10044号），新疆制药经
审计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|5,968.79|6,001.72|
|应收票据|474.32|348.81|
|应收账款|1,492.61|1,165.49|
|预付款项|45.65|567.25|
|其他应收款|582.17|195.38|
|存货|10,003.15|12,096.57|
|其他流动资产|6,119.55|5,044.31|
|流动资产合计|24,686.23|25,419.53|
|投资性房地产|175.84|195.45|
|固定资产|7,277.79|7,918.18|
|在建工程|15,358.07|11,592.84|
|无形资产|5,834.84|6,036.24|
|商誉|258.06|258.06|
|递延所得税资产|216.84|201.92|
|非流动资产合计|29,121.45|26,202.70|
|资产总计|53,807.69|51,622.22|
|短期借款|1,450.00|0.00|
|应付票据|566.15|135.00|
|应付账款|2,399.11|3,424.59|
|预收款项|734.24|567.22|
|应付职工薪酬|969.74|988.66|
|应交税费|61.26|351.97|
|应付利息|2.80|-|
|应付股利|146.33|-|
|其他应付款|2,446.23|1,917.69|
|流动负债合计|8,775.86|7,385.13|
|递延收益|2,577.87|2,369.41|
|非流动负债合计|2,577.87|2,369.41|
|负债合计|11,353.73|9,754.53|
|股本|9,096.40|9,096.40|
|资本公积|28,333.98|28,333.98|
|盈余公积|462.38|367.01|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|未分配利润|3,453.33|3,098.89|
|归属于母公司所有者权益合计|41,346.09|40,896.27|
|少数股东权益|1,107.87|971.42|
|所有者权益合计|42,453.96|41,867.69|
|负债及所有者权益合计|53,807.69|51,622.22|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|14,338.16|17,024.48|
|其中：营业收入|14,338.16|17,024.48|
|二、营业总成本|14,126.54|15,520.19|
|其中：营业成本|8,300.94|9,715.99|
|营业税金及附加|183.49|75.79|
|销售费用|1,486.28|1,010.22|
|管理费用|3,475.45|3,517.84|
|财务费用|-269.65|87.28|
|资产减值损失|950.03|1,113.08|
|投资收益|139.60|14.71|
|三、营业利润|351.22|1,519.00|
|加：营业外收入|450.73|99.26|
|其中：非流动资产处置利得|225.04|15.28|
|减：营业外支出|46.12|61.74|
|其中：非流动资产处置损失|42.78|54.25|
|四、利润总额|755.83|1,556.51|
|减：所得税费用|143.50|217.77|
|五、净利润|612.33|1,338.74|
|归属于母公司所有者的净利润|715.88|1,321.72|
|少数股东损益|-103.55|17.02|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|612.33|1,338.74|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|715.88|1,321.72|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|-103.55|17.02|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,241.49|16,237.38|
|收到的税费返还|91.62|45.88|
|收到其他与经营活动有关的现金|803.76|771.90|
|经营活动现金流入小计|13,136.87|17,055.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,489.20|10,115.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,999.87|4,062.23|
|支付的各项税费|1,944.39|896.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,463.00|1,735.35|
|经营活动现金流出小计|10,896.46|16,810.37|
|经营活动产生的现金流量净额|2,240.41|244.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|收回投资收到的现金|14,139.60|-|
|取得投资收益收到的现金|-|59.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.00|-|
|投资活动现金流入小计|14,144.60|59.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,098.52|2,303.07|
|投资支付的现金|15,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,656.82|
|投资活动现金流出小计|18,098.52|3,959.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,953.92|-3,900.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|取得借款收到的现金|2,550.00|1,618.87|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|5,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,550.00|6,618.87|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|偿还债务支付的现金|1,100.00|1,618.87|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|187.17|335.19|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|1,450.00|
|筹资活动现金流出小计|1,287.17|3,404.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,262.83|3,214.81|
|四、汇率变动对现金的影响|8.72|1.53|
|五、现金及现金等价物净增加额|-441.96|-439.77|
|加：期初现金及现金等价物的余额|5,866.72|6,306.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,424.76|5,866.72|

（十二）中抗制药财务报表
根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2016]6757号），中抗制药经审
计的最近两年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|4,185.52|6,569.24|
|应收票据|78.28|11,850.74|
|应收账款|12,963.21|16,163.47|
|预付款项|803.65|4,499.44|
|其他应收款|504.20|1,581.09|
|存货|7,569.38|9,807.80|
|其他流动资产|145.60|1,597.59|
|流动资产合计|26,249.83|52,069.38|
|固定资产|178,506.69|167,886.73|
|在建工程|9,619.89|9,645.32|
|工程物资|558.89|602.36|
|无形资产|8,931.03|9,476.08|
|递延所得税资产|120.90|-|
|其他非流动资产|512.00|576.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产合计|198,249.41|188,186.49|
|资产总计|224,499.24|240,255.87|
|短期借款|3,000.00|6,000.00|
|应付票据|10,189.24|11,749.51|
|应付账款|10,718.18|19,878.80|
|预收款项|897.43|3,028.21|
|应付职工薪酬|1,118.62|1,323.37|
|应交税费|612.40|12.16|
|其他应付款|15,924.74|19,786.47|
|一年内到期的非流动负债|-|7,900.00|
|流动负债合计|42,460.60|69,678.51|
|长期借款|90,900.00|89,900.00|
|长期应付款|45,004.43|43,663.00|
|非流动负债合计|135,904.43|133,563.00|
|负债合计|178,365.03|203,241.52|
|实收资本|46,797.53|46,797.53|
|资本公积|-38.11|-38.11|
|盈余公积|1,086.35|-|
|未分配利润|-1,711.56|-9,745.07|
|所有者权益合计|46,134.21|37,014.35|
|负债及所有者权益合计|224,499.24|240,255.87|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|148,276.59|166,656.04|
|其中：营业收入|148,276.59|166,656.04|
|二、营业总成本|137,499.93|159,808.89|
|其中：营业成本|122,984.73|146,139.34|
|营业税金及附加|716.35|0.39|
|销售费用|1,230.96|1,168.04|
|管理费用|4,730.61|4,225.88|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|财务费用|7,815.22|7,981.67|
|资产减值损失|22.06|293.58|
|三、营业利润|10,776.65|6,847.15|
|加：营业外收入|510.96|364.95|
|其中：非流动资产处置利得|28.44|21.84|
|减：营业外支出|19.31|0.12|
|其中：非流动资产处置损失|1.28|-|
|四、利润总额|11,268.30|7,211.98|
|减：所得税费用|2,139.31|-|
|五、净利润|9,128.99|7,211.98|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|9,128.99|7,211.98|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|177,270.83|123,026.36|
|收到的税费返还|2,375.97|8,985.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,952.80|2,818.04|
|经营活动现金流入小计|190,599.60|134,829.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|123,494.88|87,175.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,823.22|7,544.61|
|支付的各项税费|4,486.41|537.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,425.31|7,389.17|
|经营活动现金流出小计|155,229.82|102,646.03|
|经营活动产生的现金流量净额|35,369.78|32,183.42|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,384.62|4,107.37|
|投资活动现金流出小计|3,384.62|4,107.37|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,384.62|-4,107.37|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|4,100.00|29,900.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,043.99|12,827.14|
|筹资活动现金流入小计|9,143.99|42,727.14|
|偿还债务支付的现金|14,000.00|10,900.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,226.49|6,807.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|22,130.00|51,113.64|
|筹资活动现金流出小计|43,356.49|68,821.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,212.50|-26,094.21|
|四、汇率变动对现金的影响|7.59|-2.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,219.74|1,979.54|
|加：期初现金及现金等价物的余额|3,226.46|1,246.92|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,006.72|3,226.46|

二、交易标的简要备考财务报表
根据天职国际出具的备考审阅报告（天职业字[2016] 11739号），现代制
药备考审阅资产负债表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|123,271.55|101,797.95|
|应收票据|57,803.56|46,029.00|
|应收账款|103,434.05|136,686.63|
|预付款项|15,898.10|24,408.70|
|应收利息|74.23|3.03|
|应收股利|2,119.26|2,208.11|
|其他应收款|43,925.62|44,831.60|
|存货|194,449.49|180,531.83|
|其他流动资产|12,909.20|14,212.57|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|553,885.06|550,709.44|
|可供出售金融资产|1,081.30|681.30|
|长期股权投资|6,536.09|6,345.96|
|投资性房地产|285.13|305.39|
|固定资产|659,876.53|616,720.57|
|在建工程|83,457.53|93,697.57|
|工程物资|3,442.79|4,616.16|
|无形资产|72,149.57|68,774.47|
|开发支出|7,383.73|6,790.52|
|商誉|7,475.36|7,475.36|
|长期待摊费用|739.10|814.43|
|递延所得税资产|4,258.31|5,243.61|
|其他非流动资产|4,051.83|4,402.49|
|非流动资产合计|850,737.28|815,867.82|
|资产总计|1,404,622.34|1,366,577.26|
|短期借款|102,345.00|123,550.66|
|衍生金融负债|183.71|148.51|
|应付票据|81,659.14|45,026.57|
|应付账款|92,920.43|115,841.88|
|预收款项|29,306.58|14,337.75|
|应付职工薪酬|15,075.35|17,612.96|
|应交税费|6,994.76|3,434.93|
|应付利息|285.75|280.41|
|应付股利|353.43|412.10|
|其他应付款|62,554.15|175,329.27|
|一年内到期的非流动负债|82,843.05|49,533.74|
|流动负债合计|474,521.35|545,508.76|
|长期借款|282,788.00|230,755.00|
|长期应付款|33,107.59|51,397.83|
|长期应付职工薪酬|2,246.60|2,316.80|
|专项应付款|204.33|328.23|
|预计负债|2,712.68|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延收益|22,559.91|23,764.39|
|递延所得税负债|2,612.32|2,624.09|
|非流动负债合计|346,231.42|311,186.34|
|负债合计|820,752.77|856,695.10|
|归属于母公司股东权益|473,636.42|410,090.11|
|少数股东权益|110,233.15|99,792.05|
|股东权益合计|583,869.57|509,882.16|
|负债及股东权益合计|1,404,622.34|1,366,577.26|

（二）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|898,761.23|904,498.45|
|其中：营业收入|898,761.23|904,498.45|
|二、营业总成本|799,929.77|829,565.31|
|其中：营业成本|584,825.78|604,376.50|
|营业税金及附加|6,888.88|5,091.10|
|销售费用|90,776.54|102,743.02|
|管理费用|85,445.48|85,056.44|
|财务费用|28,680.41|27,858.38|
|资产减值损失|3,312.67|4,439.87|
|加：公允价值变动收益|-35.20|-148.51|
|投资收益|2,525.87|2,636.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,901.28|2,453.46|
|三、营业利润|101,322.14|77,420.78|
|加：营业外收入|10,120.47|8,785.46|
|其中：非流动资产处置利得|584.82|131.52|
|减：营业外支出|3,311.37|906.47|
|其中：非流动资产处置损失|281.87|573.55|
|四、利润总额|108,131.24|85,299.76|
|减：所得税费用|17,003.86|11,721.80|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|五、净利润|91,127.38|73,577.96|
|归属于母公司所有者的净利润|64,782.39|50,366.71|
|少数股东损益|26,344.99|23,211.25|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-129.85|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-114.09|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-114.09|
|重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-114.09|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-15.75|
|七、综合收益总额|91,127.38|73,448.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|64,782.39|50,252.62|
|归属于少数股东的综合收益总额|26,344.99|23,195.50|
|八、每股收益|||
|（一）基本每股收益|1.1740|0.9128|
|（二）稀释每股收益|1.1740|0.9128|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响
2010年根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究
院重组》通知（国资改革[2010]252号）的要求，国药集团与现代制药控股股
东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之并入。由
于现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在近似情况，为维护现代制药
的利益，保证其独立性，国药集团于2010年9月17日承诺“现代制药战略定
位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和
制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品
种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5年内全面解决同业竞争问题。
国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打
造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”本次交易将国药一致下属与
头孢类品种相关的子公司致君制药、致君医贸全部纳入现代制药合并报表范围，现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。
为进一步支持现代制药发展，国药集团拟将现代制药构建为其化学药工业
板块平台。2016年 3月，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》，将公司战略定位调整为：以现有
业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、
人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业；公司战略目标确认
为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的
优秀制药企业。为实现上述战略目标，本次交易将国药工业下属子公司国工有
限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属
制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入公司合并范围。
本次交易前，国药集团主要下属一级企业情况如下表所示：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接和间接持股比例|业务性质|
|1|国药产业投资有限公司|10,000.00|51%|实业投资|
|2|中国生物技术股份有限公司|795362.1053|95%|生物制药|
|3|中国国际医药卫生公司|210,838.00|100%|医疗服务、贸易经纪与代理|
|4|国药励展展览有限责任公司|36.2318 万美元|50%|医药展览|
|5|国药工业|95,561.00|100%|化学制药生产、销售|
|6|中国科学器材有限公司|400,000.00|60%|医疗器械销售|
|7|中国中药公司|147,688.53|100%|中药生产、销售|
|8|中国医药集团联合工程有限公司|5,975.068|100%|专业技术服务|
|9|《中国新药杂志》有限公司|100.00|40%|期刊出版|
|10|国药集团资产管理中心|1,000.00|100%|资产管理|
|11|北京国药物业管理有限公司|100.00|100%|物业服务|
|12|中国医工总院|105,961.00|100%|医药研发|
|13|北京国药资产管理中心|100.00|100%|资产管理|
|14|国药集团财务有限公司|50,000.00|100%|金融服务|
|15|国药集团扬州威克生物工程有限公司|7,872.50|51%|兽用医药研发、生产、销售|

本次交易后，公司与国药集团、上海医工院及其控制的境内制药企业之间
不存在实质性的同业竞争。
国药控股星鲨制药（厦门）有限公司前身为1952年成立的厦门鱼肝油厂，
主营产品为维生素类及鱼肝油保健品。保健品业务与重组后的上市公司不存在
实质性同业竞争。
本次重组未将国药集团致君（苏州）制药有限公司纳入重组范围主要系国
药一致拟对外转让所持有的国药集团致君（苏州）制药有限公司股权。2015
年12月30日，国药一致召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权的议案》。2016年
3月 7日，国药一致通过上海联合产权交易所网络竞价确认国药集团致君（苏
州）制药有限公司67%股权受让方为新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）。
2016年 3月 9日，国药一致与新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）签署
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
了股权交易合同。截至本报告书出具日，股权转让事宜按计划推进。新余博大
恒康投资管理中心（有限合伙）合伙人为邱淑华、黄庆程，两人为夫妻关系，
与公司不存在关联关系。
国药集团山西瑞福莱药业有限公司主要产品为可乐定透皮贴片适应症为抽
动秽语综合征，与重组后的上市公司产品差异较大，不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、如果本公司及其控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与
现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到本公
司发出的优先交易通知后需在 30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新
业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优
先交易通知后 30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为现代制药
已放弃该等新业务机会，本公司及其控股的其他企业可自行接受该等新业务机
会并自行从事、经营该等新业务。
二、如果本公司或其控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让或允许使用本公司或其控股的其他企业从事或经营的上
述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或其控股
的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本公司发出
的出让通知后 30日内向国药集团做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞
争性新业务或者未在收到出让通知后 30日内向本公司作出书面答复，则视为
现代制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。”
为避免与公司的同业竞争，上海医工院于2002年、中国医工总院于 2012
年分别出具承诺函。在前次承诺的基础上，上海医工院、中国医工总院就本次
重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“一、本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争
的业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争
业务的企业；
二、本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企业有竞争或
可能构成竞争的业务为主营业务；
三、本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始终享有优先
权；
四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（二）独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，公司与国药集团、上海医
工院及其控制的境内制药企业之间不存在实质性的同业竞争，该等情形对现代
制药的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
国药集团、国药控股、上海医工院和中国医工总院已经就避免同业竞争出具承
诺，上述承诺将有利于进一步解决同业竞争问题，有利于公司增强市场竞争力。
2、法律顾问意见
法律顾问金诚同达认为：根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》，本次发行股份及支付现金购买资产将不会增加同业竞争，且有利于现代制
药增强独立性。
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
根据天职国际于2016年4月6日出具的《上海现代制药股份有限公司2015
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度审计报告》（天职业字[2016]5166号），本次交易前，上市公司关联交易情
况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|中国医药集团联合工程有限公司|接受工程服务|4,013.43|13,777.32|
|上海医工院|接受技术服务|871.17|477.76|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|接受技术服务|622.44|548.52|
|上海欣生源药业有限公司|接受技术服务|45.00|141.51|
|医药集团|接受技术服务|12.56|-|
|上海瀛科隆医药开发有限公司|接受技术服务|20.01|8.03|
|中国医工总院|租赁|230.00|-|
|上海益鑫商务有限公司|物业管理费|91.76|110.11|
|深圳万乐药业有限公司|采购物资|8,081.97|6,381.21|
|中国中药公司|采购物资|256.67|313.31|
|国药控股及其附属公司|采购物资|214.23|257.59|
|国药励展展览有限责任公司|采购物资|13.18|14.80|
|上海医工院|采购物资|20.75|-|
|四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司|采购物资|0.09|-|
|中国科学器材公司|采购物资|-|612.42|
|中国医药对外贸易公司|采购物资|-|41.03|
|国药威奇达|采购物资|-|0.03|
|国药嘉远国际贸易公司|采购物资|-|2.33|
|中国国际医药卫生公司|采购物资|-|5.77|
|上海华宇药业有限公司|采购物资|-|0.52|
|合计||14,493.26|22,692.26|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药控股及其附属公司|销售产品|19,783.21|17,241.64|
|深圳万维医药贸易有限公司|销售产品|9,256.74|7,162.46|
|中国国际医药卫生公司|销售产品|1,223.03|1,487.78|
|深圳万乐药业有限公司|销售产品|418.15|1,539.49|
|中国医药对外贸易公司|销售产品|51.28|38.03|
|四川康达欣医药有限公司|销售产品|21.03|-|
|珠海市康裕医药有限公司|销售产品|1.35|-|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|销售产品|-|17.47|
|上海医工院|提供技术服务|-|60.12|
|中国医工总院|提供技术服务|-|37.33|
|合计||30,754.79|27,584.32|

（3）关联托管情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|受托资产类型|委托起始日|委托终止日|托管收益定价依据|
|中国医工总院|现代制药|持有的四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限公司51%股权托管|2015-7-1|2018-6-30|协议价|

经公司第五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东中国医工总院
签署《托管协议》，中国医工总院将控股子公司四川省宜宾五粮液集团宜宾制药
有限公司交由本公司进行委托管理，托管期限为三年。委托期满，若宜宾制药
托管期内不出现经营性亏损，则医工总院按照以下方案支付托管费：1）一次
性支付 1,000万元托管费用；2）委托期间宜宾制药若未发生经营性亏损并实
现盈利，以宜宾制药三年托管期间实现的经审计后的累计净利润数的30%作为
奖励，并于三年托管期到期之日起3个月内支付上述奖励费。
（4）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|年度确认的租赁费（万元）|
|中国医工总院|现代制药|房屋租赁|2015-8-1|2030-7-31|市场价|230|

（5）关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|600.00|2012年5月22日|2016年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|600.00|2012年5月22日|2016年10月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,400.00|2012年5月22日|2017年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,200.00|2012年6月6日|2017年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,800.00|2012年6月6日|2017年10月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,800.00|2012年8月31日|2017年10月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,200.00|2012年8月31日|2018年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,800.00|2012年10月31日|2018年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,200.00|2012年10月31日|2018年10月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,800.00|2012年11月28日|2018年10月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,200.00|2012年11月28日|2019年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,900.00|2013年1月30日|2019年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,100.00|2013年1月30日|2019年10月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2013年3月28日|2019年10月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2013年3月28日|2020年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,000.00|2013年5月30日|2020年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,500.00|2013年6月26日|2020年4月30日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|500.00|2013年6月26日|2020年8月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2013年9月30日|2020年8月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,000.00|2014年1月14日|2020年8月31日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2015年6月1日|2016年5月31日|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2015年6月23日|2016年6月22日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2015年8月17日|2016年8月17日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2015年10月23日|2016年10月7日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,000.00|2015年1月9日|2016年1月9日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015年1月16日|2016年1月16日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015年7月14日|2016年7月14日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015年8月18日|2016年8月18日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015年10月20日|2016年10月20日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015年11月6日|2016年11月6日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015年12月2日|2016年12月2日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015年12月3日|2016年12月3日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015年12月4日|2016年12月4日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015年12月7日|2016年12月7日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015年12月8日|2016年12月8日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,960.00|2015年8月21日|2016年2月21日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,200.00|2015年10月22日|2016年4月22日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|4,800.00|2015年12月17日|2016年6月17日|
|中国医工总院|现代制药|3,000.00|2013年9月16日|2016年9月15日|
|中国医工总院、上海医工院|国药集团中联药业有限公司|28,800.00|2014年6月5日|2024年5月25日|

（6）关联资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|拆入||||

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药集团财务有限公司 4,900.002015年12月17日2016年12月17日
|||||
|-|-|-|-|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015年9月24日|2016年3月24日|
|国药集团财务有限公司|1,000.00|2015年12月3日|2016年12月3日|
|国药集团财务有限公司|1,000.00|2015年12月24日|2016年12月24日|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015年7月14日|2016年7月14日|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015年8月18日|2016年8月18日|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015年10月20日|2016年10月20日|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015年11月6日|2016年11月6日|
|中国医工总院|5,000.00|2015年6月30日|2015年12月30日|
|中国医工总院|5,000.00|2015年12月31日|2016年6月30日|
|拆出||||
|国药集团财务有限公司|500.00|2013年10月16日|2015年10月16日|
|国药集团财务有限公司|1,000.00|2013年10月16日|2015年10月16日|
|中国医工总院|5,000.00|2014年12月29日|2015年6月28日|
|中国医工总院|5,000.00|2015年6月30日|2015年12月30日|

上述资金拆借为中国医工总院向国药集团中联药业有限公司的委托贷款，
以及国药集团财务有限公司向公司及所属子公司提供的长、短期借款。
（7）关联方资产转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|交易类型|关联方定价原则|金额（万元）|
|中国医工总院|股权转让|资产转让|公允价值|866.89|

经公司五届十五次董事会和五届十八次董事会审议通过，公司以在上海联
合产权交易所公开挂牌方式转让控股子公司数图健康90%股权，挂牌底价为
866.89万元，该股权转让将分两次进行。挂牌期间，间接控股股东中国医工总
院意向受让该股权。2015年8月10日，公司与医工总院签署第一次《产权交
易合同》，转让数图健康43%股权，交易价格为414.18万元。2015年11月4
日，公司与医工总院签署第二次《产权交易合同》，转让数图健康47%股权，
交易价格为452.71万元，合计转让价格为866.89万元。
（8）关联方往来余额
1）应收关联方款项
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|国药控股及其附属公司|4,996.24|249.81|4,176.10|208.80|
|应收账款|中国国际医药卫生公司|8.60|0.43|393.06|19.65|
|应收账款|深圳万乐药业有限公司|18.72|0.94|86.40|4.32|
|应收账款|四川康达欣医药有限公司|18.45|0.92|-|-|
|应收账款|中国医工总院|-|-|27.37|1.37|
|预付款项|国药励展展览有限责任公司|1.10|-|4.32|-|
|预付款项|中国医药集团联合工程有限公司|185.77|-|-|-|
|预付款项|中国中药公司|0.33|-|-|-|
|预付款项|国药控股及其附属公司|-|-|4.42|-|

2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年年末账面余额|2014年年末账面余额|
|应付账款|国药控股及其附属公司|63.13|2.25|
|预收款项|国药控股及其附属公司|172.06|88.43|
|预收款项|上海医工院|-|0.07|
|预收款项|中国医工总院|-|5.00|
|应付股利|上海医工院|-|85.00|
|其他应付款|上海医工院|60.60|259.80|
|其他应付款|国药控股及其附属公司|10.94|5.94|
|其他应付款|中国医工总院|3,072.00|1,826.00|
|其他应付款|中国生物技术股份有限公司|0.11|-|
|其他应付款|国药工业|125.00|125.00|
|其他应付款|上海欣生源药业有限公司|-|60.00|
|长期应付款|国药集团财务有限公司|557.34|890.99|
|一年内到期的非流动负债|国药集团财务有限公司|3,888.23|333.54|

2、本次交易前标的资产的关联交易情况
根据天职国际、普华永道出具的本次交易标的资产审计报告，本次交易前
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产（合并口径）关联交易基本情况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|国药工业|采购货物|22,935.78|10,787.28|
|国药集团致君（苏州）制药有限公司|采购货物|15,824.54|16,530.20|
|致君制药|采购货物|5,293.33|1,718.10|
|国药威奇达|采购货物|1,076.83|2,519.97|
|新疆制药|采购货物|625.64|563.38|
|青海制药厂|采购货物|590.44|533.98|
|国工有限|采购货物|534.90|682.31|
|国药工业药品销售有限公司|采购货物|382.10|2,059.02|
|国药集团川抗制药有限公司|采购货物|172.92|216.21|
|现代制药|采购货物|118.08|42.16|
|上海医工院|采购货物|102.56|-|
|致君医贸|采购货物|85.34|3,294.45|
|国药控股湖北有限公司|采购货物|83.33|47.39|
|中国国际医药卫生公司|采购货物|68.44|-|
|国药集团化学试剂有限公司|采购货物|62.27|76.99|
|长春生物制品研究所有限责任公司|采购货物|62.14|30.19|
|国药集团化学试剂沈阳有限公司|采购货物|55.83|45.89|
|宜昌人福药业有限责任公司|采购货物|55.56|-|
|中国药材公司|采购货物|54.39|62.02|
|中国医药对外贸易公司|采购货物|51.18|81.87|
|国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司|采购货物|34.92|-|
|国药集团国瑞药业有限公司|采购货物|23.42|37.55|
|国药控股深圳药材有限公司|采购货物|13.73|46.42|
|坪山制药|采购货物|8.81|15.34|
|致君医药|采购货物|6.43|-|
|国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司|采购货物|3.99|3.88|
|国药集团化学试剂北京有限公司|采购货物|3.71|0.08|
|国药集团黄山大健康产业有限公司|采购货物|3.36|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药集团容生制药有限公司|采购货物|0.97|9.61|
|国药控股北京有限公司|采购货物|0.33|-|
|国药控股重庆有限公司|采购货物|-|644.19|
|国药控股广州有限公司|采购货物|-|5.16|
|国药控股吉林有限公司|采购货物|-|0.37|
|国药集团德众（佛山）药业有限公司|接受委托加工服务|754.77|-|
|国药一致|接受租赁服务|343.21|-|
|上海益诺思生物技术有限公司|接受研发技术服务|141.51|-|
|上海医工院|接受研发技术服务|100.00|130.00|
|致君制药|接受租赁服务|30.00|30.00|
|国药励展展览有限责任公司|接受展览服务|13.99|7.98|
|北京东方情缘广告有限公司|接受广告服务|10.38|-|
|上海数图健康医药科技有限公司|接受研发技术服务|6.72|19.79|
|《中国新药杂志》有限公司|接受广告服务|5.00|9.00|
|国药控股|接受培训及会议服务|1.48|-|
|上海统御信息科技有限公司|接受网络服务|0.62|-|
|中国医药集团重庆医药设计院|接受工程设计服务|-|3.77|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|国药工业|销售货物|53,817.53|16,646.76|
|国药威奇达|销售货物|20,115.34|44.87|
|致君医药|销售货物|5,287.81|1,733.44|
|国药乐仁堂医药有限公司|销售货物|2,702.78|3,598.01|
|国药股份|销售货物|2,332.45|737.90|
|国药控股锦州有限公司|销售货物|2,208.14|1,967.09|
|国药集团致君（苏州）制药有限公司|销售货物|1,592.05|225.64|
|国药控股天津有限公司|销售货物|899.02|531.31|
|国药集团新疆新特药业有限公司|销售货物|814.32|1,058.42|
|国药控股沈阳有限公司|销售货物|643.06|719.22|
|国工有限|销售货物|625.64|563.38|
|国药控股盐城有限公司|销售货物|614.20|534.37|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药控股广东恒兴有限公司|销售货物|572.19|551.90|
|新疆制药|销售货物|534.90|645.72|
|国药控股济南有限公司|销售货物|497.33|429.17|
|国药控股山东有限公司|销售货物|433.26|583.05|
|国药控股南平新力量有限公司|销售货物|392.68|75.17|
|国药控股温州有限公司|销售货物|372.24|460.48|
|国药一致|销售货物|344.30|460.29|
|国药控股玉林有限公司|销售货物|314.06|398.54|
|国药控股分销中心有限公司|销售货物|295.31|289.32|
|国药控股国大药房有限公司|销售货物|289.08|275.90|
|国药控股重庆有限公司|销售货物|276.45|651.83|
|国药控股徐州有限公司|销售货物|276.24|300.63|
|国药控股无锡有限公司|销售货物|252.69|274.25|
|国药控股柳州有限公司|销售货物|231.57|167.04|
|国药控股苏州康民医药有限公司|销售货物|221.66|-|
|国药控股台州有限公司|销售货物|220.71|161.06|
|国药集团山西有限公司|销售货物|219.61|164.7|
|国药控股新疆新特喀什药业有限公司|销售货物|216.15|496.93|
|国药控股北京华鸿有限公司|销售货物|208.87|264.57|
|国药控股青岛有限公司|销售货物|195.87|388.02|
|国药控股北京有限公司|销售货物|184.27|142.5|
|国药控股黑龙江有限公司|销售货物|158.09|327.67|
|国药控股|销售货物|149.90|21.04|
|国药控股龙岩有限公司|销售货物|143.68|179.11|
|国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司|销售货物|135.00|67.23|
|国药乐仁堂唐山医药有限公司|销售货物|133.20|198.90|
|中国国际医药卫生公司|销售货物|127.29|516.05|
|国药控股山西有限公司|销售货物|122.48|368.66|
|国药控股宁德有限公司|销售货物|115.78|68.55|
|国药控股浙江有限公司|销售货物|110.62|124.33|
|国药控股常州医药物流中心有限公司|销售货物|99.51|139.52|
|国药控股贵港有限公司|销售货物|98.13|34.65|
|国药控股福建有限公司|销售货物|88.05|253.86|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|致君制药|销售货物|85.34|3,294.45|
|国药控股大连有限公司|销售货物|80.90|89.28|
|国药控股扬州有限公司|销售货物|80.04|118.25|
|国药控股莆田有限公司|销售货物|76.29|50.65|
|国药控股福州有限公司|销售货物|74.86|53.25|
|广东东方新特药有限公司|销售货物|73.55|100.69|
|国药控股三明有限公司|销售货物|56.73|31.69|
|国药控股江苏有限公司|销售货物|50.82|46.81|
|国药控股新疆博州药业有限公司|销售货物|46.76|59.04|
|国药控股新疆哈密药业有限公司|销售货物|46.12|84.12|
|中国医药对外贸易（香港）有限公司|销售货物|37.75|9.44|
|国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司|销售货物|34.51|27.73|
|国药控股常德有限公司|销售货物|33.61|61.70|
|国药控股上蔡有限公司|销售货物|33.39|-|
|国药控股烟台有限公司|销售货物|30.79|46.53|
|国药控股广西有限公司|销售货物|30.04|104.32|
|国药集团国瑞药业有限公司|销售货物|29.19|-|
|国药控股新疆阿勒泰药业有限公司|销售货物|28.25|22.29|
|国药控股湖北有限公司|销售货物|25.86|152.62|
|国药控股漯河有限公司|销售货物|25.30|9.03|
|国药控股十堰有限公司|销售货物|24.03|461.44|
|国药控股深圳健民有限公司|销售货物|19.76|20.25|
|国药控股庆阳有限公司|销售货物|19.38|7.78|
|国药控股新疆和田药业有限公司|销售货物|18.87|28.72|
|国药控股新疆新特奎屯药业有限公司|销售货物|16.07|13.94|
|青海省医药物资有限公司|销售货物|14.33|-|
|国药控股南阳有限公司|销售货物|13.83|-|
|国药控股香港国际有限公司|销售货物|11.94|-|
|国药控股洛阳有限公司|销售货物|11.41|4.51|
|国药控股苏州有限公司|销售货物|11.40|46.14|
|国药控股赣州有限公司|销售货物|11.18|-|
|国药控股吉林有限公司|销售货物|9.98|19.65|
|国药控股广州有限公司|销售货物|9.89|77.51|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药控股安阳有限公司|销售货物|9.39|7.51|
|国药控股梅州有限公司|销售货物|9.37|8.68|
|和田地区安康医药零售连锁有限责任公司|销售货物|9.22|-|
|国药控股驻马店有限公司|销售货物|9.03|18.05|
|国药控股成都医药有限公司|销售货物|8.78|-|
|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|销售货物|8.01|5.12|
|国药控股珠海有限公司|销售货物|7.83|8.31|
|青海制药厂|销售货物|6.84|-|
|北京富盛天地物业管理有限公司|销售货物|6.44|4.58|
|坪山制药|销售货物|6.43|-|
|上海东虹医药有限公司|销售货物|6.35|116.65|
|国药控股海南鸿益有限公司|销售货物|5.99|9.92|
|国药集团医药物流有限公司|销售货物|5.77|-|
|国药控股肇庆有限公司|销售货物|5.54|6.92|
|国药控股芜湖有限公司|销售货物|5.42|4.25|
|陕西国谊大药房有限公司|销售货物|5.42|4.36|
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|销售货物|5.17|5.17|
|深圳万乐药业有限公司|销售货物|5.13|-|
|国药控股云南有限公司|销售货物|4.59|4.92|
|国药控股扬州有限公司中西药分公司|销售货物|4.45|36.77|
|国药控股恩施有限公司|销售货物|4.23|273.91|
|国药控股江西有限公司|销售货物|3.94|340.43|
|国药控股平凉有限公司|销售货物|3.92|11.30|
|国药控股安庆有限公司|销售货物|3.56|21.95|
|国药控股三门峡有限公司|销售货物|2.71|-|
|国药控股泉州有限公司|销售货物|2.39|-|
|国药控股宁夏有限公司|销售货物|2.36|3.13|
|国药控股漳州有限公司|销售货物|2.36|1.94|
|国药控股天津北方医药有限公司|销售货物|2.35|11.91|
|国药集团西南医药有限公司|销售货物|2.29|0.15|
|国药控股南通有限公司|销售货物|2.04|5.10|
|国药控股周口有限公司|销售货物|2.01|1.51|
|国药控股黄冈有限公司|销售货物|1.89|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|国药控股济宁有限公司|销售货物|1.74|-|
|国药控股遵义有限公司|销售货物|1.58|-|
|国药控股新疆伊犁同德药业有限公司|销售货物|1.56|4.22|
|国药控股黔西南有限公司|销售货物|1.44|0.36|
|黑龙江国药药材有限公司|销售货物|1.36|1.77|
|国药控股德州有限公司|销售货物|1.29|-|
|国药控股聊城有限公司|销售货物|1.13|-|
|国药控股常州有限公司|销售货物|1.11|3.94|
|国药集团上海立康医药股份有限公司|销售货物|1.09|48.21|
|国药控股北京康辰生物医药有限公司|销售货物|1.06|3.90|
|佛山市南海医药有限公司|销售货物|0.82|1.97|
|国药控股丽水有限公司|销售货物|0.82|-|
|国药控股贵州有限公司|销售货物|0.66|50.11|
|国药控股商丘有限公司|销售货物|0.65|-|
|国药控股新余有限公司|销售货物|0.65|-|
|国药控股西藏医药有限公司|销售货物|0.64|-|
|国药控股甘肃有限公司|销售货物|0.61|1.15|
|国药控股湖南有限公司|销售货物|0.57|375.64|
|国药控股湛江有限公司|销售货物|0.57|1.85|
|国药控股四川医药股份有限公司|销售货物|0.42|-|
|国药控股濮阳有限公司|销售货物|0.41|5.00|
|国药控股郴州有限公司|销售货物|0.37|0.47|
|国药嘉运国际贸易公司|销售货物|0.32|-|
|国药控股安徽有限公司|销售货物|0.23|-|
|国药控股河南股份有限公司|销售货物|0.20|9.81|
|国药控股青海有限公司|销售货物|0.19|0.14|
|国药控股山西临汾有限公司|销售货物|0.19|-|
|国药控股白城有限公司|销售货物|0.13|0.31|
|国药控股陕西有限公司|销售货物|0.11|6.15|
|国药控股新乡有限公司|销售货物|0.09|0.27|
|国药控股永州有限公司|销售货物|0.09|-|
|国药控股内蒙古有限公司|销售货物|0.07|0.02|
|国药国际香港有限公司|销售货物|-|178.89|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|中国医药对外贸易公司|销售货物|-|43.76|
|国药控股股份香港有限公司|销售货物|-|18.27|
|国药控股重庆万州有限公司|销售货物|-|15.38|
|国药（上海）国际医药卫生有限公司|销售货物|-|14.70|
|国药控股淮安有限公司|销售货物|-|8.89|
|国药控股吉林市医药有限公司|销售货物|-|5.92|
|国药控股荆门有限公司|销售货物|-|4.10|
|陕西怡悦国药有限公司|销售货物|-|3.55|
|中国医药集团联合工程有限公司|销售货物|-|2.05|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|销售货物|-|0.96|
|国药控股抚顺有限公司|销售货物|-|0.86|
|华颐药业有限公司|销售货物|-|0.75|
|国药控股开封有限公司|销售货物|-|0.64|
|国药集团财务有限公司|销售货物|-|0.60|
|国药控股丹东有限公司|销售货物|-|0.54|
|国药控股江门仁仁有限公司|销售货物|-|0.47|
|上海万丽医疗美容门诊部有限公司|销售货物|-|0.44|
|国药健康实业（上海）有限公司|销售货物|-|0.33|
|上海统御信息科技有限公司|销售货物|-|0.26|
|国药（上海）电子商务有限公司|销售货物|-|0.20|
|国药控股星鲨制药（厦门）有限公司|销售货物|-|0.13|
|上海诺允市场营销咨询有限公司|销售货物|-|0.08|
|国药控股浙江生物制品有限公司|销售货物|-|0.04|
|国药集团德众（佛山）药业有限公司|接受委托加工服务|754.77|-|
|国药一致|接受租赁服务|343.21|-|
|上海益诺思生物技术有限公司|接受研发技术服务|141.51|-|
|上海医工院|接受研发技术服务|100.00|130.00|
|致君制药|接受租赁服务|30.00|30.00|
|国药励展展览有限责任公司|接受展览服务|13.99|7.98|
|北京东方情缘广告有限公司|接受广告服务|10.38|-|
|上海数图健康医药科技有限公司|接受研发技术服务|6.72|19.79|
|《中国新药杂志》有限公司|接受广告服务|5.00|9.00|
|国药控股|接受培训及会议服务|1.48|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年年末账面余额|2014年年末账面余额|
|应收账款|国药集团致君（苏州）制药有限公司|2,067.91|1,653.69|
|应收账款|致君医贸|1,966.77|2,642.72|
|应收账款|国药股份|575.05|854.20|
|应收账款|国药控股天津有限公司|278.99|179.27|
|应收账款|国药乐仁堂医药有限公司|252.91|972.63|
|应收账款|国药控股锦州有限公司|249.39|320.12|
|应收账款|国药控股济南有限公司|213.04|78.32|
|应收账款|国药控股盐城有限公司|179.91|68.15|
|应收账款|国工有限|124.79|31.41|
|应收账款|国药控股徐州有限公司|120.52|92.15|
|应收账款|国药控股沈阳有限公司|106.52|52.32|
|应收账款|国药控股苏州康民医药有限公司|99.26|-|
|应收账款|国药控股重庆有限公司|95.59|199.88|
|应收账款|国药控股温州有限公司|93.64|117.02|
|应收账款|国药控股国大药房有限公司|92.80|92.45|
|应收账款|国药控股台州有限公司|91.59|24.04|
|应收账款|国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司|79.49|75.34|
|应收账款|国药控股南平新力量有限公司|75.45|60.91|
|应收账款|国药控股新疆新特喀什药业有限公司|67.06|117.78|
|应收账款|国药控股分销中心有限公司|65.33|73.89|
|应收账款|国药控股无锡有限公司|61.77|74.69|
|应收账款|国药控股山西有限公司|56.17|7.38|
|应收账款|国药控股山东有限公司|54.37|18.90|
|应收账款|中国国际医药卫生公司|37.78|-|
|应收账款|国药集团新疆新特药业有限公司|34.04|109.57|
|应收账款|国药控股北京有限公司|28.82|45.99|
|应收账款|国药控股广东恒兴有限公司|28.57|74.71|
|应收账款|国药控股黑龙江有限公司|28.27|85.89|
|应收账款|国药控股柳州有限公司|26.13|2.04|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|应收账款|国药控股莆田有限公司|23.80|-|
|应收账款|国药控股常州医药物流中心有限公司|23.33|28.48|
|应收账款|国药控股玉林有限公司|22.22|42.75|
|应收账款|国药集团山西有限公司|21.07|18.78|
|应收账款|国药控股龙岩有限公司|20.77|25.48|
|应收账款|国药控股浙江有限公司|18.23|24.33|
|应收账款|国药控股扬州有限公司|14.80|55.95|
|应收账款|国药控股大连有限公司|14.48|29.14|
|应收账款|青海制药|13.85|-|
|应收账款|国药控股新疆哈密药业有限公司|12.15|20.38|
|应收账款|国药控股宁德有限公司|10.57|8.33|
|应收账款|国药控股新疆博州药业有限公司|9.70|10.15|
|应收账款|国药控股北京华鸿有限公司|9.61|95.27|
|应收账款|国药控股青岛有限公司|9.07|56.60|
|应收账款|国药控股|8.96|0.94|
|应收账款|国药乐仁堂唐山医药有限公司|8.74|32.85|
|应收账款|国药控股福建有限公司|7.90|3.73|
|应收账款|国药控股成都医药有限公司|7.14|-|
|应收账款|国药控股江苏有限公司|6.06|20.82|
|应收账款|国药控股烟台有限公司|5.59|8.05|
|应收账款|国药控股新疆和田药业有限公司|5.05|8.33|
|应收账款|国药控股江苏有限公司西药批发分公司|3.88|3.88|
|应收账款|国药控股梅州有限公司|3.76|1.64|
|应收账款|国药控股湖北有限公司|3.38|0.96|
|应收账款|国药控股吉林有限公司|3.34|5.00|
|应收账款|国药控股福州有限公司|2.83|14.18|
|应收账款|国药控股深圳健民有限公司|2.74|2.42|
|应收账款|国药控股赣州有限公司|2.70|-|
|应收账款|国药控股广西有限公司|2.28|6.26|
|应收账款|国药控股常德有限公司|1.88|16.03|
|应收账款|国药控股海南鸿益有限公司|1.73|2.01|
|应收账款|国药控股遵义有限公司|1.55|-|
|应收账款|致君制药|1.42|936.94|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|国药控股苏州有限公司|1.35|17.71|
|应收账款|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|1.01|-|
|应收账款|国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司|0.87|2.38|
|应收账款|国药控股天津北方医药有限公司|0.81|-|
|应收账款|国药控股新疆新特奎屯药业有限公司|0.77|0.11|
|应收账款|国药集团化学试剂有限公司|0.67|44.29|
|应收账款|国药控股三明有限公司|0.63|0.86|
|应收账款|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|0.48|0.36|
|应收账款|国药控股四川医药股份有限公司|0.42|-|
|应收账款|国药控股安庆有限公司|0.38|8.62|
|应收账款|国药控股云南有限公司|0.26|-|
|应收账款|国药控股江苏有限公司南京分公司|0.22|-|
|应收账款|国药控股天津有限公司配送中心|0.22|0.22|
|应收账款|国药控股新疆伊犁同德药业有限公司|0.15|-|
|应收账款|北京国大药房连锁有限公司|0.14|0.14|
|应收账款|国药一致|0.10|37.83|
|应收账款|国药控股濮阳有限公司|0.04|4.58|
|应收账款|国药工业|-|1,920.15|
|应收账款|中国医药对外贸易公司|-|31.94|
|应收账款|上海东虹医药有限公司|-|22.46|
|应收账款|广东东方新特药有限公司|-|18.72|
|应收账款|国药控股贵港有限公司|-|17.67|
|应收账款|国药集团上海立康医药股份有限公司|-|12.83|
|应收账款|中国医药对外贸易（香港）有限公司|-|11.05|
|应收账款|上海诺允市场营销咨询有限公司|-|10.00|
|应收账款|致君医药|-|6.90|
|应收账款|国药控股股份香港有限公司|-|6.30|
|应收账款|国药控股扬州有限公司中西药分公司|-|4.43|
|应收账款|国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司|-|3.07|
|应收账款|国药控股江苏有限公司泰州分公司|-|2.93|
|应收账款|国药控股常州有限公司|-|2.76|
|应收账款|青海省医药物资有限公司|-|2.55|
|应收账款|国药控股肇庆有限公司|-|1.62|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|陕西国谊大药房有限公司|-|1.51|
|应收账款|国药控股南通有限公司|-|1.31|
|应收账款|国药控股广州有限公司|-|1.19|
|应收账款|国药控股芜湖有限公司|-|0.85|
|应收账款|国药控股北京康辰生物医药有限公司|-|0.77|
|应收账款|国药控股宁夏有限公司|-|0.71|
|应收账款|国药控股周口有限公司|-|0.58|
|应收账款|国药控股新疆阿勒泰药业有限公司|-|0.30|
|应收账款|上海统御信息科技有限公司|-|0.30|
|应收账款|国药健康实业（上海）有限公司|-|0.23|
|应收账款|国药控股商丘有限公司|-|0.22|
|应收账款|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|-|0.17|
|应收账款|深圳万维医药贸易有限公司|-|0.12|
|应收账款|国药控股恩施有限公司|-|0.10|
|应收账款|国药集团西南医药有限公司|-|0.06|
|应收账款|国药控股十堰有限公司|-|0.04|
|应收票据|国药控股青岛有限公司|523.37|-|
|应收票据|国药控股山东有限公司|375.89|23.38|
|应收票据|国药控股陕西有限公司|140.88|-|
|应收票据|国药控股沈阳有限公司|131.72|53.90|
|应收票据|国药控股苏州康民医药有限公司|120.00|-|
|应收票据|国药控股天津有限公司|37.36|36.60|
|应收票据|国药控股无锡有限公司|34.20|-|
|应收票据|国药控股烟台有限公司|24.47|77.69|
|应收票据|国药控股盐城有限公司|20.00|-|
|应收票据|国药控股浙江有限公司|18.72|8.45|
|应收票据|国药控股重庆有限公司|16.89|-|
|应收票据|国药乐仁堂医药有限公司|15.00|-|
|应收票据|国药一致|10.33|-|
|应收票据|湖南国大民生堂药房连锁有限公司|10.00|-|
|应收票据|南京钢铁股份有限公司|8.23|22.31|
|应收票据|南京钢铁集团国际经济贸易有限公司|6.00|-|
|应收票据|坪山制药|3.00|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|国药控股安阳有限公司|-|34.53|
|应收票据|国药控股北京华鸿有限公司|-|34.04|
|应收票据|国药控股常德有限公司|-|30.00|
|应收票据|国药控股常州医药物流中心有限公司|-|20.00|
|应收票据|国药控股阜阳有限公司|-|18.40|
|应收票据|国药控股广西有限公司|-|14.89|
|应收票据|国药控股国大药房广西连锁有限公司|-|11.90|
|应收票据|国药控股黑龙江有限公司|-|10.00|
|应收票据|国药控股淮南有限公司|-|10.00|
|应收票据|国药控股锦州有限公司|-|10.00|
|应收票据|国药控股柳州有限公司|-|4.22|
|应收票据|国药控股鲁南有限公司|-|3.91|
|应收票据|国药控股宁德有限公司|-|3.65|
|应收票据|国药控股青岛有限公司|523.37|-|
|应收票据|国药控股山东有限公司|375.89|23.38|
|应收票据|国药控股陕西有限公司|140.88|-|
|应收票据|国药控股沈阳有限公司|131.72|53.90|
|应收票据|国药控股苏州康民医药有限公司|120.00|-|
|应收票据|国药控股天津有限公司|37.36|36.60|
|应收票据|国药控股无锡有限公司|34.20|-|
|应收票据|国药控股烟台有限公司|24.47|77.69|
|应收票据|国药控股盐城有限公司|20.00|-|
|应收票据|国药控股浙江有限公司|18.72|8.45|
|应收票据|国药控股重庆有限公司|16.89|-|
|应收票据|国药乐仁堂医药有限公司|15.00|-|
|应收票据|国药一致|10.33|-|
|应收票据|湖南国大民生堂药房连锁有限公司|10.00|-|
|应收票据|南京钢铁股份有限公司|8.23|22.31|
|应收票据|南京钢铁集团国际经济贸易有限公司|6.00|-|
|应收票据|坪山制药|3.00|-|
|应收票据|国药控股安阳有限公司|-|34.53|
|应收票据|国药控股北京华鸿有限公司|-|34.04|
|应收票据|国药控股常德有限公司|-|30.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|国药控股常州医药物流中心有限公司|-|20.00|
|应收票据|国药控股阜阳有限公司|-|18.40|
|应收票据|国药控股广西有限公司|-|14.89|
|应收票据|国药控股国大药房广西连锁有限公司|-|11.90|
|应收票据|国药控股黑龙江有限公司|-|10.00|
|应收票据|国药控股淮南有限公司|-|10.00|
|应收票据|国药控股锦州有限公司|-|10.00|
|应收票据|国药控股柳州有限公司|-|4.22|
|应收票据|国药控股鲁南有限公司|-|3.91|
|应收票据|国药控股宁德有限公司|-|3.65|
|预付账款|青海制药厂|84.00|-|
|预付账款|上海医工院|14.00|-|
|预付账款|长春生物制品研究所有限责任公司|1.58|-|
|预付账款|中国药材公司|0.21|14.34|
|预付账款|国药集团国瑞药业有限公司|-|513.87|
|预付账款|国药集团化学试剂有限公司|-|64.00|
|预付账款|国药集团容生制药有限公司|-|32.00|
|预付账款|国药集团致君（苏州）制药有限公司|-|11.11|
|预付账款|国药控股湖北有限公司|-|1.73|
|预付账款|国药励展展览有限责任公司|-|1.13|
|预收账款|国药工业|9,581.68|0.00|
|预收账款|国药集团山西有限公司|0.07|0.07|
|其他应收款|国药工业|143.52|23.52|
|其他应收款|国药集团财务有限公司|50.00|50.00|
|其他应收款|国药控股|8,880.15|6,334.03|
|其他应收款|国药一致|20,643.14|21,801.25|
|其他应收款|坪山制药|10.52|0.00|
|其他应收款|致君制药|3.90|0.00|

（4）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年年末账面余额|2014年年末账面余额|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|国药工业|3,405.72|15,625.98|
|应付账款|国药威奇达|2,833.59|2,947.82|
|应付账款|致君制药|1,965.35|1,713.84|
|应付账款|国药集团德众（佛山）药业有限公司|762.99|-|
|应付账款|国药控股重庆有限公司|491.05|491.05|
|应付账款|青海制药厂|228.82|40.32|
|应付账款|新疆制药|124.79|31.41|
|应付账款|国药集团致君（苏州）制药有限公司|89.37|-|
|应付账款|国药集团川抗制药有限公司|55.20|67.48|
|应付账款|国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司|45.54|-|
|应付账款|现代制药|40.00|-|
|应付账款|中国医药集团重庆医药设计院|21.00|21.00|
|应付账款|国药控股国大药房有限公司|1.21|-|
|应付账款|国药集团化学试剂有限公司|0.54|-|
|应付账款|坪山制药|-|6.90|
|应付票据|国药集团川抗制药有限公司|66.19|45.77|
|应付票据|国药控股重庆有限公司|19.68|-|
|应付票据|国药集团新疆新特药业有限公司|10.00|9.49|
|应付票据|国药控股遵义有限公司|7.74|-|
|应付票据|国药控股龙岩有限公司|2.00|-|
|应付票据|国药控股徐州有限公司|1.50|5.37|
|应付票据|国药控股盐城有限公司|1.00|-|
|其他应付款|国药威奇达|8,706.92|1,349.33|
|其他应付款|国药工业|5,295.07|190,649.98|
|其他应付款|国药控股|4,826.00|4,719.49|
|其他应付款|中国医工总院|1,769.00|3,176.00|
|其他应付款|国药一致|606.73|36.00|
|其他应付款|国药工业药品销售有限公司|457.08|606.36|
|其他应付款|国药集团致君（苏州）制药有限公司|128.00|-|
|其他应付款|深圳万乐药业有限公司|50.00|-|
|其他应付款|国药集团陕西医药有限公司|17.80|17.80|
|其他应付款|上海统御信息科技有限公司|15.12|15.12|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|致君制药|10.52|-|
|其他应付款|致君医贸|3.90|-|
|其他应付款|国药控股海南鸿益有限公司|2.00|2.00|
|其他应付款|国药控股山西有限公司|1.00|1.50|
|其他应付款|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|1.00|1.00|
|其他应付款|国药控股天津有限公司|1.00|1.00|
|其他应付款|国药集团西南医药有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|国药控股分销中心有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|国药控股湖北有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|国药控股无锡有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|国药控股扬州有限公司中西药分公司|0.50|0.50|
|其他应付款|国药乐仁堂医药有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|国药控股苏州康民医药有限公司|0.50|-|
|其他应付款|国药控股珠海有限公司|0.30|-|
|其他应付款|国药集团|-|90.00|
|其他应付款|国药集团化学试剂沈阳有限公司|-|1.03|
|预收账款|国药工业|9,581.68|-|
|预收账款|国药威奇达|872.64|2,928.21|
|预收账款|国药控股温州有限公司|0.93|3.40|
|预收账款|国药控股浙江有限公司|0.80|1.17|
|预收账款|国药控股苏州康民医药有限公司|0.32|-|
|预收账款|国药集团西南医药有限公司|0.25|-|
|预收账款|国药控股甘肃有限公司|0.20|1.10|
|预收账款|国药控股河南股份有限公司|0.13|-|
|预收账款|国药集团山西有限公司|0.07|0.07|
|预收账款|国药控股浙江生物制品有限公司|0.05|0.05|
|预收账款|国药控股香港国际有限公司|0.01|-|
|预收账款|国药乐仁堂医药有限公司|-|32.91|
|预收账款|国药控股广东恒兴有限公司|-|21.35|
|预收账款|广东东方新特药有限公司|-|18.72|
|预收账款|国药控股扬州有限公司|-|13.33|
|预收账款|国药控股国大药房有限公司|-|12.92|
|预收账款|国药控股北京有限公司|-|9.18|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预收账款|国药一致|-|8.62|
|预收账款|国药控股玉林有限公司|-|8.00|
|预收账款|和田地区安康医药零售连锁有限责任公司|-|6.31|
|预收账款|国药控股龙岩有限公司|-|5.95|
|预收账款|国药控股山西有限公司|-|3.83|
|预收账款|国药控股苏州有限公司|-|3.22|
|预收账款|国药控股分销中心有限公司|-|2.47|
|预收账款|国药控股吉林有限公司|-|1.65|
|预收账款|国药控股山东有限公司|-|1.63|
|预收账款|国药集团上海立康医药股份有限公司|-|1.26|
|预收账款|国药控股天津有限公司|-|0.86|
|预收账款|国药控股徐州有限公司|-|0.58|
|预收账款|国药控股江苏有限公司|-|0.48|
|预收账款|国药控股黑龙江有限公司|-|0.19|
|长期应付款|国药威奇达|45,004.43|43,663.00|
|长期应付款|国药集团财务有限公司|350.00|550.00|
|长期应付款|国药工业|216.00|192.00|

3、标的资产关联交易必要性分析以及定价依据
本次交易前，现代制药与控股股东、间接控股股东及其下属子公司等关联
方的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均
在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵
循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对
现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成
果，对现代制药的独立性没有影响。
基于日常经营的需要，标的公司与现代制药间接控股股东国药集团及其下
属子公司在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。
国药集团及其下属子公司的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研
发等各个领域。标的公司主要业务为化学药品制剂和原料药的生产销售，产品
通过医药流通公司配送销售至医院、药店等销售终端。作为国内医药流通行业
的龙头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势，标的公司与国药
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集团下属商业公司在其优势区域合作是出于双方商业利益最大化的考虑，与关
联关系无关。标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物的价格以市
场价格作为定价基础，不存在显失公允的情况。
除标的公司销售给关联方的产品以及从关联方采购货物外，标的公司与关
联方交易还包括运输仓储、租赁、提供劳务等业务。此类关联交易皆为标的企
业正常的运营需求驱动的商业行为，标的公司选择关联方进行交易是基于市场
化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%
股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并
通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份；国药集团通过国
药控股间接持有国药一致51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间
接持有国药工业合计100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控
股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联
交易。
本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团
作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资
金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本
管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认
购股份的行为亦构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东须回避表决。
（三）本次交易完成后的关联交易
根据天职国际于2016年4月26日出具的《上海现代制药股份有限公司备
考审阅报告》（天职业字[2016]11739号），将标的资产纳入合并报表范围上市
公司2014年、2015年关联交易情况如下：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|国药工业药品销售有限公司|材料采购|382.10|2,059.02|
|国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司|材料采购|34.92|-|
|国药集团国瑞药业有限公司|材料采购|23.42|37.56|
|国药集团化学试剂北京有限公司|材料采购|3.71|0.08|
|国药集团化学试剂沈阳有限公司|材料采购|55.83|45.89|
|国药集团化学试剂有限公司|材料采购|62.27|76.99|
|国药集团黄山大健康产业有限公司|材料采购|3.36|-|
|国药集团致君（苏州）制药有限公司|材料采购|15,824.54|16,530.20|
|国药励展展览有限责任公司|材料采购|13.18|14.80|
|青海制药厂|材料采购|555.22|533.98|
|上海医工院|材料采购|123.32|-|
|深圳万乐药业有限公司|材料采购|8,081.97|6,381.21|
|宜昌人福药业有限责任公司|材料采购|55.56|-|
|长春生物制品研究所有限责任公司|材料采购|62.14|30.19|
|中国国际医药卫生公司|材料采购|68.44|5.77|
|中国科学器材公司|材料采购|-|612.42|
|中国药材公司|材料采购|-|62.02|
|中国医药对外贸易公司|材料采购|51.18|122.89|
|国药工业|材料采购|21,443.17|9,629.25|
|国药控股及其附属公司|材料采购|232.27|1,005.01|
|中国中药公司|材料采购|256.67|313.31|
|四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司|材料采购|0.09|-|
|国药嘉远国际贸易公司|材料采购|-|2.33|
|上海华宇药业有限公司|材料采购|-|0.52|
|中国科学器材公司|采购固定资产|-|42.31|
|《中国新药杂志》有限公司|接受服务|5.00|9.00|
|北京东方情缘广告有限公司|接受服务|10.38|-|
|国药集团德众（佛山）药业有限公司|接受服务|754.77|-|
|国药一致|接受服务|477.01|133.80|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药励展展览有限责任公司|接受服务|20.80|15.78|
|上海统御信息科技有限公司|接受服务|0.62|-|
|上海医工院|接受服务|982.49|1,255.91|
|上海益诺思生物技术有限公司|接受服务|141.51|-|
|深圳万乐药业有限公司|接受服务|66.17|-|
|中国科学器材有限公司|接受服务|19.25|-|
|中国医药对外贸易公司|接受服务|33.02|-|
|中国医药集团重庆医药设计院|接受服务|-|3.77|
|国药控股及其附属公司|接受服务|2.89|73.57|
|中国医药集团联合工程有限公司|接受服务|4,013.43|13,777.32|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|接受服务|622.44|548.52|
|上海欣生源药业有限公司|接受服务|45.00|141.51|
|国药集团|接受服务|12.56|-|
|上海瀛科隆医药开发有限公司|接受服务|20.01|8.03|
|中国医工总院|接受服务|230.00|-|
|上海益鑫商务有限公司|接受服务|91.76|110.11|
|国药集团致君（苏州）制药有限公司|接受服务|694.34|694.34|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|国药工业|转让固定资产|412.60|--|
|北京富盛天地物业管理有限公司|销售商品、提供劳务|6.44|4.58|
|佛山市南海医药有限公司|销售商品、提供劳务|3.12|1.97|
|广东东方新特药有限公司|销售商品、提供劳务|73.55|100.69|
|国药（上海）电子商务有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.20|
|国药（上海）国际医药卫生有限公司|销售商品、提供劳务|-|14.70|
|国药国际香港有限公司|销售商品、提供劳务|-|178.89|
|国药集团财务有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.60|
|国药集团国瑞药业有限公司|销售商品、提供劳务|29.19|-|
|国药集团山西有限公司|销售商品、提供劳务|219.62|164.70|
|国药集团上海立康医药股份有限公司|销售商品、提供劳务|1.08|48.21|
|国药集团西南医药有限公司|销售商品、提供劳务|2.29|0.15|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司|销售商品、提供劳务|135.00|67.22|
|国药集团新疆新特药业有限公司|销售商品、提供劳务|814.32|1,058.42|
|国药股份|销售商品、提供劳务|2,332.46|737.91|
|国药一致|销售商品、提供劳务|344.30|460.29|
|国药集团医药物流有限公司|销售商品、提供劳务|5.77|-|
|国药集团致君（苏州）制药有限公司|销售商品、提供劳务|1,592.05|225.64|
|国药嘉运国际贸易公司|销售商品、提供劳务|0.32|-|
|国药健康实业（上海）有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.33|
|国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司|销售商品、提供劳务|34.51|27.73|
|国药乐仁堂唐山医药有限公司|销售商品、提供劳务|133.20|198.90|
|国药乐仁堂医药有限公司|销售商品、提供劳务|2,702.77|3,598.01|
|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|销售商品、提供劳务|8.01|5.13|
|和田地区安康医药零售连锁有限责任公司|销售商品、提供劳务|9.22|-|
|黑龙江国药药材有限公司|销售商品、提供劳务|1.36|1.77|
|华颐药业有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.75|
|青海制药厂|销售商品、提供劳务|19.18|-|
|陕西国谊大药房有限公司|销售商品、提供劳务|5.42|4.36|
|陕西怡悦国药有限公司|销售商品、提供劳务|-|3.55|
|上海东虹医药有限公司|销售商品、提供劳务|6.35|116.65|
|上海诺允市场营销咨询有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.08|
|上海统御信息科技有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.26|
|上海万丽医疗美容门诊部有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.44|
|深圳万乐药业有限公司|销售商品、提供劳务|423.28|1,539.49|
|中国国际医药卫生公司|销售商品、提供劳务|1,350.33|2,003.82|
|中国医药对外贸易（香港）有限公司|销售商品、提供劳务|37.75|9.44|
|中国医药对外贸易公司|销售商品、提供劳务|51.28|81.80|
|国药工业|销售商品、提供劳务|53,817.53|16,646.76|
|中国医药集团联合工程有限公司|销售商品、提供劳务|-|2.05|
|国药控股及其附属公司|销售商品、提供劳务|31,650.18|31,341.21|
|深圳万维医药贸易有限公司|销售商品、提供劳务|9,256.74|7,162.46|
|四川康达欣医药有限公司|销售商品、提供劳务|21.03|-|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|销售商品、提供劳务|-|17.47|
|上海医工院|销售商品、提供劳务|-|60.12|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中国医工总院|销售商品、提供劳务|-|37.33|

（3）关联托管情况
1）公司受托管理情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|受托资产类型|委托起始日|委托终止日|托管收益定价依据|
|中国医工总院|现代制药|持有的四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限公司51%股权托管|2015-7-1|2018-6-30|协议价|

经公司第五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东中国医工总院
签署《托管协议》，中国医工总院将控股子公司四川省宜宾五粮液集团宜宾制药
有限公司（以下简称“宜宾制药”）交由本公司进行委托管理，托管期限为三年。
委托期满，若宜宾制药托管期内不出现经营性亏损，则中国医工总院按照以下
方案支付托管费：1）一次性支付1,000万元托管费用；2）委托期间宜宾制药
若未发生经营性亏损并实现盈利，以宜宾制药三年托管期间实现的经审计后的
累计净利润数的30%作为奖励，并于三年托管期到期之日起3个月内支付上述
奖励费。
2）公司委托管理情况
根据国药控股与国药集团国瑞药业有限公司签订的托管协议，国药集团国
瑞药业有限公司受托对国药控股持有的子公司芜湖三益的全部股份进行管理，
负责芜湖三益的日常业务经营和管理。托管期间为 2015年 9月 1日至 2016
年8月31日，托管费为人民币60万元。
（4）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|年度确认的租赁费（万元）|
|中国医工总院|现代制药|房屋租赁|2015-8-1|2030-7-31|市场价|230.00|
|国药一致|致君制药|房屋租赁|2015-7-1|2016-6-3|市场价|133.80|
|国药一致|坪山制药|房屋租赁|2015-11-1|2018-12-31|市场价|148.21|
|国药一致|坪山制药|设备租赁|2015-10-1|2016-12-31|市场价|195.00|

（5）关联担保情况
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|600.00|2012-5-22|2016-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|600.00|2012-5-22|2016-10-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,400.00|2012-5-22|2017-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,200.00|2012-6-6|2017-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,800.00|2012-6-6|2017-10-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,800.00|2012-8-31|2017-10-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,200.00|2012-8-31|2018-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,800.00|2012-10-31|2018-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,200.00|2012-10-31|2018-10-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,800.00|2012-11-28|2018-10-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,200.00|2012-11-28|2019-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,900.00|2013-1-30|2019-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,100.00|2013-1-30|2019-10-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2013-3-28|2019-10-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2013-3-28|2020-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,000.00|2013-5-30|2020-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,500.00|2013-6-26|2020-4-30|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|500.00|2013-6-26|2020-8-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2013-9-30|2020-8-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,000.00|2014-1-14|2020-8-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2015-6-1|2016-5-31|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2015-6-23|2016-6-22|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2015-8-17|2016-8-17|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|1,000.00|2015-10-23|2016-10-7|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|3,000.00|2015-1-9|2016-1-9|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015-1-16|2016-1-16|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015-7-14|2016-7-14|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015-8-18|2016-8-18|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015-10-20|2016-10-20|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|2,000.00|2015-11-6|2016-11-6|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015-12-2|2016-12-2|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015-12-3|2016-12-3|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015-12-4|2016-12-4|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015-12-7|2016-12-7|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|999.00|2015-12-8|2016-12-8|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|396.00|2015-8-21|2016-2-21|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|120.00|2015-10-22|2016-4-22|
|现代制药|上海现代制药海门有限公司|480.00|2015-12-17|2016-6-17|
|中国医工总院|现代制药|3,000.00|2013-9-16|2016-9-15|
|中国医工总院、上海医工院|国药集团中联药业有限公司|28,800.00|2014-6-5|2024-5-25|
|致君制药|国药一致|30,000.00|2015-5-15|2018-5-14|
|致君制药|国药一致|25,000.00|2015-6-18|2018-6-15|
|致君制药|国药一致|20,000.00|2015-5-28|2018-2-15|
|致君制药|国药一致|20,000.00|2014-4-4|2024-4-3|
|致君制药|国药一致|40,000.00|2014-7-17|2022-7-17|
|国药一致|致君制药|20,000.00|2015-9-10|2018-9-10|
|国药一致|致君制药|5,000.00|2015-9-8|2018-9-7|
|国药一致|致君制药|4,000.00|2015-4-10|2020-4-9|

（6）关联资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|拆入||||
|国药集团财务有限公司|4,900.00|2015-12-17|2016-12-17|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015-9-24|2016-3-24|
|国药集团财务有限公司|1,000.00|2015-12-3|2016-12-3|
|国药集团财务有限公司|1,000.00|2015-12-24|2016-12-24|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015-7-14|2016-7-14|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015-8-18|2016-8-18|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015-10-20|2016-10-20|
|国药集团财务有限公司|2,000.00|2015-11-6|2016-11-6|
|中国医工总院|5,000.00|2015-12-31|2016-6-30|
|中国医工总院|5,000.00|2015-6-30|2015-12-30|
|国药工业|23,000.00|2015-3-29|2016-3-28|
|国药工业|10,000.00|2015-4-28|2016-4-37|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药工业|5,000.00|2015-5-1|2016-4-30|
|国药工业|1,250.00|2015-6-28|2016-6-27|
|国药工业|5,000.00|2015-1-1|2015-12-31|
|奥威生物|1,022.82|2015-9-23|2016-9-22|
|国药控股|33,954.15|2015-1-1|2015-12-31|
|国药控股|3,000.00|2015-1-29|2015-7-22|
|国药控股|2,000.00|2015-11-30|2016-5-30|
|国药控股|1,500.00|2015-8-20|2016-8-20|
|国药控股|500.00|2015-4-1|2016-4-1|
|国药控股|389.00|2015-10-20|2016-4-20|
|国药控股|150.00|2015-9-30|2016-9-30|
|国药控股|111.00|2015-10-20|2016-4-20|
|国药一致|1,000.00|2015-2-12|2015-8-13|
|国药一致|4,000.00|2015-4-11|2015-10-13|
|国药一致（注）|3,000.00|2015-4-29|2016-4-29|
|国药一致|9,000.00|2015-4-16|2015-10-16|
|国药一致（注）|3,000.00|2015-7-10|2016-7-10|
|国药一致（注）|6,000.00|2015-7-21|2016-7-21|
|国药一致（注）|2,000.00|2015-10-10|2016-10-10|
|国药一致|4,000.00|2015-10-10|2016-10-10|
|拆出||||
|国药集团财务有限公司|500.00|2013-10-16|2015-10-16|
|国药集团财务有限公司|1,000.00|2013-10-16|2015-10-16|
|中国医工总院|5,000.00|2014-12-29|2015-6-28|
|中国医工总院|5,000.00|2015-6-30|2015-12-30|
|国药控股|36,500.26|2015-1-1|2015-12-31|
|国药控股|6,000.00|2015-1-1|2015-7-22|
|国药一致|200.00|2015-4-14|2015-10-14|
|国药一致（注）|600.00|2015-6-15|2016-6-15|
|国药一致（注）|200.00|2015-6-19|2016-6-19|
|国药一致|500.00|2015-4-23|2015-10-23|

注：该笔借款于2015年度提前偿还
上述资金拆借为中国医工总院向国药集团中联药业有限公司的委托贷款，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以及国药集团财务有限公司向公司及所属子公司提供的长、短期借款。截至
2015年年末，公司向关联方拆出资金已全部收回。
（7）关联方资产转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|交易类型|关联方定价原则|金额（万元）|
|中国医工总院|股权转让|资产转让|公允价值|866.89|

经公司第五届董事会十五次会议和第五届董事会第十八次会议审议通过，
公司以在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让控股子公司数图健康90%股
权，挂牌底价为 866.89万元，该股权转让将分两次进行。挂牌期间，间接控
股股东中国医工总院意向受让该股权。2015年8月10日，公司与中国医工总
院签署第一次《产权交易合同》，转让数图健康43%股权，交易价格为414.18
万元。2015年 11月 4日，公司与医工总院签署第二次《产权交易合同》，转
让数图健康47%股权，交易价格为452.71万元，合计转让价格为866.89万元。
（8）关联人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关联管理人员薪酬|678.75|607.80|

（9）关联方往来余额
1）应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额||
|||2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|北京国大药房连锁有限公司|0.13|0.13|
|应收账款|广东东方新特药有限公司|-|18.72|
|应收账款|国药集团山西有限公司|21.07|18.77|
|应收账款|国药集团上海立康医药股份有限公司|-|12.83|
|应收账款|国药集团西南医药有限公司|-|0.60|
|应收账款|国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司|79.49|75.34|
|应收账款|国药集团新疆新特药业有限公司|34.04|109.56|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|国药股份|575.05|854.20|
|应收账款|一致药业|0.10|37.83|
|应收账款|国药健康实业（上海）有限公司|-|0.23|
|应收账款|国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司|-|3.07|
|应收账款|国药乐仁堂唐山医药有限公司|8.74|32.85|
|应收账款|国药乐仁堂医药有限公司|252.91|972.63|
|应收账款|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|0.48|0.36|
|应收账款|陕西国谊大药房有限公司|-|1.51|
|应收账款|上海东虹医药有限公司|-|22.46|
|应收账款|上海诺允市场营销咨询有限公司|-|10.00|
|应收账款|上海统御信息科技有限公司|-|0.30|
|应收账款|深圳万维医药贸易有限公司|-|0.12|
|应收账款|中国国际医药卫生公司|46.38|393.06|
|应收账款|中国医药对外贸易（香港）有限公司|-|11.05|
|应收账款|国药工业|-|1,920.15|
|应收账款|国药控股及其附属公司|7,375.15|6,526.59|
|应收账款|深圳万乐药业有限公司|18.72|86.40|
|应收账款|四川康达欣医药有限公司|18.45|-|
|应收账款|中国医工总院|-|27.37|
|预付款项|国药集团国瑞药业有限公司|14.00|-|
|预付款项|国药集团化学试剂有限公司|1.58|-|
|预付款项|国药集团致君（苏州）制药有限公司|-|32.00|
|预付款项|国药励展展览有限责任公司|1.10|6.05|
|预付款项|青海制药厂|-|513.87|
|预付款项|上海医工院|84.00|-|
|预付款项|长春生物制品研究所有限责任公司|-|64.00|
|预付款项|中国药材公司|0.21|14.34|
|预付款项|国药控股及其附属公司|-|15.53|
|预付款项|中国医药集团联合工程有限公司|185.77|-|
|预付款项|中国中药公司|0.33|-|
|其他应收款|国药集团财务有限公司|50.00|50.00|
|其他应收款|国药一致|20,643.14|21,801.25|
|其他应收款|青海省海北藏族自治州开元控股公司|-|23.85|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|国药工业|143.52|23.52|
|其他应收款|国药控股|8,880.15|6,334.03|
|应收利息|国药一致|0.80|3.03|
|应收利息|国药控股及其附属公司|73.43|-|
|应收股利|青海制药厂|2,119.26|2,208.11|

2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日账面余额|2014年12月31日账面余额|
|应付账款|国药集团德众（佛山）药业有限公司|762.99|-|
|应付账款|国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司|45.54|-|
|应付账款|国药集团化学试剂有限公司|1.21|44.29|
|应付账款|国药集团致君（苏州）制药有限公司|2,157.28|1,653.69|
|应付账款|青海制药厂|269.66|-|
|应付账款|中国医药对外贸易公司|-|31.94|
|应付账款|国药工业|2,653.29|8,482.35|
|应付账款|中国医药集团重庆医药设计院|21.00|21.00|
|应付账款|国药控股及其附属公司|556.26|496.27|
|预收款项|广东东方新特药有限公司|-|18.72|
|预收款项|国药集团山西有限公司|0.07|0.07|
|预收款项|国药集团上海立康医药股份有限公司|-|1.26|
|预收款项|国药集团西南医药有限公司|0.25|-|
|预收款项|国药一致|-|8.62|
|预收款项|国药乐仁堂医药有限公司|-|32.91|
|预收款项|和田地区安康医药零售连锁有限责任公司|-|6.31|
|预收款项|中国医工总院|-|5.00|
|预收款项|医药工业|9,581.68|-|
|预收款项|国药控股及其附属公司|174.52|179.79|
|预收款项|上海医工院|-|0.07|
|长期应付款|国药集团财务有限公司|907.34|1,440.99|
|长期应付款|国药工业|216.00|192.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|国药工业药品销售有限公司|457.08|606.36|
|其他应付款|国药集团化学试剂沈阳有限公司|-|1.03|
|其他应付款|国药集团西南医药有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|国药一致|606.73|36.00|
|其他应付款|国药集团致君（苏州）制药有限公司|128.00|-|
|其他应付款|国药乐仁堂医药有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|上海统御信息科技有限公司|7.39|7.39|
|其他应付款|深圳万乐药业有限公司|50.00|-|
|其他应付款|中国医工总院|4,811.00|2,263.50|
|其他应付款|国药工业|3,755.84|96,104.04|
|其他应付款|国药集团|-|90.00|
|其他应付款|国药控股及其附属公司|4,844.74|7,899.44|
|其他应付款|上海医工院|60.60|259.80|
|其他应付款|中国生物技术股份有限公司|0.11|-|
|其他应付款|上海欣生源药业有限公司|-|60.00|
|应付利息|国药一致|6.16|14.81|
|应付股利|上海医工院|-|85.00|
|应付股利|国药工业|146.33|-|
|应付股利|青海省海北藏族自治州开元控股公司|6.13|6.13|
|应付股利|汕头市工业发展基金股份有限公司|200.97|200.97|

3）其他关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|国药集团财务有限公司|2,034.99|438.58|
|短期借款|中国医工总院|5,000.00|5,000.00|
|短期借款|国药集团财务有限公司|16,900.00|-|
|短期借款|国药一致|4,000.00|9,000.00|
|长期借款|中国医工总院|1,850.00|1,850.00|
|长期借款|上海医工院|3,000.00|3,000.00|
|长期借款|国药集团财务有限公司|-|5,000.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|国药集团财务有限公司|3,888.23|333.54|
|其他流动资产|国药集团新疆新特药业有限公司|5,000.00|5,000.00|
|其他流动资产|国药控股及其附属公司|96.00|-|

（四）交易完成后公司关联交易合理性分析
1、本次交易完成前后关联交易变化情况
（1）关联方采购与销售
本次交易完成后，2014年、2015年关联方采购变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|国药工业药品销售有限公司|材料采购|382.10|2,059.02|
|国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司|材料采购|34.92|-|
|国药集团国瑞药业有限公司|材料采购|23.42|37.56|
|国药集团化学试剂北京有限公司|材料采购|3.71|0.08|
|国药集团化学试剂沈阳有限公司|材料采购|55.83|45.89|
|国药集团化学试剂有限公司|材料采购|62.27|76.99|
|国药集团黄山大健康产业有限公司|材料采购|3.36|-|
|青海制药厂|材料采购|555.22|533.98|
|上海医工院|材料采购|123.32|0.00|
|宜昌人福药业有限责任公司|材料采购|55.56|0.00|
|长春生物制品研究所有限责任公司|材料采购|62.14|30.19|
|中国国际医药卫生公司|材料采购|68.44|-|
|中国药材公司|材料采购|-|62.02|
|中国医药对外贸易公司|材料采购|51.18|81.86|
|国药工业|材料采购|18,468.40|9,629.25|
|国药控股及其附属公司|材料采购|232.27|1,005.01|
|中国科学器材公司|采购固定资产|-|42.31|
|《中国新药杂志》有限公司|接受服务|5.00|9.00|
|北京东方情缘广告有限公司|接受服务|10.38|-|
|国药集团德众（佛山）药业有限公司|接受服务|754.77|-|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药一致|接受服务|477.01|133.80|
|国药集团致君（苏州）制药有限公司|接受服务|694.34|694.34|
|国药励展展览有限责任公司|接受服务|20.80|15.78|
|上海数图健康医药科技有限公司|接受服务|6.72|19.79|
|上海统御信息科技有限公司|接受服务|0.62|-|
|上海益诺思生物技术有限公司|接受服务|141.51|-|
|深圳万乐药业有限公司|接受服务|66.17|-|
|中国科学器材有限公司|接受服务|19.25|-|
|中国医药对外贸易公司|接受服务|33.02|-|
|中国医药集团重庆医药设计院|接受服务|-|3.77|
|国药控股及其附属公司|接受服务|2.89|73.57|

本次交易完成后，2015年关联方销售变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|国药工业|转让固定资产|412.60|-|
|北京富盛天地物业管理有限公司|销售商品、提供劳务|6.44|4.58|
|佛山市南海医药有限公司|销售商品、提供劳务|3.12|1.97|
|广东东方新特药有限公司|销售商品、提供劳务|73.55|100.69|
|国药（上海）电子商务有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.20|
|国药（上海）国际医药卫生有限公司|销售商品、提供劳务|-|14.70|
|国药国际香港有限公司|销售商品、提供劳务|-|178.89|
|国药集团财务有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.60|
|国药集团国瑞药业有限公司|销售商品、提供劳务|29.19|-|
|国药集团山西有限公司|销售商品、提供劳务|219.62|164.70|
|国药集团上海立康医药股份有限公司|销售商品、提供劳务|1.08|48.21|
|国药集团西南医药有限公司|销售商品、提供劳务|2.29|0.15|
|国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司|销售商品、提供劳务|135.00|67.22|
|国药集团新疆新特药业有限公司|销售商品、提供劳务|814.32|1,058.42|
|国药股份|销售商品、提供劳务|2,332.46|737.91|
|国药一致|销售商品、提供劳务|344.30|460.29|
|国药集团致君（苏州）制药有限公司|销售商品、提供劳务|1,592.05|225.64|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国药集团医药物流有限公司|销售商品、提供劳务|5.77|-|
|国药嘉运国际贸易公司|销售商品、提供劳务|0.32|-|
|国药健康实业（上海）有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.33|
|国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司|销售商品、提供劳务|34.51|27.73|
|国药乐仁堂唐山医药有限公司|销售商品、提供劳务|133.20|198.90|
|国药乐仁堂医药有限公司|销售商品、提供劳务|2,702.77|3,598.01|
|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|销售商品、提供劳务|8.01|5.13|
|和田地区安康医药零售连锁有限责任公司|销售商品、提供劳务|9.22|-|
|黑龙江国药药材有限公司|销售商品、提供劳务|1.36|1.77|
|华颐药业有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.75|
|青海制药厂|销售商品、提供劳务|19.18|-|
|陕西国谊大药房有限公司|销售商品、提供劳务|5.42|4.36|
|陕西怡悦国药有限公司|销售商品、提供劳务|-|3.55|
|上海东虹医药有限公司|销售商品、提供劳务|6.35|116.65|
|上海诺允市场营销咨询有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.08|
|上海统御信息科技有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.26|
|上海万丽医疗美容门诊部有限公司|销售商品、提供劳务|-|0.44|
|中国国际医药卫生公司|销售商品、提供劳务|127.30|516.04|
|中国医药对外贸易（香港）有限公司|销售商品、提供劳务|37.75|9.44|
|中国医药对外贸易公司|销售商品、提供劳务|-|43.77|
|国药工业|销售商品、提供劳务|53,817.53|16,646.76|
|中国医药集团联合工程有限公司|销售商品、提供劳务|-|2.05|
|国药控股及其附属公司|销售商品、提供劳务|11,866.97|14,099.57|

由于标的资产注入上市公司的原因，2015年公司采购商品、接受劳务的关
联交易和出售商品、提供劳务的关联交易金额均有所增加。
（2）关联方往来余额
本次交易完成后，截至2015年末和2014年末关联方往来余额变化情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年末|2014年末|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|北京国大药房连锁有限公司|0.14|0.14|
|应收账款|广东东方新特药有限公司|-|18.72|
|应收账款|国药集团山西有限公司|21.07|18.77|
|应收账款|国药集团上海立康医药股份有限公司|-|12.83|
|应收账款|国药集团西南医药有限公司|-|0.06|
|应收账款|国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司|79.49|75.34|
|应收账款|国药集团新疆新特药业有限公司|34.04|109.56|
|应收账款|国药股份|575.05|854.20|
|应收账款|国药一致|0.10|37.83|
|应收账款|国药健康实业（上海）有限公司|-|0.23|
|应收账款|国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司|-|3.07|
|应收账款|国药乐仁堂唐山医药有限公司|8.74|32.85|
|应收账款|国药乐仁堂医药有限公司|252.91|972.63|
|应收账款|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|0.48|0.36|
|应收账款|陕西国谊大药房有限公司|-|1.51|
|应收账款|上海东虹医药有限公司|-|22.46|
|应收账款|上海诺允市场营销咨询有限公司|-|10.00|
|应收账款|上海统御信息科技有限公司|-|0.30|
|应收账款|深圳万维医药贸易有限公司|-|0.12|
|应收账款|中国国际医药卫生公司|37.78|-|
|应收账款|中国医药对外贸易（香港）有限公司|-|11.05|
|应收账款|国药工业|-|1,920.15|
|应收账款|国药控股及其附属公司|2,378.91|2,350.49|
|预付款项|国药集团国瑞药业有限公司|14.00|-|
|预付款项|国药集团化学试剂有限公司|1.58|-|
|预付款项|国药集团致君（苏州）制药有限公司|-|32.00|
|预付款项|国药励展展览有限责任公司|-|1.73|
|预付款项|青海制药厂|-|513.87|
|预付款项|上海医工院|84.00|-|
|预付款项|长春生物制品研究所有限责任公司|-|64.00|
|预付款项|中国药材公司|0.21|14.34|
|预付款项|国药控股及其附属公司|-|11.11|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|国药集团财务有限公司|50.00|50.00|
|其他应收款|国药一致|20,643.14|21,801.25|
|其他应收款|青海省海北藏族自治州开元控股公司|-|23.85|
|其他应收款|国药工业|143.52|23.52|
|其他应收款|国药控股及其附属公司|8,880.15|6,334.03|
|应收利息|国药一致|0.80|3.03|
|应收利息|国药控股及其附属公司|73.43|-|
|应收股利|青海制药厂|2,119.26|2,208.11|
|应付账款|国药集团德众（佛山）药业有限公司|762.99|-|
|应付账款|国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司|45.54|-|
|应付账款|国药集团致君（苏州）制药有限公司|2,157.28|1,653.69|
|应付账款|国药集团化学试剂有限公司|1.21|44.29|
|应付账款|青海制药厂|269.66|-|
|应付账款|中国医药对外贸易公司|-|31.94|
|应付账款|国药工业|2,653.29|8,482.35|
|应付账款|中国医药集团重庆医药设计院|21.00|21.00|
|应付账款|国药控股及其附属公司|493.13|494.02|
|预收款项|广东东方新特药有限公司|-|18.72|
|预收款项|国药集团山西有限公司|0.07|.07|
|预收款项|国药集团上海立康医药股份有限公司|-|1.26|
|预收款项|国药集团西南医药有限公司|0.25|-|
|预收款项|国药一致|-|8.62|
|预收款项|国药乐仁堂医药有限公司|-|32.91|
|预收款项|和田地区安康医药零售连锁有限责任公司|-|6.31|
|预收款项|国药工业|9,581.68|-|
|预收款项|国药控股及其附属公司|2.46|91.36|
|长期应付款|国药集团财务有限公司|350.00|550.00|
|长期应付款|国药工业|91.00|67.00|
|其他应付款|国药工业药品销售有限公司|457.08|606.36|
|其他应付款|国药集团化学试剂沈阳有限公司|-|1.03|
|其他应付款|国药集团西南医药有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|国药一致|606.73|36.00|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|国药集团致君（苏州）制药有限公司|128.00|-|
|其他应付款|国药乐仁堂医药有限公司|0.50|0.50|
|其他应付款|上海统御信息科技有限公司|7.39|7.39|
|其他应付款|深圳万乐药业有限公司|50.00|-|
|其他应付款|致君医药|-|-|
|其他应付款|中国医工总院|1,739.00|437.50|
|其他应付款|国药工业|3,755.84|96,104.04|
|其他应付款|国药集团|-|90.00|
|其他应付款|国药控股及其附属公司|4,833.80|7,893.50|
|应付利息|国药一致|6.16|14.81|
|应付股利|国药工业|146.33|-|
|应付股利|青海省海北藏族自治州开元控股公司|6.13|6.13|
|应付股利|汕头市工业发展基金股份有限公司|200.97|200.97|

上市公司与关联方的资金往来主要为与中国医工总院的资金往来。本次交
易完成后，主要增加了国药一致的其他应收款。
（3）其他事项
本次交易完成后，2015年将增加关联租赁交易，致君制药租用国药一致房
屋，年度租赁费133.80万元；坪山制药租用国药一致房屋，年度租赁费148.21
万元；坪山制药租用国药一致设备，年度租赁费195.00万元。
2015年年末将增加关联担保交易，其中致君制药为国药一致担保合计
135,000.00万元，国药一致为致君制药担保合计29,000.00万元。
2、交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析
（1）关联方采购和销售合理性分析
本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例和关联销售金额
占营业收入的比例如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年发生额|2014年发生额|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品和接受劳务|14,493.26|55,576.81|22,692.26|54,277.39|
|营业成本|135,834.86|584,825.78|147,379.58|604,376.50|
|占营业成本的比例|10.67%|9.50%|15.40%|8.98%|
|销售商品和提供劳务|30,754.79|105,500.25|27,584.32|81,095.03|
|营业收入|268,224.47|898,761.23|274,883.57|904,498.45|
|占营业收入的比例|11.47%|11.74%|10.03%|8.97%|

本次交易完成后，公司关联交易占比总体上有所下降，2014、2015年公
司关联采购金额占营业成本的比例降低，2014年关联销售金额占营业收入比例
下降。本次交易完成后，虽然各类关联交易的金额较重组前有增加，但重组后
各类关联交易在同类交易中的占比基本呈下降的趋势，且关联交易价格公允。
（2）关联方资金往来合理性分析
上市公司与关联方的资金往来主要为与中国医工总院的资金往来，均属于
正常的经营性资金往来。
根据国药控股的内部资金管理制度，其下属部分企业需要定期进行资金归
集。国药一致也将下属公司资金进行归集。因此新增了与国药一致的往来款项。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，标的公司纳入到现代制药合并报表范围内，为了保持标
的公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，现代制药及标的
公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利
益最大化的关联交易将持续进行。
上市公司将按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、
法规、规范性文件以及公司章程、《上海现代制药股份有限公司关联交易准则》的规定，对于合理发生的关联交易，按照以下原则保证关联交易的公允性：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
对于发生的关联交易，现代制药将严格履行决策及披露程序。对于日常性
或金额重大的偶发性关联交易，独立董事将发表关于关联交易的事前认可意见
及独立意见，公司董事会审计委员会将发表关于关联交易事项的书面审核意见，公司董事会和股东大会将审议公司关于公司日常关联交易的议案，且及时披露
相关文件。
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，交易对方国药控股、国药
一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、汕头金石自然人股东杨时浩等 12名自
然人等出具以下承诺：
“本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司
的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业
将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》
等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其
他股东的合法权益的行为。
本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保。
本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参加股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现
代制药其他股东的合法权益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他
企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。”
间接控股股东国药集团出具以下承诺：
“本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与现代制
药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定
程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的
合法权益的行为。
本公司保证不利用国药控股、国药一致的间接控股股东地位及国药工业的
控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公
司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
（六）独立财务顾问及法律顾问对关联交易发表的意见
1、独立财务顾问意见
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，标的公司与其目前的国药
集团下属企业之间的关联交易将成为现代制药新增的关联交易，上市公司及其
控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按
照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
2、法律顾问意见
法律顾问金诚同达认为：根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产将不会增加关联交易的比例，且
有利于现代制药增强独立性。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限
于国务院国资委批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，
中国证监会核准本次交易方案，商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查。同时因涉及到对国药一致旗下致君制药51%股权、坪山制药51%
股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的收购，需要国药一致完成
相关决策报批程序。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存
在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因下列事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；
2、未能通过股东大会审议或取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，本次交易标的资产
的评估值为773,864.81万元，较账面值增值140.95%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍
可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
（四）标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，纳入本次重组范围的标的资产中部分房屋尚未取得
权属证书，尚未取得权属证书的主要原因包括：正在办理竣工验收备案手续，
待办理完成后申请办理房产证；历史原因未及时办理房产证等情况。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺
和安排，如未来标的公司在经营过程中，因房屋建筑物权属瑕疵导致上市公司
及其下属子公司遭受任何经济损失，各重组交易对方就上市公司或标的公司实
际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕
疵不会对本次重大资产重组产生实质性障碍，请投资者关注标的资产完整性和
权属瑕疵的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。
未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及
预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重
组可能摊薄即期回报的风险。
（六）部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风
险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及私募投资基金的配套募集资金交易对方应在重组方案实施前完成备案程序。
高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金为本次重组配套
募集资金交易对方之一。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，高特佳懿升医药私募投资基
金应办理私募投资基金备案。截至本报告书出具日，高特佳弘瑞已完成基金管
理人备案，高特佳懿升医药私募投资基金尚未完成私募投资基金备案工作。高
特佳弘瑞承诺：在本次募集配套资金的发行方案在中国证监会备案前，完成最
终认购产品或主体的设立、资金筹集及备案。
滚石投资设立并管理的滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制
药证券投资基金为本次重组配套募集资金交易对方之一。根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规
定，滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制药证券投资基金应办理
私募投资基金备案。截至本报告书出具日，滚石投资已完成基金管理人备案，
滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制药证券投资基金尚未完成私
募投资基金备案工作。滚石投资承诺：在本次募集配套资金的发行方案在中国
证监会备案前，完成最终认购产品或主体的设立、资金筹集及备案。
现代制药承诺：在最终参与本次重组募集配套资金认购的交易对方完成私
募投资基金备案前，不予实施本次重组方案。
高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金、滚石投资拟以
设立并管理的滚石1号现代制药证券投资基金及滚石2号现代制药证券投资基
金仍存在无法在本次募集配套资金的发行方案在中国证监会备案前完成基金产
品备案的风险。
（七）盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层是负
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；在建项目按期完成工程建设，并按计划投产等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未
来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重
大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府
招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医
疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国
家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机
制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗
三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。
国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）
可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执
行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省
（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行药品集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当
地医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能中标某一地区的集中招标
采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（三）限制抗生素使用的政策风险
本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门
对抗生素的使用一贯持限制态度，2012年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，
将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市
场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素
市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定
了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部
门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（四）产品质量风险
药品质量直接关系到患者的身体健康和生命安全。上市公司和标的公司一
贯重视产品质量问题，采用了较高的质量标准，在采购、生产和销售各个经营
环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，未曾发生过重大产品质量问题。
但是，产品质量控制涉及的环节多，管理难度大，一旦由于上市公司或标的公
司无法预知或控制的各种因素导致产品质量出现重大问题，将存在出现医疗事
故的风险，进而导致上市公司或标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新
闻报道，对其市场声誉、产品销量和经营业绩产生不利影响。
（五）市场竞争风险
上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉
精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优
势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企
业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对
手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场
份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产
品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场
竞争中处于不利地位。
（六）环保风险
随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更
加严格的环境保护政策或标准，而这些政策或标准有可能导致本公司的环境保
护支出相应增加，如果本公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支
出不能得到较好控制，则本公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不
利影响。
（七）经营管理整合风险
本次重组涉及标的公司较多，其地域分布、产品品类、管理体制均有所不
同。本次交易完成后，若上市公司的管理能力不能与迅速扩大的资产和业务规
模匹配，尽快完成各标的公司的整合，将对上市公司的竞争力和经营业绩造成
一定影响。
（八）生产资质续期风险
GMP证书系公司生产经营的行政许可和重要资质。目前本次重组涉及的
部分标的公司 GMP证书存在过期情况，公司正在积极办理或待改造完工后办
理相关资质续期工作，如果相关资质无法完成续期，将对公司正常经营产生不
利影响。
（九）仿制药质量和疗效一致性评价的风险
国务院办公厅于 2016年 2月 6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照
与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食药
局于 2016年 5月 26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药
质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）、《总局
关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第105号），
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药
和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡2007年10月1日前批准上
市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据该等要求，本次交易部分标的公司如致君制药、汕头金石等的部分仿
制化学药品口服制剂原则上须在2018年底前完成药品质量与疗效一致性评价。
各标的公司已根据相关要求积极制定方案。请投资者关注标的资产部分仿制化
学药品因开展一致性评价而增加支出及无法通过一致性评价的风险。
（十）新药开发及审批风险
由于新药开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，研发风险较大。2015年下半年起，药品注册监管政策出台密集，改革力度加大。
为缓解目前审批申报中低水平重复申报严重的现象，CFDA相继发布了《关于
开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号）和《关于进
一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226号），
对申报药品生产批件的品种开展药品临床试验数据的核查。
截至本报告书出具日，基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临床研
究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评审批
政策，本次交易标的公司致君制药等经审慎考虑，已撤回相关药品生产批件注
册申请，并将根据产品的研究情况及市场情况对上述产品进行重新评估，决定
是否补充相关研究继续申报。此次药品生产批件注册申请撤回不会对相关标的
公司的当期经营与业绩造成重大影响。根据监管趋势，预计未来标的公司研发
项目的投入可能增大、临床试验失败或未能通过审批的风险可能提高，请投资
者予以关注。同时，标的公司研发的新药若不能适应不断变化的市场需求，将
对其未来的盈利水平和持续发展产生不利影响。
三、财务相关风险
（一）资产负债率较高的风险
上市公司资产负债率较高， 2014年末及 2015年末分别达到63.45%和
61.05%，远高于同行业上市公司平均水平。尽管本次重组将使上市公司的资产
和负债结构发生较大变化，同时将募集配套资金用于补充上市公司和标的公司
的流动资金和偿还银行贷款，使得资产负债率有所下降，但仍高于行业平均水
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平，存在一定的财务风险。
（二）税收优惠政策变化风险
标的公司致君制药、国药一心、国药威奇达享受高新技术企业所得税税收
优惠政策，有效期分别至2017年9月、2017年9月、2017年10月，在有效
期内按15%的税率缴纳企业所得税。若上述标的公司未来不能通过高新技术企
业复审或高新技术企业税收优惠政策有所变化，导致上述标的公司无法继续享
受税收优惠，从而对上述标的公司的经营业绩产生不利影响。
标的公司新疆制药、青海制药之子公司青海宝鉴堂及青海生药厂享受西部
大开发所得税税收优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。若未来西部大开发税
收优惠政策不再延续或有所变化，将对相关标的公司的经营业绩产生不利影响。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，
从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情
况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和
《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投
资判断。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托
董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次重大资产重组方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）聘请专业机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本
次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份并支付现
金购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易
涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
（五）股份锁定的承诺
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自
该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行
股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上
市之日起36个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药
集团及国药三期还承诺，本次重组完成后6个月内，如现代制药股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次
发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵
守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减
持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的
规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法和成本法对标的资产进行评估并
作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益，同
时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、
杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人，将就标的
公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证
券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
（七）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、
韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱
发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭
溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，本公
司 2015年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随
之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况
（一）资金占用情况
1、本次交易前上市公司资金占用情况
本次交易前，根据天职国际于 2016年 4月 6日出具的《关于上海现代制
药股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2016]5166-2号）及上市公司的说明，截至 2015年 12月 31日，上市公司与国药集团及其下属公司之间不存在非经营性资金占用的情况。
2、本次交易后上市公司资金占用情况
截至本报告书出具日，本次交易的标的公司不存在关联方资金占用的情况。
因此，本次交易完成后，上市公司不会出现新增资金占用的情况。
（二）关联担保情况
1、本次交易前上市公司关联担保情况
本次交易前，根据天职国际于 2016年 4月 6日出具的《上海现代制药股
份有限公司2015年度审计报告》（天职业字[2016]5166号），截至2015年 12
月 31日，上市公司为子公司上海现代制药海门有限公司提供总金额为
63,592.00万元的担保，中国医工总院为上市公司提供金额为 3,000.00万元的
担保，中国医工总院、上海医工院为上市公司子公司国药集团中联药业有限公
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司提供金额为28,800.00万元担保。
2、本次交易后上市公司关联担保情况
本次交易前，标的公司致君制药向控股股东国药一致、新疆制药向国药集
团新疆新特药业有限公司的银行借款提供担保。针对上述关联担保问题，国药
集团已出具承诺：“就本次交易的标的公司为其关联方已提供的担保，国药集团
承诺在上市公司审议本次交易方案（草案）的董事会之前予以清理。本次交易
完成后，国药集团及国药集团的关联方不要求上市公司及其下属企业提供任何
形式的担保。”
截至本报告书出具日，标的公司的上述关联担保已全部清理，本次交易的
标的公司不存在关联方担保的情况。
因此，本次交易完成后，上市公司不会出现新增关联担保的情况。
三、交易完成后上市公司的负债结构情况
根据本公司 2015年度经审计的财务会计报表及备考合并财务报表，截至
2015年 12月 31日，本次交易前后公司的负债构成及偿债能力指标变动情况
如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|增长比率|
|负债合计|252,578.19|820,752.77|224.95%|
|其中：流动负债合计|128,929.11|474,521.35|268.05%|
|非流动负债合计|123,649.08|346,231.42|180.01%|
|资产负债率（合并口径）|61.05%|58.43%|-4.28%|
|利息保障倍数|5.96|6.07|1.85%|
|流动比率|1.47|1.17|-20.56%|
|速动比率|0.87|0.76|-12.64%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次交易完成后，截至2015年12月31日,公司流动负债总额较本次
交易前增长了568,174.57万元，增长比率为224.95%。本次交易后，公司流
动负债增长主要来自于应付票据和应付账款。
在本次交易完成后，截至2015年12月31日，公司非流动负债余额较本
次交易前增长了222,582.33万元，增长比率为180.01%。本次交易后，公司
非流动负债增长主要来自于长期借款。
本次交易完成后，截至2015年12月31日，公司合并报表资产负债率由
61.05%减少至58.43%。本次交易完成后，本公司债务结构得到进一步优化。
本次交易完成后，截至2015年12月31日，公司利息保障倍数由5.96上
升至6.07，债务偿款能力有一定增强。
本次交易完成后，截至2015年12月31日，公司流动比率由 1.47下降至
1.17。截至2015年12月31日，公司速动比率由0.87下降至0.76。截至2015
年12月31日公司的流动比率与速动比率均较本次交易前出现一定幅度的下降，主要原因系标的公司负债结构中流动负债比例较高。
综上，在本次交易完成后，尽管公司负债规模较本次交易前有所上升，但
公司的资产负债率下降，利息保障倍数增加，但流动比率、速动比率有所降低。
本公司不存在因本次交易而增加大量不合理负债的情形。
截至本报告书出具日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本
次交易产生重大或有负债事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善的法人治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议室规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组
事项不会导致上市公司控股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决
策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，本公司具有完善的法人治理结构，与国药集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，
为增强现代制药在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，国药集团、
国药一致、国药控股、国药工业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
为了规范关联交易，国药一致、国药控股、国药工业出具了《减少与规范关联
交易的承诺函》。
上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理
结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法
人治理结构、继续规范与国药集团下属公司之间的关联交易。
五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说
明
2015年6月19日及2015年9月2日，现代制药分别挂牌出售控股子公
司数图健康43%股权和47%股权。2015年8月10日，公司与医工总院签署
第一次《产权交易合同》，转让数图健康43%股权，交易价格为414.1803万元；
2015年11月4日，公司与医工总院签署第二次《产权交易合同》，转让数图
健康47%股权，交易价格为452.7087万元。2015年12月，数图健康完成本
次交易的工商登记变更。
现代制药转让所持数图健康90%股权,系由于数图健康以医药信息服务为
主的经营方向不符合现代制药专注于医药工业的战略发展目标，其所承担的部
分政府赋予的行业职能也不适合继续保留在上市公司体系内部，与现代制药本
次重大资产重组不存在直接关系。
六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）现代制药现行《公司章程》中利润分配相关条款
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策：
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利
润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
3、现金分配的条件
（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
（3）公司年度经营性现金流为正值。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（5）在满足上述条件要求下：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因
特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
4、股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份
规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分
配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重大资产重组事项不会导致上市公司控股东、实际控制人发生变更，
也不涉及对上市公司分红政策的变更。
七、股价未发生异动的情况说明
因筹划重大事项，本公司股票于2015年10月21日开始停牌，并于2015
年10月28日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌
前20个交易日的区间段为2015年9月16日至2015年10月20日期间，该
区间段内现代制药股票（股票代码：600420.SH）、上证综合指数（000001.SH）
以及证监会医药制造指数（883124.WI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015-09-16（收盘）|2015-10-20（收盘）|涨跌幅|
|本公司股价（元/股）|31.39|37.15|18.35%|
|上证综合指数（000001.SH）|3,152.26|3,425.33|8.66%|
|证监会医药制造指数（883124.WI）|4,781.49|5,475.95|14.52%|

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于医药制造业，行业指数对应证监会医药制造指数（883124.WI）。
数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，自2015年9月16日至2015年10月20
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日，本公司股票（股票代码：600420.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上
涨18.35%，未达到20%的标准。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会医药制造指数（代码：883124.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为9.69%
和3.83%，均未超过20%，无异常波动情况。
八、本次交易各主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录
—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本
公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“参与核查人员”）在本次重组
申请股票停止交易前六个月（即2015年4月21日）至2016年5月4日期间
（以下简称“自查区间”），买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以
及参与核查人员提供的自查报告，部分参与核查人员在自查区间内存在买卖现
代制药股票的行为，具体情况如下：
（一）法人机构买卖现代制药股票情况
自查区间内，中信证券存在买卖现代制药股票的行为：中信证券自营业务
股票账户累计买入现代制药股票437,900股，累计卖出438,100股；中信证券
信用融券专户没有买卖现代制药股票；中信证券资产管理业务股票账户累计买
入现代制药股票2,333,926股，累计卖出 2,369,525股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|自营业务股票账户|437,900|438,100|0|2015-4-21至2016-5-4|
|信用融券专户|0|0|0|2015-4-21至2016-5-4|

现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|资产管理业务股票账户|2,333,926|2,369,525|3,401|2015-4-21至2016-5-4|

（二）自然人买卖现代制药股票情况
经核查，国药集团副总经理董增贺之子董子祥、中国医工总院董事侯爱军
之配偶杜乐清、中国医工总院监事会主席李晓娟之配偶陈永茂、国药一致副董
事长崔昳昤之配偶陈宏民、国药一致监事会主席冯一峰之配偶陈轶歆、国药一
致副总经理邓宝军、国药一致副总经理林心养之配偶梁洁怡、国药一致董事会
秘书陈常兵、国药控股副总经理刘勇、国药控股副总经理刘勇之配偶顾建琴、
新疆浦科源富达股权投资有限公司之董事长朱旭东、新疆浦科源富达股权投资
有限公司之监事陈孟钊、国药工业监事闻兴健之配偶郑越强、上海国药三期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）高级管理人员张翼之配偶周碧雁等在自查期
间内存在买卖现代制药股票的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|自查区间末结余股数（股）|
|1|董子祥|无限售流通股|2,200|2,200|-|
|2|杜乐清|无限售流通股|3,000|2,900|500|
|3|陈永茂|无限售流通股|2,000|6,700|-|
|4|陈宏民|无限售流通股|77,100|66,400|10,700|
|5|陈轶歆|无限售流通股|3,400|3,400|-|
|6|邓宝军|无限售流通股|180,288|180,288|-|
|7|梁洁怡|无限售流通股|18,200|13,800|6,400|
|8|陈常兵|无限售流通股|50,200|49,700|500|
|9|刘勇|无限售流通股|50,000|35,047|14,953|
|10|顾建琴|无限售流通股|4,900|4,900|-|
|11|朱旭东|无限售流通股|50,000|20,000|30,000|
|12|郑越强|无限售流通股|9,700|0|9,700|
|13|陈孟钊|无限售流通股|13,400|13,400|0|
|14|周碧雁|无限售流通股|42,200|42,200|0|

除上述交易外，本次重组的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证
券交易所证券交易买卖现代制药股票的情况。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，相关法人机构及自然人分别出具了关于买卖现代
制药股票情况的声明与承诺函。
1、中信证券的声明与承诺
根据中信证券出具的声明，中信证券买卖现代制药股票的自营业务账户，
为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及
依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券
业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受
到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在自查区间对现代制药股票的交易行为是
基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公
司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信
息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部
制度，未发现存在内幕交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务和资产管理业务股票账户买卖现代制药
股票行为与现代制药本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开
或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中信证券承诺，在自查区间内，中信证券没有泄露本次重大资产重组的有
关信息或建议他人买卖现代制药股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、董子祥的声明与承诺
董子祥系国药集团副总经理董增贺之子。
根据董子祥出具的声明，在现代制药2015年10月21日停牌前，董子祥
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
董子祥泄漏相关信息或建议董子祥买卖现代制药股票，董子祥未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董子祥在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。董子祥的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
董子祥承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
董子祥不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，董子祥将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
董子祥之父，即上市公司间接控股股东国药集团之副总经理董增贺承诺，
该账户以董子祥个人名义开立，除已公开披露的信息以外，董增贺未曾向董子
祥透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向董子祥做出购买现代制药
股票的指示。
董子祥、董增贺保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述
或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
3、杜乐清的声明与承诺
杜乐清系中国医工总院董事侯爱军之配偶。
根据杜乐清出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，杜乐清
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
杜乐清泄漏相关信息或建议杜乐清买卖现代制药股票，杜乐清未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
杜乐清在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。杜乐清的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
杜乐清承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杜乐清不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，杜乐清将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
杜乐清之配偶，即上市公司间接控股股东中国医工院之董事侯爱军承诺，
该账户以杜乐清个人名义开立，除已公开披露的信息以外，侯爱军未曾向杜乐
清透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向杜乐清做出购买现代制药
股票的指示。
杜乐清、侯爱军保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述
或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
4、陈永茂的声明与承诺
陈永茂系中国医工总院监事会主席李晓娟之配偶。
根据陈永茂出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，陈永茂
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
陈永茂泄漏相关信息或建议陈永茂买卖现代制药股票，陈永茂未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
陈永茂在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈永茂的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
陈永茂承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
陈永茂不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈永茂将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
陈永茂之配偶，即上市公司间接控股股东中国医工总院之监事会主席李晓
娟承诺，该账户以陈永茂个人名义开立，除已公开披露的信息以外，李晓娟未
曾向陈永茂透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向陈永茂做出购买
现代制药股票的指示。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陈永茂、李晓娟保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述
或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
5、陈宏民的声明与承诺
陈宏民系国药一致副董事长崔昳昤之配偶。
根据陈宏民出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，陈宏民
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
陈宏民泄漏相关信息或建议陈宏民买卖现代制药股票，陈宏民未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
陈宏民在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈宏民的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
陈宏民承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
陈宏民不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈宏民将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
陈宏民之配偶，即本次重组交易对方国药一致之副董事长崔昳昤承诺，该
账户以陈宏民个人名义开立，除已公开披露的信息以外，崔昳昤未曾向陈宏民
透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向陈宏民做出购买现代制药股
票的指示。
陈宏民、崔昳昤保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述
或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
6、陈轶歆的声明与承诺
陈轶歆系国药一致监事会主席冯一峰之配偶。
根据陈轶歆出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，陈轶歆
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
陈轶歆泄漏相关信息或建议陈轶歆买卖现代制药股票，陈轶歆未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
陈轶歆在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈轶歆的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
陈轶歆承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
陈轶歆不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈轶歆将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
陈轶歆之配偶，即本次重组交易对方国药一致之监事会主席冯一峰承诺，
该账户以陈轶歆个人名义开立，除已公开披露的信息以外，冯一峰未曾向陈轶
歆透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向陈轶歆做出购买现代制药
股票的指示。
陈轶歆、冯一峰保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述
或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
7、邓宝军的声明与承诺
邓宝军系国药一致副总经理。
根据邓宝军出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，邓宝军
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
邓宝军泄漏相关信息或建议邓宝军买卖现代制药股票，邓宝军未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
邓宝军在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。邓宝军的股票
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
邓宝军承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
邓宝军不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，邓宝军将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
邓宝军保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之
处。若违反上述声明及承诺，其将承担相应的法律责任。
8、梁洁怡的声明与承诺
梁洁怡系国药一致副总经理林心养之配偶。
根据梁洁怡出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，梁洁怡
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
梁洁怡泄漏相关信息或建议梁洁怡买卖现代制药股票，梁洁怡未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
梁洁怡在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。梁洁怡的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
梁洁怡承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
梁洁怡不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，梁洁怡将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
梁洁怡之配偶，即本次重组交易对方国药一致之副总经理林心养承诺，该
账户以梁洁怡个人名义开立，除已公开披露的信息以外，林心养未曾向梁洁怡
透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向梁洁怡做出购买现代制药股
票的指示。
梁洁怡、林心养保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
9、陈常兵的声明与承诺
陈常兵系国药一致董事会秘书。
根据陈常兵出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，陈常兵
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
陈常兵泄漏相关信息或建议陈常兵买卖现代制药股票，陈常兵未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
陈常兵在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈常兵的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
陈常兵承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
陈常兵不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈常兵将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
陈常兵保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之
处。若违反上述声明及承诺，其将承担相应的法律责任。
10、刘勇的声明与承诺
刘勇系国药控股副总经理。
根据刘勇出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，刘勇从未
知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向刘勇
泄漏相关信息或建议刘勇买卖现代制药股票，刘勇未获取与现代制药本次重组
事项有关的内幕信息。
刘勇在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开披
露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的分
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。刘勇的股票交易
行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构
成内幕交易行为。
刘勇承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，刘
勇不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，刘勇将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
刘勇保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处。
若违反上述声明及承诺，其将承担相应的法律责任。
11、顾建琴的声明与承诺
顾建琴系国药控股副总经理刘勇之配偶。
根据顾建琴出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，顾建琴
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
顾建琴泄漏相关信息或建议顾建琴买卖现代制药股票，顾建琴未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
顾建琴在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。顾建琴的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
顾建琴承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
顾建琴不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，顾建琴将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
顾建琴之配偶，即本次重组交易对方国药控股之副总经理刘勇承诺，该账
户以顾建琴个人名义开立，除已公开披露的信息以外，刘勇未曾向顾建琴透露
本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向顾建琴做出购买现代制药股票的
指示。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
顾建琴、刘勇保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或
遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
12、朱旭东的声明与承诺
朱旭东系新疆浦科源富达股权投资有限公司之董事长。
根据朱旭东出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，朱旭东
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
朱旭东泄漏相关信息或建议朱旭东买卖现代制药股票，朱旭东未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
朱旭东在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。朱旭东的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
朱旭东承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
朱旭东不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，朱旭东将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
朱旭东保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之
处。若违反上述声明及承诺，其将承担相应的法律责任。
13、陈孟钊的声明与承诺
陈孟钊系新疆浦科源富达股权投资有限公司之监事。
根据陈孟钊出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，陈孟钊
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
陈孟钊泄漏相关信息或建议陈孟钊买卖现代制药股票，陈孟钊未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
陈孟钊在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。陈孟钊的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
陈孟钊承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
陈孟钊不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，陈孟钊将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
陈孟钊保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之
处。若违反上述声明及承诺，其将承担相应的法律责任。
14、郑越强的声明与承诺
郑越强系国药工业监事闻兴健之配偶。
根据郑越强出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，郑越强
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
郑越强泄漏相关信息或建议郑越强买卖现代制药股票，郑越强未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
郑越强在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。郑越强的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
郑越强之配偶，即本次重组交易对方国药工业之监事闻兴健承诺，该账户
以郑越强个人名义开立，除已公开披露的信息以外，闻兴健未曾向郑越强透露
本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向郑越强做出购买现代制药股票的
指示。
郑越强、闻兴健保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述
或遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15、周碧雁的声明与承诺
周碧雁系上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）高级管理人员
张翼之配偶。
根据周碧雁出具的声明，在现代制药 2015年 10月 21日停牌前，周碧雁
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向
周碧雁泄漏相关信息或建议周碧雁买卖现代制药股票，周碧雁未获取与现代制
药本次重组事项有关的内幕信息。
周碧雁在自查区间内买卖现代制药股票的行为，系依赖于现代制药已公开
披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和现代制药股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。周碧雁的股票
交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，
不构成内幕交易行为。
周碧雁承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，
周碧雁不会再买卖现代制药股票。在前述期限届满后，周碧雁将严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
周碧雁之配偶，即本次重组募集配套资金投资者上海国药三期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）高级管理人员张翼承诺，该账户以周碧雁个人名义开
立，除已公开披露的信息以外，张翼未曾向周碧雁透露本次重组内幕信息，未
以明示或暗示的方式向周碧雁做出购买现代制药股票的指示。
周碧雁、张翼保证前述声明和承诺真实、准确、完整，不存在虚假陈述或
遗漏之处。若违反上述声明及承诺，其将分别承担相应的法律责任。
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》的有关规定，作
为现代制药的独立董事，对于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第五届董事会第三十次会议审议的发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，经公司全体独立董事事前认可。
二、中国医药集团总公司通过上海医药工业研究院间接持有本公司41.62%
股份，为本公司的间接控股股东；中国医药集团总公司直接持有国药控股股份
有限公司0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股股份有
限公司56.79%的股份，为国药控股股份有限公司的间接控股股东：中国医药集
团总公司通过国药控股股份有限公司间接持有国药集团一致药业股份有限公司
51%的股份，为国药集团一致药业股份有限公司的间接控股股东；中国医药集
团总公司直接持有中国医药工业有限公司67.74%股权，通过国药集团资产管理
中心间接持有中国医药工业有限公司32.26%股权，为中国医药工业有限公司的
控股股东。本次交易前，韩雁林不持有现代制药股份，与现代制药实际控制人、
控股股东之间不存在关联关系。本次交易后，韩雁林将持有现代制药超过5%
的股份，由于本次交易将在12个月内完成，故韩雁林为本次交易的关联方。本
次募集配套资金发行股份认购方之一上海国药三期股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的普通合伙人（以下简称“国药三期”）为国药集团参股子公司国药资
本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方。
因此，国药控股、国药一致、国药工业、国药集团、国药三期、韩雁林为
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券
期货相关业务的从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院固有资产监督管
理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，关联交易
价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。
三、公司第五届董事第三十次会议审议通过了本次交易的方案、收购报告
书及其摘要及其他相关议案，董事会在审议相关议案时，关联董事均依法回避
了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规
范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定。
四、为实施本次交易，同意公司与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资
管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杨
时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄忠平、吴爱发、陈丹瑾、
李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，同意公司与韩雁林签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补偿协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
五、本次交易聘请的审计机构与评估机构均独立于公司、交易对方及相关
标的资产，具有充分的独立性；评估机构出具的相关资产评估报告的评估假设
前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构按照国家有关法规与行业规
范的要求实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具备相关性。
六、本次交易尚需提交公司股东大会的审议，并取得相关政府主管部门的
批准。”
二、独立财务顾问关于本次交易的意见
本次重组的独立财务顾问认为：“本次交易组符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“公平、公开、公正”的原则，交易定价合理、公允，符合上市公司和全体股
东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。通过本次交易，现
代制药实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务
状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股
东和投资者的合法权益。”
三、律师关于本次交易的意见
本次重组的律师认为：
“本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规规定的相关实质性条件，
截至本法律意见书出具之日已经履行的批准和授权程序合法有效。根据相关规
定，在获得以下授权或批准后，现代制药实施本次重组并不存在法律障碍：
1、现代制药股东大会履行法定程序审议批准本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易。”
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章本次交易的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60833248
传真：010- 60833254
财务顾问主办人：黄江宁、康昊昱、洪立斌
财务顾问协办人：邵才捷、李浩然
二、法律顾问
名称：北京金诚同达（西安）律师事务所
注册地址：西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层1803室
单位负责人：方燕
电话：029-6825 5651
传真：029-6825 5650
经办律师：方燕、史克通
三、财务审计机构（一）
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心
法定代表人：李丹
现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
经办注册会计师：汤振峰、刘莉坤、徐奭、唐翩翩、赵霞、周唯
四、财务审计机构（二）
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
法定代表人：陈永宏
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：汪吉军、郭海龙、翟毅彤、王磊
五、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882653
经办注册资产评估师：江叔宝、要勇军
二、独立财务顾问声明
中信证券保证上海现代制药股份有限公司在《上海现代制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中引用中信证券出具的独立财务顾问报告的相关内容已经中信证券审阅，
确认《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
张剑
财务顾问主办人：____________、_____________、____________
黄江宁 康昊昱 洪立斌
财务顾问协办人：____________、_____________
邵才捷 李浩然
中信证券股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所保证上海现代制药股份有限公司在《上海现代制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《上海现代制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人（或授权代表）：________________
方燕
经办律师：________________、________________
方燕 史克通
北京金诚同达（西安）律师事务所年 月 日
四、财务审计机构声明（普华永道）
上海现代制药股份有限公司普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“本所”）及签字注册会计师同意上海现代制药股份有限公司在《上
海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要中引用本所对国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国
药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医
药贸易有限公司和国药集团致君（深圳）制药有限公司2014年度及2015年度
的财务报表出具的审计报告，以及本所对国药集团一致药业股份有限公司坪山
项目非流动资产 2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日特殊编制基础编制
的非流动资产明细表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因完整准确
地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法
规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
汤振峰 刘莉坤
徐奭 唐翩翩
赵霞 周唯
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
五、财务审计机构声明（天职国际）
本所保证上海现代制药股份有限公司在《上海现代制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本所出具的审计报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《上海现代制
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
陈永宏
经办注册会计师：________________、______________
汪吉军 郭海龙
________________、______________
翟毅彤 王磊
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
六、资产评估机构声明
本公司保证上海现代制药股份有限公司在《上海现代制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《上
海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
权忠光
经办注册资产评估师：______________、______________
江叔宝 要勇军
北京中企华资产评估有限责任公司年月日
第十七章备查文件
一、备查文件
1、现代制药第五届董事会第二十七次会议决议；
2、现代制药第五届董事会第三十次会议决议；
3、本次重组交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、现代制药独立董事关于本次交易的专项意见；
5、现代制药与交易对方签订的《重组协议》；现代制药与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》；
6、标的公司2014年度、2015年财务会计报告及审计报告；
7、现代制药2014年度、2015年备考审阅报告；
8、中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；
10、北京金诚同达（西安）律师事务所出具的法律意见书；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
（一）上海现代制药股份有限公司
联系地址：上海市静安区北京西路1320号
电话：021-52372865
传真：021-62510787
联系人：魏冬松、刘多
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
电话：010-60833248
传真：（010）60833254
联系人：康昊昱、李浩然