北京市天元律师事务所
关于安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
法律意见书目录
目录........................................................................................................................... 1释义........................................................................................................................... 2一、本次交易各方主体资格................................................................................... 6二、本次交易方案的主要内容............................................................................. 17三、本次交易的批准和授权................................................................................. 19四、本次交易的标的公司..................................................................................... 21五、本次交易的相关协议..................................................................................... 43六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置................................................. 46七、本次交易的实质条件..................................................................................... 47八、关联交易和同业竞争..................................................................................... 51九、本次交易的信息披露..................................................................................... 56十、相关方买卖上市公司股票情况的自查......................................................... 57十一、为本次交易提供证券服务的机构............................................................. 59十二、结论性意见................................................................................................. 60
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
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|神剑股份、公司、上市公司|指|安徽神剑新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002361|
|神剑新材|指|神剑股份前身“安徽神剑新材料有限公司”|
|购买资产方|指|神剑股份|
|嘉业航空、目标公司、标的公司|指|西安嘉业航空科技有限公司|
|交易对方、出售资产方、嘉业航空全体股东|指|徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、南海成长、深创投、红土创投、益圣恒通|
|交易标的、标的资产、标的公司|指|嘉业航空100%股权|
|本次交易、本次重组|指|神剑股份发行股份购买嘉业航空全体股东所持有的100%股权的行为|
|嘉业模具|指|西安嘉业模具设计制造有限公司，系嘉业航空前身|
|西安联航|指|西安联航飞行器技术开发有限公司|
|嘉业精密|指|西安嘉业精密制造有限公司|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|益圣恒通|指|北京益圣恒通投资管理有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|红土创投|指|西安红土创新投资有限公司|
|高特佳|指|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|
|上海嘉际|指|上海嘉际交通运输配套设备有限公司|
|岐天实业|指|上海岐天实业有限公司|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|利华益神剑|指|利华益神剑化工有限公司，系神剑股份重要联营企业|
|《重组报告书》|指|《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|华普天健为本次交易出具的［2015］2468号《西安嘉业航空科技有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2015]第2116号的《资产评估报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|

法律意见书
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|《盈利预测补偿协议》|指|神剑股份与盈利预测承诺方于2015年5月11日签署的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|盈利预测承诺方|指|徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通|
|盈利预测承诺期间、利润补偿期间|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《律师证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、本所律师|指|北京市天元律师事务所及出具本法律意见书的经办律师|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)，原名称为：安徽华普会计师事务所|
|中水致远、评估机构|指|本次交易的评估机构，即中水致远资产评估有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定完成过户至购买资产方名下的工商变更登记手续之日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本法律意见书|指|《北京市天元律师事务所关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》[2015]【】字第【】号|

本法律意见书任何表格中若出现总和和表格所列数值总和不符，均为采用四
舍五入所致。
法律意见书北京市天元律师事务所
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关于安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
京天股字（2015）第187号致：安徽神剑新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所接受委托担任神剑股份本次交易的专项法律顾问，为神剑股份本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见书。
根据神剑股份的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次资产重组有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的批准和授权、本次交易标的公司、本次交易的相关协议、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、本次交易的实质条件、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、相关方买卖神剑股份股票情况的自查、为本次交易提供证券服务的机构等情况。
法律意见书对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师与神剑股份不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对神剑股份本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见书作为神剑股份本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意神剑股份、独立财务顾问在为本次交易出具的《重组报告
书》中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与神剑股份本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或神剑股份本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括神剑股份、目标公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、神剑股份、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供神剑股份为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为神剑股份本次交易制作本法律意见书查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
法律意见书本所律师接受神剑股份委托后，指派本所律师到神剑股份、目标公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向神剑股份、目标公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向神剑股份、目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向神剑股份、目标公司发出补充尽职调查清单，要求神剑股份、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了神剑股份、目标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于神剑股份、目标公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与神剑股份、目标公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。神剑股份、目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本法律意见书的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神剑股份本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
本次交易购买资产方为神剑股份，出售资产方为徐昭等6名自然人和南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投4家机构投资者。
（一）购买资产方神剑股份的主体资格
根据神剑股份提供的材料及本所律师核查，神剑股份的前身为神剑新材，神剑新材成立于 2002年 4月 18日。2007年 12月 5日，神剑新材的刘志坚等 21名自然人股东作为神剑股份的发起人，以神剑新材截至 2007年 10月 31日经安
法律意见书徽华普会计师事务所审计的账面净资产 76,218,857.95元为基础，按每股 1.27元折合股本6,000万股，整体变更设立的股份有限公司。2007年12月28日，神剑股份在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340208000000909的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。
神剑股份设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|所占比例（%）|
|1|刘志坚|28,200,000.00|47.00|
|2|王学良|3,600,000.00|6.00|
|3|李保才|3,600,000.00|6.00|
|4|刘绍宏|3,600,000.00|6.00|
|5|王敏雪|3,600,000.00|6.00|
|6|贾土岗|3,600,000.00|6.00|
|7|王振明|1,000,000.00|1.67|
|8|张延勇|1,000,000.00|1.67|
|9|陈海东|1,000,000.00|1.67|
|10|马乐勋|1,000,000.00|1.67|
|11|谭允水|1,000,000.00|1.67|
|12|王华伟|1,000,000.00|1.67|
|13|张汉文|1,000,000.00|1.67|
|14|陈金广|1,000,000.00|1.67|
|15|吴德清|1,000,000.00|1.67|
|16|杜英朴|800,000.00|1.33|
|17|杨三宝|800,000.00|1.33|
|18|谢群|800,000.00|1.33|
|19|陈守武|800,000.00|1.33|
|20|陈付生|800,000.00|1.33|
|21|崔振中|800,000.00|1.33|
||合计|60,000,000.00|100.00|

 2010年 1月 26日，经中国证券会证监许可［2010］122号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，神剑股份向社会
公开发行人民币普通股2,000万股。2010年3月3日，公司股票在深圳证券交易
法律意见书所挂牌上市，股票代码002361，简称“神剑股份”。新股发行上市后，神剑股份的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|所占比例（%）|
|1|刘志坚|28,200,000.00|35.25|
|2|王学良|3,600,000.00|4.50|
|3|李保才|3,600,000.00|4.50|
|4|刘绍宏|3,600,000.00|4.50|
|5|王敏雪|3,600,000.00|4.50|
|6|贾土岗|3,600,000.00|4.50|
|7|王振明|1,000,000.00|1.25|
|8|张延勇|1,000,000.00|1.25|
|9|陈海东|1,000,000.00|1.25|
|10|马乐勋|1,000,000.00|1.25|
|11|谭允水|1,000,000.00|1.25|
|12|王华伟|1,000,000.00|1.25|
|13|张汉文|1,000,000.00|1.25|
|14|陈金广|1,000,000.00|1.25|
|15|吴德清|1,000,000.00|1.25|
|16|杜英朴|800,000.00|1.00|
|17|杨三宝|800,000.00|1.00|
|18|谢群|800,000.00|1.00|
|19|陈守武|800,000.00|1.00|
|20|陈付生|800,000.00|1.00|
|21|崔振中|800,000.00|1.00|
|22|其他|20,000,000.|25.00|
||合计|80,000,000.00|100.00|

 2011年 5月 18日，神剑股份召开 2010年年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》，同意以 2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。通过本次转增股本后，神剑股份总股本由8,000万股增至16,000万股。
2013年 3月 21日，神剑股份召开 2012年年度股东大会，审议通过了《公
法律意见书司2012年度利润分配预案》，同意以2012年末总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增12,800万股；送红股2股（含税），合计送红股本 3,200万股。通过本次送转股，神剑股份总股本由 16,000万股增加至32,000万股。
2014年 10月 23日，中国证监会以证监许可【2014】1110号《关于核准安徽神剑股份股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准神剑股份非公开发行不超过8,645万股新股。根据询价结果，确定本次发行数量为62,050,984股。本次发行完成后，神剑股份总股本增加至382,050,984股。
根据神剑股份 2015年第一季度报告，截至 2015年 3月 31日，神剑股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||股权比例（%）|
||1||刘志坚||112,800,000||29.52|
||2||刘绍宏||14,400,000||3.77|
||||宝盈基金-浦发银行-宝盈定增7号特定多|||||
||3||||11,819,235||3.09|
||||客户资产管理计划|||||
||4||李保才||10,800,000||2.83|
||5||王学良||10,450,000||2.74|
||6||全国社保基金五零二组合||10,428,736||2.73|
||7||贾土岗||10,200,000||2.67|
||||民生加银基金-平安银行-民生加银万思定|||||
||8||||9,733,487||2.55|
||||增宝4号资产管理计划|||||
||9||王敏雪||9,050,000||2.37|
||||易方达基金-浦发银行-易方达-浦发银行-|||||
||10||||7,995,365||2.09|
||||子佳定增1号分级资产管理计划|||||
|11||其他||174,374,161||45.64||
||||合计||382,050,984||100.00|

神剑股份现持有芜湖市工商行政管理局核发的注册号 340208000000909的《营业执照》，住所为安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路 8号，法定代表人刘志坚，注册资本38,205.10万元，经营范围为聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售。化工原料（不含危险品）
销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
法律意见书外（凭许可证经营）。
经核查，本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，神剑股份为依法成立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，神剑股份不存在终止或任何导致其终止的法律情形；神剑股份具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）出售资产方的主体资格
1、6名自然人的基本情况
根据6名自然人股东提供的身份证明文件、填写的书面调查问卷等资料，该等自然人股东情况如下：
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|序号|股东姓名|国籍|住所|身份证号码|
|1|徐卫国|中国|西安市阎良区蓝天路西雅图小区****|61040419460909****|
|2|徐昭|中国|西安市阎良区北四坊48栋****|61011419740410****|
|3|闵茂群|中国|江苏省溧阳市山水名门****|32042319520818****|
|4|赵璐璐|中国|杭州市柳营路22号元华公寓****|33010619451120****|
|5|胡荣伟|中国|西安市未央区建章路幸福时光小区****|61011219720203****|
|6|袁忠|中国|西安市新城区公园北路西光新区****|61010219680712****|

经核查，本所律师认为，本次交易出售资产认购股份的上述自然人均具有完全民事权利能力和行为能力，具有参与本次交易的合法主体资格。
2、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|项目|内容|
|企业名称|兼职单位南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）兼职职务|
|注册号|120192000064586|
|住所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限自|2010年06月28日|
|合伙期限至|2017年06月27日|

法律意见书
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|经营范围|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服务|

（2）出资结构
截至本法律意见书出具日，南海成长出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|熊士江|3,000.00|5.60|
|2|有限合伙人|李智豪|2,000.00|3.73|
|3|有限合伙人|蒋国忠|2,000.00|3.73|
|4|有限合伙人|丁言忠|2,000.001,600.00|2.99|
|5|有限合伙人|张学峰|1,300.00|2.43|
|6|有限合伙人|宋小亮|1,300.001,200.00|2.24|
|7|有限合伙人|郭红|1,200.001,200.00|2.24|
|8|有限合伙人|赵云|1,200.001,200.00|2.24|
|9|有限合伙人|萨一凡|1,200 1,200.00.001,200.00|2.24|
|10|普通合伙人|同创伟业|1,200.001,000.00|1.87|
|11|普通合伙人|郑伟鹤|1,000.001,000.00|1.87|
|12|有限合伙人|伍子垣|1,000.001,000.00|1.87|
|13|有限合伙人|冯泽锡|1,000.001,000.00|1.87|
|14|有限合伙人|杨景|1,000. 1,000.00001,000.00|1.87|
|15|有限合伙人|胡喜玲|1,000.001,000.00|1.87|
|16|有限合伙人|黄凌云|1,000.001,000.00|1.87|
|17|有限合伙人|孙伟丰|1,000.001,000.00|1.87|
|18|有限合伙人|蒋祺|1,000.001,000.00|1.87|
|19|有限合伙人|胡国强|1,000.001,000.00|1.87|
|20|有限合伙人|王曙光|1,000.001,000.00|1.87|
|21|有限合伙人|陈敏|1,000.001,000.00|1.87|
|22|有限合伙人|徐莉莉|1,000.001,000.00|1.87|
|23|有限合伙人|刘先军|1,000.001,000.00|1.87|
|24|有限合伙人|是晓峰|1,000.001,000.00|1.87|
|25|有限合伙人|陆星|1,0 1,000.0000.001,000.00|1.87|
|26|有限合伙人|谢向阳|1,000.001,000.00|1.87|
|27|有限合伙人|吴茵|1,000.001,000.00|1.87|

法律意见书
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|28|有限合伙人|林云|1,000.00|1.87|
|29|有限合伙人|林桂富|1,000.001,000.00|1.87|
|30|有限合伙人|陈虹|1,000.001,000.00|1.87|
|31|有限合伙人|李高峰|1,000 1,000.00.001,000.00|1.87|
|32|有限合伙人|林煜|1,000.001,000.00|1.87|
|33|有限合伙人|范径武|1,000.001,000.00|1.87|
|34|有限合伙人|刘曙峰|1,000.001,000.00|1.87|
|35|有限合伙人|张维|1,000.001,000.00|1.87|
|36|有限合伙人|卢亚莲|1,000.001,000.00|1.87|
|37|有限合伙人|赵吾中|1,000.001,000.00|1.87|
|38|有限合伙人|黄玉康|1,000.001,000.00|1.87|
|39|有限合伙人|叶津苹|1,000.001,000.00|1.87|
|40|有限合伙人|柳阳|1,000.001,000.00|1.87|
|41|有限合伙人|薛跃宏|1,000.001,000.00|1.87|
|42|有限合伙人|吴熹|1,000.001,000.00|1.87|
|43|有限合伙人|龙宏毅|1,000.001,000.00|1.87|
|44|有限合伙人|周锋|1,000.001,000.00|1.87|
|45|有限合伙人|吴毅|1,000.001,000.00|1.87|
|46|有限合伙人|包燕微|1,000.001,000.00|1.87|
|47|有限合伙人|姚玮|1,000.001,000.00|1.87|
|48|普通合伙人|黄荔|1,000.00750.00|1.40|
|49|普通合伙人|丁宝玉|750.00100.00|0.19|
|合计|||100.0053,550.00|100.00|

（3）股权结构及控制关系
郑伟鹤 黄荔
45%
55%
郑伟鹤 黄荔 同创伟业 丁宝玉 其他45位有
（GP) （GP） （GP) （GP） 限合伙人
1.87% 1.40% 1.87% 0.19% 94.67%
南海成长
法律意见书南海成长的执行事务合伙人为郑伟鹤，私募基金管理人为同创伟业。
2014年 4月 22日，同创伟业取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1001165的《私募投资基金管理人登记证书》，证明该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
2014年 4月 9日，南海成长取得中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为同创伟业，证明管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
经核查，本所律师认为，南海成长依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，目前合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
3、北京益圣恒通投资管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|兼职单位北京益圣恒通投资管理有限公司兼职职务|
|注册号|110108011550224|
|住所|北京市海淀区中关村南大街52号3号楼8层822|
|法定代表人|朱大为|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2008年12月29日|
|营业期限|2028年12月28日|
|经营范围|投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品；专业承包。|

（2）股权结构
法律意见书黄荣素 钟玉 朱大为
83% 15% 2%
益圣恒通
经核查，本所律师认为，益圣恒通依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，目前合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
4、深圳市创新投资集团有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|兼职单位深圳市创新投资集团有限公司兼职职务|
|注册号|440301103269709|
|住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|勒海涛|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1999年08月25日|
|营业期限|2049年08月25日|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（2）股权架构
法律意见书深圳市人民政府
洪陈周周周
黄
国有资产监督管 国鹏永少少
楚
理委员会 荣玲伟雄明
龙
100%
2.9%5.1%30.7%30.7%30.7%深圳市星
100% 100% 河投资有
|||
|-|-|
|深圳市远致投资有限公司|深圳市特区建设发展集团有限公司|

100% 100% 100% 99.67% 0.33%13%3%84%
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|深圳能源集团股份有限公司|广东电力发展股份有限公司|广深铁路股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|13.93%|5.03%|3.67%|1.40%|

深圳市创新投资集团有限公司
2014年 4月 22日，深创投取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1000284号《私募投资基金管理人登记证明》，证明深创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会登记。
2014年4月22日，深创投取得中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为深创投，证明管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
经核查，本所律师认为，深创投依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，目前合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
4、西安红土创新投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|兼职单位西安红土创新投资有限公司兼职职务|
|注册号|610100100085399|

法律意见书
|||
|-|-|
|住所|西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层内|
|法定代表人|谢平伟|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2008年06月24日|
|营业期限|2018年06月23日|
|经营范围|创业企业投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务（以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）|

（2）股权架构
西安市财政局
100%
西安投资控股有限公 西安旅游股份有限公 深圳市创新投资集团司 司 有限公司
30% 35% 35%
红土创投
红土创投的基金管理人为西安西旅创新投资管理有限公司。
2014年5月14日，西安西旅创新投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1013187《私募投资基金管理人登记证明》，证明西安西旅创新投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会登记。
2015年5月15日，红土创投取得中国证券投资基金业协会颁发《私募投资基金备案证明》，管理人为西安西旅创新投资管理有限公司。证明该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在
中国证券投资基金协会私募基金备案。
法律意见书经核查，本所律师认为，红土创投依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，目前合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易系神剑股份以发行股份方式收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的嘉业航空100%股权,神剑股份以自有资金支付本次交易费用。本次交易完成后，神剑股份将直接持有嘉业航空合计100%股权。
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为嘉业航空全体股东。嘉业航空全体股东以持有的嘉业航空股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格和定价原则
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方发行股份为4,924.68万。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付数量（股）|
|1|徐昭|15,374,855.00|
|2|徐卫国|10,016,802.00|
|3|闵茂群|6,431,634.00|
|4|南海成长|5,973,638.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|5|益圣恒通|3,663,963.00|
|6|深圳创投|2,462,341.00|
|7|红土创投|2,393,395.00|
|8|赵璐璐|2,368,772.00|
|9|胡荣伟|492,468.00|
|10|袁忠|68,946.00|
|合计||49,246,813.00|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
（五）认购方式
嘉业航空的全体股东以其分别持有嘉业航空的股权认购本次非公开发行的股份。
（六）拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）标的资产的价格及定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为 42,604.06万元，交易各方协商确定的交易价格为42,500万元。
（八）期间损益归属
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
（九）滚存未分配利润的安排
嘉业航空截至 2015年 3月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）
由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚
存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。
法律意见书（十）决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次发行股份购买资产的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。
（十一）锁定期安排
（1）徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。
（2）赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（3）其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至 2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
经核查，本所律师认为，上述发行股份购买资产方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
法律意见书根据神剑股份提供的材料及本所律师核查，本次交易已取得的批准和授权情况如下：
1、神剑股份的内部批准和授权
（1）2015年5月11日，神剑股份召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等议案。
（2）2015年 5月 11日，神剑股份召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》等议案。独立董事已对本次交易发表了独立意见。
（3）2015年 6月 13日，神剑股份召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等议案。独立董事已对本次交易发表了独立意见。
（4）2015年 6月 13日，神剑股份召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
法律意见书2、交易对方非自然人股东的内部批准和授权
（1）2015年 5月 10日，南海成长执行事务合伙人签署了《南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意南海成长参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
（2）2015年 4月 20日，益圣恒通股东签署了《北京益圣恒通投资管理有限公司股东会决议》，同意益圣恒通参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
（3）2015年 4月 21日，深创投投资决策委员会作出《深圳市创新投资集团有限公司投资决策委员会决议》，同意深创投参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
（4）2015年 4月 21日，红土创投股东签署了《西安红土创新投资有限公司股东会决议》，同意红土创投参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
3、目标公司的内部批准和授权
2015年5月11日，嘉业航空股东会作出决议，同意嘉业航空全体股东参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、合规、真实、有效。
（二）尚需取得的批准或授权
根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准；国防科工局的同意；中国证监会的核准。
四、本次交易的标的公司
本次交易的标的资产为嘉业航空100%的股权。截至本法律意见书出具之日，嘉业航空具体情况如下：
（一）嘉业航空的基本情况
|||
|-|-|
|企业注册名称|西安嘉业航空科技有限公司|

法律意见书
|||
|-|-|
|营业执照注册号|610114100000113|
|住所|西安市阎良区新型工业园（经发一路）|
|注册资本|1,310.40 万元|
|法定代表人|徐昭|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业期限|2004年11月29日至长期|
|经营范围|许可经营项目：一般经营项目：航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。(未取得专项许可的项目除外)|

经核查，本所律师认为，嘉业航空为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及嘉业航空公司章程的规定，嘉业航空目前没有出现需要终止的情形。
（二）嘉业航空的历史沿革
1、2004年11月，嘉业模具设立
2004年11月19日，西安市工商行政管理局高新分局以“名称预核私字［2004］第0100041118061号”《企业名称预先核准通知书》核准“西安嘉业模具设计制造有限公司”名称申请。
2004年 11月 22日，徐卫国、李文惠签署了《西安嘉业模具设计制造有限公司章程》，由徐卫国、李文惠共同出资设立嘉业模具。嘉业模具成立时注册资本 1,000万元，其中徐卫国以货币出资 800万元，李文慧以货币出资 200万元。
2004年11月24日，西安方兴有限责任会计师事务所出具西方兴会验字（2004）A211号《验资报告》，对徐卫国、李文慧向嘉业模具的出资予以验证。
2004年 11月 29日，西安市工商行政管理局高新分局向嘉业模具颁发了注册号610102114307《企业法人营业执照》，住所为西安市高新区航空科技产业园人民西路54号，法定代表人为徐卫国，注册资本为1,000万元，经营范围为“航
天、航空模具设计制造，蜂窝复合材料和碳纤维制品设计制造和生产，航天、航
空地面设备设计制造”。
法律意见书嘉业模具成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|800.00|80.00|
|2|李文慧|200.00|20.00|
|总计||1,000.00|100.00|

2、2006年10月，吸收合并西安联航及第一次股权转让
2006年8月28日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）增加公司注册资本 53万元，新增注册资本由谷聪梅全额认缴。（2）同意股东李文惠将其持有本公司全部出资共计200万元全部转让给谷聪梅。同日，李文慧与谷聪梅签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2006年8月28日，西安联航股东会作出决议，同意：（1）西安联航与嘉业模具合并。（2）股东徐昭将其持有西安联航62.3%股权、股东魏跃斌将其持有西安联航37.7%股权转让给谷聪梅。同日，谷聪梅分别与徐昭、魏跃斌签订《出资转让协议》。
2006年8月28日，嘉业模具与西安联航签订《公司合并协议》，同意：（1）嘉业模具注册资本 1,000万元，西安联航注册资本 53万元，双方合并后注册资本1,053万元。（2）双方公司合并采取吸收合并，嘉业模具吸收西安联航，西安联航解散。（3）双方公司合并后，原西安联航的债权债务由嘉业模具承继。
2006年8月31日，西安联航编制了资产负债表及财产清单，并于2006年9月20、22日，在报纸上公告。
2006年9月30日，嘉业模具编制了资产负债表。
2006年10月9日，西安市工商行政管理局阎良分局出具注销核准私字［2006］第6101142110110号《企业注销核准通知书》，核准西安联航注销登记。
2006年10月9日，嘉业模具就上述增资及股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|800.00|75.97|
|2|谷聪梅|253.00|24.03|
|总计||1,053.00|100.00|

3、2007年10月，第二次股权转让
2007年 9月 9日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东谷聪梅将其持有嘉业模具24.03%股权（货币出资 244万元、实物出资 9万元）以 253万元全部转让给上海嘉际。（2）股东徐卫国将其持有嘉业模具65.97%股权（货币出资 694.7万元）以 694.7万元转让给上海嘉际。同日，谷聪梅、徐卫国分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2007年10月8日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海嘉际|947.70|90.00|
|2|徐卫国|105.30|10.00|
|总计||1,053.00|100.00|

4、2008年12月，第三次股权转让
2008年10月5日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东上海嘉际将其持有嘉业模具20%的股权（货币出资201.6万元、实物出资9万元）、70%的股权（货币出资737.1万元）以210.6万元、737.1万元分别转让给徐卫国、岐天实业。同日，徐卫国、岐天实业分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2008年12月26日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|岐天实业|737.10|70.00|
|2|徐卫国|315.90|30.00|
|总计||1,053.00|100.00|

法律意见书5、2009年2月，第四次股权转让
2009年1月10日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有的嘉业模具21%股权（货币出资221.13万元）以221.13万元转让给徐卫国。
2009年2月1日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|537.03|51.00|
|2|岐天实业|515.97|49.00|
|总计||1,053.00|100.00|

6、2009年7月，第五次股权转让
2009年6月25日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有的嘉业模具10%股权（货币出资 105.3万元）以 105.3万元转让给孟繁鼎、将其持有的嘉业模具10%股权（货币出资 105.3万元）以 105.3万元转让给李雪刚。
同日，孟繁鼎、李雪刚分别与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2009年7月29日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|537.03|51.00|
|2|岐天实业|305.37|29.00|
|3|孟繁鼎|105.30|10.00|
|4|李雪刚|105.30|10.00|
|总计||1,053.00|100.00|

7、2010年2月，第六次股权转让
2010年 2月 5日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东孟繁鼎将其持有的嘉业模具5%股权以人民币 294万元转让给益圣恒通。（2）股东徐卫国将
其持有的嘉业模具3.5%股权以人民币206万元转让给益圣恒通。
法律意见书同日，徐卫国、孟繁鼎与益圣恒通签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|孟繁鼎|52.65|52.65|294.00|5.00|益圣恒通|
|2|徐卫国|36.86|36.86|206.00|3.50||

2010年2月20日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|岐天实业|305.37|29.00|
|3|李雪刚|105.30|10.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|总计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由益圣恒通根据嘉业模具的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为5.58元。
8、2010年10月11日，第七次股权转让
2010年 4月 16日，嘉业模具将公司名称变更为“西安嘉业航空科技有限公司”。
2010年9月28日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李雪刚将其持有的嘉业航空10%股权以人民币2,364万元全部转让给南海成长。（2）股东岐天实业将其持有嘉业航空1%股权、28%股权以人民币 236万元、294.84万元分别转让给南海成长、李曦。
同日，李雪刚、岐天实业分别与南海成长、李曦与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|岐天实业|305.37|305.37|294.84|28.00|李曦|
|||||236.00|1.00|南海成长|
|2|李雪刚|105.30|105.30|2,364.00|10.00||

2010年10月11日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|李曦|294.84|28.00|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|总计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定为每1元出资额的转让价格为22.45元。
本次股权转让发生时，岐天实业系受让方李曦的个人独资企业，出于直接参股便于管理的考虑，岐天实业以每1元出资额的转让价格为1元转让给李曦。
9、2010年10月22日，第八次股权转让
2010年 10月 18日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有嘉业航空4%股权以人民币1,040万元转让给高特佳、将其持有的嘉业航空4%股权以人民币1,040万元转让给徐建霞。
同日，李曦与高特佳、徐建霞签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|李曦|42.12|42.12|1,040.00|4.00|高特佳|
|||||1,040.00|4.00|徐建霞|

2010年10月22日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|李曦|210.60|20.00|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|6|徐建霞|42.12|4.00|
|7|高特佳|42.12|4.00|
|总计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由高特佳、徐建霞根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为24.69元。
10、2011年3月2日，第九次股权转让
2011年 2月 1日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李曦将其持有的嘉业航空5.5%股权以人民币1,430万元转让给赵璐璐。（2）公司其他股东一致放弃上述转让股份的优先受让权。
同日，李曦与赵璐璐签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|李曦|57.915|57.915|1,430.00|5.50|赵璐璐|

2011年3月2日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|李曦|152.69|14.50|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|赵璐璐|57.92|5.50|
|6|孟繁鼎|52.65|5.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|徐建霞|42.12|4.00|
|8|高特佳|42.12|4.00|
|总计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由赵璐璐根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方李曦充分协商后确定每1元出资额的转让价格为24.69元。
11、2011年3月24日，增资32.76万元
2011年3月10日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东南海成长以总额875万元投资嘉业航空，其中32.76万元作为注册资本投入，取得嘉业航空3.017%的股权，余下842.24万元作为资本公积金。（2）增加注册资本32.76万元，由1,053万元增加1,085.76万元，出资方式为货币出资。（3）公司其他股东放弃在同等条件下对以上新增注册资本的优先认购权。
2011年3月14日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第003号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年3月24日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|46.07|
|2|李曦|152.69|14.06|
|3|南海成长|148.59|13.69|
|4|益圣恒通|89.51|8.24|
|5|赵璐璐|57.92|5.33|
|6|孟繁鼎|52.65|4.85|
|7|徐建霞|42.12|3.88|
|8|高特佳|42.12|3.88|
|总计||1,085.76|100.00|

本次增资的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，
经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。
12、2011年4月，增资67.39万
法律意见书2011年3月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）深创投以总额人民币 1,750万元投资嘉业航空，其中 65.52万元作为注册资本投入，取得本公司5.682％的股权，余下 1,684.48万元作为资本公积金。（2）袁忠以总额人民币 50万元投资嘉业航空，其中 1.87万元作为注册资本投入，取得本公司0.162%的股权，余下 48.13万元作为资本公积金。（3）增加公司注册资本 67.39万元，由1,085.76万元增加到1,153.15万元，出资方式为货币出资。（4）公司其他股东放弃在同等条件下对以上新增注册资本的优先认购权。
2011年4月25日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第004号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年4月26日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|43.38|
|2|李曦|152.69|13.24|
|3|南海成长|148.59|12.89|
|4|益圣恒通|89.51|7.76|
|5|深创投|65.52|5.68|
|6|赵璐璐|57.92|5.022|
|7|孟繁鼎|52.65|4.57|
|8|徐建霞|42.12|3.65|
|9|高特佳|42.12|3.65|
|10|袁忠|1.87|0.16|
|总计||1,153.15|100.00|

本次增资的价格由深创投、袁忠根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每 1元出资额的增资价格为 26.7元。
13、2011年5月11日，增资63.65万
2011年 4月 9日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）红土创投以总额
人民币 1,700万元投资嘉业航空，其中 63.65万元作为注册资本投入，取得公司
法律意见书5.231%的股权，余下1,636.35万元作为资本公积金。（2）增加公司注册资本 63.65万元，由 1,153.15万元增加到 1,216.8万元，出资方式为货币出资。（3）公司其他股东放弃在同等条件下对以上新增注册资本的优先认购权。
2011年 5月 6日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第009号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年5月11日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|41.11|
|2|李曦|152.69|12.55|
|3|南海成长|148.59|12.21|
|4|益圣恒通|89.51|7.36|
|5|深创投|65.52|5.39|
|6|红土创投|63.65|5.23|
|7|赵璐璐|57.92|4.76|
|8|孟繁鼎|52.65|4.33|
|9|徐建霞|42.12|3.46|
|10|高特佳|42.12|3.46|
|11|袁忠|1.87|0.15|
|总计||1,216.80|100.00|

本次增资的价格由红土创投根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。
14、2011年5月12日，第十次股权转让
2011年4月11日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东徐卫国将其持有的嘉业航空20%股权以人民币 243.36万元转让给徐昭，公司其他股东一致放弃上述转让股份的优先受让权。
同日，徐卫国与徐昭签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约
定，股权转让比例及价格具体情况如下：
法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|徐卫国|243.36|243.36|243.36|20.00|徐昭|

2011年5月12日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|256.82|21.106|
|2|徐昭|243.36|20.00|
|3|李曦|152.69|12.55|
|4|南海成长|148.59|12.21|
|5|益圣恒通|89.51|7.36|
|6|深创投|65.52|5.39|
|7|红土创投|63.65|5.23|
|8|赵璐璐|57.92|4.76|
|9|孟繁鼎|52.65|4.33|
|10|高特佳|42.12|3.46|
|11|徐建霞|42.12|3.46|
|12|袁忠|1.87|0.15|
|总计||1,216.80|100.00|

徐昭与徐卫国系父子关系，本次股权转让徐卫国以每1元出资额的转让价格为1元转让给徐昭。
15、2011年6月，增资93.6万
2011年 5月 16日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）增加公司注册资本93.6万元，由1,216.8万元增加到1,310.4万元，出资方式为货币出资。（2）以下公司股东以总额人民币2,500万元投入本公司，其中93.6万元作为注册资本投入，取得本公司7.143%的股权，余下 2,406.4万元作为资本公积金。（3）公司其他股东放弃在同等条件下对以上新增注册资本的优先认购权。相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|徐卫国|22.83|1.74|
|2|徐昭|21.63|1.65|
|3|李曦|13.57|1.04|
|4|南海成长|10.30|0.79|
|5|益圣恒通|7.96|0.61|
|6|赵璐璐|5.15|0.39|
|7|孟繁鼎|4.68|0.36|
|8|高特佳|3.74|0.29|
|9|徐建霞|3.74|0.29|
|总计||93.60|7.14|

2011年5月27日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第011号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年6月1日，嘉业航空就上述增加注册资本事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|279.65|21.34|
|7|徐昭|264.99|20.22|
|2|李曦|166.26|12.69|
|3|南海成长|158.89|12.13|
|4|益圣恒通|97.46|7.44|
|5|深创投|65.52|5.00|
|6|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.812|
|9|孟繁鼎|57.33|4.36|
|10|徐建霞|45.86|3.50|
|11|高特佳|45.86|3.50|
|12|袁忠|1.87|0.14|
|总计||1,310.40|100.00|

法律意见书本次增资的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定为每1元增资额的增资价格为 26.7元。
16、2011年10月，第十一次股权转让
2011年8月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李曦将其持有公司4%股权以人民币 1,400万元转让给李雪刚。（2）股东徐卫国将其持有的公司1%股权以人民币 350万元转让给胡荣伟。（3）公司其他股东一致放弃上述转让股份的优先受让权。
同日，徐卫国与胡荣伟、李曦与李雪刚签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|李曦|52.42|52.42|1,400.00|4.00|李雪刚|
|2|徐卫国|13.10|13.10|350.00|1.00|胡荣伟|

2011年10月31日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|266.54|20.34|
|2|徐昭|264.99|20.22|
|3|南海成长|158.89|12.13|
|4|李曦|113.84|8.69|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|孟繁鼎|57.33|4.38|
|10|李雪刚|52.42|4.00|
|11|高特佳|45.86|3.50|
|12|徐建霞|45.86|3.50|
|13|胡荣伟|13.10|1.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|袁忠|1.87|0.14|
|总计||1,310.40|100.00|

本次增资的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定每 1元出资额的转让价格为 26.7元。
17、2015年4月，第十二次股权转让
2014年12月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李雪刚将其持有的4%股权以人民币1,508.56万元转让给徐昭。（2）股东徐建霞将其持有的3.5%的股权以人民币1,320万元转让给徐昭。（3）股东高特佳将持有的3.5%股权以人民币 1,320万元转让给徐昭。（3）其他股东一致放弃上述转让股份的优先受让权。
同日，徐昭分别与徐建霞、李雪刚、高特佳签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|李雪刚|52.42|52.42|1,508.56|4.00|徐昭|
|2|徐建霞|45.86|45.86|1,320.00|3.50||
|3|高特佳|45.86|45.86|1,320.00|3.50||

2015年 3月 31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东孟繁鼎将4.38%股权以人民币1,649.99万元转让给闵茂群。（2）股东李曦将8.69%股权以人民币 3,276.40万元转让给闵茂群。（3）其他股东一致放弃上述转让股份的优先受让权。
同日，闵茂群分别与孟繁鼎、李曦签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|李曦|113.84|113.84|3,276.40|8.69|闵茂群|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|孟繁鼎|57.33|57.33|1,649.99|4.38|

2015年4月12日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|徐昭|409.13|31.22|
|2|徐卫国|266.54|20.34|
|3|闵茂群|171.17|13.06|
|4|南海成长|158.89|12.13|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|胡荣伟|13.10|1.00|
|10|袁忠|1.87|0.14|
|合计||1,310.40|100.00|

上述两次股权转让的价格由股权转让方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与股权转让受让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为28.78元。
根据嘉业航空全体股东出具的书面声明，嘉业航空各股东所持有的嘉业航空股份权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。
综上所述，本所律师认为，嘉业航空历史沿革过程中的设立、增资、股权变动等均履行了相关的法定程序，符合法律法规和政策的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或嘉业航空章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（三）股权演变过程中的特别约定事项
经核查，嘉业航空在历史股权演变中，与有关股东签署的协议中设立了附条
法律意见书件事项的特别约定条款，后各方又签署了解除特别约定协议，有关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对赌甲方|对赌乙方|其他方|相关协议|对赌条款是否履行|对赌条款解除情况|
|1|南海成长|徐卫国|嘉业航空|各方于2011年3月10日签署《西安嘉业航空科技有限公司与南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之投资协议》、《西安嘉业航空科技有限公司与南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议》|未履行|2015年4月6日，各方签署了《协议》，解除特别约定条款。|
|2|深创投、袁忠|徐卫国|李曦、孟繁鼎、益圣恒通、南海成长、高特佳、徐建霞、赵璐璐|各方于2011年3月31日签署《西安嘉业航空科技有限公司增资合同》|未履行|2015年4月6日，各方签署了《西安嘉业航空科技有限公司增资合同之补充协议》，解除特别约定条款。。|
|3|红土创投|徐卫国|李曦、孟繁鼎、益圣恒通、南海成长、高特佳、徐建霞、赵璐璐、深创投、袁忠|各方于2011年4月9日签署《西安嘉业航空科技有限公司增资合同》|未履行|2015年4月6日，各方签署了《西安嘉业航空科技有限公司增资合同之补充协议》，解除特别约定条款。|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，嘉业航空历史股权演变过程中涉及的特别约定事项均已解除，不会对本次交易构成法律障碍。
（四）嘉业航空的主要资产
1、房产
截至本法律意见书出具之日，嘉业航空及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|面积（平方米）|权利人|
|1|西房权证阎良字第010330号|西安市阎良区经济开发区民营路南侧|3,562.64|嘉业模具|

注：西房权证阎良字第 010330号房产证尚登记在嘉业模具名下，现正在办理更名手续；
此外，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的两处房产的权属证书正在办理，房产所属地块的土地使用权人为嘉业航空，房产账面价值合计5,703.53万元。西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于2015年6月10日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
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|权利人|土地使用证号|土地位置|用途|面积（平方米）|使用期限|取得方式|备注|
|嘉 业航空|西阎国用2012第02号|阎良区经济开发区民营路南侧|工业|7,651.70|2056年8月7日|出让|抵押|
|嘉 业航空|西阎国用2012第08号|阎良区新型工业园区|工业|29,681.86|2058年12月29日|出让|抵押|
|嘉 业航空|西阎国用2012第27号|阎良区新型工业园区经发一路西侧|工业|31,258.40|2061年7月24日|出让|抵押|

注：上述抵押用于嘉业航空及其子公司为自身债务担保。
根据上述土地使用权证书及本所律师核查，嘉业航空合法取得并拥有上述土地使用权。
（2）专利权
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||序||专利||||||||||专利权人|
||||||专利名称||公告日期||专利号||有效期|||
||号||类型|||||||||||
|1||实用新型||一种多孔铝蜂窝结构体||2010-05-05||200920033349X||10年||嘉业航空||
|2||实用||坡道式地铁用紧急疏||2010-03-17||2009200341547||10年||嘉业||

法律意见书
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||新型|散梯||||航空|
|3|实用新型|紧急疏散门|2010-06-30|2009200341551|10年|嘉业航空|
|4|实用新型|一种回转轴类回收缓冲机构|2013-12-11|2013203972114|10年|嘉业航空|
|5|实用新型|一种既能下翻又能侧开的紧急疏散门|2013-12-04|2013203972129|10年|嘉业航空|
|6|实用新型|一种机车司机操纵台|2013-12-04|201320397771X|10年|嘉业航空|
|7|实用新型|一种内孔自定圆心与压紧装置|2014-01-08|2013204485093|10年|嘉业航空|
|8|实用新型|一种疏散通道|2015-03-18|2014205817955|10年|嘉业航空|
|9|实用新型|一种辐冷器蜂窝夹层结构|2015-03-18|2014205818106|10年|嘉业航空|
|10|实用新型|侧摆式紧急疏散门|2015-03-18|2014205818110|10年|嘉业航空|
|11|实用新型|一种联动锁闭机构|2015-03-18|2014205818178|10年|嘉业航空|
|12|实用新型|一种高稳定性密封条及密封结构|2015-03-18|2014205818426|10年|嘉业航空|
|13|实用新型|一种用凸轮触发的锁闭触点开关结构|2015-03-18|2014205818820|10年|嘉业航空|
|14|实用新型|微放电屏蔽暗室|2015-03-18|2014205840222|10年|嘉业航空|

此外，嘉业航空尚有一项发明“三维多曲度零件拉弯成型方法”处于实质审查阶段。
根据本所律师核查上述专利的相关权属证书、国家知识产权局网站，本所律师认为，嘉业航空拥有上述专利真实、合法、有效。
（3）注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至||注册人|
|1||12478815||9|||2024.9.27||嘉业航空||
|2||12478902||12|||2024.9.27||嘉业航空||

根据本所律师核查上述注册商标的相关权属证书、国家商标局网站，本所律
师认为，嘉业航空拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
法律意见书3、对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，嘉业航空拥有嘉业精密1家控股子公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业注册名称||西安嘉业精密制造有限公司||||
|营业执照注册号||610114100008812||||
|住所||西安市阎良区新型工业园经发一路西侧（西安嘉业航空科技有限公司钣金中心办公楼2层东一室）||||
|注册资本||500.00万元||||
|法定代表人||徐昭||||
|公司类型||其他有限责任公司||||
|营业期限||2012年09月11日至2032年09月10日||||
|经营范围||一般经营项目：航空航天板材、管材零件的设计、制造；模具的设计、制造、加工；自动化生产配套设备的设计、制造、及其相关技术开发、技术咨询、技术服务。(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目)||||
|股权结构|设立时|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|||嘉业航空|60.00|60.00|60.00|
|||郎利辉|40.00|40.00|40.00（%）|
|||合计|100.00|100.00|100.00|
||2012年11月|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|||嘉业航空|60.00|60.00|60.00|
|||程鹏志|20.00|20.00|20.00|
|||布国亮|20.00|20.00|20.00|
|||合计|100.00|100.00|100.00|
||2014年6月至今|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|||嘉业航空|300.00|60.00|60.00|
|||程鹏志|100.00|20.00|20.00|
|||布国亮|100.00|20.00|20.00|
|||合计|500.00|100.00|100.00|

（五）业务
截至本法律意见书出具之日，嘉业航空从事经营业务已取得如下业务资质：
法律意见书
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||序||||||||||持有|
||||证书名称||证书编号||发证日期||有效期|||
||号||||||||||人|
|1||三级保密资格单位证书||SNC13018||2012.10.24||2017.10.23||嘉业航空||
|2||高新技术企业证书||GR201361000154||2013.11.04||2016.11.03||嘉业航空||
|3||武器装备科研生产许可证||XK国防-02-61-SC－2432||2015.01.22||2020.01.21||嘉业航空||

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉业航空从事现时业务符合国家相关产业政策并已取得了必要的经营许可。
（六）税务
1、税务登记证
嘉业航空现持有陕西省西安市阎良区国家税务局、西安市阎良区地方税务局核发的编号为陕联税字610114757838024号《税务登记证》。
2、主要税种、税率
根据华普天健出具的《审计报告》，嘉业航空的主要税种和税率情况如下：
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|序号|税 种|计税依据|税率|
|1|增值税|产品销售增加值|17%、6%|
|2|营业税|应纳税营业额|5%|
|3|房产税|从价计征，按房产原值扣除20%的余值的1.2%计缴|1.2%|
|3|城市维护建设税|应纳流转税税额|7%|
|4|教育费附加|应纳流转税税额|3%|
|5|地方教育费附加|应纳流转税税额|2%|
|6|企业所得税|应纳税所得额|15%、20%|

注：嘉业航空执行15%的企业所得税优惠税率、子公司嘉业精密执行20%的企业所得税税率。
3、税收优惠及批文
（1）嘉业航空于2013年11月4日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、
陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准的编号为 GR201361000154的《高新
法律意见书技术企业证书》，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，嘉业航空2013年度、2014年度、2015年度，享受国家高新技术企业15%的所得税税率。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号）的规定，子公司嘉业精密2014年被认定为小型微利企业，按20%的税率计算应缴纳的企业所得税。
4、政府补助
根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，嘉业航空取得的政府补助如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|1|固定资产投资补助|250,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|2|西安市中小企业20强奖励|-|500,000.00|-|
|3|科技型中小企业技术创新基金|-|-|210,000.00|
|4|2014年陕西省企业技术创新专项资金|-|140,000.00|-|
|5|贷款贴息|--|92,800.00|119,380.00|
|6|军品资格认证奖励|100,000.00|-|-|
|7|工业发展奖励|-|50,000.00|50,000.00|
||合计|350,000.00|1,782,800.00|1,379,380.00|

经核查嘉业航空的税务登记证、税务主管部门出具的相关文件、取得税收优惠的备案文件、取得各项财政补贴的相关规范性文件及资金入账凭证等文件资料。
本所律师认为，嘉业航空适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
根据嘉业航空及其子公司所在的工商、税务等政府部门出具的证明及航空嘉业出具的书面说明，嘉业航空及其子公司自 2013年以来无工商、税务等方面的重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
法律意见书五、本次交易的相关协议
（一）《安徽神剑股份有限公司发行股份购买资产协议》及《补充协议》
2015年5月11日，神剑股份与交易对方共同签署了《安徽神剑股份有限公司发行股份购买资产协议》；2015年 6月 13日，神剑股份与交易对方共同签署了《补充协议》。上述协议就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、交易对价、锁定期、以前年度未分配利润、期间损益、盈利承诺和补偿安排、奖励对价、目标股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止等作出了约定，协议的主要内容如下：
1、本次交易的方案
1.1发行股份购买资产
本次交易公司以发行股份的方式购买嘉业航空100%的股权，交易对价为42,500万元，共发行股份不超过4,924.68万股（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。
上述发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会决议公告日，发行价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
1.2本次交易实施完成后，嘉业航空公司的股东将成为神剑股份的股东。神剑股份持有嘉业航空100%的股权。
1.3本次交易的作价是由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的目标股权的评估值确定。经中水致远评估，截至 2015年 3月31日，目标股权的评估值为42,604.06万元。经交易各方协商确认，目标股权的交易价格为42,500万元。
2、本次交易实施的先决条件
2.1神剑股份股东大会审议通过本次交易；
法律意见书2.2国防科工局批准本次交易的方案；
2.3中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
3、交易对价
按照各方协商确定的本次交易的对价总额为 42,500万元，共发行股份不超过4,924.68万股。
本次交易对价情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有嘉业航空股权比例（%）|交易对价（元）|股份支付数量（股）|
|1|徐昭|31.22|132,685,000.00|15,374,855.00|
|2|徐卫国|20.34|86,445,000.00|10,016,802.00|
|3|闵茂群|13.06|55,505,000.00|6,431,634.00|
|4|南海成长|12.13|51,552,500.00|5,973,638.00|
|5|益圣恒通|7.44|31,620,000.00|3,663,963.00|
|6|深圳创投|5.00|21,250,000.00|2,462,341.00|
|7|红土创投|4.86|20,655,000.00|2,393,395.00|
|8|赵璐璐|4.81|20,442,500.00|2,368,772.00|
|9|胡荣伟|1.00|4,250,000.00|492,468.00|
|10|袁忠|0.14|595,000.00|68,946.00|
|合计|||425,000,000.00|49,246,813.00|

4、盈利承诺和补偿安排：为保证嘉业航空盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，盈利预测承诺方确认并承诺在 2015年、2016年、2017年三个会计年度内对嘉业航空承担必要的盈利预测补偿义务（如嘉业航空的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以神剑股份与盈利预测承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
5、奖励对价：如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的
净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承
法律意见书诺净利润，上市公司同意将超出部分的30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给嘉业航空核心管理团队。
经核查，本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
（二）《盈利预测补偿协议》
2015年 5月 11日，，神剑股份与盈利预测承诺方共同签署了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。该协议就本次交易的利润补偿期间、承诺净利润数及补偿义务等作出了约定。
1、预测净利润数
根据《评估报告》，嘉业航空2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为3,150万元、4,100万元、5,100万元。
2、承诺净利润数及补偿义务
2.1嘉业航空按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。盈利预测承诺方承诺：嘉业航空2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,150万元、4,100万元、5,100万元，即不低于2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数。
2.2盈利预测承诺方承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由以现金补偿。
3、盈利预测补偿的实施：如根据协议约定负有股份补偿义务，则应在当年由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出解除该等锁定的指令。神剑股份应为盈利预测承诺方办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
法律意见书如盈利预测承诺方所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。承诺方需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
4、资产减值测试及补偿：在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，盈利预测承诺方先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由盈利预测承诺方以现金补偿。
5、如果承诺期内嘉业航空累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的30%一次性计入当期损益奖励给嘉业航空核心管理团队。
经核查，本所律师认为，《盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《重组报告书》的记载，本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权，嘉业航空作为神剑股份的子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《重组报告书》的记载，本次交易完成后，嘉业航空作为神剑股份的子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及嘉业航空债权债务的转移及人员劳动关系变动，嘉业航空的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
法律意见书七、本次交易的实质条件
神剑股份拟发行股份购买嘉业航空全体股东持有的嘉业航空100%的股权。
根据中水致远对标的资产的评估值和《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，标的资产的评估值为42,604.06万元，交易各方协商，本次交易价格为42,500万元。本次拟购买资产的资产总额、净资产、营业收入占神剑股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|神剑股份|嘉业航空|本次交易额|占比（％）|
|2014年12月31日的资产总额|182,661.29|32,281.95|42,500.00|23.27|
|2014年12月31日的净资产|118,127.64|15,504.01|42,500.00|35.98|
|2014年度的营业收入|124,958.47|14,061.61|42,500.00|34.01|

注：根据《重组办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产。但是，本次交易符合《重组办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本所律师对公司本次交易的实质条件进行了逐一核查后，出具该核查意见如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、嘉业航空主要从事航空航天、轨道交通的工装、结构件及总成的设计及生产。嘉业航空所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，神剑股份通过本次交易取得嘉业航空100%的股权，符合国家产业政策；根据 2015年 4月 20日西安市环境保护局阎良分局、西安市国土资源阎良分局出具的证明，嘉业航空自 2013年以来不存在违反环境保护、土地管理等法律法规的行为；经本所律师
法律意见书核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次交易方案，神剑股份本次拟发行股份 4,924.68万股。截至本法律意见书出具之日，神剑股份的股本总额为 38,205.10万股。本次交易完成后，公司的股本将由38,205.10万股预计变更为43,129.78万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本所律师认为，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的规定，本次交易不会导致神剑股份不符合股票上市条件。本次交易符合《重组办法》第十一条第二项的规定。
3、截至评估基准日，嘉业航空100%股权评估值为 42,604.06万元，经各方协商一致同意，本次交易价格定为 42,500万元。本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为 8.63元/股。独立董事发表独立意见认为，本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估价格为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，嘉业航空现有债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，嘉业航空所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持
法律意见书续经营的情形。本次交易完成后，神剑股份具有持续经营能力，不存在可能导致神剑股份本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，嘉业航空成为上市公司的全资子公司，神剑股份的业务、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经根据公司提供的资料并经本所律师查验，本次交易前，公司已经按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应内部控制制度，组织机构健全。
公司上述规范的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易完成后，神剑股份的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所扩大和增强。此外，经核查，本次交易不会影响神剑股份的独立性，交易对方徐昭和徐卫国分别出具了《关于关联交易的承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺与神剑股份保持财务、人员、业务、机构等的独立。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
2、根据《审计报告》，神剑股份最近一年财务会计报告经会计师出具无保留意见审计报告。神剑股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第二项的规定。
3、根据神剑股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，神剑股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
法律意见书侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第三项的规定。
4、本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方持有的嘉业航空的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第四项的规定。
5、本次交易对方与神剑股份及其控股股东和实际控制人不存在控制和关联关系。本次交易完成后，刘志坚仍为神剑股份的控股股东、实际控制人，神剑股份的控制权未发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定
本次交易的董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日的股票交易均价为 8.63元／股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
本次交易，神剑股份发行股票的发行价格为 8.63元／股，不低于本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。
本所律师认为，神剑股份本次发行股份的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（四）本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方对认购新增股份的锁定期进行了安排（详见本法律意见书“二、本次交易方案的主要内容”之“锁定期安排”）。
本所律师认为，交易对方新增股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六
法律意见书条的规定。
综上所述，本所律师认为，神剑股份本次交易符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联方
本次交易完成后，神剑股份的主要关联方情况如下：
（1）关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|刘志坚|实际控制人、董事长兼总经理|
|2|李保才|董事、董事会秘书、副总经理|
|3|刘绍宏|董事、副总经理|
|4|陈守武|董事|
|5|童乃斌|独立董事|
|6|路国平|独立董事|
|7|万尚庆|独立董事|
|8|吴德清|监事会主席|
|9|尹治国|监事|
|10|赵小龙|职工代表监事|
|11|罗譞|财务总监|
|12|徐昭|本次交易完成后与一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东|
|13|徐卫国|本次交易完成后与一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东|

法律意见书公司的关联自然人还包括上述人士关系密切的家庭成员。
（2）关联法人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|芜湖神剑裕昌新材料有限公司|神剑股份直接持有其100%股权|
|2|黄山神剑新材料有限公司|神剑股份直接持有其96.06%股权|
|3|利华益神剑化工有限公司|神剑股份直接持有其40%股权|
|4|江苏海四达电源股份有限公司|独立董事路国平兼任其独立董事|
|5|江苏金象传动设备股份有限公司||
|6|西安嘉业航空科技有限公司|本次交易完成后神剑股份直接持有其100%股权|

3、本次交易前后上市公司的关联交易情况
（1）经常性关联交易
最近一年一期，公司的经常性关联交易主要为向关键管理人员支付报酬，2015年1-3月、2014年度分别支付了43.63万元、174.20万元。
（2）偶发性关联交易
最近一年一期，公司偶发性关联交易为向参股公司利华益神剑增资，2014年4月30日，经公司董事会审议通过，公司对参股公司利华益神剑增加注册资本2,000万元，增资完成后本公司持有利华益神剑化工有限公司注册资本为8,000万元，占40%的股权。
4、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人刘志坚出具《关于关联交易的承诺》，承诺：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
法律意见书人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方徐昭、徐卫国出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履
法律意见书行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”（二）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有嘉业航空100%的股权。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事航空航天、轨道交通工装、结构件、总成的设计及生产业务，与公司不存在同业竞争情形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，神剑股份实际控制人刘志坚于 2015年 5月 8日出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺以下事项：“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本方下属全资企业、直接
法律意见书或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，徐昭和徐卫国于2015年4月17日分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺以下事项：“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相
法律意见书竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函在本方在西安嘉业航空科技有限公司任职期间及从西安嘉业航空科技有限公司离职后 2年内持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，本所律师认为，公司实际控制人刘志坚及交易对方徐昭和徐卫国已就本次交易完成后，其本人及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
九、本次交易的信息披露
（一）公司正在筹划重大事项，因事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免引起公司股价波动，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2015年1月5日开市起停牌。经过公司进一步确认，该重大事项为筹划重大资产重组事宜。2015年 1月 12日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年1月12日开市继续停牌。停牌期间，公司于2015年1月19日、1月26日、2月2日先后披露了《重大资产重组进展公告》。
（二）2015年 2月 9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，因正在筹划本次重大资产重组相关事项，公司股票将于 2015年 2月 9日开市起继续停牌。停牌期间，公司于 2015年 2月 16日、3月 2日先后披露了《重大资产重组进展公告》。
（三）2015年 3月 9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，因正在筹划本次重大资产重组相关事项，公司股票将于 2015年 3月 9日开市起继续停牌。停牌期间，公司于 2015年 3月 16日、3月 23日、3
法律意见书月30日、4月7日、4月13日、4月20日先后披露了《重大资产重组进展公告》。
（五）2015年4月27日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，因正在筹划本次重大资产重组相关事项，公司股票将于 2015年4月27日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2015年5月4日、5月11日先后披露了《关于筹划重大资产重组进展公告》。
（六）2015年5月12日，公司公告了第三届董事会第十六次会议决议公告和第三届监事会第九次会议决议公告，会议分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案；独立董事已对本次交易发表了独立意见。
（七）2015年5月15日、5月20日、5月25日、6月1日，公司公告了《股票交易异常波动公告》。
经核查公司信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《重组办法》的规定。公司尚需按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。
十、相关方买卖上市公司股票情况的自查
本次交易相关人员买卖神剑股份股票情况核查期间为神剑股份本次重组停牌前六个月起至其董事会审议预案决议公告日止，即 2014年 7月 5日至 2015年5月11日，自查范围包括：公司控股股东、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；嘉业航空现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；相关中介机构及具体业务各经办人员；前述三项所述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|李保才|公司董事、副总经理、董秘|-|买入|-|-|
|||2014年9月15日|卖出|3,551,300.00|10,800,000.00|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈守武|公司董事|-|买入|-|-|
|||2014年8月21日|卖出|200,000.00|2,200,000.00|
|||2014年9月26日|卖出|200,000.00|2,000,000.00|
|吴德清|公司监事会主席|-|买入|-|-|
|||2014年9月26日|卖出|600,000.00|2,418,000.00|
|谢迎|公司独立董事路国平之配偶|-|买入|-|-|
|||2014 年 12 月 30日|卖出|600.00|0|
|海通证券权益投资交易部|公司独立财务顾问|2014年10月9日|买入|21,600.00|21,600.00|
|||2014 年 10 月 10日|卖出|21,600.00|0|

上述相关自然人、法人均已经出具说明承诺如下：
李保才就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014年 7月 5日至 2015年 1年月 5日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于 2015年 1月 5日获知本次交易的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
陈守武就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014年 7月 5日至 2015年 1年月 5日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于 2015年 1月 5日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
吴德清就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014年 7月 5日至 2015年 1年月 5日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于 2015年 1月 5日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
谢迎就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014年 7月 5日至 2015年 1年月
5日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
法律意见书判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于 2015年 1月 5日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
海通证券就此事项说明如下：“本公司买卖神剑股份股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。”
综上，本所律师认为，相关人员在核查期间买卖神剑股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十一、为本次交易提供证券服务的机构
|||||
|-|-|-|-|
|服务机构名称|持有执照或资格证书|注册号或证书编号|职能|
|海通证券股份有限公司|《企业法人营业执照》|310000000016182|独立财务顾问|
||《经营证券业务许可证》|Z22531000||
|北京市天元律师事务所|《律师事务所执业许可证》|21101199420195156|专项法律顾问|
|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|《合伙企业营业执照》|110102016583641|财务审计|
||《会计师事务所执业证书》|019538||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000146||
|中水致远资产评估有限公司|《企业法人营业执照》|110000001736140|资产评估|
||《资产评估资格证书》|11020131||
||《证券期货相关业务评估资格证书》|0100041017||

经核查上述中介机构持有的资格证书，本所律师认为，上述中介机构具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
法律意见书十二、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易《发行股份购买资产协议》及《补充协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需获得公司股东大会的批准；国防科工局的同意；中国证监会的核准。
本法律意见书正本四份，无副本。
法律意见书（本页无正文，仅为《关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》之签章页）
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