证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2018-085
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 11日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司全资子公司 WAVS收购 Socialize股权的议案》，同意公司全资子公司 We Are Very SocialLimited（以下简称“WAVS”）以自有资金收购 Socialize Group FZLLC,（以下简称“Socialize”）的51%股权。具体情况如下：
一、对外投资概述
根据双方签署的《股权购买协议》约定，本次 WAVS收购 Socialize51%股权的收购价款将分期支付,交易总价最高不超过 1448.06万美元（据协议约定本次交易总价款最高不超过阿联酋货币 5315.4万迪拉姆1；折合人民币 9276.8516万元2）。其中首付款金额为 408.4411万美元（据协议约定为阿联酋货币 15001万迪拉姆，折合人民币2616.6371万元2）。据协议约定，本次交易首付款支付后， WAVS即可取得 Socialize51%股权，剩余价款将依照 Socialize 2018年-2019年经审数据确认剩余价款支付金额，该金额确认方式为2018年-2019年平均EBIT乘以约定的相关倍数。
2019年后，交易双方均有权促使 WAVS收购剩余49%股权，收购总价将依据 2018年至 2021年的 EBIT数据进行调整，后续支付金额根据 Socialize的经营情况逐年确认。
1本议案中美元兑阿联酋货币汇率均为参照交易双方协商时的固定汇率（1:3.67）
2本议案中美元兑人民币汇率均为参照2018年6月11日中国人民银行美元汇率中间价（1：6.4064）
本次交易经公司第四届董事会第十七次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司WAVS收购Socialize股权的议案》。该交易事项未超过公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定，本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
Akanksha Goel
毕业于新加坡管理大学，在市场营销和人才管理方面有丰富的工作经验，历任新加坡 Stuff杂志主编，阿联酋 Sherazade公司董事总经理，2013年被提名为阿联酋年度女性。2010年在迪拜创立了Socialize，目前在中东地区是富有盛名的商业影响者，演讲家，社交媒体的行业典范。
三、交易标的基本情况
1、Socialize Group FZ LLC,
Socialize由 Akanksha Goel于 2010年在迪拜创立，是中东地区最为知名的社交媒体代理商之一。目前有来自十二个国家的四十位员工，2017年获得中东北非地区数字营销三项金奖，2015年在阿根廷举办的国际独立广告节上凭借华为的项目获得金奖。主要客户有OSN，Clarks，哈根达斯，飞利浦等。
2、Socialize相关财务数据
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|单位：千美元|2014|2015|2016|2017|
|订单金额（Billings）|5,717|8,179|7,927|10,951|
|净收入（Net Revenue）|4,258|4,877|4,383|4,583|
|收入增长率（Revenue Growth）|-|15%|-10%|5%|
|毛利率（Operating Margin）|36%|35%|33%|35%|
|息税前利润（EBIT）|1,521|1,709|1,464|1,625|
|息税前利润增长率（EBIT Growth）|-|12%|-14%|16%|

3、交易前后的股权变动情况
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|股东名称|收购前持股情况（%）|收购后持股情况（%）|
|WAVS|0|51%|
|Akanksha Goel|100%|49%|
|合计|100%|100%|

四、本次交易的定价依据及协议主要内容
本次收购Socialize的定价依据及确认过程为：
1、首期收购51%股权
（1）首次支付
基于《股权投买协议》约定,首期收购Socialize51%股权总金额将分两笔支付，首次付款在签署《股权投买协议》后支付阿联酋货币 1500万迪拉姆——即 408.4411万美元（折合人民币 2616.6371万元），首次付款完成后，WAVS即持有Socialize51%股权。
（2）余款支付
剩余款项将根据未来2018年-2019年的年平均EBIT乘以相关倍数并扣除首次支付价款来确认该笔支付金额，相关倍数由2017年-2019年的EBIT年平均增长率来确定。如果 2018年-2019年的年平均 EBIT低于 2017年EBIT，则该笔价款归零。
2、剩余收购49%股权
（1）首次支付
基于未来 2019年审计报告，交易双方均有权促使 WAVS收购剩余49%股权，该部分的首次支付金额为2019年EBIT乘以4.7倍。
（2）余款支付
剩余款项将根据未来2020年-2021年的年平均EBIT乘以相关倍数并扣除首次支付价款来确认该笔支付金额。相关倍数由2019年-2021年的EBIT年平均增
长率来确定。如果 2019年-2021年的年平均 EBIT低于 2017年EBIT，则该笔价
款归零。
3、交易股权价款后续调整安排
如若上述涉及股权交易的持续支付余款之一，按上述条件计算若出现归零情况，交易双方需要就剩余待付价款进行调整，确认方式详见下表：
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|收购股权比例|支付安排|收购金额|
|51%|首次付款|408.4411万美元|
||余额付款|2018 年至 2019 年经审 EBIT*相关倍数-51%股份的首次付款; 如果2018年至2019年的年平均EBIT低于2017年EBIT, 则该笔价款归零。|
|49%|首次付款|2019年经审EBIT*4.7|
||余额付款|2020 年至 2021 年平均 EBIT*相关倍数-49%股份的首次付款; 如果2020年至2021年的年平均EBIT低于2017年EBIT, 则该笔价款归零。|
|作价调整(如若上述两部分的持续收购余款之一出现归零情况)||2018年至2021年平均EBIT*相关倍数-前述已支付所有价款; 如果2018年至2021年的年平均EBIT低于2017年EBIT, 则该笔价款归零。|

4、本次交易持续支付涉及交易定价之约定相关倍数情况
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|EBIT复合年均增长率确认区间|相关倍数|
|低于5%|7.25|
|5%-10%（含5%）|7.5|
|10%-20%（含10%）|8.0|
|20%-30%（含20%）|8.5|
|高于30%（含30%）|9.0|

五、本次收购对公司的影响
本次收购完成后，WAVS将持有 Socialize51%股权。本次交易符合公司“全球化”发展战略，提升公司整体竞争力及国际市场品牌影响力。有利于 WAVS拓展地区区域性业务布局，为管理团队引进新鲜血液，促进全球客户群的获取与建设，持续提升为客户提供覆盖全球不同地区及市场供的广告创意与营销服务能力。
六、风险提示
本次交易完成后，由于地域、环境以及文化的差异，WAVS能否顺利完成内部的整合和融合，实现协同效应存在不确定性。双方在制定合作计划时，应充分认识到两家企业和两个国家的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。
此外，公司未来将面临内部控制、公司治理、运营等方面的风险和挑战，对公司的整合能力提出了较高的要求。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议公告
2、《股权购买协议》英文版
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会2018年6月12日