南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书
广东君信律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售的法律意见书
二〇一九年十一月
南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书
广东君信律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售的法律意见书
致：南兴装备股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“公司”）的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（以下简称“本律师”）担任南兴装备实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南兴装备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南兴装备提供的有关文件进行了核查和验证，就南兴装备本次激励计划首次授予部分第二期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本《法律意见书》。
南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书
第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次解除限售有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南兴装备出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意南兴装备引用本《法律意见书》的内容，但南兴装备作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）南兴装备已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南兴装备的股票，与南兴装备之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次解除限售之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
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第二部分正文
一、本次解除限售的授权与批准
（一）2017年限制性股票激励计划的批准、授权与授予及回购注销
1、2017年 4月 2日，南兴装备召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关
于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权公司董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事杨建林回避了上述议案的表决。同日，南兴装备独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年 4月 2日，南兴装备召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关
于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2017年 4月 5日，南兴装备公布了《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2017年 5月 10日，南兴装备监事会出具了《南兴装备股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2017年5月 18日，南兴装备召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联股东杨建林、林伟明回避了上述议案的表决。
6、2017年 11月 6日，根据股东大会的授权，南兴装备召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事杨建林回避了上述议案的表决。同日，南兴装备独立董事对调整本次激励计划相关事项以及授予事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年 11月 6日，南兴装备召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
8、2017年 11月 20日，南兴装备完成了 2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为 21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月 21日。
9、2018年5月6日，根据股东大会的授权，南兴装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》等议案，确定 2018年5月 7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票 20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2018年 5月 6日，南兴装备召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》等议案，确定 2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。
11、2018年 8月21日，南兴装备完成了预留限制性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月 23日。
12、2018年10月24日，南兴装备召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备本次激励计划的股权激励对象资格。公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。
13、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对
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象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。2019年1月12日，上述回购注销完成，公司总股本由131,426,050股减至131,381,050股。
12、2018年 11月 16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象 164名，可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于 2018年 11月 28日上市流通。
13、2019年 4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年 4月18日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 31,200股进行回购注销，回购价格为每股 21.150元，回购总金额为 659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本由 131,381,050股减至 131,349,850股。
15、2019年 5月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象24名，可解除限售的限制性股票数量为8万股。
16、2019年 6月 18日，公司实施了 2018年年度权益分派，以2019年6
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月10日公司总股本131,349,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 5.001187股,转增后公司总股本变更为197,040,366股。
17、2019年 10月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
18、2019年 11月 14日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划的 5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 197,040,366股减至 196,995,362股。
（二）本次解除限售已履行的批准程序
1、南兴装备董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行了审查，同意公司按照《激励管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
2、2019年 11月 14日，公司召开第三届董事第二十一次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次解除限售条件已成就，同意公司办理本次解除限售相关事宜。关联董事杨建林回避了该议案的表决。
3、2019年 11月14日，南兴装备独立董事对本次解除限售发表了独立意见，认为：本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 155名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共698,438股，符合《上市公司股权激励管理办法》《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司《限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次可解除限售的激
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励对象已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理本次解除限售事宜。
4、2019年 11月 14日，南兴装备召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理本次解除限售相关事宜。
（三）经核查，本律师认为：南兴装备本次解除限售事项已取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》《考核办法》的有关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售安排及解除限售条件
1、《激励计划》关于锁定期和解除限售期的规定
根据公司《限制性股票激励计划》，本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月6日，首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
2、本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解除限售条件的相关规定，南兴装备本次解除限售需满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司绩效考核要求：
第二次解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%。
上述净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润作为计算依据。
（4）个人绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|优秀|良好|合格|不合格|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0||0.6|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
（二）本次解除限售条件的满足情况
1、锁定期已届满
根据南兴装备第二届董事会二十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以及公司披露的《南兴装备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划的限制性股票的
首次授予日为 2017年 11月6日。截至 2019年 11月 14日，本次激励计划
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授予的限制性股票的第二个限售期已届满。激励对象可在首次授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止申请第二次解除限售，解除限售比例为30%。
2、本次解除限售条件满足情况
（1）根据公司 2018年年度报告和审计报告、南兴装备第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并经南兴装备确认，截至本《法律意见书》出具日，南兴装备未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第三届监事会第九次会议审议通过的《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司独立董事的独立意见，并经激励对象确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《南兴装备股份有限公司薪酬与考核委员会关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》，本次解除
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限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第二个解除限售期解除限售条件。
3、经核查，本律师认为：本次解除限售符合《激励管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。
三、结论意见
经核查，本律师认为：南兴装备本次解除限售的条件均已满足，公司本次解除限售已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本五份，副本五份。
广东君信律师事务所 经办律师：陈志生
负责人：邢志强
中国 广州 邓洁
2019年 11月 14日