北京市嘉源律师事务所
关于
《深圳证券交易所关于
对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
释义
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、濮阳惠成|指|濮阳惠成电子材料股份有限公司|
|翰博高新、标的公司、目标公司|指|翰博高新材料(合肥)股份有限公司|
|本次重组|指|公司发行股份及支付现金购买翰博高新100%股权并募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

北京
BEIJING
·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XI’AN·香港
HONGKONG
·广州
GUANGZHOU
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于
《深圳证券交易所关于
对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
嘉源(2019)-02-016号敬启者：
根据濮阳惠成与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任本次重组项目的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。2019年1月25日，深交所出具创业板许可类重组问询函[2019]第4号《关于对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所现就《问询函》中提出的需要本所律师发表意见的问题，进行核查并出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组所涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律
师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重组《问询函》有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为濮阳惠成对《问询函》的回复材料，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
《问询函》问题1：预案显示，上市公司拟向标的公司全体189名股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其持有的标的公司100%股权，但上市公司尚未与标的公司全体股东签署与本次重组相关的协议。请你公司补充说明：（1）截至目前上市公司与标的公司股东协议签署情况，包括但不限于签署协议对象、主要内容、覆盖人数及其持股比例等，以及后续工作安排；（2）如标的公司部分股东拒绝与上市公司签订《购买资产意向协议》，请你公司说明对本次交易方案的影响以及公司的相关应对方案。（3）本次交易对象中包括合伙企业，请你公司补充披露穿透计算后的标的公司股东总人数是否符合《证券法》第十条非公开发行对象不超过200名的相关规定，如不符合，请说明公司的解决方案。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前上市公司与标的公司股东协议签署情况，包括但不限于签署协议对象、主要内容、覆盖人数及其持股比例等，以及后续工作安排
1、协议签署情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，本次重组的标的公司翰博高新为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司，目前股东数量合计为189名。截至本法律意见书出具之日，王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静等7名标的公司主要股东（下称“交易对方”），已经与上市公司签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司69.92%的股份。
2、协议主要内容
根据本所律师核查，上述已经签署的《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》主要内容如下：
（1）标的资产的交易价格
本次交易的标的股权的预估交易价格，待具有证券期货业务资质的资产评估机构对目标公司100%股权作出整体预估值或本次交易各主要参与方达成一致意见后，由交易双方协商确定。
本次交易的最终交易价格以经具有证券期货业务资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，并经交易各方协商后确定。《资产评估报告》正式出具后，上市公司应当与交易对方另行签订补充协议，明确标的资产的交易价格。
本次交易价格的支付方式包括现金支付及/或股份支付。目前已经签署意向协议的7名交易对方均同时选择了现金支付和股份支付，现金支付和股份支付的比例均分别为15%和85%。
（2）现金对价的支付
各方同意，本次交易后续具体确定的现金支付金额，上市公司将于募集配套资金到位并完成验资且目标公司已经变更为有限公司后的20个工作日内，向交易对方指定的账户一次性支付完毕上述现金对价。
若上市公司董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则上市公司将于本次交易标的股权过户至上市公司名下且目标公司已经变更为有限公司之日起20个工作日内，向交易对方指定的账户一次性支付完毕上述现金对价。
（3）发行股份支付对价
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为上市公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日，定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价为11.11元/股，参考上述均价并经各方协商，本次发行价格为 11元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
3）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=（交易对方所持标的资产的交易价格-现金支付对价）÷本次发行股份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数根据标的资产的交易价格和本次发行股份的价格，按照本条确定的方式另行签订补充协议确定。
4）股票锁定期
王照忠及其控制的合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公
司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）承诺，在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押或任何其他权利限制。自前述36个月锁定期结束后，上述股份在随后24个月内转让累计不得超过50%。
湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静承诺，通过本次交易取得濮阳惠成股份时，若持续持有标的股权权益时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若届时持续持有标的股权权益时间已经超过12个月，则自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组结束后，交易对方以标的资产认购的濮阳惠成全部股份如因濮阳惠成送股、资本公积金转增股本等原因而增加的濮阳惠成股份，亦遵守上述约定。
（4）期间损益归属
过渡期间，标的股权产生的损益由各方聘请的具有证券期货业务资质的审计机构在标的资产过户至上市公司名下后的30个工作日内，以标的资产过户至上市公司名下为基准日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后30个工作日内基于交易对价的相对比例以现金向上市公司全额补足。评估基准日至标的资产过户至上市公司日期间的损益的确定以专项审计报告为准。
标的资产过户至上市公司后，标的资产过户至上市公司前目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
（5）标的资产的交割
各方同意，至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，目标公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方同意将目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并承诺在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
各方同意，在目标公司股票自股转系统终止挂牌，且中国证监会核准本次交易之日起10日内，交易对方应将本次交易的全部标的股权（若交易对方届时在目标公司担任董事、监事、高级管理人员且目标公司仍为股份公司，应将其持有的全部目标公司股份的25%股份），过户至上市公司名下；同时，目标公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任
公司的申请文件。目标公司届时任职的董事、监事、高级管理人员，应按照本次重组方案尽快但最迟不晚于目标公司变更为有限责任公司之日起 10日内，将所持目标公司剩余全部股份/股权过户至上市公司名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
各方同意，标的资产的权利和风险自标的资产过户至上市公司名下起发生转移，上市公司自标的资产过户之日起即为相应标的资产的唯一权利人，除协议另有约定外，交易对方对标的资产不再享有任何权利。为避免歧义，在交易对方按照目标公司及标的资产所适用法律、法规规定的程序分次将相应标的资产过户至上市公司名下的，自每次过户完成日起，上市公司于该日即合法享有和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
（6）过渡期间的承诺及安排
在协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次发行股份及/或支付现金购买资产达成，包括但不限于：1)交易各方应分别召开董事会、股东（大）会或其他有权机构会议审议本次重组，并做好与董事、股东或合伙人的沟通。2)交易各方就本次重组履行各自必要的其他内部审批程序。（交易对方为自然人的，不适用上述约定。）
交易对方承诺在过渡期间：1)对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。2)确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产，若标的资产发生司法冻结的情形的，应当及时予以解决。3)不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。本条约定自协议签署之日起即生效。
王照忠及其控制的合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公
司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）另外承诺：1)交易对方及目标公司在过渡期间，应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及目标公司应于上述情况发生之日起3个工作日内报告上市公司。因上述原因给上市公司造成损失的，上市公司有权要求交易对方承担相应赔偿责任。2)在过渡期间，上市公司可以派员列席目标公司的董事会、股东（大）会，可以发表意见但不参与表决。交易对方不得允许（需采取在董事会、股东（大）会投票反对的形式）目标公司进行下述行为，但得到上市公司事前同意的除外：增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；在其任何资产上新增任何形式的权利负担，正常业务经营需要的需经过上市公司书面认可；日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；进行利润分
配；其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
（7）债权债务处理和员工安置
本次发行股份及/或支付现金购买资产所涉标的股权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产过户至上市公司名下后仍然由目标公司承担。
本次发行股份及/或支付现金购买资产所涉标的股权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由目标公司聘任的员工在标的资产过户至上市公司名下后仍然由目标公司继续聘任。
3、后续工作安排
根据本次重组初步方案，濮阳惠成拟向标的公司全体股东以发行股份及/或支付现金相结合的方式，购买其持有的翰博高新100%股权。根据公司说明，鉴于标的公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司，流通股东较多，无法在短期内与所有股东取得联系并就其所持标的公司股份转让事宜完成协议签署工作。
截至本法律意见书出具之日，交易各方尚在就标的资产的交易作价等交易条款进行磋商。本次交易将在交易作价等交易条款确定后尽快启动与标的公司其他股东的沟通，本次交易的最终支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）如标的公司部分股东拒绝与上市公司签订《购买资产意向协议》，请说明对本次交易方案的影响以及公司的相关应对方案
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司仍在与标的公司主要股东就标的资产拟作价进行磋商，并将在标的资产拟作价确定后启动与标的公司各个股东的沟通；本次交易的最终作价，将参考具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的正式评估报告确定的评估结果，由交易各方友好协商确定。标的公司目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的标的公司的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
因此，本次交易的实施，需要翰博高新股票从股转系统终止挂牌，并向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申
请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。上述终止挂牌及标的公司性质转为有限公司的顺利推进需要取得标的公司股东的支持，上述事项能否完成及完成的时间存在不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易的资产交割存在障碍。上市公司已在重组预案中提示相关风险。
若标的公司部分股东拒绝与上市公司签订资产购买相关协议，为保护该等异议股东利益、减少本次重组对投资者的影响，标的公司将赋予异议股东现金选择权。在本次重组经中国证监会核准后3个月内，该等异议股东可以选择由标的公司实际控制人王照忠按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持标
的公司股份，后续再由王照忠将所受让的标的公司相关股份按照受让价格原价，全部转让给上市公司。
（三）本次交易对象中包括合伙企业，请补充披露穿透计算后的标的公司股东总人数是否符合《证券法》第十条非公开发行对象不超过200名的相关规定，如不符合，请说明公司的解决方案。
1、标的公司股权结构
根据标的公司提供的《证券持有人名册》等资料并经本所律师核查，标的公司自2019年1月7日开市起暂停转让，目前股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|1|王照忠|15,589,000|26.3997|
|2|合肥合力投资管理有限公司|7,262,500|12.2989|
|3|拉萨王氏翰博科技有限公司|6,112,500|10.3514|
|4|合肥协力投资合伙企业（有限合伙）|4,405,000|7.4598|
|5|湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）|3,500,000|5.9272|
|6|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2,500,000|4.2337|
|7|湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）|2,500,000|4.2337|
|8|陈永正|2,001,000|3.3887|
|9|王立静|1,921,000|3.2532|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|10|上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500,000|2.5402|
|11|拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙）|1,006,000|1.7036|
|12|宁波铸英投资合伙企业（有限合伙）|1,000,000|1.6935|
|13|钱秋琦|1,000,000|1.6935|
|14|华侨基金管理有限公司|1,000,000|1.6935|
|15|北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合实验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）|900,000|1.5241|
|16|山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）|750,000|1.2701|
|17|莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙）|750,000|1.2701|
|18|张子伦|737,000|1.2481|
|19|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|587,000|0.9941|
|20|张鸿飞|560,000|0.9483|
|21|安徽鼎信创业投资有限公司|500,000|0.8467|
|22|中钢投资有限公司|500,000|0.8467|
|23|上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）|256,000|0.4335|
|24|刘小丽|168,000|0.2845|
|25|蔡雪珍|167,000|0.2828|
|26|张明星|137,000|0.2320|
|27|中山证券有限责任公司|109,000|0.1846|
|28|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|97,000|0.1643|
|29|王卫平|90,000|0.1524|
|30|缪国荣|70,000|0.1185|
|31|武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰1号创投私募基金|62,000|0.1050|
|32|施建跃|60,000|0.1016|
|33|胡丽蓉|54,000|0.0914|
|34|金燕萍|50,000|0.0847|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|35|武汉华虹科技投资管理有限公司|50,000|0.0847|
|36|阮世海|44,000|0.0745|
|37|陈忠|42,000|0.0711|
|38|张娜|38,000|0.0644|
|39|艾晖|36,000|0.0610|
|40|周悦|31,000|0.0525|
|41|任菲|28,000|0.0474|
|42|陈永平|27,000|0.0457|
|43|上海弦耶企业管理中心（有限合伙）|25,000|0.0423|
|44|邓红霞|24,000|0.0406|
|45|张欣秋|22,000|0.0373|
|46|赵秀君|22,000|0.0373|
|47|北京琏瑚资本投资咨询有限公司|22,000|0.0373|
|48|张向东|19,000|0.0322|
|49|张凡虎|18,000|0.0305|
|50|刘金海|16,000|0.0271|
|51|罗雨花|16,000|0.0271|
|52|黑龙江省安兴投资管理有限公司|16,000|0.0271|
|53|王红星|15,000|0.0254|
|54|上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理合伙企业（有限合伙）|15,000|0.0254|
|55|陆瑶|15,000|0.0254|
|56|焦月生|14,000|0.0237|
|57|中惠融通金融服务(深圳)有限公司|14,000|0.0237|
|58|钱月琴|13,000|0.0220|
|59|王晔|13,000|0.0220|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|60|曾世民|12,000|0.0203|
|61|曾子坤|12,000|0.0203|
|62|沈兵|12,000|0.0203|
|63|李向英|12,000|0.0203|
|64|胡奕顺|12,000|0.0203|
|65|李爱娟|11,000|0.0186|
|66|刘辉|11,000|0.0186|
|67|李祥华|10,000|0.0169|
|68|张斌|10,000|0.0169|
|69|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|10,000|0.0169|
|70|刘春艳|10,000|0.0169|
|71|李莉|10,000|0.0169|
|72|高欣|10,000|0.0169|
|73|马晓萍|10,000|0.0169|
|74|陈斯鹏|10,000|0.0169|
|75|吴雅娟|10,000|0.0169|
|76|魏涛|9,000|0.0152|
|77|张伍民|9,000|0.0152|
|78|季明玉|9,000|0.0152|
|79|苏小林|9,000|0.0152|
|80|何光新|8,000|0.0135|
|81|胡晓明|8,000|0.0135|
|82|陈志刚|8,000|0.0135|
|83|芜湖万隆新材料有限公司|8,000|0.0135|
|84|戴元平|8,000|0.0135|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|85|陈剑|7,000|0.0119|
|86|周红兰|7,000|0.0119|
|87|黄明生|7,000|0.0119|
|88|钟武灿|6,000|0.0102|
|89|陈静|6,000|0.0102|
|90|高静|6,000|0.0102|
|91|肖兵|6,000|0.0102|
|92|张明月|6,000|0.0102|
|93|钱尧财|6,000|0.0102|
|94|周亚华|6,000|0.0102|
|95|史园|6,000|0.0102|
|96|张玉珍|6,000|0.0102|
|97|侯思欣|6,000|0.0102|
|98|姚云山|6,000|0.0102|
|99|刘绍清|5,000|0.0085|
|100|张存良|5,000|0.0085|
|101|沈晓君|5,000|0.0085|
|102|沈伟中|5,000|0.0085|
|103|赵后银|5,000|0.0085|
|104|上海弦开企业管理中心（有限合伙）|5,000|0.0085|
|105|陆军|5,000|0.0085|
|106|易建松|5,000|0.0085|
|107|苏州和基投资有限公司|5,000|0.0085|
|108|邹翠华|5,000|0.0085|
|109|张国华|5,000|0.0085|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|110|刘仲渊|5,000|0.0085|
|111|包晓青|5,000|0.0085|
|112|杨俊|5,000|0.0085|
|113|周庆捷|5,000|0.0085|
|114|朱华茂|4,000|0.0068|
|115|李根水|4,000|0.0068|
|116|单贡华|4,000|0.0068|
|117|虞玲珑|4,000|0.0068|
|118|张建宝|4,000|0.0068|
|119|尹维民|4,000|0.0068|
|120|欧阳会胜|4,000|0.0068|
|121|郑家通|3,000|0.0051|
|122|孙明|3,000|0.0051|
|123|罗乐|3,000|0.0051|
|124|李荣元|3,000|0.0051|
|125|陈裕芬|3,000|0.0051|
|126|夏波|3,000|0.0051|
|127|黄雅卿|3,000|0.0051|
|128|张良坡|3,000|0.0051|
|129|江深|3,000|0.0051|
|130|王幼平|3,000|0.0051|
|131|欧阳玉葵|3,000|0.0051|
|132|胡建亮|3,000|0.0051|
|133|赵玉玲|3,000|0.0051|
|134|钱澄宇|3,000|0.0051|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|135|王大光|3,000|0.0051|
|136|周月仙|3,000|0.0051|
|137|徐燕娟|2,000|0.0034|
|138|广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号|2,000|0.0034|
|139|张皓|2,000|0.0034|
|140|曹霞|2,000|0.0034|
|141|丛姝娟|2,000|0.0034|
|142|孙宏|2,000|0.0034|
|143|沈燕珺|2,000|0.0034|
|144|安丰创业投资有限公司|2,000|0.0034|
|145|汤泓|2,000|0.0034|
|146|张龙根|2,000|0.0034|
|147|张铭森|2,000|0.0034|
|148|潘立真|2,000|0.0034|
|149|常丽荣|2,000|0.0034|
|150|黄海鹰|2,000|0.0034|
|151|崔岩|2,000|0.0034|
|152|乔锋|1,000|0.0017|
|153|陈飞|1,000|0.0017|
|154|宁波昭融汇韬投资管理有限公司|1,000|0.0017|
|155|裴骁|1,000|0.0017|
|156|杨静|1,000|0.0017|
|157|叶继军|1,000|0.0017|
|158|吴延平|1,000|0.0017|
|159|朱勇|1,000|0.0017|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|160|胡博|1,000|0.0017|
|161|孙勇|1,000|0.0017|
|162|谢利|1,000|0.0017|
|163|谢凌飞|1,000|0.0017|
|164|谢英华|1,000|0.0017|
|165|金日红|1,000|0.0017|
|166|毕岳勤|1,000|0.0017|
|167|胡雪梅|1,000|0.0017|
|168|张鹏|1,000|0.0017|
|169|北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）|1,000|0.0017|
|170|王翠云|1,000|0.0017|
|171|徐晗|1,000|0.0017|
|172|王悦晞|1,000|0.0017|
|173|李卉|1,000|0.0017|
|174|钱金英|1,000|0.0017|
|175|王贺琦|1,000|0.0017|
|176|朱罗刚|1,000|0.0017|
|177|吴齐伟|1,000|0.0017|
|178|余庆|1,000|0.0017|
|179|俞月利|1,000|0.0017|
|180|何敏|1,000|0.0017|
|181|徐国良|1,000|0.0017|
|182|黄应强|1,000|0.0017|
|183|邵希杰|1,000|0.0017|
|184|夏荣耀|1,000|0.0017|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|185|钟水英|1,000|0.0017|
|186|上海天循久奕投资管理有限公司|1,000|0.0017|
|187|谢志凌|1,000|0.0017|
|188|陶陈灵|1,000|0.0017|
|189|刘力|1,000|0.0017|
|合计||59,050,000|100|

2、有限合伙企业及基金类股东情况
根据标的公司提供的《证券持有人名册》等资料，标的公司目前共有189名股东，其中：自然人股东154名、公司制法人类股东15名、有限合伙企业及基金类股东20名。
（1）基本情况
根据本所律师通过公开网站查询情况，上述20名有限合伙企业及基金类股东基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|是否为最近六个月新增股东|是否在基金业协会备案|是否穿透计算股东人数|
|1|合肥协力投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|2|湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SS6841|否|
|3|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SD4118|否|
|4|湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SS7425|否|
|5|上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SS7054|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|是|否|是|
|7|宁波铸英投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|8|北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合实验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|ST5529|否|
|9|山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|S32131|否|
|10|莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙）|有限合伙企业|否|SR4910|否|
|11|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|12|上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|SC9160|否|
|13|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|契约型基金|否|SD8902|否|
|14|武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰1号创投私募基金|契约型基金|否|SS7460|否|
|15|上海弦耶企业管理中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|16|上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SM5430|否|
|17|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|SR5990|否|
|18|上海弦开企业管理中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|19|广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号|契约型基金|否|SS7834|否|
|20|北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|SL1751|否|

（2）穿透情况
根据本所律师通过公开网站查询情况，截至本法律意见书出具之日，上述
20名股东中，14名已经在中国证券投资基金业协会备案，该等股东按照1人计算，不再进行穿透；其余6名股东穿透至自然人、公司、国资委后，涉及的主体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后的股东|穿透后的股东数量|扣除重复股东后的人数|
|1|合肥协力投资合伙企业（有限合伙）|王照忠、蔡姬妹、王立静、可传丽、骆强、肖志光、许永壮、许永强、曹园、拉萨王氏翰博科技有限公司|10|7|
|2|拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙）|马恩平、王博|2|2|
|3|宁波铸英投资合伙企业（有限合伙）|上海西子联合投资有限公司、陈夏鑫、沈慧芬、董振东|4|4|
|4|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|曹兴平、阮世海、芜湖万隆新材料有限公司|3|1|
|5|上海弦耶企业管理中心（有限合伙）|李洪晶、吴建浩|2|2|
|6|上海弦开企业管理中心（有限合伙）|李洪晶、吴建浩|2|0|
|合计|||23|16|

3、本次重组关于发行对象人数问题的解决方案
根据上述穿透情况，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易对方按照上述原则穿透计算后的发行对象人数为199名，未超过200名。若后续因上述需穿透的交易对方的合伙人发生变更，或根据相关股东提供的最新信息重新穿透计算，导致穿透后股东人数超过200名，公司将通过包括但不限于与标的公司部分交易对方协商进行现金收购等方式，确保本次重组符合《证券法》等法律法规的规定。
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉
萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江
紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静等7名标的公司主要股东，已经与上市公司签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司69.92%的股份；
本次交易将在交易作价等交易条款确定后尽快启动与标的公司其他股东的沟通。
2、本次交易的后续顺利实施，需要得到标的公司股东的支持，相关事项能否达成及达成的时间存在不确定性，上市公司已在重组预案中提示相关风险。若标的公司部分股东拒绝与上市公司签订资产购买相关协议，为保护该等异议股东利益、减少本次重组对投资者的影响，标的公司将赋予异议股东现金选择权。在本次重组经中国证监会核准后3个月内，该等异议股东可以选择由标的公司实际控制人王照忠按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持标的公司
股份，后续再由王照忠将所受让的标的公司相关股份按照受让价格原价，全部转让给上市公司。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易对方穿透（对未经基金业协会备案的有限合伙企业穿透至自然人、公司、国资委）计算后合计人数为199名，未超过200名。若后续因需穿透交易对方的合伙人发生变更，或根据相关股东提供的最新信息重新穿透计算，导致穿透后股东人数超过200名，公司将通过包括但不限于与标的公司部分交易对方协商进行现金收购等方式，确保本次重组符合《证券法》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式六份，特致此书！
（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于《深圳证券交易所关于对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
吕丹丹
年 月 日