证券代码：002705 证券简称：新宝股份广东新宝电器股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广东新宝电器股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了相关会议资料并经讨论后，对2015年4月24日公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
通过认真审阅董事会提出的 2014年度利润分配预案，我们认为，该预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2014年年度股东大会审议。
二、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，2014年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。经审阅，我们认为《公司 2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
（一）2014年度公司没有与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
证券代码：002705 证券简称：新宝股份（二）公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||
|担保对象名称|担保额度||实际发生日期（协议签署日）||实际担保金额||担保类型||担保期||是否履行完毕||
|龙图企业有限公 司 (DRAGONWILLENTERPRISELIMITED)|||||||||||||
|||||||||连带责任|||||
|||19,000.00||2013-7-22||12,575.95||||两年||否|
|||||||||保证|||||
|滁州东菱电器有限公司||||||||连带责任|||||
|||15,000.00||||0||||持续||否|
|||||||||保证|||||

（2）截至2014年12月31日，公司对外担保余额为12,575.95万元，全部为对全资子公司的担保，占2014年度公司净资产的5.77%。
（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能较好地控制对外担保的风险。
（4）2014年度，公司除为全资子公司龙图企业有限公司（以下简称“龙图企业”）、滁州东菱电器有限公司（以下简称“滁州东菱”）提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
四、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，较好地完成了对公司2014年度的财务审计工作，其所出具的年度审计报告能够客观公正、真实全面地反映公司的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，审计客观公正，圆满完成了公司的审计
工作，公允合理地发表了独立审计意见。我们认为本次聘用事宜符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不
证券代码：002705 证券简称：新宝股份会损害公司及全体股东的合法权益。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并将此事项提交公司2014年年度股东大会审议。
五、关于公司2015年度为子公司提供担保的独立意见
公司为子公司龙图企业的融资业务提供不超过5,000万元美元（等值人民币30,000万元）的担保额度，为子公司滁州东菱的融资业务提供不超过15,000万元担保额度，有利于子公司顺利开展经营业务，符合公司整体利益。被担保公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常生产经营事项，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
因此，我们同意公司为子公司提供的上述担保，并将此事项提交公司 2014年年度股东大会审议。
六、关于2015年度日常关联交易计划的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司《2015年度日常关联交易计划》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上述关联交易计划发表如下独立意见：
（一）本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；
（二）公司《2015年度日常关联交易计划》对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害非关联股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
（三）因此，我们一致同意公司《2015年度日常关联交易计划》。
七、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
在本次董事会召开前，公司已向我们提供了关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关资料，并进行了必要的沟通。我们基于独立立场，就本次董事会审议的关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，发表如下独立意见：
（一）在不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，公司对闲置募集资
证券代码：002705 证券简称：新宝股份金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。
（二）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金阶段性较为充裕，在不影响公司正常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，使用自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（三）因此，我们一致同意使用不超过33,000.00万元的闲置募集资金与不超过 100,000.00万元自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
八、关于使用自有资金开展金融衍生品业务的独立意见
（一）本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《衍生品投资管理制度》，并完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。
（二）我们认为公司通过开展衍生品投资业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
（三）因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在30,000万美元（等值20亿元人民币）范围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并授权董事长签署相关法律文件，管理层具体实施相关事宜。
九、关于会计政策变更的独立意见
我们认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更和调整，符合新会计准则及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
证券代码：002705 证券简称：新宝股份指引》等有关规定，对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。执行变更后的会计政策体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。
十、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：公司 2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（本页以下无正文）
证券代码：002705 证券简称：新宝股份（本页为广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见的签字页，无正文。）
独立董事签名：
蓝海林 卫建国
宋铁波
2015年4月24日