证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016056深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第六次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次（临时）会议通知已于 2016年 4月 19日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年4月25日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
1、募集资金规模及用途
调整前：
公司本次非公开发行拟募集资金总额 307,722.80万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、220MW地面光伏发电项目。
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目|75,971.09|75,971.09|
|2|新能源汽车及充电网络建设与运营项目|58,604.87|58,604.87|
|3|智慧能源系统平台项目|73,360.20|73,360.20|

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|4|220MW地面光伏发电项目|187,000.00|99,786.64|
|合计||394,936.16|307,722.80|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
调整后：
公司本次非公开发行拟募集资金总额254,372.80万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目|75,971.09|75,971.09|
|2|新能源汽车及充电网络建设与运营项目|58,604.87|58,604.87|
|3|智慧能源系统平台项目|73,360.20|73,360.20|
|4|110MW地面光伏发电项目|102,496.38|46,436.64|
|合 计||310,432.54|254,372.80|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
调整前：
本次非公开发行对象为饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：
本次非公开发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
公司已与上海丘石投资管理中心（有限合伙）和深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）签署了《解除协议》，同意解除于2015年10月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票合计 14,420万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。
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|发行对象|认购金额（万元）|认购股份（万股）|认购比例|
|饶陆华|124,625.60|5,840|40.50%|
|上海丘石投资管理中心（有限合伙）|32,010.00|1,500|10.40%|
|桂国才|29,449.20|1,380|9.57%|
|陈长宝|29,022.40|1,360|9.43%|
|孙俊|28,168.80|1,320|9.15%|
|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金|21,340.00|1,000|6.93%|

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|祝文闻|16,858.60|790|5.48%|
|建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金|10,670.00|500|3.47%|
|深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金|8,536.00|400|2.77%|
|郭伟|7,042.20|330|2.29%|
|合计|307,722.80|14,420|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票合计 11,920万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。
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|发行对象|认购金额（万元）|认购股份（万股）|认购比例|
|饶陆华|124,625.60|5,840|48.99%|
|桂国才|29,449.20|1,380|11.58%|
|陈长宝|29,022.40|1,360|11.41%|
|孙俊|28,168.80|1,320|11.07%|
|祝文闻|16,858.60|790|6.63%|
|建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金|10,670.00|500|4.19%|
|深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金|8,536.00|400|3.36%|
|郭伟|7,042.20|330|2.77%|
|合计|254,372.80|11,920|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
日（2015年 10月 29日）。本次非公开发行价格为 21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年 10月 29日）。本次非公开发行价格为 21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%为准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。
本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》详见2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。
表决结果：同意7，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》；
同意公司与饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟、祝文闻和陈长宝分别签署《2015年度非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》，同意《2015年度非公开
发行A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》项下的条款和条件。
具体内容详见公司于 2016年 4月 26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016057）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》；
具体内容详见公司于 2016年 4月 26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2016058）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年5月13日(星期五)在公司行政会议室召开公司2016年第四次临时股东大会。
《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》于2016年4月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016059）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日