证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2019-009广东新劲刚新材料科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第五次会议通知于 2019年 2月 2日以电话及电子邮件的形式送达公司全体董事，并于2019年2月12日上午10:00以现场及通讯表决方式召开，其中董事王振明先生以通讯表决方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议由董事长王刚先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会应参与表决董事 8人，实际参与表决董事 8人。本次会议的召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产方案概述
公司以发行股份及支付现金的方式购买文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资合计持有的宽普科技100%股份。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（2）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为：文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资合计持有的宽普科技100%的股份。
本次交易的交易对方为：文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格暂定为 65,000万元。在公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的评估师以 2018年 12月 31日为基准日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由公司与交易对方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（4）交易方式及对价支付
在本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的60%，现金支付比例为标的资产交易价格的40%，根据标的资产交易价格暂定金额为65,000万元，对价支付具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方持||支付方式||
|序号|交易对方|有标的公司|交易对价（元）|||
|||||现金（元）|股份对价（元）|
|||股权比例||||
|1.|文俊|20.9986%|136,490,943.82|54,596,362.72|81,894,581.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方持||支付方式||
|序号|交易对方|有标的公司|交易对价（元）|||
|||||现金（元）|股份对价（元）|
|||股权比例||||
|2.|吴小伟|20.5592%|133,634,851.12|53,453,931.22|80,180,919.90|
|3.|朱允来|11.8559%|77,063,561.80|30,825,431.80|46,238,130.00|
|4.|胡四章|10.3763%|67,445,898.88|26,978,362.78|40,467,536.10|
|5.|张文|5.8858%|38,257,831.46|15,303,134.36|22,954,697.10|
|6.|张天荣|5.2693%|34,250,471.91|13,700,185.11|20,550,286.80|
|7.|徐卫刚|4.8548%|31,556,258.43|12,622,508.43|18,933,750.00|
|8.|伍海英|3.7367%|24,288,674.16|9,715,470.06|14,573,204.10|
|9.|周光浩|3.5438%|23,034,393.26|9,213,750.26|13,820,643.00|
|10.|薛雅明|3.0722%|19,968,876.40|7,987,553.50|11,981,322.90|
|11.|毛世君|3.0722%|19,968,876.40|7,987,553.50|11,981,322.90|
|12.|圆厚投资|2.2200%|14,430,036.52|5,772,011.32|8,658,025.20|
|13.|李冬星|2.1505%|13,978,213.48|5,591,288.98|8,386,924.50|
|14.|葛建彪|0.9216%|5,990,662.92|2,396,264.52|3,594,398.40|
|15.|向君|0.6966%|4,528,089.89|1,811,238.29|2,716,851.60|
|16.|欧秋生|0.5618%|3,651,685.39|1,460,679.49|2,191,005.90|
|17.|王安华|0.2247%|1,460,674.16|584,274.86|876,399.30|
|合计||100.00%|650,000,000.00|260,000,001.20|389,999,998.80|

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为：审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日（即根据中国证监会停复牌的相关要求，自上市公司于2019年1月23日停牌之日起10个交易日内召开的董事会），即公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次交易的发行价格为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价
基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的 90%|
|前20个交易日|17.08元/股|15.37元/股|
|前60个交易日|16.99元/股|15.29元/股|
|前120个交易日|18.02元/股|16.22元/股|

经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.29元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（7）发行数量
本次交易的股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（8）滚存利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（9）限售期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，应按照如下方式进行解锁：
(Ⅰ)第一次解锁：本次发行所取得的公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的甲方股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
(Ⅱ)第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满 24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
(Ⅲ)第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满 36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的《减值测试报告》，则交易对方于本次发行中取得的公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、
第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
(Ⅳ)在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
(Ⅴ)如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股票。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（10）过渡期间损益归属
对标的公司已计提尚未发放的累计应付股利 23,610,784.36元（具体以本次交易的审计结果为准）在过渡期内应支付给交易对方，因前述支付产生的税费由交易对方自行承担。
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方按照本协议签署日时各自持有标的公司的股权比例承担。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增注册资本的事项，则交易对方应在交割日将其所获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割至公司，公司无需另行支付任何对价。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（11）标的资产权属转移及违约责任
本次交易的交割日为标的公司的股东变更为公司的工商变更登记完成之日。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失等。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（12）业绩承诺和补偿安排
公司拟与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，如本次交易在2019年实施完毕，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，并同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利预测补偿协议》的约定为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（13）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（均指经审计后的含非经常性损益的净利润）之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（14）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2、本次发行股份募集配套资金
（1）本次发行股份募集配套资金概述
本次交易中，上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过30,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
募集配套资金将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的中介机构费用，补充上市公司及其子公司的流动资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（2）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
(Ⅰ)种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅱ)发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅲ)发行数量
本次发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅳ)转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅴ)转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅵ)债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅶ)转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅷ)锁定期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅸ)股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅹ)赎回条款
在可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅺ)有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅻ)回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(XIII)转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(XIV)转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(XV)其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不进行评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与独立财务顾问（主承销商）协商后确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（3）非公开发行普通股募集配套资金
(Ⅰ)种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅱ)发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅲ)发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅳ)发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
(Ⅴ)锁定期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
3、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为吴小伟、文俊等十七名标的公司股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》及其摘要，并于同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
王刚先生持有新劲刚 36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士共同持有公司46.64%
的股权，为公司的实际控制人。
本次交易前，上市公司实际控制人为王刚、雷炳秀、王婧，三人合计控制公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，王刚、雷炳秀、王婧直接持有上市公司股权比例为37.16%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易标的资产为标的公司100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
前述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；
3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、其他信息披露义务人。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
详情请见公司同日发布的相关公告。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2019年 1月 23日起开始连续停牌。
公司股票停牌前第21个交易日（即2018年12月21日）至前1交易日（即2019年1月22日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|公司股票停牌前 20 个交易日前 1 交易日（2018年12月21日）|公司股票停牌前1个交易日（2019年1月22日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（300629）|15.66|16.78|7.15%|
|创业板综合指数收盘点（399102.SZ）|1,540.53|1,548.29|0.50%|
|金 属 制 品 业 指 数 收 盘 点（883130.WI）|2124.31|2,247.5|5.80%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||6.65%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||1.35%|

剔除同期大盘因素（创业板综合指数）影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为6.65%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为1.35%。
据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无
异常波动情况。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士王刚先生在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构为本次交易提供服务；
11、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整。
12、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的专项审计机构，聘请中联国际评估咨询有限公司为本次交易的专项评估机构，对本次交易进行独立的核查并出具相关意见，同时，协助公司就本次交易进行有关申报和处理有其他相关事宜。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（十五）审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议
案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（十六）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经公司董事会审议，同意公司向建设银行佛山分行申请不超过人民币 2,000万元的综合授信额度，担保方式为信用担保，授信额度主要用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、非融资保函等业务，授信期限为12个月。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（十七）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经公司董事会审议，同意聘任周一波先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会2019年2月13日