北京市华堂律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
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Beijing Huatang Law Firm
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关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据三钢闽光与本所签订的专项法律服务委托合同，本所接受三钢闽光的委托，担任三钢闽光本次重大资产重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已向三钢闽光出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），核准本次重大资产重组。现本所律师就本次标的资产交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为三钢闽光实施本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一同上报相关监管机关，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次重大资产重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释
义中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重组方案
三钢闽光本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
三钢闽光采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包及三明化工八宗国有土地使用权，具体发行及支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付对价(元)|支付现金对价(亿元)|支付股份对价(元)|股份数量（股）|
|1|三钢集团|3,018,470,574.55|8.00|2,218,470,574.55|365,481,149.00|
|2|三明化工|106,266,052.00|-|106,266,052.00|17,506,763.00|
|合计||3,124,736,626.55|8.00|2,324,736,626.55|382,987,912.00|

（二）募集配套资金
本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式。公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 300,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目 60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套
融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光
向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金投资于上述募投项目。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经中国证监会的核准。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）三钢闽光的批准与授权
2016年 1月 13日，三钢闽光第五届董事会第十九次会议就本次重大资产重组审议通过以下议案：《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于公司与三钢集团及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》；《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；《关于提请股东大会同意豁免三钢集团及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》；《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；《董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
2016年1月29日，三钢闽光2016年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。
（二）三钢集团的批准与授权
1、2016年1月12日，三钢集团召开 2016年第一次股东会，同意将公司持有的三钢集团资产包和三明化工土地使用权转让给三钢闽光，并决定将决议事项按规定程序上报福建省国资委。
2、2016年 1月 11日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份购买三明化工国有土地使用权的议案》、《关于三钢集团资产包职工安置的方案》。
3、2015年 8月 18日，三钢集团就本次重大资产重组标的资产的评估结果向福建省国资委履行了备案手续。
（三）三明化工的批准与授权
2016年1月12日，三明化工股东三钢集团出具《股东决定书》，同意三明化工将其持有的八宗国有土地使用权转让给三钢闽光。
（四）福建省国资委的批准
2016年 1月 26日，福建省国资委出具闽国资运营[2016]17号《关于福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》，同意三钢闽光按修订后的方案开展重大资产重组工作，通过发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、三明化工拟转让的土地使用权等相关资产，以及通过向合格的特定投资者非公开发行股票方式募集配套资金。
（五）中国证监会的核准
2016年 4月 5日，三钢闽光收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），对本次重大资产重组予以核准。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准三钢闽光本次重大资产重组；本次重大资产重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》（以下统称“《购买资产协议》”）的生效条件业已成就；本次重大资产重组已具备实施的条件。
三、本次重大资产重组标的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据相关交易对方所签署的《发行股份购买资产交割确认书》及土地、房产
权属证书和三钢闽光提供的资产文件资料，相关交易对方已按照相应《购买资产协议》的约定，将标的资产过户及交付至三钢闽光名下。
2、新增注册资本的验资情况
2016年 4月 11日，致同会计师事务所对三钢闽光发行股份购买资产新增股本进行了审验，并出具了《福建三钢闽光股份有限公司验资报告》（致同验字（2016）第 350ZA0030号）：三钢闽光已收到福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司新增注册资本（股本）合计人民币382,987,912.00元。
3、发行股份及股份登记情况
2016年 5月 12日，中登深圳分公司发行人业务部出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，三钢闽光本次重大资产重组合计向三钢集团、三明化工发行382,987,912股新股登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，三钢闽光已完成了与本次重大资产重组相关的标的资产过户、相关新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续；三钢闽光办理完毕新股登记上市手续后，尚需就增加注册资本及修改公司章程相关事宜办理工商等变更登记。
（二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况
截至本法律意见书出具之日，三钢闽光尚未实施本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份事宜。
四、本次重大资产重组信息披露情况
根据三钢闽光的公开披露信息并经查验，三钢闽光已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
五、后续事项
根据本次重大资产重组方案、三钢闽光与交易对方签署的相关《购买资产协议》以及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）三钢闽光需就增加注册资本和修改公司章程等相关事项办理工商等变更登记手续，并按照相关协议向交易对方支付现金对价。
（二）三钢闽光需根据法律法规的规定就新股上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（三）三钢闽光非公开发行募集不超过 30亿元的配套资金事宜尚待实施。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权；
中国证监会已核准通过本次重大资产重组；相关《购买资产协议》所约定的生效条件业已成就；本次重大资产重组具备实施的条件；标的资产已过户至三钢闽光名下；向三钢集团和三明化工发行的 382,987,912股新股登记手续已办理完毕；
三钢闽光已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；本次重大资产重组现阶段已实施事项，均符合相关法律、法规及规范性法律文件之规定以及相关协议的约定；三钢闽光需就增加注册资本和修改公司章程等相关事项办理工商等变更登记手续，并按照相关协议向交易对方支付现金对价；三钢闽光应就新股上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务；三钢闽光非公开发行募集不超过 30亿元的配套资金事宜尚待实施。本次重组相关后续事宜的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人（签字）
孙广亮
北京市华堂律师事务所（盖章）经办律师（签字）
孙广亮 刘国山
年 月 日