证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-096中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票的授予日：2019年9月 12日
●限制性股票授予数量：88.70万股
●限制性股票授予价格：19.29元/股
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月12日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2019年9月 12日为公司本激励计划授予日，以19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。具体内容如下：一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2019年6月 27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司本激励计划的拟激励对象主体资格合法、有效。2019年 6月28日-2019年 7月8日，公司监事会通过公司官网（http://www.jinmabrand.com）发布了《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示》,对公司本次拟激励对象的姓名和职务予以公示。
2019年7月 12日，公司监事会在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、公司于2019年7月 17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容详见公司于2019年7月17日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
4、公司于2019年9月 12日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对调整后的本激励计划授予激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年9月 12日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、本激励计划的授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在的差异情况说明
经调整后，本激励计划授予激励对象人数由72人变更为61人，累计授予的限制性股票数量由108.90万股变更为88.70万股。
2、除上述自愿放弃的激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司本激励计划中确定的人员。
3、除上述调整外，本激励计划的授予情况均与公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年9月12日
2、授予数量：88.70万股
3、授予人数：61人
4、授予价格：19.29元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、授出权益总体分配情况：
本激励计划授予的激励对象共计 61人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。限制性股票授出权益总体分配如下表所示：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票|占目前公司总股本|
||姓名||职务||||||
||||||数量（万股）||总数的比例|的比例|
|陈朝阳||副总经理||5.40||6.09%||0.08%|
|郑彩云||财务总监||5.40||6.09%||0.08%|
|中层管理人员、核心技术与业务人员（59人）||||77.90||87.82%||1.08%|
|合计||||88.70||100.00%||1.23%|

注：①本表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
②公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
③本激励计划授予激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的限售期和解除限售安排：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予限制性股票上市日起12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期|自授予限制性股票上市日起24 个月后的||30%||

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||首个交易日起至授予限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自授予限制性股票上市日起36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
8、本激励计划的限制性股票解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司净利润增长率进行考核，根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核指标如下表所示：
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||以2018 年度公司经审计的净利润为基础|||||
|业绩指标||年度|2019 年|2020 年|2021 年|
|净利润增长率||目标值|10%|20%|40%|
|||实际达成的净利润增长率占当年目标值的比例（A）||||
||各考核年度对应的可解除限售的比例（M）|||||
|当A<50%时||||M=0||
|当50%<=A<100%时||||M=A||
|当A>=100%时||||M=100%||

注：①以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
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||评价结果||优秀|良好|合格||不合格|
|解锁系数||100%||||0||

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”及以上等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
9、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、参与本激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司本激励计划的激励对象中含有董事0人、高级管理人员2人。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票情况。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
1、公司本激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。
2、根据公司 2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019年限制性股票激励计划授予日为2019年 9月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司本激励计划中关于授予日的相关规定。
3、公司确定的本次被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、行政法规、规范
性文件及本激励计划中激励对象有关资格认定的规定，其作为公司本激励计划授
予激励对象的主体资格合法、有效。
4、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的情形。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术及业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司以2019年9月 12日为本激励计划授予日，以 19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。
七、监事会意见
经核查审议，监事会认为：
1、本次被授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
2、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等关于授予日确认的规定。
因此，公司监事会一致同意以2019年9月12日为公司本激励计划授予日，以19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。
八、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2019年 9月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，预计 2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2019 年||2020年||2021年||2022 年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|88.70||1,022.90||205.56||555.40||202.31||59.62||

注：①本表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
②上述计算结果不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
③上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
公司本激励计划的授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源均为自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、法律意见书的结论意见
经核查，北京市中伦（广州）律师事务所发表结论意见如下：公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》》和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次限制性股票授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定；截止法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定。公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》；
5、《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》；
6、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事会
二○一九年九月十二日