中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）2014年度非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对中洲控股 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2482号文核准，中洲控股向控股股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）非公开发行人民币普通股（A股），发行数量为176,834,659股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 11.31元。截至 2015年 12月 11日，中信证券指定的认购资金专用账户（户名：中信证券股份有限公司，开户银行：中国银行北京白家庄支行，账号：350645001230）实际收到中洲置地认购资金人民币 1,999,999,993.29元。上述认购资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48330012号验资报告验证。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48330013号验资报告验证，中信证券缴入的认购款扣除承销费后的净额人民币1,979,999,993.29元已于2015年12月14日汇入公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部开立的 44201508000051400591募集资金专户，扣除其他发行费用人民币3,183,646.50元后实际募集资金净额为人民币1,976,816,346.79元。
公司2015年度使用募集资金1,979,999,993.29元，收到利息收入扣除手续费后净额94,831.11元。截至2015年12月31日，募集资金的余额为94,831.11元，其中本金为0.00元，利息收入扣除手续费净额为94,831.11元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。
公司发行非公开发行股票扣除承销费后的实际募集资金为 1,979,999,993.29元，全部存放在中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部募集资金存储专户。公司与中信证券及中国建设银行股份有限公司深圳市分行于 2015年 12月14日签订《募集资金三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行情况良好。
截至2015年12月31日，非公开发行股票募集资金存储专户的余额如下：单位：人民币元
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|募集资金存放银行|银行账号|2015 年末余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部|44201508000051400591|0.00|94,831.11|94,831.11|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
中洲控股 2015年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（2015年度）”。
（二）变更募集资金投资项目的情况
中洲控股不存在变更募集资金投资项目的情况。
募集资金使用情况对照表
（2015年度）
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||197,681.63||本年度投入募集资金总额||||198,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||198,000.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|偿还子公司深圳市香江置业有限公司向建设银行深圳市分行借款|否|募集资金总额200,000万元扣除发行费用后的净额|197,681.63|60,000.00|60,000.00|100.00%|2015年12月17日|不适用|不适用|未发生重大变化|
|偿还子公司深圳市香江置业有限公司向西藏信托有限公司借款||||50,000.00|50,000.00|100.00%|2015年12月17日|不适用|不适用|未发生重大变化|
|偿还子公司上海深长城有限公司向包商银行深圳分行借款||||42,757.00|42,757.00|100.00%|2015年12月16日|不适用|不适用|未发生重大变化|

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|偿还子公司成都中洲锦江房地产有限公司向平安银行成都分行借款||45,243.00|45,243.00|100.00%|2015年12月16日|不适用|不适用|未发生重大变化|
|承诺投资项目小计|197,681.63|198,000.00|198,000.00|100.00%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||未发生变更|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||未调整|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金9.48万元（利息收入扣除手续费后净额）存放在募集资金存储专户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|||||||

注：发行人本次非公开发行募集资金总额为200,000.00万元，扣除承销费后的募集资金金额为198,000.00万元，除承销费以外的其他发行费用共计318.36万元，已通过其他账户支付，因此，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后（即198,000.00万元）全部用于偿还金融机构借款。
四、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中洲控股截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48400009号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，深圳市中洲投资控股股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对中洲控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中洲控股2015年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理规定》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
马丰明
邓淑芳
中信证券股份有限公司年 月日