福建金森林业股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，公司董事会认真遵守《公司法》、《证券法》等各项法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，积极推进股东大会和董事会各项决议的实施，紧紧围绕 2015年经营发展目标，夯实主营业务，拓展新兴产业，在全体金森人的共同努力下，公司实现了销售规模和经营业绩的稳定增长，实现营业收入 19879万元，实现净利润 3705万元，每股收益 0.27元，森林经营总面积达76万亩，获得福建省质量文化促进会授予的“重质量守信誉福建省质量文化促进会龙头单位”、三明市政府授予“2013－2015年度农业产业化市级龙头企业”等荣誉称号。
一、2015年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司根据经营活动的需要和有关法律、法规和《公司章程》的规定，共召开了12次董事会会议，具体情况如下。
1、第三届董事会第十二次会议于2015年1月9日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于变更重大资产重组审计机构的议案》；
（2）《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》；
（4）《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告的议案》；
（5）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（6）《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》；
（7）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》；
（8）《关于修订公司章程的议案》；
（9）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
（10）《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、第三届董事会第十三次会议于 2015年 1月 28日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于与北京银河鼎发创业投资有限公司等公司共同发起设立产业投资基金的议案》；
（2）《关于向银行申请授信额度的议案》；
（3）《关于变更部分独立董事的议案》。
3、第三届董事会第十四次会议于2015年2月6日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》；
（2）《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
4、第三届董事会第十五次会议于 2015年 3月 20日在在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》；
（2）《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》。
5、第三届董事会第十六次会议于 2015年 4月 16日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《2014年度董事会工作报告》；
（2）《2014年度财务决算报告》；
（3）《2015年度财务预算报告》；
（4）《2014年财务报告》；
（5）《2014年年度报告及其摘要》；
（6）《2014年度利润分配预案》；
（7）《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；
（8）《2014年度总经理工作报告》；
（9）《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（10）《2014年度内部控制自我评价报告》；
（11）《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》；
（12）《关于内部控制责任落实自查表的议案》；
（13）《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
6、第三届董事会第十七次会议于 2015年 4月 28日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》。
7、第三届董事会第十八次会议于2015年7月17日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于与中国银行将乐支行签订短期流动资金贷款协议的议案》；
（2）《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
8、第三届董事会第十九次会议于2015年8月19日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2015年半年度报告全文及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2015年半年度财务报告的议案》；
（3）《关于2015年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（4）《关于修订<公司章程>的议案》。
9、第三届董事会第二十次会议于2015年8月31日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于聘任总经理的议案》；
（2）《关于聘任副总经理的议案》；
（3）《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
10、第三届董事会第二十一次会议于2015年9月16日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于选举副董事长的议案》；
（2）《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
11、第三届董事会第二十二次会议于2015年10月28日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2015年第三季度报告的议案》。
12、第三届董事会第二十三次会议于2015年12月2日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》；
（2）《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》；
（3）《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范召开报告期内的各次董事会，凡涉及到相关重大事项的，在召开董事会之前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，各位董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效表决。
（二）股东大会召集召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规，按照证券监管部门的要求，召集、主持股东大会会议，确保股东依法行使权利，年内共召集召开了一次年度股东大会会议和四次临时股东大会会议，具体情况如下：
1、2015年第一次临时股东大会于2015年1月28日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
（4）《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（5）《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及<购买资产协议>、<盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》；
（7）《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》；
（8）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》；
（9）《关于修订<公司章程>的议案》；
（10）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
2、2015年第二次临时股东大会于2015年3月3日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于向银行申请授信额度的议案》；
（2）《关于变更部分独立董事的议案》；
（3）《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》。
3、2014年年度股东大会于2015年5月7日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《2014年度董事会工作报告》；
（2）《2014年度监事会工作报告》；
（3）《2015年度财务预算报告》；
（4）《2014年财务报告》；
（5）《2014年年度报告及其摘要》；
（6）《2014年度利润分配预案》；
（7）《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4、2015年第三次临时股东大会于2015年9月16日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》。
5、2015年第四次临时股东大会于2015年12月21日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》；
（2）《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》。
董事会认真执行股东大会决议事项，股东大会各项决议均得到有效落实与实施。
（三）董事会各专门委员会履行职责情况
报告期内，董事会各专门委员会认真履职，开展了卓有成效的工作，战略决策委员会召开了2次会议，对林业行业的发展趋势及林业行业政策进行了认真分析，对公司重大资产重组及公司中长期发展战略进行了讨论和研究；审计委员会召开了4次会议，对公司内、外部审计的沟通、检查、定期报告的审核，募集资金的使用、关联交易、大额资金支付等方面进行了严格把关；提名委员会召开了3次会议，对公司董事、高管等候选人进行了提名审查。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事按照《证券法》和《独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事职责，定期了解检查公司经营情况，积极出席各次会议，认真审阅会议议案和相关材料，报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案以及公司其它事项均进行认真独立审议；对需要独立董事发表独立意见的 12项重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策都从财务、法律、林业三个方面提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。报告期内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。
(五）信息披露情况
公司董事会依照《上市公司信息披露管理办法》等法律、认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平。
报告期内，公司共发布 149份公告，其中定期报告 8份，临时报告 141份，每份公告均由董事长和董事会秘书亲自审核并按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送。报告期内，公司信息披露不存在未在规定的时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定的时间完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送，并在指定报刊、网站上披露。
报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。
同时董事会继续贯彻落实好年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，为提高年报信息披露质量和透明度提供制度保证。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司十分重视投资者关系管理工作，形成了以服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。指定公司证券事务部作为投资者关系管理具体实施机构，设置专线电话，由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、传真、邮件等沟通渠道的畅通；重视投资者互动平台建设与维护，安排专人及时回复投资者问题，广泛听取投资者对于公司经营管理的意见和建议。认真做好投资者关系管理档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所上报。报告期内历次股东大会都采取现场与网络投票相结合的方式召开，以便于广大投资者的积极参与。
报告期内，公司接待了齐鲁证券资产管理公司、天弘基金管理有限公司等相关机构到公司座谈、调研，通过对公司的介绍和相互沟通，使投资机构对公司有了充分的了解，为机构投资奠定了基础。
（七）董事变动及履职情况
因公司人事变动，经公司第三届董事会第 19次会议审议通过了《关于修订公司章程》的议案，公司董事长为法定代表人；经公司第三届董事会第 20次会议审议通过了聘任应飚为公司总经理的议案；经公司第三届董事会第 21次会议审议通过了选举张锦文为副董事长的议案，并调整了部分高级管理人员。同时，因部分独立董事任期届满的原因，经任职资格审查、董事会审议、股东大会审议等程序，选举郑钟芳同志为公司新任独立董事，从而确保了董事会各项工作的顺利开展。
公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，对提交董事会的各项议案均能深入讨论，各抒己见,特别是对公司一些重大事项，如关联交易、重大资产重组、财务报告
等相关议案，都能从各自专业的角度发表为公司的经营发展建言献策，增强了董事会决策的科学性，推动了公司持续稳定健康发展。
二、2015年经济工作
（一）完成募集资金投资项目，继续加强森林资源积累
一是公司募集资金投资项目实施进度达100%。经公司第三届董事会第23次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案的议案》，报告期内，公司全部募集资金已实施完毕。
二是继续利用自有资金、银行贷款持续收购本地林木专业经营户林木、代管
林及其他森林资源。报告期内公司新增林权证的证载面积为2.2万亩。报告期末，公司经营区林地面积76万亩，蓄积量573.6万立方米。
（二）坚持立足森林业务，做好资源培育管护和生产经营工作
公司重视营林、造林、绿化工作。继续强化资源培育施工、指导、检查、监督、验收等环节的管理。报告期内，公司完成植树造林总面积7980亩，其中：自营造林3964亩，村企合作造林4016亩，林分修复面积2811亩，完成幼林抚育50655亩，成林抚育35017亩。同时，公司引进2C无性系、尤溪3代、光泽3代新型优良种源，与林科院合作试验栽植150亩，为今后实现资源培育速生丰产种源良种化打下基础。
公司建立了相关制度以加强森林资源保护。一方面为适应生产方式的变化，加大了伐区周边山场的监管力度。另一方面健全公司内控体系，明确责、权、利，实行量化考核，制定了《福建金森林业股份有限公司森林经营板化经营责任实施方案》。报告期内公司经营区共发生火警3起，火灾1起，影响面积60.5亩。报告
期内，公司继续通过FSC审核。
公司完善木材招标工作体系，强化伐区“三化”管理工作，利用OA办公自动化平台及时掌握伐区木材的出山和调运情况，加强伐区边界动态管理。报告期内，公司完成木材招标11期，伐区233片，采伐面积16023亩。报告期内，公司将面积5.96万亩的适龄松木林的松脂采集权进行招标，实现松脂采集招标收入800万元。
（三）创新模式培养新增长点，多种新兴产业并行发展
报告期内，公司继续大力发展种苗产业。种植紫薇、红叶石楠、红花继木、天竺桂、山樱花等市政绿化苗木4.8万多株。造林苗木培育面积完成22亩，培育用材林造林苗木140万株，其中：大田播种育苗22亩，产苗量100万株，轻基质育苗完成40万袋。报告期内苗木业务实现营业收入约1200万元。
报告期内，公司杂交鹅掌楸种苗繁育中心进入全面生产阶段，共培育杂交鹅掌楸80万株。
三、2016年董事会工作重点
2016年，公司将全面贯彻党的十八大和十八届五中全会精神，深化企业改革，夯实传统主营业务基础，加强资本运作，拓展新兴产业，加强人才队伍建设，强化内控制度建设，提高风险防范能力，促进公司持续、健康发展。
（一）夯实主营业务，完成总体经营目标
本着森林“越采越多、越采越好、持续经营、永续利用”的发展理念，在加强管理提高单位面积蓄积量的同时，有序开展林木资源并购，力争完成森林经营规模达80万亩、生产销售木材15万立方米、经营业务收入总额突破2亿元、净利润达3800万元的发展目标。
（二）加强资本运作，实施资产重组或外延式并购
认真落实福建省委、省政府关于深化国有企业改革的实施意见精神，加大资源整合，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，积极考察筛选投资对象，多方位的收集分析投资信息和行业信息，适时进行资产重组并购，在确保内涵式增长的同时，为外延式的扩张做充分的准备，促进公司在资本市场领域进一步发展壮大。
（三）拓展新兴产业，加大重点项目工作力度
一是加快推进智慧林业项目，建立专用的覆盖全辖区的集群调度 TD-LTE专网系统，实现“智慧林业”所有前端感知数据的实时传输；二是加快森林碳汇项目的工作力度，力争完成 15万亩碳汇挂牌交易，建立福建林业碳汇交易中心，申请碳排放核查资质和新的碳汇计量国家标准。
（四）加强人才队伍建设，促进公司可持续发展
结合公司发展的实际情况，公司将通过内部培养和外部高端人才引进的方法，优化人才结构，对专业型人才和综合型人才同步进行培养，制定有效的关键岗位继任者和后备人才甄选计划，建立人才梯队，为公司可持续发展提供人力支持和保证。
（五）加强内控制度建设，提高公司风险防范能力
以中国证券会立案调查为契机，进一步加强内部控制制度建设，强化对经营、财务、证券等重点风险领域的检查，对内部控制制度适时进行调整和优化，建立切实可行的内部风险控制机制和工作方案，以降低经营风险，保障公司和全体股东的合法权益。
（六）强化法人治理结构建设，提高规范化运作水平
以中国证券会立案调查为契机，进一步加强公司法人治理结构的建设，不断完善股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的合法运作和科学决策程序，建
立健全权责清晰的组织架构和治理结构。充分发挥独立董事、各专门委员会及律师、会计师等中介服务机构积极参与公司的发展规划和日常重大生产经营的作用。
福建金森林业股份有限公司董事会
2016年4月22日