证券简称：青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2014-057青海明胶股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示：
本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司为了稳妥的推动募集资金投资项目实施，本着提高募集资金使用效率，改善公司盈利能力的原则，拟对公司 2012年度非公开发行股份所募集资金中的部分资金用途进行变更，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]1484号文核准，公司于 2012年 12月向青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司定向发行人民币普通股 6615万股，每股面值 1.00元，每股发行价 5.13元，共募集资金总额人民币 339,349,500.00元，扣除发行费用人民币 31,286,016.45元，实际募集资金净额为人民币 308,063,483.55元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012年 12月10日对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2012]707A255号《验资报告》。
本次募集资金的投向为收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”），并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。具体如下：
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|序号|项目方案内容|项目总投资额|
|1|收购宏升肠衣100%的股权|12,000|
|2|收购完成后对宏升肠衣进行增资建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|19,000|
||合 计|31,000|

（二）募集资金使用情况
截止目前,募集资金使用情况详见下表：
单位：万元
募集资金净额：30,806.35 已累计使用募集资金金额：11,000
变更用途的募集资金总额：0 剩余募集资金金额：19,806.35(不含利息收入)
变更用途的募集资总额比例:0
截止日募集资金使用情况
投资项目情况
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集资金承诺投资金额 实际投资金额
1
收购宏升肠衣100%的股权 收购宏升肠衣100%的股权 12,000 10,000注
2 收购完成后对宏升肠衣进行增收购完成后对宏升肠衣进行增资
资建设年产 4亿米胶原蛋白肠建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生
19,000 1,000
衣生产线技改项目 产线技改项目
注：根据2012年公司与宏升肠衣原股东签订的附条件生效的资产转让协议，公司收购宏升肠衣100%股权原作价为1.2亿元，公司已经按照约定分两次向原股东方共计支付了1亿元，剩余2000万元由于宏升肠衣业绩未达到双方约定，作为业绩补偿款无需再向原股东方支付，目前存储于募集资金专用账户内。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2013年 2月 6日，公司第六届董事会 2013年第一次临时会议、第六届监事会 2013年第一次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2013年 3月 1日，公司 2013年第一次临时股东大会审议批准上述议案，同意使用闲置募集资金人民币 9200万元暂时用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2014年2月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金9200万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人。
2、2014年 3月 7日，公司第六届董事会 2014年第四次临时会议、第六届监事会 2014年第一次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2014年 3月 26日，公司 2014年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，同意公司使用闲置募集资金 9200万元继续补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
截止公告日，公司已将上述继续用于暂时补充流动资金的闲置募集资金9200万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人。
二、本次变更部分募集资金用途的情况
（一）原募集资金投资项目实施情况及变更原因
公司原募集资金投资项目为收购并增资宏升肠衣并用于建设年产 4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目，其中 1.2亿元用于收购宏升肠衣100%股权，1.9亿元用于增资并建设年产4亿米胶蛋白肠衣项目，预计项目建设周期两年。
截止2013年末，公司已完成对宏升肠衣100%股权的收购，已经使用募集资金支付股权转让款10,000万元，工商变更手续已办理完毕,宏升肠衣成为公司的全资子公司。为了积极稳妥推动募集资金项目，2014年 1月，公司使用募集资
金 1000万元对宏升肠衣进行增资，实施技术改造建设年产 4亿米胶蛋白肠衣项目。
受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓，同时，宏升肠衣的进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能。
在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐进的原则，公司拟减少部分产能建设，同时，因公司在技术改造中使用了更多的国产设备使投资金额下降，因此，公司拟对部分募集资金用途进行变更，将原来新建7条进口生产线变更为建设 4条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模从原年产 4亿米调整为年产 1.8亿米；剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
（二）本次变更部分募集资金的基本情况
本次变更募集资金用途后，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
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|序号|变更后拟投资项目及用途|变更前已投资金额|变更后拟再投资金额|具体投资项目|说明|
|1|增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金|1000|12,000|建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目|项目总投资5810.52万元，已投入1000万元，尚需再投入4810.52万元。|
|||||永久补充宏升肠衣流动资金|扣除生产线项目尚需再投入的资金后其余7189.48万元用于永久补充宏升肠衣的流动资金。|
|2|永久补充公司流|0|7806.35+利息|——|募集资金利息收|

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|动资金|收入|入均用于永久补充公司流动资金|

1、增资宏升肠衣建设年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和补充宏升肠衣流动资金的情况
公司原募投项目为对宏升肠衣增资 19,000万元，本次调整为拟向宏升肠衣再增资12,000万元，因2014年1月公司已经向宏升肠衣增资了1,000万元，因此，本次项目变更后，公司对宏升肠衣的总的增资金额实为13,000万元。
本次向宏升肠衣再增资 12,000万元，其中：用于建设年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目总投入5810.52万元，由于公司对该生产线项目已投入了1000万元，因此该项目后续尚需再投入4810.52万元，其余7189.48万元用于永久补充宏升肠衣的流动资金。
年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目实施主体为柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司,宏升肠衣现具备年产1.6亿米胶原蛋白肠衣的生产能力，本次变更募集资金用途后拟建设 4条国产化生产线，新增 1.8亿米的胶原蛋白肠衣产能。
项目建设期为一年，建成达产后，宏升肠衣可形成年产3.4亿米胶原蛋白肠衣生产能力。
年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目中其中一条生产线已于 2014年 1月起使用募集资金1000万元实施改造建设，目前，该条生产线现已基本改造完成，公司的技术人员通过对已建的一条生产线的不断学习、摸索和总结，已经掌握了对进口设备的国产化改造技术。本次变更后公司将使用募集资金投资 4810.52万元用于继续建设剩余三条国产生产线。
项目地点位于柳州市雒容工业园3号，主要在宏升肠衣现有土地和厂房内进行实施，已取得相关土地使用权证和房地产证。
2、永久补充公司流动资金情况
实施建设年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目及补充宏升肠衣流动资后
结余的募集资金7806.35万元及利息收入，拟变更用途为永久补充公司流动资金，
全部用于公司主营业务发展。公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
(三)年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目可行性分析
胶原蛋白肠衣由于具有天然肠衣的口感、可食用，又适合规模化生产，因此被视为是天然肠衣的最佳替代品。目前我国主要使用的还是天然肠衣，胶原蛋白肠衣在可食用肠衣中的使用比例还较低，与发达国家相比还有很大的潜力空间。
胶原蛋白肠衣对天然肠衣的替代将会带动胶原蛋白肠衣的消费需求。
随着经济发展、城市人口的增多以及人均可支配收入的增加，香肠等低温肉制品作为方面烹调、易于存储且保质期长的食品，消费量将会增长，从而带动胶原蛋白肠衣的需求。
随着我国对食品安全问题的日趋重视，我国香肠行业整合速度正在加快，一些作坊式的小企业将会被逐步市场淘汰，大中型香肠制造企业将占据更大的市场份额，胶原蛋白肠衣由于更适合规模生产，因此替代天然肠衣的趋势会加快，从而带动对胶原蛋白肠衣的需求。
胶原蛋白肠衣取代天然肠衣的份额在逐步扩大。虽然目前出现了外部增速放缓的情形，但未来几年，市场对胶原蛋白肠衣的需求仍然旺盛，胶原蛋白肠衣行业具有一定发展空间。
同时，由于胶原蛋白行业技术壁垒高，目前国内掌握了胶原蛋白肠衣生产核心技术并能够稳定生产的企业只有少数几家企业，宏升肠衣经历了改造之后，对胶原蛋白肠衣生产的技术和管理有了更高层次的认识，尤其在进口设备国产化改造的设备、工艺、产品性能方面，有了更加丰富的经验，对于国产化生产线项目的基本建设、设备选型、产品质量、产品性能等方面具有一定的指导意义。
综上所述，年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目的建设可以进一步扩大宏升肠衣的生产能力，单位能耗降低，有效减低投资成本和运营成本，提升产品质量，增强宏升肠衣的盈利能力。
（四）年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目的经济效益分析
该项目投资总额为 5810.52万元，项目达产后正常年度预计年收入为 6300
万元，年均利润总额为2037.11万元，年税后利润1731.55万元，投资利润率为35.06%，财务内部收益率（税后）为52.65%。静态投资回收期(税后)为3.16年（含建设期）。
（五）项目风险提示
1、原材料风险
本项目中所用主要生产原料——牛二层皮，主要采购地为广西宾阳、柳州等地占据全国份额至少在11%以上，因此原料供应较为充足。若原材料供应紧张则对该项目的稳定生产带来不利影响；同时，原材料价格上涨也是项目实施的风险之一，若原材料的价格持续上涨，则仍将对项目的经济效益产生不利影响。
2、技术升级风险
该项目技术风险主要来自于共挤技术。但目前共挤技术仍不成熟，且相应设备价格非常昂贵，应用范围非常小；而且，由于中、西式香肠的差异，共挤技术从适应西式肠衣生产再到适应中式肠衣生产，还有一段适应过程，风险较小。但仍不排除该技术升级对项目生产稳定性的影响。
3、行业竞争风险
胶原蛋白肠衣行业具有较高的技术壁垒，目前只有极少数几家企业掌握稳定的生产技术，但该行业不断有新进入者，随着竞争对手的增多，如果市场对产品需求减少，将会对该项目产品销售带来不利影响。
三、本次变更募集资金用途对公司的影响
公司依据市场外部环境及内部因素的双重影响，本着谨慎使用募集资金的原则变更部分非公开发行股票募集资金用途，没有影响公司的正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司融资成本，有利于公司募集资金更为合理地使用，符合公司发展规划，符合公司和股东的整体利益。
四、其他需要说明的事项
建设年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目尚需向当地具有管辖权的发展和改革委员会提交申请、备案。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司依据市场环境的变化及时调整募集资金投资项目，变更募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效率，变更后的募集资金仍投资于公司的主营业务，有利于改善公司的盈利水平，没有损害股东的利益。
2、上述事项已经董事会审议批准，将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，程序合法、合规。我们同意公司本次变更募集资金使用途。
六、监事会意见
监事会认为：公司变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金用于公司的主营业务，符合公司的发展规划及全体股东的利益，履行了相关审批程序，该事项审议程序合法有效，同意公司本次变更募集资金用途。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：公司根据市场内外部环境的需求变化，将部分募集资金的用途进行变更，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；本次部分募集资金项目变更事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；本保荐机构对公司本次募集资金用途的变更无异议，并提请投资者关注公司披露的项目风险及对策。本次变更尚需经公司股东大会批准。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会二○一四年十二月九日