本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易拟置出资产评估项目
资产评估报告
中同华评报字(2018)第010800号
共1册第1册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2018年 8月 26日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目录
声明 ................................................................ 1资产评估报告摘要 ..................................................... 2资产评估报告正文 ..................................................... 4一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 4二、评估目的 ............................................................................................................. 11三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 11四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 16五、评估基准日 ......................................................................................................... 16六、评估依据 ............................................................................................................. 17七、评估方法 ............................................................................................................. 19八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 25九、评估假设 ............................................................................................................. 26十、评估结论 ............................................................................................................. 27十一、特别事项说明 ................................................................................................. 29十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 31十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 31资产评估报告附件 .................................................... 33
北京中同华资产评估有限公司 i
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易拟置出资产评估项目
资产评估报告摘要
中同华评报字(2018)第010800号
北京东方新星石化工程股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：确定北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值在评估基准日的市场价值，为北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易提供价值参考依据。
评估对象：北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产。
评估范围：北京东方新星石化工程股份有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债。
评估基准日：2018年5月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|52,709.88|52,709.88|-|
|2|15,210.37|24,327.06|9,116.69|
|3|10,391.96|14,324.45|3,932.49|
|4|-|-||
|5|3,063.28|7,649.75|4,586.47|
|6|-|-||
|7|768.31|1,366.04|597.73|
|8|-|-||

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|||||
|-|-|-|-|
|9|986.82|986.82|-|
|10|67,920.25|77,036.94|9,116.69|
|11|18,789.66|18,789.66|-|
|12|-|-||
|13|18,789.66|18,789.66|-|
|14|49,130.59|58,247.28|9,116.69|

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易拟置出资产评估项目
资产评估报告正文
中同华评报字(2018)第010800号
北京东方新星石化工程股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人和被评估单位均为北京东方新星石化工程股份有限公司，资产评估报告使用人包括委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
1.注册登记情况
企业名称：北京东方新星石化工程股份有限公司(以下简称：“东方新星”或委托人)类 型：其他股份有限公司(上市002755)
法定住所：北京市丰台区南四环西路 188号七区 28号
法定代表人：陈会利
注册资本：17227.80万人民币
经营范围：地理信息系统工程(测绘资格证书有效期至2019年12月31日)；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售化工产品；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发；测绘服务；销售建筑材料；机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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2.企业历史沿革和概况
2007年 12月 4日，经保定新星石化工程有限责任公司(以下简称“新星有限”)临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，保定新星石化工程股份有限公司(筹)召开创立大会，决议通过以新星有限截至 2007年11月30日经审计的净资产中的 3,179.84万元折为 3,100万股。2008年 7月，迁入北京中关村国家自主创新示范区丰台科技园，更名为“北京东方新星石化工程股份有限公司”。
随后经过2007年12月的公司增资和2009年6-10月的公司股权转让后，2015年 4月23日，经中国证监会“证监许可[2015]721号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2015]195号”《上市通知书》审核批准，上市公司 2,534万股社会公众股票于 2015年 5月 15日在深圳证券交易所挂牌交易。
截止评估基准日，东方新星拥有2家全资子公司，2家控股公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||主营业务||注册资本|持股比例|
||地基基础工程检测：1、地基及复合地基承载力静载检测；2、桩的承载力检测 3、桩身完整性检测，4、锚杆锁定力检测；工程物探;岩土工程物探测试检测监测；土工试验。||1,000万元|||
||石油及化工产品储运设计、建筑设计、市政公用燃气设计、工程总承包；晒图；安全技术防范系统工程设计、施工。油气储运技术研发、工程管理服务。||1,800万元|||
||市政工程、公路工程、轨道交通工程、隧道工程、机场工程、房屋建筑工程、地基基础工程、土石方工程、测绘工程、工程勘察、钢结构工程、水利水电工程、桥梁工程、园林工程、机械租赁、建材销售。||3,000万元|||
||土木工程建筑业||10文莱币|||

注：根据北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之《法律意见书》的披露：“根据文莱律师出具的法律意见书、Dato Paduka Haji Ahmad BinKadi（以下简称“Dato”）及东方新星出具的声明及Declaration ofTtust等文件，为满足文莱当地设立公司的形式要求，Lsl&Bnec SdnBhd目前经登记的股权结构为东方新星持有70%股权，Dato持有30%股权，Dato持有的30%股权系为东方新星持有，东方新星享有该等股权对应权利及利益。”(1)保定实华工程测试有限公司简介
1)注册登记情况
北京中同华资产评估有限公司 5
企业名称：保定实华工程测试有限公司（以下简称“实华工程”）
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：保定市朝阳北大街429号
法定代表人：张国良
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：地基基础工程检测:1、地基及复合地基承载力静载检测;2、桩的承载力检测;3、桩身完整性检测。4、锚杆锁定力检测、工程物探,岩土工程物探测试检测监测、土工试验;水、二氧化碳等矿产地质勘查。(经营范围中须取得资质的经营项目,应凭其资质证许可的项目和有效期开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2)公司简介
实华工程原为中国石化集团勘察设计院工程测试中心，2004年7月改制为具有独立企业法人地位的第三方检测机构。
实华工程持有河北省住房与城乡建设厅颁发的建设工程质量检测机构资质证书、河北省质量技术监督局颁发的计量认证资质证书，通过了 GB/T19001质量管理体系、 GB/T24001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系认证。
实华工程主要从事地基基础工程检测(地基及复合地基承载力检测、桩基承载力检测、桩身完整性检测、锚杆锁定力检测）、岩土工程测试与监测、土工试验、地基土动力特性测试、工程物探等业务。业务涉足石油化工、煤化工、工业与民用建筑、铁路、公路、水利等多个领域。成立至今，完成数百项地基基础工程检测、岩土工程测试与监测、工程物探等大型项目。在大型钢储罐地基充水预压监测以及地基动力特性测试方面处于较为领先的水平，在地基基础检测、工程物探方面技术较为先进。
3)近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|6,106.27|4,453.10|
|2,952.20|1,534.97|
|3,154.07|2,918.13|
|2016年|2017年|
|1,321.82|890.83|

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|||
|-|-|
|-657.77|-301.02|
|-505.52|-235.94|

(2)天津中德工程设计有限公司简介
1)注册登记情况
企业名称：天津中德工程设计有限公司（以下简称：中德设计）
类 型：有限责任公司
法定住所：天津市和平区解放路94号
法定代表人：王宝成
注册资本：壹仟捌佰万元人民币
经营范围：石油及化工产品储运设计、建筑设计、市政公用燃气设计、工程总承包(以上凭资质证经营);晒图;安全技术防范系统工程设计、施工。自有房屋租赁(限华苑产业区华天道8号海泰信息广场C-601-615,C-701-715)。油气储运技术研发、工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2)公司简介
中德设计前身成立于1992年，系原中国石化销售华北设计院，隶属于中国石化销售公司，是中石化销售系统唯一一家甲级设计单位。2004年6月，改制为天津中德工程设计有限公司；2016年 12月，被认定为国家级高新技术企业；2017年 6月，与东方新星实现重组并购，成为上市公司“东方新星”的控股子公司，东方新星持股51%。
中德设计具有化工石化医药行业（石油及化工产品储运）甲级、市政公用行业（燃气）乙级资质，以及压力管道设计资格。业务覆盖各类石油及化工产品储运管道、油库、加油（加气）站、VOCs工程、市政燃气管网及庭院户内设计、工业民用建筑工程设计、以及工程项目总承包等。武汉成品油储备库工程-武汉油库评为 2015年“海河杯”天津市优秀勘察设计二等奖，湖南成品油管道及郴州油库工程评为中国石油化工集团公司 2015年度优质工程奖，安庆石化 800万吨/年炼化一体化配套成品油管道工程评为中国石油化工集团公司2016年度优质工程奖。
3)近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|11,609.95|12,378.60|

北京中同华资产评估有限公司 7
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|2,149.89|2,428.66|
|9,460.07|9,949.94|
|2016年|2017年|
|6,496.34|6,820.62|
|2,557.18|2,869.83|
|2,201.53|2,489.87|

(3)新疆东方新星建设工程有限公司简介
1)注册登记情况
企业名称：新疆东方新星建设工程有限公司（以下简称“新疆建设”）
类 型：其他有限责任公司
法定住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路36号华汇商务楼5层13A
法定代表人：孙宝
注册资本：叁仟万元人民币
经营范围：主营市政工程、公路工程、轨道交通工程、隧道工程、机场工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、土石方工程、测绘工程、工程勘察、钢结构工程、水利水电工程、桥梁工程、园林工程、机械租赁、建材销售。
2)公司简介
新疆建设成立于 2017年 3月 23日，注册资本 3000万元，社会统一信用代码为“91650100MA77BNNJ0R”，公司经营范围：公路工程，地基与基础工程等。
新疆建设由其他两名公司股东共同出资成立，分别为北京东方新星石化工程股份有限公司和新疆汇力通工程建设有限公司。新疆建设设置有财务部、成本部、项目部等部门。目前的业务来源为与合同甲方“中铁十八局集团第三工程有限公司”于 2017年4月30日签订的“呼图壁县X153岔口-阿克奇村-X146岔口公路改建工程”合同，合同金额为62269492元（含税）。
3)近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|3,260.76|3,392.55|

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|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|1,878.76|2,018.83|
|1,382.00|1,373.72|
|2018年1-5月|2017年|
|19.65|2,640.73|
|11.56|120.48|
|8.28|89.72|

(4)LSL& BNEC SDN BHD简介
1)注册登记情况
企业名称：LSL& BNEC SDN BHD
类 型：有限责任公司
法定住所：文莱
法定代表人：齐景波
注册资本：10文币
经营范围：承包与国内控股公司（BNEC）实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察设计；工程管理服务；
施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；
地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发。
2)公司简介
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“文莱公司”）于 2016年 5月在文莱注册成立。文莱公司是一个项目公司，中国浙江的一家公司在文莱的下属企业-恒逸实业（文莱）有限公司中标 PMB石油化工项目，文莱公司的母公司东方新星与恒逸实业（文莱）有限公司有较好的合作关系。文莱公司中标该工程的工程检测项目。
文莱公司成立的初衷是中标该项目的岩土工程，但是没有中标。PMB石油化工项目分为2期，一期于2016年末2017年初开工，工期22个月，在2018年底前预计完工。
3)近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|1,211.29|931.35|
|481.67|505.31|
|729.62|426.04|

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|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|2018年1-5月|2017年|
|570.32|1,186.28|
|366.32|500.05|
|314.23|423.22|

3.主营业务简介
东方新星主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
东方新星拥有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害治理工程勘查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质，并具有地基基础工程检测、地理信息系统工程、工程咨询、工程监理等资质。东方新星及其前身参与建设了川气东送、黄岛、湛江国家战略石油储备库以及新粤管线等重点项目。
4.近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果(合并口径)
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|80,970.02|86,657.42|
|22,875.14|28,154.82|
|58,094.88|58,502.60|
|2018年1-5月|2017年|
|15,523.95|36,593.39|
|979.01|2,034.35|
|839.61|1,726.17|

财务状况及经营成果(母公司口径)
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|67,920.25|71,160.34|
|18,789.66|22,973.76|
|49,130.59|48,186.58|
|2018年1-5月|2017年|
|11,856.31|27,816.66|
|1,377.80|247.33|
|1,298.70|216.91|

以上各年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审
字【2018】02360007号审计报告，均为无保留意见审计报告。
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5.主要税项
评估基准日执行的税率详见下表：
税种 税率
增值税 10%/16%/6%/3%
城市维护建设税 7%
教育税附加 3%
地方教育费附加 2%
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的有关规定，认定东方新星为高新技术企业，《高新技术企业证书》编号为GR201511003697， 2015年至 2017年，以及 2018年 1月 1日至 2018年 11月 23日证书有效期内，企业所得税税率减按15%执行；认定子公司天津中德工程设计有限公司为高新技术企业，《高新技术企业证书》编号为GR201612001301，2016年至2018年企业所得税税率减按15%执行。
6.执行的主要会计政策
详见审计报告
二、评估目的
确定北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产在评估基准日的市场价值，为北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是东方新星拟置出资产。
评估对象涉及的资产范围是东方新星的全部资产及负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
||
|-|
|科目名称|
|一、流动资产合计|
|货币资金|
|应收票据|
|应收账款|
|预付款项|

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||
|-|
|其他应收款|
|存货|
|二、非流动资产合计|
|长期股权投资|
|固定资产|
|其中：建筑物类|
|设备类|
|无形资产|
|其他无形资产|
|长期待摊费用|
|递延所得税资产|
|三、资产总计|
|四、流动负债合计|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|六、负债合计|
|七、净资产(所有者权益)|

(一)委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审字【2018】02360007号无保留意见的审计报告。
(二)对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
截至报告出具日，东方新星本部共有 1处有证房产，建筑面积 1,916.62平方米；
已取得《房屋所有权证》。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积||||
|序号||证号||坐落||||用途|权利人|
|||||||（平方米）||||
||京房权证市字第03005号||北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼||1916.62||工业用房|||

截至报告出具日，东方新星子公司天津中德工程设计有限公司投资性房地产位于天津市新产业园华苑产业区华天道8号海泰信息广场C座601-615室及701-715室，共计30间，建筑面积合计3,456.93平方米，钢混结构，该投资性房地产为企业购买的写字楼；
已取得《房屋所有权证》。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|结构|建筑面积(㎡)|他项权利|
|房地证津字第116020900200号|华苑601|钢混|119.06|无|
|房地证津字第116020900199号|华苑602|钢混|94.00|无|
|房地证津字第116020900198号|华苑603|钢混|86.10|无|
|房地证津字第116020900197号|华苑604|钢混|123.29|无|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|房地证津字第116020900196号|华苑605|钢混|124.23|无|
|房地证津字第116020900195号|华苑606|钢混|124.23|无|
|房地证津字第116020900194号|华苑607|钢混|121.32|无|
|房地证津字第116020900193号|华苑608|钢混|119.02|无|
|房地证津字第116020900192号|华苑609|钢混|122.99|无|
|房地证津字第116020900191号|华苑610|钢混|124.23|无|
|房地证津字第116020900758号|华苑611|钢混|124.23|无|
|房地证津字第116020900757号|华苑612|钢混|123.29|无|
|房地证津字第116020900756号|华苑613|钢混|86.02|无|
|房地证津字第116020900755号|华苑614|钢混|94.00|无|
|房地证津字第116020900754号|华苑615|钢混|142.50|无|
|房地证津字第116020900753号|华苑701|钢混|119.06|无|
|房地证津字第116020900752号|华苑702|钢混|94.00|无|
|房地证津字第116020900750号|华苑703|钢混|86.01|无|
|房地证津字第116020900749号|华苑704|钢混|123.29|无|
|房地证津字第116020900748号|华苑705|钢混|124.23|无|
|房地证津字第116020900918号|华苑706|钢混|124.23|无|
|房地证津字第116020900917号|华苑707|钢混|121.32|无|
|房地证津字第116020900916号|华苑708|钢混|119.02|无|
|房地证津字第116020900915号|华苑709|钢混|122.99|无|
|房地证津字第116020900914号|华苑710|钢混|124.23|无|
|房地证津字第116020900913号|华苑711|钢混|124.23|无|
|房地证津字第116020900912号|华苑712|钢混|123.29|无|
|房地证津字第116020900911号|华苑713|钢混|86.02|无|
|房地证津字第116020900910号|华苑714|钢混|94.00|无|
|房地证津字第116020900909号|华苑715|钢混|142.50|无|

(三)企业申报的无形资产情况
1.土地使用权
截至报告出具日，东方新星本部共有 1处土地使用权，面积 1,166.24平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积||||||
|序号||证号||坐落||||用途||终止日期|权利人|
|||||||（平方米）||||||
||京市丰股国用（2009 出）第8001726号||北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼1-7层全部||1,166.24||工业||2053年10月23日|||

以上资产为账内资产，账面价值含在房屋建筑物中。为北京总部大厦占用土地。
2.发明专利
截至报告出具日，东方新星本部共有9项发明专利，具体情况如下：
北京中同华资产评估有限公司 13
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利号|授权公告日|
||强夯重锤自动脱拾器||CN201210061211.7|||
||预制桩起吊器||CN201310010280.X|||
||精细强夯置换加固软土地基的方法||CN201210324860.1|||
||电动脱钩器和起重设备||CN201310401097.2|||
||自动脱钩器和起重设备||CN201310400406.4|||
||高应变自动脱钩器和起重设备||CN201310363415.0|||
||软土地基加固用扩孔装置||CN201210324914.4|||
||振冲施工控水装置||CN201310035391.6|||
||套管伸缩器、滨海钻探定位用系统及滨海钻探定位方法||CN201610466765.3|||

以上序号9的专利为账内资产，其他资产为账外资产。
3.实用新型专利
截至报告出具日，东方新星本部共有17项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利号|授权公告日|
||一种单桩承载力检测基准装置||CN201020162749.3|||
||钻具打捞器||CN201120137122.7|||
||新型钻具打捞器||CN201120137124.6|||
||静载试验锚桩锁固装置||CN201120298814.X|||
||强夯重锤自动脱拾器||CN201220087081.X|||
||振冲设备用扭杠及振冲设备||CN201220304830.X|||
||软土地基加固用扩孔装置||CN201220449931.6|||
||圆形垫叉||CN201220657869.X|||
||钻孔抽压水多塞封孔器||CN201220684275.8|||
||振冲施工控水装置||CN201320049237.X|||
||高应变自动脱钩器和起重设备||CN201320508063.9|||
||电动脱钩器和起重设备||CN201320550727.8|||
||自动脱钩器和起重设备||CN201320550729.7|||
||锚桩压重复合反力装置||CN201420288304.8|||
||泥浆取样设备||CN201521087967.4|||
||除尘装置及浆液搅拌系统||CN201720229939.4|||
||一种地质滑坡监控装置||CN201720050514.7|||

以上序号15、16的专利资产为账内资产，其他为账外资产。
另外尚有两项已经受理申请但尚未授权的发明专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||申请号|受理申请日|
||钻头及旋挖钻机||201511000771.1|||
||除尘装置及浆液搅拌系统||201710139001.8|||

以上资产为账内资产。
北京中同华资产评估有限公司 14
4.软件著作权
截至报告出具日，东方新星本部共有19项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权||登记号|证书时间|权利人|
||大型油罐充水预压地基基础稳定性监测系统||2009SR07887||2009.02.26||
||企业总图三维专题地理信息系统||2009SR07888||2009.02.26||
||土工试验物理力学指标采集分析系统||2009SR07889||2009.02.26||
||区域土方量精算软件||2011SR040595||2011.06.27||
||油罐装置三维定位拟合软件||2011SR054739||2011.08.04||
||土工试验数据处理系统软件||2011SR070027||2011.09.27||
||土工试验成果数据格式化报表软件||2012SR023535||2012.03.26||
||管线三维建模软件||2013SR117800||2013.11.02||
||装置三维动态建模技术软件||2013SR119396||2013.11.05||
||三维数字洞库导航软件||2013SR121533||2013.11.08||
||地下洞库信息管理软件||2015SR081517||2015.05.14||
||管架三维建模软件1.0||2016SR015039||2016.1.21||
||地下管线附属设施三维建模软件1.0||2016SR016738||2016.1.22||
||阀门池三维建模软件V1.0||2016SR386074||2016.12.21||
||基于AutoCAD的二维总图管理系统V1.0||2016SR386070||2016.12.21||
||工程项目QHSE管理与服务软件||2017SR389890||2017.07.21||
||倾斜钻孔成像数字解析软件||2018SR015198||2018.01.08||
||地下洞库高清视频三维地质素描软件||2018SR015730||2018.01.08||
||地下洞库三维扫描数字成像处理系统||2018SR015749||2018.01.08||

以上序号为12、16-19的软件著作权资产为账内资产，其他为账外资产。
5.商标
截至报告出具日，东方新星本部共有2项商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标标识||注册号||核定使用商品类别|有效期|
||BNEC||9516763||第42类|||
||||9516718||第42类|||

以上资产为账外资产。
6.截至报告出具日，东方新星子公司天津中德工程设计有限公司账面记录的无形
北京中同华资产评估有限公司 15
资产为开发软件、CAD系统数据库等。中德设计申报的账面未记录的无形资产为专利技术，共11项，具体信息如下：
|||
|-|-|
|实用新型名称|专利号|
|办公区的高边坡防护结构|ZL 2015 2 0840176.8|
|防渗膜的防翘结构|ZL 2015 2 1007372.3|
|公路撬装上下装定量装车系统|ZL 2015 2 1006996.3|
|公路撬装上装定量装车系统|ZL 2015 2 1005844.1|
|公路撬装下装定量装车系统|ZL 2015 2 1007987.6|
|静态混合器|ZL 2015 2 1005615.X|
|燃气轮机发电机组供油系统|ZL 2015 2 1007371.9|
|小面积光伏发电装置的自动升降机构|ZL 2015 2 0840177.2|
|一种防渗油库|ZL 2015 2 0840503.X|
|一种复合式建筑体系|ZL 2015 2 0840712.4|
|10万立方米及以上的大跨度钢制立式圆筒形油罐|ZL 201420369935.2|

(四)企业申报的表外资产的情况
除上述表外资产外，东方新星确认本次评估无需要申报的其他表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告情况
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年5月31日；
北京中同华资产评估有限公司 16
评估基准日是由委托人根据经济行为的实现的原因确定的。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)及其实施条例；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,1991)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年修订版)；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
11.《税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
12.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号，2017)；
13.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监发[2014]109号)；
14.《关于严格重组上市监管工作的通知》(证监发[2016]47号)；
15.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
北京中同华资产评估有限公司 17
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号)；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号)；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；
8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号)；
9.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号)；
10.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
14.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
15.《著作权资产评估指导意见》(中评协〔2017〕50号)；
16.《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号)；
17.《投资性房地产评估指导意见》(中评协〔2017〕53号)；
(三)权属依据
1.机动车行驶证；
2.房屋所有权证书及土地使用权证书；
3.专利证(发明专利证书、实用新型专利证书)；
4.商标注册证；
5.著作权(版权)相关权属证明；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
(四)取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)；
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号)；
6.《2018年机电产品报价手册》(机械工业出版社)；
北京中同华资产评估有限公司 18
7.市场询价资料；
8.国家宏观、行业统计分析资料；
9.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
10.可比上市公司的相关资料；
11. Wind资讯数据库；
12.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(五)其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》、《盈利预测表》；
2.东方新星与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为工程勘察和岩土工程施工，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：东方新星自成立至今，一直从事石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。东方新星拥有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害治理工程勘查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质，并具有地基基础工程检测、地理信息系统工程、工程咨询、工程监理等资质。东方新星及其前身参与建设了川气东送、黄岛、湛江国家战略石油储备库以及新粤管线等重点项目。业务虽然受行业影响有所下滑，但是具备持续盈利的能力。未来收益可以预测，具备收益法的评估条件，故选用了收益法进行评
北京中同华资产评估有限公司 19
估。
选取资产基础法评估的理由：东方新星评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
(二)收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为拟置出资产价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估企业的拟置出资产价值的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余 i
资产)的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
北京中同华资产评估有限公司 20
1.自由现金流 Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
2.折现率 r采用加权平均资本成本(WACC)确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
3.权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
4.终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。终值的预测采用持续经营前提下的永续增长模型。
5.非经营性资产负债(含溢余资产)ΣCi的价值
非经营性资产负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。包括：
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
(三)资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1.货币资金：对现金存放于东方新星公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行了函证。
对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
2.应收票据，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点。对
北京中同华资产评估有限公司 21
不带息票据以其票面金额确定评估值。
3.各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
4.存货
存货主要为工程施工。对于合同结果能够可靠估计的工程施工以核实后的账面价值进行评估；对于合同结果不能可靠估计的工程施工，预计合同成本能够收回的，按照实际发生的施工成本确认为评估价值；预计合同成本不能收回的，评估值为零。
5.长期股权投资
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：由于纳入范围的长期股权投资均为拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
6．长期待摊费用的评估
评估人员查看了房屋装修合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。经核实，长期待摊费用账表单相符，以核实后帐面值确定为评估值。
7．房屋建筑物
采用比较法进行评估，比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。比较法基本公式如下：
比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正×市场状况调整×标准化修正×房地产状况调整
8．机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
A.机器设备
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重置全价的确定：
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税(1)购置价(含税)
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
(2)运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
(3)安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
(4)其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费(以上均含税)之和。
结合委估设备状况及企业性质，本次评估不计取其他费用。
(5)资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
本次建设项目的建设工期较短，本次评估不计取资金成本。
(6)可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财税［2018］32号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
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可抵扣增值税=设备购置价*16%/(1+16%)+(运杂费+安调费+基础费)*11%/(1+11%)+其他费用可抵税金额
成新率的确定：
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
B.车辆
重置全价：
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上汽车购置税及其他相关费用减去可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=购置价*16%/(1+16%)
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。
成新率的确定：
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量(制造系数)、使用工况(使用系数)和现场勘察状况(个别系数)，将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
C.电子设备
重置全价：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
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成新率的确定：
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
D．对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。
9.递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估企业计提存货跌价准备引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
10.专利等无形资产组
采用收益法进行评估，主要分几个步骤：
1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收入；
2）分析确定技术提成率(贡献率)；
3）计算技术对销售收入的贡献；
4）采用适当折现率将技术对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
5）将经济寿命期内技术对销售收入的贡献的现值相加，确定技术的公平市场价值。
11.流动负债的评估
负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
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根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交资产评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产退出资本市场，已经处在资产交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
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基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3.本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9.本次评估假设被评估公司评估基准日的所有人员和合同权利义务均能够随着置出资产转移。
10.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对东方新星拟置出资产进行评估。东方新星截止评估基准日 2018年 5月 31日经审计后资产账面价值为 67,920.25万元，负债为18,789.66万元，净资产为49,130.59万元。
(一)资产基础法评估结果
总资产账面价值为67,920.25万元，评估值为77,036.94万元，增值率13.42%；负债账面价值为18,789.66万元，评估值为18,789.66万元，无评估增减值；净资产账面价值为49,130.59万元，评估值为58,247.28万元，增值率18.56%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|52,709.88|52,709.88|-|
|2|15,210.37|24,327.06|9,116.69|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|10,391.96|14,324.45|3,932.49|
|4|-|-||
|5|3,063.28|7,649.75|4,586.47|
|6|-|-||
|7|768.31|1,366.04|597.73|
|8|-|-||
|9|986.82|986.82|-|
|10|67,920.25|77,036.94|9,116.69|
|11|18,789.66|18,789.66|-|
|12|-|-||
|13|18,789.66|18,789.66|-|
|14|49,130.59|58,247.28|9,116.69|

(二)收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的东方新星拟置出资产评估价值为54,600.00万元，增值率11.13%。
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|52,709.88|||
|2|15,210.37|||
|3|10,391.96|||
|4|-|||
|5|3,063.28|||
|6|-|||
|7|768.31|||
|8|-|||
|9|986.82|||
|10|67,920.25|||
|11|18,789.66|||
|12|-|||
|13|18,789.66|||
|14|49,130.59|54,600.00|5,469.41|

(三)评估结论的选取
资产基础法的评估值为58,247.28万元；收益法的评估值54,600.00万元，两种方法的评估结果差异3,647.28万元，差异率6.68%。
根据东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的披露及管理层介绍，东方新星主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使
固定资产的投资无法持续维持高位，所处行业主要客户固定资产投资下降，所在行业
面临一定的下行压力。
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但是东方新星自成立至今，一直从事石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，积累了丰富的经验和技术业务能力，拥有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害治理工程勘查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质，并具有地基基础工程检测、地理信息系统工程、工程咨询、工程监理等资质。东方新星仍然是行业内的有一定竞争能力、可以持续经营的企业，目前所处行业虽然增速放缓，但是凭借多年积累的技术业务能力如果转入地方民用建筑行业也会具有一定的竞争力。但是目前管理层对进入新的行业后的盈利水平无法合理预计，未在盈利预测中体现。为此我们觉得收益法的评估结果不能完全体现拟置出资产组的价值。与收益法相比较，资产基础法结果能够更好的体现拟置出资产的价值，为此本次评估选用了资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用者予以关注：
1.本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.报告中的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
4.本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
我们对上述盈利预测进行了必要的审核。认为该预测具有一定的可实现性。我们在此提醒委托方和其他有关方面，企业盈利预测的实现是企业未来经营活动的结果，我们认为该预测具有一定的可实现性，并不代表我们有承担实现或帮助实现盈利预测的义
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务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响盈利预测的各种不利因素和假设前提很可能会出现，因此提醒报告使用者谨慎做出交易决策。
5.本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本次评估假设被评估公司评估基准日的所有人员和合同权利义务均能够随着置出资产转移。同时，置出资产接受主体和被评估公司因为接受和转让该业务（包括资产和人员）有可能发生人员安置费等不可预计的费用，由于该等费用不可预计，本次评估未考虑该等事项对估值的影响。在此提醒报告使用者关注该事项以谨慎作出交易决策。
7.根据北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之《法律意见书》的披露：“根据文莱律师出具的法律意见书、Dato Paduka Haji Ahmad BinKadi（以下简称“Dato”）及东方新星出具的声明及 Declaration of Ttust等文件，为满足文莱当地设立公司的形式要求，Lsl&Bnec SdnBhd（东方新星在文莱注册成立的子公司）目前经登记的股权结构为东方新星持有70%股权，Dato持有30%股权，Dato持有的30%股权系为东方新星持有，东方新星享有该等股权对应权利及利益。”为此本次评估按照100%持股比例计算评估值。
8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
(一)使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(六)本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章方可正式使用；
(七)本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年8月26日。
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（此页无正文）
法定代表人授权人：管伯渊
资产评估师： 商玉和
资产评估师： 郭立倩
北京中同华资产评估有限公司
2018年 8月 26日
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资产评估报告附件
附件一：被评估单位专项审计报告正文及所附财务报表
附件二：委托人和被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料
1.机动车辆行驶证
2.房屋所有权证书
3.土地使用权证书
4.专利证(发明专利证书、实用新型专利证书)；
5.商标注册证；
6.著作权(版权)相关权属证明；
附件四：委托人和其他相关当事人的承诺函(委托人、被评估单位承诺函原件)附件五：签名资产评估师的承诺函
附件六：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件七：资产评估机构法人营业执照副本
附件八：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
附件九：下属长期投资单位其他相关资料复印件
1.保定实华工程测试有限公司营业执照，主要权属证明文件资料，2年1期审计后财务报表；
2.天津中德工程设计有限公司营业执照，主要权属证明文件资料，2年1期审计后财务报表；
3.新疆东方新星建设工程有限公司营业执照，主要权属证明文件资料，2年1期审计后财务报表；
4. LSL& BNEC SDNBHD营业执照，主要权属证明文件资料，2年1期审计后财务报表；
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委托人和被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因我公司为重大资产置换的需要，特委托贵公司对该经济行为所涉及的北京东方新星石化工程股份有限公司的拟置出资产价值(全部资产和负债)进行评估，评估基准日为 2018年 5月 31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获董事会的批准；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4.负责并协调所属子公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5.北京东方新星石化工程股份有限公司及子公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6.按照资产评估委托合同之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签字：
北京东方新星石化工程股份有限公司(盖章)
资产评估师承诺函
北京东方新星石化工程股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟实施重大资产置换行为所涉及的北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值，以2018年5月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易拟置出资产评估项目
资产评估报告
中同华评报字(2018)第010800号
共1册第1册
(明细表)
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2018年 8月 26日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099