汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）证券简称：汇冠股份 证券代码：300282
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（草案）
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|住所|
|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区宝南路87号3层|
|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区嘉城路83号宏润大厦807室|
|广东省深圳市福田区香梅路1089号香蜜湖第一生态苑**号|
|福建省福清市城头镇城头村**号|
|江西省宜春市上高县敖阳镇敖山开发区**号|
|待定|

独立财务顾问
二〇一四年一月
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）声 明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向旺鑫精密的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
标的公司旺鑫精密为智能终端部件结构件的专业提供商，专注于移动智能终端精密结构件的研发、设计、生产和销售。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年1月13日和2014年1月29日，本公司与旺鑫精密全体股东福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本公司购买其持有的旺鑫精密100%股权。根据《资产评估报告》，标的股权的评估值为107,219.63万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为10.70亿元。交易对方同意各方完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价。
为完成本次重组，公司拟向标的资产全体股东支付现金对价2.5680亿元，占全部对价的24%；并向交易对方发行股份支付对价8.1320亿元，占全部对价的76%。
具体如下：
支付形式和支付金额、数量
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|-|-|
|股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|26,022.40|13,602,927|
|7,806.72|4,080,878|
|36,594.00|19,129,116|
|6,505.60|3,400,731|
|4,391.28|2,295,493|
|81,320.00|42,509,145|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的全资子公司。
公司拟向标的资产全体股东支付现金对价为2.5680亿元，该现金对价拟通过募集配套资金解决，实际募集配套资金不足部分全部通过自有资金解决。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金总额不超过3.56亿元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。
实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产估值
根据中天华评估出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1020号），截至2013年9月30日，交易标的的净资产账面价值为19,123.78万元，资产基础法下的评估值为 19,365.84万元，评估增值 242.06万元，增值率为1.27%；
收益法下的评估值为 107,219.63万元，评估增值 88,095.85万元，增值率为460.66%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为107,219.63万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的旺鑫精密100%股权的交易价格为10.70亿元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.1217元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为19.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.21元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为42,509,145股。
本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|-|
|发行对象姓名或名称|
|福万方实业|
|汇众成投资|
|王文清|
|陈乃雄|
|陈有贤|

合计 42,509,145
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过3.56亿元，部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.21元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份不超过20,685,647股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
公司向陈有贤、陈乃雄发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇冠股份《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
五、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）。如标的股权交割日为2014年，本次重组业绩承诺期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。福万方实业、汇众成投资、王文清承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于9,500万元、11,500万元、14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
本次业绩承诺的可实现性简要分析如下：
一是基于行业的快速发展。随着全球3G网络的完善、智能手机价格下降、硬件配置、性能和应用范围的提升及普及率的提高，智能手机发展势头迅猛。全球市场方面，根据IDC统计的数据，2013年至2014年,全球智能手机的出货量将分别达到9.59亿部和11.22亿部，增长率分别为33%和17%，继续保持稳定增长。下游行业的蓬勃发展为移动智能终端结构件的快速发展提供了广阔空间。
二是旺鑫精密于2013年在广东省东莞市塘厦镇新设东莞分公司，投入注塑机60余台，预计2014年能够达产,届时旺鑫精密产能将有较大幅度提升。未来五年，旺鑫精密产能将逐步得到释放，预计每年产能的复合增长率在20%以上，为旺鑫精密盈利规模的增长提供有力支撑。
三是经过多年在专业领域的积累和沉淀，旺鑫精密客户结构主要以移动智能
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）终端品牌客户为主，产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型。其中联想、中兴、华为、三星、宇龙的智能手机在中国的市场占有率达60%，其产品系列广泛，结构件需求量大。稳定的大客户资源和其旺盛的需求量为旺鑫精密未来业绩增长提供有效保障。
（二）业绩承诺补偿安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则福万方实业、汇众成投资、王文清应将截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分以现金补足，由福万方实业、汇众成投资、王文清将该等现金支付给汇冠股份。如截至当期期末累积实现净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。
2、在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则福万方实业、汇众成投资、王文清应向汇冠股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
（2）福万方实业、汇众成投资、王文清应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿：
①以汇冠股份未向福万方实业、汇众成投资、王文清支付的现金对价冲抵；
②未支付现金对价部分不足补偿的，由福万方实业、汇众成投资、王文清以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为19.13元/股。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由福万方实业、汇众成投资、王文清再以现金补偿。
3、福万方实业、汇众成投资、王文清按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以福万方实业、汇众成投资、王文清在本次交易所获得的交易对价为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。在本次股份发行前，汇冠股份如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以汇冠股份股东大会决议内容为准。如承诺期内汇冠股份有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以汇冠股份股东大会决议内容为准。
4、福万方实业按照36.95%的比例、汇众成投资按照11.09%的比例、王文清按照51.96%的比例承担上述补偿责任。福万方实业、汇众成投资和王文清的盈利承诺补偿不超过其在本次交易中取得的对价。
5、业绩补偿的匹配性、补偿措施的可实现性
根据《盈利补偿协议》，福万方实业、汇众成投资和王文清累计业绩承诺补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限，即92,662.00万元，占标的股权价格的86.60%，与其承担能力相匹配，且《盈利补偿协议》已明确约定补偿违约责任的追究安排，充分维护了上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期届满时，由汇冠股份聘请的具有证券、期货相关资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内福万方实业、汇众成投资、王文清已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则福万方实业、
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）汇众成投资、王文清应向汇冠股份进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－利润补偿期内已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金金额。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如汇冠股份有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
福万方实业、汇众成投资、王文清应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
福万方实业按照36.95%的比例、汇众成投资按照11.09%的比例、王文清按照51.96%的比例承担上述补偿责任。无论如何，福万方实业、汇众成投资、王文清对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一福万方实业系上市公司控股股东北京丹贝的控股子公司，故本次交易构成关联交易。2013年12月，福万方实业成为北京丹贝的控股子公司，该次交易价格为3.23亿元，与福万方实业持有的32%旺鑫精密股权在本次重组中的作价基本一致，刘新斌未在该次交易中获利。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买旺鑫精密100%股权。
根据汇冠股份、旺鑫精密经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|
|汇冠股份|旺鑫精密|
|316,930,187.45|1,070,000,000|
|295,680,925.12|1,070,000,000|
|141,369,657.74|512,235,843.37|

注：汇冠股份的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；旺鑫精
密的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易
金额。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不会构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，北京丹贝持有上市公司27,869,400股股票，持股比例为38.81%，为上市公司控股股东，刘新斌持有北京丹贝100%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，北京丹贝直接持有上市公司24.38%的股权，其控股子公司福万方实业持有上市公司11.90%的股权，北京丹贝合计控制上市公司36.28%的股权，王文清合计控制上市公司20.30%的股权，北京丹贝仍为上市公司控股股东，刘新斌仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成借壳。
（二）交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的汇冠股份的股份谋求上市公司控股权
交易对方王文清出具声明：“本人除直接持有旺鑫精密的股权外，也是汇众成投资控股股东。除上述事项外，本人与旺鑫精密其他股东不存在其他关联关系和一致行动约定。”
交易对方汇众成投资出具声明：“本公司的控股股东为王文清。除上述事项外，本公司与旺鑫精密其他股东不存在其他关联关系和一致行动约定。”
其他交易对方陈乃雄、陈有贤也出具声明：“本人/本公司与旺鑫精密其他股东之间不存在关联关系和一致行动约定。”
交易对方汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤出具《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作为汇冠股份控股股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的控股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘新斌先生提供支持。”
（三）本次交易不会导致交易对方决定公司董事会半数以上成员选任
公司现有董事会成员共7名，其中包含3名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后一个月内，上市公司董事会应提名王文清为上市公司董事，并将该提名议案交由上市公司股东大会表决。
王文清承诺：“本次交易完成后，本人将遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，由上市公司董事会提名本人为上市公司董事；同时，本人将提名不超过1名独立董事人选；除此之外，本人不再自己提名或要求他人提名董事人选。”
汇众成投资、陈乃雄和陈有贤承诺：“本次交易完成后，本人/本公司将不会自己提名或要求他人提名董事人选。”
因此，本次交易不会导致王文清和其他交易对方决定公司董事会半数以上成员选任。
九、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
（一）本公司股东大会审议批准本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性。
十、本次交易完成后，汇冠股份仍符合上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）《上市规则》所规定的上市条件。
十一、本次交易涉及的主要风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易购买的资产为旺鑫精密100%股权。本次交易以2013年9月30日为评估基准日，根据中天华评估出具的《资产评估报告》，旺鑫精密100%股权的评估值为107,219.63万元，旺鑫精密2013年9月30日100%股权对应账面净资产为
19,123.78万元，增值88,095.85万元，评估增值率为460.66%。评估增值的主要原因是收益法评估对旺鑫精密收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（三）商誉减值风险
汇冠股份与福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，购买其持有的旺鑫精密100%股权。标的股权的评估值为
107,219.63万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为10.70亿元。2013年9月30日，标的公司旺鑫精密经审计的净资产为19,123.78万元。本次交易完成后，在汇冠股份合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
（四）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
2014年1月13日，本公司与福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买其持有
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）的旺鑫精密100%股权。2014年1月29日，交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确定上述股权的交易价格为10.70亿元。本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）。如标的股权交割日为2014年，本次重组业绩承诺期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。福万方实业、汇众成投资、王文清承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于9,500万元、11,500万元、14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期业绩承诺往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
如在承诺期内，旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则福万方实业、汇众成投资、王文清应在当年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内，向上市公司支付补偿。利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，如出现“期末标的资产减值额>利润补偿期内福万方实业、汇众成投资、王文清已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额”的情形，则福万方实业、汇众成投资、王文清应向汇冠股份进行资产减值补偿。根据协议约定，无论如何，福万方实业、汇众成投资、王文清对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
综上，福万方实业、汇众成投资、王文清向上市公司支付的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计上限为10.70亿元，大于其本次交易获取的股票和现金对价，如果未来发生业绩承诺补偿或资产减值补偿，而福万方实业、汇众成投资、王文清以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）标的公司所处行业的经营风险
标的公司旺鑫精密是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售。该领域为充分竞争行业，
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）行业技术仍处于快速发展阶段，产品创新和更替较快，竞争激烈。旺鑫精密除了应对行业领先企业，如富士康、比亚迪、劲胜股份等上市企业的竞争外，未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累和客户资源沉淀，旺鑫精密在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势，产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型。但若在未来发展中，旺鑫精密不能及时把握行业发展趋势，不能根据技术发展水平、下游客户需求及时进行技术和产品创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（六）重大客户依赖风险
旺鑫精密属于智能终端精密结构件行业，在报告期内旺鑫精密建立了以直销为主的销售模式，形成了重点覆盖移动智能终端知名品牌的销售网络。产品客户定位于移动智能终端行业主流品牌厂商。鉴于移动智能终端品牌厂商市场集中度较高，旺鑫精密客户结构较为集中。2011年度、2012年度和2013年1-9月旺鑫精密向其前五大客户销售额分别占同期营业收入的比例为67.17%、62.91%和60.57%。其中，联想在报告期各期中均为旺鑫精密第一大客户，旺鑫精密向其销售额分别占同期营业收入的比例为29.31%、29.98%和20.72%。虽然报告期内旺鑫精密的客户结构较为稳定，且坚持不懈开拓发展新客户，但客户集中度较高仍对其带来一定经营性风险。
（七）资产负债率较高风险
移动智能终端的蓬勃发展为其智能终端精密结构件行业带来良好的发展机遇。为了抓住行业机遇，实现自身的快速发展，报告期内，旺鑫精密不断加大其资本性和经营性投入，在融资方式较为单一的情况下，旺鑫精密只有通过银行借贷满足其资金需求，使得各期末资产负债率水平较高。2011年末、2012年末和2013年9月末，旺鑫精密资产负债率分别为60.62%、66.32%和71.63%。若旺鑫精密到期无法偿银行贷款，将会对其经营带来一定风险。
（八）税收优惠风险
2010年9月6日，旺鑫精密经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准被认定为高新技术企业（证书编号：GR201044200250），有效期三年。根据税收法规的相关规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率优惠。旺鑫精密享受的高新技术企业所得税税收优惠政策已于2013年9月到期，期满后需要重新认定。截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密已经通过深圳市科技创新委员会关于其高新技术企业资质的复审（深科技创新函【2013】694号），并完成公示程序。如果旺鑫精密未来未能通过高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，则存在无法继续享受税收优惠的风险。
（九）租赁经营风险
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密及其下属分公司所有生产经营均在租赁的厂房内进行，除深圳市龙岗区辅城坳工业区A11号有产权证书外，其他尚未取得产权证书。虽然相关租赁厂房所在地相关政府部门或出租人已出具书面证明，证明相关租赁厂房未来五年内不会列入改造拆迁范围，其使用的租赁房屋在租赁合同有效期仍存在拆迁风险。同时，如发生租赁期满出租方不再将厂房出租给旺鑫精密、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷导致旺鑫精密无法继续租用现有厂房，而旺鑫精密又未能及时重新租赁其他生产经营场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。
（十）业务整合风险
本次交易完成后，旺鑫精密将成为公司的全资子公司，公司和旺鑫精密在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（十一）核心人员流失风险
旺鑫精密为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对旺鑫精密的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
（十二）盈利预测风险
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测业经立信会计师审核并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第210008号）。根据该报告，重组完成后，汇冠股份2013年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约5,753.61万元，2014年全年预测归属于母公司所有者实现净利润约9,878.53万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告出具日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（十三）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十四）标的股权无法在约定期限内完成权属转移的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的公司的交割手续并于60日内办理完毕。标的公司旺鑫精密目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由有限公司整体变更设立，截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密股东所持有的旺鑫精密股份尚在锁定期，因此旺鑫精密股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交割前，旺鑫精密股东大会作出将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司的决议，并办理完成相关工商变更登记。综上，鉴于办理公司形式变更尚须向深圳市市场监督管理局提交相关审核手续，标的股权存在无法在约定期限内办理完权属转移手续的风险。
(十五)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易中，汇冠股份拟向旺鑫精密股东合计支付现金对价2.5680亿元，占交易价款的24.00%。上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3.56亿元，部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自有资金支付该部分现金对价。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）目 录
声明 ..................................................................... 2重大事项提示 ............................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易标的资产估值 ................................................................................................... 4三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 4四、锁定期安排 ....................................................................................................................... 6五、业绩承诺与补偿方案 ....................................................................................................... 7六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 10七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 10八、本次交易不会构成借壳上市 ......................................................................................... 11九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 12十、本次交易完成后，汇冠股份仍符合上市条件 ............................................................. 12十一、本次交易涉及的主要风险因素 ................................................................................. 13释义 .................................................................... 21一、一般术语 ......................................................................................................................... 21二、专业术语 ......................................................................................................................... 23第一章本次交易概述 ...................................................... 27一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 27二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 30三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 31四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 35五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 36第二章上市公司基本情况 .................................................. 37一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 37二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 37三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 43四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 43五、主营业务概况 ................................................................................................................. 44六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 ..................................................................... 45七、最近两年一期主要财务数据和指标 ............................................................................. 46八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 46第三章交易对方基本情况 .................................................. 47一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 47二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 47三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................ 60四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ......................................................... 62五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................................................. 62六、其他事项说明 ................................................................................................................. 62
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第四章交易标的基本情况 .................................................. 64一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 64二、标的公司业务与技术 ..................................................................................................... 84三、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 103四、交易标的的评估情况 ................................................................................................... 104五、债券债务转移情况 ....................................................................................................... 119六、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................... 119第五章本次发行股份情况 ................................................. 120一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 120二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 121三、募集配套资金的必要性和合理性 ............................................................................... 125四、本次配套募集资金失败的补救措施 ........................................................................... 129五、本次发行前后公司的股权结构 ................................................................................... 129六、本次发行前后的主要财务数据 ................................................................................... 130第六章财务会计信息 ....................................................... 132一、交易标的最近两年简要财务报表 ............................................................................... 132二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 136三、标的资产及上市公司盈利预测 ................................................................................... 141第七章备查文件 ........................................................... 147一、备查文件目录 ............................................................................................................... 147二、备查文件地点 ............................................................................................................... 147
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、整合发展成为智能终端部件行业趋势
智能终端作为人机交互的最主要工具，智能终端部件行业未来将会有广阔的发展空间，综合的智能终端部件厂商将会在行业大力发展和激烈竞争中胜出。智能终端的主要部件分为显示屏部件、主板部件和结构件等3大类型，主要的代表厂商如下：
为了保持竞争优势，行业中的部分参与者采取并购的方式，在行业内进行业务合作和整合，比如：宇顺电子收购生产同种产品——触摸屏的公司雅视科技，通过吸收同类型产品公司的优秀技术，快速提升公司的研发和生产水平；又如：星星科技主业为生产智能终端结构件之视窗防护屏，通过收购生产智能终端机电部件之触摸屏的企业深越光电，实现智能终端不同部件之间的融合，优化产品结构，提高竞争力和抗风险能力。也有部分行业参与者通过自主产能扩张来拓宽产业布局，如欧菲光主营业务为生产触摸屏，其通过再融资，募集资金投资于摄像头模组和液晶显示屏的生产线，增强产品线，延伸产业链。智能终端部件企业的整合发展成为行业发展的趋势，行业中的主要企业通过产业链横向的延伸和纵向的升级，不断为企业注入活力，带来了智能终端部件行业的不断发展。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）总体而言，智能终端部件行业的整合趋势包括：1、智能终端部件中电子部件、机电部件和结构件三大类之间的横向整合；2、电子部件、机电部件和结构件三大类的内部整合；3、相同智能终端部件产品的整合。未来，智能终端部件中综合实力较强的企业还可向下游的整机组装进一步延伸，成为智能终端的整体提供商。
2、移动智能终端结构件行业前景广阔
智能手机、平板电脑作为移动智能终端的代表性产品，近年来发展迅速，带动了移动智能终端结构件行业的高速发展。根据IDC统计的数据，全球智能手机出货量由2009年的1.735亿部增加到2012年的7.224亿部，增长316%；根据 DigitimesResearch统计的数据，全球平板电脑的出货量由2010年的0.17亿部增加到2012年的1.28亿部，增长652%。根据IDC统计的数据，2014年全球智能手机的出货量将达到11.22亿部；根据DigitimesResearch统计的数据，2014年全球平板电脑的出货量将达到2.83亿部。按照一部移动智能终端需要一套结构件计算，2014年，智能手机和平板电脑的结构件将达到14.05亿套的需求总量，行业前景广阔。
3、公司主营业务盈利能力下降
公司自成立以来的主营产品为智能终端部件——大尺寸触摸屏和电子白板，2012年，公司实现收入1.41亿元，比上年增长22.27%。2013年1-9月，由于公司下游客户需求不足，2012年第一大客户THE GATETECHNOLOGIES于2013年未向公司采购产品；同时，由于公司为满足WIN8产品量产的需求，加大研发投入，导致公司收入只实现了7,376.30万元，归属上市公司股东的净利润为-711.20万元。
为了尽快解决上市公司盈利不稳定的局面，把握智能终端部件行业发展的宝贵机遇，公司一方面利用获得WIN8LOGO认证的契机，大力拓展大尺寸触摸屏国内国外的销售途径；另一方面，公司也积极谋求行业并购机会，通过并购智能终端部件行业中的优势公司，延伸产品链条，丰富公司的产品结构，提高公司的技术水平，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。
4、借助资本市场，实现公司外延式发展战略
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司于2011年12月登陆深交所创业板，作为上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还为实现外延式发展获取资本平台优势，拥有股份支付等并购手段，为公司的扩张创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、公司成为“智能终端部件整体提供商”的必经之路
随着触摸屏行业的技术更新换代速度的加快、企业竞争日益激烈，行业利润水平下降。为了应对行业发展的挑战，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实业务根基，另一方面也主动寻找战略互补性优势企业进行横向整合，扩大现有客户群体、改善公司客户结构、增加市场覆盖范围。
本次重组后，旺鑫精密成为公司的全资子公司，公司可利用旺鑫精密在移动智能终端结构件领域的经验、沉淀的客户资源和已经取得的品牌竞争优势，整合智能终端部件行业，扩展公司产品线，更好响应公司下游客户需求，将公司打造成“智能终端部件整体提供商”，具体情况如下：
（1）实现公司对触摸屏、精密结构件等智能终端关键部件横向整合
屏幕、主板和结构件是智能终端的三大关键部件。本次重组完成后，公司将能够同时向客户提供屏幕和结构件，可以更好地响应下游客户的采购需求。
（2）有利于公司进一步获取消费类智能终端领域的优质客户
在WIN8这个统一的平台下，实现以云为基础的多屏互动与内容共享是一个必然的趋势，一体机将与智能手机、平板电脑、超极本一样，向触控化配置发展。
在屏幕18-28寸这个尺寸区间，公司提供的红外触摸屏具有成本优势。2013年公司借由和国内一体机龙头企业联想的合作契机，成为其一体机触摸屏的提供商，使公司从专业设备类智能终端领域，切入消费类智能终端领域。
三星、苹果、联想、宇龙、华为、比亚迪等消费类智能终端品牌厂商，对供应商的工艺技术、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个较长的过程。标的公司旺鑫精密主要从事移动智能终端精密结构件的研发、设计、生
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）产和销售，其下游客户涵盖联想、三星等智能终端龙头企业。通过本次收购，旺鑫精密将成为公司的全资子公司，公司可以通过旺鑫精密迅速获得优质客户资源，显著拓宽销售领域，符合公司向消费类智能终端发展的战略。
（3）有利于公司向移动智能终端领域发展
公司原有智能终端部件产品主要应用于KIOSK一体机、POS机、ATM机等，集中在非移动智能终端领域。旺鑫精密的智能终端部件产品应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端领域。
通过本次重组，公司可以实现从非移动智能终端部件向移动智能终端部件覆盖。鉴于近几年移动智能终端爆发性的市场增长，公司在整合旺鑫精密后，将能够分享移动智能终端产业盛宴。
2、有利于公司汲取行业人才，提高盈利水平
公司收购旺鑫精密后，能够实现在移动智能终端结构件领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。
旺鑫精密2012年度、2013年1-9月经审计净利润分别为3,813.12万元、4,252.00万元，盈利水平较高。通过本次交易，上市公司能够显著提高盈利能力，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2013年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2013年9月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
2014年1月1日，福万方实业召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺鑫精密32%股权的议案；
2014年1月1日，汇众成投资召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）鑫精密9.60%股权的议案；
2014年1月1日，旺鑫精密召开临时股东会，审议通过了全体股东向汇冠股份转让旺鑫精密100%股权的议案；
2014年1月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；
2014年1月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本报告
书摘要及相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会对本次资产重组事宜的核准。
三、本次交易基本情况
本次交易为汇冠股份向交易对方发行股份及支付现金购买其持有旺鑫精密100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）交易对方
本次交易对方为旺鑫精密的全体股东及特定投资者，包括福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤，特定投资者为配套募集资金对象。
（二）交易标的
本次交易标的资产为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤持有的旺鑫精密100%的股权。
（三）交易作价
根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至2013年9月30日，交易标的的净资产账面价值为 19,123.78万元，资产基础法下的评估值为 19,365.84万元，评估增值242.06万元，增值率为1.27%；收益法下的评估值为 107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率为460.66%；最终评估结论采用收益法
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）评估结果，即为107,219.63万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的旺鑫精密100%股权的交易价格为10.70亿元。
（四）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.1217元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为19.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.21元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为42,509,145股。
本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|发行对象姓名或名称|
|福万方实业|
|汇众成投资|
|王文清|
|陈乃雄|
|陈有贤|

合计 42,509,145
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过3.56亿元，部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.21元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份不超过20,685,647股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：
1、支付本次交易现金对价2.5680亿元；
2、剩余配套募集资金用于旺鑫精密运营资金，促进其主营业务的发展，以
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）提高本次整合的绩效。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
公司向陈有贤、陈乃雄发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇冠股份《公司章程》的相关规定。
向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
（十）过渡期损益归属
自审计、评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由交易对方承担。
（十一）发行前滚存利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（十二）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
（1）鉴于标的公司目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由有限公司整体变更设立，截至本报告书摘要出具日交易对方所持有的标的公司股份尚在锁定期，因此交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的股权交割前，标的公司股东大会作出将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司的决议，并办理完成相关工商变更登记。
（2）双方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的公司的交割手续并于60日内办理完毕。标的股权交割手续由旺鑫精密和交易对方负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
（3）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。
2、发行股份的交割
（1）自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。
（2）发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（十三）独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一福万方实业系上市公司控股股东北京丹贝的控股子公司，故本次交易构成关联交易。2013年12月，福万方实业成为北京丹贝的控股子公司，该次交易价格为3.23亿元，与福万方实业持有的32%旺鑫精密股权在本次重组中的作价基本一致，刘新斌未在该次交易中获利。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）五、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买旺鑫精密100%股权。
根据汇冠股份、旺鑫精密经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|汇冠股份|旺鑫精密|
|316,930,187.45|1,070,000,000|
|295,680,925.12|1,070,000,000|
|141,369,657.74|512,235,843.37|

注：汇冠股份的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；旺鑫精密的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|北京汇冠新技术股份有限公司|
|英文名称|Beijing Irtouch Systems Co., Ltd|
|股票上市地|深圳|
|证券代码|300282|
|证券简称|汇冠股份|
|成立日期|2003年9月3日|
|工商登记|110108006105774|
|注册资本|7,180.68万元|
|企业性质|股份有限公司|
|法定代表人|刘新斌|
|注册地址|北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室|
|办公地址|北京市朝阳区酒仙桥东路1号M8楼4层|
|邮 编|100015|
|电 话|010-84573455|
|传 真|010-84574981|
|公司网站|http://www.irtouch.com|
||许可经营项目：生产计算机及电子设备、通信设备。一般经营项|
||目：计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术|
|经营范围||
||转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计|
||算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
2009年6月25日，汇冠有限整体变更为股份有限公司，注册资本为3,200万元，其股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（元）|认购股份（股）|
|北京丹贝|18,289,242.43|17,120,000|
|叶新林|7,178,954.97|6,720,000|
|刘建军|6,666,172.47|6,240,000|
|邹镇中|240,366.80|225,000|
|吴振宇|240,366.80|225,000|
|周广道|170,927.50|160,000|
|姜幼苏|170,927.50|160,000|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|史林英|170,927.50|160,000|
|翟利富|170,927.50|160,000|
|张海兵|170,927.50|160,000|
|唐海波|128,195.62|120,000|
|张伟征|128,195.62|120,000|
|李振宇|106,829.69|100,000|
|代富强|117,512.66|110,000|
|王小红|74,780.78|70,000|
|周涵颖|53,414.84|50,000|
|王晓雪|53,414.84|50,000|
|李小波|53,414.84|50,000|
||34,185,499.86|32,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
1、汇冠有限成立
2003年9月3日，刘新斌、叶新林和刘建军三人以现金出资注册成立汇冠有限，注册资本为人民币200万元，注册地址为北京市海淀区学清路16号学知轩1215室，法定代表人为刘新斌。汇冠有限主要业务是从事触摸屏的研制、生产和销售。
2003年8月21日，北京中润诚会计师事务所对汇冠有限设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中润诚【2003】验字第01-1265号），确认公司在当日已收股东投入的资本200万元整。汇冠有限成立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘新斌|101.00|
|叶新林|59.00|
|刘建军|40.00|
||200.00|

2、2004年4月汇冠有限股权转让
2004年4月8日，汇冠有限召开第一届第二次股东会并作出决议，同意刘新斌将其持有汇冠有限的101万元出资中的37万元转让给蔡振宇，叶新林将其持有汇冠有限的59万元出资中的11万元转让给蔡振宇。2004年4月8日，刘新斌和叶新林分别与蔡振宇签署《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。汇冠有限就上述股权转让事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后汇冠有限的股权结构如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘新斌|64.00|
|蔡振宇|48.00|
|叶新林|48.00|
|刘建军|40.00|
||200.00|

3、2004年12月汇冠有限股权转让
2004年12月30日，汇冠召开第二届第二次股东会并作出决议，同意蔡振宇将其持有全部汇冠有限的48万元出资转让给刘新斌。2004年12月31日，蔡振宇与刘新斌签署《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。汇冠有限就上述股权转让事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记。上述股权转让完成后汇冠有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘新斌|112.00|
|叶新林|48.00|
|刘建军|40.00|
||200.00|

4、2006年12月汇冠有限增资
2006年12月18日，汇冠有限召开第四届第一次股东会并作出决议，同意增加注册资本至800万元，其中刘新斌增加货币出资292万元，叶新林增加货币出资168万元，刘建军增加货币出资140万元。2006年12月31日，北京兴华会计师事务所出具了编号为（2006）京会兴验字第3-（65）号《验资报告》。截至2006年12月31日，汇冠有限所有股东对汇冠有限的认缴增资全部到位。汇冠有限就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记。上述增资完成后，汇冠有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘新斌|404.00|
|叶新林|216.00|
|刘建军|180.00|
||800.00|

5、2009年5月汇冠有限股权转让
2009年5月26日，汇冠有限通过股东会决议，同意股东刘新斌和刘建军分别
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）将各自持有的汇冠有限50.50%及3.00%的股权转让给北京丹贝；股东叶新林将其持有汇冠有限6.00%的股权转让给邹镇中等15名自然人。2009年5月26日，相关各方就上述转让分别签署了《股权转让协议》。汇冠有限就上述股权转让事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记。上述股权转让完成后汇冠有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北京丹贝|428.00|
|叶新林|168.00|
|刘建军|156.00|
|邹镇中|5.63|
|吴振宇|5.63|
|周广道|4.00|
|姜幼苏|4.00|
|史林英|4.00|
|翟利富|4.00|
|张海兵|4.00|
|唐海波|3.00|
|张伟征|3.00|
|李振宇|2.50|
|代富强|2.75|
|王小红|1.75|
|周涵颖|1.25|
|王晓雪|1.25|
|李小波|1.25|
||800.00|

6、2009年6月汇冠有限整体变更为股份有限公司
2009年6月25日，汇冠有限整体变更为股份有限公司，注册资本为3,200万元，其股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（元）|认购股份（股）|
|北京丹贝|18,289,242.43|17,120,000|
|叶新林|7,178,954.97|6,720,000|
|刘建军|6,666,172.47|6,240,000|
|邹镇中|240,366.80|225,000|
|吴振宇|240,366.80|225,000|
|周广道|170,927.50|160,000|
|姜幼苏|170,927.50|160,000|
|史林英|170,927.50|160,000|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|翟利富|170,927.50|160,000|
|张海兵|170,927.50|160,000|
|唐海波|128,195.62|120,000|
|张伟征|128,195.62|120,000|
|李振宇|106,829.69|100,000|
|代富强|117,512.66|110,000|
|王小红|74,780.78|70,000|
|周涵颖|53,414.84|50,000|
|王晓雪|53,414.84|50,000|
|李小波|53,414.84|50,000|
||34,185,499.86|32,000,000|

7、2009年12月公司增资扩股
2009年11月5日，公司2009年第三次临时股东大会通过决议，同意由北京丹贝和天一投资认购公司定向增发的252万股股份。其中，北京丹贝认购74.5万股；
天一投资认购177.5万股。本次增资价格以公司2008年经营业绩为基础，结合对公司未来经营业绩的预期，价格定为每股8元。2009年11月5日，就上述增资事宜，公司股东与北京丹贝、天一投资签署了《北京汇冠新技术股份有限公司增资扩股协议书》。2009年12月4日，立信会计师出具编号为信会师报字（2009）第80766号《验资报告》，截至2009年12月2日，北京丹贝和天一投资所认缴的增资已全部到位，公司注册资本增加至3,452万元。公司就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记。上述增资完成后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|
|北京丹贝|17,865,000|
|叶新林|6,720,000|
|刘建军|6,240,000|
|天一投资|1,775,000|
|邹镇中|225,000|
|吴振宇|225,000|
|周广道|160,000|
|姜幼苏|160,000|
|史林英|160,000|
|翟利富|160,000|
|张海兵|160,000|
|唐海波|120,000|
|张伟征|120,000|
|李振宇|100,000|
|代富强|110,000|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|王小红|70,000|
|周涵颖|50,000|
|王晓雪|50,000|
|李小波|50,000|
||34,520,000|

（三）公司首次公开发行股票并上市后的历次股本变动
1、2012年公积金转增股本
2012年3月5日公司第一届董事会第二十二次会议及2012年3月27日公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配报告书》：以截至2011年12月31日总股本46,030,000股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发6,904,500元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。
本次利润分配后，公司总股本增至5,523.60万股。2012年4月20日，利润分配方案实施完毕。
2、2013年公积金转增股本
2013年3月27日公司第二届董事会第三次会议及2013年4月19日公司2012年年度股东大会分别审议通过公司《2012年年度利润分配报告书》，以公司现有总股本55,236,000股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配后，公司总股本增至71,806,800股。2013年5月10日，利润分配方案实施完毕。
（四）本次发行前股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至2013年9月30日，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|种类|期末持有股数（万股）|

已流通股份： 2,320.50
人民币普通股 2,320.50
流通受限股份： 4,860.18
国有股 -
国有股以外的内资股 4,860.18
总股本 7,180.68
2、最近一期末前10大股东的持股情况
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至2013年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|期末持有股数（股）|持股比例|
|北京丹贝|27,869,400|38.81%|
|叶新林|10,483,200|14.6%|
|刘建军|9,734,400|13.56%|
|天一投资|1,267,151|1.76%|
|徐了然|515,374|0.72%|
|屈平|463,900|0.65%|
|薛国强|380,000|0.53%|
|丁光前|346,327|0.48%|
|张巩华|317,100|0.44%|
|吴振宇|297,000|0.41%|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年上市公司控股权未有变化。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
北京丹贝，成立于2009年5月20日，注册地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221-335，法定代表人为刘新斌，注册资本为3,571万元，经营范围为：投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）
（二）公司实际控制人情况
刘新斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36220119711109****，现任汇冠股份董事长，北京丹贝、北京汇冠触摸技术有限公司和天津汇冠触摸技术有限公司执行董事。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）刘新斌
||
|-|
|100%|

北京丹贝
38.81%
汇冠股份
五、主营业务概况
公司自成立以来，一直致力于改善人机交互体验，始终专注在智能终端关键部件触摸屏行业，为客户提供触摸控制整体解决方案，努力贴近用户的触摸感受。
公司主要从事触摸屏的研发、设计、生产和销售，主要产品为红外式触摸屏、光学影像式触摸屏，以及下游延伸产品交互式电子白板。
|||
|-|-|
|产品示意|产品描述|
||通过安装在显示器四边的红外线LED灯发射和接收信号，平时LED灯发射出的红外光能被接收器正常侦测到，当触摸屏幕时，部分接收器接收到的红外信号发生变化，芯片通过对接收信号发生变化的接收器的位置进行计算，得到触摸点的坐标。|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|通过显示器左上角和右上角的两个或四个角的多个光学摄像头接收和发射信号，从而通过坐标定位计算出触摸点的位置。|
|具有书写功能的投影式触控白板，使用时和投影仪结合显示投影图像并实现互动交流功能。电子白板使用大尺寸红外式触摸屏和光学触摸屏，这样不仅具有成本优势，还能提供更佳的清晰度、透光率、分辨率和书写感受。|

六、公司下属主要控股公司及参股公司情况
截至本报告书摘要出具日，公司主要控股公司及参股公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||持股||是否||
|||公司名称|||||||经营范围|
|号||||（万元）||比例||并表||
||北京汇冠触摸技术有限公司||800.00||100%||是|||
||天津汇冠触摸技术有限公司||400.00||100%||是|||
||北京科加触控技术有限公司||400.00||100%||是|||
||台湾汇冠触控科技有限公司||新台币1,287.90万元||100%||是|||

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|广州华欣电子科技有限公司|300.00|51%|是|

七、最近两年一期主要财务数据和指标
根据公司2011年、2012年经审计财务报告和《备考审计报告》，公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|30,258.99|31,693.02|
|1,847.13|2,124.93|
|28,411.86|29,568.09|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|7,376.30|14,136.97|
|-604.23|1,428.53|
|-711.20|1,232.07|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年度|
|-9.64%|8.72%|
|3.96|5.35|
|-0.10|0.18|

八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系旺鑫精密的全体股东，分别为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤。
二、本次交易对方详细情况
（一）福万方实业
1、基本情况
名称 深圳市福万方实业有限公司
住所 深圳市龙岗区龙岗街道南联社区宝南路87号3层
法定代表人 杨龙勇
出资额 500万元
营业执照号 440307103951195
组织机构代码 76635574-5
税务登记证号码 440307766355745
公司类型及经济性质 有限责任公司
兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除经营范围
外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股东结构及产权控制关系图
截至本报告出具日，福万方实业股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|北京丹贝|499.95|
|杨龙勇|0.05|
||500.00|

3、历史沿革
（1）2004年8月设立
2004年8月，福万方实业设立。杨龙勇、王格芳、孙小蒲和郑育芬共同出资
设立福万方实业。2004年8月3日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具《验资
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）报告》（深宝龙会验字[2004]第367号），验证：截至2004年8月3日，福万方实业已收到全体股东缴纳的200万元注册资本，均为货币出资。2004年8月23日，福万方实业取得《企业法人营业执照》（注册号：4403012151375）。
福万方实业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|杨龙勇|78.00|
|王格芳|66.00|
|孙小蒲|54.00|
|郑育芬|2.00|
||200.00|

（2）2006年4月第一次股权转让
2006年3月22日，福万方实业股东会通过决议，同意孙小蒲将其持有的福万方实业27%股权转让给杨龙勇，同意郑育芬将其持有的福万方实业1%股权转让给杨龙勇。2006年3月22日，孙小蒲、郑育芬与杨龙勇签署《股权转让协议》。2006年4月6日，深圳市工商行政管理局向福万方实业核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，福万方实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|杨龙勇|134.00|
|王格芳|66.00|
||200.00|

（3）2006年5月第一次增资
2006年5月9日，福万方实业股东会通过决议，同意将福万方实业的注册资本增至500万元，其中杨龙勇认缴201万元增资，王格芳认缴99万元增资。2006年5月10日，深圳财源会计师事务所出具《验资报告》（深财验字[2006]第335号），验证：截至2006年5月10日，福万方实业已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，均为货币出资。2006年5月16日，深圳市工商行政管理局向福万方实业核发新的
《企业法人营业执照》。本次增资完成后，福万方实业的股权结构如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|杨龙勇|335.0000|
|王格芳|165.0000|
||500.00|

（4）2006年12月第二次股权转让
2006年11月20日，福万方实业股东会通过决议，同意杨龙勇向刘栋转让其持有的福万方实业14.6%股权，同意王格芳向刘栋转让其持有的福万方实业0.4%股权，向杨冰转让其持有的福万方实业1.7%股权，向方泽转让其持有的福万方实业1.7%股权，向刘少波转让其持有的福万方实业1.7%股权，向郭家祥转让其持有的福万方实业1.7%股权。2006年11月23日，各方签署签署《股权转让协议书》。2006年12月7日，深圳市工商行政管理局向福万方实业核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，福万方实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|杨龙勇|262.00|
|王格芳|129.00|
|刘栋|75.00|
|杨冰|8.50|
|方泽|8.50|
|刘少波|8.50|
|郭家祥|8.50|
||500.00|

（5）2010年3月第三次股权转让
2010年2月5日，福万方实业股东会通过决议，同意刘栋将其持有的福万方实业2.65%股权转让给李丹青，同意王格芳将其持有的福万方实业0.9%股权转让给方泽、刘少波、郭家祥（每人0.3%），同意王格芳将其持有的福万方实业0.6648%股权转让给邹锋锐，同意杨龙勇将其持有的福万方实业2.35%股权转让给李丹青，
同意杨龙勇将其持有的福万方实业1.683%股权转让给郑期波，同意杨龙勇将其持
有的福万方实业0.3182%股权转让给邹锋锐，同意杨冰将其持有的福万方实业
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）0.017%股权转让给邹锋锐。2010年2月8日，各方签署《股权转让协议书》。2010年3月23日，深圳市工商行政管理局向福万方实业核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，福万方实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|杨龙勇|240.2440|
|王格芳|121.1760|
|刘栋|61.7500|
|李丹青|25.0000|
|方泽|10.0000|
|刘少波|10.0000|
|郭家祥|10.0000|
|杨冰|8.4150|
|郑期波|8.4150|
|邹锋锐|5.0000|
||500.00|

（6）2011年1月第二次增资
2010年12月27日，福万方实业股东会通过决议，同意将注册资本增加至1,500万元，同意杨龙勇以专利权认缴该等增资。2010年12月12日，深圳市中锋资产评估有限公司出具《资产评估报告》（深中锋评报字[2010]第1207号）。杨龙勇所持有的“一种手机按键导光膜的加工方法”专利技术（专利号：ZL200810216761.5）的评估值为1,038.9万元，评估基准日为2010年10月31日。2011年1月10日，深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（深华图验字[2011]7号），验证：截至2011年1月10日，福万方实业已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元。2011年1月20日，深圳市市场监督管理局向福万方实业核发新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，福万方实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|杨龙勇|1,240.2440|
|王格芳|121.1760|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|刘栋|61.7500|
|李丹青|25.0000|
|方泽|10.0000|
|刘少波|10.0000|
|郭家祥|10.0000|
|杨冰|8.4150|
|郑期波|8.4150|
|邹锋锐|5.0000|
||1500.00|

（7）2012年3月第一次减资
2011年12月27日，福万方实业股东会通过决议，同意将公司注册资本减至500万元。股东杨龙勇的出资额由1,240.244万元减至240.244万元，出资比例变更为48.0488%。2012年2月21日，深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（深华图验字[2012]19号），验证：截至2012年2月20日，福万方实业已减少注册资本1,000万元，其中杨龙勇减少出资1,000万元。2012年3月21日，深圳市市场监督管理局向福万方实业核发新的《企业法人营业执照》。本次减资完成后，福万方实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|杨龙勇|240.2440|
|王格芳|121.1760|
|刘栋|61.7500|
|李丹青|25.0000|
|方泽|10.0000|
|刘少波|10.0000|
|郭家祥|10.0000|
|杨冰|8.4150|
|郑期波|8.4150|
|邹锋锐|5.0000|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）合计 500.00 100.00%
（8）2012年11月第四次股权转让
2012年11月5日，福万方实业股东会通过决议，同意方泽将其持有的福万方实业2.00%股权转让给杨龙勇。2012年11月8日，方泽与杨龙勇签署《股权转让协议书》。2012年11月14日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，福万方实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|杨龙勇|250.2440|
|王格芳|121.1760|
|刘栋|61.7500|
|李丹青|25.0000|
|刘少波|10.0000|
|郭家祥|10.0000|
|杨冰|8.4150|
|郑期波|8.4150|
|邹锋锐|5.0000|
||500.00|

（9）2013年12月第五次股权转让
2013年12月25日，福万方实业作出股东会决议，同意公司全体股东将其持有的全部公司股权转给北京丹贝。2013年12月25日，福万方实业的全体股东和北京丹贝签署了相关协议。2013年12月30日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，福万方实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|北京丹贝|500.00|
||500.00|

（10）2014年1月第六次股权转让
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2014年1月5日，北京丹贝作出股东决定，将其持有的福万方实业0.01%股权转让给杨龙勇。2014年1月6日，北京丹贝和杨龙勇签订《股权转让协议书》。2014年1月8日，深圳市市场监督管理局向福万方实业核发新的《企业法人营业执照》。
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|北京丹贝|499.95|
|杨龙勇|0.05|
||500.00|

4、最近三年主要业务发展状况
在2011年12月以前，福万方实业主要从事手机结构件辅料的生产和销售。
2011年12月增资旺鑫精密后，福万方实业逐渐减少手机结构件辅料的生产和销售业务，转向企业股权的投资业务。
5、主要财务数据
福万方实业最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|8,480.55|9,228.69|11,688.76|
|3,097.42|3,853.27|6,525.20|
|5,383.14|5,375.43|5,163.55|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|178.43|7,056.08|14,240.70|
|10.28|1,745.55|1,865.99|
|10.28|1,905.02|1,863.73|
|7.71|1,511.87|1,427.03|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，福万方实业除了持有旺鑫精密32.00%的股权外，未投资其他企业。
（二）汇众成投资
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、基本情况
名称 深圳市汇众成投资有限公司
住所 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区嘉城路83号宏润大厦807室
法定代表人 王文清
出资额 1,260万元
营业执照号 440307106663600
组织机构代码 05616538-1
税务登记证号码 440300056165381
公司类型及经济性
有限责任公司
质
投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院经营范围
决定禁止、限制的项目）。
2、股东结构和产权控制关系图
截至本报告书摘要出具日，汇众成投资股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王文清|826.8750|
|陈仕江|118.1250|
|王文峰|105.0000|
|张昌楠|105.0000|
|王玲|105.0000|
||1,260.0000|

截至本报告书摘要出具日，汇众成投资的产权控制关系图如下：
汇众成投资的控股股东是王文清，持有汇众成65.6252%股权。王文清的基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况/（三）王文清”。
3、历史沿革
（1）2012年11月设立
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2012年10月18日，王文清、黄文元、王文峰、陈仕江、王玲、张昌楠、郑东顺签署《深圳市汇众成投资有限公司章程》，约定共同出资设立汇众成投资，注册资本为人民币1,260万元。2012年10月30日，深圳德信永道会计师事务所出具《验资报告》（深德信验字（2012）023号），验证：截至2012年10月29日，汇众成投资已收到全体股东缴纳的注册资本1,260万元，均为货币出资。2012年11月6日，汇众成投资取得《企业法人营业执照》（注册号：440307106663600）。
汇众成投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|王文清|682.5000|
|黄文元|131.2500|
|王文峰|105.0000|
|陈仕江|105.0000|
|王玲|105.0000|
|张昌楠|65.6250|
|郑东顺|65.6250|
||1260.00|

（2）2013年8月第一次股权转让
2013年7月1日，汇众成投资股东会通过决议，同意郑东顺将其持有的汇众成投资3.1249%股权以39.3750万元的价格转让给张昌楠，同意股东郑东顺将其持有的汇众成投资1.0417%股权以13.1250万元的价格转让给陈仕江，同意股东郑东顺将其持有的汇众成投资1.0417%股权以13.1250万元的价格转让给黄文元。2013年7月5日，各方签署了《股权转让协议书》。2013年8月2日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。
本次股权转让完成后，汇众成投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|王文清|682.5000|
|黄文元|144.3750|
|王文峰|105.0000|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|陈仕江|118.1250|
|王玲|105.0000|
|张昌楠|105.0000|
||1,260.00|

（3）2013年10月第二次股权转让
2013年10月10日，汇众成投资股东会通过决议，同意黄文元将其持有的汇众成投资11.4584%股权以144.3750万元的价格转让给王文清。2013年10月17日，黄文元与王文清签署《股权转让协议书》。2013年8月2日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次股权转让完成后，汇众成投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额(万元)|
|王文清|826.8750|
|陈仕江|118.1250|
|张昌楠|105.0000|
|王文峰|105.0000|
|王玲|105.0000|
||1,260.00|

4、最近三年主要业务发展状况
汇众成投资成立于2012年11月6日，为旺鑫精密的员工持股平台。
5、主要财务数据
汇众成投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|1,258.53|
|-|
|1,258.53|
|2013年1-9月|
|-|
|-1.47|
|-1.47|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）净利润 -1.47 -0.81
注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，汇众成投资除了持有旺鑫精密9.60%的股权，未投资其他企业。
（三）王文清
1、基本情况
姓名 王文清
性别 男
国籍 中国
身份证号 362228197509******
住所 广东省深圳市福田区香梅路1089号香蜜湖第一生态苑**号
通讯地址 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳工业区A10栋4层
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月1日至今，王文清的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|任职单位及部门|职务|
|旺鑫精密|董事长、总经理|
|深圳市王牌投资控股有限公司|董事长、总经理|
|深圳市王牌投资控股有限公司|执行（常务）董事|
|东莞市万文电子科技有限公司|执行董事、总经理|
|广东旺鑫精密工业有限公司|执行董事|
|东莞市汇友电子科技有限公司|执行董事、总经理|
|汇众成投资|执行（常务）董事|

3、对外投资情况
截至本报告书摘要出具日，王文清除持有旺鑫精密45.00%的股权外，其他对
外投资情况如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|1,260|65.6252%|
|5,000|95%|
|20|50%|
|1,000|90%|
|50|100%|

（四）陈乃雄
1、基本情况
姓名 陈乃雄
性别 男
国籍 中国
身份证号 350127197506******
住所 福建省福清市城头镇城头村**号
通讯地址 北京海淀区中关村南大街2号数码大厦B座803室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月1日至今，陈乃雄任职情况及其与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|任职单位及部门|职务|
|北京永特投资有限公司|董事长|
|伟华控股有限公司|董事|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|伟华控股有限公司|董事长|
|国腾投资有限公司|董事|
|河南兴业担保有限公司|董事长|
|深圳九龙山绿色基地有限公司|董事长|
|福建佳盛投资发展有限公司|董事长|
|深圳市嘉和融通创业投资有限公司|董事|
|山西永特投资有限公司|董事长|
|永特置业（福建）有限公司|董事长|
|永特林清（福建）商业管理有限公司|董事长|

3、对外投资情况
截至本报告书摘要出具日，陈乃雄除持有旺鑫精密8.00%的股份，其对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|21,000.00|35.10%|
|20,000.00|50.00%|
|10,989.00|9.10%|
|10,989.00|9.10%|
|5,000.00|70.00%|
|1,050.00|20.00%|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|1,000.00|85.00%|
|500.00|50.00%|

（五）陈有贤
1、基本情况
姓名 陈有贤
性别 男
国籍 中国
身份证号 362228197203******
住所 江西省宜春市上高县敖阳镇敖山开发区**号
通讯地址 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳工业区A10栋4层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月1日至今，陈有贤在旺鑫精密任副总经理职务。截至本报告书摘要出具日，陈有贤直接持有旺鑫精密5.40%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书摘要出具日，陈有贤除了持有旺鑫精密5.40%的股权，未投资其他企业。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤针对拥有标的
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）资产的完整权利已出具承诺函：
“1、本人/本公司已经依法履行对旺鑫精密的出资义务并履行了必要的法律程序，依法享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的上述股份进行处置。
2、本人/本公司认缴的旺鑫精密股份的出资已经全额缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响旺鑫精密合法存续的情况。
3、本人/本公司认购该等股份的资金/实物资产均为自有资金/实物资产，且来源合法，不存在以任何方式利（挪）用旺鑫精密及其前身的资金/实物资产来认购股份的情形。
4、本人/本公司持有的旺鑫精密股份为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”同时鉴于旺鑫精密目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由有限公司整体变更设立，截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密股东所持有的旺鑫精密股份尚在锁定期，因此旺鑫精密股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交割前，旺鑫精密股东大会作出将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司的决议，并办理完成相关工商变更登记。因此，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完权属转移手续。
（二）交易行为已经获得交易对方股东会批准交
2014年1月1日，本次交易对方福万方实业、汇众成投资分别召开股东会并通过决议，同意汇冠股份以发行股份及支付现金的方式购其持有旺鑫精密的股权；
同意在中国证监会批准本次交易后，旺鑫精密由股份公司变更为有限责任公司。
本次交易已经取得交易对方股东会批准。
（三）交易行为已经获得旺鑫精密股东大会批准
2014年1月1日，旺鑫精密召开股东大会并通过决议，同意在中国证监会批准
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易后，由股份公司变更为有限责任公司；全体股东同意在变更为有限责任公司后，向汇冠股份出售其持有的旺鑫精密100%的股权。
本次交易已经取得旺鑫精密股东大会批准，具备股权转让的前置条件。
四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易对方之一福万方实业系上市公司控股股东北京丹贝的控股子公司。
本次交易的交易对方汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。
六、其他事项说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书摘要出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要出具日，福万方实业及其董事、监事和高级管理人员、汇众成投资及其董事、监事和高级管理人员、王文清、陈乃雄、陈有贤出具声明：最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第四章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为旺鑫精密100%的股权。本次交易完成后，汇冠股份将持有旺鑫精密100%的股权。
一、交易标的基本情况
（一）旺鑫精密基本情况
公司名称 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司
设立日期 2003年11月11日
注册资本 8,100万元
实收资本 8,100万元
法定代表人 王文清
公司类型 非上市股份有限公司
营业执照注册号 440307103072314
税务登记证编号 440307755677722
组织机构代码 75567772-2
住所 深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区A9栋1至3层
营业期限 2003年11月11日至2033年11月11日
一般经营项目：塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口经营范围 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。许可经营项目：普通货运（不含危险货物运输）（《道路运输经营许可证》有效期至 2015年 7月31日）。
（二）旺鑫精密历史沿革
1、2003年11月，旺鑫有限成立
2003年10月28日，股东王文清、陈有贤签署公司章程，约定共同出资设立旺鑫有限，注册资本为人民币50万元。2003年11月4日，深圳市龙达会计师事务所出具了深龙会内验字[2003]第348号《验资报告》，验证：截至2003年11月4日止，旺鑫有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，均以货币形式出资。
旺鑫有限设立时的股权结构为：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|45|90%|
|陈有贤|5|10%|
||50|100%|

2003年11月11日，旺鑫有限取得了注册号为4403012126439的《企业法人营业执照》。
2、2006年4月第一次增加注册资本
2006年4月15日，旺鑫有限通过股东会决议，同意新增旺鑫有限注册资本人民币150万元，其中王文清认缴135万元，陈有贤认缴15万元，全部以货币形式投入，增资后旺鑫有限注册资本为200万元。
2006年4月18日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）020号《验资报告》，验证：截至2006年4月17日止，旺鑫有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本150万元，以货币出资。
2006年4月24日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|180|90%|
|陈有贤|20|10%|
||200|100%|

3、2006年5月第二次增加注册资本
2006年5月15日，旺鑫有限通过股东会决议，同意新增注册资本人民币300万元，其中王文清认缴270万元，陈有贤认缴30万元，全部以货币形式投入，增资后旺鑫有限注册资本为500万元。
2006年5月16日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）027号《验资报告》，验证：截至2006年5月15日止，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，以货币形式出资。
2006年5月22日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成
后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|王文清|450|90%|
|陈有贤|50|10%|
||500|100%|

4、2006年9月第三次增加注册资本
2006年9月1日，旺鑫有限通过股东会决议，同意增加注册资本至800万元，新增加注册资本300万元，由股东王文清认缴270万元，陈有贤认缴30万元。
2006年9月6日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）058号《验资报告》，验证：截至2006年9月5日止，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，以货币出资。
2006年9月18日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|720|90%|
|陈有贤|80|10%|
||800|100%|

5、2006年12月第四次增加注册资本
2006年12月5日，旺鑫有限通过股东会决议，同意增加公司注册资本至1,000万元，新增注册资本200万元，由王文清认缴180万元，陈有贤认缴20万元。
2006年12月7日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）086号《验资报告》，验证：截至2006年12月6日止，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，以货币出资。
2006年12月8日，深圳市工商局核准上述变更事项。本次增资完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|900|90%|
|陈有贤|100|10%|
||1,000|100%|

6、2008年12月第一次股权转让，公司变更为中外合资企业
2008年9月18日，旺鑫有限通过股东会决议，同意王文清将其持有的旺鑫有
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）限5%股权转让给原树华，转让价格为人民币50万元。股东陈有贤放弃优先购买权。
2008年9月19日，转让方王文清与受让方原树华签订《股权转让协议书》并进行公证。
2008年11月18日，王文清、陈有贤、原树华签订合资经营合同、章程。
2008年12月11日，深圳市龙岗区贸工局出具深贸工资龙复[2008]589号批复，同意原树华股权并购公司，股权并购后，公司类型变更为中外合资企业，合资企业的投资总额为1,000万元，注册资本为1,000万元，合资企业的经营期限为30年，自2003年11月11日起计算。
2008年12月15日，旺鑫有限取得深圳市人民政府核发的商外资粤深龙合资证字[2008]0007号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月18日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|850|85%|
|陈有贤|100|10%|
|原树华|50|5%|
||1,000|100%|

7、2011年9月，第二次股权转让，旺鑫有限变更为内资企业
2011年8月30日，旺鑫有限通过股东会决议，同意股东原树华将其持有的旺鑫有限5%股权转让给自然人罗秀云，其他股东放弃优先购买权。
2011年8月30日，原树华与罗秀云签署《股权转让协议》，将持有的旺鑫有限5%股权以人民币218万元的价格转让给罗秀云。
2011年9月7日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳市旺鑫精密工业有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批复》，同意公司股权变动，并变更公司为内资经营企业。
2011年9月19日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|王文清|850|85%|
|陈有贤|100|10%|
|罗秀云|50|5%|
||1000|100%|

8、2011年12月第五次增加注册资本
2011年11月11日，旺鑫有限通过股东会决议，同意增加福万方实业为公司股东；同意增加注册资本至16,666,666元，增加部分6,666,666元全部由福万方实业认缴。此次福万方实业共投入32,860,000元，其中6,666,666元增加注册资本，溢价部分26,193,334元计入资本公积。
本次增资采用“货币+设备类实物资产”投入的方式。其中以货币出资19,443,494元；以设备类实物资产出资13,416,506元，设备类实物资产按照《资产评估报告》（龙源智博评报字（2011）第B-119号）确定的评估值作价。
2011年10月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（龙源智博评报字（2011）第B-119号），确认截至2011年9月30日，福万方实业拟对旺鑫有限增资的设备类实物资产评估价值为13,416,506.00元，其中：机器设备11,561,637.77元，办公及电子设备296,787.78元，模具1,558,080.45元。
2011年10月31日，福万方实业已将实物资产办妥交付手续。
2011年11月29日，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具利安达验字[2011]第H1139号《验资报告》对本次增资进行验证。
2011年12月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|850|51%|
|陈有贤|100|6%|
|罗秀云|50|3%|
|福万方实业|666.6666|40%|
||1,666.6666|100%|

9、2012年9月，第三次股权转让
2012年8月30日，旺鑫有限通过股东会决议，股东罗秀云将其持有的旺鑫有
限3%的股权以人民币390万元的价格转让给王文清，其他股东放弃优先购买权。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）罗秀云、王文清签署《股权转让协议》并办理公证。
2012年9月12日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|900|54%|
|陈有贤|100|6%|
|福万方实业|666.6666|40%|
||1,666.6666|100%|

10、2012年11月，第四次股权转让
2012年11月13日，旺鑫有限通过股东会决议，股东王文清将其持有的旺鑫有限9%的股权以人民币1,170万元的价格转让给汇众成投资，股东陈有贤将其拥有的公司0.6%的股权以人民币78万元的价格转让给汇众成投资，其他股东放弃优先购买权。2012年11月20日，王文清、陈有贤分别与汇众成投资签署《股权转让协议》并办理公证。
2012年11月22日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|750|45.00%|
|陈有贤|90|5.40%|
|汇众成投资|160|9.60%|
|福万方实业|666.6666|40.00%|
||1,666.6666|100.00%|

11、2012年12月，第五次股权转让
2012年12月12日，旺鑫有限通过股东会决议，股东福万方实业将其持有的公司8%的股权以人民币1,600万元的价格转让给自然人陈乃雄，其他股东放弃优先购买权。2012年12月10日，福万方实业与陈乃雄签署《股权转让协议》并由深圳市联合产权交易所进行见证。
2012年12月19日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企
业法人营业执照》。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|王文清|750|45.00%|
|陈有贤|90|5.40%|
|陈乃雄|133.3333|8.00%|
|汇众成投资|160|9.60%|
|福万方实业|533.3333|32.00%|
||1,666.6666|100.00%|

12、2013年8月，改制为股份有限公司
2013年7月18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《深圳市旺鑫精密工业有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及之该公司资产与负债价值项目资产评估报告》（龙源智博评报字(2013)第1020号），确认旺鑫有限截至2013年4月30日净资产评估值为19,058.55万元。
2013年8月3日，旺鑫有限通过股东会决议，审议通过公司整体变更事宜。
2013年8月6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2013]第0277号《验资报告》，验证：截至2013年8月6日止，旺鑫股份全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以有限公司2013年4月30日经审计后的净资产16,279.86万元为基础作价人民币16,279.86万元出资，其中：人民币8,100万元折合为公司股本，股份总额为8,100万股,每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币8,100万元，余额人民币8,179.86万元作为资本公积。
2013年8月22日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。改制为股份公司后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|王文清|3,645.00|45.00%|
|陈有贤|437.40|5.40%|
|陈乃雄|648.00|8.00%|
|汇众成投资|777.60|9.60%|
|福万方实业|2,592.00|32.00%|
|合计|8,100.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密的股权结构图如下：
刘新斌
100%
北京丹贝 王文清
99.99% 65.63%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||福万方实业|||陈乃雄||陈有贤||
|32%||9.6%|45%||8%||5.4%|

深圳市旺鑫精密工业股份有限公司
2、实际控制人
旺鑫精密的控股股东、实际控制人为王文清，王文清持有旺鑫精密45%股权，其控制的汇众成投资持有旺鑫精密9.6%的股权。
3、股权权属的说明
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密股东持有的旺鑫精密股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。鉴于旺鑫精密目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由有限公司整理变更设立，截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密股东所持有的旺鑫精密股份尚在锁定期，因此旺鑫精密股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交割前，旺鑫精密股东大会作出将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司的决议，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，旺鑫精密股东将其所持股权转让给汇冠股份无其他法律障碍。
（四）组织机构图
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密的组织架构图如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）股东大会
战略委员会
监事会
董事会 薪酬与考核委员会
审计委员会
董事会秘书
总经理
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务中心|综合管理中心|营销中心|品质中心|技术中心|生产运营中心|采购中心|

（五）子公司及分支机构情况
1、子公司
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密没有控股或者参股其他企业。
2、分支机构
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密分公司简要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||住所||负责人||注册号|成立日期|
||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路 10 号辅城坳工业区 A9、A10、A11、A34栋||王文峰||440307106885913|||
||深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第7栋1-4层、第8栋1-4层||杨龙勇||440307105894463|||
||东莞市塘厦镇塘厦大道南238号||王文峰||441900001522709|||

（六）经营团队主要成员情况
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）旺鑫精密的经营团队主要成员、任职情况及最近五年任职经历如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||在旺鑫精密任||
|序号||姓名|||最近五年任职经历|
|||||职的情况||
||王文清||董事长、总经理|||
||杨龙勇||副董事长|||
||陈有贤||副总经理|||
||张昌楠||副总经理|||
||王文峰||副总经理|||
||陈仕江||财务总监、董事会秘书|||
||王玲||副总经理|||

（七）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至2013年9月30日，旺鑫精密固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|16,619.43|3,727.53|-|12,891.90|
|396.22|132.91|-|263.31|
|1,059.49|268.15|-|791.35|
|18,075.14|4,128.59|-|13,946.55|

注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%
旺鑫精密的主要机器设备为模具设备、注塑机、涂装设备、切割机、监测设备等，主要设备情况如下：
|||
|-|-|
|数量（台）|成新率|
|148|76.45%|
|3|97.63%|
|7|61.03%|
|15|58.97%|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|19|62.14%|
|90|86.32%|
|1|84.96%|
|19|84.18%|
|3|90.69%|
|106|81.46%|
|26|66.75%|
|1|83.41%|
|1|73.14%|
|3|41.41%|
|13|84.68%|
|6|86.66%|
|6|85.48%|
|4|96.83%|
|9|94.25%|
|1|83.38%|
|11|92.70%|
|8|84.36%|
|4|70.21%|
|4|83.38%|
|1|49.84%|
|8|83.37%|
|4|83.38%|
|1|85.75%|
|3|86.54%|
|11|84.84%|
|2|83.38%|
|3|96.83%|
|8|83.37%|
|2|83.38%|
|7|79.88%|
|1|88.92%|
|2|86.54%|

注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%
2、房屋建筑物
（1）房屋所有权
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密拥有房屋所有权情况如下:
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||使用权|||
|序号||权证号||座落||用途|||终止日期|他项权利|
|||||||||面积(㎡)|||
||深房地字第6000528357号||深圳市龙岗天安数码创新园一号厂房A1601||厂房||1,086.28||2055.4.26||

（2）房屋租赁情况
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密的房屋租赁情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|建筑面积(㎡)|用途|
|旺鑫精密|林举元|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路13号A栋|3,000.24|厂房|
|旺鑫精密|林举元|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路13号B栋|1,454.65|宿舍|
|旺鑫精密|林举元|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路13号C栋|91|办公|
|旺鑫精密|深圳市辅城坳实业股份有限公司|深圳市龙岗区辅城坳工业区A11号|3,100|厂房|
||||1,590|宿舍|
||||110|配电房门卫室|
|旺鑫精密|刘派粦|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳新工业区A10号A栋|4,060|厂房|
|旺鑫精密|刘派粦|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳新工业区A10号B栋|2,071|住宅|
|旺鑫精密|刘派粦|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳新工业区A10号C栋|91|门卫|
|旺鑫精密|刘派粦|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳新工业区A10号D栋|14|办公|
|旺鑫精密|王桂祖|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A9栋厂房|3,000|厂房|
|旺鑫精密|王桂祖|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A9号B栋|1,950|住宅|
|旺鑫精密|东莞市塘厦镇|东莞市塘厦镇塘厦大道南238号|16,483|厂房及配套设施|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||经济发展总公司||||
|旺鑫精密龙岗分公司|深圳市南联圳埔投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第7栋1-4层|4,800|厂房|
|旺鑫精密龙岗分公司|深圳市南联圳埔投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第8栋1-4层|4,800|厂房|
|旺鑫精密|刘岳新|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A14号|6,944.61|厂房、宿舍|

截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密租赁的房屋除深圳市龙岗区辅城坳工业区A11号有产权证书外，其他尚未取得产权证书。除东莞市塘厦镇塘厦大道南238号和深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A14号两处房屋正在备案外，其他房屋均已备案。
截至本报告书摘要出具日，相关租赁房屋所在地相关政府部门或出租人已出具书面证明或说明，证明或说明相关租赁房屋未来五年内不会列入改造拆迁范围。旺鑫精密全体股东承诺承诺：旺鑫精密及其下属分公司使用的租赁房屋在租赁合同有效期内如因拆迁或其他原因无法继续正常租用，旺鑫精密全体股东将按股权比例承担由此给旺鑫精密造成的损失。
3、商标
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密拥有商标情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请人|商标图样|类别|商品列表|取得方式|申请号|
|旺鑫有限||7|印模冲压机、压铸模、铸模（机器部件）、全自动振动应力消除装置、注塑机；制塑料桶（罐）设备；电子冲塑机（塑料印刷表面处理）；模压加工机器；|自主申请|3967852|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||加工塑料用模具；冷冲模|||
|旺鑫有限|17|硬橡皮膜（硫化的）；硬橡胶铸模；硬橡皮模；合成树脂（半成品）；半加工塑料物质；生橡胶或半成品橡胶；丙烯酸树脂；硬化纤维；非包装用塑料膜；硫化纤维|自主申请|6209145|

4、专利
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密拥有专利情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日|
|旺鑫有限|ZL201020002913.4|自动螺母机双规格螺母机头|实用新型|2010.01.12|
|旺鑫有限|ZL200920298007.0|塑胶件真空镀支架|实用新型|2009.12.17|
|旺鑫有限|ZL200920271467.4|塑胶模具牛角进胶机构|实用新型|2009.12.22|
|旺鑫有限|ZL200920174386.2|塑胶模具动模斜抽芯脱模机构|实用新型|2010.12.29|
|旺鑫有限|ZL200920298005.1|塑胶模具后模大斜度斜模|实用新型|2009.12.17|
|旺鑫有限|ZL200920174391.3|塑胶模具前模行位脱模机构|实用新型|2009.12.29|
|旺鑫有限|ZL201020002903.0|塑胶模具边针治具|实用新型|2010.01.12|
|旺鑫有限|ZL201020002908.3|可调平面式慢走丝加工夹具|实用新型|2010.1.12|
|旺鑫有限|ZL200810216761.5|一种手机按键导光膜的加工方法|发明专利|2008.10.15|
|旺鑫有限|ZL200710076865.6|一种压合机|发明专利|2007.09.10|
|旺鑫有限龙岗分公司|ZL201120353147.0|一种带点的四脚按键弹片及其制作方法|实用新型|2011.09.20|
|旺鑫有限|ZL201220671928.9|用于检测手机外壳钢片平整度的治具|实用新型|2012.12.07|
|旺鑫有限|ZL201220693812.5|一种手机LIM防水结构|实用新型|2012.12.14|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）5、软件著作权
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密拥有软件著作权情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|证书号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|旺鑫有限|软著登字第0202025号|旺鑫模具三维系数提取软件V1.0|2010SR013752|2008.2.14|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0202026号|旺鑫模具切削加工技术软件V1.0|2010SR013753|2008.2.16|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0202027号|旺鑫注塑模成形技术软件V1.0|2010SR013754|2008.3.7|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0202028号|旺鑫模具高速检测平台软件V1.0|2010SR013755|2008.3.5|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0202029号|旺鑫模具立体模型仿真软件V1.0|2010SR013756|2008.6.5|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0202069号|旺鑫注塑模收缩率推算软件V1.0|2010SR013796|2008.1.10|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0203012号|旺鑫冷流道温控系统设计软件V1.0|2010SR014739|2008.2.15|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0203013号|旺鑫冲压数据库软件V1.0|2010SR014740|2008.5.6|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0497864号|电极设计自动计算软件V1.0|2012SR129828|2010.9.22|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0497842号|模具孔位坐标列表软件V1.0|2012SR129806|2010.10.27|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0497836号|模具涂色控制软件V1.0|2012SR129800|2011.05.04|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0497944号|旺鑫模具设计全3D标准件系统软件V1.0|2012SR129908|2011.09.14|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0499048号|旺鑫模具设计拔模分析软件V1.0|2012SR131012|2011.10.11|未发表|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|旺鑫有限|软著登字第0497854号|旺鑫模具设计干涉自动减切软件V1.0|2012SR129818|2012.03.14|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0497801号|工件最大外形检测软件V1.0|2012SR129765|2012.07.23|未发表|
|旺鑫有限|软著登字第0497827号|模具设计浇注系统自动生成软件V1.0|2012SR129791|2012.09.21|未发表|

6、旺鑫精密拥有的经营资质
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密拥有的经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质证书|证书编号|发证机关|发证日期|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4453966992|中华人民共和国深圳海关|2011.11.29|
|对外贸易经营者备案登记表|01621330|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013.09.11|
|道路运输经营许可证|粤交运管许可外资深字440300160072号|广东省交通厅深圳市交通运输委员会|2011.08.01|

（八）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至2013年9月30日，旺鑫精密不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
截至2013年9月30日，旺鑫精密资产负债率为71.63%，均为流动负债。其中，应付账款和应付票据合计占负债总额比例为74.10%，为旺鑫精密主要负债项，其构成主要是应付原材料供应商货款和应付设备商采购款等。
（九）最近三年主营业务发展情况
旺鑫精密是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结构件和平板
电脑结构件的研发、设计、生产和销售。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）旺鑫精密拥有专业的研发设计团队和完整的质量保证体系,先后通过了ISO9001:2008质量管理体系与ISO14001:2004环境管理体系认证，取得了国家级高新技术企业资质。经过多年在专业领域的积累，旺鑫精密拥有2项发明专利、11项实用新型专利、16项软件著作权，在模具开发、塑胶精密结构件生产领域拥有多项核心技术，研发水平在业内处于优势地位。
在智能手机精密结构件领域，旺鑫精密产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型，被联想授予“2010年杰出质量奖”、“2011年度优秀供应商奖”及“2013年合作共赢奖”，被比亚迪授予“2012年度最佳供应商奖”等称号，形成了细分领域专业化竞争优势。
（十）最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》（信会师报字[2014]第210004号），旺鑫精密最近两年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|49,297.74|33,543.68|
|18,111.95|10,616.21|
|67,409.69|44,159.89|
|48,285.92|29,288.12|
|-|-|
|48,285.92|29,288.12|
|19,123.78|14,871.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|57,263.98|51,223.58|
|5,021.38|4,580.43|
|4,996.97|4,552.71|
|4,252.00|3,813.12|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|8,531.58|5,057.14|
|-7,049.92|-4,411.40|
|-664.75|1,589.81|

（十一）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、增资情况
2011年11月11日，旺鑫有限股东会通过决议，同意增加注册资本6,666,666元，全部由福万方实业认缴。此次福万方实业共投入32,860,000元，其中6,666,666元增加注册资本，溢价部分26,193,334元计入资本公积。
上述增资按照增资后旺鑫有限整体估值8,215.00万元作价，与本次交易作价存在差异，主要与福万方实业的产品结构协同性和渠道资源价值有关，简要情况如下：在产品结构协同性方面，福万方实业主要从事金属薄膜开关（Metaldome)等手机结构件辅件的生产和销售，与旺鑫有限手机结构件产品相关性较高，形成良好的补充；在渠道资源方面，福万方实业原客户涵盖TCL、比亚迪和华为等国内移动智能终端品牌厂商，在本次增资后，旺鑫有限能够共享其渠道资源，通过福万方实业获得优质客户资源，为企业发展提供新的利润增长点，加强其在移动智能终端领域的优势。
为避免同业竞争，旺鑫有限与福万方实业约定在增资后，福万方实业不再从事手机结构件的生产和销售。截至本报告书摘要出具日，福万方实业主营业务为企业股权的投资。
2、股权转让情况
本次交易以王文清等交易对方的业绩承诺、业绩补偿和王文清的任职期限和竞业禁止前提，综合考虑了移动智能终端结构件行业快速发展的良好市场前景、旺鑫精密的自身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平，确定交易价
格。
最近三年旺鑫精密发生的股权转让情况及其与本次交易的定价差异具体原
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）因如下：
（1）2011年9月股权转让
2011年8月30日，旺鑫有限股东会通过决议，同意原树华将其持有旺鑫有限5%股权以218万元的价格转让给罗秀云。该次股权转让价格按照旺鑫有限整体估值4,360万元为定价基础。
原树华和罗秀云系朋友关系，双方的股权转让属于股东私人行为，并非以获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
（2）2012年9月股权转让
2012年8月30日，旺鑫有限股东会通过决议，同意罗秀云将其持有旺鑫有限3%股权按照以390万元的价格转让给王文清。该次股权转让价格以2012年6月末旺鑫精密净资产1.30亿元为定价基础。
罗秀云和王文清系朋友关系，双方的股权转让属于股东私人行为，并非以获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
（3）2012年11月股权转让
2012年11月13日，旺鑫有限股东会通过决议，同意王文清将其持有旺鑫有限9%股权以1,170万元的价格转让给汇众成投资，陈有贤将其持有0.6%股权以78万元价格转让给汇众成投资。该次股权转让价格以2012年6月末旺鑫精密净资产1.30亿元为定价基础。
汇众成投资为旺鑫有限的员工持股平台，为了激励核心员工，旺鑫有限大股东转让部分股权给予员工持股平台，并非以单纯获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
（4）2012年12月股权转让
2012年12月9日，旺鑫有限股东会通过决议，同意福万方实业将其持有旺鑫有限8%股权以1,600万元的价格转让给陈乃雄。该次股权转让价格以旺鑫精密整体估值20,000万元为定价基础。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）陈乃雄从事产业经营和投资多年，具有经验丰富的资本运作经验和社会资源，福万方实业通过出让股权，将陈乃雄引入为旺鑫有限股东，有利于提高公司的业务发展和资本运作水平。该次股权转让价格在2012年6月末旺鑫有限净资产1.30亿元的基础上增加一定溢价，通过双方协商确定。
该次股权转让和本次交易的目的不同，因此存在定价差异。
3、资产评估情况
2013年7月18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《深圳市旺鑫精密工业有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及之该公司资产与负债价值项目资产评估报告》（龙源智博评报字(2013)第1020号），确认旺鑫有限截至2013年4月30日净资产评估值为19,058.55万元。评估金额与本次发行股份及支付现金购买资产评估值金额差异较大的说明如下：
旺鑫精密股改是以2013年4月30日为基准日，评估方法为资产基础法，净资产账面价值为16,279.86万元，净资产评估价值为19,058.55万元，增值额为2,778.69万元，增值率为17.07%。评估增值原因主要为存货评估增值1,785.00万元。
本次发行股份及支付现金购买旺鑫精密100%股权，以2013年9月30日为基准日，采用收益法评估，旺鑫精密净资产评估结果为107,219.63万元，与旺鑫精密股改资产评估报告中的净资产评估值差异较大，主要原因如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家政策、市场变化以及资产的有效使用等条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品能否符合市场趋势、企业客户的稳定性和经营要素的稳定性。
近年来智能终端行业发展迅速、市场容量大。作为智能终端结构件提供商，得益于下游行业的蓬勃发展，旺鑫精密近年来收入高速增长，且客户资源优质、
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）订单的持续性强、未来收益预期较为稳健。同时，本次交易目的是企业重组，考量着眼于标的企业未来盈利能力。评估机构充分考虑了上述因素后认为本次收益法所得到的评估结果能较好的反映企业未来盈利能力。
二、标的公司业务与技术
（一）主要产品和用途
2013年10月之前，旺鑫精密的主要产品为智能手机精密结构件，从2013年10月份开始，旺鑫精密开始生产平板电脑结构件。未来，旺鑫精密将继续以智能手机、平板电脑为发展方向，保持在移动智能终端精密结构件领域的竞争优势。
旺鑫精密的智能手机精密结构件主要使用塑胶、镁合金、锌合金、钢片等材质，同时面壳膜内注入金属片，部分采用防水材料，具有超薄、超轻、强度大、防水等特点，受到三星、联想、宇龙酷派、华为、中兴等主流智能手机厂商的欢迎。旺鑫精密的代表性产品及其产品特色如下：
产品型号 产品运用技术和特点
塑胶结构件采用模内注塑镁合金技术，具有重量小、强度大的特点联想S650
1、塑胶结构件表面真空电镀，仿金属效果
2、不锈钢支架模内成型
联想A850
1、塑胶结构件表面真空电镀，仿金属效果
2、镁合金支架模内成型，重量小、强度大
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）联想A820
1、采用DPA天线工艺，突破天线材料和结构变化的限制
2、实现4G天线及运用
京瓷G66
1、结构件底部采用LDS天线工艺
2、电池壳整体表面纹点印刷
摩托罗拉EG803T
1、结构件底部采用LDS天线工艺
||
|-|
|2、结构件表面使用全不锈钢金属边框，合掌心的 R 角曲线，融为|
|于一身，使机身纤薄|

摩托罗拉T820T
1、塑胶表面彩色烤漆
2、塑胶表面UV转印工艺
天语小黄蜂
1、塑胶表面拉丝、烤漆工艺
2、塑胶表面真空电镀，仿金属效果
3、不锈钢金属支架模内成型
华为Y511
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、不锈钢金属支架模内成型
2、塑胶结构件表面烤漆
华为Y310
（二）主要产品工艺流程
1、旺鑫精密产品生产工艺流程
旺鑫精密的产品——智能手机精密结构件、平板电脑结构件的工艺流程均主要由模具开发、注塑、喷涂、真空镀和组装五个工艺步骤组成，总体生产流程图如下：
模具开发、注塑、喷涂、真空镀和组装等工艺的具体流程如下：
（1）模具开发工艺流程
模具开发工艺流程简要概述如下：
在市场部立项后，技术人员运用Pro/E、CAD等电脑辅助工具进行具体产品方案设计，在评审通过后进入模具制造环节；生产部门技术员运用铣床、CNC加工
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）设备及磨床等对模具钢料加工，首件样品完成后品质部检测模具是否符合设计要求，试产合格后，模具验收入库。
模具开发工艺流程图如下：
||
|-|
|NG|

发出模具开
模具需求 模具设计 设计评审
发任务书
OK
||
|-|
|NG|

 试模 OK 尺寸检验 模具制造
||
|-|
|OK|

NOGK
|||
|-|-|
|NO|GK|

修模
（2）注塑工艺流程
注塑工艺流程情况如下：
在领料、加色粉等前述工序完成后，原料到注塑部以100℃-120℃的温度烘烤4小时。烘烤后，注塑部技术员根据产品尺寸合理安排注塑机，产品模具上机调试后，首样产品先经过生产部门自检，再将首样产品送品质部确认合格后，产品进入批量注塑阶段。
注塑工艺流程图如下：
（3）喷涂工艺流程
喷涂工艺流程情况如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）在注塑工序完成后，涂装部调油技术员根据“开油SOP技术参数”及产品颜色的特殊性进行合理调配开油比例。在产品正式喷涂前，操作员对支架进行清洁、将产品装夹、按照喷涂SOP作业标准擦拭产品。完成前述准备工序后，喷涂技术员先对首样产品进行试喷、按照喷涂施工工艺参数调试，首样产品在品质部门确认合格后，产品进行批量喷涂。喷涂包括底漆烘烤、面漆烘烤、UV炉固化三道工序。
喷涂工艺流程图如下：
（4）真空镀工艺流程
真空镀工艺流程情况如下：
在喷涂工序完成后，真空镀膜部调油技术员根据“开油SOP技术参数”及产品颜色的特性调配油漆比例。在产品正式真空镀膜前，技术员首先对产品和支架进行清洁、产品装夹并按照喷涂SOP作业标准进行擦拭和喷底漆。完成前述准备工序后，产品在真空镀炉进行15～18分钟真空镀膜，镀膜结束后对产品表面喷中漆、喷面漆。
真空镀工艺流程图如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）退回上工序 重新制作
NG NG
|||
|-|-|
|N|G|

|||
|-|-|
|N|G|

半成品来料 来料检验 OK组装夹具 首件确认 OK 上线
自动静电枪 线体无尘布 线体无尘布
真空镀 底漆喷涂
除尘 除尘 擦拭
下线 拆件 检验 OK 包装入库
||
|-|
|G|

报废
（5）组装工艺流程
组装工艺流程情况：
在真空镀工序完成后，如产品需要螺母，生产车间技术人员先进行螺母组装：技术员根据螺母的品质标准调试螺母机，做好首样产品后送品质部确认合格，产品进入批量螺母组装工序。在螺母组装完成后，进入产品正式组装：组装员根据不同的产品结构、SOP作业标准及工程样板进行首样产品制作，待品质部确认合格后进行批量组装。组装完成、QA检验合格后，包装组根据工程部制作的包装作业指导书的要求进行包装出货。
组装工艺流程图如下：
报废
NG
NG
|||
|-|-|
|N|G|

半成品来料 打螺母 半成品检验 OK 上线 来料检验
NG
NG OK
|||
|-|-|
|上线组装|OK|

||
|-|
|OK|

|||
|-|-|
|NG||
||QA抽检|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、采购模式
旺鑫精密主要的原材料包括塑胶原料、油漆、钢片、模具钢等。
旺鑫精密的采购模式主要分为计划性采购和辅料采购两种。其中，计划性采购主要是根据存货的最低量、客户订单、预测订单等情况作出采购计划，进行采购；辅料采购则不需要根据不同客户的订单需求，而是统一、集中采购。
在供应商管理方面，旺鑫精密建立了由品质中心为核心部门的供应商监督、审核体系，涉及采购、研发、品质控制等多个部门。旺鑫精密对供应商认证和考核范围包括产品质量、交货速度、价格、服务以及环保、安全、社会责任等方面，对达不到要求的供应商要求其进行整改甚至停货整顿，直至达到旺鑫精密规定的标准，以保证原材料的质量和供应稳定性。
在采购价格控制方面，旺鑫精密主要原材料均从公开市场采购，定价遵循市场化原则。为了防范原材料价格波动带来的风险，采购部设立专门的价格管理部，对同一类别物料的框架价格及成本进行分析，对通用物料进行招标及季度降价管理。
2、生产模式
移动智能终端结构件在终端产品的品牌、产品系列、款式等方面有所差别，是一种非标准化产品。鉴于下游移动智能终端更新换代速度较快的产品特点，旺鑫精密的生产订单呈现“大批量、多批次、多种类”特征。
旺鑫精密采用以销定产的生产模式。生产计划部根据订单情况制定物料需求计划和生产计划，避免库存积压，提高生产效率。旺鑫精密具体生产流程如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）客户订单 交期确认
生产计划、物料
订单确认
需求计划（PMC)
生产前准备 生产计划确认
计划跟踪 生产计划执行
生产完成 成品入库、交货
3、销售模式
旺鑫精密的市场部负责产品市场推广、新客户开发等工作。旺鑫精密的产品销售采用直销模式，主要是通过行业展览会进行品牌宣传和产品推广，以获取专业客户对产品的了解和认识。
旺鑫精密的客户主要是移动智能终端品牌商，客户出于对自身品牌的保护，会对旺鑫精密的产品质量、及时供货能力、快速反应能力、设备配置、产品质量控制、整体配套能力等综合因素进行严格评估。旺鑫精密只有达到客户的严格要求后，才能进入客户的合格供应商名单。成为客户的合格供应商后，旺鑫精密的销售流程一般为：市场部接到客户订单后，先由项目部进行技术可行性评估；经评估能够按期提交符合客户需求的产品时，向客户报价；当报价得到客户认可时，与客户签订正式的合同或订单。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|

精密结构件（万套）
|||
|-|-|
|2,575.00|2,500.00|
|1,928.00|1,970.40|
|1,839.03|1,812.77|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|74.87%|78.82%|88.44%|
|95.38%|92.00%|95.00%|

辅件(万片)
|||
|-|-|
|100,000.00|76,000.00|
|82,443.12|65,388.25|
|36,076.42|37,900.00|
|82.44%|86.04%|
|43.76%|57.96%|

注：旺鑫精密生产的辅件产品，部分外销，部分自用，因此其产销率较低。
2、主要产品的营业收入构成情况
最近两年及一期，旺鑫精密主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|48,452.79|39,354.56|39,310.26|31,781.69|28,201.92|
|8,310.86|5,487.21|11,697.75|7,717.01|0.00|
|500.34|833.90|215.58|370.02|410.95|
|57,263.98|45,675.67|51,223.58|39,868.72|28,612.87|

3、旺鑫精密主要产品价格变化情况
单位：元/套
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度||
|均价|变动幅度|均价|变动幅度|
|26.35|21.50%|21.69|42.13%|
|0.23|-25.36%|0.31|-|

4、最近两年及一期旺鑫精密前五名客户情况
（1）2013年1-9月旺鑫精密前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|初始合作时间|
|联想|11,867.83|20.72%|2009-3-2|
|百纳威尔(天语)|9,222.43|16.11%|2008-11-6|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|龙旗科技/国龙信息/龙康电子（上海）有限公司|5,429.77|9.48%|2007-6-1|
|闻泰通讯|4,242.53|7.41%|2012-9-7|
|三星|3,923.82|6.85%|2010-11-15|
|合计|34,686.37|60.57%||

（2）2012年度旺鑫精密前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|初始合作时间|
|联想|15,361.58|29.98%|2009-3-2|
|百纳威尔(天语)|7,671.94|14.97%|2008-11-6|
|惠州比亚迪|4,136.83|8.07%|2010-11-15|
|龙旗科技/国龙信息/龙康电子（上海）有限公司|2,663.95|5.20%|2007-6-1|
|深圳市港利通科技有限公司|2,396.87|4.68%|2007-6-1|
|合计|32,231.18|62.91%||

（3）2011年度旺鑫精密前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|初始合作时间|
|联想|8,385.23|29.31%|2009-3-2|
|金铭电子|3,424.96|11.97%|2009-10-23|
|飞马通讯（青岛）有限公司|3,052.19|10.67%|2007-12-2|
|百纳威尔（天语）|2,854.31|9.98%|2008-11-6|
|英华达（南京）科技有限公司|1,502.61|5.25%|2008-12-31|
|合计|19,219.30|67.17%||

（五）主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）最近两年及一期，旺鑫精密主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,786.81|14.01%|3,928.50|19.58%|1,296.39|
|5,431.19|20.10%|3,955.70|19.72%|2,941.52|
|8,992.65|33.27%|6,443.64|32.12%|834.63|
|7,072.24|26.17%|4,522.86|22.55%|4,905.19|
|941.54|3.48%|520.08|2.59%|177.96|
|802.72|2.97%|690.11|3.44%|724.07|
|27,027.15|100.00%|20,060.88|100.00%|10,879.76|

2、主要原材料价格变动情况
最近两年及一期，旺鑫精密主要原材料单价变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度||
|均价|变动幅度|均价|变动幅度|
|26.96|-13.32%|31.1|2.80%|
|36.5|-6.96%|39.23|-5.77%|
|0.6|18.64%|0.51|17.61%|
|0.18|13.21%|0.16|22.31%|
|0.19|-24.00%|0.25|-13.79%|
|1.51|-17.27%|1.83|-7.97%|

3、最近两年及一期旺鑫精密前五名供应商情况
（1）2013年1-9月旺鑫精密前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|初始合作时间|
|惠州比亚迪|2,657.49|5.82%|2012-5-8|
|德华兴实业有限公司|2,493.72|5.46%|2009-6-30|
|深圳市梦之坊通信产品有限公司|1,621.17|3.55%|2010-2-8|
|深圳市展阳精密模具有限公司|1,555.98|3.41%|2007-8-31|
|深圳市发斯特精密技术有限公司|1,453.83|3.18%|2007-5-21|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|9,782.19|21.42%|

（2）2012年度旺鑫精密前五大供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|初始合作时间|
|惠州比亚迪|1,907.87|4.79%|2012-5-8|
|广州巨华工程塑料有限公司|1,480.95|3.71%|2009-3-25|
|广州卡秀堡辉涂料有限公司|1,215.24|3.05%|2007-6-1|
|深圳市展阳精密模具有限公司|968.86|2.43%|2007-8-31|
|深圳市辉诚行塑胶原料有限公司|953.74|2.39%|2008-6-30|
||6,526.66|16.37%||

（3）2011年度旺鑫精密前五大供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|初始合作时间|
|深圳市传帝科技有限公司|1,874.53|8.82%|2007-8-1|
|广州卡秀堡辉涂料有限公司|1,845.19|8.69%|2007-6-1|
|广州巨华工程塑料有限公司|1,066.15|5.02%|2009-3-25|
|深圳市展阳精密模具有限公司|1,014.09|4.77%|2007-8-31|
|深圳市宏浩塑胶制品有限公司|812.49|3.82%|2011-7-18|
||6,612.45|31.13%||

（六）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
旺鑫精密自设立以来，一贯重视对产品的质量控制，通过的产品质量控制认
证如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|质量控制标准|
|ISO9001：2008质量管理体系|
|ISO14001：2004环境管理体系|
|QCO80000产品环境管理物质体系|
|OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系|

2、质量管理机构设置
旺鑫精密设立了以品质部为中心的质量控制体系。品质部包括体系中心、来料品质科、监测中心、制程品质科、品质工程科、客服中心六个职能部门。品质部各部门的主要职能情况如下：
||
|-|
|部门|
|体系中心|
|来料品质科|
|监测中心|
|制程品质科|
|品质工程科|
|客服中心|

3、质量控制流程
品质部专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质量进行检验，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。同时，旺鑫精密制定了《质量手册》、《作业程序》、《作业指导》、《表单记录》、《生产过程控制程序》等产品质量控制规范文件，将质量控制进行规范化管理,质量控制措施主要有：（1）严格的上岗资格管理制度
旺鑫精密对从来料检验、生产过程检验到最终检验等每个生产岗位都按标准建立了相关作业指导文件，并对生产、检验人员进行了入职培训、岗位培训和考
核，只有符合要求并取得上岗资格的人员才允许参与质量检验程序。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）严格的原材料控制制度
旺鑫精密针对新材料、新供应商的评估，制定了严格的准入程序。新材料的启用按照“原材料检验——测试——样品测试——小批量试用——可靠性验证”的流程进行管控，确保新材料或新供应商的原材料性能完全符合旺鑫精密产品的要求。针对原材料的检验，制定了详细的检验规范及检验方法，并培训检验员工严格按标准进行检验，不合格物料不允许上线使用。
（3）严格的过程控制制度
为有效保证过程质量，旺鑫精密根据产品的工艺和客户的品质要求，从来料控制、制程控制、出货控制都制定了详细的产品检验规范，控制各工序的检验作业，各工序均有作业指引、检查记录可供指导和追溯。对关键工序分别建立了SPC管制图，监控制程的变动。
品质部设立专职人员进行来料检验、过程检验、产品最终检验、产品出货检验，通过生产全过程的监控保证产品的最终质量。
（4）严格的现场管理制度
旺鑫精密各个车间现场实行“7S”管理，即通过“整理、整顿、清洁、清扫、素养、安全、节约”七个方面的控制，保证现场每一个工序的整洁、有序，从而控制产品品质。各级管理人员定期进行现场监督和指导员工作业，保证管理层和操作层的良好沟通。
3、产品质量纠纷
旺鑫精密严格执行国家、地方、行业和企业质量标准，对出厂产品实行严格的检验和测试，保证产品达到甚至超过标准，符合客户要求。最近三年，旺鑫精密没有因质量方面的问题而导致重大纠纷事件，没有因质量方面的违法行为而受到过行政处罚。
2013年11月11日，深圳市质量技术监督管理局出具《证明》：旺鑫精密及其平湖第一分公司和龙岗分公司，从2010年1月1日起至2013年10月31日止未有违法市场监督管理有关法律法规的记录。2013年11月15日，东莞市质量技术监督局出
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）具《证明》：旺鑫精密东莞分公司自成立至2013年10月31日，无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
旺鑫精密生产基本不涉及高危制程。2013年12月9日，东莞市安全生产监督管理局出具《证明》:旺鑫精密东莞分公司自成立至2013年10月31日期间未发生安全生产事故，且无安全生产违法行为。2013年12月25日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局出具《证明》:旺鑫精密平湖第一分公司和龙岗分公司从成立起至2013年10月31日止，无安全生产事故发生，未因违反安全生产法律法规而受到相关部门的行政处罚。2013年12月27日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局出具《证明》:旺鑫精密自2010年1月1日至2013年10月31日止，无安全生产事故发生，未因违反安全生产法律法规而受到相关部门的行政处罚。
2、环境保护
旺鑫精密不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。旺鑫精密已于2008年获得ISO14001:2004环境管理体系认证。2013年11月26日，东莞市环境保护局出具《证明》，自旺鑫精密东莞分公司成立至2013年10月31日，未因违反环保法律法规而受到当局行政处罚；2013年12月2日，深圳市人居委员会出具《证明》:从2010年1月1日起至2013年10月31日止，未发现旺鑫精密及其平湖第一分公司和龙岗分公司有环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（八）核心技术和研发情况
技术研发是推动企业持续快速发展的核心，旺鑫精密自成立以来一直专注于模具、移动智能终端结构件的研发，将技术创新放在企业发展的首位。旺鑫精密拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年移动智能终端结构件行业经验，对移动智能终端产品应用的发展趋势、客户需求有着准确把握。
1、旺鑫精密主要核心技术
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密掌握的主要核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术|应用领域||技术来源|
|模具型腔化学蚀纹技术||经过化学药水作用在不同金属制品表面形成各类图案，|自主研发|
|||不同的技术流程制作出不同的纹路风格。||
|模具内嵌件成型技术|采用一种全自动模内嵌入金属片注塑成型系统，用来自动完成嵌件成型中金属片的进给和金属片在模具中成型后的脱模，大幅提高结构件的抗冲击能力。||自主研发|
|电铸模具型腔技术|利用金属的电解沉积原理来精确复制某些复杂或特殊形状工件的特种加工方法，为电镀的特殊应用。||自主研发|
|热流道系统成型技术||通过加热来保证流道和浇口的塑料保持熔融状态，使流|自主研发|
|||道中的塑料保持熔融，节约材料成本。||
|LIM硅胶成型技术|LIM注塑成型硅胶技术，可使消费类智能终端产品具备防水性能，达到IP7防水等级。||自主研发|
|3D立体天线印刷技术|立体天线印刷技术可将天线直接移印在手机外壳上，不仅避免手机内部金属干扰，更缩小了手机体积，让手机做得更薄、更轻。||自主研发|
|双色注塑成型技术||将两种不同色泽的塑料注入同一模具成型，能使塑件出|自主研发|
|||现两种不同的颜色，并能使精密结构件呈现有规则的图||
|||案或无规则的云纹状花色，以提高精密结构件的实用性||
|||和美观性。||
|NMT技术|通过对金属片特殊工艺处理使塑胶分子与金属分子结合在一起，免去了用螺丝或胶位孔等方式使金属与塑胶固定在一起的新型工艺。||自主研发|
|钻石镀工艺|采用此工艺制作的产品，金属感更强，更逼真，更容易被消费者接受。||自主研发|
|3D 立体蜂窝纹喷涂工艺|该工艺将模具进行精雕、CNC，在模具上形成一定的“菱形”图案。经过喷涂后蜂窝立体状就逐步形成，多次喷涂后立体效果更强、更逼真，在正面看蜂窝若隐若现，提高产品美观度。||自主研发|
|手机外壳钢片（非标）平整度检测|利用正负极导电原理制作，所有铜柱最上端的触点形成了检验产品钢片平整度的工作区，产品放在工作区上面，平整度超差，报警灯就会发出蜂鸣声来进行提醒，提高工作效率。该技术降低了成本，提高工作效率。||自主研发|

2、研发情况
（1）研发机构设置
旺鑫精密下设技术中心作为专门的研发机构。旺鑫精密技术中心的组织架构
如下：
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）技术中心
模具研发中心 工程技术中心
工 模 模
测
程 具 具 治 工 模 动
量
计 设 制 具 艺 切 片
中
划 计 造 部 部 部 部
心
部 部 部
（2）研发模式
针对移动智能终端需求个性化强、订单响应速度要求高的特点，旺鑫精密建立了与之相匹配的产品开发流程及生产管理体系，满足其批量化生产需求。通过采用“共性化的基础技术、个性化的产品应用”的设计开发机制，建立研发人员、工程师、品质管理、业务人员组成的项目制全流程跟踪机制，保证产品质量和交期速度的领先。
3、研发激励机制和流程
为鼓励新产品、新技术的研发，旺鑫精密一方面制定了《绩效考核制度》，对研发人员新产品研发、技术改造和专利技术发明创造的作出奖励约定；同时，建立了《模具设计规范》、《BOM表》、《采购控制程序》等设计开发控制程序，对新产品开发及产品技术改进的工作流程作了具体规定。
旺鑫精密研发及各个部门已经形成良好的创新文化，倡导员工开展合理化建议、鼓励员工开展各项创新活动，并给予奖励；员工的创新个性受到很好的尊重和保护。诚信求实、创新发展已经成为旺鑫精密的企业文化。
4、旺鑫精密在研的主要技术情况
截至本报告书摘要出具日，旺鑫精密主要在研技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|主要功能|研发目标|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|凯夫拉成型模具技术|应用凯夫拉防弹尼龙材质，以满足高强度、高刚度、高硬度、耐高温、耐磨、耐蚀、抗辐照等产品性能要求。|可以满足产品的热稳定性、抗火性、抗化学性、绝缘性。|

（九）竞争优势
1、大客户资源优势
旺鑫精密建立了以直销为主的销售模式，形成了重点覆盖移动智能终端知名品牌的销售网络。产品客户定位于移动智能终端行业主流品牌厂商，有利于旺鑫精密销售模式从订单拓展型向大客户战略合作型发展，以保证旺鑫精密长期稳定的订单资源。旺鑫精密对重点客户采用多对一全方位、专业化服务，能快速响应客户的服务需求，赢得客户的信任。经过多年的发展，旺鑫精密凭借快速订单响应能力、稳定的产品质量、有竞争力的产品价格、“以人为本、汇众成鑫”的经营服务理念，在移动智能终端结构件领域树立了专业品牌形象和良好的信誉，积累了一批行业知名客户，具有良好的客户资源优势。
在移动智能终端领域，旺鑫精密产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型，被联想授予“2010年杰出质量奖”、“2011年度优秀供应商奖”及“2013年合作共赢奖”，被比亚迪授予“2012年度最佳供应商奖”等称号。
根据2013年1-6月中国智能手机厂商份额统计，旺鑫精密主要客户联想、三星、宇龙、中兴、华为的智能手机在中国的市场占有率达60%。前述移动智能终端品牌客户产品系列广泛，结构件需求量大，是旺鑫精密未来业绩持续快速增长的重要保障。
2、研发设计优势
技术研发是推动企业持续快速发展的核心，旺鑫精密自成立以来一直专注于模具、移动智能终端结构件的研发，将技术创新放在企业发展的首位。旺鑫精密拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年移动智能终端结构件行业
经验，对终端产品应用的发展趋势、客户需求有着准确把握。经过多年的积累，
旺鑫精密取得国家级高新技术企业资质，拥有2项发明专利、11项实用新型专利、
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）16项软件著作权，研发水平在业内处于优势地位。
通过自主研发，旺鑫精密在移动智能终端结构件生产、模具开发等领域拥有多项核心技术。其中，研发的LIM硅胶成型技术能使终端产品具备防水性能，达到IP7防水等级；模具内嵌件成型技术，可以自动完成嵌件成型中金属片的进给和金属片在模具中成型后的脱模，大幅提高结构件的抗冲击能力；3D立体天线印刷技术，使手机内部金属避免干扰的同时缩小了手机体积，增加产品轻薄度。
领先的产品研发设计能力，使旺鑫精密能够满足移动智能终端部件替代周期短、交货快、批量大的需求特点，是旺鑫精密获得品牌客户认可的重要保证。
3、满足客户个性化工艺需求的快速响应能力
移动智能终端产品更新换代速度较快，产品的成功直接取决于其推出时间能否早于竞争对手的同类型产品，在市场上取得先发优势。为了节省新产品的推出时间，品牌厂商尤为看重供应商的订单响应速度。
针对移动智能终端需求个性化强、订单响应速度要求高的特点，旺鑫精密建立了与之相匹配的产品开发流程及生产管理体系，满足其批量化生产需求。通过采用“共性化的基础技术、个性化的产品应用”的设计开发机制，建立研发人员、工程师、品质管理、业务人员组成的项目制全流程跟踪机制，保证产品质量和交期速度的领先。
同时，旺鑫精密通过在重点客户处派驻技术工程师，为客户提供新工艺生产流程培训；建立定期沟通机制，保持每月一次的技术交流会，了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据行业客户的规划及时调整产品研发计划等互动沟通措施，加强双方战略协作能力，快速响应客户产品需求。
4、专业化生产和成本控制优势
旺鑫精密在移动智能终端结构件领域积累了近十年的专业生产经验。依托自主研发和储备的技术积累，旺鑫精密能够自主完成从研发、设计、模具零件加工、精密冲压、精密射出成型、自动化组装、包装材料、产品测试等产品生产制程，符合智能终端产品开发周期短、大批量、多规格的定制化生产要求。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）在长期的生产过程中，旺鑫精密在成本控制方面形成了较大优势，形成了一套以内部成本管控小组为中心的完整成本管控系统。内部成本管控小组在新项目取得时提前介入,分析成本结构,并将成本分解到项目开发团队，要求在产品过程中充分考虑开发良率,并对转量产的项目生产良率进行定期校对,对不符合成本要求的方案改善，形成一套良好的成本控制机制。
专业化的生产模式和符合行业特点的成本控制能力，不仅有利于旺鑫精密控制产品品质、保证产品的交期，也能较大幅度的降低成本，使其在移动智能终端结构件细分领域，形成较大的竞争优势。
5、产品质量控制优势
经过多年的发展，旺鑫精密建立了以品质部为核心六维质量控制管理体系，从产品生产流程优化、供应商认证和考核、原材料的标准、制程品质、产品检验、客户售后跟踪等多维度、全视角对产品质量进行严格的把控。旺鑫精密制定了《质量手册》、《作业程序》、《作业指导》、《表单记录》、《生产过程控制程序》等产品质量控制规范文件，对质量控制进行规范化管理，并先后通过了ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系认证、QCO80000产品环境管理物质体系认证和OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证，提升产品质量和生产效率。严密的质量管理体系和稳定的产品质量是旺鑫精密获得移动智能终端品牌商认可的重要保证。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购旺鑫精密100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为旺鑫精密100%股权。交易对方持有的旺鑫精密股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。鉴于旺鑫精密目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由有限公司整体变更设立，截至本报告书摘要出具日各交易对方所持有的旺鑫精
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）密股份尚在锁定期，因此旺鑫精密全体股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交割前，将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，旺鑫精密股东将其所持股权转让给汇冠股份无其他法律障碍。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
四、交易标的的评估情况
（一）评估结论
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1020号），本次评估以2013年9月30日为评估基准日，对旺鑫精密100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
1、资产基础法评估结果
旺鑫精密在评估基准日2013年9月30日，总资产账面值为67,409.69万元，总负债账面值为48,285.91万元，净资产账面值为19,123.78万元；总资产评估值为67,651.75万元，增值额为242.06万元，增值率为0.36%；总负债评估值为48,285.91万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为19,365.84万元，增值额为242.06万元，增值率为1.27%。
2、收益法的评估结果
旺鑫精密在评估基准日2013年9月30日的净资产账面值为19,123.78万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率460.66%。
3、评估结果的选择
《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）即旺鑫精密100%的股东权益价值评估结果为107,219.63万元。
（二）资产基础法评估情况
旺鑫精密评估基准日总资产账面价值为67,409.69万元，总负债账面价值为48,285.91万元，净资产账面价值为19,123.78万元；总资产评估值为67,651.75万元，增值额为242.06万元，增值率为0.36%；总负债评估值为48,285.91万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为19,365.84万元，增值额为242.06万元，增值率为1.27%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|49,297.74|49,545.76|248.02|
|18,111.95|18,105.99|-5.96|
|1,737.05|1,818.00|80.95|
|13,946.55|13,859.65|-86.90|
|1,334.10|1,334.10|0.00|
|108.40|108.40|0.00|
|691.58|691.58|0.00|
|294.26|294.26|0.00|
|67,409.69|67,651.75|242.06|
|48,285.91|48,285.91|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|48,285.91|48,285.91|0.00|
|19,123.78|19,365.84|242.06|

（三）收益法评估情况
旺鑫精密在评估基准日2013年9月30日的净资产账面值为19,123.78万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率460.66%。收益法评估的具体情况如下：
1、评估方法
（1）概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）评估假设
①本次评估假设旺鑫精密所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
②国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
③针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
④假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；
⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）⑥假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑧本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑨本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑩评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑾2013年 8月深圳市科技创新委员会发布《深圳市科技创新委员关于公示深圳市 2013年拟通过复审高新技术企业的通知》（深科技创新函【2013】694号）,旺鑫精密最新一期高新技术企业已通过复审,截止本报告书摘要出具日，公示日期已过，但尚未拿到相关的高新技术企业复审证书。本次评估假设被评估单位能取得此次高新技术企业认证并享受相关优惠政策；评估预测期 2013年至2015年按15%的企业所得税税率计算, 2016年起按25%的企业所得税税率计算；
(4)评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
③预测期
旺鑫精密为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率；
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
2、收益法主要参数选择
（1）营业收入预测
根据旺鑫精密的经营情况和市场发展趋势，对2013年10-12月以及2014年至2018年进行具体盈利预测；并假定旺鑫精密从2019年起，仍可持续经营，为连续预测。
本次评估，对于精密结构件、辅助结构件收入分别进行预测，预测过程如下：①销售数量
目前手机及平板电脑的市场需求旺盛，促进了相关精密结构件产业的快速发展。旺鑫精密将抓住市场机会，不断投入研发力量，提高产品质量和水平，扩大客户资源，提高市场份额，预计未来五年旺鑫精密销售规模将不断扩大。为满足日益增长的销售规模，旺鑫精密将扩大产能以满足市场需求。旺鑫精密及时响应
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）市场需求，已于2013年在广东省东莞市塘厦镇新设东莞分公司，投入注塑机60余台，预计2014年能够达产，届时旺鑫精密产能将有较大幅度提升。销售数量预测详见下表：
单位：套
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2013年10-12月|2014年|
|精密结构件|10,000,000|41,000,000|
|结构件辅件|135,455,495|411,015,651|

||||
|-|-|-|
|项目|||
||2016年|2017年|
|精密结构件|72,000,000|83,600,000|
|结构件辅件|230,653,847|-|

注：2017年及之后，旺鑫精密由于精密结构件产能扩张，生产的结构件辅件均自用，不对外销售。
②销售单价
最近两年一期，旺鑫精密的精密结构件价格逐年上涨，基于旺鑫精密产品价格现状，预计2013年10月至2018年期间，旺鑫精密的产品价格将会持续上涨，未来旺鑫精密的产品价格预测如下：
单位：元/套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||||
||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|精密结构件|26.35|27.66|29.05|30.50|32.02|
|结构件辅件|0.23|0.23|0.23|0.23||

③产品销售收入的预测
在销售数量和销售单价的预测基础上，通过两者相乘，从而得到产品销售收入的预测值。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目||||||
||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|精密结构件|26,346.99|113,423.81|159,761.59|219,599.57|267,728.47|
|结构件辅件|3,120.46|9,468.49|6,988.57|5,313.53||
||29,467.46|122,892.30|166,750.16|224,913.10|267,728.47|

（2）营业成本的预测
旺鑫精密的营业成本是由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、燃料动力等直接归集到产品中的费用。
对于材料及制造费用的预测，综合考虑未来销售量的增长和成本的变化。对于人工费的预测，综合考虑到未来人员数量的增加和人工成本的增加。未来各期主营业务成本预测如下：在对各业务种类历史毛利率变动情况进行分析的基础上，预计未来各业务的毛利率将有所降低，趋于行业平均水平。预测情况见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本项目||||||
||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|主材|14,725.34|64,175.19|90,944.29|125,764.67|154,251.76|
|制造费用|2,347.52|10,230.83|14,498.36|20,049.44|24,590.86|
|工资|4,268.21|18,601.51|26,360.66|36,453.53|44,710.65|
|小计|21,341.07|93,007.53|131,803.31|182,267.64|223,553.27|
|主材|1,487.55|4,582.10|3,482.95|2,648.14||
|制造费用|112.16|345.48|262.61|199.67||
|工资|315.70|972.45|739.18|562.01||
|其他|144.09|443.85|337.38|256.51||
|小计|2,059.51|6,343.89|4,822.11|3,666.34||
||23,400.57|99,351.42|136,625.43|185,933.98|223,553.27|

（3）营业费用的预测
营业费用主要包括：工资及福利费、社保公积金、汽车费用、差旅费等，对于与经营业务存在相关性较强的变动费用科目，如汽车费用、差旅费等，参考其历史年度与主营业务收入的比例确定；对于工资，预计工资水平将逐步提高，在
预测期间保持递增趋势；对于社保公积金，与工资同比增长。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（4）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员工资、业务招待费、办公费、租赁水电费等，对于与经营业务存在相关性较强的变动费用科目，如差旅费、业务招待费等，参考其历史年度与主营业务收入的比例确定。
（5）财务费用的预测
财务费用是根据旺鑫精密根据其借款情况、票据贴现和存款情况进行的预测。
（6）营业税金及附加的预测
旺鑫精密的营业税金及附加包括按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加和按营业收入计算堤围费等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。
（7）其他业务利润的预测
其他业务中，发生额较大的项目包括：材料和边角料销售。主要是生产过程中产生的边角料、报废的材料、报废的产成品和部分销售给供应商的临时材料周转。生产过程中产生的边角料等是生产过程中不可避免的，随着年产量的不断增加，其他业务收入和其他业务支出将递增。
（8）营业外收支的预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
（9）企业所得税的预测
2010年9月6日，旺鑫精密取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，有效期3年。
2013年8月14日，深圳市创新科技委员会发布《深圳市科技创新委员关于公
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）示深圳市2013年拟通过复审高新技术企业的通知》（深科技创新函【2013】694号），公示期为15天。截止本报告书摘要出具日，公示日期已过，但尚未拿到相关的高新技术企业复审证书。
企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。如果旺鑫精密未来未能通过高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，企业所得税的评估值将随之变化。在本次评估中，2013年-2015年所得税率取值15%，2016年至永续所得税率取值25%。
（10）折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。旺鑫精密账面核算的无形资产主要是软件使用权，长期待摊费用主要是租赁厂房的装修等。
（11）资本性支出的预测
在本次评估中，假设旺鑫精密将对现有产品的生产能力进行规模扩产。未来的资本性投资包括因扩大产能追加的投资和对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|596.49|10,064.28|6,092.04|10,034.57|10,506.87|1,486.21|

其中设备投入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|209.00|8,169.59|4,386.50|8,141.29|8,591.10|

（12）营运资金预测、营运资金增加额的确定
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）①企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
②营运资金增加额计算
以旺鑫精密评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向旺鑫精密财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
(13)折现率
本次评估折现率取值过程如下：
||
|-|
|确定依据|
|选取大于或等于5年的长期国债平均到期收益率|
|选取5家同行业上市公司进行计算、调整|
|选取沪深两市A股1990年至2012年复合增长率的平均数|
|根据旺鑫精密的融资条件、资本流动性以及旺鑫精密的治理结构和旺鑫精密未来资本债务结果等方面与可比上市旺鑫精密的差异性所可能产生的特性个体风险确定|
|根据旺鑫精密的付息债务的债务成本确定|
|旺鑫精密的融资条件、资本流动性以及旺鑫精密的治理结构和旺鑫精密未来资本债务结果|

税率 2013年-2015年所得税率为15%，2016年至永续所得税率为25%；
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据上述指标、系数、利用WACC计算公式确定：
折现率
2013年-2015年WACC=11.13%，2016年至永续WACC=10.96%
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
(14)2013年10-12月至2019年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||||
||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|29,554.27|123,254.33|167,241.39|225,575.66|268,517.17|324,774.08|
|减：营业成本|23,534.64|99,910.55|137,384.10|186,957.28|224,771.38|273,482.24|
|营业税金及附加|255.55|1,042.43|1,391.37|1,855.28|2,180.03|2,613.98|
|销售费用|550.61|2,106.98|2,769.50|3,640.23|4,379.39|5,346.46|
|管理费用|2,331.51|8,027.96|10,759.80|12,566.08|15,166.09|18,329.45|
|财务费用|264.05|1,101.19|1,494.18|2,015.36|2,399.01|2,901.62|
|减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,617.91|11,065.22|13,442.43|18,541.43|19,621.28|22,100.34|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,617.91|11,065.22|13,442.43|18,541.43|19,621.28|22,100.34|
|减：所得税费用|392.69|1,659.78|2,016.36|4,635.36|4,905.32|5,525.09|
|净利润|2,225.22|9,405.44|11,426.07|13,906.07|14,715.96|16,575.26|
|加：实际利息支出|53.12|212.47|212.47|187.47|187.47|187.47|
|折旧及摊销|377.04|2,400.54|2,819.23|3,674.07|4,548.64|4,512.33|
|资产减值准备|||||||

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||||
||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||||||
|减：资本性投入|596.49|10,064.28|6,092.04|10,034.57|10,506.87|1,486.21|
|营运资金追加|619.83|942.93|2,847.34|2,145.48|2,771.58|3,973.59|
|营业净现金流量|1,439.06|1,011.24|5,518.40|5,587.56|6,173.62|15,815.26|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（四）收益法评估增值较高的原因
经过多年的发展和在专业领域的积累，在技术储备方面，旺鑫精密在模具开发、塑胶精密结构件生产领域拥有多项核心技术，研发实力较强；在客户资源方面，旺鑫精密与多家移动智能终端品牌商建立了稳定的合作关系，拥有较好的客户资源；在管理团队方面，旺鑫精密拥有一支具有丰富行业经验的经营、管理、技术团队。在本次评估过程中，评估机构在账面净资产的基础上，也考虑了旺鑫精密前述的研发实力、客户资源、管理经验、人员素质、未来盈利潜力等未在账面上体现、显著提升盈利能力的综合因素。本次评估增值原因简述如下：
1、旺鑫精密研发实力较强
旺鑫精密拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年移动智能终端结构件行业经验。经过多年的技术积累，旺鑫精密取得国家级高新技术企业资质，拥有2项发明专利、11项实用新型专利、16项软件著作权，研发水平在业内处于优势地位。
2、旺鑫精密的大客户资源优势
移动智能终端行业客户集中度较高，对供应商的产品质量、生产规模要求较为严格。目前旺鑫精密已经与联想、三星、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达等移动智能终端品牌厂商建立了稳定的合作关系，优质客户资源是旺鑫精密未来快速发展的可靠保障。
3、核心团队经验丰富
经过多年在专业领域的深耕细作，旺鑫精密拥有了一支高素质的管理团队、技术团队。为了保持核心团队的积极性和稳定性，旺鑫精密制定了合理的考核激励机制，并通过建立和谐互助的企业文化、为员工提供成长和晋升平台，提高员工的归属感，减少核心人员的流失。
4、产能扩张
旺鑫精密于2013年在广东省东莞市塘厦镇新设东莞分公司，投入注塑机60余台，预计2014年能够达产,届时旺鑫精密产能将有较大幅度提升。未来五年，
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）旺鑫精密产能将逐步得到释放，预计每年产能的复合增长率在20%以上，为旺鑫精密盈利规模的增长提供有力支撑。
5、旺鑫精密近年来快速发展
收益法评估主要反映企业未来盈利能力水平，近年来旺鑫精密收入和利润规模的快速发展说明企业目前处于高速成长阶段，未来盈利预期良好。
五、债券债务转移情况
本次交易为汇冠股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的旺鑫精密100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
六、重大会计政策或会计估计差异情况
旺鑫精密与上市公司汇冠股份会计政策和会计估计无重大差异。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
公司本次交易拟向旺鑫精密的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与旺鑫精密全体股东分别于2014年1月13日和2014年1月29日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议，本公司拟向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤以发行股份及支付现金方式购买其持有的旺鑫精密100%股权。
参考中天华评估出具的《资产评估报告》评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为10.70亿元，其中，向交易对方支付现金对价2.5680亿元，占全部对价的24%；向交易对方发行股份支付对价8.1320亿元，占全部对价的76%。具体如下：
支付形式和支付金额、数量
|||
|-|-|
|股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|26,022.40|13,602,927|
|7,806.72|4,080,878|
|36,594.00|19,129,116|
|6,505.60|3,400,731|
|4,391.28|2,295,493|
|81,320.00|42,509,145|

本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的全资子公司。
公司拟向标的资产全体股东支付现金对价为2.5680亿元，该现金对价拟通过募集配套资金解决，实际募集配套资金不足部分全部通过自有资金解决。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金总额不超过3.56亿元。按
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。
实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次股份发行包括：一是上市公司向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价8.1320亿元；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.1217元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为19.13元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.21元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤发行股份数量的计算公式为：每一交易对方的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。根据上述计算公式，公司需向上述交易对方发行股份数量为42,509,145股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
||
|-|
|交易对方姓名或名称|
|福万方实业|
|汇众成投资|
|王文清|
|陈乃雄|
|陈有贤|

合计 42,509,145
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过3.56亿元，募集的配套资金中的2.5680亿元拟用于支付本次交易的中的现金对价，其余0.9920亿元用于标的公司的运营资金，提高本次整合业绩。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.21元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份不超过20,685,647股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：
1、支付购买福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄及陈有贤合计持有的旺鑫精密24%的股权的价款2.5680亿元；
2、剩余配套募集资金用于旺鑫精密运营资金，促进其主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司向陈有贤、陈乃雄发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以汇冠股份《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过10名的特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（八）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
（1）鉴于标的公司目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由有限公司整体变更设立，截至本报告书摘要出具日交易对方所持有的标的公司股份尚在锁定期，因此交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的股权交割前，标的公司股东大会作出将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司的决议，并办理完成相关工商变更登记。
（2）双方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的公司的交割手续并于60日内办理完毕。标的股权交割手续由旺鑫精密和交易对方负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
（3）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。
2、发行股份的交割
（1）自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。
（2）发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（九）过渡期损益归属
自审计、评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由交易对方承担。
（十）发行前滚存利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
三、募集配套资金的必要性和合理性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、标的公司资产负债率、标的公司业务发展战略、公司前次募集资金使用情况、保护上市公司全体股东利益等因素而制定。本次募集配套资金必要性分析如下：
（一）有利于提高本次重组的整合绩效
近年来智能手机、平板电脑等移动智能终端产品迅猛发展，移动智能终端核心部件结构件市场也相应处于行业的上升通道。根据IDC统计的数据，2014年，全球智能手机的出货量将达到11.22亿部，平板电脑的出货量将达到2.83亿部。
按照一部移动智能终端需要一套结构件计算，2014年，智能手机和平板电脑的结构件将达到14.05亿套的需求总量，行业前景广阔。
本次标的公司旺鑫精密主要从事移动智能终端结构件的研发、设计、生产和
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）销售。经过多年的技术积累和客户资源沉淀，旺鑫精密在模具开发、塑胶精密结构件生产领域拥有多项核心技术，研发水平在业内处于优势地位；产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型，具有优质的客户资源。本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的全资子公司，公司可利用旺鑫精密在移动智能终端结构件领域的经验、沉淀的客户资源和已经取得的品牌竞争优势，整合智能终端部件行业，扩展公司产品线，更好响应公司下游客户需求，将公司打造成“智能终端部件整体提供商”。
为了实现本次重组目的，充分发挥重组后公司和旺鑫精密的协同价值，旺鑫精密需在智能终端部件行业加大资金和人员的投入。本次募集配套资金为旺鑫精密的主营业务提供有力的资金支持，提升旺鑫精密在移动智能终端结构件的市场占有率，整合双方优势，实现公司对触摸屏、精密结构件等智能终端关键部件横向整合、深耕消费类智能终端领域和产品从非移动化向移动化覆盖的重组目标。
（二）有利于标的公司旺鑫精密的业务发展
1、进一步提升旺鑫精密的研发能力
旺鑫精密所处的移动智能终端结构件领域为充分竞争行业，行业技术仍处于快速发展阶段，产品创新和更替较快，竞争激烈。旺鑫精密除了应对如富士康、比亚迪、劲胜股份等行业领先企业的竞争外，未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。旺鑫精密自成立以来一直不断加大模具、移动智能终端结构件的研发，最近几年，旺鑫精密研发投入迅速增长。但旺鑫精密目前规模仍较小，研发投入在金额上与国内领先的移动智能终端结构件生产企业仍存在一定差距。
本次配套募集资金到位后，公司拟用部分配套资金加强旺鑫精密研发团队构建、引入新的研发设备，增强研发实力，进一步提升旺鑫精密研发实力，增强市场竞争优势。
2、缓解应付账款支付压力，提高旺鑫精密偿债能力
近年来，随着旺鑫精密产销规模的扩大，其原材料采购量不断增长，相应地应付账款金额也随之上升。2011年末、2012年末及2013年9月末，旺鑫精密的应
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）付账款和应付票据账面价值合计分别为1.01亿元、2.02亿元、3.58亿元，占总负债的比例分别为59.07%、68.98%和74.10%，其主要构成为对原材料供应商和设备商的欠款。这种生产经营所产生的短期负债，对旺鑫精密业务带来不利影响，制约旺鑫精密的持续快速发展。
2011年末、2012年末及2013年9月末，旺鑫精密的资产负债率分别为60.62%、66.32%和71.63%。与同行业相比，旺鑫精密的资产负债率过高，偿债压力大，不利于其抵御宏观经济环境和行业经营环境波动所产生的经营风险。
因此，本次配套募集资金到位后，公司拟将部分配套资金用于偿还旺鑫精密银行贷款和支付旺鑫精密供应商欠款，改善其资产结构，提高其偿债能力。
（三）公司现有资金的使用计划已确定
1、前次募集资金均有明确用途
2011年12月22日，公司向社会公开发行人民币普通股11,510,000股，募集资金总额人民币197,972,000.00元，扣除承销费和其他发行费用，实际募集股款净额为人民币173,011,167.13元。上述资金到位情况业经立信会计师验证，并出具信会师报字（2011）第82468号《验资报告》。
截至2013年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|招股说明书承诺投资金额|调整后投资总额|
|6,981.40|11,162.35|
|4,417.73|1,581.32|
|2,258.83|2,872.83|
|13,657.96|15,616.50|

截至2013年9月30日，公司前次超募资金3,643.16万元均有明确用途，具体情况如下：
单位：万元
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|承诺投资金额|累计投资金额|
|275.48|275.48|
|1,297.68|-|
|614|-|
|1,456|1,456|
|3,643.16|1,731.48|

公司前次募集资金和超募资金均有明确用途，且预计2014年12月31日前全部募投项目达到可使用状态。
2、其他货币资金主要用于日常运营和主营业务发展
2013年9月30日，公司扣除前次募集资金后货币资金余额为7,051.97万元，主要用途是按照年初制定的发展规划，持续稳定地推动各项工作的开展。公司主要开展的工作有：
（1）与国内外主要电脑厂商进一步接触，持续关注其触摸电脑产品推广计划，积极寻求合作机会。目前，台湾子公司已经注册完毕，相关人员招聘到位，已经开始正式投入运营。
（2）继续加大多点触摸技术研发，红外式触摸屏产品以通过WIN8LOGO认证为契机，目前已经有13款红外屏通过了WIN8LOGO认证，光学多点触摸屏也在研发过程中。
（3）北京本部及深圳分公司生产现场的改造已经完成，购置自动化仪器设备，设计工装夹具，为自动化规模化量产做准备工作；加强对供应商的管理及重点供应商的开发工作，努力争取形成战略合作伙伴关系。
综上，公司前次募集资金均有明确用途，账面上剩余资金主要用于日常运营、产能扩大和主营业务的发展。为了本次重大资产重组的顺利实施和达到重组目的，公司需要募集配套资金用以支付本次重组的现金对价和补充标的公司运营资金，更好地发挥重组后公司和旺鑫精密的协同价值。
（四）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本公司自登陆深交所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
四、本次配套募集资金失败的补救措施
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金总额不超过3.56亿元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%，部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用银行贷款等债务性融资方式支付现金对价和补充标的公司的运营资金。
五、本次发行前后公司的股权结构
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|27,869,400|38.81%|27,869,400|24.38%|27,869,400|
|10,483,200|14.60%|10,483,200|9.17%|10,483,200|
|9,734,400|13.56%|9,734,400|8.52%|9,734,400|
|-|-|13,602,927|11.90%|13,602,927|
|-|-|4,080,878|3.57%|4,080,878|
|-|-|19,129,116|16.73%|19,129,116|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|3,400,731|2.97%|3,400,731|
|-|-|2,295,493|2.01%|2,295,493|
|23,719,800|33.03%|23,719,800|20.75%|44,405,447|
|71,806,800|100.00%|114,315,945|100.00%|135,001,592|

注：假定本次向交易对方发行约42,509,145股，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行约20,685,647股测算。
截至本报告书摘要出具日，汇冠股份总股本为71,806,800股，控股股东为北京丹贝，其实际控制人为刘新斌先生。
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，北京丹贝直接持有上市公司24.38%的股权，其控股子公司福万方实业持有上市公司11.90%的股权，北京丹贝合计控制上市公司36.28%的股权，王文清合计控制上市公司20.30%的股权，北京丹贝仍为上市公司控股股东，刘新斌仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
六、本次发行前后的主要财务数据
根据经立信审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数据|||
|2013.9.30|2012.12.31|2013.9.30|
|30,258.99|31,693.02|193，610.02|
|1,847.13|2,124.93|75,813.05|
|28,411.86|29,568.09|117,796.98|
|28,434.27|29,568.09|117,796.98|
|3.96|5.35|10.30|
|2013.1-9月|2012年度|2013.1-9月|
|7,376.30|14,136.97|64,640.29|
|-604.23|1,428.53|4,392.75|
|-711.20|1,232.07|3,540.81|
|-711.20|1,232.07|3,540.81|
|-0.10|0.22|0.31|
|-0.10|0.22|0.31|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|-0.16|0.17|0.27|

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第六章 财务会计信息
一、交易标的最近两年简要财务报表
立信会计师对旺鑫精密编制的 2011年度、2012年度和 2013年 1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（2014）第210004号《审计报告》。
立信会计师认为：旺鑫精密财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了旺鑫精密 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 9月 30日的合并财务状况及财务状况，2011年度、2012年度和 2013年 1-9月的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
旺鑫精密经审计的2011年、2012年和2013年1-9月合并财务报表如下：（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|72,492,382.54|45,398,122.18|
|67,877,304.47|69,089,588.98|
|265,550,078.48|179,891,910.63|
|6,942,649.77|2,209,952.73|
|2,375,646.44|1,930,250.75|
|77,739,364.57|36,916,955.40|
|492,977,426.27|335,436,780.67|
|17,370,509.53|17,689,388.45|
|139,465,522.16|83,980,083.99|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|13,341,030.96||
|1,083,968.73|1,218,546.91|
|6,915,835.45|1,477,961.81|
|2,942,612.71|1,796,140.48|
|181,119,479.54|106,162,121.64|
|674,096,905.81|441,598,902.31|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|71,683,477.33|49,060,000.00|
|98,555,885.95|71,371,409.46|
|259,235,964.33|130,657,444.45|
|1,079,467.62|883,675.97|
|19,057,589.53|11,623,755.51|
|29,312,564.86|22,405,963.64|
|55,186.00|57,437.47|
|3,879,019.87|1,821,487.76|
||5,000,000.00|
|482,859,155.49|292,881,174.26|
|482,859,155.49|292,881,174.26|
|81,000,000.00|16,666,666.00|
|81,798,665.09|26,193,334.00|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||10,522,779.54|
|28,439,085.23|95,334,948.51|
|191,237,750.32|148,717,728.05|
|191,237,750.32|148,717,728.05|
|674,096,905.81|441,598,902.31|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|572,639,839.18|512,235,843.37|
|456,756,721.26|398,687,173.93|
|3,249,151.96|4,086,958.57|
|8,852,511.50|11,107,303.76|
|42,828,706.75|43,591,927.44|
|6,185,208.61|3,932,852.58|
|4,553,783.67|5,025,373.27|
|50,213,755.43|45,804,253.82|
|1,274,555.09|665,846.28|
|1,518,572.58|942,970.32|
|750,712.86|169,270.67|
|49,969,737.94|45,527,129.78|
|7,449,715.67|7,395,935.83|
|42,520,022.27|38,131,193.95|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|0.52||
|0.52||
|42,520,022.27|38,131,193.95|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|514,604,059.90|370,413,257.91|
|2,195,426.34|55,806,086.58|
|516,799,486.24|426,219,344.49|
|250,318,126.77|167,132,990.30|
|120,108,913.27|107,845,416.70|
|31,788,669.22|34,129,728.15|
|29,268,019.93|66,539,858.89|
|431,483,729.19|375,647,994.04|
|85,315,757.05|50,571,350.45|
|183,600.00|303,199.99|
|183,600.00|303,199.99|
|70,682,792.70|44,417,239.14|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|70,682,792.70|44,417,239.14|
|-70,499,192.70|-44,114,039.15|
|69,183,477.33|64,345,743.00|
|17,024,672.77|5,200,000.00|
|86,208,150.10|69,545,743.00|
|51,560,000.00|33,285,743.00|
|1,908,076.06|1,546,773.20|
|39,387,558.90|18,815,132.36|
|92,855,634.96|53,647,648.56|
|-6,647,484.86|15,898,094.44|
|-5,404.02|-376.45|
|8,163,675.47|22,355,029.29|
|28,373,449.41|6,018,420.12|
|36,537,124.88|28,373,449.41|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系根据本公司与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的协议之约定，假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项已经完成，并且下列事项均已获得通过：
1、本公司股东大会作出批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案的决议；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会的核准。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
立信认为，汇冠股份备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了汇冠股份 2012年 12月 31日、2013年 9月 30日的备考财务状况以及 2012年度、2013年 1-9月的备考经营成果。
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年9月30日|
|220,032,160.65|
|71,968,114.68|
|282,532,837.38|
|8,876,953.77|
|3,024,453.69|
|7,437,006.60|
|123,703,861.62|
|717,575,388.39|
|17,370,509.53|
|150,513,347.29|
|14,376,704.33|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|9,416,462.10|
|7,961,708.19|
|959,413,465.90|
|11,364,758.80|
|3,247,698.45|
|44,860,200.00|
|1,218,524,854.59|
|1,936,100,242.98|
|72,631,512.88|
|99,895,126.16|
|272,288,268.30|
|4,099,916.61|
|20,116,106.56|
|27,493,931.84|
|55,186.00|
|261,550,431.36|
|758,130,479.71|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|758,130,479.71|
|114,315,945.00|
|926,240,665.84|
|8,157,086.14|
|129,287,558.04|
|-31,491.75|
|1,177,969,763.27|
|1,177,969,763.27|
|1,936,100,242.98|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2013年1-9月|
|646,402,886.64|
|646,402,886.64|
|607,318,356.35|
|506,682,095.43|
|3,892,631.94|
|18,019,080.88|
|70,255,633.58|
|3,662,097.61|
|4,806,816.91|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|39,084,530.29|
|6,370,363.71|
|1,527,438.62|
|750,712.86|
|43,927,455.38|
|8,519,383.28|
|35,408,072.10|
|35,408,072.10|
|0.31|
|0.31|
|-31,491.75|
|35,376,580.35|
|35,376,580.35|

（四）上市公司备考合并利润表中的非经常性损益
根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期上市公司备考合并的非经常性损益发生情况如下：
单位：元
||
|-|
|2013年1-9月|
|3,201,964.64|
|1,288,022.78|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|2013年1-9月|
|119,911.23|
|-43,622.37|
|4,566,276.28|

三、标的资产及上市公司盈利预测
（一）标的资产合并盈利预测
立信会计师审核了旺鑫精密编制的2013年10-12月、2014年度备考合并盈利预测报告。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。旺鑫精密管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。
根据立信会计师对支持这些假设的证据的审核，立信会计师没有注意到任何事项使立信会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，立信会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的
规定进行了列报。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、标的资产盈利预测报告的编制基础
本盈利预测报告以标的公司业经立信会计师审计的 2012年度、2013年 1-9月的实际经营业绩为基础，根据2013年10-12月实际销售情况和2014年度标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对标的公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测报告的前提是：假设标的公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
2、标的资产盈利预测报告的基本假设
（1）标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）标的公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）标的公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
（6）标的公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
（7）标的公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（8）标的公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（9）标的公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
（10）标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（11）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（12）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、标的资产盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年度实际数|2013年度预测数|||
|||1-9月实际数|10-12月预测数|2013年合计数|
|营业收入|51,223.58|57,263.98|29,804.44|87,068.42|
|减：营业成本|39,868.72|45,675.67|23,692.33|69,368.00|
|营业税金及附加|408.70|324.92|299.92|624.84|
|销售费用|1,110.73|885.25|517.61|1,402.86|
|管理费用|4,359.19|4,282.87|1,967.63|6,250.50|
|财务费用|393.28|618.52|190.76|809.28|
|资产减值损失|502.53|455.38|283.49|738.87|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|||||
|投资收益（损失以“-”填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资|||||
|收益营业利润（亏损以“-”填列）|4,580.43|5,021.37|2,852.70|7,874.07|

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|66.58|127.46|22.42|149.88|
|减：营业外支|94.30|151.86|5.58|157.44|
|出其中：非流动资产处置损失（收益以“-”填列）|16.93|75.07||75.07|
|利润总额（亏损总额以“-”填列）|4,552.71|4,996.97|2,869.54|7,866.51|
|减：所得税费用|739.59|744.97|502.79|1,247.76|
|净利润（净亏损以“-”填列）|3,813.12|4,252.00|2,366.75|6,618.75|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,813.12|4,252.00|2,366.75|6,618.75|
|少数股东损益|||||

（二）上市公司备考盈利预测
立信会计师审核了汇冠股份编制的2013年10-12月、2014年度备考合并盈利预测报告。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。汇冠股份管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。
根据立信会计师对支持这些假设的证据的审核，立信会计师没有注意到任何事项使立信会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，立信会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
1、备考盈利预测报告的编制基础
备考合并盈利预测报告以公司业经立信会计师审计的2012年度、2013年1-9
月的备考合并经营业绩为基础，根据2013年10-12月、2014年度公司和旺鑫精
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）密的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制备考合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的销售合同都能按时按计划履行。
2、备考盈利预测报告的基本假设
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
（6）公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
（7）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（8）公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；
（9）公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
（10）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（11）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（12）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3、特定假设
备考合并盈利预测报告是假设本公司于 2012年 1月 1日已取得旺鑫精密100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。
4、备考盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年度实际数|2013年度预测数|||
|||1－9月实|10－12月|2013年合|
|营业收入|65,360.55|64,际64数0. 29|34预,5测71数.0 2|99,计21数1. 31|
|减：营业成本|48,638.31|50,668.21|27,203.84|77,872.05|
|营业税金及附加|496.36|389.27|306.79|696.06|
|销售费用|2,615.57|1,801.91|1,019.04|2,820.95|
|管理费用|7,534.11|7,025.56|3,049.48|10,075.04|
|财务费用|-100.76|366.21|115.20|481.41|
|资产减值损失|545.97|480.68|353.42|834.10|
|加：公允价值变动|||||
|收益投（资损收失益以（“损-失”|||||
|填以列“其）-中” ：填对列联）营 企|||||
|业营和业合利营润企（业亏的损投以|5,630.99|3,908.45|2,523.25|6,431.70|
|资“加收-：”益 营填 业列外）收 入|444.56|637.04|271.59|908.63|
|减：营业外支出|94.31|152.74|4.90|157.64|
|其中：非流动|16.93|75.07|3.60|78.67|
|资利产润处总置额损（失亏（损收总|5,981.24|4,392.75|2,789.94|7,182.69|
|益额减以以：““所- 得-””税填填费列列用））|936.05|851.94|577.14|1,429.08|
|净利润（净亏损以|5,045.19|3,540.81|2,212.80|5,753.61|
|“其-中”：填归列属）于 母公|5,045.19|3,540.81|2,212.80|5,753.61|
|司少所数有股者东的损净益 利润|||||

汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第七章 备查文件
一、备查文件目录
（一）汇冠股份第二届董事会第十三次会议决议和独立董事意见；
（二）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（三）法律顾问出具的《北京金诚同达律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
（四）立信会计师出具的标的资产、汇冠股份及汇冠股份备考审计报告；
（五）标的资产2013年10-12月、2014年度盈利预测及审核报告；
（六）汇冠股份2013年10-12月、2014年度盈利预测及审核报告；
（七）中天华评估出具的标的资产评估报告；
（八）汇冠股份与福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
（九）汇冠股份与福万方实业、汇众成投资、王文清签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》；
（十）福万方实业、汇众成投资关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准文件；
（十一）标的资产出让方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（一）北京汇冠新技术股份有限公司
住所: 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室
北京市朝阳区酒仙桥东路1号M8楼4层
联系地址
010-84573455
联系电话:
010-84574981
传真：
经办人： 李小冬、满水平
（二）广发证券股份有限公司
住所: 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316房）
联系电话: 020-87555888
传真： 020-87557566
经办人： 李泽明、王楚媚
汇冠股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）[此页无正文，专用于《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页]
北京汇冠新技术股份有限公司年 月 日