西南证券股份有限公司对杭州巨星科技股份有限公司
2016年度持续督导定期现场检查报告
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司||被保荐公司简称：巨星科技||||
|保荐代表人姓名：李建功||联系电话：13811317721||||
|保荐代表人姓名：蒋茂卓||联系电话：13811907407||||
|现场检查人员姓名：蒋茂卓、郝远洋、刘昊冬||||||
|现场检查对应期间：2016年度||||||
|现场检查时间：2016年12月 19 日至12月22日||||||
|一、现场检查事项|||现场检查意见|||
||(一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内||||||
||||是|||
|容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||||||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规||||||
||||是|||
|范性文件和本所相关业务规则履行职责||||||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息||||||
||||||不适用|
|披露义务||||||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相||||||
||||是|||
|应程序和信息披露义务||||||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|||是|||
||(二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部||||||
||||是|||
||门(如适用）|||||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内||||||
||||是|||
|部审计部门（如适用）||||||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适||||||
||||是|||
|用）||||||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计||||||
||||是|||
|部门提交的工作计划和报告等（如适用）||||||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计||||||
||||是|||
|工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||||||

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|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内|||
|部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问||是|
|题等(如适用）|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用|||
|||是|
|情况进行一次审计（如适用）|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审|||
|||是|
|计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审|||
|||是|
|计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部|||
|||是|
|控制评价报告（如适用）|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建|||
|||是|
|立了完备、合规的内控制度|||
||(三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致||是|
|2.公司已披露的内容是否完整||是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展||是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项||是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信|||
|||是|
|息披露管理制度的相关规定|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||是|
||(四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或|||
|||是|
|者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间|||
|||是|
|接占用上市公司资金或者其他资源的情形|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露|||
|||是|
|义务|||
|4.关联交易价格是否公允||是|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形||是|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义|||
|||是|
|务|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债|||
|||是|
|务等情形|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应|||
|||是|
|的审批程序和披露义务|||
||(五）募集资金使用||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议||是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行||是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等|||||
|||是|||
|情形|||||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时|||||
|||是|||
|补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|||||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变|||||
|更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金||是|||
|或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投|||||
|资6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效|||||
|||是|||
|益是否与招股说明书等相符|||||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||是|||
||(六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||是|||
||(七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||是|||
||(八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露||是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化||是|||
|或 5.公者司风生险产 经营环境是否不存在重大变化或者风险||是|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按|||||
|||||不适用|
|相关要求予以整改|||||
|二、现场检查发现的问题及说明|||||
|无。|||||

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司对杭州巨星科技股份有限公司 2016年度持续督导定期现场检查报告》签章页）
保荐代表人签名：_________________ 2016年12月 日李建功
保荐代表人签名：_________________ 2016年12月 日蒋茂卓
保荐机构公章：西南证券股份有限公司 2016年12月 日