证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-038海利尔药业集团股份有限公司
关于公司变更部分募投项目资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原募集资金使用项目名称：年产 50,000吨水溶性肥料项目。
●新募集资金使用项目名称：研发中心扩建项目。
●变更募集资金投向的金额：9,343.47万元
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95元。
募集资金总额 748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。
《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
币种：人民币单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入总额|募集资金金额|项目备案文号|环保批文|
|1|年产8,000吨水性化制剂项目|13,300.81|13,300.81|青城发改投资备[2016]38号|青环城审[2012]411号|

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|2|年产7,000吨水性化制剂项目|13,049.52|13,049.52|西发改备[2016]76号|西环审[2012]89号|
|3|年产50,000吨水溶性肥料项目|12,860.00|12,860.00|青城发改投资函[2014]175号|青环城审[2014]415号|
|4|研发中心扩建项目|2,997.80|2,997.80|青城发改投资备[2016]43号|青环城审[2012]410号|
|5|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|25,000.00|—|—|
|合计|—|67,208.13|67,208.13|—|—|

二、报告期内募投项目变更及资金使用情况
（一）募投项目变更情况
2017年4月，公司2016年年度股东大会通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔 2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额 18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。因新项目正在筹备过程中，尚无资金支出。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年3月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 3月20日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 10月 10日，经海利尔第三届董事会第三次会议批准，公司使用总额不超过6,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2017年11月3日，经海利尔第三届董事会第五次会议批准，公司使用不超
过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于 2017年3月27日、2017年4月18日召开第二届董事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 4.5亿元的暂时闲置募集资金购买低风险、流动性高的保本型理财等产品，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。具体内容详见公司于2017年3月28日披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-012）。
根据上述决议，公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理。
截至 2017年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额7,324,130.25元，正在进行现金管理尚未到期的金额为 223,000,000.00元。
（五）募投项目的资金投入使用情况
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|序号|募投项目名称|募集资金金额（万元）|截至 2017 年 12 月 31 日募集资金投入情况（万元）|
|1|山东海利尔化工有限公司 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目|13,300.81|—|
|2|年产7,000吨水性化制剂项目|13,049.52|—|
|3|年产50,00吨水溶性肥料项目|12,860.00|3,800.00|
|4|研发中心扩建项目|2,997.80|1059.40|
|5|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|25,000.00|
|合计||67,208.13|29,859.40|

三、变更部分募投项目资金用途的情况及原因
（一）变更部分募投项目资金用途的情况
年产 50,000吨水溶性肥料项目原计划总投资为 12,860.00万元，拟投入募集资金额12,860.00万元，项目建设内容主要是水溶性肥料产品的生产。
2017年3月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 3月20日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
截至2018年3月30日，本项目实际使用募集资金3,800.00万元。
现基于公司整体战略布局的规划以及当前公司肥料市场业务表现不佳等方面的考虑，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。
本次变更部分募投项目资金用途不构成关联交易。
（二）变更部分募投项目资金用途的原因
1、2017年度，公司肥料业务板块销售队伍相对不成熟，市场开拓缓慢。报告期内，公司肥料业务共计实现销售收入 1,931.23万元，现有条件能基本满足当前市场需求。年产5,0000吨水溶性肥料项目虽基建已完成，但基于上述情况，决定暂停该项目的后期投入，并将剩余部分募集资金用于公司研发中心扩建项目。
2、随着农药行业竞争日益激烈，国家对化肥农药用量零增长、新旧动能转换等政策的出台，农化企业的研发实力越来越重要。未来，新技术、新工艺和新产品带来的经济效益将越来越突出。公司研发中心扩建项目变更实施地址后，建设规模扩大，未来大量人才的引进、先进设备的投入等均需要较大的资金支持，本次募集资金用途变更后将会有效缓解工程项目、设备投入对营运资金的需求，并进而帮助公司提升资金的使用效率、不断提升研发综合实力和后续业务承接能力。
3、本次募投项目资金用途的变更，是公司出于实际经营情况与未来发展规
划的考虑，是积极应对行业发展变化而做出的，计划科学调整资金用途匹配整体战略发展需求，有利于整体提升公司竞争力，充分保证公司及公司全体股东的利益。
四、变更部分募投项目资金用途的内部决议情况
公司于2018年3月30日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议一致审议通过了《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（1）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目资金用途事项是基于公司实际经营情况和未来发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司发展战略。本次变更部分募投项目资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等规定，独立董事一致同意本次变更部分募投项目资金用途事项。
（2）监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，监事会认为，公司本次变更部分募投项目资金用途事项符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展，不会对募投项目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更部分募投项目资金用途事项。
（3）保荐机构意见
本次变更部分募投项目资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事均已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
关于本次变更部分募投项目资金用途事项是公司根据客观实际情况作出的，
符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在损害广大投资者利益的情形。保荐机构同意公司本次变更部分募投项目资金用途事项。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会2018年3月31日