国浩律师（杭州）事务所 汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书国浩律师（杭州）事务所
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汉鼎信息科技股份有限公司
股权激励计划行权价格和数量调整以及调整首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书
致：汉鼎信息科技股份有限公司
根据汉鼎信息科技股份有限公司(以下简称“汉鼎股份”、“公司”)与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受汉鼎股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，曾于 2013年11月28日、2014年1月27日、2014年2月28日和2014年7月25日、2015年2月1日、2015年6月30日分别为汉鼎股份本次股票期权计划出具了《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)和《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《授权事项的法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予相关事项的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书》（以下简称“《调整激励对象及数量法律意见书》”）。现就首期股票期权激励计划行权价格和数量调整和调整以及首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书第一部分引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本法律意见书外，涉及汉鼎股份实行股票期权激励计划的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》、《授权事项的法律意见书》和《补充法律意见书(一)》、《调整激励对象及数量法律意见书》的相关表述，本所律师在《法律意见书》中的声明事项仍继续适用于本补充法律意见书。
第二部分正文
一、首期股票期权激励计划行权价格和数量调整的批准和授权
1、2015年5月8日，汉鼎股份2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》，决定以2014年12月31日止公司总股本191,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 191,400,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增191,400,000股，转增后公司总股本将增加至382,800,000股。截至2014年6月16日，上述权益分派方案已全部实施完毕。
2、2015年7月13日，汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于因实施2014年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权数量和价格的议案》。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书二、本次《股权激励计划（修订稿）》激励对象名单及期权授予数量调整的批准与授权
1、2014年2月12日，汉鼎股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2015年2月1日，汉鼎股份第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象张广新的离职取消对该激励对象所授股票期权8万份并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整；监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后发表了审核意见。汉鼎股份全体独立董事同意《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》并发表了独立意见。
3、2015年6月30日，汉鼎股份第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象罗洪鹏的离职取消对该激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 20万份并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整。
4、2015年7月13日，汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议案》，同意公司董事会因激励对象张晓涵的离职取消对该激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权18万份（实施2014年度权益分派调整后）并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整。
5、2015年7月13日，汉鼎股份第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议案》，同意公司董事会因激励对象张晓涵的离职取消对该激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权18万份（实施2014年度权益分派调整后）并予以注销，并对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后发表了审核意见。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书 2014年度权益分派调整后）并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整。
本所律师核查后认为，汉鼎股份本次调整《股权激励计划（修订稿）》中首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量已经取得必要的授权和批准，上述授权和批准均符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《股权激励计划（修订稿）》的规定。
三、本次股权激励计划行权价格和数量，以及激励对象名单及期权授予数量的调整内容
根据汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于因实施 2014年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权数量和价格的议案》，本次股权激励计划行权价格和数量的调整如下：
（一）股票期权数量的调整方法
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前汉鼎股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
调整后的股票期权数量Q＝372×（1+1）=744（万份）
其中：首次授予数量=352×（1+1）=704（万份）
预留数量=20×（1+1）=40（万份）
（二）行权价格的调整方法
若在行权前汉鼎股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后：首次授予期权调整后的行权价格P=19.35/(1＋1)–0.1=9.575元
预留期权调整后的行权价格P=24.89/(1＋1)–0.1=12.345元
（三）本次调整后的股票期权计划激励对象及数量
首期股权激励计划拟向激励对象授予权益总计 744万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额38280万股的1.94%，其中首次授予权益704万份，占目前公司股本总额38280万股的1.84%，预留40万份，占本计划授出权益总数的5.68%，占目前公司股本总额的0.10%。
本次因权益分派调整后的股票期权分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|马 纲|副总经理|70|9.41%|0.18%|
|王维山|副总经理|60|8.06%|0.16%|
|王 艳|董事、副总经理|40|5.38%|0.10%|
|王智斌|财务总监|40|5.38%|0.10%|
|庄 良|副总经理|56|7.53%|0.15%|
|其他20名核心技术（业务）人员||438|58.87%|1.14%|
|预留激励对象4名||40|5.38%|0.10%|
|合计||744|100%|1.94%|

根据汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于调整公司首期
股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，张晓涵因个人原因于
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书 2015年7月10日辞去公司业务管理中心总经理的职务，根据《股权激励计划（修订稿）》的规定，不再满足成为股权激励对象的条件，汉鼎股份董事会决定对其尚未行权的18万份（实施2014年度权益分派调整后）股票期权予以注销，并对激励对象名单及授予数量进行调整。
本次股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整由股东大会授权董事会确定。经前述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从 25人调整为 24人，股票期权总数从 704万份（实施 2014年度权益分派调整后）调整为 686万份。预留40万份（实施2014年度权益分派调整后）不变。
本次调整后的股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|马 纲|副总经理|70|9.64%|0.18%|
|王维山|副总经理|60|8.26%|0.16%|
|王 艳|董事、副总经理|40|5.51%|0.10%|
|王智斌|财务总监|40|5.51%|0.10%|
|庄 良|副总经理|56|7.71%|0.15%|
|其他19名核心技术（业务）人员||420|57.85%|1.10%|
|预留激励对象||40|5.51%|0.10%|
|合计||726|100%|1.90%|

其中，预留激励对象名单如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|丁国卿|董事会秘书|10|1.38%|0.03%|
|其他3名核心管理、技术人员||30|4.13%|0.07%|
|合计||40|5.51%|0.10%|

其他3名核心管理、技术人员名单如下：
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|序号|姓名|职务|

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|1|金吉霖|总裁助理|
|2|诸葛彬|投资部经理|
|3|郭航英|业务中心项目经理|

本所律师核查后认为,本次股票期权激励计划行权价格和数量以及股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划(修订稿)》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
汉鼎股份本次股票期权激励计划行权价格和数量以及股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《备忘录1-3号》及《股权激励计划(修订稿)》的规定。
第三部分结尾
本法律意见书出具日为2015年7月13日。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股权激励计划行权价格和数量调整以及调整首期股票期权激励计划激励对象名单和期权授予数量的法律意见书》签署页）
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负责人：沈田丰 经办律师：胡小明
仲丽慧
二〇一五年七月十三日