证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
詹嘉 上海市长宁区定西路720弄*** 上海市西康路1277弄***李翔 上海市宝山区呼玛二村*** 上海市虹桥路666弄***张璐 山东省东营市东营区西二路*** 上海市法华镇路123弄***李劼 上海浦东新区五莲路1728弄*** 上海浦东新区五莲路1728弄***刘阳 北京市朝阳区樱花路甲2号*** 上海市青浦区诸光路366弄***王英杰 北京市朝阳区樱花路甲2号*** 北京市朝阳区苹果派***孙唯一 辽宁省鞍山市铁东区长兴街*** 北京市东城区新世界家园小区***田斌 北京市朝阳区樱花路甲2号*** 北京市朝阳区安慧里一区***配套融资投资者 住所 通讯地址
郑晓东 上海市徐汇区漕溪北路336号 上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼段永玲 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡*****上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼郭海 北京市东城区安德路乙61号******* 上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼独立财务顾问
二零一四年十一月
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明与承诺
鉴于利欧集团股份有限公司（“上市公司”）拟通过向上海氩氪广告有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海氩氪广告有限公司100%股权（“本次交易”），上海氩氪广告有限公司的全体股东（“承诺人”）特此承诺和保证如下：
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
鉴于利欧集团股份有限公司（“上市公司”）拟通过向银色琥珀文化传播（北京）有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权（“本次交易”），银色琥珀文化传播（北京）有限公司的全体股东（“承诺人”）特此承诺和保证如下：
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本公司已根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见的要求及本次交易的实际进展情况，对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。
2、在参考上海氩氪新增注册资本公允价值的基础上，对上海氩氪收购上海沃动的投资成本进行了重新确认，相关财务数据已做更新调整，受影响的科目主要包括：上海氩氪母公司财务报表中的长期股权投资、资本公积，上海氩氪合并财务报表中的商誉、资本公积，上海氩氪备考合并财务报表中的商誉、资本公积、实收资本、其他应收款，利欧股份备考合并财务报表中的商誉、其他应付款、其他应收款。
3、为保护上市公司利益，上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在 2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年，为2014年、2015年、2016年及2017年。上海氩氪 2017年承诺净利润为3,133.24万元，琥珀传播2017年承诺净利润为2,608.94万元。同时，如本次交易在2015年完成交割，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》中超额完成业绩的奖励措施等条款也将相应调整。详见报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿安排”和“五、超额完成业绩的奖励措施”。
4、在“释义”中增加了数字营销行业的部分专业名词解释。
5、在“第一章本次交易概述”中补充披露了“三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性”和“六、本次交易的募集配套资金分析”。
6、在“第三章交易对方情况/一、交易对方之上海氩氪股东情况/（一）詹嘉/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了相关企业的注销及转让进展情况。
7、在“第三章交易对方情况/一、交易对方之上海氩氪股东情况/（三）张
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书璐/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了相关企业的基本情况及注销进展情况。
8、在“第三章交易对方情况/二、交易对方之琥珀传播股东情况/（三）孙唯一/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了北京闰博唯知文化传媒有限公司的注销进展情况。
9、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/1、2009年3月设立”中补充披露了上海氩氪设立时的实缴出资情况。
10、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/4、2012年11月第二次股权转让”中补充披露了该次股权转让的具体情况。
11、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/6、 2014年 4月收购上海沃动股权并增资”中补充披露了该次收购的具体情况、收购成本及商誉的确认、上海氩氪控制权等情况。
12、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（五）最近两年一期主要财务指标/1、上海氩氪财务报表的主要数据”中补充披露了上海氩氪 2013年度业绩下滑的原因。
13、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（五）最近两年一期主要财务指标”中增加“3、上海沃动、上海氩氪（母公司）两年一期财务报告”和“4、上海沃动两年一期主要财务指标”，补充披露上海沃动的财务数据。
14、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（六）主要资产、负债状况及对外担保情况/1、主要资产及权属状况”中补充披露收购上海沃动形成的商誉和上海氩氪及其子公司房屋租赁情况。
15、更新了“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（七）主营业务发展情况”，补充完善了主要业务模式、营销案例、关联交易的合理性分析等。
16、在“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（二）历史沿革/6、2012年10月第四次股权转让”中补充披露了历次股权转让价格、定价依据及转让原因等情况。
17、在“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（五）最近两年一期主要财务指标/3、琥珀传播最近两年一期相关财务指标”中补充披露了上海氩氪和琥珀传播资产负债率较高的原因及财务安全性分析。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书18、在“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况/1、主要资产及权属状况”中补充披露了办公用房租赁情况。
19、更新了“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（七）主营业务发展情况”，补充完善了主要业务模式、营销案例等。
20、更新了“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（八）报告期内的销售及采购情况”，补充完善了前五名供应商和客户的情况，以及关联交易合理性分析等。
21、由于对上海氩氪收购上海沃动的投资成本进行了重新确认，故更新了“第四章交易标的情况/三、上海氩氪评估情况/（四）资产基础法评估情况”。
22、在“第四章交易标的情况/三、上海氩氪评估情况/（五）收益法评估情况/1、收入和成本的预测”中增加“（2）预测合理性分析”，补充披露了毛利率较高的原因。
23、在“第四章交易标的情况/三、上海氩氪评估情况”中补充披露了“（七） 2014年营业收入、净利润的可完成性”和“（八）2015年以后营业收入具体的测算依据及测算过程”。
24、在“第四章交易标的情况/四、琥珀传播评估情况/（五）收益法评估情况/1、收入和成本的预测”中补充披露了上海氩氪和琥珀传播的项目外包情况。
25、在“第四章交易标的情况/四、琥珀传播评估情况/（五）收益法评估情况/2、净利润的预测”中增加了“（2）销售净利率变动分析”，补充披露了琥珀传播预测期净利率高于报告期的原因。
26、在“第四章交易标的情况/四、琥珀传播评估情况”中补充披露了“（七） 2014年营业收入、净利润的可完成性”和“（八）2015年及以后年度营业收入的测算依据及测算过程”。
27、在“第六章本次交易合同的主要内容/十、业绩补偿”中补充披露了上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订的《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》的主要内容。
28、更新了“第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析/三、标的资产定价的公允性分析/（二）从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公允性”，补充披露了参考互联网行业收购案例的分析。
29、更新了“第九章本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”中的“（一）行业基本情况”，并增加了“（二）数字营销的服务分类”，通俗易懂地介绍了数字营销行业的整体情况。
30、更新了“第九章本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析/（八）交易标的核心竞争力及行业地位”，补充完善了上海氩氪和琥珀传播的竞争优势。
31、在“第九章本次交易对上市公司的影响/三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析/1、交易前后资产结构变动分析”中补充披露了利欧股份备考合并报表中商誉的明细情况。
32、在“第九章本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响”中补充披露重组后上市公司主营业务构成、相关业务发展计划、对标的资产的管控能力、防范核心人员流失的相关安排等。
33、在“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”中增加“四、募集资金管理制度”，补充披露上市公司现有的募集资金管理制度。
34、在“第十四章其他重要事项/二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况”中补充披露非经营性资金占用的防范措施和相关制度安排。
35、在“第十四章其他重要事项/四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”中增加“（二）漫酷广告相关情况”，补充披露漫酷广告的历史沿革和业务模式。
36、在“第十四章其他重要事项/八、对股东权益保护的安排”中补充披露上市公司采取的相关措施和具体方案设计情况。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）1。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
本次收购的总交易额为42,093.90万元，根据会计师出具的盈利预测审核报告，上海氩氪、琥珀传播 2014年、2015年的预测净利润合计分别为 3,303.42万元、4,328.88万元，占上市公司同期预测净利润（备考合并盈利预测表数据）的比例分别为13.52%、20.66%。
三、发行价格及发行数量
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募1上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
根据标的资产的转让价格、募集配套资金总额及股份发行价格，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为18,688,459股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|詹嘉|2,675,277|
||李翔|1,270,470|
||张璐|1,120,020|
||李劼|952,853|
||刘阳|2,077,784|
||王英杰|1,454,448|
||孙唯一|1,246,670|
||田斌|415,557|
|小计||11,213,079|
|募集配套资金部分|郑晓东|4,275,380|
||段永玲|1,600,000|
||郭海|1,600,000|
|小计||7,475,380|
|合计||18,688,459|

最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36个月内不转让。
四、盈利预测及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与交易对方签署的《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元（以下简称“预测净利润”），且若本次交易在 2015年完成交割，则 2017年承诺的预测净利润不少于 3,133.24万元；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述 2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。
刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元（以下简称“预测净利润”），且若本次交易在 2015年完成交割，则 2017年承诺的预测净利润不少于 2,608.94万元；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（二）盈利差异的确定
自本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对上海氩氪及琥珀传播分别进行年度审计，由该会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
（三）利润补偿期间
上海氩氪、琥珀传播原股东对利欧股份的利润补偿期间为 2014年、2015年及 2016年。如本次交易在 2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年，为 2014年、2015年、2016年及 2017年。
（四）盈利差异的补偿
1、利润补偿期间，如果上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，则上海氩氪、琥珀传播的原股东须按照各自的持股比例向利欧股份进行补偿。
2、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
3、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪、琥珀传播进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期间内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（七）利润补偿方式
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
在利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案后，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
五、超额完成业绩的奖励措施
利欧股份同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
如本次交易在 2015年完成交割，则在 2017年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016、2017年四年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。
奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司 2014年 4月以人民币 34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
具体情况如下表：
单位：万元
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|项目|漫酷广告|上海氩氪|琥珀传播|合计|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|56,262.56|22,593.90|19,500.00|98,356.46|284,341.50|34.59%|
|资产净额与交易金额孰高|34,445.00|22,593.90|19,500.00|76,538.90|151,229.47|50.61%|
|营业收入|88,407.05|4,790.05|2,824.56|96,021.66|184,127.29|52.15%|

如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），对本次交易进行核准。
十、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），对本次交易进行核准。
（二）承诺业绩不能达标的风险
交易对方承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元，其增长依据主要为：①业务结构优化带来的毛利率提升，②业务量增长带来的收入增长；琥珀传播2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元，其增长依据主要为业务量增长带来的收入增长。
标的公司业绩承诺期间的营业收入和净利润的测算过程具体参见“第四章交易标的情况”之“三、上海氩氪评估情况”和“四、琥珀传播评估情况”。虽然上
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（三）净资产增值率较高的风险
上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）2；琥珀传播股东全部权益的评估价值为
195,636,600元，评估增值率为1,741.88%，标的资产的净资产增值率均较高。
（四）盈利补偿风险
虽然交易对方已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起 36个月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不对外转让，但交易对方仍然存在盈利补偿履约能力不足的风险。
（五）配套融资无法实施的风险
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。
如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将需要以自有资金或债务融资进行支付，将会对上市公司的现金流造成一定影响。
（六）本次交易后的整合风险
本次交易完成之后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张。上市公司原有业务属于传统制造业，本次交易收购的标的公司属于互联网新兴行业，上市公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合。虽然上市公司此前收购漫酷广告已积累了一定的整合经验，但在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面仍存在一定的风险和挑战。
2上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）标的公司人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响上市公司数字营销业务的发展和业绩。因此，本次交易完成后，若不能很好地控制人才流失的风险，则会对上市公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
（八）收入变动对估值的影响
评估师对标的资产预测期内销售收入、毛利率和折现率变动对估值的影响做了单因素敏感性分析，结果为：上海氩氪的销售收入变动1%，估值变动4.20%；
毛利率变动1%，估值变动2.80%；折现率变动1%，估值变动1%。琥珀传播的销售收入变动1%，估值变动4.60%；毛利率变动1%，估值变动2.60%；折现率变动1%，估值变动1%。由敏感性分析结果可知，标的资产未来盈利能力受销售收入变动影响较大，若未来销售收入不能稳定增长，则会对标的资产的盈利能力产生不利影响。
（九）标的公司客户集中的风险
报告期内，上海氩氪和琥珀传播的销售规模不断扩大，但对前五名客户的销售占比较高，标的公司存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（十）市场竞争加剧风险
现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管标的公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除标的公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（十一）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司发行股份及支付现金购买上海氩氪100%股权和琥珀传播100%的股
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权，形成非同一控制下企业合并，会在利欧股份合并资产负债表形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上海氩氪、琥珀传播未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响利欧股份报表利润。
（十二）超额奖励方案风险
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
虽然上述奖励方案是对超额完成业绩承诺指标的部分提取的奖励金额，同时上市公司董事会有权决定奖励的具体实施方案，但是奖励的现金支付可能会对标的公司的现金流造成一定的影响。
（十三）政策风险
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十三章风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十一、其他事项
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年 6月 15日，利欧股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案事项已经利欧股份2014年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见本报告书之“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”之
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 .......................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 2修订说明 .......................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7二、本次交易标的资产的定价 .................................................................................... 7三、发行价格及发行数量 ........................................................................................... 8四、盈利预测及补偿安排 ......................................................................................... 10五、超额完成业绩的奖励措施 .................................................................................. 13六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 14七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 14八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 14九、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................... 15十、本次交易的相关风险 ......................................................................................... 15十一、其他事项 ........................................................................................................ 18目录 ............................................................................................................ 20释义 ............................................................................................................ 24第一章本次交易概述 ..................................................................................... 28一、本次交易背景 .................................................................................................... 28二、本次交易目的 .................................................................................................... 30三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性 .................................................. 32四、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 36五、本次交易基本情况 ............................................................................................. 37六、本次交易的募集配套资金分析 ........................................................................... 39第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 49一、上市公司概况 .................................................................................................... 49二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................. 50三、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 51四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ............................. 53
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 54第三章交易对方情况 ..................................................................................... 56一、交易对方之上海氩氪股东情况 ........................................................................... 56二、交易对方之琥珀传播股东情况 ........................................................................... 61三、其他事项说明 .................................................................................................... 64第四章交易标的情况 ..................................................................................... 65一、上海氩氪基本情况 ............................................................................................. 65二、琥珀传播基本情况 ............................................................................................ 111三、上海氩氪评估情况 ........................................................................................... 149四、琥珀传播评估情况 ........................................................................................... 170第五章发行股份情况 ................................................................................... 189一、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 189二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ..................................... 197三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 197四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .................................................... 198第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 199一、合同主体、签订时间 ....................................................................................... 199二、收购意向书 ...................................................................................................... 199三、交易价格及定价依据 ....................................................................................... 200四、支付方式 ......................................................................................................... 201五、股权转让的先决条件及交割安排 ...................................................................... 202六、过渡期的损益安排 ........................................................................................... 204七、与标的资产相关的人员安排 ............................................................................. 205八、合同的生效与解除 ........................................................................................... 206九、双方的承诺与保证 ........................................................................................... 207十、业绩补偿 ......................................................................................................... 209十一、违约责任条款 ............................................................................................... 215十二、募集配套资金之《股份认购合同》 .............................................................. 216第七章交易的合规性分析 ........................................................................... 219一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ................................................ 219二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ......................................... 222三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .................... 226四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................... 227
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................... 228一、本次交易的定价依据 ....................................................................................... 228二、本次发行股份定价合理性分析 ......................................................................... 229三、标的资产定价的公允性分析 ............................................................................. 229四、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 236五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................. 237第九章本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 238一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................ 238二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ....................................................... 244三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ........................... 264四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响 ..................................... 272第十章财务会计信息 ................................................................................... 280一、标的公司财务报表 ........................................................................................... 280二、上市公司备考财务报表 .................................................................................... 283三、标的公司盈利预测审核报告 ............................................................................. 285四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .............................................................. 288第十一章同业竞争与关联交易 .................................................................... 291一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 291二、关联交易情况 .................................................................................................. 292第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 296一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .............................................................. 296二、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................................................. 298三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ........................... 299四、募集资金管理制度 ........................................................................................... 302第十三章风险因素 ...................................................................................... 310一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 310二、本次交易完成后的风险 .....................................................................................311三、其他风险 ......................................................................................................... 313第十四章其他重要事项 ............................................................................... 315一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 315二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况 ........................................................................................................................ 315
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .................... 318四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................................... 319五、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................................. 327六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 327七、公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................. 329八、对股东权益保护的安排 .................................................................................... 329九、本次交易相关主体的核查 ................................................................................ 333十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................... 334第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................ 335一、独立董事意见 .................................................................................................. 335二、财务顾问意见 .................................................................................................. 336三、律师意见 ......................................................................................................... 337第十六章本次交易相关证券服务机构 .......................................................... 338一、独立财务顾问 .................................................................................................. 338二、法律顾问 ......................................................................................................... 338三、审计机构 ......................................................................................................... 338四、资产评估机构 .................................................................................................. 339第十七章上市公司董事及相关专业机构声明 ............................................... 340第十八章备查文件 ...................................................................................... 345
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|浙江利欧股份有限公司|指|利欧集团股份有限公司前身|
|交易对方|指|詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|上海氩氪广州分公司|指|上海氩氪广告有限公司广州分公司|
|上海沃动|指|上海沃动市场营销策划有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|琥珀传播上海分公司|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司上海分公司|
|琥珀视觉|指|北京银色琥珀视觉设计有限公司，系琥珀传播前身|
|都雅文化|指|北京都雅文化艺术有限公司，系琥珀传播前身|
|长沙天鹅|指|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|
|漫酷广告|指|上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海聚胜万合广告有限公司|指|漫酷广告全资子公司|
|标的资产|指|上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权|
|标的公司|指|上海氩氪、琥珀传播|
|本次交易|指|上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权，购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权，同时通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权，购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年4月30日|
|报告书、本报告书|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|《氩氪股权转让合同》|指|《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》|
|《琥珀股权转让合同》|指|《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合同》|
|《氩氪股权收购意向书》|指|《关于上海氩氪广告有限公司之股权收购意向书》|
|《琥珀股权收购意向书》|指|《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权收购意向书》|
|《氩氪业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与詹嘉等四人之业绩补偿协议》|
|《琥珀业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与刘阳等四人之业绩补偿协议》|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日期间|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|天册|指|浙江天册律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|数字营销|指|是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条。为清晰披露公司数字营销业务的收入构成，本报告书在财务分析时将数字营销业务收入分为“数字营销服务”收入和“媒介代理服务”收入，此处的“数字营销服务”是一个相对狭义的概念，仅指营销创意内容服务。|
|数字技术|指|数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。|
|互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。|
|移动互联网|指|指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称。|
|综合性网站|指|主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。|
|垂直网站|指|主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。|
|社交网站（SNS）|指|英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色。|
|社会化媒体|指|指允许人们撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等。|
|精准营销|指|指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。|
|媒介排期表|指|媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。|
|FLASH|指|Flash 是一种创作工具，设计人员和开发人员可使用它来创建演示文稿、应用程序和其它允许用户交互的内容。Flash 可以包含简单的动画、视频内容、复杂演示文稿和应用程序以及介于它们之间的任何内容。|
|APP|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。|
|4A公司|指|4A 一词源于美国，The American Association ofAdvertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，将从事广告业、符合资格的公司称为4A广告公司。|
|艾瑞咨询或iResearch|指|艾瑞咨询(iResearch)是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|易观国际|指|易观国际（Analysys International）是一家专注于为用户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|CNNIC|指|CNNIC 是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构，负责运行和管理国家顶级域名.CN、中文域名系统，为全球用户提供域名注册、域名解析和WHOIS查询等服务。|
|创意公司|指|主要为广告主提供营销创意内容服务的公司。|
|媒介代理公司|指|主要为广告主提供媒体投放渠道解决方案的公司。|
|AR技术|指|AR（Augmented Reality）又称为增强现实技术，它是以交互性和构想为基本特征的计算机高级人机界面。使用者不仅能够通过虚拟现实系统感受到在客观物理世界中所经历的“身临其境”的逼真性 ,而且能够突破空间、时间以及其它客观限制，感受到在真实世界中无法亲身经历的体验。|
|cookie|指|指某些网站为了辨别用户身份、进行暂时跟踪而储存在用户本地终端上的数据（通常经过加密）|
|SNS|指|社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务|
|BBS|指|网络论坛|
|O2O|指|Online to Offline，离线商务模式，指通过线上营销和消费带动线下营销和消费|
|KPI|指|Key Performance Indicators，是一个衡量管理工作成效的指标，是一项数据化管理的工具，必须是客观、可衡量的绩效指标。|

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章本次交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司原有业务发展面临增长压力
利欧股份主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。自上市以来，利欧股份业务范围已逐步由单纯的民用泵业务拓展到工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。
公司产品以出口为主，2011年、2012年和2013年，公司产品出口销售收入占当年主营业务收入的比例分别为：95.36%、73.97%和72.83%。在国际市场开拓过程中，虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系；但是由于国际金融危机后全球经济复苏缓慢，同时国际政治经济环境、贸易政策等存在诸多不确定因素，公司产品出口收入受市场波动的影响较大。
公司最近三年的营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|184,127.29|162,032.32|128,942.49|
|归属于上市公司股东的净利润|5,599.01|4,786.33|11,649.06|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,278.12|4,459.24|8,900.87|

最近三年，虽然上市公司的营业收入稳步增长，但是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在逐年下降。主要原因为公司部分工业泵子公司仍处于亏损状态，对上市公司整体业绩有一定拖累。
针对上述问题，上市公司管理层拟进一步加大工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，强化工业泵生产基地与销售体系之间的工作协调，借助之前工业泵市场推广积累的客户和项目资源，在实现收入增长的同时，更有效
地控制成本费用，以改善上市公司的整体业绩，但在国内外经济增长速度整体放
缓、传统制造业不景气的大环境下，上市公司短期内难以实现传统泵制造业务的
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高速增长。
随着传统泵制造业务的增长放缓，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻求战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实的基础。
（二）数字营销行业的前景及发展趋势
为谋求上市公司原有业务的顺利转型，同时兼顾风险和收益，上市公司主要从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，结合自身特点分析论证公司未来业务转型的方向。
公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。互联网革命作为工业革命后最重要的技术变革正深刻影响经济社会的各个领域，影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会活动的方方面面。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，公司将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。
目前，数字营销行业作为互联网行业的一个新兴子行业，正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。因此，上市公司选择数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。
1、数字营销行业受国家政策支持
数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。„„支持利用互联网、楼宇视频、手机网站„„等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。
2、数字营销行业的发展前景
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个层面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的营销价值。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年 1月），我国互联网用户数量巨大，截至2013年 12月我国互联网用户总数已达6.18亿人，为我国数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。
所谓数字营销，是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态、新服务，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
（三）上市公司互联网业务的发展
为推进上市公司互联网业务整体战略，增强上市公司盈利力，培育新的利润增长点，上市公司于2014年4月成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告，使其成为公司互联网业务板块的第一块拼图。
漫酷广告是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，主要业务以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。漫酷广告是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构。
二、本次交易目的
（一）培育新的利润增长点
为实现公司年销售收入达到一百亿元人民币的发展目标，为公司股东创造更多的财富，公司必须在现有传统制造业务之外，实施外延式发展，培育新的利润
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增长点。
本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上市公司已收购的漫酷广告形成数字营销阵营。以此为基础，上市公司的主营业务将由通用设备制造向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“机械制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易标的资产将与漫酷广告形成良好的业务协同关系
数字营销是以互联网作为实施载体的营销活动，包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链条。数字营销相对于传统营销的优势和特色在于消费者行为可分析、广告营销效果可测评、互动性强、响应速度快等。基于对大数据的充分挖掘，企业可迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，也可以测试消费者的认同水平，从而更加容易地对消费者的行为方式和偏好进行跟踪分析，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。
根据行业的发展趋势，数字营销越发向两个极端延伸，一端是技术和数据能力，以保证在合适的时间将合适的广告投放给合适的受众；另一端则是创意和内容的控制影响，以保证广告创意能够吸引注意力且传递正确的信息。基于这两点，数字营销业务对媒体资源、创意能力、策略都提出了更高的要求。
漫酷广告的优势在于拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，其数据库平台的数据主要有三类：一是自有数据库，该数据库目前已拥有超过7亿的cookie；
第二类是通过电信运营商、媒体、社交数据提供商获得的第三方用户数据；第三类是对接客户的官网、活动网页和电商平台等获得的用户数据。漫酷广告基于拥有的大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的精准广告投放。
上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验。上海氩氪旗下的全资子公司上海沃动，主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。上海氩氪的优势在于其社会化营销服务及创新的数字营销，能够与广告受众形成互动，建立更有效的沟通，以增强营销效果。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书琥珀传播的优势在于其优秀的营销创意和策略。琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数字营销公司，琥珀传播善于突破数字营销与传统广告的藩篱，布局线下销售和电子商务，为客户提供完整的以数字创意驱动的全整合营销方案，以全整合创造大实效。琥珀传播具备广泛的国际视野和深刻的本土洞察，立足于对中国市场环境的深刻理解，着眼于未来数字整合的服务模式，成为可口可乐“2008北京奥运会”和“2010上海世博会”的创意合作伙伴，为国际品牌和本土客户提供以数字营销驱动的全媒体创意整合和媒介资源整合服务。
本次交易完成后，漫酷广告将覆盖数字营销的技术和数据能力端，上海氩氪和琥珀传播将覆盖数字营销的创意和内容控制影响端，并能为整合和创新营销提供坚实的基础，从而保证了上市公司能够提供优质完整的数字营销服务。
依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。
三家公司将充分发挥各自在细分领域内的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务的相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司互联网业务的竞争实力。
（三）增强上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性
（一）上市公司上市以来工业泵等传统业务的发展及投资计划
利欧股份于 2001年 5月成立，并于 2007年 4月在深圳证券交易所上市。
利欧股份上市时，主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。
利欧股份刚上市时提出的业务经营目标是，用三年时间确立公司在国内微型小型水泵和园林机械行业的领导地位，跻身世界微型小型水泵制造商前十名之列，并成为国际知名的园林机械制造商。为实现这一目标，2007年11月，公司与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江大农实业有限公
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司，主要从事高压和超高压泵、清洗机械、园艺机械、植保机械生产及销售等业务，公司持有大农实业70%的股权。此次合作有利于公司产品线的丰富、北美市场的拓展和整体业绩的提升，是公司进行行业收购整合的首次尝试。（详见公告“2007-032”）
2008年爆发的国际金融危机对实体经济造成了极大的冲击，市场整体需求明显下滑，微型小型水泵和园林机械行业不可避免地受到了不利影响，行业内不少知名企业在经营上出现了困难。公司作为一家以出口销售为主的制造型企业，虽然受国际金融危机的影响较大，生产经营面临着巨大的压力和挑战，但是公司同时也看到了市场机遇，在市场处于低谷的时期继续寻找可行的并购机会。
国际金融危机后，公司提出了新的发展战略，将聚焦于核心业务领域，用十年时间将公司打造为一家提供系统解决方案和全系列泵产品的世界级泵产品制造商，企业规模达到国内最大并进入全球泵业十强。为实现这一目标，公司进行了总体战略布局，在做大做强民用泵的基础上拓展工业泵的业务，拟在国内建设三大生产基地，分别是：
1、由公司本部和大农实业组成的民用泵生产基地，主要生产小型水泵、园林机械、清洗及植保机械等；
2、由湖南利欧泵业有限公司和长沙天鹅工业泵股份有限公司组成的湖南工业泵生产基地，主要生产水利水务系统用泵、矿山用泵、电站用泵等产品；
3、在大连建设石化类工业泵生产基地，主要生产石油、石化、化工用泵等产品。
为实现上述经营目标，公司从 2010年开始加大了对外投资的力度，主要包括如下投资：
1、2010年4月18日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，出资人民币5,000万元设立全资子公司湖南利欧泵业有限公司，主要从事大中型泵产品的研发、生产、销售和服务。（详见公告“2010-029”）
2、2011年 12月 30日，公司通过发行股份购买资产的方式，完成对长沙天鹅工业泵股份有限公司的收购。本次收购完成后，长沙天鹅工业泵股份有限公司成为利欧股份的全资子公司，主要从事各类工业用泵的生产和销售。（详见公告“2011-063”）
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、2012年 1月 18日，公司与何宝荣先生签订了《股权转让协议》，现金收购其持有的无锡市锡泵制造有限公司58%的股权。本次收购完成后，无锡市锡泵制造有限公司成为利欧股份的控股子公司，主要从事水利水务工程用泵的设计、生产和销售。（详见公告“2012-006”）
4、2012年1月18日，公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权转让协议》，现金收购其持有的大连华能耐酸泵厂有限责任公司100%的股权。
本次收购完成后，大连华能耐酸泵厂有限责任公司成为利欧股份的全资子公司，主要从事石化用泵的设计、生产和销售。（详见公告“2012-011”）
（二）上市公司向互联网行业转型，打造双主业的战略规划
由上述投资可以看出，尽管上市公司最近几年的投资计划和投资方向均围绕着发展工业用泵业务进行，拟做大做强民用泵和工业用泵业务。但是，面对全球经济增长速度整体放缓，传统制造业景气度下降的大环境，上市公司最近几年工业用泵业务均处于亏损状态，影响了上市公司的整体业绩。
为增强上市公司的盈利能力，更好地回报上市公司股东，在公司原有传统泵制造业务增长放缓的情况下，上市公司积极谋求战略转型，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司可持续发展奠定坚实的基础。通过审慎分析国家产业政策导向以及行业发展现状及前景，同时兼顾风险和收益，上市公司选择将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，拟通过实施投资或并购，打造互联网产业的完整业务链条，拟实现“机械制造+互联网”双业务平台共同发展壮大的战略目标。
为实现“机械制造+互联网”双业务平台的顺利实施，公司制定了未来战略规划如下：
1、机械制造业务方面，考虑到公司目前在整个泵业领域几乎覆盖了完整的泵业产品，同时机械制造业受宏观经济影响较大，公司将适当控制对工业泵业务的投资增量，同时进一步积极推进工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，继续为工业泵业务业绩的逐步释放夯实基础；
2、互联网业务方面，考虑到互联网行业包含了很多子行业，同时公司前期没有互联网投资的相关经验，公司拟选取投资门槛相对较低的互联网某一子行业作为切入点，逐步通过投资或并购打造上市公司互联网产业的完整业务链条。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为顺利实现上述业务转型的战略规划，上市公司从 2013年起不断寻求互联网行业的投资思路。在整合公司现有泵业销售体系的同时，上市公司发现传统营销与互联网结合后催生的数字营销行业属于互联网新兴子行业，目前行业规模较大且仍在快速发展中，市场化竞争程度较高，准入门槛相对较低，成长前景十分广阔。于是，上市公司决定将数字营销行业作为公司互联网产业的突破口，打造数字营销行业的完整服务链。
数字营销是以互联网作为广告投放实施载体的营销活动，数字营销行业的主要经营模式与传统营销较为接近，主要包括营销内容提供商和营销渠道供应商。
营销内容提供商主要负责提供营销策略和创意、营销方案设计及执行等服务，营销渠道供应商主要负责提供营销方案投放所需的数字媒介资源。
2014年 4月，上市公司成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告。漫酷广告属于数字营销行业内的营销渠道供应商，主要业务是数字媒介资源的代理，通过数字媒介资源买卖差价获取收益。漫酷广告通过自身拥有的精准投放数字营销技术，锁定了国内70%以上的电商客户，同时其拥有的数字媒介资源覆盖了各大门户网站及主流互联网媒体。
（三）本次交易的原因及必要性
要打造数字营销行业的完整服务链，就必须同时拥有营销内容提供业务和营销渠道提供业务。基于行业发展现状，国内数字营销行业尚未出现能够同时完美提供营销内容和营销渠道解决方案的综合类企业。上市公司拟通过投资和并购，覆盖数字营销的内容提供业务以及渠道提供业务，为客户提供完整的一站式数字营销服务。2014年 4月收购漫酷广告后，上市公司在数字营销行业已覆盖了营销渠道供应端。为完成打造数字营销行业完整服务链的战略目标，上市公司还需覆盖数字营销的内容提供端。数字营销内容提供商的核心竞争力在于拥有既熟悉营销业务又了解互联网业务模式的创意人才，一般企业短时间内无法通过招聘或内部培养组建符合要求的业务团队。因此，上市公司拟通过收购的方式，来完善数字营销领域的内容提供端。
上海氩氪和琥珀传播属于数字营销行业的营销内容提供商，主要业务是为客户提供营销策略和营销创意，通过提供和实施具体营销方案获取收益。上海氩氪的优势在于创新营销和社会化营销，而琥珀传播的优势在于整合营销策略和整合
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营销创意，两家标的公司的业务优势相互补充，基本涵盖了数字营销内容提供商的所有业务领域。因此，本次交易能够让上市公司快速整合数字营销的内容提供端和渠道供应端，组建完整的数字营销服务链，为客户提供一站式数字营销服务，实现上市公司打造数字营销业务完整服务链的战略目标。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年4月22日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年4月22日开市时起停牌；
2、2014年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；
3、2014年5月24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股权收购意向书》；
4、2014年5月24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀股权收购意向书》；
5、2014年7月1日，上海氩氪股东会作出决议，同意将上海氩氪100%股权转让给利欧股份；
6、2014年7月1日，琥珀传播股东会作出决议，同意将琥珀传播100%股权转让给利欧股份；
7、2014年 7月 1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；
8、2014年7月1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；
9、2014年 7月 1日，上市公司分别与本次交易募集配套资金的非公开发行对象郑晓东、段永玲、郭海3人签订了《股份认购合同》；
10、2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书11、2014年7月18日，上市公司召开 2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
（二）中国证监会的核准
2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），对本次交易进行核准。
五、本次交易基本情况
（一）交易主体
标的资产出让方：
1、上海氩氪出让方：詹嘉、李翔、张璐、李劼；
2、琥珀传播出让方：刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。
标的资产受让方：利欧股份。
募集配套资金的对象：郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者。
（二）交易标的
上海氩氪100%股权，以及琥珀传播100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）3。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转3上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司 2014年 4月以人民币 34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|漫酷广告|上海氩氪|琥珀传播|合计|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|56,262.56|22,593.90|19,500.00|98,356.46|284,341.50|34.59%|
|资产净额与交易金额孰高|34,445.00|22,593.90|19,500.00|76,538.90|151,229.47|50.61%|
|营业收入|88,407.05|4,790.05|2,824.56|96,021.66|184,127.29|52.15%|

除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易的董事会、股东大会表决情况
2014年 7月 1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，独立董事赵保卿先生委托独立董事张翔先生代为表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
2014年7月18日，上市公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
六、本次交易的募集配套资金分析
本次交易拟募集配套资金总额为 140,312,882.60元，不超过本次交易总额（标的资产作价+配套融资金额）的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
（一）配套融资金额测算
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，上海氩氪100%股权的作价金额为 22,593.90万元，琥珀传播100%股权的作价金额为 19,500万元，按交易条款设计，上市公司需向交易对方合计支付现金对价21,046.95万元。上市公司用配套募集资金支付部分现金交易对价后，尚需使用自有资金约 7,015.66万元支付剩余现金交易对价。
（二）配套融资必要性分析
根据天健出具的天健审[2014]5628号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，利欧股份合并报表口径下的货币资金共有30,559.67万元；根据未经审计的
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利欧股份财务报告数据，截至 2014年 6月 30日，利欧股份合并报表口径下货币资金余额为19,190.35万元。
根据公司日常业务运营及重大资本支出的有关计划，未来2-3年公司的货币资金将主要用于以下方面的支出：
1、收购上海氩氪及琥珀传播项目中需以自有资金支付的收购款
根据公司收购上海氩氪及琥珀传播的交易结构，在总收购金额中，公司需以自有资金支付7,015.66万元；
2、收购漫酷广告85%股权的后续收购款
根据收购合同支付条款的约定，2015-2017年，在漫酷广告原股东完成业绩承诺的情况下，公司还需支付21,495万元后续收购款；
3、用于其他收购项目的潜在支付需求
如果漫酷广告2016年实现的业绩达到收购合同约定标准，将触发公司对漫酷广告剩余15%股权进行收购的义务，预期收购金额也将接近1亿元人民币。
上市公司收购漫酷广告后续费用的支付安排如下表所示：（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||支付价款||支付方式|累计支付|备注|
|第一期|12,950|5,000|合同生效之日起5个工作日内支付|5,000|已付|
|||7,950|完成工商变更登记之日起20个工作日内支付|12,950||
|第二期|6,448.50|5,803.65|于漫酷广告出具2014年度审计报告之日（最晚不迟于2015年4月30日）起10个工作日内支付|18,753.65|未付|
|||644.85|于漫酷广告出具2014年度专项审核报告之日（最晚不迟于2015年8月31日）起10个工作日内支付|19,398.50||
|第三期|7,523.25|6,770.925|于漫酷广告出具2015年度审计报告之日（最晚不迟于2016年4月30日）起10个工作日内支付|26,169.43||
|||752.325|于漫酷广告出具2015年度专项审核报告之日（最晚不迟于2016年8月31日）起10个工作日内支付|26,921.75||
|第四期|7,523.25|6,770.925|于漫酷广告于出具2016年度审计报告之日（最晚不迟于2017年4月30日）起10个工作日内支付|33,692.68||
|||752.325|于漫酷广告出具2016年度专项审核报告之日（最晚不迟于2017年8月31日）起10个工作日内支付|34,445.00||
|剩余股权收购义务|若漫酷广告 2016 年度的审核税后净利润达到或超过业绩承诺指标的 90%，上市公司有义务收购漫酷广告剩余的 15%股权，各方将在 2017 年 9 月 30 日前或转让方与受让方另行约定的时间签署有关协议，并于 2017 年完成对所有剩余 15%股权的转让，该等剩余 15%股权的转让价款应于 2017 年和 2018 年分两次完成支付。届时将根据漫酷广告2014 至 2016 年度的业绩情况另行协商确定具体收购价款（包括计算方式）、支付方式等，并签署相应协议。|||||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、用于补充公司营运资金
公司传统业务（泵产品的制造、销售）属于资金投入较大的业务，特别是工业泵业务，在前期生产环节需要垫支大量资金。随着传统业务经营规模的稳步扩大，在保持现有银行借款金额不变的情况下，运营资金势必出现缺口。若进一步考虑收购漫酷广告、上海氩氪及琥珀传播后业务规模急速增长的因素，运营资金的压力将更大。根据天健出具的“天健审[2014]5630号”《审核报告》，按照备考合并口径，公司2014、2015年度预计实现的营业收入分别为32.12亿元、38.28万元，较2013年营业收入18.41亿元分别增长74.46%、107.93%，可见，公司确实面临较大的营运资金压力。
（1）上市公司现有货币资金情况
根据上市公司披露的《2014半年度报告》，截至 2014年6月30日，上市公司合并口径下共有货币资金191,903,506.55元，具体如下：
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|-|-|
|项 目|金 额（元）|
|库存现金|759,385.31|
|银行存款|143,982,192.31|
|其他货币资金|47,161,928.93|
|合 计|191,903,506.55|
|非受限资金合计|144,741,577.62|

其中其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 15,475,296.30元，保函保证金 1,007,117.50元，远期结售汇保证金 2,060,500.00元，履约保证金 28,302,954.22元和虚拟电子货币 316,060.91元，使用受限。因此可供支配的货币资金合计144,741,577.62元。
根据上市公司2014年半年报未经审计数据，上市公司1-6月合计支付职工薪酬16,222万元，另支付房租、水电、差旅、研发等各类固定付现费用约 12,002万元。因此利欧股份在通常情况下，每月需支出4,700万元左右的现金用于日常开支。上市公司为维持企业正常生产经营，通常需要预留3个月左右的日常费用支出（约14,100万元左右）以保障财务安全。
由上述分析可知，上市公司现有货币资金余额与其日常活动所需的资金相匹配。
（2）2015年营运资金缺口测算
上市公司运用营运资金周转率法，对营运资金需求测算如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①营运资金需求量
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）中有关营运资金量的计算公式为：
营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数=销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额。
为了便于测算2015年上市公司营运资金的需求量和营运资金的缺口，将泵业务和漫酷广告的媒介代理业务分开计算。
A、2014年公司泵业务的相关指标如下：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=3.2次。
上市公司预计 2014年及 2015年泵业务销售收入增长率均为20%，从而2015年所需的营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=783,518,524.42元。
B、2014年公司媒介代理业务相关指标如下：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=6.64次。
漫酷广告2014、2015年销售收入数据均取自资产评估报告中的盈利预测数，分别为10.16亿元、11.14亿元，从而2015年所需的营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=159,614,013.61元。
②营运资金缺口
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A、泵业务营运资金缺口
2015年公司泵业务的营运资金需求为 783,518,524.42元，在不考虑通过新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额。
假设公司泵业务 2014年年末的营运资金余额等于 2014年 6月底的营运资金余额且在下一期内全部可用于公司的营运资金，则2014年年末公司泵业务的营运资金余额=流动资产－流动负债=545,206,391.62元。在前述前提下，公司泵业务2015年的营运资金缺口为238,312,132.80元,需要依靠外部融资解决。
B、媒介代理业务营运资金缺口
2015年漫酷广告媒介代理业务的营运资金需求为 159,614,013.61元，在不考虑通过新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额。
假设漫酷广告 2014年年末的营运资金余额等于 2014年 6月底的营运资金余额且在下一期内全部可用于公司的营运资金，则 2014年年末漫酷广告的营运资金余额=流动资产－流动负债= 28,589,884.02元。在前述前提下，漫酷广告2015年的营运资金缺口为 131,024,129.59元，需要依靠外部融资解决。
综上所述，在仅考虑公司泵业务及媒介代理业务的营运资金需求（不考虑目前收购的上海氩氪和琥珀传播业务的营运资金需求）的前提下，公司2015年按照以上假设条件测算的营运资金缺口为238,312,132.80+131,024,129.59=369,336,262.39元。
因此，在公司经营规模快速增长及外延式收购活动持续进行的大背景下，公司的实际资金需求远远高于公司目前账面的货币资金余额。根据未经审计的 2014年半年报数据，截至 2014年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为52.7%；而同期南方泵业（300145）资产负债率为23.7%，新界泵业（002532）资产负债率为24.27%，均显著低于公司的资产负债率水平（由于目前除利欧股份外尚无“机械制造+互联网”的双主业上市公司，故此处选取两家泵业公司作资产负债率对比）。因此，在本收购项目中，利用定向发行的方式募集部分配套资金并用于支付收购款项，有利于公司适度控制资产负债率，降低财务费用支出，具必要性。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）配套融资的合理性分析
以天健出具的天健审[2014]5629号《审计报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，假设本次交易在 2013年1月1日已经完成，假设公司企业所得税率为25%，分别简单测算比较债权融资和股权融资情况下的基本每股收益的变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2014.4.30/2014.1-4|2013.12.31/2013年度|
|a|归属于母公司所有者的净利润（元）|本次交易上市公司备考财务报表|100,708,428.05|66,298,555.08|
|b|普通股加权平均数|本次交易上市公司备考财务报表|386,801,467|329,923,008.75|
|c|配套融资金额（元）|本次交易配套融资方案|140,312,882.60|140,312,882.60|
|d|募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案|7,475,380|7,475,380|
|e|一年期银行贷款基准利率|中国人民银行官方网站|6.00%|6.00%|
|f|募集配套资金增发后的股数|f=b+d|394,276,847|337,398,389|
|g|因银行贷款而增加的财务费用（元）|g=c*e|8,418,772.96|8,418,772.96|
|h|调整税后财务费用之后的净利润（元）|h=a-（1-25%）*g|94,394,348.33|59,984,475.36|
|i|每股收益（元/股）|i=a/b|0.260|0.201|
|j|股权融资方案的每股收益（元/股）|j=a/f|0.255|0.197|
|k|债权融资方案的每股收益（元/股）|k=h/b|0.244|0.182|

由上表分析可知，相对于债权融资，股权融资对上市公司基本每股收益的摊薄较少，更有利于保护投资者的利益。
综上所述，利欧股份在本次交易中进行配套融资有其必要性，配套融资的金额与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有合理性。
（四）募集配套资金失败的补救措施
由于利欧股份可支配的自有资金仅够维持其自身现有的生产经营活动（详见本节“（二）配套融资必要性分析”），因此公司只能选择对外融资以解决本次交易中新增的资金需求。
若本次募集配套资金失败，则公司可以通过银行贷款的方式来进行补救。由
于利欧股份在多家银行的信誉良好，因此银行贷款的补救措施具有可行性。
截至2014年9月30日，上市公司现有的银行授信情况如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||单位|授信总额（万元）|已用额度（万元）|
|利欧集团股份有限公司|农业银行|人民币|33,000.00|10,465.21|
||中国银行|人民币|18,000.00|5,205.00|
||工商银行|人民币|28,000.00|21,756.00|
||交通银行|人民币|5,000.00|0|
|浙江大农实业有限公司|中国银行|人民币|6,500.00|1,253.90|
|无锡利欧锡泵制造有限公司|江苏银行|人民币|4,000.00|218.66|
||中国银行|人民币|1,000.00|670.16|
|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|建设银行|人民币|7,000.00|6,500.00|
||交通银行|人民币|2,000.00|1,200.00|
||农业银行|人民币|5,000.00|0|
|湖南利欧泵业有限公司|建设银行|人民币|4,200.00|2,420.00|
|上海漫酷广告有限公司|招商银行|人民币|2,500.00|0|
|合计|||116,200.00|49,688.93|

但是根据本节“（三）配套融资的合理性分析”可知，在公司现有情况下，股权融资优于债权融资。
若本次配套融资失败，公司依然可以通过申请银行贷款的方式来进行补救，只是相比较配套融资，申请银行贷款会增加公司的财务费用，进而摊薄公司的基本每股收益。因此，公司更倾向于选择配套融资，以保护投资者权益。
（五）向郑晓东、段永玲、郭海3人锁价发行的必要性分析
郑晓东、段永玲、郭海3人认购的股份数量及金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计||140,312,882.60|7,475,380|

1、郑晓东、段永玲、郭海3人的背景介绍
郑晓东、段永玲、郭海3人原合计持有漫酷广告100%的股权，同时3人亦是漫酷广告的核心技术人员及高级管理人员。2014年 4月，利欧股份以现金34,445万元的价格收购了郑晓东、段永玲、郭海3人合计持有的漫酷广告85%的股权。上述收购完成后，郑晓东、段永玲、郭海3人仍为漫酷广告的少数股东及高级管理人员，同时郑晓东还担任利欧股份副总经理的职务。
2、向郑晓东、段永玲、郭海3人定向发行的目的
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次配套融资引入郑晓东、段永玲、郭海3人作为上市公司股东的主要目的是将郑晓东、段永玲、郭海3人的利益与上市公司捆绑，提高其工作积极性。
漫酷广告从事数字营销业务，属于互联网服务行业，为典型的轻资产类型公司，其核心竞争力之一为数字营销领域的核心技术人员。因此，如何整合并调动相关核心技术人员的工作积极性，对漫酷广告未来的业务发展尤为重要。上市公司收购漫酷广告采用的是现金收购方式，虽然与郑晓东、段永玲、郭海签订了业绩补偿协议，但三年的业务补偿承诺并不能最大程度地使郑晓东、段永玲、郭海3人的利益与上市公司同步。本次引入郑晓东、段永玲、郭海3人作为上市公司股东，将其利益与上市公司业绩直接挂钩，最大程度地调动其积极性，可以很好地弥补上述现金收购的缺陷。
郑晓东、段永玲、郭海3人愿意支付现金认购上市公司股份，同时将所认购的股份锁定三年，表明其对上市公司未来业务发展前景的看好，认同上市公司从传统制造业进军数字营销行业。
3、锁价发行的必要性
按照相关法规，并购重组募集配套资金可以采用锁价发行和询价发行两种方式。如果采取询价发行，配套融资的发行对象将根据询价结果及配售规则最终确定，无法保证郑晓东、段永玲、郭海3人能够成功认购上市公司的股份，从而无法实现上述引入郑晓东、段永玲、郭海3人成为上市公司股东的目的。
另外，询价发行的股份锁定期为一年，锁价发行的股份锁定期为三年。采用锁价发行，三年的锁定期可以最大程度地捆绑郑晓东、段永玲、郭海3人与上市公司的利益，使其从长远利益考虑，更好地服务上市公司。
综上分析，为更好地发展上市公司的数字营销业务，向郑晓东、段永玲、郭海3人锁价发行股份具有必要性。
（六）锁价发行是否损害上市公司及中小股东利益的分析
本次配套融资采用锁价发行的发行价格为 18.77元/股，发行数量为 7,475,380股。如果采用询价发行，则发行底价为 16.90元/股（18.77元/股×90%），发行数量不超过8,302,537股。
假设采用询价发行，根据利欧股份最近的股价走势，参考2014年10月28日（含）之前20个交易日的利欧股份股票交易均价23.38元/股，假设最终的询
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价结果为发行价格 25元/股，则发行数量为 5,612,515股。（利欧股份自 2014年以来，股价历史最高值为25.70元/股）
以天健出具的天健审[2014]5629号《审计报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，假设本次交易在 2013年1月1日已经完成，分别简单测算比较锁价发行和询价发行情况下的基本每股收益的变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2014.4.30/2014.1-4|2013.12.31/2013年度|
|a|归属于母公司所有者的净利润（元）|本次交易上市公司备考财务报表|100,708,428.05|66,298,555.08|
|b|普通股加权平均数|本次交易上市公司备考财务报表|386,801,467|329,923,008.75|
|c|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案|7,475,380|7,475,380|
|d|询价发行方式下募集配套资金增发的股数|假设最终发行价格为25元/股|5,612,515|5,612,515|
|e|锁价发行方式下普通股加权平均数|e=b+c|394,276,847|337,398,388.75|
|f|询价发行方式下普通股加权平均数|f=b+d|392,413,982|335,535,523.75|
|g|每股收益（元/股）|g=a/b|0.2604|0.2010|
|h|锁价发行方案的每股收益（元/股）|h=a/e|0.2554|0.1965|
|i|询价发行方案的每股收益（元/股）|i=a/f|0.2566|0.1976|
|j|变动比例|j=(i-h)/h*100%|0.47%|0.56%|

以天健出具的天健审[2014]5629号《审计报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，分别简单测算比较锁价发行和询价发行情况下的每股净资产的变化：
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|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2014.4.30|
|a|归属于母公司所有者权益合计（元）|本次交易上市公司备考财务报表|1,815,816,620.78|
|b|普通股股数|本次交易上市公司备考财务报表|386,801,467|
|c|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案|7,475,380|
|d|询价发行方式下募集配套资金增发的股数|假设最终发行价格为25元/股|5,612,515|
|e|锁价发行方式下普通股总股数|e=b+c|394,276,847|
|f|询价发行方式下普通股总股数|f=b+d|392,413,982|
|g|每股净资产|g=a/b|4.6944|
|h|锁价发行方案的每股净资产（元/股）|h=(a+18.77*c)/e|4.9613|
|i|询价发行方案的每股净资产（元/股）|i=(a+25*d)/f|4.9849|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|j|变动比例|j=(i-h)/h*100%|0.48%|

由上表计算比较可知，锁价发行和询价发行对每股收益的摊薄程度，以及对每股净资产的影响程度均基本一致。锁价发行若改为询价发行，对每股收益及每股净资产指标的影响很小。
综上分析，锁价发行与询价发行对上市公司每股收益及每股净资产指标的影响均较小，同时考虑到锁价发行可以获得郑晓东、段永玲、郭海3人对上市公司更好的服务，进而更大程度地提升上市公司在数字营销业务领域的盈利能力，使上市公司所有股东从中受益，因此本次配套融资的锁价发行方案不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：利欧集团股份有限公司
英文名称：Leo Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：利欧股份
证券代码：002131
法定代表人：王相荣
营业执照注册号：330000000001282
注册资本：372,735,991元人民币
成立日期：2001年5月21日
上市日期：2007年4月27日
注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号
办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮政编码：317500
董事会秘书：张旭波
联系电话：0576-89986666
传真：0576-89989898
电子信箱：wxr@leogroup.cn
公司网址：http://www.leogroup.cn
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、历史沿革及股本变动情况
利欧股份于2001年5月21日成立，2007年4月3日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66号文核准，公开发行不超过19,000,000股人民币普通股，发行后，公司股本总额为75,280,000股。2007年4月27日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：
1、2008年4月，第一次资本公积转增股本
2008年4月12日，经 2007年度股东大会审议批准，以截至 2007年末总股本 75,280,000股为基数，向公司全体股东每 10股送红股 2股转增 8股，转增后，公司股本总额增加至150,560,000股。
2、2010年5月，第二次资本公积转增股本
2010年 5月 11日，经 2009年度股东大会审议批准，以截至 2009年末总股本150,560,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增10股。转增后，公司总股本增加到301,120,000股。
3、2011年发行股份购买资产导致股本变化
经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份 18,524,353股购买其合计持有的长沙天鹅92.61%股权。2011年 12月28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙天鹅92.61%股权登记至公司名下，长沙天鹅相关工商变更登记手续办理完毕。2012年1月9日，公司因收购长沙天鹅92.61%股权而新增的18,524,353股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2012年 1月 19日上市交易。公司于2012年2月8日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至319,644,353股。
4、2013年非公开发行导致股本变化
2013年 8月 27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133号文
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票55,944,035股。上述新增55,944,035股股份于2013年 12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014年 1月 8日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至 375,588,388股。
5、2014年股份回购导致股本变化
2014年 3月 2日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013年度应补偿股份的议案》。2014年 3月 25日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。
本次股份回购整体成交价格为1元人民币，回购股份总数为2,852,397股。
截至 2014年 5月 30日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为372,735,991股。
截至2014年5月30日，利欧股份前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王相荣|99,314,205|26.64|
|2|王壮利|74,032,994|19.86|
|3|中国水务投资有限公司|23,824,185|6.39|
|4|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）|13,097,008|3.51|
|5|王洪仁|10,108,968|2.71|
|6|北京中水新华灌排技术有限公司|9,430,979|2.53|
|7|欧亚云|8,054,262|2.16|
|8|西安海联房屋建设开发有限公司|5,019,685|1.35|
|9|傅亚萍|3,055,350|0.82|
|10|印必耀|2,763,702|0.74|

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
利欧股份成立于2001年5月，公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及园林机械产品的研发、生产和销售。公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2007年底，公司与浙江大农机械有限公司合资设立了浙江大农实业有限公司，进入清洗与植保机械业务领域；2010年 6月，公司投资设立湖南利欧泵业有限公司，进入工业泵业务领域；2012年初，公司完成对长沙利欧天鹅工业泵有限公司、无锡利欧锡泵制造有限公司和大连利欧华能泵业有限公司的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。目前，公司业务涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大领域。
在发展传统制造业务的同时，公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起蕴含着巨大的商机。鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为未来业务发展和对外投资的重要方向，将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。2014年 4月收购漫酷广告是公司向互联网业务转型的重要战略举措，此次收购完成之后，数字营销业务成为公司进入互联网业务板块的第一块拼图。以此为基础，公司的主营业务将由通用机械制造向互联网业务领域逐步扩张，以形成机械制造与互联网双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点。
（二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的利欧股份2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-4月的《审计报告》，公司近三年一期的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|370,300.73|284,341.50|221,473.00|181,849.87|
|负债总额|203,896.63|128,731.77|110,462.41|77,519.37|
|所有者权益合计|166,404.10|155,609.73|111,010.58|104,330.50|
|归属于母公司所有者权益|159,033.67|151,229.47|106,295.35|101,876.43|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|68,825.70|184,127.29|162,032.32|128,942.49|
|营业利润|14,042.03|6,013.99|4,672.97|10,950.55|
|利润总额|14,506.86|7,309.50|5,281.46|13,998.73|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的净利润|9,600.64|5,599.01|4,786.33|11,649.06|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,590.17|4,652.56|5,274.71|7,835.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,578.41|575.57|-17,794.10|-26,046.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,231.81|26,148.30|13,272.53|22,203.25|
|现金及现金等价物净增加额|-20,710.15|32,403.54|1,217.55|4,497.51|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元）|0.26|0.18|0.15|0.39|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.18|0.15|0.39|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.23|4.03|3.33|3.19|
|资产负债率（%）|55.06|45.27|49.88|42.63|
|加权平均净资产收益率（%）|6.15|5.17|4.60|16.61|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.31|0.15|0.17|0.26|

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司26.64%的股份；
公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司19.86%的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。
王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972年 2月出生，大学本科学历，工程师；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年 5月至 2005年 1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年 2月至今任上市公司董事长，2009年 8月 8日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧
小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。
王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年 7月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001年 5月至 2005年 1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，湖南利欧泵业有限公司董事长，长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事，温岭利欧技术检测服务有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，长沙美能电力设备股份有限公司董事。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2014年5月30日，公司与实际控制人股权结构图如下：
王相荣 王壮利
26.64% 19.86%
46.50%
利欧股份
注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司46.50%的股份。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行 A股股份购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于2011年9月30日获得中国证监会核准，并已于 2012年1月9日实施完毕。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章交易对方情况
本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。
一、交易对方之上海氩氪股东情况
（一）詹嘉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|詹嘉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519831114****|
|住所|上海市长宁区定西路720弄***|
|通讯地址|上海市西康路1277弄***|
|通讯方式|021-54666862|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014.4至今|上海氩氪|高级管理人员|持股44.45%|
|2011-2014.6|上海沃动|高级管理人员|郑家泓（詹嘉的母亲）持股51%，李蘋（詹嘉配偶的母亲）持股49%|
|2014.6至今|上海沃动|执行董事（法定代表人）|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪44.45%股权，詹嘉控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围||股权结构|
|1|上海睿波文化传播工作室|个人独资企业||文化艺术交流策划，市场营销策划，公|詹嘉个人独资|
|||||关活动策划，企业形象策划，设计、制||
|||||作各类广告，利用自有媒体发布广告，||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||电脑图文设计制作，电脑软硬件开发、|
||||销售，计算机网络工程，会展会务服务|
||||计算机领域内的技术开发、技术转让、|
||||技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行|
||||政许可的，凭许可证件经营）|
|2|上海初沐文化传播工作室|个人独资企业|文化艺术交流策划，市场营销策划，公|
||||关活动策划，企业形象策划，电脑图文|
||||设计制作，设计、制作各类广告，利用|
||||自有媒体发布广告，电子商务（不得从|
||||事增值电信、金融业务），会展服务，计|
||||算机软硬件开发、销售，计算机网络工|
||||程。（经营项目涉及行政许可的，凭许可|
||||证件经营）|
|3|上海优荷市场营销策划有限公司|50万元|市场营销策划，企业形象策划，公关活|
||||动策划，设计制作各类广告，电脑图文|
||||设计制作。（企业经营涉及行政许可的，|
||||凭许可证件经营）|

||
|-|
|张逸闻（詹嘉的配偶）个人独资|
|任轩宁持股80%，詹嘉参股20%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|李翔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011319850527****|
|住所|上海市宝山区呼玛二村***|
|通讯地址|上海市虹桥路666弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.3至今|上海氩氪|执行董事（法定代表人）|持股21.11%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪21.11%股权，李翔控制的其他企业或关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|上海艾诗化妆品有限公司|3万元|销售：化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|李翔持股50%，张璐持股50%|

（三）张璐
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|张璐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37050219830318****|
|住所|山东省东营市东营区西二路***|
|通讯地址|上海市法华镇路123弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011至今|上海氩氪|总经理|持股18.61%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪18.61%股权，张璐控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|上海艾观电子信息科技有限公司|20万元|电子商务（除增值电信、金融业务），网页设计制作，销售服装鞋帽、针纺织品、工艺品（除专项）、纺织原料（除专项）、箱包、饰品、建筑装潢材料、日用百货，计算机软硬件研发销售，从事各类货物及技术进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐持股100%|
|2|上海艾诗化妆品有限公司|3万元|销售：化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐持股50%，李翔持股50%|
|3|上海艾索文化传播有限公司|3万元|广告的设计制作、发布、代理，文化艺术交流策划（除演出、除经纪），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；销售：服装服饰、健身器材。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐持股50%，陈雪（张璐的配偶）持股50%|
|4|上海辣艺餐饮管理有限公司|3万元|餐饮管理（不含食品生产经营），会务服务，商务咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐参股20%|

为避免潜在的同业竞争，2014年 6月 24日，张璐出具了《关于上海艾观电子信息科技有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本人已于2014年6月24日作出股东决定，决定解散公司。
2、本人承诺于2014年7月10日之前，向公司主管税务部门递交公司注销申请，并在工商部门指定登报机构刊登公司注销公告。
3、自本承诺出具之日起，本人将积极敦促公司依法履行公司解散的注销手
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书续。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和/或上海氩氪广告有限公司造成的所有直接或间接损失。”
除上海艾观电子信息科技有限公司（注销中）、上海艾索文化传播有限公司（已注销）外，张璐控制的其他企业仅为上海艾诗化妆品有限公司一家，其主营业务为“销售化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发”。该公司尚未实际投入经营，公司目前无业务收入，公司主要资产为实收资本3万元，无其他负债。上海艾诗化妆品有限公司与上海氩氪之间不存在同业竞争。
相关公司注销进展情况如下：
1、上海艾观电子信息科技有限公司
经全国企业信息公示系统查询：上海艾观电子信息科技有限公司已于 2014年 7月 7日完成清算组成员的工商备案工作，清算组负责人为张璐，成员为齐晴清。目前尚未完成注销。
2、上海艾索文化传播有限公司
根据上海市工商行政管理局普陀分局于 2014年 9月 11日出具的《准予注销登记通知书》，上海艾索文化传播有限公司已完成工商注销手续。
（四）李劼
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|李劼|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019761203****|
|住所|上海浦东新区五莲路1728弄***|
|通讯地址|上海浦东新区五莲路1728弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2009至今|上海氩氪|创意总监|持股15.83%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪15.83%股权，李劼无控制的其他企业和关联企业。
二、交易对方之琥珀传播股东情况
（一）刘阳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|刘阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42220419770324****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|上海市青浦区诸光路366弄***|
|通讯方式|021-33152051|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今|北京服装学院|副教授|否|
|2005年至今|琥珀传播|总裁|持股40%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播40%股权外，刘阳无控制的其他核心企业和关联企业。
（二）王英杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|王英杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219761128****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|北京市朝阳区苹果派***|
|通讯方式|010-64000545|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今|北京服装学院|讲师|否|
|2005年至今|琥珀传播|副总裁|持股28%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播28%股权外，王英杰无控制的其他核心企业和关联企业。
（三）孙唯一
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|孙唯一|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21030219780619****|
|住所|辽宁省鞍山市铁东区长兴街***|
|通讯地址|北京市东城区新世界家园小区***|
|通讯方式|021-33152053|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年至今|琥珀传播|副总裁|持股24%|
|2010年至今|北京闰博唯知文化传媒有限公司|执行董事|持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播24%股权外，孙唯一控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|北京闰博唯知文化传媒有限公司|100万元|许可经营项目：无一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；网络技术服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。|孙唯一持股100%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为避免潜在同业竞争，2014年 6月 24日，孙唯一出具了《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：
“1、自本承诺签署之日起，公司不会对外签订新的业务合同，除继续履行公司已经签订的业务合同外，公司不会从事其他经营活动。
2、本人承诺于2015年 3月31日前，注销公司并完成全部公司注销程序（以取得公司主管工商部门出具的公司注销文件为准）。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和/或银色琥珀文化传播（北京）有限公司造成的所有直接或间接损失。”
经全国企业信息公示系统查询：北京闰博唯知文化传媒有限公司仍存续中。
北京闰博唯知文化传媒有限公司目前尚有相关业务合同正在履行中，因此暂未启动注销手续，但其全资股东孙唯一已出具《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，承诺于2015年3月31日前注销北京闰博唯知文化传媒有限公司，并承诺在此期间除继续履行已签订业务合同外，不对外签订新的业务合同，不从事其他经营活动。
（四）田斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|田斌|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|41030519830511****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|北京市朝阳区安慧里一区***|
|通讯方式|010-64074276|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年至今|琥珀传播|创意总监|持股8%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播8%股权外，田斌无控制的其他核
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方在本次交易前不属于利欧股份的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受处罚或涉诉情况
交易对方在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章交易标的情况
一、上海氩氪基本情况
（一）基本情况
名称：上海氩氪广告有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市普陀区真北路915号7层809室Q座
主要办公地点：上海市徐汇区番禺路872号2楼
法定代表人：李翔
注册资本：人民币180.0180万元
成立日期：2009年3月12日
税务登记证号码：国、地税沪字310107685505254号
营业范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询（除经纪），计算机网络工程（除互联网上网服务营业场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009年3月设立
上海氩氪广告有限公司系由自然人李翔、吴兆华于 2009年3月设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 3万元，并于 2009年 3月 12日取得企业法人营业执照，注册号为：310107000555169。根据《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》（沪工商注[2009]49号）的相关规定，毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本50万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。因此上海氩氪成立时实收资本为 0万元。上海氩氪设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|1.5|0|50%|
|2|吴兆华|1.5|0|50%|
|合计||3|0|100%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为深入贯彻落实科学发展观，积极应对经济结构转型和世界经济金融危机，确保上海经济社会平稳较快发展，维护社会和谐和稳定，根据《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》（沪府发〔2009〕1号）精神，2009年2月11日，上海市工商行政管理局作出了《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》（沪工商注[2009]49号），根据该文件规定，为降低准入成本，支持人民群众自主创业，实行大学生创业注册资本“零首付”。毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本 50万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。
上海氩氪的主要股东暨法定代表人李翔 2007年 7月毕业于上海外国语大学，上海氩氪2009年3月设立时实缴出资为零系适用《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》支持大学生创业的相关规定。
上海氩氪及其股东、债权人之间从未因设立时实缴出资为零等事宜发生任何争议或纠纷，上海氩氪及其股东也从未因此而受到工商行政管理等相关部门的行政处罚。
上海氩氪设立时实缴出资为零符合《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》相关规定，但该文件关于“零首付”注册的规定不符合当时有效的《公司法》的相关规定。
经查，为认真落实党的十七大提出的“实施扩大就业的发展战略，促进以创业带动就业”的要求和《国务院关于做好促进就业工作的通知》，支持大学生创业，浙江、甘肃、陕西、武汉、成都、广州等省市在同期均先后推出了类似的关于大学生创业“零首付”注册的扶持政策。且自2014年3月1日起施行的修订后的新《公司法》已将实缴登记制改为认缴制，放宽注册资本登记条件，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立时缴纳注册资本的20%，其余资本两年内缴足的规定，同时取消了有限责任公司最低注册资本3万元的限制。上海氩氪设立时实缴出资为零与现行《公司法》并无冲突，不存在遭受行政处罚的风险。
2010年 7月 10日，上海氩氪作出股东会决议，同意由原股东李翔、吴兆华各增资8.5万元，公司注册资本增加至20万元。2010年7月26日，上海国凯会计师事务所有限公司出具了“沪国内验字（2010）0153号”《验资报告》，
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审验截至 2010年 7月 16日止，上海氩氪已收到李翔、吴兆华缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币贰拾万元，全部以货币出资。至此上海氩氪注册资本由3万元增加至20万元，且该20万元注册资本均已实缴到位。
综上所述，上海氩氪的注册资本现均已按其章程约定实缴到位，其设立时实缴出资为零，对其合法存续不产生实质性影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
2、2010年7月第一次增资
上海氩氪于2010年7月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本17万元。根据上海国凯会计师事务所有限公司于 2010年 7月 26日出具的沪国内验字（2010）0153号《验资报告》，截至2010年7月16日，上海氩氪已收到李翔、吴兆华以货币缴纳的注册资本各 10万元，合计 20万元。此次增资完成后，上海氩氪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|10|10|50%|
|2|吴兆华|10|10|50%|
|合计||20|20|100%|

3、2010年7月第一次股权转让
2010年 7月 18日，股东李翔将其持有的上海氩氪13%的股权转让给自然人李劼，将持有的7%的股权转让给自然人张璐。股东吴兆华将其持有的上海氩氪15%的股权转让给李劼，将持有的7%的股权转让给张璐。公司股东会决议一致通过了上述股权转让方案。此次股权转让后上海氩氪的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|6|6|30%|
|2|吴兆华|5.6|5.6|28%|
|3|李劼|5.6|5.6|28%|
|4|张璐|2.8|2.8|14%|
|合计||20|20|100%|

4、2012年11月第二次股权转让
（1）股权转让的过程
2012年11月7日，上海氩氪作出股东会决议，同意股东吴兆华将其持有的上海氩氪8%的股权（对应注册资本 1.6万元）转让给李翔，将其持有的上海氩
氪19.5%的股权（对应注册资本 3.9万元）转让给张璐，将其持有的上海氩氪
0.5%的股权（对应注册资本0.1万元）转让给李劼。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同日，吴兆华与李翔、张璐、李劼就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》，吴兆华为无偿向李翔、张璐、李劼转让相应股权。
2012年11月8日，上海氩氪做出股东会决议，成立新一届股东会，并通过公司章程修正案。
2012年11月28日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海氩氪下发编号为“07000003201211210009”的《准予变更登记通知书》，准予上海氩氪变更登记。
此次股权转让后上海氩氪的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|7.6|7.6|38%|
|2|张璐|6.7|6.7|33.5%|
|3|李劼|5.7|5.7|28.5%|
|合计||20|20|100%|

（2）本次股权转让原因、转让价格、作价依据
本次股权转让的原因为：原股东吴兆华虽然持有上海氩氪股份，但并未实际参与上海氩氪的经营管理，亦未在上海氩氪担任任何的职务，而是在上海滕迈广告有限公司等其他公司任职；而李翔、张璐、李劼作为上海氩氪股东（在本次股权转让之前均已是上海氩氪股东），均担任上海氩氪高层管理人员，并全职参与上海氩氪的经营管理。随着上海氩氪的业务拓展，需要各位股东更多地投入企业的经营管理，李翔、张璐、李劼多次邀请吴兆华回上海氩氪任职，但吴兆华因在外工作而无暇顾及上海氩氪的业务经营。综合考虑职业生涯发展及创业的风险，吴兆华最终决定退出上海氩氪。吴兆华与李翔、张璐、李劼为好友关系，当初协商一起合作经营上海氩氪，但吴兆华实际未对上海氩氪作出应有的贡献。吴兆华因自身原因单方面退出合作时，考虑与李翔、张璐、李劼三人的好友关系，再加上其持有的上海氩氪的出资额仅为5.6万元，金额并不大，最终吴兆华将其持有的上海氩氪股权无偿转让给李翔、张璐、李劼。
吴兆华已就上述股权转让出具确认函，确认上述股权转让为其真实意思表示，其与李劼、张璐、李翔间均不存在争议或潜在纠纷。
2014年 7月 1日，詹嘉、李翔、张璐、李劼出具了《关于合法合规性的承
诺函》，四人承诺合法持有上海氩氪100%股权，不存在委托持股、信托持股或
其他任何第三方代持股的情形。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股份支付所述的相关特征。
根据上述股权转让的原因分析，本次股权的无偿转让事项，并非为获取职工和其他方提供服务而进行的交易，也不存在代持股权事项，故不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（4）财务状况、定价依据以及是否存在税收风险
根据上海氩氪提供的截止2012年10月31日未经审计的财务报表显示，上海氩氪期末总资产为 3,632,047.72元，净资产为 353,015.12元，实收资本为200,000元，当月利润数为77,530.68元，当年度累计利润数为 102,759.09元，当月主营业务收入为 840,930.18元，当年累计主营业务收入为 14,429,921.20元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条之规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。经各方确认，2012年上海氩氪该次股权系无偿转让，作为受让方的李翔、张璐、李劼不存在支付转让所得的情况，故也无相应的扣缴义务。
上述股权转让完成至今，税务机关并未对该等转让作价的计税依据提出异议。上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区分局于2014年6月30日出具的《企业税收情况证明》亦确认：上海氩氪在 2011年 1月 1日至 2014年6月30日期间，无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。
即使税务机关此后按《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）等有关规定，追溯认定该等无偿转让所涉申报的计税依据属于明显偏低且无正当理由，此后要求参照当时的每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定相应的股权转让所得计税依
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据，其纳税义务人亦是吴兆华个人，而作为本次交易的交易对手上海氩氪的现任股东及作为交易标的上海氩氪均无相应的纳税义务或扣缴义务，不存在税收风险。
5、2013年7月第二次增资
上海氩氪于2013年7月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本80万元，其中，股东李翔以货币增资30.4万元，股东张璐以货币增资26.8万元，股东李劼以货币增资 22.8万元。根据众华沪银会计师事务所于 2013年 7月 19日出具的沪众会验字（2013）第4995号《验资报告》，截至 2013年7月18日止，上海氩氪已收到李翔、张璐、李劼以货币缴纳的新增注册资本80万元。此次增资完成后上海氩氪的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|38|38|38%|
|2|张璐|33.5|33.5|33.5%|
|3|李劼|28.5|28.5|28.5%|
|合计||100|100|100%|

6、2014年4月收购上海沃动股权并增资
（1）2014年4月上海氩氪收购上海沃动的过程
2014年 4月 23日，上海沃动做出股东会决议，同意公司股东李蘋、郑家泓将其各自持有的上海沃动全部股权转让给上海氩氪。
同日，李蘋、郑家泓与上海氩氪签订了相应的《股权转让协议》，约定李蘋将其持有的上海沃动49%的股权作价 4.9万元人民币、郑家泓将其持有的上海沃动51%的股权作价5.1万元人民币转让给上海氩氪。
同日，上海氩氪签署了上海沃动公司章程。
2014年 4月 28日，上海市工商行政管理局宝山分局向上海沃动下发了变更后的《营业执照》。
2014年 5月 23日，李蘋、郑家泓与上海氩氪签署了《<股权转让协议>之补充协议》，约定将上述股权转让价格由按注册资本作价调整为按净资产价值作价，调整后的股权转让价格为 8,162,292.35元。
本次股权转让后，上海沃动成为上海氩氪的全资子公司。
上述股权转让价格调整的原因主要为：
2014年 4月，郑家泓、李蘋与上海氩氪办理上海沃动股权过户时，相关方
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书直接使用了当地工商局提供的作为参考的股权转让协议模板，径直约定为注册资本1:1作价转让。
2014年 5月，郑家泓、李蘋缴纳股权转让所得个人所得税时，根据国家税务总局《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），以及国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第27号）相关规定，自然人转让所投资企业股权的计税依据明显偏低的，主管税务机关可参照每股净资产核定转让收入并计税。综合考虑股权转让时点及股权转让所产生的个人所得税的影响，上海氩氪与郑家泓、李蘋同意将股权转让价款调整为按照上海沃动截至 2014年4月30日的净资产作为转让作价依据，并签署了相应的《<股权转让协议>之补充协议》。
根据上海沃动提供的《税收缴款书》显示，就上述财产转让收入，上海沃动已于 2014年 6月 18日为郑家泓、李蘋代扣代缴个人所得税共计 1,622,683.76元。
（2）2014年4月詹嘉向上海氩氪增资的过程
2014年 4月 23日，上海氩氪做出股东会决议，决定将公司注册资本由人民币100万元增加至180.018万元，新增注册资本80.018万元由自然人詹嘉以货币全额认购，上述资金已到位。
同日，上海氩氪新一届股东会做出股东会决议，选举李劼为监事，并相应修改上海氩氪公司章程。
同日，詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了上海氩氪公司章程。
2014年4月25日，上海氩氪领取了新的《营业执照》。
此次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|詹嘉|80.018|80.018|44.45%|
|2|李翔|38|38|21.11%|
|3|张璐|33.5|33.5|18.61%|
|4|李劼|28.5|28.5|15.83%|
|合计||180.018|180.018|100%|

（3）上海氩氪收购上海沃动的原因
在上海氩氪收购上海沃动之前，上海沃动的股权结构如下表所示：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|郑家泓|5.1|5.1|51%|
|2|李蘋|4.9|4.9|49%|
|合计||10|10|100%|

上海沃动名义上的股东为郑家泓、李蘋，其中郑家泓系詹嘉的母亲，李蘋系詹嘉配偶的母亲，二人代詹嘉持有上海沃动股权，公司实际股东为詹嘉，且由詹嘉负责上海沃动的日常经营。
詹嘉、李翔、张璐、李劼四人同为广告界资深人士，相互结识后萌生了共同创业的念头。詹嘉持有上海沃动100%股权，李翔、张璐、李劼合计持有上海氩氪100%股权，为实现共同做大做强的目标，四人于 2013年 9月 30日签订了《上海氩氪广告有限公司和上海沃动市场营销策划有限公司合并计划书》，约定通过股权置换的方式，实现上海氩氪与上海沃动合并经营的合作计划。该合作计划的具体实现方式为詹嘉、李翔、张璐、李劼四人直接持股上海氩氪，再由上海氩氪全资控股上海沃动。上海氩氪与上海沃动的合并消息最早已于 2013年 12月见诸相关媒体报道。（http://www.adquan.com/post-3-26523.html）
此次股权置换按如下步骤操作：
①詹嘉协助上海沃动的名义股东将上海沃动100%的股权转让给上海氩氪。
②上海氩氪决议增资80.018万元，由詹嘉认购，认购过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||本次增资|增资后|||
|股东名称|出资金额（元）|出资比例||股东名称|出资金额（元）|出资比例|
|李翔|380,000.00|38.00%|0|李翔|380,000.00|21.11%|
|张璐|335,000.00|33.50%|0|张璐|335,000.00|18.61%|
|李劼|285,000.00|28.50%|0|李劼|285,000.00|15.83%|
|詹嘉|0|0|800,180.00|詹嘉|800,180.00|44.45%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|800,180.00||1,800,180.00|100.00%|

詹嘉上述增资款项已到位，且上海氩氪已于2014年4月25日完成工商变更登记。
综上所述，基于詹嘉与李翔、张璐、李劼的合作意向，为了实现四人按照约定的持股比例最终共同持有上海氩氪股权的合作目的，作为上述股权置换操作中的一个环节，2014年4月上海氩氪收购了上海沃动。
（4）詹嘉向上海氩氪增资前与上海氩氪的关联关系
经核查，在向上海氩氪增资前，詹嘉与上海氩氪不存在关联关系。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）2014年4月詹嘉向上海氩氪增资及李蘋、郑家泓将上海沃动转让给上海氩氪互为条件
2014年 4月詹嘉向上海氩氪增资及李蘋、郑家泓将上海沃动转让给上海氩氪是互为条件的。基于 2013年 9月 30日，詹嘉与上海氩氪股东李翔、张璐、李劼签订了《上海氩氪广告有限公司和上海沃动市场营销策划有限公司合并计划书》，其中约定各方通过股权置换方式，即首先由上海氩氪收购上海沃动，再通过詹嘉向上海氩氪增资这样一套操作流程，最终实现四人按照约定持股比例直接持有上海氩氪股权的合作目的，上述两个环节是必不可少的操作步骤，互为条件。
（6）上海氩氪收购上海沃动的投资成本
基于詹嘉向上海氩氪增资与上海氩氪收购上海沃动是互为条件的，上海氩氪参考上市公司定向发行股份及支付现金购买资产行为的会计处理方法，按照上海氩氪以定向新增注册资本及支付现金方式购买上海沃动100%股权的认定原则，进行了相应的会计处理。
按照上述认定原则，上海氩氪收购上海沃动共支付了两项成本：
①上海氩氪新增注册资本800,180元（占增资完成后上海氩氪总注册资本 1,800,180元的44.45%）所对应的公允价值；
②上海氩氪支付的现金对价人民币 7,362,112.35元。（上海氩氪为收购上海沃动支付的股权转让款 8,162,292.35元现金扣除詹嘉增资上海氩氪支付的800,180元现金后的金额）
《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定：非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。其中，针对确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。
根据利欧股份拟以截至 2014年 4月 30日为基准日，支付 22,593.90万元对价收购上海氩氪100%股权（包含了上海氩氪母公司和上海沃动），上海氩氪截至 2014年 4月 30日的整体公允价值可参考为 22,593.90万元。因此，上海氩氪新增注册资本 800,180元所对应的公允价值可参考为 100,429,884.24元（22,593.90万元×800,180元/1,800,180元，即 22,593.90万元×44.45%）。
加上上海氩氪支付的现金对价人民币 7,362,112.35元，上海氩氪收购上海沃动的投资成本合计为107,791,996.59元。
（7）上海氩氪合并财务报表中商誉的确定
上海氩氪已于2014年4月25日就詹嘉增资事项办妥了工商变更登记手续，上海沃动已于 2014年 4月 28日就股东变更为上海氩氪办妥了工商变更登记手续。因此自 2014年 4月 30日起，上海氩氪将上海沃动纳入其合并财务报表范围。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定,在非同一控制下的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：
“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形资产并按照公允价值计量。
（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。”
根据上海沃动的审计报告，截至 2014年 4月 30日，上海沃动账面可辨认净资产公允价值为8,162,292.35元，主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|项 目|2014年4月30日（单位：元）|
|货币资金|1,665,606.37|
|应收账款|3,205,770.76|
|其他应收款|7,039,667.75|
|固定资产|43,962.82|
|递延所得税资产|4,027.35|
|资产总计|11,959,035.05|
|应付账款|697,119.52|
|应付职工薪酬|91,191.84|
|应交税费|2,922,665.70|
|其他应付款|85,765.64|
|负债合计|3,796,742.70|
|实收资本|100,000.00|
|盈余公积|674,493.64|
|未分配利润|7,387,798.71|
|所有者权益合计|8,162,292.35|

上海沃动除了上述表格中列示的资产和负债外，不存在其他能够单独计量的资产、负债、或有负责，也不存在诸如专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权等无形资产。因此，上海沃动的可辨认净资产公允价值即为账面净资产8,162,292.35元。
上海氩氪收购上海沃动的合并成本 107,791,996.59元与上海沃动可辨认净资产公允价值 8,162,292.35元之间的差额 99,629,704.24元，在上海氩氪合并财务报表中作为商誉列示。
经核查，上海氩氪原合并财务报表对收购上海沃动的投资成本确认未合理计
量新增注册资本的公允价值，故导致其合并财务报表商誉为0。现上海氩氪根据
《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参照上市公司定向发行股
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份及支付现金购买资产的会计处理，对原财务报表的相关内容进行了更正。更正后，因收购上海沃动，上海氩氪合并财务报表中的商誉为 99,629,704.24元。上海氩氪参考上市公司类似事项的会计处理具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（8）上海氩氪收购上海沃动的投资成本的重新确认所产生的影响
本次会计处理的调整对上海氩氪及上海氩氪（备考）各期报表项目产生的影响汇总如下：（单位：元）
①上海氩氪母公司财务报表项目
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|-|-|-|-|-|
|会计期间|受影响的报表项目|原财务报表项目金额|更正后财务报表项目金额|增减变动金额|
|2014年4月30日/2014年1-4月|长期股权投资|8,162,292.35|107,791,996.59|99,629,704.24|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|

②上海氩氪合并财务报表项目
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|-|-|-|-|-|
|会计期间|受影响的报表项目|原财务报表项目金额|更正后财务报表项目金额|增减变动金额|
|2014年4月30日/2014年1-4月|商 誉|-|99,629,704.24|99,629,704.24|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|

③上海氩氪（备考）合并财务报表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计期间|受影响的报表项目|原财务报表项目金额|更正后财务报表项目金额|增减变动金额|
|2014年4月30日/2014年1-4月|商 誉|8,075,199.14|107,704,903.38|99,629,704.24|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|
|2013年12月31日/2013年度|其他应收款|2,882,043.26|3,682,223.26|800,180.00|
||商 誉|8,075,199.14|107,704,903.38|99,629,704.24|
||实收资本|1,000,000.00|1,800,180.00|800,180.00|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|
|2012年12月31日/2012年度|其他应收款|1,672,157.76|2,472,337.76|800,180.00|
||商 誉|8,075,199.14|107,704,903.38|99,629,704.24|
||实收资本|200,000.00|1,000,180.00|800,180.00|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|

④利欧股份备考合并财务报表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计期间|受影响的报表项目|原财务报表项目金额|更正后财务报表项目金额|增减变动金额|
|2014年4月30日/2014年1-4月|商誉|822,470,830.52|821,670,650.52|-800,180.00|
||其他应付款|548,572,427.11|547,772,247.11|-800,180.00|
|2013年12月31日/2013年度|其他应收款|89,179,051.46|89,979,231.46|800,180.00|
||商誉|497,946,253.71|497,146,073.71|-800,180.00|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海氩氪对原财务报表的相关内容进行更正，不影响上海氩氪及上海氩氪（备考）报告期各期利润表及现金流量表。上述更正对利欧股份收购标的公司的备考合并财务报表亦无实质影响。
（9）关于上海氩氪控制权情况的说明
公司在申报材料中披露上海氩氪的实际控制人为詹嘉，其原因是当时仅从持股比例方面考虑，詹嘉持有的上海氩氪股权比例最大，因此认定詹嘉为上海氩氪的实际控制人。但经后续核查，上述实际控制人的认定与上海氩氪实际情况不符。
上海氩氪和上海沃动合并后，詹嘉主要负责上海沃动的日常经营活动，张璐主要负责上海氩氪的业务拓展，李翔主要负责上海氩氪的项目实施及团队管理，李劼主要负责上海氩氪的创意制作及项目实施。涉及上海氩氪和上海沃动的重大事项，詹嘉、李翔、张璐、李劼四人通常一起商议解决，不存在任何一人能够控制上海氩氪经营的情况。
（三）股权结构
1、股权结构图
截至本报告书出具日，上海氩氪的股权及控制关系如下图所示：
詹嘉 李翔 张璐 李劼
44.45% 21.11% 18.61% 15.83%
上海氩氪 上海氩氪广州分公司
100%
上海沃动
2、分公司情况
（1）上海氩氪广告有限公司广州分公司基本情况
企业名称：上海氩氪广告有限公司广州分公司
注册号：（分）440106000740376
营业场所：广州市天河区东圃大马路天力街7号358房
负责人：李翔
成立日期：2013年3月6日
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨询；计算机网络设备的安装。
（四）下属企业及产权控制关系
上海氩氪目前拥有上海沃动一家全资子公司。
1、基本情况
名称：上海沃动市场营销策划有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：宝山区牡丹江路1325号 4409-W室
主要办公地点：上海市龙华西路323弄B座4楼
法定代表人：詹嘉
注册资本：人民币10万元
成立日期：2010年11月29日
税务登记证号码：国、地税沪字 310113564846685
营业范围：市场营销策划；市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；设计、制作、代理各类广告、利用自有媒体发布广告；网络技术咨询；计算机网络工程；在计算机、信息技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；公关活动策划；文体艺术交流及策划；展览展示服务；会务服务；礼仪服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2010年11月设立
上海沃动市场营销策划有限公司系由自然人李蘋（詹嘉配偶的母亲）、郑家泓（詹嘉的母亲）于 2010年 11月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 10万元。根据上海川立会计师事务所（普通合伙）于 2010年 11月 19日出具的沪川立会师内验字[2010]CL364号《验资报告》，截至 2010年 11月 17日止，上海沃动已收到李蘋和郑家泓缴纳的货币出资10万元。设立时，上海沃动的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|郑家泓|5.1|5.1|51%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|李蘋|4.9|4.9|49%|
|合计||10|10|100%|

（2）2014年4月股权变更
2014年4月23日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《股权转让协议》，协议约定郑家泓以 5.1万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪，李蘋以 4.9万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪。同日，上海沃动股东会决议一致通过了本次股权转让事项。
2014年 5月 23日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《<股权转让协议>之补充协议》，一致同意按照上海沃动的净资产调整原《股权转让协议》的股权转让价格，调整后的总价为8,162,292.35元，并约定上海氩氪应于《股权转让协议》签订之日起90日内，向郑家泓和李蘋付清剩余股权转让价款合计 8,062,292.35元。截至本报告书出具日，上述款项已支付完毕。
本次股权转让之后上海沃动的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海氩氪|10|10|100%|
|合计||10|10|100%|

（五）最近两年一期主要财务指标
1、上海氩氪财务报表的主要数据
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31|2012.12.31|
||合并|母公司|||
|流动资产合计|29,423,842.89|17,512,798.01|16,968,203.86|13,968,511.39|
|非流动资产合计|100,602,481.23|108,716,783.41|997,437.38|203,111.95|
|资产总计|130,026,324.12|126,229,581.42|17,965,641.24|14,171,623.34|
|流动负债合计|22,973,913.45|19,177,170.75|12,859,774.57|10,886,177.71|
|非流动负债合计|306.13|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|19,177,476.88|12,860,522.87|10,886,177.71|
|所有者权益总计|107,052,104.54|107,052,104.54|5,105,118.37|3,285,445.63|

（2）利润表主要数据
单位：元
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4||2013年度|2012年度|
||合并|母公司|||
|一、营业收入|14,890,922.10|14,890,922.10|33,654,982.31|23,288,248.63|
|二、营业成本|8,466,955.57|8,466,955.57|18,321,059.60|12,506,840.10|
|三、营业利润|2,132,787.85|2,132,787.85|1,349,386.79|2,572,979.10|
|四、利润总额|2,132,858.64|2,132,858.64|1,414,578.81|2,642,979.10|
|五、净利润|1,517,101.93|1,517,101.93|1,019,672.74|1,841,033.97|

上海氩氪（母公司）2012年度和2013年度主要经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|增减变动比例|
|营业收入|3,365.50|2,328.82|44.51%|
|营业成本|1,832.11|1,250.68|46.49%|
|毛利率|45.56%|46.30%|-1.60%|
|销售费用|1,080.06|682.29|58.30%|
|其中：职工薪酬|1,021.87|628.98|62.46%|
|差旅费|47.84|45.27|5.68%|
|市场推广宣传费|10.35|8.04|28.73%|
|管理费用|291.55|126.17|131.08%|
|其中：办公经费|230.51|94.03|145.15%|
|折旧摊销|9.64|13.76|-29.94%|
|业务招待费|1.87|1.51|23.84%|
|中介费|10.02|5.96|68.12%|
|其 他|39.51|10.91|262.05%|
|净利润|101.97|184.10|-44.61%|

从上表可知，上海氩氪（母公司）营业收入2013年度较 2012年度增长了44.51%，销售毛利率基本持平，而2013年度销售费用和管理费用较2012年度大幅增长，且超过了同期营业收入的增长比例，是导致业绩下滑的主要因素。基于此，对其主要费用进行核查，其中：
①职工薪酬
2013年度上海氩氪（母公司）对员工进行了扩招，职工全年平均人数由 2012年度的50人增加到2013年度的69人；另外，该公司进一步提高了员工的薪酬，员工平均薪酬由2012年度的1.05万元/月增加到2013年度的1.23万元/月，使得公司整体的职工薪酬由2012年度的628.98万元增加到2013年度的1,021.87万元。
②办公经费
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办公经费主要包括房租、水电、物业费、办公用品等费用支出。因上海氩氪（母公司）近期发展迅速，为了满足公司业务发展和经营办公需要，上海氩氪（母公司）分别于 2012年度和 2013年度对经营办公场所进行搬迁及扩充，其中，2012年1月1日至2014年4月30日，经营办公场所租赁情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁期间|办公地地点|办公面积（㎡）|合同月租金（元）|备 注|
|2012.1-2012.8|上海市长宁区万航渡路|235.87|29,529.00|-|
|2012.9-2013.2|上海市长宁区延安西路|372.00|32,247.60|-|
|2013.3-至今|上海市徐汇区番禺路|500.00|119,856.88|2013.2-2013.5为装修免租期|
|2013.9-2014.6|广州市天河区体育西路|60.00|8,000.00/8,800.00|2013.9-2014.3为8,000.00元/月；2014.4-2014.6为8,800.00元/月|
|2013.1-2015.1|上海市普陀区真北路915号7层809室Q座|15.00|450.00|-|

从上表可知，上海氩氪（母公司）2013年度租金较 2012年度大幅增加；
另外，因人员、场地面积增加等因素，使得相应的水电费、物业费以及办公用品等支出也相应增加，导致办公经费由 2012年度的 94.03万元，增加到 2013年度的230.51万元，增长了145.15%。
（3）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31|2012.12.31|
||合并|母公司|||
|资产负债率|17.67%（75.58%）|15.19%（72.10%）|71.58%|76.82%|
|项目|2014.1-4||2013年度|2012年度|
|毛利率|43.14%|43.14%|45.56%|46.30%|
|销售净利率|10.19%|10.19%|3.03%|7.91%|

注：假设2014年4月上海氩氪收购上海沃动的合并成本按照账面价值而非公允价值计量，则上海氩氪2014年4月30日母公司的资产负债率为72.10%，合并报表的资产负债率
为75.58%（即相应的扣除了合并商誉的影响）。
2、上海氩氪备考合并报表的主要数据
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据天健出具的天健审[2014]5443号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的备考（假设上海氩氪在2012年1月1日完成对上海沃动的100%股权收购）财务数据及财务指标如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|29,423,842.89|30,001,041.46|19,357,797.12|
|非流动资产合计|108,677,680.37|108,731,143.39|107,932,300.74|
|资产总计|138,101,523.26|138,732,184.85|127,290,097.86|
|流动负债合计|22,973,913.45|26,461,728.83|21,603,109.84|
|非流动负债合计|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|26,462,477.13|21,603,109.84|
|归属于母公司股东的权益|115,127,303.68|112,269,707.72|105,686,988.02|
|所有者权益总计|115,127,303.68|112,269,707.72|105,686,988.02|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|19,148,464.18|47,900,505.15|30,157,934.10|
|二、营业成本|9,521,217.50|21,873,894.97|13,828,315.11|
|三、营业利润|3,920,360.89|7,674,158.20|5,286,655.31|
|四、利润总额|3,920,431.72|7,769,749.54|5,376,655.31|
|五、净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|
|归属于母公司股东的净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|

（3）备考合并主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|16.64%（59.72%）|19.07%（69.09%）|16.97%（80.43%）|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|毛利率|50.28%|54.33%|54.15%|
|销售净利率|14.92%|12.07%|12.64%|

注：假设2014年4月上海氩氪收购上海沃动的合并成本按照账面价值而非公允价值计量，则上海氩氪备考合并报表中2014年4月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产负债率分别为59.72%、69.09%和80.43%。
3、上海沃动、上海氩氪（母公司）两年一期财务报告
上海氩氪和上海沃动 2012年 1月 1日至 2014年 4月 30日财务报表，业
经天健审计，并分别出具了《审计报告》（天健审〔2014〕6329号和天健审〔2014〕
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5442号）。
因上海氩氪自 2014年 4月 30日起将上海沃动纳入合并财务报表范围，根据合并财务报表相关准则规定，在购买日（即并表日 2014年 4月 30日）与资产负债表日一致的情况下，上海氩氪仅合并上海沃动资产负债报表，不合并利润表。而 2012-2013年度上海氩氪不存在需要纳入合并范围的子公司，未编制合并财务报表，即相关财务报表数据即为上海氩氪（母公司）财务报表数据。所以，上海氩氪 2012年 1月 1日至 2014年 4月 30日财务报表实质已包含了上海氩氪（母公司）财务报表的相关数据。
4、上海沃动两年一期主要财务指标
上海沃动 2012年 1月 1日至 2014年 4月 30日主要财务数据和财务指标如下所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|11,911,044.88|12,232,657.60|4,589,105.73|
|非流动资产合计|47,990.17|28,802.63|24,285.41|
|资产总计|11,959,035.05|12,261,460.23|4,613,391.14|
|流动负债合计|3,796,742.70|5,439,661.91|2,554,639.78|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|3,796,742.70|5,439,661.91|2,554,639.78|
|所有者权益总计|8,162,292.35|6,821,798.32|2,058,751.36|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|4,257,542.08|14,245,522.84|6,869,685.47|
|二、营业成本|1,054,261.93|3,552,835.37|1,321,475.01|
|三、营业利润|1,787,573.04|6,324,771.41|2,713,676.21|
|四、利润总额|1,787,573.08|6,355,170.73|2,733,676.21|
|五、净利润|1,340,494.03|4,763,046.96|1,971,658.15|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|131,350.28|1,185,663.19|140,946.40|
|二、投资活动产生的现|-30,073.00|-3,799.00|-19,500.00|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|金流量净额||||
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|101,277.28|1,181,864.19|121,446.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,665,606.37|1,564,329.09|382,464.90|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|31.75%|44.36%|55.37%|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|毛利率|75.24%|75.06%|80.76%|
|净利率|31.49%|33.44%|28.70%|

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，上海氩氪合并报表的主要资产状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|主要构成|
|货币资金|4,120,924.88|3.17%|银行存款|
|交易性金融资产|501,224.50|0.39%|交易性权益工具投资|
|应收账款|15,296,146.72|11.76%|对客户的应收款项|
|预付款项|305,498.54|0.23%|对供应商的预付款项|
|其他应收款|9,200,048.25|7.08%|对关联方的应收款项|
|流动资产合计|29,423,842.89|22.63%|-|
|固定资产|423,146.06|0.33%|电子设备、运输工具、办公家具等|
|无形资产|3,682.30|0.00%|管理软件|
|商誉|99,629,704.24|76.62%|-|
|长期待摊费用|496,916.19|0.38%|租入固定资产装修|
|递延所得税资产|49,032.44|0.04%|-|
|非流动资产合计|100,602,481.23|77.37%|-|
|资产总计|130,026,324.12|100.00%|-|

（1）收购上海沃动形成的商誉
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定,在非同一控制下
的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。
上海氩氪已于2014年4月25日就詹嘉增资事项办妥了工商变更登记手续，上海沃动已于 2014年 4月 28日就股东变更为上海氩氪办妥了工商变更登记手续。因此自 2014年 4月 30日起，上海氩氪将上海沃动纳入其合并财务报表范围。
根据上海沃动的审计报告，截至 2014年 4月 30日，上海沃动账面可辨认净资产公允价值为 8,162,292.35元。上海氩氪收购上海沃动的合并成本 107,791,996.59元与上海沃动可辨认净资产公允价值 8,162,292.35元之间的差额99,629,704.24元，在上海氩氪合并财务报表中作为商誉列示。
（2）上海氩氪及其子公司的房屋租赁情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|所有人|租赁期限|面积（㎡）|权属证书|性质/用途|
|1|上海氩氪|上海求实经济发展中心|上海市普陀区真北路915号7层809室Q座|上海求实经济发展中心|2013.1.25-2015.1.24|15|沪房地普字(2009)第001136号|转让/办公|
|2|上海氩氪|上海兆力投资管理有限公司|上海市番禺路872号二楼整层|上海市美术印刷厂4|2013.2.16-2018.2.15|500|沪房地徐字(2003)第019922号|划拨/工业|
|3|上海沃动|上海奉仁文化传播有限公司|上海市龙华西路323号B座四楼整层|上海市房地产管理学校5|2013.1.1-2016.12.31|400|沪房徐字第00260号|全民|
|4|上海氩氪广州分公司|周美玲|广州市天河区华夏路30号706房号|周美玲|2014.07.1-2016.06.30|104.74|尚在办理中6|出让/办公|

 4根据上海市美术印刷厂出具的《授权委托书》，上海市美术印刷厂委托上海兆力投资管理有限公司签订对外租赁合同、实施物业管理、代收租金和物业管理费等经营业务。
5根据上海市徐汇区教育经营资产管理中心出具的《同意转租的说明》，该中心是标的房屋所有权人徐汇区教育局的下属单位，经徐汇区教育局授权，负责该区域普教系统房屋
租赁等物业管理工作。该中心与出租人上海奉仁文化传播有限公司之间存在合作关系。该
中心对上海沃动与上海奉仁文化传播有限公司之间的租赁合同的效力进行确认，并同意上
海沃动市场营销策划有限公司承租标的房屋，用于办公用途。
6根据周美玲提供的其与开发商广州富力超盛置业发展有限公司间的《商品房预售合
同》，标的物业系周美玲个人所有，该房屋的产权登记尚在办理中。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：上海氩氪广州分公司租赁合同中约定2014年5月21日至2014年6月30日为免租期。
上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的证明文件，其中第4项物业，目前正在办理房产证过程中，其取得房产证并无法律层面的障碍。上述出租人与上海氩氪及其子公司签订的租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。
当事人虽未就相关租赁协议办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。
上海氩氪及其子公司可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案而受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，上海氩氪及其子公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
第 2项、第 3项物业其权属登记的性质与用途与出租人出租给上海氩氪及其子公司的承租用途存在差异，出租人的出租行为存在法律瑕疵，但根据双方协议的约定以及相关法律规定，因可归责于出租方的原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。
上海氩氪全体股东已作出承诺：由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方的赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，不足部分由其承担。上海氩氪全体股东同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供上海氩氪租赁使用。
综上所述，上海氩氪及其子公司所承租的物业虽有部分法律瑕疵，但不影响其占有使用相关物业，上海氩氪及其子公司在租赁合同中就归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行，已约定相应违约责任，以保护上海氩氪及其子公司的相应权益，且上海氩氪及其子公司的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法律瑕疵，不会对上海氩氪及其子公司的生产经营造成重大实质影响。
2、主要负债状况
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，上海氩氪合并报表的主要负债状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|主要构成|
|应付账款|8,362,691.88|36.40%|对供应商的应付款项|
|应付职工薪酬|398,938.46|1.74%|职工工资、社保、公积金余额|
|应交税费|5,798,424.05|25.24%|应交增值税、企业所得税等余额|
|其他应付款|8,413,859.06|36.62%|对关联方的应付款项|
|流动负债合计|22,973,913.45|100.00%|-|
|递延所得税负债|306.13|0.00%|-|
|非流动负债合计|306.13|0.00%|-|
|负债合计|22,974,219.58|100.00%|-|

截至 2014年 4月 30日，上海氩氪（合并口径）主要负债金额、占比负债总额比例及账龄结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金 额|占比负债总额比例（%）|账 龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|应付账款[注1]|8,362,691.88|36.40|8,217,963.88|69,508.00|34,000.00|41,220.00|
|应交税费[注2]|5,798,424.05|25.24|3,818,073.02|1,980,351.03|-|-|
|其他应付款[注3]|8,413,859.06|36.62|8,413,859.06|-|-|-|
|合 计|22,574,974.99|98.26|20,449,895.96|2,049,859.03|34,000.00|41,220.00|

[注1]：账龄1年以上主要系项目尾款，总体金额较小。
[注2]：账龄1-2年系上海氩氪（母公司）和上海沃动财务报表追溯调整补充计提的2012年度企业所得税等。截至2014年7月，上海氩氪（母公司）和上海沃动已补缴了上述税金。
[注3]：其中应付郑家泓和李蘋的剩余股权转让价款合计8,062,292.35元，目前已支付完毕。
综上所述，上海氩氪账龄1年以内的负债均为正常业务经营所产生的流动负债。其中账龄1年以上的应付账款，为上海氩氪对外采购（主要指营销视频拍摄、手机客户端制作、营销活动网站制作等）的项目尾款，主要系上海氩氪向供应商支付采购款时通常会留下部分质量保证款，以达到控制项目质量的目的。
经核查，上述账龄1年以上的应付账款，主要系相关供应商尚未提请上海氩氪付款，上海氩氪亦未主动付款，因此上海氩氪将上述款项在应付账款中记录。
上述款项合计为14.47万元，占应付账款总额的比例为1.73%，占负债总额的比
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书例为0.63%。考虑到上述应付账款的金额及占比均较小，不会对上海氩氪的偿债能力产生不利影响。
上海氩氪、上海沃动应交税费明细及目前缴纳情况汇总如下：
（1）上海氩氪（母公司）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日未缴纳金额|2014年5-8月补缴以前年度金额|2014年5-8月缴纳2014年1-4月金额|截至2014年8月31日，2014年4月30日尚未缴纳税金余额|
|增值税|537,179.66|151,053.23|306,972.24|79,154.19|
|企业所得税|2,237,873.78|1,582,144.87|12,047.23|643,681.68|
|代扣代缴个人所得税|118.5|-|118.50|-|
|城市维护建设税|22,913.24|10,573.73|12,339.51|-|
|教育费附加|9,819.96|4,531.59|5,288.37|-|
|地方教育费附加|6,546.63|3,021.07|3,525.56|-|
|河道管理费|1,762.79|-|1,762.79|-|
|文化事业建设费|59,543.79|59,543.79|-|-|
|合 计|2,875,758.35|1,810,868.28|342,054.20|722,835.87|

（2）上海沃动
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日未缴纳金额|2014年5-8月补缴以前年度金额|2014年5-8月缴纳2014年1-4月金额|截至2014年8月31日，2014年4月30日尚未缴纳税金余额|
|增值税|178,205.79|-|47,145.45|131,060.34|
|企业所得税|2,744,091.82|2,304,951.42|-|439,140.40|
|代扣代缴个人所得税|128.88|-|128.88|-|
|城市维护建设税|128.81|-|-|128.81|
|教育费附加|55.20|-|-|55.20|
|地方教育费附加|36.80|-|-|36.80|
|河道管理费|18.40|-|-|18.40|
|合 计|2,922,665.70|2,304,951.42|47,274.33|570,439.95|

（3）2014年4月30日应交税费账面价值较高的原因
截至 2014年 4月 30日，上海氩氪（含上海沃动）应交税费账面余额均较大，尚未缴纳的企业所得税金为主要部分，主要原因系除了2014年1-4月计提的企业所得税未予缴纳完毕外，还存在 2013年度和以前年度未缴纳的税款，其
主要原因为：原2013年度及以前年度的财务报表，未按照权责发生制进行编制，
现根据《企业会计准则》的相关规定，对其进行了追溯调整，并补充计提了 2013
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年度及以前年度的企业所得税。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，上海氩氪和上海沃动不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（七）主营业务发展情况
上海氩氪的主营业务围绕其工商登记营业范围中的“设计、制作、代理、发布各类广告”等内容开展；上海沃动的主营业务围绕其工商登记营业范围中的“企业形象策划；设计、制作、代理各类广告、利用自有媒体发布广告”等内容开展。
1、具体业务模式
上海氩氪是一家创意公司，其主要业务是为客户提供营销创意内容服务，包括创意策略服务、创意内容制作服务和社会化营销服务。应部分客户的要求，上海氩氪在提供营销创意内容服务的同时，也提供与之配套的数字媒介代理服务。
上海氩氪目前的业务团队主要由80后年轻人组成，精力充沛，思维活跃。
公司致力于将客户的品牌理念与消费者需求相融合，为客户制订个性化的、富有创意的品牌传播方案，并追求“让品牌与消费者建立永久关系”的传播效果。在上述业务理念的指导下，公司创造了行业内多个经典案例，如：国内第一个虚拟3D智能搭配系统——2009年美特斯邦威虚拟更衣室；国内第一个AR商业应用——2009年美特斯邦威O2O模式AR技术应用；国内第一个跨社会化媒体的品牌传播案例——2010年KFC社交网络分享按钮；国内第一个网络摄像头广告——2011年娇韵诗摄像头互动广告；以及 2013海尔——“解救妈妈，做 100分奶爸”、2013米其林“胎教课”等等。
上海氩氪优秀的创意能力为公司赢得了良好的市场声誉，2011年上海氩氪即获得了艾菲大中华区独立代理商前五的排名，之后又获得多项案例类奖项，表明了市场对公司创意能力的肯定和认可。经过近几年的积累，上海氩氪在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的客户资源，与各个行业的高端品牌（如，米其林、丝芙兰、沃尔玛、莱珀妮、雅培、耐克、荷氏等）建立了良好的长期合作关系，同时，又不断地吸引新的优质客户与公司签约，如2014年与公司签约的星巴克、皇家加勒比游轮、云南白药、精锐教育、苏泊尔、伊利、海澜之家等。
上海氩氪旗下全资子公司上海沃动主要为客户提供社会化营销服务。公司业
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务团队非常精干，秉承专业化发展的业务思路，公司自设立以来一直专注于社会化营销这一细分的创意服务领域，是业内创意能力最强、专业素质最好的社会化营销服务企业之一。上海沃动为强生公司策划实施的经典案例“强生婴儿：母爱七平方”获得了2013年度社会化营销业务领域几乎所有重要的案例类奖项，如由 SABRE颁发的“大中华地区金奖”、金投赏“最佳社会化媒体应用奖金奖”等等。上海沃动也因为该项目的巨大影响而获得 Campaign 2013大中华区年度最佳独立代理商金奖。
2、营销案例
（1）创意策略、创意制作服务案例——娇韵诗“寻找‘V’女郎”
上海氩氪为娇韵诗纤颜紧致精华乳设计了“寻找‘V’女郎”网络互动广告，开创了国内第一个网络摄像头广告。该创意是当消费者在网络上点击该广告时，消费者电脑的摄像头功能经确认后启用，将消费者的头像实时显示在电脑显示屏，并将消费者的脸型与标准“V”型进行对比，告诉消费者是否属于标准“V”脸，然后再引导消费者关注娇韵诗纤颜紧致精华乳的瘦脸功效。通过该案例，上海氩氪获得了2011中国互动网络广告“创意奖银奖”。
“寻找‘V’女郎”互动广告的创新之处在于利用电脑自带摄像头与消费者进行互动，激发消费者的兴趣，加深消费者对产品特性的印象，进而增加产品的关注度和购买量。该广告吸引了 180万次点击，95万人访问产品网站，并在 2个月时间内卖出了1万支产品。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|V Facial contour attraction on banner|

（2）社会化营销案例——强生婴儿“母爱七平方”
由于母婴市场竞争加剧，再加上 2011年和 2012年爆发的与产品成分有关的公关危机，强生婴儿的品牌形象受到较大的损害。为重塑亲民、与时俱进的新形象，强生婴儿以官方微博为中心平台发布宣传视频，并通过微博、母婴网站、育儿论坛等社会化媒体进一步扩大影响力。
“母爱七平方”社会化营销活动为帮助强生婴儿树立良好形象，以“小小空间大大的爱”为口号，发起一场关爱背奶妈妈（指生育后恢复工作，在工作间隙存储母乳，晚上背回家供宝宝第二天食用的职业女性）的社会化运动。通过制作
一条时长约 4分钟的感人视频《母爱七平方》（视频网址：
http://www.damndigital.com/archives/63398）并在强生婴儿官方微博播出，引
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书起千万背奶妈妈的共鸣，进而引发该视频在微博等社会化媒体上的无数分享和转载，让背奶妈妈成为网络上的一个热门议题，也让社会大众关爱背奶妈妈这一特殊群体。不到一个月的时间，《母爱七平方》共产生180多万次的点击观看，近6万次的微博互动，使强生婴儿官方微博的粉丝增长率达到120%。本次社会化营销活动后，经抽样调查，92%的妈妈们表示更加喜欢强生婴儿这一品牌，86%的妈妈愿意在今后选购强生婴儿的产品。
该案例的成功实施使上海沃动获得了 2013金投赏（商业创意奖项）“最佳社会化媒体应用奖金奖”等奖项，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|颁奖单位|品牌案例名称|奖项名称|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|企业声誉奖银奖|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动公关奖银奖|
|2013|亚洲营销大奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳企业形象和信息奖决选名单|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动应用奖优秀证书|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|年度企业社会责任活动决选名单|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|客户关系顾问奖金奖|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|大中华地区金奖|
|2013|全球SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|年度最佳公共关系活动奖前50佳|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳整合奖金奖|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳社会化媒体应用奖金奖|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳公关奖银奖|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|慈善分类奖银奖|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|社会化媒体分类银奖|

3、关于“口碑营销”
“口碑营销”是数字营销行业沿袭下来的对某类特定的社会化营销业务的一种口语化表述，主要用于各企业内部对业务类别、合同、收入等进行明细分类，实际上是社会化营销的一种具体业务模式。由于该类业务毛利率水平较高，是上海氩氪未来几年收入构成的重要内容，故评估师将其纳入上海氩氪的收入预测明细表中。
“口碑营销”主要业务模式为：上海氩氪接受客户委托，代为维护其官方微信、微博、博客等社会化媒体账户，根据客户需求制作并发布创意内容，激发与“粉丝”、“大V”等网友之间富含创意的互动，树立积极的品牌形象，以消费者喜闻乐见的方式进行品牌推广。这种营销模式具有“消费者之间口口相传，建立良好品牌口碑”的特点，因此，行业内习惯称其为“口碑营销”。
目前，上海氩氪为客户代为维护的部分社会化媒体官方账号列示如下：
||||
|-|-|-|
|客户|微博地址|微信ID|
|强生婴儿|http://weibo.com/p/1006062505935841|imomcommunity|
|露得清|http://weibo.com/neutrogena|露得清|
|大宝|http://weibo.com/dabaohuodong|dabaoskincare|
|The North Face|http://weibo.com/thenorthface|tnfchina|
|Timberland|http://weibo.com/timberlandchina|TimberlandChina|
|PUMA|http://weibo.com/pumablog|PUMA|
|crocs|http://weibo.com/crocs001|welovecrocs|

4、主要服务的流程
（1）数字营销服务的流程图
①组成核心团队
首先根据不同的项目由公司各个部门的员工组成一个核心团队，核心团队的
构成一般由客服部、策略/媒体/社会化部、创意部和技术部组成，其中由客服部
负责与客户直接沟通。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书策略/媒体/
社会化部
客 客户服 参与标
创意部
户 务部 准流程
技术部
②整体服务流程
数字营销服务的整个创意和实施过程的流程图如下：
A.客户需求 B.概念、创 C.制作 D.测试 E.上线，后
简报 意 期的维护和
优化
③具体流程
A.客户需求简报
整个流程的第一步是将客户的需求转化为具体的工作计划，具体如下图所示：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户需求简报 内部讨论细化简报
产品/目标
客户需 内部细
求简报 化/讨论
工作需求
客服部或总经理
简报
||
|-|
|项目时间表，细化到预览节点和定稿节点|

确认时
队接简 媒体/社会化（可选） 工作范围（细化到
间表/工
报 内容数量）
作范围
策略（可选）
结果：
结果：明确客
完成具
户的需求，目
体时间
标，时间，及
表，分
预算，并得到
发给组
客户的初步
认可
员
B.概念发展和创意构图
整个流程的第二步是项目组对项目的创意概念进行讨论发展，然后对发展后的概念做创意构图，具体流程如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书概念发展
构图设计
创意讨论
客服部准备 与美工/创意总监
整体框架 口述框架及流程
创意回顾（检
内部回顾（彩排、
查、确认）
创意部自我
演练）（客服、创
检查作品
意总监）
递交客户
反馈
客服撰写
确认
递交客户确 书面二次
设计修改
结果：客户确认 认或反馈 客户需求
的创意方向、执 简报
行方向等
结果：客
户发出确
认的邮件
C.创意制作阶段
整个流程的第三步是创意的制作过程，具体的流程如下：
美工准备
动画描述
创意回顾
简报文档
递交简报
外包制作 （创意部
给外包公
人员按照 专员实施
司（创意
内部回顾
简报要求 外包制作
客服准备 外包
部派专人
（实施制
制作 质量控
跟踪）
技术简报
制作简报
作阶段的
制）
文档 质量控
内部
制）
递交简报
技术部自
技术部开
给内部制
我检查
始制作
作团队
发送给客户或者实施内测
D.测试
整个流程的第四步是测试环节，测试环节又包括内测和公测两步，具体流程
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如下：
客服执行、 客服执行 执行方案
内测1 内测2 内部确认
美工、技术 汇总内测 修改与完
无误
进行内测 报告 整
公测
发给客 客服整理 执行方案
内部确
户测试 客户反馈 书面二次 修改与完 告知客户
认无误
地址 简报 整
E.上线、维护和优化
最后一步是上线前的最后检查和上线后的维护与优化，其中上线前的最后检查包括：客服部检查所有错误调整无误，技术部确保监测代码完成添加，客户和技术部确保相关代码完成添加，技术部确认服务器、域名部署无误，最后由客服部邮件通知上线。而上线后的维护与优化包括的主要内容有：客服部将客户的维护更新需求告知项目团队，客服部将新阶段的创意需求整理成简报，客服部完成监测周报/月报，客服部和创意部对后期优化提出建议等。
（2）媒介代理的业务流程
媒体部准备 媒体部与动 普通项目 按数字营
媒体投放计 画、美工口 销服务流
划和简报 述简报 程走
媒体大型合作
与投放媒体
电话讨论
注：上图中虚线框内的“数字营销服务流程”详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要服务的流程”之“（1）数字营销服务的流程图”（3）社会化媒体业务
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书社会化 社会化专
专员准 员编制社 编辑人员 编辑人员
备社会 会化需求 进行初步 进行话题
化执行 简报 编辑 精编
计划
图片需求
创意部制
作图片需
求的简报
发送给 客户总 执行整理成 客户总
客户 监终审 待发文件 监初审
5、主要经营模式
（1）采购模式
公司的主要采购支出包括媒体投放和项目外包。
其中媒体投放支出为上海氩氪为其营销创意选择投放媒体的支出，上海氩氪多年来与各大数字营销投放平台建立良好的业务合作关系，可以根据不同客户的具体情况和需求选择最为合适的媒体进行创意投放。
对于项目外包，数字营销行业内存在众多成熟并且稳定的外包资源，公司通过长期的业务发展，积累了一批稳定的优质外包供应商，另外公司有较为完善的供应商管理体系，对供应商的服务质量和服务报价持续跟踪，便于公司根据不同的项目需求选择最合适、最经济的外包供应商。
（2）运营模式
公司的运营模式主要体现在其对外提供服务的业务流程之中，上海氩氪由于其行业和自身的业务特点，其内部的运营方式属于较为典型的矩阵式组织结构，即公司内设不同职能的业务部门，主要包括：客户服务部、策划/媒介/社会化媒介部、创意部和技术部，而在对外提供数字营销服务的过程中，会从各个部门选择相应的人员组成专门的项目组，相互配合、协调，直至项目完成。
（3）销售模式
公司目前的销售环节主要由公司的执行董事、客户总监等高级管理人员负责，主要通过企业口碑直接带来新客户、老客户推介、行业内互补企业客户资源
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交流、现有存量客户需求再发掘等方式开展销售工作。由于目前公司正处在高速成长期，新增业务量较多，公司首先需要衡量项目收益和自身资源状况，然后决定是否接受新增业务。
6、质量控制情况
上海氩氪对其数字营销服务的质量控制贯穿于整个为客户提供服务的流程中，通过与客户的紧密沟通、创意和制作的自我回顾、创意上线之前的内测和公测以及上线之后的维护和优化等方式持续控制业务质量。
7、公司市场评价及获奖情况
上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣。其中，2011年上海氩氪获得艾菲大中华区独立代理商前五的排名，2013年上海沃动获得大中华区最佳独立代理公司金奖。
公司最近3年的获奖作品情况列示如下：
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|年份|颁奖单位|品牌案例名称|奖项名称|获奖主体|
|2014|金鼠标|案例类-社会化营销类 金奖|社会化营销类金奖|上海氩氪|
|2014|金鼠标|冈本：“杜”绝老套|创意传播类金奖|上海氩氪|
|2014|金鼠标|米其林：“胎”教课|品牌最佳活动网站|上海氩氪|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：小小空间，大大的爱|企业信息奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|企业声誉奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动公关奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲营销大奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳企业形象和信息奖决选名单|上海沃动|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动应用奖优秀证书|上海沃动|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|年度企业社会责任活动决选名单|上海沃动|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|客户关系顾问奖金奖|上海沃动|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|大中华地区金奖|上海沃动|
|2013|全球SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|年度最佳公共关系活动奖前50佳|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳整合奖金奖|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳社会化媒体应用奖金奖|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳公关奖银奖|上海沃动|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|慈善分类奖银奖|上海沃动|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|社会化媒体分类银奖|上海沃动|
|2013|亚洲营销大奖|李施德林：畅享美食之林|最佳小额预算营销活动决选名单|上海沃动|
|2013|亚洲互动广告节|李施德林：畅享美食之林|数字媒体创新奖决选名单|上海沃动|
|2013|金投赏|米其林：浩悦轮胎 胎教课|铜奖|上海氩氪|
|2013|艾菲奖|海尔：解救妈妈，做100分奶爸|艾菲金麦奖|上海氩氪|
|2013|艾菲奖|飞利浦：律动|艾菲金麦奖|上海氩氪|
|2012|中国互动网络广告|美特斯邦威“WOW!MTEE”|创意奖金奖|上海氩氪|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|2012|亚洲广告节|强生婴儿：第一次母亲节的惊喜|最佳社会化媒体应用奖决选名单|上海沃动|
|2012|金投赏|强生婴儿：第一次母亲节的惊喜|最佳社会化媒体应用奖银奖|上海沃动|
|2012|艾菲奖|强生婴儿：小小空间，大大的爱|头等奖|上海沃动|
|2012|艾菲奖|强生婴儿：小小空间，大大的爱|美妆服务业类别金奖|上海沃动|
|2012|亚洲互动广告节|强生婴儿：小小空间，大大的爱|最佳整合奖铜奖|上海沃动|
|2012|金投赏|雅漾：活出年轻|银奖|上海氩氪|
|2011|艾菲奖|美特斯邦威“我是新国货”|金奖|上海氩氪|
|2011|金投赏|美特斯邦威“我是新国货”|金奖|上海氩氪|
|2011|中国互动网络广告|娇韵诗V脸摄像头互动广告|创意奖银奖|上海氩氪|

8、上海氩氪报告期内前五大供应商情况
上海氩氪在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。
（1）上海氩氪2014年1-8月前5名供应商的情况（未经审计）：
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|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海有车有家广告有限公司|7,602,080.00|34.80%|
|2|上海嵩穆迪公关策划有限公司|2,898,200.00|13.27%|
|3|上海新网迈广告传媒有限公司|1,410,000.00|6.45%|
|4|北京凯铭风尚网络技术有限公司|1,314,000.00|6.02%|
|5|上海传漾广告有限公司常熟分公司|900,000.00|4.12%|
|合计||14,124,280.00|64.66%|

（2）上海氩氪2013年度前5名供应商的情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海有车有家广告有限公司|3,773,584.91|17.25%|
|2|上海网策广告有限公司|2,245,283.03|10.26%|
|3|北京凯铭风尚网络技术有限公司|1,377,358.46|6.30%|
|4|上海新网迈广告传媒有限公司|1,188,679.25|5.43%|
|5|上海新易传媒广告有限公司|891,981.13|4.08%|
|合计||9,476,886.78|43.33%|

（3）上海氩氪2012年度前5名供应商的情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海网策广告有限公司|2,478,500.00|17.92%|
|2|北京凯铭风尚网络技术有限公司|2,120,000.00|15.33%|
|3|上海新易传媒广告有限公司|1,255,000.00|9.08%|
|4|北京百度网讯科技有限公司|960,000.00|6.94%|
|5|上海聚力传媒技术有限公司|400,000.00|2.89%|
|合计||7,213,500.00|52.16%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书就报告期内上海氩氪上述前五名供应商的基本信息，在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）上海有车有家广告有限公司成立于 2011年 12月 31日，住所地为上海市嘉定工业区汇源路55号 H幢3层A区3031室，法定代表人韩松，股东为秦致、樊铮、李想。
（2）上海嵩穆迪公关策划有限公司成立于2009年3月27日，住所地为上海市青浦区公园路99号舜浦大厦二层E区223室，法定代表人岳欣，股东为岳欣、王建国、林婧。
（3）上海新网迈广告传媒有限公司成立于 2011年 12月 28日，住所地为上海市徐汇区罗秀路108号616室，法定代表人Douglas ThomasPearce，股东为陈潜、朱邵华、张振伟、朱培民、北京恒美广告有限公司。北京恒美广告有限公司的股东为香港恒美国际广告有限公司。
（4）北京凯铭风尚网络技术有限公司成立于 2006年 5月 9日，住所地为北京市朝阳区光华路甲 9号 3号楼 9层，法定代表人周俊，股东为柳之升、周俊、王怀亮、陈午、广州数联资讯投资有限公司。广州数联资讯投资有限公司的股东为杨飞、侯朗基。
（5）上海传漾广告有限公司常熟分公司系上海传漾广告有限公司的分公司，成立于2011年7月11日，营业场所为江苏省常熟东南经济开发区东南大道333号1601号，负责人为徐月敏。
上海传漾广告有限公司成立于 2009年 1月 14日，住所地为上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1316室，法定代表人王建岗，股东为王建岗、刘毅、王跃、徐鹏。
（6）上海网策广告有限公司成立于2003年12月9日，住所地为上海市长宁区延安西路 889号 2203-2208室，法定代表人刘颖，股东为北京鑫诚尚志信息技术有限公司。北京鑫诚尚志信息技术有限公司的股东为王路、张巍。
（7）上海新易传媒广告有限公司成立于2007年8月10日，住所地为上海市崇明县庙镇宏海公路263号1幢107室，法定代表人闫方军，股东为赵育莹、闫方军。
（8）北京百度网讯科技有限公司成立于 2001年 6月 5日，住所地为北京
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市海淀区上地十街10号百度大厦2层，法定代表人梁志祥，股东为李彦宏、王湛。
（9）上海聚力传媒技术有限公司成立于 2005年5月20日，住所地为上海市张江高科技园区碧波路690号5号楼501-3，法定代表人姚欣，股东为张小兵、姚欣、李翀、上海信维信息网络技术有限公司。上海信维信息网络技术有限公司的股东为张旭、陈琪航。
将上述查询所得结果与上海氩氪及其主要股东的相关信息进行比对，并经上海氩氪及其主要股东确认，上述供应商与上海氩氪及其主要股东之间不存在关联关系。
9、上海氩氪报告期内前五大销售客户情况
报告期内，上海氩氪的收入构成情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|收入类型|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|数字营销服务|13,872,086.89|32,800,314.70|19,559,110.19|
|媒介代理服务|5,276,377.29|15,100,190.45|10,598,823.91|
|合计|19,148,464.18|47,900,505.15|30,157,934.10|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
（1）上海氩氪2014年1-8月前5名客户的情况列示如下（未经审计）：
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|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,300,943.25|15.11%|
|2|米其林（中国）投资有限公司|5,517,057.54|13.23%|
|3|强生（中国）有限公司|2,827,078.93|6.78%|
|4|北京大宝化妆品有限公司|2,227,660.38|5.34%|
|5|公牛集团有限公司|1,984,063.77|4.76%|
|合计||18,856,803.87|45.22%|

（2）上海氩氪2013年度前5名客户的情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,042,735.78|12.62%|
|2|强生（中国）有限公司|4,983,800.05|10.40%|
|3|米其林（中国）投资有限公司|4,822,354.43|10.07%|
|4|莱珀妮商贸（上海）有限公司|3,169,765.98|6.62%|
|5|欧莱雅（中国）有限公司|2,533,379.51|5.29%|
|合计||21,552,035.75|44.99%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）上海氩氪2012年度前5名客户的情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,066,228.34|20.11%|
|2|莱珀妮商贸（上海）有限公司|2,632,417.13|8.73%|
|3|上海永裕医药有限公司|2,257,030.20|7.48%|
|4|强生（中国）有限公司|2,190,185.44|7.26%|
|5|威富服装（深圳）有限公司|2,043,535.92|6.78%|
|合计||15,189,397.03|50.37%|

就报告期内上海氩氪上述前五名客户的基本信息，在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司成立于 2004年 11月 11日，住所地为上海市黄浦区淮海中路 669-671号底层商铺，法定代表人 ANNE-VERONIQUEBRUEL，股东为新加坡 SEPHORAASIAPTE.LTD、上海家化联合股份有限公司。上海家化联合股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码600315。
丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司成立于 2006年 4月 14日，住所地为北京市朝阳区建国路108号6层03单元，法定代表人博雅（ANNE VERONIQUEBRUEL），股东为上海家化联合股份有限公司、丝芙兰亚洲私人有限公司。
（2）米其林（中国）投资有限公司成立于2001年12月7日，住所地为上海市长宁区红宝石路500号1号楼12楼，法定代表人PhilippeVerneuil，股东为COMPAGNIE FINANCIERE DU GROUP EMICHELIN，“Senard etCie”。
（3）强生（中国）有限公司成立于1992年1月20日，住所地为上海市闵行区东川路3285号，法定代表人 ZHOUMINTAO，股东为强生（中国）投资有限公司。强生（中国）投资有限公司的股东为美国强生公司、比利时杨森制药有限公司。
（4）北京大宝化妆品有限公司成立于 1999年1月29日，住所地为北京市北京经济技术开发区荣华中路12号，法定代表人周敏涛，股东为强生（中国）投资有限公司。强生（中国）投资有限公司的股东为美国强生公司、比利时杨森制药有限公司。
（5）公牛集团有限公司成立于2008年1月18日，住所地为慈溪市观海卫
镇工业园东区，法定代表人阮立平，股东为阮立平、阮学平。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）莱珀妮商贸（上海）有限公司成立于2007年6月19日，住所地为上海市静安区南京西路 1717号 5503室，法定代表人 PATRICK NICOLAS EDOUARD JACQUESRASQUINET，股东为 LA PRAIRIE GROUPAG。
（7）欧莱雅（中国）有限公司成立于2000年9月29日，住所地为上海市静安区南京西路 1601号越洋国际广场 11楼，法定代表人 AlexisPERAKIS-VALAT（贝瀚青），股东为欧莱雅股份有限公司（境外公司）。
（8）上海永裕医药有限公司（现名：康德乐（上海）医药有限公司）成立于 2004年 8月 13日，住所地为上海市松江区九亭镇伴亭路 418号，法定代表人为Eric VonZwisler，股东为康德乐股份（香港）有限公司 CARDINAL HEALTH (H.K.)CO.LIMITED和上海康健进出口有限公司。其中，上海康健进出口有限公司的股东为上海上实国际贸易（集团）有限公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（9）威富服装（深圳）有限公司成立于 2007年 2月 8日，住所地为深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心1325，法定代表人RYAN KIRKSMITH，股东为VF INVESTMENTSSARL。
将上述查询所得结果与上海氩氪及其主要股东的相关信息进行比对，并经上海氩氪及其主要股东确认，上述客户与上海氩氪及其主要股东之间不存在关联关系。
鉴于报告期内前五大销售客户占比均较高，上海氩氪存在大客户依赖风险，具体参见（第四章之“二、琥珀传播基本情况”之“（八）报告期内的销售及采购情况”）
10、上海氩氪报告期内的关联交易情况
（1）报告期内，接受的关联方劳务如下：
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-4月||2013年度||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|上海睿波文化传播工作室|广告策划等|协议价|566,840.50|12.08|137,281.00|1.53|-|-|
|上海优荷市场营销策划有限公司|广告策划等|协议价|-|-|526,876.00|5.87|-|-|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①交易作价依据
上海氩氪（母公司）、上海沃动向关联方采购的服务主要包括广告创意制作、策划等，双方按照所需人员投入工作时间计算，定价基础符合行业特性。
②交易价格的公允性
A上海睿波文化传播工作室
经核查，上海睿波文化传播工作室（以下简称上海睿波）2013年度与上海氩氪合作项目包括渣打银行逸账户、诺维可官方网站等多个活动推广的策划服务等，服务费用共计 137,281.00元（不含税）；2014年度包括自然堂、荷式等多个活动推广的策划服务等，服务费用共计 566,840.50元（不含税）。服务内容具体为上海睿波与上海氩氪合作策划宣传方案、策划活动等。我们选取上海氩氪与上海睿波合作的自然堂及荷式推广活动所需要的主要劳务成本与上海氩氪其他类比供应商同期类似活动的报价表进行对比，对比数据如下：
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|活动内容|单位|上海睿波|上海猿钛广告有限公司|上海柯特文化传播有限公司|
|漫画版权形象使用授权费|次|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|手机网站制作|个|26,000.00|30,000.00|28,000.00|
|内部宣传用视频拍摄与制作|个|6,000.00|6,500.00|6,500.00|
|台历制作|本|26.80|28.00|27.00|

经对比，上海氩氪接受上海睿波劳务服务的成本与其他供应商劳务成本差异很小，交易价格具有公允性。
B上海优荷市场营销策划有限公司
经核查，上海优荷市场营销策划有限公司（以下简称上海优荷）2013年度与上海沃动合作项目主要为欧莱雅 L'Oreal项目，即与上海沃动合作欧莱雅 L'Oreal项目的相关策划及宣传。选取相关项目策划宣传服务等所需的劳务成本与公司其他类比供应商同期类似项目的报价表进行对比，相关价格对比如下：
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|服务内容|单位|上海蒂恩市场营销策划有限公司||上海优荷|||
|||L'Oreal项目|MHD EOY项目|L'Oreal项目之1|L'Oreal项目之2|L'Oreal项目之3|
|微博原创撰稿|字|150.00|546.88|150.00|125.00|125.00|
|微博活动|次|666-1000|880.00|1,333.33|900.00|1,066.67|

经对比，上海沃动接受上海优荷劳务服务的成本与其他供应商劳务成本差异
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不大，交易价格具有公允性。
③交易的必要性
经核查，上海优荷在数字行业上掌握了先进的前沿技术，在项目管理方面拥有丰富的行业资深人员资源，其提供优质服务内容的同时，也提供具有前瞻性的创意和技术建议。上海沃动在 2013年度欧莱雅 L'Oreal的项目上，恰好可以结合上述优势，与其合作，提供给客户更有专业性和价值力的服务。
上海睿波，为詹嘉（持有上海氩氪44.45%股权）的个人独资企业，主要为数字营销公司提供手机终端的APP开发、制作服务，因服务较好，且价格适当，总体性价比较高，因此，上海氩氪在相关项目的推广时先予考虑和上海睿波寻求合作。但上述关联方单位可能与标的公司构成潜在的同业竞争。为避免其相关影响，截至目前，上海睿波正在履行注销程序，而詹嘉持有的上海优荷股权也已全部转让给其他非关联方单位。
（2）报告期内，关联租赁如下：
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|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|确认的租赁费用|
|詹 嘉|上海沃动|房屋及建筑物|2012.1.1|2012.12.31|协议价|120,000.00|

上海沃动于 2012年度向詹嘉租赁其位于上海市西康路 1277弄 3号 1603室的房屋作为办公使用，租赁面积 127.86平米，月租金 10,000.00元，月每平米租金为78.21元。经核查，根据搜房网、安居客等提供的该租赁区域类似房屋租赁的市场价格汇总如下：
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|-|-|-|-|-|
|房屋位置|房屋面积（㎡）|房租（元/月）[注]|房租（元/月*㎡）|数据来源|
|西康路1277弄3号1424室|88.00|7,500.00|85.23|安居客|
|西康路1277弄3号2325室|93.00|6,600.00|70.97|安居客|
|西康路1277弄3号0725室|104.00|6,500.00|62.50|搜房网|
|西康路1277弄3号0921室|105.00|6,000.00|57.14|搜房网|

[注]：以上均为2014年9月租赁市场价格，上述房屋租赁的平均月平方米租金为68.96元。
经对比，上海沃动向詹嘉租赁的房屋租金较市场价格略高，主要系该租房屋
装修、面积及楼层较好，房屋租金相对有所增加，因此，租赁价格具有公允性；
另外，上海沃动因2011年业务快速发展，为了满足新增人员的临时办公需求，
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书故于2012年初向詹嘉所属的房屋暂租一年，詹嘉根据市场租赁价格，并结合房屋装修情况、面积及楼层等因素向上海沃动收取每月 1万元的房屋租金。2013年初，上海沃动搬入新的经营办公场所，并能满足所有员工办公需求，因此，该处房屋不再予以续租用。
（3）报告期内，关联方资金拆借如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|期初应收余额|借方发生|贷方发生|期末应收余额|
|2012年度|||||
|李 劼|-|264,701.98|-|264,701.98|
|张 璐|-|274,400.99|-|274,400.99|
|李 翔|200,000.00|263,316.40|-|463,316.40|
|吴兆华|-|251,301.98|76,000.00|175,301.98|
|郑家泓|-|255,118.62|-|255,118.62|
|小 计|200,000.00|1,308,839.97|76,000.00|1,432,839.97|
|2013年度|||||
|李 劼|264,701.98|86,847.96|-|351,549.94|
|张 璐|274,400.99|93,423.97|-|367,824.96|
|李 翔|463,316.40|85,908.53|-|549,224.93|
|吴兆华|175,301.98|11,847.96|-|187,149.94|
|李 蘋||293,827.79|-|293,827.79|
|郑家泓|255,118.62|497,093.59|-|752,212.21|
|小 计|1,432,839.97|1,068,949.80|-|2,501,789.77|
|2014年1-4月|||||
|李 劼|351,549.94|203,907.99|-|555,457.93|
|张 璐|367,824.96|182,608.05|-|550,433.01|
|李 翔|549,224.93|196,685.65|200,000.00|545,910.58|
|吴兆华|187,149.94|32,550.06|-|219,700.00|
|李 蘋|293,827.79|3,262,393.29|-|3,556,221.08|
|郑家泓|752,212.21|2,634,461.87|-|3,386,674.08|
|小 计|2,501,789.77|6,512,606.91|200,000.00|8,814,396.68|

经核查，上述关联方资金拆借，均未收取资金占用费，资金拆借款，均已于 2014年 7月前结平。针对关联方资金占用情况，上市公司已制定了相应防范措施，具体参见（“第十四章其他重要事项”之“二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况”）。
①报告期内李翔等股东向上海氩氪借款
根据上海氩氪及相关股东确认，相关股东因个人资金需求向上海氩氪拆借资
金，就该等借款，上海氩氪股东会均有作出相应股东会决议，全体股东均一致同
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书意。上海氩氪作为出借人与李翔等借款人逐年分别签署有相应《借款协议》。
根据该等《借款协议》约定，上海氩氪作为出借人将根据自己的资金情况及借款人的资金需求，分批向李翔等借款人出借累计不超过双方约定的最高金额的款项。上海氩氪有权根据自身资金需求情况，随时要求借款人偿还全部或部分借款，借款人应在上海氩氪提出还款要求后的2个月内进行相应偿付。同时借款人也可以根据自身资金情况，主动要求提前偿还。
上海氩氪已于2014年5-6月全额收回上述资金拆借款项。
②报告期内郑家泓等股东向上海沃动借款
根据上海沃动及相关股东确认，相关股东因个人资金需求向上海沃动拆借资金，就该等借款，上海沃动股东会均有相应股东会决议，全体股东均一致同意。
上海沃动作为出借人与郑家泓等借款人逐年分别签署有相应《借款协议》。
根据该等《借款协议》约定，上海沃动作为出借人将根据自己的资金情况及借款人的资金需求，分批向郑家泓等借款人出借累计不超过双方约定的最高金额的款项。上海沃动有权根据自身资金需求情况，随时要求借款人偿还全部或部分借款，借款人应在上海沃动提出还款要求后的2个月内进行相应偿付。同时借款人也可以根据自身资金情况，主动要求提前偿还。
上海沃动已于2014年5-6月全额收回上述资金拆借款项。
③不构成抽逃出资
根据上海氩氪、上海沃动及相关借款股东的确认以及相应核查，就上述借款相关各方签署有《借款协议》，上海氩氪、上海沃动在其财务账目上作为应收款列明，上海氩氪、上海沃动对借款股东享有债权，而借款股东亦应承担相应债务。
且相关借款股东已于2014年 5-6月全部偿还该借款。
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]180号）等相关规定，该借款不构成相关股东抽逃上海氩氪、上海沃动的注册资本。
自2014年3月1日起施行的修订后的新《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一百五十八条、第一百五十九条的解释》（2014年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）亦明确，刑法第一百五十八条（虚报注册资本罪）、第一百五十九条（虚假出资、抽逃出资罪）的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。因此，相关股东后续不存在因此遭受行政处罚和追究刑事责任的可能。
综上分析，该借款不构成抽逃出资，不构成本次交易的重大法律障碍。
④不构成挪用公司资金
根据上海氩氪、上海沃动及相关借款股东的确认以及相应核查，就该等借款，上海氩氪、上海沃动股东会均有作出相应股东会决议，系全体股东集体决策、一致同意的结果，且各方均签署有相应的《借款协议》。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，而非李翔等借款人个人利用职务上的便利，将挪用本单位资金归个人使用。上述借款行为不符合《刑法》第二百七十二条挪用资金罪的构成要件。因此，该借款不构成挪用资金，不构成本次交易的重大法律障碍。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收款|李 劼|555,457.93|351,549.94|264,701.98|
||张 璐|550,433.01|367,824.96|274,400.99|
||李 翔|545,910.58|549,224.93|463,316.40|
||吴兆华|219,700.00|187,149.94|175,301.98|
||李 蘋|3,556,221.08|293,827.79|-|
||郑家泓|3,386,674.08|752,212.21|255,118.62|
||小 计|8,814,396.68|2,501,789.77|1,432,839.97|
|预付账款|上海睿波文化传播工作室|178,140.05|-|-|
||小 计|178,140.05|-|-|
|应付账款|上海优荷市场营销策划有限公司|-|285,000.00|-|
||上海睿波文化传播工作室|-|137,281.00|-|
||小 计|-|422,281.00|-|
|其他应付款|郑家泓|4,111,769.10|4,162,769.10|4,162,769.10|
||李 蘋|3,950,523.25|3,999,523.25|3,999,523.25|
||小 计|8,062,292.35|8,162,292.35|8,162,292.35|

注：上海氩氪已于2014年5-6月收回上述其他应收款，上述其他应付款也已支付完毕。
（八）其他事项
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、交易标的出资及合法存续情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼已在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人对上海氩氪广告有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
詹嘉、李翔、张璐、李劼已在《氩氪股权转让合同》中承诺：
“标的公司及下属分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让方承担。
标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。”
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
上海氩氪成立至本报告书出具日，除本次交易评估外，未进行过其他资产评估工作，亦未进行过任何企业改制工作。
2014年 4月，上海氩氪收购上海沃动100%股权，具体情况请参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（四）下属企业及产权控制关系”之“2、历史沿革”之“（2）2014年4月股权变更”。
上海氩氪增资情况参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、原高管人员的安排
《氩氪股权转让合同》约定了本次交易完成后上海氩氪原高级管理人员的安排，具体情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“七、与标的资产相关的人员安排”。
4、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响上海氩氪独立性的协议或其他安排。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、股权转让前置条件
《氩氪股权转让合同》约定了本次交易中股权转让的先决条件，具体情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。
6、许可他人使用资产情况
上海氩氪不涉及许可他人使用自有资产的情况。
7、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《氩氪股权转让合同》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
二、琥珀传播基本情况
（一）基本情况
公司名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司
注册地：北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦505室
主要办公地点：北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦505室
注册资本：163.50万元
法定代表人：刘阳
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002年7月19日
税务登记证号码：110101741572145
经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；
设计、制作、代理发布广告；摄影服务。
（二）历史沿革
1、2002年7月成立
都雅文化系由自然人刘兵、宋沛然、齐密云于2002年 7月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为 30万元。根据北京凌峰会计师事务所有限公司于2002年7月18日出具的（2002）京凌验字7-18-1号《开业登记验资报告书》，截至2002年7月18日，都雅文化已收到全体股东缴纳的30万元货币出资。2002
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年7月19日，北京市工商行政管理局向都雅文化核发了《企业法人营业执照》。
都雅文化设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘兵|10|33.34%|
|2|宋沛然|10|33.33%|
|3|齐密云|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

2、2005年8月股权转让及公司名称变更、住所变更、经营范围变更
2005年8月11日，都雅文化股东会做出决议，同意将公司名称变更为琥珀视觉，将公司住所变更为“北京市海淀区北三环西路43号青云里满庭芳园 D座1907号”，将公司经营范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，同意刘兵将其持有的都雅文化 10万元货币出资转让给刘已楚，宋沛然将其持有的都雅文化10万元的货币出资转让给刘已楚，齐密云将其持有的都雅文化10万元货币出资转让给魏溦。同日，各方签订《出资转让协议书》对此次股权转让予以确认。
2005年8月11日，北京市工商行政管理局向琥珀视觉核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让之后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘已楚|20|66.67%|
|2|魏溦|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

3、2006年8月公司住所变更和第二次股权转让
2006年 8月 22日，琥珀视觉股东会作出决议，同意魏溦将其持有的公司 10万元货币出资转让给王英杰，2006年 8月 23日，双方签订了《股权转让协议书》对此次股权转让进行了确认。
2006年 8月 23日，琥珀视觉股东会作出决议，同意公司将住所变更为北京市东城区东四北大街 107号天海商务大厦 B座 505室，将公司经营范围变更
为影视广告设计；动画设计制作；企业形象策划；图文设计制作；承办展览展示；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摄影。
2006年 9月 14日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀视觉核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让之后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘已楚|20|66.67%|
|2|王英杰|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

4、2008年11月第三次股权转让
2008年11月24日，琥珀视觉股东会做出决议，同意刘已楚将其持有的公司18万元货币出资转让给新股东刘阳，同意刘已楚将其持有的公司2万元货币出资转让给新股东田斌，同意王英杰将其持有的公司的1万元货币出资转让给新股东田斌。同日，各方签订了《股权转让协议书》对此次股权转让予以确认。
本次股权转让后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|18|60.00%|
|2|王英杰|9|30.00%|
|3|田斌|3|10.00%|
|合计||30|100.00%|

5、2012年2月公司名称及经营范围变更
2012年 2月 16日，琥珀视觉股东会做出决议，同意将公司名称变更为琥珀传播，同意将公司经营范围变更为组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；文艺创作；经济信息咨询；设计、制作、代理发布广告；摄影（以工商局核定为准）。
2012年 2月 16日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播核发了新的《企业法人营业执照》。
6、2012年10月第四次股权转让
（1）股权转让的过程
2012年10月23日，琥珀传播股东会作出决议，同意刘阳将其持有的公司
6万元货币出资转让给孙唯一，王英杰将其持有的公司0.6万元货币出资转让给
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书孙唯一，田斌将其持有的公司0.6万元货币出资转让给孙唯一。
同日，各方签署了相应的股权转让协议。
同日，琥珀传播新股东做出股东会决议，同意刘阳、孙唯一、田斌、王英杰组成新的股东会，并通过公司章程修正案。
2012年10月26日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播下发编号为“京工商东注册企许字（2012）0094949号”的《准予变更登记（备案）通知书》，准予琥珀传播变更登记。
此次股权转让后，琥珀传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|12|40.00%|
|2|王英杰|8.4|28.00%|
|3|孙唯一|7.2|24.00%|
|4|田斌|2.4|8.00%|
|合计||30|100.00%|

（2）本次股权转让原因、转让价格、作价依据
本次股权转让的原因为：孙唯一与刘阳、王英杰、田斌为好友，在成为琥珀传播股东前，其主要从事广告传媒方面工作，为资深广告人。考虑到孙唯一的广告从业背景，以及与其良好的私人关系，刘阳、王英杰、田斌决定与孙唯一合作经营琥珀传播。本次股权转让作价依据基于各方真实意思表示协商一致，根据股权转让协议的约定，实际该次股权转让系按注册资本1:1作价。孙唯一已于 2014年10月13日付清上述股权转让价款。
刘阳、王英杰、田斌已就上述股权转让出具了确认函，确认上述股权转让系其本人真实意思表示，各方之间均不存在争议或潜在纠纷。
2014年 7月 1日，刘阳、王英杰、孙唯一、田斌出具了《关于合法合规性的承诺函》，四人承诺合法持有琥珀传播100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形。
（3）不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发
生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股份支付所述的相关特征。
2012年10月23日，琥珀传播股东会作出决议，同意刘阳将其持有的公司6万元货币出资转让给孙唯一，王英杰将其持有的公司0.6万元货币出资转让给孙唯一，田斌将其持有的公司0.6万元货币出资转让给孙唯一。孙唯一目前已支付上述股权转让款7.20万元。
上述股权转让价格主要参考琥珀传播截至 2012年 9月 30日未经审计的每股净资产作为定价依据。经核查，琥珀传播截至 2012年 9月 30日未经审计的每股净资产为-1.01元，考虑到琥珀传播未来的发展前景，上述股权转让经股权转让各方协商一致按注册资本 1元/股进行转让。为受让琥珀传播股权，孙唯一已支付了相应的对价，故不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（4）历次股权转让价格、定价依据以及是否存在税收风险
①2005年第一次股权转让
2005年8月11日，琥珀传播（原名北京都雅文化艺术有限公司）作出股东会决议，同意刘兵将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给刘己楚，宋沛然将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给刘己楚，齐密云将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给魏溦。同日，上述各方签署了相关的股权转让协议，本次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。
②2006年第二次股权转让
2006年 8月 22日，琥珀传播（原名北京银色琥珀视觉设计有限公司）作出股东会决议，同意魏溦将其持有的琥珀传播10万元出资转让给王英杰。2006年8月23日，双方签订了股权转让协议，本次股权转让的价格系按注册资本 1:1作价。
③2008年第三次股权转让
2008年11月24日，琥珀传播（原名北京银色琥珀视觉设计有限公司）作出股东会决议，同意刘己楚将其持有的琥珀传播18万元的注册资本转让给刘阳，将其持有的琥珀传播2万元的注册资本转让给田斌，王英杰将其持有的琥珀传播1万元的注册资本转让给田斌。同日，上述各方签订了相应的股权转让合同。本
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。
根据 2008年 10月 31日琥珀传播未经审计的财务报表，其每股净资产为-0.88元。
④2012年第四次股权转让
2012年10月23日，琥珀传播作出股东会决议，同意刘阳将其持有的琥珀传播6万元注册资本转让给孙唯一，同意王英杰将其持有的琥珀传播0.6万元注册资本转让给孙唯一，同意田斌将其持有的琥珀传播0.6万元注册资本转让给孙唯一。同日，各方签署了相应的股权转让协议。本次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。刘阳、王英杰、田斌已就上述股权转让出具了确认函，确认上述股权转让系其本人真实意思表示，各方之间均不存在争议或潜在纠纷。
根据2012年9月30日琥珀传播未经审计的财务报表，其每股净资产为-1.01元。根据股权转让协议的约定，实际该次股权转让系按注册资本1:1作价。孙唯一已于2014年10月13日付清上述股权转让价款。本次股权转让价款拖延至今才支付的原因如下：
A、本次股权转让依据刘阳、王英杰、田斌、孙唯一四人的真实意思表示签订了股权转让合同，并完成了相关工商变更登记，股权转让款实为转让各方之间的债权债务关系。由于股权转让款合计为7.2万元，金额较小，同时考虑到四人之间的朋友关系，刘阳、王英杰、田斌未催促孙唯一支付该股权转让款。
B、刘阳、王英杰、田斌、孙唯一四人认为相关股权转让款未支付的事实，并不影响琥珀传播的法律权属，因此相关股权转让款拖延未支付的时间较长。
C、虽然本次股权转让款的支付与否并不会对上市公司收购琥珀传播造成实质影响，但从规范琥珀传播历史沿革的角度出发，在中介机构的督促下，孙唯一最终于2014年10月13日付清了上述股权转让款。
⑤是否存在税收风险
根据国家税务总局《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），以及国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）相关规定，即一般情况下个人转让股权的公平交易价格是以每股净资产作为参考的“下限”，低于“下限”主管税务机关可以参照每股净资产核定，高于“下限”即认
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可其公允合理。因此，琥珀传播 2012年的股权转让价格可以按琥珀传播截至2012年9月30日未经审计的每股净资产作为参考定价依据。
琥珀传播截至2012年9月30日未经审计的每股净资产为-1.01元，考虑到琥珀传播未来的发展前景，上述股权转让经股权转让各方协商一致按注册资本 1:1作价进行转让是公允合理的。
综上所述，2012年琥珀传播股权转让按注册资本 1:1作价，其作价是公允合理的，不存在税收风险。
7、2014年3月增资
2014年 3月 16日，琥珀传播作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至163.50万元，上述增资款项已到位。
2014年 3月 18日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，琥珀传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|65.40|40.00%|
|2|王英杰|45.78|28.00%|
|3|孙唯一|39.24|24.00%|
|4|田斌|13.08|8.00%|
|合计||163.50|100.00%|

（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书出具日，琥珀传播的股权及控制关系如下图所示：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书刘阳 王英杰 孙唯一 田斌
40.00% 28.00% 24.00% 8.00%
琥珀传播
琥珀传播上海分公司
2、分公司情况
为拓展业务，琥珀传播于2012年6月设立琥珀传播上海分公司，并于 2012年6月13日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《营业执照》。
琥珀传播上海分公司的基本情况如下：
企业名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司上海分公司
注册号：310114002409439
营业场所：嘉定区兴贤路1388号4幢2356室
负责人：刘阳
经营范围：公关活动组织策划，展览展示服务，图文设计制作，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】3、实际控制人情况
琥珀传播的实际控制人为刘阳先生，其具体信息详见“第三章交易对方情况”之“二、交易对方之琥珀传播股东情况”之“（一）刘阳”。
（四）下属企业及产权控制关系
截至本报告书出具日，琥珀传播无存在产权控制关系的下属企业。
（五）最近两年一期主要财务指标
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，琥珀传播最近两年一期的财务数据如下：
1、琥珀传播最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|19,952,855.56|16,858,012.36|7,744,831.40|
|非流动资产合计|419,194.72|409,362.36|251,306.95|
|资产总计|20,372,050.28|17,267,374.72|7,996,138.35|
|流动负债合计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|所有者权益总计|10,621,589.44|7,442,202.70|2,916,492.79|

2、琥珀传播最近两年一期利润表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|15,192,542.00|28,245,617.14|17,319,543.82|
|二、营业成本|6,504,166.01|9,527,951.78|6,912,510.42|
|三、营业利润|2,490,897.04|6,330,698.75|3,380,101.60|
|四、利润总额|2,478,397.04|6,333,193.35|3,380,101.60|
|五、净利润|1,844,386.74|4,525,709.91|2,396,874.97|

3、琥珀传播最近两年一期相关财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|47.86%|56.90%|63.53%|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|57.19%|66.27%|60.09%|
|销售净利率|12.14%|16.02%|13.84%|

（1）上海氩氪、琥珀传播资产负债率较高的原因及对标的资产后续经营的影响
①上海氩氪、琥珀传播和同行业可比公司资产负债率对比如下所示：
|||
|-|-|
|2014.4.30/2014.3.31/2014.6.30|2013.12.31|
|36.28%[注1]|35.63%|
|49.71%[注1]|37.73%|
|-|66.54%|
|43.00%|46.63%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|上海氩氪|75.58%[注3]|71.58%|76.82%|
|琥珀传播|47.86%|56.90%|63.53%|

注1：因无法获取腾信股份、广州橙果2014年4月30日的财务指标，故分别选取2014年3月31日和2014年6月30日的财务指标作为对比数据；
注2：2014年相关财务数据因无法获取，故未填列。
注3：上海氩氪合并净资产账面价值中包含了于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、资产负债率计算的谨慎性，此处分析剔除上述商誉的影响。
②上海氩氪
报告期内，主要财务比例及财务指标如下：
A主要负债占比负债总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款|36.40%|72.21%|74.72%|
|应交税费|25.24%|16.61%|15.38%|
|其他应付款|36.62%|1.21%|4.02%|
|合计占比|98.26%|90.04%|94.12%|

B主要资产占比资产总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|13.56%|18.61%|19.31%|
|应收账款|50.32%|57.87%|64.08%|
|其他应收款|30.27%|9.68%|9.48%|
|合计占比|94.15%|86.16%|92.86%|

C上海氩氪（备考）毛利率和净利率
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|毛利率|50.28%|54.33%|54.15%|
|净利率|14.92%|12.07%|12.64%|

③琥珀传播
报告期内，主要财务比例及财务指标如下：
A主要负债占比负债总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款|39.33%|24.55%|44.46%|
|预收账款|9.46%|34.54%|6.58%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|40.34%|29.77%|25.55%|
|合计占比|89.12%|88.86%|76.59%|

B主要资产占比资产总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|5.57%|15.62%|15.62%|
|应收账款|35.69%|43.82%|43.82%|
|其他应收款|48.85%|19.48%|19.48%|
|合计占比|90.11%|78.92%|78.92%|

C毛利率和净利率
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|毛利率|57.19%|66.27%|60.09%|
|净利率|12.14%|16.02%|13.84%|

④上海氩氪、琥珀传播资产负债率较高的原因分析
从上述表格可知，上海氩氪、琥珀传播均属于轻资产公司，主要资产为流动资产，而主要负债为流动负债。上海氩氪、琥珀传播近年来一直处于持续的快速发展阶段，上述公司作为互联网营销服务提供商，对固定资产等非流动资产的需求相对不高，因此一直采取轻资产模式，非流动资产在该等公司资产结构中所占比重相对较低，流动资产尤其是货币资金、经营应收项目在资产结构中占比相对较高。
上海氩氪与互联网媒体等供应商结算周期通常为一个季度左右，同时，经营的季节性特征相对较为明显，第三四季度业务量相对较大，在年末会形成较大规模的经营性应付项目，因此，报告期内的资产负债率水平整体相对较高。
2014年 4月末，上海氩氪应付账款占负债总额的比例因部分供应商款项到期结算进行了支付有所下降，但因上海氩氪整体业务发展迅速（包含上海沃动），使得期末应纳企业所得税等增加；以及因购买上海沃动股权，尚有 806.23万元股权转让未支付（已于2014年6月支付完毕），故导致资产负债率依然较高。
琥珀传播与互联网媒体等供应商结算周期通常为1-2月，因供应商结算周期相对较短，故各期期末经营性应付项目占比负债总额相对稳定。另外，由于琥珀传播各期保持了相对较高的毛利率水平，资产总体收益能力较强，而维持较高的
负债率，可充分利用财务杠杆，进一步发展业务和开拓市场，因此，报告期内的
资产负债率水平整体相对较高。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）上海氩氪、琥珀传播的财务安全性
①报告期内，上海氩氪、琥珀传播经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目内容|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|上海氩氪|经营性流入|1,419.99|3,579.71|2,020.27|
||经营性流出|1,630.13|3,406.40|2,219.92|
||经营性净流入|-210.14|173.31|-199.65|
|琥珀传播|经营性流入|1,061.77|3,288.07|1,749.47|
||经营性流出|1,271.73|3,151.26|1,642.75|
||经营性净流入|-209.95|136.80|106.72|

报告期内，上海氩氪、琥珀传播与关联方资金拆借产生的现金流净额如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目内容|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|上海氩氪|关联拆借现金净流入|-41.58|-27.80|-97.77|
|琥珀传播|关联拆借现金净流入|-165.50|-700.60|-82.10|

 2012年度、2013年度、2014年 1-4月，剔除报告期内向关联方拆借的现金流净流入后，上海氩氪经营性现金净流入分别为：-101.87万元、201.11万元和-168.56万元；琥珀传播经营性现金净流入分别为：188.82万元、837.40万元和-44.45万元。
上海氩氪剔除向关联方拆借的现金流净流入后，2012年度，经营性现金流净流入为-101.87万元，主要原因为：上海氩氪随着经营规模的扩大和知名度的提高，新承接了部分大型客户，由于客户的营销投放款对新供应商的内部流程较长，但相关的媒体策划、活动等成本必须到期结算；2014年 1-4月，经营性现金流净流入为-168.56万元，主要原因为：米其林（中国）投资有限公司等客户的部分营销投放款因其内部流程等原因未能如期结算，另外，因经营的季节性，部分供应商款项到期结算较多。总体而言，上海氩氪对营运资金需求相对较大。
琥珀传播剔除向关联方拆借的现金流净流入后，2014年1-4月经营性现金流净流入为-44.45万元，主要原因为：琥珀传播业务经营存在季节性，导致供应商款项到期结算支付较多，而部分客户款项因其内部流程等原因未能收回，导致暂时性经营性现金流出大于流入，但各年度整体上，经营活动产生的现金流，能
够满足营运资金的周转需要。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②报告期内，上海氩氪、琥珀传播偿债比率主要数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|偿债比率|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|上海氩氪|流动比率|1.28|1.32|1.28|
||速动比率|1.27|1.28|1.21|
|琥珀传播|流动比率|2.05|1.72|1.52|
||速动比率|1.93|1.50|1.28|

从上表可知，上海氩氪、琥珀传播流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力均较强，短期流动性风险均较低。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，琥珀传播的主要资产状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|主要构成|
|货币资金|1,594,794.78|7.83%|银行存款|
|应收账款|7,270,641.95|35.69%|对客户的应收账款|
|预付款项|1,135,526.37|5.57%|对供应商的预付账款|
|其他应收款|9,951,892.46|48.85%|对关联方的应收款项|
|流动资产合计|19,952,855.56|97.94%|-|
|固定资产|406,175.37|1.99%|电子设备|
|递延所得税资产|13,019.35|0.06%|-|
|非流动资产合计|419,194.72|2.06%|-|
|资产总计|20,372,050.28|100.00%|-|

公司主要资产为流动资产，占总资产的比例为97.94%，其中应收账款占比35.69%，主要系提供服务过程中形成的应收款；其他应收款占比48.85%，主要系股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌形成股东暂借款 966万元和关联方北京闰博唯知文化传媒有限公司3.46万元资金往来，该部分款项于 2014年5月收回。
（1）办公用房租赁情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁期限|面积（㎡）|所有人|权属证书|性质/用途|
|1|琥珀传播|北京北电科林电子有限公司|北京市东城区东四北大街107号B座5层502、503、505房间|2012.4.1-2017.3.31|296.1|北京电视设备厂（2000年12月28日名称变更为北京北电科林电子有限公司）|东全变字第00400号|全民/工交|
|2|琥珀传播|北京北电|北京市东城|2013.10.7-2014.10.6|67.5|北京电视设备厂|东全变字|全民/|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||科林电子有限公司|区东四北大街107号B座5层506房间|||（2000年12月28日名称变更为北京北电科林电子有限公司）|第00400号|工交|
|3|琥珀传播上海分公司|上海史坦舍商务服务有限公司|蒙自路169号3号楼304单元部位|2013.10.22-2015.11.21|466.4|上海紫光机械有限公司7|沪房地市字（2004）第000320号|出让/工业|

上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的证明文件，上述出租人与琥珀传播及其分公司签订的上述租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。
当事人虽未就相关租赁协议办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。
琥珀传播及其分公司可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，琥珀传播及其分公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
上述物业其权属登记的性质与用途与出租人出租给琥珀传播及其分公司的承租用途存在差异，出租人的出租行为存在法律瑕疵，但根据双方协议的约定以及相关法律规定，因可归责于出租方的原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。
琥珀传播全体股东已作出承诺：由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方的赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，不足部分由其承担。琥珀传播全体股东同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供琥珀传播租赁使用。
综上所述，琥珀传播及其分公司所承租的物业虽有部分法律瑕疵，但不影响其占有使用相关物业，琥珀传播及其分公司在租赁合同中就归责于出租方的上述 7根据上海紫光机械有限公司出具的《关于蒙自路169号对外租赁有关事项的证明》，
其将蒙自路169号整体出租给上海史坦舍商务服务有限公司，租赁期15年，在租赁期间，
由上海史坦舍商务服务有限公司负责上述房屋的对外租赁经营。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行，已约定相应违约责任，以保护琥珀传播及其分公司的相应权益，且琥珀传播及其分公司的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法律瑕疵，不会对琥珀传播及其分公司的生产经营造成重大实质影响。
（2）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|Ambercn.com|2006.6.29|2015.6.29|琥珀传播|

2、主要负债情况
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，琥珀传播的主要负债状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|主要构成|
|应付账款|3,834,427.00|39.33%|对供应商形成的应付款|
|预收款项|922,292.19|9.46%|预收客户款项|
||||职工工资、社保、公积金|
|应付职工薪酬|965,406.76|9.90%||
||||等项目的余额|
||||应交增值税、企业所得税|
|应交税费|3,933,364.03|40.34%||
||||等项目的余额|
|其他应付款|94,970.86|0.97%|对关联方形成的应付款项|
|流动负债合计|9,750,460.84|100.00%|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,750,460.84|100.00%|-|

主要负债金额、占比负债总额比例及账龄结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金 额|占比负债总额比例(%)|账 龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|应付账款[注1]|3,834,427.00|39.33|3,546,338.00|288,089.00|-|-|
|预收账款|922,292.19|9.46|922,292.19|-|-|-|
|应交税费[注2]|3,933,364.03|40.34|2,946,314.01|987,050.02|-|-|
|合 计|8,690,083.22|89.12|7,414,944.20|1,275,139.02|-|-|

[注1]：账龄1年以上主要系部分项目因尚未与供应商最终决算，故未支付。
[注2]：账龄1-2年系琥珀传播财务报表追溯调整补充计提的2012年度企业所得税等。
截至目前，琥珀传播已补缴了上述税金。
公司负债全部由流动负债构成，其中应付账款占比39.33%，主要系采购及
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外包过程中形成的应付款；应交税费占比40.34%，主要系公司期末存在大额应交企业所得税，该部分企业所得税于2014年5月完成缴纳。
（1）2014年4月30日，琥珀传播应交税费明细及目前缴纳情况汇总如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日未缴纳金额|2014年5-8月补缴以前年度金额|2014年5-8月缴纳2014年1-4月金额|截至2014年8月31日，2014年4月30日尚未缴纳税金余额|
|增值税|739,053.37|444,169.86|171,322.81|123,560.70|
|企业所得税|3,069,971.40|2,448,879.31|-|621,092.09|
|代扣代缴个人所得税|24,377.53|-|24,376.84|0.69|
|城市维护建设税|43,084.49|31,091.89|11,992.60|-|
|教育费附加|18,464.78|13,325.10|5,139.68|-|
|地方教育费附加|12,309.85|8,883.40|3,426.46|-|
|文化事业建设费|26,102.61|-|26,102.61|-|
|合 计|3,933,364.03|2,946,349.56|242,361.00|744,653.48|

（2）2014年4月30日应交税费账面价值较高的原因
截至 2014年 4月 30日，琥珀传播应交税费账面余额均较大，尚未缴纳的企业所得税金为主要部分，主要系琥珀传播除了2014年 1-4月计提的企业所得税未予缴纳完毕外，还存在2013年度和以前年度未缴纳的税款，其主要原因为：琥珀传播原2013年度及以前年度的财务报表，未按照权责发生制进行编制，现根据《企业会计准则》的相关规定，对其进行了追溯调整，并补充计提了 2013年度及以前年度的企业所得税。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，琥珀传播不存在对外担保情况。
（七）主营业务发展情况
琥珀传播的主营业务围绕其工商登记营业范围中的“企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理发布广告”等内容开展。
1、具体业务模式
（1）琥珀传播的业务
琥珀传播是一家创意公司，其主要业务是为客户提供营销创意内容服务，包括创意策略服务、创意内容制作服务和社会化营销服务。应部分客户的要求，琥
珀传播在提供营销创意内容服务的同时，也提供与之配套的数字媒介代理服务。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）整合营销服务的特点
琥珀传播的业务特色是为客户提供整合营销服务，即，根据客户的品牌发展战略和营销推广需求，为客户提供品牌推广的综合性解决方案，其特点体现为以下四个方面：
A、服务内容：琥珀传播为客户提供的服务涵盖了整体营销策略制订、创意内容制作与执行、社会化营销、媒介投放与效果监测等所有环节的营销服务。
B、媒介投放：在媒介投放环节，充分利用不同媒体的特性，采用跨媒体平台的投放方式。既重视数字媒体的投放，又兼顾客户在电视等传统媒体平台的投放需求；数字媒体的投放则根据综合性网站、垂直网站、视频网站、社交网站（SNS）的不同特性制订针对性的投放方案。
C、创意内容展现方式：综合采用多样化的方式进行创意内容展现，除通常使用的网络广告片、电视广告片外，还包括针对社交网站和社会化媒体（微信、微博）制作的视频、微电影、互动游戏，以及用于线上活动的网络剧，用于线下活动的舞台剧等多样化的展现方式。
D、营销策略和推广计划的整体性：综合考虑客户多方面的业务需求制订整体营销策略，兼顾线上电子商务平台和线下实体店销售的关系；推广计划方面，在不同的推广阶段制订不同的创意方案，综合使用多种媒体平台及多样化的创意内容展现方式，体现整合营销的特点。
通过实施这种全方位、多平台的整合营销方案，琥珀传播可帮助客户实现品牌与消费者之间从线上到线下的全面互动，更立体地将客户的产品特色和品牌形象展现在消费者面前，以达到全面、高效的营销目的。
（3）创意内容服务的主要方式
A、创意策略服务
首先，琥珀传播与客户研究确定品牌定位方案；接下来，琥珀传播完成媒体属性研究、市场分析、数字环境分析、竞品分析、目标消费者研究及行为洞察等基础工作，从中导出品牌推广的核心创意想法；然后，围绕核心创意想法，制订推广期内各个阶段、各个媒体平台上的创意内容方案，包括对线上活动网站、手机网站、手机移动端应用程序、社会化媒体、线上视频、线下事件、线下展示活动、销售终端等各环节创意内容的角色规划和相互配合，以达成数字营销的全方
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书位推广策略。
B、创意内容制作服务
本阶段的主要工作是根据前一阶段制订完成的针对推广期内各个阶段、各个媒体平台上的创意内容方案完成创意内容制作，包括 PC端（即个人电脑端，相对于手机端而言）网站创意与制作、手机端网站创意与制作、手机应用程序的创意与制作、数字视频创意与制作、社交媒体平台内容的创意与制作、零售终端 O2O创意和制作、交互内容的创意和制作、大数据平台和客户关系管理系统的搭建与制作、用户体验流程设定与管理、线下活动O2O创意和制作的执行、数字媒介展示内容创意与制作等。
2、琥珀传播的业绩
琥珀传播的主要创始股东刘阳、王英杰是北京服装学院的教师，在创意传播理论研究及教学活动中积累了深厚的专业素养，加之多年来丰富的创意实践活动的历练，为琥珀传播建立了一支创意能力极强的业务团队，得到了客户和市场的认可。琥珀传播也因其一贯出色的表现成为可口可乐中国、轩尼诗、多乐士、巴黎老佛爷百货、瑞士莲、迪斯尼英语、戴尔中国、博世等国际知名品牌在中国市场开展数字营销推广活动的合作伙伴。
近几年，琥珀传播在整合营销服务方面完成了多个成功案例，使整合营销服务发展为公司的业务特色，并得到了客户和市场的一致认可。2013年，琥珀传播为多乐士品牌完成的“一百万个多彩开始”整合营销案，获得了国内众多评比的最高奖项，包括大中华区艾菲奖金奖、中国长城奖金奖、第五届金鼠标网络营销金奖及全场大奖、中国经典传播虎啸奖金奖和最佳整合营销奖、2014中国广告年度案例大奖等等。琥珀传播也因为该项目的出色表现在“2014大中华区艾菲实效代理公司排名Agency Offices Top10”中位居第六，是该年度中国本土创意公司和数字营销服务公司取得的最好成绩。
3、营销案例
（1）创意策略服务案例——酷乐士：运动到伦敦
2012年琥珀传播为“酷乐士维他命水”制定了全年整合数字营销策略。当时品牌面临的最大挑战是来自农夫集团的拷贝版维他命水的冲击，由于可口可乐是2012伦敦奥运会全球合作伙伴，琥珀传播借势奥运，同时对品牌目标群体进
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行了深入的洞察分析，为“酷乐士”提出了“运动到伦敦”的全年整合数字营销策略，强调了品牌活力动感的属性，并强化了“酷乐士”是可口可乐出品，与赝品划清界限。整合的创意策略过程如下：
①对产品进行市场分析、制定酷乐士整合数字营销策略框架：
②分析目标消费者、运用整合传播理念：
③制定数字整合创意与媒介投放策略、完成整合数字营销策略设计：
（2）创意内容制作服务案例——多乐士：一百万个多彩开始
2013年，琥珀传播被选为多乐士中国全年数字运营合作伙伴，负责“一百万个多彩开始”活动的整合数字营销的创意及执行。琥珀传播发现“最近，越来
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书越多的家庭中出现下班沉默症，导致家庭中单调的生活气氛。”以此洞察琥珀传播为多乐士策划了一个“一百万个多彩开始”的推广活动。这个推广活动从 6月至8月，为期2个月。具体分为四个步骤：
①先通过在商业中心的线下活动的创意和实施进行事件营销，引发目标消费者的关注和分享：
②继而以社交媒体网络视频的创意制作设置悬念，促进进一步的关注：
③ PC端和手机端活动网站的及时上线，吸引目标对象参与互动，以双屏互动游戏的创意与制作引爆消费者参与度，促成社交媒体分享高潮：
④通过后台数据系统选出有影响力的参与者，免费体验多乐士家易涂上门焕新服务，制作记录片数字内容，在社交媒体延续好的口碑影响：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、琥珀传播的业务服务流程
（1）数字营销服务业务流程
①一个完整的项目流程需经客户部、策划部、创意部、技术部、媒介部成员分工配合完成。
②客户部在接到客户合作意向工作单后，邀约策划部、创意部、技术部、媒介部召开项目启动会议，根据项目目标、客户需求、品牌定位、产品特性、传播环境、目标受众特性等内容进行策略性分析，进而为客户提供最优化的专属项目解决方案。
③创意部、策划部根据工作单要求完成工作产出创意，经客户总监或项目经理确认后，将其由客户部提交客户确认。
④经客户确认之后，设计部、制作部进行内容制作、网站开发、媒体播放
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等具体工作，再将制作完成后的作品由客户部提交客户再次确认。
⑤媒介部根据确认后的作品推广排期，联络相关媒体进行沟通，确认最优化的数字推广资源组合。
⑥在项目执行结束后，项目经理制作项目结案报告，统计各平台数值及KPI达成情况，对传播效果进行全方位评估和分析，以便为客户提供后续传播建议。
（2）数字媒介代理服务业务流程
①在接到客户投放需求之后，项目团队根据项目特质制定出适合客户需求的媒体投放规划。
②按照制定的媒体投放计划预定媒体投放平台，并将其交客户确认。
③签订合同后，按客户确认的媒体投放计划进行媒体投放。
④项目执行结束后，向客户提供监播报告和项目效果评估报告。
5、琥珀传播的经营模式
（1）采购模式
琥珀传播的主要采购支出系项目实施过程中的采购和项目外包。
项目实施过程中的采购主要集中在网络广告媒体购买、视频及图片拍摄、社会化自媒体发布等媒体投放层面；外包部分通常为舆情监测、活动搭建等下游供应层面。琥珀传播在采购与外包服务商筛选合作中一贯秉承优质、稳定、共成长的理念，与采购、外包供应商保持着良好深入的合作关系。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）服务模式
经过多年培育和积累，琥珀传播在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，琥珀传播根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得琥珀传播与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。
（3）客户维护与开发
琥珀传播业务来源包括新客户开发、已合作客户介绍、合作伙伴推荐等。在维护现有客户的基础上，公司非常重视对核心客户的深度挖掘，以拓宽现有业务的深度和广度。同时，琥珀传播还通过与4A广告公司、TOP公关公司的合作，将客户资源联动和共享；另外，基于公司在行业中的知名度和已有客户的口碑推荐，吸引了越来越多的客户主动与公司达成合作。
6、质量控制情况
（1）客户服务质量把控。在与客户达成合作之初，琥珀传播会对客户所处行业特征、企业性质、作业风格等内容进行分析，挑选适合的项目服务团队与客户进行沟通与合作，确保客户的信息能够被准确的接收和掌握，减少沟通时的信息流失，把握客户的兴趣点，以指导项目方案及达成执行效果。如，在与老佛爷等时尚轻奢品牌合作时，整体客户服务团队均有着丰富的时尚、潮品服务经验；
在与博世、戴尔品牌合作时，服务团队一般对IT科技的知识储备极为丰富。
（2）策划方案质量把控。客户年度方案、大型客户比稿方案均由策划部专业团队来完成（策划部团队平均策划从业经验在 4年以上），同时，总监及策划团队、该客户服务经理会参与创意头脑风暴，以保证策划方案能够在多角度思维下得到发散，最终保证创意方案能够高质量的产出。
（3）执行效果质量把控。在项目执行阶段，项目作业前会收到清晰的工作单，各部门人员根据工作单的具体标准和要求进行作业。另外，在提交作品时，首先需要得到该部门负责人的确认，再经客户部负责人的审核确认后提交客户，
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最终由客户确认后发布执行。
7、公司市场评价及获奖情况
（1）市场评价
琥珀传播是一家走在数字时代最前端的企业，为品牌创造更有效的沟通模式。作为一家有实力的全方位传播管理公司，公司不断与领先品牌合作，发展出富有创意的整合传播解决方案，以实现品牌与消费者之间真正具有实效性的互动。近年来，公司在不断赢得更多合作伙伴信赖的同时，也频频赢得数字传播领域各大奖项，被“AdvertisingAge”（广告时代）誉为中国“炙手可热的数字广告公司”。同时，公司培养了许多如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等知名品牌作为自己的合作伙伴，得到了市场上的一致好评。
（2）获奖情况
公司近三年获奖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||获奖时间||获得奖项||颁奖单位|
|1||2014年||大中华区艾菲实效代理公司TOP10（综合排名第六）||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|2||2014年||金鼠标数字营销全场大奖||中国商务广告协会||
|3||2014 年||金鼠标数字营销最佳媒介策略大奖||中国商务广告协会||
|4||2014 年||金鼠标数字营销整合金奖||中国商务广告协会||
|5||2014 年||金鼠标数字营销社会化营销类银奖||中国商务广告协会||
|6||2014年||中国经典传播虎啸奖最佳整合大奖||《广告大观》，中国广告协会||
|7||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类金奖||《广告大观》，中国广告协会||
|8||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类铜奖||《广告大观》，中国广告协会||
|9||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类铜奖||《广告大观》，中国广告协会||
|10||2014年||中国经典传播虎啸奖代理机构奖||《广告大观》，中国广告协会||
|11||2014年||中国年度最佳数字营销案例||《中国广告》，中国广告协会||
|12||2013 年||“Campaign”2013大中华区最佳独立数字服务商||Campaign亚太地区||
|13||2013年||中国艾菲奖大中华区时尚风格类金奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|14||2013年||中国艾菲奖大中华区企业声誉类金奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|15||2013年||中国艾菲奖大中华区家居用品类铜奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|16||2013年||中国4A金印奖企业网站类银奖||中国商务广告协会||
|17||2013年||中国4A金印奖整合营销类银奖||中国商务广告协会||
|18||2013年||中国4A金印奖社会化营销类银奖||中国商务广告协会||
|19||2013年||中国4A金印奖无线营销类铜奖||中国商务广告协会||

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|-|-|-|-|
|20|2013年|中国广告长城奖案例类金奖|中国广告协会|
|21|2013年|中国广告长城奖案例类铜奖|中国广告协会|
|22|2013年|中国广告长城奖案例类3项优秀奖|中国广告协会|
|23|2012年|中国4A金印奖铜奖|中国商务广告协会|
|24|2012年|中国经典传播虎啸奖铜奖|《广告大观》，中国广告协会|
|25|2011 年|中国4A金印奖银奖|中国商务广告协会|
|26|2011年|中国艾菲奖实效奖铜奖|中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会|

（八）报告期内的销售及采购情况
1、营业收入构成情况
按照业务分类，琥珀传播最近两年一期业务收入构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类型|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|数字营销服务|14,101,512.46|24,205,865.35|16,685,581.56|
|媒介代理服务|1,091,029.54|4,039,751.79|633,962.26|
|合计|15,192,542.00|28,245,617.14|17,319,543.82|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
2、前五名客户及销售额情况
（1）2014年1-8月前五名客户情况（未经审计）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）/（廊坊）有限公司|9,479,388.68|24.80%|
|2|北京闰博唯知文化传媒有限公司|3,827,703.77|10.01%|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|3,698,726.74|9.68%|
|4|可口可乐饮料（上海）有限公司|3,655,819.81|9.56%|
|5|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|3,597,360.38|9.41%|
|合计||24,258,999.38|63.46%|

（2）2013年度前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）有限公司|8,095,573.58|28.66%|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|7,513,384.21|26.60%|
|3|可口可乐饮料（上海）有限公司|7,163,524.52|25.36%|
|4|拉法耶特百货（北京）有限公司|1,042,430.19|3.69%|
|5|上海国际汽车零部件采购中心有限公司|1,037,735.85|3.67%|

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||||
|-|-|-|
|合计|24,852,648.36|87.99%|

（3）2012年度前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|可口可乐饮料（上海）有限公司|8,308,370.15|47.97%|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|2,530,559.81|14.61%|
|3|北京服装学院|1,087,382.19|6.28%|
|4|SOUTH African Airways（Pty）Limited|860,504.74|4.97%|
|5|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|837,735.85|4.84%|
|合计||13,624,552.74|78.67%|

就报告期内琥珀传播上述前五名客户的基本信息，在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）/（廊坊）有限公司
阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司成立于1995年12月20日，住所地为上海市松江区松江工业区荣乐东路 536号，法定代表人韩桦，股东为 ICI OMICRONB.V.、SWIRE DURO（HOLDINGS）LIMITED。
阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司成立于 1992年 1月 20日，住所地为广州经济技术开发区北围工业区石英路2号，法定代表人韩桦，股东为荷兰卜内门公司、SWIRE DURO（HOLDINGS）LIMITED、广州开发区工业发展集团有限公司。广州开发区工业发展集团有限公司系国有独资公司。
阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司成立于 2005年 11月 8日，住所地为廊坊市经济技术开发区丁香道18号，法定代表人韩桦，股东为太古国光（控股）有限公司、阿克苏诺贝尔中国涂料有限公司。
（2）北京闰博唯知文化传媒有限公司成立于 2010年 10月 11日，住所地为北京市东城区东四北大街 107号天海商务大厦 B座五层 503号，法定代表人孙唯一，股东为孙唯一。孙唯一同时为琥珀传播股东，因此北京闰博唯知文化传媒有限公司与琥珀传播存在关联关系。
（3）莲特贸易（上海）有限公司成立于2012年4月19日，住所地为上海市浦东新区东方路 710号 1607-1608室，法定代表人 DIETER RUDOLFWEISSKOPF，股东为 LINDT& SPRUNGLI（ASIA-PACIFIC）LIMITED。
（4）可口可乐饮料（上海）有限公司成立于 2006年 11月 24日，住所地
为上海市闵行区紫竹科学园区紫月路1188号，法定代表人 HENRIQUE GNANI
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书BRAUN，股东为可口可乐（中国）投资有限公司。
（5）酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司成立于 2002年11月4日，住所地为上海市浦东新区银城中路 488号太平金融大厦 702A室，法定代表人 MARK FRANCISBEDINGHAM，股东为Moet Hennessy Diageo Hong KongLimited。
（6）拉法耶特百货（北京）有限公司成立于2011年6月21日，住所地为北京市西城区西单北大街110号楼地下一层至地上五层，法定代表人陈惠军，股东为巴黎老佛爷百货（中国）有限公司。
（7）上海国际汽车零部件采购中心有限公司成立于2006年2月15日，住所地为嘉定区安亭镇曹安公路 5666号301室，法定代表人陈德美，股东为上海汽车集团股份有限公司、上海汽车工业（集团）总公司。
（8）凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司系凯帝珂广告（上海）有限公司的分公司，成立于 2006年 2月 9日，营业场所为北京市东城区金宝街 89号金宝大厦12层05（B）、06、07号单元，负责人为徐俊。
凯帝珂广告（上海）有限公司成立于 2004年 11月 5日，住所地为上海市徐汇区长乐路 989号 30层 01-03室，法定代表人徐俊，股东为 WPP MARKETING COMMUNICATIONS（HONGKONG）LIMITED。
北京服装学院系全日制普通高等学校，根据全国组织机构代码管理中心网站及北京市机构编制委员会办公室网站（http://www.bjbb.gov.cn）的查询结果，北京服装学院的类型为事业法人，住所地为北京市朝阳区和平街北口樱花园路甲 2号，法定代表人刘元风。刘阳和王英杰为北京服装学院教师，并未担任学校相关行政领导工作。
SOUTH AfricanAirways（Pty）Limited——南非航空公司系非洲主要航空公司之一，其官方网站为http://www.flysaa.com/，其主要股东为南非政府运输机构Transnet。
将上述查询所得结果与琥珀传播及其主要股东的相关信息进行比对，并经琥珀传播及其主要股东确认，除北京闰博唯知文化传媒有限公司外，上述客户与琥珀传播及其主要股东之间不存在关联关系。
经核查，琥珀传播与北京闰博唯知文化传媒有限公司之间发生的关联交易情
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况及原因如下：
杭州顶津食品有限公司就康师傅饮养奶咖系列委托北京闰博唯知文化传媒有限公司进行策划、制作和宣传，并于 2014年与闰博唯知分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。
同时，闰博唯知就上述康师傅饮养奶咖系列的策划、制作和宣传与琥珀传播又分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为 899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。截至2014年8月31日，琥珀传播与闰博唯知签订的上述合同义务已全部履行完毕，确认了销售收入，同时结转了项目成本。
针对上述事项的业务目的等，分别对琥珀传播股东王英杰、孙唯一（同时为闰博唯知实际控制人）进行了访谈。经了解，百事可乐（中国）为康师傅集团旗下产品，而琥珀传播目前已接受了可口可乐集团旗下其他项目产品的数字营销委托，琥珀传播管理层考虑未来可能会同时接受可口可乐及百事可乐两款产品的数字营销委托，为了避免可能产生的竞业禁止问题等影响，故由闰博唯知与杭州顶津食品有限公司就康师傅饮养奶咖系列直接签订相关业务合同，再由琥珀传播与闰博唯知签订业务合同，由琥珀传播直接提供相关劳务服务。琥珀传播与闰博唯知签订的合同价格参照闰博唯知与杭州顶津食品有限公司签订的合同价格，以平价进行签订。
上述交易事项具有特殊性，该交易客户实际应为杭州顶津食品有限公司。
经全国企业信息公示系统查询，杭州顶津食品有限公司成立于 1996年 03月 13日，住所地为杭州经济技术开发区四号大街 27号，法定代表人杨乾辉，股东为康师傅（沈阳）饮品有限公司和康师傅饮品控股有限公司。经琥珀传播及其主要股东确认，其与杭州顶津食品有限公司不存在关联关系。
（4）上海氩氪、琥珀传播与主要客户合作期限及客户稳定性
上海氩氪、琥珀传播与其主要大客户的合作模式为根据客户每年的营销计划安排，陆续签订以完成具体项目为目的的服务合同，这种合同一般期限较短。经查阅上海氩氪、琥珀传播与其主要客户的销售合同，单个合同期限大多在1年以内。虽然未与客户签订长期框架式合作协议，但基于提供服务的专业性和客户的
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书满意度，上海氩氪、琥珀传播与其主要客户保持了较为长期的合作关系。
①上海氩氪前五大客户合作期限及稳定性情况
2012年度、2013年度、2014年 1-8月份，上海氩氪涉及到的前五大客户合作期限情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|前五大所属年份情况|合作期限|
|1|威富服饰（中国）有限公司|2012年度第五大|2011.4至今|
|2|丝芙兰化妆品销售有限公司|2012 年度第一大、2013 年度第一大、2014.1-8第一大|2011.9至今|
|3|莱珀妮商贸（上海）有限公司|2012 年度第二大、2013年度第四大|2012.1至今|
|4|强生（中国）有限公司|2012 年度第四大、2013 年度第二大、2014.1-8第三大|2012.4至今|
|5|欧莱雅（中国）有限公司|2013年度第五大、|2012.12至今|
|6|米其林（中国）投资有限公司|2013 年度第三大、2014.1-8第二大|2013.5至今|
|7|公牛集团有限公司|2014.1-8第五大|2013.9至今|
|8|北京大宝化妆品有限公司|2014.1-8第四大|2014.5至今|
|9|上海永裕医药有限公司|2012年度第三大|2012.1-2012.12|

由上表可知，从与主要客户的稳定性角度来看，上海氩氪重视对已有大客户的维护工作，与威富服饰（中国）有限公司、丝芙兰化妆品销售有限公司、莱珀妮商贸（上海）有限公司、强生（中国）有限公司等客户保持了较为稳固的合作关系，这些稳定的客户对上海氩氪经营业绩起到一定的保障作用；在开拓新客户的同时，也会存在部分新老客户更替现象。
②琥珀传播前五大客户合作期限及稳定性情况
2012年度、2013年度、2014.1-8月份，琥珀传播涉及到的前五大客户合作期限情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|前五大所属年份情况|合作期限|
|1|可口可乐饮料（上海）有限公司|2012 年度第一大、2013 年度第三大、2014.1-8月第四大|2008.9至今|
|2|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|2012年度第五大|2012.1至今|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|2012 年度第二大、2013 年度第二大、|2012.11至今|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||2014.1-8月第三大||
|4|阿克苏诺贝尔太古漆油有限公司|2013 年度第一大、2014.1-8月第一大|2013.3至今|
|5|拉法耶特百货（北京）有限公司|2013年度第四大|2013.5至今|
|6|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|2014.1-8月第五大|2014.1至今|
|7|SOUTH African Airways（Pty）Limited|2012年度第四大|2011.10-2012.9|
|8|北京服装学院|2012年度第三大|2012.8-2012.12|
|9|上海国际汽车零部件采购中心有限公司|2013年度第五大|2013.5-2013.11|
|10|北京闰博唯知文化传媒有限公司|2014.1-8月第二大|2013.12-2014.8|

由上表可知，从与主要客户的稳定性角度来看，琥珀传播重视对已有大客户的维护工作，与可口可乐饮料（上海）有限公司、莲特贸易（上海）有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司、阿克苏诺贝尔太古漆油有限公司等客户保持了较为稳固的合作关系，这些稳定的客户对琥珀传播经营业绩起到一定的保障作用；在开拓新客户的同时，也会存在部分新老客户更替现象。
（5）客户集中带来的经营风险
报告期内，上海氩氪和琥珀传播对前五名客户的销售占比较高，存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，上海氩氪、琥珀传播的营业收入可能出现下滑，从而对预测期收入和净利润的实现造成不利影响。就上述风险，报告书已做出风险提示，详见报告书之“第十三章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（四）标的公司客户集中的风险”。
①报告期内，上海氩氪、琥珀传播前五大客户占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|前五大客户占比|||
||2012年度|2013年度|2014.1-4月|
|上海氩氪（备考合并）|50.37%|44.99%|60.79%|
|琥珀传播|78.67%|87.99%|77.76%|

②经核查上海氩氪、琥珀传播 2014年 1-8月未经审计的财务报表及相关材料，上海氩氪、琥珀传播前五大销售客户情况如下：
A上海氩氪
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,300,943.25|15.11%|
|2|米其林（中国）投资有限公司|5,517,057.54|13.23%|
|3|强生（中国）有限公司|2,827,078.93|6.78%|
|4|北京大宝化妆品有限公司|2,227,660.38|5.34%|
|5|公牛集团有限公司|1,984,063.77|4.76%|
|合计||18,856,803.87|45.22%|

B琥珀传播
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）/（廊坊）有限公司|9,479,388.68|24.80%|
|2|北京闰博唯知文化传媒有限公司|3,827,703.77|10.01%|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|3,698,726.74|9.68%|
|4|可口可乐饮料（上海）有限公司|3,655,819.81|9.56%|
|5|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|3,597,360.38|9.41%|
|合计||24,258,999.38|63.46%|

由上表可以看出，随着对新客户的开拓，上海氩氪、琥珀传播前五大客户占比呈下降趋势。
（6）针对客户集中风险拟采取的有效措施
①对现有大客户的维护
上海氩氪、琥珀传播非常重视对现有大客户的维护工作，除了及时按照合同约定高质量完成合同任务之外，委派专门团队对每个大客户进行跟踪管理，及时与客户沟通，了解客户需求，力求与客户建立长期合作关系。
报告期内，上海氩氪、琥珀传播与主要大客户的业务量保持相对稳定，部分客户如强生（中国）有限公司、莲特贸易（上海）有限公司业务量呈现较大幅度增长。
②新客户的拓展
根据天健会计师事务所出具的上海氩氪《备考合并盈利预测审核报告》和琥珀传播《盈利预测审核报告》，2014年、2015年，上海氩氪将实现营业收入6,732.14万元、9,247.67万元，相比于 2012年、2013年营业收入 3,015.79万元、4,790.05万元有较大幅度增长；2014年、2015年，琥珀传播将实现营业收
入7,163.33万元、9,253.75万元，相比于2012年、2013年营业收入 1,731.95
万元、2,824.56万元有较大幅度增长。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书两家标的公司业绩要取得大幅增长，需要在增加对原有销售客户的销售额同时，不断开拓新的市场，寻求新的合作伙伴。2014年 5-8月，上海氩氪开拓了北京大宝化妆品有限公司、阿迪达斯体育（中国）有限公司、爱丁顿洋酒（上海）有限公司、雅培贸易（上海）有限公司、 HongKong International Theme Parks Limited等新客户，琥珀传播开拓了沈阳久益商贸有限公司、雅诗兰黛（上海）商贸有限公司、北京最淘科技有限公司等新客户。除此之外，上海氩氪、琥珀传播还在不断开拓市场，发展新客户，新增客户的加入会对客户集中情况起到一定的稀释作用。
3、前五名供应商及采购额情况
琥珀传播在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。
（1）琥珀传播2014年1-8月前5名供应商的情况（未经审计）：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|北京曼孚文化传播有限公司|1,715,000.00|15.56%|
|2|上海观池文化传播有限公司|1,585,287.00|14.38%|
|3|上海青芥广告有限公司|1,247,000.00|11.31%|
|4|上海腾炫商务咨询有限公司|875,000.00|7.94%|
|5|上海顺为广告传播有限公司|806,140.00|7.31%|
|合计||6,228,427.00|56.50%|

（2）琥珀传播2013年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海顺为广告传播有限公司|2,019,300.00|21.19%|
|2|北京曼孚文化传播有限公司|1,562,000.00|16.39%|
|3|上海观池文化传播有限公司|789,000.00|8.28%|
|4|上海欧翼文化传播有限公司|686,175.00|7.20%|
|5|上海爱奇艺文化传媒有限公司|611,208.00|6.41%|
|合计||5,667,683.00|59.48%|

（3）琥珀传播2012年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海顺为广告传播有限公司|815,000.00|11.79%|
|2|上海和尊商务经济信息咨询有限公司|542,252.00|7.84%|
|3|北京诚品网络科技公司|200,000.00|2.89%|
|4|彭大叶|245,595.00|3.55%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|5|广州市优讯广告有限公司|224,400.00|3.25%|
|合计||2,027,247.00|29.33%|

就报告期内琥珀传播上述前五名供应商的基本信息，在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）北京曼孚文化传播有限公司成立于 2002年 1月 7日，住所地为北京市延庆县经济技术开发区管委会办公楼 424室，法定代表人曹晖，股东为曹晖、黄磊。
（2）上海观池文化传播有限公司成立于2005年6月30日，住所地为嘉定工业区汇源路55号F幢2层 A区2005室，法定代表人张斌，股东为张斌、张雪芹。
（3）上海青芥广告有限公司成立于2012年2月27日，住所地为上海市静安区延平路340弄3-4号402A室，法定代表人解赵燚，股东为解赵燚。
（4）上海腾炫商务咨询有限公司成立于2011年8月16日，住所地为上海市普陀区澳门路477号9幢5楼501室，法定代表人顾玮，股东为陈芳、顾玮、赵欣楠。
（5）上海顺为广告传播有限公司成立于2012年6月13日，住所地为上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 K区 2027室（崇明工业园区），法定代表人王海茹，股东为张伟、姚俊。
（6）上海欧翼文化传播有限公司成立于2004年7月26日，住所地为青浦区白鹤镇鹤祥路1号G-142，法定代表人山下荣二郎，股东为大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司、张剑鸣。大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司的股东为TRANSCOSMOS株式会社。
（7）上海爱奇艺文化传媒有限公司成立于 2012年 12月 19日，住所地为嘉定工业区叶城路 1630号 3幢 1016室，法定代表人龚宇，股东为耿晓华、龚宇。
（8）上海和尊商务经济信息咨询有限公司成立于2000年1月10日，住所地为上海市静安区南京西路1486号2号楼409室，法定代表人杨宗浩，股东为杨宗浩、杨树康。
（9）北京诚品网络科技有限公司成立于2010年6月12日，住所地为北京
市朝阳区和平西街青年沟路 23号院 1号楼 8层8A，法定代表人杨青，股东为
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书刘丽娜、杨青。
（10）广州市优讯广告有限公司成立于 2006年 11月 1日，住所地为广州市天河区大观南路22号126房，法定代表人林浩春，股东为林浩春。
另，根据彭大叶提供的身份证件，彭大叶，男，汉族，1976年10月19日出生，住址为安徽省桐城市范岗镇高黄村陈屋 10号，身份证号：34082119761019****。
将上述查询所得结果及彭大叶的个人信息与琥珀传播及其主要股东的相关信息进行比对，并经琥珀传播及其主要股东的确认，上述供应商与琥珀传播及其主要股东之间不存在关联关系。
4、琥珀传播报告期内的关联交易情况
（1）报告期内，接受的劳务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|广告制作|849,000.00|-|-|
|小 计||849,000.00|-|-|

经核查，杭州顶津食品有限公司就康师傅饮养奶咖系列委托北京闰博唯知文化传媒有限公司进行策划、制作和宣传，并于2014年与闰博唯知分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为 899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。同时，闰博唯知就上述康师傅饮养奶咖系列的策划、制作和宣传与琥珀传播又分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为 899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。
截至2014年4月30日，琥珀传播与闰博唯知签订《视频制作合约书》的合同义务已全部履行完毕，确认了销售收入，同时结转了项目成本；截至 2014年8月30日，琥珀传播与闰博唯知签订《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》的合同义务也已全部履行完毕，确认了销售收入，同时结转了项目成本。
上述交易事项具有特殊性，该交易客户实际应为杭州顶津食品有限公司。
为避免琥珀传播和闰博唯知潜在同业竞争，2014年 6月 24日，孙唯一出具了
《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，就避免同业竞争等事项
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行了承诺，并承诺于 2015年 3月 31日前注销闰博唯知。因此，琥珀传播与闰博唯知就康师傅饮养奶咖系列事项按照平价原则签订相应合同具有合理性，交易价格是公允的。
（2）报告期内，关联方资金拆入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆入资金|归还资金|期末余额|支付资金占用费|
|2012年度||||||
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|400,000.00|-|400,000.00|-|-|
|孙唯一||339,000.00||339,000.00|-|
|小 计|400,000.00|339,000.00|400,000.00|339,000.00|-|
|2013年度||||||
|孙唯一|339,000.00||339,000.00|-|-|
|小 计|339,000.00||339,000.00|-|-|

经核查，截至 2014年 4月 30日，上述关联方资金拆入均已归还，未支付资金占用费。
（3）报告期内，关联方资金拆出如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆出资金|收回资金|期末余额|收取资金占用费|
|2012年度||||||
|刘 阳|228,000.00|310,000.00||538,000.00||
|王英杰|160,000.00|210,000.00||370,000.00||
|孙唯一|140,000.00|180,000.00||320,000.00||
|田 斌|50,000.00|60,000.00||110,000.00||
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|||34,600.00||
|小 计|612,600.00|760,000.00||1,372,600.00||
|2013年度||||||
|刘 阳|538,000.00|2,667,000.00||3,205,000.00||
|王英杰|370,000.00|1,870,000.00||2,240,000.00||
|孙唯一|320,000.00|1,600,000.00||1,920,000.00||
|田 斌|110,000.00|530,000.00||640,000.00||
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|||34,600.00||
|小 计|1,372,600.00|6,667,000.00||8,039,600.00||
|2014年1-4月||||||
|刘 阳|3,205,000.00|871,000.00|196,000.00|3,880,000.00||
|王英杰|2,240,000.00|476,000.00||2,716,000.00||
|孙唯一|1,920,000.00|368,000.00||2,288,000.00||
|田 斌|640,000.00|136,000.00||776,000.00||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|||34,600.00|
|小 计|8,039,600.00|1,851,000.00|196,000.00|9,694,600.00|

经核查，上述关联方资金拆出，公司均已于2014年5月全额收回，未收取资金占用费。针对关联方资金占用情况，上市公司已制定了相应防范措施，具体参见（“第十四章其他重要事项”之“三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况”）
①报告期内刘阳等股东向琥珀传播借款
根据琥珀传播及相关股东确认，相关股东及股东控制的企业因个人或企业资金需求向琥珀传播拆借资金，就该等借款，琥珀传播股东会均有作出相应股东会决议，全体股东均一致同意。
琥珀传播作为贷款人与刘阳等借款人逐年分别签署有相应《借款合同》。根据该等《借款合同》约定，应借款人的资金需求，贷款人根据自身资金情况，分批出借资金，在一个年度内，相应的借款金额，不应突破双方在此前约定的相应最高金额。贷款人有权以提前通知的方式，要求借款人偿还全部或部分借款。
琥珀传播已于2014年5-6月全额收回上述资金拆借款项。
②不构成抽逃出资
根据琥珀传播及相关借款股东的确认以及相应核查，就上述借款相关各方签署有《借款合同》，琥珀传播在其财务账目上作为应收款列明，琥珀传播对借款股东及关联企业享有债权，而借款股东及关联企业亦应承担相应债务。且相关借款股东及关联企业已于2014年5-6月全部偿还该借款。
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]180号）等相关规定，该借款不构成相关股东抽逃琥珀传播的注册资本。
自2014年3月1日起施行的修订后的新《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>第一百五十八条、第一百五十九条的解释》（2014年4月24日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第八次会议通过）亦明确，刑法第一百五十八条（虚报注
册资本罪）、第一百五十九条（虚假出资、抽逃出资罪）的规定，只适用于依法
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实行注册资本实缴登记制的公司。因此，相关股东后续不存在因此遭受行政处罚和追究刑事责任的可能。
综上分析，该借款不构成抽逃出资，不构成本次交易的重大法律障碍。
③不构成挪用公司资金
根据琥珀传播及相关借款股东的确认以及相应核查，就该等借款，琥珀传播股东会均有作出相应股东会决议，系全体股东集体决策、一致同意的结果，且各方均签署有相应的《借款合同》。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，而非刘阳等借款人个人利用职务上的便利，将挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，上述借款行为不符合《刑法》第二百七十二条挪用资金罪的构成要件。因此，该借款不构成挪用资金，不构成本次交易的重大法律障碍。
（九）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
（1）交易对方的相关承诺
①根据刘阳、王英杰、孙唯一、田斌出具的《关于合法合规的承诺函》，交易对方承诺事项如下：
“1、承诺人合法持有银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；
2、承诺人对银色琥珀文化传播（北京）有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、承诺人不存在非法占用银色琥珀文化传播（北京）有限公司资金和资产的情形；”
②根据《琥珀股权转让合同》的相关内容，交易对方承诺事项如下：
“标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。”
（2）琥珀传播的合规运营情况
琥珀传播上海分公司因未按《中华人民共和国出境入境管理法》的要求办理
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相应手续，自行聘用一名外籍人士作为实习生，被上海市公安局黄浦分局于 2014年3月12日以“沪公（黄）行罚决字[2014]2001401130号”《行政处罚决定书》处以1万元罚款。琥珀传播上海分公司已于2014年3月13日缴纳了上述罚款，且已与该名外籍人士终止了雇佣关系。
经核查，琥珀传播上海分公司聘用该名外籍人士方面存在不规范的情形，现琥珀传播已出具承诺将予以规范。除上述聘用该名外籍人士存在不规范情形外，琥珀传播劳动用工方面均符合相关法律法规的规定。因此，上述聘用外籍人士不规范的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
除上述事项外，琥珀传播近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政处罚且情节严重的情形。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
除本次交易外，琥珀传播最近三年未进行过资产评估或改制情况。
琥珀传播交易和增资情况参见本章之“二、琥珀传播基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、原高管人员的安排
《琥珀股权转让合同》约定了本次交易完成后琥珀传播原高级管理人员的安排，具体情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“七、与标的资产相关的人员安排”。
4、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响琥珀传播独立性的协议或其他安排。
5、股权转让前置条件
《琥珀股权转让合同》约定了本次交易中股权转让的先决条件，具体情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。
6、许可他人使用资产情况
琥珀传播不涉及许可他人使用自有资产的情况。
7、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《琥珀股权转让合同》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、上海氩氪评估情况
上海氩氪的评估不涉及期后事项，评估报告中的评估假设和特别事项说明不会对评估结果造成实质性的不利影响。
（一）上海氩氪的评估结果
坤元根据标的资产的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，在评估基准日 2014年 4月 30日，采用收益法评估，评估后上海氩氪股东全部权益价值为 226,068,300元，相比账面价值 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为 7,422,400.30元），评估增值 119,016,195.46元，增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）8。
上海氩氪收益法评估中，预测的未来净利润不包含非经常性损益。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
上海氩氪业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用8上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产基础法和收益法对上海氩氪的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
3、收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n—明确的预测年限
CFE—第t年的股权现金流
t
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书r—权益资本成本
t—未来的第t年
P—第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设上海氩氪的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2018年作为分割点较为适宜。
（4）收益额和现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增
加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②折现率的确定
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次评估选取2014年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.36%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014年3月31日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2014年3月 31日市值）。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|
|平均|||3.99%|

 C.贝塔系数的确定
通过“同花顺金融数据库”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式（公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数，具体计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|Beta|T|修正Beta|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|1.0088|25%|0.9307|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|0.6824|15%|0.6728|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|0.9684|15%|0.9622|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|1.0532|25%|1.0143|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|0.9199|25%|0.9118|
|平均|||3.99%|-|-|0.8983|

③市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为，则：
上式中：为第年收益率
为第年年末收盘价（后复权价）
为第 年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为，则：
上式中：为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
为项数
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 b.几何平均值计算方法：
设第1年到第年的几何平均收益率为，则：
上式中：为第年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F.估算结论：经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
④企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
⑤ K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝4.36%＋0.8983×7.47%＋3%
＝14.00%（取整后）
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非经营性资产和溢余资产的价值，根据资产基础法中具体资产的评估价值来确定。
4、评估方法的选取
上海氩氪公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 107,626,793.74元，收益法的评估结果为 226,068,300元，两者相差 118,441,506.26元，差异率为110.05%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海氩氪公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果226,068,300元作为上海氩氪股东全部权益的评估值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（四）资产基础法评估情况
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书坤元在相应的评估假设基础上，以资产基础法评估上海氩氪的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值126,229,581.42元，评估价值126,804,270.62元，评估增值574,689.20元，增值率为0.46%；
负债账面价值19,177,476.88元，评估价值 19,177,476.88元；
股东全部权益账面价值107,052,104.54元，评估价值107,626,793.74元，评估增值574,689.20元，增值率为0.54%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|17,512,798.01|17,572,969.34|60,171.33|0.34|
|二、非流动资产|108,716,783.41|109,231,301.28|514,517.87|0.47|
|其中：长期股权投资|107,791,996.59|108,005,700.00|213,703.41|0.20|
|投资性房地产|||||
|固定资产|379,183.24|678,980.00|299,796.76|79.06|
|在建工程|||||
|无形资产|3,682.30|4,700.00|1,017.70|27.64|
|其中：无形资产—土地使用权|||||
|长期待摊费用|496,916.19|496,916.19|||
|递延所得税资产|45,005.09|45,005.09|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|126,229,581.42|126,804,270.62|574,689.20|0.46|
|三、流动负债|19,177,170.75|19,177,170.75|||
|四、非流动负债|306.13|306.13|||
|其中：递延所得税负债|306.13|306.13|||
|负债合计|19,177,476.88|19,177,476.88|||
|股东权益合计|107,052,104.54|107,626,793.74|574,689.20|0.54|

评估师分别采用资产基础法和收益法对上海沃动的股东全部权益价值进行了评估。其中，资产基础法的评估结果为上海沃动股东权益评估价值8,160,002.09元，较账面价值8,162,292.35元评估减值2,290.26元，减值率为0.03%。评估减值原因系对上海沃动采用的资产基础法评估中，应收账款评估增值16,109.40元，固定资产评估增值887.18元，其他应收款评估减值 19,286.84
元，最终结果是上海沃动股东权益评估减值2,290.26元。
上海沃动股东权益采用收益法评估的结果为 108,005,700元，较资产基础
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法的评估结果 8,160,002.09元，两者相差 99,845,697.91元，差异率为1,223.60%。
评估师认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海沃动所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果108,005,700元作为上海沃动股东全部权益的评估值。
（五）收益法评估情况
1、收入和成本的预测
（1）预测依据及过程
经过2011、2012、2013三年的积累，上海氩氪通过自身整合营销的优势及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询，得到了众多客户的一致好评，还获得了数字传播领域各大奖项，公司在行业内的知名度不断提高，预计 2014年公司将延续 2013年的高增长态势。坤元通过对截至评估外勤工作日2014年已签订合同、合同进度以及预计可签订合同情况进行了统计分析，截至外勤工作日，2014年已签合同金额约 2,800万元(不含税金额，下同)，正在走签订流程的合同金额约2,000万元，已经在做方案尚未开始走签订流程的合同金额约1,900万元。
截至评估现场工作日，2014年基本能确定的合同金额约为6,700多万元（部分合同跨期至2015年，已剔除该部分影响）。2014年1-4月，根据权责发生制原则，已确认合同收入金额为 1,900多万元。故坤元据此预测了 2014年 5-12月的营业收入。对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
上海氩氪2011年至2013年的平均毛利率为46.90%。公司主要业务为数字营销服务和数字媒介代理服务。其中，数字营销服务具体可细分为创意制作业务、口碑营销业务、短信业务和其他等。分项目历史毛利率水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|服务类别|项目|2012年|2013年|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|数字媒介代理业务||主营业务收入|1,059.88|1,510.02|
|||主营业务成本|901.18|1,290.29|
|||毛利率|15%|15%|
|数字营销服务|创意制作|主营业务收入|723.93|705.19|
|||主营业务成本|175.75|194.36|
|||毛利率|76%|72%|
||口碑营销|主营业务收入|1,110.16|2,484.51|
|||主营业务成本|242.36|622.34|
|||毛利率|78%|75%|
||短信|主营业务收入|121.82|90.33|
|||主营业务成本|63.54|80.39|
|||毛利率|48%|11%|
||其他|主营业务收入|-|-|
|||主营业务成本|-|-|
|||毛利率|-|-|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
从分项目毛利率水平上看，数字媒介代理业务毛利率较低，前两年基本保持在15%左右的较低水平。数字营销服务中，创意制作和口碑营销服务的毛利率较高。其中，创意制作前两年的毛利率水平在70%以上。而口碑营销的毛利水平在75%-78%，且保持上升的态势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|占收入比例|2013年|占收入比例|
|数字媒介代理|1,059.88|35.14%|1,510.02|31.52%|
|创意制作|723.93|24.00%|705.19|14.72%|
|口碑营销|1,110.16|36.81%|2,484.51|51.87%|
|短信|121.82|4.04%|90.33|1.89%|
|其他|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|3,015.79|100.00%|4,790.05|100.00%|

由上表可见，公司毛利率较低的数字媒介代理业务占比呈现下降趋势，由2012年占收入比重的35%，下降到31%。创意制作业务在2013年略有下降，而口碑营销业务保持持续上升的态势，由 2012年的37%，上升至52%。未来公司发展战略是在降低媒介代理业务收入占比的同时，大力提高毛利率较高的创意制作及口碑营销业务的比重。同时，根据2014年已签订合同以及预估的合同，各类业务统计分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|服务类别|项目|2014年|
|数字媒介代理|主营业务收入|8,027,245.28|
||主营业务成本|6,894,339.25|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||毛利率|14.11%|
|数字营销服务|创意制作|主营业务收入|5,530,855.13|
|||主营业务成本|2,234,854.96|
|||毛利率|59.59%|
||口碑营销|主营业务收入|49,470,022.36|
|||主营业务成本|8,589,504.23|
|||毛利率|82.64%|
||短信|主营业务收入|809,132.08|
|||主营业务成本|523,313.82|
|||毛利率|35.32%|
||其他|主营业务收入|3,484,140.38|
|||主营业务成本|3,258,944.60|
|||毛利率|6.46%|
|合计收入|||67,321,395.23|
|合计成本|||21,500,956.85|
|综合毛利率|||68.06%|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
故预计2014年的综合毛利率将达到68%左右。而2014年1-4月的毛利率在50%，2014年5-12月业务构成的变动将带动毛利率上升。未来从总体上看，随着业务结构的变化，预测期内毛利率将高于历史平均水平。
坤元在综合分析上海氩氪收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品（大类）/年度|产品（小类）/年度|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|||合计收入：|4,817.29|9,247.67|11,505.50|12,794.05|13,707.75|13,707.75|
|||合计成本：|1,197.97|2,948.42|3,593.07|4,251.87|4,750.88|4,750.88|
|||总体毛利率：|75%|68%|69%|67%|65%|65%|
|数字媒介代理||主营业务收入|275.09|1,000.00|1,200.00|1,500.00|2,000.00|2,000.00|
|||主营业务成本|206.71|840.00|1,000.00|1,250.00|1,666.67|1,666.67|
|||毛利率|25%|16%|17%|17%|17%|17%|
|数字营销服务(小计）||主营业务收入|4,542.21|8,247.67|10,305.50|11,294.05|11,707.75|11,707.75|
|||主营业务成本|991.27|2,108.42|2,593.07|3,001.87|3,084.22|3,084.22|
|||毛利率|78%|74%|75%|73%|74%|74%|
|数字营销服务|创意制作|主营业务收入|456.22|700.00|700.00|800.00|900.00|900.00|
|||主营业务成本|174.51|300.00|350.00|400.00|450.00|450.00|
|||毛利率|62%|57%|50%|50%|50%|50%|
||口碑营销|主营业务收入|3,891.25|7,297.67|9,385.50|10,274.05|10,587.75|10,587.75|
|||主营业务成本|646.21|1,573.42|2,038.07|2,396.87|2,429.22|2,429.22|
|||毛利率|83%|78%|78%|77%|77%|77%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|短信|主营业务收入|67.12|50.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
||主营业务成本|49.97|45.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
||毛利率|26%|10%|25%|25%|25%|25%|
|其他|主营业务收入|127.62|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
||主营业务成本|120.58|190.00|190.00|190.00|190.00|190.00|
||毛利率|6%|5%|5%|5%|5%|5%|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
（2）预测合理性分析
①同行业可比公司毛利率情况
“口碑营销”是数字营销行业沿袭下来的对某类特定的社会化营销业务的一种口语化表述，主要用于各企业内部对业务类别、合同、收入等进行明细分类，实际上是社会化营销的一种具体业务模式。由于该类业务毛利率水平较高，是上海氩氪未来几年收入构成的重要内容，故评估师将其纳入上海氩氪的收入预测明细表中。
“口碑营销”主要业务模式为：上海氩氪接受客户委托，代为维护其官方微信、微博、博客等社会化媒体账户，根据客户需求制作并发布创意内容，激发与“粉丝”、“大V”等网友之间富含创意的互动，树立积极的品牌形象，以消费者喜闻乐见的方式进行品牌推广。这种营销模式具有“消费者之间口口相传，建立良好品牌口碑”的特点，因此，行业内习惯称其为“口碑营销”。
与公司业务类似的公司包括腾信股份、华扬联众和橙果广告等。其2013年社会化营销业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|腾信股份|华扬联众|橙果广告|上海氩氪|
|社会化营销业务毛利率|29%|39%|78%|75%|

根据腾信股份（SZ.300392）批露的财务数据，其社会化营销业务在 2013年的毛利率约为29%。
根据拟上市公司华扬联众预批露的财务数据，其下属子公司“口碑互联”（“口碑互联”的主营业务为社会化营销）在2013年的毛利率约为39%，数据表明社会化营销业务属于其数字营销业务中毛利较高的业务类型。
根据天龙集团（SZ.300063）披露的广州橙果广告有限公司（广州橙果广告
有限公司主要为客户提供全网全程的数字营销服务，包括：网络营销、移动营销、
大数据营销、口碑社区营销、网络公关、网络营销、效果监测等。）业经审计的
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财务数据，其2013年综合毛利率约为78%。
上海氩氪社会化营销业务毛利率约为75%，与橙果广告同处于较高水平。
鉴于目前社会化营销尚处于发展初期，其具体运营模式多样、业务形式微创新层出不穷，并没有统一的行业标准，也无完全可相互替代的标准化服务，因此目前每家公司从事社会化营销的毛利率差异较大。
②上海氩氪营业收入和毛利率预测的合理性分析
根据CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年1月），截至2013年12月，中国互联网用户数量达到 6.18亿，互联网普及率达到45.8%。2012年 3月，国家发改委等七部门研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。即政府将持续介入和刺激下一阶段互联网的普及工作，持续提高信息化基础设施建设水平，未来互联网覆盖面将进一步扩大。随着我国互联网普及率的不断提升，互联网用户数量的日益增长，数字营销所覆盖的人群范围越来越大，而我国目前互联网用户与主流消费人群的吻合度相对较高，因此，数字营销所体现出来的价值也越来越明显，相应的数字营销需求也会继续保持持续快速增长的发展态势，市场空间将进一步拓展，营销模式有望继续创新优化。行业发展前景的不断向好为公司的业务拓展提供了有力保障。
从概念上看，数字营销中的社会化营销就是利用社会化网络、在线社区、博客、微博、微信或者其他互联网协作平台媒体来进行营销、销售、公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。随着社交网络在全球范围的火爆，尤以微博、微信的崛起为代表，社会化营销越来越被企业和个人关注。据第三方数据机构 DCCI预测称，5年之后国内社会化营销市场规模将超过 100亿，10年之后社会化网络平台将成为最大的广告营销平台。
根据上海氩氪的历史财务数据，近两年（2012年、2013年），毛利率较低的数字媒介代理业务呈现下降趋势，由2012年35.14%下降至31.52%，而毛利率较高的数字营销服务在绝对值和相对比例上都呈现上升态势。其中，数字营销服务中的社会化营销业务收入占比上升幅度最大，其占收入比例由 2012年的36.81%，提高至2013年的51.87%。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2012年|2013年|2014年（注）|
|数字媒介代理|35.14%|31.52%|12.40%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|数字营销服务|64.86%|68.48%|87.60%|
|其中：社会化营销|36.81%|51.87%|73.20%|

注：2014年数据系根据已签订和正在走流程的合同统计；此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务。
数字营销服务占比的提高将对企业毛利率提升产生积极影响。
根据上海氩氪合同清单，拟于2014年执行的合同总金额达6,777.40万元，高于《评估报告》预测数据。评估师对合同进行了分类，其中，数字媒介代理合同金额为840.46万，数字营销服务合同金额为5,936.94万元，评估人员根据上海氩氪 2013年的毛利率，乘以 2014年合同金额，预测了 2014年成本，测算出的综合毛利率为64%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2014年不含税收入|2013年毛利率|2014年预测成本|收入占比|
|数字媒介代理|840|15%|714|12%|
|数字营销服务|5,937|71%|1,722|88%|
|合计|6,777||2,436|100%|
|综合毛利率|64%||||

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
《评估报告》预测2014年毛利率数据为68%，差异为4%。根据统计的合同清单，毛利率较高的数字营销服务业务收入占比由2013年的68%提高至2014年的88%，与上海氩氪的战略发展规划相一致。
综上所述，上海氩氪“口碑营销”收入的毛利水平与其业务性质以及行业竞争状况相符；数字营销服务在上海氩氪业务中占比逐步提升、业务结构逐步优化亦符合行业发展状况及上海氩氪自身的发展战略，因此其营业收入、毛利率预测合理。
③可比公司社会化营销业务毛利率差异较大的原因
社会化营销属于数字营销的特殊方式，主要通过微信、微博、论坛等自有媒体投放营销创意。由于数字营销属于新兴行业，国内数字营销服务机构均尚处于初创阶段，各数字营销服务机构提供的数字营销服务较为多样化，不会仅局限于社会化营销一类服务。
由于很难找到完全匹配的只经营社会化营销一类业务的可比公司，我们只能
粗略挑选经营范围包含社会化营销的企业作为可比公司进行比较分析。由于各可
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书比公司在业务规模、业务品种以及具体的业务操作方式等方面与上海氩氪均有较大差异，所以尽管都包含了社会化营销业务，但业务的实质内容仍存在很大差异，因此相应可比公司的社会化营销业务的毛利率存在较大的差异。下面具体介绍各可比公司的实际情况：
A腾信股份
根据腾信股份（SZ.300392）批露的招股说明书，其社会化媒体营销服务内容为：通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体，为客户提供企业形象及品牌宣传服务。由于社会化媒体营销仅是腾信股份互联网公关服务业务中的一项子业务，缺乏相关具体的财务数据分析及具体业务描述，我们仅能从其相关财务分析中获取部分信息。根据腾信股份招股说明书中“营业成本分析”章节内容，其社会化媒体营销的营业成本中包含了员工薪酬和无形资产的摊销，因此毛利率相对较低，为29%。
B华扬联众
根据拟上市公司华扬联众预披露的招股说明书，其下属子公司“口碑互联”的主营业务为基于互联网的“内容营销”服务，所谓“内容营销”是指：通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地传递给目标消费者，以接触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式。“内容营销”的具体形式多样，可以包括论坛、微博、SNS、博客、视频等。由此可以看出“口碑互联”的主营业务“内容营销”与我们定义的社会化营销有类似之处。
2011-2013年度，华扬联众的社会化营销业务毛利率分别为3.47%、2.48%、38.55%，其中 2013年度毛利率相比 2011年度和 2012年度有大幅增加的主要原因为：2013年6月华扬联众持有口碑互联的股份比例由30%增至60%，口碑互联由华扬联众的联营企业成为其控股子公司，进入华扬联众的合并报表范围，提升了华扬联众社会化营销业务的盈利水平。
因此，我们摘取的华扬联众社会化营销业务毛利率为39%仅是反映华扬联众合并报表口径下的数据。而根据上述华扬联众收购口碑互联前后社会化营销毛利率的变化情况，可合理推测口碑互联自身社会化营销业务的毛利率水平高于39%，但由于缺乏具体的财务数据，我们无法获取口碑互联具体的毛利率水平。
C橙果广告
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据天龙集团（SZ.300063）披露的收购意向公告，橙果广告的主营业务为：提供全网全程的数字营销服务，包括网络营销、移动营销、大数据营销、口碑社区营销、网络公关、网络营销、效果监测等，主要服务于广汽集团等国内大型汽车制造厂商。根据天龙集团公告的橙果广告审计报告，其 2013年综合毛利率约为78%。
由于无法获取更为详细的财务数据，我们无法细分橙果广告口碑社区营销业务的毛利率，只能用其综合毛利率进行粗略的对比。
④上海氩氪社会化营销业务毛利率的实际情况
媒体投放成本（指支付给网站、搜索引擎、电商等数字营销渠道供应商的成本）在数字营销服务的营业成本中占比较大，而社会化营销是基于微信、微博、论坛等自有媒体的数字营销服务，社会化营销不涉及媒体投放成本，因此其毛利率水平要显著高于其他数字营销服务。
另外，由于很难按照业务类别或业务项目来归集员工工资，无法配比计入相关成本，在不影响整体财务核算真实性、合理性的前提下，上海氩氪将员工工资全部归集至相关期间费用，因此该会计处理也使得社会化营销的毛利率水平相对较高。
从上海氩氪自身社会化营销业务毛利率来看，近两年（2012年和2013年）均在75%左右，变动较小，毛利率较为稳定。
综上所述，目前社会化营销尚处于发展初期，其具体运营模式多样、业务形式微创新层出不穷，并没有统一的行业标准，没有完全可相互替代的标准化服务，也没有类似标准化商品或服务的可观察市场，进而导致各公司类似服务的报价水平存在较大的差异，再加上各公司成本归集方法的差异以及提供业务的多样性，社会化营销的行业毛利率确实存在较大差异。
2、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体预测过程及数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|一、营业收入|4,817.29|9,247.67|11,505.50|12,794.05|13,707.75|13,707.75|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|1,197.97|2,948.42|3,593.07|4,251.87|4,750.88|4,750.88|
|营业税金及附加|23.12|44.39|55.23|61.41|65.80|65.80|
|营业费用|1,330.63|2,569.45|3,206.86|3,599.41|3,895.29|3,895.29|
|管理费用|236.48|495.82|618.23|674.59|724.83|724.83|
|财务费用|-0.64|-1.21|-1.53|-1.70|-1.81|-1.81|
|资产减值损失|6.84|13.13|16.33|18.16|19.46|19.46|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,022.89|3,177.67|4,017.31|4,190.31|4,253.30|4,253.30|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|2,022.89|3,177.67|4,017.31|4,190.31|4,253.30|4,253.30|
|减：企业所得税|506.69|798.92|1,012.33|1,057.07|1,073.18|1,073.18|
|四、净利润|1,516.20|2,378.75|3,004.98|3,133.24|3,180.12|3,180.12|

3、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|净利润|1,516.20|2,378.75|3,004.98|3,133.24|3,180.12|3,180.12|
|加：折旧及摊销|20.24|31.18|31.73|31.73|31.73|31.73|
|减：资本性支出|25.40|35.31|29.55|29.55|29.55|29.55|
|减：营运资金增加|329.37|243.73|300.03|-157.56|-147.73|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权现金流量|1,181.67|2,130.89|2,707.13|3,292.98|3,330.03|3,182.30|

4、折现率的确定
根据本章之“三、上海氩氪评估情况”之“（二）评估方法”之“3、收益法
简介”之“（5）折现率的确定”中所述的方法和参数计算，坤元确定折现率为
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书14.00%。
5、权益资本价值的确定
权益资本价值的计算过程如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|股权现金流量|1,181.67|2,130.89|2,707.13|3,292.98|3,330.03|3,182.30|
|折现率|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|4.17|
|折现系数|0.9573|0.8582|0.7528|0.6604|0.5793|4.1378|
|现金流现值|1,131.21|1,828.73|2,037.93|2,174.68|1,929.09|13,167.72|
|现金流现值累计值|22,269.36||||||
|加：溢余资产价值|262.21||||||
|加：非经营资产价值|75.21||||||
|股东全部权益价值|22,606.83||||||

（六）评估增值的原因及其合理性说明
本次委托评估的上海氩氪股东全部权益价值评估结果为 226,068,300元，较账面价值评估增值 119,016,195.46元，增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）9，增值原因分析如下：
1、公司属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营9上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎
性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣
除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
2、上海氩氪所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，上海氩氪的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
（1）优质全面的服务模式
为了更好地服务客户，上海氩氪根据客户风格、项目需求等不同特质，联动上海、广州两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得上海氩氪与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。通过一整套的数字营销服务，公司可以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。同时，公司下属子公司上海沃动致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。
（2）团队优势
公司在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，公司建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为公司未来保持持续发展能力提供重要保障。公司拥有对所属行业全方位了解的资深数字营销专家，能够为客户提供有针对性的品牌和产品数字营销策略；公司拥有执着于设计与创想的设计团队，能够将数字营销专家的构想赋予表现力和生命；公司拥有资深项目运营专家，掌握了丰富的终端渠道资源和人脉，并熟悉各渠道运行机制。
（3）品牌优势
公司较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际4A公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，公司的市场影响力逐步提升。2014年，公司被金鼠标授予社会化营销类金奖、创意传播类金奖和品
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书牌最佳活动网站等。公司的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
（4）客户资源优势
数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是上海氩氪的竞争优势之一。在广告主层面，一方面公司与丝芙兰化妆品、米其林、百事食品等大型广告主维持着良好的客户关系；
另一方面丰富、稳定的客户资源确保了公司未来年度销售收入的稳定增长。
（七）2014年营业收入、净利润的可完成性
根据上海氩氪提供的未经审计的 2014年 1-8月财务报表，上海氩氪 2014年1-8月实现营业收入4,528.53万元，营业成本1,833.69万元，净利润1,107.14万元。
根据上海氩氪统计，截至2014年8月，上海氩氪已签合同金额（不含税，下同）为 4,921.72万元，正在签订（正在签订指合同处于走流程状态，主要为客户方面的流程尚未走完）的合同金额 2,132.20万元，合计合同金额 7,053.92万元。
根据合同的执行期情况，拟于 2014年执行的合同总金额为6,777.40万元，其中，已确认收入金额4,528.53万元，尚未确认收入金额2,248.87万元。
《评估报告》收益法预测的 2014年度上海氩氪的营业收入为 6,732.14万元。截至 2014年 8月，上海氩氪统计的拟于 2014年执行的合同总金额为6,777.40万元，占评估预测2014年全年收入的比例为100.67%。
根据上海氩氪未经审计的 2014年 1-8月财务报表，上海氩氪 2014年 1-8月实现营业收入 4,528.53万元，净利润 1,107.14万元。2014年尚未确认的的合同收入为2,248.87万元。根据2014年1-8月的销售净利率测算，尚未确认的的合同收入对应的净利润约为549.81万元。《评估报告》收益法预测的2014年度上海氩氪净利润为 1,801.96万元， 2014年 1-8月已实现净利润加计合同已签订预计能实现的净利润约为1,656.95万元，占《评估报告》收益法预测的 2014年全年净利润的92%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，上海氩氪仍在积极开拓业务并签订新的销售合同，故其 2014年预期营业收入及净利润具较高的可完成性。
（八）2015年以后营业收入具体的测算依据及测算过程
1、数字营销行业的发展趋势
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%，维持高速增长，预计 2017年市场规模可达 2,862亿元，2013-2017年间实现28.69%的年复合增长率。2010至 2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
2、测算依据及测算过程
对2015年及以后年度的营业收入，评估师结合数字营销行业的发展趋势及上海氩氪在行业中的竞争优势，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。从历史数据上看，上海氩氪 2011年-2013年的收入复合增长率为68%。预测 2015年-2018年的营业收入的增长率分别为37%、24%、11%、7%。2015年-2018年复合增长率为19%，低于艾瑞咨询28.69%的行业预测数据。
四、琥珀传播评估情况
琥珀传播的评估不涉及期后事项，评估报告中的评估假设和特别事项说明不会对评估结果造成实质性的不利影响。
（一）琥珀传播的评估结果
坤元根据标的资产的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，在评估基准日 2014年 4月 30日，采用收益法评估，评估后琥珀传播股东全部权益价值为 195,636,600元，相比账面价值 10,621,589.44元，评估增值 185,015,010.56元，增值率为1,741.88%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书琥珀传播收益法评估中，预测的未来净利润不包含非经常性损益。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
琥珀传播业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对琥珀传播的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债。
3、收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n—明确的预测年限
CFE—第t年的股权现金流
t
r—权益资本成本
t—未来的第t年
P—第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设琥珀传播的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2018年作为分割点较为适宜。
（4）收益额和现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②折现率的确定
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.36%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年3月31日资本结构如下表所示(下表中的权益E为2014年3月31日市值)。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|
|平均|||3.99%|

C.贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式（公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调
整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数，具体计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|Beta|T|修正Beta|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|1.0088|25%|0.9307|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|0.6824|15%|0.6728|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|0.9684|15%|0.9622|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|1.0532|25%|1.0143|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|0.9199|25%|0.9118|
|平均|||3.99%|-|-|0.8983|

③市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为，则：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上式中：为第年收益率
为第年年末收盘价（后复权价）
为第 年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为，则：
上式中：为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第年的几何平均收益率为，则：
上式中：为第年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F.估算结论：经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
④企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3%。
⑤ K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝4.36%＋0.8983×7.47%＋3%
＝14.00%（取整后）
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，琥珀传播其他应收关联方往来款与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。
4、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
琥珀传播公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,668,962.36元，收益法的评估结果为 195,636,600元，两者相差184,967,637.64元，差异率为1,733.70%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据琥珀传播公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果195,636,600元作为琥珀传播公司股东全部权益的评估值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（四）资产基础法评估情况
坤元在相应的评估假设基础上，以资产基础法评估琥珀传播的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 20,372,050.28元，评估价值 20,419,423.20元，评估增值 47,372.92元，增值率为0.23%；
负债账面价值9,750,460.84元，评估价值9,750,460.84元；
股东全部权益账面价值10,621,589.44元，评估价值10,668,962.36元，评估增值47,372.92元，增值率为0.45%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|19,952,855.56|19,987,203.85|34,348.29|0.17|
|二、非流动资产|419,194.72|432,219.35|13,024.63|3.11|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|406,175.37|419,200.00|13,024.63|3.21|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：无形资产—土地使用权|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|13,019.35|13,019.35|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|20,372,050.28|20,419,423.20|47,372.92|0.23|
|三、流动负债|9,750,460.84|9,750,460.84|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：递延所得税负债||-|-|-|-|
|负债合计|9,750,460.8|4|9,750,460.84|-|-|
|股东权益合计|10,621,589.4|4|10,668,962.36|47,372.92|0.45|

（五）收益法评估情况
1、收入和成本的预测
通过对公司2014年已签订合同、合同进度以及预计可签订合同情况进行的统计分析，2014年已签合同金额约 2,000万元，正在走签订流程的合同金额约1,100万元，已经在做方案尚未开始走签订流程的合同金额约1,900万元，具体明细见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|已签合同金额|待签合同金额|正在做合同金额|
|1|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|-|3,652,930|12,247,070|
|2|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(广州）有限公司|4,449,980|5,242,280|-|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|2,341,330|-|5,658,670|
|4|康师傅（沈阳）饮品有限公司|2,499,000|1,570,000|-|
|5|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,830,000|-|-|
|6|无锡灵山文化旅游集团有限公司|1,749,380|-|-|
|7|上海英联食品饮料有限公司|-|-|1,160,000|
|8|拉法耶特百货（北京）有限公司|800,000|400,000|-|
|9|华特迪士尼（上海）有限公司|2,729,921|-|500,000|
|10|德国勃林格殷格翰(上海)动物保健品有限公司|800,000|-|-|
|11|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|480,000|-|-|
|12|Twining|-|300,000|-|
|13|可口可乐饮料（上海）有限公司|1,769,260|-|-|
|14|上海吉祥房地产有限公司|1,254,085|-|-|
|合计||20,702,956|11,165,210|19,565,740|

根据上述统计分析，2014年基本能确定的合同金额约为 5,000万元，坤元在此基础上对2014年全年的销售收入进行预测，具体明细见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|客户|2014年收入|
|1|可口可乐饮料（上海）有限公司|4,717,000.00|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|7,547,200.00|
|3|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(广州）有限公司|9,143,600.00|
|4|拉法耶特百货（北京）有限公司|1,132,100.00|

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||||
|-|-|-|
|5|康师傅（沈阳）饮品有限公司|3,838,700.00|
|6|华特迪士尼（上海）有限公司|3,047,200.00|
|7|无锡灵山文化旅游集团有限公司|3,018,900.00|
|8|北京恒美广告有限公司上海分公司|3,207,500.00|
|9|上海吉祥房地产有限公司|1,066,300.00|
|10|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|15,000,000.00|
|11|上海世贸投资管理有限公司|1,886,800.00|
|12|上海英联食品饮料有限公司|1,377,400.00|
|13|德国勃林格殷格翰(上海)动物保健品有限公司|754,700.00|
|14|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|452,800.00|
|15|Twining|283,000.00|
|16|其他客户|15,160,100.00|
|合计||71,633,300.00|

对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
2011年、2012年、2013年琥珀传播的销售毛利率分别为80.45%、60.09%、66.27%。2012年开始，随着外包项目的增加，公司的毛利率在 2011年的基础上大幅下降，2013年在2012年的基础上略有上升，基本保持稳定。
琥珀传播2011年至2013年的平均毛利率为68.93%，高于行业平均水平。
随着未来外包项目的不断增加，数字营销行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平出现下降；但是与此同时，随着琥珀传播在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生积极影响。从总体上看，预测期内毛利率将低于历史平均水平，相对保持平稳。
坤元在综合分析琥珀传播收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|营业收入|5,644.08|9,253.75|11,343.06|12,187.52|12,744.26|12,744.26|
|毛利率|56.71%|56.80%|56.74%|56.12%|56.06%|56.06%|
|营业成本|2,443.07|3,997.49|4,906.93|5,348.45|5,599.49|5,599.49|

注：关于“外包项目”
①上海氩氪和琥珀传播的项目外包情况
上海氩氪和琥珀传播均不存在将已签订合同全部转让给第三方执行的业务。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于各中介机构理解上存在一定的偏差，独立财务顾问在报告书里分析的“项目外包”是指标的公司的对外正常采购业务。主要指在营销方案设计制作过程中，通常会涉及营销创意的设计、活动网站的制作、营销视频的拍摄、手机客户端的制作等。标的公司主要负责营销创意的设计，对于活动网站的制作、营销视频的拍摄、手机客户端的制作等工作，标的公司通常通过购买外部专业公司的服务来解决，此部分采购属标的公司正常业务。因项目外包基本涉及标的公司所有的服务合同，并在项目可确认业务收入时，随项目总成本的结转而结转，难以将其对应的业务收入作出明确划分，故未统计项目外包的收入占比。
评估机构在评估报告里分析的“外包项目”是指数字媒介代理业务，主要指标的公司与客户签订媒体投放合同后，依据客户的需求与媒体资源拥有者签订媒体购买合同，并将客户广告在相应媒体上进行投放。
②数字媒介代理业务收入占标的资产营业收入的比例
2012年度、2013年度和2014年1-4月，上海氩氪、琥珀传播的数字媒介代理收入占标的资产营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|上海氩氪（备考合并）|27.56%|31.52%|35.14%|
|琥珀传播|7.18%|14.30%|3.66%|

③数字媒介代理业务会计处理方法
上海氩氪、琥珀传播的媒介代理服务会计处理具体为：公司承接媒介代理业务后，公司选择相应媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本；同时，公司根据与媒介签订的投放合同，确认采购总额，并相应结转成本。
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经
济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
报告期内，上海氩氪、琥珀传播提供的媒介代理服务，其相关交易结果在资产负债表日均能够可靠估计，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度，相关会计处理符合完工百分比确认方法。
2、净利润的预测
（1）预测过程
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体预测过程及数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|5,644.08|9,253.75|11,343.06|12,187.52|12,744.26|12,744.26|
|减：营业成本|2,443.07|3,997.49|4,906.93|5,348.45|5,599.49|5,599.49|
|营业税金及附加|33.64|55.15|67.60|72.63|75.95|75.95|
|营业费用|1,164.54|2,156.29|2,455.05|2,710.37|2,906.89|2,906.89|
|管理费用|231.78|423.66|487.73|549.84|614.63|614.63|
|财务费用|1.38|2.27|2.78|2.99|3.12|3.12|
|资产减值损失|5.64|9.25|11.34|12.19|12.74|12.74|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|1,764.03|2,609.64|3,411.63|3,491.05|3,531.44|3,531.44|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,764.03|2,609.64|3,411.63|3,491.05|3,531.44|3,531.44|
|减：企业所得税|447.00|659.51|861.61|882.11|893.14|893.14|
|四、净利润|1,317.03|1,950.13|2,550.02|2,608.94|2,638.30|2,638.30|

（2）销售净利率变动分析
①同行业可比公司净利率情况
目前 A股上市公司中主营数字营销业务的很少，我们选取最近刚上市的腾
信股份（SZ.300392，主营业务为互联网广告和互联网公关）、已预披露招股书
申报稿的华扬联众（主营业务为互联网综合营销）、天龙集团（SZ.300063）最
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近收购的广州橙果广告有限公司（主营业务为数字营销服务）共三家公司作为琥珀传播的同行业可比公司，相关销售净利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2014年1-3月/2014年1-4月/2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|腾信股份|6.27%|11.18%|8.97%|
|华扬联众|-|3.72%|4.18%|
|广州橙果|31.46%|38.95%|0.60%|
|平均值|18.87%|17.95%|4.58%|
|琥珀传播|12.14%|16.02%|13.84%|

数据来源：相关公司公告
注1、由于无法获取2014年1-4月的财务数据，腾信股份选用 2014年1-3月数据，广州橙果选用2014年1-6月数据；
注2、由于无法获取华扬联众 2014年的财务数据，故未予列示；
注3、广州橙果2012年度的财务数据未经审计。
腾信股份由于有较多低毛利的网络游戏客户，净利率相应较低；华扬联众由于营业收入主要来自于低毛利的数字媒介代理服务，净利率也较低；广州橙果的业务主要集中于汽车数字营销领域，净利率相对较高。相比而言，琥珀传播的净利率处于中等水平，较为合理。
②预测期净利率高于报告期的原因分析
根据本次交易相关审计报告和评估报告，琥珀传播报告期及预测期的销售净利率驱动因素分析表如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012|2013|2014.1-4|2014.5-12 e|2015 e|2016 e|2017 e|2018 e|永续期 e|
|毛利率|60.09|66.27|57.19|56.71|56.80|56.74|56.12|56.06|56.06|
|-费用率|40.57|43.85|40.79|25.46|28.60|26.66|27.47|28.35|28.35|
|-营业外收支/收入|0.00|0.01|0.08|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-所得税/收入|5.68|6.40|4.17|7.92|7.13|7.60|7.24|7.01|7.01|
|=净利率|13.84|16.02|12.14|23.33|21.07|22.48|21.41|20.70|20.70|

由上表可以看出,导致预测期相比报告期销售净利率大幅提高的主要驱动因素是预测期开始琥珀传播的费用率将大幅下降，费用率的驱动因素分析表如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012|2013|2014.1-4|2014.5-12 e|2015 e|2016 e|2017 e|2018 e|永续期 e|
|营业收入|1,731.95|2,824.56|1,519.25|5,644.08|9,253.75|11,343.06|12,187.52|12,744.26|12,744.26|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用总额=|702.69|1,238.70|619.75|1,436.98|2,646.62|3,024.50|3,348.02|3,613.33|3,613.33|
|营业税金及附加|54.60|19.80|7.46|33.64|55.15|67.6|72.63|75.95|75.95|
|+营业费用|425.54|979.17|490.85|1,164.54|2,156.29|2,455.05|2,710.37|2,906.89|2,906.89|
|+管理费用|174.01|231.71|123.84|231.78|423.66|487.73|549.84|614.63|614.63|
|+财务费用|0.46|0.73|0.20|1.38|2.27|2.78|2.99|3.12|3.12|
|+资产减值损失|48.08|7.29|-2.60|5.64|9.25|11.34|12.19|12.74|12.74|
|营业费用/营业收入|24.57|34.67|32.31|20.63|23.30|21.64|22.24|22.81|22.81|
|管理费用/营业收入|10.05|8.20|8.15|4.11|4.58|4.30|4.51|4.82|4.82|
|收入增长率|-|63.09%|153.61%||29.18%|22.58%|7.44%|4.57%|0.00%|
|费用总额增长率|-|76.28%|66.04%||28.68%|14.28%|10.70%|7.92%|0.00%|

由上表可知，琥珀传播的费用主要由营业费用和管理费用两部分组成。由于预测期的营业费用和管理费用的占比均显著低于报告期，因此琥珀传播预测期的净利率较报告期有大幅提升。
为适应未来业务发展规划，琥珀传播于 2013年加大了人才招聘和储备，相应职工薪酬有较大幅度增长，从而拉低了净利率。但是，随着预测期琥珀传播营业收入的大幅增长，营业费用的占比有较大幅度的降低。
琥珀传播报告期和预测期内管理费用均维持在较为稳定的水平，因此随着营业收入的大幅增长，管理费用的占比有较大幅度的降低。
综上分析，琥珀传播的毛利率一直维持在较为稳定的水平，而营业费用和管理费用的增长较为平缓，预测期营业收入的爆发式增长导致费用率有大幅下降，从而使得净利率有较大幅度的提升。
同时，根据琥珀传播未经审计的 2014年 1-8月财务报表，琥珀传播 2014年1-8月实现营业收入3,823.02万元，净利润982.01万元，销售净利率25.69%，也反映出其销售净利率在2014年前后大幅上涨是现实且合理的。
3、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变
动金额为零。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|净利润|1,317.03|1,950.13|2,550.02|2,608.94|2,638.30|2,638.30|
|加：折旧及摊销|25.98|45.30|54.80|59.55|59.55|59.55|
|减：资本性支出|42.81|64.22|64.22|34.22|34.22|59.55|
|减：营运资金增加|362.00|46.88|44.01|-17.70|7.55|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权现金流量|938.20|1,884.33|2,496.59|2,651.97|2,656.08|2,638.30|

4、折现率的确定
根据本章之“四、琥珀传播评估情况”之“（二）评估方法”之“3、收益法简介”之“（5）折现率的确定”中所述的方法和参数计算，坤元确定折现率为14.00%。
5、权益资本价值的确定
权益资本价值的计算过程如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|股权现金流量|938.20|1,884.33|2,496.59|2,651.97|2,656.08|2,638.30|
|折现率|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|4.17|
|折现系数|0.9577|0.8579|0.7525|0.6601|0.5790|4.1360|
|现金流现值|898.51|1,616.57|1,878.68|1,750.57|1,537.87|10,912.01|
|现金流现值累计值|18,594.20||||||
|加：溢余资产价值|-||||||
|加：非经营资产价值|969.46||||||
|股东全部权益价值|19,563.66||||||

（六）本次收益法评估增值较高的原因
本次琥珀传播股东全部权益价值评估结果为 195,636,600元，较账面价值评估增值185,015,010.56元，增值率为1,741.88%，增值原因分析如下：
1、琥珀传播属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目
前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准
确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书替代方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
2、琥珀传播系一家数字营销服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资源和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资源在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资源。因此，琥珀传播的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
（1）优质全面的服务模式
经过多年培育和积累，琥珀传播在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，琥珀传播根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供经全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得琥珀传播与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。
（2）团队优势
琥珀传播在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，琥珀传播建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为琥珀传播未来保持持续发展能力提供重要保障。
（3）品牌优势
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书琥珀传播较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际4A公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，琥珀传播的市场影响力逐步提升，公司被“AdvertisingAge”（广告时代）评为中国“炙手可热的数字广告公司”，还荣获“2014大中华区艾菲实效代理公司排名TOP10”， “2013大中华区年度最佳独立代理商”等殊荣。琥珀传播的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
（4）客户资源优势
数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是琥珀传播的竞争优势之一。经过多年的积累，琥珀传播与不同行业内具有代表性的知名品牌如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等成为了合作伙伴。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资源价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（七）2014年营业收入、净利润的可完成性
根据琥珀传播提供的未经审计的 2014年 1-8月财务报表，琥珀传播 2014年1-8月实现营业收入3,823.02万元，营业成本1,102.40万元，净利润 982.01万元。
根据琥珀传播统计，截至 2014年 8月，琥珀传播已签合同金额 4,638.32万元（不含税，下同），正在签订（正在签订指合同处于走流程状态，主要为客户方面的流程尚未走完）的合同金额 731.92万元，合计合同金额5,370.24万元。
根据合同的执行期情况，拟于 2014年执行的合同总金额为 5,370.24万万元，其中，已确认收入金额3,823.02万元，尚未确认收入金额1,317.84万元。
《评估报告》收益法预测的 2014年度琥珀传播的营业收入为 7,163.33万元。琥珀传播2014年1-8月已实现收入加计已签订合同尚未确认收入的金额约
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为5,370.24万元，占评估预测2014年全年收入的比例为74.97%。
根据琥珀传播未经审计的 2014年 1-8月财务报表，琥珀传播 2014年 1-8月实现营业收入 3,823.02万元，净利润 982.01万元。2014年尚未确认的的合同收入为1,317.84万元。根据2014年1-8月的销售净利率测算，合同已签订尚未确认收入合同金额对应的净利润约为 310.81万元。《评估报告》收益法预测的2014年度琥珀传播净利润为1,501.47万元， 2014年1-8月已实现净利润加计合同已签订预计能在今年实现的净利润约为 1,292.82万元，占《评估报告》收益法预测的2014年全年净利润的86.10%。
考虑到2014年8月份后公司仍将积极签订开拓业务签订新合同，琥珀传播2014年度的预测收入具有较强的可实现性。
（八）2015年及以后年度营业收入的测算依据及测算过程
对2015年及以后年度的营业收入，我们结合数字营销行业的发展趋势及琥珀传播在行业中的竞争优势，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。从历史数据上看，琥珀传播2011年-2013年的收入复合增长率为52%。2015年-2018年的营业收入的增长率分别为29%、23%、7%、5%。2015年-2018年复合增长率为15%，低于艾瑞咨询28.69%的行业预测数据。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）10。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的50%将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付，标的资产对价的剩余部分将通过上市公司向交易对方支付现金的方式支付。
标的资产对价中包含的股份和现金，由标的公司原股东按各自持股比例分配。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价的50%除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的10上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产的转让价格及股份发行价格，上市公司拟发行股份数量合计为 11,213,079股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|詹嘉|2,675,277|
||李翔|1,270,470|
||张璐|1,120,020|
||李劼|952,853|
||刘阳|2,077,784|
||王英杰|1,454,448|
||孙唯一|1,246,670|
||田斌|415,557|
|合计||11,213,079|

最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上
市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由交易对方承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向上市公司以现金方式补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司支付的现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|50,214,943.28|
||李翔|23,846,732.54|
||张璐|21,022,777.37|
||李劼|17,885,049.41|
|小计||112,969,502.60|
|琥珀传播|刘阳|39,000,001.83|
||王英杰|27,300,001.28|
||孙唯一|23,400,001.10|
||田斌|7,800,000.36|
|小计||97,500,004.57|
|合计||210,469,507.17|

根据《氩氪股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的10个工作日内，上市公司以自有资金向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付上海氩氪转让价款的六分之一（人民币3,765.65万元）。其中，上市公司根据《氩氪股权收购意向书》于2014年5月24日支付给詹嘉、李翔、张璐、李劼的排他费用共计 950万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付的价款共计为人民币2,815.65万元。
根据《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的10个工作日内，上市公司以自有资金向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付琥珀传播转
让价款的六分之一（人民币 3,250万元）。其中，上市公司根据《琥珀股权收购
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书意向书》于 2014年 5月 24日支付给刘阳、王英杰、孙唯一、田斌的排他费用共计970万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付的价款共计为人民币 2,280万元。
上市公司于本次交易经中国证监会核准后10个工作日内，需向交易对方支付的现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|12,515,564.04|
||李翔|5,943,460.66|
||张璐|5,239,642.30|
||李劼|4,457,833.00|
|小计||28,156,500.00|
|琥珀传播|刘阳|9,120,000.00|
||王英杰|6,384,000.00|
||孙唯一|5,472,000.00|
||田斌|1,824,000.00|
|小计||22,800,000.00|
|合计||50,956,500.00|

根据《氩氪股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，上市公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付剩余部分的现金。
根据《琥珀股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，上市公司向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付剩余部分的现金。
若上市公司收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60日内，以自筹资金的方式支付上述剩余标的资产转让价款。
上市公司需向交易对方支付的剩余现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|33,476,629.24|
||李翔|15,897,821.88|
||张璐|14,015,185.07|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||李劼|11,923,366.41|
|小计||75,313,002.60|
|琥珀传播|刘阳|26,000,001.83|
||王英杰|18,200,001.28|
||孙唯一|15,600,001.10|
||田斌|5,200,000.37|
|小计||65,000,004.57|
|合计||140,313,007.17|

（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，认购股份数量及金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计||140,312,882.60|7,475,380|

发行对象的具体情况如下：
（1）郑晓东
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郑晓东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22030319760903****|
|住所|上海市徐汇区漕溪北路336号|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
2009年9月至今，郑晓东在上海漫酷广告有限公司任总裁职务；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2009年9月至2013年12月，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任执行副总裁职务；
2014年1月至今，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任总裁职务；
2014年6月15日起，郑晓东在利欧集团股份有限公司任副总经理职务。
③与上市公司的关联关系
郑晓东除担任上市公司副总经理职务及上市公司控股子公司漫酷广告总裁职务外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（2）段永玲
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|段永玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34030419751212****|
|住所|广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡*****|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

②最近三年的职业和职务
2009年 9月至今，段永玲在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。
③与上市公司的关联关系
段永玲除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（3）郭海
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郭海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119740813****|
|住所|北京市东城区安德路乙61号*******|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②最近三年的职业和职务
2010年 1月至今，郭海在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。
③与上市公司的关联关系
郭海除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
3、发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据募集配套资金总额及股份发行价格，本次交易募集配套资金拟发行股份数量合计为7,475,380股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|募集配套资金部分|郑晓东|4,275,380|
||段永玲|1,600,000|
||郭海|1,600,000|
|合计||7,475,380|

最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日之日起36个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、
资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、募集资金用途
本次募集配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
7、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2014]5628号《审计报告》，天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》，本次交易前后公司 2013年、2014年1-4月主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2014.4.30|2013.12.31|2014.4.30|2013.12.31|
|总资产|370,300.73|284,341.50|417,381.64|331,175.01|
|总负债|203,896.63|128,731.77|228,429.55|153,487.49|
|所有者权益|166,404.10|155,609.73|188,952.09|177,687.52|
|归属于母公司股东的所有者权益|159,033.67|151,229.47|181,581.66|173,307.27|
|项目|2014.1-4|2013年度|2014.1-4|2013年度|
|营业收入|68,825.70|184,127.29|72,259.80|191,741.90|
|营业利润|14,042.03|6,013.99|14,683.16|7,414.47|
|利润总额|14,506.86|7,309.50|15,146.74|8,719.80|
|净利润|12,239.96|5,260.21|12,710.15|6,291.05|
|归属于母公司股东的净利润|9,600.64|5,599.01|10,070.84|6,629.86|
|基本每股收益（元）|0.26|0.18|0.26|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.18|0.26|0.20|

三、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司截至报告出具日的总股本为372,735,991股，按照本次交易方案，公司将发行普通股 11,213,079股用于购买资产，发行普通股 7,475,380股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|王相荣|99,314,205|26.64|99,314,205|25.37|
|王壮利|74,032,994|19.86|74,032,994|18.91|
|詹嘉|-|-|2,675,277|0.68|
|李翔|-|-|1,270,470|0.32|
|张璐|-|-|1,120,020|0.29|
|李劼|-|-|952,853|0.24|
|刘阳|-|-|2,077,784|0.53|
|王英杰|-|-|1,454,448|0.37|
|孙唯一|-|-|1,246,670|0.32|
|田斌|-|-|415,557|0.11|
|郑晓东|-|-|4,275,380|1.09|
|段永玲|-|-|1,600,000|0.41|
|郭海|-|-|1,600,000|0.41|
|其他股东|199,388,792|53.49|199,388,792|50.94|
|合计|372,735,991|100.00|391,424,450|100.00|

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司控制权不会发生变化。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年 5月 24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权收购意向书》；
2014年 5月 24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀股权收购意向书》；
2014年 7月 1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；
2014年 7月 1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；
2014年9月16日，上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订了《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》。
二、收购意向书
（一）《氩氪股权收购意向书》
2014年 5月 24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权收购意向书》，其主要内容为：
1、标的资产的收购价格根据上市公司委托的具有证券从业资格的资产评估公司经评估确认的上海氩氪净资产值为依据，由双方协商确定。
2、本意向书签署后，詹嘉、李翔、张璐、李劼给予上市公司独家谈判权，即，詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺，在本意向书签署之日起 180日内不与利欧股份以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在本意向书签署后 3个工作日内，利欧股份向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付总计 950万元人民币的排他费用，其中，分别向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付 422.275万元、200.545万元、176.795万元、150.385万元。若本意向书签署之日起180日内协议双方未能正式签署相关收购协议，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述 180日的
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期限内双方书面批准终止谈判，则詹嘉、李翔、张璐、李劼应在接到上市公司书面通知之日起 5个工作日内将上述 950万元人民币的排他费用退回至上市公司指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。
3、收购款项的支付以正式签署的股权转让协议的约定为准。若协议双方在本意向书签署之日起 180日内正式签署股权转让协议，则预先支付的 950万元人民币排他费用将冲抵股权转让款项。
（二）《琥珀股权收购意向书》
2014年 5月 24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀股权收购意向书》，其主要内容为：
1、标的资产的收购价格根据上市公司委托的具有证券从业资格的资产评估公司经评估确认的琥珀传播净资产值为依据，由双方协商确定。
2、本意向书签署后，刘阳、王英杰、孙唯一、田斌给予上市公司独家谈判权，即，刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺，在本意向书签署之日起 180日内不与利欧股份以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在本意向书签署后3个工作日内，利欧股份向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付总计 970万元人民币的排他费用，其中，分别向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付388万元、271.6万元、 232.8万元、77.6万元。若本意向书签署之日起 180日内协议双方未能正式签署相关收购协议，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述 180日的期限内双方书面批准终止谈判，则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌应在接到上市公司书面通知之日起 5个工作日内将上述 970万元人民币的排他费用退回至上市公司指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。
3、收购款项的支付以正式签署的股权转让协议的约定为准。若协议双方在本意向书签署之日起 180日内正式签署股权转让协议，则预先支付的 970万元人民币排他费用将冲抵股权转让款项。
三、交易价格及定价依据
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）11。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
四、支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的50%将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付，标的资产对价的剩余部分将通过上市公司向交易对方支付现金的方式支付。
标的资产对价中包含的股份和现金，由标的公司原股东按各自持股比例分配。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价的50%除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。
具体发行股份及支付现金情况见本报告书“第五章发行股份情况”。
11上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、股权转让的先决条件及交割安排
（一）本次交易股权转让的先决条件
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
“1、受让方董事会、股东大会审议通过包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
2、中国证监会核准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
3、标的公司已通过附件二所列的股东会决议，以同意本次发行股份及支付现金购买资产及有关事项；
4、截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
5、截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
6、截至先决条件完成日，标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大条件。”
（二）本次交易的交割安排
1、上海氩氪之交割安排
根据《氩氪股权转让合同》，本次发行股份及支付现金购买资产交易在经中国证监会核准后的 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下，受让方成为标的公司的独资股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
本次非公开发行在经中国证监会核准后的10个工作日内，受让方以自有资金向转让方支付标的资产转让价款的六分之一（人民币3,765.65万元）。其中，受让方根据《股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给转让方的排他费用共计 950万元可以冲抵本项约定之部分标的资产转让价款，即受让方于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向转让方支付的价款共计为人民币2,815.65万元，其中：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|詹嘉|12,515,564.04|
|2|李翔|5,943,460.66|
|3|张璐|5,239,642.30|
|4|李劼|4,457,833.00|

在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余部分的现金，其中：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|詹嘉|33,476,629.24|
|2|李翔|15,897,821.88|
|3|张璐|14,015,185.07|
|4|李劼|11,923,366.41|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的资产转让价款。
在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方四人各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至该四人名下，转让方四人就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
2、琥珀传播之交割安排
根据《琥珀股权转让合同》，本次发行股份及支付现金购买资产交易在经中国证监会核准后的 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下，受让方成为标的公司的独资股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
本次非公开发行在经中国证监会核准后的10个工作日内，受让方以自有资
金向转让方支付标的资产转让价款的六分之一（人民币 3,250万元）。其中，受
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书让方根据《股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给转让方的排他费用共计 970万元可以冲抵本项约定之部分标的资产转让价款，即受让方于经中国证监会核准后 10个工作日内实际需向转让方支付的价款共计为人民币 2,280万元，其中：
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|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|刘阳|9,120,000.00|
|2|王英杰|6,384,000.00|
|3|孙唯一|5,472,000.00|
|4|田斌|1,824,000.00|

在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余部分的现金，其中：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|刘阳|26,000,001.83|
|2|王英杰|18,200,001.28|
|3|孙唯一|15,600,001.10|
|4|田斌|5,200,000.37|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的资产转让价款。
在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方四人各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至该四人名下，转让方四人就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
六、过渡期的损益安排
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按认购股份的比例向受让方以现金方式补足。
2、各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
3、受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、与标的资产相关的人员安排
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》，交易对方承诺：
1、自标的资产交割日起，在标的公司的任职期限应不少于五年或 60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须承担违约处罚：
（1）若任职时间不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份由受让方以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价支付给受让方；
（2）若任职时间不满 24个月，应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份数量的50%由受让方以 1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的50%支付给受让方；
（3）若任职时间不满 36个月，应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份数量的25%由受让方以 1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的25%支付给受让方；
（4）若任职时间不满48个月，每位股东向受让方支付300万元的违约金；
（5）若任职时间不满60个月，每位股东向受让方支付200万元的违约金。
2、转让方应促使核心团队其他成员在标的资产交割之日起3年内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
3、各转让方承诺，自标的资产交割日起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司现有客户提供数字营销服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让人所有，并需赔偿受让人的全部损失。
八、合同的生效与解除
（一）《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的生效与解除
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：
1、本合同经各方签署之日成立。
2、本合同项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）受让人董事会、股东大会批准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的重大资产重组事项，并且审议通过本合同；
（2）标的公司股东会同意本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（3）中国证监会核准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
3、本合同约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本合同最终履行完毕。
4、除本合同另有约定外，在中国证监会受理关于本合同下本次交易事项的申报文件之前，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。
5、对本合同的修订或补充，应当于书面方式作出。
6、本合同约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且各方互不承担责任。
（二）《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》的生效与解除
根据《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》的相关约定：
1、《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》分别为《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》不可分割的一部分；
2、《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》自协议各方签署之日起成立，分别与《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》同时生效。
3、《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》分别与《氩氪股权转让合
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同》和《琥珀股权转让合同》同时解除或终止。
九、双方的承诺与保证
（一）上市公司的承诺与保证
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定，上市公司承诺：
1、有效存续
受让方是依据注册地法律设立的有效存续的股份有限公司，具有完全的行为能力，没有被勒令停业或有任何人提出破产申请，具备购买标的资产和成为标的公司股东的资格。
2、约束力
本合同一经签署并经内部有权机构和中国证监会批准且本合同第 3.1条约定的条件全部满足之日起即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、不冲突
受让方签订并履行本合同不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、无变化
过渡期内，受让方不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策，受让方应事先征求原股东的同意。
5、其他
受让方将尽力积极配合本合同其他各方完成本合同项下之股权转让。
（二）交易对方的承诺与保证
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定，交易对方承诺：
1、转让方具有充分的权力签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表示。
2、转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
3、标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形。
4、转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的资产拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
5、截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
6、标的公司及下属分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让方承担。
7、标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。
8、除基准日审计报告列示负债以外，标的公司不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则转让方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。
9、本合同之签署和履行，不违反转让方或标的公司与其他第三方签订的任
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
10、转让方及标的公司已经向受让方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、对于原由标的公司或其下属子公司作为一方当事人签署的合同，转让方承诺确保标的公司或其下属子公司能够继续履行。
12、转让方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括应收账款、其他应收款及预付账款）均系真实且可收回。如该等应收款项在承诺期满（指2016年12月31日）仍无法收回（预付款收回或用于购买相应资产），则转让方负责向标的公司偿还该等应收款项。如转让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于转让方。
各转让方承诺，上述各项陈述、保证自本合同签订日起至交割日（含交割日）在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认各转让方是在该等陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基础和前提上订立本合同和进行本次交易。
十、业绩补偿
根据《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元（以下简称“预测净利润”）；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年 1月1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。
刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元（以下简称“预测净利润”）；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
上市公司于 2014年 9月 16日与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在 2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年。《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》的核心条款如下：
“第一条根据坤元评报[2014]208号（[2014]193号）的《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海氩氪广告有限公司（银色琥珀文化传播（北京）有限公司）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）的测算，标的公司于 2017年年度实现的预测净利润为3,133.24万元（2,608.94万元）。
第二条各方同意，如本次重大资产重组在 2015年完成交割，则《股权转让合同》、《业绩补偿协议》项下原股东对利欧股份的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年。标的公司于2014、2015、2016、2017年度实现的预测净利润分别为 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元、3,133.24万元（1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元、2,608.94万元）。如果标的公司实际净利润数未达到本补充协议第一条和第二条的规定，则原股东须根据《业绩补偿协议》第五条的约定按照各自持有标的公司股权的比例向利欧股份进行补偿。
第三条各方同意，将《股权转让合同》第七条第7.2“超额完成业绩的奖励措施”修改为：“受让方同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。”
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四条各方同意，如本次重大资产重组在 2015年完成交割，则将《股权转让合同》第七条第7.2“超额完成业绩的奖励措施”修改为：“受让方同意，在 2017年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016、2017年四年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。”
第五条各方同意，如本次重大资产重组在 2015年完成交割，则《股权转让合同》第五条第5.1（12）相应修改为：“转让方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括应收账款、其他应收款及预付账款）均系真实且可收回。如该等应收款项在承诺期满（指2017年12月31日）仍无法收回（预付款收回或用于购买相应资产），则转让方负责向标的公司偿还该等应收款项。
如转让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于转让方。”
第六条本补充协议经各方签署后生效。本补充协议作为《股权转让合同》和《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《股权转让合同》和《业绩补偿协议》具有同等法律效力。除本补充协议的约定外，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》的其他条款和条件均维持不变。”
以上条款将在本次重组无法在2014年度完成交割的情况下有效保护上市公司的权益。
（二）盈利差异的确定
自本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播分别进行年度审计，由该会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
（三）利润补偿期间
1、上海氩氪、琥珀传播原股东对利欧股份的利润补偿期间为 2014年、2015
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年及2016年。
2、上市公司于2014年 9月16日与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在 2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年，为2014年、2015年、2016年及2017年。
（四）盈利差异的补偿
1、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪、琥珀传播进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期间内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（七）利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
在利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案后，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
（八）超额完成业绩的奖励措施
利欧股份同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
上市公司于 2014年 9月 16日与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在 2015年完成交割，则将“超额完成业绩的奖励措施”修改为：“在 2017年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016、2017年四年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。”
1、“50%的金额（税前）”的具体指代范围及按税前奖励的原因，业绩奖励方案是否有利于保护上市公司的权益
超额完成业绩的奖励总金额是指业绩承诺期内超额完成业绩承诺指标部分的50%，即业绩承诺期内累计实现的审核税后净利润（扣除非经常性损益）超过业绩承诺指标总数的部分的50%（以下简称超额净利润）。
针对标的公司实现的超额净利润的奖励，将以职工薪酬奖金的方式予以发
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书放，因此，被奖励人员需要缴纳个人所得税。“税前”是指标的公司计提奖励金额时包含了被奖励对象应缴纳的个人所得税，而实际发放至被奖励对象的奖励金额是扣除了代扣代缴的个人所得税的税后金额。
鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，数字营销行业很可能有较大的发展和扩张，为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能的为上市公司即利欧股份创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金额的基础上，利欧股份同意将超额净利润的50%用于奖励。
2、业绩奖励方案的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》及相关规定业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的扣除非经常性损益后的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的扣除非经常性损益后的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金（属于职工薪酬），计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企业所得税前列支。
业绩承诺期结束后，利欧股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认后，由标的公司予以发放。
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（以下简称职工薪酬准则）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，都构成职工薪酬，当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的经济利益相匹配。
利欧股份为了激励标的公司更加有效的完成业绩承诺，实现企业价值最大化，同意经利欧股份董事会审议确认后，对标的公司超额净利润的50%金额，由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工薪酬准则的相关规定。
十一、违约责任条款
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的违约责任
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：
“1、本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同第13.3条和法律规定承担违约责任。
2、如果一方出现本合同第13.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1%作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。
3、就本合同下的义务及责任，乙方、丙方、丁方、戊方之间承担共同连带责任。”
（二）《业绩补偿协议》的违约责任
根据《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》的约定：
“协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
就本协议下的义务及责任，乙方、丙方、丁方、戊方之间承担共同连带责任。”十二、募集配套资金之《股份认购合同》
（一）合同主体及签订时间
2014年7月1日，上市公司与郑晓东、段永玲、郭海（以下合称“认购方”）分别签署了《股份认购合同》。
郑晓东现担任上市公司的副总经理，为上市公司的关联人。同时，郑晓东为上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司的股东及高级管理人员，截至《股份
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认购合同》签署之日，并不持有上市公司的股份。
段永玲、郭海现为上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，认定段永玲、郭海为上市公司的关联人，截至《股份认购合同》签署之日，二人均不持有上市公司股份。
（二）发行定价及发行数量
1、发行价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为：上市公司本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价。
（2）依照前款确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币18.77元/股。
（3）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
（4）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
2、发行数量
郑晓东、段永玲、郭海认购数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|发行价格（元）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计|-|140,312,882.60|7,475,380|

（三）认购股份的限售期
认购方承诺，其所认购的本次非公开发行的 A股普通股自非公开发行股份上市之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付、用途及股票交付
1、本协议生效后，认购方在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支
付至指定账户。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、上市公司因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于购买上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权及支付本次交易相关税费等费用，不得用于其他用途。
3、上市公司在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（五）违约责任
1、若认购方非经上市公司同意即解除本合同的，应按认购金额的10%向上市公司承担违约金，但认购方非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于本合同，不因本合同未生效而无效。
2、本合同生效后，若认购方未能按照本合同的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
3、在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若上市公司不能按照本合同约定的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向上市公司追索，并且上市公司应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金。
4、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购合同》自郑晓东、段永玲、郭海签字、上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：
1、本合同已正式签署；
2、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经上市公司董事会及股东大会决议合法通过；
3、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得中国证券监督管理委员会的核准。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上海氩氪100%股权和琥珀传播100%股权。上海氩氪和琥珀传播主要从事数字营销服务。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》以及《互联网行业“十二五”发展规划》，国家明确鼓励互联网相关服务行业的发展，故上海氩氪和琥珀传播从事的数字营销业务符合国家当前的产业政策，因此本次交易符合国家产业政策的规定。
利欧股份、上海氩氪和琥珀传播所在行业均不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，上海氩氪和琥珀传播未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限18,688,459股计算（考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由 372,735,991股增加至 391,424,450股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合交易所上市条件。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 18.77元/股，不低于利欧股份第四届董事会第二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日股票交易均价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 140,312,882.60元，发行价格为 18.77元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上海氩氪100%股权和琥珀传播100%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易标的公司股东名册及其出资证明书，交易对方合法持有交易标的的所有权。
交易对方已分别在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中承诺：标的资产不存在任何抵押、质押、担保、置留、诉讼与纠纷等他项权利或潜在他项权利；标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。目前，公司业务涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大领域。
在发展传统制造业务的同时，公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起蕴含着巨大的商机。2014年 4月收购漫酷广告是公司向互联网业务转型的重要战略举措，此次收购完成之后，数字营销业务成为公司进入互联网业务板块的第一块拼图。
本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上市公司已收购的漫酷广告形成数字营销阵营。以此为基础，上市公司的主营业务将由通用设备制造向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“机械制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公司创造新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。
因此，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高。同时，新增数字营销业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，为推动上市公司在数字营销领域的发展提供有利条件。同时，新增数字营销业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
上市公司持续盈利能力变化情况的详细分析参见“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本报告书出具日，交易对方詹嘉及其配偶、张璐、孙唯一对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，詹嘉及其配偶对外投资的类似企业已提交注销申请，对于张璐和孙唯一对外投资的类似企业，二人分别出具了《关于上海艾观电子信息科技有限公司注销的承诺函》和《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》。相关潜在同业竞争企业的具体情况，请参见“第三章交易对方情况”。
为避免同业竞争，交易对方在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺：“在本次交易完成后60个月内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务；承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的资产与上市公司不存在关联交易。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司的关联方。
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，交易对方在《关于减少及规范关联交易的承诺函》中承诺：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。”
本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或增加关联交易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所为上市公司 2013年的财务报告出具了天健审[2014]458号标准无保留意见的《审计报告》，天健会计师事务所为上市公司2014年1-4
月的财务报告出具了天健审[2014]5628号标准无保留意见的《审计报告》。因此，上市公司最近一年及一期会计报告均被注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为上海氩氪和琥珀传播100%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易标的公司股东名册及其出资证明书，交易对方合法持有交易标的的所有权。
交易对方已分别在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中承诺：标的资产不存在任何抵押、质押、担保、置留、诉讼与纠纷等他项权利或潜在他项权利；标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易双方已分别在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中承诺将按照合同的相关约定进行资产交割，详细情况参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。
因此，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
2014年 4月，上市公司成功收购了专注于精准营销的互联网公司——漫酷广告85%的股权，将其并入上市公司合并报表范围内。2013年，漫酷广告实现营业收入 884,070,462.62元，占同期上市公司营业收入总额 1,841,272,919.82元的比例为48.01%。鉴于此，从收入规模来看，漫酷广告自并入上市公司合并报表后，数字营销业务已成为独立于上市公司传统通用设备制造业而发展起来的第二主业，上市公司形成了通用设备制造和数字营销双主业发展的态势。
本次交易是上市公司数字营销业务板块实现外延式扩展的重要战略举措之一，本次交易中，上市公司收购了同处于数字营销行业的两家标的公司——上海氩氪和琥珀传播。自此，上市公司将拥有三家数字营销公司——漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播。
数字营销产业链由策略与创意、媒体投放、网络公关及社会化营销等主要业务环节构成，漫酷广告主要从事媒体投放业务，本次收购的标的公司（上海氩氪和琥珀传播）则主要处于策略与创意、网络公关及社会化营销等业务环节。本次收购完成后，漫酷广告、上海氩氪及琥珀传播三家公司在业务上将具有良好的协同效应。因此，本次收购属于同行业并购。
漫酷广告拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，能够帮助客户在互联网主流媒体上进行广告精准投放；上海氩氪专注于为客户提供个性化及创新的数字营销服务、社会化营销服务；琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数字营销公司。上海氩氪和琥珀传播在数字营销的创意、策划和内容制作方面拥有丰富的经
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书验和良好的口碑。依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。三家公司将充分发挥各自在细分领域的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务的相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司数字营销业务板块的竞争实力，增强上市公司的盈利能力，符合全体股东的长远利益。
按照本次交易发行股份上限18,688,459股计算（考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由 372,735,991股增加至 391,424,450股。
为购买标的资产，本次交易向交易对方发行的股份数量不超过 11,213,079股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为2.86%，本次交易金额为420,939,000.00元。
因此，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币。本次交易完成后，上市公司的控制权不发生变更。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）12。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
12上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次发行股份定价合理性分析
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上述定价原则符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
三、标的资产定价的公允性分析
本节分析上海氩氪的市净率时，考虑到其与琥珀传播相关指标的可比性、相关分析的谨慎性等，使用的净资产数据（742.24万元）扣除了其对子公司上海沃动收购商誉的影响。
（一）从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
1、上海氩氪
根据《氩氪股权转让合同》和《氩氪业绩补偿协议》，上海氩氪100%股权的交易价格为22,593.90万元，上海氩氪2014年承诺的净利润为1,801.96万元；
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，上海氩氪截至2014年4月30日的净资产为742.24万元；根据天健出具的天健审[2014]5443号《审计报告》，上海氩氪2013年实现的备考净利润为 578.27万元。上海氩氪的相对估值水平如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年（备考）|2014年（承诺）|
|交易价格（万元）|22,593.90||
|净利润（万元）|578.27|1,801.96|
|市盈率（倍）|39.07|12.54|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|项目|2014年4月30日|
|交易价格（万元）|22,593.90|
|净资产（万元）|742.24|
|市净率（倍）|30.44|

2、琥珀传播
根据《琥珀股权转让合同》和《琥珀业绩补偿协议》，琥珀传播100%股权的交易价格为19,500万元，琥珀传播 2014年承诺的净利润为1,501.47万元；
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，琥珀传播截至2014年4月30日的净资产为1,062.16万元，2013年实现的净利润为 452.57万元。琥珀传播的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年（承诺）|
|交易价格（万元）|19,500||
|净利润（万元）|452.57|1,501.47|
|市盈率（倍）|43.09|12.99|
|项目|2014年4月30日||
|交易价格（万元）|19,500||
|净资产（万元）|1,062.16||
|市净率（倍）|18.36||

3、可比同行业上市公司
上海氩氪、琥珀传播的主营业务为数字营销，目前国内专注于数字营销业务的上市公司较少，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至2013年12月31日，营销服务类的上市公司中剔除市盈率高于200倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|收盘价13（元/股）|每股收益14（元）|每股净资产15（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600088.SH|中视传媒|15.52|0.204|3.34|76.08|4.65|
|600386.SH|北巴传媒|8.18|0.430|3.899|19.02|2.10|
|002400.SZ|省广股份|36.25|0.75|3.880|48.33|9.34|
|300058.SZ|蓝色光标|51.80|1.040|8.115|49.81|6.38|

 13指2013年12月31日的收盘价，其中：华谊嘉信的收盘价为其停牌前一交易日2013年11月22
日的收盘价；思美传媒的收盘价为其首次公开发行的发行价格。
14指2013年基本每股收益
15指2013年12月31日每股净资产
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|300071.SZ|华谊嘉信|29.90|0.400|3.342|74.75|8.95|
|002712.SZ|思美传媒|25.18|1.15|6.991|21.90|3.60|
|均值|||||48.31|5.84|

数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，2013年营销服务类上市公司平均市盈率为 48.31倍。上海氩氪若以2013年备考净利润计算，交易价格对应的市盈率为39.07倍，若以2014年承诺的净利润计算，交易价格对应的市盈率为12.54倍，均低于营销服务类上市公司的平均水平。琥珀传播若以2013年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 43.09倍，若以 2014年承诺的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 12.99倍，亦均低于营销服务类上市公司的平均水平。
2013年 12月 31日，营销服务类上市公司平均市净率为 5.84倍。上海氩氪交易价格对应的评估基准日市净率为30.44倍，琥珀传播交易价格对应的评估基准日市净率为18.36倍，均高于营销服务类上市公司的平均水平。其主要原因为：①上海氩氪、琥珀传播主要经营业务是数字营销，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非流动性资产投入较小，加上上海氩氪、琥珀传播的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②数字营销是最近几年兴起的热门行业，虽然上海氩氪、琥珀传播过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③上海氩氪、琥珀传播为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水平，同时考虑数字营销行业的良好成长性以及标的资产轻资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的公允性
1、参考传统营销行业收购案例分析
近年来，中国 A股上市公司收购专注于数字营销企业的案例较少，因此报告书选取近期 A股上市公司收购传统营销类资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购时间|收购价（万元）|评估基准日净资产（万元）|净利润（万元）||市净率（倍）|市盈率（倍）||
||||||业绩承诺期前一年净利润|业绩承诺第一年净利润||业绩承诺期前一年|业绩承诺期第一年|
|蓝色光标|博杰广告89%股权|2013年|160,200|25,171.88|19,363.08|20,700|7.15|9.30|8.70|
|华谊嘉信|东汐广告49%股权|2013年|10,609.14|1,684.78|1,337.13|2,605|12.85|16.19|8.31|
|华谊嘉信|波释广告49%股权|2013年|5,902.28|608.80|485.83|1,405|19.79|24.79|8.57|
|华谊嘉信|美意互通70%股权|2013年|4,051.32|678.60|343.56|667|8.53|16.85|8.68|
|省广股份|雅润文化100%股权|2013年|57,000|28,593.67|5,172.63|5,720|1.99|11.02|9.97|
|粤传媒|香榭丽传媒100%股权|2013年|45,000|26,316.76|3,695.35|4,600|1.71|12.18|9.78|
|联建光电|分时传媒100%股权|2013年|86,000|11,165.67|7,540.46|8,700|7.70|11.41|9.89|
|华录百纳|蓝色火焰100%股权|2014年|250,000|33,378.49|9,058.66|20,000|7.49|27.60|12.50|
|新文化|郁金香传播100%股权|2014年|120,000|40,100.69|4,355.54|6,916.25|2.99|27.55|17.35|
|新文化|达可斯广告100%股权|2014年|30,000|3,458.42|2,324.55|2,310.00|8.67|12.91|12.99|
|利欧股份|上海氩氪100%股权|2014年|22,593.90|742.24|578.27|1,801.96|30.44|39.07|12.54|
|利欧股份|琥珀传播100%股权|2014年|19,500|1,062.16|452.57|1,501.47|18.36|43.09|12.99|

注1：数据来源为上市公司的公告材料
注2：净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润
注3：市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例）
注4：市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例）
注5：上表收购案例均已获得证监会核准批文
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从以上列举的案例可以看出，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场中的传统营销资产收购案例相比较高，但业绩承诺期第一年的市盈率要低于新文化的收购案例。
2、参考互联网行业收购案例分析
两家标的公司主要从事数字化营销服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。数字营销行业相较于传统营销行业具有潜力大、增长快的特点，具有更为广阔的市场前景，因此选取近期A股上市公司收购互联网行业类企业的案例作为参考，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|股权比例|评估基准日|交易价格（万元）|基准日净资产（万元）|业绩承诺期前三年|（承诺）净利润（万元）||||市净率（倍）|市盈率（倍）||||
|||||||||承诺期前一年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年||承诺期前一年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|1|世纪华通|天游软件|100%|2013.12.31|95,000.00|7,122.27|2014、2015、2016|6,043.26|9,000|11,000|14,000|13.34|15.72|10.56|8.64|6.79|
|||七酷网络|100%|2013.12.31|85,000.00|5,652.13|2014、2015、2016|1,740.53|9,000|12,400|16,400|15.04|48.84|9.44|6.85|5.18|
|2|科冕木业|天神互动|100%|2013.12.31|245,066.88|29,683.34|2014、2015、2016|13,947.71|18,610|24,320|30,300|8.26|17.57|13.17|10.08|8.09|
|3|海隆软件|二三四五|100%|2013.12.31|265,000.00|10,850.28|2014、2015、2016|11,174.43|15,000|20,000|25,000|24.42|23.71|17.67|13.25|10.60|
|4|星辉车模|天拓科技|100%|2013.9.30|81,200.00|5,510.17|2013、2014、2015|1,491.46|6,000|8,000|9,700|14.74|54.44|13.53|10.15|8.37|
|5|奥飞动漫|方寸科技|100%|2013.8.31|32,500.00|1,594.63|2013、2014、2015|-112.19|2,500|3,500|4,725|20.38|-|13.00|9.29|6.88|
|||爱乐游|100%|2013.8.31|36,700.00|3,588.70|2013、2014、2015|245.02|3,080|3,905|4,930|10.23|149.78|11.92|9.40|7.44|
|6|梅花伞|游族信息|100%|2013.8.31|386,696.73|12,023.87|2013、2014、2015|3,746.64|28,571.71|38,695.97|45,130.63|32.16|103.21|13.53|9.99|8.57|
|7|掌趣科技|玩蟹科技|100%|2013.6.30|173,900.00|5,984.80|2013、2014、2015|-3.82|12,000|16,000|20,000|29.06|-|14.49|10.87|8.70|
|||上游信息|70%|2013.6.30|81,400.00|2,863.92|2013、2014、2015|348.69|7,500|12,500|15,600|40.60|333.49|15.50|9.30|7.45|
|8|天舟文化|神奇时代|100%|2013.6.30|125,400.00|5,636.05|2014、2015、2016|8,831.34|12,010.11|15,014.92|16,572.34|22.25|14.20|10.44|8.35|7.57|
|9|神州泰岳|天津壳木|100%|2013.6.30|121,500.00|4,548.79|2013、2014、2015|1,566.83|8,000|11,000|15,000|26.71|77.55|15.19|11.05|8.10|
|10|华谊兄弟|银汉|50.88%|2013.6.30|67,161.60|8,348.87|2014、2015、2016|16,951.60|14,300|18,590|18,565.11|15.81|7.79|9.23|7.10|7.11|
|11|大唐电信|要玩娱乐|100%|2013.3.31|168,074.43|10,450.41|2013、2014、2015|2,540.22|12,933.99|16,563.11|20,254.64|16.08|66.17|12.99|10.15|8.30|
|12|掌趣科技|动网先锋|100%|2012.12.31|81,009.00|5,240.62|2013、2014、2015|5,708.43|7,485|9,343|11,237|15.46|14.19|10.82|8.67|7.21|
|平均值||||||||||||20.30|71.28|12.77|9.54|7.76|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利欧股份|上海氩氪|100%|2014.4.30|22,593.90|742.24|2014、2015、2016|578.27|1,801.96|2378.75|3004.98|30.44|39.07|12.54|9.50|7.52|
||琥珀传播|100%|2014.4.30|19,500|1,062.16|2014、2015、2016|452.57|1,501.47|1950.13|2550.02|18.36|43.09|12.99|10.00|7.65|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注1：数据来源为上市公司的公告材料
注2：净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润注3：市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例）
注4：市盈率=收购价/（相应净利润*收购股权比例）
注5：上表收购案例均已获得中国证监会的核准
根据上表，本次交易中上海氩氪的市净率为30.44倍，相比可比案例的平均市净率20.30倍较高，主要是因为上海氩氪的净资产规模较小所致；北京琥珀的市净率为18.34倍，相比可比案例的平均市净率20.30倍略低。鉴于本次交易对价以收益法评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接的影响，因此上海氩氪的市净率虽然较高，但并不影响本次交易的公允性。
本次交易中上海氩氪和北京琥珀在业绩承诺期前一年（即2012年度）的市盈率分别为39.07倍和43.09倍，显著低于可比案例在承诺期前一年的平均市盈率 71.28倍（该均值已剔除两项在收购之前经营亏损的案例），表明本次交易的两家标的公司，相比可比案例的收购资产，在进入上市公司之前更具持续、稳健的盈利能力，这也与两家公司在行业中的地位相匹配，反映出其未来的业绩承诺具有坚实的现实基础。
本次交易中上海氩氪在业绩承诺期前三年的市盈率分别为 12.54倍、9.50倍和 7.52倍，琥珀传播在业绩承诺期前三年的市盈率分别为 12.99倍、10.00倍和7.65倍。与上述可比案例的12.77倍、9.54倍和7.76倍相比，数值及其变化趋势均高度一致，充分体现出本次交易的市场化背景和交易标的作价的公允性。
综上所述，本次交易标的资产的定价公允。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据利欧股份2013年年报数据，利欧股份2013年的每股收益为0.18元， 2013年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.03元。根据本次交易的股份发行价格18.77元/股计算，本次发行股份的市盈率为104.28倍，市净率为4.66倍。
本次交易中，上海氩氪若以 2013年备考净利润计算，交易价格对应的市盈率为39.07倍，若以2014年承诺的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 12.54
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书倍，均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。琥珀传播若以 2013年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 43.09倍，若以 2014年承诺的净利润计算，交易价格对应的市盈率为12.99倍，均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，上海氩氪交易价格对应的评估基准日市净率为30.44倍，琥珀传播交易价格对应的评估基准日市净率为18.36倍，均高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，具体原因分析请参见前述市净率较高的原因分析。
综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价较高。但对比同行业上市公司及相关收购案例，本次交易标的资产的定价仍处于较为合理的水平。
（四）从本次交易对上市公司的盈利及可持续发展影响分析标的资产定价的公允性
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析请参见“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产的定价具合理性。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，其已就交易标的资产出具坤元评报[2014]208号《资产评估报告》和坤元评报[2014]193号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利害关系。
2、本次评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事发表独立意见如下：
“公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章本次交易对上市公司的影响
公司董事会根据天健出具的天健审[2013]1398号《审计报告》、天健审[2014]458《审计报告》及天健审[2014]5628号《审计报告》，对公司最近两年及一期的财务状况和经营成果进行了分析。同时，结合天健出具的天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》和天健审[2014]5630号《备考合并盈利预测审核报告》，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
利欧股份最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表摘要||||
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|223,586.02|168,551.44|115,525.59|
|非流动资产合计|146,714.71|115,790.06|105,947.40|
|资产总计|370,300.73|284,341.50|221,473.00|
|流动负债合计|169,168.90|96,221.55|100,169.70|
|非流动负债合计|34,727.73|32,510.23|10,292.72|
|负债合计|203,896.63|128,731.77|110,462.41|
|股东权益|166,404.10|155,609.73|111,010.58|
|损益表摘要||||
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|营业总收入|68,825.70|184,127.29|162,032.32|
|营业利润|14,042.03|6,013.99|4,672.97|
|利润总额|14,506.86|7,309.50|5,281.46|
|净利润|12,239.96|5,260.21|3,791.27|
|归属母公司所有者的净利润|9,600.64|5,599.01|4,786.33|
|现金流量表摘要||||
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,590.17|4,652.56|5,274.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,578.41|575.57|-17,794.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,231.81|26,148.30|13,272.53|

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|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-20,710.15|32,403.54|1,217.55|
|基本财务指标||||
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.26|0.18|0.15|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.18|0.15|
|归属于上市公司的每股净资产（元）|4.23|4.03|3.33|
|资产负债率（%）|55.06|45.27|49.88|
|加权平均净资产收益率（%）|6.15|5.17|4.60|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.31|0.15|0.17|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|30,559.67|8.25%|48,226.62|16.96%|15,385.28|6.95%|
|交易性金融资产|-|-|1,851.71|0.65%|663.82|0.30%|
|应收票据|6,869.58|1.86%|1,493.07|0.53%|1,552.04|0.70%|
|应收账款|118,234.05|31.93%|64,184.00|22.57%|51,274.88|23.15%|
|预付款项|9,638.42|2.60%|5,221.07|1.84%|4,630.77|2.09%|
|其他应收款|15,228.72|4.11%|7,798.74|2.74%|5,977.60|2.70%|
|存货|37,091.57|10.02%|36,422.36|12.81%|34,047.97|15.37%|
|其他流动资产|5,964.00|1.61%|3,353.88|1.18%|1,993.22|0.90%|
|流动资产合计|223,586.02|60.38%|168,551.44|59.28%|115,525.59|52.16%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|10,145.03|2.74%|13,708.69|4.82%|12,776.77|5.77%|
|投资性房地产|393.07|0.11%|399.89|0.14%|420.37|0.19%|
|固定资产|46,922.57|12.67%|57,761.88|20.31%|62,941.70|28.42%|
|在建工程|5,527.54|1.49%|2,412.48|0.85%|1,311.08|0.59%|
|无形资产|24,117.02|6.51%|12,546.96|4.41%|13,765.31|6.22%|
|商誉|40,163.02|10.85%|7,710.57|2.71%|8,168.26|3.69%|
|长期待摊费用|312.55|0.08%|243.17|0.09%|179.98|0.08%|
|递延所得税资产|1,295.13|0.35%|1,167.42|0.41%|820.92|0.37%|
|其他非流动资产|17,838.78|4.82%|19,839.00|6.98%|5,563.00|2.51%|
|非流动资产合计|146,714.71|39.62%|115,790.06|40.72%|105,947.40|47.84%|
|资产总计|370,300.73|100.00%|284,341.50|100.00%|221,473.00|100.00%|

截至2014年4月30日，公司资产总额 370,300.73万元，其中，流动资产
总额223,586.02万元，占资产总额的60.38%；非流动资产总额 146,714.71万
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，占资产总额的39.62%。
公司最近两年一期的资产总额分别为 221,473.00万元、284,341.50万元、 370,300.73万元，增长率分别为28.39%、30.23%，主要原因系公司业务规模稳步扩大，销售规模不断增长，同时公司通过对外投资、并购等外延式发展方式，使得公司合并范围扩大，进而资产规模不断扩大。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货组成，2013年末货币资金金额较2012年末增加32,841.34万元，增幅达213.46%，主要系公司本期非公开发行股份募集资金到账所致；2014年4月30日货币资金金额较2013年末减少17,666.95万元，降幅达36.63%，主要系本期支付漫酷广告收购款和归还无息借款所致；2014年4月30日应收账款金额较2013年末增加54,050.05万元，增幅达84.21%，主要系本期非同一控制下企业合并转入所致；2014年 4月 30日其他应收款金额较2013年末增加 7,429.98万元，增幅达95.27%，主要系本期非同一控制下企业合并转入所致。
公司非流动资产中，2014年 4月 30日固定资产金额较 2013年末减少 10,839.31万元，降幅达18.77%，主要系本期因政策性搬迁转出资产处置损失所致；2014年4月30日无形资产金额较2013年末增加 11,570.06万元，增幅达92.21%，主要系本期东海塘项目投入增加所致；2014年4月30日商誉金额较 2013年末增加 32,452.45万元，增幅达420.88%，主要系本期非同一控制下企业合并所致；2013年末其他非流动资产金额较 2012年末增加 14,276.00万元，增幅达256.62%，主要系本期预付温岭市财政局土地款所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|45,370.80|22.25%|43,479.48|33.78%|53,916.32|48.81%|
|交易性金融负债|218.52|0.11%|-|-|-|-|
|应付票据|5,919.73|2.90%|5,624.61|4.37%|5,073.50|4.59%|
|应付账款|67,758.54|33.23%|32,099.93|24.94%|27,125.49|24.56%|
|预收款项|10,020.17|4.91%|7,344.30|5.71%|6,949.41|6.29%|
|应付职工薪酬|3,336.89|1.64%|3,743.32|2.91%|2,999.79|2.72%|
|应交税费|3,716.47|1.82%|1,057.00|0.82%|676.77|0.61%|
|应付利息|161.89|0.08%|86.89|0.07%|98.16|0.09%|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|32,665.89|16.02%|2,786.02|2.16%|3,230.26|2.92%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|100.00|0.09%|
|流动负债合计|169,168.90|82.97%|96,221.55|74.75%|100,169.70|90.68%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|12,500.00|6.13%|10,000.00|7.77%|10,000.00|9.05%|
|专项应付款|18,562.00|9.10%|18,562.00|14.42%|-|-|
|预计负债|219.51|0.11%|309.67|0.24%|193.14|0.17%|
|递延所得税负债|-|-|277.76|0.22%|99.57|0.09%|
|其他非流动负债|3,446.22|1.69%|3,360.80|2.61%|-|-|
|非流动负债合计|34,727.73|17.03%|32,510.23|25.25%|10,292.72|9.32%|
|负债合计|203,896.63|100.00%|128,731.77|100.00%|110,462.41|100.00%|

截至2014年4月30日，公司负债总额 203,896.63万元，其中，流动负债总额169,168.90万元，占负债总额的82.97%；非流动负债总额34,727.73万元，占负债总额的17.03%。
公司流动负债中，2013年末短期借款金额较 2012年末减少 10,436.84万元，降幅达19.36%，主要系本期归还短期银行借款所致；2014年4月30日应付账款金额较2013年末增加35,658.61万元，增幅达111.09%，主要系本期因非同一控制下企业合并转入所致；2014年4月30日其他应付款金额较 2013年末增加29,879.87万元，增幅达1072.49%，主要系本期因非同一控制下企业合并转入所致。
公司非流动负债中，2013年末专项应付款较 2012年末增加 18,562.00万元，主要系温岭市政府根据城市规划安排，对公司温岭城西厂区（不涉及公司温岭滨海厂区）工业用地进行整体一次性收储，本期按收购合同约定，公司收到土地收购补偿费 18,562.00万元并将其计入专项应付款所致；2013年末其他非流动负债较 2012年末增加 3,360.80万元，主要系本期收到东海塘项目开工奖励款及收到与资产相关的政府补助列示该项目所致。
3、现金流量状况分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-11,590.17|4,652.56|5,274.71|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-5,578.41|575.57|-17,794.10|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-4,231.81|26,148.30|13,272.53|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|-20,710.15|32,403.54|1,217.55|

2012年度、2013年度，公司经营状况良好，盈利能力较强，现金流状况良
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书好，其中2012年度投资活动现金流量净额为-17,794.10万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产，以及取得子公司及其他营业单位支付大量现金所致。
2014年 1-4月，公司经营活动现金流量净额为-11,590.17万元，主要系本期支付了大额往来款等其他经营活动现金所致；公司投资活动现金流量净额为 -5,578.41万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产，以及取得子公司及其他营业单位支付大量现金所致；公司筹资活动现金流量净额为 -4,231.81万元，主要系本期支付了大额出口押汇借款、出口打包借款等其他与筹资活动有关的现金所致；以上因素导致现金及现金等价物净增加额为-20,710.15万元。
4、资产结构和偿债能力分析
报告期内，公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产结构||||
|资产负债率|55.06%|45.27%|49.88%|
|流动资产/总资产|60.38%|59.28%|52.16%|
|非流动资产/总资产|39.62%|40.72%|47.84%|
|流动负债/负债总和|82.97%|74.75%|90.68%|
|非流动负债/负债总和|17.03%|25.25%|9.32%|
|偿债比率||||
|流动比率|1.32|1.75|1.15|
|速动比率|1.01|1.28|0.75|

公司近两年一期资产负债率在同行业中处于合理水平，资产负债结构相对稳定，不存在明显波动。短期偿债能力方面，流动比率和速动比率均大于1（2012年末速动比率除外），表明公司短期流动性风险较低。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|68,825.70|184,127.29|162,032.32|
|其中：营业收入|68,825.70|184,127.29|162,032.32|
|二、营业总成本|63,080.46|180,754.56|155,735.96|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|其中：营业成本|51,590.56|139,396.20|123,522.35|
|营业税金及附加|341.08|933.57|816.55|
|销售费用|3,864.12|14,105.31|9,859.02|
|管理费用|6,952.00|21,029.66|18,238.55|
|财务费用|21.78|2,722.04|2,294.59|
|资产减值损失|310.92|2,567.79|1,004.90|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-2,070.23|1,187.88|-82.39|
|投资收益（损失以“－”号填列）|10,367.03|1,453.38|-1,541.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|730.27|1,431.05|-1,566.42|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,042.03|6,013.99|4,672.97|
|加：营业外收入|762.26|1,763.19|1,035.22|
|减：营业外支出|297.43|467.68|426.72|
|其中：非流动资产处置损失|127.13|136.10|221.25|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|14,506.86|7,309.50|5,281.46|
|减：所得税费用|2,266.90|2,049.29|1,490.20|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|12,239.96|5,260.21|3,791.27|
|归属于母公司所有者的净利润|9,600.64|5,599.01|4,786.33|
|少数股东损益|2,639.31|-338.81|-995.07|

近年来，公司在原有主营业务稳步发展的同时，不断开展外延式并购，使得公司综合实力不断增强，销售规模不断扩大。2013年，公司实现营业收入184,127.29万元，较2012年增长13.64%；2013年实现归属于上市公司股东的净利润5,599.01万元，同比增长16.98%。
2014年，公司在稳步发展原有制造业务的同时，自 2014年 4月起正式进入数字营销业务领域，公司2014年1-4月合计实现了68,825.70万元的营业收入。
2、盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|3.30%|3.02%|4.29%|
|销售净利率|17.98%|2.92%|2.39%|
|销售毛利率|24.20%|22.63%|22.27%|

公司近两年一期毛利率、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）保持较为稳定水平，2014年 1-4月销售净利率增长较大，主要系本期股权投资处置
产生大额投资收益使净利润增加所致。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）行业基本情况
本次交易的标的资产为上海氩氪和琥珀传播100%股权，两家公司主要从事数字化营销服务，属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。
1、数字营销的概念
（1）数字营销行业
数字营销行业在欧美等互联网产业比较发达的国家出现较早，且发展迅速，行业已初具规模，被称为“DigitalMarketing”。而在国内该产业属于新鲜事物，尚无统一的行业组织和行业标准，故本次交易申报材料选取由“DigitalMarketing”直译而来的“数字营销”作为细分行业和服务的名称。该名称是行业内相对专业的用语，国内数字营销行业权威人士——北京大学新闻与传播学院副院长、广告系主任陈刚教授，在其论著《创意传播管理——数字时代的营销革命》中，也采用了“数字营销”这一称谓。而国内对其更具口语化的说法有：“互联网广告”、“网络广告”、“网络营销”、“互联网营销”以及“数字广告”等。
（2）数字营销的概念
所谓数字营销，是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条。
（3）数字营销的特点
数字营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数字营销展现出与传统营销不同的特点。包括：
①个性化。互联网使得消费者获得的信息越来越多，消费者对品质、品位、时尚、身份、归属感等个性化需求日异突出，对于品牌有更多的选择和更大的话语权。这就要求针对不同的消费者，提供不同的品牌信息。
②实时性。媒介和渠道的发展，使得消费者能够 365天，每天 24小时全方位接触品牌，但说服消费者却比以前更加困难。这就要求数字营销企业在对消费者的消费习惯进行深入洞察的基础上，通过优秀的创意和内容与消费者达成共
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鸣。
③互动性。社会化媒体的迅猛发展带来与消费者更多双向沟通的机会；但沟通的方法不是控制型的命令，而是需要用创造性的内容和品牌陈述来吸引消费者。
④可测性。新型技术的出现，使得大量的、和消费者有关的数据分析需求得以实现，数字营销企业可以对消费者进行深入的洞察，同时也能对营销的效果进行实时的监测。
基于数字营销的上述特点，数字营销形式多样、内容丰富、效果准确，顺应了数字时代的发展趋势，成长前景十分广阔。
2、数字营销与传统营销的区别
营销行业作为一个历史悠久的行业，其本身却随着社会经济的发展在不断的自我颠覆并推陈出新，二十世纪下半叶，电视机在世界范围内广泛使用，当时的“媒体革命”直接导致了电视广告一举超越报刊广告成为市场占有率第一的营销形式。今天，随着互联网和移动通信技术的普及，一场由传统营销迈向数字化广告的营销革命正在进行。数字营销虽然脱胎于传统营销，但和传统营销相比，数字营销在传播媒介、商业附加值、展现形式、受众特征等各个方面均有较大的差异，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|数字营销|传统营销|
|传播媒介|互联网、移动互联网等数字媒体|电视、广播、报纸、杂志、户外|
|技术重要性|技术与营销手段紧密相连，是营销服务提供商竞争致胜的决定性因素之一|技术参与度相对较低，对营销服务的提供没有明显影响|
|营销服务附加值|基于互联网媒体的数字化特性，营销内容的展现只是营销服务的前端环节，后续还包括对营销数据的跟踪、挖掘、分析、优化等大量服务内容；服务链条大幅延长，服务的附加值高。|受传统媒体在时间、空间、传播手段上的限制，营销内容的展现往往意味着营销活动的结束，缺乏后续跟踪服务，即便有，效果也相对较差；服务链条较短，服务的附加值较低。|
|展现形式|数字媒体的种类繁多、模式多样，营销实施方式灵活多样；目前还未实现完全标准化，差异化程度高；某些营销服务可在不与媒体资源所有方发生业务联系的情况下完成。|传统媒体的版面、时段、栏目等相对固定，营销实施方式较为单一，种类较少；标准化程度较高，差异化程度低；营销的实现必须与媒体资源所有方发生业务关系。|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|受众特征|覆盖所有与互联网接触的人群，与主流消费人群的吻合度较高。|受众广泛，目前与社会主流消费人群吻合度较高，但受众数量已呈逐步下降趋势。|
|互动性|可通过多种技术手段实现与受众实时互动，且互动及时、充分，能够及时获得用户反馈。|可通过短信、电话、信件等传统方式与受众互动，互动手段单一，时滞长，不能及时获得用户反馈。|
|消费者识别|可通过精准投放技术准确识别消费者，营销投放的针对性较强。|通过频道、栏目、空间的划分以相对简单的方式对消费者进行识别，营销投放的针对性较差。|
|消费者主动性|消费者可根据自己的喜好主动选择营销内容，主动性非常强。|消费者只能被动接受营销内容，无法自主选择感兴趣的营销内容。|
|效果监测|可通过技术手段对营销内容投放频次、消费者点击次数、营销转化率等指标进行准确、客观的计量、分析。|可通过问卷、电话、人工监测等较为简单的方式对投放情况进行抽样统计，但统计数据的准确性、客观性相对弱于互联网营销的监测手段。|

3、数字营销行业上下游关系
（1）数字营销产业链
基于行业产业链分析，数字营销行业涉及上游品牌客户、中游数字营销服务商和数字营销实施平台、下游目标受众四大行业主体，如下图所示：
汽车、房 提供个性化 门户网站、
地产、食 的数字营销 电商网站、
品、IT、金 服务：营销 搜索引擎、
融服务等 策略、创意 社交网站
数
数
各行各业 内容、精准
字
字
品
的公司 投放等 品牌营 目
营
牌
销 标
产品销
客
的最实 受
服
户
施 众
终消务
费者平
商
漫酷、氩
台
氪、琥珀
等企业
由上图可知，数字营销业务活动从客户需求出发，通过营销创意内容的制作
和传播，将品牌创意内容传递给消费受众，完成了一次完整的品牌增值服务。
（2）四大行业主体
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①客户
客户一般也被称为广告主。随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完善，客户对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。由于数字营销的成本相对低于传统营销方式，技术手段、实现方式灵活多样，因此，数字营销业务的客户群体正在不断扩大，各行各业对数字营销业务的需求将进一步增长。
②数字营销服务商
数字营销服务商是连接广告主、互联网媒体以及目标受众之间的服务中介。
基于对市场环境、互联网媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为客户提供全方位数字营销服务，包括制订营销传播策略、制作创意内容、媒体投放、营销效果监测等。
③数字营销实施平台
数字营销的实施平台主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，既包括传统互联网媒体（如综合性网站、垂直网站、视频网站、搜索平台、电商网站），也包括近几年影响力日渐增强的社交网站（SNS）、移动互联网平台（如微信、微博、手机QQ、移动 APP等）。另外，随着SNS、微信、微博、APP等社会化媒体平台的快速发展，数字营销服务商可在不与媒体资源供给方发生业务关系的情况下，直接与目标受众开展营销互动，完成营销活动。
④目标受众
数字营销的目标受众是所有接触互联网媒体的目标人群。根据CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年1月），截至2013年12月，中国互联网用户数量达到 6.18亿，互联网普及率达到45.8%。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国的主流消费人群高度吻合，且消费的主动性、目的性大大增强，营销价值非常高，在营销产业链上的重要性更加突出；而互联网等数字媒体所能给予消费者的信息传递手段、方式也日益丰富，因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。
4、国内数字营销行业发展状况
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）市场规模快速增长
iResearch研究数据显示，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2012年中国互联网广告市场规模为753亿元，年同比增长46.8%。2013年，市场规模首次突破千亿元大关，达到1,100亿元，年同比增长46.1%；预计未来几年，市场发展将步入稳健期，但增长速度仍会维持在30%以上。
注：数据引自《iResearch-2013年中国互联网年度数据-网络广告》，其市场规模数字根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算。
（2）对传统营销方式的替代日益明显
根据易观国际发布的《2014年中国传播市场报告》，2013年中国广告市场走出低谷，实现10.2%增长，高于GDP增速。
报告同时指出，在数字化冲击下，报纸和刊物的阅读率逐年下滑，并呈现出
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书老龄化的趋势。虽然平面媒体做了多年的改革，但收效甚微，广告投放下滑趋势难以逆转。根据易观国际的数据，2013年中国数字媒体投放规模首次超过平面媒体。
（3）与电视广告市场规模差距缩小
易观国际《中国数字营销趋势2013》显示，中国互联网广告占比持续攀升， 2013年已成为仅次于电视的第二大媒体平台。根据百度 2014年发布的财务报告，2013年度百度总营收为人民币 319.44亿元，同比增长43.2%，较中央电视台的广告收入（约285亿）高出约34亿元，百度已经取代中央电视台成为中国最大的广告媒体。显然，互联网媒体的影响力正处于快速上升的趋势中，必将发展为与电视媒体同等重要或影响力超过电视媒体的重要媒体形式。
（4）技术已成为数字营销企业的核心竞争力
①精准的实现依赖于数据的获取和分析能力
数字营销服务商在广告投放过程中，通过在数字媒体内加入分析代码、接入合作电商的后台数据以及购买电信运营商的数据，能够获得大量的浏览器Cookie、大量的用户行为特征等相关数据。数字营销服务商对获取的数据进行基本的行为分析，找到用户的接触点、兴趣点，进而分析挖掘用户行为特征，洞察用户的内心需求及潜在行为意向，最终通过一系列技术手段将用户感兴趣的内容实时有效地推送给目标受众。
②广告定向投放技术、广告管理优化技术、创意内容制作技术日益重要
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广告定向投放技术，是指在通过数据分析对消费者进行识别和洞察的基础上，由精准营销系统自动对消费者进行地域定向、性别属性定向，兴趣定向，然后向目标受众推送感兴趣的产品和服务。
广告管理优化技术，是指数字营销服务商能够帮助媒体和广告主轻松实现专业的广告投放管理和数据统计等工作，并为其提供多维度的数据分析和报表服务，从而实现传播效果的最优化和投入产出比的最大化。
创意内容制作技术主要包括交互活动设计、视觉和交互界面设计、基于互联网的创意产品制作、围绕创意概念形成的功能开发，以及部分现实场景的人机交互和展示技术等。目的是使品牌本身折射出人性化特征、文化特征以及品牌精神，与消费者产生情感共鸣，将品牌和服务深入人心。
以上三类技术已经成为数字营销服务商的基础能力，并在很大程度上影响数字营销服务商的市场竞争能力。
（5）为客户提供整体解决方案是数字营销企业的发展方向
互联网媒体种类繁多，针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在数字营销过程中各自发挥不同的作用。例如，一位母婴用品的消费者可能先通过某个母婴用品的官方网站（如强生婴儿）对该品牌有了初步了解，然后在微信上与其他母亲讨论该品牌的优劣，随后到电商网站完成购买，最后在微博上分享使用感受。由此可见，在一个完整的用户决策流程中，各类互联网应用在各阶段分别发挥作用，最终综合起来影响用户的消费行为。
此外，目标受众获取信息的渠道也可能来自于传统媒体。例如上面的例子中，打算购买母婴用品的消费者也可能是通过电视媒体、商场的舞台剧推广活动等方式获得对该品牌的初步了解，然后再通过互联网媒体获得进一步的信息。因此，仅仅依托某一类互联网应用的专项营销很难有效影响用户行为，其价值受到很大局限。只有综合各类互联网媒体和传统媒体的应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，才能够充分发挥数字营销服务商的整体价值。随着国内媒体环境和市场环境日趋复杂，这种趋势会更加明显，因此，为客户提供整体营销解决方案的重要性越来越突出。可以预计，未来整合营销类公司如琥珀传播将大受欢迎。
5、国内数字营销行业的竞争格局
（1）国内数字营销行业处于发展初期，竞争格局分散
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，国内数字营销行业延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场格局较为分散。目前阶段，数字营销行业的进入壁垒并不高。首先，在传统营销下，媒体属于稀缺资源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒。
但是，在互联网背景下，一方面，海量的网站构成了丰富的媒体广告资源库，另一方面，主流门户网站之间竞争激烈，存在营收压力，致使其在选择合作广告公司时也越来越多地将收益放在第一位。其次，运营数字营销公司没有政策牌照限制，资金要求也较低，这些都进一步降低了数字营销行业的进入壁垒。
（2）领先企业具有先发优势
目前，虽然行业内从业公司数量众多，但行业内领先企业的核心竞争优势已基本确立，行业排名逐渐趋向稳定，企业之间综合实力差距已逐步拉开，对于新进入的企业而言，若没有独特的技术优势、客户资源优势或其他无法取代的竞争优势，其很难与领先企业展开竞争，领先企业的优势仍将继续加大。但是，由于互联网媒体资源数量巨大，存在大量来自中小企业的互联网营销需求，因此，大量的中小型数字营销服务商也可凭借其差异化的业务策略赢得生存空间。
（3）相比传统营销，数字营销行业的市场化竞争程度更高
互联网媒体具有海量信息特征，网站种类繁多，网页数量巨大，决定了互联网媒体上的广告位不再具有不可替代性，可供营销资源不再稀缺，进而决定了营销服务提供商与互联网媒体之间的合作关系不再是主要竞争要素，数字营销服务商必须持续关注客户需求，推动技术进步和业务模式创新，才能在市场竞争中胜出，实现可持续发展。因此，数字营销行业的市场化竞争程度高于传统营销方式。
（4）数字营销行业并购整合进程加快
一方面，随着数字化技术的不断发展，各种类型的互联网媒体正在全面进入广告市场，广告主对数字营销业务的认可度不断提升，新媒介和新技术推动数字营销市场快速成长，成为未来营销行业的重要增长点；另一方面，越来越多的新兴数字营销公司开始崛起，与传统营销集团争抢客户和市场份额。为了应对数字化带来的巨大冲击和挑战，不管是本土传统的营销集团还是国际 4A公司，都将并购整合作为快速切入数字营销行业的捷径。同时，本土数字营销行业内也不乏规模较大、综合竞争力较强的数字营销企业，为了保持领先地位，也倾向于通过并购整合提高自身的技术能力和创意能力，以应对传统的营销集团和国际4A公
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司的竞争。
（二）数字营销的服务分类
如前文所述，数字营销是以互联网（含移动互联网）作为实施载体的营销活动，数字营销服务商是为客户（广告主）提供综合营销服务的广告代理机构。以数字营销服务商提供的服务内容为划分标准，可将数字营销服务分为两个大的类别：一是营销创意内容服务，为客户提供关于营销内容的解决方案；二是数字媒介代理服务，为客户提供关于营销内容媒体投放渠道的解决方案。
根据数字营销行业通常的分工方法，侧重于提供营销创意内容服务的公司通常被称为创意公司，侧重于提供媒体投放渠道解决方案的公司通常被称为数字媒介代理公司。上述业务分工并不是绝对的分工，换言之，创意公司在主要为客户提供营销创意内容服务的同时，也可能提供部分数字媒介代理服务；媒介代理公司在主要为客户提供媒体投放渠道解决方案的同时，也可能提供部分营销创意内容服务。不同业务类别的公司业务重心不同，核心能力也有差异。不过，市场上也存在部分提供全案服务的公司，如大型 4A公司或营销传播集团，业务门类齐全，下属子公司众多，既有创意公司，又有数字媒介代理公司，能同时为客户提供包括营销创意内容服务和数字媒介代理服务在内的一揽子综合营销服务。利欧股份在完成了对上海氩氪和琥珀传播（创意公司）的收购后，加上之前已完成收购的漫酷广告（数字媒介代理公司），也将具备为客户提供一揽子综合营销服务的业务能力，完成在数字营销服务产业链的全产业链布局。
需特别说明的是，为了清晰地披露公司数字营销业务的收入构成，在上海氩氪、琥珀传播的审计报告、盈利预测报告、评估报告以及利欧股份备考合并审计报告中，将数字营销业务收入分为“数字营销服务”收入和“媒介代理服务”收入，此处的“数字营销服务”是一个相对狭义的概念，仅指营销创意内容服务。
1、营销创意内容服务
对客户（广告主）来说，在进行网络推广活动之前，首要问题是创作出切合品牌推广需求、同时适合在互联网媒体（含移动互联网）进行推广传播的传播内容。传播内容承载着客户（广告主）的品牌理念、产品信息，以活泼、生动的形式传递给受众（消费者），达到促进产品销售、进行品牌推广的目的。基于互联网媒体区别于传统媒体的种种特性，数字营销的创意内容在表现形式上更为丰富
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书多彩，可以是文字、音频、视频、FLASH、APP、小游戏等形式，或者是这些方式的不同组合。
为客户（广告主）提供营销创意内容服务是创意公司的核心工作。本次收购的标的公司上海氩氪和琥珀传播即属于专业的创意公司。就具体工作内容而言，营销创意内容服务又包括了创意策略服务、创意内容制作服务和社会化营销服务，其服务内容如下表所示：
|||
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|营销创意内容服务||
|创意策略服务|创意策略服务指数字营销服务商基于对市场环境、媒体属性、消费者心理及行为特点的深刻理解，综合考虑客户（广告主）产品和服务的特点、品牌内涵、发展战略、营销推广需求等因素，创造出能够影响甚至引导消费者的消费心理和消费行为的核心创意想法，并根据核心创意想法为客户量身定制具有可操作性的营销策划方案，用于指导数字营销活动的实施过程。|
|创意内容制作服务|创意内容制作服务指数字营销服务商依托制作团队的力量，为广告主提供网络广告片拍摄、搭建品牌官方网站或活动网站、制作手机互动应用程序等各种形式的创意内容服务，是将创意策略服务所形成的核心创意想法及其实施方案具象化的服务过程。创意内容制作服务的工作质量直接决定了创意策略服务的最终效果。|
|社会化营销服务[注]|社会化营销是指通过社会化媒体来展现营销策略和创意内容的一种数字营销服务，社会化媒体包括论坛、微博、微信、SNS 网站、博客、视频网站等等。在SNS、微信、微博等社交类媒体形式日益发达的背景下，通过互联网的分享和互动功能，营销内容能够得到爆发性的传播，实现品牌或产品的快速营销推广，营销费用低廉，营销效果显著。社会化营销服务的关键是制作适合网络传播的创意内容，引发消费者关注和讨论，通过消费者的分享和大量转发实现进一步传播，达成品牌推广目标。|

注：社会化营销往往通过微信、微博、论坛、SNS等渠道传播营销创意内容。在其服务内容中，为了达到最好的传播效果，选择、甄别合适的传播渠道是一项重要内容。但是，微信、微博、论坛、SNS属于可以免费使用的媒体形式，因此，社会化营销基本不需要承担额外的媒体采购成本，故，其服务内容的重心为创意内容制作。根据这些特点，将社会化营销服务归类为营销创意内容服务并将其单独列示为一类数字营销服务。而社会化营销的整个过程亦包含了营销策略制订、创意内容制作与发布、媒体投放、效果监测等标准流程，在这方面与其他的数字营销服务并没有本质的差别。
如前文所述，为客户（广告主）提供营销创意内容服务是创意公司的核心工作。显然，创意能力是决定创意公司市场竞争力的关键要素。创意能力强的公司，能吸引高质量的客户，客单价（即单个合同或单个客户的合同金额）及合同利润率均会更高。与数字媒介代理业务相比，营销创意内容服务业务的客单价相对较
低，单个项目的合同金额相对较小，但是，由于创意业务不涉及媒体采购，不需
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要支付媒体采购成本，其毛利率、销售净利率相对较高。
2、数字媒介代理服务
在完成营销创意内容制作后，客户（广告主）关心的下一个问题就是媒体投放问题，即，选择什么样的媒体渠道将营销创意内容呈现在消费者面前。在互联网媒体高度发达的今天，互联网网站数量众多，不同的网站特征迥异，且对应着不同的用户（消费人群），广告位价格也千差万别，因此，由专业的媒介代理公司为客户提供媒体投放服务，是非常必要、也非常重要的安排。利欧股份于2014年4月完成收购的漫酷广告即是专业的媒介代理公司。
（1）媒介代理公司的主要服务内容
为客户提供媒体投放服务是媒介代理公司的核心工作。在数字营销服务链条中，媒介代理公司是连接客户（广告主）和互联网媒体（媒体资源的供应方）的桥梁和纽带。作为客户（广告主）的代理人，媒介代理公司要充分了解客户（广告主）需求，向合适的互联网媒体采购广告位资源，将营销创意内容发布和展现出来。
媒介代理公司为客户提供的媒体投放服务及各环节的具体工作内容如下表所示（序号表示媒体投放业务执行的先后顺序）：
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|序号|服务|工作内容|
|1|确定传播策略|了解客户需求，对市场环境、媒体属性、目标受众特性、竞争对手推广策略等要素进行综合分析研究，确定适合客户的传播策略|
|2|制订媒体投放总体方案|包括确定投放媒体、投放周期、投放强度、预算安排等重要内容|
|3|编制媒介排期表|媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。媒介排期表通常由客户、媒介代理公司、媒体三方业务部门的代表经讨论协商后编制而成|
|4|投放方案的执行|根据媒介排期表的安排执行投放方案|
|5|投放效果监测|运用特定的技术手段采集数据，对媒体投放效果进行监测。数字营销的监测手段可实现对任一特定广告位的点击次数、浏览量、购买金额等关键指标进行跟踪监测，经汇总分析后，可精确计算出媒体投放的总体效果（通常以ROI值表示，即每1元广告费用投入所带来的增量销售收入）|
|6|优化提升|在媒体投放方案执行完毕后，媒介代理公司对方案执行情况进行总结分析，针对存在不足之处的工作环节提出改进措施，在后续项目执行过程中进行优化，不断提升投放效果。|

（2）主要投放渠道及媒体形式
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传统营销模式下，广告投放的主要渠道包括平面媒体（报纸、杂志）、电视、广播、户外媒体等。数字营销业务模式下，互联网及移动互联网媒体是广告投放的主要渠道和媒体形式。根据网站特点和服务内容进行划分，国内市场上互联网网站包括以下主要类型：
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|网站类型|网站特点及服务内容|典型代表|
|综合性网站|为用户提供新闻及综合资讯服务，信息量大，用户覆盖广泛，使用频次高，浏览量大|新浪、搜狐、网易、腾讯|
|垂直网站|业务集中于某些特定的细分领域，覆盖特定领域的用户，提供有关这个领域的全部深度信息服务，信息资讯的专业性、针对性更强|汽车之家、太平洋电脑网、红孩子母婴、乐蜂网、携程旅行网|
|搜索引擎|运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务并将用户检索到的信息展示给用户。用户使用频次高，浏览量大|百度、Google、360搜索|
|视频网站|指为用户提供视频浏览服务的网站，视频内容包括电影、电视剧、音乐、动漫、游戏、新闻、综艺等多方面内容，用户粘性高，浏览量大|优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频|
|电商网站|指电子商务公司建立并运营的网站，主要功能为展示商品及交易信息，为用户提供商品买卖及其他交易的网上平台|京东商城、苏宁易购、淘宝、天猫、唯品会、1号店|
|社 交 网 站(SNS)|英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色，用户粘性高，在网时间长|新浪微博、腾讯微博、人人网|
|移动互联网|指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称，包括新闻、生活资讯、音乐、视频、游戏、社交等各方面服务，用户数增长很快，前景广阔|微信、手机QQ、各类APP应用|

在数字营销业务活动中，媒介代理公司作为客户（广告主）的代理人，向上述网站（互联网媒体资源的供应方）购买广告位资源，用于发布客户的产品信息或品牌推广信息。就具体的营销案例而言，媒介代理公司根据客户的推广需求选择媒体投放渠道，可针对性地集中投放于某类媒体，也可能同时投放于多种媒体。
（3）精准营销将成为媒体投放的主流形式
我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国主流消费人群高度吻合，且消费的主动性和目的性很强，具有很高的营销价值，是数字营销服务商极力争取的人群。
为了充分挖掘互联网用户的营销价值，增强媒体投放的针对性，近年来，精
准营销技术悄然兴起。所谓精准营销，是指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务，从而提高广告投放效率，为客户（广告主）创造更高的营销价值。精准营销的效果明显好于其他媒体投放形式，受到广告主的广泛好评，预期将发展为媒体投放的主流形式。
利欧股份的控股子公司漫酷广告是国内专注于精准营销业务的媒介代理公司，凭借其精准营销技术和良好的广告投放效果，吸引了国内70%以上的主流电商客户。同时，其媒体投放业务覆盖了国内各大门户网站及主流互联网媒体，拥有丰富的媒体资源。
如前文所述，为客户（广告主）提供媒体投放服务是媒介代理公司的核心工作。决定媒介代理公司市场竞争力的关键要素有两点：一是媒体资源，即，与媒介代理公司合作的互联网媒体是否为市场主流媒体，能否提供充足的广告位，广告位价格是否有竞争力等等；二是技术能力，包括广告投放技术、数据挖掘和数据分析技术、效果监测技术等等，技术能力直接决定着媒介代理公司的服务质量。
媒体资源丰富、技术能力强的媒介代理公司，能吸引高质量的客户。与创意业务相比，媒介代理业务的客单价（即单个合同或单个客户的合同金额）相对较高，但是媒介代理业务需要支付媒体采购成本，因此，毛利率、销售净利率相对较低。
（三）行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”）和国家工商行政管理总局（以下简称“工商总局”）等。
工信部是互联网服务行业的行业主管部门。负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子商务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
工商总局对数字营销行业开展业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
除工信部、工商总局外，还有其他部门在规范数字营销行业的活动中发挥重要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械的数字营销活动进行监管，农业行政部门对农药、兽药的数字营销活动监管等。
2、行业协会和相关行业标准
数字营销行业的行业协会为中国互联网协会和中国广告协会：
中国互联网协会成立于 2001年 5月 25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立。协会的主管单位是工业和信息化部。中国互联网协会的会员是依法成立的与互联网行业相关的企业、事业单位及社会团体，并且愿意加入中国互联网协会，遵守协会章程。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。协会代表中华人民共和国参加国际广协组织。协会在国家工商行政管理总局的领导下，承担着抓自律、促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。
数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准，直至今年5月，由国家5A级行业协会上海市信息服务业行业协会牵头，腾讯、百度、阿里、新浪、好耶等国内著名企业共同发起的中国数字
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化营销与服务产业联盟成立并落户上海，该联盟成立的首要任务就是要对整个产业进行规范化建设。目标是制定数字化营销与服务过程中，关于广告形式、广告内容、尺寸、计量方式、数据安全、媒体分类、程序化购买协议等一系列标准，旨在规范整个数字营销行业，提升整体协同及运营效率，达到产业链中各方利益最大化。中国数字化营销与服务产业联盟的成立，将率先打破国内数字营销企业各自为战的被动局面，在品图广告样式、视频广告样式、富媒体广告样式、文本广告样式、品图衡量基准、视频衡量基准、富媒体衡量基准、搜索衡量基准、电商衡量基准、社交衡量基准、移动衡量基准、反作弊衡量基准、基础衡量基准、 RTB协议、RTB执行、RTB数据等 16个主要方面达成共识，解决行业共性问题，此举得到了国家工信部的大力支持。联盟还颁布了《中国数字化营销与服务产业联盟标准白皮书》，为制定行业标准提供完整的工作目标、指导思路和工作方法，协调好各个角色之间的关系，形成有效的组织架构和组织形式，共同打造优质的中国数字化营销与服务产业联盟标准。
3、行业主要法律法规和政策
目前数字营销行业涉及互联网服务和互联网信息发布的活动主要由《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等互联网相关法律法规规范，而业务中涉及广告发布的内容则由《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规规范。
（四）行业进入壁垒
（1）人力资源
高素质的专业人才，是数字营销行业中各个企业的核心资源，目前数字营销高端人才紧缺是行业基本现况，相关高端人才的价格也随着行业的蓬勃发展不断攀升。因此，人力资源壁垒是数字营销行业主要的行业壁垒之一，新进入行业的企业无法在短时间内培养出一支高素质的专业人才队伍，而从同行业其他企业聘请则往往需要付出高昂的成本，易造成在起步阶段的竞争力缺乏。
（2）品牌效应
目前国内的数字营销行业尚处于早期发展阶段，品牌效应对客户的影响力是较为明显的。早期的品牌积累不但可以增加老客户的粘性，更给予新客户对企业的足够信任。因此早期具有先发优势的企业，较早的建立起品牌优势，在业内形
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成一定的品牌效应，将对行业的新进入者造成较为明显的壁垒。
（3）资金实力
在数字营销行业中，公司最重要的资产就是营运资金，企业的资金实力和现金流情况往往可以反映出公司业务量的大小，资金实力强大的数字营销服务商可以获得更多的需要资金垫付的客户合同。因此，资金实力在某种程度上决定了公司的业务扩张速度和发展潜力，新入行的企业往往资金实力也较为薄弱，对于许多有媒体垫资或者销售一体化需求的业务无法承接，限制了其早期的高速增长，此为数字营销行业的资金实力壁垒。
（4）客户资源
在数字营销行业中，客户资源既是各服务商过去经营的积累和实力的体现，也是未来业绩的重要保障，目前行业中的优秀企业往往积累了一大批各行业的优质客户资源，这些客户未来持续的品牌营销需求，以及公司由此在行业中建立的业务口碑和品牌影响力，均会成为未来增量业绩的重要保障。而新入行的企业几乎没有存量客户，而新增单一客户的订单往往因企业营销费用预算的限制，金额并不会太大，因此在起步阶段业绩增长并不像其他行业那样明显，此为数字营销行业的客户资源壁垒。
（5）媒介资源
作为产业链中的重要一环，数字营销实施平台是数字营销服务商的直接下游，服务商掌握了越多的媒介资源，其在为品牌客户提供营销服务时就有越多的创意选择，从一定程度上可以影响服务商的服务内容和品质；另外，与媒介资源保持良好的合作关系，可以使服务商保持在行业中的相对成本优势。但随着媒介的价格透明化和渠道多样化，各数字营销实施平台之间的竞争日益激烈，媒介资源不再是服务商的核心资源，因此媒介资源壁垒正在随着行业的发展逐渐减弱。
（五）行业发展有利因素和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）宏观经济增长的推动效应
目前我国的宏观经济保持稳定增长，反映出我国各行各业的繁荣发展，而随着各行业中各企业收入利润的增长，其相应的营销需求也在不断攀升，从而在宏观层面推动数字营销行业的发展。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，未来五年，我国宏观经济将保持平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%，城镇新增就业 4,500万人，城镇登记失业率控制在5%以内，价格总水平基本稳定，国际收支趋向基本平衡，经济增长质量和效益明显提高。由此可见国民经济的持续增长将有效的拉动数字营销行业的持续发展。
（2）互联网产业的高速发展
2013年，随着全国互联网基础建设的“光进铜退”，光纤入户覆盖范围快速扩大，10Mbps、20Mbps的高速宽带进入普及阶段，用户的网络接入宽带成倍提速。全年互联网用户规模比上年增加 5,358万人，达到 6.18亿。互联网已经全面渗透到我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我国向信息社会发展。
近年来，我国互联网行业规模快速扩大，《互联网行业“十二五”发展规划》显示，我国互联网服务已经形成千亿元级市场，2010年，全行业收入规模超过2,000亿元，在网络门户、即时通信、搜索引擎、电子商户、网络游戏等领域，具备了一定的国际影响力。规划指出，在“十二五”期间，互联网服务业收入年均增长将超过25%，突破6,000亿元。
因此，在互联网行业大发展的背景之下，数字营销行业也将迎来蓬勃发展的重大机遇。
（3）客户需求的持续增长
客户的需求是行业发展的微观直接驱动，所以各行业的企业对于自身品牌形象的塑造、品牌效应的追求以及相关的品牌推广诉求，形成了数字营销行业的主要市场需求。如今我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业对自身品牌形象的追求也随之日益强烈。伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业业绩增长的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业的需求呈现井喷状态。伴随着产业的数字化革命的持续增长，数字营销行业将迎来空前的发展机遇。
2、行业发展不利因素
高端专业人才资源不足是行业发展的不利因素。由于数字营销行业为新兴产
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业，处在早期的高速发展阶段，因此相关的策划、创意、制作、数据挖掘等领域的高端人才缺口较为严重，同时伴随着行业内核心企业的高速扩张，易造成行业内人才紧缺的局面，随着人力成本的不断推高，整个行业的服务成本也水涨船高，成为限制行业发展的一大不利因素。
当然随着行业的蓬勃发展，会有越来越多的新人投身数字营销领域，行业人才的紧缺也会随之逐步缓解，人才规模及其增速最终将与行业发展相匹配。
（六）行业技术水平及技术特点
数字营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术。同时这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。
目前随着数字营销行业的高速发展，相关的行业技术也在不断更新突破，这为数字营销企业的业务开展带来了更为高效的技术支持，同时，能够及时将新技术整合到业务中并发挥效用的数字营销企业也将获得相应的行业竞争优势。
（七）行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
传统的营销行业与整个宏观经济的发展呈较为明显的正相关关系，同时数字营销行业属于新兴产业，正处在早期的高速发展期间，行业内生的扩张动力和井喷的市场需求均将支持行业较长时间内的持续增长，因此数字营销行业目前处于行业发展周期的成长期。
2、行业的区域性
数字营销行业的区域性取决于全国互联网用户和移动网络用户的区域性，随着我国近年来互联网基建的不断完善、移动网络普及率的全面提高，数字营销行业的发展已无明显的区域性特征，只要有互联网、移动网络信号覆盖的区域均可以成为数字营销的投放区域。
3、行业的季节性
数字营销行业作为互联网服务行业的一个细分行业，其业务的开展并不依赖于自然环境的变化，因此并无明显的季节性。但是，在我国的传统节日期间，居民的消费需求会有较为明显的短期上涨，在此期间各品牌厂商会加大对其产品、
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书品牌的推广力度，相应的数字营销行业的业务开展也呈现出一定的节日波动。
（八）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）上海氩氪的核心竞争力
①创意优势
上海氩氪紧跟互联网发展潮流，对网络生态、本土文化和消费者心理的把握和运用尤为擅长，在国内数字营销行业中保持着明显的创意优势，能够为客户持续提供富有价值的创意服务。上海氩氪在成立之初即被评选为“中国新锐数字代理商TOP5”，之后又入选“艾菲中国最佳独立代理商 TOP5”。上海沃动更凭借其优秀的创意，获得了“Campaign 2013大中华区年度最佳独立代理商金奖”。
②社会化营销经验优势
上海氩氪旗下全资子公司上海沃动主要致力于通过网络论坛、博客、微博、微信等社会化媒体平台，为客户提供极具创意的社会化数字营销服务。其多年来在社会化营销这一数字营销细分领域内积累了丰富经验，使其社会化营销业务在行业中保持领先地位。伴随着移动互联网的快速发展，微信、微博等社会化媒体的营销领域具有巨大的市场潜力，因此，在社会化营销领域的先发优势将为上海氩氪未来的持续盈利提供有力保障。
③客户资源优势
近年来，上海氩氪和上海沃动在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。公司优质客户中主要包括强生、米其林、丝芙兰、大宝、彪马、公牛、欧莱雅、莱珀妮、雅培、星巴克、云南白药等国内外优秀企业。
（2）琥珀传播的核心竞争力
①整合营销优势
琥珀传播致力于为客户提供整合的数字营销服务，凭借多年的业务开展和经验积累，琥珀传播在整合的数字营销业务领域中相对同行业的其他公司占据了领先优势，并得到业内的一致认可，仅如2013年为多乐士品牌完成的“一百万个多彩开始”数字整合营销案，获得了国内众多评比的最高奖项，包括大中华区艾菲奖金奖、中国长城奖金奖、第五届金鼠标网络营销金奖及全场大奖、中国经典
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传播虎啸奖金奖和最佳整合营销奖、2014中国广告年度案例大奖等等。琥珀传播也因为该项目的出色表现在“2014大中华区艾菲实效代理公司排名 Agency Offices Top10”中位居第六，是该年度中国本土创意公司和数字营销服务公司取得的最好成绩。
②客户资源优势
琥珀传播凭借对中国消费者生活方式和数字生活环境的深刻理解，为品牌量身定制创新、实效的整合数字营销服务，为客户带来了符合期望的市场实效，也为琥珀传播赢得了更多的客户资源。从 2008奥运会开始，琥珀传播服务可口可乐中国已经近 7年，期间完成了广受褒奖的“2010世博会可口可乐品牌数字体验馆”，夺得上海世博会所有品牌数字馆访问量第一名。琥珀传播也因其一贯出色的表现，成为可口可乐中国、轩尼诗、多乐士、巴黎老佛爷百货、瑞士莲、迪斯尼英语、戴尔中国、博世等国际品牌在中国地区开展数字整合营销推广的合作伙伴。
③人才优势
琥珀传播充分认识到人才在数字营销行业中的重要性，一直致力于行业最优秀人才的引进。基于近年来在行业内的影响和口碑，琥珀传播吸引了一批国际顶级专业人士的加入，如时任琥珀上海公司ECD（执行创意总监）的国际知名创意人JanathanMo（莫剑英），曾历任众多顶尖国际创意公司的创意总监，其代表作有影响全球的公益创意活动“地球一小时”等。同时，琥珀非常注重对人才的培养和专业知识交流，员工学习培训已建立了非常完善的机制，如定期举办国际创意分享会等特色员工培训活动，为琥珀人的成长带来源源不断的创意养分。
2、交易标的的主要竞争对手
上海氩氪和琥珀传播的主要竞争对手有：
（1）北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）的主要业务和服务范围包括：公共关系策略咨询、公众传播、媒体关系、危机管理、投资者关系、企业形象管理、活动管理等。业务领域涵盖IT、电信、金融、医疗、快速消费品、耐用消费品（汽车、家电）、政府及非赢利组织。
作为国内的数字营销新贵，蓝色光标近年来通过并购整合了大量的客户资
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书源，上海氩氪和琥珀传播目前在北京、上海和广州三地经常会直面蓝色光标的竞争。上海氩氪和琥珀传播的优势在于内容创意优势明显，随着行业的进一步发展，早期特别注重服务商名气的客户会转而注重服务商的创意表现，在这方面上海氩氪和琥珀传播相对于蓝色光标有着长期的竞争优势。
（2）奥美集团
奥美集团由大卫·奥格威于1948年创立，目前已发展成为全球最大的传播集团之一，为众多世界知名品牌提供全方位传播服务。业务涉及广告、媒体投资管理、一对一传播、顾客关系管理、数码传播、公共关系与公共事务、品牌形象与标识、医药营销与专业传播等。奥美集团旗下已有涉及不同领域专业的众多子公司：如奥美广告、奥美互动，奥美公关，奥美世纪，奥美红坊、奥美时尚等。
上海氩氪和琥珀传播在竞标世界 500强客户的服务合同时经常遇到奥美集团，奥美集团的优势在于其深厚的国际背景和丰富的总部资源，而上海氩氪和琥珀传播的优势在于其对于本土消费者消费心理以及国内互联网意识形态的把握，因此上海氩氪和琥珀传播往往能够提供更加适合客户在中国发展的营销创意。
（3）维拉沃姆
维拉沃姆（VERAWOM）是国内的一家专注社会化媒体营销的数字营销机构，成立于 2006年，总部在中国上海，目前拥有 50人左右的创意、客户服务团队，服务涉及母婴、汽车、数码、快速消费品、化妆品等行业，近期被安吉斯媒体收购，与上海氩氪和琥珀传播有较多的客户竞争。
上海氩氪和琥珀传播在整合营销层面相对于该类竞争对手有较为明显的优势，可以全方位的提供数字营销服务，而对方则更专注于在社会化营销领域的发展。
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分
析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天健出具的天健审[2014]5628号《审计报告》和天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：1、交易前后资产结构变动分析
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|2014.4.30|本次交易前||交易后的备考财务数据||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|30,559.67|8.25%|31,131.24|7.46%|571.57|1.87%|
|交易性金融资产|-|-|50.12|0.01%|50.12|-|
|应收票据|6,869.58|1.86%|6,869.58|1.65%|-|-|
|应收账款|118,234.05|31.93%|120,490.73|28.87%|2,256.68|1.91%|
|预付款项|9,638.42|2.60%|9,782.52|2.34%|144.10|1.50%|
|其他应收款|15,228.72|4.11%|17,143.92|4.11%|1,915.19|12.58%|
|存货|37,091.57|10.02%|37,091.57|8.89%|-|-|
|其他流动资产|5,964.00|1.61%|5,964.00|1.43%|-|-|
|流动资产合计|223,586.02|60.38%|228,523.69|54.75%|4,937.67|2.21%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|10,145.03|2.74%|10,145.03|2.43%|-|-|
|投资性房地产|393.07|0.11%|393.07|0.09%|-|-|
|固定资产|46,922.57|12.67%|47,005.51|11.26%|82.93|0.18%|
|在建工程|5,527.54|1.49%|5,527.54|1.32%|-|-|
|无形资产|24,117.02|6.51%|24,117.38|5.78%|0.37|-|
|商誉|40,163.02|10.85%|82,167.07|19.69%|42,004.05|104.58%|
|长期待摊费用|312.55|0.08%|362.24|0.09%|49.69|15.90%|
|递延所得税资产|1,295.13|0.35%|1,301.34|0.31%|6.21|0.48%|
|其他非流动资产|17,838.78|4.82%|17,838.78|4.27%|-|-|
|非流动资产合计|146,714.71|39.62%|188,857.95|45.25%|42,143.24|28.72%|
|资产总计|370,300.73|100.00%|417,381.64|100.00%|47,080.91|12.71%|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2014年 4月 30日资产总额从本次交易前的370,300.73万元增加至 417,381.64万元，增长率为12.71%，主要原因系商誉增加42,004.05万元，剔除商誉影响后，本次交易对资产总额影响较小。
在资产结构的变动中，流动资产增加 4,937.67万元，增幅为2.21%；非流动资产增加 42,143.24万元，增幅为28.72%。非流动资产增长幅度较大的主要原因系商誉增加42,004.05万元，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响较小。
截至2014年4月30日，利欧股份备考合并报表中商誉明细如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|确认的商誉金额（元）|商誉减值准备金额（元）|
|上海沃动市场营销策划有限公司|107,704,903.38|-|
|上海氩氪广告有限公司|120,252,011.98|-|
|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|192,083,507.21|-|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|上海漫酷广告有限公司|324,524,576.81|-|
|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|53,497,420.45|4,576,969.12|
|大连利欧华能泵业有限公司|16,036,931.11|-|
|无锡利欧锡泵制造有限公司|12,148,268.70|-|
|合 计|826,247,619.64|4,576,969.12|

各被投资单位形成商誉的计算过程具体如下：
（1）上海氩氪备考合并报表中对投资上海沃动确认的商誉
上海沃动系上海氩氪于 2014年 4月收购并于 2014年 4月 30日纳入上海氩氪合并财务报表范围的全资子公司。上海氩氪以新增注册资本800,180元（由詹嘉以货币资金 800,180元认缴，该部分新增注册资本的公允价值确认为 100,429,884.24元）以及支付现金 8,162,292.35元为对价收购上海沃动100%股权，即上海氩氪收购上海沃动的投资成本合计为 107,791,996.59元。为了更加真实、完整地反映上海氩氪和上海沃动的合并财务状况和合并经营成果，上海氩氪假设在基准日（即 2012年 1月 1日），按上述方案完成对上海沃动100%股权收购后的资产、业务架构编制了备考合并报表。
基准日 2012年 1月 1日上海沃动的商誉是由合并成本 107,791,996.59元与上海沃动的可辨认净资产公允价值确定的。而基准日2012年1月1日上海沃动的可辨认净资产公允价值，是以上海沃动截至 2014年 4月 30日的可辨认净资产公允价值推算而得，即以上海沃动 2014年 4月 30日经审计的净资产为基础推算而得。
具体计算过程如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|企业合并成本|107,791,996.59|
|减：上海沃动2014年4月30日可辨认净资产公允价值|8,162,292.35|
|加：上海沃动2012年度净利润|1,971,658.15|
|加：上海沃动2013年度净利润|4,763,046.96|
|加：上海沃动2014年1-4月净利润|1,340,494.03|
|以2012年1月1日为基准日合并的商誉|107,704,903.38|

（2）利欧股份合并报表中对投资上海氩氪和琥珀传播确认的商誉
利欧股份以上海氩氪、琥珀传播截至2014年4月30日经审计的备考财务
报表、财务报表的净资产为基础，即以 2014年 4月 30日可辨认净资产的公允
价值为基础，并以此推算以 2013年 1月 1日为基准日，上海氩氪、琥珀传播
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可辨认净资产的公允价值，从而计算出公司合并上海氩氪、琥珀传播的商誉。
具体计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金 额（元）||
||琥珀传播|上海氩氪|
|企业合并成本|195,000,000.00|225,939,000.00|
|减：2014年4月30日可辨认净资产/备考净资产公允价值|10,621,589.44|115,127,303.68|
|加：2013年度净利润/备考净利润|4,525,709.91|5,782,719.70|
|加：2014年1-4月净利润/备考净利润|1,844,386.74|2,857,595.96|
|加：2013年1月1日至2014年4月30日增资|1,335,000.00|800,000.00|
|以2013年1月1日为基准日合并的商誉|192,083,507.21|120,252,011.98|

（3）利欧股份收购漫酷广告商誉计算过程
2014年 3月，根据利欧股份与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，利欧股份以 20,564.57万元受让自然人郑晓东持有的漫酷广告50.7472%股权，以 7,916.12万元受让自然人段永玲持有的漫酷广告19.5347%股权，以 5,964.31万元受让自然人郭海持有的漫酷广告14.7181%股权，利欧股份于 2014年 3月 31日享有其可辨认净资产公允价值的份额19,925,423.19元，与收购对价 34,445万元的差额 324,524,576.81元，在合并财务报表中作为商誉列示。
（4）利欧股份收购长沙天鹅商誉计算过程
2011年1月，利欧股份受让自然人欧亚云所持有的长沙天鹅7.39%的股权。
2011年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916号文核准，长沙天鹅股东瑞鹅投资公司及九位自然人以其所持有的长沙天鹅92.61%股权作价认购利欧股份增发的人民币普通股（A股）股票 18,524,353股（每股面值 1元），并办理了相应的财产权交接手续。
利欧股份于购买日的企业合并成本 291,645,066.74元与取得长沙天鹅可辨认净资产公允价值份额 238,147,646.29元之间的差额 53,497,420.45元，在合并财务报表中作为商誉列示。
（5）利欧股份收购大连华能确认的商誉
根据利欧股份与李滋实、韩术杰、朱维义、毕远峰等四位自然人于2012年
1月18日签订的《股权转让协议》，利欧股份以4,800万元受让上述四位自然人
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持有的大连华能100%股权（大连华能原国有土地使用权及其上房屋建筑物除外），利欧股份于购买日的企业合并成本 4,800万元与取得大连华能时享有其可辨认净资产公允价值的份额31,963,068.89元的差额16,036,931.11元，在合并财务报表中作为商誉列示。
（6）利欧股份收购无锡锡泵确认的商誉
根据利欧股份与自然人何宝荣于2012年1月18日签订的《股权转让协议》，利欧股份以 4,350万元受让自然人何宝荣持有的无锡锡泵58%股权，利欧股份于购买日的企业合并成本 4,350万元与取得无锡锡泵时享有其可辨认净资产公允价值的份额31,351,731.30元的差额12,148,268.70元，在合并财务报表中作为商誉列示。
（7）商誉的减值准备
利欧股份已对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，经测试，除长沙天鹅与商誉相关的资产组存在减值情况，相应计提商誉减值准备4,576,969.12元外，其他非同一控制下企业合并子公司未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，故不计提减值准备。
2、交易前后负债结构变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.4.30|本次交易前||交易后的备考财务数据||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|45,370.80|22.25%|45,370.80|19.86%|-|-|
|交易性金融负债|218.52|0.11%|218.52|0.10%|-|-|
|应付票据|5,919.73|2.90%|5,919.73|2.59%|-|-|
|应付账款|67,758.54|33.23%|68,978.25|30.19%|1,219.71|1.80%|
|预收款项|10,020.17|4.91%|10,112.40|4.43%|92.23|0.92%|
|应付职工薪酬|3,336.89|1.64%|3,473.33|1.52%|136.43|4.09%|
|应交税费|3,716.47|1.82%|4,689.65|2.05%|973.18|26.19%|
|应付利息|161.89|0.08%|161.89|0.07%|-|-|
|其他应付款|32,665.89|16.02%|54,777.22|23.98%|22,111.33|67.69%|
|流动负债合计|169,168.90|82.97%|193,701.79|84.80%|24,532.89|14.50%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|12,500.00|6.13%|12,500.00|5.47%|-|-|
|专项应付款|18,562.00|9.10%|18,562.00|8.12%|-|-|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|219.51|0.11%|219.51|0.10%|-||
|递延所得税负债|-|-|0.03|-|0.03|-|
|其他非流动负债|3,446.22|1.69%|3,446.22|1.51%|-|-|
|非流动负债合计|34,727.73|17.03%|34,727.76|15.20%|0.03|-|
|负债合计|203,896.63|100.00%|228,429.55|100.00%|24,532.92|12.03%|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2014年 4月 30日的负债总额从交易前的203,896.63万元增加至228,429.55万元，增长率为12.03%。
在负债结构变动中，本次交易引发公司负债总额的上升主要系流动负债的增加，其中主要系本次交易所涉及的现金支付对价21,046.95万元计入到其他应付款所致，剔除该部分影响因素后，本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资本结构|||||
|资产负债率|55.06%|54.73%|45.27%|46.35%|
|流动资产/总资产|60.38%|54.75%|59.28%|52.31%|
|非流动资产/总资产|39.62%|45.25%|40.72%|47.69%|
|流动负债/负债总和|82.97%|84.80%|74.75%|78.82%|
|非流动负债/负债总和|17.03%|15.20%|25.25%|21.18%|
|偿债比率|||||
|流动比率|1.32|1.18|1.75|1.43|
|速动比率|1.01|0.91|1.28|1.06|

本次交易后，公司的资产负债率变化较小。资产结构有所变化，流动比率和速动比率均有所下降，表明短期偿债能力有所降低，上述财务指标的变化主要原因系本次交易涉及的现金对价，导致备考财务报表流动负债增加所致。
综合来看，本次交易对公司的偿债能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考
合并利润表，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.1-4|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|68,825.70|72,259.80|3,434.10|4.99%|
|营业成本|51,590.56|53,193.10|1,602.54|3.11%|
|营业利润|14,042.03|14,683.16|641.13|4.57%|
|利润总额|14,506.86|15,146.74|639.88|4.41%|
|净利润|12,239.96|12,710.15|470.20|3.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|9,600.64|10,070.84|470.20|4.90%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|184,127.29|191,741.90|7,614.61|4.14%|
|营业成本|139,396.20|142,536.39|3,140.18|2.25%|
|营业利润|6,013.99|7,414.47|1,400.49|23.29%|
|利润总额|7,309.50|8,719.80|1,410.29|19.29%|
|净利润|5,260.21|6,291.05|1,030.84|19.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,599.01|6,629.86|1,030.84|18.41%|

由上表所示，交易完成后，上市公司的营业收入、净利润将有所提升，盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|2014.1-4|交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|3.30%|3.15%|-4.55%|
|销售净利率|17.98%|17.78%|-1.11%|
|销售毛利率|24.20%|25.60%|5.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|3.02%|3.36%|11.26%|
|销售净利率|2.92%|3.35%|14.73%|
|销售毛利率|22.63%|24.10%|6.50%|

本次交易完成前后，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）、销
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书售净利率、销售毛利率变化不大。虽然从数据上看盈利状况改善并不明显，但根据交易对方对标的公司所做出的利润承诺，未来 2-3年标的公司对上市公司的净利润将起到较大的推动作用。
（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据天健出具的天健审[2014]5483号《备考合并盈利预测审核报告》，上海氩氪2014年度和2015年度的盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年度预测数|
||1-4月已审实现数|5-12月预测数|合计||
|一、营业收入|1,914.85|4,817.29|6,732.14|9,247.67|
|二、营业成本|952.12|1,197.97|2,150.09|2,948.42|
|三、营业利润|392.04|2,022.89|2,414.93|3,177.67|
|四、利润总额|392.04|2,022.89|2,414.93|3,177.67|
|五、净利润|285.76|1,516.20|1,801.96|2,378.75|
|归属于母公司股东的净利润|285.76|1,516.20|1,801.96|2,378.75|

根据天健出具的天健审[2014]5450号《盈利预测审核报告》，琥珀传播 2014年度和2015年度的盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||2015年度预测数||
|||1-4月已审实际数||5-12月预测数||合计||||
|一、营业收入||1,519.25||5,644.08||7,163.33||9,253.75||
||二、营业成本||650.42||2,443.07||3,093.49||3,997.49|
||三、营业利润||249.08||1,764.03||2,013.11||2,609.64|
||四、利润总额||247.83||1,764.03||2,011.86||2,609.64|
||五、净利润||184.43||1,317.03||1,501.46||1,950.13|

根据天健出具的天健审[2014]5630号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年度和2015年度的盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2015年度预测数|
||1-4月已审实际数|5-12月预测数|合计||
|一、营业收入|72,259.80|248,966.66|321,226.46|382,789.73|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||二、营业成本||53,193.10||193,356.50||246,549.60||291,882.10|
||三、营业利润||14,683.16||14,002.35||28,685.51||26,028.70|
||四、利润总额||15,146.74||14,224.55||29,371.29||26,405.71|
||五、净利润||12,710.15||11,729.35||24,439.50||20,952.43|
|归属于母公司股东的净利润||10,070.84||10,866.02||20,936.86||19,636.22||

由上述表格可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入增长较为明显，本次交易收购的上海氩氪和琥珀传播的数字营销业务对上市公司营业收入的增长有较为明显的推动作用。2015年预测净利润较 2014年合计数减少 3,487.07万元，主要原因系 2014年1月，上市公司控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司将其持有的日立泵制造（无锡）有限公司30%股权以 1.3亿元作价转让给株式会社日立制作所，并相应确认处置股权投资净收益 96,060,730.10元（详见公告“2014-009”），导致 2014年净利润增加较多。因此，综合来看，本次交易对上市公司净利润也具有较明显的推动作用，上市公司数字营销业务将得到进一步发展，成为上市公司新的盈利增长点。本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将为上市公司带来持续稳定的经营利润，上市公司将形成传统制造业和数字营销双主业并行发展的局面。
四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自上市以来，利欧股份业务范围已逐步由单纯的民用泵业务拓展到工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。随着传统泵制造业务的增长趋于稳定，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司开始着手发展第二产业，谋求进入互联网业务领域，并于2014年4月成功收购了专注于精准营销的互联网公司——漫酷广告，使其成为上市公司互联网业务板块上第一块拼图。
本次交易是上市公司互联网业务板块实现外延式扩展的重要战略举措之一。
本次交易完成之后，上市公司将拥有三家数字营销公司——漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播。漫酷广告拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，能够帮助客户
在互联网主流媒体上进行广告精准投放；上海氩氪专注于为客户提供个性化及创
新的数字营销服务、社会化营销服务；琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书字营销公司。上海氩氪和琥珀传播在数字营销的创意、策划和内容制作方面拥有丰富的经验和良好的口碑。依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。三家公司将充分发挥各自在细分领域的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现传统互联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司互联网业务板块的竞争实力。
（二）重组后上市公司的主营业务构成
本次重组完成后，上市公司主营业务构成为机械制造和互联网服务。其中互联网服务包括数字营销服务和数字媒介代理服务，数字营销服务主要是指本次交易标的公司上海氩氪和琥珀传播的主营业务，数字媒介代理服务主要指漫酷广告的主营业务。
根据天健出具的天健审[2014]5630号《审核报告》，本次交易完成后上市公司一年一期的备考合并盈利预测财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2014年||2015年||
||收 入|占 比|收 入|占 比|
|制造业|223,103.53|70.23%|248,611.31|65.66%|
|互联网|94,444.92|29.73%|129,851.42|34.30%|
|其中：媒介代理服务|82,576.70|25.99%|113,975.00|30.10%|
|数字营销服务|11,868.22|3.74%|15,876.42|4.19%|
|其 他|125.01|0.04%|150.00|0.04%|
|合 计|317,673.46|100%|378,612.73|100%|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
（三）上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
2014年 4月成功收购漫酷广告后，上市公司的现有业务已经由单纯的机械制造扩展为“机械制造+互联网”双主业齐头并进的态势，其中互联网业务是指漫酷广告的媒介代理服务。
未来，上市公司现有的机械制造业务将适当控制对工业泵业务的投资增量，
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同时进一步积极推进工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，继续为工业泵业务业绩的逐步释放夯实基础。
上市公司现有的数字媒介代理业务以及本次交易完成后新增的数字营销服务将作为今后的重点投资方向。
媒介代理业务是上市公司的现有业务，覆盖了数字营销领域的渠道供应端；
数字营销服务是本次交易中标的公司的业务，覆盖了数字营销领域的内容供应端。本次交易完成后，上市公司将统筹领导，充分发挥漫酷广告和标的公司的业务优势，通过相互协作、共享客户资源，做大做强上市公司的数字营销业务，为客户提供一站式数字营销服务。
（四）本次交易完成后的整合计划
1、本次重组的整合计划
本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将直接纳入上市公司数字营销业务板块的整体业务布局中。本次交易标的资产与上市公司的整体整合计划为：对于数字营销领域前端业务的开拓、管理、维护和服务方面，上市公司将给予上海氩氪和琥珀传播较大的自由度和灵活性；在除业务外的其他后台管理上，将由上市公司统一管理，以使上海氩氪和琥珀传播在公司治理上达到上市公司的统一标准。
为实现本次收购完善上市公司数字营销业务完整服务链的目标，上市公司将从如下几方面实施本次交易的整合计划：
（1）业务差异整合
上市公司现有控股子公司漫酷广告主要经营数字媒介代理业务，是渠道供应商；上海氩氪和琥珀传播主要经营营销策略和创意、营销方案设计业务，是内容提供商。本次交易完成后，依托标的公司和漫酷广告，上市公司将打通从营销内容供应到营销渠道供应的完整服务链条。上市公司将充分利用标的公司管理团队在数字营销创意方面的优势，结合现有漫酷广告管理团队在媒介渠道资源方面积累的优势，为客户提供一站式数字营销服务。
（2）客户资源整合
一个完整的数字营销计划，包括制作营销创意和选定媒介资源投放两个过程，因此每位客户均需要与营销内容提供商和营销渠道供应商沟通。漫酷广告的媒介资源覆盖了各大门户网站及主流互联网媒体，服务着国内70%以上的电商
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户，这些客户均需要营销内容提供商为其提供营销策略和创意，是上海氩氪和琥珀传播的潜在客户；同时，上海氩氪和琥珀传播积累的客户资源，同样也有获取更优质媒介资源投放渠道的需求，他们是漫酷广告的潜在客户。本次交易完成后，上市公司将成立专门的业务协作领导小组，促进漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播之间相互协作，共享客户资源，以做大做强上市公司的数字营销业务。
（3）人员整合
人力资源是数字营销类公司的核心资源，本次交易的人员整合效果将直接影响上市公司在数字营销行业领域的战略布局效果。一方面，为保证本次交易完成后，标的公司能继续保持原有核心团队的稳定性，上市公司在业务层面将授予标的公司较大程度的自主度和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格；另一方面，为整体把控数字营销领域的战略布局及发展方向，上市公司考虑适当时机从外部引入优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的经营提供足够的支持。为支持向数字营销业务领域的战略转型，上市公司已聘请中国广告界代表人物莫康孙先生、张翔先生以及互联网领军人物刘春先生担任公司第四届董事会董事，为公司在数字营销领域的业务开拓进行战略指导。
另外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体内，标的公司的管理层以及核心技术人员将进入新的事业发展平台，未来上市公司将致力于打造数字营销行业的全产业链精英团队，通过相应发展规划的逐步实施，利欧股份亦将有望成为数字营销行业内顶尖人才向往的龙头企业。
（4）财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中的财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（5）企业文化整合
上市公司将充分尊重上海氩氪和琥珀传播原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；同时认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）交易完成后对标的资产的管控能力
为更好地管控标的资产的经营方向和财务内控管理，上市公司已在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中分别约定：本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 5名董事组成，其中上市公司提名 3名董事，标的公司有关重大事项需由董事会审议通过；同时标的公司的财务负责人由上市公司委派。
（六）本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排
人力资源是数字营销类公司的核心资源，营销策略和创意的制作主要依赖于核心团队成员。因此，为避免核心团队成员流失对标的公司盈利能力造成不利影响，上市公司已在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中进行了如下约定：
“1、交易对方承诺自标的资产交割日起，在标的公司的任职期限应不少于五年或 60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须承担违约处罚：
（1）若任职时间不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即各股东因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价支付给上市公司；
（2）若任职时间不满 24个月，应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即各股东因本次交易取得的上市公司股份数量的50%由上市公司以 1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的50%支付给上市公司；
（3）若任职时间不满 36个月，应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，即各股东因本次交易取得的上市公司股份数量的25%由上市公司以 1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的25%支付给上市公司；
（4）若任职时间不满 48个月，每位股东向上市公司支付 300万元的违约金；
（5）若任职时间不满 60个月，每位股东向上市公司支付 200万元的违约金。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、交易对方应促使核心团队其他成员在标的资产交割之日起3年内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
3、交易对方承诺，自标的资产交割日起五年内不得在上市公司、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供数字营销服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。”
《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》分别列出了上海氩氪和琥珀传播的核心团队成员名单，通过上述惩罚措施，督促交易对方及核心团队成员的稳定。
在约定惩罚措施的基础上，上市公司还在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中分别约定了奖励措施，以期通过奖励的方式达到激励员工及稳定核心团队成员的目的。具体奖励措施如下：
“在业绩补偿期限完成后，将业绩补偿期内累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。”
（七）公司未来经营中的优势
1、传统业务的经营优势
经过多年积累与发展，上市公司业务领域跨越微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势；公司制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，核心部件自制能力强，生产装备水平高，产品品种丰富，加之强大的技术创新能力和突出的研发优势，这些都成为公司传统业务领域的核心竞争力。
2、互联网业务领域的经营优势
本次交易完成后，上市公司互联网业务将由互联网精准营销拓展至策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域，形成在数字营销行业全产业链布局
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的业务结构。依托三家公司在各自专业领域的竞争优势以及三家公司之间良好的业务协同效应，公司数字营销业务的整体竞争力将大大增强，有望迅速扩大市场规模，成为数字营销行业的龙头公司。
（八）公司未来经营中的劣势
1、传统业务发展面临的风险
（1）成本上升影响
公司产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、聚丙烯及轴料、生铁和钢材等，材料成本占主营业务成本的比例在50%以上。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
（2）宏观经济环境影响
近些年来，全球经济复苏缓慢，存在诸多不确定因素，由于公司产品存在大量出口，持续低迷的全球经济形势可能会对公司产品出口收入的稳定增长产生影响。如公司主要客户所在国的政治经济环境、贸易政策等发生重大变化，也将对公司的经营产生一定影响。
2、互联网业务领域的经营劣势
（1）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司此前收购漫酷广告已积累了一定的整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并与漫酷广告在业务上形成进一步的优势互补，以充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性。
（2）宏观经济的影响
数字营销业务的发展在一定程度上会受市场环境及经济周期波动影响。虽然本次收购的标的公司拥有较强的竞争实力，但受宏观经济运行的不确定性影响，标的公司业务存在波动的可能，从而对整个上市公司业绩造成一定影响。
（3）人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司的管理团队及业务人员的稳定性直接影响了上市公司数字营销
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务的发展。因此，人员流失风险将会对上市公司数字营销领域经营和业务稳定性产生一定不利影响。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）上海氩氪财务报表
1、合并财务报表
天健对上海氩氪的财务报表进行了审计，包括 2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日的资产负债表、2014年 4月 30日的合并及母公司资产负债表， 2012年度和 2013年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表、2014年 1-4月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审[2014]5442号标准无保留意见《审计报告》。
2014年 4月，上海氩氪完成对上海沃动100%的股权收购。上海沃动已于 2014年 4月 28日办妥工商变更登记手续，故自 2014年 4月 30日起将其纳入合并财务报表范围。报告期内，上海氩氪采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。
（1）资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|29,423,842.89|16,968,203.86|13,968,511.39|
|非流动资产合计|100,602,481.2|997,437.38|203,111.95|
|资产总计|130,026,324.12|17,965,641.24|14,171,623.34|
|流动负债合计|22,973,913.45|12,859,774.57|10,886,177.71|
|非流动负债合计|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|12,860,522.87|10,886,177.71|
|归属于母公司股东的权益|107,052,104.54|5,105,118.37|3,285,445.63|
|所有者权益总计|107,052,104.54|5,105,118.37|3,285,445.63|

（2）利润表简表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|14,890,922.10|33,654,982.31|23,288,248.63|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|二、营业成本|8,466,955.57|18,321,059.60|12,506,840.10|
|三、营业利润|2,132,787.85|1,349,386.79|2,572,979.10|
|四、利润总额|2,132,858.64|1,414,578.81|2,642,979.10|
|五、净利润|1,517,101.93|1,019,672.74|1,841,033.97|
|归属于母公司股东的净利润|1,517,101.93|1,019,672.74|1,841,033.97|

（3）现金流量表简表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-2,101,405.20|1,733,108.82|-1,996,458.40|
|二、投资活动产生的现金流量净额|2,078,825.78|-1,926,017.84|-172,320.04|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|800,180.00|800,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|777,600.58|607,090.98|-2,168,778.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,120,924.88|3,343,324.30|2,736,233.32|

2、备考合并财务报表
天健对上海氩氪的备考合并财务报表进行了审计，包括2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 4月 30日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-4月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审[2014]5443号标准无保留意见《审计报告》。
本备考合并财务报表系以上海氩氪和上海沃动经审计的 2012年度、2013年度和 2014年 1-4月的财务报表为基础，并假设上海氩氪已于 2012年 1月 1日完成对上海沃动的合并编制而成。报告期内，上海氩氪备考合并财务报表所采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。
（1）备考合并资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|29,423,842.89|30,001,041.46|19,357,797.12|
|非流动资产合计|108,677,680.37|108,731,143.39|107,932,300.74|
|资产总计|138,101,523.26|138,732,184.85|127,290,097.86|
|流动负债合计|22,973,913.45|26,461,728.83|21,603,109.84|
|非流动负债合计|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|26,462,477.13|21,603,109.84|
|归属于母公司股东的权益|115,127,303.68|112,269,707.72|105,686,988.02|
|所有者权益总计|115,127,303.68|112,269,707.72|105,686,988.02|

（2）备考合并利润表简表
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|19,148,464.18|47,900,505.15|30,157,934.10|
|二、营业成本|9,521,217.50|21,873,894.97|13,828,315.11|
|三、营业利润|3,920,360.89|7,674,158.20|5,286,655.31|
|四、利润总额|3,920,431.72|7,769,749.54|5,376,655.31|
|五、净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|
|归属于母公司股东的净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|

（二）琥珀传播财务报表
天健对琥珀传播的财务报表进行了审计，包括 2012年 12月 31日、2013年12月31日、2014年4月30日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-4月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审[2014]5451号标准无保留意见《审计报告》。报告期内，琥珀传播采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。
1、资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|19,952,855.56|16,858,012.36|7,744,831.40|
|非流动资产合计|419,194.72|409,362.36|251,306.95|
|资产总计|20,372,050.28|17,267,374.72|7,996,138.35|
|流动负债合计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|所有者权益总计|10,621,589.44|7,442,202.70|2,916,492.79|

2、利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|15,192,542.00|28,245,617.14|17,319,543.82|
|二、营业成本|6,504,166.01|9,527,951.78|6,912,510.42|
|三、营业利润|2,490,897.04|6,330,698.75|3,380,101.60|
|四、利润总额|2,478,397.04|6,333,193.35|3,380,101.60|
|五、净利润|1,844,386.74|4,525,709.91|2,396,874.97|

3、现金流量表简表
单位：元
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-2,099,542.87|1,368,043.78|1,067,218.60|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-91,536.14|-351,928.05|-169,134.94|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|1,335,000.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物影响|587.97|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-855,491.04|1,016,115.73|898,083.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,594,794.78|2,450,285.82|1,434,170.09|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
根据天健出具的天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》，报告的编制基础为：
“（一）本备考合并财务报表系根据 2014年 7月 1日公司董事会第四届第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，假设公司拟分别以现金 112,969,502.60元、97,500,004.57元和以每股18.77元的价格分别向上海氩氪、琥珀传播原股东发行6,018,620股、 5,194,459股股份相结合，收购上海氩氪、琥珀传播100%的股权，合计应发行 11,213,079股股份；同时向 3名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%，配套资金总额为140,312,882.60元，均用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]27号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。
（二）本备考合并财务报表系以本公司、琥珀传播经审计的2013年度、2014年1-4月的财务报表和上海氩氪经审计的 2013年、2014年1-4月的备考合并财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于2013年1月1日已完成本次现金及发行股票购买资产，即已完成了向上海氩氪、琥珀传播原股东发行股份，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向3名其他特定投资者发行股份
募集配套资金基础上汇总编制而成。”
根据坤元资产评估有限公司对上海氩氪、琥珀传播分别出具的《资产评估报
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书告》（坤元评报[2014]208号、坤元评报[2014]193号），以2014年4月30日为评估基准日，上海氩氪、琥珀传播全部权益价值分别为 226,068,300.00元、 195,636,600.00元，双方最终确定的交易价格为人民币 225,939,000.00元、195,000,000.00元。
发行股份对价中的11,213,079.00元记入“股本”、发行溢价 199,256,413.83元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金 210,469,507.17元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价420,939,000.00元；收购上海氩氪、琥珀传播100%股权购买对价大于其对应的截至 2013年 1月 1日可辨认净资产公允价值部分 120,252,011.98元、192,083,507.21元分别确认为商誉。
（三）备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。”
（二）审计意见
天健审计了利欧股份备考合并财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 4月 30日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年 1-4月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，审计意见如下：
“我们认为，利欧股份公司备考合并财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》和后附的备考合并财务报表附注三所示编制基础与方法编制，公允反映了利欧股份公司2013年12月31日、2014年4月30日的备考财务状况，以及2013年度、2014年1-4月的备考经营成果。”
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表简表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|
|流动资产合计|2,285,236,911.66|1,732,373,433.55|
|非流动资产合计|1,888,579,464.04|1,579,376,673.97|
|资产总计|4,173,816,375.70|3,311,750,107.52|
|流动负债合计|1,937,017,931.09|1,209,771,873.37|
|非流动负债合计|347,277,588.20|325,103,010.86|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|负债总计|2,284,295,519.29|1,534,874,884.23|
|归属于母公司股东的权益|1,815,816,620.78|1,733,072,653.97|
|所有者权益总计|1,889,520,856.41|1,776,875,223.29|

2、备考合并利润表简表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|
|一、营业收入|722,597,975.70|1,917,419,042.11|
|二、营业成本|531,931,017.00|1,425,363,874.45|
|三、营业利润|146,831,557.57|74,144,739.36|
|四、利润总额|151,467,408.33|87,197,959.52|
|五、净利润|127,101,539.93|62,910,500.14|
|归属于母公司股东的净利润|100,708,428.05|66,298,555.08|

三、标的公司盈利预测审核报告
（一）上海氩氪盈利预测审核报告
1、盈利预测编制基础
根据天健出具的天健审[2014]5483号《备考合并盈利预测审核报告》，报告
的盈利预测编制基础为：
“2014年 4月，根据公司与自然人李蘋、郑家泓分别签订的《股权转让协议》及《补充协议》，公司以 8,162,292.35元（即上海沃动市场营销策划有限公司 2014年 4月 30日账面净资产）受让李蘋、郑家泓分别持有的上海沃动市场营销策划有限公司（以下简称上海沃动，詹嘉为上海沃动的实际股东）49%和51%股权；同时，詹嘉以货币资金 80.018万元对本公司新增注册资本投资800,180.00元，新增注册资本占总注册资本的比例为44.45%，其对应的净资产公允价值为 100,429,884.24元；另外，公司以现金方式支付的对价差额为 7,362,112.35元（即本公司收购上海沃动股权支付现金对价 8,162,292.35元与詹嘉向本公司增资支付现金对价 800,180.00元的差额），即公司合计以 107,791,996.59元的收购对价完成对上海沃动100%的股权收购。本公司于 2014年 4月 25日办妥工商变更手续，上海沃动已于 2014年 4月 28日办妥工
商变更手续，故自 2014年 4月 30日起，将其纳入公司合并财务报表范围。为
了更加真实、完整地反映本公司和上海沃动的合并财务状况和合并经营成果，公
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司依据对上海沃动股权在假设基准日（即 2012年1月1日）完成收购后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表（收购价格即为 107,791,996.59元）。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013年度及 2014年1-4月备考合并财务报表的基础上，即假设本公司于 2012年1月1日完成对上海沃动的合并，结合公司 2013年度及 2014年 1-4月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年5-12月和2015年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”
2、盈利预测基本假设
根据天健出具的天健审[2014]5483号《备考合并盈利预测审核报告》，报告
的盈利预测基本假设为：
“（一）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（二）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（三）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（四）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（五）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（六）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（七）本公司营销所需的核心员工不会发生重大流失，供应商提供的劳务价格不会发生重大波动；
（八）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（九）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（十）公司目前与主要客户合同签订周期均为1年以内（含1年），假设公司和主要客户合作关系具有持续性和稳定性；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十一）其他具体假设详见本备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明所述。”
3、盈利预测表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年度预测数|
||1-4月已审实现数|5-12月预测数|合计||
|一、营业收入|1,914.85|4,817.29|6,732.14|9,247.67|
|二、营业成本|952.12|1,197.97|2,150.09|2,948.42|
|三、营业利润|392.04|2,022.89|2,414.93|3,177.67|
|四、利润总额|392.04|2,022.89|2,414.93|3,177.67|
|五、净利润|285.76|1,516.20|1,801.96|2,378.75|
|归属于母公司股东的净利润|285.76|1,516.20|1,801.96|2,378.75|

（二）琥珀传播
1、盈利预测的编制基础及方法
根据天健出具的天健审[2014]5450号《盈利预测审核报告》，报告的盈利预测编制基础为：
“本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度及 2014年 1-4月财务报表的基础上，结合公司 2013年度及 2014年 1-4月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年5-12月和2015年度盈利预测表。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”
2、盈利预测假设
根据天健出具的天健审[2014]5450号《盈利预测审核报告》，报告的盈利预测基本假设为：
“（一）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（二）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（三）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重
大变化；
（四）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（六）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（七）公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；
（八）本公司营销所需的核心员工不会发生重大流失，供应商提供的劳务价格不会发生重大波动；
（九）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（十）公司目前与主要客户合同签订周期均1为年以内（含1年），假设公司和主要客户合作关系具有持续性和稳定性；
（十一）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（十二）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（十三）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。”3、盈利预测表简表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||2015年度预测数||
|||1-4月已审实际数||5-12月预测数||合计||||
|一、营业收入||1,519.25||5,644.08||7,163.33||9,253.75||
||二、营业成本||650.42||2,443.07||3,093.49||3,997.49|
||三、营业利润||249.08||1,764.03||2,013.11||2,609.64|
||四、利润总额||247.83||1,764.03||2,011.86||2,609.64|
||五、净利润||184.43||1,317.03||1,501.46||1,950.13|

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）盈利预测编制基础
根据天健出具的天健审[2014]5630号《备考合并盈利预测审核报告》，报告
的盈利预测编制基础为：
“根据2014年7月1日公司第四届董事会第二次会议审议并通过的《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟
以现金收购詹嘉、李翔、张璐、李劼所持有的上海氩氪广告有限公司（以下简称
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海氩氪）50%的股权，拟向詹嘉、李翔、张璐、李劼定向增发6,018,620股收购上述股东所持有的上海氩氪50%的股权，合计支付对价 225,939,000.00元，收购完成后，公司将持有上海氩氪100%的股权；公司拟以现金收购刘阳、王英杰、孙唯一、田斌所持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称琥珀传播）50%的股权，拟向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发 5,194,459股收购上述股东所持有的琥珀传播50%的股权，合计支付对价 195,000,000.00元，收购完成后，公司将持有琥珀传播100%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]27号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购上海氩氪和琥珀传播100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。备考合并财务报表系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本备考合并盈利预测表系在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核的本公司 2013年度、2014年 1-4月备考合并财务报表基础上（即假设本公司已于 2013年 1月 1日为基准日完成对上海氩氪、琥珀传播的合并），结合公司 2013年度及2014年1-4月的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年5-12月和 2015年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”
（二）盈利预测假设
根据天健出具的天健审[2014]5630号《备考合并盈利预测审核报告》，报告
的盈利预测假设为：
“（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；
（10）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（11）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（12）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（13）公司及下属子公司原被认定为高新技术企业或通过高新技术企业资格复审的，2014年5-12月和2015年度继续按15%的税率计缴企业所得税。
（14）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。”
（三）备考合并盈利预测表简表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||2015年度预测数||
|||1-4月已审实际数||5-12月预测数||合计||||
|一、营业收入||72,259.80||248,966.66||321,226.46||382,789.73||
||二、营业成本||53,193.10||193,356.50||246,549.60||291,882.10|
||三、营业利润||14,683.16||14,002.35||28,685.51||26,028.70|
||四、利润总额||15,146.74||14,224.55||29,371.29||26,405.71|
||五、净利润||12,710.15||11,729.35||24,439.50||20,952.43|
|归属于母公司股东的净利润||10,070.84||10,866.02||20,936.86||19,636.22||

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购上海氩氪100%股权和琥珀传播100%股权，本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为本公司的全资子公司。
交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为王相荣，未发生变化，本公司的实际控制人王相荣以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
截至本报告书出具日，交易对方詹嘉及其配偶、张璐、孙唯一对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，詹嘉及其配偶对外投资的类似企业已提交注销申请，对于张璐和孙唯一对外投资的类似企业，二人分别出具了《关于上海艾观电子信息科技有限公司注销的承诺函》和《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》。相关潜在同业竞争企业的具体情况，请参见“第三章交易对方情况”。
（二）避免同业竞争的措施
1、首次公开发行股票时实际控制人的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，2006年 8月 8日，公司控股股东、实际控制人王相荣签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“无论是否获得股份公司许可，不直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及本人的其他关联企业不直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；保证不利用股份公司的董事长和实际控制人的身份进行其他任何损害股份公
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司及其他股东权益的活动。
如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给股份公司造成的所有直接或间接损失。
本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对股份公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对股份公司存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
2、本次交易关于避免同业竞争的承诺
2014年7月1日，交易对方签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务；
2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
二、关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司的关联方。
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本次交易不会对上市公司非关联股东产生不利影响。
2、交易完成后形成的关联交易
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据天健出具的天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》及相关资料，假设上市公司已于2013年1月 1日完成对上海氩氪和琥珀传播的收购，利欧股份2013年度和 2014年1-4月的关联交易情况如下：
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014.1-4||2013年度||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|上海自来水投资建设有限公司|泵及配件|市场价格|734,188.03|0.14%|-|-|
|新疆昌源水务淮东供水有限公司|泵及配件|市场价格|-|-|3,076.92|0.00%|

（2）购买商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014.1-4||2013年度||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|长沙美能电力设备股份有限公司|配电箱等专用设备|市场价格|-|-|99,145.30|0.26%|

（3）关联担保情况
截至2014年4月30日，上市公司关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|王洪仁、应云琴、本公司|浙江大农实业有限公司|3,065.00|2013.11.25-2014.4.28|2014.5.20-2014.10.25|
|本公司|无锡利欧锡泵制造有限公司|1,196.36|2013.11.15-2014.1.24|2014.5.15-2014.7.24|
|担保的应付票据小计|-|4,261.36|-|-|
|本公司|无锡利欧锡泵制造有限公司|3,000.00|2014.4.10|2014.7.1|
|本公司|温岭市利欧小额贷款有限公司|11,000.00|2013.06.25-2013.07.15|2014.06.17-2014.07.07|
|担保的短期借款|-|14,000.00|-|-|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|小计|

（4）应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.4.30||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|新疆昌源水务淮东供水有限公司|397,200.15|39,540.02|397,200.15|39,540.02|
|其他应收款|新疆昌源水务淮东供水有限公司|265,000.00|26,500.00|265,000.00|26,500.00|
|应收账款|上海自来水投资建设有限公司|130,497.00|13,049.70|130,497.00|13,049.70|
|小 计||792,697.15|79,089.72|792,697.15|79,089.72|

（5）应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.4.30|2013.12.31|
|应付账款|长沙美能电力设备股份有限公司|166,600.00|166,600.00|
|预收账款|上海自来水投资建设有限公司|20,992.00|243,600.00|
|小 计||187,592.00|410,200.00|

（6）关键管理人员薪酬
|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|关键管理人员人数|在本公司领取报酬人数|报酬总额（万元）|
|2014.1-4|16人|14人|40.20|
|2013年度|16人|14人|233.08|

（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2014年7月1日，交易对方签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。”
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王相荣，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司控股股东、实际控制人仍为王相荣，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会有 9名董事，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策规则》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书绩挂钩，人员招聘公开、透明。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（七）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（八）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（一）资产完整性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（三）财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立性。
（五）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
1、2011年利润分配方案为：2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、截至 2012年 12月 31日，公司总股本为 319,644,353股。因长沙天鹅 2012年度经营业绩未达盈利预测，长沙天鹅原股东需以其持有利欧股份的 2,380,510股股份进行补偿（该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利），公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与 2012年度利润分配的股份数量为317,263,843股。
2012年度利润分配方案为：以 317,263,843股为基数，向股东每 10股派发现金股利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共分配现金股利9,517,915.29元（含税）。
3、截至 2013年 12月 31日，公司总股本为 375,588,388股。因长沙天鹅 2013年度经营业绩未达盈利预测，长沙天鹅原股东需以其持有利欧股份的 2,852,397股股份进行补偿（该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利），公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与 2013年度利润分配的股份数量为372,735,991股。
2013年度利润分配预案为：以 372,735,991股为基数，向股东每 10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共分配现金股利18,636,799.55元（含税）。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2013 年|18,636,799.55|55,990,125.47|33.29%|
|2012 年|9,517,915.29|47,863,340.85|19.89%|
|2011 年|0.00|116,490,554.01|0.00%|

（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
2014年 6月 15日，利欧股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案事项已经利欧股份2014年第五次临时股东大
会审议通过，修改内容如下：
“公司利润分配政策为：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、募集资金管理制度
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，利欧股份制定了《利欧集团股份有限公募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定：
（一）募集资金存储
此部分对募集资金存储问题进行了规定：
“第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。”
（二）募集资金运用
此部分对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行了详细规定：
“第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二十条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
第二十三条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十八条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十九条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
第三十条募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意意见。”
（三）募集资金项目变更
此部分对募集资金项目的变更问题进行了规定：
“第三十一条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十二条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第三十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十五条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十六条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”
（四）募集资金管理与监督
此部分对募集资金的监督和责任追究问题进行了规定：
“第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时、公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。专项鉴
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。
第四十一条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。”
综上所述，利欧股份已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，符合相关法律法规的要求。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章风险因素
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），对本次交易进行核准。
（二）承诺业绩不能达标的风险
交易对方承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元，其增长依据主要为：①业务结构优化带来的毛利率提升，②业务量增长带来的收入增长；琥珀传播2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元，其增长依据主要为业务量增长带来的收入增长。
标的公司业绩承诺期间的营业收入和净利润的测算过程具体参见“第四章交易标的情况”之“三、上海氩氪评估情况”和“四、琥珀传播评估情况”。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（三）净资产增值率较高的风险
上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2,945.76%）16；琥珀传播股东全部权益的评估价值为
195,636,600元，评估增值率为1,741.88%，标的资产的净资产增值率均较高。
（四）盈利补偿风险
虽然交易对方已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起 36个月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不对外转让，但交易对方仍然存在盈利补偿履约能力不足的风险。
（五）配套融资无法实施的风险
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。
如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将需要以自有资金或债务融资进行支付，将会对上市公司的现金流造成一定影响。
二、本次交易完成后的风险
（一）本次交易后的整合风险
本次交易完成之后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张。上市公司原有业务属于传统制造业，本次交易收购的标的公司属于互联网新兴行业，上市公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合。虽然上市公司此前收购漫酷广告已积累了一定的整合经验，但在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面仍存在一定的风险和挑战。
（二）标的公司人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响上市公司数字营销16上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务的发展和业绩。因此，本次交易完成后，若不能很好地控制人才流失的风险，则会对上市公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
（三）收入变动对估值的影响
评估师对标的资产预测期内销售收入、毛利率和折现率变动对估值的影响做了单因素敏感性分析，结果为：上海氩氪的销售收入变动1%，估值变动4.20%；
毛利率变动1%，估值变动2.80%；折现率变动1%，估值变动1%。琥珀传播的销售收入变动1%，估值变动4.60%；毛利率变动1%，估值变动2.60%；折现率变动1%，估值变动1%。由敏感性分析结果可知，标的资产未来盈利能力受销售收入变动影响较大，若未来销售收入不能稳定增长，则会对标的资产的盈利能力产生不利影响。
（四）标的公司客户集中的风险
报告期内，上海氩氪和琥珀传播的销售规模不断扩大，但对前五名客户的销售占比较高，标的公司存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管标的公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除标的公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（六）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司发行股份及支付现金购买上海氩氪100%股权和琥珀传播100%的股权，形成非同一控制下企业合并，会在利欧股份合并资产负债表形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上海氩氪、琥珀传播未来经营状况恶化，将
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有可能出现商誉减值，从而影响利欧股份报表利润。
（七）超额奖励方案风险
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
虽然上述奖励方案是对超额完成业绩承诺指标的部分提取的奖励金额，同时上市公司董事会有权决定奖励的具体实施方案，但是奖励的现金支付可能会对标的公司的现金流造成一定的影响。
（八）办公场所租赁风险
标的公司上海氩氪和琥珀传播的办公场所均系租赁所得，存在租赁期限到期后无法续租以及租金上涨的风险。
（九）政策风险
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，除正常的经营性资金往来外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况
（一）上海氩氪、琥珀传播在报告期内大股东占用资金的情况
据核查，截至 2014年 4月 30日，上海氩氪、琥珀传播股东及其关联方占用资金情况下：
1、上海氩氪
截至 2014年 4月 30日，上海氩氪的股东及其关联方对上海氩氪非经营性资金占用情况如下表：
|||
|-|-|
|资金占用人|期末金额（元）|
|李劼|555,457.93|
|张璐|550,433.01|
|李翔|545,910.58|
|吴兆华|219,700.00|
|李蘋|3,556,221.08|
|郑家泓|3,386,674.08|
|合计|8,814,396.68|

经核查，上海氩氪已于2014年5-6月全额收回上述资金拆借款项。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、琥珀传播
截至 2014年 4月 30日，琥珀传播的股东及其关联方对琥珀传播非经营性资金占用情况如下表：
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|-|-|
|资金占用方|期末金额（元）|
|刘 阳|3,880,000.00|
|王英杰|2,716,000.00|
|孙唯一|2,288,000.00|
|田 斌|776,000.00|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|
|合计|9,694,600.00|

经核查，琥珀传播已于2014年5月全额收回上述资金拆借款项。
（二）标的资产对其股东及关联方非经营性资金占用的防范措施和相关制度安排
1、利欧股份通过委派财务人员监督标的资产财务内控的执行
本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份的全资子公司，纳入到上市公司体系。根据利欧股份分别就收购上海氩氪和琥珀传播签订的《股权转让合同》的约定，转让方于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、法人章、全部财务资料等移交给受让方，受让方应将该等财务专用章、公章、法人章、财务资料等交给公司的法人代表和财务负责人（由利欧股份委派）负责保管，印章及资料的有关保管员应遵守标的公司的财务管理等相关制度，并按制度及流程规定妥然保管和使用印章及财务资料等，不得私自用印。
通过上述对印章及资料的监管和使用，利欧股份能够有效对标的资产的财务内控进行监督。
2、本次交易的相关方已承诺不再发生非经营性资金占用行为
本次交易完成后，詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将成为利欧股份的股东。对此，詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌已就关联交易事宜出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法
律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人不会利用上市公司股东
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。”
3、利欧股份已经制定了防止股东非经营性占用的制度安排
为防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用，利欧股份制定了《利欧集团股份有限公司资金管理内控制度》。该制度已于 2007年 6月 24日经利欧股份第一届董事会第十五次会议审议通过，主要内容如下：
“一、岗位分工及授权批准
公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。
公司办理货币资金业务，应当配备合格的人员，并根据单位具体情况进行岗位轮换。办理货币资金业务的人员应当具备良好的职业道德，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守法，客观公正，不断提高会计业务素质和职业道德水平。
公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。
审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
岗位应当按照规定的程序办理货币资金支付业务。
支付申请。单位有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。
支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准。
支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。未被批准的付款申请退回原申请人。经过批准的付款申请转交给出纳执行。
办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。公司对于重要货币资金支付业务，应当实行集体决策和审批，并建立责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。
严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。
批准付款及付款方式：对于不同种类的付款，规定不同的授权人、权限和付款方式（例如应付账款，公司内部往来账和其他相关账目），并在付款授权的基础上和充分利用信用条款的原则下执行付款程序。
单位应当建立对货币资金业务的监督检查制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期和不定期地进行检查。”
本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份的全资子公司，纳入到上市公司体系，利欧股份前述资金管理相关制度适用于上海氩氪、琥珀传播，相关制度的严格执行有助于防范上海氩氪、琥珀传播原股东对上海氩氪、琥珀传播的非经营性资金占用问题。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情
况
以2014年4月30日为基准日，根据天健审[2014]5628号《审计报告》和天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|370,300.73|417,381.64|
|总负债（万元）|203,896.63|228,429.55|
|资产负债率|55.06%|54.73%|

从上表可以看到，本次交易前，公司负债总额为 203,896.63万元，资产负
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债率为55.06%；本次交易后，公司备考报表负债总额为 228,429.55万元，资产负债率54.73%。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）本次交易前12个月内，上市公司进行的资产交易包括：
1、2013年9月23日，利欧股份全资子公司大连利欧华能泵业有限公司以3,000万元现金出资投资设立全资子公司利欧（大连）泵业有限公司，注册资本为3,000万元人民币。
2、2013年 10月 22日，利欧股份控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司与南京中雪胶粘带制造有限公司签订了《关于南京融诚流体工程机械有限公司之股权转让协议》及《补充协议》，无锡利欧锡泵制造有限公司以 11,041,643.00元将所持有的南京融诚流体工程机械有限公司100%股权转让给南京中雪胶粘带制造有限公司，并于2013年11月5日办理完毕工商变更登记。
3、2013年 12月 17日，利欧股份控股子公司浙江大农实业有限公司在温岭市投资设立全资子公司温岭大农实业有限公司，注册资本5,000万元。
4、2013年 12月 19日，利欧股份参加了温岭市国土资源局拍卖出让位于东部新区三个地块DB070104-4、DB070104-5、DB070104-6的国有建设用地使用权的公开竞拍，竞得了上述土地的使用权，并与温岭市国土资源局签署了《拍卖出让成交确认书》，交易总价款9,389万元。
5、2013年 12月 24日，温岭市国土资源局挂牌出让位于东部新区DB070104-1地块、DB070104-2地块的国有建设用地使用权，利欧股份竞得了DB070104-2的国有建设用地使用权，成交价格2,748万元，利欧股份控股子公司浙江大农实业有限公司竞得了 DB070104-1的国有建设用地使用权，成交价格2,139万元，并分别与温岭市国土资源局签署了《挂牌出让成交确认书》。
6、2013年 12月 31日，利欧股份与温岭市土地收购储备中心签订了《温岭市国有土地使用权收购合同》（温土储合字第【2013】7号）。根据合同的约定，
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书温岭市土地收购储备中心对公司温岭城西厂区的土地予以收储，土地收购价格合计 37,124万元；对被收储土地上的地面建筑物及附属物予以补偿，补偿金额105,136,536元。
7、2014年1月23日，利欧股份控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司与株式会社日立制作所签署了《股权转让协议》，无锡利欧锡泵制造有限公司同意将其所持有的日立泵制造（无锡）有限公司30%的股权，共计人民币 5,850万元的出资额，以1.3亿元人民币的价格转让给株式会社日立制作所。
8、2014年3月14日，利欧股份与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，公司以人民币34,445万元的价格收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。本次收购的资金来源为自有资金及部分银行借款。此次收购之前，公司不持有漫酷广告股权，本次收购完成后，公司持有漫酷广告85%股权，漫酷广告成为公司控股子公司。
2014年3月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权的议案》；2014年 4月 2日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权的议案》；2014年 04月 15日，漫酷广告在上海市工商行政管理局嘉定分局完成股权变更的工商登记手续，并领取了新的《营业执照》。
公司本次交易与前述事项8属于《重组办法》第十三条第四款规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，应当累计计算交易金额，本次交易构成公司重大资产重组。
（二）漫酷广告相关情况
1、漫酷广告的基本情况
名称：上海漫酷广告有限公司
成立日期：2005年10月12日
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12－38
法定代表人：郑晓东
注册资本：100万元人民币
营业执照注册号：310114001812000
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前，利欧集团股份有限公司持有漫酷广告85%股权，郑晓东持有漫酷广告8.9554%的股权，段永玲持有漫酷广告3.4473%股权，郭海持有漫酷广告2.5973%股权。
漫酷广告拥有3家全资子公司，分别为上海聚胜万合广告有限公司、上海易合广告有限公司、上海漫酷网络技术有限公司。
（1）上海聚胜万合广告有限公司
上海聚胜万合广告有限公司为漫酷广告的全资子公司，其现持有注册号为 310115001181121的营业执照。上海聚胜万合广告有限公司法定代表人为郑晓东，注册资本为人民币700万元，住所为上海市张江高科技园区张江路91号10幢 510室，经营范围为广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】，经营期限至 2029年12月16日。
（2）上海易合广告有限公司
上海易合广告有限公司为漫酷广告的全资子公司，其现持有注册号为 310115001791183的营业执照。上海易合广告有限公司法定代表人为郑晓东，注册资本为人民币 100万元，住所为上海市张江高科技园区张衡路 500弄 2号 103A室，经营范围为广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，计算机硬件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，数字作品的制作、集成。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】，经营期限至2031年2月20日。
（3）上海漫酷网络技术有限公司
上海漫酷网络技术有限公司为漫酷广告的全资子公司，其现持有注册号为 310114002722446的营业执照。上海漫酷网络技术有限公司法定代表人为郑晓
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东，注册资本为人民币 500万元，住所为上海市嘉定区尚学路225、229号 3幢6269室，经营范围为从事网络系统、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，经营期限至2044年06月08日。
2、漫酷广告的历史沿革
（1）漫酷广告的设立
漫酷广告成立于2005年10月12日，成立时公司名称为上海美婷文化传播公司（以下简称“美婷传播”）；工商注册号：3101142125544；注册资本为 50万元；注册地址：嘉定区嘉戬公路688号B12-38；经营范围：个人形象设计，服装服饰、舞台音响设备、电子产品、通讯设备的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）；营业期限：2005年10月12日至2015年10月11日。
2005年10月11日，上海正道会计师事务所有限公司出具“正道验字[2005]第5120号”《验资报告》，验证截至 2005年10月10日，美婷传播已收到全体股东缴纳注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资。
美婷传播设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李娜|45|90|
|2|李佳纭|5|10|
|合计||50|100|

（2）第一次经营范围变更
2006年1月11日，美婷传播做出股东会决议，同意增加经营范围：企业形象设计，策划，文化艺术策划，文化交流策划，会务服务，展览展示服务，广告代理，日用百货的销售。
2006年 1月 24日，美婷传播完成此次工商变更登记并取得换发的营业执照，公司的经营范围变更为：个人形象设计，服装服饰、舞台音响设备、电子产品、通讯设备、日用百货的销售，企业形象设计、策划，文化艺术策划，文化交流策划，会务服务，展览展示服务，广告代理。
（3）第一次股权转让
2007年 4月 24日，美婷传播做出股东会决议，同意李佳纭将所持有的美
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书婷传播10%的股权（对应注册资本人民币5万元），作价5万元人民币转让给李娜，美婷传播变更为一人有限责任公司。
2007年4月24日，李佳纭与李娜签署了《股权转让协议》。
2007年 6月 22日，美婷传播完成此次工商变更登记并取得换发的营业执照。美婷传播股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李娜|50|100|
|合计||50|100|

（4）第二次股权转让、第一次更名、第二次经营范围变更
2008年4月7日，美婷传播做出股东决定，同意李娜将其持有的公司100%股权（对应注册资本人民币50万元），作价1.5万元转让给高飞。
2008年4月7日，李娜与高飞签署了相应的《股权转让协议》。
2008年 4月 7日，美婷传播做出股东决定，同意公司名称变更为：上海漫酷广告有限公司，公司经营范围变更为：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，通讯设备、服装服饰、日用百货的销售。
2008年4月21日，漫酷广告完成上述工商变更登记，启用新工商注册号：310114001812000，并取得换发的营业执照。
（5）第三次股权转让
2009年 8月 4日，漫酷广告做出股东决定，同意高飞将其持有的漫酷广告47%股权（对应出资额23.5万元）作价1.41万元转让给杨炯纬，将其持有的漫酷广告29%股权（对应出资额 14.5万元）作价 0.87万元转让给郑晓东，将其持有的漫酷广告24%股权（对应出资额12万元）作价0.72万元转让给段永玲。
2009年 8月 4日，高飞分别与杨炯纬、郑晓东、段永玲签署了《股权转让协议》。
2009年 8月 4日，漫酷广告做出股东会决议，成立新一届股东会，选举杨炯纬为执行董事，并修改公司章程。
2009年8月6日，漫酷广告完成上述工商变更登记。漫酷广告公司类型变
更为有限责任公司（国内合资），法定代表人变更为杨炯纬。本次股权转让完成
后，漫酷广告的股权结构如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨炯纬|23.5|47|
|2|郑晓东|14.5|29|
|3|段永玲|12|24|
|合计||50|100|

（6）第一次增资
2009年 9月 7日，漫酷广告做出股东会决议，公司注册资本由 50万元增加至100万元，增资部分由杨炯纬以货币形式认缴23.5万元，由郑晓东以货币形式认缴14.5万元，由段永玲以货币认缴12万元。
2009年9月14日，上海顺大会计师事务所有限公司出具“顺会事验[2009]第199号”《验资报告》，审验截至2009年9月11日止，漫酷广告已收到杨炯纬、郑晓东、段永玲缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，均以货币出资。
2009年 9月 25日，漫酷广告完成上述工商变更登记，本次增资完成后，漫酷广告的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨炯纬|47|47|
|2|郑晓东|29|29|
|3|段永玲|24|24|
|合计||100|100|

（7）第四次股权转让
2010年 7月 6日，漫酷广告做出股东会决议，同意股东杨炯纬将其持有的漫酷广告12.236%股权（对应出资额12.236万元）作价1万元转让给郭海，股东郑晓东将其持有的漫酷广告5.482%股权（对应出资额5.482万元）作价1万元转让给郭海，股东段永玲持有的漫酷广告0.975%股权（对应出资额 0.975万元）作价1万元转让给郭海。
2010年 7月 6日，杨炯纬、郑晓东、段永玲分别与郭海签署《股权转让协议》。
2010年7月9日，股权转让完成后，漫酷广告的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨炯纬|34.764|34.764|
|2|郑晓东|23.518|23.518|
|3|段永玲|23.025|23.025|

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|郭海|18.693|18.693|
|合计||100|100|

（8）第五次股权转让
2014年 2月 25日，漫酷广告做出股东会决议，股东杨炯纬将其持有的漫酷广告34.764%股权（对应出资额 34.764万元）作价 34.764万元转让给股东郑晓东，股东段永玲将其持有的漫酷广告0.043%股权（对应出资额0.043万元）作价0.043万元转让给股东郑晓东，股东郭海持有的漫酷广告1.378%股权（对应出资额1.378万元）作价1.378万元转让给股东郑晓东。
2014年 2月 25日，杨炯纬、段永玲、郭海分别与郑晓东签署了《股权转让协议》。
2014年 2月 25日，漫酷广告新一届股东会做出股东决议，选举郑晓东为执行董事，贾绣华为公司监事，营业期限变更为 30年，延长至 2035年 10月11日。
2014年 3月 7日，漫酷广告完成上述工商变更登记并取得了换发的营业执照。本次股权转让完成后，漫酷广告的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑晓东|59.7026|59.7026%|
|2|段永玲|22.9819|22.9819%|
|3|郭海|17.3155|17.3155%|
|合计||100|100|

（9）第六次股权转让、变更组织机构
2014年 3月 14日，利欧股份与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，公司拟以人民币 34,445万元的价格收购郑晓东、段永玲、郭海合计持有的漫酷广告85%的股权。
就上述收购事宜，利欧股份于 2014年 3月 14日召开的第三届董事会第三十二次会议、和于2014年4月 2日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权的议案》。
2014年4月11日，漫酷广告原股东作出股东会决议，同意上述股权转让。
2014年 4月 12日，漫酷广告新股东作出股东会决议，选举郑晓东、张旭
波、王相荣为公司董事，并通过修改后公司章程。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同日，漫酷广告董事会作出决议，选举王相荣为董事长，聘用郑晓东为公司经理。
2014年 4月 15日，漫酷广告就上述股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，漫酷广告的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|利欧集团股份有限公司|85|85|
|2|郑晓东|8.956|8.956|
|3|段永玲|3.447|3.447|
|4|郭海|2.597|2.597|
|合计||100|100|

（10）漫酷广告历史上的红筹架构
于利欧股份收购漫酷广告前，漫酷广告历史上曾存在为海外上市而搭建的红筹架构。郑晓东、杨炯纬、段永玲、郭海通过各自设立在英属维京群岛的 BVI公司，合计持有MediaV Holding CompanyLimited（以下简称“MediaV开曼”） 41,042,255股股份，Lightspeed Venture等其他境外投资人持有 MediaV开曼 63,759,435股股份。MediaV开曼持有MediaV（HK）Limited（以下简称“MediaV香港”）100%股权。MediaV香港持有聚胜万合信息技术（上海）有限公司（以下简称“聚万信息”）100%股权。为使得聚万信息获得对漫酷广告的控制权，聚万信息、漫酷广告及郑晓东等各方签订了一系列控制权协议和文件，包括：漫酷广告、聚万信息签订的《独家技术服务与支持协议》；漫酷广告、聚万信息与郑晓东等各方签订的《股权期权协议》；聚万信息与郑晓东等各方签订的《股权质押协议》及相关授权书等文件。
基于MediaV开曼各方股东对漫酷广告及MediaV开曼所控制的其他境内业务主体之间的业务重组、出售安排，在杨炯纬将其所持有的漫酷广告股权转让给郑晓东后，聚万信息、漫酷广告、MediaV开曼与郑晓东、段永玲、郭海三人签署了《控制协议之终止文件》，同意各方在控制文件项下的所有权利、义务和责任均应于终止日随控制文件的终止一并终止，并解除《股权质押协议》所做的质押。
截至2014年3月5日，聚万信息对漫酷广告控制权已终止，相关股权质押
亦已解除。同时，基于上述业务重组、出售安排，郑晓东、段永玲、郭海三人已
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于2014年3月5日，将其所持有的MediaV开曼股权转让给杨炯纬等其他第三方，从MediaV开曼退出。至此，漫酷广告历史上曾存在的为海外上市而搭建的红筹架构已全部终止。
3、漫酷广告的业务模式
漫酷广告是一家数字营销行业内的营销渠道供应商，主要业务是为客户提供数字媒介代理服务。一方面，漫酷广告积累了较多的低成本数字媒介代理资源，通过在媒介代理服务过程中以较为低廉的价格取得数字营销媒介资源，从中赚取差价。另一方面，漫酷广告凭借其掌握的大数据挖掘技术为客户实现精准投放，大幅提高了数字媒体的利用效率，从而变相降低了客户营销的投放成本。
漫酷广告作为一家能够将大数据处理技术和大量媒体资源相结合的数字媒介代理公司，凭借其业务优势锁定了国内70%以上的电商客户，同时其拥有的数字媒介资源覆盖了各大门户网站及主流互联网媒体。
五、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，公司拟购买上海氩氪100%股权和琥珀传播100%股权构成非同一控制下的企业合并，并且公司为购买标的资产所支付的对价大于上海氩氪、琥珀传播可辨认净资产公允价值，故两者之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
利欧股份因重大资产重组事项停牌之前 6个月内，即 2013年 10月 8日—2014年4月21日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
1、公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|颜君超|监事颜灵强的哥哥|2014-3-24|-6,451|0|卖出|

2014年6月18日，颜君超出具承诺：“本人在自查期间对利欧集团股份有限公司股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖利欧集团股份有限公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、上海氩氪（含子公司上海沃动）、琥珀传播及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上海氩氪（含子公司上海沃动）和琥珀传播出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，上海氩氪（含子公司上海沃动）、琥珀传播及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间
内不存在买卖上市公司股票的情况。
3、郑晓东、段永玲和郭海及其直系亲属买卖上市公司股票行为
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据郑晓东、段永玲和郭海出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，郑晓东、段永玲和郭海作为募集配套资金的认购对象，其本人和直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
4、本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
七、公司停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划发行股份购买资产事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2014年 4月 22日开市时起停牌。公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书后复牌。
利欧股份本次停牌前一交易日（2014年 4月 21日）收盘价格为 19.5元/股，停牌前第21个交易日（2014年3月21日）收盘价格为18.47元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5.58%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为-0.90%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为-1.12%，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业为通用设备制造业）所有股票算术平均收盘价累计涨幅为-3.64%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票算术平均收盘价涨幅因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为6.48%、6.70%、9.22%，均未超过20%，无异常波动情况。
八、对股东权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，利欧股份已采取以下措施：（一）上市公司履行了相关程序
1、信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，利欧股份已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。利欧股份将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
2、独立董事发表意见
在本次交易内部审议过程中，利欧股份全体独立董事就董事会提供的本次交易相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、股东大会的表决及网络投票的落实
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《利欧集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，利欧股份于 2014年 5月 29日上午9：30召开 2014年第一次临时股东大会，本次会议的表决及网络投票的落实情况如下：
（1）股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014年 7月 3日，利欧股份董事会公告了《关于召开 2014年第六次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：股东大会召开的时间、地点、会议召集人、召开方式、股权登记日、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等。
本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的投票表决方式。上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络投票平台，股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深圳证券交易所
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
（2）股东大会的表决和网络投票的落实
2014年 7月 18日上午9：30，利欧股份 2014年第六次临时股东大会于在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共17名，代表公司有表决权的股份182,473,075股，占公司有表决权股份总数的48.955%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人 6名，所持股份181,519,170股，占公司有表决权总股份的48.6991%；参加网络投票的股东 11名，所持股份 953,905股，占公司有表决权总股份的0.2559%。上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
同日，浙江天册律师事务所出具《关于利欧集团股份有限公司 2014年第六次临时股东大会的法律意见书》，认为本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
（二）本次交易方案保护了中小投资者的合法权益
1、资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
2、过渡期间损益安排
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：
（1）各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；
若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按认购股份的比例向受让方以现金方式补足。
（2）各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
3、盈利预测补偿
上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》中明确约定了交易对方在标的公司未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
4、新增股份限售期
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易获得上市公司新增股份的交易对方均出具了关于股份锁定期的承诺，该等安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
5、交易对方就未来同业竞争、关联交易等内容设置了相关承诺：
（1）交易对方为避免同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务；
2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
（2）交易对方为规范关联交易，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。”
上述安排注重保障公司及公司中小股东的权益。
6、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健出具的天健审[2014]5628号《审计报告》和天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司2013年、2014年1-4月的每股收益变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2014.1-4|2013.12.31|2014.1-4|2013.12.31|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|96,006,445.35|55,990,125.47|100,708,428.05|66,298,555.08|
|基本每股收益（元）|0.26|0.18|0.26|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.18|0.26|0.20|

根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将与漫酷广告在数字营销领域形成良好的协同效应，有利于上市公司每股收益水平的提升。
九、本次交易相关主体的核查
截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
另外，交易对方出具了《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
函》，承诺事项如下：
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件之规定。
二、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。
三、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
四、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
五、本次非公开发行的发行价格为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价18.77元/股（若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
六、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议、符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
七、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、本次交易完成后，公司将持有的上海氩氪广告有限公司100%股权，银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
九、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
二、财务顾问意见
经核查《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成并保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，上市公司将按照有关法律法规的要求严格履行关联交易的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具有可行性和合理性；
9、本次交易存在交易对方及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用，但已于2014年5-6月归还。
三、律师意见
本公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据浙江天册律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。”
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
电话：021-68598766
传真：021-68598768
项目经办人：梁羽周、俞君、孟杰
二、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
单位负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87901111（总机）
传真：0571-87901500
经办律师：吕崇华、张声
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路 128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：沃巍勇、罗联玬
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办评估师：闵诗阳、章波、马挺
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七章上市公司董事及相关专业机构声明
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利欧股份全体董事承诺书
本公司董事会全体董事承诺，保证《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王相荣 王壮利 张旭波
陈德平 莫康孙 刘春
马骏 张翔 赵保卿
利欧集团股份有限公司 2014年11月 24日
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
独立财务顾问中国民族证券有限责任公司（以下简称“本公司”）同意利欧集团股份有限公司在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赵大建
财务顾问主办人：
梁羽周 俞君
财务顾问协办人：
孟杰
中国民族证券有限责任公司 2014年11月 24日
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）同意利欧集团股份有限公司在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
章靖忠
承办律师：
吕崇华 张声
浙江天册律师事务所 2014年11月 24日
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份）《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对利欧股份在报告书及其摘要中引用的审计报告和审核报告的内容无异议，确认利欧股份报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
吕苏阳
签字注册会计师（签名）：
沃巍勇 罗联玬
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 2014年11月 24日
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对利欧集团股份有限公司在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
潘文夫
经办注册资产评估师：
闵诗阳 章波 马挺
坤元资产评估有限公司 2014年11月 24日
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八章备查文件
1、利欧股份第四届董事会第二次会议决议；
2、利欧股份第四届董事会第二次会议独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、民族证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、天册出具的《法律意见书》；
5、坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》和坤元评报[2014]193号《评估报告》；
6、天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》、天健审[2014]5443号《备考合并审计报告》；
7、天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》；
8、天健出具的天健审[2014]5628号《审计报告》、天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》；
9、天健出具的天健审[2014]5483号《备考合并盈利预测审核报告》、天健审[2014]5450号《盈利预测审核报告》、天健审[2014]5630号《备考合并盈利预测审核报告》；
10、利欧股份与交易对方签订的《氩氪股权转让合同》、《琥珀股权转让合同》；
11、利欧股份与交易对方签订的《氩氪股权收购意向书》、《琥珀股权收购意向书》；
12、利欧股份与交易对方签订的《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》；
13、上海氩氪、琥珀传播的股东会决议；
14、交易对方关于锁定期的承诺函；
15、交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相关声明。
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
利欧集团股份有限公司
2014年11月24日