信会师报字[2017]第ZH10055号江苏银河电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
银河电子公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程
鉴证报告第1页
序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，银河电子公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了银河电子公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供银河电子公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为银河电子公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖厚祥
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：徐锦华
中国·上海 二 O一七年三月二十一日
鉴证报告第2页
江苏银河电子股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案，公司最终向杨晓玲等9名特定对象非公开发行股票共计97,435,892股，每股面值1元，每股发行价人民币15.60元，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。上述募集资金已于2016年9月23日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》，2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第 510396号《验资报告》，确认募集资金到账。
本公司及下属子公司2016年度实际使用募集资金51,884.75万元(其中资金募集完成后使用募集资金投入募投项目 5,873万元，闲置募集资金暂时补充流动资金3亿元，募集资金投资项目先期投入及置换16,011.75万元)，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 239.89万元。截至 2016年 12月 31日，募集资金尚未使用的余额为 98,820.39万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币 73,600万元，存放于募集资金专户的余额为人民币25,220.39万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），本公司根据《管理制度》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2016年10月17日，公司分别与中国银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）作为共同方与招商银行合肥卫岗支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司于 2016年 11月 23日召开的第六届董事会第十次会议审议，根据实际经营需要，公司撤消了合肥同智机电控制技术有限公司在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行开设的募集资金账户，将存放在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行的募集资金余额全部转至同智机电在广发银行股份有限公司合肥分行所开设的募集资金专户进行专项存储。同时，公司拟使用募集资金 9500万元增资子公司福建骏鹏通信科技有限公司；使用募集资金 3000万元增资江苏银河同智新能源科技有限公司，项目由公司、福建骏鹏通信科技有限公司、江苏银河同智新能源科技有限公司共同实施。根据上述调整，2016年 12月 9日，公司及全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司作为共同方与广发银行股份有限公司合肥分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司作为共同方与中国银行股份有限公司张家港分行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司作为共同方与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行及中信建投共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，经公司董事会批准的本公司及下属子公司为本次
募集资金开设的募集资金专项账户及其存储情况如下（单位：元）：
账户名称 银行名称 账号 存款总金额 其中：定期存款 定期存单期限 募集资金投资项目江苏银河电子股份有 中国银行股份有限公司张家
483269270310 2,767,533.03 新能源汽车关键部件产业化项目限公司 港分行塘桥支行
江苏银河电子股份有 上海浦东发展银行股份有限
89110155200001414 125,312,836.61 125,300,000.00 2016.10.19-2017.10.19 新能源汽车空调系统产业化项目限公司 公司张家港支行
江苏银河电子股份有 中国农业银行股份有限公司
10527701040018043 119,131,637.95 119,000,000.00 2016.12.31-2017.1.7 研发中心建设项目限公司 张家港塘桥支行
合肥同智机电控制技 广发银行股份有限公司合肥 智能机电设备及管理系统产业化项 9550880203672100195 740,415.48
术有限公司 分行 目
江苏银河同智新能源 中国银行股份有限公司张家 新能源汽车关键部件产业化项目 540469501295 3,832,744.48 3,000,000.00 2016.12.30-2017.1.6
科技有限公司 港分行塘桥支行
福建骏鹏通信科技有 上海浦东发展银行股份有限 新能源汽车关键部件产业化项目 89110155200001439 418,710.24
限公司 公司张家港支行
合计 252,203,877.79 247,300,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||150,465.25|||本年度投入募集|21,884.75||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||-||||21,884.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||-|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末累|截至期末投资进|项目达到预定可|本年度实|是否达到|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金|更 项 目|承诺投资|资 总 额|入金额|计投入金额|度（%）(3)＝|使用状态日期|现的效益|预计效益|是否发生重|
|投向|（含部分|总额|（1）||(2)|(2)/(1)||||大变化|
||变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新能源汽车关键部件产|否|55,205.87|55,205.87|18,024.98|18,024.98|32.65%|2019年10月12日|无|不适用|否|
|业化项目|||||||||||
|2、新能源汽车空调系统产|否|42,504.94|42,504.94|-|-|-|2019年10月12日|无|不适用|否|
|业化项目|||||||||||
|3、智能机电设备及管理系|否|37,580.70|37,580.70|524.73|524.73|1.40%|2019年10月12日|无|不适用|否|
|统产业化项目|||||||||||
|4、研发中心建设项目|否|15,183.67|15,183.67|3,335.04|3,335.04|21.96%|2019年10月12日|无|不适用|否|
|承诺投资项目小计||150,475.18|150,475.18|21,884.75|21,884.75||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||
|不适用||||||
|合计||150,475.18|150,475.18|21,884.75|21,884.75|
|未达到计划进度或预计收益的|不适用|||||
|情况和原因（分具体项目）||||||
|项目可行性发生重大变化的情|无|||||
|况说明||||||
|超募资金的金额、用途及使用|不适用|||||
|进展情况||||||
||2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“新能源汽车关键部件产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港市塘桥镇、张家港经济开发区和福州市；同意“新能源汽车空调系统产业化项目”实施地点由张家港市塘桥镇变更为张家港经济开发区；同意“智能机电设备及管理系统产业化项目”实施地点由合肥市高新技术产业开发区创新大道与明珠大道交口西北角变更为合肥市高新技术产业开发区。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。|||||
|募集资金投资项目实施地点变||||||
|更情况||||||
||2016年11月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的议案》，同意将“研发中心建设项目”由在南京购置房产用于开展产品研发变更为在张家港经济技术开发区自建房屋用于开展产品研发。具体详见公司于2016年11月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更研发中心建设项目实施方式及地点的公告》。|||||
|募集资金投资项目实施方式调||||||
|整情况||||||
||公司在募集资金到位前已利用自筹资金先行投入项目金额为人民币160,117,543.05元，根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司已在报告期内使用募集资金160,117,543.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。|||||
|募集资金投资项目先期投入及||||||
|置换情况||||||
||根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金合计不超过3亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截止报告期末，公司已使用闲置募集资金共 3亿元暂时补充流动资金，尚未归还。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动||||||
|资金情况||||||
|项目实施出现募集资金结余的|不适用|||||
|金额及原因||||||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去|截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的余额为 98,820.39 万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币73,600万元，存放于募集资金专户的余额为人民币25,220.39万元。|
|向||
|募集资金使用及披露中存在的|无|
|问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
不适用。
江苏银河电子股份有限公司董事会