深圳市新纶科技股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，遵守诚信原则，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。列席参加各次董事会和股东大会，监督各项议案的执行等。本年度公司监事会共召开13次会议，会议情况如下：
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||会议届次||召开日期||会议审议事项||体 名|||
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|第四届监事会第五次会议||2017年1月17日||1、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》2、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》||证券时报中国证券报巨潮资讯网||2017年1月18日||
|第四届监事会第六次会议||2017年1月20日||1、《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高性能封装材料项目的议案》2、《关于公司向银行申请内保外贷项目贷款及公司为其提供担保的议案》||||2017年1月21日||
|第四届监事会第七次会议||2017年3月7日||1、《关于全资子公司苏州新纶收购江天精密制造科技(苏州)有限公司49%股权暨关联交易的议案》2、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》3、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单>的议案》||||2017年3月8日||
|第四届监事会第八次会议||2017年3月29日||1、《关于向激励对象授予股票期权的议案》||||2017年3月30日||

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|第四届监事会第九次会议|2017年4月24日|1、《关于 2016年度监事会工作报告的议案》2、《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》3、《关于 2016年度财务决算报告的议案》4、《关于 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》5、《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》6、《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》7、《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》8、《关于会计政策变更的议案》9、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》|2017年4月25日|
|第四届监事会第十次会议|2017年4月25日|1、《关于<公司2017年第一季度报告>的议案》|2017年4月26日|
|第四届监事会第十一次会议|2017年6月14日|1、《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》3、《关于签署<兴业信托-新纶科技2号员工持股集合资金信托计划>的议案》4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》5、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|2017年6月15日|
|第四届监事会第十二次会议|2017年8月7日|1、《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3、《关于公司会计政策变更的议案》|2017年8月8日|
|第四届监事会第十三次会议|2017年9月29日|1、《关于公司第二期员工持股计划延期实施的议案》|2017年9月30日|
|第四届监事会第十四次会议|2017年10月20日|1、《关于2013年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》|2017年10月21日|
|第四届监事会第十五次会议|2017年10月24日|1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|2017年10月25日|

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|||7、《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》8、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》9、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》10、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》12、《关于<公司2017年第三季度报告>的议案》||
|第四届监事会第十六次会议|2017年11月1日|1、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》|2017年11月2日|
|第四届监事会第十七次会议|2017年12月7日|1、《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高性能封装材料项目的议案》|2017年12月8日|

二、监事会对2017年度有关事项发表的意见
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2017年度有关事项发表意见：
（一）公司依法运作情况
2017年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督，对重要事项进行了全程监督。监事会认为：
董事会和管理层能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规范的管理体系。董事及高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2017年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查
和审核，认为：公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格执行，能够执
行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2017
年度会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司资产购买、对外投资情况
监事会对公司报告期内重大对外投资情况进行了核查。
1、2017年3月7日，公司第四届董事会第八会议审议通过《关于全资子公司苏州新纶收购江天精密制造科技(苏州)有限公司49%股权暨关联交易的议案》。江天精密已经具有证券从业资格的专业机构进行了审计、评估，交易价格是根据标的公司的审计评估结果，遵循公平、公开、公正原则，在各方友好协商的基础上确定的。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司及股东利益的行为，也不存在通过本次交易向关联方输送利益的情形。监事会认为收购符合公司长期发展规划要求，且遵循市场原则，交易价格合理，程序合法合规，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
2、2017年10月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允；监事会认为本次收购有利于增强公司持续盈利能力和竞争能力，利于公司的长远发展。本次投资遵循市场原则，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易情况
1、2017年，公司与关联方发生的日常经营关联交易定价方法客观、公允，符合市场规则，没有发现关联人占用等侵害公司和其他股东的利益的情形。
2、收购江天精密制造科技(苏州)有限公司49%股权暨关联交易事项及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项详见前节相关描述。
（五）募集资金使用情况
1、2013年非公开发行股票募集资金使用情况：
公司于 2017年 10月 20日上午召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于 2013年非公开发行募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金（含利息收入）3,135.84万元永久补充流动资金。监事会认为：公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，充实公司流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市新纶科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。
2、2016年非公开发行股票募集资金使用情况：
① 2017年 1月 20日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于将非公开发行部分募集资金转投入铝电池电芯用高性能封装材料项目的议案》，将 “TAC功能性光学薄膜材料项目”中部分募集资金 25,000万元转投入到公司全资子公司新纶复合材料科技(常州)有限公司的“锂电池电芯用高性能封装材料项目”，用于项目在常州的生产线投资建设。
②2016年12月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用 30,000万元闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户；经监事会核查，截至2017年6月14日，公司已提前将上述 30,000万元临时用于补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专户。
③2017年6月4日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金共 60,000万元暂时用于补充流动资金，期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
④ 2017年 12月 7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高性能封装材料项目的议案》，
将“TAC功能性光学薄膜材料项目”中部分募集资金 25,000万元转投入到公司全资子公司新纶复合材料科技(常州)有限公司的“锂电池电芯用高性能封装材料项目”，用于新纶复材锂电池电芯用高性能封装材料扩建项目。监事会认为：本次调整符合公司业务实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司调整部分募集资金的使用用途。
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。经过对公司募集资金存放和使用情况的核查，监事会认为：2017年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。
（六）内部控制自我评价报告
监事会认真审阅了《公司 2017年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立了与财务报告、信息披露事务相关的内部控制制度并能得到有效的执行。《公司 2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述自我评价报告无异议。
（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司在日常工作中严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所的相关要求针对公司定期报告、对外投资等重大事项、建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。2017年，公司未发生内幕信息泄露的事项，也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
三、2018年监事会工作计划
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，监督和敦促公司管理层规范运作，进一步完善公司治理，
维护全体股东和公司的利益，促进公司可持续发展。2018年主要工作计划如下：1、加强监事的学习工作。公司监事会成员必须加强自身学习，主动、系统地对现行和新颁布的法律法规进行学习，积极参加包括证监会、交易所等监管机构组织的专项辅导学习和与其他上市公司监事会的交流。在公司日常经营中，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，确保公司的经营符合股东大会的决议精神，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行。
2、加强对公司募集资金使用、对外投资、对外担保、资产处置、收购兼并及关联交易等重大事项的关注和监督。上述重大事项关系到公司长期经营的稳定性和可持续性，对公司的经营运作将产生重大的影响，公司监事会要加强对上述重大事项的监督，确保公司在有效的内部监控措施下决策并实施重大事项。
2018年，监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。
深圳市新纶科技股份有限公司监事会二〇一八年二月二十七日