湖南赛迪传媒投资股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。公司为控股子公司提供的担保视同对外担保，适用本办法。
第三条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相关法律、法规的规定。并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五条公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会审议。
第六条公司为非控股子公司提供担保，必须由其它投资方按投资比例提供相应的反担保，以防范风险。
第二章担保的审批及信息披露
第七条公司财务部门为公司担保的职能部门。公司如为他人提供担保，担保的申请由财务部门提出并尽职调查，包括但不限于以下事项：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债
能力、该担保产生的利益及风险等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三）被担保的主债权种类、数额；
（四）债务人履行债务的期限；
（五）担保的方式、范围、期间；
（六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
第八条公司相关职能部门在完成尽职调查后，应提出担保申请（应包括上一条所述项目）报总经理、董事长审核，而后以议案方式提交董事会审议。
第九条应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保项时，应经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议为、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与项表决，该项表决须经出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条对于董事会权限范围内的担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。
第十一条董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、
信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。
第十二条公司对外担保，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为决策的依据。
第十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三章担保合同的审查和订立
第十五条经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十六条任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《担保法》、《合同法》等有关法律法规，合同事项明确。
第十七条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第十八条担保合同订立时，必须经公司法律事务部门或公司聘请的律师对担保合同有关内容进行审查。
第十九条担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第二十条法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。公司资产管理部门协助财务部门办理登记手续。
第二十一条担保合同签订后，财务部门应及时报董事会秘书。
第四章风险管理
第二十二条担保合同应按公司合同管理规定妥善保管。
第二十三条公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好担保业务账务管理工作。
第二十四条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十五条公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第二十六条当出现被担保人在债务到期后 15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事长、总经理、董事会秘书。
第二十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长、总经理、董事会秘书。
第二十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十二条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证清偿责任。
第三十四条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章相关人员责任
第三十六条公司董事、总经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十七条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第六章附则
第三十九条本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第四十条本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
第四十二条本制度解释权归属于董事会。