声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
根据上海新世纪出具的《中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2019]010070），发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券上市前，本公司2018年9月末合并报表中的总资产为440.61亿元，净资产为114.03亿元，资产负债率为69.39%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.55亿元（2015-2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。根据目前债券市场的发行情况，预计发行人2015-2017年平均可分配利润不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、发行对象
本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
三、评级结果及跟踪评级安排
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明债务人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。
四、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
五、无担保发行风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
六、发行人主体评级风险
资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
七、经营活动现金流波动的风险
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-106,214.13万元、-270,199.04万元、-415,327.79万元、-108,560.60万元。公司现金流情况与客户交易量、业务规模、业务盈利情况等密切关联，受宏观经济及证券市场走势影响较大，公司存在经营活动现金流量波动
较大的风险。
八、公司资产价值变动的风险
截至2018年9月30日，公司合并口径的财务报表中交易性金融资产、其他债权投资、债权投资的余额合计为147.97亿元，合计占资产总额的比重为33.58%。
若未来上述资产的价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
九、营业收入和净利润波动的风险
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份，发行人的营业收入分别为40.04亿元、20.09亿元、21.48亿元、12.70亿元，净利润分别为14.02亿元、7.47亿元、5.21亿元、1.81亿元。受证券市场走势的影响，公司存在营业收入和净利润大幅波动的风险。
十、投资者认购须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明
............................................................................................................................... 1重大事项提示
............................................................................................................... 3目录
............................................................................................................................... 6释义
............................................................................................................................... 8第一节发行概况
......................................................................................................... 11一、本期发行的基本情况及发行条款............................................................... 11二、认购人承诺................................................................................................... 14三、本期发行的有关当事人............................................................................... 15四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 19第二节风险因素
......................................................................................................... 20一、本期债券的投资风险................................................................................... 20二、发行人的相关风险....................................................................................... 21第三节发行人的资信情况
......................................................................................... 26一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 26二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 26三、发行人的资信情况....................................................................................... 28第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
......................................................... 31一、增信机制....................................................................................................... 31二、偿债计划....................................................................................................... 31三、具体偿债安排............................................................................................... 31四、偿债保障措施............................................................................................... 32五、违约责任及解决措施................................................................................... 33第五节发行人基本情况
............................................................................................. 36一、发行人基本情况介绍................................................................................... 36二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 37三、实际控制人变化情况及重大资产重组情况............................................... 43四、发行人股本结构及前十大股东持股情况................................................... 43五、发行人组织结构及重要权益投资情况....................................................... 44六、控股股东和实际控制人情况....................................................................... 47七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 48八、发行人主营业务情况................................................................................... 57
九、发行人的竞争优势及发展战略................................................................... 66十、发行人治理结构........................................................................................... 70十一、发行人是否存在违法违规情况及受处罚的情况................................... 77十二、董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》规定的情况................................................................................................................... 81十三、发行人的独立性....................................................................................... 81十四、发行人关联交易情况............................................................................... 82十五、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况....................................... 87十六、发行人内部管理制度的建立及执行情况............................................... 87十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理............................................... 89第六节财务会计信息
................................................................................................. 92一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 92二、最近三年及一期的主要财务指标............................................................. 100三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 103四、管理层讨论与分析..................................................................................... 108五、最近一个会计年度末有息债务情况......................................................... 135六、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项..................... 137七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排......................................... 137第七节募集资金运用
............................................................................................... 138一、本期债券的募集资金金额......................................................................... 138二、本期债券募集资金用途及运用计划......................................................... 138三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响............................................. 139四、本期债券募集资金专项账户管理安排..................................................... 140五、已发行公司债券募集资金使用情况......................................................... 140第八节债券持有人会议
........................................................................................... 142一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 142二、《债券持有人会议》的主要内容............................................................... 142第九节债券受托管理人
........................................................................................... 150一、《受托管理协议》的签署........................................................................... 150二、《受托管理协议》的主要内容................................................................... 150第十节发行人、中介机构及相关人员声明
........................................................... 162第十一节备查文件
................................................................................................... 172一、备查文件内容............................................................................................. 172二、查询时间及地址......................................................................................... 172
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/本公司/公司/母公司/中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|本集团、集团|指|中原证券股份有限公司及其子公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南证监局|指|中国证券监督管理委员会河南监管局|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|内资股|指|本公司每股面值人民币 1.00 元的已发行普通股，以人民币认购或入账列作缴足|
|Wind资讯|指|上海万得信息技术股份有限公司|
|A股|指|本公司股本中每股面值人民币1.00元的境内上市普通股，该等股份均在上交所上市并交易|
|H股|指|本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资普通股，该等股份均在香港联交所主板上市并交易|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|《企业管治守则》|指|《上市规则》附录十四之《企业管治守则》及《企业管治报告》|
|《证券及期货条例》|指|香港法例第571章《证券及期货条例》|
|《公司章程》|指|本公司现行有效的《公司章程》|
|登记托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司|

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|渤海公司|指|渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金拥有本公司股权）|
|安钢集团|指|安阳钢铁集团有限责任公司|
|平煤神马|指|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|
|安阳经开|指|安阳经济开发集团有限公司|
|江苏苏豪|指|江苏省苏豪控股集团有限公司|
|神火集团|指|河南神火集团有限公司|
|焦作经开|指|焦作市经济技术开发有限公司|
|深圳广晟|指|深圳市广晟投资发展有限公司|
|鹤壁建投|指|鹤壁市经济建设投资集团有限公司|
|河南证券|指|河南证券有限责任公司|
|中原期货|指|中原期货股份有限公司|
|中鼎开源|指|中鼎开源创业投资管理有限公司|
|中证开元|指|河南中证开元创业投资基金管理有限公司|
|中州蓝海|指|中州蓝海投资管理有限公司|
|中州国际|指|中州国际金融控股有限公司|
|股权中心|指|中原股权交易中心股份有限公司|
|中原小额贷|指|河南省中原小额贷款有限公司|
|科创基金|指|河南省中原科创风险投资基金（有限合伙）|
|本期债券、本期公司债券|指|中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|募集说明书|指|《中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|受托管理协议|指|《中原证券股份有限公司（债券发行人）与东海证券股份有限公司（债券受托管理人）关于中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》|
|债券持有人会议规则|指|《中原证券股份有限公司（发行人）与东海证券股份有限公司（受托管理人）之中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》|

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|受托管理人|指|东海证券股份有限公司|
|发行人律师|指|河南仟问律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年度、2018年前三季度|
|报告期末|指|2018年9月30日|
|最近三年及一期末/报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日|
|人民币|指|中国法定货币|
|港币|指|香港法定货币|
|不超过|指|不超过（含本数）|

特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。
本期公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2015年 7月 22日，公司第四届董事会第 52次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》，并提交公司临时股东大会审议。
2015年9月10日，公司第三次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第 52次会议提交的议案，并同意董事会授权董事长、总裁根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化原则出发，共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时间、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资规定的发行、偿付情况等进行监督。
议案内容主要有：同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或非公开发行境内公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券（票据）、收益凭证，及其他按相关规定经证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其他境内债务融资工具，以及一次或多次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具，按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的债务融资工具（如短期融资券等）除外。（1）规模：上述境内外债务融资工具的总规模不超过最近一期净资产的300%（含300%，发行规
模以发行后待偿人民币金额计算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可以一次或多次或多期发行。（2）品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。（3）期限：公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10年（含 10年），可以是单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。（4）利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行时的利率及其计算和支付方式。（5）募集资金的用途：募集资金在扣除发行等相关费用后全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模增长；或用于调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目投资和/或固定资产构建等用途。（6）决议有效期：自股东大会审议通过之日起48个月。
2019年1月28日，经董事长、总裁同意，发行人拟面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。
2019年3月8日，经中国证监会“证监许可〔2019〕326号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过 30亿元的公司债券。本次债券拟分期发行，本期为首期发行，发行规模总额不超过20亿元（含20亿元）。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：中原证券股份有限公司。
2、债券名称：中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：不超过人民币30亿元。本次债券拟分期发行，其中本期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。
4、债券面值：人民币100元。
5、发行价格：按面值人民币100元平价发行。
6、债券期限：本期债券的期限为3年。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
9、起息日：2019年3月26日。
10、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
11、付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 3月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日期为2022年3月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、计息期限：本期债券的计息期限自2019年3月26日至2022年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
15、向公司股东配售安排：本债券不向公司股东配售。
16、承销方式：本期债券以余额包销方式承销。
17、担保情况：无担保。
18、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险；或用于补充运营资金，满足公司业务运营需求。
19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
20、新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。
21、受托管理人：东海证券股份有限公司。
22、登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
23、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：
户名：中原证券股份有限公司
开户行：建行郑州商交所支行
账号：41050110248700000153
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、本期债券发行及上市安排：
发行公告刊登日期：2019年3月21日。
网下询价日：2019年3月22日。
发行首日：2019年3月25日。
预计发行期限：2019年3月25日至2019年3月26日，共2个交易日。
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意东海证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关规定；
（五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、本期发行的有关当事人
（一）发行人
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系人：张彦杰、王宏伟
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦20层
联系电话：0371-68599119
传真：0371-65585668
（二）主承销商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：张宜生、江艳、李永涛、张嘉栋、吴一凡、付泽胜
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
（三）分销商
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：张永衡
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系人：陈继先
联系地址：上海市浦东新区杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 25层
联系电话：18621857896
传真：020-23385006
（四）债券受托管理人
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：张宜生、江艳
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
（五）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人/执行事务合伙人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系人：颜凡清、晁小燕
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：0531-86595111
传真：0531-86551155
（六）发行人律师
名称：河南仟问律师事务所
负责人：罗新建
住所：郑州市金水区纬五路43号经纬大厦十二楼
联系人：赵晓峰
联系地址：郑州市金水区纬五路43号经纬大厦十二楼
联系电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系人：徐兴村
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：010-85879770
传真：021-63500872
（八）募集资金专项账户开户银行
户名：中原证券股份有限公司
开户行：建行郑州商交所支行
收款账号：41050110248700000153
电话：0371-65628653
传真：0371-65616124
联系人：薛洁
（九）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：蒋锋
住所：上海市浦东南路528号
联系地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本期债券的上市审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格出售或不能及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额均为负数，且截至本募集说明书签署日，公司境内尚未到期债权余额为 80亿元，如本期债券发行成功，累计债券余额不超过110亿元，公司未来两年的偿债压力较大。
同时，本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。如果证券行业持续波动或者公司日常经营流动性管理不善，可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是在本期债券存续期内，可能由于市场、政策、法律法规等不可控因素，导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）无担保发行的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（六）发行人主体评级的风险
资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、净资本管理风险
监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
2、经营活动现金流波动的风险
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-106,214.13万元、-270,199.04万元、-415,327.79万元、-108,560.60万元。公司现金流情况与客户交易量、业务规模、业务盈利情况等密切关联，受宏观经济及证券市场走势影响较大，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
3、公司资产价值变动的风险
截至2018年9月30日，公司合并财务报表中交易性金融资产、其他债权投资、债权投资的余额合计为 147.97亿元，占资产总额的比重为33.58%。若未来上述资产的价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
4、营业收入和净利润波动的风险
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份，发行人的营业收入分别为40.04亿元、20.09亿元、21.48亿元、12.70亿元，净利润分别为14.02亿元、7.47亿元、5.21亿元、1.81亿元。受证券市场走势的影响，公司存在营业收入和净利润大幅波动的风险。
5、受限资产规模较大的风险
截至 2018年 9月末，发行人受限资产账面价值合计为 92.93亿元，受限资产合计占 2018年 9月末净资产的81.49%，占 2018年 9月末总资产的21.09%。
受限资产主要为发行人用于卖出回购交易的质押品，数额较大的抵质押资产带来的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营风险
公司的主要业务包括经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处地区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受到公司经营业务所处地区的经济和资本环境的影响。
2、市场竞争风险
我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争格局处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，公司在各业务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制逐步放开，公司将面临更激烈的竞争。
（三）管理风险
公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行制度、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为。因此，如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。
（四）信用风险
信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。从现有的业务情况看，公司的信用风险目前主要源自债券投资业务、融资融券业务、股票质押式回购交易业务和约定购回式证券交易业务，具体表现为：（1）投资对象违约或评级下降；（2）交易对手的违约；（3）客户到期无法偿还资金或证券的风险；（4）应收款项的坏账风险。
（五）合规风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理
条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
2017年 11月 30日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字171577号），因公司在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，中国证监会决定对公司进行立案调查。2018年8月2日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]76号），主要内容如下：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定：一、没收中原证券业务收入 10万元，并处 30万元的罚款；二、对卫晓磊给予警告，并处以 10万元的罚款；三、对穆晓芳给予警告，并处以5万元的罚款。
公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，或者公司在经营中违反法律、法规或准则，可能受到刑事处罚、来自证监会及工商、税务等其他行政机构的行政处罚、行政监管措施及自律组织的纪律处分。若本公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能对公司分类评级产生影响。若分类评级被下调，将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，同时也可能影响公司创新业务资格的核准。
（六）政策风险
证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对本公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完
善的过程之中，如果监管政策出现变化或本公司不能及时适应上述监管政策变化，可能会对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。
部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了本公司业务经营的难度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而对本公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。
第三节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
根据上海新世纪出具的《中原证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2019]010070），发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经过上海新世纪评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、主要优势/机遇
（1）股东支持力度大。作为河南省发改委下属的重要金融类公司，以及河南省内唯一一家法人证券公司，中原证券在资本补充及业务开展中能够获得股东和地方政府的有力支持。
（2）资本补充渠道畅通，且资本实力持续提升。中原证券先后于 2014年、2015年和2017年分别在香港联交所首发上市、增发和上交所首发上市，资本实力有所增强。且作为A+H上市证券公司，公司资本补充渠道通畅，有助于后续业务的拓展。
（3）业务结构不断优化。随着资管业务的稳定发展以及直投、期货经纪和海外业务的持续发展，中原证券业务日趋多元化，且业务结构不断优化。
（4）区域竞争优势。中原证券特许经营资质较齐全，其经纪业务和投行业务在河南省区域市场具有较强的竞争地位。
2、主要劣势/风险
（1）宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，中原证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
（3）经纪业务面临挑战。新设营业部的放开、非现场开户的实施和证券账户一人一户限制的取消将使河南省市场竞争加剧，中原证券区域市场地位面临挑战。
（4）流动性风险管理压力。融资融券业务占用资金较多，两融业务规模易受市场影响而出现波动，将持续考验中原证券的流动性管理能力及融资能力。
（5）风险管理要求提高。创新业务品种的不断丰富与创新业务规模的逐步扩大，将对中原证券的风险管理能力提出更高要求。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2018年9月末，公司获得各家银行的授信总额度为344.00亿元人民币，截至2018年9月末，尚未使用授信额度293.99亿元人民币，具体授信情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|9月末额度使用情况|未使用授信余额|
|1|农业银行|27|7.98|19.02|
|2|工商银行|10|1|9|
|3|建设银行|40|8.59|31.41|
|4|招商银行|35|2.94|32.06|
|5|中信银行|15|3|12|
|6|浦发银行|20|0.5|19.5|
|7|民生银行|16|0|16|
|8|兴业银行|30|16|14|
|9|光大银行|30|0|30|
|10|平安银行|15|0|15|
|11|华夏银行|8|7|1|
|12|洛阳银行|16|0|16|
|13|厦门国际银行|20|0|20|
|14|乐山银行|20|0|20|
|15|株洲农联社|3|0|3|
|16|德清农商行|2|0|2|
|17|南海农商行|5|0|5|
|18|南昌农商行|8|0|8|
|19|江西银行|16|2|14|
|20|天津农商行|8|1|7|
||合计|344|50.01|293.99|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违
约情况
2015-2017年度及2018年1-9月，发行人与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同执行，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2015-2017年度及2018年1-9月，发行人已发行的各类债券及其他债务融资工具如下：
单位：亿元、%、年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券简称|起息日|到期日期|期限|规模|余额|主体评级|利率|发行方式|
|1|中原证券2015 短 期债|2015/01/29|2015/07/28|180天|13|0|AA+|5.60|私募|
|2|15中原01|2015/02/13|2017/02/13|2|14|0|AA+|5.85|私募|
|3|15中原02|2015/04/17|2018/04/17|2+1|20|0|AA+|6.00|私募|
|4|15中原03|2015/05/27|2016/05/27|1|10|0|AA+|5.20|私募|
|5|15中原04|2015/06/16|2016/12/16|1.5|16.5|0|AA+|5.50|私募|
|6|16中原01|2016/04/22|2019/04/22|3|25|25|AA+|4.20|私募|
|7|16中原02|2016/10/26|2018/10/26|2|15|0|AA+|3.30|私募|
|8|17中原01|2017/07/26|2020/07/26|3|15|15|AAA|5.15|私募|
|9|17中原02|2017/11/17|2020/11/17|3|10|10|AAA|5.49|私募|
|10|18中原01|2018/04/27|2021/04/27|3|15|15|AAA|5.58|私募|

截止本募集说明书签署日，发行人均按时支付上述债务融资工具的本金及利息，未发生逾期未支付情况。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至募集说明书签署日，发行人公开发行的公司债券累计余额为 15亿元，
该债券为 2019年 4月 23日到期的“13中原债”（代码：122299），如发行人本
次公司债券全部发行完毕，则累计公开发行的公司债券余额为 45亿元，占公司2018年9月未经审计的净资产（合并口径）的比例为39.46%,未超过其最近一期合并净资产(含少数股东权益)的40.00%。
（五）公司最近三年及一期主要财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|净资本（亿元）（母公司口径）|72.36|78.37|102.17|78.14|
|流动比率|1.53|1.83|1.98|1.82|
|速动比率|1.53|1.83|1.98|1.82|
|资产负债率|69.39%|64.98%|61.53%|66.86%|
|项目|2018年度1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数（倍）|1.30|1.88|2.24|3.17|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
(1)资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)
(2)流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税款+应付款项+应付利息）
(3)速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
(4)到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(5)利息偿付率=实际支付利息/应支付利息
(6)利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出)/(利息支出-客户资金存款利息支出)
(7)2015年12月31日净资本为根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年修订版）进行追溯调整
后数据。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 3月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券的兑付日期为2022年3月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项按照相关规定，由发行人在中国证监会、中证协或证券交易场所规定的媒体上披露的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流入。
公司经营状况良好，现金流较为充裕。2015-2017年度和2018年1-9月，公司分别实现营业收入 40.04亿元、20.09亿元、21.48亿元和 12.70亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为14.06亿元、7.19亿元、4.42亿元、1.36亿元；经营活动现金流量流入额分别为 104.74亿元、69.09亿元、40.24亿元和 65.53亿元。
公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期还本付息的能力。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。报告期内，公司加强了授信管理工作，公司获得商业银行的授信总额度达到人民币344.00亿元，尚未使用各授信额度293.99亿元人民币。
公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年9月末，公司持有的货币资金（扣除客户资金存款）、融出资金、交易性金融资产及买入返售金融资产等高流动性资产合计达 320.47亿元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请东海证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，签订了《受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，将指定财务负责人、资金运营部负责人协调
本期债券的按期偿付工作，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储与划转。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。发行人将严格按照交易所及登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
2、不向公司股东分配利润；
3、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
（一）本期债券的违约情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、因本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期应付本金；
2、未能偿付本期债券的到期利息；
3、甲方出售其全部或实质性的资产，以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、甲方不履行或违反本协议和募集说明书项下的任何义务（上述 1到 3项违约情形除外）将实质影响甲方对本期债券履行还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
5、甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、受托管理人将要求发行人追加担保；
2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
3、加速清偿的宣布。如果违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的各期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人和受托管理人，宣布各期债券本金和相应利息立即到期支付。
4、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，其余的违约事件均已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人将履行《受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息，或强制甲方履行本协议或本期债券项下的义务。
（三）争议解决机制
1、《受托管理协议》适用中国法律并依其解释。
2、《受托管理协议》所产生的或与之有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和受托管理人均有权将争议提交发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
发行人名称（中文）：中原证券股份有限公司
发行人名称（英文）：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.
境内股票简称：中原证券
境内股票代码：601375
境内股票上市交易所：上海证券交易所（A）
境外股票简称：中州证券
境外股票代码：01375
境外股票上市交易所：香港联交所（H）
法定代表人：菅明军
注册资本：人民币386,907.07万元
实缴资本：人民币386,907.07万元
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
成立日期：2002年11月8日
统一社会信用代码：91410000744078476K
邮政编码：450018
所属行业：金融业
公司国际互联网网址：http://www.ccnew.com/
电子邮箱：zjb@ccnew.com
本期债券信息披露事务负责人：李昭欣
本期债券信息披露事务联络人：韩喜华
本期债券信息披露事务联络人联系方式：0371-65585125
传真：0371-65585668
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立
公司系经中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2002］326号）及河南省人民政府以《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》（豫股批字［2002］31号）批准，由许继集团有限公司等 9名发起人发起设立。2002年11月8日，公司在河南省工商局领取了注册号为豫工商企 4100001006697的《企业法人营业执照》，注册资本为 103,379万元。根据中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2002］ 326号）以及河南省人民政府《河南省人民政府关于调整中原证券股份有限公司组建方案的函》（豫政函［2001］66号），公司成立后收购了河南证券有限责任公司的证券类资产。
公司设立时，各发起人持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|许继集团有限公司|42,000.00|40.627|
|2|河南省经济技术开发公司|36,361.84|35.173|
|3|河南省建设投资总公司|10,000.00|9.673|
|4|安阳钢铁集团有限责任公司|10,000.00|9.673|
|5|安阳市经济技术开发公司|1,698.08|1.643|
|6|安阳市信托投资公司|1,052.25|1.018|
|7|河南神火集团有限公司|1,000.00|0.967|
|8|焦作市经济技术开发有限公司|766.83|0.742|
|9|鹤壁市经济发展建设投资公司注1|500.00|0.484|
|合计||103,379.00|100.00|

注1、经鹤壁市工商行政管理局核准，鹤壁市经济发展建设投资公司于 2004年 10月 25日更名为
鹤壁市经济建设投资总公司。
（二）2007年股权转让
2007年 1月 4日，安阳市人民政府出具《安阳市人民政府关于安阳市经发公司弥补原安阳信托参股中原证券资本金不足等事项的批复》（安政文［2007］3号），同意原安阳市信托投资公司以经评估确认后的可参股资产折股出资公司，其折成的股份界定为国有股，由安阳市经济技术开发公司持有该股份；同意由安阳市经济技术开发公司补缴安阳市信托投资公司所欠公司款项。2007年 5月 9日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。本次股权变动完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|许继集团有限公司|42,000.00|40.627|
|2|河南省经济技术开发公司|36,361.84|35.173|
|3|河南省建设投资总公司|10,000.00|9.673|
|4|安阳钢铁集团有限责任公司|10,000.00|9.673|
|5|安阳市经济技术开发公司|2,750.33|2.661|
|6|河南神火集团有限公司|1,000.00|0.967|
|7|焦作市经济技术开发有限公司|766.83|0.742|
|8|鹤壁市经济发展建设投资公司|500.00|0.484|
|合计||103,379.00|100.00|

（三）2008年增资扩股以及股东合并和改制
2008年，公司进行了增资扩股，同时，河南省建设投资总公司、河南省经济技术开发公司、河南省科技投资总公司合并，组建为河南投资集团。
根据公司于2007年5月11日召开的第五次股东大会作出的决议，并经中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可［2008］94号）批准，公司进行了增资扩股，许继集团有限公司等 8家股东共认购公司向其新发行的 999,725,700股股份。其中，以截至 2007年 5月 31日的经岳华会计师事务所审计的未分配利润499,725,713.84元向原股东按其持股比例转送红股499,725,700股，其余500,000,000股股份由各股东按原持股比例以每股1元的价格认购。
根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批
复》（豫政文［2007］176号），河南省建设投资总公司、河南省经济技术开发公
司、河南省科技投资总公司合并，于2007年12月6日组建为河南投资集团。 2008年6月10日，中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司股权变更的批复》（证监许可［2008］781号），批准河南省建设投资总公司持有的公司 19,670.42万股股份以及河南省经济技术开发公司持有的公司 71,525.36万股股份，合并为河南投资集团持有。同时，核准河南投资集团持有公司5%以上股权的股东资格。
2008年6月27日，公司就上述增资、股东合并和改制更名及相应的章程修订在河南省工商局办理了登记及备案手续。本次增资及股权变更完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团有限公司|91,195.78|44.846|
|2|许继集团有限公司|82,615.96|40.627|
|3|安阳钢铁集团有限责任公司|19,670.42|9.673|
|4|安阳市经济技术开发公司|5,410.32|2.661|
|5|河南神火集团有限公司|1,966.89|0.967|
|6|焦作市经济技术开发有限公司|1,508.51|0.742|
|7|鹤壁市经济建设投资总公司|983.69|0.484|
|合计||203,351.57|100.00|

（四）2010年至
2012
年的股权转让
2009年 1月，平安信托投资有限责任公司通过拍卖取得了公司股东许继集团有限公司100%的股权，并因此间接持有了公司 82,615.96万股股权，持股比例为40.627%。
鉴于平安信托投资有限责任公司间接持有公司40.627%股权的事项未能取得中国证监会的批准，为符合《证券公司监督管理条例》等法律法规的规定，自2010年至 2012年，许继集团有限公司陆续将其持有的公司股权对外转让。
2010年，许继集团有限公司分别与江苏省丝绸集团有限公司等 8家企业签署股权转让协议，共计转让公司股份19,415.96万股。2011年 6月 1日，河南证监局下发了《关于同意中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2011］111号），对前述转让无异议。
2010年 12月 22日，许继集团有限公司与渤海产业投资基金管理有限公
司（代表渤海产业投资基金）签署股份转让协议，将其持有的公司 60,800万股
股份转让给渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）。2011年 9月 22日，中国证监会下发了《关于核准中原证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2011］ 1534号），对前述转让无异议。
2012年 3月 27日，许继集团有限公司与许昌施普雷特建材科技有限公司签署股份转让协议，将其持有的公司 2,400万股股份转让给许昌施普雷特建材科技有限公司。2012年 4月 6日，河南证监局下发了《关于中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2012］ 41号），对前述转让无异议。
公司依已就上述股权转让完成工商变更登记，上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团有限公司|91,195.78|44.846|
|2|渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）|60,800.00|29.899|
|3|安阳钢铁集团有限责任公司|19,670.42|9.673|
|4|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|8,315.96|4.089|
|5|安阳经济开发集团有限公司注1|5,410.32|2.661|
|6|江苏省苏豪控股集团有限公司注2|3,000.00|1.475|
|7|许昌施普雷特建材科技有限公司|2,400.00|1.180|
|8|广州立白投资有限公司|2,000.00|0.983|
|9|河南神火集团有限公司|1,966.89|0.967|
|10|河南省金龙实业有限公司|1,600.00|0.787|
|11|焦作市经济技术开发有限公司|1,508.51|0.742|
|12|山东环球渔具股份有限公司|1,500.00|0.738|
|13|江苏惠友毛衫有限公司|1,000.00|0.492|
|14|深圳市广晟投资发展有限公司|1,000.00|0.492|
|15|张家港保税科技股份有限公司|1,000.00|0.492|
|16|鹤壁市经济建设投资集团有限公司注3|983.69|0.484|
|合计||203,351.57|100.00|

注1、2010年，经安阳市人民政府批准并报安阳市工商行政管理局核准后，公司股东安阳市经济技术开发公司依据《公司法》改建为安阳经济开发集团有限公司。
注2、经江苏省人民政府国有资产管理监督委员会批准及江苏省工商行政管理局核准，江苏省丝绸集团有限公司于 2011年 5月 30日更名为江苏省苏豪控股集团有限公司。
注3、经鹤壁市人民政府批准并报鹤壁市工商行政管理局核准后，公司股东鹤壁市经济建设投资总公
司于2011年 12月 30日依据《公司法》改建为鹤壁市经济建设投资有限公司，并于 2012年 3月 6日
更名为鹤壁市经济建设投资集团有限公司。
（五）2014年发行境外上市外资股
根据公司于2013年12月16日召开的2013年第七次临时股东大会作出的决议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]438号）以及香港联交所批准，本公司于 2014年 6月在境外发行598,100,000股H股，发行股票面值为每股H股人民币1元，发行价格为每股 H股 2.51港元。2014年 6月 25日，公司境外发行股份在香港联交所主板上市，股票简称：中州证券，股票代码：01375。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1070号），在本公司完成该次发行后，国有股东河南投资集团等9名股东将其持有的59,810,000股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
2014年 10月 28日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记。该次发行后，本公司注册资本增至2,631,615,700元。
（六）2015年增发境外上市外资股
根据公司于 2015年 6月 15日召开的 2015年度第二次临时股东大会、第一内资股类别股东会议及第一次 H股类别股东会议作出的决议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1728号）以及香港联交所批准，本公司于2015年8月完成非公开发行H股股票592,119,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股 H股 4.28港元。
2015年8月14日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记。该次发行后，公司注册资本增至 3,223,734,700元，股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团有限公司|87,096.30|27.017|
|2|渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）|60,800.00|18.860|
|3|安阳钢铁集团有限责任公司|18,786.19|5.827|
|4|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|7,942.14|2.464|
|5|安阳经济开发集团有限公司|5,167.11|1.603|

|||||
|-|-|-|-|
|6|江苏省苏豪控股集团有限公司|2,865.14|0.889|
|7|许昌施普雷特建材科技有限公司|2,400.00|0.744|
|8|广州立白投资有限公司|2,000.00|0.620|
|9|河南神火集团有限公司|1,878.47|0.583|
|10|河南省金龙实业有限公司|1,600.00|0.496|
|11|山东环球渔具股份有限公司|1,500.00|0.465|
|12|焦作市经济技术开发有限公司|1,440.70|0.447|
|13|江苏惠友毛衫有限公司|1,000.00|0.310|
|14|张家港保税科技股份有限公司|1,000.00|0.310|
|15|深圳市广晟投资发展有限公司|955.05|0.296|
|16|鹤壁市经济建设投资集团有限公司|939.47|0.291|
|17|境外上市外资股（H 股）持有人|125,002.90|38.776|
|合计||322,373.47|100.00|

（七）公司首次公开发
A
股股票并上市
经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2868号)核准，公司首次公开发行 A股股票普通股不超过 700,000,000股，每股面值人民币 1元。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和河南省国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司发行 A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号），按本次发行 700,000,000股计算，国有股东河南投资集团等九家股东合计 70,000,000股划转给全国社会保障基金理事会持有。
本次发行完成后，公司注册资本增至 3,923,734,700元。2017年 1月 3日，公司A股股票在上交所挂牌上市。
（八）回购
H
股
2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过了《中原证券股份有限公司关于通过场内交易回购公司H股股票的议案》，公司拟通过场内股份回购的形式回购部分H股股票。
2018年1月24日，公司收到中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司
变更注册资本的批复》（证监许可[2018]144号）。中国证监会核准公司注册资本
由3,923,734,700元变更为不低于3,798,731,800元。
2018年5月23日，公司H股回购实施完毕。2018年7月11日，公司完成工商变更登记手续，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为3,869,070,700元。
三、实际控制人变化情况及重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在实际控制人发生变更的情形，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2018年9月30日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|87,096.30|22.51|
|其中：国有法人持股|87,096.30|22.51|
|境内法人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|299,810.77|77.49|
|其中：流通A股|180,274.27|46.59|
|流通H股|119,536.50|30.90|
|三、股份总数|386,907.07|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|香港中央结算（代理人）有限公司|1,195,150,000|30.89||无||境外法人|
|河南投资集团有限公司|822,983,847|21.27|822,983,847|无||国有法人|
|渤海产业投资基金管理有限公司－渤|608,000,000|15.71||无||其他|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|海产业投资基金一期|||||||
|安阳钢铁集团有限责任公司|177,514,015|4.59||质押|50,930,000|国有法人|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|75,046,245|1.94||无||国有法人|
|全国社会保障基金理事会转持一户|70,000,000|1.81|47,979,175|无||其他|
|安阳经济开发集团有限公司|48,824,693|1.26||质押|24,412,346|国有法人|
|江苏省苏豪控股集团有限公司|27,073,089|0.70||无||国有法人|
|广州立白投资有限公司|20,000,000|0.52||无||境内非国有法人|
|河南神火集团有限公司|17,749,930|0.46||无||国有法人|

五、发行人组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
截至2018年9月30日，公司的组织结构如下：
（二）发行人重要权益投资情况
截至2018年9月30日，发行人主要子公司情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例|注册资本|
|中原期货股份有限公司|郑州市|51.357%|33,000.00|
|中鼎开源创业投资管理有限公司|北京市|100.00%|200,000.00|
|中州国际金融控股有限公司|香港|100.00%|76,000.00（港币）|
|中州蓝海投资管理有限公司|许昌市|100.00%|300,000.00|
|中原股权交易中心股份有限公司|郑州市|35.00%|35,000.00|

1、中原期货股份有限公司
中原期货股份有限公司成立于 1993年 4月 18日，注册资本为 3.3亿元，公司持有其51.357%的股份，其法定代表人为杨中贤，注册地址为：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦四楼；经营范围为：商品期货经纪；
金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。2016年2月16日，中原期货完成了名称变更登记，取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码为：914100007109248495），名称正式变更为“中原期货股份有限公司”。
截至2017年12月31日，中原期货总资产为10.14亿元，净资产4.06亿元；
2017年度实现营业收入3.94亿元，净利润2,135.84万元。
2、中鼎开源创业投资管理有限公司
中鼎开源成立于2012年2月8日，注册资本为20亿元，公司持有其100.00%的股份，其法定代表人为杨峰，注册地址为：北京市丰台区丽泽路 18号院 1号楼 501-11室。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
截至2017年12月31日，中鼎开源总资产为12.07亿元，净资产9.36亿元；
2017年度实现营业收入1.31亿元，净利润8,048.35万元。
3、中州国际金融控股有限公司
中州国际金融控股有限公司成立于2014年10月29日，注册资本为港币7.6亿元，公司持有其100%的股份，其注册地址为：香港中环康乐广场 8号交易广场二期1505及1508室。经营范围为：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，透过下设附属公司开展具体业务。
截至2017年12月31日，中州国际总资产为36.58亿港元，净资产11.14亿港元；2017年度实现营业收入3.09亿港元，净利润9,000.37万港元。
4、中州蓝海投资管理有限公司
中州蓝海投资管理有限公司成立于2015年3月25日，注册资本为30亿元，公司持有其100%的股份，其法定代表人为陈军勇，注册地址为：许昌市魏都产业集聚区劳动路以西宏腾路以北，经营范围为：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、投资管理。
截至2017年12月31日，中州蓝海总资产为29.45亿元，净资产27.14亿元；
2017年度实现营业收入1.14亿元，净利润7,951.86万元。
5、中原股权交易中心股份有限公司
中原股权交易中心股份有限公司成立于 2015年 6月 29日，注册资本为 3.5亿元，公司持有其35%的股份，其法定代表人为赵继增，注册地址为：郑州市郑东新区商务外环路 23号，经营范围为：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。
截至 2017年 12月 31日，股权中心总资产为 4.67亿元，净资产 3.58亿元；
2017年度实现营业收入4,463.39万元，净利润1,814.75万元。
六、控股股东和实际控制人情况
截至2018年9月30日，河南投资集团持有本公司股份82,298.38万股，占公司总股本的21.27%，是本公司的控股股东。其所持有的本公司股份不存在被质押或存在争议的情况。
河南投资集团有限公司是于2007年10月以原河南省建设投资总公司为主体
吸收合并河南省经济技术开发公司后重组而成的国有独资公司，河南省建设投资总公司成立于 1991年 12月 18日。截至本募集说明书签署日，河南投资集团的注册资本为 120亿元，其法定代表人为刘新勇，注册地址为：郑州市农业路东 41号投资大厦，经营范围为：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售；（国家专项规定的除外）；
房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
河南投资集团是隶属于河南省人民政府的国有独资公司，由河南省政府授权河南省发展和改革委员会履行出资人职责，河南省人民政府国有资产监督管理委员会履行监管职责。河南省发展和改革委员会为本公司实际控制人。
截至 2017年 12月 31日，河南投资集团资产总额为 1,388.48亿元，负债总额为920.30亿元，所有者权益总额为468.18亿元。2017年，其营业收入为283.26亿元，净利润为16.16亿元。上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为【大信审字[2018]第16-00038号】的审计报告。
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事 11名，监事 9名，高级管理人员 7名，基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|2018年9月末持有股份数（仅指A股股票）|2018年9月末持有债券数|
|菅明军|董事长|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|常军胜|副董事长、总裁|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|李兴佳|董事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|王立新|董事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|田圣春|董事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|张笑齐|董事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|陆正心|董事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|袁志伟|独立董事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|宁金成|独立董事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|2018年9月末持有股份数（仅指A股股票）|2018年9月末持有债券数|
|于绪刚|独立董事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|张东明|独立董事|女|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|鲁智礼|监事会主席|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|曹宗远|股东代表监事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|张宪胜|股东代表监事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|谢俊生|股东代表监事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|项思英|独立监事|女|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|夏晓宁|独立监事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|韩军阳|职工代表监事|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|张露|职工代表监事|女|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|肖怡忱|职工代表监事|女|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|朱建民|常务副总裁|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|朱军红|副总裁|女|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|徐海军|副总裁|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|李昭欣|总会计师、财务负责人|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|花金钟|合规总监、副总裁|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|朱启本|董事会秘书|男|2018年10月16日|2021年10月16日|无|无|
|赵慧文|副总裁|女|2019年1月9日|2021年10月16日|无|无|

（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况
截至2018年9月30日，董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位
任职情况如下表：
1、在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|职务|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|李兴佳|董事|河南投资集团|董事、副总经理|
|王立新|董事|渤海公司|董事、副总经理|
|田圣春|董事|安钢集团|规划发展部副部长|
|张笑齐|董事|北京懋源资本投资管理有限公司|董事、副总经理|
|曹宗远|监事|河南投资集团|金融管理部主任|
|张宪胜|监事|安钢集团|财务部部长|
|谢俊生|监事|安阳经开|副总经理|

2、在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|职务|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|菅明军|董事长|中州国际金融控股有限公司|董事|
|||中州国际金融集团股份有限公司|董事会主席|
|常军胜|副董事长、总裁|中州国际金融控股有限公司|董事会主席|
|||上海证券交易所第四届理事会政策咨询委员会|委员|
|||河南省法学会金融法学研究会|副会长|
|张笑齐|董事|中州国际投资有限公司|董事、总经理|
|陆正心|董事|珠海融泽通远投资管理合伙企业（有限合伙）|董事总经理|
|袁志伟|独立董事|睿智行政服务有限公司|董事总经理|
|宁金成|独立董事|郑州大学法学院|教授，博士生导师|
|||中国国际贸易仲裁委员会|仲裁员|
|||河南郑大律师事务所|律师|
|于绪刚|独立董事|北京大成律师事务所|高级合伙人|
|||大丰港和顺科技股份有限公司|独立董事|
|||华创阳安股份有限公司|独立董事|
|张东明|独立董事|中国财政科学研究院|退休研究员|
|鲁智礼|监事会主席|中原期货股份有限公司|董事|
|夏晓宁|独立监事|睿智金融集团有限公司|高级顾问|
|||中国医疗网络有限公司|独立董事|
|韩军阳|监事|河南大河财立方传媒控股有限公司|副董事长|
|||河南中原大数据交易中心|监事|
|朱建民|常务副总裁|河南中原大数据交易中心|董事|
|||中国证券业协会证券经纪业委员会|委员|
|||河南省证券期货基金业协会|副会长|
|朱军红|副总裁|中国证券业协会财务会计委员会|委员|
|徐海军|副总裁|河南资产管理有限公司|董事|
|||中州国际金融集团股份有限公司|董事|

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|任职人员姓名|职务|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|||中州国际证券有限公司|董事会主席|
|||中州国际融资有限公司|董事会主席|
|||中州国际资产管理有限公司|董事会主席|
|||中州国际期货有限公司|董事|
|||中州国际控股有限公司|董事|
|||中州金融控股有限公司|董事|
|||中州咨询服务（深圳）有限公司|董事|
|朱启本|董事会秘书|中州国际金融控股有限公司|董事|

（三）现任董事、监事和高级管理人员简介
1、董事简历
菅明军先生，1963年3月出生，中共河南省委候补委员，河南省人大常委，经济学博士，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家财政部综合计划司干部，河南省财政厅办公室副主任，亚太会计集团常务副总裁，河南省财政厅办公室主任，河南省政府省管国有企业监事会主席，目前兼任河南省证券期货业协会会长、中国证券业协会投资银行业专业委员会委员。2008年 10月至 2012年8月任本公司总裁，2012年8月至今任本公司董事长，2014年11月至今兼任本公司党委书记。
常军胜先生，1971年 4月出生，中共党员，管理学硕士，注册会计师。自 1993年 7月参加工作，先后在北京建工集团总公司、中海恒实业发展有限公司工作；1998年3月至2018年2月在中国证监会工作，历任发行监管部副主任科员、主任科员，发行监管部审核二处助理调研员、副处长、调研员、处长，非上市公司监管部监管一处处长，发行监管部副主任等职务。现任公司党委副书记、副董事长、总裁。
李兴佳先生，1964年 7月出生，硕士研究生学历。现任本公司董事，河南投资集团有限公司董事、副总经理。历任河南省计划经济委员会、计划委员会、发展改革委员会的科员、主任科员、副处长，河南省建设投资总公司总经济师、副总经理，河南投资集团资产管理一部临时负责人、技术总监，副总经理。从
2015年9月至今担任本公司董事；
王立新先生，1966年10月出生，硕士研究生学历。现任渤海产业投资基金管理有限公司董事、副总经理。曾任中国银行总行办公室、海外行部襄理、中银国际控股有限公司北京代表处副总裁、中银国际证券有限公司执行董事、董事总经理、瑞信方正证券有限责任公司董事总经理、瑞银证券有限责任公司总监、中银国际控股有限公司直接投资部董事总经理。2014年9月至今任本公司董事；
田圣春先生，1975年10月出生，北京科技大学在职研究生学位，高级工程师。现任安阳钢铁集团有限责任公司规划发展部副部长。1998年参加工作，曾先后任安钢第四轧钢厂助理工程师、工程师、综合办科员、副主任，安钢策划部投资管理科投资管理员，安钢战略投资处对外投资管理办公室主任，安钢规划发展部政策研究室主任，安钢首席二级管理专家，安钢规划发展部副部长。2018年10月16日起至今任本公司董事。
张笑齐先生，1985年11月出生，本科学历，商学学士。现任北京懋源资本投资管理有限公司董事、副总经理，中州国际投资有限公司董事、总经理。曾任深圳证券交易所下属单位深圳证券信息有限公司指数事业部职员，北京懋源投资有限公司项目经理。2015年9月至今任本公司董事。
陆正心先生，1982年 8月出生，清华大学五道口金融学院高级工商管理硕士。现任珠海融泽通远投资管理合伙企业（有限合伙）董事总经理。曾任摩根士丹利亚洲投资银行部分析员、高盛亚洲特别机会投资部执行董事、工银国际控股有限公司董事总经理、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）董事总经理。
2018年10月16日起至今任本公司董事。
袁志伟先生，1975年出生，拥有商科学士学位。现任睿智行政服务有限公司董事总经理。曾任香港马炎璋会计师行审计员，安达信会计师事务所审计师，罗兵咸永道会计师事务所审计师，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所高级经理、耐普罗集团内审部经理、航标控股有限公司财务总监及公司秘书。2014年6月至今任本公司独立董事。
宁金成先生，1956年 7月出生，法学博士。现任郑州大学法学院教授、博士生导师，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、河南郑大律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、
党委书记。2015年3月至今任本公司独立董事。
于绪刚先生，1968年 6月出生，法学博士。曾于 2001年 8月至 2003年 12月出任北京大成律师事务所合伙人，并自 2004年 1月至今出任北京大成律师事务所高级合伙人。于1990年8月至1995年7月任职河北省保定市中级人民法院助理审判员，以及2008年8月至2011年8月期间曾任大成基金管理有限公司独立董事；2009年 8月至 2015年 8月期间曾担任内蒙古包钢钢联股份有限公司（600010）独立董事；2012年10月至2015年10月期间曾担任湖北双剑鼓风机股份有限公司（833468）独立董事；2016年 5月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司（08310H.K.）独立董事；2016年 12月至今担任华创阳安股份有限公司（600155）独立董事。自2015年12月起担任本公司独立董事。
张东明女士，1953年 6月出生，财政部财政科学研究所博士研究生学历，研究员。2018年 10月 16日起至今任本公司独立董事，现为中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。1969年 9月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，外国财政研究中心研究员。
2、监事简历
鲁智礼先生，1966年11月出生，经济学硕士，高级经济师。2015年9月至今任公司监事会主席，2008年 3月起担任中原期货董事。1992年 9月至 2002年 11月，历任河南证券公司证券发行部经理、总经理助理兼研究所所长。2002年11月本公司注册成立起加入本公司，并于2002年11月至2013年3月任公司副总裁；2013年3月至2015年9月任本公司常务副总裁。
曹宗远先生，1966年 3月出生，经济学硕士，高级会计师。目前任本公司监事，2016年 6月至今任河南投资集团有限公司金融管理部主任。1989年 6月至 1992年 1月任河南省财政厅财务开发公司信贷管理员，1992年 1月至 2001年 7月任河南省经济技术开发公司信贷部信贷员、副主任、主任，2001年 7月至 2007年 10月任河南省经济技术开发公司总经理助理、副总经理，2007年 10月至2008年9月任河南投资集团有限公司资产管理八部临时负责人、主任，2008
年9月至2013年7月任许平南高速公路有限责任公司总经理，2013年7月至2016年6月任河南投资集团有限公司资产管理二部主任、资产管理一部主任。
张宪胜先生，1965年 7月出生，河南省委党校在职研究生学历，正高级会计师、注册会计师。目前任本公司监事，2017年11月至今任安阳钢铁集团有限责任公司财务部部长。1983年8月至1990年4月任安钢焦化厂财务科科员，1990年 4月至 2006年 4月任安钢集团有限公司财务处科员、副科长、科长、处长助理、副处长，2006年4月至2015年7月任安钢股份公司董事会秘书、财务负责人、财务处长，2015年 7月至 2016年 12月任安钢集团有限公司审计部部长，2016年12月至2017年11月任审计与法律事务部部长。
谢俊生先生，1967年 3月出生，经济学学士，高级会计师。目前任本公司监事，2010年 10月至今担任安阳经济开发集团有限公司副总经理。1989年 9月至1994年6月在安阳市财政局监察科从事财政经济类工作，1994年7月至2002年 12月任安阳市财政证券公司副经理，2002年 12月至 2010年 10月任安阳市经济技术开发公司副总经理。
项思英女士，1963年 3月出生，经济学硕士、工商管理硕士。目前任本公司监事。1988年9月至1991年7月在中国农业部外经工作办公室及农村经营管理总站担任干部，1993年5月至1996年8月在国际金融公司中国代表处担任投资分析员，1996年8月至2004年3月在国际金融公司东亚及太平洋局及全球制造业和消费服务局华盛顿特区担任投资官员，2004年3月至2010年6月在中国国际金融有限公司担任直接投资部及投资银行部执行总经理，2010年6月至2016年3月担任鼎晖投资执行董事，2016年 3月至 2018年 3月担任鼎晖投资顾问。
夏晓宁先生，1960年 4月出生，工学学士。目前任本公司监事，2012年 9月起担任睿智金融集团有限公司高级顾问，2016年12月起担任中国医疗网络有限公司(其股份于香港联交所上市，股份代码：383)独立非执行董事。曾于 1989年3月至1995年3月任职于亚洲开发银行，最终职位为投资员，1995年4月至 2008年 9月任职于殷库资本有限公司，最终职位为资深合伙人及董事总经理，2008年12月至2012年9月担任中银国际基建基金管理有限公司行政总裁。
韩军阳先生，1970年 1月出生，计算机及应用专业学士。目前任本公司职
工监事，2017年8月至今任经纪业务总部总经理及互联网金融总部总经理。1993年7月至2002年11月历任河南证券深圳营业部电脑部经理，河南证券行政区营业部副经理，河南证券电脑中心工作主任。2002年11月本公司注册成立起加入本公司，并于 2002年 11月至 2003年 8月任信息技术总部副总经理；2003年 8月至2005年3月任经纪业务总部副总经理；2005年3月至2008年12月任杭州营业部总经理；2008年12月至2017年8月任信息技术总部总经理。
张露女士，1969年 3月出生，法学硕士，获得国家法律职业资格。目前任本公司职工监事，2017年 3月至今任投资银行综合管理总部（现更名为投资银行运营管理总部）总经理。1993年 5月至 2002年 11月任河南证券经六路证券营业部职员、副总经理。2002年11月本公司注册成立起加入本公司，并于2002年11月至2013年12月任合规管理（法律事务）总部职员、副总经理；2013年12月至2017年3月任董事会办公室副主任、主任。
肖怡忱女士，1984年5月出生，会计学硕士。目前任本公司职工监事，2018年5月至今任质量控制总部业务董事。2010年3月至2014年1月在本公司投资银行总部、资本市场总部工作；2014年12月至2017年12月任投资银行综合管理部质控一部负责人；2018年1月至2018年4月任投资银行综合管理部总经理助理。
3、非董事高级管理人员简历
朱建民先生，1963年 2月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。
2007年8月至2015年9月任本公司副总裁，2015年9月至今任本公司常务副总裁，目前兼任中国证券业协会证券经纪业专业委员会委员，河南省证券期货业协会副会长。曾任河南证券发行部副经理、伏牛路营业部经理、北京办事处主任、经纪管理部经理、商丘营业部经理，本公司总裁办公室主任、经纪业务总部总经理、总裁助理等。
朱军红女士，1969年7月出生，中共党员，工商管理硕士、正高级会计师。
2012年 8月至今任本公司副总裁，目前兼任中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会委员。曾任河南财政证券公司会计主管、计划财务部副经理、经理、总会计师，2002年 11月至 2009年 9月任本公司财务负责人、总裁助理兼计划
财务总部总经理，2009年9月至2012年8月任本公司财务负责人、总会计师兼计划财务总部总经理。2012年8月至2018年1月任本公司财务负责人、总会计师。
徐海军先生，1970年 8月出生，中共党员，大学本科学历，高级程序员。
2016年 9月至今任本公司副总裁。曾任河南证券上海业务部电脑部经理、花园路营业部副经理、紫荆山营业部经理、总经理助理兼深圳营业部经理及上海汇尔顿投资公司总经理助理、商丘营业部经理、三门峡营业部经理。2004年 1月至 2018年 1月历任公司信息技术总部总经理、合规管理总部（法律事务总部）总经理、合规总监及董事会秘书等职务。
李昭欣先生，1969年 8月出生，中共党员，硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册税务师、经济师。2017年11月至今任本公司党委委员，2018年1月至今任本公司总会计师、财务负责人。1991年 7月至 2004年 10月在河南省劳改局、河南省监狱管理局从事财务工作。2004年10月至2017年11月在河南省人民政府国有资产监督管理委员会工作，历任产权管理处副处长、规划发展处调研员、综合处（研究室）处长。
花金钟，男，1972年11月出生，中共党员，大学学历，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2018年 4月至今担任本公司合规总监，2019年 2月至今担任公司副总裁。曾任河南莱恩（集团）股份有限公司会计，中国长城资产管理公司郑州办事处主任科员，中国证监会河南监管局上市公司监管处主任科员及副处长、办公室副主任、新业务监管处副处长、公司检查处处长、办公室（党务工作办公室）主任。
朱启本先生，1964年 7月出生，中共党员，经济学硕士。2018年 1月至今任本公司董事会秘书。曾任河南证券投资银行部项目经理和办公室主任助理。
2002年 11月至 2015年 12月历任本公司人力资源管理总部副总经理、总经理、总裁助理兼人力资源管理总部总经理、督查室主任及稽核负责人。2015年12月至2018年1月任本公司首席风险官。
赵慧文女士，女，1977年 1月出生，硕士研究生学历、注册会计师、资产评估师。2019年 1月 9日至今任公司副总裁。曾任中国证监会稽查一局主任科
员、中国证监会稽查局综合处副处长和处长、中国证监会发行监管部审核五处处长、中国证监会机构部监管六处处长。2018年10月加入本公司。
八、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务介绍
公司主要业务有经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。
公司经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券、期货等，并向客户收取佣金的业务。近年来，公司积极把握机遇，持续推进从通道式服务向财富管理增值服务转型，主动调整证券经纪业务结构，加快经纪业务分支机构向综合证券金融平台转型，不断提升综合服务客户的能力。
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、固定收益类产品承销业务、财务顾问业务及新三板主办券商业务等。2018年，公司对投资银行条线组织架构和内控架构进行重新调整搭建，一是成立投资银行管理委员会作为投资银行条线内部经营管理的最高决策机构；二是根据监管要求，成立质量控制总部，构建由项目组、质量控制总部和公司层面内核、合规、风险管理的投资银行内部控制“三道防线”，实现了管理架构的初步优化和内控质量的全面提升；三是积极引进新团队，夯实发展各类投资银行业务的人才基础。围绕根植河南、放眼全国的战略构想，公司投资银行业务在深耕河南市场的同时，正积极向北京、上海和深圳等地区布局，全力打造中原证券投资银行品牌。
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、股权投资和金融资产投资业务。资产管理业务致力于为客户提供专业化、多样性的金融产品和服务，提供包括权益类、固定收益类、MOM/FOF类、非标融资类、ABS类等资产管理产品和服务。在当前严监管、去杠杆、防风险、回归资产管理业务管理本源的监管形式下，资产管理从“受人之托、代人理财”的本质出发，提升管理责任和管理水平，寻找差异化优势，培养资产管理业务的核心竞争力，在满足监管要求的前提下，为不同的机构设计不同的资产管理产品。私募基金管理业务按两条主线推进，一是与地方政府合作设立产业基金，二是与上市公司或大型企业
合作设立并购基金。股权投资和金融资产投资业务进一步优化投资策略，以当期收益和中长期收益为落脚点，齐抓共管股权投资和金融资产投资。
自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，坚持“灵活配置，稳健操作”的原则，有效控制投资风险。
公司境外业务以取得的香港证监会颁发的1、2、4、5、6、9号牌照及香港法院颁发的放债人业务牌照为基础，业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、资产管理、证券研究、股票质押融资、自营投资等全方位的资本市场服务。
（二）公司主营业务经营情况
1、经纪业务
（1）证券经纪
2018年，公司积极把握上市后“二次腾飞”的发展机遇，持续推进业务转型。公司不断丰富“财富中原”资讯和咨询产品，通过投顾赛事、线上线下培训等形式，加强对投资顾问的专业培训和综合能力提升；优化投资顾问标准化服务要求及流程，提升客户的服务体验度。
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|A股基金交易额（人民币亿元）|8,321.59|12,686.14|16,291.00|33,665.20|
|证券经纪客户数量（万户）|175.70|172.27|165.20|157.60|
|融资融券余额（人民币亿元）|44.34|57.42|58.93|81.18|
|信用交易额（人民币亿元）|506.87|985.03|1,293.54|4,487.93|
|信用账户（户）|42,121|41,595|40,028|38,556|

2018年 9月末，公司证券经纪客户总数 175.70万户，较年初增长1.99%；
累计开立信用账户 42,121户，较年初增长1.26%。2018年 1-9月，公司 A股、基金交易金额8,321.59亿元，市场占有率5.256‰，信用交易额506.87亿元。
（2）期货经纪
公司通过中原期货开展期货经纪业务。2018年，在去杠杆、防风险、严监
管的环境下，中原期货坚持以发展为导向，以改革创新为动力，稳中求进，打造
以集合商品期货、金融期货、期权及场外衍生品等多种交易渠道为一体的综合交易平台、助力投资者财富增值的财富管理平台、服务实体产业的风险管理平台三大平台为支撑的综合服务平台，以全产业链思维，依托优势品种，着重提升专业研发服务能力和营销推广能力，优化网点布局，以建立完善业务支点为依托，积极探索业务发展新格局，新设分公司1家，营业部1家，转型发展的基础加快夯实。
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|客户数量（户）|23,630|21,690|18,807|15,952|

报告期内，中原期货服务客户数量稳步增长。2018年1-9月，中原期货全年客户新增1,940户，较年初增长8.94%，服务客户总量已达2.36万户。
（3）分销金融产品
公司致力于搭建一站式综合金融服务平台，不断丰富现金管理、固定收益、权益投资等金融产品线，推广以金融产品配置为核心的财富管理服务方案。近年以来，公司坚决贯彻向财富管理转型的战略，通过搭建金融产品销售服务体系，大力推动金融产品销售业务。
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|代销公募基金额度（人民币亿元）|9.42|5.99|5.84|25.56|
|代销银行理财额度（人民币亿元）|19.13|16.67|7.60|4.97|
|收益凭证销售额度（人民币亿元）|16.86|10.45|0.10|4.50|
|其他金融产品（人民币亿元）|-|-|0.43|-|

2018年 1-9月，公司代销公募基金产品共计 9.42亿元，代销银行理财产品共计约19.13亿元，收益凭证销售共计16.86亿元。
2、投资银行业务
（1）股权融资及财务顾问
2017年，公司继续积极开展新三板推荐挂牌及其定向增发业务，完成新三板推荐挂牌业务25单，新三板定向增发21次，融资金额人民币3.65亿元。
2018年 1-9月，公司作为保荐机构，完成上市公司非公开发行股票项目 1
单；作为联席主承销商有 1单 IPO项目经中国证监会发行审核委员会通过；公
司作为主办券商完成新三板推荐挂牌项目 5单、完成新三板定向增发项目 8单，
融资金额为人民币1.46亿元。截至2018年9月末，在辅导IPO项目5单，公司IPO联席主承销在审核项目1单、IPO副主承销在审核项目1单。
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|股票主承销金额（人民币亿元）|3.39|0|36.49|36.16|
|股票主承销家数（家）|2|0|6|7|
|新三板挂牌数量（个）|5|25|45|34|
|新三板定向融资（次）|8|21|31|50|

（2）债权融资
2017年，公司作为主承销商，完成企业债券项目3单、公司债券项目1单，金融债券项目1单，固定收益类业务承销金额人民合计48.30亿元。2018年1-9月，公司作为主承销商，完成公司债券项目 1单、金融债券项目 2单；新增 7单取得批文但尚未发行的债券项目，其中6单公司债券，1单可转换公司债券分销。
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|项目名称|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||主承销项目金额（亿元）|发行数量（只）|主承销项目金额（亿元）|发行数量（只）|主承销项目金额（亿元）|发行数量（只）|主承销项目金额（亿元）|发行数量（只）|
|公司债券|8.00|1|4.50|1|77.20|9|19.10|4|
|企业债券|-|-|28.80|3|28.30|2|10.00|1|
|资产证券化|-|-|-|-|-|-|6.30|1|
|地方政府债|-|-|-|-|-|-|6.40|3|
|金融债券|23.00|2|15.00|1|-|-|-|-|
|总计|31.00|3|48.30|5|105.50|11|41.80|9|

3、投资管理业务
（1）资产管理
公司严格按照监管要求发展资产管理业务，为投资人提供多样化的理财产品，包括集合产品、定向产品、专项产品，发挥了区位优势和产品设计的比较优势，为投资者提供高质量服务，搭建投资人与融资人之间的投融资桥梁，服务实体经济。
2018年9月末，公司资产管理总规模162.35亿元，其中，集合产品规模61.11
亿元，定向产品规模 92.98亿元，专项产品规模 8.25亿元。2018年 9月末，公
司管理产品共计38只，其中，集合产品23只，定向产品13只，专项产品2只。
（2）私募基金管理
公司通过中鼎开源开展私募基金管理业务。中鼎开源按两条主线推进私募基金管理业务，一是将政府的资源优势、组织优势与公司专业化、市场化基金运作优势相结合，与地方政府合作设立产业基金，按照当地政府的产业规划，重点投资培育当地优势产业和重点企业，同时服务地方招商引资和产业承接。二是将上市公司、大型企业的产业优势与公司的资本运作优势相结合，与上市公司或大型企业合作设立并购基金，服务上述企业的产业布局、并购重组。
2018年9月末，中鼎开源管理私募基金8支，管理规模共计50.74亿元。
（3）股权投资和金融资产投资
公司通过中州蓝海开展股权投资和金融资产投资。中州蓝海积极梳理券商另类子公司风险合规管理规范文件，逐步建立健全投资业务相关的风险合规管理制度体系、推进整改事项进程，严格把控风险控制。
2018年9月末，中州蓝海完成股权投资20单，金融产品投资14单。
4、自营交易
2018年以来，权益类投资面对系统性下跌的市场环境，主动调整投资规模严控业务风险，加强团队建设提升专业能力，并积极优化策略丰富产品，为把握投资机会奠定良好基础。
2018年以来，固定收益类投资根据市场行情，适时调仓，增配高信用评级债券，防控信用风险。在巩固和维护现有客户的基础上，不断开拓新的优质客户，把握行情和机会，拓展业务，积极创收，落实好合规和风险管理工作，提升内部管理质量。
5、境外业务
2018年1-9月，香港证券市场平均每日成交金额为1,147亿港元，同比增长40%，IPO募集资金总额2,427亿港元，同比增长177%，上市公司新增家数166家。2018年以来，恒生综合指数在延续2017年的上涨态势达到1月底的33,484
高点之后，波动下跌，并从6月份持续下跌至24,540点的阶段新低。
在香港证券市场波动加大的市场环境下，中州国际按照董事会确定的“坚持国际化、市场化和专业化的发展方向，围绕香港全牌照证券业务产业链，实施稳健的合规政策和适度进取的风控政策，提升专业素质，做强牌照业务，优化资金业务，实现与同类中资在港券商可比的利润最大化目标”为指导，各项业务取得稳步发展。
截至 2018年 9月末，中州国际依托经纪业务客户的增长，基本保持了证券经纪业务的稳定发展，证券经纪业务开户数达到6,077户，比上年末增长15.38%，客户持仓市值达到 51.72亿港元，股票累计交易额 122.86亿港元，同比增长147.15%。在香港证券市场波动加大的形势下，积极梳理孖展项目情况，增加风险保证措施，降低风险容忍度，截至2018年9月末，孖展融资余额稳步降至6.00亿港元，比上年末减少28.65%。在全牌照运作指导下，中州国际期货业务取得快速发展，截至2018年9月末，期货经纪业务开户数98户，托管客户资金2,733.09万港元，累计成交合约量 484.39万张。资管业务新设一支资管产品，截至 9月30日，累计设立基金10支，管理资产规模52.33亿港元，比上年末增长4.66%。
投行业务方面，完成组建债券业务团队，积极推进债券业务、完成永续农业保荐上市项目等一批投行项目。截至 9月 30日，公司已经签订协议、尚未最终完成的投行项目 14单、未完成保荐人项目 5单、财务顾问项目 2单、合规顾问项目5单、发债项目1单、配售代理1单。
6、总部及其他业务
（1）股票质押式回购及约定购回
2017年，股票质押回购业务收入和规模实现大幅增长，股票质押回购业务实现利息收入约1.68亿元，较2016年增长9.80%；待购回初始交易金额为46.02亿元，较2016年末增长93.93%；在途业务平均履约保障比例为228.45%。2018年9月末，公司股票质押回购业务待回购规模为34.72亿元，在途业务平均履约保障比例为175.76%。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年度|2016年度|2015年度|
|股票质押回购业务待回购规模|34.72|46.02|23.73|18.76|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年度|2016年度|2015年度|
|（人民币亿元）|||||
|股票质押回购业务在途业务平均履约保障比例（%）|175.76|228.45|263.60|622.53|
|约定购回业务交易权限客户（户）|807|798|825|818|
|约定购回待回购初始交易金额（人民币亿元）|0.37|0.15|0.34|0.29|

2016年末，公司开通约定购回业务交易权限客户825户，较2015年末增加0.09%；待购回余额0.34亿元。2017年末，公司开通约定购回业务交易权限客户798户，较2016年末减少3.27%；待购回余额0.15亿元。2018年9月末，公司开通约定购回业务交易权限客户 807户，较 2017年末增加1.13%；待购回余额0.37亿元。
（2）新三板做市业务
2018年以来，新三板做市业务面临指数持续下跌、交易低迷的系统性风险，公司加大投后项目跟踪力度，优化持仓结构，严控交易风险，做市家数大幅减少，压缩业务规模。
截至2018年9月末，公司新三板做市股票21只。
（3）创新业务
柜台市场：公司稳步发展柜台市场业务，持续完善柜台市场业务系统，积极推进柜台市场产品转让工作，上线手机APP“财升宝”柜台市场产品转让功能，为收益凭证产品提供流动性支持；逐步建立了柜台市场产品常态化发行机制。
2017年，滚动发行收益凭证131期，总规模25亿元，为经纪业务提供了业务转型和客户拓展的有效工具。2018年1-9月，通过公司柜台市场创设发行收益凭证产品176期，合计规模16.86亿元，丰富完善了公司自有产品体系。
股票期权：2018年以来，公司持续开展期权投教及业务推广活动，通过组织上交所“期权进阶讲堂”、分支机构期权巡讲、“慧衍独到”等营销活动，业务人员服务客户的专业能力不断提升，成交量稳步增长，取得了预期效果。2018
年1-9月，公司股票期权新增客户数量193户，成交量116.3万张，实现收入362
万元。截至 2018年 1-9月，累计客户数量市场份额与累计成交量市场份额两项
指标行业排名均为28位。
（4）股权中心
公司通过股权中心开展四板业务。截至2018年9月30日，股权中心帮助企业融资31.50亿元，2家挂牌企业转板至新三板。股权中心设置“一市三板”（交易板、展示板、上市后备板）累计挂牌企业数量达到3,280家；各类会员单位247家，其中推荐机构 120家、专业服务会员 127家；托管企业 241家，托管股份359.49亿股。
（5）研究业务
公司证券研究所通过发布研究报告、组织晨会并发布晨会产品、提供专项服务等方式，积极支持公司各项主体业务发展，为公司决策提供了重要的研究支持。
近年来，公司证券研究所为河南省国资委、河南证监局及全国社保基金理事会、中国人民银行郑州中心支行等主管部门提供多项研究支持，撰写多项定制研究报告，内容涵盖河南省房地产市场形势分析等多个领域。2018年，公司证券研究所成功完成中国证券业协会课题申报，中标课题题目为“基于资本市场视角的国企改革发展研究”。
（6）小额贷款业务
公司通过中原小额贷开展小额贷款业务。近年来，中原小额贷加强风险防控，业务稳步发展。对贷款业务实行全流程风险控制，编制授信指引、明确目标客户定位、确定资产组合、实行白名单制度，并根据市场情况不断修订完善。实行审贷分离、分级审批，提高贷后检查质量。贷款主要投向工业、涉农企业、小微企业等实体企业，服务河南省实体经济发展。
（三）与公司经营有关的业务许可及资格
|||
|-|-|
|序号|业务许可及资格|
|1|证券经纪|
|2|证券投资咨询|
|3|与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问|
|4|证券自营|
|5|上市公司并购重组财务顾问|
|6|证券资产管理|
|7|受托投资管理业务资格|

|||
|-|-|
|序号|业务许可及资格|
|8|股票主承销商资格|
|9|网上证券委托业务资格|
|10|证券发行上市保荐机构|
|11|开放式证券投资基金代销业务资格|
|12|“上证50ETF”参与券商业务资格|
|13|上交所国债买断式回购交易资格|
|14|IPO询价配售资格|
|15|股权分置改革保荐机构|
|16|权证交易资格|
|17|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格|
|18|经营外汇业务资格|
|19|全国银行间同业拆借业务资格|
|20|上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格|
|21|大宗交易系统合格投资者资格|
|22|银行间债券交易资格|
|23|为期货公司提供中间介绍业务资格|
|24|代办系统主办券商业务资格|
|25|三板业务主办券商业务资格|
|26|通过全球公认的IT服务管理领域国际标准ISO/IEC20000|
|27|直投业务资格|
|28|融资融券业务资格|
|29|代销金融产品业务资格|
|30|中小企业私募债承销业务资格|
|31|债券质押式报价回购业务资格|
|32|约定购回式证券交易业务资格|
|33|基金业务|
|34|转融资业务资格|
|35|代理证券质押登记业务资格|
|36|股票质押式回购业务|
|37|转融券与证券出借业务资格|
|38|上交所港股通业务资格|
|39|全国中小企业股份转让系统做市业务|
|40|可试点发行短期公司债券|
|41|柜台市场业务试点资格|
|42|互联网证券业务试点资格|
|43|上交所股票期权经纪业务资格|
|44|机构间私募产品报价系统做市业务|
|45|深圳证券交易所深港通业务资格|

九、发行人的竞争优势及发展战略
（一）发行人所在行业状况
证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济密切相关。经过将近三十年的发展，我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟，从监管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规范发展，证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献，已经成为我国国民经济中的一个重要行业，并呈现出螺旋式增长的态势。
根据中国证券业协会统计，截至2017年年底，我国共有 131家证券公司，共实现营业收入3,113.28亿元，共实现净利润1,129.95亿元。2018年1-6月，我国共有 131家证券公司，共实现营业收入 1,265.72亿元，共实现净利润 328.61亿元。
目前，我国证券公司的主营业务仍高度集中于经纪、信用、自营等业务领域，同质化现象严重。近年来，随着另类投资业务、私募基金业务、国际业务的快速崛起，各证券公司实现差异化发展已经初现端倪，但整体高度依赖于二级市场行情的盈利模式依然没有得到显著改观。
近年来，各证券公司通过增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升自身综合实力。证券行业由低水平的分散经营向集中化发展，特别是资管、投行等业务领域，行业集中度呈现不断提高的态势。行业龙头公司凭借自身资本实力较强、营业网点布局较为完善、客户及各项业务储备较多、各类创新业务开展较早等优势，逐步与行业内其他对手拉开差距，形成了竞争优势。
证券业务牌照逐步放开是大势所趋。以商业银行为代表的其他金融机构早已将触角伸入非银领域。与银行机构相比，各证券公司在营业网点、客户资源等方面均处于明显劣势，行业整体竞争格局将进一步加剧。同时国内证券行业对外开放步伐不断加快，未来行业各证券公司将直面外资证券公司的全方位竞争，行业整体竞争格局将趋于复杂化。同时，部分有实力的国内证券公司已经开始“走出去”，在国际业务的开展中走在了行业前列。未来国际业务将逐步成为证券公司打造多元化收入格局，构建差异化竞争优势的重要一环。
（二）发行人竞争力分析
公司目前是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过十余年的发展，公司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。
1、沪港两地上市平台优势
2017年1月3日，公司在上交所挂牌上市，成为全国131家证券公司中第8家A+H两地上市券商，拥有了顺畅的两地直接融资及资本运作的平台，大大拓展了净资本和运营资金补充渠道。
2、“六位一体”全产业链服务优势
目前公司已形成以股权中心为源头，涵盖四板、投资、新三板、IPO和再融资等业务在内的“六位一体”的全产业链，为实体企业提供全方位的资本市场服务，初步形成了自身的核心竞争优势。
3、一站式综合金融服务平台较为领先
公司 2010年在行业率先设立了总部级的财富管理中心，致力于促进经纪业务从通道式服务向增值服务转型；2013年起，大力推进营业部从单一经纪业务向一站式综合金融服务平台转型。通过上述两次转型：（1）打造服务支持型强总部，整合内部资源，初步实现了由为客户提供标准化、同质化，满足客户单一需求的产品销售模式，向为客户提供覆盖其生命周期的专业服务模式演进，同时跨越地域、时间等诸多限制，为客户提供多点接入、全天候持续服务；（2）加大与金融机构的合作，整合外部资源，初步形成了覆盖银行、证券、保险、信托、基金、私募等众多金融领域产品与服务体系的金融服务平台；（3）改变了从业人员的服务内涵与外延，营销服务人员价值由单纯提供通道服务，转向客户需求分析、资产配置、投资顾问和产品销售等综合金融服务。以客户需求为导向的一站式综合金融服务平台，提升了公司对客户的服务能力，增强了公司的业务竞争力。
4、独特的区位优势
公司地处中国中西部最大的经济省份河南，是河南唯一一家法人证券公司。
河南拥有中原经济区、郑州航空港经济综合实验区、国家粮食核心生产区、郑洛新国家自主创新示范区、河南自贸区、中国(郑州)跨境电子商务综合试验区等六大国家战略，国家级大城市群之一的中原城市群建设也快速推进，GDP总量持续稳居全国第5位，也是全国人口大省，为金融业发展提供了广阔空间。公司是河南省内注册的唯一法人券商，已持续深耕河南市场15年，与地方政府机构及省内绝大多数优势企业建立了良好合作关系，各项业务发展在河南拥有独特的
“根据地”优势。
同时，公司已在全国各主要发达城市设立了分支机构，立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形成。公司在上海设有管理总部，研究和投资力量都集中在上海，与英国著名投资机构安石投资管理有限公司共同设立的合资基金公司也在上海。新三板挂牌数量在全国较为靠前，其项目来自于全国各地。公司在香港上市后，已在港设立中州国际金控及其控股的数家子公司，以加快集团化、国际化发展步伐。
5、风控体系健全
公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度，能够识别、评估和管理业务中的市场、信用及操作风险，优化风险配置，制定风险化解措施。公司已建立四层架构的风险管理体系，包括（1）董事会及监事会；（2）董事会风险控制委员会、审计委员会和经理层；（3）稽核审计总部、风险管理总部、合规管理总部、法律事务总部负责预防、化解和审核风险；（4）各业务部门和分支机构及子公司具有一线风险管理职能。公司董事长为风险控制第一负责人，担任公司风险控制委员会主任，亲自负责合规管理、风险管理和稽核审计工作。另外，公司还建立起一套基于净资本及流动性的动态风险控制指标，以对各种风险进行监控、早期预警及报告。公司拥有标准化敏感度分析和压力测试程序，用于应对所有业务线的各种风险，并开展定期或不定期的压力测试，帮助公司优化资产配置和化解风险。在权益类证券投资的风险控制方面，不仅有严格的决策机制和风险限额管理，还有严格的止盈止损操作流程，必要时强制平仓，确保业务风险的可测、可控、可承受。
6、良好的企业文化
公司在多年的经营发展过程中，逐步形成了以“朴实善良、诚信厚道、严谨执着、务求实效”为核心理念的企业文化，有力增强了公司的凝聚力和向心力，保障和促进了公司发展战略的实施，提升了公司的竞争力。
（三）发行人发展战略及经营计划
1、发展战略
公司将充分发挥在沪港两地上市的优势，紧紧围绕金融服务实体经济的本质要求，在严控风险的前提下，再用三到五年的时间，把中原证券打造成一个以证券主业为基础，横跨区域股权交易市场和保险业务等在内的，“投行+投资”双轮驱动的现代化、国际化大型金融控股集团，综合实力和经济效益稳居全国证券行业第一方阵。
2、经营计划
2018年，公司将在严控风险的前提下，坚持“一个战略”、落实“四大布局”、强化“三大保障”，重点做好“六大工作”，努力实现经营业绩快速增长。
（1）坚持一个战略：即必须牢牢坚持公司向“做强投行、优化投资、巩固经纪等基础业务、力求创新业务发展”的转型方向和业务发展战略不动摇。
（2）落实四大布局：即在盈利空间的布局上，以经纪和四板业务为核心，加强河南总基地建设；以自营和资管业务为核心，加快打造上海中心；以投行和创新业务为核心，加快打造北京中心；以国际业务为核心，加快打造香港中心。
同时，加快各子公司发展，进一步丰富四大布局内涵。
（3）强化三大保障：即强化党建和党风廉政建设、合规风控和干部队伍保障，确保公司持续健康发展。
（4）重点做好六大工作：即持续加强党建和党风廉政建设工作，为公司转型发展提供坚强政治保障；切实提高合规风控水平，确保公司健康发展；全面贯彻落实四大布局，打造多元化稳定利润中心；加强激励约束机制和干部队伍建设，进一步增强公司转型发展的内生动力；大力提升业务专业能力和总部支撑能力，
全力追赶行业发展步伐；加强企业文化建设，促进公司持续快速健康发展。
十、发行人治理结构
作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格遵守上市地和国内的法律、法规及规范性文件的要求，依法合规运作，始终致力维护和提升公司良好的社会形象。公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及监管规定，形成了股东大会、董事会、监事会、管理层之间分权制衡、各司其职的公司治理结构，确保了公司的规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的会议召集召开程序、表决程序合法有效，公司信息披露真实、准确、及时、完整，投资者关系管理高效务实，公司治理科学、严谨、规范。公司严格遵守《企业管治守则》，遵守了全部守则条文，并达到了《企业管治守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
股东大会依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对公司发行债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所；
12、审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；
17、审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
18、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。
（二）董事与董事会
1、董事会组成
根据《公司章程》规定，公司董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人。董事由股东大会选举，董事会每届任期三年，董事任期届满可连选连任。截至本募集说明书签署日，公司董事会有 11名董事，其中，独立董事 4名。菅明军先生为公司董事长，常军胜先生为公司副董事长。
2、董事会职责
（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；
（3）执行股东大会的决议；
（4）决定公司的经营计划和投资方案；
（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（8）制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立；
（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、稽核负责人及决定其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程修改方案；
（13）制订聘任和解聘会计师事务所方案；
（14）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）听取合规总监关于公司合规状况的报告；
（17）制定董事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告；
（18）评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，以及持续监督公司的风
险管理及内部控制系统，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察，并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效；
（19）法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（7）、（8）及（12）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
3、董事会专门委员会
本公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会由董事组成，在规定的职责权限范围内开展工作。
（1）发展战略委员会
发展战略委员会的主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他职责。
（2）薪酬与提名委员会
薪酬与提名委员会主要职责为：评估公司全体董事及高级管理层的薪酬结构及政策，并就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策，而向董事会提出建议；
研究董事、监事及高级管理人员薪酬（包括非货币收入、养老金及补偿金等）政策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议，制定薪酬政策的程序须正规并具透明度；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或根据董事会的授权制定该等人员的薪酬待遇，上述薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务而遭罢免所涉及的赔偿安排进行审查并批准，确保该等赔偿与合约条款保持一致，如果未能保持一致的，应确保赔偿为公平合理；审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合约条款规定一致，若与合约条款未能一致，则应确保有关赔偿是合
理及适当的；研究、审查董事、监事、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度，并监督其执行情况；对董事、高级管理人员进行绩效考核并提出建议；研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；物色适合资格担任董事及高级管理人员的人士，并就挑选提名有关人士出任董事向董事会提供意见，在物色合适人选时，委员会应考虑候选人的优点及检讨可计量的目标，并应适当考虑董事会及高级管理层多元化的益处；推荐独立董事候选人和经营管理的主要负责人人选，对其他董事候选人和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；至少每年审核董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事会作出的任何变动提出建议；就董事及高级管理人员委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议，其中应酌情与董事会一同考虑本公司的企业战略以及未来所需的人员技能、知识、经验及成员多元化的需要等组合因素；
酌情检讨董事会多元化政策；检讨董事会为执行多元化政策而制定的可计量目标，并监督达标的进度，及每年于年报的《企业管治报告》中作出相关披露；审核独立非执行董事的独立性；董事会授予的其他职权。
（3）审计委员会
审计委员会的主要职责为：审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；监管公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统；协调内部审计和外部审计机构的工作，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源和适当的地位，讨论内部审计工作计划，听取审计部门的工作汇报，检查并监督内部审计工作的效果；就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题，凡董事会不同意审计委员会对外部审计机构的委任、重新委任及罢免的建议，该审计委员会的建议须列载于公司年报之《企业管治报告》中；对外部审计机构的执业行为进行监
督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。
委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任；
制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行，该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构，委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等；领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行；董事会授权的其它事宜。
（4）风险控制委员会
风险控制委员会的主要职责为：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；检讨本公司的风险管理及内部控制系统；制订本公司的企业管治政策，检查其实施情况，并向董事会提出建议；检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况；制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）；检查本公司遵守香港上市规则附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况，包括但不限于如何履行检讨风险管理及内部控制系统的职责和本公司内部审核功能的有效性；公司章程规定的其他职责。
（三）监事和监事会
1、监事会组成
根据《公司章程》规定，公司监事会由9名监事组成，监事由股东代表、公司职工代表、外部监事或独立监事担任。截至本募集说明书签署日，公司监事会有9名监事，监事会主席鲁智礼先生，3名股东代表监事（曹宗远先生、张宪胜
先生、谢俊生先生），2名独立监事（项思英女士、夏晓宁先生），3名职工代表监事（韩军阳先生、张露女士、肖怡忱女士）。监事会每届任期三年，监事任期届满可连选连任。
2、监事会职责
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时，要求董事会予以纠正；
（5）审核董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；
（6）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（7）向股东大会会议提出提案；
（8）代表公司与董事交涉或者依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）制定监事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交监事绩效考核、薪酬情况专项报告；
（10）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。
（四）高级管理层
公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日常营运管理。总裁对董事会负责，行使下列职权：
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其他职权。
报告期内，公司高级管理层产生的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。
十一、发行人是否存在违法违规情况及受处罚的情况
2015年 10月 28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于对中原证券股份有限公司采取约见谈话自律监管措施的决定》（股转系统发[2015]142号），公司作为新三板挂牌公司恒博科技的主办券商，在获知恒博科技有重大资产重组信息后，申请停牌时间距当日开市时间较近，形成盘中紧急停牌情形，违反了《非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》的有关规定，采取约见谈话自律监管措施。
2015年 12月 14日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对中原证券股份有限公司杭州新华路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2015]16号），公司杭州新华路营业部搬迁至新址并于2015年10月9日开业，但未申请换领经营证券业务许可证，违反了《证券公司监督管理条例》和《证券公司分支机构监管规定》的有关规定，责令改正。
2016年8月25日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》
（豫证监函[2016]290号），2015年以来，涉及公司的投诉、举报事项数量多、比重大，问题重复反映多，反映出公司在处理客户矛盾纠纷上的不重视、不细致，没有充分落实投诉处理的首要责任。要求公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）的要求，履行《河南辖区证券期货投资者投诉处理承诺》内容，增强主体意识，强化主体责任，采取有效措施，及时处理现有矛盾纠纷事件，进行客户安抚和责任追究，并完善投诉处理机制。
2016年 12月 26日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于中原证券股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2016]326号），陕西监管局在对公司持续督导的西安思坦仪器股份有限公司进行了现场检查，发现公司在 2016年 8月 26日披露的《中原证券股份有限公司关于西安思坦仪器股份有限公司 2016年上半年度存在关联方占用公司资金的风险提示公告》中，少披露了占用资金 2040万元，违反了《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》的相关规定，要求公司应采取有效措施，提高持续督导工作质量。
2017年5月23日，河南监管局出具《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正等措施的决定》（豫证监函[2017]10号），公司存在以下违规行为：公司鹤壁分公司未经公司总部批准，擅自代销金融产品；公司鹤壁分公司负责人周震及员工汇集不合格投资者资金，以周震和员工名义购买私募基金产品。河南监管局采取以下措施：责令公司在 2017年 5月 31日前予以改正，并于 2017年 6月 5日前向我局提交书面报告，河南监管局将组织检查验收；责令公司在 2017年 5月 31日至 11月 30日期间，每 3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后 10个工作日内向河南监管局报送合规检查报告；通过河南监管局对鹤壁分公司负责人周震予以公开谴责。
2017年 11月 30日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字171577号）。因公司在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，中国证监会决定对公司进行立案调查。2018年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2018〕90号），拟对公司进行处罚。2018年 8月 2日，公
司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]76号），主要内容如下：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定：一、没收中原证券业务收入10万元，并处30万元的罚款；二、对卫晓磊给予警告，并处以 10万元的罚款；三、对穆晓芳给予警告，并处以5万元的罚款。
2018年1月24日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》（豫证监函[2018]47号），河南监管局于2017年11月6日至2017年11月12日对公司全面风险管理情况开展了现场检查，发现公司存在制度和业务流程不完善，风险管理保障不足，信息系统有待提升，风险监测和计量不到位等问题，责令公司整改。
2018年1月23日，中国证券监督管理委员会河南监管局下发《关于下发整改意见书的通知》（豫证监发[2018]14号），河南监管局对公司投资银行业务内部控制情况和执行有效性进行了专项检查，发现公司存在公司合规管理制度不健全、机制不完善；公司合规管理意识薄弱，合规人员配置不足；公司内控管理制度执行不到位，管控存在漏洞；公司重业务收入，轻风险控制，考核激励机制失衡等问题，要求公司及时进行纠正。
2018年1月25日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《行政监管措施事先告知书》（豫证监函[2018]48号），发现公司存在以下违规行为：公司合规管理制度不健全，机制不完善；公司合规管理意识薄弱，合规人员配置不足；公司内控管理制度执行不到位，管控存在漏洞；公司重业务收入，轻风险控制，考核激励机制失衡。河南监管局拟责令公司限期改正，并采取以下措施：责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告；对赵丽峰、谢雪竹予以公开谴责。2018年2月9日，河南监管局出具《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正等监督管理措施的决定》，采取以下监管措施：责令公司在 2018年 4月 22日前予以改正，并于 4月 30日前向我局提交书面报告，河南监管局将组织检查验收；责令公司在2018年2月28日至8月31日期间，每三个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后 10个工作日内，向河南监管局报送合规检查报告；通过河南监管局官方网站，对赵丽峰、谢雪竹予以公开谴责。
2018年4月25日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》（豫证监函[2018]151号），2018年4月2日至4月17日，河南监管局对公司资产管理业务进行了检查，发现公司资产管理业务存在尽职调查不充分、发行设立不规范、运行管理不严格、内部控制不健全等问题，提出以下监管要求：1、公司应认真学习并严格遵守《证券公司客户资产管理业务办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》以及《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券公司内部控制指引》等相关规定，注重规范运营，健全内部控制，加强风险防范；2、公司应切实完善并严格执行合规、风险管理制度，将公司一切业务纳入制度约束范围，坚持用制度管人、靠制度管事，强化内部监督检查力度，定期或不定期开展有效性评估，减少乃至杜绝此类事项的再次发生；3、公司应高度重视并立即制定上述问题的整改措施，针对公司就前述问题的整改及后续合规展业情况，河南监管局将适时开展现场检查，对检查中发现的违法违规行为将依法从严采取监管措施。
2018年6月1日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》（豫证监函[2018]200号），2018年5月8日至5月11日，河南监管局对公司上海资产管理分公司进行了现场检查，发现公司存在存在以下问题：内部控制不完善，信息隔离执行不到位，全面风险管理未有效落实。河南监管局提出监管要求如下：1、公司应认真学习并严格遵守《证券公司内部控制指引》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务的指导意见》等相关规定，健全内部控制，加强风险防范，确保合规运营；2、公司应切实完善并严格执行资产管理业务合规、风控管理制度，落实全面风险管理要求，坚持用制度管人、靠制度管事，强化内部监管检查和责任追究力度，定期或不定期开展有效性评估，杜绝类似问题的再次发生；3、公司应高度重视并立即制定上述问题的整改措施，河南监管局将针对公司整改和后续展业情况适时开展现场检查，并对检查中发现的违法违规行为依法从严采取监管措施。
2018年7月11日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》（豫证监函[2018]254号），公司关于客户华融（天津自贸区）投资股份有限公司股票质押回购业务在融入资金、尽职调查方面存在不规范问题，提出以下监管要
求：1、公司应认真学习并严格遵守《风险管理指引》、《证券公司内部控制指引》等相关规定，注重规范运营，健全内部控制，加强风险防范；2、公司应当按照《风险管理指引》的规定要求，规范融入方对融入资金的使用，加强公司内控管理，采取切实有效的措施防止此类事件的再次发生，公司要对此项业务的相关人员作出处理，并将处理结果报送我局；3、公司应高度重视并立即对股票质押回购交易业务进行梳理自查，完善内控制度及业务流程，制定整改措施。
除上述披露外，公司报告期内不存在其他违法违规情况及受处罚的情况。
十二、董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》规定的情况
发行人董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。
十三、发行人的独立性
公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立。
（一）资产完整情况
本公司拥有独立完整的经营证券业务的相关资产，与控股股东及其控制的其他企业的资产完全分离，不存在控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）人员独立情况
公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、首席风险官等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
本公司设立有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。
报告期内，本公司没有为股东及其附属企业提供担保，不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。
（四）机构独立情况
本公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等规定，完善了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、首席风险官等高级管理人员。公司已建立适应自身发展需要和市场规范要求的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与股东混合经营、合署办公的情况，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。
（五）业务独立情况
本公司独立自主地开展证券经营业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的业务运营不受股东单位的影响及控制，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具有独立的主营业务体系及直接面向市场自主经营的能力。
十四、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
报告期内，与公司发生关联交易的关联方及关联关系如下所述。
1、控股股东
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|-|-|-|-|
|控股股东名称|企业类型|注册地|业务性质|
|河南投资集团|国有企业|郑州市|投资管理|

2、子公司及其下属公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司及其下属公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|1|中原期货股份有限公司|郑州市|期货经纪|51.36||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司及其下属公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|2|中州国际融资有限公司|香港|投资银行||48.00|
|3|中鼎开源创业投资管理有限公司|北京市|股权投资等|100.00||
|4|河南中证开元创业投资基金管理有限公司|洛阳市|股权投资管理||60.00|
|5|豫新投资管理（上海）有限公司|上海市|投资管理||51.36|
|6|中州基石资本管理有限公司|郑州市|资产管理||100.00|
|7|中原股权交易中心股份有限公司|郑州市|区域股权市场|35.00||
|8|中州蓝海投资管理有限公司|许昌市|另类投资|100.00||
|9|中州国际金融控股有限公司|香港|投资控股|100.00||
|10|中州国际证券有限公司|香港|证券经纪||48.00|
|11|中州国际投资有限公司|香港|投资咨询||48.00|
|12|中州国际期货有限公司|香港|期货经纪||48.00|
|13|中州国际财务有限公司|香港|暂无||48.00|
|14|中州国际控股有限公司|BVI|控股公司||100.00|
|15|河南省中原小额贷款有限公司|开封市|贷款||65.00|
|16|中州金融控股有限公司|BVI|控股公司||48.00|
|17|中州国际资产管理有限公司|香港|资产管理||48.00|
|18|中州国际金融集团股份有限公司|开曼|投资控股||48.00|
|19|中州咨询服务（深圳）有限公司|深圳市|投资咨询||100.00|

3、联营企业
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|-|-|-|
|序号|联营企业名称|与本公司关系|
|1|河南龙凤山农牧股份有限公司|子公司的联营企业|
|2|河南大河财立方传媒控股有限公司|子公司的联营企业|
|3|洛阳德胜生物科技股份有限公司|子公司的联营企业|
|4|郑州大河智信科技股份公司|子公司的联营企业|

4、其他关联方
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|1|河南天地酒店有限公司|控股股东控制的其他企业|
|2|河南安彩高科股份有限公司|控股股东控制的其他企业|
|3|河南创业投资股份有限公司|控股股东控制的其他企业|
|4|中原信托有限公司|控股股东控制的其他企业|

（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|中原信托有限公司|购买中原信托发行的信托产品|36,000,000.00|480,000,000.00|-|-|
|郑州大河智信科技股份公司|登记托管费|3,249.97|-|-|-|
|河南天地酒店有限公司|餐费、住宿费等|70,051.00|-|-|55,676.00|
|河南大河财立方传媒控股有限公司|宣传费|950,000.00|-|-|-|
|河南投资集团及其控制的企业|提供代理买卖证券服务|76,651.55|-|3,982.00|95,608.32|
|公司与河南投资集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员|提供代理买卖证券服务|33,605.29|74,816.25|108,066.05|283,580.50|
|安阳钢铁集团有限公司|提供代理买卖证券服务|-|-|-|41,307.73|
|中原信托有限公司|资产管理业务-管理费|6,704,741.70|2,543,321.89|-|-|
|河南安彩高科股份有限公司|承销保荐股票发行|-|-|2,641,509.43|-|
|洛阳德胜生物科技股份有限公司|督导费收入|150,000.00|-|-|-|
|河南神火集团有限公司|15 神火 CP001|-|-|-|199,800,000.00|

2、关键管理人员报酬
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|关键管理人员报酬|1,556.25|1,790.27|1,054.79|5,198.10|

3、关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|河南天地酒店有限公司|-|844,769.00|844,769.00|

4、关联方贷款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|河南龙凤山农牧|贷款|55,000,000.00|40,000,000.00|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份有限公司|利息收入|4,155,555.59|1,258,888.89|-|-|

注：上述贷款系中原证券孙公司河南省中原小额贷款有限公司向河南龙凤山农牧股份有限公司提供
（三）关联交易的决策权限和决策程序
为维护全体股东的利益，公司在《公司章程》、《中原证券股份有限公司关联（连）交易管理制度（2018年修订）》、《中原证券股份有限公司股东大会议事规则》、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》等规章制度等层面，对关联交易的决策权限、决策程序等作出了相应规定。
1、《中原证券股份有限公司章程》
“第一百一十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程前条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百九十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《中原证券股份有限公司关联（连）交易管理制度》
“第二十七条各部门、分支机构拟开展关联/连交易的，须经合规管理总部
制度、董事会议事规则、股东大会议事规则及信息披露事务管理制度等规定履行报告、审议、决策、披露等程序。
第三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十三条公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联/连交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联/连股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联/连交易事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联/连股东所持表决权的三分之二以上通过。”
3、《中原证券股份有限公司股东大会议事规则》
“第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为有效；但是，属于前条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。”
4、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》
“第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。”
（四）关联交易的定价机制
公司与关联方发生的关联交易依照《公司章程》、《中原证券股份有限公司股东大会议事规则》、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》、《中原证券股份有限公司关联(连)交易管理制度》等文件规定履行决策程序，相关交易遵循公平、公正和诚实信用的原则，定价合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。
十五、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况
发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、发行人内部管理制度的建立及执行情况
（一）内部控制制度建设情况
公司依据财政部、证监会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件，结合公司实际情况，建立健全公司的财务报告内部控制。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用于本公司内部控制的缺陷及具体认定标准。
公司致力于不断完善内部规章制度和管理体制的建设，健全自我约束机制，强化对各项业务的控制。公司以相关法律法规为依据，先后制定了一系列内部控制制度，并根据业务发展和加强风险管理的要求，不断补充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，确保公司持续健康发展。
（二）合规体系建设及运行情况
报告期内，在监管部门的持续监管和指导下，公司严格按照有关法律法规和准则，认真组织落实各项监管自律要求，深入开展各项合规工作，持续完善公司合规管理机制，着力提升公司对合规风险的控制水平。
1、建立健全合规管理组织架构。公司构建了董事会、合规总监、合规管理总部、各单位合规管理员四层级合规管理组织体系，合规管理总部在合规总监领导下具体开展合规管理工作。根据合规新规要求，及时在各部门、各分支机构、各层级子公司配备合规管理人员，在合规管理方面受合规管理总部指导并向其报告工作，各层级职责明确，沟通报告路径通畅。
2、持续完善公司合规管理制度体系。合规管理部门根据监管要求和公司业务管理需要，以多种形式提醒、督导有关部门梳理完善相关制度流程。
3、审慎开展合规审核与咨询工作，防范化解合规风险，着力提升合规管理对业务发展的规范和支持作用；多种形式组织开展合规咨询，为公司业务的持续、稳健开展提供了有力支持。
4、积极开展合规监测及反洗钱工作。公司以月度合规报告为工作抓手，定期监测、评估合规状态，跟踪重点监管事项，及时掌握公司整体合规状况，指导合规风险隐患防范工作；组织开展反洗钱工作，监测分析反洗钱异常交易数据。
5、进一步做好信息隔离工作。一是根据监管法规及政策变化情况持续完善信息隔离墙相关制度，将子公司纳入到公司信息隔离体系内；二是不断优化信息隔离系统，利用技术手段提升合规风险控制水平。
6、合规培训与合规文化建设。组织员工认真学习重点新规；组织落实适当性新规培训及合规管理人员培训；选派人员参加中国证券业协会、交易所、人行等机构组织的培训；根据监管工作重点和业内频发的合规风险事项发布通知、编写监管案例集等，督导相关部门加强管理，防患未然。
（三）内部控制报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日出具了《中原证券股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2018BJA90164），审计意见如下：中原证券于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2018年3月30日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《中原证券股份有限公司 2017年内部控制评价报告》，评价报告基准日为 2017年 12月 31日，内部控制评价报告结论如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露和投资者关系管理制度的建设情况
根据发行人《公司章程》的规定，公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理，董事会秘书的主要职责：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督管理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告；
5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有关问询；
6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理部门报告；
8、保证公司有完整的组织文件和记录；
9、确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
10、保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
11、《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行的其他职责。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《香港公司条例》、《证券及期货条例》、等法律、法规规范性文件的规定，结合《中原证券股份有限公司章程》，发行人制定了《中原证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，进一步落实公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。该制度明确：董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董
事会办公室是公司信息披露事务管理部门，为公司信息披露的常设机构，对董事会秘书负责。公司计划财务总部、合规管理总部、法律事务总部等相关部门、分支机构及子公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
（二）信息披露和投资者关系管理的运行情况
发行人已经建立了信息披露及投资者关系管理方面的制度，相关人员了解监管部门制定的信息披露制度，发行人具备认真履行信息披露义务的条件。发行人已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
本期债券存续期内，公司将按时披露定期报告，在每一会计年度结束之日起4个月内及每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，并将对债券募集资金使用情况进行专项说明，且年度报告将聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
第六节财务会计信息
本公司2015-2017年的财务报告已经审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者如需了解本公司的详细财务情况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2015年、2016年和2017年财务报告（经审计）。本节2018年1-9月财务数据来源于发行人2018年1-9月未经审计的财务报表。如无特殊说明，本节相关财务数据及相关财务指标的计算均为合并报表口径。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|6,870,854,045.50|8,637,094,541.90|12,090,415,132.84|12,707,460,600.77|
|其中:客户资金存款|5,203,991,511.64|5,845,016,371.42|7,720,676,538.03|10,739,355,587.37|
|结算备付金|2,030,590,119.99|2,350,216,490.39|3,096,957,086.10|4,455,615,703.22|
|其中:客户备付金|1,650,092,159.53|1,897,834,124.73|2,353,173,197.34|3,356,888,084.19|
|拆出资金|-|40,000,000.00|-|-|
|融出资金|4,831,280,777.66|6,352,970,795.89|6,119,265,370.45|8,158,803,094.69|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|7,622,502,695.46|8,037,095,626.37|5,045,128,204.70|
|交易性金融资产|13,923,203,721.32|-|-|-|
|衍生金融资产|108,780,791.99|59,937,640.59|-|-|
|买入返售金融资产|11,626,087,963.06|9,207,017,252.98|5,911,696,190.30|6,826,689,334.44|
|应收款项|78,732,209.29|100,459,566.63|43,496,697.92|27,587,801.49|
|应收利息|550,231,441.14|449,077,223.16|397,345,286.70|257,757,840.45|
|存出保证金|324,232,253.32|260,826,228.11|490,078,050.96|422,906,511.10|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|39,428,945.46|
|可供出售金融资产|-|2,947,069,537.72|2,581,937,630.58|2,443,599,475.10|
|债权投资|534,922,008.24|-|-|-|
|其他债权投资|339,193,185.76|-|-|-|
|长期股权投资|778,667,201.93|506,047,624.88|370,421,607.85|106,705,532.33|
|投资性房地产|18,758,328.91|21,876,497.20|22,953,353.76|21,225,064.10|
|固定资产|222,973,464.12|230,665,275.17|238,033,229.01|235,552,941.92|
|在建工程|10,247,182.06|7,541,922.85|4,051,439.24|543,150.00|
|无形资产|154,891,809.99|164,389,756.59|155,559,401.13|155,960,703.60|
|商誉|22,104,917.00|21,362,392.41|21,466,082.83|7,268,756.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|188,219,447.55|161,341,507.05|117,928,755.39|209,334,510.90|
|其他资产|1,447,470,991.38|1,521,070,731.39|685,871,695.61|529,680,445.78|
|资产总计|44,061,441,860.21|40,661,467,680.37|40,384,572,637.04|41,651,248,616.42|
|短期借款|1,839,506,198.64|2,184,702,824.94|661,118,923.35|-|
|应付短期融资款|5,752,010,005.01|2,863,870,000.00|3,809,755,009.59|5,106,960,000.00|
|拆入资金|2,400,000,000.00|1,015,000,000.00|400,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|361,418,021.45|1,208,177,431.99|1,144,170,407.34|
|交易性金融负债|388,687,099.35|-|-|-|
|衍生金融负债|-|470,687.56|131,955.20|-|
|卖出回购金融资产款|10,449,081,202.74|7,284,879,072.67|5,607,978,821.81|4,712,964,571.21|
|代理买卖证券款|6,075,624,129.85|6,825,312,091.98|9,426,088,091.08|13,281,216,869.23|
|代理承销证券款|-|434,400,000.00|-|-|
|信用交易代理买卖证券款|739,127,960.05|701,190,639.86|942,002,264.58|1,586,034,162.71|
|应付职工薪酬|353,631,136.44|422,504,072.58|472,060,797.32|711,032,900.34|
|应交税费|39,029,031.77|93,179,488.97|96,475,098.96|267,155,238.02|
|应付账款|239,740,747.81|210,081,115.40|207,332,187.36|152,466,664.69|
|应付利息|254,543,035.33|218,265,110.69|354,923,124.12|327,496,490.03|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|11,695,776.24|
|长期借款|-|-|55,327,275.46|51,818,408.77|
|应付债券|4,000,000,000.00|6,496,634,877.25|5,494,298,598.03|5,291,078,013.77|
|递延所得税负债|18,750,617.94|10,359,558.42|28,707,013.93|49,157,422.62|
|其他负债|108,641,141.57|87,080,933.14|73,427,210.85|81,547,942.18|
|负债合计|32,658,372,306.50|29,209,348,494.91|28,837,803,803.63|32,774,794,867.15|
|股本|3,869,070,700.00|3,923,734,700.00|3,923,734,700.00|3,223,734,700.00|
|资本公积|3,756,106,523.53|3,834,851,234.06|3,842,379,808.39|1,865,166,967.63|
|其他综合收益|9,168,057.56|-21,687,932.62|63,826,190.55|36,261,558.91|
|盈余公积|759,912,449.33|759,323,041.28|697,014,082.63|604,796,786.78|
|一般风险准备|1,273,645,398.28|1,273,612,926.64|1,163,978,034.21|1,034,873,820.03|
|未分配利润|392,229,587.90|400,017,717.67|891,183,507.88|1,396,746,640.39|
|归属于母公司股东权益合计|10,060,132,716.60|10,169,851,687.03|10,582,116,323.66|8,161,580,473.74|
|少数股东权益|1,342,936,837.11|1,282,267,498.43|964,652,509.75|714,873,275.53|
|股东权益合计|11,403,069,553.71|11,452,119,185.46|11,546,768,833.41|8,876,453,749.27|
|负债和股东权益总计|44,061,441,860.21|40,661,467,680.37|40,384,572,637.04|41,651,248,616.42|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|1,269,681,023.72|2,147,620,089.37|2,008,852,561.18|4,004,355,251.90|
|手续费及佣金净收入|524,470,337.00|920,497,725.09|1,259,619,100.49|2,716,354,159.22|
|其中：代理买卖证券业务净收入|301,105,543.04|526,304,123.17|686,451,414.29|2,112,722,280.71|
|证券承销业务净收入|10,214,628.01|15,550,810.23|101,188,348.24|143,301,377.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐业务净收入|6,335,531.18|16,227,236.96|6,233,832.14|8,149,991.07|
|财务顾问业务净收入|28,882,565.79|84,871,103.97|196,988,484.63|57,912,495.91|
|受托客户资产管理业务净收入|78,128,797.71|91,611,726.88|63,173,935.35|53,079,392.97|
|基金管理业务净收入|2,679,677.55|15,174,743.72|3,506,499.60|554,972.67|
|投资咨询业务净收入|42,376,713.28|88,001,054.64|123,506,393.84|285,424,405.67|
|利息净收入|236,509,897.07|461,017,735.56|318,306,944.02|561,575,861.59|
|投资收益|281,430,855.64|501,967,179.81|477,944,617.68|599,018,351.30|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|21,400,754.92|6,566,348.88|12,706,868.44|1,725,476.63|
|公允价值变动收益|21,981,991.14|-87,055,707.88|-60,751,105.21|56,061,634.06|
|汇兑收益|-1,896,093.91|-1,290,753.60|-3,442,833.21|62,062,152.53|
|其他业务收入|206,784,579.70|352,489,702.63|35,134,237.02|9,283,093.20|
|资产处置收益|-542.92|-5,792.24|-17,958,399.61|-|
|其他收益|400,000.00|-|-|-|
|二、营业支出|1,050,864,998.62|1,474,298,646.72|1,067,838,746.83|2,093,232,661.80|
|税金及附加|10,113,612.25|15,908,568.94|57,418,589.52|255,484,062.30|
|业务及管理费|754,451,279.39|1,071,767,642.98|1,009,437,684.55|1,709,009,930.66|
|资产减值损失|743,005.30|75,892,177.00|-27,005,101.48|127,631,057.07|
|信用减值损失|103,977,593.28|-|-|-|
|其他业务成本|181,579,508.40|310,730,257.80|27,987,574.24|1,107,611.77|
|三、营业利润|218,816,025.10|673,321,442.65|941,013,814.35|1,911,122,590.10|
|加:营业外收入|14,372,131.96|21,917,555.02|39,616,582.87|21,225,594.03|
|减:营业外支出|1,929,577.14|15,130,312.36|6,063,767.27|6,957,329.28|
|加:持有待售子公司利润总额|-|-|-|-34,421,696.14|
|四、利润总额|231,258,579.92|680,108,685.31|974,566,629.95|1,890,969,158.71|
|减:所得税费用|50,468,855.27|158,945,969.39|227,841,848.25|488,588,592.72|
|五、净利润|180,789,724.65|521,162,715.92|746,724,781.70|1,402,380,565.99|
|六、其他综合收益|48,605,442.43|-105,372,736.85|33,449,696.04|11,475,235.64|
|七、综合收益总额|229,395,167.08|415,789,979.07|780,174,477.74|1,413,855,801.63|
|归属于母公司股东的综合收益总额|159,289,184.68|356,468,469.50|746,210,874.75|1,415,253,958.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|70,105,982.40|59,321,509.57|33,963,602.99|-1,398,156.83|
|八、每股收益|||||
|(一)基本每股收益|0.03|0.11|0.22|0.49|
|(二)稀释每股收益|0.03|0.11|0.22|0.49|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量:|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,217,492,300.42|1,887,309,871.14|2,248,941,692.88|4,376,472,945.35|
|拆入资金净增加额|1,385,000,000.00|615,000,000.00|400,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|777,549,545.90|-|1,897,800,233.23|-|
|融出资金净减少额|1,523,471,500.81|-|2,035,131,099.49|-|
|拆出资金减少额|40,000,000.00|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|-|5,207,408,247.63|
|代理承销证券收到的现金净额|-|434,400,000.00|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,609,076,070.34|1,087,200,286.57|327,240,285.44|889,889,915.95|
|经营活动现金流入小计|6,552,589,417.47|4,023,910,157.71|6,909,113,311.04|10,473,771,108.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|3,941,697,620.84|306,111,825.42|2,476,003,106.91|340,561,399.39|
|拆出资金净增加额|-|40,000,000.00|-|-|
|拆入资金净减少额|-|-|-|2,373,000,000.00|
|回购业务资金净减少额|-|1,464,069,076.64|-|4,591,805,624.81|
|融出资金净增加额||283,872,364.39||826,850,479.80|
|代理买卖证券支付的现金净额|711,750,641.94|2,841,426,912.43|4,499,160,676.28|-|
|代理承销证券支付的现金净额|434,400,000.00|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|265,389,501.58|275,954,854.54|315,644,037.60|747,949,451.62|
|支付给职工及为职工支付的现金|563,178,876.92|766,100,987.44|950,258,167.20|1,060,272,767.63|
|支付的各项税费|188,849,350.69|318,162,878.04|583,123,607.72|695,208,790.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,532,929,464.92|1,881,489,170.86|786,914,139.38|900,263,888.55|
|经营活动现金流出小计|7,638,195,456.89|8,177,188,069.76|9,611,103,735.09|11,535,912,402.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,085,606,039.42|-4,153,277,912.05|-2,701,990,424.05|-1,062,141,293.30|
|二、投资活动产生的现金流量:|||||
|收回投资所收到的现金|647,038,893.02|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|24,886,488.51|208,098,310.10|58,854,693.11|74,850,323.19|
|处置固定资产、无形资产及其他长期资产收回的现金净额|34,766.70|609,023.10|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金|-|-|43,877,593.48|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|143,110.83|-|2,842,141.18|591,592.60|
|投资活动现金流入小计|672,103,259.06|208,707,333.20|105,574,427.77|75,441,915.79|
|投资支付的现金|960,986,498.49|609,949,283.80|186,017,665.63|1,842,205,732.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|35,154,572.90|88,889,044.06|92,276,469.83|92,125,002.56|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|14,616,100.12|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,658,359.43|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|997,799,430.82|698,838,327.86|292,910,235.58|1,934,330,735.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-325,696,171.76|-490,130,994.66|-187,335,807.81|-1,858,888,819.24|
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||
|吸收投资收到的现金|18,670,000.00|821,307,789.00|2,906,257,373.49|2,441,880,999.89|
|其中:子公司吸收少数股东投资收|18,670,000.00|821,307,789.00|236,445,631.07|670,792,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|到的现金|||||
|取得借款收到的现金|2,347,093,994.40|1,468,256,626.13|664,627,790.04|51,818,408.77|
|发行债券收到的现金|3,185,791,000.00|5,000,141,269.63|4,013,245,593.85|14,043,482,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|5,551,554,994.40|7,289,705,684.76|7,584,130,757.38|16,537,181,408.66|
|偿还债务支付的现金|5,567,735,352.60|4,943,690,000.00|5,107,230,000.00|6,579,480,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|544,390,257.44|1,337,136,822.86|1,559,835,777.36|1,238,940,284.38|
|其中:子公司支付给少数股东的股利、利润|27,519,449.38|22,775,591.97|15,837,669.90|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|133,397,683.54|564,240,388.24|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,245,523,293.58|6,845,067,211.10|6,667,065,777.36|7,818,420,284.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-693,968,299.18|444,638,473.66|917,064,980.02|8,718,761,124.28|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|17,929,121.56|-1,290,753.60|-3,442,833.21|62,062,152.53|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,087,341,388.80|-4,200,061,186.65|-1,975,704,085.05|5,859,793,164.27|
|加:期初现金及现金等价物余额|10,987,311,032.29|15,187,372,218.94|17,163,076,303.99|11,303,283,139.72|
|期末现金及现金等价物余额|8,899,969,643.49|10,987,311,032.29|15,187,372,218.94|17,163,076,303.99|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|5,479,412,974.48|6,675,022,521.48|10,906,368,493.26|11,457,340,401.40|
|其中:客户资金存款|4,690,718,272.01|5,242,931,171.78|7,374,121,594.90|10,427,087,870.49|
|结算备付金|1,893,630,875.76|2,114,166,239.74|2,861,279,822.91|4,229,637,630.04|
|其中:客户备付金|1,461,778,528.73|1,635,347,052.36|2,031,159,961.17|3,067,436,655.14|
|拆出资金|-|40,000,000.00|-|-|
|融出资金|4,409,800,865.68|5,722,069,384.20|5,873,865,210.42|8,095,545,444.73|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||5,435,180,733.50|5,633,991,564.70|3,408,279,450.37|
|交易性金融资产|10,148,959,980.50|-|-|-|
|买入返售金融资产|11,621,087,963.06|9,057,401,752.98|5,569,169,690.51|6,796,689,334.44|
|应收款项|44,097,550.55|53,511,689.89|37,744,827.45|27,727,443.35|
|应收利息|516,896,717.77|432,187,661.04|350,720,629.73|225,861,868.53|
|存出保证金|73,062,873.47|95,317,426.22|153,314,654.39|126,996,046.28|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|102,000,000.00|
|可供出售金融资产|-|1,697,014,509.11|2,206,904,169.42|2,492,219,724.16|
|其他债权投资|299,269,750.00|-|-|-|
|长期股权投资|4,244,841,126.09|3,986,105,568.13|1,976,973,001.74|1,258,021,592.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|28,823,255.98|32,168,116.68|33,547,229.79|32,121,196.67|
|固定资产|204,023,921.98|210,565,333.25|217,025,434.60|216,739,162.10|
|在建工程|10,247,182.06|7,541,922.85|4,051,439.24|543,150.00|
|无形资产|150,610,243.57|160,020,224.50|151,913,078.20|152,894,136.21|
|递延所得税资产|151,648,413.67|130,884,451.81|105,280,666.29|205,857,043.12|
|其他资产|114,502,658.75|98,537,374.41|100,553,253.47|84,430,975.06|
|资产总计|39,390,916,353.37|35,947,694,909.79|36,182,703,166.12|38,912,904,598.54|
|应付短期融资款|5,752,010,005.01|2,863,870,000.00|3,809,755,009.59|5,106,960,000.00|
|拆入资金|2,400,000,000.00|1,015,000,000.00|400,000,000.00|-|
|衍生金融负债|-|470,687.56|131,955.20|-|
|卖出回购金融资产款|10,449,081,202.74|7,284,879,072.67|5,313,078,821.81|4,568,564,571.21|
|代理买卖证券款|5,442,459,777.72|6,247,820,245.10|8,659,499,538.04|12,616,675,912.75|
|代理承销证券款|-|434,400,000.00|-|-|
|信用交易代理买卖证券款|649,886,654.25|659,897,340.51|924,703,379.22|1,580,445,192.56|
|应付职工薪酬|313,945,528.94|359,130,469.66|440,892,284.86|694,688,726.76|
|应交税费|2,174,378.37|46,582,893.14|80,816,232.69|261,981,469.33|
|应付账款|238,749,966.10|200,864,287.64|206,752,599.23|151,036,473.96|
|应付利息|252,867,867.71|216,163,494.83|354,310,519.57|327,486,881.86|
|应付债券|4,000,000,000.00|6,496,634,877.25|5,494,298,598.03|5,291,078,013.77|
|递延所得税负债|326,216.91|1,276,698.76|17,076,060.34|46,764,785.19|
|其他负债|67,129,568.52|54,650,715.42|49,772,669.96|65,174,355.30|
|负债合计|29,568,631,166.27|25,881,640,782.54|25,751,087,668.54|30,710,856,382.69|
|股本|3,869,070,700.00|3,923,734,700.00|3,923,734,700.00|3,223,734,700.00|
|资本公积|3,781,398,714.65|3,860,143,425.18|3,838,825,951.77|1,865,166,967.63|
|其他综合收益|108,402.01|3,659,945.95|44,727,315.54|74,957,872.01|
|盈余公积|759,912,449.33|759,323,041.28|697,014,082.63|604,796,786.78|
|一般风险准备|1,248,030,178.03|1,247,205,006.76|1,159,972,464.65|1,030,868,250.47|
|未分配利润|163,764,743.08|271,988,008.08|767,340,982.99|1,402,523,638.96|
|归属于母公司股东权益合计|9,822,285,187.10|10,066,054,127.25|10,431,615,497.58|8,202,048,215.85|
|股东权益合计|9,822,285,187.10|10,066,054,127.25|10,431,615,497.58|8,202,048,215.85|
|负债和股东权益总计|39,390,916,353.37|35,947,694,909.79|36,182,703,166.12|38,912,904,598.54|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|716,295,582.79|1,435,156,790.82|1,675,475,721.53|3,830,667,870.00|
|手续费及佣金净收入|429,097,113.32|781,077,856.06|1,167,829,229.77|2,674,977,424.98|
|其中：代理买卖证券业务净收入|283,363,761.63|513,740,606.39|699,756,061.61|2,113,708,779.44|
|证券承销业务净收入|9,478,806.32|15,550,810.23|101,188,348.24|143,301,377.19|
|保荐业务净收入|-24,000.00|2,378,254.78|1,943,396.23|8,149,991.07|
|财务顾问业务净收入|26,115,950.91|73,835,189.12|161,984,091.62|55,433,245.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受托客户资产管理业务净收入|56,647,344.04|75,881,709.12|64,551,199.00|59,114,299.54|
|基金管理业务净收入|-|-|-|-|
|投资咨询业务净收入|41,365,713.04|82,449,157.25|122,209,779.91|269,915,506.82|
|利息净收入|107,108,265.41|320,750,359.61|227,783,168.24|494,786,640.45|
|投资收益|202,751,775.65|383,839,333.29|352,346,572.34|549,515,991.11|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-246,442.04|-1,583,643.80|-8,506,839.76|-|
|公允价值变动收益|-33,603,126.23|-82,004,856.75|-78,447,490.81|39,295,953.79|
|汇兑收益|530,073.45|-1,162,142.08|-3,719,786.18|62,040,935.35|
|其他业务收入|10,011,481.19|32,660,847.16|9,678,849.73|10,050,924.32|
|资产处置收益|-|-4,606.47|5,178.44|-|
|其他收益|400,000.00|-|-|-|
|二、营业支出|699,744,981.86|904,769,558.76|878,133,176.47|1,997,794,031.23|
|税金及附加|8,343,244.14|11,406,662.62|53,783,791.80|250,225,051.11|
|业务及管理费|619,913,517.02|875,907,278.09|877,980,916.52|1,618,839,535.74|
|资产减值损失|-|15,960,858.71|-55,481,838.54|127,389,387.78|
|信用减值损失|70,498,952.59|-|-|-|
|其他业务成本|989,268.11|1,494,759.34|1,850,306.69|1,340,056.60|
|三、营业利润|16,550,600.93|530,387,232.06|797,342,545.06|1,832,873,838.77|
|加:营业外收入|14,118,495.08|6,052,526.04|34,569,498.53|10,223,964.59|
|减:营业外支出|1,888,525.84|15,071,159.64|6,049,976.99|6,952,760.58|
|四、利润总额|28,780,570.17|521,368,598.46|825,862,066.60|1,836,145,042.78|
|减:所得税费用|4,101,168.37|105,975,540.81|211,080,094.31|466,049,353.56|
|五、净利润|24,679,401.80|415,393,057.65|614,781,972.29|1,370,095,689.22|
|六、其他综合收益|228,630.97|-41,067,369.59|-30,230,556.47|48,779,544.36|
|七、综合收益总额|24,908,032.77|374,325,688.06|584,551,415.82|1,418,875,233.58|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年年报|2015年年报|
|一、经营活动产生的现金流量:|||||
|处置交易性金融资产净增加额|-|181,694,332.16|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|905,472,906.65|1,555,927,666.38|2,124,166,428.03|4,255,917,119.83|
|拆入资金净增加额|1,385,000,000.00|615,000,000.00|400,000,000.00|-|
|拆出资金净减少额|40,000,000.00|-|-||
|回购业务资金净增加额|652,817,474.65|-|2,066,126,123.69|-|
|融出资金净减少额|1,313,915,391.28|145,590,247.06|2,224,429,689.56|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|-|5,160,018,727.56|
|代理承销证券收到的现金净额|-|434,400,000.00|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|80,981,869.09|88,577,454.83|73,174,993.65|472,322,445.65|
|经营活动现金流入小计|4,378,187,641.67|3,021,189,700.43|6,887,897,234.93|9,888,258,293.04|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|3,146,614,898.90|-|2,087,961,941.68|27,796,369.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|益的金融资产净增加额|||||
|拆出资金净增加额|-|40,000,000.00|-|-|
|拆入资金净减少额|-|-|-|2,373,000,000.00|
|回购业务资金净减少额|-|1,381,252,824.47|-|4,581,084,299.10|
|融出资金净增加额|-|-|-|763,592,829.84|
|代理买卖证券支付的现金净额|815,371,153.64|2,676,485,331.65|4,612,918,188.05|-|
|代理承销证券支付的现金净额|434,400,000.00|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|174,830,231.19|301,851,000.19|351,643,086.88|731,952,605.35|
|支付给职工及为职工支付的现金|461,662,477.03|668,739,995.92|881,414,678.84|1,003,590,174.59|
|支付的各项税费|126,445,586.68|254,230,909.31|421,480,877.05|678,048,546.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|122,723,431.28|246,210,869.24|196,939,739.60|424,959,538.75|
|经营活动现金流出小计|5,282,047,778.72|5,568,770,930.78|8,552,358,512.10|10,584,024,363.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-903,860,137.05|-2,547,581,230.35|-1,664,461,277.17|-695,766,070.90|
|二、投资活动产生的现金流量:|||||
|收回投资所收到的现金|429,019,399.15|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|15,844,722.57|293,268,857.56|82,412,044.27|107,592,751.99|
|处置固定资产、无形资产及其他长期资产收回的现金净额|-|517,157.03|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|43,877,593.48|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,423.58|-||578,254.92|
|投资活动现金流入小计|444,867,545.30|293,786,014.59|126,289,637.75|108,171,006.91|
|投资支付的现金|728,982,000.00|1,432,639,316.60|335,063,972.17|2,287,610,100.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|32,502,973.17|78,658,742.91|85,666,131.85|137,073,042.45|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|467,977.88|-|
|投资活动现金流出小计|761,484,973.17|1,511,298,059.51|421,198,081.90|2,424,683,142.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-316,617,427.87|-1,217,512,044.92|-294,908,444.15|-2,316,512,136.00|
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|2,669,811,742.42|1,999,435,210.50|
|取得借款收到的现金|1,020,000,000.00|600,000,000.00|-|-|
|发行债券收到的现金|3,185,791,000.00|4,999,889,745.44|4,013,245,593.85|14,045,160,000.00|
|筹资活动现金流入小计|4,205,791,000.00|5,599,889,745.44|6,683,057,336.27|16,044,595,210.50|
|偿还债务支付的现金|3,816,133,000.00|5,543,690,000.00|5,107,230,000.00|6,579,480,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|452,457,735.97|1,268,403,883.04|1,532,067,544.04|1,173,008,847.53|
|支付其他与筹资活动有关的现金|133,397,683.54|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|4,401,988,419.51|6,812,093,883.04|6,639,297,544.04|7,752,488,847.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-196,197,419.51|-1,212,204,137.60|43,759,792.23|8,292,106,362.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|530,073.45|-1,162,142.08|-3,719,786.18|62,040,935.35|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,416,144,910.98|-4,978,459,554.95|-1,919,329,715.27|5,341,869,091.42|
|加:期初现金及现金等价物余额|8,789,188,761.22|13,767,648,316.17|15,686,978,031.44|10,345,108,940.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|7,373,043,850.24|8,789,188,761.22|13,767,648,316.17|15,686,978,031.44|

二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产负债率|69.39%|64.98%|61.53%|66.86%|
|全部债务（亿元）|248.29|202.07|172.37|163.07|
|债务资本比率|68.53%|63.83%|59.88%|64.75%|
|流动比率（倍）|1.53|1.83|1.98|1.82|
|速动比率（倍）|1.53|1.83|1.98|1.82|
|EBITDA(亿元)|10.47|15.26|18.26|28.30|
|EBITDA全部债务比|4.22%|7.55%|10.59%|17.35%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|1.38|1.97|2.33|3.24|
|利息保障倍数（倍）|1.30|1.88|2.24|3.17|
|营业利润率|17.23%|31.35%|46.84%|47.73%|
|总资产报酬率|0.52%|1.66%|2.63%|6.18%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.60|2.59|2.70|2.53|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.28|-1.06|-0.69|-0.33|
|每股净现金流量|-0.54|-1.07|-0.50|1.82|

注：上述财务指标计算公式如下：
(1)资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）；
(2)全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付债券+长期借款+交易性金融负债
(3)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
(4)流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
(5)速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融
资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-
代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
(6)EBITDA=利润总额+利息支出–客户资金存款利息支出+投资性房地产及固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
(7)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
(8)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）
(9)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
(10)利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息支出-客户资金存款利息支出）
(11)营业利润率=营业利润/营业收入
(12)总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]*100.00%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款
(13)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数
(14)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
(15)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润类型|指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|加权平均净资产收益率（%）|1.34|4.24|8.89|20.54|
||基本每股收益（元/股）|0.03|0.11|0.22|0.49|
||稀释每股收益（元/股）|0.03|0.11|0.22|0.49|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|加权平均净资产收益率（%）|1.25|4.22|8.23|20.43|
||基本每股收益（元/股）|0.03|0.11|0.21|0.49|
||稀释每股收益（元/股）|0.03|0.11|0.21|0.49|

（三）非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-31,376.25|-373,377.54|40,545,753.17|-75,607.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|14,305,632.00|21,613,066.00|25,408,174.00|21,083,613.36|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,832,243.85|-14,458,238.04|8,584,574.34|-6,739,741.55|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-1,290.00|2,372,285.64|
|小计|12,442,011.90|6,781,450.42|74,537,211.51|16,640,550.39|
|所得税影响额|-3,110,502.98|-1,693,447.80|-18,634,302.88|-4,160,137.60|
|少数股东权益影响额（税后）|-50,830.46|-3,219,544.65|-2,569,063.71|-5,005,192.66|
|归属于母公司股东非经常性净损益|9,280,678.47|1,868,457.97|53,333,844.92|7,475,220.13|

（四）风险控制指标（母公司）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预警标准|监管标准|2018年9月30日（未经审计）|2017年末|2016年末|2015年末|
|净资本（亿元）|-|-|72.36|78.37|102.17|78.14|
|净资产（亿元）|-|-|98.22|100.66|104.32|82.02|
|风险覆盖率|≥120%|≥100%|255.71%|369.95%|444.34%|347.11%|
|资本杠杆率|≥9.6%|≥8%|14.67%|18.71%|29.26%|24.73%|
|流动性覆盖率|≥120%|≥100%|326.38%|794.42%|2053.26%|538.25%|
|净稳定资金率|≥120%|≥100%|148.53%|144.98%|158.58%|138.49%|
|净资本/净资产|≥24%|≥20%|73.67%|77.86%|97.94%|95.27%|
|净资本/负债|≥9.6%|≥8%|30.82%|42.27%|63.20%|47.32%|
|净资产/负债|≥12%|≥10%|41.84%|54.30%|64.52%|49.67%|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本|≤80%|≤100%|8.43%|7.75%|22.34%|28.78%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|≤400%|≤500%|191.21%|127.46%|55.29%|47.54%|

注：2015年末净资本等风险控制指标为根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年修订版）进行追溯调整后数据。
发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》及其他相关法规的有关规定。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。子公司包括中原期货股份有限公司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、中原股权交易中心股份有限公司等子公司以及上述子公司控制的公司。
（二）最近三年及一期合并范围的子公司主要变化
1、2018年1-9月合并范围的变化
2018年 1-9月，公司新增 1个结构化主体（中原证券-惠民 1号资产管理计划）纳入合并范围。
2、2017年合并范围的变化
（1）2017年度新纳入合并范围的子公司
①新纳入合并范围的结构化主体
2017年度，公司新纳入合并范围的结构化主体为河南中证开元豫财农业创业投资基金（有限合伙）、安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）。
（2）2017年度不再纳入合并范围的子公司
①中州紫海
2017年 10月 11日，中州紫海股东会决议同意中州紫海解散，进行清算，依法注销。2017年 12月 20日，中州紫海取得北京市工商行政管理局丰台分局出具的《注销核准通知书》，故中州紫海自注销之日起不再纳入公司合并财务报表范围。
②中州禾富
2017年10月11日，中州禾富2017年度第一次临时股东会决议同意中州禾富解散，进行清算，依法注销。2017年 12月 29日，中州禾富取得北京市工商行政管理局东城分局出具的《注销核准通知书》，故中州禾富自注销之日起不再
纳入公司合并财务报表范围。
③新纳入合并范围的结构化主体
中原证券长升2号量化集合资产管理计划、中原证券磐石一号集合资产管理计划于2017年清算，中原证券炎黄一号集合资产管理计划、天弘-中原稳健1号资产管理计划、天弘-中原稳健2号资产管理计划、天弘-中原稳健3号资产管理计划、天弘-中原稳健4号资产管理计划、中原期货-麒麟2号资产管理计划于2017年收回投资，故上述结构化主体自清算或收回投资之日起不再纳入公司合并财务报表范围。
3、2016年合并范围的变化
（1）2016年度新纳入合并范围的子公司
①中州国际控股有限公司
中州国际金融控股有限公司于 2015年注册中州国际控股有限公司，中州国际控股有限公司注册资本为5万美元，中州国际金融控股有限公司持有其100.00%股权。
②中州金融控股有限公司
中州国际控股有限公司于 2015年注册中州金融控股有限公司，中州金融控股有限公司注册资本为1美元，中州国际控股有限公司持有其100.00%股权。2016年11月9日，中州国际控股有限公司对中州金融控股有限公司注资1美元。
③中州国际资产管理有限公司
中州金融控股有限公司于 2016年 2月对中州国际资产管理有限公司进行出资，中州国际资产管理有限公司注册资本为1,000万元港币，中州金融控股有限公司持有其100.00%股权。
④中州国际金融集团股份有限公司
中州国际金融集团股份有限公司（Central China International Financial GroupLimited）于 2016年 10月 3日在开曼群岛设立并取得注册证书，中州国际控股
有限公司持有其100.00%股权。2017年3月，中州国际金融集团股份有限公司引进新股东，并完成增资，注册资金增至 10亿港元，中州国际控股有限公司持有其48.00%股权。
⑤中州咨询服务（深圳）有限公司
中州咨询服务（深圳）有限公司于 2016年 5月 9日在深圳设立，注册资本 1000万港元，中州国际投资有限公司持有其100%股权。根据《股权转让协议》的约定，2016年 11月 11日该股权完成由中州国际投资有限公司至中州国际金融控股有限公司的转让。
⑥中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司
中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司 2015年 12月 29日取得深圳市市场监督管理局核发企业法人营业执照。注册资本为5,000万元，中州蓝海投资管理有限公司于2016年出资占注册资本的60.00%，深圳市汇联互联网金融服务有限公司出资占注册资本的40.00%。
⑦新纳入合并范围的结构化主体
2016年度，公司新纳入合并范围的结构化主体为中原证券长升 2号量化集合资产管理计划。
⑧2016年度非同一控制下企业合并增加的子公司
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|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本（单位：元）|股权取得比例|股权取得方式|购买日|
|中州国际融资有限公司|2016年2月16日|20,559,966.00|100%|现金支付|2016年2月16日|

2015年7月8日，中州金融控股有限公司与Ultra Sky Investments Limited签订收购协议，购买泛亚金融有限公司（后更名为中州国际融资有限公司）100%股权。2016年2月16日，中州金融控股有限公司已支付全部交易对价，双方办理完交割手续。
（2）2016年度不再纳入合并范围的子公司
①中原英石基金管理有限公司
2015年5月13日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于挂牌转让中原英石基金管理有限公司34%股权的议案》，股权转让后公司持有中原英石基金管理有限公司的比例由51%变更为17%。同时，股权受让方太平资产管理有限公司对中原英石基金管理有限公司进行增资2,700万元，增资完成后，公司持有中原英石基金管理有限公司的比例由17%变更为14.98%。公司于 2015年 7月 27日按照金融企业国有资产转让管理相关法律、法规和政策的规定，完成拟转让股权在河南省产权交易中心公开招拍挂流程，该事项已于2016年2月15日获中国保监会批准、2016年7月26日获中国证监会批准。上述股权转让及增资已完成，中原英石基金管理有限公司于2016年8月22日完成了工商变更手续并更名为太平基金管理有限公司。故中原英石基金管理有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。
同时，中原英石基金管理有限公司作为资产管理计划管理人投资的中原英石-中国工商银行-量化动态多策略 alpha一期资产管理计划、中原英石灵活配置混合型发起式证券投资基金，亦不再纳入合并财务报表范围。
4、2015年合并范围的变化
（1）2015年度新纳入合并范围的子公司
①中州蓝海投资管理有限公司
公司于2015年出资设立中州蓝海投资管理有限公司。中州蓝海投资于2015年 3月 25日取得青岛市工商行政管理局核发注册号为 370222020000690企业法人营业执照。中州蓝海投资注册资本人民币 3亿元，公司持有其100.00%股权。
②中原股权交易中心股份有限公司
公司于 2015年 6月出资设立中原股权交易中心股份有限公司。中原股权交易中心于 2015年 6月 29日取得河南省工商行政管理局核发的注册号为410000000036143企业法人营业执照。注册资本为35,000万元，公司出资占注册资本的35.00%，中原股权交易中心另三位股东河南投资集团有限公司、李新锋、天明城乡建设开发集团有限公司（三位股东合计出资金额占股权交易中心注册资本的16%）与公司签订承诺函，承诺在对中原股权交易中心的所有重大事项上
均与公司做出相同的表决意见，公司拥有对其实际控制权，故自公司对中原股权交易中心出资之日起将其纳入合并报表范围。
③豫新投资管理（上海）有限公司
中原期货于 2015年 7月投资设立全资子公司豫新投资管理（上海）有限公司。豫新投资管理于2015年7月31日在上海市工商行政管理局自由贸易实验区分局登记注册，并取得注册号为310141000184501企业法人营业执照，豫新投资管理注册资本人民币5,000万元。
④中州禾富（北京）投资管理有限公司
中鼎开源创投于 2015年 9月投资设立控股子公司中州禾富（北京）投资管理有限公司。中州禾富投资于2015年9月14日在北京市工商行政管理局东城分局登记注册，并取得注册号为110101019887074企业法人营业执照。中州禾富投资注册资本人民币1,000万元，中鼎开源创投以货币出资510万元，占注册资本的51%。
⑤中州国际金融控股有限公司
公司于 2015年 2月对中州国际金融控股有限公司进行出资。中州国际金控注册资本为30,000万元港币，公司持有其100.00%股权。
⑥中州国际证券有限公司
中州国际金控于 2015年 2月对中州国际证券有限公司进行出资，中州国际证券注册资本为 20,000万元港币，中州国际金控持有其100.00%股权。
⑦中州国际投资有限公司
中州国际金控于 2015年 8月对中州国际投资有限公司进行出资，中州国际投资注册资本为1,000万元港币，中州国际金控持有其100.00%股权。
⑧中州国际期货有限公司
中州国际期货有限公司于 2015年 3月成立，注册资本为 1港币，中州国际金控持有其100.00%股权。
⑨中州国际财务有限公司
中州国际财务于 2015年 3月成立，中州国际财务注册资本为 1港币，中州国际金控持有其100.00%股权。
⑩新纳入合并范围的结构化主体
2015年度，公司新纳入合并范围的结构化主体包括天弘—中原稳健 3号资产管理计划、天弘—中原稳健4号资产管理计划、中原英石灵活配置混合型发起式证券投资基金、中原证券股份有限公司磐石一号集合资产管理计划、信诚基金海外优选1号特定资产管理计划、河南省中原科创风险投资基金（有限合伙）。
（2）2015年度不再纳入合并范围的子公司
2015年度，公司无不再纳入合并范围的子公司。
四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）资产总体结构分析
最近三年及一期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2018年9月30日||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|687,085.40|15.59%|863,709.45|21.24%|1,209,041.51|29.94%|1,270,746.06|30.51%|
|其中:客户资金存款|520,399.15||584,501.64||772,067.65||1,073,935.56||
|结算备付金|203,059.01|4.61%|235,021.65|5.78%|309,695.71|7.67%|445,561.57|10.70%|
|其中:客户备付金|165,009.22||189,783.41||235,317.32||335,688.81||
|拆出资金|-|-|4,000.00|0.10%|-|-|-|-|
|融出资金|483,128.08|10.96%|635,297.08|15.62%|611,926.54|15.15%|815,880.31|19.59%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|762,250.27|18.75%|803,709.56|19.90%|504,512.82|12.11%|
|交易性金融资产|1,392,320.37|31.60%|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融资产|10,878.08|0.25%|5,993.76|0.15%|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|1,162,608.80|26.39%|920,701.73|22.64%|591,169.62|14.64%|682,668.93|16.39%|
|应收款项|7,873.22|0.18%|10,045.96|0.25%|4,349.67|0.11%|2,758.78|0.07%|
|应收利息|55,023.14|1.25%|44,907.72|1.10%|39,734.53|0.98%|25,775.78|0.62%|
|存出保证金|32,423.23|0.74%|26,082.62|0.64%|49,007.81|1.21%|42,290.65|1.02%|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|-|-|3,942.89|0.09%|
|可供出售金融资产|-|-|294,706.95|7.25%|258,193.76|6.39%|244,359.95|5.87%|
|债权投资|53,492.20|1.21%|-|-|-|-|-|-|
|其他债权投资|33,919.32|0.77%|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|77,866.72|1.77%|50,604.76|1.24%|37,042.16|0.92%|10,670.55|0.26%|
|投资性房地产|1,875.83|0.04%|2,187.65|0.05%|2,295.34|0.06%|2,122.51|0.05%|
|固定资产|22,297.35|0.51%|23,066.53|0.57%|23,803.32|0.59%|23,555.29|0.57%|
|在建工程|1,024.72|0.02%|754.19|0.02%|405.14|0.01%|54.32|0.00%|
|无形资产|15,489.18|0.35%|16,438.98|0.40%|15,555.94|0.39%|15,596.07|0.37%|
|商誉|2,210.49|0.05%|2,136.24|0.05%|2,146.61|0.05%|726.88|0.02%|
|递延所得税资产|18,821.94|0.43%|16,134.15|0.40%|11,792.88|0.29%|20,933.45|0.50%|
|其他资产|144,747.10|3.29%|152,107.07|3.74%|68,587.17|1.70%|52,968.04|1.27%|
|资产总计|4,406,144.19|100.00%|4,066,146.77|100.00%|4,038,457.26|100.00%|4,165,124.86|100.00%|

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产为主，整体资产安全性高，流动性强，呈现逐年增长的趋势。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|30.82|54.48|65.87|62.35|
|银行存款|687,054.47|861,916.23|1,208,621.00|1,266,009.46|
|其中：自有存款|166,655.32|277,414.59|436,553.35|192,073.90|
|客户存款|520,399.15|584,501.64|772,067.65|1,073,935.56|
|其他货币资金|0.11|1,738.74|354.64|4,674.25|
|合计|687,085.40|863,709.45|1,209,041.51|1,270,746.06|

货币资金是公司资产的主要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年 9月 30日，货币资金余额分别为 1,270,746.06万元、1,209,041.51万元、863,709.45万元和687,085.40万元。
2016年度，公司的货币资金较 2015年度小幅下降4.86%，主要为客户存款减少。2017年末货币资金较 2016年末减少 345,332.06万元，整体减少比例为28.56%，其中公司自有存款减少 159,138.76万元，减少比例为36.45%；客户存款减少 187,566.01万元，减少比例为24.29%，货币资金下降的主要原因是受市场行情影响，客户及自有资金均有所减少。
②结算备付金
最近三年及一期末，公司结算备付金构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|自有备付金|17,087.32|20,746.51|27,348.99|16,032.53|
|客户备付金|165,009.22|189,783.41|235,317.32|335,688.81|
|信用备付金|20,962.47|24,491.73|47,029.40|93,840.23|
|合计|203,059.01|235,021.65|309,695.71|445,561.57|

结算备付金是公司为完成证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项，以客户结算备付金为主。公司存放在清算代理机构的结算备付金受最低备付金限额及清算交收日证券交易额的影响。截至2015年12月31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，结算备付金余额分别为445,561.57、309,695.71万元、235,021.65万元和 203,059.01万元，各期余额
变动主要受最低结算备付金限额以及证券交易的清算交收金额的影响。
③融出资金
最近三年及一期末，公司融出资金构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|融资融券业务融出资金|442,169.26|573,560.80|588,119.83|816,888.56|
|孖展融资|44,060.85|68,000.15|25,255.62|-|
|减：减值准备|3,102.03|6,263.87|1,448.91|1,008.25|
|融出资金净值|483,128.08|635,297.08|611,926.54|815,880.31|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年9月30日，融出资金净值分别为815,880.31、611,926.54万元、635,297.08万元和483,128.08万元。
公司2016年末融出资金净值较2015年末减少25.00%，主要系公司整体融出规模的下降；公司2017年末融出资金较2016年末增加23,370.54万元，增加比例为3.82%，主要原因是由香港子公司孖展融资规模增加；2018年9月末融出资金净值较2017年末减少152,169.00万元，减少23.95%，主要是由于融资融券融出规模的下降。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括债券、股票、基金等，报告期各期末公司该类资产的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||初始成本|账面价值|初始成本|账面价值|初始成本|账面价值|
|债券|566,528.99|561,745.73|625,747.02|623,327.53|376,760.55|383,853.25|
|基金|102,660.70|103,405.49|89,128.11|88,510.61|47,738.41|48,580.56|
|股票|90,324.04|97,099.05|76,363.12|82,291.11|67,590.55|72,079.01|
|其他|-|-|9,580.32|9,580.31|-|-|
|合计|759,513.73|762,250.27|800,818.57|803,709.56|492,089.51|504,512.82|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 504,512.82万元、803,709.56万元和762,250.27万元。
2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2015
年度增加299,196.74万元，增幅59.30%。其中，债券部分增加239,474.28万元，
增幅为62.39%。2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末减少41,459.29万元，降幅5.16%，其中，债券部分减少61,581.80万元，降幅为9.88%。
根据新金融工具准则的披露要求，根据新金融工具准则的披露要求，自2018年期，公司将不满足以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在“交易性金融资产”科目核算。该科目2018年9月30日无余额。
⑤交易性金融资产
报告期末，公司交易性金融资产包括债券、股票、基金等，构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|资产项目|2018年9月30日||
||初始成本|账面价值|
|债券|934,020.98|897,043.66|
|基金|255,446.95|262,215.23|
|股权|157,203.21|149,577.66|
|资管计划|44,163.75|43,417.40|
|其他|39,950.00|40,066.42|

公司交易性金融资产以低风险的债券为主。截至2018年9月30日，交易性金融资产余额为1,392,320.37万元。
⑥买入返售金融资产
最近三年及一期末，公司买入返售金融资产按金融资产种类列示如下:
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|股票|351,968.81|482,157.79|270,737.46|195,425.58|
|债券|818,794.73|440,188.69|321,145.10|487,723.54|
|减：减值准备|8,154.74|1,644.75|712.94|480.18|
|账面价值|1,162,608.80|920,701.73|591,169.62|682,668.93|

最近三年及一期末，公司买入返售金融资产按业务类别列示如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|约定购回式证券|3,696.73|1,534.85|3,403.20|2,855.44|
|质押式回购|771,441.98|575,054.94|313,542.66|192,570.14|

买断式回购 395,624.83 345,756.69 274,936.70 487,723.54
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|合计|1,170,763.54|922,346.48|591,882.56|683,149.12|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，买入返售金融资产分别为 682,668.93万元、591,169.62万元、920,701.73万元和1,162,608.80万元。
2016年度，公司买入返售金融资产余额较2015年度减少了91,266.56万元，降幅为13.36%，主要系公司买断式回购业务的减少；2017年度，公司的买入返售金融资产余额较2016年末增加了330,463.92万元，增加比例为55.83%，主要原因是公司增加了质押式回购和买断式回购资产配置规模；2018年9月末余额较2017年12月31日增加了248,417.06万元，增加比例为26.93%，系增加了质押式回购规模。
⑦可供出售金融资产
公司可供出售金融资产构成如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日（账面价值）|2016年12月31日（账面价值）|2015年12月31日（账面价值）|
|债券|100,762.62|6,000.00||
|基金|14,727.57|1,614.64|10,966.27|
|股票|8,694.52|9,873.25|9,388.66|
|银行理财产品|-|15,800.00|7,055.00|
|信托计划|51,500.00|-|3,620.00|
|证券公司理财产品|88,358.13|69,244.90|67,839.57|
|融出证券|402.07|1,185.96|1,276.86|
|按公允价值计量的权益工具|7,694.14|15,236.60|3,278.85|
|按成本计量的权益工具|22,567.90|5,782.38|7,303.72|
|其他|-|133,456.03|133,631.02|
|合计|294,706.95|258,193.76|244,359.95|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，可供出售金融资产分别为244,359.95万元、258,193.76万元和294,706.95万元。根据新金融工具准则的披露要求，该科目2018年9月30日无余额。
2016年12月31日，公司可供出售金融资产账面价值较2015年度小幅增加
13,833.81万元，增幅5.66%。2017年 12月 31日可供出售金融资产账面价值较
2016年12月31日增加36,513.19亿元，增加比例为14.14%，主要原因是债券及信托计划投资规模增加。
该科目中的其他主要系公司 2015年 9月 1日向中国证券金融股份有限公司的专户投资，主要系为了维持证券市场的稳定发展及履行作为主要市场参与者的社会责任。该投资已于2017年2月收回。
2、负债结构分析
（1）负债总体结构分析
公司负债主要包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付债券等。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年12月31日和2018年9月30日，公司负债总额分别为3,277,479.49万元、2,883,780.38万元、2,920,934.85万元和3,265,837.23万元。报告期各期末公司负债结构如下：
单位：万元
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|负债项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|183,950.62|5.63%|218,470.28|7.48%|66,111.89|2.29%|-|-|
|应付短期融资款|575,201.00|17.61%|286,387.00|9.80%|380,975.50|13.21%|510,696.00|15.58%|
|拆入资金|240,000.00|7.35%|101,500.00|3.47%|40,000.00|1.39%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|36,141.80|1.24%|120,817.74|4.19%|114,417.04|3.49%|
|交易性金融负债|38,868.71|1.19%|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|47.07|0.00%|13.20|0.00%|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,044,908.12|32.00%|728,487.91|24.94%|560,797.88|19.45%|471,296.46|14.38%|
|代理买卖证券款|607,562.41|18.60%|682,531.21|23.37%|942,608.81|32.69%|1,328,121.69|40.52%|
|信用交易代理买卖证券款|73,912.80|2.26%|70,119.06|2.40%|94,200.23|3.27%|158,603.42|4.84%|
|代理承销证券款|-|-|43,440.00|1.49%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|35,363.11|1.08%|42,250.41|1.45%|47,206.08|1.64%|71,103.29|2.17%|
|应交税费|3,902.90|0.12%|9,317.95|0.32%|9,647.51|0.33%|26,715.52|0.82%|
|应付款项|23,974.07|0.73%|21,008.11|0.72%|20,733.22|0.72%|15,246.67|0.47%|
|应付利息|25,454.30|0.78%|21,826.51|0.75%|35,492.31|1.23%|32,749.65|1.00%|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|-|1,169.58|0.04%|
|长期借款|-|-|-|-|5,532.73|0.19%|5,181.84|0.16%|

应付债券 400,000.00 12.25% 649,663.49 22.24% 549,429.86 19.05% 529,107.80 16.14%
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|递延所得税负债|1,875.06|0.06%|1,035.96|0.04%|2,870.70|0.10%|4,915.74|0.15%|
|其他负债|10,864.13|0.33%|8,708.09|0.30%|7,342.72|0.25%|8,154.79|0.25%|
|负债合计|3,265,837.23|100.00%|2,920,934.85|100.00%|2,883,780.38|100.00%|3,277,479.49|100.00%|

2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券合计占公司负债总额比例最大，分别为86.63%、84.40%、80.35%、80.46%。
公司的负债中，代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖证券所收到的款项，实行三方存管，独立于公司自有资产。
代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款不会对公司偿债能力造成影响，其主要受客户交易活动、市场行情等公司无法控制的外部因素影响。报告期内，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款后，公司的负债分别为1,790,754.38万元、1,846,971.34万元、2,124,844.58万元和2,584,362.02万元，呈现增长的趋势。
（2）主要负债情况分析
①短期借款
截至2018年9月30日，公司短期借款构成如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|保证借款|55,297.94|90,909.39|50,905.22|-|
|信用借款|115,745.48|109,851.97|13,417.65|-|
|抵押借款|12,042.30|12,538.65|1,789.02|-|
|质押借款|864.90|5,170.27|-|-|
|合计|183,950.62|218,470.28|66,111.89|-|

截至2018年9月末，公司短期借款分类说明如下：
A、保证借款系子公司中州国际以内保外贷的形式通过中国建设银行（亚洲）股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行香港分行借入的款项571,600,000.00港元，借款期限不超过1年，借款年利率在Hibor+1.0%至Hibor+1.5%之间。中原小贷自郑州市市郊农村信用合作联社庙李信用社借款 50,000,000元，
借款期限1年（自2018年3月20日至2019年3月18日），年利率6.5250%。
B、信用借款主要系子公司中州国际以获取信用授信额度的形式取得兴业银行股份有限公司香港分行、永隆银行有限公司、中国民生银行香港分行、中信银行（国际）有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、大新银行和澳门国际银行的信用贷款 1,144,900,000.00港元，借款期限不超过 1年，借款利率在Hibor+1.8%至Hibor+3.5%之间。此外，信用借款中，含有孙公司中原小贷 3笔银行借款，分别自广发银行股份有限公司郑州金水花园支行借款 50,000,000元，借款期限 1年（自 2017年9月 21日至 2018年9月 19日；2018年8月 30日重新签订合同，期限自2018年8月30日至2019年8月29日），利率4.7850%；
自中原银行股份有限公司郑州分行借款 50,000,000元，借款期限 1年（自 2017年11月14日至2018年11月13日），利率6.0900%；自中原银行股份有限公司郑州分行借款 50,000,000元，借款期限 1年（自 2017年 11月 15日至 2018年11月14日），利率6.0900%。
C、抵押借款系子公司中州国际以股票作为抵押，分别自永隆银行有限公司借款 75,000,000.00港元，借款期限不超过 1年，到期后自动续期，年利率Hibor+1.6%；自中国交通银行股份有限公司香港分行借款7,984,000.00美元，利率Libor+1.8%，2018年10月份已偿还。
D、质押借款系子公司豫新投资以仓单作为质押，分别自郑州商品交易所借款5,214,664.00元，借款期限不定，利率0.9%；自上海期货交易所借款3,434,400.00元，借款期限不定，利率1.8%。
②应付短期融资款
报告期各期末，公司应付短期融资款构成情况如下：
单位：万元
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|类型|发行日期|债券期限|发行金额|票面利率|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|13中原债|2014年4月23日|5年|150,000.00|6.20%|149,848.20|-|-|-|
|16中原02|2016年10月25日|2年|150,000.00|3.30%|150,000.00|150,000.00|-|-|
|16中原01|2016年4月21日|3年|250,000.00|4.20%|250,000.00|-|-|-|
|15中原|2015年|88天|100,000.00|3.14%||||100,000.00|

证券 11月27日
CP003
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|15中原证券CP004|2015年12月18日|88天|100,000.00|3.12%||||100,000.00|
|15中原证券03|2015年5月26日|1 年|100,000.00|5.20%||||100,000.00|
|中原金易38号|2015年7月15日|180天|1,196.00|5.70%||||1,196.00|
|15中原04|2015年6月15日|1.5年|165,000.00|5.50%||||165,000.00|
|中原融易15号|2015年6月24日|547天|4,500.00|6.00%||||4,500.00|
|中原融易16号|2015年6月25日|458天|20,000.00|6.00%||||20,000.00|
|中原融易14号|2015年5月28日|546天|20,000.00|5.90%||||20,000.00|
|收益凭证|2018年4月12日-2018年9月27日|14天-182天|25,352.80|4.1%-6.00%|25,352.80|-|-|-|
|收益凭证|2017年9月25日-2017年12月28日|14天-363天|136,387.00|4.2%-5.30%|-|136,387.00|-|-|
|中原融易11号|2015年5月21日|720天|40,000.00|6.10%|-|-|40,000.00|-|
|15中原01|2015年2月12日|2年|140,000.00|5.85%|-|-|139,975.50|-|
|15中原02|2015年4月16日|2+1年|200,000.00|6.00%|-|-|200,000.00|-|
|中原融易17号|2016年11月1日|70天|1,000.00|3.50%|-|-|1,000.00|-|
|合计|-|-|-|-|575,201.00|286,387.00|380,975.50|510,696.00|

为满足公司融资融券等业务快速发展的资金需求，公司需要通过发行一年期内的短期公司债、收益凭证、次级债、短期融资券等进行融资以开展相关业务。
2016年、2017年期末余额的变动主要系相关债券到期偿付后规模减少以及发行新债券所致。
2018年 9月末应付短期融资款较 2017年 12月 31日增加 288,814.00万元，
增幅100.85%，主要原因是公司发行的部分债券即将到期兑付，将其转入应付短期融资款核算。
③拆入资金
报告期内，公司拆入资金构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|转融通融入款项|50,000.00|90,000.00|40,000.00|-|
|银行拆入资金|190,000.00|11,500.00|-|-|
|合计|240,000.00|101,500.00|40,000.00|-|

为满足公司融资融券等业务快速发展的资金需求，公司自 2016年起，通过转融通、银行间市场拆入资金。2016年至 2018年 9月 30日，公司通过转融通和银行间拆入资金逐年上升。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|纳入合并范围结构化主体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|36,141.80|120,817.74|114,417.04|
|合计|36,141.80|120,817.74|114,417.04|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为 114,417.04万元、120,817.74万元和36,141.80万元，主要原因是公司合并范围的变化导致。
根据新金融工具准则的披露要求，该科目2018年9月30日无余额。根据新金融工具准则的披露要求，将纳入合并范围结构化主体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变更为交易性金融负债科目进行核算与披露。
⑤交易性金融负债
公司交易性金融负债构成如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|||
||为交易目的而持有的金融负债|指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|公允价值合计|

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|债券|-|-|-|
|其他|-|38,868.71|38,868.71|
|合计|-|38,868.71|38,868.71|

⑥卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款是公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等金融资产所融入的资金。公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易对手主要是银行、证券公司和基金公司。
报告期各期末，公司卖出回购金融资产款按金融资产种类构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|国债|35,995.47|56,635.00|101,925.52|50,940.00|
|公司债|858,912.65|651,852.91|458,872.36|370,356.46|
|融出资金债权收益权|150,000.00|20,000.00|-|50,000.00|
|合计|1,044,908.12|728,487.91|560,797.88|471,296.46|

报告期内，发行人债券投资业务规模持续增加，在满足盈利要求的同时，也为公司适度运用财务杠杆、提高资金使用效率提供了便利条件。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，卖出回购金融资产款余额分别为 471,296.46万元、560,797.88万元、728,487.91万元和1,044,908.12万元，呈现持续增长状态。
⑦代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金和债券等有价证券而收到但暂未被客户用于买卖有价证券的款项。报告期各期末，公司代理买卖证券款构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|个人客户|570,292.46|654,648.08|910,943.63|1,275,255.53|
|机构客户|37,269.95|27,883.13|31,665.18|52,866.16|
|合计|607,562.41|682,531.21|942,608.81|1,328,121.69|

报告期内代理买卖证券款主要随市场行情波动、行业竞争程度、投资渠道变
化等因素变化而变化。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年
12月31日和2018年9月30日，代理买卖证券款余额分别为1,328,121.69万元、
942,608.81万元、682,531.21万元和607,562.41万元。
⑧信用交易代理买卖证券款
报告期各期末，公司信用交易代理买卖证券款构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|个人|69,964.52|68,901.31|93,656.09|158,160.36|
|机构|3,948.28|1,217.75|544.14|443.05|
|合计|73,912.80|70,119.06|94,200.23|158,603.42|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，信用交易代理买卖证券款余额分别为 158,603.42万元、94,200.23万元、70,119.06万元和73,912.80万元。报告期内公司信用交易代理买卖证券款余额总体上呈现出下降的趋势，主要是受证券市场行情变化的影响，公司客户信用交易规模进一步下降，信用交易代理买卖证券款相应下降。
⑨应付债券
截至2018年9月30日，公司应付债券构成情况如下：
单位：万元
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|类型|发行日期|债券期限|发行金额|票面利率|2018年9月30日余额|2017年12月31日余额|2016年12月31日余额|2015年12月31日余额|
|18中原01|2018年4月26日|3年|150,000.00|5.58%|150,000.00|-|-|-|
|17中原01|2017年7月25日|3年|150,000.00|5.15%|150,000.00|150,000.00|-|-|
|17中原02|2017年11月16日|3年|100,000.00|5.49%|100,000.00|100,000.00|-|-|
|16中原01|2016年4月21日|3年|250,000.00|4.20%|-|250,000.00|250,000.00||
|16中原02|2016年10月25日|2年|150,000.00|3.30%|-|-|150,000.00||
|中原融易 11号|2015年5月21日|720天|40,000.00|6.10%||||40,000.00|
|15中原01|2015年2月12日|2年|140,000.00|5.85%||||139,897.56|
|15中原02|2015年4月16日|2+1年|200,000.00|6.00%||||200,000.00|
|13中原债|2014年4月23日|5年|150,000.00|6.20%|-|149,663.49|149,429.86|149,210.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|发行日期|债券期限|发行金额|票面利率|2018年9月30日余额|2017年12月31日余额|2016年12月31日余额|2015年12月31日余额|
|合计|-|-|800,000.00|-|400,000.00|649,663.49|549,429.86|529,107.80|

 2016年 12月 31日，公司应付债券余额较 2015年末小幅增加 20,322.06万元，增幅3.84%。2017年 12月 31日，公司应付债券余额较 2016年末增加100,233.63万元，增加比例为18.24%，主要原因是2017年发行次级债规模增加。
2018年 9月 30日，公司应付债券余额较 2017年末减少 249,663.49万元，降幅38.43%，主要系由于公司16中原02以及13中原债即将于1年内到期，因此转入应付短期融资款中进行核算。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|126,968.10|214,762.01|200,885.26|400,435.53|
|二、营业支出|105,086.50|147,429.86|106,783.87|209,323.27|
|三、营业利润|21,881.60|67,332.14|94,101.38|191,112.26|
|四、利润总额|23,125.86|68,010.87|97,456.66|189,096.92|
|五、净利润|18,078.97|52,116.27|74,672.48|140,238.06|
|六、归属于母公司股东的净利润|13,583.97|44,198.26|71,864.62|140,550.04|

2016年实现净利润74,672.48万元，较2015年同期减少46.75%，2017年实现净利润 52,116.27万元，较 2016年同期减少30.21%。报告期内，公司的营业收入及净利润等经营数据呈下降趋势，主要系国内资本市场周期性景气度下滑，导致证券经纪及投行业务等各类收入减少所致。
1、营业收入分析
报告期内，公司分别实现营业收入 400,435.54万元、200,885.26万元、214,762.01万元和126,968.10万元。报告期内，公司营业收入构成情况如下（按照会计口径划分）：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

手续费及佣金
52,447.03 41.31% 92,049.77 42.86% 125,961.91 62.70% 271,635.42 67.83%净收入
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|利息净收入|23,650.99|18.63%|46,101.77|21.47%|31,830.69|15.85%|56,157.59|14.02%|
|投资收益|28,143.09|22.17%|50,196.72|23.37%|47,794.46|23.79%|59,901.84|14.96%|
|公允价值变动收益|2,198.20|1.73%|-8,705.57|-4.05%|-6,075.11|-3.02%|5,606.16|1.40%|
|汇兑收益|-189.61|-0.15%|-129.08|-0.06%|-344.28|-0.17%|6,206.22|1.55%|
|其他业务收入|20,678.45|16.29%|35,248.98|16.41%|3,513.43|1.75%|928.31|0.23%|
|资产处置收益|-0.05|0.00%|-0.58|0.00%|-1,795.84|-0.89%|-|-|
|其他收益|40.00|0.03%|-|-|-|-|-|-|
|合计|126,968.10|100.00%|214,762.01|100.00%|200,885.26|100.00%|400,435.54|100.00%|

从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益是公司营业收入的主要组成部分，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月份该三项收入合计占营业收入的比例分别为96.82%、102.34%、87.70%和82.11%。
2016年度，公司营业收入较2015年度同比下降199,550.27万元，扣除资产处置收益的影响后，2016年的营业收入较2015年下降197,754.44万元，降幅达49.38%，主要系由于该年度的证券行业周期性景气度下滑，影响了投资者的交易及投资热度，使得公司手续费及佣金净收入下滑53.63%。
2017年度，公司营业收入较2016年度增加1.39亿元，增幅为6.91%。尽管该年度整体的行业景气度及投资者热情并未有改善，但子公司大宗商品贸易销售收入的增加，使得其他业务收入同比增加3.17亿元，为上期的10.03倍。以上业务收入的增长一定程度上弥补了手续费及佣金净收入的下滑。
（1）手续费及佣金净收入
报告期内，公司手续费及佣金净收入是公司营业收入的重要来源，其中包括证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入、基金管理业务、投资咨询等业务净收入。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司分别实现手续费及佣金净收入271,635.42万元、125,961.91万元、92,049.77万元和52,447.03万元，占公司当期营业收入的比例分别为67.83%、62.70%、42.86%和41.31%。
报告期内，公司的手续费及佣金净收入明细列表如下图所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|手续费及佣金净收入|52,447.03|92,049.77|125,961.91|271,635.42|
|证券经纪业务|31,185.78|54,447.03|71,533.88|212,809.34|
|期货经纪业务|4,326.55|5,006.98|4,674.75|3,983.82|
|投资银行业务|4,543.27|11,664.92|30,441.07|20,936.39|
|资产管理业务|7,812.88|9,161.17|6,317.39|5,307.94|
|基金管理业务|267.97|1,517.47|350.65|55.50|
|投资咨询业务|4,237.67|8,800.11|12,350.64|28,542.44|
|其他|72.91|1,452.10|293.52|-|

证券经纪业务所产生的手续费及佣金净收入作为手续费及佣金净收入板块中占比最大的业务，在报告期内分别占板块净收入的78.34%、56.79%、59.15%和59.46%，投资银行业务作为另一主要细分业务，在报告期内分别占板块净收入的7.71%、24.17、12.67%、8.66%。
①报告期内，公司的证券经纪业务受A股市场交易活跃度和行业佣金率进一步下降的影响，经纪业务手续费及佣金净收入呈现较为明显的下降趋势。2016年度较2015年度减少141,275.45万元，降幅66.39%，2017年度较2016年度减少16,754.63万元，降幅21.99%。
②公司投资银行业务主要包括证券承销业务、证券保荐业务和财务顾问业务。2016年公司投资银行业务中的债券承销、股权融资、新三板推荐挂牌等业务协调发展，当期实现手续费及佣金净收入 30,441.07万元，较 2015年度增长 9,504.68万元，增幅45.50%。2017年公司投资银行业务手续费及佣金净收入较 2016年减少18,776.15万元，主要是因为在 IPO审核和再融资监管趋严、债券发行利率上行的背景下，公司再融资承销规模减少、债券承销费率下降，证券承销及财务顾问业务净收入降幅较大。
（2）利息净收入
从利息收入及支出的构成来看，公司的利息收入主要来自于存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入。公司的利息支出主要来自于卖出回购金融资产利息支出以及应付债券利息支出。
2015年度、2016年度及2017年度和2018年1-9月，公司的利息净收入分别
为 56,157.59万元、31,830.69万元、46,101.77万元和 23,650.99万元，占发行人
营业收入的比例分别为14.02%、15.85%、21.47%和18.63%。2016年度发行人利息净收入较上年度减少43.32%，主要是该年度公司融资融券利息收入及存放金融同业利息收入较上年同期减少所致。2017年度较上年增加44.83%，一方面，公司该年度的买入返售金融资产及贷款业务利息收入增加，另一方面，债券利息支出有所减少。2018年1-9月，公司的利息净收入较2017年同期减少10,812.19万元，降幅为31.37%，主要是利息支出整体增加所致。
（3）投资收益
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人投资收益分别为 59,901.84万元、47,794.46万元、50,196.72万元和 28,143.09万元，占营业收入比例分为14.96%、23.79%、23.37%和22.17%。
从构成来看，公司的投资收益主要是各类投资金融工具所带来的投资收益。
2016年度投资收益较上年同期减少 12,107.37万元，减少比例为20.21%。2017年度，公司的投资收益较 2016年度小幅增加 2,402.26万元，增幅5.03%。2018年1-9月投资收益同比减少16.02%。
2、营业支出分析
报告期内，公司的营业支出情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|业务及管理费|75,445.13|59.42%|107,176.76|49.90%|100,943.77|49.80%|170,900.99|42.68%|
|税金及附加|1,011.36|0.80%|1,590.86|0.74%|5,741.86|2.83%|25,548.41|6.38%|
|资产减值损失|74.30|0.06%|7,589.22|3.53%|-2,700.51|-1.33%|12,763.11|3.19%|
|信用减值损失|10,397.76|8.19%|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|18,157.95|14.30%|31,073.02|14.47%|2,798.75|1.38%|110.76|0.03%|
|合计|105,086.50|82.77%|147,429.86|68.64%|106,783.87|52.68%|209,323.27|52.27%|

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月公司营业支出占当期营业收入的比例为52.27%、52.68%、68.64%和82.77%。其中，业务及管理费是公司营业支出的主要组成部分，公司业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费和长期资产折旧
或摊销组成。2016年，公司营业支出随营业收入的下滑而一同下降，较2015年
同期减少 102,539.40万元，降幅为48.99%，其中，2016年度公司业务及管理费较上年同期减少69,957.22万元，减少比例为40.93%，主要是该年度公司计提职工薪酬降低所致；2017年营业支出较 2016年同期增加了 40,645.99万元，增加比例为38.06%，主要原因是子公司大宗商品贸易销售成本增加，造成公司其他业务成本增加较大；2018年 1-9月，公司因计提信用减值损失 10,397.76万元，使得营业支出较上年同期小幅增加2,920.89万元，增幅2.86%，主要是买入返售金融资产信用减值准备的计提。
3、政府补助明细
2015年，公司计入损益的政府补助收益为2,108.36万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|来源和依据|资产相关/与收益相关|
|2014 年度财政扶持款|515.10|上海陆家嘴金融贸易区管理委员会给予财政扶持资金|与收益相关|
|异地上市公司限售股托管减持转让政策奖励款|253.26|苏扬冶抄[2013]1 号文|与收益相关|
|中关村企业改制上市和并购支持资金|60.00|中科园发[2014]27 号文|与收益相关|
|北京市政府奖励资金（中鼎开源）|600.00|京发改[2005]2736 号文|与收益相关|
|河南省金融业发展专项奖补资金（中原股权交易中心股份有限公司）|500.00|豫财金[2015]63 号文|与收益相关|
|河南省金融业发展专项奖补资金|150.00|豫财金[2015]67 号文|与收益相关|
|中央财政2013年补贴标准对符合要求的新能源中小客车给予车辆购置补贴|1.00|《广州市新能源汽车推广应用管理暂行办法》、《广州市新能源汽车推广应用财政资金管理办法》|与收益相关|
|2014 年企业扶持资金|29.00|上海市虹口区财政局给予的2014年企业扶持资金|与收益相关|
|合计|2,108.36|||

2016年，公司计入损益的政府补助收益为2,540.82万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|来源和依据|资产相关/与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|来源和依据|资产相关/与收益相关|
|收到2015年度财政扶持款|1,143.30|上海浦东新区世博地区开发管理委员会给予财政扶持资金、浦府[2012]202号文|与收益相关|
|收政府奖励经费|52.49|苏扬冶抄[2013]1号文|与收益相关|
|收到民权县政府奖励|53.50|民权县政府会议纪要[2015]4号|与收益相关|
|收西安高新区政策补贴|10.00|西安高新区管委会[2014年度加快创新驱动发展系列政策]|与收益相关|
|收高新区新三板奖励|120.00|郑开管[2014]3号|与收益相关|
|收2014年度郑东新区产业发展突出贡献奖励|30.00|郑东文[2015]5号|与收益相关|
|收郑东新区产业发展突出贡献奖励款|100.00|郑东文[2016]3号|与收益相关|
|收到夏邑县政府奖励款项|57.20|中原证券股份有限公司关于落实相关优惠政策的请示|与收益相关|
|收财政奖励|100.00|《洛阳市人民政府关于进一步利用和发展资本市场支持地方经济建设的实施意见》洛政[2016]59号|与收益相关|
|收政策支持款|81.00|《虹口区人民政府关于表彰2015年度、重点商务楼宇和重点园区的决定》|与收益相关|
|收鹏业软件项目政府奖励款|6.28|《四川省财政厅关于鹏业软件项目的补助文件》；《四川省发展和改革委员会2016年财政奖补资金申报工作的通知》|与收益相关|
|收2016年河南省金融企业发展专项奖励|200.00|豫财金[2016]52号|与收益相关|
|收郑州高新区挂牌奖励款|60.00|郑开管[2016]10号文件《郑州高新技术产业开发区管委会关于表彰上市企业新三板挂牌企业及辅导券商的决定》|与收益相关|
|收政策奖励款|25.05|江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会抄告单，苏扬冶抄{2013}1号|与收益相关|
|郑州市2016年度第四批科技计划项目|100.00|《郑州市科学技术局郑州市财政局文件》（郑科计[2016]6号）|与收益相关|
|河南省财政厅金融业发展专项奖补资金|400.00|《关于推进中原股权交易中心建设支持中小企业发展的意见》（豫政金[2015]106号）|与收益相关|
|河南省财政厅金融业发展专项奖补资金|2.00|《河南省金融业发展专项奖补资金管理办法》（豫财金[2014]34号）|与收益相关|
|合计|2,540.82|-|-|

2017年，公司计入损益的政府补助收益为2,161.31万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|来源和依据|资产相关/与收益相关|
|收许昌市魏都区政府奖励款|700.00|许昌市魏都区人民政府中州蓝海合作协议|与收益相关|
|收招商扶持奖励金|500.00|《开封市人民政府与河南省中原小额贷款有限公司合作协议》|与收益相关|
|收河南省财政厅金融业发展专项奖补资金|316.00|《河南省财政厅河南省人民政府金融服务办公室关于拨付 2017 年省金融业发展专项奖补金的通知》豫财金[2017]42号|与收益相关|
|收郑州市财政局上市公司奖补资金|200.00|郑州市财政局郑州市金融工作办公室关于下达中原证券股份有限公司等 3家上市公司及 125 家新三板挂牌公司奖补资金的通知（郑财豫[2016]830号）|与收益相关|
|收虹口区财政投资奖励|100.00|关于开展 2017 年虹口区金融服务业发展专项资金申报的通知（虹金[2017]18号）|与收益相关|
|收虹口区财政局绩效奖励|93.00|关于中原证券股份有限公司上海第一分公司入驻本区的相关扶持政策|与收益相关|
|收2017年省金融企业发展专项奖励|89.00|河南省财政厅河南省人民政府金融服务办公室关于拨付 2017 年省金融业发展专项奖补资金的通知（豫财金[2017]42号）|与收益相关|
|收洛龙区金融产业专项奖补资金|60.00|《洛龙区人民政府关于促进金融产业发展的意见》（洛龙政[2017]5号）、《洛龙区人民政府办公室关于印发洛龙区促进金融产业发展专项奖补资金实施细则的通知》（洛龙政办通知（2017）4号）|与收益相关|
|收2016年度郑东新区产业发展突出贡献奖|50.00|郑东文[2017]5 号郑东新区管委会关于表彰 2016 年度郑东新区产业发展突出贡献单位的通报|与收益相关|
|收清丰县人民政府财政奖励|40.00|清丰县人民政府县长办公会议纪要[2015]8号|与收益相关|
|收到淇县人民政府企业扶持基金|6.00|关于中原证券淇县营业部领取扶持资金的请示（中证淇字[2017]第 2号）|与收益相关|
|收2016年金融工作专项奖励资金|5.00|南阳市人民政府文件宛政金[2017]9号|与收益相关|
|收政府政策补贴款|1.31|苏扬冶抄[2013]1号|与收益相关|

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|项目|2017年|来源和依据|资产相关/与收益相关|
|收金融办转奖励资金|1.00|新安县政府文件《金融机构支持经济发展考评结果的通报》|与收益相关|
|合计|2,161.31|-|-|

2018年1-9月，公司计入损益的政府补助收益为1,470.56万元，具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|来源和依据|资产相关/与收益相关|
|收到2016年度财政扶持款|1,020.60|浦扶金融机构〔2017〕82 号|与收益相关|
|收到2017年度财政扶持款|273.50||与收益相关|
|收到企业稳定岗位补贴|11.46|沪人社规〔2018〕20 号|与收益相关|
|收到政府补贴款|100.00|海府〔2015〕57 号|与收益相关|
|“新业态创新奖”|5.00|-|与收益相关|
|总经理张相正获开封市对外开放“特殊贡献奖”及“开封市荣誉市民”，获价值20万元金钥匙一把。公司荣誉，归公司所有。|20.00|汴文[2018]23号|与收益相关|
|收到企业上市挂牌奖|40.00|郑开管【2018】10号|与收益相关|
|合计|1,470.56|-|-|

4、营业利润分析
报告期内，公司的营业利润、利润总额以及净利润情况汇总如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|营业利润|21,881.60|-67.50%|67,332.14|-28.45%|94,101.38|-50.76%|191,112.26|
|利润总额|23,125.86|-66.00%|68,010.87|-30.21%|97,456.66|-48.46%|189,096.92|
|净利润|18,078.97|-65.31%|52,116.27|-30.21%|74,672.48|-46.75%|140,238.06|
|归属于母公司股东的净利润|13,583.97|-69.27%|44,198.26|-38.50%|71,864.62|-48.87%|140,550.04|

由上表，受到国内资本市场的周期性景气度下降的影响，报告期内公司的营业利润、利润总额以及净利润等经营指标均随着收入的下降而呈现不同程度的下滑。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|655,258.95|402,391.02|690,911.33|1,047,377.11|
|经营活动现金流出小计|763,819.55|817,718.81|961,110.37|1,153,591.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-108,560.60|-415,327.79|-270,199.04|-106,214.13|
|投资活动现金流入小计|67,210.32|20,870.73|10,557.44|7,544.19|
|投资活动现金流出小计|99,779.94|69,883.83|29,291.02|193,433.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,569.62|-49,013.10|-18,733.58|-185,888.88|
|筹资活动现金流入小计|555,155.50|728,970.57|758,413.08|1,653,718.14|
|筹资活动现金流出小计|624,552.33|684,506.72|666,706.58|781,842.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-69,396.83|44,463.85|91,706.50|871,876.11|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,792.91|-129.08|-344.29|6,206.22|
|现金及现金等价物净增加额|-208,734.14|-420,006.12|-197,570.41|585,979.32|

1、经营活动现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量主要包括证券经纪业务、投资银行业务、融资融券业务、证券投资业务中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以及买入返售及卖出回购交易产生或支付的现金。
公司经营活动产生的现金流入主要为收取利息、手续费及佣金的现金、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额、融出资金净减少额、收到的其他与经营活动有关的现金。公司经营活动产生的现金流出主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。
2016年公司经营活动现金流量净额为-270,199.04万元，较2015年同期增加163,984.91万元净流出，主要原因是一方面2016年证券市场整体低迷，公司代理买卖证券收到的现金净额由正转负，净流出449,916.07万元，而2015年同期为净流入520,740.82万元；另一方面，由于证券市场的周期性景气度下滑，公司该年度收取利息、手续费及佣金的现金也较2015年同期减少212,753.13万元。
2017年公司经营活动现金流量净额为-415,327.79万元，主要原因是2017年受证券市场行情影响，公司代理买卖证券支付的现金净额流出284,142.69万元；
回购业务资金净减少导致流出146,406.91万元；支付其他与经营活动有关的现金
流出188,148.92万元。
2018年1-9月公司经营活动现金流量净额为-108,560.60万元，较2017年1-9月净流出额减少173,993.67万元，主要原因一方面是公司本期的回购业务资金净增加额为77,754.95万元，2017年同期为净减少66,253.49万元；同时，公司2018年1-9月融出资金净减少额较2017年1-9月同期增加152,347.15万元。
2、投资活动现金流量分析
公司投资活动产生现金流入主要包括取得投资收益收到的现金、收回投资收到的现金。公司投资活动产生现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
报告期内，受公司投资需求影响，各期投资活动产生的现金流量净额波动较大。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为分别为-185,888.88万元、-18,733.58万元、-49,013.10万元、-32,569.62万元。其中，2016年度，公司投资活动产生的现金净流出情况整体较 2015年度有较大减少，主要原因系投资支付的现金大幅减少，2016年度该部分金额为18,601.77万元，2015年同期金额为184,220.57万元，降幅达到89.90%，主要是2015年公司净增加了可供出售金融资产的相关配置。
3、筹资活动现金流量分析
公司筹资活动产生现金流入主要为发行新股、取得借款、发行债券取得现金，筹资活动产生现金流出主要为偿还债务、分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2016年公司筹资活动产生的现金流量净额为 91,706.50万元，较 2015年减少了 780,169.61万元，降幅89.48%。2015年度，公司为支持融资融券、股票质押式回购、直投、基金等业务发展，公司不断扩宽融资渠道，扩大融资规模，通过发行公司债、收益凭证、次级债同时在香港联交所上市发行 H股等多种融资形式筹集资金，因此，该年度筹资活动产生的现金流入较多。
2017年公司筹资活动产生的现金流量净额为 44,463.85万元，较 2016年减少,47,242.65万元，降幅51.52%，主要原因是 2016年度公司收到 A股首发的募集资金。
2018年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为-69,396.83万元，主要原
因是当年偿还债务支付现金 556,773.54万元、分配股利及偿付利息支付现金 54,439.03万元，而当年取得借款收到现金 234,709.40万元、发行债券收到现金318,579.10万元，使得筹资活动产生的现金净额为负。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
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|主要财务指标|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产负债率|69.39%|64.98%|61.53%|66.86%|
|全部债务（亿元）|248.29|202.07|172.37|163.07|
|债务资本比率|68.53%|63.83%|59.88%|64.75%|
|流动比率（倍）|1.53|1.83|1.98|1.82|
|速动比率（倍）|1.53|1.83|1.98|1.82|
|EBITDA(亿元)|10.47|15.26|18.26|28.30|
|EBITDA全部债务比|4.22%|7.55%|10.59%|17.35%|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|1.38|1.97|2.33|3.24|
|利息保障倍数（倍）|1.30|1.88|2.24|3.17|

公司资产主要由货币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资为主，资产流动性强。同时，公司交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资主要配置在低风险的固定收益类证券，资产抗风险能力较强。公司短期负债以应付短期融资款、卖出回购金融资产款等短期负债为主，长期负债主要为公司债和次级债，公司资产结构和负债结构较为合理，资产较好的流动性和抗风险性能够为各类负债正常偿付提供了较高的保障。
公司EBITDA利息保障倍数在报告期内有所降低，主要是受公司利润总额
下降的影响。虽然报告期内公司利息保障倍数出现下降，但是总体对利息的保障能力依然较为充足。报告期内，公司流动比率分别为1.82、1.98、1.83和1.53，均保持在合理水平，具备较高的短期偿债能力。此外，公司作为证券公司，具有包括同业拆入资金在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（五）未来业务目标
证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济密切相关。经过将近三十年的发展，我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟，从监管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规范发展，证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献，已经成为我国国民经济中的一个重要行业，并呈现出螺旋式增长的态势。
2018年以来，受国内金融去杠杆、风险事件频发、中美贸易战等因素影响，证券市场大幅下跌，券商业绩普遍下滑，公司经营也承受较大压力。面对严峻经营形势，公司围绕打造核心竞争力，从经营理念、发展规划、组织架构、绩效考核、工作流程等各方面进行大刀阔斧的全方位改革，以进一步完善市场化机制，增强内生动力，提升各项专业能力，形成客户导向的经营模式，实现内涵式增长。
按照业务条线优先、重点管理领域同步的改革次序，公司以投行全方位改革为切入点，先后对投行业务条线、自营投资业务条线、另类投资子公司、研究所、中原期货和股权中心进行了改革和梳理，同时加快推进经营层契约化管理试点工作，改革完善公司决策体系和机制，各项改革工作平稳有序推进。
未来，公司将继续围绕改革主基调，以改革促发展，稳步推进经纪业务条线、资管业务条线、私募基金管理子公司和香港子公司改革，全面完成对业务条线的改革；围绕提升总部金融科技等各项支撑能力，提高公司运作效率和精细化管理水平，逐步深化对职能管理板块的改革，并进一步加强合规风控工作，做好社会责任履行，适时启动发展战略规划制订，促进公司逐步形成核心竞争力，实现更好发展。
同时，公司将充分发挥在沪港两地上市的优势，紧紧围绕金融服务实体经济的本质要求，在严控风险的前提下，再用三到五年的时间，把中原证券打造成一个以证券主业为基础，横跨区域股权交易市场和保险业务等在内的，“投行+投资”双轮驱动的现代化、国际化大型金融控股集团，综合实力和经济效益稳居全国证券行业第一方阵。
（六）盈利能力的可持续性分析
未来公司的盈利能力取决于证券行业发展状况及公司自身竞争力水平。
目前国际经济形势日趋严峻，国内经济改革进一步深化。在此重要的战略机遇期，加快经济结构调整和经济发展模式的转变。目前经济社会发展呈现稳中有进的良好态势，为资本市场的改革推进和证券行业的持续发展提供了强劲动力。
在政策支持下，证券行业面临良好的发展环境。十八大报告提出深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场，推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力。证券行业放松监管和创新发展措施全面落地，创新业务的加快推出给证券公司带来新的利润增长点；多层次资本市场建设的加快推进，特别是债券市场的规范发展、场外交易市场建设、商品期货和金融衍生品市场的稳步推进等将进一步放大券商的业务空间；资本市场国际化程度将不断提高，尤其是 QDII制度的进一步完善、 QFII和 RQFII投资额度的继续扩大、跨境 ETF产品和跨境债券市场的继续发展将有力推动券商的国际化发展。证券行业创新发展全面启动，业务创新和服务创新工作的深度和广度不断拓展，券商面临盈利模式和商业模式转变的历史机遇。
公司是在河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过多年的发展，公司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司，并拥有自身的核心竞争力：
1、沪港两地上市平台优势
2017年1月3日，公司在上交所挂牌上市，成为全国131家证券公司中第8家A+H两地上市券商，拥有了顺畅的两地直接融资及资本运作的平台，大大拓展了净资本和运营资金补充渠道。
2、“六位一体”全产业链服务优势
目前公司已形成以股权中心为源头，涵盖四板、投资、新三板、IPO和再融资等业务在内的“六位一体”的全产业链，为实体企业提供全方位的资本市场服务，初步形成了自身的核心竞争优势。
3、一站式综合金融服务平台较为领先
公司 2010年在行业率先设立了总部级的财富管理中心，致力于促进经纪业务从通道式服务向增值服务转型；2013年起，大力推进营业部从单一经纪业务向一站式综合金融服务平台转型。通过上述两次转型：（1）打造服务支持型强总部，整合内部资源，初步实现了由为客户提供标准化、同质化，满足客户单一需求的产品销售模式，向为客户提供覆盖其生命周期的专业服务模式演进，同时跨越地域、时间等诸多限制，为客户提供多点接入、全天候持续服务；（2）加大与金融机构的合作，整合外部资源，初步形成了覆盖银行、证券、保险、信托、基金、私募等众多金融领域产品与服务体系的金融服务平台；（3）改变了从业人员的服务内涵与外延，营销服务人员价值由单纯提供通道服务，转向客户需求分析、资产配置、投资顾问和产品销售等综合金融服务。以客户需求为导向的一站式综合金融服务平台，提升了公司对客户的服务能力，增强了公司的业务竞争力。
4、独特的区位优势
公司地处中国中西部最大的经济省份河南，是河南唯一一家法人证券公司。
河南拥有中原经济区、郑州航空港经济综合实验区、国家粮食核心生产区、郑洛新国家自主创新示范区、河南自贸区、中国(郑州)跨境电子商务综合试验区等六大国家战略，国家级大城市群之一的中原城市群建设也快速推进，GDP总量持续稳居全国第5位，也是全国人口大省，为金融业发展提供了广阔空间。公司是河南省内注册的唯一法人券商，已持续深耕河南市场15年，与地方政府机构及省内绝大多数优势企业建立了良好合作关系，各项业务发展在河南拥有独特的
“根据地”优势。
同时，公司已在全国各主要发达城市设立了分支机构，立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形成。公司在上海设有管理总部，研究和投资力量都集中在上海，与英国著名投资机构安石投资管理有限公司共同设立的合资基金公司也在上海。新三板挂牌数量在全国较为靠前，其项目来自于全国各地。公司在香港上市后，已在港设立中州国际金控及其控股的数家子公司，以加快集团化、国际化发展步伐。
5、风控体系健全
公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度，能够识别、评估和管理业务中的市场、信用及操作风险，优化风险配置，制定风险化解措施。公司已建立四层架构的风险管理体系，包括（1）董事会及监事会；（2）董事会风险控制委员会、审计委员会和经理层；（3）稽核审计总部、风险管理总部、合规管理总部、法律事务总部负责预防、化解和审核风险；（4）各业务部门和分支机构具有一线风险管理职能。公司董事长为风险控制第一负责人，担任公司风险控制委员会主任，亲自负责合规管理、风险管理和稽核审计工作。另外，公司还建立起一套基于净资本的动态风险控制指标，以对各种风险进行监控、早期预警及报告。公司拥有标准化敏感度分析和压力测试程序，用于应对所有业务线的各种风险，并开展定期或不定期的压力测试，帮助公司优化资产配置和化解风险。
在权益类证券投资的风险控制方面，不仅有严格的决策机制和风险限额管理，还有严格的止盈止损操作流程，必要时强制平仓，确保业务风险的可测、可控、可承受。
6、良好的企业文化
公司在多年的经营发展过程中，逐步形成了以“朴实善良、诚信厚道、严谨执着、务求实效”为核心理念的企业文化，有力增强了公司的凝聚力和向心力，保障和促进了公司发展战略的实施，提升了公司的竞争力。
五、最近一个会计年度末有息债务情况
（一）报告期末有息债务情况
1、有息债务总余额
截至2018年9月30日，公司有息负债总余额2,482,928.45万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|短期借款|183,950.62|7.41%|
|应付短期融资款|575,201.00|23.17%|
|拆入资金|240,000.00|9.67%|
|交易性金融负债|38,868.71|1.57%|
|卖出回购金融资产款|1,044,908.12|42.08%|
|应付债券|400,000.00|16.11%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|合计|2,482,928.45|100.00%|

2、有息债务期限结构
截至2018年9月30日，公司有息债务期限结构如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|1年(含)以内|2,082,928.45|83.89%|
|1年以上|400,000.00|16.11%|
|合计|2,482,928.45|100.00%|

（二）本次发行债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2018年9月30日的合并资产负债表；
4、本次债券募集资金30亿元全部用于偿还到期有息债务的本金及利息或者补充运营资金；
5、假设本次债券于2018年9月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日（原报表）|2018年9月30日（模拟报表）|模拟变动额|
|总资产|3,724,668.98|4,024,668.98|300,000.00|
|总负债|2,584,362.02|2,884,362.02|300,000.00|
|资产负债率|69.39%|71.67%|2.28%|

注：上表中总资产和总负债均为扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款后金额。
六、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项
此处所指资产负债表日指2018年9月30日，或有事项及其他重要事项也均以此为基准日。
截至2018年9月30日，公司无需要披露的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至2018年9月30日，公司受限资产情况如下：
单元：万元
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|147.45|保证金|
|交易性金融资产|587,135.01|质押用于回购融资、债券借贷|
||6,833.19|质押用于借款|
|买入返售金融资产|317,312.91|质押用于回购融资|
|其他债权投资|16,997.00|质押用于转融通业务|
|其他资产|864.91|质押用于借款|
|合计|929,290.47||

截至2018年9月30日，公司除为合并报表范围内子公司中州国际提供担保外，不存在对外担保情况。
除上述受限资产外，发行人不存在其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排的情况。
第七节募集资金运用
一、本期债券的募集资金金额
公司2015年9月10日第三次临时股东大会和2015年7月22日第四届董事会第 52次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》，股东大会将该事项授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总裁。
发行人董事会授权人士同意并签署了《关于中原证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券的决定》，发行人本次拟申请公开发行总规模不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，首期发行不超过20亿元（含20亿元）。
二、本期债券募集资金用途及运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险；或用于补充运营资金，满足公司业务运营需求。根据本期债券发行时间和实际规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
1、优化债务结构，降低财务风险
截至本募集说明书签署日，公司境内尚未到期债券余额为 80亿元，明细情况详见下表：
单位：亿元币种：人民币
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|序号|债券简称|代码|起息日|到期日|债券余额|利率（%）|状态|债券种类|
|1|16中原01|135418|2016-04-22|2019-04-22|25|4.20|存续期|次级债券|
|2|13中原债|122299|2014-04-23|2019-04-23|15|6.20|存续期|公司债券|
|3|17中原01|145644|2017-07-26|2020-07-26|15|5.15|存续期|次级债券|
|4|17中原02|145663|2017-11-17|2020-11-17|10|5.49|存续期|次级债券|
|5|18中原01|150323|2018-04-27|2021-04-27|15|5.58|存续期|次级债券|

上述存续期债务显示发行人未来两年内偿债压力较大，需调整务结构，合理配置长短期限债务融资规模。公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性和资金运用，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
2、补充运营资金，满足运营需求
随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。为满足需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经营目标的顺利实施。通过发行债券，公司在支持业务拓展的同时可兼顾创新业务的投入，贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，优化公司收入结构。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
1、拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
目前，随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本。因此，针对公司业务发展、融资能力等情况，通过发行公司债券，合理确定公司债务融资规模、融资期限，加强资金的监控及管理，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
2、优化公司债务结构
本期债券发行完成且如计划运用募集资金，发行人的资产负债中非流动负债占总额的比例将上升。在有效增加公司流动资金总规模的前提下，改善了公司的负债结构，这将有利于中长期资金统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
3、降低流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过短期融券、资产收益权转让等方式融入短期资金支持中长业务面临一定的流动性风险。因此公司发展中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性，同时
调整公司债务结构，降低流动性风险。公司在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将为本期发行公司债券募集资金设立的专项账户中进行集中管理，专项账户专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。
五、已发行公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，公司已发行的公司债券基本情况如下：
单元：亿元
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|序号|债券名称|债券简称|起息日|到期日|债券余额|利率（%）|
|1|中原证券股份有限公司2013年公司债券|13中原债|2014-04-23|2019-04-23|15|6.20|
|2|中原证券股份有限公司2015年证券公司短期公司债券(第一期)|中原证券2015短期债|2015-01-29|2015-07-28|0|5.60|
|3|中原证券股份有限公司2015年第一期次级债券|15中原01|2015-2-13|2017-2-13|0|5.85|
|4|中原证券股份有限公司2015年第二期次级债券|15中原02|2015-4-17|2018-4-17|0|6.00|
|5|中原证券股份有限公司2015年第三期次级债券|15中原03|2015-5-27|2016-5-27|0|5.20|
|6|中原证券股份有限公司2015年第四期次级债券|15中原04|2015-6-16|2016-12-16|0|5.50|
|7|中原证券股份有限公司2016年次级债券(第一期)|16中原01|2016-04-22|2019-04-22|25|4.20|
|8|中原证券股份有限公司2016年次级债券(第二期)|16中原02|2016-10-26|2018-10-26|0|3.30|
|9|中原证券股份有限公司2017年次级债券(第一期)|17中原01|2017-07-26|2020-07-26|15|5.15|
|10|中原证券股份有限公司2017年次级债券(第二|17中原02|2017-11-17|2020-11-17|10|5.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券名称|债券简称|起息日|到期日|债券余额|利率（%）|
||期)||||||
|11|中原证券股份有限公司2018年次级债券(第一期)|18中原01|2018-04-27|2021-04-27|15|5.58|

截至本募集说明书签署日，已发行的公司债券有“13中原债”、“中原证券2015短期债”以及9只次级债券，募集资金用途如下：
公司公开发行公司债券“13中原债”的募集资金用途为补充公司营运资金，公司严格按照核定用途使用资金，募集资金扣除发行费用后，已全部使用完毕，与募集说明书规定一致。
公司在机构间私募产品报价与服务系统非公开发行短期公司债“中原证券 2015短期债”的募集资金用途为补充公司营运资金，公司严格按照核定用途使用资金，募集资金扣除发行费用后，已全部使用完毕，与募集说明书规定一致。
公司非公开发行次级债券的募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金，募集资金已全部使用完毕，与募集说明书约定一致。
第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权
1、当发行人变更本次债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议做出决议；
2、在发行人不能偿还本次债券利息和/或本金时，对决定是否同意相关解决方案做出决议，对决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息做出决议，对决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
3、当发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利做出决议；
4、对决定变更、解聘受托管理人做出决议；
5、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人拟修改《受托管理协议》或达成相关补充协议做出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面
提议召开的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。债券持有人自行召集债券持有人会议的，在披露债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告。
债券持有人会议通知公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，会议召集人应当在召开日前 5个交易日发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
4、除上条规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、发出债券持有人会议通知后，除非因不可抗力或本规则另有规定，债券持有人会议不得延期或取消。
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
7、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
8、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：若债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是
否可以按自己的意思进行表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交受托管理人。
9、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问做出解释和说明。
10、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员。
（二）资信评级机构。
11、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券总额或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人。如果债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主持人并主持会议。
3、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责监票，律师负责见证表决过程，并由监票人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。
（五）表决、决议及会议记录
1、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能做出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。召集人应根据中国证券监督管理委员会和证券交易所的法律规定和具体规则，向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人进行表决时，每一张债券（面值为人民币100元）享有一票表决权。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有本次债券张数的对应表决结果应计为“弃权”。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次未偿还债券金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本次未偿还债券总额：
（1）债券发行人；
（2）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股份的股东；
（3）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。
确定上述第（2）项和第（3）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。
5、债券持有人会议决议，须经代表本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
6、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
债券持有人单独行使债权等合法权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
8、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）争议解决
《债券持有人会议规则》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。本规则所产生的或与本规则有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权将争议提交发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九节债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券，即视作同意《受托管理协议》。本节仅列示了《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
一、《受托管理协议》的签署
根据公司与东海证券于2018年1月28日签署的《受托管理协议》，东海证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。截至募集说明书签署日，东海证券与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
公司名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：张宜生、江艳
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
二、《受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利与义务
1、中原证券应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、中原证券应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。中原证
券应当在募集资金到位后一个月内与东海证券以及存放募资金的银行签订监管协议。
3、本次债券存续期内，中原证券应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，中原证券应当在 3个工作日内书面通知东海证券，中原证券应当按照上海证券交易所发布的《公司债券临时报告信息披露格式指引》履行临时报告披露义务（临时报告事项不在该指引规定的报告格式范围的，应按照相关法律、法规、规章及自律规则等规定的要求编制，必要时可参考相关报告格式指引的要求），同时书面通知东海证券，并根据东海证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）中原证券名称变更；
（2）中原证券经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（3）中原证券主体/债券信用评级发生变化；
（4）中原证券主要资产被查封、扣押、冻结；
（5）中原证券发生未能清偿到期债务的违约情况；
（6）中原证券公司债券违约；
（7）中原证券当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（8）中原证券放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（9）中原证券发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（10）中原证券作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序；
（11）中原证券涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚/行政监管措施/纪律处分；
（12）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（13）中原证券情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（14）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；
（15）中原证券、控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，中原证券董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查；
（16）中原证券拟变更募集说明书的约定；
（17）中原证券不能按期支付本息；
（18）中原证券的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（19）中原证券管理层不能正常履行职责，导致中原证券债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（20）市场上出现关于中原证券及其主要子公司的重大不利报道或负面市场传闻；
（21）中原证券聘请的会计师事务所发生变更，或中原证券为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构等中介结构发生变更；
（22）中原证券提出债务重组方案的；
（23）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（24）中原证券遭遇自然灾害、发生生产安全事故；
（25）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（26）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、交易所规定的其他事项。
就上述事件通知东海证券同时，中原证券就该等事项是否影响本次债券本息安全向东海证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。如发生本条情形时，中原证券应当通知东海证券，东海证券有权列席中原证
券内部有权机构的决策会议。中原证券应当向东海证券主动提供有关的会议资料、财务会计报告和会计账簿等材料。
5、中原证券应当协助东海证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、中原证券应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、中原证券应当积极配合东海证券持续关注中原证券的资信状况、担保物（如有）状况、其他增信措施及偿债保障措施的实施情况所采取的尽职调查措施。
中原证券应当对东海证券履行受托管理职责所发出的调查函件予以及时反馈。
8、中原证券应当在提供年度财务报告的同时向东海证券提供中原证券出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就中原证券所知，是否发生本协议 3.4条所述事件，若发生上述事件则应详细说明；（2）中原证券对募集说明书约定义务执行情况的自查说明；（3）中原证券对募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致的自查说明；（4）确认中原证券在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
9、中原证券应在财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及相关工作。预计不能偿还债务时，中原证券应当按照东海证券要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券持有人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并承担相关费用。
10、中原证券无法按时偿付本次债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定对后续偿债措施作出安排。后续偿债措施包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
11、中原证券应对东海证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。中原证券应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与东海证券能够有效沟通。
12、受托管理人变更时，中原证券应当配合东海证券及新任受托管理人完成东海证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向东海证券履行的各项义务。
13、中原证券应当根据本协议第 4.19条的规定向东海证券支付本次债券受托管理报酬和东海证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、违约事件通知。一旦发现发生本协议第 10.7条所指的违约事件，中原证券应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
15、在本次债券存续期内，中原证券应尽最大合理努力维持债券上市交易。
16、中原证券在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
17、中原证券应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的权利与义务
1、东海证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对中原证券履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。东海证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储和划转情况。
2、东海证券应当持续关注中原证券的资信状况、担保物（如有）状况、其他内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可以选择适用包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条情形，列席中原证券内部有权机构的决策会议；
（2）在本次债券存续期间内每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取中原证券银行征信记录；
（4）对中原证券进行现场检查；
（5）约见中原证券进行谈话。
3、东海证券应当对中原证券专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，东海证券应当每年至少一次检查中原证券募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、东海证券应当督促中原证券在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，在债券存续期内，东海证券应当持续督促发行人履行信息披露义务。并应当通过通讯、传真或在证券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、东海证券应当在每一自然年度结束后六个月内对中原证券进行回访，监督中原证券对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条规定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，东海证券应当问询中原证券，要求中原证券解释说明，提供相关证据、文件和资料，并在证券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、东海证券应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、东海证券应当在债券存续期内持续督导中原证券履行信息披露义务。东海证券应当关注中原证券的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、东海证券预计中原证券不能偿还债务时，应当要求中原证券追加担保，督促中原证券履行本协议第 3.10条约定的偿债保障措施。东海证券可以依法申请法定机关采取财产保全措施，财产保全措施包括但不限于申请法定机构对中原证券的资产予以查封、扣押、冻结等。中原证券应当承担追加担保、采取其他偿债保障措施、财产保全等产生的费用。
10、东海证券可代表债券持有人的利益向法定机关申请财产保全，如法定机关要求提供担保的，东海证券应根据以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）以债券持有人持有的本次债券提供担保；
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
11、本次债券存续期内，东海证券应当勤勉处理债券持有人与中原证券之间的谈判或者诉讼事务。
12、中原证券为本次债券设定担保的，东海证券应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、中原证券不能偿还债务时，东海证券应当督促中原证券、其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、东海证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的中原证券商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、东海证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
16、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，承做本次债券承销发行工作的业务部门设立专门岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理，执行本条管理活动的频次为每半年不少于1次；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关法律法规的规定、合同约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
17、除上述各项外，东海证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，东海证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
东海证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、本次债券受托管理报酬为0元。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括受托管理事务年度报告和受托管理事务临时报告。
2、东海证券应当建立对中原证券的定期跟踪机制，监督中原证券对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前在证券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式披露上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括以下内容：
（1）东海证券履行职责情况；
（2）中原证券的经营与财务状况；
（3）中原证券募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）中原证券偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）中原证券在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、中国证券业协会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、公司债券存续期内，出现东海证券与中原证券发生利益冲突、中原证券募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或第3.4条等情形且对债券持有人权益有重大影响的，东海证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内通过证券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式披露临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形：
（1）东海证券通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等），因此东海证券在本协议项下的职责与其他业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（2）东海证券其他业务部门或关联方可能在任何时候（a）向任何其他客户提供服务；（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
或（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的任何成员的利益相对立的其他方（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的东海证券及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
（1）东海证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（a）东海证券承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（b）东海证券承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（c）
相关保密信息不被东海证券用于本协议之外的其他目的；（d）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
（2）东海证券不得为本次债券提供担保，且东海证券承诺，其与中原证券发生的任何交易或者其对中原证券采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（3）当债券存续期间存在甲乙双方交叉持股，或者甲乙双方互为关联方等使得东海证券履行受托管理职责存在利益冲突的情形的，甲乙双方应当在上述事件发生之日起五个工作日通知对方，东海证券应当在上述事件发生之日起二十个工作日内提出辞职，由中原证券另行聘请新任受托管理人。
（4）东海证券如违反本协议下的利益冲突防范机制应承担本协议下相应的违约责任。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）东海证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）东海证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）东海证券提出书面辞职；
（4）东海证券不再符合受托管理人资格的其他情形；
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘东海证券的，自债券持有人会议作出聘任决议并且中原证券和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承东海证券在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、东海证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、东海证券在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与中原证券签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除东海证券在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的中介机构成员发表如下声明。
第十一节备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
二、查询时间及地址
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系人：王宏伟
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦20层
联系电话：0371-68599119、69177176
传真：0371-65585668
2、主承销商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：张宜生、江艳、李永涛、张嘉栋、吴一凡、付泽胜
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925