证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-096三力士股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”、“三力士”）于2015年12月15
日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案还需提请公司2015年第六次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）5,838.3233万股，发行价为每股人民币 6.68元。共计募集资金389,999,996.44万元。扣除发行费用后的募集资金净额为 375,999,996.44万元。
上述资金到位情况已经中准会计师事务所有限公司验证，并于2013年1月30
日出具了信会师报字[2013]第 610004号《验资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取专户存储制度。
经深圳证券交易所根据公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：
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||||拟投入募集资|
|项目名称||项目总投资||
||||金|
||11,200|||
||40,000|||
||51,200|||

二、拟变更募投项目的内容、原因及对公司生产经营的影响
（一）变更募集资金投资项目的概述
公司“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”实施主体为浙江三达工
业用布有限公司（以下简称：“浙江三达”），位于台州市三门县滨海新城，原建
设期为 24个月，计划总投资额为 40,000万元，其中项目新增固定资产投资约37,500万元，铺底流动资金约2,500万元；本项目安排募集资金投入28,000万元，差额部分由浙江三达利用自筹资金投入。
现拟对该项目的进行调整，变更部分募集资金的投向，具体变更如下：
1、将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至其全资子公司绍兴三达新材料有限公司（以下简称：“绍兴三达”），由其在绍兴市滨海新区实施，相关内容变更前后对比如下：
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||项目名称|投资总额（万元）|募集资金使用金额（万元）|实施主体|实施地址|项目建设完成日期|
|变更前|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|40,000|28,000|浙江三达|台州市三门县滨海新城|2014年12月|
|变更后|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|18,000|6,500|浙江三达|台州市三门县滨海新城|2016年12月|
||年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目|22,000|21,500|绍兴三达|绍兴市滨海新区|2017年12月|

2、本次变更后，项目总投资额不变，但资金运用有所调整，具体如下：
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||项目名称|固定资产投入（万元）|铺底流动资金（万元）|投资总额（万元）|募集资金使用金额（万元）|
|变更前|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|37,500|2,500|40,000|28,000|
|变更后|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|15,500|2,500|18,000|6,500|
||年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目|19,500|2,500|22,000|21,500|

上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）公司变更部分募投项目的原因
1、原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大
生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。
2、鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。
三、变更后募投项目情况说明
（一）变更项目基本情况和投资计划
项目名称：年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目
建设单位：绍兴三达新材料有限公司
项目地址：绍兴市滨海新区
厂房面积：32,251㎡
厂房取得来源：自建
主要产品及规模：5000吨特种橡胶骨架材料；600万AM农机带。
项目投资：项目总投资22,000万元，其中固定资产投资19,500万元，铺底流动资金2,500万元。采用建设完成后投产的方式实施。
（二）项目可行性分析和经济效益分析
1、本项目的可行性分析
（1）项目的建设符合胶带市场的发展趋势
橡胶带用骨架材料是胶带生产重要的配套原材料产业，是橡胶产品制造的基础材料之一。骨架材料的质量性能在很大程度上决定着橡胶产品的使用功能、领域和产品寿命，并显著影响产品的轻量化和产品成本,是直接影响橡胶产品档次和水平的重要因素，因而成为橡胶工业发展的重要标志之一。从世界上橡胶制品领先的国际橡胶制品公司来看，无一例外都对橡胶骨架材料进行特别的关注和研究,优质的橡胶制品离不开骨架材料的研究与开发。
公司通过实施特种橡胶带骨架材料建设项目，公司将具备骨架材料的研发和生产能力，从而扩大公司的业务经营范围,增强公司在行业内的技术领先和产品品质领先优势。生产特种橡胶带骨架材料，为公司开发新的胶带产品和进行行业内资源整合奠定了基础,有利于提高企业产品的市场占有率，增强企业的市场竞争能力。因此本项目的建设是企业自身发展壮大的需要、是企业做大做强的战略要求。
（2）项目产品市场前景广阔
我国国民经济持续发展，给胶带工业的发展带来了良好的机遇。胶带工业的发展主要依赖于煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、汽车、纺织、轻工、机械等工业的发展。“十一五”以来，我国国民经济持续、快速发展，带动了煤炭、钢铁、水泥、汽车、农机等持续、快速增长。我国煤炭、钢铁、水泥产量均居世界首位，同时，国家采取扩大内需的举措，预计在一段较长的时间里还继续实施，无疑还将带动建材、汽车、农机、轻工等行业的发展。此外，重视“三农”工作也将在一个较长时间内进行，这都为我国胶带工作开拓了一个广阔的长期的潜在市场。
（3）产业规模效应、积聚效益的需要
国内正在高速成长的汽车消费市场，吸引了世界汽车跨国公司加快向中国转移。目前，国内产销量较大的汽车生产企业几乎都与汽车跨国公司组建了双方股比各占50％的合资企业。随着整车制造商在新的迁徙地站稳脚跟，原有产业生物圈中的相关厂商也纷纷跟进到中国。
据不完全统计，目前汽车配件跨国公司在中国投资的企业已超过500家。世界排名前20位的著名汽车配件制造商，多数已在中国建立了合资或独资企业。
如果说生产汽车电子设备、座舱系统、内外饰品、轮胎的外国厂商是第一批尾随整车制造商登陆中国的“群居伙伴”，那么现在中国又迎来了第二批汽车产业群中的“群居伙伴”——非轮胎汽车橡胶制品厂。
外资非轮胎汽车橡胶制品厂商纷纷落户中国大陆，是继轮胎之后，庞大的汽车产业配套群的纵深复制。跨国公司都遵循追随客户和全球协议伙伴的法则，在这种思维方式引导下，跨国公司易地发展必然牵动所有“群居伙伴”集体跟进，引发一系列的“产业移民”，最终建立起自己赖以生存的产业生物圈。随着中国汽车工业的发展，预计在今后几年内，还会有更多的跨国汽车配件公司，包括非轮胎汽车橡胶制品厂商登陆中国。本项目建设正是在群居伙伴、产业规模效应、积聚效益的背景下，通过以包布带、汽车带、农机带、同步带、输送带和橡胶骨架新材料为核心支柱产品的非轮胎汽车橡胶制品，瞄准市场，建设集“橡胶传动系列产品研发设计、智能制造、信息化管理、互联网营销”为一体的“三力士智慧制造产业基地”，打造“国内领先，世界一流”的橡胶传动领域标杆企业的需要。
（4）项目建设也是企业转型升级发展的需要
橡胶制品业属于劳动密集型行业，天然橡胶的原材料成本通常约占50%左右，原料价格的波动直接影响到企业的利润及行业的竞争力。在天胶价格急剧上涨过程中，橡胶制品的生产成本急剧上涨，而成本转嫁给下游的终端消费企业需要较长的时间周期，这将会造成橡胶制企业盈利能力的下滑，从而影响企业的良性发展。在此情况下，本项目的投资建设，是企业自主转型提出引进国际先进的自动化生产设备，摈弃原有的段落式、间隔式工艺生产方式，实现联动生产，运用信息化工具及智能化装备来消化人口红利拐点、原辅材料飙升、出口低迷、内需不足四大因素对行业的冲击。预计新项目实施后，通过贯彻实施“两化融合”和“机器换人”工程建设，减少劳动力约15%以上，因此本项目的建设是企业转型升级发展的需要。
2、项目经济效益分析
（1）本项目达产后，产能目标如下：5000吨特种橡胶骨架材料；600万AM农机带。
（2）项目达产后，项目新增营业收入32,000万元，年均利润总额 3,033.90万元，年均净利润2,275.43万元。
（3）项目总投资利润率13.79%；
（4）税后投资回收期5.74年。
（三）变更募集资金的使用
公司部分募投项目变更后，浙江三达向绍兴三达出资 5,000万元（其中募集资金5,000万元），三力士向浙江三达出资17,000万元（其中募集资金16,500万元）。绍兴三达将开设募集资金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募集资金管理办法》与专户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用和资金安全。
（四）风险提示
本项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括项目审批、设备采购成本及进度、人员成本上升等不确定性因素，可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建设进度、投资总额、盈利水平出现差异，达不到预期目标。
项目基于我国宏观经济形势和橡胶行业市场状况进行了可行性研究，如果我国宏观经济形势和橡胶行业市场状况出现重大变化，可能存在由于市场需求变化而导致收入增长不能达到预期的风险。
敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。公司董事会对本事项的决策程序符合证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，决策程序符合关于募集资金使用的相关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）保荐机构意见
1、三力士本次变更部分募集资金用途事项，已经董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和三力士《募集资金管理制度》等相关规定。
2、三力士本次变更部分募集资金用途将资金更有效地运用到公司具有市场前景的业务中，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，西南证券对三力士变更部分募集资金事项无异议。
五、备查文件
1．第五届董事会第十二次会议决议；
2．第五届监事会第十次会议决议；
4．西南证券股份有限公司关于三力士股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项意见；
5．募投项目变更后的可行性研究报告；
6．深交所要求的其他文件。
三力士股份有限公司董事会二〇一五年十二月十五日