证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-051上海飞凯光电材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 14日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经满足，确定以2019年6月14日为授予日，以6.90元/股的价格向调整后的172名符合授予条件的激励对象授予555.33万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
1、本次激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次激励计划拟授予的激励对象总人数为 185人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
3、本次激励计划拟向激励对象授予579.57万股限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额 51,208.87万股的1.13%，无预留权益。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|苏斌||副董事长、总经理||9.18||1.58%||0.02%||
|宋述国||董事、副总经理||9.18||1.58%||0.02%||
|陆春||董事||9.18||1.58%||0.02%||

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|邱晓生|副总经理|8.26|1.43%|0.02%|
|徐鹏文|副总经理|5.17|0.89%|0.01%|
|王寅生|副总经理|5.17|0.89%|0.01%|
|曹松|董事会秘书|4.08|0.70%|0.01%|
|李晓晟|财务总监|3.67|0.63%|0.01%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（177人）||525.68|90.70%|1.03%|
|合计（185人）||579.57|100%|1.13%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上百分比计算保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
4、本次激励计划限制性股票的授予价格为每股6.90元。
5、在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售安排与限制性股票解除限售安排相同。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于10%||
|第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于20%||
|第三个解除限售期||以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于30%||

注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海飞凯光电材料股份有限公司 2019年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解除当期限售额度；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年 5月 20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2019年 5月 21日至 2019年 5月 30日，公司通过官方网站将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019年5月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
核查情况，披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 6月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于授予条件满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年6月14日，满足授予条件的具体情况说明如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 172名激励对象授予555.33万股限制性股票。
四、激励对象名单及授予数量的调整情况
鉴于本次激励计划拟授予的185名激励对象中有6名激励对象因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，以及7名激励对象在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为激励对象资格被取消，根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划激励对象名单人数由 185名调整为172名，授予的限制性股票数量由 579.57万股调整为 555.33万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。
除上述激励对象名单及授予数量调整外，公司实施的本次激励计划与 2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。调整后的名单详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的公告。
五、本次激励计划的授予情况
1、授予日：2019年6月 14日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
4、授予数量：555.33万股
5、授予价格：6.90元/股
6、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（调整后）如下表所示：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|苏斌||副董事长、总经理||9.18||1.65%||0.02%||
|宋述国||董事、副总经理||9.18||1.65%||0.02%||
|陆春||董事||9.18||1.65%||0.02%||
|邱晓生||副总经理||8.26||1.49%||0.02%||
|徐鹏文||副总经理||5.17||0.93%||0.01%||
|王寅生||副总经理||5.17||0.93%||0.01%||
|曹松||董事会秘书||4.08||0.73%||0.01%||
|李晓晟||财务总监||3.67||0.66%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（164人）||||501.44||90.30%||0.98%||
|合计（172人）||||555.33||100.00%||1.08%||

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上百分比计算保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
六、本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，经测算，公司2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
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||授予的限制性股票数量||限制性股票摊销成本||2019年||2020年||2021年||2022年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|555.33||3,526.35||1,028.52||1,528.08||734.66||235.09||

注：1、上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际股权激励成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励计划激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的情况。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
2、本次拟授予限制性股票的激励对象除部分调整外与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、除 6名激励对象因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，7名激励对象在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为而取消激励资格外，公司本次授予的激励对象名单与2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年6月14日，并同意向符合授予条件的 172名激励对象授予555.33万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次激励计划授予限制性股票已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合《激励计划》中对于激励对象授予的相关规定，授予条件满足，董事会确定的授予日2019年6月14日符合《管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
本次拟授予限制性股票的激励对象除部分调整外与公司股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象名单人员一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意确定2019年6月14日为公司本次激励计划的授予日，并
同意公司根据《管理办法》及公司关于本次激励计划的相关规定向172名符合授予条件的激励对象授予555.33万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整、本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、上海市通力律师事务所关于公司调整2019年限制性股票激励计划及授予事项的法律意见书
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2019年6月17日