中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）的保荐机构，就苏交科第三届董事会第五次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）本次拟非公开发行不超过50,479,555股股票，发行价格为19.81元/股（以下简称“本次非公开发行”）。
在本次非公开发行中，公司总计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威和中信建投证券股份有限公司。其中中信建投证券股份有限公司以其管理的“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票，“中信建投定增财富 7号定向资产管理计划”的委托人为符冠华，“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”的委托人为王军华。符冠华、王军华为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
（二）公司于 2015年 11月 17日与中信建投证券股份有限公司签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
（三）2015年11月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议>的议案》，关联董事符冠华、王军华在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第五次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）符冠华基本情况
符冠华先生：1963年出生，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学MBA；自 1989年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长。截至2015年9月30日，符冠华先生持有本公司 121,197,803股股票，占总股本的21.86%，为实际控制人之一，现任本公司董事长。
（二）王军华基本情况
王军华先生：1961年出生，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。自 1984年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副院长、院长。截至2015年9月30日，王军华先生持有本公司 85,355,280股股票，占总股本的15.39%，为实际控制人之一，现任本公司董事兼总经理。
（三）“中信建投定增财富 7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富 8号定向资产管理计划”
“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”由中信建投证券股份有限公司设立并管理，委托人为苏交科实际控制人之一符冠华；“中信建投定增财富 8号定向资产管理计划”由中信建投证券股份有限公司设立并管理，委托人为苏交科实际控制人之一王军华。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为中信建投证券股份有限公司以其管理的“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”的委托资金，合计认购本次非公开发行的7,571,933股境内上市人民币普通股（A股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为19.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015年11月17日，苏交科与中信建投证券股份有限公司签订了《非公开发行股票股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行价格为 19.81元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
认购方式和认购数量：中信建投证券股份有限公司拟作为管理人以“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”的资金合计认购苏交科本次非公开发行的股票7,571,933股，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|委托人|认购数量（股）|
|符冠华|4,442,934|
|王军华|3,128,999|
|-|7,571,933|

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（三）支付时间和支付方式
中信建投证券股份有限公司不可撤销地同意在《非公开发行股票股份认购协议》生效条件全部得到满足且收到苏交科发出的认购款缴纳通知且定向资产管理计划委托人符冠华、王军华将足额委托资金划入定向资产管理计划托管账户之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至苏交科为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）锁定期
中信建投证券股份有限公司已在定向资产管理计划合同中与委托人符冠华、王军华约定自苏交科公告本次非公开发行的标的股票过户至以委托人名义开立的定向资产管理计划专用证券账户名下之日起 36个月内，不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件
本协议经协议双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）苏交
科董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）苏交科股东大会批准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充必要的流动资金，有利于进一步强化公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。中信建投证券股份有限公司以苏交科实际控制人委托成立的定向资产管理计划的委托资金认购公司本次非公开发行股票，体现了实际控制人对公司发展战略的支持，表明实际控制人对公司发展前景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司董事会编制的《公司董事会对非公开发行股票发行方案论证分析报告》、《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
3、本次非公开发行发行对象确定原则、资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符
合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
6、公司董事会编制的《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定；
公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，符合国家相关政策的规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张星明 罗贵均
中信建投证券股份有限公司 2015年11月18日