国泰君安证券股份有限公司
关于聚灿光电科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对聚灿光电出具的《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：聚灿光电科技股份有限公司、苏州聚灿能源管理有限公司、苏州玄照光电有限公司和聚灿光电科技（宿迁）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面内控环境、销售及收款、采购及付款、存货管理、人力资源管理、资金管理、固定资产管理、财务报告流程等业务流程层面内容；重点关注的高风险领域主要包括募集资金的管理和使用情况、应收账款坏账损失风险、存货跌价损失风险、汇率变动带来的财务风险。
纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域具体如下：
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，明确了权力决策机构与经理层之间职责权限，使之各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，认真行使法定职权，维护上市公司和全体股东的合法权益。
监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司在董事会下设立了董事会秘书，负责处理董事会日常事务，除此根据功能，董事会还设立了战略与决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常运转。
（2）内部审计监督体系
公司设有审计部，对董事会审计委员会负责。审计部独立行使内部审计职权，向审计委员会报告工作。审计部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查，对监督过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。
（3）公司组织结构
公司建立了与业务相适应的组织结构，各部门有明确的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养分别由不同的部门
或者员工相互牵制完成。
（4）人力资源管理
根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请（休）假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。以上制度经汇总后编制成《聚灿光电科技股份有限公司员工手册》，采取定期组织新员工学习、公司公告栏张贴、高层管理人员的身体力行等措施多渠道、全方位地使这些制度得到充分地宣传和有效地落实。
（5）企业文化建设
公司确立了“传统光源的颠覆者，绿色照明的领航人”的企业愿景；秉持“客户至上，品质第一”的经营理念；明确了以“优质的产品，卓越的服务打造一流企业，服务社会，回馈员工，为推进绿色LED照明作出卓越的贡献”为企业使命。
公司将企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司的稳健运营。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。公司已建立突发事件应急机制，应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
同时，公司为更好地控制风险，对现有的风险评估机制中的风险识别、预警和危机处理方法及制度、机制上的建设进一步加强，并进一步完善突发事件督察及责任追究制度。
3、控制活动
（1）建立健全内部控制制度
在公司治理方面，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，修订或制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《股东大会网络投票工作制度》、《累积投票制实施细则》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》、《衍生品投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《委托理财管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等重大规章制度。
在日常管理方面，公司制定了一系列合法、有效的制度，涵盖了财务核算、物资采购、产品销售、人力资源管理、存货管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（2）控制措施
采购环节内部控制：采购由采购部门负责，公司制定了《采购与付款业务管理制度》等控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。
生产环节内部控制：生产由生产部门负责，公司制定了《生产停线管理规范》等制度，明确了生产、质保等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规合法性和效率性。
销售环节内部控制：销售由销售部门负责，公司制定了《销售与收款业务管理制度》等制度，规范公司的对外销售行为，通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现；财务部配备专门会计对产成品、应收账款进行明细核算和开具发票，对产成品月末抽盘、年终全面盘点，并与客户定期对账、必要时提示催付货款。
货币资金管理环节内部控制：公司制定了《货币资金管理制度》、《票据管理制度》等制度，明确规定了出纳人员岗位职责，对货币资金收支业务进行了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录作出了规定，确保了货币资金的安全。
投资和筹资环节内部控制：公司制定了《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》等系列制度，规范了公司的投资行为，为防范
相关财务风险提供了制度保证。
印章管理内部控制：公司制定了《印信管理制度》，对各类印章的保管和使用制定了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司运用过程中贯彻执行。
4、信息与沟通
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露及投资者关系管理工作的实际情况，明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息披露的职责，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。
5、对控制的监督
公司建立了法人治理机制，建立了内部控制监督制度，独立董事、监事会能充分、独立地对公司管理层履行监督职责和独立评价和建议。公司制定了《内部审计制度》，在董事会审计委员会领导下设置有专门的内部审计机构，依法独立开展内部审计工作，确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并判断是否属于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷评价标准：
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
①重大缺陷
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告中的错报金额达到或超
过合并财务报表资产总额的2%；或者达到或超过合并财务报表营业收入总额的3%，则认定为重大缺陷。
②重要缺陷
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，但小于2%；或者大于或等于合并财务报表营业收入总额的1%，但小于3%，则认定为重要缺陷。
③一般缺陷
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于合并财务报表资产总额的0.5%；或者小于合并财务报表利润总额的1%。则认定为一般缺陷。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
①重大缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：A、公司内部控制无效；
B、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
C、发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制未能识别该错报；
D、已经发现并报告给董事会和经理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
E、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应的补偿性控制；
D、对于编制期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
E、内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。
③一般缺陷
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷评价标准：
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
①重大缺陷
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过合并财务报表资产总额的2%；或者达到或超过合并财务报表营业收入总额的3%，则认定为重大缺陷。
②重要缺陷
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过合并财务报表资产总额的0.5%，但小于2%；或者达到或超过合并财务报表营业收入总额的1%，但小于3%，则认定为重要缺陷。
③一般缺陷
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%；或者小于合并财务报表营业收入总额的1%，则认定为一般缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
①重大缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为非财务报告内部控制“重大缺陷”：
A、公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
B、违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；
C、出现重大安全生产、环保、产品（服务）事故；
D、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按上述定量标准认定的重大损失；
E、其他对公司负面影响重大的情形。
②重要缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为非财务报告内部控制“重要缺陷”：
A、公司决策程序不科学，导致出现一般失误；
B、违反公司规程或标准操作程序，形成损失；
C、出现较大安全生产、环保、产品（服务）事故；
D、重要业务制度或系统存在缺陷；
E、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
③一般缺陷
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
１、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其它内部控制相关重大事项说明
2018年度，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
四、保荐机构对聚灿光电内部控制评价报告的核查意见
保荐机构核查了聚灿光电《2018年度内部控制自我评价报告》，询问了公司部分董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等有关人员，并通过审阅公司股东会、董事会、监事会等会议文件和各项业务、内部管理制度，与独立董事沟通等核查方式，从聚灿光电控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际运行情况等方面对其内部控制和《2018年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：聚灿光电现有的内部控制制度和执行情况基本符合相关法律法规和证券监管部门的要求，公司现有内部控制制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，并得到有效执行。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
丁小文 韩宇鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日