证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2016-009上海新阳半导体材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）2016年3月3日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”）和恒硕科技股份有限公司（以下简称“恒硕科技”）就合资经营事宜签署了《晶圆级封装合金焊接球项目合作协议》（以下简称《合作协议》）。
根据《合作协议》约定，双方共同出资成立合资公司“上海新阳恒硕科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司的投资总额 3000万元人民币，注册资本为 3000万元人民币。上海新阳出资 1650万元人民币，持有合资公司55%股份；恒硕科技出资 1350万元人民币，持有合资公司45%股份。
（2）2016年 3月 10日，本公司第三届董事会第二次会议审议《关于上海新阳半导体材料股份有限公司与恒硕科技股份有限公司合资经营设立子公司并签署<合作协议>的议案》，公司 9名董事参与表决且一致同意该项议案，该事项自董事会审议通过后开始实施。本次对外投资事项在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
（3）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
公司名称：恒硕科技股份有限公司
成立日期：1998年11月
注册地址：台湾台南市仁德区文贤路一段508-51号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王重建
注册资本：NT$500,000,000
主营业务：电子零组件制造业
股东构成：
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|股东种类|股东名称|出资金额|出资比例|
|有限责任股东|Forte Investments Corp.|NT$62,000,000|27.92%|
|有限责任股东|Opulus Investments Corp.|NT$52,000,000|23.42%|
|有限责任股东|富寬投資有限公司|NT$12,930,000|5.82%|
|有限责任股东|邢國林|NT$12,080,000|5.44%|
|有限责任股东|林裕庭|NT$9,100,000|4.10%|
|有限责任股东|其他股东|NT$73,946,250|33.30%|
||合计|NT$222,056,250|100%|

上述当事人与上海新阳及其控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海新阳恒硕科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
公司性质：有限责任公司
注册资本：3000万元人民币
注册地址：上海市松江区思贤路3600号
经营范围：半导体封装用合金焊接球的研发、生产、销售。（最终以工商局核准的经营范围为准）
2、标的公司的股权结构
合资公司的投资总额3000万元人民币，注册资本为3000万元人民币。其中：上海新阳出资1650万元人民币，持有合资公司55%股份；恒硕科技出资1350万元人民币，持有合资公司45%股份，双方出资全部为货币出资。
具体股权结构见下表：
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|股东名称|出资金额|出资方式|出资比例|
|上海新阳半导体材料股份有限公司|1650万元人民币|货币|55%|
|恒硕科技股份有限公司|1350万元人民币|货币|45%|
|合计|3000万元人民币||100%|

3、本次投资的相关情况
锡合金焊接球属于半导体封装产业链中的重要材料，目前国内锡合金焊接球的供应仍以进口为主，随着BGA、CSP与 WaferLevel封装形式成为主流产品后，锡合金焊接球需求量势必大幅上扬。因此上海新阳把握此时机，同恒硕科技共同投资建立中国本土先进的锡合金焊接球制造工厂，对中国长期的半导体产业链发展将有显著贡献。
依据CSIA数据显示，2001年至2013年中国的半导体产业年成长率是26.5%，2014年已达到500亿美金(3180亿人民币)，预计至2020年皆以大于20%成长。中国封装客户截至2015年底，保守估计每月约有10万KK的焊接球需求量，或每月大概有1500万人民币的需求金额。如同步以20%成长，则到2020年，每月大约有25万KK的焊接球需求量，或者约有4478万人民币的需求金额。中国现有锡合金焊接球制造工厂因为技术水准较低，有些甚至采取传统裁切后，热油成形的制程，都有生产效率低，容易氧化，CPK差及油污等缺点，无法满足高端半导体产业的需求，因此锡合金焊接球供应仍以进口为主。
本项目初期拟建两条锡合金焊接球生产线，月产能48,000KK(依大小球实际比例将有差异)，需厂房1654平方米，项目建设期为半年。因应中国蓬勃的需求，可能需在五年内将产能增加至五条生产线，届时厂房须扩充至2440平方米，月产能增加到120,000KK(依大小球实际比例将有差异)，所需扩充三条生产线之资金，将由合资公司自筹，不再额外增资。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同当事人
甲方：上海新阳半导体材料股份有限公司
乙方：恒硕科技股份有限公司
（二）合同主要条款
1、合资公司注册资本及双方的出资额、出资比例
合资公司的名称、经营范围以工商登记为准，合资公司的注册资本为 3000万元人民币；其中，甲方出资 1650万元人民币，持有合资公司55%股份，乙方出资 1350万元人民币，持有合资公司45%股份，出资全部为货币出资。资金到位时间为合资公司注册成立后3个月内。
2、合资公司产能建设计划及业绩目标
合资公司设立之初拟建两条焊接球生产线，月产能48,000KK(依大小球实际比例将有差异)，需厂房1654平方米，建设期为半年。后续根据市场需求和盈利情况，可能在五年内将产能增加至五条生产线，届时厂房需扩充至2440平方米，月产能增加到 120,000KK(依大小球实际比例将有差异)，但所需扩充三条生产线的资金，将由盈利进行扩大再生产，不再额外增资。2016年第三季达到生产送样目标，客户确认后，2016第四季或2017年第一季可供货。
本项目预计第一年取得中国约20%市场，第二年约30%市场，第三年约35%-40%市场，第四年以后希望维持在50%以上。目标在2020年成为中国最大的焊接球供货商。依上述目标，预计第一年约可产生2,723万人民币销售收入，第二年大约可产生4,929万人民币销售收入，第三年约7,493万人民币销售收入，第四年大约12,289万人民币销售收入。经测算，税后损益率第一年8.7%，第二年14.4%，第三年9.6%，第四年15.1%。
3、合资公司的组织结构
合资公司最高权力机构为董事会，董事会设5人，甲方占3席，乙方占2席，董事长、法定代表人由甲方推荐的人担任；董事任期三年，可以连任。委派董事的一方可随时撤换该董事并委派替任人选。
合资公司设独立监事，由乙方推荐的人担任；合资公司设总经理，由乙方推荐的人担任；合资公司财务负责人由甲方推荐的人选担任。
合资公司的运营管理团队由乙方负责组建。
双方同意，本协议生效期间，各方（项目参与人的直系亲属，项目参与公司的股东、董事、经理、监事、高管、子公司、下属控股企业等）在中国大陆不得与任何第三人或组织进行与本协议相同产品的合作；意即乙方在中国的焊接球相关业务，在合资公司设立后须以合资公司为主体，透过合资公司统筹焊接球相关业务(含代理商)，但客户对新工厂要求之验证期间不在此限。
乙方承诺自己100%拥有所提供的技术，不存在知识产权纠纷问题，也不存在侵犯任何第三人的知识产权。一旦出现侵犯第三方之知识产权纠纷，甲方及合资公司不负责经济赔偿。
5、合同生效条件和生效时间
本合同于 2016年 3月 3日由双方共同签署，在获得上海新阳董事会和审批机关批准后生效。生效日为合资公司设立获批准的批准证书颁布日。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
上海新阳与恒硕科技投资设立合资公司后，将充分发挥双方股东在技术、专利、资金、管理和市场等方面的优势，由合资公司研发并销售高质量的锡合金焊接球，以满足国内外市场的需要，为社会创造更多的就业机会，为股东创造良好的经济效益，更是为中国长期的半导体产业链的发展做出贡献。
2、存在的风险
（1）市场开发风险
锡合金焊接球属于一个细分市场，市场容量有限，已经进入中国市场的竞争对手已经具有先发优势，项目标的公司可能面临着市场竞争加剧，市场开发进度缓慢的风险。项目标的公司可从投资方恒硕科技承接既有中国的客户，维持其基本的营收，同时建立自己的市场营销团队，积极开拓中国市场，紧紧抓住市场增量的机会，不断扩大市场份额。未来因应中国半导体自主化之目标，有机会成为中国第一大锡合金焊接球供货商。
（2）品质管控风险
晶圆级封装市场客户对原材料质量要求非常严苛，本项目新建产能及整个生产工艺管理、技术团队从投资方的转移过程可能存在一定的品质管控风险。项目
标的公司采用投资方恒硕科技成熟的质量管控方式、自行研发的机器设备以及生产工艺管理软件，以期达到对于锡合金焊接球制程的控管、防呆甚至事后追踪、分析及改善等的质量管控要求。
（3）投资项目无法实现预期收益的风险
项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。公司将组建专业项目团队，确保资金及时到位，制定周密的项目实施方案，积极争取国家产业扶持政策，尽力确保项目顺利实施并达到预期收益。
3、对公司的影响
上海新阳通过该对外投资项目为半导体封装产业提供高质量锡合金焊接球，加速公司在半导体晶圆级封装领域的业务发展，进一步提高公司综合竞争力和持续发展能力，促进了经营效益提升。此合资项目的导入，将提升新阳在晶圆级封装产业链的关键地位。
六、备查文件
1、《上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第二次会议》
2、《晶圆级封装合金焊接球项目合作协议》
3、《晶圆级封装合金焊接球项目可行性研究报告》
特此公告
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会