湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南黄金股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南黄金股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、 2016年 1月 18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2016年1月19日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2016年 1月28日。
2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年2月2日下午15:00至2016年2月3日下午15:00期间的任意时间，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月3日上午9:30-11:30、下午
13:00-15:00。
本次股东大会现场会议于2016年2月3日在湖南省长沙市金源大酒店C座 15楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为 494,195,412股，占公司股份总数的43.6621%。
其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计14,305,354股，占公司股份总数的1.2639%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
2、公司全体董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
股东代表、监事共同计票和监票。同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意 493,602,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8800%，议案通过；
（2）逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》：
1）发行股票的种类和面值，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
2）发行方式及发行时间，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
3）本次发行股票的数量，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
4）发行对象及认购方式，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
5）本次发行股票的限售期，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
6）定价基准日、定价原则及发行价格，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
7）上市安排，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
8）本次非公开发行股票的募集资金用途，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%；
10）本次非公开发行股票决议有效期限，同意493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%。
（3）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%，议案通过；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%，议案通过；
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意 493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%，议案通过；
（6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，同意493,604,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8804%，议案通过；
（7）《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报财务填补措施的承诺的议案》，湖南黄金集团有限责任公司、黄启富、陈泽吕、陈建权、李中平、崔文、湛飞清回避表决，同意13,714,354股，占出席会议有表决权股份总数的95.8687%，议案通过；
（8）《关于开展套期保值业务的议案》，同意493,584,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.8764%，议案通过。
本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。