中通国脉通信股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
之
并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”、“公司”、“上市公司”）于 2017年 6月 23日取得贵会发出的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171250号）。2017年8月24日，公司本次重组经 2017年第49次并购重组委工作会议审核，未获通过。并购重组委对本次资产重组的审核意见为：标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
2017年10月18日，贵会出具《关于不予核准中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]1844号）。2017年 10月 24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次重组。
2017年 11月 2日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>(修订稿)及其摘要的议案》等相关议案。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见涉及内容进行了认真地核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下，文中简称与《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相同。
（一）标的公司报告期及未来年度毛利率预测情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|50.26%|45.41%|44.90%|44.39%|43.40%|41.52%|
|76.17%|65.97%|64.86%|63.30%|62.61%|62.11%|
|43.88%|37.37%|36.75%|36.12%|35.50%|34.87%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

 2017年 1-6月，上海共创的 IDC运营维护业务毛利率、IDC增值服务业务毛利率、软件及系统集成业务毛利率、综合毛利率分别为47.06%、68.66%、46.03%、49.66%。
对于 IDC运营维护业务，上海共创预测的毛利率区间为40.99%-44.90%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于 IDC增值服务业务，上海共创预测的毛利率区间为61.69%-64.86%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于软件及系统集成业务，上海共创预测的毛利率区间为34.24%-36.75%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
综上，上海共创预测的毛利率低于报告期的毛利率。
（二）对于标的公司各类业务毛利率预测方法及其合理性分析
对于标的公司毛利率的预测为间接计算得出。直接预测的数据为各类业务中采购成本、人工成本、折旧与摊销这三类成本与收入的比例（根据标的公司业务特性，可以将成本划分为这三类成本），从而可以计算得出各类业务的毛利率的预测值。以下分别叙述。
1、IDC运维业务
标的公司的 IDC运维业务主要是向其甲方委托运维机房中基础设施提供运维服务。是从硬件设备、软件、通讯保障等各方面保证 IDC机房的稳定有效运
行。具体来说主要工作包括：机房温度、湿度、清洁等机房基础环境的保障，机
房消防、监控等机房基础安全的保障，机房所有各类固定资产的维护管理，机房
各项对外交流通信的管理维护，各项通信设备的软件升级维护及防病毒等工作，各项设备应急故障响应、分析及排除支持、保障通讯全天候正常，保证各新增基础数据网络接口正常调试开通，维护机房各项运行文档有序完备等。
（1）外购成本
IDC运维业务的外购成本主要包括一些零配件及专用设备维护服务。总体而言，该业务外购量不大，占该业务比例较小。
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为3.58%、9.14%，差异较大，所以取前两年的高值作为以后预测的基础。2017年该比例预测为9.2%，之后该比例每年增加0.1%，即2018-2021年该比例依次为9.3%、9.4%、9.5%、9.6%。
合理性分析：2016年该比例较高主要原因为客户部分专用设备过质保期使得标的公司当年对外采购维护服务较多，2017年上半年该比例已经降为6.07%，大幅低于对于2017年的全年预测值。预测期该比例基于报告期最高年份的比例并增加一定量进行预测，具备合理性，预计覆盖以后年度该业务的外购成本。
（2）人工成本
该业务人工成本与收入的比例，2015年、2016年分别为45.81%、45.13%，差异较小，所以取两者的平均数45.47%作为以后预测的基础。2017年该比例预测为45.47%，2018年-2021年该比例预测方法为45.47%乘以1.01、1.03、1.07、1.08，得出的结果 2018年-2021年分别为45.92%、46.83%、48.65%、49.11%。
合理性分析：在 IDC运维收入中，由于各机房人员配置较为稳定，所以报告期该业务的人工成本占收入比例变化不大。考虑今后单个机房规模有增加趋势（单个机房机架数量增加），而运维人员并不需要同比例增加，并考虑一定的平均工资涨幅，该比例在预测期总体稳定且保持一定增长，是较为合理的。2017年上半年该比例为46.40%，与预测值差异不大。
（3）折旧摊销
标的公司 2016年当年固定资产原值增加 12.32万元，比 2015年的当年增加值增加12%，根据公司未来展业无需大量固定资产的实际情况，预计 2017年 -2021年当年固定资产原值增加额比上年增加额增幅均为 2.5万元，即 2017-2021年各年固定资产原值增加额为 14.82万元、17.32万元、19.82万元、 22.32万元、24.82万元。根据标的公司未来实际需求预测，未来预计不会增加大量无形资产，预测 2017年-2021年每年增加无形资产为 25万元整。根据既有的折旧摊销政策及各业务之间的分配方法，折旧摊销金额/IDC运维收入的比例2017年-2021年预测分别为0.43%、0.38%、0.36%、0.32%、0.31%。该比例在2015年及2016年分别为0.13%、0.31%。
合理性分析：折旧与摊销成本与 IDC运维收入的比例非常小，这是因为标的公司开展此类业务不需大量固定资产及无形资产的支持，预测期各年该比例与标的公司报告期该比例没有巨大差异，较为合理。2017年上半年该比例为0.47%，与预测值差异很小，且绝对值很小，对于该业务的成本无重大影响。
（4）小结
总体而言，该业务外购成本占收入比例较低，未来年度已基于报告期较高比例年度进行预测；人工成本占收入比例由于该业务模式而较为稳定，预计未来不会大幅波动，并预测了一定的涨幅；折旧与摊销成本占收入比例非常低，预测未来将保持这一状况；所以对于该业务成本占收入比例的未来逐年略有增加即未来年度该业务毛利率逐年略有降低的预测是合理的。
2017年上半年，该业务总成本占该收入的比例为52.94%，低于 2017年全年预测数（55.10%），主要是对外采购成本占收入比例低于全年预测值较多。
对于2017年成本比例的预测已经覆盖了 2017年上半年实际发生的成本比例。
2、IDC增值业务：
上海共创的 IDC增值业务，主要系向 IDC机房用户提供的有别于上述机房基础设施运维的增值服务，主要为有关客户服务器及其数据的服务。具体来说，上海共创提供的 IDC增值服务主要包括：网络攻击防护、用户数据防篡改、漏洞检查、木马检查及其他各类数据应急响应等有关用户数据安全的增值服务，服
务器上架、搬迁、网络割接、数据连通、各类数据迁移等有关用户数据基础设施保障的增值服务，以及一些电信业务代理业务。除电信业务代理外，IDC增值业务与 IDC运维业务的主要区别在于，IDC增值业务主要面向的是机房中的服务器及其数据，而 IDC运维业务主要面向的是机房基础设施本身（房屋、空调、网络通讯设备、机架等），不涉及机架上的服务器。
（1）外购成本
该业务的外购成本主要是一些服务外包、代理分成、DDOS（分布式拒绝服务）攻击防护月租费等，通常来说占比较小。
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为9.87%、7.92%。
预测2017年该比例为 2016年该比例的110%，即8.72%。2018年-2021年的预测方法为在 2015-2016年平均数8.90%的基础上按年增加比例，各年比例分别是8.90%的116%、125%、135%、145%，即10.32%、11.12%、12.01%、12.90%。
2017年上半年该比例达到18.26%，大幅高于 2017年该比例预测数（8.72%）。这是由于 2017年上半年该业务超预期增长带来的特殊性。2017年上半年该业务收入为 592.70万元，已经达到 2016年全年的114.85%，贡献的毛利已经达到2016年全年的119.54%。由于该业务在 2017年上半年增长超过预期，使得标的公司在 2017年上半年将一单存储数据迁移业务进行了较大金额的外包以在规定时间履行合同义务，该笔外委金额为 94.34万元，占当期该业务外购成本的87.15%，排除这笔业务的特殊影响（同时减去收入和上述外委成本），2017年上半年该业务外购成本占该类收入的比例仅为3.12%。
合理性分析：该业务为标的公司未来将大力推动发展的业务，将增加人力资源支持，除特殊情况外（比如 2017年上半年）将尽量控制该业务的服务外包。
未来预计该业务中外购成本占收入的比例以上文所述预测方法进行据测具备合理性（该业务外购成本与人工成本有一定的替代关系，请参见下文关于该业务人工成本预测合理性的分析）。
（2）人工成本
该业务人工成本于收入的比例，2015年、2016年分别为13.96%、14.91%。
预测 2017年该比例为 2016年该比例的120%，即17.90%。2018年-2021年的预测方法为在2015-2016年平均数14.44%的基础上按年增加比例，各年比例分别是14.44%的140%、150%、155%、155%，即20.21%、21.66%、22.38%、22.38%。
合理性分析：由于预测该业务未来不会持续采用大量外包方式来完成，除了给运营商的代理分成、DDOS攻击防护月租费成本外，主要由标的公司人员来
完成，另外考虑到标的公司预计未来在该业务将投入较多的人力资源从事该业
务，所以该业务人力成本占收入比例的预测为在2015、2016年基础上增加较高的比例较为合理。
从2017上半年实际情况来看，该比例为6.94%，大大低于2017年预测值，这主要是上文分析的一笔委外业务外包造成，是 2017年上半年该业务大幅增长导致的特殊事项，预计未来不会大范围出现。
（3）折旧摊销
标的公司总体折旧与摊销成本的预测方法如上文有关 IDC运维业务中折旧摊销成本预测内容所述。根据标的公司折旧与摊销在各业务间的分配原则，IDC增值业务 2017-2021年各年折旧摊销成本与该业务收入的比例为8.52%、6.17%、4.62%、3.50%、3.03%。
合理性分析：该业务预计未来不使用标的公司固定资产，主要是外购软件（比如主要为该业务服务的云安全信息服务系统、资产管理系统等）形成的摊销，摊销的绝对金额预计从 2017年的约 76万元逐年增长到 2021年的约 101万元，但是由于预计 IDC增值业务收入增长较快，使得该业务折旧与摊销成本占收入的比例逐年降低。
2017年上半年该业务折旧摊销成本与收入比例为6.13%，低于 2017年的预测数，这主要是该业务当期大幅增长摊薄了折旧与摊销占收入的比例。
（4）小结
实际上该业务的实质使得该业务的服务外包和该业务使用标的公司自身员工是互为替代的关系，2015年、2016年、2017上半年，该业务外购及人工成本合计占收入比例分别为23.83%、22.84%、25.21%，呈现一个较为稳定的状态。预测期2017-2021年该业务外购及人工成本合计占收入比例分别26.61%、30.53%、32.78%、34.39%、35.28%，均超过报告期比例，且逐年较大幅上涨。
2017年上半年数值（25.21%）低于2017年全年预测数（26.61%），该业务外购及人工成本的预测方法较为合理，预计未来年度预测值能覆盖该业务未来外购及人工成本。
2017年上半年，该业务总成本占该收入的比例为31.34%，低于 2017年全年预测数（35.14%），主要是当期该业务收入大幅增长使得当期折旧摊销成本与收入的实际比例大幅低于当年预测值。对于 2017年成本比例的预测已经覆盖了2017年上半年实际发生的成本比例。
3、软件与系统集成：
上海共创的软件及系统集成业务主要包括“运营商”业务支撑软件的开发及测试业务、各类智能化系统集成项目（主要集中在视频监控领域）、以及其他零星小额系统集成服务。上海共创的系统集成的服务内容主要集中在技术服务上，相关硬件设备通常不完全由上海共创采购，上海共创主要负责设计实施方案、软件的配置、定制软件、系统安装部署、以及系统调试、培训等技术服务。
（1）外购成本
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为19.06%、39.83%。
2017年-2021年的预测方法为在 2016年该比例基础上按年增加比例，各年比例分别是39.83%的101%、102%、103%、104%、105%，即40.22%、40.62%、41.02%、41.42%、41.82%。
合理性分析：该业务的外购主要是外购硬件、软件外包、安装等服务的外包，根据项目内容与条款、以及标的公司人手配置的不同，外购内容差异较大，这也使得报告期该业务外购成本占收入的比例波动较大。2016年该比例较大的原因为当年软件及系统集成业务大幅增长，标的公司为了按时履行合同义务，将较大
比例的工作内容进行外包（2016年该业务外购成本中软件及服务外包成本占收入的比例为29.16%，相比较2015年该比例为10.70%）。预测期在 2016年这一较高值的基础上再增加一定比例进行预测，较为合理。
2017年上半年标的公司根据 2016年情况，标的公司提前计划并为该业务安排较多人力资源，使得 2017年上半年外购成本占收入比例降为22.17%，大幅低于2017年全年预测值。
（2）人工成本
该业务人工成本与收入的比例，2015年、2016年分别为37.63%、22.80%。
2017年-2021年的预测方法为在 2016年该比例基础上按年增加比例，各年比例分别是22.80%的101%、102%、103%、104%、105%，即23.03%、23.26%、23.48%、23.71%、23.94%。
合理性分析：考虑到，该业务人工成本与外购成本（尤其是其中的软件与服务外包）呈现此消彼长的关系，预测期根据 2016年大幅提高的外购比例从而对于未来年度外购成本比例了预测，从合理性上考虑，人工成本的预测也同样基于 2016年的数值。
2017年上半年该比例为31.76%，高于 2017年的全年预测值，这主要是由于2017年公司提前计划安排了对于该业务的人力资源所致，这也如上文所述使得外购比例大幅度下降。
（3）折旧摊销
根据该业务特性，预计未来该业务无需使用标的公司固定资产及无形资产，预测该部分成本未来为零。
（4）小结
该业务与 IDC增值业务类似，外购尤其是其中的软件及服务外包成本和该业务使用标的公司自身员工呈现较显著的互为替代的关系，2015年、2016年、 2017上半年，该业务外购及人工成本合计占收入比例分别为56.69%、62.63%、53.93%，呈现一个较为稳定的状态。预测期 2017-2021年该业务外购及人工成
本合计占收入比例分别63.25%、63.88%、64.51%、65.13%、65.76%，均超过报告期比例，且逐年上涨。2017年上半年数值（53.93%）低于2017年全年预测数（63.25%），该业务外购及人工成本的预测方法较为合理，预计未来年度预测值能覆盖该业务未来外购及人工成本。
（三）与同行业被并购标的公司对比
近年来，上市公司收购以 IDC业务为主业的标的公司的主营业务主要为服务器托管、租用以及相关增值服务，与上海共创的主营业务差异较大，该等标的公司预测期的毛利率仅供参考，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期第1年|报告期第2年|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|
|45.70%|41.92%|38.95%|51.43%|54.95%|57.88%|
|22.14%|28.86%|26.81%|26.81%|26.81%|26.81%|
|23.70%|40.46%|44.66%|42.70%|42.32%|42.12%|
|29.15%|34.80%|33.83%|32.40%|32.62%|33.52%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

资料来源：上述公司数据来源于其公开披露的收购报告书和评估报告。
注：中金云网、森华易腾的报告期第1年为2013年，预测期第1年为2015年；其余标的公司报告期第1年为2015年，预测期第1年2017年。
在被并购时上述标的公司的主营业务为：中金云网的主营业务为通过自建IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等，天地祥云、森华易腾、互联港湾的主营业务为通过租用 IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等。
如上表所示，可比标的公司根据自身情况，预测期毛利率逐年略有下降、持平、略有上升的情况均有，且与报告期尤其是报告期第 2年无本质差异。经比较，上海共创在报告期及预测的毛利率略有下降的趋势与同行业公司没有重大差异，
且较为谨慎。
（四）标的公司毛利率与同行业上市公司对比
1、同行业上市公司可比业务的选取
上海共创所经营的业务为IDC运营维护、IDC增值服务、软件及系统集成服务，营业成本以人力成本以及服务外包成本为主；而除天玑科技外下表所列同行业上市公司的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值服务，需自建或租用机房、租用机柜、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜采购或租赁、带宽采购、能源、折旧等方面，商业模式差异较大。报告期内，同行业公司IDC相关业务毛利率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2016年|
|光环新网|52.50%|
|网宿科技|23.90%|
|鹏博士|44.93%|
|数据港|41.93%|
|天玑科技|45.67%|
||41.79%|
|上海共创|44.70%|

注1：同行业公司数据来源于其公布的定期报告；
有关光环新网的毛利率：该公司“IDC及其增值服务”为利用自建机房且整合基础电信运营商的网络资源，向客户提供服务器托管所需机柜、带宽资源，以及其他增值服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关网宿科技的毛利率：该公司 IDC业务主要内容为利用运营商机房资源为客户提供服务器托管与互联网接入服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关鹏博士的毛利率：该公司互联网增值业务包括数据中心业务以及其他增值业务，其中主要是数据中心业务，该公司数据中心业务主要是利用自建机房及
运营商带宽资源为客户提供 IDC机房服务。选取该业务作为标的公司的可比公
司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关数据港的毛利率：该公司 IDC服务业主要为通过自建机房为客户提供IDC服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关天玑科技的毛利率：该公司 IT基础设施服务包括：支持与维护服务、外包服务、专业服务，主要内容包括对于客户数据中心基础设施（如服务器、系统软件等）的日常运维的外包、故障响应及排除、定期检查、系统咨询、系统部署及搬迁、以及其他相关服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。
表中为该业务毛利率。
2、同行业上市公司可比业务与标的公司的对比
上述选取的可比公司的可比业务中，光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港的IDC业务均为向客户提供IDC基础设施本身，即向客户提供 IDC机房（用于放置客户自己的服务器）或者服务器等基础设施的租用等业务，除了网宿科技主要利用运营商的机房向客户提供业务外，光环新网、鹏博士、数据港主要利用自建机房提供服务，从而使得网宿科技此业务毛利率较低（需要向运营商支付机房的使用费用），而其余三家公司此业务毛利处于较高的水平。
上海共创为服务类型公司，其业务主要成本来自于人力成本及服务外包成本。而上述四家公司的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值业务，需自建/租用机房、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜、能源、折旧、带宽等方面，商业模式不尽相同。
天玑科技的“IT基础设施服务”业务与上述四家公司不同，其不提供基础设施，而是提供对于基础设施的运维等服务，该业务毛利率处于较高水平。该公司此业务与标的公司业务更具可比性。两者之间的差别为：标的公司的业务尤其是 IDC运维业务更多的是面向 IDC机房，保证机房基础环境的持续可用（标的公司的 IDC增值业务更多的是面向机房中的服务器）；而天玑科技的业务基本针对的是机房中的服务器及其系统软件的部署、及其持续稳定运行。
3、小结
同行业五家上市公司中，除了天玑科技之外，盈利模式与标的公司差异较大，类同于收取租金、托管费、带宽费及电费的模式；天玑科技的“IT基础设施服务”业务与标的公司更加可比，标的公司报告期及预测期的毛利率与天玑科技也较为类同。
（五）总结
从以上分析可以看到，（1）对于标的公司的毛利率的预测基于对于其各类业务成本的分析及预测，基于标的公司的业务实质做出的未来年度成本占收入比例的预测是合理且偏向谨慎的；（2）对于标的公司毛利率的预测，与同行业被并购标的公司对比，从报告期及预测期的毛利率趋势来看，没有显著差异；（3）通过与同行业上市公司可比业务进行对比，标的公司预测期毛利率与业务上更为接近的天玑科技对比，较为类同。
综上，对于标的公司未来年度毛利率的预测是合理的。
以上内容已在《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）之“重大事项提示”之“十五、关于并购重组委审核意见的答复”部分进行了补充披露。
（以下无正文）
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