宁波海运股份有限公司总经理工作规则
第一章总则
第一条为了完善公司法人治理结构，规范公司总经理的工作，明确总经理的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规和有关规章，特制定本规则。
第二章总经理的任职资格和任免程序
第二条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监管政策；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强、有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第三条存在《公司法》第 146条规定情形之一的、及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。
第四条公司董事长原则上不得兼任公司总经理。
第五条公司设总经理一名，副总经理若干名、财务负责人一名，实行董事会聘任制。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第六条公司聘任或解聘总经理，由董事会作出决议决定。
第七条公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提议，董事会作出决议决定。
第八条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章总经理的职权与职责
第九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司员工工资方案和奖惩方案与用工计划；
（九）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目；
（十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十四）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制；
（十六）根据董事会或法定代表人授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日
常行政、业务等文件；
（十七）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权利；
（十八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第十条总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理对总经理负责。
第十一条为及时把握市场商机，提高经营决策效率，总经理行使下列特别职权：总经理在公司项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押的权限如下：
（一）在一个会计年度内，项目投资的绝对金额在5000万元以下。
（二）收购、出售、置换入资产，须同时具备下列条件：
1、收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在7000万元以下；
2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下；
3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的5%以下；
4、收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以下。
5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下；
6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以下，且绝对金额在200万元以下。
（三）资产抵押涉及的资产总额或连续 12个月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以下，且绝对金额在5000万元以下。
（四）公司在 12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。
总经理在实施项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押时，须严格按照公司的内控制度规定履行决策程序，同时，根据中国证监会、上海证券交易所相关制度的规定，办理信息披露等事宜。
以上职权如按有关法律法规等规定需由公司法定代表人签署后才具法律效力的，由法定代表人签署后生效实施。
第十二条总经理应当履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；总经理在解决有关员工切身利益的问题时，应当事先听取职代会或工会的意见；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新货种、新航线，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行ISM等安全质量管理体系，落实好生产经营工作，提高运输生产、安全质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防管理，认真搞好环境保护工作。
第十三条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十四条总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第十五条总经理实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近亲关系，下同）在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
第四章总经理工作细则
第十六条总经理为公司行政首长，全面主持公司业务、经营管理工作。总经理因故暂时不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代理。
第十七条公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员是总经理的助手，在总经理的领导下进行工作，按各自的分工对总经理负责，并由总经理确定其具体的分工，明确其相应的职权、职责。
第十八条总经理工作机构：
（一）根据企业实际和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、综合管理等管理部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及下属企业经
济活动的内部审计工作；综合管理部门主要处理总经理交办的公司日常行政管理工作；
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置运输管理、技术保障、安全管理、投资管理、证券管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十九条总经理日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主要实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议，并根据项目投资金额的大小，按照股东大会、董事会、总经理对投资项目的审批权限报批，经批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门指定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大运输业务项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第二十条总经理办公会议制度
（一）总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司的经营管理发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项；
（二）总经理办公会议成员一般由公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理及各部门负责人组成，具体可由公司根据实际情况确定；
（三）总经理办公会议分例会和临时会议。例会一般每季或每月召开一次，临时会议根据需要由总经理决定召开；
（四）总经理因故不能主持总经理办公会议时，可指定一名副总经理代为主持；
（五）总经理办公会议原则上应按拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序进行。
第二十一条除总经理办公会议之外，公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员也可以书面或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。
第二十二条总经理报告制度
总经理应当向董事会履行定期报告和临时报告的义务。
定期报告分年度报告、中期报告和季度报告，在董事会会议上进行，就以下内容作出书面报告：
1．公司年度、中期或本季的经营业务状况和经济效益指标完成情况；
2．董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况；
3．公司资金、资产运用情况，重大合同签订、执行情况，以及行使总经理其他职权的情况；
4．董事会要求报告的其他事项。
有下列情况之一的，总经理应在七个工作日内向董事会作临时报告：
1．在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规定和公司利益的特别处置权后；
2．因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后；
3．董事会要求时。
应监事会要求，总经理应当根据《公司章程》和本规则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，向监事会会议作临时报告。
第五章总经理的考核与奖惩
第二十三条考核总经理的指标和方式。以董事会审议通过的《关于公司高级管理人员的薪酬、绩效评价及激励机制方案》为依据，予以考核实施。
第二十四条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理特别奖励，奖励可采用以下几种方式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第二十五条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第二十六条总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
（一）总经理因经营、管理不善，造成连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会可按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得在公司担任相同职务；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分或依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意和指示下，公司发生造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节严重程度给予经济赔偿、行政处分或依法追究刑事责任；
（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情况给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究其刑事责任；
（五）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法
追究其刑事责任；
（六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济赔偿、行政处分和依法追究其刑事责任。
第二十七条总经理违反本规定第十四条时，所获得的利益，归还公司所有；给公司造成伤害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第六章附则
第二十八条本规则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。
第二十九条本规则由公司以董事会决议通过后实施并由公司董事会负责解释。
（本规则2002年3月制订，2007年8月修订）
宁波海运股份有限公司董事会二○○七年八月十七日