证券代码：002049 证券简称：同方国芯同方国芯电子股份有限公司
Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
（注册地址：河北省玉田县无终西街 3129号）
2015年度非公开发行 A股股票预案
二〇一五年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国相关监管部门的审批或备案，最终取得相关监管部门的审批或备案都存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定投资者由公司和保荐人在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。本公司的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 32.05元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐人协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过7,893.9157万股，在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐人协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过25.3亿元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：
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|项目|投资总额（万元）|
|智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目|103,088.07|
|国产可重构器件研发及产业化项目|112,000.00|
|特种系统应用芯片技术改造和产业化项目|38,000.00|
||253,088.07|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、公司一直重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划的详细情况请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
7、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
8、本次发行后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公
开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 9一、公司概况......................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9（一）本次非公开发行的背景...................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的.................................................................... 10三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 10（一）发行股票的种类和面值.................................................................... 10（二）发行方式和发行时间........................................................................ 10（三）发行对象及认购方式........................................................................ 11（四）发行数量............................................................................................ 11（五）发行价格及定价原则........................................................................ 11（六）锁定期安排........................................................................................ 12（七）上市地点............................................................................................ 12（八）募集资金数额和用途........................................................................ 12（九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属........................................ 12（十）本次非公开发行股票决议有效期限................................................ 13四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13六、本次发行方案的审批程序........................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金运用及其可行性分析 ..................................... 14一、本次募集资金使用计划............................................................................... 14二、本次募集资金投资项目的背景................................................................... 14
（一）国家政策的大力支持........................................................................ 14（二）广阔的市场前景................................................................................ 15（三）国产化芯片替代进入加速期............................................................ 16三、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 16（一）智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目................................ 16（二）国产可重构器件研发及产业化项目................................................ 17（三）特种系统应用芯片技术改造和产业化项目.................................... 18四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 20一、公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化................................................................................................................... 20（一）业务及资产整合计划........................................................................ 20（二）修改公司章程的计划........................................................................ 20（三）对股东结构和高管人员结构的影响................................................ 20（四）对业务结构的影响............................................................................ 20二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响........................... 21三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 21四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................................................................................... 21五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 22第四节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 23一、行业风险....................................................................................................... 23二、市场竞争风险............................................................................................... 23三、产品开发风险............................................................................................... 23四、募集资金运用风险....................................................................................... 24五、投资规模扩大带来的管理风险................................................................... 24六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险....................................................... 24
七、审批风险....................................................................................................... 25八、股价波动风险............................................................................................... 25第五节董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................... 26一、公司股利分配政策....................................................................................... 26二、公司股利分配情况....................................................................................... 28（一）最近三年利润分配方案.................................................................... 28（二）最近三年现金股利分配情况............................................................ 28（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况.................................................................................................................... 29三、公司未来分红规划....................................................................................... 29
释义
在同方国芯电子股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司概况
公司名称：同方国芯电子股份有限公司
英文名称：Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
注册资本：60,681.7968万元
公司住所：河北省玉田县无终西街3129号
股票代码：002049
股票简称：同方国芯
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：陆致成
董事会秘书：杜林虎
联系电话：0315-6198161
邮箱：zhengquan@jingyuan.com
互联网址：www.jingyuan.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着我国经济转型升级速度加快，集成电路产业的基础性、战略性、先导性的地位愈发凸显，为推动我国集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，在集成电路领域，各类支持性政策频频出台，例如《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展
推进纲要》等发展纲要密集出台，显示集成电路的发展已经提升到国家战略层面。
此外，随着产业智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G通信、汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。因此，芯片行业具有广阔的市场前景。
目前，我国集成电路产业的发展速度仍跟不上广阔的市场需求，集成电路进口量和进口额一直保持快速增长。根据海关总署统计，2013年，我国集成电路出口额为877亿美元，进口额为2,313.40亿美元，已超过原油成为我国第一大进口商品。巨大的供需缺口使我国集成电路企业面临通过替代进口实现快速增长的良好机遇。
综上所述，我国集成电路产业正呈现良好的发展态势，公司董事会认为需要把握当前难得时机、加大投入，从而提升公司在核心业务的领先优势，并切入具有市场前景的新产品领域。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票是公司管理层在评估目前集成电路市场需求持续增长的背景下实施的，为了增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的股权结构，增强公司的抗风险能力，从而提升公司在主营业务的领先优势，同时切入更加高尖端或者有市场前景的产品市场。本次非公开发行有利于公司主营业务的做强做精，从而提升公司的盈利能力，实现公司战略上的目标，实现股东利益的最大化并保障公司中小股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的 6个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定投资者由公司和保荐人在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
本公司的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
（四）发行数量
公司本次非公开发行不超过7,893.9157万股股票。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐人协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即32.05元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐人协商确定。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额和用途
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 25.3亿元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：
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|项目|投资总额（万元）|
|智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目|103,088.07|
|国产可重构器件研发及产业化项目|112,000.00|
|特种系统应用芯片技术改造和产业化项目|38,000.00|
||253,088.07|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募资资金到位前，公司可选
择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本公司的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。因此，本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东为同方股份，其持有公司41.38%的股份；本次非公开发行不超过7,893.9157万股股票，若按发行上限计算，则发行完成后同方股份持有本公司的股份比例降至36.62%，其仍为本公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案及相关事项已经获得2015年4月20日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本发行方案尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金运用及其可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 25.3亿元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：
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|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目|103,088.07|
|国产可重构器件研发及产业化项目|112,000.00|
|特种系统应用芯片技术改造和产业化项目|38,000.00|
||253,088.07|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）国家政策的大力支持
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业特别是集成电路设计行业的发展一直给予高度关注和政策支持，为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济
和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好
的产业政策环境。
根据《集成电路产业“十二五”发展规划》，到2015年，集成电路设计业的先进设计能力达到 22纳米，开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发集成电路产品的比例达到30%以上。
2014年 6月，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确了推进集成电路产业发展的主要任务，针对集成电路设计领域，提出了“着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。
发挥市场机制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。加快云计算、物联网、大数据等新兴领域核心技术研发，开发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片及云操作系统等基础软件，抢占未来产业发展制高点。
分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。”的发展方向。
国家产业政策的扶持加快了行业内企业的技术进步，增强了企业自主开发能力，提高了国内行业龙头企业的市场竞争力，极大地促进了我国集成电路行业的发展。
（二）广阔的市场前景
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，根据中国半导体行业协会统计，国内集成电路销售额从2009年的1,109.13亿元提高到2014年的3,015.40亿元，年均复合增长率为22.14%。2014年，设计业的销售额为 1,047.4亿元，同比增长29.5%，增速最快；制造业的销售额达 712.1亿元，增长率达到了18.5%；封装测试业销售额 1,255.9亿元，同比增长14.3%。我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。
智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G通信、汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。未来几
年，下游终端市场仍将继续保持增长势头，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。
（三）国产化芯片替代进入加速期
一方面，自 2013年棱镜门事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，也加强了政府数据安全方面的工作，越来越多的应用场景将会要求使用国产芯片。2013年11月，国家发展改革委根据举报启动了对全球最大的移动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查。2014年2月10日，国家发展改革委对美国高通公司滥用市场支配地位实施排除、限制竞争的垄断行为依法作出处理，责令美国高通公司停止相关违法行为，处2013年度我国市场销售额8%的罚款，计 60.88亿元。这一数额创下了我国反垄断罚款的最高纪录。此次高通垄断案尘埃落定将推动国产化芯片替代进入加速期，国内芯片行业企业可以以此为契机，提升技术实力与市场份额，满足军事、金融、政府等核心领域在“去IOE”的硬件方面的诉求。
另一方面，由于我国集成电路产业的发展速度跟不上广阔的市场需求，集成电路进口量和进口额一直保持快速增长。根据海关总署统计，2013年，我国集成电路出口额为877亿美元，进口额为2,313.40亿美元，已超过原油成为我国第一大进口商品，巨大的供需缺口使我国集成电路企业面临通过替代进口实现快速增长的良好机遇。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目
1、项目概况
本项目将根据公司对智能卡芯片的市场预测和工艺平台技术的发展，以及相关配套的设计和测试技术的发展需求和产能配套，对如下五个项目模块进行开发建设：
1、移动通信4GSIM卡产品及其工艺升级
2、金融IC卡产品及其工艺升级
3、移动支付产品及其工艺升级
4、智能设备产品及其工艺升级
5、测试技术配套建设
项目建设周期为三年。
2、项目投资概算
本项目总投资由建设投资及铺底流动资金构成，合计 103,088.07万元。其中：建设投资99,780.57万元，铺底流动资金3,307.50万元。
3、项目实施主体和地点
本项目由北京同方微电子有限公司负责实施，项目实施地拟定在北京实施。
4、项目经济效益测算
项目预计达产年营业收入为 6.03亿元，利润总额为8,207.69万元；税后净利润为7,386.92万元。至2019年底，累计销售将达到 34.75亿元人民币，净利润将达到 7.19亿元人民币。项目投资财务内部收益率税前为 12.83%，税后为 12.6%，项目所得税后投资回收期为4.39年。
（二）国产可重构器件研发及产业化项目
1、项目概况
公司拟借助国家对可重构器件产业的政策春风，在现有可重构器件产业基础上进一步扩充产品类型、扩大市场领域。
在通用可重构器件成功研发的基础上，启动新一代通用可重构器件的研发和产业化工作，自主创新研制具有自主知识产权的国产可重构器件，积极开拓国内各类可重构器件市场，瞄准通信设备、物联网、云计算、智能医疗仪器、智能电网、工业控制设备、信息安全设备、便携式消费电子设备、汽车电子等电子信息产业领域，力争在未来5至8年内，实现公司通用可重构器件在亚太区行业市场不低于20%的市场占有率。
项目建设周期为两年。
2、项目投资概算
项目总投资预算合计为112,000万元。其中：工程及设备费为33,678万元，软件及知识产权费 15,822万元，开发生产费 49,500万元，其他相关费用 4,000
万元，铺底流动资金9,000万元。
3、项目实施主体和地点
本项目由深圳市同创国芯电子有限公司负责实施，本项目实施所需要的场地拟分布于深圳、上海、北京、美国硅谷四个地方。这四地所需要的场地全部为项目实施人员的办公和批产场地。
本项目不涉及土地及房屋建设。
4、项目经济效益测算
项目预计达产年营业收入为 7.01亿元，利润总额为 9,746.87万元，税后净利润为8,284.84万元。项目投资财务内部收益率税前为15.76%，税后为12.66%，项目所得税后投资回收期为6.25年。
（三）特种系统应用芯片技术改造和产业化项目
1、项目概况
根据市场需求和公司战略规划，特种系统应用类芯片技术改造和产业化项目建设内容主要为公司现有产品战略方向的延伸，主要分为四个系列产品：
（1）特种可编程系统集成产品(SOPC)；
（2）特种动态存储器（SDRAM）；
（3）特种3D封装大容量存储器；
（4）特种DC/DC小型集成化电源模块。
项目建设周期为两年。
2、项目投资概算
本项目总投资预算合计为38,000.00万元。其中：固定资产投资18,150万元，场地改造和装修费 2,310万元，软件和知识产权费 1,970万元，开发费 9,640万元，试生产费用、咨询及培训费、办公及生活用具购置费、预备费等其他费用1,930万元，铺底流动资金4,000万元。
3、项目实施主体和地点
本项目由深圳市国微电子有限公司负责实施，本项目实施所需要的场地全部为项目实施人员的办公和批产场地，拟在深圳市采用租赁方式获得。
研发场地位于深圳市科技园南区国微大厦6楼，办公场地面积 1,500
m2，未
来产业化扩建的批生产场地将位于深圳市科技园区域，拟采用租赁方式获得。
本项目不涉及土地及房屋建设。
4、项目经济效益测算
项目预计达产年营业收入为 27,800.00万元，利润总额为 4,984.65万元，税后净利润为 4,236.95万元。项目投资财务内部收益率税前为18.51%，税后为15.68%，项目所得税后投资回收期为6.10年。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将一定程度下降，财务状况将得到进一步改善，资本实力和抗风险能力将显著提升。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于为公司股东创造更多回报。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行股票将进一步提升公司在芯片领域的工艺和技术水平，进一步扩大生产规模，本次发行前后公司的业务范围并没有改变，不会导致公司主营业务的变更和资产结构的重大变更。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本、总股本数进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司的控股股东为同方股份，其持有公司41.38%的股份；本次非公开发行不超过7,893.9157万股股票，若按发行上限计算，则发行完成后同方股份持有本公司的股份比例降至36.62%，其仍为本公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
公司暂无对公司高管人员结构进行重大调整的计划。本次非公开发行后，高管人员结构不会发生重大变动。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务，有助于提升公司现有业务的竞争力并开拓新的产品，获取更强大的芯片研发能力，从而优化现有产品结构，进一步提升公司产品的竞争力。本次募投项目的实施不会对公司的业务结构
造成重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将一定程度下降，财务状况将得到进一步改善，不断增强公司的资本实力和抗风险能力。
本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于为公司股东创造更多回报。
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，净资产的增加将增强公司各种渠道的融资能力，从而预计对公司未来的筹资活动现金流入产生积极的影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营、管理体系以及人员配置完整，治理结构完善的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，不存在受控股股东及其关联人的影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不会产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。
第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
公司所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动对公
司的经营业绩会造成影响。虽然目前集成电路行业呈现稳定增长的趋势，但是
国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压
力，未来几年集成电路行业能否继续保持高速增长存在不确定性。公司的经营
业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使公司面
临一定的经营风险。
二、市场竞争风险
在集成电路市场上，国际著名芯片制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显著优势，公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国内IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司具有较为丰富的行业经验，市场竞争、开拓、培育能力强，但如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更激进的定价策略，可能限制公司的盈利能力，导致公司市场份额的降低。
三、产品开发风险
公司的盈利基础在于新产品的开发及销售。鉴于IC的设计特点，新产品开发的研发费用大、开发周期长。
公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，可能导致公司产品定位错误；（2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是技术开发能力的判断错误引起的，可能引发公司项目的中断；（3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场
开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。
公司制定了完善的技术研发管理流程和可行性评估制度，所有研发项目的启动都必须经过前期市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可实施。
但由于电子产品行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市场接受度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。
四、募集资金运用风险
本次募集资金将主要用于“智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目”、“国产可重构器件研发及产业化项目”、“特种系统应用芯片技术改造和产业化项目”，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但在实际运营过程中，仍然存在宏观经济、产品价格、行业竞争等不确定性因素的影响，一旦以上募集资金投资项目主要产品的市场状况发生不利变化，将对公司的生产经营产生负面影响。
五、投资规模扩大带来的管理风险
公司在多年的发展中，已积累出一批善于经营、强于管理、勇于开拓创新、稳定和谐的经营管理团队。本次发行完成后，公司资产和业务规模将有较大规模的增加，规模的扩张将使公司业务的管理难度加大。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
七、审批风险
本次非公开发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、股价波动风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。在本次非公开发行方案的执行过程中，上述影响因素可能导致公司股票发生偏离市场的异常波动。
公司提醒投资者关注投资风险。
第五节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司报表可分配利润的10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、2014年度利润分配预案
以公司 2014年末总股本 606,817,968股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金60,681,796.80元。2014年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。该预案尚需待股东大会通过后实施。
2、2013年度利润分配方案
2014年4月28日，公司召开2013年度股东大会，审议通过公司2013年度利润分配方案。具体方案为：以公司2013年末总股本303,408,984股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已实施完毕。
3、2012年度利润分配方案
2013年4月18日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过公司2012年年度利润分配方案。具体方案为：以公司2012年末总股本296,941,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金 29,694,132.30元。2012年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。上述利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红的数额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|60,681,796.80|304,356,692.84|
|30,340,898.40|272,515,185.89|

|||
|-|-|
|现金分红的数额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|29,694,132.30|141,275,120.01|

最近三年累计现金分红金额占最近三年
50.43%
实现的年均可分配利润的比例
注：2014年度分红尚待股东大会通过后实施。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
三、公司未来分红规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
(一)股东回报规划制定的考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
(二)股东回报规划的制定原则
充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(三)未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配；在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
4、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四)利润分配方案的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发事项。
(五)股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制
1、公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形式或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分
配政策。
2、未来三年，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同方国芯电子股份有限公司董事会二〇一五年四月二十一日