证券代码：000519 证券简称：中兵红箭公告编号：2017-67关于全资子公司南阳北方红宇机电制造有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“中兵红箭”）于 2017年 8月 24日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过《关于全资子公司南阳北方红宇机电制造有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）使用总额不超过人民币 640万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。现将有关情况公告如下：
一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）核准，公司于 2016年 12月向符合中国证
监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014元，募集资金总额 2,047,592,689.82元，在扣除发行费用 56,281,347.49元后，募集资金净额为 1,991,311,342.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。
根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资子公司募集资金投资项目的建设，其中：北方红宇募集资金将用于机加生产线技术改造项目建设，可用募集资金 31,414,919.78元。
二、北方红宇募集资金基本情况
公司于 2017年 4月 24日召开第九届董事会第三十六会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以本次重组所募集的配套资金对“机加生产线技术改造项目”等九个募投项目所涉及的全资子公司增资 162,944.21万元，其中用于北方红宇“机加生产线技术改造项目” 31,414,919.78元。具体内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司增资的公告》。上述议案已经公司 2017
年 5月 16日召开的 2016年年度股东大会审议通过。
截至目前，北方红宇增资事宜已完成，北方红宇已于 2017年 8月 9日完成工商登记变更手续，取得了南召县工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》。
为规范公司及北方红宇募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方红宇开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行交通银行股份有限公司南阳分行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2017年8月21日，北方红宇可使用募集资金余额为31,414,916.78元。
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|募集资金投资项目|募集资金金额（元）|募集资金余额（元）|
|机加生产线技术改造项目|31414919.78|31,414,919.78|
|银行利息收入||0|
|手续费等账户管理费用支出||3|
|合计||31,414,916.78|

三、以募集资金暂时补充流动资金情况
经 2017年 4月 24日召开的公司第九届董事会第三十六
次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过，同意公司全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3亿元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，上述用于补充流动资金的募集资金均用于与中南钻石主营业务相关的生产经营，截至目前，上述补充流动资金均在正常使用。
经 2017年 7月 7日召开的公司第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十八次会议审议通过，同意公司全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 4,700万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，上述用于补充流动资金的募集资金均用于与红宇专汽主营业务相关的生产经营，截至目前，上述补充流动资金均在正常使用。
四、本次北方红宇使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
（一）北方红宇以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降
低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方红宇拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 640万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月之内，到期归还至募集资金专用账户，按现行同期银行贷款基准利率计算，预计节约财务费用 28万元。
（二）导致北方红宇流动资金不足的原因
因军品货款结算相比交货期滞后的特性，导致北方红宇流动资金不足。
（三）北方红宇是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次北方红宇使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。
在募集资金暂时补充流动资金到期前，北方红宇将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。北方红宇承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或对控股子公司以外提供财
务资助，补流到期前北方红宇将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，北方红宇将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。
（四）北方红宇以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
公司于 2017年 8月 24日召开的第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司南阳北方红宇机电制造有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。本议案不需要提交股东大会审议。
五、独立董事意见
北方红宇使用总额不超过 640万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次北方红宇使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、
《募集资金管理办法》等的规定。北方红宇此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次北方红宇以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
详见公司 2017年 8月 28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
六、监事会意见
北方红宇使用总额不超过 640万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次北方红宇使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方红宇此次将闲置募集资金暂时补充流动资金，满足了其生产经营对流动资金的需
求，有利于提高其暂时闲置募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次北方红宇以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
详见公司 2017年 8月 28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司监事会意见》。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中兵红箭子公司北方红宇本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，北方红宇使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过 12个月，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问同意北方红宇本次使用部分闲募集资金补充流动资金。
八、备查文件
1．《中兵红箭股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议》；
2.《中兵红箭股份有限公司第九届监事会第二十九次会议决议》；
3．《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
4．《中兵红箭股份有限公司监事会意见》；
5．《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中兵红箭股份有限公司董事会
2017年8月28日