兴业证券股份有限公司
关于厦门象屿股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]2546号）核准，厦门象屿股份有限公司（以下简
称“象屿股份”、“发行人”、“公司”）向控股股东厦门象屿集团有限公司
及其他6名投资者合计非公开发行134,529,147股人民币普通股。兴业证券股份
有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为象屿股份本次发行
的保荐机构，认为象屿股份本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定，特此推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况
报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 厦门象屿股份有限公司
英文名称 Xiamen Xiangyu Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 象屿股份
股票代码 600057
成立日期 1997年5月23日
营业期限 至2027年5月22日
注册资本 103,625.0256万人民币
法定代表人 王龙雏
董事会秘书 高晨霞
联系地址 厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元
邮政编码 361006
电话号码 0592-6516003
传真号码 0592-5051631
公司网址 www.xiangyu.cn
电子邮箱 stock@xiangyu.cn
1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：纺织品、棉花、饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工材料（须经前置审批许可的项目除外）、金属材料、包装材料、室内装饰材料、日用百货、机械电子设备、汽车零配件、摩托车零配件、矿产品（国家专控产品除外）、化肥；销售：燃料油（不含成品油及须经前置审批许可的项目），收购农经营范围
副产品（不含粮食、种子）；3、货物运输代理及咨询服务、货物仓储及相关服务的物流代理服务（以上不含货物运输），物流供应链管理咨询服务，物流信息系统开发；4、钢材仓储（不含危险化学品及监控化学品）；5、物流园区相关项目的开发经营、房地产租赁服务；6、批发：预包装食品兼散装食品（有效期至2015年10月18日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度和2014
年度财务报表进行了审计，分别出具了致同审字（2013）第350ZA0359号、致
同审字（2014）第350ZA0004号和致同审字(2015)第350ZA0055号标准无保留
意见审计报告。公司已公告2015年三季度报告。
1、最近三年及一期主要财务数据（合并报表）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||26,518,013,631.16|20,792,783,358.75|13,206,405,938.57||
||20,914,801,604.87|17,036,273,893.89|10,951,247,172.45||
||20,843,105,367.93|15,352,883,230.21|11,139,532,026.39||
||19,569,078,217.78|15,014,437,405.20|10,779,329,867.45||
||3,949,004,216.92|3,772,698,079.44|1,807,779,403.66||

（2）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
||43,770,282,325.36|48,383,972,065.93|35,402,328,040.64||
||302,643,854.27|419,566,401.25|229,271,698.66||
||340,426,462.52|513,924,914.51|256,977,805.08||
||269,861,357.87|355,420,276.81|269,040,997.67||
||165,546,930.03|283,500,244.94|241,435,352.88||
||93,269,064.07|163,559,746.96|-122,604,428.13||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
||1,810,377,976.15|-4,805,222,099.89|-4,680,277,177.73||
||-641,624,844.13|-1,342,671,318.70|88,768,650.18||
||77,675,636.77|6,212,574,837.57|4,674,039,703.21||
||1,185,418,724.36|38,742,683.18|92,224,276.04||

2、最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月/2015年9月30日|2014年/2014年12月31日|2013年/20143年12月31日|2012年/2012年12月31日|
|偿债能力指标|||||
||78.60|73.84|84.35||

||||
|-|-|-|
|1.07|1.13|1.02|
|0.74|0.90|0.75|
|4.29|13.57|14.38|
|2.42|7.83|-7.3|
|0.16|0.32|0.28|
|0.09|0.19|-0.14|
|16.08|27.92|44.26|
|8.28|14.36|14.94|
|7.88|12.89|18.82|
|1.85|2.85|3.55|

。
二、申请上市股份的发行情况
本次发行前公司总股本为 1,036,250,256股，本次发行 134,529,147股，发
行后总股本为1,170,779,403股。具体发行情况如下：
（一）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行方式：向特定对象非公开发行
（四）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为 11.15元/股。本次非公开发行的定价基
准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2015年 3月 27日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（五）发行股数：134,529,147股
（六）募集资金总额：1,499,999,989.05元
（七）募集资金净额：1,479,292,733.76元
（八）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售数量（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
||厦门象屿集团有限公司|13,452,915|150,000,002.25||
||深圳平安大华汇通财富管理有限公司|26,905,829|299,999,993.35||
||江信基金管理有限公司|13,452,915|150,000,002.25||
||鹏华基金管理有限公司|39,123,766|436,229,990.90||
||华泰柏瑞基金管理有限公司|15,246,637|170,000,002.55||
||泰康资产管理有限责任公司|13,902,220|155,009,753.00||
||厦门国际信托有限公司|12,444,865|138,760,244.75||

（九）本次发行前后发行人股份结构变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行后||
|项目|||||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
||482,923,077|46.60|617,452,224||
||553,327,179|53.40|553,327,179||
||1,036,250,256|100.00|1,170,779,403||

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的
股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信象屿股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信象屿股份本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信象屿股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对象屿
股份的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对象屿股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
|||
|-|-|
|事项|安排|

在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后的1(一)持续督导事项
个完整会计年度，对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督东、其他关联方违规占用发行人资源的制
导发行人有效执行。
度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司事、监事、高级管理人员利用职务之便损章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，害发行人利益的内控制度 并督导发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《上海3、督导发行人有效执行并完善保障关联
证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大交易公允性和合规性的制度，并对关联交
的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表易发表意见
意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的投资项目的实施等承诺事项
实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本阅信息披露文件及向中国证监会、证券交机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规履行持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持（四）其他安排
续督导发行人规范运作
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
保荐代表人：徐长银、张俊
项目协办人：王亚娟
办公地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦16楼
电话：0591-38281888
传真：0591-38281999
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、本保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为象屿股份本次非公开发行股
票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，发行人本次非公开发行股份具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机
构同意推荐象屿股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）