证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-051
创业软件股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购
注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月4日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。现将有关事项说明如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃
拟向其授予的股票期权共计 0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016年 4月 29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35名激励对象授予 29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2016年11月30日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等 23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由165.6万份调整为154.8万份，首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25
万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、2017年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授但尚未行权的 73,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625股限制性股票回购注销，其中首次授予部分10,125股，预留授予部分4,500股。
10、2017年 5月 4日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了2016年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等 10人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、本次注销、回购原因、数量及价格
（一）股票期权注销与回购注销限制性股票
鉴于原激励对象李定军等10人因个人原因离职，根据《激励计划》“第八章第（二）项”的规定，当激励对象发生“个人原因而致使公司提出解除或终止劳
动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”之规定。
经董事会审批同意，取消李定军等10人的激励对象资格，公司拟对其已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权共计 54,750份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11,813股进行回购注销，均为首次授予部分限制性股票。
（二）股东大会授权
根据公司于2015年11月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》之“授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。
（三）本次限制性股票回购价格
首次授予部分回购价格为16.58元/股，预留授予部分回购价格24.79元/股。
三、限制性股票回购注销后股本结构的变动情况
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||本次变动前||本次变动后增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加|减少|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|124,233,605|51.14|||124,221,792|51.13|
|股权激励限售股|5,452,884|2.24||11,813|5,441,071|2.23|

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|首发前个人类限售股|52,327,458|21.54||52,327,458|21.54|
|首发前机构限售股|25,500,000|10.50||25,500,000|10.50|
|二、无限售流通股|118,715,658|48.86||118,715,658|48.86|
|三、总股本|242,949,263|100|11,813|242,937,450|100|

注：本次回购注销涉及股本减少导致注册资本变更事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本和注册资本为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象李定军等 10人因为离职已不符合激励条件，对其已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票期权、限制性股票实施回购注销。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销已离职激励对象已获授（含已获准行权）但
尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解锁、本次调整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次解锁、本次调整和本次回购注销事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次解锁、本次调整和本次回购注销事项按照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
创业软件股份有限公司董事会
2017年 5月5日