关于游族网络股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]31130004号
目 录
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关于游族网络股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]31130004号游族网络股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供游族网络股份有限公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪春华
中国·北京 中国注册会计师：叶辉
二〇一六年二月十七日
游族网络股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109号）的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了2015
年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年
度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
游族网络股份有限公司（原名晋江恒顺洋伞有限公司，以下简称“本公司”）是经国家商务部以商资批[2005]1824号文件批准的于2005年8月25日变更设立（转制）的外商投资股份有限公司，同时本公司名称变更为梅花伞业股份有限公司，注册地为中华人民共和国福建省晋江市。本公司于2005年9月6日取得商务部颁发的商外资资审A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2005年12月28日取得企股闽总字第004010号《企业法人营业执照》。
2007年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2007］275号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,100.00万股，并于2007年9月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“002174”。本公司股本由61,939,921.00元增加至82,939,921.00元。
2014年3月27日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票192,770,051股（其中：向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份）购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。购买资产所发行的 192,770,051股新股于2014年5月16日在深圳证券交易所上市交易。
根据本公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》和《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订<公司
章程>的议案》，本公司于2014年5月28日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，同时本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”。为使本公司名称和本公司简称保持一致，经本公司申请并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起本公司中文证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”，证券代码“002174”不变。
根据本公司于2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更经营范围的议案》，本公司于2014年8月12日在福建省工商行政管理局完成了上述企业名称变更、注册资本变更等工商变更登记手续。
2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票5,909,090股，发行价格为每股人民币89.10元，实际募集资金总额为人民币52,650万元，扣除华泰联合证券有限责任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币1,302万元后，实际募集资金净额为51,348万元。
上述发行股份购买资产及非公开发行股份共计新发行人民币普通股（A股）股票11,395,043股，并于2015年11月全部完成。
2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字[2015]14788号验资报告。
2015年 12月 9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 12月 9日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
如上所述，在本公司2015年度发行股份购买资产及非公开发行股份后，本公司的股本变更为287,105,015元，截至2015年12月31日止，相关工商变更手续
正在办理中。
本公司现企业法人营业执照号码为350000400002152，现住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号，现法定代表人为林奇。
本公司经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司及各子公司（以下统称“本集团”）主要从事网页或手机端游戏的开发与运营。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
2013年 10月 24日，本公司对外公告了《重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》，拟将截至评估基准日 2013
年 8月 31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司（以下简称
“拟出售资产的交易对方”或“厦门梅花”）；拟以非公开发行股份的方式购买
林奇等 8名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族
信息”）100%的股权（以下简称“拟购买资产”或“标的资产”）。
根据上述草案，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 386,696.73万
元，占上市公司 2012年末资产总额 68,724.73万元的比例为562.67%，超过
100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为林奇。按照《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。另本次发行股份购买资产拟发
行19,277.01万股股份，交易完成后，林奇将持有本公司10,086.53万股股份，持股比例达36.58%，成为本公司的控股股东及实际控制人。
2013年 11月7日和2013年 11月8日，本公司 2013年第四次临时股东
大会审议通过《关于<梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，确定由林奇及
其一致行动人通过认购本公司定向发行的股份方式向本公司注入净资产（上海
游族信息技术有限公司100%的股权）；
林奇及其一致行动人拟注入本公司的股权资产的投资情况：林奇及其一致
行动人共持有上海游族信息技术有限公司100%的股权。上海游族信息技术有
限公司分别持有上海游娱信息技术有限公司100%的股权、上海享游信息技术
有限公司51%的股权和Youzu Games HongKongLimited（以下或称“游族香
港”）100%的股权。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年3月28日，中国证券监督管理委员会以《关于核准梅花伞业股份
有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]329号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330号），核准了梅花伞业股份有
限公司向林奇等发行股份购买资产事宜。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
本公司向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上
海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李
竹发行 8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发
行 7,516,436股股份、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行
6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股股份购买相关资产。截至2014年
4月 2日止，作为标的资产的上海游族信息技术有限公司股权均已办理工商登
记变更手续，公司已收到缴纳的新增注册资本合计人民币 192,770,051元，出
资方式为股权净资产。截至2014年4月14日止，变更后公司的累计注册资本
为人民币275,709,972.00元。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2014年5月20日本公司 2013年度股东大会审议通过了《关于变更公司
名称的议案》。2014年 5月 28日本公司在福建省工商行政管理局完成了工商
变更登记，本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，并取得福建省工商行
政管理局换发的《营业执照》（注册号：350000400002152）。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测间内外部环境和
经营条件，以及本公司所在行业的特征作下方面基本假设：
（1）本公司遵循的我国现有法律、规政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）本公司遵循的税收制度和有关优惠政策无重大变化；
（3）中国人民银行的存贷款基准利率和外汇在预测期间将不会发生重大变
化；
（4）本公司新产品推广计划能如期实现；
（5）本公司所从事的行业布局及市场情况无重大变化；
（6）本公司的法人主体及相关组织机构和会计不发生重大变化；
（7）不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
（8）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（9）无其他不可预见因素和人力抗拒造成的重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于2013年10月24日公告了《2013.10.24重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》，
预测了2013年度至2016年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，本公司作为
定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于2013年度至2016年
度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，该次重大资产重组中所购买的标的资产游族信息承诺
在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益（特
指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和 52,249.09万
元。
3、本次重大资产重组中所购买的标的资产2015年度盈利预测的实现情况
（单位：人民币万
元）
项目名称 实际数（注1、2） 预测数 差额 完成率（%）扣除非经常性损益后的归属于母
55,607.53 45,130.63 10,476.90 123.21公司股东净利润（注3）
注1：其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015
年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产
架构基础确定。
注2：为合理划分由上市公司母公司为游族信息（即盈利预测业务主体）
承担的各项费用，本集团按员工编制所属公司为标准划分，将由上市公司母公
司承担的办公用房折旧、装修摊销、日常管理费用、企业营销费用等划分到游
族信息的 2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润中，上表
中实际数为已按该拆分口径调整后的金额。
注3：以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产
品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损
益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2015年度盈利预测利润数与本公司 2015年
度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
游族网络股份股份有限公司
二○一六年二月十七日