证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2014-079号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）2014年非公开发行A股股票预案已经公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。
2.本公司拟向北京和兆玖盛投资有限公司（以下简称“和兆玖盛”）、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司（以下简称“汉鼎世纪”）、西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“子衿和达”）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩泰投资”）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖璨投资”）、西藏盛钜投资有限公司（以下简称“盛钜投资”）、宁波琨正投资中心（有限合伙）（以下简称“琨正投资”）8名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过30,000万股（（含30,000万股）），拟募集资金不超过 234,600万元。
其中，和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰先生所控制的公司，因此，本次非公开发行股份构成关联交易，但是不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。同时，在公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议对涉及上述关联交易议案进行表决时，关联董事何道峰先生、秦岭先生均已回避表决。本次非公开发行股票的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
3.根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行完成后，公司的实际控制人不变。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司拟向 8名特定对象非公开发行 A股股票，发行数量不超过 30,000万股，拟募集资金不超过234,600万元。
2014年9月28日，公司分别与上述发行对象签署了《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。其中，认购对象和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰所控制的公司，因此本次股份认购构成关联交易。
该关联交易事项已经公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，在逐项表决该等关联交易相关事项时，公司2名关联董事何道峰先生、秦岭先生回避表决，由其他5名非关联董事表决通过。公司3名独立董事发表了同意的独立意见。
本次非公开发行股票事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过，在临时股东大会审议该关联交易相关事项时，关联股东将放弃在临时股东大会上对该等议案的投票权。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需经中国证监会核准后方可实施。
（2）关联交易方的基本情况
和兆玖盛、汉鼎世纪为本公司实际控制人何道峰所控制的公司，其目前的控制结构图如下：
何道峰
90% 90% 90%
北京和裕玖诚投资 北京歌元投资咨询 昆明经略智成企业管理
有限公司 有限公司 咨询有限公司
100% 57.56% 100%
和兆玖盛 华夏西部经济开发有限公司 汉鼎世纪
91.95%
24.40% 西南商业大厦股份有限公司
17.57%
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
①实际控制人简介
何道峰，男，1956年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通组副组长、副研究员，国务院发展研究中心副研究员，中国西部人力资源开发中心主任。1995年至今任华夏西部经济开发有限公司董事长；2001年12月至今任昆百大董事长。
②北京和兆玖盛投资有限公司
住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦2层218室
法定代表人：何道峰
成立日期：2014年9月12日
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
和兆玖盛的主营业务发展状况及主要经营成果：和兆玖盛经营范围从事投资管理等业务，2014年9月成立以来，未实际开展经营活动。
和兆玖盛的的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况：和兆玖盛成立于2014年9月，未实际开展经营活动。
③昆明汉鼎世纪企业管理有限公司
住所：云南省昆明经开区信息和产业基地29#地块水岸御园高层商务办公4栋1116号
法定代表人：何道峰
成立日期：2014年9月3日
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理。
汉鼎世纪的主营业务发展状况及主要经营成果：汉鼎世纪经营范围从事投资管理等业务，2014年9月成立以来，未实际开展经营活动。
汉鼎世纪的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况：汉鼎世纪成立于2014年9月，未实际开展经营活动。
（二）交易价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2014
年9月30日）。
本次发行的发行价格确定为7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（三）本次交易涉及的关联认购人与本公司签订的附条件生效的认购协议
的主要内容
2014年9月28日，公司分别与上述8名特定认购对象签署了《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。其中，关联认购对象和兆玖盛、汉鼎世纪与公司签订的附条件生效的认购协议的主要内容如下：
1.认购主体及签订时间
（1）发行人：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
（2）本次交易涉及的关联认购人：北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司
（3）签订日期：2014年9月28日
2.认购方式、认购数量、认购价格及锁定期
（1）认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股，其中和兆玖盛、汉鼎世纪全部以现金分别认购4,600万股、4,500万股。
（2）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票事项的第八届董事会第四次会议决议公告日（即2014年9月30日）。
本次发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。
（3）限售期
特定对象和兆玖盛、汉鼎世纪认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3.协议生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
（2）本协议于以下条件全部成就之日起生效：
①本次非公开发行经公司董事会审议通过；
②本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
③中国证券监督管理委员会核准本次发行。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
②中国证监会决定不予核准本次发行；
③本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
④依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
4.违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议生效后，若认购对象未按本协议或公司本次非公开发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向公司支付认购款的，则认购对象应向公司支付违约金。违约金金额为认购对象认购款总金额的1%；同时，认购对象应就公司因此遭受的损失向公司承担赔偿责任。
（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成公司违约。
二、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1.提升公司的持续盈利能力
公司运用募集资金建设电子商务平台，利用现有营销网点等线下资源和品牌影响力，将线上线下资源有效整合，实现线上线下业务的融合与促进，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升，实现公司成为区域市场的电商领军企业的战略目标，提高公司的收入和利润水平。公司运用募集资金偿还借款和补充流
动资金，壮大资本实力，抓住云南零售市场的发展机遇和传统商业产业升级的契机，进一步扩大业务规模，开拓地州市场，大幅提升公司的业务收入和持续盈利能力。
2.改善资本结构，减少公司财务费用
本公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款并补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
不考虑发行费用等其他因素，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，以2014年6月30日公司财务数据模拟测算，合并报表资产负债率将从
71.00%降至36.70%，如果按照本次发行募集资金拟偿还借款10亿元及公司平均7.98%的借款利率测算，公司每年可减少利息费用约7,980万元，扣除所得税影响后，每年可为公司新增利润约5,985万元。
3.增强公司未来的融资能力
目前，由于公司的资产负债率较高，债务融资能力较为有限，本次募集资金到位以后，公司的资产负债率将大幅降低，公司的净资产将大幅增加，以截至
2014年6月30日本公司归属于母公司股东权益进行模拟测算，本次非公开发行完成后，归属于母公司股东权益将从 12.15亿元提高到约35.61亿元，公司资金实力得到增强，同时将增强公司未来的融资能力，公司的抗风险能力得到显著提升，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略夯实基础。公司将以本次非公开发行为契机，依托在云南商业的龙头地位，进一步辐射大西南和东南亚地区，实现股东利益最大化。
因此，本次关联交易是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
三、独立董事意见
本公司于2014年9月28日召开第八届董事会第四次会议审议了本次非公开发行的相关议案。在提交董事会审议前，相关议案已经取得了公司独立董事陈立
平、姚宁及李寿双的事前认可。上述独立董事已就本次关联交易发表了相应的独立意见，具体内容如下：
1.本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
2.在本次董事会审议的关于向特定对象非公开发行股票事项中，由于公司实际控制人何道峰先生控制的北京和兆玖盛投资有限公司和昆明汉鼎世纪企业管
理有限公司参与认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交易，在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可；北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
和兆玖盛、汉鼎世纪均成立于2014年9月，均未实际开展经营活动，不存在与本公司的关联交易情形。
五、备查文件
1.第八届董事会第四次会议决议；
2.《昆明百货大楼(集团)股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》；
3.本公司与和兆玖盛、汉鼎世纪分别签署的《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》；
4.独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
5.独立董事关于公司非公开发行股份相关事项的独立意见。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2014年9月30日