深圳市卓翼科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-031深圳市卓翼科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,847,815.26元置换募投项目预先投入的自筹资金。本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜未超过募集资金到账后6个月。现将有关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。
2、募集资金投资项目情况
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
深圳市卓翼科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|16,576.75|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|75,576.75|

二、公司预先已投入募投项目的情况
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截止2017年2月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,847,815.26元。具体情况如下：
金额单位：人民币元其中：
已预先
序号募投项目名称
设备购置
投入资金
租金 人员工资 材料采购
及安装
1 智能制造项目 9,199,052.41 --- --- 2,819,494.00 6,379,558.41
创新支持平台
2 3,648,762.85 2,878,762.85 770,000.00 --- ---
项目
合计 12,847,815.26 2,878,762.85 770,000.00 2,819,494.00 6,379,558.41
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年2月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《深圳市卓翼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002813号）。
经公司召开的第四届董事会第九次会议审议批准，公司将用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币12,847,815.26元。
三、募集资金置换预先投入的实施
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目建设的自筹资金，须经
深圳市卓翼科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告董事会决议，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。
四、募集资金置换履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2017年6月19日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为12,847,815.26元。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司募集资金使用情况进行问询和核查，发表如下意见：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，一致同意公司使用募集资金12,847,815.26元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为12,847,815.26元。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行鉴证，出具了《深圳市卓翼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002813号），并认为公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年2月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
5、保荐机构核查意见
保荐机构东兴证券股份有限公司发表核查意见如下：
（1）公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此进行了专项核验，并出具了相应的鉴证报告；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（2）卓翼科技募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，东兴证券同意卓翼科技本次使用非公开发行股票所募集资金中的12,847,815.26元置换预先投入募投项目自筹资金。
五、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
深圳市卓翼科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十一日