股票代码：002503 股票简称：搜于特 公告编号：2017-013搜于特集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年1月25日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市搜于特创意设计有限公司（以下简称“创意设计公司”或“甲方”）与珠海英扬传奇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海英扬”或“乙方”）、珠海喜邑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海喜邑”或“丙方”）、广东英扬传奇广告有限公司（以下简称“广东英扬”或“丁方”）共同签署了《广东英扬传奇广告有限公司出资转让协议书》（以下简称“本协议”或“转让协议书”）。
创意设计公司决定通过受让原有出资的方式，以自有资金人民币 5,449.5万元受让珠海英扬持有广东英扬22.5%的股权，以自有资金人民币 5,449.5万元受让珠海喜邑持有广东英扬22.5%的股权。本次股权转让完成后，创意设计公司将持有广东英扬45%的股权。
2、2017年 1月 25日，创意设计公司召开股东会，审议通过了《关于投资入股广东英扬传奇广告有限公司的议案》，同意创意设计公司以自有资金人民币5,449.5万元受让珠海英扬持有广东英扬22.5%的股权，以自有资金人民币5,449.5万元受让珠海喜邑持有广东英扬22.5%的股权。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、珠海英扬传奇投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：吕曦
出资额：人民币200万元
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24000
经营范围：项目投资、投资咨询服务、自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、珠海喜邑投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：邹晖
出资额：人民币200万元
注册地址：珠海市横琴新区宝华路105室-23999
经营范围：项目投资、投资咨询服务、自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与交易对手方不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：广东英扬传奇广告有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：邹晖
4、成立日期：2000年06月20日
5、注册资本：300万元人民币
6、注册地址：广东省广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦13层05、06、07、08、09单元
7、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；营销策划，市场调研，产品设计包装制作，礼仪活动服务及上述业务的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主营业务：
广东英扬主营业务是为客户提供全面的品牌设计、策划及广告服务，业务内容涉及品牌咨询、品牌策划和设计、整合营销传播三大业务板块，可以为客户提
供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一站式服务。截止目前，公司客户主要涵盖在服装、化妆品、日化等快速消费领域，具体包括纳爱斯、韩都衣舍、步森、唯品会、好莱客流行美、小熊电器、春纪、雅兰、美的等多个线下实体企业和线上电商平台。
广东英扬自设立以来具有较好的行业口碑和客户服务经验，目前已成为中国广告协会会员、广州市 4A广告协会主席单位和广州市广告行业协会会员单位，并多次在广告行业获得奖项，其策划设计的纳爱斯超能洗衣液《每个女人都是超能女人》项目获得了 2015年中国广告长城媒介营销跨媒介整合类银奖，小熊电器《爱不停炖5.爱9在一起》项目获得艾菲奖长效传播类奖项，“唯品国际X重庆地铁国家艺术馆”项目获得了2016中国广告长城平面户外类媒介营销金奖。
9、本次转让前后的股权结构：
（1）转让前的股权结构
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|珠海英扬|144|48%|
|2|珠海喜邑|144|48%|
|3|广州市越秀区传奇喜邑广告合伙企业（有限合伙）|12|4%|
|合计||300|100%|

（2）转让完成后的股权结构
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|创意设计公司|135|45%|
|2|珠海英扬|76.5|25.5%|
|3|珠海喜邑|76.5|25.5%|
|4|广州市越秀区传奇喜邑广告合伙企业（有限合伙）|12|4%|
|合计||300|100%|

10、主要财务指标（均未经审计）：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,271.38|2,596.04|
|负债总额|2,114.38|1,203.91|

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|净资产|3,157.00|1,392.13|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|13,119.59|9,932.68|
|净利润|1,918.09|719.57|

四、对外投资协议的主要内容
1、出资转让价格
1.1甲、乙双方同意，甲方以现金5,449.5万元受让乙方持有丁方22.5%的出资。
1.2甲、丙双方同意，甲方以现金5,449.5万元受让丙方持有丁方22.5%的出资。
2、出资款的支付时间
2.1第一期款项的支付按如下情况实行：
（1）若协议项下出资变更已完成工商登记、丁方 2016年经审计净利润不低于1,700万元且上海喜邑广告有限公司100%出资转让至丁方名下完成工商登记：甲方应在丁方2016年审计报告出具之日起15个工作日内，向乙方支付2,600万元，向丙方支付2,600万元。
（2）若支付时点触发时本协议项下出资变更未完成工商登记，或丁方 2016年经审计净利润低于 1,700万元，或上海喜邑广告有限公司100%出资转让至丁方名下未完成工商登记，甲方无需向乙、丙双方支付款项，同时本协议自动失效。
2.2第二期款项的支付按如下情况实行：
（1）若丁方 2017年经审计扣除非经常性损益后净利润不低于 4,500万元：甲方应在丁方 2017年审计报告出具之日起 15个工作日内，向乙方支付 2,849.5万元，向丙方支付2,849.5万元。
（2）若丁方 2017年经审计扣除非经常性损益后净利润低于 4,500万元，甲方无需向乙、丙双方支付第二期款项。
3、业绩承诺与补偿
3.1若丁方2016年经审计净利润低于1,700万元，本协议自动失效，甲方应
配合乙方、丙方和丁方完成出资转回的工商变更（如有）。
3.2乙方、丙方和丁方承诺丁方2017年经审计扣除非经常性损益后净利润不
低于4,500万元。
3.3若丁方2017年经审计扣除非经常性损益后净利润低于4,500万元，乙方应按以下公式所计算的补偿款以现金形式向甲方进行补偿：
补偿款=（4,500万元—丁方2017年经审计扣非后净利润）×0.75
补偿款的上限为乙方获得的第一期款项。
3.4若丁方2017年经审计扣除非经常性损益后净利润低于4,500万元，丙方应按以下公式所计算的补偿款以现金形式向甲方进行补偿：
补偿款=（4,500万元—丁方2017年经审计扣非后净利润）×0.75
补偿款的上限为丙方获得的第一期款项。
3.5乙方、丙方和丁方承诺丁方2018年经审计扣除非经常性损益后净利润不低于6,200万元。
3.6若丁方2018年经审计扣除非经常性损益后净利润低于6,200万元，乙方应按以下公式所计算的补偿款以现金形式向甲方进行补偿：
补偿款=（6,200万元—丁方2018年经审计扣非后净利润）×0.75
补偿款的上限为乙方获得的第二期款项。
3.7若丁方2018年经审计扣除非经常性损益后净利润低于6,200万元，丙方应按以下公式所计算的补偿款以现金形式向甲方进行补偿：
补偿款=（6,200万元—丁方2018年经审计扣非后净利润）×0.75
补偿款的上限为丙方获得的第二期款项。
3.8前述补偿款的支付时点均为丁方审计报告出具后15个工作日内。
4、超额业绩奖励
4.1如丁方 2017年和 2018年经审计扣除非经常性损益后净利润累计超过10,700万元，丁方同意于其2018年审计报告出具之日起15个工作日内按照以下公式向乙方进行现金奖励：
超额现金奖励=（丁方两年累计扣非后净利润—10,700万元）×25%
4.2如丁方 2017年和 2018年经审计扣除非经常性损益后净利润累计超过10,700万元，丁方同意于其2018年审计报告出具之日起15个工作日内按照以下公式对向丙方进行现金奖励：
超额现金奖励=（丁方两年累计扣非后净利润—10,700万元）×25%
5、出资转让手续的办理
5.1丁方应在本协议签订后 5个工作日内，开始办理相应的股东变更工商登记手续（包括但不限于公司章程变更）。
5.2工商变更完成后，丁方应向甲方出具包括但不限于以下文件：
（1）变更后的丁方营业执照；
（2）丁方工商变更登记后的工商登记信息单；
（3）修订后的公司章程。
6、过渡期
6.1过渡期期间丁方应当保证公司现有业务运作正常。
6.2过渡期内丁方未经甲方书面同意不得从事下述事项：
（1）增加或减少注册资本；
（2）修改章程或其他组织文件（除为甲方利益）；
（3）变更现有股权结构；
（4）兼并、整合、出售、转让重大资产；
（5）对外担保；
（6）可能影响甲方投资意向的其他重大事项。
7、乙方、丙方和丁方的承诺
7.1丁方设立董事会，董事会成员共三人，其中两人由乙方和丙方委派，一人由甲方委派。
7.2本协议签署后，乙方、丙方及丁方的董事、经理及其他人员不得挪用丁方资金或者将丁方资金借贷予他人，不得将丁方资金存入其他非公司账户。
7.3除非甲方书面同意，甲方持有丁方出资期间乙方和丙方的合计持股比例应持续保持不低于51%。
7.4丁方应根据《企业会计准则》编制月度、季度和年度财务报表，并及时提交予甲方，该财务报表须反映丁方的真实财务状况。
7.5未经甲方书面同意，丁方不得对外担保。
7.6乙方、丙方与丁方共同确认，丁方目前的资产状况及负债已向甲方充分披露，不存在任何对外担保及其他负债。
7.7如丁方出现未向甲方披露的负债，该等负债由乙方和丙方全额承担。
7.8截止至本协议签订之日，乙方和丙方承诺丁方不存在任何法律纠纷。
7.9在甲方向乙方和丙方支付第一期款项后，乙方和丙方应对甲方 2017年、2018年和2019年提出的丁方分红提案投赞成票，甲方的分红方案应对丁方未来业务发展所需资金予以充分考虑。
7.10丁方 2016年审计报告出具之日后，乙方和丙方及其合伙人和近亲属不得从事与丁方相同或相近的业务。
7.11丁方未来引入投资，甲方拥有同价优先认购权。
8、甲方承诺
8.1甲方出售所持丁方出资时，乙方和丙方有同价优先认购权。
8.2甲方不干预丁方正常的经营管理，不派驻监事和高管，但要派驻 1名财务人员，丁方的合同、日常资金收支、销售收入数据等需向该财务人员报备，该财务人员的职责为信息收集，不得参与丁方的任何经营决策。
9、违约责任
9.1本协议生效后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；
9.2本协议生效后，如果乙方和丙方拒绝转让出资或不予办理相关手续，则应向甲方承担本协议第三条所述出资转让总金额10%的违约金，丁方对此承担连带赔偿责任；如果甲方在约定期限内拒绝支付转让价款，则应按照转让总金额向乙方和丙方承担投资金额10%的违约金；迟延履行经催告仍不履行的，视为不履行；
9.3一旦发生违约行为，违约方除应当向守约方支付违约金外，并应赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失；
9.4支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
10、其他
本协议经甲、乙、丙、丁四方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。
本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其它条款的效力。
五、本次对外投资溢价合理性的说明
创意设计公司以自有资金 10,899万元受让广东英扬注册资本的45%，即本次投资对广东英扬的整体估值为24,220万元。
1、广东英扬2016年度未经审计的净利润约为1,918万元，并在出资转让协议书中约定 2016年经审计的净利润不低于 1,700万元，否则出资转让协议书自动失效。以24,220万元的整体估值和1,700万元净利润计算，本次投资对广东英扬的估值对应市盈率为 14.25倍。根据国家统计局 2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），广东英扬属于“L72教育业”大类下的“L7240广告业”。根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，广东英扬所属行业为“L72商务服务业”。目前中国 A股市场按中国证监会行业分类“P72商务服务业”的对标公司包括省广股份（002400）、蓝色光标（300058）、华谊嘉信（300071）、思美传媒（002712）和龙韵股份（603729），根据中证指数有限公司提供的行业市盈率，截至目前，同行业公司的市盈率情况如下：
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|序号|公司名称|静态市盈率（倍数）|滚动市盈率（倍数）|
|1|省广股份（002400）|33.77|29.84|
|2|蓝色光标（300058）|278.88|38.97|
|3|华谊嘉信（300071）|49.76|36.68|
|4|思美传媒（002712）|85.75|61.54|
|5|龙韵股份（603729）|118.88|152.48|
|平均值||113.21|63.90|

因此，本次投资的市盈率远低于同行业上市公司的二级市场市盈率。
2、广东英扬初步估计未来，并预计2017年和2018年净利润分别达到 4,500万元和6,200万元。如广东英扬未来两个年度的业绩估计能够成功实现，公司本次投资将会有较好的回报。
3、通过本次投资，有利于公司向时尚生活产业链延伸，推进打造“时尚生活产业综合服务提供商”的战略规划实施；有利于上市公司开拓新的利润增长点；
有利于实现产业链资源整合的协同效应。
综合考虑本次投资市盈率、预期投资回报率及战略意义等因素，创意设计公
司本次投资取得广东英扬45%股权的投资价格公允、合理，未损害上市公司的利
益。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司根据时尚生活产业转型升级的发展趋势，为公司未来开辟广阔的发展空间，公司确立了未来发展的战略规划目标，将充分利用公司在时尚生活产业深耕多年所的资源积累和投资布局，大力向时尚生活产业的各项增值服务领域发展，为时尚生活产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。
为此，公司于2016年 10月成立创意设计公司，计划通过创意设计公司利用投资并购等手段，汇聚、整合更多的创意设计产业资源，开展品牌策划、会展宣传、广告传媒等多方位的创意设计业务，逐步形成搜于特公司重要的创意设计业务板块，不断扩大和提升公司在时尚生活产业上下游各个环节的多层次服务体系，巩固在产业链中的枢纽地位，推进公司发展战略目标的实现，不断为公司创造新的业务收入和利润来源。本次对外投资，是公司推进发展战略规划实施的重要步骤之一。
广东英扬自设立以来一直专注于时尚快消品行业的品牌设计、策划及广告服务，具有较强的行业优势，对行业的发展有着深刻的理解和把握，根据市场的变化推出了线上线下营销传播服务模式，业绩增长态势良好。经过多年积累，广东英扬在时尚快消品行业特别是服装行业的品牌推广领域拥有较高的知名度和影响力，也积累了良好的客户口碑和专业经验。
本次投资将有利于公司向时尚生活产业链延伸，开拓公司重要的创意设计业务板块，促进公司在时尚生活产业全方位、多层次的增值服体系的形成，为公司创造新的利润增长点，提升公司的盈利能力，推进公司打造“时尚生活产业综合服务提供商”战略规划目标的实现。
2、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资符合公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场变化、被投资企业未来在团队管理、业务拓展等方面不能适应消费市场发展的新变化，企业经营有可能会出现波动或停滞不前的风险，可能对本公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律法规规定，及时履行后续信息披露义务。
七、财务顾问意见
公司委托长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次对外投资的财务顾问，长城证券已对本次对外投资履行了相应的尽调责任并出具了财务顾问报告，认为：
“创意设计公司本次投资广东英扬不构成重大资产重组和关联交易。转让协议书亦为保障未来的投资权益作出了必要安排，并已履行了必要的审批程序，投资价格公允、合理，未损害上市公司的利益,有利于上市公司快速积累品牌运营和营销管理经验，进一步增强核心竞争力，推进打造“时尚生活产业综合服务提供商”的战略规划实施，增强上市公司未来的盈利能力。”
八、备查文件
1、《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司全资子公司投资广东英扬传奇广告有限公司之财务顾问报告》；
2、《广东英扬传奇广告有限公司出资转让协议书》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会2017年1月25日