证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2019-037杭州纵横通信股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于 2019年 12月 31日之前完成本次发行，并于 2020年 6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
3、本次发行募集资金总额为 27,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转债的转股价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告日的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值，即24.45元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4,452.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,579.06万元；假设 2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2018年度上升50%，现金分红金额占净利润的比例不变，于2020年6月实施完毕，不考虑转增的影响，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2019年持平、上升50%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年12月31日/2019年度|2020年度/2020年12月31日||||
||||2020年净利润与上年持平||2020年净利润较上年增长50%||
||||2020年中全部转股|2020年中全部未转股|2020年中全部转股|2020年中全部未转股|
|总股本（万股）|11,200.00|15,680.00|16,784.29|15,680.00|16,784.29|15,680.00|
|归属于母公司股东权益合计（万元)|67,541.35|73547.73|106,218.10|79,218.10|109,557.29|82,557.29|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|4,452.25|6,678.38|6,678.38|6,678.38|10,017.56|10,017.56|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,579.06|5,368.59|5,368.59|5,368.59|8,052.89|8,052.89|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.43|0.41|0.43|0.62|0.64|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.43|0.40|0.40|0.60|0.60|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.32|0.34|0.33|0.34|0.50|0.51|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.34|0.32|0.32|0.48|0.48|
|加权平均净资产收益率|6.78%|9.42%|7.43%|8.74%|10.94%|12.83%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|5.45%|7.57%|5.97%|7.03%|8.80%|10.32%|

注：1、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，本次募集资金投资项目建成投产后，将显著提升公司的竞争力，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜
在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债募集资金总额不超过 27,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|
|1|通信网络建设技术服务升级项目|21,100|
|2|研发中心建设项目|5,900|
|合计||27,000|

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、扩大公司经营规模，提升市场竞争力的需要
近年来，通信网络技术飞速发展。随着 4G技术在我国融合发展和 5G技术的快速崛起，通信行业将迎来新一轮的投资高峰。通信行业高速增长的大背景将会驱动通信网络技术服务进入新一轮的增长期，为通信网络技术服务行业带来新
的发展契机。
在市场化程度不断提高、竞争不断加剧的环境下，专业化、一体化的通信网络技术服务商在经营业绩、资本实力、技术研发能力、营销渠道上将越来越占有优势地位。同时，运营商也更趋向于与具有稳定服务能力、优秀质量服务保证、雄厚资本实力和综合竞争力强的服务商建立长期合作关系。
公司本次项目的实施，有助于公司引进更多的人才，从而扩大公司的经营规模，并获得更多的市场份额，提升公司的市场竞争力。
2、增强技术研发能力，提升核心竞争力的需要
随着通信网络技术的不断发展，用户对于通信服务的要求也越来越高。因此，能够快速响应用户需求、产品功能性更强、技术水平更高的通信企业，势必会在市场上抢占先机。
企业作为技术创新的主体，加强研发中心的建设是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。
3、加大人才储备，加速5G布局的需要
移动通信完成了由 80年代1G（AMPS制式），向90年代2G（GSM）的更替，再迈向了新千年时代的3G（WCDMA等），以及 2010年开始的4G（LTE）技术。目前，全球运营商正在全面部署 5G网络，我国计划在 2019-2020年实现5G商用，“十三五”期间，将重点推动形成全球统一的5G标准，基本完成5G芯片及终端、系统设备研发，推动5G支撑移动互联网、物联网应用融合创新发展。
本次募投项目的建设能够加大人才的储备，提升公司对5G建设的服务能力，加速对5G建设的战略布局，从而达成公司在5G时代的战略发展目标。
（二）本次公开发行可转债的合理性
本次可转债发行募集资金将用于通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，将有效提升公司技术服务能力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的核心竞争力，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公
司的盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为通信网络技术服务、通信产品研发及销售。本次募集资金投资项目为通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，主要围绕着主营业务展开。
本次募集资金投资项目在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划，公司董事会对募集资金投资项目在方案设计、设备选型等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。募集资金投资项目围绕主营业务展开，资金投向与公司所属行业及未来规划一致，项目的实施有利于公司的长远发展。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司自成立以来始终从事通信网络技术服务业。公司核心团队专注于通信技术服务行业十多年，多年来公司积累了丰富的项目管理和实施经验。公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间。针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于经营中，不断进行技术和服务的升级，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新。公司拥有一支相当数量、稳定的研发技术人员，从机构和人才方面为技术创新提供支持；公司持续保持较高的研发资金的投入，多年来研发投入占营业收入比例均较高。同时，公司管理层持续关注研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果转化等方面工作。通过多年的建设，公司已形成了一套成熟高效的研发和创新体系，保证了公司能够持续的创新，不断加强公
司的核心竞争优势。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目为通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，是对公司现有通信网络技术服务业务的提升。公司坚持“一切从客户的需要出发”的市场理念，提供一步到位、响应及时的优质服务，加强和电信运营商之间的沟通交流，促进合作双方加深相互理解，公司与各电信运营商均保持了长期稳定的合作关系。公司积累了丰富的市场拓展及客户关系维护经验，为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金拟投资于通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，可有效拓展公司服务的领域，提升技术服务质量，进一步提升公司的竞争力。
公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合行业发展趋势，若募集资
金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速的和审慎的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。
公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人苏维锋根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2019年5月29日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
杭州纵横通信股份有限公司董事会2019年5月30日