证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120大连天神娱乐股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年9月22日披露了《关于公司银行贷款逾期的公告》，公司无法按期偿还上海浦东发展银行股份有限公司大连分行及杭州银行股份有限公司文创支行两笔贷
款，逾期金额合计1.35亿元。公司于2018年9月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第341号），公司对此高度重视，现将公司对关注函提出的问题的回复内容公告如下：
问题一：上述两笔贷款形成与逾期的原因、具体情况，你公司已采取或拟采取的偿还或续贷措施。你公司是否对上述贷款逾期及时履行信息披露义务；
公司回复：
（一）贷款形成及逾期原因
1、2017年 8月 29日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司申请贷款的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发银行大连分行”）申请贷款不超过人民币 6,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月。贷款到期日为 2018年 8月 23日，详见公司于 2017年 8月 30日在巨潮资讯网上披露的《关于公司申请贷款的公告》。
因双方未能在贷款到期日前就续贷条件达成一致，致使该笔贷款逾期，截至目前，公司已向浦发银行大连分行归还贷款 2,000万元，双方就剩余 4,000万元还款计划进行了积极协商及有效的沟通，并推动尽快落实。
2、2017年9月，公司子公司北京天神互动科技有限公司向杭州银行股份有
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120限公司文创支行（以下简称“杭州银行文创支行”）贷款 10,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，贷款到期日为2018年9月14日，详见公司于2018年8月29日在巨潮资讯网上披露的《2018年半年度报告》。
公司在上述贷款到期日前向杭州银行文创支行申请展期并归还其中 500万元，且已获其初步同意，但最终未能在贷款到期日前获得总行的批准，致使该笔贷款逾期。截至目前，公司正与杭州银行文创支行积极协商，如后续就还款方案达成一致，公司将按照信息披露的相关规则要求及时履行信息披露义务，披露上述事项的进展。
（二）公司已采取或拟采取的偿还或续贷措施
目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成偿还方案。同时，公司积极拓宽融资渠道，全力筹措偿债资金，有信心尽快解决并降低因上述事项给公司造成的影响。
（三）上述贷款逾期的信息披露义务
在上述两笔贷款未到期前，公司与贷款银行积极协商贷款展期或续贷事宜，并启动了展期或续贷程序。
公司与浦发银行大连分行未能在贷款到期日2018年8月23日前就6,000万元的贷款续贷条件达成一致，致使该笔贷款逾期，公司已向浦发银行大连分行归还贷款 2,000万元，双方就剩余 4,000万元还款计划进行了积极协商及有效的沟通，并推动尽快落实，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该笔贷款逾期未达信息披露标准。
公司与杭州银行文创支行在上述贷款到期日前向其申请展期并归还其中500万元，且已获其初步同意，但最终未能在贷款到期日前获得总行的批准，公司在获知上述情况后，及时就该笔贷款逾期情况及浦发银行大连分行贷款逾期情况一起履行了信息披露义务。
综上所述，公司已就上述两笔贷款逾期情况及时履行了信息披露义务。
问题二、请自查并披露你公司银行账户是否存在被冻结情况、是否存在债权人诉讼，以及是否已出现《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定的情形。如是，请董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.3条的
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120规定发表意见。请律师就上述问题发表专业意见；
公司回复：
（一）银行账户冻结情况
经自查，截至本回函公告日，公司银行账户不存在被冻结情况。
（二）诉讼情况
近十二个月，公司未发生《股票上市规则（2018年修订）》规定的重大诉讼仲裁事项，公司将按照规定在年度报告中汇总披露未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼情况。
（三）是否已出现《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定的情形
《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。”
经自查，公司说明如下：
1、公司目前生产经营正常。根据公司《2017年年度报告》，2017年度，公司实现营业收入3,101,374,995.27元，利润总额1,332,385,374.74元，归属于母公司所有者净利润 1,019,676,231.19元；根据公司《2018年半年度报告》，2018年上半年，公司实现营业收入1,234,157,097.75元，利润总额328,892,091.21元，归属于母公司所有者净利润208,524,523.24元。
截至本回函公告日，公司不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；
2、公司银行账号未被冻结。公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况；
3、截至本回函公告日，根据《公司章程》，公司董事会由 9名董事组成，由于原董事朱晔先生离职，目前公司仍有8名董事在职，目前上述8名董事均在正常履职。公司董事会人数满足召开董事会的应由过半数董事出席方可举行的要求，亦满足公司董事会形成决议需经过半数以上董事同意的要求。截至本回函公
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120告日，公司董事会仍在正常履职中，公司董事会均正常召开，并按照规定及时披露了会议决议及相关文件。
截至本回函公告日，公司不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
4、截至本回函公告日，公司未发生向控股股东或者其关联人提供资金的情况；
除了公司为全资子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保事项。公司对外担保情况请见本回复函“问题三，（二）担保情况”。公司为全资子公司提供担保，主要是为支持子公司的经营和长期发展需要，符合全体股东的利益。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。
截至本回函公告日，公司不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（四）款“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情况。
综上所述，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定的情形。
北京德恒律师事务所律师意见：公司不存在银行账户被冻结的情形；近十二个月，公司未发生《股票上市规则（2018年修订）》规定的重大诉讼仲裁事项；
也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定的情形。
问题三、请补充披露截至目前你公司现有债务的具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、是否逾期、还款计划等；你公司对外担保具体情况，包括但不限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任；
公司回复：
（一）主要借款债务情况
单位：万元
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|借款主体|授信机构名称|借款金额|剩余金额|借款期限|是否逾期|
|天神娱乐|中江国际信托（一期放款）|8,630|8,630|2017.11.23-2018.11.23|否|

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||中江国际信托（二期放款）|4,600|4,600|2017.12.1-2018.12.1||
||中江国际信托（三期放款）|2,320|2,320|2017.12.14-2018.12.14||
|天神娱乐|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|6,000.00|4,000.00|2017.08.24-2018.08.23|逾期|
|天神娱乐|杭州银行股份有限公司文创支行|10,000.00|9,500.00|2017.09.15-2018.09.14|逾期|
|天神娱乐|招商银行大连东港支行|10,000.00|10,000.00|2018.04.13-2019.04.13|否|
|天神娱乐|“17天神01”公司债券|100,000.00|100,000.00|2017.1.19-2022.1.19|否|
|天神互动|江苏银行北京分行|5,000.00|5,000.00|2017.11.29-2018.11.28|否|
|天神互动|北京银行国兴家园支行|5,000.00|5,000.00|2018.02.06-2020.02.05|否|
|天神互动|中信银行崇文支行|600.00|1,200.00|2018.03.06-2019.03.05|否|
|||600.00||2018.04.04-2019.04.03|否|
|天神互动|民生银行&华鑫信托|16,100.00|15,000.00|2018.04.11-2019.04.10|否|
|天神互动|文创融资租赁|20,000.00|16,666.67|2018.02.13-2021.02.12|否|
||合计|188,850|181,916.67|||

其中，已逾期的贷款的还款计划请参考本回复函“问题一、（一）贷款形成及逾期原因；（二）公司已采取或拟采取的偿还或续贷措施”的相关回复。
（二）担保情况
1、公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请不超过人民币5,000万元最高额综合授信额度，公司就前述授信额度合同项下债务向江苏银行股份有限公司北京分行营业部提供连带责任保证担保，担保期限为两年。
2、天神互动以软件著作权以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币 20,000万元。公司就前述融资租赁合同项下债务向文创融资租赁提供
连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
3、天神互动向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请不超过人民币 5,000
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120万元综合授信。公司就前述综合授信合同项下债务向北京银行股份有限公司国兴家园支行提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务履行期限届满之日起两年。
4、天神互动以其持有的部分浙江世纪华通集团股份有限公司股票与华鑫国际信托有限公司进行股票质押融资，融资最高额度不超过 20,000万元。公司为其上述股票质押融资业务提供差额补足，差额补足期限为自合同成立之日起 12个月。
公司已就上述担保情况履行了信息披露义务，截至本回函公告日，公司累计对外担保额度为人民币50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.44%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为 50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.44%。
公司对外担保对象均为公司全资子公司北京天神互动科技有限公司，不构成需提供反担保的情形。
除上述担保外，公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
问题四、截至目前，你公司实际控制人之一的石波涛所持你公司股票质押、司法冻结比例分别为51.88%和25.74%。你公司另一实际控制人朱晔所持你公司股票的质押、司法冻结比例分别为98.94%和100%。请补充披露你公司实际控制人股票被质押与冻结的具体原因、质押股票是否存在平仓风险，以及你公司是否存在控制权变更的风险；
公司回复：
（一）朱晔先生的质押冻结情况
截至本回函公告日，朱晔先生持有公司股份 130,603,964股，占公司总股本的13.94%；其所持有公司股份累计被质押 129,220,280股，占公司总股本的13.79%，占其持有公司股份总数的98.94%；其所持有的公司股份累计被司法冻结 130,603,964股，占公司总股本的13.94%，占其持有公司股份总数的100%。
具体情况如下：
1、股票质押情况
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|质押股数（股）|质押开始时间|质权人|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120
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|2,800,000|2016年1月6日|上海诚自投资中心（有限合伙）|
|5,320,000|2016年2月29日|石一|
|5,600,000|2016年4月7日|上海诚自投资中心（有限合伙）|
|280|2016年6月20日|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|28,000,000|2016年12月14日|天风证券股份有限公司|
|5,600,000|2016年12月14日|天风证券股份有限公司|
|8,400,000|2016年12月14日|天风证券股份有限公司|
|11,250,000|2017年6月2日|天风证券股份有限公司|
|39,500,000|2018年1月24日|万向信托有限公司|
|5,100,000|2018年2月7日|天风证券股份有限公司|
|2,150,000|2018年4月10日|安徽省小额再贷款股份有限公司|
|4,950,000|2018年5月2日|天风证券股份有限公司|
|2,000,000|2018年5月8日|万向信托有限公司|
|6,900,000|2018年5月16日|天风证券股份有限公司|
|1,650,000|2018年6月29日|安徽省小额再贷款股份有限公司|
|129,220,280|||

2、股份冻结情况
截至目前，公司尚未收到且未获悉朱晔先生收到任何司法冻结相关的法律文书。朱晔先生所持有的公司股份被司法冻结系其个人债务纠纷，与公司无关。
公司将持续关注该事项的后续进展，将及时并督促相关方按照法律法规的相
关规定及时履行信息披露义务。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120（二）石波涛先生的质押冻结情况
截至本公告日，石波涛先生持有公司股份85,470,428股，占公司总股本的
9.12%，石波涛先生累计质押其所持有的公司股份 42,384,000股，占公司总股本4.52%，占其持有的公司股份总数的49.59%；其所持有的公司股份累计被司法冻结股份为22,000,000股，占公司总股本的2.35%，占其持有公司股份总数的
25.74%。具体情况如下：
1、股票质押情况
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|质押股数（股）|质押开始时间|质权人|
|4,204,000|2017年9月7日|中国银河证券股份有限公司|
|5,440,000|2017年12月4日|光大证券股份有限公司|
|4,300,000|2017年12月18日|中信建投证券股份有限公司|
|5,900,000|2018年1月25日|中信建投证券股份有限公司|
|500,000|2018年2月6日|中国银河证券股份有限公司|
|800,000|2018年5月3日|中国银河证券股份有限公司|
|5,440,000|2018年5月14日|光大证券股份有限公司|
|1,110,000|2018年5月25日|中国银河证券股份有限公司|
|1,500,000|2018年5月28日|中信建投证券股份有限公司|
|1,500,000|2018年5月29日|中信建投证券股份有限公司|
|520,000|2018年5月30日|中国银河证券股份有限公司|
|500,000|2018年5月31日|中国银河证券股份有限公司|
|2,700,000|2018年6月22日|中信建投证券股份有限公司|
|150,000|2018年7月9日|中国银河证券股份有限公司|
|150,000|2018年7月10日|中国银河证券股份有限公司|
|800,000|2018年7月19日|中国银河证券股份有限公司|
|400,000|2018年8月7日|中国银河证券股份有限公司|
|1,400,000|2018年8月9日|中信建投证券股份有限公司|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120
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|1,400,000|2018年8月20日|中信建投证券股份有限公司|
|400,000|2018年8月20日|中国银河证券股份有限公司|
|570,000|2018年9月4日|中国银河证券股份有限公司|
|700,000|2018年9月19日|中国银河证券股份有限公司|
|2,000,000|2018年9月20日|中信建投证券股份有限公司|
|42,384,000|||

2、股份冻结情况
截至目前，公司尚未收到且未获悉石波涛先生收到任何司法冻结相关的法律文书，石波涛先生所持有的公司股份被司法冻结系对公司向杭州银行股份有限公司文创支行贷款的债务9,500万元涉及担保，其直接持有的本公司部分股份被浙江省杭州市中级人民法院司法保全。
目前，石波涛先生正与对方积极协商沟通，争取尽快达成和解并解除上述股份司法冻结。
（三）质押股票是否存在平仓风险
公司于2018年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于董事长兼总经理收到中国证监会立案调查通知书的公告》，公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生被中国证监会立案调查，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，大股东在被立案调查期间不得减持（包括股权质押平仓）公司股份，同时朱晔先生和石波涛先生系一致行动人，综上，朱晔先生及石波涛先生质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，质押行为目前不会导致公司实际控制权变更。若后续出现平仓风险，朱晔先生及石波涛先生将采取应对措施应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。
（四）公司是否存在控制权变更的风险
公司尚未收到且未获悉实际控制人收到任何司法冻结相关的法律文书，目前
公司无实际控制权变更的风险，公司将持续关注该事项的后续进展，并按照信息
披露规则的相关规定及时履行信息披露义务。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120问题五：你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
公司不存在其他应予说明的事项。
公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年10月8日