股票代码：300123 股票简称:太阳鸟 上市地点:深圳证券交易所
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易标的|交易对方|住所/通讯地址|
|益阳中海|湖南太阳鸟控股有限公司|沅江市琼湖路|
|发行股份募集配套资金|询价方式确定的不超过 5名特定投资者||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会及有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
湖南太阳鸟控股有限公司已出具承诺函，声明和承诺：
一、本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员声明 ......... 2交易对方声明 ....................................................... 2证券服务机构声明 ................................................... 3目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 9一、一般术语 ......................................................................................................................... 9二、专业术语 ....................................................................................................................... 10重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 12二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 13三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 13四、本次发行股份的锁定期 ............................................................................................... 14五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 15六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 16七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 ................................................................... 16八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 17九、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 17十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................................ 18十一、独立财务顾问保荐资格 ........................................................................................... 19十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 19十三、本次重组对中小投资者保护的安排 ....................................................................... 23重大风险提示 ...................................................... 26一、审批风险 ....................................................................................................................... 26二、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 26三、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................... 26四、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险 .................................................... 27五、益阳中海土地性质的使用风险 ................................................................................... 27六、益阳中海经营连续亏损的风险 ................................................................................... 28七、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险 .................................... 29八、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险 ........................................ 29
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易后的收购整合风险 ....................................................................................... 29第一章本次交易概况 .............................................. 31一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 31二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 33三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 36四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 38五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 39六、本次交易未构成重大资产重组 ................................................................................... 39七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 39八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 39第二章交易各方基本情况 .......................................... 41一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 41二、交易对方基本情况 ....................................................................................................... 53四、其他事项说明 ............................................................................................................... 61第三章标的资产的基本情况 ........................................ 63一、益阳中海基本情况 ....................................................................................................... 63二、益阳中海历史沿革 ....................................................................................................... 63三、益阳中海股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 72四、益阳中海下属公司情况 ............................................................................................... 72五、益阳中海主营业务发展情况 ....................................................................................... 72六、益阳中海最近两年及一期的主要财务数据................................................................ 95七、益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................ 97八、益阳中海最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .............................................. 104九、益阳中海报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 105十、其他情况说明 ............................................................................................................. 108第四章标的资产的评估 ............................................ 110一、本次交易评估的基本情况 ......................................................................................... 110二、对交易标的评估、估值方法的选择及其合理性分析 .............................................. 111三、评估假设 ..................................................................................................................... 113四、资产基础法评估情况 ................................................................................................. 114五、收益法评估情况 ......................................................................................................... 134六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .......................... 149
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、董事会对本次资产交易评估事项的意见 ................................................................. 154八、独立董事对本次交易估值、评估事项意见.............................................................. 154第五章发行股份情况 .............................................. 156一、本次交易方案 ............................................................................................................. 156二、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 157三、募集配套资金 ............................................................................................................. 158四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 190五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 193六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 193第六章本次交易合同的主要内容 ................................... 194一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 194二、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 194三、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 194四、交易对价的支付方式 ................................................................................................. 195五、限售期和滚存利润安排 ............................................................................................. 195六、资产交割、股份登记 ................................................................................................. 196七、过渡期保证、过渡期损益及目标公司滚存未分配利润安排 .................................. 196八、人员安置、债权债务处理 ......................................................................................... 198九、公司治理 ..................................................................................................................... 198十、承诺与保证 ................................................................................................................. 199十一、协议的生效、变更及终止 ..................................................................................... 200十二、违约责任 ................................................................................................................. 201第七章本次交易的合规性分析 ..................................... 202一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 202二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 208三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................. 209四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 212五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 .................................................................................................................... 212六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ...... 213第八章管理层讨论与分析 ......................................... 214一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 214
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................................... 221三、标的资产的核心竞争力及行业地位 ......................................................................... 241四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ......................................................................... 243五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 261六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 265七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 269第九章财务会计信息 ............................................. 274一、益阳中海最近两年一期的财务信息 ......................................................................... 274二、上市公司最近一年的备考财务信息 ......................................................................... 278第十章同业竞争与关联交易 ....................................... 282一、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 282二、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 284第十一章本次交易的风险因素 ..................................... 286一、审批风险 ..................................................................................................................... 286二、本次交易可能取消的风险 ......................................................................................... 286三、配套融资审批及实施风险 ......................................................................................... 286四、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险 .................................................. 287五、益阳中海土地性质的使用风险 ................................................................................. 287六、益阳中海经营连续亏损的风险 ................................................................................. 288七、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险 .................................. 288八、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险 ...................................... 289九、本次交易后的收购整合风险 ..................................................................................... 289第十二章其他重要事项 ........................................... 290一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 290二、上市公司最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ........................ 290三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 .............................................. 291四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 292五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 295六、上市公司全体董监高及交易对方关于《重组管理办法》第二十六条的相关承诺情况 ........................................................................................................................................ 295
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................ 296八、公司股利分配情况 ..................................................................................................... 296九、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 300十、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 300十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明.............................................................. 303第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 304一、独立董事意见 ............................................................................................................. 304二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 305三、律师意见 ..................................................................................................................... 307第十四章本次有关中介机构情况 ................................... 308一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 308二、律师 ............................................................................................................................. 308三、审计机构 ..................................................................................................................... 308四、资产评估机构 ............................................................................................................. 309第十五章董事及有关中介机构声明 .................................. 310一、全体董事、监事及高级管理人员声明 ..................................................................... 310一、全体董事、监事及高级管理人员声明（续）.......................................................... 311二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 312三、律师声明 ..................................................................................................................... 313四、审计机构声明 ............................................................................................................. 314五、评估机构声明 ............................................................................................................. 315第十六章备查文件 ............................................... 316一、备查文件 ..................................................................................................................... 316二、备查地点 ..................................................................................................................... 316
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司/本公司/上市公司/太阳鸟|指|太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300123|
|益阳中海/中海船舶/标的公司|指|益阳中海船舶有限责任公司|
|交易对方/益阳中海股东/太阳鸟控股|指|湖南太阳鸟控股有限公司|
|交易标的/标的资产|指|益阳中海100%股权|
|收购价格/交易价格|指|太阳鸟收购益阳中海100%股权的价格|
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组|指|太阳鸟拟向太阳鸟控股发行A股股份购买其持有的益阳中海100%股权|
|本报告书|指|《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|太阳鸟与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，益阳中海的审计基准日与评估基准日均为 2015 年 9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《补充协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|太阳鸟科技|指|湖南太阳鸟科技有限公司|
|凤巢置业|指|湖南凤巢置业有限公司|
|凤巢游艇|指|湖南凤巢游艇中心有限公司|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|海斐新材|指|湖南海斐新材料有限公司|
|五湖旅游|指|湖南五湖旅游文化发展有限公司|
|橡机集团|指|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|
|先歌有限|指|珠海先歌游艇制造有限公司|
|先歌游艇|指|珠海先歌游艇制造股份有限公司|
|IYGL|指|IAG YACHTS GROUP LIMITED|
|海国多媒体|指|深圳海国多媒体科技有限公司|
|鸿洲投资|指|珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海凤凰/凤凰融资/游艇融资租赁公司|指|珠海凤凰融资租赁有限公司|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|启元律师、法律顾问|指|湖南启元律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-9月|

二、专业术语
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|斗轮式挖泥船|指|斗轮式挖泥船除了挖掘设备不同，其余与绞吸式挖泥船大同小异。斗轮式挖泥船斗轮转动轴与支臂成一定的角度，而绞吸式挖泥船绞刀头转动轴则平行于支臂。|
|反铲挖泥船|指|反铲挖泥船是一种安装在轮船或者驳船上的机器，它被用来浚挖海床，从而能够是大型的船舶能够在河道上航行。|
|趸船|指|趸船，为无动力装置的矩形平底非自航船船，通常固定在岸边，作为船泊停靠的“浮码头”，以供船舶停靠，上下旅客，装卸货物。|
|标箱|指|英文全名 Twenty-foot Equivalent Unit，缩写为TEU 规格为了便于计算集装箱数量，以20英尺长的集装箱为标准箱，也称国际标准箱单位，通常用来表示船舶装载集装箱的能力|
|舵机|指|舵机是船舶上的一种大甲板机械。舵机的大小由外舾装按照船级社的规范决定，选型时主要考虑扭矩大小|
|分油机|指|未经净化分离的燃油由纯油、水份和机械杂质组成，它们的密度各不相同，其中纯油的密度最小，机械杂质密度最大，水分密度居中。分油机能把燃油置于高速回转的分离筒中，燃油随同分离筒高速回转，燃油中的纯油、水分和机械杂质便处在离心力场中。|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|BDI指数|指|波罗的海指数，是由几条航线的即期运费加权计算而成，反映的是即期市场的行情。BDI 指数一向是散装原料船的运费指数，散装船以运输钢材、纸浆、谷物、煤、矿砂、磷矿石、铝矾土等民生物资及工业原料为主。|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
2015年11月益阳中海原股东橡机集团通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0521号评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海全部股东权益在2015年3月31日的评估价值为17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354号的评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海 2015年 9月 30日的净资产评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02万元，增值率为56.78%。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下:
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||标的公司||交易对方||持有标的公司股权比例||交易作价（万元）||股份支付（股）|
|益阳中海||太阳鸟控股||100%||17,658.22||14,036,740||

（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税费后拟将其用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为益阳中海100%股权。
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对益阳中海的全部股东权益进行了评估和估值，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2015年9月30日。
益阳中海100%股权评估值为16,373.13万元。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
评估详细情况参见本报告书“第四章标的资产的评估”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为太阳鸟第三届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股，发行股数为14,036,740股。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过17,000.00万元。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，太阳鸟控股以益阳中海的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318股。本次交易中，上市公司将向太阳鸟控股支付上市公司股份14,036,740股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下：
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||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
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||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例|
|太阳鸟控股||103,320,000||36.23%||14,036,740||117,356,740||39.22%||
|李跃先||14,760,000||5.18%||-||14,760,000||4.93%||
|其他股东||167,086,318||58.59%||-||167,086,318||55.85%||
|合计||285,166,318||100.00%||14,036,740||299,203,058||100.00%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
单位：万元
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||||2015年9月30日|||||
||主要财务指标|||||||
||||收购前||备考||变动幅度|
|资产总额||154,842.87||184,673.22||19.26%||
|负债合计||59,515.52||72,086.98||21.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||92,299.08||109,730.37||18.89%||
|资产负债率||38.44%||39.03%||1.53%||
||||2015年1-9月|||||
||主要财务指标|||||||
||||收购前||备考||变动幅度|
|营业收入||32,793.79||37,688.15||14.92%||
|营业利润||109.97||-1,091.44||-1,092.49%||
|归属于母公司所有者净利润||363.99||-733.10||-301.41%||

六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式控制上市公司的股份比例为41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李跃先通过直接及间接方式控制上市公司股份的比例为44.15%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
七、本次交易未构成上市公司重大资产重组
根据上市公司 2014年度的审计报告及益阳中海近两年一期审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|益阳中海100%股权(a)||17,658.22||17,658.22||11,491.67||
|太阳鸟（b）||145,757.44||94,882.65||38,617.17||
|比例（c）=(a)/(b)||12.11%||18.61%||29.76%||

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交
易作价。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东，本次交易中发行股份购买资产构成关联交易。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方及标的公司已履行的程序
1、2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年 6月 24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015年9月14日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至 2015年 10月 22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
3、2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015年11月12日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照；
5、2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
6、2015年11月12日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015年 5月 15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2015年 6月 5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年6月5日开市起继续停牌。
3、2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015年12月23日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
太阳鸟股票自2015年5月15日起因本次发行股份购买资产事项停牌。太阳鸟股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 20.44元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年4月15日）收盘价为15.80元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前20个交易日内（即2015年4月15日至2015年5月14日期间）太阳鸟股票收盘价格累计涨幅为29.37%。前述期间内，创业板指数（399006.SZ）从 2,441.74点上涨至 3,141.59点，累计涨幅为28.66%，剔除创业板指数因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.71%。前述期间内，证监会“制造业”指数收盘值从3,705.85点上涨至4,332.61点，累计涨幅为16.91%，
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剔除制造业行业指数因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为12.46%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响，太阳鸟股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广州证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广州证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||1、太阳鸟承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、太阳鸟董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||太阳鸟及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||

（二）交易对方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||关于避免同业||太阳鸟控股作为益阳中海的原控股股东，特就有关事项承诺如下：||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||相关承诺||承诺内容|
|||竞争的承诺函||1、太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：（1）太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。2、太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。||
|2||关于股份锁定的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36 个月内不得转让。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。本次交易结束后，由于太阳鸟送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，其锁定期限与本次交易获得的股份一致。前述股份锁定如需按照《发行股份购买资产协议》进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外。若太阳鸟控股所认购的太阳鸟股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。||
|3||关于保持太阳鸟“独立性”的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：（一）人员独立1、承诺人保证太阳鸟的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人或承诺人控制的其他企业领薪；保证太阳鸟的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；2、承诺人保证不干预太阳鸟的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人或承诺人控制的其他企业；3、承诺人及其关联方推荐出任太阳鸟董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预太阳鸟董事会和股东大会已做出的人事任免决定。（二）财务独立1、承诺人保证不干预太阳鸟的财务核算体系和财务管理制度；2、承诺人保证不干预太阳鸟的财务决策，不干预太阳鸟的资金使用；3、承诺人保证不干预太阳鸟的银行开户，不与承诺人及承诺人关联企业共用一个银行账户；4、承诺人保证不干预太阳鸟的纳税工作。（三）资产独立完整1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司经营性资产独立；2、承诺人保证不违规占用太阳鸟的资金、资产及其他资源。（四）业务独立1、承诺人保证太阳鸟在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||保证不干预太阳鸟独立面向市场自主经营；2、本次交易完成后，承诺人保证严格控制关联交易事项，尽量减少太阳鸟及其控制的子公司与承诺人及承诺人关联企业之间的持续性关联交易。杜绝承诺人及承诺人关联企业非法占用太阳鸟资金、资产的行为，并不要求太阳鸟向承诺人或承诺人关联企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则参照市场价格予以定价。（五）机构独立1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越董事会或股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。||
|4||关于本次重组有关事项的声明与承诺||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：一、 关于交易标的股权及资产权属无瑕疵的承诺承诺人已经依法对益阳中海履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。承诺人持有益阳中海的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的益阳中海股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。本次交易涉及的益阳中海之房屋所有权和土地使用权等资产权属明晰，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷；且未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。二、 提供信息真实性的承诺承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺人在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||三、 关于最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明截至本声明与承诺签署日，承诺人及其主要管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除已披露事项外，承诺人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。四、 关于日常经营有关事项的声明截至本声明与承诺签署日，承诺人确认：1、益阳中海在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚；益阳中海也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，因益阳中海存在上述问题而产生的责任和后果概由承诺人承担。2、益阳中海拥有独立的财务会计部门，建立了独立、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立进行财务决策。益阳中海拥有独立的银行账户，没有与任何股东共有银行账户。益阳中海依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。3、股权交割日后，益阳中海如出现股权交割日前产生的且未向太阳鸟披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给太阳鸟造成实际经济损失或被追偿的，由承诺人与益阳中海其他股东承担连带赔偿责任。4、承诺人及益阳中海已向太阳鸟完整地书面披露了可能对益阳中海主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。||
|5||关于规范关联交易的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。||
|6||关于益阳中海诉讼仲裁的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：1、截至基准日（2015年9月30日），益阳中海不存在重大未决诉讼或法律纠纷，历史上存在的重大诉讼事项已全部结案且不存在纠纷，若益阳中海后续因该等事项产生的经济损失，全部由太阳鸟控股无条件承担。2、太阳鸟控股违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司造成的损失。||
|7||关于益阳中海债权债务的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：1、以本次交易所聘请的专业审计机构出具的审计报告为准，若未来益阳中海在基准日（2015年9月30日）前的实际债权债务金额超过基准日账面余额的，超过部分，全部由太阳鸟控股无条件承担。||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||2、太阳鸟控股或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司因此形成的造成的损失。||
|8||关于不存在内幕交易行为的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：太阳鸟控股及太阳鸟控股董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。||
|9||关于益阳中海土地、房屋相关瑕疵事项的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：若因益阳中海土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。||

十三、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 6,107.82万元、2,212.73万元，2013年度和 2014年度基本每股收益分别
为 0.21元/股、0.08元/股。本次交易完成后，根据上市公司 2014年备考报表审
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阅报告，上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为876.90万元，2014年度每股收益为 0.03元/股。受行业竞争加剧及行业需求下滑的影响，标的公司盈利能力面临较大压力，预计本次交易对公司当期每股收益存在摊薄的情形。
公司将通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强并购整合
本次交易前，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力,在钢质船舶制造研发、生产及运营管理方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，上市公司进一步丰富了产品结构，降低了产品较为单一所导致的经营风险，有利于上市公司统筹资源，在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应，实现共同发展。另一方面，上市公司通过多年经营均积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，降低运营成本，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
本次交易完成后，益阳中海将成为本公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、不断完善公司治理，为公司提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2013年度股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制订<未来三年股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
三、配套融资审批及实施风险
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000万元，用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的广州证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金的方式解决上述资金用途，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
四、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险
截至本报告书出具之日，益阳中海有部分房屋建筑物尚未办理相关权属证书，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值为 998.37万元，占交易作价的比例为5.65%，占比较小，具体情况详见“第四节、标的资产的基本情况/二、益阳中海/（七）主要资产情况”。根据益阳市房地产管理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用”。同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
若未来上述房屋建筑物在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
五、益阳中海土地性质的使用风险
截至本报告书出具之日，益阳中海分别拥有益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第 D00282号、益国用（2010）第 D00283号及益国用（2010）第D00284号土地权证等四宗土地，土地的使用性质为商业用地。根据益阳市国
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土资源局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于 2010年合法取得“益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第D00282号”宗地有190.84平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用”。
益阳市规划局出具的专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第 D00284号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失”。
由于益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。若未来上述情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
六、益阳中海经营连续亏损的风险
近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。本次收购的标的资产益阳中海日常经营成本管控不严，研发支出投入过大，产品结构和抗风险能力较差，报告期内一直处于亏损状态。收购完成后上市公司将利用
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，通过成本管控、责任制管理等方式提高内部运营效率，提升其管理效益，努力提高标的公司的盈利能力。但是益阳中海短期内仍存在利润较低或亏损的风险，提醒投资者关注相关风险。
七、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险
根据合同约定，益阳中海交付的部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均有益阳中海承担。
船舶产业生产链条长、管理环节多，益阳中海生产过程中虽然已经严格按照公司制度进行生产管理，但是益阳中海仍可能无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果益阳中海因产品制造质量问题导致发生安全事故，将会导致益阳中海品牌信誉度下降，并可能导致面临处罚或赔偿等情形，这将对公司造成不利影响。
八、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险益阳中海所处的船舶制造业与造船行业大环境密切相关，全球造船业市场低迷态势还将持续，而低迷的态势势必会对国内的造船企业造成一定的市场和经营压力。因此随着全球经济周期性变化，船舶制造行业也将呈现明显的周期性特征。
因此，若未来拟购买标的公司益阳中海所在的造船行业景气程度持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降可能对上市公司和益阳中海未来的业绩产生不利影响。
九、本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，标的公司益阳中海将成为上市公司的全资子公司，标的公司从原国有企业将转变为民营企业。上市公司对益阳中海的整合不仅体现为业务和技术的整合，也体现为管理体制以及人员的整合。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购经验，但由于本次交易涉及到对原国有企业体制以及人员的整合，如何能在保证对标的公司控制力的情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下又保持其原有的竞争力并发挥本次交易的协同效应，同时实现标的公司各项资源整合的顺利平稳过渡，存在一定的风险，提醒投资者关注相关风险。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）行业低迷，国家政策鼓励船舶企业丰富产品线、提高附加值
1、国家产业扶持政策密集出台，大力扶持我国游艇产业的发展
2015年 8月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》第二部分第八条指出，要培育发展游艇旅游大众消费市场。
制定游艇旅游发展指导意见，有规划地逐步开放岸线和水域。推动游艇码头泊位等基础设施建设，清理简化游艇审批手续，降低准入门槛和游艇登记、航行旅游、停泊、维护的总体成本，吸引社会资本进入；鼓励发展适合大众消费水平的中小型游艇；鼓励拥有海域、水域资源的地区根据实际情况制定游艇码头建设规划。
到 2017年，全国建成一批游艇码头和游艇泊位，初步形成互联互通的游艇休闲旅游线路网络，培育形成游艇大众消费市场。
2015年 9月，工信部、发改委、交通运输部、质检总局、旅游局、民航局等六部委联合发布《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，其在第二部分重点工作中的第二条“大力发展大众消费游艇产品”中提出：积极开拓国内外游艇市场，以满足游艇大众消费需求为主导，大力发展中小型游艇，推动国内游艇细分消费市场发展，鼓励发展使用清洁能源的新型游艇。加强游艇自主研发设计能力，提升技术水平和建造品质，培育形成一批游艇自主品牌和骨干企业。鼓励发展游艇配套材料、设备及零部件制造，形成较为完善的游艇配套产业体系。深化标准规范研究，进一步健全完善游艇设计建造标准规范体系。优化产业布局，支持国内优势企业开展国内外并购与合资合作，提升产业集中度。同时在第三部分政策措施中的第四条“优化产业发展环境”中提出：促进游艇国内检验和出口认证的有效衔接，创新检验模式，促进游艇制造企业开拓国内外市场；清理简化
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游艇审批手续，降低准入门槛和游艇登记、航行旅游、停泊、维护的成本；有规划地逐步开放岸线和水域，推动游艇码头泊位等基础设施建设。
上述产业政策体现了政府部门对游艇行业发展的鼓励和支持，对于引导社会资金投入游艇及相关行业，刺激游艇行业消费，提高游艇行业的整体水平具有很大的推动作用。
2、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
本次交易前，交易标的益阳中海原为中国化工集团下属的钢制公务工程艇的国有企业。近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。
2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。2014年5月国务院国资委发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。
本次交易中，上市公司通过控股股东太阳鸟控股的配合支持，以太阳鸟控股先提供过渡期间资金支持，取得益阳中海国有股权转让的股权，再通过发行股份购买资产形式将优质资产注入上市公司，体现了上市公司对促进国有优质船舶企业兼并重组的目标，并有利于上市公司相互学习、吸收及整合不同体制之间的船舶制造管理模式。
本次交易前，交易标的益阳中海为传统船舶制造厂，而上市公司的产能主要集中在吨位比较轻的高性能复合材料（俗称玻璃钢）游艇、特种艇的制造，还不能一站式满足现有客户对钢制中大型游艇、游船和军工特种艇的需求。上市公司在本次交易过程中，充分调研益阳中海的经营现状，在结合高附加值船舶的行业转型趋势下，上市公司认为目前正是行业并购整合的契机。结合目前上市公司原有的生产能力，有利于通过既有业务的深层次业务整合，强化钢制公务艇及军工特种艇生产能力，成为上市公司新增的重要钢制艇生产基地。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）完善产业布局，加强公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司已围绕高性能船艇的设计、研发、生产、销售及服务，打造了从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的产业链条。参考国内外先进船舶企业（如荷兰达门船厂）的发展路径，上市公司拟从船艇的产品结构、生产能力以及产业链金融配套服务三大方面形成核心竞争力，并逐渐从设计、营销、制造、船艇服务等方面完善公司的的产业布局。
本次交易前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。通过收购益阳中海后使公司快速获得钢制船艇制造能力及经验，使公司产品范围覆盖玻璃钢和钢制、铝制船艇以及金属-玻璃钢复合材质船艇范围，完善了产业布局，能一站式满足客户全系列产品需要，系统提升公司综合竞争力。
（三）上市公司实际控制人坚定看好上市公司产业发展前景，通过本次交易进一步增持公司股票
太阳鸟的实际控制人李跃先先生对于我国游艇产业的发展前景充满信心。
自太阳鸟 2010年上市以来，他从未通过直接和间接的方式减持任何上市公司的股票。本次交易，太阳鸟控股通过资金过桥方式在北京产权交易市场摘牌取得益阳中海100%股权并注入到上市公司的方式，实现了对上市公司股票的增持，进一步表明上市公司实际控制人对公司发展前景的信心。
二、本次交易的目的
（一）优化产品结构，一站式满足客户需求
本次交易前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。上市公司去年受海洋局重组影响，导致公司去年营业收入仅实现3.86亿元，同期下滑43.19%，净利润实现0.22亿元，同期下滑63.77%。由于现有的产品结构及生产能力均受到一定限制，不利于公司
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）抵抗系统性风险。因此，公司拟通过收购益阳中海，优化目前的产品结构，不仅能更好的满足客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。
通过收购益阳中海使上市公司增强了钢制公务艇的生产能力。益阳中海目前具备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级II类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，拥有海事局、航道局等既有的公务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船和钢制巡逻艇等其他船型，有利于提高公司综合的公务艇投标能力。
本次交易前后，上市公司在产品结构的变化如下：
（二）有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近3.57亿元的手持订单，不仅能确保太阳鸟今后几年的经营业绩的提升，太阳鸟还可以通过利用益阳中海在金属公务艇领域的优势，实现产品线协同作用。另一方面，上市公司通过多年经营积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市公司客户群体部分重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决方案
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
（三）有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场
公务艇需求增大，上市公司生产经验和产能不足，发展受限。公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府与水上活动有关的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等部门。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达300-500亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇的需求将进一步增大。
上市公司自身的场地、设施及经验不足，因此面对300-500吨位的中大型钢制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如本年度广东省渔政总队沿海300吨级渔政船建造项目订单总金额约6,771万元以及国家海洋局配备500吨级近岸
海洋环境监测船招标工程订单总金额约3亿元，公司因产能受限无法有效在竞标中获胜。本次收购的标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级II类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验。未来，在完成对标的公司的收购后，公司将快速的拓展业务范围，丰富的产品范围可以帮助上市公司提高市场影响力，在竞争的红海中走出，步入高附加值船舶的蓝海。
（四）有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由于生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司钢质游艇、游船的推广与质量控制。
通过收购益阳中海，上市公司将新增70,153.22平方米的船舶厂区生产，其中包括240m船台一座，50T以上龙门式起重机四台，20T及50T双主梁门式起重机
各一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海丰富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整合及拓展提供有力保障。
（五）益阳中海与公司同在益阳，未来整合容易
本次收购标的公司益阳中海与上市公司同属益阳，生产基地距离较近，约30分钟车程，员工和企业经营情况彼此熟悉。本次交易完成后，未来整合相对容易，双方员工能快速融合，降低人员、管理整合风险，快速形成凝聚力。
综上所述，本公司目前为中国 A股市场领先的游艇制造上市企业，未来公司在坚持增强游艇产品制造等传统业务的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。打造整个游艇行业的生态圈，整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方及标的公司已履行的程序
1、2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年 6月 24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015年9月14日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至 2015年 10月 22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
5、2015年11月12日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权；
6、2015年11月12日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015年 5月 15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2、2015年 6月 5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年6月5日开市起继续停牌。
3、2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015年12月23日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0521号的评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海股东全部权益在 2015年3月31日的评估价值为17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354号的评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海 2015年 9月 30日的净资产评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02万元，增值率为56.78%。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，中海船舶的最终交易作价不作调整。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公司股权比|||||
||标的公司||交易对方||||交易作价（万元）||股份支付（股）|
||||||例|||||
|益阳中海||太阳鸟控股||100.00%||17,658.22||14,036,740||

（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关
税费后拟将用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资游艇融资租赁公司，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东。
本次交易中发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次交易未构成重大资产重组
根据上市公司 2014年度的审计报告及益阳中海近两年一期审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|益阳中海100%股权(a)||17,658.22||17,658.22||11,491.67||
|太阳鸟（b）||145,757.44||94,882.65||38,617.17||
|比例（c）=(a)/(b)||12.11%||18.61%||29.76%||

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式控制上市公司的股份比例为41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李跃先通过直接及间接方式控制上市公司股份的比例为44.15%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318股。本次交易中，上市公司将向太阳鸟控股支付上市公司股份14,036,740股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||（股）|||||
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例|
|太阳鸟控股||103,320,000||36.23%||14,036,740||117,356,740||39.22%||
|李跃先||14,760,000||5.18%||-||14,760,000||4.93%||
|其他股东||167,086,318||58.59%||-||167,086,318||55.85%||
|合计||285,166,318||100.00%||14,036,740||299,203,058||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||||
||主要财务指标|||||||
||||收购前||备考||变动幅度|
|资产总额||154,842.87||184,673.22||19.26%||
|负债合计||59,515.52||72,086.98||21.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||92,299.08||109,730.37||18.89%||
|资产负债率||38.44%||39.03%||1.53%||
||||2015年1-9月|||||
||主要财务指标|||||||
||||收购前||备考||变动幅度|
|营业收入||32,793.79||37,688.15||14.92%||
|营业利润||109.97||-1,091.44||-1,092.49%||
|归属于母公司所有者净利润||363.99||-733.10||-301.41%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|太阳鸟游艇股份有限公司|
|公司英文名称：|Sunbird Yacht Co.,Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300123|
|证券简称：|太阳鸟|
|企业性质：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|湖南省沅江市游艇工业园|
|办公地址：|湖南省沅江市游艇工业园|
|注册资本：|人民币28,889.73万元1|
|法定代表人：|李跃先|
|营业执照注册号：|430900400000359|
|税务登记号码：|地税湘字430981750606108号|
|组织机构代码：|75060610-8|
|邮政编码：|413100|
|联系电话：|0737-2732399|
|传真：|0737-2854608|
|公司网站：|http://www.cnsunbird.com/|
|经营范围：|生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目设计行政许可的须取得行政许可后方可经营）|

1公司2014年和2015年董事会通过“股票期权激励计划失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案”，
相关减资程序正在办理，工商变更及股份变更登记尚未完成。此处注册资本为减资前的注册资本。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司设立及股本变动情况
1、公司前身
公司前身为湖南太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“太阳鸟有限”），2003年6月3日，太阳鸟有限经益阳市工商行政管理局（以下简称“益阳市工商局”）核准注册，并领取了注册号为企合湘益总副字第 000254号的《企业法人营业执照》。设立时，太阳鸟有限的注册资本为人民币 1,100万元，股东为湖南太阳鸟游艇有限公司、香港创富企业投资有限公司，其中湖南太阳鸟游艇有限公司以场地、设备及现金合计出资780万元，香港创富企业投资有限公司以现金和出口样品船合计出资320万元。
2、设立后历次股本变动情况
（1）太阳鸟有限整体变更为太阳鸟游艇股份有限公司
2008年11月30日，太阳鸟有限召开了临时股东会,太阳鸟有限全体股东及股东代表出席了会议，会议一致通过了《关于湖南太阳鸟游艇制造有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，太阳鸟有限整体变更为太阳鸟游艇股份有限公司，总股本为5,000万股。本次变更以2008年10月31日为审计基准日，根据开元信德所出具的《审计报告》（开元信德湘审字[2008]第440号），太阳鸟有限以2008年10月31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，折合为公司股份5,000万股，剩余部分计入资本公积。公司的注册资本经开元信德湘验字（2008）第054号《验资报告》验证。
2008年12月19日，湖南省益阳市工商行政管理局核准了公司整体变更申请，并换发了《企业法人经营执照》，营业执照号为430900400000359。太阳鸟有限整体变更设立股份公司时，公司共有6位发起人，各发起人持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|湖南凤巢||3,150.00||63.00%||
|李跃先||450.00||9.00%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|熊燕|675.00|13.50%|
|徐毅|225.00|4.50%|
|朱道英|250.00|5.00%|
|刘蔚芳|250.00|5.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（2）公司2009年第一次增资
2009年 4月 22日，公司召开了 2009年第一次临时股东大会，公司全体股东或股东代表出席了会议，会议一致审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，审议批准公司新增股本 844.6857万股，由深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)（以下简称“达晨财富”）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）及自然人王玲以人民币货币资金按照每股 3.67元认购，公司老股东放弃认缴本次新增股份。2009年 5月 7日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所对本次增资资金进行了审验，并出具了开元信德湘分验字（2009）第006号《太阳鸟游艇股份有限公司验资报告》，验证投资方认缴本次增资资金3,100万元已足额认缴到位。2009年5月22日，益阳市工商行政管理局核准了公司注册资本、经营范围变更登记；公司换领了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司股本总额由50,000,000股增加为58,446,857股。
（3）公司2009年第二次增资
2009年 9月 22日，公司 2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，审议批准公司新增股本6,494,094股，全部由深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛桥创源”）、苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州创东方”）、长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇泉”）以人民币货币资金按照每股 4.62元认购。2009年 9月 26日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所对本次增资资金进行了审验，并出具了开元信德湘分验字（2009）第013号《太阳鸟游艇股份有限公司
验资报告》，验证投资方认缴本次增资资金 3,000万元足额认缴到位。2009年 9
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月 28日，益阳市工商行政管理局核准了公司注册资本变更登记，公司换领了新的《企业法人营业执照》。增资后，公司股本总额变更为64,940,951股。
（4）2010年9月发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1159号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值 1元，发行价格 28.88元/股。经深圳证券交易所《关于太阳鸟游艇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]314号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“太阳鸟”，股票代码“300123”。经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]2-16号《验资报告》验证，公司发行后股本总额为86,940,951股。
（5）2011年资本公积转增股本
2011年4月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司以 2010年末总股本 86,940,951股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币8,694,095.10元。同时，以2010年末总股本86,940,951股为基数，以资本公积金每 10股转增6股，共计转增52,164,571股。2011年5月31日，天健会计师事务有限公司出具天健验[2011]2-14号《验资报告》，验证截止2011年5月31日，公司已将资本公积 52,164,570.00元转增股本，变更后的注册资本人民币 139,105,521.00元，累计实收股本人民币 139,105,521.00元。2011年 8月 11日，公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照，公司注册资本变更为139,105,521元。
（6）2013年股权激励计划
2013年 8月 30日，太阳鸟召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同意向激励对象授予 373.7万份股票期权及 182万股公司限制性股票。
本次股权激励实施完毕后，太阳鸟股份总数由 139,105,521股变更 140,925,521股。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）2014年资本公积转增股本
2014年 5月 12日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司以截至 2013年 12月 31日公司总股本 140,925,521股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.5股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金股利 7,046,276.05元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由140,925,521股增至288,897,318万股。
（8）回购注销限制性股票
2014年6月24日，公司于第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，并针对上述事项发布了相关公告：《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调整的公告》（公告编号:2014-027）、《减资公告》（公告编号:2014-050），公司实施首期回购注销限制性股票 1,009,625股，将注册资本从 288,897,318元减至 287,887,693元人民币，目前已经完成验资，正在办理工商变更及股份变更登记手续。
太阳鸟游艇股份有限公司于2015年4月24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》。公司实施本次回购注销限制性股票 2,721,375股，拟将注册资本从 287,887,693元减至 285,166,318元人民币。
截止本报告书出具之日，股权激励回购与注销事项正在进行中。
截止至2015年9月30日，公司前十大股东持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|湖南太阳鸟控股有限公司||10,332.0000||35.76%||
|熊燕||1,660.5000||5.75%||
|李跃先||1,476.0000||5.11%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股人|持股数量（万股）||持股比例|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金||456.6510|1.58%||
|徐毅||387.5000|1.34%||
|广发证券股份有限公司约定购回专用账户||371.0000|1.28%||
|深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）||300.0000|1.04%||
|文丽萍||213.7500|0.74%||
|向芝元||182.5000|0.63%||
|华泰证券股份有限公司||151.9633|0.53%||
|合计||15,531.8643|53.76%||

注：上述持股比例以公司实施首期回购注销限制性股票前公司营业执照中总股本288,897,318股计算。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
2012年03月，公司接到控股股东湖南凤巢材料有限责任公司通知，已办理完毕公司名称变更的工商登记手续，名称由“湖南凤巢材料有限责任公司”变更为“湖南太阳鸟控股有限公司”。本公司最近三年控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为李跃先先生，未发生控股权变更的情形。
（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至本报告书出具之日，太阳鸟的股权控制关系如下图所示：
李跃先
|||
|-|-|
|58.00%||
||5.18%|

有限公司
36.23%
太阳鸟
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟控股有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|2,811.00万元|
|成立日期|1999年2月4日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430900000016043|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖路|
|办公地址|湖南省沅江市琼湖路|
|邮政编码|413100|
||新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投|
|经营范围||
||资。|
||李跃先持有58%股权|
|股权结构||
||其他股东合计持有42%股权|

截至本报告书出具之日，太阳鸟控股持有上市公司 10,332万股股份，占上市公司总股本的36.23%，是上市公司的控股股东。
截至本报告书出具之日，除控制本公司、本公司控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业还包括湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、湖南五湖旅游文化发展有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等6家企业，具体情况如下：
（1）太阳鸟科技
|||
|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟科技有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|1000.00万元|
|成立日期|2011年7月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430981000016321|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发|
||太阳鸟控股持有80%股权|
|股权结构||
||李基持有20%股权|

（2）凤巢置业
|||
|-|-|
|公司名称|湖南凤巢置业有限公司|
|法定代表人|曾国良|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2011年2月28日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430981000015100|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
||房地产项目开发经营；室内装饰工程；建筑安装设备租赁(依法须经批|
|经营范围||
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|太阳鸟控股持有100%股权|

（3）凤巢游艇
|||
|-|-|
|公司名称|湖南凤巢游艇中心有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2007年11月1日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430000000013648|
|注册地址|长沙市岳麓区高新科技开发区火炬城A座5楼A507号|
||游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；水上旅游服务；水上游乐运|
||动；船舶修理；酒店管理；餐饮服务；场地租赁；汽车租赁；以自有|
||资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发|
|经营范围|放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；体育运|
||动咨询服务；培训活动的组织；游艇、泊艇位的销售；百货、文化、|
||体育用品及器材、烟草制品、酒类、机械配件的零售。（依法须经批|
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||太阳鸟控股持有51%股权|
|股权结构||
||樊启明持有49%股权|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）海斐新材
|||
|-|-|
|公司名称|湖南海斐新材料有限公司|
|法定代表人|李国安|
|注册资本|200.00万元|
|成立日期|2011年7月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430000000013648|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
||工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁|
|经营范围||
||具及零配件、运动休闲用品销售|
||太阳鸟控股持有80%股权|
|股权结构||
||李基持有20%股权|

（5)五湖旅游
|||
|-|-|
|公司名称|湖南五湖旅游文化发展有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|200万人民币|
|成立日期|2009年9月29日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|914309816962114461|
|注册地址|湖南省沅江市经济开发区|
||旅游投资及开发；游艇及其设备配件会展销售（筹）(依法须经批准的|
|经营范围||
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||太阳鸟控股持有51%股权|
|股权结构|皮长春持有29%股权|
||赵镜持有20%|

（6）益阳中海
益阳中海的具体情况请参见“第三章交易标的基本情况/一、益阳中海基本情况”。
3、实际控制人概况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，太阳鸟控股持有上市公司36.23%的股份，是公司的控股股东；太阳鸟控股注册资本2,811.00万元，李跃先出资1,630.38万元，持有太阳鸟控股58.00%股份，是太阳鸟控股的控股股东；此外，李跃先直接持有上市公司5.18%股份，合计控制本公司41.41%的股份，为本公司的实际控制人。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李跃先|
|曾用名|李耀先|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43230219630426****|
|住所|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|通讯地址|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李跃先先生，1991年 7月至 2008年 12月担任控股股东湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年6月至2008年12月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；2008年12月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任珠海太阳鸟董事长、上海兰波湾董事长、长沙拉斐尔执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝（香港）游艇有限公司董事。李跃先先生目前担任的社会职务有：国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国复合材料工业协会理事。
截至本报告出具之日，李跃先直接持有本公司5.18%的股份，通过持有太阳鸟控股58%的股份间接控制本公司36.23%的股份，合计控制本公司41.41%的股份。李跃先为本公司的实际控制人，同时担任公司法定代表人、董事长。
（3）对外投资情况
截至本报告书出具之日，李跃先除直接持有本公司股份，控制湖南太阳鸟控
股有限公司外，还实际控制湖南太阳鸟投资有限公司，该公司的基本情况如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟投资有限公司|
|法定代表人|李跃先|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2011年8月26日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430193000038179|
|注册地址|长沙高新开发区麓龙路199号麓谷商务中心A栋904室|
||船舶产业、游艇项目、旅游项目的投资。（需资质证、许可证的项目应|
|经营范围||
||取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）|
||李跃先持有60%股权|
|股权结构||
||赵镜持有40%股权|

（五）上市公司主营业务概况
公司主营业务一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。
公司主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司产品为自主设计研发生产，设计与技术水平、产品品质与性能处于国内领先地位。公司自行设计和生产的多款游艇产品代表了我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘118英尺双体游艇，为中信轮船公司订购作为上海世博会观光用船；80英尺游艇曾用作青岛奥帆赛的贵宾接待、指挥用艇；58英尺豪华游艇和80英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集团和华为公司订购。
公司最近三年的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||毛利率(%)||营业收入||毛利率(%)||营业收入||毛利率(%)|
|分产品||||||||||||||
|商务艇||29,911.59||26.87||35,768.04||24.20||23,099.99||28.32||
|特种艇||5,046.15||10.47||29,746.00||29.94||32,619.92||27.84||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||毛利率(%)||营业收入||毛利率(%)||营业收入||毛利率(%)|
|私人游艇||751.39||40.81||1,273.30||8.90||1,124.22||22.27||
|冲锋舟||145.89||12.92||62.30||18.21||346.16||31.73||
|分地区||||||||||||||
|中国大陆||35,855.03||24.79||60,173.93||26.28||56,930.01||28.07||
|国外||-||-||6,675.72||28.04||260.29||1.32||

（六）最近两年一期主要财务指标
公司最近两年一期主要财务数据如下：（其中，2014年度、2013年度分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为天健审[2015]2-203号、天健审[2014]2-139号的标准无保留意见的审计报告，2015年 1-9月数据未经审计）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额||154,842.87||145,757.44||134,968.04|
|负债总额||59,515.52||50,874.79||44,019.13|
|归属于母公司所有者权益||92,299.08||91,950.67||90,908.65|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||32,793.79||38,617.17||67,978.08||
|营业利润||109.97||-146.86||5,773.27||
|利润总额||648.48||2,694.20||7,171.52||
|净利润||460.28||2,108.49||6.106.48||
|归属于母公司所有者的净利润||363.99||2,212.73||6,107.82||

3、主要财务指标
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.24||3.19||6.45||
|资产负债率||38.44%||34.90%||32.61%||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|每股收益（元/股）||0.02||0.08||0.21||
|加权平均净资产收益率||0.48%||2.38%||7.00%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.12||0.02||-0.49||
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||-0.34||0.06||-0.69||

（七）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
（九）上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|湖南太阳鸟控股有限公司|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|沅江市琼湖路|
|办公地址：|沅江市琼湖路|
|法定代表人：|赵镜|
|注册资本：|2,811万元|
|实收资本：|2,811万元|
|营业执照注册号：|430900000016043|
|税务登记证号：|湘国税登字430981707394023号|
|组织机构代码：|70739402-3|
|经营范围：|新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。|
|成立日期：|1999年2月4日|
|营业期限：|自1999年2月4日起至2053年5月25日止|

（二）历史沿革
1、1999年2月，公司改制成立
公司的前身湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司是由原集体所有制企业湖南省沅江太阳鸟游艇制造有限公司改制设立。1998年 12月 28日取得了沅江市对外经济贸易局的批复，同意企业改制设立湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司。1998年12月23日由沅江会计师事务所出具了沅会师（1998）评字第19号评估报告，截止 1998年 11月 30日总评估净资产值为 1,011万元。1999年 1月 6日由沅江会计师事务所出具了沅会师（1999）验字第 02号验资报告，变更后的注册资本为1,011万元。
公司改制成立时的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||591.43||58.50%||
|2||赵镜||101.10||10.00%||
|3||皮长春||101.10||10.00%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|4||李桂生等14名自然人||192.10||19.00%||
|5||长沙太阳鸟公司||25.27||2.50%||
|合计||||1,011.00||100.00%||

2、1999年4月，公司变更名称
1999年3月25日，湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司向沅江市人民政府请示变更企业名称。1999年 4月 2日，沅江市人民政府批复了公司的企业名称变更请示，将企业名称变更为“湖南太阳鸟游艇有限公司”。1999年 4月 8日企业领取了由沅江市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。更名后的企业股权结构保持不变。
3、2000年4月，公司经营范围变更
2000年 4月，根据《关于转发外经贸部（关于北京市阀门总厂等 532家生产企业经营进出口业务业务的批复）的通知》（湘外经贸贸发【2000】015号）要求，湖南太阳鸟游艇有限公司变更经营范围。
4、2003年5月，第一次增资、第一次股权转让
2003年5月18日湖南太阳鸟游艇有限公司第3次全体股东会议决议：注册资本由人民币1,011万元增加到2,000万；同意李桂生等13人、长沙太阳鸟公司退股，并同意将其股本金 217.37万元转让给股东李跃先；同意将无形资产（太阳鸟商标）作价989万元作为公司的股权，分别由李跃先、赵镜及皮长春认购。
本次增资由益阳凌云有限责任会计师事务所出具的益凌会师验字（2003）第 76号验资报告验证。上述无形资产评估由益阳凌云有限责任会计师事务所出具的益凌会师评报字（2002）第62号进行评估，评估值为1,196.47万元。2003年5月26日，公司领取了核发的新的企业法人营业执照。
第一次增资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/公司名称|出资额|出资比例|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||1,600.00||80.00%||
|2||赵镜||200.00||10.00%||
|3||皮长春||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

5、2006年6月，公司名称变更、第二次增资
2006年3月28日，公司召开股东大会，决定由原湖南太阳鸟游艇有限公司变更为湖南太阳鸟游艇股份有限公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，并增加注册资本至 5,000万元。其中，股东李跃先以货币出资 360万元，实物出资1,080万元，资本公积转增960万元；股东皮长春以货币出资120万元，实物出资 60万元，资本公积转增 120万元；股东赵镜以货币出资 120万元，实物出资60万元，资本公积转增120万元。
本次增资经由益阳方圆有限责任会计师事务所出具的益方圆会验字[2006]42号验资报告验证。另外，根据益阳方圆有限责任会计师事务所出具的益方圆会评字[2006]第 31号评估报告，用于出资的新增实物资产的评估值合计为1,201.69万元。上述资产已由李跃先、皮长春及赵镜出具了资产过户证明，并办理了相应的入库手续。2006年6月21日公司获得了核发的新的企业法人营业执照。
第二次增资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||4,000.00||80.00%||
|2||赵镜||500.00||10.00%||
|3||皮长春||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

6、2008年12月，公司名称变更、第二次股权转让
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年12月10日，公司临时股东大会决议：同意李跃先将其持有公司 400万元的股份转让给刘书熹，同意李跃先将其持有公司250万元的股份转让给周正安，同意李跃先将其持有公司250万元的股份转让给曹学贤，同意李跃先将其持有公司200万元的股份转让给何友良。公司其他股东皮长春、赵镜同意无条件放弃对公司本次股权转让的有限受让权。同时审议通过将公司名称由“湖南太阳鸟游艇股份有限公司”变更为“湖南凤巢材料有限责任公司”。
本次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||2,900.00||58.00%||
|2||赵镜||500.00||10.00%||
|3||皮长春||500.00||10.00%||
|4||刘书熹||400.00||8.00%||
|5||周正安||250.00||5.00%||
|6||曹学贤||250.00||5.00%||
|7||何友良||200.00||4.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

7、2009年12月，第一次减资
2009年9月15日，公司召开第一次临时股东会，同意将公司注册资本由5,000万减至 2,811万元。2009年 9月 18日，相关减资公告在《益阳城市报》中予以公告，就本次减资所涉及的债务清偿以及担保问题作出说明。2009年 12月 16日，公司取得了新的企业法人营业执照。本次减资经开元信德会计师事务所湖南分所出具的开元信德湘分验字（2009）第019号验资报告验证，2009年12月16日，本次减资完成工商变更登记。
本次减资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||1,630.38||58.00%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|2||赵镜||281.10||10.00%||
|3||皮长春||281.10||10.00%||
|4||刘书熹||224.88||8.00%||
|5||周正安||140.55||5.00%||
|6||曹学贤||140.55||5.00%||
|7||何友良||112.44||4.00%||
|合计||||2,811.00||100.00%||

8、2009年12月，第三次股权转让
2009年 12月 18日，刘书熹与李跃先签订股权转让协议，将其持有的公司 124.88万元股权以 124.88万元转让给李跃先；何友良与李跃先签订股权转让协议，将其持有的公司 52.44万元股权以 52.44万元转让给李跃先；周正安与李跃先签订股权转让协议，将其持有的公司 80.55万元股权以 80.55万元转让给李跃先；曹学贤与李跃先签订股权转让协议，将其持有的公司 80.55万元股权以80.55万元转让给李跃先；皮长春与李跃先签订股权转让协议，将其持有的公司 201.10万元股权以 201.10万元转让给李跃先；李跃先与赵镜签订股权转让协议，将其持有的公司 119.52万元股权以 119.52万元转让给赵镜；李跃先与曹锐签订股权转让协议，将其持有的公司30万元股权以30万元转让给赵镜；李跃先与张驰签订股权转让协议，将其持有的公司40万元股权以40万元转让给赵镜；李跃先与罗刚签订股权转让协议，将其持有的公司80万元股权以80万元转让给赵镜；李跃先与彭端阳签订股权转让协议，将其持有的公司50万元股权以50万元转让给彭端阳；李跃先与李白银签订股权转让协议，将其持有的公司50万元股权以50万元转让给李白银；李跃先与赵峥签订股权转让协议，将其持有的公司120万元股权以120万元转让给赵峥；李跃先与范德山签订股权转让协议，将其持有的公司50万元股权以50万元转让给范德山。
2009年 12月 18日，公司临时股东大会通过了《关于公司股东对外转让所持公司部分股权的议案》。
本次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||1,630.38||58.00%||
|2||赵镜||400.62||14.25%||
|3||赵峥||120.00||4.27%||
|4||刘书熹||100.00||3.56%||
|5||皮长春||80.00||2.85%||
|6||罗刚||80.00||2.85%||
|7||周正安||60.00||2.13%||
|8||曹学贤||60.00||2.13%||
|9||何友良||60.00||2.13%||
|10||李白银||50.00||1.78%||
|11||彭端阳||50.00||1.78%||
|12||范德山||50.00||1.78%||
|13||张驰||40.00||1.42%||
|14||曹锐||30.00||1.07%||
|合计||||2,811.00||100.00%||

9、2012年2月，公司名称变更
2012年2月10日，公司召开股东大会，同意将公司名称由“湖南凤巢材料有限责任公司”变更为“湖南太阳鸟控股有限公司”，2012年2月11日，湖南省工商行政管理局下发了企业名称变更核准通知书。本次名称变更后，公司的股权结构保持不变。
（三）股权控制关系、股东及实际控制人情况
1、控制关系结构图
截至本报告书出具日，太阳鸟控股与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赵镜 李跃先 其他自然人
14.25% 58.00% 27.75%
湖南太阳鸟控股有限公司
2、主要股东简要情况介绍
（1）李跃先
具体情况详见“第二章交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人/3、实际控制人情况”。
（2）赵镜
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|-|-|
|姓名|赵镜|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43230219650315****|
|住所|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|通讯地址|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、实际控制人简要情况介绍
太阳鸟控股的实际控制人为李跃先，具体情况详见“第二章交易各方基本情况/一、上市公司基本情况（/四）控股股东及实际控制人/3、实际控制人情况”。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具日，除控制本公司、本公司控股子公司，控股股东太阳鸟
控股控制的其他企业包括湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等5家企业。具体请参见“第二章交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人/2、控股股东情况”。
（五）主营业务发展情况
报告期内无实质经营业务。
（六）最近两年及一期主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据或指标||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||49,440.60||35,703.88||17,993.03||
|流动资产||42,939.66||29,196.72||12,650.57||
|非流动资产||6.500.94||6,507.16||5,342.46||
|负债总额||48,926.16||34,125.29||15,417.87||
|流动负债||48,926.16||34,125.29||15,417.87||
|非流动负债||-||-||-||
|所有者权益||514.44||1,578.59||2,575.16||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-1,064.15||-996.57||-39.96||
|利润总额||-1,064.15||-996.57||-39.96||
|净利润||-1,064.15||-996.57||-39.96||

四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
太阳鸟控股为上市公司控股股东，本次交易太阳鸟控股与上市公司构成关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||推荐人员任职||推荐人员姓名|
|太阳鸟控股||董事||李跃先、皮长春||
|||监事||-||
|||高级管理人员||李跃先、皮长春||

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况说明
截至本报告书出具之日，本次重组的的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分、刑事处分、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 标的资产的基本情况
益阳中海的主要产品有沿海及内河各类绞吸式、斗轮式、反铲、抓斗挖泥船，钻爆船、铺排船等公务工程船舶，拖轮、各类趸船、多功能溢油回收船、公务船、运输船、油船等运输艇。
本次交易的标的资产为益阳中海100%股权。
一、益阳中海基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|益阳中海船舶有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|益阳市赫山区志溪路128号|
|办公地址：|益阳市赫山区志溪路128号|
|法定代表人：|贺军强|
|注册资本：|人民币10,200.00万元|
|实收资本：|人民币10,200.00万元|
|营业执照注册号：|430900000015979|
|税务登记证号：|湘国税登字430903782865884号|
|组织机构代码：|78286588-4|
|经营范围：|甲级一般钢质船舶设计（国内航行各类工程船；船长≤150米的货船；船长≤45 米的客船及艇)；船长≤220m 或空船重量≤12000t 或主机总功率≤12000kw的钢质一般船舶、船长>24m的纤维增强塑料一般船舶（不含高速船）和船长≤24m 纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的修造、销售；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产、销售；本公司的进出口业务（国家限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期：|2005年12月16日|
|营业期限：|2005年12月16日至2025年12月15日|

二、益阳中海历史沿革
（一）2005年 12月，公司改制设立
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2005年 12月 10日，益阳市交通局向益阳市人民政府提交《关于将益阳船舶厂改组为国有独资公司的请示》。
2005年 12月 12日，益阳中海（筹）取得益阳市工商局核发的“（益）名称预核准内字[2005]第0037号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“益阳中海船舶有限责任公司”，有效期6个月。
2005年 12月 14日，益阳市行政机关事业单位资产管理局下发《关于同意将湖南省益阳船舶厂改组为国有独资公司的批复》，同意以益阳船舶厂破产后移交益阳市交通局的破产资产2,880万元作为注册资本投资组建国有独资公司。
2005年 12月 15日，益阳中天会计师事务所有限责任公司对益阳市交通局出资的实物资产进行了评估并出具了益中会师[2005]评字第 071号《资产评估报告》，益阳市交通局于 2005年 12月 15投入的实物评估价值为 2,884.13万元，股东确认价值为2,880万元。
2005年12月15日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具“益中会师[2005]验字第 049号”《验资报告》，截至 2005年 12月 15日，公司（筹）已收到股东益阳市交通局缴纳的注册资本2,880万元，全部以实物出资。
2005年 12月 16日，益阳市交通局作出企业住所使用证明书，确认其拥有的益阳中海所在场地，划归益阳中海使用，使用期限为20年。
2005年 12月 16日，益阳市工商行政管理局向中海船舶核发注册号为 4309001000946的《企业法人营业执照》，注册资本：2,880万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所：益阳市会龙路353号；法定代表人：黄仁柱；
经营范围：沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至 2007年 5月 11日）；
成立日期为2005年12月16日；营业期限至2025年12月15日。
益阳中海设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳市交通局||2,880.00||100.00%||实物||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|出资形式|
|合计||2,880.00||100.00%|||

益阳市交通局全部出资均为实物资产，不符合当时有效的公司法第二十七条规定的“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。虽然上述实物出资比例违反了当时有效的法律规定，但是该等违规行为并未给益阳中海股东和债权人造成实际损失，并且我国现行有效的《公司法》已对注册资本的货币出资比例不再作出强制性规定。
益阳中海股东历史上的实物出资比例过高，并未给益阳中海其他股东和债权人造成实际损失，并且符合现行有效的公司法规定，因此上述行为不会导致益阳中海潜在法律风险，亦不会给本次重组造成实质法律障碍。
（二）2006年 7月，现金置换实物出资
2006年1月15日，因股东益阳市交通局作为出资的部分房屋建筑物及车辆未能办妥产权过户手续（价值 2,670,189.70元），同意以货币资金对原作为出资额的房屋建筑物及车辆实行等额置换，置换后的注册资本仍为2,880万元，并经益阳中天会计师事务所有限责任公司出具的益中会师[2006]验字第016号《验资报告》验证。2006年7月27日，中海船舶完成工商变更登记并领取了益阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次资金置换后，益阳中海的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳市交通局||2,880.00||100.00%||实物+货币||
|合计||2,880.00||100.00%||||

（三）2006年 12月，企业重组
2006年8月10日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具《益阳中海船舶
有限责任公司资产评估报告书》（益中会师[2006]评字第035号），评估基准日2006
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年6月30日，益阳中海资产35,467,359.30元，负债12,097,521.26元，净资产23,369,838.04元。
2006年10月17日，益阳市国有企业改革领导小组通过益改阅[2006]1号《会议纪要》，同意：①益阳橡胶塑料机械集团有限公司以承担益阳中海全部债务和支付益阳中海职工分流安置经费1,153万元作为受让益阳中海全部产权的对价。
②益阳中海职工有偿解除劳动关系，并在益阳橡胶塑料机械集团有限公司接手后，择优重新聘用大部分职工。③预留退休人员10年基本养老金及历年所欠养老保险费的17%予以挂账。④同意将中海船舶124亩生产用地按照商业用地出让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。土地出让金市属部分即征即返，返还给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年10月30日，益阳中海原股东益阳市交通局及新股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司作出股东决定，益阳市交通局将其在公司的2,880万元股份以1,153万元转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司；公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）；公司的经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产及销售；免去原公司的董事会及监事会成员，新成员由新股东另行任命；同意通过公司章程。
2006年11月22日，益阳中海、益阳市交通局向益阳市市直工商企业国有资产管理局上报《资产评估结果确认申请书》（益船[2006]25号），请求确认益阳中天会计师事务所有限责任公司的资产评估结果，评估基准日2006年6月30日，益阳中海资产3,546.74元，负债1,209.75元，净资产2,336.99元。
2006年11月27日，益阳市市直工商企业国有资产管理局出具《关于益阳中海船舶有限责任公司国有资产转让问题的审批意见》（益国资字[2006]82号），同意益阳市交通局以承担益阳中海全部债务和支付益阳中海职工分流安置经费1,153万元为对价将益阳中海全部资产转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年11月29日，湖南省国资委出具《关于益阳中海船舶有限责任公司产权转让的批复》（湘国资产权函[2006]398号），同意益阳市交通局将其在中海船舶100%产权转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2006年12月22日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市国土资源局、益阳市交通局盖章确认《企业资产处置方案呈报表》，确认：资产总额（划拨土地收回，另行处置）账面数3,556.28万元，评估数3,545.74万元；负债总额1,209.75万元；净资产值账面数2,346.53万元，评估数2,336.99万元。
2006年12月26日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市财政局、益阳市交通局盖章确认《企业改制费用方案呈报表》，确认：改制费用4,953.33万元。
2006年12月26日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市财政局、益阳市社会劳动保险外、益阳市交通局盖章确认《企业改革申请财政补助费用呈报表》，确认审定数：企业资产处置收入1,153万元，支付总成本4,572.4万元，企业改革实际付现1,465万元，申请补助货币资金312万元。
2006年10月30日，就上述股权转让事宜中海船舶股东益阳市交通局与益阳橡胶塑料机械集团有限公司签订《股东股份转让协议》，益阳市交通局将其在公司的2,880万元股份以1,153万元转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年12月6日，益阳中海完成工商变更登记，并获得由益阳市工商局核发的注册号为4309001000946的《企业法人营业执照》，公司地址变更为益阳市志溪路128号；法定代表人为贺军强；公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至2007年5月11日）。
本次股权转让完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||2,880.00||100.00%||实物+货币||
|合计||2,880.00||100.00%||||

（四）2008年 12月，第一次增资
2008年12月8日，益阳中海股东书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有
限公司认缴新增注册资本 2,320万元，增资后注册资本为 5,200万元。上述增资
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经益阳凌云有限责任会计师事务所出具《验资报告》验证。益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||5,200.00||100.00%||实物+货币||
|合计||5,200.00||100.00%||||

（五）2012年 5月，第二次增资
2012年5月14日，益阳中海股东会决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司认缴新增注册资本和实收资本 3,000万元，新增后注册资本和实收资本为8,200万元。上述增资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2012]第 68号《验资报告》验证。2012月 5月 15日，益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||8,200.00||100.00%||实物+货币||
|合计||8,200.00||100.00%||||

（六）2013年 4月，第三次增资
2013年 4月 9日，益阳中海股东会书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司认缴新增注册资本2,000万元，新增后注册资本为10,200万元。上述增资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2013]第 28号《验资报告》验证。2013月4月15日，益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||10,200.00||100.00%||实物+货币||
|合计||10,200.00||100.00%||||

（七）2015年 11月，股权转让
1、此次股权挂牌转让的明细情况
（1）2015年1月4日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书，同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年6月21日，益阳中海召开职工代表大会并形成决议对益阳中海股权转让理解和支持，同意职工安置方案。
（2）根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十六条“所出资企业决定其子公司的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后审批。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批”。2015年6月24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权，益阳中海股权转让无需通过同级别国有资产监督管理机构或财政部门审批；
（3）北京天健兴业资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日，出具了编号为天兴评报字（2015）第0521号评估报告，并于2015年9月1日完成中国化工集团对本次股权转让结果的备案，备案编号2015-20；
（4）2015年9月14日，太阳鸟控股召开股东会，审议通过《关于收购益阳中海船舶有限责任公司100%股权的议案》；
（5）2015年09月14日至2015年10月22日，益阳中海船舶有限责任公司100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并在中国证券报刊登公告，项目编码G315BJ1006821；
（6）2015年10月27日，太阳鸟控股支付本次股权转让款30%保证金；
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）2015年10月30日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司与太阳鸟控股签订产权交易合同及其补充合同，2015年11月6日，太阳鸟控股全额支付本次股权转让款70%余款；
（8）2015年11月11日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》；
（9）2015年11月12日，益阳中海领取了益阳市工商局换发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|湖南太阳鸟控股有限公司||10,200.00||100.00%||实物+货币||
|合计||10,200.00||100.00%||||

2、标的公司原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司与中国化工集团公司的关系
益阳橡胶塑料机械集团有限公司为中国化工集团公司的下属公司，其具体股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备总公司
100%
益阳橡胶塑料机械集团有限公司
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、标的公司在挂牌转让过程中是否存在未履行完毕的程序，是否存在可能影响此次收购的障碍
如上述“1、此次股权转让情况的明细情况”所述，标的公司益阳中海已经按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，由橡机集团和益阳中海履行了必要的内部审批程序、通过了益阳中海职工代表大会的审议、评估结果完成了相关备案程序、完成了公开挂牌转让流程，并且在规定的时间支付了交易价款、签订了转让协议并办理完成了工商登记手续。综上，标的公司在挂牌转让过程中履行了国有资产转让的相关程序，不存在可能影响此次收购的障碍。
本次收购尚需履行的程序包括：
（1）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（2）中国证监会核准本次交易事项。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、上市公司不直接收购标的公司，而是以关联交易的形式从控股股东处购买资产的必要性
根据益阳中海原股东橡机集团的交易条件，橡机集团只接受现金转让方式。
另根据2015年9月14日于北京产权交易所公布的益阳中海船舶有限责任公司100%股权挂牌公告第四条交易条件与受让方资格条件的规定：益阳中海100%股权的挂牌价格为17,658.22万元，价款支付方式为一次性付款。为满足标的公司原股东橡机集团的交易条件以及缓解上市公司现金流压力，经上市公司与控股股东协商，太阳鸟控股同意以现金方式先收购益阳中海100%股权，并以相同的交易价格置入上市公司。2015年9月14日，上市公司控股股东太阳鸟控股召开股东会，审议通过了《关于收购益阳中海船舶有限责任公司100%股权的议案》。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司以关联交易的形式从控股股东置入标的公司股权具备合理的商业目的，标的公司的定价符合中国证监会相关规定，不存在侵害上市公司和股东合法利益的情形。
三、益阳中海股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，益阳中海的控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为李跃先先生，其产权及控制关系如下图所示：
李跃先
58%
湖南太阳鸟控股有限公司
100%
益阳中海船舶有限责任公司
四、益阳中海下属公司情况
益阳中海目前无全资子公司。
五、益阳中海主营业务发展情况
（一）主营业务概况
益阳中海是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业。
1、主要产品简介
益阳中海主要产品有挖泥船产品、拖轮产品、航道工程船舶、各类趸船、公务船及工作艇等。目前，益阳中海的船舶订单中，工程类船舶占比超过一半，益阳中海具有先进的钢质船生产能力。具体的产品类型及其他信息如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|产品系列|产品展示|产品规格|入级|应用领域及用途|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||产品系列|产品展示||产品规格||入级||应用领域及用途|
|工程船舶||挖泥船产品||| 3800方绞吸式挖泥船 2500方绞吸式挖泥船 2000方斗轮挖泥船 4800斗轮挖泥船 3800型斗轮挖泥船 3500型斗轮式挖泥船 1000m3/h全液压斗轮式挖泥船 1360KW绞吸挖泥船 350m3/h全液压绞吸式挖泥船 350m3/h全液压斗轮式挖泥船 200m3/h全液压绞吸式挖泥船 120m3/h全液压绞吸式挖泥船 100m3/h（分体）全液压绞吸式挖泥船 8m3抓斗挖泥船 4m3抓斗挖泥船 1.6m3反铲式挖泥船||CCS||主要用于沿海水域挖掘淤泥、粘土、中、细砂和砂质粘土，同时兼顾挖掘硬质土层||
|||拖轮系列||| 400KW多用途起锚船 220KW多用途工作船||||又称为拖船，主要用来拖拽没有自航能力的船舶、木排或协助大型船舶进出港口、靠离码头，或协助海洋遇难船只||
|||航道工程船舶系列||| 长江及沿海航道铺排船(40米软体排) 长江航道铺排船(28米软体排) 长江及沿海钻爆船 长江航道抛枕船 250m3/h冲砂船 长江钻探爆破船 500方开底泥驳||||铺排船又名沉排船，是为满足长江及沿海航道整治对软质基础（沙质等）河床构筑物的工程需要，结合长江水域护坡/护底软体排的铺设施工；钻爆船主要用于内河和沿海航区的施工作业；抛枕船主要用于长江中、下游沉排护底||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||产品系列|产品展示||产品规格||入级||应用领域及用途|
||||||||||后抛卸沙枕||
|非工程船舶||运输船舶||| 271TEU集装箱船 2500吨级内河散货船 200TEU集装箱船 1200吨化学品船 124TEU集装箱船||CCS||主要用于内河及海洋航运||
|||趸船||| 65m浮吊趸船 80米加油趸船 65m趸船 80m浮吊趸船 40m公安趸船 65m趸船 40m趸船||||无动力装置的矩形平底船，通常固定于岸边，用于装卸货物或船舶加油使用等||
|||渔船||| 43m拖网渔船||||主要用于水上渔业捕捞等||
|||公务艇||| 26m长江巡逻艇 30m高速巡逻艇 120吨航标夹持船||||主要用于公务部门（如海事局等）水上巡逻及水上办公等||
|钢结构||钢结构产品||| 大桥钢结构构件||不适用||主要用于各种大型桥梁工程及海上工程||

2、主要产品所处行业及产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，益阳中海属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），其行业管理及产业政策、法规情况详见本报告书“第八章管理层讨论与分析/二标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）益阳中海所属行业”。
（二）采购情况
1、采购模式
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益阳中海采购的生产资料主要分为材料和设备两部分。材料主要为钢材，均采用国内采购的形式。除钢材外，采购物资中占比较大的为船体所需的各种设备，如主机、发电机等。益阳中海一般会根据船体设计的要求及船东本身的要求来决定设备是进口采购还是国内采购。除钢材和设备外，其他采购物资还包括螺旋桨及附件、锚链、油漆、电缆、五金综合材料等。
船舶制造行业一般采用以销定产的生产模式，同样，益阳中海会根据销售订单确定每艘船对应的生产资料采购需求，然后由各责任部门分工协作，确保采购任务及采购质量的完成与控制。具体地，主管副总经理对采购程序实施领导责任，批准提供外购原材料、配套件、焊材、装饰材料及外协加工产品的合格供方名单。
采购部对相应采购物资的产品质量负责，负责编制船用物资（钢材除外）的采购计划，并组织实施，同时组织对相应供方的评定及动态管理。仓储部对相应的采购物资的产品质量负责，编制钢材的采购计划并组织实施，编制外协加工计划并组织实施，组织对相应供方的评定及动态管理，另外仓储部还负责所有产品入库保管与发放。在采购环节中，质量管理部负责组织采购产品及外协件的质量复验，并对上述过程的执行情况进行监督。采购的具体工作流程如下所示：
计划的制定 计划的审批 采购
入库保管、发放 质量复验
不合格品处理
在供应商的选择方面，益阳中海坚持价格优先、质量优先的原则并通过公开招标的形式进行供应商选择。根据采购协议中具体条款的规定，益阳中海会预留至少5%的货款作为材料质保金，质保期一般为12个月，但是具体期限会根据对应船舶交船时间进行适当的调整。
2、国内采购与国外采购
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益阳中海生产资料主要通过国内供应商进行采购，部分需要进口的船艇设备则通过国内的代理公司进行采购。报告期内益阳中海不存在直接进口采购的情形。
3、主要生产资料的供应情况及占营业成本的比重
（1）主要生产资料和能源供应情况
||||
|-|-|-|
||项目|供应情况|
|钢材||主要供应商是湖南和运金属有限公司|
|电缆||主要供应商是湘潭船用电力电缆厂、上海浦东电线电缆集团|
|油漆||主要供应商是青岛海建化学有限公司、上海开林造漆厂、中远关西涂料化工有限公司|
|主机||主要供应商是济南柴油机股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、淄博柴油机总公司、重庆康明斯发动机有限公司|
|发电机||主要供应商是武汉捷力动力设备有限公司、武汉东创机械电子有限公司、武汉华能商贸有限公司|
|电力||电力供应商是益阳电力局|
|氧气||主要供应商是益阳中大气体公司|
|乙炔||主要供应商是长沙鸿泰气体公司|
|焊材||主要供应商是株洲湘江电焊条公司|

（2）主要生产资料占营业成本的比重
益阳中海主要产品为工程船与非工程船，其营业成本的主要构成情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主要材料|轮机电设备||内装||直接人工||费用||其他|
|工程船||28.00%||47.00%|10.00%||10.70%||3.00%||1.30%||
|非工程船||44.00%||23.00%|14.00%||15.00%||2.70%||1.30%||
|平均||36.00%||35.00%|12.00%||12.83%||2.87%||1.30%||

4、向前五大供应商采购情况
2013、2014年度及2015年1~9月，益阳中海向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年份|采购金额|占采购总额的比例|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2013年|10,456.72|44.37%|
|2014年|2,468.61|29.36%|
|2015年1~9月|5,484.34|51.83%|

2013、2014年度及2015年1~9月，益阳中海前五大供应商采购具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商||采购项目||采购额||占采购总额的比例|
||2013年|||||||
|湖南和运金属有限公司||钢板等||5,217.99||22.14%||
|湖南康盛发动机销售有限公司||发动机等设备配件||2,086.71||8.85%||
|宁波灵润液压有限公司||液压油缸等液压装置||1,281.92||5.44%||
|石家庄强大渣浆泵有限公司||渣浆泵等||967.70||4.11%||
|山东省滨州市港湾制管厂||橡胶管等||902.40||3.83%||
|合计||||10,456.72||44.37%||
||2014年|||||||
|湖南和运金属有限公司||钢板等||1,791.44||21.31%||
|哈尔滨工程大学科技园发展有限公司||机电等||270.00||3.21%||
|武汉汇江航运服务有限公司||导航设备等||141.99||1.69%||
|益阳市朝阳精正机械厂||液压工程、涂装工程等||140.53||1.67%||
|湖南省顺风动力设备有限责任公司||船用发动机、发电机、灯具等||124.65||1.48%||
|合计||||2,468.61||29.36%||
||2015年1月至9月|||||||
|武汉国裕海洋机电有限公司||船舶机械、金属材料等||2,400.00||22.69%||
|湖南和运金属有限公司||钢板等||1,613.51||15.25%||
|湖南省第六工程有限公司||船台升级改造||758.00||7.16%||
|香港安达工程船务公司||材料||402.55||3.80%||
|益阳恒顺机械有限公司||机械制造、加工、配件等||310.28||2.93%||
|合计||||5,484.34||51.83%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013、2014年度以及2015年1~9月，不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情况。益阳中海及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有益阳中海5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（三）生产情况
1、船舶建造的生产模式
益阳中海属于船舶制造行业，与行业内其他企业类似，益阳中海采用以销定产的生产经营模式。生产过程中，船舶整体的绝大部分为自主生产，很小部分采用外协生产。
益阳中海在船舶的建造过程中，需要各部门协作，整个过程涉及到主管副总经理、项目经理部、技术部以及质量管理部等。具体地，主管副总经理对生产任务负领导责任，组织解决生产过程中的重大问题。项目经理部负责向生产单位下达生产任务，并对生产计划完成情况进行检查，协调处理生产中出现的问题。技术部负责生产技术准备工作，编制工艺流程，提出工装要求，处理生产过程中的有关技术问题。质量管理部则负责产品的检验、试验，签发产品合格证。
2、船舶建造工作流程
益阳中海船舶建造的工作流程如下图所示：
任务的下达和接收 生产准备 生产实施 产品最终检验
质量记录归档 产品交付 产品入库
（1）任务的下达和接收
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目经理部根据产品合同和适销产品生产任务，按月份向生产单位下达产品生产计划，生产单位按计划进行生产。临时增加的订货合同，由项目经理部向生产单位下达任务，生产单位按要求进行生产。
（2）生产准备
技术部在产品投产前进行相应的生产技术准备，包括选定或编制工艺文件，提出采用工装目录或设计工装，提出外购原材料、配套件及外协件目录或清单。
（3）生产实施
生产单位根据工艺规程安排生产。生产单位应对零部（组）件、工艺文件、工艺装备、设备、原材料的技术状态进行控制。更改时必须进行充分的分析和试验验证并履行审批手续。
（4）产品交付
经营部主管人员对交付的产品按规定办理出库手续。
3、船舶建造的工序图
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|审定图纸|工艺编制|
|工料计划编|原材料组织|
|制材料检验|线型放样|
|平台制作|船台胎架制|

|||
|-|-|
|主船体制作|无损检测|
|检测密试|船舶内部涂|
|装上装及附件制作||

|||
|-|-|
|轴系舵系吊|机电设备安|
|线尾管制作安|装管系制作安|
|装舾装杂件安|装安装质量检|
|装轴系舵系密|测外部涂装|
|试轴系舵系密|外部涂装|
|试锚系泊甲板机械安装||

|||
|-|-|
|电器调试|泵组调试|
|轴系调试|舵系调试|
|质量检测||

|||
|-|-|
|稳性试验|主机负荷试|
|发电机负荷试验|验航行试验|
|通信设施相关试验||

测、涂装，制定纠
正措施并实施
|||
|-|-|
|制定调迁方|签订调迁合|
|案整理箱检验资料|同交付船舶及资料|

|||
|-|-|
|有关信息收|制定服务方|
|集售后服务实|案服务结果验|
|施 证存档||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、外协生产情况
在外协生产方面，益阳中海将部分不具备生产能力的工序通过外协的形式进行生产，如铸造件和部分设备等。
（四）销售情况
1、销售模式及销售货款结算模式
益阳中海采用自主销售的经营模式销售船舶，益阳中海具有较好的市场声誉及竞争优势，尤其是在工程船领域，益阳中海与多家客户建立了良好的合作关系，拥有良好的客户基础，自主销售能力较强。益阳中海以其积累的良好声誉，在销售过程中可以向船东提供开具保函等服务。
益阳中海的销售客户主要为政府部门，如长江航道局、各地方海事局、各地渔政船检港监管理处、各省水运管理局等。针对政府部门类销售客户，益阳中海主要通过公开投标竞标的形式获取订单。具体地，首先，益阳中海根据政府部门的招标公告及相应的指标要求制作竞标标书，然后由政府部门选标。如中标，则益阳中海会收到来自政府部门的中标通知书，进而签订销售合同或协议。
销售收款采用按阶段分期收款的方式，一般收款的节点包括合同签订、船体开工、船体合拢、船体下水、交船等，不同合同的收款节点因具体销售客户有些许的差异。
益阳中海向银行申请开具的保函主要包括预付款保函和质量保函两种。预付款保函的开具，一般是在客户预付第一期价款时由益阳中海向银行申请向客户开具同等金额的保函，待交船时，预付款保函到期。质量保函的开具，在船舶完工交付时，益阳中海向银行申请按照船舶总价的一定比例向销售客户开具保函，待售后服务期限到期后，质量保函到期。
2、盈利情况
益阳中海严格控制船舶建造过程中的成本支出，也取得了较好的成本控制效果。以下为益阳中海不同船型的毛利统计情况：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||工程船||||非工程船||||其他|||
|船型|||||||||||||
|||营业收入||毛利率||营业收入||毛利率||营业收入||毛利率|
|2013年|17,849.55||8.11%||4,557.80||10.70%||253.40||70.73%||
|2014年|7,397.10||8.45%||4,038.89||4.35%||31.41||100.00%||
|2015年1-9月|3,370.68||10.87%||3,228.82||7.04%||79.38||34.46%||

如上表，工程船主要包括挖泥船、绞锚艇、抛石船等，非工程船主要包括内河油船、钢质趸船、渔政执法船等，其他主要包括工程结构件及船舶维修收入等。
3、国内销售与出口销售
目前益阳中海所生产船舶全部针对国内客户，针对部分国外客户订单，益阳中海即通过独立第三方贸易公司进行出口销售，而不直接对外进行销售。
4、前五大销售客户销售情况
2013、2014年以及 2015年1~9月，益阳中海向前五大客户销售情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份||销售额||占营业收入比重|
|2013年|19,131.26||84.37%||
|2014年|10,132.32||88.17%||
|2015年1~9月|6,000.44||89.68%||

2013、2014年以及2015年1~9月，益阳中海前五大客户具体销售情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称|销售额|占营业收入比重|
||2013年|||
|中工国际工程股份有限公司||13,509.63|59.58%|
|长江航道局||2,175.45|9.59%|
|九江市河道采砂管理局||1,230.41|5.43%|
|呼伦贝尔港航管理局||1,112.94|4.91%|
|青海盐湖工业股份有限公司||1,102.83|4.86%|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||销售额||占营业收入比重|
|合计||19,131.26||84.37%||
||2014年|||||
|长江航道局||3,689.03||32.10%||
|青海盐湖工业股份有限公司||2,252.40||19.60%||
|长江三峡通航管理局||2,100.26||18.28%||
|长江重庆航道工程局||1,162.12||10.11%||
|湖南金和石油实业有限公司||928.51||8.08%||
|合计||10,132.32||88.17%||
||2015年1月至9月|||||
|长江航道局||2,536.68||37.91%||
|呼伦贝尔港航管理局||1,349.99||20.18%||
|湖南省水运建设投资集团有限公司||1,021.25||15.26%||
|江西省公安厅||733.97||10.97%||
|武汉市渔政船检港监管理处||358.55||5.36%||
|合计||6,000.44||89.68%||

来自销售客户中工国际工程股份有限公司的销售收入项目内容为13艘委内瑞拉挖泥船及疏浚二期项目挖泥船及配套设备，中工国际工程股份有限公司为该项目的主合同承包商。合同于 2013年 1月签订，合同编号为VE26E-A2-C001，该项目于2014年8月完工交付。
除来自中工国际工程股份有限公司2013年度的销售收入外，报告期内益阳中海不存在向单个客户销售额超过当期营业收入50%的情况。益阳中海的客户群体主要为政府部门，船舶订单也主要为政府部门的采购订单。
报告期内益阳中海及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有益阳中海5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、报告期末尚未完工的船舶情况
根据标的公司尚未完工船舶的合同、收款凭证及成本投入比例，报告期末尚未完工的船舶统计情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未完工船只收入成本情况表|||||||||||||||
||||||完工进||合同收入（不含|||||||||
||船型||客户名称||||||收入||成本||毛利率||实际收到客户款项|
||||||度||税）|||||||||
|100吨级渔政执法船||武汉市渔政船检港监管理处||72.58%||4,940,170.94||3,585,467.89||3,047,651.12||15.00%||3,445,000.00||
|9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工||中交第二航务工程有限公司益阳三一九国道资江大桥项目经理部||26.59%||2,438,898.46||648,407.07||520,289.25||19.76%||856,053.36||
|湖南客位渡船||湖南省水运管理局||30.98%||32,969,572.65||10,212,467.19||9,137,752.11||10.52%||11,572,320.00||
|吉林段反铲式挖泥船||吉林省航道管理局||7.61%||13,239,316.24||1,007,972.30||888,134.93||11.89%||8,519,500.00||
|江西公安厅65米趸船||江西省公安厅||96.60%||7,598,290.60||7,339,726.48||7,244,780.64||1.29%||7,112,000.00||
|九江65M警务趸船||九江市公安局水上分局||26.02%||6,880,341.88||1,790,240.03||1,758,927.51||1.75%||2,415,000.00||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未完工船只收入成本情况表|||||||||||||||
||||||完工进||合同收入（不含|||||||||
||船型||客户名称||||||收入||成本||毛利率||实际收到客户款项|
||||||度||税）|||||||||
|内蒙维修船||呼伦贝尔市港航管理局||76.41%||5,170,940.17||3,951,007.29||3,511,172.66||11.13%||5,445,000.00||
|内蒙自卸泥驳船自卸装置改造||呼伦贝尔市港航管理局||94.38%||109,401.71||103,251.20||97,999.34||5.09%||128,000.00||
|三峡库区应急抢险打捞配套拖轮||长江航道局||79.94%||47,777,777.78||38,194,172.40||33,975,048.71||11.05%||30,745,000.00||
|新青海项目组船（8组）||青海盐湖工业股份有限公司||99.57%||22,700,854.70||22,603,829.87||20,511,954.35||9.25%||19,020,000.00||
|2000方自航绞吸挖泥船||长江航道局||0.25%||213,555,555.56||525,512.97||466,317.57||11.26%||49,972,000.00||
|合计||||||357,381,120.68||89,962,054.69||81,160,028.18||||139,229,873.36||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）产品质量控制情况
1、益阳中海产品质量控制概况
提供工程船舶是益阳中海的主要业务。近年来，为全国 20多个省（直辖市）建造了大批液压绞吸式挖泥船、液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船、抓斗式挖泥船、斗轮式挖泥船、水力冲砂船、铺排船、抛枕船、开体泥驳、集装箱船、溢油回收轮、抛石工作船等多种高新技术船舶和设施。益阳中海前身建造的1m3液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘40m长江及沿海航道铺捕船为国家航道整治建设作出了重要贡献，建造的溢油回收船、抛石工作船荣获国家新产品称号。
2、质量控制标准
益阳中海在生产过程中注重产品的质量控制，2015年6月25日，中国船级社质量认证公司向益阳中海核发《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准。在实际的生产中，益阳中海按照ISO9001：2008标准要求和益阳中海产品、管理实际情况，建立了标准化的质量管理体系，加以实施和保持，并通过内部质量审核、管理评审、纠正预防措施，持续改进其有效性，总体的要求主要包括：
（1）益阳中海对质量管理体系的所有过程进行了识别，并作了符合实际的规定，这些过程既包括管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进过程，还包括其它子过程。
（2）明确过程控制的方法及过程之间相互顺序和接口关系；通过识别、确定、监视、测量分析等过程进行管理。
（3）识别和提供必要的资源和信息，以支持过程的运行和对过程的监视。
（4）采取相应的措施，以实现过程策划的结果和对过程实施持续改进。
（5）针对益阳中海所选择的任何影响产品符合要求的外包过程，益阳中海都进行了认别，并进行了恰当的控制。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在部门协作方面，公司的日常经营中，益阳中海领导层负责质量管理总体要求的设计与监督，质量管理部进行产品质量具体工作的开展，同时由项目经理部、技术部、经营部、仓储部以及采购部进行协同，确保从采购、生产、销售全过程的质量监督。
在制度建设方面，益阳中海依据GB/T9001-2008/ISO9001：2008制定了《益阳中海船舶有限责任公司质量手册》作为产品质量控制的纲领性文件，然后细化制定了《质量记录控制程序手册》、《年度质量目标及对策表》、《内部质量审核程序手册》、《产品质量检测程序》、《不合格品控制程序手册》、《纠正和预防措施控制程序手册》等进行分项目、分类别、精细化的质量管理。
3、质量控制流程
益阳中海的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制流程主要体现在以下几个方面：
（1）质量记录控制程序
质量记录控制程序旨在对质量记录进行控制和管理，确保产品符合规定要求和质量管理体系有效运行提供证据。本程序规定了公司质量记录的控制范围、标识、收集、查阅、贮存、保管和处理的详细要求。质量管理部负责本程序的组织实施，各有关部门负责管理本部门质量记录的归档和保存。具体工作流程如下：控制范围 质量记录的填写 标识
处理 查阅 贮存保管 收集、编目及归档
（2）内部质量审核控制程序
内部质量审核控制程序旨在定期进行内部质量审核，评价质量管理体系的符合性，改进质量管理体系的有效性。本程序规定了本公司内部质量审核的策划、准备、实施、纠正措施和跟踪检查的详细要求。首先由管理者代表对质量审核工作全面负责，审批内审计划；由综合办公室提出内审要求，对不符合项的纠正措
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施落实情况跟踪检查；审核组长全面领导审核工作，制定审核实施计划并组织实施。审核结束，提出审核报告；审核员制定审核检查表，向审核组长提供与审核有关的质量信息，积极完成承担的审核任务；受审核部门需要积极配合审核组开展审核工作，并且根据审核报告制定纠正措施。具体的工作流程如下：
向管理者代
表汇报
质量审核的策划 审核的准备 审核的实施
制定并实施
归档 跟踪检查
纠正措施
（3）产品质量检测控制程序
产品质量检测控制程序主要是为了确保产品质量达到规定的要求，避免不合格品非预期使用和交付。本程序规定了检验和试验的范围、检验和试验计划及规程的编制、检验和试验的实施、检验和试验的记录，检验和试验后产品的处置，质量印章管理的详细要求。本程序适用于进厂产品、过程产品额最终产品的检验和试验。本程序中，质量管理部负责组织本程序的有效实施和归口管理。仓储部负责向质管部提出进厂外购和外协产品质量的检验和试验申请，负责对进厂不合格原材料和外协产品的处理。采购部负责对进厂不合格外购产品的处理。具体的工作流程如下：
范围确定 计划和规程编制 实施
印章管理 不合格品处置 记录
（4）不合格品控制程序
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不合格品控制程序主要旨在对不合格品进行控制，确保不合格品不流入下道工序或出厂。本程序适用于本公司外购材料、器材，生产过程及最终产品的不合格品的控制。在不合格品控制程序中，质量管理部负责对本程序实施归口管理，负责不合格品评审及处置的日常工作。各责任单位负责本单位一般不合格品的评审，并作出评审结论，分析不合格原因，提出纠正措施。具体的工作流程如下：标识 隔离 评审 处置 归档
（5）纠正和预防措施控制程序
纠正和预防措施控制程序旨在消除不合格品的存在，确保类似问题不再发生，对潜在的不合格原因进行分析以便及时采取必要的控制，防止不合格品的产生。
在纠正和预防措施控制程序中，主管副总经理对本程序的实施负领导责任，负责组织对涉及多个单位或具有一定复杂性的不合格品原因进行分析，制定纠正措施，并组织实施和跟踪检查。生产单位负责对本单位不合格品原因进行分析，制定纠正措施，并组织实施和跟踪检查。技术部负责归口管理纠正和预防措施的有关活动，对质量管理、内部质量审核、质量认证和产品检验过程中发现的或潜在不合格信息，及时处理，并组织有关单位进行原因调查，制定相应的纠正或预防措施。
具体的工作流程如下：
不合格或潜在不 原因的调 措施的 措施的 跟 处 归合格信息的来源 查与分析 制定 实施 踪 理 档4、质量控制措施
益阳中海在船舶制造过程中，在按照《益阳中海船舶有限责任公司质量手册》生产的前提下，按照船舶质量控制的总体目标，将总体目标进行具体化，落实至每一个业务单位，并确定有针对性的措施和方法，以保证质量控制目标的实现。
益阳中海的质量控制目标如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质量总体目标
1、船体密性试验一次合格率70%；
2、航行或试挖试验一次合格率90%；
3、船舶出厂合格率100%；
4、顾客满意度90%。
5、质量纠纷情况
标的公司自成立以来未发生因承担船舶质量保障而引发赔偿的情况，截止目前标的公司未发生客户因船舶质量问题而要求索赔的情况。按照合同约定：自双方代表签署《交接船议定书》之日起十二个月为本船保修期，在此期间凡属于益阳中海施工、工艺，以及材料、设备质量而引起的缺陷、故障和损坏，由益阳中海负责免费修理或更改；凡属于客户保养使用不当造成的损坏、故障和缺陷以及易损零件的正常磨损，由客户负责修复，益阳中海承担费用。目前船舶交付后因船舶质量问题公司一般采取免费维修的形式予以解决，客户均予以认可。另标的公司所生产的其他部分船舶（如渡船），根据合同约定，益阳中海交付的该部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均由益阳中海承担。
益阳中海相关财务账簿显示，报告期内公司未发生因承担船舶质量保障而引发赔偿非经营性支出的情况。
太阳鸟控股出具承诺函：“截至本声明与承诺签署日，承诺人及其主要管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除已披露事项外，承诺人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项”以及“益阳中海在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚；益阳中海也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，因益阳中海存在上述问题而产生的责任和后果概由承诺人承担”。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，标的公司自成立以来未发生因承担船舶质量保障而引发赔偿的情况，同时本报告书中已经对相关质量安全风险进行了提示，见重大风险提示之“八、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险”。
（六）安全生产情况
1、安全生产概况
在安全生产方面，益阳中海设立安全保卫部，负责本公司的安全生产工作，负责对公司劳动安全和工作环境实施控制，负责制定公司安全生产和工作环境管理规章制度，负责安全职责的落实，安全隐患的检查，制定预防、整改措施并组织实施。
在安全生产的制度建设方面，益阳中海结合实际情况制定了《益阳中海船舶有限责任公司安全生产管理制度》、《安全事故管理办法》、《益阳中海船舶有限责任公司违反安全管理制度处罚细则》等，从制度层面规范船舶生产过程总的各种安全问题，并将安全生产责任落实到每一个业务单位。
2、报告期内的安全生产情况
（1）2015年 6月 11日，益阳市人民政府出具《关于对益阳中海船舶有限责任公司“4.6”一般物体打击事故调查报告的批复》，确认 2015年 4月 6日益阳中海发生一起一般物体打击事故，死亡1人，属于一起一般生产安全责任事故。
2015年 6月 24日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2015]S第（4）号《行政处罚决定书》，查明：益阳中海未依法履行安全生产主体责任，安全监督检查落实不到位，对作业现场存在的安全隐患排查落实不到位，教育和督促从业人员严格遵守安全规章制度、安全操作规程不力，导致发生一般物体打击事故，死亡1人，直接经济损失75.15万元。决定给予中海船舶罚款 20万元的行政处罚。中海船舶已于2015年6月缴纳完毕上述罚款。
2015年11月5日，益阳市安全生产监督管理局出具证明，确认中海船舶自 2012年 1月至今，未发生较大以上安全生产事故，也未因较大以上安全生产事故受到该局处罚。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）益阳市赫山区安全生产监督管理局于 2015年 10月 8日下发了（赫）安监管罚[2015]4083号《行政处罚决定书》，认定益阳中海存在违反《中华人民共和国职业病防治法》第二十七条第二款、第三十六条第一款的行为，并未在规定的期限内整改，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条、第七十三条作出对益阳中海警告并处人民币14万元的行政处罚。
经核查，上述处罚的主要原因是益阳中海违反了中华人民共和国职业病防治法》第二十七条第二款“用人单位应当按照国务院安全生产监督管理部门的规定，定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价。检测、评价结果存入用人单位职业卫生档案，定期向所在地安全生产监督管理部门报告并向劳动者公布”，以及第三十六条第一款“对从事接触职业病危害的作业的劳动者，用人单位应当按照国务院安全生产监督管理部门、卫生行政部门的规定组织上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康检查，并将检查结果书面告知劳动者。职业健康检查费用由用人单位承担”的相关规定。
根据益阳中海的书面说明，益阳中海已经开始定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价。检测、评价结果存入职业卫生档案，将定期向所在地安全生产监督管理部门报告并向劳动者公布。同时，益阳中海已经在安排分批组织员工进行职业健康检查，费用由益阳中海承担。
鉴于中海船舶上述两项行政处罚所涉及的违规事项已得到了切实整改和执行，且益阳市安全生产监督管理局已出具无较大违法违规的证明函，两项行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，益阳中海上述处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
除上述行政处罚外，益阳中海不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（七）环境保护情况
益阳中海重视环境保护，指定专人负责，制定了环境保护管理制度，将环保理念传达给每位员工，并在生产过程中严格落实。在技术选型上注重选择环保产品，在油水分离器、生活污水处理装置、净水设备等设备选型时选择环保性能优异的产品。为减少材料处理对环境的影响，公司生产用钢材都在专业喷凃厂家进
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行预处理并凃防锈底漆后运回公司。公司生产所产生的垃圾，均运到市政指定地点进行处理。同时，公司注重开发环保方面的船型，研制了国内首艘溢油回收船，通过了新产品鉴定。
（八）益阳中海所获得的业务资质
1、截至本报告书出具之日，益阳中海取得的经营资质如下：
（1）湖南省船舶设计单位资格认可证
益阳中海于2013年7月17日取得由湖南省国防科技工业局核发的《湖南省船舶设计单位资格认可证》，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|认可类别|设计范围|有效期|
|||||1、国内航行各类||
|||||工程船；||
|益阳中海船|湖南省船舶设|||||
|||湘军工船设认字|甲级一般钢质设|2、 船长≤150m||
|舶有限责任|计单位资格认||||2016-07-16|
|||第1302号|计单位|的货船；||
|公司|可证|||||
|||||3、 船长≤45m的||
|||||客船及艇||

（2）湖南省船舶生产企业生产条件认可证
益阳中海于 2015年 5月分别取得了由湖南省国防科技工业局核发的《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》，目前状态有效。具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|认可类别|设计范围|有效期|
|||||船长≤220m或空||
|||||船重量≤12000t||
|||湘军工船认字第|钢质一般船舶以|||
|||||或主机总功率≤||
|||1507号|及II类|||
|||||12000kw的钢质||
|益阳中海船|湖南省船舶生|||一般船舶||
|舶有限责任|产企业生产条|||船长>24m纤维增|2018-05-17|
|公司|件认可|||强塑料一般船舶||
|||湘军工船认字第|纤维增强塑料一|（不含高速船）和||
|||1508号|般船舶二级Ⅰ类|船长≤24m纤维||
|||||增强塑料一般船||
|||||舶||

（3）湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证
益阳中海现持有由益阳市航务管理局市区分局核发的《湖南省港口岸线（水
域、滩地）使用证》，证书有效。具体信息如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|使用岸线长度|经营范围|批准使用时间至|
||湖南省港口岸线|||||
|益阳中海船舶有限责任公司||湘港字岸||||
||（水域、滩地）||230m|船舶修造|2016-07-16|
|||090031号||||
||使用证|||||

（4）质量管理体系认证证书
2015年6月25日，中国船级社质量认证公司向益阳中海核发《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准。具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|质量管理体系范围|有效期|
||||国内航行各类工程船及船长不大于||
||||150米的货船、船长不大于45米的||
|益阳中海船舶有限责任公司|质量管理体|NO.00515Q2125|客船及艇的设计；||
|||||2018-06-24|
||系认证证书|8R3M|船长≤220m或空船重量≤12000t||
||||或主机总功率≤12000kw的钢质一||
||||般船舶的修造||

（5）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
益阳中海现持有由长沙海关于2014年9月16日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2012年10月25日；有效期为长期。
（6）对外贸易经营者备案登记表
益阳中海于2013年4月22日进行对外贸易经营者备案登记，登记表编号为01546433，进出口企业代码为4300782865884。
（7）自理报检企业备案登记证明
益阳中海现持有由湖南出入境检验检疫局于 2013年 3月 7日核发的备案登记号为4300601980号的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期为2009年10月14日。
（8）军工三级保密资格单位
益阳中海已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为 2015年 7月 7日至
2020年7月6日。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、益阳中海生产船舶的资质情况说明
益阳中海生产的船舶从生产到使用没有国家行政审批前置程序，但船舶的招标方或使用人一般会要求船舶的设计及生产企业具备符合中华人民共和国船舶行业标准对应的船舶设计、生产资格认证。目前益阳中海持有湖南省国防科技工业局核发的湘军工船设认字第1302号《湖南省船舶设计单位资格认可证》、湘军工船认字第 1507号《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》、湘军工船认字第 1508号《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》以及中国船级社质量认证公司核发的NO.00515Q21258R3M《质量管理体系认证证书》，益阳中海可生产上述认证认可范围内的船舶。
3、益阳中海生产船舶的资质使用说明
上述认证均在行业内得到认可，船舶使用在中国境内不存在地域限制，不存在对销售的重大影响。
六、益阳中海最近两年及一期的主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391号《审计报告》，益阳中海最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||14,627.46||13,067.44||13,500.09||
|非流动资产合计||5,013.41||3,789.61||3,807.31||
|资产合计||19,640.87||16,857.05||17,307.40||
|流动负债合计||9,197.76||5,669.42||4,951.48||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||9,197.76||5,669.42||4,951.48||
|归属于母公司所有者权益合计||10,443.11||11,187.63||12,355.92||
|所有者权益合计||10,443.11||11,187.63||12,355.92||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入||6,691.01||11,491.67|22,676.60|
|营业利润||-709.09||-1,183.20|-122.40|
|利润总额||-744.52||-1,159.79|-81.91|
|净利润||-744.52||-1,168.29|-189.69|
|归属于母公司股东的净利润||-744.52||-1,168.29|-189.69|

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月末/1-9月||2014年末/度||2013年末/度|
|流动比率（倍）||1.59||2.30||2.73||
|速动比率（倍）||1.39||2.06||2.25||
|资产负债率||46.83%||33.63%||28.61%||
|毛利率||9.46%||7.30%||9.35%||
|净利润率||-11.13%||-10.17%||-0.84%||

（四）标的公司近两年一期亏损的原因说明
（1）近年来船舶行业持续低迷，导致标的公司出现亏损。
近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。由于船舶建设周期长，运力供给的调整一般落后于需求的变动，使得海运业呈现出较强的周期性。一个完整的海运周期可以归结为以下 4个阶段：复苏走向繁荣、繁荣走向崩溃、崩溃走向震荡、震荡走向复苏。伴随着经济的增长，中国对铁矿石等大宗货物需求激增，促成了 2007年海运业空前的大牛市。海运业目前仍处于该轮大牛市崩溃以后形成的震荡格局中，一方面需求温和增长，另一方面新增的船舶运力逐年减少，复苏仍需时日。直至 2014年，国际航运业供求失衡局面
仍无实质改善，航运市场运价处于低位运行态势。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，世界经济下行压力依然强烈，我国经济也处于低速增长的新常态状态。
全球航运市场运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场低位波动的态势仍将持续一段时间。BDI指数值从2014年11月的1484开始下降，到2015年2月达到最低点512，随后开始缓慢上升，直至2015年6月已上升至642；BDII指数值在 2008年 8月至 2009年六月期间直线下降，从 1965下跌至482，随后开始震荡运行，截止 2015年 6月，缓慢上升至856，可见，市场总体仍处于低位运行状态，全面复苏尚需时日。对船舶制造业的需求短时期内不会有大幅度的增加，遏制着我国船舶制造业的快速发展。但是从航运指数可以看出，下游航运行业的复苏阶段已经来临，行业下行趋势基本结束。
同行业可比公司相关指标对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入(同比增长||营业收入(同比增长||营业收入(同比增|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||率)2013年报 %||率) 2014年报 %||长率)2015三季%|
|002608.SZ||*ST舜船||24.64||1.59||-53.71||
|300123.SZ||太阳鸟||17.22||-43.19||26.39||
|600072.SH||钢构工程||-11.56||6.36||6.93||
|600150.SH||中国船舶||-25.15||27.59||5.48||
|601890.SH||亚星锚链||-24.43||8.46||-2.63||
|601989.SH||中国重工||-12.36||5.87||0.67||
|平均增长率||||-5.27||1.11||-2.81||

报告期内益阳中海 2014年度、2015年 1-9月收入增长率低于同行业收入增长率，考虑到标的公司均是规模较小的船舶制造公司，与本次收购方太阳鸟增长比率相当，而上市船舶制造公司大多是国有企业，其产品结构和抗风险能力均高于益阳中海。
（2）管理机制不灵活，经营不善，导致标的企业近来年持续亏损
研发投入过高，管理和经营不善，导致业绩亏损。本次收购完成后，上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，完善其管理体系，提高工作效率，提升标的公司的盈利能力。
七、益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391号《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，益阳中海总资产 19,640.87万元，其中：流动资产 14,627.46万元，非流动资产5,013.41万元。益阳中海主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总资产的比例（%）||主要构成|
|流动资产：||-||-||-||
|货币资金||5,749.66||29.27%||主要为银行存款||
|应收票据||50.00||0.25%||主要为应收票据款||
|应收账款||2,741.96||13.96%||主要为应收客户的船舶进度款||
|预付账款||3,860.17||19.65%||主要为预付采购货款||
|其他应收款||404.69||2.06%||主要为支付的保证金||
|存货||1,302.72||6.63%||主要为原材料||
|其他流动资产||518.25||2.64%||主要为增值税留抵税额||
|流动资产合计||14,627.46||74.47%||-||
|非流动资产：||-||-||-||
|固定资产||2,886.59||14.70%||主要为房屋建筑物、机器设备||
|无形资产||1,891.01||9.63%||主要为土地||
|非流动资产合计||5,013.41||25.53%||-||
|资产合计||19,640.87||100.00%||-||

1、主要固定资产
益阳中海的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备及专用设备、计算机及电子设备、运输工具、其他设备等，截至2015年9月30日，益阳中海经审计的固定资产账面价值合计2,886.59万元，其中房产（含构筑物）账面价值1,773.88万元，机器设备账面价值 688.93万元，房产（含构筑物）与机器设备账面价值合计金额占固定资产账面价值合计金额的比例为85.32%。其中主要房屋建筑物及
构筑物的具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|计量单位|建筑面积（m2|）|账面价值|
||已经取得房产证部分||||||||
|1||益房权证赫字00091123|配件仓库|1965/8/2|m2|737.65||0.20|
|2||益房权证赫字00091125|钢材库|1964/8/2|m2|247.74|||
|3||益房权证赫字00091126|机加工车间|1991/8/2|m2|1011.17||35.92|
|4||益房权证赫字00091128|办公楼|1971/8/3|m2|843.12||0.36|
|5||益房权证赫字00091129|档案室|1971/8/3|m2|282.62||0.10|
|6||益房权证赫字00091131|液洗车间|1990/8/3|m2|1990.8||31.44|
|7||益房权证赫字00091132|1#4#船体车间|1978/8/3|m2|3301.85||72.46|
|8||益房权证赫字00091133|电石间|1980/8/3|m2|95.96||0.26|
|9||益房权证赫字00091134|制氧车间|1981/12/31|m2|247.74||0.29|
|10||益房权证赫字00091137|5#9#船体车间|1978/12/31|m2|3774.3||90.10|
|11||益房权证赫字00091139|钢材库|1965/12/31|m2|366.87||0.20|
|12||益房权证赫字00091140|制氧车间|1981/12/31|m2|449.46|||
|13||益房权证赫字00091143|五金仓库|1970/12/31|m2|850.78||0.33|
|14||益房权证赫字00091144|锻工要模间|1971/12/31|m2|1069.96||2.39|
|15||益房权证赫字00091145|轮机车间|1970/12/31|m2|1836.88|||
|16||益房权证赫字00091146|锻工要模间|1971/12/31|m2|536.6|||
|17||益房权证赫字00091147|招待所|1975/12/31|m2|890.1||18.45|
||合计|||||||252.50|
||未取得房产证部分||||||||
|18||无|10#船体车间|1986/12/31|m2|1,980.00||100.82|
|19||无|配电室|1976/12/31|m2|86.00||6.52|
|20||无|休息室|2008/6/20|m2|87.50||1.46|
|21||无|公厕|2005/12/31|m2|24.00||0.02|
|22||无|厕所|2007/10/5|m2|48.00||3.33|
|23||无|厂内值安亭|2008/5/30|m2|9.00||0.65|
|24||无|南面公共厕所|2008/10/10|m2|72.00||7.61|
|25||无|大型船台升级改造工程|2015/06/30|m2|未决算||877.96|
||合计|||||||998.37|

针对上述未取得或未办理房产证的房产，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值为 998.37万元，益阳中海已出具专项说明，证明该房屋为公司所有，无产权瑕疵。同时相关未办理房产证的房屋建筑物建筑面积较小，账面价值较小，即使将来拆除对公司正常生产经营活动不会造成大的影响。根据益阳市房地产管
理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
2、主要无形资产
截至2015年9月30日，益阳中海的无形资产主要为土地使用权和专利技术。
（1）标的公司土地的性质、用途说明
截至本报告书出具日，益阳中海所拥有的土地使用权具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地证编号||土地位置||面积(m2)||土地用途||终止日期||使用权类型||准用年限|
|1||益国用2010第D00281号||龙台路西北侧、会志路东北侧||54,202.92||商业||2046年12月27日||出让||40年||
|2||益国用2010第D00282号||龙台路西北侧、会志路东北侧||14,117.27||商业||2046年12月27日||出让||40年||
|3||益国用2010第D00283号||龙台路西北侧、会志路东北侧||741.24||商业||2046年12月27日||出让||40年||
|4||益国用2010第D00284号||龙台路西北侧、会志路东北侧||1,091.79||商业||2046年12月27日||出让||40年||
|合计||||||70,153.22||||||||||

上述土地目前全部用于船舶建造厂房、仓库、办公用房。
（2）若5年后因遗留问题造成纠纷，可能涉及的政府部门审批程序，可能给公司造成的损失，责任方应承担的责任和赔付义务的相关说明
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“土地管理法”），“土地利用总体规划实行分级审批：……。省、自治区人民政府所在地的市、人口在一百万以上的城市以及国务院指定的城市的土地利用总体规划，经省、自治区人民
政府审查同意后，报国务院批准。……”，“建设单位使用国有土地的，应当按
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”因此如5年之后因遗留问题造成纠纷，需要改变土地规划的，需经省人民政府审查同意后报国务院批准，需要改变土地用途的，需经益阳市国土局、益阳市城乡规划局同意后报益阳市人民政府批准。
根据《土地管理法》“在土地利用总体规划制定前已建的不符合土地利用总体规划确定的用途的建筑物、构筑物，不得重建、扩建”，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处”，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款”因此，益阳中海可能遭受土地行政主管部门的罚款，责令交还土地，限期拆除建筑物等行政处罚措施。
益阳市国土资源局出具专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于 2010年合法取得“益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有 2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第D00282号”宗地有190.84平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
益阳市规划局出具专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第 D00284号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”
益阳中海控股股东太阳鸟控股已出具承诺，若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。
综上，益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题导致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。相关风险已经在本报告书中作为重大风险提示披露，见重大风险提示之“五、益阳中海土地性质的使用风险”。
（3）标的公司的主要专利情况
截至本报告书出具日，益阳中海所拥有的专利的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||专利类型||名称||专利号||申请日||授权日||获取方式|
|益阳中海||实用新型||车床尾座||ZL 2012 20403364.0||2012年8月15日||2013年2月6日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船用艉轴精加工工装||ZL 2012 20403711.X||2012年8月15日||2013年2月6日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船舶艉锚托架||ZL 2012 20677638.5||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船舶用灭火器架||ZL 2012 20677636.6||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船用前轴承座与||ZL 2012 2||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||专利类型||名称||专利号||申请日||授权日||获取方式|
|||||艉柱的镗孔装置||0677650.6||||||||
|益阳中海||实用新型||船用舱口盖制动装置||ZL 2012 20677689.8||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||千斤顶支承架||ZL 2012 20677665.2||2012年12月11日||2013年5月29日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||机械千斤顶||ZL 2013 20161974.9||2013年4月3日||2013年8月21日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||可调支承架||ZL 2013 20161874.6||||2013年8月21日||自主研发||
||||||||||2013年4月3日|||||
|益阳中海||实用新型||磨擦绞车的钢丝绳导向装置||ZL 2013 20161972.X||||2013年8月21日||自主研发||
||||||||||2013年4月3日|||||
|益阳中海||实用新型||绞吸挖泥船水下泥泵驱动装置||ZL 2014 20501453.8||||2014年12月31日||自主研发||
||||||||||2014年9月2日|||||
|益阳中海||发明||船用舱口盖制动装置||201210528994.5||||2015年9月2日||自主研发||
||||||||||2012年12月11日|||||

（二）主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391号《审计报告》，截至 2015年 9月30日，益阳中海的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总负债的比例（%）||主要构成|
|应付账款||1,848.73||20.10%||主要为应付供应商货款||
|预收账款||4,315.02||46.91%||主要为预收客户进度款||
|应付职工薪酬||7.20||0.08%||主要为已代扣未支付的员工工会经费和职工教育经费||
|应交税费||0.20||0.00%||主要为代扣员工个人所得税||
|其他应付款||3,026.61||32.91%||主要为应付关联方橡机集团往来款||
|流动负债合计||9,197.76||100.00%||-||
|非流动负债合计||-||||-||
|负债合计||9,197.76||100.00%||-||

（三）对外担保情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益阳中海在报告期内不存在对外担保情况。
八、益阳中海最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让及增资情况
除本次交易外，益阳中海最近三年发生股权转让、增资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||与本次交易价格|
||时间||交易性质||交易内容|||||
||||||||（元/1元出资额）||差异的原因|
|2013年4月||增资||益阳橡胶塑料机械集团有限公司以货币出资认缴新增注册资本2,000万元||1.00||属原股东增资||
|2015年11月||股权转让||益阳橡胶塑料机械集团有限公司将持有的100%股权转让给湖南太阳鸟控股有限公司||1.73||不存在重大差异||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）益阳中海最近三年资产评估情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估基准日||评估方法||评估内容||评估值（万元）|
|1||2015年3月31日||资产基础法||益阳中海净资产||17,658.22||
|2||2015年9月30日||资产基础法||益阳中海净资产||16,373.13||

如上表所示，两次评估相距时间较近，且都采用资产基础法对益阳中海的净资产进行评估，评估值差异不大。
除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
九、益阳中海报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则及具体方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例进度。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2、益阳中海收入确认的具体方法
在资产负债表日依据《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定按完工百分比法确认合同收入和合同成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经查阅同行业上市公司资料，益阳中海的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对益阳中海利润无重大影响。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据上市公司 2012年 8月 18日召开的第二届董事会第五次会议决议（《关于实施〈企业会计准则第15号-建造合同〉的议案》）。公司在资产负债表日依据《企业会计准则第 15号--建造合同》的规定按完工百分比法确认合同收入和合同成本，确定合同完工进度的方法为累计实际发生的成本占预计总成本的比例进度；标的公司采用与上市公司一致的收入确认方式，在上述会计政策和方法上不存在重大差异。
（四）重大会计政策或会计估计变更
益阳中海自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》等八项具体准则。
实施上述八项具体会计准则未对本公司 2014年度财务报表比较数据产生影响。
（五）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制的基础
（1）公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内益阳中海旗下无子公司，无合并财务报表范围及变化情况。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、其他情况说明
（一）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，益阳中海的股东、关联方不存在对益阳中海非经营性资金占用的情形。
（二）益阳中海出资及合法存续情况
截至本报告书出具之日，益阳中海的设立已履行了必要的审批或确认手续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据益阳中海的工商登记文件，益阳中海自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
根据湖南太阳鸟控股有限公司出具的《关于与太阳鸟进行发行股份购买资产交易的承诺函》，湖南太阳鸟控股有限公司承诺：
“承诺人已经依法对益阳中海履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人持有益阳中海的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的益阳中海股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
（三）标的资产是否为控股权的说明
本次拟通过发行股份的方式购买益阳中海100%股权，属于控股权。
（四）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告出具之日，益阳中海不存在许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）遵纪守法情况
截至本报告出具之日，益阳中海不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚情形。
（六）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告出具之日，益阳中海的核心技术人员主要为生产技术部门的主管级别人员，报告期内未发生变动。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产的评估
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估概况
本次重组过程中，天健兴业以2015年9月30日为基准日对拟购买资产益阳中海100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第1354号资产评估报告。本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法作为本次交易标的的股权的评估结论。根据资产基础法评估结果，本次标的资产益阳中海100%股权评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值5,930.02万元，增值率为56.78%。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
经资产基础法评估，益阳中海净资产评估价值为 16,373.13万元，经采用收益法评估，益阳中海全部股权评估价值为 10,578.92万元，两种评估方法的差异为5,794.21万元，差异率为35.39%。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，且益阳中海主要为船舶制造业务，受国家宏观政策和市场因素影响较大，未来盈利能力具有一定的不确定性。同时资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，益阳中海详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对益阳中海资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，评估师认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论更为适用，因此本次选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估增值原因分析
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估增值主要原因如下：
1、固定资产-房屋建筑物增值
纳入评估范围的房屋建筑物类资产建成时间较早，截至评估基准日，建筑材料、人工费等价格均有不同程度的上涨，因此房屋建筑物类资产评估原值增值。
本次评估采用的建筑物类资产经济耐用年限短于企业计提折旧的年限，导致房屋建筑物评估净值增值幅度小于评估原值增值幅度。
2、固定资产-设备增减值
（1）机器设备：由于近几年金属加工设备价格呈下降趋势，导致评估原值减值，由于评估采用的经济寿命年限大于企业财务折旧年限，导致评估净值增值。
（2）车辆：由于企业购置的部分车辆为二手车，导致评估原值增值，由于企业购置的二手车的价格偏高，导致评估净值减值。
（3）电子设备：由于电子设备价格呈下降趋势，导致评估原值和评估净值减值。
3、无形资产-土地增值：
土地取得时间较早，近些年土地价格增幅较大，故评估增值。
4、无形资产-其他增值
外购软件增值原因主要是评估采用的市场价格高于账面摊余价值；专利增值原因为纳入评估范围的专利账面值为零。
二、对交易标的评估、估值方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法也称成本法，是指以益阳中海评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从益阳中海获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
市场法，是指将益阳中海与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估、估值选用的方法为：资产基础法、收益法。
评估、估值方法选择理由如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法主要基于基准日资本市场的时点影响进行估值，未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由二：由于本次评估与被评估单位的可比上市公司较少，相关交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
三、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
7、假设企业在公示后能够取得高新技术企业认证；
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10、假设企业预测年度现金流为期末产生；
11、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。各类流动资产评估方法如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3、应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4、预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
5、存货：外购存货主要为原材料。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
6、其他流动资产：为企业购买的材料、备件等形成的待抵扣增值税。评估人员通过查阅与明细账、总账、报表进行核对，查阅相关合同、协议和原始凭证，清查、核实其他流动资产形成未确认待抵扣进项税的发票，均正确无误。其他流动资产在确认交易事项真实的基础上，以核实后账面值确认评估值。
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动资产评估汇总表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值|
|货币资金||57,496,564.77||57,496,564.77||
|应收票据||500,000.00||500,000.00||
|应收账款||27,419,636.25||27,419,636.25||
|预付账款||38,601,676.17||38,601,676.17||
|其他应收款||4,046,944.73||4,046,944.73||
|存货||13,027,226.73||13,027,226.73||
|其他流动资产||5,182,543.22||5,182,543.22||
|流动资产合计||146,274,591.87||146,274,591.87||

流动资产评估无增减值。
（二）固定资产-房屋建（构）筑物评估
1、评估范围
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物是益阳中海船舶有限责任公司申报的全部房屋建筑物，其中房屋建筑面积24,925.60平方米，账面价值如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|||
||建筑分类|||||
||||原值||净值|
|房屋建筑物||14,311,438.42||11,304,633.96||
|构筑物||10,639,399.75||6,434,163.23||
|房屋建筑物类合计||24,950,838.17||17,738,797.19||

2、房屋建（构）筑物概况
（1）房屋建（构）筑物分布情况
纳入本次评估范围的房屋建筑物位于益阳市。
（2）实物清查情况
纳入评估范围的房屋按用途分为生产性建筑物包括配件仓库、钢材库、机加工车间、1#4#船体车间、制氧车间、5#9#船体车间、五金仓库、锻工要模间、轮机车间等；非生产性房屋包括招待所、公厕、档案室、办公楼等。
构筑物主要包括横移滑道、船台、道路、围墙、车棚等，主要为砼结构、钢
砼结构。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑物从建筑结构分类主要分为排架结构、砖混结构、砖木结构。
排架结构：结构构造为钢筋砼独立基础杯型基础。预制钢筋砼独立柱、框架梁、吊车梁、预应力空心板。外墙为机砖砌筑墙体，水泥砂浆抹灰干粘石。内墙混合砂浆抹灰刷涂料。地面为砼垫层、水泥砂浆面层。屋面为水泥砂浆找平层，水泥矿渣保温层，三毡四油卷材防水层。水、电配套设施齐全。
砖混结构：结构构造为条形砖基础、基础圈梁。钢筋砼圈梁、矩形柱、构造柱、单梁、预应力空心板、现浇整体楼梯。围护结构机砖砌筑墙体，外墙多为水泥砂浆抹灰刷涂料，内墙混合砂浆抹灰刷涂料。室内地面水泥砂浆面层，部分铺设地板砖。门窗分为铝合金或塑钢窗、木门。屋面为矿渣水泥保温层，二毡三油石油沥青卷材防水层。水、电、通讯等配套设施齐全。
砖木结构：条形砖基础，240mm砖外墙，240mm砖内墙。木屋架、檩条、望极、青瓦。外装修为木门窗、墙面水泥砂浆勾缝。内装饰为细石混凝土地面，内墙抹灰喷涂料或水泥砂浆勾缝。
（3）房产权属情况
本次评估的房屋建筑物共计18项，其中一项未2015年完工未办理了房屋所有权证，其余均办理了房产证。本次评估房屋面积是根据房屋产权证及被评估单位申报的房屋建筑物清查评估明细表所列面积为计算依据。
4、评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评房屋建（构）筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，本次对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估。
（1）重置全价
重置全价=建安工程费+前期工程费用及其他费用+资金成本
①建安工程费
对价值较高的建（构）筑物，评估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典型工程，收集典型工程的竣工决算、竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用单方造价法确定其建安工程费；对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定直接费用。评估中依据2014版《湖南省建筑及装饰工程消耗量定额》和《湖南省安装工程消耗量定额》，并根据现行《湖南省建设工程费用定额》、《益阳市 2015年第 3季度材料价格信息》文件有关取费标准和市场材料价格，按资产评估操作规范与当地规定的计费程序计算建安工程费。
②前期工程费及建设相关费用
前期及其他费用根据地方和国家有关部门收费规定，确定前期费用和其他费用。具体见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率(%)||计费基础||依据|
|1||环境影响咨询费||0.37||建安工程费||计价格[2002]125号||
|2||招标代理服务费||0.44||建安工程费||计价格(2002)1980号||
|3||建设单位管理费||1.28||建安工程费||财建[2002]394号||
|4||勘察设计费||4.00||建安工程费||计价格[2002]10号||
|5||工程监理费||2.15||建安工程费||发改价格[2007]670号||
|6||建设项目前期工作咨询||0.93||建安工程费||计价格（1999）1283号||
|||小计||9.17||||||

③资金成本
资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
（2）成新率的确定
建（构）筑物成新率的确定方法，根据不同类型、不同价值量的建（构）筑物，将分别采用不同的方法。对于重要的、价值量大的建（构）筑物采用综合成新率方法确定，采用勘查成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综合成新率。对于一般建（构）筑物采用年限法，并根据具体勘察情况进行修正后
确定其成新率。
计算计公式为：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成新率=勘查成新率×0.6+理论成新率×0.4
勘查成新率的确定
将影响房屋成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各项因素对建（构）筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建（构）筑物各因素的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘查成新率。
理论成新率的确定
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
4、评估结果及分析
（1）评估结果
经评估，建筑物评估汇总表见下表：
建筑物评估结果汇总表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值率（%）|||
||项目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|房屋建筑物||14,311,438.42||11,304,633.96||31,200,500.00||16,114,197.00||118.01||42.55||
|构筑物||10,639,399.75||6,434,163.23||18,181,400.00||11,041,034.00||70.89||71.60||
|合计||24,950,838.17||17,738,797.19||49,381,900.00||27,155,231.00||97.92||53.08||

（2）增减值原因分析
纳入评估范围的房屋建筑物类资产建成时间较早，截至评估基准日，建筑材料、人工费等价格均有不同程度的上涨，因此房屋建筑物类资产评估原值增值；
本次评估采用的建筑物类资产经济耐用年限短于企业计提折旧的年限，导致房屋建筑物评估净值增值幅度小于评估原值增值幅度。
（三）固定资产-设备评估
1、评估范围
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估单位纳入评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备，申报情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
||账面价值||
|科目名称|||
||原值|净值|
|机器设备|16,571,275.71|6,917,881.04|
|车辆|4,940,648.24|3,892,588.37|
|电子设备|831,761.17|316,675.89|
|设备类合计|22,343,685.12|11,127,145.30|

2、设备概况
被评估单位纳入评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。
被评估单位是船舶制造企业。主要设备为数控等离子切割机、双臂立式车床、龙门起重机、焊机等金属加工机械；车辆主要为别克轿车、GMC商务车、途锐轿车等行政办公车辆和东风皮卡、长城皮卡、中联汽车起重机、徐工汽车起重机等工程车辆；电子设备主要为电脑、打印机、复印机、空调等办公电子设备。
该公司设备维护保养情况较好，能及时地对设备进行升级、维护，满足日常工作的需要。截至评估基准日，设备均能正常使用。
3、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
①国产设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+资金成本-购置价可抵扣增值税-运费可抵扣增值税
购置价主要依据市场询价和产品报价手册予以确定。
②设备运杂费
根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情
况综合确定。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③设备安装调试费
首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。
④前期费用及其他费用
前期费用及其他费用计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费用标准||计算公式||取价依据|
|1||建设单位管理费||1.28%||建安工程费×计费费率||财建[2002]394号||
|2||环境评价费||0.37%||建安工程费×计费费率||计价格(2002)125号||
|3||项目建议书费及可行性研究费||0.93%||建安工程费×计费费率||计价格(1999)1283号||
|4||招投标代理费||0.44%||建安工程费×计费费率||计价格(2002)1980号||
|||合计||3.02%||||||

注：由于本次委估设备均为船舶制造涉及的金属加工设备，整个重置过程中不涉及勘查设计和工程监理，故本次评估没有考虑勘查设计费和工程监理费。
⑤资金成本
本项目按1年建设期计算，评估基准日的执行贷款基准年利率为4.60%。
⑥如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
⑦对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
⑧部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
⑨车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。
具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+其他费用
（2）成新率的确定
①机器设备成新率
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别计算理论成新率N1和勘察成新率N2，加权平均确定其成新率，即
成新率N=理论成新率N1×0.4＋勘察成新率N2×0.6
理论成新率N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期、次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率N1＝（1－已使用年限／经济寿命年限）×100%
或：理论成新率N1＝尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%勘察成新率N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
②车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》【商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号】的有关规定，对于非营运载客轿车按里程成新率技术成新率的同时参考年限成新率和现场勘查情况进行调整，对于工程车辆按年限成新率和里程成新率孰低原则确定成新率。
使用年限成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
③电子设备成新率
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、评估结果
设备评估结果见下表：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||账面价值|||评估价值||||增值率%|||
||名称||原值|净值||原值||净值||原值||净值|
|机器设备||16,571,275.71||6,917,881.04|15,608,800.00||8,522,835.00||-5.81||23.20||
|车辆||4,940,648.24||3,892,588.37|5,300,900.00||3,186,352.00||7.29||-18.14||
|电子设备||831,761.17||316,675.89|403,800.00||248,937.00||-51.45||-21.39||
|设备类合计||22,343,685.12||11,127,145.30|21,313,500.00||11,958,124.00||-4.61||7.47||

（1）机器设备：由于近几年金属加工设备价格呈下降趋势，导致评估原值减值，由于评估采用的经济寿命年限大于企业财务折旧年限，导致评估净值增值。
（2）车辆：由于企业2015年购置的二手车评估采用重置成本法，导致评估原值增值，由于企业购置的二手车的价格偏高，导致评估净值减值。
（3）电子设备：由于电子设备价格呈下降趋势，导致评估原值和评估净值减值。
（四）在建工程评估
纳入评估范围的在建工程-设备工程，账面值2,358,091.63元，为在建的自用趸船，截至评估基准日为企业发生的前期购置材料和设备的费用，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
经评估，在建工程-土建评估值2,358,091.63元。
（五）无形资产-土地使用权评估
1、评估范围
纳入本次评估范围的土地共4宗，为益阳中海船舶有限责任公司用地，土地面积合计为70,153.22平方米。详细状况如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||准用|开发程度|||||
||||土地权证编号|取得日期||用地性质|||||面积(m2)||账面价值|
||号|||||||年限||||||
|1||益国用2010第D00282号||2006/12/28|商业-出让||40||三通一平|14,117.27||18,870,718.40||
|2||益国用2010第D00283号||2006/12/28|商业-出让||40||三通一平|741.24||||
|3||益国用2010第D00281号||2006/12/28|商业-出让||40||三通一平|54,202.92||||
|4||益国用2010第D00284||2006/12/2|商业-出让||40||三通|1,091.79||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||号|8|一平|||
|合计||||70,153.22|18,870,718.40|

2、土地使用权概况
（1）土地登记状况
评估对象为益阳中海船舶有限责任公司使用的4宗土地，座落于益阳市龙山路西北侧、会志路东北侧。
宗地1~4均为商业用地，证载权利人均为益阳中海船舶有限责任公司，使用权类型为出让。土地使用权到期日期均为2046年12月27日，截止评估基准日剩余使用年限为31.24年。待估宗地所在区域属于益阳基准地价四级商业地价范围内。
（2）土地权利状况
评估人员取得的土地证等权属资料上评估对象基准日界址清楚，未记载设定他项权利，宗地1~4证载权利人均为益阳中海船舶有限责任公司，证载权利人与实际占用人一致。
（3）土地利用状况
根据企业提供的权属资料及现场勘察情况，待估宗地已进行了规划利用，规划利用方向主要为办公、工业、仓储等用途。土地开发程度为红线外“五通”（通路、通供水、通排水、通电、通讯）及红线内“场地平整”。
3、评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
宗地1~4设定用途为商业，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、收益法、假设开发法评估，不适于成本逼近法评估。由于委估宗地所在区域近期的市场交易案例较少，故不适用市场比较法评估；目前待估宗地均无具体规划，也无租赁收益，故不适用假设开发法和收益法评估；委估宗地在基准地价覆盖范围内，故可以采用基准地价系数修正法评估。
4、评估结果及分析
（1）评估结果
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评估，无形资产—土地使用权评估结果60,822,900.00元，较账面价值
18,870,718.40元增值41,952,181.60元，增值率222.31%。
（2）评估结果分析
待估土地的取得时间较早，近些年土地价格增幅较大，故评估增值。
（六）无形资产—其他无形资产评估
无形资产-其他无形资产账面原值 195,040.00元，账面净值39,390.11元，为企业购买的船舶静力学计算及稳性衡准系统（V4.1）、内河船舶总纵强度曲强度计算系统（V1.9）、内河及江海通航船舶弯扭组合强度计算系统（V1.9）、用友财务软件和专利等。
1、其他无形资产-外购软件
本次评估对与外购的软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，本次按评估对购买的软件按基准日市场价格减去升级费用后的金额确认评估值。
2、其他无形资产-专利
（1）评估范围
其他无形资产专利技术，共12项，其中11项为实用新型专利，1项为发明专利，且均取得专利权证书。
企业申报评估的专利权主要用于船舶制造等相关领域，专利权的基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||专利类型||名称||专利号||申请日||授权日||获取方式|
|益阳中海||实用新型||车床尾座||ZL 2012 20403364.0||2012年8月15日||2013年2月6日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船用艉轴精加工工装||ZL 2012 20403711.X||2012年8月15日||2013年2月6日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船舶艉锚托架||ZL 2012 20677638.5||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船舶用灭火器架||ZL 2012 20677636.6||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船用前轴承座与艉柱的镗孔装置||ZL 2012 20677650.6||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船用舱口盖制动||ZL 2012 2||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||专利类型||名称||专利号||申请日||授权日||获取方式|
|||||装置||0677689.8||||||||
|益阳中海||实用新型||千斤顶支承架||ZL 2012 20677665.2||2012年12月11日||2013年5月29日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||机械千斤顶||ZL 2013 20161974.9||2013年4月3日||2013年8月21日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||可调支承架||ZL 2013 20161874.6||||2013年8月21日||自主研发||
||||||||||2013年4月3日|||||
|益阳中海||实用新型||磨擦绞车的钢丝绳导向装置||ZL 2013 20161972.X||||2013年8月21日||自主研发||
||||||||||2013年4月3日|||||
|益阳中海||实用新型||绞吸挖泥船水下泥泵驱动装置||ZL 2014 20501453.8||||2014年12月31日||自主研发||
||||||||||2014年9月2日|||||
|益阳中海||发明||船用舱口盖制动装置||201210528994.5||||2015年9月2日||自主研发||
||||||||||2012年12月11日|||||

（2）评估方法
本次评估的专利技术均用于的船舶制造中，被评估单位的主营业务也是船舶的制造，即在企业的日常设计业务中，有可能用到本次评估范围内的每一种专利技术，因此本次将其作为一个技术包整体进行评估。
本次委估的专利权属于船舶制造方面的专有技术，截至评估基准日已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，专利权未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法对其进行评估。
收益法的关键是要界定委估专利技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估我们采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行评估。
本次评估中的销售收入分成收益法，即首先预测使用委估专利技术在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P i
(1 r)i
i1
其中：P——专利及专有技术评估值
K——销售收入分成率
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Ri——专利及专有技术产生的销售收入
i——收益期限
r——折现率
具体评估方法现分述如下：
①收益期限的确定
本次评估的专有技术主要形成于2012年、2013年，产品为根据市场需求自行开发的产品，其技术参数等指标可满足大部分市场客户的需求，考虑到专利技术的更新周期、物理寿命及法定年限因素，本次将委估专有技术未来收益年限确定为3年1期，即专利技术收益期从2015年10月1日至2018年12月31日。
②销售收入的预测
本次委估的专利技术主要用于被评估单位在船舶制造业务时使用，因此其未来有效使用年期内的收入金额参考收益法中船舶制造业务的预测结果，详见收益法评估情况。
③销售收入分成率确定
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。
本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，分成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。本次评估技术属于机械制造行业，分成率一般占产品销售收入的1.5%—3%。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据委估专有技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||分 值||||||||||
|||||||权|||||||||||
||权重||考虑因素|||||||||||||合计|
|||||||重|100|80|60||40||20|0|||
|0.2||法律因素||法律状态|0.4|||||40|||||3.2||
|||||保护范围|0.3|||||||20|||1.2||
|||||侵权判定|0.3|||||||20|||1.2||
|0.6||技术因素||技术所属领域|0.1|||||||20|||1.2||
|||||替代技术|0.2|||||||20|||2.4||
|||||先进性|0.2|||||||20|||2.4||
|||||创新性|0.1|||||||20|||1.2||
|||||实用性|0.2|||||40|||||4.8||
|||||应用范围|0.1|||||||20|||1.2||
|||||技术防御力|0.1|||||||20|||1.2||
|0.2||经济因素||供求关系|1|||||||20|||4||
|合计|||||||||||||||0.24||

经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝24.00%。
K=m+(n-m)×r
=1.5%+(3%-1.5%)×24.00%
=1.86%
随着时间的推延技术对于销售的贡献降逐年下降，从而分成率也会下降。未来各年度分成率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收益期(年)-预期寿命|||||||
||名称|||||||||
||||2015年10-12月||2016年||2017年||2018年|
|分成率||1.86%||1.58%||1.34%||1.14%||

④折现率的确定
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。专利及专有技术投资者取得的专利及专有技术报酬对于其所有权人属于权益性质，
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与之配套的折现率口径为权益资金成本。本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R(R R )
e f e m f
其中：R——折现率；
e
R——无风险报酬率；
f
β——行业的平均风险系数；
e
R——市场期望收益率；
m
α——专利技术特定风险调整系数。
A.无风险报酬率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.24%，本评估报告以3.24%作为无风险收益率。
B.企业风险系数β
β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于益阳中海船舶有限责任公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司贝塔值。
被评估单位主要从事船舶制造。因此本次根据wind咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，我们选取与被评估单位相关的10家可比公司 Beta数据，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||股票名称||无杠杆βu|
|1||002204.SZ||大连重工||0.4764||
|2||002483.SZ||润邦股份||0.7725||
|3||002552.SZ||宝鼎重工||0.3212||
|4||300123.SZ||太阳鸟||0.2589||
|5||600150.SH||中国船舶||0.5084||
|6||600320.SH||振华重工||0.3444||
|7||600685.SH||中船防务||0.3624||
|8||601106.SH||中国一重||0.6068||
|9||601890.SH||亚星锚链||1.0195||
|10||601989.SH||中国重工||0.4266||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码|股票名称||无杠杆βu|
||平均数|||0.5097||

即通过上表，我们得到的类似可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整后的
Beta值为0.5097。
C.市场期望收益率Rm的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.26%。
则市场期望收益率即为无风险收益率与市场风险溢价之和，故Rm=9.50%。
D.专利技术特定风险调整系数。
本次委估专利技术的风险与可比公司平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。本次委估专利技术的的风险主要由：技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四方面构成。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据目前评估惯例，4个风险各取值范围在0%—8%之间(合计32%)具体确定方法如下：
i.对于技术风险
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分值|||||||
|权重|考虑因素|||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险|||||20||6.00|
|0.3|技术替代风险|||60||||18.00|
|0.2|技术权利风险||||40|||8.00|
|0.2|技术整合风险||80|||||16.00|
||合计|||||||48.00|

技术风险系数=48%×8%=3.84%
ii.对于市场风险
市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分值|||||||
|权重|考虑因素|||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险||||40|||16.00|
|0.6|市场竞争风险|||60||||36.00|
|合计||||||||52.00|

市场风险系数=52%×8%=4.16%
iii.对于资金风险
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分值|||||||
|权重|考虑因素|||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险1|||60||||30.00|
|0.5|流动资金风险2|||60||||30.00|
|合计||||||||60.00|

资金风险系数=60%×8%=4.8%
iv.对于管理风险
管理风险取值表
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分值|||||||
|权重|考虑因素|||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|销售服务风险1|||||20|0|8.00|
|0.3|质量管理风险2||||40||0|12.00|
|0.3|技术开发风险3||80|||||24.00|
|合计||||||||44.00|

管理风险系数=44%×8%=3.52%
确定委估专利技术特定风险调整系数
为3.84%+4.16%+4.80%+3.52%=16.32%。这样可计算本次的折现率：
R R(R R )
e f e m f
＝3.24%＋0.5097×（9.50%-3.24%）+16.32%
＝22.75%
（3）委估专利权评估值确定
根据以上专利技术收益预测和折现率分析计算，未来收益现值计算如下：
专利技术未来收益现值
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估计算过程|||||||
||收益年限||2015年10-12月||2016年||2017年||2018年|
|销售收入（万元）||2,339.71||23,480.68||25,359.13||27,387.86||
|分成率||1.86%||1.58%||1.34%||1.14%||
|技术收益额||43.52||371.23||340.79||312.84||
|折现率||22.75%||22.75%||22.75%||22.75%||
|折现年期||0.25||1.25||2.25||3.25||
|折现系数||0.95||0.77||0.63||0.51||
|折现值||41.34||287.32||214.87||160.69||
|专利评估值（万元）||704.23||||||||

（4）评估结果
无形资产-其他无形资产评估值 7,139,900.00元，评估增值 7,100,509.89元，增值率18,026.12%。外购软件增值原因主要是评估采用的市场价格高于账面摊
余价值。专利增值原因为纳入评估范围的专利账面值为零。
（七）负债评估
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估范围为企业评估申报的各项流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款。评估方法如下：
1、应付账款：评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
2、预收款项：评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。预收账款在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
3、应付职工薪酬：评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，符合益阳中海规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
4、应交税费：评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
5、评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
负债评估汇总表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||评估价值|
|流动负债：||||
|应付账款||18,487,255.45||
|预收款项||43,150,196.76||
|应付职工薪酬||72,026.58||
|应交税费||1,991.58||
|其他应付款||30,266,125.91||
|流动负债合计||91,977,596.28||

负债本次评估无增减值。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）资产基础法评估结果
截至评估基准日，益阳中海总资产账面价值为 19,640.87万元，评估价值为 25,570.89万元，增值额为 5,930.02万元，增值率为30.19%；负债账面价值为9,197.76万元，评估价值为 9,197.76万元，无增减值；净资产账面价值为 10,443.11万元，评估价值为 16,373.13万元，增值额为 5,930.02万元，增值率为56.78%。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||14,627.46||14,627.46||-||-||
|非流动资产||5,013.41||10,943.43||5,930.02||118.28||
|其中：长期股权投资||-||-||-||||
|投资性房地产||-||-||-||||
|固定资产||2,886.59||3,911.34||1,024.75||35.50||
|在建工程||235.81||235.81||-||-||
|无形资产||1,891.01||6,796.28||4,905.27||259.40||
|土地使用权||1,887.07||6,082.29||4,195.22||222.31||
|其他||-||-||-||||
|资产总计||19,640.87||25,570.89||5,930.02||30.19||
|流动负债||9,197.76||9,197.76||-||-||
|非流动负债||-||-||-||||
|负债总计||9,197.76||9,197.76||-||-||
|净资产||10,443.11||16,373.13||5,930.02||56.78||

五、收益法评估情况
（一）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为益阳中海单体报表口径，预测范围为益阳中海经营性业务，包括工程船舶制造和钢结构业务等。
收益预测基准：本次评估收益预测是益阳中海根据已经中国注册会计师审计的公司2013-2015年1-9月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循
我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业
市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由益阳中海提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
1、收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2020年为明确预测期，2020年以后为永续期。
2、明确预测期间的收益预测
（1）营业收入预测
被评估单位历史年度的主营业务收入主要为船舶业务收入。从历史年度的经营数据来看，历史年度2013年至2014年其收入有一定幅度的下降，主要是由于船舶业务市场不佳导致业务有所下降。企业历史年度收入构成主要如下：
①企业历年主营业务收入与成本情况如下：
单位：万元
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|船型|工程船|非工程船|其他|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||营业收入||毛利率||营业收入||毛利率||营业收入||毛利率|
|2013年|17,894.55||8.11%||4,557.80||10.70%||253.4||70.73%||
|2014年|7,397.10||8.45%||4,038.89||4.35%||31.41||100.00%||
|2015年1-9月|3,370.68||10.87%||3,228.82||7.04%||79.38||34.46%||

根据以上历史年度收入构成显示，长江航道局、中工国际工程股份有限公司、呼伦贝尔市港航管理局、中国石油化工股份有限公司湖南石油分公司等客户较为稳定，也为主要客户。
②未来年度营业收入预测
同时，截至评估基准日，企业正在执行或已中标的主要项目合同情况如下：
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||开工时间||船型||船型||合同收入(不含税/元）|
|已签合同||||||||
|2014.12||100吨级渔政执法船||非工程船||4,940,170.94||
|2015.08||9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工||其他||2,438,898.46||
|2015.02||湖南客位渡船||非工程船||32,969,572.65||
|2015.05||吉林段反铲式挖泥船||工程船||13,239,316.24||
|2014.12||江西公安厅65米趸船||非工程船||7,598,290.60||
|2015.08||九江65M警务趸船||非工程船||6,880,341.88||
|2015.03||内蒙维修船||工程船||5,170,940.17||
|2015||内蒙自卸泥驳船自卸装置改造||工程船||109,401.71||
|2014.08||三峡库区应急抢险打捞配套拖轮||工程船||47,777,777.78||
|2014.11||新青海项目组船（8组）||工程船||22,700,854.70||
|2015.09||2000方自航绞吸挖泥船||工程船||213,555,555.56||
||合计||||||357,381,120.68|
|已中签||||||||
|2015||多功能钢铝海巡艇||非工程船||2,819,658.12||
|2016||60m趸船||非工程船||4,315,213.68||
|2016||65m趸船||非工程船||7,076,923.08||
|2016||减载船||工程船||22,974,358.97||
||合计||||||37,186,153.85|

本次针对 2015年 10-12月、2016年度及未来年度收入预测，考虑以上合同项目截止至评估基准日已结转收入，根据工期安排，预计 2015年10-12月、2016年度及未来年度的工程形象进度预计未来年度收入。同时考虑未来年度新增项目，
2017年和 2018年分别在上年基础上递增8%，2019年和 2020年分别递增6%，
2021年以后与2020年持平。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
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||||2015年|||||||||||
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|船舶业务||2,339.71||23,480.68||25,359.13||27,387.86||29,031.14||30,773.00||

（2）营业成本预测
营业成本主要由材料费及其他费用构成。
由于历史成本费用波动较大，主要原因也是被评估单位所处行业因素影响，由于被评估单位主营船舶业务，各船舶项目销售毛利有所不同，造成各年成本毛利可能无法体现被评估单位的实际毛利。
本次经被评估单位提供未完工项目的预算数据，根据完工进度合理估计未来年度的毛利率水平，其中 2015年 10-12月毛利率为12.36%，2016年毛利率为10.84%，2017年毛利率在上年基础上增加0.15%，2018年以后维持在2017年的毛利率水平。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|船舶业务||2,050.57||20,934.87||22,571.62||24,377.35||25,839.99||27,390.39||

（3）营业税金及附加预测
评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加等。评估对象执行的税种及税率如下：
增值税：应纳税营业额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的7%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴。
本次评估根据企业执行的各项税收计算标准和计税基础，按照历史年度的平均水平进行测算。经实施以上分析，营业税金及附加预测详见企业自由现金流预测表。
（4）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、业务经费、产品质量保证损失费、其他费用等，其与被评估单位的营业情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
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||||2015年|||||||||||
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|职工薪酬||3.64||36.48||39.40||42.55||45.11||47.81||
|业务经费||11.67||117.09||126.46||136.57||144.77||153.45||
|产品质量保证损失费||1.98||19.85||21.44||23.16||24.55||26.02||
|其他||2.00||2.01||2.17||2.35||2.49||2.64||
|合计||19.28||175.44||189.47||204.63||216.91||229.92||

（5）管理费用预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、车辆使用费、研究与开发费用、折旧费、无形资产摊销、其他费用等。
职工薪酬是在2015年基础上逐年递增5%预测；办公费、差旅费、业务招待费、车辆使用费、其他费用等：与被评估单位的营业情况呈正相关，根据历史数据占营业收入的比例及企业管理层提供的预测。研发费用按每年业务收入的3%预测。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）固定资产折旧及无形资产摊销：固定资产折旧是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测，无形资产摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|管理费用合计||199.20||1,623.37||1,734.02||1,852.21||1,951.54||2,056.73||
|职工薪酬||31.60||188.78||198.22||208.13||218.53||229.46||
|折旧费||25.40||101.61||101.61||101.61||101.61||101.61||
|无形资产摊销||15.58||62.34||61.89||60.39||60.39||60.39||
|办公费||6.43||64.53||69.70||75.27||79.79||84.57||
|差旅费||6.99||70.17||75.78||81.84||86.75||91.96||
|车辆使用费||5.58||55.99||60.47||65.31||69.23||73.38||
|业务招待费||8.38||84.10||90.83||98.09||103.98||110.22||
|研发费用||70.19||704.42||760.77||821.64||870.93||923.19||
|税金||11.25||112.90||121.93||131.68||139.58||147.96||
|安全生产费||11.70||117.40||126.80||136.94||145.16||153.87||
|其他||6.09||61.14||66.03||71.32||75.60||80.13||

（6）财务费用预测
截止评估基准日，被评估单位无有息负债。财务费用为少量的利息收入及手续费，本次评估未来年度不单独进行预测。
（7）所得税预测
①所得税税率
被评估单位已于 2015年进行高新技术企业申请认证，截止到评估报告出具日为公示期，本次评估对 2015年所得税按25%预测，2016年以后按15%预测。
②所得税调整
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；
研发费用：按研发费用的60%加计50%税前列支（由于被评估单位2015年尚未进行所得税纳税清缴，考虑到研发费用必须对应项目才可进行加计扣除，因此本次评估保守估计未来年度按照研发费用60%进行测算），所得税的计算按照该条例的规定计算。
（8）折旧预测
固定资产折旧是根据企业申报的资产状况，并根据企业执行的会计核算政策及通过分析，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|房屋建筑物||16.99||67.98||67.98||67.98||67.98||67.98||
|构筑物||12.63||50.54||50.54||50.54||50.54||50.54||
|机器设备||39.36||157.43||157.43||157.43||157.43||157.43||
|车辆||11.73||46.94||46.94||46.94||46.94||46.94||
|电子设备||3.95||15.80||15.80||15.80||15.80||15.80||
|合计||84.67||338.68||338.68||338.68||338.68||338.68||

（9）摊销预测
无形资产摊销是根据企业申报的资产状况，并根据企业的会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|无形资产-土地||15.10||60.39||60.39||60.39||60.39||60.39||
|无形资产-其他||0.49||1.95||1.50||||||||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||2015年|||||||||||
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|合计||15.58||62.34||61.89||60.39||60.39||60.39||

（10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|营业收入||2,339.71||23,480.68||25,359.13||27,387.86||29,031.14||30,773.00||
|营业成本||2,178.44||22,429.51||24,199.14||26,148.09||27,729.11||29,404.90||
|货币资金||194.98||1,956.72||2,113.26||2,282.32||2,419.26||2,564.42||
|存 货||257.97||2,656.11||2,865.67||3,096.46||3,283.69||3,482.13||
|应收款项||779.90||7,826.89||8,453.04||9,129.29||9,677.05||10,257.67||
|应付款项||776.05||7,990.34||8,620.76||9,315.05||9,878.28||10,475.27||
|营运资本||456.80||4,449.38||4,811.21||5,193.02||5,501.71||5,828.95||
|营运资本增加额||-1,346.64||2,958.36||361.83||381.80||308.69||327.24||

（11）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的资本性支出。
本次评估按照收益预测的前提和基础，根据企业目前资产状况及企业的投资计划，考虑未来各年扩大产能需增加资本性投资，同时考虑全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出，及资本性支出包括扩大产能的新增支出和更新支出。
即：资本性支出=更新支出+新增支出。
①更新支出预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业自身资产更新和折旧回收情况，预计未来年度资产更新改造支出，对于设备类资产按每年折旧额进行更新支出，预测结果见现金流量预测表。
②新增支出预测
企业未来年度无新增资本性支出计划。
（12）企业自由现金流量表的编制
现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象预测资料的核实以
及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年|
||||10-12月|||||||||||||
|一.营业收入||2,339.71||23,480.68||25,359.13||27,387.86||29,031.14||30,773.00||30,773.00||
|二.营业成本||2,050.57||20,934.87||22,571.62||24,377.35||25,839.99||27,390.39||27,390.39||
|营业税金及附加||9.65||96.85||104.60||112.97||119.74||126.93||126.93||
|销售费用||19.28||175.44||189.47||204.63||216.91||229.92||229.92||
|管理费用||199.20||1,623.37||1,734.02||1,852.21||1,951.54||2,056.73||2,056.73||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||-||
|三.营业利润||61.01||650.15||759.43||840.71||902.95||969.03||969.03||
|四.利润总额||61.01||650.15||759.43||840.71||902.95||969.03||969.03||
|减：所得税||-||-||-||-||19.87||110.42||110.42||
|五.净利润||61.01||650.15||759.43||840.71||883.08||858.61||858.61||
|加:非付现成本||100.25||401.02||400.57||399.07||399.07||399.07||399.07||
|利息费用（扣除税务影响后）||-||-||-||-||-||-||-||
|追加资本||-1,342.69||2,974.17||377.64||397.60||324.50||343.04||278.61||
|其中：营运资金增加额||-1,346.64||2,958.36||361.83||381.80||308.69||327.24||-||
|资本更新||3.95||15.80||15.80||15.80||15.80||15.80||278.61||
|资本性支出||-||-||-||-||-||-||-||
|六.企业自由现金流量||1,503.95||-1,923.00||782.36||842.17||957.66||914.63||979.07||

3、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
4、明确预测期间的折现率确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.24%，本评估报告以3.24%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年9月30日；截止交易日期：2015年 9月 30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β u值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β u取平均值
0.5163作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βL值||βu值|
|1||002204.SZ||大连重工||1.2819||0.4764||
|2||002483.SZ||润邦股份||1.1731||0.7725||
|3||002552.SZ||宝鼎重工||0.3886||0.3212||
|4||300123.SZ||太阳鸟||0.1842||0.2589||
|5||600150.SH||中国船舶||1.5212||0.5084||
|6||600320.SH||振华重工||1.3085||0.3444||
|7||600685.SH||中船防务||1.6555||0.3624||
|8||601106.SH||中国一重||1.4613||0.6068||
|9||601890.SH||亚星锚链||1.3222||1.0195||
|10||601989.SH||中国重工||1.3097||0.4266||
|||平均值||||1.1606||0.5097||

明确预测期和永续期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.5097
（4）市场风险溢价的计算
国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.26%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；
企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝10.43%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝10.43%
5、永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按企业自身资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为10.43%。
6、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为7,751.07万元。
（二）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
1、溢余资产1的分析及估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为4,997.10万元。
C
2、非经营性资产2的分析及估算
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的个人借款、备用金、房租押金及其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为-2,169.25万元。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、长期股权投资E’的估算及分析
截至评估基准日，被评估单位无长期股权投资。
（三）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
B＝P＋C1＋C
2＋E’
＝7,751.07+4,997.10-2,169.25+0.00
＝10,578.92（万元）
2、付息债务价值的确定
益阳中海无付息债务。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，益阳中海的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝10,578.92万元。
六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
天健兴业担任本次重大资产重组交易的评估机构。天健兴业及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；天健兴业与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；
天健兴业对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
综上，天健兴业在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第四章标的资产的评估”之“三评估假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法选择的合理性
标的资产评估方法介绍详见本报告书“第四章标的资产的评估”之“二、对交易标的评估、估值方法的选择及其合理性分析”。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在近年来全球造船行业景气度较低迷的情况下，益阳中海拟采取的应对措施如下：
1、船舶建造方面，整合公司内部资源，进一步巩固传统优势地位，进一步优化产品结构，大力发展高技术产品，提升公司的运作水平和核心竞争力。
2、加大力度开发海洋公务艇装备业务市场，拓展产品领域，提高海洋工程装备总承包能力，全面提升市场影响力。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、日常生产经营中，发挥协同优势，降低不合理的成本费用开支，提升管理效益。
4、益阳中海于2015年申报高新技术企业认证，截止到报告出具日尚在公示期，未取得高新技术企业资格认证，但预计取得资格认证不存在法律障碍。企业日后将发挥税收优惠政策，提升经营业绩。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易拟收购的益阳中海与上市公司均为造船企业，通过本次交易，上市公司民用钢质船舶、海洋工程装备等业务领域的综合实力竞争力得到提升，拓宽产品线，实现不同产品之间技术、人力、生产能力的协同，提升核心竞争力，进一步做大做强。
（四）本次交易的定价依据
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
天健兴业分别采取了收益法和资产基础法对益阳中海100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，在持续经营的假设前提下，益阳中海账面净资产为 10,443.11万元，根据资产基础法评估结果，本次标的资产益阳中海100%股权评估价值为16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02万元，增值率为56.78%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四章标的资产的评估”及益阳中海的《资产评估报告》。经交易各方确认，益阳中海100%股权交易作价为17,658.22万元，交易作价与标的资产益阳中海100%股权评估价值差异部分，由太阳鸟控股现金补足。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资 1,285.09万元，补足交易对价与本次评估价值之间的差异。
2、本次发行股份定价合理性分析
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格为 12.58元/股，不低于上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（五）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
（1）本次益阳中海交易作价市净率
根据天健兴业为益阳中海出具的天兴评报字（2015）第1354号《评估报告》，益阳中海100%股权交易定价为17,658.22万元，拟购买资产益阳中海于评估基准日的归属于母公司所有者权益为10,443.11万元，即相应的市净率为1.69倍。
（2）可比同行业上市公司市净率
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年）的规定，船舶制造业属于制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
根据我国2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“373船舶及相关装置制造”项下“3731金属船舶制造”、“3732非金属船舶制造”和“3733娱乐船及运动船制造”，因此，本公司选取按照申银万国三级行业分类下的同为船舶制造业的上市公司进行对比。受国企改革、二级市场预期及波动的影响，剔除市净率为负的*ST舜船（002608.SZ），综上，在这里参照可比公司的市净率进行比较。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可比上市公司平均市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率PB(LF)|
|002608.SZ||*ST舜船||-21.98||
|300008.SZ||上海佳豪||3.60||
|300123.SZ||太阳鸟||6.48||
|600072.SH||钢构工程||11.28||
|600150.SH||中国船舶||2.77||
|600685.SH||中船防务||4.76||
|601890.SH||亚星锚链||4.01||
|601989.SH||中国重工||3.09||
|平均值||||5.14||

资料来源：wind资讯
2015年9月30日，上述船舶制造业上市公司平均市净率为5.14倍，本次交易对价对应的市净率分别为 1.69倍（按交易作价 17,658.22万元计算），显著低于行业平均水平，考虑到标的公司是规模较小的民营船舶制造公司，而上市船舶制造公司大多是国有企业，受到二级市场国企改革及两大造船企业将合并的预期影响，推高了市净率，因而本次收购益阳中海的市净率低于市场的平均值，因此，本次交易的定价具有合理性。
2、结合太阳鸟的市净率水平分析本次益阳中海定价的公允性
根据本公司 2015年第三季报，本公司 2015年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为 3.24元。根据本次发行股份价格 12.58元/股计算，本次发股的市净率为 3.88倍。本次交易益阳中海市净率 1.69倍，本次交易市净率显著低于上市公司的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项分析
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，益阳中海不存在对上述评估结果产生重大影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次重组中，标的资产益阳中海100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司与益阳中海协商确定。截至评估基准日2015年9月30日，本次标的资产益阳中海净资产评估值为16,373.13万元，同时根据上市公司与益阳中海协商确定本次交易标的作价17,658.22万元，本次交易作价与标的资产益阳中海100%股权评估价值差异部分，由太阳鸟控股以现金形式补足，益阳中海于 2015年 12月 17日收到该笔现金补偿款合计人民币1,285.09万元。综上，扣除本次现金补偿款，本次交易价格与评估结果无差异。
七、董事会对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市公司重组办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构天健兴业评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
“公司本次资产重组聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，具备较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作；其与本次资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定。上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合公司和全体股东的利益。”
八、独立董事对本次交易估值、评估事项意见
本公司独立董事认为：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、公司本次通过公开招标选聘了天健兴业承担此次交易的资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务委托书》，选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性：天健兴业具有证券从业资格，其与本次资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
3、根据天健兴业提交的评估报告等资料，该资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性：天健兴业在本次评估过程中，根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估结果合理，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们认为，标的资产评估工作中，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用，符合全体股东的利益。”
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第 0521号的评估报告，益阳中海股东全部权益在2015年3月31日的评估价值为17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354号的评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海 2015年 9月 30日的净资产评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02万元，增值率为56.78%。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||交易对方||持有标的公司股权比例||交易作价（万元）||股份支付（股）|
|益阳中海||太阳鸟控股||100.00%||17,658.22||14,036,740||

（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关
税费后拟将用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资游艇融资租赁公司，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，通过发行股份购买益阳中海100%股权的发行对象为太阳鸟控股。
（三）发行价格及定价原则
本次交易的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
（四）发行数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为太阳鸟第三届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股，发行股数合计为14,036,740股。
（五）锁定期安排
根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，太阳鸟控股以益阳中海的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、募集配套资金
（一）前次募集资金使用情况
2010年 9月 3日，太阳鸟收到中国证监会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1159号），中国证监会核准太阳鸟首次公开发行股票事项。上述募集资金经天健会计师事务所有限公司“天健验[2010]2-16号”《验资报告》验证。前次共募集配套资金63,536.00万元，扣除发行费用 4,849.17万元后，剩余资金 58,686.83万元均用于承诺投资项目的投资，前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
截至 2015年 9月 30日，太阳鸟募集资金使用余额为人民币 264,642.34元。
前次募集资金各投资项目的投资进度、效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|58,686.83|||
|||本季度投入募集资金总额|-|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||
|累计变更用途的募集资金总额|984.3|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|1.68%|已累计投入募集资金总额|60,468.42|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||项目可|
||是否已|||本报|截至期|截至期|项目达到||截止报告|是否||
|||募集资金|调整后|||||本报告|||行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|||告期|末累计|末投资|预定可使||期末累计|达到||
|||承诺投资|投资总|||||期实现|||否发生|
|募资金投向|目(含部|||投入|投入金|进度(3)|用状态日||实现的效|预计||
|||总额|额(1)|||||的效益|||重大变|
||分变更)|||金额|额(2)|＝(2)/(1)|期||益|效益||
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|高性能复合材料船|||16,654.0||14,228.||2013年09|||||
||否|12,012||||85.44%||676.26|3,510.83|否|否|
|艇扩能建设项目|||7||43||月30日|||||
|技术研究与工业设||||||||||||
||||||1,227.0||2013年09|||||
|计中心技术升级改|是|1,836|1,836|||66.83%|||||否|
||||||6||月30日|||||
|造项目||||||||||||
|营销服务网络建设|||||2,056.4||2013年09|||||
||否|2,055|2,055|||100.00%|||||否|
|项目|||||1||月30日|||||
|节余资金（补充流动|||||5,249.6|||||||
|资金）|||||2|||||||
||||20,545.0||22,761.|||||||
|承诺投资项目小计|--|15,903||||--|--|676.26|3,510.83|--|--|
||||7||52|||||||
|超募资金投向||||||||||||
|珠海太阳鸟复合材||||||||||||
||||||8,299.6||2012年12|||||
|料游艇扩能建设项|否||10,000|||83.00%||-471.31|1,774.85|否|否|
||||||6||月31日|||||
|目||||||||||||
|普兰帝游艇公司（香|||||||2011年12|||||
||否||2,200||2,200|100.00%||-62.39|-377.03|否|否|
|港）增资|||||||月31日|||||
|收购广东宝达游艇||||||||||||
||否||8,200||8,186|99.83%||-44.21|2,101.85|否|否|
|制造有限公司||||||||||||
|补充流动资金（如|||19,021.2||19,021.|||||||
||--|||||100.00%|--|--|--|--|--|
|有）|||4||24|||||||
||||39,421.2||37,706.|||||||
|超募资金投向小计|--|||||--|--|-577.91|3,499.67|--|--|
||||4||9|||||||
||||59,966.3||60,468.|||||||
|合计|--|15,903||0||--|--|98.35|7,010.5|--|--|
||||1||42|||||||
||公司受海洋局重组影响，政府大额高性能复合材料特种艇订单招标至今尚未重启，造成需求不足，导|||||||||||
|未达到计划进度或|致本期扩能建设项目未达预期收益；普兰帝（香港）游艇公司主要为公司在海外的销售及服务机构，|||||||||||
|预计收益的情况和|海外实际营销、展示活动均为普兰帝（香港）游艇公司主导进行，但因海外客户要求与公司直接签订|||||||||||
|原因（分具体项目）|订单，导致未在普兰帝（香港）游艇公司中体现收益；公司战略布局发生调整，广东宝达游艇制造有|||||||||||
||限公司整体由顺德搬迁至珠海导致产能受限，未达预期收益。|||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||无|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||原超募资金金额42,783.83万元，变更募投项目投资总额后超募资金金额为38,141.76万元，主要用于|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
||与主营业务相关的营运资金项目，截至2013年12月31日：（1）用于永久性补充流动资金19,021.24|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
||万元；（2）向全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司增资10,000万元( 其中项目节余资金及利息|||||||||||
||1,776.32万元用于永久补充流动资金)；（3）用于收购广东宝达游艇制造有限公司8,200.00万元；（4）|||||||||||
||用于普兰帝(香港)游艇有限公司增资2,200.00万元。|||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项目|以前年度发生|||||||||||
|实施地点变更情况|技术研究与工业设计中心技术升级改造项目中部分项目实施地点由湖南省科技厅大楼一楼东区变更|||||||||||
||为沅江市石矶湖太阳鸟游艇股份有限公司研发楼。|||||||||||
||适用|||||||||||
||以前年度发生|||||||||||
|募集资金投资项目|经2012年8月23日公司第二届董事会第五次会议决议通过，同意将原“技术研究与工业设计中心技|||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
||术升级改造项目”中“设计中心建设-软件建设”计划投资640.50 万元调整为软件建设投资256.2万元、|||||||||||
||实验平台建设384.3万元；同意将原“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”中计划投资600万|||||||||||
||元的“20个样板模型”调整为“一整套游艇组装模型”。|||||||||||
|募集资金投资项目|适用|||||||||||
|先期投入及置换情|公司以自筹资金对募投项目“高性能复合材料船艇扩能建设项目”先期投入1,596.66万元，2011年3月|||||||||||
|况||||||||||||
||28日经公司第一届董事会第十六次会议审议批准用募集资金1,596.66万元置换预先已投入募投项目|||||||||||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||的自筹资金|
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情况||
||适用|
||（1）公司在完成珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目及高性能复合材料船艇扩能建设项目时，根|
||据现有厂房条件及设备配置，加强项目管理，压缩工程建设费用，使得工程费用较计划有较大幅度减|
|项目实施出现募集||
||少，同时机械制造业低迷导致部分设备采购成本降低，公司通过节约开支致使两项目节约项目资金分|
|资金结余的金额及||
||别为1,776.32万元（含利息收入）和2,640.34万元（含利息收入）。（2）公司在完成技术研究与工业|
|原因||
||设计中心技术升级改造项目建设过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，节约部|
||分设备采购成本，同时经公司第二届董事会第五次会议决定，该项目实施地点由湖南省科技厅大楼一|
||楼东区变更为沅江市石矶湖太阳鸟游艇股份有限公司研发楼，节约了房租、装修及网络建设费, 致使|
||节约项目资金 832.96万元（含利息收入）。|
|尚未使用的募集资||
||尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，目前全部存放于募集资金专项账户。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|募集资金使用及披露中不存在其他问题或情况。|
|其他情况||

（二）募集配套资金的必要性
本次拟募集配套资金总额 17,000万元，拟用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|募投项目及其用途||融资配套金额（万元）|
|1||补充益阳中海流动资金|3,400||
|2||上市公司潜在标的收购资金储备|8,600||
|3||增资游艇融资租赁公司|5,000||
|合计|||17,000||

1、补充益阳中海流动资金
截至 2015年 9月 30日，太阳鸟账面货币资金余额为 6,726.40万元。本次交易实施后，根据益阳中海的业务发展需要，上市公司将可能适时给予一定的资金支持（如上市公司直接通过借款的方式进行资金支持，将参照同期银行贷款基准利润或其他市场利率收取必要的费用）。随着益阳中海规模的扩大，其流动资金需求量也会逐步增大，评估报告按照收益法预测数据显示益阳中海 2016年、2017年全年营运资金增加额需求总量约为3,320.20万元。
根据测算，太阳鸟及益阳中海自有资金无法满足益阳中海未来流动资金需求量，配套募集资金用于补充益阳中海流动资金具有必要性。太阳鸟资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务状况和生产经营规模相符。
2、上市公司潜在标的收购资金储备
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司于第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司进行对外股权投资的议案》，公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司与 IAGYACHTSGROUPLIMITED、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司于广东珠海签订《股权转让框架协议》，各方就珠海先歌游艇制造股份有限公司（以下简称“先歌游艇”）股权转让及后续合作达成共识。
经过上市公司与专业机构的方案论证及与交易对方的协商，上市公司于第三届董事会第九次会议审议通过了《关于先歌游艇不纳入本次重组的议案》，将收购先歌游艇的交易方式改为现金收购。截至目前，上市公司已经支付押金 2,400万元，本次拟募集配套资金8,600万元用于收购先歌游艇的现金储备。
2015年 12月 10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司进行对外股权投资》的议案，同意公司及公司全资子公司珠海太阳鸟与IAG YACHTS GROUPLIMITED、珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司签订《关于珠海先歌游艇制造股份有限公司之股权转让协议》的事项，拟以人民币 1.1亿元自有资金收购先歌游艇100%股份，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（1）本次收购先歌游艇的目的
2015年3月25日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权转让框架协议的议案》，公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司与IAG YACHTS GROUP LIMITED、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司于广东珠海签订《股权转让框架协议》，各方就珠海先歌游艇制造股份有限公司（以下简称“先歌游艇”）股权转让及后续合作初步达成共识，2015年 12月 10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司进行对外股权投资》的议案，同意公司及公司全资子公司珠海太阳鸟与IAG YACHTS GROUPLIMITED、珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司签订《关于珠海先歌游艇制造股份有限公司之股权转让协议》的事项，拟以人民币1.1亿元自有资金收购先歌游艇100%股份，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
①有利于补充上市公司大型游艇生产能力
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）先歌游艇是国内成功制造并实现多艘 100英尺以上规格的大型游艇国际市场销售的少数领先企业之一，收购先歌游艇可进一步完善公司产品线，有利于公司加快拓展100英尺以上大型游艇国际市场份额，提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在国内游艇市场的领导地位。珠海太阳鸟游艇制造有限公司从 2014年下半年陆续接获多艘 30米以上大型高速客船，目前此类在谈意向订单较多，先歌游艇的工业厂房、生产及下水设施能满足公司此类大型高速客船和大型游艇的生产制造，收购先歌游艇能获得强大的设施保障能力，有利于促进公司加快大型高速客船订单接获及提高生产保障及按时交货的能力。
②有利于上市公司游艇业务的整合
鉴于先歌游艇具有良好的大型游艇制造技术、优质的生产条件和岸线资源，在国际市场有良好的品牌效应。本次合作，有利于双方行业资源的共享与整合，快速拓展公司100英尺以上大型游艇和大型高速客船业务，巩固公司在大型游艇和高速客船国内领先市场地位。本次合作，对于公司经营业绩及长期发展战略的实现有一定的积极影响。
（2）先歌游艇的基本情况说明
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海先歌游艇制造股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|公司住所：|珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号|
|办公地址：|珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号|
|法定代表人：|邱英杰|
|注册资本：|8,218万元|
|实收资本：|8,218万元|
|营业执照注册号：|440400400011088|
|税务登记证号：|粤国税字440404782030027号粤地税字440404782030027号|
|组织机构代码：|78203002-7|
|经营范围：|设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关产品|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期：|2005年11月17日|

②历史沿革
1）2005年11月，先歌有限设立
先歌游艇的前身先歌有限由企业法人 IAG YACHITS GROUPLIMITED（在英属维尔京群岛注册的公司,以下简称IYGL）于2005年11月17日认缴出资1,000万美元设立，出资方式为：全新机械设备折合250万美元，现金750万美元。
2005年11月8日，先歌有限在公司章程中载明，先歌有限的投资总额为2,500万美元，注册资本为美元1,000万美元，出资方式为：全新机械设备折合250万美元，现金750万美元。出资额应在营业执照核发之日起36个月内分五期缴付，每期应缴付的数额为：第一期：从营业执照核发之日起3个月内缴付150万美元；
第二期：从营业执照核发之日起 12个月内缴付 200万美元；第三期：从营业执照核发之日起18个月内缴付200万美元；第四期：营业执照核发之日起24个月内缴付200万美元；第五期：从营业执照核发之日起36个月内缴付250万美元。
2005年 11月 11日，珠海市金湾区对外贸易经济合作局以《关于设立外资企业珠海先歌游艇制造有限公司申请表及企业章程的批复》（珠金外资字[2005]71号），批准设立先歌有限的申请。
2005年 11月 15日，先歌有限取得珠海市人民政府核发的批准号为商外资粤珠外资证字[2005]0447号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年 11月 17日，先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤珠总字第006085号）。
先歌有限唯一的股东IYGL委派邱英杰、张光武、张太武为董事，其中邱英杰担任董事长。有限公司设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（美元）||实缴出资额||||出资比例|
||股东||||||出资方式|||
||||||（美元）||||（%）|
|IYGL||10,000,000.00||0.00||设备250万美元，现金750万美元||100.00||
|合计||10,000,000.00||0.00||—||100.00||

2）2006年4月28日，实收资本增至1,520,413美元
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年12月26日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2005）263号《验资报告》，截至 2005年 12月 14日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元747,448元，全部以货币出资。
2006年4月5日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2006）050号《验资报告》，截至 2006年 3月 13日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元772,965元，全部以货币出资。
2006年4月28日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登记通知书（粤珠核变通外字[2006]第 0600095413号）》，核准公司的实收资本由 0美元变更为 1,520,413美元。先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||1,520,413.00||100.00||
|合计||10,000,000.00||1,520,413.00||100.00||

3）2007年7月7日，实收资本增至3,521,066.75美元
2006年12月20日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2006）325号《验资报告》，截至 2006年 10月 18日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元501,178.48元，全部以货币出资。
2007年 5月 14日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2007）115号《验资报告》，截至2007年4月13日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元1,499,475.27元，全部以货币出资。
2007年 6月 6日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登记通知书（粤珠核变通外字[2007]第07001544933号）》，核准公司的实收资本由 1,520,413美元变更为 3,521,066.75美元。先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||3,521,066.75||100.00||
|合计||10,000,000.00||3,521,066.75||100.00||

4）2007年12月，实收资本增至8,021,066.75美元并改变出资方式
2007年 9月 27日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2007）155号《验资报告》，截至2007年6月26日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元2,000,000.00元，全部以货币出资。
2007年10月23日，先歌有限董事会作出决议，同意将公司的出资方式由“全新机械设备折合美元250万元，现金美元750万元”变更为全部以货币方式出资；
增设监事一名，由投资公司委派。
2007年10月23日，先歌有限根据董事会议决议修订公司章程。
2007年11月8日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业珠海先歌游艇制造有限公司章程修改之二的批复》（珠外经贸资[2007]988号），同意先歌有限的出资方式变更为货币出资1,000万美元。
2007年11月19日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2007）258号《验资报告》，截至 2007年 11月 15日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元2,500,000.00元，全部以货币出资。
2007年 12月 17日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登记通知书（珠核变通外字[2007]第 0700325010号）》，核准公司的实收资本由 3,521,066.75美元变更为 8,021,066.75美元。有限公司取得珠海市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||8,021,066.75||100.00||
|合计||10,000,000.00||8,021,066.75||100.00||

5）2008年12月3日，缴足注册资本
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年 9月 28日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2008）186号《验资报告》，截至2008年9月24日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元1,000,000.00元，全部以货币出资。
2008年11月19日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2008）215号《验资报告》，截至 2008年 11月 18日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元978,933.25元，全部以货币出资。
2008年12月3日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登记通知书（珠核变通外字[2008]第 0800248731号）》，核准公司的实收资本由8,021,066.75美元变更为10,000,000.00美元。先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||10,000,000.00||100.00||
|合计||10,000,000.00||10,000,000.00||100.00||

6）2014年6月18日，第一次增资
2014年4月28日，先歌有限召开股东会决议通过同意公司注册资本由原来的 1,000万美元增至 1,111.12万美元，其中，由海国多媒体以货币方式出资 420万人民币认缴55.56万美元，由鸿州投资以货币方式出资420万人民币认缴55.56万美元；
2014年6月10日，珠海市科技工贸和信息化局出具《关于珠海先歌游艇制造有限公司由外资企业改为中外合资企业的批复》（珠科工贸信资[2014]393号），同意先歌有限由外商独资经营企业变更为中外合资经营企业，且增加投资总额和注册资本、增加股东、变更公司性质等。
2014年 6月 11日，珠海银河会计师事务所（普通合伙）出具银河验字2014-01-0079号《验资报告》，截至2014年6月11日，已收到海国多媒体、鸿
州投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,111,200.00美元，全部以货币出
资。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年6月18日，先歌有限在珠海市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||10,000,000.00||90.00||
|海国多媒体||555,600.00||555,600.00||5.00||
|鸿洲投资||555,600.00||555,600.00||5.00||
|合计||11,111,200.00||11,111,200.00||100.00||

7）2014年11月，先歌有限整体变更为股份有限公司先歌游艇
2014年8月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具以 2014年6月30日为基准日的天健粤审[2014]845号《审计报告》，先歌有限于基准日（2014年6月30日）的账面净资产为83,731,697.31元。
2014年8月20日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2014]156号《资产评估报告》，公司于基准日（2014年 6月 30日）的净资产评估值为人民币13,018.64万元。
2014年9月5日，IYGL、海国多媒体、鸿州投资作为发起人共同签署《发起人协议》，一致同意以基准日经审计的账面净资产 83,731,697.31元折为普通股82,180,000.00股整体变更为股份有限公司。净资产折股余额1,551,697.31元计入股份公司资本公积金，股份公司的注册资本为人民币 82,180,000.00元。
2014年 9月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤验[2014]35号《验资报告》，已收到全体出资者所拥有的截至2014年6月30日止珠海先歌游艇制造股份有限公司经审计的净资产 83,731,697.31元（其中：实收资本82,066,555.20元，资本公积1,554,730.20元，未分配利润110,411.91元），根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本人民币82,180,000.00元，资本公积1,551,697.31元。
2014年9月25日，先歌游艇召开了创立大会暨第一次临时股东大会，出席
本次会议的发起人代表共3人，代表股份8,218万股，占先歌游艇有表决权股份
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总数的100%。经有效表决，会议审议通过了《关于设立珠海先歌游艇制造股份有限公司的议案》及《公司章程》，选举张光武、张太武、邱英杰、张茵如、彭秋霞为先歌游艇第一届董事会成员，选举欧震东、李月霞为股东代表监事，与职工代表监事孙影共同组成先歌游艇第一届监事会。
2014年 10月 10日，珠海市商务局出具《关于珠海先歌游艇制造有限公司由合资企业改制为外商投资股份企业的请示》（珠商资[2014]94号）。2014年10月22日，广东省商务厅出具《关于合资企业珠海先歌游艇制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2014]448号），批准先歌有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股东类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|IYGL||境外法人||10,000,000.00||90.00||
|海国多媒体||境内法人||555,600.00||5.00||
|鸿洲投资||合伙企业||555,600.00||5.00||
|合计||—||11,111,200.00||100.00||

③股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，先歌游艇的控股股东为IYGL，张光武与张太武为兄弟关系，实际控制人为张光武、张太武，其产权及控制关系如下图所示：
④经营范围
先歌游艇的经营范围请参见“①基本信息”。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤业务资质
先歌游艇的主营业务是设计、建造和销售大型豪华玻璃钢游艇，为客户提供从游艇设计到建造的全方位个性化系统解决方案。自成立以来，先歌游艇的主营业务未发生变化。具备的业务资质有：
1）2013年 5月 30日，公司取得了珠海市港口管理局颁发的《港口工程竣工验收证书》，泊位靠泊等级额类别为800吨舾装码头，码头数量为1个，泊位长度为100米，通过能力为10艘/年，泊位前沿底高度为珠江基准面下3.7米。
2）2010年11月26日，公司获得了珠海市海洋农渔和水务局核发的国海证 104404010S号《中华人民共和国海域使用权证书》，公司对位于珠海平沙游艇工业区、宗海面积为 2.9077公顷、海域等别为二等的海域拥有海域使用权，用海类型为交通运输用海、港口用海，用海方式为透水构筑物 0.1521公顷、港池用海2.7556公顷，终止日期为2060年6月30日。
⑥近两年一期财务报表
根据天健会计师事务所出具的天健湘审[2015]710号审计报告，先歌游艇近两年一期的主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||3,622.18||6,739.84||4,656.40||
|营业利润||12.30||-1,763.72||-847.36||
|净利润||17.43||-1,763.28||-843.29||
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||14,436.93||18,820,59||14,803.88||
|负债总额||9,436.74||16,837.82||11,897.83||
|净资产||5,000,20||1,982.77||2,906.05||
|经营活动产生的现金流量净额||438.03||-3,257.07||-740.02||

⑦交易对手方信息
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司全资子公司珠海太阳鸟对外投资收购先歌游艇100%股权的交易对方为IAG YACHTS GROUPLIMITED、深圳海国多媒体科技有限公司及珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）。各交易对手信息如下：
1）IAG YACHTS GROUP LIMITED
A.基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|IAG YACHTS GROUP LIMITED|
|公司住所：|Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O Box1160), Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|注册资本：|50,000美元|
|注册证书：|681746|
|成立日期：|2005年10月24日|

B．股权结构
截至本报告书出具日，IAG YACHTS GROUP LIMITED的控制关系如下图所示：
2）深圳多媒体科技有限公司
A．基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳海国多媒体科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C|
|办公地址：|深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C|
|法定代表人：|周建合|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|440306104710383|
|税务登记证号：|深税登字440300555446524号|
|组织机构代码：|55544652-4|
|经营范围：|电子产品的技术开发与销售；汽车配件的销售；化工产品的销售（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期：|2010年5月31日|
|营业期限：|自2010年5月31日至2020年5月31日止|

B．股权结构
截至本报告书出具日，深圳海国多媒体科技有限公司的控制关系如下图所示：3）深圳多媒体科技有限公司
A．基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限责任公司（有限合伙）|
|公司住所：|珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）3楼2号室|
|办公地址：|珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）3楼2号室|
|法定代表人：|彭秋霞|
|注册资本：|20万元|
|营业执照注册号：|440404000029020|
|税务登记证号：|440401304024271号|
|组织机构代码：|30402427-1|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围：|股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|成立日期：|2014年5月8日|
|营业期限：|自2014年5月8日至2034年5月8日止|

B．股权结构
截至本报告书出具日，珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下图所示：
⑧价值评估
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2015]第 A0781号评估报告，运用资产基础法，截至评估基准日2015年6月30日，先歌游艇净资产账面价值为 5,000.19万元，评估值为 11,008.75万元，增幅120.17%。具体评估情况汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%|
|流动资产||7,692.24||7,692.24||-||-||
|非流动资产||6,744.69||12,753.24||6,008.55||89.09||
|其中：投资性房地产||1,240.75||1,448.46||207.71||16.74||
|固定资产||5,130.55||8,151.63||3,021.08||58.88||
|无形资产||366.15||3,153.15||2,787.00||761.16||
|长期待摊费用||7.24||-||-7.24||-100.00||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%|
|资产总计||14,436.93||20,445.49||6,008.56||41.62||
|流动负债||9,436.74||9,436.74||-||-||
|非流动负债||-||-||-||||
|负债合计||9,436.74||9,436.74||-||-||
|净资产（所有者权益）||5,000.19||11,008.75||6,008.56||120.17||

⑨业绩承诺
根据交易双方初步商定的股权转让框架协议，交易双方未约定业绩承诺。
⑩收购完成后高管任职情况
截止本报告书出具日，上市公司尚未对先歌游艇收购完成后的高管任职情况作出安排。
⑪内部决策程序
2015年 12月 10日，太阳鸟、珠海太阳鸟与先歌游艇股东 IAG YACHTS GROUPLIMITED、珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司签订了股权转让协议。
2015年 12月 10日，太阳鸟第三届董事会第十次会议审议通过收购先歌游艇议案。
⑫重大不确定性提示
截至本报告书出具日，收购先歌游艇100%股权事宜尚需通过公司股东大会批准生效，公司对先歌游艇的收购事宜尚存在不确定性。
3、增资游艇融资租赁公司
（1）募集资金用途
本次重组过程中，上市公司拟通过募集配套资金增资 5,000万元至珠海凤凰
融资租赁有限公司，募集资金将作为上市公司融资租赁业务开拓的专项资金。上
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司认为，随着我国融资租赁政策和体系逐渐成熟，游艇产品的融资租赁将迎来逐渐上升的需求，上市公司将有望成为我国首家集游艇生产、销售和金融服务的综合性游艇服务企业。
（2）增资游艇融资租赁公司的必要性
①有利于本次重组的业务整合
益阳中海主要产品有沿海及内河各类绞吸式、斗轮式、反铲、抓斗挖泥船，钻爆船、铺排船等工程船舶，拖轮、各类趸船、多功能溢油回收船、公务船、运输船、油船等。具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级 II类生产资质认证。本次重组收购后太阳鸟会借助益阳中海钢质船舶生产技术和能力，进军钢制船产业，丰富公司产品种类，迅速提高公司船舶订单的生产处理能力，减少公司钢制船舶委外加工比例，提高公司的经营效益。
②有利于上市公司完善产业金融服务
经过多年的发展，融资租赁业已经成为我国市场经济体系的重要组成要素，成为金融市场资源配置的重要工具，在缓解企业融资压力、优化经济结构、推动金融市场建设中日益凸显出重要作用。船舶融资租赁是世界上最重要的船舶融资方式之一，其既能为银行的资金寻找到一条稳妥地投资渠道，又能为造船业扩大销售提供帮助，还能为航运企业提供低成本、高质量的运力供给。在经济周期对船舶业影响较大的背景下，租赁公司通过反周期操作，有利于造船业的平稳增长，同时其强大的融资能力也缓解了造船商与需求方双方的资金压力。目前，我国从事船舶租赁业务的租赁公司主要服务本国大型客户，以售后回租与直接租赁方式为主。随着我国船舶制造业的发展，船舶租赁作为一种有效的融资与销售手段，市场容量及发展前景都较为广阔。
（3）珠海凤凰融资租赁有限公司基本情况及业务范围说明
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于设立珠海凤凰融资租赁有限公司的议案》，全体董事一致表决同意。2014年12月19日，太阳鸟游艇股份有限公司出具《关于对外投资在珠海横琴新区设立融资租赁公司的公告》，公司拟以自有资金出资人民币 12,750万元与香港全资子公司普兰帝（香港）游艇有
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司（PLANDY YACHTSLIMITED）出资 4,250万元共同设立珠海凤凰融资租赁有限公司。本次设立完成后，公司占租赁公司注册资本的75%，香港全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTSLIMITED）占租赁公司注册资本的25%。2015年 1月 12日，太阳鸟游艇股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议通过相关议案。
珠海凤凰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海凤凰融资租赁有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|公司住所：|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599|
|办公地址：|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599|
|法定代表人：|李跃先|
|注册资本：|人民币17,000万元|
|实收资本：|人民币1,275万元|
|营业执照注册号：|440003490002216|
|税务登记证号：|440400329595193|
|组织机构代码：|32959519-3|
|经营范围：|章程记载的经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；项目投资咨询、经济信息咨询（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期：|2015年03月26日|
|营业期限：|自2015年03月26日起至2045年03月26日止|

（4）珠海凤凰经营模式说明
目前公司融资租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。主要的经营模式有：
①直接融资租赁
直接融资租赁是指由承租人（公司船艇产品购买客户）选择需要购买的船艇，
珠海凤凰融资租赁有限公司通过对租赁项目风险评估后向太阳鸟购买船艇并出
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租给承租人船艇购买客户使用。在整个租赁期间承租人船艇客户没有所有权但享有使用权，并负责维修和保养租赁的船艇。一般租赁期3-5年，首付款30%以上。
模型图如下：
直租模式
代交付产品并提供
太阳鸟 船艇客户
售后服务
游艇工厂 （承租人）
代付款
产品
融资租赁合同（直接
买卖合同
租赁）
珠海凤凰融资
租赁公司
②售后回租
售后回租是承租人（太阳鸟的客户）将向太阳鸟购买的船艇出售给出租人（珠海凤凰融资租赁有限公司），然后向出租人（珠海凤凰融资租赁有限公司）租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方约定在租赁期满时，以约定价格由承租人回购租赁资产。模型图如下：
回租模式
产品买卖合同
太阳鸟客户
太阳鸟游艇工厂
（承租人）
融资租赁合同（回租）
三方协议（代付款）
珠海凤凰融资
租赁公司
（5）近两年一期财务报表
珠海凤凰设立于 2015年 03月 26日，最近一期主要财务数据如下：（2015年1-9月数据未经审计）：
①资产负债表主要数据
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|流动资产合计|1,285.84|
|非流动资产合计|-|
|资产合计|1,285.84|
|流动负债合计|58.58|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|58.58|
|归属于母公司所有者权益合计|1,227.26|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|
|营业收入||439.57||
|营业利润||-47.74||
|利润总额||-47.74||
|净利润||-47.74||
|归属于母公司股东的净利润||-47.74||

（6）本次融资的必要性说明
随着我国国民经济不断快速发展，国家对旅游产业及游艇产业进一步支持，水上旅游及休闲、娱乐越来越受到欢迎。根据中交协邮轮游艇分会统计，自 2010年至2014年我国游艇市场规模已从18.09亿发展至61.37亿规模，复合增长率为27.67%。另外，根据协会预测，到2020年中国游艇数量将从2012年的3,000艘增加至10万艘，游艇交易额将达500亿人民币，游艇数量年均复合增速为21.51%。
未来几年中国游艇购买群体主要有两方面：一是游艇俱乐部或者房地产商、滨水企业，估计今后 5-10年中国企业类群体的购买有 5万艘左右。二是中产阶层个人群体的购买，这个基础群体在中国是50万人，如果有10%购买，就是5万艘。
可以说，今后 5-10年间有 10万艘游艇的采购量，按平均每艘 50-100万元算，将是500 -1,000亿元人民币的市场。
近年来乘坐游艇旅游观光已逐渐成为我国旅游行业的新业态，受到我国消费
者的青睐。根据中交协邮轮游艇分会统计数据，2013年我国乘坐观光船出境旅
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游人数为 57万人次，2014年突破 70万人次，2015年预计我国乘坐游轮出游的消费者将达到100万人次。
从市场需求分析，我国中产阶层群体作为旅游观光艇的消费主力，整体占比持续提升，根据麦肯锡研究预测，我国到2025年中产阶级群体/总人口将接近80%。
具体情况如下：
根据研究，目前旅游消费市场容量为4.4亿人，出行预算超过1万元的游客占20%，即 8,800万休闲旅游人群预算超过 1万元。假设，其中有2%的消费者（8,800万*2%=176万人）选择体验游艇休闲消费，人均消费 1.5万元，游艇休闲消费需求将超过250亿元；若渗透率提升到4%，游艇休闲消费需求将超过 500亿元；若渗透率进一步提升到6%，人均消费增长到 2万，游艇消费需求将超过 1,000亿元。上市公司分析，目前游艇市场整体规模仅为 61.37亿，但观光船出游的消费者已将达到100万人次。若后续旅游消费细分市场进一步爆发，游艇市场的整体发展速度将远超于目前的行业增速。因此，上市公司认为，我国海上（内河）旅游行业的将迎来新一轮的黄金增长期。
近年来，国外数家游艇知名品牌先后到国内投资，以各种方式进入中国市场，一定程度上加剧了市场竞争，给目前发展尚不成熟的国内游艇制造商造成了较大的压力。伴随着国内主流资本与国际知名品牌的联盟，公司原本在游艇行业内的
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本平台优势将逐渐被削弱，产品价格优势不再明显，将影响公司未来的的市场份额和盈利能力。针对以上风险，公司加强自主创新，以保证产品质量为前提，开展融资租赁金融服务，其既能为银行的资金寻找到一条稳妥地投资渠道，又能为造船业扩大销售提供帮助，还能为航运企业提供低成本、高质量的运力供给，有助于快速拓展国内游艇市场，并有效填补新型船艇市场融资租赁服务的空白。
根据其经营发展战略，太阳鸟将向下游产业链进行拓展，参与游艇金融服务、游艇俱乐部产业联盟服务，推进行业整体服务体系的建设，进一步拓展国内游艇产业市场，本项目的实施，可以进一步提升企业核心竞争力，明显加强太阳鸟营销服务实力。
4、使用发行股份募集配套资金与使用银行贷款等两种融资方式对太阳鸟财务状况的影响的分析
截至 2015年 9月 30日，太阳鸟的偿债能力指标与同行业上市公司比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||速动比率（%）||流动比率（%）|
|1||600685.SH||中船防务||79.82||0.68||1.03||
|2||600150.SH||中国船舶||64.08||0.90||1.45||
|3||601989.SH||中国重工||70.87||1.03||1.46||
|4||601890.SH||亚星锚链||22.42||4.48||5.76||
|5||600072.SH||钢构工程||46.35||0.74||1.33||
|6||002608.SZ||*ST舜船||107.07||0.76||0.41||
|7||300008.SZ||上海佳豪||42.50||0.57||1.35||
|||同行业上市公司平均比率：||||61.87||1.26||1.88||
|||太阳鸟||||38.44||0.74||1.30||

资料来源：wind资讯
截至 2015年 9月 30日，太阳鸟的资产负债率为38.44%，低于同行业上市公司，与可比公司亚星锚链、钢构工程、上海佳豪基本相当。原因主要为太阳鸟主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上
执法以及军事等领域。公司属于民营企业，主营产品为游艇制造。同行业上市船
舶制造公司大多是国有军用舰船装备制造企业，且相关可比公司体规模体量显著
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高于太阳鸟，因此相关指标不具有可比性。剔除明显不具有可比性的公司中船防务、中国船舶、中国重工和资产负债率高于100%的*ST舜船后，同行业的可比公司资产负债率平均为54.34%，太阳鸟资产负债率与行业平均水平基本一致，未显著低于同行业上市公司。
除以非公开发行股份的形式募集资金外，还可以通过申请银行贷款的形式筹集不超过 17,000.00万元资金，用于补充流动资金。太阳鸟在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集相关资金。
假设本次17,000.00万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5年，按照同期银行贷款基准利率5%计算，则每年的利息支出为 850万元，新增利息支出占太阳鸟2014年营业收入的2.20%。由于2013年、2014年和2015年1-9月太阳鸟现金及现金等价物净增加额持续为负数，分别为-21,767.36万元、1,087.62万元和-10,116.09万元，在增加银行贷款后，在未来 3-5年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加公司的偿债风险。
同时，太阳鸟流动比率和速动比率较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。如全部通过银行借款来满足上述募集资金的资金需求，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润水平，而且太阳鸟在3-5年的期限内偿还贷款有一定的资金压力，将导致太阳鸟偿债压力增加，增加太阳鸟的经营风险。同时本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股票募集资金的形式进行投入，通过本次募集配套资金补充流动资金后，太阳鸟的资产负债率将有所优化，流动比率和速动比率有所上升，资本结构更为安全合理，从而有助于提升风险抵御的能力。
综上，太阳鸟存在补充流动资金的切实需求，太阳鸟存在通过发行股份方式募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效。促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。太阳鸟通过发行股份募集配套资金是必要的，有利于提高重组项目整合绩效。
（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过 17,000.00万元用于提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集的配套资金不超过 17,000.00万元，扣除中介机构费用后，拟将3,400万元用于补充益阳中海流动资金，其余资金用于上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
3、并购重组方案情况
本次重组的标的资产为益阳中海100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成借壳上市。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。
4、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内控制度
按照公司《募集资金管理办法》的相关规定，为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、法规和规范性文件和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
1、基本情况
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
2、募集资金专户存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(下称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议，上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
3、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（7）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合公司制度中规定的相关条件。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（11）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（12）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合制度规定，还应当在公告中披露。
（13）公司拟对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品符合条件。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（14）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（15）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露。
（16）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（17）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（18）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
4、募集资金用途变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目;变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外)；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
（3）公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司变更募投项目的，应当及时向深圳证券交易所提交制度中规定提交的相关文件。
（5）公司变更募集资金投资项目,应当在提交董事会审议后二个交易日内。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
（6）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（7）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金(包括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
5、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告。
（2）超募资金使用进展情况
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。当期使用闲置募集资金或超募资金暂时进行现金管理的，
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司还应当在专项报告中披露本报告期的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（4）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（6）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
关于公司本次募集资金使用，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）募集配套资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次太阳鸟拟募集配套资金总金额不超过 17,000.00万元补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决未来资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至 2015年 9月 30日，太阳鸟账面货币资金余额为 6,726.40万元,公司合并口径的资产负债率为38.44%，资产负债率总体较低。公司在合作银行中信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金不足以补充流动资产，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式，筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来流动资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况向匹配
1、本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相匹配
本次太阳鸟拟募集配套资金总金额不超过 17,000.00万元拟用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司，占 2015年 9月 30日上市公司合并口径资产总额和流动资产的比例分别为10.98%和18.42%，占上市公司 2015年 9月 30日备考报表合并口径资产总额和流动资产的比例为9.21%和19.35%，因此补充上市公司流动资金的安排不会对上市公司总资产和流动资产规模产生较大影响。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次募集资金用途有助于提高本次收购的整合绩效，改善上市公司的财务状况，优化产品结构和产业链金融服务，开拓上市公司新的利润增长点，进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有技术水平相匹配
上市公司通过此次收购，还可以进一步调整和优化管理体制和经营体制，持续完善产业布局，构建适合公司发展需要的产业链金融体系，提高公司抗风险能力，寻求实体经济新的利润增长点，开展船舶制造与产业链金融服务的互联互通。
（七）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易作价以资产基础法评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易收益法评估中，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行前后主要财务数据比较
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后公司2014年度和2015年度1-9月份主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||变动情况|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||增长额||幅度|
|总资产||154,842.87||184,673.22||29,830.35||19.26%||
|归属于母公司股东的所有者权益||92,299.08||109,730.37||17,431.29||18.89%||
|营业收入||32,793.79||37,688.15||4,894.36||14.92%||
|利润总额||648.48||-508.79||-1,157.27||178.46%||
|归属于母公司股东的净利润||363.99||-733.10||-1,097.09||-301.41%||
|每股收益（元/股）||0.02||-0.03||-0.05||-250.00%||
||||2014年度||||变动情况|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||增长额||幅度|
|总资产||145,757.44||168,670.16||22,912.72||15.72%||
|归属于母公司股东的所有者权益||91,950.67||109,193.97||17,243.30||18.75%||
|营业收入||38,617.17||50,108.85||11,491.68||29.76%||
|利润总额||2,694.20||1,366.87||-1,327.33||-49.27%||
|归属于母公司股东的净利润||2,212.73||876.90||-1,335.83||-60.37%||
|每股收益（元/股）||0.08||0.03||-0.05||-62.50%||

备注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2014年财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2015]2-203号《审计报告》审计；③太阳鸟2014年备考财务报表假设2014年1月1日公司已经持有益阳中海100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
本次交易前，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,107.82万元、2,212.73万元，2013年度和 2014年度基本每股收益分别为 0.21元/股、0.08元/股。本次交易完成后，根据上市公司 2014年备考报表审阅报告，上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为876.90万元，2014
年度每股收益为 0.03元/股。受行业竞争加剧及行业需求下滑的影响，标的公司
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利能力面临较大压力，预计本次交易对公司当期每股收益存在摊薄的情形。
公司将通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响公司填补回报的具体措施如下：
1、加强并购整合
本次交易完成后，益阳中海将成为本公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2013年度股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制订<未来三年股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318股。本次交易完成后，上市公司的总股本为299,203,058股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||（股）|||||
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例|
|太阳鸟控股||103,320,000||36.23%||14,036,740||117,356,740||39.22%||
|李跃先||14,760,000||5.18%||-||14,760,000||4.93%||
|其他股东||167,086,318||58.59%||-||167,086,318||55.85%||
|合计||285,166,318||100.00%||14,036,740||299,203,058||100.00%||

六、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的实际控制人均为李跃先先生，实际控制人未发生变化。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
太阳鸟以发行股份方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权。
本次交易前，益阳中海为太阳鸟控股的全资子公司，本公司未持有益阳中海的股权。本次交易完成后，益阳中海将成为本公司的全资子公司。
二、合同主体、签订时间
2015年 11月 13日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》，2015年 12月 23日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》。
三、交易价格及定价依据
2015年11月益阳中海原股东橡机集团通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第 0521号评估报告，益阳中海股东全部权益在 2015年 3月 31日的评估价值为17,658.22万元，中海船舶公开挂牌转让价格为17,658.22万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]1354号评估报告，按照资产基础法评估结论，益阳中海净资产在 2015年 9月 30日的评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02万元，增值率为56.78%。经交易双方协商决定，益阳中海100%股权的交易作价为 17,658.22万元。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
四、交易对价的支付方式
本公司通过全部发行股份的方式收购益阳中海100%股权。本次新增股份的发行价格以定价基准日前120个交易日本公司股票交易均价的90%为准，新增股份的发行价格为12.58元/股。
按照上述发行股份价格，本次交易本公司新增股份的发行数量为 14,036,740股，分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||交易对方||持有标的公司股权比例||交易作价（万元）||股份支付（股）|
|益阳中海||太阳鸟控股||100.00%||17,658.22||14,036,740||

如果定价基准日至股份发行日期间，本公司股票发生除权、除息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调整，发行数量随发行价格予以调整；如果益阳中海现有股东认购的本公司股份数不为整数的，则对不足1股的，益阳中海现有股东自愿放弃；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
五、限售期和滚存利润安排
（一）限售期
本次交易完成后，太阳鸟控股于本次交易获得的本公司全部股份自上市之日起36个月内不得转让。
另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，交易对方由于本公司实施利润分配送股、资本公积金转增
股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若因除权、除息导致太阳鸟股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若本协议出让方所认购的本公司股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（二）滚存利润安排
本次交易股份登记日前本公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
六、资产交割、股份登记
（一）资产交割
标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后 30个工作日内完成交割；或者标的资产由本公司在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后120个工作日。交易双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
（二）股份登记
在本次交易的标的资产交割完成后，本公司应尽快聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和登记结算公司申请股份登记。本次交易太阳鸟所发行的股份应在股权交割日后5个工作日内登记至益阳中海现有全体股东名下。
七、过渡期保证、过渡期损益及目标公司滚存未分配利润安排
（一）益阳中海现有股东在过渡期内作出如下承诺和保证：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益阳中海正常生产经营，维持目标公司设备和设施的完整、完好，保证其现有净资产不发生非正常减值或其他重大不利变化。
未经本公司及其授权代表书面同意，益阳中海：
1、不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议；不得进行除本协议以外的益阳中海注册资本变更或股权结构变更；
2、不得达成任何限制益阳中海经营其现时业务和除正常生产经营外的重大合作项目的合同或协议，不得对外投资和进行较大的固定资产投资，不得转让或出售其重大资产或业务；
3、不得提供对外提供担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷（包括向益阳中海股东或为公司股东担保或借贷）；
4、不得参与任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响。
否则，益阳中海现有股东应以连带责任方式对本公司由此造成的损失或资产减值进行现金补偿，并承担违约责任。
本条所述的重大不利变化是指：包括但不限于未经本公司事先书面同意，可造成目标公司的资产减少或负债增加金额，单次达到人民币伍拾 50万元以上或累计达到人民币壹佰100万元以上的变化，以及未经太阳鸟事先书面同意，可造成目标公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。
（二）过渡期损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由益阳中海现有股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向太阳鸟以现金方式补足，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，过渡期指自基准日（不含）起至益阳中海现有股东将标的资产变更登记至太阳鸟名下的相应工商变更登记手续完成之日止的期间。
八、人员安置、债权债务处理
（一）人员安置
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后益阳中海作为本公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
（二）债权债务处理
本次交易购买的资产为股权，交易完成后益阳中海作为本公司全资子公司仍为独立存续的法人实体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
（三）或有债务
股权交割日后，益阳中海如出现股权交割日前产生的且未向本公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债（即基准日前财务数据以本次交易的《审计报告》披露的财务数据为准，过渡期内单笔 50万元或者累计超过 200万元以上负债应以益阳中海向本公司书面通知并经上市公司认可的数据为准），并给本公司或益阳中海造成损失或被追偿的，由益阳中海现有股东承担赔偿和担保责任。
九、公司治理
本次交易完成后，益阳中海设董事会，董事3名，均由本公司提名。
本次交易完成后，本公司委派财务人员出任益阳中海的财务负责人，并由益阳中海董事会聘任，按照益阳中海的管理制度履行职务。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，在承诺期限内，益阳中海主要经营管理层应继续留在益阳中海，以保障益阳中海经营的持续稳定，并尽可能创造最佳业绩。
本公司在法律法规及益阳中海章程的规定基础上将采取合理的内部授权等措施，维护益阳中海的正常经营。
十、承诺与保证
（一）本公司向太阳鸟控股承诺和保证：
1、其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。签署本协议并履行本协议项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。
2、本公司签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
3、本公司合法拥有其主要资产的所有权或使用权，除已经披露的外，不存在重大权属纠纷。
4、本公司不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
5、本公司披露的信息真实、准确、完整。
（二）太阳鸟控股向本公司承诺和保证：
1、其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。签署本协议并履行本协议项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。
2、目标公司合法设立并有效存续，出让方所持标的资产权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益或权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或转让不存在法律障碍。
3、出让方已向本公司完整地书面披露了可能对目标公司主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。
4、除目标公司财务报表中已经披露的负债按照正常负债处理外，其他资产和权属不存在受到第三人追索或权利主张的情况，益阳中海不存在未在财务报表披露的对外担保。
5、出让方签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
6、目标公司已经获得其实际所开展的业务经营活动所需的全部证照和许可，且该等证照和许可均为合法有效。
7、目标公司不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
十一、协议的生效、变更及终止
（一）协议生效
本协议自交易双方盖章且经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、本公司董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
2、本公司就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
（二）协议变更
对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构对本协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
（三）协议终止
本次交易完成前，发生下列情形之一，本协议终止：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、各方协商一致并书面终止本协议；
2、因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止本协议；
3、本协议根据相关法律法规的规定终止。
十二、违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
4、本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付500万元违约金。但是，因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
5、各方同意，本条第4款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本条第1款协议生效条款约束。
6、如因一方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），当事方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向本公司支付滞纳金。如因本公司原因导致逾期未完成本公司股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），本公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为益阳中海100%股权。本次拟购买的标的公司益阳中海是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业。标的公司的经营业务均属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业下的船舶制造业。
本次重组完成后，上市公司的金属船生产能力将得到增强，有利于提高上市公司业务规模，优化产品结构及产业链配套服务，增强上市公司的盈利能力。在使上市公司实现一站式满足客户多层次的复合材料船艇和金属材料船艇需求的同时有助于提升公司的技术实力，扩大公司在游艇行业的覆盖面，满足与国际接轨的发展要求。本次交易符合国家的产业政策方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和本次收购的标的公司益阳中海不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司益阳中海拥有的土地使用权情况如下：
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||||||||||土地||||使用权|||
||序号||土地证编号||土地位置||面积(m2)||||终止日期|||||
||||||||||用途||||类型||年限|
|1||益国用2010第D00281号||龙台路西北侧、会志路东北侧||54,202.92||商业||2046年12月27日||出让||40年||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||||土地||||使用权|||
||序号||土地证编号||土地位置||面积(m2)||||终止日期|||||
||||||||||用途||||类型||年限|
|2||益国用2010第D00282号||龙台路西北侧、会志路东北侧||14,117.27||商业||2046年12月27日||出让||40年||
|3||益国用2010第D00283号||龙台路西北侧、会志路东北侧||741.24||商业||2046年12月27日||出让||40年||
|4||益国用2010第D00284号||龙台路西北侧、会志路东北侧||1,091.79||商业||2046年12月27日||出让||40年||
|合计||||||70,153.22||||||||||

益阳市国土资源局出具专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于 2010年合法取得“益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有 2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第D00282号”宗地有190.84平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
益阳市规划局出具专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第 D00284号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”
最近三年内，益阳中海遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 299,203,058股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构天健兴业评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
天健兴业评估及其各自经办评估师与益阳中海、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2015年9月30日为基准日，益阳中海100%股权评估值为16,373.13万元。
经交易双方友好协商，益阳中海100%股权作价17,658.22万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）向益阳中海股东太阳鸟控股发行股份的定价情况
本次股份发行的定价为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价90%，即12.58元/股，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
发行股份募集配套资金：太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过17,000万元。
根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
太阳鸟独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为益阳中海100%股权。
同时，交易对方太阳鸟控股出具《关于本次重组相关事项的声明与承诺》，交易对方确认并作出如下承诺：
“承诺人已经依法对益阳中海履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次交易涉及的益阳中海之房屋所有权和土地使用权等资产权属明晰，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷；且未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。”
针对益阳中海土地、房屋相关瑕疵事项，交易对方太阳鸟控股出具承诺，承诺如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“若因益阳中海土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
根据各标的资产交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，上述交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，太阳鸟致力于高性能多混材料船艇研发、设计、生产、销售及服务，是国内最大的游艇、商务艇及特种艇系统解决方案提供商。太阳鸟主要产品为私人游艇、商务艇和特种艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。
本次拟购买的标的公司益阳中海主要产品有沿海及内河各类绞吸式、斗轮式、反铲、抓斗挖泥船，钻爆船、铺排船等工程船舶，拖轮、各类趸船、多功能溢油回收船、公务船、运输船、油船等。本次重组完成后，上市公司的金属船生产能力将得到增强，有利于提高上市公司业务规模，优化产品结构及产业链配套服务，增强上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，太阳鸟已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二章其他重要事项/十一、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前太阳鸟的实际控制人为李跃先，本次交易完成后，太阳鸟的实际控制人仍然为李跃先，本次交易未导致太阳鸟的实际控制人发生变动。因此，本
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组前，太阳鸟致力于高性能多混材料船艇研发、设计、生产、销售及服务，是国内最大的游艇、商务艇及特种艇系统解决方案提供商。太阳鸟主要产品为私人游艇、商务艇和特种艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。
本次拟购买的标的公司益阳中海主要产品有沿海及内河各类绞吸式、斗轮式、反铲、抓斗挖泥船，钻爆船、铺排船等工程船舶，拖轮、各类趸船、多功能溢油回收船、公务船、运输船、油船等。本次重组完成后，上市公司的金属船生产能力将得到增强，有利于提高上市公司业务规模，优化产品结构及产业链配套服务，增强上市公司的盈利能力。
本次收购的标的公司益阳中海具备较强的生产能力，其注入上市公司将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
考虑到本次重组完成后，益阳中海100%的股权将全部注入上市公司，益阳中海将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与太阳鸟发生的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。”
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，太阳鸟与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，太阳鸟与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
截至本报告出具日，除益阳中海外，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
考虑到本次重组完成后，交易对方太阳鸟控股为充分保护上市公司的利益，上述交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：
①太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。”
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对太阳鸟 2014年财务报告出具了天健审〔2015〕2-203号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为益阳中海100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易中，太阳鸟拟募集配套资金总额不超过 17,000万元，未超过交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集资金中，3,400万用于补充益阳中海流动资金，8,600万用于上市公司潜在标的的收购资金储备 5,000万用于增资游艇融资租赁公司。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
公司最近两年一期主要财务数据如下：（其中，2014年度、2013年度分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告天健审[2015]2-203号《审计报告》、天健审[2014]2-139号《审计报告》）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||154,842.87|145,757.44||134,968.04||
|负债总额||59,515.52|50,874.79||44,019.13||
|归属于母公司所有者权益||92,299.08|91,950.67||90,908.65||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.24|3.19||6.45||
|资产负债率（%）（合并）||38.44%|34.90%||32.61%||
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||32,793.79|38,617.17||67,978.08||
|营业利润||109.97|-146.86||5,773.27||
|利润总额||648.48|2,694.20||7,171.52||
|净利润||460.28|2,108.49||6,106.48||
|归属于上市公司股东的净利润||363.99|2,212.73||6,107.82||
|基本每股收益（元/股）||0.016|0.08||0.21||

注1：上述数据均是公司经审计后合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：公司2015年1-9月的财务报告未经审计。
（一）本次交易前公司财务状况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|报告期|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|流动资产|||||||
|货币资金|6,726.40|4.34%|16,812.48|11.53%|13,497.95|10.00%|
|应收票据|-|-|30.00|0.02%|0.00|0.00%|
|应收账款|15,371.04|9.93%|10,576.36|7.26%|14,531.71|10.77%|
|预付款项|12,866.23|8.31%|4,207.69|2.89%|3,839.46|2.84%|
|其他应收款|1,872.39|1.21%|836.21|0.57%|715.07|0.53%|
|存货|32,684.97|21.11%|30,173.98|20.70%|29,866.74|22.13%|
|一年内到期的非流动资产|0.37|0.00%|1.66|0.00%|7.96|0.01%|
|其他流动资产|6,123.04|3.95%|6,940.16|4.76%|6,022.47|4.46%|
|流动资产合计|75,644.44|48.85%|69,578.54|47.74%|68,481.36|50.74%|
|非流动资产|||||||
|长期股权投资|120.06|0.08%|||||
|固定资产|41,434.17|26.76%|43,330.61|29.73%|41,605.99|30.83%|
|在建工程|11,747.57|7.59%|8,310.54|5.70%|4,579.62|3.39%|
|无形资产|17,808.65|11.50%|12,659.51|8.69%|12,855.61|9.52%|
|商誉|6,464.24|4.17%|6,464.24|4.43%|6,464.24|4.79%|
|长期待摊费用|1,255.61|0.81%|1,445.41|0.99%|710.21|0.53%|
|递延所得税资产|177.58|0.11%|145.99|0.10%|171.01|0.13%|
|其他非流动资产|190.55|0.12%|3,822.59|2.62%|100.00|0.07%|
|非流动资产合计|79,198.42|51.15%|76,178.89|52.26%|66,486.68|49.26%|
|资产总计|154,842.87|100.00%|145,757.43|100.00%|134,968.04|100.00%|

1、资产结构分析
（1）流动资产分析
公司 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日流动资产总额分别为 75,644.44万元、69,578.54万元、68,481.36万元，其中 2015年三季度末较2014年末增长了8.72%、2014年末较2013年末增长了1.60%。报告期各
期末流动资产占总资产的比例平均为49.11%，流动资产的比例在报告期内趋于
稳定。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内流动资产变动较大的报表项目主要有：货币资金、应收账款、预付账款。其中货币资金 2015年 9月末较 2014年末减少 10,086.08万元，变动主要原因为：2015年公司投资项目多，预付定金增加。2014年末较 2013年末增加 3,314.53万元，变动主要原因为：2014年度公司获取的银行流动资金贷款增加，现金增加导致。应收账款2015年9月末较2014年末增加4,794.68万元，变动主要原因为：2015年公司部分客户延期付款。2014年末较2013年末减少3,955.35万元，变动主要原因为：2014年度公司主营业务收入水平整体比2013年度下降，导致应收账款减少。预付账款2015年9月末较2014年末增加8,658.54万元，变动主要原因为：2015年公司新增项目多，预付订金增加。
（2）非流动资产分析
公司 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日非流动资产总额分别为79,198.42万元、76,178.89万元、66,486.68万元，其中 2015年三季度末较 2014年末增长了3.96%、2014年末较 2013年末增长了14.58%。报告
期各期末非流动资产占总资产的比例平均为50.89%，非流动资产的比例在报告
期内变动不大。
报告期内非流动资产变动较大的报表项目主要有：长期股权投资、在建工程无形资产、其他非流动资产。其中长期股权投资2015年9月末较2014年末增加 120.06万元，变动主要原因为：2015年公司新增对外投资珠海九洲船员培训中心有限公司30%股权。在建工程 2015年 9月末较 2014年末增加 3,437.03万元，变动主要原因为：2015年公司在建工程项目多，投资增加。2014年末较2013年末增加 3,730.92万元，变动主要原因为：2014年度公司模具模块化投入与厂房建设投入增加，导致在建工程持续增加。无形资产2015年9月末较2014年末增加 5,149.14万元，变动主要原因为：2015年公司新增土地，土地使用权金额增加所致。其他非流动资产2014年度末较2013年度末增加3,722.59万元，变动主要原因为：2014年度公司新增预付设备款及新增预付土地款所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债|||||||||||||
|短期借款|30,480.00||51.21%||31,330.00||61.58%||15,400.00||34.98%||
|应付票据|2,971.84||4.99%||1,672.60||3.29%||94.74||0.22%||
|应付账款|8,337.45||14.01%||4,998.58||9.83%||9,742.35||22.13%||
|预收账款|9,219.56||15.49%||5,273.19||10.37%||7,394.65||16.80%||
|应付职工薪酬|1,441.88||2.42%||1,172.40||2.30%||757.32||1.72%||
|应交税费|1,665.18||2.80%||1,053.46||2.07%||2,684.04||6.10%||
|应付利息|53.26||0.09%||53.26||0.10%||26.39||0.06%||
|其他应付款|3,910.25||6.57%||3,916.94||7.70%||6,180.23||14.04%||
|流动负债合计|58,079.42||97.59%||49,470.43||97.24%||42,279.72||96.05%||
|非流动负债|||||||||||||
|递延收益|1,436.10||2.41%||452.20||0.89%||436.40||0.99%||
|其他非流动负债|-||-||952.16||1.87%||1,303.01||2.96%||
|非流动负债合计|1,436.10||2.41%||1,404.36||2.76%||1,739.41||3.95%||
|负债总计|59,515.52||100.00%||50,874.79||100.00%||44,019.13||100.00%||

（1）流动负债分析
公司 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日流动负债总额分别为58,079.42万元、49,470.43万元、42,279.72万元，其中 2015年三季度末较2014年末增长了17.40%、2014年末较2013年末增长了17.01%。报告期各期末流动负债占负债总额的比例平均97.94%，流动负债的比例在报告期内略微上升。
报告期内流动负债变动较大的报表项目主要有：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款。其中短期借款2014年末比2013年末增加15,930.00万元，主要变动原因是公司在线订单、量产、成品船增加，大模具模块化投入加大，借款增加。应付款项（含应付票据和应付账款）2015年三季度末比2014年末增加4,638.11万元，2014年末比2013年末减少3,165.91万元，主要变动原因
为2014年度公司外部订单下降，导致公司采购也下降，相应应付款项减少，2015
年公司经营环境好转，生产规模扩大，采购额上升。预收账款 2015年三季度末
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比 2014年末增加 3,946.37万元，2014年末比 2013年末减少 2,121.46万元，主要变动原因是受市场环境影响，客户订单数变动导致。其他应付款 2014年年末比2013年末减少2,263.29万元，主要变动原因为2014年度股权转让款和工程款支付导致期末余额下降。
（2）非流动负债分析
本公司非流动负债规模较小，截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日非流动负债总额分别为1,436.10、1,404.36万元及1,739.41万元，非流动负债占总负债的比例分别为2.41%、2.76%及3.95%。
3、资本结构与偿债能力分析
截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司资产负债率分别为38.44%、34.90%及32.61%。主要变动原因是公司 2015年生产规模扩大，外部市场环境回暖，在线订单、量产、成品船增加，大模具模块化投入加大，公司采购额上升，应付款项增加。同时，公司 2014年营业收入大幅度下降，通过短期借款补充流动资金，导致资产负债率有所上升，但整体处于合理水平。截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司流动比率及速动比率分别为 1.30及0.63、1.41及0.66、1.62及0.77，2015年、2014年这两项指标均较以前年度有一定程度下滑，主要原因是公司 2014年加大了大模具模块化的资金投入以及经营规模扩大导致的资金支出。由于本公司目前没有长期带息债务压力，本公司偿债能力仍处于合理水平。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资本结构||||||||
|资产负债率||38.44%||34.90%||32.61%||
|流动资产/总资产||48.85%||47.74%||50.74%||
|非流动资产/总资产||51.15%||52.26%||49.26%||
|流动负债/负债合计||97.59%||97.24%||96.05%||
|非流动负债/负债合计||2.41%||2.76%||3.95%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|偿债比率||||||||
|流动比率||1.30||1.41||1.62||
|速动比率||0.63||0.66||0.77||

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年一期，公司的利润表数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||32,793.79||38,617.17||67,978.08||
|营业收入||32,793.79||38,617.17||67,978.08||
|二、营业总成本||32,683.82||38,764.04||62,204.81||
|营业成本||25,140.50||29,402.42||49,966.71||
|营业税金及附加||220.69||437.85||785.23||
|销售费用||1,590.14||3,196.34||4,398.11||
|管理费用||3,970.10||4,678.11||5,549.87||
|财务费用||1,597.48||1,476.92||922.43||
|资产减值损失||164.91||-427.60||582.46||
|加：投资收益||||||||
|三、营业利润||109.97||-146.86||5,773.27||
|加：营业外收入||598.64||2,980.02||1,422.08||
|减：营业外支出||60.14||138.96||23.84||
|四、利润总额||648.48||2,694.20||7,171.52||
|减：所得税||188.19||585.71||1,065.04||
|五、净利润||460.28||2,108.49||6,106.48||
|归属于母公司所有者的净利润||363.99||2,212.73||6,107.82||

公司主营业务一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，
为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司产品为自主设计研发生产，设计与技术水平、产品品质与性能处于国内领先地位，公司自行设计和生产的多款游艇产品代表了我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘118英尺双体游艇，为中信轮船公司订购作为上海世博会观光用船；80英尺游艇曾用作青岛奥帆赛的贵宾接待、指挥用艇；58英尺豪华游艇和80英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集团和华为公司订购。
截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日公司实现营业收入分别为32,793.79万元、38,617.17万元、67,978.08万元，2015年1-9月完成2014年度营业收入总额的84.92%，2014年度较2013年度减少43.19%，主要系公司于2010年、2011年、2012年连续三年获得来自国家海洋局、海关总署等政府部门的大额订单，促使2011年、2012年、2013年业绩稳步增长。2013年由于海洋局重组，政府大额高性能复合材料特种艇订单招标至今尚未重启，导致大额订单缺乏，2014年度营业收入下滑严重。同时公司大部分钢玻混合材料船艇订单又因建造周期相对较长而未能在本年度确认营业收入导致报告期内公司确认的营业收入大幅减少。2014年度营业成本较上年减少41.46%，主要系公司营业收入下降，导致营业成本下降所致。2015年1-9月销售费用占比2014年度49.75%，2014年度销售费用较上年同期减少27.32%，主要原因是因为费用控制进一步下降所致。2014年度管理费用较上年同期减少15.71%，主要系收入下降，加强费用控制与管理所致。2014年度财务费用较上年同期增加60.11%，主要系加大成品与量产船投入，增加流动资金贷款，导致利息增加所致。2014年度所得税费用较上年同期减少45.01%，主要系收入减少，利润下降所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|盈利能力||||||||
|加权平均净资产收益率||0.48%||2.42%||7.00%||
|总资产报酬率||1.49%||3.00%||5.91%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|销售净利率||1.40%||5.46%||8.98%||
|销售毛利率||23.34%||23.86%||26.50%||
|收益质量||||||||
|经营活动净收益/利润总额||16.96%||-5.45%||80.50%||
|营业外收支净额/利润总额||83.04%||105.45%||19.50%||
|所得税/利润总额||29.02%||21.74%||14.85%||
|扣除非经常损益后的净利润/净利润||-25.75%||-9.14%||80.54%||

从盈利能力分析，2015年 1-9月、2014年度、2013年度公司的销售毛利率分别为23.34%、23.86%、26.50%；2015年1-9月、2014年度、2013年度公司的销售净利率分别为1.40%、5.46%、8.98%。销售毛利率和销售净利率逐年下滑，销售毛利率变动的主要原因是由于公司产品结构调整，2015年金属多混船艇的批量交付，而金属多混船艇的毛利率是相比其他类型产品较低，因此2015年1-9月销售毛利率下降。销售净利率变动的主要原因：①财务费用增加导致：公司2014年公司借款金额增加，2015年1-9月、2014年度财务费用逐年增长，且 2014年度财务费用比上年度增长60.11%，因此销售净利率逐年下降明显；②管理费用固定成本中人工成本和摊销金额变动不大，其变动幅度远低于营业收入变动比例，因此营业收入下降的情况下，导致净利率下降更为明显。
从收益质量来看，2015年 1-9月、2014年度、2013年度公司的营业外收支净额占利润总额比例分别为83.04%、105.45%、19.50%，其中 2015年 1-9月、 2014年度公司营业外收支净额占利润总额比例较大，主要是受市场环境影响，公司主营业务获利能力降低，而当期收到的政府补助增加导致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）益阳中海所属行业
本次交易标的公司益阳中海是一家民用船舶造船企业，专注于甲级一般钢
质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售，属于船舶制
造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年）的规定，
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）船舶制造业属于制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业”。根据我国 2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的
公司所处行业为“373船舶及相关装置制造”项下“3731金属船舶制造”、“3732
非金属船舶制造”和“3733娱乐船及运动船制造”。
（二）行业发展概况
1、2008年金融危机前全球造船行业处于高景气度
进入21世纪后，世界经济贸易超预期的高速发展推动了世界海运量的快速
增长，导致海运市场运费和船舶租金都呈现较大涨幅。受此影响，世界造船
市场从 2002年底走出低谷并迅速复苏。2003年以来全球造船行业的完工量、新船订单量和手持订单量等主要衡量指标持续增长并维持在历史高位。2007年
全球新增订单量达到历史最高点 24,090万载重吨。2008年底，全球造船完工量
为9771万载重吨，同比增长24.95%、全球新增订单量为15,438万载重吨，同
比减少35.92%、全球手持订单量67,710万载重吨，同比增长35.02%。全球造
船手持订单量是完工量的5.9倍多。
图：2004-2014全球造船三大指标（单位：万载重吨）
造船完工量 新接订单量 手持订单量
80000
70000
资料来源：中国船舶工业行业协会
2、金融危机后全球造船行业处于低迷状况，目前已初现见底迹象
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，新船造价也持续下跌。2010年全球新船订单曾出现反弹，但最近几年整体仍处于相对低迷阶段。
根据中国船舶工业协会的相关统计分析，受全球经济触底回暖，国家支
持船舶行业的各项政策逐项落实，船东为优化船型加大拆旧造新力度等因素
的影响，2013年以来我国船舶工业开始走出困境，出现复苏的迹象。
根据英国克拉克松公司的相关统计分析，克拉克森新船价格指数从 2013
年 5月的 126点连续 12个月持续上涨，到 2014年 6月报于 140点，在一定程
度上改善了船厂的盈利条件。
图2009年5月-2014年5月克拉克森新船造船指数
克拉克森新船造船指数
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
223
月5年9002月8年9002月11年9002月2年0102月5年0102月8年0102月11年0102月2年1102月5年1102月8年1102月11年1102月2年2102月5年2102月8年2102月11年2102月2年3102月5年3102月8年3102月11年3102月2年4102月5年4102
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：英国克拉克松公司3、船艇制造业作为船舶工业的重要细分行业，在我国起步较晚，发展空间巨大
我国船舶工业发展时间较长，整体实力较强。近年来，受国际金融危机深层次影响，国际航运市场持续低迷，我国船舶工业产能过剩矛盾加剧。即便如此，根据中国船舶工业行业协会发布的统计数据，2014年我国造船完工量、新接订单量、手持订单量三大造船指标均处于世界第一位。
近年来，随着我国水上旅游休闲业的发展以及国家对海洋权益的重视，我国各级政府部门对船艇相关产业的发展给予了较大的政策支持，如：国家发改委将归属于船艇产业的豪华游艇、豪华邮轮、海洋监管船及小水面双体船等高性能船舶列为鼓励类项目；工业和信息化部提出培育豪华游艇、旅游观光艇、公务艇等品牌产品；国务院也提出积极发展海洋旅游，支持邮轮游艇等旅游装备制造国产化，积极发展邮轮游艇旅游。未来，在政策的引导下，我国船艇行业将迎来发展的黄金时期。
4、水上执法装备的升级对高性能公务执法船艇存在大量的需求
公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府
与水上活动有关的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水
警、防汛等部门。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提
高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。
目前，海洋成为各国提高综合国力、争夺长远战略优势的重要领域。庞大
的海域为我国发展海洋经济提供了巨大机遇。近年来，随着沿海各国加强对专
属经济区渔业资源和油气资源的开发力度，我国周边国家加紧了对海洋资源和
海洋权益的争夺。目前，我国在黄海、东海和南海均存在海洋划界争端，给我
国海洋管理和执法带来了巨大挑战。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立
中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政
和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。
这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。益阳中海在公务工程船艇等金属
材料船舶建造方面拥有技术优势，可建造大尺度的公务执法船艇和旅游休闲船
艇。金属材料船舶建造在技术要求上与金属及多材质复合船艇与玻璃钢船艇存
在较大差异，对企业在技术、设备、资金等方面的要求更高。益阳中海建造的
溢油回收船、抛石工作船荣获国家新产品称号。益阳中海承接了呼伦贝尔市港
航管理局测量船、长江三峡通航管理局锚艇及趸船、江苏海事局溢油船等高质
量订单。
随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇将迎来一个新的发
展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船
需求将达 300-500亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合
的发展趋势，大型多材质复合船艇的需求将进一步增大。
5、疏浚行业快速的发展，工程作业船舶需求旺盛
疏浚是使用挖泥船或其他工具、设备开挖水下的土、石以增加水深或清除淤积的工程措施。疏浚工程广泛应用于：开挖新航道、港口和运河；浚深、加宽和清理现有航道和港口；疏通河道、渠道，水库清淤；开挖码头、船坞、船闸等水工建筑物基坑；结合疏浚进行吹填造地、填海等工程；清除水下障碍物等。我国海岸线绵长，江河湖泊众多，自古以来水运一直是我国一个重要的交通运输手段。但是由于历史上的各种原因，包括自然灾害、战争和人为因素，造成了我国航运河道和入海口水域淤塞严重，航道水深和港口水深标准偏低，清淤疏浚工程负债累累，有待实施的疏浚工程量极大。这些不利因素一方面严重地影响了人民的生产生活活动，妨碍了国民经济发展，另一方面又促使我国疏浚工程业和挖泥船制造业，务必在原有的基础上得到迅猛发展和提高。
随着经济全球化浪潮以及国际贸易快递发展，以及港口的发展以及临港工业区、产业区的大范围建设，我国各地纷纷兴建港口、拓宽并挖深沿海航道，以提高通航能力，疏浚行业得到了快速的发展。与此同时，随着港口、航道、农田水利及沿海城市的发展，疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸，从传统的港口航道疏浚及维护、江河湖泊治理及水利设施兴建，先后拓展至农田水利
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与水库建设及维护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造陆等领域，国内的疏浚市场保持平稳发展的态势。第十二届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《中华人民共和国航道法》，这对于保护好、利用好有限的航道资源，对于谋划由东向西、由沿海向内地、沿大江大河和陆路交通干线梯度推进的区域发展新棋局，具有重要意义。
前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国疏浚工程行业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，2010年，我国总疏浚量在 13.11亿立方米左右；2011年上升至 16.66亿立方米左右。2006-2010年我国疏浚总量的年均增长率为31.5%。前瞻预计 2011-2015年我国总疏浚量将按照约27.1%的复合年增长率持续上升，至 2015年，我国总疏浚量将达到 43.48亿立方米。预计到 2015年国内沿海疏浚市场总需求量达到 50-75亿立方米，其中挖泥达到 22.5-39亿立方米，吹填达到 27-36亿立方米。每年疏浚需求为 5.1-7.1亿立方米，前五年需求高于后五年。我国沿海港口回淤强度较大的港口主要分布在渤海湾的天津港、黄骅港，长江口地区的上海港及长江口深水航道，其他港口回淤量相对较少，回淤周期较长。我国港口建设需要挖深大、结构坚固、抗风浪性能好、能开挖坚硬土质、装载能力大、排距远、抗风浪性能高的大型挖泥船。
2008-2013年我国疏浚工程市场规模及同比增速（单位：百万欧元，%）
4000
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|-|
|3343|
|316330862975|
|2500|
|1595|

2008年2009年2010年2011年2012年2013年
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来，我国疏浚工程行业仍将保持快速发展，主要得益于以下几个因素：港口建设投资保持增长;沿海城市规模扩大催生填海造地仍将持续;内陆河流航道的维护;各种水利工程设施建设投资加快;河流、湖泊等区域生态环境的改善需求增加。由此，疏浚行业发展增速快，前景看好。疏浚业务的持续发展使得其市场容量稳步增长，在国民经济发展中的地位和重要性也日益提高，疏浚行业已成为世界沿海各国和海上运输大国不可或缺的基础产业之一。
益阳中海建造的 1m3液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘 40m长江及沿海航道铺排船为国家航道整治建设作出了重要贡献。公司主要客户包括长江航道局、长江三峡通航管理局等。
长江航道局维护着四川宜宾至江苏浏河口 2688.8公里的长江干线航道，同时还维护着海轮航道、缓流航道、进港航道、小轮航道以及部分支流航道 1471.3公里，维护总里程达 4160.1公里，共设助航标志 5300余座。益阳中海将凭借多年的客户服务经验，不断提高在技术、管理和经验方面技术，更好的服务于相关重点客户。
6、全球造船产业不断向中国转移
世界造船产业在历史上主要分布于欧美、日本、韩国及我国等地。世界造船业转移呈现出从先行工业化国家逐步向后起工业化国家、从劳动力高成本国家逐步向劳动力低成本国家转移的基本规律，上世纪 50-60年代、70-80年代分别出现了造船业向日本、韩国转移的情况，而近年来由于中国劳动力成本优势较大、工业基础较强、资金实力雄厚，综合实力提升较快，世界造船产业已加速向我国转移。从 2004年起我国无论是在世界新增订单中还是世界手持订单中所占比例呈直线上升的趋势。一方面，2004年世界新增订单量为10253万载重吨，中国新增订单量为 1579万载重吨，所占比例只有15.40%，随后持续上升，截至 2010年，世界新增订单量为12060.2万载重吨，中国新增订单量为5845.9万载重吨，所占比例达到48.47%.随后我国在全球新增订单量中所占比例有所下降，但仍处于主导地位。2014年世界新增订单量为 10975万载重吨，中国新增订单量为 5102万载重吨，所占比例达到46.49%。另一方面，2004年世界手持订单
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量为21954万载重吨，中国手持订单量为3359万载重吨，所占比例只有15.30%，随后持续上升，截至 2014年，世界手持订单量为31688万载重吨，中国手持订单量为 14972万载重吨，所占比例达到47.25%。超越韩国成为世界造船第一大国。
图：2004-2014年全球新接订单、手持订单及我国占比（单位：万载重吨）
资料来源：中国船舶工业行业协会
（三）行业管理机制与行业政策
1、行业主管部门
我国船舶行业的主管部门是工业与信息部，其在船舶行业监管方面的主要职责是：研究编制全国船舶工业的发展战略、行业规划；研究拟定船舶工业发展方针、政策，组织制定和发布行业法规、条例、管理办法和行业标准，实施行业监督负责组织船舶和重要船用设备设计、制造资质认定以及许可证审定和管理工作；
负责组织推进船舶工业技术进步工作；负责组织建立行业统计信息体系；制定、修订、发布统计报表制度；负责代表政府参与与船舶行业直接相关的国际组织的活动以及国际条约的制定、修订，参加国际会议等，组织政府间船舶行业的重大国际技术经济合作与交流；指导行业协会等部门的业务工作。
除国家行业主管部门外，船舶制造业的管理机构还包括国家海事局、中国船级社、中国渔业船舶检验局、中国船舶工业协会等。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家海事局为交通运输部直属行政机构，履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责。
中国船级社是中国从事船舶入级检验业务的专业机构，为国际知名船级社。中国渔业船舶检验局、属于农业部，是我国渔业船舶设计和建造的管理部门。中国船舶工业协会是按平等自愿的原则组成的非营利性的全国性船舶工业行业自律组织，以服务、自律、维权、协调和监督为基本职能。
2、行业监管体制
工业和信息化部主要颁布船舶制造的行业标准，企业必须遵守相关标准；中国渔业船舶检验局主要根据相关渔业船舶建造规范，负责对渔业船舶的设计和建造进行审查和检验；中国船级社和国家海事局下属的各地船舶检验局主要通过审查船舶设计图纸和检验船舶建造过程，实施对船舶企业的监管，是船舶企业的一线监管部门。
3、主要行业政策
近年来，国务院、国家发改委、工业和信息化部等部门颁布的与船舶行业相关的主要产业政策如下：
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||序号||名称||发布机构||发布时间||主要内容|
|1||《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》||国家发改委、原国防科工委||2006 年 9月||在产品发展中提出：“（九）依托国内重点需求，瞄准国内外两个市场，采取引进技术、联合建造等方式，发展液化天然气（LNG）船、高速大型集装箱船、滚装船以及豪华旅游车等高技术、高附加值船舶，逐步填补国内空白”；“（十）配合海洋资源开发，提高资源勘探、开采、加工、储运和后勤服务等方面的海洋工程装备研制水平，向深水化、大型化和系统化方向发展。努力满足我姑海洋管理需要，增强海洋调查监测和海洋执法管理等装备的研||

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||序号||名称||发布机构||发布时间||主要内容|
|||||||||制能力”；“（十一）适应我国水上安全、渔业、疏浚、防洪抢险和旅游休闲需要，大力发展救助打捞装备、远洋渔船、大型工程船和个性化游艇等产品”。||
|2||船舶工业调整振兴规划||国务院常务会议||2009 年 2月||强调采取积极的支持措施，稳定造船订单，化解经营风险，确保产业平稳较快发展；控制新增造船能力，推进产业结构调整，提高大型企业综合实力，形成新的竞争优势；加快自主创新，开发高技术高附加值船舶，发展海洋工程装备，培育新的经济增长点。振兴规划要求“稳定船舶企业生产、扩大船舶市场需求、发展海洋工程装备、积极发展修船业务、支持企业兼并重组、加强技术改造，提高自主创新能力。”同时，鼓励金融机构加大船舶出口买方信贷资金投放；将现行内销远洋船财政金融支持政策延长到2012年；抓紧研究出台鼓励老旧船舶报废更新和单壳油轮强制淘汰政策；自该规划出台后3年内暂停现有船舶生产企业新上船坞、船台扩建项目；在新增中央投资中安排产业振兴和技术改造专项，支持高技术新型船舶、海洋工程装备及重点配套设备研发。||
|3||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||国务院||2010年10月||决定将海洋工程装备作为重点支持行业，面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备。||
|4||《船舶工业“十二五”发展规||工业和信息||2012 年 3||在主要任务中提出：“鼓励中小型造||

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||序号||名称||发布机构||发布时间||主要内容|
|||划》||化部||月||船企业面向细分市场实施差异化竞争，向‘专、精、特、新’的方向发展，在优势领域形成特色和品牌。鼓励有实力的中小型造船企业面向骨干造船企业发展专业化船舶中间产品制造，融入骨干企业的生产体系。引导中小企业积极发展特种船舶、内河船舶、玻璃钢渔船制造，形成以大型骨干造船企业为主导，大中型造船企业错位发展的产业格局”；“发展节能环保的标准化、系列化内河船舶。推进渔船标准化改造，发展玻璃钢渔船。培育豪华游艇、旅游观光艇、公务艇、商务艇等品牌产品”。||
|5||《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》||国家发改委||2013 年 2月||“豪华邮轮等高技术、高附加值船舶”“海洋监管船等特种船舶及其专用设备”“小水线面双体船、水医船、地效应船、气垫船、穿浪船等高性能船舶”“豪华游艇开发制造及配套产业”被列为鼓励类项目。||
|6||《海洋工程装备制造业中长期发展规划》||工业和信息化部||2012 年 3月||明确目标到2015年，产业规模年销售收入达到2,000亿元以上；到2020年，年销售收入达到4,000亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。重点培育5-6个具有较强国际竞争力的总承包商，2015年销售收入达到200亿元以上，2020年提高到400亿元以上。||
|7||《船舶工业加快结构调整促进 转 型 升 级 实 施 方 案（2013-2015年）》||国务院||2013 年 7月||按照稳增长、调结构、促转型的工作要求，为保持产业持续健康发展，明确相关发展目标和支持政策。主||

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||序号||名称||发布机构||发布时间||主要内容|
|||||||||要包括：调整优化船舶产业生产力布局，推进企业兼并重组，集中资源、突出主业，整合一批大型造船、修船及海洋工程装备基础设施资源，发展具有国际竞争力的船舶企业集团；推进军民融合发展；控制新增产能，支持产能结构调整等。||
|8||《船舶工业规范条件》||工业和信息化部||2013年11月||文件要求进一步加强船舶行业管理，化解产能过剩矛盾，加快结构调整，提升技术水平，促进转型升级，引导船舶工业持续健康发展。||

（四）行业经营模式和造船模式
1、“订单式以销定产”模式及较长的生产周期
船舶作为造船行业的产品，其具有显著的单品价值高的特征，因此造船企业均采用“订单式以销定产”模式，根据船东的要求和订单进行专门的船舶产品设计，并根据订单安排生产计划和交船时间。船舶作为较复杂的产品，其生产周期较长，通常一艘船舶从签订新船订单到完成交付，需要1-2年时间。
2、传统造船模式
系统导向型的传统造船模式实质上就是按功能/系统对产品作业任务进行分解和组合，并按船、机、电专业划分的工艺阶段，再细分为各个工艺项目作为船舶建造过程中的一个工艺环节，以工艺过程形式组织生产的一种造船模式。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系统导向 系统和区域导向
焊接
船台散装
技术 分段建造
码头舾装
预舾装
铆接船建造
整船涂装
预涂装
技术
传统造船模式
3、现代造船模式
产品导向型的现代造船模式实质上就是从船体建造、舾装、涂装一体化角度，按区域对产品作业任务进行分解和组合，并按区域划分各类作业任务形成船体以分段、舾装、涂装以托盘(或单元)作为组织生产的基本作业单元，进行船舶建造的一种造船模式。现代造船模式有三大基本要素：
（1）中间产品
中间产品是最终产品的组成部分。舾装单元和舾装模块是典型的中间产品。
舾装单元是对特定区域内(如机舱)的设备进行合理布置，单独地高效率地制作；
舾装模块是将组成一定功能的相关设备、支架、仪表、管路和电缆等进行组装；
在适当时机整体吊入船体进行安装。
（2）船体分道建造
以分类成组的中间产品为导向，组成若干个相对独立、最大限度平行作业的生产单元，按工期要求，保持一定的生产节拍作业。现代造船模式中的区域舾装技术、区域涂装技术、高效焊接技术、信息控制技术、精度造船技术等都离不开船体分道建造技术。
（3）壳舾涂一体化作业
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确立了以“船体为基础、舾装为中心、涂装为重点”的管理思想，从设计、采购、生产计划与控制等方面围绕中间产品进行协调与配合。
区域、类型和阶段（中间产品）导向
壳、舾、涂
分段建造
工业工程技术 一体化
区域舾装
成组技术
区域涂装
现代造船模式
4、两种造船模式的特点
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||对比项目||传统造船模式||现代造船模式|
|建模特征||系统导向型（按功能/系统/专业）||产品导向型（按区域/阶段/类型）||
|设计方式||按施工设计、分别由工艺、计划、生产等部门分专业，按系统进行工艺设计；设计、工艺、管理三者分离||按详细设计由生产设计部门集中进行区域性设计；设计、工艺、管理融为一体||
|生产方式||按工艺路线以工艺项目分专业工种组织生产、先船体、后舾装||按设计编码，以区域划分的中间产品由混合工种，复合工种组织生产。壳舾涂作业同步、分道与一体化作业||
|管理方式||按专业分系统管理管理方式属调度型||按区域综合管理，自主管理和托盘管理管理方式属于计划型||
|船厂性质||全能型||总装型||

（五）行业的技术水平、技术特点和周期性
1、我国船舶行业技术水平及技术特点
我国造船行业不断向大型化、复杂化方向发展，利用先进的设计技术，提高设计水平，缩短设计周期，设计出经济、高附加值的船舶已相当普及。在造船业
快速发展的拉动下，我国船舶配套业生产能力和技术水平有了一定的提高，重点
产品研制取得突破，在甲板机械、舱室设备、通讯导航自动化等产品研制方面取
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得了显著成绩，实现了大功率低速柴油机及其曲轴、大型锚绞机及螺旋桨等关键设备的自主生产，与此同时，围绕长三角、珠三角和环渤海湾地区三大造船基地，船配基地和船配园区建设速度明显加快。
2、船舶行业的周期性
造船行业作为一个传统行业，呈现长周期特点。造船行业每轮周期具体时间没有明显的规律性，主要与全球经济周期、国际航运市场周期、船舶的新旧更换周期、因海事规则等变化引起的强制性船舶更换等因素有关。从产品的周期性看，行业的周期性波动较大的主要是散货船、集装箱船和油船三大船型，但这三大船型的行业周期也并不完全同步。
（六）行业壁垒
1、资金壁垒
造船行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额巨大，并且需要数额较大的流动资金维持正常的生产周转，根据我国的《船舶工业中长期发展规划》，新建大型造船设施项目总投资一般不低于20亿元，新建大型造船企业的企业自有资本金占固定资产投资的比例不得低于40%。因此，造船行业具有较高的资金壁垒。
2、人员和技术壁垒
造船行业虽然是一个劳动密集型的传统行业，但是随着科技的进步，技术和人才在现代船舶制造中起到越来越重要的作用。在造船机械化自动化生产中起重要作用的钢料预处理、管子加工、平面分段、立体分段流水线的现代化技术和设备要求都很高。在船型开发和船舶设计方面，提升高技术、高附加值船型的设计技术手段，缩短设计周期，同样需要大量专业技术人员。因此，该行业具有较高的人员和技术壁垒。
3、国家产业政策壁垒
《船舶工业中长期发展规划》提出，进入造船行业的企业必须按照现代总装造船模式要求进行工厂设计和工艺布局，其主要技术经济指标达到骨干造船
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业的生产经营目标。新建造船中外合资生产企业，外方控股比例不得高于49%，合资企业须建立技术中心，消化吸收外方转让的技术。境外企业、境内外商独资企业、外资控股的合资企业重组兼并境内造船生产企业，视同新建合资企业。
对于新建项目，项目单位要积极吸收其他投资主体共同建设，新建企业要按照现代企业制度运作。自 2009年 2月 11日国务院通过的《船舶工业调整振兴规划》以来，政策规定暂停现有船舶生产企业新上船坞、船台扩建项目。因此，我国船舶行业具有较高的国家产业政策壁垒。
（七）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家政策扶持
船舶工业是为海洋运输、海洋开发及国防建设提供技术装备的综合性产业。
我国历来十分重视船舶工业的发展，近年来我国为推动船舶工业的发展，出台了一系列政府支持政策，如《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》、《船舶工业“十二五”发展规划》、《海洋工程装备制造业中长期发展规划》、《船舶工业振兴调整规划》、《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》等。国家政策的不断支持对于我国船舶工业的健康发展以及竞争力的不断提升形成有利的支撑。
（2）我国具有劳动力成本优势
船舶工业是劳动力、资金和技术密集的产业，其中劳动力成本约占总成本的25%左右，因此劳动力成本的高低也是决定一个国家造船业竞争力强弱的重要因素之一。中国劳动力数量众多，成本远低于欧洲、日本、韩国等造船业大国。日本、韩国的人均工资成本大约是中国的7-8倍，中国造船企业工资占销售收入的比例一般都低于10%，而日、韩造船企业的该比例约为30%，这削弱了其造船企业的竞争力。中国造船业当前拥有的综合劳动成本优势，可保持相当长时间。造船业作为劳动密集型行业，同时考虑人力成本和生产率而计算出的综合劳动成本在成本控制中起到关键作用。未来一段时间内，中国造船业综合劳动成本仍将远低于日、韩企业。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）我国航运业迅速崛起，将给船舶行业有力支撑
我国是世界上港口集装箱吞吐量最多的国家，世界第一大铁矿石进口国，第三大石油进口国，中国已经成为推动世界航运业的主要力量。“国货国运”背景下的运力扩张，以及上海国际航运中心成立等因素已经成为我国船舶行业发展的重要推动力量。
2、不利因素
（1）关键配套产品能力不足
与国内高速发展的造船业相比，我国船舶配套行业发展相对滞后，船用配套设备供应不足，本土化设备装船率低，造成关键设备及部件依赖进口等问题仍然存在。近年来我国虽然突破了一些重点船用配套设备关键制造技术，填补了一系列国内空白，但是大型船用配套设备和关键零部件生产能力不足，难以满足市场的需求。
（2）设计能力不足
2010年起，我国已成为世界第一造船大国，但是我国在船舶设计和建造技术等方面与欧美、日韩等领先国家存在一定的差距，国内船舶设计开发手段落后，设计周期长，往往不能满足提升造船生产效率的需要；同时，国内船舶设计中新船型的创新方面也相对落后。
（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
船舶行业产业链包括船舶的制造过程、使用领域。船舶制造即通过钢材、劳动力、船机及辅助系统、其他材料的投入建造船舶。建造后的船舶主要用于航运业。标的公司益阳中海属于船舶制造行业，上游行业为钢铁行业，下游行业主要是航运业。
1、上游行业
船用钢材的价格在造船生产成本费用中所占的比重约为15-20%，在船舶原材料供应价格中占70%以上。船用钢材主要是船用钢板；其次是型材，包括角钢（含不等边不等厚角钢）、H型钢、T型钢，工字钢、球扁钢、以及船用钢管等，
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其需要量约占板材用量的15%-18%。因此，钢材价格变化对船价的影响有着至关重要的作用。目前，我国钢铁行业正处于周期性的低谷期阶段，产能严重过剩，钢铁市场供大于求矛盾依然突出，同质化竞争进一步加剧，受钢材需求疲软，市场供大于求的影响，钢材价格呈现持续下跌态势。因此，钢厂对于下游的议价能力逐步削弱的同时，有利于降低船舶制造业的成本，增加我国船舶的价格竞争力，促进我国船舶行业的复苏。
钢铁行业是典型的周期性行业，行业景气度与宏观经济和投资密切相关，周期性十分明显，目前，我国钢铁行业正处于周期性的低谷期阶段。2014年，世界经济持续低位运行，中国经济增长步入“新常态”，增速继续收窄。国内全年粗钢产量8.2亿吨，同比增长0.9%，国内粗钢表观消费量7.4亿吨，同比下降4%。全国固定资产投资同比增长15.7%，增速为2002年以来的最低值。汽车、工程机械等钢铁下游行业增速放缓。钢铁市场供大于求矛盾依然突出，同质化竞争进一步加剧，受钢材需求疲软，市场供大于求的影响，钢材价格呈现持续下跌态势。铁矿石等原燃料价格供需格局逆转，价格大幅下降，普氏铁矿石价格指数呈下降趋势。得益于原燃料价格下降，钢铁行业整体盈利状况有所改善，但行业销售利润率仅为0.9%，亏损面达14.8%，处于微利经营状态，且资金、运行成本等问题仍较为突出。
2015年，世界经济仍处在国际金融危机后的调整期，增长依旧乏力。中国经济在结构调整、“以质换量”的发展方式下，7%左右的中位经济增长将成为一种常态。中国钢铁行业依然面临严峻的经营形势。预计2015年中国粗钢表观消费量在7.56亿吨，与2014年基本持平。粗钢产能预计达到11.9亿吨，产能利用率将下降至71%，产能严重过剩、同质化竞争趋向高端化等行业特征将在未来长时间存在。
2、下游航运产业
由于船舶建设周期长，运力供给的调整一般落后于需求的变动，使得海运业呈现出较强的周期性。一个完整的海运周期可以归结为以下四个阶段：复苏走向繁荣、繁荣走向崩溃、崩溃走向震荡、震荡走向复苏。伴随着经济的增长，中国
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对铁矿石等大宗货物需求激增，促成了2007年海运业空前的大牛市。海运业目前仍处于该轮大牛市崩溃以后形成的震荡格局中，一方面需求温和增长，另一方面新增的船舶运力逐年减少，复苏仍需时日。直至2014年，国际航运业供求失衡局面仍无实质改善，航运市场运价处于低位运行态势。波罗的海干散货运价指数（BDI）平均值为1105点，与上年相比下降了8.3%。其中，第四季度平均值比上一年同期大幅下降了39.6%，12月底跌至682点；中国出口集装箱运价指数（CCFI）全年均值为1086点，与上年的1082点基本持平。与此同时，受港口费等费率刚性上涨的影响，航运经营成本支出持续上涨。虽然国际燃油价格在第四季度出现大幅下跌，但对航运企业全年业绩的影响有限，航运企业经营压力依然较大。
国内外经济形势依然不容乐观。世界经济下行压力依然强烈，我国经济也处于低速增长的新常态状态。全球航运市场运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场低位波动的态势仍将持续一段时间。BDI指数值从2014年11月的1484开始下降，到2015年2月达到最低点512，随后开始缓慢上升，直至2015年6月已上升至642；BDII指数值在2008年8月至2009年6月期间直线下降，从1965下跌至482，随后开始震荡运行，截至2015年6月，缓慢上升至856，可见，市场总体仍处于低位运行状态，全面复苏尚需时日。对船舶制造业的需求短时期内不会有大幅度的增加，遏制着我国船舶制造业的快速发展。但是从航运指数可以看出，下游航运行业的复苏阶段已经来临，行业下行趋势基本结束。
3、下游游艇消费行业
游艇业在国外被称为“漂浮在黄金水道上的巨大商机”，是产业经济高端化、社会消费现代化的发展体现。游艇业的产业链涉及研发、设计、制造、销售、使用、保养、修理、管理、旅游、餐饮、酒店等一系列领域，带来的综合经济效应十分可观。
随着国民经济的不断发展，人们的消费需求层次也有了很大的提高，以邮轮、游艇等为载体的滨水旅游休闲方式，符合人们对环保、低碳、休闲、舒适的追求，市场前景广阔。与此同时，经济增长也使得国家财政收入水平有了很大的提高，水上装备的更新升级也为公司公务执法船艇业务带来更多的发展机会。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，我国游艇市场也已经起步，由于游艇产业不仅仅是单纯游艇本身，还包括旅游、俱乐部、码头及维修服务等相关产业，经济带动效应显著。各地政府纷纷出台政策支持游艇俱乐部、游艇码头等配套产业的发展,下游游艇配套产业、配套设施逐步完善。随着游艇产业配套的硬件陆续建成，旅游产业及滨水旅游产业快速发展，国民经济不断提升，人民对于高品质、绿色休闲养生生活方式需求持续增加，支持游艇产业快速发展的消费环境日臻完善，游艇、商务艇、旅游船、客船及执法船的市场需求将快速增长。
（九）船舶制造业境外销售的政策影响
船舶工业作为典型的外向型行业，一直以国际市场需求为导向，作为我国的出口导向型产业。从我国船舶工业的进出口状况来看，我国造船市场中70%以上的产品用于出口，可见我国船舶工业典型的外向性。中国劳动力资源丰富，这使得船舶出口在国际市场上市场份额不断扩大的同时，也与其它造船强国产生了贸易摩擦。尤其是在金融危机的背景下，国际船舶市场的竞争更加激烈，相关利益集团会采取相应措施来阻止中国船舶进入其国内市场，贸易摩擦加剧。中国作为世界第一大出口国，第一造船大国和船舶出口大国，随着生产规模的进一步加大，船舶出口企业遭遇到的贸易保护主义和反垄断调查会大量增加。
目前，国际船舶贸易通用的贸易保护措施主要采用关税措施、数量限制、技术性贸易壁垒、反倾销措施等。可粗略分为分为关税壁垒和非关税壁垒。
1、在关税壁垒方面
各国为了保护本国的船舶制造业，对进口船舶会征收一道不同程度的关税，提升本国船舶的价格竞争力。然而，随着全球经济一体化进程的加快，关税壁垒逐渐被淡化，全球自由贸易区覆盖的范围也越来越广。自中国加入世贸组织，积极推进自由贸易区构建，来促进产品出口。20lO年 1月 1日，中国一东盟自由贸易区正式启动运行，中国和东盟6个老成员(文莱、菲律宾、印尼、马来西亚、泰国和新加坡)之间90％的贸易产品将享受零关税待遇。中国一东盟自由贸易区的建立给中国船舶出口带来重大影响。从出口市场来看，中国海洋船舶出口的传统市场是新加坡、泰国、巴基斯坦、孟加拉、缅甸、越南等。其中新加坡在 2008
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年和2009年都在中国海洋船舶出口市场中居于前位，市场占有率达到了20％和21％。因此未来伴随自由贸易区的正常运转，中国与东盟之间的船舶出口贸易将进一步增加。除此之外，中国正积极推进中国一新加坡、中国一欧盟、中国一韩国、中国一挪威自由贸易区的建立，一旦正式启动，对中国船舶出口贸易将产生巨大影响。
2、非关税壁垒方面
技术性贸易壁垒被大多数国际所采用。所谓技术性贸易壁垒主要是是指商品进口国所制定的一些技术法规及产品评定程序。针对船舶出口，所设置技术性贸易壁垒包括美国的UL安全认证，欧盟的CE认证制度，日本的JIS强制性认证。除此之外一些国际上公认的新技术标准，也将对我国船舶出口产生影响。例如，油船、散货船共同结构规范以及新的涂层标准等技术问题。2005年12月14日，国际船级社协会通过了油轮、散货船的共同结构规范，要求各国都要对本国的油轮和散货船的造船标准进行调整，规定新造船舶用钢量增加2％至7％。此外，国际海事组织批准的《船舶专用海水压载舱保护涂层性能标准(草案)》中一些技术要求也超出目前国内大多数船厂的实际生产水平。2006年12月8日，一项新的涂层标准通过，被纳入了《1974年国际海上人民安全公约》。
船舶航行过程中，为了调节平衡和吃水深度，都需要在船舱内导入压载水。
压载水排放过程中携带的有害水生物会破坏接受水域的生态平衡。为了控制这一问题，国际海事组织通过了《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》，要求各类远洋船舶不得晚于2017年安装压载水处理系统，使压载水达到排放标准。
三、标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）船舶行业竞争格局
我国船艇生产企业众多，行业集中度较低，尚未有某一企业能够占据绝对的市场份额。由于船艇产品种类较多，市场需求差异较大，船艇企业一般会根据自身的技术特点来选取各自的市场定位。从船艇材质上看，我国船艇行业存在着明显的差异化竞争格局。船艇的材质以玻璃钢、钢、铝合金等材料为主。玻璃钢和
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金属材料对船艇的尺度和性能有着不同影响，对船艇的建造工艺要求也差异较大，参与的企业也各有所不同。
（二）行业内主要竞争对手
目前，我国金属及多材质复合船艇市场的参与企业除了益阳中海外，主要
是一些历史较为悠久、在金属船领域有着多年经验的国资背景企业，如：江苏
金洋造船有限公司、武昌船舶重工集团有限公司、广州文冲船厂有限责任公
司、江龙船艇科技股份有限公司、南通港闸船舶制造有限公司等，其基本情
况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要企业|简要情况|
|1|江苏金洋造船有限公司|该公司创建于 2005 年，位于江苏金坛市，属于民营企业，营业范围包括船舶（修造船长小于90m、空船重量小于1500t且主机功率小于1000Kw 的钢质船舶）的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|2|武昌船舶重工集团有限公司|该公司创建于 1990 年，位于湖北省武昌区张之洞路 2 号，目前是中国船舶重工股份有限公司的全资子公司。 该公司主要生产各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装等。|
|3|广州文冲船厂有限责任公司|广州文冲船厂有限责任公司始建于 1955 年，是中国船舶工业集团公司旗下的大型骨干企业之一，公司位于广州市黄埔区。主要从事集装箱船、挖泥船等船舶制造，港口机械、桥梁钢结构制作，机械产品生产。|
|4|江龙船艇科技股份有限公司|江龙船艇科技股份有限公司是于 2014 年 10 月 17 日整体变更设立的股份有限公司，注册资本6,500万元。是国内为数不多可同时生产玻璃钢船艇、全钢质船艇、全铝合金船艇以及多材质复合船艇的企业之一。|
|5|南通港闸船舶制造有限公司|该公司始建于 2003 年，位于南通市沿江路 11 号（港闸造船厂内），属于民营企业。主营钢质船舶制造、修理（凭许可经营）；钢结构制造安装。|

（三）益阳中海行业竞争力
益阳中海目前具备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级 II类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，吸引了海事、港航、石油运输企业等各领域客户，发展前景良好。公司拥有专业的
管理与技术人才储备，公司创业和管理团队在船艇行业从业多年，有着丰富的实
践经验和企业管理经验，对本行业也有着较为深刻的认识。公司注重研发投入，
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具备了较强的技术创新能力，比如公司建造的 1m3液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘 40m长江及沿海航道铺排船为国家航道整治建设作出了重要贡献，建造的溢油回收船、抛石工作船荣获国家新产品称号。
四、标的资产财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、标的公司资产负债结构的分析
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391号《审计报告》，益阳最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||14,627.46||13,067.44||13,500.09||
|非流动资产合计||5,013.41||3,789.61||3,807.31||
|资产合计||19,640.87||16,857.05||17,307.40||
|流动负债合计||9,197.76||5,669.42||4,951.48||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||9,197.76||5,669.42||4,951.48||
|归属于母公司所有者权益合计||10,443.11||11,187.63||12,355.92||
|所有者权益合计||10,443.11||11,187.63||12,355.92||

报告期内，随着业务和经营规模的提升，益阳中海的资产总额呈现上升趋势。
2013年末、2014年末及2015年9月30日，益阳中海账面资产总额分别为17,307.40万元、16,857.05万元及19,640.87万元，其中2015年9月末较2014年末增长了16.51%，变动的主要原因为 2015年企业新增建设完成大型船台建设升级改造工程以及2015年9月末预收长江航道局绞吸挖泥船首付款。
益阳中海的负债全部为流动负债。
2、主要流动资产
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||5,749.66||39.31%||4,076.98||31.20%||2,787.98||20.65%||
|应收账款||2,741.96||18.75%||5,634.28||43.12%||4,357.07||32.27%||
|预付款项||3,860.17||26.39%||1,367.40||10.46%||3,094.18||22.92%||
|存货||1,302.72||8.91%||1,012.59||7.75%||1,246.37||9.23%||
|流动资产合计||14,627.46||100.00%||13,067.44||100.00%||13,500.09||100.00%||

益阳中海流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成，报告
期内，上述四类资产占流动资产合计总额的比例保持稳定，2013年末、2014年末及2015年9月30日比例分别为85.08%、92.53%、93.35%，不存在较大波动。
（1）货币资金
2013年年末、2014年年末及2015年9月末，益阳中海货币资金余额分别为2,787.98万元、4,076.98万元及5,749.66万元，占流动资产的比例分别为20.65%、31.20%及39.31%。货币资金变动主要原因是加大了货款催收力度，账面货币资金增加。
（2）应收账款
报告期内，益阳中海的应收账款主要为应收客户工程进度款，2013年年末、 2014年年末及 2015年 9月末，益阳中海应收账款余额分别为 4,357.07万元、5,634.28万元及2,741.96万元。2014年度应收账款期末余额增加主要原因是由于益阳中海 2014年度新签订青海盐湖工业股份有限公司 500万吨钾肥装置挖潜扩能改造工程项目采船船体建造工程合同，合同总额（含税）为2,656万元，2014年度完工进度约为99%，2014年度账面新增应收账款约2,635万元，上述款项已在 2015年 1-9月收回约 1,461.14万元。2015年 9月末应收账款余额减少的主要原因为2015年企业加强了货款催收力度，2015年9月末账龄1年以上的客户欠款合计仅约896.65万元。
报告期内，益阳中海最近两年应收账款账龄分析表如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||账 龄|||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|1年以内||2,148.61||71.73%||5,376.15||88.59%||3,956.28||84.20%||
|1－2年||693.65||23.16%||452.22||7.45%||445.47||9.48%||
|2－3年||-||-||-||-||246.68||5.25%||
|3年以上||153.00||5.11%||239.88||3.95%||50.00||1.06%||
|合 计||2,995.26||100.00%||6,068.25||100.00%||4,698.43||100.00%||

1）应收款项坏账准备计提政策分析
报告期内，益阳中海按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收款项计提坏账准备。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款金额100万元以上、其他应收款金额50万元以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

②按组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|账龄组合|账龄分析法|

账龄分析法
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款||其他应收款|
||账 龄|||||
||||计提比例(%)||计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）||5||5||
|1-2年||10||10||
|2-3年||30||30||
|3年以上||50||50||

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）应收款项坏账准备计提充分性分析
益阳中海已经谨慎地对单项金额重大的应收款项进行了减值测试，没有发现需要单独计提坏账准备的应收款项，故各报告期末，公司均按会计政策规定的账龄法提取坏账准备。
报告期内，益阳中海应收账款账龄情况及其坏账准备计提的具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||账 龄|||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|1年以内||2,148.61||107.43||5,376.15||268.81||3,956.28||197.81||
|1－2年||693.65||69.36||452.22||45.22||445.47||44.55||
|2－3年||-||-||-||-||246.68||74.00||
|3年以上||153.00||76.50||239.88||119.94||50.00||25.00||
|合 计||2,995.26||253.30||6,068.25||433.97||4,698.43||341.37||

益阳中海坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与上市公司相当，坏账准备计提充分：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计提比例||||||||
||证券简称||证券代码|||||||||
||||||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上|
|300123.SZ||太阳鸟||5%||10%||30%||50%||
|益阳中海||||5%||10%||30%||50%||

（3）预付账款
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，益阳中海的预付账款金额分别为 3,094.18万元、1,367.40万元、3,860.17万元。预付账款主要为预付采购钢材及生产所用零配件产品款项。2014年度预付账款期末余额较 2013年年末减少55.81%，主要原因系 2014年度经营业绩下滑，预付船舶原材料和设备采购款减少。2015年9月末预付账款余额较2014年度年末增长182.30%的主要原因系2015年度新建长江航道局绞吸挖泥船，新增采购的预付货款所致。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||账 龄|||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|1年以内||3,845.37||99.61%||1,339.38||97.95%||2,806.06||90.69%||
|1－2年||11.06||0.29%||24.33||1.78%||215.16||6.95%||
|2－3年||3.74||0.10%||-||-||11.07||0.36%||
|3年以上||-||-||3.69||0.27%||61.89||2.00%||
|合 计||3,860.17||100.00%||1,367.40||100.00%||3,094.18||100.00%||

2015年9月末，预付账款前五名情况：
单位：万元
|||||||
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||单位名称||账面余额||占预付款项余额的比例(%)|
|中国船舶重工集团公司第七〇四研究所||746.00||19.33||
|益阳恒顺机械有限公司||340.71||8.83||
|河北海鲲机械设备有限公司||238.00||6.17||
|无锡欧玛森远洋工程设备有限公司||188.40||4.88||
|江苏马力德机械有限公司||183.44||4.75||

（4）存货
2013年末、2014年末及2015年9月末，益阳中海的存货金额分别为1,246.37万元、1,012.59万元、1,302.72万元，对应占流动资产的比例分别为9.23%、
7.75%、8.91%。存货主要为购买的钢材及生产所用零配件产品。
3、主要非流动资产
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，益阳中海的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||
||项 目||||占非流动||||占非流动||占非流动资产比例|
||||金额||||金额|||金额||
||||||资产比例||||资产比例|||
|固定资产||2,886.59||57.58%||1,851.84||48.87%||1,808.15|47.49%|
|无形资产||1,891.01||37.72%||1,937.76||51.13%||1,999.16|52.51%|
|非流动资产合计||5,013.41||-||3,789.61||-||3,807.31|-|

益阳中海主要非流动资产的具体情况详见“第四节、标的资产的基本情况/二、益阳中海/（七）主要资产情况”。
益阳中海主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||项 目||||||||||||
||||账面价值||占比||账面价值||占比|账面价值||占比|
|房屋及建筑物||1,713.29||59.36%||857.59||46.31%||934.86|51.70%||
|机器设备及专用设备||749.52||25.97%||757.57||40.91%||719.23|39.78%||
|运输工具||389.21||13.48%||218.50||11.80%||132.14|7.31%||
|计算机及电子设备||30.70||1.06%||14.10||0.76%||17.36|0.96%||
|其他设备||3.88||0.13%||4.09||0.22%||4.56|0.25%||
|合 计||2,886.60||100.00%||1,851.85||100.00%||1,808.15|100.00%||

益阳中海主要无形资产情况如下表所示：
单位：万元
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||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||项 目||||||||||||
||||账面价值||占比||账面价值||占比|账面价值||占比|
|土地使用权||1,882.04||99.53%||1,927.33||99.46%||1,987.72|99.43%||
|软件||8.97||0.47%||10.43||0.54%||11.44|0.57%||
|合 计||1,891.01||100.00%||1,937.76||100.00%||1,999.16|100.00%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要负债
报告期内，各期末负债情况如下：
单位：万元
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||||2015年9月30日|||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项 目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|应付账款||1,848.73||20.10%|4,062.96||71.66%||1,710.18||34.54%||
|预收账款||4,315.02||46.91%|1,427.44||25.18%||2,964.13||59.87%||
|应付职工薪酬||7.20||0.08%|5.36||0.09%||126.46||2.55%||
|应交税费||0.20||0.00%|24.06||0.42%||85.11||1.72%||
|其他应付款||3,026.61||32.91%|149.60||2.65%||65.59||1.32%||
|流动负债合计||9,197.76||100.00%|5,669.42||100.00%||4,951.47||100.00%||
|负债合计||9,197.76||100.00%|5,669.42||100.00%||4,951.47||100.00%||

各报告期末，益阳中海负债均为流动负债，其中主要包括应付账款、预收账款及其他应付款等内容，主要为维持企业运营周转需要。其中，2014年度应付账款期末余额增加较大的主要原因系公司在 2014年新建新青海 8组、三峡应急打捞船两新增项目，采购原材料设备款直接通过应付账款核算所致。预收账款 2015年 9月末金额较大的原因为 2015年企业新签订长江航道局 2,000方自航绞吸式挖泥船建造合同，合同金额（含税）为 24,986.00万元，按照合同约定收到首付款 4,997.20万元，期末合同建造完工进度较低，因此该客户 2015年 9月末的预收账款账面金额较高，约为 3,539.21万元。其他应付款 2015年 9月末金额较大的原因为由于2015年新增橡机集团的往来款2,923.31万元导致。
5、偿债能力分析
报告期，益阳中海主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率（倍）||1.59||2.30||2.73||
|速动比率（倍）||1.39||2.06||2.25||
|资产负债率||46.83%||33.63%||28.61%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
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|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-474.29||-861.77||211.16|
|利息保障倍数（倍）|-||-||1.43|

益阳中海 2015年 9月 30日、2014年末和 2013年末的资产负债率分别为46.83%、33.63%和28.61%。资产负债率 2015年 9月末上升的主要原因是 2015年新接订单增加，预收客户船舶进度款增加，同时 2015年新增橡机集团往来款导致负债增加较快。
流动比率与速动比率在2015年9月末下滑的主要原因系2015年预收账款的大幅增长带来流动负债的快速增长所致。
2014年和2015年9月末息税折旧摊销前利润变动的主要原因为：近年来航运市场持续低迷，我国船舶工业产能过剩矛盾加剧，益阳中海作为传统船舶行业经营业绩不景气导致。
6、资产周转能力分析
报告期内，益阳中海主要资产周转能力指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次/年）||1.60||2.30||4.49||
|存货周转率（次/年）||5.23||9.43||15.87||

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率（次数）=主营业务成本／[（存货期初余额+存货期末余额）/2]
2013年末、2014年末和2015年9月末的应收账款账面余额分别为 4,357.07万元、5,634.28万元和2,741.96万元，对应期间的营业收入规模分别为 22,676.60万元、11,491.67万元和 6,691.01万元，应收账款规模的变动是应收账款周转率下滑的主要原因；2013年度、2014年度和2015年1-9月的营业成本账面金额分别为20,557.47万元、10,652.89万元和6,057.82万元，企业经营业绩波动影响营
业成本的变动是存货周转率变化的主要原因。
（二）盈利能力分析
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，益阳中海 2015年1-9月、2014年度、2013年度的利润表主要科目如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||6,691.01|11,491.67||22,676.60||
|营业成本||6,057.82|10,652.89||20,557.47||
|销售费用||87.83|90.29||84.65||
|管理费用||1,357.53|1,860.13||1,525.65||
|财务费用||2.32|-3.52||158.96||
|利润总额||-744.52|-1,159.79||-81.91||
|净利润||-744.52|-1,168.29||-189.69||
|净利润率||-11.13%|-10.17%||-0.84%||
|非经常性损益||-23.57|32.08||40.49||
|扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润||-720.95|-1,200.37||-230.18||

益阳中海 2015年 1-9月、2014年度和 2013年度营业收入分别为 6,691.01万元、11,491.67万元和 22,676.60万元；同期净利润分别为-744.52万元、-1,168.29万元和-189.69万元。近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态，益阳中海作为传统船舶制造业，报告期内经营业绩不佳。
1、营业收入构成
（1）按业务分类
报告期内，益阳中海主要从事工程船、非工程船建造，主营业务集中，相关数据如下所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|主营业务收入：|||||||||||||
|非工程船||3,228.82|48.26%||4,038.89||35.15%||4,557.80||20.10%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程船|3,370.68|50.37%|7,397.10|64.37%|17,849.55|78.71%|
|工程结构件及其他|79.38|1.19%|31.41|0.27%|253.40|1.12%|
|主营业务收入小计|6,678.88|99.82%|11,467.39|99.79%|22,660.75|99.93%|
|其他业务收入小计|12.13|0.18%|24.28|0.21%|15.85|0.07%|
|合计|6,691.01|100.00%|11,491.67|100.00%|22,676.60|100.00%|

（2）按地区分类
报告期内，益阳中海客户均为国内客户，相关数据如下所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
|项 目|||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|境 内|6,691.01||100%||11,491.67||100%||22,676.60||100%||
|合 计|6,691.01||100%||11,491.67||100%||22,676.60||100%||

2、利润来源及盈利驱动因素分析
益阳中海业务集中，报告期内利润均来源于船舶建造业务。从内部来看，现有的船舶制造技术、工艺是益阳中海持续盈利的保证。销售模式、主要产品的客户的变动情况等分析见“第三章标的资产的基本情况”之“五、益阳中海主营业务发展情况”。
益阳中海的主要产品为民用船舶，包括工程船和非工程船两大类。工程船主要类型有航道整治船、挖泥船、绞锚船等；非工程船主要类型有油船、公务艇、渡船等。受全球造船行业从景气度高峰出现下滑影响，与同行业上市公司类似，益阳中海报告期内业绩下滑，尤其是2014年的经营业绩明显低于2013年度，在手订单量减少。同时，益阳中海报告期内研发费用管控不严，导致经营亏损。同时，伴随疏浚业务和海洋公务艇行业的持续发展使得其市场容量稳步增长，在国民经济发展中的地位和重要性也日益提高，下游产业前景看好，标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级 II类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验，客户群体稳定且需求稳定。未来益阳中海会
不断加强成本控制和结构优化，降低不必要的研发投入，提高管理绩效，实现盈
利性的希望较大。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来实现盈利的原因主要有以下几个方面：
（1）造船行业整体呈现逐步见底复苏的趋势
受全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐项落实等因素的推动， 2013年以来我国造船行业开始出现逐步见底复苏的态势。根据中国船舶工业行业协会《2014年上半年船舶工业经济运行情况》报告，2014年上半年我国承接新船订单4,080万载重吨，同比增长78.2%。截至2014年6月底，手持船舶订单 1.5206亿载重吨，同比增长39.5%，比 2013年年底增加16.1%。克拉克松新船价格指数从 2013年 5月的 126点连续 12个月持续上涨，到 2014年 5月、6月报于140点。部分新船价格相比2013年低点上涨了20%-30%。同时，钢材价格受到钢厂产能过剩的影响，2014年以来保持在4000元/吨的低位水平，钢材成本的稳中有降也有利于船舶企业保持盈利水平。造船行业整体呈现逐步见底复苏的态势，为益阳中海未来的生产经营提供较好的外部环境。
（2）较好的产品结构及所处细分领域领先的竞争优势为公司的持续盈利能力提供保障
益阳中海目前拥有工程船、非工程船产品类型。工程船方面重点是疏浚挖泥船，益阳中海建造的1m3液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘 40m长江及沿海航道铺排船为国家航道整治建设作出了重要贡献，建造的溢油回收船、抛石工作船荣获国家新产品称号。非工程船方面重点是海洋公务船，益阳中海抓住国家加强海上执法力量、增添海洋执法装备的机遇，为港航管理局、国家海事局、渔政船检港监管理处等政府部门建造测量船、多型渔政执法船、海事溢油船等，公司也积极探讨与国内主要油气公司开展合作，承建了多艘内核油船的建造工程。
益阳中海拥有较好的产品结构，以及在所处细分领域的竞争优势，均是益阳中海未来持续盈利能力的保障。
（3）手持订单量及手持订单的工程船较多，毛利率较高
本次交易完成后，上市公司将立即获得不含税销售收入近 3.57亿元的手持订单，具体在手船型情况如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||船型一级||船型二||合同收入（不||预计毛|
||船型||客户名称|||||||||
||||||分类||级分类||含税）||利率|
|100吨级渔政执法船||武汉市渔政船检港监管理处||非工程船||公务船||4,940,170.94||15.00%||
|9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工||中交第二航务工程有限公司益阳三一九国道资江大桥项目经理部||工程结构件||桥 梁 专用||2,438,898.46||19.76%||
|湖南客位渡船||湖南省水运管理局||非工程船||客船||32,969,572.65||10.52%||
|吉林段反铲式挖泥船||吉林省航道管理局||工程船||挖泥船||13,239,316.24||11.89%||
|江西公安厅65米趸船||江西省公安厅||非工程船||囤船||7,598,290.60||1.29%||
|九江65M警务趸船||九江市公安局水上分局||非工程船||囤船||6,880,341.88||1.75%||
|内蒙维修船||呼伦贝尔市港航管理局||工程船||特种船||5,170,940.17||11.13%||
|内蒙自卸泥驳船自卸装置改造||呼伦贝尔市港航管理局||工程船||航 道 整治船||109,401.71||5.09%||
|三峡库区应急抢险打捞配套拖轮||长江航道局||工程船||应 急 救援船||47,777,777.78||11.05%||
|新青海项目组船（8组）||青海盐湖工业股份有限公司||工程船||采盐船||22,700,854.70||9.25%||
|2000方自航绞吸挖泥船||长江航道局||工程船||挖泥船||213,555,555.56||11.26%||
|小计||-||-||-||357,381,120.68||||

报告期内公司主要船型分类统计介绍如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||船型分类||合同数量||合同平均毛利率|
|非工程船类||15||6.60%||
|囤船||6||4.92%||
|油船||4||9.86%||
|工作船||1||16.78%||
|公务船||1||9.15%||
|油船、拖船||1||5.67%||
|客船||1||-9.06%||
|特种公务船||1||10.78%||
|工程船类||9||8.23%||
|航道整治船||4||8.01%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|挖泥船|1|8.41%|
|绞锚船|2|9.26%|
|采盐船|1|10.02%|
|起重船|1|4.91%|

报告期内主要承接的订单为非工程船舶，平均毛利率为6.60%。公司手持订单产品的船型与历史期船型存在区别，船型以工程船舶居多，工程船的平均毛利率较非工程船舶高，报告期内工程船舶的平均毛利率为8.23%。比如其中长江航道局的2000方自航绞吸挖泥船毛利率约11.26%、三峡库区应急抢险打捞配套拖轮毛利率约11.05%，吉林省航道管理局的吉林段反铲式挖泥船毛利率约11.89%。
因此未来盈利能力会增强。
（4）益阳中海注入上市公司后有助于进一步发挥协同效应
本次交易完成后，益阳中海将成为上市公司的全资子公司，能够与同处益阳的上市公司太阳鸟在研发、设计、生产管理、采购管理、市场营销、财务管理等多方面产生协同，同时能够借助上市公司的资本平台，加强益阳中海的公司治理和规范运作，提高益阳中海的管理效益，多项协同效应的发挥均有利于益阳中海的长期发展。
3、利润表项目变化分析
（1）营业收入
2015年 1-9月、2014年度和 2013年度益阳中海的营业收入分别为 6,691.01万元、11,491.67万元和22,676.60万元。公司主营产品包括工程船和非工程船两大类。工程船主要类型有航道整治船、挖泥船、绞锚船等，非工程船主要类型有油船、公务艇、渡船等。收入波动主要原因是：疏浚工程船如挖泥船的主要客户为港口建造企业和疏浚公司，例如长江航道局等，由于固定资产投资增速的放缓，市场对疏浚工程船的需求有所下降，疏浚工程船的价格有所走低；非工程船如公务船的主要客户为国家海洋执法单位，如海事局、港航管理局等。公务船属于政府采购范畴，产品价格相对稳定。2008年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，而金融
危机爆发前新增的造船产能导致产能过剩，需求下降，新船造价持续下跌。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）营业成本
2015年1-9月、2014年度和2013年度益阳中海营业成本分别为6,057.82万元、10,652.89万元、20,557.47万元，占当期营业收入的比例分别为90.54%、
92.70%、90.65%，营业成本与营业收入变动趋势基本一致。
（3）其他项目
报告期内，益阳中海利润表其他项目情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业税金及附加||24.00||48.06||104.40||
|销售费用||87.83||90.29||84.65||
|管理费用||1,357.53||1,860.13||1,525.65||
|财务费用||2.32||-3.52||158.96||
|资产减值损失||-117.55||35.68||367.88||
|营业外收入||0.54||45.01||63.03||
|营业外支出||35.97||21.61||22.54||

报告期内，益阳中海缴纳的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。2015年 1-9月及 2014年营业税金及附加较上期分别下降50.06%、53.96%，主要系销售收入规模较上期下降导致。
报告期内，益阳中海管理费用包括管理人员工资及福利费、研发费用、业务招待费、折旧摊销费用等内容。
报告期内，益阳中海销售费用包括差旅费及业务招待费、招标投标费、产品质量保证损失等内容。
报告期内，益阳中海资产减值损失主要为应收款项计提的减值损失。
报告期内，2013年、2014年益阳中海营业外收入主要系取得的政府补助收入和确认无法支付的应付款项。
4、毛利率变动分析
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，益阳中海毛利率变动情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||项目分类|||||||
||||毛利率（%）||毛利率（%）||毛利率（%）|
|非工程船||7.04%||4.35%||10.70%||
|工程船||10.87%||8.45%||8.11%||
|营业收入平均||9.46%||7.30%||9.35%||

 2013年度、2014年度及 2015年 1-9月，益阳中海营业收入毛利率分别为9.35%、7.30%、9.46%。益阳中海主营业务收入占比较高，总体毛利率波动趋势与造船业务毛利率一致，船舶行业低毛利的主要原因是因为：近来年船舶行业的不景气致使民用船舶订单合同价格下降，导致年度综合毛利率偏低。报告期内主要产品类型毛利率波动的主要原因是企业产品结构差异导致。益阳中海属于船舶制造业，其每年度在手订单产品结构均不同，因此报告期内毛利存在一定的波动。
比如，2013年非工程船毛利率比其他年度较高主要是2013年度在手订单包括江苏海事局的溢油船项目、湖南金和石油实业有限公司的10艘1000吨级内河油船项目，其产品技术复杂，毛利率均高于其他船舶，因此 2013年度非工程船舶的毛利率较高。
益阳中海与同行业上市公司的盈利状况对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售毛利率（%）|||销售净利率（%）|||
|证券代码|证券简称|||||||
|||2015 年|2014 年|2013 年|2015 年|2014 年|2013年|
|||1-9 月|度|度|1-9 月|度|度|
|002608.SZ|*ST舜船|-2.47|-2.47|8.77|-54.74|-60.17|3.77|
|300008.SZ|上海佳豪|14.14|17.01|30.63|3.91|4.86|2.97|
|300123.SZ|太阳鸟|23.34|23.86|26.50|1.40|5.46|8.98|
|600072.SH|钢构工程|7.42|14.05|-4.41|-6.54|1.20|-19.62|
|600150.SH|中国船舶|6.28|9.81|11.55|0.28|-0.14|-0.01|
|600685.SH|中船防务|3.02|-1.05|7.17|-5.49|1.58|0.37|
|601890.SH|亚星锚链|24.45|23.07|18.69|4.86|1.80|-1.41|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售毛利率（%）|||销售净利率（%）|||
|证券代码|证券简称|||||||
|||2015 年|2014 年|2013 年|2015 年|2014 年|2013年|
|||1-9 月|度|度|1-9 月|度|度|
|601989.SH|中国重工|6.99|11.61|14.60|-1.79|3.36|5.39|
||均值|10.40|11.99|14.19|-7.26|-5.26|0.06|
||益阳中海|9.46|7.30|9.35|-11.13|-10.17|-0.84|

数据来源：Wind资讯经对比同行业上市公司，在盈利能力方面，益阳中海报告期内的销售毛利率、销售净利率趋势与可比上市公司比率均值存在一定的差异，主要差异原因为：各公司不同的产品结构和所处细分领域的不同景气度，使得各公司的毛利率和净利率水平存在一定的差异，如中国重工除拥有造船业务外还包括船用发动机及其他非船装备制造业务等。同时，益阳中海属于一家规模较小的民用船舶建造企业，同行业上市公司的企业规模和体量明显大于标的公司，相关抗风险能力较强。另，上述可比公司在高技术船型方面的技术研发投入及政府补助等差异也是造成净利率存在差异的原因之一。
5、报告期内非经常性损益的构成及原因
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|非流动性资产处置损益||-13.97|-17.25||-10.92||
|越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免||-|-||-||
|计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||0.04|5.12||56.97||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-|-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-|-||-||
|非货币性资产交换损益||-|-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-|-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各||-|-||-||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|项资产减值准备||||||||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||11.85||8.67||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-21.49||35.54||-5.56||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|小计||-23.57||32.08||40.49||
|所得税影响额||5.89||-8.02||-10.12||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|合计||-17.68||24.06||30.37||

其中，计入除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要为罚没收入、确实无法支付的应付款项及罚款、滞纳金等事项。
（三）现金流量分析
益阳中海最近三年现金流量情况如下：
单位：万元
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,324.36||1,578.56||-158.16|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,496.14||-288.90||-46.13|
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||1,851.89|
|汇率变动对现金及现金等价物影响||-||-||-|
|现金及现金等价物净增加额||1,828.22||1,289.66||1,647.60|
|期末现金及现金等价物余额||5,184.17||3,355.95||2,066.29|

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入科目之间的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||13,689.05||10,644.01|28,133.55||
|营业收入||6,691.01||11,491.67|22,676.60||
|比例||2.05||0.93|1.24||

根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|1) 将净利润调节为经营活动现金流量：||-|-||-||
|净利润||-744.52|-1,168.29||-189.69||
|加：资产减值准备||-117.55|35.68||367.88||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||223.47|235.83||231.03||
|无形资产摊销||46.75|62.19||62.04||
|长期待摊费用摊销||-|-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)||13.97|17.25||10.92||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-|-||-||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)||-||-||-||
|财务费用(收益以“－”号填列)||-||-||148.11||
|投资损失(收益以“－”号填列)||-11.85||-8.67||||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-||-||-||
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)||-||-||-||
|存货的减少(增加以“－”号填列)||-290.13||233.78||98.29||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||520.33||1,452.19||794.90||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||3,528.34||717.94||-1,249.26||
|其他||155.55||0.65||-432.37||
|经营活动产生的现金流量净额||3,324.36||1,578.56||-158.16||

2015年1-9月、2014年度及2013年度，益阳中海的经营活动产生的现金流量净额分别为3,324.36万元、1,578.56万元、-158.16万元，其波动原因主要系经营性应收应付项目的波动较大所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、优化产品结构，一站式满足客户需求
本次收购前，上市公司已围绕高性能船艇的设计、研发、生产、销售及服务，打造了从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的产业链条。参考国内外先进
船舶企业（如荷兰达门船厂）的发展路径，上市公司拟从船艇的产品结构、生产
能力以及产业链金融配套服务三大方面形成核心竞争力，并逐渐从设计、营销、
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制造、船艇服务等方面完善公司的的产业布局。公司收购益阳中海，优化目前的产品结构，不仅能更好的客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。
通过收购益阳中海增强了钢制公务艇船型的生产能力，益阳中海目前具备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级II类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，拥有像海事局、航道局等既有的公务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船或钢制巡逻艇等其他船型，有利于提高公司综合的公务艇投标能力。
本次收购前后，上市公司在产品结构的变化如下：
2、有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近不含税销售收入约 3.57亿元的手持订单，不仅能确保太阳鸟今后经营业绩的提升，还可以利用益阳中海在金属公务艇领域的优势，实现产品线协同作用。另一方面，上市公司通过多年经营均积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决方案
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
3、有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场。
公务艇需求增大，上市公司生产经验和产能不足，发展受限。公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府与水上活动有关的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等部门。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达 300-500亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇的需求将进一步增大。
上市公司自身的场地、设施及经验不足，因此面对300-500吨位的中大型钢制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如本年度广东省渔政总队沿海 300吨级渔政船建造项目订单总金额约6771万元以及国家海洋局配备500吨级近岸海洋环境监测船招标工程订单总金额约3亿元，公司因产能受限无法有效在竞标中获胜。本次收购标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级II类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验。未来，在
完成对标的公司的收购后，公司将快速的拓展业务范围，丰富的产品范围可以帮助上市公司提高市场影响力，在竞争的红海中走出，步入高附加值船舶的蓝海。
4、有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障
在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由于生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司金属钢质船舶生产的推广与质量控制。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过收购益阳中海，上市公司将新增70,153.22平方米的船舶厂区生产，其中包括240m船台一座，50T以上龙门式起重机各四台，20T及50T双主梁门式起重机一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海丰富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整合及拓展提供有力保障。
5、益阳中海与公司同在益阳，未来整合容易
本次收购标的公司益阳中海与上市公司同属益阳，生产基地距离较近，约
30分钟车程，员工和企业经营情况彼此熟悉，本次交易完成后，未来整合相对容易，双方员工能快速融合，降低人员、管理整合风险，快速形成凝聚力。
综上所述，本公司目前为中国 A股市场领先的游艇制造上市企业，未来公司在坚持增强游艇产品制造等传统业务的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。打造整个游艇行业的生态圈，整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。
（二）本次交易完成后上市公司资产负债率合理性与财务安全性的分析
1、本次交易不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响
假设 2015年 9月 30日公司已经持有益阳中海100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2015年度备考财务表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2015]2-392号审阅报告。截至2015年 9月 30日，上市公司合并报表（未经审计）与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||38.44%||39.03%||
|流动比率||1.30||1.24||
|速动比率||0.63||0.50||
|流动资产/总资产||48.85%||47.58%||

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|非流动资产/总资产||51.15%||52.42%||
|流动负债/负债合计||97.59%||98.08%||

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
由此可见，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
2、本公司财务安全性分析
截至 2015年 9月 30日（上市公司 2015年 1-9月报表未经审计），本公司的资产负债率为38.44%、流动比率及速动比率分别为1.32、0.63，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，拟购买的益阳中海不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，通过后续的技术改造和各项资源的调配，公司将尽快实现标的资产的运营，通过良好的管理及经营，提高公司收入规模及利润水平，有利于提高公司抗风险能力，增强公司未来债务融资的能力。本次收购的相关标的暂处于亏损状态，收购完成后仍将处于改造期，标的资产固定资产及无形资产规模较大，折旧摊销金额将在短期内降低公司的利润水平，因此公司短期内存在利润下滑的风险。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、经营、产能、财务等方面对上市公司未来发展的影响
受到市场需求下降的影响，2014年至2015年第三季度，报告期内公司业绩出现了较大回落，这也是作为传统游艇制造企业的上市公司转型所必须面对的问
题，因而公司开始布局新的业务领域，希望在业务、经营、产能等方面得到新的
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提升，在收购完成后，公司产品将进一步得到优化，公司的业务线将更加健全，产能将得到提升、公司的盈利能力也会进一步得到提升，公司的生态圈将更加完善。具体体现在以下四个方面：
1、优化公司产品结构，寻找新的利润增长点
标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级 II类生产资质认证。本次重组收购后太阳鸟会借助益阳中海钢质船舶生产技术和能力，进军复合船艇产业和钢制船产业，丰富公司产品种类，迅速提高公司钢制船舶订单的生产处理能力，减少公司钢制船舶委外加工比例，提高公司的经营效益。
另一方面通过产品和技术的整合，完成了公司整个游艇产业链的整合，形成更为完备的产品线，进而提升了产品的服务能力。
通过本次并购重组，公司的业务结构及业务形态得以丰富，有利于降低因上市公司原有产品、业务覆盖面较窄，引致的经营风险对公司业绩的影响。
2、经营方面的整合
客户资源方面，上市公司通过多年经营均积累了一定的优质客户资源，而由于产能的限制，无法满足众多客户对高附加值产品的需求。本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现两家公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，方便了客户，提升客户服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
3、产能优化方面的整合
一方面，公司利用现有的厂区，生产更加适合市场需要的标准化、模块化、批量化、流水线生产中小型游艇产品。并且这也是有效解决市场需求和生产产能、生产周期、成本的关键因素。
另一方面，随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张，产能已进一步扩大，公司管理的难度将不断提高，而外部监管对上市公司规范化运营的要求日益提高和深化。目前公司已经进一步完善了相关的内部控制和风险管理、提高相关业务的决策水平、推动营销模式的创新，积极针对母子公司上下游产业
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）链进行适当的调整、加大市场投入和资本运营，积极化解公司当前面临的经营管理风险。
4、财务管理的整合
本次交易完成后，本公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司整合，防范标的公司的运营、财务风险。
财务管理人员方面，双方约定，上市公司将向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金使用和外部融资，并通过财务负责人的定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营及财务状况。财务管理制度方面，本次交易完成后，益阳中海将成为上市公司的子公司，其在财务规范、管理制度方面须符合上市公司的统一标准。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、关注细分产品领域，打造蓝海市场领先战略
2014年，根据市场消费结构的变化，公司研制推出适合大众消费的产品。
通过本次交易，公司实现了从私人游艇、商务艇、特种艇、海洋工程船全产业链的覆盖，产品线进一步完善；通过进入新的细分产品领域，公司走出了传统游艇的红海，步入高附加值产品的蓝海，而这些新的产品，在未来几年，也将成为公司新的利润增长点。
2、进一步推进外延式并购发展战略
高度分散的市场格局及多元化的产品线，决定了横向整合必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，船舶制造行业企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户不同层次的需求；在后端提高与原厂议价能力，降低设计、生产、物流成本，以实现协同效应和规模经济。船舶制造行业的国际巨头达门造船集团，以及邮轮行业的三巨头德国的迈尔船厂、意大利的芬坎特里、STX欧洲，均呈现出不断通过并购重组实现外延式扩张的历史。通
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过并购重组这种横向整合，各大船舶制造企业的业务规模和公司整体实力得到了迅速的提高。
目前，中国船舶制造业市场集中度较低，而且未来仍将面临着海外船厂的激烈竞争，因此公司在收购益阳中海后，可以迅速扩大自身的生产和经营规模，提高竞争能力，完善自身的产业集群。另一方面，扩大公司规模可以实现规模经济，控制公司生产成本；通过募集配套资金，完成对先歌游艇的收购，进一步扩大珠海生产基地的产能，完善公司的业务布局。
公司通过本次并购合作，能够以前瞻性的视野完成产品线拓展，收购完成后，公司的收入和利润将会得到进一步提升，而产品线的完善，能够使得公司用过硬的生产能力迎接市场的爆发。
综上所述，本公司目前为中国 A股市场领先的游艇制造上市企业，未来公司在坚持增强游艇产品制造等传统业务的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。公司将打造整个游艇行业的生态圈，整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，以奠定长期可持续发展的基业。
（三）本次交易完成后上市公司协同效应的体现
本次交易后，益阳中海将成为上市公司的全资子公司，通过一段时间的磨合适应，本公司将逐步把益阳中海的生产制造和经营管理工作纳入整体规划中。另外，双方通过互相学习，取长补短，统筹资源，共同提高，预期上市公司的产品线将更加丰富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强。
具体而言，本次交易完成后，上市公司收购益阳中海的协同效应体现在以下几个方面：
1、运营层面的协同效应
本次交易前，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力,在钢质船舶制造研发、生产及运营管理方面积累了
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）丰富的经验。本次收购完成后，上市公司进一步丰富了产品结构，降低了产品较为单一所导致的经营风险，有利于上市公司统筹资源，在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应，实现共同发展。
2、品牌方面的协同效应
通过企业长期的投入与努力竖立起来的“品牌”是一个企业竞争优势的集中体现，它是确保企业提高市场份额、获得较高利润的重要基石。本次交易完成后，上市公司与标的公司各自的品牌都能够发挥着重要的作用，依托太阳鸟已经建立起来的“口碑”及销售服务网络，可以马上提高标的公司产品的市场竞争力和销售业绩。
3、财务方面的协同效应
本次交易完成后，可以进一步降低两个企业总的资金占用水平。一方面，上市公司收购益阳中海后，能获取较为稳定的现金流，协调保证有限的财务资源达到最大、最充分的利用。另一方面，本次交易完成后，标的公司将引入上市公司优质的管理理念，提升管理效益。
4、产能方面的协同效应
一方面，公司将协调益阳中海的厂区，进行高附加值产品的生产。上市公司不需要新建厂房，节约了建设的时间，并可以通过协调和改造益阳中海现有的厂区，可以实现对上市公司产能的快速提升。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设2014年1月1日公司已经持有益阳中海100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2015年 9月备考财务报表，天健会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2015]2-392号审阅报告。
2015年 9月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数|||备考数||||交易前后变动|||
||项目||占收入比例||||占收入|||||
|||金额|||金额||||金额||变动率|
||||||||比例|||||
|营业收入||32,793.79|100.00%|37,688.15||100.00%||4,894.36||14.92%||
|营业成本||25,140.50|76.66%|29,505.32||78.29%||4,364.82||17.36%||
|营业利润||109.97|0.34%|-1,091.44||-2.90%||-1,201.41||-1,092.49%||
|利润总额||648.48|1.98%|-508.79||-1.35%||-1,032.62||-178.46%||
|净利润||460.28|1.40%|-809.21||-2.15%||-1,269.49||-275.81%||
|归属于母公司所有者的净利润||363.99|1.11%|-733.10||-1.95%||-1,097.09||-301.41%||

2、交易前后期间费用及其变化分析
2015年1-9月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||||备考数||||交易前后变动||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例||金额||变动率|
|销售费用||1,590.14||4.85%||1,670.26||4.43%||80.12||5.04%||
|管理费用||3,970.10||12.11%||5,602.35||14.87%||1,632.25||41.11%||
|财务费用||1,597.48||4.87%||1,590.11||4.22%||-7.37||-0.46%||
|合计||7,157.72||21.83%||8,862.72||23.18%||1,705.00||23.82%||

3、交易前后盈利能力及其变化分析
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 9月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|营业利润率||0.34%||-2.90%||
|销售毛利率||23.34%||21.71%||
|销售净利率||1.40%||-2.15%||
|加权平均净资产收益率||0.48%||-0.72%||

上市公司与同行业可比上市公司加权平均净资产收益率对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||净资产收益率2015年1-9月||净资产收益率2014年度|
|中国重工||-0.74%||4.10%||
|中国船舶||0.98%||0.25%||
|上海佳豪||4.05%||6.60%||
|亚星锚链||2.24%||1.08%||
|钢构工程||-4.05%||0.91%||
|中船防务||-10.25%||2.75%||
|均值||-1.30%||2.62%||
|本公司（交易前）||0.48%||2.42%||
|本公司（交易后）||-0.72%||0.76%||

4、交易前后每股收益的对比
2015年 9月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|每股收益||0.02||-0.03||

标的公司益阳中海目前尚未实现盈利，因此，本次交易完成后，上市公司
销售净利率会下降，加权平均净资产收益率会降低。上市公司将通过加强并购
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。
5、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力,在钢质船舶制造研发、生产及运营管理方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，上市公司进一步丰富了产品结构，降低了产品较为单一所导致的经营风险，有利于上市公司统筹资源，在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应，实现共同发展。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司业务规模，本次收购完成后，上市公司统筹资源，在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应，严控成本费用，努力提高上市公司盈利能力。同时，通过践行外延式发展战略，上市公司将奠定未来行业整合的先发优势地位。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
益阳中海100%的股权作价17,658.22万元，上市公司拟向太阳鸟控股发行股份14,036,740股，本次交易不涉及现金对价的支付。
本次交易完成后，上市公司拟以本次配套募集的资金用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司，相关内容见本报告“第五章发行股份情况/三、募集配套资金”相关内容。
除上述事项外，本次交易完成后，上市公司的资本结构、未来资本性支出、融资计划将不受到影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易上市公司收购的资产为益阳中海100%的股权，益阳中海仍将为独立存续的法人主体，益阳中海员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除。
因此本次交易不涉及职工安置方案事宜。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易相关税费、中介费用等，主要支付的中介费用包括独立财务顾问、审计机构、法律机构、评估机构等中介费用，该费用应当于发生时计入当期损益。该等中介费用金额较小，对上市公司净利润及现金流影响较小。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 财务会计信息
一、益阳中海最近两年一期的财务信息
天健会计师对益阳中海编制的2013年、2014年、2015年1-9月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审[2015]2-391号《审计报告》，天健会计师认为：益阳中海公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了益阳中海公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日公司的财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年1-9月公司经营成果和现金流量。
益阳中海经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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||项目||2015年09月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||5,749.66||4,076.98||2,787.98||
|应收票据||50.00||||100.00||
|应收账款||2,741.96||5,634.28||4,357.07||
|预付款项||3,860.17||1,367.40||3,094.18||
|其他应收款||404.69||609.84||788.63||
|存货||1,302.72||1,012.59||1,246.37||
|其他流动资产||518.25||366.34||1,125.85||
|流动资产合计||14,627.46||13,067.44||13,500.09||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||2,886.59||1,851.84||1,808.15||
|在建工程||235.81||||||
|无形资产||1,891.01||1,937.76||1,999.16||
|非流动资产合计||5,013.41||3,789.61||3,807.31||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年09月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||19,640.87||16,857.05||17,307.40||
|流动负债：||||||||
|应付账款||1,848.73||4,062.96||1,710.18||
|预收款项||4,315.02||1,427.44||2,964.13||
|应付职工薪酬||7.20||5.36||126.46||
|应交税费||0.20||24.06||85.11||
|其他应付款||3,026.61||149.60||65.59||
|流动负债合计||9,197.76||5,669.42||4,951.48||
|非流动负债：||||||||
|非流动负债合计||||||||
|负债合计||9,197.76||5,669.42||4,951.48||
|所有者权益：||||||||
|归属于母公司所有者权益合计||10,443.11||11,187.63||12,355.92||
|所有者权益合计||10,443.11||11,187.63||12,355.92||
|负债和所有者权益总计||19,640.87||16,857.05||17,307.40||

（二）利润表
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||6,691.01||11,491.67||22,676.60||
|减：营业成本||6,057.82||10,652.89||20,557.47||
|营业税金及附加||24.00||48.06||104.40||
|销售费用||87.83||90.29||84.65||
|管理费用||1,357.53||1,860.13||1,525.65||
|财务费用||2.32||-3.52||158.96||
|资产减值损失||-117.55||35.68||367.88||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||11.85||8.67||||

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|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-709.09|-1,183.20|-122.40|
|加：营业外收入|0.54|45.01|63.03|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|35.97|21.61|22.54|
|其中：非流动资产处置损失|13.97|17.25|10.92|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-744.52|-1,159.79|-81.91|
|减：所得税费用||8.50|107.78|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-744.52|-1,168.29|-189.69|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|-744.52|-1,168.29|-189.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-744.52|-1,168.29|-189.69|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||13,689.05||10,644.01|28,133.55|
|收到的税费返还||||||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,233.85||374.14|133.95|

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|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|16,922.90|11,018.15|28,267.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,097.16|5,676.68|23,579.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,194.37|1,653.15|2,227.98|
|支付的各项税费|295.17|580.60|1,085.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,011.83|1,529.16|1,532.28|
|经营活动现金流出小计|13,598.54|9,439.59|28,425.67|
|经营活动产生的现金流量净额|3,324.36|1,578.56|-158.16|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|3,011.85|7,108.67||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-|13.73|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|3,011.85|7,108.67|13.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,508.00|297.57|59.86|
|投资支付的现金|3,000.00|7,100.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|4,508.00|7,397.57|59.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,496.14|-288.90|-46.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||2,000.00|
|取得借款收到的现金|3,500.00|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|3,500.00||2,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|3,500.00|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||148.11|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|3,500.00||148.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|||1,851.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,828.22|1,289.66|1,647.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,355.95|2,066.29|418.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,184.17|3,355.95|2,066.29|

二、上市公司最近一年的备考财务信息
假定本次交易完成后的公司架构在2014年1月1日已经存在，且在2014年1月1日至2014年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。天健会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2015]2-392号审阅报告。
（一）本公司最近一年一期备考财务状况
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年09月30日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||12,698.60||20,889.47||
|应收票据||50.00||30.00||
|应收账款||18,026.44||16,210.64||
|预付款项||9,374.59||5,575.09||
|其他应收款||4,927.32||1,446.05||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年09月30日||2014年12月31日|
|存货||36,284.96||31,186.57||
|一年内到期的非流动资产||0.37||1.66||
|其他流动资产||6,499.47||7,306.51||
|流动资产合计||87,861.75||82,645.99||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||120.06||-||
|固定资产||47,267.95||46,263.42||
|在建工程||12,035.16||8,310.54||
|无形资产||25,854.15||19,571.98||
|商誉||6,464.24||6,464.24||
|长期待摊费用||1,255.96||1,445.41||
|递延所得税资产||124.69||145.99||
|其他非流动资产||3,689.26||3,822.59||
|非流动资产合计||96,811.47||86,024.17||
|资产总计||184,673.22||168,670.16||
|流动负债：||||||
|短期借款||33,606.21||31,330.00||
|应付票据||3,483.12||1,672.60||
|应付账款||10,329.87||9,061.54||
|预收款项||13,155.63||6,700.63||
|应付职工薪酬||1,299.88||1,177.76||
|应交税费||1,754.74||1,077.51||
|应付利息||43.50||53.26||
|其他应付款||7,029.09||4,066.54||
|流动负债合计||70,702.04||55,139.84||
|非流动负债：||||||
|长期应付款||||||
|递延收益||1,384.95||452.20||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年09月30日||2014年12月31日|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||952.16||
|非流动负债合计|1,384.95||1,404.36||
|负债合计|72,086.98||56,544.21||
|所有者权益：|||||
|归属于母公司所有者权益合计|109,730.37||109,193.97||
|少数股东权益|2,855.86||2,931.98||
|所有者权益合计|112,586.24||112,125.95||
|负债和所有者权益总计|184,673.22||168,670.16||

（二）本公司最近一年一期备考经营结果
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|
|一、营业收入|37,688.15||50,108.85||
|减：营业成本|29,505.32||40,055.31||
|营业税金及附加|308.82||485.91||
|销售费用|1,670.26||3,286.63||
|管理费用|5,602.35||6,705.79||
|财务费用|1,590.11||1,473.40||
|资产减值损失|114.58||-391.92||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|11.85||8.67||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,091.44||-1,497.60||
|加：营业外收入|649.06||3,025.04||
|其中：非流动资产处置利得|||||

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||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|66.41|160.57|
|其中：非流动资产处置损失|13.97|17.34|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-508.79|1,366.87|
|减：所得税费用|300.42|594.21|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-809.21|772.66|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-733.10|876.90|
|少数股东损益|-76.11|-104.24|
|五、其他综合收益的税后净额||-311.58|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-307.53|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-4.05|
|六、综合收益总额|-809.22|772.66|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-733.10|876.90|
|归属于少数股东的综合收益总额|-76.11|-104.24|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联交易情况
①采购商品和接受劳务
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||关联交易定价原则||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||采购材料||市场定价||53,141.20||33,966.90||73,365.04||
|海洋化工研究院有限公司||采购材料||市场定价||422,427.88||685,394.02||1,081,303.17||

益阳橡胶塑料机械集团有限公司是报告期内标的公司的原股东，具体信息如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称：|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所：|益阳市赫山区志溪路180号|
|法定代表人：|李东平|
|注册资本：|8,500.00万人民币|
|统一社会信用代码/注册号：|430900000001215|
|经营范围：|橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。|
|成立日期：|2000年7月17日|

海洋化工研究院有限公司在报告期内与标的公司同属同一母公司控制，均为中国化工集团公司的下属公司，其具体信息如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称：|海洋化工研究院有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所：|青岛市市南区金湖路4号|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人：|赵君|
|注册资本：|20,971.60万人民币|
|统一社会信用代码/注册号：|370200018061653|
|经营范围：|涂料，功能性材料，胶粘剂，海洋化工产品，海洋生物制剂研究、开发、生产、销售；技术咨询、服务；承揽防腐保温工程，化工产品检测；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期：|2013年1月14日|

②关联方资产转让
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||关联交易定价原则||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|出售固定资产||市场定价||580,000.00||-||-||

③应收关联方款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|预付账款|海洋化工研究院有限公司||2,396.55||-||-||
|其他应收款|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||-||1,400,029.69||1,402,420.00||

④应付关联方款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应付账款|海洋化工研究院有限公司||-||100,065.65||41,781.38||
|其他应付款|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||29,233,111.51||-||-||

2、关联交易的必要性及定价公允性
上述关联交易主要为购销商品、提供劳务或接受劳务等经营性业务，不存在损害益阳中海及其他非关联股东利益的情形，不会对益阳中海经营成果和主营业务产生重大不利影响。
报告期内益阳中海发生的关联交易主要参考市场价执行，定价具有公允性。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易对方太阳鸟控股为上市公司的控股股东，上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、资源、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范和减少与太阳鸟可能存在的关联交易，太阳鸟控股特此作出如下承诺：
“在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。”
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，除益阳中海外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。2015年 10月 30日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司与太阳鸟控股签订产权交易合同，将益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股；2015年 11月 12日，太阳鸟控股与太阳鸟签署《股权转让协议》，拟将益阳中海100%股权转让给太阳鸟，同时约定了评估基准日 2015年 9月 30日至交割日的过渡期间损益归属上市公司，交割日为益阳中海现有股东将标的资产变更登记至太阳鸟名下的相应工商变更登记手续完成之日。因此，在过渡期间，太阳鸟控股持有益阳中海100%的股权，不会损害上市公司利益。
本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更，本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，为避免以后与太阳鸟发生同业竞争，本次交易的交易对方太阳鸟控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：
1、太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
2、太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。
太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。”
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章 本次交易的风险因素
一、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准才可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000万元，用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的广州证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
四、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险
截至本报告书出具之日，益阳中海有部分房屋建筑物尚未办理相关权属证书，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值为 998.37万元，占交易作价的比例为5.65%，占比较小，具体情况详见“第四节、标的资产的基本情况/二、益阳中海/（七）主要资产情况”。根据益阳市房地产管理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用”。同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
若未来上述房屋建筑物在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
五、益阳中海土地性质的使用风险
截至本报告书出具之日，益阳中海分别拥有益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第 D00282号、益国用（2010）第 D00283号及益国用（2010）第D00284号土地权证等四宗土地，土地的使用性质为商业用地。根据益阳市国土资源局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于 2010年合法取得“益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第D00282号”宗地有190.84平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用”。
益阳市规划局出具的专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第 D00284号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失”。
由于益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。若未来上述情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
六、益阳中海经营连续亏损的风险
近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。本次收购的标的资产益阳中海日常经营成本管控不严，研发支出投入过大，产品结构和抗风险能力较差，报告期内一直处于亏损状态。收购完成后上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，通过成本管控、责任制管理等方式提高内部运营效率，提升其管理效益，努力提高标的公司的盈利能力。但是益阳中海短期内仍存在利润较低或亏损的风险，提醒投资者关注相关风险。
七、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据合同约定，益阳中海交付的部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均有益阳中海承担。
船舶产业生产链条长、管理环节多，益阳中海生产过程中虽然已经严格按照公司制度进行生产管理，但是益阳中海仍可能无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果益阳中海因产品制造质量问题导致发生安全事故，将会导致益阳中海品牌信誉度下降，并可能导致面临处罚或赔偿等情形，这将对公司造成不利影响。
八、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险益阳中海所处的船舶制造业与造船行业大环境密切相关，全球造船业市场低迷态势还将持续，而低迷的态势势必会对国内的造船企业造成一定的市场和经营压力。因此随着全球经济周期性变化，船舶制造行业也将呈现明显的周期性特征。
因此，若未来拟购买标的公司益阳中海所在的造船行业景气程度持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降可能对上市公司和益阳中海未来的业绩产生不利影响。
九、本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，标的公司益阳中海将成为上市公司的全资子公司，标的公司从原国有企业将转变为民营企业。上市公司对益阳中海的整合不仅体现为业务和技术的整合，也体现为管理体制以及人员的整合。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购经验，但由于本次交易涉及到对原国有企业体制以及人员的整合，如何能在保证对标的公司控制力的情况下又保持其原有的竞争力并发挥本次交易的协同效应，同时实现标的公司各项资源整合的顺利平稳过渡，存在一定的风险，提醒投资者关注相关风险。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
2015年1月21日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司参与珠海九洲船员培训中心有限公司增资扩股事项竞标的议案》，拟由公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司出资 120.06万元参与竞标珠海九洲船员培训中心有限公司30%的股权。2015年 2月 6日珠海太阳鸟游艇制造有限公司取得了珠海九洲船员培训中心有限公司30%的股权并完成工商变更。珠海九洲船员培训中心有限公司成为公司参股孙公司。
2015年3月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司进行对外股权投资的议案》，拟由公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司出资人民币 9000万元收购珠海先歌游艇制造股份有限公司75%的股权。
2015年 12月 10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司进行对外股权投资》议案，同意公司及公司全资子公司珠海太阳鸟拟共同出资人民币 1.1亿元收购珠海先歌游艇制造股份有限公司100%股份，目前该收购尚待公司股东大会批准。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年8月17日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司进行对外股权投资》议案，同意公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司拟出资人民币987万元收购珠海尼斯游艇有限公司100%股权，2015年 9月 22日完成了股权交割和工商变更，珠海尼斯游艇有限公司成为公司的全资孙公司。
上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
假设 2014年 1月 1日公司已经持有益阳中海100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年度及2015年1月至9月备考财务表，天健会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了编号为天健审[2015]2-392号的审阅报告。本次交易完成前后上市公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资本结构指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产负债率（%）||38.44%||39.03%||34.90%||33.52%||
|流动比率||1.30||1.24||1.41||1.50||
|速动比率||0.63||0.50||0.66||0.70||
|流动资产/总资产（%）||48.85%||47.58%||47.74%||49.00%||
|非流动资产/总资产（%）||51.15%||52.42%||52.26%||51.00%||
|流动负债/负债合计（%）||97.59%||98.08%||97.24%||97.52%||

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
根据上表，上市公司的资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成
不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年5月15日重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至重组预案签署之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；益阳中海现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 11月 14日至 2015年 5月 15日期间，除太阳鸟实际控制人李跃先、董事会秘书夏亦才姐妹周小艳、监事何少康配偶陈莲香、太阳鸟控股董事李国安配偶李美玲、中介机构湖南启元律师事务所律师朱志怡，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）李跃先在自查期间内交易上市公司股票的情况
李跃先在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2015-01-22||-3,690,000||-||转托管||
|2015-01-22||3,690,000||3,690,000||转托管||

李跃先对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人进行上述转托管行为尚未开展太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）周小艳、陈莲香、李美玲、朱志怡在自查期间内取得上市公司股票的情况
周小艳、陈莲香、李美玲、朱志怡在自查期间内取得上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||变更日期||交易内容||结余股数|
|陈莲香||2014-12-31||卖出1,025股||-||
|周小艳||2014-12-09||卖出8,200股||-||
|李美玲||2014-12-30||买入900股||900||
|李美玲||2015-01-21||卖出900股||-||
|朱志怡||2014-11-19||卖出7,410股||-||

周小艳、陈莲香、李美玲、朱志怡对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人没有参与太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，本人买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖太阳鸟的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
相关人员夏亦才已出具承诺：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖太阳鸟股票的行为；2、本人在知悉本次太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股权（以下
简称“本次交易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄
露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖太阳鸟股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖太阳鸟股票的行为。4、本人的姐妹周小艳虽在核查期间内存在买卖太阳鸟股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向周小艳透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。周小艳买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
相关人员何少康已出具承诺：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖太阳鸟股票的行为；2、本人在知悉本次太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股权（以下简称“本次交易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖太阳鸟股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖太阳鸟股票的行为。4、本人的配偶陈莲香虽在核查期间内存在买卖太阳鸟股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向陈莲香透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。陈莲香买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
相关人员李国安已出具承诺：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖太阳鸟股票的行为；2、本人在知悉本次太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股权（以下简称“本次交易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖太阳鸟股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖太阳鸟股票的行为。4、本人的配偶李美玲虽在核查期间内存在买卖太阳鸟股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向陈莲香透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。陈莲香买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易法律顾问湖南启元律师事务所对上述买卖股票的情况进行核查后，认为：“太阳鸟实际控制人李跃先、董事会秘书夏亦才姐妹周小艳、监事何少康配偶陈莲香、中介机构湖南启元律师事务所律师朱志怡上述查验期间买卖或取得上市公司股票的行为不符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性文件规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成太阳鸟本次交易的实质性法律障碍。”
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
太阳鸟股票自2015年5月15日起因本次发行股份购买资产事项停牌。太阳鸟股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 20.44元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年4月15日）收盘价为15.80元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前20个交易日内（即2015年4月15日至2015年5月14日期间）太阳鸟股票收盘价格累计涨幅为29.37%。前述期间内，创业板指数（399006.SZ）从2441.74点上涨至3,141.59点，累计涨幅为28.66%，剔除创业板指数因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.71%。前述期间内，证监会“制造业”指数收盘值从 3,705.85点上涨至 4,332.61点，累计涨幅为16.91%，剔除制造业行业指数因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为12.46%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响，太阳鸟股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、上市公司全体董监高及交易对方关于《重组管理办法》第二十六条的相关承诺情况
（一）上市公司全体董监高关于《重组管理办法》第二十六条的相关承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）交易对方关于《重组管理办法》第二十六条的相关承诺
本次交易的交易对方已作出承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
太阳鸟、太阳鸟控股、益阳中海以及本次交易的各证券服务机构——广州证券、启元律师、天健会计师、天健兴业，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、公司股利分配情况
（一）公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）利润分配条件
①现金分红的条件：
A．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C．公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，②股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（4）利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）利润分配的决策程序和机制：
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
本公司自2010年9月28日登陆深交所创业板以来，已累计进行四次现金分红。2015年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本,该决议于 2015年 5月 19日经股东大会通过。
2012-2014年度具体现金分红情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（含税）||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2014年||0.00||22,127,270.61||0.00%||
|2013年||7,046,276.05||61,078,198.13||11.54%||
|2012年||13,910,552.10||54,960,636.19||25.31%||

（三）未来三年的股利分配计划
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为进一步保障公司股东权益，公司董事会拟对公司未来三年（2015年度-2017年度）的分红政策作如下规划：
公司将在盈利能力和现金流许可情形下根据利润分配政策和公司章程规定以现金分红为主进行利润分配，在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并将视情况实施中期利润分配。
九、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
太阳鸟在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为李跃先先生。李跃先先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事6名，其中独立董事3名，公司董事会根据需要下设战略与投资、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司公告和其他需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《发行办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：1、本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案，该等议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《第26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）北京天健兴业资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
5、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
因此，综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关安排。
二、独立财务顾问意见
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司聘请了广州证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据广州证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问广州证券认为：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。
4、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的企业股权，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
8、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时本次重组交易对方均出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师意见
本公司聘请了湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据湖南启元律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得太阳鸟董事会审议通过，中海船舶股东已批准本次重大资产重组，该等批准合法有效；太阳鸟就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得太阳鸟股东大会、中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，太阳鸟和标的公司尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、太阳鸟就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，太阳鸟尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
广州证券股份有限公司
地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
法定代表人：邱三发
电话：020-8883 6999
传真：020-8883 6624
联系人：李冬冬、侯海霞、石峰、边洪滨
二、律师
湖南启元律师事务所
地址：长沙市芙蓉中路二段佳天国际新城A座17层
法定代表人：丁少波
电话：0731-8295 3778
传真：0731-8295 3779
联系人：朱志怡、彭龙、谭闷然
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
法定代表人：胡少先
电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：张笑、李永利
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
电话：010-6808 3196
传真：010-6808 1109
联系人：董雨露、张涛涛
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李跃先 刘卫斌 皮长春
颜爱民 李国强 李荻辉
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、全体董事、监事及高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李润波 何少康 胡庆毛
非董事、监事高级管理人员签字：
张驰 李白银 徐伟
夏亦才 何有良 赵峥
年 月 日
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意太阳鸟游艇股份有限公司在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________邱三发独立财务顾问主办人：___________________石峰___________________边洪滨项目协办人：___________________李冬冬___________________侯海霞广州证券股份有限公司年 月 日
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办人员同意太阳鸟游艇股份有限公司在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所签字人员审阅，确认《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：___________________丁少波经办律师：___________________朱志怡___________________彭龙___________________谭闷然湖南启元律师事务所年 月日
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办人员同意太阳鸟游艇股份有限公司在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所签字人员审阅，确认《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：___________________胡少先经办注册会计师：___________________张笑___________________李永利天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意太阳鸟游艇股份有限公司在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：___________________孙建民经办注册资产评估师：___________________董雨露___________________张涛涛北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 备查文件
一、备查文件
1 太阳鸟第三届董事会第十一次会议决议
2 太阳鸟独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
3 太阳鸟与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
4 广州证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
5 湖南启元律师事务所事务所出具的《法律意见书》
6 天健会计师事务所出具的益阳中海《审计报告》
7 天健会计师事务所出具的太阳鸟《备考报表审阅报告》
8 天健兴业资产评估出具的益阳中海《资产评估报告》和《资产评估说
明》
9 公告的其他相关信息披露文件
二、备查地点
（一）太阳鸟游艇股份有限公司
办公地址：湖南省沅江市游艇工业园
联系人：夏亦才
电话：0737-2606 540
传真：0737-2854 608
（二）广州证券股份有限公司
办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
联系人：石峰、边洪滨、李冬冬、侯海霞
电话：020-8883 6999
传真：020-8883 6624
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
太阳鸟游艇股份有限公司年 月日