兴业证券股份有限公司
关于浙江恒林椅业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“恒林股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对恒林股份 2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1923号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 56.88元，募集资金总额为人民币 142,200.00万元，扣除承销和保荐费用 4,024.53万元后的募集资金为 138,175.47万元，已由主承销商兴业证券于 2017年11月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,595.09万元后，公司本次募集资金净额为136,580.38万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕453号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 16,588.62万元，收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为86.49万元；2018年度实际使用募集资金21,841.76万元，2018年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 5,149.09万元；累计已使用募集资金
38,430.38万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为5,235.58万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为 103,385.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户存款13,383.56万元，理财产品 90,000.00万元。公司因购买理财产品，在中信建投证券股份有限公司开立的证券账户现金资金余额 0.67万元，在中国银河证券股份有限公司开立的证券账户现金资金余额 1.31万元，在华泰证券股份有限公司开立的证券账户现金资金余额0.04万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江恒林椅业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券于2017年12月4日分别与中国建设银行股份有限公司安吉支
行、中国银行股份有限公司安吉县支行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、中信银行股份有限公司湖州安吉支行、中国农业银行股份有限公司安吉县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年12月29日同子公司广德捷林家具有限公司（以下简称“广德捷林”）、兴业证券与华夏银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有4个募集资金专户，全资子公司广德恒林家居有限公司1有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国建设银行股份有限公司安吉支行|35050164712709186668|661,337.30|募集资金专户|
|中国银行股份有限公司安吉县支行|392273640652|133,068,710.64|募集资金专户|
|中信银行股份有限公司湖州安吉支行|8110801013301277029|88,767.48|募集资金专户|
|中国农业银行股份有限公司安吉县支行|19135101040028890|-|募集资金专户|
|华夏银行股份有限公司湖州分行|15452000000095272|16,824.59|募集资金专户|
|合 计||133,835,640.01||

注：公司募投项目“补充公司流动资金”所对应募集资金（含募集资金专户销户前所产生的理财收益和利息）已按计划使用完毕，该募集资金账户已注销，详见公司2018-059号公告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》（见附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年12月7日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 69,077,629.28元，上述募集资金置换情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕 8418号专项鉴证报告审核。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。
截至 2018年 12月 31日，公司已完成募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计69,077,629.28元。
（三）利用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自公司股东大会审议批准之日起不超过 12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过115,000万元
的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风
险可控。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司2018年利用闲置募集资金适时实施累计不超过人民币 30,000万元的浙江安吉农村商业银行股份有限公司（以下简称“安吉农商行”）理财产品购买计划，投资品种为低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，上述资金额度内可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月，在额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。公司审计委员会、独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议和 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自上次现金管理使用期限结束之日（2018年12月24日）起12个月内，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过 90,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买安全性高、流动性好、低风险的短期保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为90,000万元。
（四）募集资金投资项目变更的情况
截至2018年12月31日，公司的募集资金投资项目变更情况如下：
1、变更了“年产25万套功能沙发生产线项目”（以下简称“25万套沙发项目”）的实施主体和实施方式
公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和 2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更年产 25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案》，同意“25万套沙发项目”由恒林股份单一主体实施变更为恒林股份和全资子公司安吉恒宜家具有限公司（以下简称“恒宜家具”）共同实施；实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营，变更为：
恒林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构兴业证券对此出具了核查意见，均同意“25万套沙发项目”变更实施主体和实施方式。
2、变更了部分募投项目的资金用途用于全资子公司广德恒林建设年产 35万套环保全屋定制家具技改项目（以下简称“全屋定制项目”）
公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和 2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年产 35万套环保全屋定制家具技改项目的议案》，同意变更“25万套沙发项目”部分募集资金、“年产 11000立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000立方米沙发多层板项目”（以下简称“多层板项目”）募集资金、“研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）募集资金的用途，用于全资子公司广德恒林建设“全屋定制项目”。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构兴业证券对此出具了核查意见，均同意上述变更。
截至 2018年 12月 31日，公司已将“25万套沙发项目”募集资金账户中9,466.76万元、“多层板项目”募集资金账户中5,049.01万元、“研发中心项目”募集资金账户中5,484.23万元用于“全屋定制项目”。
3、终止了“25万套沙发项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金
公司五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议和 2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“25万套沙发项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构兴业证券对此出具了核查意见，均同意上述变更。
截至2018年12月31日，公司尚未将剩余募集资金30,508.87万元永久补充流动资金。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，恒林股份 2018年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江恒林椅业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||136,580.38||本年度投入募集资金总额||||||
||||48,065.24||已累计投入募集资金总额||||||
||||35.19%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|59,942.57|59,942.57|59,942.57|3,568.20|8,698.31|-51,244.26|14.51|2019年6月|不适用|不适用|
|是|5,500.21|577.28|577.28|577.28|577.28|-|100.00|2018年11月终止|不适用|不适用|
|是|5,220.00|-|-|-|-|-|-|2018年11月终止|不适用|不适用|
|是|42,651.89|4,729.59|4,729.59|2,866.92|4,729.59|-|100.00|2019年1月终止|不适用|不适用|
|是|23,265.71|53,774.58|53,774.58|13,801.16|23,397.00|-30,377.58|43.51||不适用|不适用|
|是||20,000.00|20,000.00|1,028.20|1,028.20|-18,971.80|5.14|2020年9月|不适用|不适用|
||136,580.38|139,024.02[注1]|139,024.02|21,841.76|38,430.38|-100,593.64|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
1、基于目前“年产25万套功能沙发生产线项目”的投资进度公司预测该项目实际所需投资额小于制定该项目时项目可行性发生重大变化的情况说明
确定的拟投入金额，项目结项时将出现结余募集资金。为提高募集资金使用效率，公司拟变更该项目部分募集资金的
用途，将募集资金账户中9,466.76万元（含利息收入和现金管理收益2,053.33万元）以增资广德捷林形式全部用于“年产35万套环保全屋定制家具技改项目”。
公司制定“研发中心建设项目”时是计划集中开发功能性座椅、健康智能化座椅、功能性沙发等产品，但由于上市过程耗时较长，目前市场情况已发生较大变化，公司管理层根据目前市场需求情况及时调整公司的发展战略，计划大力推动全屋定制项目，因此将该项目募集资金账户余额5,484.23万元（含利息收入和现金管理收益264.23万元）以增资广德捷林形式全部用于“年产35万套环保全屋定制家具技改项目”。
公司制定“年产11000立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000立方米沙发多层板项目”是基于为公司生产木架等木质中间配套产品的需要。考虑到目前市场状况和公司产品结构情况，预计外购多层板已足够满足公司生产需要，该项目的实施不再具有可行性。同时，公司计划加大定制家具项目的投入，以面对家具行业的激烈的市场竞争，因此公司将该项目募集资金账户余额5,049.01万元(含利息收入和现金管理收益126.08万元)全部转为“年产35万套环保全屋定制家具技改项目”。
公司分别于第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议及2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目的议案》。公司拟变更“年产25万套功能沙发生产线项目”部分募集资金、“年产11000立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000立方米沙发多层板项目”募集资金、“研发中心建设项目”募集资金的用途，用于全资子公司广德捷林家具有限公司建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目。
2、鉴于消费大升级及定制化家具（家居）产业的蓬勃发展，目前国内外家具市场竞争格局发生了较大变化，结合公司未来经营规划和产品及市场定位等因素考虑，公司现有及募投新增的沙发产能已经可以满足公司目前市场销售需求，公司如在“年产25万套功能沙发生产线项目”上继续投入则资金利用效率较低以及产出效益可能存在较大不确定性。为此，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将剩余的募集资金30,508.87万元永久补充流动资金。
公司分别于第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）利用部分闲置募集资金进行现金管理的情况”募集资金其他使用情况 不适用
[注1]：变更后投资总额与变更前募集资金承诺投资总额差异，系变更项目的募集资金账户利息收入与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费的净额2,443.64万元投入全屋定制项目所致。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：浙江恒林椅业股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产11000 立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000 立方米沙发多层板项目|20,000.00|20,000.00|1,028.20|1,028.20|5.14%|2020年9月|-|不适用|
|研发中心建设项目|||||||||
|年产25万套功能沙发生产线项目|||||||||
|年产25万套功能沙发生产线项目|30,508.87|30,508.87|-|-|-|-|-|不适用|
||50,508.87|50,508.87|1,028.20|1,028.20|||||

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见附件1“项目可行性发生重大变化的情况说明”
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用