股票简称：中科创达 A股股票代码：300496
中科创达软件股份有限公司
Thunder Software Technology Co., Ltd.
（住所：北京市海淀区龙翔路甲号泰翔商务楼层401-409）
公开发行 A股可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一七年六月
第一节本次发行证券及其品种选择的必要性
中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，拟选择公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）智能网联汽车被提升至国家战略高度，产业将迎来蓬勃发展期
当前，汽车技术正朝着低碳化、信息化和智能化的方向发展，为汽车产业的发展带来了深刻的挑战和机遇。其中，智能网联技术被认为是汽车诞生百余年来最具革命性的技术变革。在世界新一轮科技和产业革命的影响下，未来 5-10年汽车产业将经历一场突破式的创新变革。信息技术、网络技术等将对传统汽车产业进行全面升级和改造，汽车产业将与互联网产业产生深度融合。
为此，美、欧、日等传统汽车强国纷纷制定相关政策法规大力支持汽车智能网联技术的发展，国际领先汽车企业也投入大量研发资金。中国于 2015年发布《中国制造2025》，将智能网联汽车提升到国家战略的高度，并于2016年发布了《智能网联技术路线图》，明确支持智能网联汽车技术的发展。
目前，传统汽车仍处于“功能机”阶段，正在加速向“智能机”转变。在互联网的长期影响下，人们的生活方式、生活想法、生活偏好已经产生了巨大的变化，现代人的生活越来越离不开互联网，对于汽车的互联网化具有迫切的需求。
智能网联汽车产业在国内仍处于萌芽阶段，部分细分市场甚至尚处空白。
在政策鼓励、资本推动、市场需求等多重因素的驱动下，未来 5-10年，众多细分领域的技术和应用都将迎来蓬勃发展期。
（二）智能硬件发展进入快车道
近年来，智能硬件行业在基础技术不断突破、应用方式不断创新的环境下加速发展，催生了大量的应用于通信、交通、家居、医疗、政务、制造等广大领域的新产品。尽管国内外企业投入大量资源进行智能硬件行业的布局，智能硬件作为硬件发展的高端形态仍然处于发展周期的萌芽阶段。
2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》，提出从制造大国向制造强国转变，智能硬件作为制造业升级的典型代表将迎来发展良机。2016年9月21日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合制定的《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》。政策明确提出行动目标要求到 2018年，我国智能硬件全球市场占有率超过30%。
与此同时，随着互联网、移动互联网的快速发展，智能硬件的需求迅速增加。一方面，传统设备的智能化进程不断加快，尤其是制造业出现了大量器人的应用案例；另一方面，新兴设备吸引了大量的用户，比如：应用于健康、营销各场景的可穿戴设备、VR/AR等新产品。
在政策利好与需求增加等多重因素的驱动下，智能硬件行业的发展已经进入快车道。
（三）我国正深入实施创新战略，努力提升下一代信息技术水平
我国科技创新步入以跟踪为主转向跟踪和并跑、领跑并存的新阶段，正处于从量的积累向质的飞跃，在新兴技术与产业的进程中将更加积极主动的扮演重要的角色，为此国家出台了如《“十三五”国家科技创新规划》、《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》等政策明确了下一代信息技术发展的方向与路径，并提供了具体的政策促进与支持方案。
可以看出，当前我国正处于深入实施创新驱动发展战略、迈入创新型国家行列的决胜阶段，对于提升下一代信息产业技术水平具有十分重大的决心。
二、本次发行选择可转债的必要性
（一）抢先布局智能网联汽车关键技术领域，树立公司行业地位
根据《智能网联汽车技术路线图》，智能网联汽车发展的总体思路分为三个阶段：近期推进以自主环境感知为主，网联信息服务为辅的部分自动驾驶应用；
中期重点形成网联式环境感知能力，实现可在复杂工况下的半自动驾驶；远期推动可实现V2X协同控制、具备高度/完全自动驾驶功能的智能化技术。路线图提出了智能网联汽车的技术架构，并指出各个阶段的重大创新需求与优先行动项。
智能网联汽车是中科创达的核心战略业务之一。在技术路线图的指引下，公司需要尽快对关键技术领域进行布局。本次发行募投项目的重要目标之一就是通过加大研发投入，对目前公司车载业务的技术方案进行优化升级与持续研发，对软、硬件使用进行优化组合，以适应智能网联汽车技术的各个发展阶段，为行业生态系统构建与新技术应用预先布局，并为公司在智能网联汽车生态系统中占据关键地位，从而提高公司在该领域的市场竞争力和盈利能力，进一步扩大市场份额。
（二）公司需要加速更新智能硬件产品，巩固市场竞争优势
智能硬件在经历了资本投资热、创业热之后，出现了产品同质化、价格战激烈、核心技术不足等多重问题，行业面临着洗牌重构。尽管公司现有产品的性能和品质与国内同类产品相比，具有技术先进性和便利度的领先，但仍需加大投入以适应未来产品与技术发展的需求。未来几年内，国内智能硬件行业的分支将越来越多，产品分类和技术覆盖也将越来越丰富，参与者不断增加，公司需要做好技术研发与产品供给，在智能硬件产业链条中稳固自身地位。
本次发行募投项目的实施，将与国外众多芯片厂商深度合作，研发契合VR、机器人、无人机、Smart Camera等热点领域的产品，统一产品性能与指标。本次发行募集资金将为公司保持核心竞争力和持续研发能力提供资金保障，大大
提高新技术研发的速度，提升技术和服务的领先性，使公司在竞争中获得先机。
（三）积极实施国家创新战略，提升公司在通信信息技术领域的研发实力
新一代信息与通信技术是国务院确定的七个战略性新兴产业之一，代表着未来信息技术的大方向，是全球顶尖信息科技公司争夺的技术高地。公司作为移动智能终端操作系统产品和平台技术提供商，目前在移动终端（手机/平板电脑）领域的基础上，正积极向智能硬件、物联网、智能车载终端等新兴领域扩展。
结合自身的技术积累与战略布局，公司有必要在下一代信息与通信技术领域继续加强技术研发投入，在5G、物联网安全技术、深度学习等领域加强关键技术的研发，以逐步完成前沿技术积累，为公司未来产品技术的提升与扩展提供基础保障。
（四）兼具股性和债性，优化资本结构，提升盈利能力
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。
截至2017年3月31日，公司合并口径的资产负债率为53.03%，尚有较大的负债空间。通过发行可转债，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债可向公司原 A股股东优先配售，具体比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原 A股股东享有优先认购权之外的余额及原 A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次可转债的发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定）。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015年度及2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11,660.94万元和12,028.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,922.90万元和10,687.01万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管理制度》，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计管理制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《中科创达软件股份有限公司内部控制自我评价报告的审核评价意见》（致同专字（2017）第 110ZA1126号）、《中科创达软件股份有限公司内部控制自我评价报告的审核评价意见》（致同专字（2016）第 110ZA2056号）、《中科创达软件股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA0460号），认为中科创达分别于2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
《公司章程》第一百七十条第二款规定：“公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。”；第一百七十条第三款规定：“公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。”
公司2014年、2015年及2016年的利润分配情况如下：
2015年3月20日，公司召开2014年度股东大会，决议向全体股东每10股分配现金股利人民币5元（含税），共计分配现金股利37,500,000.00元。
有总股本 103,137,854股为基数，向全体股东每 10股派 4.847880元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增29.087280股。”
2017年4月10日，公司2016年年度权益分派方案获得2016年度股东大会审议通过。具体分派方案为：“以公司现有总股本 403,059,644股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.70（含税），共计分配现金股利 28,214,175.08元。”由于公司部分股权激励对象离职，部分已获授但尚未解锁的限制性股票已完成回购注销，2017年4月21日，公司董事会公告2016年年度权益分派实施情况，调整后 2016年度权益分派方案为：“以公司现有总股本402,887,658股为基数，向全体股东每10股派0.700298元人民币现金（含税）。”公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润|12,028.22|11,660.94|11,231.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|10,687.01|10,922.90|10,123.49|
|现金分红（含税）|2,821.42|5,000.00|3,750.00|
|当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例|23.46%|42.88%|33.39%|
|最近三年累计现金分配合计||11,571.42||
|最近三年年均可分配利润||10,577.80||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例||109.39%||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 11,571.42万元，占最近三年实现的年均可分配利润 10,577.80万元的109.39%，符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了“致同审字（2015）第110ZA0885号”、“致同审字（2016）第110ZA1463号”及“致同审字（2017）第110ZA2036号”标准无保留意见的审计报告。公司2017年第一季度财务数据未经审计。
发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，公司截至 2017年3月31日合并报表的资产负债率为53.03%，高于45%的指标要求。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部
经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、不存在上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
2015年，公司首次公开发行股票，募集资金净额为人民币 54,044万元，用于面向多模 LTE智能手机的操作系统开发项目、IHV认证实验室建设项目、面向 64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目、创新技术研发中心建设项目、企业级移动管理系统开发项目、新一代智能电视操作系统开发项目。
2017年2月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将公司首次公开发行并在创业板上市剩余募集资金，共计17,837万元人民币，用于 RightwareOy的收购。2017年2月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司对 RightwareOy的收购构成重大资产重组，相关重组方案已经公司董事会及股东大会审议通过，公司于2017年2月28日完成标的资产的交割。
截至2017年3月31日，公司累计使用募集资金比例达到100%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《中科创达软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA4078号）。
公司前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟投资智能汽车软件技术平台研发和产业化、智能硬件核心计算平台研发和产业化、下一代智能技术研发实验室项目，募集资金用途符合国家产业政策和律、行政法规的规定。
本次发行可转债募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二款的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟投资智能汽车软件技术平台研发和产业化、智能硬件核心计算平台研发和产业化、下一代智能技术研发实验室项目。本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵鸿飞先生。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次发行可转债募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“1、债券持有人权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，本公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正幅度及修正权限
在本次可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须按照《公司章程》以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正
后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至2017年3月31日，公司合并报表净资产118,740.13万元，母公司净资产110,871.28万元，均不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,002.84万元（含40,002.84万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过40,002.84万元。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2017年3月31日合并报表净资产的比例为33.69%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2014年度、2015年度以及 2016年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 10,123.49万元、10,922.90万元和10,687.01万元，平均可分配利润为10,577.80万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 40,002.84万元，票面利率3.00%计算（注：2016年1月1日至2017年3月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为1,200.09万元，低于最近三年平均可分配利润为 10,577.80万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为智能汽车软件技术平台研发和产业化、智能硬件核心计算平台研发和产业化、下一代智能技术研发实验室项目，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次公开发行可转换公司债券的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2017年及未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况及公司经营环境等没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2017年12月底前完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，假设所有可转债持有人于2018年6月30日完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、根据公司历史财务数据的变化趋势，假设公司2017、2018年经营情况和盈利能力增长情况与历史增长情况保持基本一致。该假设分析仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.12元/股（该价格为2017年6月13日前20个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司2017年度利润分配总额与2016年度一致，且只采用现金分红方式并于2018年6月实施完毕；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31||
|||未发行可转债|发行可转债|
|总股本（万股）|40,233.92|40,233.92|41,607.65|
|本次发行募集资金（万元）|||40,002.84|
|现金分红（万元）|2,821.42|2,821.42|2,821.42|
|转股价格（元/股）|||29.12|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|16,618.88|22,934.06|22,934.06|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|15,118.88|20,934.06|20,934.06|
|基本每股收益（元/股）|0.4192|0.5807|0.5610|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.3808|0.5296|0.5116|
|稀释每股收益（元/股）|0.4113|0.5504|0.5610|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.3742|0.5024|0.5116|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|127,943.59|150,973.43|190,976.27|

|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|3.18|3.75|4.59|
|加权平均净资产收益率|14.12%|16.65%|14.54%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|12.85%|15.20%|13.27%|

注：
（1）期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润；
（2）基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（3）每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）积极发展公司战略业务，进一步提升公司盈利能力
公司始终专注于移动智能操作系统的研发，并在上市以来取得了良好的经营业绩。通过持续的技术研发投入，主营业务面向的领域已经从智能手机进入到智能车载和智能硬件方面。未来通过实施本次募集资金投资项目，公司将继续加大研发投入，积极发展智能网联汽车和智能硬件等战略业务，力争在相关领域形成核心技术，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司本次公开发行可转债的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，为建立科学、持
续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保
护公众投资者合法权益，公司制定了《上市后公司股东分红回报五年规划》（2015年-2019年）。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益；随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者报机制。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
中科创达软件股份有限公司董事会2017年6月13日