关于新城控股集团股份有限公司
换股吸收合并
江苏新城地产股份有限公司
之财务顾问报告
合并方财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
签署日期：2015年 9月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券接受新城控股委托，担任新城控股本次重大资产重组之合并方财务顾问，并制作本财务顾问报告。
本财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本财务顾问截至本财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供新城控股全体股东及有关各方参考。
本财务顾问出具本财务顾问报告系基于如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
3、本财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
4、本财务顾问未对新城控股的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及新城控股是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和
持有）可能产生的风险或损失，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。未经本财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容；对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
6、如本财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对本财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
8、如本财务顾问报告涉及新城控股、江苏新城及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则本财务顾问的责任是确保本财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。
9、本财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于本财务顾问的意见，需结合本财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本财务顾问在截至本财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新城控股和江苏新城披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对新城控股和江苏新城披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本财务顾问有充分理由确信新城控股委托本财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本财务顾问有关本次重大资产重组的财务顾问意见已提交本财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与新城控股接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
一、本次换股吸收合并情况概要
（一）方案概要
1、新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。
2、因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
3、本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
4、本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，在定价基准日前 20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照江苏新城 B股停牌前一日即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
5、本次换股吸收合并的换股比例为0.827（江苏新城换股价格除以新城控股发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数），即换股股东所持有的每 1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。
（二）江苏新城股东现金选择权
为充分保护江苏新城股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
自定价基准日起至本次换股吸收合并完成前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
（三）债权人的保护
新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（四）审议程序
1、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
2、2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；
3、2015年 5月 25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；
4、本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，未申报或未有效申报行使现金选择权的江苏新城股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新城控股本次发行的 A股股份，具体请参见上市公司公告。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的 A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
（五）锁定期安排
新城控股本次发行前已发行的股份将转换成 A股股票并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。
新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股股东常州德润承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
（六）滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
（七）转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（八）资金结算
在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
（九）配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（十）与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013年 1月 1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股 A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股的时间应自换股实施日起算。
（十一）证券账户转换
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于 2015年 5月 9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
（十二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，合并双方股权结构变化情况如下：
重组前 重组前 重组后
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）股东名称
持股 持股 持股股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
比例 比例 比例新城控股 - - 937,728,00058.86% - -常州富域 1,060,000,00090.91% - - 1,060,000,00062.06%常州德润 106,000,000 9.09% - - 106,000,000 6.21%
重组前 重组前 重组后
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）股东名称
持股 持股 持股股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
比例 比例 比例华顺建筑 - - 5,068,800 0.32% 4,191,898 0.25%宜煜铸造 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%武进湖塘 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%万盛铸造 - - 1,267,200 0.08% 1,047,974 0.06%其他B股
- - 642,787,20040.35% 531,585,01431.12%流通股东
合计 1,166,000,000100.00% 1,593,187,200100.00% 1,708,064,758100.00%注：本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权实施而发生减少的情况。
（十三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，合并双方主要财务指标变化情况如下：
重组前 重组前 重组后
单位：万元
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）项目 2015年6月30日2015年6月30日2015年6月30日总资产 5,695,627.96 3,446,750.70 5,695,627.96总负债 4,423,269.23 2,548,856.61 4,423,269.23所有者权益 1,272,358.73 897,894.09 1,272,358.73归属于母公司所有者权益 742,654.74 836,076.49 1,084,260.58资产负债率 77.66% 73.95% 77.66%项目 2015年1-6月 2015年1-6月 2015年1-6月营业收入 872,605.34 720,513.05 872,605.34营业利润 108,644.06 100,630.53 108,644.06利润总额 109,275.26 101,242.39 109,275.26净利润 82,739.44 78,497.42 82,739.44归属于母公司股东净利润 45,907.37 73,046.38 75,958.65毛利率 23.94% 24.88% 23.94%基本每股收益（元/股） 0.39 0.46 0.44注：1、上述财务数据均已经普华永道审计；2、重组前新城控股每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本116,600万股为计算依据，重组后新城控股（存续方）每股收益以新城控股本次重组完成后总股本170,806.48万股为计算依据。
重组前 重组前 重组后
单位：万元
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）项目 2014年12月31日2014年12月31日2014年12月31日总资产 5,111,379.78 3,389,812.99 5,111,379.78总负债 3,886,369.77 2,560,550.34 3,886,369.77所有者权益 1,225,010.01 829,262.65 1,225,010.01归属于母公司所有者权益 695,749.60 772,939.35 1,011,478.20资产负债率 76.03% 75.54% 76.03%项目 2014年度 2014年度 2014年度营业收入 2,067,419.80 1,710,022.93 2,067,419.80营业利润 237,493.54 160,581.67 237,493.54利润总额 240,939.66 161,344.30 240,939.66净利润 179,234.56 120,350.13 179,234.56归属于母公司股东净利润 116,720.67 116,671.00 164,719.12毛利率 26.13% 24.42% 26.13%基本每股收益（元/股） 1.00 0.73 0.96注：1、上述财务数据均已经普华永道审计；2、重组前新城控股每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本116,600万股为计算依据，重组后新城控股（存续方）每股收益以新城控股本次重组完成后总股本170,806.48万股为计算依据。
二、本次换股吸收合并的条件
本次换股吸收合并事项已经 2015年 5月 8日召开的新城控股第一届董事会第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。
本次换股吸收合并事项已经 2015年 5月 25日召开的新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城2015年第一次临时股东大会分别审议通过。
本次换股吸收合并已于2015年9月18日取得中国证监会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）。
三、盈利预测
新城控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了 2015年度备考盈利预测表及其说明。根据新城控股的预测，新城控股合并江苏新城后
2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为155,050万元。普华永道对前述新城控股 2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），认为根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。
四、常州富域、常州德润及实际控制人承诺
（一）常州富域、常州德润关于提议新城控股送红股的承诺
为保护中小投资者的利益，新城控股股东常州富域、常州德润已于 2015年 5月 8日出具《关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺函》，做出如下承诺：
“1、在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本 1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每 10股转增3股。
2、促使公司董事会成员中由本承诺人提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成票。
3、在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通过和实施。”
（二）实际控制人盈利补偿承诺
为了进一步保护投资者的利益，2015年 5月 8日，新城控股的实际控制人王振华先生出具了《关于盈利预测补偿的承诺函》，承诺内容如下：
1、根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），本次换股吸收合并完成后，新城控股 2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为 155,050万元（以下简称“预测净利润”）。
2、除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股
东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于预测净利润，即 155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股 2015年年报披露后的 2个月内支付至新城控股指定的银行账户。
3、若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免本人的补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免本人的补偿金额。
目 录
第一章 释义......................................................................................................... 15第二章 绪言......................................................................................................... 21第三章 交易双方的基本情况............................................................................. 22一、 合并方情况...................................................................................... 22二、 被合并方情况.................................................................................. 45第四章 本次交易的基本情况............................................................................. 51一、 换股吸收合并的背景和目的.......................................................... 51二、 换股吸收合并概况.......................................................................... 52三、 《换股吸收合并协议》的主要内容.............................................. 60四、 本次换股吸收合并涉及的资产情况.............................................. 66五、 本次交易的风险因素...................................................................... 90六、 本次交易相关各方及相关人员买卖江苏新城股票情况............ 102第五章 财务顾问意见....................................................................................... 104一、 前提假设........................................................................................ 104二、 本次交易的合规性分析................................................................ 104三、 本次交易的合理性分析................................................................ 130四、 本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析 ........................................................................................................ 144五、 本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响 ........................................................................................................ 151六、 财务顾问对本次交易的总体意见................................................ 151第六章 本次交易相关方................................................................................... 153一、 合并方............................................................................................ 153二、 被合并方........................................................................................ 153三、 合并方财务顾问............................................................................ 153四、 合并方律师.................................................................................... 154五、 合并方审计机构............................................................................ 154
六、 合并方评估机构............................................................................ 154七、 合并方验资机构............................................................................ 155八、 被合并方独立财务顾问................................................................ 155九、 被合并方律师................................................................................ 155十、 被合并方审计机构........................................................................ 156第七章 备查文件............................................................................................... 157一、 备查文件........................................................................................ 157二、 查阅时间、地点............................................................................ 157三、 查阅网址........................................................................................ 158
第一章释义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江苏新城、新城B股、
指江苏新城地产股份有限公司
被合并方
新城控股、合并方 指新城控股集团股份有限公司
新城控股集团有限公司，新城控股前身，曾用名为“武进市新龙房产开发有限公司”、“武进市新城房产开发有限公司”、新城控股有限 指
“常州中发投资有限公司”、“常州中发集团有限公司”、“江苏新城实业集团有限公司”
常州富域 指常州富域发展有限公司，新城控股控股股东
常州德润 指常州德润咨询管理有限公司
新城发展控股有限公司，Future Land Development Holdings
新城发展 指
Limited
实际控制人 指王振华先生
存续公司 指发行A股及换股吸收合并江苏新城完成后的新城控股
《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股
重组报告书 指
份有限公司报告书（修订稿）》
作为本次换股吸收合并的对价，新城控股向江苏新城换股股东本次发行 指
发行A股股票的行为
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股
票，并以换股方式吸收合并江苏新城的行为，即：新城控股吸本次重组、本次交易、
收合并江苏新城，并以新城控股为合并后的存续公司承继及承本次重大资产重组、
指接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切本次合并、本次换股
权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城吸收合并
控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通
新城控股本次发行的A股的发行价格，即9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至
发行价格 指
本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整
吸并协议、《换股吸 《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司
指
收合并协议》 换股吸收合并协议》
合并生效日 指吸并协议第14.1条所述的所有先决条件均获满足之日
存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
合并完成日 指之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
合并双方 指新城控股和江苏新城
过渡期 指自新城控股和江苏新城吸并协议签署日至重组完成日的期间
江苏新城审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日，即定价基准日 指
2015年5月9日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持江苏新城的股票按换股换股 指比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票
的行为
用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持股份数
换股股东登记日 指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：（1）换股股东 指未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及（2）常州富域（如其向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让江苏新城股份）
于该日，换股股东所持江苏新城的全部股票将按换股比例转换换股实施日 指为新城控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股江苏新城股票可换股比例 指
以换取新城控股本次发行的A股股票的数量，即0.827
本次合并中江苏新城的换股价格，即1.317美元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资换股价格 指
本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整
现金选择权目标股东指江苏新城除新城控股以外的全体股东
在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标现金选择权提供方 指
股东支付现金对价并获得江苏新城股份的机构，即常州富域
现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间现金选择权申报期 指
将由合并双方协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照1.000美元/股受让其所持有的全部现金选择权 指
或部分江苏新城股票。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择权
现金选择权实施日 指目标股东支付现金对价，并受让其所持有的江苏新城股票之
日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
持有境内个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资境内个人B股投资者指
者所持B股证券账户股东代码以C1开头
持有境外个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资境外个人B股投资者
者所持B股证券账户股东代码以C90开头
持有境外机构B股证券账户的新城B股机构投资者，该类投境外机构B股投资者
资者所持B股证券账户股东代码以C99开头
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
中证登上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部 指中华人民共和国财政部
央行 指中国人民银行
摩根士丹利华鑫、合
并方财务顾问、本财指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
务顾问
中信证券、被合并方
指中信证券股份有限公司
独立财务顾问
信达、合并方律师 指广东信达律师事务所
通力、被合并方律师指通力律师事务所
普华永道、会计师 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估师 指中联资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员《重组办法》 指
会令第109号）
《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指新城控股现行有效的《新城控股集团股份有限公司章程》
经新城控股于2015年5月25日召开的2015年第二次临时股《公司章程（草案）》指东大会审议通过的《新城控股集团股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行的 A股股票在上交所上市之日起生效
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、A股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
中国企业会计准则 指财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
元 指如无特别说明，指人民币元
评估基准日、审计基
指2014年12月31日
准日
最近三年 指2012年、2013年和2014年
报告期 指2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
《备考盈利预测审核指由普华永道出具的《新城控股集团股份有限公司 2015年度备
报告》 考盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号）
香港创拓 指香港创拓发展有限公司
华顺建筑 指常州市华顺建筑工程有限公司
武进湖塘 指常州市武进湖塘邱墅铸造厂
宜煜铸造 指常州市宜煜铸造有限公司
万盛铸造 指江苏万盛铸造有限公司
新城万博 指新城万博置业有限公司
上海分公司 指新城控股集团股份有限公司上海分公司
上海第一分公司 指新城控股集团股份有限公司上海第一分公司
常州分公司 指新城控股集团股份有限公司常州分公司
武进分公司 指新城控股集团股份有限公司武进分公司
常州新城万博 指常州新城万博置业有限公司
常州新城宏业 指常州新城宏业房地产有限公司
常州福隆 指常州福隆房地产开发有限公司
常州新城万盛 指常州新城万盛房地产有限公司
长沙新城万博 指长沙新城万博置业有限公司
无锡新城万博 指无锡新城万博置业有限公司
武汉新城宏盛 指武汉新城宏盛置业有限公司
香港宏盛 指香港宏盛发展有限公司
常州汇盛 指常州汇盛房地产发展有限公司
常州悦盛 指常州悦盛房地产发展有限公司
常州卓盛 指常州卓盛房地产发展有限公司
安庆新城悦盛 指安庆新城悦盛房地产发展有限公司
常州新城宏昊商业 指常州新城宏昊商业管理有限公司
常州万盛商业 指常州万盛商业管理有限公司
新城商业管理 指新城商业管理有限公司
常州新城吾悦商业 指常州新城吾悦商业管理有限公司
常州新城吾悦国际商
指常州新城吾悦国际商业管理有限公司
业
青浦吾悦商业 指上海青浦吾悦商业管理有限公司
苏州新城吾悦商业 指苏州新城吾悦商业管理有限公司
丹阳新城吾悦商业 指丹阳新城吾悦商业管理有限公司
张家港新城吾悦商业指张家港新城吾悦商业管理有限公司
海口新城万博 指海口新城万博房地产发展有限公司
成都新城万博 指成都新城万博房地产开发有限公司
金坛新城万博 指金坛新城万博房地产发展有限公司
台州新城万博 指台州新城万博房地产发展有限公司
上海吾悦投资 指上海吾悦投资管理有限公司
南昌新城吾悦商业 指南昌新城吾悦商业管理有限公司
安庆新城吾悦商业 指安庆新城吾悦商业管理有限公司
苏州凯拓 指苏州凯拓房地产发展有限公司
苏州博盛 指苏州博盛房地产发展有限公司
香港汇盛 指香港汇盛发展有限公司
新城经典 指常州新城经典建筑设计有限公司
新城科达 指常州新城科达投资咨询有限公司
香港吾悦发展 指香港吾悦发展有限公司
茂源控股有限公司，英文全称为 Flourish Source Holdings茂源控股 指
Limited
香港创隆 指香港创隆发展有限公司
豪泰环球 指豪泰环球有限公司，英文全称为 Heroic Time Global Limited
香港恒轩 指香港恒轩发展有限公司
昇创有限 指昇创有限公司，英文全称为 Exalt Creation Limited
优力有限 指优力有限公司，英文全称为 Aceled Limited
香港益盛 指香港益盛有限公司
香港恒宇 指香港恒宇发展有限公司
香港鼎盛 指香港鼎盛发展有限公司
香港卓盛 指香港卓盛发展有限公司
长春悦盛 指长春新城悦盛房地产发展有限公司
镇江凯盛 指镇江凯盛房地产发展有限公司
丹阳宏盛 指丹阳新城宏盛房地产发展有限公司
张家港鼎盛 指张家港鼎盛房地产有限公司
南昌悦盛 指南昌新城悦盛房地产有限公司
新城物业 指江苏新城物业服务有限公司
永康企业 指永康企业有限公司，英文全称为Ever Health Enterprises Limited香港禧盛 指香港禧盛发展有限公司
永胜创投 指永胜创投有限公司，英文全称为Ever Victory Ventures Limited香港瑞盛 指香港瑞盛发展有限公司
尊峰投资有限公司，英文全称为Premier Point Investments
尊峰投资 指
Limited
香港泽盛 指香港泽盛发展有限公司
长春新城吾悦商业 指长春新城吾悦商业管理有限公司
金坛新城吾悦商业 指金坛新城吾悦商业管理有限公司
本财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章绪言
新城控股向江苏新城除新城控股外的全体股东发行 A股用以交换该等股东持有的江苏新城股份，以实现换股吸收合并江苏新城。即：新城控股吸收合并江苏新城，并以新城控股为合并后的存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
摩根士丹利华鑫证券接受新城控股委托，担任新城控股本次重大资产重组之财务顾问，并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本财务顾问截至本财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供新城控股全体股东及有关各方参考。
本财务顾问报告中引用的新城控股相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计的财务数据。
第三章交易双方的基本情况
一、合并方情况
（一）新城控股基本情况
中文名称 新城控股集团股份有限公司
英文名称 Future Land Holdings Co., Ltd.
注册资本 116,600万元人民币
法定代表人 王振华
股份公司成立日期 2015年4月2日
住所 常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
公司类型 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码 320400250832301
营业执照注册号 320483000091688
组织机构代码证号 25083230-1
房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服经营范围
务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
互联网网址 xinchengkonggu.com
电子信箱 xckg@xinchengkonggu.com
（二）新城控股历史沿革
1、有限责任公司阶段
（1）设立，1996年6月
1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。
1996年 6月 1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司共同签署公司章程。
新城控股有限设立时，新城控股有限注册资本为200万元，其中，由王振华
认缴 120万元，由王杏娣认缴 56万元，由汤宇平认缴 4万元，由武进市国洲经济开发总公司认缴20万元。
根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（武苏瑞会验（96）第75号），截至1996年6月11日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，出资方式均为货币资金。
1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。
新城控股有限设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 120.00万元 60.00%王杏娣 56.00万元 28.00%汤宇平 4.00万元 2.00%武进市国洲经济开发总公司 20.00万元 10.00%合计 200.00万元 100.00%（2）股权转让，1996年12月
1996年11月10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进市国洲经济开发总公司将其20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。
1996年11月10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。
1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第165号）审验确认，截至1996年11月21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。
1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 140.00万元 70.00%王杏娣 56.00万元 28.00%汤宇平 4.00万元 2.00%合计 200.00万元 100.00%（3）增加注册资本至 580万元，1997年6月
1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至580万元，新增注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴 266万元，王杏娣认缴 106.4万元，汤宇平认缴 7.6万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580万元。
根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（97）第 307号），截至 1997年 6月 18日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，出资方式均为货币资金。
1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 406.00万元 70.00%王杏娣 162.40万元 28.00%汤宇平 11.60万元 2.00%合计 580.00万元 100.00%（4）股权转让及增资至 3,000万元，1998年4月
1998年 4月 20日，新城控股有限召开股东会，经全体股东讨论同意：“将本公司评估增值后的2,420万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本，注册资本由原来的 580万元增为 3,000万元，其中王振华出资 2,400万元，王杏娣
出资600万元。”
根据常州苏瑞会计师事务所于1998年4月15日出具的《资产评估报告》（常苏会评（98）第 020号资产评估报告），以 1998年 3月 20日为评估基准日，新城控股有限评估增值2,896.652404万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号），截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。
新城控股实际控人王振华承诺：如因本次出资而导致新城控股任何损失或财务风险，相应的责任将全部由王振华本人承担。
针对本次增资存在的瑕疵，本财务顾问认为：1）本次增资按当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；2）新城控股有限是以截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股份公司 11.6亿注册资本已缴足；3）本次增资事宜发生在 1998年，对新城控股报告期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情形，不存在上市后损害社会公众股东权益的情形，也不会对本次换股吸收合并构成障碍。
1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。
本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 2,400.00万元 80.00%王杏娣 600.00万元 20.00%合计 3,000.00万元 100.00%（5）增加注册资本至 5,000万元人民币，1999年3月
1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本
由王振华以货币形式认缴1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴 400.00
万元。
1999年 3月 18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币资金，变更后的注册资本总额为5,000.00万元。其中，王振华货币增资 1,600.00万元，投入资本由 2,400.00万元变更为 4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资 400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。
1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 4,000.00万元 80.00%王杏娣 1,000.00万元 20.00%合计 5,000.00万元 100.00%（6）增加注册资本至 11,000万元，2001年6月
2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至11,000万元，新增注册资本 6,000万元，由王振华认缴 5,900万元，王杏娣认缴 100万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2001）第 558号），截至 2001年 6月 28日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式均为货币资金。
2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 9,900.00万元 90.00%
王杏娣 1,100.00万元 10.00%合计 11,000.00万元 100.00%（7）增加注册资本至 16,000万元，2006年12月
2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至16,000万元，新增注册资本 5,000万元，其中王振华认缴 4,500万元，王杏娣认缴 500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2006）第888号），截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000万元整转增注册资本，其中王振华出资4,500万元，以未分配利润转增注册资本，王杏娣出资500万元，以未分配利润转增注册资本。
2006年12月19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 90.00%王杏娣 1,600.00万元 10.00%合计 16,000.00万元 100.00%（8）变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月
2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，决定变更本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500万元，现变更为以现金增资4,500万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本 500万元，现变更为以现金增资500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2007）第 104号），截至 2007年 1月 31日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。
2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。
（9）股权转让，2008年7月
新城控股有限于2008年7月6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年7月6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额 1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 90.00%王晓松 1,600.00万元 10.00%合计 16,000.00万元 100.00%（10）增加注册资本至 52,000万元，2009年8月
2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 545号），截至 2009年 8月 27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 27.69%王晓松 1,600.00万元 3.08%
江苏新城投资发展有限公司 36,000.00万元 69.23%合计 52,000.00万元 100.00%（11）增加注册资本至 90,000万元人民币，2009年9月
2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至90,000万元，新增注册资本38,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 552号），截至 2009年 9月 11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 16.00%王晓松 1,600.00万元 1.78%江苏新城投资发展有限公司 74,000.00万元 82.22%合计 90,000.00万元 100.00%（12）增加注册资本至 116,000万元，2009年9月
2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至116,000万元，新增注册资本26,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 653号），截至 2009年 9月 17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 12.41%王晓松 1,600.00万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 100,000.00万元 86.21%合计 116,000.00万元 100.00%（13）第一次存续分立，2009年10月
2009年 8月 1日，新城控股有限两位股东王振华、王晓松召开股东会议，一致同意新城控股有限分立，分立形式为存续分立，新城控股有限存续，并新设“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为2009年9月30日。新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时，公司注册资本为 16,000万元。
2009年 8月 21日，新城控股有限于武进日报刊登《分立公告》，就上述分立决议进行公告，新城控股有限存续分立为两家公司：“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
自前述分立决议作出日至分立基准日期间，新城控股有限完成了三次增资（注册资本自 16,000.00万元增加至 116,000.00万元）并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投资以货币方式认缴并实缴。
因增加一名股东且注册资本发生变化，新城控股有限股东王振华、王晓松及江苏新城投资于2009年9月30日召开股东会对新城控股有限两位股东王振华、王晓松于 2009年 8月 1日作出的分立决议进行了确认，对新城控股有限自前述分立决议作出日至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认，相应决议的内容如下：“因新城控股自 2009年 8月 15日登报分立公告之日起至 2009年 9月 30日的公告期间内，新城控股的注册资本从 16,000万元增加至 116,000万元。
增加部分的出资额是由新增法人股东江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同
时新城控股的名称由江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。
根据 2009年 8月 1日的新城控股股东会关于分立的决议精神，新城控股分立以2009年9月30日作为分立财产的基准日。现全体股东重新确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司（原名称为江苏新城实业集团有限公司）（简称存续公司）和江苏新城亿科房地产有限公司（简称派生分立新设公司）”。另外，该次股东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》。
本次存续分立事项已于 2009年 10月 30日经常州市武进工商行政管理局核准变更登记。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 13,655.30万元 12.41%王晓松 1,517.20万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 94,827.50万元 86.21%合计 110,000.00万元 100.00%（14）第二次存续分立，2009年12月
2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜
召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为 2009年 11月 30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资 12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余 10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。
截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少137.92万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。
2009年 12月 28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 12.41%王晓松 138.00万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 8,621.00万元 86.21%
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
合计 10,000.00万元 100.00%（15）股东变更，2010年4月
2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；
王晓松出资1,378.00万元，持有1.38%股权。
2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。
2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。
本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 12.41%王晓松 138.00万元 1.38%常州富域 8,621.00万元 86.21%合计 10,000.00万元 100.00%（16）增加注册资本至 35,000万元，2010年5月
2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至 35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B057号），截至 2010年 5月 27日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为货币资金。
2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 3.55%王晓松 138.00万元 0.39%常州富域 33,621.00万元 96.06%合计 35,000.00万元 100.00%（17）增加注册资本至 60,000万元人民币，2010年6月
2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至 60,000万元，新增注册资本25,000万元，由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B062号），截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为现金。
2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 2.07%王晓松 138.00万元 0.23%常州富域 58,621.00万元 97.7%合计 60,000.00万元 100.00%（18）减资，2014年10月
2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由 60,000.00万元变更为 58,621.00万元，减少注册资本 1,379.00万元，其中王振华减少出资1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有新城控股有限股权。
2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。
2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。
2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。
本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。
本次减资前，新城控股有限股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
97.7%
王振华2.07%
新城控股有限
王晓松0.23%
本次减资完成后，新城控股有限股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone HongKong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
100%
新城控股有限
截至本财务顾问报告出具之日，新城控股股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
新城控股为优化公司股权架构，通过进行本次减资使实际控制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股份，避免未来可能出现的利益冲突，根据本次减资的财产清单及相应的工商资料，本次减资不涉及资产转让。
（19）增加注册资本至110,000万元，2014年12月
2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至110,000万元，新增注册资本 51,379万元，其中由常州富域认缴 41,379万元，由常州德润认缴10,000万元。
根据常州永诚联合会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《验资报告》（常永诚[2015]验011号），截至2014年12月30日，新城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本51,379万元，出资方式均为货币资金。
2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
常州富域 100,000.00万元 90.91%常州德润 10,000.00万元 9.09%合计 110,000.00万元 100.00%2、股份有限公司阶段
2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以常州富域及常州德润为发起人股东，整体变更方式发起设立为股份公司，并聘请普华永道、中联评估对新城控股有限进行审计、评估。
2015年3月26日，普华永道出具《审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第1059号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经审计的账面净资产值为1,176,530,664元。
2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报子[2015]第298号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经评估的净资产值为117,653.07万元。
2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31150002号)审验确认，截至 2015年 3月 30日，新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产作价 1,176,530,664元，其中 1,166,000,000元折合为新城控股集团股份有限公司（筹）的股本。
上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当时经工商主管机构变更登记。新城控股有限整体变更为新城控股的过程参见重组报告书第五章之“二、新城控股改制设立情况”。
（三）新城控股最新股本结构
截至本财务顾问报告出具之日，新城控股股本结构如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
常州富域 106,000.00 90.91常州德润 10,600.00 9.09股份总数 116,600.00 100.00（四）新城控股主要股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具之日，新城控股与控股股东及实际控制人的控制关系如下图所示：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
1、实际控制人情况
王振华，境内自然人，通过控制常州富域及常州德润间接持有新城控股100%的股权，为新城控股的实际控制人。
姓名 王振华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3204211962*****917
江苏省常州市武进区湖塘镇湾里*******63住所
号
江苏省常州市武进区湖塘镇湾里*******63通讯地址
号
是否取得其他国家或地区居留权 是
最近三年内的职业及职务 企业经营
过去10年曾控股的境内外上市公司情况 新城发展，2012年11月29日香港上市
2、控股股东情况
本次重组前，常州富域持有新城控股106,000万股股份，占新城控股总股本
的90.91%，为新城控股的控股股东及发起人。
公司名称 常州富域发展有限公司
成立日期 2002年4月27日
营业期限 2002年4月27日至2015年08月21日
注册资本 30,180万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室
营业执照注册号 320400400011362
投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例香港创拓持有100%股权
2014年12月31日 2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产（万元） 5,141,201 5,746,825万元，经普华永道审计）
净资产（万元） 1,231,692 1,277,086净利润（万元） 113,670 39,779注：上述数据为合并口径
3、持有新城控股5%以上股份的其他股东
本次重组前，常州德润持有新城控股 10,600万股股份，占新城控股总股本的9.09%，为新城控股的发起人。
公司名称 常州德润咨询管理有限公司
成立日期 2013年8月28日
营业期限 2013年8月28日至2028年08月27日
注册资本 200万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏武进经济开发区腾龙路2号二号楼
营业执照注册号 320400400035257
企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例香港创拓持有100%股权
主要财务数据（单位： 2014年12月31日2015年6月30日项目
万元，未经审计） /2014年度 /2015年1-6月
总资产 30,215.67 30,215.69净资产 200.65 200.67净利润 -0.03 0.02注：常州德润拥有一家全资子公司常州新城万德投资有限公司（营业执照注册号：320483000384289），成立于2013年09月09日，主要从事实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务；广告设计、制作、影院管理、电影放映、会务服务、展览展示服务；工艺美术品、文化用品、服装、玩具、饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）新城控股组织结构
截至2015年8月6日，新城控股的内部组织结构如下：
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
||
|-|
|审计委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|
|战略委员会|

市 设 项 战 品 行 财 商场 计 目 略 牌 政 务 业管营 研 管 投 客 人 管
理销 发 理 资 服 事 理
总中 中 中 中 中 中 中
公心 心 心 心 心 心 心
司
||||
|-|-|-|
|市场研究|营销策划|销售管理|

|||
|-|-|
|结构设计|设备设计|

|||
|-|-|
|装修管理|采购管理|

||||
|-|-|-|
|战略管理|项目拓展|市场研究|

|||
|-|-|
|品牌管理|客服管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业管理|行政管理|法务管理|信息化管理|人力资源|

|||
|-|-|
|会计管理|预算管理|

（六）新城控股股权结构
截至2015年8月6日，新城控股共计拥有4家分公司、118家控股子公司、 9家合营及 2家联营公司，其中，控股子公司中位于境外的有 18家，其余均位于境内。
新城控股（不含江苏新城及其子公司）的股权结构图如下：
Future Land Devlopment(Cayman)
100%
香港创拓（HK）
100%
100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
58.86% 100% 100% 100% 100% 100%
江苏新城 新城商业管理 香港汇盛 新城万博 新城经典 新城科达 上海分公司上海第一分公司常州分公司 武进分公司（900950.S
100%H）常
州吾悦国际商业
100%
常州新城万博
100%
常州新城宏业 100% 海口新城万博
50%
常州悦盛
50%
100%
苏州新城吾悦商业 30%
||
|-|
|武汉新城宏盛|
|安庆新城悦盛|
|长沙新城万博|

||
|-|
|常州新城宏昊商业|
|无锡新城万博|

||
|-|
|金坛新城万博|
|台州新城万博|

||
|-|
|常州卓盛|
|上海吾悦投资|

100%
常州福隆
100% 100% 100% 99% 99% 99% 75% 99% 99%100%
安庆新城吾悦商业 永康企业永胜创投尊锋投资茂源控股
香港创隆
豪泰环球
香港恒轩
昇创有限优力有限100%
常州新城万盛
（BVI）（BVI）（BVI）（BVI） （BVI） (BVI) （BVI）100%
长春新城吾悦商业
100% 100% 100% 100% 14.89% 100% 64.9% 100% 100%
|||
|-|-|
|香港禧盛|香港瑞盛|

|||
|-|-|
|香港泽盛|香港益盛|

|||
|-|-|
|苏州博盛|香港鼎盛|

100%
100% 100% 100% 100% 100%常州新城吾悦商业
长春悦盛 镇江凯盛 丹阳宏盛 张家港鼎盛 南昌悦盛100%
青浦吾悦商业
二、被合并方情况
（一）江苏新城基本情况
公司名称 江苏新城地产股份有限公司
公司英文名称 JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD
曾用名称 江苏新城房产股份有限公司、江苏五菱柴油机股份有限公司
股票简称 新城B股
股票代码 900950
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1997年10月10日
注册资本 159,318.72万元
法定代表人 王振华
江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创注册地址
中心
办公地址 上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼
邮政编码 200062
电话 86-21-52668888
传真 86-21-32522900
电子邮件 xcgf@900950.com
公司网址 http://www.900950.com
营业执照注册号 320400000004045
组织机构代码证号 13479659-3
税务登记号码 320400134796593
许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：物业管理，经营范围 房屋租赁，室内外装饰工程，建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务。
（二）江苏新城历史沿革
江苏新城的前身江苏五菱柴油机股份有限公司（以下简称“江苏五菱”）是经江苏省人民政府苏政复[1997]81号文批准，由武进柴油机厂作为主要发起人，与武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂，以募集方式于 1997年 10月 10日共同发起设立的股份有限公司。
江苏五菱于 1997年度经国务院证券委员会证委发[1997]60号文批准和上海证券管理办公室沪证市[1997]024号批准发行境内上市外资股（“B股”） 100,000,000股，每股面值人民币 1元。江苏五菱授权承销商超额配售 B股最多至 115,000,000股。江苏五菱实际收到超额配售 B股 1,450,000股，B股总数为101,450,000股。经上交所上证上（97）字第87号文审批核准，江苏五菱B股于1997年10月16日在上交所上市。上市后的股权结构如下：
股数（股） 股权比例（%）
一、国家股 148,000,000 58.86武进柴油机厂 148,000,000 58.86二、法人股 2,000,000 0.80武进市油泵油嘴厂 400,000 0.16武进市湖塘邱墅铸造厂 500,000 0.20武进市戴溪东尖有色金属铸造厂 500,000 0.20武进市万盛机械厂 200,000 0.08武进市夏溪农机具修造厂 400,000 0.16三、境内上市外资股 101,450,000 40.34四、股份总数 251,450,000 100.00 1998年 5月 25日经江苏五菱 1997年度股东大会决议，并经江苏省证管委字［1998］101号文批准，江苏五菱以资本公积25,145,000元转增股本（即每 10股转增1股），转增后股本总额为276,595,000元。
2000年 5月 26日，经江苏五菱 1999年度股东大会决议并经江苏省工商行政管理局核准，江苏五菱以资本公积 55,319,000元向全体股东每 10股转增 2股股份，转增后股本总额为331,914,000元。
2001年8月6日，江苏五菱原控股股东武进柴油机厂以每股人民币1.112元的价格将其持有的江苏五菱柴油机股份有限公司58.86%的股权（195,360,000股）分别转让予下列公司：
公司名称 股数（股） 股权比例（%）
江苏新城实业集团有限公司（现新城控股） 97,445,370 29.36常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 22.00
常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 7.50合计 195,360,000 58.86上述股权转让协议于2001年9月18日获得江苏省人民政府苏政复[2001]153号文批准，并于 2002年 9月 5日获得财政部财企[2002]350号文批复，于 2002年10月完成股权变更手续。根据2001年11月15日召开的临时股东大会决议，江苏五菱将原经营的柴油机业务和相关的净资产以 28,185.88万元的价格转让予武进柴油机厂，并以21,051.50万元和15,123.33万元的价格分别受让江苏新城实业集团有限公司（现新城控股）持有的常州新城房产开发有限公司95.80%的股权和常州环球房地产发展有限公司所拥有的333,333平方米的土地使用权。同时，上市公司更名为江苏新城房产股份有限公司（以下简称“新城房产”），经营范围更改为“房地产开发与经营；实业投资；物业管理；房屋租赁、代理；投资咨询（除金融、证券业除外）；建筑工程管理、建筑材料、建筑装潢等”。
2005年8月31日，新城控股分别与常州环球房地产发展有限公司和常州泛华科技投资有限公司达成股权转让协议，以每股人民币 1.57元的价格分别收购其持有的全部新城房产22.00%和7.50%的股权。该转让合同于 2005年 11月 4日获得中国证监会的批准。股权转让于 2005年 11月 17日完成。至此，新城控股对新城房产的持股比例增至58.86%。
2007年 5月 22日，经新城房产 2006年度股东大会决议，新城房产以 2006年 12月 31日的股份为基准，每 10股转增 6股，以未分配利润向全体股东转增股份 199,148,400股。此次未分配利润转增方案实施后，新城房产的股本总额为531,062,400元。
2008年 3月 31日，经新城房产 2007年度股东大会决议，新城房产以 2007年12月31日的股份为基准，每10股转增10股，以未分配利润向全体股东转增股份 531,062,400股。此次未分配利润转增方案实施后，新城房产的股本总额为1,062,124,800元。
2009年 1月 21日，经新城房产 2009年第一次临时股东大会决议，上市公司更名为江苏新城。
2011年 4月 20日，经江苏新城 2010年度股东大会决议，江苏新城以 2010年 12月 31日的股份为基准，每 10股转增 5股，以未分配利润向全体股东转增股份 531,062,400股。此次未分配利润转增方案实施后，江苏新城的股本总额为1,593,187,200元。
2011年4月20日至今，江苏新城股本结构未发生变化，截至本财务顾问报告出具之日，江苏新城总股本为1,593,187,200股，股本结构如下表所示：
二、 股数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份
境内法人股
新城控股 937,728,000 58.86华顺建筑 5,068,800 0.32宜煜铸造 3,168,000 0.20武进湖塘 3,168,000 0.20万盛铸造 1,267,200 0.08境内法人股小计 950,400,000 59.65二、无限售条件流通股份
境内上市外资股 642,787,200 40.35三、股份总数 1,593,187,200 100.00（三）江苏新城前十大股东情况及最新股本结构
截至2015年6月30日，江苏新城前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股东性质
1新城控股 937,728,000 58.86境内非国有法人 GUOTAI JUNAN SECURITIES
2 16,667,270 1.05 境外法人
(HONGKONG) LIMITED
3 BOCI SECURITIES LIMITED 13,000,815 0.82 境外法人
4金濠（合肥）建设发展有限公司 9,000,000 0.56 境外法人
CREDIT SUISSE AG HONG
5 5,704,156 0.36 境外法人
KONG BRANCH
6 JIASHAN SHEN 5,488,466 0.34境外自然人
7招商证券香港有限公司 5,336,958 0.33 境外法人
8常州市华顺建筑工程有限公司 5,068,800 0.32境内非国有法人 HAITONG INTERNATIONAL
9 SECURITIES COMPANY 4,814,077 0.30 境外法人
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
10唐起麟 4,130,000 0.26境外自然人
合计 1,006,938,5429 63.20 -
（四）江苏新城主要股东和实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具之日，江苏新城与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
58.86%
江苏新城
1、主要股东基本情况
截至本财务顾问报告出具之日，江苏新城的第一大股东为新城控股。新城控股基本情况请参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之“一、合并方情况”。
2、实际控制人基本情况
王振华，境内自然人，通过控制常州富域及常州德润间接持有新城控股100%的股权，并通过新城控股间接持有江苏新城58.86%的股权，为江苏新城的实际控制人。王振华基本情况请参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之“一、合并方情况”。
3、持有江苏新城5%以上股份的其他股东
截至本财务顾问报告出具之日，除新城控股外，江苏新城不存在持股5%以上的其他股东。
第四章本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和目的
（一）新城控股换股吸收合并江苏新城的背景
1、新城控股与江苏新城相互之间在发展壮大过程中逐渐存在业务交叉
江苏新城实际控制人王振华先生控制的新城控股及江苏新城均从事房地产开发业务，其中，新城控股系江苏新城的控股股东；江苏新城偏重住宅类的境内房地产项目开发，而新城控股（除江苏新城外）偏重商业类的境内房地产项目开发。在两家公司各自独立的发展壮大过程中，随着各自业务的不断拓展，相互之间逐渐出现业务交叉的情形。本次发行、本次换股吸收合并将实现王振华先生所经营的境内房地产开发业务的整体上市，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率。
2、境内资本运作平台的融资功能得以恢复，拓宽融资渠道
新城控股换股吸收合并江苏新城后，将有利于合并后的存续公司恢复正常的资本运作平台功能，进一步拓宽融资渠道，实现跨越式战略发展，并使得江苏新城原有投资者，尤其是广大中小股东公平拥有新城控股的经营成果，其所持公司股票的市场价值也得以回归。
（二）江苏新城同意被吸收合并的目的
1、避免与控股股东之间的潜在同业竞争
江苏新城主营住宅类的房地产开发，与新城控股之间存在潜在的同业竞争。
通过本次换股吸收合并，江苏新城的业务将全部纳入新城控股，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题，可有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展。本次重组完成后，新城控股将成为王振华先生实际控制下从事我国境内房地产开发及经营的唯一平台。
2、实现公司价值回归，符合江苏新城股东的最大利益
由于历史原因，江苏新城仅有流通 B股，而 B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，而且流动性较差，使得 B股股票的市场价值难以体现实际价值，进而影响到江苏新城股东尤其是中小股东利益。江苏新城立足公司实际，一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。新城控股此次以换股吸收合并江苏新城的方式解决江苏新城的 B股遗留问题，同时向江苏新城全体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，符合江苏新城股东的最大利益。
二、换股吸收合并概况
（一）本次换股吸收合并的具体方案
1、合并方式
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
2、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）本次合并获得新城控股股东大会批准，即新城控股全体股东一致表决通过；
（2）本次合并获得江苏新城股东大会的批准，即分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次合并涉及的相关事项取得中国证监会核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构
的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
3、本次发行的股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
4、本次发行对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
5、江苏新城换股价格
本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，较定价基准日前 20个交易日的 B股股票交易均价 0.494美元/股有166.60%的溢价，采用 B股停牌前一日即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。
6、新城控股发行价格
综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次 A股股票发行价格为9.82元/股。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合
并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
7、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=江苏新城的换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城 B股股票可以换得 0.827股新城控股本次发行的A股股票。
8、换股发行股份的数量
新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股、江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
9、现金选择权
为充分保护江苏新城全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域发展有限公司担任现金选择权提供方，以美元方式提供给江苏新城股东。
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
10、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持江苏新城的股份按换股比例转换为新城控股A股股票之日，该日期将由新城控股与江苏新城另行协商确定并公告。
11、换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的江苏新城的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的江苏新城股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的A股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、重组报告书及本次合并的方案等文件执行。
12、新城控股发行股份的上市流通
新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请于上交所上市流通。
13、零碎股处理方法
换股股东取得的新城控股 A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
14、权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维持有效。
15、募集资金用途
本次发行的 A股股票全部用于换股吸收合并江苏新城，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
16、滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
17、债权人保护
新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
18、有关资产、负债、业务等的承继与承接
自本次合并完成日起江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
19、员工安置
合并完成日后，新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
20、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如新城控股和江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
21、锁定期安排
新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。
新城控股的股东常州富域、常州德润自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。
22、配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
23、与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013年 1月 1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股 A股股票的时间为换股实施日，因此换股股东因本次
换股吸收合并而持有的新城控股 A股股票登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股股票的时间应自换股实施日起算。
（二）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城于 2015年 5月 9日公告本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
（三）本次换股吸收合并的决策过程
1、因筹划重大事项，江苏新城股票自2014年7月31日起开始停牌；
2、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
3、2015年 5月 25日，新城控股和江苏新城分别召开股东大会，审议通过与本次换股吸收合并的相关事项。
4、根据Shearman& Sterling律师的邮件确认，新城控股的间接股东新城发展控股有限公司为在香港联合交易所上市的股份公司，其已就本次合并涉及的相关事项与香港联交所进行了沟通，并召开了董事会，履行了信息披露义务，其已履行了现阶段必要的内部及外部批准程序，未来将视项目进展刊发公告通知香港投资者。
5、本次换股吸收合并已于 2015年 9月 18日取得中国证监会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）。
此外，江苏新城前身江苏五菱柴油机股份有限公司在发行 B股股票时，相关法律、法规对发行人是否应当办理外商投资企业批准证书未有明确规定，也因此江苏新城及其前身江苏五菱柴油机股份有限公司一直未申请办理外商投资企
业批准证书，也未曾享受过任何对外商投资企业的优惠待遇，就前述事宜，相关外资主管部门及工商行政主管部门并未对江苏新城进行过行政处罚。江苏新城实际控制人王振华已就前述事宜出具承诺，承诺如江苏新城因未办理外商投资企业批准证书而受到任何行政处罚或遭受任何损失，该等罚金及相关损失均由其全额承担。鉴于江苏新城目前未被有权外资主管部门认定为外商投资企业，因此江苏新城本次换股吸收合并无需取得外资主管部门的批准。
（四）本次换股吸收合并构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《江苏新城地产股份有限公司公司章程》等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
江苏新城召开的第六届董事会第十三次会议在审议本次换股吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
本次换股吸收合并构成关联交易，2015年 5月 25日江苏新城召开 2015年第一次临时股东大会审议相关事宜时，关联股东回避表决。
（五）本次换股吸收合并董事会表决情况
2015年 5月 8日，新城控股第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2015年 5月 8日，江苏新城第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决；江苏新城独立董事予以事先认可并发表了独立意见。
（六）本次换股吸收合并股东大会表决情况
2015年 5月 25日，新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城 2015年第一次临时股东大会分别审议通过了与本次换股吸收合并相关的事项。江苏新城的关联股东对本次换股吸收合并事项回避表决，关于本次换股吸收合并相关的各项议案均获得出席股东大会三分之二以上江苏新城B股非关联股东表决通过。
三、《换股吸收合并协议》的主要内容
新城控股与江苏新城于2015年5月8日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
（一）吸并方和被吸并方
吸并方：新城控股；被吸并方：江苏新城。
（二）本次换股吸收合并安排
1、本次合并的方式
本协议双方以换股的方式进行吸收合并，即新城控股向江苏新城除其以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。
2、本次吸收合并的对价
在本次合并中，新城控股通过向江苏新城除其以外的全体股东发行 A股股票作为对价换股方式吸收合并江苏新城。
在换股实施日，除新城控股以外的江苏新城全体股东有权将其持有的江苏新城股份按照换股比例转换为新城控股本次发行的 A股股票。
因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
3、滚存利润的安排
除非本次合并终止，在 2015年内且在江苏新城退市以前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
（三）换股
1、换股发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、换股发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
3、换股价格
本次合并，换股价格为1.317美元/股，较定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股有166.60%的溢价，采用B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。
4、发行价格
综合考虑当前资本市场情况、新城控股吸收合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次 A股股票发行价格为9.82元/股。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城 B股股票可以换得 0.827股新城控股本次发行的 A股股票。
6、换股发行股份的数量
新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758股，将全部用于换股吸收合并江苏新城。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城、新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
7、零碎股处理办法
换股股东取得的新城控股 A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
8、权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维持有效。
9、换股费用承担
换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关税费（如有）按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
（四）现金选择权
1、现金选择权价格及提供方
为充分保护江苏新城全体股东的利益，经本协议双方友好协商，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方，
以美元方式提供给换股股东。现金选择权提供方应受让的股份数量范围及对应金额如下：
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份,新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
2、常州富域现金选择权的行使
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
如本次合并最终未获得双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并终止，则现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东所持有的江苏新城股份，并按本协议确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东支付相应的现金对价。
现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东的资金账户中。
江苏新城股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
（五）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如新城控股和江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，江苏新城（包括其控股子公司）发生如下事项，需事先以书面方式通知新城控股，并征得新城控股书面同意后方可签署或实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；
6、进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7、对管理人员、员工等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8、其他对江苏新城资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
（六）人员安置
本协议双方同意，本次合并完成日后，新城控股的管理人员和员工将根据其
与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司新城控股全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司新城控股享有和承担。
（七）有关资产、负债、业务等承继与承接
本协议双方按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
（八）存续公司经营管理
本次合并，新城控股已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件制定了公司章程（草案）（包括附件）。上述公司章程（草案）自新城控股本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。
如双方就存续公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员的选聘有特别安排的，由双方另行签署补充协议予以约定。
如果在协议生效日之后的任何时间，存续公司认为或被告知需要作出相应安排以便授予、完善或确认存续公司对其因合并或执行本协议已经获得的或将要获得的对于新城控股或江苏新城本身及其资产的任何权利和权益，则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以新城控股或江苏新城的名义，或代表新控股或江苏新城作为该等安排。
（九）本协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件全部满足后生效：
（1）本协议由新城控股、江苏新城双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）获得新城控股股东大会的批准，即需新城控股全体股东一致表决通过；
（3）获得江苏新城股东大会的批准，即须分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）取得中国证监会核准；
（5）不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决，裁判、裁定。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
（2）双方协商一致终止本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
四、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）新城控股主要资产情况
1、存货
新城控股主要业务为房地产开发及销售，其主要资产为房地产开发业务形成的存货。截至2015年6月30日，新城控股的存货净额为3,349,372.68万元，主要包括开发成本、开发产品及拟开发土地，明细如下：
单位：万元
账面余额 存货跌价准备 账面价值
2015年6月30日
拟开发土地 233,190.98 - 233,190.98开发成本 2,486,995.21 31,239.01 2,455,756.20开发产品 695,166.12 34,740.61 660,425.51
账面余额 存货跌价准备 账面价值
合计 3,415,352.30 65,979.62 3,349,372.682014年12月31日
拟开发土地 118,621.65 - 118,621.65开发成本 2,188,883.79 26,223.38 2,162,660.41开发产品 734,343.29 32,582.53 701,760.76合计 3,041,848.73 58,805.90 2,983,042.832013年12月31日
拟开发土地 154,797.62 - 154,797.62开发成本 1,947,095.79 - 1,947,095.79开发产品 792,208.43 26,822.08 765,386.35合计 2,894,101.84 26,822.08 2,867,279.762012年12月31日
拟开发土地 150,333.81 - 150,333.81开发成本 1,709,625.34 11,983.86 1,697,641.48开发产品 621,713.01 22,957.30 598,755.71合计 2,481,672.16 34,941.16 2,446,731.00截至2015年6月30日，新城控股及其子公司（除江苏新城外）正在开发的房地产项目详细情况请参见重组报告书第五章之“七、新城控股的控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”，江苏新城及其子公司正在开发的房地产项目详细情况请参见重组报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
2、固定资产
新城控股的固定资产主要包括常州新城希尔顿酒店（即常州新城帝景项目）相关房屋及建筑物、交通运输设备、电脑等办公设备，具体情况如下表所示：
单位：万元
原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
2015年6月30日
房屋及建筑物 49,701.05 2,070.05 - 47,631.00 95.83%
原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋装修 9,416.93 627.93 - 8,788.99 93.33%运输工具 4,406.98 1,613.32 - 2,793.66 63.39%电子设备 4,363.98 1,943.67 - 2,420.32 55.46%其他设备 9,422.85 1,900.83 - 7,522.02 79.83%合计 77,311.78 8,155.80 - 69,155.99 89.45%2014年12月31日
房屋及建筑物 49,909.45 1,237.13 - 48,672.31 97.52%房屋装修 9,416.93 156.95 - 9,259.98 98.33%运输工具 4,212.53 1,457.31 - 2,755.22 65.41%电子设备 3,948.01 1,769.91 - 2,178.09 55.17%其他设备 9,411.79 1,117.03 - 8,294.76 88.13%合计 76,898.70 5,738.34 - 71,160.37 92.54%2013年12月31日
房屋及建筑物 5,913.78 813.23 - 5,100.55 86.25%房屋装修 - - - - /运输工具 3,640.03 1,174.72 - 2,465.32 67.73%电子设备 2,957.63 1,253.13 - 1,704.50 57.63%其他设备 1,684.18 622.68 - 1,061.50 63.03%合计 14,195.61 3,863.75 - 10,331.87 72.78%2012年12月31日
房屋及建筑物 5,931.97 630.67 - 5,301.31 89.37%房屋装修 - - - - /运输工具 2,867.36 1,258.91 - 1,608.45 56.10%电子设备 2,441.93 1,016.37 - 1,425.57 58.38%其他设备 1,205.28 425.89 - 779.39 64.66%合计 12,446.55 3,331.84 - 9,114.71 73.23%截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的房屋所有权详细情况请参见重组报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
3、无形资产
（1）无形资产基本情况
新城控股的无形资产主要包括土地使用权和软件。土地使用权为常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关土地成本结转所致，软件主要包括电脑软件和金蝶财务软件等，具体情况如下表所示：
单位：万元
原价 累计摊销 减值准备 账面价值
2015年6月30日
软件 2,742.59 1,387.00 - 1,355.58土地使用权 3,064.23 69.29 - 2,994.94合计 5,806.82 1,456.30 - 4,350.522014年12月31日
软件 2,623.30 1,161.52 - 1,461.78土地使用权 3,064.23 23.10 - 3,041.13合计 5,687.53 1,184.61 - 4,502.922013年12月31日
软件 1,694.98 711.39 - 983.59土地使用权 - - - -合计 1,694.98 711.39 - 983.592012年12月31日
软件 1,196.23 469.57 - 726.66土地使用权 - - - -合计 1,196.23 469.57 - 726.66（2）土地使用权
截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的在无形资产中核算的土地使用权详细情况请参见重组报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
（3）软件著作权
截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的计算机软件著作权
详细情况请参见重组报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
（4）商标
1）新城控股拥有的注册商标
截至2015年6月30日，新城控股（原新城控股有限）拥有的注册商标共计 88项，具体情况如下表所示。截至本财务顾问报告出具之日，新城控股正在就下表中的商标办理自有限责任公司变更登记至股份公司名下的更名手续。
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申请号 方式新城控股有
1 37 1043869 2007.06.28-2017.06.27 受让限
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2 19 2016326 2013.01.28-2023.01.27 受让限
新城控股有
3 36 1960732 2012.10.21-2022.10.20 受让限
新城控股有
4 37 1779544 2012.05.28-2022.5.27 受让限
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限 取得新城控股有原始 8 37 3783429 2008.04.14-2018.04.13
限 取得新城控股有原始 9 39 3783428 2006.02.07-2016.02.06
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限 取得新城控股有原始 57 36 8240268 2011.12.28-2021.12.27
限 取得新城控股有原始 58 37 8240289 2011.11.21-2021.11.20
限 取得新城控股有原始 59 42 8240288 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 60 35 8280220 2011.11.07-2021.11.06
限 取得新城控股有原始 61 36 8280219 2011.11.07-2021.11.06
限 取得新城控股有原始 62 37 8280218 2011.09.21-2021.09.20
限 取得新城控股有原始 63 35 8829489 2012.03.14-2022.03.13
限 取得
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 64 36 8829488 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 65 37 8829487 2012.04.21-2022.04.20
限 取得新城控股有原始 66 35 8829485 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 67 36 8829484 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 68 37 8829483 2012.07.21-2022.07.20
限 取得新城控股有原始 69 35 8829501 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 70 36 8829500 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 71 37 8829499 2012.04.21-2022.04.21
限 取得新城控股有原始 72 35 8829497 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 73 36 8829496 2012.03.14-2022.03.14
限 取得新城控股有原始 74 37 8829495 2012.04.21-2022.04.20
限 取得新城控股有原始 75 35 8829493 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 76 36 8829492 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 77 37 8829451 2012.07.21-2022.07.20
限 取得新城控股有原始 78 35 8829449 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 79 37 8829447 2012.04.21-2022.04.20
限 取得
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 80 35 9188923 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 81 35 9188924 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 82 36 9188925 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 83 36 9188926 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 84 36 10762858 2013.07.14-2023.07.13
限 取得新城控股有原始 85 37 10762859 2013.07.14-2023.07.13
限 取得新城控股有原始 86 36 10762860 2013.09.07-2023.09.06
限 取得新城控股有原始 87 37 10762861 2013.07.14-2023.07.13
限 取得新城控股有原始 88 36 8829448 2012.03.14-2022.03.13
限 取得2）许可第三方使用的商标
根据新城控股提供的其与江苏新城签署的《商标使用许可合同》，新城控股许可江苏新城及其子公司、分公司无偿使用注册号为 10762860及10762861的注册商标，许可使用期限为该等注册商标的有效期。截至本财务顾问报告出具之日，上述商标许可合同正在办理备案手续。
4、投资性房地产
报告期内，新城控股的投资性房地产为持有型物业结转所致，具体如下表所示：
单位：万元
已完工的物业 开发中的物业 合计
截至2015年6月30日
账面价值 456,900.00 316,000.00 772,900.00截至2014年12月31日
账面价值 436,100.00 157,500.00 593,600.00截至2013年12月31日
账面价值 315,100.00 15,600.00 330,700.00截至2012年12月31日
账面价值 310,560.00 - 310,560.00截至2015年6月30日，江苏新城拥有的在投资性房地产中核算的房屋所有权详细情况请参见重组报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”，新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的已取得产权证书的房屋具体情况如下表所示：
建筑面积
是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 （平方 土地权属证书编号抵押协议编号租赁抵押
米）
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
1 常房权证字第00602143号 7,195.22是 是 03LN14098-M01有限公司 场1幢001号 7170号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
2 常房权证字第00602167号 1,610.39是 是 03LN14098-M01有限公司 场1幢301号 7164号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
3 常房权证字第00602165号 1,474.95是 是 03LN14098-M01有限公司 场1幢401号 7171号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
4 常房权证字第00602150号 16,239.10是 是 03LN14098-M01有限公司 场5幢001号 7175号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
5 常房权证字第00602158号 10,860.66是 是 03LN14098-M01有限公司 场5幢101号 7192号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
6 常房权证字第00602159号 10,641.16是 是 03LN14098-M01有限公司 场5幢201号 7198号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
7 常房权证字第00602147号 10,038.90是 是 03LN14098-M01有限公司 场5幢301号 7196号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
8 常房权证字第00602155号 9,991.53是 是 03LN14098-M01有限公司 场5幢401号 7177号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
9 常房权证字第00602162号 9,298.82是 是 03LN14098-M01有限公司 场5幢501号 7172号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
10 常房权证字第00602164号 10,378.95是 是 03LN14098-M01有限公司 场5幢601号 7165号
建筑面积
是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 （平方 土地权属证书编号抵押协议编号租赁抵押
米）
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
11 常房权证字第00602145号 2,252.91是 是 03LN14098-M01有限公司 场6幢101号 7158号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
12 常房权证字第00602149号 2,566.26是 是 03LN14098-M01有限公司 场6幢201号 7161号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
13 常房权证字第00602152号 2,812.61是 是 03LN14098-M01有限公司 场6幢301号 7182号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
14 常房权证字第00602153号 2,477.96是 是 03LN14098-M01有限公司 场6幢401号 7201号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
15 常房权证字第00602156号 1,626.51是 是 03LN14098-M01有限公司 场6幢501号 7209号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
16 常房权证字第00602160号 1,685.29是 是 03LN14098-M01有限公司 场6幢601号 7230号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
17 常房权证字第00602127号 63.28是 否 /
有限公司 场1幢109号 7185号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
18 常房权证字第00602136号 45.32是 否 /
有限公司 场1幢110号 7211号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
19 常房权证字第00602138号 60.54是 否 /
有限公司 场1幢111号 7212号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2014）第
20 常房权证字第00715204号 272.81是 否 /
有限公司 场1幢113号 46797号
建筑面积
是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 （平方 土地权属证书编号抵押协议编号租赁抵押
米）
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
21 常房权证字第00602163号 298.47是 否 /
有限公司 场1幢115号 7222号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
22 常房权证字第00602166号 748.23是 否 /
有限公司 场1幢210号 7223号
常州新城万盛商业管理钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
23 常房权证字第00637180号 39,878.89否 否 /
有限公司 场车1号 48115号
湖塘镇吾悦广场常房权证武字第 01099392 武国用（2012）第
24 常州新城宏业 29,907.17是 是 无编号4幢101铺 号 1210039-1号
湖塘镇吾悦广场常房权证武字第 01099393 武国用（2012）第
25 常州新城宏业 28,093.00是 是 无编号4幢401铺 号 1210039-4号
湖塘镇吾悦广场常房权证武字第 01099394 武国用（2012）第
26 常州新城宏业 24,380.21是 是 无编号4幢501铺 号 1210039-5号
湖塘镇吾悦广场常房权证武字第 01099395 武国用（2012）第
27 常州新城宏业 29,927.47是 是 无编号4幢301铺 号 1210039-3号
湖塘镇吾悦广场常房权证武字第 01099396 武国用（2012）第
28 常州新城宏业 29,918.19是 是 无编号4幢201铺 号 1210039-2号
截至 2015年 6月 30日，新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的部分房屋尚未办理产权证书，包括正在开发中的安庆吾悦广场、长春吾悦广场、苏州吴江吾悦广场、南昌吾悦广场、张家港吾悦广场及丹阳吾悦广场。该等项目均已取 2-1-1-80
得土地使用权证书且根据实际开发进度领取相应的开发证照，在项目竣工后取得相关房屋所有权证书不存在法律障碍。该等项目已取得的土地使用权证书如下表所示：
宗地面积是否序号 使用权人 宗地位置 权属证书编号
（平方米）抵押 1 苏州凯拓 太湖新城吴江人民路以北秋枫路以东 吴国用（2013）第1004409号 34,631.00否 2 南昌新城悦盛房地产发展有限公司京东大道以西，东元路以北 洪土国用（登高2014）第D113号 102,842.00否张国用（2014）第0030257号 65,716.00 3 张家港鼎盛房地产有限公司 杨舍镇旺西村 否张国用（2014）第0030258号 65,678.10 4 丹阳新城宏盛房地产发展有限公司凤凰路东侧、云阳路北侧、金陵西路南侧 丹国用（2014）第3173号 43,609.50否 5 安庆新城悦盛房地产发展有限公司迎江区菱湖南路南侧 庆国用(2015)第05385号 191,135.84否 6 长春新城悦盛房地产发展有限公司绿园区正阳街以东，皓月大路以南 长国用（2015）第060008745号 50,768否5、租赁房屋
截至2015年6月30日，江苏新城及其子公司的房屋租赁情况请参见重组报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”，新城控股及其子公司（除江苏新城外）作为承租人共计租赁房产16处，具体情况如下：
建筑面积序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
（平方米） 1 安庆新城悦盛房地产发展有限公司人民路4号3楼 2014.11.20至办公经营 200.00 2-1-1-81
建筑面积序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
（平方米） 2015.11.21
2014.09.20至
2 长春新城悦盛房地产发展有限公司长春市绿园区皓月路大路1170号508室 未约定 100.00 2015.09.19
2014.09.01至
3 南昌新城悦盛房地产有限公司 南昌市高新开发区高新五路588号耐林中心15层 办公 909.00 2016.08.31
2013.03.01至
4 新城控股集团股份有限公司 中国上海中山北路3000号长城大厦29层 办公 1,774.51 2016.02.29
2014.07.01至
5 新城控股集团股份有限公司 中国上海中山北路3000号长城大厦23层 办公 1,774.51 2016.06.30
张家港市人民东路9号国泰东方广场三层（311、313、315、2014.11.30至
6 张家港鼎盛房地产有限公司 办公 715.46317室） 2016.11.29
2014.08.14至
7 新城控股集团股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号 办公 15.00 2015.08.13
2014.12.05至
8 上海青浦吾悦商业管理有限公司 青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层G区378室 办公 30.00 2015.12.04
2011.04.01至
9 长沙新城万博置业有限公司 咸嘉新村对面桐梓坡中路沁园春御院内，写字楼9栋8楼 办公 706.63 2016.03.31
2015.03.31至
10 成都新城万博房地产开发有限公司成都市龙泉驿区怡新路241号的商铺 办公 54.00 2016.03.30
2015.05.01至
11 金坛新城万博房地产发展有限公司金坛市西门大街29号 办公 100.00 2018.04.30
建筑面积序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
（平方米）2015.03.25至
12 长春新城吾悦商业管理有限公司 长春市绿园区皓月大路1170号516室 办公 100.00 2016.03.24
2015.05.01至
13 金坛新城吾悦商业管理有限公司 金坛市西门大街29号 办公 200.00 2018.04.30
2015.03.18至
14 台州新城万博房地产发展有限公司黄岩总商会大厦14层西半层 办公 600.00 2018.03.17
2015.6.13至
15 苏州凯拓房地产发展有限公司 吴江市区新外贸大楼东城第2栋第6层 办公 588.00 2016.6.12
2015.2.1至
16 海口新城万博房地产发展有限公司海口市国贸大道45号银通国际中心18层 办公 924.16 2018.1.31
（二）江苏新城主要资产情况
1、存货
江苏新城主要业务为房地产开发及销售，其主要资产为房地产开发业务形成的存货，截至2015年6月30日，其存货净额为2,170,801.42万元，主要包括开发成本、开发产品及拟开发土地，明细如下：
单位：万元
账面余额 存货跌价准备 账面价值
2015年6月30日
拟开发土地 233,190.98 - 233,190.98开发成本 1,496,781.03 31,239.01 1,465,542.02开发产品 494,171.23 22,102.81 472,068.42合计 2,224,143.24 53,341.82 2,170,801.422014年12月31日
拟开发土地 118,621.65 - 118,621.65开发成本 1,578,645.62 26,223.38 1,552,422.24开发产品 544,844.35 24,782.75 520,061.60合计 2,242,111.62 51,006.12 2,191,105.492013年12月31日
拟开发土地 154,797.62 - 154,797.62开发成本 1,725,965.75 - 1,725,965.75开发产品 568,469.03 23,020.17 545,448.86合计 2,449,232.40 23,020.17 2,426,212.232012年12月31日
拟开发土地 150,333.81 - 150,333.81开发成本 1,442,222.16 11,983.86 1,430,238.30开发产品 405,600.01 22,957.30 382,642.71合计 1,998,155.98 34,941.16 1,963,214.82江苏新城及其子公司正在开发的房地产项目详细情况请参见重组报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”之“（五）主营业务发展情况”。
2、固定资产
（1）固定资产基本情况
截至 2015年 6月 30日，江苏新城固定资产净值为 67,245.56万元，主要系常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关房屋及建筑物、交通运输设备、电脑等办公设备。报告期内，江苏新城固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
2015年6月30日
房屋及建筑物 49,660.37 2,035.78 - 47,624.59 95.90%房屋装修 9,416.93 627.93 - 8,788.99 93.33%运输工具 3,542.59 1,266.96 - 2,275.64 64.24%电子设备 2,447.44 1,136.00 - 1,311.45 53.58%其他设备 8,967.13 1,722.23 - 7,244.90 80.79%合计 74,034.46 6,788.90 - 67,245.56 90.83%2014年12月31日
房屋及建筑物 49,909.45 1,237.13 - 48,672.31 97.52%房屋装修 9,416.93 156.95 - 9,259.98 98.33%运输工具 3,553.99 1,143.27 - 2,410.72 67.83%电子设备 2,367.58 1,119.03 - 1,248.55 52.74%其他设备 9,026.96 974.79 - 8,052.17 89.20%合计 74,274.90 4,631.17 - 69,643.73 93.76%2013年12月31日
房屋及建筑物 5,913.78 813.23 - 5,100.55 86.25%房屋装修 - - - - /运输工具 3,116.83 901.71 - 2,215.11 71.07%电子设备 1,785.66 904.78 - 880.87 49.33%其他设备 1,474.20 533.69 - 940.51 63.80%合计 12,290.46 3,153.41 - 9,137.04 74.34%2012年12月31日
房屋及建筑物 5,931.97 630.67 - 5,301.31 89.37%房屋装修 - - - - /
原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
运输工具 2,344.16 1,037.71 - 1,306.44 55.73%电子设备 1,571.77 820.06 - 751.71 47.83%其他设备 1,030.45 366.96 - 663.49 64.39%合计 10,878.35 2,855.40 - 8,022.96 73.75%（2）房屋所有权
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的已取得产权证书的房屋所有权共计5处，建筑面积合计为6,067.64平方米，具体情况如下：
建筑面积是否
序号 所有权人 座落 权属证书编号 抵押合同编号（㎡）抵押
上海新城创置房 沪房地市字（2003）
1 成都北路333号 1,004.68否 /
地产有限公司 第004326
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 2 1,265.74是
88-2001号 00632135号 20130012
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 3 1,265.74是
常州新城房产开 88-2101号 00632136号 20130012
发有限公司 通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 4 1,265.74是
88-2201号 00632137号 20130012
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 5 1,265.74是
88-2301号 00632138号 20130012
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的正在办理产权证书的房屋共计1处，为常州新城希尔顿酒店，其已取得的土地使用权证书如下：
土地面积
序号 证载土地使用者 土地证编号 宗地地址 是否抵押
（平方米）
常州万方新城房地产开武国用（2009）
1 湖塘镇虹北路南 39,209.50 否
发有限公司 第1203529号
3、无形资产
（1）无形资产基本情况
截至2015年6月30日，江苏新城无形资产净值为 3,977.56万元，主要系土地使用权和办公、财务软件。土地使用权为常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关土地成本结转所致，办公、财务软件主要包括电脑软件和金蝶财务软件等。报告期内，江苏新城无形资产具体情况如下表所示：
单位：万元
原价 累计摊销 减值准备 账面价值
2015年6月30日
软件 1,760.27 -777.66 - 982.62土地使用权 3,064.23 -69.29 - 2,994.94合计 4,824.50 -846.95 - 3,977.562014年12月31日
软件 1,737.39 641.72 - 1,095.67土地使用权 3,064.23 23.10 - 3,041.13合计 4,801.62 664.82 - 4,136.802013年12月31日
软件 1,016.96 431.99 - 584.96土地使用权 - - - -合计 1,016.96 431.99 - 584.962012年12月31日
软件 667.92 303.89 - 364.03土地使用权 - - - -合计 667.92 303.89 - 364.03（2）土地使用权情况
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在无形资产中核算的土地共计 1宗，宗地面积为 39,209.50平方米，该土地已取得土地权属证书，具体情况如下：
土地面积
序号 证载土地使用者 土地证编号 宗地地址 是否抵押（平方米）
常州万方新城房地产开武国用（2009）
1 湖塘镇虹北路南 39,209.50 否
发有限公司 第1203529号
注：上述土地使用情况与在固定资产中披露的正在办理产权证书的房屋已取得土地使用权证书情况为同一宗土地。
（3）软件著作权
截至2015年6月30日，江苏新城拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：
登记号 分类号 软件全称 软件简称版本号著作权人登记日期 2014SR184 新城地产全民经纪人新城地产全 2014年12 30000-0000 V1.0江苏新城
783 APP系统应用软件民经纪人 月1日
（4）商标
根据江苏新城与新城控股签署的《商标使用许可合同》，新城控股将其拥有的1项注册商标许可江苏新城及其子公司无偿使用，许可使用期限自合同生效之日起至许可商标的有效期限届满之日止，若许可商标续展注册，则自动延续至续展注册后的有效期届满之日。授权许可使用注册商标情况如下：
序
注册号 商标图样 有效期 核定使用商品类别权利人
号
1 7215981 2011.01.14-2021.01.13 37 新城控股截至本财务顾问报告出具之日，该等商标许可合同正在办理备案手续。除上述授权许可使用注册商标情形外，江苏新城名下无商标、专利等无形资产，亦无其他被许可使用相关无形资产的情形。
4、投资性房地产
截至2015年6月30日，江苏新城及其子公司拥有的投资性房地产账面价值为 107,700.00万元，系青浦吾悦广场（即上海忆华里三期项目）。报告期内，江苏新城投资性房地产具体情况如下所示：
单位：万元
账面价值
截至2012年12月31日 35.19截至2013年12月31日 33.63截至2014年12月31日 107,700.00截至2015年6月30日 107,700.00 2014年，江苏新城将持有的青浦吾悦广场以经营租赁的方式出租，并于租赁期开始日将其由存货转换为投资性房地产。截至2015年6月30日，江苏新城的投资性房地产账面价值为107,700.00万元，已取得的产权证书如下表所示：
宗地面积 是否使用权人 宗地位置 权属证书编号
（平方米） 抵押青浦区盈浦街道盈浩
上海新城金郡房 沪房地青字（2015）第
路，漕穗北路，淀山 159,947.66否
地产有限公司 010554号
湖大道
5、租赁房屋
截至 2015年 6月 30日，江苏新城及其子公司作为承租人共计租赁房产 17处，其具体情况如下：
建筑面积（平方序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
米）
玄武区中央路258
1
南京新城允升房 2012年3月15日至2017
号-28锦盈大厦13 办公 1,063.06
地产有限公司 年4月30日
层
常州新城万嘉建山东省青岛市崂山
2014年5月7日至2017年
2 筑设计事务所有区山东头路58号2 办公 446.86
2月6日
限公司 号楼12层
江苏新城地产股中国上海中山北路
2014年7月1日至2016年
3 份有限公司上海3000号的上海长城 办公 3,547.56
6月30日
分公司 大厦第21、22层
武汉市江汉区泛海
武汉新城创置置 2014年11月1日至2016商业使
4 国际SOHOE期17 436.72
业有限公司 年10月31日 用
楼15层4室
江苏新城地产股中国上海中山北路
2014年7月1日至2016年
5 份有限公司上海3000号的上海长城 办公 1,839.42
6月30日
分公司 大厦第48层
杭州新城鼎宏房丰庆路与三墩路交2014年7月1日至2019年
6 办公 1,000.00
地产开发有限公 界处第7层 7月1日
司
无锡新城创置房无锡新区龙山路42014年12月1日至2016
7 办公 1,000.00
地产有限公司 号4层 年11月30日
江苏新城上海分上海中山北路30002014年2月1日至2016年
8 办公 355.35
公司注 号长城大厦第26层 6月30日
上海市奉贤区南桥
上海新城创贤房 2015年3月27至2035年3
9 镇望民路52号2栋 办公 20.00
地产有限公司 月26
2033室
上海市松江区永丰
上海松睿房地产
10 街道玉树路269号52015年2月3日起20年办公 30.00
开发有限公司
号楼32327室
上海市松江区永丰
上海松铭房地产
11 街道玉树路269号52015年4月3日起20年办公 30.00
开发有限公司
号楼32329室
上海嘉牧投资管上海市普陀区云岭2015年6月10日至2017
12 办公 25.00
理有限公司东路89号301-E室 年6月9日
南京高新区高科五
南京新城万顺房 2015年1月1日至2016年
13 路5号29栋410-87 办公 30.00
地产有限公司 1月1日
室
昆山德睿房地产昆山市玉山镇香溢2015年3月26日至2025
14 办公 143.04
开发有限公司紫郡7号楼5室 年3月25日
杭州市余杭区仓前
杭州新城创盛房
街道赛银科技园商2015年7月1日至2017年售楼展
15地产开发有限公 740.00
业办公项目9#楼D 6月30日 示中心
司
轴以南
杭州新城鼎宏房
丰庆路与三墩路交2015年7月1日至2019年
16地产开发有限公 办公 1,000.00
界处 7月1日
司
济南天鸿永业房济南市新泺大街
2015年1月25日至2018
17地产开发有限公2008号银荷大厦 办公 324.47
年1月24日
司 3-604室
注：江苏新城上海分公司已就本次合并通知其承租房屋的出租方，并已取得出租方的书面同意。
五、本次交易的风险因素
（一）关于本次换股吸收合并的风险
1、本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城B股停牌前6个月至重组报告书首次公告前一日内买卖江苏新城B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。
3、行使现金选择权的风险
为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。
（二）与本次换股相关的风险
1、强制换股的风险
本次换股吸收合并已经江苏新城股东大会审议通过，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的 A股股份，原在江苏新城股份上
设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股 A股股份上继续有效。
2、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
3、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。
4、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
5、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
6、境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股股票，也可以选择行使现金选择权。
7、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者，如果未开立 A股股票账户，除持有或出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A股外，不能购买新城控股及其他 A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A股证券账户的的境内个人 B股投资者，不具有配发的特殊 A股证券账户的境外个人 B股投资者以及全部境外机构 B股投资者将通过特殊 A股证券账户持有新城控股 A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票。
目前上述 A股特殊证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过特殊A股证券账户减持新城控股A股股票的投资者，其特殊 A股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。
8、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股将换成美元进行结算。目前，新城控股和江苏新城正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
9、具体交易方式存在不确定性的风险
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于 2015年 5月 9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。
（三）合并后存续公司的相关风险
1、房地产政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等
法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
（1）土地政策变化的风险
近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。
（2）税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。
（3）房地产金融调控政策风险
近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管
机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年 2月 22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。
同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。
（4）消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制
变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。
2、市场风险
（1）房地产市场整体需求低迷的风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对新城控股业务的发展造成不利影响。
（2）房地产价格振荡风险
近十年来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但房地产行业与宏观经济呈正相关关系，房价受到国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的影响。随着未来我国经济增长速度趋缓，商品房价格可能增速下降，甚至进一步下降，从而对新城控股的房地产开发业务造成不利影响。
（3）竞争风险
我国房地产行业已经历了近二十年的高速发展，由于历史上房产开发的收益水平较高，市场参与者数量持续增长，行业竞争日益激烈。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了普通商品住宅的供应，产品的差异性缩小，产品同质化竞争日益加剧。虽然新城控股和江苏新城有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。
同时，如果新城控股未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。
3、经营风险
（1）开发成本上涨风险
新城控股和江苏新城现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但若未来在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，我国土地价格在未来仍有可能上涨。
此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。
（2）项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得新城控股对项目开发控制的难度增大。尽管新城控股具备较强的项目操作能力，但如果未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使房地产项目的开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。
（3）房地产开发资质办理进度延期风险
本次交易完成后，江苏新城将退市并注销法人资格，其具有的房地产开发相关业务资质也将注销。目前，新城控股本部尚在办理房地产开发相关业务资质，可能存在进度延期的风险。
（4）销售风险
由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，而且受房地产调控政策和舆论风向的影响，消费者的购房心理和观望态度也会有所变化，如果新城控股在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影响，最终造成产品滞销的风险。
（5）经营地域集中和区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。新城控股和江苏新城目前储备项目和开发项目集中于长三角等区域。本次交易完成后，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响新城控股经营业绩。
同时，随着新城控股未来不断扩大项目区域，对公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
（6）技术风险
人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、3D打印住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，新城控股可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。
（7）施工事故和工程质量风险
房地产开发过程中，有可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管新城控股和江苏新城一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害新城控股品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。
（8）合作和合资项目的控制风险
合作和合资房地产项目已成为房地产业普遍采用的经营模式。但是，在未来的合作和合资项目中，新城控股对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制
约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。
4、财务风险
（1）偿债风险
根据备考财务报表，新城控股的资产负债率较高，截至2015年6月30日合并口径资产负债率达77.66%。交易完成后，新城控股的房地产开发业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率仍有可能上升，而更多抵质押借款及受限资产，将使得新城控股相较交易前面临更大的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致新城控股存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（2）存货计提跌价准备的风险
根据备考财务报表，截至2015年6月30日新城控股存货余额较大，账面余额为334.94亿元，占流动资产比重为74.23%，存货跌价准备余额为6.60亿元。
新城控股的存货主要是由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。若在未来的资产负债表日，新城控股合并范围内的存货账面价值高于其可变现价值，将要进一步计提存货跌价准备，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（3）资金支出和筹措风险
房地产开发需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，房地产企业整体资金支出压力越来越大。本次交易完成后，新城控股的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。
在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管新城控股在A股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是也将受相
关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。
如果新城控股未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则新城控股房地产项目开发可能面临筹资风险。
（4）销售按揭担保风险
购房者选用银行按揭付款方式购买商品房，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为6个月至2年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。
交易完成后，未来新城控股将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，新城控股将遭受一定的经济损失。
（5）投资性房地产公允价值波动风险
新城控股对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未来新城控股持有的投资性房地产出现公允价值下降将直接影响公司未来损益。
（6）利率风险
目前新城控股尚未运用任何衍生工具合同对冲利率风险，若未来利率发生变化，则新城控股可能面临主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使新城控股面临现金流量利率风险；
按固定利率计息的借款使新城控股面临公允价值利率风险。
（7）经营活动现金流波动较大的风险
本次交易完成前，新城控股最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为 22.17亿元、-11.92亿元、34.95亿元和-0.46亿元，其经营性现金流入及流出整体呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支
付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。若新城控股未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司可能面临经营活动现金流波动较大的风险。
5、大股东控制风险
本次新城控股发行 A股及换股吸收合并江苏新城后，同一实际控制人控制下的常州富域及常州德润将合计持有新城控股68.27%股份。常州富域及常州德润可以通过董事会、股东大会对新城控股的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
6、盈利预测的风险
新城控股 2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股 2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
（四）其他风险
新城控股、江苏新城不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖江苏新城股票情况
新城控股和江苏新城对本次吸收合并相关方及其有关人员在江苏新城 B股停牌前 6个月内买卖江苏新城 B股的情况进行了自查，自查的范围包括江苏新城董事、监事、高级管理人员、新城控股及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自查报告，江苏新城 B股
停牌前6个月内上述人员不存在买卖江苏新城B股的情形。
第五章财务顾问意见
一、前提假设
本财务顾问对本次重大资产重组发表的意见均基于以下假设条件：
（一）本次重大资产重组各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次重大资产重组各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计等文件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关审计报告、盈利预测报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次重大资产重组目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）的有关规定。
新城控股具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良
好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司主要从事房地产相关业务，属于房地产行业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年 3月 27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改第21号令修正），房地产业符合国家产业政策。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，报告期内环境保护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司共拥有1处合计39,209.50平方米土地的使用权，具体情况请参见重组报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。因此，本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
综上，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
新城控股将因本次换股吸收合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到 1,708,064,758股。本次换股吸收合并前后新城控股模拟的股本结构请参见重组报告书第五章之“九、新城控股股本情况”。
根据常州富域的承诺并经合并双方协商一致同意，如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币 6.16元/股（1.000美元/股乘以 B股停牌前一日即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
此外，新城控股现任董事、监事和高级管理人员（倪连忠除外）出具的《说明与承诺函》如下：“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中界定的范围为准，未以任何形式直接或间接买入或持有新城控股和/或江苏新城的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易而买入或持有新城控股的股份。并且，在新城控股上市前，本人及本人的关联人亦将不会通过任何形式直接或间接买入或持有江苏新城的 B股股票；2、如常州富域受让的新城控股股份达到 448,921,743股，即持股比例达到90%，本人及本人的关联人将不会通过任何形式直接或间接买入或持有新城控股的任何股份；3、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他影响新城控股社会公众股比例的情形；4、如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据新城控股要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按新城控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持新城控股 A股股票等措施），并向新城控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”
截至本财务顾问报告出具之日，新城控股副总经理倪连忠的配偶刘文娟持有
257,700股江苏新城B股股票，该等股票是刘文娟在江苏新城B股停牌前6个月之前，即2014年1月30日之前买入。根据新城控股副总经理倪连忠及其配偶刘文娟共同出具的《声明及承诺函》：“1.截至本说明与承诺函出具之日，刘文娟持有的股票为其本人所有，不存在以任何方式代为他人持有股份的情形；2.本人未委托他人以任何形式直接或间接持有新城控股或江苏新城的股份；3.本人及本人的关联人（关联人以《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中界定的范围为准）在本声明及承诺函出具日至新城控股上市之日期间，将不会再通过任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城的股份；4.截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他影响新城控股社会公众股比例的情形；5.根据本次合并方案，如在本次合并的现金选择权实施过程中，江苏新城向本人及本人的关联人发出江苏新城股东有效申报行使现金选择权的股份数量已达到或即将达到 448,921,743股的通知（通知形式包括但不限于邮件、传真、短信、电话等方式），则刘文娟将立即无条件申报行使现金选择权，将持有的257,700股江苏新城B股股票转让给现金选择权提供方常州富域，以确保本次合并完成后社会公众股东持有的新城控股股份不低于合并完成后新城控股总股本10%；6.如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据新城控股的要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按新城控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统依法减持其持新城控股A股股票等措施），并向新城控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”
综上所述，在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上，本次合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
鉴于上述关于提供现金选择权的机制安排及在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上，将确保新城控股上市后社会公众股东的持股比例不低于10%，因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在江苏新城董事会上已回避表决，已充分保护江苏新城社会公众股东的利益。
江苏新城换股价格为 1.317美元/股，系充分考虑了江苏新城二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在定价基准日前 20交易日的均价 0.494美元/股基础上溢价166.60%确定。按照江苏新城B股停牌前一日，即 2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币8.12元/股。新城控股A股的发行价格 9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2014年市盈率为10.18倍，按照2014年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 11.87倍；按照新城控股合并江苏新城后 2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为10.82倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方江苏新城的主要资产包括其持有的全资/控股子公司股权、房地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，江苏新城对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等主要资产的具体情况请参见本财务顾问报告第四章之“四、本次换股吸收合并涉及的资产情况”。
1、长期股权投资.
截至2015年8月6日，江苏新城控股子公司、合营公司、联营公司共计71家。具体情况请参见重组报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司100%股权质押给漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司，为武汉新城创置置业有限公司的借款提供质押担保。截至本财务顾问报告出具之日，上述借款的债权人已出具同意函，同意本次交易实施过程中江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司100%股权转让予新城控股。除上述质押外，江苏新城母公司资产不存在其他抵押及质押情况。
综上所述，江苏新城控股子公司、合营公司、联营公司的股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至新城控股不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至 2015年 6月 30日，江苏新城及其下属子公司拥有 1处共计 39,209.50平方米土地使用权，具体情况请参见本财务顾问报告第三章之“二、被合并方情况”。江苏新城及其下属子公司拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
江苏新城及其下属子公司合法拥有该处通过出让方式取得的土地使用权，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，江苏新城拥有的土地使用权转移至新城控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使用权不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计5处，建筑面积合计为6,067.64平方米。江苏新城及其下属子公司拥有的正在办理产权证书的房屋共计 1处，土地面积为 39,209.50平方米。具体情况请参见本财务顾问报告第三章之“二、被合并方情况”。
本次换股吸收合并完成后，新城控股依法承继江苏新城上述相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至新城控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继江苏新城在上述相关《房屋所有权证》项下的权益不存在实质法律障碍。
综合上述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有江苏新城的主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，江苏新城作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；新城控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
1、新城控股（除江苏新城外）债权人对本次交易的确认情况
（1）本次交易获得债权人（包括但不限于金融机构债权人）同意的比例
新城控股自第一届董事会第二次会议审议通过本次合并事项后启动债权人通知工作，并向金融机构债权人等重要债权人发出关于本次合并的书面通知函。
新城控股于股东大会审议批准本次合并事项后在指定媒体上刊登债权人公告。
截至本财务顾问报告出具之日，新城控股就其为控股子公司常州悦盛与中国建设银行股份有限公司常州延陵路支行（以下简称“建行延陵支行”）借款承担的连带保证责任取得了唯一的金融机构债权人建行延陵支行的书面同意函。除前述金融债权人外，对本次换股吸收合并表示同意的非金融债权人涉及的债务余额为494,572,499元，对本次换股吸收合并表示同意的非金融债权人占新城控股（母公司）截至2015年6月30日账面经营性债务总额 837,903,758元的59.02%。
（2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
新城控股于2015年5月27日在中国证券报刊登了《新城控股集团股份有限公司关于换股吸收合并的债权人、债务人公告》，公司债权人收到关于本次换股
吸收合并事宜的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的自债权人公告刊登之日起45日内，有权向新城控股申报债权。
截至本财务顾问报告出具之日，对于其他未到期的债务，尚无债权人向新城控股提出清偿债务或者另行提供担保的要求，也不存在明确表示不同意本次换股吸收合并的情况。如有对本次换股吸收合并明确表示不同意的债权人，新城控股将根据《公司法》的规定及债权人公告，依法根据债权人要求清偿债务或另行提供担保。
（3）银行等特殊债权人出具的同意函是否有足够的效力
根据建行延陵支行出具的《同意函》，该行确认：1）新城控股为其控股子公司常州新城悦盛与该行的借款承担连带保证责任；2）该行已全面知悉并同意换股吸收合并事宜；3）该行与新城控股签署的相关合同在换股吸收合并之前、之中、之后均将持续正常履行；4）同意函自签署之日起即对该行具有不可撤销的法律约束力。
（4）对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
根据《公司法》的规定，新城控股债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在前述期限内，新城控股收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则新城控股将与债权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获得有权监管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或提供相应的担保。
2、江苏新城债权人对本次交易的确认情况
（1）本次交易获得债权人（包括但不限于金融机构债权人）同意的比例
江苏新城自第六届董事会第十三次会议审议通过本次合并事项后启动债权人通知工作，并向金融机构债权人等重要债权人发出关于本次合并的书面通知函。江苏新城于股东大会审议批准本次合并事项后在指定媒体上刊登债权人公告。
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2015)第 11033号《审计报告》，截至2015年6月30日，江苏新城（不含下属子公司）负债总额为 7,648,031,966.14元，其中应付公司债券余额为 1,984,792,232.86元，应付银行借款余额为0，其他应付款金额为 5,457,090,401.59元。
截至本财务顾问报告出具之日，已取得债权人同意的债务情况如下:江苏新城于 2015年 5月 19日召开 2015年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》，同意在“13苏新城”的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并要求公司提前清偿“13苏新城”项下的债务，也不要求公司就“13苏新城”提供担保；其他应付款中的 4,070,948,484.75元系江苏新城对其关联方（主要为江苏新城的下属子公司）的欠款，该等关联方均已同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承继江苏新城的前述相关债务。经统计，已取得债权人同意的债务金额占江苏新城2015年6月30日负债总额的79.18%。
（2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
江苏新城于2015年5月26日在上海证券交易所网站刊登了《江苏新城地产股份有限公司通知债权人公告》，公司债权人自收到关于本次换股吸收合并事宜的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的自通知债权人公告刊登之日起 45日内，有权向公司申报债权。
截至本财务顾问报告出具之日，未有债权人明确反对本次换股吸收合并，亦未有债权人要求江苏新城提前清偿债务或另行提供相应担保。
（3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
截至本财务顾问报告出具之日，不存在江苏新城直接作为借款人的银行借款合同。截至 2015年 6月 30日，江苏新城作为担保人，为其下属控股子公司向19家银行的合计32笔借款提供了连带保证责任担保，截至本财务顾问报告出具之日，江苏新城已取得了其中18家银行债权人的《同意函》，同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承接江苏新城在前述保证担保合同项下的所有权利、义务。前述《同意函》对相关出具银行具有法律效力。
就剩余1家尚未取得其出具的《同意函》的银行债权人，江苏新城已出具承诺，如在本次交易实施时其不同意相应担保合同项下权利义务转由新城控股承继，则江苏新城将促使其下属控股子公司提前偿还相应借款并解除江苏新城与该债权银行签署的担保合同。
（4）对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
根据《公司法》的规定，江苏新城债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在前述期限内，江苏新城收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则江苏新城将与债权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获得有权监管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或提供相应的担保。
新城控股和江苏新城对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，江苏新城的业务将由存续公司继续经营。新城控股业务布局将得到进一步完善，房地产相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
新城控股将通过本次换股吸收合并整合旗下房地产相关资产，在不改变新城
控股现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效率，继续完善新城控股的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后，新城控股将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
新城控股已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
本次换股吸收合并完成后，新城控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（九）新城控股是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上
新城控股的前身为1996年 6月30日成立的江苏新城实业集团有限公司，后更名为新城控股有限。2015年4月2日（完成工商登记之日），新城控股有限整体变更为新城控股，发起人为常州富域（持股比例90.91%）和常州德润（持股比例9.09%），实收资本116,600万元，法定代表人王振华。
根据《首发办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，新城控股的持续经营时间应从 1996年6月30日起算，至本财务顾问报告出具之日
已超过3年。
综上所述，新城控股持续经营时间已超过3年，且依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
（十）新城控股的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，新城控股的主要资产不存在重大权属纠纷
根据新城控股的历次验资报告及相关凭证资料，新城控股的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，新城控股的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（十一）新城控股的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
根据新城控股生产经营相关监管部门出具的证明等资料，新城控股的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（十二）新城控股最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
新城控股主要从事房地产相关业务，主营业务最近三年内没有发生重大变化。
自设立以来，新城控股通过同一控制下企业合并取得 21家子公司，通过非同一控制下企业合并取得6家子公司，通过分次收购、资产购买或分立方式取得 6家子公司。报告期内，新城控股通过同一控制下企业合并取得 17家子公司，通过非同一控制下企业合并取得 1家子公司，通过资产购买、分立方式取得 5家子公司，具体如下：
（1）同一控制下企业合并取得的子公司基本情况
单位：万元
主要经营地
持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质
及注册地
直接 间接
英属维尔京
2014年 豪泰环球 投资公司 - 99.00%群岛
2014年 镇江凯盛 镇江 房地产开发 - 99.00%2014年 苏州凯拓 苏州 房地产开发 - 10.97%2014年 苏州博盛 苏州 房地产开发 - 48.68%英属维尔京
2014年 昇创有限 投资公司 - 99.00%群岛
2014年 香港鼎盛 香港 投资公司 - 99.00%2014年 香港恒宇 香港 投资公司 - 99.00%英属维尔京
2014年 茂源控股 投资公司 - 99.00%群岛
2014年 张家港鼎盛 张家港 房地产开发 - 99.00%英属维尔京
2014年 优力有限 投资公司 - 99.00%群岛
2014年 丹阳宏盛 丹阳 房地产开发 - 99.00%2014年 香港卓盛 香港 投资公司 - 99.00%2014年 香港益盛发展有限公司 香港 投资公司 - 99.00%南昌新城悦盛房地产发展有
2014年 南昌 房地产开发 - 99.00%限公司
2014年 香港恒轩 香港 投资公司 - 75.00%2014年 长春悦盛 长春 房地产开发 - 99.00%2014年 香港创隆 香港 投资公司 - 99.00%（2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
主要经营地
持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质
及注册地
直接 间接电梯销售与安
2014年 常州达顺电梯有限公司 常州 - 58.59%装
（3）通过其他方式取得的子公司基本情况
单位：万元
主要经营地
持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质 取得方式
及注册地
直接 间接
上海富铭房地产开 房地产开
2012年 上海 - 56.64%资产购买
发有限公司 发
商业经营
2013年 常州万盛商业 常州 - 100.00%分立
管理
上海嘉定华锐置业 房地产开
2014年 上海 - 56.64%资产购买
有限公司 发
商业经营
2014年 常州新城宏昊商业常州 - 100.00%分立
管理
济南天鸿永业房地 房地产开
2015年 济南 - 56.64% 资产购买
产开发有限公司 发
结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，该等同一控制下资产收购涉及的资产总额、营业收入、利润总额及其占比情况如下表所示：
单位：元
占新城控2013年占新城控 占新城控被收购公2013年12月31 2013年度亏损总
股资产总度营业股营业收 股利润总司 日资产总额 额
额比例 收入 入比例 额比例
豪泰环球 0.000% 0.00 0% (10,902.96) 0%镇江凯盛 410,631,833.281% 0.00 0% (18,871,824.97) -1%苏州凯拓 1,989,752,289.254% 0.00 0% (17,919,124.27) -1%苏州博盛 169,625,503.620% 0.00 0% (977,952.98) 0%昇创有限 0.000% 0.00 0% (10,759.50) 0%香港鼎盛 365,832,715.071% 0.00 0% (396,508.08) 0%香港恒宇 306,945,021.281% 0.00 0% (790,409.87) 0%茂源控股 未成立
张家港鼎
373,617,856.091% 0.00 0% (4,927,010.83) 0%盛
优力有限 未成立
丹阳宏盛 373,517,773.731% 0.00 0% (2,396,855.72) 0%香港卓盛 未成立
香港益盛 未成立
占新城控2013年占新城控 占新城控被收购公2013年12月31 2013年度亏损总
股资产总度营业股营业收 股利润总司 日资产总额 额
额比例 收入 入比例 额比例
发展有限
公司
南昌新城
悦盛房地
未成立
产发展有
限公司
香港恒轩 未成立
长春悦盛 未成立
香港创隆 未成立
上述非同一控制下资产收购在收购时涉及的资产总额、营业收入、利润总额情况如下：
单位：元
2014年1月1日-2014年82014年1月1日-2014年82014年8月31日资产总额
月31日营业收入 月31日利润总额
1,589,458.71 1,400,848.05 -36,125.92上述非同一控制下资产收购涉及的资产总额、营业收入、利润总额与新城控股相应财务数据的占比均小于0.1%。
新城控股最近三年董事、高级管理人员的变化情况请参见重组报告书第八章之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。新城控股最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
新城控股的控股股东为常州富域，新城控股的实际控制人为王振华，其通过控制常州富域及常州德润间接持有新城控股100%的股权。最近三年内新城控股的实际控制人没有发生变更。
综上所述，新城控股最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（十三）新城控股的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的新城控股股份不存在重大权属纠纷
根据新城控股的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，新城控股的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的新城控股股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（十四）新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
新城控股通过控股子公司、合营公司、参股公司主要从事房地产相关业务，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。新城控股从事的经营业务独立于常州富域及其控制的其他企业。新城控股的经营管理实行独立核算，独立经营房地产相关业务。新城控股与常州富域及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方之间存在关联关系而使新城控股经营的完整性、独立性受到影响。因此，新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（十五）新城控股的资产完整
在资产方面，新城控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。新城控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，新城控股的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。新城控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害新城控股利益的情形。
因此，新城控股的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
（十六）新城控股的人员独立
新城控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。新城控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
新城控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于
董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过新城控股股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越新城控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
新城控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
新城控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
因此，新城控股的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（十七）新城控股的财务独立
新城控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。新城控股在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预新城控股资金使用的状况。此外，新城控股作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。综上所述，新城控股的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
（十八）新城控股的机构独立
新城控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。
新城控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
综上所述，新城控股的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
（十九）新城控股的业务独立
新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，新城控股的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与常州富域及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。新城控股的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。
（二十）新城控股在独立性方面不存在其他严重缺陷
新城控股在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（二十一）新城控股已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
新城控股已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
根据新城控股的三会资料，新城控股已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（二十二）新城控股的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
本财务顾问已对新城控股董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导。新
城控股的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（二十三）新城控股的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据新城控股的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺，新城控股的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
新城控股在上述方面符合《首发办法》第二十三条的规定。
（二十四）新城控股的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
普华永道接受新城控股委托，对新城控股与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1542号）。
根据新城控股的内部各项控制制度以及对新城控股高管人员的访谈，新城控股的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（二十五）新城控股不存在《首发办法》第二十五条规定的情形
根据新城控股出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，新城控股不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造新城控股或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
新城控股在上述方面符合《首发办法》第二十五条的规定。
（二十六）新城控股的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
根据《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等文件，新城控股的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（二十七）新城控股有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据新城控股相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，新城控股有严格的资金管理制度。截至本财务顾问报告出具之日，新城控股不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（二十八）新城控股资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
新城控股最近三年及一期的财务情况参见重组报告书第二章之“三、新城控股主要财务数据和指标”和第十章之“一、合并方财务会计信息”。
新城控股资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（二十九）新城控股的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告
根据新城控股内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，新城控股的内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道接受新城控股委托，对新城控股与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1542号）。综上所述，新城控股符合
《首发办法》第二十九条的规定。
（三十）新城控股会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新城控股的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据新城控股会计基础工作和财务报表编制工作的情况，新城控股会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新城控股的财务状况、经营成果和现金流量。
普华永道依据中国注册会计师审计准则对新城控股及其子公司的财务报表进行审计，包括截至 2015年 6月末、2014年末、2013年末、2012年末的合并资产负债表和资产负债表，及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第11030号）。
综上所述，新城控股符合《首发办法》第三十条的规定。
（三十一）新城控股编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更
根据新城控股会计基础工作和财务报表编制工作的情况，新城控股编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（三十二）新城控股已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
重组报告书第七章之“二、新城控股的关联方和关联交易”中，已对新城控股的关联方关系及关联交易进行了披露。新城控股已在2012-2014年度和2015
年1-6月的财务报表中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。普华永道对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第11030号）。
报告期内，新城控股与控股股东常州富域及其子公司之间存在一定的经常性关联交易。新城控股的关联交易定价已遵循市场惯例和公允性原则，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（三十三）新城控股符合《首发办法》第三十三条规定的条件
新城控股符合下列条件：
1、新城控股最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为94,496.14万元、108,518.79万元和
93,722.03万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元。
2、新城控股最近3个会计年度营业收入分别为 1,744,619.53万元、
2,073,646.13万元和2,067,419.80万元，累计超过人民币3亿元；
3、新城控股本次发行前股本总额为116,600.00万元，不少于人民币 3,000
万元；
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.11%，不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，新城控股符合《首发办法》第三十三条的规定。
（三十四）新城控股依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，新城控股的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据新城控股主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，新城控股依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有重大税务违法违规行为。
根据新城控股的主要财务资料，新城控股的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，新城控股符合《首发办法》第三十四条的规定。
（三十五）新城控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据新城控股的主要债务合同以及新城控股资信情况，新城控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（三十六）新城控股申报文件中不存在《首发办法》第三十六条规定的情形
新城控股申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，新城控股符合《首发办法》第三十六条的规定。
（三十七）新城控股实质上不存在《首发办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形
新城控股不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、新城控股的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对新城控股的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、新城控股的行业地位或新城控股所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对新城控股的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、新城控股最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、新城控股在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对新城控股持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，新城控股符合《首发办法》第三十七条的规定。
（三十八）新城控股本次发行不涉及募集资金
新城控股本次发行的股票全部用于换股吸收合并江苏新城，不涉及募集资
金。因此，新城控股本次发行不适用《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（三十九）本次换股吸收合并涉及的一码通子账户关联、特殊证券账户开立、交易和清算交收不存在法律障碍
1、对一码通A、B股子账户关联不存在法律障碍的说明
本次换股吸收合并涉及的一码通A、B股子账户关联仅针对持有江苏新城 B股的境内个人投资者，即C1账户投资者。一码通子账户关联系指，对于同时持有A股普通证券账户及B股普通证券账户的境内个人投资者，将由中证登上海
分公司对一码通A、B股子账户建立关联关系。根据中证登上海分公司《证券账户管理规则》的相关规定，境内居民个人可依法开立并持有A、B股证券账户。
本次一码通A、B股子账户关联仅是对C1账户投资者已依法开立并持有的A、B股证券账户，进行所有者一致性的确认，以便后续将转换后的A股股份初始
登记至已开立的A股普通证券账户，方便其后续操作。
综上，上述一码通A、B股子账户关联并不存在法律障碍。
2、对特殊证券账户开立不存在法律障碍的说明
根据目前账户转换操作方案，对于未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证
券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将由中证登上海分公司统一根据投资者B股证券账户信息免费配发特殊A股证券账户。
该特殊A股证券账户为限制性账户，由上海证券交易所交易系统对该类账户进行交易限制，只能进行卖出委托申报，不能进行买入委托申报。特殊A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
因此，该特殊A股证券账户无论在使用范围及用途上皆与现有A股普通证券账户有实质区别，属于不同类别及用途的证券账户。
（1）境内个人投资者
根据中证登《证券账户管理规则》的相关规定，境内自然人可开立不同类别和用途的证券账户，因而为未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的境内个人投资者开立特殊A股证券账户符合上述规则的规定。
（2）境外投资者
根据中国人民银行办公厅《关于A股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》（银办发[2009]178号，以下简称“《通知》”）的相关规定，通过发起设立、协议转让、上市公司定向发行新股方式，以及国家法律法规规定的其他方式取得境内上市公司A股股份的境外投资者，其减持上市公司股份或分红的，可在证券公司开立A股证券资金账户。鉴于本次换股吸收合并实施后，未行使现金选择权的江苏新城境外投资者将因此持有新城控股A股股票，本次合并涉及的该等情形，在取得中国证监会对本次换股吸收合并的核准后，符合《证券法》第一百六十六条第二款的规定，因此，该等境外投资者属于《通知》中所述“国家法律法规规定的其他方式取得境内上市公司 A股股份的境外投资者”。综上，为该类境外投资者开立特殊A股证券账户用以减持股份及分红，符合《通知》中的相关规定。
3、对交易和清算交收不存在法律障碍的说明
经与中证登上海分公司、上交所及部分证券公司沟通确认，特殊A股证券账户的交易及清算交收方式与现行A股普通证券账户一致，相关操作皆依据中证登现有的业务规则执行，并且目前亦无明确的法律法规对特殊A股证券账户的交易及清算交收方式予以禁止或限制，因而并不存在法律障碍。
综上所述，在本次合并取得中国证监会批准后，本次换股吸收合并涉及的一码通子账户关联、特殊证券账户开立、交易和清算交收不存在法律障碍。
（四十）常州富域开立B股临时账户不存在法律障碍
为保护江苏新城除新城控股以外全体股东的利益，本次吸收合并将由常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。为提供现金选择权，常州富域将在中证登上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时B股账户”），用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因江苏新城流通股东行使现金选择权而受让的江苏新城B股股票。
常州富域拟开立的临时B股账户，其用途仅限于临时存放自现金选择权实
施日至换股完成之日期间因江苏新城流通股东行使现金选择权而受让的江苏新
城B股股票。在实施换股时，该部分江苏新城B股股票最终将按换股比例转换
为新城控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票，并登记至常州富域的A股股票账户。该临时B股账户不用于二级市场交易；在新城控股A股上市之前，常州富域将注销该临时B股账户。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第 4条第1款的规定，“境内上市外资股投资人限于：(一)外国的自然人、法人和其他组织；(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；(三)定居在国外的中国公民；
(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。上述规定主要为规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易。常州富域系非境内上市外资股投资人，其拟开立的临时B股账户之用途仅限于存放自现金选择权实施日至换股
完成之日期间因江苏新城流通股股东行使现金选择权而受让的江苏新城B股股
票，而不用于二级市场交易，不适用前述《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》对于境内上市外资股投资人资格的限制。
综上，在本次合并取得中国证监会批准后，常州富域为本次合并开设临时 B股账户不存在法律障碍。
三、本次交易的合理性分析
江苏新城换股价格为 1.317美元/股，系充分考虑了江苏新城二级市场交易情况、可比交易换股价格及其溢价率、全体股东尤其是 B股流通股股东利益等因素，在定价基准日前20个交易日、前60个交易日以及前120个交易日等交易均价的基础上给予一定溢价确定。
新城控股A股的发行价格为9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2014年市盈率为10.18倍，按照新城控股合并江苏新城后2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为10.82倍。新城控股A股发行价格的确定综合考虑了新城控股与江苏新城的总体业务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A股可比公司的估值水平、当前资本市场情况、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东
的合法权益。
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
新城控股是江苏新城的控股股东，除持有江苏新城的股份外，新城控股还从事商业地产的开发与销售。经过多年的成长与发展，新城控股已成为国内房地产行业领先的优秀企业之一，连续9年位列江苏省房地产业综合实力“五十强”第1名，2013年在中国房地产开发综合实力100强企业中位列第19名。
通过本次换股吸收合并，新城控股旗下所有的房地产开发业务将集中到同一A股上市平台，解决了新城控股与江苏新城之间潜在同业竞争，将有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展，新城控股 A股股票也将在上交所上市，境内资本市场的融资功能得到恢复。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方江苏新城为 B股上市公司，考虑到 B股市场自身流动性等因素，其股票在二级市场的历史交易价格未能充分反应其公司价值，因此江苏新城的换股价格系在二级市场历史交易价格的基础上参考上交所全部A+B股上市公司的A、B股价平均溢价率进行了调整。
本次换股吸收合并的合并方新城控股为非上市公司。合并方 A股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A股可比公司的估值水平、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验，兼顾并平衡了新城控股股东和江苏新城全体及B股流通股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于新城控股资产的整合，提升资源使用效率，同时达到解决潜在同业竞争、完善公司治理结构等目的。
（二）合并有利于提升上市主体的经营规模
本次交易前，作为上市主体的江苏新城截至 2014年 12月 31日的在建项目
（包含合营项目）总建筑面积为 329.30万平方米，2014年营业收入 171亿元，实现归属于母公司股东净利润11.67亿元；本次交易完成后，存续上市主体新城控股截至 2014年 12月 31日的在建项目（包含合营项目）总建筑面积将增加至 523.83万平方米，2014年新城控股备考营业收入 206.74亿元，实现归属于母公司股东净利润16.47亿元。此外，本次合并完成后上市主体新城控股将同时经营住宅地产开发和商业地产两大业务板块，进一步丰富了公司的经营业态。
综上，本次合并有利于上市主体扩大经营规模，丰富经营业态。
（三）新城控股A股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，新城控股A股发行价格确定为9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2014年市盈率为 10.18倍。按照新城控股合并江苏新城后 2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 10.82倍。
以下从新城控股 A股可比公司估值情况、整体盈利能力等方面对新城控股 A股发行价格确定的合理性进行分析。
1、估值情况及其合理性
本次交易选择可比公司法及可比交易法进行评估。未采用现金流折现法，其理由在于：本次交易的合并方系境外上市公司的控股子公司，被合并方为 B股上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制，不能提供一年期以上的详细财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，鉴于交易双方公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并交易的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测。综上，因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
（1）可比公司法
通过对资本市场上与新城控股处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与新城控股比较分析的基础上，得出评估对象价值。
1）选取可比公司的标准及范围
本次交易中，新城控股的可比公司选取范围为 A股上市房地产企业，选取标准如下：（1）主要从事住宅和商业地产开发的上市公司，排除主营业务为园区开发以及有较大比例非房地产开发业务的企业；（2）剔除2014年市盈率和2015年预测市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、超过 30倍、无市盈率数据的 A股上市公司；（3）剔除在营业收入、净利润、开发面积等经营规模方面显著超过或显著弱于新城控股的 A股上市公司；（4）从产品、业务、行业排名等多角度挑选与新城控股近似可比公司。
基于上述标准，选出下述A股可比上市房地产企业，其2014年度经营业绩、截至2014年末的财务状况以及主营业务类型如下表所示：
2014年度营业2014年度归属母公司截至2014年末总截至2014年末归属母公
证券代码证券简称 主营业务类型总收入（亿元）股东的净利润（亿元）资产（亿元） 司股东的权益（亿元）
房地产开发与销售、出租物业的经营、 000024.SZ招商地产 433.85 42.64 1,516.92 310.94
物业管理、园区供电供水、酒店管理等房地产开发与销售，包括住宅、商场、 000540.SZ中天城投 113.91 16.04 433.95 73.00
写字楼、公寓、车库车位等 002146.SZ荣盛发展 231.19 32.32 757.92 138.88商品房销售、酒店经营、物业管理等房产销售、酒店物业经营、土地开发与 600376.SH首开股份 208.51 16.48 976.14 145.77
转让等
000671.SZ阳光城 138.94 13.24 462.29 64.23房地产销售、商业
商业地产销售、住宅销售、房地产租赁、 600823.SH世茂股份 127.01 18.92 589.01 160.78
物业管理服务等
000006.SZ深振业A 23.29 5.08 117.53 41.34房地产销售、租赁
600657.SH信达地产 48.50 7.68 377.14 77.91房地产开发、物业管理
600325.SH华发股份 71.04 6.47 674.31 69.14房地产开发
房地产开发、物业管理、建筑及监理工 000043.SZ中航地产 62.26 4.93 200.68 35.07
程等
资料来源：上市公司年报，Wind资讯
2）可比公司市盈率情况
序号 股票代码 股票简称 2014年市盈率
1 000024.SZ 招商地产 19.31倍 2 000540.SZ 中天城投 29.58倍 3 002146.SZ 荣盛发展 11.90倍 4 600376.SH 首开股份 18.30倍 5 000671.SZ 阳光城 24.32倍 6 600823.SH 世茂股份 12.24倍 7 000006.SZ 深振业A 27.72倍 8 600657.SH 信达地产 16.64倍 9 600325.SH 华发股份 16.98倍 10 000043.SZ 中航地产 14.38倍1、数据来源：Wind资讯
2、2014年度市盈率=2015年5月7日（董事会召开日前一日）收盘价/2014年度每股收益
2014年度，新城控股经审计的备考归属母公司股东净利润为16.47亿元，以可比公司 2014年度的市盈率数据计算新城控股股东全部权益价值（备考口径）如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司2014年度市盈率 19.14倍 17.64倍新城控股股东全部权益价值（亿元） 315.24 290.533）可比公司市净率情况
序号 股票代码 股票简称 2014年市净率
1 000024.SZ 招商地产 2.65倍 2 000540.SZ 中天城投 6.50倍 3 002146.SZ 荣盛发展 2.77倍 4 600376.SH 首开股份 2.07倍 5 000671.SZ 阳光城 5.01倍
序号 股票代码 股票简称 2014年市净率
6 600823.SH 世茂股份 1.44倍 7 000006.SZ 深振业A 3.41倍 8 600657.SH 信达地产 1.64倍 9 600325.SH 华发股份 1.59倍 10 000043.SZ 中航地产 2.02倍1、数据来源：Wind资讯
2、截至2014年末市净率=2015年5月7日（董事会召开日前一日）收盘价/截至2014年末归属于母公司股东的每股净资产
截至2014年末，新城控股经审计的备考归属母公司股东权益为101.15亿元，以可比公司2014年度的市净率数据计算新城控股股东全部权益价值（备考口径）如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司2014年度市净率 2.91倍 2.36倍新城控股股东全部权益价值（亿元） 294.35 238.71（2）可比交易法
通过分析近年来房地产行业收购的可比交易，计算市盈率和市净率水平，在此基础上评估新城控股股东全部权益价值。
收购方 被收购方 市盈率 市净率
迪康药业 蓝光和骏100%股权 11.13倍 1.58倍同原地产100%股权、国展地产100%股权、
迪马股份 14.82倍 1.58倍深圳鑫润100%股权以及东银品筑49%股权
金丰投资 绿地集团100%股权 8.15倍 2.03倍平均 11.37倍 1.73倍1、数据来源：可比交易重组报告书
2、市盈率=交易价格/交易前一年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润；市净率=交易价格/交易前一年度末拟注入资产归属于标的资产股东的净资产
本次交易中主要以上述可比上市公司并结合可比交易作为新城控股的估值参考基础。
与可比上市公司估值水平进行比较时，充分考虑到新城控股作为非上市公司以及本次交易背景和目的，选择可比公司法的估值区间下限，作为新城控股股东全部权益价值（备考口径）的估值参考区间，即 238.71-290.53亿元。本次交易中，新城控股发行价格为 9.82元/股，对应的新城控股股东全部权益价值（备考口径）为 167.73亿元，较上述估值参考区间折价约30%-42%，系在可比上市公司估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折让。
与可比交易估值水平相比，本次交易新城控股对应 2014年度备考每股收益的市盈率为 10.18倍，低于可比交易平均市盈率水平；新城控股对应截至 2014年末备考每股净资产的市净率为1.66倍，低于可比交易平均市净率水平。
2、本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性
基于董事会召开前一交易日（即 2015年 5月 7日）收盘的市场价格数据，分别采用可比公司法及可比交易法，得出备考口径新城控股股东全部权益价值的估值参考区间为 238.71-290.53亿元（区间上下限分别对应新城控股备考口径下的市盈率为 14.49倍和 17.64倍，市净率为 2.36倍和 2.87倍）。新城控股发行价格为9.82元/股，对应其股东全部权益价值（备考口径）为 167.73亿元，较上述估值参考区间折价约30%-42%，系在可比公司及可比交易估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折让。
2015年 4月 2日，新城控股有限整体变更为股份公司。中联评估接受新城控股的委托，以 2014年 12月 31日为评估基准日，对所涉及新城控股有限的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估；根据其出具的中联评报字[2015]第 298号资产评估报告，新城控股有限在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为11.77亿元，评估后的股东全部权益价值为84.39亿元。
截至2015年5月7日的估值结果较截至2014年12月31日的资产评估结果增长将近100%，产生上述估值/评估结果差异的主要原因为：1）评估/估值对象不同，改制评估的对象为合并方新城控股的前身新城控股有限母公司股东全部权
益，而本次交易估值的对象为本次合并后的存续方新城控股在备考口径下的股东全部权益，即本次估值对象对应的股东权益较改制评估对象范围扩大；2）估值/评估方法不同，本次交易选择可比公司法及可比交易法进行了评估，而改制评估采用了资产基础法；3）估值/评估基准日不同，自改制评估基准日（即 2014年 12月 31日）至本次交易董事会召开前一交易日（即 2015年 5月 7日）期间，宏观经济环境、房地产市场、资本市场走势等均发生了较大变化，主要按照市场法进行估值而得到的估值结果在上述期间内有较大上升，且显著高于以资产基础法作为评估方法得出的评估结果具备一定合理性。
（四）江苏新城换股价格合理性分析
江苏新城1.317美元/股的换股价格，按照江苏新城B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价人民币6.1645，折合为人民币 8.12元/股。江苏新城换股价格高于江苏新城停牌前最后一个交易日收盘价0.507美元/股，较江苏新城停牌前20日的成交均价、前60日的成交均价以及前120日的成交均价分别约有166.60%、176.10%和160.72%的溢价。
价格基准 股价（美元/股） 换股价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.507 159.76%停牌前五日交易均价 0.508 159.25%停牌前十日交易均价 0.501 162.87%停牌前二十日交易均价 0.494 166.60%停牌前三十日交易均价 0.487 170.43%停牌前六十日交易均价 0.477 176.10%停牌前一百二十日交易均价 0.505 160.72%资料来源：Wind资讯
相对于之前换股吸收合并的交易案例，本次换股吸收合并给予了江苏新城股东较高的换股溢价。
被吸并方停牌前20日
交易名称 换股价格
交易均价 溢价率
中国南车与中国北车合并 6.19元/股 5.92元/股 4.56%
百视通吸收合并东方明珠 10.75元/股 10.75元/股 -申万宏源吸收合并宏源证券 9.96元/股 8.30元/股 20%浙能电力吸收合并东南发电 0.779美元/股 0.552美元/股 41.12%美的集团吸收合并美的电器 15.96元/股 9.46元/股 68.71%中国医药吸收合并天方药业 6.39元/股 5.85元/股 9.23%平均 23.94%资料来源：Wind资讯
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中，换股价格较停牌前 20个交易日溢价约0%至68.71%，均值为23.94%。江苏新城的溢价比例为166.60%，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价率。
由于历史原因，国内 B股市场近年来交投清淡，B股公司股价较 A股价格普遍有较大折价。截至2014年7月30日，上交所共计44家A+B上市公司的A股股价较 B股股价平均溢价133.02%、深交所共计 39家A+B上市公司 A股股价较B股股价平均溢价71.85%、上交所及深交所共计83家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价104.28%。本次换股吸收合并，充分考虑了江苏新城 B股投资者的利益，A股较B股价格溢价为20.94%，显著低于市场平均溢价水平。
B股价格 B股价格 A股价格
股票代码 股票简称 A股溢价率
（美元） （人民币）（人民币）
900901.SH 仪电B股 0.4710 2.90 6.33 118.01% 900902.SH 市北B股 0.5740 3.54 10.39 193.63% 900903.SH 大众B股 0.6340 3.91 6.68 70.92% 900904.SH 神奇B股 1.3090 8.07 15.31 89.73% 900905.SH 老凤祥B 2.7020 16.66 28.23 69.48% 900906.SH *ST中毅B 0.8160 5.03 25.97 416.28% 900907.SH 鼎立B股 0.6170 3.80 10.73 182.11% 900908.SH 氯碱B股 0.4600 2.84 8.50 199.75% 900909.SH 双钱B股 0.6970 4.30 11.91 177.19%… … … … … …平均 104.28%资料来源：Wind资讯
综上所述，被合并方江苏新城换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综合考虑江苏新城的历史交易价格、B股市场的折价、同行业可比上市公司及可比换股吸收合并案例等多方面因素，符合相关市场惯例，充分地保护了江苏新城现有股东的利益。
（五）现金选择权机制为江苏新城股东提供了充分的利益保护
为充分保护江苏新城除新城控股外的全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权，现金选择权的定价系综合考虑了江苏新城的历史交易价格、换股价格及可比交易提供现金选择权的案例后确定。
被吸并方停牌前1日 被吸并方停牌前20日
交易名称 现金选择权
收盘价 溢价率 交易均价 溢价率
中国南车与中国北
5.92元/股 6.60元/股 -10.30% 5.92元/股 0.00%车合并
百视通吸收合并东
10.69元/股10.85元/股 -1.47%10.75元/股 -0.56%方明珠
申万宏源吸收合并
8.12元/股 8.12元/股 0.00% 8.30元/股 -2.17%宏源证券
浙能电力吸收合并
0.580美元/股0.574美元/股 1.05%0.552美元/股 5.07%东南发电
美的集团吸收合并
10.59元/股 9.18元/股 15.36% 9.46元/股 11.95%美的电器
中国医药吸收合并
6.36元/股 6.84元/股 -7.02% 5.85元/股 8.72%天方药业
平均值 -0.40% 3.83%中值 -0.74% 2.54%资料来源：Wind资讯
本次交易江苏新城B股的换股价格为1.317美元/股，现金选择权价格为1.00美元/股，现金选择权价格较换股价格折价24.07%。
本次交易意在鼓励江苏新城的中小股东参与换股，共享存续公司登陆 A股市场后因融资能力提升、业务规模扩大及跨越式战略发展等带来的经营成果。按照市场惯例，现金选择权价格较换股价格有一定程度的折价。
现金选择权价格较交易名称 现金选择权价格 换股价格
换股价格折价率
申万宏源吸收合并宏源证券 8.12元/股 9.96元/股 18.47%浙能电力吸收合并东南发电 0.580美元/股 0.779美元/股 25.55%美的集团吸收合并美的电器 10.59元/股 15.96元/股 33.65%平均 25.89%新城控股吸收合并江苏新城 1.00美元/股 1.317美元/股 24.07%资料来源：Wind资讯
根据上述非上市公司吸收合并上市公司的可比交易案例，其现金选择权价格较换股价格平均折价25.89%。本次交易的折价率低于市场平均折价水平。
本次交易确定的现金选择权价格为 1.000美元/股，较江苏新城 B股股票停牌前 20个交易日交易均价 0.494美元/股基础上溢价102.43%确定，显著高于上述案例的平均水平。现金选择权目标股东可以就其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.507 97.24%停牌前五日交易均价 0.508 96.85%停牌前十日交易均价 0.501 99.60%停牌前二十日交易均价 0.494 102.43%停牌前三十日交易均价 0.487 105.34%停牌前六十日交易均价 0.477 109.64%停牌前一百二十日交易均价 0.505 98.02%资料来源：Wind资讯
由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与江苏新城停牌前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对江苏新城除新城控股以外的股东提供了充分的保护。
综上所述，按照上述确定的江苏新城换股价格和新城控股 A股发行价格，本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即每股江苏新城股票可以换得 0.827股新城控股 A股股票，这是合理确定了江苏新城换股价格、新城控股发行价格后
厘定的，既反映了定价时资本市场的估值水平，也充分反映了合并双方的企业相对价值。此外，本次换股吸收合并方案还向除新城控股以外的江苏新城股东提供了现金选择权，充分保护了其他江苏新城股东的利益。本次换股吸收合并方案是合理的。
（六）常州富域作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务和支付能力
1、常州富域存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形
本次交易前，常州富域已持有新城控股90.91%的股份，新城控股持有江苏新城58.86%的股份。本次交易过程中，常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据新城控股 2015年第二次临时股东大会通过的本次换股吸收合并方案，常州富域作为本次换股吸收合并现金选择权提供方，如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以 6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
2、常州富域是否具有履约能力
（1）开立临时B股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定，“境内上市外资股投资人限于：1）外国的自然人、法人和其他组织；2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；3）定居在国外的中国公民；4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为本次交易的现金选择权提供方，为实现向除新城控股之外江苏新城的全体股东提供现金选择权的目的，常州富域将在中国证券登记结算有限责任公司公司上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时 B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因江苏新城股东行使现金选择权受让的江苏新城 B股股票。在实施换股时，该部分存放于临时 B股账户的江苏新城 B股股票将按换股比例转换为新城控股为本次合并所发行的 A股股票，并登记至常州富域的 A股股票账户。该临时 B股账户不用于二级市场交易且常州富域将在新城控股A股股票上市之前注销该临时B股账户。
（2）具备行使现金选择权最大金额美元等额的人民币资金支付能力
根据新城控股 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并的方案，常州富域将以 1.00美元/股的价格无条件受让江苏新城有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为 642,787,200美元）。根据中国银行股份有限公司常州分行提供的《贷款承诺函》，同意授予常州富域10亿元授信额度，期限为自该函出具日起一年，在常州富域有需要时双方另行签署具体协议。中国银行股份有限公司常州新北新城支行也已出具《资信证明》，截至2015年7月9日，常州富域一般存款账户内存款余额为790,388,378.06元。常州富域提供的承诺函确认，常州富域保证在实施现金选择权时有充足可动用现金具备实施现金选择权所需资金的能力。
（七）本次换股发行不存在同股不同价的情形
本次新城控股换股发行的股票均为同一种类股票，即 A股普通股股票；根据新城控股《公司章程（草案）》，新城控股 A股股票上市后，同一股份具有同等权利；并且，本次换股发行中每股的发行条件和价格相同，江苏新城换股股东认购每股新城控股 A股股票应当支付的对价相同，即每一名江苏新城换股股东所持有的每1股江苏新城股票均可以换取0.827股新城控股A股股票。
为使江苏新城的所有非关联股东获得公平对待，确保本次交易同股同价，而且，考虑到1）除新城控股以外的其他四家法人股股东（华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造）持有江苏新城股份的时间相对较长；2）本次换股吸收合并后其所占股比较小，均不超过0.30%，合计仅为0.61%；3）四家公司均已出
具合并后所持股份的自愿锁定承诺，因此，上述四家法人股股东参与本次换股吸收合并的换股价格和换股比例与B股流通股股东一致是合理的。
因此，本次换股发行符合《公司法》第一百二十七条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则”的要求，符合同股同价的原则。
此外，由于本次交易的类型为换股吸收合并，且合并方新城控股为被合并方江苏新城的股东，根据《公司法》等相关规定，为实现江苏新城在本次换股吸收合并完成后注销的目的，新城控股持有的江苏新城股份无法参与本次换股，并将于本次吸收合并后予以注销。因此，新城控股持有的江苏新城股份不参与换股并将于本次吸收合并后予以注销的情形，符合法律法规的规定，不存在同股不同价的问题。
综上，本次换股发行不存在同股不同价的情形。
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析
本次合并前，新城控股直接持有江苏新城58.86%的股份，为江苏新城的控股股东，故新城控股的合并会计报表中已将江苏新城纳入合并报表范围，江苏新城的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，江苏新城将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在新城控股的合并会计报表中。
新城控股为本次合并编制了 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间的备考财务报表，且已经普华永道审计，并出具了普华永道中天特审字[2015]第 1544号《专项审计报告》。普华永道认为：“新城控股集团股份有限公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制”。以下分析均系基于经普华永道审计的新城控股 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间备考财务报表及备考财务报表附注、经普华永道审计的新城控股2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间财务报表及财务报表附注和经普华永道审计的江苏新城2012年、2013年、2014年财务报表及财务报表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，新城控股为换股吸收合并江苏新城而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
单位：万元
2015年6月30日
项目
新城控股 存续公司
股本 116,600.00 170,806.48资本公积 12,523.82 229,058.88归属于母公司所有者权益合计 742,654.74 1,084,260.58少数股东权益 529,703.99 188,098.15所有者权益合计 1,272,358.73 1,272,358.73（二）盈利能力分析
由于本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2014年归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
单位：万元
2015年1-6月
项目
新城控股 存续公司 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的
45,907.37 75,958.65 30,051.28 65.46%净利润
少数股东损益 36,832.08 6,780.80 -30,051.28 -81.59%2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。
2015年1-6月
项目
新城控股 存续公司
加权平均净资产收益率 6.39% 7.26%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 3.00% 4.70%（三）交易前后每股指标比较分析
新城控股在本次合并前的总股本为 1,166,000,000股，新城控股将因本次合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到1,708,064,758股，则交易前后每股指标情况如下：
单位：元/股2015年1-6月
公司名称 项目
合并前 合并后
基本每股收益 0.39 0.44
新城控股
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.29
股收益
基本每股收益 0.46 不适用
江苏新城
扣除非经常性损益后的基本每
0.46 不适用
股收益
对于原新城控股股东，本次合并后，基本每股收益将保持稳定。从长期来看，本次合并有利于新城控股的业务发展，原新城控股股东应占收益将通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
对于原江苏新城股东，本次合并后，基本每股收益保持稳定。本次合并后，江苏新城股东将成为新城控股股东，江苏新城与控股股东之间的潜在同业竞争问题将彻底解决，存续公司的运营成本将有效降低，经营效益显著提高，抗市场风险能力显著增强。
（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
（3）公司治理
新城控股根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成以后，新城控股股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
（1）江苏省房地产企业综合实力第一位、全国房地产企业二十强
新城控股在我国房地产企业中具有较强竞争力。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《房地产企业销售排行榜》，2014年度新城控股房地产销售金额在全国房地产企业中排名第 25位，房地产销售面积在全国房地产企业中排名第 20位。此外，在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的中国房地产百强企业研究中，新城控股2008-2014年连续七年获“中国房地产百强企业 20强”称号；在由江苏省房地产业协会发布的江苏省房地产开发综合实力五十强企业名单中，新城控股2005-2013年连续九年获“江苏省房地产业综合实力五十强第1位”。
本次交易完成前，江苏新城作为一家 B股上市公司独立负责住宅地产的开发运营。本次交易完成后，新城控股持有的房地产开发业务相关资产将全部整合至同一 A股上市平台，资本市场融资功能也将得以恢复，存续公司同时运营住宅地产和商业地产两大业务板块，运营成本将显著降低，经营效益随之提升，新城控股在房地产行业的竞争地位也将得到进一步巩固，核心竞争力进一步增强。
（2）标准化开发程序及快速资产周转模式
新城控股自 2005年起建立标准化的房地产开发程序，是国内为数不多的建有国家产业化示范基地的房地产开发商，2013年新城产品的标准化率已达到90%以上。标准化开发程序的执行使得新城控股实现了快速资产周转模式，从而缩短房地产开发项目周期、实现项目投资回报最大化并改善营运现金流量。根据克而瑞信息集团（CRIC）的数据统计，2013年新城控股的总资产周转率及存货周转率在国内五十强房地产企业中均排名第一。标准化开发程序要求公司根据客户的需求进行设计和运营，涉及选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内部设计以及客户服务等多个环节，新城控股由此有能力采取快速资产周转模式、快速复制房地产开发项目，向包括长三角核心区域在内的各个细分市场推出优质房地产产品。
（3）产品组合多样化
新城控股推出的住宅产品包括高层住宅、多层住宅及低密度住宅等，通过“启
航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四大产品系列满足各类目标客户的多样化置业需求。在此基础上，新城控股积极开展新产品研发，推出电梯洋房系列、叠墅系列、刚需70系列、通透90系列和高密度经济别墅系列等创新产品，部分户型已落地在项目上应用，取得了良好的市场反馈。
商业地产方面，新城控股开发并运营融购物中心、办公楼、酒店、酒店式公寓、高端住宅物业和其他配套设施为一体的综合体开发项目，通过“国际广场”、“城市广场”、“生活广场”三大产品系列，满足不同区域客户的需求和偏好。
（4）完善的内部管理体系
新城控股具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获取、项目规划、项目施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。新城控股注重对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确保各房地产项目的顺利实施。
（5）丰富的商户资源及有效的整合能力
新城控股自 2008年起进军商业地产领域，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。新城控股通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。
（6）良好的品牌形象
“新城”品牌在国内的房地产市场，尤其长三角区域，拥有较高的品牌知名度和市场口碑。在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和
中国指数研究院三家研究机构联合发布的“中国华东房地产公司品牌价值TOP10”榜单中，新城控股 2007-2014年连续八年蝉联第一；2011-2014年还连续四年荣膺“中国房地产开发企业品牌价值20强”（由中国房地产研究会、中国房地产业协会和中国房地产测评中心联合发布）。
通过充分利用各房地产项目的奠基仪式、样板区开放、主力店签约、开业典礼、周年庆等机会开展品牌拓展活动，近年来“新城”品牌的认知度得以不断提升。此外，“吾悦”品牌作为新城控股旗下的城市综合体项目品牌，也已在常州、苏州、张家港、丹阳、南昌、长春、安庆、海口等多个城市布局，10余座吾悦系列广场已开业、正在或者计划建造。
（7）优质的客户服务
在“传播幸福、成就梦想”的企业愿景下，新城控股始终将业主的满意度放在第一位，致力于提供优质、精品的客户服务。根据盖洛普咨询公司的客户满意度调研结果，2013年新城控股旗下江苏新城的客户满意度总体得分连续第二年达到盖洛普行业标杆，体现公司持续良好的满意度表现和市场口碑。
新城控股自2010年起开通4008-900-950全国服务热线，将总部呼叫中心、城市公司客服、项目物业管理三方整合，打造投诉、报修、咨询统一管理平台，并在电话服务的基础上开通在线咨询、微博沟通、微信平台等多媒体渠道。 2006年起，新城控股还成立了客户俱乐部“幸福会”，通过《幸福会》期刊、幸福会微博及微信平台、组织各类客户活动等，搭建新城控股与业主、业主与业主、业主与社会的和谐交流平台。
（8）经验丰富的管理团队
新城控股创始人王振华先生在中国房地产行业已拥有 20年以上的经验；管理层团队的其他成员亦于房地产开发行业拥有丰富经验，平均达 10年以上。经验丰富的管理团队为公司整体的可持续发展奠定了基础。
五、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《江苏新城地产股份有限公司公司章程》等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
江苏新城召开的第六届董事会第十三次会议在审议本次换股吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次换股吸收合并构成关联交易，2015年 5月 25日江苏新城召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，关联股东回避表决。
本次交易完成后，存续公司主营业务将得以加强，充分整合新城控股和江苏新城资源后盈利水平将有所提升，存续公司治理结构将进一步完善，关联交易将有效减少。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方已在股东大会上回避表决。
本财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，存续公司经常性关联交易将大幅减少，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续公司的可持续发展，符合存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
六、财务顾问对本次交易的总体意见
综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、上市规则履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
新城控股符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了被合并方股东的利益；针对交易中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；本次交易有助于存续公司降低管理成本、提
高经营效率、实现整体上市的目标；随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
第六章本次交易相关方
一、合并方
机构名称：新城控股集团股份有限公司
法定代表人：王振华
注册地址：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
联系电话：86-21-3252-2998
传真号码：86-21-3252-2988
联系人：杨超
二、被合并方
机构名称：江苏新城地产股份有限公司
法定代表人：王振华
注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创中心
联系电话：86-21-5266-8888
传真号码：86-21-3252-2900
联系人：唐云龙、杭磊
三、合并方财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼
联系电话：86-21-2033-6000
传真号码：86-21-2033-6040
项目主办人：陈南、周辰
项目协办人：许洪黎、邹栊文
项目经办人员：陈南、周辰、许洪黎、邹栊文、毛玉娇、单睿华
四、合并方律师
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
联系地址：深圳深南大道 4019号航天大厦24/16楼
联系电话：86-755-8826-5288
传真号码：86-755-8324-3108
经办律师：韦少辉、石之恒
五、合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系电话：86-21-2323-8888
传真号码：86-21-2323-8800
经办注册会计师：王笑、沈家桢
六、合并方评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室
联系电话：86-10-8800-0000
传真号码：86-10-8800-0006
经办评估师：蒋卫锋、张敏
七、合并方验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18-19层
联系电话：86-21-2030-0000
传真号码：86-21-2030-0203
经办注册会计师：汤敏智、孙晓伟
八、被合并方独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话：86-10-6083-8888
传真号码：86-10-6083-3955
项目主办人：石衡、陈鑫
项目协办人：于梦尧
项目经办人员：戴佳明、石衡、俞力黎、陈鑫、于梦尧
九、被合并方律师
机构名称：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话：86-21-3135-8666
传真号码：86-21-3135-8600
经办律师：黄艳、陈军
十、被合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系电话：86-21-2323-8888
传真号码：86-21-2323-8800
经办注册会计师：王笑、陈玲、沈家桢
第七章备查文件
一、备查文件
1、新城控股第一届董事会第二次会议决议及2015年第二次临时股东大会决议
2、江苏新城第六届董事会第十三次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议
3、江苏新城独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
4、新城控股与江苏新城共同签署的新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议
5、新城控股最近三年及一期的审计报告
6、江苏新城最近三年及一期的审计报告
7、新城控股最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
8、新城控股的备考盈利预测报告和审核报告
9、新城控股内部控制的鉴证报告
10、新城控股最近三年及一期非经常性损益明细表及其他专项报告
11、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
12、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
13、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告
14、被合并方律师出具的法律意见书
15、《公司章程（草案）》
16、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午
9:00-11:00、下午2:00-5:00前往查阅。
（一）新城控股集团股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼
联系人：杨超
联系电话：021-32573150
传真：021-32522988
（二）江苏新城地产股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼
联系人：唐云龙、杭磊
联系电话：021-32522907
传真：021-32522909
（三）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75层
联系人：陈南、周辰
联系电话：021-20336000
传真： 021-20336040
三、查阅网址
www.sse.com.cn
（此页无正文，为《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
王文学
部门负责人：
周俊
内核负责人：
周宇
财务顾问项目主办人：
陈南
周辰
项目协办人：
许洪黎
邹栊文
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2015年9月21日
2-1-1-159