证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-142中南红文化集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所【2018】第 826号问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司或中南文化”）于2018年11月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 826号）（以下简称“问询函”）。针对北京国枫律师事务所与华泰联合证券有限责任公司对公司控股股东认定不一致的情形要求公司核查并说明。现根据问询函的要求，对问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、请说明在前后两次披露中对控股股东认定不一致的原因，请认真核查并说明公司目前控股股东的情况。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
一、对公司控股股东认定不一致的原因
2018年 10月 24日，公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）和江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子”）签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》，中南集团无条件及不可撤销地授权滨江扬子作为中南集团唯一、排他的代理人，就中南集团持有的中南文化 389,162,300股股份（占公司股本总额的27.59%）全权代表中南集团行使表决权、提名权以及提案权，委托期限至2019年12月31日止，滨江扬子可于任何时间提出解除上述委托的说明解除该委托。并约定该协议在《债务转移协议》通过股东大会审议后同步生效。2018年11月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司签订债务转移协议暨关联交易的议案》，因此，《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效。
公司于2018年11月10日披露了《关于对深交所出具的<关于对中南红文化集团股份有限公司问询函>【2018】第 769号的回复公告》、《北京国枫律师事务所关于对深交所出具的【中南文化】<问询函>（第769号）的专项核查意见》，北京国枫律师事务所认为本次表决权委托协议生效后，公司实际控制人将发生变化，控股股东未发生变更。
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-142（以下简称“滨江扬子”）编制了《详式权益变动报告书》，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具了《关于中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见》，华泰联合认为：本次权益变动前，中南文化控股股东为中南集团，实际控制人为陈少忠，本次权益变动后中南集团为第一大股东，实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会。
前述披露的内容中双方结论不同，出现双方对控股股东的认定不同。
二、目前公司控股股东的情况
《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《股票上市规则》第18.1条第五款规定，控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《关于表决权等股东权利授权委托协议》之约定，中南集团仅授权滨江扬子在一定期限内行使表决权、提名权及提案权，未将任何股份转让给滨江扬子，不涉及到任何股份所有权的变更。
在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南集团仅是将其持有中南文化389,162,300股股份对应的表决权、提名权、提案权委托给滨江扬子行使，不涉及前述股份的转让，滨江扬子未因前述委托而成为中南文化股东，中南集团仍然拥有389,162,300股中南文化股份的所有权、仍为中南文化股东并享有除表决权、提名权、提案权外的其他股东权利，因此，中南集团仍为中南文化控股股东。
国枫律师认为：
根据《公司法》及《股票上市规则》的上述规定，只要持有的股份占公司股本总额的50%以上，即为公司控股股东，而不论该股份对应的表决权是不是由该股东行使；
同理，对于持股比例不足50%的情况，国枫律师认为也应该侧重于该股东所持股份对应的表决权对股东大会决议的影响（即除了关注自己持股情况外，还应关注其他股东的持股情况及相对比例情况，以确认该股东所持股份对应的表决权是否能够对股东大会决议产生重大影响），而非该股东所持的股份对应的表决权由谁行使（国枫律师认为，
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-142控股股东首先应该是公司的“股东”，而实际控制人可以不是公司的“股东”；表决权“由谁行使”关系到实际控制人的认定问题）。
中南集团持有中南文化389,162,300股股份，占公司总股本27.59%，而公司其他股东所持上市公司股份的比例与中南集团差距较大，中南集团所持股份享有的表决权能够对股东大会决议产生重大影响。在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效前，对外披露的控股股东一直为中南集团。
虽然中南集团将所持股份享有的表决权在一定期限内委托给滨江扬子行使，但是并未涉及任何股份的转让，全部股份的所有权仍然归中南集团所有。在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效前后，中南集团、滨江扬子行使的表决权均为中南集团持有的股份所享有的表决权。因此，国枫律师认为，在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南集团依然为上市公司控股股东，不因其持有的股份所享有的表决权是自己行使还是委托让人行使而改变。而正是因为中南集团“持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响”，所以，在中南集团将该部分股份所所享有的表决权委托给滨江扬子之后，上市公司的实际控制人才会发生变更。
华泰联合认为：
本次权益变动前，中南集团持有中南文化 389,162,300股股份（占公司股本总额的27.59%），为中南文化的控股股东，陈少忠先生为中南文化的实际控制人。本次权益变动后，中南集团为中南文化的第一大股东，在委托期限内其仅拥有所持股份对应的所有权、收益权、处分权等股东权利，已不拥有所持股份对应的表决权、提名权、提案权，陈少忠先生不再为中南文化的实际控制人。中南集团在委托期限内已不享有股份的表决权，无法对股东大会的决议产生重大影响，中南集团不应再认定为中南文化的控股股东，但其仍为中南文化的第一大股东。
2、请对照《收购管理办法》第八十三条的规定，说明表决权委托协议生效后滨江扬子及其股东、实际控制人与中南集团、陈少忠不存在一致行动关系的原因。请律师发表意见。
公司回复：
为维护地方上市公司资本市场秩序，江阴高新技术创业园管理委员会作为江阴高新技术产业开发区管理委员会下属事业单位，高度重视中南文化违规问题解决，通过
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-142全资子公司江阴滨江科技创业投资有限公司设立江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙），由该企业担任滨江扬子的执行事务合伙人。中南集团和滨江扬子于 2018年 10月24日签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》，自 2018年11月12日协议生效后，公司实际控制人由陈少忠变为江阴高新技术创业园管理委员会。
根据滨江扬子《合伙协议》、江阴管理《合伙协议》、滨江创投《公司章程》、中南集团、陈少忠、滨江扬子出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址为：http://www.gsxt.gov.cn/），表决权委托协议生效后滨江扬子及其股东、实际控制人与中南集团、陈少忠不存在《收购管理办法》第八十三条所列一致行动关系。截止目前，滨江扬子的股权结构如下：
具体原因如下：
（一）《收购管理办法》第八十三条第一款规定
根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
中南集团、陈少忠与中南文化其他股东之间不存在一致行动或关联关系。在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南集团仅是将其持有中南文化389,162,300股股份对应的表决权委托给滨江扬子行使，中南集团、陈少忠与滨江扬子
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-142及其股东、实际控制人所能够支配的中南文化股份所对应的表决权总数并未共同扩大，且双方均确认不存在一致行动关系。
（二）《收购管理办法》第八十三条第二款规定
（1）第二款第一项：投资者之间有股权控制关系
滨江扬子及其实际控制人与中南集团及陈少忠之间不存在股权控制关系。
（2）第二款第二项：关于投资者受同一主体控制
中南集团的控股股东、实际控制人为陈少忠，截至本问询函回复日，陈少忠无同时控制中南集团和滨江扬子的情形；滨江扬子实际控制人暂无同时控制滨江扬子和中南集团的情形。
（3）第二款第三项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
中南集团主要人员为执行董事陈少忠、总经理任志宏、监事黄成兴，截至本问询函回复日，该等董事、监事或者高级管理人员均未在滨江扬子处担任董事、监事或者高级管理人员。
滨江扬子为有限合伙企业，滨江扬子不存在董事、监事或者高级管理人员，其执行事务合伙人及其委派代表不存在在中南集团处担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
（4）第二款第四项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
截至本问询函回复日，中南集团未参股滨江扬子；滨江扬子亦未参股中南集团。
（5）第二款第五项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
截至本问询函回复日，滨江扬子及其股东、实际控制人未向中南集团取得中南文化相关股份提供融资安排。
（6）第二款第六项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系截至本问询函回复日，中南集团与滨江扬子之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（7）第二款第七项：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；第二款第八项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-142有同一上市公司股份；第二款第九项：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份中南集团、陈少忠和滨江扬子及其股东、实际控制人不存在因第八十三条第二款第六项、第七项、第八项所列情形而构成一致行动的情形。
（8）第二款第十项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
中南集团、陈少忠与滨江扬子及其股东、实际控制人不存在因第八十三条第二款第十项所列情形而存在一致行动的情形。
（9）第二款第十一项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
截至本问询函回复日，陈少忠通过中南集团持有上市公司股份，滨江扬子未持有上市公司股份，滨江扬子非陈少忠所控制企业，中南集团亦非滨江扬子及其股东、实际控制人所控制的企业。
（10）第二款第十二项：投资者之间具有其他关联关系
截至本问询函回复日，中南集团、陈少忠与滨江扬子及其股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
综上，国枫律师认为，在表决权委托协议生效后，中南集团、陈少忠和滨江扬子及其股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
3、请公司自查说明是否存在应披露未披露的信息及信息披露违规的情形。
公司回复：
目前公司不存在应披露未披露的信息及信息披露违规的情形。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2018年12月8日