河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
的
法律意见书
金律法字（2016）第 0310号
二〇一六年三月十日
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于好想你枣业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
的法律意见书
金律法字（2016）第0310号致：好想你枣业股份有限公司
受好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）对公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《好想你枣业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师对本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席和列席会议人员资格、股东大会提案、表决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
公司于2016年2月22日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2016年 3月 10日召开公司 2016年第一次临时股东大会。公司董事会于 2016年 2月 24日在《中国证券
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《好想你枣业股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、方式等相关事项，对会议议题进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2016年3月10日下午14:30在郑州航空港区四港联动大道西侧同心饭店 3号会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年3月9日下午 15:00至 2016年3月10日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、方式与《通知》一致。会议召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________2.根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 11人，代表有表决权的股份数额为 6,585,476股，占公司股份总数的比例为4.4617％。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 23人，代表有表决权的股份数额为 85,287,796股，占公司股份总数的比例为57.7831%。
其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计19名，拥有及代表的股份数额为 20,300,386股，占公司股份总数的13.7536％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的提案
公司董事会于2016年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《通知》，公布了提请本次股东大会审议表决的议案。列入本次股东大会审议并表决的议案为：
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》（需逐项审议）：
2.01发行股份及支付现金购买资产之交易方案
2.02发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________ 2.04发行股份及支付现金购买资产之发行股份的定价基准日及发行价格
2.05发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价依据及确定价格
2.06发行股份及支付现金购买资产之发行数量
2.07发行股份及支付现金购买资产之标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.08发行股份及支付现金购买资产之关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.09发行股份及支付现金购买资产之本次非公开发行股票的限售期
2.10发行股份及支付现金购买资产之超额盈利时的奖励
2.11发行股份及支付现金购买资产之权属转移手续办理事宜
2.12发行股份及支付现金购买资产之上市地点
2.13发行股份及支付现金购买资产之本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.14募集配套资金之发行股份的种类和面值
2.15募集配套资金之发行对象和认购方式
2.16募集配套资金之发行价格
2.17募集配套资金之发行数量
2.18募集配套资金之募集资金投向
2.19募集配套资金之关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.20募集配套资金之限售期
2.21募集配套资金之上市地点
2.22募集配套资金之决议的有效期
3.《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》；
4.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________6.《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；
7.《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》；
8.《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
9.《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》；
10.《关于本次重组构成关联交易的议案》；
11.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》；
12.《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》；
13.《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》
14.《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
15.《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》
16.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
17.《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》；
18.《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》；
19.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师认为：本次股东大会实际审议的议案与《通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________五、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决情况，表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》
本议案涉及关联交易，公司关联股东回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案》
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________表决说明：本议案设置多项子议案，会议以逐项审议的方式进行表决。子议案 2.14-2.22涉及关联交易，公司关联股东回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
2.01发行股份及支付现金购买资产之交易方案
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.02发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.03发行股份及支付现金购买资产之发行对象和认购方式
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.04发行股份及支付现金购买资产之发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.05发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价依据及确定价格
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.06发行股份及支付现金购买资产之发行数量
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.07发行股份及支付现金购买资产之标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.08发行股份及支付现金购买资产之关于本次非公开发行前滚存利润的安排
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.09发行股份及支付现金购买资产之本次非公开发行股票的限售期
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.10发行股份及支付现金购买资产之超额盈利时的奖励
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.11发行股份及支付现金购买资产之权属转移手续办理事宜
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.12发行股份及支付现金购买资产之上市地点
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.13发行股份及支付现金购买资产之本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.14募集配套资金之发行股份的种类和面值
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.15募集配套资金之发行对象和认购方式
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.16募集配套资金之发行价格
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.17募集配套资金之发行数量
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.18募集配套资金之募集资金投向
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.19募集配套资金之关于本次非公开发行前滚存利润的安排
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.20募集配套资金之限售期
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.21募集配套资金之上市地点
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.22募集配套资金之决议的有效期
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（三）审议通过《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（四）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（五）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（六）《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（七）审议通过《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（八）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（九）审议通过《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（十）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决，其他非关联股东对本议案进行了表决。
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十一）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》
本议案涉及关联交易，本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决，其他非关联股东对本议案进行了表决。
表决情况：同意 20,300,386股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十二）审议通过《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十三）审议通过《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十四）审议通过《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十五）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决，其他非关联股东对本议案进行了表决。
表决情况：同意 20,300,386股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十七）审议通过《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决，其他非关联股东对本议案进行了表决。
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十八）审议通过《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》
本议案涉及关联交易，本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决，其他非关联股东对本议案进行了表决。
表决情况：同意 9,422,636股，占出席会议所有非关联股东所持股份的
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,422,636股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：同意 85,287,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况为：同意20,300,386股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
本所律师认为：本次股东大会审议的所有议案均获得有效通过，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文,下接签署页）
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（此页无正文，为《河南金通源律师事务所关于好想你枣业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
河南金通源律师事务所 见证律师：________________
（签章） 张树才
负责人：_______________
王冠民
见证律师：________________
胡中阳
二〇一六年三月十日