北京市金杜律师事务所
关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划
预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
致：天润曲轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司根据《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）向激励对象授予预留股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
或原件一致。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所等监管部门并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司在指定信息披露媒体的公告，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划及本次授予已取得了如下批准与授权：
1. 2014年 10月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施本次股权激励计划。独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了《天润曲轴股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2. 2014年 10月 25日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划确定的首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
3.经中国证监会备案无异议，2014年12月22日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。
4. 2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为2014年12月26日。独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见。
5. 2014年 12月 26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对首次授予的激励对象名单进行了核查。
6. 2015年 11月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会根据公司 2014年第一
次临时股东大会的授权，确定本次授予的授权日为2015年11月30日。独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见。
7. 2015年 11月 30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对本次授予的激励对象名单进行了核查。
经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议，并获得公司股东大会的审议批准，公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》的规定为本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已获得必要的批准与授权。
二、本次授予的条件
根据《管理办法》、《备忘录》以及本次股权激励计划的规定，公司满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的规定。
三、本次授予的授权日
1.授权日需满足的条件
根据《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的有关规定，本次股权激励计划授权日需满足如下条件：
（1）本次股权激励计划报中国证监会备案且无异议、并经公司股东大会审议批准后，授权日由公司董事会确定。预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
（2）股权期权授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
2.本次授予的授权日
根据公司第三届董事会第十三次会议决议，公司本次授予的授权日为 2015年11月30日。经本所律师核查，金杜认为，本次授予的授权日的确定符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的规定。
四、本次授予的对象
2015年11月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名对象授予 113.2万份预留股票期权。独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并对本次授予的对象进行了核查。监事会认为，本次授予的对象主体资格合法、有效，符合公司本次股权激励计划规定的激励对象范围。
经本所经办律师核查，金杜认为，公司本次授予的对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的规定。
五、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；公司符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划规定的授予条件；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙冲
焦福刚
单位负责人：
王玲
二〇一五年十一月三十日