华泰联合证券有限责任公司
关于
京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受京蓝科技的委托，担任京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本核查意见不构成对京蓝科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技发布的与本次交易相关的文件全文。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 1目 录 ...................................................................................................................................... 2释 义 ...................................................................................................................................... 3第一节本次交易概述 ............................................................................................................ 6一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 11三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 11四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 12第二节本次交易的情况核查 ................................................................................................ 15一、本次交易的审议、批准程序 ....................................................................................................... 15二、本次交易的实施情况 ................................................................................................................... 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 19六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 19七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................................... 20
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/京蓝科技|指|京蓝科技股份有限公司|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司，上市公司控股股东|
|沐禾节水/标的公司|指|内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|沐禾节水 100%股权|
|杨树蓝天|指|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）|
|融通资本|指|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|科桥嘉永|指|北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）|
|杨树嘉业|指|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|
|朗森汽车|指|朗森汽车产业园开发有限公司|
|京蓝智享|指|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|
|本次发行股份及支付现金|指|京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000 万元|
|本次交易|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000万元，并构成关联交易的行为|
|交易对方/沐禾节水原股东|指|乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永|
|补偿义务人|指|乌力吉、杨树蓝天和融通资本|
|配套融资认购方|指|杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享 4名认购对象|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非公开发行 A股股票的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《常见问题与解答》|指|中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《私募基金暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《私募基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2015 年9月30日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师/金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014 年度、2015年度、2016年1-6月|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00万元。具体支付方式如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|乌力吉|51.33%|85,795.00|47,300.00|38,495.00|24,089,486|
|2|杨树蓝天|27.00%|40,495.00|-|40,495.00|25,341,051|
|3|融通资本|13.33%|20,000.00|-|20,000.00|12,515,644|
|4|科桥嘉永|8.34%|12,510.00|-|12,510.00|7,828,535|
||合计|100.00%|158,800.00|47,300.00|111,500.00|69,774,716|

2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|1|杨树蓝天|65,000.00|39,298,669|

京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|2|杨树嘉业|65,000.00|39,298,669|
|3|朗森汽车|20,000.00|12,091,898|
|4|京蓝智享|7,000.00|4,232,164|
||合计|157,000.00|94,921,400|

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|47,300.00|47,300.00|
|2|支付本次交易的中介费用|2,700.00|2,700.00|
|3|京蓝智慧生态云平台项目|10,232.00|10,232.00|
|4|年产600台大型智能化喷灌机生产项目|6,041.94|5,920.71|
|5|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|11,060.90|10,659.34|
|6|智能高效农业节水灌溉项目|65,010.00|65,000.00|
|7|补充沐禾节水流动资金|15,187.95|15,187.95|
|合计||157,532.79|157,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水100%的股权。
（二）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永非公开发行的股票数量合计为 69,774,716股支付购买股份对价111,500.00万元，占交易对价总额的70.21%；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过94,921,400股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为15.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产拟发行69,774,716股人民币普通股股份，其中，向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永分别发行 24,089,486股、25,341,051股、 12,515,644股及7,828,535股股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过157,000.00万元，按照发行价格16.54元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 94,921,400股股份。
按照本次交易方案，上市公司本次将发行69,774,716股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时发行94,921,400股普通股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本为325,594,516股，其中募集配套资金的发行数量占发行后总股本的比例为29.15%。
各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：
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|序号|认购方|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|1|杨树蓝天|65,000.00|39,298,669|
|2|杨树嘉业|65,000.00|39,298,669|
|3|朗森汽车|20,000.00|12,091,898|
|4|京蓝智享|7,000.00|4,232,164|
||合计|157,000.00|94,921,400|

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露，且上市公司 2018年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝
天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后6个月内，如京蓝科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金：
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过 157,000.00万元，具体的用途如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|47,300.00|47,300.00|
|2|支付本次交易的中介费用|2,700.00|2,700.00|
|3|京蓝智慧生态云平台项目|10,232.00|10,232.00|
|4|年产600台大型智能化喷灌机生产项目|6,041.94|5,920.71|
|5|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|11,060.90|10,659.34|
|6|智能高效农业节水灌溉项目|65,010.00|65,000.00|
|7|补充沐禾节水流动资金|15,187.95|15,187.95|
|合计||157,532.79|157,000.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|沐禾节水|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2015年12月31日资产总额及交易额孰高|158,800.00|29,762.26|533.56%|是|
|2015年12月31日资产净额及交易额孰高|158,800.00|29,083.62|546.01%|是|
|2015年度营业收入|65,299.18|7,208.83|905.82%|是|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2015年度审计报告。
本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800.00万元，上市公司 2015年经审计的资产总额为29,762.26万元、资产净额为29,083.62万元，本次拟购买资产的交易作价占上市公司 2015年 12月 31日资产总额的比例为533.56%、资产净额的比例为546.01%；
标的公司 2015年度经审计的营业收入为 65,299.18万元，上市公司 2015年度营业收入为7,208.83万元，本次拟购买资产2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入的比例为905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。
本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交
易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。
本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。
杨树嘉业的GP（普通合伙人，下同）为杨树时代，融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。
本次交易中，杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
京蓝智享GP为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。本次交易中，京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易的重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
本次交易的重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。根据《适用意见 12号》第 1条的规定，上市公司在计算是否构成借壳上市时，应执行累计首次原则，即“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见额的比例累计首次达到100%以上的原则”。
2015年融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长20%股权，朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，融通资本持有杨树成长权益的比例为50%，郭绍增变更为上市公司实际控制人，融通资本、科瑞特投、朱锦为上市公司收购人。自控制权变更之日起，京蓝科技累计向收购人及其关联人购买的资产总额为60,495.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为49.20%，未到100%，因此，本次交易不构成借壳上市。具体说明如下：
（一）上市公司的收购人及控制权发生变更情况
2015年 12月 29日，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长20%股权，朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，进而融通资本持有杨树成长权益的比例为50%，郭绍增变更为上市公司实际控制人，融通资本、科瑞特投资、朱锦为上市公司收购人。
（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况
1、交易对方的关联关系
本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与融通资本、科瑞特投资、朱锦不存在关联关系或一致行动关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。
2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况
京蓝控股未实际控制沐禾节水。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通资本合计持有的沐禾节水40.33%股权对应的资产总额应纳入《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额”，对应资产总额为 60,495.00万元；乌力吉、科桥嘉永合计持有的沐禾节水59.67%股权对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额”。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见收购人于 2015年取得上市公司控制权。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025号《审计报告》，上市公司 2014年末资产总额为122,959.81万元。
本次交易前，上市公司未发生向融通资本、科瑞特投资及其关联人购买资产的交易行为。因此，自上市公司实际控制权发生变更之日起，上市公司累计向收购人及其关联人购买资产总额为60,495.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为49.20%（=60,495.00/122,959.81*100%），未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的审议、批准程序
（一）交易对方已履行的批准程序
1、2016年2月16日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有的沐禾节水27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的39,298,669股股份。
2016年 4月 22日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以40,495万元的交易价格将其持有的沐禾节水27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。
2、2016年2月16日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水13.33%的股权转让予京蓝科技。
2016年 4月 22日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以20,000万元的交易价格将其持有的沐禾节水13.33%股权转让给京蓝科技。
3、2016年2月16日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有的沐禾节水8.34%的股权转让予京蓝科技。
2016年 4月 22日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以12,510万元的交易价格将其持有的沐禾节水8.34%股权转让给京蓝科技。
4、2016年 2月 16日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的39,298,669股股份。
2016年 4月 22日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。
5、2016年 2月 16日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000万元现
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见金认购京蓝科技募集配套资金发行的12,091,898股股份。
2016年 4月 22日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。
6、2016年2月16日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以7,000万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的4,232,164股股份。
2016年 4月 22日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。
（二）沐禾节水已履行的批准程序
2016年 2月 16日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐禾节水51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水27%的股权转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水13.33%的股权转让予京蓝科技，股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 4月 22日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 158,800万元的总对价将其合计持有沐禾节水100%股权转让给京蓝科技。
（三）上市公司已履行的批准程序
2016年 2月 16日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年 4月 22日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2016年 5月 9日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2016年 7月 26日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第52次工作会议审核，
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见获无条件通过。
2016年 9月 26日，上市公司取得中国证监会证监许可[2016]2184号《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向乌力吉等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，沐禾节水依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至2016年9月30日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权已过户至京蓝科技名下，翁牛特旗工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技已持有沐禾节水100%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为沐禾节水100%股权，标的资产的债权债务均由沐禾节水依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金实施情况
2016年 10月 17日，上市公司、华泰联合证券向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享发出了《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2016年10月24日，信永中和出具了XYZH/2016TJA10472号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 10月 20日止，华泰联合证券累计收到京蓝科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,569,999,956.00元。
2016年10月25日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的余额1,564,999,956.00元划转至发行人指定账户内。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016年10月26日，信永中和出具了XYZH/2016TJA10473号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币 1,569,999,956.00元，扣除承销发行费用 5,000,000.00元后，实际到位资金为人民币1,564,999,956.00元，其中：股本人民币94,921,400.00元，资本公积人民币1,470,078,556.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中募集配套资金已经实施完成，相关过程合法合规。
（四）证券发行登记等事项的办理情况
2016年10月26日，信永中和出具XYZH/2016TJA10473《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 10月 25日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币164,696,116.00元。各出资人以货币出资人民币 94,921,400.00元，以股权出资人民币69,774,716.00元。
公司已于 2016年 10月 31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）后续事项
京蓝科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：沐禾节水100%股权已经过户至京蓝科技名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年10月26日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过肖志辉先生辞去总经理职务，聘任蒋琳媛女士为公司总经理，聘任郭源源女士为公司副总经理。
2016年 11月 2日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过肖志辉先生辞去公司董事、董事长职务，陈峰先生、赵润涛先生辞去公司董事职务，公司董事会提名杨仁贵先生、阎涛先生、蒋琳媛女士为第八届董事会董事候选人，任期至新一届的董事会召开之日止。上述议案尚需公司股东大会表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，京蓝科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 2月 16日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年 3月 1日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；2016年4月22日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》。2016年2月16日，京蓝科技分别与本次募集配套资金认购方杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享签署了附条件生效的《股份认购协议》；2016年4月22日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《<股份认购协议>之补充协议》。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集配套资金已经实施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
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财务顾问主办人：
孔祥熙 李晓宇
项目协办人：
王志宏 顾翀翔
华泰联合证券有限责任公司年 月 日