证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—090
大连友谊（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告（更新后）
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次股权转让的交易标的为：公司持有的大连富丽华大酒店（含大连盛发置业有限公司100%股权，以下简称“富丽华酒店”）60%股权、大连友嘉购物有限公司（以下简称“友嘉购物”）90%股权、大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称“友谊美邻”）90%股权、沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司（以下简称“沈阳铁西”）99%股权、邯郸友谊商城有限公司（以下简称“邯郸友谊”）100%股权、大连保税区中免友谊航运服务有限公司（以下简称“友谊航运”）50%股权、大连锦城装饰装修工程有限公司（以下简称“锦城装饰”）70%股权、大连友谊服装有限公司（以下简称“友谊服装”）100%股权、大连友谊物业服务有限公司（以下简称“友谊物业”）100%股权（以上合称“标的公司”）。
本次股权转让系一次性整体转让，本次股权转让的交易结构为：公司拟将公司持有的富丽华酒店60%股权、友嘉购物90%股权、友谊美邻90%股权、沈阳铁西99%股权、邯郸友谊100%股权、友谊航运50%股权、锦城装饰70%股权、友谊服装100%股权、友谊物业100%股权转让给本公司关联法人大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”），详见关联交易概述（1）。
同时，富丽华酒店拟将其持有的大连盛发置业有限公司（以下简称“盛发置业”）100%股权转让给本公司，详见关联交易概述（2）。
盛发置业在本次交易中的作价一致，为 7,557,592.44元，应付富丽华酒店债务为672,786,482.93元（详见关联交易概述（2））。
关联交易概述（1）
公司将持有的富丽华酒店60%股权、友嘉购物90%股权、友谊美邻90%股权、沈阳铁西99%股权、邯郸友谊100%股权、友谊航运50%股权、锦城装饰70%股权、友谊服装100%股权、友谊物业100%股权转让给本公司关联法人友谊集团。
各目标公司评估价值分别为：
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|单位|经审计净资产|100%股权的整体评|权益比例|标的股权评估后|

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||（元）|估净值（元）||权益价值（元）|
|富丽华酒店|84,474,103.82|837,906,743.13|60%|502,744,045.88|
|友嘉购物|-22,322,504.27|-22,293,859.31|90%|-20,064,473.38|
|友谊美邻|-64,909,262.47|-64,941,462.40|90%|-58,447,316.16|
|沈阳铁西|-13,068,382.22|-13,599,628.51|99%|-13,463,632.22|
|邯郸友谊|1,309,629.31|1,289,694.93|100%|1,289,694.93|
|友谊航运|39,099,858.82|39,937,528.80|50%|19,968,764.40|
|锦城装饰|10,357,095.79|10,357,095.79|70%|7,249,967.05|
|友谊服装|738,768.85|802,454.60|100%|802,454.60|
|友谊物业|-8,075,278.30|-8,275,014.06|100%|-8,275,014.06|
|合计|27,604,029.33|781,183,552.97||431,804,491.04|

各目标公司与公司间的应收应付款项：
单位：元
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|单位|应收大连友谊|应付大连友谊|
|富丽华酒店|1,806,478.64|58,798,088.47|
|友嘉购物||13,627,539.26|
|友谊美邻||62,711,298.55|
|沈阳铁西||10,500,000.00|
|友谊航运||13,540,571.22|
|友谊服装||77,440.20|
|友谊物业||4,439,436.69|
|合计|1,806,478.64|163,694,374.39|

鉴于本次股权转让系一次性整体转让，经双方协商确认，目标公司股权转让价款为 371,804,491.04元，目标公司应付公司债务净额合计人民币 161,887,895.75元，经双方确认，友谊集团同意上述款项在《股权转让协议》生效后十日内，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司；在公司收到所有款项后三日内，办理工商变更登记手续。
关联交易概述（2）
富丽华酒店将其持有的盛发置业100%股权转让给本公司。
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连盛发置业有限公司拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第 170号），盛发置业评估后净资产为-232,442,407.56元；
鉴于 2016年 11月 11日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对控股子公司大连盛发置业有限公司增资的议案》，公司控股子公司富丽华酒
店以其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，本次增
资完成后，盛发置业注册资本变更为 40,000万元，相应的净资产为
67,557,592.44元。
如上述交易结构所述，经双方协商确认，最终本次公司收购盛发置业100%股权的价款为7,557,592.44元。
盛发置业应付富丽华酒店债务合计 972,786,482.93元，考虑到富丽华酒店已将其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，故盛发置业应付富丽华酒店款项为 672,786,482.93元。盛发置业该应付款项由转受让双方另行协商作出合理的还款或增信安排。
综上，公司将与友谊集团及富丽华酒店签署《股权转让协议》。
2、鉴于:公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，属于本次交易之关联法人；公司副董事长杜善津先生为交易对方友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，故友谊集团为该交易之关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司2016年11月21日召开的第七届董事会第三十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事长熊强先生、副董事长杜善津先生、董事李剑先生、董事邱华凯先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、杜善津先生、李剑先生、邱华凯先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关于本次交易不构成重大资产重组的说明
（一）《重组办法》对于上市公司购买、出售资产是否构成重大资产重组的界定
《重组办法》的第十二条、十四条对于上市公司购买、出售资产是否构成重大资产重组做出明确界定如下：
“第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列
标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
……
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
（二）公司最近 12个月购买、出售资产的情况
最近12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、出售新友置地95%股权
2016年1月13日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，拟将控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司（以下简称“江苏友谊合升”）持有的苏州新友置地有限公司（以下简称“新友置地”）95%的股权转让给上海融创房地产开发有限公司（以下简称“上海融创”），转让价格为人民币183,652,145.00元。
2016年 1月 29日，公司 2016年第一次临时股东大会表决通过了出售新友置地95%股权的议案。
2016年2月3日，新友置地95%股权交割完毕。
股权转让完成后，江苏友谊合升持有新友置地5%股权。
2、出售辽阳友谊100%股权、沈阳友谊100%股权、中免友谊65%股权
2016年9月12日，公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟将公司持有的辽阳友谊商城有限公司（以下简称“辽阳友谊”）100%股权、沈阳友谊商城有限公司（以下简称“沈阳友谊”）100%股权、大连中免友谊外供免税品有限公司（以下简称“中免友谊”）65%股权转让给友谊集团，股权转让价款总计为855,078.50元。
2016年 9月 28日，公司 2016年第四次临时股东大会决议表决通过了出售辽阳友谊100%股权、沈阳友谊100%股权、中免友谊65%股权的议案。
2016年9月30日，公司与友谊集团就辽阳友谊、沈阳友谊、中免友谊进行了交接，2016年10月21日辽阳友谊100%股权、沈阳友谊100%股权、中免友谊65%股权交割完毕。
股权转让完成后，公司不再持有辽阳友谊、沈阳友谊、中免友谊的股权。
3、出售富丽华酒店60%股权、友嘉购物90%股权、友谊美邻90%股权、沈阳铁西99%股权、邯郸友谊100%股权、友谊航运50%股权、锦城装饰70%股权、友谊服装100%股权、友谊物业100%股权；购买盛发置业100%股权（本次交易）。
购物90%股权、友谊美邻90%股权、沈阳铁西99%股权、邯郸友谊100%股权、友谊航运50%股权、锦城装饰70%股权、友谊服装100%股权、友谊物业100%股权转让给友谊集团，鉴于本次股权转让系一次性整体转让，上述公司股权转让价款为 371,804,491.04元。同时，富丽华酒店拟将其持有的盛发置业100%股权转让给公司，盛发置业在本次交易中的作价为7,557,592.44元。
股权转让完成后，公司将不再持有富丽华酒店、友嘉购物、友谊美邻、沈阳铁西、邯郸友谊、友谊航运、锦城装饰、友谊服装、友谊物业的股权；公司持有盛发置业的股权将从60%提升至100%。
上述三次股权转让事宜所涉及有关债权债务,皆为公司基于该次交易所做出的对应债权债务的清理行为,旨在解决目标公司在实施股权转让后,对上市公司形成的非经营性资金占用。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包含资产出售和资产购买两个部分。
1、资产出售
本次交易中，公司出售的标的为富丽华酒店60%股权、友嘉购物90%股权、友谊美邻90%股权、沈阳铁西99%股权、邯郸友谊100%股权、友谊航运50%股权、锦城装饰70%股权、友谊服装100%股权、友谊物业100%股权。
公司2016年1月29日和2016年9月28日分别召开股东大会审议通过，出售了新友置地95%股权、辽阳友谊100%股权、沈阳友谊100%股权、中免友谊65%股权。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易属于公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系公司在 12个月内连续出售同一或者相关资产及公司 2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
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||||2015年末||交易定价基准||2015年末||交易定价基准||2015年末|
||项目|||||||||||
||||资产总额||日资产总额||资产净额||日资产净额||营业收入|
|新友置地||94,133.03||94,339.82||8,452.10||8,659.26||-||
|辽阳友谊||58,646.09||58,038.25||-1,125.56||-2,946.71||22,588.79||
|沈阳友谊||776.44||771.83||776.44||771.83||-||
|中免友谊||3,677.37||3,845.43||3,206.20||3,626.62||8,791.57||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末||交易定价基准||2015年末||交易定价基准||2015年末|
||项目|||||||||||
||||资产总额||日资产总额||资产净额||日资产净额||营业收入|
|富丽华酒店（含盛发置业）||203,404.74||206,750.92||29,343.16||8,447.41||17,468.60||
|友嘉购物||4,977.35||5,214.31||-1,756.88||-2,232.25||21,374.45||
|友谊美邻||175.52||307.49||-6,399.87||-6,490.93||4,096.29||
|沈阳铁西||904.48||791.05||-1,095.67||-1,306.84||9,679.18||
|邯郸友谊||486.49||138.04||387.26||130.96||-||
|友谊航运||7,196.19||7,004.44||3,949.45||3,909.99||633.33||
|锦城装饰||1,003.53||1,037.84||1,001.08||1,035.71||-||
|友谊服装||-||84.59||-||73.88||-||
|友谊物业||92.44||143.23||-554.2||-807.53||2,014.71||
|12 个月连续出售子公司合计数||375,473.66||378,467.23||36,183.50||12,871.40||86,646.92||
|上市公司||842,798.97||-||126,225.98||-||279,384.12||
|占比||44.55%||44.91%||28.67%||10.20%||31.01%||

注：①：转让标的中，新友置地的交易对方是非关联方——上海融创房地产开发有限公司，其余转让标的为关联方——友谊集团。
②：与本次交易相关的债权债务清理不会对交易标的的资产总额、资产净额产生影响。
2、资产购买
本次交易公司购买的标的为富丽华酒店持有的盛发置业100%股权。本次交易前，公司通过富丽华酒店间接持有的盛发置业60%股权，本次交易完成后，公司将直接持有盛发置业100%股权。
下表系盛发置业40%股权及公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
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||||||||交易价||2015年末营业收|
||项目||资产总额||资产净额|||||
||||||||格||入|
|盛发置业（定价基准日）||168,741.63||-26,831.37||755.76||0||
|盛发置业40%股权（定价基准日）||67,496.65||-10,732.55||302.30||0||
|上市公司（2015年末）||842,798.97||126,225.98||-||279,384.12||
|占比||8.01%||-||0.24%||0||

综上，公司在最近12个月内连续出售同一或者相关资产所对应的资产总额、
资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均未超过50%，公司在最近 12
个月内购买资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标亦未超过了50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
三、关联方基本情况
（一）大连友谊集团有限公司基本情况
1、基本情况
名称：大连友谊集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
法定代表人：田益群
注册资本：17,740.71万元人民币
统一社会信用代码：912102002423974934
经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投资有限公司持股51%；大杨集团有限责任公司持股32%；大连阿大海产养殖有限公司持股17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。
2、历史沿革
大连友谊集团有限公司始建于1958年大连海轮服务公司。1988年更名为大连对外供应公司，1992年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993年经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集团）股份有限公司，1996年11月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限公司公开发行3,500万A股股票，1997年1月在深圳证券交易所挂牌交易。
2006年经大连市人民政府大政[2005]116号文件批准，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资9,047.76万元，占公司注册资本的51%；
大杨集团有限责任公司出资 5,677.03万元，占公司注册资本的32%；大连阿大海产养殖有限公司出资 3,015.92万元，占公司注册资本的17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：
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||序号||股东姓名||出资份额（万元）||出资比例（%）|
|1||杜善津||1,090.45||25.36||
|2||田益群||1,090.45||25.36||
|3||李润芳||105||2.44||
|4||孙秋荣||105||2.44||
|5||宋德礼||105||2.44||
|6||丁正义||105||2.44||
|7||杨立斌||96||2.23||
|8||张桂香||96||2.23||
|9||王同贵||96||2.23||
|10||李永军||75.3||1.75||
|11||孙锡娟||75.3||1.75||
|12||徐庆连||75.3||1.75||
|13||高文春||75.3||1.75||
|14||刘亚丹||75.3||1.75||
|15||姜广威||75.3||1.75||
|16||陈烽||75.3||1.75||
|17||刘建华||48||1.12||
|18||于刚||128||2.98||
|19||陈涛||74||1.72||
|20||刘建民||72||1.67||
|21||孙元坝||42||0.98||
|22||戚克榛||40||0.93||
|23||牟大为||40||0.93||
|24||张华童||40||0.93||
|25||郭永明||40||0.93||
|26||孙传辉||30||0.7||
|27||张斌||15||0.35||
|28||张季||15||0.35||
|29||孔玉卉||15||0.35||
|30||李兵||15||0.35||
|31||孙健||15||0.35||
|32||于忠纯||15||0.35||

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||序号||股东姓名||出资份额（万元）||出资比例（%）|
|33||王运贵||15||0.35||
|34||于新龙||15||0.35||
|35||林美喜||15||0.35||
|36||曲经海||15||0.35||
|37||王德坤||15||0.35||
|38||邢盛臻||15||0.35||
|39||于一楠||15||0.35||
|40||邢海涛||15||0.35||
|41||孙玉峰||15||0.35||
|42||于小兵||15||0.35||
|43||于进伟||15||0.35||
|44||于桂玲||15||0.35||
|45||李宪堂||15||0.35||
|46||陈爱筠||15||0.35||
|47||林晶||15||0.35||
|48||王平||15||0.35||
|合计||||4,300||100||

3、主要财务状况
单位：元
||||
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|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月（未审计）|
|总资产|9,629,160,860.26|9,528,312,443.87|
|净资产|1,879,347,846.51|1,884,234,331.29|
|营业收入|2,889,891,457.92|1,054,589,579.39|
|净利润|-244,277,190.71|773,565.39|

4、关联关系说明
本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，因此友谊集团为本公司关联法人。
5、本次交易资金来源说明
2016年6月28日，友谊集团与武信投资控股（深圳）股份有限公司签署了《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部分股份之股份转让协议》。友谊集
团将其持有的 100,000,000股公司股份（占我司股份总数的28.06%）以每股 13
元的价格转让给武信投资控股（深圳）股份有限公司。2016年7月20日，本次股权转让事宜的相关证券过户登记手续全部办理完成，友谊集团收到全部股权转让价款合计13亿元。
本次股权转让款项及往来款项清理资金为友谊集团自有资金或其自筹资金。
公司董事会认为：友谊集团能够保证公司本次交易中股权转让价款及往来款项清理的支付。
（二）大连富丽华大酒店基本情况
见“三、关联交易标的基本情况”中“（一）大连富丽华大酒店”基本情况。
四、关联交易标的基本情况
（一）大连富丽华大酒店
1、基本信息
公司名称：大连富丽华大酒店
成立日期：1985年01月21日
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路60号
法定代表人：田益群
注册资本： 2,994万美元
经营范围：宾馆、餐厅、酒吧、咖啡室、茶座、舞厅、商场、美容中心、健身房、桑拿浴、出租汽车、电子游戏、食品加工；洗衣服务；为会议提供服务；
商务中心；停车场；房屋出租；酒店管理与咨询服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有富丽华酒店60%股权；香港清华装饰设计工程有限公司持有富丽华酒店40%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
富丽华酒店是于 1985年 1月成立的中外合资企业，取得注册号为 91210200604858585M号的企业法人营业执照。1988年，富丽华酒店一期开门迎客；1996年8月，富丽华酒店二期正式开业。
富丽华酒店近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为富丽华酒店60%股权。
富丽华酒店股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
富丽华酒店主要资产为货币资金、其他应收款、长期投资、固定资产及无形资产。不存在重大权属纠纷，公司不存在委托富丽华酒店理财的情况。
（1）富丽华酒店资产抵押情况如下：
以东楼房屋建筑物（富丽华一期）（37,141.57㎡）及所占用土地（9,999.40㎡）使用权向工商银行大连中山广场支行抵押，取得了 40,000万元期限为 12年的长期借款，另约定每年 5月 20日及 11月 20偿还一定金额的借款本金（每次实际提取借款时，依情况确定），截止2016年8月31日实际使用借款 26,290万元；
以西楼房屋建筑物（富丽华二期）（59,899.85㎡）及所占用土地（6,166.25㎡）使用权向工商银行大连中山广场支行抵押，取得了 32,000万元期限为 6年长期借款，另约定每年 5月 20日及 11月 20偿还一定金额的借款本金（每次实际提取借款时，依情况确定），截止2016年8月31日实际使用借款8,710万元。
抵押土地情况为：
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|序号|土地权证编号|宗地名称|取得日期|准用年限|面积（m2）|抵押权人|
|1|大国用（2013）第01019号|大连富丽华大酒店(一期)|2012年9月4日|2032年9月4日|9,999.4|工行|
|2|大国用（1996）字第 9601069号|大连富丽华大酒店（二期）|1996年11月11日|2016 年 11 月 10日|6,166.25|工行|

抵押房产情况：
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|抵押权人|
|1|大房权证中单字第2203200372|大连富丽华大酒店（一期）|钢混|1988|37,141.57|工行|
|2|大房权证中单字第2203200373||||||
|3|权证号（中港澳台）2016200083|大连富丽华大酒店（二期）|钢混|1996|59,899.85|工行|
|4|权证号（中港澳台）2016200084||||||

（2）大连盛发置业有限公司资产抵押情况
盛发置业以其位于中山区富丽华长江路南、致富街西、天津街东的富丽华国际(富丽华三期)部分项目(项目规划总建筑面积 150,900平方米，抵押总建筑面积 94,605.40平方米）及所占用土地使用权向中国工商银行大连中山广场支行进行抵押，取得了80,000万元额度、期限为5年的长期借款，截止2016年8月31日，期末实际使用借款70,100万元。
（3）公司担保情况
富丽华酒店向中信银行大连分行申借款人民币 8,000万元，借款期限 1年，本公司为富丽华酒店该笔银行贷款提供了保证担保。
基于本次股权转让后，富丽华酒店将不再是公司的控股子公司，富丽华酒店将采取偿还借款或者其他银行认可的担保方式来解除公司对该笔贷款的担保责任。
公司经过进一步沟通，富丽华酒店将在本次股权转让所涉及工商变更登记手续办理完毕一个月内，立即偿还该笔贷款；在彻底偿还该笔款项前，富丽华酒店应收盛发置业的款项672,786,482.93元，可作为履约承诺。
4、主要财务数据
单位：元
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|项目|截止2015年12月31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|2,034,047,394.93|2,067,509,187.09|
|负债总额|1,740,615,841.08|1,983,035,083.27|
|应收款项总额|33,528,297.29|16,611,146.74|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|293,431,553.85|84,474,103.82|
|营业收入|174,686,006.43|162,790,585.50|
|营业利润|-147,198,104.60|-209,434,807.94|
|净利润|-147,660,637.00|-208,957,450.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-93,982,904.40|-50,180,678.95|

5、标的股权的审计与评估情况
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007830号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为206,750.92万元，负债总额为198,303.51万元，所有者权益为8,447.41万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 183号），采用资产基础法得出富丽华酒店股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值 112,043.71万元，评估值 207,866.85万元，评估增值95,823.14万元，增值率85.52%。
负债账面价值 100,009.16万元，评估值 124,076.18万元，评估增值24,067.02万元，增值率24.06%。
净资产账面价值 12,034.55万元，评估值 83,790.67万元，评估增值71,756.12万元，增值率596.25%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）富丽华酒店欠公司借款人民币为 58,798,088.47元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。
（2）富丽华酒店应收公司控股子公司邯郸发兴房地产开发有限公司借款1,806,478.64元，由邯郸发兴房地产开发有限公司偿还。
（3）富丽华酒店其他股东已同意放弃优先受让权。
（二）大连友嘉购物有限公司
1、基本信息
公司名称：大连友嘉购物有限公司
成立日期：2002年11月01日
注册地址：辽宁省大连市中山区解放路580号
法定代表人：杨立斌
注册资本： 5,000万人民币
经营范围：日用百货、日用杂品、家用电器、针纺织品零售；摊位出租；农产品收购、销售；项目投资及管理；企业管理服务；国内一般贸易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有友嘉购物90%股权；大连友谊合升房地产开发有限公司持有友嘉购物2%股权；大杨集团有限责任公司持有友嘉购物8%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
友嘉购物是由公司和大连大杨创世股份有限公司共同出资成立的有限责任公司。公司成立于2002年11月1日，初始注册资本2,000万元，其中：公司出资 1,600万元，占注册资本的80%；大连大杨创世股份有限公司出资 400万元，占注册资本的20%。2004年4月，经公司股东大会审议通过，决定增加注册资本3,000万元。友嘉购物经增资扩股后，注册资本为5,000万元，其中：公司投资额变更为4,500万元，投资比例变为90%；大连友谊合升房地产开发有限公司出资 100万元，投资比例为2%；大连大杨创世股份有限公司本次未增加投资，投资比例变为8%。
近三年股权变动情况
友嘉购物于2016年9月27日召开股东会，全体股东一致同意大连大杨创世股份有限公司将其持有的友嘉购物8%的股权，转让给大杨集团有限责任公司。
2016年10月8日，该股权变更事宜办理完毕。友嘉购物股权结构为：本公司投资比例为90%；大连友谊合升房地产开发有限公司投资比例为2%；大杨集团有限责任公司投资比例为8%。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为公司持有的友嘉购物90%股权。
友嘉购物股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
友嘉购物主要资产为货币资金、存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用。
不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友嘉购物提供担保、委托友嘉购物理财的情况。
4、主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|截止2015年12月31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|49,773,472.10|52,143,051.03|

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|-|-|-|
|负债总额|67,342,224.09|74,465,555.30|
|应收款项总额|2,879,868.99|2,271,633.37|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|-17,568,751.99|-22,322,504.27|
|营业收入|213,744,497.88|148,555,936.56|
|营业利润|-4,573,615.73|-4,741,213.09|
|净利润|-4,602,841.04|-4,753,752.28|
|经营活动产生的现金流量净额|451,615.60|6,605,460.75|

5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007836号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为 5,214.31万元，负债总额为7,446.56万元，所有者权益为-2,232.26万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 182号），采用资产基础法得出友嘉购物股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值5,214.31万元，评估值5,217.17万元，评估增值2.86万元，增值率0.05%。
负债账面价值7,446.56万元，评估值7,446.56万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值-2,232.26万元，评估值-2,229.39万元，评估增值 2.86万元，增值率0.13%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）友嘉购物欠公司借款人民币为 13,627,539.26元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经
营性资金占用。
（2）友嘉购物其他股东已同意放弃优先受让权。
（三）大连友谊购物广场发展有限公司
1、基本信息
公司名称：大连友谊购物广场发展有限公司
成立日期：2004年05月25日
注册地址：辽宁省大连市中山区解放路580号
法定代表人：杨立斌
注册资本： 2,000万人民币
经营范围：场地柜台租赁；企业管理服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有友谊美邻90%股权；大连友谊合升房地产开发有限公司持有友谊美邻10%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
友谊美邻系公司和大连友谊合升房地产开发有限公司共同出资组建的有限责任公司。公司成立于2004年5月25日；注册地址：大连市中山区解放路 580号；法定代表人：杨立斌；注册资本：2,000万元，其中：公司出资1,800万元，占注册资本的90%；大连友谊合升房地产开发有限公司出资 200万元，占注册资本的10%。
友谊美邻近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为公司持有的友谊美邻90%股权。
友谊美邻股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
友谊美邻主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货及固定资产。
不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊美邻提供担保、委托友谊美邻理财的情况。
4、主要财务数据
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|-|-|-|
|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|

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|资产总额|1,755,213.33|3,074,916.46|
|负债总额|65,753,883.97|67,984,178.93|
|应收款项总额|77,461.00|78,033.00|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|-63,998,670.64|-64,909,262.47|
|营业收入|40,962,891.29|24,896,286.33|
|营业利润|-1,307,665.50|-914,743.30|
|净利润|-1,309,878.00|-910,591.83|
|经营活动产生的现金流量净额|2,065,957.93|904,151.36|

5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007834号），截止 2016年 8月 31日，标的公司资产总额为 307.49万元，负债总额为6,798.42万元，所有者权益为-6,490.93万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 186号），采用资产基础法得出友谊美邻股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值 307.49万元，评估值 304.27万元，评估减值 3.22万元，减值率1.05%。
负债账面价值6,798.42万元，评估值6,798.42万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值-6,490.93万元，评估值-6,494.15万元，评估减值 3.22万元，减值率0.05%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）友谊美邻欠公司借款人民币为 62,711,298.55元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，
由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经
营性资金占用。
（2）友谊美邻其他股东已同意放弃优先受让权。
（四）沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司
1、基本信息
公司名称：沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司
成立日期：2002年08月07日
注册地址：沈阳市铁西区兴顺街５０号
法定代表人：杨立斌
注册资本：1,000万人民币
经营范围：食品销售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊零售；服装鞋帽、珠宝首饰、贵金属、箱包、化妆品、洗涤用品、钟表眼镜（不含隐形眼镜）、床上用品、通讯器材、摄像器材、家用电器、运动器材、文化用品、体育用品、日用百货、初级农产品销售、收购；场地、柜台租赁；商品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有沈阳铁西99%股权；大连日兴商贸发展公司持有沈阳铁西1%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
沈阳铁西成立于 2002年 8月 7日，取得注册号为 210106000111695号企业法人营业执照；法定代表人：杨立斌；法定住所：沈阳市铁西区兴顺街 50号；
注册资本人民币1,000万元，其中：公司投资990万元，占注册资本的99%；大连日兴商贸发展公司投资10万元，占注册资本的1%。
沈阳铁西近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为沈阳铁西99%股权。
沈阳铁西股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
沈阳铁西主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货及固定资产。
不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为沈阳铁西提供担保、委托沈阳铁西理财的情况。
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|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|9,044,820.53|7,910,456.18|
|负债总额|20,001,521.28|20,978,838.40|
|应收款项总额|1,963,000.00|34,196.77|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|-10,956,700.75|-13,068,382.22|
|营业收入|96,791,843.91|49,362,605.19|
|营业利润|-4,349,921.53|-2,168,086.56|
|净利润|-4,259,113.34|-2,111,681.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,637,916.86|-7,405,168.61|

5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007819号），截止 2016年 8月 31日，标的公司资产总额为 791.04万元，负债总额为2,097.88万元，所有者权益为-1,306.84万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 194号），采用资产基础法得出沈阳铁西股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值791.04万元，评估值737.92万元，评估减值53.12万元，减值率6.72%。
负债账面价值2,097.88万元，评估值2,097.88万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值-1,306.84万元，评估值-1,359.96万元，评估减值 53.12万元，减值率4.06%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）沈阳铁西欠公司借款人民币为 10,500,000.00元，友谊集团同意以上
目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，
由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。
（2）沈阳铁西其他股东已同意放弃优先受让权。
（五）邯郸友谊商城有限公司
1、基本信息
公司名称：邯郸友谊商城有限公司
成立日期：2014年6月9日
注册地址：河北省邯郸市丛台区人民东路98号招贤大厦1906号
法定代表人：杨立斌
注册资本：1,000万人民币
经营范围：纺织品、服装及日用品、体育用品及器材、家用电器及电子产品、日用百货、五金交电、建筑装饰材料（不含木材）、机电设备（不含小汽车）、金属材料、防盗保险柜、货物进出口贸易（国家禁止或限制的除外）、服装修补、广告设计制作、发布、器械健身服务、柜台出租、写字间出租、物业管理服务（按资质证核准的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有邯郸友谊100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
邯郸友谊成立于 2014年 6月 9日，取得注册号为 130400000150054号的营业执照；法定代表人：杨立斌；法定住所：河北省邯郸市丛台区人民东路 98号招贤大厦 1906号；注册资本人民币 1,000万元，其中：公司投资 1,000万元，占注册资本的100%。
邯郸友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为邯郸友谊100%股权。
邯郸友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
邯郸友谊主要资产为货币资金、存货及固定资产。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存
在为邯郸友谊提供担保、委托邯郸友谊理财的情况。
4、主要财务数据
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|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|4,864,875.79|1,380,431.77|
|负债总额|992,256.61|70,802.46|
|应收款项总额|9,250.00|0|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|3,872,619.18|1,309,629.31|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-5,302,698.76|-2,562,989.87|
|净利润|-5,302,698.76|-2,562,989.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,254,061.11|-3,449,457.74|

5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007799号），截止 2016年 8月 31日，标的公司资产总额为 138.04万元，负债总额为7.08万元，所有者权益为130.96万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 188号），采用资产基础法得出邯郸友谊股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值138.04万元，评估值136.05万元，评估减值1.99万元，减值率1.44%。
负债账面价值7.08万元，评估值7.08万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值 130.96万元，评估值 128.97万元，评估减值 1.99万元，减值率1.52%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
（六）大连保税区中免友谊航运服务有限公司
1、基本信息
公司名称：大连保税区中免友谊航运服务有限公司
成立日期：2006年08月14日
注册地址：辽宁省大连保税区金港十路3号-1
法定代表人：王延光
注册资本： 4,546.64万人民币
经营范围：海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报验）；仓储（不含危险货物仓储）；写字间出租；国际贸易，转口贸易；商品展示；批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），烟零售，日用百货、办公用品、工艺品、玉器古玩、化妆品、玻璃制品、水果、蔬菜、原粮销售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有友谊航运50%股权；中国免税品（集团）有限责任公司持有友谊航运50%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
大连保税区中免友谊航运服务有限公司前身为大连保税区友谊航运服务有限公司，由大连友谊集团有限公司于2006年8月14日成立，注册资本200万元人民币。
2008年12月，大连保税区友谊航运服务有限公司更名为大连保税区中免友谊航运服务有限公司，中国免税品（集团）有限责任公司出资200万元收购大连保税区中免友谊航运服务有限公司全部股权。经大连市工商行政管理局保税区分局（大保工商企业法字）第（2102421101129）号第1次登记核准。
2009年7月，中国免税品（集团）有限责任公司增资至1,273.32万元人民币，经大连市工商行政管理局保税区分局（大保工商企业法字）第（2102421101129）号第2次登记核准。
2012年 1月，大连友谊（集团）股份有限公司出资收购日本恒大产业株式会社10%股权，至此，中国免税品（集团）有限责任公司投资 2,273.32万元人民币，持股50%，大连友谊（集团）股份有限公司投资 2,273.32万元人民币，持股50%，由中国免税品（集团）有限责任公司控股。经大连市工商行政管理局保税区分局（大保工商企业法字）第（210200400027548）号第 7次登记核准。
经营至今。
友谊航运最近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为友谊航运50%股权。
友谊航运股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
友谊航运主要资产为货币资金、存货、投资性房地产、固定资产及无形资产。
不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊航运提供担保、委托友谊航运理财的情况。
4、主要财务数据
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|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|71,961,859.56|70,044,372.71|
|负债总额|32,467,363.63|30,944,513.89|
|应收款项总额|75,859.63|81,930.40|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|39,494,495.93|39,099,858.82|
|营业收入|6,333,332.03|4,742,121.94|
|营业利润|-800,407.12|-450,993.97|
|净利润|-800,407.12|-394,637.11|
|经营活动产生的现金流量净额|1,019,975.23|3,597,984.08|

5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007835号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为 7,004.44万元，负债总额为3,094.45万元，所有者权益为3,909.99万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 181号），采用资产基础法得出友谊航运股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值 7,004.44万元，评估值 6,876.87万元，评估减值 127.57万元，减值率1.82%。
负债账面价值 3,094.45万元，评估值 2,883.11万元，评估减值 211.34万元，减值率6.83%。
净资产账面价值 3,909.99万元，评估值 3,993.76万元，评估增值 83.77万元，增值率2.14%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）友谊航运欠公司借款人民币为 13,540,571.22元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。
（2）友谊航运其他股东已同意放弃优先受让权。
（七）大连锦城装饰装修工程有限公司
1、基本信息
公司名称：大连锦城装饰装修工程有限公司
成立日期：2011年08月26日
注册地址：辽宁省大连普湾新区三十里堡街道民盛社区
法定代表人：杜善津
注册资本： 1,000万人民币
经营范围：室内外装饰装修工程设计、施工；建筑幕墙工程施工（以上均凭资质证经营）；建筑装饰材料、空调、五金交电商品、机电产品批发兼零售（以上均不含专项审批）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有锦城装饰70%股权；大连友谊集团有限公司持有锦城装饰30%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
锦城装饰成立于 2011年 8月 26日，公司取得统一社会信用代码为91210246582006823X号的营业执照；法定代表人：杜善津；法定住所：辽宁省大连普湾新区三十里堡街道民盛社区；注册资本人民币 1000万元，其中：公司投资700万元，占注册资本的70%；友谊集团投资300万元，占注册资本的30%。
锦城装饰最近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为锦城装饰70%股权。
锦城装饰股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
锦城装饰主要资产为货币资金及应收账款。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为锦城装饰提供担保、委托锦城装饰理财的情况。
4、主要财务数据
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|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|10,035,252.49|10,378,407.76|
|负债总额|24,494.00|21,311.97|
|应收款项总额|9,970,000.00|0|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|10,010,758.49|10,357,095.79|
|营业收入|0|0|
|营业利润|8,841.81|461,379.36|
|净利润|8,841.81|346,337.30|
|经营活动产生的现金流量净额|8,841.81|-167,217.08|

5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007800号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为 1,037.84万元，负债总额为2.13万元，所有者权益为1,035.71万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 175号），采用资产基础法得出锦城装饰股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值1,037.84万元，评估值1,037.84万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
负债账面价值2.13万元，评估值2.13万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值 1,035.71万元，评估值 1,035.71万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
（八）大连友谊服装有限公司
1、基本信息
公司名称：大连友谊服装有限公司
成立日期：2016年02月17日
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路8号8层803室
法定代表人：李永军
注册资本： 100万人民币
经营范围：服装、针纺织品销售；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有友谊服装100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
友谊服装成立于 2016年 2月 17日，取得统一社会信用代码为 91210202MA0QD8FB98号营业执照；法定代表人：李永军；法定住所：辽宁省大连市中山区人民路 8号 8层 803室；注册资本人民币 100万元，其中：公司投资 100万元，占注册资本的100%。
友谊服装最近三年不存在股权变动情况。
本次交易的标的资产为友谊服装100%股权。
友谊服装股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
友谊服装主要资产为货币资金及存货。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊服装提供担保、委托友谊服装理财的情况。
4、主要财务数据
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|-|-|-|
|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|--|845,856.64|
|负债总额|--|107,087.79|
|应收款项总额|--|0|
|或有事项实际的总额|--|0|
|净资产|--|738,768.85|
|营业收入|--|285,301.84|
|营业利润|--|-261,231.15|
|净利润|--|-261,231.15|
|经营活动产生的现金流量净额|--|-203,800.56|

5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007798号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为84.59万元，负债总额为10.71万元，所有者权益为73.88万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 176号），采用资产基础法得出友谊服装股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值 84.59万元，评估值 90.95万元，评估增值 6.36万元，增值
率7.52%。
负债账面价值 10.71万元，评估值 10.71万元，评估增值 0.00万元，增值
率0.00%。
净资产账面价值 73.88万元，评估值 80.24万元，评估增值 6.36万元，增值率8.61%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
友谊服装欠公司借款人民币为77,440.20元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。
（九）大连友谊物业服务有限公司
1、基本信息
公司名称：大连友谊物业服务有限公司
成立日期：2003年04月04日
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路8-1号八层
法定代表人：李永军
注册资本： 500万人民币
经营范围：物业管理；停车场管理服务；餐饮管理服务；绿化养护；家政服务；机电设备现场维修；房屋租售代理；花卉租赁；展览展示服务；国内一般贸易；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***
股权结构：本公司持有友谊物业100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
友谊物业成立于 2003年 4月 4日，取得统一社会信用代码为 912102007478714374的营业执照；法定代表人：李永军；法定住所：大连市中山区人民路8-1号八层；注册资本500万元，全部为公司的投资，占注册资本的100%。
友谊物业最近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为友谊物业100%股权。
友谊物业股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
友谊物业主要资产为货币资金及应收账款。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊物业提供担保、委托友谊物业理财的情况。
4、主要财务数据
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|-|-|-|
|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|924,413.85|1,432,330.90|
|负债总额|6,466,416.49|9,507,609.20|
|应收款项总额|126,180.41|153,345.27|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|-5,542,002.64|-8,075,278.30|
|营业收入|20,147,088.03|10,447,238.43|
|营业利润|-2,379,861.58|-2,533,854.43|
|净利润|-2,379,861.58|-2,533,275.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,856,796.90|-439,015.47|

5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007827号），截止 2016年 8月 31日，标的公司资产总额为 143.23万元，负债总额为950.76万元，所有者权益为-807.53万元元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 179号），采用资产基础法得出友谊物业股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值143.23万元，评估值123.26万元，评估减值19.97万元，减值率13.94%。
负债账面价值 950.76万元，评估值 950.76万元，评估增值 0.00万元，增
值率0.00%。
净资产账面价值-807.53万元，评估值-827.50万元，评估减值19.97万元，减值率2.47%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
友谊物业欠公司借款人民币为 4,439,436.69元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。
（十）大连盛发置业有限公司
1、基本信息
公司名称：大连盛发置业有限公司
成立日期：2010年07月20日
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路8号1501室
法定代表人：于刚
注册资本：40,000万人民币
经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营）；经济信息咨询；物业管理；
房屋租售代理；房地产营销策划；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构：富丽华酒店持有盛发置业100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
大连盛发置业有限公司（以下简称公司）成立于2010年7月20日，现开发富丽华三期工程项目，该项目位于中山区富丽华北，长江路南，致富街西，天津街东。公司用在建工程及土地作为抵押，2010年6月25日，通过公开竞标取得了大连市国有建设用地使用权挂牌出让 17号地块用地,该地块位于大连富丽华大酒店北面，规划用地面积约为1.27万平方米，用地性质为公建，公建式公寓,大连盛发置业有限公司全面负责该工程项目的施工和建设。
日增资涉及的工商变更登记手续办理完毕。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为盛发置业100%股权。
盛发置业股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
盛发置业主要资产为货币资金、应收账款及存货。不存在重大权属纠纷，不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为盛发置业提供担保、委托盛发置业理财的情况。
资产抵押情况
盛发置业以其位于中山区富丽华长江路南、致富街西、天津街东的富丽华国际(富丽华三期)部分项目(项目规划总建筑面积 150,900平方米，抵押总建筑面积 94,605.40平方米）及所占用土地使用权向中国工商银行大连中山广场支行进行抵押，取得了80,000万元额度、期限为5年的长期借款，截止2016年8月31日，期末实际使用借款70,100万元。
4、主要财务数据
单位：元
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|项目|截止2015年12月31日/2015 年度（经审计）|截止 2016年8月31 日/2016 年 1-8 月（经审计）|
|资产总额|1,691,044,866.80|1,687,416,269.32|
|负债总额|1,751,069,855.98|1,955,730,004.57|
|应收款项总额|250,000.00|2,056,478.64|
|或有事项实际的总额|0|0|
|净资产|-60,024,989.18|-268,313,735.25|
|营业收入|0|68,140,246.74|
|营业利润|-149,033,291.41|-208,290,451.07|
|净利润|-149,033,291.41|-208,288,746.07|
|经营活动产生的现金流量净额|-120,115,279.64|-58,250,554.37|

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007790号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为168,741.63万元，负债总额为195,573.00万元，所有者权益为-26,831.37万元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第 170号），采用资产基础法得出盛发置业股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值 168,741.63万元，评估值 172,328.76万元，评估增值3,587.13万元，增值率2.13%。
负债账面价值 195,573.00万元，评估值 195,573.00万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值-26,831.37万元，评估值-23,244.24万元，评估增值3,587.13万元，增值率13.37%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）盛发置业应付富丽华酒店债务合计 972,786,482.93元，考虑到富丽华酒店已将其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，故盛发置业应付富丽华酒店款项为 672,786,482.93元。盛发置业该应付款项由转受让双方另行协商作出合理的还款或增信安排。
（2）根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中8.2.7条及相关法律、法规、规章、规则的规定，富丽华酒店承诺：如前述标的股权存在规范运作指引中规定情形，富丽华酒店将在股权转让协议生效后 1年内向本公司作出补偿安排。具体补偿执行方案为：本公司可从留置的履约保证金中相应扣除，不足部分仍由富丽华酒店补足。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以独立第三方审计、评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。
六、交易协议的主要内容
甲方：大连友谊（集团）股份有限公司
乙方：大连友谊集团有限公司
丙方：大连富丽华大酒店（大连富丽华大酒店作为转让大连盛发置业有限公司100%股权的转让方时，称为“丙方”）
目标公司：大连富丽华大酒店（大连富丽华大酒店作为股权转让目标公司时，简称为“目标公司一”）
大连友嘉购物有限公司（以下简称为“目标公司二”）
大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称为“目标公司三”）沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司（以下简称为“目标公司四”）邯郸友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司五”）
大连保税区中免友谊航运服务有限公司（以下简称为“目标公司六”）
大连锦城装饰装修工程有限公司（以下简称为“目标公司七”）大连友谊服装有限公司（以下简称为“目标公司八”）
大连友谊物业服务有限公司（以下简称为“目标公司九”）
大连盛发置业有限公司（以下简称为“盛发置业”）
鉴于：
（1）
A、目标公司一系根据中国法律设立并合法存续的中外合资企业，公司注册资本 2,994万美元，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司60%的股权；
B、目标公司二系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 5,000万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司90%的股权；
C、目标公司三系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 2,000万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司90%的股权。
D、目标公司四系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 1,000万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司99%的股权。
E、目标公司五系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册
资本人民币1,000万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。
F、目标公司六系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 4546.64万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司50%的股权。
G、目标公司七系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 1,000万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司70%的股权。
H、目标公司八系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 100万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。
I、目标公司九系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 500万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。
J、盛发置业系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 40000万，已全部由丙方实缴，丙方于本协议签订之日持有公司100%的股权。
（2）甲方系依法设立并有效存续的上市公司，签署及履行本协议不违反任何中国法律、甲方之任何公司组织文件或甲方与任何第三方签订的任何合同、协议或其他有约束力的文件，作为上市公司甲方已经取得其公司内部的所有同意及批准，并按照法律法规的规定履行了相关的披露程序，甲方有权签署本协议。
（3）按照本协议所述条款和条件，甲方自愿向乙方转让，乙方作为受让方自愿向甲方购买甲方持有的上述目标公司一至九的股权；与此同时，甲方作为受让方自愿向丙方购买丙方持有的盛发置业的股权。（下称：标的股权）
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经友好协商达成本协议之条款和条件。
（一）、标的股权的转让
股权。
2、转让方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记文件，同时转让方应按本协议的要求准备并向受让方移交各目标公司全部文件和款物，包括但不限于权证资料、合同文件、资产及其他相关款物，具体由各方制作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时各方应促使各目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。
（二）股权转让价款及支付
1、各方共同指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：目标公司一60%股权评估价值为502,744,045.88元；目标公司二90%股权评估价值为-20,064,473.38元；目标公司三90%股权评估价值为-58,447,316.16元；
目标公司四99%股权评估价值为-13,463,632.22元；目标公司五100%股权评估价值为 1,289,694.93元；目标公司六50%股权评估价值为 19,968,764.40元；
目标公司七70%股权评估价值为 7,249,967.05元；目标公司八100%股权评估价值为802,454.60元；目标公司九100%股权评估价值为-8,275,014.06元，合计 431,804,491.04元；鉴于本次股权转让系一次性整体转让，经双方协商确认，目标公司股权转让价款为 371,804,491.04元，目标公司应付甲方债务净额合计人民币161,887,895.75元，由乙方通过目标公司或乙方直接一次性支付给甲方。
2、根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连盛发置业有限公司拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第 170号），盛发置业评估后净资产为-232,442,407.56元；
鉴于2016年11月11日，丙方以其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资 30,000万元，本次增资完成后，盛发置业注册资本变更为 40,000万元，相应的净资产为67,557,592.44元。
经双方协商确认，最终本次甲方收购盛发置业100%股权的价款为7,557,592.44元。
盛发置业应付丙方债务合计 972,786,482.93元，考虑到丙方已将其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，故盛发置业应付丙方款项为 672,786,482.93元。盛发置业该应付款项由转受让双方另行协商作出合理的还款或增信安排。
3、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中8.2.7条及相关法律、法规、规章、规则的规定，丙方承诺：如前述标的股权存在规范运作指引中规定情形，丙方将在股权转让协议生效后1年内向本公司作出补偿安排。具体补偿执行方案为：丙方将应收盛发置业款项中至少保留 7,000万元于盛发置业账面作为履约保证金，如甲方处置盛发置业时，其价格低于本次交易价格，甲方可从留置的履约保证金中相应扣除，不足部分仍由丙方补足。
4、在本协议生效后十个工作日内，受让方向转让方一次性支付本协议项下标的股权转让价款，在受让方支付前述款项的三日内，各方及目标公司应配合向登记机关申请办理公司的工商变更登记手续。
（三）股权转让的交接
1、在本协议项下标的股权工商变更登记完成后十五（15）个工作日内，转让方应依照目标公司《财产及资料移交清单》（附件），将目标公司的资产及清单、权属证书、批准文件、财务报表、档案资料、印章印鉴、报批文件、建筑工程图表、技术资产等移交给受让方，受让方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。
2、转让方应在上述办理移交手续的期限内将目标公司的资产、控制权、管理权等相应股权权益移交给受让方，由受让方对目标公司实施管理和控制。
（四）税费
1、就本次股权转让交易及受让方向转让方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。
2、交割日前因转让方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费，最终由转让方承担。
（五）生效
本协议经双方盖章之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。
交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者
的合法权益。
八、交易的目的和影响
（一）本次交易的原因
公司转让子公司股权，旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务归集，从而改善公司业务结构，保证公司管控模式更加精准、高效。本次交易标的中除锦城装饰外，其余标的公司均为亏损状态，本次交易有利于公司减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。
（二）本次交易的必要性
1、富丽华酒店为五星级酒店，近年来高端酒店所面临的发展压力持续增加，高端酒店业“马太效应”的现象和行业集中度更加明显，一、二线城市高端酒店市场布局已基本完成，发展空间受限；同时，过去几年以来，经济型酒店价格战的惨烈以及消费需求的升级，使整个中端酒店行业正在崛起。再次，在宏观经济增速持续放缓、“三公”消费缩减等因素的影响下，国内酒店服务市场一度处于低迷状态。2014年以来高星级酒店供大于求，价格战，竞争秩序混乱的局面持续存在，收入、利润持续走低，行业整体效益出现断崖式下降。
2、友嘉购物、友谊美邻、沈阳铁西及邯郸友谊均位于二、三线城市，消费水平有限，零售业市场竞争激烈，雷同化趋势明显，加之近年来航空、高铁、互联网等“井喷式”发展势头正快速改变着整体的商业格局和模式。高端消费者向北京、上海乃至欧美等国际一线品牌集聚的国家转移购买力,大众消费者逐渐倾向于物美价廉的网络代购。“年中购”、“双11”等沸沸扬扬的网络节日,微商、电商等快速崛起,对实体店客源分流影响巨大。同时上述交易标的长期处于亏损状态，且设备设施老化，涉及大额再投入等问题，拖累公司业绩。
4、友谊服装、友谊物业及锦城装饰的主营业务与公司主营业务存在较大差异，不利于公司业务结构的调整和整合；同时友谊服装、友谊物业处于亏损状态，拖累公司业绩；锦城装饰尚未开展实际运营，综上，三家公司对公司业绩影响不大。
（三）公司产业结构调整计划
公司转让部分子公司股权，旨在优化公司资产结构及产业布局，对公司存量业务进行调整，向公司主营业务地产业、零售业归集。同时公司已于2016年10月28日召开的第七届董事会第二十九次会议及2016年11月14日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司参与设立有限合伙企业，是公司主营业务谋求向“地产+金融”领域迈进的主动谋变之举，是公司对地产业务创新模式的尝试。
综上，公司在业务结构调整过程中，将遵循市场化原则，未来不排除继续出售低效、亏损资产的可能性；同时，公司也将遵循增强持续发展能力、维护全体股东利益的原则，制定新的战略发展方向，开创新的发展模式，推动公司的发展。
（四）本次交易的影响
本次股权转让完成后，有利于盘活公司低效、不良资产，减轻公司包袱，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，改善资产负债结构，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
根据本次股权转让交易所涉及的各标的公司截止2016年8月31日相关财务数据，经测算，本次股权转让交易所产生的处置收益，将增加公司 2016年度净利润的金额约为3.9亿元（未考虑税收因素）。由于本次股权转让交易拟于 2016年底完成，所以上述各标的公司的2016年度净利润仍将纳入公司2016年度的合并利润表中，因此，除上述处置收益对公司 2016年度净利润的影响外，本次股权转让交易对公司2016年度净利润未产生其他影响。
本次转让子公司股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为 252,832.91
万元（不含本次交易）。具体情况如下：
1、购买、出售资产相关的关联交易
2016年10月公司将所持辽阳友谊商城有限公司100%股权、沈阳友谊商城有限公司100%股权、大连中免友谊外供免税品有限公司65%股权以85.51元转让给友谊集团。上述三家公司欠本公司债务合计人民币36,641.22万元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。
2、与日常经营相关的关联交易
公司与友谊集团有于 2013年 1月 1日续签了《房屋租赁合同》，本公司承租坐落于大连市中山区人民路 8号的 7.8.9三层楼及其附属资产，租赁总面积 6767.83平方米，该房屋作为大连友谊商城经营用房，租期 5年，年租金5,558,080.39元。截至本公告日公司按合同支付友谊集团房屋租赁费275.62万元｡
3、关联债权债务往来
友谊集团为公司提供经营借款1,000万元，公司已支付利息30.56万元。
4、其他关联交易
友谊集团为本公司及本公司控股公司214,800万元贷款提供保证担保。
（二）公司与关联方富丽华酒店累计发生各类关联交易总金额为 14,060.46万元（不含本次交易）。其中：应付公司4,999.81万元；应付公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司 880万元；公司为富丽华酒店贷款担保 8,000万元；
应收公司控股子公司邯郸发兴房地产开发有限公司180.65万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第三十一次会议审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，发表意见如下：
公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司转让大连富丽华大酒店60%股权、大连友嘉购物有限公司90%股权、大连友谊购物广场发展有限公司90%股权、沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司99%股权、邯郸友谊商城有限公司100%股权、大连保税区中免友谊航运服务有限公司50%股权、大连锦城装饰装修工程有限公
司70%股权、大连友谊服装有限公司100%股权、大连友谊物业服务有限公司100%股权，同时大连富丽华大酒店向公司转让其持有的大连盛发置业有限公司100%股权，旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务归集，加强公司的管控模式，从而改善公司业务结构，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于实现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交第七届董事会第三十一次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第三十一次会议所审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次股权转让完成后，有利于公司对存量业务结构进行调整及业务归集，加强公司的管控模式，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的公司估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（三）关于标的公司股权评估事项的独立意见：
1、本次交易事项选聘辽宁元正资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
在，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、关联交易标的资产的财务报表；
6、审计报告；
7、评估报告。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2016年11月29日