证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-053成都卫士通信息产业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团公司第三十研究所等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］729号）核准，成都卫士通信息产业股份有限公司实施发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜，该等非公开发行新增的股份已于2014年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下（本公告中的简称与《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：一、关于标的公司的业绩承诺
1、三零盛安2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测扣除非经常性损益的净利润数额分别为1,500.40万元、2,226.72
万元及2,739.61万元，三零瑞通2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测扣除非经常性损益净利润数额分别为1,499.70万元、2,197.96万元及3,076.19万元，三零嘉微2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测扣除非经常性损益净利润数额分别为1,223.99
万元、1,749.65万元及2,519.67万元。
2、同意在2014年度、2015年度及2016年度审计时对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由会计师事务所分别出具专项审核意见。
3、若在上述利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，某标的公司实际盈利数不足上述承诺的，交易对方将用股份补偿方式进行补偿，具体补偿方式如下：
卫士通将以总价人民币1元的价格定向对交易对手方持有的一定数量卫士通的股份进行回购并予以注销。卫士通每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）如卫士通在上述3年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对手方获得的股份数。
如上述回购股份并注销事宜未获卫士通相关债权人认可或未经
卫士通股东大会通过等原因无法实施的，则交易对手方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给卫士通其他股东（“其他股
东”指卫士通赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对手方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对手方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例
享有获赠股份。
4、交易对手方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重组中用于认购卫士通非公开发行的股票数量的标的公司股
权的相对比例分摊确定。
在承诺的利润补偿期限届满时，卫士通将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对手方应向卫士通另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在交易对手方主体间的分摊方式按前述
股份补偿数量在交易对手方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现卫士通以转增或送股方式进行分配而导致交易对手
方持有的卫士通股份数量发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。
二、关于股份锁定承诺
1、三十所承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三个完整会计年度内不以任何方式转让。
2、国信安承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
3、蜀祥创投承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。
三、关于合法经营和资信情况的承诺
交易对方三十所、国信安、蜀祥创投分别出具承诺：本所/本公司及本所/本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。
四、关于交易标的资产权属清晰的承诺
三十所承诺：本所保证所持有的三零盛安56.04%股权、三零瑞通51.06%股权、三零嘉微70.22%股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不
存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本所持有上述股权之情形。
本所依法享有上述股权的占有、使用、收益及处分权，股权过户或者转移不存在法律障碍。
国信安承诺：本公司保证所持有的三零盛安11.07%股权、三零瑞通6.07%股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形。本公司依法享有上述股权的占有、使用、收益及处分权，股权过户或者转移不存在法律障碍。
蜀祥创投承诺：本公司保证所持有的三零盛安26.88%股权、三零瑞通37.27%股权、三零嘉微15.52%股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形。本公司依法享有上述股权的占有、使用、收益及处分权，股权过户或者转移不存在法律障碍。
三十所承诺：本所保证本次交易拟转让的坐落于北京市丰台区南四环西路188号的房产（房屋坐落：丰台区南四环西路188号十八区6号楼1至9层，产权证号：X京房权证丰字第365486号，建筑面积：
4144.66平米）为本所所有，权属不存在争议。上述房产亦不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
截止本公告签署日，交易对方无违反上述承诺的情况。
五、关于标的公司股权清理的承诺
三十所2013年11月出具承诺：将来若因三家标的公司代持股权清理产生纠纷，对卫士通造成的一切损失，由三十所承担赔偿责任。
三十所2014年6月出具承诺：
1、若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定三家标的公司或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
2、若因三家标的公司部分股东将股权转让给蜀祥创投产生纠纷而给卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
3、若因三家标的公司自设立以来存在股权代持情况或因本次股权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。
六、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
三十所/国信安/蜀祥创投承诺：
本所/本公司保证本次卫士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所/本公司不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。
在本所/本公司作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所/本公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益〉从事与
卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三十所承诺：
本所保证尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要
的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。
三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
中国电科承诺：
本集团是中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称"三十
所")、成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称"卫士通")、成都三零盛安信息系统有限公司(以下简称"三零盛安")、成都三零瑞通移动通信有限公司(以下简称"三零瑞通")及成都三零嘉微电子有限公
司(以下简称"三零嘉微")的实际控制人，本集团直接或间接持有的上
述五家法人单位的产权权属合法清晰。为维护卫士通及其他股东的合法权益，本集团出具此承诺。
1、本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其它企业/单位的业务安排或决定;如因直接干预有关下属单
位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。
2、尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团控制的下属单位。本集团将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方及中国电科无违反上述承诺的情况。
七、关于三十所北京房产土地使用权过户安排的承诺函
三十所承诺：鉴于成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”）发行股份购买本所拥有的坐落于北京市丰台区南四环西路188号的房产（房屋坐落：丰台区南四环西路188号十八区6号楼1
至9层101，原产权证号：X京房权证丰字第365486号，建筑面积：
4,144.66平米），截至本承诺函出具日，该房产的房屋所有权已变更登记至卫士通名下（现产权证号：X京房权证丰字第455386号），其对应的土地使用权尚未完成权属变更登记，本所承诺：
1、自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），本所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫
士通履行其他相关义务；
2、若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记，则由本所按照中水致远评报字【2013】第1096号《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》确定的评估价值，以等额现金进行臵换，用于臵换的现金将在变更登记期间届满后的1个月内足额支付给卫士通；
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，三十所无违反上述承诺的情况。
成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
年 月 日