证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥华新B股 公告编号：2019-025
华新水泥股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、资金总额及来源、回购期限、回购价格
拟回购股份的用途：公司本次回购股份计划用于后续员工持股计划或股权激励。
拟回购股份的价格：不超过人民币32.03元/股（含）。
拟回购股份的资金总额：上限不超过1.25亿元（含），下限不低于1.0亿元（含）。
拟回购股份的期限:自董事会审议通过之日起12个月内。
拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
经问询，截至2019年12月17日，公司第一大股东及其实际控制人和一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内不存在减持本公司股份的计划。
相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份作为后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，存在将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销的风险。
一、回购股份方案的审议及实施程序
1、华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了独立意见。
2、根据《中华人民共和国公司法》和2019年4月25日公司2018年年度股东大会审议通过的《华新水泥股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。
二、回购股份方案的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司拟定了回购公司A股股份（以下简称“回购股份”）的方案。
1、回购股份的目的和用途
鉴于公司未来5-8年处在极其重要的战略发展阶段，传统水泥业务的数字化智能化互联网+技术的综合应用、水泥基新材料业务破茧成蝶式的发展、水泥窑协同处置环保业务的累积迸发性的增长、“一带一路”海外市场开疆拓土性的布局与赢取，这些，都需要保留和建设一支忠诚于企业、不畏风险、勇于担当、善于作为、与企业风雨同舟的管理团队和关键技术业务人员队伍，以期形成同心同向、目标一致的资本所有者与劳动者的利益共同体。使管理团队创业经理人的情怀和使命感，融合进所有者（股东）的主人翁境界和责任感,既盯住公司短期经营目标的实现，又着重关注公司长远发展后劲,将经营与长远发展的责任、风险与管理团队和关键技术业务人员的长期利益捆绑在一起，而不是“两张皮”，以保证公司快速健康持续长远发展，从而增进广大股东的根本利益。
基于上述，同时也为了进一步完善公司管理团队和关键员工长期激励机制,经综合考虑公司未来发展战略、经营、财务和盈利能力的情况下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行回购股份。
回购的A股股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果公告日后三年内转让。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
3、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司A股股票交易均价21.35元/股的150%，即本次回购股份的价格不超过32.03元/股（含）。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格。
5、拟回购股份的资金总额与资金来源
本次回购股份的资金总额上限不超过1.25亿元（含），下限不低于1.0亿元（含）。资金来源为公司自有资金。
6、预计的股份回购数量及占总股本的比例
若按回购价格上限32.03元/股回购、且回购资金上限限额全部使用完毕，则回购的数量为3,902,591股，占公司现总股本2,096,599,855股的0.186%。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购的数量。具体的股份回购数量应以按本次回购方案确定的原则实际实施的结果为准。
7、回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司董事会或其授权的执行人（董事）将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3）公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
8、决议的有效期
本次回购股份方案决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
9、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
10、授权董事总裁李叶青先生代表董事会具体实施本次回购股份方案。
11、防范侵害债权人利益的相关安排
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、本次回购股份的影响分析
1、本次回购股份对公司股价的影响
公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购期内公司将择机买入A股股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度。员工持股计划或股权激励的建立、管理团队和关键员工长期激励机制的改进与完善，有利于维护公司全体股东的利益，促进公司的可持续发展，增强投资者投资公司的信心。
2、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次股份回购将全部用于员工持股计划或股权激励。预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。
假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险。若出现此种情形，其导致的股权结构变化的情况，公司将依法依规处理，并在其时按中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行公告，履行信息披露义务。
3、关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
公司本次回购股份反映了董事会、管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于增进广大投资者的根本利益；公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立起长效激励约束机制，推动公司快速健康持续长远发展。
单位：元
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||2019 年9 月30 日（未经审计）|2018年12月31日（已审计）|
|总资产|35,544,796,470|33,161,505,602|
|总负债|13,756,410,942|14,842,116,481|
|归属于上市公司股东的净资产|19,845,055,084|16,672,962,778|
||2019年1-9月（未经审计）|2018年1-12月（已审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|7,050,582,070|7,899,606,105|

若本次回购资金上限额度1.25亿元用毕，约占公司截至2019年9月30日总资产的0.35%、归属于上市公司股东的净资产的0.63%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，董事会认为本次拟回购股份的资金总额上限不高于1.25亿元（含），下限不低于1.0亿元（含），不会对公司现阶段的经营、盈利能力、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生不利影响。
股份回购计划的实施，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，目的是通过实施员工持股计划或股权激励，保留和建设一支忠诚于企业、不畏风险、勇于担当、善于作为、与企业风雨同舟的管理团队和关键技术业务人员队伍，以期形成同心同向、目标一致的资本所有者与劳动者的利益共同体，以保证公司快速健康持续长远发展，从而增进广大股东的根本利益。公司本次回购股份的事实，符合公司中长期发展战略，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可。因此，我们认为，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币1.25亿元（含），不低于
人民币1.0亿元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司现阶段的日
常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司中长期发展战略，有利于推动公司快速健康持续长远的发展，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
五、董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
1、本公司不存在控股股东。公司第一大股东及其实际控制人和一致行动人，持股5%以上股东在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。
2、经查，除董事会秘书王锡明于2019年11月5日合规买进公司B股12,000股外，其他董事、监事、高级管理人员均无买卖公司股票行为。
公司第一大股东及其实际控制人和一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、公司向董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人等问
询未来6个月是否存在增减持计划的具体情况
2019年12月17日前，公司向全体董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人和一致行动人，持股5%以上股东发出关于未来6个月是否存在增减持公司股份计划的问询函，回复情况如下：
1、第一大股东及其实际控制人和一致行动人，在未来6个月内无减持本公司股份的计划。
2、持股5%以上股东在未来6个月内无减持本公司股份的计划。
3、全体董事、监事、高级管理人员在未来6个月内，均无减持本公司股份的计划。
七、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份作为后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，存在将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会 2019年12月19日