证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-137浙江步森服饰股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月1日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收到深圳证券交易所下发的中小板关注函【2018】第379号《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》，现将公司就上述关注函回复内容公告如下：
2018年10月31日，你公司披露《关于收到<民事裁定书>暨公司银行基本账户被冻结的公告》。根据公告，广东省深圳前海合作区人民法院已受理深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）诉其与徐茂栋等主体的民间借贷纠纷案，你公司为被告方之一，你公司银行基本账户被冻结，冻结金额为 663万元。同日，你公司披露《关于控股股东股份被司法冻结及轮候冻结的公告》及《关于持股5%以上股东所持公司股份被轮候冻结的公告》，你公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）及持股5%以上股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）所持的2240万股和1940万股你公司股份被司法机关轮候冻结。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并就以下事项作出说明：
问题一、请你公司尽快核实你公司被信融财富诉诸法院并被列为被告方的具体原因、相关债务或连带责任形成时间、对公司生产经营的影响情况，以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
（一）信融财富诉讼相关事项
公司于2018年10月31日披露了收到广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）发来的编号为（2018）粤 0391财保 144至 149号《民事裁定书》事项，前海法院已经受理深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）诉星河互联集团有限公司（以下简称“星河互联”）、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）、北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”）、拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称“拉萨星灼”）、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称“食乐淘”）、喀什星河创业投资有限公司（以下简称“星河创业”）、徐茂栋、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）、步森股份之民间借贷纠纷案。具体内容详见《关于收到<民事裁定书>暨公司银行基本账户被冻结的公告》（公告编号2018-132）。
公司于2018年11月7日披露了收到深圳国际仲裁院（以下简称“仲裁院”）送达的华南国仲深发[2018]D8808号《SHEN DF20180379号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8823号《SHEN DF20180380号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8835号《SHEN DF20180381号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8863号《SHEN DF20180382号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8882号《SHENDF20180383号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8985号《SHEN DF20180384号仲裁通知》及相关法律文书，对公司被信融财富诉诸法院并被列为被告方的具体原因、相关债务或连带责任形成时间进行了披露。具体内容详见《关于收到<仲裁通知书>的公告》（公告编号2018-133）。
公司就涉及信融财富诉讼事项汇总如下：
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|仲裁编号SHEN DF|仲裁申请人|仲裁第一被申请人（借款合同签约主体）|仲裁被申请人（保证合同签约主体）|借款金额（本金）|借款时间|
|20180379|信融财富|拉萨星灼|星河创业徐茂栋天马股份步森股份|600万元|2017-8-28|

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|20180380|星河互联|星河创业徐茂栋天马股份步森股份|800万元|2017-8-28|
|20180381|苍穹之下|星河创业徐茂栋天马股份步森股份|800万元|2017-8-28|
|20180382|星河赢用|星河创业徐茂栋天马股份步森股份|800万元|2017-8-28|
|20180383|星河创业|徐茂栋天马股份步森股份|600万元|2017-8-28|
|20180384|食乐淘|徐茂栋天马股份步森股份|600万元|2017-8-28|

（二）诉讼对公司生产经营的影响情况及公司采取的措施
1、截至目前，本次诉讼对公司当前正常的生产经营暂未产生重大不利影响。
鉴于以上所述纠纷案件尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定，需以法院生效判决为准。
2、本次诉讼导致公司银行基本账户发生被冻结的情形，经公司申请，深圳前海法院已经依法解除对公司银行基本账户的冻结，同时查封步森股份名下位于浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村地号912-100-1173的国有土地使用权、公司名下位于浙江省注意是枫桥镇梅苑村的两处房产，并支付合计 562.2万元至法院指定银行账户作为保证金。
公司银行基本账户被冻结期间，公司其他未被冻结的银行账户、以及子公司银行存款能够满足日常生产经营和业务开展的需要，公司的日常经营活动未受到重大不利影响。另外，公司位于浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村的土地和房产系公司仓储物流使用，上述土地、房产的查封不影响公司日常经营中对其正常使用，但该部分土地、房产在查封期间无法对外转让、抵押融资等，本次土地、
房产被查封不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。
3、公司已聘请专业律师团队开展诉讼应对工作，最大限度保护公司和投资者合法权益。
4、公司再次进行自查认为：本次对外担保并未履行上市公司对外担保的审议程序，亦无内部公章用印流程，且公司时任法定代表人等主要管理层不知晓本次对外担保的存在；公司未收到信融财富任何借款资金。公司目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否为公司法定印章，不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述情况，公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作文件等犯罪行为进行立案侦查。
鉴于本次信融财富案件与公司已披露的德清案件均涉及相关人员损害上市公司利益事项，诸暨市公安局已合并予以立案侦查。目前，案件侦查工作正在进行中。
问题二、请你公司以列表的形式，全面核查被司法冻结银行账户的详细情况，包括但不限于是否为公司的基本账户、是否为公司主要账户、被司法冻结的具体时间、冻结金额、自 2018年以来的流水笔数及占比、月均收付款金额及占比等。
回复：
公司目前被司法冻结的银行账户包括中国银行诸暨枫桥支行、中国农业银行诸暨枫桥支行、中信银行绍兴诸暨支行、浙江稠州商业银行义乌管理部四个一般账户，被冻结原因系公司涉及原告德清县中小企业金融服务中心有限公司诉被告天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋等之民间借贷纠纷案，具体内容详见公司于2018年6月5日发布的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>暨部分银行账户被冻结的公告》(公告编号：2018-075)。
公司上述四个被冻结一般账户冻结金额合计 466.4万元，占公司货币资金的比例仅为4.1%；公司被冻结一般账户的详细情况如下：
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|账户名称|是否为公司主要账户|司法冻结时间|冻结金额（万元）|自2018年以来|

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|中行诸暨枫桥支行|一般账户|2018.5.18|415.78|170|50.15%|209.48|111.50|
|农行诸暨枫桥支行|一般账户|2018.5.18|49.07|149|46.86%|63.52|20.89|
|中信银行诸暨支行|一般账户|2018.5.18|1.41|3|2.29%|48.68|179.22|
|稠州银行义乌管理部|一般账户|2018.5.18|0.14|3|60.00%|1.84|181.29|

注：上述金额数据统计截至2018年11月4日。
问题三、请你公司详细说明相关银行账户被冻结是否已触碰本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定的情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.3条的规定发表明确意见并披露。请律师就上述问题发表专业意见。
回复：
1、截至本关注函回复之日，公司银行基本账户的冻结已经解除，并恢复正常使用。公司银行基本账户被冻结期间，公司其他未被冻结的银行账户、以及子公司银行存款能够满足日常生产经营和业务开展的需要，公司的日常经营活动未受到重大不利影响。另外，公司位于浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村的土地和房产系公司仓储物流使用，上述土地、房产的查封不影响公司日常经营中对其正常使用，但该部分土地、房产在查封期间无法对外转让、抵押融资等，本次土地、房产被查封不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。因此，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
2、截至本关注函回复之日，公司银行基本户被冻结已经解除；公司目前被冻结四个银行账户均为一般结算账户。为方便银行业务结算，公司在不同银行开设了结算账户，公司尚有四家正常使用的结算账户。
公司相关银行账户被冻结不会对公司目前主要的生产经营活动及资金使用
造成重大影响，被冻结的资金占公司全部资金的比例有限。因此公司银行基本
账户被冻结事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”情形。
3、公司董事均正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情况。因此，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（三）项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。
4、关于信融财富因与公司签署《保证合同》所引起的争议向深圳国际仲裁院申请仲裁事宜，经公司自查，公司与信融财富之间不存在任何借贷关系或担保关系，本次对外担保并未履行对外担保的审议程序，亦无内部公章用印流程记录，且公司时任法定代表人等主要管理层亦不知晓本次对外担保的存在。步森股份目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否为公司法定印章，不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述情况，公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作文件等犯罪行为进行立案侦查。目前，上述仲裁案件正处于调查阶段且尚未开庭审理，公司是否存在对外担保或是否须承担担保责任，尚待仲裁院作出最终裁决。因此，在公安部门尚未形成最终结论、仲裁院尚未作出生效裁决之前，公司暂不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
律师就上述问题发表了专业意见，详见同日披露的《<关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函>之专项法律意见》。
问题四、请你公司以列表的形式，全面核查并披露安见科技及睿鸷资产持有公司股份被司法冻结的具体情况、被冻结时间及是否按照《股票上市规则（2018年修订）》第11.11.4条的规定及时履行信息披露义务、权利主张人基本情况、涉诉事项具体情况及形成原因、涉诉事项进展，以及安见科技及睿鸷资产拟采取的措施。
回复：
（一）安见科技持有公司股份被冻结的情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|冻结股数（万股）|冻结开始日期|冻结到期日|司法冻结执行人名称|本次冻结占其所持股份比例|披露时间|
|安见科技|是|2,240|2018.7.4|2021.7.4|杭州市上城区人民法院|100%|收到原告律师转发的上城法院《民事裁定书》后两日内于2018.10.31披露|
|安见科技|是|2,240|2018.7.31|2021.7.31|上海市第一中级人民法院|100%|收到上海一中院寄送的《民事裁定书》后两日内于2018.10.31披露|

公司在收到控股股东安见科技发来的告知函及杭州市上城区人民法院（以下简称“上城法院”）作出的编号为（2018）浙0102财保6号《民事裁定书》后，立即对安见科技所持股份被司法冻结事项进行了披露。详见公司于2018年10月31日披露的《关于控股股东股份被司法冻结及轮候冻结的公告》（公告编号：2018-130）。公司已就安见科技涉及诉讼事项中权利主张人基本情况、涉诉事项具体情况及形成原因、涉诉事项进展，以及安见科技拟采取的措施进行了详细披露。
（二）睿鸷资产持有公司股份被冻结的情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|冻结股数（万股）|轮候冻结开始日期|轮候期限|司法冻结执行机关|本次冻结占其所持股份比例|披露时间|
|睿鸷资产|是|1,940|2018年5月18日|36个月|浙江省高级人民法院|100%|2018年6月5日|
|睿鸷资产|是|19,40|2018年7月4日|36个月|杭州市上城区人民法院|100%|2018年10月31日|
|睿鸷资产|是|1,940|2018年9月27日|36个月|上海市第一中级人民法院|100%|2018年10月31日|

睿鸷资产持有的公司 19,400,000股股份被浙江省高级人民法院司法冻结，原因系浙江浙商证券资产管理有限公司诉被告天马轴承集团股份有限公司、睿鸷资产前实际控制人徐茂栋等九名被告合伙企业财产份额转让纠纷一案，睿鸷资产通过天马股份公告知悉所持股份被浙江省高级人民法院冻结事项。详见公司于 2018年 6月 5日披露的《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-076）以及2018年6月8日披露的《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的进展公告》。
睿鸷资产通过查询中国证券登记结算公司知悉所持公司股份被杭州上城法院及上海一中院轮候冻结事项上述冻结事项，睿鸷资产表示尚未收到杭州上城区法院和上海一中院寄送的法律文书，睿鸷资产正在联系法院争取尽快查明冻结原因。
公司督促睿鸷资产尽快查明事由，并在收到相关法院文书时及时履行信息披露义务。
综上，上市公司在知悉安见科技及睿鸷资产所持公司股份被司法冻结的情形时即履行信息披露义务，对已经收到法院相关文书的事项进行披露，并督促睿鸷资产对尚未收到法律文书的冻结事项尽快查明事由。
（二）睿鸷资产持有公司股份被冻结的情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|冻结股数（股）|轮候冻结开始日期|轮候期限|司法冻结执行机关|本次冻结占其所持股份比例|
|睿鸷资产|是|19,400,000|2018年5月18日|36个月|浙江省高级人民法院|100%|
|睿鸷资产|是|19,400,000|2018年7月4日|36个月|杭州市上城区人民法院|100%|
|睿鸷资产|是|19,400,000|2018年9月27日|36个月|上海市第一中级人民法院|100%|

睿鸷资产持有的公司 19,400,000股股份被浙江省高级人民法院司法冻结，
原因系浙江浙商证券资产管理有限公司诉被告天马轴承集团股份有限公司、睿鸷资产前实际控制人徐茂栋等九名被告合伙企业财产份额转让纠纷一案。详见公司于 2018年 6月 5日披露的《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-076）以及2018年6月8日披露的《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的进展公告》。
关于睿鸷资产所持公司股份被杭州上城法院及上海一中院轮候冻结事项，睿鸷资产表示尚未收到杭州上城区法院和上海一中院寄送的法律文书，睿鸷资产正在联系法院争取尽快查明冻结原因。
公司督促睿鸷资产尽快查明事由，并在收到相关法院文书时及时履行信息披露义务。
综上，上市公司在知悉安见科技及睿鸷资产所持公司股份被司法冻结的情形时即履行信息披露义务，对已经收到法院相关文书的事项进行披露，并督促睿鸷资产对尚未收到法律文书的冻结事项尽快查明事由。
问题五、请你公司分析上述股份冻结事项对上市公司控制权稳定性的影响，是否可能导致上市公司控制权存在争议或变更的情况。
回复：
安见科技和睿鸷资产所持公司股份被司法机关轮候冻结，上述冻结涉及的司法诉讼尚在进行中，公司目前尚未接到法院关于对冻结股份进行司法处置的通知，因此公司暂不存在实际控制权变更风险。
公司督促安见科技及实际控制人赵春霞女士积极与债权人沟通，妥善处理本次纠纷及股份被冻结事宜，尽快解除股份质押平仓风险。
但若后续控股股东安见科技无法化解平仓风险，安见科技质押的相关股份有可能被强制平仓，将有可能导致上市公司实际控制权发生变更。
公司董事会将高度关注该事项的发展，按照深圳证券交易所的相关规定及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
问题六、请你公司逐笔说明安见科技及睿鸷资产所持你公司股份被质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线，以及针对潜在平仓风险拟采取的应对措施，并说明是否存在除质押、冻结以外的其他权利受限情形。
回复：
安见科技及睿鸷资产所持公司股份被质押的具体情况如下：
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|序号|股东名称|质权人|融资总额（万元）|质押期限|融资用途|质押股数（万股）|质押比例（%）||补仓价格（元/股）|平仓价格（元/股）|
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|1|安见科技|华宝信托有限责任公司|25,000|2017年11月16日—2018年11月15日|补充流动资金|2,240|100|16.00|15.69|13.99|
|2|睿鸷资产|方正证券股份有限公司|38,600|2016年10月14日—2018年10月14日|-|1,672|86.19|11.94|19.27|17.28|
|3|睿鸷资产|长城资本管理有限公司|6,411|2016年9月30日—2018年9月30日|-|268|13.81|1.91|18.63|16.24|

针对潜在平仓风险，安见科技目前正在积极与质权人进行沟通，并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。睿鸷资产所持上市公司股权由于被浙江省高院司法冻结，目前暂不存在平仓风险。
经核查，安见科技及睿鸷资产所持公司股份不否存在除质押、冻结以外的其他权利受限情形。
问题七、请你公司说明在保持独立性、防范控股股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：
首先，为保证公司在保持独立性、防范控股股东违规资金占用，公司按照
企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
其次，公司制定了《资金管理制度》，对现金提取、支票转账及以电汇和汇票形式对外付款等，均需要经财务部主管会计审核或批准；并对不同金额的划拨设置了不同的审批权限，“预算内单笔 30万元以下（含 30万元），由事业部分管副总批准后可以支付；预算内单笔30-50万元以下（含50万元）由总经理批准后支付；预算内单笔50万元以上由董事长批准后支付；否则，需经董事会批准方可支付。”公司在支付大额资金时执行了严格的分类审批：（1）大额资金指30万元以上货款，付款金额大于30万元小于 50万元（含50万元）由总经理签字，大于 50万元以上由董事长签字。（2）原则上付款要求走 OA付款流程，遇到特殊情况可以通过纸质审批流程。（3）付账流程：①审请：事业部经办人发起OA流程，同时上传付款对应合同，发票，产品检验单等资料。②财务稽核：校对合同中付款条件，发票，质检证明，付款单位银行信息以及相应的欠款金额。③审核：事业部一级或二级部门负责人审核付款信息。④财务审核：财务总监审核付款计划。⑤董事长秘书：付款金额小于 30万元（含 30万元）董事长秘书批准后流程至出纳处付款，付款金额大于 30万元小于 50万元（含 50万元）董事长秘书批准还流程转至总经理。⑥总经理：付款金额小于 50万元（含 30万元）总经理批准后流程至出纳处付款，付款金额大于 50万元需董事长批准。⑦董事长：付款金额大于50万元需董事长批准。⑧出纳：确认付款。
此外，公司严格执行《印章使用管理制度》，确保公司印章使用合法合规。
《印章使用管理制度》主要包括如下规定，“公司所有印章的刻制由公司董事长办公室统一归口办理，印章使用实行事前审批制度。……公司印章、法定代表人印章、财务专用章等所用印的文件、资料、附件资料由用章部门印章保管责任人保管，OA审批单或《印章、证照借出、使用登记表》作为用印凭据档案，由董事长办公室指派专人保管留存。……印章保管员在用印前，必须依照签批权限规定，查看用印签批结果，签批手续完备的文件方可用印，用印后应及时在《印章使用登记薄》上进行登记，同时要求用印单位或部门经办人在《印章使用登记薄》上签字。对于超越签批权限或未经签批的文件，印章保管员应当
拒绝用印，并及时向上级报告。印章……一般不得携带外出。若特殊情况需将印章带出，应事先填写《印章使用签批单》，载明事项，经董事长批准后由管理部门两人以上共同携带使用。”根据上述内容，公司用印章使用管理制度明确约定了用印审批流程及外借审批流程等条款。
公司将按照制订的企业内部控制规范体系严格执行落实，确保公司内部控制完善有效，保证公司独立性，严格防范控股股东违规资金占用等事项。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十三日