关于福建水泥股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建水泥股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2019〕第126号
致：福建水泥股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、魏吓虹律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第八届董事会第三十次会议决议及公告、第八届监事会第十四次会议决议及公告、《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第八届董事会第三十次会议于 2019年 8月 9日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2019年8月13日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次会议的公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议现场会议于2019年8月28日在福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层公司会议室召开，由公司董事长王金星先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30
和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1．出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共13人，代表股份143,022,073股，占公司股份总数（381,873,666股）的比例为37.4527%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 7人，代表股份 142,735,073股，占公司股份总数的比例为37.3776%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共6人，代表股份 287,000股，占公司股份总数的比例为0.0752%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2．公司部分董事、监事和总会计师、副总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决了以下议案，表决结果如下：
(一)在关联股东福建省建材(控股)有限责任公司、福建煤电股份有限公司回
避表决的情况下，表决通过《关于增加 2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》，表决结果为：同意20,841,951股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.2089%；反对166,200股,占出席会议非关联股东所持表决权的0.7911%；无弃权票。
(二)表决通过《关于转让4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标并签订协议的议案》，表决结果为：同意 142,891,873股，占出席会议股东所持表决权的99.9090%；反对130,200股，占出席会议股东所持表决权的0.0910%；无弃权票。
(三)表决通过《关于独立董事报酬的议案》，表决结果为：同意142,855,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8838%；反对 166,200股，占出席会议股东所持表决权的0.1162%；无弃权票。
(四)表决通过《关于选举董事的议案》,本次会议以累积投票表决方式选举王金星先生、何友栋先生、郑建新先生、陈兆斌先生、黄明耀先生、姜丰顺先生为公司第九届董事会董事，表决结果分别为：
1、王金星先生，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%；
2、何友栋先生，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%；
3、郑建新先生，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%；
4、陈兆斌先生，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%；
5、黄明耀先生，获得表决权 143,490,873股，占出席会议股东所持表决权的100.3278%；
6、姜丰顺先生，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%。
(五)表决通过《关于选举独立董事的议案》,本次会议以累积投票表决方式
选举黄光阳先生、林萍女士、刘伟英女士为公司第九届董事会独立董事，表决结果分别为：
1、黄光阳先生，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%；
2、林萍女士，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%；
3、刘伟英女士，获得表决权 143,040,873股，占出席会议股东所持表决权的100.0131%。
(六)表决通过《关于选举监事的议案》，本次大会以累积投票表决方式选举王振涛先生、张姝女士、彭家清先生、叶凌燕女士为公司第九届监事会监事，表决结果分别为：
1、王振涛先生，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%；
2、张姝女士，获得表决权 142,890,873股，占出席会议股东所持表决权的99.9083%；
3、彭家清先生，获得表决权 142,854,873股，占出席会议股东所持表决权的99.8831%；
4、叶凌燕女士，获得表决权 143,354,873股，占出席会议股东所持表决权的100.2327%。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建水泥股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 王新颖
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二○一九年八月二十八日