北京国枫律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
2014年股权激励计划预留股票期权授予的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN180-7号
北京国枫律师事务所
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目 录
释义............................................................................................................................ 2一、本次股权激励计划的批准与授权........................................................................ 4二、本次股权激励计划预留股票期权授予相关事宜................................................ 6三、结论意见................................................................................................................ 8
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|清新环境/公司|指|北京清新环境技术股份有限公司，原名称为“北京国电清新环保技术股份有限公司”，于2015年经核准变更名称为“北京清新环境技术股份有限公司”|
|《股权激励计划（草案）》/本次激励计划/本计划|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|清新环境实施本次激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|股东大会|指|清新环境股东大会|
|董事会|指|清新环境董事会|
|监事会|指|清新环境监事会|
|薪酬与考核委员会|指|清新环境薪酬与考核委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
2014年股权激励计划预留股票期权授予的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN180-7号
致：北京清新环境技术股份有限公司
根据本所与清新环境签订的《律师服务协议书》，本所律师作为清新环境本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划预留股票期权授予的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对清新环境本次股权激励计划预留股票期权授予的合法性、合规性、真实性进行了充分核查并发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为清新环境本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意清新环境自行引用或应有关监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、清新环境已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供清新环境本次激励计划使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对清新环境提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1、2014年11月18日，清新环境召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励相关的议案。
2、2014年11月21日，清新环境召开第三届董事会第十三次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的预案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2014年11月21日，清新环境召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法》等与本次股权激励有关的议案。
4、2014年11月21日，清新环境独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、2014年 12月 30日，清新环境召开 2014年第二次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
6、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2015年 1月 14日，清新环境召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。
2015年1月14日，清新环境独立董事就向激励对象授予股票期权相关事项发表了独立意见。
7、2015年6月1日，清新环境召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。
8、2015年6月1日，清新环境独立董事发表了《北京国电清新环保技术股份有限公司独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的独立意见》，认为该次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，一致同意调整事项。
9、2015年6月1日，清新环境召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。
10、2016年1月12日，清新环境召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于延期授予公司2014年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
2016年1月12日，清新环境独立董事就本次延期授予预留股票期权事宜发表了独立意见。
11、2016年 7月 1日，清新环境召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。
2016年 7月 1日，清新环境独立董事对清新环境调整首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格事项以及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权事项发表了独立意见。
12、2016年 7月 1日，清新环境召开第三届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权激励对象、
期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。
13、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2016年7月12日，清新环境召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；
2016年 7月 12日，清新环境独立董事对清新环境 2014年股票期权激励计划预留期权授予的相关事项发表了独立意见。
14、2016年7月12日，清新环境召开第三届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本次预留股票期权授予对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《股权激励计划（草案）》。
二、本次股权激励计划预留股票期权授予相关事宜
（一）预留股票期权的授权日
1、2016年 7月 12日，清新环境召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定清新环境本次预留股票期权的授权日为2016年7月12日。
2、2016年 7月 12日，清新环境独立董事对本次预留股票期权的授予相关事项发表了独立意见，同意清新环境本次预留股票期权的授权日为 2016年 7月12日。
根据清新环境出具的说明并经查验，本次预留股票期权的授权日为交易日，且不属于以下期间：
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为清新环境依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，清新环境本次授予预留股票期权授予日的确定已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定。
（二）关于授权条件成就
经查验，清新环境预留股票期权的下列授权条件已成就：
1、经查验，截至本法律意见书出具日，清新环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经查验，清新环境本次预留股票期权授权的所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，均未参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合股票期权的授予条件。
经查验，本所律师认为，清新环境预留股票期权的授权条件已经成就，清新
环境向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）关于预留股票期权的激励对象、授予数量及行权价格
根据清新环境第三届董事会第三十四次会议决议，清新环境董事会拟向王永辉等11名激励对象授予合计296万份预留股票期权。
经查验，本次预留股票期权的行权价格确定为 17.49元/股，为下列价格中的较高者：
1.预留股票期权授权情况摘要披露日前一个交易日的公司股票收盘价；
2.预留股票期权授权情况摘要披露日前 30个交易日内的公司股票平均收盘价。
综上所述，本所律师认为，清新环境本次股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，清新环境本次股权激励计划预留股票期权的授予事宜符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司2014年股权激励计划预留股票期权授予的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
薛玉婷
2016年7月12日