证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2015-042北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金情况及超募资金基本情况
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1725号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格每股32.99元，募集资金总额 115,465.00万元，扣除各项发行费用5,228.85万元，实际募集资金净额为110,236.15万元，其中超募资金84,652.15万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金9,000万元永久性补充流动资金；2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 7,000万元永久性补充流动资金；2014年6月6日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 16,000万元永久性补充流动资金；2014年 11月 25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的议案》，使用超募资金 9,900万元收购苏州易维讯信息科技有限公司30.00%的股权。截至 2015年 6月 30日，公司累计已使用超募资金金额为 41,900万元，剩余42,752.15万元（不含利息）。
二、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划及其必要性和合理性
1、使用部分超募资金永久性补充流动资金的使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，同意使用超募资金中的 16,000万元资金用于永久性补充公司流动资金。
2、使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
（1）公司主营业务为铁路行车安全监控系统，主要客户是全国各铁路局、铁路运营公司、专业铁路建设公司，信用记录良好。公司铁路行车安全监控系统产品按照项目进度进行结算后向客户申请付款，但公司这些客户的内部审批程序时间较长，从公司申请付款到最终收到款项之间的时间通常间隔 3-6个月，甚至更长时间。与此同时，根据公司与客户签订的合同，通常约定合同额的5-10%作为质保金，在质保期结束后再支付，这部分质保金也是应收账款的组成部分，因此公司确认的应收账款余额较大。截至 2015年 3月 31日公司应收账款余额为30,534.01万元，占用了公司较大的资金量。充足的营运资金，可以使公司继续采用较为宽松的信用政策，扩大市场份额，从而增强公司的市场竞争力。
（2）截至 2015年 3月 31日，公司订单较期初订单快速增长，预计随着铁路建设加快，订单量有望进一步上升。为了满足公司业务的正常发展，公司需要使用部分超募资金永久性补充日常经营业务所需的流动资金。以缓解公司流动资金不足，提高超募资金使用效率。
（3）公司将加快扩展铁路市场，增加市场份额，为了保证及时供货，满足用户需求，公司有必要进行足够的原材料储备，存货的扩大将会要求相应增加流动资金。公司采用订单式生产，取得销售订单后就需要尽快安排原材料采购，同时通过缩短货款支付周期、批量采购等方法，可以合理提高议价能力，控制和降低采购成本，因此采购资金需求较大。
（4）公司计划使用超募资金16,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求，按目前一年期银行贷款利率4.85%计算，每年可为
公司减少潜在利息支出约人民币776万元，从而提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
3、其他超募资金安排
本次永久性补充流动资金后，剩余超募资金为26,752.15万元。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
三、公司的说明和承诺
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
四、本次使用部分超募资金使用计划的相关审批程序
1、2015年 8月 25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金 16,000万元永久性补充流动资金，并将根据自身发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余 26,752.15万元超募资金的使用计划。
2、2015年 8月 25日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致同意使用超募资金 16,000万元永久性补充流动资金，并将督促公司根据自身发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余 26,752.15万元超募资金的使用计划。
3、公司全体独立董事对公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见：公司本次使用超募资金 16,000万元永久性补充流动资金，将超募资金以适当比例用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用(修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致同意使用超募资金 16,000万元永久性补充流动资金，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。
4、保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》，发表如下意见：
（1）本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理；公司本次用于永久性补充流动资金的金额，未超过超募资金总额的20%。本次超募资金使用计划尚待履行股东大会审议程序。
（2）本次超募资金使用计划，用于世纪瑞尔主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
（3）本次超募资金使用计划有利于世纪瑞尔抓住市场机遇，增强公司现金管理能力，提高超募资金使用效率，增强市场拓展实力，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。
（4）世纪瑞尔最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
（5）瑞信方正将持续关注世纪瑞尔其余超募资金的使用情况，督促世纪瑞尔在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障世纪瑞尔全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，瑞信方正认为世纪瑞尔本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，瑞信方正对世纪瑞尔本次超募资金使用计划无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、瑞信方正证券有限责任公司出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司董董 事事 会会
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二二 一一五五年年八八月月二二十十五五日日