证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2017-016湖南尔康制药股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2017年4月20日在公司会议室以现场投票的方式召开。本次会议的通知于 2017年 4月 10日以书面、传真形式通知了全体监事。本次会议应参与表决的监事 3名，实际参与表决的监事3名，本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议主持人为监事会主席郑正春先生，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》；
《2016年度监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》；
监事会全体监事认为：董事会编制和审核公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，年报内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2016年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。年报提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报与证券日报。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》；
2016年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
五、审议通过了《<关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审计并出具了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
六、审议通过了《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于〈2016年度利润分配预案〉的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 356,058,950.29元。根据有关规定，按照母公司2016年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金35,605,895.03元。截至2016年12月31日，公司累计可供股东分配利润为626,807,241.73元，年末资本公积金余额为 942,911,285.56元。
利润分配预案为：
以公司总股本2,062,604,870股为基数，向全体股东以每10股派发人民币 0.2元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 41,252,097.40元，送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
经审议，监事会同意2017年度董事及高级管理人员薪酬方案：
1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；在公司股东单位任职并领取薪酬且不兼任公司高级管理人员的非独立董事不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币8万元。
2、公司独立董事的津贴为每年税前人民币 8万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2016年度内部控制自我评价报告》具体内容见中国证监会指定信息披露网站。
经审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升
内部控制治理效率。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》；
公司拟将“年产 1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 3万吨改性淀粉项目”变更为“年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目”，年产 700亿粒淀粉植物空心胶囊项目的生产主体为尔康制药，年产4万吨改性淀粉项目的生产主体为尔康生物淀粉有限公司。
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目内容是基于公司未来的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；本次变更部分募集资金投资项目内容，没有违反深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟将华南药用辅料基地建设项目（一期）的预计可使用状态时间由原来的 2016年12月31日调整到2017年12月31日。
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实际情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司内部相关规定，监事会同意公司对募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十二、审议通过了《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》；
公司控股股东、实际控制人帅放文先生为公司（含子公司）向交通银行股份有限公司湖南省分行申请80,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，免于支付担保费用。
监事会认为：帅放文先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
公司拟为湘利来本次综合授信提供连带担保，其中为湘利来在交通银行股份有限公司申请的授信提供不超过 20,000万元担保，为湘利来在中国银行股份有限公司申请的授信提供不超过 20,000万元的担保。担保总金额为 40,000万元人民币，担保期限为 12个月，具体担保期限以最终与授信银行签署的担保合同为准。
监事会认为：本次为全资子公司湘利来申请授信额度提供连带责任担保，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于日常关联交易计划的议案》；
根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）未来十二个月内（2017
年4月21日至2018年4月20日）可能发生的关联交易金额不超过24,000万元人民币。
监事会认为：公司（包括子公司）未来十二个月内计划的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。同意公司（包括子公司）未来十二个月内（2017年 4月21日至2018年4月20日）可能发生的关联交易金额不超过24,000万元人民币事项。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 50,000万元的闲置自有进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十六、审议通过了《关于2017年第一季度报告的议案》；
《2017年第一季度报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
全体监事认为：2017年第一季度报告全文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，2017年第一季度报告全文真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十日