关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈
意见中有关问题核查情况说明
广会专字[2016]G16037270058号
目 录
报告正文………………………………………………… 1-38
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关问题核查情况说明
广会专字[2016]G16037270058号中国证券监督管理委员会：
由广发证券股份有限公司转来的中国证券监督管理委员会关于广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股份”)发行股份购买资产申请材料《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第163033号）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对普邦股份及北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”或“公司”）补充实施了若干检查程序，并对相关问题的核查情况说明如下：
一、反馈意见中问题2的核查情况说明
申请材料显示，上市公司收购标的资产40%股权后，上市公司将成为标的资产的第一大股东。目标公司 3名董事会成员中有 2名由普邦园林委派，上市公司将对标的资产形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。请你公司按照《企业会计准则》的相关规定，补充披露上述标的公司纳入上市公司体系的依据及合理性，以及上市公司是否已将标的资产纳入合并报表范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）标的公司纳入上市公司体系的依据
1、关于合并财务报表的合并范围的解释
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
2、关于非同一控制下企业合并的解释
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应确认为商誉。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。你好
确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企业合并一般涉及的交易规模较大，无论是合并当期还是合并以后期间，均会对企业的生产经营产生重大影响，在能够对企业合并进行确认，形成实质性的交易前，该交易或事项应经过企业的内部权力机构批准，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。
（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接
手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
（二）标的公司纳入上市公司体系的合理性
2016年9月10日交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2016年10月12日召开的普邦股份2016年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案；标的公司于2016年11月8日完成40%股权过户的工商变更登记手续，并已变更董事会成员。截至本反馈意见回复出具之日，普邦股份已支付用于购买博睿赛思40%股权的股权转让款合计2.5亿元。
上述事项完成后，博睿赛思股权结构如下：
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|-|
|股东|
|广州普邦园林股份有限公司|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|
|冯钊华|
|李阔|
|深圳市前海嘉之泉投资有限公司|

合计 100.00%
注：樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）合伙人份额分别为冯钊华占比40.21%；
李阔占比为38.64%；黄宝民占比为17.31%；王明明占比为3.84%。
上市公司根据实际情况判断如下：
1、上述事项完成后，上市公司成为标的公司第一大股东，持有公司40%的股权。标的公司第二大、第三大及第四大股东在交易完成前后均不构成一致行动人。外部投资者为财务投资者，持股比例为6.00%。相对其他股东，上市公司在股权比例方面有绝对优势。
2、标的公司已设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦股份委派2名董事。上市公司已实质控制标的公司董事会，能够参与标的公司经营并享有回报。
3、标的公司未来的业务发展，有赖于普邦股份才能发挥更大作用。一方面，
上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司
治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。另一方面，标的公司将借助普邦股份的上市公司平台，以较低的成本取得未来业务发展所需要的资金。上市公司有能力影响标的公司未来回报金额。
4、截至2016年11月10日，普邦股份已支付用于购买博睿赛思40%股权的股权转让款合计2.5亿元，占博睿赛思40%的股权价格（3.832亿元）的65.24%。
关于剩余现金收购对价1.332亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在中国证监会核准本次交易且普邦股份在本次交易同时配套募集资金发行完成后，普邦股份拟以募集资金用于支付本次交易的剩余现金收购对价。如果本次交易未取得中国证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦股份将以自筹资金支付第三期现金对价。因此，上市公司有能力、有计划支付剩余款项。
综上，在收购标的公司40%股权后，上市公司已对标的公司形成有效控制，标的公司控制权已转移至上市公司，因此，普邦股份将博睿赛思纳入合并范围具有合理性。
（三）上市公司已将标的资产纳入合并报表范围
截止本反馈回复出具之日，普邦股份已将标的资产纳入合并报表范围。
经核查，我们认为，在上市公司收购标的公司40%股权后，将对标的公司形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系符合相关会计准则，具有合理性。
二、反馈意见中问题3的核查情况说明
申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 26,035万元，拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价以及标的资产项目建设，截至 2016年 6月 30日，上市公司账面货币资金余额为85,122.21万元，扣除募集资金余额43，598.85万元，余额为41，536.36万元。请你公司结合上市公司经营所需营运资金等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
【回复】：
扣除上述已明确用途的货币资金后，截至2016年6月30日，剩余的货币资金余额为 41,536.36万元，主要用于公司日常经营资金需求。上市公司的主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。公司所处行业受国家房地产调控政策影响较大，受制于 2010年以来国家及各级政府出台的一系列房地产调控政策和规范房地产市场的规定，国内房地产公司的现金流管理逐渐收紧，对公司主营业务中的资金占用期限以及应收账款的回款周期等产生一定的不利影响。
公司2014年、2015年、2016年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为-16,678.24万元、-40,055.93万元、-20,902.54万元。
截至2016年6月30日，普邦股份及其同行业可比上市公司的偿债指标具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率|流动比率|速动比率|现金到期债务比|现金流量利息保障倍数|
|东方园林|63.49%|1.68|0.80|18.99|3.84|
|铁汉生态|48.89%|1.79|1.02|-12.09|-2.54|
|岭南园林|51.08%|1.70|0.74|-37.72|-4.20|
|棕榈股份|51.08%|2.09|0.96|-21.78|-2.90|
|蒙草生态|57.20%|1.59|1.33|-30.04|-17.58|
|文科园林|40.69%|2.60|1.50|0.14|0.06|
|云投生态|69.34%|1.24|0.35|-26.75|-11.18|
|美尚生态|41.07%|1.52|1.41|-72.76|-16.30|
||50.78%|1.96|1.09|-25.40|-6.59|
|普邦股份|34.13%|3.40|1.68|-46.62|-8.54|

由上表可知：
①公司经营活动产生的现金流量净额与流动负债比例和现金流量利息保障倍数均为负数，且低于同行业可比上市公司平均水平，说明公司需要保持一定的货币资金，以偿还流动负债和相关财务费用，并为日常业务开展及运作提供有利的支持。
②虽然公司资产负债率较低于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，但
公司现金到期债务比为负，且低于同行业可比上市公司平均水平，说明公司以本
次募集配套资金投资更有利于公司的稳定发展。
综上，为了保障公司的良好运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效。
经核查，我们认为，结合公司的财务状况和经营所需营运资金等情况来看，使用募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目符合公司的实际情况，更有利于公司的良好运营和稳定发展，具有必要性及合理性。
三、反馈意见中问题4的核查情况说明
申请材料显示，本次募集配套资金中 11,000万元将用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目，请你公司补充披露：1）移动营销综合服务平台建设项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程等。2）移动营销综合服务平台建设项目的进展情况，是否已履行立项、环评等审批程序。
3）募集配套资金投入是否影响博睿赛思业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
【回复】：
上市公司已在报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”之“2、本次募集配套资金投资博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目有利于优化其广告资源和广告投放精准性，加强其竞争优势，提高本次交易的整合绩效”补充披露以下内容。
（1）移动营销综合服务平台建设项目资金需求的测算依据和测算过程
项目预计投资总额为11,000万元，投资情况具体如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|移动营销综合服务平台建设投资|10,629.22|
|移动营销服务场地投资|4,951.30|

|||
|-|-|
|现有DSP的国际化升级投资|1,958.60|
|移动营销SSP建设投资|1,473.38|
|移动营销DMP建设投资|1,739.78|
|项目基本预备费|506.15|
|项目铺底流动资金|370.78|
|总投资金额|11,000.00|

1）移动营销服务场地投资（4,951.30万元）
①国内办公场地购置及装修投资
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|-|-|-|-|-|-|
|容纳人数|人均面积（㎡/人）|总面积（㎡）|购置单价（万元/㎡）|购置成本（万元）|装修单价（万元/㎡）|
|86|33.15|2,851|1.38|3,927|0.20|

②海外分支机构租金及装修投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|网点|租赁面积（㎡）|装修单价（万元/㎡）|装修成本（万元）|租金单价（元/月*㎡）|T1年租金（万元）|
|美国|200|0.50|100|200.00|48|
|新加坡|200|0.40|80|180.00|43|
|印度|200|0.15|30|120.00|29|
||600|——|210|——|120|

2）现有DSP的国际化升级投资（1,958.60万元）
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|-|-|-|-|
|明细|厂商/型号|单价（万元，含税）|数量|
|硬件设施||||
|测试服务器|IBM/X3850|20|12|
|负载分配服务器|IBM System x3850 X5(71452RC)|10|12|
|并行计算服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|25|12|
|缓存服务器|戴尔PowerEdge R820 机架式服务器（Xeon E5-4607/96GB/1.5TB/DVD）|6|8|
|数据库服务器|超微SBE-720E-7126TG(双刀片)|20|18|
|BI服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|25|2|
|管理后台服务器|HP ProLiant BL460c Gen9(727029-B21)|5|2|
|日志分析服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|25|2|

|||||
|-|-|-|-|
|网络路由设备|Cisco/Juniper/H3C|40|2|
|防火墙|CISCO ASA5540-K8|100|4|
|四层交换机|CISCO WS-C6509-E|50|4|
|UPS电源|山特C10K-P 专业版|1|4|
|网络监控|莱克斯ClearNet DBA-600|15|4|
|软件系统||||
|操作系统|Microsoft|0.8|12|
|存储软件||6|3|
|杀毒软件|symantec系列|3|3|
||——|——|104|

3）移动营销SSP建设投资（1,473.38万元）
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|-|-|-|-|
|明细|厂商/型号|单价（万元，含税）|数量|
|硬件设施||||
|并行计算服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|20.23|12|
|缓存服务器|戴尔PowerEdge R820 机架式服务器（Xeon E5-4607/96GB/1.5TB/DVD）|5.94|6|
|数据库服务器|超微SBE-720E-7126TG(双刀片)|18.27|18|
|BI服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|20.23|2|
|管理后台服务器|HP ProLiant BL460cGen9(727029-B21)|2.30|2|
|日志分析服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|20.23|2|
|网络路由设备|Cisco/Juniper/H3C|40|2|
|防火墙|CISCO ASA5540-K8|100|4|
|四层交换机|CISCO WS-C6509-E|50|4|
|UPS电源|山特C10K-P 专业版|1|4|
|网络监控|莱克斯ClearNet DBA-600|15|4|
|软件系统||||
|操作系统|Microsoft|0.8|12|

|||||
|-|-|-|-|
|存储软件||6|3|
|杀毒软件|symantec系列|3|3|
||——|——|78|

4）移动营销DMP建设投资（1,739.78万元）
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|-|-|-|-|
|明细|厂商/型号|单价（万元，含税）|数量|
|硬件设施||||
|并行计算服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|20.23|12|
|缓存服务器|戴尔PowerEdge R820 机架式服务器（Xeon E5-4607/96GB/1.5TB/DVD）|5.94|6|
|数据库服务器|超微SBE-720E-7126TG(双刀片)|18.27|18|
|BI服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|20.23|2|
|管理后台服务器|HP ProLiant BL460cGen9(727029-B21)|2.30|2|
|日志分析服务器|曙光天阔I840-G10((XeonE5-4607*4/3*8GB/2*300GB/SAS卡)|20.23|2|
|网络路由设备|Cisco/Juniper/H3C|40|2|
|防火墙|CISCO ASA5540-K8|100|4|
|四层交换机|CISCO WS-C6509-E|50|4|
|UPS电源|山特C10K-P 专业版|1|4|
|网络监控|莱克斯ClearNet DBA-600|15|4|
|软件系统||||
|SQLServer2008R2|Microsoft|1.5|12|
|SQLServer集群软件|Moebius|5|1|
|数据复制/备份系统|Symantec/IBM/EMC|280|1|
||||74|

5）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），基本预备费率一般
可按项目投资额的3%-5%计取，结合标的公司的具体建设情况，本次测算选取项目投资额的5%作为基本预备费率，即基本预备费=（营业场地投资额+DSP升级建设投资额+SSP建设投资额+DMP建设投资额）×5%=506.15万元。
6）项目铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，按项目建成后所需付现支出扣除本次募集资金额总所含费用支出后计算得出，计算过程具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年平均周转率|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|-|4,824|14,070|19,095|20,100|20,100|
|-|3,320|9,683|13,142|13,833|13,833|
|-|2,653|7,738|10,502|11,054|11,054|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1.88|2,563|7,475|10,145|10,678|10,678|
|36.81|90|263|357|376|376|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|883|2,575|3,495|3,679|3,679|
|-|-|-|-|-|-|
|3.76|883|2,575|3,495|3,679|3,679|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|1,770|5,163|7,006|7,375|7,375|
|-|1,770|3,393|1,844|369|-|
|-|370.78|-|-|-|-|
|-|1,399|3,393|1,844|369|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|1,399|4,792|6,636|4,704|2,004|
|5.80%|81|278|385|273|116|

注：T+N期应收账款=T+N期营业收入/2015年应收账款平均周转率；T+N期预付账款=T+N期营业成本/2015年预付账款平均周转率；T+N期应付账款=T+N期营业成本/2015年应付账款平均周转率；流动资金=流动资产-流动负债；需补充流动资金=T+N+1期流动资金-T+N期流动资金。
如上表所示，项目启动并达产后标的公司需要的预计流动资金为7,375万元，拟使用募集配套资金投入的铺底流动资金为370.78万元，占所需流动资金的5%，所需流动资金缺口将由博睿赛思根据实际情况以其他融资解决。
（5）移动营销综合服务平台建设项目的进展情况，已履行立项、环评等审批程序情况
2016年 11月 17日，博睿赛思取得北京市房山区环境保护局出具的关于移动营销综合服务平台建设项目的《房山区环境保护局行政许可不予受理通知书》。
2016年 11月 18日，博睿赛思取得北京市房山区经济和信息化委员会出具的关于移动营销综合服务平台建设项目的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京房山经信委备案[2016]040号）。
截至本反馈意见回复出具之日，博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目已按相关规定履行了备案、环评等审批程序。
（6）募集配套资金投入对博睿赛思业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响
根据普邦股份与博睿赛思签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条9.1：
“原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润分别为 6,700万元、8,710万元、11,330万元。上述承诺的净利润不包括普邦股份增资目标公司或向目标公司提供其他财务资助产生的收益。”
综上，在计算博睿赛思业绩承诺金额时，募集配套资金投入所产生的利息收
入以及所节约的资金成本将不计入其业绩承诺期间内的实际净利润。
以上内容上市公司已在报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”之“3、本次募集配套资金投资博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目有利于优化其广告资源和广告投放精准性，加强其竞争优势，提高本次交易的整合绩效”进行了补充披露。
经核查，我们认为：公司移动营销综合服务平台建设项目资金需求的测算依据充分，测算过程合理；移动营销综合服务平台建设项目已按相关规定履行了备案、环评等审批程序；根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在计算博睿赛思业绩承诺金额时，募集配套资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入其业绩承诺期间内的实际净利润。
四、反馈意见中问题5的核查情况说明
申请材料显示，博睿赛思 2015年因股权激励参照股份支付计提管理费用 3,097.80万元，请你公司补充披露博睿赛思 2015年股份支付的会计处理、公允价值的计算依据及支付金额的测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）博睿赛思2015年股份支付的会计处理如下：
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2015年 5月，经股东会决议及修改后公司章程规定，公司股东吴迪将其持
有博睿赛思5%的股份 40万元以 40万元转让给樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）。樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）合伙人股份份额分别为冯钊华占比40.21%；李阔占比为38.64%；黄宝民占比为17.31%；王明明占比为3.84%。
黄宝民、王明明作为公司高级管理人员，博睿赛思此次股权的平价转让属于为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付，属于按权益结算的立即可行权的股份支付处理，公司按照股权转让日权益工具的公允价值计入管理费用和资本公积（其他资本公积）。
（二）博睿赛思2015年股份支付公允价值的计算依据及支付金额的测算过程
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定：对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。由于博睿赛思股份未公开交易，其股票价格参照最近估计的市场价格计量。根据2015年7月，经双方协商，同意深圳市前海嘉之泉投资有限公司（以下简称“嘉之泉投资”）以4,080.00万元对博睿赛思增资，其中11.112万元计入注册资本，其余 4068.888万元计入资本公积，此次增资入股价格为 367.17元/股。与 2015年 5月股东吴迪将其持有博睿赛思5%的股份 40万元以 40万元转让给樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）时间比较接近，且嘉之泉投资增资价格是双方根据市场化原则协商而得，遵照前述相关规定，以 2015年 7月嘉之泉投资的增资价格即每元注册资本对应 367.17元/股为公允价值。
根据樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）合伙人股份份额分别为冯钊华占比40.21%；李阔占比为38.64%；黄宝民占比为17.31%；王明明占比为3.84%。
其中黄宝民其出资比例17.31%折算受让间接持有博睿赛思股权69,240.00元，公允价值为 25,422,850.80元，增加 2015年管理费用 25,353,610.80元，资本公积 25,353,610.80元；王明明其出资比例3.84%折算受让间接持有博睿赛思股权 15,360.00元，公允价值为 5,639,731.20元，增加 2015年管理费用 5,624,371.20元，资本公积5,624,371.20元。2015年因股份支付合计增加管理费用30,977,982.00
元，资本公积30,977,982.00元。
经核查，我们认为博睿赛思2015年股份支付的会计处理是符合《企业会计准则》相关规定、公允价值的计算依据充足，股份支付的金额测算过程合理。
五、反馈意见中问题6的核查情况说明
申请材料显示，2014至2015年博睿赛思主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、2016年1-6月实现营业收入12,712.44万元。报告期末，应收账款余额分别为388.75万元，3,593.10万元，4,556.43万元，分别占当期营业收入总额的30.72%、35.07%、35.84%。请你公司结合标的资产报告期内合同签订及执行情况、收入确认政策、应收账款的信用政策及期后回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露营业收入大幅增长及应收账款期末占比较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）报告期内合同签订及执行情况
博睿赛思2014年主要为语音杂志类业务；2015年度随着业务的拓展，逐渐开拓了应用内计费、效果类广告、品牌类广告等业务，2016年开始顺应市场变化趋势，将基于国内安卓市场的坚实基础横向延伸，进一步强化其在iOS市场、海外企业国内投放市场等领域的投放能力。同时，博睿赛思还积极培育及开发传统行业知名品牌公司等。通过对行业内最新 APP应用、广告主推广宣传计划的密切跟踪，博睿赛思在计划阶段即先行切入，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，销售人员将主动进行新客户开发，商谈新客户在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
公司在原有客户原有业务每年都续签合同，报告期内新签订合同不断增加，报告期内合同签订情况与收入实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|
|256|187|140|
|74|47|135|
|26,625.08|12,712.44|10,244.14|
|5,070.16|3,196.65|2,806.54|

注：2016年1-9月未经审计。
（二）标的资产报告期内收入确认政策
根据博睿赛思主营业务内容的特性，其与客户洽谈合作意向和签署长期合作框架协议时，一般约定双方的合作方式、结算方法、广告单价、收费单价、分成比例等条款而无具体的金额，需待具体点击量、销售量等数据确定后才能确定结算金额。报告期内，随着标的公司竞争力的增强和知名度的提升，标的公司的业务类型不断丰富，业务区域不断拓展，业务订单不断增加，经营业绩实现快速增长。具体确认政策如下：
业务类型 具体收入确认原则
公司通过移动设备为客户提供推广其应用软件的服务，客户根据有效激活量为效果广告业务基准乘以约定的固定单价支付公司推广费用。公司根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以约定的固定单价确认当期的收入。
公司根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，按照广告投放方案的执品牌广告业务
行进度确认收入。
移动娱乐产品增值业务系委托合作运营商代收信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。博睿赛思根据权责发生制确认收入，在报告日前取得移动娱乐产品运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得增值业务 运营商提供的结算数据的，博睿赛思根据计费平台统计的应收信息费金额及历史回款率预计可收回金额并确认收入，在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整，历史回款率每三个月根据实际情况进行调整。
（三）标的公司应收方应收账款回款情况及相关信用政策
（1）报告期内博睿赛思应收款项回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||
|150日内回款率|账面余额|150日内回款率|账面余额|
|94.86%|3,593.10|96.09%|4,556.44|

截至 2016年 11月 11日，标的公司 2016年 6月 30日应收账款已回款金额为 30,314,043.23元，回款占比为66.31%，未回款业务主要为移动娱乐产品增值业务，主要受到运营商整体未回款的影响，但相关款项均在信用期内。
报告期内重大应收账款回款状况良好，款项收回按合同正常履行。
（2）标的公司应收账款信用政策
博睿赛思对于小客户，一般要求交易完成后30日结算，对于大客户，一般
给与交易完成后，按30日至150日的信用期，具体项目信用政策因广告主投放金额、项目市场影响力而异。
根据上述结算方式，博睿赛思在与新客户签约时，首先确定客户类型，据此确定对应的结算方式；结算方式通过合同条款予以确认；实际投放广告后，公司按照合同条款，执行相应的收款程序。
（四）对营业收入及应收账款所执行的具体审计程序及审计结果如下：
我们先通过对公司实施风险评估程序，通过询问公司管理层和内部其他相关人员、分析程序、观察和检查等方式，以了解公司及其环境，我们了解到公司内部控制是健全、合理及有效的，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
获取应收账款明细表，经复核与报表、总账、明细账相符。分析有贷方余额的项目，查明原因，必要时，作重分类调整，经查客户已经对贷方余额进行重分类调整。标识重要的欠款单位，计算其欠款合计数占应收账款余额的比例，并对检查重大客户财务状况。获取应收账款账龄分析表，复核重要应收账款账龄的准确性，已抽查重要应收账款进行复核无误。
主要客户的合同，核查了应收账款发生的交易发票、结算单、以及企业后台数据，并在全国企业信用信息公示系统查询了主要客户的工商信息，确认交易是真实存在。
对应收账款主要客户进行函证程序，回函率达80%，对未回函的客户执行了替代性程序，检查这些客户相关的合同、结算单以及期后收款情况，证实这部分客户的应收账款是真实的。
获取收入明细表及平台数据，将企业平台中从后台导出来的推广数据与盖章确认回来的月结算单进行核对，未见异常。
将企业财务账上的每月确认收入金额与后台数据进行核对，并分析后台原始数据是否存在异常情况，查询平台上的 APP推广，符合公司真实推广情况。
获取报告期内企业回款银行流水，将客户账面记录汇款情况与银行流水进行
逐一核对，未见异常。
获取应收账款与营业收入明细账，执行分析检查程序并执行了收入的截止性测试，确认不存在收入跨期情况。
（五）同行业可比公司营业收入增长及应收账款期末占营业收入情况如下：博睿赛思营业收入增长情况与可比交易的同行业公司对比情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||
||营业收入|营业收入增长比例|营业收入|营业收入增长比例|
|利欧股份|95,409.47|104.92%|46,559.87|721.41%|
|利欧股份|76,782.93|139.04%|32,121.22|236.88%|
|明家联合|26,373.28|61.28%|16,352.46|594.65%|
|梅泰诺|10,572.93|54.39%|6,847.98|318.18%|
|深大通|31,428.53|308.90%|7,686.18|466.05%|
|龙力生物|12,342.55|563.65%|1,859.81|-|
|龙力生物|11,526.76|71.94%|6,704.06|51.06%|
|普邦股份|10,244.14|709.49%|1,265.51|-|

注：可比交易同行业公司2015年营业收入为预测值
由上表可见，随着互联网广告市场的快速发展，互联网营销行业整体呈现高增长趋势，营业收入增长幅度普遍较高，尤其在成立初期处于高速成长期。
上表选择的可比交易同行业公司大部分均成立于2013年。在2014年成立一年里，平均增长率均较高。博睿赛思2014年业务处于起步阶段，由于2014年基数较低，2015年整体收入增长率要高于可比交易同行业公司。因此，公司营业收入的大幅度增长，不是个别现象，与可比交易同行业公司的营业收入增长趋势相符，符合行业发展情况。
由于可比交易同行业公司相关数据仅截至2015年，上市公司选取了可比同行业上市公司进行比较，博睿赛思与可比同行业上市公司应收账款期末占营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||2015.12.31/2015年度|||||
|应收账款|营业收入|应收账款占营业收入比例|应收账款|营业收入|应收账款占营业收入比例|应收账款|营业收入|
|65,634.24|130,044.01|50.47%|37,757.88|90,082.53|41.91%|3,776.59|16,899.93|
|220,656.14|306,474.37|72.00%|196,770.13|439,222.77|44.80%|146,107.84|287,426.96|
|389,014.77|514,099.41|75.67%|354,759.78|834,726.90|42.50%|222,355.20|597,908.82|
|77,799.48|69,795.76|111.47%|71,968.45|145,238.61|49.55%|36,364.60|83,931.25|
|121,805.89|155,043.51|78.56%|96,103.57|325,005.63|29.57%|71,959.05|155,983.93|
|227,639.81|443,278.26|51.35%|225,396.92|962,863.67|23.41%|160,180.82|633,758.76|
|183,758.39|269,789.22|73.25%|163,792.79|466,190.02|38.62%|106,790.68|295,984.94|
|4,556.44|12,712.44|35.84%|3,593.10|10,244.14|35.07%|388.75|1,265.51|

由上表可知，标的公司应收账款占营业收入比率与可比同行业上市公司相比，并未明显偏高。报告期内，标的公司高度重视应收账款的回款情况，回款情况总体良好，标的公司应收账款余额占比较同行业公司相比，处于中等水平，符合标的公司业务发展情况。
经核查，我们认为，报告期内，标的公司业务类型的增加导致新签订合同不断增加，导致营业收入大幅增长及应收账款占营业收入较高，与同行业可比公司不存在较大差异，符合标的公司实际发展情况。
六、反馈意见中问题7的核查情况说明
申请材料显示，报告期内博睿赛思主营业务毛利率分别为35.36%、37.11%、29.65%。请你公司补充披露可比交易中同行业公司的毛利率情况，并结合标的公司主营业务成本构成、业务模式等，补充披露报告期博睿赛思毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露内容
可比交易中同行业公司的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|上市公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|万圣伟业|利欧股份|-|21.87%|17.70%|
|微创时代|利欧股份|-|12.56%|14.79%|
|微赢互动|明家联合|-|52.65%|50.20%|
|日月同行|梅泰诺|-|49.68%|31.77%|
|冉十科技|深大通|-|39.28%|33.47%|
|快云科技|龙力生物|-|44.70%|49.50%|
|兆荣联合|龙力生物|-|48.41%|41.24%|
|||-|38.45%|34.10%|
|||29.65%|37.11%|35.36%|
|||28.07%|39.80%||

注：2015年度数据中，万圣伟业、微创时代、微赢互动、日月同行为2015年1-3月数据，冉十科技为2015年1-9月数据，快云科技、兆荣联合为2015年1-11月数据；
由上表看出，与同行业的平均毛利率相比，博睿赛思毛利率与同行业平均值接近。
报告期内公司分业务收入、成本及毛利率构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|占比|2015年度|占比|2016年1-6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|5,600.07|54.67%|7,400.08|
|营业成本|-|-|3,301.89|51.25%|5,152.15|
|毛利|||2,298.18|60.45%|2,247.93|
|毛利率|-|-|41.04%|-|30.38%|
|营业收入|-|-|389.65|3.80%|2,483.47|
|营业成本|-|-|303.92|4.72%|1,957.25|
|毛利|||85.73|2.26%|526.22|
|毛利率|-|-|22.00%|-|21.19%|
|营业收入|1,265.51|100.00%|4,254.42|41.53%|2,828.89|
|营业成本|818.08|100.00%|2,836.66|44.03%|1,834.15|
|毛利|447.43|100.00%|1,417.76|37.29%|994.74|
|毛利率|35.36%||33.32%|-|35.16%|
|营业收入|1,265.51|100.00%|10,244.14|100.00%|12,712.44|
|营业成本|818.08|100.00%|6,442.47|100.00%|8,943.54|
|毛利|447.43|100.00%|3,801.67|100.00%|3,768.90|
|毛利率|35.36%||37.11%||29.65%|

标的公司移动营销业务的主要成本为采购的各类APP使用和移动网站浏览过程中产生的客户流量；其中效果广告实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。
博睿赛思在移动娱乐产品增值业务领域的成本主要为向渠道商采购推广服务，体现为与渠道推广方的收入分成。
由上表可以看出，报告期内，标的公司品牌广告业务与移动娱乐产品增值业务毛利率基本保持平稳。与2015年度相比，2016年上半年毛利率下降主要由于效果广告毛利率下降所致。
效果广告业务2016年上半年毛利率下降，主要原因为一方面，2016年标的公司进一步拓展海外市场，营业收入增长较快，海外市场中印度市场占比较大，但印度市场整体毛利率偏低，导致标的公司海外效果广告业务毛利率有所下降；
另一方面，标的公司国内效果广告业务收入增长迅速，标的公司处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，因此为拓展市场，对部分客户的销售价格较低，也使得国内毛利率有所下降。
此外，标的公司国内效果广告业务中 iOS业务占比 2016年上半年较 2015
年增长较快，iOS效果广告较安卓效果广告由于市场竞争比较充分，毛利率较低，从而导致国内效果广告业务毛利率有所降低。因此，博睿赛思效果广告业务2016年1-6月毛利率较2015年下降较大。
综上，标的公司毛利率水平与可比交易中同行业公司毛利率平均值接近，符合行业的毛利率水平。
以上内容上市公司已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、博睿赛思最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“4、标的公司毛利率构成及变动分析”进行了补充披露。
经核查，我们认为，结合标的公司主营业务成本构成、业务模式以及对比可比交易中同行业公司的毛利率情况，报告期博睿赛思毛利率水平具有合理性。
七、反馈意见中问题8的核查情况说明
申请材料显示，2014年、2015年、2016年1月—6月，博睿赛思发生管理费用92.14万元、395.04万元（剔除股份支付）、307.20万元，分别占当期营业收入总额的7.28%、3.86%、2.42%，发生销售费用12.06万元、235.42万元、 211.37万元，分别占当期营业收入总额的0.95%、2.30%和1.66%。请你公司结合管理费用、销售费用构成，标的资产报告期内的业务发展情况，补充披露管理费用、销售费用变动与营业收入变动的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）销售费用、管理费用与营业收入关系比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|12,712.44|-|10,244.14|-|1,265.51|
|307.20|2.42%|395.04|3.86%|92.14|
|211.37|1.66%|235.42|2.30%|12.06|

（二）管理费用、销售费用明细构成
1、管理费用明细构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|54.38|46.57|
|2.44|3.40|
|7.03|9.25|
|153.51|267.39|
|33.88|40.47|
|7.55|5.87|
|25.84|13.01|
|8.41|2.90|
|14.16|6.18|
|-|3,097.80|
|307.20|3,492.84|

2、销售费用明细构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|150.38|152.53|
|0.68|0.11|
|5.62|9.61|
|1.55|2.91|
|21.80|25.82|
|3.82|2.49|
|27.53|41.95|
|211.37|235.42|

（三）管理费用、销售费用变动与营业收入变动的匹配性
报告期内，博睿赛思销售费用占当期营业收入的比例分别为0.95%、2.30%及1.66%，呈现出一定的波动；博睿赛思管理费用（剔除股份支付）占当期营业收入的比例分别为7.28%、3.86%及2.42%，呈现出一定的下降趋势。
报告期内，博睿赛思的销售费用主要通过职工薪酬、广告及业务宣传费、物业租赁费等科目核算。销售费用中职工薪酬占比较高，其他各项费用占比较小。2016年1-6月销售费用中职工薪酬与2015年度基本持平，增长较快。主要
原因如下：标的公司2014年人员及营业规模相对较小，同期营业收入较低，销
售费用支出较小。随着标的公司业务的逐步扩张，销售人员数量的增长，职工薪酬也随之增加；报告期内，标的公司通过对外宣传，提高公司知名度，营业收入增加，因而广告及业务宣传费增加。。另一方面随着公司业务的发展，移动营销行业规模的迅猛发展，公司业务发展迅速，收入呈现爆发性增长。因而导致营业收入增幅高于销售费用增幅，销售费用占收入的比例下降。
报告期内，博睿赛思的管理费用主要通过职工薪酬、研发费、办公费、物业租赁费等科目核算。管理费用中职工薪酬及研发费用占比较高，其中2016年1-6月职工薪酬高于2015年度。
博睿赛思发展初期，公司人员较少、办公室规模较小，其他相关费用支出也较少；营业收入水平较低，因此管理费用占当期营业收入的比例较高。2015年来，博睿赛思由于人员规模增加，因而扩大租赁面积，导致物业租赁费用增加；人员数量及工资水平均有增加，此外，标的公司也加大了研发投入，研发费用也同步上升。2016年 1-6月份，公司收入同比大幅增长，营业收入增幅高于管理费用增幅，导致管理费用占收入的比例下降。
以上内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、博睿赛思最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“9、管理费用、销售费用变动与营业收入变动的匹配性分析”进行了补充披露。
经核查，我们认为，报告期内随着博睿赛思业务规模的不断拓展，营业收入高速增长，管理费用、销售费用中的主要构成部分亦呈现上升趋势，管理费用、销售费用变动与营业收入变动符合标的公司的业务发展趋势。
八、反馈意见中问题9的核查情况说明
申请材料显示，2014至2015年，博睿赛思的主营业务收入分别为 1,265.51万元、10,244.14万元，2016年1—6月，博睿赛思实现主营业务收入 12,712.44元，收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中 2016年 7-12月、2017年—2021年营业收入分别为17,970.81万元、47,389.56万元、61,754.63万元、75,115.53万元、86,976.96万元、95,558.52万元。请你公司：1）补充披露博睿赛思现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认
时间及依据。2）结合上述情形及主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露博睿赛思评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况
博睿赛思截至 2016年 6月共有已签订合同 187份，其中 2016年 1-6月新签合同 47份，2016年 7-9月新签合同 74份。2016年 7-9月，博睿赛思实现营业收入13,912.64万元（未经审计），实现净利润1,873.51万元（未经审计）。截至目前，博睿赛思与客户之间合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。
根据博睿赛思截至2016年9月已签订合同及意向性合同的实际情况，标的公司2016年全年预计可实现收入合计为41,465.35万元，具体情况如下：
||
|-|
|2016年1-9月已实现收入金额（万元）|
|26,625.08|
|--|
|26,625.08|

除上述已经签订及已经明确签署意向的合同之外，根据博睿赛思报告期内的实际经营数据，并对比同行上市公司上下半年的经营状况，保守预计，第四季度博睿赛思预计会有新增合同并在当期实现收入。
（二）博睿赛思合同预计收入确认时间及依据
报告期内博睿赛思主要业务为效果广告业务、品牌广告业务、移动娱乐产品增值业务，根据不同业务类型及合同条款，收入确认时间存在差异，具体收入确认依据如下：
||
|-|
|收入确认时间|
|按月进行结算|

||
|-|
|根据广告投放完毕结算|
|按月进行结算|

（三）博睿赛思评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性
1、主要客户需求增长情况
2016年 1-6月标的公司与前五大客户合计实现销售额 3,603.49万元，占营业收入的比例为28.36%。根据博睿赛思提供的未经审计的财务数据，2016年7-9月上述前五大客户合计实现销售额1,390.61万元，主要客户需求保持着稳定的增长趋势。
2016年 1-6月，博睿赛思在加强与原有媒体供应商合作的基础上，新增多家媒体供应商，用以支持相应业务量的增长。通过对一线及二三线媒体渠道资源进行整合优化，博睿赛思覆盖多种类型的媒体资源，使得广告主在博睿赛思进行投放广告的范围得到拓展，并维持稳定的毛利收入。同时，博睿赛思还可以根据广告主业务的多样性需求制定不同的投放策略，在所覆盖的流量范围中寻找足够数量的精准目标人群，优化业务的推广效果，大幅度提升不同广告主客户与博睿赛思合作的意愿。博睿赛思未来将不断深入与存量客户之间的合作，利用自身在资源、管理、人才及技术方面的优势，最大化开发主要客户的潜在需求，为未来实现收入持续增长奠定坚实的基础。
2、新客户拓展情况
客户资源拓展优势拉动着博睿赛思整体收入的不断增长。2014年，博睿赛思仅有 5家客户，实现营业收入 1,265.51万元；随着业务板块的不断扩张，业
务团队不断壮大，2015年，博睿赛思共与140余家客户建立了业务合作关系，
共实现营业收入10,244.14万元；截至2016年9月30日，博睿赛思保持业务往
来的客户数量达 220余家，客户数量增长迅速，前三季度实现未经审计营业收入 26,625.08万元。2016年 7-9月，博睿赛思累计与 70余家新增客户开展了业务合作，其中包括网易等海内外公司，实现未经审计收入 8,256.11万元，占第三季度合计实现收入 13,912.64万元的59.34%。综上，博睿赛思未来将持续拓展潜在客户，随着博睿赛思与新增客户合作的不断深入，新增客户贡献收入未来将持续增长。
3、2016年7-12月营业收入预测的合理性和可实现性
博睿赛思2016年1-9月营业收入（未经审计）情况如下：
项目 金额（万元）2016年1-6月（已实现）营业收入 12,712.442016年7-9月（未经审计）营业收入 13,912.642016年7-12月（预测）营业收入 17,970.812016年7-9月（未经审计）收入占7-12月（预测）收入比重 77.42%2016年1-9月（未经审计）营业收入 26,625.082016年（预测）营业收入 30,683.252016年1-9月（未经审计）收入占2016全年（预测）收入比重 86.77%如上表所示，根据收入确认原则，博睿赛思2016年第三季度实现未经审计收入占2016年7-12月预测收入的比例为77.42%；2016年1-9月，博睿赛思共计实现未经审计收入占全年预测的比例达86.77%。
另一方面，虽然数字营销行业不存在明显的周期性特征，但由于下半年我国传统节假日较多以及各类电商的促销节较多，有传统节日如“中秋节”、“国庆节”等，以及近几年兴起的互联网节日“双十一”及“双十二”等均集中在下半年，因此数字营销行业下半年的营业收入普遍好于上半年。
同行业可比上市公司 2013-2015年第 4季度营业收入与全年营业收入的比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年第四季度营业收入占全年营业收入比例|2014年第四季度营业收入占全年营业收入比例|
|002400.SZ|省广股份|35.34%|36.10%|
|300058.SZ|蓝色光标|40.60%|31.45%|
|002131.SZ|利欧股份|27.24%|32.16%|
|300071.SZ|华谊嘉信|27.00%|30.72%|
|300392.SZ|腾信股份|23.92%|25.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|300242.SZ|明家联合|32.90%|22.80%|
|||31.17%|29.74%|

三年平均值 32.16%
综上，博睿赛思2016年1-9月已实现全年收入比重达86.77%，再结合行业第四季度收入实现比例较高的特点，博睿赛思 2016年 7-12月收入预测合理且可实现性强。
4、2017年至2021年收入预测的合理性及可实现性
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。
同时，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第38次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年6月，中国网民规模达7.10亿，较2015年末增长3.1%，互联网普及率为51.7%；其中，手机网民规模6.56亿，占比提升至92.5%。网民的上网设备正在向手机移动端持续渗透，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。因此，移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。智能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈，为了抢占市场纷纷加大了 APP推广和流量采购的投入，移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。可以看出，移动互联网广告行业规模及需求的快速增长，为博睿赛思未来年度业绩增长提供了强有利的条件。
根据本次交易的评估预测，博睿赛思未来年度营业收入预测情况和增长情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|47,389.56|61,754.63|75,115.53|86,976.96|

|||||
|-|-|-|-|
|54.45%|30.31%|21.64%|15.79%|

2017年至2021年，博睿赛思预测收入保持持续增长趋势，其复合增长率为19.16%。近年来，A股市场的上市公司收购互联网广告公司的可比交易案例中，标的公司未来年度收入预测情况的复合增长率如下表：
||
|-|
|上市公司|
|利欧股份|
|利欧股份|
|明家联合|
|梅泰诺|
|深大通|
|龙力生物|
|龙力生物|

平均值 19.23%
博睿赛思 普邦股份 19.16%
注：上述数据系根据公告的重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）收入预测数据计算得出。
根据上表所示，同行业可比公司平均预测收入复合增长率为19.23%，博睿赛思预测期收入符合同行业公司的预测收入增长的平均水平。
综上分析，结合2016年1-9月实际经营情况及在手订单情况，博睿赛思2016年下半年的预测合理、可实现性强。根据上述测算过程，公司2017年及以后年度的预测依据充分，符合行业发展趋势水平，营业收入预测合理具有可实现性。
以上内容上市公司已在报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
经核查，我们认为，博睿赛思客户增长和拓展情况良好，与同行业可比公司收入预测增长率情况相符，营业收入预测合理、可实现性强。
九、反馈意见中问题 10的核查情况说明
申请材料显示，博睿赛思2014年、2015年、2016年1—6月净利润分别为259.66万元、-291.26万元和3,196.65万元。根据收益法评估预测情况，交易对方承诺博睿赛思2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别为6,700.00万元、
8,710.00万元、11,330.00万元。请你公司补充披露：1）截至目前，博睿赛思
2016年度经营业绩的实现情况。2）博睿赛思承诺期内业绩大幅增长的原因、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）博睿赛思2016年度经营业绩的实现情况
截至2016年9月30日，博睿赛思取得与客户结算单金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2016年7-9月|
|12,712.44|13,912.64|

根据博睿赛思的审计报告及评估报告，博睿赛思2016年1-6月营业收入为 12,712.44万元，2016年 7-12月预测营业收入为 17,970.81万元，即 2016年全年营业收入预测数为30,683.25万元。2016年7-9月，博睿赛思已取得与客户的结算单金额合计为 13,912.64万元，2016年 1-9月共计可实现收入 26,625.08万元，占全年预测营业收入的86.77%。
2016年1-9月，博睿赛思未经审计的营业收入、营业利润及净利润情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2016年7-9月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|2016年度（预测）|
|12,712.44|13,912.64|26,625.08|30,683.25|
|3,211.85|1,995.93|5,207.78|7,768.75|
|3,196.65|1,873.51|5,070.16|6,614.33|

综上，博睿赛思2016年度业绩实现情况良好，符合预期。
（二）博睿赛思期后业绩实现情况
2016年1-9月，博睿赛思已实现营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2016年7-9月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|2016年度（预测）|
|12,712.44|13,912.64|26,625.08|30,683.25|
|3,196.65|1,873.51|5,070.16|6,614.33|

 2016年 1-9月，博睿赛思实现未经审计净利润 5,070.16万元，已完成预测
净利润的76.65%，期后经营业绩符合预期；2016年7-9月实现未经审计净利润
约 1,873.51万元，平均每月实现利润约 624.50万元，以此平均值推算 2016年10-12月预计可实现利润约1,870.00万元；考虑到互联网广告行业的季节性特点及期后实际经营业绩完成情况，博睿赛思 2016年 7-12月净利润预测具有合理性且可实现性强。
（三）博睿赛思未来年度业绩预测情况及其合理性
根据评估报告，博睿赛思预测期各年度预测净利润及复合增长率情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,624.43|11,255.87|13,606.37|15,549.26|

复合增长率 18.57%
根据上表，博睿赛思 2017至 2021年未来 5年的预测净利润复合增长率为18.57%。
1、行业市场容量巨大，发展前景良好
（1）互联网广告行业发展势头迅猛
近年来，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、 SNS等新型传播方式频现，越来越多广告主的推广和销售选择在互联网（包括移动互联网）上进行实现，互联网广告传播在广告主营销传播中的地位持续提升，数字营销收入（包括互联网及移动互联网）占中国广告市场总收入的份额由2013年的30.30%上升到2015年的43.60%，互联网广告已经超越电视成为第一大媒体。
数据来源：www.eMarketer.com《2015年中国移动广告市场规模展望》
此外，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较2014年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018年整体规模有望突破4000亿元。
（2）移动互联网经济快速增长
移动互联网经济是中国新经济的代表，2012年至2015年连续四年，移动互联网经济市场营收保持了120%以上的高增长率，营收规模从 2011年的 118.6亿元跃升至2015年的4343.6亿元。艾瑞预测在2016年后，移动互联网经济增长率将大幅领先 PC互联网，最终收入也将超过 PC端，到 2018年市场营收规模将超过1.6万亿元，贡献率接近六成。
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告程序化时代篇》
（3）移动互联网广告行业市场规模庞大
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
（4）海外移动营销市场发展空间巨大
受益于全球移动终端的快速普及以及移动互联网技术的迅猛发展，海外移动营销市场亦得到快速增长。发展中国家正处于移动互联网爆发前期，如印度市场拥有12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能手机用户的增
长提供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。美国消费者平均花费41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司在移动营销方面的支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。据App Annie预测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至510亿美元，而到2020年全球应用商店营收将超过1010亿美元。
根据eMarketer的最新预测，2016年全球移动广告支出将超过1,000亿美元达到 1,013.7亿美元，较 2013年增长近430%；预计到 2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与印度等海外市场的多家公司签署业务合同，开展业务合作。
综上，移动互联网广告行业的高速发展，市场规模的不断扩大，将为博睿赛思未来年度业绩的高速增长提供了强有力的保障。
2、近期同行业可比标的公司承诺期业绩预测情况对比
2015年以来，有数家A股上市公司收购互联网广告标的公司的交易方案成功实施。经统计，该等收购案例中标的公司预测净利润增长率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目|承诺期前1年|承诺期第1年|承诺期第2年|承诺期第3年|
|利欧股份|预测净利润|5,922.19|14,771.81|18,560.25|23,008.97|
||增长率||149.43%|25.65%|23.97%|
|利欧股份|预测净利润|2,494.33|5,507.97|7,124.68|9,202.18|
||增长率||120.82%|29.35%|29.16%|
|明家联合|预测净利润|4,248.48|7,147.53|9,307.41|12,031.12|
||增长率||68.24%|30.22%|29.26%|
|梅泰诺|预测净利润|1,237.58|3,987.74|5,193.48|6,687.54|
||增长率||222.22%|30.24%|28.77%|
|深大通|预测净利润|1,562.55|6,952.04|8,694.13|10,898.55|
||增长率||344.92%|25.06%|25.36%|
|龙力生物|预测净利润|302.44|3,390.96|3,804.95|4,873.84|
||增长率||1021.20%|12.21%|28.09%|
|龙力生物|预测净利润|816.00|3,081.08|3,850.93|4,631.14|
||增长率||277.58%|24.99%|20.26%|
||||314.92%|25.39%|26.41%|
|普邦股份|预测净利润|2,806.54|6,614.33|8,624.43|11,255.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目|承诺期前1年|承诺期第1年|承诺期第2年|承诺期第3年|
||增长率||135.68%|30.39%|30.51%|

注：博睿赛思报告期2015年度净利润为剔除2015年度股份支付影响的净利润。
根据上表的统计数据，可比交易案例中标的公司承诺期内评估预测净利润的平均复合增长率为78.67%，博睿赛思承诺期内预测净利润的平均复合增长率为58.88%，低于近期同行业可比标的公司承诺期内预测净利润平均增长水平，符合行业发展状况。
3、原管理层股东已作出业绩承诺并约定补偿措施
原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。
在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进行补偿。具体规则如下：原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股份有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。若普邦股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦股份进行补偿。
博睿赛思业绩承诺人系公司主要管理人员，结合标的公司自身及行业发展情况，与上市公司制定了上述切实可行的业绩承诺及补偿方案。该业绩承诺及补偿安排将会促使博睿赛思管理层继续深挖客户需求，优化经营管理，增强标的公司核心竞争力，提高博睿赛思承诺期内的业绩实现能力。
以上内容上市公司已在报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”之“（二）业绩承诺的具体依据及合理性”进行了补充披露。
经核查，我们认为，博睿赛思2016年度业绩实现情况良好，期后经营情况
符合预期；博睿赛思预测净利润复合增长率与同行业可比交易案例相比不存在
异常情况，且行业市场容量巨大，发展前景良好；博睿赛思原管理层股东已作出业绩承诺并约定补偿措施。因此，博睿赛思未来年度业绩预测具有合理性及可实现性。
十、反馈意见中问题 13的核查情况说明
申请材料显示，博睿赛思的主要营业收入和净利润主要来自子公司旭升网络，旭升网络系博睿赛思于2015年4月收购而来，股权取得成本996.80万元。
请你公司补充披露：1）博睿赛思母公司的主营业务及报告期内的主要财务数据。
2）博睿赛思收购旭升网络的会计处理、作价依据、与本次交易中旭升网络估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）博睿赛思母公司的主营业务情况
博睿赛思母公司的主营业务明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|641.54|423.78|1,021.73|752.25|1,265.51|
|-|-|115.12|105.00||
|7.78|1.23|179.29|95.74||
|649.32|425.01|1,316.15|952.99|1,265.51|

报告期内，博睿赛思母公司的业务主要为移动娱乐增值类业务。
（二）博睿赛思母公司报告期内的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|4,880.73|6,372.15|
|413.83|1,892.18|
|4,466.89|4,479.97|
|2016年1-6月|2015年度|
|649.32|1,316.15|

|||
|-|-|
|-8.27|-3,000.77|
|-13.07|-3,024.44|
|-13.07|73.36|

（三）博睿赛思收购旭升网络的会计处理
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
旭升网络已在2015年4月完成会计账务、财产权交接手续、工商变更手续等，博睿赛思已控制旭升网络财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
截止2015年3月31日旭升网络账面净资产额 9,945,977.76元，将其作为净资产公允价值交易基础价格，经双方协商一致交易价格按9,968,000.00元，由于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉22,022.24元。
（四）博睿赛思收购旭升网络的作价依据
根据博睿赛思购买旭升网络收购时点 2015年 3月 31日的财务报表，旭升网络实收资本1,000万元，净资产为9,945,977.76元，经双方协商，参考旭升网络的净资产值，确定收购旭升网络100%股权的价格为9,968,000.00元。
（五）本次交易中旭升网络估值差异较大的原因及合理性
本次交易中旭升网络估值差异较大的主要原因是前后两次交易时点旭升网络的经营状况及盈利能力变化较大所致。
旭升网络自设立至 2015年 3月 31日期间，主要运营棋牌游戏业务，营业收入规模较小，盈利能力较弱。2015年4月标的公司收购该公司100%股权时，主要参考旭升网络的净资产值定价。
在本次估值时，标的公司的评估值为95,848.17万元，由于评估机构按合并
口径进行收益法估值，因此子公司旭升网络的具体估值金额无法确定。但因旭
升网络的收入占标的公司收入的比例超过87%，由此推算本次对旭升网络的估值与2015年4月的股权转让存在重大差异。
本次估值旭升网络增值较大，主要是由于
收购后，标的公司对相关业务进行了整合，将品牌广告和效果广告投放重点放在旭升网络进行运营。2015年度旭升网络实现收入为6,253.82万元、净利润为1,742.39万元。2016年上半年的收入为11,060.28万元、净利润为 3,087.50万元。因旭升网络的经营业绩大幅提升以及该业务未来发展空间较大，因此本次交易采用收益法评估时，估值提升较大。
以上内容上市公司已在报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估定价的公允性分析”进行了补充披露。
经核查，我们认为，博睿赛思收购旭升网络的会计处理正确、作价依据合理；本次交易中旭升网络估值与前次估值差异具有合理性。
本说明仅作为广州普邦园林股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资产事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：徐如杰
中国 广州 二○一六年十一月十七日