中银国际证券有限责任公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对和佳股份 2015年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1527号)核准，公司于 2011年 10月首次公开发行人民币普通股（A股）3,335万股，每股面值1.00元，发行价格人民币每股20元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 61,004.08万元。上述资金于 2011年 10月 21日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具利安达验字[2011]第1090号《验资报告》。
经证监会《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016号）核准，公司于 2015年 7月非公开发行人民币普通股（A股）44,130,626股，发行价格 22.66元/股，募集资金总额为999,999,985.16元，扣除发行费用后，募集资金净额为 986,292,685.38元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年7月21日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]40040006号）。
（二）2015年度募集资金使用金额及余额
截至 2015年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金项目投入金额合计 63,909.06万元,其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,881.19万元；以超募资金偿还银行借款5000万元和增资珠海恒源融资租赁有限公司项目 30,000.00万元、收购珠海弘陞生物科技开发有限公司项目 2,200.00万元、设立四川欣阳科技有限公司及收购软件著作权资产项目1,680.00万元；补充流动资金2,638.08万元。公司承诺投资项目均已结项，募集资金账户已全部销户，结余资金已转入一般户，永久补充流动资金。
截至2015年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金中累计投入项目的资金为75,882.78万元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,629.27万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额全部为2015年非公开发行募集资金余额，总计23,037.35万元，其中活期存款账户余额为1,037.35万元，定期存单为22,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行募集资金
（1）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》，经公司2010年度股东大会审议通过。
公司于 2011年 10月 18日与保荐机构新时代证券有限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝城支行、交通银行珠海柠溪支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、厦门国际银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。
2012年4月5日公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，由公司及其全资子公司珠海保税
区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司(以下简称中山和佳)实施“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目。中山和佳于2012年6月15日与保荐机构新时代证券有限责任公司、分别与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专用账户，并将股份公司监管专用账户上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝城支行中款项转入中山和佳专用账户。
上述用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，公司首次公开发行募集资金账户已全部销户。
（二）非公开发行募集资金
（1）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》，经公司2010年度股东大会审议通过。
公司于2015年8月18日与保荐机构中银国际证券有限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、招商银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。2015年 9月-10月，控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司与保荐机构中银国际证券有限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、招商银行珠海分行、平安银行珠海分行、中国银行珠海分行、兴业银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。
上述用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日止，公司非公开发行募集资金账户存储情况列示如
下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款类型|期末余额|
|工商银行珠海湾仔支行|2002021119100166980|活期|7,672,531.39|
||2002021114100003791|定期|100,000,000.00|
||2002021114100003791|定期|120,000,000.00|
|平安银行珠海口岸支行|11014816104000|活期|2,603,584.02|
|工商银行珠海湾仔支行（恒源）|2002021129100168261|活期|1,711.07|
|中国银行珠海保税区支行|700366040193|活期|12,989.76|
|兴业银行珠海分行|399020100100171009|活期|82,636.66|
|招商银行珠海分行|656900024410116|活期|0.00|
|合计|||230,373,452.90|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表见附件。
（二）2015年度募集资金使用情况
（1）截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|募集资金发生额|
|截至2014年12月31日募集资金余额|62,284,115.06|
|加：2015年度专户利息收入|435,380.61|
|减：2015年度募投项目支出（注）|62,793,920.67|
|截止2015年12月31日募集资金余额|0.00|

注：项目支出62,793,920.67元中包含募投项目支出7,666,772.41元，募投项目结余资金转入一般户用于后续项目支出49,749,107.39元，超募资金结余资金（利息收入）转入一般户用于后续项目支出5,376,263.97元，手续费用支出1,776.90元。
（2）截至 2015年 12月 31日，公司 2015年非公开发行募集资金使用情况
如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|募集资金发生额|
|非公开发行募集资金初始余额|986,292,685.38|
|加：2015年度专户利息收入|3,403,998.66|
|减：2015年度募投项目支出（注1）|758,830,084.80|
|截止2015年12月31日募集资金余额（注2）|230,866,599.24|

注1：项目支出元中758,830,084.80包含募投项目支出672,535,044.63元，置换预先已投入募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金86,292,685.38元，手续费用支出2,354.79元。
注2：截至2015年12月31日募集资金余额应为230,866,599.24元，专用账户余额为 230,373,452.90元，差异 493,146.34元，系公司为非公开发行募集资金缴纳的印花税493,146.34元。截至本报告日，公司已将该部分资金转入专用账户。
（三）募集资金投资项目变更情况说明
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对和佳股份《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]40040021号《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：和佳股份截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，本保荐机构通过多种方式，对和佳股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目准备情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关高管、工作人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，和佳股份募集资金管理制度得到了有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形。截至 2015年 12月 31日，和佳股份募集资金具体情况与已披露情况一致，募集资金存放使用不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对和佳股份2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人：______________ _______________
刘清江 刘亚东
中银国际证券有限责任公司2016年4月26日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：珠海和佳医疗设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||61,004.08||本年度投入募集资金总额||||5,741.59||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||63,909.06||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,109.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||1.82%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目|否|3,000.00|3,000.00|-|3,143.21|104.77%|2014/9/19|-2,341.28|是|否|
|医用气体设备建设项目|是|4,854.00|4,854.00|568.31|5,120.77|105.50%|2015/5/31||否|否|
|医用影像设备建设项目|是|5,770.00|5,770.00|1,760.33|6,105.71|105.82%|2015/5/31||否|否|
|工程技术中心建设项目|是|3,799.00|2,690.00|1,220.03|2,939.93|109.29%|2014/12/31||不适用|否|
|营销网络建设项目|否|3,172.00|3,172.00|2,192.92|4,719.44|148.78%|2014/12/31||不适用|否|
|承诺投资项目小计||20,595.00|19,486.00|5,741.59|22,029.06|113.05%||-2,341.28|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款||5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00%|||不适用|不适用|
|永久补充流动资金||3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|||不适用|不适用|
|增资珠海恒源融资租赁有限公司项目||30,000.00|30,000.00||30,000.00|100.00%||5,270.49|是|否|
|收购珠海弘陞生物科技开发有限公司项目||2,200.00|2,200.00||2,200.00|100.00%||-988.37|否|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1,680.00|1,680.00||1,680.00|100.00%|-31.81|否|
|超募资金投向小计|41,880.00|41,880.00||41,880.00|100.00%|4,250.31||
|合计|62,475.00|61,366.00|5,741.59|63,909.06|104.14%|1,909.03||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目：项目中的厂房、生产线的装修及设备的购置、调试比原计划有所延误，基于谨慎的原则，公司决定对“医用气体设备建设项目”、“医用影像设备建设项目”的募集资金投资项目实施进度进行相应的调整。医用气体设备建设项目与医用影像设备建设项目实际于2015年9月投入运营，但因产品生产经营的相关资质办理需要时间，导致暂未达到预计效益；珠海弘陞生物科技开发有限公司项目因市场开拓、培育需要较长时间，暂未达到预计收益；设立四川欣阳科技有限公司收购软件著作权资产项目，由于公司对整个医疗信息化产业进行了重新整合，预计收益尚未在2015年体现出来。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金中的人民币5,000万元偿还银行贷款及使用超募资金中的人民币3,000万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。公司已经将5,000万元超募资金从超募资金账户转入公司贷款账户，3,000万元超募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。2、2013年3月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向控股子公司珠海恒源设备租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金30,000万元向恒源租赁进行增资。2013年3月20日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司已将30,000万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。3、2013年3月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购珠海弘陞生物科技开发有限公司的议案》，公司董事会同意公司以超募资金2,200万元收购陈若望设立的外商独资企业珠海弘陞生物科技开发有限公司。报告期内，公司已将2,200万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。4、2013年5月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司收购四川思迅科技有限公司软件著作权资产的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金1,680万元与自然人周攀、黄平、刘勇共同出资2,000万元在四川成都设立四川欣阳科技有限公司，其中人民币1,178万元用于收购四川思迅科技有限公司合法拥有的9项软件著作权资产，剩余资金作为欣阳科技的运营资金。公司已将1,680万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，公司将“工程技术中心建设项目”的实施地点由原场地中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地变更为珠海本部厂区：广东省珠海市洪湾珠海保税区48号；2012年4月5日2012年第一次临时股东大会审议通过该议案；2012年5月15日，珠海本部厂区门牌号变更为：珠海市香洲区宝盛路5号。|||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，“工程技术中心建设项目”原计划采用新建方式实施，变更为在公司本部厂区内改建实施，同时，该项目中与基础建筑工程相关的投资为1,109万元，该部分投资按照募集资金管理的相关规定，转入超募资金账户管理。2、2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目的实施主体由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为股份公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司。2012年4月5日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,881.19万元。2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用1,881.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目926.39万元，医用气体设备建设项目26.26万元，医用影像设备建设项目796.99万元，营销网络建设项目131.55万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司在各募集资金项目实施过程中，从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支，其中：①工程技术中心建设项目、营销网络建设项目：2014年，政府对公司相关项目给予了支持，公司使用了部分政府补助资金，因而募集资金出现节余；截至2014年12月31日，扣除尚未支付的募集资金款项后，“工程技术中心建设项目”节余资金（含利息收入）1,141.35万元，“营销网络建设项目”节余（含利息收入）542.78万元。2015年1月9日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案于2015年1月26日经2015年第一次临时股东大会审议通过。②医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目：在该等项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房建设装修及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募投项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支，因而募集资金出现节余。截止2015年5月31日，扣除尚未支付的募集资金款项后，“医用气体设备建设项目”节余资金（含利息收入）396.27万元，“医用影像设备建设项目”节余资金（含利息收入）593.01万元。2015年6月9日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案于2015年6月25日经2015年第三次临时股东大会审议通过。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照募集资金承诺投资情况使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：珠海和佳医疗设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||98,629.27||本年度投入募集资金总额||||75,882.77||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||75,882.77||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|增加医院整体建设业务配套资金|否|40,000.00|40,000.00|17,398.14|17,398.14|43.50%|||否|否|
|增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务|否|50,000.00|50,000.00|49,855.37|49,855.37|99.71%||1,248.73|否|否|
|归还银行贷款及补充流动资金|否|10,000.00|8,629.27|8,629.27|8,629.27|100.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||100,000.00|98,629.27|75,882.78|75,882.78|76.94%||1,248.73|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||100,000.00|98,629.27|75,882.78|75,882.78|76.94%||1,248.73|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||增加医院整体建设业务配套资金项目到位时间较短，且医院整体建设项目工作进度延滞，导致暂未达到预计收益。增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务项目因资金到位时间较短，项目开展工作周期相对较长，杠杆效益尚未体现，导致暂未达到预计收益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目100,000,000.00元。公司于2015年8月13日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用86,292,685.38元募集资金置换预先已投入募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照募集资金承诺投资情况使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|