关于对广东高乐玩具股份有限公司
2017年年报问询函的回复
众环专字（2018）060023号深圳证券交易所：
我们接受委托，对广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”） 2017年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的众环审字（2018）060012号审计报告。
根据贵所发出的“中小板年报问询函[2018]第449号”《关于对广东高乐玩具股份有限公司2017年年报问询函》（以下简称“问询函”）的要求，我们就问询函涉及的有关事项进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
一、（问询函问题5）截至 2017年年末，你公司商誉净额 3.09亿元，占资产比重为17.86%。请你公司补充披露：
（1）你公司收购异度确认相关商誉累计2.43亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）补充披露你公司对形成商誉资产进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明相关资产的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析其经营风险及相关管控情况。
（3）补充披露年审会计师将关键参数，包括预测收入、长期平均收入增长率、未来经营利润率及折现率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、行业研究报告和行业统计数据等进行比较的情况，并结合商誉减值测试过程等因素，说明报告期你公司商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的要求，请年审会计师发表专业意见。
（4）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
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回复：
（一）结合湖北众联资产评估有限公司对高乐股份收购广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教育”）的评估报告、上海众华资产评估有限公司对高乐股份收购深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）购买日资产评估报告，形成高乐股份商誉的关键参数列示如下：
1、营业收入预测数据（金额单位：人民币万元）
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|被并购方||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||2,328.36||2,770.75||3,297.19||3,923.66|||
||15,172.25||18,385.71||25,091.97||36,514.18|||

2、收入预测增长率
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|||2018年收||2019年收||2020年收||2021年收入|2022年收|
|被并购方||||||||||
|||入增长比例||入增长比例||入增长比例||增长比例|入增长比例|
||19%||19%||19%||19%|||
||27%||21%||36%||46%|||

3、经营利润率及折现率
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|被并购方||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||经营利润率||66%||66%||66%||66%|||
||折现率||12.28%||12.28%||12.28%||12.28%|||
||经营利润率||36%||35%||40%||46%|||
||折现率||15.49%||15.42%||15.42%||15.42%|||

注：因湖北众联资产评估有限公司出具对高乐股份收购高乐教育的评估报告时，高乐教育尚未中标普宁市创建广东省教育现代化先进市配套设施设备建设项目（总金额 250,654,002.40元）和揭西县教育信息化平台“互联网+智慧教育”采购项目（总金额 53,893,000元）等项目，以上项目中标对高乐教育业绩带来的积极影响未包含在上表对未来收入增长的预测中。
（二）相关子公司过往业绩情况
1、高乐教育（金额单位：人民币万元）
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|||营业收入||||扣非后归属于母公司净利润||||||
|会计期间|||||||||||备注|
|||预测值||实际完成||预测值||实际完成||对赌业绩||
||1,899.31||1,956.60||1,072.76||1,258.37||1,100.00|||
||1,548.76||1,569.54||781.74||818.25||800.00|||

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2、异度信息
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|||营业收入||||扣非后归属于母公司净利润||||||
|会计期间|||||||||||备注|
|||预测值||实际完成||预测值||实际完成||对赌业绩||
||11,870.45||11,870.45||4,505.83||4,505.83||4,300.00|||

注：异度信息2017年度预测值与实际完成值一致，主要是公司于资产负债表日后委托众华评估对异度信息购买日可辩认净资产和企业价值进行了评估。
根据历史数据高乐教育和异度信息均完成对赌业绩。
（三）行业购并案例相关数据
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|参考指标||参考对象||2014年度||2015年度|2016年度|
||立思辰||37.1070%||20.7919%|||
||全通教育||11.7955%||127.9742%|||
||科大讯飞||41.5968%||40.8734%|||
||简单平均||30.1664%||63.2132%|||
||立思辰||27.02%||32.28%|||
||全通教育||40.51%||46.46%|||
||科大讯飞||42.11%||33.88%|||
||平均||36.55%||37.54%|||

对比上表，高乐教育、异度信息预测的收入增长率、经营利润率未显著高于行业相关并购案例。同时部分预测数据来源来已中标项目及待开发项目，具有合理性。
（四）此外，经公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2018]第 0229号评估报告（即异度信息商誉减值所需的资产组价值报告）评定，异度信息资产组截至2017年12月31日评估值为70,021.18万元，不存在减值的情形。高乐教育 2016年度、2017年度连续完成业绩对赌情况，同时于 2018年已连续中标 3亿元“互联网+智慧教育”项目，该资产组也不存在的减值的情形。
综上，我们认为高乐股份商誉未发生减值的依据充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、（问询函问题6）2017年度，你公司实现营业收入 6.61亿元，来源于玩具
制造业、教育信息化服务行业销售。请你公司确认销售收入的具体依据，相关销售收
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入确认的内部控制设计安排，并请年审会计师发表专业意见。并补充披露年审会计师就年度审计过程中对业绩真实性所采取的审计程序方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
回复：
（一）请你公司确认销售收入的具体依据，相关销售收入确认的内部控制设计安排，并请年审会计师发表专业意见。
1、公司销售收入来源于玩具制造业、教育信息化服务行业，各种模式下公司销售收入确认的具体依据如下：
(1)玩具制造业务，商超直销模式：以商品实际发出后，依据与客户定期（每月）对账结算单据，经双方以书面或在客户销售平台确认为依据。
(2)玩具制造业务，外销模式：海关确认出口后（收到海关回单或者网上查询），根据出口报关单上的出口时间确认收入。
(3)教育信息化业务，高乐教育提供劳务业务（教育信息服务业务主要借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务以及为家庭教育信息服务系统平台提供技术开发与支持维护服务）：根据约定服务期间、平台结算数量每月与学校结算。
(4)教育信息化业务，异度信息硬件销售业务：按照商品销售的确认原则确认，以取得客户验收合格的确认单后，确认销售收入。
(5)教育信息化业务，异度信息软件销售业务（指异度信息自行开发研制的、拥有著作权的软件产品，销售时不转让所有权）：按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入。
(6)教育信息化业务，技术服务收入（技术服务收入主要为平台开发服务，平台开发服务是根据客户需求提供的个性化技术开发服务）：按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入。
2、相关销售收入确认的内部控制设计安排
玩具制造业务，公司销售部门负责接收订单，并据以提请仓库部门发货，销售部门负责与客户的交收，内销客户由财务部门负责与客户在对账平台上确认对账，外销客户由报关员负责整理查询海关通关情况。公司根据内销对账平台或签收回执确认的数量和订单价格确认内销收入，根据海关报关单出口数量和订单价格确认外销收入。
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高乐教育的教育信息化业务，公司销售部负责与客户签定服务协议，销售部据以为客户安装并实施，销售部门定期与客户办理结算，财务部门根据结算单证确认信息化收入。
异度信息的教育信息化业务，公司销售部门负责接收订单，由销售部和技术部共同为客户安装及实施并与客户办理验收确认，财务部门根据验收确认单确认信息化收入。
3、我们认为，高乐股份收入确认的相关内部控制有效，收入确认的具体依据充分，能够保证其收入确认的真实性、完整性。
（二）并补充披露年审会计师就年度审计过程中对业绩真实性所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
对高乐股份 2017年报审计过程中，我们高乐股份业绩真实性的审计程序方法和范围主要包括：
1、营业收入、应收账款
(1)控制测试对销售收款循环进行了解，在了解的基础上实施控制测试；
(2)执行分析性复核程序，包括分析各年度、各月间的毛利率波动情况及合理性；
分析公司的产能与销量进的匹配性；对前十大客户进行年度对比分析，并对新增客户进行调查；
(3)函证：对年末应收账款及销售收入的函证比例，分别达到总额的70%以上；
(4)就外销收入，同时向当地海关函证，并获取客户 2017年出口销售的统计数据，与账面外销收入进行核对；
(5)执行期后检查：检查期后销售回款情况并在细节测试中增加期后回款查验；检查期后是否存在大额销售退回的情形以及其真实性。
(6)替代测试：对大额应收款客户、销售客户执行替代测试程序。
(7)截止性测试。
2、存货、营业成本、应付账款
(1)控制测试：对生产与存货循环进行了解，在了解的基础上实施控制测试；
(2)存货盘点：我们对期末存货的进行了实时的监盘，并关注存货盘点差异的处理；
(3)测试程序：包括编制存货成本倒扎表并对比分析；测试并验部分月份的成本计
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算；对存货各环节流转的计价测试等。
(4)分析性复核：进行主要产品的单位成本月度波动分析；对各月投产量结合人工成本的实际发生数进行对比分析；对生产能力与实际产量进行分析；
(5)函证：对主要的发出商品进行函证；
(6)存货跌价准备的测算和验证。
3、期间费用
(1)分析性复核：
1)计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
2)计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
(2)与相关资产负债的勾稽核对：对于折旧、摊销、人工及福利、财务费用等费用，给合固定资产、无形资产、应付职工薪酬及借款等项目的审计，对比其一致性。
(3)研发费用的检查：结合其研发项目的立项情况，通过抽查验证其合理性。
(4)日常付现费用的检查：检查重要支出项目是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；
(5)截止性测试：对各个费用科目执行截止性测试。
高乐股份 2017年度营业收入 6.61亿元中：我们已向其客户发函金额 52,131.74万元、占 2017年度营业收入79%；其中收到回函可直接确认金额为 22,488.12万元，占2017年度营业收入34%；未回函部份我们通过替代测试可确认金额为29,643.62万元，占 2017年度营业收入45%。通过向海关函证及获取海关统计数据，外销收入 46,019.46万元（占2017年度营业收入70%）可以确认。我们认为，我们的核查手段、核查范围充分、能有效保障核查结论。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年7月10日
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