证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2018-109
北京易华录信息技术股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权暨关联交易事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为贯彻中央关于全面深化改革的要求和国务院国资委关于国有企业改革的总体部署，为推进公司在推进改革、立足主业中做强做优做大，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟将参股子公司易华录投资管理有限公司（以下简称“易华录投资”）35%的股权通过协议方式转让给华录文化产业有限公司（以下简称“华录文化”），转让完成后公司仍将继续持有易华录投资管理有限公司14%的股权。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。
华录文化产业有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司的全资子公司，因此，公司上述对外投资构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：华录文化产业有限公司
2、统一社会信用代码：91110107710931643F
3、成立时间：2003年08月15日
4、注册资本：8000万元
5、注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层1201室
6、法定代表人：翟智群
值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020年 9月 25日）；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术咨询、技术开发；设计、制作广告；基础软件服务；生产、加工计算机软件、硬件；计算机系统集成；销售计算机软件硬件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；经营演出及经纪业务、利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、与公司关联关系：该企业与公司属同一实际控制人的关联关系。
9、财务状况：华录文化产业有限公司最近一期（2017年 12月 31日）经审计的财务报表数据：总资产 6439.88万元、净资产 6236.63万元、主营业务收入746.31万元、净利润1510.01万元。
三、交易标的的基本情况
（一）公司概况
1、企业名称：易华录投资管理有限公司
2、注册资本：10,000万元
3、注册地址：山东省济南市高新区新泺大街786号(济南大陆机电股份有限公司办公楼南楼）八层
4、法定代表人：梁峰
5、成立时间：2015年12月28日
6、经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、资产管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）；受托管理股权投资企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
易华录投资权结构如下：
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|发起人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|

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|-|-|-|-|
|北京易华录信息技术股份有限公司|4900|49%|货币|
|杭州智华易通投资管理有限公司|3200|32%|货币|
|厦门时代华易企业管理合伙企业（有限合伙）|1900|19%|货币|
|合计|10000|100%||

（三）财务状况
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同专审字(2018)第 110ZC6140号”审计报告,截止 2018年 04月 30日易华录投资管理公司资产总额为3167.67万元、负债总额为38.85万元、净资产共计3128.82万元。
四、本次交易的定价依据
股权转让价格拟根据国有资产评估备案的资产评估结果为依据,经北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2018]评字第 20047号资产评估报告，易华录投资管理有限公司截至 2018年 04月 30日的全部所有者权益为 31,570,100元。经华录文化产业有限公司与公司协议约定确定以每单位注册资本 1.00元的价格进行股权转让。
五、交易主要内容
本次转让的财务审计和评估基准日期为 2018年 04月 30日，目标公司全部评估值在评估基准日的经国有资产评估备案的评估报告中的净资产价值为 31,570,100元，以此次经评估备案的净资产价值为参考依据，经双方协商，本次股权转让价格为11,049,019.61元。
此次所转让35%的股权标的为认缴及实缴同比例转让，受让方完成股权转让后，由受让方依据公司章程约定承担出资的义务。
上述股权全部转让完成后公司将持有易华录投资管理有限公司14%的股份，仍为易华录投资管理有限公司参股股东。
股权转让前/后的股权结构表：
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||转股前||转股后||
|股东名录|出资额|持股比例|出资额|持股比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|北京易华录信息技术股份有|||||
||4900|49%|1400|14%|
|限公司|||||
|杭州智华易通投资管理有限|||||
||3200|32%|3200|32%|
|公司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|厦门时代华易企业管理合伙|||||
||1900|19%|1900|19%|
|企业（有限合伙）|||||
|华录文化产业有限公司|-|-|3500|35%|
|合计|10000|100%|10000|100%|

六、涉及关联交易的其他安排
本次收购为集团内部转让，不涉及公开挂牌事宜，不涉及公司高层人事变
动。
七、本次交易对公司的影响
股权转让后可有效贯彻落实中央及国资委关于国有企业改革的相关要求，本次转让股权对上市公司业绩变化不存在较大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日公司与关联人华录文化的日常性关联交易的总金额为0.00元。
公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于审议投资设立延吉数据湖 SPV公司的议案》，公司与华录文化共同投资延吉数据湖项目公司（以工商核准为准），其中易华录拟出资 4447.04万元,持股比例35%，华录文化拟出资 2,541.16万元，持股比例20%。详情请见公司于 2018年 10月 8日披露的《易华录:关于与关联方共同投资设立延吉数据湖SPV公司的公告》。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于审议转让参股子公司部分股权暨关联交易事项的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议，并出具独立意见如下：董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余 5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次董事
会审议转让参股子公司部分股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2018年11月12日