广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的专项核查意见（第二次重组）
2018年8月27日，广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为宜通世纪发行股份及支付现金购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对宜通世纪将使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），公司非公开发行人民币普通股（A股）44,018,264股以募集配套资金，发行价格为人民币10.95元/股，募集资金总额为人民币 481,999,990.80元，扣除股票发行费用人民币 26,893,371.74元（含税），实际募集资金净额为人民币455,106,619.06元，考虑发行费用的增值税进项 1,522,266.33元后，其中计入股本人民币 44,018,264.00元，计入资本公积人民币 412,610,621.39元。2017年 6月 23日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16037800103号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司对募集资金采取了专户存储制度。广发证券、公司已与募集资金专户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金使用和暂时闲置情况
（一）本次重大资产重组非公开发行股票募集资金投向项目情况如下
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额|
|1|支付本次交易现金对价|440,000,000.00|
|2|支付中介机构费用等交易税费|41,999,990.80|
||合计|481,999,990.80|

（二）本次重大资产重组非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、2017年 7月 17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目部分暂时闲置募集资金不超过 29,263,310元、2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付中介机构费用等交易税费”项目部分暂时闲置募集资金不超过9,236,690元进行现金管理。2017年8月2日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》，公司使用上述闲置募集资金 38,000,000元认购了该行发行的对公结构性存款（挂钩利率）产品，上述理财产品已于2018年2月2日到期赎回，本金38,000,000元及利息794,980.82元已经全部收回。
2、截至本核查意见出具之日，公司已支付相关中介机构费等交易税费32,753,371.74元，2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付中介机构费用等交易税费”项目已完成支付。公司已支付 2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目第一期及第二期现金对价合计
3、截至本核查意见出具之日，公司2017年非公开发行股票募集资金及利息总额剩余39,382,576.94元。
（三）本次重大资产重组非公开发行股票募集资金闲置原因
1、2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付中介机构费用等交易税费”项目原计划投入金额为41,999,990.80元，目前该项目已完成支付，实际支付 32,753,371.74元，结余 9,246,619.06元（不含银行利息），故现阶段上述9,246,619.06元出现闲置的情况。
2、2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目截至目前的投资进度为93.35%，根据倍泰健康现金对价业绩补偿承诺方樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）和樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）的承诺，公司将调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为：在倍泰健康业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由公司按照相关约定支付剩余现金对价，故现阶段上述29,263,310元出现闲置的情况。
四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司决定使用 2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目部分暂时闲置募集资金不超过 29,263,310元、 2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付中介机构费用等交易税费”项目部分暂时闲置募集资金不超过9,236,690元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体情况如下：
（一）现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险保本（不超过一年）银行理财产品。
（二）决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公
司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
（三）现金管理额度
本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为在公司董事会决议有效期内滚动发生额不超过人民币1亿元。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（五）信息披露
公司将在定期报告中对购买的银行保本理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买银行保本理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等。
（六）关联关系说明
公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系。
五、使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为进一步提高闲置资金的使用效率和资金收益，，在确保不影响公司及子公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司决定使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，购买银行理财产品，具体情况如下：
（一）现金管理额度
本次公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的额度为在公
司董事会决议有效期内滚动发生额不超过人民币6亿元。
（二）投资品种及期限
公司将选择资信状况、财务状况良好、合格专业的银行进行现金管理业务，并认真、谨慎选择现金管理产品。为严格控制风险，公司将选择低风险、流动性好、安全性高、短期（不超过一年）的银行理财产品。
（三）决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公司将根据自有资金投资计划购买银行理财产品，单个银行理财产品的投资期限不超过十二个月。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。公司子公司在额度范围内购买银行理财产品，须经公司财务部审核同意后，由公司财务部统一组织购买或由子公司自行实施。
（五）信息披露
公司将在定期报告中对购买的银行保本理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买银行保本理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等。
（六）关联关系说明
公司及子公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。
六、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险及风险控制措施
公司及子公司使用部分暂时闲置募集和自有资金进行现金管理所投资产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将针对可
能发生的投资风险，拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的投资品种期限不超过12个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的投资品种。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪投资品种投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司财务部将建立台账对投资产品进行管理，及时分析、跟踪投资产品的投向与进展情况，在现金管理期间，公司将与银行等机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
4、公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财资金的使用情况。
（二）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金按照使用计划正常使用和保证募集资金安全的前提下进行的；公司及子公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定的资金收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于现金管理的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。且公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理将在履行必要的法定审批程序后再实施，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。
不会损害公司及股东利益。
七、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
公司于公告日前十二个月内存在使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购
买理财产品的情况如下：
单位：元
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|公司名称|签约方|资金来源|产品名称|产品类型|预期年化收益率|投资金额|起息日|到期日|投资盈亏金额|
|北京天河鸿城电子有限公司|招商银行股份有限公司北京望京支行|闲 置自 有资金|招 商 银行 单 位结 构 性存款|保本型|4.30%|150,000,000|2018 年2月7日|2018 年5月9日|1,524,114.75|
|广东宜通世纪科技股份有限公司|平安银行股份有限公司广州珠江新城支行|闲 置募 集资金|平 安 银行 对 公结 构 性存款（挂钩利率）产品|保本型|4.15%|92,000,000|2017 年8月2日|2018 年2月2日|1,815,745.67|
|广东宜通世纪科技股份有限公司|平安银行股份有限公司广州分行|闲 置自 有资金|平 安 银行 对 公结 构 性存款（挂钩利率）产品|保本型|4.40%|30,000,000|2017 年9月1日|2018 年3月1日|617,523.91|
|广州星博信息技术有限公司||||||8,000,000|2017 年9月1日|2018 年3月1日|164,673.04|
|北京天河鸿城电子有限责任公司|兴业银行广州分行|闲 置自 有资金|金雪球-优悦|保 本型|4.30%|80,000,000|2017 年8月8日|2017 年11 月 8日|817,989.14|
|北京宜通华瑞科技有限公司||||||8,000,000|2017 年8月8日|2017 年9月8日|26,921.69|
|广东曼拓信息科技有限公司||||||1,000,000|2017 年8月8日|2017 年11 月 8日|10,224.87|
|广东宜通世纪科技股份有限公司|兴业银行广州分行|闲 置自 有资金|对 公 结构 性 存款|保本型|4.10%|50,000,000|2018 年4月8日|2018 年5月8日|158,955.80|
|北京天河鸿城电子有限责任公司|招商银行股份有限公司北京望京支行|闲 置自 有资金|对 公 结构 性 存款|保本型|3.50%|73,000,000|2018 年5 月 11日|2018 年6 月 20日|264,150.94|

注：以上投资收益为累计确认的金额，均为不含税（增值税）。
八、相关审核、批准程序和意见
（一）董事会意见
2018年8月27日，公司第三届董事会第三十一次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：“本次决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。在不影响公司募集资金投资项目的正常实施、公司日常经营和资金安全的前提下，通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于公司资金的保值，不存在损害公司及股东利益。因此，我们一致表示同意。”（三）监事会意见
监事会认为：“在不影响公司募集资金投资项目的正常实施、公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定投资收益，有利于公司资金的保值，不存在损害公司及全体股东利益。本次决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。”
九、独立财务顾问核查意见
作为宜通世纪本次重大资产重组的独立财务顾问，广发证券认为：
资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。
2、宜通世纪本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目进展和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，广发证券对宜通世纪本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人:
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司2018年8月28日