证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2014-036浙江华策影视股份有限公司
关于对《股票期权激励计划》激励对象及涉及的
股票期权数量和行权价格进行调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年 7月 15日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2011年 7月 15日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及摘要，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2011年 11月 29日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《股票期权激励计划》，公司独立董事就此《股票期权激励计划》发表了独立意见；
4、2011年11月29日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《股票期权激励计划》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划考核管理办法》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
6、2011年12月27日公司分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为760.75万份，其中首次授予股票期权数量相应调整为 685.95万份，行权价格调整为24.87元；
预留部分股票期权数量调整为 74.8万份；审议通过了《关于公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意授予 56名激励对象 685.95万份股票期权，同时确定首次授予日为 2011年12月27日。监事会认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予相关事项发表了独立意见。
7、2012年12月26日公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后首期激励对象人数为 48人，首期授予股票期权数量调整为 1263.1万份，行权价格为 12.34元，预留部分股票期权数量调整为 149.6万股；
审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，首期授予的 48名激励对象在第一个行权期可行权共计 378.93万份股票期权，采用自主行权模式；审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，将预留股票期权 149.6万份授予 13名激励对象，授予日为 2012年12月26日，行权价格为17.19元。监事会核实并同意本次调整、行权和授予事项。全体独立董事就董事会审议的相关事项发表了独立意见。
董事就公司股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予相关事项发表了独立意见。
9、2013年12月16日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注销的议案》，决定注销离职激励对象名下股票期权及激励对象放弃行权的股票期权，并集中统一办理已取消股票期权的注销手续，共计注销 17人 441.9万份，其中首期授予激励对象16人426.9万份，预留授予激励对象1人15万份；审议通过《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意首期授予股票期权的 41名激励对象在第二个行权期可采用自主行权模式行权共计 491.13万份股票期权；审议通过《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意预留授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可采用自主行权模式行权共计104.7万份股票期权。监事会审议通过相关议案并对注销事项和行权名单进行了核查。全体独立董事就董事会审议的相关事项发表了独立意见。
10、2013年 1月 29日至 2013年 12月 16日，首期授予股票期权第一个行权期行权结束，行权共计3,877,270份期权。2013年12月31日始至公告日，首期授予期权第二个行权期共计行权 2,536,560份，预留授予期权第一个行权期共计行权761,500份。目前期权总数为10,255,640份，其中首期授予期权 8,923,140份，预留授予期权1,332,500份。
11、2014年6月20日公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，首期授予股票期权的激励对象调整为 37人，期权数量调整为8,372,340，行权价调整为8.13元，预留授予股票期权行权价格调整为11.37元。
二、调整事由及调整方法
1、由于公司股权激励计划首期授予股票期权的激励对象孙玲、凌国威、金达、白昕因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该 4人已不具备激励对象的资格。
于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，取消该 4人的激励对象资格，同时取消已授予该 4人的股票期权共计55.08万份。
股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为 37人。根据公司《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该55.08万份股票期权将予以注销，公司计划在股票期权激励计划首期授予股票期权实际行权时集中统一办理已取消股票期权的注销手续。
2、2014年5月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 646,848,318股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金 25,873,932.72元（含税）；
不以资本公积金转增股本。公司于2014年6月17日完成了此次权益分派。
现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权的行权价格进行调整：
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0–V）/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格， n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
经过本次调整，首期授予股票期权由原行权价格 8.17元调整为 8.13元；预留股权期权由11.41元调整为11.37元。
三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次调整前，公司《股票期权激励计划》期权数量为10,255,640份（其中首期授予期权 8,923,140份，预留授予期权 1,332,500份），首期授予股票期权的对象为41人，行权价8.17元，预留授予股票期权激励对象为 12人，行权价11.41元。本次调整后，公司《股票期权激励计划》期权数量为9,704,840份（其中首期授予期权 8,372,340股，预留授予期权 1,332,500份），首期授予股票期权所涉激励对象为 37人，行权价 8.13元，预留授予股票期权激励对象仍为 12人，行权价11.37元。
四、独立董事对公司《股票期权激励计划》激励对象及涉及的股票期权的数量和行权价格的调整发表的独立意见
公司本次对股票期权激励计划激励对象及涉及股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权激励对象及涉及股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员以及董事会认为需要进行激励的相关人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消孙玲、凌国威、金达、白昕 4人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计55.08万份，并予以注销。
五、律师意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，华策影视本次调整股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量和行权价格事项符合《股权激励管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录 3号》《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
六、备查文件
1、浙江华策影视股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、浙江华策影视股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、浙江华策影视股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2014年6月20日