证券代码：002085 证券简称：万丰奥威浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2018年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
（第三次修订稿）
二○一八年八月
以下为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》，投资者在阅读和使用时，应以本报告全文内容为准。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 170,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|
|收购雄伟精工95%股权项目|125,400.00|
|年产 220 万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目|53,192.50|
||178,592.50|

公司前述募投项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进度时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
截至本报告出具日，公司已以自筹资金先行支付交易对价，并完成了标的公司95%股权的资产交割手续。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购雄伟精工95%股权项目
1、雄伟精工的基本情况
（1）公司概况
中文名称 无锡雄伟精工科技有限公司
英文名称 Wuxi Xiongwei Precision-Machinery Sci-Tech Co., Ltd.
中文简称 雄伟精工
注册资本 7,900万人民币
实收资本 7,900万人民币
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈伟军
成立时间 2003年6月17日
公司住所 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
主要办公地点 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
统一社会信用代码 91320200751414415G
纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国经营范围 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输；
货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造和销售，拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力。雄伟精工的模具和工序设计精细，能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高，稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为最佳供应商和优秀供应商。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，是业内知名汽车零部件金属冲压件企业。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在业内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
（2）股权和控制关系
本次收购前，雄伟精工的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|项玉峋|6,525.0696|
|马洎泉|890.3892|
|严倚东|428.2343|
|赵军伟|56.3069|
||7,900.00|

其中，项玉峋、马洎泉为夫妻关系，本次收购前两人合计持有雄伟精工93.87%的股权，为收购雄伟精工前的实际控制人。
2018年 6月，公司已完成雄伟精工95%股权的资产交割手续。截至本报告出具日，雄伟精工的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|万丰奥威|7,505.00|
|严倚东|214.1443|
|项玉峋|133.9696|

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|-|-|
|赵军伟|27.8669|
|马洎泉|19.0192|
||7,900.00|

（3）最近一年一期的主要财务数据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雄伟精工 2017年度及 2018年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2018]5472号）。
雄伟精工最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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|2018年6月30日|
|102,106.47|
|15,038.71|
|87,067.77|
|87,067.77|
|2018年1-6月|
|43,553.47|
|8,466.18|
|7,079.89|
|7,079.89|
|7,012.15|

（4）最近一年一期主营业务发展情况
雄伟精工最近一年一期的合并主营业务收入构成情况如下：
单元：万元
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|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|金额|占比|金额|
|40,845.49|95.31%|81,774.60|
|2,012.08|4.69%|4,298.67|
|42,857.58|100.00%|86,073.27|

①汽车零部件行业简介
汽车零部件行业是汽车工业的基础，在汽车产业链中扮演着重要的角色，汽车
零部件行业和汽车工业是相互促进、共同发展的。随着全球汽车产业的快速发展，
汽车零部件行业的规模也越来越大。
近年来，全球汽车市场特别是以中国市场为代表的新兴国家市场呈现良好的发展态势。随着下游汽车行业的稳定发展与转型升级，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，中国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。作为世界汽车生产中心，中国汽车零部件除满足本国车企需要外，对外销售情况也保持高速发展态势。2000年至 2008年，我国汽车零部件对外出口金额由 11.30亿美元增长至 312.90亿美元，增长接近 30倍，复合增长率达到51.46%。受国际金融危机影响，2009年，中国汽车零部件外销受到一定影响，但随着全球经济逐渐回暖，中国汽车零部件外销量稳中有升。至2016年中国汽车零部件出口金额达到645.73亿美元。
数据来源：中国产业信息网汽车零部件可分为金属零部件和非金属零部件，其中金属零部件占比约60%-70%，非金属零部件占比约30%-40%。而汽车车身的金属件几乎全部为冲压件，根据盖世汽车研究院的数据，平均每辆车包含1,500多件冲压件。雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及自动化冲压模具的设计、制造及销售。
②雄伟精工主要产品
雄伟精工的主要产品包括汽车冲压件和模具。雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产座椅零部件和车身附件，其主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全带扣、安全气囊、门铰链等。
根据功能的不同，雄伟精工的主要产品及用途如下：
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|产品图示|

③雄伟精工行业地位
雄伟精工一直将模具研发设计能力作为核心竞争力，能完成部分竞争对手无法完成的高难度模具的研发、设计和生产，其运用自产模具生产的产品精度高、质量好，能够快速实现量产，满足客户的多种需求。此外，雄伟精工引进了具有国际先
进水平的机器人铆压全自动生产线，使用法朗克机器人、日本OTC、CNC弧焊机、
海克斯康三坐标等检测设备，生产设备和检测设备行业领先。目前，雄伟精工已经
成为国际知名品牌厂商的直接核心供应商，主要客户群体覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有较高的知名度。雄伟精工同主要客户已经保持10余年稳定合作，多次获得延锋江森、佛吉亚等知名客户“最佳供应商”、“优秀供应商”等荣誉，在业界拥有良好的口碑。
④雄伟精工的主要竞争优势
在娴熟的技术、先进的设备和管理、丰富稳定的客户资源优势下，雄伟精工形成了以模具设计能力为核心能力、汽车座椅骨架和安全气囊冲压件为核心产品的核心竞争能力。
A.技术领先优势
雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，其技术人员拥有多年的从业经验，通过不断的技术积累，成功将“传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术”、“多工位传递模中传递过程中使工序件翻转不同的角度（最大可转 180度）的冲压技术”等研发技术在实际生产中得到了广泛应用。同时，雄伟精工是“无锡市汽车精密座椅部件工程技术研究中心”，在座椅零部件设计生产方面具备明显优势。
雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生产设备，冲压吨位最高可达到2100T，自动化程度高，能满足多种产品冲压需求并提高了生产效率。此外，雄伟精工引进了海克斯康三坐标等检测设备，保障了产品质量。
优秀的模具设计能力和先进的生产检测设备使雄伟精工形成了连续模、多工位传递模冲压产线优势，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高了产品的生产效率，保证了供货的稳定性。
B.客户资源优势
依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，雄伟精工积累了众多稳定的客户资源，如延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳和奥托立夫等。上述公司为世界知名品牌汽车生产企业的一级供应商，雄伟精工借此成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的核心供应商。雄伟精工多次获得延锋江森、佛吉亚等客户颁发的最佳供应商、优秀供应商等荣誉，获得了客户的广泛认可。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在界内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
（5）主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
①主要资产权属情况
雄伟精工具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。雄伟精工及其合并范围内子公司对所拥有的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押及冻结等权利受限情形。
A.土地、房屋及房产租赁情况
截至 2018年 6月 30日，雄伟精工及其合并范围内子公司自有的土地、自有及租赁房产情况如下：
a.房屋所有权
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|所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|盐城雄伟|盐房权证市区开字第0325508号|市区开嵩山路6号1幢|12,747.04|工业（综合车间）|

b.土地使用权
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|使用权人|权证号|使用权面积（m2）|地址|用途|终止日期|
|盐城雄伟|盐开国用[2016]第0244号|19,999|盐城经济技术开发区蔡尖社区居委会、中舍村|工业|2064.5.2|

c.不动产权
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|所有权人|不动产权证号|面积（㎡）|房屋坐落|用途|
|仪征雄伟|苏（2016）仪征市不动产权第0002584号|宗地面积：20,005；房屋建筑面积：13,745.21|仪征市新城镇新华村|工业用地|
|雄伟精工|苏（2016）无锡市不动产权第0167088号|宗地面积：5,544.80；房屋建筑面积：16,285.61|梁东路99号|科教用地/教育、医疗、卫生、科研|
|雄伟精工|苏（2017）无锡市不动产权第0017220号|宗地面积：12,117.70；房屋建筑面积：5,029.33|扬名工业园内|工业用地/工业、交通、仓储|
|雄伟精工|苏（2017）无锡市不动产权第0144429号|宗地面积：26,034.10；房屋建筑面积：23,744.21|梁东路99号|工业用地/工业、交通、仓储|

d.租赁房产
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|承租方|出租方|租赁标的|租金|
|长春雄伟|长春福然德部件加工有限公司|坐落于长春汽车产业开发区的长春福然德部件加工有限公司部分厂房|2014.9.1-2015.11.30 厂房租赁面积按3,240平方米，2015.12.1-2017.2.28厂房租 赁 面 积 按 6,210 平 方 米 ，2017.3.1-2022.12.31 厂房租赁面积按8,000 平方米，房租金 0.65 元/天/平方米；2014.9.1-2015.11.30 配套车间办公室72平方米，办公楼办公室2间66平方米，2015.12.1-2022.12.31办公室面积按340平方米，租金为0.9元/天/平方米；宿舍楼2楼租金为18元/间/天|
|杰夫机械|无锡迪润工贸有限公司|无锡市新吴区梅村新风路 69 号无锡迪润工贸有限公司的 2幢厂房及其周边场地|厂房总面积9,610平方米，租赁期间内每年租金为123万元。|

B.无形资产
截至2018年6月30日，雄伟精工及子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利等具体情况如下：
a.土地使用权
截至 2018年 6月 30日，雄伟精工及子公司土地使用权情况请参见本节“①主要资产权属情况”之“A.土地、房屋及房产租赁情况”。
b.商标
截至2018年6月30日，雄伟精工及其子公司拥有的商标情况如下：
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|权利人|注册号|商标图样|有效期限|
|雄伟精工|5106570||2009.07.28-2019.07.27|

该商标于 2016年 11月 23日取得江苏省工商行政管理局颁发的编号为 2016386《无锡市知名商标证书》，有效期为三年；该商标于 2016年 12月 30日取得江苏省工商行政管理局颁发的编号为【2016】0483《江苏省著名商标证书》，有效期为三年。
c.专利
截至2018年6月30日，雄伟精工拥有专利46项（其中发明专利1项、实用新
型 45项），盐城雄伟拥有实用新型专利 40项，长春雄伟拥有实用新型专利 30项，仪征雄伟拥有专利20项（其中发明专利1项，实用新型19项），杰夫机械拥有专利 26项（其中发明专利1项，实用新型25项）。具体情况如下：
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|专利权人|名称|申请日|专利号|

发明专利
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|雄伟精工|一种汽车平板结构的注塑模具|2016.6.30|201610513439.3|
|仪征雄伟|一种数字化显示弯曲冲模装置|2016.8.22|201610704646.7|
|杰夫机械|一种自动冷却式钣金冲压装置|2016.7.19|201610576722.0|

实用新型
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|雄伟精工|一种超声波汽车连续杆件快速成型模具|2016.6.30|201620668668.8|
|雄伟精工|一种负压式汽车方向盘模具|2016.6.30|201620668919.2|
|雄伟精工|一种汽车装饰条生产模具|2016.6.30|201620668932.8|
|雄伟精工|一种双模腔结构汽车仪表盘模具|2016.6.30|201620669079.1|
|雄伟精工|一种汽车连接板异形孔加工模具|2016.6.30|201620669895.2|
|雄伟精工|一种汽车螺纹板的注塑模具|2016.6.30|201620678494.3|
|雄伟精工|一种汽车齿轮箱环形盖板注塑模具|2016.6.30|201620681049.2|
|雄伟精工|一种汽车盖板注塑模具|2016.6.30|201620684650.7|
|雄伟精工|一种汽车零件注塑模具|2016.6.30|201620688556.9|
|雄伟精工|一种具有温度控制功能的汽车拉手快速成型模具|2016.6.30|201620668702.1|
|雄伟精工|一种脚踏板冲压模具|2016.5.1|201620379013.9|
|雄伟精工|一种汽车零部件冲压模具|2016.5.1|201620379017.7|
|雄伟精工|一种汽车座椅导轨|2016.5.1|201620379018.1|
|雄伟精工|一种新型组合冲压模具|2016.5.1|201620379019.6|
|雄伟精工|一种汽车零部件定位冲压模具|2016.5.1|201620379020.9|
|雄伟精工|一种高密度汽车方向盘加工模具|2016.6.30|201620668701.7|

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|专利权人|名称|申请日|专利号|
|雄伟精工|一种超声波汽车装饰条成型模具|2016.6.30|201620668762.3|
|雄伟精工|一种双模腔结构快速成型汽车仪表盘模具|2016.6.30|201620668802.4|
|雄伟精工|一种高频振动汽车拉手的快速成型模具|2016.6.30|201620668804.3|
|雄伟精工|一种汽车连接杆件快速成型模具|2016.6.30|201620668880.4|
|雄伟精工|一种具有温度控制功能的汽车装饰条成型模具|2016.6.30|201620669411.4|
|雄伟精工|一种汽车拉手的快速成型模具|2016.6.30|201620670852.6|
|雄伟精工|一种压紧式汽车零件注塑模具|2016.6.30|201620675224.7|
|雄伟精工|一种改进的汽车盖板注塑模具|2016.6.30|201620678491.X|
|雄伟精工|一种可调厚度的汽车板类零件的注塑模具|2016.6.30|201620680057.5|
|雄伟精工|一种易拆式的汽车板类零件注塑模具|2016.6.30|201620680771.4|
|雄伟精工|一种可调厚度的汽车螺纹板注塑模具|2016.6.30|201620680773.3|
|雄伟精工|一种汽车盖板注塑模具|2016.6.30|201620684650.7|
|雄伟精工|一种汽车模具在加工辅助时应用的翻转工作台|2016.8.29|201620967619.4|
|雄伟精工|一种汽车模具圆孔倒角器|2016.8.29|201620985844.0|
|雄伟精工|一种带起吊装置的汽车模具|2016.8.29|201620987751.1|
|雄伟精工|一种汽车模具自动喷淋蚀纹装置|2016.8.29|201620996692.9|
|雄伟精工|一种汽车模具自动去除边料装置|2016.8.29|201621005952.3|
|雄伟精工|一种卷圆一次成型模具|2015.9.2|201520674794.X|
|雄伟精工|一种用于公轨与螺丝电焊的自动夹具|2015.9.2|201520675325.X|
|雄伟精工|一种自动检测焊接工件气密性的检具|2014.3.11|201420106432.6|
|雄伟精工|一种控制材料间隙的折弯冲压模具|2014.3.11|201420106433.0|

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|专利权人|名称|申请日|专利号|
|雄伟精工|一种高强度钢冲压挤压成型模具|2014.3.11|201420106443.4|
|雄伟精工|一种具有光电控制装置的冲压模具|2014.3.11|201420106444.9|
|雄伟精工|一种自动检测漏冲孔和漏点焊的检具|2015.9.2|201520675305.2|
|雄伟精工|一种高精度检测滑轨尺寸的检具|2014.3.11|201420106442.X|
|雄伟精工|一种用于冲切模具中的高精度导料组件结构|2015.9.2|201520675300.X|
|雄伟精工|一种气缸控制的攻丝夹具|2015.9.2|201520675166.3|
|雄伟精工|一种高强度钢板成型折弯冲压模具|2014.3.11|201420106468.4|
|雄伟精工|一种厚材料挤压抽孔冲压模具|2014.3.11|201420106394.4|
|杰夫机械|一种冲压专用的自动对中装置|2017.3.8|201720217027.5|
|杰夫机械|一种冲压模具自动除铁机构|2017.3.8|201720217028.X|
|杰夫机械|一种冲压件吸取头自动驱动装置|2017.3.8|201720217030.7|
|杰夫机械|一种带有自动送料机构的冲压装置|2017.3.8|201720217057.6|
|杰夫机械|一种滑动式冲压模|2017.3.8|201720217060.8|
|杰夫机械|一种高效水冷式冲压模具|2017.3.8|201720217076.9|
|杰夫机械|一种冲压件自动取料装置|2017.3.8|201720217077.3|
|杰夫机械|一种带有自动除铁机构的冲压装置|2017.3.8|2017202217078.8|
|杰夫机械|一种冲压件电磁吸取机构|2017.3.8|201720217096.6|
|杰夫机械|一种冲压专用的自动送料机构|2017.3.8|201720220157.4|
|杰夫机械|汽车零部件冲压用模具的辅助出料装置|2017.7.12|201720838544.4|
|杰夫机械|可实现实时冷却处理的汽车零部件冲压用模具|2017.7.12|201720838607.6|
|杰夫机械|基于稳固处理的汽车零部件冲压用模具|2017.7.12|201720838636.2|

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|专利权人|名称|申请日|专利号|
|杰夫机械|基于多模具调换的汽车零部件冲压装置|2017.7.12|201720838637.7|
|杰夫机械|适于复杂结构车辆冲压件成型用模具|2017.7.12|201720838640.9|
|杰夫机械|一种电磁式冲压模具|2017.7.12|201720838695.X|
|杰夫机械|一种电磁式冲压下模|2017.7.12|201720838713.4|
|杰夫机械|一种升降式汽车冲压模具辅助安装装置|2017.7.12|201720838716.8|
|杰夫机械|一种扫描式汽车冲压模喷油保护装置|2017.7.12|201720838717.2|
|杰夫机械|一种双折边冲压模具|2017.7.12|201720838762.8|
|杰夫机械|一种组合式冲压下模|2017.7.12|201720838778.9|
|杰夫机械|一种汽车冲压模具搬运小车|2017.7.12|201720838787.8|
|杰夫机械|一种双折边冲压下模|2017.7.12|201720838788.2|
|杰夫机械|一种汽车冲压模喷油保护装置|2017.7.12|201720838793.3|
|杰夫机械|一种旋转式汽车冲压模具辅助安装装置|2017.7.12|201720838813.7|
|盐城雄伟|一种用于制作汽车水室的模具组合装置|2016.5.1|201620389762.X|
|盐城雄伟|一种汽车吊架或骨架下压自动夹持装置|2016.5.1|201620387412.X|
|盐城雄伟|一种汽车减震支架|2016.5.7|201620409120.1|
|盐城雄伟|一种一体式钣金压铆电焊装置|2016.5.3|201620386077.1|
|盐城雄伟|一种立式车辆零部件注浆模具|2016.5.1|201620388391.3|
|盐城雄伟|一种手持拆装式车辆维修照明装置|2016.5.1|201620387739.7|
|盐城雄伟|一种车辆冲压孔位置检测装置|2016.5.1|201620391531.2|
|盐城雄伟|一种变速箱定子伺服变压冲模装置|2016.5.3|201620386078.6|
|盐城雄伟|一种一体式自动冲压工作站|2016.5.3|201620386082.2|
|盐城雄伟|一种汽车工程模具|2016.5.1|201620384843.0|
|盐城雄伟|一种集成式自动成型装置|2016.5.3|201620386076.7|

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|-|-|-|-|
|专利权人|名称|申请日|专利号|
|盐城雄伟|一种基于PLC智能控制的汽车底盘的冲模系统|2016.5.3|201620386069.7|
|盐城雄伟|一种翻转式车辆辅助装配装置|2016.5.1|201620389848.2|
|盐城雄伟|一种车辆冲压孔尺寸检测装置|2016.5.1|201620388019.2|
|盐城雄伟|一种改进型汽车水室模具总成|2016.5.1|201620387889.8|
|盐城雄伟|一种可拆分的车辆装配辅助装置|2016.5.1|201620387890.0|
|盐城雄伟|一种汽车底盘后桥半轴总成转子的冲压装置|2016.5.3|201620386068.2|
|盐城雄伟|一种具有消除累计误差功能的汽车支架长管冲压系统|2016.5.3|201620386080.3|
|盐城雄伟|一种汽车零部件转线运输装置|2016.5.7|201620409197.9|
|盐城雄伟|一种高精度汽车悬梁冲模伺服液压装置|2016.5.3|201620386081.8|
|盐城雄伟|一种改进型汽车吊架或骨架下压自动夹持装置|2016.5.1|201620384842.6|
|盐城雄伟|一种定长激光自动切割装置|2016.5.3|201620386070.X|
|盐城雄伟|一种汽车水室模具总成|2016.5.1|201620391148.7|
|盐城雄伟|一种汽车安装座|2016.5.7|201620410540.1|
|盐城雄伟|一种高效汽车座椅支架模具加工冲压系统|2016.5.3|201620386067.8|
|盐城雄伟|一种预热式冲压装置|2017.4.14|201720393344.2|
|盐城雄伟|一种一体综合式冲压装置|2017.4.14|201720393343.8|
|盐城雄伟|一种缓冲加热式汽车零件冲压装置|2017.4.14|201720393361.6|
|盐城雄伟|一种改进的自压式冲压装置|2017.4.14|201720393430.3|
|盐城雄伟|一种汽车仪表板注塑模具|2017.4.14|201720393432.2|
|盐城雄伟|一种预热式自压紧冲压装置|2017.4.14|201720393428.6|
|盐城雄伟|一种吸压综合式冲压装置|2017.4.14|201720393426.7|

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|-|-|-|-|
|专利权人|名称|申请日|专利号|
|盐城雄伟|一种可调冲裁间隙的汽车冲压件冲压设备|2017.4.14|201720393429.0|
|盐城雄伟|一种汽车板类零件注塑模具的冷却装置|2017.4.14|201720393320.7|
|盐城雄伟|一种自动调节冲裁间隙的汽车冲压件冲压设备|2017.4.14|201720393427.1|
|盐城雄伟|一种自吸式冲压装置|2017.4.14|201720393345.7|
|盐城雄伟|一种可调节注塑口大小的汽车班磊零件注塑模具|2017.4.14|201720393346.1|
|盐城雄伟|一种自压式冲压装置|2017.4.14|201720393318.X|
|盐城雄伟|一种带有压紧结构的冲孔装置|2017.4.14|201720393431.8|
|盐城雄伟|一种振动式汽车盖板注塑模具|2017.4.14|201720393433.7|
|仪征雄伟|一种汽车零部件弯曲同步冲模装置|2016.8.22|201620915218.4|
|仪征雄伟|一种数字化显示汽车零部件弯曲冲模稳压装置|2016.8.22|201620915426.4|
|仪征雄伟|一种多点控制汽车部件弯曲冲模装置|2016.8.22|201620918016.3|
|仪征雄伟|一种高精度液控汽车零部件弯曲模具|2016.8.22|201620913319.8|
|仪征雄伟|一种汽车零部件弯曲模具|2016.8.22|201620914876.1|
|仪征雄伟|一种汽车零部件弯曲冲模稳压装置|2016.8.22|201620914878.0|
|仪征雄伟|一种伺服精确控制模具冲压装置|2016.8.22|201620917510.X|
|仪征雄伟|一种用于汽车模具上的弯折件折弯加工的折弯器具|2016.8.22|201620920139.2|
|仪征雄伟|一种自动调整误差的汽车部件弯曲冲模装置|2016.8.22|201620921580.2|
|仪征雄伟|一种冲压薄板磁性分张装置|2017.4.10|201720363334.4|
|仪征雄伟|一种可调式冲压薄板分张装置|2017.4.10|201720363361.1|
|仪征雄伟|一种可调式冲压薄板送料装置|2017.4.10|201720363371.5|

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|-|-|-|-|
|专利权人|名称|申请日|专利号|
|仪征雄伟|一种下模移动式冲压装置|2017.4.10|201720363372.X|
|仪征雄伟|一种冲压薄板送料轨道|2017.4.10|201720363373.4|
|仪征雄伟|一种冲压薄板连续送进装置|2017.4.10|201720363382.3|
|仪征雄伟|一种冲压薄板预压攻丝装置|2017.4.10|201720363314.7|
|仪征雄伟|一种水冷式冲压装置|2017.4.10|201720363353.7|
|仪征雄伟|一种可进行螺纹加工的冲压装置|2017.4.10|201720363363.0|
|仪征雄伟|一种冲压式汽车保险杠|2017.4.10|201720363384.2|
|长春雄伟|一种带有清理设备的汽车零件冲压装置|2016.12.22|201621418259.9|
|长春雄伟|一种自带取料装置的汽车零件冷冲压装置|2016.12.22|201621417819.9|
|长春雄伟|一种冷冲压模具|2016.12.22|201621418283.2|
|长春雄伟|可连续转动且带有锁位功能的旋转式汽车冲压装置|2016.12.22|201621418809.7|
|长春雄伟|一种汽车部件冷冲压模具|2016.12.22|201621418805.9|
|长春雄伟|一种自卸式汽车零件冷冲压装置|2016.12.22|201621418271.X|
|长春雄伟|一种改进的冲压头可连续换位的汽车冷冲压模具|2016.12.22|201621418803.X|
|长春雄伟|一种冲压头可调式汽车冷冲压模具|2016.12.22|201621418804.4|
|长春雄伟|一种方便更换冲压头的汽车零件冲压装置|2016.12.22|201621417842.8|
|长春雄伟|一种冷冲压装备|2016.12.22|201621418282.8|
|长春雄伟|一种可调式汽车零件成型模具|2016.12.22|201621417820.1|
|长春雄伟|一种旋转式多压头汽车零件冷冲压装置|2016.12.22|201621418274.3|
|长春雄伟|一种冲压薄板分张吸取机构|2017.4.21|201720420812.0|
|长春雄伟|一种圆形冲压薄板自动搬运装置|2017.4.21|201720420776.8|
|长春雄伟|一种冲压薄板自动搬运|2017.4.21|201720420822.4|

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|-|-|-|-|
|专利权人|名称|申请日|专利号|
||装置|||
|长春雄伟|一种双向可调式冲压薄板分张装置|2017.4.21|201720420778.7|
|长春雄伟|一种圆形冲压薄板夹取机构|2017.4.21|201720420814.X|
|长春雄伟|一种冲压薄板连续分张送料装置|2017.4.21|201720420815.4|
|长春雄伟|一种汽车冲压件冲孔自动检验装置|2017.4.21|201720420823.9|
|长春雄伟|一种汽车冲压件检验底座|2017.4.21|201720420824.3|
|长春雄伟|一种高度可调式冲压薄板分张装置|2017.4.21|201720420785.7|
|长春雄伟|一种下模移动式自动冲压装置|2016.7.19|201620763053.3|
|长春雄伟|一种水冷式汽车钣金冲压模|2016.7.19|201620768004.9|
|长春雄伟|一种汽车模具自动下料装置|2016.7.19|201620768691.4|
|长春雄伟|一种基于PLC控制的汽车模具生产装置|2016.7.19|201620768692.9|
|长春雄伟|一种可升降的汽车件模具生产装置|2016.7.19|201620768730.0|
|长春雄伟|一种级进模自动送料装置|2016.7.19|201620770633.5|
|长春雄伟|一种生产模具搬运装置|2016.7.19|201620771035.X|
|长春雄伟|一种一体式冲压机构|2016.7.19|201620763351.2|
|长春雄伟|一种用于定位卡紧的用于汽车模具加工的定位工装|2016.7.19|201620767449.5|

②主要负债及对外担保情况
截至 2018年 6月 30日，雄伟精工的资产负债率（合并报表口径）为14.73%，负债为 15,038.71万元，为主要由经营过程中产生的应付账款、应交税费等构成，无银行借款。
截至本报告出具日，雄伟精工不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
2、项目发展前景
（1）雄伟精工目前所从事的汽车零部件行业具备良好的发展前景
近年来，全球汽车市场特别是以中国市场为代表的新兴国家市场呈现良好的发展态势。随着下游汽车行业的稳定发展与转型升级，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
（2）雄伟精工是业内具备良好发展前景的优质企业
雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产和销售座椅零部件和车身附件，其主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链等汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和制造。雄伟精工拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力。雄伟精工的模具和工序设计精细、能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高、稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为最佳供应商和优秀供应商。
雄伟精工拥有良好的发展前景，其将继续以无锡总部为战略发展中心，并协同长春、仪征、盐城等地的子公司配合整车制造商产能布局，在保持座椅、安全气囊等产品的优势地位的同时，提高现有客户及新客户产品的配套服务能力。此外，雄伟精工各个子公司根据客户需求形成各自特色，紧跟客户发展步伐，积极参与新产品的研发和测试工作、开展与客户之间的技术交流与合作，最大限度地满足不同客户的需求，不断提升雄伟精工在行业中的地位。
（3）雄伟精工汽车零部件业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应
上市公司收购雄伟精工95%股权完成后，雄伟精工将进入上市公司体系，其以冲压件为主的汽车零部件业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。首先，汽车整车厂商同为上市公司与雄伟精工的终端客户，二者为整车厂或一级供应商所供应的主要产品不存在替代性，通过有效整合后，两者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。其次，在汽车零部件的生产技术方面，雄伟精工与上市公司现有的汽车零部件业务有望形成模具研发、冲压工艺联动的格局。雄伟精工在连续模和传递模等方面具有一定的工艺优势，同时在冲压、焊接的生产自动化技术方面也比较先进，雄伟精工进入上市公司体系，将可以在技术层面上为上市公司相关业务提供相应支持，同时上市公司优质的管理模式也可以对雄伟精工形成促进作用。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的汽车零部件市场等。
3、附条件生效的股权转让协议书的内容
公司已分别于2018年4月19日和2018年6月1日与雄伟精工的股东签署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》、《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议之补充协议》，主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
出让方：项玉峋，身份证号码：3202021948****1518；
马洎泉，身份证号码：3202021953****1523；
严倚东，身份证号码：3202111973****4512；
赵军伟，身份证号码：3202021969****4010。
项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟以下合称为“雄伟精工全体股东”或“转让方”。
（2）标的股权
本次交易的标的股权为转让方依法持有的雄伟精工95%股权。
（3）标的股权的转让价款
①各方同意，本次目标公司95%股权的交易价格为人民币 125,400万元。如经受让方聘请的中介机构对目标公司于基准日的固定资产清单、土地清单清点结果少于协议附件所列清单数量，则减少的资产以其对应的基准日账面价值从交易价款中相应扣除，但因正常损耗除外，因正常损耗减少的，应提供报废凭据。
②截至完成日，受让方有确凿证据表明转让方因违反本协议约定（包括违反其声明、承诺、保证事项），且根据本协议的约定须向受让方支付赔偿金、违约金、补偿金等款项及利息的，受让方在经转让方书面确认后，有权从其应付未付交易价款中相应扣减。
（4）支付方式及支付期限
各方同意，本协议项下的标的股权，将根据（5）款的规定交割。受让方须按以下方式及期限，将交易价款支付至转让方指定账户，转让方须配合办理交割手续：①于本协议签署日起1个工作日内，受让方应向以马洎泉的名义开立的指定银行账户支付预付款5,000万元。
②转让方与受让方同意，2018年6月1日办理相应款项支付和95%股权的工商变更登记手续，受让方须向以马洎泉的名义开立的双方共管账户支付95%股权对应
的交易价款中的51%，即人民币 63,954万元（受让方前期支付的预付款可冲抵相应数额的价款）；马洎泉在确认上述款项到账当日，转让方就该95%股权转让向当地工商管理部门提交工商变更登记文件，上述工商变更登记手续完成当日，转让方有权凭变更后的营业执照自主支配银行共管账户中的收购价款及期间利息，届时受让方不得以任何理由限制上述各方支配银行共管账户中的资金。
③2018年8月31日前，受让方应将95%股权对应的交易价款中的9%，即人民币 11,286万元，支付至转让方指定的一个账户或分别支付至转让方各自指定的账户内。
④2018年12月31日前，受让方应将95%股权对应的交易价款中的剩余40%，即人民币 50,160万元，一并支付至转让方指定的一个账户或分别支付至转让方各自指定的账户内。
（5）标的股权的交割
①各方同意，本协议项下的标的股权，须按以下条款进行交割：
转让方向受让方转让其合计持有的公司95%股权，其中项玉峋向受让方转让其持有的公司80.90%股权，马洎泉向受让方转让其持有的公司11.03%股权，严倚东向受让方转让其持有的公司2.71%股权，赵军伟向受让方转让其持有的公司0.36%股权。
各方同意，于转让方收到人民币 63,954万元（受让方前期支付的预付款可冲抵相应数额的价款）当日办理本期95%股权的工商变更登记手续。于股权交割日起，受让方享有该95%股权的所有权及其对应的一切股东权利、权益及利益，并承担相应的股东义务。
②各方同意，就受让方对标的股权的购买，转让方之各方放弃其各自拥有的优先购买权。
③各方同意，就第（5）之①款项下的股权交割，由雄伟精工负责办理，各方有义务及时提供必要的配合、协助，签署一切必要的文件。
（6）利润补偿及承诺
①转让方承诺，公司于2018年度实现的净利润不低于16,000万元。
②若公司于2018年度实现的净利润低于16,000万元，则应按照本款约定方式，转让方应以现金方式向受让方支付补偿金。补偿金额按以下方式计算：
补偿金额=（2018年承诺净利润数16,000万元-公司2018年度经审计净利润值）
*3；
如发生前款所述现金补偿事项，转让方应在 2018年度审计报告出具日起 10个工作日内以现金方式向受让方予以一次性付清。
③受让方于 2018年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司2018年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告。转让方对专项审核报告结果不认可的，双方共同委托一家具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司2018年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告，并以双方委托的会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。
本款所指净利润指经受让方聘请的会计师事务所审计，并扣除非经常性损益后的公司净利润（按合并报表口径计算）。
（7）雄伟精工公司治理安排
①各方同意，于本协议签署之日起，受让方有权向公司派驻工作小组（包括 1名财务人员、1名经营业务人员、1名行政人事管理人员）负责协助办理股权交割及公司日后交接等工作。
②股权交割日起至利润承诺期届满的期间内，公司治理结构调整如下：
A.公司的法定代表人由受让方委派。
B.公司设董事会，董事会成员3名，其中转让方委派1名，受让方委派2名。
公司董事长由受让方委派的人员担任。
C.公司不设监事会，设监事1名，由受让方委派的人员担任。
D.公司总经理由转让方委派的人员担任，设副总经理若干名，其中1名副总经理（兼任董事）、财务负责人（兼任董事）由受让方委派的人员担任。
E.除上述调整外，利润承诺期内，公司原经营管理团队成员保持不变，公司日常经营管理活动由原经营管理团队负责，公司的日常经营管理主要由原经营管理团队承担。
③各方同意，股权交割日起，受让方根据中国证监会、深交所及上市公司内控制度的要求，对公司进行审计、监督，转让方应当予以配合。
（8）剩余5%股权的安排
各方同意，本次交易完成后，剩余5%股权的安排为于雄伟精工 2020年度审计报告出具后，转让方可要求向受让方转让，或受让方可要求转让方出让其持有的剩余5%的股权。剩余股权如进行转让的，则按照本次标的股权的作价进行确定。
（9）过渡期安排
①股权交割日前利润分配：各方同意，公司截至 2017年 12月 31日经审计确认的未分配利润中的人民币 15,000万元权益归转让方享有，转让方有权且应当于股权交割日前做出15,000万元的利润分配决议并且实施完毕。为免疑义，各方确认：1）本款规定的利润分配不影响标的股权的交易价格。2）如转让方逾期未能实施完毕上述利润分配的，视为放弃本款项下的权益。
②各方同意，除本协议上款约定的利润分配外，自基准日起，公司（包括其下属公司，下同）的滚存未分配利润全部归属于受让方。
③过渡期内，公司因运营所产生的收益由受让方享有，损失由转让方承担。
④过渡期内，在符合第（9）之⑤条规定的前提下，转让方应确保公司在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大合理限度内确保不出现公司的资产及其运营有任何重大不利变化。
⑤过渡期内，公司从事下列任何交易，转让方应促使公司事先取得受让方的书面同意：
A.新增购买或以任何方式（包括但不限于抵押、质押等方式）处分公司（包括其下属公司，本款以下同）任何不动产或不动产权益；
B.增加、减少或改变其各自的经营范围和/或业务；
C.新增任何债务；为避免疑问，不包括公司日常业务经营合同而发生的债务或责任；
D进行任何收购、兼并或重组活动，授权、提议、准备或同意收购、出售、转让或以其他方式处分其任何资产（含无形资产），因日常经营而发生的除外；
E.改变公司的注册资本、股权结构，转让、出售、质押或以其他方式处分公司的任何股权或与股权相关的任何期权、认股权或其他权利，但出售给受让方除外；
F.向任何机构及个人提供借款，包括但不限于直接贷款、委托贷款、出售债券、提供担保、垫付或任何类似的交易；
G.解除、放弃或以其他方式免除任何权利主张或权利；
H.修订公司的章程，但不包括本协议所拟议的修订；
I.修改、签订、达成、终止或同意终止涉及金额为人民币 500,000元或以上的或者对公司产生重大影响的协议，但为公司日常经营业务范围内的除外；
G.进行任何新增的关联交易（包括对已经完成的关联交易的续约）。
（10）协议生效及解除
①本协议经各方签字或盖章，且于受让方董事会审议通过之日起生效。
②于以下任一情形发生时，本协议解除：
A.本协议经双方以书面形式一致同意解除的；
B.任一方违反本协议的约定，经本协议相对方书面催告后，违约方仍未能在催告期限内纠正其违约行为的，经守约方通知解除的；
③如本协议因本条之②之A款原因解除的，除双方以书面形式一致同意解除的协议约定的责任以外，任一方无须再向本协议其他方承担任何违约责任。
如发生本条之②之 B款约定情形的，守约方有权要求解除本协议；违约方应按本协议规定承担违约责任。
4、雄伟精工高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，雄伟精工高级管理人员安排详见《附条件生效的股权转让协议书的内容》之“（7）雄伟精工公司治理安排”。
5、标的资产的评估情况
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产价值进行评估。并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中水致远资产评估有限公司出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020158号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，评估对象为无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值。评估结论：雄伟精工股东全部权益的评估值为 147,800.00万元人民币，与账面净资产（合并）94,987.87万元相比评估增值为52,812.13万元，增值率为55.60%。
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产评估的理由如下：
根据浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值资产评估（以下简称“本项目”或“本次评估”）的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比
较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可用货币量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法反应企业整体的综合获利能力，及企业未来的发展前景，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用市场法和收益法进行评估。
（1）收益法评估结论
经评估，于评估基准日 2017年 12月 31日，用收益法评估的雄伟精工股东全部权益价值评估值为 147,800.00万元，与账面净资产（合并）94,987.87万元相比评估增值为52,812.13万元，增值率为55.60%。
（2）市场法评估结论
经评估，于评估基准日 2017年 12月 31日，用市场法评估的雄伟精工股东全部权益价值评估值为 158,700.00万元，与账面净资产（合并）94,987.87万元相比评估增值为63,712.13万元，增值率为67.07%。
（3）评估结论的选取
从以上结果可以看出，市场法和收益法的评估结果相对账面净资产都存在增值，其中市场法的评估结果比收益法的评估结果高10,900.00万元，分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规
划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。
因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
6、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）本次交易的作价依据、作价方法
本次交易双方已于 2018年 4月 19日签署了附条件生效的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》，双方同意，标的股权的转让价款为125,400万元。该交易价格由公司综合考虑雄伟精工的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考雄伟精工95%股权的评估值，与交易对方协商确定。
根据中水致远出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020158号），截至2017年12月31日，雄伟精工股东全部权益评估值为 147,800.00万元。本次评估结果未扣减根据《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》约定的雄伟精工原股东应分配的15,000.00万元利润，如扣减应分配利润后的评估值应为132,800.00万元。
标的资产的交易价格以评估值为参考基础，经双方协商后确定为125,400万元，低于扣除雄伟精工应分配利润后的全部股东权益价值 132,800.00万元的95%即126,160.00万元。本次交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（2）董事会关于本次评估相关事项的意见
①关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、雄伟精工除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
②关于评估假设前提的合理性
中水致远出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的相关性
中水致远在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与市场法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了雄伟精工在评估基准日的实际情况。
④关于评估定价的公允性
公司交易标的为雄伟精工95%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；
评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了雄伟精工在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
（3）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
①关于评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请中水致远资产评估有限公司承担本次非公开发行募集资金投资项目的资产评估事宜。中水致远具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中水致远及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②关于评估假设前提的合理性
中水致远出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法及市场法对无锡雄伟精工科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
④关于评估结果的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据中水致远出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020158号）所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次非公开发行股票募集资金投资项目之收购雄伟精工95%股权价格确定为125,400万元，该价格系参考评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资为 53,192.50万元，其中项目建设投资为 48,084.06万元，包括建筑工程及其他费用6,438.00万元，设备购置及安装费 37,570.63万元，软件购置及实施费1,875.00万元，预备费2,200.43万元；项目铺底流动资金5,108.44万元。
该项目规划建设期为18个月，在项目期内将完成所用厂房建设、办公及配套设施建设、自动化智能化产线建设、信息化建设及完善人员配置等。
本项目达产后产品为年产220万件15-22寸汽车铝合金轮毂。
2、项目建设内容
本项目主要建设内容包括：购置土地、新建智慧化厂房、办公及配套设施，新增熔化炉、低压铸造机、全自动 X光探伤仪、连续式热处理线、毛坯清洗机、动平衡机、数控车床、机械手、涂装线等设备等自动化智能化产线建设，形成年产 220万件汽车铝合金车轮的生产能力。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
（1）项目实施主体、实施地
本项目名称为年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目。项目建设主体为公司，项目实施地点为新昌高新技术产业园区。
（2）项目实施计划
本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作实
行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设期为 18个月，项目实施进度计划见图表：
项目实施进度表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q5|Q6|
|内容|||||||
|项目立项及审批|||||||
|厂房建设施工|||||||
|设备购置安装|||||||
|招聘人员及培训|||||||
|试产及投运|||||||

注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4……Q6”分别指季度，“Q1”是指项目建设的第1-3个月。“Q2”是指项目建设的第4-6个月。“Q3、…、Q6”以此类推。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目投资金额总量为53,192.50万元，建设资金总量的推算依据为：
项目投资资金明细表
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|48,084.06|
|工程费用|6,438.00|
|设备购置及安装|37,570.63|
|设备购置|36,476.34|
|设备安装|1,094.29|
|土地购置费|-|
|软件购置及实施费|1,875.00|
|预备费|2,200.43|
|铺底流动资金|5,108.44|
|总计|53,192.50|

（2）经济效益评价
本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。
经综合测算，该项目的顺利实施，预计未来10年将为公司创造年均8,561.31万
元的净利润（本项目财务测算期为 10年），税后内部收益率为21.07%，本项目的税
后静态回收期是4.14年（不含建设期），考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是5.41年（不含建设期）。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
5、项目发展前景
目前，公司汽车铝合金轮毂产能已无法满足市场需求，部分订单已通过外协方式解决。从多方面考虑，市场将有效消化本项目新增产能。本项目建成投产后，汽车铝合金轮毂业务立足全球，以国内市场为支撑，巩固北美市场，重点开拓欧洲和日本市场，提升全球各汽车厂配套份额，在客户结构上进行优化，将加大中高端车型及高毛利车型的配套占比，并积极提升国内OEM配套的比重。转型升级方面，建立以机器人为核心的智能化工厂，提高制造业自动化水平、优化生产流程，提高能源资源综合利用水平。
智慧工厂建设项目将促进公司实现汽车铝合金轮毂业务战略性市场布局，有利于提升与全球顶级汽车主机厂长期稳定的战略合作伙伴关系，有效提高制造业自动化水平，优化生产流程，增强企业在国际市场上的竞争力，提高市场占有率，创造更高的经济效益，是公司可持续发展的必然选择，是公司利润新的增长点。
6、项目备案及环评批复
截至本报告出具日，本项目已取得新昌县发改局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330624-36-03-032250-000）的项目备案文件，已经取得环保主管部门新昌县环保局出具的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目环境影响报告书的审查意见》（新环建字（2018）80号）的环评批复文件。
（三）报批事项
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第六届董事会第十二次、第十三次、第十四次、第十九次会议以及2018年第二次临时股东大会批准。本次发行事项尚需中国证监会的核准。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析
（一）募集资金投资项目的必要性
1、顺应我国汽车零部件行业的产业结构整合趋势
目前我国汽车零部件企业虽然有了一定的发展基础并保持了较高的发展速度，但是相比全球汽车零部件行业而言，本土企业在规模、产业定位、技术水平、生产质量效率上仍存在一定差异。随着我国汽车零部件企业的发展壮大与参与全球化分工，我国汽车零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。为此，近年来国家陆续出台了《中国制造2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《汽车产业政策发展规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中长期发展规划》明确提出到 2020年，形成若干家超过 1,000亿规模的汽车零部件企业集团，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
随着劳动力成本、技术与产品同质性、规模差异等导致的行业马太效应日趋明显，公司作为汽车零部件行业的领军企业之一，积极布局未来，进行本次非公开发行顺应了行业产业机构整合与集中的趋势。
2、拓展上市公司业务，增强持续盈利能力
公司根据现有主营业务的发展需求，抓住行业发展与投资机会，通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力。雄伟精工整合注入上市公司后，万丰奥威的产业链将得到进一步延伸，在增厚上市公司业绩的同时可以与公司现有业务发挥协调效应，为公司增强后续发展动力。年产 220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建成后，公司现有业务实现转型升级，汽车轮毂业务资产的生产效率和收益率将得到有效提高，进一步提高公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
3、保持技术领先，扩充中高端产能和智能化建设势在必行
汽车消费市场的繁荣带来了公司业务的快速发展，公司现有产能已不能满足市场需求，部分市场订单需委托外协单位加工生产。公司预计汽车铝合金轮毂市场销售规模将继续保持增长趋势。但目前公司汽车铝合金轮毂产能趋于饱和，因生产场地和生产设备限制，现有产能已不能满足市场需求。投资建设智慧工厂项目可以弥补公司产能的不足，拓展公司主业发展空间、优化制造效率与自动化水平、提高公司产品核心竞争力，有助于促进公司的长期可持续发展。同时，针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的现状，国务院颁布《中国制造2025》，提出智能制造的主攻
方向，开启中国工业 4.0时代。智慧工厂项目的建设响应了国家“工业4.0”及“中国制造2025”等产业政策的号召，推进制造过程智能化，促进行业转型升级。
近年来，全球汽车行业的快速发展推动了铝合金车轮市场增长，为公司提供了良好的发展环境，推动公司发展壮大。公司汽车铝合金车轮系列产品近年来销售较为理想，2017年销售规模增长到约 1,700多万件，2017年公司铝合金汽车轮毂的产能利用率和产销率均接近100%。公司汽轮产能瓶颈日益突出，若不及时扩产，将制约上述产品销售规模的扩大和市场份额的提升。针对竞争差异化趋势明显的汽车零部件行业与日益增长的产品升级需求，公司为保持技术领先，扩张中高端产能和智能化建设势在必行。
（二）募集资金投资项目的合理性
1、汽车零部件市场需求持续良性发展
近年来，汽车行业保持着快速的发展，据中国汽车工业协会统计，2017年我国汽车累计产销 2,901.54万辆和 2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。2017年全球汽车产量 9,730.25万辆，销量 9,680.44万辆。十三五期间全球汽车市场预计将继续维持良好发展态势，整体继续保持增长，预计2020年全球汽车销量将突破1亿台。
随着下游汽车行业的稳定发展，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计 3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
2、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力
公司自成立以来实施了一系列的行业并购，特别是上市以来，随着资金实力的充实，公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购万丰摩轮75%股权、收购威海镁业68.8%的股权、收购上海达克罗100%股权、收购宁波达克罗100%股权、收购万丰镁瑞丁100%的股权等，通过上述一系列并购及整合措施，公司不断优化资源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。丰富的行业收购整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的增长贡献良多，本次股权收购同样是公司基于对雄伟精工良好发展前景所作出的战略决策。未来通过产业链整合充分发挥协同效应，雄伟精工将为上市公司股东带来更好的回报。
3、公司具备优秀的管理、技术实力及客户资源
（1）公司拥有丰富的生产管理经验
公司经过多年发展，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，先后通过了ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949质量管理体系认证、德国 TUV安全认证、法国 UTAC安全认证和日本 JWL/VIA试验室认证等，并且培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员。目前，公司在浙江、山东、吉林、重庆、广东等拥有七家生产基地，美国、英国、加拿大、墨西哥、印度五家海外公司，产品畅销国内，出口欧洲、美洲、亚洲等三十多个国家和地区，拥有奔驰、宝马、大众、福特、通用、菲亚特、丰田、标致雪铁龙、路虎中国等优质客户资源。公司作为铝合金轮毂行业的领军企业，高标准的产品质量管理水平得到客户的普遍认可。
公司“ZCW”品牌先后被评为“浙江省名牌产品”、“中国名牌产品”、“商务部重点培育和发展的出口名牌”称号，多次荣获“浙江省政府质量奖”，成为中国铝轮毂行业的领军品牌，同时成为铝轮行业首家荣获“全国质量奖”殊荣的企业。
公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施。
（2）公司拥有行业领先的产品研发实力
公司是浙江省高新技术企业，拥有高水平的研发队伍，成立了专门的研发中心，配备了国际标准的试验器材、检测设备及领先的设计软件，引进了包含材料、模具、有色金属表面处理、分析测试等多个相关专业的高级技术人才，拥有与国际整车制造企业新车型同步配套开发的能力，科技研发实力达到国际同行领先水平。公司不断地引进高素质研发人才，培育不同的技术梯队。公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，不断加大研发投入，形成了鼓励自主创新的技术研发体系，并逐渐掌握了具有完全知识产权的专利技术。2015-2017年，公司研发费用分别为 2.41亿元、2.44亿元及2.76亿元，研发费用占营业收入比重分别为2.84%、2.58%、2.71%。
持续高研发投入，使公司取得了大量的研发成果。
公司行业领先的研发实力为本次发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
（3）公司拥有优质的客户资源
公司凭借强大的研发设计能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平，产销量不断扩大，已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一，与国内外汽车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，积累了大量优质的客户资源，
包括通用、福特、大众、宝马、奔驰、菲亚特克莱斯勒、标致、路虎、丰田、本田、日产、现代起亚、奇瑞、比亚迪、江淮。其中，公司是通用全球战略供应商、陆虎中国独家配套供应商，拥有标致雪铁龙国内市场80%以上。2017年，公司成功进入东风日产全球体系、北汽越野车及北汽新能源体系，并获得批量新订单；并成为吉利、比亚迪、东风小康等新能源汽车铝轮毂的战略合作配套商。
公司优质的客户资源与销售能力，将为本次发行募集资金投资项目的项目产能消化提供有力保障。
4、募投项目协同效应明显，有助于完善公司“大交通”领域战略规划
本次收购雄伟精工95%的股权完成后，雄伟精工将进入上市公司体系，其所致力经营的业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应，对于完善公司“大交通”领域的战略发展规划起着积极的作用。
首先，汽车整车厂商同为上市公司与雄伟精工的终端客户，二者为整车厂所供应的主要产品之间替代性较弱。销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成，同时有利于上市公司与雄伟精工的销售拓展和黏性客户关系的巩固。其次，在汽车零部件的生产技术方面，雄伟精工与上市公司现有的汽车零部件业务有望形成模具研发、冲压工艺联动的格局。雄伟精工在连续模和传递模方面具有一定的工艺优势，同时在冲压、焊接的生产自动化技术方面也比较先进，雄伟精工进入上市公司体系，将可以在技术层面上为上市公司相关业务提供相应支持，同时上市公司优质的管理模式也可以对雄伟精工形成促进作用。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的汽车零部件市场等。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及未来上市公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金用途项目实施完成后，公司的产品结构将进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将全面提升，市场份额与行业地位将得到进一步提高。产业链的延伸以及现有汽车轮毂业务的扩张将提升公司经营管理的科学性与抗风险能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率，改善资本结构
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与净资产额，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力。
2、提升公司整体盈利能力和抗风险能力
本次收购雄伟精工95%股权完成和年产 220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂项目投产后，公司营业收入与利润水平将有效提升。通过对雄伟精工的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
同时智慧工厂项目投产后将有效提高公司市场占有率和盈利规模，增强公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策,有利于公司进一步提升盈利能力，优化公司业务和产品结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2018年8月29日