证券代码：002089 证券简称：新海宜苏州新海宜通信科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为张亦斌和马玲芝 2名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为11.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即11.1275元/股）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
4、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为不超过 90,000,000.00股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,170.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于云数据中心扩建项目、专网通信系统研发与产业化项目、服务外包3.0平台建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会和证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
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10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》精神，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年1月2日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2015年10月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
11、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为6,408.50万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为55.04%。
有关本次非公开发行的其他风险因素包括募投项目相关风险、业务快速发展带来的管理风险、人才缺失风险、净资产收益率在短期内下降的风险、应收账款发生坏账的风险、审批风险、股市风险和摊薄即期收益的风险，详细情况请参见本预案“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行的风险说明”。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 1重要提示 .......................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 4释 义 ............................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................... 8一、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................8二、发行对象及认购方式 ........................................................................................ 10三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................... 10四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ........................................................ 11五、上市地点 ............................................................................................................. 11六、决议有效期 ......................................................................................................... 11七、募集资金投向 ..................................................................................................... 11八、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 12九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 12十、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................ 12第二节发行对象基本情况 ......................................................................... 14一、张亦斌 ................................................................................................................. 14二、马玲芝 ................................................................................................................. 21第三节附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 ........... 23一、认购主体及签订时间 ........................................................................................ 23二、股份认购的数额、价格、支付方式 ................................................................ 23三、公司股票除权除息的处理 ................................................................................ 24四、锁定期 ................................................................................................................. 24五、协议的生效条件 ................................................................................................. 24
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六、违约责任条款 ..................................................................................................... 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 26一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................................ 26二、云数据中心扩建项目 ........................................................................................ 26三、专网通信系统研发与产业化项目 .................................................................... 30四、服务外包3.0平台建设项目 ............................................................................. 33五、偿还银行贷款和补充流动资金 ........................................................................ 37六、结论 ..................................................................................................................... 40第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........... 41一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的影响 ......................................................................................................... 41二、本次非公开发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .. 42三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .................................................... 43四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 .......................................................................................................................................... 43五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................... 44六、本次非公开发行的风险说明 ............................................................................ 44第六节公司利润分配政策及执行情况 .................................................... 48一、公司利润分配政策............................................................................................. 48二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................... 49三、公司未来分红规划............................................................................................. 50第七节其他有必要披露的事项 ................................................................. 53
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释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、新海宜、发行人|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|新海宜非公开发行不超过90,000,000股人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|新海宜非公开发行A股股票预案|
|本次董事会|指|第五届董事会第三十次会议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》|
|深圳易软技术|指|深圳市易思博软件技术有限公司，系新海宜全资子公司|
|新纳晶|指|苏州新纳晶光电有限公司，系新海宜控股子公司|
|新海宜图像|指|苏州新海宜图像技术有限公司，系新海宜全资子公司|
|新海宜智能|指|苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司，系新海宜全资子公司，于2013年11月11日更名为苏州工业园新海宜智能建设工程有限公司|
|海汇投资|指|苏州海汇投资有限公司，系新海宜控股子公司|
|西安秦海|指|西安秦海通信设备有限公司，系新海宜控股子公司|
|海量能源|指|苏州海量能源管理有限公司，系新海宜控股子公司|
|新海宜电商物流|指|苏州新海宜电商物流有限公司，系新海宜控股子公司|
|新海宜信息科技|指|苏州新海宜信息科技有限公司，系新海宜控股子公司|
|北京新海宜|指|北京新海宜科技发展有限公司，系新海宜控股子公司|
|甪直小贷|指|苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司，系新海宜参股公司|
|新海宜电子技术|指|苏州新海宜电子技术有限公司，系苏州新海宜信息科技有限公司控股子公司|
|海竞信息|指|苏州海竞信息科技集团有限公司，同受新海宜实际控制人张亦斌控制|
|海宏精密|指|苏州工业园区海宏精密科技有限公司，同受新海宜实际控制人张亦斌控制|
|威视数据|指|北京威视数据系统有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|
|海风物业|指|苏州海风物业管理有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|

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|上海海竞|指|上海海竞投资管理有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|
|银事达投资|指|苏州工业园区银事达投资担保有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元和人民币亿元|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度和2015年度1-6月|
|二、专业术语|||
|运营商|指|电信运营企业或电信运营商，国内主要有中国电信、中国移动、中国联通、中国铁通和中国卫通等运营商|
|云数据中心/IDC|指|Internet Data Center，基于Internet网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务，主要包括服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务|
|LED|指|发光二极管（Light-Emitting Diode），一种能发光的半导体电子元件|
|MOCVD|指|金属有机化合物化学气相沉淀（Metal-organic Chemical VaporDeposition），是在气相外延生长的基础上发展起来的一种新型气相外延生长技术，利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺|
|云计算|指|Cloud Computing，是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。典型的云计算提供商往往提供通用的网络业务应用，可以通过浏览器等软件或者其他Web服务来访问，而软件和数据都存储在服务器上。云计算服务通常提供通用的通过浏览器访问的在线商业应用，软件和数据可存储在数据中心|
|App平台|指|是应用软件的英文缩写（application），也就是智能手机上装的各种软件应用。App 平台是指的提供用户数据、程序接口等给广大开发者的一个基础的环境，开发者可以开发App在平台上供用户下载使用|
|三、客户名称|||
|中国移动|指|中国移动通信集团公司及其关联分/子公司|
|中国铁通|指|中国铁通集团有限公司及关联分/子公司|
|中国电信|指|中国电信股份有限公司及其关联分/子公司|
|中国网通|指|原中国网通股份有限公司及其关联分/子公司，已于2008年下半年合并进入中国联合通信股份有限公司|
|中国联通|指|中国联合通信股份有限公司及其关联分/子公司|
|华为|指|深圳华为技术有限公司及其关联公司|

注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着宏观经济结构转型的需求在人口红利结束之后逐渐凸显，我国以第二产业拉动的传统经济模式已经跟不上经济发展的要求。为了促进经济转型，我国在“十二五”规划当中明确指出了培育和发展新兴产业的道路，发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策，为改革定下了方向。
作为新兴产业，移动互联和大数据应用对大众生活的影响程度越来越深，市场对数据通信和数据存储的需求也随之水涨船高：根据中国 IDC圈（http://www.idcquan.com/）的统计数据，2014年中国云数据中心的市场规模已达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012年至2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效。结合市场大环境来看，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。根据中国软件评测中心与赛迪网联合发布的《中国公有云平台白皮书》预测，2014年至2016年云计算服务市场规模分别为1,333.60亿元、2,175.70亿元和3,540.00亿元，年度增长率分别为65.73%，63.14%和62.71%。
专网通信行业是国家信息产业的重要组成部分，全球主要国家普遍大力扶持本国信息产业的发展，这为专网通信行业的发展创造了良好的政策环境。
面对如此广阔的市场，公司管理层决定抓住机遇积极推进数据中心的建设，切入云服务和数据分析应用领域，公司除了云数据中心建设之外，还将进一步利用自身在通信制造领域和软件服务领域的资源和经验，为不同行业、不同客户定制互联网业务平台解决方案。公司基于在公网通信设备领域积累的丰富经验，紧贴技术发
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展，及时掌握新技术和新趋势，向专网通信建设领域快速切入。公司基于已有的服务外包优势，将全资子公司深圳易软技术转型打造为一家互联网平台型公司，为人力资源和软件企业需求提供多点对接服务。
除“大通信”的战略布局初具规模之外，随着 MOCVD设备调试成功、投入生产，2014年公司“新能源”业务展露成效。2014年公司实现营业收入总计11.42亿元，同比增加收入3.19亿元，增幅达38.72%。
但是，为了业务拓展、技术开发和提高市场占有率，公司的财务成本也逐年增加，公司在2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末母公司口径的资产负债率分别为34.14%、32.44%、42.70%和38.40%，合并报表口径的资产负债率分别为36.88%、43.90%、47.14%和55.27%；公司的财务费用（合并报表口径）分别为2,481.16万元、3,096.78万元、4,863.23万元和4,025.04万元，占同期营业收入的比重分别为3.04%、3.76%、4.26%和5.22%，绝对金额和占比均呈大幅增加的趋势，逐年增加的财务费用不仅影响了公司的盈利能力，也掣肘了公司发展潜能的释放，公司需要更强的财务实力以匹配发展要求。
（二）本次非公开发行股票的目的
为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业发展空间，决定进行非公开发行募集资金，拟用于云数据中心扩建项目、专网通信系统研发与产业化项目、服务外包3.0平台建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
通过云数据中心扩建项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，利用公司现有的产业链上游资源和资本平台优势，打造新的利润增长点的同时，使公司未来作为信息服务提供商拥有更广阔的战略空间；通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务；
通过服务外包3.0平台建设项目，旨在打造源自互联网开放的动态定价资源外包平台，补足公司在“大通信”产业链下游的缺失，进一步打造和提升公司的企业形象和企业价值。
偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降低公司的财务负担，改善公司的资本
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结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗风险能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为张亦斌和马玲芝2名特定投资者。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为11.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即11.1275元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）本次发行数量及发行方式
本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为不超过9,000.00万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化的事项，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对
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象的认购情况如下表所示：
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|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|张亦斌|5,000.00|55,650.00|
|2|马玲芝|4,000.00|44,520.00|
|合 计||9,000.00|100,170.00|

（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过100,170.00万元，拟投入如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|云数据中心扩建项目|40,530.09|40,530.09|
|2|专网通信系统研发与产业化项目|12,124.50|12,124.50|
|3|服务外包3.0平台建设项目|10,445.81|10,445.81|
|4|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|5|补充流动资金|17,069.60|17,069.60|
|合计||100,170.00|100,170.00|

注：项目1和项目2由母公司负责实施；项目3由公司全资子公司深圳易软技术负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金
总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。
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募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
八、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫妇，二人合计持有公司股份237,217,974.00股，占公司总股本的34.51%，其中，张亦斌先生持有公司股份 124,068,053.00股，占公司总股本的18.05%；马玲芝女士持有公司股份 113,149,921.00股，占公司总股本的16.46%。张亦斌先生认购公司本次非公开发行的 50,000,000.00股股份，马玲芝女士认购公司本次非公开发行的 40,000,000.00股股份，上述行为构成关联交易。
本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫妇，二人合计持有公司股份 237,217,974.00股，占公司总股本的34.51%，其中，张亦斌先生持有公司股份124,068,053.00股，占公司总股本的18.05%；马玲芝女士持有公司股份113,149,921.00股，占公司总股本的16.46%。
本次发行中，张亦斌先生认购公司本次非公开发行的 50,000,000.00股股份，马玲芝女士认购公司本次非公开发行的 40,000,000.00股股份，上述行为构成关联交易。
本次发行完成后，张亦斌先生和马玲芝女士夫妇将控制公司股份327,217,974.00股，占公司发行后总股本的42.09%。张亦斌先生和马玲芝女士夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
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十、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年10月13日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
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第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为张亦斌和马玲芝2名特定投资者。本次非公开发的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行对象中的张亦斌先生和马玲芝女士系夫妻关系，为公司控股股东和实际控制人。
一、张亦斌
（一）基本情况
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|姓名|张亦斌|性别|男||
|国籍|中国|身份证|320**********56||
|住所|江苏省苏州市工业园区澜韵园32幢1室||||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区泾茂路168号新海宜科技园||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|苏州新海宜通信科技股份有限公司|2010年3月|董事长兼总裁||是|
|新海宜智能|2007年8月|执行董事||否|
|西安秦海|2008年9月|董事长||否|
|新海宜图像|2007年7月|执行董事||否|
|新纳晶|2011年9月|董事长||否|
|海汇投资|2011年4月|执行董事||否|
|海量能源|2011年4月|执行董事兼总经理||否|
|深圳易软技术|2007年3月|董事||否|
|新海宜电商物流|2014年1月|执行董事||否|
|新海宜信息科技|2014年3月|董事长兼总经理||否|
|新海宜电子技术|2014年3月|董事长兼总经理||否|
|北京新海宜|2014年2月|执行董事兼经理||否|
|甪直小贷|2012年8月|董事||否|
|泓融投资|2010年3月|执行董事||否|

（二）对外投资情况
截至本预案公告之日，张亦斌先生持有上市公司股份124,068,053.00股，占公
司总股本的18.05%，除此之外，张亦斌先生的对外投资情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|与发行人的关系|
|1|泓融投资|20,000.00|张亦斌持有 90.00%的股权|实业投资，投资咨询；销售：化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、煤炭、焦炭、兰炭、电子产品、电气机械、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|
|2|海竞信息|50,000.00|泓融投资持 有95.00% 的股权|研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁；煤炭批发经营；批发：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|
|3|海宏精密|1,000.00|海竞信息持 有75.00% 的股权|许可经营项目：无 一般经营项目：飞机座椅类零部件、飞机厨卫洁具类零部件、汽车发电机壳体、移动通讯放大器壳体、电脑机壳及附件的加工生产；通讯配线设备加工装配；监控设备产品的销售；从事以上相关产品及技术的进出口贸易，通信电子工程施工；通信产品和软件产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术服务|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|
|4|海风物业|100.00|海竞信息持 有90.00% 的股权|许可经营项目：停车场经营。 一般经营项目：物业管理（凭资质经营）；自有房屋租赁|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|
|5|威视数据|6,500.00|海竞信息持 有45.23% 的股权|货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、通讯设备、照相器材、日用品、家用电器|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|银事达投资|7,500.00|海竞信息持 有63.33% 的股权|交易担保中的履约担保；实业投资；投资咨询、商务信息咨询、企业形象设计策划|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|
|7|上海海竞|4,000.00|海竞信息持有 99%的股权|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账）|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|

（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
张亦斌最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
张亦斌为上市公司控股股东，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，存在和上市公司关联交易的情况，具体如下：
1、经常性关联交易
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的经常性关联交易为销售产品、提供服务、采购货物以及接受担保。
（1）销售产品
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的经常性关联交易中销售产品的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|威视数据|0.11|0.00|319.07|0.57|0.00|0.00|0.95|0.00|
||0.00|0.00|0.32|0.10|0.00|0.00|0.00|0.00|
|海竞信息|0.00|0.00|0.00|0.00|4.13|0.15|0.00|0.00|
|海宏精密|0.00|0.00|0.00|0.00|50.29|0.13|0.00|0.00|
|合计|0.11|-|319.39|-|54.42|-|0.95|0.00|

2012年，新海宜向威视数据销售系统导轨等产品，按照市场价格定价，共销
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售0.95万元。
2013年，新纳晶向海竞信息销售LED筒灯等产品，按照市场价格定价，共销售 4.13万元；新海宜和新海宜图像向海宏精密销售通讯设备和视频产品3AAM1086501等产品，按照市场价格定价，共销售50.29万元。
2014年，子公司新海宜图像向威视数据销售图像视频产品，按照市场价格定价，共销售319.07万元；另外，母公司新海宜同时向威视数据销售一部分原材料，按照市场价格定价，共销售0.32万元。
2015年1-6月，母公司新海宜向威视数据销售一部分原材料，按照市场价格定价，共销售0.11万元。
（2）提供服务
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的经常性关联交易中提供服务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2015年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|威视数据|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|11.89|0.03|
|海竞信息|0.00|0.00|5.60|0.75|4.44|1.17|0.00|0.00|
|海风物业|0.00|0.00|0.00|0.00|35.44|9.35|0.00|0.00|
|海宏精密|0.00|0.00|21.55|0.04|0.00|0.00|0.00|0.00|
||24.00|19.32|43.23|7.41|38.46|19.17|0.00|0.00|
|合计|24.00|-|70.38|-|78.34|-|11.89|0.03|

 2012年，子公司深圳易软技术向威视数据提供软件开发服务，按照市场价格定价，该年度共提供11.89万元的服务。
2013年，子公司新海宜智能为海竞信息和海风物业提供弱电工程施工服务，按照市场价格定价，该年度分别向其提供4.44万元和35.44万元的服务，共计39.88万元；新海宜向海宏精密提供转供电服务，按照市场价格定价，该年度共提供38.46
万元的服务。
2014年，子公司新海宜智能为海竞信息提供弱电工程施工服务，按照市场价
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格定价，该年度向其提供 5.60万元的服务；子公司新海宜图像向海宏精密提供外协加工服务，按照市场价格定价，该年度共提供21.55万元的服务；新海宜向海宏精密提供转供电服务，按照市场价格定价，该年度共提供43.23万元的服务。
（3）采购货物
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的经常性关联交易中采购货物的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|威视数据|1.41|0.00|195.93|0.52|777.23|2.96|26.75|0.09|
|海宏精密|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|19.23|0.06|
|海竞信息|0.00|0.00|3.05|0.02|2.56|0.01|0.00|0.00|
|合计|1.41|0.00|198.98|-|779.79|2.97|45.98|0.15|

 2012年，子公司新海宜图像向威视数据和海宏精密采购磁盘阵列、硬盘等货物，按照市场价格定价，在该年度分别向其采购26.75万元和19.23万元，共计45.98万元。
2013年，子公司新海宜图像向威视数据采购磁盘阵列储存设备，产品采用市场价格，在该期间向其采购 777.23万元，该关联交易已经由发行人第五届董事会第五次会议审议通过；子公司新纳晶向海竞信息采购铝壳等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购2.56万元。
2014年，子公司新海宜图像向威视数据采购磁盘阵列储存设备和集成电路芯片等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购 195.93万元；子公司新纳晶向海竞信息采购橄榄油等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购3.05万元。
2015年1-6月，子公司新海宜图像向威视数据采购磁盘阵列储存设备和集成电路芯片等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购1.41万元。
（4）接受和提供担保
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
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经常性关联交易中接受和提供担保的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|发生时间|贷款银行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|5,000.00|2010.04.12（注）|江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭巷支行|
|海竞信息|新海宜|15,000.00|2010.04.14（注）|交通银行股份有限公司苏州分行|
|海竞信息|新海宜|3,000.00|2010.11.30（注）|宁波银行股份有限公司苏州分行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|10,000.00|2010.12.13（注）|苏州银行股份有限公司郭巷支行|
|海竞信息|新海宜|9,990.00|2010.03.31（注）|华夏银行股份有限公司苏州分行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|5,000.00|2012.04.09|苏州银行股份有限公司郭巷支行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|1,400.00|2015.05.15|苏州银行股份有限公司郭巷支行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|1,600.00|2015.05.25|苏州银行股份有限公司郭巷支行|
|张亦斌|新海宜图像|100.00|2013.02.27|交通银行股份有限公司苏州分行|
|张亦斌|新海宜图像|100.00|2013.03.28|交通银行股份有限公司苏州分行|
|张亦斌|新海宜图像|100.00|2013.05.13|交通银行股份有限公司苏州分行|
|张亦斌|新海宜图像|200.00|2013.07.16|交通银行股份有限公司苏州分行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|2,000.00|2014.06.19|苏州银行股份有限公司郭巷支行|
|新海宜以及张亦斌|新纳晶|300.00（美元）|2014.12.24|华夏银行股份有限公司苏州分行|
|新海宜以及张亦斌|新纳晶|100.00（美元）|2014.12.24|华夏银行股份有限公司苏州分行|
|新海宜以及张亦斌|新纳晶|100.00（美元）|2014.12.24|华夏银行股份有限公司苏州分行|
|新海宜以及张亦斌|新纳晶|500.00|2015.06.30|华夏银行股份有限公司苏州分行|

注：担保起始日在报告期之外（2012年1月1日之前），但是在报告期尚在履行。
2、偶发性关联交易
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
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偶发性关联交易为接受物业服务、房屋租赁和出售资产等行为。
（1）接受物业服务和房屋租赁
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的偶发性关联交易中接受物业服务和房屋租赁的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|海风物业|3.73|2.43|16.80|6.35|65.13|8.84|0.00|0.00|
|威视数据|0.00|0.00|0.00|0.00|67.50|10.81|0.00|0.00|
|海宏精密|32.78|3.44|10.93|1.67|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|36.51|-|27.73|-|132.63|-|0.00|0.00|

2013年，新海宜智能、新海宜图像和海汇投资分别接受海风物业的物业服务，按照市场价格定价，该期间分别接受了31.41万元、7.96万元和25.76万元的服务；
子公司深圳易软技术租用威视数据的房屋用于办公，按合同规定发生租赁费 67.50万元。
2014年，新海宜图像和孙公司新海宜电子技术分别接受海风物业的物业服务，按照市场价格定价，该期间分别接受了 9.34万元、7.46万元服务；新海宜向海宏精密出租房屋用于办公，按合同规定发生租赁费10.93万元。
2015年1-6月，孙公司电子技术接受海风物业的物业服务，按照市场价格定价，该期间接受 3.73万元服务；新海宜向海宏精密出租房屋用于办公，按合同规定发生租赁费32.78万元。
（2）出售资产
2013年上半年，发行人将东环大厦第7、第8和第9层土地使用权及宗地内建筑物的房屋所有权出售给海竞信息，土地使用权总面积为 895.68平方米，建筑面积为 3,626.13平方米，依据苏州天元土地房地产评估有限公司出具的苏房地估价
[2013]第362号房地产评估报告，该等土地和建筑物一共作价2,702.19万元。该笔
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交易已经由发行人于2013年3月4日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过。
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的上述关联交易属于正常生产经营行为，占发行人同类交易的比重较低。且各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，遵循了自愿、互利、公开、公平、公正和合法的原则，不存在损害发行人利益的情形，也不存在发行人向关联方进行利益输送的情形。另外，该等日常关联交易不会对发行人现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，发行人与实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面独立，日常关联交易不会对发行人独立性产生影响，发行人业务没有因日常关联交易而对关联人形成依赖。
（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，张亦斌与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、马玲芝
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|马玲芝|性别|女|
|国籍|中国|身份证|320**********24|
|住所|江苏省苏州市工业园区澜韵园32幢1室|||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区泾茂路168号新海宜科技园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州新海宜通信科技股份有限公司|2010年3月|副总裁|是|

（二）对外投资情况
截至本预案公告之日，马玲芝女士持有上市公司股份113,149,921.00股，占公司总股本的16.46%。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
马玲芝最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
马玲芝与张亦斌为夫妻关系，为上市公司控股股东和实际控制权，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，关联交易情况见本节之“一、张亦斌”之（四）上市公司的同业竞争、关联交易和交易情况”。
（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，马玲芝与上市公司之间不存在重大交易情况。
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第三节附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要
2015年 10月 13日，公司与张亦斌和马玲芝 2名特定投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
认购人：张亦斌和马玲芝
签订日期：2015年10月13日
二、股份认购的数额、价格、支付方式
（一）认购数额
本次非公开发行A股股票数量合计9,000.00万股，2名投资者的认购股份数量和认购金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|张亦斌|5,000.00|55,650.00|
|2|马玲芝|4,000.00|44,520.00|
|合 计||9,000.00|100,170.00|

如果发行人股东大会最终决定的发行金额小于100,170.00万元，所有认购人同意按照相同比例调减认购数量。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，认购价格为11.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即11.1275元/股）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格随之进行调整。
（三）支付方式
认购人同意在公司发出缴款通知书的十个工作日内，以现金方式一次性将认购
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价款汇至公司指定账户。
三、公司股票除权除息的处理
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，应对本合同中认购人认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
四、锁定期
认购人在本合同项下认购的标的股票在本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
五、协议的生效条件
本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（一）本协议获得公司股东大会审议通过；
（二）本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；
（三）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
六、违约责任条款
（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次认购金额的1.00%。
（二）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得新海宜股东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需
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要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过100,170.00万元，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|云数据中心扩建项目|40,530.09|40,530.09|
|2|专网通信系统研发与产业化项目|12,124.50|12,124.50|
|3|服务外包3.0平台建设项目|10,445.81|10,445.81|
|4|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|5|补充流动资金|17,069.60|17,069.60|
|合计||100,170.00|100,170.00|

注：项目1和项目2由母公司负责实施；项目3由公司全资子公司深圳易软技术负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、云数据中心扩建项目
（一）项目概况
2014年7月，公司启动云数据中心第一期建设（建设1,500台机架），为满足市场不断增长的需求，本项目将分三年对云数据中心进行扩建。第二期建设总投资为40,530.09万元，计划新增3,000台机架。并购置变配电设备、供电设备和空调设备，
建设消防、智能化和给排水系统，为客户提供高承载能力的IDC运维托管服务。
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（二）项目实施单位
本项目由母公司负责实施。
（三）项目的可行性分析
1、本项目符合国家政策与产业发展方向，具备政策可行性
本项目的建设是对国家发展互联网数据中心的大力支持以及产业专项提升的积极响应，是顺应产业发展方向，落实国家政策的重要举措。
2013年8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出了统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局的发展要求，第一次明确将数据中心列入信息基础设施。并明确要求“各级人民政府要将信息基础设施纳入城乡建设和土地利用规划，给予必要的政策资金支持”。2013年1月9日，工业和信息化部联合发展改革委等五大部委共同发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，明确提出将数据中心从市场需求和环境友好角度出发，分类型引导建设的指导要求。
科技部于2012年9月3日发布了《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》，其中明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务。国务院于2012年7月9日颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“十二五”期间，包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到20%以上。2015年2月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。
国家部委相关政策为本项目的建设提供了良好的政策指引，本项目建设具备政策可行性。
2、本项目符合市场日益增长的需求和产业发展趋势，具备市场可行性
根据中国IDC圈最新发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》显示，2014年全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9亿美元，增速为15.3%，其增长速度的主要拉动力来自于亚太地区，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。
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赛迪顾问数据显示，从2009年到2014年中国IDC市场的规模增长了5倍，年均增长率超过35%。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了市场的增长。在IDC建设投入方面，首先，电信和联通加大对新机房的投入，并将一部分原来由各省控制的资源规划归集团统一管理，以提升大客户的销售能力；
其次，第三方IDC公司大量新建机房，新建投产的数据中心总规模达到前3年的总量。
再加上IDC牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，直接拉动了IDC市场快速增长。2014年政府有关绿色数据中心建设的标准进一步完善：北京地区禁止新建PUE>1.5的数据中心。未来该政策适用的区域范围很可能将继续扩大。同时，IDC服务商和互联网企业也加大绿色数据中心投资力度。
因此，本项目具有符合市场日益增长的需求和产业发展趋势，具有广阔的市场前景。
3、公司行业内的技术积累和市场积累使本项目实施具备技术和市场可行性
（1）公司具备云数据中心市场基础
公司是一家为电信运营网、广电网、国防专业通信网及其他专用通信网提供各种网络配线管理系统和网络监测系统的专业通信配套设备供应商，与中国电信、中国移动和中国联通三大运营商保持着长期良好的合作关系。2015年1月，公司参股江苏广和慧云大数据科技有限公司，参股比例为2.80%，双方已开展战略合作，这一举措拓宽了本项目的市场空间。公司已在云数据中心建设领域奠定了良好的技术基础，并在业界建立了良好的品牌优势和竞争优势，为本项目成功实施打下坚实的市场基础。
（2）公司具备领先的云数据中心建设和运营的技术基础
公司持续研发投入、长期市场积累和深入市场跟踪服务使公司在技术研发和生产工艺等方面经验丰富。2014年7月，公司开始建设拥有1,500余台机柜的云数据中心第一期项目（详见2014年7月16日《证券时报》和巨潮资讯网披露的建设“云数据中心建设项目”相关公告），公司具备为客户提供高承载能力的IDC运维托管服务能
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力。云数据中心是承载云计算服务的重要基础设施，是云计算产业发展的关键环节之一，该云数据中心第一期建设项目为本项目打下了坚实的技术基础。
（3）具备优秀的人才储备及先进的人才引入机制
通信设备制造领域发展迅速，要求行业内研发人员能够及时掌握领域内新技术和新趋势。经过多年发展，公司已拥有经验丰富、学习能力强、技术稳定的优秀人才队伍，保证了公司产品的技术领先性。公司十分重视人才引入，与行业内很多科研机构有着长期的合作。公司的人才储备机制和人才引进机制，为本项目实施提供稳定优秀的技术人才，加强本项目实施的技术可行性。
（四）项目实施的必要性分析
1、本项目的建设是满足市场需求的必要手段
随着中国经济水平及信息技术的不断提高，中国电子信息产业发展快速向前，特别是最近几年移动互联网、云计算、物联网、三网融合等产业的兴起，基于互联网的数据类应用也越来越多，极大地刺激市场对于互联网数据中心接入的需求。
随着3G/4G和移动互联网业务的快速发展，基于追求低成本、高效能以及资源灵活分配应用快速部署的考虑，近几年来，中国三大电信运营商和服务提供商纷纷开始推出云计算数据中心计划，掀起数据中心建设的新高潮，使IDC市场需求逐步扩大，为产业发展提供动力。目前，网络游戏、WEB2.0网站的迅速发展，各种音频、视频、图片和游戏等将需要大量存储空间和相应的服务器来为其支撑，企业对互联网数据中心的需求急剧增加，也对数据中心资源的利用效率和服务水平提出了更高的要求。
本项目的建设将有效提高公司对于中国互联网数据中心的管理与服务能力，是满足市场需求的重要手段。
2、本项目的建设是公司顺应行业发展趋势，充分发挥公司资源禀赋和优势，并获得突破性发展的必要选择
随着信息社会建设的不断推进，特别是云计算服务的不断推广，企事业单位计算能力外包的趋势明显，云数据中心和云计算服务为IT行业带来巨大机会。为抢占
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行业发展先机，除三大运营商在全国统筹并积极建设云数据中心外，大型专业的第三方服务商及互联网企业也在云数据中心建设方面展开布局，高等级、高规格、超大规模的云数据中心建设项目明显增多。
公司已与基础电信运营商建立了长期稳固的合作，为公司云数据中心建设打下了坚实的基础。本项目的建设是公司在中国云计算产业布局的重要一环，是公司发挥自身资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关键，是未来公司在云计算产业取得突破性发展的必要选择。
3、本项目的建设是完成公司战略规划的必要途径
目前，公司继续坚定转型升级，“大通信”和“新能源”两条业务主线日渐明晰，通信、软件和LED三大系列产品齐头并进，苏州、深圳和北京业务三城联动发展。在通信业务方面，公司将大力推进云数据中心的建设工作，公司将利用自身在通信领域积累的各类资源和经验，利用云数据中心基础设施以及合作伙伴的专长，切入云服务和数据分析应用领域，由设备供应商逐步转为信息服务提供商。因此，本项目建设是公司完成战略规划的必要途径。
（五）项目投资情况
本项目是公司云数据中心的第二期建设项目，预计建设期为3年，总投资40,530.09万元，新增3,000台机架。其中工程费用39,507.25万元，工程建设其他费用423.88万元，基本预备费598.96万元。
（六）项目选址及用地
根据公司的发展规划和客观情况，本项目将选址在公司控股子公司新纳晶厂区内，租用闲置厂房10,560.00平方米，并新建机房和动力用房10,000.00平方米。
（七）项目经济效益分析
项目计算期年平均利润为5,392.90万元，投资利润率（运营期）为16.43%，全部投资税后内部收益率为16.62%，投资回收期（静态、含建设期）为7.05年。
三、专网通信系统研发与产业化项目
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（一）项目概况
本项目是公司基于现有公网通信设备业务进行的业务拓展和战略布局，公司将充分利用现有行业客户资源进行市场开拓，随后不断拓展新用户；在行业领域方面，本项目将重点为公共安全行业用户（军队、警察、司法、城管、消防和监狱等）提供产品与技术服务。
（二）项目实施单位
本项目由母公司负责实施。
（三）项目实施的可行性分析
1、国家政策对专网通信行业的支持保证本项目政策可行性
专网通信行业是国家信息产业的重要组成部分。十八届三中全会明确提出要健全公共安全体系；设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家安全战略，确保国家安全，为专网通信行业快速发展奠定了政策基础。公安部和工信部正在积极推动制定我国自主知识产权的数字集群标准，未来几年我国将进入数字集群专网建设的高峰期。国家政策对专网通信行业的支持保证本项目实施具备政策可行性。
2、本项目市场前景广阔
公共安全领域，近年来全球主要国家在专网通信建设方面愈加重视，不同程度增加了公共安全部门的专网建设投资。公用事业领域，各种体育、经贸、展览等大型活动（比如奥运会、世博会、世界杯等）对主办方的指挥调度及组织安全保障能力提出更高要求，专网通信行业作用无可替代。基础设施建设领域，铁路、港口、公路、水利等大型基础设施建设，需要专网通信提高生产运营效率和保障运营安全。
多领域的应用使专网通信设备行业未来市场规模巨大，预计未来3到5年公安专网通信市场规模将超100亿。庞大的市场空间将为公司开展本项目提供了良好的市场保障。
3、公司具备成功实施本项目的综合实力
公司是国内领先的通信网络设备制造商，在公网通信设备领域积累的项目实施经验、产品研发能力、质量控制能力和完善的服务网络使本项目具备成功实施的技
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术可行性；公司多年致力于通信市场产品的开发与研究，在公网通信设备领域拥有一支项目经验丰富、技术过硬、学习能力强的稳定人才队伍，为本项目成功实施提供人才保障；公司作为通信设备细分市场的领军企业，产品被全球顶级厂商、国家重大工程建设项目采用，在细分领域内具有品牌影响力，为本项目实施奠定了品牌基础。因此，公司具备成功实施本项目的综合实力。
（四）项目实施的必要性分析
1、专网通信设备的国产化势在必行
近几年来，发改委、工信部等部门先后出台了多项信息安全方面的政策，体现了国家对于信息安全的重视。作为主要应用于政府及公共安全等领域的专网设备，其安全与否直接关系到国家信息安全及社会治理水平，国产设备对中国而言安全性远高于进口设备。受 2013年“棱镜门”和“监听门”事件影响，政府对进口产品态度谨慎。思科、IBM等科技公司年报显示，其在中国的收入明显下滑。在专网通信设备领域，近几次较大的设备招标结果显示，设备国产化趋势明显。随着国家环境的支持，专网领域国内科技公司技术水平的逐渐提高，我国专网通信设备等硬件国产化势在必行。
2、本项目的建设是公司谋求长远发展的必要选择
中国的专网通信行业起步较晚，随着公众对效率、指挥调度要求不断提升，市场逐渐成熟，中国专网通信行业正在稳步发展。作为通信设备行业领军企业，一直谋求在通信行业全产业链的发展。公司一直与运营商紧密合作，在公网通信建设领域积累了丰富的项目实施经验。当前行业快速发展，公司将积极抓住专网通信市场发展的良机，进入专网通信市场，抢占市场空间。本项目建设是保证公司在激烈的市场中脱颖而出的关键环节，是公司通过转型谋求长远发展的必要选择。
（五）项目投资情况
本项目总投资12,124.50万元，其中5,553.60万元用于新增固定资产投资，784.00万元用于新增场地装修，1,800.00万元用于软件购置，3,032.00万元用于工程建设其他费用，基本预备费223.39万元，铺底流动资金731.50万元。
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（六）项目选址及用地
本项目建设地点为苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园内，项目利用已有厂房，无需另行厂房建设。
（七）项目经济效益分析
项目计算期年平均利润为 2,387.17万元，投资利润率（运营期）为19.69%，全部投资税后内部收益率为23.86%，投资回收期（静态、含建设期）为4.17年。
四、服务外包 3.0平台建设项目
（一）项目概况
本项目总投资为 10,445.81万元，旨在打造源自互联网开放的动态定价资源外包平台，将深圳易软技术的软件业务转型打造为一家互联网平台型公司，为人力资源和软件企业需求提供多点对接服务。
（二）项目实施单位
本项目由公司全资子公司深圳易软技术负责实施。
（三）项目实施的可行性分析
1、本项目的建设符合国家发展政策的要求，具备政策可行性
2015年 9月 5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开幕会。李克强总理提出制定“互联网+”行动计划。李克强在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。
“互联网+”战略就是利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。“互联网+”行动计划意味着，国家将培育更多的新兴产业和新兴业态，形成新的经济增长点，促进经济社会各领域的融合创新。
近两年，特别是随着移动互联网的加速发展，云计算、大数据、物联网等新技
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术更快融入到传统产业、包括金融理财、打车等生活服务民生领域以及家电等传统制造业，实现产业的升级进化，移动互联网时代带来的改革创新将为我国的新经济常态提供发展动力。
在国家相关政策大力支持鼓励发展的背景下，本项目实施具有政策可行性。
2、本项目符合市场日益增长的需要，具备市场可行性
我国服务外包市场依旧保持持续增长的态势，产业规模扩大，承接国外外包执行额由2008年46.9亿美元增长到2014年的559.2亿美元，国际市场份额由7.7%跃升到目前将近30%，成为全球第二大接包国。未来我国的软件服务外包行业仍然保持较稳定的增长，并且通过模式的创新以及服务方式、服务内容的不断变革与提升，行业的增长空间仍然巨大。加之我国实施“互联网+”发展战略，促进互联网与服务业和制造业创新融合发展，不断释放在岸服务外包市场潜力，推动在岸业务以超过20%的增速快速发展。市场巨大的发展前景，使本项目具备市场可行性。
3、软件服务外包行业已进入“3.0时代”，项目建设拥有良好行业环境支持，这使得本项目具备行业可行性
“3.0时代”的服务外包业是指随着以云计算、大数据和移动互联网为标志的第三次信息技术革命兴起而开启的服务外包新阶段，它与以简单降低成本为目的的服务外包有本质区别，对企业来说是巨大发展机遇，同时要求企业在技术、业务领域和业务模式上实现创新。
“3.0时代”发包方不再仅仅关注降低成本，而且更为关注一些增值服务。客户需要服务外包企业成为合作伙伴并帮助他们在市场上更好地竞争，从软件外包商向个性化解决方案提供商和集成综合服务提供商转型。
软件服务外包发展的新的趋势和新阶段为深圳易软技术的发展创造了新的发展机遇，也为本项目的顺利实施带来了外部产业环境上的可行性。
本项目的实施可以做到消费信息的完全透明公开，服务的需求端与供给端做到无缝对接，让双方都能享受到互联网带来的便捷，降低消费成本，提升服务品质，从而实现多方共赢。
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4、深圳易软技术为本项目的顺利实施奠定了基础，公司具备技术可行性
深圳易软技术自成立以来就开始从事软件外包业务，是中国第一批提供软件外包业务的公司，截至目前，深圳易软技术已经发展成为国内软件外包行业的佼佼者。
凭借在这一行业 15年的经验积累和沉淀，深圳易软技术对软件外包的各种合作模式均非常熟悉并有实际运作经验，除了简单的人力资源外包，还包括项目外包、离岸开发、OEM合作和合作分成等模式。公司身处行业第一线，面临产业环境的不断变化，同时不断地探索长期发展战略，服务外包3.0平台的打造，是企业长期思考的结果，是企业应对未来市场发展变化的战略决策。
深圳易软技术所专长的软件领域有通信、金融、电子商务、航空、能源、气象、物流等。另外，深圳易软技术通过各种渠道很够影响和推送信息的软件人才接近10万，巨大的人才储备，将是深圳易软技术推广服务外包3.0平台的重要基础。
深圳易软技术长期以来服务了电信、金融、电力、制造、物流、航空等行业近千家企业，并与这些企业形成了良好的合作关系。服务外包行业的上游客户的产业发展环境尤其是信息技术环境也在发生着巨大的变化，因此对于IT需求企业来讲，能够快速的理解和信任服务外包3.0平台，并通过服务外包3.0平台达成企业需求。
（四）项目实施的必要性分析
1、本项目的建设是实施国家经济转型发展战略的重要路径
2015年9月29日，国务院办公厅印发的《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（以下简称《意见》）正式对外公布。这是国务院首次发文鼓励O2O（Online toOffline），《意见》明确了3个方面11项工作任务，包括鼓励线上、线下互动创新，激发实体商业发展活力，健全现代市场体系等。这份文件第一次提出鼓励“合作消费”，其价值也远远超出传统商贸流通领域，支持交通、演艺等不同线下（offline）行业向线上（online）发展。
《意见》指出：“鼓励消费者通过互联网建立直接联系，开展合作消费，提高闲置资源配置和使用效率”。“鼓励互联网平台企业汇聚线下实体的闲置资源，发展民宿、代购、合乘出行等合作消费服务”。本项目的实施即是基于国家对新常态下
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国家经济转型，社会经济创新发展提出的战略指导，在当前产业环境和技术环境的背景下，顺应国家政策要求，实现国家经济创新发展战略的重要路径。而国务院李克强总理在今年达沃斯论坛期间，就力挺过分享经济（SharingEconomy，业内又称“共享经济”），提出“分享经济是拉动经济增长的新路子”。
2、本项目的建设将有利于公司在软件服务领域建立共享经济模式创新的优势地位
共享经济是在互联网时代，特别是移动互联网时代，通过大数据、地理位置信息系统等信息技术来精准匹配供需双方，实现资源有效对接与利用的一种商业模式。共享经济通过为有价值的闲置资源、零散时间或者特殊技能创造一个共享环境，从而以达到供需自由匹配的便利。
共享经济商业模式正在颠覆现有世界的商业规则，其核心逻辑在于平衡各方需求，实现利益分配，通过信息技术将资源对接的方式、方法与路径变得更快捷高效，同时供需双方的体验也变得更加优质、为此的费用负担反而更加轻简。
共享经济是一个时代的开始，其直击众多行业信息不对称、中间环节冗余等痛点，提升社会效率带来社会价值进而产生商业价值，以移动互联网为抓手，共享经济作为一种商业模式有望在全社会、众多行业中蔓延开来。
公司在基于共享经济的深入理解，准确把握公司软件服务外包领域的发展趋势下，提出投资建设本项目，这无论从行业发展前景还是商业模式创新都极具价值。
3、本项目的建设是在服务外包3.0的时代背景下公司的战略抉择
随着大数据、云计算、移动互联等新技术的创新和应用，全球服务外包业已经进入“3.0时代”。在这个时代，服务外包产业在促进中国经济转型升级的同时，也面临自身产业的涅槃重生。深圳易软技术已经意识到“3.0时代”转型升级带来的挑战与机遇，通过积极创新来提升自我。深圳易软技术通过建设本项目来积极面对 “3.0时代”对服务外包企业提出的创新和转型升级要求，充分利用互联网及移动互联网带来的模式创新，寻求产业突围路径，寻找新的利润增长点和发展方向。
近年来IT人才的增长率逐渐下降，外包公司对相关技术人才资源竞争白热化；
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在政策鼓励互联网创业环境下，中小型互联网公司发展迅猛。随着互联网创业公司的高速增长，大部分 IT人才优先选择进入创业型公司。服务外包的增长越来越困难，IT企业的交付需求越来越难以满足。
建设一个基于互联网的、开放的、价格透明的服务型平台可以解决服务外包供需双方的信息不对称，实现双方利益最大化，颠覆传统的人力资源外包模式，实现深圳易软技术外包业务高速增长。
（五）项目建设内容
本项目的主要建设内容包括三个方面：其一是研发线上App和Web服务平台，平台将兼顾需求、议价、展示、接单、评价、社区及支付等多个功能，通过线上平台的信息展示、服务端与需求端的无缝对接和评价体系设计，以及具有行业特色的支付与形成用户粘性的社交功能补充，为技术人员提供良好体验的移动App平台；
其二是进行线上线下推广，将深圳易软技术的合作企业、员工、用户纳入平台首批用户，吸引用户和企业入驻；其三是在深圳、北京、南京、武汉、成都、上海、厦门和长沙等8个城市建设深圳易软技术服务外包黄区。
（六）项目投资情况
本项目总投资10,445.81万元，其中1,377.34万元用于办公场地的租赁和装修，2,514.13万元用于硬件设备购置，891.69万元用于软件购置，4,185.60万元用于工程建设其他费用，基本预备费179.37万元，铺底流动资金1,297.68万元。
（七）项目选址及用地
本项目实施地点为深圳易软技术的办公场所——深圳市南山区朗山路中大族创新大厦A3B3。
（八）项目经济效益分析
本项目计算期年平均利润为3,070.97万元，投资净利润率（运营期）为29.40%，全部投资税后内部收益率为37.75%，投资回收期（静态、含建设期）为4.20年（含建设期）。
五、偿还银行贷款和补充流动资金
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公司目前的货币资金紧缺、日常运营对货币资金的需求量较大、应收账款和存货占用的资金较高、资产负债率高于中小板同行业上市公司且持续提高、财务费用持续大幅增长、高比例现金分红需要一定的货币储备，为增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、控制财务费用和维持高比例现金分红，公司拟将本次募集资金中不超过37,069.60万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（一）公司目前的货币资金紧缺
公司在2015年6月末的货币资金余额为42,761.69万元，其中库存现金和银行存款的合计金额为 18,421.25万元，有9,729.39万元银行存款系募集资金专用账户的剩余款项，将逐步投入使用，剩余的款项为8,691.86万元，货币资金较为紧缺，现有货币资金已难以完全满足公司日常经营的流动资金需求。
（二）公司日常运营对货币资金的需求量较大
公司拥有多家子公司、孙公司和参股公司，主要客户有中国移动、中国铁通、中国电信、中国网通、中国联通和华为等，虽然该等客户资金实力雄厚，应收账款不存在坏账风险，但是由于其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，由此造成公司的业务回款具有较长的账期且金额波动较大，因而公司需要储备较多的货币资金以维持正常的业务运转。
（三）伴随着公司收入规模的增长，需要补充营运资金
2014年公司实现营业收入 114,227.49万元，比 2013年度增长38.72%；2015年 1-6月公司实现营业收入 77,105.59万元，已经达到 2014年全年的67.50%，比 2014年 1-6月增长93.93%，在未来几年，公司将持续高速增长，需要补充一定的营运资金。
（四）公司的货币资金占流动资产和总资产的比重均低于中小板同行业上市公司的平均水平
截至 2015年 6月末，公司的货币资金占流动资产和总资产的比重分别为18.88%和9.92%，均低于中小板同行业上市公司的平均水平。
（五）公司应收账款和存货占用的资金较高
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2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的应收账款总额分别为58,067.89万元、57,853.74万元、62,310.72万元和68,633.57万元，存货分别为23,598.22万元、21,766.52万元、18,358.82万元和50,558.16万元，二者目前占用的资金较高并且随着公司业务的扩张在未来会维持在较高水平。
（六）公司的资产负债率总体提升且高于中小板同行业上市公司的平均水平
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为36.88%、43.90%、47.14%和55.27%；公司的资产负债率（母公司口径）分别为34.14%、32.44%、42.70%和38.40%；两个口径的资产负债率在整体上均呈上升的趋势。
（七）公司的财务费用持续大幅增长且高于中小板同行业上市公司的平均水平最近三年及一期，公司的财务费用（合并报表口径）分别为 2,481.16万元、3,096.78万元、4,863.23万元和4,025.04万元，占同期营业收入的比重分别为3.04%、3.76%、4.26%和5.22%，绝对金额和占比均呈增加的趋势，且高于同行业上市公司，财务杠杆较高，财务费用负担较重，进而降低了公司的净利润。
（八）公司注重对股东的回报，现金分红比例相对较高，对货币资金储备有一定的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报，2012年-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为6,408.50万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为55.04%。
为维护公司市场形象，重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量。
（九）公司通过间接方式融资的能力有限
一方面，民营企业从银行贷款的难度趋于增加；另一方面，公司整体资产负债率和财务费用已大幅高于中小板同行业上市公司的平均水平，而进一步通过银行贷款的成本较高，会进一步增加公司的财务负担。
综上，通过将本次募集资金中不超过 37,069.60万元用于偿还银行贷款和补充
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流动资金，可以增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、压缩财务费用和维持高比例的现金分红。
六、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的影响
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次非公开发行不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。
除上述情况之外，公司没有其他因本次发行而修改《公司章程》的计划。
（三）本次非公开发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫妇，二人合计持有公司股份237,217,974.00股，占公司总股本的34.51%，其中，张亦斌先生持有公司股份124,068,053.00股，占公司总股本的18.05%；马玲芝女士持有公司股份113,149,921.00股，占公司总股本的16.46%。
本次发行中，张亦斌先生认购公司本次非公开发行的 50,000,000.00股股份，马玲芝女士认购公司本次非公开发行的 40,000,000.00股股份，上述行为构成关联交易。
本次发行完成后，张亦斌先生和马玲芝女士夫妇将控制公司股份327,217,974.00股，占公司发行后总股本的42.09%。高于现有的34.51%，因此公司的控制权不会发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员的结构不会发生变动。
公司与实际控制人控制的企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
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公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士的管理关系不会发生变化。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目是公司主营业务的扩展延伸和有益补充，项目建成后，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，从而进一步扩大公司规模优势，丰富产品结构，强化公司的竞争优势。
二、本次非公开发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，随着募集资金投资项目的正常经营，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。本次非公开发行及募集资金投资项目实施完成后，公司持续盈利能力和利润水平将得到大幅提高。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，将会有较大的投资性现金流出。本次募集资金投资项目建设完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力将显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
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三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司的实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股
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东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司合并报表口径和母公司口径的资产负债率分别为55.27%和38.40%，本次非公开发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平和财务费用，进而降低公司的财务风险。
随着公司各投资项目的建设与运营，仍有一定的资金需求，公司亦将考虑利用银行贷款、短期融资券和公司债等多种债务融资渠道，为公司实施上述战略提供资金保障。而本次发行后，公司权益资本将大幅增加，届时通过债务方式融资的能力将有效增强。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）募投项目相关风险
1、云数据中心扩建项目相关风险
支撑 IDC持续高速发展的先决条件是公司能够开拓并拥有长期稳定的客户资源且能够持续为其提供优质的服务，目前公司已与中国电信公司苏州分公司签署了《IDC业务合作协议》，但是拓展新客户资源仍存在一定风险。随着市场对IDC业务需求的提升，更多竞争对手将进入 IDC市场，使市场竞争加剧，可能导致行业整体利润率下降。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。2014年7月，公司已与中国电信股份有限公司苏州分公司就相互合作签署了《IDC业务合作协议》，由公司负责数据中心基础设施和机柜的建设，中国电信股份有限公司苏州分公司负责网络设备及电信带宽建设、运维和数据中心的对外经营。目前公司正在积极申请办理增值电信业务经营许可
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证，但何时取得相关上述许可证尚存在不确定性。
2、专网通信系统研发与产业化项目相关风险
公司已经在公网通信设备领域积累了丰富的项目实施经验、快速产品研发能力、稳定质量控制能力和完善的服务网络，具备稳定的技术团队，为本项目实施奠定了研发、技术、市场和人才基础，但专网通信系统主要应用于公共安全行业用户（军队、警察、司法、城管、消防和监狱等）政府部门，本项目如期建设后仍然存在一定市场开拓的风险。
3、服务外包3.0平台建设项目相关风险
本项目的市场风险主要来自以下两个方面：一是市场实际供需情况与预测情况发生偏离；二是项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化。市场风险是项目生产运营过程潜在的可能发生的较大风险因素。同其他研发型高新技术企业类似，深圳易软技术同样面临电子信息技术飞速发展、技术人员流动性大、核心技术外泄隐患等压力。同时，深圳易软技术对核心技术人员有较强的依赖性，如果核心人才外流而不能及时补充，将导致公司技术优势的减弱。
（二）业务快速发展带来的管理风险
本次发行后，随着募投项目及公司战略的实施，公司的经营规模和业务范围将不断扩大。公司内部资源分配、协调、整合、激励和监控的管理难度将增加，若公司管理层不能相应提高运营管理水平并在本次发行后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的有效运行机制，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（三）人才缺失风险
公司云服务平台项目的设备调试和运行主要依靠专业人才完成，本次募投项目拟新增3,000台IDC机架设备，将加大对专业人才的需求。虽然公司目前已在现有员工中培养了储备人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。
（四）净资产收益率在短期内下降的风险
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本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达产需要一定时间。如果外部的市场环境发生巨大变化，市场停止增长，本次募投项目的收入将难以达到预期值；或者在项目实施过程中，预期投资不足，需要增加投资额；或者在项目运营过程中，各项成本增加，导致此次募投项目效益预计过于乐观。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比可能出现一定的下滑，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
随着公司生产销售规模的不断扩大和新客户开拓力度的增强，应收账款的金额也将相应增加，应收账款回收存在一定风险。
（六）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准，通过股东大会审议，取得相关审核部门的核准以及取得相关审核部门核准的时间都存在一定不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化和投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确且全面地披露重要信息，加强与投资者沟通，同时采取积极措施，尽可能降低经营风险，以良好的业绩回报投资者。
（八）摊薄即期收益的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大幅度的增加，但募集资金到位后在建设期内无法立即产生效益，因此将会影响公司在该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后募投项目未能实现预期收益率，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和
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净资产收益率等指标均可能在短期内出现下降，公司存在本次非公开发行股票上市后即期回报被摊薄的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年1月2日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司的股利分配政策和现金分红比例如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件
除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董
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事会拟定，并提交股东大会表决。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、公司 2014年年度权益分派方案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本 572,779,007股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金红利（含税）。公司 2014年度资本公积金转增股本方案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本572,779,007股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股。
2、公司 2013年年度权益分派方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本442,566,560股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金红利（含税）。
3、公司 2012年年度权益分派方案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本423,466,560股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金红利（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为6,408.50万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为55.04%，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|年报中的合并报表归属于母公司所有者净利润|各年现金分红额占净利润的比例|
|2014年度|1,718.34|13,414.45|12.81%|
|2013年度|2,212.83|8,535.30|25.93%|
|2012年度|2,117.33|11,017.14|19.22%|
|合计|6,048.50|32,966.89|-|

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2012年度、2013年度和2014年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。
（四）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案
根据公司第五届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行前滚存的未分配利
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润由非公开发行完成后全体股东共同享有。
三、公司未来分红规划
2015年 10月 13日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的股东回报规划（2015-2017）
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
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3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
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（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会2015年10月13日