国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司并购重组委发行股份购买资产方案会后二次反馈意见回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于 2019年 5月 6日召开的 2019年第 21次并购重组委工作会议审核，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产方案事项获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见及会后二次反馈意见，国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问就审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查意见，具体内容请参见下文。
在本核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中使用的简称、术语具有相同的含义。
1.请申请人补充披露上海清恩的实际控制人虞仁荣作为北京豪威业绩承诺方是否亦应调整承诺净利润金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
2018年7月13日，韦尔股份召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，韦尔股份拟以现金收购上海清恩持有的北京豪威1.97%股权。立信评估以 2017年 12月 31日为评估基准日对北京豪威进行了整体评估，并出具了《评估报告》（信资评报字（2018）第 40077号）。该事项经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年8月6日，韦尔股份与上海清恩签署《股权转让协议》。
2018年9月25日，北京豪威在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕工商变更手续。
上海清恩不是本次重组的交易对方，相关监管法律法规对上海清恩的本次股权转让是否要作出业绩承诺及补偿并无强制要求，上海清恩的实际控制人虞仁荣在本次重组中对上海清恩的本次股权转让进行业绩承诺及补偿是虞仁荣本人作出的自愿性补偿安排。同时，作为韦尔股份实际控制人，为了进一步保护上市公司及中小股东利益，虞仁荣于 2019年 5月签署了《关于补充利润补偿的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易盈利承诺期内，承诺方将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数具体金额如下：
2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。
盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末新的累积承诺净利润数，则承诺方应依据《利润补偿协议（北京豪威）》，并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。
在计算承诺方依据新的承诺净利润数应当补偿的金额时，当期合计应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额
承诺方当期应当补偿的金额为上述当期合计应补偿金额乘以《利润补偿协议（北京豪威）》确定的承诺方的补偿比例计算所得的金额。
承诺方将以现金方式对韦尔股份进行补偿。承诺方的补偿金额以上海清恩股权转让价款为限。
本承诺函不影响除承诺方及绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）外的其他北京豪威业绩承诺方仍按照《利润补偿协议（北京豪威）》约定的承诺净利润数、计算公式和补偿方式等承担补偿责任。
本承诺系对《利润补偿协议（北京豪威）》关于北京豪威利润承诺及补偿的补充承诺，本承诺不减免《利润补偿协议（北京豪威）》项下任何承诺方的义务及责任。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：上海清恩的实际控制人虞仁荣在本次重组中对上海清恩在本次重组前向韦尔股份转让北京豪威的股权进行业绩承诺及补偿是虞仁荣本人作出的自愿性补偿安排。同时，作为韦尔股份实际控制人，虞仁荣于 2019年5月出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，有利于更好保护上市公司及中小股东利益，也符合相关法律法规和监管规则的规定。
2.请申请人进一步说明绍兴韦豪作出的补充利润补偿承诺是否变更了原利润补偿协议及其补充协议的相关条款，是否取得其他承担利润补偿义务的交易对方的同意，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
2018年11月30日，韦尔股份与北京豪威业绩承诺方签署《利润补偿协议（北京豪威）》，约定了本次交易涉及的利润补偿的相关内容。
根据立信评估的说明，北京豪威预测期技术研发材料费用资本化会对本次交易盈利承诺期内（2019-2021年）北京豪威的当期净利润造成影响，影响金额分别为5,397.37万元、3,940.07万元和2,511.95万元。作为本次交易的业绩承诺方，上市公司实际控制人虞仁荣及虞仁荣控制的企业绍兴韦豪均出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，主要内容如下：
本次交易盈利承诺期内，虞仁荣及绍兴韦豪将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的
预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数具体金额如下：
2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。
盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末新的累积承诺净利润数，则虞仁荣及绍兴韦豪应依据《利润补偿协议（北京豪威）》，并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。
在计算虞仁荣及绍兴韦豪依据新的承诺净利润数应当补偿的金额时，当期合计应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。
虞仁荣、绍兴韦豪当期应当补偿的金额为上述当期合计应补偿金额乘以《利润补偿协议（北京豪威）》确定的虞仁荣、绍兴韦豪的补偿比例计算所得的金额。
绍兴韦豪将优先以本次交易中取得的韦尔股份的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿；虞仁荣将以现金方式对韦尔股份进行补偿。具体补偿方式与《利润补偿协议（北京豪威）》约定的补偿方式相同。绍兴韦豪的补偿金额以绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价为限；虞仁荣的补偿金额以上海清恩股权转让价款为限。
除绍兴韦豪、虞仁荣外的其他北京豪威业绩承诺方均已出具确认函，同意虞仁荣及绍兴韦豪根据《利润补偿协议（北京豪威）》及《关于补充利润补偿的承诺函》对韦尔股份履行业绩补偿义务，其自身仍将按照《利润补偿协议（北京豪威）》约定的承诺净利润数、计算公式和补偿方式等对韦尔股份履行业绩补偿义务。
综上，虞仁荣及绍兴韦豪作出的补充利润补偿承诺提高了《利润补偿协议（北京豪威）》中虞仁荣及绍兴韦豪承诺净利润数，从而提高了虞仁荣及绍兴韦
豪当期应当补偿的金额，对韦尔股份及其他业绩承诺方均未造成任何不利影响，其他承担利润补偿义务的交易对方仍按照《利润补偿协议（北京豪威）》的约定履行业绩补偿义务；其他承担利润补偿义务的交易对方已出具确认函，同意虞仁荣及绍兴韦豪作出上述补充利润补偿承诺，并同意仍将按照《利润补偿协议（北京豪威）》约定的承诺净利润数、计算公式和补偿方式等对韦尔股份履行业绩补偿义务。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：虞仁荣及绍兴韦豪作出的补充利润补偿承诺提高了《利润补偿协议（北京豪威）》中虞仁荣及绍兴韦豪承诺净利润数，从而提高了虞仁荣及绍兴韦豪当期应当补偿的金额，对韦尔股份及其他业绩承诺方均未造成任何不利影响，其他承担利润补偿义务的交易对方仍按照《利润补偿协议（北京豪威）》的约定履行业绩补偿义务；其他承担利润补偿义务的交易对方已出具确认函，同意虞仁荣及绍兴韦豪作出上述补充利润补偿承诺，并同意仍将按照《利润补偿协议（北京豪威）》约定的承诺净利润数、计算公式和补偿方式等对韦尔股份履行业绩补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《上海韦尔半导体股份有限公司并购重组委发行股份购买资产方案会后二次反馈意见回复的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
张昊瑜 周超 董蕾
胡钊 宿翔
财务顾问主办人：
李勇 姚崟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《上海韦尔半导体股份有限公司并购重组委发行股份购买资产方案会后二次反馈意见回复的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
阮孝莉 张希 高碧凝
田悦 孙振博
财务顾问主办人：
胡晓 肖楚男
法定代表人：
候巍
中德证券有限责任公司年 月 日