江西华邦律师事务所 法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
对限制性股票与股票期权激励计划涉及的
权益数量及回购价格行权价格进行调整相关事项的法律意见书
华邦股字（2016）第 016号
江西华邦律师事务所
二零一六年九月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所 法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
对限制性股票与股票期权激励计划涉及的
权益数量及回购价格行权价格进行调整相关事项的
法律意见书
华邦股字（2016）第016号致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)（《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司根据《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）调整权益数量、回购价格；根据《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）调整权益数量、行权价格（以下合称“本次调整”）所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
江西华邦律师事务所 法律意见书（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及华邦律师均不持有正邦科技股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响独立履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次调整相关事项依法发表法律意见，并不对本次激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次调整之必备法律文件之一随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于限制性股票激励计划相关事项的调整
（一）限制性股票激励计划的批准和授权
1、2015年4月16日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部
江西华邦律师事务所 法律意见书事宜。
3、2015年5月25日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年11月4日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年12月25日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
7、2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
江西华邦律师事务所 法律意见书8、2016年7月25日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）本次限制性股票激励计划调整的批准和授权
2016年9月8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》，公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
华邦律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及股票数量已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）限制性股票激励计划本次调整的情况
1、调整事由
2016年8月30日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本671,489,047股为基数，向全体股东每10股转增20股。公司于2016年9月2日，发布了《2016年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年9月7日，除权除息日为2016年9月8日。上述分配方案公司已委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行实施。
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
江西华邦律师事务所 法律意见书根据公司《限制性股票激励计划》相关规定：资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的股票数量和回购价格：
①Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
3、调整结果
限制性股票激励计划涉及的股票数量及回购价格的调整后：①首次授予尚未解锁的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为1,696.8万股，回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股；②预留部分授予尚未解锁的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股，回购价格应由8.67元/股调整为2.89元/股。
（四）限制性股票激励计划调整的结论性意见
华邦律师认为，公司本次限制性股票激励计划的调整已履行现阶段必要的授权和批准；调整方法符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次调整的变更手续。
二、关于股票期权激励计划相关事项的调整
（一）股票期权激励计划的批准和授权
1、2016年4月7日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。
2、2016年5月18日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届
江西华邦律师事务所 法律意见书监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、2016年6月2日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日，向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2016年7月25日,公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。经本次调整后，股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/
股调整为18.85元/股，授予对象人数由627人调整为598人，授予股票期权由2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）股票期权激励计划本次调整的批准和授权
2016年9月8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》，公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
华邦律师认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及期权数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。
（三）股票期权激励计划本次调整的情况
1、调整事由
2016年8月30日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本671,489,047
江西华邦律师事务所 法律意见书股为基数，向全体股东每10股转增20股。公司于2016年9月2日，发布了《2016年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年9月7日，除权除息日为2016年9月8日。上述分配方案公司已委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行实施。
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，若在股票期权行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《股票期权激励计划》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的期权数量和行权价格：
①Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
3、调整结果
股票期权激励计划涉及的期权数量及行权价格的调整后：期权数量由2,845万股调整为8,535万股，行权价格应由18.85元/股调整为6.28元/股。
（四）股票期权激励计划调整的结论性意见
华邦律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整已履行现阶段必要的授权和批准；调整方法符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定；本次调整尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次调整的变更手续。
三、其他事项
江西华邦律师事务所 法律意见书正邦科技尚需就本次调整履行信息披露义务，尚需至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次调整的变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次调整已履行现阶段必要的授权和批准；
调整方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》、《股票期权激励计划》的相关规定；本次调整尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次调整的变更手续。
（以下无正文）
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方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
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