北京市君合律师事务所
关于岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简
称“岭南园林/公司/发行人”）的委托，作为公司公开发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关
规定，就公司本次发行事宜，本所已于 2017年 11月 14日出具《北京市君合律师事
务所关于岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司公开发行可
转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年12月20日
出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172267号）（以下简称“反
馈意见”），本所现就反馈意见要求本所核查的事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《律师工作报告》、《法律意见》不可分割的一部分。本所在《律
师工作报告》、《法律意见》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法
律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法
律意见》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
及本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次发行必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
请申请人对照《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50
号）中“规范政府与社会资本方的合作行为”相关要求，以及《关于坚决制止地方以
政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）中购买服务范围、预算
管理等要求，说明本次募投项目的合规性。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确
意见。
一、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）的相关规
定及其分析
根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）第三
条规定：“允许地方政府以单独出资或与社会资本共同出资方式设立各类投资基金，
依法实行规范的市场化运作，按照利益共享、风险共担的原则，引导社会资本投资经
济社会发展的重点领域和薄弱环节，政府可适当让利。地方政府不得以借贷资金出资
设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违
规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府
出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任
何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。”
（一）乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目
根据乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目（以下简称“乳山项目”）之
《乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目合同》（以下简称“乳山项目 PPP
协议”），乳山市住房和城乡建设局在协议项下的主要权利义务包括：
（1）负责本项目的立项和报批等手续；（2）在建设期内协调项目公司与乳山市
相关政府部门的关系，协助项目公司及时获得相关许可或批准；（3）协调有关政府部
门及单位及时向项目公司无偿提供项目场地用于本项目，使该场地能够为本项目工程
实施之目的被出入和占用；并协调提供临时用地、临水、临电等，但由此产生的费用
由项目公司自行承担；（4）负责项目前期工作支付相关费用，及时通知项目公司与其
交接已完成的前期工作成果；（5）保障项目公司对项目经营权的独占性、运营期内持
续有效性；（6）不得干预项目公司日常内部管理、决策等经营运营情况，本合同另有
约定的与项目相关的重大事项除外；（7）受理公众投诉，在发生紧急情况、可能影响
公众利益时，对项目公司进行临时接管；（8）项目提前终止时，接收项目设施，并按
照协议的规定向项目公司支付补偿金；（9）根据本合同约定的验收质量和运维绩效情
况向项目公司支付可用性服务费和绩效服务费；（10）对项目公司履行有关法律、法
规、规章和本合同情况进行监管，对项目的设计、建设、运营和维护情况进行监管；
（11）应行使法律、法规及PPP项目合同赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。
根据上述对乳山市住房和城乡建设局的权利和义务约定，乳山市住房和城乡建设
局在乳山项目中不存在承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金
损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式额外附加条款变相举债的情形，符合《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）中“规范
政府与社会资本方的合作行为”相关要求。
（二）邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目
根据邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目（以下简称“邻水
项目”）之《邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程项目PPP协议》（以
下简称“邻水项目PPP协议”），邻水县住房和城乡规划建设局在协议项下的主要权
利义务包括：
基本权利：（1）按协议约定提取建设期履约保证金及其保函项下的款项的权利；
（2）对乙方（在邻水项目 PPP协议中，指邻水县城镇建设投资有限责任公司及发行
人，亦指邻水县岭南生态工程有限公司）投资、建设、运营、维护及移交本项目进行
全称实时监督的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；
（3）邻水县住房和城乡规划建设局或政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投
资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结
果向社会公示，接受公众监督；（4）邻水县住房和城乡规划建设局或邻水县住房和城
乡规划建设局有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包
括但不限于在建设期内邻水县住房和城乡规划建设局可以委托政府其他部门或机构对
项目进行专项审计检查，相应的费用由邻水县住房和城乡规划建设局负担，检查周期
由邻水县住房和城乡规划建设局合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本
的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资
料，并对提供资料的真实性负责；（5）在项目交工验收完成后，邻水县住房和城乡规
划建设局有权委托邻水县政府审计机构或中介机构对乙方的建设投资进行审计；（6）
乙方如出现下列行为之一者，邻水县住房和城乡规划建设局有权责令其限期改正，或
依法采取有效措施督促其履行义务，逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经
营权：1）转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；2）因经营
管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；3）被相关部门依法
注销、关停的；4）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；5）法律法规禁止的
其他行为。
基本义务：（1）协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证
等；（2）协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点，
由此产生的费用由乙方承担；（3）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、
消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年
度计划安排等；（4）负责相应的征地拆迁工作；（5）按照本协议的约定及时、足额
地向乙方支付可行性服务费；且县政府将本项目的服务费纳入跨年度的财政预算，并
提请人大决议；（6）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关
单位的关系；（7）在项目合作期内，对非可归责于乙方，且邻水县住房和城乡规划建
设局或政府方更有能力解决的事项，由邻水县住房和城乡规划建设局或县政府指定的
机构负责协调或监管。
根据上述对邻水县住房和城乡规划建设局的权利和义务约定，邻水县住房和城乡
规划建设局在邻水项目中不存在承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的
投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式额外附加条款变相举
债的情形，符合《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）中“规范政府与社会资本方的合作行为”相关要求。
二、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87
号）的相关规定及其分析
《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87
号，以下简称“87号文”）主要适用于规范政府购买服务行为，乳山项目、邻水项目
均采用PPP模式，根据相关法规的规定，PPP模式与政府购买服务属于两种不同模式，发行人本次募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）乳山项目和邻水项目采用
PPP模式，不属于政府购买服务，不属于87号文所规范的对象。具体论述情况如下：（一）87号文主要规范的是“政府购买服务”行为，而本次募投项目采用PPP
模式
根据《政府购买服务管理办法（暂行）》，政府购买服务是《中华人民共和国政府
采购法》规定的政府采购货物、工程和服务中的一类，即就政府新增或临时性、阶段
性的服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担。
根据87号文，鉴于部分地区存在违法违规扩大政府购买服务范围，政府购买服务被泛
化适用到货物、基础设施投资建设领域，因此财政部出台87号文要求严格按照规定范
围实施政府购买服务，制止地方政府以政府购买服务名义违法违规举债融资行为。
87号文对政府购买服务的范围实行负面清单管理，列入负面清单的事项，不得纳
入政府购买服务的范围，具体包括：原材料、燃料、设备、产品等货物；建筑物和构
筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程；铁路、公路、机
场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建
设；储备土地前期开发，农田水利等建设工程；建设工程与服务打包；金融机构、融
资租赁公司等非金融机构提供的融资行为。
因此，政府购买服务只是《中华人民共和国政府采购法》规定的政府采购中的一
类，本次募投项目乳山项目和邻水项目中政府的采购内容包括工程，不属于单纯的政
府购买服务范畴。
（二）PPP与政府购买服务属于两种模式，具有明显区别
1.定义及适用范围不同
（1）政府购买服务的定义及适用范围
根据《中华人民共和国政府采购法》，“政府采购”是指各级国家机关、事业单位
和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准
以上的货物、工程和服务的行为。其中采购是指以合同方式有偿取得货物、工程和服
务的行为，包括购买、租赁、委托、雇用等；货物是指各种形态和种类的物品，包括
原材料、燃料、设备、产品等；工程是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改
建、扩建、装修、拆除、修缮等；服务是指除货物和工程以外的其他政府采购对象。
根据《政府购买服务管理办法（暂行）》，“政府购买服务”是指通过发挥市场机制
作用，把政府直接提供的一部分公共服务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定
的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向
其支付费用。
根据《政府购买服务管理办法（暂行）》，政府购买服务施行目录管理，各级财政
部门负责制定本级政府购买服务指导性目录，确定政府购买服务的种类、性质和内容，并规定“下列服务应当纳入政府购买服务指导性目录：（一）基本公共服务。公共教育、劳动就业、人才服务、社会保险、社会救助、养老服务、儿童福利服务、残疾人服务、优抚安置、医疗卫生、人口和计划生育、住房保障、公共文化、公共体育、公共安全、公共交通运输、三农服务、环境治理、城市维护等领域适宜由社会力量承担的服务事
项。（二）社会管理性服务。社区建设、社会组织建设与管理、社会工作服务、法律援
助、扶贫济困、防灾救灾、人民调解、社区矫正、流动人口管理、安置帮教、志愿服
务运营管理、公共公益宣传等领域适宜由社会力量承担的服务事项。（三）行业管理与
协调性服务。行业职业资格和水平测试管理、行业规范、行业投诉等领域适宜由社会
力量承担的服务事项。（四）技术性服务。科研和技术推广、行业规划、行业调查、行
业统计分析、检验检疫检测、监测服务、会计审计服务等领域适宜由社会力量承担的
服务事项。（五）政府履职所需辅助性事项。法律服务、课题研究、政策（立法）调研
草拟论证、战略和政策研究、综合性规划编制、标准评价指标制定、社会调查、会议
经贸活动和展览服务、监督检查、评估、绩效评价、工程服务、项目评审、财务审计、咨询、技术业务培训、信息化建设与管理、后勤管理等领域中适宜由社会力量承担的
服务事项。（六）其他适宜由社会力量承担的服务事项。”
针对地方政府以政府购买服务名义违法违规举债融资行为，87号文进一步明确了
不得实施政府购买服务的范围：“严格按照《中华人民共和国政府采购法》确定的服务
范围实施政府购买服务，不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构
筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务
项目。严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文
化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府
购买服务项目。严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。”
（2）PPP模式的定义及适用范围
根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》规定，政府和社会资本合作
（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经
营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作
关系。PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设
施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机
场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，
以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及
新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。
《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》进一步提出：“广泛采用政府和社会资本合作模式提供公共服务。在能源、交通运输、水利、环境
保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共
服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，其中，在能源、交通运输、水利、环
境保护、市政工程等特定领域需要实施特许经营的，按《基础设施和公用事业特许经
营管理办法》执行。”
综上，政府购买服务与PPP模式在定义及适用范围上存在区别。
2.实施主体不同
（1）政府购买服务的实施主体
根据《政府购买服务管理办法（暂行）》的规定，政府购买服务的主体是各级行政
机关和具有行政管理职能的事业单位，党的机关、纳入行政编制管理且经费由财政负
担的群团组织向社会提供的公共服务以及履职服务，可以根据实际需要，按照该办法
规定实施购买服务。
（2）PPP模式的实施主体
根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》的规定，PPP模式的实施主体
应当“按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公
司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构”。
综上，政府购买服务与PPP模式的实施主体存在区别。
3.实施程序不同
（1）政府购买服务的主要实施程序
在《中华人民共和国预算法》和《中华人民共和国政府采购法》的框架下，政府
购买服务主要是依据《政府购买服务管理办法（暂行）》进行实施操作。
根据《政府购买服务管理办法（暂行）》第四章的规定，政府购买服务的购买程序
主要包括：
a购买主体应当在购买预算下达后，根据政府采购管理要求编制政府采购实施
计划，报同级政府采购监管部门备案；
b按照《中华人民共和国政府采购法》的有关规定，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式确定承接主体；
c确定承接主体后，购买主体应当与承接主体签订合同。
（2）PPP模式的主要实施程序
PPP项目主要根据《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号）、《政
府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]）21号）、《政府和社会资
本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）、《政府和社会资本合作项目财政
管理暂行办法》（财金[2016]92号）和有效期于 2017年 11月届满的《政府和社会资
本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）等 PPP相关法律法规的要求进行
论证实施。
根据上述规定，PPP项目实施需经过识别、准备、采购、执行、移交五个阶段，
基于 PPP模式较为详尽的操作流程实施，应用 PPP模式能够合理规划整个项目的边
界条件、运作方式、交易结构、风险分配、回报机制、合同体系等问题，改善社会资
本的服务供给。
PPP项目的实施程序主要包括：
a识别阶段
政府或社会资本发起项目、政府部门筛选并确定备选项目、进行物有所值评价和
财政承受能力论证等。
b项目准备阶段
项目实施机构编制项目实施方案、财政部门对实施方案进行物有所值和财政承受
能力验证等。
项目实施机构根据物有所值评价和财政承受能力论证审核结果完善项目实施方
案，报本级人民政府审核。本级人民政府审核同意后，由项目实施机构依法组织开展
社会资本方采购工作。
c项目采购阶段
对社会资本进行资格预审、采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采
购方式选择选择社会资本方、采购结果的确认谈判、在政府审核同意后由实施机构与
中选社会资本签署项目合同等。
d项目执行阶段
项目可以设立项目公司、进行项目融资、政府部门将涉及政府支付义务的部分纳
入预算及执行项目合同等。
e项目移交阶段
项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目资产、财政部门对项目进
行绩效评价。
综上，在实施程序方面，PPP项目总体流程较政府购买服务复杂，符合规范的PPP
项目应当履行物有所值评价、财政承受能力论证及其验证程序，并纳入PPP项目库，
履行相应的信息披露义务，经本级人民政府审核通过后纳入中期财政预算并取得人大
对预算的批准决议。而政府购买服务则无上述复杂的验证评审、入库等要求。
4.采购环节的要求不同
根据87号文，政府购买服务严禁将建设工程与服务打包购买。而根据国家发展和
改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、财政部《关于规范政府和社
会资本合作合同管理工作的通知》的相关规定，由同一社会资本进行项目建设及运营
（服务）属于PPP项目的常规模式，即PPP模式下政府可以一并采购工程与服务。
5.资金预算安排不同
87号文规定：“政府购买服务要坚持先有预算、后购买服务，所需资金应当在既
有年度预算中统筹考虑，不得把政府购买服务作为增加预算单位财政支出的依据。……
年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务。”因此，政府购买服务必须先有预
算方可实施。
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》第十八条规定：“行业主管部门应
当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财
政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期
内的履约能力。”第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，
由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财
政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报
本级人民代表大会审议。”因此，PPP项目在开始采购前需通过财政承受能力论证，但
并不将相关政府支出纳入预算作为发起项目的前置条件，而是就政府的支付义务在
PPP项目的执行阶段进行审议并纳入政府预算。
因此，PPP模式与政府购买服务对资金预算安排的要求不同，政府购买服务资金
需以年度预算已安排资金为前提，即在既有财政预算安排中统筹考虑；但PPP项目并
不将相关政府支出纳入预算作为发起项目的前置条件，而是就政府的支付义务在 PPP
项目的执行阶段进行审议并纳入政府中长期预算计划安排，具有长期性。
（三）本次募投项目中 PPP项目相关政府付款已按相关法律法规规定纳入政府
预算
2017年7月26日，乳山市人民代表大会常务委员会作出《关于批准<乳山市人民
政府关于申请将乳山市城市景观建设及提升改造PPP项目政府付费资金支出纳入预算
管理的意见>的决定》（乳人发[2017]44号），批准乳山市人民政府将乳山市城市景观建
设及提升改造PPP项目政府付费资金支出纳入预算管理。
2017年6月7日，邻水县人民代表大会常务委员会出具《关于印发<邻水县人民
代表大会常务委员会关于批准县人民政府将邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综
合整治工程PPP项目可行性缺口补助资金纳入邻水县中长期预算的决议>的通知》（邻
人常[2017]27号），同意邻水县人民政府将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综
合整治工程PPP项目”可行性缺口补助资金纳入中长期预算，按《预算法》的要求，
根据财力状况逐年安排资金。
因此，乳山项目和邻水项目中的政府支出均已按照相关法律法规纳入政府预算管
理，符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》对PPP项目预算管理的要求。
（四）本次募投项目不存在违反87号文的情形
综上所述，公司本次募投项目采用 PPP模式而非政府购买服务模式，不属于 87
号文所规范的对象，因此不存在违反《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违
规融资的通知》（财预[2017]87号）的情形。
三、公司本次募投项目履行的审批程序符合PPP相关法规要求
（一）乳山项目履行的主要审批程序
2016年4月19日，乳山市人民政府出具《关于采取PPP模式实施乳山市城市绿
化景观建设及提升改造项目的批复》（乳政字[2016]12号），同意乳山市城市建设投资
集团有限公司《关于采用PPP模式实施乳山市城市绿化景观建设及提升改造项目的请
示》（乳城投请字[2016]36号）。
2016年 4月 29日，乳山市发展和改革局核发《关于乳山市城市绿化景观建设及
提升改造项目可行性研究报告的批复》（乳发改投资[2016]51号），同意乳山市城市建
设投资集团有限公司实施乳山市城市绿化景观建设及提升改造项目；项目拟采用 PPP
模式运作，资金由市政府和社会资本共同出资解决。根据乳山市发展和改革局于 2017
年10月11日出具的证明，同意项目的投资主体变更为乳山市岭南园林绿化有限公司，建设内容和投资规模等其他内容按原文件执行。
2016年 5月，乳山市财政局编制《乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项
目物有所值评价》，乳山市城市绿化景观建设及提升改造项目的物有所值评价结论为
“通过”。
2016年 5月，乳山市财政局编制《乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项
目财政承受能力论证》，论证结论为乳山市本级财政每年政府付费和政府补贴等财政支
出占一般公共预算支出比例低于10%，确保了财政中长期可持续性，且符合行业和领
域平衡性，故该项目通过财政承受能力论证。
2016年 9月 14日，山东省鲁成招标有限公司、乳山市住房和城乡建设局、威海
市公共资源交易中心乳山分中心、乳山市政府采购管理办公室出具《中标通知书》（采
购编号：RSGP2016-01-114），确定岭南园林、岭南设计（联合体）为乳山市城市绿
化景观建设及提升改造PPP项目中标人。
2016年 9月 30日，乳山市住房和城乡建设局与岭南园林、岭南设计签订《乳山
市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目PPP项目合同》。
2016年12月12日，项目公司乳山市岭南园林绿化有限公司注册成立，注册资本
为 16,642.5万元，其中岭南园林持股80%，岭南设计持股10%，乳山市城市建设投
资集团有限公司持股10%。
2017年7月26日，乳山市人民代表大会常务委员会作出《关于批准<乳山市人民
政府关于申请将乳山市城市景观建设及提升改造PPP项目政府付费资金支出纳入预算
管理的意见>的决定》（乳人发[2017]44号），批准乳山市人民政府将乳山市城市景观建
设及提升改造PPP项目政府付费资金支出纳入预算管理。
根据核查，乳山项目已在财政部政府和社会资本合作中心项目库入库。
（二）邻水项目履行的主要审批程序
2016年 5月 10日，邻水县发展和改革局核发《关于邻水县御临河关门石至曹家
滩及其支流综合整治工程立项的批复》（邻发改[2016]244号），同意邻水县御临河关门
石至曹家滩及其支流综合整治工程立项。
2016年12月29日，邻水县发展和改革局出具《关于邻水县御临河关门石至曹家
滩及其支流综合整治工程可行性研究报告的批复》（邻发改[2016]843号），同意邻水县
御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程可行性研究报告。根据邻水县发展和改
革局于 2017年 11月 13日出具的证明，鉴于上述项目的项目公司邻水县岭南生态工
程有限公司已经注册成立，同意将项目业主变更为邻水县岭南生态工程有限公司，项
目内容和建设规模等其他内容按原文件执行。
2016年5月，四川恒鑫工程管理咨询有限公司受邻水县住房和城乡规划建设局委
托，编制出具了《邻水县护城河综合整治及城区雨污分流改造工程PPP项目物有所值
评价报告》，认为该项目以 PPP模式替代传统采购模式具有相当的实现价值，能够让
政府资金产生更大的经济效益，项目适宜采用PPP模式。
2016年5月，四川恒鑫工程管理咨询有限公司受邻水县住房和城乡规划建设局委
托，编制出具了《邻水县护城河综合整治及城区雨污分流改造工程PPP项目财政承受
能力论证报告》，认为项目的实施对邻水县人民政府当前及今后年度财政支出的影响在
法定范围内，财政承受能力论证的结果为通过论证。
2017年 3月 22日，邻水县住房和城乡建设规划局、邻水县公共资源交易中心出
具《中标通知书》，岭南园林被确定为御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程
PPP项目的中标人。
2017年 5月 22日，岭南园林、邻水县城镇建设投资有限责任公司与邻水县住房
和城乡规划建设局签订《邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程项目
PPP协议》。
2017年6月7日，邻水县人民代表大会常务委员会出具《关于印发<邻水县人民
代表大会常务委员会关于批准县人民政府将邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综
合整治工程PPP项目可行性缺口补助资金纳入邻水县中长期预算的决议>的通知》（邻
人常[2017]27号），同意邻水县人民政府将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综
合整治工程PPP项目”可行性缺口补助资金纳入中长期预算，按《预算法》的要求，
根据财力状况逐年安排资金。
2017年9月7日，项目公司邻水县岭南生态工程有限公司注册成立，注册资本为
24,000万元，其中岭南园林持股80%，邻水县城镇建设投资有限责任公司持股20%。
根据核查，邻水项目已在财政部政府和社会资本合作中心项目库入库，属于第二
批次省级示范项目。
四、结论
本所经办律师核查了本次募投项目的 PPP协议、相关行政主管机关下发的 PPP
项目批复、PPP项目可行性研究报告、实施方案、财政承受能力论证、物有所值评价
等文件，获取项目本级人大常委会关于PPP项目纳入财政预算的相关决议文件、并通
过财政部政府和社会资本合作中心、中国政府采购网站等网站查询确认PPP项目的信
息披露公示文件、财政部政府和社会资本合作中心PPP项目入库信息等资料，并比照
相应的评审程序和评审标准及条件，访谈了发行人PPP业务相关负责人员。
经核查，本所经办律师认为，本次募投项目中政府不存在利用PPP方式违法违规
变相举债、承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金损失、向社
会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式额外附加条款变相举债的情形；发行人本
次募投项目采用 PPP模式而非政府购买服务模式，不属于 87号文所调整的对象，不
存在违反87号文的情形，本次募集资金投资项目符合《关于开展政府和社会资本合作
的指导意见》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》等相关规定。
本补充法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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