关于荣盛石化股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191004号）（以下简称“反馈意见”）的要求，荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目 录
问题1、申请人2019年一季度扣非后归属于母公司净利润同比下降36.62%。
请申请人：（1）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况，说明最近一期业绩下滑的主要原因及合理性，并与同行业可比公司业绩情况进行对比；（2）结合业绩下滑情况，现有产能利用率情况，新增产能消化措施和行业前景，进一步说明募投项目实施的必要性和合理性；（3）分析说明募投项目效益测算的谨慎性；（4）前次募集资金用于该项目一期建设，请说明该项目一期、二期之间的联系与区别，两次发行方案对项目二期的建设、运营等的预测是否存在较大差异及原因。 ............................................................ 5问题2、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入。 .............................................................. 32问题3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 ............ 37问题4、截至2018年12月 31日，申请人在建工程项目为589.08亿元，较 2017年末 154.13亿元大幅增加，在建工程主要系4,000万吨/年炼化一体化项目和 200万吨/年芳烃项目，请申请人结合在建工程建设明细分析说明新增在建工程是否满足资本化条件，在建工程转固是否及时。 ........................................... 47问题5、截至2018年12月31日，申请人存货为65.02亿元、较2017年末 44.22亿元大幅增加，请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因；（2）原材料及产成品期末金额大幅变动的具体原因；（3）结合年末在手订单情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（4）说明2018年末新增开发成本1.72亿元的具体情况。 ... 51
问题6、2017年和2018年，申请人主营业务中“其他”收入占比明显提高，请申请人披露“其他”收入的主要内容，并说明增长的原因及合理性。 ............ 58问题7、申请人披露，荣盛石化直接持有浙江石油化工有限公司（以下简称“浙江石化”）51%的股权，浙江石化直接持有辰宇置业100%的股权。辰宇置业的经营范围为：房地产开发及经营（仅限为舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设），室内外装潢，建筑材料销售（除危险化学品外），摊位招租。请申请人结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。申请人及其子公司是否存在其他的房地产开发经营相关业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................................ 59问题8、申请人披露，控股股东下属企业经营范围包括化工产品、化学纤维技术开发、化工原料贸易、物流服务等，与申请人的业务存在部分重合。请结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、具体经营情况等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。若存在同业竞争，上市公司及控股股东、竞争方是否已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排，上市公司是否将上述内容以公告形式进行了详细披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。......................................................................................................... 63问题9、申请人披露，在国家“十三五”环境保护的总体要求下，石化行业“十三五”目标万元GDP用水量下降23%，万元GDP能源消耗、二氧化碳排放降低18%，化学需氧量、氨氮排放总量减少10%，二氧化硫、氮氧化物排放总量减少15%。化纤行业节能减排任重道远。请申请人补充说明，本次募集资金投资项目的环评情况。请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 70问题10、请申请人补充说明，现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、
高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。 .............................................................. 74问题11、请保荐机构和申请人律师核查申请人及其附属公司是否存在涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，请发表明确意见。 ................ 77问题12、申请人披露，本次非公开发行股票方案决议有效期为公司股东大会审议通过之日（2019年 4月 11日）起 12个月。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。请申请人说明股东大会的有效期是否符合监管要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................................................................................. 80问题13、申请人披露，募投项目实施主体为申请人持股51%的子公司：浙江石油化工有限公司，其他股东同比例增资。请申请人补充说明，增资价格等条款的主要内容。请保荐机构和申请人律师结合上述情况进行核查，是否存在损害上市公司利益的情形并发表明确意见。 ...................................................... 81
问题1、申请人2019年一季度扣非后归属于母公司净利润同比下降36.62%。
请申请人：（1）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况，说明最近一期业绩下滑的主要原因及合理性，并与同行业可比公司业绩情况进行对比；（2）结合业绩下滑情况，现有产能利用率情况，新增产能消化措施和行业前景，进一步说明募投项目实施的必要性和合理性；（3）分析说明募投项目效益测算的谨慎性；（4）前次募集资金用于该项目一期建设，请说明该项目一期、二期之间的联系与区别，两次发行方案对项目二期的建设、运营等的预测是否存在较大差异及原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况，说明最近一期业绩下滑的主要原因及合理性，并与同行业可比公司业绩情况进行对比
（一）2019年1-3月，公司业绩下滑的主要原因及合理性
2018年 1-3月、2019年 1-3月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为73,041.03万元、46,293.17万元，同比下降26,747.86万元，下降幅度为36.62%。2019年1-3月，公司业绩下滑的主要原因及合理性如下：1、主营业务构成
报告期内，公司主营业务包括化学品和化学纤维的研发、生产和销售，主要产品包括芳烃、精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）及薄膜系列等。
2018年 1-3月、2019年 1-3月，公司主营业务收入、成本、毛利构成及毛利变动情况如下：
单位：万元
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|产 品|2019年1-3月|||2018年1-3月|||毛利变动|
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利||
|芳烃系列|480,418.14|432,147.38|48,270.76|436,677.84|390,087.69|46,590.15|1,680.61|

单位：万元
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|产 品|2019年1-3月|||2018年1-3月|||毛利变动|
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利||
|PTA|522,611.98|498,675.11|23,936.87|512,104.48|463,671.28|48,433.20|-24,496.33|
|聚酯切片|27,765.24|26,825.29|939.95|24,045.57|22,759.26|1,286.31|-346.36|
|DTY|69,466.39|67,842.03|1,624.36|67,751.21|62,664.50|5,086.71|-3,462.35|
|FDY|91,114.51|85,540.20|5,574.31|86,316.04|79,534.96|6,781.08|-1,206.77|
|POY|2,068.76|2,241.15|-172.39|2,929.90|3,029.28|-99.38|-73.01|
|薄膜系列|44,431.95|39,712.57|4,719.38|42,018.77|36,300.66|5,718.11|-998.73|
|其他|390,594.97|388,946.94|1,648.03|527,793.76|530,794.84|-3,001.08|4,649.11|
|合 计|1,628,471.95|1,541,930.67|86,541.28|1,699,637.55|1,588,842.46|110,795.09|-24,253.81|

 2018年 1-3月、2019年 1-3月，公司芳烃系列、PTA产品毛利合计占主营业务毛利的比例分别为85.76%、83.44%，是公司主营业务毛利的主要来源；公司聚酯切片、DTY、FDY、POY、薄膜系列及其他产品毛利合计占主营业务毛利的比例分别为14.24%、16.56%，其毛利波动对公司主营业务毛利波动的影响较小。2019年1-3月，公司主营业务毛利同比下降24,253.81万元，主要系PTA产品毛利同比下降24,496.33万元所致。
（1）芳烃系列产品
2018年1-3月、2019年1-3月，公司芳烃系列产品销售情况如下：
单位：元/吨、万吨
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|项 目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动幅度|
|芳烃系列单位售价|4,885.13|4,633.25|5.44%|
|芳烃系列单位成本|4,394.29|4,138.92|6.17%|
|毛利率|10.05%|10.67%|-0.62%|
|销量|98.34|94.25|4.34%|
|吨毛利|490.84|494.33|-0.71%|

注：吨毛利=（产品销售收入-产品销售成本）/销量，下同。
2019年1-3月，公司芳烃系列产品销量同比增长4.34%，盈利能力（吨毛利）同比基本保持稳定，对公司主营业务毛利变动的影响较小。
（2）PTA产品
2018年1-3月、2019年1-3月，公司PTA产品销售情况如下：
单位：元/吨、万吨
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动幅度|
|PTA单位售价|5,596.60|4,852.09|15.34%|
|PTA单位成本|5,340.26|4,393.19|21.56%|
|毛利率|4.58%|9.46%|-4.88%|
|销量|93.38|105.54|-11.52%|
|吨毛利|256.34|458.90|-44.14%|

 2019年 1-3月，公司 PTA产品销量出现一定幅度下降，主要原因系公司为进行技改，自2018年11月至2019年1月对子公司逸盛大化一期PTA生产线进行一步法停工改造，造成PTA产品销量同比有所下降。同时，公司PTA产品盈利能力（吨毛利）同比减少202.56元/吨，使得PTA产品毛利同比减少24,496.33万元。
关于公司PTA产品盈利能力波动的原因分析参见本问题回复之“（一）3、（2）PTA产品”。
2、市场供求变化
（1）芳烃行业的市场供求情况
最近三年，芳烃行业产能基本保持稳定，但表观消费量逐年增长，且进口依存度于2018年达到历史高位，具体情况如下：
单位：万吨
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|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|产能|1,463.00|1,439.60|1,439.60|
|产量|1,097.20|1,027.00|976.60|
|表观消费量|2,674.00|2,467.30|2,204.10|
|进口依存度|59.09%|58.52%|55.92%|

（2）PTA行业的市场供求情况
2017年以来，受供给侧改革的影响，国内PTA新增产能较小，2018年共有
835万吨产能全年未开车运行，全年PTA总产量约为4,052万吨，较上年度增加
477万吨，同比增长达到13%左右。而需求端的增速连续两年超过10%，使得
PTA装置开工率迅速攀升。
2011-2018年国内PTA生产状况
资料来源：中纤网
聚酯是PTA的主要消费领域，2016年下半年，随着我国供给侧改革的深入以及环保检查的推进，使得聚酯行业进入景气周期，聚酯产量增速大幅度提升，直到2018年下半年在中美贸易战的逐步升级下增速放缓。
总体而言，2018年PTA行业整体供需维持紧平衡的状态，供求关系未发生重大不利变化。
3、产品市场价格变动、成本变动
公司产品主要系石油下游产品，石油作为大宗商品，具有多重属性，其价格受产品供需、国内外政治经济形势、宏观调控、市场预期、汇率变化等多种因素影响，呈现一定的波动性，导致其下游产品价格亦呈现一定的波动性，但受时滞、供求情况等因素影响，下游产品价格与石油价格波动幅度并不一致，造成下游产品之间的价差会扩大或缩小，进而导致下游产品的盈利能力出现一定的波动性。
2016年1月-2019年9月，公司芳烃产品的价格及其与主要原材料石脑油的价差情况如下：
数据来源：中纤网
2016年1月-2019年9月，公司PTA产品的价格及其与主要原材料PX的价差情况如下：
数据来源：中纤网
从上图可以看出，公司主要产品芳烃、PTA产品的价格及其与主要原材料的价差存在波动的特点，主要影响因素为上游原材料价格波动以及行业供求情况的影响。
（1）芳烃系列产品
石脑油是生产芳烃系列产品的主要原料，由于石脑油在芳烃的生产成本中占据较大的比重，因而石脑油与芳烃之间的价差（芳烃-石脑油）能较好地反应芳烃的盈利能力。2018年1月至2019年3月，石脑油与芳烃的价格走势如下图所示：
2018年1月-2019年 3月石脑油、芳烃的价格走势及价差
数据来源：中纤网
由上图可知，2018年1月至2019年3月，受上游石油价格波动等因素影响，石脑油与芳烃之间的价差呈现一定的波动性，但总体而言，芳烃产品的盈利能力较为稳定，未发生重大不利变化。
（2）PTA产品
PX是生产 PTA的主要原料，生产 1吨 PTA需消耗 0.65-0.67吨PX，由于PX在PTA的生产成本中占据较大的比重，因此当PX、PTA的价差（PX-PTA）缩小时，PTA行业盈利能力逐步扩大；反之，当两者价差扩大时，PTA行业盈利能力逐步缩小。2018年1月至2019年3月，PTA、PX的价格走势如下图所示：2018年1月-2019年3月PTA、PX的价格走势及价差
数据来源：中纤网
由上图可知，2018年 1月至 2019年3月，PX与PTA之间价差呈现一定的波动性，导致 PTA盈利能力呈现一定的波动性，其中，2019年 1-3月，受石油价格上升影响，主要原材料PX价格上升，而PTA产品的价格受供求情况的影响
未出现同比例上升，PX与 PTA之间价差（PX-PTA）同比有所扩大，PTA行业整体盈利能力有所下滑，进而造成公司2019年1-3月PTA产品盈利能力有所下降，但是，2019年4月开始，受益于PX与PTA之间价差（PX-PTA）有所缩小，公司 PTA产品盈利能力有所回升。2019年 1月至 2019年 9月，PTA、PX的价格走势如下图所示：
2019年1月-2019年 9月PTA、PX的价格走势及价差
数据来源：中纤网
总体而言，PTA产品盈利能力波动系正常市场波动，未发生重大不利变化。
4、公司竞争优势
（1）产业链配套优势
公司经过多年的发展和完善，具备“原油-燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化的竞争优势。通过产业链延伸，上下游相互配套，有助于降低公司主营业务成本，在保障原料供应的同时，确保产品质量可靠稳定，也提高了公司的持续盈利能力和抗风险能力，为公司带来新的利润增长点。
（2）规模优势
公司作为国内生产规模领先的“原油-燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”生产企业之一，各类主要产品的生产规模在同行业中居于领先地位，生产规模的扩大有利于提高生产装置运行及产品质量的稳定性、提高生产效率、降低产品的单位投资成本及单位能耗，从而使公司产品更具市场竞争力。
目前公司已在浙江、辽宁、海南三省投资布局了三大 PTA生产基地，控股
子公司、参股公司合计产能 1,350万吨/年，约占国内 PTA总产能的26%，可有效降低产品的生产成本，具有明显的规模优势。
5、2019年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用同比增幅较大
2018年 1-3月、2019年 1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用情况如下：
单位：万元
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|项 目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动幅度|
|销售费用|18,841.25|11,777.86|59.97%|
|管理费用|9,510.51|7,016.87|35.54%|
|研发费用|13,507.17|9,461.52|42.76%|
|合 计|41,858.93|28,256.25|48.14%|

由上表可知，2019年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用同比均出现一定幅度上涨。
（1）销售费用增长原因分析
2019年1-3月，公司销售费用同比增长59.97%的主要原因如下：①2018年1-3月，公司化工产品贸易业务基本由对方承担运费，随着4,000万吨/年炼化一体化项目开车运行时间的临近，自 2018年下半年开始，公司开始尝试为客户提供包含产品运输的多样化服务，进一步为4,000万吨/年炼化一体化项目的实施积累经验、锻炼团队，导致 2019年 1-3月销售费用之运输费用增幅较大；②2019年1-3月，受劳动力成本上升、行业惯例（一般当年单位运输费用较上年会有所上升）影响，单位运输费用同比出现一定程度上涨。
（2）管理费用增长原因分析
2019年 1-3月，公司管理费用同比增长35.54%的主要原因如下：随着浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期即将开始运行，公司适度增加了管理人才及储备管理人才，管理费用之职工薪酬出现一定幅度增长。
（3）研发费用增长原因分析
公司自成立以来，一直高度重视研发投入。2019年1-3月，公司继续加强各
公司、各产品的研发投入，导致当期研发费用增幅较大。
6、结论
综上所述，2019年 1季度，公司业绩下滑主要受 PTA与 PX价格波动导致 PTA产品盈利能力有所下降和销售费用、管理费用及研发费用同比有所上升影响，2019年2季度，同样受PTA与PX价格波动影响，公司PTA产品盈利能力有所回升。总体而言，发行人产品面临的市场供求状况及自身生产经营情况未发生重大不利变化，业绩下滑具有合理性。
（二）与同行业可比上市公司业绩情况的比较分析
2018年 1-3月、2019年 1-3月，公司与同行业可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比较情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2019年1-3月|2018年1-3月|变动幅度|
|恒力股份|48,334.00|83,893.59|-42.39%|
|恒逸石化|41,123.78|64,360.06|-36.10%|
|桐昆股份|47,579.31|49,790.27|-4.44%|
|算术平均数|45,679.03|66,014.64|-30.80%|
|荣盛石化|46,293.17|73,041.03|-36.62%|

由上表可知，与2018年1-3月相比，受PTA行业产品市场价格、成本变动等因素影响，2019年1-3月同行业可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亦出现一定幅度下降，变动趋势与发行人相同。
2019年1-3月，桐昆股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下降幅度为4.44%，远低于发行人的下降幅度，主要原因系双方产品结构不同所致，桐昆股份聚酯涤纶产品（DTY、FDY与POY）销售占比远高于发行人，2019年1-3月，发行人聚酯涤纶产品销售收入占营业收入的比重仅为9.88%，而桐昆股份销售占比为91.02%。2019年 1-3月，聚酯涤纶产品盈利能力并未出现大幅下降，以桐昆股份为例，其 2019年 1-3月聚酯涤纶产品毛利率同比仅下降2.73%，同时，发行人 PTA产销规模高于桐昆股份，受 PTA产品盈利能力变化
的影响更大，使得桐昆股份2019年1-3月业绩下滑幅度低于公司。
二、结合业绩下滑情况，现有产能利用率情况，新增产能消化措施和行业前景，进一步说明募投项目实施的必要性和合理性
（一）公司产品面临的市场供求状况及自身生产经营情况未发生重大不利变化
2019年1季度，公司业绩下滑主要受PTA与PX价格波动导致PTA产品盈利能力有所下降和销售费用、管理费用及研发费用同比有所上升影响，2019年2季度，同样受 PTA与 PX价格波动影响，公司 PTA产品盈利能力有所回升。总体而言，发行人产品面临的市场供求状况及自身生产经营情况未发生重大不利变化。
（二）募投项目符合国家产业政策及发展规划
根据国家发改委《石化产业规划布局方案》（发改产业[2014]2208号），浙江宁波为“十三五”期间国家重点建设的七大石化产业基地之一。根据浙江省经济和信息化委员会发布的《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，大力推进舟山绿色石化基地建设。积极做好舟山绿色石化基地建设的前期规划和项目建设工作，打造炼化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区和浙江省工业经济发展的新增长点。
（三）募投项目符合公司拓展产业链布局的发展战略
经过多年的积累，公司已形成“原油-燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国石化-化纤行业的龙头企业之一。本项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，扩大产销规模，保证稳定的原料供应，实现高质高效的规模化生产，降低产品成本，进一步增强公司的盈利能力，提升公司总体实力和抗风险能力，实现跨越式发展。
（四）募投项目现有产品产能利用率及产销率较高
募投项目产业链以多产芳烃为原则，除生产芳烃产品以外，兼顾生产需求旺盛的汽油和航煤、少产柴油，同时提供优质乙烯原料。其中芳烃产品是对公司现有产能的扩充；炼油产品和乙烯产品为丰富产品系列，进一步提高公司整体竞争
力的新产品，报告期内尚未进行生产和销售。报告期内，公司募投项目现有产品的产能利用率及产销率情况如下：
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|芳烃系列|产能（吨）|产量（吨）|自用（吨）|销量（吨）|产能利用率|产销率|
|2019年1-9月|3,000,000|2,878,201.06|-|2,874,706.30|95.94%|99.88%|
|2018年度|4,000,000|3,685,659.73|-|3,673,235.24|92.14%|99.66%|
|2017年度|3,330,000|3,019,220.00|-|3,149,398.05|90.67%|104.31%|
|2016年度|2,850,000|2,282,912.97|2,523.99|2,629,905.15|80.10%|115.33%|

公司现有芳烃产品生产线于2015年8月开始陆续达到可使用状态，2016年生产线负荷尚处于爬坡阶段，产能利用率为80.10%。2017年以来，公司芳烃产品产能利用率均超过90%且逐步提升。报告期内，公司芳烃产品需求旺盛，产销率保持在较高水平。
（五）募投项目各类产品的行业前景
1、炼油行业的发展前景
（1）炼油行业产能结构不断优化
截至 2018年底，全国炼油总产能约 8.31亿吨/年，比 2017年增长约 2,200万吨/年，国内炼油能力继续扩大，成品油供应量将攀升，但成品油市场刚性需求增速放缓，供需差距有所增长。但由于国内大部分炼油企业规模较小，国内炼厂的平均规模仅412万吨/年左右，与世界炼厂平均规模759万吨/年有较大差距，不具备炼化一体化的条件。截至2018年底，我国千万吨级炼厂数量仅为28家，同比增加1家，合计炼油能力3.7亿吨，占全国总产能约44.5%。
近年来，部分落后装置受环保监管和市场竞争等因素影响，已进入关停退出期。2018年，海科化工、新海石化、科达石化等6家地炼企业合计淘汰了1,165万吨/年炼油能力。预计未来几年，地方炼油厂整合进程将加快，如山东已开始按照“优化重组、减量整合、上大压小、炼化一体”的原则，针对产能在500万吨/年及以下的地方炼厂，分批进行减产和整合，计划到2025年减少炼油能力1/3。
炼化一体化、装置大型化、产业集群化将成为未来炼油行业转型升级的重要标志。
（2）炼油产能实际未出现加速扩张
根据国家发改委《石化产业规划布局方案》（发改产业[2014]2208号），“十三五”期间，国家重点建设包括浙江宁波在内的七大石化产业基地。但由于炼油项目投资大、门槛高、建设周期长，目前有实质性推进的项目较少，炼油产能并未出现加速扩张的态势。除恒力炼化外，预计 2019年可实现投产的千万吨级炼油产能主要为浙江石化一期项目，两者合计新增炼油产能为4,000万吨/年。
（3）募投项目炼油产品具有明显规模优势
本次募投项目炼油规模达4,000万吨/年，建成后将成为国内产能最大的单个炼厂，生产规模的扩大有利于提高生产装置运行及产品质量的稳定性、提高生产效率、降低产品的单位投资成本及单位能耗，从而使公司产品更具市场竞争力。
（4）成品油的油品质量符合国VI标准
国内油品质量在环保法规要求日趋严格推动下加快升级，京津冀及周边“2+26”城市已率先执行国 VI汽柴油标准，同时炼厂加快实施大气污染、水污染防治行动，实现节能减排、推进绿色发展，加快相关治理设备的改造和升级。本项目的成品油在设计时直接符合国 VI标准的油品要求，满足国内对高质量油品的需求，竞争优势突出。另一方面，成品油出口量涨势强劲，2018年我国成品油净出口量首次突破 4,000万吨，同比增长12.4%，预计未来公司成品油可以较好地适应市场需求，在出口方面受益。
2、芳烃行业的发展前景
（1）芳烃产能总体呈现增长态势
芳烃是重要的石油化工原料，公司生产的芳烃主要用于生产PTA，对二甲苯（PX）是芳烃市场的核心产品，每生产1吨PTA需消耗0.65-0.67吨PX。2011-2015年，我国 PX产能扩张非常迅速，累计新增产能达到 560万吨左右，其后 PX产能增速逐步放缓。2011-2018年，我国PX产能及产量的变化情况如下：
2011-2018年我国PX产能及产量变化情况
资料来源：中纤网
（2）进口依存度居高不下
近年来，由于下游PTA行业扩产迅速，使得PX在国内需求旺盛，产品供不应求，每年需要通过大量进口以满足国内需求。2013年以来，我国PX对外依存度始终保持在50%以上，2018年上升至58%的历史高位。PX对外依存度较高的原因在于装置建设的难度，其处在的炼化环节建设门槛高、周期长，推进难度较大。2011-2018年，国内PX进口依存度情况如下：
2011-2018年国内PX进口依存度
资料来源：中纤网
预计到 2020年底，国内 PX新增产能主要集中在浙江石化一期及恒力炼化
等炼化一体化项目，新增产能合计超过1,100万吨/年，可以有效实现进口替代。
但综合考虑新增装置产能爬坡及下游PTA近1,600万吨的新增产能等情况，国内PX产量仍然不能完全满足自身需求，产品具有广阔的市场前景。
（3）炼化一体化的盈利优势明显
截至 2018年底，我国共有 PX生产厂家 19家，总产能在 1,444.6万吨/年。
我国PX产能最大的芳烃企业分别为中金石化和古雷石化，均为160万吨/年；福佳大化以140万吨/年的产能排名第三。从单套装置产能来看，国内PX装置在相同流程下，规模越大的装置更具有成本优势。
另一方面，PX装置的流程不同，其盈利能力也有显著差别。从流程方面看，PX装置主要分为以下几种类别：
|||
|-|-|
|装置类别|原材料|
|长流程装置|原油|
|中长流程装置|燃料油炼油及外购石脑油|
|中流程装置|外购石脑油|
|中短流程装置|外购石脑油和混二甲苯|

各类型芳烃装置盈利能力比较
资料来源：东吴证券研究所
同等规模下，流程越长，一体化程度越高，产品结构越优，盈利能力越强。
目前全球单一基地产能超过4,000万吨的炼油厂只有4个，国内还没有单一基地产能超过3,000万吨的炼厂，浙江石化是国内第一个按照4,000万吨/年炼油一次
性统筹规划的炼化一体化项目，主要装置达到世界级水平，盈利优势明显。
3、乙烯行业的发展前景
（1）乙烯行业的现状
乙烯是石油化工的重要基础原料，广泛应用于生产合成纤维、合成橡胶、合成塑料等基础化工原料，是世界上产量最大的化学产品之一，在国民经济中占有重要的地位。我国作为乙烯需求大国，由于投资壁垒高和原料的特殊性，国内的乙烯工业目前处于两桶油垄断的格局。2018年，我国乙烯产量约1,840万吨，但由于储运不便，主要以下游产品形式进行销售，其中约60%为聚乙烯、13%为乙二醇、9%为苯乙烯等，当量消费量高达4,740多万吨，当量自给率仅为38.8%左右，还存在较大的缺口，这也制约了乙烯下游产品的发展。根据“十三五”规划预计到 2020年，全国乙烯产能 3,200万吨/年，年产量约 3,000万吨，乙烯产业增长空间巨大。
（2）聚乙烯的主要情况
2018年，我国聚乙烯产能达1,812.80万吨，同比增长6.8%。2018年，我国聚乙烯表观消费量约 2,890万吨，自给率为55%。预计到 2020年国内聚乙烯需求量将达到约 2,630万吨，产能约 2,187万吨，存在 443万吨缺口。2011-2018年我国聚乙烯产销变化情况如下：
2011-2018年我国聚乙烯产销变化情况
资料来源：卓创资讯
（3）乙二醇的发展情况
2018年，我国乙二醇产能为 1,051.20万吨，产能主要集中在中石化、中石油及中海油，三者合计占全国总产能的45%。2018年我国乙二醇产量 663.58万
吨，开工率约为63%，进口依存度约为58%。乙二醇下游主要用途是生产聚酯，每生产1吨聚酯需要消耗0.335吨乙二醇及0.855吨PTA。国内77%的聚酯产能位于浙江和江苏两省，是我国乙二醇需求量前两名的省份，未来浙江石化乙二醇产能约164万吨/年，预计新增产能可以就近消化。
（4）苯乙烯
2018年，我国苯乙烯产能为921.70万吨，产量为811.65万吨，开工率约88%，进口依存度约26%。苯乙烯是合成橡胶和塑料的重要原料之一，江苏和浙江是最大的消费和进口省份，两省进口合计占全国的86%。未来浙石化产能约190万吨/年，仅宁波石化基地中的ABS、聚苯乙烯等合成橡胶和塑料产业每年的苯乙烯需求量约为145万吨，部分产能可实现就近消化。
（六）募投项目新增产能消化措施
经过多年的积累，公司培养了一支具有丰富行业经验、较强市场开拓能力的销售团队，并结合自身实际情况建立了有效的 ERP系统及管理制度，明确了岗位职责与工作流程，在销售环节实现精细化管理。公司销售团队的不断完善，为新增产能的消化创造了有利条件。
1、成品油
浙江石化与浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）共同出资投资设立浙江省石油股份有限公司（以下简称“浙江石油”），注册资本为1,100,000万元，浙江石油经营范围涉及原油、燃料油、成品油仓储、物流、码头、批发零售、进出口等业务均有较强的壁垒，未来将围绕海上燃料油加注、油品储运贸易、油品零售三大发展方向。借助该平台优势，本次募投项目将为浙江石油提供稳定的成品油，并有效突破相关领域壁垒，解决成品油销售等关键问题。
2、芳烃
目前公司已在浙江、辽宁、海南三省投资布局了三大 PTA生产基地，合计产能1,350万吨/年，浙江石化股东单位桐昆股份亦有PTA产能420万吨/年。本次募投项目投产后，浙江石化PX产品可用于满足股东单位的PTA生产所需。
3、乙烯
为实现募投项目新增产能的顺利消化，公司在销售渠道的建设上进行了提前的布局。自2016年起，公司通过贸易的方式对募投项目的主要产品进行了销售，报告期内公司贸易收入稳步增长，业务范围逐渐扩大，贸易产品已涵盖了募投项目的主要产品，包括苯乙烯、丙烯、丁二烯、燃料油及石脑油等，主要客户包括中国石化化工销售有限公司华东分公司、中海石油宁波大榭石化有限公司、中化石化销售有限公司等业内知名企业。
综上所述，公司产品面临的市场供求状况及自身生产经营情况未发生重大不利变化；募投项目的实施符合国家产业政策及发展规划，符合公司拓展产业链布局的发展战略；募投项目现有产品的产能利用率、产销率较高，库存周转速度较快；行业发展现状有利于新增产能的消化，且公司已提前布局销售渠道，不断完善销售团队，新增产能预计可以顺利消化；募投项目的实施具有必要性和合理性。
三、募投项目投资效益测算的谨慎性
（一）募投项目投资效益情况
本次募投项目投资效益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|单位|金额|备注|
|1|营业收入|万元|19,056,586.26|年均|
|2|利润总额|万元|2,421,248.31|年均|
|3|净利润|万元|1,815,936.23|年均|
|4|项目投资回收期（税前）|年|9.67|自建设之日起|
|5|项目投资财务内部收益率（税前）||18.46%||
|6|项目投资回收期（税后）|年|10.54|自建设之日起|
|7|项目投资财务内部收益率（税后）||15.16%||

（二）募投项目投资效益测算的参考依据
募投项目投资效益测算的主要参考依据如下：
|||
|-|-|
|项目|参考依据|
|1|中国石油天然气集团公司《中国石油炼油化工建设项目可行性研究报告编制规定（2011年版）》|
|2|中国石油天然气集团公司油计字（2013）429号文《中国石油天然气股份有限公司|

|||
|-|-|
|项目|参考依据|
||石油建设项目可行性研究投资估算编制规定》|
|3|中国石油天然气集团公司中油计[2015]107 号文《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价方法与参数（2015）》|
|4|中国石油天然气集团公司油计[2015]11号文《石油建设安装工程概算指标》（2015版）|
|5|中国石油天然气集团公司中油计[2015]12 号关于印发《石油建设安装工程费用定额》（2015版）|
|6|中国石油天然气集团公司中油计[2012]534 号《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》|
|7|中国石油天然气集团公司中油计[2016]270 号关于《全面推开营业税改征增值税试点后工程建设项目增值税有关事项》的通知|
|8|中国石油《石油工程造价管理》有关发布价格信息|
|9|《石油建设工程投资参考指标》2009化工册|
|10|《石油建设工程投资参考指标》2007、2015炼油工程册|
|11|发改价格[2015]299号关于《进一步放开建设项目专业服务价格》的通知|
|12|《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》，2016年版|
|13|《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），2006年7月|
|14|不足部分参照中国石化及码头、电力等相关行业有关规定执行|

募投项目的产品收入及原材料价格参考《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016年版）布伦特原油60美元/桶价格体系。2018年以来，布伦特原油价格变化情况如下：
数据来源：中纤网
募投项目主要产品及原材料的价格保持在较为稳定的水平，预测参数与目前
市场价格相比，未发生重大不利变化。截至2019年 9月 30日，布伦特原油价格
为61.91美元/桶，与效益测算的原油价格体系较为接近。
（三）募投项目投资效益的测算过程
“4,000万吨/年炼化一体化项目”的效益测算，按生产期第1年达产率为设计能力的80%，第2年达产率为设计能力的90%，第3年及以后按100%设计能力计算，其中项目一期建设期 4年，生产期 18年。项目二期的建设将在建设期第4年开始启动，项目二期建设期4年，生产期15年。
1、销售收入测算
募投项目达产后产品的产量、价格和销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|不含税价格（元/吨）|一期产量（万吨）|二期产量（万吨）|金额|
|1|92#汽油|6,786.00|227.31|227.05|3,083,300.53|
|2|95#汽油|7,170.00|151.54|151.37|2,171,850.36|
|3|煤油|4,008.00|284.41|290.46|2,304,078.96|
|4|柴油|5,547.00|172.81|155.00|1,818,362.07|
|5|苯|4,932.00|58.31|84.52|704,437.56|
|6|PX|5,849.00|401.20|399.05|4,680,662.25|
|7|硫磺|944.00|38.75|46.72|80,683.68|
|8|环氧乙烷|7,021.00|-|5.00|35,105.00|
|9|一乙二醇|4,234.00|80.50|71.60|643,991.40|
|10|二乙二醇|3,736.00|6.10|5.40|42,964.00|
|11|三乙二醇|5,479.00|0.40|0.40|4,383.20|
|12|EVA|8,544.00|-|10.00|85,440.00|
|13|LDPE|7,544.00|-|27.10|204,442.40|
|14|LLDPE|6,769.00|23.00|21.00|297,836.00|
|15|HDPE|7,063.00|42.60|21.00|449,206.80|
|16|均聚聚丙烯|6,585.00|54.00|54.00|711,180.00|
|17|无规聚丙烯|6,935.00|8.42|9.00|120,807.70|
|18|抗冲聚丙烯|6,935.00|27.00|27.00|374,490.00|
|19|丁二烯|5,195.00|22.34|23.20|236,580.30|
|20|丁烯-1|3,734.04|1.40|-1.10|1,120.21|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|不含税价格（元/吨）|一期产量（万吨）|二期产量（万吨）|金额|
|21|苯乙烯|6,443.00|120.00|70.60|1,228,035.80|
|22|聚碳酸酯|15,544.44|26.00|26.00|808,311.11|
|23|C10+|3,862.80|1.00|1.00|7,725.60|
|24|MMA|11,025.64|8.70|-|95,923.08|
|25|乙腈|7,926.23|0.80|-|6,340.99|
|26|丙烯腈|8,054.00|26.00|-|209,404.00|
|27|丙酮|4,489.00|13.60|-|[注]-|
|28|苯酚|6,165.00|20.70|7.50|46,237.50|
|29|丙烯|4,945.00|6.80|60.80|334,282.00|
|30|己烯-1|12,820.51|-|4.20|53,846.15|
|31|裂解碳五|4,077.40|14.90|17.50|132,107.76|
|32|C 及重组分9|4,163.24|6.50|7.70|59,118.01|
|33|C8|4,249.08|9.10|0.40|1,699.63|
|34|燃料油|3,750.00|12.30|13.00|94,875.00|
||合 计||||21,128,829.05|

注：项目一期苯酚、丙酮、C8为二期的原材料，在二期未投产年份内（生产期前三年），作为产品出售。
2、成本与费用参数
（1）原材料、公用工程与动力的测算
募投项目达产后主要原材料与动力、公用工程的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|一期|二期|单位|不含税价格||金额|
||||||单价|单位||
|1|原材料与动力|||||||
|1.1|伊朗（轻）原油|500.00|-|万吨|3,211.90|元/吨|1,605,951.60|
|1.2|沙中原油|500.00|-|万吨|3,082.37|元/吨|1,541,183.55|
|1.3|伊朗重油|700.00|-|万吨|3,058.70|元/吨|2,141,089.95|
|1.4|巴西Frade原油|300.00|-|万吨|2,666.68|元/吨|800,004.78|
|1.5|沙轻原油|-|1,000.00|万吨|3,169.68|元/吨|3,169,684.22|
|1.6|沙重原油|-|1,000.00|万吨|2,906.56|元/吨|2,906,563.35|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|一期|二期|单位|不含税价格||金额|
||||||单价|单位||
|1.7|VAM|-|1.90|万吨|4,500.00|元/吨|8,550.00|
|1.8|甲醇|17.75|11.20|万吨|1,810.00|元/吨|52,399.50|
|1.9|煤|200.00|203.00|万吨|503.42|元/吨|202,877.78|
|1.10|C -C6 8|21.20|-|万吨|4,249.08|元/吨|[注]-|
|1.11|己烯-1|0.32|-|万吨|12,820.51|元/吨|4,102.56|
|1.12|异丁烷|0.10|-|万吨|4,700.85|元/吨|470.09|
|1.13|异戊烷|0.10|0.10|万吨|5,982.91|元/吨|1,196.58|
|1.14|液氨|13.20|-|万吨|2,300.00|元/吨|30,360.00|
|1.15|包装袋25kg|4,294.80|5,376.00|万个|2.56|元/个|24,796.92|
|1.16|包装袋1t|42.10|45.63|万个|15.38|元/个|1,349.70|
|1.17|催化剂和化学品|111,111.11|122,222.22|万元|||233,333.33|
||原材料小计||||||12,723,913.93|
|2|公用工程|||||||
|2.1|循环水（海水）|223,359.36|183,798.72|万吨|0.05|元/吨|18,702.77|
|2.2|工业水（海水淡化）|238.56|194.04|万吨|6.02|元/吨|2,602.99|
|2.3|脱盐水|3,723.72|3,732.96|万吨|6.84|元/吨|50,985.85|
|2.4|外购电|581,280.00|507,360.00|万千瓦时|0.56|元/千瓦时|607,591.38|
|2.5|蒸汽11.0MPa|860.66|795.14|万吨|124.00|元/吨|205,320.19|
|2.6|蒸汽4.2MPa|504.59|466.62|万吨|105.40|元/吨|102,365.32|
|2.7|蒸汽1.2MPa|29.57|-41.16|万吨|86.80|元/吨|-1,006.19|
|2.8|蒸汽0.5MPa|12.26|6.80|万吨|62.00|元/吨|1,182.22|
|2.9|基本电费|69.20|60.40|万千瓦|410.26|元/千瓦|53,169.23|
|2.10|污水处理|1,260.00|1,386.00|万吨|2.39|元/吨|6,322.50|
|2.11|危废处理|36.83|11.49|万吨|1,236.62|元/吨|59,750.51|
|2.12|一般废固处理|39.28|40.77|万吨|1,124.20|元/吨|89,999.25|
||公用工程与动力小计||||||1,196,986.04|
||合 计||||||13,920,899.96|

注1：项目一期原料C6-C8来自二期，在二期未投产年份内（生产期前三年）需外购。
注2：基本电费按最大需量计算，浙江省基本电价为每月含税价40元/千瓦
（2）固定资产折旧年限及折旧方式
本项目预计净残值为3%。采用直线法计算折旧，综合折旧年限15年。
（3）摊销
无形资产及其他资产按规定期限平均摊销分别为10年和5年。
（4）修理费
修理费按固定资产原值（扣除建设期利息）的2.5%计取。
（5）码头费用
本项目码头费用为155,000万元/年。
（6）工资及福利费
本项目总定员3,888人。人员工资按年均15万元/人计取。
（7）销售费用按销售收入的1%计取。
（8）利息支出
生产期发生的利息支出（长期贷款和流动资金贷款利息）计入财务费用。长期贷款利率为4.9%，流动资金贷款利率为4.35%。
（9）安全生产费用
安全生产费用以销售收入为计提依据，采取超额累退方式，按照以下标准提取。销售收入不超过 1,000万元的，按4%提取；销售收入超过 1,000万元至 1亿元的部分，按2%提取；销售收入超过1亿元至10亿元的部分，按0.5%提取；
销售收入超过10亿元的部分，按0.2%提取。
（10）其它制造费按固定资产原值（扣除建设期利息）的1%计算；其它管理费按年均4万元/人计算。
本次募投项目成本与费用情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|第14年|第15-22年|
|1|原材料与动力|5,175,538.99|5,822,481.36|6,469,423.74|11,454,999.79|12,089,456.86|12,723,913.93|12,723,913.93|12,723,913.93|12,723,913.93|12,723,913.93|12,723,913.93|
|2|公用工程|516,736.40|581,328.45|645,920.50|1,086,772.93|1,141,879.48|1,196,986.04|1,196,986.04|1,196,986.04|1,196,986.04|1,196,986.04|1,196,986.04|
|3|码头费用|60,000.00|67,500.00|75,000.00|139,000.00|147,000.00|155,000.00|155,000.00|155,000.00|155,000.00|155,000.00|155,000.00|
|4|工资及福利|33,915.00|33,915.00|33,915.00|58,320.00|58,320.00|58,320.00|58,320.00|58,320.00|58,320.00|58,320.00|58,320.00|
|5|修理费|181,055.54|181,055.54|181,055.54|345,435.36|345,435.36|345,435.36|345,435.36|345,435.36|345,435.36|345,435.36|345,435.36|
|6|折旧费|498,070.53|498,070.53|498,070.53|950,524.62|950,524.62|950,524.62|950,524.62|950,524.62|950,524.62|950,524.62|950,524.62|
|7|其他制造费用|72,422.21|72,422.21|72,422.21|138,174.14|138,174.14|138,174.14|138,174.14|138,174.14|138,174.14|138,174.14|138,174.14|
|8|摊销费|13,632.32|13,632.32|13,632.32|26,554.56|26,554.56|23,422.24|23,422.24|23,422.24|21,000.00|21,000.00|10,500.00|
|9|安全生产费用|17,799.58|19,965.78|22,131.98|38,517.59|40,622.62|42,727.66|42,727.66|42,727.66|42,727.66|42,727.66|42,727.66|
|10|其他管理费用|9,044.00|9,044.00|9,044.00|15,552.00|15,552.00|15,552.00|15,552.00|15,552.00|15,552.00|15,552.00|15,552.00|
|11|长期借款利息|310,025.31|271,937.37|231,948.54|474,116.56|395,127.26|312,195.78|225,125.38|133,709.49|91,291.85|46,757.23|-|
|12|流动资金借款利息|8,870.69|9,816.55|10,762.41|19,150.28|20,072.65|20,995.01|20,995.01|20,995.01|20,995.01|20,995.01|20,995.01|
|13|销售费用|86,647.91|97,478.90|108,309.88|190,237.94|200,763.12|211,288.29|211,288.29|211,288.29|211,288.29|211,288.29|211,288.29|
|14|总成本费用|6,983,758.48|7,678,648.01|8,371,636.65|14,937,355.77|15,569,482.67|16,194,535.07|16,107,464.67|16,016,048.78|15,971,208.89|15,926,674.28|15,869,417.05|
||其中:可变成本|5,692,275.39|6,403,809.81|7,115,344.23|12,541,772.72|13,231,336.34|13,920,899.96|13,920,899.96|13,920,899.96|13,920,899.96|13,920,899.96|13,920,899.96|
||固定成本|1,291,483.09|1,274,838.20|1,256,292.42|2,395,583.05|2,338,146.33|2,273,635.10|2,186,564.70|2,095,148.81|2,050,308.93|2,005,774.32|1,948,517.08|
|15|经营成本|6,153,159.63|6,885,191.24|7,617,222.85|13,467,009.76|14,177,203.59|14,887,397.42|14,887,397.42|14,887,397.42|14,887,397.42|14,887,397.42|14,887,397.42|

注：项目一期建设期4年，生产期18年。项目二期的建设将在建设期第4年开始启动，项目二期建设期4年，生产期15年。生产期第1年达产率为设计能力的80%，第2年达产率为设计能力的90%，第3年及以后按100%设计能力计算。
3、税金估算
（1）增值税及抵扣
根据募投项目可研报告编制时的国家相关规定，除蒸汽增值税税率按13%计取外，其余产品、原料、公用工程的增值税税率皆按17%计取。根据财政部和国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从2009年1月1日起，实施增值税转型改革，允许企业新购入的机器设备所含进项税额在销项税额中抵扣。本项目一期需要在生产期抵扣的固定资产增值税税额为854,356万元，二期需要在生产期抵扣的固定资产增值税税额为839,177万元。
（2）消费税
按照财政部和国家税务总局《关于继续提高成品油消费税的通知》（财税[2015]11号），对汽油征收2,110元/吨的消费税，对柴油征收1,411元/吨的消费税，对燃料油征收1,218元/吨的消费税。
（3）城建税及教育费附加
城市维护建设税按增值税的7%计算，教育费附加按增值税的5%计算。
（四）募投项目与同行业上市公司同类项目预计效益的比较情况
募投项目与同行业上市公司同类项目的预计效益比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目|恒力炼化2,000万吨/年炼化一体化项目|盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目|备注|
|投资总额|17,308,485|5,620,629|7,747,536||
|销售收入|19,056,586|9,161,548|7,220,952|年均|
|利润总额|2,421,248|1,716,920|1,012,665|年均|
|净利润|1,815,936|1,287,690|759,499|年均|
|税后投资回收期|10.54年|6.02年|8.16年||

注1：浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目产能为炼油4,000万吨/年，芳烃1,040万吨/年，乙烯280万吨/年；
注2：恒力炼化2,000万吨/年炼化一体化项目产能为炼油2,000万吨/年，芳烃450万吨
/年；
注3：盛虹炼化 1,600万吨炼化一体化项目产能为炼油 1,600万吨/年，芳烃 280万吨/
年，乙烯110万吨/年。
公司本次募投项目与恒力炼化同类项目预计效益存在较大差异的主要原因如下：
1、参考依据不同，造成测算的主要产品价格和原材料价格存在差异。公司本次募投项目的主要产品价格和原材料价格参考《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016年版）布伦特原油 60美元/桶价格体系进行测算；恒力炼化同类项目则采用 2016年四季度均价进行测算，按 WTI原油 49.29美元/桶。
2、产品结构不同。公司本次募投项目产能为炼油4,000万吨/年，芳烃1,040万吨/年，乙烯 280万吨/年；恒力炼化同类项目产能为炼油 2,000万吨/年，芳烃450万吨/年。
综合考虑项目的投资总额及产品结构等情况，本项目与同行业上市公司同类项目的预计效益相比，较为谨慎。
（五）募投项目效益测算的结论
综上所述，募投项目评价依据、范围和方法主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016年版）等相关参考文件，编制基础合理。主要产品及原材料的价格保持在较为稳定的水平，预测参数与目前市场价格相比，未发生重大不利变化。募投项目的测算依据和测算过程合理，具有谨慎性。
四、前次募集资金用于该项目一期建设，请说明该项目一期、二期之间的联系与区别，两次发行方案对项目二期的建设、运营等的预测是否存在较大差异及原因
（一）4,000万吨/年炼化一体化项目一期、二期之间的联系
本次募投项目在设计和审批阶段，即为按照4,000万吨/年炼油一次性统筹规划的炼化一体化项目，由于项目整体工程量较大，共分为两期进行，每期规模为炼油2,000万吨/年。项目一期和二期建设期各为4年，分步实施，二期的建设将
在一期建设期的最后一年启动，即一期建设三年后，一期和二期一起建设，一期投产的前3年中，二期处于建设中，后续一期和二期共同生产，达到4,000万吨/年的炼油规模。在进行预计效益测算时，对项目一期2,000万吨/年和整体4,000万吨/年炼化一体化分别进行了测算，未单独测算二期项目的预计效益。
（二）两期项目在原油种类及主要产品方面的区别
项目一期原油按照高硫中质和高硫高酸两种原油类型考虑，其中系列一按高硫沙中和伊朗（轻）原油（1：1），系列二按伊朗重油和高酸巴西 Frade混合原油（7：3）作为项目设计原油，二期原油为沙轻和沙重原油（1：1）。加工过程中可根据原油供应和市场价格灵活操作。
两期项目主要产品差异在于一期产品中包含了MMA、乙腈、丙烯腈和丙酮；
二期产品中包含了环氧乙烷、EVA、LDPE及己烯-1。此外，项目一期苯酚、丙酮、C为二期的化工原料，在二期未投产年份内（生产期前三年），作为产品出 8
售。此外，部分产品在两期项目中的产量不同。
两期项目在原油种类及主要产品区别的具体情况参见本反馈意见回复之“问题1、三、（三）募投项目投资效益的测算过程”。
（三）一期未完全投产即开始二期建设的原因
1、募投项目为一次性统筹规划的炼化一体化项目
本次募投项目为按照4,000万吨/年炼油一次性统筹规划的炼化一体化项目，由于项目整体工程量较大，项目建设共分为两期进行，每期规模为炼油2,000万吨/年。在产品和原材料的选择上，也存在两期项目相互利用的情况。
2、两期项目建设完成后将更好地发挥规模优势
本次募投项目炼油规模达4,000万吨/年，建成后将成为国内产能最大的单个炼厂，可以有效降低生产成本，更好地发挥规模优势。
3、项目一期常减压及相关公用工程装置等已投入运行，将为项目二期提供有效的经验保障
本次募投项目装置数量较多，工艺路线较为复杂，建设难度较大。目前项目
一期工程前期工作已基本完成，部分装置进入试生产阶段，公司在投产运行过程中精心调试，将为项目二期提供有效的经验保障。
（四）两次发行方案对项目二期的建设、运营等的预测不存在较大差异
募投项目总投资金额为17,308,485万元，其中项目一期投资9,015,550万元，项目二期投资 8,292,935万元，拟在舟山绿色石化基地建设 4,000万吨/年炼化一体化项目。本项目建设及运营单位为浙江石油化工有限公司，项目共分为两期，每期规模为炼油2,000万吨/年，芳烃产能520万吨/年，乙烯产能140万吨/年。
经对比两次发行方案，对项目二期的建设、运营等的预测不存在较大差异。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、结合公司主营业务收入及毛利构成、PTA产品单位售价、单位成本、销量及销售费用、管理费用、研发费用的变动等分析了公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的变动原因；
2、通过中纤网、行业研究报告等获取PX、PTA价格变动、产能、产量、销量、进口依存度、扩产计划等相关行业数据；
3、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及盈利指标，并与发行人进行比较、分析；
4、就发行人2019年1-3月业绩下滑事宜访谈了公司财务总监；
5、查阅公司近年来产能、产量、销量及期末库存情况，了解产能利用率、产销率及库存周转情况；
6、对本次募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计划、建设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、潜在市场等情况；查阅了行业研究报告，分析当前市场竞争状况，查阅发行人未来的市场开拓战略与规划，从公司管理层处获取公司制定的未来产能消化措施；
7、查阅了募投项目的可行性研究报告，复核并验证了募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件等，以及投资测算的过程和募投项目投资进度安排情况，并查阅同行业上市公司同类项目的收入、盈利等公开信息；
8、查阅了前次及本次发行的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，对两次发行方案的内容进行了分析与对比。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、2019年 1-3月，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要系 PTA产品毛利率同比下降及销售费用、管理费用、研发费用同比增幅较大所致，具有合理性，与同行业可比公司业绩情况相比不存在异常；
2、公司产品面临的市场供求状况及自身生产经营情况未发生重大不利变化；
募投项目的实施符合国家产业政策及发展规划，符合公司拓展产业链布局的发展战略；募投项目现有产品的产能利用率、产销率较高，库存周转速度较快；行业发展现状有利于新增产能的消化，且公司已提前布局销售渠道，不断完善销售团队，新增产能预计可以顺利消化；募投项目的实施具有必要性和合理性；
3、募投项目的编制基础合理，主要产品及原材料的价格保持在较为稳定的水平，预测参数与目前市场价格相比，未发生重大不利变化；募投项目的测算依据和测算过程合理，具有谨慎性；
4、募投项目为按照 4,000万吨/年一次性统筹规划的炼化一体化项目，由于项目整体工程量较大，共分两期进行，两期项目主要在原油种类及部分产品的产量和内容上存在一定差异，两次发行方案对项目二期的建设、运营等的预测不存在较大差异。
问题2、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、募集资金的预计使用进度
本次募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|1|浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目|17,308,485|800,000|
|1.1|其中：项目一期|9,015,550|-|
|1.2|项目二期|8,292,935|800,000|
||合 计|17,308,485|800,000|

募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年度|2020年度|合 计|
|固定资产投资|493,381.18|306,618.82|800,000.00|
|合 计|493,381.18|306,618.82|800,000.00|

二、募投项目建设的预计进度安排
本次募投项目建设的预计进度安排情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目阶段|2018年||2019年||||2020年||||2021年||||
||Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|规划设计|||||||||||||||
|设备招投标、订货|||||||||||||||
|土建施工|||||||||||||||
|设备到货安装|||||||||||||||
|劳动培训及试生产|||||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||||

三、募投项目具体投资构成和合理性
公司本次募投项目为浙江石油化工有限公司 4,000万吨/年炼化一体化项目
的项目二期建设，项目二期资金投入的明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目或费用名称|投资金额（万元）||||||
|||设备购置费|主要材料费|安装费|建筑工程费|其他费用|合计|
|一|固定资产投资|3,377,871.44|1,256,008.84|888,099.94|980,618.12|427,019.35|6,929,617.70|
|1|工艺装置|2,933,710.21|1,020,666.38|578,047.77|275,899.79|-|4,808,324.15|
|2|全厂总图|2,576.79|834.23|722.80|50,285.67|-|54,419.50|
|3|储运工程|179,241.64|178,316.36|158,659.96|96,599.69|-|612,817.65|
|4|公用工程设施|241,238.08|53,701.60|69,166.31|51,238.93|-|415,344.93|
|5|辅助设施|20,779.32|2,490.27|2,185.50|9,527.01|-|34,982.10|
|6|地基处理费|-|-|-|497,067.02|-|497,067.02|
|7|其他工程费|325.40|-|79,317.60|-|-|79,643.00|
|8|固定资产其他费用|-|-|-|-|427,019.35|427,019.35|
|二|无形资产投资|-|-|-|-|105,000.00|105,000.00|
|三|其他资产投资|-|-|-|-|12,111.20|12,111.20|
|四|预备费|-|-|-|-|484,751.90|484,751.90|
||建设投资小计|3,377,871.44|1,256,008.84|888,099.94|980,618.12|1,028,882.45|7,531,480.79|
|五|建设期利息|-|-|-|-|421,519.80|421,519.80|
|六|流动资金|-|-|-|-|339,934.13|339,934.13|
||总投资|3,377,871.44|1,256,008.84|888,099.94|980,618.12|1,790,336.38|8,292,934.73|

项目二期的主要工艺装置情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目或费用名称|金额（万元）|||||
|||设备购置费|主要材料费|安装费|建筑工程费|合计|
|炼油装置|||||||
|1|常减压蒸馏装置（一）|36,886.98|19,660.30|12,216.60|2,644.93|71,408.80|
|2|常减压蒸馏装置（二）|36,886.98|19,660.30|12,216.60|2,644.93|71,408.80|
|3|轻烃回收装置|7,682.70|2,916.86|2,852.44|526.92|13,978.92|
|4|重油催化裂化装置|69,597.00|24,977.76|17,939.48|5,090.80|117,605.04|
|5|双脱|4,916.88|2,468.85|1,995.24|1,133.18|10,514.15|
|6|烷基化装置|41,513.15|13,735.21|7,607.57|2,261.18|65,117.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目或费用名称|金额（万元）|||||
|||设备购置费|主要材料费|安装费|建筑工程费|合计|
|7|气体分馏装置|8,710.78|2,514.29|3,993.43|611.69|15,830.19|
|8|MTBE装置|4,851.69|1,905.94|1,650.56|1,387.30|9,795.50|
|9|石脑油加氢装置|10,525.64|5,594.75|3,588.34|408.28|20,117.02|
|10|连续重整装置（一）|97,246.48|38,180.18|20,813.63|6,518.94|162,759.23|
|11|连续重整装置（二）|97,246.48|38,180.18|20,813.63|6,518.94|162,759.23|
|12|芳烃分离装置（一）|263,646.14|62,514.57|36,719.35|11,932.18|374,812.24|
|13|芳烃分离装置（二）|263,646.14|62,514.57|36,719.35|11,932.18|374,812.24|
|14|渣油加氢脱硫装置|202,031.18|43,138.50|12,559.51|7,401.04|265,130.22|
|15|蜡油加氢裂化装置|122,253.99|32,820.09|14,709.20|7,440.51|177,223.79|
|16|煤气化制氢/煤制合成气装置|194,072.93|60,781.08|27,696.29|40,785.61|323,335.91|
|17|柴油加氢裂化装置（一）|120,111.67|32,244.97|14,451.44|7,310.12|174,118.19|
|18|柴油加氢裂化装置（二）|120,111.67|32,244.97|14,451.44|7,310.12|174,118.19|
|19|PSA装置|21,672.41|2,992.39|1,918.12|2,370.69|28,953.61|
|20|航煤加氢装置|6,881.93|3,864.52|3,326.01|1,051.89|15,124.36|
|21|催化汽油加氢装置|19,293.86|7,615.89|5,812.07|1,442.71|34,164.54|
|22|硫磺回收联合装置（含酸性水汽提、胺液再生）|68,448.03|27,781.58|20,371.66|5,613.34|122,214.61|
|23|延迟焦化装置|19,848.48|8,160.42|7,789.07|3,280.67|39,078.63|
|24|C3/C4分离|3,635.46|1,018.71|1,657.85|250.49|6,562.51|
|25|轻汽油醚化|7,108.60|2,191.96|2,010.88|400.15|11,711.58|
|26|C1/C2分离装置|12,168.43|5,452.83|3,958.50|1,847.30|23,427.06|
|27|C5正异构分离|4,490.56|1,258.41|2,048.32|309.65|8,106.93|
||炼油装置小计|1,865,486.22|556,390.07|311,886.58|140,425.74|2,874,188.61|
|化工装置|||||||
|28|乙烯裂解装置|260,934.75|150,244.78|80,463.59|38,847.95|530,491.07|
|29|丙烷脱氢|71,542.31|34,704.09|17,522.86|12,798.59|136,567.86|
|30|己烯-1|13,614.11|5,709.39|5,028.50|893.55|25,245.56|
|31|EO/EG|88,391.14|64,277.67|31,258.73|20,462.54|204,390.07|
|32|全密度聚乙烯（FDPE)|67,345.80|15,475.01|8,078.05|4,758.41|95,657.27|
|33|EVA/LDPE|119,957.80|52,324.95|24,613.94|14,734.90|211,631.59|
|34|苯乙烯|75,638.25|21,324.37|17,055.68|3,250.00|117,268.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目或费用名称|金额（万元）|||||
|||设备购置费|主要材料费|安装费|建筑工程费|合计|
|35|PP|152,662.48|23,085.63|27,043.70|8,889.05|211,680.87|
|36|丁二烯抽提|11,868.79|2,411.10|4,102.30|2,700.07|21,082.27|
|37|裂解汽油（含苯抽提）|8,275.86|3,589.82|1,248.52|723.01|13,837.21|
|38|双酚A|53,682.65|21,692.54|14,576.94|8,238.97|98,191.11|
|39|聚碳酸酯（PC)|144,310.04|69,436.94|35,168.37|19,177.02|268,092.37|
||化工装置小计|1,068,223.99|464,276.31|266,161.19|135,474.06|1,934,135.54|
||合 计|2,933,710.21|1,020,666.38|578,047.77|275,899.79|4,808,324.15|

本次募投项目具体投资构成的参考依据参见本反馈意见回复之“问题1、三、（一）募投项目投资效益测算的参考依据”，编制基础具有合理性。
四、募集资金的投入属于资本性支出，不包含董事会前投入
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过800,000万元，将用于本次募投项目的固定资产投资，资金用途均为资本性支出，且不包含董事会前投入。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的《非公开发行股票预案》、发行人的定期报告等文件；
2、对公司管理层及募投项目相关负责人进行了访谈，了解本次发行募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体投资构成及论证情况；
3、复核了本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及测算依据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体投资构成合理；2、募集资金的投入属于资本性
支出，不包含董事会前投入。
问题3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2019年3月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况。
关于公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况分析参见本问题回复之“二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性”。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年9月30日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的情形如下：
1、交易性金融资产（负债）
截至2019年9月30日，公司持有的交易性金融资产金额为34,601.43万元、持有的交易性金融负债金额为40,278.37万元。报告期内，公司持有的交易性金融资产及交易性金融负债由期货合约和远期外汇合约组成，公司持有期货合约和远期外汇合约的主要原因如下：（1）受宏观经济和大宗商品价格波动影响，石化化纤行业原材料及产品价格波动频繁，直接影响了公司相关业务的经营业绩。公司作为大宗商品的采购商、生产商，在价格波动过程中会受到船期变化、下游需求变化等影响，不可避免地存在现货敞口风险，所以公司通过购买期货交易合约进行合理的套期保值；（2）公司采购石脑油、燃料油等原材料须使用外汇借款等，为避免汇率波动风险，公司购买部分远期外汇合约。公司购买期货合约和远期外汇合约进而持有交易性金融资产及交易性金额负债系为合理规避风险，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
截至2019年9月30日，公司持有的交易性金融资产及交易性金融负债的构成情况如下：
（1）交易性金融资产
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2019-09-30|
|期货合约|34,601.43|
|合 计|34,601.43|

（2）交易性金融负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2019-09-30|
|期货合约|40,278.37|
|合 计|40,278.37|

2、可供出售金融资产
截至2019年9月30日，公司持有的可供出售金融资产余额为0万元。本次
非公开发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司亦不存在持有可供出售金融资产的情况。
3、借予他人款项
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》关于财务性投资的规定，发行人为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，不属于财务性投资。
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 9月末，公司向海南逸盛提供委托贷款的金额分别为80,000万元、80,000万元、65,000万元及60,000万元，前述委托贷款事项业经公司 2015年、2016年、2017年及 2018年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司向海南逸盛提供委托贷款系为了发展主营业务、保障参股公司的正常生产经营：（1）海南逸盛主要从事PTA、聚酯瓶片的生产和销售，发行人投资海南逸盛的主要目的系进一步拓展公司的PTA、聚酯瓶片业务，PTA产业链企业具有固定资产投资规模大、资金需求量大的行业特点，为保障参股公司海南逸盛的正常生产经营、缓解其资金需求压力，公司通过子公司逸盛大化向海南逸盛提供委托贷款；（2）海南逸盛注册资本358,000万元，其中发行人通过子公司逸盛投资持有其42.50%的股权，恒逸贸易持有其42.50%的股权，锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司持有其15.00%的股权，为满足海南逸盛营运资金需要，公司和恒逸贸易按各自对海南逸盛的持股比例向其提供委托贷款，贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行，另一股东锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司则将其所持海南逸盛全部股权质押予逸盛大化和恒逸贸易作为其不能按出资比例提供相应委托贷款的担保，其中锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司将其所持海南逸盛7.50%的股权质押给逸盛大化（已签订股权质押合同并办理股权出质设立登记），剩余7.50%的股权质押给恒逸贸易。
综上所述，公司向海南逸盛提供委托贷款的目的系为发展主营业务，不属于
财务性投资。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2018年9月26日）起至今，公司存在通过购买银行理财进行现金管理的情形，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|产品类型|认购金额|缴款日期|（拟）赎回日期|产品期限（天）|
|1|中国农业银行|保本型|1,200.00|2018-10-16|2018-10-22|6|
|2|中国农业银行|保本型|1,000.00|2018-10-19|2018-12-07|49|
|3|中国农业银行|保本型|600.00|2018-10-19|2018-10-31|12|
|4|中国农业银行|保本型|500.00|2018-10-22|2018-10-31|9|
|5|中国农业银行|保本型|600.00|2018-10-26|2018-10-31|5|
|6|上海浦发银行|保本型|1,000.00|2018-10-18|2018-11-15|28|
|7|中国农业银行|保本型|2,000.00|2018-10-31|2018-11-02|2|
|8|中国农业银行|保本型|700.00|2018-11-07|2018-11-09|2|
|9|中国农业银行|保本型|800.00|2018-11-07|2018-11-26|19|
|10|中国农业银行|保本型|100.00|2018-11-07|2018-11-28|21|
|11|中国农业银行|保本型|600.00|2018-11-07|2018-11-30|23|
|12|中国农业银行|保本型|850.00|2018-11-13|2018-11-15|2|
|13|中国农业银行|保本型|250.00|2018-11-13|2018-11-26|13|
|14|中国农业银行|保本型|1,300.00|2018-11-16|2018-11-26|10|
|15|中国农业银行|保本型|1,900.00|2018-11-23|2018-11-26|3|
|16|中国农业银行|保本型|1,000.00|2018-12-03|2018-12-04|1|
|17|中国农业银行|保本型|1,200.00|2018-12-03|2018-12-07|4|
|18|中国农业银行|保本型|400.00|2018-12-03|2018-12-07|4|
|19|中国农业银行|保本型|600.00|2018-12-13|2018-12-14|1|
|20|中国农业银行|保本型|900.00|2018-12-05|2018-12-18|13|
|21|中国农业银行|保本型|1,000.00|2018-12-03|2018-12-18|15|
|22|中国农业银行|保本型|400.00|2018-12-21|2018-12-29|8|
|23|中国农业银行|保本型|300.00|2018-12-13|2018-12-29|16|
|24|中国农业银行|保本型|600.00|2018-12-20|2018-12-29|9|
|25|中国农业银行|保本型|900.00|2018-12-10|2018-12-29|19|
|26|中国农业银行|保本型|2,800.00|2018-12-26|2018-12-29|3|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|产品类型|认购金额|缴款日期|（拟）赎回日期|产品期限（天）|
|27|交通银行|保本型|1,000.00|2018-11-14|2018-12-27|43|
|28|交通银行|保本型|1,000.00|2018-11-16|2018-12-27|41|
|29|中国农业银行|保本型|600.00|2019-01-22|2019-01-31|9|
|30|中国农业银行|保本型|400.00|2019-01-24|2019-01-31|7|
|31|中国农业银行|保本型|1,600.00|2019-01-25|2019-01-31|6|
|32|中国农业银行|保本型|2,300.00|2019-01-29|2019-01-31|2|
|33|交通银行|保本型|2,000.00|2019-01-15|2019-01-29|14|
|34|中国农业银行|保本型|1,500.00|2019-02-01|2019-02-18|17|
|35|中国农业银行|保本型|500.00|2019-02-01|2019-02-28|27|
|36|中国农业银行|保本型|1,100.00|2019-02-01|2019-02-18|17|
|37|中国农业银行|保本型|600.00|2019-02-14|2019-02-28|14|
|38|中国农业银行|保本型|400.00|2019-02-15|2019-02-28|13|
|39|中国农业银行|保本型|590.00|2019-02-19|2019-02-20|1|
|40|中国农业银行|保本型|2,000.00|2019-02-25|2019-02-28|3|
|41|中国农业银行|保本型|600.00|2019-02-26|2019-02-28|2|
|42|中国农业银行|保本型|2,000.00|2019-03-01|2019-03-05|4|
|43|中国农业银行|保本型|1,000.00|2019-03-06|2019-03-15|9|
|44|中国农业银行|保本型|200.00|2019-03-06|2019-03-22|16|
|45|中国农业银行|保本型|700.00|2019-03-07|2019-03-08|1|
|46|中国农业银行|保本型|300.00|2019-03-07|2019-03-22|15|
|47|中国农业银行|保本型|600.00|2019-03-08|2019-03-11|3|
|48|中国农业银行|保本型|200.00|2019-03-11|2019-03-22|11|
|49|中国农业银行|保本型|200.00|2019-03-12|2019-03-22|10|
|50|中国农业银行|保本型|700.00|2019-03-18|2019-03-22|4|
|51|中国农业银行|保本型|600.00|2019-03-20|2019-03-29|9|
|52|中国农业银行|保本型|600.00|2019-03-25|2019-03-29|4|
|53|中国农业银行|保本型|900.00|2019-03-27|2019-03-29|2|
|54|交通银行|保本型|1,000.00|2019-03-05|2019-03-28|23|
|55|中国农业银行|保本型|400.00|2019-04-03|2019-04-04|1|
|56|中国农业银行|保本型|300.00|2019-04-04|2019-04-17|13|
|57|中国农业银行|保本型|200.00|2019-04-08|2019-04-17|9|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|产品类型|认购金额|缴款日期|（拟）赎回日期|产品期限（天）|
|58|中国农业银行|保本型|400.00|2019-04-09|2019-04-17|8|
|59|中国农业银行|保本型|300.00|2019-04-10|2019-04-17|7|
|60|中国农业银行|保本型|500.00|2019-04-16|2019-04-17|1|
|61|中国农业银行|保本型|300.00|2019-04-11|2019-04-23|12|
|62|中国农业银行|保本型|400.00|2019-04-12|2019-04-23|11|
|63|中国农业银行|保本型|600.00|2019-04-15|2019-04-23|8|
|64|中国农业银行|保本型|600.00|2019-04-18|2019-04-23|5|
|65|中国农业银行|保本型|600.00|2019-04-19|2019-04-23|4|
|66|中国农业银行|保本型|500.00|2019-04-22|2019-04-23|1|
|67|中国农业银行|保本型|3,100.00|2019-04-24|2019-04-30|6|
|68|中国农业银行|保本型|400.00|2019-04-25|2019-04-30|5|
|69|中国农业银行|保本型|700.00|2019-04-26|2019-04-30|4|
|70|交通银行|保本型|500.00|2019-04-04|2019-04-29|25|
|71|交通银行|保本型|1,000.00|2019-04-04|2019-04-29|25|
|72|交通银行|保本型|1,000.00|2019-04-08|2019-04-29|21|
|73|交通银行|保本型|1,000.00|2019-04-17|2019-04-29|12|
|74|中国农业银行|保本型|700.00|2019-05-07|2019-05-09|2|
|75|中国农业银行|保本型|500.00|2019-05-08|2019-05-30|22|
|76|中国农业银行|保本型|600.00|2019-05-10|2019-05-30|20|
|77|中国农业银行|保本型|600.00|2019-05-13|2019-05-30|17|
|78|中国农业银行|保本型|400.00|2019-05-14|2019-05-30|16|
|79|中国农业银行|保本型|300.00|2019-05-15|2019-05-30|15|
|80|中国农业银行|保本型|300.00|2019-05-16|2019-05-30|14|
|81|中国农业银行|保本型|400.00|2019-05-17|2019-05-30|13|
|82|中国农业银行|保本型|800.00|2019-05-20|2019-05-30|10|
|83|中国农业银行|保本型|300.00|2019-05-21|2019-05-30|9|
|84|中国农业银行|保本型|400.00|2019-05-22|2019-05-30|8|
|85|中国农业银行|保本型|700.00|2019-05-23|2019-05-30|7|
|86|中国农业银行|保本型|600.00|2019-05-24|2019-05-30|6|
|87|中国农业银行|保本型|500.00|2019-05-27|2019-05-30|3|
|88|中国农业银行|保本型|300.00|2019-05-28|2019-05-30|2|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|产品类型|认购金额|缴款日期|（拟）赎回日期|产品期限（天）|
|89|中国农业银行|保本型|500.00|2019-05-29|2019-05-30|1|
|90|交通银行|保本型|2,000.00|2019-05-09|2019-05-30|21|
|91|交通银行|保本型|1,000.00|2019-05-13|2019-05-30|17|
|92|中国农业银行|保本型|500.00|2019-06-04|2019-06-18|14|
|93|中国农业银行|保本型|500.00|2019-06-05|2019-06-18|13|
|94|中国农业银行|保本型|400.00|2019-06-06|2019-06-18|12|
|95|中国农业银行|保本型|800.00|2019-06-10|2019-06-27|17|
|96|中国农业银行|保本型|600.00|2019-06-11|2019-06-18|7|
|97|中国农业银行|保本型|600.00|2019-06-12|2019-06-24|12|
|98|中国农业银行|保本型|700.00|2019-06-14|2019-06-27|13|
|99|中国农业银行|保本型|500.00|2019-06-17|2019-06-27|10|
|100|中国农业银行|保本型|400.00|2019-06-19|2019-06-27|8|
|101|中国农业银行|保本型|400.00|2019-06-20|2019-06-24|4|
|102|中国农业银行|保本型|400.00|2019-06-24|2019-06-27|3|
|103|中国农业银行|保本型|200.00|2019-06-25|2019-06-27|2|
|104|交通银行|保本型|1,500.00|2019-06-03|2019-06-27|24|
|105|交通银行|保本型|1,500.00|2019-06-06|2019-06-27|21|
|106|中国农业银行|保本型|400.00|2019-07-01|2019-07-09|8|
|107|中国农业银行|保本型|700.00|2019-07-02|2019-07-09|7|
|108|中国农业银行|保本型|1,100.00|2019-07-03|2019-07-09|6|
|109|中国农业银行|保本型|300.00|2019-07-04|2019-07-09|5|
|110|中国农业银行|保本型|1,000.00|2019-07-08|2019-07-09|1|
|111|中国农业银行|保本型|900.00|2019-07-09|2019-07-19|10|
|112|中国农业银行|保本型|300.00|2019-07-10|2019-07-19|9|
|113|中国农业银行|保本型|700.00|2019-07-11|2019-07-19|8|
|114|中国农业银行|保本型|700.00|2019-07-12|2019-07-19|7|
|115|中国农业银行|保本型|500.00|2019-07-15|2019-07-19|4|
|116|中国农业银行|保本型|600.00|2019-07-17|2019-07-19|2|
|117|中国农业银行|保本型|200.00|2019-07-18|2019-07-19|1|
|118|中国农业银行|保本型|1,700.00|2019-07-22|2019-07-24|2|
|119|中国农业银行|保本型|200.00|2019-07-23|2019-07-31|8|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|产品类型|认购金额|缴款日期|（拟）赎回日期|产品期限（天）|
|120|中国农业银行|保本型|500.00|2019-07-24|2019-07-26|2|
|121|中国农业银行|保本型|800.00|2019-07-24|2019-07-30|6|
|122|中国农业银行|保本型|1,100.00|2019-07-24|2019-07-31|7|
|123|中国农业银行|保本型|200.00|2019-07-25|2019-07-31|6|
|124|中国农业银行|保本型|300.00|2019-07-26|2019-07-31|5|
|125|中国农业银行|保本型|400.00|2019-07-29|2019-07-31|2|
|126|交通银行|保本型|3,000.00|2019-07-09|2019-07-30|21|
|127|中国农业银行|保本型|1,200.00|2019-08-01|2019-08-07|6|
|128|中国农业银行|保本型|400.00|2019-08-02|2019-08-07|5|
|129|中国农业银行|保本型|400.00|2019-08-05|2019-08-07|2|
|130|中国农业银行|保本型|700.00|2019-08-08|2019-08-14|6|
|131|中国农业银行|保本型|600.00|2019-08-09|2019-08-30|21|
|132|中国农业银行|保本型|800.00|2019-08-12|2019-08-14|2|
|133|中国农业银行|保本型|500.00|2019-08-13|2019-08-14|1|
|134|中国农业银行|保本型|500.00|2019-08-14|2019-08-19|5|
|135|中国农业银行|保本型|100.00|2019-08-14|2019-08-30|16|
|136|中国农业银行|保本型|200.00|2019-08-15|2019-08-30|15|
|137|中国农业银行|保本型|500.00|2019-08-16|2019-08-19|3|
|138|中国农业银行|保本型|300.00|2019-08-19|2019-08-30|11|
|139|中国农业银行|保本型|400.00|2019-08-20|2019-08-30|10|
|140|中国农业银行|保本型|300.00|2019-08-21|2019-08-30|9|
|141|中国农业银行|保本型|700.00|2019-08-22|2019-08-30|8|
|142|中国农业银行|保本型|600.00|2019-08-23|2019-08-30|7|
|143|中国农业银行|保本型|700.00|2019-08-26|2019-08-30|4|
|144|中国农业银行|保本型|500.00|2019-08-27|2019-08-30|3|
|145|中国农业银行|保本型|2,400.00|2019-08-28|2019-08-30|2|
|146|交通银行|保本型|2,000.00|2019-08-07|2019-08-27|20|
|147|交通银行|保本型|2,000.00|2019-08-14|2019-08-27|13|
|148|中国农业银行|保本型|2,000.00|2019-09-02|2019-09-03|1|
|149|中国农业银行|保本型|300.00|2019-09-03|2019-09-12|9|
|150|中国农业银行|保本型|200.00|2019-09-04|2019-09-29|25|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|产品类型|认购金额|缴款日期|（拟）赎回日期|产品期限（天）|
|151|中国农业银行|保本型|1,000.00|2019-09-05|2019-09-12|7|
|152|中国农业银行|保本型|700.00|2019-09-06|2019-09-12|6|
|153|交通银行|保本型|300.00|2019-09-11|2019-09-29|18|
|154|中国农业银行|保本型|500.00|2019-09-12|2019-09-29|17|
|155|中国农业银行|保本型|800.00|2019-09-16|2019-09-27|11|
|156|中国农业银行|保本型|400.00|2019-09-16|2019-09-29|13|
|157|中国农业银行|保本型|800.00|2019-09-20|2019-09-27|7|
|158|中国农业银行|保本型|600.00|2019-09-23|2019-09-27|4|
|159|中国农业银行|保本型|500.00|2019-09-24|2019-09-27|3|
|160|中国农业银行|保本型|300.00|2019-09-25|2019-09-27|2|
|161|中国农业银行|保本型|1,200.00|2019-09-27|2019-09-29|2|
|162|交通银行|保本型|3,000.00|2019-09-04|2019-09-27|23|
|163|中国农业银行|保本型|600.00|2019-10-09|2019-10-12|3|
|164|中国农业银行|保本型|400.00|2019-10-10|2019-10-12|2|
|165|中国农业银行|保本型|300.00|2019-10-11|2019-10-12|1|
|166|中国农业银行|保本型|500.00|2019-10-14|2019-10-24|10|
|167|中国农业银行|保本型|600.00|2019-10-16|2019-10-17|1|
|168|中国农业银行|保本型|100.00|2019-10-16|2019-10-21|5|
|169|中国农业银行|保本型|100.00|2019-10-16|2019-10-24|8|
|170|中国农业银行|保本型|900.00|2019-10-17|2019-10-18|1|
|171|中国农业银行|保本型|200.00|2019-10-17|2019-10-21|4|
|172|交通银行|保本型|2,000.00|2019-10-09|2019-10-25|16|

由上表可知，公司购买的银行理财全部为保本型理财产品，期限均在 60天以内，安全性高、流动性好。公司购买保本型理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报，不属于财务性投资。
5、类金融投资
截至2019年9月30日，公司不存在类金融投资。
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、类金融投资等财务性投资的情形。
（二）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
如前所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
三、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告，获取了持有的交易性金融资产、借予海南逸盛款项、购买银行理财等的相关合同、部分原始凭证和记账凭证；
2、就发行人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及持有交易性金融资产、借予他人款项等事项的目的访谈了发行人高级管理人员；
3、查阅了海南逸盛的工商登记资料，获取了公司向海南逸盛提供委托贷款所履行的决策程序文件、信息披露文件，获取了逸盛大化与锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司签署的《股权质押合同》、相关股权出质设立登记文件等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况；2、截至最近一期
末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；3、报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题4、截至2018年12月31日，申请人在建工程项目为589.08亿元，较 2017年末 154.13亿元大幅增加，在建工程主要系4,000万吨/年炼化一体化项目和 200万吨/年芳烃项目，请申请人结合在建工程建设明细分析说明新增在建工程是否满足资本化条件，在建工程转固是否及时。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司在建工程基本情况
截至2018年12月31日，公司在建工程基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金 额|
|1|在建工程项目|5,150,380.07|
|2|工程物资|740,471.92|
|合 计||5,890,851.99|

公司在建工程主要由在建工程项目组成，工程物资主要系公司为4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程开车试运行提前准备的原油。2018年，公司在建工程项目的构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|期初数|本期增加|本期减少||期末数|
||||转入固定资产|其他减少[注]||
|4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程|1,302,699.17|3,606,553.33|118,789.85|0.00|4,790,462.65|
|200万吨/年芳烃项目|123,300.96|55,383.47|9,444.37|0.00|169,240.06|
|4,000万吨/年炼化一体化项目二期工程|0.00|17,626.03|0.00|0.00|17,626.03|
|合成气综合利用技改项目|1,680.26|40,897.85|0.00|0.00|42,578.12|
|100万吨多功能聚酯切片项目|4,640.74|20,724.77|0.00|0.00|25,365.50|
|年产20万吨差别化纤维技改项目|9,765.11|10,775.40|0.00|400.01|20,140.50|
|罐区VOCs治理技改项目|0.00|5,237.98|0.00|0.00|5,237.98|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|期初数|本期增加|本期减少||期末数|
||||转入固定资产|其他减少[注]||
|零星工程|32,461.29|62,564.14|15,296.21|0.00|79,729.22|
|合 计|1,474,547.53|3,819,762.98|143,530.43|400.01|5,150,380.07|

注：处置在建工程部分设备。
二、新增在建工程是否满足资本化条件
（一）新增在建工程是否满足资本化条件
公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，将符合固定资产确认条件相关的新建、改建、扩建或技术改造、设备更新及大修理工程等尚未完工的工程支出确认为在建工程，将不符合固定资产确认条件的其他支出，计入当期损益等其他科目，公司确认的新增在建工程全部满足资本化条件。
（二）关于公司借款费用资本化的特别说明
根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本，符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。此外，借款费用须同时满足下列条件的，才能开始资本化：
1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
截至2018年12月31日，公司在建工程借款费用资本化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程名称|利息资本化累计金额|2018年利息资本化金额|2018年利息资本化率|
|4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程|153,853.28|117,234.86|3.90%|
|200万吨/年芳烃项目|9,889.66|2,651.40|4.90%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程名称|利息资本化累计金额|2018年利息资本化金额|2018年利息资本化率|
|4,000万吨/年炼化一体化项目二期工程|572.95|572.95|3.90%|
|合成气综合利用技改项目|2,056.56|1,957.92|4.90%|
|100万吨多功能聚酯切片项目|758.32|678.37|4.63%|
|年产20万吨差别化纤维技改项目|1,319.83|699.68|5.12%|
|罐区VOCs治理技改项目|250.76|250.76|4.90%|
|零星工程|5,368.51|2,454.72|4.38%|
|合 计|174,069.87|126,500.66|/|

前述项目均需经过相当长时间（1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用状态，借款费用开始资本化时，相关的资产支出及借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始，同时，公司严格按照相应在建工程占用相关借款的起止时间和利率计算确认利息资本化金额。
综上，公司借款费用资本化符合《企业会计准则》的相关规定，确认金额准确、完整。
三、在建工程转固是否及时
根据《企业会计准则第5号——固定资产》的规定，企业以自营方式建造固定资产，发生的工程成本应通过在建工程科目核算，工程完工达到预定可使用状态时，从在建工程科目转入固定资产科目。
（一）2018年公司在建工程转固情况
2018年，对于达到预定可使用状态的工程项目，公司及时将其从在建工程科目转入固定资产科目，具体情况如下：
1、4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程
公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程中部分储罐、倒班宿舍、多用途码头及消防总站等达到预定可使用状态后，公司在相应工程达到预定可使用状态
的当月结转相应固定资产118,789.85万元，并于次月开始计提折旧。
2、200万吨/年芳烃项目
公司200万吨/年芳烃项目部分辅助装置于2018年调试完成并达到预定可使用状态后，公司在相应辅助装置达到预定可使用状态的当月结转相应固定资产9,444.37万元，并于次月开始计提折旧。
3、零星工程
2018年，公司零星工程结转固定资产15,296.21万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程名称|转固金额|转固时点|转固具体依据|
|ES改造项目|14,680.66|2018年12月|PTA母固废水回收再利用项目于2018年12月达到预定可使用状态并实际投入使用|
|年产50万吨聚合项目|59.88|2018年11月|终缩聚出料端反应器传动系统于2018年11月达到预定可使用状态并实际投入使用|
|聚合装置（产能5万吨/年）改造工程|433.46|2018年9月|聚合装置（产能5万吨/年）于2018年9月达到预定可使用状态并实际投入使用|
|永盛科技PTA料制作仓项目|122.20|2018年12月|PTA料制作仓项目完成并通过验收，达到预定可使用状态|
|合 计|15,296.21|/|/|

（二）2018年其他未转固在建工程
对于其他未达到预定可使用状态的工程项目，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，仍将其列入在建工程核算。
综上，公司对于达到预定可使用状态的工程项目，及时将其从在建工程科目转入了固定资产科目，公司在建工程转固及时。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解公司关于在建工程管理、核算的内部控制制度，测试相关内部控制
制度运行的有效性；
2、对公司新增在建工程投入进行抽样检查，判断上述投入是否满足资本化
条件，包括但不限于抽查新增金额重大的建筑安装成本、查阅与之相关的工程合同、付款的发票及资金流水等；
3、查阅相关借款合同，结合在建工程投入情况，检查可直接归属于符合资本化条件的资产购建的借款费用，评估资本化时点和金额的完整性和准确性；
4、实地查看工程施工现场，了解和评估工程进度，并与账面记录金额进行核对；
5、抽取新增固定资产转固审批程序，结合现场盘点情况，确认转固时间的准确性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司新增在建工程满足资本化条件，在建工程转固及时。
问题5、截至2018年12月 31日，申请人存货为65.02亿元、较2017年末44.22亿元大幅增加，请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因；（2）原材料及产成品期末金额大幅变动的具体原因；（3）结合年末在手订单情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（4）说明2018年末新增开发成本1.72亿元的具体情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因
公司的生产方式为大规模、连续性生产，公司的主要原材料为石脑油、燃料油、PX、PTA、MEG等大宗商品类产品，需要一定的采购周期，为了保证生产销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的原材料、库存商品等存货。公司存货具有周转快、流量大等特点，报告期各期末，公司存货主要由原材料和库存商品构成，原材料和库存商品账面余额合计占存货账面余额的比例分别为83.69%、89.22%、88.60%、82.89%。
2017年末、2018年末，公司存货账面价值分别为44.23亿元、65.02亿元，
2018年末较 2017年末增加 20.79亿元，增幅较大。公司存货账面价值增长的主要原因如下：
（一）备货因素导致存货价值上升
2017年、2018年，公司主营业务收入分别为7,132,283.35万元、9,037,620.31万元，2018年主营业务收入同比增长26.71%，为有效应对未来业务规模持续增长的需要，公司提前备置稳中有升的存货余额，以满足企业正常生产经营需要。
（二）原材料价格上升使得存货价值上升
2018年 4季度，石脑油、PTA及 PX等公司主要原材料市场均价较 2017年4季度分别上升0.68%、25.72%及40.28%，原材料价格的上升一定程度上助推了公司期末存货价值的上升。
2017年末、2018年末，发行人与同行业可比上市公司的存货变动情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018-12-31|2017-12-31|变动幅度|
|恒力股份|1,847,914.38|567,317.37|225.73%|
|恒逸石化|275,777.92|211,514.80|30.38%|
|桐昆股份|414,715.01|266,698.80|55.50%|
|算术平均数|846,135.77|348,510.32|142.79%|
|荣盛石化|650,204.28|442,262.21|47.02%|

由上表可知，受原材料价格上涨及其他因素综合影响，2018年末同行业可比上市公司存货账面价值亦出现较大幅度增长，变动趋势与发行人相同。
二、原材料及产成品期末金额大幅变动的具体原因
（一）原材料期末金额大幅变动的原因分析
2017年末、2018年末，公司原材料账面余额分别为 341,660.49万元、491,557.48万元，具体情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-12-31|||2017-12-31|||变动率||变动贡献率|
||数量|单位成本|金额|数量|单位成本|金额|数量|单位成本||
|石脑油、|90.21|3,196.91|288,406.01|64.89|3,060.71|198,611.24|39.02%|4.45%|59.90%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|燃料油||||||||||
|PX|11.83|7,620.16|90,179.32|10.69|6,066.04|64,823.24|10.74%|25.62%|16.92%|
|PTA|4.66|5,573.14|25,988.69|2.15|4,740.66|10,180.62|117.14%|17.56%|10.55%|
|MEG|5.81|4,764.53|27,678.48|1.96|6,509.40|12,727.60|197.11%|-26.81%|9.97%|
|其他|-|-|59,304.99|-|-|55,317.80|-|-|2.66%|
|合 计|-|-|491,557.48|-|-|341,660.49|-|-|100.00%|

2018年末，公司原材料账面余额较2017年末增长43.87%，主要原因如下：1、2018年，公司芳烃销量及销售收入均出现一定幅度上升，公司备用的原材料石脑油、燃料油亦有所增长；同时，2018年末，石脑油、燃料油等价格处于阶段性低位，公司适当加大了石脑油、燃料油等原材料的采购数量。以石脑油为例，2018年以来，石脑油价格走势如下：
数据来源：中纤网
2、受上游成本上升等因素影响，公司结存的主要原材料单位成本（除MEG外）亦出现一定幅度上升；
3、子公司逸盛大化部分生产线在 2018年 11月下旬临时停车改造，但公司严格按采购计划执行原料采购，导致 2018年末留存未来使用的原材料 PX等有所上升；
4、与2017年相比，2018年及2019年公司业务规模有所增长，备用的其他原材料金额等亦有所增长。
（二）产成品期末金额大幅变动的原因分析
2017年末、2018年末，公司产成品账面余额分别为53,741.68万元、89,812.33万元，具体情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-12-31|||2017-12-31|||变动率||变动贡献率|
||数量|单位成本|金额|数量|单位成本|金额|数量|单位成本||
|芳烃|2.57|5,810.90|14,942.73|2.98|5,685.67|16,957.72|-13.78%|2.20%|-5.59%|
|DTY|2.02|9,377.53|18,939.81|1.80|7,684.88|13,809.97|12.39%|22.03%|14.22%|
|FDY|1.94|7,882.32|15,258.81|1.32|7,260.04|9,556.54|47.06%|8.57%|15.81%|
|薄膜系列|1.16|7,421.80|8,614.85|0.34|7,423.48|2,501.27|244.50%|-0.02%|16.95%|
|聚酯切片|0.59|7,493.39|4,436.54|0.21|6,396.13|1,351.63|180.17%|17.16%|8.55%|
|POY|0.09|7,587.57|706.19|0.03|7,148.85|219.44|203.20%|6.14%|1.35%|
|PTA|0.02|5,646.93|88.14|0.05|4,413.39|215.08|-67.97%|27.95%|-0.35%|
|其他|-|-|26,825.26|-|-|9,130.03|-|-|49.06%|
|合 计|-|-|89,812.33|-|-|53,741.68|-|-|100.00%|

2018年末，公司产成品账面余额较2017年末上升67.12%，主要原因如下：1、受上游成本上升等因素影响，公司结存的产成品单位成本（除薄膜系列外）亦出现一定幅度上升；
2、2018年 11月，公司同一控制下企业合并永盛科技和聚兴化纤，前述两家公司 2018年及 2019年产销量大幅上升，因而在 2018年末结存的薄膜系列产成品数量有所增长；
3、与2017年相比，2018年及2019年公司业务规模有所增长，期末其他各产成品备货数量等亦有所增长。
三、结合年末在手订单情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）结合年末在手订单情况，说明是否存在库存积压
1、公司销售模式保障存货能良好消化
公司主要产品芳烃及 PTA均存在长约型客户，如芳烃的主要长约型客户包
括浙江逸盛、中国石化化工销售有限公司华东分公司等，PTA的主要长约型客户
包括浙江恒逸集团有限公司、新凤鸣集团股份有限公司等，公司与长约型客户签订年度合作框架协议，存货结存情况与订单相关性不高，总体而言，公司生产的前述产品在市场上供求平衡，下游客户均能予以消化。
截至 2018年 12月 31日，公司芳烃、PTA年度合作框架协议约定的产品销售数量情况如下：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|产品|客户名称|合同数量|
|芳烃系列|浙江逸盛石化有限公司|153.00|
||中国石化化工销售有限公司华东分公司|53.00|
||浙江森太化工股份有限公司|3.60|
||苏州市鑫运化工有限公司|3.20|
||上海新和成才环保科技有限公司|2.40|
||鹏辰新材料科技股份有限公司|2.40|
||上海润漾化工科技有限公司|1.20|
||苏州久泰集团有限公司|1.20|
||合 计|220.00|
|PTA|浙江恒逸集团有限公司|60.00|
||新凤鸣集团股份有限公司|36.00|
||江苏申久化纤有限公司|34.00|
||航天长城贸易有限公司|29.50|
||浙江华瑞集团有限公司|36.00|
||江苏华西村股份有限公司|29.40|
||合 计|224.90|

公司聚酯涤纶产品则由销售部门根据各类产品销售情况结合库存量下达生产指令，以保持合理的库存水平，并非按订单安排生产。
2、公司存货周转率保持在较高水平
2016年、2017年及 2018年，公司存货周转率分别为 17.47次、19.54次及 15.66次，总体而言，公司存货周转率一直保持在较高水平，期末存货能够顺利实现销售。
3、公司产品产销率保持在较高水平
2016年、2017年及2018年，公司产品产销率整体保持在较高水平，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|芳烃系列|PTA|聚酯切片|DTY|FDY|POY|薄膜产品|
|2018年度|99.66%|99.46%|96.14%|99.33%|98.70%|94.16%|97.58%|
|2017年度|104.31%|96.10%|100.54%|98.15%|98.98%|100.08%|99.42%|
|2016年度|115.33%|111.89%|104.25%|103.74%|100.83%|101.14%|97.71%|

由上表可知，公司生产产品销售情况良好，能够保障公司存货的顺利消化。
4、期后存货销售情况良好
2019年1月，公司产成品销售与2018年末结存的产成品比较情况如下：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年末数量|2019年1月销量|
|芳烃|2.57|16.86|
|DTY|2.02|3.07|
|FDY|1.94|4.54|
|薄膜系列|1.16|1.35|
|聚酯切片|0.59|2.53|
|POY|0.09|0.11|
|PTA|0.02|22.06|

由上表可知，公司期后产成品销售情况良好。
综上，截至 2018年 12月 31日，公司存货金额相对较高具有合理性，不存在库存积压的情形。
（二）报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
2016年、2017年及2018年，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-12-31|||2017-12-31|||2016-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|491,557.48|-|491,557.48|341,660.49|-|341,660.49|155,291.32|-|155,291.32|
|在产品|46,964.40|1,945.90|45,018.50|36,786.62|-|36,786.62|31,201.16|-|31,201.16|
|库存商品|89,812.33|4,047.44|85,764.89|53,741.68|943.38|52,798.30|56,886.33|267.78|56,618.55|

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-12-31|||2017-12-31|||2016-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发成本|17,187.35|-|17,187.35|-|-|-|-|-|-|
|委托加工物资|77.86|-|77.86|201.66|-|201.66|249.70|-|249.70|
|低值易耗品|10,598.21|-|10,598.21|10,815.15|-|10,815.15|9,910.12|-|9,910.12|
|合 计|656,197.63|5,993.34|650,204.29|443,205.60|943.38|442,262.22|253,538.63|267.78|253,270.85|

资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，公司严格按照上述会计政策确定存货可变现净值，计提之存货跌价准备金额足以预防可能发生的损失，存货跌价准备计提充分、合理。
四、说明2018年末新增开发成本1.72亿元的具体情况
2018年末，公司新增开发成本支出系子公司辰宇置业建造商品房之支出，此项目为舟山绿色石化基地项目配套的人才住房，售房对象为公司员工，工程项目于2018年5月开始动工，2018年末尚处于建设期，关于该项目的具体情况参见本反馈意见“问题7”之回复。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈公司财务总监、采购部管理人员、仓库管理人员、生产管理人员等
相关人员，了解公司存货核算会计政策、存货管理的内部控制制度、存货账面价
值上升的具体原因、是否存在存货积压及开发成本具体内容等；
2、了解公司的存货计价方法，并对公司发出的存货进行计价测试；
3、获取了布伦特原油、石脑油价格等行业数据，查阅了同行业可比上市公司的存货账面价值波动数据；
4、了解、查阅和评价公司的存货跌价计提政策，复核公司存货跌价准备情况，核查公司跌价准备计提是否充分；
5、获取报告期各期末公司原材料、在产品、库存商品等存货的明细，分析不同类型原材料、在产品、库存商品等存货库存水平的合理性，与公司业务发展情况、生产经营特征的匹配性；
6、实施监盘程序，关注公司是否存在存货积压的情形及其跌价计提情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：1、2018年末，公司存货账面价值增长和原材料及产成品期末金额大幅变动具有合理性；2、2018年末，公司不存在库存积压的情形，报告期各期末存货跌价准备计提充分、合理；3、2018年末，公司新增开发成本支出系子公司辰宇置业建造商品房之支出。
问题6、2017年和2018年，申请人主营业务中“其他”收入占比明显提高，请申请人披露“其他”收入的主要内容，并说明增长的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人披露“其他”收入的主要内容，并说明增长的原因及合理性
（一）“其他”收入的主要内容
公司主营业务收入中之其他收入主要为PTA、燃料油、石脑油及PX等化工产品的贸易收入。
（二）说明其他收入增长的原因及合理性
报告期内，公司PTA、燃料油、石脑油、PX等化工产品的贸易收入逐年增长，主要原因如下：
1、4,000万吨/年炼化一体化项目开车运行后，公司产品结构优化、产品种类不断丰富、产品产量大幅提升，为提前为4,000万吨/年炼化一体化项目储备客户、尽早熟悉新增产品市场情况及锻炼并培养销售团队，公司适时开展了化工产品的贸易业务。
2、在复杂多变的企业经营环境中，国际石化巨头不断推进战略调整或业务转型，创新产贸结合模式，优化配置全球资源，建立新的竞争优势，实现可持续增长。石化贸易具有跨地域、跨产品、多渠道、易做大、反应快等特点，可以及时了解市场价格、快速提高市场份额，获取产品定价权，增强企业品牌影响力。
公司在快速发展过程中，学习、借鉴国际石化巨头产贸结合的先进经验，逐步开展产业与贸易相结合的经营模式。
综上所述，公司贸易收入的增长具有合理性。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、就开展化工产品贸易业务的目的、主要内容、流程等事项访谈了发行人化工产品贸易业务负责人；
2、查阅了部分化工产品贸易收入的合同；
3、查阅了部分化工产品贸易收入的资金流水；
4、获取了部分化工产品贸易收入的客户及供应商询证函；
5、查阅了同行业可比上市公司开展化工产品贸易业务的相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司主营业务收入中之其他收入主要为PTA、燃料油、石脑油及PX等化工产品的贸易收入，公司化工产品贸易收入的增长具有合理性。
问题7、申请人披露，荣盛石化直接持有浙江石油化工有限公司（以下简称
“浙江石化”）51%的股权，浙江石化直接持有辰宇置业100%的股权。辰宇置业的经营范围为：房地产开发及经营（仅限为舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设），室内外装潢，建筑材料销售（除危险化学品外），摊位招租。请申请人结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。申请人及其子公司是否存在其他的房地产开发经营相关业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、项目建设的主要内容
（一）项目用地情况
根据岱山县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（岱山挂告字（2017）06号），高亭镇板井潭村 BTJ-01地块于岱山县招标中心挂牌出让，该地块位于高亭镇板井潭村，现状渔山新村安置房西北侧，面积为121,016.00平方米，用途为普通商品住房用地。项目建成后不得对外销售，但允许销售给与土地竞得单位签订劳动合同并在岱山缴纳社保一年以上的内部职工，职工如遇特殊情况需转让，需经土地竞得单位同意才能转让，并补缴土地出让金。
2017年 11月，辰宇置业与岱山县国土资源局签订了 3309212017A21012号国有建设用地使用权出让合同。
2018年 1月，辰宇置业取得了浙（2018）岱山县不动产权第 0001469号不动产权证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|产权证号|位置|使用权面积（平方米）|用途|终止日期|
|1|辰宇置业|浙（2018）岱山县不动产权第0001469号|高亭镇板井潭村，现状渔山新村安置房西北侧|121,016|城镇住宅用地|2088年1月18日|

（二）项目建设实施情况
2018年 1月，辰宇置业于岱山县发展和改革局对建设项目进行了备案，项
目名称为高亭镇板井潭村 BTJ-01地块（浙石化岱山配套）项目（以下简称“浙
石化岱山配套项目”），主要建设内容包括住宅、商业用房、物业管理用房、社区
养老服务用房、幼儿园及其他配套工程等。
2018年 6月，辰宇置业取得了岱山县环境保护局出具的《关于高亭镇板井潭村BTJ-01地块（浙石化岱山配套）项目环境影响报告表的审查批复》（岱环建审[2018]13号）。
2018年 7月，辰宇置业取得了岱山县住房和城乡建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第（2018）浙规证 0910015号）；2018年 8月，取得了《建设工程规划许可证》（建字第（2018）浙规证 0910045号）；2018年 9月，取得了《建筑工程施工许可证》（编号330921201809170101）。
浙石化岱山配套项目包括住宅楼36幢、幼儿园1幢及其他公共配套设施等，其中住宅面积 186,958.9平方米，共有 1,840户。截至本反馈回复出具日，项目正处于建设施工中，尚未进行销售。
二、项目建设的必要性、合理性
本次募投项目位于舟山绿色石化基地，该基地是根据《浙江舟山群岛新区总体发展规划》、《国家发改委办公厅关于浙江舟山石化基地规划建设有关事项的复函》（发改办产业[2015]320号）等有关精神，在舟山大、小鱼山岛及其周边区域新设立的。舟山绿色石化基地位于东海海域，距陆地的最近距离约 12海里，基地内无住宅用地，不具备成熟的商品房及其他生活设施。舟山绿色石化基地的位置情况如下：
募投项目实施地
辰宇置业项目建设地
资料来源：中国（浙江）自由贸易试验区官网
岱山县与舟山绿色石化基地间建设有跨海大桥，是距离舟山绿色石化基地地理位置最近的宜居区域，但商品房存量较少。2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月，岱山县商品房国有土地挂牌出让成交面积分别为 0平方米、194,345平方米、64,680平方米及 37,157平方米。浙江石化已在全国范围内雇佣 4,000多名员工，为满足员工住房安置需求，浙江石化设立全资子公司辰宇置业，并于2017年10月竞得高亭镇板井潭村BJT-01地块，宗地总面积为121,016平方米（占当期岱山县商品房土地使用权挂牌出让面积的比例为62.27%），并规划建设员工住房1,840户及其他生活设施等，具有必要性和合理性。
三、项目用地的土地规划用途情况
根据辰宇置业取得的浙（2018）岱山县不动产权第0001469号不动产权证书的相关内容，该地块用途为城镇住宅用地，辰宇置业建设浙石化岱山配套项目用地符合土地规划用途。
四、项目建设不存在变相用于房地产开发的情况
本次项目建成后不得对外销售，只允许销售给与土地竞得单位签订劳动合同并缴纳社保一年以上的内部职工，实质为浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目的配套项目，不存在变相用于房地产开发的情况。
五、公司及其子公司不存在其他的房地产开发经营相关业务
截至本反馈意见回复出具日，公司已将辰宇置业股权全部对外转让完毕，发行人及其子公司经营范围和实际从事的业务均不涉及“房地产开发”，不存在其他的房地产开发经营相关业务。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了辰宇置业建设用地的国有建设用地使用权挂牌出让公告、国有建设用地使用权出让合同、建设用地的不动产权证书、建设项目的备案批复、环评批复、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》；
2、对舟山绿色石化基地、辰宇置业进行了现场走访；
3、查询中国土地市场网关于岱山县商品房国有土地挂牌出让成交情况等公开信息；
4、对公司管理层进行了访谈，了解辰宇置业项目建设的主要内容、项目建设的背景以及其他子公司是否从事房地产开发经营业务的情况，查阅了公司及其子公司的工商资料，了解其经营范围和实际从事的业务。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、辰宇置业建设浙石化岱山配套项目具有必要性和合理性，项目用地符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情况；2、公司及其子公司不存在其他的房地产开发经营相关业务。
问题8、申请人披露，控股股东下属企业经营范围包括化工产品、化学纤维
技术开发、化工原料贸易、物流服务等，与申请人的业务存在部分重合。请结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、具体经营情况等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。若存在同业竞争，上市公司及控股股东、竞争方是否已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排，上市公司是否将上述内容以公告形式进行了详细披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、具体经营情况等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争
发行人的经营范围为：“涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，实业投资，普通货物的仓储服务（不含危险品），道路货物运输（凭有效许可证经营），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人的主营业务包括化学品和化学纤维的研发、生产和销售，产品种类丰富，规格齐全，主要产品包括芳烃、精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）和涤纶加弹丝（DTY）等。
荣盛控股及实际控制人李水荣先生控制的除发行人及合并报表范围子公司以外的其他企业经营范围包含“化工产品、化学纤维技术开发、化工原料贸易、物流服务”的公司与发行人在经营范围、所生产产品或服务、具体经营情况等方面的对比情况主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|所生产产品或服务|具体经营情况|实际经营业务与发行人相关业务[注1]是否存在重叠|
|荣盛控股|实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、|煤炭贸易|从事投资、贸易经营活动，与发行人不构成同业竞|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|所生产产品或服务|具体经营情况|实际经营业务与发行人相关业务[注1]是否存在重叠|
||轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。||争||
|荣盛展宇|化工原料、建筑材料的批发、零售；实业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|荣盛库车|向国家允许的石油、煤炭、天然气、化工项目进行投资，化工产品及原料的销售。|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|库车荣盛|实业投资，化工产品及原料的经营和销售，纸制品加工，轻纺原料及产品、五金、化工产品及原料的销售，经营进出口业务。|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|荣盛煤炭|煤炭开采及经营；煤化工行业投资；煤炭制品、钢材、木材、水泥、机电设备、工矿产品、工矿设备、工程机械、煤矿机械、化工产品（不含危化品）、铁矿石的销售；货物进出口业务；道路货物运输；一般商品信息咨询服务；贸易代理服务。|煤炭贸易|从事煤炭贸易经营活动，与发行人不构成同业竞争|否|
|荣盛贸易|实业投资；销售：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），服装，五金机械，电子产品，汽车（除小轿车），建筑材料，国家政策允许上市的农副产品；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|荣通物流|货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货物运输（2.1项、2.2项）（剧毒化学品除外）；|货运、海运、货运代理|从事物流服 务 [ 注2] ，与发|否|

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|公司名称|经营范围|所生产产品或服务|具体经营情况|实际经营业务与发行人相关业务[注1]是否存在重叠|
||站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；装卸服务；承办国际货运代理业务；无船承运业务；国际、国内船舶代理；经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建材；汽车租赁、储罐租赁；物业服务。||行人不构成同业竞争||
|荣盛物流|运输：普通货物；销售：煤炭、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、建材；汽车租赁、储罐租赁；装卸服务；仓储管理；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|盛谷装备|石化装备、环保节能装备、海上工程和石油仓储设备的投资、建设、运营、管理；金属材料及制品、钢材、机电产品、环保设备、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、焦炭、橡胶制品、日用品的销售及进出口贸易。|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|荣盛科技|石油化工产品（除化学危险品及易制毒化学品、原油、成品油及液化气）、功能性化学纤维及面料、煤炭化工产品的技术开发、技术咨询服务、成果转让；企业管理咨询。|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|洪晨包装|包装装潢、其他印刷品印刷；生产：纸制品，涤纶助剂，纺织品；经销：包装材料，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|圣汇装备|从事压力容器（包括低温液体储罐）（用于化工、石油、天然气、冶金、电站设备和船用等领域）和其成套设备的生产、安装和调试；从事罐式专|压力容器等产品|从事装备制造经营活动，与发行人不构|否|

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|公司名称|经营范围|所生产产品或服务|具体经营情况|实际经营业务与发行人相关业务[注1]是否存在重叠|
||用车的生产；从事工业炉的设计、制造、安装、调试和维修；从事化工、冶金、石油、天然气、电站和船用设备的生产、安装；从事民用金属结构件的生产、安装；从事金属零部件、锻件、建筑材料、金属材料的生产；销售公司自产产品；从事设备的租赁业务；从事上述同类产品的批发；危险化学产品（按许可证所列范围）的经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||成同业竞争||
|宁波联合（股票代码：600051）|高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；化工原料及产品、机电设备、金属材料及制品、建材的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿；食品经营：餐饮服务；打字复印；出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟零售；道路旅客运输、道路货物运输；工程建筑；汽车销售；境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；机动车维修、汽车租赁；保险代理；二手车经销；高危险性体育项目；室内娱乐活动；第二类医疗器械零售；健身服务、棋牌服务、会务服务、物业服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|房产销售及供电、供热、批发业务等|从事房地产开发经营、热电、商品贸易、酒店服务等经营活动，与发行人不构成同业竞争|否|
|宁波联合报关有限公司|报关、报检代理服务；国内道路普通货物运输代理；机械设备、金属材料、|报关检验服务|从事报关检验服务，|否|

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|公司名称|经营范围|所生产产品或服务|具体经营情况|实际经营业务与发行人相关业务[注1]是否存在重叠|
|[注3]|五金交电、化工原料及产品（除危险化学品）、建筑材料、日用品、针织品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||与发行人不构成同业竞争||
|浙江友宁商贸有限公司[注3]|煤炭（无储存）、金属材料及制品（不含贵稀金属）、建筑材料、木材及其制品、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）、办公设备、电子产品、五金交电、机械设备、纸及纸制品、纺织品、日用百货、工艺品（不含金银饰品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|无|未实际开展业务，与发行人不构成同业竞争|否|
|宁波联合天易通信息技术有限公司[注3]|软件开发、批发、零售；网站开发及技术服务；实业投资；商务信息咨询；企业管理咨询；农畜产品（除活禽）、金属材料及制品、建材、针纺织品及原料、五金产品、化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）、日用品的批发、零售；普通货物仓储；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外。|信息咨询服务|从事信息咨询服务，与发行人不构成同业竞争|否|

注1：相关业务指与发行人正在从事的主营业务相同或相似的业务；
注2：截至本反馈意见回复出具日，发行人未对外实际开展物流服务，所需的物流服务向其他第三方采购；
注3：宁波联合报关有限公司、浙江友宁商贸有限公司、宁波联合天易通信息技术有限公司均为上市公司宁波联合（股票代码：600051）控股子公司。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，上述公司未实际经营与发行人主营业务相同或相似的业务。
综上所述，上述控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人不构成实质同业竞争。
二、是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害荣盛石化及其他股东的利益，控股股东荣盛控股、实际控制人李水荣先生均出具了避免同业竞争的承诺，具体情况如下：
1、控股股东荣盛控股关于避免与荣盛石化同业竞争的承诺
2017年7月，公司控股股东荣盛控股出具《关于不从事同业竞争的声明函》，承诺：
“（1）作为荣盛石化的控股股东，荣盛控股（含控股子公司，但除荣盛石化及其控股子公司外，下同）将不在中国境内外任何地方成立、发展、参与、协助任何第三方直接、间接从事或帮助任何第三方从事与荣盛石化（含控股子公司，下同）的产品的采购、生产和销售等各环节业务有竞争或竞争可能性的业务或活动；
（2）荣盛控股指派的荣盛石化董事在处理荣盛控股和荣盛石化的关系时，将恪守荣盛石化《公司章程》中关于公司董事、公司股东的权利义务的有关条款的规定，并承诺荣盛控股和荣盛石化的经济往来均订立书面协议，按照公平、公正的市场规则进行，重大经济往来将向荣盛石化的股东大会作出说明；
（3）本承诺生效后，如荣盛控股及其下属控股子公司（除荣盛石化外）开发出与荣盛石化的产品或经营范围相关的新的产品，或变更、增加经营范围，应自荣盛控股获悉该事项发生之日起 15日内通知荣盛石化，并就该事项是否违反荣盛控股根据本承诺所承担的义务向荣盛石化作出书面说明；
（4）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，荣盛控股将向荣盛石化赔偿一切经济损失。”
2、实际控制人李水荣先生关于避免与荣盛石化同业竞争的承诺
2017年7月，公司实际控制人李水荣出具《关于不从事同业竞争的声明函》，承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，除荣盛石化及其控股子公司外，本人未投资其他与荣盛石化及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与荣盛石化及其控股子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）自本承诺函签署之日起，除荣盛石化及其控股子公司外，本人不直接或间接投资其他与荣盛石化及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与荣盛石化及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向荣盛石化赔偿一切经济损失。”
经核查，发行人控股股东及实际控制人未实际经营与发行人主营业务相同或相似的业务，亦未实际从事实质违反避免同业竞争承诺的行为。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人近三年的审计报告，核查了发行人采购、销售情况；
2、获取了控股股东及实际控制人控制的其他企业的《营业执照》、审计报告、财务报表等文件，查询了国家企业信用信息公示系统；
3、获取了控股股东及实际控制人控制的其他企业中涉及经营范围重叠的公司的采购、销售明细，分析了其主要采购、销售产品类型等是否存在与公司存在潜在的同业竞争。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未实际经营与发行人主营业务相同或相似的业务，亦未实际从事实质违反避免同业竞争承诺的行为，与发行人不构成同业竞争。
问题9、申请人披露，在国家“十三五”环境保护的总体要求下，石化行业“十三五”目标万元 GDP用水量下降23%，万元GDP能源消耗、二氧化碳排放降低18%，化学需氧量、氨氮排放总量减少10%，二氧化硫、氮氧化物排放
总量减少15%。化纤行业节能减排任重道远。请申请人补充说明，本次募集资金投资项目的环评情况。请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集资金投资项目的环评情况
2017年 4月 7日，原中华人民共和国环境保护部（现已更名生态环境部，以下简称“环保部”）向浙江石化出具《关于浙江石油化工有限公司 4,000万吨/年炼化一体化项目环境报告书的批复》（环审[2017]45号），原则同意浙江石化环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。
二、募集资金投资项目环评、环境影响评价文件的取得情况
根据《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》、《环境影响评价公众参与暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，浙江石化取得本次募投项目环评及环境影响评价文件的取得程序及登记手续情况如下：
（一）根据《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》第六条“建设单位按照环保总局公布的《建设项目环境保护分类管理名录》的规定，组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。其中，对按规定编制环境影响报告书或者环境影响报告表的建设项目，建设单位应当委托具备甲级环境影响评价资质的机构编制”的规定，浙江石化委托具有《建设项目环境影响评价资质证书》（国环评证甲字第2003号）的浙江环科环境咨询有限公司就募投项目编制《浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书》（以下简称“《环境影响报告书》”）。
根据《环境影响评价公众参与暂行办法》第六条“专项规划编制机关和建设单位负责组织环境影响报告书编制过程的公众参与，对公众参与的真实性和结果负责。专项规划编制机关和建设单位可以委托环境影响报告书编制单位或者其他单位承担环境影响评价公众参与的具体工作。”的规定，《环境影响报告书》编制
期间，浙江石化及浙江环科环境咨询有限公司分别于2016年7月、2016年9月及2016年10月开展了三次环境影响评价公众参与信息公开活动；
（二）根据《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》第八条“依法需要环保总局审批的建设项目环境影响评价文件，建设单位应当向环保总局提出申请”的规定，2016年10月 9日，浙江石化向环保部提交《关于报送<浙江石油化工有限公司 4,000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书>审查的请示》（浙石化[2016]47号）；
（三）根据《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》第九条“环保总局对建设单位提出的申请和提交的材料，根据情况分别作出下列处理：1、申请材料齐全、符合法定形式的，予以受理，并出具受理回执；2、申请材料不齐全或不符合法定形式的，当场或在5日内一次告知建设单位需要补正的内容；3、按照审批权限规定不属于环保总局审批的申请事项，不予受理，并告知建设单位向有关机关申请。”及第十条“环保总局在政府网站公布受理的建设项目信息”的规定，2016年 10月 19日，环保部受理上述审查申请，并于同日在官方网站对受理情况进行公示，公示期为 2016年 10月 21日至 2016年 11月3日；
（四）根据《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》第十五条第一款“环保总局在作出批准的决定前，在政府网站公示拟批准的建设项目目录，公示时间为 5天”的规定，2016年 12月 14日，环保部在其官方网站公布了《2016年 12月 14日环境保护部关于滁河汊河船闸重建工程等 7个环境影响评价文件拟进行审查公示》，就募投项目概况、主要环境影响等信息进行了公示，公示期为2016年12月14日至2016年12月20日（5个工作日）；
（五）根据《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》第十四条“符合本规定第十二条所列条件，经审查通过的建设项目，环保总局作出予以批准的决定，并书面通知建设单位”的规定，2017年 4月 7日，环保部向浙江石化出具《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目环境报告书的批复》（环审[2017]45号），原则同意浙江石化环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施；
（六）根据《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》第十五条第二款“作出批准决定后，在政府网站公告建设项目审批结果”的规定， 2017年 4月 17日，环保部在其官方网站发布了《环境保护部关于 2017年 3月31日——2017年4月16日作出的建设项目环境影响评价文件审批决定的公告》，对募投项目的环境影响评价文件审批决定予以公告。
三、环境影响评价文件的批准部门具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》等相关规定，新建炼油项目（不包括列入国务院批准的国家能源发展规划、石化产业规划布局方案的扩建项目）应由环保部审批环境影响评价文件，本次募投项目的环境影响评价文件的批准部门为环保部，具有审批权限，符合相关规定。
综上所述，本次募投项目已取得环保部出具的《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目环境报告书的批复》（环审[2017]45号），原则同意浙江石化环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。本次募投项目的环境影响评价文件的取得方式、取得程序、登记手续符合《中华人民共和国环境影响评价法》、《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》、《环境影响评价公众参与暂行办法》等环保相关法律、法规及规范性文件的规定，本次募投项目的环境影响评价文件经环保部批准通过，批准部门具有审批权限，本次募投项目的环境影响评价合法合规。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》、《环境影响评价公众参与暂行办法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》、《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》等环保相关法律、法
规及规范性文件；
2、查阅了募投项目的环境影响评价文件、《环境影响报告书》等相关文件；
3、查阅了环保部官网（http://hps.mee.gov.cn/）关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目环境报告书的相关公告信息等相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、本次募投项目已取得环保部出具的《关于浙江石油化工有限公司 4,000万吨/年炼化一体化项目环境报告书的批复》（环审[2017]45号），原则同意浙江石化环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。2、本次募投项目的环境影响评价文件的取得方式、取得程序、登记手续符合《中华人民共和国环境影响评价法》、《国家环境保护总局建设项目环境影响评价文件审批程序规定》、《环境影响评价公众参与暂行办法》等环保相关法律、法规及规范性文件的规定，本次募投项目的环境影响评价文件经环保部批准通过，批准部门具有审批权限，本次募投项目的环境影响评价合法合规。
问题10、请申请人补充说明，现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。
【回复】
一、现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责
经保荐机构及发行人律师核查，发行人现任董事、高管李水荣先生、李永庆先生、项炯炯先生、李彩娥女士、俞凤娣女士、全卫英女士、姚铮先生、严建苗先生、郑晓东先生、孟繁秋先生、王亚芳女士最近 36个月不存在受到证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形。
二、申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经保荐机构及发行人律师核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及内控制度的有效性
（一）申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
报告期内，公司董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
综上所述，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）公司受到证券监管机构的监管措施情况
2019年5月22日，深圳证券交易所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 207号），2019年 5月28日、6月11日，公司分别出具《关于深圳证券交易所问询函的回复》、《关于深圳证券交易所问询函的补充回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了回复。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求规范运营，除上述年报问询函之外，公司未受到证券监管机构的监管措施。
（三）公司内控制度的有效性情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。公司制定了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《风险控制委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度，建立了健全、有效的内部控制体系。
报告期内，发行人对内部控制进行了自查，并出具了《2016年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
天健会计师事务所于 2018年 3月出具了内部控制审计报告，认为发行人于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师事务所对发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人已经建立了健全的法人治理结构，发行人的内部控制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，发行人的内控制度健全有效。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查询了中国证监会官网、证券交易所官网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站；
2、查阅了公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表，取得了公安部门出具的董事、监事、高管的无犯罪记录证明；
3、查阅了发行人出具的不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况的确认函；
4、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
5、访谈了公司负责信息披露事务的董事会秘书及董事会办公室人员，查阅了公司收到的深圳证券交易所出具的年报问询函及相应的回复文件；
6、查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制自我评价报告》、近三年审计报告、内部控制审计报告等文件；
7、获取并查阅发行人内部控制制度相关文件，核查内控制度的设立是否健全。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、报告期内，发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；
2、发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；3、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人的内控制度健全有效。
问题11、请保荐机构和申请人律师核查申请人及其附属公司是否存在涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，请发表明确意见。
【回复】
一、发行人及其附属公司的行政处罚
（一）核查过程
根据发行人及其中国境内子公司所在地工商、税务、环保、消防、海关、外汇等相关主管部门出具的证明文件、境外子公司法律意见书及发行人书面确认，并经保荐机构及发行人律师查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统网站、国家税务总局官方网站、国家外汇管理局官方网站、自然资源部官方网站、生态环境部官方网站、海关总署官方网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国证监会官方网站、中国消防网、深交所官方网站及发行人及其中国境内子公司所在地工商主管部门官方网站、所在地证券主管部门官方网站、所在地税务主管部门官方网站、所在地外汇主管部门官方网站、所在地环保主管部门官方网站、所在地消防主管部门官方网站、所在地海关主管部门官方网站等主管部门官方网站公开披露信息，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在尚未结束并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的行政处罚。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在尚未结束并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的行政处罚。
二、发行人及其子公司尚未结束的民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷
（一）核查程序
根据发行人书面确认，并经保荐机构及发行人律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其中国境内子公司所在地法院官方网站、发行人及其中国境内子公司所在地网上诉讼服务平台公开披露信息，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其中国境内子公司尚未结束的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷中涉案金额在100万元以上的案件情况具体如下：
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|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|案件概述|案件进展情况|
|1|盛元化纤|莎米娅游轮有限公司|盛元化纤从沙特阿拉伯进口的乙二醇装载于被告所属的 UACC SHAMIYA|宁波海事法院已立案，尚未开庭审理。|

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|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|案件概述|案件进展情况|
||||轮，被告签发了清洁已装船提单。原告提货时发现上述货物已损坏。原告主张：1、赔偿货物损坏经济损失美元 75.75 万元及利息；2、赔偿额外仓储费等人民币 38.78 万元、额外检验费人民币1.27万元及利息。||
|2|浙江石化|安徽龙联智能光电有限公司|浙江石化主张安徽龙联智能光电有限公司未按订单要求供货，要求安徽龙联智能光电有限公司承担违约责任，向浙江石化支付合同金额的 40%作为违约金，即3,200万元。|杭州仲裁委员会已受理，尚未裁决。|
|3|东海农场租户共12人|浙江石化|东海农场 12 户农户起诉浙江石化和大立建设集团有限公司，主张浙江石化在西大塘河上建造临时过路桥及在河道上堆积废石头导致河道堵塞，使原告农田被淹，遭受涝灾，要求浙江石化予以赔偿损失合计921.50万元并承担诉讼费。|舟山市定海区人民法院已立案，尚未作出一审判决。|
|4|荣盛石化（承继已注销的全资子公司浙江荣翔化纤有限公司的债权并进行债权申报）|杭州龙达差别化聚酯有限公司|因债务人杭州龙达差别化聚酯有限公司破产，荣盛石化向管理人申报债权148.94万元。|杭州龙达差别化聚酯有限公司破产管理人已审查债权申报，确认债权为129.78万元。|
|5|顾晓东|浙江石化|生命权、健康权、身体权纠纷，要求被告赔偿各项经济损失合计 127.47 万元。|岱山县人民法院已立案，尚未作出一审判决。|

上述民事诉讼、仲裁中最高涉案金额为3,200万元，占发行人最近一期经审计净资产的0.09%，系发行人子公司作为原告主张被告支付合同金额40%作为违约金。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述尚未结束的民事诉讼、仲裁纠纷
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
问题12、申请人披露，本次非公开发行股票方案决议有效期为公司股东大会审议通过之日（2019年 4月 11日）起 12个月。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。请申请人说明股东大会的有效期是否符合监管要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、股东大会的有效期是否符合监管要求
2019年6月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，同意对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行调整，具体调整情况如下：
原方案内容为：“本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”。
调整后内容为：“本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内”。
该议案已于2019年7月15日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票方案的调整已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及 2019年第四次临时股东大会审议通过。调整后的股东大会决议有效期符合监管要求。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人修改发行方案中股东大会决议有效期条款的董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
2、查阅了荣盛石化相关公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已召开董事会及股东大会对本次非公开发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，调整后的股东大会决议有效期符合监管要求。
问题13、申请人披露，募投项目实施主体为申请人持股51%的子公司：浙江石油化工有限公司，其他股东同比例增资。请申请人补充说明，增资价格等条款的主要内容。请保荐机构和申请人律师结合上述情况进行核查，是否存在损害上市公司利益的情形并发表明确意见。
【回复】
一、增资价格等条款的主要内容
根据发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后将全部用于浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期的投资。
根据《浙江石油化工有限公司 2018年第三次临时股东会决议》（编号2018-002）等相关材料，浙江石化注册资本由238亿元增加至388亿元，增加部分注册资本由各股东按照持股比例按1元/注册资本的价格认缴。
截至本反馈意见回复出具日，浙江石化各股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|
|1|荣盛石化[注]|1,978,800.00|1,468,800.00|51.00%|
|2|浙江巨化投资有限公司|776,000.00|576,000.00|20.00%|
|3|浙江桐昆投资有限责任公司|776,000.00|576,000.00|20.00%|
|4|舟山海洋综合开发投资有限公司|349,200.00|259,200.00|9.00%|
|合 计||3,880,000.00|2,880,000.00|100.00%|

注：本次非公开发行董事会决议日（2019年3月26日）之后，荣盛石化向浙江石化缴
纳了注册资本10.20亿元，本次增资荣盛石化尚需缴纳注册资本51亿元。
截至本反馈意见回复出具日，浙江石化各股东均按持股比例完成了实缴注册资本 2,880,000万元。根据浙江石化公司章程，股东会是浙江石化的权力机构，股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。
浙江石化2019年第一次临时股东会决议同意：1、浙江石化注册资本已认缴未实缴部分出资由全体股东按1元/注册资本的价格缴足；2、全体股东应当按照持股比例以相同价格相同条件对浙江石化进行后续增资，以解决二期项目未来资金需求，具体出资进度及出资时间届时根据项目进度确认，以浙江石化出具的《增资通知书》为准。任何股东因自身原因导致无法根据《增资通知书》规定时间及金额缴纳出资导致持股比例被动稀释的，稀释过程应当符合法律法规及章程规定。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了浙江石化的公司章程及工商登记资料；
2、查阅了浙江石化股东会决议；
3、查阅了发行人向浙江石化增资的银行单据；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：浙江石化各股东以 1元/注册资本对浙江石化进行了同比例增资，并对后续增资确定了合理的原则，未损害上市公司利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
荣盛石化股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读荣盛石化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
顾盼 罗傅琪
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日