关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所 法律意见书深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518017
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
信达励字[2019]第016号致：深圳市汇顶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划草案》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划草案》”）的规定，广东信达律师事务所（简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司回购注销因离职而不符合股权激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票及因公司层面的业绩考核目标未达成而不能解除限售的部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就本次回购注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达已对公司本次回购注销的批准与授权、本次回购注销的内容等事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任何误导性的信息。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销的目标而使用，不得被用于其他任何目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销发表法律意见如下：
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、关于本次回购注销的授权
（一）公司回购2017年限制性股票的授权
1、经核查，2017年5月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权如下：
（1）授权董事会根据公司《2017年限制性股票激励计划草案》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（2）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（3）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（4）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、根据2017年第一次临时股东大会的授权，2017年5月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年5月26日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票；独立董事对前述事项发表了同意的独立
广东信达律师事务所 法律意见书意见，监事会审议通过前述事项。
3、2017年5月27日，公司发布《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，律师及公司独立财务顾问均对此事项发表了意见。
4、2017年7月26日，公司刊登《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，因部分授予对象无法开户、离职等原因，公司对授予人数及限制性股票数量进行调整后，实施并完成了2017年限制性股票激励计划的限制性股票授予工作。
（二）公司回购2018年限制性股票的授权
1、经核查，2018年 3月 26日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权如下：
（1）授权董事会根据公司《2018年限制性股票激励计划草案》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（2）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（3）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（4）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
广东信达律师事务所 法律意见书2、根据2018年第一次临时股东大会的授权，2018年3月27日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整；
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月 27日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过前述事项。
3、2018年3月29日，公司刊登了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
4、2018年6月22日，公司刊登了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，部分激励对象出现离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，公司对授予人数及限制性股票数量进行调整后，实施并完成了2018年限制性股票激励计划的限制性股票授予工作。
经核查，信达律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的合法授权，本次回购注销不需要再次提交股东大会审议。该授权符合《管理办法》的规定。
二、本次回购注销已履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为本次回购注销已履行了如下程序：（一）董事会决议
根据 2017年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会的授权， 2019年 4月 11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：1、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于林明燕等 8名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股；公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于 2018
广东信达律师事务所 法律意见书年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司 2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
2、《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于宋小福等4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490股。
根据《2018年限制性股票激励计划草案》，第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。”经审计，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 671,962,039.69元，较 2017年 870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入为 3,721,291,685.55元，较 2017年营业收入 3,681,594,308.56元增长1.08%，未达到《2018年限制性股票激励计划草案》的业绩考核要求。因此公司将按照《限制性股票激励计划》要求对 2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额）进行回购注销。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
（二）独立董事意见
2019年4月11日，公司独立董事发表独立意见，认为本次回购注销符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划草案》、《2018年限制性股票激励计划草案》的规定，一致同意将应回购注销股份按照《2017年限制性股票激励计划草案》、《2018年限制性股票激励计划草案》中对回购事项的规定实施回购注销。
（三）监事会决议
2019年4月11日，公司召开第三届监事会第五会议，审议通过了以下议案：1、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于林明燕等 8名激励对象因个人原因已离
广东信达律师事务所 法律意见书职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 113,859股；公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
2、《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于宋小福等4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。
公司 2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。经审计，公司 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 671,962,039.69元，较 2017年 870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入为 3,721,291,685.55元，较 2017年营业收入 3,681,594,308.56增长1.08%，未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。监事会同意公司对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额）进行回购注销。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
同时监事会认为本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
经核查，信达律师认为，本次回购注销已履行的批准程序符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划草案》、《2018年限制性股票激励计划草案》的规定，但尚需按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
广东信达律师事务所 法律意见书三、本次回购注销的方案
（一）回购注销的原因
1、2017年限制性股票回购注销的原因
根据《2017年限制性股票激励计划草案》第十三章第二条的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据信达律师核查公司提供的员工离职证明文件，激励对象中林明燕等8人因个人原因已离职，触发了《2017年限制性股票激励计划草案》中关于回购注销的规定，故公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。
2、2018年限制性股票回购注销的原因
根据《2018年限制性股票激励计划草案》第十三章第二条的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据信达律师核查公司提供的员工离职证明文件，激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职，触发了《2018年限制性股票激励计划草案》中关于回购注销的规定，故公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。
根据《2018年限制性股票激励计划草案》的规定，第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。”根据公司《2018年年度报告》及公司的书面确认，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 672,129,758.14元，较2017年 870,734,322.12元下降16.27%；2018年营业收入为3,721,291,685.55元，较2017年营业收入3,681,594,308.56元增长1.08%，未达到《2018年限制性股票激励计划草案》的业绩考核要求。因此公司将按照《2018年限制性股票激励计划草案》的要求对 2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计 562,139股（不含离职部分份额）进行回购注销。
（二）回购注销的价格及定价依据
广东信达律师事务所 法律意见书公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6元/股，公司 2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.39元/股，公司 2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
根据《2017年限制性股票激励计划草案》、《2018年限制性股票激励计划草案》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司的书面确认并经信达律师核查公司已公告文件，上述回购价格的确定系以《2017年限制性股票激励计划草案》、《2018年限制性股票激励计划草案》规定的股票授予价格扣减 2017年度利润分配事项所涉的现金分红后确定。
（三）本次回购注销股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
根据公司第三届董事会第四次会议的议案内容及公司提供的回购注销方案，本次回购注销的股份系2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。其中 2017年限制性股票合计113,859股，占2017年股权激励计划已授予登记股数的1.23%，占公司总股本456,651,659股的0.02%；2018年限制性股票合计669,629股，占2018年股权激励计划已授予登记股数的24.34%，占公司总股本的0.15%。
（四）用于本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司提供的回购注销方案，公司就 2017年限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 5,395,778.01元，就 2018年限制性股票回购事项支付的回购价款为合计为 31,767,199.76元，全部为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司提供的回购注销方案，2017年限制性股票回购注销后，公司股本
广东信达律师事务所 法律意见书结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||||本次减少||本次变动后|||
||数量||比例||数量||数量||比例|
|有限售条件股份|224,410,686|49.21%||113,859||224,296,827||49.20%||
|无限售条件股份|231,595,583|50.79%||0||231,595,583||50.80%||
|合计|456,006,269|100.00%||113,859||455,892,410||100.00%||

注：2019年 1月 29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，目前公司正在办理相关回购注销手续中，上表中本次变动前的股份情况为完成2019年1月29日董事会会议所议股份回购事项后的股份情况。
2018年限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|||本次减少||本次变动后|||
||数量||比例|数量||数量||比例|
|有限售条件股份|224,296,827|49.20%||669,629|223,627,198||49.12%||
|无限售条件股份|231,595,583|50.80%||0|231,595,583||50.88%||
|合计|455,892,410|100.00%||669,629|455,222,781||100.00%||

本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，信达律师认为，本次回购注销的原因、价格、数量等内容均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划草案》、《2018年限制性股票激励计划草案》的规定。
广东信达律师事务所 法律意见书四、结论性意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划草案》、《2018年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并加盖信达公章后生效。
（以下无正文）