证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2017-036
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司采取措
施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2017年12月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。假设 2018年转股率为0%或于 2018年 6月 30日全部转股即转股率100%。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
3、假设公司 2017年度、2018年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，
与 2016年持平，无其他综合收益；假设公司 2018年年度现金分红时间、金额与 2017年年度分红保持一致。（该假设不代表公司对 2017年、2018年的盈利预测或现金分红计划，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策）；
4、本次发行募集资金总额为 17.34亿元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的可转换公司债券转股价格为 12.12元/股（2017年 7月 10日前 20个交易日交易均价与前一交易日交易均价之间的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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||||2017年度/2017||2018年度/2018年末|||
||项目|||||||
||||年末||转股率0%||转股率100%|
|总股本（股）||636,217,448||636,217,448||779,253,091||
|本次发行募集资金（元）||1,733,592,000.00||||||
|期初归属于母公司股东的净资产（元）||5,597,596,807.48||5,849,967,702.73||5,849,967,702.73||
|归属于母公司股东的净利润（元）||303,268,291.09||303,268,291.09||303,268,291.09||
|现金分红（元）||50,897,395.84||50,897,395.84||||
|期末归属于母公司股东的净资产（元）||5,849,967,702.73||6,102,338,597.98||7,835,930,597.98||
|每股净资产（元/股）||9.19||9.59||10.06||
|基本每股收益（元/股）||0.48||0.48||0.43||

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|加权平均净资产收益率|5.30%|5.08%|4.43%|

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的可转换公司债券转股完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长。根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金拟用于下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目，公司董事会对于本次发行的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（一）必要性分析
1、下一代广电网双向宽带化改造项目
（1）完成下一代广电网双向宽带化改造扩展，大幅增加互动业务客户，实现其他业务收入大幅增长，为公司战略发展打下坚实基础
截至2016年底，公司在册数字电视用户数8,574,740户（不包括模拟、无线），有线电视实际在用用户数 5,644,172户，在用数字电视用户数 5,621,493户，其中数字电视主终端4,635,188户，副终端986,305户，高清互动在用用户数 556,549户。本次下一代广电网双向宽带化改造项目完成后，双向网络将覆盖公司所有客户，按公司现有高清互动业务的渗透率（高清互动在用用户数/数字电视主终端数）约12%测算，项目实施后将为公司增加近40万户互动业务客户，这将为公司带来更多互动类业务收入和广告收入，为实现公司战略发展打下坚实基础。
（2）改善公司宽带业务硬件基础条件，提升公司宽带业务的竞争力
在三网融合的背景下，电信公司通过IPTV进入电视业务领域，广电网络通
过自身的网络进入宽带业务领域，互相形成竞争。截止 2016年 12月底，个人宽带在网终端数达到64.59万户，与去年同期相比，个人宽带在网终端增长10.97万户，增长率为20.46%。公司宽带业务虽然发展迅速，但与电信公司相比仍有较大差距，这与公司宽带业务的带宽和网络传输能力有一定关系。本次募投项目实施后，公司城网用户接入带宽达到100Mbps，农网用户接入宽带达到50Mbps。
这将大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率。
2、电视互联网云平台建设项目
（1）建设统一、高效的信息化管理平台，协同公司内部资源
2014年公司完成省内部分广电网络资产收购，目前各地广电网络的高清互动电视平台、业务运营平台、综合网络运维管理、BOSS等技术和经营平台自成体系，标准不统一，端口不对接，系统不兼容，尚未实现统一管理与运营平台。
因此，建设统一、高效的信息化管理平台，统一公司内部的相关资源，实现规模红利符合公司目前的实际情况和长远利益。
（2）三网融合的推进提升了内容产业的重要性
在三网融合的大背景下，电信运营商的 IPTV及互联网企业的 OTTTV已对传统电视业务产生了较大的冲击，如何为用户提供更加丰富、全面的内容服务变得更加重要。公司拟通过本次云平台建设，实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析等，各类新媒体业务集中在统一的技术框架下进行开发，各项业务之间的互联互通不再成为障碍，大幅缩短产品的开发部署周期，降低部署成本，从而利于多种类型的新媒体产品或服务的开发，实现终端的内容和服务的丰富化、全面化，提升公司的竞争力。
（3）优化公司收入结构、提升盈利能力
有线电视基本收视维护费实行价格管制，收费标准严格按照《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》相关规定执行，未来增长空间有限。因此，为了进一步提升公司的盈利水平，公司必须谋求新的利润增长动力，在基本传输服务的基
础上，向用户提供包括更加丰富、多元化、个性化的定制服务。建设多业务、多媒体内容的云平台，推动基于网络互联互通的业务创新及应用，打造与电信运营商的差异化服务能力，是广电运营商在网络互联互通时代的必然选择。公司通过对现有云平台的完善及拓展，将为用户提供更加多元化的服务，提升用户粘性和满意度，为公司优化产品结构、提升盈利能力提供有力保障。
（二）可行性分析
1、下一代广电网双向宽带化改造项目
（1）符合技术发展趋势
IP通信、硬件制造和软件开发等技术的发展已经成熟，为有线网络发展音视频业务、宽带数据业务及生活化服务提供了技术基础，有线网络正朝着双向化、智能化、多平台、多屏幕的方向发展。本项目建设符合广电总局关于建设下一代广播电视网的技术规范，并拥有良好的技术解决方案。
（2）有线电视网络业务仍有较大市场空间
截至2016年12月31日，全省广电网络覆盖用户规模超过1,300万户，根据全国第六次人口普查数据，湖北省家庭总户数约为1,670万户，全省广电网络已覆盖全省超过77%的自然户，仍有增长空间。本次募投项目实施后，湖北省内地市间将建成80*100Gbps OTN光传输网络，市县间将建成80*10Gbps OTN光传网络，传输容量大幅增加。这为未来有线电视网络客户增长打下坚实基础，满足未来几年内公司客户增长带来的骨干网升级的需求。
2、电视互联网云平台建设项目
（1）云服务在有线电视行业的应用前景广泛
三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了强大的技术和网络资源支持，而电视互联网云平台的搭建可以使有线电视服务进一步打破地域、时间和版面容量的限制。公司通过电视互联网云平台的搭建，在业务上实现电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务，实现公司新的盈利模式，为项目投资回报收益奠定良好的基础。
（2）公司具有深厚的技术、研发、运营积累
公司一直致力于由传统的广播运营商向视频和互联网的综合运营商转变，公司结合用户需求已搭建起自有的云服务平台，并已在部分地区推广，同时公司通过独立或合作研发积累了多项核心技术储备。公司所具有的云服务平台运营经验和技术积累，将为本次电视互联网云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事有线电视收视业务、数据网业务、节目传输业务等业务，其中有线电视收视业务的收入是公司主营业务收入的主要来源，2014年度至 2016年度，电视收视业务收入占同期主营业务收入的比例分别为76.12%、69.05%、66.71%。随着三网融合工程的推进，从 2014年开始，数据网业务收入开始大幅增加，2014年-2016年度数据网收入分别为 15,078.48万元、 26,752.04万元和 31,482.74万元，占同期主营业收入的比例分别为8.54%、11.19%和12.79%，逐年提高。
本次募集资金投资项目为下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目。下一代广电网双向宽带化改造项目总投资 200,000.00万元，拟使用募集资金 143,359.25万元，项目实施方式为自主建设。该项目建成后，公司将实现所辖区域用户的双向网改，双向网覆盖率达到100%，城网用户接入带宽达到100Mbps，农网用户接入宽带达到50Mbps；同时建设实现覆盖全省所有地市间80*100Gbps OTN光传输网络及市县间80*10Gbps OTN光传网络，传输容量将能够满足未来三年公司用户增长的需求。
电视互联网云平台项目总投资50,000.00万元，拟使用募集资金 30,000.00万元。电视互联网云平台是利用云计算、面向服务的体系结构、企业智能数据分析等先进技术，在“平台、网络、终端”的业务流程纵向上，以及行政管理、业
务营销、客户服务、渠道支撑、资源管控等的横向上，实现全面的信息化、电子化，形成资源共享、信息互通的一体化支撑，并利用信息化支撑产生的海量数据，采用“大数据”技术实现数据分析、抽取和决策支持，从而提升数据的价值，增强企业的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
公司自成立以来一直致力于有线电视收视业务的建设和运营，积累丰富的有线电视系统工程建设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质有线电视施工、运营和维护的工程技术人才，通过独立或合作研发积累了多项核心技术储备，截止2016年12月31日，公司共有员工8,354人，其中技术人员2,932人。上述人才、技术的储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
根据《广播电视管理条例》第二十三条，同一行政区只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此，有线电视网络营运商具有较强的区域垄断性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，特定区域的有线电视用户难以选择其他区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。公司通过 2012年借壳上市和 2014年重大资产重组，已整合完湖北省内大部分有线电视网络资产。截至2016年底，公司在册数字电视用户数8,574,740户（不包括模拟、无线）。在《全省广电网络整合托管方案》、《网络统一经营管理委托协议》获批实施后，全省剩余42个市县广电网络纳入公司统一托管，公司全省广电网络覆盖用户规模超过1300万。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、完善利润分配制度、积极提高募集资金使用效率等举措提升公司竞争实力、增厚公司未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更和责任追究等内容进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《湖北省广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储并严格履行相关申请及审批程序，配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争力
本次发行募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目。一方面，本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，公司的财务状况也将得到改善；另一方面，随着本次募投项目的顺利实施，公司城网用户接入带宽达到100Mbps，农网用户接入宽带达到50Mbps。这将大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率，同时双向宽带化网络改造完成将增加互动业务客户，实现其他业务收入增长，公司的竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推动作用。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发与建设，提高募投资金的使用效率，尽早实现项目收益。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际
盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立规范、完整的企业法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的的执行情况相挂钩，本人承诺严格遵守。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司的控股股东湖北省楚天数字电视有限公司，实际控制人湖北广播电视台对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东湖北省楚天数字
电视有限公司，实际控制人湖北广播电视台承诺如下：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
本议案现提请董事会审议，审议通过后报送公司股东大会审议。
特此公告。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇一七年七月十一日