广东德联集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
广会专字[2018]G17036190038号
目录
关于广东德联集团股份有限公司募集资金 2017年度存放与使用情况的专项鉴证报告……………………………1-2广东德联集团股份有限公司董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告…………………………3-8
关关于于广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司
募募集集资资金金 22001177年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项鉴鉴证证报报告告广会专字[2018]G17036190038号广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”）董事会编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。
一、董事会的责任
德联集团董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德联集团董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证
工作以对德联集团董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，德联集团董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》的规定要求编制，在所有重大方面公允反映了德联集团2017年度募集资金存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本专项报告仅供德联集团年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为德联集团年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东德联集团股份有限公司董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
中国注册会计师：夏富彪
中国 广州 二〇一八年四月二十四日
广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金 22001177年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告
一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
（（一一））实实际际募募集集资资金金金金额额及及资资金金到到账账时时间间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行57,164,634股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格16.40元，共募集资金总额为人民币937,499,997.60元，扣除发行费用人民币41,057,164.53元后，实际募集资金净额为人民币896,442,833.07元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14045230026号”验资报告。
（（二二））22001177年年度度募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项 目 2017年以前 2017年度 合计
募集资金净额 896,442,833.07 896,442,833.07减：直接投入募集资金项目
165,139,666.94 4,984,885.79 170,124,552.73减：募投项目调整规模后缩减
214,807,900.00 214,807,900.00的募集资金偿还银行借款 -
加：使用闲置募集资金购买理
财产品取得的收益 39,345,137.84 17,000,263.32 56,345,401.16加：募集资金利息收入扣除银
行手续费支出后的净额 6,403,669.63 1,193,245.84 7,596,915.47募集资金实际结余金额
777,051,973.60 575,452,696.97 575,452,696.97
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。《管理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和第二届董事会第十五次会议决议审议修订。《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。
公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，经公司董事会批准共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）监管协议，具体如下：公司于2015年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及保荐机构国信股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日止，公司募集资金账户余额合计365,452,696.97元，存放于公司及子公司的下列银行账户中：
公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注广东德联集团股 上海浦东发展银行股份
12510158000000096 314,264,585.81
份有限公司 有限公司佛山分行
广东德联集团股 兴业银行股份有限公司
392070100101888866 10,435,828.86注3份有限公司 佛山季华支行
广东德联集团股 中国民生银行份有限公
693478321 21,741,423.43注4份有限公司 司佛山分行大沥支行
上海德联车护网 上海浦东发展银行嘉定
98870154800000553 19,004,804.17注5络发展有限公司 支行
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注长春德联汽车维 上海浦东发展银行股份
61010154800005249 6,054.70
修服务有限公司 有限公司长春分行
合计 365,452,696.97
注1：2017年4月26日，公司第三届董事会第九次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。截至2017年12月31止，公司用闲置募集资金临时补充流动资金8,000万元。
注2：2017年4月26日，公司第三届董事会第九次会议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司及子公司拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、低风险、稳健型的理财产品，使用期限不超过一年，资金可以滚动使用。截至2017年12月31止，公司用闲置募集资金投资保本型银行理财产品13,000万元。
注3：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛山季华支行的存储余额包括定期存款账户余额10,328,069.51元，活期存款账户余额107,759.35元。
注4：为了提高资金存款收益，公司在中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行的存储余额包括定期存款账户余额21,739,631.10元，活期存款账户余额1,792.33元。
注5：为了提高资金存款收益，公司子公司上海德联车护网络发展有限公司在上海浦东发展银行嘉定支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行嘉定支行的存储余额包括定期存款账户余额18,854,528.06元，活期存款
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
账户余额150,276.11元。
三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
经2017年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议和2017年5月19召开的公司2016年度股东大会审议批准，对募投项目的实施方式进行变更：一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场2S店的门店取得方式由购置变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用6,783.41万元后，可减少店铺购置费用共计21,480.79万元；二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元（含存款利息及理财收益4,574.88万元）全部偿还银行借款。截至2017年12月31日，募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元（含募集资金存款利息及理财收益4,574.88万元）已全部用于偿还银行借款。
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露中中存存在在的的问问题题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
广东德联集团股份有限公司董事会二二○一八年四月二十四日
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
附附表表11
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东德联集团股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元募集资金总额 89,644.28 本年度投入募集资金总额 498.49报告期内变更用途的募集资金总额 16,905.90
累计变更用途的募集资金总额 16,905.90 已累计投入募集资金总额 17,012.46累计变更用途的募集资金总额比例 18.86%
是否已 募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性承诺投资项目和 调整后投 本年度
变更项目 承诺投资 累计投入投入进度（%）可使用状态 实现的 到预计 是否发生超募资金投向 （含部分变更） 总额 资总额（1）投入金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 日期 效益 效益 重大变化承诺投资项目
汽车售后市场项目 否 89,644.28 72,738.38 498.49 17,012.46 23.39 2020年3月 -2,467.58 否 否承诺投资项目小计 89,644.28 72,738.38 498.49 17,012.46 23.39
合 计 89,644.28 72,738.38 498.49 17,012.46 23.39
公司募集资金到位的同时，汽车售后市场项目成为国内产业投资的热点，存在盲目投入大量资金和资源进行补贴式经营的情况，导致市场竞争激烈。在这种情况下，公司放缓了汽未达到计划进度或预计收益的情况和原因
车售后市场项目店铺建设速度，注重完善供应链、示范店以及IT系统等方面的基础工作，导致建设投入未达计划进度，也未完成预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
经2015年10月18日召开的公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限募集资金投资项目实施地点变更情况
公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
经2015年10月18日召开的公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
募集资金投资项目实施方式调整情况
经2017年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议和2017年5月19召开的公司 2016年度股东大会审议批准，对募投项目的实施方式进行变更：一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场 2S店的门店取得方式由购置变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用 6,783.41万元后，可减少店铺购置费用共计 21,480.79万元；二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金 21,480.79万元（含募集资金存款利息及理财收益 4,574.88万元）全部偿还银行借款。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
经2017年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议批准，公司使用8,000万元闲置募集用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
13,000万元用于购买保本型银行理财产品，8,000万元临时补充流动资金，其余存放于募集资尚未使用的募集资金用途及去向
金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无