证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-013号重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年2月18日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第四十一次会议的通知，并于 2016年 2月 22日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于非公开发行公司债券的议案》
同意公司非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 20亿元（含 20亿元），以分期形式非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
具体内容请详见《关于非公开发行公司债券的公告》（临2016-014号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司将于2016年3月9日召开的2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一六年二月二十二日后附：关于公司房地产业务合规开展的承诺函
附件：
重庆市迪马实业股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于房地产业务合规开展的承诺函
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股份及其控股子公司在 2012年 1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
公司全体董事签名：
向志鹏 罗韶颖 易琳
宋德亮 杨永席 潘建华
乔贇
公司全体监事签名：
崔卓敏 潘川 彭文红
公司全体非董事高级管理人员签名：
郭世彤 张爱明
重庆市迪马实业股份有限公司2016年2月22日重庆东银控股集团有限公司
关于重庆市迪马实业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函
本公司（重庆东银控股集团有限公司）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的控股股东，作出以下承诺：
迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股份及其控股子公司在 2012年 1月 1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
重庆东银控股集团有限公司2016年 2月22日
罗韶宇先生关于重庆市迪马实业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函
本人（罗韶宇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的实际控制人，作出以下承诺：
迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股份及其控股子公司在 2012年 1月 1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
迪马股份实际控制人签名：罗韶宇2016年 2月22日