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|江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP|

 Wuxi . Jiangsu . China
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电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@ jsgztycpa.com募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2016]E1419号南京科远自动化集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称科远股份）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科远股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科远股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
科远股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科远股份管理层编制的上述专项报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，科远股份《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了科远股份2015年度募集资金实际存放与使用情况。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·无锡 二○一六年四月二十一日
南京科远自动化集团股份有限公司董事会
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
2010年3月 3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月 19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币 39.00元，公司募集资金总额为人民币 663,000,000.00元，2010年3月 24日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用 13,003,005.00元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用 7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币 623,476,995.00元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计7,449,820.44元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010年年报工作的通知》【财会 (2010)25号】规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为630,926,815.44元。
（二）募集资金使用及结余情况
公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金150,500,000.00元。本次募集资金净额超过计划募集资金
额部分为480,426,815.44元。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金使用总额为 619,476,516.45元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|项目|金额|
|一、募集资金净额|630,926,815.44|
|加：募集资金利息收入|30,392,619.28|
|二、募集资金使用|619,476,516.45|
|其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目|60,861,856.70|
|2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|90,528,270.11|
|其中：用于募投项目的流动资金|21,760,000.00|
|3. 利用超募资金归还银行借款|37,000,000.00|
|4. 利用超募资金永久补充流动资金|180,000,000.00|
|5. 利用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目|101,376,751.10|
|6. 利用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目|149,709,638.54|
|三、尚未使用的募集资金余额|41,842,918.27|
|四、募集资金专户实际余额|41,842,918.27|
|五、差异|0|
|差异原因：募集资金专户期末余额与尚未使用的募集资金余额一致。||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、
中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于 2010年 4月 28日分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为 10,000万元。
公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2010年 8月 20日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资为 15,000万元。
公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2012年 5月 24日与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年4月 8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》，公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专用账户，将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。2013年6月30日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了新的《募集资金三方监管协议》。
截止 2015年 12月 31日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为 41,842,918.27元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行(存单)账号|金 额|
|徽商银行|2910401021000002986|10,153,434.79|
||2910401021000047781|1,451,847.74|
||2910401021000184451（定期户）|19,103,524.30|
||2910401021000171652（定期户）|10,138,000.00|
|兴业银行|409510100100081999|996,111.44|
|合计||41,842,918.27|

三、募集资金使用对照情况
截止2015年12月31日，公司募集资金实际使用619,476,516.45元，具体如下表：金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||63,092.680.00||本年度投入募集资金总额|||4,310.34|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.000.00%||已累计投入募集资金总额|||61,947.65|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|节能减排领域控制系统的研究与产业化项目|否|7,050.00|7,050.00|—|7,063.92|1 00.20%|2011年12月31日|2,432.08|是|否|
|电厂管控一体化信息系统项目|否|4,000.00|4,000.00|—|4,076.96|1 01.92%|2012年06月30日|1,033.97|是|否|
|火力发电厂辅助车间集中控制项目|否|4,000.00|4,000.00|—|3,998.14|99.95%|2011年12月31日|705.13|是|否|
|承诺投资项目小计|-|15,050.00|15,050.00|—|15,139.02|-|-|4,171.18|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|现场总线仪表研究与产业化项目|否|10,000.00|10,000.00|—|10,137.67|101.38%|2013年12月31日|627.59|是|否|
|装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目|否|15,000.00|15,000.00|4,310.34|14,970.96|99.81%|2015年12月31日|251.95|否|否|
|归还银行贷款（如有）|-|3,700.00|3,700.00|—|3,700.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|18,000.00|18,000.00|—|18,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|46,700.00|46,700.00|4,310.34|46,808.63|-|-|879.54|-|-|
|合计|-|61,750.00|61,750.00|4,310.34|61,947.65|-|-|5,050.72|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2015年度装备自动化项目处于边建设边生产的状态，因此项目未达到预期收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途|适用||||||||||

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|及使用进展情况|经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]263号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币39 元, 募集资金总额为人民币66,300万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,092.68万元，募投项目预算15,050万元，超募资金48,042.68万元。经公司一届董事会十九次会议批准,使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行3,000万元和交通银行江宁支行700万元贷款；2010年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第三次会议审议批准，科远股份使用8,000万超募资金永久补充日常经营所需的流动资金, 2011年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第十次会议审议批准，科远股份使用1亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金,以上资金已如数划转到公司日常经营帐户中；公司第二届董事会第三次会议、公司2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金1亿元投资建设现场总线仪表项目。该项目已于2013年12月31日结项，项目总投资额为10,137.67万元。此外，经公司第二届董事会第十三次会议、公司2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金1.5亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于2012年7月1日正式启动,该项目已于2015年12月31日结项，项目总投资金额14,970.96万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||公司于2010年4月22日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审计通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变更，实施地由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、吉印大道以南。募投项目用地面积由46,409.00平方米，调整为40,792.80平方米。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公 W(2010)E1151 号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，截至2010年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入6,086.19万元，其中，节能减排领域控制系统的研究与产业化项目4,051.56万元，电厂管控一体化信息系统项目342.93 万元，火力发电厂辅助车间集中控制项目 1,691.69 万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第一届董事会第二十次会议批准，2010 年使用上市募集资金全部进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
五、两次以上融资情况
公司不存在两次以上融资情况。
南京科远自动化集团股份有限公司董事会
二 O一六年四月二十一日