上海金茂凯德律师事务所
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划调整及授予事项
之
法法 律律 意意 见见 书书
上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派李志强律师、周铭律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就延华智能实行A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整及授予相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和延华智能的委托，本所律师就本激励计划调整及授予相关事项的批准和授权、本激励计划激励对象授予名单、授
予数量和授予价格的调整、本激励计划股票的授予日的确定及本激励计划股票授
予的条件是否成就等进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了延华智能向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）、本激励计划调整及授予相关事项的批准和授权所涉及的文件、确定限制性股票授予日所涉及的文件、本激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的调整所涉及的文件、本激励计划股票的授予日的确定所涉及的文件及本激励计划股票授予的条件是否成就所涉及的文件等，并就有关事项向延华智能相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了延华智能如下保证：延华智能已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
1、 2014年 1月 13日，延华智能召开了第三届董事会第十次（临时）会议，形成《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，延华智能独立董事胡秉忠、罗贵华、李宁出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，同意公司的本次激励计划。
2、 2014年 1月 13日，延华智能召开了第三届监事会第八次（临时）会议，形成《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第八次（临时）会议决议》，该次监事会审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》。同日，监事会出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司 A股限制性股票计划激励对象名单的核查意见》，经核查，激励计划确定的激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2014年4月8日，延华智能召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，形成《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。同日，延华智能独立董事胡
秉忠、罗贵华、李宁出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，同意公司的本次激励计划。
4、 2014年4月8日，延华智能召开了第三届监事会第十一次（临时）会议，形成《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十一次（临时）会议决议》，该次监事会审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单（修订稿）进行核查的议案》。同日，监事会出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司 A股限制性股票计划激励对象名单（修订稿）的核查意见》，经核查，激励计划确定的激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
5、 2014年5月6日，延华智能发布《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》，公司于 2014年 5月 5日获悉，中国证监会已对公司报送的草案修订稿确认无异议并进行了备案。
6、 2014年5月26日，延华智能召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、 2014年5月27日，延华智能召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，形成《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次（临
时）会议决议》，该次董事会审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，延华智能独立董事洪觉慧、罗贵华、李宁出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整；同意公司向 76名激励对象授予 10,695,300股限制性股票，同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2014年5月27日。
8、 2014年5月27日，延华智能召开了第三届监事会第十三次（临时）会议，形成《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议》，该次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票计划激励对象名单（再修订）的核查意见》，经核查，激励计划确定的激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，延华智能本激励计划调整及授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的有关规定。
二、本激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的调整
1、根据延华智能于 2014年5月27日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意因激励对象黎青、赵先明已离职，本次激励计划拟授予限制性股票总量由
5,683,000股调整为 5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由 5,123,000股调整为 5,093,000股，预留份额 560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由 78名调整为76名，预留对象 8名不变。此外，《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》中二位激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。限制性股票授予价格调整为（7.17-0.06）/（1+1+0.1）=3.39元，限制性股票拟授予总量调整为5,653,000×（1+1+0.1）=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×（1+1+0.1）=10,695,300股，预留份额=560,000×（1+1+0.1）=1,176,000股。同日，延华智能独立董事洪觉慧、罗贵华、李宁出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。
2、 2014年 5月27日，延华智能召开了第三届监事会第十三次（临时）会议，形成《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议》，该次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司 A股限制性股票计划激励对象名单（再修订）的核查意见》，经核查，激励计划确定的激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、经核查，调整事项调整后，本次激励计划拟授予限制性股票总量为 5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量为 5,093,000股，预留份额 560,000股不变。首次激励对象拟授予人数为 76名，预留对象 8名不变。
此外，《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。限制性股票授予价格为（7.17-0.06）/
（1+1+0.1）=3.39元，限制性股票拟授予总量为5,653,000×（1+1+0.1）=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×（1+1+0.1）=10,695,300股，预留份额=560,000×（1+1+0.1）=1,176,000股。
综上，本所律师认为，公司对本激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定。
三、关于本激励计划股票的授予日
1、 2014年 5月 26日，延华智能召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、 2014年 5月27日，延华智能召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划股票的授予日为 2014年5月27日。
3、经公司确认并经本所律师核查，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本激励计划股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录》中关于授予日的相关规定。
四、关于本激励计划股票的授予条件
根据延华智能2014年第三次临时股东大会审议通过的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿），本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件如下：
“六、限制性股票的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（三）本计划与重大事件间隔期：
1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的会审字[2014]0518号《审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经公司确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司监事会对获授限制性股票的76名激励对象名单进行了核查，并出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票计划激励对象名单（再修订）的核查意见》，除因二名激励人员离职及因二名激励对象的姓名输入失误而进行更正外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的激励计划中所确定的激励对象相符。公司本次授予限制性股票激励对象名单所列人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象，激励对象未参与其他上市公司的股权激励计划，符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，满足激励计划规定的获授条件，其作为本次公司限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
根据公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定，公司薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2013年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司确定的76名激励对象2013年度的考核结果均达到合格或以上，符合限制性股票的授予条件。
综上，本所律师认为，公司本激励计划股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；
3、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；
4、本激励计划股票的授予符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。
本激励计划调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理登记等事项。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）