证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-032号厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、前次非公开发行股票募集资金，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用询价、定价发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票2,719万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为人民币34,259.40万元，扣除本次发行费用人民币1,818.00万元，公司实际募集资金净额为人民币 32,441.40万元。京都天华会计师事务所有限公司于 2010年 6月 25日对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了京都天华验字 (2010)第085号《验资报告》。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字
（2010）第085号《验资报告》验证。
2、本次非公开发行募集资金：公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]13号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商广发证券股份有限公司采用询价、定价发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,986,118.00股，每股发行价格为人民币18.01元，募集资金总额为人民币
449,999,985.18元，扣除本次发行费用人民币19,670,000元，公司实际募集资金净额为人民币430,329,985.18元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2015]第210543号”《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 28,647.39万元，
尚未使用的金额为4,326.60万元（其中募集资金3,912.01万元，专户存储累计利息扣除手续费414.59万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）2010年度非公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募投项目1,327.11万元，其中：天津年产10000万㎡纸箱新建项目支出1,115.81万元，海宁年产10000万㎡纸箱新建项目支出 211.30万元。截止2015年12月31日，募投项目已建设完毕，募集资金账户已注销。
2015年4月28日,经第三届董事会第十七次会议决议与第三届监事会第十次会议决议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2015年4月10日公司计划将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和“天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金
3,023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金。
（2）2015年度非公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募投项目19,266.84万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出8,149.10万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出11,117.74万元。
截至2015年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 19,266.84万元，
尚未使用的金额为23,950.13万元（其中募集资金23,766.16万元，专户存储累计利息扣除手续费183.97万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。
（三）本次募集资金专户存储情况
1、本次非公开发行股票募集资金截至 2015年 12月 31日，存放于专项账户的余额为885.13万元。如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|账号||期末余额|
|武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目:||||
|农行厦门同安支行|40390001040041747||9.87|
||六个月定存||860.00|
|小计|||869.87|
|滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目：||||
|建行厦门同安支行|35101540001052523233||9.33|
|小计|||9.33|
|佛山合信包装有限公司纸箱新建项目||||
|民生银行深圳分行宝安支行||620155688|5.93|
|||7天通知存款||
|小计|||5.93|
|合计|||885.13|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 20,593.95万元，具体情况详
见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无
(三)、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年5月31日止,2015年度非公开发行股票募集资金项目已投入自有资77,225,374.44元，其中滁州华艺柔印环保科技有限公司投入滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目资金34,245,176.00元，佛山合信包装有限公司投入佛山合信包装有限公司纸箱新建项目资金42,980,198.44元。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。
公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司本次非公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211183号）。
(四)、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用的效率，经公司第三届董事会第十八次会议决议及第三届监事会第十一次会议决议通过,公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 26,000.00万元，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。公司承诺如募集资金投资项目需要，将及时归还至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利进行；并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
截止 2015年 12月 31日,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额23,065.00万元。
(五)、节余募集资金使用情况
2015年 4月 28日,经第三届董事会第十七次会议决议与第三届监事会第十次会议决议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止 2015年 4月10日公司计划将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和“天
津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金3,023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金。
2015年度海宁合兴包装有限公司年产 10000万㎡纸箱新建项目募集资金投入金额 211.30万元，已经全部投入完毕。截止 2015年 12月 31日，募集资金账户结余70,805.67元已永久性补充流动资金，募集资金专户已注销。
2015年度天津世凯威包装有限公司年产 10000万㎡纸箱新建项目募集资金投入金额 1,115.81万元，已经全部投入完毕。截止 2015年 12月 31日，募集资金账户结余167,759.37元已永久性补充流动资金，募集资金专户已注销。
(六)、超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的非公开发行募集资金总额为 23,950.13万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金余额 23,065.00万元，募集资金专户存储余额为 885.13万元，其中：860.00万元转入六个月定期存款，余额 25.13万元分存放于上述募集资金专户活期账户中。
(八)、募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2015年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、前次非公开发行募集资金使用情况对照表
2、本次非公开发行募集资金使用情况对照表
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二○一六年四月十三日
附表1：
前次非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||32,441.40|||本报告期投入募集资金总额|||1,327.11|||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||29,974.49|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截止期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、海宁合兴包装有限公司年产10,000 万㎡纸箱新建项目|否|15,285.06|15,285.06|211.3|13,446.74||87.97%|2012年6月|789.90|注1|否|
|2、天津世凯威包装有限公司年产10,000 万㎡纸箱新建项目|否|18,975.83|18,975.83|1,115.81|16,527.75||87.10%|2011年2月|-237.45|注2|否|
|合计|—|34,260.89|34,260.89|1,327.11|29,974.49||87.49%|—|552.45|—|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|注1： 2015年度预计营业收入金额为11,900.00万元，实际完成营业收入金额为14,940.10万元；2015年度预计净利润金额为480万元，实际完成净利润金额为789.90万元。注2： 2015年度预计营业收入金额为10,200.00万元，实际完成营业收入金额为8,990.04万元；2015年度预计净利润金额为20万元，实际完成净利润金额为-237.45万元；实际完成略低于预计效益的主要原因为第二条生产投产较晚所致。|
|项目可行性发生重大变化的情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目2800万元。募集资金到位后，2010年7月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平安证券有限责任公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，京都天华会计师事务所有限公司出具了 “京都天华专字 (2010) 第1515号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额2800万元，该金额于2010年7月13日置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2014年8月22日第三届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3,100万元（其中海宁合兴包装有限公司1,500万元，天津世凯威包装有限公司1,600万元），使用期限自董事会审议通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截止2015年5月22日，公司已将上述用于补充流动资金的3,100万元全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值。2015年4月28日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由保荐代表人广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见》，并经公司独立董事、监事会核查后同意将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和“天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金3023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

公司前次非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，业经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010)第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。
附表2：
本次非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||43,033|||本报告期投入募集资金总额|||19,266.84|||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||19,266.84|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截止期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目|否|16,400|16,400|8,149.1|8,149.1||49.69%|2016年1月|不适用|不适用|否|
|2、佛山合信包装有限公司纸箱新建项目|否|16,800|16,800|11,117.74|11,117.74||66.18%|2015年7月|942.42|注1|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目|否|11,800|11,800|0|0|0.00%|——|||注2|
|合计|—|45,000|45,000|19,266.84|19,266.84|-|——|942.42|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|注 1： 2015 年度预计营业收入金额为 16,615.38 万元，实际完成营业收入金额为 18,727.66 万元；2015 年度预计净利润金额为 426.01 万元，实际完成净利润金额为942.42万元。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|注2：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，自2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施。该事项尚需股东大会批准通过。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,722.54万元。募集资金到位后，2015年6月12日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，并由保荐代表人广发证券股份有限公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “信会师报字[2015]第211183号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额7,722.54万元，该金额于2015年6月16日置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2015年6月12日第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司将非公开发行股票的募集资金人民币26,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截止本报告期末,以暂时闲置募集资金补充流动资金余额为23,065万元。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金239,501,287.40元，其中23,065万元临时补充流动资金和860万转6个月定存，余251,287.40 元分别存于上述募集资金专户中。||||||||||

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|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|