股票简称：克明面业 股票代码：002661克明面业股份有限公司
Kemen Noodle Manufacturing Co., Ltd.
（湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1号）
2015年度非公开发行 A股股票预案
二〇一五年六月
2015年度非公开发行A股股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2015年度非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于 2015年 6月 1日经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的90%为41.98元/股；鉴于公司2014年度权益分派方案为以公司现有总股本85,900,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），上述方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于5月 19日实施完成，本次非公开发行股票的价格不低于除息后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于41.48元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过2,892.97万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
5、本次非公开发行募集资金金额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
2015年度非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟投资额|
|序号||项目名称||投资总额（万元）||
||||||（万元）|
||年产37.5万吨挂面生产线项目||81,974.61|||
||延津年产10万吨营养挂面生产线项目||20,263.24|||
||遂平年产7.5万吨挂面生产线项目||17,043.37|||
||延津年产10万吨高档挂面生产线项目||20,468.00|||
||成都年产10万吨挂面生产线项目||24,200.00|||
||延津年产20万吨小麦粉项目||26,300.00|||
||面粉自动输送及智能烤房研发改造项目||11,792.00|||
||营销网络及品牌建设项目||27,700.00|||
||合计||147,766.61|||

6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
7、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
2015年度非公开发行A股股票预案目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................... 6
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...................................................................... 13
四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 13
五、募集资金投向 .................................................................................................. 15
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 .............................................. 16
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 .. 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17
一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 32
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 33
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...................................................................................................... 33
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 34
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的影响 .................................................................. 34
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 35
第四节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 39
2015年度非公开发行A股股票预案一、公司的利润分配政策 ...................................................................................... 39
二、现金分红及未分配利润使用情况 .................................................................. 43
三、未来三年股东分红回报规划 .......................................................................... 44
2015年度非公开发行A股股票预案释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、本公司、上市公司、公司、克明面业|指|克明面业股份有限公司|
|控股股东、克明投资|指|南县克明投资有限公司|
|延津克明|指|延津县克明面业有限公司，系发行人的全资子公司|
|遂平克明|指|遂平克明面业有限公司，系发行人的全资子公司|
|成都克明|指|成都克明面业有限公司，系发行人的全资子公司|
|岳阳克明|指|岳阳克明面业有限公司，原系发行人的全资子公司，现已完成注销登记|
|延津面粉|指|延津克明面粉有限公司，系发行人的全资子公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本预案|指|克明面业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|股东大会|指|克明面业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|克明面业股份有限公司董事会|
|公司章程|指|克明面业股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|CR|指|行业集中度(Concentration Ratio)，又称行业集中率或市场集中度|

2015年度非公开发行A股股票预案
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。
2015年度非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：克明面业股份有限公司
英文名称：Kemen Noodle Manufacturing Co., Ltd.
法定代表人：陈克明
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：克明面业
股票代码：002661
注册资本：8,590万元
注册地址：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号
经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职工食堂）；饮料〖瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）〗生产、销售；普通货运服务；
预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国是世界上最大的面制品生产国，挂面是我国特有的传统食品，从古代汉朝诞生至今已有两千多年的历史，是传统面制品的典型代表，现在已经成为我国食品行业中的重要产业。
近年来，我国挂面行业不断采用先进的技术、设备、生产工艺以及严格的管理机制，不但降低了加工成本，而且提高了挂面的品质，生产出了不同档次、多品类、
2015年度非公开发行A股股票预案适应各种消费群体的挂面产品。挂面行业发展至今，已经形成了较为完善的科学生产体系，并具有较完备的细分品种。
挂面行业总体周期很长，目前正处于快速发展期，2003-2009年间销售额保持了20%的复合年化增长率。从长期来看，挂面行业将受益于国民经济发展、惠农政策、国民消费结构升级带来的消费增长，挂面行业的产品结构和企业盈利水平将不断得到改善。2013年我国挂面产量为 580万吨左右，按照年均约5%的增长速度估算，到2025年市场容量将达到1,000万吨，人均年消费量为8公斤。
从发展历程看，我国挂面行业的特点及未来发展趋势如下：
1、主食工业化生产是我国农业和食品工业发展的必然要求
主食消费是最大的食品消费，国际上发达国家食品加工的主体都是主食加工，在发达国家居民消费的食物中，工业化食品达到70%左右，有的达到90%以上，而我国仅为15%-20%。近年来，我国的年均小麦产量为0.9亿-1.1亿吨，居世界首位，其中馒头、面条和水饺等传统面制主食消耗占小麦总产量的70%左右。中国小麦产量的90%左右加工成面粉，但工业化生产面食的面粉只占商品化面粉总量的25.5%，远低于发达国家70%以上的水平。随着我国国民经济的持续发展和人们生活水平的不断提高、生活节奏的加快，着力提高主食加工的规模化水平，开拓主食市场是我国食品工业发展的必然趋势。
主食工业化生产是指按照一定规范和标准，由机械化生产代替手工制作，采用现代科学营养原理和先进技术设备，进行规模化生产，提供标准化、方便化、安全化和营养化的即食主食品。提升主食工业化生产水平，不仅能够促进居民膳食消费逐步现代化、提高生活质量，而且还是开辟粮食等主要农产品精深加工、使农民增收的有效途径。工业和信息化部与农业部依据《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020年）》联合组织编制的《粮食加工业发展规划（2011-2020年）》，首次将中国主食工业化单列为一项发展任务。2014年农业部又实施主食加工业提升行动，以“主食引领膳食、加工提升农业”为主题，深入开展一系列相关活动。
由此可见，主食加工业是上游连“三农”、下游惠民生的基础产业。虽然我国主
2015年度非公开发行A股股票预案食加工业发展水平还很低，也存在一些问题：如主食加工的标准和技术规程缺失，技术及工艺装备落后，产业和产品结构不合理等；但我国政府将继续加大扶持力度，进一步明确发展思路，采取得力措施，逐步使主食业走向健康发展的轨道。可以预见，中国主食业将继续保持增长趋势，形成数以千亿计的市场规模，涉足主食产业的企业将在主食加工业的大发展中获益。
2、多重压力下小微企业难以为继，强势企业将主导市场
目前挂面行业集中度水平较低，行业内生产企业众多，企业规模偏小，同质化粗放式竞争严重。随着市场对品牌越来越注重，加上成本和政策等方面的压力，小规模企业将难以经营下去，大规模企业将凭借品牌、资本等方面的优势在市场上扩充领土。
小规模弱势企业面临的生存压力来自于多方面：
（1）品牌效应带来的竞争压力。随着人们生活水平的提高以及食品安全意识的加强，消费者在选购中越来越注重品牌；而建立良好的品牌需要大量的资本以及时间投入，小规模企业是难以做到的。
（2）渠道拓展的障碍。随着城镇化进程的推进，人们越来越多的在大型商场和连锁超市等大卖场进行食品消费；而商超对于新进入的品牌或产品均要收取高额进场费用，加之销售终端的堆头费、促销费、海报费等各种费用，小规模企业难以负担，因此其销售渠道大多局限于农贸市场、杂货店、粮油店等流通市场。
（3）成本上升的压力。近年面粉价格持续上涨，大企业由于有较强的消费者粘性因而具有一定的提价从而转嫁成本的能力，小企业则面临利润空间被压缩的压力。
（4）行业准入标准提高。食品安全问题不断被媒体曝光，食品行业的准入规范也不断提高，包括对生产设备和生产工艺流程的要求等。行业内优势企业建立了相对完善的质量控制体系，而质量控制成本对于本来就微利的小企业而言则是难以承受的。
根据中国食品工业协会（CNFIA）统计，2009年我国有挂面制造企业4,000余家，挂面年产量约为304万吨，但年产量1万吨以上的企业只有二三十家，年产量
2015年度非公开发行A股股票预案 5,000吨以上的企业只有100多家。截至2013年，全行业约有大小企业2,800余家，年产挂面580万吨左右。据中国食品科学技术学会（CIFST）统计，其中产量20万吨以上企业2家，10万吨以上企业9家，1万吨以上企业80余家，千吨以上企业近 300家；全国规模以上企业占比10.7%，占销售额的52%。由此可见，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小型挂面企业已经或正在加速淘汰，一些有实力、有品牌、有核心技术的挂面龙头企业正在快速抢占市场份额。
近年来我国挂面行业集中度也在逐步提升，CR5已从2009年的17.5%提升至目前的30%左右。但相比发展成熟的方便面行业（CR5已经超过90%），挂面行业集中度仍具备提升空间。截至2015年一季度，挂面行业商超渠道1的CR5已达43.78%，相较于 2012年32%的水平有了较大幅度的上升，龙头之间的竞争正逐步加剧，而其他流通渠道（除商超渠道外）集中度偏低，未来具备较大整合空间。
3、产品呈现向中高端化提升的长期趋势
目前挂面市场以低端产品为主，中高端产品占比不足30%-50%，短期内低端产品依然是市场主流。随着生活水平提高、城镇化进程加快、商超渠道的拓展，市场将逐渐向中高端产品过渡。
当前在二三线城市以及乡村地区，70%以上的挂面商品是低端产品，主要通过流通市场渠道进行销售，中高端产品的推广还有待商超渠道的大范围拓展。另一方面，挂面消费群体具有平民化特征，以中老年人、家庭主妇和外来打工者为主，他们对于挂面的需求主要是看重其方便、健康的特点，对营养与口味等因素考虑较少。
该消费群体价格敏感性较高，挂面中高端产品推广短期内仍需要一定的时间。
但随着收入水平的提高，消费者有能力支付更高价格的食品，让添加各种天然食品原料同时具有良好风味的营养类、保健类、功能型中高端挂面产品的推广成为可能。随着城镇化进程的加快，消费者整体生活保健理念不断提升，食品安全意识不断加强，人们在选购食品时开始更加注重品牌和品质，这使得市场对于中高端挂面产品的需求越来越大。城镇化将改变消费者的购物方式和渠道，挂面消费渠道将 1商超渠道：通常指全国性或区域性连锁超市销售渠道，此处特指“全国连锁店超市信息网”在编制《全国连
锁店畅销商品月度监测资料》时所统计收录的超市销售渠道。
2015年度非公开发行A股股票预案以流通市场为主转变为以连锁超市为主，连锁超市则是推广中高端挂面品牌的优良平台。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升产能、完善产业布局，进一步巩固上市公司龙头地位
相较于其他大型挂面生产企业，公司的优势之一在于其商超渠道的开拓，公司挂面产品遍布全国各地，已进入沃尔玛、家乐福等大型卖场；公司产品结构偏向中高端，盈利水平较高；公司为上市公司，融资渠道较为顺畅。但公司仍面临着一些产品定位在中低端企业的巨大竞争压力，其产品主要集中于流通市场，并拥有“面粉—挂面”产业链，产能水平较高。
2014年公司挂面产品的自有产量达到25.64万吨，销量29.36万吨。2015年公司预计自有产量26万吨、销量36万吨。而目前公司挂面生产设计能力为年产 21.54万吨，面临产能不足的问题。通过本次募集资金项目“年产 37.5万吨挂面生产线项目”的实施，公司可新增挂面生产能力 37.5万吨，使公司挂面生产能力达到 59.04万吨，这将进一步巩固和扩大公司在挂面市场的影响力，保障未来市场销售需求。
通过募集资金投资用于“年产20万吨小麦粉生产线项目”，产业链向上延伸进入面粉行业及其附属产业，将有利于保证公司原料供应和成本控制。此外，公司将通过“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”改进、完善挂面原料投放、生产加工及包装等工序，进一步提高挂面生产的自动化水平、降低生产成本。
公司将继续坚持以中高端挂面为主业，未来三年销量预计年增长率25%左右，2017年将达到57.34万吨。本次非公开发行股票募集资金建设项目将有助于实现公司规模的跨越发展，摆脱产能瓶颈对公司快速发展的制约，解决市场需求与公司产能不足之间的矛盾。
2、完善营销渠道及增强品牌建设力度，提高上市公司竞争力
公司现有营销体系分为 11个销售大区，覆盖全国 31个省级销售单元，随着公司销售规模逐步扩大、市场变化节奏加快，信息化、数字化的营销体系对市场策略的制定显得尤为重要，公司需要借助信息系统提高市场综合服务水平，同时市场渠
2015年度非公开发行A股股票预案道的维护和拓展需要投入更多的资源，对团队的素质也提出更高要求，公司现有营销体系已经无法满足公司日益增长和变化的销售需求，公司需增加营销网络与品牌建设投入。
食品饮料行业具有规模经济性的特征，保持品牌的影响力，加强对营销渠道、销售终端的控制力，是食品饮料企业保持核心竞争力的方式之一，本次非公开发行后公司的资本实力、品牌及销售渠道得到进一步加强，有利于进一步增强公司的综合竞争力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2015年度非公开发行A股股票预案（三）认购方式
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%为 41.98元/股；鉴于公司 2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 85,900,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），上述方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于 5月 19日实施完成，本次非公开发行股票的价格不低于除息后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于41.48元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过2,892.97万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
2015年度非公开发行A股股票预案（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）公司滚存利润分配的安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过 120,000万元，募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟投资额|
|序号||项目名称||投资总额（万元）||
||||||（万元）|
||年产37.5万吨挂面生产线项目||81,974.61|||
||延津年产10万吨营养挂面生产线项目||20,263.24|||
||遂平年产7.5万吨挂面生产线项目||17,043.37|||
||延津年产10万吨高档挂面生产线项目||20,468.00|||
||成都年产10万吨挂面生产线项目||24,200.00|||
||延津年产20万吨小麦粉项目||26,300.00|||
||面粉自动输送及智能烤房研发改造项目||11,792.00|||
||营销网络及品牌建设项目||27,700.00|||
||合计||147,766.61|||

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法
2015年度非公开发行A股股票预案规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
陈克明
及其一致行动人段菊香
75.3%
||
|-|
|75.3%|

||
|-|
|0.58%|

克明面业股份有限公司
本次发行前，克明投资持有本公司股份49,470,000股，占公司总股本的57.59%，为公司控股股东；陈克明及其一致行动人持有克明投资75.3%的股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过2,892.97万股，发行完成后，克明投资持股比例不低于43.08%，仍为公司的控股股东，陈克明及其一致行动人仍是公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行方案已于2015年6月1日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准后报中国证监会核准。
2015年度非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行的募集资金总额不超过 120,000万元，募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟投资额|
|序号||项目名称||投资总额（万元）||
||||||（万元）|
||年产37.5万吨挂面生产线项目||81,974.61|||
||延津年产10万吨营养挂面生产线项目||20,263.24|||
||遂平年产7.5万吨挂面生产线项目||17,043.37|||
||延津年产10万吨高档挂面生产线项目||20,468.00|||
||成都年产10万吨挂面生产线项目||24,200.00|||
||延津年产20万吨小麦粉项目||26,300.00|||
||面粉自动输送及智能烤房研发改造项目||11,792.00|||
||营销网络及品牌建设项目||27,700.00|||
||合计||147,766.61|||

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 37.5万吨挂面生产线项目
1、项目概况
本项目是投资建设具有国际先进水平的年产37.5万吨挂面生产线项目，拟使用
2015年度非公开发行A股股票预案本次募集资金购置1000型挂面生产线30条和附属设备，以及配套设施的工程建设。
本项目建成后，公司自有挂面生产能力将增加至年产 59.04万吨，以满足市场不断增长的需求，扩大公司经营规模，提高市场占有率。该项目投资总额为 81,974.61万元，拟投入募集资金共计65,500万元。
本项目拟在延津、遂平和成都建设年产 37.5万吨挂面生产线，分别为延津 20万吨、遂平7.5万吨和成都10万吨。其中，延津生产基地“年产10万吨营养挂面生产线项目”已于 2014年 6月 11日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，该项目拟购置1000型挂面生产线8条和附属设备，以及配套设施的工程建设，原预计投资20,698.68万元，使用募集资金6,555.75万元，截至2015年4月30日已投入募集资金1,605.57万元，后续建设资金超过拟使用募集资金金额的部分，公司将通过自有资金和银行贷款投入，并拟于2016年6月30日达到预定可使用状态。现拟调整该项目的总投资为 20,263.24万元，并对该项目追加募集资金 13,500万元，同时减少自有资金及银行贷款投入13,500万元。
遂平生产基地“年产 7.5万吨挂面生产线项目”已于 2014年 6月 11日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，该项目拟购置1000型挂面生产线6条和附属设备，以及配套设施的工程建设，原预计投资17,312.15万元，使用募集资金 6,595.01万元，截至2015年4月30日已投入募集资金2,786.65万元，后续建设资金超过拟使用募集资金金额的部分，公司将通过自有资金和银行贷款投入，并拟于 2015年 12月31日达到预定可使用状态。现拟调整该项目的总投资为17,043.37万元，并对该项目追加募集资金10,000万元，同时减少自有资金及银行贷款投入10,000万元。
延津新建“年产10万吨高档挂面生产线项目”，拟使用本次募集资金购置1000型挂面生产线8条和附属设备，以及配套设施的工程建设。该项目建成后，延津生产基地挂面生产能力将增加至年产近30万吨，能发挥规模效益，节约单位生产成本，提升公司盈利能力。该项目投资总额为20,468万元，拟投入募集资金20,000万元，预计在本次募集资金到位后24个月达到预定可使用状态。
成都新建“年产10万吨挂面生产线项目”，拟使用本次募集资金购置1000型挂面生产线 8条和附属设备，以及配套设施的工程建设。该项目建成后，将成为公司
2015年度非公开发行A股股票预案在西南地区唯一的生产基地，产品用于投放西南市场，以减少物流成本，提升公司整体盈利水平。本项目为成都生产基地一期项目，投资总额为 24,200万元，拟投入募集资金22,000万元，预计在本次募集资金到位后24个月达到预定可使用状态。
2、项目建设的必要性
（1）扩大生产规模、巩固行业地位
公司近年来发展迅速，已成为我国中高端挂面行业的领军企业，目前公司的设计生产能力为年产挂面 21.54万吨，募集资金投资项目建成投产后，公司将达到年产59.04万吨挂面的生产能力，继续稳固行业领先的市场地位。
最近三年公司挂面产能、产量、销量、产能利用率、产销率的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||22.74||20.27|||
||25.64||22.79|||
||5.06||1.91|||
||29.36||24.21|||
||112.76%||112.48%|||
||95.63%||98.00%|||

注：因岳阳克明厂房租赁合同于2014年12月31日已到期，到期后公司不再续签租赁合同，公司决定将岳阳克明予以清算注销，并于2015年5月完成注销登记程序。岳阳克明原有年设计产能1.2万吨，因此公司现有年设计产能21.54万吨。
从上表可以看出，随着市场需求的增长和公司销售能力的提高，公司的产销率维持在较高水平，公司近几年的产能扩张也迅速被市场消化。2014年公司挂面产品的自有产量达到25.64万吨，产能利用率为112.76%，委托加工产量约为5.06万吨，产销率为95.63%，自有产能不足的问题已经凸显。将本次募集资金用于投资“年产 37.5万吨挂面生产线项目”是公司满足市场需求，实现持续快速发展的必然选择。
近年来公司销售收入年均增长超过20%，呈现出快速增长趋势。若未来三年挂
面销量年增长率保持在25%的水平，2017年预计销量将达到57.34万吨。本次募投
2015年度非公开发行A股股票预案项目建成后，自有产能将能基本满足市场需要。
（2）抓住行业快速发展机遇
现阶段，我国居民消费心理日臻成熟，对产品的健康、天然、营养以及口感等方面提出了更高的要求，挂面行业正呈现出快速、健康的发展态势，公司将在未来较长时间内面临良好的成长机遇。
根据中国食品工业协会（CNFIA）统计，2009年我国有挂面制造企业4,000余家，挂面年产量约为304万吨，但年产量1万吨以上的企业只有二三十家，年产量 5,000吨以上的企业只有100多家。截至2013年，全行业约有大小企业2,800余家，年产挂面约为580万吨。据中国食品科学技术学会（CIFST）统计，其中产量20万吨以上企业2家，10万吨以上企业9家，1万吨以上企业80余家；全国规模以上企业占比10.7%，占销售额的52%。由此可见，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小型挂面企业已经或正在加速淘汰，一些有实力、有品牌、有核心技术的挂面龙头企业正在快速抢占市场份额。与此同时，行业集中度也在逐步提升， CR5已从 2009年的17.5%提升至目前的30%左右。但相比发展成熟的方便面行业（CR5已经超过90%），挂面行业集中度仍具备提升空间。截至2015年一季度，挂面行业商超渠道的CR5已达43.78%，相较于2012年32%的水平呈现较大幅度上升，龙头之间竞争正逐步加剧。
若公司未能在行业快速增长阶段实现自身产能扩张，将错失发展良机，市场占有率甚至可能被竞争对手压缩，丧失现有的优势地位。因此，本项目的实施与市场需求增长相匹配，有助于公司抓住行业发展机遇。
（3）有效节约成本，提高市场占有率
延津和遂平生产基地是公司产量排名前两位的挂面生产基地，继续在延津、遂平扩建生产线有利于实现规模效应，降低产品成本。另外，两地地理位置优越，地处优质小麦主产区，生产产品可以辐射华北、华东和华中市场，交通便利，便于产品的物流配送。
2014年公司在西南地区年销售量已达3.5万吨，最近两年销售收入年均增长速
2015年度非公开发行A股股票预案度超过25%，发展势头迅猛。但公司生产基地大多分布在华北、华中地区，在成都新建10万吨挂面生产线，可有效节约物流成本，满足西南地区市场增长的需求，扩大公司生产规模，提高市场占有率。
3、投资概算
年产37.5万吨挂面生产线项目总投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程名称或费用||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资||61,608.03|||
||建筑工程||20,341.58|||
||设备购置||34,767.25|||
||安装工程||1,200.00|||
||其他费用||1,200.00|||
||预备费||3,099.20|||
||土地费用||1,000.00|||
||流动资金||20,366.58|||
||项目总投资||81,974.61|||

其中，延津年产10万吨营养挂面生产线项目投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程名称或费用||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资||14,663.00|||
||建筑工程||4,309.85|||
||设备购置||9,073.00|||
||安装工程||300.00|||
||其他费用||300.00|||
||预备费||680.15|||
||流动资金||5,600.24|||
||项目总投资||20,263.24|||

遂平年产7.5万吨挂面生产线项目投资概算如下：
2015年度非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程名称或费用||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资||12,307.03|||
||建筑工程||3,099.73|||
||设备购置||8,221.25|||
||安装工程||200.00|||
||其他费用||200.00|||
||预备费||586.05|||
||流动资金||4,736.34|||
||项目总投资||17,043.37|||

延津年产10万吨高档挂面生产线项目投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程名称或费用||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资||15,568.00|||
||建筑工程||4,480.00|||
||设备购置||9,073.00|||
||安装工程||300.00|||
||其他费用||300.00|||
||预备费||1,415.00|||
||流动资金||4,900.00|||
||项目总投资||20,468.00|||

成都年产10万吨挂面生产线项目投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程名称或费用||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资||19,070.00|||
||建筑工程||8,452.00|||
||设备购置||8,400.00|||
||安装工程||400.00|||
||其他费用||400.00|||
||预备费||418.00|||

2015年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|土地费用|1,000.00|
|流动资金|5,130.00|
|项目总投资|24,200.00|

4、项目实施主体及建设用地情况
本项目将分别在延津、遂平、成都三地实施。其中：延津年产10万吨营养挂面生产线项目和延津年产 10万吨高档挂面生产线项目均建于新乡市食品工业集聚区延津克明厂址内，以延津克明作为实施主体，建设用地已取得延国用（2009）第422号土地使用权证。
遂平年产 7.5万吨挂面生产线项目建于遂平县工业集聚区遂平克明厂址内，以遂平克明作为实施主体，建设用地已取得遂国用（2010）第204号土地使用权证。
成都年产10万吨挂面生产线项目建于成都市青白江区粮食物流加工园内，以成都克明作为实施主体，建设用地已取得青国用（2014）第4949号土地使用权证。
5、经济效益
延津项目经济效益：
延津年产10万吨营养挂面生产线项目总投资20,263.24万元，建成达产后年均销售收入为52,200万元，年净利润3,235.17万元。所得税前项目投资财务内部收益率24.12%，所得税前项目投资回收期为4.00年（静态/不含建设期）。
延津年产 10万吨高档挂面生产线项目总投资 20,468万元，建成达产后年均销售收入为52,200万元，年净利润3,199.32万元。所得税前项目投资财务内部收益率23.45%，所得税前项目投资回收期为4.03年（静态/不含建设期）。
遂平项目经济效益：
遂平年产7.5万吨挂面生产线项目总投资 17,043.37万元，建成达产后年均销售收入为 39,150万元，年净利润 2,478.38万元。所得税前项目投资财务内部收益率
23.14%，所得税前项目投资回收期为4.45年（静态/不含建设期）。
2015年度非公开发行A股股票预案成都项目经济效益：
成都年产 10万吨挂面生产线项目总投资 24,200万元，建成达产后年均销售收入为 52,200万元，年净利润 3,114.69万元。所得税前项目投资财务内部收益率19.14%，所得税前项目投资回收期为4.74年（静态/不含建设期）。
6、相关批复取得情况
延津年产 10万吨营养挂面生产线项目已取得延津县发展和改革委员会豫新延津工[2014]00075号备案确认书；环评报告已取得新乡市环境保护局新环监（2014） 308号批复，符合国家有关环保政策的要求。
遂平年产 7.5万吨挂面生产线项目已取得遂平县发展和改革委员会豫驻遂平其他[2014]00581号备案确认书；环评报告已取得驻马店市环境保护局行政服务中心驻环评表（2014）57号批复，符合国家有关环保政策的要求。
延津年产 10万吨高档挂面生产线项目已取得延津县发展和改革委员会豫新延集制造[2015]06370号备案确认书；环评报告已取得新乡市环境保护局新环表审（2015）115号批复，符合国家有关环保政策的要求。
成都年产 10万吨挂面生产线项目已取得成都市青白江区发展与改革局青发改备案[2015]37号备案通知；相关主管部门对项目环评报告的批复目前正在办理中。
（二）延津年产 20万吨小麦粉生产线项目
1、项目概况
本项目系在前次募投项目“延津日处理小麦500吨面粉生产线项目”基础上继续扩大建设。延津面粉厂址紧邻延津克明，为满足公司的发展需要并向上游延伸产业链，经第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司于2013年开始建设“延津日处理小麦500吨面粉生产线项目”，原预计投资12,000万元，拟使用超募资金 2,800万元，截至2015年4月30日已投入超募资金2,761.95万元，后续建设资金超过拟使用超募资金金额的部分，公司将通过自有资金和银行贷款投入，并拟于2016年2月28日达到预定可使用状态。随着延津克明规划产能不断扩大，为满足延津克明对
2015年度非公开发行A股股票预案面粉不断增长的需求，保证面粉供应的稳定，通过生产高端面粉从产品源头保障挂面产品质量，确保食品安全，公司现拟将原项目扩建为“年产 20万吨小麦粉生产线项目”，并调整该项目的总投资为26,300万元，同时追加募集资金投资20,000万元。
因对原项目进行扩建，本项目一期工程（日处理小麦 500吨）将于 2016年 2月28日达到预定可使用状态，二期工程预计在本次募集资金到位后18个月达到预定可使用状态。
2、项目实施的必要性
（1）巩固公司行业地位的必然要求
克明面业作为国内挂面行业的龙头企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能力，并能在销售上及时引导产品市场价格。但如果面粉供求关系发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。
公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为78%。生产挂面所需的主要材料为面粉，面粉采购价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。因此产业链向上延伸进入面粉行业及其附属产业，将有利于保证公司原料供应和成本控制，实现公司积极稳健、做大做强的市场扩张策略，巩固和提高公司在国内同行业中的领先地位。
（2）提高食品安全的重要保障
目前，我国食品安全面临的形势严峻，食源性疾病不断出现，对人民生命和健康造成了一定危害。如何确保食品安全已成为社会性、国际性的重大课题，越来越受到政府和人们的高度重视。
随着生活水平的不断提高，人们对日常必需食品的品质要求也越来越高，消费者不再满足于吃饱，更讲究食品的健康、营养、生态及美味，市场对优质粮食产品的需求也随之旺盛。这就要求食品生产企业在扩大生产的同时更要加强食品安全保证。
2015年度非公开发行A股股票预案河南是我国优质小麦的重要主产区之一，公司在延津建立面粉生产基地，实现中高端面粉自产，有助于从源头保证挂面产品品质，是公司实现持续健康发展、确保食品安全的可靠途径。
（3）节约生产成本的需要
在延津生产基地建设中高端面粉生产线，可以实现从编织包装面粉向罐装面粉和管道运输转变，产品直接输送至延津挂面生产基地，较大程度节约面粉的包装成本，同时可以节约面粉采购的运输成本，进而提高公司在产业链中的整体盈利能力。
（4）满足延津基地挂面产能不断扩大的需要
随着市场的拓展和需求的增加，产能成为制约公司发展的主要瓶颈之一，公司拟在延津建成年产近30万吨挂面的大型生产基地。为使面粉原材料的供应量与延津生产基地挂面产能相匹配，同时满足挂面产品的品质要求，需要对原面粉生产基地进行扩建。
此次“年产20万吨小麦粉生产线项目”主要为挂面生产提供可靠和高品质的原材料，其产能可全部用于公司的挂面生产，同时公司将及时跟进国家政策，和相关农户开展合作，以保证上游原材料小麦的供应，并不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，逐步引进专业管理团队和人才，加强生产加工管理，保证产品质量和食品安全，完善产品及质量体系的建设以保证投资目的的实现。
3、投资概算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程名称或费用||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建设投资||18,000.00|||
||土建投资||6,775.00|||
||设备投入||10,000.00|||
||其他配套设施||600.00|||
||土地购置||625.00|||
||流动资金||8,300.00|||
||项目总投资||26,300.00|||

2015年度非公开发行A股股票预案4、项目实施主体及建设用地情况
本项目实施主体为克明面业全资子公司延津克明面粉有限公司。本项目拟建于新乡市食品工业集聚区延津克明现厂址内，建设用地已取得延国用（2009）第 422号土地使用权证。
5、经济效益
本项目总投资 26,300万元，建成达产后年均销售收入为 71,867.79万元，年均利润总额为3,392.87万元。项目财务内部收益率为15.40%，项目投资回收期为6年（静态/不含建设期）。
6、相关批复取得情况
本项目已取得延津县发展和改革委员会豫新延集制造[2015]07427号备案确认书；环评报告已取得新乡市环境保护局新环监（2014）217号批复，符合国家有关环保政策的要求。
（三）面粉自动输送及智能烤房研发改造项目
1、项目概况
本项目主要是在现有设备基础上进行改造升级，攻克挂面原料添加自动输送技术难题，全面提升面粉输送速度，改进原辅料自动添加分配输送装置，提高生产效率，为产品升级提供生产条件。本项目将引进“高温智能干燥挂面技术”，实现智能控制调节烤房温湿度，提高设备自动化程度，降低产品成本，提高产品品质并保障食品卫生安全。
本项目拟分别对公司的湖南南县生产基地（4条生产线）、河南遂平生产基地（6条生产线）和河南延津生产基地（8条生产线）共计18条生产线的和面系统与烘干系统进行面粉自动输送及智能烤房升级改造，拟投资金额为11,792万元，其中，拟使用募集资金11,500万元。
2、项目实施的必要性
（1）引领行业未来发展趋势
2015年度非公开发行A股股票预案我国作为世界上最大的面制品生产国，挂面有很大的消费市场。但多年来业内普遍认为其产品技术含量低、附加值不高，因此对自动化技术应用的关注程度一直较低。尽管挂面生产企业众多，但总体上自动化应用、使用性能和质量水平偏低，严重影响挂面行业开发新产品、提高品质、降低成本的发展进程。随着劳动力成本提高、消费不断升级、产业化进程加快，挂面生产技术的自动化、智能化需求显得刻不容缓。
面对挂面消费总量稳步上升的发展趋势，利用新技术、新工艺进行产品创新升级，是公司继续保持核心竞争能力的重要竞争手段。
（2）提升关键工艺装备水平
挂面生产、加工过程中，原料面粉的添加输送及配粉是整个加工工艺的关键点之一。过去面粉的输送主要是采用垂直输送设备或简单升降机等方式，结构相对简单，设备投资少，对厂房高度要求低于气力输送，但输送时粉尘极易飞扬，容易造成环境污染。本次改造项目，拟引进最新的密闭粉体输送系统，其具有集成性更高、操作与维护更方便的特点，有利于降低人工成本和劳动强度，提升设备输送效率，减少对环境的污染。同时在面粉的输送过程中密闭性高，人工接触减少，面粉输送更加安全、卫生。
由于国内在制面技术方面自动化程度不高，设备性能难以满足工艺需求，导致在“挂面高温干燥技术”方面与国外差距较大。本次改造项目，拟引进“高温智能干燥挂面技术”，实现智能控制调节烤房温湿度，将有助于公司不断提升产品品质和食品安全水平，开发多种花色品种挂面。
（3）提升中高端产品竞争能力
克明面业自1984年创办以来始终专注于传统健康主食——挂面食品的研发、生产及销售。受益于品质技术优势和现代化的营销手段，近年来公司营业收入保持20%以上的增长速度。公司产品种类丰富，拥有营养、强力、高筋、如意、刀削面、波纹面六大系列共300多个品种；提升中高端产品收入占比一直是公司战略努力的方向。本项目从生产自动化方面着手，对公司原有挂面生产设备进行面粉自动输送及
2015年度非公开发行A股股票预案智能烤房技术升级，提高自动化程度，降低生产运行成本，提升整体产品质量，保持继续领先的中高端品牌优势，进而不断提高公司的市场竞争能力。
3、投资概算
项目改造投入总费用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程名称或费用||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||设备购置||11,041.00|||
||面粉自动输送及配粉系统||2,959.00|||
||高温干燥烤房||8,082.00|||
||调试及安装||751.00|||
||项目总投资||11,792.00|||

4、项目实施主体及建设用地情况
本项目拟分别在公司的湖南南县、河南延津、河南遂平三地实施：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||实施地点||实施主体||投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
||湖南南县||克明面业||2,620.00|||
||河南遂平||遂平克明||3,931.00|||
||河南延津||延津克明||5,241.00|||
||-||-||11,792.00|||

本项目系在原有设备基础上进行升级改造，不涉及新增用地。
5、经济效益
本项目是对挂面生产的内部环节进行研发改造，其效益无法单独核算，但本项目可改善产品品质、提高产品竞争力，并适当降低产品生产成本。该项目改造完成后，每年可节约费用约 5,900万元（其中人力成本约 300万元，面粉及辅料投放节约成本约5,600万元)，增加成本3,000万元（增加能源耗用及维修、折旧费等）。因
此，尽管本项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约
成本、间接提高收入具有十分重要的作用。
2015年度非公开发行A股股票预案6、相关批复取得情况
本项目已分别取得南县工业和信息化局南工备[2015]02号、遂平县发展和改革委员会豫驻遂平制造[2015]06581号、延津县产业集聚区管理委员会豫新延集制造[2015]07325号备案确认书。
本项目环评报告已分别取得南县环境保护局南环审（表）（2015）1号批复、遂平县环境保护局行政服务中心遂环评表（2015）18号批复，符合国家有关环保政策的要求；另有延津相关环境保护主管部门对该项目环评报告的批复在办理过程中。
（四）营销网络及品牌建设项目
1、项目的基本情况
本项目计划总投资27,700万元，拟用募集资金投入 23,000万元，项目内容主要分为以下两个部分：第一部分拟投入22,700万元，其中拟使用募集资金18,000万元，自有资金 4,700万元，用于营销网络建设，全面提升公司营销服务能力；第二部分拟投入5,000万元，其中拟使用募集资金5,000万元，用于公司品牌建设，全面提升公司品牌影响力。
2、项目实施的必要性
（1）现有营销网络与品牌建设投入需要加强
公司现有营销体系分为 11个销售大区，覆盖全国 31个省级销售单元，随着公司销售规模逐步扩大、市场变化节奏加快，信息化、数字化的营销体系对市场策略的制定显得尤为重要，公司需要借助信息系统提高市场综合服务水平，同时市场渠道的维护和拓展需要投入更多的资源，对团队的素质也提出更高要求，公司现有营销体系已经无法满足公司日益增长和变化的销售需求，公司需增加营销网络与品牌建设投入。
（2）公司开拓市场、提高市场占有率的重要举措
持续的营销费用投入是快消品行业的通行做法，挂面行业竞争日益激烈，并呈现出市场规模大、进入企业多的显著特征，以价格战为主的粗放式营销模式仍是市
2015年度非公开发行A股股票预案场的主流。行业内企业的品牌意识尚不突出，品牌运作尚处于初级阶段，大多为认知度和知名度不高的区域性品牌。
在销售市场拓展方面，公司目前的市场格局为“南强北弱”，主要集中于南方市场，未来南方市场需要渠道下沉，通过多品牌、不同产品结构进行市场精耕，与此同时更要加大对北方市场的开发力度。地方性小品牌企业在竞争中淘汰出局让出的市场份额，公司需要抢占市场先机占领。“陈克明”已经成为挂面行业知名品牌，公司需要持续加大营销网络和品牌建设力度，深度挖掘现有市场，同时不断开拓新市场。
（3）公司消化新增产能的重要保证
克明面业作为拥有强大技术研发能力的上市公司，未来将不断推出挂面新品种，发展中高端产品，通过产品差异化策略树立自身品牌优势，不断加强巩固行业内全国领军企业的地位。公司本次募投项目共新增挂面产能37.5万吨，营销网络和品牌建设项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能。项目的成功实施将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
3、投资概算
营销网络及品牌建设项目投入总费用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||营销网络建设||22,700|||
||品牌建设||5,000|||
||项目总投资||27,700|||

4、项目实施主体及建设用地情况
本项目实施主体为克明面业股份有限公司及其全资子公司克明食品营销有限公司、克明食品营销（上海）有限公司。本项目不涉及建设用地。
5、经济效益
2015年度非公开发行A股股票预案本项目不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关，将进一步升级公司营销网络，有助于提升公司品牌形象、实现公司产品创新和差异化发展的战略，使得公司品牌从挂面行业延伸至面条其他相关领域，进一步扩展全国市场，进而增强公司盈利能力与综合竞争力。
6、相关批复取得情况
本项目不是生产性项目，不涉及项目审批，不需要进行项目环境评价。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司产能扩张、完善产业布局提供强大的资金支持，有利于增加高端产品比重，调整产品结构，扩大公司产品市场份额，进一步巩固公司的行业龙头地位，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点、提高盈利水平，为公司未来发展战略的实现奠定坚实的基础；同时，也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，本次募投项目实施后，公司产品市场占有率将进一步提高，销售收入及利润水平得到提升，公司财务状况进一步改善，资本实力不断增强。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具备可行性。
2015年度非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
经过多年的发展，公司现为中国最大的挂面制造企业之一，主营业务始终专注于传统健康主食——挂面食品的研发、生产及销售。
本次非公开发行股份完成后，将进一步提升公司在相关领域的行业地位和竞争优势，增加公司的可持续发展能力和盈利能力，促进公司主营业务进一步做大做强。
公司本次发行不涉及资产收购事项，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构等相关条款进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金主要投向公司主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够有效的改善公司的财务状况，有利于提高公司的资金实力
2015年度非公开发行A股股票预案和资产规模，提升公司的盈利能力，增强核心竞争力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有利于资本结构的优化。公司流动比率、速动比率有所改善，财务风险降低，财务状况进一步改善，提高公司偿债能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，在项目建设期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。在项目建成投产后，公司的产能将大幅增长，盈利能力将得到进一步提升。同时，公司将进一步加大对技术研发的投入力度，并加强营销网络和品牌建设力度，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，随着本次非公开发行募集资金逐步投入使用，公司的业务规模将不断扩大，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司的资金状况也将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行不会与控股股东及其关联人形成新的关联交易。
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，
2015年度非公开发行A股股票预案或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
本次发行将不会产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，净资产得以增厚，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司的债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。本次非公开发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、募投项目实施的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后拟用于“年产37.5万吨挂面生产线项目”、“年产20万吨小麦粉项目”、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”与“营销网络及品牌建设项目”。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的风险。
2、新增面粉加工业务的风险
面粉加工行业近年来产能急剧扩张，产能过剩，产品毛利率低，市场竞争激烈；
面粉的主要原材料小麦属于国家托底收储产品，价格受国家政策影响较大，存在着较大的原材料价格波动风险。虽然公司新建面粉生产项目主要为挂面生产提供可靠和高品质的原材料，面粉项目的产能可全部用于公司的挂面生产，同时公司将及时跟进国家政策，和相关农户开展合作，以保证原材料的供应，但是面粉加工属公司
2015年度非公开发行A股股票预案新进细分行业，公司之前并无太多面粉产业运营管理经验，公司仍将面临新行业的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。
3、市场竞争风险
公司的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内其他企业以价格为主要手段的市场竞争，存在市场地位被赶超的风险。
虽然公司目前行业内市场占有率较高，各区域市场销量报告期内持续增长，但是激烈的市场竞争，可能会提高公司的经营成本、挤压公司的利润空间。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。
4、食品安全风险
随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。
公司主要从事传统健康主食——挂面的研发、生产和销售。挂面为消费者日常喜爱的主要食品，烹调过程方便、简单。作为知名的挂面食品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。未来，公司若出现食品安全问题，公司品牌的知名度及美誉度、市场形象、产品销售等可能受到负面影响，并可能因为消费者的索赔而产生相应赔偿风险。
5、主要原材料价格波动的风险
公司主要从事挂面食品的研发、生产和销售，生产挂面所需的主要材料为面粉，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重较高，所以面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。
2015年度非公开发行A股股票预案公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格异常波动而导致的经营业绩波动的风险。
6、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，不能立即产生效益。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
7、经营管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针执行力度，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
8、高新技术企业税收优惠风险
公司享受的高新技术企业税收优惠已于2014年年底到期，尽管公司已着手开展高新技术企业资格申报工作，但如果公司不再符合高新技术企业的认定条件，或国家或地方有关高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，公司将不能继续享受按照15%的税率征收企业所得税的优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
9、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终核准的时间都存在一定的不确定性。
2015年度非公开发行A股股票预案10、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
2015年度非公开发行A股股票预案第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，公司于2014年3月11日召开的第三届董事会第六次会议、2014年4月3日召开的2013年度股东大会审议并通过了《关于修订公司章程的议案》。修改后《公司章程》规定的利润分配具体内容如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式。其中优先采取现金分红的分配形式。公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司的利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，每年度进行一次分红；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
2015年度非公开发行A股股票预案展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2015年度非公开发行A股股票预案（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序如下：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
2015年度非公开发行A股股票预案定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
2015年度非公开发行A股股票预案东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
二、现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
1、2012年的利润分配方案：以截至2012年12月31日的总股本83,080,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币（含税），派送现金股利合计人民币41,540,000元。
2、2013年的利润分配方案：以截至2013年12月31日的总股本83,080,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币（含税），派送现金股利合计人民币41,540,000元。
3、2014年的利润分配方案：以截至2014年12月31日的总股本85,900,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币（含税），派送现金股利合计人民币42,950,000元。
最近三年，公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为12,603万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为162.03%。具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|
|分红年度||现金分红金额（含税）||归属于上市公司股东|上市公司股东的净利|
|||||的净利润|润的比率|
||42,950,000||65,799,710.09|||

2015年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|41,540,000|87,132,277.10|
|41,540,000|80,408,998.36|

最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 77,780,328.52最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 162.03%（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司正常的生产经营及扩大主营业务规模，以保持公司经营项目的持续盈利能力。
三、未来三年股东分红回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司于2014年3月11日召开的第三届董事会第六次会议、2014年4月3日召开的2013年度股东大会审议并通过了《关于制订公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》。其具体内容为：
（一）公司利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，
且公司每年分配的利润不少于当年实现的净利润的30%。具体每个年度的分红比例
2015年度非公开发行A股股票预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会认为所处行业和公司正处于成长期，公司未来三年将继续提升生产规模、技术与产品创新能力、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2014-2016年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于40%。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的预案和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2015年度非公开发行A股股票预案2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
2015年度非公开发行A股股票预案对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
未来三年，公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年（2014年—2016年）股东分红回报规划》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2015年度非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《克明面业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
克明面业股份有限公司董 事 会2015年6月1日