证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2015-046
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议(临时会议)于2015年11月12日以现场及通讯方式召开。本次会议已于2015年11月6日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人,实际出席董事9人，其中董事汪为民先生、独立董事濮文斌先生以通讯方式表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,合法有效。会议由公司董事长陈德康先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.02发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内按认购协议向陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象发行股票。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.03发行价格及定价原则
(1)定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日,即2015年11月13日;
(2)发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的,应对发行价格进行除权除息处理。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.04发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象。
其中,陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金将以现金认购本次发行的部分股份;吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的吉林强身药业有限责任公司价值人民币1亿元的部分认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.05发行数量
本次非公开发行A股股票数量为15,518,649股,具体如下表所示:
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量(股)|认购金额(元)|
|1|陈德康|5,172,884|190,000,029.32|
|2|吉林省东丰药业股份有限公司|2,722,570|99,999,996.10|
|3|中华联合财产保险股份有限公司|2,722,570|99,999,996.10|

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|-|-|-|-|
|4|平安资产鑫享7号资产管理产品|1,361,285|49,999,998.05|
|5|浙江商裕投资管理有限公司|1,361,285|49,999,998.05|
|6|凯石价值10号证券投资基金|1,361,285|49,999,998.05|
|7|同药集团有限公司|408,385|14,999,981.05|
|8|范子雅|408,385|14,999,981.05|
|合计||15,518,649|569,999,977.77|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.06限售期
陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金认购的本次发行的股票,自股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.07未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.08本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.09上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
2.10募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.7亿元,扣除发行费用后计划投资于以下项目:
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额(万元)|拟使用募集资金投资额(万元)|
|1|收购吉林强身药业有限责任公司100%股权|34,600.00|34,600.00|
|2|吉林强身药业有限责任公司固体制剂生产车间技改项目|4,203.00|4,203.00|
|3|吉林强身药业有限责任公司新建口服液生产车间项目|5,215.00|5,215.00|
|4|吉林强身药业有限责任公司新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|8,464.00|
|5|吉林强身药业有限责任公司新建酒剂生产车间项目|4,551.00|4,518.00|

收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成,一是公司向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,722,570股股票作为对价购买其持有的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权;二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
3、审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》
为满足公司经营发展的资金需求,本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。
现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-048。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
4、审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 ,详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-049；并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审[2015]7145号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司控股股东陈德康先生参与本次非公开发行股票的认购,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行股票构成关联交易。陈德康先生按照与其他特定投资者相同的发行价格认购,因此本次交易的价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-050。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
7、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》
公司与陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海凯石益正资产管理有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司已签署《附生效条件的股票认购协议》
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
有关《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》、《关于公司与其他认购对象签订附生效条件的认购协议的公告》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司与控股股东陈德康先生签订的《附生效条件的股票认购协议》事项，独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
8、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案》
公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买吉林省东丰药业股份有限公司(“东丰药业”)持有的吉林强身药业有限责任公司(“强身药业”)100%的股权。若公司本次非公开发行股票未获中国证监会核准，公司将以现金支付本次收购的全部转让价款。公司与非关联方东丰药业、刘宪彬已就本次交易签署《附生效条件的股权转让协议》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-052。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
9、审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》
公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司100%的股权出具了天健审[2015]7140号《审计报告》,聘请坤元资产评估有限公司为本次公司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司100%的股权出具了坤元评报[2015]596号《资产评估报告》。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
公司聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,交易价格公平、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为有效完成本次非公开发行,提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜,授权内容如下:
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。
（2）根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况,在股东大会决议范围内对收购吉林强身药业有限责任公司股权的具体方案进行相应调整。
（3）聘请中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜。
（4）就本次非公开发行股票和上市及收购吉林强身药业有限责任公司股权事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签
署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。
（5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项目进展情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。
（6）根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
（7）在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（8）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜。
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
12、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-053。
因本议案内容涉及公司控股股东、董事长陈德康先生,根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生予以回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
13、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》公司定于 2015年12月 1日上午9:30召开 2015年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案，同时进行网络投票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-053。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2015年11月13日