股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-080号永兴特种不锈钢股份有限公司
第四届监事会第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2017年 11月 21日以书面及电子邮件等送达方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第四次临时会议的通知。会议于 2017年 11月 27日以现场会议方式召开。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证,公司监事会认为,公司本次发行股份购买资产符合法律、法规以及规范性文件所规定的条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行股份购买资产的议案
公司拟通过发行股份的方式向李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业(有限合伙)、刘同良、殷英、李玉才、王峰、杨春锦购买其合
计持有的江西合纵锂业科技有限公司(以下简称“合纵锂业”)67.9072%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易对价初步拟定为不超过 621,952,130.50元。公司监事对本议案进行了逐项表决。
1.交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为合纵锂业67.9072%的股权。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
2.标的资产估值及定价原则
公司及交易对方协商一致,本次交易标的合纵锂业67.9072%股权的交易对价不超过人民币 621,952,130.50元,最终交易价格将以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估后出具的资产评估报告载明的评估值为依据,由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
3.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业(有限合伙)、刘同良、殷英、李玉才、王峰、杨春锦。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
4.交易对价及支付方式
公司拟以发行股份的方式向李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创
业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业(有限合伙)、刘同良、殷英、李玉才、王峰、杨春锦购买其合计持有的合纵锂业67.9072%的股权。本次交易标的合纵锂业67.9072%的股权的作价不超过 621,952,130.50元,最终交易价格将以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估后出具的资产评估报告载明的评估值为依据,由各方另行协商并签署补充协议予以确定，全部交易对价均以新发行股份方式支付。本次发行的发行价格为24.84元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体如下表(最终的现金支付金额、股份支付金额、发行数量,将根据最终交易价格相应调整,下表中关于交易对价金额、股份支付对价均为交易对方获得的本次交易对价的上限):
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的出资额||||股份支付对价||发行股份数量|
||序号||交易对方||||交易作价(元)|||||
||||||(万元)||||(元)||(股)|
|1.||湖南海盈||1,164.5641||196,197,124.82||196,197,124.82||7,898,434||
|2.||刘同良||422.8884||71,245,102.09||71,245,102.09||2,868,160||
|3.||殷英||393.6652||66,321,794.03||66,321,794.03||2,669,959||
|4.||株洲兆富||345.9451||58,282,265.41||58,282,265.41||2,346,306||
|5.||湖南科富||250.0000||42,118,146.36||42,118,146.36||1,695,577||
|6.||江西科富||250.0000||42,118,146.36||42,118,146.36||1,695,577||
|7.||北京丰图||200.0000||33,694,517.08||33,694,517.08||1,356,462||
|8.||李玉才||137.6078||23,183,141.84||23,183,141.84||933,298||
|9.||世纪同创||131.2217||22,107,259.06||22,107,259.06||889,986||
|10.||王峰||131.2217||22,107,259.06||22,107,259.06||889,986||
|11.||李新海||112.5000||18,953,165.86||18,953,165.86||763,009||
|12.||湖南兆富||86.4863||14,570,570.56||14,570,570.56||586,576||
|13.||杨春锦||65.6109||11,053,637.95||11,053,637.95||444,993||
|合计||||3,691.7112||621,952,130.50||621,952,130.50||25,038,323||

注:交易对方所获得股份数如存在小数的,发行股份时按向下取整的原则舍去小数取整数。最终新股发行数量将以股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
5.股票上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
6.发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
7.发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十次临时会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 24.84元/股,不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若公司发生如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0÷(1+N);
派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)÷(1+N)
配股:P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行:P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位,则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位(即人民币分)。
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,每股配股数为 K,配股价为A。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
8.发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格24.84元/股及本次交易作价不超过621,952,130.50元计算,公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 25,038,323股A股股票。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
9.股份锁定期
本次交易,交易对手的股份锁定期情况如下:
(1)李新海、湖南海盈、江西科富、湖南科富、李玉才:因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至少36个月内不得以任何方式转让。
上述股份锁定期间,除公司事先书面同意以外,李新海、湖南海盈、江西科富、湖南科富承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
(2)株洲兆富、湖南兆富、北京丰图、刘同良:因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让,按如下约定分
批次解除锁定:
I自新增股份发行结束之日起 12个月期满后,如标的公司于 2018年度实现的当年净利润（以上市公司聘请的审计机构出具的年度审计报告
为准）不低于该年度承诺净利润的,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部股份数量的40%,除前述股份外的其他股份则继续锁定。
II自新增股份发行结束之日起 24个月期满后,如标的公司于 2019年度实现的当年净利润(以上市公司聘请的审计机构出具的年度审计报告为准)不低于该年度承诺净利润的,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部股份数量的30%,除前述股份外的其他股份则继续锁定。
III自新增股份发行结束之日起36个月期满后,且标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》、并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后,如上市公司确认业绩补偿义务人无需履行补偿义务或全体业绩补偿义务人的补偿义务已经全部履行完毕的,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部上市公司股份数量的30%,如上市公司确认业绩补偿义务人需履行补偿义务的,则解除锁定的股份数量应扣除其应补偿的股份数量。
上述股份锁定期间,除公司事先书面同意以外,株洲兆富、湖南兆富、北京丰图、刘同良承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
(3)王峰、殷英、世纪同创、杨春锦:因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
新增股份发行结束后,交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定,如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限,则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
10.滚存未分配利润安排
本次交易完成后,公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
11.期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定,如合纵锂业在评估基准日至交割日期间产生收益,则该收益由公司享有;如产生亏损,则该亏损在审计结果出具日起 20个工作日内,由交易对方按截至《发行股份购买资产协议》签署之日各交易对方持有合纵锂业股权所对应的注册资本金额之比例折算以现金方式补足。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
12.权属转移手续办理
根据《发行股份购买资产协议》的约定,自该协议约定的先决条件全部满足之日起 20日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司应充分配合。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
13.本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议批准本次交易之日起十二个月。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
三、关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
公司在本次交易前与李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业(有限合伙)、刘同良、殷英、李玉才、王峰、杨春锦不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
四、关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案
本次交易不会导致公司实际控制人变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十三条规定之重组上市情形。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定,就本次交易事项,公司编制了《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
监事会认为:
1.标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况如下：
(1)2011年3月17日，江西宜春经济开发区经济发展局出具了“宜区经发字[2011]3号”《关于同意宜春合纵锂业科技有限公司新建年产 10000吨电池级碳酸锂项目备案的通知》，同意对合纵锂业新建年产 10000吨电池级碳酸锂项目予以备案；
(2)合纵锂业已取得《江西省环境保护厅关于宜春合纵锂业科技有限公司年产一万吨锂云母矿相重构综合提取电池级碳酸锂生产线项目环境影响报告
书的批复》及其变更批复文件，已依据《建设项目环境保护管理条例》的规定进行环境保护设施自主验收；
(3)合纵锂业主营电池级碳酸锂的研发、生产及销售，不存在行业准入限制；
(4)合纵锂业已合法取得不动产权证书；
(5)合纵锂业 2016年 7月 28日取得了由宜春市城乡规划建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号362201201607282101）；并于2016年12月 12日取得了由宜春市城乡规划建设局颁发的《建设工程竣工规划核实合格意见单》（编号赣规核字第宜经规验字（2016）031号）；
2.本次交易拟购买的标的资产为合纵锂业67.9072%的股权。除湖南海盈科技有限公司将持有标的公司1,164.5641万元注册资本对应股权出质给标的公司的借款保证人宜春市创业投资有限公司作为反担保措施，并承诺在《发行股份购买资产报告书》披露前完成解除质押登记手续外,其他资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
湖南海盈科技有限公司及其实际控制人李新海已承诺于《发行股份购买资产报告书》披露前完成解除质押登记手续。
在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。合纵锂业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,本次交易完成后,合纵锂业将成为公司的控股子公司。上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司;
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;
4.本次交易有利于公司丰富主营业务收入结构、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、不影响公司的独立性。
综上所述,在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第四十三条规定的议案
监事会认为:
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,不影响公司的独立性。
2.本次交易前,公司最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审[2017]第186号标准无保留意见的审计报告。
3.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.除湖南海盈将持有的合纵锂业21.42%股权质押于合纵锂业的借款保证人宜春市创业投资有限公司作为反担保措施，并承诺在《发行股份购买资产报告
书》披露前完成解除质押登记手续外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形，不存在任何权属纠纷。
在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
5.公司本次收购合纵锂业67.9072%股权,符合自身战略发展方向,将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与公司控股股东和实际控制人及其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人仍为高兴江,公司的控制权不会发生变更。
综上所述,在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第四十三条的要求。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
八、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
监事会同意公司与李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业(有限合伙)、刘同良、殷英、李玉才、王峰、杨春锦签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
九、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的议案
监事会同意公司与李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)、江西科富企业管理中心(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股(集团)有限公司、北京丰图投资有限责任公司、刘同良签署附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
十、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任,公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于评估机构独立性的议案
公司聘请的坤元资产评估有限公司系具有证券业务资格的评估机构,本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办资产评估师与公司、合纵锂业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案获得通过,尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司监事会2017年11月29日