华泰联合证券有限责任公司
关于常州千红生化制药股份有限公司 2015年度募集资金使用之保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员当面交谈以及查询工作底稿等方式，重点查询募集资金专户资金使用和余额存放情况，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金管理制度的建立、募集资金的管理、募集资金的使用和存放、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]123号文核准,公司于2011年2月9日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股)4,000万股,每股发行价格人民币32.00元,本次发行募集资金总额为人民币1,280,000,000元,2011年2月14日收到承销商华泰证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股（A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币57,700,000元后的募集资金合计人民币1,222,300,000元,
已存入公司开设在中国交通银行股份有限公司常州天宁支行的人民币账户（账
号：324006020013888002550）1,222,300,000元,另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用7,480,940元后,公司首次
公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具苏公W[2011]B014号《验资报告》。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元。以上募集资金存放在专户进行管理，未经审批程序不能安排他用。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金为81,873.60万元，其中：投入募集资金项目64,473.60万元,偿还银行贷款5,500万元，永久性补充流动资金11,900万元。按募集资金性质分类，募投项目资金累计使用58,977.19万元，超募资金累计使用22,896.41万元。募集资金以前年度累计投入60,290.44万元，本报告期投入募集资金21,583.16万元。
截止2015年12月31日，公司募集资金账户余额为54,164.24万元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入14,555.93万元，其中2015年募集资金账户取得的利息收入为4,011.99万元。
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，2009年12月8日召开的公司2009年第二次临时股东大会会议决议批准了《募集资金管理制度》；2011年5月9日召开的公司2010年年度股东大会会议决议批准，对《募集资金管理制度》进行了第一次修订；2013年5月7日召开的公司2012年年度股东大会决议批准，对《募集资金管理制度》进行了第二次修订。该制度对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
报告期内，《募集资金管理制度》基本得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用的审批和使用能够按照规定执行。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券股份有限公司（以下简称：“华泰联合证券”）及时签订了三（四）方监管协议，在公司变更募集资金存储银行后，公司亦及时与相应银行，华泰联合证券签订三方监管协议。上述三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三（四）方监管协议的履行不存在问题，协议得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
经2014年3月13日召开的第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用超募资金投资设置常州千红医院的议案》，公司拟使用超募资金8,000万元投资设置常州千红医院项目。公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司与常州千红医院、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
经2014年3月13日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过并经2014年4
月4日召开的2013年年度股东大会批准《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》，公司拟利用原料药扩产项目结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金8,000万元和1,600万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土
地投资缺口。
经2014年3月13日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过并经2014年4
月4日召开的2013年年度股东大会批准《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》，经公司规划与评估，董事会同意将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”并利用超募资金3,500万元追加项目建设投资。
经2014年3月25日第二届董事会第十六次会议审议通过，公司将原中国工商银行股份有限公司常州广化支行设立的五个募集资金专户，肝素钠原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院项目、营销及行政管理中心项目的募投项目资金专户及专户内所
有募集资金及其孳息转入广发银行股份有限公司常州分行进行存储。并及时与广发银行股份有限公司常州分行、华泰联合证券有限责任公司重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司董事会授权董事长对相关文件进行签署，并由经营管理机构进行具体事务的办理。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加资金存储收益,对于上述各专户内的募集资金，公司在向专户银行提交符合规定的转账支票等相关结算凭证后，申请将部分募集资金购买银行理财产品。
截止2015年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币54,164.24万元，其中活期存款7,013.24万元，购买理财产品47,151.00万元，资金存放具体情况如下：
1、活期存款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|专户银行名称|账号/专户名称|存款类别|募集资金余额(万元)|备注|
|广发银行股份有限公司常州分行|136801516010002395超募资金专户|活期存款|46.55||
|广发银行股份有限公司常州分行|136801516010002911肝素原料药及制剂扩产项目专户|活期存款|1,702.38||
|广发银行股份有限公司常州分行|136801516010002881胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目专户|活期存款|2,747.42||
|广发银行股份有限公司常州分行|136801516010002875门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目|活期存款|215.23||
|广发银行股份有限公司常州分行|136801516010002905合资研究院建设项目|活期存款|2,046.8||
|广发银行股份有限公司常州分行|136801516010002898营销及行政管理中心建设项目|活期存款|254.86||
|||存款合计|7,013.24||

2、购买理财产品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|专户银行名称|理财产品名称及期限|预期年化收益率%|产品金额(万元)|到期日|
|广发银行股份有限公司常州分行|“广赢安薪”高端保本型（B款）(三个月)|3.5%|38,000.00|2016.3.1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广发银行股份有限公司常州分行|“广赢安薪”高端保本型（B款）(一年期)|4.6%|9,151.00|2016.5.26|
|||合计|47,151.00||

对于上述理财活动，公司将在到期后及时将资金转入专户进行管理或续存，并及时通知华泰联合证券。
四、2015年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||121,481.91|||本年度投入募|21,583.16||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0||||81,873.6||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||13,683|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||11.26%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预定可|本年度|是否达到|项目可行性是否发生重|
|承诺投资项目和超募|||||||||||
||更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|使用状态日期|实现的|预计效益|大变化|
|资金投向|||||||||||
||部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)||效益|||
|承诺投资项目|||||||||||
|肝素原料药及制剂扩|是|20,711|20,711|4,572.97|19,021.54|91.84%|2016年6月30日|0|否|否|
|产项目|||||||||||
|胰激肽原酶原料药及|是|21,634|25,634|8,662.12|21,155.17|82.53%|2016年6月30日|0|否|否|
|制剂扩产项目|||||||||||
|门冬酰胺酶原料药及|是|4,268|8,268|2,292.31|5,319.86|64.34%|2016年6月30日|0|否|否|
|制剂扩产项目|||||||||||
||是|10,100|10,100|2,832.73|7,949.40|78.71%|2016年6月30日|0|否|否|
|合资研究院建设项目|||||||||||
|营销及行政管理中心|是|5,750|9,250|2,961.91|5,531.22|59.80%|2016年6月30日|0|否|否|
|项目|||||||||||
|||62,463|73,963|21,322.04|58,977.19||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|使用部分超募资金购|是|10,600|12,200|261.12|5,496.41|45.05%|2016年6月30日|0|否|否|
|买生产用地和前期基|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|础建设等|||||||||||
|常州千红医院项目|否|8,000|8,000||0.00|0.00%|||否|否|
|归还银行贷款|-|5,500|5,500||5,500.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|11,900|11,900||11,900.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||36,000|37,600|261.12|22,896.41||||||
|合计||98,463|111,563|21,583.16|81,873.60||||||
||在项目进度方面，胰激肽原酶原料药扩产项目和肝素钠原料药扩产项目分别于2012年9月和12月完成了扩产建设，门冬酰胺酶原料药扩产项目已于2013年3月完工。上述三个产品的制剂项目由于涉及实施地点变更，需在常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）重新征地、厂房设施设计等建设工作，及在建的制剂工厂建成后还需要通过国内外GMP认证等一系列工作后才能正式投产，对胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、肝素原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、合资研究院建设项目、营销及行政管理中心项目的完成期限由2015年9月30日调整至2016年3月31日（公告编号：2015-046）截至2016年3月31日，已完成五个募投项目的国内GMP现场认证及其他相关验收工作。但由于国家法规监管对于药品品种转移的规定（详见《关于调整公司部分募投项目建设进度的公告》第四部分“调整部分募投项目建设进度的原因”（公告编号：2015-046）。江苏省药监局关于药品品种转移的手续全部完成后，才能获得GMP证书，预计在2016年6月30日前完成。||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||公司超募资金金额为59,018.91万元。公司于2011年4月13日-14日召开的第一届董事会第十六次会议作出决议，用5,500万元归还银行贷款；用11,900万元永久性补充公司日常性经营管理性需要的流动资金；用10,600万元在常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）购买生产用地及项目前期基础设施建设。归还银行贷款和永久性补充公司日常性经营管理性需要的流动资金已经实施完毕。2013年初，公司已以受让方式取得位于江苏省常州市新北区薛冶路以西、云河路以北面积为146540平方米的国有土地使用权，出让宗地编号为生物医药产业园XL10010101地块（公告编号：2013-001）。截止报告期末，超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设支付费用5,496.41万元。2014 年 3 月 13 日召开的公司第二届董事会第十五次会议作出决议，拟使用超募资金 8,000 万元投资设置常州千红医院。因公司拟参与市政府公立医院的改革，该项目自建计划暂停，因此截止到报告期末，本项目尚未发生费用。公司于2014年4月4日召开的2013年年度股东大会作出决议，由于土地成本的上升，导致原来预计购买土地的资金面临不足，用超募资金1,600万元进行补充并利用超募资金8,000||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||万元追加募投项目制剂部分（公告编号：2014-014）；会议还作出决议，将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”，利用超募资金3,500万元追加项目建设投资（公告编号：2014-015）。截止到报告期末公司经有权审批机构审批立项的超募资金累计为49,100万元，已用超募资金22,896.41万元。|
||公司于2011年4月13日-14日召开的第一届董事会第十六次会议作出决议，将“肝素原料药及制剂扩产项目”、“胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目”、“门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目”三个项目的制剂项目的建设地点变更至常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）内实施；“生物医药技术研发中心建设项目”变更为“合资研究院建设项目”，其实施的地点变更至常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）内实施。2011年5月9日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》。公司于2014年4月4日召开的2013年年度股东大会作出决议，将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”，将此项目部分建设内容地址变更至常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）内实施。|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||公司于2011年4月13日-14日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年5月9日召开的2010年年度股东大会作出决议，将“生物医药技术研发中心建设项目”变更为“合资研究院建设项目”，实施主体由公司单独实施变更为由公司与合资研究院—江苏众红生物工程创药研究院有限公司（以下简称：“江苏众红”）联合实施。董事会审议批准项目投资项目金额规划如下：原项目总投资不变的情况下，通过重新规划投资项目金额后，公司拟用本募投项目资金人民币6,850万元左右建设房屋及公用系统等，租赁给合资研究院等使用。剩余项目募集资金500万美元左右（或等值人民币）作为对合资公司投资，由合资公司负责使用该资金进行仪器设备采购等事项。2011年，公司分两次完成了对江苏众红的出资义务，注册资本为980万美元，实收资本为980万美元,公司占江苏众红59%的股权。公司于2014年4月4日召开的2013年年度股东大会作出决议，将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”，利用超募资金3,500万元追加项目建设投资，并调整完成时间至2015年9月30日；并同意利用原料药扩产项目结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金8,000万元和1,600万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土地投资缺口。|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||公司于2011年7月12日召开的第一届董事会第十八次会议作出决议，用募集资金分别置换上市前先期投入“肝素原料药及制剂扩产项目”、“胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目”、“门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目”三个项目的设备支出的资金，分别为684.30万元、20.41万元和294.13万元，共计998.84万元。该置换工作已经结束。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户7,013.24万元，购买保本理财产品47,151万元，该项工作是经有权机构审议通过后实施的。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后||||||||
|||||截至期末|截至期末投|项目达到||||
||对应的|项目拟|本年度||||||变更后的项目|
|变更后||||实际累计|资进度（%）|预定可使|本年度实|是否达到||
||原承诺|投入募|实际投||||||可行性是否发|
|的项目||||投入金额|(3)=(2)/(1|用状态日|现的效益|预计效益||
||项目|集资金|入金额||||||生重大变化|
|||||(2)|)|期||||
|||总额（1）||||||||
|肝素原|肝素原料药及制剂扩产项目|20,711|4,572.97|19,021.54|19,021.54|2016年6月30日|0|否|否|
|料药及||||||||||
|制剂扩||||||||||
|产项目||||||||||
|胰激肽|胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目|25,634|8,662.12|21,155.17|82.53%|2016年6月30日|0|否|否|
|原酶原||||||||||
|料药及||||||||||
|制剂扩||||||||||
|产项目||||||||||
|门冬酰|门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目|8,268|2292.31|5,319.86|64.34%|2016年6月30日|0|否|否|
|胺酶原||||||||||
|料药及||||||||||
|制剂扩||||||||||
|产项目||||||||||
||生物医药技术研发中心建设项目|10,100|2832.73|7,949.40|78.71%|2016年6月30日|0|否|否|
|合资研||||||||||
|究院建||||||||||
|设项目||||||||||
|营销及|营销网络建设项目|9,250|2,961.91|5,531.22|59.80%|2016年6月30日|0|否|否|
|行政管||||||||||
|理中心||||||||||
|项目||||||||||
||-|73,963|21,322.04|58,977.19|-|-||-|-|
|合计||||||||||
||||||公司于2011年4月13日-14日召开的第一届董事会第十六次会议作出决议，将“肝素原料药及制剂扩产项目”、“胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目”、“门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目”三个项目的制剂项目的建设地点变更至常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）内实施；“生物医药技术研发中心建设项目”变更为“合资研究院建设项目”，其实施的地点变更至常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）内实施。为了使公司将来的研发水平与国际接轨，国内达到领先，另外，基于常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具||||||||||
|体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||园）的启动，公司于2011年4月13日-14日召开的第一届董事会第十六次会议作出决议并经2010年年度股东大会批准，将“生物医药技术研发中心建设项目”变更为“合资研究院建设项目”，实施主体由公司单独实施变更为由公司与合资研究院—江苏众红生物工程创药研究院有限公司联合实施。投资项目金额规划如下：原项目总投资不变的情况下，通过重新规划投资项目金额后，公司拟用本募投项目资金人民币6,850万元左右建设房屋及公用系统等，租赁给合资研究院使用。经江苏五星资产评估有限公司组织有关专家对合营方投资入股的专有技术经进行评估后，合营各方于2011年8月16日签订合营合同，公司投入578.25万美元（3,683.60万元人民币）作为对合资公司出资，占总股权的59%，由合营公司负责使用该资金进行仪器设备采购、日常运营等事项（公告编号：2011-007；2011-017）；2011年5月9日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》。因公司其他募投项目地址统一变更至常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）内实施，需建设相应的行政管理中心，并配套行政管理设施，为避免重复投资，故将公司营销网络建设项目之营销中心与行政管理中心合并建设；当前房地产行业存在系统性风险，公司不适宜以购买房产的形式在上海、北京、广州成立营销服务中心，故决定取消原募投项目中拟购买重点区域营销服务中心。基于以上原因，公司于2014年3月13日召开的第二届董事会第十五次会议作出决议并经2014年4月4日召开的2013年年度股东大会批准，将“营销网络建设项目”变更为“营销及行政管理中心项目”，并使用超募资金追加投资3,500万元用于该项目的建筑（含装修）和工程安装等方面支出。（公告编号：2014-015；2014-032）同时通过《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》，公司拟利用原料药扩产项目结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金8,000万元和1,600万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土地投资缺口。（公告编号：2014-014）|
||在项目进度方面，胰激肽原酶原料药扩产项目和肝素钠原料药扩产项目分别于2012年9月和12月完成了扩产建设，门冬酰胺酶原料药扩产项目已于2013年3月完工。上述三个产品的制剂项目由于涉及实施地点变更，需在常州市生命健康产业园（原名为常州生物医药产业园）重新征地、厂房设施设计等建设工作，及在建的制剂工厂建成后还需要通过国内外GMP认证等一系列工作后才能正式投产，对胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、肝素原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产项目、合资研究院建设项目、营销及行政管理中心|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具||
|体项目）||

|||
|-|-|
||项目的完成期限由2015年9月30日调整至2016年3月31日（公告编号：2015-046）。截至2016年3月31日，已完成五个募投项目的国内GMP现场认证及其他相关验收工作。但由于国家法规监管对于药品品种转移的规定（详见《关于调整公司部分募投项目建设进度的公告》第四部分“调整部分募投项目建设进度的原因”（公告编号：2015-046）。江苏省药监局关于药品品种转移的手续全部完成后，才能获得GMP证书，预计在2016年6月30日前完成。|
||变更后用募集资金建设的项目没有发生实质改变，主要是实施主体与建设项目金额的投资额度根据实际需要进行了增加与配比。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||

六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
七、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：千红制药2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于常州千红生化制药股份有限公司2015年度募集资金使用之保荐意见》的签署页）
保荐代表人签字：____________ ____________
张雷 宁敖
华泰联合证券有限责任公司 2016年 4月 日