证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-037浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次会议于2017年4月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年4月17日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，通过如下决议：一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于终止 2017年非公开发行 A股股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。独立意见及议案具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
三、会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过10.40亿元（含10.40亿元），即发行不超过1,040万张（含1,040万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会
召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股股数确定方式即转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公
司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1．公司拟变更募集说明书的约定；
2．公司未能按期支付本期可转债本息；
3．公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4．拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
5．保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6．公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7．单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
8．债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10．根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|本次募集资金使用金额（万元）|
|1|年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目|57,425.00|38,000.00|
|2|年产1000吨航空航天材料及制品项目|48,998.00|33,000.00|
|3|工业自动化与智能制造项目|33,480.00|33,000.00|
|合计||139,903.00|104,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开
发行可转换公司债券预案的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。独立意见及议案具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕35号）。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知》。
通知具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会2017年4月18日