证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-029
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2015年 7月 24日开市起复牌，敬请各位投资
者留意。
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议于2015年7月23日下午以现场与通讯相结合方式召开，现场会议设于公
司办公楼 201会议室，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相
关资料已于2015年7月20日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应
到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人，董事方贵权、廖加宁、王
志斌、罗志军及林斌出席现场会议，其余董事以通讯方式出席会议。会议由
董事长方贵权先生主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规
定，合法有效。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相
关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的
资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中
小股东的利益，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel
Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项
表决。
本次非公开发行股票方案内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方
式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议
公告日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
4、发行数量及定价原则
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 48亿元，发行价格不低于定
价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股票数量由募集资金
总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数
点后两位。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据
本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
5、发行对象
（1）广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）
广州国发以不少于人民币 250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完
成后，广州国发及其关联方广州珠江啤酒集团公司和永信国际有限公司占发
行后公司的持股比例不低于52.83%。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏 1号
及广证鲲鹏2号的认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
（2）Interbrew International HoldingLimited（简称“英特布鲁国际”）
英特布鲁国际以不少于人民币 160,000.00万元参与本次认购，且在本次
发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至
小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）
－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
（3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号（合称“广证资管计划”）
广证资管计划以合计不超过人民币 13,041.00万元参与本次认购。广证鲲
鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏 1号由公司第一期员工持股计划以公司董事
（不包括独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认
购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币3,830.00万元，认购数量＝广证
鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏 2号由公司第一期员工持股计划以公司及公
司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏 2号的认购金
额为不超过人民币9,211.00万元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价
格（认购数量尾数应向下取整）；
若广证资管计划最终合计实际认购规模不足 13,041.00万元的，则不足部
分由广州国发认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后
按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
7、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
8、募集资金金额与用途
珠江啤酒本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 48亿元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||拟使用募集资|
|序号|项目名称|投资总额||
||||金金额|

1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00 2 O2O销售渠道建设及推广项目 30,428.00 30,000.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10
3.2 45,280.00 40,000.00万kl灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 45,300.00 40,000.00 4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 24,000.00 4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00 4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00 4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00 4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00 5 珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 150,000.00 6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 30,000.00合计 660,051.00 480,000.00如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部
分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发
展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法
律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过
后将按照有关程序申请获得商务部的批准并向中国证监会申请核准，并最终
以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2015
年7月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓
明潇（MichelDoukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由3名非关联董事进行
表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行之《非公开发行 A股股票预案》详见 2015年 7月 24日刊登巨
潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事已对本
议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年7月24日刊登于巨潮资
讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权票0，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年7月
24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今未超过五个会计年度，根据中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的有关规定，公司应为本次非公开发行股份之目的需编制前
次募集资金使用情况报告。
就本次非公开发行股票，公司已起草了《关于广州珠江啤酒股份有限公
司关于前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）鉴证，并出具专项鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
内容详见公司于 2015年 7月 24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓
明潇（MichelDoukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由3名非关联董事进行
表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司 2015年 7月 24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签订附条件生效的A股股份认购合同的公告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。详见 2015年 7
月24日公布于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
七、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的 A股股份
认购合同的议案》
同意公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券（代表广证鲲鹏 1号和
广证鲲鹏2号）签订《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓
明潇（MichelDoukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由3名非关联董事进行
表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见 2015年 7
月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公
司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行申报事项，根据证券监督管理部门的要求制作、修改、
报送、补充、回复本次发行的申报材料等相关文件；
2、根据中国证监会的要求制作、修改、补充、签署、递交、申报、执行
与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同等；
3、根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况，对本次
发行具体方案及其实施作相应调整，包括但不限于本次非公开发行股票的发
行时机、发行起止日期、本次发行股份数量、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例、募集资金总额、募集资金投资项目及其优先顺
序、各项目的具体投资金额等（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由
股东大会重新表决的事项外）；
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程
序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的
情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情
决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
9、在国家法律、行政法规、行政规章或规范性文件、《公司章程》允许
的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、上述第5至6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续
期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（MichelDoukeris）
和王仁荣对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会审议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体修改内容详见 2015年 7月 24日刊登于巨潮资讯网上的《关于修改<
公司章程>部分条款的公告》
十、审议通过了《关于制定＜公司未来三年（2015年-2017年）股东回报
规划＞并提请股东大会审议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、《关于修订<股东大会议事规则>并提请股东大会审议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》刊登于 2015年 7月 24日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、《关于修订<董事会议事规则>并提请股东大会审议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》刊登于 2015年 7月 24日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）>的议案》
关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决，由 5名
非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公
开发行 A股股票方式）》详见 2015年 7月 24日刊登于巨潮资讯网
（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，公司监事会经过认真讨论，审
议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。详见 2015年 7月
24日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理珠江啤酒第
一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事
项，包括但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的终止时间作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决，由 5名
非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年财务报表审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议
案》
本次董事会审议通过的非公开发行股票等议案尚需股东大会审议表决，
且在召开公司股东大会前公司尚需就本次非公开发行股票方案获得国有资产
管理部门批准，董事会将在本次董事会后适时召开公司股东大会审议本次非
公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2015年7月24日