民生证券股份有限公司
关于佳都新太科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为佳都新太科技股份有限公司(以下简称“佳都科技”或“公司”)2016年度非公开发行股票的保荐机构，对佳都科技 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2855号）批准，佳都新太科技股份有限公司2016年非公开发行股票84,745,763股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 13日出具的天职业字[2016]973号《验资报告》，公司本次非公开发行A股84,745,763股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币 12.98元，募集资金总额为人民币 1,100,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币 10,012,929.06元，募集资金净额为人民币 1,089,987,070.94元，截至2016年1月12日止，公司已收到实际募资净额为人民币1,089,987,070.94元。
（二）2016年度募集资金使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
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|项目|金额（元）|
|2016年1月11日募集资金净额|1,089,987,070.94|
|减：置换先期已投入的自筹资金|632,667,500.00|
|减：2016年度使用|417,218,828.18|
|加：理财产品收益|6,438,286.73|

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|项目|金额（元）|
|加：2016年度存款利息收入减支付的银行手续费|1,293,207.94|
|2016年12月31日余额|47,832,237.43|

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。2016年 1月 28日，公司及保荐机构民生证券分别与广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准开设了广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司广州白云路支行三个专项账户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2016年12月31日，募集资金存放账户的存款余额如下
(金额单位：人民币元)：
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|中国工商银行股份有限公司广州白云路支行|3602004429200778225|活期存款|34,907.15|
|广州银行股份有限公司花园支行|800205885209038|活期存款|47,683,638.17|
|中国银行股份有限公司广州东山支行|653566760164|活期存款|113,692.11|
|合计|||47,832,237.43|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2016年募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年2月1日，公司第七届董事会 2016年第四次临时会议、第七届监事会 2016年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务的自筹资金63,266.75万元人民币。会计师出具了专项鉴证报告，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。
（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
公司第七届董事会2016年第二次临时会议、第七届监事会 2016年第一次临时会议于2016年1月28日，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。
公司第七届董事会2016年第九次临时会议、第七届监事会 2016年第三次临时会议于 2016年 6月 6日，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过34,000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起 12个月内有效。
公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。
自 2016年 1月 28日至 2016年 12月 31日，公司分别在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行购买了保本型理财产品，截至 2016年 12月 31日止，购买理财产品的募集资金已全部收回，共获得理财收益6,438,286.73元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年 12月 31日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳都科技公司董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引要求第 2号-上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了佳都科技公司2016年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，民生证券认为：佳都科技2016年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与实际使用合法合规。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
姚利民 苏欣
民生证券股份有限公司2017年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||108,998.71|||本年度投入募集资金总额|104,988.63|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|104,988.63|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充主营业务发展所需的流动资金|否|108,998.71|108,998.71|104,988.63|104,988.63|96.32%|注1|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|||||104,988.63|96.32%||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额63,266.75万元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]2963号《佳都新太科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，鉴证确认，共置换资金63,266.75万元。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年1月28日，公司2016年度第七届董事会2016年第二次临时会议、第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理。2016年6月6日，公司2016年第七届董事会2016年第九次临时会议、第七届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过34,000万元进行现金管理。|||||||||||

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||自2016年1月28日至2016年12月31日，公司分别在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行购买了保本型理财产品，截至2016年12月31日止，购买理财产品的募集资金已全部收回，共获得理财收益6,438,286.73元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：本次募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金,用于支持智能安防和智能化轨道交通两核心业务的发展。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。