证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2019-066
鹭燕医药股份有限公司
关于 2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次配股公开发行证券（以下简称“配股”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施具体如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、本次发行前公司总股本为326,830,440股，本次配股按照每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售，本次发行股份数量为不超过65,366,088股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至392,196,528股。
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币35,000.00万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设本次配股发行于2020年3月末实施完毕，该时间仅用于测算本次配股发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
6、以公司2018年度归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润在此基础上分别增长20%和40%；公司2020年度归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润在2019年基础上分别同比增长10%和增长30%进行测算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）。
7、未考虑公司现金分红的影响。
8、未考虑其他不可抗力因素对公司生产经营及财务状况的影响。
上述盈利预测仅为测算本次配股公开发行证券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次配股公开发行证券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
||||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|情形一：2019年归属于母公司所有者的净利润同比2018年增长20%；2020年归属于母公司所有者的净利润同比2019年增长30%|||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|180,324,647.17|216,389,576.60|281,306,449.59|281,306,449.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|176,361,814.93|211,634,177.92|275,124,431.29|275,124,431.29|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.66|0.86|0.75|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.66|0.86|0.75|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.65|0.84|0.73|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.65|0.84|0.73|
|扣除非经常性损益前加权平|11.99%|13.04%|14.86%|13.05%|

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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
||||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|均净资产收益率|||||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.72%|12.76%|14.53%|12.76%|
|情形二：2019年归属于母公司所有者的净利润同比2018年增长20%；2020年归属于母公司所有者的净利润同比2019年增长10%|||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|180,324,647.17|216,389,576.60|238,028,534.26|238,028,534.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|176,361,814.93|211,634,177.92|232,797,595.71|232,797,595.71|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.66|0.73|0.63|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.66|0.73|0.63|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.65|0.71|0.62|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.65|0.71|0.62|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|11.99%|13.04%|12.72%|11.15%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.72%|12.76%|12.44%|10.91%|
|情形三：2019年归属于母公司所有者的净利润2019年同比2018年增长40%；2020年归属于母公司所有者的净利润同比2019年增长30%|||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|180,324,647.17|252,454,506.04|328,190,857.85|328,190,857.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|176,361,814.93|246,906,540.90|320,978,503.17|320,978,503.17|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.77|1.00|0.87|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.77|1.00|0.87|

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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
||||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.76|0.98|0.85|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.76|0.98|0.85|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|11.99%|15.06%|16.81%|14.82%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.72%|14.72%|16.44%|14.49%|
|情形四：2019年归属于母公司所有者的净利润2019年同比2018年增长40%；2020年归属于母公司所有者的净利润同比2019年增长10%|||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|180,324,647.17|252,454,506.04|277,699,956.64|277,699,956.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|176,361,814.93|246,906,540.90|271,597,194.99|271,597,194.99|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.77|0.85|0.74|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.77|0.85|0.74|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.76|0.83|0.72|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.76|0.83|0.72|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|11.99%|15.06%|14.41%|12.68%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.72%|14.72%|14.09%|12.40%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定
计算
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）项目背景
公司主要业务为医药分销和零售，业务流程为向上游企业采购药品或医疗器械等医药产品，再将医药产品直接出售给医院、诊所、药店等终端客户或批发给下游经销商，通过进销价差及提供服务获取盈利。
医疗机构为公司主要客户，医疗机构需求明确且增长稳定，资信较好，但回款周期较长，而上游供应商给予公司的信用期通常较短，公司上下游的付款及收款结算的时间差加大了公司对流动资金的需求。
经过多年的发展，公司已经成为福建省最大的医药流通企业，公司已实现了对福建省公立医疗机构100%覆盖，公司零售直营门店总数达到 204家。公司通过并购扩张，在四川、江西、海南等三个省份布局医药产品分销业务，立足安徽亳州拓展全国中药饮片业务。截至目前，公司已完成四川省14个地市17家公司，江西省8个地市9家公司和海南省2家公司分销网络布局，并已基本实现对上述三个省份主要区域二级以上医疗机构的覆盖。因此，公司通过“内涵式增长和外延式扩张”资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。
同时，根据国家对医药产品的监管要求、医药第三方物流的政策导向以及医药分开等行业发展的趋势，公司需投入大量的流动资金进行物流配送和信息系统的建设和改造、市场的开拓以及健康医疗人工智能、大数据等新兴业态的探索。
此外，“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度将进一步提升，区域性的龙头企业的实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司也须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
单纯依赖上述方式难以满足公司业务持续、快速增长对流动资金的需求。为此，公司拟将本次募集资金全部用于补充营运用流动资金，从而为公司未来发展奠定良好基础。
（二）项目实施必要性
1、有利于推进公司战略规划的实施
福建省为我国医药改革前沿省份，在全国率先进行了“货票同行”、“两票制”、“三明模式”、“医保办统筹三医联动”等医药领域的探索，取得了较好的效果，其中“两票制”已于2017年开始向全国推广。公司通过积极响应福建省医疗机构药品集中招标采购改革，较好地顺应了市场的发展趋势，在福建省建立了领先地位，积累了医改过程中医药管理经验和企业经营管理经验。在已有经验基础上，公司确立了“横向+纵向+人工智能”的三维战略规划，在持续保持福建省内优势的同时，通过外延扩张实现跨省级区域发展，并推进健康医疗人工智能，大数据的研发。
医药流通行业具有资金密集型的特点，尤其对医疗机构的应收账款账期较长，在业务拓展过程中需要大量的资金作为保障。公司在推进战略实施过程中，主要依靠自有资金和银行融资等方式解决资金需求，融资规模和融资成本均受到制约。流动资金不足问题成为公司业务战略规划快速推进的主要瓶颈之一。
本次募集资金到位后，公司业务拓展所需要的资金压力将得到一定的缓解，有助于公司快速推动战略规划实施。
2、有利于优化公司资本结构，提高偿债能力和运营效率，提升公司盈利能力
2016年末、2017年末、2018年末和2019年 6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为60.75%、69.48%、72.76%及74.96%，资产负债率一直处于较高水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展。
本次募集资金到位后，公司流动资金将增加35,000万元，以2019年6月30日公司合并报表口径下计算的公司短期和长期偿债能力指标变化如下：
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|项目|补 充 流动 资 金后|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|1.23|1.16|1.18|1.26|1.41|
|速动比率|0.91|0.84|0.88|0.95|1.06|
|营运资本配置比率|19.01%|13.91%|15.41%|20.68%|29.31%|

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|资产负债率|71.40%|74.96%|72.76%|69.48%|60.75%|

如上表所示，本次募集资金补充流动资金后，有利于提高公司偿债能力，进一步优化资本结构。
3、有利于公司降低财务费用，提高盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月公司财务费用分别为6,542.26万元、7,586.33万元、12,291.76万元和7,291.46万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。
综上，本次募集资金补充流动资金系公司发展的需要，将有效缓解资金压力，优化资本结构，降低财务费用，从而有利于提高公司盈利能力和核心竞争力。
（三）项目实施的可行性
1、医药流通行业具有长期、良好的发展空间
我国医药流通行业已持续多年实现快速发展，国家经济增长与居民人均收入提高，全国卫生总费用及居民卫生支出持续增长，居民健康保健意识逐年提高，人口的自然增长、人口结构的老龄化趋势以及疾病谱的改变等因素均推动了未来药品市场的刚性增长。此外，“十三五”期间政府医改投入力度和强度的加大、新版《基本药物目录》扩容、基本药物用药比例提升以及新农合医保保障水平的提高等为医药流通行业的持续增长提供了良好的基础。
综上所述，医药流通行业具有长期、良好的发展空间。因此，在行业持续发展和兼并收购加速的前提下，增加流动资金的投入有助于缓解公司扩大营业规模和提升市场占有率的资金需求，并进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。
2、公司资金管理能力逐步提高
公司为加强资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金效益，保证资金安全，建立并完善了资金管理制度，包括《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》、《存货管理制度》、《票据结算管理制度》、《资金管理基本制度》、《银行账户管理制度》、《现金管理制度》、《银行贷款管理制度》、《内部资金往来管理制度》和《募集资金专项管理
制度》等。在实际经营中，公司资金管理能力逐步提高。公司资金管理能力的提高为公司有
效利用募集资金，提高资金使用效率，支持业务的快速发展奠定了基础。
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|四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等|
|方面的储备情况|

公司本次配股发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次配股发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。
公司经过多年的持续发展，确立了“横向+纵向+人工智能”三维发展战略，从提供医药产品向提供健康服务升级，从五个传统业务模块（药品分销、零售、工业、医疗器械、医养）向创新模块（人工智能、第三方物流、电商）业务升级，将公司打造为中国知名的医药健康产品与服务提供商。
公司通过内涵式发展与外延式扩张并举，在福建省内医药分销业务的市场份额、经营效率及盈利均实现持续提升和增长；同时，公司已完成四川省14个地市17家公司，江西省8个地市9家公司和海南省2家公司分销网络布局，并已基本实现对上述三个省份主要区域二级以上医疗机构的覆盖。公司零售直营门店总数增加至204家；公司创新业务稳步发展，已完成1家一级综合性医院的收购。
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，公司实现营业收入 698,288.50万元、833,823.28万元、1,150,089.10万元和717,306.05万元，同比增幅分别为19.41%、37.93%和34.97%，实现了持续稳健的增长。
在快速发展的同时，公司也面临着如下主要风险，相关风险及改进措施如下：
1、市场竞争加剧的风险
目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业。若在市场格局变化的竞争环境下，公司不能继续保持在福建省医药流通行业的竞争优势，实现进一步发展，在福建省内的行业领先地位将可能受到冲击。
为应对激烈的市场竞争，公司结合福建省医药行业及本公司实际情况，制订了切实可行的发展战略和经营计划。公司将通过优化资源配置，提升渠道及市场增值服务能力，加强与
药品生产企业的深度战略合作及项目合作，巩固在福建省医药流通行业龙头地位。同时，公
司将充分发挥“两票制”经营经验及优势，抓住“两票制”政策在全国推广的机遇，积极拓
展福建省外医药市场。
2、行业政策风险
医药行业受政策的影响较大，随着“两票制”、控制医疗费用及医保支付改革、分级诊疗、一致性评价、医药分开、带量采购等医改政策给医药行业的供给端、流通环节、支付环节和服务端等带来巨大的影响。药品价格总体呈下降趋势，医药行业增速放缓，对公司造成业绩提升减速的风险。
公司始终遵循国家医改的政策导向、医药流通行业发展趋势和本企业的价值观，建立了有效运营体系和内控机制，并将其覆盖到公司业务及经营管理的决策、执行、监督、反馈等各环节，可对风险进行有效管控。福建省为我国医药改革前沿省份，公司通过积极响应福建省医疗机构药品集中招标采购改革，较好地顺应了市场的发展趋势，积累了医改过程中医药管理经验和企业经营管理经验。
3、应收账款管理风险
公司主要客户为二级以上的公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回收有保障，同时，公司建立了严格的应收账款管理制度，且未发生过大额应收账款不能收回的情形。如医疗机构客户或医保部门不能按招标文件或销售合同规定/约定及时回款，或公司纯销业务规模大幅增长，均可能导致公司应收账款规模处于高位。若公司不能对应收账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使公司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。
公司将继续强化应收账款管理制度的执行，对应收账款进行实时监管，确保应收账款的安全；公司将完善资金配置标准化管理体系，加快应收账款回收，提升资金使用效率。
4、存货管理风险
因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求；同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量，这对企业的资本实力提出了较高要求。此外，药品的效期管理比一般商品更为严格，超过效期的药品履行相关程序后必须予以销毁。公司虽然建立并执行了有效的存货管理制度，并努力提高存货周转速度，但仍可能存在存货损失的风险。
公司通过制定严格的库存管理制度，依托先进的信息系统，对库存商品的库存量、批号、效期进行统一管理；通过以销定购、制订合理最低库存、近效期促销等举措有效控制公司的总库存。
5、外延式并购不及预期的风险
公司在巩固和提升福建省医药流通市场份额的同时，抓住行业整合的良好时机，通过经营管理模式的复制，稳步向福建省外医药流通市场扩张。公司通过收购进入四川省、江西省、海南省及香港地区的医药流通市场，在安徽省亳州市收购中药饮片厂面向全国拓展中药饮片业务。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的管理体系，将面临并购企业不能实现预期目标的风险。
公司充分对拟拓展区域的药品流通市场进行详尽的尽调，充分评估风险，选择能充分发挥公司竞争优势的区域为新进区域。公司审慎选择并购标的，并购标的均为当地具有一定分销网络的企业。公司对并购企业开展投后“帮扶和辅导”专项工作，加强企业文化建设、健全风险管控、调整组织架构、培训人才团队、提升内部管理、统一信息系统等投后整合工作，有效地提升了新成员企业的渠道覆盖、经营管理能力和专业服务水平。
6、药品质量风险
药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致药品安全问题，公司在经营过程中如出现药品质量问题受到药品监管部门的处罚，将会对公司的品牌和经营产生不利影响。
公司建立了完善的质量控制体系，在药品采购资质审核、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节，公司和子公司均由公司质量管理中心统一实施质量体系标准化管理，严控质量事故的发生。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将全力推进“横向+纵向+人工智能”三维战略的实施，通过内涵式增长和外延式扩张，提升盈利能力。
公司通过优化资源配置，提升渠道及市场增值服务能力，加强与药品生产企业的深度战略合作及项目合作，积极拓展药店、诊所等第三终端市场，加快应收账款回收，提升资金使用效率等，进一步提升在福建省的市场份额，保持在福建省内医药分销市场的领先地位。
同时公司适时把握行业发展机遇，继续以并购等方式实施跨省级区域发展战略；对并购企业进行资源整合，强化管理，健全风险管控，提升了新成员企业的渠道覆盖、经营管理能力和专业服务水平；公司在四川、江西和海南省三个省份的医药分销网络已初见整合成效并形成竞争力。
此外，公司将积极推进健康医疗人工智能、大数据的研发，不断提升公司价值，从而实现公司持续、健康、快速发展。
2、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
3、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了本公司《募集资金专项管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金专项管理制度》的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更重视对投资者的合理回报，根据《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求，公司已在《公司章程》指定了关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，增加了股利分配的决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督。公司将在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会2019年9月16日