卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2016年度内严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则勤勉尽责，列席了历次股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。
一、报告期内监事会工作情况
本报告期内，监事会共召开 12次会议，会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）2016年3月10日，第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并由控股股东提供关联担保的议案》。同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行新申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度、向中国民生银行股份公司上海分行新申请不超过人民币 1.5亿元的综合授信额度，授信期限均1年，并由公司控股股东、实际控制人周炜先生提供连带责任担保，担保有效期与综合授信期限一致，免于支付担保费用。
（二）2016年3月17日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以 36,094.06万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 36,094.06万元。
（三）2016年3月24日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015年度财务报告的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于<公司2015年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司聘请 2016年度审计机构的议案》、《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》。
（四）2016年3月30日，第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于控
股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的议案》。同意上海金仕达卫宁软件科技有限公司引入战略投资者中国人寿保险股份有限公司对其单方面增资 19,200万元，公司放弃增资优先认缴权。
（五）2016年 4月 20日，第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2016年第一季度报告>的议案》。监事会认为董事会编制和审核公司 2016第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）2016年 5月 5日，第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。
（七）2016年6月13日，第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购上海钥世圈云健康科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金 263.28万元收购关联方周炜先生持有上海钥世圈云健康科技发展有限公司13.164%股权。
（八）2016年8月25日，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的议案》、《关于向宁波银行申请综合授信额度并由控股股东提供担保的议案》。
（九）2016年10月24日，第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司 2016年第三季度报告>的议案》、《关于 2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》。
（十）2016年 11月 17日，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议
案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》。
（十一）2016年12月9日，第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（十二）2016年 12月 30日，第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次股东大会会议，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
2016年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，编制和审核《2015年度财务决算报告》、《2015年度报告》、《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》以及《2016年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年度财务报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会关于募集资金存放与使用情况的意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施募集资金管理制度的情况进行了核查，监事会认为：
公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
（四）公司收购、出售资产情况的意见
公司监事会通过对公司2016年交易情况进行核查，监事会认为：
公司报告期内的资产收购事项，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会关于公司关联交易情况的独立意见
担保有效期与综合授信期限一致，免于支付担保费用。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项已经2015年度股东大会通过。
2、2016年 6月 13日，第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购上海钥世圈云健康科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金 263.28万元收购关联方周炜先生持有上海钥世圈云健康科技发展有限公司13.164%股权。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项已经2016年第一次临时股东大会通过。
经审核，监事会认为上述关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事及（或）股东周炜、王英回避了对相关议案的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。
（六）监事会关于公司对外担保及股权、资产置换情况的意见
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：
报告期内公司严格执行该制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露信息知情人做登记备案。经核查，报告期内公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的 2016年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2016年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、监事会 2017年度工作计划
2017年，第三届监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
卫宁健康科技集团股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十一日