东方花旗证券有限公司
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年六月
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，东方花旗证券接受神州学人集团股份有限公司的委托，担任神州学人本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。东方花旗证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。东方花旗证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对神州学人集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读神州学人集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见目录
公司声明 .................................................................................................................................... 2释 义 ........................................................................................................................................ 4第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 6一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6二、本次交易属发行股份收购资产 ..................................................................................... 11三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12第二节本次交易实施情况的核查............................................................................................... 13一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 13二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 14（二）标的资产债权债务处理情况 ............................................................................. 14（三）期间损益的确认和归属 ..................................................................................... 14（四）证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................... 15（五）后续事项 ............................................................................................................. 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17（一）相关协议的履行情况 ....................................................................................... 17（二）相关承诺的履行情况 ....................................................................................... 18七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 18
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|闽福发A、神州学人、本公司、上市公司、公司|指|神州学人集团股份有限公司|
|欧地安、标的公司|指|北京欧地安科技股份有限公司或为北京欧地安科技有限公司|
|汇金立方|指|汇金立方资本管理有限公司|
|三花控股|指|三花控股集团有限公司|
|威士曼|指|北京威士曼投资咨询有限公司|
|广厦网络|指|北京广厦网络技术股份公司|
|标的资产、标的股权|指|神州学人拟收购的欧地安全部股东所持欧地安100%的股权|
|交易对方、股权转让方、欧地安全部股东、补偿义务人|指|本次神州学人拟收购的标的公司的全部股东，分别为佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫|
|交易各方|指|本次交易的标的公司股权的转让方欧地安全部股东，以及收购方神州学人|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|神州学人本次通过向欧地安全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权的价格|
|本次交易、本次发行|指|本次神州学人以发行股份及支付现金相结合的方式购买佟建勋等36名股东所持欧地安100%的股权的行为|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2013年6月30日|
|报告期|指|2011年、2012年及2013年|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至神州学人名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且神州学人向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下之当日|
|《购买资产协议》|指|本公司和佟建勋等36名欧地安股东就本次交易签署的《神州学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等36名欧地安股东（作为资产出售方）之购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|本公司和佟建勋等36名欧地安股东就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等36名欧地安股东购买资产之盈利承诺补偿协议》|
|《评估报告》|指|《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见
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|||公司全部股权项目资产评估报告书》|
|业绩承诺期间、利润补偿期间|指|本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，即指2014年、2015年和2016年|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|德恒律师、德恒律所、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|福建华兴会计师、福建华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名福建华兴会计师事务所有限公司|
|天健兴业评估、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《神州学人集团股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等36名股东合法持有的欧地安合计100%股权。具体方式如下：
本次交易的总对价确定为 58,280.81万元。考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67万元；
以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价 6,313.24万元，现金对价 14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
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|序号|交易对方|持有欧地安股份||交易对价（元）|支付方式||
|||持股数量（股）|持股比例（%）||股份（股）|现金（元）|
|1|佟建勋|20,112,948|40.23|245,146,298|64,006,866|-|
|2|牛 封|6,746,684|13.49|82,231,834|21,470,453|-|
|3|高 扬|746,888|1.49|9,103,431|2,376,875|-|
|4|王 伟|746,888|1.49|9,103,431|2,376,875|-|
|5|蔡鹏飞|466,805|0.93|5,689,644|1,485,547|-|
|6|李树甲|423,444|0.85|5,161,139|1,347,556|-|
|7|杨成枝|373,444|0.75|4,551,715|1,188,437|-|
|8|曹勇波|186,722|0.37|2,275,858|594,219|-|
|9|王 彬|186,722|0.37|2,275,858|594,219|-|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见
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|序号|交易对方|持有欧地安股份||交易对价（元）|支付方式||
|||持股数量（股）|持股比例（%）||股份（股）|现金（元）|
|10|孙世彬|186,720|0.37|2,275,833|594,212|-|
|11|杨骁峰|74,688|0.15|910,333|237,685|-|
|12|李长春|37,344|0.07|455,167|118,843|-|
|13|赵民焱|37,344|0.07|455,167|118,843|-|
|14|马 梅|37,344|0.07|455,167|118,843|-|
|15|佟建伟|37,344|0.07|455,167|118,843|-|
|16|宋礼明|37,344|0.07|455,167|118,843|-|
|17|王雪飞|37,344|0.07|455,167|118,843|-|
|18|郑达明|37,344|0.07|455,167|118,843|-|
|19|何 山|37,344|0.07|455,167|118,843|-|
|20|李 丹|3,734,440|7.47|40,406,641|3,165,011|28,284,649|
|21|汇金立方|2,560,975|5.12|27,709,750|2,170,477|19,396,825|
|22|三花控股|2,439,025|4.88|26,390,251|2,067,121|18,473,176|
|23|秦怡玲|1,867,220|3.73|20,203,320|1,582,505|14,142,324|
|24|许灵芝|1,438,693|2.88|15,566,658|1,219,320|10,896,661|
|25|曹 彦|1,192,033|2.38|12,897,797|1,010,271|9,028,458|
|26|威士曼|1,099,606|2.2|11,897,737|931,938|8,328,416|
|27|广厦网络|1,099,606|2.2|11,897,737|931,938|8,328,416|
|28|马汝平|933,610|1.87|10,101,660|791,253|7,071,162|
|29|任冬艳|686,390|1.37|7,426,740|581,729|5,198,718|
|30|许 慧|490,519|0.98|5,307,416|415,725|3,715,191|
|31|张阿英|439,917|0.88|4,759,902|372,838|3,331,931|
|32|李兴华|439,917|0.88|4,759,902|372,838|3,331,931|
|33|李 佳|424,979|0.85|4,598,273|360,178|3,218,791|
|34|文 波|373,444|0.75|4,040,664|316,501|2,828,465|
|35|张 颖|163,568|0.33|1,769,806|138,627|1,238,864|
|36|田 鑫|65,353|0.13|707,119|55,388|494,983|
|合计||50,000,000|100.00|582,808,083|113,707,346|147,308,961|

（二）本次交易的现金支付
根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为14,730.90万元，上市公司在标的资产交割日后10个工作日内在代扣代缴个人所得税后向李丹等17名欧
地安非管理层股东一次性支付。公司将以自筹资金支付该部分现金对价。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易神州学人拟向佟建勋等 36名交易对方以发行股份方式支付本次收购对价43,549.91万元。
1、发行股份种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日均为神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，神州学人定价基准日前20个交易日的股票交易均价为3.88元/股。
2014年 5月 8日，本公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年末总股本 834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。本次发行股份购买资产的发行价格由3.88元/股调整为3.83元/股，发行股份数量由112,242,041股调整为113,707,346股。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见4、发行数量
本次交易的股份对价为43,549.91万元，神州学人拟向佟建勋等36名交易对方非公开发行的股份数量合计为 113,707,346股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|股份对价（元）|所获股份数量（股）|
|1|佟建勋|245,146,298|64,006,866|
|2|牛 封|82,231,834|21,470,453|
|3|高 扬|9,103,431|2,376,875|
|4|王 伟|9,103,431|2,376,875|
|5|蔡鹏飞|5,689,644|1,485,547|
|6|李树甲|5,161,139|1,347,556|
|7|杨成枝|4,551,715|1,188,437|
|8|曹勇波|2,275,858|594,219|
|9|王 彬|2,275,858|594,219|
|10|孙世彬|2,275,833|594,212|
|11|杨骁峰|910,333|237,685|
|12|李长春|455,167|118,843|
|13|赵民焱|455,167|118,843|
|14|马 梅|455,167|118,843|
|15|佟建伟|455,167|118,843|
|16|宋礼明|455,167|118,843|
|17|王雪飞|455,167|118,843|
|18|郑达明|455,167|118,843|
|19|何 山|455,167|118,843|
|20|李 丹|12,121,992|3,165,011|
|21|汇金立方|8,312,925|2,170,477|
|22|三花控股|7,917,075|2,067,121|
|23|秦怡玲|6,060,996|1,582,505|
|24|许灵芝|4,669,997|1,219,320|
|25|曹 彦|3,869,339|1,010,271|
|26|威士曼|3,569,321|931,938|
|27|广厦网络|3,569,321|931,938|
|28|马汝平|3,030,498|791,253|
|29|任冬艳|2,228,022|581,729|
|30|许 慧|1,592,225|415,725|
|31|张阿英|1,427,971|372,838|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|所获股份数量（股）|
|32|李兴华|1,427,971|372,838|
|33|李 佳|1,379,482|360,178|
|34|文 波|1,212,199|316,501|
|35|张 颖|530,942|138,627|
|36|田 鑫|212,136|55,388|
|合计||435,499,124|113,707,346|

上述交易对方按在股权交割日各自持有欧地安的股份数量和股权比例及上市公司拟向其支付的股份对价金额计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应四舍五入取整。
5、本次增发前后，股本结构如下：
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|项目|本次发行前（截至2014年6月6日）||本次发行增加|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|31,894|0.0038|113,707,346|113,739,240|11.9904|
|二、无限售条件股份|834,846,346|99.9962|-|834,846,346|88.0096|
|三、股份总数|834,878,240|100.0000|113,707,346|948,585,586|100.0000|

本公司 2013年度每股收益为 0.17元/股。本次发行后 2013年摊薄后每股收益为0.15元/股，计算公式为：2013年归属于上市公司的净利润（不包含欧地安）/本次增发后总股本。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
7、本次发行股份锁定期
本次交易对方承诺：自股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露 2016年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
8、期间损益
自2013年6月30日起至股权交割日止，欧地安在此期间产生的收益由上市公司享有；欧地安在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安的持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对欧地安进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
9、标的公司滚存未分配利润的安排
欧地安截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
在股份登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次交易属发行股份收购资产
本次交易，神州学人拟收购欧地安100%股权，根据神州学人、欧地安经审计的2012年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元
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|项目|神州学人|欧地安|交易价格|占比|
|资产总额|258,501.87|29,491.10|58,280.81|22.55%|
|资产净额|176,154.76|20,720.35|58,280.81|33.09%|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见
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|营业收入|42,355.70|17,085.99|--|40.34%|

注：上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表，欧地安的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方佟建勋等在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2013年9月4日，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2、2013年 9月 10日，欧地安召开董事会，董事会同意向神州学人转让欧地安合计100%股权，并提请股东大会审议。
3、2013年 9月 26日，欧地安召开股东大会，全体股东一致同意向神州学人转让欧地安合计100%股权。
4、2013年10月11日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次《关于<神州学人集团股份有限公司购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2013年 11月 11日，本公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次《关于<神州学人集团股份有限公司购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2014年3月6日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金安排。
7、2014年 4月 30日，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。
8、2014年5月 12日，标的资产欧地安100%股权过户至公司名下。
9、2014年 5月 20日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所(2014)验字C-003号《验资报告》。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见10、2014年 5月 22日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2014年5月22日受神州学人非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，神州学人本次非公开发行新股数量为113,707,346股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截止2014年5月12日，佟建勋等36名股东合计持有的欧地安100%股权，过户至神州学人名下，北京市工商行政管理局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，并向欧地安核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，欧地安将组织形式变更为有限责任公司（法人独资），并更名为“北京欧地安科技有限公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人及出资额为神州学人出资 5,000万元，占公司注册资本总额的100%。
2014年 5月 16日，本次交易的交易各方签署了《股权交割确认书》，确认2014年5月12日为交割日。
截止2014年5月22日，公司已向交易对方支付全部现金对价。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧地安100%股权，标的资产的债权债务均由欧地安依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意，标的公司在损益
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见归属期间所产生的盈利由神州学人享有，所产生的亏损由交易对方补偿给欧地安。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 6月 6日出具了闽华兴所（2014）审字 C-202号审计报告，对欧地安 2013年 7月 1日-2014年 4月 30日的财务报表进行了审计，认为欧地安财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧地安2014年4月30日的合并及母公司财务状况以及2013年7月-2014年4月的合并及母公司经营成果。
经审计，欧地安2013年7月-2014年4月实现的净利润为23,497,824.49元，将引起欧地安净资产的增加和与神州学人合并后合并报表商誉的调整。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、上市公司已于 2014年 5月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，上市公司向佟建勋等 36名交易对方非公开发行合计为 113,707,346股人民币普通A股股票。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：（截至2014年4月30日）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|福建国力民生科技投资有限公司|180,660,819|21.64|
|2|新疆金谷融通股权投资有限公司|37,800,000|4.53|
|3|北京新荣拓展投资管理有限公司|23,760,000|2.85|
|4|中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资|23,087,205|2.77|
|5|中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金|16,999,824|2.04|
|6|中国建设银行－华商主题精选股票型证券投资基金|16,462,767|1.97|
|7|张传义|13,500,000|1.62|
|8|肖贵清|4,733,303|0.57|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见
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|-|-|-|-|
|9|中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金|4,701,847|0.56|
|10|林纳新|4,550,000|0.54|
||合计|326,255,765|39.09|

新增股份登记到账后上市公司前十大股东如下：（截至 2014年 5月 22日新增股份预登记）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|福建国力民生科技投资有限公司|180,660,819|19.05|
|2|佟建勋|64,006,866|6.75|
|3|新疆金谷融通股权投资有限公司|37,800,000|3.98|
|4|北京新荣拓展投资管理有限公司|23,760,000|2.50|
|5|中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资|23,087,205|2.43|
|6|牛封|21,470,453|2.26|
|7|中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金|16,999,824|1.79|
|8|中国建设银行－华商主题精选股票型证券投资基金|16,462,767|1.74|
|9|张传义|13,500,000|1.42|
|10|肖贵清|4,733,303|0.50|
||合计|402,481,237|42.42|

（五）后续事项
神州学人尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：欧地安股权在交割时不存在权利限制，交易对方与欧地安已经完成神州学人100%股权的交付与过户，欧地安已经完成相应的工商变更。神州学人已完成向佟建勋等 36名交易对方发行合计为 113,707,346股人民币普通 A股股票股份登记、上市工作。神州学人尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年4月16日，神州学人监事郑薇女士因个人原因，辞去公司监事职务，其辞职后将不在神州学人任职。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过《关于选举肖培建先生为监事的议案》，聘任肖培建先生担任公司监事一职。
经核查，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，神州学人不存在除上述情况外其他的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
神州学人与交易对方签订了《神州学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等 36名欧地安股东（作为资产出售方）之发行股份及支付现金购买资产协议》、《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等 36名欧地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向佟建勋等36名交易对方非公开发行合计为 113,707,346股人民币普通 A股股票已完成登记申请工作。神州学人尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
孙树军 张忠义
项目协办人：
程子建 郑雷钢
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司 2014年6月9日