国光电器股份有限公司
关于全资子公司拟参与设立产业基金的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017-13本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为满足战略发展需要，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州国光资产管理有限公司（以下简称“国光资管”）与融信华创（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“融信资本”）于近日在中国广州市签署了《关于成立广州空港双创产业基金的合作框架协议》，拟使用不超过 4,000万元的自有资金作为劣后级有限合伙人共同投资设立广州空港双创产业基金（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业基金”），产业基金将投资于智能消费电子、智能家居、智能穿戴、大数据应用、软件开发信息服务、纳米技术、医疗器械、清洁技术及能源、水处理技术及新材料等领域。该基金目标规模为人民币2亿元，国光资管将认缴出资金额 4,000万元。
2.上述事项已经公司总裁办公会议审议，公司董事长批准，同意国光资管使用不超过 4,000万元的自有资金作为劣后级有限合伙人参与投资该产业基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。
3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
2.1名称：融信华创（天津）股权投资基金管理有限公司
2.2类型：有限责任公司
2.3住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区 1-1-1205 2.4法定代表人：肖辉成
2.5注册资本：壹亿零捌佰万元人民币
2.7统一社会信用代码：91120000559485432R
2.8经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.9股权结构：
2.10实际控制人：侯科，女，1962年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为210302196204******。
2.11融信资本已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》的要求履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1017873），管理的经备案的基金名称为隆化县金鑫铁选铁矿山私募基金，托管人为兴业银行股份有限公司。
2.12融信资本与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、关于成立广州空港双创产业基金的合作框架协议主要内容
3.1合作双方
甲方：融信华创（天津）股权投资基金管理有限公司
乙方：广州国光资产管理有限公司
3.2合作原则
双方同意按照“市场经营运作、实现科学发展”的原则建立全面战略合作关系，充分发挥双方各自优势，创新发展“基金合作”新模式，加强双方的优势集成与互补，实现互利共赢、共同发展。
3.3合作主要内容
（一）设立“广州空港双创产业基金”概述
（1）广州空港双创产业基金(最终以工商行政管理部门核准为准,以下简称基金)规模、形式、地点、经营范围及合伙期限。
①基金规模：2亿人民币
②基金设立形式:有限合伙
③基金设立地点:暂定广州市，最终由双方确认。
④经营范围：产业投资、股权投资及创业投资等。（具体以当地工商行政管理部门核准为准）
⑤合伙期限：7年，前5年为项目投资，期后2年为项目退出期。上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
（2）出资认缴原则：按照投资基金总额的以下比例进行出资，国光资管负责出资投资基金的劣后资金，融信资本负责募集投资基金的夹层或优先资金。国光资管认缴资金与融信资本募集资金的比例为1:4。
⑥出资时间：资金募集完成时间为：2017年7月31日前。
（3）投资领域：智能消费电子、智能家居、智能穿戴、大数据应用、软件开发信息服务、纳米技术、医疗器械、清洁技术及能源、水处理技术及新材料等。
（4）基金设立投资决策委员会：投资决策委员会按照设立时的约定行使权利和履行义务。
投资决策委员会由5名委员组成，甲方委派3名委员，乙方委派1名委员，由双方共同认可的第三方委派1名委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除另有约定外，投资决策委员会做出决议应取得超过三分之二的委员通过。
（二）基金管理
（1）基金管理公司：由融信资本或融信资本指定的基金管理公司负责基金管理公司的运营。
（2）管理费的收取
基金在其存续期间应按下列规定向基金管理公司支付管理费；投资期间按照基金承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出时的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。
（三）基金管理公司与基金的收益分配
（1）收益分配
对于基金取得的收益（指基金的全部收入扣除全部成本、优先级的本金和应得收益、夹层级的本金和应得收益（如有）、劣后级本金后的剩余收益），基金管理公司作为普通合伙人将获得收益分成，比例为收益的20%；当基金取得的收益超过原始投资额100%时，基金管理公司作为普通合伙人将获得收益分成，比例为收益的25%。
（2）分配时间
基金每年度（自基金的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润年度分配一次利润。
（3）基金所有合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，基金在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
（4）基金运营费用
基金应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
①支付给基金管理公司的管理费用；
②开办费；
③基金合伙人会议费用；
④托管机构发生的托管费；
⑤合伙企业年度审计所发生的审计费；
⑥必要的媒体费用；
⑦基金自身发生地与投资业务及投资项目有关的其他律师费和咨询费等。基金费用由基金支付，并在基金所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
（5）基金发起细则在本协议基础上进行细化、完善。
（四）合作模式图示
（五）其他约定
上述募集发起设立的基金具体情况，以双方专业策划团队调研后制定的可行性方案为准。
具体基金募集发起设立的合同由双方另行签署。
3.4双方责任
（一）双方同意，本协议正式签订后 15个工作日内，双方成立工作小组，共同推进本协议第二条约定事项的实施。
（二）双方同意按照优势互补、互利共赢的原则，进一步协商确定本协议第二条约定的具体基金的设立、具体基金项下项目投资方式，投资强度、投资节奏及效益，实现双方共赢发展。
（三）在基金发起设立时，双方按照基金设立的需求积极配合提供所需文件。
3.5保密义务
(一)甲乙双方应将本协议作为机密对待，未经另一方事先的书面同意，任何一方不得将协议的全部或部分透露给其他人。为了取得必要的有权机构批准的除外。
(二)甲乙双方对于其获知的本协议中其他方和公司的商业秘密负有保密义务。
3.6违约责任
甲乙双方任何一方违反在本协议中作出的任一项陈述、承诺、保证以及应当履行的义务，均构成对方解除本协议的充分依据。因为该等违反而产生的任何损失、费用（不限于差旅费、律师费、鉴定费），均由违约方承担。
四、协议对公司的影响
上述协议为合作框架协议，目的是在公司现有资源的基础上充分利用融信资本的专业投资团队和融资渠道，充分发挥双方的资源优势，联合其他方以共同发起募集设立私募股权基金的形式开展合作，引进优质公司落户广州国光智能电子产业园，助力公司发展。该协议的签署对
公司今后的发展和利润水平提高将产生积极影响。
五、存在的风险
投资收益不达预期风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注产业基金经营管理状况，积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，做好投资项目前、中、后期管理，前期对标的公司充分考察和尽职调查，投资时充分论证项目可行性，加强投后管理及关注相关进度，尽量降低投资风险。
六、其他说明
1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与产业基金份额认购，亦不会在拟设立的合伙企业中任职；
2.合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；
3.截至本公告日，各方尚未签署正式的《合伙协议》；
4.公司郑重承诺如下：公司在投资设立投资产业基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；
5.公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
七、报备文件
1.《关于参与融信资本设立的广州空港双创产业基金的决定》
2.《关于成立广州空港双创产业基金的合作框架协议》
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一七年二月十八日