证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2018-063宁夏银星能源股份有限公司
关于现金收购风电股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的情况概述
1.为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁能）解决同业竞争的承诺，加快宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）在风力发电领域的发展，公司拟以31,249.22万元收购中铝宁能持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权、中铝宁能持有的陕西丰晟能源有限公司（以下简称陕西丰晟）100%股权、中铝宁能持有的陕西西夏能源有限公司（以下简称陕西西夏）51%股权，其中：公司以 15,475.39万元收购中铝宁能持有银仪风电50%股权,以 8,819.09万元收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、以 6,954.74万元收购中铝宁能持有陕西西夏51%股权。
本次收购完成后，公司将按照会计政策对陕西丰晟和陕西西夏合并报表。
2.公司于 2018年 9月 12日召开的第七届董事会第十三次临时会议，经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，以 3票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。
3.独立董事发表了事前认可及独立意见。
4.本次现金收购不构成重大资产重组，但构成关联交易，中铝宁能将在本次收购的股东大会上放弃投票权。
二、交易对方的基本情况
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520号
法定代表人：柴永成
注册资本：502,580万元
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
截至 2017年 12月 31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产 33,232,447,292.93元，股东权益 7,429,836,125.53元，实现的营业收入 5,624,058,881.25元，净利润 129,565,361.67元（经审计）。
截至 2018年 6月 30日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产 33,396,292,885.65元，股东权益 7,644,939,541.56元，实现的营业收入3,268,500,671.94元，净利润211,331,333.77元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司 284,089,900股股份，占本公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、本次收购标的的基本情况
（一）宁夏银仪风力发电有限责任公司
1.基本情况
企业名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司
注册地址：银川市黄河东路路北 620号
法定代表人：李正科
注册资本：28,400.00万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年 12月 21日
营业期限：2005年 12月 21日-长期
经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2.评估机构、评估方法及评估结果
具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日对银仪风电的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》天兴评报字〔2018〕第 0570号。
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对银仪风电股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，银仪风电于评估基准日审计后的净资产账面价值为 30,808.28万元，收益法评估值 30,950.78万元，增值额 142.49万元，增值率0.46%。对应的50%股权评估值为 15,475.39万元。
3.财务数据
截至 2017年 12月 31日，银仪风电总资产 1,235,727,681.61元，股东权益 308,082,853.07元，实现的营业收入 148,135,483.80元，净利润 2,048,308.31元（经审计），非经常性损益为-3,090,113.23元。
截至 2018年 6月 30日，银仪风电总资产 1,225,574,182.73元，股东权益 326,796,737.10元，实现的营业收入 89,377,053.38元，净利润 18,713,884.03元（经审计），非经常性损益为 3,791,543.36元。
（二）陕西丰晟能源有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：916108253057807499
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定住所：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区 2-1-101号）
经营场所：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区 2-1-101号）
法定代表人：王锋
注册资本：柒仟玖佰零伍万元人民币
经营期限：2014年 12月 29日至 2018年 12月 28日
经营范围：煤炭、火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资及建设、运营管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2.评估机构、评估方法及评估结果
具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2017年 12月 31日为评估基准日对陕西丰晟的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第 16045号。
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法
对陕西丰晟股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，陕西丰晟净资产账面价值为 7,905.00万元，评估价值 8,819.09万元，评估价值较账面价值评估增值 914.09万元，增值率为11.56%。
3.财务数据
截至 2017年 12月 31日，陕西丰晟总资产 440,664,030.37元，股东权益 79,050,000.00元，实现的营业收入 0元，净利润 0元（经审计），经常性损益为 0元。
截至2018年6月30日，陕西丰晟总资产453,872,915.52元，股东权益 92,130,193.84元，实现的营业收入 28,115,656.22元，净利润 13,080,193.84元（经审计），非经常性损益为 0元。
（三）陕西西夏能源有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91610825064823620K
类 型：其他有限责任公司
住 所：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区
法定代表人：王锋
注册资本：9804.00万元
成立日期：2013年 04月 08日
营业期限：2013年 04月 08日至 2033年 04月 07日
经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项
目的投资建设、运管管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2.评估结果
具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2017年 12月 31日为评估基准日对陕西西夏的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第 16046号。
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对陕西西夏股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，陕西西夏股东全部权益总额于基准日 2017年 12月 31日的账面价值为 10,311.60万元，评估价值 13,636.74万元，评估价值较账面价值增值 3,325.14万元，增值率为32.25%。对应的51%股权评估值为 6,954.74万元。
3.财务数据
截至 2017年 12月 31日，陕西西夏总资产 437,689,750.38元，股东权益 103,116,049.27元，实现的营业收入 48,747,438.15元，净利润 7,582,025.13元（经审计），非经常性损益为 23,139.47元。
截至 2018年 6月 30日，陕西西夏总资产 378,848,201.86
元，股东权益 105,058,727.52元，实现的营业收入 20,355,375.18元，净利润 1,942,678.25元（经审计），非经常性损益为 1,679.43元。
（四）其他说明
1.本次股权转让的标的资产合法有效，权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷，控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。
2.中铝宁能及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，本次股权交易完成后，中铝宁能及控制的其他企业也不会不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，同时控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。
3.陕西西夏的另一股东陕西省地方电力发电有限公司同意放弃该股权的优先受让权，同时出具了相关说明。
4.银仪风电、陕西丰晟、陕西西夏不存在对外担保、委托理财的情况。
5.本次股权转让事项已经上级产权部门中国铝业集团有限公司批准，并出具了《关于宁夏能源转让风电项目公司股权的批复》中铝资字〔2018〕430号。
6.本次股权转让事项已经中铝宁能 2018年 7月 24日召开的二届四次董事会和第二十一次股东会审议通过。
四、交易的定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》天兴评报字〔2018〕第 0570号、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第 16045号、《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第 16046号，本次收购标的资产按评估价格收购，价格为 31,249.22万元。
本次关联交易以评估值为依据，并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、交易协议的内容
中铝宁夏能源集团有限公司（甲方）与公司（乙方）签署《股权转让协议》，主要内容具体如下：
（一）所转让的标的资产-银仪风电
第一条 标的股权
1.1 目标公司成立于2005年12月21日，注册资本为28400万元，甲方和乙方分别认缴出资 14200万元并均已出资到位，各自持有目标公司50%股权。
1.2 经北京天健兴业资产评估有限公司评估，以 2017年12月31日为评估基准日，目标公司净资产评估价值为30,950.78万元,对应标的股权的评估价值为 15,475.39万元。
1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。
第二条 股权转让价款及支付方式
2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计 15475.39万元。
2.2 本协议生效后，乙方应于 2018年 12月 31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即 7892.45万元；乙方将在本协议生效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款，即 7582.94万元。
（二）所转让的标的资产-陕西丰晟
第一条 标的股权
1.1 目标公司成立于 2014年 12月 29日，注册资本为 7905万元，甲方对此注册资本已全部出资到位。
1.2 经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估价值为 8819.09万元。
1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。
第二条 股权转让价款及支付方式
2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计 8819.09万元。
2.2 本协议生效后，乙方应于 2018年 12月 31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即 4497.74万元；乙方将在本协议生
效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款，即 4321.35万元。
（三）所转让的标的资产-陕西西夏
第一条 标的股权
1.1 目标公司成立于 2013年 4月 8日，注册资本为 9804万元，其中，甲方认缴注册资本 5000万元并已全部出资到位。
1.2 经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估价值为 13636.74万元，对应标的股权的评估价值为 6954.74万元。
1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。
第二条 股权转让价款及支付方式
2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计 6954.74万元。
2.2 本协议生效后，乙方应于 2018年 12月 31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即 3546.92万元；乙方将在本协议生效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款，即 3407.82万元。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次股权转让事项不涉及人员转移、人员安置等事项。
2.本次股权转让事项不涉及土地租赁的情况。
3.本次股权转让事项不涉及目标公司债权债务处理事项,目
标公司的债权债务仍由其享有和承担。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1.根据中铝宁能此前出具的避免及解决同业竞争承诺函，中铝宁能同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给公司。因此，本次交易系对中铝宁能上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次交易完成后，银仪风电、陕西丰晟成为公司全资子公司，陕西西夏为公司成的控股子公司，将对公司所从事的风力发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。
八、与中铝宁能累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，与中铝宁能累计发生的关联交易总金额为 1.39万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对关于公司现金收购风电股权暨关联交易的议案及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可意见及独立意见如下：
1.公司以现金收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、银仪风电50%股权、陕西西夏51%股权，本次现金收购不构成重大资产重组，但构成关联交易。
2.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联董事应当回避表决。
3.本次交易以及拟签订的《股权转让协议》，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
4.公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了评估报告，资产评估机构具有独立性，对其标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求，具有独立性和专业性；本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价为按评估价收购，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意将本次交现金收购股权的议案提交公司第七届董事会第十三次临时会议审议。
十、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源现金收购风电股权暨关联交易事项已经中铝集团批复；中铝宁能董事会审议通过；相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
十一、备查文件
1.第七届董事会第十三次临时会议决议；
2.第七届监事会第七次临时会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.股权转让协议；
5.中信建投关于公司关联交易事项的专项核查意见；
6.标的资产的审计报告；
7.标的资产的评估报告；
8.中国铝业集团有限公司批复文件；
9.中国证监会和深交所要求的其他文件。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
2018年 9月 13日