证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-004北大医药股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2018年4月19日上午10：00在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年4月8日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中董事孙建、范晶、易崇勤女士以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。会议由公司董事长宋金松先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2017年度总裁工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
详细内容请参见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《2017年年度报告及其摘要》；
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》，以及于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告摘要》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
详细内容请参见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于公司 2018年度银行授信融资计划的议案》；
据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对2018年全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为12亿元人民币，在预计额度范围内由公司董事长签署办理；适用期限为2018年1月1日至2018年度股东大会前。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》；
详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计暨2017年度日常关联交易补充确认的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、易崇勤、毛润和王洪回避表决，2名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票2票，回避7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易补充确认的议案》；
公司补充确认在 2017年度与昆药集团医药商业有限公司、重庆正川医药包装材料股份有限公司发生的日常关联交易事项。
详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计暨2017年度日常关联交易补充确认的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事袁平东和王洪回避表决，7名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票7票，回避2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于会计师事务所 2017年度审计工作总结及聘请 2018年度财务审计机构的议案》；
本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。审计小组成员也具有承担本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，审计过程中始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，
顺利完成了本次审计工作。
根据公司审计委员会对天健会所2017年度审计工作的总结评价，经友好协商，公司拟续聘天健会所为公司2018年度财务审计机构，审计报酬为75万元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过《关于聘请 2018年度内控审计机构的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年内部控制审计机构。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于审议<公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告>的议案》；
本公司认为，北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现截至2017年12月 31日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于审议 2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2017年度实际经营情况及经营班子个人业绩完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核。经考核，公司经营班子
2017年度经营管理目标责任考核系数为1.13。
董事袁平东担任公司总裁职务并在公司领取报酬，本议案涉及其个人利益，为保证决策的公平性，董事袁平东回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票8票，回避1票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2018年薪酬支付预计暨关联交易的议案》；
公司于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2018年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2018年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为3,000万元。
详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2018年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、易崇勤、袁平东、范晶、孙建、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票3票，回避6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二>暨关联交易的议案》；
北京北医医药有限公司拟签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二》。
详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二>暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、易崇勤、袁平东、范晶、孙建、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票3票，回避6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》；
详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2017年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《公司独立董事 2017年度述职报告的议案》；
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事 2017年度述职报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于公司与方正医药研究院有限公司签订<药物研发战略合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订<药物研发战略合作协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、易崇勤、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票3票，回避6票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》；
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年第一季度报告》，以及于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年第一季度报告正文》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月18日采取现场会议和网络投票相结合的形式召开2017年度股东大会。
详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件：
第八届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十一日