华泰联合证券有限责任公司
关于
北京众信国际旅行社股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，郭洪斌等 8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为 63,000万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有竹园国旅股权比例（%）|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|郭洪斌|83.6242|54.7187|49,246.87|
|陆勇|0.7297|0.5108|459.71|
|何静蔚|0.7297|0.5108|459.71|
|苏杰|0.7297|0.5108|459.71|
|张一满|0.7297|0.5108|459.71|
|李爽|0.7297|0.5108|459.71|
|上海祥禾|10.9091|10.9091|9,818.19|
|天津富德|1.8182|1.8182|1,636.38|
||100.0000|70.0000|63,000.00|

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000万元，其中预计向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌募集资金金额分别为 12,000万元、4,000万元、4,400万元和 600万元，按 81.56元/股的发股价格计算，发行数量分别为 1,471,309股、490,436股、539,481股和 73,565股。本次配套融资金额不超过本
次交易总金额（本次收购价格 63,000万元与本次募集配套资金总额 21,000万元
之和）的25%。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅70%股权。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为竹园国旅70%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为 8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价为81.56元/股；上市公司向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价。
（2）发行股份募集配套资金：定价基准日前20个交易日上市公司股票均价为81.56元/股，本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌募集配套资金的发行价格为81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易的发行股份数量参见“一、本次交易方案概述”部分。发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至68,589,165股。
四、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德，以及本次发行股份募集配套资金的认购方九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌通过本次交易取得的上市公司股份均设置了锁定期。郭洪斌以竹园国旅股权认购而取得的上市公司股份锁定期为 12个月，锁定期后根据解禁条件分期解禁。其余发股购买资产交易各方通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为36个月，本次募集配套资金认购方取得的上市公司股份锁定期为 36个月。锁定期情况详见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺竹园国旅 2014年度、2015年度及 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 5,650万元、7,062万元和8,828万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
六、对交易对方的奖励措施
为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺，同时也为避免竹园国旅实现利润承诺后其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对竹园国旅管理层的奖励措施安排。
如竹园国旅 2014年度、2015年度和 2016年度实现的累积净利润超过承诺累积净利润的，众信旅游承诺将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。具体支付节奏和奖励方式参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容/ 3
一、发行股份购买资产协议/（八）本次收购的后续事项”。
七、关于盈利预测的说明
本独立财务顾问报告“第十章财务会计信息”包含了竹园国旅 2014年度和2015年度的盈利预测及上市公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对竹园国旅及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，上市公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
八、本次募集配套资金安排
众信旅游拟在本次发行股份购买资产的同时发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,000万元，主要用于后续上市公司的业务发展及补充营运资金。
配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节发行股份情况”。
本次募集配套资金总额不超过本次重组总金额的25%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。同时，本次拟募集配套资金补充上市公司流动资金是在综合考虑上市公司和标的资产当前的财务状况、业务发展需求等基础上确定的，不存在《关于并购重组配套融资问题》规定的上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成借壳上市等不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，符合现行配套融资政策的规定。
本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
九、本次交易合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、中国证监会核准本次重组。
《盈利预测补偿协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、中国证监会核准本次重组。
《股份认购协议》约定，合同自协议双方签字、盖章之日（自然人仅签字）起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、上市公司股东大会通过决议，同意豁免冯滨因认购本次配套融资而触发的须以要约收购方式增持众信旅游股份之义务；4、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；5、中国证监会核准本次重组。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买竹园国旅70%股权。
根据众信旅游、竹园国旅经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|众信旅游|竹园国旅|
|67,644.76|63,000.00|
|29,085.39|63,000.00|
|300,525.55|154,425.10|

注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；竹
园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅
70%股权的交易金额63,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有上市公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系上市公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系上市公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与上市公司存在关联关系。九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
十二、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限 10,299,165股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后上市公司的股本将由58,290,000股变更为不超过68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 6
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
本次交易前，冯滨持有上市公司 21,584,003股股份，占总股本的比例为37.03%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，冯滨将仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。综上，上市公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化。
十四、本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（一）上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（二）中国证监会审核批准本次交易事项；
本次交易能否获得股东大会审议批准、中国证监会的审核批准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、主要风险因素
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或 7
核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌 4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000万元，主要用于后续上市公司的业务发展及补充营运资金。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商，本次募集配套资金由九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌全额认购，九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚需中国证监会核准，且若九泰基金、瑞联投资、冯滨或白斌出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
4、标的资产交易定价评估值较账面净资产增值较大的风险
本次交易购买的资产为竹园国旅70%的股权，本次交易对标的资产的定价参 8
考资产评估价值。本次交易以2014年6月30日为评估基准日根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》，竹园国旅100%股权的评估值为90,070.34万元，竹园国旅2014年6月30日100%股权对应账面净资产为8,289.13万元，增值81,781.21万元，评估增值率为986.61%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次竹园国旅交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺竹园国旅 2014年、2015年及 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润将不低于5,650万元、7,062万元、8,828万元，承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的竹园国旅各年度净利润预测值。
5、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺竹园国旅2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650万元、 7,062万元和 8,828万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来竹园国旅在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
6、盈利承诺补偿的兑现风险
本次交易对方承诺竹园国旅2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650万元、7,062万元和8,828万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。2014年、2015年、2016年承诺利润分别占三年承诺利润总额的26.23%、32.79%和40.98%。
本次交易中，上市公司以发行股份方式向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名竹园国旅自然人股东作为补偿义务人承担未来竹园国旅盈利预测补偿的责任，上海祥禾、天津富德等2家机构投资者不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务人最多仅有价值占本次交易对价81.82%的股份处于锁定状态，在极端情况下，导致未来可能存在补偿义务人处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对竹园国旅盈利预测补偿责任的可能性。
补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务人就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
7、本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险
为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺，同时也为避免竹园国旅实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员的奖励措施安排。
如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。上市公司将于竹园国旅 2016年度审计 10
报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后对按照奖励方案确定应支付奖金的金额，并于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，根据上市公司章程规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。
根据上述奖励措施安排，若竹园国旅在承诺期内超额完成累积净利润，则将触发奖励措施条款，从而将在相关会计年度确认应计提超额利润奖励时增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，竹园国旅在承诺期内实现的合计净利润越高，则将导致在承诺期内每个相关年度计提超额利润奖励费用及 2017年度需实际结算支付超额利润奖励的金额越大，从而对上市公司当期净利润的影响越大。提请投资者注意本次交易奖励措施安排对上市公司承诺期内及2017年度净利润可能产生的影响。
8、收购整合风险
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从上市公司整体角度看，竹园国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，竹园国旅和上市公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
9、商誉减值风险
众信旅游发行股份购买竹园国旅70%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将形成约 5.72亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、竹园国旅出境游产品受欢迎程度下降或其他原因导致竹园国旅未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和竹园国旅在上游资源方面的互补性进行整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持并提高竹园国旅的竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
10、市场竞争加剧风险
由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），大大推动我国近年来旅游市场的开放和发展。2014年 8月 9日，国务院颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。
11、服务质量控制风险
竹园国旅已通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
12、游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜 12
好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹园国旅自身的品牌形象和盈利能力。
13、不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。
14、营运资金占用风险
对出境游批发商而言，在覆盖较广的若干航线上长期保有一定量的航空舱位是日常经营中至关重要的因素。竹园国旅从事的境外旅游业务需要根据销售计划提前锁定产品相关航线的航空舱位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订金，由于某些目的地较为热门，甚至需要提前3至8个月锁定所需的航空舱位，而向游客收取团费一般是在旅行团服务合同签订之后。因此，该业务模式导致了竹园国旅需垫付一定数量的资金。如游客最终未签署旅游服务合同或确定意向后未及时支付团费，则造成对竹园国旅营运资金的占用。另外，如果未来竹园国旅不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其业务规模的增长。
本次交易完成后，上市公司将督促竹园国旅管理层继续加强对代理商、供应商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险，提高成团率，降低公司的营运资金占用风险。
15、全年业绩不均匀的风险
由于目的地国家或地区较为丰富，各目的地因所处地理位置不同，以及受国家休假制度的影响及消费者的旅行习惯，出境游产品受到季节性因素的影响较大。对于竹园国旅等经营出境游目的地较多的旅行社而言，受气候等季节性因素影响相对其他出境游线路较少的旅行社较弱，但竹园国旅仍呈现下半年出境游业务优于上半年水平、下半年销售收入占全年销售收入的比重较大、淡旺季较为明显的特征。因此，竹园国旅销售收入全年分布不均匀，可能会增加销售收入和经营业绩的波动性，提请投资者关注相关风险。
16、产品毛利率波动风险
竹园国旅 2014年 1-6月、2013年度和 2012年度营业收入分别为 81,796.97万元、154,425.10万元和94,168.26万元，毛利率分别为7.83%、7.24%和6.08%。
竹园国旅评估估算的未来各期毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月（E）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|482,829.33|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|446,230.86|
|7.72%|7.62%|7.61%|7.60%|7.59%|7.58%|

未来预测期和永续期的毛利率水平均小于 2014年 1-6月的毛利率，预测是相对谨慎的。以竹园国旅评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动值对竹园国旅估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
||||
|-|-|-|
|估值（万元）|毛利率每0.5%变动估值变动金额（万元）|估值变动率|
|50,237.22|13,234.65|-44.22%|
|63,471.87|13,312.33|-29.53%|
|76,784.20|13,286.14|-14.75%|

||||
|-|-|-|
|90,070.34|-|-|
|103,330.87|13,260.53|14.72%|
|116,676.51|13,345.64|29.54%|
|129,898.69|13,222.18|44.22%|
|-|13,276.91|-|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，竹园国旅未来毛利率每增减0.5%，对估值的影响约为 13,276.91万元，估值变动率约为14.74%。
旅游行业是敏感性较强的行业，极易受到外部环境的影响，地区冲突、经济危机、流行性疾病、自然灾害等突发事件都会对行业的发展产生不利影响。竹园国旅近年毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性。未来竹园国旅产品毛利率存在波动，请广大投资者注意毛利率波动的相关风险及毛利率波动导致竹园国旅估值变动的相关风险。
17、人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后，竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定的不利影响。虽然竹园国旅已采用了员工持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
18、汇率变动风险
竹园国旅经营出境旅游业务，竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致竹园国旅采购成本出现变化。因此，竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
除上述风险外，上市公司在重组报告书“第十三章风险因素”中详细分析了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 1二、标的资产的定价 ............................................................................................................. 2三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 2四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 3五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 3六、对交易对方的奖励措施 ................................................................................................. 3七、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 4八、本次募集配套资金安排 ................................................................................................. 4九、本次交易合同的生效条件 ............................................................................................. 5十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 5十一、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 6十二、交易完成后仍满足上市条件...................................................................................... 6十三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 6十四、本次交易尚需履行的程序 ......................................................................................... 7十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格.............................................................................. 7十六、主要风险因素 ............................................................................................................. 7目录.......................................................................................................................... 17释义.......................................................................................................................... 21独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 27第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 30一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 30二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 36三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 38四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 39五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 40六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 41七、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 41
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 41第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 43一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................... 43二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 44三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................................ 51四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 51五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 52六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 52七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 53第三章 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 54一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 54二、发行股份购买资产交易对方详细情况........................................................................ 54三、募集配套资金的交易对方详细情况............................................................................ 76四、其他事项说明 ............................................................................................................... 99第四章 交易标的基本情况 ................................................................................. 102一、竹园国旅基本情况 ..................................................................................................... 102二、竹园国旅历史沿革 ..................................................................................................... 102三、竹园国旅股权结构及控制关系情况.......................................................................... 107四、竹园国旅分公司情况 ................................................................................................. 108五、竹园国旅出资及合法存续情况.................................................................................. 110六、竹园国旅最近两年一期经审计的主要财务数据 ...................................................... 111七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况 .......................................................... 112八、竹园国旅的组织架构及人员结构.............................................................................. 119九、竹园国旅主营业务发展情况 ..................................................................................... 122十、竹园国旅股权评估情况 ............................................................................................. 144十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响 .......................................................... 162十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题 .............................................. 162十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况...................................................................... 163十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况 .................................................. 166第五章 发行股份情况 ......................................................................................... 167一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 167
二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 168三、本次发行股份前后主要财务数据比较...................................................................... 173四、本次发行股份前后上市公司股本结构变化.............................................................. 173五、本次交易未导致公司控制权发生变化...................................................................... 174第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 175一、发行股份购买资产协议 ............................................................................................. 175二、盈利预测补偿协议 ..................................................................................................... 184三、附条件生效的股份认购协议 ..................................................................................... 187第七章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 191一、基本假设 ..................................................................................................................... 191二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 191三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................. 201四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 205五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 206六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 207七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 212八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 213九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 214十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................................................ 214
第八章独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 215第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 217一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 217二、独立财务顾问内核结果 ............................................................................................. 217
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受众信旅游委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向众信旅游全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及众信旅游与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、众信旅游及交易对方提供的有关资料、众信旅游董事会编制的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向众信旅游全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就众信旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已
核实的事项向众信旅游全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为众信旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对众信旅游的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读众信旅游董事会发布的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对众信旅游发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）在现有竞争格局下，上市公司为巩固并扩大出境游业务市场份额制定了明确的发展规划
中国良好的外交形象、人民币升值、移动互联网带来的线上渠道的便利化、旅游签证制度趋于便利等外围因素全面推动了近些年来我国出境旅游的高速增长。从我国各年龄层次消费人群来看，人们的生活理念在逐步变化，对生活品质有更高的追求，旅游逐渐从百姓的时尚消费品转变为大众消费品。根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》，出境游客人数不断上升，2013年度中国出境旅游人数为9,819万人次，同比增长18%。目前我国已经稳居世界第一大出境旅游市场与第一大出境旅游消费国。根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》公布的调查数据显示，2013年度个人月收入在3,000-8,000元的出境游客占所调查的出境游客总数的57.1%，出境游客向中等收入人群扩散趋势日益明显。在此背景下，2014年上半年我国的出境游旅游市场整体保持了较快发展。与此同时，旅游业新产品、新业态层出不穷，市场竞争日趋激烈，为了争取客源和关注度，各方的产品营销手段不断创新，价格竞争更加普遍。
1、长线出境游市场竞争格局
长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。
目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市
开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务，努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具有一定的规模及布局优势。
由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多处于代理商地位。
2、短线出境游市场竞争格局
我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地。
总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。
3、上市公司未来发展规划
众信旅游坚持专业出境游运营商的市场定位，实施以服务品质为前提、以产品为核心、批发零售一体、线上线下结合的多渠道运营，公司出境游批发、零售、
商务会奖三大业务相互促进，协同发展的发展战略。近年来，众信旅游抓住国内旅游业快速发展的有利契机，围绕出境游产品消费特点，逐步布局团队游、自由行、半自由行和度假产品业务，在巩固现有资源优势的前提下，不断开发更多优质、可控的上游资源。进一步加强成本和客户优势，构建实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成规模化运营体系。
上市公司未来将在现有资源优势前提下，从出境游目的地、消费能力与消费意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等多方面综合考虑，继续开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的团队游和度假游产品。为开发多结构、多层次的产品提供稳定的、高性价比的上游资源，给出境游潜在客户提供更多的产品选择。
为实现上述发展规划和发展目标，增强公司成长性，上市公司制定了积极的市场开拓计划。上市公司将结合自身现有资源积累，逐步巩固已有长线出境游优势，拓展出境游短线市场，进一步大力发展出境游批发、零售及商务会奖业务，进一步抢占市场份额：
（1）上市公司坚持做大做强出境游批发业务，丰富长线、短线产品，加大自由行和度假产品的开发力度，不断布局全国市场，针对不同的客源市场，提供
差异化的产品和采取不同的营销模式。在细分市场的同时，扩大二、三线城市的分销范围和网点密度；以口岸城市为依托，开发当地起止产品及在重点区域开发包机产品。同时，上市公司结合B2B分销系统的推广及使用，使公司与下游代理商之间的关系更加紧密，与在线旅游代理商（OTA）的合作亦不断加强，通过联合推广产品等形式使产品更加贴近境外游消费者市场，对代理商的服务更具时效性和针对性，同时加深代理商对公司的信任程度和支持力度。
（2）上市公司逐步加强自身零售业务，继续巩固北京零售业务渠道，进一步优化了公司在北京的零售网络布局。不断提升品牌在消费者间的认可程度，加强众信旅游网站、微信、淘宝等在线销售渠道的推广，通过网站举办的多种形式的特卖会、参加旅游产品交易会、与银行等机构深度合作进行产品联合促销活动、定期推出系列优惠产品等措施加强零售渠道建设。
（3）商务会奖旅游作为一种现代企业管理方式和营销手段，越来越受到企业的认可和应用。上市公司在内部架构上对商务会奖部门进行调整，打造商务会奖专业化运营平台，促进其客户资源更快地向多行业拓展。上市公司加大商务会奖业务人员与资金投入，客户资源拓展方面，上市公司不断开发新的客户及在北京、上海以外的城市拓展客户，并使销售渠道向多行业延伸，初步建立起覆盖全国重点区域的商务会奖旅游专业化网络。同时，由公关公司配合，加快上市公司商务会奖业务向商务会奖、会场搭建、活动管理、公关策划、广告营销等综合服务能力拓展，提高商务会奖业务的服务范围和综合竞争力。目前商务会奖旅游业务公司已经进入汽车、快消、互联网等行业，未来会不断优化客户结构，提高单个客户的营收贡献。
（二）并购是上市公司外延式扩张的首选方式
随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素，代理商、门店数量和电子商务创新将成为旅行社销售渠道竞争的主要方面，在产品竞争和销售渠道竞争基础上的企业品牌竞争将是市场竞争的最高形式。
在未来旅行社产品及渠道竞争日趋激烈的情况下，大部分市场份额将有可能向几家规模旅行社集中，单纯的出境游批发商将面临转型的问题。由于各个旅行社的经营系在价值链上衔接上游资源和下游客户（众信旅游在产业链上所处位置见下图），旅行社提供游客的吃、住、行、游、购、娱等都要向相关企业采购。
如果某一环节出现问题单靠旅行社的能力很难处理。为了增强自己的实力，旅行社将争夺上游资源，在降低营运成本的同时，有利于保证所能提供服务的质量，也能降低采购风险和管理难度，亦是旅行社做大做强的重要途径。
从世界旅游业发展趋势来看，成功的旅游公司如美国运通、TUI、ThomasCook等，已经很难用传统的分类方法来将其区分为旅游批发经营商、零售代理商或者是旅游服务供应商；同其他行业的一体化进程相同，未来旅行社业的竞争将不是旅行社之间点对点的竞争，而是各个旅行社所掌控的旅游价值链之间线与线的竞争。旅行社作为旅游产品的“分销商”，如何整合上游产品资源以及如何掌控下游渠道是经营发展的关键。目前国内行业公认的规模较大、领先的出境游批发商中，华远国旅已被携程网收购，凯撒旅游亦被海航集团控股，上市公司本次收购竹园国旅后将改变目前国内的出境游批发商格局，使得出境游批发领域市场
集中度进一步提升。未来单纯的出境游批发商大多亦将走向横向一体化，建立旅游集团或谋求纵向一体化整合上下游资源。
上市公司采取了内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。内生式成长战略主要以上市公司为载体，通过强化内部运营能力、提高运营效率、加强线上线下渠道建设等手段，增强上市公司现有业务的竞争能力和销售规模；外延式扩张战略主要是通过并购具有一定规模优势和核心竞争力、并能够与上市公司现有业务产生良好的协同效应的相关标的的方式实现。
按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量在已有业务中拓展，通常周期较长、投入较大、拓展失败的风险较高。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的成熟企业，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低上市公司在各个业务领域的投资风险、节约竞争成本、时间成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。
随着市场竞争加剧，出境游市场份额将逐步向资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的旅行社集中，行业整合趋势加快，横向及纵向并购整合的环境也已经具备，未来围绕市场需求整合资源进行并购将成为上市公司外延式扩张的首选方式。
（三）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一
出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。截至目前，出境游旅行社数量为2,000多家。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具优势。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面具有较强的竞争优势。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局
关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年8月，竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。竹园国旅凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。
选择竹园国旅作为上市公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固并扩大出境游业务的市场份额、丰富现有出境游长短线产品、补充上市公司优秀业务及管理人才、强化上市公司上下游资源整合优势和规模优势，是上市公司成为全国性大型出境旅游运营商的重要一步。
二、本次交易的目的
上市公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线下结合，多渠道运营”的发展战略，凭借自身内生式发展，多年来已经完成了相关资源、客户的初步积累，在此基础上，本次与竹园国旅进行重组整合，是上市公司提升出境游批发业务的重要举措，在上市公司业务发展过程中具有重要的战略意义。
（一）协同效应明显，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争方向，其中优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，在各自出境游线路的产品研发及上游资源整合上建立起自身竞争优势，协同效应明显。
本次众信旅游与竹园国旅通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域集中度进一步提升。一方面，随着竹园国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，提高出团密度，大大增强上市公司在资源端的控制力，
巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
另一方面，众信旅游及竹园国旅一同寄望于出境游的长足发展，双方在上游资源采购及调配、产品研发设计能力上实现共享，进一步提高代理商客户黏性，为众信旅游进一步提升品牌形象，保持出境游业务的领先地位作出贡献。
（二）增强合作资源的聚拢效应，打造批发零售、线上线下一体化平台
上市公司长期专注于出境游市场、长短线产品开发和服务质量的提升，目前已成为领先的出境游综合服务商。旅行社作为旅游产品的“分销商”，实际上是旅游产业价值链上的“资源整合者”，对上游资源以及下游客户的依赖程度较大。旅游产业上下游资源倾向于与口碑优良、产品丰富、管理经验丰富的旅行社合作，资源的聚拢效应明显。
本次交易完成后，通过规模优势奠定强势地位，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大上市公司在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升上市公司的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。同时，众信旅游及竹园国旅均拥有成熟的出境游业务流程管理控制体系，随着旅行社网络化的发展，将进一步加强自身在线平台建设，特别是移动平台建设，力争成为知名的出境游品牌网站，带动产品销售，为上市公司推动产业模式的升级，打造领先的一体化平台，创建享誉世界的旅游企业打造坚实基础。
（三）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、毛利率逐步提升、盈利能力较强；根据竹园国旅以及上市公司经审计的2012年、2013年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的43.80%和51.39%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的25.62%和24.59%。
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的控股子公司。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。市场竞争力及盈利能力得到显著增强。
（四）利用资本市场做大做强，实现上市公司与股东的双赢局面
出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了竹园国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。同时做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年7月3日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年9月19日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2014年9月19日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件；
全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014年9月22日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月23日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月24日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需股东大会和中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系竹园国旅的全体股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）。
本次交易标的为竹园国旅全体股东合法持有的竹园国旅合计70%股权，具体各股东通过本次交易出售的竹园国旅股权比例及取得的上市公司股份数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|郭洪斌|54.72|49,246.87|
|陆勇|0.51|459.71|
|何静蔚|0.51|459.71|
|苏杰|0.51|459.71|
|张一满|0.51|459.71|
|李爽|0.51|459.71|
|上海祥禾|10.91|9,818.19|

||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|天津富德|1.82|1,636.38|
||70.00|63,000.00|

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为90,070.34万元，评估增值81,781.21万元，增值率986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元，全部以发行股份方式支付。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中上市公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产，郭洪斌未来12个月内将通过本次交易成为直接持有上市公司5%以上股份的股东，同时将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，郭洪斌为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系上市公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系上市公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与上市公司存在关联关系。九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，
构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资将回避表决，由非关联股东进行表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买竹园国旅70%股权。
根据众信旅游、竹园国旅经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|众信旅游|竹园国旅|
|67,644.76|63,000.00|
|29,085.39|63,000.00|
|300,525.55|154,425.10|

注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；
竹园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅70%股权的交易金额63,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后上市公司的股本将由58,290,000股变更为不超过68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，冯滨持有本公司21,584,003股股份，占总股本的比例为37.03%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），冯滨将持有上市公司32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至2014年6月30日总资产约为39,250.16万元，本次竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的93.13%。
综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 北京众信国际旅行社股份有限公司
公司英文名称： Beijing UTour International Travel Service Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002707
证券简称： 众信旅游
注册地址： 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
办公地址： 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
注册资本： 5,829万元
法定代表人： 冯滨
营业执照注册号： 110105000076187
邮政编码： 100013
联系电话： 010-64489903
传真： 010-64489955-110055
公司网站： www.utourworld.com
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。民用航空运输销售代理；承办展览经营范围：
展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；
摄影扩印服务；汽车租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立时的股权结构
众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008年4月28日，众信有限股东会通过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审二审字[2008]1007号《审计报告》）截至 2008年 3月 31日的账面净资产值 34,178,228.61元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本2,400万股，剩余10,178,228.61元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008年 5月 18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字［2008］1009号《验资报告》，认定出资到位。
2008年6月13日，上市公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为 110105000076187的《企业法人营业执照》。整体变更后，上市公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|14,486,496|
|林岩|1,729,728|
|曹建|1,297,296|
|韩丽|1,081,080|
|张莉|1,081,080|
|林美美|720,720|
|上海智丰投资管理有限公司|504,504|
|路振勤|432,432|

|||
|-|-|
||股份数（股）|
|喻慧|432,432|
|何静|432,432|
|马海涛|432,432|
|北京唐古拉投资管理有限公司|432,432|
|通光集团有限公司|432,432|
|陈劲松|288,288|
|李鸿秀|216,216|
||24,000,000|

（二）上市公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009年股权转让
2009年 12月 21日，上市公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的上市公司股份 48万股、24万股、18.48万股、18.48万股、11.52万股、11.52万股和11.52万股。本次股权转让以上市公司截至 2009年 9月 30日的每股净资产 2.40元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 2.50元转让。具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例|转让数量（万股）|
|曹建|2.00%|48.00|
|林岩|1.00%|24.00|
|张磊|0.77%|18.48|
|陈小青|0.77%|18.48|
|赵锐|0.48%|11.52|
|江海中|0.48%|11.52|
|李海涛|0.48%|11.52|
||5.98%|143.52|

上述股权受让人分别在上市公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让完毕后，上市公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。
2009年 12月 21日，上市公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，上市公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|13,051,296|
|林岩|1,969,728|
|曹建|1,777,296|
|韩丽|1,081,080|
|张莉|1,081,080|
|林美美|720,720|
|上海智丰投资管理有限公司|504,504|
|路振勤|432,432|
|喻慧|432,432|
|何静|432,432|
|马海涛|432,432|
|北京唐古拉投资管理有限公司|432,432|
|通光集团有限公司|432,432|
|陈劲松|288,288|
|李鸿秀|216,216|
|张磊|184,800|
|陈小青|184,800|
|赵锐|115,200|
|江海中|115,200|
|李海涛|115,200|
||24,000,000|

2、2010年股权转让
2010年9月25日，时任市场推广部总监的上市公司股东江海中希望自行创业，因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部上市公司股份 11.52万股转让给冯滨，转让总价为 38.80万元，股权转让后，江海中不再持有上市公司任何股份。本次股权转让以上市公司截至2010年6月30日经审计的每股净资产 3.35元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37元转让，共计 38.80万元。2010年 11月 12日，上市公司办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，上市公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|13,166,496|
|林岩|1,969,728|
|曹建|1,777,296|
|韩丽|1,081,080|
|张莉|1,081,080|
|林美美|720,720|
|上海智丰投资管理有限公司|504,504|
|路振勤|432,432|
|喻慧|432,432|
|何静|432,432|
|马海涛|432,432|
|北京唐古拉投资管理有限公司|432,432|
|通光集团有限公司|432,432|
|陈劲松|288,288|
|李鸿秀|216,216|
|张磊|184,800|
|陈小青|184,800|
|赵锐|115,200|
|李海涛|115,200|
||24,000,000|

3、2010年11月增资
2010年10月25日，上市公司与九鼎投资和自然人翁洁签署《投资协议书》，九鼎投资和翁洁按每股 12元的价格，分别出资人民币 2,800万元和 400万元认缴上市公司 233.3334万股和 33.3333万股新增股份，其中 266.6667万元增加上市公司注册资本，其余2,933.3333万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计 2010年上市公司可实现净利润 3,000万元及市盈率 10.67倍计算确定。增资后上市公司注册资本变更为 2,666.6667万元。2010年 10月 27日，上市公司召开2010年第六次临时股东大会，上市公司原股东一致同意上述增资。
2010年11月18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]验字1003号《验资报告》，确认此次增资到位。
2010年 11月 19日，上市公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后上市公司股本结构变更如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|13,166,496|
|九鼎投资|2,333,334|
|林岩|1,969,728|
|曹建|1,777,296|
|韩丽|1,081,080|
|张莉|1,081,080|
|林美美|720,720|
|上海智丰投资管理有限公司|504,504|
|路振勤|432,432|
|喻慧|432,432|
|何静|432,432|
|马海涛|432,432|
|北京唐古拉投资管理有限公司|432,432|
|通光集团有限公司|432,432|

|||
|-|-|
||股份数（股）|
|翁洁|333,333|
|陈劲松|288,288|
|李鸿秀|216,216|
|张磊|184,800|
|陈小青|184,800|
|赵锐|115,200|
|李海涛|115,200|
||26,666,667|

4、2011年5月资本公积转增
2011年 4月 22日，上市公司召开 2010年年度股东大会，同意将上市公司资本公积2,433.3333万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，上市公司注册资本变更为5,100万元。
2011年5月5日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]审字1109号《验资报告》，确认上市公司已将资本公积24,333,333元转增股本。
2011年 5月 6日，上市公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资本公积转增股本完成后，上市公司股本结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|冯滨|25,180,925|
|九鼎投资|4,462,501|
|林岩|3,767,105|
|曹建|3,399,079|
|韩丽|2,067,565|
|张莉|2,067,565|
|林美美|1,378,377|
|上海智丰投资管理有限公司|964,864|
|路振勤|827,026|

|||
|-|-|
||股份数（股）|
|喻慧|827,026|
|何静|827,026|
|马海涛|827,026|
|北京唐古拉投资管理有限公司|827,026|
|通光集团有限公司|827,026|
|翁洁|637,499|
|陈劲松|551,351|
|李鸿秀|413,513|
|张磊|353,430|
|陈小青|353,430|
|赵锐|220,320|
|李海涛|220,320|
||51,000,000|

（三）上市公司首次公开发行并上市后的股权结构
2013年 12月 31日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30号）同意，上市公司首次公开发行新股 729万股，股东公开发售股份 728.50万股，合计为 1,457.50万股。每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 23.15元，首次公开发行新股募集资金总额为人民币 168,763,500.00元。上市公司股票于 2014年 1月 23日起在深圳证券交易所上市交易。证券简称“众信旅游”，股票代码“002707”。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日对本次发行的资金到帐情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》。2014年 2月 14日，上市公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更
登记。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|43,715,000|
|14,575,000|
|58,290,000|

上市至今，上市公司股本结构未发生变化。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东、实际控制人均为冯滨，控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，冯滨持有上市公司21,584,003股股份，持股比例为37.03%，是上市公司的控股股东、实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
冯滨，男，中国国籍，生于 1964年，无境外永久居留权，中国国籍，无境
外永久居留权，2005年 8月至 2006年 6月任众信有限总经理，2006年 6月至 2008年 6月任众信有限董事长、总经理，2008年 6月至今任上市公司董事长、总经理。
五、上市公司主营业务概况
上市公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。
作为旅游产品制造者和服务提供商，上市公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由上市公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
六、最近两年一期主要财务指标
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2013]审字1-1199号《审计报告》、中证天通[2014]审字1-1118号《审计报告》以及未经审计的2014年1-6月财务报表，众信旅游最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年6月30日2013年12月31日 2012年12月31日资产总额 100,036.03 67,644.76 52,378.84负债总额 53,612.20 38,559.37 32,040.32归属于母公司所有者权益 46,423.82 29,085.39 20,338.52（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
营业收入 167,170.58 300,525.55 214,991.75利润总额 4,793.00 11,595.43 8,221.28归属于母公司股东的
3,588.45 8,746.88 6,180.37净利润
（三）主要财务指标
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
归属于上市公司股东的每
7.96 5.70 3.99股净资产（元）
资产负债率 53.59% 57.00% 61.17%基本每股收益（元） 0.63 1.72 1.21加权平均净资产收益率 8.36% 35.40% 35.83%每股经营活动产生的现金
0.32 1.34 1.23流量净额（元）
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系竹园国旅现有全体8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德。
本次募集配套资金的交易对方为九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）郭洪斌
1、郭洪斌基本情况
姓名： 郭洪斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010119701223****
住所： 北京市朝阳区柳芳北里20楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
郭洪斌于 1996年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年 11月至今任竹园国旅执行董事。
截至本独立财务顾问报告出具日，郭洪斌对竹园国旅的出资额为1,146万元，出资比例为83.6242%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有竹园国旅83.6242%股权，郭洪斌
先生未控制其他核心企业和关联企业。郭洪斌曾持有世纪纵览75%的股权，其已于 2014年 9月 19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。
（二）陆勇
1、陆勇基本情况
姓名： 陆勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 31011319780731****
住所： 上海市宝山区泗塘一村71号
通讯地址： 上海市法华镇路457-3号
通讯方式： 021-53831500
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陆勇于1999年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅上海分社总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，陆勇对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，陆勇除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）何静蔚
1、何静蔚基本情况
姓名： 何静蔚
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 44132319750105****
住所： 北京市海淀区人民大学静园22号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
何静蔚于 2000年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年 11月至 2014年7月担任竹园国旅监事，2014年7月至今任竹园国旅副总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，何静蔚对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，何静蔚除持有竹园国旅0.7297%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|
|能控安远北京自动化技术有限公司|800万元|工业自动化|

何静蔚曾持有世纪纵览25%的股权，其已于2014年9月19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。
（四）苏杰
1、苏杰基本情况
姓名： 苏杰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010519820705****
住所： 北京市朝阳区红庙北里71楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
苏杰于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012年至今任竹园国旅副总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，苏杰对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，苏杰除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）张一满
1、张一满基本情况
姓名： 张一满
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 11010819701228****
住所： 北京市海淀区三里河路9号院新丙2楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张一满于 2006年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年至 2014年 6
月任竹园国旅副总经理，2014年7月至今任竹园国旅经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，张一满对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，张一满除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）李爽
1、李爽基本情况
姓名： 李爽
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 51021919821028****
住所： 四川省双流县东升顺城街1号
通讯地址： 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座25层
通讯方式： 028-86717570
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李爽于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅成都分公司经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，李爽对竹园国旅的出资额为 10万元，出资比例为0.7297%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，李爽除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）上海祥禾
1、上海祥禾基本情况
企业名称： 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
注册地： 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室
办公地址： 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室
执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）出资额： 130,001.00万元
营业执照注册号： 310000000102066
税务登记证号： 310115568001583
组织机构代码： 56800158-3
经营范围： 股权投资，股权投资管理，投资咨询
成立日期： 2010年12月29日
2、历史沿革
（1）企业设立
2010年 12月 20日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司签署《合伙协议》，约定上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司共同出资设立上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为100,001.00万元，合伙经营范围为股权投资、股权投资管理、投资咨询。
2010年 12月 29日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为310000000102066。企业成立后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|湖南涌金投资（控股）有限公司|10,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|||10,001.00|

（2）第一次增资
2011年3月30日，经上海祥禾合伙人会议决议，同意进行增资，拟吸收 39名有限合伙人，分别为陈金霞、魏锋、沈静、宁波日月集团有限公司、曹言胜、杭州泰和房地产开发有限公司、泉州恒安世代创业投资有限公司、张忱、孙炳香、中海银信投资有限公司、林志强、周少明、北京天合联冠投资有限公司、林凯文、刘亦君、卢映华、深圳市怡化软件有限公司、周忻、于向东、王金花、李剑峰、北京海达教育投资有限公司、李嘉、李文壅、林丽美、邱丹、任坚跃、四川海底捞餐饮股份有限公司、厦门海西岸投资发展有限公司、王健摄、王正荣、吴淑美、许广跃、越海全球物流（苏州）有限公司、赵文中、浙江大华技术股份有限公司、浙江亚欧创业投资有限公司、郑思旺和周玲，增资后认缴出资额由 10,001.00万元增至130,001.00万元。
2011年3月30日，全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》和《入伙协议暨资本认缴确认书》。
2011年5月15日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次增资完成后，上海祥禾认缴出资额由 10,001.00万元增至130,001.00万元，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|湖南涌金投资（控股）有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|陈金霞|16,600.00|
|有限合伙人|魏锋|10,000.00|
|有限合伙人|沈静|7,500.00|
|有限合伙人|宁波日月集团有限公司|6,500.00|
|有限合伙人|曹言胜|5,000.00|
|有限合伙人|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张忱|5,000.00|
|有限合伙人|孙炳香|4,500.00|
|有限合伙人|中海银信投资有限公司|3,300.00|
|有限合伙人|林志强|3,000.00|
|有限合伙人|周少明|3,000.00|
|有限合伙人|北京天合联冠投资有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|林凯文|2,000.00|
|有限合伙人|刘亦君|2,000.00|
|有限合伙人|卢映华|2,000.00|
|有限合伙人|深圳市怡化软件有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|周忻|2,000.00|
|有限合伙人|于向东|1,500.00|
|有限合伙人|王金花|3,000.00|
|有限合伙人|李剑峰|1,100.00|
|有限合伙人|北京海达教育投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|李嘉|1,000.00|
|有限合伙人|李文壅|1,000.00|
|有限合伙人|林丽美|1,000.00|
|有限合伙人|邱丹|1,000.00|
|有限合伙人|任坚跃|1,000.00|
|有限合伙人|四川海底捞餐饮股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|王健摄|1,000.00|
|有限合伙人|王正荣|1,000.00|
|有限合伙人|吴淑美|1,000.00|
|有限合伙人|许广跃|1,000.00|
|有限合伙人|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|赵文中|1,000.00|
|有限合伙人|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|郑思旺|1,000.00|
|有限合伙人|周玲|1,000.00|
|||130,001.00|

（3）第一次出资额转让
2012年 10月 16日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意王金花将其所持出资额中的1,500万元转让给济宁浩珂矿业工程设备有限公司，并同意济宁浩珂矿业工程设备有限公司成为新的有限合伙人。
2012年 10月 16日，王金花与宁浩珂矿业工程设备有限公司签署了《出资转让协议》，约定王金花将其 1,500万元出资份额按 1,552.50万元的价格转让给宁浩珂矿业工程设备有限公司。
2012年 11月 23日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|湖南涌金投资（控股）有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|陈金霞|16,600.00|
|有限合伙人|魏锋|10,000.00|
|有限合伙人|沈静|7,500.00|
|有限合伙人|宁波日月集团有限公司|6,500.00|
|有限合伙人|曹言胜|5,000.00|
|有限合伙人|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张忱|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|孙炳香|4,500.00|
|有限合伙人|中海银信投资有限公司|3,300.00|
|有限合伙人|林志强|3,000.00|
|有限合伙人|周少明|3,000.00|
|有限合伙人|北京天合联冠投资有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|林凯文|2,000.00|
|有限合伙人|刘亦君|2,000.00|
|有限合伙人|卢映华|2,000.00|
|有限合伙人|深圳市怡化软件有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|周忻|2,000.00|
|有限合伙人|于向东|1,500.00|
|有限合伙人|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|1,500.00|
|有限合伙人|王金花|1,500.00|
|有限合伙人|李剑峰|1,100.00|
|有限合伙人|北京海达教育投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|李嘉|1,000.00|
|有限合伙人|李文壅|1,000.00|
|有限合伙人|林丽美|1,000.00|
|有限合伙人|邱丹|1,000.00|
|有限合伙人|任坚跃|1,000.00|
|有限合伙人|四川海底捞餐饮股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|王健摄|1,000.00|
|有限合伙人|王正荣|1,000.00|
|有限合伙人|吴淑美|1,000.00|
|有限合伙人|许广跃|1,000.00|
|有限合伙人|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|赵文中|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|郑思旺|1,000.00|
|有限合伙人|周玲|1,000.00|
|||130,001.00|

（4）第二次出资额转让
2013年 4月 18日，李剑峰与王小波签署《出资转让协议》，约定李剑峰将其全部出资份额 1,100万元按 1,100万元的价格转让给王小波。2013年 4月 22日四川海底捞餐饮股份有限公司与上海海悦投资管理有限公司签署了《出资转让协议》，约定四川海底捞餐饮股份有限公司将其全部出资份额1,000万元按 1,000万元的价格转让给上海海悦投资管理有限公司。
2013年6月20日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意李剑峰将其出资额1,100万元转让给王小波，并同意王小波成为新的有限合伙人，同意四川海底捞餐饮股份有限公司将其出资额1,000万元转让给上海海悦投资管理有限公司，并同意上海海悦投资管理有限公司成为新的有限合伙人。
2013年 7月 9日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|湖南涌金投资（控股）有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|陈金霞|16,600.00|
|有限合伙人|魏锋|10,000.00|
|有限合伙人|沈静|7,500.00|
|有限合伙人|宁波日月集团有限公司|6,500.00|
|有限合伙人|曹言胜|5,000.00|
|有限合伙人|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张忱|5,000.00|
|有限合伙人|孙炳香|4,500.00|
|有限合伙人|中海银信投资有限公司|3,300.00|
|有限合伙人|林志强|3,000.00|
|有限合伙人|周少明|3,000.00|
|有限合伙人|北京天合联冠投资有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|林凯文|2,000.00|
|有限合伙人|刘亦君|2,000.00|
|有限合伙人|卢映华|2,000.00|
|有限合伙人|深圳市怡化软件有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|周忻|2,000.00|
|有限合伙人|于向东|1,500.00|
|有限合伙人|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|1,500.00|
|有限合伙人|王金花|1,500.00|
|有限合伙人|王小波|1,100.00|
|有限合伙人|北京海达教育投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|李嘉|1,000.00|
|有限合伙人|李文壅|1,000.00|
|有限合伙人|林丽美|1,000.00|
|有限合伙人|邱丹|1,000.00|
|有限合伙人|任坚跃|1,000.00|
|有限合伙人|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|王健摄|1,000.00|
|有限合伙人|王正荣|1,000.00|
|有限合伙人|吴淑美|1,000.00|
|有限合伙人|许广跃|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|赵文中|1,000.00|
|有限合伙人|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|郑思旺|1,000.00|
|有限合伙人|周玲|1,000.00|
|||130,001.00|

（5）第三次出资额转让
2013年 11月 23日，郑思旺与英德市时利和贸易有限公司签署《出资转让协议》，约定郑思旺将其1,000万元出资份额按1,000万元的价格转让给英德市时利和贸易有限公司。
2013年 11月 23日，上海祥禾合伙人会议一致通过决议，同意有限合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司更名为涌金投资控股有限公司，涌金投资控股有限公司成为新的有限合伙人，同意有限合伙人郑思旺将其所持出资额中的 1,000万元转让给英德市时利和贸易有限公司，并同意英德市时利和贸易有限公司成为新的有限合伙人。
2014年7月14日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|有限合伙人|涌金投资控股有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|陈金霞|16,600.00|
|有限合伙人|魏锋|10,000.00|
|有限合伙人|沈静|7,500.00|
|有限合伙人|宁波日月集团有限公司|6,500.00|
|有限合伙人|曹言胜|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张忱|5,000.00|
|有限合伙人|孙炳香|4,500.00|
|有限合伙人|中海银信投资有限公司|3,300.00|
|有限合伙人|林志强|3,000.00|
|有限合伙人|周少明|3,000.00|
|有限合伙人|北京天合联冠投资有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|林凯文|2,000.00|
|有限合伙人|刘亦君|2,000.00|
|有限合伙人|卢映华|2,000.00|
|有限合伙人|深圳市怡化软件有限公司|2,000.00|
|有限合伙人|周忻|2,000.00|
|有限合伙人|于向东|1,500.00|
|有限合伙人|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|1,500.00|
|有限合伙人|王金花|1,500.00|
|有限合伙人|王小波|1,100.00|
|有限合伙人|北京海达教育投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|李嘉|1,000.00|
|有限合伙人|李文壅|1,000.00|
|有限合伙人|林丽美|1,000.00|
|有限合伙人|邱丹|1,000.00|
|有限合伙人|任坚跃|1,000.00|
|有限合伙人|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|王健摄|1,000.00|
|有限合伙人|王正荣|1,000.00|
|有限合伙人|吴淑美|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|许广跃|1,000.00|
|有限合伙人|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|赵文中|1,000.00|
|有限合伙人|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|英德市时利和贸易有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|周玲|1,000.00|
|||130,001.00|

3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
（2）合伙人的简要情况介绍
截至本报告书签署之日上海祥禾有 42名合伙人，其中执行事务合伙人为上
海济业投资合伙企业（有限合伙），其委派代表为谢超，第一大出资人为涌金投资控股有限公司，持有出资份额约15.38%。具体情况如下：
①上海济业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称： 上海济业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
注册地： 上海市浦东大道2123号3E-1101室
办公地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505室
执行事务合伙人：上海涌铧投资管理有限公司
出资额： 8万元
营业执照注册号： 310115001146169
税务登记证号： 310115692964600
组织机构代码： 69296460-0
实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投经营范围：
资咨询
成立日期： 2009年8月17日
②涌金投资控股有限公司
企业名称： 涌金投资控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港注册地：
合作区管理局综合办公楼A201室
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港主要办公地点：
合作区管理局综合办公楼A201室
法定代表人： 魏锋
注册资本： 18,000万人民币
营业执照注册号： 430000000002960
税务登记证号： 440300712195205
组织机构代码： 71219520-5
经营范围： 实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、
化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品
成立日期： 1999年9月17日
4、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上海祥禾除持有竹园国旅10.9091%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|山东圣丰种业科技有限公司|10,983.6066|10.51|
|力合科技（湖南）股份有限公司|6,000|5.56|
|浙江春晖智能控制股份有限公司|5,073|5.10|
|上海汇纳信息科技股份有限公司|7,500|16.00|
|杭州合众信息技术股份有限|5,700|6.82|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|公司|||
|营口金辰机械股份有限公司|5,666.6667|10.00|
|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|6,000|5.17|
|成都市嘉洲新型防水材料有限公司|7,000|10.05|
|成都易态科技有限公司|3,000|10.00|
|北京韬盛科技发展有限公司|4,325.96|7.81|
|深圳市京泉华科技股份有限公司|6,000|6.50|
|上海盘古餐饮管理有限公司|1,000|6.61|
|浙江中山化工集团股份有限公司|15,200|18.08|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|征图新视（江苏）科技有限公司|14,580|8.82|
|沈阳新沈大内窥镜有限公司|1,800|33.33|

5、主营业务发展状况
上海祥禾主营业务为股权投资、股权投资管理、投资咨询。
6、最近一年主要财务数据
上海祥禾2013年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 129,417.46负债总额 8.32所有者权益 129,409.14项目 2013年
营业收入 224.47营业成本 0.00营业利润 -526.40净利润 -524.40（八）天津富德
1、天津富德基本情况
企业名称： 天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座3号楼B2011注册地：
室
天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座3号楼B2011办公地址：
室
执行事务合伙人：骆宇
出资额： 1,000万元
营业执照注册号： 120116000200434
税务登记证号： 120110300381079
组织机构代码： 30038107-9
企业管理咨询；商务咨询；企业形象策划；展览展示服务；
会务服务；计算机软硬件开发及维护；广告设计及制作；
经营范围：
图文设计；企业营销策划、咨询；文化艺术交流、庆典策划及咨询
成立日期： 2013年11月19日
2、历史沿革
2013年 10月 18日，骆宇、赵光春、戈晓阳、王建明、周迪、黄泾清签署《合伙协议》，约定共同出资设立天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），普通合伙人为骆宇，认缴出资额为1,000万元，合伙企业经营范围为企业管理咨询；商务咨询（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询、计算机软硬件开发及维护、广告设计及制作、图文设计、企业营销策划咨询、文化艺术交流策划、庆典策划及咨询。
2013年 11月 19日，天津富德取得天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为120116000200434。天津富德成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|骆宇|50.00|
|有限合伙人|赵光春|300.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|
|有限合伙人|戈晓阳|250.00|
|有限合伙人|王建明|200.00|
|有限合伙人|周迪|150.00|
|有限合伙人|黄泾清|50.00|
|||1,000.00|

自设立至今，天津富德的股权结构未发生变化。
3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日天津富德有 6名合伙人，其中执行事务合伙人为骆宇，第一大出资人为赵光春，持有出资份额的30%。
①骆宇
姓名： 骆宇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 21010319730408****
住所： 天津和平区大沽北路108号
通讯地址： 天津和平区大沽北路108号
通讯方式： 022-28430992
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
最近三年的职业和职务：天津金云科技有限公司副总经理
控制的核心企业和关联
无
企业：
②赵光春
姓名： 赵光春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 22242319720613****
住所： 天津南开区迎水道日华里
通讯地址： 天津南开区迎水道日华里
通讯方式： 022-28430991
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
最近三年的职业和职务：天津金云科技有限公司总经理
控制的核心企业和关联
天津金云科技有限公司
企业：
4、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津富德除持有竹园国旅1.8182%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
5、主营业务发展状况
天津富德的主营业务为企业管理咨询；商务咨询。
6、最近一年主要财务数据
天津富德于2013年11月成立，尚无最近一年财务数据。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
（一）九泰基金
1、九泰基金基本情况
企业名称： 九泰基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
主要办公地点： 北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦西区6层
法定代表人： 王学明
注册资本： 10,000万元
营业执照注册号： 110000017512669
税务登记证号： 京税证字110106306414003
组织机构代码： 30641400-3
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中经营范围：
国证监会许可的其他业务。
成立日期： 2014年7月3日
九泰基金拟通过设立资产管理计划认购本次募集配套资金发行的股份，截至本独立财务顾问报告出具之日，相关资产管理计划尚未设立。
2、历史沿革
根据工商记载，九泰基金系于 2014年 7月 3日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时注册资本为 10,000万元。九泰基金设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|9,900.00|
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|100.00|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
||10,000.00|

3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
（2）股东情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署之日，九泰基金有2名股东，控股股东为昆吾九鼎，持股比例为99%。具体情况如下：
企业名称： 昆吾九鼎投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室
主要办公地点： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层
法定代表人： 黄晓捷
注册资本： 50,000万元人民币
营业执照注册号： 110108010371214
税务登记证号： 110108665630453
组织机构代码： 66563045-3
投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2007年7月27日
昆吾九鼎的历史沿革如下：
①公司设立
2007年 7月，自然人陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司等三方以货币出资 1000万元共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎），首期出资为200万元。
2007年7月24日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告》（数开验字[2007]第818号），验证截至2007年7月24日止，惠达九鼎已收到股东陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的20%。
2007年7月27日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110108010371214的《企业法人营业执照》，惠达九鼎设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|陈宇绯|250.00|-|
|伍勇|550.00|-|
|正道九鼎|200.00|200.00|
||1,000.00|200.00|

②第一次股权转让
2007年 8月 17日，正道九鼎与陈宇绯和伍勇签订《股权转让协议》，正道九鼎将惠达九鼎的货币出资200万元分别转让给陈宇绯和伍勇。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|陈宇绯|100.00|

|||
|-|-|
|伍勇|100.00|

2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|陈宇绯|350.00|100.00|
|伍勇|650.00|100.00|
||1,000.00|200.00|

③第二次股权转让
2008年3月26日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：
a.陈宇绯将惠达九鼎的货币出资350万元（已缴100万元，未缴250万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人，
b.伍勇将惠达九鼎的货币出资650万元（已缴100万元，未缴550万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|黄晓捷|84.00|
|吴鸿|117.60|
|张伟德|67.20|
|蔡蕾|33.60|
|裴俊伟|33.60|
|赵忠义|14.00|
|黄晓捷|156.00|
|吴鸿|218.40|
|张伟德|124.80|
|蔡蕾|62.40|
|裴俊伟|62.40|

|||
|-|-|
|赵忠义|26.00|

2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让后，惠达九鼎的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄晓捷|240.00|48.00|
|吴鸿|336.00|67.20|
|张伟德|192.00|38.40|
|蔡蕾|96.00|19.20|
|裴俊伟|96.00|19.20|
|赵忠义|40.00|8.00|
||1,000.00|200.00|

④第1次增资及股东变更
2008年3月28日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.同意增加李建国、惠邦科技为新股东；
b.同意注册资本由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元由李建国以货币出资1,500万元，惠邦科技以货币出资2,500万元。
2008年4月15日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z号），验证截至 2008年 4月 15日止，惠达九鼎已收到股东李建国和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币 4,000万元。
2008年4月28日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|惠邦科技|2,500.00|2,500.00|
|李建国|1,500.00|1,500.00|

||||
|-|-|-|
|黄晓捷|240.00|48.00|
|吴鸿|336.00|67.20|
|张伟德|192.00|38.40|
|蔡蕾|96.00|19.20|
|裴俊伟|96.00|19.20|
|赵忠义|40.00|8.00|
||5,000.00|4,200.00|

⑤第3次股权转让
2008年 5月 4日，李建国与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴750万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人；江山惠邦科技有限公司与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴 1,250万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价0元，具体原因系前次增资时股东间约定的是惠邦科技和李建国出资 4000万元占股40%，但在实际操作时先按照出资 4000万元占股80%、再 0价格转让调整的方式实施。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|黄晓捷|180.00|
|吴鸿|252.00|
|张伟德|144.00|
|蔡蕾|72.00|
|裴俊伟|72.00|
|赵忠义|30.00|
|黄晓捷|300.00|
|吴鸿|420.00|
|张伟德|240.00|
|蔡蕾|120.00|

|||
|-|-|
|裴俊伟|120.00|
|赵忠义|50.00|

2008年5月16日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|惠邦科技|1,250.00|1,250.00|
|李建国|750.00|750.00|
|黄晓捷|720.00|528.00|
|吴鸿|1,008.00|739.20|
|张伟德|576.00|422.40|
|蔡蕾|288.00|211.20|
|裴俊伟|288.00|211.20|
|赵忠义|120.00|88.00|
||5,000.00|4,200.00|

 2008年 10月 15日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为昆吾九鼎，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
2008年10月24日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
⑥第4次股权转让
2009年5月12日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加正道九鼎为新股东；
b.吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义6人将原持有的昆吾九鼎800万元（未缴800万元）货币出资转让给正道九鼎；
c.实收资本变更为5,000万元。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|正道九鼎|192.00|
|正道九鼎|268.80|
|正道九鼎|153.60|
|正道九鼎|76.80|
|正道九鼎|76.80|
|正道九鼎|32.00|

 2009年 5月 18日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2009]第 239号），验证截至 2009年 5月 18日，昆吾九鼎已收到股东正道九鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币800万元。
2009年6月5日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|惠邦科技|1,250.00|1,250.00|
|正道九鼎|800.00|800.00|
|李建国|750.00|750.00|
|黄晓捷|528.00|528.00|
|吴鸿|739.20|739.20|
|张伟德|422.40|422.40|
|蔡蕾|211.20|211.20|
|裴俊伟|211.20|211.20|
|赵忠义|88.00|88.00|
||5,000.00|4,200.00|

⑦第5次股权转让
2009年 9月 2日，正道九鼎与吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵
忠义等六人签署股权转让协议，将货币出资800万元转让给吴鸿、黄晓捷、张伟
德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|黄晓捷|192.00|
|吴鸿|268.80|
|张伟德|153.60|
|蔡蕾|76.80|
|裴俊伟|76.80|
|赵忠义|32.00|

2009年9月9日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|惠邦科技|1,250.00|
|李建国|750.00|
|黄晓捷|720.00|
|吴鸿|1,008.00|
|张伟德|576.00|
|蔡蕾|288.00|
|裴俊伟|288.00|
|赵忠义|120.00|
||5,000.00|

⑧第6次股权转让
2010年3月29日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意吴鸿将持有昆吾九鼎的1,008万元货币出资转让给吴刚。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|

|||
|-|-|
|吴刚|1,008.00|

2010年4月7日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|惠邦科技|1,250.00|
|李建国|750.00|
|黄晓捷|720.00|
|吴刚|1,008.00|
|张伟德|576.00|
|蔡蕾|288.00|
|裴俊伟|288.00|
|赵忠义|120.00|
||5,000.00|

⑨第3次增资
2010年 6月 2日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册资本至10,000万元，各股东按比例增资。
2010年 6月 22日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2010]第 316号），验证截至 2010年 6月 21日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科技、吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。
2010年6月29日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|惠邦科技|2,500.00|
|李建国|1,500.00|
|黄晓捷|1,440.00|

|||
|-|-|
|吴刚|2,016.00|
|张伟德|1,152.00|
|蔡蕾|576.00|
|裴俊伟|576.00|
|赵忠义|240.00|
||10,000.00|

⑩第7次股权转让
2011年2月20日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加同创有限为公司新股东；
b.吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等6人分别将其货币出资合计6,000万元转让给同创有限。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|同创有限|1,440.00|
|同创有限|2,016.00|
|同创有限|1,152.00|
|同创有限|576.00|
|同创有限|576.00|
|同创有限|240.00|

2011年4月7日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|6,000.00|
|惠邦科技|2,500.00|
|李建国|1,500.00|
||10,000.00|

⑪第4次增资及股东变更
2011年5月31日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.增加禹勃、高磊、张磊为新股东；
b.注册资本增加至10,350万元，其中禹勃实缴货币为200万元，高磊实缴货币为100万元，张磊实缴货币为50万元。
2011年5月31日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字[2011]第 256号），验证截至 2011年 5月 31日，昆吾九鼎已收到股东禹勃、高磊、张磊缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币350万元。
2011年6月28日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|6,000.00|
|惠邦科技|2,500.00|
|李建国|1,500.00|
|禹勃|200.00|
|高磊|100.00|
|张磊|50.00|
||10,350.00|

⑫第8次股权转让
2011年8月1日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.嘉兴惠德为公司新股东；
b.惠邦科技将2,500万元货币出资转让给嘉兴惠德。
本次股权转让价格均为每 1元出资额作价 2.16元。本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|

|||
|-|-|
|嘉兴惠德|2,500.00|

2011年9月9日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|6,000.00|
|嘉兴惠德|2,500.00|
|李建国|1,500.00|
|禹勃|200.00|
|高磊|100.00|
|张磊|50.00|
||10,350.00|

⑬第9次股权转让
2011年12月14日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.同意增加常青藤房产、杭州昆吾、冯源为公司新股东；
b.同意李建国将货币出资1,500万元转让给常青藤房产和同创有限；
c.嘉兴惠德将货币出资2,500万元转让给同创有限、冯源和杭州昆吾。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|常青藤房产|879.00|
|同创有限|621.00|
|同创有限|1,100|
|冯源|75.00|
|杭州昆吾|1,325.00|

2011年12月20日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|7,721.00|
|杭州昆吾|1,325.00|
|常青藤房产|879.00|
|禹勃|200.00|
|高磊|100.00|
|张磊|50.00|
|冯源|75.00|
||10,350.00|

⑭第10次股权转让
2012年11月15日，张磊与同创有限签署股权转让协议，将货币出资50万元转让给同创有限。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|同创有限|50.00|

2013年1月5日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|7,771.00|
|杭州昆吾|1,325.00|
|常青藤房产|879.00|
|禹勃|200.00|
|高磊|100.00|
|冯源|75.00|
||10,350.00|

⑮第5次增资
2013年 3月 3日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本10,350万元，各股东同比例增资。
2013年4月28日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中燕验字第5-1-1152号），验证截至2013年4月27日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 10,350万元。
2013年5月22日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|15,542.00|
|杭州昆吾|2,650.00|
|常青藤房产|1,758.00|
|禹勃|400.00|
|高磊|200.00|
|冯源|150.00|
||20,700.00|

⑯第11次股权转让
2013年 12月 10日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意同创有限将货币出资207万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|苏州善凯投资中心（有限合伙）|207.00|

2014年1月3日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|同创有限|15,335.00|

|||
|-|-|
|杭州昆吾|2,650.00|
|常青藤房产|1,758.00|
|禹勃|400.00|
|苏州善凯投资中心（有限合伙）|207.00|
|高磊|200.00|
|冯源|150.00|
||20,700.00|

⑰第12次股权转让
2014年2月21日，昆吾九鼎召开股东会，一致决议如下：
a.同意同创有限名称变更为同创股份；
b.同意常青藤房产将货币出资1,758万元转让给同创股份；
c.同意苏州善凯投资中心（有限合伙）将货币出资207万元转让给同创股份；
d.同意高磊将货币出资200万元转让给同创股份；
e.同意冯源将货币出资150万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|同创股份|1,7580.00|
|同创股份|207.00|
|同创股份|200.00|
|同创股份|150.00|

2014年3月31日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|17,650.00|

||
|-|
|2,650.00|
|400.00|
|20,700.00|

⑱第6次增资
2014年4月11日，昆吾九鼎召开股东会，一致同意同创股份向昆吾九鼎增加注册资本29,300万元。
2014年4月25日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|46,950.00|
|2,650.00|
|400.00|
|50,000.00|

⑲第13次股权转让
2014年6月20日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资 2,650.00万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|
|同创股份|2,650.00|

2014年6月30日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|49,600.00|
|400.00|
|50,000.00|

4、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，九泰基金未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。
6、最近一年主要财务数据
九泰基金于2014年7月成立，尚无最近一年财务数据。
（二）瑞联投资
瑞联投资为华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体，于2014年9月3日获得深圳市市场监督管理局南山分局的合伙企业营业执照。
1、瑞联投资基本情况
企业名称： 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻注册地：
深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：华泰瑞联基金管理有限公司
出资额： 20,000万元
营业执照注册号： 440300602416181
税务登记证号： 深税登字440300312091589
组织机构代码： 31209158-9
经营范围： 对外投资
成立日期： 2014年9月3日
2、历史沿革
根据工商记载，瑞联投资系于 2014年 9月 3日在深圳市市场监督管理局南
山分局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为 20,000万元。瑞联投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|华泰瑞联基金管理有限公司|100.00|
|有限合伙人|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）|19,900.00|
|||20,000.00|

自设立至今，瑞联投资的股权结构未发生变化。
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
注：上述控制关系图中华泰证券股份有限公司的控制关系结构来源是华泰证券股份有限
公司截至2014年7月30日的股权结构情况。
上述控制关系结构图中华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，华泰证券股份有限公司的主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有。
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日，瑞联投资有 2名合伙人，其中执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司，第一大出资人为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），持有出资份额的99.50%。具体情况如下：
①华泰瑞联基金管理有限公司
企业名称： 华泰瑞联基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
主要办公地点： 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
法定代表人： 陈志杰
注册资本： 5,000万元
营业执照注册号： 110102016493305
税务登记证号： 京税证字110102085516232
组织机构代码： 085516232-2
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.经营范围： 以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。下期出资时间为2015年11月07日；领取本执照后，应到市金融局备案。
成立日期： 2013年11月20日
②北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
企业名称： 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地： 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
执行事务合伙人：华泰瑞联基金管理有限公司
出资额： 100,000万元
营业执照注册号： 110000016877655
税务登记证号： 京税证字110102095173501
组织机构代码： 09517350-1
从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍经营范围：
生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
成立日期： 2014年3月17日
华泰瑞联并购基金的历史沿革情况如下：
2014年3月17日，华泰瑞联基金管理有限公司发起设立了华泰瑞联并购基金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为 10亿元人民币，华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴 2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|
|华泰紫金投资有限责任公司|30,000.00|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|10,000.00|
|北京掌趣科技股份有限公司|10,000.00|
|爱尔眼科医院集团股份有限公司|10,000.00|
|江苏同达投资有限公司|5,000.00|
|徐留胜|13,000.00|
|翟九彭|10,000.00|

|||
|-|-|
|黄小敏|4,000.00|
|吕晓光|3,000.00|
|华泰瑞联基金管理有限公司|2,000.00|
|陈志杰|1,400.00|
|韩楚|1,200.00|
|岳大洲|300.00|
|张迪|100.00|
||100,000.00|

自设立至今，华泰瑞联并购基金的股权结构未发生变化。
截至本独立财务顾问报告签署日，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股情况|持股比例|
|广东宝利来投资股份有限公司|7,500,000股|2.47%|

注：根据淄博万昌科技股份有限公司于2014年8月21日的公告，华泰瑞联并购基金受让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计680万股股份，占总股本的4.83%。
华泰瑞联并购基金的主营业务为对外投资。
华泰瑞联并购基金于2014年3月成立，目前尚没有经审计的财务数据。
4、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
瑞联投资的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
瑞联投资于2014年9月成立，尚无最近一年财务数据。
（三）冯滨
1、冯滨基本情况
姓名： 冯滨
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010119640717****
住所： 北京市东城区史家胡同20号西1楼
通讯地址： 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
通讯方式： 010-64489903
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯滨，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任众信旅游董事长、总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，冯滨直接持有众信旅游37.03%股权，系公司的控股股东和实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冯滨除直接持有众信旅游37.03%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）白斌
1、白斌基本情况
姓名： 白斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23112119850304****
住所： 黑龙江省嫩江县铁西街二委四组中储粮集资楼
通讯地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层
通讯方式： 010-63221100
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
白斌，2010年 6月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。2011年6月起至今任上市公司董事。
白斌先生与任职单位无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，白斌无控制的核心企业和关联企业。
四、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有上市公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系上市公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出
资人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系上市公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与上市公司存在关联关系。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资将回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）各交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，郭洪斌等8名发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
截至本独立财务顾问报告出具之日，配套资金的交易对方九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方系竹园国旅的8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾及其主要管理人员、天津富德及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次募集配套资金的交易对方九泰基金及其主要管理人员、瑞联投资及其主要管理人员、冯滨和白斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
此次参与配套融资的九泰基金的控股股东昆吾九鼎系九鼎投资执行事务合
伙人的出资人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，九泰基金与九鼎投资为一致行动人。
除上述情形外，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
第四章 交易标的基本情况
一、竹园国旅基本情况
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
办公地址： 北京市朝阳区八里庄东里1号A7
法定代表人： 郭洪斌
注册资本： 1,370.4171万元
营业执照注册号： 110102000713074
税务登记证号： 京税证字110102101452436号
组织机构代码： 10145243-6
国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化经营范围：
工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。
成立日期： 1995年11月13日
营业期限： 1995年11月13日至2028年11月12日
二、竹园国旅历史沿革
（一）企业设立
1994年12月1日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社的批复》（旅管理发（1994）366号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管部门为北京竹园宾馆，法人代表王明明，注册资金100万元，注册地址为北京市西城区旧鼓楼大街小石桥24号。
1995年10月5日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际旅行社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为100万元。
1995年11月6日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行社资金总额为100万元，其中国有资金100万元。
1995年11月22日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为王明明，注册资金为100万元，经济性质为全民所有制。
（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况
1、1999年2月第一次增资
1997年11月19日经中办警卫局[1995]警字第123号文批准，1998年4月14日经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园国际旅行社追加注册资金至150万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。
1999年2月8日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人营业执照》，注册资金变更为150万元。
2、2008年11月改制、更名、产权挂牌转让
2008年5月30日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社股权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第034号），截至评估基准日2008年3月31日，竹园国际旅行社资产评估值309.86万元，负债评估值12.49万元，净资产评估值297.37万元，净资产评估减值1.15万元，减值率0.39%。
2008年6月2日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改制为有限责任公司；确认企业经评估净资产为297.37万元，其所有权归属为北京竹园宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌，占净资产比例100%；旅行社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企业继续承继。
2008年6月3日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责
任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为297.37万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将297.37万元净资产转让给郭洪斌，改制后的企业股东为郭洪斌一人，改制后的企业注册资本为1,146万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。
2008年6月18日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第034号《资产评估报告书》进行备案，并出具了中管资发[2008]17号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。
2008年6月19日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹园宾馆下发了中管后发[2008]73号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算处置。
2008年8月13日，北京竹园宾馆与郭洪斌签署《产权交易合同》，郭洪斌受让竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于2008年7月11日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生郭洪斌一个意向受让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以399万元转让给郭洪斌。
2008年8月20日，北京产权交易所有限公司出具0024638号《产权交易凭证》，主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给郭洪斌，成交金额399万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为2008年7月11日至2008年8月7日。
2008年9月4日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第719号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行社”变更为“竹园国际旅行社有限公司”。
2008年9月10日，郭洪斌作出股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制
为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第034号资产评估报告，评估后公司资产总计为309.86万元，负债为12.49万元，净资产为297.37万元，其中将净资产296万元作为注册资本投入到企业当中，剩余1.37万元计入企业资本公积。
同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本850万元，变更后注册资本由150万元变更到1,146万元。变更后的股权结构为：郭洪斌以货币方式出资850万元，净资产出资296万元，占注册资本的100%；（3）修改公司章程。同日，郭洪斌签署《竹园国际旅行社有限公司章程》。
2008年9月23日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（润鹏审字[2008]-27017号），经验证，竹园国旅的注册资本1,146万元已全部到位。
2008年11月7日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为郭洪斌，注册资本和实收资本均为1,146万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。
3、2013年 12月第二次增资
2013年12月25日，郭洪斌作出股东决定：（1）同意增加新股东苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽；（2）同意注册资本增加至1,196万元，其中陆勇增加实缴货币10万元，何静蔚增加实缴货币10万元，苏杰增加实缴货币10万元，张一满增加实缴货币10万元，李爽增加实缴货币10万元。
2013年12月25日，郭洪斌与陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署《增资扩股协议》，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，新增注册资本50万元，由陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽以现金400万元认购。
2013年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000382号），截至2013年12月25日止，竹园国旅收到陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50万元，实际缴纳新增出资额400万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公司资本公积。
2013年12月31日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为1,196万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭洪斌|1,146|
|陆勇|10|
|何静蔚|10|
|苏杰|10|
|张一满|10|
|李爽|10|
||1,196|

本次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。郭洪斌作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。
本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照2014年7月公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。
4、2014年7月第三次增资
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公
积。
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅章程。
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，上海祥禾、天津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元。
2014年7月15日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注册资本变更为1,370.4171万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭洪斌|1,146|
|陆勇|10|
|何静蔚|10|
|苏杰|10|
|张一满|10|
|李爽|10|
|上海祥禾|149.5004|
|天津富德|24.9167|
||1,370.4171|

三、竹园国旅股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，竹园国旅的股权结构如下图所示：
竹园国旅的控股股东和实际控制人为郭洪斌，持有竹园国旅83.62%股权。
四、竹园国旅分公司情况
竹园国旅目前设立了上海分社、成都分公司、武汉分公司、西安分公司、厦门分公司和沈阳分公司。
（一）上海分社
上海分社目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司上海分社
营业场所： 上海市长宁区法华镇路457弄3号201A室
负责人： 陆勇
营业执照注册号： 310101000413962
为国内旅游、入境旅游、出境旅游招徕、接待业务，销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、经营范围： 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机软硬件、金属材料（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期： 2009年4月20日
（二）成都分公司
成都分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司成都分公司
营业场所： 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室
负责人： 李爽
营业执照注册号： 510104000059869
国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的经营范围：
项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2009年6月16日
（三）武汉分公司
武汉分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司武汉分公司
武汉市江汉区万松街解放大道万松园路口创世纪广场 A营业场所：
单元18层12、13号房
负责人： 王遥
营业执照注册号： 420112000120534
国内旅游和出、入境旅游业务的招徕、咨询服务（国家有经营范围：
专项规定的项目须取得有效审批文件或许可后方可经营）成立日期： 2011年12月19日
（四）西安分公司
西安分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司西安分公司
营业场所： 西安市碑林区长安北路89号中信大厦15-C室
负责人： 何鹏
营业执照注册号： 610104200008331
许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游经营范围： 业务（凭许可证有效期内从事经营活动）；一般经营项目：未取得专项许可的项目除外）
成立日期： 2012年5月4日
（五）厦门分公司
厦门分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司厦门分公司
营业场所： 厦门市思明区厦禾路189号1703室
负责人： 刘晓洁
营业执照注册号： 350203280038927
经营范围： 国内旅游业务、出境旅游业务
成立日期： 2013年3月14日
（六）沈阳分公司
沈阳分公司目前的基本情况如下：
公司名称： 竹园国际旅行社有限公司沈阳分公司
营业场所： 沈阳市沈河区哈尔滨路99号C区1102室
负责人： 马银庆
营业执照注册号： 210133100014611
许可经营项目：无；一般经营项目：为设立社招徕游客提经营范围：
供咨询宣传服务。
成立日期： 2013年3月18日
五、竹园国旅出资及合法存续情况
根据竹园国旅提供的相关资料以及郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德8名发行股份购买资产的交易对方出具的《关于资产
权属的承诺函》：
“本人/本合伙企业已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
本人/本合伙企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本合伙企业所持竹园国旅股权过户或转移不存在法律障碍。
本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。”
六、竹园国旅最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号，竹园国旅最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产合计 377,995,610.27 238,302,665.88 193,787,963.00
非流动资产合计 14,506,013.86 9,228,177.18 4,375,455.96
资产总计 392,501,624.13 247,530,843.06 198,163,418.96
流动负债合计 309,610,274.72 180,742,855.60 172,953,159.34
非流动负债合计 - - -
负债总计 309,610,274.72 180,742,855.60 172,953,159.34
归属母公司股东
82,891,349.41 66,787,987.46 25,210,259.62
的权益
少数股东权益 - - -
所有者权益总计 82,891,349.41 66,787,987.46 25,210,259.62
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
营业总收入 817,969,710.59 1,544,251,020.50 941,682,630.24营业成本 753,950,493.74 1,432,473,424.58 884,460,332.30营业利润 21,471,720.24 34,449,513.90 21,516,603.17净利润 16,103,361.95 21,512,727.84 15,833,934.16归属于母公司股东
16,103,361.95 21,512,727.84 15,833,934.16的净利润
注：2013年 12月 25日，陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽五位竹园国旅管理层人员以400万元的价格认购竹园国旅增发的50万股。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。
竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元，给公司净利润造成较大影响。
（三）主要财务指标
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
资产负债率 78.88% 73.02% 87.28%毛利率 7.83% 7.24% 6.08%净利润率 1.97% 1.39% 1.68%七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至2014年6月30日，竹园国旅的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例|
|2,742.13|6.99%|
|16,928.82|43.13%|
|12,259.34|31.23%|
|5,869.28|14.95%|

|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例|

截至2014年8月31日，竹园国旅2014年6月30日应收账款的回款情况如下：
单位：万元
2014年6月30日 截至2014年8月31日
回款比例 尚欠余额
应收账款余额 累计回款
16,928.82 13,477.66 79.61% 3,451.16
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至2014年6月30日竹园国旅应收账款账面余额为16,928.82万元；截至2014年8月31日，竹园国旅已收回上述应收账款中的 13,477.66万元，占应收账款余额的79.61%。
（二）主要负债状况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至2014年6月30日，竹园国旅的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总负债的比例|
|2,000.00|6.46%|
|14,524.06|46.91%|
|5,109.16|16.50%|
|8,069.81|26.06%|

其他应付款中，主要为上海祥禾投入竹园国旅尚未办理工商变更登记的投资款6,000.00万元和向股东郭洪斌的临时借款1,538.38万元。
2014年5月31日，竹园国旅与上海祥禾签订增资协议及相关补充协议，由上海祥禾以6000万元价格对公司增资 149.5004万元。截至2014年6月30日，
上海祥禾已完成对竹园国旅的打款，由于还未完成对应的工商变更登记，竹园国
旅将上海祥禾出资款6,000万元作为其他应付款入账。
竹园国旅与股东郭洪斌之间的其他应付款系临时经营业务所需向郭洪斌借用的资金及费用报销未付款所系。截至 2014年9月16日，竹园国旅已经还清向郭洪斌的借款。
（三）资产抵押、质押及担保情况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至2014年6月30日，竹园国旅无资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）竹园国旅租赁房产情况
竹园国旅主营业务为境外旅游批发，属于典型的轻资产商业服务类企业。截至本独立财务顾问报告出具之日，竹园国旅及其下属分子公司无自有房产、自有土地使用权，通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计7项，该等房屋租赁合同的出租人均提供了相关房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文件，但未就该等房屋租赁事宜办理备案登记。竹园国旅主要办公场所租赁情况如下：
租用面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 房产证号
（㎡）
自2013年
北京莱锦汇 北京市朝阳区 朝全字第
4月12日
文化发展有八里庄东里1号 1,480 01459号（注 1 竹园国旅
至2018年
限公司 CF15-C 1）
4月11日
上海市长宁区
自2014年
上海银荔实法华镇路457弄 沪房地长字1月1日至
业投资有限3号201室、301 1,883 （2005）第 2 竹园国旅
2024年12
公司 室及1楼部分区 021004号
月31日
域
成都市锦江区
自2014年
成都华商房顺城大街8号中 成房权证监4月22日
屋开发有限 环广场2座25 467.78 证字第
3 竹园国旅
至2015年
公司 楼04、05室及2 1611210号4月21日
座23楼04室
自2014年
武汉市江汉区
2月15日尚未取得（注永丰里11-1号3 110.9
4 竹园国旅 胡昭昭
至2015年 2）
楼1号
2月14日
租用面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 房产证号
（㎡）
西安市房权自2014年 证碑林区字西安富城置 西安长安北路 2月28日 第
183.02
5 竹园国旅
业有限公司 91号富城大厦 至2015年 11001060102月27日 -62-1-10506号
自2013年
厦门市思明区
裕景兴业（厦 3月16日 厦地房证第厦禾路189号 173.79
6 竹园国旅
门）有限公司 至2015年00137578号1703室
3月15日
自2014年
辽宁瑞心酒
沈阳市沈河区 8月15日尚未取得（注店集团东北 110
7 竹园国旅
哈尔滨路99号 至2015年 3）
大厦
8月14日
注1：针对北京莱锦汇文化发展有限公司转租给竹园国旅的房产一事，竹园国旅所承租的该处房屋的所有权人为北京第二棉纺织厂，根据北京市工商局于2000年10月16日出具的《证明》，北京第一棉纺织厂、北京第二棉纺织厂和北京第三棉纺织厂已于 1997年 8月15日改制为北京京棉纺织集团有限责任公司。2010年5月1日，北京京棉纺织集团有限责任公司出具《证明》，证明北京京棉纺织集团有限责任公司已将房屋所有权证号为“朝全字第 01459号”的房屋租赁给北京国棉文化创意发展有限公司用于创建文化创意产业园区，租赁期限自2009年2月26日起共25年，并同意北京国棉文化创意发展有限公司根据园区发展需要对房产及场地进行改造建设，并转租给入园企业。2011年 12月 31日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2011年12月31日下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京棉纺织集团有限责任公司利用两处房产从事经营活动涉及工商登记注册有关问题的意见》（京国资[2011]290号），同意北京京棉纺织集团有限责任公司利用位于朝阳区八里庄东里1号的房产（房屋所有权证：朝全字第01459号）从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。2014年 8月 28日，北京国棉文化创意发展有限公司出具《证明》，证明北京莱锦汇文化发展有限公司对房屋所有权证号为“朝全字第 01459号”的房屋具有经营管理权，可进行转租等事宜。
注2：上表中第4项租赁房屋的房屋所有权人胡昭昭（买受人）与武汉世纪环球投资有限公司（出卖人）于 2009年 8月 31日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市090027229），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道 549号创世纪 A1812号房屋，于2009年11月16日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市090027230），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道549号创世纪A1813号房屋。该等房屋的《房屋所有权证》在办理过程中。
注3：2012年10月22日，沈阳铁路局房产管理处、辽宁瑞心酒店集团有限公司东北大厦分公司出具《房产证明》：东北大厦（地址：沈阳市沈河区哈尔滨路99号）房屋产权归辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司所有，由辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北
大厦分公司经营管理，房屋产权证正在办理之中。
（五）竹园国旅拥有知识产权情况
1、商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，竹园国际旅行社有限公司拥有的注册商标的情况如下表所示：
序 商标注 商标注 核定使用服务类
商标 注册有效期 备注号 册证号 册人 别
自2013年9
竹园 月14日至 第43类：烹饪设 原始 1 10938271
国旅 2023年9月 备出租 取得13日
自2013年8
竹园 月28日至 第41类：核定服 原始 2 10938223
国旅 2023年8月 务项目 取得27日
第39类：运输；
运送旅客；运载工
具（车辆）故障救
自2013年8援牵引服务；包裹
竹园 月28日至 投递；旅行陪伴；原始 3 10938124
国旅 2023年8月安排游艇旅行；观取得27日 光旅游；安排游
览；旅行预订；旅
行社（不包括预定
旅馆）
第39类：旅行社
（不包括预定旅
自2007年1
馆）；旅行陪伴；
竹园 月14日至 受让 4 3993108 旅客陪同；观光旅
国旅 2017年1月 取得游；安排旅游；旅
13日
游安排；旅行预
定；旅游预定
第39类：旅游预
自2013年5订；旅行社（不包
竹园 月21日至 括预订旅馆）；旅 受让 5 3095988
国旅 2023年5月 行陪伴；旅行预 取得20日 订；观光旅游；安
排旅游；旅游安
序 商标注 商标注 核定使用服务类
商标 注册有效期 备注号 册证号 册人 别
排；旅客陪同
第41类：票务代
理服务（娱乐）；
假日野营娱乐服
2014年4月务；翻译；手语翻
竹园 原始 6 11756474 28日至2024译；娱乐；体育野
国旅 取得年4月27日营服务；培训；安
排和组织会议；图
书出版；为艺术家
提供模特服务
第35类：电视广
告；计算机网络上
的在线广告；商业
信息代理；为消费
者提供商业信息
2014年4月
竹园 和建议（消费者建原始 7 11756138 28日至2024
国旅 议机构）；市场营 取得年4月27日
销；人事管理咨
询；商业企业迁
移；将信息编入计
算机数据库；审
计；寻找赞助
第39类：运输；
运送旅客；汽车运
输；游艇运输；空
中运输；运载工具
2014年4月
竹园 （车辆）出租；快原始 8 11756305 28日至2024
国旅 递服务（信件或商取得年4月27日
品）；旅行陪伴；
安排游览；旅行社
（不包括预定旅
馆）
第42类：把有形
的数据或文件转
2014年4月换成电子媒体；计
竹园 原始 9 11757070 28日至2024算机程序和数据
国旅 取得年4月27日的数据转换（非有
形转换）；技术研
究；包装设计；造
序 商标注 商标注 核定使用服务类
商标 注册有效期 备注号 册证号 册人 别
型（工业品外观设
计）；材料测试；
室内装饰设计；计
算机软件设计；艺
术品鉴定；无形资
产评估
第43类：住所（旅
馆、供膳寄宿处）；
旅馆预订；预订临
时住所；流动饮食
2014年4月供应；快餐馆；提
竹园 原始 10 11757105 28日至2024供野营场地设施；
国旅 取得年4月27日日间托儿所（看孩
子）；动物寄养；
烹饪设备出租；出
租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿
除上述商标外，截至本独立财务顾问报告出具日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社还拥有以下三个注册商标：
商标
序商标注 注册有 核定使用服务
商标 注册 备注号册证号 效期 类别
人
第39类：旅行
社（不包括预定
2010年8宾馆）；旅行陪
月14日伴；安排游艇旅
竹园 受让 1 6102898 至2020行；观光旅游；
国旅 取得年8月13安排游览；旅行
日 座位预定；旅行
预定；旅游预
定；旅游安排
第39类：旅行
2010年9社（不包括预定
竹园月7日至宾馆）；旅行陪受让 2 6102899
国旅2020年9伴；安排游艇旅取得月6日 行；观光旅游；
安排游览；旅行
商标
序商标注 注册有 核定使用服务
商标 注册 备注号册证号 效期 类别
人
座位预定；旅行
预定；旅游预
定；旅游安排
第39类：旅行
社（不包括预定
2010年8宾馆）；旅行陪
月14日伴；安排游艇旅
竹园 受让 3 6102900 至2020行；观光旅游；
国旅 取得年8月13安排游览；旅行
日 座位预定；旅行
预定；旅游预
定；旅游安排
2、域名持有情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，竹园国际旅行社有限公司拥有的域名情况如下：
序号 域名注册人 域名 域名类型 域名到期日
1 竹园国旅 vistabest.cn 国际域名 2018-09-06
截至本独立财务顾问报告出具之日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社拥有的域名情况如下：
序号 域名注册人 域名 域名类型 域名到期日
1 竹园国际旅行社 vitschina.com 国际域名 2015-08-21
2 竹园国际旅行社 cbgtour.com 国际域名 2015-08-28
八、竹园国旅的组织架构及人员结构
（一）组织架构
执行董事 监事
|||
|-|-|
|经|理|

长线事业部 短线事业部 运营管理部 各分公司长线销售部 长线操作中心 短线销售部 短线操作中心 财务部 上海成都欧澳销售 欧洲操作部 北京短线销售 亚洲操作部 人事行政部
武汉美非销售 澳洲操作部 外阜短线销售 短线签证部
市场部
西安美非操作部 短线票务部
长线签证部 短线领队管理部
厦门长线票务部 沈阳长线领队管理部
竹园国旅设有1名执行董事、1名监事和1名经理，并设有长线销售部、长线操作中心、短线销售部、短线操作中心、财务部、人事行政部、市场部以及 6家分公司。各部门的具体职责如下：
部门 职责
负责长线出境游批发业务的开拓、销售、客户服务，包括欧澳销售、美长线销售部
非销售
负责长线出境游相关业务，包括产品研发、上游资源采购、成团操作，设计优质线路产品、签证办理、机票查询和预订服务以及领队的安排管长线操作中心
理，下设欧洲操作部、澳洲操作部、美非操作部、长线签证部、长线票务部、长线领队管理部
负责短线出境游批发业务的开拓、销售、客户服务，包括北京短线销售、短线销售部
外阜短线销售
负责短线出境游相关业务，包括产品研发、上游资源采购、成团操作，短线操作中心 设计优质线路产品、签证办理、机票查询和预订服务以及领队的安排管理，下设亚洲操作部、短线签证部、短线票务部、短线领队管理部
拟定与实施公司各项会计和财务制度，进行财务预算管理、会计核算和财务部
财务分析、营运资金管理
负责公司日常行政事务管理，协助各部门日常工作，负责公司人事制度人事行政部 的制定与实施，组织员工招聘、调配、考核等工作，负责人事档案管理，组织员工活动
制定公司品牌管理与发展策略，负责实施广告、营销计划，推广公司品市场部 牌和产品；及时追踪市场情况，协助制订年度营销计划，负责与各媒体、各境外旅游局等机构的联络与合作
上海分社 主要负责上海、江苏、浙江、江西等地出境游市场的开拓和维护。
成都分公司 主要负责西南地区出境游市场的开拓和维护，已经开通直飞欧洲航线武汉分公司 主要负责华中地区出境游市场的开拓和维护
西安分公司 主要负责西北地区出境游市场的开拓和维护
厦门分公司 主要负责福建地区出境游市场的开拓和维护
沈阳分公司 主要负责东北三省出境游市场的开拓和维护，已经开通直飞欧洲航线（二）人员构成情况
截至2014年6月30日，竹园国旅在册员工总数为778人，各公司人员分布情况如下表所示：
竹园国旅及其分公司 人数 占比（%）
||
|-|
|526|
|144|
|63|
|19|
|13|
|7|
|6|
|778|

九、竹园国旅主营业务发展情况
（一）主营业务概况及主要产品或服务的用途
1、主营业务概况
竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都、沈阳、西安、武汉、厦门设立了分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。2013年竹园国旅实现主营业务收入 154,425.10万元，较 2012年增长63.99%，增速较快。在 2014年 7月国家旅游局公布的《国家旅游局关于 2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入 2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年，竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。
2、主要产品或服务的用途
竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主
题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。
（1）长线旅游产品
以欧洲为主的长线旅游产品目的地繁多，组合多变，竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。
①众悦系列旅游产品
特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。
主要产品：
“意”游未尽法意瑞 10天、“德国元素”德国+法意瑞 12天、纵横东西欧 6国13天之“布拉格之恋”、“德意志制造”6国12天、“慢”游列国8国14天、“悠游”西欧+圣马力诺11国14天。
②盈尚系列旅游产品
特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦尙的视觉盛宴与贴心服务。
主要产品：
欧洲好莱坞小镇&冰川 3000法意瑞 10天激情之旅、法兰西情结&古堡品酒会法意瑞10天沉醉之旅、伯尔尼纳快车&阿尔萨斯法意瑞12天风情之旅、德法意瑞ICE+TGV12天新时尚之旅、英国元素 8天、穿越巴尔干*梦幻十六湖奥克斯法意瑞13天、北欧+松纳峡湾+俄罗斯13天等。
③尊悦系列旅游产品
特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适4星级酒店，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质服务。
主要产品：
协奏曲中的浪漫之地-阿兰胡埃斯&西葡 11天传世之旅、王牌法意瑞12天、瑞士+金三国奥捷匈13天、追寻“北爱”的圣岛浪漫-爱在希腊8天等。
④金钻系列旅游产品
特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程 5星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。
主要产品：
金钻顶级冰川列车法意瑞12天非凡之旅、金钻心动法意10天、金钻心动法意瑞10天、金钻挚爱德法意瑞双铁13天风情之旅等。
⑤品季系列旅游产品
特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季最值得一看的美景，踏春赏花、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。
主要产品：
纯美瑞希&悬崖酒店 10天浪漫之旅、爱的“圣”典-法国&希腊+悬崖酒店 10日浪漫之旅、探寻卡玛格湿地拥抱大自然-法意瑞 12天亲子之旅、欢乐迪斯尼&法意瑞3国10天、百年好“荷”德荷比法12天。
（2）短线旅游产品
竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。其中泰国曼谷、泰国普吉岛、日本北海道均在业界取得了良好口碑，市场份额占比名列前茅；清迈、巴厘岛、长滩岛、新加坡、韩国均运营良好，市场份额稳步上升。
①泰国曼谷旅游产品
为满足不同消费人群的需求，满足不同人群的度假体验，竹园国旅将泰一地产品细分为4款，打造全新度假体验。
a.“无限·港丽”泰国顶级享受之旅
为追求顶级品质旅行享受的人群倾力打造，全程享受超五星级高品质住宿及餐饮，行程深度精彩，产品内容具有同期市场唯一性。
b.“享·悦榕”高端体验之旅
为追求高品质旅行享受的人群打造，消费者在拥有私人沙滩的海边国际五星级酒店享受半天自由活动，可以尽情享受芭提雅的阳光沙滩海水，产品内容具有同期市场唯一性。
c.“拉玛王朝”顶级深度泰国半自助游
适合二次赴泰的消费者，产品入住国际五星级泰式风格豪华酒店，行程宽松深度，两天自主空间，轻松享受皇家旅程，产品内容具有同期市场唯一性。
d.“摩登泰”经典之旅
适合第一次赴泰旅游、青睐高性价比的大众旅游消费者，具有行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。
②泰国普吉旅游产品
竹园国旅的普吉产品细分为4款，满足不同消费人群的需求，打造全新度假体验。
a.“璀璨芭东”普吉岛
高性价比品质普吉产品，为喜爱热闹的消费者量身打造。
b.“五星帝王-JW万豪版”普吉岛
全程奢华高品质酒店，独家入住 JW万豪国际五星度假村和瑶亚岛度假村，行程拥有动静结合的特点，消费者可以在两个半天自由活动的时间里，自由安排度假时光。
c.“至臻帝王”甲米普吉
人气最旺、市场最主流的甲米普吉连线产品，适合追求深度普吉一地游的消费者。
d.“至臻”曼巴普
高性价比品质旅游产品，曼谷、芭提雅、普吉岛三地连线游，产品内容丰富，行程紧凑。
③北海道旅游产品
挑选北海道最具人气的应季景点，除游览经典的北海道旅游景点外，精心设计富良野花海周边的旭川机场作为行程进出点，深入体验当地的自然风光与人文风情，行程深度、内容丰富。
（二）业务流程介绍
竹园国旅提供的境外旅游批发服务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运作、后续服务五个环节，其主要流程如下：
1、产品设计流程图
2、采购流程图
3、销售流程图
4、团队运作流程图
5、后续服务流程图
（三）经营模式
1、产品设计
竹园国旅的产品研发由竹园国旅本部与上海分社、成都分公司独立进行，销售部门、采购部门、运营部门相互配合，共同完成，注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，但产品研发设计流程基本相似。
①产品研发部门及人员。竹园国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。
竹园国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。
除了上述专门的产品研发部门及人员，竹园国旅在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。
②产品研发标准。竹园国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。
③产品研发流程。
a由产品部门主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点。
b.按照竹园国旅产品研发设计要求，由产品部门结合竹园国旅拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本预算单。
c.由销售部门、采购部门、运营部门对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入竹园国旅产品目录。
以下为竹园国旅研发的几个不同目的地产品的例子：
||||
|-|-|-|
|尊悦系列—王牌法瑞意12日|金钻系列—住在大堡礁 澳新凯12日|拉玛王朝 顶级深度泰国半自助游|
|面向中端消费者，以性价比高为核心考虑点。利用对法意瑞线路的深刻了解，深挖产品设计的线路、交通、餐饮、住宿等各个要素，选择直飞或欧洲航空公司，安排金牌领队贴心服务，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，在确保产品质量和服务水平的前提下，控制产品价格。|面向中高端消费者，选用南方航空，澳洲进新西兰出，单次入境澳洲，不走回头路； 在全程4 星酒店住宿的基础上，升级两晚五星酒店，特别加入大堡礁的度假村，私密小岛尽享大堡礁无限绮丽风光。结合澳大利亚双自然遗产及自然人文元素，安排游览翡翠礁、摩尔外堡及热带雨林体验神秘土著文化；在悉尼部分，除了在悉尼歌剧院的经典游览外 ， 还 加 入SKYPOINT观景台等景点。在暑期时节，为满足大部分消费者的诉求，此行程会额外加入澳大利亚及新西兰名校参观。|针对有第二次赴泰旅游需求的消费者设计，利用在泰国目的地的深刻了解，深挖具有泰式风格的豪华五星酒店及泰国人文历史中重要标志性景点。|

2、采购模式
竹园国旅出境旅游业务的采购项目主要包括旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，具体采购模式如下：
（1）旅游接待服务采购
旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。竹园国旅旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。
根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，竹园国旅在部分情况下通过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。竹园国旅一般与供应商签订长期合作协议，通过 ERP系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。
集中采购：指竹园国旅在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。
远期采购：竹园国旅各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。
竹园国旅在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提供了具有竞争力的价格等。
（2）机票、邮轮、酒店、保险等各类单项服务的采购
竹园国旅机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数
据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。
对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。
3、销售模式
竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。竹园国旅的产品设计完成后，通过估算确定发团量、发团人数等信息，提前采购机票、酒店，核算成本，确定价格，然后开始通过代理商进行销售。主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道，电商包括途牛网、携程网、驴妈妈、悠哉旅游、去哪儿、八爪鱼等，传统旅游门店则包括各旅游客源地旅行社，如北青旅、中旅总社、神舟国旅等，传统旅游门店因客源地不同而不同。从当前情况来看，两个销售板块中，传统旅游门店仍占据了比较大的份额，但近年来电商渠道有快速发展趋势。
4、团队运作模式
竹园国旅利用 ERP系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。
5、后续服务模式
团队旅游结束后，根据客人意见反馈和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。竹园国旅由专人对游客进行跟踪反馈、满意度调查，根据反馈情况改进产品及服务品质，对反馈发现的问题及时进行追踪处理。
（四）报告期内的业务发展状况
竹园国旅报告期内主营业务均为境外旅游批发业务，旅游目的地涵盖欧洲、
澳洲、美洲、中东非、亚洲等地，游客来源地则涵盖全国大部分省市。
1、报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况
从旅游目的地来看，长线出境游特别是欧洲长线出境游是竹园国旅业务最重要的组成部分，且报告期内营业收入呈持续增长态势，优势明显。同时，竹园国旅逐步拓展亚洲等短线出境游目的地，营业收入快速增长。报告期内，竹园国旅按旅游目的地分类的销售收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|51,470.16|47,156.37|87,628.73|80,188.24|55,350.76|
|23,438.69|21,854.45|56,953.18|53,654.79|28,690.98|
|4,414.06|4,097.62|6,307.85|5,975.12|6,836.03|
|1,097.60|1,011.41|1,561.42|1,477.71|1,244.20|
|1,376.46|1,275.20|1,973.92|1,951.49|2,046.28|
|81,796.97|75,395.05|154,425.10|143,247.34|94,168.26|

2、报告期内按客源地分类的销售收入情况
从终端游客来源地来看，竹园国旅业务涵盖全国大部分省市，竹园国旅出境游产品的终端消费者主要来源于经济发达的地区，如北京大区、华东大区等。报告期内，竹园国旅按客户来源所在地分类的销售收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|31,409.37|28,863.66|69,745.62|64,596.40|35,848.74|
|22,977.77|21,327.47|34,335.75|32,013.14|22,807.97|
|12,316.86|11,318.29|19,574.21|18,128.29|12,091.21|
|8,198.88|7,534.15|17,973.76|16,646.07|13,214.85|
|3,700.91|3,400.86|7,879.54|7,297.52|6,768.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|1,791.54|1,649.05|3,846.34|3,568.64|3,410.17|
|1,401.63|1,301.58|1,069.88|997.28|27.03|
|81,796.97|75,395.05|154,425.10|143,247.34|94,168.26|

注：北京大区包括北京、河北、天津；东北大区包括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古；华东大区包括上海、江苏、浙江；华南大区包括福建、广东、广西、海南；华中大区包括安徽、湖北、湖南、江西；西南大区包括四川、重庆、贵州、云南；中原大区包括甘肃、河南、宁夏、青海、山东、山西、陕西、西藏、新疆。
3、报告期内主要旅游产品的销售价格及变动情况
竹园国旅主要根据市场竞争情况，综合考虑成本及供求等因素，根据产品销售区域不同，确定并随时调整产品的批发价格，同时对代理商向终端消费者销售的零售价格给予建议。报告期内，根据与代理商的合作情况、代理商规模、代理商在当地的影响力、代理商所处区域等因素，竹园国旅在统一确定的批发价格基础上，给予不同代理商一定的价格优惠，价格优惠基本是在每项出境游产品批发价格的基础上直接给予折扣。
从竹园国旅出境游产品按目的地分类的产品平均单价来看，由于各目的地行程远近、消费水平不一，以及同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。
报告期内出境游业务的主要产品均价如下：
单位：元/人次
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|13,789.73|14,277.59|
|5,103.02|5,334.44|
|14,827.21|13,530.35|
|10,493.32|12,840.62|
|15,243.16|13,301.34|

4、报告期内各期向前五名客户的销售情况
①2014年1-6月
||
|-|
|金额（万元）|
|8,247.79|
|3,359.98|
|3,209.89|
|1,538.40|
|1,265.76|
|17,621.82|

②2013年度
||
|-|
|金额（万元）|
|14,842.78|
|8,506.64|
|8,091.32|
|4,293.09|
|2,864.57|
|38,598.40|

③2012年度
||
|-|
|金额（万元）|
|4,493.68|
|4,435.16|
|4,392.40|
|2,134.82|
|2,017.89|
|17,473.94|

报告期内，得益于竹园国旅稳定的代理商网络及区域布局，竹园国旅前五名
客户比较稳定，北京途牛国际旅行社有限公司、北京神舟国际旅行社集团有限公司、北京青年旅行社股份有限公司一直排名报告期前五。少数前五位客户的变化主要是由于竹园国旅代理商队伍的进一步扩大，以及业务覆盖区域的进一步扩展所致。
（五）原材料、能源及其供应情况
1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
竹园国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，竹园国旅所需资源能够满足现有业务发展的需要，竹园国旅产品不存在上游资源供应问题。
2、主要原材料的价格变动趋势
竹园国旅旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争因素的影响，报告期内竹园国旅旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季节普遍上升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远期采购等制度，竹园国旅在采购方面具有一定主动性，能够准确预测并把握价格波动，具有较高的议价能力，可以有效控制采购成本。
3、主要原材料和能源占成本的比重
竹园国旅为消费者提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地接费用，上述两项费用报告期内占成本的比重如下表：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|67,333.89|131,561.48|
|89.31|91.84|

机票和地接费用占成本比重逐年下降趋势，主要由于近年来境外酒店住宿
费、餐费、景点门票（上述费用通常包含于地接费用中由竹园国旅向地接进行支
付）的增长，竹园国旅对上游旅游资源直接采购的比例不断增加减少了地接费用所致。
4、报告期内竹园国旅向前五名供应商的采购情况
①2014年1-6月
||
|-|
|金额（万元）|
|4,692.66|
|4,136.57|
|2,355.74|
|2,323.18|
|1,790.83|
|15,298.98|

注：北京安科运达科技发展有限公司与天津安科运达航空代理服务有限公司存在关联关系，故合并披露，下同。
②2013年度
||
|-|
|金额（万元）|
|13,263.39|
|8,740.92|
|7,124.44|
|7,114.55|
|5,555.84|
|41,799.13|

③2012年度
||
|-|
|金额（万元）|
|7,738.82|
|6,553.90|
|4,895.24|
|4,799.01|

||
|-|
|4,138.49|
|28,125.48|

由于上半年是欧洲游市场的淡季，而竹园国旅向德国汉莎航空采购的主要是欧洲航线，因此 2014年上半年竹园国旅的前五大供应商中没有德国汉莎航空。
2014年，普吉岛旅游受到泰国局势动荡的影响，竹园国旅对普吉安顺旅行社的采购情况也有所下降。北京安科运达科技发展有限公司作为包机服务代理商，近年来竹园国旅对其的采购额有较大增长，2013年及2014年 1-6月安科运达均是竹园国旅的第一大供应商。
（六）资质证书情况
设立任何类型旅行社，都必须要向相关的旅游行政管理部门提出申请，申请获得批准后，旅游行政管理部门向申请获批准的申请人颁发旅行社营业许可证，申请人持旅行社营业许可证向工商行政管理部门领取营业执照。
竹园国旅旅行社持有旅行社业务经营许可证，具体情况如下：
经营主体 许可证编号 许可范围 发证机关 期限
1、入境旅游业务
竹园国际旅行 2009年12月18 L-BJ-CJ00043 2、国内旅游业务 国家旅游局
社有限公司 日至-
3、出境旅游业务
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。竹园国旅作为旅游产品和服务的提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为竹园国旅的首要职责。
竹园国旅旅游安全管理目的是使竹园国旅每一位员工了解行业的特点，具备
忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司
的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安
全、有序、可持续地开展。
在旅游安全管理上，竹园国旅通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后总结和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特点和规律，建立科学化、系统化的管理体系。
报告期内竹园国旅未曾发生安全事故。2014年 9月 5日，北京市旅游发展委员会出具《证明》，证明：竹园国旅近三年未违反《旅行社条例》的规定，未收到北京市旅游委的处罚。
（1）旅行社责任保险及旅游意外保险的投保情况
竹园国旅每年均按《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》规定投保旅行社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情形：（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行社应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的其他情形。具体投保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|每次事故责任限额|全年累计责任限额|每人人身伤亡的赔偿限额|
|600|1,000|80|

《旅行社条例实施细则》第四十条规定，“为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害，旅行社在招徕、接待旅游者时，可以提示旅游者购买旅游意外保险。”为进一步保障旅游者的安全，竹园国旅为参团游客投保了旅游意外伤害保险等保险产品，以覆盖非旅行社责任造成的旅游者的人身伤亡和财产损害。
一旦发生意外，旅行社责任险、旅游意外险的赔偿限额可以累加。在游客参团报名之初，竹园国旅即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限
额，如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。
（2）安全事故、突发事件的责任承担
对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。
2、环保情况
旅游行业不属于重污染行业，2014年8月13日，北京市朝阳区环境保护局出具《证明》，证明竹园国旅近两年一期未因违反环境保护法律法规而受到处罚。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
竹园国旅严格遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终，把旅游服务质量当做竹园国旅安身立命之本和生存发展的生命线，以不断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。竹园国旅已经通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了各个环节的工作标准和要求，对产品服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节均在受控的范围内。竹园国旅以产品为核心，把旅游者的服务感受放在首位，推动产品服务的持续改进。
1、质量控制标准
竹园国旅质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务与考核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每一环节，以此保证产品和服务质量。
①产品研发与资源采购
好的旅游产品首先产生在产品的研发与采购阶段。线路设计合理，服务安排得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，竹园国旅制定根据其产品研发与设计标准，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、车、
餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。
产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源的特点，如航班搭配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区景点的情况等，确保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者感受。为保证产品的质量，竹园国旅在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流畅性、强调细节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。
②业务流程与操作规范
竹园国旅一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、高效型的执行团队。竹园国旅通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了质量手册和程序文件，包括各部门的工作手册、岗位职责、业务流程和操作规范，为业务的各流程与环节提供依据和标准，提高工作水平，降低出错率，确保服务质量。竹园国旅通过现有的 ERP综合运营管理系统能够实现参团报名、收客、出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时提醒功能，保证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了工作失误率。
在向代理商推广产品时竹园国旅的销售人员会向代理商明确各产品的接待标准。出团前，由领队召开行前说明会，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。
通过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有助于最终提升客人满意度。
③领队服务与考核
领队是竹园国旅产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游的关键人物。竹园国旅制定了领队服务管理制度、领队服务标准及工作规范，对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等；
采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求；
对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。
④客户回访
竹园国旅向旅游者发放客人意见调查表，了解客人对旅游质量的满意度，包括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照客人意见调查表的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统的信息录入,进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。
2、质量控制措施
竹园国旅建立了较为完善的质量监督机制，制定了投诉管理规定和流程，不仅包括外部质量问题及投诉，还包括竹园国旅内部部门间的投诉。具体措施有：①客户的投诉由各业务线的负责人及时处理解决，或提出可行性解决方案。
②在旅游合同、竹园国旅网站、客人意见调查表上公布投诉、服务电话。
③向每位客人发放客人意见调查表，对客人进行回访，及时解决客人的问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。
④每年对供应商进行一次等级评定和筛选。
⑤定期组织竹园国旅相关人员对质量管理体系的适宜有效性，竹园国旅产品与服务的合法合规性及是否达到客人要求及满意度等进行审核。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。
3、质量纠纷情况
报告期内，竹园国旅未发生重大质量纠纷，未在旅游安全、服务方面受到过旅游质量监督管理部门处罚。
（九）主要获得荣誉及奖项情况
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面具有较强的竞争优势，近年来在各项颁奖典礼及航空公司内部评奖中获得了较多荣誉，主要奖项如下：
||
|-|
|所获荣誉及奖项|
|2013年度全国旅行社百强排名第12名|

||
|-|
|2013年度全国旅行社税收十强排名第8名|
|5A级旅行社|
|2013年度杰出贡献奖|
|2012-2013年度杰出贡献奖|
|2013年度最佳亿元供应商、最佳营销策划供应商|

（十）税收优惠、政府补助等情况
近两年一期竹园国旅未有计入当期损益的政府补助或奖励，亦不享有任何税收优惠政策。
十、竹园国旅股权评估情况
中通诚以公开市场和企业持续经营为前提，结合竹园国旅的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对竹园国旅的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，竹园国旅股东全部权益的收益法评估价值为 90,070.34万元，比股东权益账面值 8,289.13万元增值 81,781.21万元，增值率为986.61%。经交易双方友好协商，本次竹园国旅70%股权的交易金额为63,000万元。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中通诚，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为竹园国旅70%的股东权益价值。评估范围为竹园国旅的2014年6月30日表内各项资产及负债。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设竹园国旅未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设竹园国旅在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估方法的选择
执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。被评估企业竹园国旅资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的一种方法。
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），借以确定被评估企业价值的一种方法。该方法评估是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。竹园国际是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此，从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于与被评估企业竹园国旅相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
综上，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（五）资产基础法评估情况
1、评估结果
在评估基准日2014年6月30日，竹园国际旅行社有限公司的资产账面价值为39,250.16万元，负债账面价值为 30,961.03万元，净资产账面价值为 8,289.13
万元；经评估后，总资产评估值为 39,247.80万元，负债评估值为30,961.03万元，净资产评估值为 8,286.77万元，总资产评估值比账面值减值 2.36万元，减值率0.006%；净资产评估值比账面值减值2.36万元，减值率0.028%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果详细情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|金额|
||A|B|C=B-A|
|1|37,799.56|37,799.56|0.00|
|2|1,450.60|1,448.24|-2.36|
|3|299.85|297.71|-2.14|
|4|183.47|183.25|-0.22|
|5|583.16|583.16|0.00|
|6|174.12|174.12|0.00|
|7|210.00|210.00|0.00|
|8|39,250.16|39,247.80|-2.36|
|9|30,961.03|30,961.03|0.00|
|10|0.00|0.00|0.00|
|11|30,961.03|30,961.03|0.00|
|12|8,289.13|8,286.77|-2.36|

（六）收益法评估情况
1、评估结果
在评估基准日2014年6月30日，竹园国旅股东全部权益的收益法评估价值为90,070.34万元，比股东权益账面值 8,289.13万元增值81,781.21万元，增值率为986.61%。
2、收益预测的假设条件
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设竹园国旅未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设竹园国旅在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、基本模型
本次评估以企业审计后的会计报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值和有息负债，得出被评估企业股东全部权益评估值。
具体计算公式为：
P`= P+A` - D -D`
其中：
P'—被评估企业股东全部权益评估值
P—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
（1）企业整体收益折现值
本次运用DCF模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：
n R R 1
P

i  n
(1r)i r (1r)n
i0.5
其中：P—企业整体收益折现值
R—预测i期的预期收益额(企业自由现金流)
i
Rn—永续期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5，……，n
r：折现率
（2）收益年限的确定
被评估单位竹园国旅，主营业务为出境游批发业务。被评估单位成立时间较长，未来经营前景良好，评估基准日没有明确证据表明被评估单位将在未来某个时点终止，因此确定被评估单位收益年限为无限年期。
4、营业收入及成本的预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估机构通过预测企业的未来收入、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
被评估企业未来各年的预测损益表具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月（E）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|482,829.33|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|446,230.86|
|594.31|1,228.99|1,496.12|1,695.39|1,872.91|2,056.83|
|3,588.67|8,484.12|10,350.60|11,758.27|12,893.85|14,123.29|
|1,142.72|2,414.86|2,680.49|2,862.76|2,994.23|3,024.04|
|94.54|208.50|219.67|224.62|227.00|242.78|
|-70.71|159.45|146.91|110.15|98.51|102.29|
|5,225.41|9,372.17|11,727.56|13,515.95|15,239.27|17,049.24|
|5,225.41|9,372.17|11,727.56|13,515.95|15,239.27|17,049.24|
|1,306.35|2,343.04|2,931.89|3,378.99|3,809.82|4,262.31|
|3,919.06|7,029.13|8,795.67|10,136.96|11,429.45|12,786.93|

（1）营业收入的预测
竹园国旅属旅游服务行业企业，其收入来源为出境游批发业务收入。历史年度主营业务收入的情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|比重（%）|2013年|比重（%）|2014年1-6月|
|55,350.76|58.78|87,628.73|56.75|51,470.16|
|28,690.98|30.47|56,953.18|36.88|23,438.69|
|6,836.03|7.26|6,307.85|4.08|4,414.06|
|1,244.20|1.32|1,561.42|1.01|1,097.60|
|2,046.28|2.17|1,973.92|1.28|1,376.46|
|94,168.26|100.00|154,425.10|100.00|81,796.97|

竹园国旅2012年度至2014年度1-6月营业收入构成中，长线出国旅游目的
地中欧洲和短线出境游（目的地亚洲）业务收入占当年度营业收入比例处于比较
稳定的状态，其中长线出国旅游目的地中欧洲出境游批发业务收入占营业收入的平均比例为59.48%，短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务占营业收入的平均比例为32.00%，两项合计占营业收入的平均比例达到91.48%，并且在竹园国旅营业收入的构成处于相对稳定的水平。
出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。
能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一。
竹园国旅一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。通过多年经营，竹园国旅已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。竹园国旅自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对产品进行产品标准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异优势的产品线。目前竹园国旅既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商，强调旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质量。
竹园国旅 2012年度实现营业收入 941,682,630.24元，2013年度实现营业收入1,544,251,020.50元，2014年上半年实现营业收入817,969,710.59元，其中2013年营业收入相对2012年营业收入增长63.99%。根据竹园国旅历史年度营业收入中不同目的地业务旅游人数和单价的走势、构成以及企业经营发展现状、以及出团和拟成团等统计情况，对其各个目的地业务预测期收入进行估算。
①长线（目的地欧洲）出境游批发业务收入预测
长线（目的地欧洲）出境游批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一，具体包括希腊一地游、法国一地游、英国+爱尔兰十三天游、北欧四国+双峡湾游、希腊+土耳其 8晚 11天游、英国一地 VS爱伦 8晚 10天游等众多产品。从
竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近几年均保持较高的水平。2012至2014年 1-6月，欧洲出境游批发业务占企业总营业收入的平均比例为59.57%。竹园国旅欧洲出境游批发业务收入呈增长趋势，2012年欧洲出境游批发业务收入553,507,638.67元，2013年为876,287,308.59元，2014年上半年为514,701,603.94元。其中，2013年营业收入相对2012年营业收入增长58.32%。
②短线（目的地亚洲）出境游批发业务收入预测
从企业历史年度业务收入构成看，短线（目的地亚洲）出境游批发业务近几年均也保持较高的比重，短线（目的地亚洲）出境游批发业务具体包括轻松享普吉6日游、巴厘岛钻石蓝梦岛6天游、日本自由行游、东京自由行 5日游、爱满苏梅+曼谷FM+PG6天、大和风情本州超值 6日游等一系列产品。2012年至2014年 1-6月期间，短线出境游业务占企业总营业收入的平均比例为32.04%，仅次于欧洲出境游批发业务。2012年短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务收入 286,909,824.99元，2013年为 569,531,827.96元，2014年上半年为234,386,923.07元。其中，2013年营业收入相对2012年营业收入增长98.51%。
③其他出境游批发业务收入
其他出境游批发业务收入主要来源于澳洲、美洲和中东非等目的地，这些业务收入 2012年达到 101,265,166.58元，2013年度达到 98,431,883.95元，2014年上半年业务收入合计68,881,183.58元。
通过对竹园国旅历史年度长、短线出境游批发业务人数和产品平均单价的分析，同时根据企业已经开展的出境游批发业务的情况，综合考虑竹园国旅综合竞争实力，参考中国旅游研究院对旅游经济总体运行状况和发展的预测以及对世界旅游业发展趋势的预测、国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度出境游批发业务的增长趋势，对竹园国旅未来预测期出境游批发业务收入进行估算。具体见竹园国旅业务收入测算表。
竹园国旅2014年至2019年营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|72,209.92|160,935.63|195,206.22|220,031.24|241,962.54|
|60,258.60|111,902.98|137,571.28|157,064.29|174,870.38|
|2,783.34|8,842.97|10,579.66|12,303.08|13,708.59|
|852.00|2,446.07|2,933.74|3,432.18|3,892.68|
|877.25|2,855.18|3,529.67|4,105.35|4,640.46|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|

（2）营业成本的预测
竹园国旅营业成本核算内容主要为航空公司机票款、旅游目的地地接费用、大使馆签证费用和旅游保险等费用；竹园国旅在业务规模快速发展的基础上实施集中采购、远期采购等采购政策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得竹园国旅在保证上游资源供应的同时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制了成本。
竹园国旅业务成本占业务收入的比例较为稳定，2012年业务成本占业务收入比例为93.92%，2013年为92.76%，2014年上半年为92.17%。竹园国旅主营业务成本中，航空公司机票款平均占比为55.89%，目的地地接费用平均占比为29.10%，其他业务成本平均占比为7.96%。
对竹园国旅预测期营业成本的测算，在测算企业业务收入的基础上，根据企业历史年度业务成本占业务收入比例，根据指标历史年度业务成本发生水平并综合考虑行业水平指标，确定企业预测期业务成本占业务收入水平，在竹园国旅预测期业务收入和业务成本占业务收入比例基础上估算预测期业务分类成本，对企业预测期的业务成本进行测算。具体结果见竹园国旅预产期营业成本测算表。
竹园国旅2014年7-12月至2019年营业成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|
|92.28%|92.38%|92.39%|92.40%|92.41%|

5、费用的预测
（1）营业税金及附加的预测
竹园国旅营业税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业额有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加时考虑企业历史年度营业税金及附加与营业额的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算。各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|594.31|1,228.99|1,496.12|1,695.39|1,872.91|

（2）销售费用的预测
销售费用主要是业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、广告宣传费、差旅交通费、办公费等，评估人员对于营业费用的估算，考虑费用支出时间的因素影响，对于预测期工资的估算以历史年度发生额为基础同时考虑城镇平均工资变动比例对其进行估算；对于营业费用中广告宣传费和差旅交通费等其他项目以历史年度各其他项目营业费用发生金额和所占比例为基础，并考虑预测期营业收入增长率对预测期的营业费用进行估算。销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,588.67|8,484.12|10,350.60|11,758.27|12,893.85|

（3）管理费用的预测
管理费用中的人员工资是管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、
会议费、折旧摊销费等。
在人员工资方面，结合竹园国旅的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；在折旧费预测方面，对生产经营所用的固定资产及无形资产的每年折旧摊销额遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提；对于其他管理费用，以历史年度各项目管理费用发生金额和比例为基础对预测期管理费用进行估算。管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,142.72|2,414.86|2,680.49|2,862.76|2,994.23|

（4）财务费用的预测
财务费用主要为银行相关手续费和利息支出等。对于银行相关手续费，以历史年度发生比例为基础对预测期进行估算，对于利息支出按照企业负债金额和借款利率进行测算。财务费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|94.54|208.50|219.67|224.62|227.00|

（5）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定。资产减值损失的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-70.71|159.45|146.91|110.15|98.51|

（6）营业外收支的预测
营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于竹园国旅业务发
生的内容及金额不稳定，本次评估中未有予以预测。
6、溢余资产和非经营性资产价值的估算
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
被评估单位评估基准日溢余资产和非经营性资产主要项目包括其他应收款，具体见下表：
|||
|-|-|
|内容|账面价值（元）|
|借款（和企业经营无关系）|3,460,000.00|
||3,460,000.00|

7、其他负债价值的估算
被评估单位其他负债项目主要包括其他应付款，具体见下表：
|||
|-|-|
|内容|账面价值（元）|
|借款|15,383,779.29|
|应付上海祥禾|60,000,000.00|
||75,383,779.29|

8、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估机构采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值，具体计算公式如下：
WACC=K×E/(E+D)+K×D/(E+D)
e d
K：股权资本成本
e
K：税后债务成本
d
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
K是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=R+β×(R-R)+特定 e f m f
调整系数
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
β：被评估企业的风险系数
（1）计算过程
①无风险报酬率
无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为4.09%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，评估机构选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2013年的股票风险补偿6.29%。按照 2013年穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为60个基点，即0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。
由此计算，我国的市场风险溢价为6.29%+0.9%=7.19%。
③贝塔(Beta)系数
评估机构通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与旅游出境游业务相关的众信旅游、中青旅、首旅酒店、中国国旅 4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL为0.7748。
④特定风险调整系数
竹园国旅为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取2.5%。
⑤有息债务的市场价值
根据资产评估基准日的借款余额确定。
⑥股权资本的市场价值
股权资本市值E正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按WACC折现求得。综合上述的计算步骤 WACC计算如下表：
||
|-|
|名称|
|加权资本成本|
|权益资本成本|
|无风险报酬率|
|市场风险溢价|
|不考虑财务杠杆的beta|
|考虑财务杠杆的beta|
|T|
|企业特有风险|
|债务资本成本|
|债务比例|
|权益比例|

未来自由现金流量折现率为12.01%。
9、整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+
利息×(1-所得税率)
根据上述一系列的预测及估算，评估机构在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
预测年度财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12（E）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|136,981.11|286,982.83|349,820.58|396,936.14|439,074.65|482,829.33|
|126,406.17|265,114.74|323,199.23|366,769.00|405,748.88|446,230.86|
|594.31|1,228.99|1,496.12|1,695.39|1,872.91|2,056.83|
|3,588.67|8,484.12|10,350.60|11,758.27|12,893.85|14,123.29|
|1,142.72|2,414.86|2,680.49|2,862.76|2,994.23|3,024.04|
|94.54|208.50|219.67|224.62|227.00|242.78|
|-70.71|159.45|146.91|110.15|98.51|102.29|
|5,225.41|9,372.17|11,727.56|13,515.95|15,239.27|17,049.24|
|5,225.41|9,372.17|11,727.56|13,515.95|15,239.27|17,049.24|
|1,306.35|2,343.04|2,931.89|3,378.99|3,809.82|4,262.31|
|3,919.06|7,029.13|8,795.67|10,136.96|11,429.45|12,786.93|
|121.45|262.93|274.33|244.28|163.50|0.00|
|52.58|105.15|105.15|105.15|105.15|105.15|
|-5,463.69|932.93|641.53|137.64|86.64|19.19|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|9,556.78|6,464.28|8,533.62|10,348.75|11,611.46|12,872.89|
|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9,029.90|5,452.99|6,426.75|6,958.08|6,969.97|6,898.64|

预测期价值 41,736.33
永续期价值 57,526.39
母公司业务价值 99,262.72
溢余资产 -7,192.38
企业整体价值 92,070.34
付息债务价值 2,000.00
股东全部权益价值 90,070.34
（七）最终评估结论
根据国家相关规定，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 8,286.77万元，采用收益法形成的评估值为90,070.34万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值 81,783.57万元，差异率为986.92%。评估机构分析形成差异的主要原因为：
资产基础法是在企业持续经营基础上，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；竹园国旅经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。
（八）采用收益法评估增值的主要原因
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的
业务模式、在出境游行业内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代
理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。具体分析如
下：
1、竹园国旅所处商务服务行业，具有轻资产的特点，且竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，公司固定资产投入较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的管理水平、服务能力、人才团队、品牌优势、行业声誉等重要的其他因素。因此，竹园国旅的评估增值率相对传统的生产型企业较高。
2、伴随多年来出境游批发业务的开展，竹园国旅与众多航空公司及境外旅游资源供应商建立了密切的合作关系。由于机票及地接是出境游业务中最重要的因素，长期稳定的上游合作关系，确保了竹园国旅的持续经营能力以及在境外游批发业务经营中的广阔前景。目前竹园国旅已与德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、法航荷航集团、卡塔尔航空、印尼鹰航、中国国航、海南航空等众多境内外知名航空公司建立了长期良好的合作关系，为竹园国旅在出境游批发业务市场竞争中提供了有力支持。
3、出境游产品的设计由于需要熟悉目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，且符合市场的实时需求，因此离不开历史上各线路各类型产品的经验积累。竹园国旅产品研发一直注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，除了专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定成熟的产品研发流程。
4、竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，下游客户为出境游产品的零售代理商，竹园国旅通过长期业务合作在下游客户资源方面有较深积累，代理商覆盖全国，截至目前其 ERP管理系统中涵盖3,100个代理商及其分支机构信息，其数据资源具有较高的资源价值，尚未体现在公司账面资产中。
5、竹园国旅拥有一支经验丰富的核心管理团队，其主要成员平均拥有 10
年以上的旅游行业从业经验，在竹园国旅的平均任职时间均为5年以上。主要管理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，特别是对出境游市场及出境游产品研发有着深刻的认识和独到的见解。
因此，基于以上分析，竹园国旅的多项核心竞争力要素均是未来业务不断发展的重要保障。鉴于上述核心要素均未反映在竹园国旅的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此，中通诚最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评估结果的增值率较高。
十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响
2014年5月31日，上海祥禾、天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署了增资协议，详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/二、竹园国旅历史沿革/（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况/4、2014年7月第三次增资”。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，截至2014年6月 30日，上海祥禾已完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，竹园国旅将上海祥禾出资款6,000万元作为其他应付款入账，本次评估亦将其按照负债进行确认。天津富德于7月完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，其 1,000万元增资事宜为本次评估基准日后，本次评估未将该基准日后1,000万元增资款现金流入对竹园国旅整体估值的影响纳入考虑。
十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题
（一）住房公积金问题
竹园国旅自设立以来，除上海分社外，未在住房公积金管理中心开户，未为公司员工缴纳住房公积金。截至本独立财务顾问报告出具之日，竹园国旅已在住房公积金管理中心开户，且竹园国旅实际控制人郭洪斌已作出关于补缴住房公积金的承诺，承诺若竹园国旅因自设立之日起至本次重组完成之日期间发生的与缴纳住房公积金有关的事项，而被住房公积金管理部门要求为其员工补缴此前应由竹园国旅缴付的住房公积金，或因未及时足额缴纳住房公积金款项被罚款或致使
竹园国旅遭受任何损失的，将全额承担补缴该等费用款项，或向竹园国旅进行等额补偿，以保证竹园国旅不因此遭受任何损失。
（二）未决诉讼问题
截至本独立财务顾问报告出具日，竹园国旅正在进行中的诉讼、仲裁情况如下：
1、张静（申请人）与竹园国旅（被申请人）的劳动争议仲裁
2014年1月16日，张静向北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会提出申请，请求：（1）确认申请人与被申请人之间的无固定期限合同已于 2013年 10月 25日解除；（2）被申请人向申请人支付 2007年 6月 18日至 2013年10月 25日期间六个半月的经济补偿金1400×6.5=9,100元；（3）被申请人向申请人支付2013年 7月 16日至 2013年 10月 25日计 3个月零 9天的最低工资1400×3+1400/21.75×9=4779元；（4）被申请人应根据《出境旅游领队人员管理办法》为申请人办理领队证调动手续。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述劳动争议仲裁尚待北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会作出仲裁裁决。
2、竹园国旅（原告）起诉承德招商国际旅行社有限公司（被告）要求赔偿损失
根据竹园国旅提供的民事起诉状，竹园国旅于2013年12月3日向北京市朝阳区人民法院提交民事起诉状，要求被告支付其损失160,000元，事由为被告委托原告组织五位游客日本一地游，有两位游客途经东京时滞留不归。按照双方约定，被告应支付原告损失160,000元。截至本独立财务顾问报告出具之日，该诉讼案件已被北京市朝阳区人民法院受理，目前尚未开庭审理。
根据竹园国旅的说明，并经律师、独立财务顾问核查，除上述劳动争议仲裁及民事诉讼外，竹园国旅没有其他正在进行的重大诉讼、仲裁案件。前述正在进行中的诉讼、仲裁事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。
十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况
最近三年竹园国旅共进行过两次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|认缴出资额（万元）|认缴注册资本（万元）|增资价格（元/股）|
|竹园国旅管理层|400.00|50.00|8.00|
|境内机构投资者|7,000.00|193.4461|40.13|

（一）2013年12月增资情况
1、增资情况
2013年 12月，经竹园国旅股东会决议，竹园国旅注册资本由 1,146万元增加到1,196万元，由竹园国旅管理层苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽以现金400万元认购，其中50万元作为新增注册资本，350万元作为资本公积，增资价格为8元/股。
2、增资原因及作价
根据郭洪斌的说明，此次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于上述管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。
本次增资以竹园国旅截至2013年12月20日的每股净资产5.48元（未经审计）为增资价格参考依据，经各方协商一致，按每股8元增资。
根据企业会计准则对股份支付的相关规定，此次增资按照股份支付进行会计处理。参照近期竹园国旅引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合 2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为 2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。
（二）2014年7月增资情况
1、增资情况
2014年7月，竹园国旅注册资本由 1,196万元增加到1,370.4171万元。具体
增资过程如下：
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金 6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本 24.9167万元，由天津富德以现金 1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。
2、增资原因及作价
为满足竹园国旅经营资金的进一步需求，上海祥禾、天津富德分别向竹园国旅支付了本次增资款 6,000万元和 1,000万元，上海祥禾及天津富德合计认缴注册资本193.4461万元，增资价格为每股 40.13元。此次增资价格参考竹园国旅整体估值 5.5亿元确认得出，对应 2013年度的归属于母公司股东净利润 2,151.27万元的静态市盈率为 25.57倍，对应 2013年度不考虑股份支付的归属于母公司股东净利润3,757.77万元的静态市盈率为14.64倍。
竹园国旅与上海祥禾和天津富德接触时间较早。2013年 11月 18日、2013年12月10日，上海祥禾和天津富德分别与郭洪斌、竹园国旅签署《个人借款协议》和《关于个人借款协议之补充协议》，约定：郭洪斌向上海祥禾、天津富德分别借款 2,000万元、400万元用于借给竹园国旅购置生产经营所必须的固定资产和机器设备以及补充流动资金。借款利息按照以下方式确定：若上海祥禾、天津富德决定不对竹园国旅进行投资，则利息为8%/年，若天津富德决定对竹园国旅进行投资，则利息为0%/年。未来，上海祥禾、天津富德可进行如下后续增资：
上海祥禾向竹园国旅增资 5,000万元，取得竹园国旅投资后9.09%的股权，天津富德向竹园国旅增资1,000万元，取得竹园国旅投资后1.818%的股权，即竹园国旅投后估值5.5亿元，其他股东放弃优先购买权，郭洪斌和竹园国旅确保该投资的实现。
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资168.5294万元由上海祥禾认购，认购总价款为6,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资24.9167万元由天津富德认购，认购总价款为1,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年 7月 8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本 174.4171万元，增加后注册资本增至 1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资 149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。
2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积。
综上所述，本次上海祥禾及天津富德对竹园国旅增资的工商变更完成之日虽然晚于本次重大资产重组停牌之日，但竹园国旅自2013年底已开始与上海祥禾、天津福德商谈增资事宜，本次增资系在前期借款协议相关规定的基础上实施，增资作价亦已于借款协议中明确。增资价格与本次交易价格存在差异具备合理性。
十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况
竹园国旅最近三年无资产评估、改制情况。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，郭洪斌等 8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为 63,000万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有竹园国旅股权比例（%）|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|郭洪斌|83.6242|54.7187|49,246.87|
|陆勇|0.7297|0.5108|459.71|
|何静蔚|0.7297|0.5108|459.71|
|苏杰|0.7297|0.5108|459.71|
|张一满|0.7297|0.5108|459.71|
|李爽|0.7297|0.5108|459.71|
|上海祥禾|10.9091|10.9091|9,818.19|
|天津富德|1.8182|1.8182|1,636.38|
||100.0000|70.0000|63,000.00|

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000万元，其中向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌募集资金金额预计分别为 12,000万元、4,000万元和 4,400万元、600万元，按 81.56元/股的发股价格计算，发行数量分别为 1,471,309股、490,436股、539,481股及 73,565股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格 63,000万元与本次募集配套资金总额 21,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅70%股权。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权；（2）发行股份募集配套资金：众信旅游拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨及白斌发行股份募集配套资金总额不超过21,000万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。在兼顾各方利益的基础上，上市公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 81.56元/股，为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价为 81.56元/股，本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行股份募集配套资金的发行价格为81.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买竹园国旅股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向郭洪斌等 8名竹园国旅股东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|本次重组前持有竹园国旅股权比例（%）|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|郭洪斌|83.6242|54.7187|49,246.87|
|陆勇|0.7297|0.5108|459.71|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|本次重组前持有竹园国旅股权比例（%）|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|
|何静蔚|0.7297|0.5108|459.71|
|苏杰|0.7297|0.5108|459.71|
|张一满|0.7297|0.5108|459.71|
|李爽|0.7297|0.5108|459.71|
|上海祥禾|10.9091|10.9091|9,818.19|
|天津富德|1.8182|1.8182|1,636.38|
|合计|100.0000|70.0000|63,000.00|

若定价基准日至发行日期间，众信旅游发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由众信旅游董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过21,000万元，其中九泰基金认购12,000万元、瑞联投资认购 4,000万元、冯滨认购 4,400万元、白斌认购 600万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格81.56元/股计算，将向九泰基金发行 1,471,309股上市公司股票，向瑞联投资发行 490,436股上市公司股票，向
冯滨发行539,481股上市公司股票，向白斌发行73,565股上市公司股票。最终股
份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产：
根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对象，其持有的部分竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12个月（本段分析中，持股时间均以本次重大资产重组发行股份完成为时间节点），以该部分竹园国旅股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36个月；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满 12个月的竹园国旅股权认购的上市公司股份，以及其他持有全部竹园国旅股权均已满 12个月的发股对象所认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。
基于上述情况，郭洪斌等8名交易对方以所持有竹园国旅股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
||
|-|
|认购上市公司股份数（股）|
|6,038,115|
|56,365|
|56,365|
|56,365|
|56,365|
|56,365|
|1,203,799|
|200,635|

在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能
力，郭洪斌在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，解禁条件具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资产协议/（五）新增股份锁定期”，郭洪斌于承诺期内各期其最多可解禁股份比例如下表所示：
|||
|-|-|
|竹园国旅2014年《专项审核报告》出具及第一次解禁条件满足后|竹园国旅2015年《专项审核报告》出具及第二次解禁条件满足后|
|17.05%|21.31%|

本次收购完成后，如郭洪斌有担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的情形，其所持有的众信旅游股份的变动除上表解禁上限外，亦应遵守相关法律法规、众信旅游内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
承诺期内各年度结束后，众信旅游应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对竹园国旅进行审计并出具《专项审核报告》，并于2016年度结束后出具《减值测试报告》，如果竹园国旅当年实际实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润未达到承诺值或竹园国旅出现减值的，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名发股对象将承担补偿义务，当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
（2）发行股份募集配套资金：向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 21,000万元，主要用于后续上市公司
的业务发展及补充营运资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关
问题解答的规定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据上市公司2013年年报及2014年半年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审计），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|实际数|备考数|实际数|
|100,036.03|196,483.79|67,644.76|
|46,423.82|109,423.82|29,085.39|
|167,170.58|248,967.55|300,525.55|
|4,793.00|6,938.84|11,595.43|
|3,588.45|4,715.68|8,746.88|
|0.63|0.70|1.72|

注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用约1,600万元，导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成本次交易完成后每股收益较交易前有所下降。2014年1-6月，相比于本次交易完成前，本次交易完成后的基本每股收益有较大的提升。
四、本次发行股份前后上市公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为58,290,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行7,724,374股普通股用于购买资产，并拟发行不超过 2,574,791股普通股用于配套融资。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|21,584,003|37.03%|22,123,484|

||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|3,825,063|6.56%|3,825,063|
|-|-|6,038,115|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|56,365|
|-|-|1,203,799|
|-|-|200,635|
|-|-|1,471,309|
|-|-|490,436|
|-|-|73,565|
|32,880,934|56.41%|32,880,934|
|58,290,000|100.00%|68,589,165|

注1：假设本次配套融资获得中国证监会的核准的融资总额为21,000万元，其中九泰基金认购12,000万元，瑞联投资认购4,000万元，冯滨认购4,400万元，白斌认购600万元。
注2：本次交易完成后，本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金作为一致行动人合计持有上市公司5,296,372股，合计持股比例为7.72%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人冯滨将持有上市公司不超过32.26%的股权。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，冯滨为上市公司实际控制人，持有上市公司37.03%的股份，本次交易完成后实际控制人仍为冯滨，未导致上市公司控制权的变化。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
2014年9月24日，上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德合计8位竹园国旅股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（一）交易对方
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德合计 8位竹园国旅股东。
（二）交易标的及定价
本次上市公司发行股份购买的资产为交易对方合计持有的竹园国旅70%股权。依据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，截至评估基准日，竹园国旅股东全部权益的收益法评估价值为 90,070.34万元。交易各方一致同意将标的资产的价格确定为人民币63,000万元。
（三）支付方式
本次交易收购价款由众信旅游以发行股份的方式对本次标的股权的全部收购价款进行支付，各交易对方具体对价情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易对方出售竹园国旅股权比例|交易对价（万元）|
|郭洪斌|54.7187%|49,246.87|
|陆勇|0.5108%|459.71|
|何静蔚|0.5108%|459.71|
|苏杰|0.5108%|459.71|
|张一满|0.5108%|459.71|
|李爽|0.5108%|459.71|
|上海祥禾|10.9091%|9,818.19|
|天津富德|1.8182%|1,636.38|
||70.0000%|63,000.00|

股份对价支付方面，上市公司应在交易对方完成“（四）标的资产交割及相关安排”相关义务后办理向郭洪斌等 8名交易对方发行股份支付交易对价的工作。其他安排详见“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
（四）标的资产交割及相关安排
1、交易各方应在协议生效后及时实施协议项下的相应交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、郭洪斌等 8名本次发股购买资产之交易对方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给众信旅游的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
3、众信旅游应当于标的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
（五）新增股份锁定期
除郭洪斌外，其他自然人股东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利；上海祥禾及天津富德通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让但可以设置质押。
郭洪斌通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利。上述 12个月锁定期届满后，郭洪斌通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁。余下65%未解锁股票（3,924,775股）在满足以下条件后分三次解禁，未解禁的新增股份不得转让亦不得设置质押等第三方权利。
1、第一次解禁条件
（1）本次新增股份上市之日起已满 12个月；（2）竹园国旅 2014年度审计报告已经出具；且（3）根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计
师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅 2014年度实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2014年度承诺净利润（即5,650万元）。
上述第一次解禁条件满足后郭洪斌解禁 1,029,479股；若解禁条件未满足，在郭洪斌按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后 10日内对未参与补偿的第一次解禁股票予以解禁。
2、第二次解禁条件
（1）竹园国旅 2015年度审计报告已经出具；且（2）根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅2014年度、2015年度累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 2014年度、2015年度累计承诺净利润（即，5,650万元+7,062万元=12,712万元）。
上述第二次解禁条件满足后郭洪斌解禁 1,286,757股；若解禁条件未满足，在郭洪斌按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后 10日内对未参与补偿的第二次解禁股票予以解禁。
3、第三次解禁条件
（1）竹园国旅2016年度审计报告已经出具；（2）根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2014年度、2015年度、2016年度累计承诺净利润（即，5,650万元+7,062万元+8,828万元=21,540万元）。且（3）负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对竹园国旅 2016年度减值测试并出具减值测试报告。
上述解禁条件满足后郭洪斌持有的所有仍未解禁的通过本次收购取得的上市公司股份均予以解禁；若上述解禁条件未满足，郭洪斌剩余的通过本次收购取得的上市公司股份将按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后予以解禁。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，郭洪斌等8名本次发股购
买资产之交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持上市公司股份的，亦应遵守上述约定。
在每一次解禁标的股份时，应待竹园国旅审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（仅适用于第三次解禁情形）出具后，视本次交易的补偿义务人是否需履行股份和现金补偿义务，在扣减需进行股份补偿部分且各补偿义务人履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁补偿义务人所持股份。
郭洪斌等 8名本次发股购买资产之交易对方将根据有关法定限售期的规定以及本协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利。锁定期满后，郭洪斌等 8名本次发股购买资产之交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关各方因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持众信旅游股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如郭洪斌等6名本次发股购买资产之自然人交易对方有担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的情形，其所持有的众信旅游股份的变动亦应遵守相关法律法规、众信旅游内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
若郭洪斌等 8名本次发股购买资产之交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
各方同意并确认，标的股权交割后，由众信旅游聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
竹园国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次交易完成后标的公司的各股东按其持股比例享有。
经专项审计报告确认的竹园国旅过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资
产的部分由郭洪斌等 6名本次发股购买资产之自然人交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（七）承诺与保证
1、上市公司的陈述与保证
（1）上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）上市公司上述陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
2、认购方陈述与保证
（1）郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）竹园国旅为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，竹园国旅注册资本为1,370.4171万元，其现有股东已经依法对竹园国旅履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方合法持有竹园国旅相应股权，交易对方所持股权不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（4）在本协议签署后，除非本协议另有约定，郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（5）作为标的公司股东，郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方中的任何一方确认在其他股东向众信旅游转让标的公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（6）郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方保证，竹园国旅的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
（7）郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对竹园国旅的其他任何债务（包括或有债务）；
竹园国旅没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；竹园国旅的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。
（8）郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方保证，竹园国旅已取得其从事现有业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
（9）郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方保证，竹园国旅自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于竹园国旅因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，郭洪斌等8名本次发行股份购买资产之交易对方应当承担竹园国旅因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向竹园国旅进行补偿，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方之间承担连带赔偿责任。
（10）对竹园国旅于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方承担，竹园国旅因前述赔偿责任而遭受的损失由郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方以现金形式向竹园国旅进行补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（11）在股权交割日前，郭洪斌等8名本次发行股份购买资产之交易对方应
对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经上市公司事先书面同意，郭洪斌等 6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方作为连带责任方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。如果郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，郭洪斌等 8名本次发行股份购买资产之交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（12）郭洪斌等8名本次发行股份购买资产之交易对方在上述协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（八）本次收购的后续事项
1、盈利预测补偿
郭洪斌等6名竹园国旅自然人股东对竹园国旅2014年度至2016年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向众信旅游进行补偿，具体安排以补偿义务人与众信旅游另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
2、超额利润奖励
各方同意，如果竹园国旅 2014年度、2015年度和 2016年度实现的累积净利润超过承诺累积净利润的，众信旅游应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的自然人股东及管理团队成员，众信旅游应当于标的公司 2016年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后按照各方拟定的奖励方案进行奖励。
众信旅游应当于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，根据上市公司章程规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。
3、相关人员继续履职义务
各方同意，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之交易对方自本协议签署之日起5年内，应当继续于标的公司或众信旅游任职并履行其应尽勤勉尽责义务，前述人员如 3年内从标的公司或众信旅游离职视同于放弃其直接或间接持有的众信旅游未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照相关人员离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给众信旅游作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。如前述人员在标的公司或众信旅游任职期限超过3年不满5年，其应当向众信旅游承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次收购完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。
4、不竞争承诺
作为众信旅游本次收购的交易对方，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方自愿承诺：“本人在标的公司及众信旅游任职期间及离职后 2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与众信旅游及标的公司相同或相类似的业务，不会在同众信旅游及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴众信旅游，前述赔偿仍不能弥补众信旅游因此遭受的损失的，众信旅游有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。”
5、标的公司治理结构
本次收购完成后，竹园国旅董事会将由3名董事组成，其中上市公司有权提名2名董事，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方有权提名 1
名董事。郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方应根据上市公司要求设立竹园国旅董事会。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由众信旅游进行委派或任命。
（九）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付1,000万元违约金，郭洪斌等6名本次发行股份购买资产之自然人交易对方作为违约方的，其之间对于该等违约金向众信旅游承担连带清偿责任。
（十）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；
4、中国证监会核准本次重组。
各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
二、盈利预测补偿协议
2014年9月24日，上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名竹园国旅自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
（一）利润补偿期间
各方同意，本次重组盈利承诺的承诺期为 2014年度、2015年度及 2016年度。
（二）承诺利润数
竹园国旅原股东承诺竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|5,650万元|7,062万元|

（三）标的股权盈利预测差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年竹园国旅进行年度审计时，应对当年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于竹园国旅年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名自然人交易对方。
标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的
公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿
义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
（五）资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）股份补偿方式的调整
若众信旅游在本协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得相应的股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人应当在上述情形发生后的1个月内，将相当于补偿义务人应补偿股份总数的股份赠送给众信旅游股东大会股权登记日或者众信旅游董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量（负有补偿义务的股东应减除其应补偿的股份数量）占股权登记日众信旅游扣除应补偿股份数量后股本数量的比例享有获赠股份。
（八）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；
4、中国证监会核准本次重组。
各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
三、附条件生效的股份认购协议
2014年9月24日，众信旅游与向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌签署《股份认购协议》，具体内容如下：
（一）认购方式、数量
1、九泰基金以现金人民币 12,000万元认购上市公司本次非公开发行的1,471,309股股份；瑞联投资以现金人民币 4,000万元认购上市公司本次非公开发行的 490,436股股份；冯滨以现金人民币 4,400万元认购上市公司本次非公开发行的539,481股股份；白斌以现金人民币 600万元认购上市公司本次非公开发行的73,565股股份。
九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌最终实际认购的股票数量受限于上市公司董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商所确定的最终发行数量，并将根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
2、上市公司非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格、限售期及支付方式
1、本次新发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次新发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，新发行股份的发行价格为81.56元/股元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、上市公司及认购方应依据本协议确定或另行确定缴款日。认购方应在缴款日向上市公司交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照上市公司和上市公司独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入上市公司独立财务顾问（主承销商）银行账户（以下简称“上市公司非公开发行收款账户”）。
为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按协议规定到达支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（三）承诺与保证
1、上市公司的陈述与保证
（1）上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）上市公司上述陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
2、认购方陈述与保证
（1）认购方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或具有民事权利能力的自然人。
（2）认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，
签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，并将按照协议约定及时履行付款义务。
（4）认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
（5）认购方不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（6）认购方上述任何陈述和保证在协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（四）税费
无论协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（五）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，上市公司无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。
协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向上市公司支付违约金500万元。前述违约金不能弥补上市公司因认购方违约行为遭受的损失的，上市公司有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。
（六）协议的生效及终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、上市公司股东大会通过决议，同意豁免冯滨因认购本次配套融资而触发的须以要约收购方式增持众信旅游股份之义务；
4、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；
5、中国证监会核准本次重组。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为竹园国旅70%股权，竹园国旅的主营业务为出境游批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由公司为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“旅游业”为鼓励类，竹园国旅的业务符合国家产业政策规定。
竹园国旅的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
竹园国旅不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，众信旅游本次购买竹园国旅70%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（含配套融资发行股份），上市公司的股本总额将增加至68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中通诚对本次交易的拟购买资产进行评估，中通诚及其经办评估师与竹园国旅、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为竹园国旅70%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34
万元，评估增值 81,781.21万元，增值率为986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日：
①向郭洪斌等8名竹园国旅股东发行股份的定价情况
本次发行股份定价基准日前20个交易日（即2014年5月15日至2014年6月13日期间）上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量）为 81.56元/股。上市公司向郭洪斌等 8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
②向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金的定价情况本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金的发行价格为 81.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》的相关规定。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次募集配套资金的认购方冯滨、白斌、九泰基金与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关
关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资应回避表决，由非关联股东表决通过。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
众信旅游独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见、关联董事回避表决，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为郭洪斌等 8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，郭洪斌等8名交易对方合法持有竹园国旅股权。
根据工商登记部门提供的材料以及郭洪斌等8名股东出具的承诺：“本人/本合伙企业已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况。本人/本合伙企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，
本人所持竹园国旅股权过户或转移不存在法律障碍。本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。”
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司作为出境游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务，坚持“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式。竹园国旅的主营业务为出境游的批发，本次交易将成为上市公司巩固并扩大出境游批发业务市场份额的重要举措。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，众信旅游已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，竹园国旅的优质资产及业务将进入上市公司，将有助于加快上市公司巩固并扩大出境游批发业务市场份额，增强上市公司成长性。
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字 1-1167号《审计报告》，竹园国旅2012年、2013年、2014年1-6月分别实现营业收入94,168.26万元、154,425.10万元、81,796.97万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,583.39万元、2,151.27万元、1,610.34万元。根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1168号《盈利预测审核报告》，预计2014年、2015年竹园国旅的营业收入为 218,778.08万元、286,982.83万元，归属于母公司所有者的净利润为5,529.40万元、7,029.13万元。
竹园国旅具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系上市公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与上市公司存在关联关系。募集配套资金的认购方之一冯滨，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。募集配套资金的认购方之一白斌，系持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一瑞联投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，郭洪斌可能通过本次交易成为直接持有上市公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。其他发行股份购买资产的交易对方陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德将成为众信旅游股东。募集配套资金的认购方九泰基金系上市公司股东九鼎投资的关联方，募集配套资金的认购方白斌，系上市公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，本次交易后将直接成为众信旅游股东。募集配套资金的认购方冯滨系上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易后所持众信旅游股份数量将进一步增加。募集配套资金的认购方瑞联投资也将成为众信旅游股东。
为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公
司的利益，郭洪斌等8名交易对方以及4名募集配套资金的认购方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为冯滨，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易完成后，根据发行股份购买资产的交易对方披露的信息及公开信息检索情况，发行股份购买资产的交易对方并不拥有或控制与上市公司或竹园国旅存在竞争关系的企业或经营性资产，不会产生同业竞争。为避免本次交易对方与上市公司及竹园国旅的同业竞争，竹园国旅的股东以及冯滨、白斌分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；并且，《发行股份购买资产协议》对竹园国旅的股东若违反同业竞争承诺制定了明确的惩罚措施。以上承诺和违约惩罚措施有利于避免上述交易对方未来与上市公司及竹园国旅出现同业竞争的情形。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：郭洪斌等竹园国旅原自然人股东已针对本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性造成不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中证天通对众信旅游 2013年财务报告出具了中证天通[2014]审字1-1118号的标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的竹园国旅70%股权，竹园国旅主营出境游批发业务，近年来业务规模持续增大，盈利能力较佳，属于属于经营性资产。
标的资产权属清晰，参见本章“二、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产之交易各方一致同意在《发行股份购买资产协议》生效后30个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。
因此，本次发行股份所购买的标的资产的转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
经核查竹园国旅的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
众信旅游一直致力于坚持实施“批发零售一体，线上线下结合”发展战略，本次收购竹园国旅的行动即是上市公司对上述发展规划的一次有力实践，有助于进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，因此本次交易属于上市公司产业整合的重要一步。
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向郭洪斌等 8名交易对方合计发行 7,724,374股股票购买资产，占发行后上市公司总股本的比例为11.26%（假设本次募集配套资金总额为21,000万元），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产
业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易众信旅游拟募集配套资金总额不超过 21,000万元，主要用于后续上市公司的业务发展及补充营运资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
众信旅游不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）从相对估值角度分析竹园国旅定价合理性
1、本次竹园国旅交易作价的市盈率、市净率
本次竹园国旅70%股权作价63,000万元。根据中证天通出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》所确定的竹园国旅净利润、净资产计算，竹园国旅的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 63,000
|||
|-|-|
|2,151.27|静态市盈率|
|5,529.40|动态市盈率|
|8,289.13|市净率|

注：竹园国旅交易市盈率=标的资产交易作价/竹园国旅的净利润/70%
竹园国旅交易市净率=标的资产交易作价/竹园国旅于审计基准日的账面净资产/70%
本次交易的静态市盈率较高，为 41.84倍，主要原因系 2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用1,606.50万元，造成当期净利润较低所致。若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），竹园国旅2013年度归属于母公司股东净利润将增至3,757.77万元，对应静态市盈率降至23.95倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照申万行业分类，竹园国旅属于旅游综合行业，纳入申万旅游综合指数（852131.SI）范围，该指数各成分股截至评估基准日 2014年 6月 30日的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|静态市盈率（P/E）|
|西安旅游|160.78|
|北京旅游|118.43|
|丽江旅游|18.56|
|云南旅游|41.46|
|三特索道|72.31|
|世纪游轮|305.00|
|众信旅游|52.33|
|腾邦国际|22.00|
|中青旅|28.29|
|首旅酒店|28.76|
|国旅联合|298.50|
|号百控股|113.57|

|||
|-|-|
|证券简称|静态市盈率（P/E）|
|曲江文旅|25.94|
|西藏旅游|227.60|
|中国国旅|23.48|
||102.47|
||41.46|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司2013年每股收益
注（2）：市净率P/B=该公司的 2014年 6月30日收盘价/该公司的2014年上半年末每股净资产
截至2014年6月30日，旅游综合行业上市公司的平均静态市盈率为 102.47倍，平均市净率为3.88倍，静态市盈率、市净率的中位数分别为 41.46倍和3.11倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率和市净率分别为 41.84倍和10.86倍。受2013年度竹园国旅因股份支付确认管理费用影响，当期净利润较低，本次交易的静态市盈率较高，但仍低于同行业上市公司的平均值，并与中位数基本持平。若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），标的资产作价对应的静态市盈率为23.95倍，低于同行业上市公司的平均值和中位数。标的资产作价对应的市净率高于同行业上市公司的平均值和中位数，主要系标的资产为轻资产公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。综上，本次交易中，上市公司收购竹园国旅的作价水平具备合理性。
（二）结合众信旅游的市盈率、市净率水平分析本次竹园国旅定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司 2013年度实现每股收益1.72元，2014年6月30日每股净资产为7.96元。根据本次发行发股价格81.56元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为47.42倍，市净率为10.25倍。
本次交易竹园国旅的静态市盈率为 41.84倍，若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），标的资产作价对应的静态市盈率为 23.95倍，均低于上市
公司的市盈率；竹园国旅的市净率为10.86倍，略高于上市公司的市净率，主要
原因是竹园国旅从事的旅游业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；竹园国旅为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；本次收购定价更加看重竹园国旅的盈利能力和客户群体，收购的主要目的并不在于取得竹园国旅的存量资产。因此虽然竹园国旅估值对应的市净率略高于众信旅游的市净率，但考虑到竹园国旅较强的盈利能力，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告书“第九章本次交易对公司的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价”。根据上述规定计算，本次交易的发股价格不得低于上市公司第三届董事会第六次会议决议公告前 20个交易日（即 2014年 5月 15日至 2014年 6月 12日期间）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即不得低于 81.56元/股。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
基于上述规定，经交易各方友好协商，确定本次交易的发股价格为81.56元/股，符合上述规定要求。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为63,000万元。
中通诚分别采取资产基础法和收益法对竹园国旅70%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字〔2014〕360号《评估报告》，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率为986.61%。经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风
险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况/三、本次发行股份前后主要财务数据比较”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2013年、2014年1-6月的简要经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|167,170.58|248,967.55|300,525.55|454,950.65|
|4,793.00|6,938.84|11,595.43|15,049.78|
|3,588.45|4,715.68|8,746.88|10,252.77|
|0.63|0.70|1.72|1.67|

注：上述每股收益均采用股本的加权平均数进行计算。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平较交易前有较大提高，盈利能力显著增强。2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用 1,606.50万元，导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成每股收益有所下降。若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），2013年度备考每股收益为 1.86元/股，高于交易前上市公司每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
上市公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线下结合，多渠道运营”的发展战略，凭借自身内生式发展，多年来已经完成了相关资源、客户的初步积累，在此基础上，本次与竹园国旅进行重组整合，是上市公司提升出境游批发业务的重要举措，在上市公司业务发展过程中具有重要的战略意义。
1、协同效应明显，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争方向，其中优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，在各自出境游线路的产品研发及上游资源整合上建立起自身竞争优势，协同效应明显。
本次众信旅游与竹园国旅通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域集中度进一步提升。一方面，随着竹园国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，提高出团密度，大大增强上市公司在资源端的控制力，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
另一方面，众信旅游及竹园国旅一同寄望于出境游的长足发展，双方在上游资源采购及调配、产品研发设计能力上实现共享，进一步提高代理商客户黏性，为众信旅游进一步提升品牌形象，保持出境游业务的领先地位作出贡献。
2、增强合作资源的聚拢效应，打造批发零售、线上线下一体化平台
上市公司长期专注于出境游市场、长短线产品开发和服务质量的提升，目前已成为领先的出境游综合服务商。旅行社作为旅游产品的“分销商”，实际上是旅游产业价值链上的“资源整合者”，对上游资源以及下游客户的依赖程度较大。旅游产业上下游资源倾向于与口碑优良、产品丰富、管理经验丰富的旅行社合作，资源的聚拢效应明显。
本次交易完成后，通过规模优势奠定强势地位，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大上市公司在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升上市公司的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。同时，众信旅游及竹园国旅均拥有成熟的出境游业务流程管理控制体系，随着旅行社网络化的发展，将进一步加强自身在线平台建设，特别是移动平台建设，力争成为知名的出境游品牌网站，带动产品销售，为上市公司推动产业模式的升级，打造领先的一体化平台，创建享誉世界的旅游企业打造坚实基础。
3、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、毛利率逐步提升、盈利能力较强；根据竹园国旅以及上市公司经审计的2012年、2013年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的43.80%和51.39%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的25.62%和24.59%。
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的控股子公司。上市公司在出境游批发业务上将得到大幅提升，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。市场竞争力及盈利能力得到显著增强。
4、利用资本市场做大做强，实现上市公司与股东的双赢局面
出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了竹园国旅与资本市场的对接，
进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。同时做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为冯滨。冯滨严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，上市公司董事长是信息披露的第一责任人，上市公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务,协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进。上市公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；上市公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；上市公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。
（2）资产完整
上市公司的资产完整、权属清晰。上市公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。上市公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，上市公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害上市公司利益的情况。
（3）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；上市公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；上市公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；上市公司未为股东提供担保，上市公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；上市公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
（4）机构独立
上市公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由上市公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；上市公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；上市公司成立了股东大会、董事会、监事会，上市公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。
（5）业务独立
上市公司主要从事出境旅游及商务会奖旅游等业务，上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。
上市公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场独立经营的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据众信旅游与郭洪斌等 8名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的
《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，郭洪斌可能通过本次交易成为直接持有上市公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系上市公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系上市公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与上市公司存在关联关系。九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本章“二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求 /2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明。
本次交易是上市公司在现有竞争格局下，巩固并扩大出境游业务市场份额的重要举措，其必要性参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”部分。
本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要
性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据众信旅游与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方就竹园国旅的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容 /二、盈利预测补偿协议”及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查竹园国旅的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章独立财务顾问结论意见
经核查《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
9、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的
补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核结果
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于 9月 22日召开收购兼并业务2014年第35次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为众信旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
蒋子元 郭镭
项目协办人：
田玉民 丁丁
华泰联合证券有限责任公司年 月 日