浙江万盛股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2017年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、傅羽韬先生，中国国籍，无境外永久居留权；1974年1月出生，研究生学历。1997年开始从事律师职业，2000年至今任职于浙江天册律师事务所，长期从事公司上市、并购重组、再融资等证券法律业务。现任浙江天册律师事务所合伙人、金融证券部负责人，杭州市律师协会证券专业委员会主任，杭州远方光电信息股份有限公司独立董事，杭州万隆光电设备股份有限公司独立董事。
2、毛美英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年 10月出生，本科学历，高级会计师。历任临海长途客运公司计财科副科长,浙江台州高速公路建设开发股份有限公司主办会计、计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作,兼任浙江永太科技股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公司独立董事。
3、崔荣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年 11月出生，硕士学历。曾任上海证券交易所经理、高级经理、总监助理职务。现任上迁云（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、总经理，兼任上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、许昌金科资源再生股份有限公司、浙江三维橡胶制品股份有限公司和南京科思化学股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2017年度共召开董事会8次、股东大会3次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、重大资产重组、聘请中介机构、银行申请授信等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
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|独立董事姓名|报告期内应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|傅羽韬|8|7|1|0|否|
|毛美英|8|8|0|0|否|
|崔荣军|8|7|1|0|否|

三、2017年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2017年12月31日，公司对全资子公司担保总额累计为人民币5,750万元。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。
报告期内，除公司对全资子公司提供财务资助 21,500万元外，不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的
存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未变更高管人员。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）业绩预告和业绩快报情况
2017年 1月 26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司 2016年年度业绩预增公告》，预计公司2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币14,300万元——15,600万元，与上年同期相比将增加约68.20%——83.49%。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司业绩预告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计事务所情况
报告期内公司进行重大资产重组，标的资产的境外审计等工作聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），相应的公司备考财务报表审阅工作也将由信永中和承担。考虑到本次重大资产重组会跨越会计年度，为了提高总体工作效率，经公司董事会审计委员会提议，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2018年度审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其它投资者回报情况
以截止 2016年 12月 31日的总股本 254,391,982股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.35元（含税），共计分配利润 59,782,115.77元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司已于2017年4月26日将该利润分配方案实施完成。我们认为公司2016年度利润分配方案是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告 76项，定期报告 4次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
公司借助咨询管理公司的力量，在全公司范围内展开了管理制度的梳理工作，进行制度体系再建设和强化落实，通过细化全员绩效考核办法、完善审批权限严格授权管理、深入内控审计检查等一系列措施，不断优化内部管理方式，提升内部管理水平，为公司持续稳定发展提供管理上的支撑。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由7名成员组成，其中4名非独立董事，3名独立董事，按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总结
2017年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。