华西证券股份有限公司
关于
四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件一次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO.,LTD.
二零一七年五月
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|-|
|中国证券监督管理委员会：|
|根据贵会2017年4月18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈|
|意见书》（170521 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华西证券股份有限|
|公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为四川帝王洁具股份有限|
|公司（以下简称“帝王洁具”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金|
|购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，组织协调上市公司及各中|
|介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项核查落实，并出具独立财务顾问核查意见|
|现提交贵会，请予审核。|
|如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的一致。本|
|核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五|
|入的原因所致。|

目录
问题1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过51,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用和自动化生产线扩建项目。截至2016年5月前次募集资金净额17,355.68万元，截至目前仍剩余8,343.77万元。请你公司：1）补充披露大规模自动化生产线扩建项目投资明细，募集资金用途是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及欧神诺货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露欧神诺业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................. 9问题2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过51,000万元，其中25,262.61万元用于大规模自动化生产线扩建项目。请你公司补充披露：1）募集配套资金失败或不足的补救措施。2）募集配套资金的使用进度安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ... 32问题3.申请材料显示，根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为上市公司控股股东、实际控制人。刘进、陈伟、吴志雄持有上市公司的部分股份已质押。2016年5月，上市公司首次公开发行并上市。请你公司：1）补充披露上述一致行动协议的内容、一致行动期限。2）补充披露刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限，鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限。3）补充披露上述股权质押事项是否会影响上市公司控制权的稳定，以及应对措施。4）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
6）上市公司首发上市时的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合相关承诺及此前信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 34问题4.申请材料显示，本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请。
请你公司补充披露上述事项预计办理时间，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 55
问题5.申请材料显示，除作为本次交易对方的52名股东外，另有104名欧神诺股东（共计持有欧神诺1.61%股权）未参与本次交易。欧神诺的控股股东、实际控制人鲍杰军承诺，有意向通过现金方式收购取得欧神诺股份的投资者所持有的欧神诺股份。欧神诺的股份可以依法转让，但存在限制条件。请你公司补充披露：1）上市公司是否存在收购上述剩余股权的安排，本次交易未收购全部股权是否存在纠纷或其他法律风险，及应对措施。2）上述欧神诺股份转让存在的限制条件的具体内容，是否影响本次交易资产过户。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 56问题6.申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄认购募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前刘进、陈伟、吴志雄及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 61问题7.申请材料显示，不考虑募集配套资金，交易完成后其他股东持股为26.96%。请你公司补充披露考虑募集配套资金，交易完成后社会公众股的持股比例是否可能低于上市公司总股本的25%，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 62问题8.申请材料显示，国金证券为本次交易的独立财务顾问，其持有标的资产欧神诺1.63%的股权。请你公司补充披露国金证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 65问题9.申请材料显示，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在在自有合法土地上自建房屋尚未办理房产权属证明及自建部分构筑物不符合规划的情形。请你公司：1）补充披露尚未办理所有权证的房屋面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露无法办理所有权证的房屋面积占比，及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证及无法办证事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 67问题10.申请材料显示，本次交易标的公司主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高污染行业。
请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关环保政策及规定，是否已取得必要的环保资质及手续。2）标的资产是否符合陶瓷行业相关政策、规定、强制认证、强制性国家标准等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 75问题11.申请材料显示，欧神诺建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台。请你公司补充披露标的资产是否需办理增值电信业务经营许可证等相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 82问题12.申请材料显示，欧神诺部分证书将于2017年到期。请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 83问题13.申请材料显示，标的资产两项发明为共有专利。请你公司补充披露：1）本次交易是否需经专利共有权人同意。2）上述专利对标的资产生产经营的重要性，专利共有对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 86问题14.申请材料显示，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为52名股东，募集配套资金的交易对方为包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。部分交易对方拥有境外永久居留权。请你公司：1）补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对方在其他企业共同持股及任职的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。3）结合主营业务情况，补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，标的资产的董事、高管是否违反竞业禁止义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 88问题15.申请材料显示，帝王洁具主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。欧神诺主要从事建筑陶瓷研发、设计、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术、原材料等方面协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 101问题16.申请材料显示，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作承诺欧神诺2017年、2018年以及2019年净利润不少于16,300万元、19,200万元和22,800万元。业绩补偿优先以现金
方式进行补偿。请你公司：1）补充披露欧神诺2016年营业收入和利润实现情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）补充披露欧神诺2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。3）补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 108问题17.申请材料显示，报告期内欧神诺经销商模式营业收入占比分别为41.96%、38.12%和44.17%。截至报告期末，欧神诺为经销商提供担保累计余额为7,819.30万元，占欧神诺净资产值的10.41%。请你公司：1）经销商因担保取得的资金的实际用途，除担保协议外，标的资产与相关经销商是否存在其他约定或安排。2）结合经销商条款、收付款、发货时点等，补充披露经销业务收入确认的合理性。3）补充披露中介机构对经销商的核查程序、过程及结论。4）补充披露欧神诺为经销商提供担保的原因及合理性，是否存在因担保对象无法偿还债务而承担连带责任的风险，上述担保可能导致标的资产承担的最大损失及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 117问题18.申请材料显示，报告期内欧神诺存在部分直接向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售。请你公司：1）补充披露外协厂商选择的标准和质量控制措施。2）补充披露欧神诺报告期内外协采购金额，其变动的原因及合理性。3）报告期内外协加工规模占比，对标的资产生产经营的影响。4）补充披露贴牌销售产品的毛利率，其变动的原因及合理性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 123问题19.申请材料显示，报告期内欧神诺分别将广东特地陶瓷有限公司转让给李强，佛山欧神诺贸易有限公司股权转让给陈勇。请你公司：1）补充披露上述两个公司的历史沿革。2）补充披露股权转让的原因、上述转让的交易对方李强和陈勇与欧神诺是否存在关联关系。3）补充披露报告期内转让上述两个全资子公司的原因，是否存在上述两个公司分担欧神诺相关费用的情形，对外转让子公司对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 128问题20.申请材料显示，报告期各期末，欧神诺存货余额呈下降趋势。请你公司：1）结合欧神诺库存管理政策变化，补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 134问题21.申请材料显示，2016年5月5日，欧神诺审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份
有限公司股权激励计划>的议案》，向27名核心员工发行股票248万股，发行价格为每股人民币7.00元。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 137问题22.申请材料显示，欧神诺报告期存在较大金额的商业承兑汇票，且增长较快，远高于银行承兑汇票金额。请你公司补充披露：1）欧神诺商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其业务规模及同行业可比公司相比是否处于合理水平。2）欧神诺商业承兑汇票的具体情况及回收情况，是否具备真实的商业实质，是否足额计提坏账准备，是否存在相关经营风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 138问题23.申请材料显示，资产基础法评估当中，软件、商标、著作权和专利评估值合计2.63亿元。请你公司补充披露上述无形资产的评估过程及相关参数预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 142问题24.本次收益法评估假设欧神诺计划在2018年投资新建一条瓷片生产线，产能为年产瓷片1000万平方米，预计2019年年初建成投产，并相应预测瓷片产销量大幅增长。请你公司：1）补充披露上述瓷片生产线建设的可行性及对评估值的影响。2）补充披露上述评估假设是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 145问题25.申请材料显示，本次收益法评估对欧神诺未来年度的瓷片、仿古砖等产品未来年度的销量、单价和毛利率进行了预测。请你公司结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露上述产品未来年度销量、单价和毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 149问题26.申请材料显示，本次收益法评估折现率为10.96%和10.94%。请你公司：1）补充披露欧神诺折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露欧神诺折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 156问题27.请申请人补充披露：1）欧神诺在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，欧神诺董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................................................... 163
问题28.申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得商务部反垄断局核准。请你公司补充披露上述事项预计办理时间，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 180问题29.申请材料显示，欧神诺现有三家全资子公司，分别为景德镇欧神诺、云商科技和上海欧神诺。请你公司补充披露子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 180问题30.申请材料显示，欧神诺报告期内存在违法违规行为，也存在被相关主管机关处罚的情况。请你公司补充披露上述违法违规及处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 188问题31.请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请审计机构和评估机构出具复核报告，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 192
问题1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 51,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用和自动化生产线扩建项目。截至 2016年 5月前次募集资金净额17,355.68万元，截至目前仍剩余8,343.77万元。请你公司：1）补充披露大规模自动化生产线扩建项目投资明细，募集资金用途是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及欧神诺货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露欧神诺业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、大规模自动化生产线扩建项目投资明细，募集资金用途是否符合我会相关规定。
（一）大规模自动化生产线扩建项目投资明细情况
大规模自动化生产线扩建项目系欧神诺扩建1条大规模瓷片生产线和1条仿古砖/抛釉砖生产线。该项目建成后将新增1000万平方米瓷片生产能力、125万平方米仿古砖生产能力和125万平方米抛釉砖的生产能力。该项目总投资25,356.37万元，其中铺底流动资金和预备费合计5,643.63万元拟通过自筹方式解决，其余19,712.73万元拟使用募集资金投入。
本项目的具体投资构成明细如下：
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|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|20,304.12|80.08%|
|1.1|建筑工程及设备费用|18,400.56|72.57%|
|1.1.1|设备购置及安装|12,939.66|51.03%|
|1.1.2|土建工程|5,460.90|21.54%|
|1.2|工程建设其他费用|1,312.17|5.17%|
|1.2.1|建设单位管理费|180.20|0.71%|
|1.2.2|勘察设计费（含可研、环评、安评等）|524.89|2.07%|
|1.2.3|工程监理费|365.44|1.44%|
|1.2.4|工程保险费|64.40|0.25%|
|1.2.5|生产准备费（含培训费）|177.23|0.70%|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1.3|预备费|591.38|2.33%|
|2|铺底流动资金|5,052.25|19.92%|
|合计||25,356.37|100.00%|

（二）募集资金用途是否符合我会的相关规定
根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金仅可用于“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
2017年5月24日，帝王洁具召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。方案调整后，本次交易募集配套资金总额不超过45,450.12万元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付本次交易中的现金对价以及投资标的公司大规模自动化生产线扩建项目。大规模自动化生产线扩建项目投资情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|铺底流动资金及预备费|
|大规模自动化生产线扩建项目|25,356.37|19,712.73|5,643.63|

本次交易募集配套资金不包含项目铺底流动资金及预备费部分，铺底流动资金及预备费5,643.63万元将通过自筹方式解决。因此，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、结合上市公司及欧神诺货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。
（一）本次募集配套资金的测算依据
本次交易拟募集配套资金总额不超过45,450.12万元，用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|
|合计||45,450.12|

本次交易拟利用募集配套资金 22,277.39万元支付本次交易中的现金对价。
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，其中，发行股份数量合计为 33,563,450股，支付现金合计为 22,277.39万元。根据帝王洁具与本次交易相关中介机构签署协议的约定，配套募集资金中用于支付本次交易相关中介机构的费用共计3,460.00万元。大规模自动化生产线扩建项目拟利用募集配套资金19,712.73万元。
1、大规模自动化生产线扩建项目的测算依据
大规模自动化生产线扩建项目总投资 25,356.37万元，具体投资构成明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|20,304.12|80.08%|
|1.1|建筑工程及设备费用|18,400.56|72.57%|
|1.1.1|设备购置及安装|12,939.66|51.03%|
|1.1.2|土建工程|5,460.90|21.54%|
|1.2|工程建设其他费用|1,312.17|5.17%|
|1.2.1|建设单位管理费|180.20|0.71%|
|1.2.2|勘察设计费（含可研、环评、安评等）|524.89|2.07%|
|1.2.3|工程监理费|365.44|1.44%|
|1.2.4|工程保险费|64.40|0.25%|
|1.2.5|生产准备费（含培训费）|177.23|0.70%|
|1.3|预备费|591.38|2.33%|
|2|铺底流动资金|5,052.25|19.92%|
||合计|25,356.37|100.00%|

（1）设备购置及安装投入
①瓷片生产设备投入明细
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|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|金额（万元）|
|1|6台60T球磨机|60TXQM4000*7600|200|套|6|34.00|-|204.00|
|2|6套60吨球磨机中铝内衬|中铝|-|套|6|7.10|-|42.60|
|3|搅拌式喂料机|8吨|12|台|1|7.20|-|7.20|
|4|搅拌机|450|5.5|台|8|2.40|-|19.20|
|5|搅拌机|750|7.5|台|2|4.50|-|9.00|
|6|球磨机喂料输送系统|-|30|套|1|65.00|-|65.00|
|7|泥浆陈腐均化系统|-|-|套|1|14.00|-|14.00|
|8|柱塞泵|YB250|22|套|10|4.00|1.00|41.00|
|9|喷雾塔|8000型|280|套|1|280.00|-|280.00|
|10|喷雾塔除尘脱硫脱销系统|-|-|套|1|44.00|-|44.00|
|11|柱塞泵|YB250|22|台|4|4.00||16.00|
|12|粉仓|60吨|-|个|35|5.50|-|192.50|
|13|粉料输送系统（含平台）|-|80|套|1|117.00|-|117.00|
|14|自动配料系统|-|5|套|1|20.00|-|20.00|
|15|压滤机|750型|6|台|5|4.00|-|20.00|
|16|柱塞泵|YB250|22|台|4|4.10|-|16.40|
|17|污水泵|ISH150-125-315A|22|台|2|0.80|-|1.60|
|18|门式起重机|1吨|6|台|1|11.00|-|11.00|
|19|振动筛|Ф1200{中频}|0.75|台|32|1.00|-|32.00|
|20|湿式除铁器|TCCT-30|5|台|6|5.20|-|31.20|
|21|供水、供气、供浆水管工程|-|-|项|1|20.00|-|20.00|
|22|球磨机|8吨|60|台|7|12.00|-|84.00|
|23|球磨机高铝衬砖|8吨||套|7|6.50|-|45.50|
|24|分散机|JF-22型 200L|15|台|2|4.00|-|8.00|
|25|分散机|JF-22型 400L|30|台|1|7.80|-|7.80|
|26|釉缸|Φ2.0m*H2.4m|0.75|台|40|2.80|-|112.00|
|27|釉缸平台|-|-|平方|500|0.06|-|30.00|
|28|瓷质砖自动液压机|KD4808|130|台|2|190.00|15.00|395.00|
|29|瓷质砖自动液压机|KD3808|110|台|4|170.00|60.00|740.00|
|30|除尘器||37|台|1|25.00|-|25.00|
|31|干燥窑|W2450/L180000|110|米|180|1.20|61.00|277.00|
|32|素烧窑|W2450/L360000|400|米|360|2.10|-|756.00|
|33|釉烧窑|W2450/L360000|400|米|360|2.30|-|828.00|

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|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|金额（万元）|
|34|自动下砖机|-|5|台|5|7.20|-|36.00|
|35|自动分线控制系统|-|1|台|1|11.00|-|11.00|
|36|自动储坯器|240平方||台|2|35.00|-|70.00|
|37|釉线自动上砖系统|W800|30|条|6|7.20|-|43.20|
|38|釉线|W800|30|条|6|30.00|-|180.00|
|39|滚筒花机|GZ800-5|4|台|2|65.00|-|130.00|
|40|数码喷墨打印机|6通道|10|台|6|130.00|-|780.00|
|41|配套淋釉、喷釉设备|-|15|套|6|18.00|-|108.00|
|42|磨坯机|-|22|套|6|11.00|-|66.00|
|43|布袋除尘器|-|90|套|1|36.00|-|36.00|
|44|主厂房内水管及空压机主气管安装工程|-|-|套|1|15.00|-|15.00|
|45|磨边生产线|1000|1400|套|7|27.00|-|189.00|
|46|磨边联线|1000|1400|套|7|12.00|-|84.00|
|47|自动包装线|1000|20|套|7|44.00|-|308.00|
|48|自动尺码检测仪|-|-|套|7|6.50|-|45.50|
|49|布袋除尘器|-|160|套|1|43.00|-|43.00|
|50|螺杆空压机|13立方|75|台|3|11.00|-|33.00|
|51|排污泵,离心泵,管道泵|-|-|组|1|7.50|-|7.50|
|52|柴油发电机组|1100KW|-|组|1|115.00|-|115.00|
|53|油浸式变压器|2000KVA|-|台|2|24.00|-|48.00|
|54|高压/低压开关柜|-|-|组|1|90.00|-|90.00|
|55|车间动力柜|-|-|组|1|28.00|-|28.00|
|56|10KV/0.4KV电气设备安装及配套电子力电缆安装|-|-|项|1|37.00|-|37.00|
|57|车间LED节能照明|-|60|项|1|25.00|-|25.00|
|58|电缆|-|-|套|1|180.00|-|180.00|
|59|电缆桥架及其托架,墙壁三角架|-|-|套|1|29.00|-|29.00|
|60|新增仓库消防设施|-|-|套|1|80.00|-|80.00|
|61|电动托盘搬动车|3吨|-|台|8|3.50|-|28.00|
|62|柴油液力传动叉车|3吨|-|台|6|6.50|-|39.00|
|63|厂房(室外)网络监控系统|-|-|套|1|5.00|-|5.00|
|64|厂房(车间内)网络监控系统|-|-|套|1|10.00|-|10.00|
||合计|-|-|-|-|-|-|7,411.20|

②仿古砖、抛釉砖生产设备投入明细
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|总金额（万元）|
|1|60T球磨机|60T XQM4000*7600|200|套|5|34.00|-|170.00|
|2|60吨球磨机中铝内衬|中铝|-|套|5|7.10|-|35.50|
|3|搅拌式喂料机|8吨|12|台|1|7.20|-|7.20|
|4|搅拌机|450|5.5|台|8|2.40|-|19.20|
|5|搅拌机|750|7.5|台|2|4.50|-|9.00|
|6|球磨机喂料输送系统|-|30|套|1|65.00|-|65.00|
|7|泥浆陈腐均化系统|-|-|套|1|14.00|-|14.00|
|8|柱塞泵|YB250|22|套|10|4.00|1.00|41.00|
|9|喷雾塔|8000型|280|套|1|280.00|-|280.00|
|10|喷雾塔除尘脱硫脱销系统|-|-|套|1|44.00|-|44.00|
|11|柱塞泵|YB250|22|台|3|4.00||12.00|
|12|粉仓|-|-|个|28|4.80|-|134.40|
|13|粉料输送系统（含平台）|-|80|套|1|120.00|-|120.00|
|14|自动配料系统|-|10|套|1|20.00|-|20.00|
|15|球磨机|-|132|套|2|25.00|-|50.00|
|16|柱塞泵|YB250|22|台|2|4.10|-|8.20|
|17|水煤浆输送管道|-|-|套|1|18.00|-|18.00|
|18|压滤机|750型|6|台|5|4.00|-|20.00|
|19|柱塞泵|YB250|22|台|4|4.10|-|16.40|
|20|污水泵|ISH150-125-315A|22|台|2|0.80|-|1.60|
|21|门式起重机|1吨|6|台|1|11.00|-|11.00|
|22|振动筛|Ф1200{中频}|0.75|台|32|1.00|-|32.00|
|23|湿式除铁器|TCCT-30|-|台|6|5.20|-|31.20|
|24|供水、供气、供浆水管工程|-|-|项|1|20.00|-|20.00|
|25|原料车间附机控制及零星工程|-|-|项|1|40.00|-|40.00|
|26|球磨机|5吨|45|台|6|9.00|-|54.00|
|27|球磨机|8吨|60|台|2|12.00|-|24.00|
|28|球磨机高铝衬砖|5吨|-|套|6|5.20|-|31.20|
|29|球磨机高铝衬砖|8吨|-|套|2|6.50|-|13.00|
|30|分散机|JF-22型 200L|15|台|2|4.00|-|8.00|
|31|分散机|JF-22型 400L|30|台|1|7.80|-|7.80|
|32|釉缸|Φ2.8m*H2.4m|3|台|2|4.00|-|8.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|总金额（万元）|
|33|釉缸|Φ2.0m*H2.4m|24|台|12|2.80|-|33.60|
|34|釉缸平台|-|-|平方|238|0.06|-|14.28|
|35|瓷质砖自动液压机|KD5808|160|台|2|205.00|15.00|425.00|
|36|高效低碳成型系统(第二代)|KD5808|-|套|2|46.00||92.00|
|37|干燥窑|W3400/L231000|108|米|231|0.90|-|207.90|
|38|烧成窑|W2450/L260400|378|米|261|2.50|-|652.50|
|39|釉线|W1200|100|米|580|0.23|-|133.40|
|40|平板印花机|VPE100-T/1200*1200|1.5|台|14|3.67|-|51.38|
|41|滚筒花机|GZ800-5|4|台|2|65.00|-|130.00|
|42|数码喷墨打印机|PT3 901-5|10|台|1|410.00|-|410.00|
|43|配套淋釉、喷釉设备|-|50|套|1|60.00|-|60.00|
|44|磨坯机|-|50|套|2|11.50|-|23.00|
|45|自动上砖机,自动下砖机|-|-|套|1|20.00|-|20.00|
|46|主厂房内水管及空压机主气管安装工程|-|-|套|1|12.00|-|12.00|
|47|仿古砖窑炉烟气脱硫管道系统|-|-|套|1|10.00|-|10.00|
|48|自动储坯器|240平方|25|套|2|20.00|-|40.00|
|49|布袋除尘器|260|18.5|台|3|8.00|-|24.00|
|50|自动储坯线|800型|3|套|1|19.00|-|19.00|
|51|抛光生产线|1000|1400|套|1|180.00|-|180.00|
|52|自动尺码检测仪||1|套|2|6.50|-|13.00|
|53|自动包装线|1000|20|套|1|35.00|-|35.00|
|54|自动分色分级系统|1000|1|套|1|6.00|-|6.00|
|55|自动拣砖线|1000|20|套|12|5.00|-|60.00|
|56|单刀串联磨边生产线|-|50|套|2|20.00|-|40.00|
|57|多功能大刀片切割机|-|3|套|1|2.00|-|2.00|
|58|圆弧机,双组刀切割倒角线|-|50|套|1|36.00|-|36.00|
|59|喷码机|-|0.5|套|2|1.10|-|2.20|
|60|水刀|-|30|台|1|22.00|-|22.00|
|61|能源供应系统|4000型|300|套|2|213.00|-|426.00|
|62|螺杆空压机|13立方|75|台|3|11.00|-|33.00|
|63|排污泵,离心泵,管道泵|-|-|组|1|7.50|-|7.50|
|64|油浸式变压器|2000KVA|-|台|2|24.00|-|48.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|功率（KW）|单位|数量|单价（万元）|安装费（万元）|总金额（万元）|
|65|高压/低压开关柜|-|-|组|1|90.00|-|90.00|
|66|车间动力柜|-|-|组|1|28.00|-|28.00|
|67|10KV/0.4KV电气设备安装及配套电子力电缆安装|-|-|项|1|37.00|-|37.00|
|68|车间LED节能照明|-|60|项|1|20.00|-|20.00|
|69|电缆|-|-|套|1|160.00|-|160.00|
|70|电缆桥架及其托架,墙壁三角架|-|-|套|1|25.00|-|25.00|
|71|脱硫塔|-|300|套|1|430.00|-|430.00|
|72|消防设施增补|-|-|套|1|40.00|-|40.00|
|73|电动托盘搬动车|3吨|-|台|8|3.50|-|28.00|
|74|柴油液力传动叉车|3吨|-|台|4|6.50|-|26.00|
|75|厂房(车间内)网络监控系统|-|-|套|1|10.00|-|10.00|
|合计||-|-||-|-|-|5,528.46|

（2）土建工程
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑类别|项目|建筑面积（m2）|单位建筑成本（元/ m2）|建筑成本（万元）|
|仓库|仿古原料仓|25,000.00|450.00|1,125.00|
||瓷片成品仓库2|12,960.00|450.00|583.20|
||瓷片成品仓库3|5,920.00|450.00|266.40|
||瓷片原料仓（含5000㎡的煤仓）|30,000.00|450.00|1,350.00|
||成品仓库|24,480.00|442.00|1,082.02|
||小计|-|-|4,406.62|
|其他配套|仿古窑炉基础|-|142,592.00|14.26|
||仿古球磨机基础|-|87,000.00|52.20|
||仿古地上大浆池|-|240,000.00|48.00|
||仿古压机基础|-|53,441.00|10.69|
||仿古粉仓基础|-|235,750.00|23.58|
||仿古釉线基础|-|150,000.00|30.00|
||瓷片球磨机基础|-|87,000.00|52.20|
||瓷片地上连体浆池|-|240,000.00|48.00|
||瓷片压机基础|-|54,000.00|32.40|
||瓷片粉仓基础|-|235,750.00|23.58|
||瓷片釉线基础|-|150,000.00|105.00|
||瓷片喷雾塔基础|-|40,035.00|4.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑类别|项目|建筑面积（m2）|单位建筑成本（元/ m2）|建筑成本（万元）|
||瓷片素烧窑炉基础|-|150,000.00|15.00|
||瓷片釉烧窑炉基础|-|150,000.00|15.00|
||瓷片污氷池|-|1,500,000.00|150.00|
||绿化面积|-|120.00|115.27|
||雨水管道（M）|-|750.00|90.00|
||气站主体及设备基础|800.00|1,920.00|153.60|
||道路|3,326.00|215.00|71.51|
||小计|-|-|1,054.29|

（3）工程建设其他费用
工程建设及其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、生产准备费用等，预计共需1,312.17万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|测算说明|
|1|建设单位管理费|180.20|根据财政部2002年9月27日颁布的《基本建设财务管理规定》计算|
|2|勘察设计费（含可研、环评、安评等）|524.89|根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》（计价格<2002\10号）计算|
|3|工程监理费|365.44|根据工程建设监理收费标准（发改价格【2007】670号）计算|
|4|工程保险费|64.40|根据行业平均水平结合景德镇物价水平按照工程费用的0.35%估算|
|5|生产准备费(含培训费)|177.23|按照工程费用的1%计提|
|合计||1,312.17|-|

（4）预备费
预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，主要包括了基本预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加等，按照工程费用和建设工程其他费用之和的3%计算，预计共需591.38万元。
（5）铺底流动资金
经测算，项目需流动资金为 16,840.83万元，铺底流动资金按照流动资金的30%计算，即铺底流动资金为5,052.25万元。
2、配套募集资金投资项目投资金额测算依据及过程的合理性
（1）本次募集资金投资项目选定谨慎合理
近年来，随着欧神诺产品竞争力和品牌效应的逐渐增强，其综合实力得到较大提升，业务规模稳定发展，现有产能无法满足业务发展的需要。募集资金投资项目建成后，欧神诺的关键技术工艺将得到更大规模的运用，有助于提升总体工艺技术水平，优化生产流程，提高生产效率，保证产品质量的稳定性和可靠性，保证产品交货及时性，同时有利于公司进行新产品创新，使公司保持技术和产品领先的优势。
此外，本项目将大量引进采用符合清洁生产、节能减排要求的先进机械设备，提高生产自动化程度和资源利用效率，从而降低单位产品的能耗水平，以顺应行业发展趋势，巩固公司的绿色制造优势，促进欧神诺实现产业升级。
因此，本次配套募集资金投资项目建设符合欧神诺业务发展的实际需要，具有合理性。
（2）募集资金投资项目设备采购及建安支出等价格设定合理
投资项目中采购设备的选取充分考虑了适用性、先进性和性价比原则，建安支出均采用国家标准并结合项目本身的实际情况谨慎确定，具备合理性。
（3）测算中采用的标的公司业务和技术指标合理
本次配套募集资金在项目测算过程中所采用的业务和财务等技术指标，包括生产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用欧神诺实际生产过程中的技术指标和占比，测算谨慎合理。
综上所述，标的公司配套募集资金投资项目资金需求估算依据合理，测算过程可靠谨慎，均具备合理性。
（二）本次募集配套资金的必要性
结合上市公司及欧神诺货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况，本次配套募集资金的必要性分析如下：
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
根据上市公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为10,993.13万元，银行理财产品16,120.00万元，扣除前次募集资金余额 7,755.29万元，剩余可用资金 19,357.84万元。剩余可用资金已有较为明确的用途，主要将用于满足日常生产经营性资金需求、现金分红支出、拟建设项目支出、对外收购的现金需求等用途。上市公司不具备在不影响日常业务营运资金的情况下支出大量资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及大规模自动化生产线扩建项目的条件。
①日常生产经营性资金需求
作为卫浴行业知名品牌，为了持续发挥产品优势，公司需要继续加大新产品开发力度；同时，为了提升产品品质和生产效率，公司 2016年下半年开始实施智能化生产线技术改造，并升级信息系统；为提升市场占有率，公司不断加强二、三线城市及东北、华北、华中等区域的经销网点建设，加大公司经销网点覆盖面，填补空白市场，同时公司还将加大力度布局整体家装和互联网家装渠道，完善公司营销网络。公司原有业务规模扩大带来的新增流动资金需求较大，经营规模的继续扩张需要保持足够的货币资金储备。假设上市公司原有业务未来三年业务模式和产品结构不发生重大变化，上市公司2017年至2019年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例与 2016年相关比例保持一致；上市公司 2017年至 2019年原有业务的营业收入平均增长率与 2016年增长率10.47%保持一致。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2017年至 2019年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营业收入预测数×2016年各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求＝2019年流动资金需求－2016年流动资金需求。
2017年至2019年流动资金的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/末|占营业收入比例|2017年度/末|2018年度/末|2019年度/末|
|营业收入|42,745.73|100.00%|47,222.60|52,168.35|57,632.08|
|存货|9,187.60|21.49%|10,149.84|11,212.86|12,387.21|
|应收账款|10,429.84|24.40%|11,522.18|12,728.93|14,062.07|
|预付账款|903.16|2.11%|997.75|1,102.25|1,217.69|
|应收票据|480.00|1.12%|530.27|585.81|647.16|
|经营性流动资产合计|21,000.60|49.13%|23,200.05|25,629.85|28,314.13|
|应付账款|2,526.90|5.91%|2,791.55|3,083.92|3,406.90|
|预收账款|1,722.05|4.03%|1,902.40|2,101.65|2,321.76|
|应付职工薪酬|772.33|1.81%|853.22|942.58|1,041.30|
|应交税费|819.67|1.92%|905.52|1,000.35|1,105.12|
|其他应付款|938.96|2.20%|1,037.30|1,145.94|1,265.96|
|经营性流动负债合计|6,779.91|15.86%|7,489.99|8,274.43|9,141.04|
|当年流动资金需求|14,220.69|-|15,710.06|17,355.42|19,173.10|
|当年新增流动资金需求|-|-|1,489.37|1,645.36|1,817.68|
|累计新增流动资金需求|-||4,952.41|||

注：以上数据仅用于预测流动资金需求，不代表对上市公司未来盈利预测。
根据以上测算结果，上市公司 2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需求为1,489.37万元，2017年至2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为4,952.41万元。
②现金分红支出
根据《公司章程》约定，上市公司的利润分配政策为：在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。实施现金分红的条件为：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元；公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
上市公司最近三年实现利润及分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2016年度|2,591.32|5,063.11|51.18%|
|2015年度|2,591.32|5,342.19|48.51%|
|2014年度|1,295.55|4,455.51|29.08%|

 2017年 4月 21日，帝王洁具 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，派发现金红利人民币2,591.32万元，2017年5月12日派发完成。
③拟建设项目支出
上市公司未来三年对原有业务拟投资建设的主要项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|购置新的工业用地并建设智能健康洁具项目|8,800.00|
|原有生产线以及仓储自动化、智能化改造|4,000.00|
|合计|12,800.00|

④对外收购的现金需求
除对原有业务的投资外，上市公司为了适应不断变化的市场需求和提升行业地位，还将通过对外收购等方式实现外延式发展，这就需要足够的资金储备，以便其能够及时抓住不可预见的市场机遇，为上市公司带来更好的发展。
⑤其他支出
上市公司现有的在建房屋、在建设备、信息化建设等需按建设进度投入资金。
（2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
根据欧神诺经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，欧神诺货币资金余额为31,766.83万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|库存现金|23.53|
|银行存款|17,542.77|
|其他货币资金|14,200.52|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|合计|31,766.83|

其他货币资金系银行承兑汇票及保函保证金，该项资金流动性受限制，扣除该部分使用受限的货币资金，截至 2016年 12月 31日，欧神诺可动用的货币资金余额为17,566.31万元。
标的公司现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、偿付借款、支付2016年度现金股利、补充流动资金、拟投资项目建设投资等。
①日常生产经营性资金需求
截至2016年12月31日，标的公司的货币资金余额为 31,766.83万元。为保证标的公司的正常生产经营需要，本次评估预测的 2016年 12月 31日的标的公司最低货币保有量为14,329.44万元，2017年12月31日的标的公司最低货币保有量为16,332.42万元。
欧神诺目前业务处于高速发展阶段，客户的需求将不断增加，业务规模不断扩大。标的公司作为中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售企业，其必须紧跟行业和技术的发展趋势，精准进行产品开发、升级，并不断进行业务拓展，提高自身的持续盈利能力。因此，标的公司对于流动资金的需求将不断增大。故标的公司亦需保有足够数量的储备货币资金。
②偿付借款
截至2016年12月31日，标的公司1年内需要偿付的借款金额为 22,893.91万元，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|短期借款|抵押借款|11,710.00|
||保证借款|4,934.72|
||商业承兑汇票贴现|3,819.19|
||小计|20,463.91|
|一年内到期的非流动负债|一年内到期的长期借款|2,430.00|
||小计|2,430.00|
|合计||22,893.91|

③现金分红支出
欧神诺2016年11月18日第三届董事会第十七次会议通过《公司2016年中期利润分配预案》，拟以2016年6月30日总股本147,980,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.00元（含税），共分配利润 14,798.00万元。欧神诺 2016年第五次临时股东大会审议通过该利润分配预案。该利润分配于 2017年1月12日完成。
④拟建设项目支出
欧神诺未来三年拟建设的主要项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|大规模自动化生产线扩建项目|25,356.37|
|互联网营运平台体系建设项目|15,357.58|
|创意创新研发中心（I&I中心）升级改造项目|7,914.77|
|高端柔性生产线技术改造项目|31,472.68|
|合计|80,101.40|

注：大规模自动化生产线扩建项目为本次交易配套募集资金投资项目。
⑤其他货币资金用途
欧神诺现有的在建房屋、在建设备需按进度投入资金。
综上，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且大部分需用于满足自身日常生产性经营需要、补充流动资金等，未来仍有大规模的支出安排，面临着较大的资金缺口。
2、上市公司及标的公司资产负债率分析
（1）上市公司的资产负债率
截至 2016年 12月31日，上市公司资产负债率（合并）10.91%。根据审计机构出具的“信会师报字[2017]第ZD10144号”《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完毕，上市公司自 2015年 1月 1日起将欧神诺纳入
合并范围，则截至 2016年 12月 31日，上市公司在本次交易后的资产负债率为
41.15%。
按照证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，上市公司属于“C21家具制造业”。截至2016年12月31日，上市公司同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|000663.SZ|永安林业|50.01|
|002489.SZ|浙江永强|48.28|
|002572.SZ|索菲亚|25.22|
|002751.SZ|易尚展示|75.57|
|002853.SZ|皮阿诺|40.99|
|300616.SZ|尚品宅配|61.19|
|600978.SH|宜华生活|53.56|
|603008.SH|喜临门|44.78|
|603208.SH|江山欧派|47.71|
|603313.SH|梦百合|16.24|
|603389.SH|亚振家居|16.96|
|603600.SH|永艺股份|33.15|
|603816.SH|顾家家居|33.92|
|603818.SH|曲美家居|21.98|
|603833.SH|欧派家居|48.04|
|603898.SH|好莱客|26.29|
|行业平均值||38.52|
|002798.SZ|帝王洁具（本次交易前）|10.91|
||帝王洁具（本次交易后）|41.15|

数据来源：东方财富Choice数据
由上表可见，本次交易后，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司。
通过股权融资补充流动资金将使上市公司资产负债率下降，上市公司的资本金得到补充，上市公司的资本结构将得到一定改善，抗风险能力进一步增强。
（2）标的公司资产负债率分析
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属
的行业为“C30非金属矿物制品业”。
截至 2016年 12月 31日，标的公司同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|000012.SZ|南玻A|52.10|
|000023.SZ|深天地A|69.91|
|000401.SZ|冀东水泥|73.08|
|000511.SZ|*ST烯碳|——|
|000519.SZ|中兵红箭|28.21|
|000546.SZ|金圆股份|54.49|
|000672.SZ|上峰水泥|72.42|
|000786.SZ|北新建材|27.08|
|000789.SZ|万年青|48.25|
|000795.SZ|英洛华|20.80|
|000877.SZ|天山股份|63.29|
|000885.SZ|同力水泥|54.12|
|000935.SZ|四川双马|38.55|
|002066.SZ|瑞泰科技|74.47|
|002080.SZ|中材科技|59.74|
|002088.SZ|鲁阳节能|20.47|
|002162.SZ|悦心健康|58.68|
|002201.SZ|九鼎新材|63.59|
|002205.SZ|国统股份|55.07|
|002225.SZ|濮耐股份|48.12|
|002233.SZ|塔牌集团|30.43|
|002271.SZ|东方雨虹|43.70|
|002297.SZ|博云新材|30.72|
|002302.SZ|西部建设|67.17|
|002392.SZ|北京利尔|38.63|
|002457.SZ|青龙管业|37.12|
|002571.SZ|德力股份|26.74|
|002596.SZ|海南瑞泽|44.81|
|002619.SZ|巨龙管业|11.80|
|002623.SZ|亚玛顿|49.40|
|002671.SZ|龙泉股份|39.81|
|002742.SZ|三圣股份|51.66|
|002785.SZ|万里石|43.44|
|200012.SZ|南玻B|52.10|
|300064.SZ|豫金刚石|23.78|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|300073.SZ|当升科技|38.00|
|300080.SZ|易成新能|47.68|
|300089.SZ|文化长城|28.35|
|300093.SZ|金刚玻璃|31.75|
|300160.SZ|秀强股份|28.55|
|300179.SZ|四方达|13.20|
|300196.SZ|长海股份|23.50|
|300224.SZ|正海磁材|26.29|
|300234.SZ|开尔新材|14.76|
|300344.SZ|太空板业|55.35|
|300374.SZ|恒通科技|35.85|
|300395.SZ|菲利华|21.13|
|300409.SZ|道氏技术|33.20|
|300554.SZ|三超新材|28.18|
|300606.SZ|金太阳|23.09|
|300631.SZ|久吾高科|31.62|
|600145.SH|*ST新亿|31.26|
|600172.SH|黄河旋风|44.17|
|600176.SH|中国巨石|53.84|
|600293.SH|三峡新材|45.45|
|600425.SH|*ST青松|58.69|
|600449.SH|宁夏建材|42.71|
|600516.SH|方大炭素|24.87|
|600529.SH|山东药玻|22.04|
|600539.SH|狮头股份|18.37|
|600585.SH|海螺水泥|26.68|
|600586.SH|金晶科技|56.41|
|600660.SH|福耀玻璃|39.60|
|600668.SH|尖峰集团|36.11|
|600678.SH|四川金顶|98.90|
|600720.SH|祁连山|47.98|
|600801.SH|华新水泥|58.53|
|600802.SH|福建水泥|70.90|
|600819.SH|耀皮玻璃|51.73|
|600876.SH|洛阳玻璃|61.44|
|600881.SH|亚泰集团|72.38|
|600883.SH|博闻科技|8.27|
|601012.SH|隆基股份|47.35|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称||资产负债率（%）|
|601636.SH|旗滨集团||51.28|
|601992.SH|金隅股份||69.81|
|603021.SH|山东华鹏||48.84|
|603268.SH|松发股份||31.35|
|603385.SH|惠达卫浴||36.66|
|603578.SH|三星新材||26.10|
|603586.SH|金麒麟||44.69|
|603601.SH|再升科技||17.94|
|603616.SH|韩建河山||52.17|
|603663.SH|三祥新材||12.35|
|603688.SH|石英股份||5.86|
|603826.SH|坤彩科技||41.98|
|603838.SH|四通股份||14.83|
|900918.SH|耀皮B股||51.73|
|900933.SH|华新B股||58.53|
|行业平均值||41.79||
|欧神诺||65.55||

注：数据来源：东方财富 Choice数据；*ST烯碳未能按时披露年报，计算行业平均值的时候不计算在内。
截至2016年12月31日，欧神诺资产负债率为65.55%，相比同行业上市公司的资产负债率平均值41.79%，标的公司的资产负债率水平相对较高。
欧神诺目前处于快速发展阶段，资金需求量较大。欧神诺 2014年末、2015年末、2016年末资产负债率（母公司）分别为66.38%、65.24%、68.94%，负债水平较高，融资成本及财务风险较大。欧神诺如果完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响欧神诺的日常运营和平稳发展。因此，本次交易将募集配套融资中的19,712.73万元用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目具有必要性。
3、上市公司及标的公司融资渠道及授信额度
（1）上市公司融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款。截至本回复出具日，上市公司及其子公司可用银行授信额度为0元。
（2）标的公司融资渠道及授信额度
截至2017年4月30日，标的公司及其子公司在有效期内的银行授信情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信单位|授信日|授信额度终止日|可用额度|已使用额度|未使用额度|未使用额度的原因|
|1|农业银行三水支行|欧神诺|2016.8.12|2017.8.12|9,167.00|5,013.63|4,153.37|融资成本较高|
|2|三水珠江村镇银行|欧神诺|2016.1.25|2018.1.25|2,000.00|1,944.17|55.83|-|
|3|乐平信用社|欧神诺|2016.12.30|2018.12.29|15,000.00|14,022.00|978.00|-|
|4|招行三水支行|欧神诺|2016.12.19|2019.12.18|10,000.00|6,000.00|4,000.00|用于万科商业承兑汇票贴现|
|5|汇丰银行三水支行|欧神诺|2016.2.17|2017.2.17|15,000.00|6,162.60|8,837.40|用于应收账款质押贷款、万科商业承兑汇票贴现|
|6|光大银行佛山分行|欧神诺|2016.10.27|2017.10.26|10,000.00|0.00|10,000.00|用于万科商业承兑汇票质押开具银行承兑汇票|
|7|东亚银行深圳福田支行|欧神诺|2015.6.26|2017.6.26|10,000.00|2,179.60|7,820.40|用于万科商业承兑汇票和信用证贴现|
|8|中国银行景德镇市分行|景德镇欧神诺|2016.8.09|2019.8.09|9,285.71|8,793.20|492.51|-|
|9|交通银行景德镇市分行|景德镇欧神诺|2016.3.07|2017.5.07|4,000.00|4,000.00|0.00|-|
|10|江西银行景德镇市分行|景德镇欧神诺|2016.2.25|2018.2.25|1,000.00|1,000.00|0.00|-|
|合计|||||85,452.71|49,115.20|36,337.51|-|

截至 2017年 4月 30日，标的公司及其子公司尚未使用的银行授信额度 36,337.51万元主要为限定用途或者融资成本较高等情况，标的公司难以有效使用剩余的授信额度。同时，如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致标的公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将影响标的
公司的盈利水平。
4、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]883号文”核准，公司于2016年5月20日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,160.00万股，发行价格为每股人民币 10.57元，共计募集资金 22,831.20万元，扣除发行费用 5,475.52万元后，募集资金净额为人民币17,355.68万元。该募集资金已于 2016年5月20日到位。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2016]第 810186号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司承诺投资年产 36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目和营销网络扩建项目。截至2016年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|22,831.20|
|减：发行费用|5,475.52|
|募集资金净额|17,355.68|
|减：已累计投入募集资金总额|9,637.61|
|其中：已置换预先投入募投项目的自筹资金|8,918.17|
|其中：置换后（2016年6月14日-12月31日）投入资金总额|719.44|
|加：募集资金利息收入总额|37.30|
|减：账户手续费|0.08|
|募集资金余额|7,755.29|

截至 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金为 7,755.29万元，将继续用于承诺的募集资金投资项目，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定继续使用剩余募集资金。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。
综上，结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、融资渠道及授信额度可以看出，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，未来仍有大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口，标的公司的资产
负债率和本次交易后上市公司的资产负债率均高于同行业可比公司的平均水平，
上市公司和标的公司可使用的授信额度有限；如果通过银行借款等融资方式用于
募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力。标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司业绩；本次募集配套资金具有必要性。
三、补充披露欧神诺业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响
本次对欧神诺进行收益法评估是在其现有资产、行业进行分析的基础上，综合考虑其经营历史、市场环境、行业变化等情况，以现有业务基础在未来经营期间产生的收益进行测算后形成的专业判断，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方中的补偿义务人基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中亦不包含募集配套资金投入带来的收益。
若本次交易配套融资成功实施，公司在对欧神诺实施业绩考核时，将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。在具体执行中，公司将结合同期银行贷款利率及募集资金使用时间确定当年资金使用成本，以扣除该资金使用成本后的实际利润与欧神诺当年承诺利润对比，落实业绩补偿。
标的公司业绩承诺期间的实际净利润指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润。本次交易募集配套资金对欧神诺净利润所产生的影响数额计算方式如下：
本次交易募集配套资金对欧神诺净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于募集资金投资项目的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对欧神诺的净利润
水平产生影响，上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊于 2017年5月24日签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，相关约定如下：“原协议中涉及的业绩承诺期内的相关净利润（含承诺净利润、累计承诺净利润、实际净利润及累计实际净利润）均为合并报表扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司的净利润”，其中，资金使用费指“本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365”。
综上，若本次募集配套资金成功实施，公司在对欧神诺实施业绩考核时，将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第六节发行股份的情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”、“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（四）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”和“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、募集资金用符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于募集配套资金用途的相关规定。
2、标的公司配套募集资金投资项目资金需求测算依据合理，测算过程谨慎。
上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和未来支出安排，标的公司的资产负债率和本次交易后上市公司的资产负债率均高于同行业可比公司的平均水平，上市公司和标的公司的可使用授信额度有限，上市公司前次募集资金尚未使用的部分将继续用于承诺的投资项目；如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给
正常经营活动带来较大的资金压力。标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司业绩；本次募集配套资金具有必要性。
3、若本次交易配套融资成功实施，公司在对欧神诺实施业绩考核时，将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
||
|-|
|问题 2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 51,000 万元，|
|其中 25,262.61 万元用于大规模自动化生产线扩建项目。请你公司补充披露：1）|
|募集配套资金失败或不足的补救措施。2）募集配套资金的使用进度安排。请独|
|立财务顾问核查并发表明确意见。|

【回复】
一、募集配套资金失败或不足的补救措施
若募集配套资金失败或不足，上市公司将利用银行贷款、债务融资或股权融资等多种方式筹集资金，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用和投资大规模自动化生产线扩建项目，保证本次交易顺利进行。
二、募集配套资金的使用进度安排
（一）支付本次交易中的现金对价和支付本次交易相关中介机构费用
配套募集资金中用于支付本次交易中现金对价的费用共计22,277.39万元。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，配套募集资金中用于支付现金对价的进度如下：
1、对于鲍杰军等36名欧神诺股东（简称“36名股东”），在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内完成的，配套资金到账后15个工作日内，上市公司应向36名股东一次性支付全部的现金对价；若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内未完成，上市公司将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满6个月之日起15个工作日内先行支付现金对价的50%，若后续配套资金募集成功，上市公司应在配套募集
资金到账后15个工作日内向36名股东支付剩余的现金对价。
2、对于国金证券等16名股东（简称“16名股东”），在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，上市公司应在标的资产交割日起15个工作日内一次性向16名股东支付全部的现金对价。
配套募集资金中用于支付本次交易相关中介机构的费用共计3,460.00万元。
本次交易相关中介机构费用的支付进度根据帝王洁具与各中介机构签署协议的约定支付，在本次重大资产重组事项取得中国证监会核准批文之后全部支付完毕。
在募集资金到位前，上述费用根据协议安排以自有资金或其他方式自筹资金先行支付；在募集资金到位后，将以募集资金对前期支付的中介机构费用予以置换。
（二）大规模自动化生产线项目募集配套资金的使用进度安排
大规模自动化生产线项目建设期为2年，具体建设进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占比|
|||T+1|T+2|合计||
|1|建设投资|11,265.77|9,038.34|20,304.12|80.08%|
|1.1|建筑工程及设备|10,209.58|8,190.98|18,400.56|72.57%|
|1.1.1|设备购置及安装费|7,411.20|5,528.46|12,939.66|51.03%|
|1.1.2|土建工程费|2,798.38|2,662.52|5,460.90|21.54%|
|1.2|建设工程其它费用|728.06|584.11|1,312.17|5.17%|
|1.3|预备费|328.13|263.25|591.38|2.33%|
|2|铺底流动资金|-|5,052.25|5,052.25|19.92%|
||项目总投资|11,265.77|14,090.59|25,356.37|100.00%|

注：T为项目建设启动时间。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入大规模自动化生产线扩建项目，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第六节发行股份的情况”之“四、本次募集
配套资金的必要性和合理性分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司对募集配套资金失败或不足制定了补救措施，以应对无法足额募集配套资金的风险，保证本次交易顺利进行。如配套募集资金到位，募集配套资金将按预计进度和安排合理使用。
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|问题3.申请材料显示，根据刘进、陈伟和吴志雄 2009年 12月签订的《一致|
|行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动|
|关系，共同为上市公司控股股东、实际控制人。刘进、陈伟、吴志雄持有上市公|
|司的部分股份已质押。2016年 5月，上市公司首次公开发行并上市。请你公司：|
|1）补充披露上述一致行动协议的内容、一致行动期限。2）补充披露刘进及其一|
|致行动人有无股份减持计划及期限，鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人|
|有无增持计划及期限。3）补充披露上述股权质押事项是否会影响上市公司控制|
|权的稳定，以及应对措施。4）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体|
|推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选|
|聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完|
|成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持|
|上市公司控制权稳定的具体措施。6）上市公司首发上市时的相关承诺是否如期|
|履行，本次交易是否符合相关承诺及此前信息披露。请独立财务顾问和律师核查|
|并发表明确意见。|

【回复】
一、补充披露上述一致行动协议的内容、一致行动期限。
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|上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄于 2009 年 12 月 14 日|
|签署《一致行动协议》，主要约定如下：|
|“1、一方按照四川帝王洁具有限公司（以下简称“帝王有限”）章程或相|
|关法律法规的规定召集帝王有限股东会议时，应事先与该协议其他方协商一致；|
|如各方不能达成一致意见，则至少需取得提议当时各方合计所持帝王有限股权总|
|额的60%以上同意；否则该方不得发出召集帝王有限股东会议的通知；|
|2、一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议提出|
|提案或临时提案，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，|

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|则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上同意；否则该|
|方不得向帝王有限股东会议提出提案或临时提案；|
|3、一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议推荐|
|董事或监事人选时，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意|
|见，则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上同意；否|
|则该方不得向帝王有限股东会议推荐该等人选；|
|4、各方应在帝王有限股东会议召开前，就股东会议审议事项的表决情况协|
|调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东会议决议事|
|项达成一致意见，则各方均必须按表决当时各方合计所持帝王有限股权总额的|
|60%以上股权代表的意见行使表决权；如果没有形成 60%以上股权代表的意见，|
|则各方应确保股东会议暂缓或停止审议该事项，或者各方皆不得对所审议事项行|
|使表决权；|
|5、一方如需委托他人出席帝王有限股东会议及行使表决权的，只能委托本|
|协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对|
|列入股东会议议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；|
|6、帝王有限实现首次公开发行股票及上市（“IPO”）之前，如果一方拟|
|转让其所持帝王有限全部或部分股权、或受让帝王有限股权，必须经本协议其他|
|方事先一致书面同意，否则不得转让或受让。|
|上述协议期限为协议签订之日起至帝王有限股票上市后三年内，若帝王有限|
|股票未成功上市，该协议有效期为协议签订之日起五年内，协议到期后可续签。”|
|鉴于刘进、陈伟和吴志雄于 2009 年 12 月 14 日签署的《一致行动协议》有|
|效期于2014年12月14日届满，刘进、陈伟和吴志雄于 2014 年11月18日签署|
|了《一致行动补充协议》，约定《一致行动协议》有效期延长为补充协议签订之|
|日起至发行人股票上市后三年，若发行人股票未成功上市，《一致行动协议》有|
|效期延长为补充协议签订之日起五年内，协议到期后可续签。|
|鉴于刘进、陈伟和吴志雄于 2014年11月18日签署的《一致行动补充协议》|
|有效期将于2019年5月25日届满，刘进、陈伟和吴志雄于 2017 年5月24日签|

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|署了《一致行动补充协议（二）》，约定将一致行动协议有效期延长至本次交易|
|实施完毕之日（即欧神诺 98.39%股份全部变更至帝王洁具名下并完成工商变更|
|登记且帝王洁具支付完毕本次交易之股份及现金对价之日）起 36 个月；若本次|
|交易未获得中国证监会核准或本次交易最终未能实施完毕，则现有《一致行动协|
|议》有效期不变，即为《一致行动补充协议》签订之日起至帝王洁具股票上市后|
|三年内，协议到期后可续签。|

二、补充披露刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限，鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限
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|（一）刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限|
|1、2014年4月7日，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄|
|分别出具《四川帝王洁具股份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》，承诺：|
|“除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将|
|持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 36 个月内（2016 年 5|
|月 25 日至 2019 年 5 月 25 日），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有|
|的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届|
|满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股|
|份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人|
|直接或间接持有的公司股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂|
|牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过|
|50%。|
|若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若|
|公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若|
|公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行|
|价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期|
|间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）|
|的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月；本人不因职务变更、离|
|职等原因，而放弃履行上述承诺。|

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|-|
|如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证|
|监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如|
|果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，|
|在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。”|
|2、2014年4月7日，刘进、陈伟、吴志雄分别出具《四川帝王洁具股份有|
|限公司股份持股意见及减持意向》，承诺：|
|“本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和|
|满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下列原|
|则进行减持：|
|（1）锁定期届满后第一年内（2019 年 5 月 26 日至 2020 年 5 月 25 日）减|
|持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的 5%；锁定期届满后第二年内|
|（2020年5月26日至2021年 5月25日）减持的股份数合计不超过本人所持有|
|的公司股份的10%。|
|（2）每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例|
|同比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。|
|（3）每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金|
|转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。|
|（4）在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中|
|竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。|
|（5）每次减持均严格履行提前 3个交易日公告及其他相关信息披露义务。|
|如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊|
|上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果|
|因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日|
|内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定|
|6个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法|
|向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”|

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|-|
|根据上述承诺，刘进、陈伟、吴志雄自 2016年5月25日至 2019年5月25|
|日期间不减持其持有的公司股份；自 2019年5月26日至2020 年5月25日期间|
|可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的 5%；自 2020 年5 月 26 日至|
|2021 年 5 月 25 日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的 10%。|
|（二）鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限|
|本次交易完成后（不考虑配套募集资金），交易对方鲍杰军及其一致行动人|
|陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过 5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将|
|超过5%。|
|黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺已做出以下承诺：“承诺自承诺函签|
|署之日起至本次重组完成后 12 个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁具|
|股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；保证|
|不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行|
|动人直接或间接增持帝王洁具（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持|
|除外）。”|
|根据上述承诺，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后重|
|组完成后12个月内无股份增持计划。|

三、补充披露上述股权质押事项是否会影响上市公司控制权的稳定，以及应对措施。
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|-|
|根据中国登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至本回复出具日，上市|
|公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄合计持有的 54,093,688 股股份已|
|质押20,944,900股，占公司总股本的 24.25%，对应的融资额为 36,980万元。|
|（一）控股股东及其一致行动人的资信状况|
|根据刘进、陈伟、吴志雄的《个人信用报告》并经核查，刘进、陈伟、吴志|
|雄的信用状况良好，不存在90 天以上的逾期还款记录。|
|（二）控股股东及其一致行动人的资金实力|

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|-|
|截至本回复出具日，除直接持有帝王洁具的股权外，刘进、陈伟、吴志雄的|
|其他主要对外投资情况如下：|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|其他对外投资企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|刘进|成都兴海发科技有限公司（简称“兴海发”）|160.00|16.00|计算机软硬件开发及销售；企业营销策划、国内商务信息咨询|
||龙泰九鼎投资有限公司|10,000.00|2.00|投资、投资管理、投资咨询|
|陈伟|龙泰九鼎投资有限公司|10,000.00|2.00|投资、投资管理、投资咨询|
|吴志雄|成都志达通科技有限公司（简称“志达通”）|200.00|91.30|计算机软、硬件开发与销售：企业管理咨询、企业营销策划|
||龙泰九鼎投资有限公司|5,000.00|1.00|投资、投资管理、投资咨询|
||苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）|20,000.00|19.998|创业投资、实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询|

||
|-|
|此外，陈伟之关联方陈蒙、张幸分别持有成都伟永盛科技有限公司（以下简|
|称“伟永盛”）99.60%和 0.40%的股权；兴海发、伟永盛和志达通分别持有四川|
|省宝兴县闽兴实业有限公司31.00%、23.00%和23.00%的股权。|
|（三）控股股东及其一致行动人的承诺|
|刘进、陈伟、吴志雄已各自出具《承诺函》，承诺：本人所持有的部分上市|
|公司股份存在质押情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权|
|人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降低，以保持本人及一致行动人|
|对上市公司的控制权。|
|此外，上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利|
|的情形，刘进、陈伟、吴志雄所持前述被质押的股份在质押期间内不影响其正常|
|行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，帝王洁具的运行和经营管|
|理不会受到影响。|
|综上，上述股权质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。|

四、补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，
及上述安排对上市公司治理及经营的影响。
（一）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排
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|-|
|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司增|
|加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人数变更为 12 人，现有董事不发生变|
|化。鲍杰军在符合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将|
|向上市公司提名欧神诺现任董事长鲍杰军、欧神诺现任董事兼总经理陈家旺为上|
|市公司非独立董事候选人。帝王洁具应根据公司治理规则及决策机制及时召开董|
|事会、股东大会补选董事。|
|（二）本次交易完成后，上市公司董事会专业委员会设置、成员的调整安|
|排|
|上市公司根据《公司章程》、《战略与发展委员会工作制度》、《审计委员会工|
|作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》的规定，在董|
|事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司董事|
|会专门委员会的设置及人员调整进行约定。截至本回复出具日，上市公司董事会|
|专门委员会成员无调整安排。|
|（三）本次交易完成后，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整|
|安排|
|1、监事的选聘方式及调整安排|
|根据帝王洁具《公司章程》，监事会成员中非由职工代表担任的监事由股东|
|大会以普通决议选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大|
|会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可|
|以连任。非职工代表担任监事候选人由前任董事会、监事会提名，连续 180天以|
|上单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出监事候选人。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司监事|
|会的人员调整进行约定。截至本回复出具日，上市公司监事无调整安排。|
|2、高级管理人员的选聘方式及调整安排|

||
|-|
|根据帝王洁具《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公|
|司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、营销总监、|
|生产总监、行政人事总监、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司的高级|
|管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，帝王洁具高级管理人员|
|的组成应保持稳定，在此前提下，帝王洁具及欧神诺可互派管理人员相互交流。|
|（四）上述安排对上市公司治理及经营的影响|
|本次交易完成后，上市公司董事会将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，|
|该等董事推荐安排符合公司发展的实际情况，有利于优化公司治理结构；截至本|
|回复出具日，上市公司董事会专门委员会成员、监事、高级管理人员无明确的调|
|整安排。因此，上述安排不会对上市公司治理及经营产生重大不利影响。|

五、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
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|-|
|根据本次交易方案，刘进、陈伟、吴志雄将参与本次募集配套资金。本次交|
|易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄约合计持有上市公|
|司 54,093,688 股，占交易完成后上市公司总股本的 45.10%，仍为上市公司控股|
|股东。本次交易完成后，交易对方中鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的上市公|
|司股份比例为 12.55%，黄建起持有的上市公司股份比例为 6.86%，除此之外，|
|本次交易完成后，其他交易对方持有的上市公司股份比例均未超过 5%。因此，|
|从本次交易完成后的股权结构来看，刘进、陈伟、吴志雄仍为上市公司实际控制|
|人。|
|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，鲍杰军在符|
|合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提名|
|鲍杰军、陈家旺为上市公司非独立董事候选人，上市公司同时增加 1名独立董事。|
|聘任上述董事后，上市公司董事人数变更为 12 人，鲍杰军及其一致行动人陈家|
|旺不能支配上市公司董事会决策。因此，从本次交易完成后的董事会构成来看，|
|本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。|
|上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄已承诺：本人所持有的|

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|-|
|部分上市公司股份存在质押情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避|
|免因债权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降低，以保持本人及一|
|致行动人对上市公司的控制权。同时，在本次交易中，本人与本次交易有关各方|
|不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，作为上市公司控股股东，|
|本人不会放弃在帝王洁具董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等合法权|
|益。|
|黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺已承诺：承诺自承诺函签署之日起至|
|本次重组完成后 12 个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受|
|委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；保证不以任何方|
|式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或|
|间接增持帝王洁具（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）。|
|根据本次交易对方出具的承诺，交易对方中除鲍杰军及陈家旺外，其余交易|
|对方与欧神诺其他股东之间不存在任何一致行动关系；鲍杰军、陈家旺承诺，不|
|会通过任何形式与本次交易其他交易对方或帝王洁具其他股东形成一致行动关|
|系；除鲍杰军、陈家旺外的其余交易对方承诺不会通过任何形式与本次交易对方|
|或帝王洁具其他股东形成一致行动关系。|
|综上，上述相关承诺等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳|
|定。|

六、上市公司首发上市时的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合相关承诺及此前信息披露
（一）上市公司首发上市相关承诺的履行情况
根据帝王洁具提供的资料及其公告文件，帝王洁具实际控制人、股东、关联方以及上市公司等承诺相关方在首发上市时的承诺事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|刘进；陈伟；吴志雄|股份流通限制和自愿锁定承诺|除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。|2014年4月7日|2016年5月25日至2019年5月25日|正在履行中|
|2|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）；苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）；北京含光九鼎投资中心|股份流通限制和自愿锁定承诺|除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如本机构违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，本机构所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定6个月。|2015年9月17日|2016年5月25日至2017年5月25日|正在履行中|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||（有限合伙）||||||
|3|黄振龙|股份流通限制和自愿锁定承诺|除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年2月18日|2016年5月25日至2017年5月25日|正在履行中|
|4|吴朝容、陈安、阙再伟、黄廉、阴建、付良玉、迟滔、赵小松、何良云、张宁、黄刚；邹大春、杨革、杨东、谭卫、万恩仁、刘增明、李广汝、杨菊华、宋颖、宋建|股份流通限制和自愿锁定承诺|除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年2月18日|2016年5月25日至2017年5月25日|正在履行中|
|5|刘进；陈伟；吴志雄|避免同业竞争的承诺|本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。|2012年2月3日|长期|正在履行中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|6|刘进；陈伟；吴志雄|规范关联交易的承诺|本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。|2012年2月3日|长期|正在履行中|
|7|刘进；陈伟；吴志雄|关于社会保险和住房公积金补缴的承诺|刘进、陈伟、吴志雄承诺：公司上市后，如因公司上市前未为部分员工购买社会保险和缴存住房公积金（包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金）情形，导致公司被有关机关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件地分别按照34%、33%、33%的比例代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公积金，并承诺承担连带责任。|2012年2月3日|长期|正在履行中|
|8|刘进；陈伟；吴志雄|关于四川帝王洁具股份有限公司工商处罚风险的承诺|刘进、陈伟、吴志雄承诺：如果由于公司历史上（公司1994年成立至本承诺函出具日期间）存在的工商管理登记备案方面的瑕疵，包括工商登记信息与公司实际情况不一致等瑕疵，导致公司受到工商行政管理机关的任何处罚，本人承诺无条件地分别按照34%、33%、33%的比例代替公司承担相关经济损失，并承担连带责任。|2012年2月3日|长期|正在履行中|
|9|刘进；陈伟；吴志雄|关于对公司税收优惠及财政补助风险予以补偿的承诺|刘进、陈伟、吴志雄承诺：公司享受的税收优惠及财政补贴为公司真实、合法享有，不存在任何违反法律、法规及规范性文件的情形。本人承诺，无论任何原因，公司在上市前享受的税收优惠及财政补贴未来如被有关部门要求或法院生效裁判要求部分或全部补缴/返还的，本人自愿无条件地分别按照34%、33%、33%的比例代公司补缴/返还，并承诺承担连带责任。|2014年4月7日|长期|正在履行中|
|10|刘进；陈伟；吴志雄|股份持股意向及减持意向|本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下列原则进行减持：（1）锁定期届满后第一年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的5%；锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的10%。（2）每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。（3）每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转|2016年4月7日|2016年5月25日至2021年5月25日|股票未解禁，未到履约期|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。（4）在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。（5）每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定6个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。||||
|11|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）；苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）；北京含光九鼎投资中心（有限合伙）|股份持股意向及减持意向|本机构目前所持有的帝王洁具股份在帝王洁具上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，本机构承诺根据下列原则进行减持：（1）本机构有意向在所持帝王洁具股份锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据本机构自身资金需求、实现投资收益、帝王洁具股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。（2）减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。（3）在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。（4）每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务，本机构持有公司股份低于5%以下时除外。如本机构违反上述原则减持，则本机构将在帝王洁具股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时本机构所持帝王洁具股份将自违反上述原则减持之日起自动锁定6个月；如果因未履行相关减持承诺给帝王洁具或者其他投资者造成损失的，将依法向帝王洁具或者其他投资者承担赔偿责任。|2016年4月7日|2016年5月25日至2019年5月25日|股票未解禁，未到履约期|
|12|上市公司及其控股股|关于公司上市后三年内|1、上市后三年内，一旦公司股票收盘价连续3个交易日均低于最近一期末经审计的每股净资产时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者|2014年2月18日|2016年5月25日至|正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||东、董事、高级管理人员|股票价格稳定的承诺|就公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通，自上述投资者见面会召开之日起三个月内公司将不再召开类似会议。2、上市后三年内，连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（下称“启动条件”）时，公司及相关方将立即综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：（1）公司回购公司股票：公司将根据公司章程规定的程序召开董事会和股东大会审议通过有关回购公司股票的方案。在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下，公司将通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120%的价格回购公司股票以稳定公司股价。股东大会审议有关回购的议案应取得出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过，公司应为社会公众股东提供网络投票平台。公司控股股东和董事承诺就回购事宜在股东大会及董事会投赞成票。（2）公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄增持公司股票：公司控股股东将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下，通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120%的价格增持公司股票以稳定公司股价。控股股东刘进、陈伟、吴志雄将在a)公司上市后三年内从公司分取的现金红利或者b)刘进、陈伟、吴志雄分别在1000万元的范围内（两者孰高为准）承担增持义务。（3）公司全体董事、高级管理人员增持公司股票：公司全体董事、高级管理人员将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下，通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120%的价格增持公司股票以稳定公司股价。全体董事、高级管理人员将在a)公司上市后三年内从公司领取的薪酬的30%或者b)每名董事、高级管理人员在30万元的范围内（两者孰高为准）承担增持义务。“启动条件”触发后，公司及相关方将按照相关法律法规以及法定信息披露要求及时披露稳定股价方案并实施。前述稳定股价措施实施后公司股票连续10个交易日内收盘价高于每股净资产，稳定股价措施可以暂停实施，再次触及“启动条件”后，再次启动。||2019年5月25日||

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||公司控股股东和全体董事、高级管理人员应积极履行增持义务，每隔5个交易日向公司报告履行增持义务的情况，由公司予以公告，接受社会公众股东和证券监管部门的监督和管理。本承诺中应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本承诺中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。如公司未能按照上述承诺的要求制定和实施稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如控股股东未按上述承诺实施稳定股价方案，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反承诺之日起至公司上市满三年期间，控股股东应从公司领取的现金红利由公司董事会扣留并归公司所有；同时控股股东所持公司股份锁定期自动延长6个月。如董事、高级管理人员未按上述承诺实施稳定股价方案，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；自违反承诺之日起至公司上市满三年期间，应从公司领取的薪酬由公司扣留并归公司所有。||||
|13|上市公司|关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重|若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，并依法对因此而受损的投资者进行赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失；公|2014年4月7日|长期|正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||大遗漏方面的承诺|司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前20个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。||||
|14|刘进；陈伟；吴志雄|关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺|若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内回购原转让的限售股股份，并督促公司回购其本次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人将按照公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定回购价格购回全部已经出售的原限售股股份，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整；控股股东、实际控制人将依法对因此而受损的投资者承担连带赔偿责任，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失；在未查明违法行为责任主体的情况下，控股股东、实际控制人将先于其他赔偿主体赔付。如本人未按上述承诺进行回购或赔偿投资者损失，本人停止在公司处获得股东分红，同时持有的公司股份予以锁定，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。|2014年4月7日|长期|正在履行中|
|15|董事、监事、高级管理人员|关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺|招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法对因此而受损的投资者进行赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失|2014年2月18日|长期|正在履行中|
|16|刘进；陈伟；吴志雄|控股股东关于未履行其他承诺相关事宜的函|本人系四川帝王洁具股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人，为明确本人未能履行公司首次公开发行股票并上市中出具的《避免同业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《关于社会保险和住房公积金补缴的承诺》、《关于四川帝王洁具股份有限公司工商处罚风险的承诺》、《四川帝王洁具股份有限公司控股股东关于对公司税收优惠及财政补助风险予以补偿的承诺》的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，特承|2014年4月7日|长期|正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||诺如下：本人如未履行上述承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户；如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。||||
|17|刘进；陈伟；吴志雄|关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺:（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）作为控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。|2016年1月23日|长期|正在履行中|
|18|公司其他董事、高管|关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺|关于摊薄即期回报财务填补措施的承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。|2016年1月23日|长期|正在履行中|
|19|刘进；陈伟；吴志雄|一致行动承诺|"①一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定召集帝王有限股东会议时，应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得提议当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上同意；否则该方不得发出召集帝王有限股东会议的通知；②一方按照帝王有限章程或相关法律法规|2014年11月18日|2014年11月18日至2019年5月25日|正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||的规定向帝王有限股东会议提出提案或临时提案，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上同意；否则该方不得向帝王有限股东会议提出提案或临时提案；③一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议推荐董事或监事人选时，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上同意；否则该方不得向帝王有限股东会议推荐该等人选；④各方应在帝王有限股东会议召开前，就股东会议审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东会议决议事项达成一致意见，则各方均必须按表决当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上股权代表的意见行使表决权；如果没有形成60%以上股权代表的意见，则各方应确保股东会议暂缓或停止审议该事项，或者各方皆不得对所审议事项行使表决权；⑤一方如需委托他人出席帝王有限股东会议及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；⑥帝王有限实现首次公开发行股票及上市之前，如果一方拟转让其所持帝王有限全部或部分股权、或受让帝王有限股权，必须经本协议其他方事先一致书面同意，否则不得转让或受让。《一致行动协议》约定，一方违反该协议约定，或者承诺与保证不实，应当向守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持帝王有限股权的20%计算，即违约方应当将其届时所持有帝王有限股权的20%无偿转让给守约方，守约方按届时持有帝王有限股权的比例分配违约方无偿转让的股权；即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金，守约方仍有权要求违约方继续履行该协议。《一致行动协议》有效期为协议签订之日起至帝王有限股票上市后三年内，若帝王有限股票未成功上市，该协议有效期为协议签订之日起五年内，协议到期后可续签。"||||

经核查上市公司首发上市相关文件及公告文件，上市公司首发上市承诺事项如期履行，截至本回复出具日，不存在承诺超期未履行完毕的情况。
（二）本次交易是否符合上述承诺及此前信息披露
1、关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，本次交易中，上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄承诺：1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
上述承诺符合首发上市时实际控制人《规范关联交易的承诺》。
2、关于避免同业竞争的承诺
经核查，本次交易中，上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄承诺：1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
上述承诺符合首发上市时实际控制人《关于避免同业竞争的承诺》。
3、关于股份锁定的承诺
经核查，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄承诺：本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。
此外，根据本次重大资产重组方案，本次交易不涉及刘进、陈伟、吴志雄等承诺相关方持有的上市公司股份转让事项。本次交易涉及的股份锁定承诺与首发上市中的承诺不矛盾。
4、不减持股份的承诺
经核查，本次交易中不涉及上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄减持股份，因此，本次交易不违反该等承诺。
5、关于本次重组摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行的承诺函经核查，本次交易中，上市公司董事、高管承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司指定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
经核查，上述承诺与首发上市时《关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》不矛盾。
6、一致行动承诺
经核查，本次交易中，刘进、吴志雄、陈伟认定为一致行动人，合并计算刘进、吴志雄、陈伟所持有的上市公司股票，因此本次交易不违反该等承诺。
七、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”和“（六）本次交易对上市公司的其他影响”、“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”和“八、上市公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承诺及此前信息披露”中补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄持有的部分上市公司股份存在质押的情况，该股权质押事项不会影响上市公司控制权稳定；实际控制人具有良好的信用，具备偿还到期债务的资金实力，且对保持上市公司的控制权做出了相应的承诺，为上市公司控制权稳定提供了保障。
2、本次交易完成后，上市公司董事会将增加 2名非独立董事、1名独立董事，该等董事推荐安排符合公司发展的实际情况，有利于优化公司治理结构；截至本回复出具日，上市公司董事会专门委员会成员、监事、高级管理人员无明确的调整安排，不会对上市公司治理及经营产生重大不利影响。
3、本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄合计上市公司股份比例为45.10%，仍为上市公司实际控制人；交易对方中的鲍杰军、陈家旺将被提名为上市公司非独立董事候选人，但是无法支配董事会决策，不会影响上市公司控制权的稳定；为了保持上市公司控制权的稳定，刘进、陈伟、吴志雄将《一致行动协议》的有效期延长至本次交易完成后 36个月；继续履行股份锁定和减持意向的相关承诺；黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺承诺至
本次重组完成后 12个月内不增加在上市公司的表决权且不增持上市公司股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；上述措施有利于保持上市公司控制权稳定。
4、上市公司首发上市的相关承诺均如期履行，本次交易符合首发上市的相关承诺。
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|问题4.申请材料显示，本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺|
|终止挂牌申请。请你公司补充披露上述事项预计办理时间，是否存在法律障碍，|
|对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、欧神诺终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的时间
欧神诺关于在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌的事项已履行内部审议程序。欧神诺在2017年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议以及 2017年 3月 16日召开的 2017年第一次临时股东大会上审议通过了《关于公司拟附条件申请在股转系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
根据欧神诺的说明，欧神诺将在帝王洁具取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日起3个月内正式向股转系统递交终止挂牌申请。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会及其他有关部门（如有）核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得股转系统出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。
股转系统受理并同意挂牌公司终止挂牌的申请后，将作出同意挂牌公司股票终止挂牌的决定。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013修订）（以下简称“《业务规则》”）第 4.5.1条第（二）项的规定，挂牌公司出现
下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同
意。根据《业务规则》第 4.5.2条规定，股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
二、欧神诺终止在全国中小企业股份转让系统挂牌是否存在法律障碍及对本次交易的影响。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设定实质性条件或要求。欧神诺已召开股东大会审议通过在本次交易获得中国证监会核准、本次交易涉及的经营者集中事项取得商务部反垄断局核准后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。欧神诺终止在全国中小企业股份转让系统挂牌不存在法律障碍，对本次交易不存在重大影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、八、过渡期安排”之“（一）欧神诺从股转系统终止挂牌”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：欧神诺申请股票在股转系统终止挂牌已经股东大会审议通过，相关法律法规未针对挂牌公司主动申请终止挂牌设定实质性条件或要求，欧神诺终止挂牌不存在实质性法律障碍，该事项对本次交易不存在重大影响。
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|问题 5.申请材料显示，除作为本次交易对方的 52 名股东外，另有 104 名欧|
|神诺股东（共计持有欧神诺 1.61%股权）未参与本次交易。欧神诺的控股股东、|
|实际控制人鲍杰军承诺，有意向通过现金方式收购取得欧神诺股份的投资者所持|
|有的欧神诺股份。欧神诺的股份可以依法转让，但存在限制条件。请你公司补充|
|披露：1）上市公司是否存在收购上述剩余股权的安排，本次交易未收购全部股|
|权是否存在纠纷或其他法律风险，及应对措施。2）上述欧神诺股份转让存在的|
|限制条件的具体内容，是否影响本次交易资产过户。3）上述事项对本次交易及|
|交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

【回复】
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|一、上市公司是否存在收购上述剩余股权的安排，本次交易未收购全部股|
|权是否存在纠纷或其他法律风险，及应对措施。|
|截至2017年3月16 日《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购|
|买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日，欧神诺股东人数为 156 名，|
|除上述作为本次交易对方的 52 名股东外，另有 104 名欧神诺股东（持股比例为|
|1.61%）未参与本次交易。|
|截至2017年5月15日，欧神诺控股股东、实际控制人鲍杰军已经通过全国|
|中小企业股份转让系统收购了未参与本次交易的 97 名欧神诺股东持有的 237.20|
|万股欧神诺股份（持股比例为 1.6028%），剩余7名欧神诺股东仍持有 1.5万股股|
|份（持股比例为 0.0103%）。截至 2017 年 5 月 15 日，未参与本次交易的欧神诺|

股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|鲍杰军|2,372,000|1.6028|
|2|张国兴|8,000|0.0054|
|3|徐晗|2,000|0.0014|
|4|徐军|1,000|0.0007|
|5|闵媛|1,000|0.0007|
|6|陈裕芬|1,000|0.0007|
|7|赵雪霞|1,000|0.0007|
|8|上海晟益投资管理有限公司|1,000|0.0007|
|合计||2,387,000|1.6131|

张国兴、徐军两名欧神诺股东系欧神诺在股转系统挂牌后通过做市转让方式
||
|-|
|购入股票的投资者，由于预留至中国证券登记结算有限责任公司的联系方式无人|
|接听，导致公司无法与其取得联系。徐晗等其余五名欧神诺股东为上市公司和标|
|的公司充分履行了相关信息披露义务和公开进行重大事项提示的情况下，在欧神|
|诺股票于2017年3月17日在股转系统复牌交易后，通过股转系统的协议交易方|
|式买入欧神诺股票。|
|（一）上市公司是否存在收购上述剩余股权的安排，本次交易未收购全部|
|股权是否存在纠纷或其他法律风险，及应对措施。|

||
|-|
|对于除鲍杰军以外其他未参与本次交易的欧神诺股东持有的剩余欧神诺股|
|权，鲍杰军承诺有意向在其作为欧神诺控股股东期间按本次交易中欧神诺每股同|
|等价格进行收购。欧神诺的控股股东、实际控制人鲍杰军于 2017 年1月10日作|
|出承诺：“本人有意向通过现金方式收购通过协议转让或做市转让方式取得欧神|
|诺股份的投资者所持有的欧神诺股份，收购价格为 13.52 元/股（与帝王洁具于|
|2016 年 12 月 30 日公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购|
|买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易各方暂定的欧神诺 100%股份交|
|易价格200,000.00万元对应的每股价格一致）。如果前述现金收购价格低于帝王|
|洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本人将以现金向相关投|
|资者补齐相应的差额；如果前述现金收购价格高于帝王洁具本次重大资产重组最|
|终确定的欧神诺股权每股价格，本人承诺不需要相关投资者向本人补齐差额。如|
|违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。前述承诺在本人为欧神诺控股股东|
|期间持续有效。”|
|对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，帝王洁具于2017年 5月出具说明：“对|
|于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，本公司拟在取得中国证监会核准通过帝王洁具|
|本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后 3个月内以现金交易方式按与本次|
|交易中欧神诺每股同等价格13.52 元收购鲍杰军持有的剩余欧神诺股权。”。鲍|
|杰军出具说明：“本人拟在中国证监会核准通过帝王洁具本次重组申请并在帝王|
|洁具履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式按与本次交易中欧神诺|
|每股同等价格13.52元向帝王洁具出售持有的剩余欧神诺股权”。|
|为保障欧神诺中小投资者权益，欧神诺在股转系统进行了充分的信息披露，|
|包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与欧神诺取得联系、做重|
|大事项提示、披露欧神诺收购报告书及相关文件等事项；同时，鲍杰军承诺有意|
|向在其作为欧神诺控股股东期间按本次交易中欧神诺每股同等价格收购未参与|
|本次交易的其他欧神诺股东持有的剩余欧神诺股权。本次交易为保障欧神诺中小|
|投资者权益采取了相应的措施，本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律|
|风险。|
|二、上述欧神诺股份转让存在的限制条件的具体内容，是否影响本次交易|
|资产过户|

||
|-|
|（一）股份转让限制的具体内容|
|截至本回复出具日，欧神诺系全国股转系统挂牌公司、股份有限公司，存在|
|的股份转让限制是《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级|
|管理人员股份转让的限制性规定，除此以外不存在其他股份转让限制。|
|根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管|
|理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转|
|让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自|
|公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其|
|所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所|
|持有的本公司股份作出其他限制性规定。”|
|本次交易的交易对方中，鲍杰军、黄建起、陈家旺、丁同文、黄磊、庞少机、|
|谭宜颂担任欧神诺的董事、监事、高级管理人员，在欧神诺组织形式为股份公司|
|的情形下每年转让的股份不得超过其所持欧神诺股份总数的 25%，其他 45 名交|
|易对方转让欧神诺股份的数量不受限制，可全部转让。|
|（二）解除股份转让限制的措施|
|待中国证监会核准本次交易且在欧神诺取得股转公司同意欧神诺终止挂牌|
|的同意函后，除欧神诺的董事、监事、高级管理人员以外其他交易对方将向帝王|
|洁具转让其持有的全部欧神诺股份。在上述转让完成后，帝王洁具将登记为欧神|
|诺的股东，欧神诺的其他股东包括其董事、监事、高级管理人员和不参与本次交|
|易的7名股东，欧神诺将向当地工商局申请将组织形式变更为有限责任公司。在|
|欧神诺完成组织形式变更后，有限责任公司的董事、监事和高级管理人员转让有|
|限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十一条的相关限制性规定；同|
|时，此时的股权转让属于有限责任公司股东之间的股权转让，根据《公司法》第|
|七十一条的相关规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股|
|权”，未参与本次交易的股东不享有优先购买权。因此，欧神诺变更为有限责任|
|公司后，欧神诺的董事、监事、高级管理人员向帝王洁具转让股份将不存在限制，|
|不影响本次交易资产过户。|
|帝王洁具与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议中约|
|定：（1）在中国证监会及其他有关部门（如有）核准本次交易之日起（以正式|

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|-|
|书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽|
|快取得股转系统出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终|
|止挂牌函”）。（2）在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，本次交易的交易对方|
|中除在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在欧神诺股票从股|
|转系统终止挂牌之日起 30 日内将其所持欧神诺股份全部变更登记至帝王洁具名|
|下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公|
|司章程的修改和相关工商变更登记手续。（3）在欧神诺的公司类型变更为有限|
|责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起 60 日内，在欧神诺|
|担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中的欧神诺股权全部变|
|更登记至帝王洁具名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。|
|在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在欧神诺从股转系统终止|
|挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的欧神诺股权向帝王洁具认购|
|本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。|
|综上，欧神诺的股份转让限制系《公司法》对股份有限公司董事、监事和高|
|级管理人员股份转让的限制性规定，在中国证监会核准本次交易、欧神诺取得股|
|转公司同意欧神诺终止挂牌的同意函等条件达到后，欧神诺将转变为有限责任公|
|司，前述股权转让限制将随之解除，对本次交易资产过户不会产生影响。|
|三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。|
|本次交易完成后，不考虑后续继续收购标的公司少数股权的情况下，帝王洁|
|具将持有欧神诺98.39%股权，拥有欧神诺的绝对控股权，能够实际控制欧神诺。|
|欧神诺的剩余少数股权对帝王洁具正常经营不构成重大不利影响。|
|四、补充披露情况|
|上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的|
|具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露。|
|五、独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问认为：欧神诺控股股东、实际控制人鲍杰军承诺有意向在其作|
|为欧神诺控股股东期间按本次交易中欧神诺每股同等价格收购未参与本次交易|

||
|-|
|的其他欧神诺股东持有的剩余欧神诺股权，为保护欧神诺中小投资者权益采取了|
|切实可行的措施，本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险；欧神诺|
|现有股份转让限制将在变更为有限责任公司后解除，不会影响本次交易资产过户|
|本次交易完成后，帝王洁具拥有欧神诺的绝对控股权，欧神诺的剩余少数股权对|
|帝王洁具正常经营不构成重大不利影响。|
|问题6.申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄|
|认购募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理|
|办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前刘进、陈伟、吴志雄及其一致行|
|动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意|
|见。|
|【回复】|
|一、本次交易前刘进、陈伟、吴志雄及其一致行动人持有上市公司股份的|
|锁定期安排|
|根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定，|
|在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后|
|的12个月内不得转让。|
|根据 2014 年 4 月 7 日，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志|
|雄分别出具《四川帝王洁具股份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》，除在|
|公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分|
|公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 36 个月内（2016 年 5 月 25 日至|
|2019年5月25 日），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开|
|发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，，详见本回复之“3、|
|二补充披露刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限，鲍杰军、黄建起等交|
|易对方及其一致行动人有无增持计划及期限”。|
|经核查，帝王洁具首次公开发行的股票于 2016 年 5 月 25 日在深交所上市。|
|根据《股份流通限制和自愿锁定承诺》，刘进、陈伟、吴志雄持有的上市公司股|
|票自上市公司股票上市之日起 36 个月内不转让，即在 2019 年 5 月 25 日之前不|

||
|-|
|转让，该等股份锁定期安排已可覆盖本次交易完成后 12 个月，符合相关法律法|
|规的规定|
|二、补充披露情况|
|上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对|
|上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”补充披露。.|
|三、独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问认为：根据上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志|
|雄于帝王洁具首次公开发行的股票出具的《股份流通限制和自愿锁定承诺》，刘|
|进、陈伟、吴志雄持有的上市公司股票自上市公司股票上市之日起 36 个月内不|
|转让，该等股份锁定期安排已可覆盖本次交易完成后 12 个月，符合相关法律法|
|规的规定。|
|问题 7.申请材料显示，不考虑募集配套资金，交易完成后其他股东持股为|
|26.96%。请你公司补充披露考虑募集配套资金，交易完成后社会公众股的持股比|
|例是否可能低于上市公司总股本的 25%，本次交易是否符合《上市公司重大资产|
|重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表|
|明确意见。|
|【回复】|
|一、考虑募集配套资金，交易完成后社会公众股的持股比例是否可能低于|
|上市公司总股本的 25%，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》|
|第十一条第（二）项的规定|
|1、社会公众股股东的构成及其依据|
|根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）之规定，“股权分|
|布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%|
|公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上|
|述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%|
|以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及|

||
|-|
|其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制|
|的法人或者其他组织。”|

2、本次交易完成后上市公司股权分布符合股票上市条件
（1）不考虑募集配套资金的情况
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,940,808股，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前(截止2017.5.15)||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|刘进||18,391,854|21.29%|18,391,854|15.33%|
|陈伟||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|吴志雄||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|文景九鼎及其一致行动人||7,773,283|9.00%|7,773,283|6.48%|
|吴朝容||146,570|0.17%|146,570|0.12%|
|陈 安||87,942|0.10%|87,942|0.07%|
||阙再伟|58,628|0.07%|58,628|0.05%|
|其他股东||24,217,247|28.04%|24,217,247|20.19%|
|鲍杰军||-|-|13,910,773|11.60%|
|黄建起||-|-|8,222,839|6.86%|
|庞少机||-|-|2,174,932|1.81%|
|陈家旺||-|-|1,146,425|0.96%|
|丁同文||-|-|801,561|0.67%|
|黄磊||-|-|510,978|0.43%|
|陈细等其他46名交易对方||-|-|6,795,942|5.67%|
|合计||86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司非社会公众股东如下：
①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
||
|-|
|本次交易完成后，公司实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄作为一致行动人合|
|计持有上市公司45.10%的股权。|

||
|-|
|本次交易完成后，交易对方鲍杰军及其一致行动人陈家旺合计持有上市公司|
|12.55%的股权。|
|②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公|
|司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织|
|除实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄外，上市公司现任董事、监事、高级管|
|理人员包括吴朝容、陈安、阙再伟合计持有 293,140股，占本次交易完成后上市|
|公司总股本0.24%。|
|除上述非社会公众股东外，本次交易完成后，黄建起、庞少机、丁同文、黄|
|磊、陈细等其他50名交易对方所持上市公司股份的比例均低于 10%，且均不属|
|于上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市公司|
|董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述股东均|
|满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东认定条件。|
|综上，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，非社会公众合计持有上市|
|公司69,444,026股，占本次交易完成后上市公司总股本 57.90%，社会公众持有|
|的股份50,496,782股，占本次交易完成后上市公司总股本 42.10%，具体情况如|
|下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|非社会公众股||54,386,828|62.96%|69,444,026|57.90%|
|社会公众股||31,990,530|37.04%|50,496,782|42.10%|
||合计|86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

||
|-|
|因此，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股比例高于上市|
|公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。|

（2）考虑募集配套资金的情况
本次交易拟募集配套资金不超过45,450.12万元，且募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发
行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。
从谨慎原则出发，假设本次募集配套融资按照上限（即17,275,471股）发行且向配套融资认购方发行股份均为非社会公众股，本次交易完成后，非社会公众合计持有上市公司86,719,497股，占比63.20%，社会公众持有上市公司50,496,782股，占比36.80%，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|非社会公众股|54,386,828|62.96%|69,444,026|57.90%|86,719,497|63.20%|
|社会公众股|31,990,530|37.04%|50,496,782|42.10%|50,496,782|36.80%|
|合计|86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|137,216,279|100.00%|

||
|-|
|因此，考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股的持股比例高于上|
|市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。|
|二、补充披露情况|
|上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对|
|上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第八节本|
|次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”|
|之“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”等章节中进行了修订并补充|
|披露。|
|三、独立财务顾问核查意见|

独立财务顾问认为：若考虑配套募集资金，本次交易完成后，社会公众股的持股比例高于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
||
|-|
|问题8.申请材料显示，国金证券为本次交易的独立财务顾问，其持有标的资|
|产欧神诺1.63%的股权。请你公司补充披露国金证券是否符合《上市公司并购重|
|组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问和律师|
|核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、国金证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十
七条有关独立性的规定
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）第十七条的规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
国金证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体说明如下：
1、国金证券于2015年4月以做市为目的参与欧神诺增资成为其股东，截至本回复出具日持有欧神诺2,405,000股股份，为本次交易对方，本次交易完成后将持有上市公司562,684股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的0.47%（不考虑配套募集资金的影响），未达到5%。同时，国金证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有发行人股份达到或者超过5%，或者选派代表担任发行人董事的情形。因此，国金证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任国金证券的董事的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项的情形。
3．最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年国金证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问管
理办法》第十七条第（三）项的情形。
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响国金证券公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5、国金证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。
6、国金证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项的情形。
此外，国金证券曾担任欧神诺在股转系统挂牌的主办券商、持续督导主办券商以及IPO辅导券商，国金证券与欧神诺已于2016年12月7日签署了解除推荐挂牌、持续督导、IPO辅导的相关协议，并于当月在股转系统和广东省证监局完成解除上述关系的备案，此后，国金证券与上市公司签订了关于本次交易的独立财务顾问协议。前述国金证券曾担任欧神诺主办券商、IPO辅导券商的情形不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形，不影响国金证券的独立性。
综上，国金证券符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条有关独立性的规定。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十三、独立财务顾问的独立性”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：国金证券符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条有关独立性的规定。
||
|-|
|问题9.申请材料显示，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在在自有合法土地上|
|自建房屋尚未办理房产权属证明及自建部分构筑物不符合规划的情形。请你公司|

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|-|
|1）补充披露尚未办理所有权证的房屋面积占比，相关权证办理进展情况、预计|
|办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风|
|险，以及应对措施。2）补充披露无法办理所有权证的房屋面积占比，及应对措|
|施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证及无法办证事项对本次交易|
|及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办|
|法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。|
|4）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、|
|收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查|
|并发表明确意见。|
|【回复】|

一、尚未办理所有权证的房屋面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
（一）尚未办理所有权证的房屋面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限
截至本回复出具日，欧神诺及其子公司尚未办理权属证书的主要房产具体情况如下：
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|序号|实际使用人|房屋名称|座落|权属证书办理情况|权属证书预计办毕时间|建 筑 面 积/M2|
|1|欧神诺|厂房2|佛 山 市 三水 区 乐 平镇 范 湖 工业区|已取得地字第440607201600002号《建设用地规划许可证》、建字第440607201300153号《建设工程规划许可证》、440621201304230101号《建筑工程施工许可证》，并已办理竣工验收备案，目前正在办理权属证书。|2018年6月30日|19,140.00|
|2|欧神诺|厂房 3（ 一期）|佛 山 市 三水 区 乐 平镇 范 湖 工|已取得地字第440607201600002号《建设用地规划许可证》、|2018年6月30日|5,869.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||业区|建字第440607201600071号《建设工程规划许可证》、440621201606160301号《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收及其他验收备案手续。|||
|3|景德镇欧神诺|主车间2、喷雾塔|景 德 镇 陶瓷 工 业 园区206国道西侧|已取得浮规地字第（2014）136号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2015）019号《建设工程规划许可证》、360222201611280101号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收及竣工验收备案手续。目前正在办理相关权属证书。|2017年7月31日|61,344.00|
|||磨球车间2||||9,917.27|
|4|景德镇欧神诺|公租房|景 德 镇 陶瓷 工 业 园区 206 国道西侧|已取得浮规地字第（2014）138号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2016）073号《建设工程规划许可证》、360222201702220101号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收，目前正在办理相关验收及备案手续。|2017 年 12月31日|6457.10|
|||管理宿舍楼||||2,666.50|
|||食堂||||3,220.00|
|5|景德镇欧神诺|成品库1|景 德 镇 陶瓷 工 业 园区 206 国道西侧|已取得浮规地字第（2014）136号《建设用地规划许可证》、浮建字第（2016）074号《建设工程规划许可证》、360222201702220101号《建筑工程施工许可证》，并已办理工程竣工验收。目前正在办理相关验收及备案手续。|2017 年 12月31日|12,960.00|
|6|欧神诺|配件石材车间|佛 山 市 三水 区 乐 平|符合调整后的总平面规划，已取得地字第|2018年6月30日|4,113.20|

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||||镇 范 湖 工业区|440607201100245号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|||
|7|欧神诺|厂房4|佛 山 市 三水 区 乐 平镇 范 湖 工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201600002号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2018年6月30日|2,850.00|
|8|景德镇欧神诺|配电房（2处）|景 德 镇 陶瓷 工 业 园区 206 国道西侧|符合总平面规划，已取得浮规地字第（2014）136号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2017 年 12月31日|812.88|
|9|欧神诺|厂房1|佛 山 市 三水 区 乐 平镇 范 湖 工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100259号《建设用地规划许可证》，尚需办理其他规划、建设许可及备案手续。|2018年6月30|15,077.30|
|||厂房 4（原成品 仓 /（老抛光 车间）||||7,278.32|
|||原料车间3||||5,007.00|
|||厂房3||||3,145.30|

上述未办理权属证书的房屋面积合计为159,858.37平方米，占欧神诺及其子公司总房屋面积（包含上述未办理权属证书的房屋面积及无法办理权属证书房屋面积，合计为366,669.96平方米）的43.60%。
经核查，欧神诺及其子公司的上述尚未办理权属证书的建筑物/构筑物目前正在办理权属证书或相关规划、建设等手续。欧神诺母公司相关权属证书的办毕时间详见上表所述。上述房屋建筑物符合相关规划，欧神诺及子公司景德镇欧神诺已经取得上述房屋的部分或全部合法建设文件，在完善相关手续后上述房屋权证的办理不存在实质性障碍，欧神诺及子公司景德镇欧神诺正积极办理上述房屋所有权证的相关手续。
（二）办理权证相关费用承担方式
根据欧神诺出具的说明，尚未办理权属证书的上述房产所在土地的土地出让金、建设工程款等费用已经全部缴清，后续办理房屋权属证书的的相关手续费用由欧神诺承担。
（三）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
2017年 5月，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》，认为欧神诺未办理规划报批手续的建筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意欧神诺在六个月内按规定进行整改后到佛山市三水区发展规划和统计局补办有关手续。
2017年 5月，佛山市三水区国土城建和水务局出具《证明》，欧神诺在项目建设过程中，遵守相关法律法规，自 2014年 1月 1日至本证明出具之日，在三水区未有违反国家有关建筑及建设工程管理相关法律、法规的情形，未受到行政处罚。
2016年12月，景德镇市城市规划局陶瓷工业园区分局出具《说明》，认为上述建筑物/构筑物系在景德镇欧神诺自有土地上修建，完善相关手续后权属证书办理不存在障碍且该等情形未构成恶劣影响，不构成重大违法违规。同意景德镇欧神诺继续按现状使用上述建筑物/构筑物，不会要求予以拆除或搬迁，亦不会给予景德镇欧神诺任何行政处罚或采取其他行政措施。
2016年12月，景德镇陶瓷工业园区建设环保局出具《说明》，认为上述建筑物/构筑物系在景德镇欧神诺自有土地上修建，上述相关建筑物/构筑物完善相关手续后权属证书办理不存在障碍且该等情形未构成恶劣影响，不构成重大违法违规。同意景德镇欧神诺继续按现状使用上述建筑物/构筑物，不会要求予以拆除或搬迁，亦不会给予景德镇欧神诺任何行政处罚或采取其他行政措施。
2016年12月，景德镇市国土资源局陶瓷工业区分局出具《说明》，认为景德镇欧神诺使用相关土地的行为符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理实施条例》等法律法规的相关规定，不存在重大违法违规行为。
2017年 4月，景德镇市国土资源局陶瓷工业区分局出具《说明》，自 2013年 1
月至说明出具之日，景德镇欧神诺没有因违反土地管理相关法律法规受到过行政处罚，在土地使用方面无重大违法违规行为。
经访谈景德镇陶瓷工业园区国土分局不动产登记窗口，相关建筑物/构筑物按法律、法规要求办齐相关许可、验收等办理权属证书要求提交的文件资料后，其权属证书办理不存在障碍。在依法查验相关申请及资料符合《不动产登记暂行条例》等相关法律、法规要求的情况下，相关房屋权属证书预计在不动产登记窗口收齐相关文件资料后30个工作日内办理完毕。
（四）应对措施
对于上述房产办理权属证书过程中可能存在的不能如期办毕的风险，鲍杰军已于 2017年 5月 24日出具相关承诺，承诺：如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的建筑物/构筑物（不包括下文所述短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人将促使欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2017年7月31日/2017年12月31日/2018年6月30日）前办理完毕相应权属证书。
二、无法办理所有权证的房屋面积占比，及应对措施
经核查，截至本回复出具日，欧神诺及其子公司无法办理权属证书的主要房产具体情况如下：
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|序号|实际使用人|房屋名称|座落|权属证书办理情况|建筑面积（M2）|
|1|景德镇欧神诺|冲凉房|景德镇欧神诺工业园206 国道西侧|浮规地字（2016）015号《建设用地规划许可证》，尚需办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续。|432.00|
|2|欧神诺|公寓|佛山市三水区乐平镇范湖福源路5号|已取得440607200800087号《建设用地规划许可证》，尚需办理总平面规划等相关规划建设许|1,327.40|

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|序号|实际使用人|房屋名称|座落|权属证书办理情况|建筑面积（M2）|
|||||可、备案手续。||

上述无法办理权属证书的主要房产面积合计为1,759.40平方米，占欧神诺及其子公司总房屋面积（包含未办理权属证书的房屋面积及无法办理权属证书房屋面积，合计为366,669.96平方米）的0.48%。
根据欧神诺出具的说明，上述建筑物/构筑物因修建时间较长，补办相关手续难度较大，短期内无法办理权属证书。上述建筑物/构筑物不属于欧神诺及其子公司主要生产经营性用房，且相关建筑物/构筑物可替代性强，上述建筑物/构筑物未取得相关权属证书不会对欧神诺及其子公司的生产经营构成重大影响。
2017年 5月，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》，认为欧神诺未办理规划报批手续的建筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意欧神诺在六个月内按规定进行整改后到佛山市三水区发展规划和统计局补办有关手续。
景德镇市城市规划局陶瓷工业园区分局、景德镇陶瓷工业园区建设环保局分别于2016年12月出具《说明》，认为上表第1项建筑物系在景德镇欧神诺自有土地上修建，上述相关建筑物/构筑物完善相关手续后权属证书办理不存在障碍且该等情形未构成恶劣影响，不构成重大违法违规。同意景德镇欧神诺继续按现状使用上述建筑物/构筑物，不会要求予以拆除或搬迁，亦不会给予景德镇欧神诺任何行政处罚或采取其他行政措施。
对于上述房屋短期内无法办理完毕权属证书的情形，根据鲍杰军出具的承诺，欧神诺及其子公司景德镇欧神诺在自有土地上自建的无证或不符合规划的房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，鲍杰军将在接到欧神诺通知后 30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。
前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。鉴于上述短期内无
法办理完毕权属证书的主要房屋用于员工冲凉及高级管理人员住宿，未取得相关
权属证书不会对欧神诺及其子公司的生产经营构成重大不利影响，且相关政府部
门已出具证明文件，欧神诺控股股东、实际控制人鲍杰军已出具相关承诺，上述短期内无法办理完毕权属证书的主要房屋暂未取得权属证书的情形对本次交易不构成重大法律障碍，对上市公司不构成重大交易风险。
三、标的资产权属是否清晰，尚未办证及无法办证事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
前述无法办理权属证书的房屋非欧神诺及其子公司的主要生产经营性房屋，对于尚未取得权属证书的主要生产经营性房屋，欧神诺及其子公司正在积极办理相关手续；同时，前述规划、建设、国土等政府主管部门已出具证明文件，且欧神诺控股股东、实际控制人鲍杰军已出具相关承诺，因此，上述房屋暂未办理取得产权证书的情形对欧神诺不构成重大经营风险，对本次交易不构成重大法律障碍。
根据工商局、国土局、景德镇陶瓷工业园区经济发展局、佛山市三水区经济和科技促进局等相关政府主管部门出具的证明文件及对佛山市三水区环境保护局相关人员的访谈，景德镇陶瓷工业园区建设环保局出具的证明及帝王洁具、欧神诺提供的其他文件资料和说明，本次交易项下帝王洁具发行股份及支付现金购买标的资产，符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，且本次交易已取得商务部反垄断局反垄断审查，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股份，经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项之规定。
四、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，鲍杰军已于2017年5月24日就其对尚未办证房产作出的相关承诺完善如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺内容||||
|||修改前||修改后||
||||||如果上述建筑物/构筑物未能在上述预|
||||||计办毕时间内办理完毕相应权属证书|
||||||或欧神诺及其子公司在自有土地上自|
||||||建的无证房屋建筑物及构筑物因土地|
||||||征收、规划变更、纠纷或其他原因导致|
||||||房屋被拆除，或者受到有关政府管理部|
||||欧神诺及其子公司景德镇欧神诺|||
||||||门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成|
||||在自有土地上自建的无证或不符|||
||||||损失的，本人将在接到欧神诺通知后|
||关于欧神诺及||合规划的房屋建筑物及构筑物因|||
||||||30 日内无条件以现金对欧神诺及其子|
||其子公司景德||土地征收、规划变更、纠纷或其他|||
||||||公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无|
||镇欧神诺瑕疵||原因导致房产被拆除或搬迁，或者|||
||||||条件及不可撤销的承诺，履行期限为长|
||资产的补偿承||受到有关政府管理部门处罚，由此|||
||||||期。|
||诺||对欧神诺及其子公司造成损失的，|||
||||||就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上|
||||本人将无条件以现金对欧神诺及|||
||||||述尚未取得权属证书的主要生产经营|
||||其子公司进行全额补偿。|||
||||||性建筑物/构筑物（不包括短期内无法|
||||||办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），|
||||||本人将促使欧神诺及景德镇欧神诺在|
||||||预计办毕时间（2017年7月31日/2017|
||||||年12月31日/2018年6月30日）前办|
||||||理完毕相应权属证书。|

五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：欧神诺及其子公司尚未办理权属证书的相关房产证书正在办理过程中。鉴于相关行政主管部门已出具书面文件，确认欧神诺及其子公司取得尚未办证房屋的权属证明文件不存在法律障，且鲍杰军已就瑕疵房产可能对欧神诺及其子公司造成的损失进行补偿出具了承诺，因此，欧神诺及其子公司上述房屋暂未取得权属证书的情形对本次交易不构成重大法律障碍。
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|问题 10.申请材料显示，本次交易标的公司主要从事中高端建筑陶瓷业务，|
|属于高污染行业。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关环保政策及规|
|定，是否已取得必要的环保资质及手续。2）标的资产是否符合陶瓷行业相关政|

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|策、规定、强制认证、强制性国家标准等。请独立财务顾问和律师核查并发表明|
|确意见。|
|【回复】|

一、标的资产是否符合相关环保政策及规定，是否已取得必要的环保资质及手续
（一）标的资产符合相关环保政策及规定
2017年5月，景德镇陶瓷工业园区建设环保局出具《证明》，自设立以来，景德镇欧神诺在日常生产经营及厂区建设中，均遵守有关环境保护方面的法律、法规、政策，拥有法律、法规要求的相关环保资质、许可，依法履行了相关建设环评审批、环保验收等手续，遵守日常生产经营的环境保护监管要求，符合国家对陶瓷工业的水污染和大气污染排放管理要求，符合国家对陶瓷工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染和大气污染物排放等管理要求，符合国家对工业企业厂界环境噪声排放标准，不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
经对佛山市三水区环境保护局进行访谈，确认：欧神诺自设立以来，欧神诺在日常生产经营及厂区建设中，均遵守有关环境保护方面的法律、法规、政策，拥有法律、法规要求的相关环保资质、许可，依法履行了相关建设环评审批、环保验收手续等，遵守日常生产经营的环境保护监管要求，符合国家对陶瓷工业的水污染和大气污染排放管理要求，符合国家对陶瓷工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染和大气污染物排放等管理要求，符合国家对工业企业厂界环境噪声排放标准，不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
（二）欧神诺及其子公司取得的必要环保资质及手续
欧神诺及其子公司景德镇欧神诺均已取得相关环保行政主管部门核发的排
污许可证，具体情况如下：
报告期内，欧神诺股份持有佛山市三水区环境保护局出具的编号为“4406072011000005”《广东省污染物排放许可证》，有效期限至2017年12月31日。
报告期内，景德镇欧神诺持有景德镇市环境保护局出具的《排放污染物许可证》，有效期限至2018年3月30日。
经查询广东省环境保护厅网站（http://www.gzepb.gov.cn）及江西省环境保护厅网站（http://www.jxepb.gov.cn），欧神诺及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。根据上述景德镇陶瓷工业园区建设环保局出具的证明及对佛山市三水区环境保护局的访谈，欧神诺及其子公司不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
综上，欧神诺及其子公司已取得必要的环保资质及手续，符合相关环保政策及规定。
二、标的资产是否符合陶瓷行业相关政策、规定、强制认证、强制性国家标准等
（一）是否符合陶瓷行业相关政策、规定
建筑陶瓷行业属于建材工业，行业相关的主要产业政策、规定如下所示：
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||序号||政策名称||主要内容|
|1||建筑卫生陶瓷企业安全生产标准化评定标准||进一步推进建筑卫生陶瓷行业企业安全生产标准化工作制度化、规范化和科学化，结合标准化得分和安全绩效制定了三级标准化评定体系，从安全生产目标、组织机构和职责、安全投入等方面制订了评分标准。||
|2||工业转型升级投资指南||在建筑卫生陶瓷上提出扩大品种，进行薄型陶瓷砖，节水型、轻量化卫生陶瓷，轻质隔热、保温陶瓷砖，防污、防滑等功能型陶瓷砖的推广应用，进行标准化原料的生产制备和推广应用。||
|3||国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第||将节材型超薄陶瓷砖生产技术及设备列入名录，针对传统建筑陶瓷砖生产过程中原料消耗大、能耗大、污染重等问题，鼓励采用自主研发的陶瓷砖自动液压压砖机、墙地砖布料及模具系||

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|-|-|-|
||一批）|统、高效节能辊道窑和陶瓷超大超薄板材冷加工等整线装备生产超大超薄陶瓷砖。实现源头节材，降低能耗，减少三废排放。|
|4|建材行业节能减排先进适用技术目录|将大型喷雾干燥塔技术、卫生陶瓷压力注浆成型工艺技术、卫生陶瓷低压快排水成型工艺技术、五层智能干燥器技术、少空气干燥器技术、双层烧成辊道窑技术、抛光砖宽体辊道窑技术、轻质陶瓷板生产技术、干挂空心陶瓷板生产技术、薄型陶瓷砖湿法成型生产技术、喷雾干燥塔除尘脱硫技术列入建筑卫生陶瓷行业节能减排先进适用技术。|
|5|产业结构调整指导目录（2011年本）（2013 年修正）|将150 万平方米/年及以上、厚度小于6 毫米的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用，陶瓷清洁生产及综合利用技术开发列入鼓励类。|
|6|建筑卫生陶瓷行业准入标准|从建设布局，规模、工艺、装备，质量管理、节能降耗、清洁生产、安全生产和社会责任、监督管理等方面提出了建筑卫生陶瓷行业的准入条件。|
|7|建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法|为规范实施《建筑卫生陶瓷行业准入标准》，加强事中事后监管，便于社会监督，从申请与审查、监督管理等方面制定了此办法。|
|8|外商投资产业指导目录（2015 年修订）|将节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产和陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产列入鼓励类。|
|9|中国制造2025|提出以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，实现制造业由大变强的历史跨越。提出加快制造业绿色改造升级，全面推进建材制造业绿色改造，大力研发绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效加工工艺，实现绿色生产。加强绿色产品研发应用，推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺。|
|10|国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见|提出鼓励励传统产业树立互联网思维，积极与“互联网+”相结合。推动互联网向经济社会各领域加速渗透，以融合促创新，最大程度汇聚各类市场要素的创新力量，推动融合性新兴产业成为经济发展新动力和新支柱。|
|11|促进绿色建材生产和应用行动方案|制订了建材工业单位增加值能耗下降、氮氧化物和粉尘排放总量削减、绿色建材应用占比提高的行动方案，要求新建建筑中绿色建材应用比例达到 30%，绿色建筑应用比例达到50%，试点示范工程应用比例达到 70%，既有建筑改造应用比例提高到80%。推动陶瓷和化学建材消费升级行动，推广使用大型化、薄型化的陶瓷砖。|

近年来，欧神诺专注于技术创新、产品结构升级以及生产过程的绿色环保，引进并投入了国内先进的窑炉烟气治理设备、喷雾塔除尘设备、废气污染源自动
检测设备、脱硫环保设备、污水处理设施等多项环保设施，实现了节能降耗以及
主要污染物的达标排放，先后被评为广东省清洁生产企业、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、中国陶瓷年度绿色企业。此外，景德镇欧神诺拟用募集配套资金引进国内外先进的生产设备、环保设备和信息化系统及设备，建设自动化程度高、绿色环保的大规模自动化生产线，有效提升生产自动化水平，增强绿色制造优势，符合行业发展趋势和国家产业政策的发展方向。
2017年5月，佛山市三水区经济和科技促进局出具《证明》，欧神诺自2014年1月1日至今期间不存在受到行政处罚的记录。2017年5月，江西省景德镇陶瓷工业园区经济发展局出具《证明》，自设立以来，景德镇欧神诺在日常生产经营中，能够按照陶瓷行业相关法律、法规及规范性文件开展日常生产经营，符合国家、地方对陶瓷行业企业要求的相关认证、标准等，不存在违反陶瓷行业相关法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反陶瓷行业相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
综上，欧神诺及其子公司生产经营符合陶瓷行业相关政策、规定的要求。
（二）强制认证
根据《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》等相关法律法规，适用于陶瓷行业的强制性认证主要包括：
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|序号|名称|编号|具体规定|
|1|《装饰装修类产品强制性认证实施规则瓷质砖产品》|CNCA-12C-050:2010|规定了对瓷质砖产品放射性核素限量实施强制性产品认证的要求|
|2|《强制性产品认证实施规则装饰装修产品》|CNCA-C21-01:2014|规定了瓷质砖产品放射性水平实施强制性产品认证的基本原则和要求|

欧神诺及其子公司景德镇欧神诺在产品生产阶段进行国家强制性放射性核素限量检验，从源头上保证了产品质量，符合国家强制性产品认证相关规定。
欧神诺已取得北京国建联信认证中心有限公司出具的编号为“2004112102000001”的《中国国家强制性产品认证证书》，证书有效期为2015年4月18日至2020年4月17日，产品标准和技术要求达到GB6566-2010《建筑材料
放射性核素限量》中A类装修材料要求，符合CNCA-C21-01:2014《强制性产品
认证实施规则装饰装修产品》的要求。
景德镇欧神诺已取得北京国建联信认证中心有限公司出具的编号为“2014112102000776”的《中国国家强制性产品认证证书》，证书有效期为2014年9月25日至2019年9月24日，产品标准和技术要求达到GB6566-2010《建筑材料放射性核素限量》中A类装修材料要求，符合CNCA-C21-01:2014《强制性产品认证实施规则装饰装修产品》的要求。
（三）强制性国家标准
为确保我国建筑陶瓷行业稳定有序发展，提高建筑卫生陶瓷工业发展质量和技术水平，我国组织制定和实施了多项建筑陶瓷行业强制性国家标准。经查询国家标准委网查，建筑陶瓷行业的主要强制性国家标准具体如下：
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|序号|标准名称|标准号|
|1|陶瓷工业污染物排放标准|GB 25464-2010|
|2|建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额|GB 21252-2013|
|3|建筑材料放射性核素限量|GB 6566-2010|
|4|建筑卫生陶瓷工厂节能设计规范|GB 50543-2009|
|5|《陶瓷生产防尘技术规程》|GB 13691-2008|
|6|防静电陶瓷砖|GB 26539-2011|
|7|建筑卫生陶瓷工厂设计规范|GB 50560-2010|

2017年5月，佛山市三水区安全生产监督管理局出具《证明》，自2014年1月1日至2017年5月，欧神诺未因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。
2017年4月，景德镇陶瓷工业园区安全生产监督管理局出具《证明》，景德镇欧神诺能够遵守国家及地方的安全生产法律法规，2015年9月至今，未受到行政处罚。
2017年5月，根据佛山市三水区市场监督管理局出具的证明并对佛山市三水区市场监督管理局访谈，欧神诺自2014年1月1日至2017年5月22日，未发现因违反质量和技术监督法律法规要求的情形，未发现其生产经营及相关产品存在违反国家相关强制认证要求及相关强制性标准的情形，未发现因违反国家强制性标准
发生的产品质量事故，未受到过产品质量技术监督部门的处罚。
2017年5月，景德镇陶瓷工业园区市场和质量监督管理局出具《证明》，景
德镇欧神诺自设立以来，在日常生产经营过程中能够遵守国家有关产品质量和技术监督法律法规要求，其生产经营及相关产品符合国家相关强制认证要求及相关强制性标准。自2014年1月1日至该证明出具日，未发现景德镇欧神诺存在违反国家有关产品和技术监督法律法规、产品质量和技术监督标准进行违法生产经营的行为和有关产品的质量事故，亦没有受到过产品质量技术监督部门的处罚。
根据景德镇陶瓷工业园区建设环保局于2017年5月出具的《证明》以及对佛山市三水区环境保护局的访谈，欧神诺及景德镇欧神诺自设立以来在日常生产经营及厂区建设中，均遵守有关环境保护方面的法律、法规、政策，拥有法律、法规要求的相关环保资质、许可，依法履行了相关建设环评审批、环保验收等手续，遵守日常生产经营的环境保护监管要求，符合国家对陶瓷工业的水污染和大气污染排放管理要求，符合国家对陶瓷工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染和大气污染物排放管理要求。
不存在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
综上，欧神诺及其子公司符合陶瓷行业相关政策、规定、强制认证、强制性国家标准。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所属行业的基本情况”之“2、行业管理体制和产业政策”、“（九）环境保护及安全生产情况”和本节之“八、标的公司所获资质及认证”之“（七）国家强制性产品认证证书”、“（八）强制性国家标准”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的资产符合相关环保政策及规定，已取得必要的环保资质及手续；标的资产符合陶瓷行业相关政策、规定、强制认证、强制性国家标准。
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|问题 11.申请材料显示，欧神诺建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管|
|理平台。请你公司补充披露标的资产是否需办理增值电信业务经营许可证等相关|
|资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、标的资产是否需办理增值电信业务经营许可证等相关资质
根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》相关规定，经营增值电信业务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。经比照《电信业务分类目录(2015年版)》并经咨询广东省通信管理局，欧神诺在线不属于增值电信业务，不需取得相关增值电信业务经营许可证。
根据《互联网信息服务管理办法》（2011修订）规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。经核查，欧神诺在线（http://fs.oceano.com.cn）为欧神诺建立的网络服务平台，通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动，自该网络服务平台建立之日起至今，不存在通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动的情形。因此，欧神诺通过“欧神诺在线”网络服务平台提供的服务均为非经营性互联网信息服务。
经核查，欧神诺已于2016年2月1日就“欧神诺在线”（http://fs.oceano.com.cn）在广东省通信管理局办理备案手续。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司所获资质及认证”之“（九）其他资质及认证”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：欧神诺在线不属于增值电信业务，欧神诺不需要办理《增
值电信业务经营许可证》，欧神诺在线已办理备案手续，符合相关法律法规的要求。
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|问题12.申请材料显示，欧神诺部分证书将于 2017年到期。请你公司补充披|
|露资质续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影|
|响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、欧神诺资质续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资|
|产生产经营的影响及应对措施。|

经核查，欧神诺持有的《广东省污染物排放许可证》、《高新技术企业证书》将分别于2017年12月31日、2017年10月9日到期。
（一）《广东省污染物排放许可证》
根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体（2016）186号）第二十三条规定，“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请”。根据广东省人民政府令第199号《广东省排污许可证管理办法》第十四条规定，“排污单位需要延续排污许可证的有效期的，应当在有效期限届满30日前，向原发证的环境保护主管部门提出延续申请，并提交以下证明材料：（一）有相应资质的环境监测机构出具的最近一年符合环境监测频次要求的环境监测报告，或者污染源自动监控设施日常监管部门出具的数据及设备运行证明；（二）环境保护主管部门核定的年度排污申报登记材料；（三）按照要求安装污染源自动监控设施的，应当提供相关验收材料。环境保护主管部门应当对排污单位提交的延续申请进行审查。符合条件的，应当准予延续；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
经查询广东省环境保护厅网站（http://www.gzepb.gov.cn）欧神诺不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。根据对佛山市三水区环保局的访谈，欧神诺符合《广东省污染物排放许可证》到期后续期的要求，
在其生产经营符合环境保护相关法律法规要求的情况下，欧神诺目前持有的《广
东省污染物排放许可证》到期后延期不存在障碍。根据欧神诺出具的说明，欧神
诺将按照相关规定如期开展续期工作。
综上，在欧神诺保持目前生产经营状况，合法合规运营相关环保设施的情况下，其持有的《广东省污染物排放许可证》延期不存在重大法律障碍，对欧神诺的生产经营不会产生重大影响。
（二）《高新技术企业证书》
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的国科发火（2016）32号《高新企业技术认定管理办法》、国科发火（2016）195号《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，经核查，截至本回复出具日，欧神诺符合高新技术企业的认定要求，具体情况如下：
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|序号|认定条件|欧神诺的情况|是否符合|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|欧神诺成立于2000年，注册成立时间超过1年。|符合|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|截至本回复出具日，欧神诺通过自主研发、合作研发等方式，已获得主要专利共计47项。欧神诺对其主要产品上发挥核心支持作用的知识产权具有所有权。|符合|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|欧神诺主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016修订）。|符合|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|2016年度欧神诺母公司职工总人数为1610人，科技人员为215人，科技人员占企业当年职工总数比例为13.40%。|符合|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|根据《审计报告》，2014年度-2016年度，欧神诺母公司研发费用投入分别为4,803.37万元、4,994.07万元、5,144.66万元，占当年营业收入比例分别为3.23%、3.13%、3.13%，均高于3.00%。其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00%。|符合|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|公司2016年度高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为72.21%|符合|

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|序号|认定条件|欧神诺的情况|是否符合|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。|符合|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|根据相关行政主管部门出具的说明并经核查，欧神诺在2016年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

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|根据欧神诺出具的承诺，欧神诺目前已获得对公司主要产品（服务）在技术|
|上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，未来将持续投入研发费用，持续拥有|
|对公司主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；欧神|
|诺在可预期的时间范围内主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生|
|重大变更；欧神诺未来将会进一步加大对研发人员的招聘，保证从事研发和相关|
|技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；欧神诺将不断|
|增强自身研发能力，继续加大研发力度，增加研发费用投入，研究开发费用总额|
|占同期销售收入总额的比例符合《高新企业技术认定管理办法》规定比例；继续|
|将其拥有的知识产权适用到主要产品上，使高新技术产品收入占企业同期总收入|
|的比例持续超过60%；欧神诺将在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织|
|管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力；欧神诺将在安全生产、|
|产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境|
|保护方面的重大违法违规行为，从而使企业持续符合《高新技术企业认定管理办|
|法》规定的高新技术企业认定的各项条件。|
|综上，在欧神诺持续符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业|
|认定要求的情况下，欧神诺现有《高新技术企业证书》到期后重新认定不存在重|
|大法律障碍，对欧神诺的生产经营不会产生重大影响。|

二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司所获资质及认证”之“（一）高新技术企业证书”和“（二）污染物排放许可证”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，在欧神诺保持目前生产经营状况，合法合规运营相关环保设施的情况下，其持有的《广东省污染物排放许可证》延期不存在重大法律障碍，对欧神诺的生产经营不会产生重大影响；在欧神诺持续符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定要求的情况下，欧神诺现有《高新技术企业证书》到期后重新认定不存在重大法律障碍，对欧神诺的生产经营不会产生重大影响。
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|-|
|问题13.申请材料显示，标的资产两项发明为共有专利。请你公司补充披露：|
|1）本次交易是否需经专利共有权人同意。2）上述专利对标的资产生产经营的重|
|要性，专利共有对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表|
|明确意见。|
|【回复】|
|一、本次交易是否需要取得共有权人同意|
|截至本回复出具日，欧神诺共拥有 2项共有专利，具体如下：|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|专利权人|在生产经营中的运用|重要性程度|
|1|一种防静电陶瓷砖及生产方法|发明|ZL 2010 10563879.2|2010/11/30|自申请日起20年|欧神诺、广东特地|暂无应用|较低|
|2|一种利用工业固体废渣干法制备的建筑陶瓷及其工艺|发明|Zl 2013 10536292.6|2013/11/4|自申请日起20年|欧神诺；北京科技大学|暂无应用|较低|

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|-|
|经核查，就上述专利，欧神诺与北京科技大学、广东特地陶瓷有限公司（以|
|下简称“广东特地”）分别不存在任何欧神诺的股权变更事项需要取得北京科技|
|大学、广东特地同意的相关安排或约定。因此，本次交易不需要经专利共有权人|

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|-|
|同意。综上，根据《中华人民共和国专利法》（2008修订）等相关法律、法规|
|规定，本次交易无需取得相关专利共有权人同意。|
|二、共有专利对交易完成后标的公司生产经营的影响|
|2017 年 5 月，广东特地与欧神诺签署《共有专利权许可使用协议》，协议|
|约定：在该协议项下标的专利有效期内，广东特地不可撤销地放弃使用或许可他|
|人使用本协议项下标的专利的权利；本协议项下的标的专利由欧神诺独立使用或|
|由欧神诺许可他人使用，欧神诺许可他人使用标的专利无需取得广东特地同意，|
|广东特地为欧神诺使用或许可他人使用本合同项下标的专利提供必要的支持与|
|协助；欧神诺独立使用或许可他人使用本合同项下标的专利所产生的一切收益均|
|归欧神诺所有，广东特地不会对欧神诺因使用或许可他人使用本合同项下标的专|
|利产生的收益主张任何权益。|
|2017 年 5 月，北京科技大学与欧神诺签署《共有专利权许可使用协议》，|
|协议约定：在该协议项下标的专利有效期内，北京科技大学不可撤销地放弃使用|
|或许可他人使用本协议项下标的专利的权利；本协议项下的标的专利由欧神诺独|
|立使用或由欧神诺许可他人使用，欧神诺许可他人使用标的专利无需取得北京科|
|技大学同意，北京科技大学为欧神诺使用或许可他人使用本合同项下标的专利提|
|供必要的支持与协助；欧神诺独立使用或许可他人使用本合同项下标的专利所产|
|生的一切收益均归欧神诺所有，北京科技大学不会对欧神诺因使用或许可他人使|
|用本合同项下标的专利产生的收益主张任何权益。|

经核查，《一种防静电陶瓷砖及生产方法》发明专利的核心技术为防静电陶瓷技术，自该专利取得以来，欧神诺未生产、销售与该专利相关的防静电陶瓷产品。《一种利用工业固体废渣干法制备的建筑陶瓷及其工艺》发明专利的技术核心为将陶瓷抛光废渣、钢渣或铝渣等固体废渣中的一种或几种组合经处理后作为陶瓷生产原料，重新制备功能陶瓷产品，欧神诺自该专利取得以来未生产、销售与该专利相关的陶瓷产品。
因此，上述专利权的共有对欧神诺的生产经营无重大影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“4、专利”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易无须取得相关专利共有人的同意，该等专利权的共有对欧神诺的生产经营无重大影响。
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|问题14.申请材料显示，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 52名股|
|东，募集配套资金的交易对方为包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超|
|过10名特定投资者。部分交易对方拥有境外永久居留权。请你公司：1）补充披|
|露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。2）根据《上市公司收购管理办|
|法》第八十三条的相关规定，结合交易对方在其他企业共同持股及任职的情况，|
|补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。3）结合主营业务情况，补充披|
|露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司是否存在|
|竞争性业务，标的资产的董事、高管是否违反竞业禁止义务。请独立财务顾问和|
|律师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准|

经核查，本次募集配套资金的认购方中，陈伟为中国国籍自然人，现持有公民身份号码为51021419630725****的《中华人民共和国居民身份证》，拥有美国永久居留权。陈伟已出具书面说明，确认其目前拥有中国国籍，除拥有美国永久居留权外，未拥有其他国家国籍或永久居留权。因此，陈伟并不具有外国投资者的身份。同时，根据陈伟出具的书面说明，确认其作为本次募集配套资金的认购方，其认购资金均来源于其合法拥有的境内人民币资金。经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，鲍杰军为中国国籍自然人，现持有公民身份号码为36020319620719****的《中华人民共和国居民身份证》，拥有加拿大永久居留权。鲍杰军已出具书面说明，确认其目前拥有中国国籍，除拥有加拿大永久居留权外，未拥有其他国家国籍或永久居留权。因此，鲍杰军并不具有外国投资
者的身份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，黄建起为中国国籍自然人，现持有公民身份号码为13020619610628****的《中华人民共和国居民身份证》，拥有加拿大永久居留权。黄建起已出具书面说明，确认其目前拥有中国国籍，除拥有加拿大永久居留权外，未拥有其他国家国籍或永久居留权。因此，黄建起并不具有外国投资者的身份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，庞少机为中国国籍自然人，现持有公民身份号码为44060119610905****的《中华人民共和国居民身份证》，拥有加拿大永久居留权。庞少机已出具书面说明，确认其目前拥有中国国籍，除拥有加拿大永久居留权外，未拥有其他国家国籍或永久居留权。因此，庞少机并不具有外国投资者的身份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，吴桂周为中国国籍自然人，现持有公民身份号码为44068319650408****的《中华人民共和国居民身份证》，拥有澳大利亚永久居留权。吴桂周已出具书面说明，确认其目前拥有中国国籍，除拥有澳大利亚永久居留权外，未拥有其他国家国籍或永久居留权。因此，吴桂周并不具有外国投资者的身份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，朱瑾为中国国籍自然人，现持有公民身份号码为31010419511016****的《中华人民共和国居民身份证》，拥有加拿大永久居留权。朱瑾已出具书面说明，确认其目前拥有中国国籍，除拥有加拿大永久居留权外，未拥有其他国家国籍或永久居留权。因此，朱瑾并不具有外国投资者的身份。
根据帝王洁具现持有资阳市工商行政管理局于2016年7月22日核发的统一社会信用代码为915120002068726561的《营业执照》，上市公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25%）。经核查，上市公司首次公开发行股票前的股东黄振龙为中国台湾籍自然人，现持有上市公司1.78%的股份。根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。本次交易前后，黄振龙持有的上市公司股份比例变化
累计未达5%，因此，无需就股份变更事项办理备案手续。
综上，本次交易不需要取得外资主管部门的批准。
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|二、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对|
|方在其他企业共同持股及任职的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行|
|动关系。|

（一）本次重组的交易对方之间的一致行动关系
本次交易对方中，鲍杰军之配偶与陈家旺之配偶为姐妹关系，参照《上市公司收购管理办法》相关规定，鲍杰军、陈家旺构成一致行动关系。
除上述一致行动关系外，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（二）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定的核查说明
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的一致行动关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定对照如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形|本次交易对方情况|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（二）投资者受同一主体控制；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|本次交易对方以各自持有的标的公司股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|本次交易对方除了共同持有本次交易标的欧神诺股权外，还共同持有广东奔朗新材料股份有限公司、景德镇市御景园房地产开发有限公司、景德镇市幸福家园物业服务有限公司公司、佛山市顺德集成投资发展有限公司、景德镇瓷道文化传播有限公司的股权，详见本题回复之二、（三）。|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|本次交易对方之间不存在该情况。|

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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形|本次交易对方情况|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|鲍杰军配偶与陈家旺配偶为姐妹关系，除上述情形之外，本次交易对方之间不存在其他亲属关系。|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|本次交易对方之间不存在该情况。|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。|鲍杰军配偶与陈家旺配偶为姐妹关系，除上述情形之外，本次交易对方之间不存在其他《公司法》、《企业会计准则》或《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。|

（三）本次交易对方之间存在共同投资行为，但共同投资的交易对方之间不存在一致行动关系
1、交易对方共同持股及任职的情况
本次交易对方除了共同持有欧神诺股权外，在其他企业共同持股及任职的具体情况如下：
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|公司名称|交易对方共同持股情况|交易对方任职情况|
|广东奔朗新材料股份有限公司（简称“奔朗新材”）|鲍杰军持5.48%股权、黄建起持6.33%股权、庞少机持6.33%股权、吴桂周持4.74%股权|吴桂周任董事|
|景德镇市御景园房地产开发有限公司（简称“御景园”）|鲍杰军持15.00%股权、庞少机持15.00%股权，|鲍杰军任董事、庞少机任监事|
|景德镇市幸福家园物业服务有限公司（简称“幸福家园”）|鲍杰军持15.00%股权、庞少机持15.00%股权|鲍杰军任监事|
|佛山市顺德集成投资发展有限公司（简称“顺德集成”）|鲍杰军持3.20%股权、黄建起持3.20%股权|无|

2、鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周之间不存在一致行动关系
鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周虽共同投资上述公司，但并不存在一致行
动关系，相反证据及说明如下：
（1）从公司治理角度的说明
鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周中的全部或部分人员向奔朗新材、御景园、幸福家园、顺德集成（四家公司简称为“共同持股公司”）的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。上述共同持股的交易对方仅为共同持股公司的部分权益持有人，与其他股东不存在权利义务上的差异。
在上述共同持股公司的股东会层面，共同持股的交易对方均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
在上述共同持股公司的董事会层面，除吴桂周任奔朗新材董事、鲍杰军任御景园董事、鲍杰军任幸福家园监事外，其余人员未担任共同持股公司的董事，不参与董事会层面的决策。因此，从董事会层面，上述交易对方不存在可能导致一致行动的情形。
（2）从公司日常运营管理角度的说明
上述交易对方在共同持股公司未担任除董事、监事以外的其他职务，不参与上述公司的日常经营，不影响上述公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，上述交易对方不存在可能导致一致行动的情形。
（3）相关方声明不存在一致行动关系
鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周四人分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，其声明如下：
①鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周共同持股奔朗新材，均独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
鲍杰军、庞少机共同持股御景园、幸福家园，均独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
鲍杰军、黄建起共同持股顺德集成，均独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
②鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周在奔朗新材独立行使表决权和决策权，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
鲍杰军、庞少机在御景园、幸福家园独立行使表决权和决策权，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
鲍杰军、黄建起在顺德集成独立行使表决权和决策权，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
③鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在帝王洁具表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上，鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人的情形。
三、结合主营业务情况，补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，标的资产的董事、高管是否违反竞业禁止义务。
（一）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业基本情况
1、自然人交易对方控制或担任董事、高管的其他企业基本情况
根据交易对方填写的关联方自查表、出具的声明，独立财务顾问及律师核查了交易对方控制或担任董事、高管的其他企业的工商资料等相关材料。截至本回复出具日，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业清单如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|广东奔朗新材料股份有限公司|鲍杰军持5.48%股权、黄建起持6.33%股权、庞少机持6.33%股权、吴桂周持4.74%股权，|

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|序号|名称|关联关系|
|||吴桂周任董事|
|2|景德镇市御景园房地产开发有限公司|鲍杰军持15.00%股权、庞少机持15.00%股权，鲍杰军任董事|
|3|佛山市赣商投资有限公司|鲍杰军持55.00%股权|
|4|景德镇瓷道文化传播有限公司|鲍杰军持40.00%股权|
|5|广东赛因迪科技股份有限公司|黄建起持62.83%股权，黄建起任董事长|
|6|佛山赛因迪环保科技有限公司|黄建起通过广东赛因迪科技股份有限公司控股，任执行董事、经理|
|7|佛山市迈瑞思科技有限公司|吴桂周持90.00%股权，任董事长；郑树龙任董事|
|8|佛山市博奥科技材料有限公司|吴桂周持100.00%股权，任执行董事、经理|
|9|江西博鑫精陶环保科技有限公司|吴桂周持9.78%股权，任执行董事|
|10|景德镇特意华陶瓷原料有限公司|吴桂周持25.00%股权|
|11|中山聚成投资有限公司|陈细子女陈嘉明持有9.00%的股权，陈细任执行董事|
|12|广东卓成投资有限公司|陈细任执行董事|
|13|无锡国联卓成创业投资有限公司|陈细任董事|
|14|上海市徐汇商业建设发展有限公司|朱瑾任董事长，持有30.58%的股权|

上述企业的基本情况及主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|主营业务|
|1|广东奔朗新材料股份有限公司|12,963.40|佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号|制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；绳锯机及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）|超硬材料制品制造、销售|
|2|景德镇市御景园房地产开发有限公司|2,000.00|江西省景德镇市昌江区新枫路14号中段（丽晶雅苑小区）|房地产开发（凭资质证经营）、销售；房地产策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发（凭资质证经营）、销售；房地产策划|
|3|佛山市赣商投资有限公|300.00|佛山市禅城区塱宝西路|对房地产、制造业、服务业企业及项目进行投资；|对房地产、制造业、服|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|主营业务|
||司||62号一座四层04-A单元|企业管理服务；自动化与电气新技术的开发、技术转让；销售：高低压传动设备、仪器仪表、自动化产品及系统成套、高压开关设备、电力设备。|务业企业及项目进行投资，企业管理服务|
|4|景德镇瓷道文化传播有限公司|100.00|江西省景德镇市珠山区新厂东路（雕塑瓷厂明清园内）|文化传播服务，营销策划、公关活动策划服务，庆典、礼仪服务；日用瓷和艺术瓷销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|文化传播服务，营销策划、公关活动策划服务，庆典、礼仪服务|
|5|广东赛因迪科技股份有限公司|4,000.00|佛山市三水区白坭镇汇金工业城14号之一|自动化、数字化、智能化技术装备、节能环保设备的研究、开发、制造和销售；机械设备及零配件（不含特种设备）、水性防污剂的加工、制造及销售；建筑陶瓷装饰材料表面纳米镀膜制造及销售；化工原料（不含危险品）销售；自动化、数字化、智能化相关技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|自动化、数字化、智能化技术装备、节能环保设备的研究、开发、制造和销售|
|6|佛山赛因迪环保科技有限公司|1,000.00|佛山市三水区白坭镇汇金工业城14号之二（自编号1号）|环保设施研发、安装、销售及维护服务；环保设施运行耗材技术研发及转让；环保工程设计、总承包施工、招投标代理及技术咨询服务；环保设施运行耗材销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。|环保设施研发、安装、销售及维护服务|
|7|佛山市迈瑞思科技有限公司|500.00|佛山市三水区乐平镇范湖工业区欧神诺陶瓷股份有限公司内(F2)一层、(F7)三至四层、(F8)-(F11)厂房|研发、生产、销售：陶瓷墨水、陶瓷釉料、陶瓷原料。|研发、生产、销售：陶瓷墨水、陶瓷釉料、陶瓷原料。|
|8|佛山市博奥|100.00|佛山市禅城|国内贸易；经营和代理各|陶瓷化工类|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|主营业务|
||科技材料有限公司||区塱宝西路62号四座1102室|类商品及技术的进出口业务；销售：高低压传动产品，仪表仪器，自动化产品及系统成套，房屋租赁。|产品的技术研发、生产和销售，主要产品有抛光砖防污剂、渗透釉、陶瓷色料、熔块、硅溶胶、仿古砖釉料、无机纳米材料等|
|9|江西博鑫精陶环保科技有限公司|2,300.00|江西省萍乡市芦溪县工业园|功能陶瓷、结构陶瓷、催化剂、填料、膜、膜组件及分离设备、水处理设备、气体治理设备的生产、销售，研发；市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程的设计、承包，运营管理；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|功能陶瓷、结构陶瓷生产、销售、研发|
|10|景德镇特意华陶瓷原料有限公司|200.00|江西省景德镇市浮梁县三龙|陶瓷原料加工、销售。|陶瓷原料加工、销售。|
|11|中山聚成投资有限公司|1,500.00|中山市火炬开发区会展东路12号投资大厦7层701A室|利用自有资金对外投资（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。|对外投资|
|12|广东卓成投资有限公司|1,000.00|广东省广州市天河区东圃车陂路黄洲工业区大院内自编8号第8层805号|股权投资，投资管理，投资咨询，财务顾问（以上不含许可经营项目）。|股权投资，投资管理，投资咨询，财务顾问|
|13|无锡国联卓成创业投资有限公司|5,000.00|江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|创业投资业务|
|14|深圳市前海|1,000.00|深圳市前海|受托资产管理、投资管理|受托资产管|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|主营业务|
||慧银资产管理有限公司||深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。|理、投资管理|
|15|上海市徐汇商业建设发展有限公司|5,500.00|衡山路922号（建汇大厦）|房地产投资，物业租赁，物业管理，建筑工程，装饰工程，五金交电、针纺织品、工艺美术品、劳防用品（除特种用品）、百货、日用杂货、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、金属材料、木材、建筑装潢材料销售，商务服务，经济信息咨询，工程管理咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|房地产投资，物业租赁，物业管理|

2、国金证券控制的企业及其基本情况
截至2016年12月31日，国金证券持股或控制的下属一级企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|国金期货有限责任公司|15,000万元人民币|100.00%|商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。(以上项目及期限以许可证为准)|
|2|国金鼎兴投资有限公司|100,000万元人民币|100.00%|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。|
|3|国金创新投资有限公司|30,000万元人民币|100.00%|金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等|
|4|国金证券（香港）有限公司|30,000万元港币|99.9999993%|证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理、放贷|
|5|粤海融资有限公司|900万元港币|99.9999889%|放贷|
|6|国金基金管理有限公司|28,000万元人民币|49.00%|基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务|

3、西藏资联控制的企业及其基本情况
无。
（二）交易对方签署的《避免同业竞争的承诺函》
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的上市公司股份将超过5%，黄建起持有帝王洁具股份比例将超过5%，且交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任上市公司董事。为避免本次交易完成后与帝王洁具可能产生的同业竞争，本次交易对方中，鲍杰军、黄建起、陈家旺出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。
3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
综上，鲍杰军等欧神诺52名股东并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。
（三）标的资产的董事、高管未违反竞业禁止义务
根据欧神诺董事、高级管理人员提供的关联方自查表、个人简历，并经登陆国家企业信用信息公示系统查询，本次交易前，欧神诺董事、高级管理人员在其
他单位的任职情况如下：
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|序号|名称|任职情况|
|1|景德镇市御景园房地产开发有限公司|鲍杰军任董事、庞少机任监事|
|2|佛山迈奥斯信息技术有限公司|庞少机任监事|
|3|景德镇市幸福家园物业服务有限公司|鲍杰军任监事|
|4|广东赛因迪科技股份有限公司|黄建起任董事长|
|5|佛山赛因迪环保科技有限公司|黄建起任执行董事、经理|
|6|佛山陶城传媒有限公司|李新良任执行董事、经理|
|7|广东新媒体产业园发展股份有限公司|李新良任董事长|
|8|佛山市陶城报社出版有限公司|李新良任执行董事、经理|
|9|广东喜马拉雅投资有限公司|李新良任执行董事、经理|
|10|佛山新媒体科技有限公司|李新良任执行董事、经理|
|11|湖南新媒体科技实验村发展有限公司|李新良任董事长|

欧神诺的董事、高管任职的其他公司未经营与欧神诺有竞争关系的同类产品或服务。欧神诺的董事、高管任职在上述公司的任职不属于《公司法》第一百四十八条第（五）项规定的“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”情形，未违反竞业禁止的规定。
鲍杰军、黄建起、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：“在欧神诺任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与欧神诺有竞争的业务，直接或间接生产、经营与欧神诺有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解欧神诺的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰欧神诺与其在职员工的劳动合同关系，聘用欧神诺的在职员工，或者其他损害欧神诺利益的行为；
（4）与欧神诺的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为
其提供服务、收取订单、直接或间接转移欧神诺的业务。以上（2）与（3）所指
“与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由欧神诺认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请欧神诺予以书面确认。”
此外，本次交易完成后，上市公司将对欧神诺董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司方委任，其中，上市公司拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，上市公司拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。监事根据欧神诺公司章程的规定选举或委任产生。在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。为避免出现董事、高管违反竞业禁止义务，上市公司和欧神诺已出具承诺，保证将来提名或委派的董事、高管等相关人员，不存在违反竞业禁止义务的情形。
综上，截至本回复出具日，标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，相关人员和公司亦作出了竞业禁止承诺。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“十一、本次交易是否需要取得外资主管部门的批准”、“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（五）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明”、“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”以及“第十一节关联交易与同业竞争”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易不需要取得外资主管部门的批准；
2、本次交易对方中，除鲍杰军与陈家旺构成一致行动关系外，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他一致行动关系；
3、截至本回复出具日，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司不存在竞争性业务；标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
||
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|问题 15.申请材料显示，帝王洁具主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研|
|发、设计、制造与销售。欧神诺主要从事建筑陶瓷研发、设计、生产和销售。请|
|你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来业|
|务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的|
|整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产|
|在市场、客户、技术、原材料等方面协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查|
|并发表明确意见。|
|【回复】|

一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，还通过 OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。本次交易后，上市公司可与欧神诺在高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕高端建材的两个基础产业“卫生洁具”和“建筑陶瓷”，持续深化、形成联动、协同发展，不仅能够进一步丰富上市公司在高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
根据立信所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年1月1日完成，上市公司具体主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|业务收入分类|2016年度|2015年度|2014年度|

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|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原有业务营业收入|浴室柜|14,172.47|6.36%|12,588.26|6.37%|13,734.82|6.68%|
||坐便器|9,470.44|4.25%|9,093.96|4.60%|9,330.43|4.54%|
||浴缸|5,225.83|2.34%|4,727.22|2.39%|5,377.95|2.61%|
||淋浴房|1,846.09|0.83%|1,286.12|0.65%|1,275.38|0.62%|
||亚克力板|8,519.69|3.82%|7,656.47|3.87%|11,792.07|5.73%|
||OEM陶瓷洁具|2,904.51|1.30%|2,355.97|1.19%|2,660.81|1.29%|
||家用桑拿房|344.39|0.15%|530.96|0.27%|650.63|0.32%|
||小计|42,483.42|19.05%|38,238.96|19.35%|44,822.09|21.79%|
|建筑陶瓷业务营业收入|瓷片|47,184.04|21.16%|32,422.02|16.40%|26,936.38|13.10%|
||仿古砖|13,725.89|6.16%|7,937.90|4.02%|5,418.33|2.63%|
||抛光砖|50,602.74|22.70%|55,164.28|27.91%|57,961.84|28.18%|
||抛晶砖|4,734.29|2.12%|7,416.01|3.75%|9,932.37|4.83%|
||抛釉砖|50,142.44|22.49%|34,920.69|17.67%|28,898.31|14.05%|
||陶瓷配件及其他|14,092.41|6.32%|21,543.17|10.90%|31,726.82|15.42%|
||小计|180,481.81|80.95%|159,404.07|80.65%|160,874.05|78.21%|
|合计||222,965.23|100.00%|197,643.03|100.00%|205,696.14|100.00%|

由上表可知，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2014年度、 2015年度和 2016年度收入构成中，原有业务收入占主营业收入比重分别为21.79%、19.35%和19.05%；建筑陶瓷业务收入占主营业收入比重分别为78.21%、80.65%和80.95%。本次交易完成后，建筑陶瓷业务的收入占比将不断增长，建筑陶瓷业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一。上市公司的主营业务将由亚克力板、亚克力卫生洁具、中高端建筑陶瓷产品构成。
（二）本次交易后上市公司未来业务管理模式
本次交易完成以后，欧神诺将成为上市公司的控股子公司，上市公司在未来业务管理模式方面，一方面继续保持原有业务的行业地位；另一方面努力拓展中高端建筑陶瓷领域业务，在公司整体战略规划下赋予欧神诺较大程度的自主性及灵活性，最大程度发挥公司与欧神诺的比较优势及协同效应，进一步做大做强相关产品业务。
本次交易完成后，在经营层面，公司将保持欧神诺资产相对独立、原核心管
理团队及核心技术人员稳定，在公司的整体战略规划下，公司将在产品研发、业
务开拓和运营管理等方面赋予欧神诺较大程度的自主性及灵活性。在管理层面，
公司将在尊重欧神诺原有企业文化及管理制度的基础上，按照上市公司的规范运作要求，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，欧神诺将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证目标公司业务的健康稳定发展，本次交易的整合计划如下：
1、业务整合
由于卫生洁具和建筑陶瓷的主要客户群体具有一定的重合性，本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的中高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，促进公司业务拓展。同时，上市公司将利用资本运作平台优势，为欧神诺提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道，降低融资成本，并提供充足资金保障。
2、资产整合
欧神诺作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。
上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合
本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作要求完善欧神诺的各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。
本次交易完成后，在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
4、人员整合
本次交易完成后，欧神诺将作为上市公司的控股子公司保持独立运作，上市
公司将维持欧神诺现有管理团队、业务及技术人员的基本稳定性。同时，上市公司将对欧神诺董事会实施改组，董事会成员将既有上市公司人员，也有欧神诺现有管理人员，在保证上市公司对欧神诺的管理及控制权的同时，也维持了欧神诺管理的稳定性及连续性。本次交易完成后，拟定欧神诺董事会由 5名董事组成，董事会成员均由上市公司方委任，其中，上市公司拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，上市公司拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。此外，上市公司将适应现代企业管理制度的要求，通过自身培养和从外部引进优秀人才，以充实欧神诺的业务和管理团队，并建立有效的业绩考核奖惩等激励机制，为其业务开拓和维系提供支持。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将确保欧神诺内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据欧神诺实际经营需要进行动态调整。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成以后，公司与欧神诺可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成协同效应，提升上市公司的整体实力。但是，协同效应的实现需要对欧神诺进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整合风险。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
1、保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将对欧神诺董事会实施改组，董事会成员将既有上市公司人员，也有欧神诺现有管理人员，在保证上市公司对欧神诺的管理及控制权的同时，也维持了欧神诺管理的稳定性及连续性。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力；
2、维持主要经营管理团队稳定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，交易对方已作出业绩承诺并承担补偿义务。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。上述交易安排有利于凝聚标的公司核心人才并保持管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
3、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因业务信息不对称导致的整合风险。
5、从管理层面上，公司将在尊重欧神诺原有企业文化的基础上，按照上市公司的规范运作要求，逐步帮助完善欧神诺的各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。上市公司通过协同管理与发展，协助欧神诺构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，欧神诺应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
三、补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术、原材料等方面协同效应的具体体现
（一）市场协同
欧神诺目前已在中高端建筑陶瓷市场占据一定市场份额，具有较强的技术研发能力、质量控制体系、品牌影响力和渠道营销能力。同时，上市公司在保持亚
克力卫生洁具领域的优势地位下，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。中高端建筑陶瓷作为中高端建材的基础产业，契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向。本次交易完成后，本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材市场展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。通过收购欧神诺，成功切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富上市公司在中高端建材领域的布局，扩宽市场范围，挖掘双方既有客户的多元化需求，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
（二）客户协同
“卫生洁具”、“建筑陶瓷”作为建筑材料的两个重要板块，二者的主要客户群体具有一定的重合性。帝王洁具、欧神诺已在各自领域深耕多年且布局广泛，二者的客户基础不断稳固，并在产品开发、品牌营销上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。本次交易之前，经过多年经营，上市公司已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络，特别是在西南及华东部分地区，公司的销售网点已经深入到重点县域城市，与各地经销商建立了牢固的合作关系。欧神诺具有成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，不仅仅重视线下营销渠道的布局与服务体验的质量管控，还建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台。
本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的中高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，促进公司业务拓展。
（三）技术协同
经过多年的发展和积累，欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有多项发明专利、实用新型专利、外观专利，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
上市公司是国内最早进入亚克力卫生洁具细分领域的企业之一，将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产，积累了丰富
的亚克力卫生洁具产品开发与设计经验，形成了高效的研发与设计体系。上市公司在产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合，对前沿技术和时尚潮流把握准确。公司还针对客户的个性化需求，提供非标准产品的定制服务。
本次重组之后，一方面，欧神诺与上市公司能相互借鉴对方多年积累的产研模式、研发与设计体系，保持技术领先优势；另一方面，欧神诺可借鉴上市公司产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合的经验，进一步提升产品定制化的研发和生产能力。
（四）原材料协同
上市公司采购的原材料主要有MMA、树脂、PVC板、各种零配件以及陶瓷洁具和家用桑拿房产品等，主要能源供应为电能、天然气；建筑陶瓷的主要原材料是黏土、色釉料，主要能源供应为电能、煤炭、柴油等能源。上市公司与标的资产的原材料构成不同，双方在原材料采购方面无明显协同效应。
综上，上市公司与标的公司在市场、客户、技术等方面具有显著的协同效应，能够为双方未来整合奠定良好基础，有助于增强双方业务协同。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司主营业务将增加中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，公司将进入建筑陶瓷领域，符合上市公司经营发展战略及国家政策方针；公司已合理安排本次交易完成后的业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划符合上市公司与标的公司的实际情况；公司与标的公司在在市场、客户、技术方面存在显著的协同效应，能够为双方未来整合奠定良好基础，有助于增强双方业务协同。
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|-|
|问题 16.申请材料显示，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作承诺欧|
|神诺2017年、2018年以及2019年净利润不少于16,300万元、19,200万元和22,800|
|万元。业绩补偿优先以现金方式进行补偿。请你公司：1）补充披露欧神诺 2016|
|年营业收入和利润实现情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）补充披|
|露欧神诺 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。|
|3）补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。请独立财务顾问、会计师和评|
|估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、补充披露欧神诺 2016年营业收入和利润实现情况，与本次收益法评估预测是否存在差异
欧神诺 2016年营业收入和利润实现情况，以及与本次收益法评估预测的差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|实际实现数|评估预测数|差异数|差异率|
|营业收入|181,315.86|181,269.84|46.02|0.03%|
|营业利润|19,491.46|19,762.46|-271.00|-1.39%|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,611.64|13,644.23|-32.59|-0.24%|

注：①差异数=实际实现数-评估预测数；②差异率=（实际实现数-评估预测数）/实际实现数
通过上表可以看出，2016年度欧神诺营业收入、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润与本次收益法评估预测数据差异较小。
二、补充披露欧神诺 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。
（一）业绩承诺较报告期净利润增长较快的原因
上述业绩承诺系综合考虑未来建筑陶瓷行业发展变化趋势、欧神诺稳定的毛利率水平、规模经济效应和自身核心竞争力等因素确定，具体分析如下：
1、标的公司所处行业发展前景广阔支持欧神诺业绩持续增长
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术
企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
（1）我国建筑陶瓷行业整体发展势头良好
经过数十年的快速发展，我国建筑陶瓷行业发生了翻天覆地的变化。在“十二五”期间，我国建筑陶瓷行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。根据中国建筑卫生陶瓷协会对全国1,410家规模以上建筑陶瓷企业的统计数据，2011年-2015年，建筑陶瓷企业完成固定资产投资从 554亿元增长至 812亿元，复合增长率为10.03%；同期，全年主营业务收入从3,325亿元增长至4,354亿元，复合增长率为6.97%。根据《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米，其中，国内市场需求量 90亿平方米。我国建筑陶瓷产业布局结构和组织结构将得到全面优化，自主创新能力、创意设计和综合服务能力得到大幅提高。
2011-2015年建筑陶瓷销售与投资额
5000
4255 4354
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|-|-|-|-|-|-|
|4255 435438313598||||||
|3325||||||
||554|530|717|795|812|

2011 2012 2013 2014 2015
销售额（亿元） 投资额（亿元）
资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会
（2）国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境
在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技
术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法
规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等等。这都对建筑陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了良好的环境。
（3）购买力水平提高和消费结构升级为建筑陶瓷行业提供巨大的市场空间随着我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。
根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至 2015年，农村居民人均纯收入从4,761元上升到10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇居民人均可支配收入从15,781元上升到31,195元，增长97.67%。同期，社会消费品零售总额从 108,488亿元增长至 300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复合增长率达15.69%。我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
（4）下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业
近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资 6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资 14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。中国社会科学院财经战略研究院于2013年12月发布了《中国经济体制改革报告2013》，预计 2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到 35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市
政工程等装饰装修需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为 8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
2、欧神诺稳定的毛利率水平是其业绩绩持续增长的重要保障
欧神诺报告期内毛利率基本维持稳定，2014年、2015年和2016年的主营业务毛利率分别为28.81%、31.70%、32.43%。从历史状况看，欧神诺的产品研发能力在行业内处于较为领先的水平，在新产品开发和对新流行趋势把握上有一套成熟的操作流程，企业通过不断推出适应市场需求变化的新产品，以高价格的新产品不断替换价格下降的旧产品，从而维持企业毛利率水平的稳定。预计未来企业仍可以通过该方式维持现有产品的毛利率水平。
3、欧神诺规模效益逐渐显现是其业绩持续增长的重要保障
随着欧神诺生产、销售的规模不断扩张，制造成本、销售费用和管理费用中固定费用增长较慢，企业的规模效应逐渐显现，形成对企业业绩持续增长的重要保障。
4、欧神诺的核心竞争力是其业绩持续增长的重要保障
经过多年的发展和积累，欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”、“钢渣陶瓷干法制造技术”、“陶瓷固废处理技术”等核心技术，拥有主要发明专利 12项、实用新型专利 5项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资
源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与恒大、碧桂园、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业 500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力5强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
欧神诺以雄厚的研发实力、完善的销售网络、突出的品牌影响力、高标准的产品质量、丰富的客户资源，在国内高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。
（二）作出业绩承诺的合理性
1、业绩承诺与收益法预估值中的净利润值基本一致
本次评估机构对欧神诺的股东全部权益价值采用了收益法进行预估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=经营性净利润+折旧摊销+税后利息支出-营运资金追加-资本性支出。其中，经营性净利润，即承诺的扣除非经常性损益后的净利润，计算公式如下：
经营性净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税费用
对于未来经营性净利润的预测，评估机构是基于欧神诺提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、建筑陶瓷行业发展趋势进行了比较分析后综合得出。因此，承诺利润的预测过程具有合理性。
2、欧神诺业绩承诺与历史业绩增速相符
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度，欧神诺扣除非经常损益后的净利润分别为 4,574.14万元（经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计）、 10,026.86万元、11,921.63万元和 13,611.64万元四年其复合增长率为43.84%，增速较高。
欧神诺2017年、2018年和2019年承诺的净利润分别为16,300万元、19,200万元和 22,800万元，增长率分别为19.75%、17.79%、18.75%，2016年-2019年的年均复合增长率为18.76%。
3、欧神诺业绩承诺与下游行业发展趋势相符
2011年至 2015年，我国城镇房屋建筑施工面积年度复合增长率为9.91%，这为欧神诺瓷砖带来了快速发展的市场需求。
公司主要的工程客户碧桂园、恒大、万科等房地产企业，近几年房地产销售规模都大幅增长。2013年--2016年，碧桂园合同销售面积增长率分别为109.00%、
21.00%、11.67%和74.00%；恒大合同销售面积增长率分别为13.10%、22.20%、40.20%和75.20%；万科合同销售面积增长率分别为15.00%、21.20%、14.30%和33.80%。欧神诺与几大地产公司都有着紧密的合作，几大地产公司2015年和2016年高速增长的合同销售面积为欧神诺2017年和2018年的销售增长提供强有力的支持。
在下游行业的发展趋势下，欧神诺在发展原有的房地产开发商工程客户、经销商客户的基础上将进一步拓展新的销售渠道和客户，更好的满足下游行业需求的增长。欧神诺将继续发展云商平台，通过云商平台连接消费者、经销商、设计师和厂商等整个瓷砖生产销售的各个环节，实现消费者产品的定制化、产品生产的柔性化，不仅带动实体店的流量和成交量，亦带来行业创新性的渠道产品销售。
此外，欧神诺还将大力拓展互联网家装和整装客户，拓展线上销售渠道。
综上所述，欧神诺2017年-2019年承诺净利润与收益法预估值中的净利润值基本一致，与历史业绩增速相、下游行业发展趋势相符，欧神诺的业绩承诺具有合理性。
三、补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。
（一）补偿义务人的履约能力
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，其中，向补偿义务人鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊合计支付55.01%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为13,601.53万元，股份支付金额为96,413.75万元，股份支付金额高于现金支付金额，且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定、股份质押等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
补偿义务人中，鲍杰军为欧神诺的控股股东、实际控制人、董事长，其余四人为欧神诺的董事或监事或高级管理人员，均长期任职于欧神诺，积累较强的经济实力。截至本报告书出具日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义
务人违反业绩补偿义务的风险较小。
（二）履行补偿协议的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、股份质押等多种保障措施如下：
1、股份锁定安排
（1）法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
（2）业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
2、股份质押安排
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
3、其他措施
本次交易完成后，上市公司将对欧神诺董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司方委任，其中，上市公司拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，上市公司拟委任2名除本次交易最终确定的交易对方外的人员担任董事。监事根据欧神诺公司章程的规定选举或委任产生。在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
一旦触发补偿义务时，上市公司将严格执行业绩补偿条款。如果业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿。
综上，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为补偿义务人具备完成业
绩承诺的履约能力，补偿义务人与上市公司达成的股权锁定安排、股份质押安排等多种履约保证措施能够保证业绩补偿的可行性，补偿安排具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、2016年度欧神诺营业收入、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润与本次收益法评估预测数据差异较小。
2、欧神诺 2017年至 2019年承诺净利润系综合考虑未来建筑陶瓷行业发展变化趋势、欧神诺稳定的毛利率水平、规模经济效应和自身核心竞争力等因素确定，与收益法预估值中的净利润值基本一致，与历史业绩增速相、下游行业发展趋势相符。欧神诺的业绩承诺具有合理性。
3、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为补偿义务人具备完成业绩承诺的履约能力，补偿义务人与上市公司达成的股权锁定安排、股份质押安排等多种履约保证措施能够保证业绩补偿的可行性，补偿安排具有合理性。
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|问题 17.申请材料显示，报告期内欧神诺经销商模式营业收入占比分别为|
|41.96%、38.12%和 44.17%。截至报告期末，欧神诺为经销商提供担保累计余额|
|为7,819.30万元，占欧神诺净资产值的 10.41%。请你公司：1）经销商因担保取|
|得的资金的实际用途，除担保协议外，标的资产与相关经销商是否存在其他约定|
|或安排。2）结合经销商条款、收付款、发货时点等，补充披露经销业务收入确|
|认的合理性。3）补充披露中介机构对经销商的核查程序、过程及结论。4）补充|
|披露欧神诺为经销商提供担保的原因及合理性，是否存在因担保对象无法偿还债|
|务而承担连带责任的风险，上述担保可能导致标的资产承担的最大损失及应对措|
|施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师|
|核查并发表明确意见。|

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|【回复】|
|一、经销商因担保取得的资金的实际用途，除担保协议外，标的资产与相|
|关经销商是否存在其他约定或安排。|

为支持欧神诺业务发展以及其下游经销商做大做强，银行佛山分行通过由欧神诺担保的方式给予符合条件的经销商指定的贷款额度，为经销商提供专项贷款。
贷款资金由银行根据具体订单金额及相应的支付比例直接支付给欧神诺，贷款金额不超过对经销商向欧神诺采购的订单金额以及约定的贷款额度，担保账户实行一对一管理，仅限用于支付欧神诺货款，专款专用。
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|该等被担保方作为欧神诺的经销商，按照双方的签署《经销商协议》的约定|
|与欧神诺保持正常的业务往来，除上述担保协议的约定外，该等经销商与欧神诺|
|不存在其他约定或安排，亦不存在其他非业务往来。|
|二、结合经销商条款、收付款、发货时点等，补充披露经销业务收入确认|
|的合理性。|
|欧神诺经销商销售收入会计政策的制定严格遵循《企业会计准则—收入》中|
|销售商品收入所规定的条件，即：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购|
|买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实|
|施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相|
|关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。|
|结合具体销售模式，收入确认的具体会计政策：销售的商品交货地点为公司|
|的仓库，商品在出库后相关的风险和收益已转移给了经销商，因此公司在库存商|
|品发出后确认销售收入。结合实际经营情况，相关交易合同条款和《企业会计准|
|则》及其应用指南的有关规定，原因如下：|
|1、经销商每年与欧神诺签订合同，根据合同约定，经销商自欧神诺仓库验|
|收提货后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商，欧神诺不再负责货物|
|的后续运输、仓储、加工、终端销售及结算、售后服务等相关事宜。|
|2、商品发出后，欧神诺既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有|
|对已售出的商品实施有效控制。|

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|-|
|3、根据经销商确认的订单发出商品时，表明收入的金额能够可靠地计量。|
|4、经销商的付款方式主要为先款后货，表明商品发出后相关的经济利益已|
|经或很可能流入企业。|
|5、此外，上述行为发生时，相关商品的成本均已发生，均已可靠计量。|
|因此，该经销业务收入确认的具体会计政策符合欧神诺实际经营情况、相关|
|交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，是谨慎的、合理的。|
|三、补充披露中介机构对经销商的核查程序、过程及结论|

针对欧神诺向经销商销售的特点，中介机构实施了多种手段的重点核查谨慎确认收入，以合理保证业绩的真实性、完整性。具体情况如下：
（一）核查程序
1、中介机构对欧神诺的主要经销商的收入确认进行了检查销售记录、函证和实地走访等核查工作。
2、取得欧神诺报告期客户清单，了解公司主要客户和产品结构的变化情况、结算方式等资料。
3、通过访谈欧神诺相关的销售人员和财务人员、查阅销售合同以及收入确认的会计凭证、函证和走访客户等方式对经销商模式进行了解和确认，欧神诺经销商模式为买断式销售。
4、获取欧神诺报告期销售明细，结合实物流、现金流核对销售合同、销售发票、出库单、对客户进行函证，并进行相关分析、了解销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配。
5、获取主要经销商客户的以下信息，如工商登记材料、业务规模、主要经办人、与欧神诺及利益相关方的关联方关系、与欧神诺报告期内的交易金额（包括数量、单价、明细品种）与欧神诺的销售合同、应收账款余额及收款明细、经销商客户的最终实现渠道等信息。
6、对主要经销商客户进行实地走访，访谈内容包括：了解客户的背景、注
册地、注册资本、股东情况、业务规模，欧神诺与其形成销售关系的过程，现有交易是否为其与欧神诺的真实交易且全部体现在交易清单中，并获取经销商对欧神诺报告期销售记录的确认；同时向经销商确认是否存在从欧神诺指定的第三方将资金转入欧神诺账户的情况；取得经销商与欧神诺无关联关系的承诺；对经销商库存进行了实地查看，判断欧神诺主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配，所购货物是否具有合理用途并具备付款能力。对经销商主要负责人进行现场访谈，了解所购欧神诺产品最终销售情况。
7、结合实物流、资金流核对销售合同、销售发票、出库单并进行相关分析无异常，经主要经销商函证回复确认营业收入和往来货款金额，印证经销营业收入的真实性、完整性。
（二）核查结论
经核查，欧神诺报告期经销业务的实物流、资金流不存在异常情形，销售合同、销售发票、出库单等资料相互符合，主要经销商回函相符，欧神诺经销业务收入确认真实、准确、完整。
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|-|
|四、补充披露欧神诺为经销商提供担保的原因及合理性，是否存在因担保|
|对象无法偿还债务而承担连带责任的风险，上述担保可能导致标的资产承担的|
|最大损失及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响|
|（一）补充披露欧神诺为经销商提供担保的原因及合理性|
|鉴于建筑陶瓷作为建筑装饰装修主要材料的产品特点以及消费群体分散、以|
|及消费者的购买习惯，经销商模式仍是目前建筑陶瓷行业主流的销售模式，作为|
|连接建筑陶瓷生产企业和消费者的中间桥梁，经销商的发展规模、市场开拓及融|
|资能力对建筑陶瓷生产企业至关重要。为了支持下游经销商做大做强，欧神诺对|
|部分优质经销商提供了订单融资担保，拓宽了经销商融资渠道，强化了销售渠道|
|建设的发展方向，同时可以加速资金回笼，加快存货周转，优化公司财务结构。|
|采用经销模式的上市公司为其经销商提供融资担保的案例较多，如：|

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|公告|证券简称|证券代码|被担保方|担保金额（亿元）|担保期限|款项用途|
|2017.4.18|通用股份|601500|经销商|0.50|一年|支付采购货款|
|2017.3.8|爱迪尔|002740|下游客户|3.00|一年|用于采购货品|
|2017.3.25|大北农|002385|下游客户|6.08|一年|为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，或为向客户融资采购产品提供担保其他第三方提供担保|
|2017.3.1|富安娜|002327|下游品牌经销|0.165|两年|向富安娜公司采购货物、缴纳新店加盟保证金、新店装修、流动资金周转等|
|2016.12.30|永高股份|002641|上下游部分经销商、供应商|1.50|一年|经销商担保仅限于购买永高股份及其子公司生产的管道产品|
|2016.12.9|皇氏集团|002329|核心供应商、核心经销商|0.25|一年|支付货款|
|2016.8.5|四川长虹|600839|经销商|6.00|一年|授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商支付采购货款|
|2016.4.19|华宏科技|002645|公司客户，包括最终使用者（非自然人）、经销商|0.50|一年|购买公司产品|
|2016.6.29|梦洁家纺|002397|经销商|0.80|两年|购买公司产品、服务|
|2015.3.31|浙江龙盛|600352|经销商|10.00|一年|购买公司产品|

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|-|
|因此，欧神诺为其经销商提供订单融资担保系公司经销模式的实际需求，符|
|合欧神诺经销模式的特点以及行业惯例，具有合理性。|
|（二）是否存在因担保对象无法偿还债务而承担连带责任的风险，上述担|
|保可能导致标的资产承担的最大损失及应对措施，对本次交易及交易完成后上|
|市公司的影响|
|为了降低欧神诺因对外担保而承担连带责任的风险，经与相关经销商协商后|
|截至本回复出具日，被担保对象已全部偿还了该担保项下的借款，欧神诺对外担|
|保余额为0元。|
|根据华夏银行股份有限公司佛山分行出具的《情况说明》，“佛山欧神诺陶瓷|
|股份有限公司（以下简称“欧神诺”）作为我行合作重点客户，从 2012 年开始，|
|为支持欧神诺业务发展以及其下游经销商做大做强，我行通过由欧神诺担保的方|
|式给予符合条件的经销商指定的贷款额度，为经销商提供订单融资专项贷款。该|

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|-|
|等专项贷款采用网络贷模式，贷款资金由我行直接支付给欧神诺，担保账户实行|
|一对一管理，仅限用于支付欧神诺货款，专款专用。2016年 12 月，我行已停止|
|向上述担保项下的经销商发放新贷款，原未到期的贷款到期后也将不再续贷。截|
|止2017年5月23 日，佛山欧神诺陶瓷股份有限公司为经销商提供的以我行为担|
|保受益人的担保余额为0 元。自上述业务开展以来，经销商按时履行了还款义务，|
|未发生经销商贷款逾期的情形，亦未发生因经销商逾期或违约而要求欧神诺履行|
|担保责任的情形。”|
|因此，截至本回复出具日，欧神诺不存在因担保对象无法偿还债务而承担连|
|带责任的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在任何影响。|
|五、补充披露情况|
|上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公|
|司主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”、该节之“七、|
|主营业务发展情况”之“（五）主要的经营模式”和该节之“十、报告期内主要|
|会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中补充|
|披露。|
|六、独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问认为：|
|1、经销商因担保取得的资金均用于支付欧神诺货款，除担保协议外，标的|
|资产与相关经销商不存存在其他约定或安排；|
|2、经销业务收入确认的具体会计政策符合欧神诺实际经营情况、相关交易|
|合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，是谨慎的、合理的。|
|3、欧神诺为其经销商提供订单融资担保系公司经销模式的实际需求，符合|
|欧神诺经销模式的特点以及行业惯例，具有合理性；欧神诺为经销商提供订单融|
|资担保项下的借款已全部还清，同时该等担保合同到期前银行已停止向上述担保|
|项下的经销商发放新贷款，因此，针该对外担保事项，已不存在因担保对象无法|
|偿还债务而使欧神诺承担连带责任的情形，对本次交易及交易完成后上市公司不|
|存在任何影响。|

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|问题 18.申请材料显示，报告期内欧神诺存在部分直接向外协加工厂商采购|
|部分陶瓷砖成品并贴牌销售。请你公司：1）补充披露外协厂商选择的标准和质|
|量控制措施。2）补充披露欧神诺报告期内外协采购金额，其变动的原因及合理|
|性。3）报告期内外协加工规模占比，对标的资产生产经营的影响。4）补充披露|
|贴牌销售产品的毛利率，其变动的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查|
|并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、补充披露外协厂商选择的标准和质量控制措施|

（一）外协加工的供应商选择及管理
欧神诺建立了外协加工供应商评审管理体系，对外协加工供应商的资质、产品质量、成本控制、企业信誉、生产能力、售后服务等方面进行综合评价。
合格外协加工供应商的选择流程如下：采购部联系准供应商提供样板，由品保部根据准供应商提供的质量标准按国家标准所包含的项目进行检测。经检测，样板质量满足双方约定的标准要求时，采购部部根据品保部填写的《样板检测表》确定入《准成品供应商名录》（准成品供应商是指条件符合欧神诺要求，但还须批量采购验证的供应商）。采购部组织品保部和审计部对准供应商进行现场审核，并根据现场审核情况填写《成品供应商评分表》，达到规定要求的准供应商可进行批量采购，达不到规定要求的则定为不合格供应商，不予采购。
成品供应商的年度评审流程如下：对于已经进入欧神诺《合格成品供应商名录》的供应商，由采购部组织品保部、内务部对合格成品供应商每年进行一次年度评审，并由专人根据《成品供应商过程绩效管理制度》对每一个合格的成品供应商进行考核。评审并考核合格的成品供应商继续保留其成品供应商资格，评审不合格的成品供应商可启动复评程序，直至符合成品供应商评审要求。
（二）外协加工的质量管理
欧神诺将OEM生产过程及产品质量控制纳入欧神诺的质量控制体系。对于
已纳入合作范围的OEM厂商，欧神诺采取对其生产工艺过程的绩效考核和安排
质检人员驻场实地检验的方式对OEM厂商的生产过程及产品品质实施动态监控。
质检人员需核查OEM供应商的产品生产操作流程与操作方法、中试产品与标准产品的差异、生产过程中产品的质量控制情况以及最终产品的质量参数是否达标，并对成品进行采购抽检。
综上，欧神诺建立了严格的外协加工的供应商选择标准，并制定了完善的控质量制体系及措施，能够有效地保障外协采购产品的质量。
二、补充披露欧神诺报告期内外协采购金额，其变动的原因及合理性
报告期内，根据产品销售规模、产品的产能负荷、产品类型和产品工艺特点，欧神诺会直接向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售（OEM方式），外协采购金额及变动具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额（万元）|变动幅度|金额（万元）|变动幅度|金额（万元）|
|瓷片|7,665.86|511.39%|1,253.85|-49.81%|2,498.38|
|仿古砖|3,988.27|51.99%|2,624.00|-34.14%|3,984.43|
|抛光砖|18,037.60|-24.07%|23,755.56|-10.74%|26,614.84|
|抛晶砖|451.83|113.58%|211.55|-27.83%|293.13|
|抛釉砖|14,489.44|70.93%|8,476.79|-18.87%|10,447.77|
|陶瓷配件及其他|1,555.70|56.04%|996.99|5.69%|943.30|
|合计|46,188.71|23.77%|37,318.74|-16.67%|44,781.85|

 2014年度、2015年度、2016年度，欧神诺外协采购金额分别为 44,781.85万元、37,318.74万元、46,188.71万元。2015年外协金额较2014年下降16.67%，主要原因系2014年10月欧神诺转让全资子公司广东特地，而广东特地的经营模式是对外采购OEM陶瓷产品并对外销售，导致外协采购金额2015年较2014年呈现一定幅度的下滑。如果剔除广东特地 2014年外协采购金额 7,857.64万元，欧神诺2015年度外协采购金额较2014年增长1.07%，基本稳定。2016年度外协金额较2015年度增长23.77%，主要系瓷片、仿古砖、抛釉砖外协采购金额较 2015年大幅增长所致，增长的主要原因系上述三类产品在 2016年房地产市场形势、消费者需求偏好等因素影响下市场需求大幅增加，欧神诺在产能没有大幅提升的情况下，增加部分类型产品的外协采购数量以满足客户需求。
综上，报告期内，不考虑出售广东特地的影响，欧神诺在产能没有大幅提高
的情况下，外协采购规模随着销售规模的增长而相应增长，符合建筑陶瓷行业特
点征以及欧神诺实际经营情况，外协采购金额变动合理。
三、报告期内外协规模占比及对标的资产生产经营的影响
报告期内，欧神诺外协采购规模占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|外协采购金额|46,188.71|37,318.74|44,781.85|
|占主营业务成本的比重|37.87%|34.28%|39.10%|

 2014年度、2015年度、2016年度，欧神诺外协采购金额分别为 44,781.85万元、37,318.74万元、46,188.71万元，占主营业务成本的比重分别为39.10%、34.28%、37.87%。若剔除2014年广东特地外协采购金额的影响，2014年占比为35.88%。报告期内，欧神诺外协采购占比总体稳定且呈小幅上升态势。
向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售是建筑陶瓷行业成熟一种业务模式，可以弥补市场需求高峰时期欧神诺产能不足的问题，对于促进产销平衡起到良好的调节作用，符合建筑陶瓷行业经营特点。欧神诺外协采购的产品主要为普通工艺技术和大众化类型的瓷砖，而利用欧神诺核心工艺技术、个性化类型以及新开发的瓷砖产品主要由欧神诺利用自有设备生产，不会影响欧神诺在工艺技术、产品创新等方面的竞争优势。欧神诺建立了严格的外协加工的供应商选择标准，并制定了完善的控质量制体系及措施，能够有效地保障外协采购产品的质量；欧神诺外协采购厂商大多为合作多年的优质供应商，未发生过纠纷，产品供应较为稳定，亦不存在对外协供应商依赖的情形。因此，外协采购是对欧神诺自有产能的合理补充，对欧神诺生产经营的影响较小。
四、补充披露贴牌销售产品的毛利率，其变动的原因及合理性
报告期内，欧神诺贴牌销售产品的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|
|瓷片|11,489.72|16.82|21.88|1,282.76|3.02|25.60|1,706.67|3.57|30.39|
|仿古砖|6,255.60|9.16|36.06|2,539.68|5.98|32.80|3,348.38|7.00|29.97|
|抛光砖|27,111.13|39.69|31.47|26,756.99|63.05|24.70|26,409.01|55.19|22.37|
|抛晶砖|255.41|0.37|36.14|94.32|0.22|47.49|216.92|0.45|36.20|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|
|抛釉砖|19,457.69|28.48|36.10|10,069.30|23.73|23.27|12,704.29|26.55|26.05|
|陶瓷配件及其他|3,744.03|5.48|43.35|1,697.07|4.00|40.79|3,466.44|7.24|54.97|
|合计|68,313.58|100.00|32.27|42,440.12|100.00|25.57|47,851.71|100.00|26.59|

（一）2015年度贴牌销售产品毛利率变动的原因及合理性
2015年度欧神诺贴牌销售产品综合毛利率为25.57%，较 2014年度下降1.02%，主要原因系：（1）毛利率相对较低的抛光砖2015年度收入占比提高，主要由于公司 2015年工程类客户增加，该类客户对抛釉砖需求较大；（2）主要产品之一的抛釉砖2015年度毛利率降低。
欧神诺贴牌销售的各类产品2015年度毛利率变动分析如下：
2015年度，仿古砖、抛光砖和抛晶砖的毛利率分别上升2.83%、2.33%和11.28%，主要原因系：（1）2015年主要原材料和能源价格下降，同时行业设备升级带来规模经济效应，这些因素使瓷砖产品成本降低；（2）受消费者需求偏好影响，仿古砖、抛晶砖2015年热销使其销售价格较高；
2015年度，瓷片和抛釉砖的毛利率分别下降4.79%和2.78%，主要原因系欧神诺外购的瓷片和抛釉砖为同质化产品，随着产品市场竞争加剧，2015年销售价格的下降幅度超过采购成本的下降幅度。
2015年度，陶瓷配件及其他毛利率下降14.19%，主要原因系欧神诺 2015年外购配件规模下降且采购成本上升。
（二）2016年度贴牌销售产品毛利率变动的原因及合理性
2016年度欧神诺贴牌销售产品综合毛利率为32.27%，较 2015年度上升6.70%，主要原因系：（1）抛光砖、抛釉砖等主要产品的毛利率提高；（2）毛利率较高的抛釉砖等产品收入占比提高，主要系抛釉砖对石材等建筑装饰材料的替代作用以及客户需求偏好的变化等因素使抛釉砖的市场需求逐渐爆发。
欧神诺贴牌销售的各类产品2016年度毛利率变动分析如下：
2016年度，仿古砖、抛光砖和抛釉砖的毛利率分别上升3.26%、6.77%和12.83%，主要原因系：2016年主要原材料和能源价格下降，同时行业设备升级带来规模经济效应，这些因素使瓷砖产品成本降低；
2016年度瓷片毛利率较 2015年度下降3.72%，主要原因系外购的瓷片主要为同质化产品，随着产品市场竞争加剧，2015年销售价格的下降幅度超过采购成本的下降幅度。2016年度抛晶砖毛利率较2015年度下降11.35%，主要原因系消费者的装修风格由奢华风格向简约风格转变导致抛晶砖的市场需求大幅下降，销售价格随之大幅下降，超过采购成本的下降幅度。
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|-|
|2016年度陶瓷配件及其他毛利率较 2015年度上升2.57%，主要原因系2016|
|年度陶瓷配件及其他产品结构调整，回归到简单切割工艺产品，产品成本降低。|
|五、补充披露情况|
|上述内容已补充披露至《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、|
|主营业务发展情况”之“（五）主要的经营模式”。|
|六、独立财务顾问核查意见|

独立财务顾问认为：
1、欧神诺建立了严格的外协加工的供应商选择标准，并制定了完善的控质量制体系及措施，能够有效地保障外协采购产品的质量。
||
|-|
|2、报告期，欧神诺外协采购规模随着销售规模的增长而相应增长，符合建|
|筑陶瓷行业特点征以及欧神诺实际经营情况，外协采购金额变动合理。|

3、向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售，对于促进产销平衡起到良好的调节作用；欧神诺外协采购的产品主要为普通工艺技术和大众化类型的瓷砖，不会影响欧神诺在工艺技术、产品创新等方面的竞争优势；欧神诺外协采购厂商大多为合作多年的优质供应商，未发生过纠纷，产品供应较为稳定，不存在对外协供应商依赖的情形，对欧神诺生产经营的影响较小。
||
|-|
|4、报告期内，欧神诺贴牌销售产品的毛利率变动符合行业变动和欧神诺的|
|实际经营情况，变动合理。|

||
|-|
|问题 19.申请材料显示，报告期内欧神诺分别将广东特地陶瓷有限公司转让|
|给李强，佛山欧神诺贸易有限公司股权转让给陈勇。请你公司：1）补充披露上|
|述两个公司的历史沿革。2）补充披露股权转让的原因、上述转让的交易对方李|
|强和陈勇与欧神诺是否存在关联关系。3）补充披露报告期内转让上述两个全资|
|子公司的原因，是否存在上述两个公司分担欧神诺相关费用的情形，对外转让子|
|公司对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明|
|确意见。|
|【回复】|

一、补充披露上述两个公司的历史沿革
（一）广东特地历史沿革
根据佛山市工商行政管理局提供的广东特地截至2017年4月21日的工商登记资料，截至2017年4月21日，广东特地的历史沿革具体情况如下：
（1）2010年7月，公司设立
2010年 6月 12日，佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）投资设立广东特地陶瓷有限公司(以下简称“广东特地”)，注册资本为 4000万元。
2010年7月5日，佛山市鸿正会计师事务所出具“佛鸿验字（2010）第031号”《验资报告》，验证截至2010年7月5日，广东特地已收到股东出资合计 4000万元，出资方式为货币。
2010年 7月 15日，广东特地取得佛山市工商行政管理局核发的440600000022384号《企业法人营业执照》。
广东特地成立时股东出资及其比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|4,000.00|100.00|
|合计||4,000.00|100.00|

（2）2012年3月，第一次增资
2012年 2月 24日，经广东特地股东决定，同意注册资本由 4000万元增资至6000万元，由原股东欧神诺认缴。
2012年3月16日，广东新华会计师事务所有限公司佛山分公司对本次增资进行了审验，并出具了“粤新佛验字（2012）第045号”验资报告。
2012年3月23日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次增资后，广东特地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|6,000.00|100.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（3）2014年10月，第一次股权转让
2014年10月21日，经广东特地股东决定，同意原股东欧神诺将其持有100.00%股权转让给自然人李强，作价6,331.37万元。同日，欧神诺与李强签订了《股权转让协议》。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2014]第A0429号”《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，广东特地股东全部权益的评估值为人民币6,331.37万元。本次交易的定价依据为以广东特地股权的评估值为基础，并经交易双方友好协商确定价格。
2014年10月27日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，广东特地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李强|6,000.00|100.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（4）2015年7月，第二次股权转让
2015年7月 6日，经广东特地股东决定，股东李强将其持有的82.16%股权转让给自然人冯红健，作价5,201.85万元。同日，李强与冯红健签订了《股权转
让协议》。
2015年7月，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，广东特地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯红健|5,201.85|82.16|
|2|李强|798.15|17.84|
|合计||6,000.00|100.00|

（二）佛山同翔盛历史沿革
（1）2010年11月，公司设立
2010年11月23日，佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“佛山特地”）投资设立佛山新特地陶瓷有限公司(以下简称“佛山新特地”)，注册资本为 1050万元。
2010年 11月 18日，佛山市鸿正会计师事务所出具“佛鸿验字（2010）第 046号”《验资报告》，验证截至 2010年 11月 17日，佛山新特地已收到股东出资合计1050万元，其中货币出资748万元，实物（机器设备）出资302万元。
2010年 11月 23日，佛山新特地取得佛山市工商行政管理局核发的440600000023176号《企业法人营业执照》。
佛山新特地成立时股东出资及其比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市特地陶瓷有限公司|1,050.00|100.00|
|合计||1,050.00|100.00|

（2）2010年12月，第一次股权转让
2010年 11月 30日，经佛山新特地股东决定，同意股东佛山特地将其持有佛山新特地的全部股权转让给欧神诺，作价 1050万元。同日，佛山特地与欧神诺签订了《股权转让协议》。
2010年12月6日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，佛山新特地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市欧神诺陶瓷股份有限公司|1,050.00|100.00|
|合计||1,050.00|100.00|

（3）2014年9月，第一次变更企业名称
2014年9月15日，经佛山新特地股东决定，同意佛山新特地陶瓷有限公司名称变更为佛山欧神诺贸易有限公司（以下简称为“欧神诺贸易”）。
2014年9月24日，佛山市工商行政管理局核准了上述变更登记。
（4）2016年9月，第二次股权转让，第二次变更企业名称
2016年 8月 26日，经欧神诺贸易股东决定，同意欧神诺将其持有的100%股权（共 1050万元）以 4,497.54万元转让给自然人陈勇；同意佛山欧神诺贸易有限公司名称变更为佛山市同翔盛物业服务有限公司（以下简称“佛山同翔盛”）。
同日，双方签订了《股权转让协议》。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2016]第A0590号”《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，欧神诺贸易股东全部权益的评估值为人民币4,497.54万元。本次交易的定价依据为以欧神诺贸易股权的评估值为基础，并经交易双方友好协商确定价格。
2016年9月7日，佛山市工商行政管理局予以上述变更登记。
本次股权转让后，佛山同翔盛的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈勇|1,050.00|100.00|
|合计||1,050.00|100.00|

二、补充披露股权转让的原因、上述转让的交易对方李强和陈勇与欧神诺是否存在关联关系
（一）股权转让的原因
2014年10月，欧神诺股份将其持有的广东特地陶瓷有限公司（简称“广东特地”）100%的股权全部转让给自然人李强，转让原因系：欧神诺的经营管理团队与广东特地的经营管理团队对品牌定位、经营思路、战略规划均有一定差异，欧神诺为重点发展“欧神诺”高端瓷砖品牌，将广东特地进行剥离。
2016年 8月，欧神诺股份将其持有的佛山欧神诺贸易有限公司（以下简称
“欧神诺贸易”，现更名为“佛山市同翔盛物业服务有限公司”）100%的股权全部转让给自然人陈勇，转让原因系：本次转让前，欧神诺贸易除拥有闲置土地外无实际经营业务，该土地由于不适合作为欧神诺生产经营用地从而造成闲置，但可满足陈勇经营物业服务业务的需求。
（二）李强和陈勇与欧神诺不存在关联关系
经对自然人李强及陈勇访谈，核查欧神诺以及欧神诺董监高、持股5%以上股东的关联方，自然人李强及陈勇与欧神诺及其董监高、持股5%以上主要股东无关联关系。
三、补充披露是否存在上述两个公司分担欧神诺相关费用的情形，对外转让子公司对标的资产生产经营的影响。
（一）是否存在上述两个公司分担欧神诺相关费用的情形
2014年度、2015年度和2016年度，欧神诺的费用占收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度占收入比例|2015年度占收入比例|2014年度占收入比例|
|营业成本|67.46%|68.17%|71.04%|
|销售费用|13.77%|12.05%|11.41%|
|管理费用|6.03%|7.21%|6.95%|
|财务费用|1.44%|2.23%|2.05%|
|合计|88.70%|89.66%|91.46%|

上表中，欧神诺成本费用合计占营业收入的比例 2014年、2015年和 2016年分别为91.46%、89.66%和88.70%，其中，营业成本占比2015年较2014年略有下降，主要原因系欧神诺的原材料价格下降和主要产品产量提高带来的规模效应；管理费用占比2016年较2015年略有下降，主要原因系管理费用金额比较稳定，而营业收入稳定增长；财务费用占比2016年较2015年有所下降，主要原因系欧神诺 2016年与供应商采用承兑汇票结算的方式增加，公司相应减少了短期借款，同时，欧神诺与大客户采用承兑汇票结算的方式减少，相应减少承兑汇票贴现的财务费用。综上所述，2014年至2016年期间，欧神诺个别成本费用的下降系正常生产经营活动所致，未出现异常降低的情形。
根据欧神诺出具的说明、广东特地出具的《声明》以及对陈勇的访谈，，欧
神诺转让其公司股权后，上述两家公司与欧神诺在业务、资产、人员、财务、机等方面相互独立，不存在相互混同的情形；上述两家公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与欧神诺及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系；上述两家公司不存在为欧神诺承担费用或者其他利益安排。
经核查，欧神诺转让广东特地和欧神诺贸易的股权后，上述两个公司不存在为欧神诺分担费用的情形。
（二）对外转让子公司对标的资产生产经营的影响
转让广东特地100%股权对欧神诺的生产经营不存在重大影响。欧神诺 2014年度合并报表营业收入为 161,335.03万元，其中广东特地的收入贡献（即 2014年 1-9月营业收入）为 14,156.37万元，占合并报表营业收入的比例为8.77%，占比较低。本次转让后，欧神诺可集中公司优势资源重点经营“欧神诺”高端瓷砖品牌，有利于提升营运效率、欧神诺的品牌附加值和欧神诺综合竞争力。
转让欧神诺贸易100%股权对欧神诺的生产经营的不存在重大影响。本次股权转让之前，欧神诺贸易无实际经营业务，拥有的闲置土地不适合作为欧神诺生产经营用地。因此，本次转让对欧神诺的生产经营不存在重大影响。
四、补充披露情况
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|-|
|上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、下属公|
|司的情况简介”之“（四）报告期内欧神诺对外转让子公司的情况”中对上述内|
|容进行补充披露。|

五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、欧神诺将广东特地、欧神诺贸易股权进行了转让，符合公司业务发展需要，股权受让方李强、陈勇与与欧神诺及其董监高、持股5%以上主要股东无关联关系；
2、欧神诺转让广东特地和欧神诺贸易的股权后，广东特地、欧神诺贸易不
存在为欧神诺承担费用或者其他利益安排情形，该等股权转让有利于提升品牌形象，优化资产结构，对欧神诺生产经营不存在重大影响。
||
|-|
|问题 20.申请材料显示，报告期各期末，欧神诺存货余额呈下降趋势。请你|
|公司：1）结合欧神诺库存管理政策变化，补充披露报告期各期末存货余额变动|
|原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查|
|并发表明确意见。|
|【回复】|

一、结合欧神诺库存管理政策变化，补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。
欧神诺存货由原材料、在产品、产成品和委托加工物资构成，报告期各期末存货余额变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|项目|账面余额（万元）|变动|账面余额（万元）|变动|账面余额（万元）|
|原材料|7,081.26|11.72%|6,338.68|-25.80%|8,542.58|
|在产品|633.08|9.01%|580.74|-7.17%|625.61|
|产成品|22,744.99|-30.38%|32,671.17|-12.75%|37,444.13|
|委托加工物资|29.98|587.61%|4.36|-98.93%|405.92|
|合计|30,489.31|-23.00%|39,594.95|-15.79%|47,018.24|

报告期各期末，存货余额呈现不断下降趋势，主要原因系随着欧神诺销售规模的扩大，为加快收款、减少库存量，欧神诺加强库存商品管理政策，不断缩短经销商从下单到提货的周期，从而使产成品余额不断下降。经销商销售模式下，欧神诺直接与经销商签订买断式的销售合同，经销商先付款后再提货，并由经销商负责货物的后续运输、仓储、加工、销售、结算、售后服务等相关事宜。自 2015年起，欧神诺加强库存商品管理政策，要求经销商在发出销售订单后一定时间内需将货物全部提走，否则经销商将向欧神诺支付仓储及管理费，并承担货物灭失的风险。因此，欧神诺加强库存商品管理政策，不断缩短经销商从下单到提货的周期，使存货金额呈现不断下降趋势，具备商业合理性。
二、是否足额计提存货跌价准备
（一）存货跌价准备计提政策
欧神诺存货由原材料、在产品、产成品和委托加工物资构成。
欧神诺原材料、在产品和委托加工物资可变现净值的确认方法为：在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。欧神诺的主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料等，在产品系各期末尚在生产线上加工的产品。
欧神诺原材料、在产品以及委托加工物资按成本计价，周转较快且较为稳定，不存在积压或陈旧过时的风险。因此，原材料、在产品以及委托加工物资发生减值的可能性极小，无需计提存货跌价准备。
欧神诺产成品可变现净值的确认方法为：在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。按存货的成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。欧神诺产成品采用库龄分析法计提存货跌价准备，主要原因系各规格型号瓷砖批量生产，可存放时间较久，一般不存在变质等情形；由于更新换代周期较快，不断改良出新，存在产品过时或停产之后尾货零星销售等情形，故按产成品库龄计提或转销存货跌价准备。存货跌价准备计提比例系根据产成品库龄和成本与可变现净值关系的经验数据确定。
实际工作中，欧神诺每年对存货进行全面盘点，报告期存货跌价准备计提保持一贯性。从计提存货跌价准备的方法来看，欧神诺不存在未足额计提存货跌价准备的情况。
（二）存货跌价准备计提情况
欧神诺的存货库龄主要为 1年以内，存货跌价准备金额较低。2014年末、2015年末和2016年末，欧神诺存货跌价准备金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|存货账面余额|30,489.31|39,594.95|47,018.24|
|减：存货跌价准备|226.01|337.63|312.18|
|存货账面价值|30,263.30|39,257.33|46,706.06|

2014年度、2015年度和2016年度，存货跌价准备计提及转销情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期|年初余额|当期计提额|当期转销|年末余额|
|2016年度|337.63|129.47|241.09|226.01|
|2015年度|312.18|114.62|89.17|337.63|
|2014年度|250.42|61.76|-|312.18|

对于已经计提存货跌价准备的产成品，在对外销售时应转销计提的存货跌价准备并冲减当期营业成本，2015年度和2016年度转销的存货跌价准备金额分别为89.17万元和241.09万元。2015年和2016年，欧神诺已经计提的存货跌价准备的产成品对外销售情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售收入（万元）|1,618.29|777.11|
|历史成本（万元）|1,393.61|654.40|
|毛利率（%）|13.88|15.79|
|转销已计提存货跌价准备（万元）|241.09|89.17|
|存货跌价准备冲减后的成本（万元）|1,152.52|565.23|
|存货跌价准备冲减成本后的毛利率（%）|28.78|27.26|

由上表可见，2015年度和2016年度，欧神诺已计提存货跌价准备的产成品的毛利率（存货跌价准备冲减成本后）分别为27.26和28.78，与欧神诺2015年度和2016年度主营业务毛利率31.70%和32.43%相比差异不大。
因此，从已计提存货跌价准备的产成品销售毛利率（存货跌价准备冲减成本后）来看，欧神诺不存在未足额计提存货跌价准备的情况。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、欧神诺行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之“1、资产构成及主要变动分析”和“第四节交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、报告期各期末存货余额变动主要原因系随着欧神诺销售规模的扩大，为加快收款、减少库存量，欧神诺加强库存商品管理政策，不断缩短经销商从下单到提货的周期，欧神诺的存货余额下降具备合理性。
2、欧神诺报告期已足额计提存货跌价准备。
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|-|
|问题 21.申请材料显示，2016 年 5 月 5 日，欧神诺审议通过了《关于<佛山|
|欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》，向 27 名核心员工发行股票|
|248万股，发行价格为每股人民币 7.00元。请你公司补充披露上述股权激励的会|
|计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查|
|并发表明确意见。|
|【回复】|

一、本次发行股票的会计处理方式
欧神诺于2016年5月5日向27名核心员工发行股票248万股，发行价格为每股人民币7.00元，于2016年5月共收到1,736.00万元增资款。本次股权激励的会计师处理方式为：增资款中248.00万元计入股本，1,488.00万元计入资本公积。
二、本次发行股票不涉及股份支付，会计处理方式符合《企业会计准则》的要求
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次发行股票的价格为每股人民币 7.00元，系参考欧神诺股票在本次股票发行方案公告日前20个交易日均价6.91元，并综合考虑了欧神诺所处行业、成长性、市盈率等多种因素。本次股票发行时，欧神诺作为在全国中小企业股份转
让系统挂牌的非上市公众公司，股票交易方式为做市转让，公司股票交易价格系
由全国中小企业股份转让系统的合格投资者之间的股票供需情况决定。因此，欧
神诺股票在本次股票发行方案公告日前 20个交易日均价为公开市场价格，本次股票发行价格参考公开市场价格确定，定价公允。
综上所述，欧神诺本次向 27名核心员工发行股票不涉及股份支付，不需确认股权激励费用，本次发行股票的会计处理方式符合《企业会计准则》的要求。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（三）欧神诺股份于股转系统挂牌并公开转让阶段”之“4、2016年5月，欧神诺股份挂牌后第二次增资”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：欧神诺 2016年 5月为激励核心员工发行股票，股票发行价格公允，不涉及股份支付会计处理，不需确认股权激励费用，会计处理方式符合《企业会计准则》的要求。
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|-|
|问题 22.申请材料显示，欧神诺报告期存在较大金额的商业承兑汇票，且增|
|长较快，远高于银行承兑汇票金额。请你公司补充披露：1）欧神诺商业承兑汇|
|票大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其业务规模及同行业可比公|
|司相比是否处于合理水平。2）欧神诺商业承兑汇票的具体情况及回收情况，是|
|否具备真实的商业实质，是否足额计提坏账准备，是否存在相关经营风险及应对|
|措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、欧神诺商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其业务规模及同行业可比公司相比是否处于合理水平。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|种类|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|125.00|179.87|135.00|
|商业承兑汇票|8,218.69|24,859.24|17,824.38|
|合计|8,343.69|25,039.11|17,959.38|

欧神诺应收票据主要为商业承兑票据，2014年末、2015年末和 2016年末，欧神诺应收票据余额分别为17,959.38万元、25,039.11万元和8,343.69万元，占总资产的比例分别为10.62%、13.07%和4.35%。
2015年末欧神诺应收票据余额较2014年末增加7,079.73万元，其中应收广州恒大材料设备有限公司、万科企业股份有限公司商业汇票余额增加 6,305.74万元，主要原因系公司房地产开发商类客户增加，该类客户较多使用商业承兑汇票结算方式。2016年末欧神诺应收票据余额较 2015年末减少 16,695.42万元，其中应收广州恒大材料设备有限公司、万科企业股份有限公司商业汇票余额减少 14,665.74万元，主要原因系当期到期解付的商业承兑票据较多，且房地产开发商类客户减少了商业承兑汇票结算方式。
选取主要客户包含房地产开发商的建筑材料类公司作为可比公司，可比公司2014年末、2015年末和2016年末的商业承兑汇票金额占当年营业收入的比例如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|蒙娜丽莎集团股份有限公司|-|13.57%|9.87%|
|江山欧派|13.92%|8.19%|6.35%|
|全筑股份|9.87%|14.72%|10.49%|
|平均值|11.90%|12.16%|8.90%|
|欧神诺|4.53%|15.52%|11.05%|

注：江山欧派、全筑股份为上市公司，其数据来自于上市公司年度报告。蒙娜丽莎集团股份有限公司为申请首次公开发票股票的公司，其数据来自其公开披露的招股说明书。
由上表可见，2014年末和2015年末，欧神诺商业承兑汇票金额占营业收入的比例与可比公司平均水平差异不大，变动趋势一致；2016年末，欧神诺商业承兑汇票金额占营业收入的比例低于可比公司平均水平，主要系到期解付的商业承兑票据较多以及大客户的结算方式变化。
因此，欧神诺商业承兑汇票的变动符合行业惯例，与可比公司相比处于合理水平。
二、欧神诺商业承兑汇票的具体情况及回收情况，是否具备真实的商业实
质，是否足额计提坏账准备，是否存在相关经营风险及应对措施。
（一）欧神诺商业承兑汇票的具体情况及回收情况，是否具备真实的商业实质，是否足额计提坏账准备
报告期，欧神诺商业承兑汇票的具体情况及回收情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期收到|本期减少到期兑付 贴现 背书|||期末余额|
||||到期兑付|贴现|||
|2014年|20,991.23|31,077.39|272.07|33,852.17|120.00|17,824.38|
|2015年|17,824.38|33,900.91|1,069.39|23,669.99|2,126.67|24,859.24|
|2016年|24,859.24|16,157.90|1,659.82|30,235.15|903.48|8,218.69|

报告期内，欧神诺商业承兑汇票开票人主要为商业信誉优良的工程类客户，各期减少系正常的票据到期兑付、向银行贴现借款和向供应商背书转让，无异常情况。
2014年末、2015年末、2016年末，欧神诺应收商业承兑汇票前五名客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2016年末|1|广州恒大材料设备有限公司|2,822.81|34.35%|
||2|万科企业股份有限公司|2,360.72|28.72%|
||3|广东惠泉美居投资有限公司|1,400.00|17.03%|
||4|杭州乐普贸易有限公司|300.00|3.65%|
||5|百安居（中国）有限公司|300.00|3.65%|
||合计||7,183.53|87.40%|
|2015年末|1|万科企业股份有限公司|13,016.51|52.36%|
||2|广州恒大材料设备有限公司|6,832.76|27.49%|
||3|广东惠泉美居投资有限公司|2,200.00|8.85%|
||4|江苏中南建设集团股份有限公司|971.00|3.91%|
||5|杭州乐普贸易有限公司|300.00|1.21%|
||合计||23,320.27|93.81%|
|2014年末|1|万科企业股份有限公司|8,770.25|49.20%|
||2|广州恒大材料设备有限公司|4,773.28|26.78%|
||3|广东惠泉美居投资有限公司|2,350.00|13.18%|
||4|江苏中南建设集团股份有限公司|408.00|2.29%|
||5|贵阳得能工贸有限公司|200.00|1.12%|
||合计||16,501.53|92.58%|

2014年末、2015年末、2016年末，欧神诺商业承兑汇票余额分别为 17,824.38万元、24,859.24万元、8,218.69万元，该等商业承兑汇票的开票人主要是工程类客户，其中，万科企业股份有限公司、广州恒大材料设备有限公司两大客户占比分别为75.98%、79.85%、63.07%。
报告期内，欧神诺收到商业承兑汇票的开票人盈利能力和财务状况较好且较为稳定，与欧神诺保持良好的合作关系，且均系客户依据实际向欧神诺采购商品的业务开具，实现到期承兑，报告期未发生商业承兑汇票被拒绝承兑的情况，该等商业承兑汇票具备真实的商业实质。此外，按照企业会计准则，不存在应转入应收账款计提坏账准备的情形，相关经营风险较低。
综上，欧神诺商业承兑汇票开票人主要为商业信誉优良的工程类客户，商业承兑汇票发生减值风险的可能性较低，报告期也未发生商业承兑汇票被拒绝承兑的情况，因此，不存在需要计提坏账准备的情形，相关经营风险较低。
（二）欧神诺商业承兑风险的应对措施
鉴于近年来市场环境的变化及国内对商业承兑汇票的大力推广，欧神诺制定并完善了《财务结算制度》，对商业承兑汇票这一结算方式需关注的事项和应履行的内部报批程序进行规范，从制度上强化风险管控。欧神诺在使用商业承兑汇票时始终注重其风险管理，要求销售人员和财务人员认真掌握商业承兑汇票业务风险防控的基本知识，熟悉商业承兑汇票签发、承兑、背书和贴现的各项规定，准确无误地办理商业承兑汇票业务；收受商业承兑汇票时，注意认真审查票据的真实性和承兑人的资信状况。对于留存及转出的未到期票据，及时建立台账及相关备查账，一旦发生票据拒付的情况，及时上报法律事务部，采取法律手段追索该客户全部货款以及行使票据权利所遭受的全部损失。
受目前宏观经济流动性和企业商业信用变化的影响，欧神诺商业承兑汇票结算业务可能面临一定的回收风险。但是，欧神诺通过强化日常管理、加强交易前中后端的风险防范，提高识别风险的能力，商业承兑汇票结算回收风险整体可控。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、欧神诺行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之“1、资产构成及主要变动分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：欧神诺报告期各期末商业承兑汇票金额变动合理，符合行业惯例，与其业务规模及同行业可比公司相比处于合理水平；欧神诺开票人主要为商业信誉优良的工程类客户，未发生商业承兑汇票被拒绝承兑的情况，商业承兑汇票发生减值风险的可能性较低，不存在需要计提坏账准备的情形，相关经营风险较低。
||
|-|
|问题 23.申请材料显示，资产基础法评估当中，软件、商标、著作权和专利|
|评估值合计 2.63 亿元。请你公司补充披露上述无形资产的评估过程及相关参数|
|预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、商标、著作权和专利的评估过程、相关参数预测的依据及合理性
本次采用收益途径的方法——无形资产分成法（提成法）对商标、著作权和专利进行评估。
收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第i年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期益中的权重(或比率)
r----折现率
因企业的著作权均为企业标识图形类著作权，与企业商标权的类似性较高，故本次评估将商标、著作权作为一个无形资产组，将专利权作为一个无形资产组。
（一）销售收入的预测
此次收入的预测考虑到数据准确性及不确定性等各方面的问题，预测期定为 5.25年，即 2016年 10月-2021年，2021年以后的收入按照 2021的收入进行预测。企业未来销售收入的预测同收益法评估的预测收入。
本次对商标、著作权的收益期限确定为 2016年 10月至无限年，2021年后的销售收入同 2021年；对专利技术考虑其先进性确定的收益期限为 2016年 10月至2026年12月。
（二）确定商标权及著作权贡献额折现值
1、无形资产组提成率的确定
确定无形资产组提成率，我们选取了五家具备可比性的同行业上市公司（悦心健康、文化长城、开尔新材、道氏技术、国瓷材料）作为对比公司，通过计算对比上市公司的同类无形资产组的技术提成率，综合行业提成率来确定无形资产组的提成率。
本次评估向被评估单位相关人员了解情况，并编制了相关调查表，参与调查的被评估单位的高层管理人员认为该公司的商标权及著作权占无形非流动资产的比率约为20%，专利技术占无形非流动资产的比率约为10%。
考虑无形资产组对现金流的贡献占销售收入的比例，我们以5家对比公司的无形资产组贡献率的平均值为基础本次根据无形资产产权持有单位的毛利率水平修正提成率。
根据欧神诺历史的销售毛利率作比较数据进行分析并修正
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|对比公司前5年平均销售毛利率|企业销售毛利率|销售毛利率差异|无形资产占全部资本结构比重平均值|对比公司无形资产提成率|无形资产组提成率|
||A|B|C=A-B|D|E|F=E-C*D|
|商标权及著作权|16.22%|18.29%|-2.07%|9.34%|2.03%|2.22%|
|专利权|16.22%|18.29%|-2.07%|4.67%|1.01%|1.11%|

2、无形资产组贡献率衰减的考虑
由于无形资产组应该被理解为评估基准日的状态，因此随着时间的推移，上述无形资产组需要不断的得到投入和维护，使得评估基准日时点的无形资产组所占的比重呈下降趋势。上述因素综合表现为评估基准日的无形资产组在整个产品的贡献率会随着时间的推移逐渐降低，达到定比例后保持稳定。根据这一情况，评估中考虑商标权及著作权贡献率在寿命期内呈下降的态势。
评估人员根据“谨慎原则”以及“合理原则”进行推断，认为无形资产组的在受益期内，贡献率衰减如下表所示（均以第一年提成率为基数）：
贡献率衰减表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|商标权及著作权贡献率占比|100.00%|90.00%|80.00%|70.00%|60.00%|
|年份|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|商标权及著作权贡献率占比|50.00%|40.00%|30.00%|20.00%|10.00%|

衰减后的提成率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|衰减后的提成率|2.22%|2.00%|1.78%|1.55%|1.33%|
|年份|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|衰减后的提成率|1.11%|0.89%|0.67%|0.44%|0.22%|

3、无形资产折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法提成法确定评估价值的重要参数。本次评估采用加权资金成本 WACCBT确定，具体测算过程如下：
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital BeforeTax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对
比公司的股权与债权结构。
WACCBT的计算公式：
E D
WACCBTRe Rd
DE DE
其中：Re——税前股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的资产股权评估情况”之“四、评估模型及参数的选取”之“（一）资产基础法评估模型及参数选择”之“1、资产基础法介绍”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易对商标、著作权和专利采用收益途径的方法——无形资产分成法（提成法）进行评估，通过预测企业未来的销售收入，对比同行业上市公司平均水平确定无形资产组的提成率，并考虑无形资产组贡献率的衰减情况，得出各项无形资产组的评估价值，该评估方法系较为通行的无形资产评估方法，相关评估参数选择具有合理性。
||
|-|
|问题 24.本次收益法评估假设欧神诺计划在 2018 年投资新建一条瓷片生产|
|线，产能为年产瓷片1000万平方米，预计 2019 年年初建成投产，并相应预测瓷|
|片产销量大幅增长。请你公司：1）补充披露上述瓷片生产线建设的可行性及对|
|评估值的影响。2）补充披露上述评估假设是否符合谨慎性原则。请独立财务顾|
|问和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|
|一、补充披露上述瓷片生产线建设的可行性及对评估值的影响|

（一）瓷片生产线建设的可行性
1、市场需求层面
经过数十年的快速发展，我国建筑陶瓷行业发生了翻天覆地的变化。在“十
二五”期间，我国建筑陶瓷行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。根据中国建筑卫生陶瓷协会对全国1,410家规模以上建筑陶瓷企业的统计数据，2011年-2015年，建筑陶瓷企业完成固定资产投资从 554亿元增长至 812亿元，复合增长率为10.03%；同期，全年主营业务收入从3,325亿元增长至4,354亿元，复合增长率为6.97%。根据《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米，其中，国内市场需求量 90亿平方米。我国建筑陶瓷产业布局结构和组织结构将得到全面优化，自主创新能力、创意设计和综合服务能力得到大幅提高。
2011-2015年建筑陶瓷销售与投资额
5000
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4255 4354||||||
|3831||||||
|35983325||||||
||||717|795|812|
||554|530||||

2011 2012 2013 2014 2015
销售额（亿元） 投资额（亿元）
资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会
2、企业现状层面
该项目生产的产品为瓷片，主要应用于住宅装饰装修和公共建筑装饰装修领域。在城镇化加速、装修装饰需求向高端发展的推动下，我国陶瓷砖产量在较高基数上不断提升。目前，建筑陶瓷行业的集中度较低，竞争激烈，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激烈的市场竞争中走向退出，行业内的领先企业市场空间巨大。欧神诺是国内陶瓷行业的领先企业之一，近年来，随着公司产品竞争力和品牌效应的逐渐增强，公司综合实力得到较大提升，业务规模稳定发展，目前产能不足无法满足公司发展的需要。
瓷片又称花片或花砖，指的是墙面用的表面有釉面的薄层贴片。通常每种瓷
片都会与墙砖或地砖相配套，瓷片对铺贴工艺要求较高，为镂空结构。结合欧神
诺报告期瓷片产品的销售状况，2014年的瓷片销量为899.76万平方米，2016年瓷片销量达到 1,633.87万平方米，年复合增长率为34.75%，产品的市场需求较为旺盛。根据历史趋势，本次评估预测的企业瓷片销量2017年-2021年的年复合增长率为14.38%，预计2021年企业瓷片销量达到3,198.88万平方米，欧神诺目前瓷片的设计生产能力为1034万平方米，缺口较大。
报告期财务数据显示，2016年1-9月欧神诺自产瓷片的毛利率为31.6%，同期外协瓷片的毛利率为19.3%，自产瓷片较外协瓷片可获取较高的制造利润。
目前，欧神诺的自有瓷片生产线已达到其最大生产能力，客户需求缺口需要通过外协采购进行补充。受制于外协厂商在工艺技术水平、管理能力、员工技能素养、生产设备自动化程度等方面的不足，依靠外协生产无法较好的满足欧神诺在产品创新、工艺技术提升、产品成本下降、产品质量稳定等方面的需求。欧神诺自建瓷片生产线有利于保证产品质量、交货时间，有利于降低产品成本和进行产品创新，对于提高欧神诺的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。
3、项目选址状况
欧神诺大规模自动化生产线扩建项目是公司在基于景德镇生产基地现有 2条瓷片生产线的基础上，扩建一条大规模瓷片生产线。该瓷片生产线扩建项目选址位于景德镇陶瓷工业园。目标所在地地理位置优越，交通便利，供水、供电、供气等各项生活及市政公共基础设施完善，为项目的建设及建成后的运行提供了良好的发展环境。
景德镇欧神诺陶瓷有限公司已取得该项目用地的土地使用权证，无需新增土地。
4、项目报批状况
截至目前，该建设项目已取得的批准文件包括：
①江西景德镇陶瓷工业园区经济发展局的《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司“大规模自动化生产线扩建项目”备案的通知》（景瓷园经发［2016］41号）；
②江西景德镇陶瓷工业园区经济发展局的《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司
申请“大规模自动化生产线扩建项目”节能评估的批复》（景瓷园经发［2016］41号）；
③江西景德镇陶瓷工业园区建设环保局《关于对<景德镇欧神诺陶瓷有限公司欧神诺景德镇大规模自动化生产线扩建项目环境影响报告书>的批复》
（二）该项目对评估值的影响
在欧神诺近年瓷片产品销售量高速增长的情况下，如果不扩建该 1000万平方米瓷片生产线，欧神诺目前瓷片产能已充分利用，新增销量将完全依靠外协代工厂家进行生产。由于自产和外协的瓷片产品存在毛利率的差距，经测算，如不扩建该瓷片生产线，则欧神诺2019年、2020年、2021及以后年度的预测销售毛利将分别下降 2525万元、4025万元、5004万元；同时，欧神诺 2018年的资本性支出相应减少8880万元，2018年后的企业研发、折旧等费用相应减少，企业已为该项目建成的配套房地产作为溢余价资产价值约为 1896万元；在其他假设条件不变的情况下，综合考虑以上评估数据的影响，欧神诺股权评估值约为20.2亿元。因此，该瓷片扩建项目对评估值的影响约为增加1.3亿元。
二、该项目的评估假设符合谨慎性原则
欧神诺瓷片产品的自有产能无法满足客户需求，新建瓷片生产线符合国家产业政策和公司发展需要，有利于保证产品质量、交货时间，有利于降低产品成本和进行产品创新，对于提高欧神诺的核心竞争力和盈利能力具有重要意义；该项目在规划设计、选址位置、投资规模、技术方案等方面具有合理性，项目预算开支合理且符合企业的支付能力；该项目建成后能够产生很好的经济效益和社会效益。因此，该项目的实施是可行的、必要的，该项目的评估假设符合谨慎性原则。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的资产股权评估情况”之“七、评估特别事项说明”之“（四）其他事项”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：该瓷片生产线建设项目符合国家产业政策和公司发展需要，建设条件较为成熟，市场容量较大，发展前景较好，与公司现有主营业务紧
密相关，且目前已开始进行项目前置性审批，并取得相关批复文件，扩建该瓷片生产线的评估假设符合谨慎性原则。
||
|-|
|问题 25.申请材料显示，本次收益法评估对欧神诺未来年度的瓷片、仿古砖|
|等产品未来年度的销量、单价和毛利率进行了预测。请你公司结合在手订单情况、|
|行业发展趋势、竞争水平等，补充披露上述产品未来年度销量、单价和毛利率预|
|测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、在手订单情况
截至 2016年 12月 31日，欧神诺在手订单金额为 52,329.87万元，占 2017年全年预测销售收入的26.2%，产品销售状况良好。
二、行业发展趋势
（一）我国建筑陶瓷行业整体发展势头良好
经过数十年的快速发展，我国建筑陶瓷行业发生了翻天覆地的变化。在“十二五”期间，我国建筑陶瓷行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。根据中国建筑卫生陶瓷协会对全国1,410家规模以上建筑陶瓷企业的统计数据，2011年-2015年，建筑陶瓷企业完成固定资产投资从 554亿元增长至 812亿元，复合增长率为10.03%；同期，全年主营业务收入从3,325亿元增长至4,354亿元，复合增长率为6.97%。根据《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米，其中，国内市场需求量 90亿平方米。我国建筑陶瓷产业布局结构和组织结构将得到全面优化，自主创新能力、创意设计和综合服务能力得到大幅提高。
2011-2015年建筑陶瓷销售与投资额
5000
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4255 4354||||||
|3831||||||
|35983325||||||
||||717|795|812|
||554|530||||

2011 2012 2013 2014 2015
销售额（亿元） 投资额（亿元）
资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会
（二）国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境
在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等。这都对建筑陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了良好的环境。
（三）购买力水平提高和消费结构升级为建筑陶瓷行业提供巨大的市场空间
随着我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。
根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至 2015年，农村居民人均纯收入从4,761元上升到10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇
居民人均可支配收入从15,781元上升到31,195元，增长97.67%。同期，社会消
费品零售总额从 108,488亿元增长至 300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复
合增长率达15.69%。我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
（四）下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业
近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资 6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资 14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。中国社会科学院财经战略研究院于2013年12月发布了《中国经济体制改革报告2013》，预计 2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到 35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等装饰装修需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为 8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
三、竞争水平状况
我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，但从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能特别是低端产品产能存在过剩，竞争较为激烈，整体呈现“大市场、小企业”的特征。大多建筑陶瓷生产企业规模小，从事低端产品的生产，产品附加值较低且竞争激烈；中高端市场则主要由具有规模且品牌知名度较高的建筑陶瓷企业所占据，随着消费升级，中高端市场需求和发展空间较大。欧神诺自成立以来，产品一直定位于中高端建筑陶瓷产品市场，产品具有较强的市场竞争力，欧神诺已经成为建筑陶瓷行业的知名品
牌之一。但随着房地产行业的持续调控以及环保门槛不断提升，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，未来我国中高端建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，有利于欧神诺等在环保方面投入较大、水平较高的陶瓷企业。
四、未来年度销量、单价和毛利率预测预测过程
根据企业提供的历史前两年及基准日财务资料分析其主营业务收入的历史轨迹：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序号|产品名称||||
|||2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|瓷片|26,936.38|32,422.02|33,197.87|
|2|仿古砖|5,418.33|7,937.90|9,712.49|
|3|抛光砖|57,961.84|55,164.28|38,216.07|
|4|抛晶砖|9,932.37|7,416.01|3,594.09|
|5|抛釉砖|28,898.31|34,920.69|35,642.09|
|6|配件等其他|31,726.82|21,543.17|10,622.22|
|合计||160,874.05|159,404.07|130,984.83|

欧神诺 2014年和 2015年收入分别较上年增长30.32%和-0.74%。2015年度较 2014年下滑0.74%，主要原因系欧神诺于 2014年 10月转让全资子公司广东特地，转让后，广东特地不纳入欧神诺的合并报表。若剔除广东特地对欧神诺2014年度营业收入的贡献，2015年度营业收入较2014年度增长约8.81%，营业收入呈稳定增长趋势。
根据中国建筑卫生陶瓷协会2011年至2015年调查数据，建筑陶瓷行业2011年至 2015年的主营业务收入从 3,325亿元增长至 4,354亿元，复合增长率为6.97%。对比欧神诺2011年至2015年收入状况，其收入复合增长率为16.21%，可见历史年度欧神诺的收入增长率高于行业平均增长水平。
本次评估预测分为售价、销量分别预测，预测如下：
（一）销售数量的预测
欧神诺销售数量历史数据如下：
单位：万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序号|产品名称||||
|||2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|瓷片|899.76|1,016.60|1,143.11|
|2|仿古砖|134.55|190.06|230.93|
|3|抛光砖|1,218.07|1,180.70|852.39|
|4|抛晶砖|58.67|36.73|23.36|
|5|抛釉砖|489.59|608.56|666.36|
|6|配件等其他|388.89|293.03|138.95|
|合计||3,189.53|3,325.68|3,055.09|

根据历史前两年及基准日数据，瓷片、仿古砖、抛釉砖增长幅度较大，抛光砖、抛晶砖和配件类销量略有萎缩。瓷片的销量增长较快的主要原因为：随着人民收入水平的提高，对装修风格和档次也相应提升，瓷片符合其消费升级的需求，加之企业的开发商工程客户对瓷片类产品的需求扩大，导致该品种产品销量大幅增长。仿古砖的销量增长的主要原因为：消费者对装修的个性化需求日趋提高，仿古砖符合目前的家装设计趋势，导致其销量呈现增长态势。抛釉砖销量增长的主要原因为：其材质辐射较低，对石材有一定替代性，市场需求增加。抛光砖作为市场主流产品，销量较为稳定，近两年因抛釉砖对其有一定替代作用，销量有小幅下滑。抛晶砖销量下滑的主要原因为：随着消费者的装修风格由奢华风格向简约风格转变，该产品的流行趋势发生变化，销量呈下降趋势。配件销量下降的主要原因为：经销商逐渐具备配件加工能力且具有接近客户的地理优势，配件加工环节逐渐向经销商转移，欧神诺自产配件销售减少。
本次预测未来销售数据中，上述因素仍将持续产生影响，未来市场需求将延续近两年的发展趋势，但趋势略有减缓。对各产品销量的预测为根据欧神诺提供的产能计划同时加上未来即将投产的生产线做未来的产量预测。综上，对欧神诺未来的销量预测如下：
单位：万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
||产品名称|||||||
|序号||2016年||||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||
|1|瓷片|490.76|1,927.97|2,217.16|2,527.56|2,856.15|3,198.88|
||增长率||18%|15%|14%|13%|12%|
|2|仿古砖|90.71|385.97|455.44|528.31|602.28|674.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
||产品名|||||||
|序号||2016年||||||
||称||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||
||增长率||20%|18%|16%|14%|12%|
|3|抛光砖|255.15|1,085.39|1,063.68|1,042.41|1,031.99|1,021.67|
||增长率||-2%|-2%|-2%|-1%|-1%|
|4|抛晶砖|5.73|24.73|21.02|17.87|15.19|13.67|
||增长率||-15%|-15%|-15%|-15%|-10%|
|5|抛釉砖|249.38|1,080.57|1,275.08|1,479.09|1,700.95|1,939.08|
||增长率||18%|18%|16%|15%|14%|
||配件等|||||||
|6||45.34|156.64|133.15|119.83|107.85|102.46|
||其他|||||||
||增长率||-15%|-15%|-10%|-10%|-5%|
|合计||1,137.07|4,661.27|5,165.53|5,715.07|6,314.41|6,950.31|

（二）销售单价的预测
被评估单位综合销售单价历史数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||计量单位||历史年度|||
|产品名称||||||
||||2014年|2015年|2016年1-9月|
|瓷片||元/平方米|29.94|31.89|29.04|
|仿古砖||元/平方米|40.27|41.77|42.06|
|抛光砖||元/平方米|47.58|46.72|44.83|
|抛晶砖||元/平方米|169.29|201.93|153.85|
|抛釉砖||元/平方米|59.03|57.38|53.49|
|配件等其他||元/平方米|81.58|73.52|76.45|

从企业前两年及基准日数据来看，欧神诺产品的历史单价水平有所下降，主要原因系原材料和能源价格降低导致生产成本下降，销售价格也随之降低。
通过市场调查和企业访谈了解到欧神诺各类产品销售价格的主要影响因素为：（1）行业整体成本的变动趋势；（2）受产品生命周期影响，新产品定价高，销量好，能够稳定总体价格；（3）产品结构的因素，同类产品中高、中、低档的销售占比变化情况。
通过对行业整体成本的分析：报告期历史数据其成本单价呈下降趋势，其主要原因为受报告期泥沙等原材料和煤炭、电力价格下降、外部OEM设备升级规
模经济等因素影响。本次预测中基于目前原材料价格基本稳定；行业设备升级基
本完成；在目前国家对煤炭、电力行业“去产能”的背景下，预计未来主要能源价格进一步降价的可能性较小，从谨慎角度考虑，未来预测原材料和能源价格基本与基准日保持一致。人工费用等受劳动力紧缺和通胀因素影响的费用将会持续上涨，故对产品成本考虑材料成本和人工成本预测未来年度缓慢上升，制造费用基本维持在基准日的水平。同时，考虑企业在产品结构上的变动趋势，预测未来的企业整体产品成本单价在2016年基础上有小幅增长。
由于欧神诺在产品研发上在行业有一定优势，能够不断推出适应市场趋势的新产品以替代价格下降的老产品，从而保持产品整体销售价格的稳定。
综合考虑以上因素，根据各类产品的具体情况，预测欧神诺未来的产品销售单价如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||
|||计量单位||||||||
|序号|产品名称||2016年|2016年|2017年|2018|2019年|2020|2021|
||||10-12月|均价||年||年|年|
|1|瓷片|元/平方米|28.50|28.88|27.80|27.46|28.99|29.59|29.83|
|2|仿古砖|元/平方米|44.23|42.67|43.16|43.57|43.94|44.33|44.74|
|3|抛光砖|元/平方米|48.54|45.69|48.31|46.59|46.91|47.18|47.44|
|4|抛晶砖|元/平方米|198.91|162.73|162.93|165.03|166.40|166.75|169.16|
|5|抛釉砖|元/平方米|58.16|54.76|56.19|57.01|56.85|56.80|56.85|
|6|配件等其他|元/平方米|76.53|76.47|77.23|78.01|78.79|79.57|80.37|

（三）毛利率的预测
企业报告期的毛利率基本维持稳定，欧神诺2014年、2015年、2016年的主营业务毛利率分别为28.81%、31.70%、32.43%。从历史状况看，欧神诺的产品研发能力和营销能力在行业内处于较为领先的水平，在新产品的开发和对新流行趋势把握上有一套成熟操作流程，欧神诺通过持续推出适应市场变化的新产品，以高价格的新产品不断替代价格下降的旧产品，从而维持企业稳定的毛利率水平。通过上述分析，预计欧神诺未来仍可以通过新旧产品不断迭代的方式维持现有产品的毛利率水平。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|预测年度毛利率|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|瓷片|27.93%|27.16%|28.33%|28.48%|28.26%|
|仿古砖|34.92%|34.99%|35.15%|35.26%|35.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测年度毛利率|||||
|产品名称||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|抛光砖|27.11%|28.15%|28.10%|28.08%|28.06%|
|抛晶砖|42.83%|42.92%|42.87%|42.61%|42.72%|
|抛釉砖|37.63%|37.49%|37.15%|36.86%|36.60%|
|配件|32.47%|32.39%|32.30%|32.19%|32.07%|
|总体毛利率|31.82%|32.07%|32.34%|32.36%|32.29%|

综上所述，欧神诺报告期内业务稳定增长、毛利率较为稳定，欧神诺所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优势，2014年至2016年欧神诺总体产品销量的复合增长率为20%，本次预测的未来 5年欧神诺总体产品销量符合增长率为10.6%；根据历史和市场现状，预测欧神诺未来产品销售价格为在2016年价格基础上小幅增长；预测欧神诺未来毛利率水平基本保持 2016年水平。上述预测的欧神诺未来产品销量、价格及毛利率水平具备合理性。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的资产股权评估情况”之“四、评估模型及参数的选取”之“（二）收益法评估模型及参数选择”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：欧神诺报告期内业务稳定增长、毛利率较为稳定，标的公司所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优势；本次交易对欧神诺收益法评估系基于 2014年至评估基准日期间欧神诺的经营情况和财务数据并遵循谨慎性原则进行预测，对欧神诺未来的产品销量、价格及毛利率水平等预测具备合理性。
||
|-|
|问题 26.申请材料显示，本次收益法评估折现率为 10.96%和 10.94%。请你|
|公司：1）补充披露欧神诺折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β|
|值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，|
|补充披露欧神诺折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确|
|意见。|
|【回复】|

一、补充披露欧神诺折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
（一）折现率的计算过程和相关参数选取依据
1、折现率计算模型
折现率采用加权资金成本确定（WACC）。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。它可以用下列公式表述：
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
R：债权期望回报率；
d
T：企业所得税率；
本次评估对 WACC的计算采用被评估单位自身资本结构迭代完成。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝R+ERP×β+Rc。式中Ke：股权资本成本；R：目前的无风险收 f f
益率；ERP：市场风险溢价；β：公司风险系数；Rc：公司特定的风险调整系数。
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险收益率的确定
本次评估选择沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年的国债，并计算其到期收益率，取所选国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过IFIND资讯软件计算出所选国债到期收益率的平均值为4.0941%，作为本次评估的无风险收益率。
（2）股权风险收益率的确定
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率ERP。
参照美国相关部门估算 ERP的思路，本次评估按如下方式计算中国股市风险收益率ERP：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，目前中国沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，本次评估在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。
计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，本次评估在测算中国股市 ERP时计算的时间从 2002年开始，即本次评估估算的时间区间为2001年12月31日到2014年12月31日。
指数成分股的确定：沪深300的成分股每年是发生变化的，因此本次评估在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。
数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的年末收盘价是 Wind数据从 2001-12-31起至 2016-9-30的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派
息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R i i1
i
P
i (i＝1,2,3,….,9)
式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末交易收盘价（复权）
i
设第1年到第n年的收益平均值为 A，则：
n
n
R
i
i1
N
A＝
n
式中：A为第1年（即2002年）到第n年收益率的算术平均值，n＝1,2,3,…9 n
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
P
i
(i1)
P
1
C＝ -1(i＝2,3,…n)
i
P为第i年年末交易收盘价（后复权）
i
无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无 fi
风险收益率R，本次测算评估师采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate） fi
作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
估算结论：
每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP＝A-Rf(i＝1,2,…9)
i i i
几何平均值法：
ERP＝C-Rf(i＝1,2,…9)
i i i
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此本次评估采用几何平均值计算的C，通过估算2002-2016年每年的市场风险超额收益率ERP＝7.05% n i
作为目前国内市场超额收益率。
因此，上述标的公司股权风险收益率的选取过程中，评估机构选取的参数充分考虑了标的公司所处行业整体市场风险。
（3）对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）的确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
IFIND资讯公司是国内一家从事β研究并给出计算β值计算公式的公司。本次评估选取IFIND资讯公司公布的β计算器计算的β值。（股指选择沪深300指数），本次选取上市公司中相关行业中的类似公司5家，以平均值确认。
因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：①可比公司所从事的行业或其主营业务包含建筑陶瓷，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年；②可比公司必须为至少有两年上市历史；③可比公司只发行人民币A股；
可比公司剔除财务杠杆调整Beta系数如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|002162.SZ|悦心健康|0.6862|
|300089.SZ|文化长城|0.4463|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|300234.SZ|开尔新材|0.7689|
|300285.SZ|国瓷材料|0.7871|
|300409.SZ|道氏技术|0.8933|
|平均值||0.7164|

被评估单位Beta取平均值0.7164。
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出欧神诺的β。
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
其中公司基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
因为所得税率的不同，根据公司资本结构迭代计算 2016年 10月至 2019年β＝0.7984，2020年后的β＝0.7952
L L
在上述β的选取过程中，评估机构已选取与其可比行业的上市公司数据按照相应公式进行了计算，选取及计算过程考虑了企业所处的行业的风险特征。
（4）公司特有风险收益率 Rs的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，
在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊行业环境、企业规模、竞争状况、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。根据分析，企业特定风险调整系数 Rs取2%。
（二）结合市场可比交易折现率情况，补充披露欧神诺折现率取值的合理性。
对比近期国内 A股已披露的证监会行业分类“制造业”中制造行业上市公司可比交易案例，其选取的折现率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|市场案例|评估基准日|折现率|
|1|科大智能（300222）收购冠致自动化100%股权及华晓精密100%股权|2015年10月31日|10.88%|
|2|七星电子（002371）与北京北方微电子并购重组|2015年11月30日|10.92%|
|3|金石东方（300434）收购海南亚洲制药股份有限公司100%股权|2016年3月31日|11.21%|
|4|广东鸿图（002101）收购宁波四维尔工业股份有限公司100%的股权|2016年3月31日|10.32%|
|5|全信股份（300447）收购常康环保100%股权|2016年6月30日|11.10%|
|6|广信材料（300537）收购江苏宏泰高分子材料有限公司100%股权|2016年9月30日|11.48%|
|7|红相电力（300427）购买星波通信67.54%股权|2016年9月30日|10.60%|
|平均|||10.93%|

本次欧神诺收益法评估折现率的选取采用加权资金成本模型计算得出，最终确定折现率为10.96%和10.94%。近期已完成的和进行中的可比并购案例收益法评估折现率区间为10.32%至11.48%，平均值为10.93%。作为在建筑陶瓷行业内具备一定优势的企业，欧神诺收益法评估折现率取值处于上述合理区间内，具备合理性。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五节标的资产股权评估情况”之“四、评估模型及参数的选取”之“（二）收益法评估模型及参数选择”之“3、经营性业
务价值的估算及分析过程”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次评估采用的折现率为10.96%和10.94%。在折现率的选取和计算过程中综合考虑了宏观环境的影响、企业所处的行业整体风险和自身特定风险，计算过程和选取的参数均较为合理，并且与近年类似并购案例所采用的折现率比较亦处于合理的区间水平，因而折现率的选取具有合理性。
||
|-|
|问题27.请申请人补充披露：1）欧神诺在股转系统挂牌以来信息披露的合规|
|性。2）本次重组披露信息与牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披|
|露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个|
|列明受影响的会计科目及更正金额，欧神诺董事会、管理层对更正事项原因、性|
|质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、欧神诺在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
（一）欧神诺挂牌以来的信息披露情况
欧神诺于 2014年 4月 17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“欧神诺”，证券代码为430707。
挂牌以来，欧神诺披露的更正公告如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|公告名称|公告编号|备注|
|2015.5.18|2014 年度权益分派实施更正公告|2015-022|欧神诺于2015年5 月 15 日披露了《2014年度权益分派实施公告》，原公告中权益登记日为 2015 年 5月 12 日，除息日为 2015 年 5 月 13 日。经事后审核发现，由于公司对相关规定不熟悉，将确权日定在公告日之前，并且在公告后公司将现金红利自行派发给股东，违背了全国股份转让系统的相规定。经过与全国股份转让系统相关人员沟通，欧神诺作以下改正措施：一、更正公司《2014 年权益分派实施公告》。二、敦促公司股东将已分派的现金红利先返还给公司，待重新确定权益日和除息日后再行分派。三、加强公司相关人员的培训，重新学习证监会及全国股份转让系统等规定，避免再次出现与相关规定相违背的情况。|
|2016.8.31|出售资产公告更正公告|2016-063|欧神诺于 2016 年 8 月 29 日披露了《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司出售资产公告》（公告编号：2016-061）。根据要求，欧神诺在更正后的公告中补充披露了对此次出售资产行为是否构成重大资产重|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|公告名称|公告编号|备注|
||||组的计算过程进行简直要说明。|
|2016.9.28|2016 年半年度报告更正公告|2016-066|欧神诺于 2016 年 8 月 19 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）指定信息披露平台披露了《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 2016 年半年度报告》（公告编号：2016-042）。经事后核实，由于工作人员工作疏忽，《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 2016 年半年度报告》的部分内容填写错误，欧神诺在更正后的公告中修改了“财务报告附注”部分内容。|
|2017.4.26|关于前期会计差错更正及追溯调整的公告|2017-030|欧神诺发现 2015 年及其以前年度存在跨期收入、成本、费用等事项，以及现金流表的编制存在不合理因素，由此导致欧神诺上述时间段的资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目存在列报错误，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司对前期会计差错予以更正并进行追溯调整。以上调整经会计师审计，并出具专项审计报告（中喜专审字[2017]第 0345 号），所做调整是为了更真实的反映欧神诺各期的财务状况及经营成果，不存在随意调整利润的情形。|

除上述更正公告以外，欧神诺未发生其他重大信息更正、重大信息遗漏等情况。挂牌以来，欧神诺不断完善公司治理和内部控制制度，欧神诺股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统的相关规定以及公司章程，认真履行职责。欧神诺按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，未发生信息披露不及时情况，亦未发生其他信息披露违规的情况。
（二）挂牌以来的持续督导情况
截至本回复出具日，欧神诺重大信息披露前均接受了主办券商的审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
（三）挂牌以来股转系统监管情况
欧神诺自挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
根据欧神诺出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，欧神诺自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
（四）本次重组事项欧神诺履行信息披露义务履行情况
欧神诺已就本次重组事项按照法律法规及时、准确、完整的履行了信息披露
义务，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|公告名称|公告编号|备注|
|2016/11/2|《关于股票暂停转让的公告》|2016-072|欧神诺股票自2016年11月3日（星期四）开市起暂停转让|
|2016/11/15|《关于公司股票继续暂停转让的公告》|2016-073|-|
|2017/11/28|《关于公司股票继续暂停转让的公告》|2016-079|-|
|2017/11/30|《重大事项停牌进展的公告》|2016-080|-|
|2017/12/14|《重大事项停牌进展的公告》|2016-082|-|
|2017/12/28|《重大事项停牌进展的公告》|2016-086|-|
|2017/1/3|《收购报告书》及相关公告|-|-|
|2017/1/10|《重大事项停牌进展的公告》|2017-002|-|
|2017/1/10|《重大事项提示性公告》|2017-003|除2016年12月29日与帝王洁具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以外的欧神诺其余股东如有意向由上市公司发行股份及支付现金收购其持有的欧神诺股权，务必在该提示公告（公告编号：2017-003）后30日之内与欧神诺证券部联系并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；如未在该提示公告（公告编号：2017-003）后30日内与帝王洁具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，欧神诺控股股东鲍杰军承诺有意向通过现金方式收购其持有的欧神诺股份，收购价格为13.52元/股（与帝王洁具于2016年12月30日公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易各方暂定的欧神诺100%股份交易价格200,000.00万元对应的每股价格一致），如果前述现金收购价格低于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，鲍杰军将以现金向相关投资者补齐相应的差额，如果前述现金收购价格高于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，不需要相关投资者向鲍杰军补齐差额，该承诺在鲍杰军为欧神诺控股股东期间持续有效。|
|2017/1/24|《重大事项停牌进展的公告》|2017-004|-|
|2017/1/26|《关于股票延期恢复转让的公|2017-005|-|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|公告名称|公告编号|备注|
||告》|||
|2017/2/9|《重大事项停牌进展的公告》|2017-006|-|
|2017/2/16|《重大事项停牌进展的公告》|2017-007|-|
|2017/2/20|《重大事项提示性公告》|2017-008|根据帝王洁具于 2017 年 2 月 17 日披露的《重大资产重组停牌进展公告》，鉴于欧神诺部分股东拟不参与本次与上市公司的交易而由欧神诺的实际控制人鲍杰军以现金回购其持有的欧神诺股权，上市公司拟对本次重组方案进行调整，将该部分拟由鲍杰军现金回购的欧神诺股权从上市公司对欧神诺的收购比例中调减，同时增加对鲍杰军的现金对价支付比例，将导致配套募集资金调增，预计将构成重组方案的重大调整，帝王洁具拟在相关工作完成后及时召开董事会审议并披露正式方案，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日，拟以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定最终发行价格，并调整相应的股份发行数量、募集资金金额等内容。敬请投资者关注帝王洁具分别于 2017 年 2 月 14日、2017 年 2 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产重组进展、重组方案调整及停牌公告》、《重大资产重组进展公告》及后续公告。|
|2017/2/23|《重大事项停牌进展的公告》|2017-009|-|
|2017/3/1|《收购报告书》（修订稿）及相关公告||-|
|2017/3/1|《关于股票延期恢复转让的公告》|2017-017|-|
|2017/3/8|《重大事项停牌进展的公告》|2017-018|-|
|2017/3/15|《重大事项停牌进展的公告》|2017-019|-|
|2017/3/16|《关于股票恢复转让的公告》|2017-020|-|
|2017/3/31|《关于重大事项风险提示性的公告》|2017-023|重要风险提示：本次交易方案已经确定，除了交易方案中已确定的52名交易对方及股份数量以外，其余股东所持有的欧神诺股份及/或其他股份数量均无法参与帝王洁具发行股份及支付现金收购的交易；本次交易完成后，公司将从新三板摘牌，同时股东所持有的欧神诺股票将在公开市场停止流通和交易。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。公司控股股东鲍杰军承诺有意向通过现金方式收购其余股东所持有的欧神诺股份，收|

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|时间|公告名称|公告编号|备注|
||||购价格为13.52元/股（与帝王洁具于2017年2月28日披露的《报告书》中交易各方确定的欧神诺100%股份交易价格200,000.00万元对应的每股价格一致）。|

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》（试行）的规定，公司存在重大不确定性事项时应该申请暂停转让，并应当至少每 10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。经核查，欧神诺已按照前述规定的要求按时点发布《重大事项进展公告》，披露本次重组的进展情况。
综上，欧神诺自新三板挂牌以来，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定履行信息披露义务，欧神诺自新三板挂牌以来的信息披露合法合规。
二、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，欧神诺董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。
（一）股转系统进行更正披露情况
欧神诺于 2017年 4月 25日在股转系统进行更正披露，发布公告编号为 “2017-030号”的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，由于 2015年及其以前年度存在跨期收入、成本、费用等事项，以及现金流表的编制存在不合理因素，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，欧神诺对前期会计差错予以更正并进行追溯调整，具体情况如下：
1、会计差错更正的原因
（1）2015年度由于核算错误形成的会计差错列示如下：
①由于部分已发货物没有及时确认销售收入调增应收账款45,323,946.40元，调增当期收入 18,631,582.96元，调增年初未分配利润 20,106,832.77元，调增应
交销项税6,585,530.67元；调增应交附加税790,263.68元，调增当期营业税金及
附加380,084.29元，调减年初未分配利润410,179.39元；与上述收入相匹配营业
成本结转，调减存货 23,642,531.03元，调增当期营业成本 11,471,549.31元，调减年初未分配利润 12,170,981.72元；上述项目合计影响增加 2015年度净利润6,779,949.36元，影响增加以前年度未分配利润7,525,671.66元。
②公司原对经销商客户没有兑现的销售折扣，重新按照权责发生制原则在发生当年计提，从而调减应收账款4,062,804.11元，调增预收款项15,431,111.51元，调减当期营业收入1,701,606.72元，调减年初未分配利润17,792,308.90元，上述事项影响减少 2015年度净利润 1,701,606.72元，影响减少以前年度未分配利润17,792,308.90元。
③按发货单重新统计当期发生的货物运费，补提运费调增应付账款 10,233,897.33元，调增当期销售费用 156,386.64元，调减年初未分配利润 10,077,510.69元，上述事项影响减少 2015年度净利润 156,386.64元，影响减少以前年度未分配利润10,077,510.69元。
④补提年终奖调增应付职工薪酬 8,492,599.09元，调减管理费用 454,018.28元，调增营业成本691,794.38元，调增当期销售费用1,604,897.89元，调减年初未分配利润 6,649,925.10元，上述事项影响减少 2015年度净利润 1,842,673.99元，影响减少以前年度未分配利润6,649,925.10元。
⑤制造费用中的滚筒维修费跨年摊销调增营业成本 470,929.74元，调减年初未分配利润 1,239,191.94元，调减预付款项 1,710,121.68元；预付天然气费用跨年摊销调减营业成本146,623.81元，调减年初未分配利润694,931.38元，调减预付款项 548,307.57元，上述事项影响减少 2015年度净利润 324,305.93元，影响减少以前年度未分配利润1,934,123.32元。
⑥补提工程劳务费用调增应付账款 848,843.94元，调增当期销售费用848,843.94元，上述事项影响减少2015年度净利润848,843.94元。
⑦清理应收发票调增管理费用 9,016.77元，调增销售费用 1,817,618.65元，调增营业成本 260,284.99元，调减营业外支出 100,300.00元，调减预付款项 4,205,635.57元，调减年初未分配利润 2,219,015.16元，上述事项影响减少 2015年度净利润1,986,620.41元，影响减少以前年度未分配利润 2,219,015.16元。
⑧云商平台子项目完工调增无形资产4,744,153.38元，调增其他非流动资产1,633,628.88元，调减在建工程6,377,782.26元；补提摊销调增管理费用 76,133.16元，调减无形资产76,133.16元；清理在建工程调增销售费用71,763.11元，调增营业外支出858,689.46元，调减在建工程930,452.57元。上述事项影响减少 2015年度净利润1,006,585.73元。
⑨清理多年未验收的政府补助，调减其他非流动负债 10,000,000.00元，调增年初未分配利润 10,000,000.00元，上述事项影响增加以前年度未分配利润10,000,000.00元。
⑩补记销售折扣导致坏账准备重新计算，调增应收账款坏账准备 459,195.44元，调减当期资产减值损失8,807.28元，调减年初未分配利润468,002.72元；预付账款中押金保证金重分类调增其他应收款坏账准备 20,000.00元，调增当期资产减值损失10,000.00元，调减年初未分配利润10,000.00元；上述事项影响减少2015年度净利润1,192.72元，影响减少以前年度未分配利润478,002.72元。
⑪企业所得税重分类调减应交税费 530,537.91元，调减其他非流动资产530,537.91元。
⑫设备款重分类调减应付账款 20,735,142.51元，调增其他应付款20,735,142.51元。
⑬预付账款重分类调增其他应收款 4,100,000.00元，调减预付款项 4,100,000.00元；预付账款中押金保证金重分类调增其他应收款 100,000.00元，调减预付款项100,000.00元。
⑭完工设备重分类调增固定资产 219,509.07元，调增无形资产 513,884.84元，调减在建工程733,393.91元。
⑮理财产品利息收入重分类，调增财务费用 1,427,347.62元，调增投资收益1,427,347.62元。
⑯所得税费用重新计算，调减递延所得税资产 3,652,638.20元，调增所得税费用 171,593.38元，调减应交税费 6,581,613.77元，调增年初未分配利润 3,100,568.95元，上述事项影响减少 2015年度净利润 171,593.38元，影响增加
以前年度未分配利润3,100,568.95元。
⑰政府补助重分类，调减其他非流动负债 20,875,000.01元，调增递延收益20,875,000.01元。
综合上述调整事项，当期净利润增加调增当期计提的盈余公积119,613.59元，净资产减少调减盈余公积2,592,846.68元，调增年初未分配利润2,473,233.09元。
（2）2014年度由于核算错误形成的会计差错列示如下：
①由于部分已发货物没有及时确认销售收入调增应收账款23,524,994.33元，调增当期收入10,536,468.04元，调增年初未分配利润 9,570,364.73元，调增应交销项税3,418,161.56元；调增应交附加税410,179.39元，调增本期营业税金及附加214,943.95元，调减年初未分配利润195,235.44元；与上述收入相匹配营业成本结转，调减存货12,170,981.72元，调增当期营业成本6,294,973.09元，调减年初未分配利润 5,876,008.63元；上述项目合计影响增加 2014年度净利润4,026,551.00元，影响增加以前年度未分配利润3,499,120.66元。
②公司原对经销商客户没有兑现的销售折扣，重新按照权责发生制原则在发生当年计提，从而调减应收账款 2,008,412.87元，调增预收款项 15,783,896.03元，调减当期营业收入 2,795,566.50元，调减年初未分配利润 14,996,742.40元，上述事项影响减少 2014年度净利润 2,795,566.50元，影响减少以前年度未分配利润14,996,742.40元。
③按发货单重新统计当期发生的货物运费，补提运费调增应付账款 10,077,510.69元，调增当期销售费用 2,089,232.31元，调减年初未分配利润7,988,278.38元，上述事项影响减少2014年度净利润2,089,232.31元，影响减少以前年度未分配利润7,988,278.38元。
④补提年终奖调增应付职工薪酬 6,649,925.10元，调增管理费用 638,269.98元，调减营业成本 229,150.54元，调减当期销售费用 45,738.35元，调减年初未分配利润 6,286,544.01元，上述事项影响减少 2014年度净利润 274,888.89元，影响减少以前年度未分配利润6,286,544.01元。
⑤制造费用中的滚筒维修费跨年摊销调增营业成本 79,640.20元，调减年初
未分配利润 1,159,551.74元，调减预付款项 1,239,191.94元；预付天然气费用跨年摊销调增营业成本694,931.38元，调增其他应付款694,931.38元。上述事项影响减少 2014年度净利润 774,571.58元，影响减少以前年度未分配利润1,159,551.74元。
⑥销售人员薪酬重分类调增销售费用3,898,542.99元，生产人员薪酬重分类调增营业成本10,889,779.07元，调减管理费用 14,788,322.06元。
⑦税费重分类调增营业税金及附加165.00元，调减管理费用165.00元。
⑧清理应收发票借支调减管理费用 180,373.01元，调减销售费用 1,155,814.92元，调增营业成本 633,278.57元，调增营业外支出 100,300.00元，调减预付款项 2,219,015.16元，调减年初未分配利润 2,821,624.52元，上述事项影响增加 2015年度净利润 602,609.36元，影响减少以前年度未分配利润2,821,624.52元。
⑨清理多年未验收的政府补助，调减其他非流动负债 10,000,000.00元，调增年初未分配利润 10,000,000.00元，上述事项影响增加以前年度未分配利润10,000,000.00元。
⑩补记销售折扣导致坏账准备重新计算，调增应收账款坏账准备 429,722.72元，调增当期资产减值损失 526,851.03元，调增年初未分配利润 97,128.31元；
预付账款中押金保证金重分类调增其他应收款坏账准备 48,280.00元，调增当期资产减值损失27,140.00元，调减年初未分配利润21,140.00元；上述事项影响减少2014年度净利润553,991.03元，影响增加以前年度未分配利润 75,988.31元。
⑪设备款重分类调减应付账款 12,818,722.60元，调增其他应付款12,818,722.60元。
⑫预付账款重分类调增其他应收款 4,100,000.00元，调减预付款项4,100,000.00元；预付账款中押金保证金重分类调增其他应收款1,628,580.00元，调减预付款项1,628,580.00元。
⑬设备款重分类调增其他非流动资产 524,271.85元，调减在建工程524,271.85元。
⑭土地款重分类调增其他非流动资产 3,037,979.00元，调减预付款项3,037,979.00元；应付账款负值重分类调增应付账款 1,081,476.01元，调增预付款项1,081,476.01元。
⑮理财产品利息收入重分类，调增财务费用 497,226.15元，调增投资收益497,226.15元。
⑯所得税费用重新计算，调减递延所得税资产 4,636,185.20元，调增所得税费用2,212,949.14元，调减应交税费5,426,473.39元，调增年初未分配利润3,003,237.33元。
⑰政府补助重分类，调减其他非流动负债 10,882,587.64元，调增递延收益10,882,587.64元。
综合上述调整事项，当期净利润减少调减当期盈余公积 93,952.65元，净资产减少调减盈余公积2,285,327.79元，调增年初未分配利润2,379,280.44元。
2、对财务状况和经营成果的影响
（1）会计差错更正对 2015年 12月 31日合并资产负债表科目的影响列示如下：
单位：元
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|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|应收账款|293,357,128.99|40,801,946.85|334,159,075.84|
|预付款项|22,242,799.32|-10,664,064.82|11,578,734.50|
|其他应收款|9,286,977.36|4,180,000.00|13,466,977.36|
|存货|416,215,822.41|-23,642,531.03|392,573,291.38|
|固定资产|491,993,288.76|219,509.07|492,212,797.83|
|在建工程|16,045,367.23|-8,041,628.74|8,003,738.49|
|无形资产|99,044,379.12|5,181,905.06|104,226,284.18|
|递延所得税资产|3,079,594.96|3,652,638.20|6,732,233.16|
|其他非流动资产|12,735,488.01|1,103,090.97|13,838,578.98|
|资产总计|1,912,291,137.11|12,790,865.56|1,925,082,002.67|
|应付账款|197,822,295.39|-9,652,401.24|188,169,894.15|
|预收款项|146,157,338.54|15,431,111.51|161,588,450.05|
|应付职工薪酬|668,954.72|8,492,599.09|9,161,553.81|
|应交税费|23,929,853.76|263,642.67|24,193,496.43|

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|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|其他应付款|40,159,499.92|20,735,142.51|60,894,642.43|
|递延收益|27,895,070.27|10,875,000.01|38,770,070.28|
|其他非流动负债|20,875,000.01|-20,875,000.01|-|
|负债合计|1,241,268,481.56|25,270,094.54|1,266,538,576.10|
|盈余公积|46,226,027.67|-2,353,619.50|43,872,408.17|
|未分配利润|384,656,257.84|-10,125,609.48|374,530,648.36|
|净资产|671,022,655.55|-12,479,228.98|658,543,426.57|

（2）会计差错更正对2015年度合并利润表科目的影响列示如下：
单位：元
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|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|营业收入|1,584,560,148.90|16,929,976.24|1,601,490,125.14|
|营业成本|1,079,029,568.19|12,747,934.61|1,091,777,502.80|
|税金及附加|13,249,888.94|380,084.29|13,629,973.23|
|销售费用|188,416,694.78|4,499,510.23|192,916,205.01|
|管理费用|115,862,929.68|-368,868.35|115,494,061.33|
|财务费用|34,292,173.48|1,427,347.62|35,719,521.10|
|资产减值损失|3,217,260.78|1,192.72|3,218,453.50|
|投资收益|2,205.00|1,427,347.62|1,429,552.62|
|营业外支出|2,116,646.06|758,389.46|2,875,035.52|
|所得税费用|29,048,554.45|-171,593.38|28,876,961.07|
|净利润|131,062,976.21|-916,673.34|130,146,302.87|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|131,062,976.21|-916,673.34|130,146,302.87|

（3）会计差错更正对2015年度合并现金流量表科目的影响列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,611,296,916.20|-10,346,491.72|1,600,950,424.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|41,483,413.79|-4,899,750.24|36,583,663.55|
|经营活动现金流入小计|1,652,780,329.99|-15,246,241.96|1,637,534,088.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|945,576,452.52|-11,732,269.04|933,844,183.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|195,161,946.99|2,978,109.12|198,140,056.11|
|支付的各项税费|153,679,737.60|311,674.15|153,991,411.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|234,145,305.94|11,084,651.76|245,229,957.70|
|经营活动现金流出小计|1,528,563,443.05|2,642,165.99|1,531,205,609.04|
|经营活动产生的现金流量净额|124,216,886.94|-17,888,407.95|106,328,478.99|
|收回投资收到的现金|8,802,919.73|-342,919.73|8,460,000.00|

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|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|取得投资收益收到的现金|2,205.00|1,427,347.62|1,429,552.62|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|167,349.00|77,796.89|245,145.89|
|投资活动现金流入小计|72,286,173.73|1,162,224.78|73,448,398.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|68,646,528.49|-16,280,692.48|52,365,836.01|
|投资活动现金流出小计|68,646,528.49|-16,280,692.48|52,365,836.01|
|投资活动产生的现金流量净额|3,639,645.24|17,442,917.26|21,082,562.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|104,761,170.42|593,315.08|105,354,485.50|
|筹资活动现金流入小计|399,961,170.42|593,315.08|400,554,485.50|
|偿还债务支付的现金|313,000,000.00|-120,000.00|312,880,000.00|
|筹资活动现金流出小计|356,544,268.47|-120,000.00|356,424,268.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,416,901.95|713,315.08|44,130,217.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|208.30|-267,824.39|-267,616.09|

（4）上述会计差错更正对 2014年 12月 31日合并资产负债表科目的影响列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|应收账款|217,178,757.48|21,086,858.74|238,265,616.22|
|预付款项|22,320,790.77|-11,143,290.09|11,177,500.68|
|其他应收款|74,438,737.61|5,680,300.00|80,119,037.61|
|存货|479,231,553.44|-12,170,981.72|467,060,571.72|
|在建工程|30,954,597.42|-524,271.85|30,430,325.57|
|递延所得税资产|1,871,712.83|4,636,185.20|6,507,898.03|
|其他非流动资产|74,112,909.31|3,562,250.85|77,675,160.16|
|资产总计|1,686,257,048.33|11,127,051.13|1,697,384,099.46|
|应付账款|230,866,959.15|-1,659,735.90|229,207,223.25|
|预收款项|203,680,325.23|15,783,896.03|219,464,221.26|
|应付职工薪酬|518,465.95|6,649,925.10|7,168,391.05|
|应交税费|15,521,477.32|-1,598,132.44|13,923,344.88|
|其他应付款|31,941,850.90|13,513,653.98|45,455,504.88|
|递延收益|27,740605.87|882,587.64|28,623,193.51|
|其他非流动负债|10,882,587.64|-10,882,587.64|-|
|负债合计|1,152,797,368.99|22,689,606.77|1,175,486,975.76|
|盈余公积|39,696,230.32|-2,473,233.09|37,222,997.23|
|未分配利润|281,123,078.98|-9,089,322.55|272,033,756.43|
|净资产|533,459,679.34|-11,562,555.64|521,897,123.70|

（5）会计差错更正对2014年度合并利润表科目的影响列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|营业收入|1,605,609,364.75|7,740,901.54|1,613,350,266.29|
|营业成本|1,127,798,369.29|18,363,451.77|1,146,161,821.06|
|税金及附加|12,986,466.18|215,108.95|13,201,575.13|
|销售费用|179,286,305.46|4,786,222.03|184,072,527.49|
|管理费用|126,491,487.68|-14,330,590.09|112,160,897.59|
|财务费用|32,597,235.10|497,226.15|33,094,461.25|
|资产减值损失|1,603,230.52|553,991.03|2,157,221.55|
|投资收益|3,169.40|497,226.15|500,395.55|
|营业外支出|761,458.59|100,300.00|861,758.59|
|所得税费用|24,093,340.22|-2,212,949.14|21,880,391.08|
|净利润|109,165,268.10|265,366.99|109,430,635.09|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|109,165,268.10|265,366.99|109,430,635.09|

（6）会计差错更正对2014年度合并现金流量表科目的影响列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,685,404,144.93|56,263,862.43|1,741,668,007.36|
|收到的税费返还|1,063,652.00|-1,037,146.13|26,505.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|23,509,537.57|3,573,050.40|27,082,587.97|
|经营活动现金流入小计|1,709,977,334.50|58,799,766.70|1,768,777,101.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,068,434,257.92|-21,188,615.54|1,047,245,642.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|121,368,972.11|9,263,454.65|130,632,426.76|
|支付的各项税费|161,575,168.97|-6,659,936.10|154,915,232.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|218,991,949.92|-15,045,705.00|203,946,244.92|
|经营活动现金流出小计|1,570,370,348.92|-33,630,801.99|1,536,739,546.93|
|经营活动产生的现金流量净额|139,606,985.58|92,430,568.69|232,037,554.27|
|收回投资收到的现金||900,000,000.00|900,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||497,226.15|497,226.15|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,778,947.55|118,825.16|3,897,772.71|
|投资活动现金流入小计|3,778,947.55|900,616,051.31|904,394,998.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|120,401,339.91|15,900,946.06|136,302,285.97|
|投资支付的现金|8,460,000.00|900,000,000.00|908,460,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|23,600,643.13|1,887,474.98|25,488,118.11|
|投资活动现金流出小计|152,461,983.04|917,788,421.04|1,070,250,404.08|

|||||
|-|-|-|-|
|受影响的项目|调整前|调整金额|调整后|
|投资活动产生的现金流量净额|-148,683,035.49|-17,172,369.73|-165,855,405.22|
|取得借款收到的现金|279,700,000.00|62,749,884.60|342,449,884.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|104,584,895.39|-103,344,591.38|1,240,304.01|
|筹资活动现金流入小计|444,044,895.39|-40,594,706.78|403,450,188.61|
|偿还债务支付的现金|405,969,654.12|-3,881,847.10|402,087,807.02|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,210,276.80|38,568,894.58|40,779,171.38|
|筹资活动现金流出小计|431,790,096.13|34,687,047.48|466,477,143.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,254,799.26|-75,281,754.26|-63,026,955.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,163.64|23,555.30|24,718.94|

3、履行的相关程序
（1）表决和审议情况
2017年4月25日，欧神诺召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
2017年 5月 17日，欧神诺 2016年度股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
（2）董事会对本次会计差错更正的意见
欧神诺董事会认为：本次会计差错更正的处理客观公允地反映了欧神诺实际经营情况和财务状况，符合《企业会计准则》的规定，更正后的财务报告能够真实反映欧神诺财务状况和经营成果，没有损害欧神诺和全体股东合法权益，同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。
（3）监事会对本次会计差错更正的意见
欧神诺监事会认为：欧神诺本次对前期会计差错的更正符合法律、法规、及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能够客观、公允地反映欧神诺的财务状况及经营成果，不存在利用会计差错更正随意调节利润的情形，符合欧神诺和全体股东利益，同意欧神诺对本次会计差错进行更正。
（4）独立董事对本次会计差错更正的意见
欧神诺独立董事认为：欧神诺本次会计差错更正，客观公允地反映了欧神诺实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定，不存在利用会计差错更正随意调节利润的情形。独立董事同意本次针对前期会计差错的更正处理。
（二）更正披露后的挂牌披露信息与本次重组披露信息差异情况
根据《企业会计准则》的规定，欧神诺对上述事项追溯重述2014年度、2015年度财务报表并于 2017年 4月 26日在股转系统公告 2016年度财务报表，本次重组披露信息与该更正披露后的挂牌披露信息差异情况如下：
1、会计估计变更情况
欧神诺 2016年度会计估计变更，挂牌披露采用未来适用法处理，将其影响在 2016年度确认；本次重组披露为保持可比性和一贯性原则采用追溯调整法处理，视同初次发生时即采用变更后的会计估计并以此对报告期财务报表相关项目均进行调整。该会计估计变更的两种处理方式下，2016年 12月 31日资产负债表的会计科目无差异。
2016年9月27日，欧神诺董事会召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，会计估计变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|变更前||变更后||
||应收账款|其他应收款|应收账款|其他应收款|
|1年以内（含1年）|2%|2%|5%|5%|
|1至2年（含2年）|10%|10%|10%|10%|
|2至3年（含3年）|20%|20%|30%|30%|
|3至4年（含4年）|50%|50%|50%|50%|
|4年以上|50%|50%|100%|100%|

因以上会计估计变更导致的具体差异情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|2016年末/2016年度||2015年末/2015年度||2014末/2014年度||
||重组披露|挂牌披露|重组披露|挂牌披露|重组披露|挂牌披露|
|应收账款|-|-|32,367.69|33,415.91|23,102.05|23,826.56|
|其他应收款|-|-|1,320.77|1,346.70|7,988.97|8,011.91|
|递延所得税资产|-|-|835.27|673.22|763.66|650.79|
|资产总计|-|-|191,596.10|192,508.20|169,103.83|169,738.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|2016年末/2016年度||2015年末/2015年度||2014末/2014年度||
||重组披露|挂牌披露|重组披露|挂牌披露|重组披露|挂牌披露|
|盈余公积|-|-|4,296.73|4,387.24|3,659.41|3,722.30|
|未分配利润|-|-|36,631.48|37,453.07|26,631.69|27,203.38|
|所有者权益合计|-|-|64,942.25|65,854.35|51,555.14|52,189.72|
|资产减值损失|1,479.49|2,553.64|648.54|321.84|458.98|215.72|
|所得税费用|4,102.23|3,940.18|2,838.52|2,887.70|2,151.04|2,188.04|
|净利润|16,990.16|16,078.06|12,737.11|13,014.63|10,736.80|10,943.06|

2、现金流量表情况
根据欧神诺追溯重述的2014年度、2015年度财务报表，本次重组披露信息对前次重组披露信息的2014、2015年度现金流量表部分科目进行修正，主要系将具备条件的银行理财产品投资确定为现金等价物，以及修正票据贴现业务现金流抵销的遗漏。修正后， 2015年12月31日增加现金等价物12,900万元，2015年度、2014年度经营性现金流量净额、筹资性现金流量净额分别减少和增加 1,452.01万元、1,357.63万元，反映了现金流量实际情况。修正后的本次重组披露信息与该更正披露后的挂牌披露信息无差异。
2015年度修正前后数据对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|差异说明|本次重组原披露|修正后本次重组披露|差异|
|投资支付的现金|①|12,900.00|-|12,900.00|
|期末现金及现金等价物余额|①|7,848.99|20,748.99|-12,900.00|
|销售商品、提供劳务收到的现金|②|161,547.05|160,095.04|1,452.01|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|②|5,806.43|4,354.42|1,452.01|
|取得借款收到的现金|③|60,856.11|26,770.00|34,086.11|
|收到其他与筹资活动有关的现金|③|119.33|10,535.45|-10,416.12|
|偿还债务支付的现金|③|54,957.99|31,288.00|23,669.99|

2014年度修正前后数据对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|差异说明|本次重组原披露|修正后本次重组披露|差异|
|销售商品、提供劳务收到的现金|②|175,524.43|174,166.80|1,357.63|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|②|3,718.65|2,361.02|1,357.63|
|吸收投资收到的现金|③|5,976.00||5,976.00|
|取得借款收到的现金|③|62,501.75|34,244.99|28,256.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|差异说明|本次重组原披露|修正后本次重组披露|差异|
|偿还债务支付的现金|③|78,310.95|40,208.78|38,102.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金|③|208.51|4,077.92|-3,869.41|

差异说明：
①欧神诺银行理财产品同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为现金、价值变动风险很小四个条件，确定为现金等价物。
②将票据贴现息从偿付利息支付的现金修正为抵减销售商品收到的现金。
③将票据贴现借款发生额计入取得借款或偿还债务支付的现金，修正为以票据贴现净增减额作为收到或支付其他与筹资活动有关的现金，将误记的吸收投资收到现金修正为取得借款收到现金。
综上，该修正后的本次重组披露信息与该更正披露后的挂牌披露信息仅有因会计估计变更采用处理方法不同导致的差异，该差异在 2016年 12月 31日已消除，本次重组披露的欧神诺财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧神诺的财务状况以及经营成果和现金流量。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十一、对交易标的的其它情况说明”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：欧神诺自新三板挂牌以来，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定履行信息披露义务，欧神诺自新三板挂牌以来的信息披露合法合规；修正后的本次重组披露信息与更正披露后的挂牌披露信息仅有因会计估计变更采用处理方法不同导致的差异，该差异在 2016年 12月 31日已消除，本次重组披露的欧神诺财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧神诺的财务状况以及经营成果和现金流量。
||
|-|
|问题 28.申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得商务部反|
|垄断局核准。请你公司补充披露上述事项预计办理时间，是否存在法律障碍，对|
|本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、商务部反垄断局审核本次交易涉及的经营者集中事项的进展情况
2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”之“（一）已经履行的相关程序”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易涉及的经营者集中事项已经商务部反垄断局作出不予禁止的决定，本次交易在取得中国证监会核准后即可实施。
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|-|
|问题29.申请材料显示，欧神诺现有三家全资子公司，分别为景德镇欧神诺、|
|云商科技和上海欧神诺。请你公司补充披露子公司的披露是否符合《公开发行证|
|券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年|
|修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、标的资产子公司的披露是否符合《内容与格式准则第26号》第十六条第（九）项的相关规定
根据《内容与格式准则第26号》第十六条第（九）项规定：“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关
信息。”
本次交易标的资产为欧神诺，欧神的下属企业为景德镇欧神诺、云商科技、上海欧神诺。经核查欧神诺 2016年审计报告，构成欧神诺最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业为景德镇欧神诺、云商科技。
（一）景德镇欧神诺的补充披露情况
1、景德镇欧神诺的基本情况
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|-|-|
|中文名称|景德镇欧神诺陶瓷有限公司|
|注册地|江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区|
|主要办公地点|江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区|
|法定代表人|庞少机|
|注册资本|3000.00万元人民币|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|设立时间|2007年06月13日|
|统一社会信用代码|91360207662029216C|
|经营范围|釉面墙地砖、卫生洁具、无釉液化墙地抛光砖制造、销售；自营本公司产品进出口业务（国家规定专营专控商品除外，需凭经营许可证经营的商品凭经营许可证经营）。|

2、景德镇欧神诺历史沿革
（1）2007年6月，景德镇特地（后更名为“景德镇欧神诺”）设立
2007年 5月 30日，景德镇特地陶瓷有限公司(以下简称“景德镇特地”)召开第一次股东会，会议同意佛山欧瑞特集团有限公司（以下简称“欧瑞特集团”）和佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“佛山特地”）共同投资设立景德镇特地，注册资本为3000万元，实收资本1000万元。
2007年6月11日，景德镇兴瓷会计师事务所有限公司出具“景兴会验字[2007]第047号”《验资报告》，验证截至2007年6月11日，景德镇特地已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计1000万元，出资方式为货币。
2007年6月13日，景德镇特地取得浮梁县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
景德镇特地成立时，股东出资及其比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|900.00|0.00|30.00|
|2|佛山市特地陶瓷有限公司|2,100.00|1,000.00|70.00|
|合计||3,000.00|1,000.00|100.00|

（2）2007年9月，第二期缴纳注册资本
2007年 8月 6日，经景德镇特地股东会决议通过，同意缴纳第二期实收资本，由佛山特地出资1100万元，欧瑞特集团出资900万元，出资方式均为货币，并通过新章程。
2007年8月15日，景德镇兴瓷会计师事务所有限公司对第二期实收资本情况进行了审验，并出具了“景兴会验字（2007）第068号”《验资报告》。
2007年9月7日，浮梁县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本期新增实收资本后，股东出资及其比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧瑞特集团有限公司|900.00|900.00|30.00|
|2|佛山市特地陶瓷有限公司|2,100.00|2,100.00|70.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（3）2008年1月，第一次股权转让
2008年 1月 6日，经景德镇特地股东会决议通过，同意欧瑞特集团将其持有的30.00%股权（共 900万元）转让给佛山特地，并通过新章程。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2008年1月17日，浮梁县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，景德镇特地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市特地陶瓷有限公司|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（4）2008年7月，第二次股权转让
2008年 7月 1日，经景德镇特地股东会决议通过，同意原股东佛山特地将
其持有100.00%股权（共 3000万元）转让给佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2008年7月16日，浮梁县工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，景德镇特地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（5）2014年5月，第一次变更企业名称
2014年 5月 6日，经景德镇特地股东会决议通过，同意景德镇特地陶瓷有限公司名称变更为景德镇欧神诺陶瓷有限公司。
2014年5月14日，浮梁县工商行政管理局核准了上述变更登记。
3、景德镇欧神诺高级管理人员
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|庞少机|执行董事兼总经理|2012年10月至今|

4、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至本回复出具日，除对母公司欧神诺担保外，景德镇欧神诺不存在对外担保事项。
（2）主要负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债：||||
|短期借款|4,000.00|10,000.00|10,000.00|
|应付票据|3,793.20|4,164.93|1,426.90|
|应付账款|5,457.31|4,629.17|8,525.75|
|预收款项|3.46|48.90|128.07|
|应付职工薪酬|86.25|90.58|145.11|
|应交税费|882.92|1,134.49|247.18|
|其他应付款|8,391.07|16,260.42|14,581.56|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债合计|22,614.21|36,328.49|35,054.56|
|非流动负债：||||
|长期借款|6,000.00|-|-|
|其他非流动负债|1,476.22|1,896.18|1,825.79|
|非流动负债合计|7,476.22|1,896.18|1,825.79|
|负债合计|30,090.43|38,224.67|36,880.35|

（3）或有负债
截至本回复出具日，景德镇欧神诺不存在或有负债。
5、景德镇欧神诺主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|48,521.41|50,593.94|43,061.92|
|净资产|18,422.23|12,369.28|6,181.57|
|总负债|30,099.18|38,224.67|36,880.35|
|资产负债率|62.03%|75.55%|85.64%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|43,178.27|37,357.02|27,509.37|
|营业成本|32,796.16|26,409.41|20,894.95|
|利润总额|8,084.03|8,199.69|4,172.30|
|净利润|6,052.95|6,187.71|3,114.26|
|毛利率|24.04%|29.31%|24.04%|
|净资产收益率|39.32%|66.71%|67.34%|
|扣非后净利润|5,693.52|5,744.69|2,812.47|

注：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。
景德镇欧神诺报告期非经常性损益明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度||
|项目|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-125.89|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|580.46|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|24.68|

|||
|-|-|
|2016年度||
|项目|金额|
|合计|479.25|
|所得税适用税率|25.00%|
|所得税影响|119.81|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|359.44|
|2015年度||
|项目|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-96.90|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|671.72|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.88|
|合计|590.69|
|所得税适用税率|25.00%|
|所得税影响|147.67|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|443.02|
|母公司投资权益比例|100.00%|
|归属母公司非经常性损益|443.02|
|2014年度||
|项目|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1.31|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|421.26|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-20.18|
|合计|402.39|
|所得税适用税率|25.00%|
|所得税影响|100.60|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|301.79|

6、景德镇欧神诺最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
景德镇欧神诺最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（二）云商科技的补充披露情况
1、云商科技的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||佛山欧神诺云商科技有限公司|
|成立时间||2015年12月28日|
|统一社会信用代码||91440600MA4UL0D92K|
|注册资本||5000万人民币元|
|住所||佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（336室）|
|法定代表人||陈家旺|
|主要生产经营地||佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（336室）|
|经营范围||电子商务；瓷砖整体空间设计、加工、配送一站式服务平台开发；瓷|
|||砖及配套家居研发、定制生产（由分支机构经营）及销售；信息化技|
|||术、云计算、云设计、大数据等互联网技术应用与研究；网络技术培|
|||训、咨询及服务。|
|主营业务|高端瓷砖空间定制和营运服务数字化，集数据采集、挖掘、大数据分析应用于一身的互联网营运平台体系，并基于该平台为消费者、经销商和企业内部提供产品营销及其相关管理工作的一站式服务||
|出资结构|欧神诺100%控股||

2、云商科技的历史沿革
（1）2015年12月，欧神诺云商设立
2015年12月，欧神诺投资设立佛山欧神诺云商科技有限公司，注册资本为5000万元，在2017年12月31日前缴足，出资方式为货币。
2015年12月28日，云商科技取得广东省佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
云商科技成立时，股东出资及其比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山欧神诺云商科技有限公司|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、云商科技高级管理人员
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|陈家旺|执行董事兼总经理|2015年12月至今|

4、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至本回复出具日，云商科技不存在对外担保事项。
（2）主要负债
|||
|-|-|
|项目|2016年末（万元）|
|应付账款|64.96|
|预收款项|5,498.09|
|应付职工薪酬|208.32|
|应交税费|258.74|
|其他应付款|5,447.35|
|负债合计|11,477.47|

（3）或有负债
截至本回复出具之日，云商科技不存在或有负债。
5、最近三年主营业务发展情况
云商科技于2016年12月设立，最近一年的主营业务为：高端瓷砖空间定制和营运服务数字化，集数据采集、挖掘、大数据分析应用于一身的互联网营运平台体系，并基于该平台为消费者、经销商和企业内部提供产品营销及其相关管理工作的一站式服务。
6、云商科技主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|18,677.64|-|-|
|净资产|7,173.32|-|-|
|总负债|11,477.47||-|
|资产负债率|61.59%|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|57,491.27|-|-|
|营业成本||51,98 -2.94|-|
|利润总额|2,907.40|-|-|
|净利润|2,173.32|-|-|
|毛利率|9.58%|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净资产收益率|35.71%|-|-|
|扣非后净利润|2,174.81|-|-|

注：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。
云商科技报告期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.99|
|合计|-1.99|
|所得税适用税率|25.00%|
|所得税影响|-0.50|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-1.49|

7、云商科技诺最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况云商科技最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、下属子公司的情况简介”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次《重组报告书》已按照《内容与格式准则第26号》第十六条第（九）项的相关规定披露了欧神诺及其主要下属子公司的股权结构、基本财务状况、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况等内容，符合《内容与格式准则第 26号》第十六条第（九）项的相关规定。
||
|-|
|问题 30.申请材料显示，欧神诺报告期内存在违法违规行为，也存在被相关|
|主管机关处罚的情况。请你公司补充披露上述违法违规及处罚事项对本次交易及|
|交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意|
|见。|
|【回复】|

一、补充披露上述违法违规及处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。
根据欧神诺提供的资料，欧神诺及其子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
1、浮梁县建设局行政处罚
因景德镇欧神诺在未办理“景德镇特地陶瓷宿舍及食堂等（一期工程）与景德镇特地陶瓷有限公司工业厂房（三期工程）”工程勘察设计、监理、施工招投标事宜的情况下，分别与相关勘查、设计、监理、施工单位签订勘查、设计、监理、施工合同，违反了《中华人民共和国招投标法》、《工程建设项目勘查设计招投标办法》等的相关规定，浮梁县建设局于2014年7月28日向景德镇欧神诺下发了“浮建招罚字[2014]第（11）号”《建设招投标行政处罚决定书》，责令景德镇欧神诺及时改正上述行为，并处以 29.3万元的行政罚款。经核查，景德镇欧神诺已足额缴纳上述行政罚款。
2016年 10月 15日，浮梁县建设局出具《证明》：“我局认为，你公司上述建设招投标违法违规行为情节较轻，且你公司已严格按照我局的相关要求及时完成了整改，并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。”
2、通山县工商行政管理局行政处罚
因欧神诺通过向经销商发放印刷品宣传图册的形式，宣传欧神诺及欧神诺陶瓷产品为“2012年全国家居建材品牌影响力•陶瓷行业消费者信得过十大品牌”、“第三届中国家居十大品牌风尚榜•中国家居行业十大影响力品牌”、“2013年度（第三届）中国建筑卫生陶瓷十大品牌榜•陶瓷十大品牌”等，欧神诺据以宣传的上述所有荣誉都是由非法定的评比认证机构所颁发，涉嫌违反《中华人民共和国反不正当竞争法》相关规定。通山县工商行政管理局于2014年6月30日向欧神诺下发了“通工商处字（2014）第121号”《行政处罚决定书》，责令欧神诺停止上述违法行为，消除影响；并对欧神诺处以8万元的行政罚款。鉴于欧神诺未在法定期限内提起行政诉讼，也未履行前述行政处罚决定，通山县工商行政管理局
于2014年10月9日向欧神诺下发了“通工商催告字[2014]第 15号”《行政决定履行催告书》，催告欧神诺缴纳罚款 8万元，滞纳金 8万元。经核查，欧神诺已足额缴纳上述行政罚款及滞纳金。
2016年10月8日，通山县工商行政管理局出具《证明》：“根据你公司上述行为的实际违法程度及整改情况，我局认为，你公司上述广告宣传违法违规行为情节较轻，且你公司已严格按照我局的相关要求停止了上述违法行为，消除影响；
并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。同时在本县并未发现你公司及其子公司有其他重大违法违规情形”。
3、景德镇市国家税务局行政处罚
因景德镇欧神诺自2011年1月1日至2012年12月31日期间存在个别票款不一及账务处理不规范的情形，江西省景德镇市国家税务局于 2015年 1月 13日向景德镇欧神诺下发“景国税稽罚[2015]6号”《税务行政处罚决定书》，要求景德镇欧神诺补征2011年度增值税21,691.28元、2012年度增值税11,879.32元、 2012年度所得税 32,112.88元，并对景德镇欧神诺处以上述补征税款 0.6倍的罚款（其中，增值税罚款 20,142.36元，所得税罚款 19,267.73元），对景德镇欧神诺2011年度虚报亏损处以20,000元罚款。经核查，景德镇欧神诺已足额缴纳了上述行政罚款。
2016年 10月 24日，江西省景德镇市国家税务局稽查局出具《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司补缴税款事宜的说明》：“根据你公司上述行为的实际违法程度，我局认为，你公司上述账务处理不规范的情形仅为个别情形且情节较轻，你公司已严格按照我局的相关要求及时补缴了相关增值税及所得税款项，并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。”
4、南京市发展和改革委员会行政处罚
因欧神诺参加南京市六合区委党校易地新建工程墙砖、地砖采购及相关服务投标时提供的授权代表张飞社保证明材料违规，2014年6月23日，南京市发展和改革委员会向欧神诺下发了“宁发改罚字[2014]002号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》
相关规定，给予欧神诺六千元罚款的行政处罚。因欧神诺未在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，亦未履行上述行政处罚决定，南京市发展和改革委员会向欧神诺下发《催告书》进行了催告。经核查，欧神诺已足额缴纳了上述行政罚款及滞纳金。
南京市发展和改革委员会于 2016年 12月 23日出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司投标行政处罚事项的说明》，确认南京市发展和改革委员会《行政处罚决定书》（宁发改罚字[2014]002号）对欧神诺作出处以6,000元罚款的行政处罚，并未涉及单位负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚及没收违法所得、取消投标资格或吊销营业执照等处罚，6,000元罚款数额系根据该项目金额 84.29万元的千分之七计算所得。
鉴于上述罚款金额较小，且未对欧神诺在南京市的投标产生重大不利影响，独立财务顾问及律师认为，欧神诺上述行为不构成重大违法违规行为。
根据欧神诺出具的说明，欧神诺已针对上述行政处罚事项积极进行整改，公司补充措施，如制定、完善相关制度、加强招投标管理等。根据上市公司出具的说明，上市公司将加强管理，强化下属子公司的合法合规运营。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十一、对交易标的的其它情况说明”之“（二）欧神诺受到行政及刑事处罚情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：鉴于浮梁县建设局、通山县工商行政管理局、景德镇市国家税务局稽查局已确认相关处罚事项不构成重大违法违规行为，南京市发展和改革委员会的罚款金额较小，且未对欧神诺在南京市的投标产生重大不利影响，且欧神诺及其子公司已采取相应整改措施，上市公司亦将加强管理、强化下属子公司的合法合规运营，欧神诺及其子公司在报告期内受到的行政处罚不会对本次交易构成重大法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司生产经营造成重大不利影响。
||
|-|
|问题 31.请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监|
|会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请审计机构和评|
|估机构出具复核报告，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关|
|审计文件、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。|
|【回复】|

一、本次重组的审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
（一）审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
根据立信审计出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，截至本反馈意见回复出具日，立信审计被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下：
2016年 7月 20日，立信审计收到中国证监会下发的“[2016]89号”《行政处罚决定书》，立信审计及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供 2013年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载；对立信所责令改正违法行为，没收业务收入 70万元，并处以 210万元罚款；对涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款。
2015年7月16日，立信审计收到中国证监会出具的“深专调查通字20151031”《调查通知书》，该调查主要针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原名“武汉国药科技股份有限公司”）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未最终结案。
2016年 1月 8日，立信审计收到中国证监会广西监管局出具的“桂证调查字2016001-2”《调查通知书》。本次调查主要针对立信在广西康华农业股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注
册会计师为王云成、肖常和。目前尚未最终结案。
2016年1月26日，立信审计收到中国证监会出具的“深专调查通字2016251”
《调查通知书》。本次调查主要针对本所在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程进。目前尚未最终结案。
此外，立信审计共收到中国证监会及其分支机构出具的共 12项《行政监管监管措施决定书》，对立信审计及相关注册会计师出具《警示函》或对立信审计实施“责令改正”。
（二）评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
银信资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，就其被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况出具了《关于本司被证监会及其派出机构采取立案调查或者责令整改的情况说明》，具体如下：
“中国证券监督管理委员会于 2016年 5月 13日决定证监会稽查部门对本公司正式启动立案调查的行政执法程序。截止此情况说明文件拟写日止，仍处于调查阶段，尚无结论。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的意见，评估机构被立案调查的，证监会在受理其出具的评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。上述调查或责令改正事项不影响本次交易相关评估文件的效力。
二、本次重组相关审计文件、评估文件的效力
（一）本次重组相关审计文件的效力
根据立信审计持有的《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：34）及立信审计出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，立信审计不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
根据立信审计出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，负责本次重组项目的签字会计师华毅鸿、袁竞艳与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为510100320574、110001500003的注册会计师执业证书合法有效。
（二）本次重组相关评估文件的效力
截至本回复出具日，银信资产评估有限公司持有上海市工商行政管理局核发的注册号为00000000201605190011的《营业执照》，持有上海市财政局颁发的编号为31020026的《资产评估资格证书》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书编号为0210002001的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查，本次重组银信资产评估有限公司的签字注册评估师为黄迅、康峻山分别持有有效的《中国人民共和国注册资产评估师证书》，证书编号分别为51020058、51080017。本次重组的签字评估师未参与被证监会立案调查上市公司评估项目。
综上，立信审计具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力；银信评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的注册评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“十一、审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：立信会计师和银信评估存在被中国证监会立案调查或受到行政处罚的情形。立信审计已按照内部管理制度要求对本次重大资产重组项目中出具的审计报告、审阅报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认获取的审
计证据是充分、适当的，为发表审计（及审阅）意见提供了基础；银信资产评估已对本次重大资产重组项目中出具的评估报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认其出具的《资产评估报告》的评估结论能够反映各评估对象于评估基准日的市场价值。为本次重组出具审计报告的签字会计师、为本次重组出具评估报告的签字评估师未涉上述事项，不影响本次重组相关审计报告、评估报告的效力。
立信审计承诺：“如本次重大资产重组《申请文件》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”银信资产评估承诺：“如本次重大资产重组《申请文件》中引用本公司出具的资产评估报告内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”本次交易前述情况未违反相关法律法规的规定，对本次交易不会造成重大不利影响。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：___________ _____________
袁宗 张昊宇
华西证券股份有限公司2017年5月24日