证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临 2016-009中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2016年 3月 15日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）公司于 2016年 3月 25日在福建省厦门市厦门宝龙铂尔曼大酒店会议室以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7名，实际出席会议的董事 7名（其中：亲自出席现场会议的董事 5名，以通讯表决方式出席会议的董事 2名）。毕文瀚独立董事、刘蕾独立董事因工作原因以通讯表决方式出席会议。
（五）本次会议由密春雷董事长主持。3名监事、部分高级管理人员及注册会计师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
（一）审议并通过了公司 2015年度董事会工作报告；（7票同意， 0票反对，0票弃权）
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了公司 2015年度总经理工作报告；（7票同意， 0票反对，0票弃权）
（三）审议并通过了公司 2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告；（7票同意，0票反对，0票弃权）
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了公司 2015年度利润分配预案；（7票同意， 0票反对，0票弃权）
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 24,140,348.72元，母公司未分配利润年末余额为-197,377,259.23元。
鉴于公司 2015年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事发表独立意见如下：
鉴于 2015年度母公司未分配利润年末余额为负，公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议并通过了公司 2015年年度报告及年度报告摘要；（7票同意，0票反对，0票弃权）
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议并通过了公司关于 2015年度计提资产减值准备的议案；（7票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司 2015年度计提可供出售金融资产减值准备 4,018,250.68元，计提固定资产减值准备 295,272,978.43元，合计计提资产减值准备 299,291,229.11元。
董事会认为：依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允客观地反映了公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备事项。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事发表独立意见如下：
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
详细内容请见 2016年 3月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站//www.sse.com.cn上的《公司关于 2015年度计提资产减值准备的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议并通过了公司关于船舶固定资产残值会计估计变更的议案；（7票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司对船舶固定资产残值的会计估计进行调整，具体如下：1、本次会计估计变更前，公司船舶净残值的会计估计为：船舶净残值按照 420美元/轻吨（按照 1美元=6.0969元折算为人民币2， 560.70元/轻吨）确定。自 2014年 1月 1日起执行。
2、本次会计估计变更后，公司船舶净残值的会计估计为：船舶净残值按照 280美元/轻吨（按照 1美元=6.4936元折算为人民币1， 818.21元/轻吨）确定。自 2016年 1月 1日起执行。
董事会认为：公司本次对船舶固定资产残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶固定资产残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事发表独立意见如下：
公司本次会计估计变更决策程序合法、合规；变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产残值的实际情况，变更依据真
实、可靠，符合企业会计准则的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益。
详细内容请见 2016年 3月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的《公司关于船舶固定资产残值会计估计变更的公告》。
（八）审议并通过了公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案；（7票同意，0票反对，0票弃权）同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计费用 40万元，2015年度内部控制审计费用 20万元，非公开发行（已于 2016年 3月完成）审计和验资费用余款 30万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事发表独立意见如下：
此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。支付给天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）的报酬公允、合理，不影响审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议并通过了公司 2015年度内部控制评价报告；（7票同意，0票反对，0票弃权）
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事发表独立意见如下：
公司已建立了比较健全完善的公司内部控制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行。公司2014年度内部控制评价报告真实客观地评价了公司内部控制情况。
详细内容请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
（十）审议并通过了公司董事会审计委员会 2015年度履职情况报告；（7票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
（十一）审议并通过了公司 2015年度履行社会责任的报告；（7票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
（十二）审议并通过了公司《2015年高级管理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（7票同意，0票反对，0票弃权）
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事发表独立意见如下：
公司董事会根据 2015年确定的对公司高级管理人员的考评及激励方法，对公司高级管理人员进行了考核，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。
（十三）审议并通过了公司关于签订《2016年度海运物料供应和服务协议》及预计 2016年度日常关联交易的议案；
同意公司与中国海运（集团）总公司签订《2016年度海运物料供应和服务协议》。
预计公司 2016年度日常关联交易总金额为 47,200万元。
中国海运（集团）总公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
本项议案属关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨吉贵回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事事前书面认可了此项关联
交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《2016年度海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
详细内容请见 2016年 3月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站//www.sse.com.cn上的《公司日常关联交易公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过了公司关于 2016年度为控股子公司提供担保的议案。
同意公司 2016年度为控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“上寿融资租赁”，公司持有上寿融资租赁50%的股权）融资提供人民币 15亿元担保。
本担保事项有效期限：自本议案获得股东大会审议通过后一年。
上寿融资租赁的股东 CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANYLIMITED（中海绿舟控股有限公司，持有上寿融资租赁25%的股权）将按照股比为上寿融资租赁融资提供人民币 5亿元担保。
因上寿融资租赁的股东上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”，持有上寿融资租赁25%的股权）根据中国保监会的有关规定不能为上寿融资租赁提供担保，公司为上寿融资租赁提供超出股权比例的担保，且上海人寿为公司关联人，本次担保构成公司关联交易。
董事会表决本项关联交易议案时，关联董事密春雷、杨吉贵、谢娜回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
公司为控股子公司上寿融资租赁提供超出股权比例的担保是因
为上寿融资租赁的股东上海人寿依照中国保监会的有关规定不能为上寿融资租赁提供担保。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易有利于上寿融资租赁顺利开展融资租赁业务，有利于公司业绩的增长，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
详细内容请见 2016年 3月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《公司关于 2016年度为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过了关于召开公司 2015年年度股东大会的议案。（7票同意，0票反对，0票弃权）
决定于 2016年 4月 22日召开公司 2015年年度股东大会。会议地点：海口公司会议室。
三、上网公告附件
公司第八届董事会第二十六次会议独立董事意见及公司独立董
事事前认可意见函。
中海（海南）海盛船务股份有限公司董 事 会
二 0一六年三月二十九日
报备文件
公司第八届董事会第二十六次会议决议