北京市金杜律师事务所
关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：广东南洋电缆集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、“发行人”或“上市公司”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融信科技股份有限公司（以下简称“天融信股份”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，已于 2016年 8月 2日出具《北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
金杜现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2016年8月11日下发的中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 77号《关于对广东南洋电缆集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（《询问函》问题1）请你公司核实本次交易对方之间是否存在股权、融资、协议安排等方面的关系，并对照《上市公司收购管理办法》第83条的规定，说明本次重组各交易对方之间是否存在一致行动关系，是否存在导致你公司控制权不稳定的风险。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
（一）本次交易对方之间的一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定如下：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
根据本次重组各交易对方（包括发行股份购买资产交易对方及本次配套融资认购方）出具的声明、提供的资料并经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定：
（1）本次交易的配套融资认购方珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海朴真”）的执行事务合伙人暨管理人为深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司（以下简称“方圆资产”），方圆资产同时代表珞珈方圆价值二号私募基金（以下简称“珞珈方圆二号”）参与本次交易，珠海朴真和方圆资产构成一致行动人。
（2）本次配套融资的交易对方中，樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿晟汇”）系郑钟南、郑汉武、郑燕珠等人共同投资设立的有限合伙企业，其中郑汉武为郑钟南之子，郑燕珠为郑钟南之女，鸿晟汇系郑钟南实际控制的有限合伙企业，系郑钟南的一致行动人。
根据本次交易方案，本次交易完成后，郑钟南、鸿晟汇、珠海朴真、方圆资产持股情况如下：
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||持股主体||持股数量（股）||持股比例|
|郑钟南||278,746,347||24.30%||
|鸿晟汇||20,618,556||1.80%||
|郑钟南与鸿晟汇合计||299,364,903||26.10%||
|珠海朴真||42,268,041||3.69%||
|方圆资产（代表珞珈方圆二号）||6,185,567||0.54%||
|珠海朴真与方圆资产合计||48,453,608||4.23%||

除上述情况外，本次交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，具体如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形|||本次交易对方的情况（因前文已论述珠海|
||||朴真与方圆资产构成一致行动关系，为便|
||||于论述，此列不考虑珠海朴真与方圆资产|
||||之间存在的相应情形）|
|通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。||本次交易对方之间未签订一致行动协议、亦不存在任何形式的一致行动安排。||
|如无相反证据则为一致行动人的情形|（一）投资者之间有股权控制关系；|本次交易对方之间不存在股权控制关系。||
||（二）投资者受同一主体控制；|本次交易对方之间不存在受同一主体控制的情形。||
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在某一交易对方的董事、监事或者高级管理人员中同时在另一交易对方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。||
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不存在某一交易对方对其参股的其他交易对方（如有）的重大决策产生重大影响的情形。||
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|各交易对方不存在向其他交易对方取得南洋股份的相关股份提供融资安排的情形，亦不存在接受其他交易对方为其取得南洋股份的相关股份提供融资安排的情形。||
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|除天融信股份全体股东共同直接或间接持有天融信股份股权外，各交易对方之间不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。||
||（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方持有其他交易对方 30%以上股份/股权/权益份额的情形。||
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方在其他交易对方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。||

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|如无相反证据则为一致行动人的情形|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，持有其他交易对方30%以上股份或在其他交易对方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|鸿晟汇与郑钟南构成一致行动关系，其他交易对方不适用本款。|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|鸿晟汇与郑钟南构成一致行动关系，其他交易对方不适用本款。|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系。|各交易对方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》或《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；自然人交易对方之间不存在近亲属关系。|

（二）本次交易完成后，上市公司控制权将继续保持稳定
1.本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变
本次交易前，郑钟南持有上市公司278,746,347股股份，占总股本的比例为54.63%，郑钟南为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，上市公司总股本为 1,146,902,165股（已考虑配套融资方认购方认购的新增股份，下同），郑钟南直接持有上市公司 278,746,347股股份，同时，郑钟南实际控制的主体鸿晟汇持有上市公司 20,618,556股股份。在剔除鸿晟汇通过认购本次配套融资所持上市公司股份的情况下，郑钟南在上市公司的持股比例为24.30%（即 278,746,347股/1,146,902,165股）；在合并计算郑钟南和鸿晟汇持有的上市公司股份的情况下，郑钟南在上市公司的持股比例为26.10%（即299,364,903股/1,146,902,165股）。
本次交易完成后，天融信股份的控股股东百荣明泰资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）将持有上市公司 160,326,832股，占交易完成后上市公司总股本的比例为13.98%，为上市公司的第二大股东。
在剔除鸿晟汇所认购的南洋股份新增股份的情况下，郑钟南的持股比例比明泰资本高 10.32个百分点；在合并计算郑钟南和鸿晟汇持有的上市公司股份的情况下，郑钟南的持股比例比明泰资本高 12.12个百分点。
明泰资本已经出具了《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺如下：“1、自本次重组上市公司向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内，明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份；2、前述第 1项所述增持，包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、通过协议或其他安排与上市公司其他股东形成一致关系或通过其他方式增加明泰资本所能支配或控制的表决权比例等情形，但不包括因上市公司送红股、转增股本等除权事项导致本公司所持上市公司股份数量增加的情形，亦不包括因上市公司注销回购股份、减少股本导致本公司所持上市公司股份比例提高的情形。”
因此，从股权比例上看，本次交易完成后，郑钟南持有上市公司股权比例比明泰资本高 10个百分点以上，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
2.本次交易完成后，上市公司董事会构成可以保持相对稳定
根据南洋股份公司章程的规定，南洋股份董事会由九名董事组成，董事由股东大会选举或更换，任期每届三年，董事任期届满，可以连选连任。
在本次交易完成前，上市公司的董事会由九名董事组成，其中非独立董事包括郑钟南、郑汉武、杨茵、王志辉、章先杰、李科辉，独立董事包括刘伟、刘少周、冯育升。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。
根据南洋股份《公司章程》，选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票。
本次交易完成后，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司股权比例比明泰资本高 10个百分点以上，在郑钟南维持控股地位的情况下，可以保持南洋股份的董事会构成相对稳定。
3.本次交易完成后，上市公司管理层构成可以保持相对稳定
根据南洋股份《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司经理、副经理、总工程师、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。南洋股份董事会将根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。
本次交易完成后，南洋股份控股股东及实际控制人不变，董事会构成亦相对稳定，管理层构成亦可以保持相对稳定。
综上，金杜认为，本次交易对方中，珠海朴真与方圆资产构成一致行动关系，郑钟南与鸿晟汇构成一致行动关系，除此之外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系；本次交易完成后，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，上市公司控制权稳定。
二、（《询问函》问题2）报告书披露，为保证天融信股份的股权转让及股东人数的变化符合《公司法》等相关规定，天融信股份将在本次收购获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请，并于申请通过后变更为有限责任公司。天融信股份于2016年 8月 2日召开的董事会审议通过了转让公司100%股权暨公司性质变更、拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案，并将上述议案提交股东大会审议。
（一）请说明上述《公司法》的转让限售规定是否对本次交易构成实质法律障碍，交易对手方持股存在不得转让的情形是否符合《关于规范重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。请独立财务顾问、律师发表明确意见。
1.《公司法》等法律法规的转让限售规定
天融信股份系股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等相关规定，挂牌公司股东转让其所持挂牌公司股份存在一定限制，具体如下：
《公司法》第一百四十一条规定：“股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《业务规则》第二章第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所
持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2.前述转让限售规定不会对本次交易构成实质性法律障碍，未违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
为保证本次交易顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排。根据《发行股份及支付现金及购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，天融信股份将在本次交易取得中国证监会核准批复后向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）提交终止挂牌申请，并在取得股转公司出具的同意天融信股份终止挂牌的函后整体变更为有限责任公司。
2016年8月2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开北京天融信科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，同意天融信股份股东参与本次交易，在本次交易获得中国证监会批准后，天融信股份正式向股转公司递交终止挂牌申请并改制为有限责任公司。天融信股份将于2016年8月18日召开2016年第三次临时股东大会，审议前述议案。
经核查，金杜认为，根据本次交易方案，天融信股份完成股票在股转系统终止挂牌并改制为有限责任公司是标的资产交割的必然程序，待天融信股份改制为有限责任公司后，前述限售情况即不再存在；因此，前述转让限售情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，未违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（二）请补充说明天融信股份在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下作出重大资产重组安排是否合法合规，是否存在法律障碍以及前置审批通过但后续安排不能实现的风险，请独立财务顾问、律师发表明确意见。
1.天融信股份全体股东作出重大资产重组安排未违反法律法规相关规定
2016年8月2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，通过《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易有关的议案。天融信股份将于2016年8月18日召开2016年第三次临时股东大会，审议前述议案，本次收购尚需天融信股份股东大会审议通过。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易方案，为保证标的资产交割的顺利实施，在本次交易取得中国证监会正式核准后，天融信股份将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。
根据本次交易方案，天融信股份全体股东均为本次交易对方，天融信股份全体股东均与南洋股份就本次重组签署了相关交易协议，全体股东已放弃对其他天融信股份股东所转让股权的优先购买权，因此天融信股份股东大会审议通过本次交易相关议案（包括申请在股转系统终止挂牌的议案）不存在实质性法律障碍。
经查阅《公司法》、《重组管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《业务规则》等相关法律法规规定，挂牌公司股东在挂牌公司未召开股东大会且未完成终止挂牌（即摘牌）的情况下作出重大资产重组安排，未违反相关法律法规规定。
金杜认为，天融信股份在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下作出重大资产重组安排并未违反《公司法》、《重组管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《业务规则》等相关法律法规规定，亦不存在实质性法律障碍。
2.天融信股份终止股票在股转系统挂牌不存在实质性法律障碍但具体实施时存在无法完成的可能
根据《业务规则》第4.5.1条第（二）项的规定，挂牌公司出现下列情形之一的，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意。根据《业务规则》第4.5.2条规定，股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的相关规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，在不违反挂牌公司的公司章程的前提下，经挂牌公司有权机构审议通过即可主动申请。《业务规则》等相关法律
法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意，但并未针对挂牌公司主动终止股票挂牌设定实质性条件或要求。天融信股份已于2016年8月2日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关议案并将于2016年8月18日召开股东大会审议前述议案。根据本次交易方案，天融信股份将在本次交易获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内向股转公司提交终止挂牌的申请。
经核查，金杜认为，相关法律法规未针对挂牌公司终止股票在股转系统挂牌设置实质性条件或要求，天融信股份终止挂牌不存在实质性法律障碍；因挂牌公司终止股票挂牌需交易对方配合履行相关义务并需取得股转公司同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如天融信股份届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。
三、（《询问函》问题3）根据披露文件，华融证券为交易标的天融信股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，且为天融信股份的股东；同时，本次募集配套资金的认购方之一广发信德为广发证券的全资子公司。请你公司说明本次重大资产重组的独立财务顾问华融证券及广发证券是否具备独立性，其担任本次重组的财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条等相关规定。请律师进行核查并发表明确意见。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）第十七条的规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
根据南洋股份、华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）提供的资料、出具的声明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，华融证券和广发证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（一）华融证券具备独立性
1.华融证券为天融信股份的股东及本次交易对方，本次交易完成后，华融证券将持有上市公司 4,278,292股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的0.37%，未达到5%。同时，华融证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形。因此，华融证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2.上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华融证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任华融证券的董事的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项的情形。
3.最近2年华融证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形，最近一年华融证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4.华融证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响华融证券公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5.华融证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。
6.华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商。
2016年6月10日，华融证券与天融信股份签署《关于解除推荐挂牌并持续督导协议书之协议》；2016年6月30日，股转公司就天融信股份与华融证券解除持续督导协议出具了无异议函，此后华融证券不再担任天融信股份的持续督导主办券商，前述华融证券曾担任天融信股份主办券商的情形不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形，不影响华融证券的独立性。此外，华融证券作为天融信股份股东及本次交易对方，本次交易完成后，华融证券将持有上市公司 4,278,292股股
票，占上市公司本次交易完成后总股本的0.37%，未达到5%，且华融证券与本次交易其他交易对方亦不存在一致行动关系，前述华融证券作为天融信股份股东的情形亦不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形。华融证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响华融证券及其主办人独立性的其他情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项的情形。
（二）广发证券具备独立性
1.根据本次交易方案，本次交易完成后，广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）将持有上市公司 10,309,278股股票，占上市公司总股本的比例为0.90%，未达到5%。且广发证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形，因此不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项的情形。
2.上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有广发证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任广发证券的董事的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项的情形。
3.最近2年广发证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形，最近一年广发证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4.广发证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响广发证券公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5.广发证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。
6.广发证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响广发证券及其主办人独立性的其他情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项的情形。
根据上市公司、华融证券、广发证券提供的资料、出具的声明并经本所律师适当核查，金杜认为：1、华融证券为天融信股份的股东及本次交易对方，本次交易完成后，华融证券将持有上市公司 4,278,292股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的0.37%，未达到5%，未违反《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项的规定；2、
华融证券为天融信股份股东，华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商，自2016年 6月30日后，华融证券即不再担任天融信股份的持续督导主办券商，前述华融证券为天融信股份股东并曾担任天融信股份主办券商的情形不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形，未违反《财务顾问管理办法》第十七条相关规定；3、本次交易完成后，广发证券全资子公司广发信德将持有上市公司 10,309,278股股票，占上市公司总股本的比例为0.90%，未达到5%，未违反《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项的规定；4、华融证券、广发证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任南洋股份本次重组独立财务顾问的情形，华融证券、广发证券作为本次重组独立财务顾问，具备独立性。
四、（《询问函》问题4）请你公司按相关要求穿透披露至最终出资人。请说明你公司本次发行股份购买资产交易对方最终出资人是否超过 200人，是否符合《非上市工作公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；本次募集配套资金认购方是否存在结构化安排，最终出资人是否超过200人以及是否符合非公开发行股票的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）《证券法》及《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”）的相关规定
根据《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《第4号指引》的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《第4号指引》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
（二）本次发行股份购买资产交易对方最终出资人未超过200名，符合相关规定本次发行股份购买资产交易对方穿透至最终出资人后的主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产交易对方|穿透计算主体数量|穿透至最终出资人|
|1|明泰资本|1|明泰资本|
|2|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|43|高莉等45 名自然人（孙嫣、李雪莹作为自然人交易对方、此处不重复计算）|
|3|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|41|罗勇强等 41名自然人|
|4|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|32|曹咏银等 32名自然人|
|5|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|43|夏晔涛等 43名自然人|
|6|华融证券|1|华融证券|
|7|章征宇|1|章征宇|
|8|陈方方|1|陈方方|
|9|卞炜明|1|卞炜明|
|10|王文华|1|王文华|
|11|于海波|1|于海波|
|12|王勇|1|王勇|
|13|张晓光|1|张晓光|
|14|吴亚飚|1|吴亚飚|
|15|鲍晓磊|1|鲍晓磊|
|16|满林松|1|满林松|
|17|刘辉|1|刘辉|
|18|梁新民|1|梁新民|
|19|江建平|1|江建平|
|20|陈耀|1|陈耀|
|21|景鸿理|1|景鸿理|
|22|李雪莹|1|李雪莹|
|23|姚崎|1|姚崎|
|24|陈宝雯|1|陈宝雯|
|25|郭熙泠|1|郭熙泠|
|26|刘蕾杰|1|刘蕾杰|
|27|孙嫣|1|孙嫣|
|穿透计算主体数量合计||182||

天融信股份的机构股东中，山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）为单纯以持有天融信股份股权为目的的合伙企业，将该四个持股平台所持股份还原至实际出资人后，四个持股平台的实际出资人共计159名；明泰资本和华融证券均非单纯以持有天融信股份的股权为目的而设立的公司，无需还原至最终投资人。同时，天融信股份的股东均不涉及以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划持有天融信股份股权的情形。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透至最终出资人的合计主体数量为182名，未超过200名，符合《第4号指引》等相关规定。
（三）本次募集配套资金交易对方不存在结构化安排且最终出资人不超过 200名，符合相关规定
本次交易的募集配套资金交易对方穿透至最终出资人后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|配套募集资金交易对方||穿透计算|穿透至最终出资人|
||号|||主体数量||
|1||新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华人寿”）|1||新华人寿|
|2||前海开源华佳源鑫资管计划（以下简称“华佳源鑫资管计划”）|16||林存喜、郭慧妍、拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司、北京君道成投资咨询有限公司、刘兴业、中关村三川（北京）股权投资管理有限公司、北京兴业国盛投资管理有限责任公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京亦庄国际产业投资管理有限公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心、中关村发展集团股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、拉萨开发区香塘同轩科技有限公司、韩冰、史铁兵、宋岩|
|3||宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀛创新”）|4||赵品璋、王荣武、王阿文、华瀛能源投资基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|4|珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐创钰”）|34|安赐资产管理有限公司、魏建华、王志、冯渊、魏哲玲、刘建新、广州巨元生化有限公司、张韶方、梁泽坚、吴志敏、陈向东、林显提、钱国荣、郑志伟、沈雪明、叶根培、范佩明、顾骏、邝国富、王岚、李湘鹏、张武、李国平、谢冠全、李彦、唐晓凡、杨一鸣、俞薇、李平、杨辉、陈长洁、殷敏、刘宇、张婷|
|5|杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州赛麓”）|2|游兰、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|
|6|广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）|1|广发信德|
|7|鸿晟汇|7|郑钟南、郑汉武、郑燕珠、李科辉、王志辉、曾理、曾钦武|
|8|珞珈方圆二号|7|侯贵明、黎鹏、李蕾、李敏、李为娟、卢源、谢立胜|
|9|珠海朴真|4|林佺祥、杨浩、刘德鹏、深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|
|穿透计算主体数量合计||76||

本次募集配套资金交易对方中，7家交易对方属于资产管理计划或私募投资基金。
按相关规定穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为 76名，未超过200名，符合非公开发行股票的相关规定。
综上，金杜认为，本次发行股份购买资产的交易对方中，不涉及私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的情形，但存在部分交易对方为以持有标的公司股份为目的而设立的持股平台的情形。根据《第4号指引》等相关规定的要求穿透至最终出资人（法人、自然人）后，发行股份购买资产交易对方最终出资人合计主体数量为 182名，不超过200名，符合《第4号指引》等相关规定。
根据本次募集配套资金的交易对方及/或其管理人、权益持有人出具的承诺，本次募集配套资金的交易对方不存在结构化安排，其中部分交易对方属于私募投资基金或资产管理计划，按相关规定穿透至最终出资人（法人、自然人）后，本次配套募集资金的交易对方最终出资人合计主体数量为 76名，不超过 200名，符合非公开发行
股票的相关规定。
五、（《询问函》问题5）报告书披露，本次交易对方中存在尚未办理私募基金备案的交易对方。请你公司说明上述交易对方未完成备案即参与本次交易是否合法合规，是否对本次重组构成实质影响，并补充披露上述备案进展及大致时间安排，如最终无法及时备案对本次重组的影响及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师发表明确意见。
（一）部分交易对方目前未完成私募基金备案或基金专户备案未违反中国证监会的相关规定
根据中国证监会于 2015年 9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，私募投资基金参与重组交易的，应当在重组方案实施前完成备案程序；资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易对方中存在尚未办理私募基金或基金专户备案的交易对方，该等情形未违反中国证监会的相关规定。
（二）交易对方办理私募基金备案或基金专户备案的进展情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在私募投资基金或资产管理计划，无需办理相关备案。本次配套融资交易对方中，新华人寿、广发信德、鸿晟汇均不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理相关备案；本次配套融资交易对方中，安赐创钰、杭州赛麓、华瀛创新、珠海朴真、珞珈方圆二号属于私募投资基金，需办理私募投资基金备案手续，华佳源鑫资管计划属于资产管理计划，需办理基金专户备案手续。
安赐创钰的管理人珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006384，登记时间为2015年1月7日。安赐创钰已办理完毕私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SK5738，备案时间为2016年7月7日。
杭州赛麓的管理人浙江赛伯乐股权投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001886，登记时间为2014年5月4日；杭州赛麓已办理完毕私募投资基金备案手续，并已取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SK7351，备案时间为2016年7月25日。
截至本补充法律意见书日，华瀛创新、珠海朴真、珞珈方圆二号尚未办理完毕私募投资基金备案手续，华佳源鑫资管计划尚未办理完毕基金专户产品备案。
（三）无法及时备案对本次重组的影响及应对措施
根据中国证监会的相关规定，本次交易实施前，华瀛创新、珠海朴真、珞珈方圆二号、华佳源鑫资管计划需办理完毕相应的私募基金备案或基金专户备案手续，否则该等配套融资交易对方将无法参与本次配套募集资金认购，可能导致本次交易无法如期实施。
根据本次配套融资认购方提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询，华瀛创新、珠海朴真、珞珈方圆二号的管理人均已办理了私募投资基金管理人登记手续；华佳源鑫资管计划的管理人前海开源基金管理有限公司系经中国证监会批准成立的基金管理公司，具有为特定客户提供资产管理服务的资质。
前述未办理完毕私募投资基金备案或基金专户产品备案的相关交易对方或其管理人已出具承诺，承诺将及时办理相关备案手续，保证不因未能及时办理完毕相应备案手续而对本次重组交易构成障碍。上市公司将继续关注前述主体办理相关备案手续的进展情况，并持续敦促相关方及时办理相关备案手续。
综上，金杜认为，本次配套融资交易对方中华瀛创新、珠海朴真、珞珈方圆二号、华佳源鑫资管计划尚未办理完毕相应的私募基金备案或基金专户备案手续，该等情形未违反中国证监会的相关规定；本次交易实施前，华瀛创新、珠海朴真、珞珈方圆二号、华佳源鑫资管计划需办理完毕相应的备案手续，否则该等配套融资交易对方将无法参与本次配套募集资金认购，可能导致本次交易无法如期实施。相关交易对方或其管理人已出具承诺，承诺将及时办理相关备案手续，保证不因未能及时办理完毕相应备案手续而对本次重组交易构成障碍。
六、（《询问函》问题6）报告书披露，2016年8月2日，天融信股份与合计持有92.14%傲天动联股权的傲天动联股东、马满洲签署了《股权转让终止协议》。天融信股份尚未与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致意见。请补充说明若剩余股东未来向天融信股份主张违约或赔偿责任，或要求天融信股份继续履行傲天动联收购协议项下的义务，是否会导致重组标的资产权属不清，是否对资产交割及转移构成法律障碍；
上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
天融信股份曾与北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）股东签署相关协议，约定天融信股份收购傲天动联100%股权。2016年8月2日，天融信股份与陈林等合计持有92.1352%傲天动联股权（对应 69,101,373元出资额）的傲天动联股东、马满洲签署了《股权转让终止协议》，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排。
截至本补充法律意见书出具日，天融信股份尚未与网件国际有限公司、南京华睿通讯产业投资中心（有限合伙）（以下合称“剩余股东”）就终止收购傲天动联事项达成一致意见。根据傲天动联收购协议约定，天融信股份收购网件国际有限公司（以下简称“网件公司”）所持傲天动联股权的对价为809万元现金，天融信股份收购南京华睿通讯产业投资中心（有限合伙）（以下简称“华睿通讯”）所持傲天动联股权的对价为 105,640股天融信股份新增股份。
如未来天融信股份需向网件公司和/或华睿通讯承担违约或赔偿责任的，天融信股份需向网件公司和/或华睿通讯支付相应的违约金或赔偿金，该等违约金或赔偿金的支付不影响本次重组标的资产权属，亦不会对资产交割及转移构成法律障碍。
如未来天融信股份需继续履行傲天动联收购协议项下收购华睿通讯所持傲天动联股权义务的，天融信股份需向华睿通讯支付 105,640股天融信股份新增股份对价，天融信股份股本（或注册资本）将会增加，同时交易对方合计持有的天融信股份股权被稀释至99.8607%（即75,757,576股/75,863,216股1）。前述天融信股份向华睿通讯支付的股份对价（如需）系天融信股份新增股份，而非交易对方目前所持天融信股份股权，天融信股份向华睿通讯支付的股份对价的情形（如需）并不会导致重组标的资产权属不清或存在争议。同时，即使考虑本次发行股份及支付现金购买资产交易对方合计持有的天融信股份股权可能被稀释至99.8607%，交易对方仍持有天融信股份的绝对控股权，有权对本次交易作出决策，前述股份稀释情形不会对本次交易的资产交割及转移构成实质性法律障碍。
为避免天融信股份及南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜受到任何损失，天融信股份控股股东明泰资本已出具承诺如下：明泰资本将督促天融信股份及时解决终止收购傲天动联事项，本次交易实施完毕后，如未来天融信股份或南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜而遭受任何损失的（该等损失包括但不限于天融信股份或南洋股份就前述事宜实际支付的违约金、赔偿金、因该等事项发生的诉讼仲裁费用、律师费以及天融信股份未来需要继续履行收购义务所需支付的现金对价以及南洋股份因此遭受的股份稀释损失），明泰资本将于该等损失发生后20个工作日1即按照上限计算天融信股份届时增发后的总股本，75,863,216股=75,757,576股+105,640股。
内以现金形式向天融信股份或南洋股份进行全额补偿（其中南洋股份遭受的股份稀释损失=届时天融信股份需要向傲天动联相关股东增发的股份数/天融信股份增发后股本总额×本次交易标的资产总价）。
综上，金杜认为，天融信股份目前尚未能与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致意见，剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任，或要求天融信股份继续履行傲天动联收购协议项下的义务，但该等情形不会导致重组标的资产权属不清，亦不会对标的资产交割及转移构成实质性法律障碍，且明泰资本已承诺将以现金形式全额向天融信股份或南洋股份补偿天融信股份或南洋股份因上述天融信股份收购/终止收购傲天动联股权事宜而遭受任何损失，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
七、（《询问函》问题11）报告书披露，本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更，天融信网络存在部分资质被撤销的风险。请说明标的公司是否已全部取得生产经营所必须的资质、批准及商标等无形资产，若上述资质被撤销，请你公司分析说明对天融信网络生产经营的影响，补充披露具体、完善的解决措施并进行风险提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）天融信股份已取得目前生产经营所必须的资质、批准及无形资产
天融信股份的主营业务为信息安全产品、信息安全服务、安全系统集成（含涉密系统集成）等。截至《法律意见书》出具日，天融信股份及其控股子公司已按照有关法律法规和行业主管部门的相关规定，取得了25项主要业务资质证书、143项主要产品资质证书，并拥有47项注册商标、42项发明专利、100项计算机软件著作权。
天融信股份及其控股子公司已经取得的资质证书、知识产权情况已在《法律意见书》中予以披露，天融信股份目前已取得生产经营所必须的资质、批准及相关无形资产。
（二）天融信网络已按相关规定向国家保密行政管理部门递交相关变更申请
天融信股份之全资子公司天融信网络持有《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及其补充规定，资质单位的股权结构、隶属关系等发生变动的，应当向作出审批决定的保密行政管理部门报告。
本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更，天融信网络已按相关规定向
国家保密行政管理部门递交相关变更申请，目前国家保密行政管理部门正在审查中。
且标的公司历史上亦曾发生股权变更的情形，标的公司亦曾按照相关规定向国家保密行政管理部门进行申报，并获准继续持有涉密信息系统集成资质（旧称“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质”）。
（三）天融信网络未能在本次交易后继续持有涉密信息系统集成资质对生产经营的影响及完善解决措施
如天融信网络未能获批在本次交易后继续持有涉密信息系统集成资质，天融信网络将无法继续开展涉密信息系统集成业务。除涉密信息系统集成资质外，标的公司及/或其控股子公司持有24项主要业务资质及143项主要产品资质证书，标的公司仍然可以正常开展经营除涉密信息系统集成业务外的其他业务，包括非涉密业务以及虽然涉密但不属于信息系统集成的相关业务，如信息安全产品研发、销售、信息安全服务等。
因此，如天融信网络未能获批在本次交易后继续持有涉密信息系统集成资质，天融信网络将无法继续开展涉密信息系统集成业务，但涉密信息系统集成业务仅属于标的公司主营业务的一部分，标的公司除涉密信息系统集成业务外的其他业务仍可以正常开展经营。
天融信网络已按照相关规定向国家保密行政管理部门申报相关变更，并将积极配合国家保密行政管理部门的相关审核工作，力争获批继续持有该项资质。
综上，金杜认为，天融信股份已取得目前生产经营所必须的资质、批准及商标等无形资产；如天融信网络未能获批在本次交易后继续持有涉密信息系统集成资质，天融信网络将无法继续开展涉密信息系统集成业务，可能对天融信网络经营业务造成不利影响，但涉密信息系统集成业务仅属于标的公司主营业务的一部分，标的公司除涉密信息系统集成业务外的其他业务仍可以正常开展经营。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
晁燕华
单位负责人：
王玲
二〇一六年八月十六日