国国海海证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于苏苏州州华华源源控控股股股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套
资资金金
之之 22001188年年持持续续督督导导工工作作报报告告
独立财务顾问
二零一九年四月
国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2018年持续督导工作报告
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”）93.5371%股权事项（以下简称“购买资产”）已于2018年7月完成。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本着证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对华源控股 2018年度（以下简称本持续督导期间）履行了持续督导职责，现出具持续督导工作报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕222号)核准，公司获准向王卫红、潘凯等 92名自然人以及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,328,725股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.66元；
同时核准公司非公开发行不超过 47,560,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与常瑞杰科技公司股东签订的《苏州华源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东之苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、2018年 6月 6日第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于实施 2017年度权益分派方案后调整
发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，每股发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由20,328,725股调整为20,575,735股，拟向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,575,735股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.46元。
根据公司于 2017年 9月 18日与王卫红签署的《股权转让协议》，约定以 6.00元/股的收购单价，收购王卫红所持有受让自瑞杰科技公司部分中小股东的瑞杰科技公司股份。公司分别于2018年1月11日、1月12日、5月4日、5月 15日，以自有资金收购瑞杰科技公司实际控制人王卫红持有的其受让自瑞杰科技公司部分中小股东所持瑞杰科技公司股票，共计 4,199,100股，占瑞杰科技公司总股本的6.2486%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计 25,194,600.00元。
2018年5月29日，上述瑞杰科技99.7857%的股份已按照法定方式过户给公司，并已在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局办妥将瑞杰科技公司99.7857%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年 6月 29日出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-40号)。本次向王卫红等94位股东发行用于购买资产的 20,575,735股新增股份已于 2018年 7月 4日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2018年7月4日出具了《股份登记申请受理确认书》。
根据瑞杰科技于2018年12月7日召开的股东会决议，审议通过公司分别受让原股东沈家生所持瑞杰科技公司0.0610%股权、出资额 41,000.00元，余冬林所持瑞杰科技公司0.0268%股权、出资额 18,000.00元，哈尔滨伟创投资管理有限公司所持瑞杰科技公司0.0089%股权、出资额6,000.00元，李秋华所持瑞杰科技公司0.0060%股权、出资额4,000.00元，高博所持瑞杰科技公司0.0030%股权、出资额2,000.00元，吴丽萍所持瑞杰科技公司0.0030%股权、出资额2,000.00元；
瑞杰科技公司增加注册资本 4,000.00万元，其中股东邓水平认缴2,381.00元、许荣民认缴1,190.00元、杨绍芳认缴595.00元；其余39,995,834.00元由公司认缴。
本次增资后瑞杰科技公司注册资本变更为 10,720.00万元，其中公司持股99.9299%、少数股东持股0.0701%，并于 2018年 12月 29日办理了股权变更手续。截止 2018年 12月 31日，公司未实缴其认缴出资、少数股东于 2018年 12
月31日认缴出资4,166.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华源控股已经完成资产的交付与过户，瑞杰科技已完成工商变更登记；华源控股已经完成工商验资；华源控股本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。具体如下：（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司、全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。|
|全体交易对方|一、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所|

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|提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本单位/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函一经作出，即对本单位/本人具有法律约束力。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。三、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（四）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的公司股份的 100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|
|除王卫红、潘凯外的其他交易对方|一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份。|

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|二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|

（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|全部交易对方|本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（六）关于资产权属的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|全部交易对方|承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。承诺人持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（七）摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东李志聪，实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪|1、不滥用控股股东、实际控制人的地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人职务消费行为进行约束；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。|
|上市公司董事李炳兴、李志聪、张辛易、张月红、于耀东、张薇，上市公司高级管理人员李炳兴、李志聪、张辛易、陆林才、沈华加、陆杏坤、邵娜、高鹏、林燕昌|1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人职务消费行为进行约束；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。|

（八）关于收购瑞杰科技中小股东股份的承诺
针对瑞杰科技未参与本次交易的中小股东，王卫红出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：
“苏州华源控股股份有限公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司部分股东的股份，在证监会审核通过华源控
股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请
终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承诺：
一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，收购价格为6.00元/股。
二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。”
此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30日内受让该部分股份，具体以现金交易方式 6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系统相关交易规则执行。
二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买价格为6.00元/股。”
（九）其他承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、承诺人具有法定的主体资格承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合法持有标的公司的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，|

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|亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份登记至上市公司名下。四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份及/或股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份及/或股权的优先购买权（若有）。五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件之规定的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。六、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前，标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。七、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前承诺人拥有对各自所持标的公司股份的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份的安排、事项或情形。八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了标的公司及承诺人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将|

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||就此投赞成票。十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。|
|除王卫红、潘凯外的其他交易对方|一、承诺人具有法定的主体资格承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合法持有标的公司的股份/股权，该等股份/股权不存在委托持股、信托持股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份/股权登记至上市公司名下。四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份/股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份/股权的优先购买权（若有）。五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份/股权设置抵押、质押等任何限制性权利。六、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。七、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前承诺人拥有对各自所持标的公司股份/股权的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份/股权的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的安排、事项或情形。八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份/股权的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了承诺人所持股份/股权的全部资料和信息。十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无|

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|关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。|

本独立财务顾问经核查认为，截至本持续督导工作报告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺或正在履行中，不存在违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
根据公司与瑞杰科技原实际控制人王卫红、潘凯（以下简称盈利承诺主体）签订的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，盈利承诺主体承诺瑞杰科技公司 2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800.00万元、3,400.00万元以及3,900.00万元。
（二）标的资2018年度盈利预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字【2019】第 3-256号鉴证报告，瑞杰科技2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,745.01万元、3,427.65万元，合计数为6,172.66万元。
根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》约定：“对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额
部分顺延至下一年度合并计算”。业绩承诺方暂无需向公司补偿。
本独立财务顾问经核查认为，根据前述报告和协议，瑞杰科技 2017年度未完成业绩承诺，2018年度完成业绩承诺，累计完成业绩承诺99.56%，累计未完成业绩承诺。根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》约定，业绩承诺方暂无需向公司补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司实现营业总收入138,374.99万元，较上年同期增长20.39%；
实现营业利润 6,959.42万元，较上年同期下降39.44%；实现归属于上市公司股东的净利润5,350.80万元，较上年同期下降42.64%。
（一）公司为国内领先的包装生产企业之一，产品种类齐全，满足客户多元化需求的能力较强
公司拥有专业化的生产、检测设备，已形成完整的产品系列和齐全的产品规格。公司现有产品涉及“圆罐、钢提桶、方桶”3大系列，1,000多个品种，涵盖0.25-25L所有标准规格，拥有马口铁厚度从0.16mm到0.50mm不同规格、不同要求的化工罐生产能力，能够及时满足不同客户的多元化需求。
公司塑料包装业务主要产品为注塑类包装容器、吹塑类包装容器、家具家电类产品等，注塑类包装容器包括“圆桶、直桶、椭圆桶”，拥有1L-25L的规格，能够及时满足客户的需求。公司拥有金属包装和塑料包装两个领域的产品，拥有了更加丰富的产品种类。
（二）公司拥有稳固的高端客户群，品牌优势明显
公司市场定位较为明确，在金属包装领域坚持走高端路线，形成了长期稳定的高端客户群体，主要客户阿克苏、立邦、艾仕得、PPG等均为国际大型化工涂料企业。在与这些高端客户合作的过程中，相关客户对供应商全面、严格的审核要求促进公司在各方面不断学习、提高，受益于此，公司逐步在市场上树立起良好的品牌形象，自公司成立以来主营业务一直保持持续稳定增长的态势，报告期内公司高端客户群体得到进一步稳固。
公司塑料包装业务主要客户有壳牌、康普顿、汉高等多家国内外知名企业，并且公司已建立了成熟的产品运营机制，在品牌和产品营销上积累了丰富的经验。
（三）公司拥有完整的业务链条，能够及时、快速满足客户的需求，提升
公司盈利能力
公司是国内少有的同时具备金属包装、塑料包装产品工艺设计改造、模具开发、生产销售、设备研制改造等完整业务链条的包装企业，公司可以及时、快速满足客户的需求，公司与客户之间黏性强，公司产品竞争力大。同时，拥有完整业务链条也能降低公司生产成本，提升公司盈利能力。
未来，公司将以现有业务链条为基础，对其进一步完善、延伸，努力为下游客户提供全方位、一体化的产品及服务，逐步成为行业中的包装方案解决商。
（四）优秀的管理团队和人才优势
公司管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的金属包装行业、塑料包装行业经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得公司整体经营能力得到不断提升。同时，公司根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，引进了部分技术人才及经营管理人才。公司积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养机制，目前公司已拥有一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，华源控股各项业务的发展状况良好，业务发展正常。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会和深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司整体运作规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司规范治理的要求。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会，会议的召集、召开、提案审议、表决程序均严格遵照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，平等对待全体股东。公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证
了中小股东能充分行使权利。公司报告期内的股东大会均由董事会召集召开，聘请律师进行现场见证，并有完整的会议记录，维护了公司和股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东
报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性以及自主经营能力，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。
（三）关于董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各尽其责，为董事会的决策提供科学和专业意见。公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的要求，认真履行职责。
报告期内，董事会共召开了 13次会议。公司董事认真出席公司董事会和股东大会，对公司的各项决策审慎表决，董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关规定。公司独立董事能按照相应规章制度，认真、独立、专业地履行职责。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的要求，认真履行职责。
报告期内，监事会共召开了 13次会议。公司监事认真出席公司监事会，对公司的各项决策审慎表决。
（五）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。公司注重与投资者沟通交流，建立了畅通的沟通渠道，开通投资者电话专线、电子信箱，认真接受各种咨询。同时公司加强与监管机构的
经常性联系和主动沟通，确保公司信息披露更加及时规范。公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的报纸和网站。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
报告期内，公司严格执行董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，在未来的工作中，公司将不断完善绩效评价标准，利用合理有效的激励机制，充分发挥公司管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀的管理人才和技术、业务核心人员。
（七）关于相关利益者
报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以诚实可信、公平公正为原则，实现客户、供应商、员工、股东、公共利益群体等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。同时，公司积极关注所在相关地区环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。
（八）内部审计制度
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引》、《审计法》等法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《内部审计管理制度》，设立了独立于财务部门、对审计委员会负责的内部审计部门，内部审计部门负责人由董事会任免，向审计委员会汇报工作。报告期内，公司内部审计部门对公司的经营情况、财务状况及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司的对外担保、关联交易、募集资金使用等重大事项进行重点审计，并及时向审计委员会提交审计工作计划和工作总结报告，就审计过程中发现的问题提出整改措施并监督执行。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：瑞杰科技 2017年度未完成业绩承诺，2018年度完成业绩承诺，累计完成业绩承诺99.56%，累计未完成业绩承诺。根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》约定，业绩承诺方暂无需向公司补偿。
本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行各方责任和
义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年持续督导工作报告》之签字盖章页）
项目主办人：_____________、_____________
覃涛 周琢
国海证券股份有限公司年 月 日