中国南车股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)2013年度A股募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
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页次一、 2013年度A股募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1
二、 中国南车股份有限公司2013年度A股募集资金存放与实际
使用情况的专项报告 2 - 8
安永华明(2014)专字第60626562_A06号中国南车股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中国南车股份有限公司截至 2013年 12月 31日止的 2013年度 A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》编制 A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中国南车股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述 A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中国南车股份有限公司的上述 A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》编制，反映了截至 2013年 12月 31日止中国南车股份有限公司A股募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供中国南车股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 陈静
中国北京
中国注册会计师 李杨
2014年3月28日
中国南车股份有限公司
2013年度 A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
2012年 3月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为 4.46元，募集资金总额为人民币 875,498万元，扣除各项发行费用约人民币 5,557万元后募集资金净额应为人民币 869,941万元。经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第 119号验资报告。截至 2013年 12月 31日，募集资金存放银行产生利息共计人民币 1,733万元（扣除银行手续费人民币 3万元）。本公司累计使用募集资金人民币 580,883万元，暂时补充流动资金人民币 285,500万元，截至 2013年 12月 31日，本公司非公开发行 A股募集资金及其存放银行产生的利息还剩余人民币5,288万元。
二、募集资金管理情况
本公司于 2008年 6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于 2011年 12月 26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于 2013年 4月 26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下 5个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：0200041429020808112）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：110060668018010045692）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：7110310182100016303）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：0123014170012231）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：01090516600120109009386），专款专用。
本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据本公司非公开发行 A股股票预案披露的非公开发行 A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”本公司 2013年非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表。
(一）募投项目使用募集资金额度调整的情况
本公司于 2012年 5月 30日召开的 2011年度股东大会审议通过了调整部分 A股募投项目使用募集资金额度的议案。本公司根据非公开发行 A股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用 A股募集资金额度进行相应调整。本公司独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）出具了专项核查意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》（临2012-16），对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|非公开发行A股股票预案承诺募投金额|调整后的募投金额|
|高速动车组产业化基地建设项目|100,000|100,000|
|高速动车组配套产业升级项目|10,000|10,000|
|城际动车组研制及产业化建设项目|90,000|82,941|
|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|65,000|65,000|
|和谐型电力机车检修基地建设项目|45,000|28,000|
|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|14,000|14,000|
|洛阳城轨组装及服务基地项目|8,500|8,500|
|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）|110,000|110,000|
|昆明城轨装备基地建设项目|4,000|4,000|
|宁波城市轨道装备基地项目（一期）|18,500|18,500|

三、本年度募集资金的实际使用情况（续）
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|承诺投资项目|非公开发行A股股票预案承诺募投金额|调整后的募投金额|
|高速动车试验验证能力建设项目|7,000|7,000|
|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|6,000|6,000|
|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|23,000|20,000|
|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|7,500|7,500|
|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|18,000|18,000|
|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|28,000|25,000|
|融资租赁项目|200,000|200,000|
|补充流动资金|145,500|145,500|

(二）利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经本公司 2012年 10月 25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和 2012年 11月 12日召开的 2012年第一次临时股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币 36.58亿元，期限不超过六个月。2012年 10月 25日和 11月 12日，本公司分别以人民币8.69亿元和27.70亿元（合计人民币36.39亿元）暂时补充流动资金。该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币 36.39亿元），全部偿还完毕。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于 2012年 10月 26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行 A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对偿还完毕事项进行了披露。
经本公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 35.37亿元，期限不超过一年。2013年 4月 26日本公司以人民币 34.00亿元暂时补充流动资金。该等资金分别于 6月 28日、8月 14日、10月 22日和12月26日偿还人民币3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有28.55亿元未偿还完毕。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使
用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
三、本年度募集资金的实际使用情况（续）
(三）已募集资金置换先期投入自筹资金的情况
本公司于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行 A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金 196,870万元，同意本公司根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第 2065号)，用等额募集资金置换在非公开发行 A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临 2012-017），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于 2012年 5月 2日、5月21日、7月11日和10月12日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金人民币 133,717万元、32,710万元、2,103万元和 28,340万元（共计人民币 196,870万元），并于 2012年 10月 16日发布了《中国南车股份有限公司关于完成以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临2012-039）。
四、募集资金投向变更的情况
报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
六、保荐人对本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查报告
保荐人中金公司对本公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。
经核查，保荐人认为：中国南车 2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国南车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|||875,498||2013年内投入募集资金总额||||||
|||-||已累计投入募集资金总额||||||
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|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|非公开发行A股股票预案披露使用募集资金|调整后使用募集资金(1)|2013年投入募集资金|截至期末累计投入募集资金（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|2013年实现的效益|是否达到预期效益|
|高速动车组产业化基地建设项目|无|100,000|100,000|-|100,000|100.00%|2013年6月|896,566|是|
|高速动车组配套产业升级项目|无|10,000|10,000|1,000|5,000|50.00%|2013年6月(注1)|22,723|是|
|城际动车组研制及产业化建设项目|无|90,000|82,941|13,000|38,400|46.30%|2014年5月(注2)|不适用。项目尚未完工。|不适用|
|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|无|65,000|65,000|11,000|44,631|68.66%|2013年12月(注1)|不适用。项目刚完工尚未正式投产。|不适用|
|和谐型电力机车检修基地建设项目|无|45,000|28,000|3,700|8,852|31.61%|2015年6月|不适用。项目未完工。|不适用|
|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|无|14,000|14,000|-|14,000|100.00%|2012年12月|26,364|是|
|洛阳城轨组装及服务基地项目|无|8,500|8,500|5,855|8,500|100.00%|2013年6月|6,142|是|
|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）昆明城轨装备基地建设项目|无无|110,0004,000|110,0004,000|--|30,6004,000|27.82%100.00%|2017年12月(注3)2012年12月|不适用。项目未完工。29,214|不适用是|

本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表（续）
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|非公开发行A股股票预案披露使用募集资金|调整后使用募集资金(1)|2013年投入募集资金|截至期末累计投入募集资金（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|2013年实现的效益|是否达到预期效益|
|宁波城市轨道装备基地项目（一期）|无|18,500|18,500|7,000|15,400|83.24%|2013年12月(注1)|不适用。项目刚完工尚未正式投产。|不适用|
|高速动车试验验证能力建设项目|无|7,000|7,000|-|7,000|100.00%|2012年12月|不适用。研发项目不直接产生效益。|不适用|
|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|无|6,000|6,000|-|6,000|100.00%|2013年12月|不适用。研发项目不直接产生效益。|不适用|
|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|无|23,000|20,000|12,305|20,000|100.00%|2012年12月|不适用。研发项目不直接产生效益。|不适用|
|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|无|7,500|7,500|2,178|7,500|100.00%|2013年6月|不适用。研发项目不直接产生效益。|不适用|
|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|无|18,000|18,000|10,000|10,000|55.56%|2014年6月(注4)|不适用。项目尚未完工。|不适用|

本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表（续）
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|非公开发行A股股票预案披露使用募集资金|调整后使用募集资金(1)|2013年投入募集资金|截至期末累计投入募集资金（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|2013年实现的效益|是否达到预期效益|
|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|无|28,000|25,000|7,793|15,500|62.00%|2013年12月(注1)|不适用。项目刚完工尚未正式投产。|不适用|
|融资租赁项目|无|200,000|200,000|-|100,000|50.00%|不适用|不适用。|不适用|
|补充流动资金|无|145,500|145,500|-|145,500|100.00%|2012年4月|不适用。|不适用|

注2：因项目试验验证部分建设进度略有滞后，预计2014年5月完工。
未达到《非公开发行A股股票预案》披露建设进度的原因（分具体注3：因项目主产品CRH6的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计2017年募投项目） 12月完工。
注4：因项目电泳工序正在安装调试，预计2014年6月完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注1：项目已达到预定可使用状态，但截至2013年12月31日投入进度未到达100%的原因是存在未支付款项。