郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2017-052郑州华晶金刚石股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2017年7月3日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别与上海挚冠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海挚冠”）、河南省恒翔金刚石磨料有限公司（以下简称“恒翔磨料”）签署了《股权转让协议》。公司将持有的控股子公司河南省豫星华晶微钻有限公司（以下简称“豫星微钻”）48%的股权以人民币7,529.40万元的价格转让给上海挚冠；恒翔磨料根据豫星微钻设立时《合资协议书》中关于业绩承诺的约定，将其持有的豫星微钻16%的股权无偿转让给公司，本次交易完成后，公司将持有豫星微钻19%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上海挚冠、恒翔磨料与公司不存在关联关系，本次股权转让未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额未达到董事会审议的标准，无须提交董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、上海挚冠投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区295室
执行事务合伙人：张海龙
统一社会信用代码：913101183510272481
郑州华晶金刚石股份有限公司
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙人情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1||张海龙||执行事务合伙人||10.00||10%||
|2||孙爱萍||有限合伙人||90.00||90%||

最近一年的主要财务数据：
截至 2016年 12月 31日，上海挚冠总资产 13,510.63万元，所有者权益99.64万元；2016年1-12月实现营业收入0万元，净利润-0.36万元。
2、河南省恒翔金刚石磨料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郑州市黄河路85号
法定代表人：倪传民
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91410105757146896B
经营范围：微米及纳米细颗粒金刚石生产（限分支机构凭证经营）；销售：金刚石及金刚石制品、建筑及装饰材料、机电设备、电线电缆、办公用品、办公家具、电子设备、五金电器；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
除本次交易外，公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名称：河南省豫星华晶微钻有限公司
郑州华晶金刚石股份有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：郑州市经济技术开发区经开第九大街河南郑州出口加工区东巡逻通道以西、经北四路以北
法定代表人：刘永奇
注册资本：5,000万元
成立日期：2011年10月19日
统一社会信用代码/注册号：91410100584370215K
经营范围：微米及纳米细颗粒金刚石的加工、销售；人造金刚石微粉、破碎料技术、材料、设备、制品的研究及技术转让；经营本企业自产产品及技术的进出口业务（上述范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
2、本次股权转让前后的股权结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股东名称||||出资||||出资|
||||出资额（万元）||||出资额（万元）|||
||||||比例||||比例|
|郑州华晶金刚石股份有限公司||2,550||51%||950||19%||
|河南省恒翔金刚石磨料有限公司||1,650||33%||850||17%||
|上海挚冠投资管理合伙企业（有限合伙）||800||16%||3,200||64%||
|合计||5,000||100%||5,000||100%||

3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表相关指标||2017年3月31日||2016年12月31日|
|资产总额||31,529.74||31,619.71||
|负债总额||19,566.82||19,127.17||
|净资产||11,962.92||12,492.54||
|应收账款||14,110.42||15,069.33||

郑州华晶金刚石股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||利润表和现金流量表相关指标||2017年1月-3月||2016年1月-12月|
|营业收入||1,666.94||11,273.27||
|净利润||-529.62||361.40||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,192.82||-1,861.85||

注：豫星微钻2016年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年第一季度财务数据未经审计。
4、公司于 2013年 1月 9日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，公司为豫星微钻申请银行综合授信提供1亿元的担保额度。截至本公告日，豫星微钻实际使用担保额度为7,700万元。根据公司与上海挚冠签署的《股权转让协议》，约定协议签署后12个月内解决上述担保问题。
上海挚冠解决豫星担保问题前，公司为豫星微钻从有关银行已获得的借款继续提供担保，本次股权转让方上海挚冠为公司对豫星微钻的担保提供反担保。
5、截至本公告日，公司对豫星微钻经营性资金占用余额为 515.31万元。
公司不存在委托该子公司理财。该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。亦不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
1、公司与上海挚冠股权转让定价政策及定价依据
交易遵循市场定价原则，综合豫星微钻净资产和公司初始投资金额为基础，经交易双方友好协商，公司以人民币 7,529.40万元的价格将持有的豫星微钻48%的股权转让给上海挚冠。本次股权转让作价公允，符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司与恒翔磨料业绩对赌依据
根据公司与恒翔磨料于 2011年 6月 15日签署的《合资协议书》关于恒翔
磨料对合资公司业绩的承诺，内容详见公司 2011年 6月 16日刊登于中国证监
会指定创业板信息披露网站的《郑州华晶金刚石股份有限公司关于投资设立控股
郑州华晶金刚石股份有限公司
子公司的公告》，鉴于豫星微钻承诺业绩未兑现，恒翔磨料无偿向公司转让16%的豫星微钻的股权。
五、交易协议的主要内容
1、公司与上海挚冠签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
公司同意将持有的豫星微钻48%的股权作价人民币75,294,000元（大写：柒仟伍佰贰拾玖万肆仟元）转让给上海挚冠，股权转让的同时，依该股权享有的相应股东权益一并转让。
公司与上海挚冠双方签署股权转让协议后应配合豫星微钻办理工商变更登记手续，上海挚冠于 2017年 12月 31日前支付股权转让价款的40%，即人民币 30,117,600元（大写：叁仟零壹拾壹万柒仟陆佰元）支付给公司；于 2018年12月31日前支付剩余股权转让价款，即人民币45,176,400元（大写：肆仟伍佰壹拾柒万陆仟肆佰元）支付给公司。
上海挚冠向公司承诺于合同签署后的 12个月解决公司为豫星微钻担保问题。
协议签署后，任何一方未能按照规定履行协议义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应向守约方支付本协议股权转让金额10%的违约金。
2、公司与恒翔磨料签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
鉴于豫星微钻设立时，公司与恒翔磨料为豫星微钻的股东，根据双方签订的《合资协议书》中业绩承诺及违约责任的相关规定，豫星微钻未达业绩时，恒翔磨料无偿转让16%的股权给公司。
双方同意在签署完股权转让协议之后20个工作日内，配合豫星微钻办理完工商变更登记手续。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易旨在调整公司战略结构，优化公司业务布局，提高运营和管理效率。
郑州华晶金刚石股份有限公司
2、本次交易对公司的影响
本次交易有利于改善公司资产结构，提高资产流动性和回报率。本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，豫星微钻将不再纳入公司合并财务报表范围。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次转让豫星微钻的股权不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。
七、备查文件
1、公司与上海挚冠签署的《股权转让协议》；
2、公司与恒翔磨料签署的《股权转让协议》。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会
2017年 7月 6日