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|郑州三晖电气股份有限公司|
|2016 年度独立董事述职报告|
|作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司|
|法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深交|
|所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事|
|工作制度》的规定和要求，本人在 2016年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会|
|议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司|
|和股东的利益。现将 2016年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：|
|一、出席会议情况|
|2016 年度公司共召开6次董事会、3次股东大会、1次战略委员会、1次提名委员|
|会、1次薪酬与考核委员会。本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连|
|续两次未亲自出席会议的情况。|
|对提交董事会和股东大会审议的议案本人均认真审议，以审慎的态度行使相应表决|
|权，认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决|
|策程序，合法有效；对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议|
|的事项，也没有反对或弃权的情形。|
|二、发表独立董事意见情况|
|报告期内，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：|
|1、2016年2月18日，在三届九次董事会会议上，对公司《关于 2015年度利润分|
|配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度IPO审|
|计机构的议案》、《关于2016年度董事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案》发|
|表了独立意见。|
|同意公司2015年度利润分配的议案，该议案在综合考虑公司发展战略、股东意愿|
|的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、|
|资金需求情况而做出的。|

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|同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度财务及IPO审计机构工作，该机构在|
|2015 年审计服务过程中能够坚持审计准则，其审计意见真实、准确的反映公司财务状况。|
|公司此次续聘立信担任本公司 2016 年度的财务审计及IPO审计机构有利于保障公司及|
|全体股东的利益。|
|2016年度公司董事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案符合公司实际情况，|
|审议程序合法，我们同意《2016年度公司董事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》。|
|三、任职董事会各专门委员会的工作情况|
|本人作为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2016 年度参加了各|
|委员会的会议，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略|
|和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，对公司高管人员的聘任、董事、高管的薪|
|酬与考核工作进行了审议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及股东的利益。|
|四、工作交流与现场调查情况|
|在2016年度中，本人除利用出席董事会、股东大会的机会对公司进行实地调研，|
|了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况外，还通过电话和邮件等，与公司其他|
|董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情|
|况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出建议和意见，还经常关注有关公司的相|
|关报道，有效履行了独立董事职责。|
|五、其他工作|
|1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；|
|2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；|
|3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。|
|郑州三晖电气股份有限公司|
|独立董事：冯冬青|
|2017年4月 17日|

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|郑州三晖电气股份有限公司|
|2016 年度独立董事述职报告|
|作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司|
|法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深交|
|所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事|
|工作制度》的规定和要求，本人在 2016年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会|
|议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司|
|和股东的利益。现将 2016年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：|
|一、本人基本情况|
|69岁，男，研究生学历，硕士学位，高级工程师，退休前曾任河南思达高科技股|
|份有限公司董事，总经理，曾任全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）委|
|员，国家 WTO/TBT通报评议工作专家，和中国仪器仪表学会高级会员。|
|二、出席会议情况|
|2016 年度公司共召开6次董事会、3次股东大会、1次提名委员会，1 次薪酬与考|
|核委员会，4次审计委员会。本人出席 6次董事会、1次提名委员会，1次薪酬与考核委|
|员会，4次审计委员会。列席了3 次股东大会。|
|本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决|
|权，认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决|
|策程序，合法有效；对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议|
|的事项，也没有反对或弃权的情形。|
|三、发表独立董事意见情况|
|报告期内，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：|
|1、2016年2月18日，在三届九次董事会会议上，对公司《关于 2015年度利润分|
|配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度IPO审|

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|计机构的议案》、《关于 2016年度董事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案》发|
|表了独立意见。|
|四、任职董事会各专门委员会的工作情况|
|本人作为提名委员会会成员，2016 年度参加了1次提名委员会，根据 2015 年各|
|董事、高级管理人员工作职责，对其进行任职能力审查，确定各位董事、高级管理人员|
|均能履行职责，完成工作任务，符合职务要求。|
|本人作为薪酬与考核委员会成员，参加了 1次薪酬委员会会议，结合公司的经营|
|效益情况和社会劳动报酬现状，并考虑到为公司积聚有用人才，提出了管理人员的薪酬|
|意见，提交董事会决策。|
|本人作为审计委员会成员，参加了 4次审计委员会会议，审议内部审计部门提交|
|的工作计划和听取重大审计项目的情况汇报，复核外部审计机构的审计报告，确保公司|
|风险管理、内部控制有效运行。|
|五、工作交流与现场调查情况|
|在2016年度中，本人除利用出席董事会、股东大会的机会对公司进行实地调研，|
|了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况外，还通过电话，邮件和微信等，与公|
|司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的|
|进展情况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出建议和意见，还经常关注有关公|
|司的相关报道，有效履行了独立董事职责。|
|六、有关保护投资者权益方面的工作|
|本人在任职期间，牢记自己的职责，注意维护中小投资者的权益，关注公司的法|
|人治理结构。2016年度由于公司股票没有发行上市，加上大股东和经营管理层各方面工|
|作比较规范，没有出现损坏投资者权益方面的问题。|
|七、建议|

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|本人对公司面对的电工仪器仪表市场和公司面对的客户比较熟悉，现在市场竞争|
|非常激烈，我觉得公司经营管理层一定要关注公司的可持续发展问题，和如何保持公司|
|的核心竞争力，希望公司加大研发能力的投入，吸引和培养公司有用人才。|
|八、其他工作|
|1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；|
|2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；|
|3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。|
|郑州三晖电气股份有限公司|
|独立董事：邱求元|
|2017年 4月17日|

郑州三晖电气股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为郑州三晖电气股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、行政法规的规定，以及《郑州三晖电气股份有限公司章程》要求，在 2016年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将我 2016年度履行职责的情况述职如下：
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|一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况|
|（一）出席董事会情况|

2016年，我作为公司独立董事，在 2016年内积极参与董事会日常工作并出席董事会会议。我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。
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|2016年召开董事会次数|||6||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出|
|李留庆|独立董事|6|6|0|0|席会议否|

对上述会议，我在会议召开前主动调查获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，同时本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案进行了客观谨慎的思考并投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
我对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护
了公司和股东的权益。及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务
发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细致交流，并就此在董事
会发表意见，行使职权。
（二）出席股东大会情况
2016年度，出席股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年召开股东大会次数|||3|||
|董事姓名|具体职务|出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李留庆|独立董事|3|3|0|0|

上述会议，股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2016年2月18日，在三届九次董事会会议上，对公司《关于2015年度利润分配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度 IPO审计机构的议案》、《关于 2016年度董事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案》发表了独立意见。
同意公司 2015年度利润分配的议案，该议案是在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况而做出的。同意续聘立信会计师事务所为公司 2016年度财务报表及 IPO审计机构工作，该机构在2015年审计服务过程中能够坚持审计准则，其审计意见真实、准确的反映了公司财务状况。公司此次续聘立信担任本公司 2016年度的财务审计及IPO审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。2016年度公司董事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案符合公司实际情况，审议程序合法，同意公司董事薪酬方案以及绩效考核方案。
三、监督公司规范治理和经营运作的工作
2016年，我高度关注公司规范治理和经营运作的情况，根据相关法律法规的规定和要求，对公司规范治理和经营运作的情况进行了有效监督，促进了各项工作的落实。
2016年度，本人多次到公司进行现场调查，了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市筹备等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
四、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 4个专门委员会。为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，我担任审计委员会主任委员。
2016年审计委员会共召开 4次会议，在 2016年我主要履行以下职责：我作为公司董事会审计委员会主任委员，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、审计报告事项进行了审阅。按照《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）我有效履行独立董事职责，关注公司产品创新、市场开拓、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关资料等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
（二）我不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规加深认识和理解，切
实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其它事项
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2017年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
最后，对公司经营层及相关工作人员在2016年度工作中给予我的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告。
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|郑州三晖电气股份有限公司|
|独立董事：李留庆|
|2017年 4月17日|