证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2018-040江西新余国科科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2018年5月24日江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次（临时）会议在公司三楼会议室举行，会议通知及会议材料于 2018年 5月 21日以邮件、电话的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议由董事长金卫平先生主持，以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高管列席会议。
本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，举手表决，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》
与会董事研究，公司因生产经营需要，同意公司向招商银行股份有限公司南昌分行申请额度不超过5,000万元的综合授信。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
与会董事研究，公司不在董事会中设职工代表董事，符合《公司法》等相关法律法规，同意《公司章程》第一百零七条原为：“董事会由9名董事组成，其中职工代表一名，独立董事三名，设董事长一人”现修改为：“董事会由9名董事组成，不设职工代表董事，独立董事三名，设董事长一人。”。公司章程其它内容不变。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
与会董事研究，公司《董事会议事规则》于2016年12月5日公司股东大会审议通过，现由于公司不在董事会中设职工代表董事，符合《公司法》等相关法律法规，同意《董事会议事规则》第五条原为：“公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中有3名董事为独立董事，1名董事为职工代表董事”现修改为“公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中有3名董事为独立董事，不设职工代表董事”。《董事会议事规则》其它内容不变。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》
与会董事研究，鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名第二届董事会非独立董事候选人为：金卫平先生、辛仲平先生、袁有根先生、黄勇先生、姜才良先生、游细强先生。经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述非独立董事候选人符合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人提交公司2018年第一次临时股东大会进行选举。本次推选的第二届非独立董事候选人简历详见附件。
本次董事会关于选举第二届董事会非独立董事候选人的表决结果：
（1）提名金卫平为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名辛仲平为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名袁有根为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）提名黄勇为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）提名姜才良为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）提名游细强为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》
与会董事研究，鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名第二届董事会独立董事候选人为：黄寅生先生、郑云瑞先生、朱星文先生。经过公司董事会对上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格，以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。同意将上述独立董事候选人提交公司2018年第一次临时股东大会进行选举。
本次推选的第二届非独立董事候选人简历详见附件。
本次董事会关于选举第二届董事会独立董事候选人的表决结果：
（1）提名黄寅生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名郑云瑞为公司第二届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名朱星文为公司第二届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司提名的第二届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过
公司董事总数的二分之一。公司第二届董事会成员任期自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起三年。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为：经审阅上述董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为上述董事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。基于以上审查结果，我们同意公司第二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，并同意提交2018年第一次临时股东大会审议，并通过累积投票方式选举。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对提名公司董事候选人的独立意见》。
公司第二届董事会独立董事提名人及候选人声明公告同日披露于巨潮资讯网。
6、审议通过了《关于制定<分公司管理办法>的议案》
与会董事研究，公司制定的《分公司管理办法》符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意该管理办法。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《分公司管理办法》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
7、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
与会董事经研究，同意于2018年6月20日（星期三）召开2018年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、公司独立董事对提名公司董事候选人的独立意见。
特此公告。
江西新余国科科技股份有限公司董事会
2018年5月25日
附件：第二届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、金卫平先生简历，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。江西省“赣鄱英才555工程”科技创新领军人才，国务院、江西省、新余市政府特殊津贴获得者，国家国防科技工业安全生产专家和科技奖励评审专家，国家人工影响天气标准化委员会委员，中国兵工学会高级会员、专家，火工、烟火专业委员会委员。历任江西钢丝厂科研所副所长、所长，江西钢丝厂厂长助理、常务副厂长、厂长、国泰集团董事长、军工控股公司董事、副董事长。现任公司董事长、大成公司副总经理、军工控股公司董事长、特装公司执行董事、江西洪都钢厂有限公司董事。
截至本公告日，金卫平先生未直接持有本公司股票，通过新余国晖投资管理中心（有限合伙）间接持有本公司股票600,000股（占公司总股本0.75%），在公司控股股东军工控股公司担任董事长，军工控股公司、江西钢丝厂和本公司均系同一实际控制人（江西省国资委）控制的企业，除上述之外，金卫平先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、辛仲平先生简历，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师、注册会计师。历任江西省国防科工办主任科员，深圳市益力矿泉水股份有限公司发展部投资主管，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司企管部内审主管，大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理，国信证券有限责任公司投资银行部高级经理。现任公司董事，军工控股公司董事、总经理，大成公司副总经理，江西洪都航空工业股份有限公司监事，国科集团董事长，江西飞龙钻头制造有限公司董事，江西鑫安信和投资有限责任公司董事，江西广宇房地产开发有限公司董事。
截至本公告日，辛仲平先生未直接或间接持有本公司股票，在公司控股股东军工控股公司担任董事、总经理，军工控股公司、江西钢丝厂和本公司均系同一实际控制人（江西省国资委）控制的企业，除上述之外，辛仲平先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、袁有根先生，1969年生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，中国兵工学会专家。新余市政府特殊津贴获得者。曾任江西钢丝厂科研所副所长、科技部副部长、部长、军品工程技术中心主任、副厂长。现任公司副总经理，代行总经理职务。
截至本公告日，袁有根先生未直接持有本公司股票，通过新余国晖投资管理中心（有限合伙）间接持有本公司股票 420,000股（占公司总股本0.525%），与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4、黄勇先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，注册土地估价师，会计师。曾就职于江西化油器厂、江西恒信会计师事务所，历任江西省省属国有企业资产经营（控股）有限责任公司财务部副经理、资产营运部副经理、企业管理部副经理，大成公司董事，江西省长青国贸实业有限公司董事、财务总监。现任公司董事，大成公司计划财务部总经理，江西洪都钢厂有限公司监事会主席、江西宏安旅游开发有限公司监事会主席、江西环保股份有限公司监事会主席。
截至本公告日，黄勇先生未直接或间接持有本公司股票，黄勇先生在大成公司担任计划财务部总经理，大成公司系军工控股公司的唯一股东，大成公司、军工控股公司、江西钢丝厂和本公司均系同一实际控制人（江西省国资委）控制的企业，黄勇先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
5、姜才良先生，1965年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任江西钢丝厂技术科（处）副科长、副处长、处长、科技部部长、民爆研究所所长、厂长助理，新余气象公司执行董事，国科有限副总经理、总经理。现任军工控股公司副总经理。
截至本公告日，姜才良先生未直接持有本公司股票，通过新余科信投资管理中心（有限合伙）间接持有本公司股票490,000股（占公司总股本0.6125%），在公司控股股东军工控股公司担任副总经理，军工控股公司、江西钢丝厂和本公司均系同一实际控制人（江西省国资委）控制的企业，姜才良先生系新余科信投资普通合伙人，与公司其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
6、游细强先生，1965年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师、高级国际财务管理师。历任江西洪都钢厂冷带分厂副厂长、企业管理处副处长、财务处副处长、处长、财务总监。现任公司董事、财务总监。
截至本公告日，游细强先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
二、独立董事候选人简历
1、黄寅生先生，1962年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士，南京理工大学教授、博士生导师，江苏省国防科技工业安全生产化工材料专家，中国兵工学会火工烟火技术专业委员会委员，江苏省爆炸物品公共安全管理专家组专家，南京市民用爆炸物品安全管理专家，《爆破器材》杂志编委,深圳安委会专家。曾就职于淮南矿业学院。现任南京理工大学教授、博士生导师，江苏南理工春雷爆破工程有限公司高级工程师，国防科学技术工业民用爆破器材研究所总工程师，公司独立董事。
截至本公告日，黄寅生先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、郑云瑞先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现为华东政法大学教授，中国保险法研究会理事，杨浦区人民检察院专家咨询委员会委员，深圳仲裁委、沈阳仲裁委、徐州仲裁委和无锡仲裁委仲裁员，中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，杭州先锋电子技术股份有限公司独立董事，建信人寿保险股份有限公司独立董事，阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事，公司独立董事。
截至本公告日，郑云瑞先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、朱星文先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，硕士研究生导师、注册会计师、高级会计师。历任江西财经大学讲师、副教授、教授。现为江西财经大学会计学院教授、博士、硕士研究生导师，江西财经大学当代财经杂志社编辑，公司独立董事。
截至本公告日，朱星文先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。