证券简称：烽火电子 证券代码：000561上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
陕西烽火电子股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义............................................................................................. 3二、声明............................................................................................. 4三、基本假设 ..................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ............................. 6五、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 ................................................................................................ 8六、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明 ............................11七、首次授予部分第一期可解除限售的限制性股票数量 ................ 12八、独立财务顾问的核查意见 ......................................................... 13
一、释义
1.上市公司、公司、烽火电子：指陕西烽火电子股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的烽火电子股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由烽火电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对烽火电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对烽火电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
烽火电子本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 4月 11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年 5月 26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2017年 8月 15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
4、2017年 8月 26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2017年 9月 4日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年 9月 19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
7、2017年9月 28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月 29日。
8、2018年 1月 19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司
第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
9、2018年 7月 16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
10、2018年 8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
11、2019年 4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
12、2019年5月 13日，公司召开了 2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
13、2019年 9月20日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，烽火电子限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
|||
|-|-|
|首次授予部分解除||
||业绩考核目标|
|限售期||

|||
|-|-|
|第一个解除限售期|1、以2013-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2018 年EVA不低于1.5 亿；3、2018 年研发投入占营业收入比例不低于10%。|
|第二个解除限售期|1、以2013-2015 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2019 年EVA不低于1.6 亿；3、2019 年研发投入占营业收入比例不低于10%。|
|第三个解除限售期|1、以2013-2015 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2020 年EVA不低于1.7亿；3、2020 年研发投入占营业收入比例不低于10%。|

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
|||||
|-|-|-|-|
||预留部分|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||1、以2013-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2018 年EVA不低于1.5 亿；3、2018 年研发投入占营业收入比例不低于10%。||
|第二个解除限售期||1、以2013-2015 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2019 年EVA不低于1.6 亿；3、2019 年研发投入占营业收入比例不低于10%。||
|第三个解除限售期||1、以2013-2015 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2020 年EVA不低于1.7亿；3、2020 年研发投入占营业收入比例不低于10%。||

注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
（3）同行业指申万行业分类标准中属于“通信-通信设备”的上市公司。对标企业样本公司选取申万行业分类标准中属于“通信-通信设备-终端设备”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
经核查，公司 2018年净利润为 8650.54万元，剔除本激励计划实施影响后
的公司 2018年度净利润为 9222.22万元，相比 2013-2015年净利润平均值增长
91.45%，且不低于同行业平均水平。2018年 EVA值为 1.64亿，2018年研发
投入占营业收入比例为14.51%。公司满足第一个解除限售期解除限售条件。
（四）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||A-优秀|B-良好|C-合格||D-基本合格||E-不合格|
|解除限售比例||100%||||50%||0%||

公司原458名激励对象中，其中16名激励对象因离职，公司回购其已获授但尚未解锁的限制性股票340710股；438名激励对象个人绩效考核均为“A、B、C”级，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；4名激励对象个人绩效考核均为“D”级，其个人本次计划解除限售额度的50%可解除限售；无绩效考核为“E”级激励对象。。
综上，本财务顾问认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已经成就。
六、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 24个月内为限售期。首次授予部分第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予部分||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||解除限售安排||||比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

本计划首次授予部分限制性股票的授予日为2017年9月 19日，授予登记完成日为 2017年 9月 28日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2019年9月27日届满。
七、首次授予部分第一期可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计442人，可申请解除限售的限制性股票数量为266.5241万股，占公司目前股本总额的0.441%。具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次可解||本次解除限|||
||||||||已解除限||||||剩余未解除|
||||||获授的限制||||除限售的||售时回购注|||
||||||||售的股票||||||限售的限制|
||姓名||职务||性股票数量||||限制性股||销的限制性|||
||||||||数量（万||||||性股票数量|
||||||（万股）||||票数量（万||股票数量|||
||||||||股）||||||（万股）|
||||||||||股）||（万股）|||
|李培峰||总经理||12.0300||0||4.0902||0||7.9398||
|赵兰平||副总经理||11.0900||0||3.7706||0||7.3194||
|谢谢||副总经理||11.0900||0||3.7706||0||7.3194||
|刘宏伟||副总经理||11.0900||0||3.7706||0||7.3194||
|刘俊||副总经理||11.0900||0||3.7706||0||7.3194||
|赵冬||董事会秘书||3.1040||0||1.0554||0||2.0486||
|中层管理人员、核心骨干员工及其他人员（共436 人）||||726.3580||0||246.2961||0.6830||479.3789||
|合计（442人）||||785.8520||0||266.5241||0.6830||518.6449||

注：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。激励对象中李培峰为公司董事、总经理，赵兰平、谢谢、刘宏伟、刘俊为公司副总经理，赵冬为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将按上述规定执行。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为,烽火电子限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年9月 17日