福建星云电子股份有限公司
分公司、子公司管理制度
(2017年 6月)
第一章总则
第一条福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加强对分公司、子公司的管理控制，在公司与分公司、子公司之间建立良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。
全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司或非公司制企业。
控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。
本制度所称分公司是指由公司或其子公司投资注册但不具有独立法人资格的分支机构。
第三条本制度适用于公司及其子公司、分公司。本公司的董事、监事、高级管理人员及各职能部门，公司委派到分公司担任负责人（即分公司经理，下同）的人员，公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
公司对参股公司的管理，参照本制度执行。本制度所称参股公司是指本公司持有其股权比例不足50%且不能够实际控制的具有独立法人资格的公司或非公司制企业。
第四条分公司、子公司应当遵守有关法律、法规及本制度的规定，规范运作，并根据其自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制制度。
公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督管理。
第五条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、管理者（包括董事、监事、高级管理人员）选择权和财务审计监督权等。
分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权，分公司不具有独立的重大事项决策权。
分公司、子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，分公司、子公司应当执行本公司对分公司、子公司的各项制度规定。
第二章管理机构及职责
第六条子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
子公司应依法设立股东会（若子公司为股份有限公司，则为股东大会，下同），全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的除外。子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名执行董事。子公司应根据自身情况，设立监事会或一至二名监事。
公司通过参与子公司股东会、董事会（或委派执行董事）、监事会（或委派监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对所委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行调整。
公司委派或推荐到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职的子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应
对当本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应当及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。
第八条分公司负责人由公司任免，分公司负责人应按照公司的授权行使职权，并承担相应的责任。分公司负责人应执行公司的经营计划，同时应当及时向公司报告分公司的经营情况、财务状况及其他情况。
第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对分公司、子公司的经营活动进行指导、管理及监督，主要包括：
（一）公司财务部、证券部、总经理办公室主要负责对分公司、子公司的对外投资、对外担保、关联交易、固定资产投资等方面进行监督管理；
（二）公司生产、采购、销售、仓储、品管等职能部门主要负责对分公司、子公司经营计划的制订及执行、生产、采购、销售、品质管理等进行监督管理；
（三）公司财务部、审计部等部门主要负责对分公司、子公司的财务会计、资金调配、内部审计等方面进行监督管理；
（四）公司人力资源部主要负责对分公司负责人、子公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行管理及绩效考核；
（五）公司董事会办公室、证券部主要负责协助董事会秘书对分公司、子公司重大事项信息上报、信息披露、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理；
（六）公司总经理办公室、行政部主要负责对分公司、子公司上报文件运转、行政后勤事务、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等进行日常管理。
第三章财务管理
第十条分公司、子公司财务运作由公司财务部归口管理，与本公司施行统一的财务会计制度。分公司、子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十一条分公司的财务负责人实行公司委派制，子公司的财务负责人由该子公司董事会（或执行董事）决定聘任或解聘。
分公司、子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人。如确需更换的，应向公司报告，经公司同意后按公司章程及其他有关规章制度规定的程序聘任或更换。
第十二条分公司应当执行公司的财务管理制度。子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，参照本公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条分公司、子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，建立会计账簿，登记会计凭证，进行会计核算。
第十四条分公司、子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强收入、成本、费用、资金管理。
第十五条分公司、子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等事项应当遵循《企业会计准则》等法规、规范性文件的要求和公司的财务会计制度及其他有关规定。
公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于分公司、子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条未经本公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金，也不得为其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
分公司、子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在上报公司财务总监及董事会秘书审核同意后，按照本公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
第十七条分公司、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向公司报送财务会计报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。
第十八条分公司、子公司应当按月编报会计报表并在次月 5日前上报公司，按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在季末次月 10日前上报公司。
分公司、子公司向公司报送的会计报表和财务报告须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的财务负责人和总经理应当对其报送的会计报表和财务报告的真实性、完整性负责。
公司应当定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十九条公司的参股公司应在每个季度结束后 10日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告，或按公司要求及时报送最近一期的财务报表。
第二十条公司总经理、财务总监和财务部可以要求分公司、子公司定期或不定期报告资金变动情况，分公司、子公司必须遵照执行。
第二十一条分公司、子公司应根据公司财务管理制度的规定安排使用资金。分公司、子公司不得违反规定对外投资、对外借款或将资金挪作他用，不得越权进行费用签批。对于上述违规行为，分公司、子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，应当直接向公司财务部、财务总监报告。
第二十二条分公司、子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利润，不得私自设立账外账或“小金库”。
第二十三条分公司、子公司如有违反国家有关财经法规、公司财务管理制度的行为的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关财经法规及公司规章制度进行处罚。
第二十四条分公司、子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十五条分公司、子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根据公司的总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，创造良好的经济效益和社会效益。
第二十六条公司根据发展需要，对分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下达各分
公司、子公司的年度经营、筹资、投资及财务预算指标，各分公司、子公司应努力确保各项预算指标的实施和完成。
第二十七条公司建立统一的信息管理系统，分公司、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理。分公司、子公司应当按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。
第二十八条每年度结束前，分公司负责人应组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划并上报公司，子公司总经理应组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划并经子公司董事会（或执行董事）批准后上报公司。分公司、子公司的经营计划应在获得公司审核批准后方可实施。
分公司、子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括下列内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品、新工艺、新技术的开发计划；
（六）分公司、子公司认为有必要说明的其他事项。
第二十九条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，分公司、子公司应及时将有关情况上报公司。
第三十条根据公司经营管理的实际需要或政府有关主管部门的要求，公司可以要求分公司、子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，分公司、子公司应遵照执行。
第三十一条分公司、子公司应定期组织编制经营情况报告并上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后5日内，季报上报时间为每季度结束后 10日内，半年度报告上报时间为每年 7月15日前，年度报告上报时间为每一年度结束后1个月内。
第三十二条分公司、子公司应完善固定资产投资项目的决策程序和管理制度，加强对项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资
项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证和项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
分公司、子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十三条未经公司批准，分公司不得进行对外股权或债权投资，也不得进行委托理财、股票、债券、期货、基金、期权、权证等方面的投资。
子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。子公司进行委托理财、股票、债权、期货、基金、期权、权证等方面的投资前，需经子公司董事会或股东会批准，并经本公司批准。未经本公司批准，子公司不得从事此类投资活动。
第三十四条公司证券部、财务部负责对子公司、参股公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对子公司、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十五条分公司、子公司拟签订的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议前，应由公司董事会秘书、证券部、财务部、审计部、销售部、采购部及其他相关职能部门对合同内容进行会审。分公司、子公司在正式签署合同后应及时报送公司备案。
第三十六条子公司进行对外投资（包括长期股权投资、债权投资、证券投资、风险投资等）、年度预算外的重大资产购买、出售和处置等行为的，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会或股东会会议之前，应事先报告公司审核，在公司按规定履行决策程序后子公司方可召开董事会或股东会进行审议。
第三十七条公司的关联人与分公司、子公司发生关联交易的，应遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》等相关规定。如关联交易事项需提交本公司董事会或股东大会审议的，在董事会或股东大会对关联交易事项进行审议表决时，关联董事或关联股东应当回避表决。
第三十八条分公司不得进行对外担保。子公司的对外担保，应遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《对外担保管理制度》的相关规定。未经公司董事会或股东大会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提供任何形式的担保。子公司在召开董事
会或股东会会议审议对外担保事项之前，应事先提请本公司董事会或股东大会审议该等对外担保事项。
第三十九条任何人由于越权行事给公司或分公司、子公司造成损失的，公司或分公司、子公司应根据情节严重程度，对相关责任人员给予批评、警告、罚款、降薪、降级、降职、免职、直至辞退（即解除劳动合同）的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章重大信息报告及信息披露
第四十条分公司、子公司应当及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对分公司、子公司或本公司的财务状况、经营成果、声誉、未来前景等产生重大影响的信息，并按照有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。分公司、子公司在发生需要报告的重大事项时，应当在第一时间向公司报告。
分公司负责人、子公司董事长（或执行董事）是其所任职单位的信息报告第一责任人。分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书或证券事务代表报告信息。
第四十一条分公司、子公司发生下列重大事项之一的，应当立即报告公司董事会秘书：
（一）企业经营方针和经营范围以及外部经营条件的重大变化；
（二）重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）增减注册资本、合并、分立、解散、清算及申请破产，或依法进入破产程序、被责令关闭；
（四）重大诉讼、仲裁事项；
（五）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、对外担保等）的订立、变更或终止；
（六）大额银行退票；
（七）重大经营性或非经营性亏损，或遭受重大损失；
（八）发生生产安全事故、产品质量事故、环保事故、知识产权侵权事件；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；
分公司负责人、子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十一）关联交易；
（十二）对外投资、对外担保；
（十三）收购或出售资产、资产置换、债权债务重组；
（十四）其他重大事项。
第四十二条分公司、子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方与公司或子公司是否存在关联方关系，审慎判断相关交易是否构成关联交易。分公司、子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书、财务总监报告，并由董事会秘书和财务总监作出认定。若构成关联交易，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。
第四十三条公司需要了解分公司、子公司有关事项的执行和进展情况时，分公司、子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按公司的要求提供相关资料。
第四十四条分公司、子公司应当严格保守分公司、子公司及公司的商业秘密和未公开信息，除依照法律、法规的规定向政府主管部门上报有关信息、材料外，不得以任何方式向任何单位或个人泄露商业秘密和未公开信息。
第四十五条子公司召开总经理办公会、董事会、监事会、股东会会议的，应在相关会议结束后次日将会议决议及有关会议资料报送公司董事会办公室备案。
第四十六条分公司、子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度。
分公司、子公司的营业执照、银行开户许可证、外汇登记证、印章样式、工商年检报告书/年度报告、政府部门有关批文、房屋所有权证、国有土地使用证、专利证书、商标注册证、资质证照（书）、特许经营权证书、股东会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会议决议、合资经营合同、投资协议、章程、验资报告、审计报告、重大合同等文件档案，必须按照有关档案管理规定妥善保管。
第六章内部审计监督与检查制度
第四十七条公司对分公司、子公司实施审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计制度开展内部审计工作。分公司、子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第四十八条内部审计内容包括但不限于财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十九条分公司、子公司在接到公司审计部的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达分公司、子公司后，分公司、子公司必须认真执行。
第五十一条分公司的负责人、子公司的董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离分公司或子公司时，应当进行离任审计。
第五十二条分公司的负责人、子公司的董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须配合公司审计部对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十三条公司对分公司、子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务部、证券部、审计部及其他相关职能部门负责。
第五十四条公司对分公司、子公司的检查分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要是检查分公司、子公司治理结构的规范性、财务管理和会计核算的合规性等。
（二）专项检查是针对分公司、子公司存在的或可能存在的问题进行调查核实，检查内容包括但不限于重大资产购买、出售或处置情况，企业章程及规章制度的建立健全及执行情况，内部组织机构设置及运行情况，董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件，重大债权债务履行情况及资金往来情况，对外投资情况，对外担保情况，财务会计有无虚假及反舞弊等。
第七章行政事务管理
第五十五条分公司、子公司的日常行政事务由公司行政部归口管理。
第五十六条分公司、子公司应参照公司的行政管理制度逐层制定各自的管理制度，并报公司行政部备案。
第五十七条分公司、子公司的重大合同、文件、资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司行政部报备、归档。
第五十八条分公司、子公司的文件如需加盖各自的公章（或合同专用章）的，应根据用印文件涉及的审批权限，按照公司印章使用管理制度进行审批后方可盖章。
第五十九条分公司、子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第六十条分公司、子公司对外进行形象宣传、产品宣传、广告宣传时，应当事先将相关文稿、录音录像资料、脚本等提交公司董事会办公室，由公司董事会办公室会同其他相关职能部门审核。
第六十一条公司相关职能部门可以应分公司、子公司的请求，协助其办理工商登记、税务登记等工作。
第八章人事管理、考核及奖惩制度
第六十二条分公司、子公司应当执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。分公司、子公司应当接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十三条子公司聘任董事、监事及高级管理人员的，应当在五个工作日内报公司备案。
第六十四条公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门的配合下，负责组织分公司、子公司管理人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十五条分公司、子公司应结合企业经济效益情况，参照本行业的市场薪酬水平及公司的薪酬政策制定薪酬管理制度或方案，并报公司人力资源部备案。
子公司应当根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会确定其高级管理人员的薪酬。
第六十六条分公司、子公司应按照公司要求，及时将下列信息报公司备案：（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他需要报备的人力资源管理方面的相关信息。
第六十七条公司委派到分公司、子公司的管理人员应维护公司的利益，忠诚地贯彻执行公司对分公司、子公司作出的各项决策。分公司、子公司的管理人员依据其在分公司、子公司的具体职务行使职权并承担责任。分公司、子公司的管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。
公司向分公司、子公司派出的管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司造成重大损失的，公司可以对其进行相应处罚。
分公司的负责人、子公司的董事、监事、高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给分公司、子公司或本公司造成损失的，应当承担相应的责任。
第六十八条公司应落实绩效考核制度，对分公司、子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第九章绩效考核和激励约束制度
第六十九条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善激励约束机制，有效调动分公司、子公司管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将适时建立健全对分公司、子公司的绩效考核和激励约束制度。
第七十条公司对分公司、子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为分公司的负责人、子公司的董事、总经理及其他高级管理人员。
第七十一条公司每年根据经营计划，主要从销售收入、销售数量、净利润、货款回笼情况等方面对分公司、子公司下达考核目标，年度结束后根据完成情况进行奖惩。
第七十二条分公司、子公司应适时建立指标考核体系，对管理人员实施综合考评，依据目标完成情况和个人考评分值进行奖惩。
第七十三条分公司、子公司的中层及以下员工的考核和奖惩方案由分公司负责人、子公司管理层负责制定，并报公司人力资源部备案。
第十章附则
第七十四条本制度所称“以上”、“以下”都含本数。
第七十五条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章及公司内部规章制度的规定执行。
第七十六条本制度如与有关法律、法规、规章的强制性规定相抵触的，应依照有关法律、法规、规章的强制性规定执行。
第七十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第七十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。