天津天保基建股份有限公司
2017年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告 1-7
XYZH/2018TJA20014天津天保基建股份有限公司全体股东：
我们对后附的天津天保基建股份有限公司(以下简称天保基建)关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
天保基建管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天保基建上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了天保基建2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供天保基建2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张萱
中国注册会计师：周军
中国 北京 二○一八年三月二十日
天津天保基建股份有限公司
关于 2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司 2017年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1.募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402号文核准，公司于 2014年 4月 29日以非公开发行股票的方式向 7家特定投资者发行了 31,660万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 4.46元。2014年 5月 8日，主承销商中德证券有限责任公司将上述非公开发行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年 5月 9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。根据验资报告。本次发行募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币
18,066,066.63元，实际募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37元。
2014年 5月 8日，中德证券有限责任公司将募集资金总额扣除承销费、保荐费、奖励佣金后的余额人民币 1,394,815,640.00元划转至本公司在渤海银行股份有限公司天津保税区支行开立的 2000161324000186银行账号内。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验并出具 XYZH/2013TJA2034-2号验资报告。根据验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币 18,066,066.63元，募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37元。
2.募集资金以前年度使用金额
2014年度募集资金用于募投项目工程支出 110,270,598.12元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 103,129,761.65元，补充流动资金300,000,000.00元，银行手续费支出286.20元；
取得利息收入 16,674,894.66元；截至 2014年 12月 31日，本公司募集资金专户余额为 897,244,182.06元。
2015年度募集资金用于募投项目工程支出 430,652,409.04元，银行手续费支出 523.47元，取得利息收入 35,589,609.47元；截
至 2015年 12月 31日，本公司募集资金专户余额为 502,180,859.02元。
2016年度募集资金用于募投项目专项支出 270,675,246.20元，银行手续费支出 1,341.71元，取得利息收入 9,814,307.01元；截至 2016年 12月 31日，本公司募集资金专项账户余额为 241,318,578.12元。
3.本年度募集资金使用情况及余额
公司本年度募集资金专项账户年初余额 241,318,578.12元，本年度募集资金项目专项支出 171,200,431.01元，取得利息收入 2,221,152.37元，支付银行手续费 1,000.39元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 72,338,299.09元。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同保荐机构中德证券有限责任公司分别与天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津天保房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司、天津滨海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津滨海开元房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司，分别与渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。
公司已严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
2.募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|资金所属项目|||
|||募集资金|利息收入|
|101022000235558|天保房地产|12,522,816.49|39,830,725.67|

|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|资金所属项目空港商业区住宅项目（一期）|||
|||募集资金|利息收入|
|101022000256042||143,984.44|25,517.86|
|2000161324000186|天保金海岸D06住宅项目|0.00|6,422,286.70|
|2000225275000813||1,638,427.59|88,852.35|
|250801040003087|天保金海岸D07住宅项目|0.00|11,447,586.90|
|02250801040003145||204,372.31|13,728.78|
|||14,509,600.83|57,828,698.26|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：2017年度募集资金
使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
天津天保基建股份有限公司董 事 会
二○一八年三月二十日
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,393,969,933.37|||本年度投入募|171,201,431.40||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||1,385,931,597.79||||
||||0.00|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00%||||99.42%||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资|项目达到预||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承诺投资|||截至期末累计投入金|||本年度实现的效|||
||项目（含部||调整后投资总额（1）|本年度投入金额||进度（%）(3)|定可使用状||到预计|是否发生重|
|投向||总额|||额(2)|||益|||
||分变更）|||||＝(2)/(1)|态日期||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|天保房地产空港商业区住|否|630,000,000.00|630,000,000.00|52,047,696.03|617,333,199.07|97.99%|2015年12月14日|20,383,685.15|是|否|
|宅项目（一期）|||||||||||
||否|255,000,000.00|255,000,000.00|0.00|259,559,671.56|101.79%|2016年12月20日|1,257,491.44|是|否|
|天保金海岸D06住宅项目|||||||||||
|天保金海岸D07住宅项目|否|208,969,933.37|208,969,933.37|119,153,735.37|209,038,727.16|100.03%|-|-|否|否|
|补充流动资金|否|300,000,000.00|300,000,000.00|0.00|300,000,000.00|100.00%|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|1,393,969,933.37|1,393,969,933.37|171,201,431.40|1,385,931,597.79|99.42%|-|21,641,176.59|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|
|合计|-|1,393,969,933.37|1,393,969,933.37|171,201,431.40|1,385,931,597.79|99.42%|-|21,641,176.590|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收|天保金海岸D07住宅项目正在施工进行当中，尚未达到销售收入确认条件。|
|益的情况和原因（分具体项||
|目）||
|项目可行性发生重大变化|无|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使|不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|不适用|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|不适用|
|式调整情况||
|募集资金投资项目先期投|2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为10,312.98万元。|
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|不适用|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|尚未使用募集资金在募集资金专户进行管理。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|无|
|在的问题或其他情况||