证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-036
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于亚美能源控股有限公司部分股东
签署《不可撤销承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）以部分要约的方式收购香港联交所主板上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”）不超过50.5%的股权；并通过适当要约的方式注销或收购不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）。2018年 5月 11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产购买方案等议案，有关本次交易的具体内容详见公司同日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书》、《新疆鑫泰天然气股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》等文件。
2018年 5月 14日，标的公司前两大股东华平中国煤层气投资控股有限公司（以下简称“华平中国”）、霸菱亚洲 IV投资控股有限公司（以下简称“霸菱亚洲”）与香港利明签署了《不可撤销承诺函》，承诺将接受或促使接受部分要约，并将会以其所持有的全部股份批准部分要约。华平中国、霸菱亚洲合计持有标的公司 1,533,647,561股，占标的公司截至 2018年 4月 30日已发行股份总数的45.77%。
一、签署《不可撤销承诺函》的承诺方基本情况
根据亚美能源的公开披露信息，签署《不可撤销承诺函》的承诺方基本信息如下：
（一）华平中国
Warburg Pincus& Co.
最终普通合伙人
Warburg Pincus Warburg Pincus
Private Equity X, L.P. X Partners, L.P.
100%
Asia X Investments I LLC
100%
华平中国
WP China CBM Investment HoldingsLimited（“华平中国”），一家注册成立于英属维京群岛的有限责任公司，自 2010年 3月起，一直为亚美能源（通过其上市前的相关主体）的投资者。
华平中国由 Asia X Investments I LLC全资拥有。Asia X Investments ILLC，注册成立于美国特拉华州的有限责任公司。
Asia X Investments I LLC由Warburg Pincus Private Equity X,L.P.及Warburg Pincus X Partners, L.P共同全资拥有。Warburg Pincus Private Equity X,L.P.及 Warburg Pincus X Partners,L.P.（以下统称“WPX”）均为注册成立于美国特拉华州的有限合伙企业，为数名有限合伙人投资成立的私人投资基金，这些有限合伙人共同拥有WP X的全部合伙权益。
Warburg Pincus LLC为 WPX的投资经理，由WP X的普通合伙人 Warburg Pincus X,L.P.委任。Warburg Pincus LLC为一家纽约的有限责任公司，亚美能源的非执行董事Peter Randall Kagan先生为其董事总经理及成员。
Warburg Pincus&Co.为WP X的最终普通合伙人。Warburg Pincus&Co.为一家纽约的普通合伙企业，亚美能源的非执行董事 Peter Randall Kagan先生为 Warburg Pincus&Co.的合伙人。
根据香港《证券及期货条例》，WP X被视为通过 Asia X Investments I LLC及华平中国于亚美能源已发行股份中拥有重大权益。
（二）霸菱亚洲
Baring Private Equity
Asia GP IV Limited
最终普通合伙人
The Baring Asia
Private Equity Fund IV
旗下基金
The Baring Asia Private
Equity Fund IV, L.P.
99.26%
霸菱亚洲
Baring Private Equity Asia IV Holding (4)Limited（“霸菱亚洲”），一家注册成立于英属维尔京群岛的有限责任公司，自 2008年 2月起，一直为亚美能源（通过其上市前的相关主体）的投资者。
霸菱亚洲由 The Baring Asia Private Equity Fund IV,L.P.拥有99.26%的最终权益。The Baring Asia Private Equity Fund IV,L.P.注册于开曼群岛，是一家由机构投资者作为有限合伙人的亚洲地区私募股权基金。
The Baring Asia Private Equity Fund IV,L.P.是The Baring Asia Private Equity FundIV旗下的有限合伙企业之一，因此 The Baring Asia Private Equity Fund IV实际控制霸菱亚洲99.26%的股份。
Baring Private Equity Asia GP IV Limited为The Baring Asia Private Equity FundIV的最终普通合伙人，为一家注册成立于开曼群岛的有限责任公司。
根据香港《证券及期货条例》，Baring Private Equity Asia GP IV Limited被视为在霸菱亚洲持有的亚美能源股份中拥有重大权益。
二、《不可撤销承诺函》的主要内容
华平中国、霸菱亚洲在《不可撤销承诺函》中表明并承诺（其中包括）：
（一）接受要约及履行
1、将接受或促使接受部分要约；
3、同意在要约文件寄发后第七个营业日不迟于下午三时采取以下任意一种方式履行承诺：
（1）向要约人返还或促使向要约人返还（或按照要约人指示的方式）正式填妥（包括但不限于批准要约）和签署的与要约有关的接受表；
（2）采取要约文件中可能规定的步骤实现要约的接受，并向要约人转让相关股份（或根据要约条款缩减后的相关部分）。对于未以华平中国、霸菱亚洲的名义登记但实际上作为受益所有人的股份，将促使该非记名股份的登记持有人在公布要约文件之前向要约人作出接纳承诺。
（二）股份交易
将促使（就其合理能力促使）非记名股份持有人：
1、不得撤回有关股份的接受，而无论《香港公司收购及合并守则》（以下简称“《香港收购守则》”）或要约的任何条款或任何其他有关撤回的法律或条例的规定为何；
2、除根据要约外，不得出售、索价、抵押或以其他方式抵押或授予任何购股权或其他权利或以其他方式处置任何股份或其任何权益（不论有条件或无条件）或订立具有类似经济效应的任何交易；
3、以使得要约成为或被宣布为无条件的方式行使（或在相关情况下促使行使）股份附带的所有表决权，并避免和反对采取任何可能导致要约的任何条件未得到满足的行为；
4、不得额外收购或认购亚美能源股份，同时不得订立任何协议或安排，或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行上述第 2款禁止的任何行为，这些行为将会或可能会限制或阻碍要约成为无条件要约或华平中国、霸菱亚洲遵守此承诺的能力。
（三）促成要约的行动
2、不采取可能损害要约成功结果的行动；
3、在不对要约成功结果造成损害的一般性前提下，不得与任何第三方就亚美能源普通股或任何其他类别的股份的任何要约或与任何其他实体就亚美能源合并的任何提议进行征求或讨论；
4、在要约人可能认为是必要或可取的情况下同意延长《香港收购守则》第8、15、16及 17条规定的、要约人可能认为适宜的时间限制，并与要约人合作，豁免该等规则及执行人员的其他裁决，以确保这种延期。
（四）保证和承诺
1、股份包括亚美能源以其名义登记或由其实际拥有或与其有关的所有亚美能源股份；
2、于承诺函签署之日，所有股份由其透过香港中央结算及交收系统（CCASS）持有；
3、股份将根据要约转让而免除所有费用、留置权和产权负担，并享有现在或以后附属于该等股份的所有权利，包括声明、作出或支付的所有股息的权利（除要约条款规定以外）；
4、拥有接受要约的全部权力和权限，或就全部股份承诺（就华平中国、霸菱亚洲并非登记持有人但为实益拥有人的任何股份而言）接受要约的权利；
5、任何可能导致或造成要约公告载明的要约条件未能履行或无法履行的任何事项或情况均不存在。
（五）失效
在下列情况下，华平中国、霸菱亚洲在《不可撤销承诺函》作出的承诺、协议、担保、约定、同意和豁免的义务将失效：
1、截至 2018年 5月 16日或当事各方可能书面约定的其他日期，未公布要约；
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司2018年5月15日