股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-012江河创建集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年3月17日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2014年3月7日通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：
一、通过《2013年度总经理工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《2013年度董事会工作报告》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过《2013年年度报告正文及摘要》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过《2013年度财务决算报告》。提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过《2013年度利润分配预案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年度利润分配预案如下：提议以公司现有总股本1,154,050,000股为基数，按每10股派发现金红利0.80元（含税），共分配股利92,324,000元。
六、通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于聘任2014年度会计师事务所的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计师八、通过《关于2014年与北京江河源控股有限公司日常关联交易事项的议
案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事刘载望先生回避表决。
同意由北京江河源控股有限公司继续为公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务服务，2014年度上述关联交易总金额不超过 5000万元。
九、通过《关于向银行申请授信等事项的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司业务快速发展的需要，加快公司国际化进程，加强与相关银行等金融机构间的银企合作关系，公司拟定2014年度申请授信方案如下：
向银行等金融机构申请综合授信额度总额年度累计不超过180亿元人民币,
其中各类银行贷款总额年度累计不超过25亿元人民币。
对上述范围内的综合授信申请及使用等事项授权公司董事长负责审批并签
署相关文件。
十、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意2014年度内对控股子公司担保总额度不超过60亿元人民币，被担保人为公司控股子公司。担保方式主要为保证担保，具体如下：
（1）公司对北京江河幕墙系统工程有限公司、广州江河幕墙系统工程有限公司、上海江河幕墙系统工程有限公司、成都江河幕墙系统工程有限公司、成都江河创建实业有限公司、江河幕墙香港有限公司、江河澳门幕墙有限公司、江河新加坡幕墙有限公司及承达集团有限公司、北京港源建筑装饰工程有限公司、梁志天设计有限公司等控股子公司提供的担保。
（2）对净资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保。
（3）对控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10%。
在履行必要的审批程序后，以上担保额度内授权公司董事长签署担保合同及相关法律文件。
同意2014年度公司各控股子公司之间年度担保总额不超过40亿元人民币，担保方式主要为保证担保。
十一、通过《关于继续远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据年度内预计收汇情况，同意开展总金额不超过等值6亿美元的远期外汇交易等银行金融衍生品相关业务，用于规避人民币升值带来的汇兑损失。授权董事长办理以上额度内银行金融衍生产品交易等相关业务及其他经银行和公司不时同意的银行业务。
十二、通过《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》，提请股东大会批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意对部分区域的海外业务模式进行变革，江河创建仅作为产品和设计服务供应商，集中精力做好方案设计、产品生产和出口，减少海外项目当地的项目管理环节，缩短管理和运营链条，有效规避当地施工运营产生的不确定性风险。结合目前公司海外业务的具体情况，经相关各方协商同意，公司拟将六家海外子公司全部股权转让给公司原海外业务相关负责人员设立的公司。具体方案为：
1、江河幕墙澳大利亚有限公司（“澳大利亚公司”）的股权转让方案
公司拟将持有澳大利亚公司100%的股权（“标的股权”）转让给 FICIAS HOLDINGS PTYLTD。
（1）受让方基本情况
受让方为 FICIAS HOLDINGS PTYLTD，该公司注册资本 10万澳大利亚元，孟伟持股100%。注册地址为澳大利亚 Level 5, 499 St Kilda Road, Melbourne,VIC3004。经营范围为工程咨询，控股管理，建材销售，工程投资。
孟伟原为公司副总经理兼澳洲大区总裁。
（2）转让方案
澳大利亚公司注册资本为 300万澳元，公司持有其100%的股权（“标的股权”）。截至 2013年 12月 31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币-103,922,328.96元元（汇率按照 2013年 12月 31日中国人民银行公布的中间价计算）；截至 2014年 3月 17日，公司对澳大利亚公司应收款项总计人民
币341,372,105.77元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算）。
公司将对澳大利亚公司应收款项中 103,922,328.96元转为公司对澳大利亚公司的投资款并与标的股权所对应的账面净资产值相抵，相抵后标的股权的转让对价为人民币0元（零元整）。
上述金额相抵后，公司对澳大利亚公司的应收款项余额为人民币 237,449,776.81元，该部分应收款项余额由澳大利亚公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。
协议各方同意，自2014年1月1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。
（3）后续安排
本次股权转让完成后，公司作为澳大利亚公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日澳大利亚公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向澳大利亚公司提供产品及设计服务。公司向澳大利亚公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。
本次股权转让完成后，公司将继续履行截至股权转让协议签署日前已经为澳大利亚公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为澳大利亚公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。
上述交易构成关联交易。
2、江河澳大利亚控股有限公司（“澳大利亚控股公司”）的股权转让方案
公司子公司江河新加坡幕墙有限公司拟将持有澳大利亚控股公司100%的股权（“标的股权”）转让给 FICIAS HOLDINGS PTYLTD。
（1）受让方基本情况
受让方为FICIAS HOLDING PTYLTD，该公司注册资本10万澳大利亚元，孟伟持股100%，孟伟原为公司副总经理兼澳洲大区总裁。
（2）转让方案
澳大利亚控股公司注册资本为1万澳元，公司全资子公司江河新加坡幕墙有限公司持有其100%的股权（“标的股权”）。截至 2013年 12月 31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币 811,398.12元（汇率按照 2013年 12月 31日中国人民银行公布的中间价计算）；标的股权的转让对价为人民币 811,398.12元。
截至 2014年 3月 17日，公司对澳大利亚控股公司应收款项总计人民币 3,415,352.28元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算）。该部分应收款项余额由澳大利亚控股公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。
协议各方同意，自 2014年 1月 1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。
（3）后续安排
本次股权转让完成后，公司作为澳大利亚控股公司的产品及设计服务供应商，就截至 2013年 12月 31日澳大利亚控股公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向澳大利亚控股公司提供产品及设计服务。公司向澳大利亚控股公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。
本次股权转让完成后，公司将继续履行截至股权转让协议签署日前已经为澳大利亚公司控股存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为澳大利亚控股公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。
上述交易构成关联交易。
3、关于江河幕墙美洲有限公司（“美洲公司”）的股权转让方案
公司拟将持有美洲公司100%的股权（“标的股权”）转让给 Rainbow Investment& consultantCorporation。
（1）受让方基本情况
受让方为 Rainbow Investment& consultantCorporation，该公司注册资本10万美元，李义增持股100%。注册地址为美国加利福尼亚 5210 Victor Ave. ElCerrito。经营范围为投资，外国子公司的管理，工程项目管理，国际咨询顾问和建筑材料贸易。李义增原为公司副总经理兼美洲大区总裁。
（2）转让方案
美洲公司注册资本为 100万美元，公司持有其100%的股权（“标的股权”）。
截至 2013年 12月 31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币-49,332,103.04元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价计算）；截至 2014年 3月 17日，公司对美洲公司应收款项总计人民币302,649,752.33元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算）。公司将对美洲公司应收款项中 49,332,103.04元转为公司对美洲公司的投资款并与标的股权所对应的账面净资产值相抵，相抵后标的股权的转让对价为人民币 0
元（零元整）。
上述金额相抵后，公司对美洲公司的应收款项余额为人民币 253,317,649.29元，该部分应收款项余额由美洲公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。
协议各方同意，自 2014年 1月 1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。
（3）后续安排
本次股权转让完成后，公司作为美洲公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日美洲公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向美洲公司提供产品及设计服务。公司向美洲公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。
本次股权转让完成后，公司将继续履行截至股权转让协议签署日前已经为美洲公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为美洲公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。
上述交易构成关联交易。
4、江河幕墙加拿大有限公司（“加拿大公司”）的股权转让方案
公司拟将持有加拿大公司100%的股权（“标的股权”）转让给 Elicc Holdings Co.Ltd.。
（1）受让方基本情况
受让方为 Elicc Holdings Co.Ltd.，该公司注册资本 10万加元，李义增持股100%，注册地址为加拿大 71 Legends Way, Markham, ON, L3R6B1。经营范围为投资，外国子公司的管理，工程项目管理，国际咨询顾问和建筑材料贸易。
（2）转让方案
加拿大公司注册资本为 50万加元，公司持有其100%的股权。截至 2013年12月31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币-69,172,032.70元（汇率按照 2013年 12月 31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算）；截至 2014年 3月 17日，公司对加拿大公司应收款项总计人民币 313,084,969.66元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算）。公司将对加拿大公司应收款项中 69,172,032.70元转为公司对加拿大公司的投资款并与标的股权所对应的账面
净资产值相抵，相抵后标的股权的转让对价为人民币0元（零元整）。
上述金额相抵后，公司对加拿大公司的应收款项余额为人民币 243,912,936.96元，该部分应收款项余额由加拿大公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。
协议各方同意，自 2014年 1月 1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。
（3）后续安排
本次股权转让完成后，公司作为加拿大公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日加拿大公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向加拿大公司提供产品及设计服务。公司向加拿大公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。
本次股权转让完成后，公司将继续履行截至股权转让协议签署日前已经为加拿大公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为美洲公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。
上述交易构成关联交易。
5、关于江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司（“阿联酋公司”）的股权转让方案
公司拟将持有阿联酋公司49%的股权（“标的股权”）转让给 BIRDS INTERNATIONAL INVESTMENTL.L.C.。
（1）受让方基本情况
受让方为 BIRDS INTERNATIONAL INVESTMENTL.L.C.，该公司注册资本 15万迪拉姆，其中胡元星持股49%，SalemBallama持股51%。注册地址为 Mussafah Industrial,M 36 -Plot No 42 - 1st Floor - Office8,阿布扎比。经营范围工业企业投资和管理，商业企业投资和管理，不动产企业投资、发展和管理。胡元星原为公司中东大区副总裁。
（2）具体转让方案
阿联酋公司注册资本为125万迪拉姆，公司持有其49%的股权（“标的股权”）。
截至 2013年 12月 31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币-34,468,029.97元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算）；截至 2014年 3月 17日，公司对阿联酋公司
应收款项总计人民币 297,048,865.24元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算）。公司对阿联酋公司应收款项中 34,468,029.97元转为公司对阿联酋公司的投资款并与标的股权所对应的账面净资产值相抵，相抵后标的股权的转让对价为人民币0元（零元整）。
上述金额相抵后，公司对阿联酋公司的应收款项余额为人民币262,580,835.27元，该部分应收款项余额由阿联酋公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。
协议各方同意，自 2014年 1月 1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。
（3）后续安排
本次股权转让完成后，公司作为阿联酋公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日阿联酋的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向阿联酋公司提供产品及设计服务。公司向阿联酋公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。本次股权转让完成后，就截至 2013年12月31日公司与阿联酋公司共同承接并由公司实施的存量工程项目，阿联酋公司继续为公司提供劳务服务。阿联酋公司向公司提供服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。
本次股权转让完成后，公司将继续履行截至股权转让协议签署日前已经为阿联酋公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为阿联酋公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。
6、关于江河（卡塔尔）有限公司（“卡塔尔公司”）的股权转让方案
公司拟将持有卡塔尔公司49%的股权（“标的股权”）转让给 Succinite contracting& TradingL.L.C.。
（1）受让方基本情况
受让方为 Succinite contracting& TradingL.L.C.，该公司注册资本 20万里亚尔，其中胡元星持股48%，边学猛持股1%，Mohamed ahmed A J Al Medaihki持股51%。注册地址为Qatar Land Reclamation Rehabitation co.(first floor apartmentNo:217),卡塔尔多哈。经营范围为一般施工（总承包）,建筑材料贸易,建筑总承包。胡元星原为公司中东大区副总裁，边学猛为原公司中东大区总裁助理。
（2）具体转让方案
卡塔尔公司注册资本为 20万里亚尔，公司持有其49%的股权（“标的股权”）。
截至 2013年 12月 31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币 -96,885,761.84元（（汇率按照 2013年 12月 31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算））；截至2014年3月17日，公司对卡塔尔公司应收款项总计人民币 239,291,262.51元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算）。公司将对卡塔尔公司应收款项中 96,885,761.84元转为公司对卡塔尔公司的投资款并与标的股权所对应的账面净资产值相抵，相抵后标的股权的转让对价为人民币0元（零元整）。
上述金额相抵后，公司对卡塔尔公司的应收款项余额为人民币 142,405,500.67元，该部分应收款项余额由卡塔尔公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。
协议各方同意，自2014年1月1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。
（3）后续安排
本次股权转让完成后，公司作为卡塔尔公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日卡塔尔公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向卡塔尔公司提供产品及设计服务。公司向卡塔尔公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。
本次股权转让完成后，公司将继续履行截至转让协议签署日前已经为卡塔尔公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为卡塔尔公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。
公司将与相关公司签署关于股权转让相关协议，具体约定上述内容。
十三、通过《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事刘载望先生回避表决。
为确保公司转让六家海外子公司全部股权后存量工程项目的后续执行安排，有效控制公司的海外业务风险，同意上述股权转让涉及的相关担保方案，具体方案为：
1、转让江河幕墙澳大利亚有限公司（“澳大利亚公司”）股权涉及的相关担保
（1）江河创建对澳大利亚公司截至 2013年 3月 17日应收款项人民币341,372,105.77元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算），标的股权截至 2013年 12月 31日经审计的账面净资产值人民币-103,922,328.96元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价计算），将应收款项中 103,922,328.96元转为对澳大利亚公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为237,449,776.81元（简称“应收款项余额”）。
澳大利亚公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于 2016年 12月 31日之前清偿完毕，若澳大利亚公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。
江河创建的第一大股东北京江河源控股有限公司（“江河源”）对上述相抵后应收款项余额提供人民币 237,449,776.81元的最高额连带责任保证担保，若澳大利亚公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在 60日内代澳大利亚公司向江河创建偿还上述应收款项。
（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为澳大利亚公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计 7,369,188.23澳大利亚元，具体明细将在相关协议中列明。
若澳大利亚公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向澳大利亚公司追偿，若澳大利亚公司无法偿还，江河源将在 60日内代澳大利亚公司向江河创建偿还。
2、关于转让江河澳大利亚控股有限公司（“澳大利亚控股公司”）股权涉及的相关担保
（1）江河创建对澳大利亚控股公司截至 2013年 3月 17日应收款项人民币 3,415,352.28元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算，简称“应收款项余额”）。
澳大利亚控股公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于 2016年 12月 31日之前清偿完毕，若澳大利亚控股公司因资金问题无法
按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。
江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币 3,415,352.28元的最高额连带责任保证担保，若澳大利亚控股公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代澳大利亚控股公司向江河创建偿还上述应收款项。
（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为澳大利亚控股公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计 2,226,250.09澳大利亚元，具体明细将在相关协议中列明。
若澳大利亚控股公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向澳大利亚控股公司追偿，若澳大利亚控股公司无法偿还，江河源将在60日内代澳大利亚控股公司向江河创建偿还。
3、关于转让江河幕墙美洲有限公司（“美洲公司”）股权涉及的相关担保
（1）江河创建对美洲公司截至 2013年 3月 17日应收款项人民币302,649,752.33元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-49,332,103.04元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价计算），将应收款项中 49,332,103.04元转为对美洲公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为253,317,649.29元（简称“应收款项余额”）。
美洲公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年 12月 31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于 2016年 12月 31日之前清偿完毕，若美洲公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。
江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币 253,317,649.29元的最高额连带责任保证担保，若美洲公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代美洲公司向江河创建偿还上述应收款项。
（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为美洲公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计 114,589,263.15美元，具体明细及江河创建直接为美洲公司存量项目出具的相关函件明细将在相关协议中列明。
若美洲公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向美洲公司追偿，若美洲公司无法偿还，江河源将在 60日内代美洲公司向江河创
建偿还。
4、关于转让江河幕墙加拿大有限公司（“加拿大公司”）股权涉及的相关担保
（1）江河创建对加拿大公司截至 2013年 3月 17日应收款项人民币 313,084,969.66元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-69,172,032.70元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），将应收款项中 69,172,032.70元转为对加拿大公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为 243,912,936.96元（简称“应收款项余额”）。
加拿大公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于 2016年 12月 31日之前清偿完毕，若加拿大公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。
江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币 243,912,936.96元的最高额连带责任保证担保，若加拿大公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代加拿大公司向江河创建偿还上述应收款项。
（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为加拿大公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计 90,023,711加元，具体明细及江河创建直接为加拿大公司存量项目出具的相关函件明细将在相关协议中列明。
若加拿大公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向加拿大公司追偿，若加拿大公司无法偿还，江河源将在 60日内代加拿大公司向江河创建偿还。
5、关于江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司（“阿联酋公司”）股权涉及的相关担保
（1）江河创建对阿联酋公司截至 2013年 3月 17日应收款项人民币 297,048,865.24元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-34,468,029.97元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布
的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），将应收款项中 34,468,029.97元转为对阿联酋公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为 262,580,835.27元（简称“应收款项余额”）。
阿联酋公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于 2016年 12月 31日之前清偿完毕，若阿联酋公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。
江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币 262,580,835.27元的最高额连带责任保证担保，若阿联酋公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代阿联酋公司向江河创建偿还上述应收款项。
（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为阿联酋公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计 159,157,740.42迪拉姆，具体明细及江河创建直接为阿联酋公司存量项目出具的相关函件明细将在相关协议中列明。
若阿联酋公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向阿联酋公司追偿，若阿联酋公司无法偿还，江河源将在 60日内代阿联酋公司向江河创建偿还。
6、关于转让江河（卡塔尔）有限公司（“卡塔尔公司”）股权涉及的相关担保
（1）江河创建对卡塔尔公司截至 2013年 3月 17日应收款项人民币 239,291,262.51元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-96,885,761.84元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），将应收款项中 96,885,761.84元转为对卡塔尔公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为 142,405,500.67元（简称“应收款项余额”）。
卡塔尔公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于 2016年 12月 31日之前清偿完毕，若卡塔尔公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。
江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币 142,405,500.67元的最高额连带责任保证担保，若卡塔尔公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代卡塔尔公司向江河创建偿还上述应收款项。
（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为卡塔尔公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计 106,437,812.03里亚尔，具体明细及江河创建直接为卡塔尔公司存量项目出具的相关函件明细将在相关协议中列明。
若卡塔尔公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向卡塔尔公司追偿，若卡塔尔公司无法偿还，江河源将在 60日内代卡塔尔公司向江河创建偿还。
（3）截至《股权转让协议》签署日，江河创建对存量项目按相关约定继续负责材料供应，包括与材料相关的设计服务与技术支持工作，对于因江河创建负责材料供应所产生的应收账款，由卡塔尔公司负责收取并承担连带担保责任。
若卡塔尔未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向卡塔尔公司追偿，若卡塔尔公司无法偿还，江河源将在 60日内代卡塔尔公司向江河创建偿还。
江河创建将与上述相关公司分别签署相关担保文件，具体约定上述相关担保事项。
十四、通过《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟将持有的江河幕墙澳大利亚有限公司、子公司持有的江河澳大利亚控股有限公司转让给 FICIAS HOLDINGS PTYLTD，将持有的江河幕墙美洲有限公司转让给 Rainbow Investment& consultantCorporation、江河幕墙加拿大有限公司转让给 Elicc Holdings Co.Ltd.。本次股权转让完成后，公司作为上述海外公司的产品及设计服务供应商，就截至 2013年 12月 31日上述海外公司的存量工程项目（简称“存量项目”）继续向上述海外子公司提供产品供应及设计服务。公司向上述海外子公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。
鉴于上述公司股权受让方分别为原公司副总经理李义增和原公司副总经理
孟伟持有。按照相关规定，在其离职一年内，上述产品供应及设计服务交易构成关联交易。
同意公司分别与上述相关公司签署《产品供应和设计服务协议》，具体约定相关后续安排。具体内容为：
1、江河幕墙澳大利亚有限公司（“澳大利亚公司”）
（1）交易对方基本情况。公司将澳大利亚公司转出后，澳大利亚公司股东为FICIAS HOLDING PTYLTD，该公司注册资本10万澳大利亚元，孟伟持股100%。
注册地址为澳大利亚 Level 5, 499 St Kilda Road, Melbourne, VIC3004。经营范围为工程咨询，控股管理，建材销售，工程投资。
（2）、协议主要内容。
根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为澳大利亚公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向澳大利亚公司提供产品及设计服务。
提供产品及设计服务，合同期限1年内交易金额总计不超过人民币1.5亿元。
双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。
协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且澳大利亚公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。
2、江河澳大利亚控股有限公司（“澳大利亚控股公司”）
（1）交易对方基本情况。公司将澳大利亚控股公司转出后，澳大利亚控股公司股东为 FICIAS HOLDINGS PTYLTD，该公司注册资本 10万澳大利亚元，孟伟持股100%。注册地址为澳大利亚 Level 5, 499 St Kilda Road, Melbourne, VIC3004。经营范围为工程咨询，控股管理，建材销售，工程投资。
（2）、协议主要内容。
根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为澳大利亚控股公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向澳大利亚控股公司提供产品及设计服务。
提供产品及设计服务，合同期限1年内交易金额总计不超过人民币3000万元。
双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产
品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。
协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且澳大利亚控股公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合
同。
3、江河幕墙美洲有限公司（“美洲公司”）
（1）交易对方基本情况。公司将美洲公司转出后，美洲公司的股东为 Rainbow Investment& consultantCorp.,，该公司注册资本 10万美元，李义增持股100%。注册地址为美国加利福尼亚 5210 Victor Ave. ElCerrito。经营范围为投资，外国子公司的管理，工程项目管理，国际咨询顾问和建筑材料贸易。
（2）、协议主要内容。
根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为美洲公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向美洲公司提供产品及设计服务。
提供产品及设计服务，合同期限1年内交易金额总计不超过人民币2亿元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。
协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且美洲公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。
4、江河幕墙加拿大有限公司（“加拿大公司”）
（1）交易对方基本情况。公司将加拿大公司转出后，加拿大公司股东为 Elicc Holdings Co.Ltd.，该公司注册资本 10万加元，李义增持股100%，注册地址为加拿大 71 Legends Way, Markham, ON, L3R6B1。经营范围为投资，外国子公司的管理，工程项目管理，国际咨询顾问和建筑材料贸易。
（2）、协议主要内容。
根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为加拿大公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向加拿大公司提供产品及设计服务。
提供产品及设计服务，合同期限1年内交易金额总计不超过人民币2亿元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。
协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且加拿大公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。
十五、通过《关于调整内部管理机构设置的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司业务发展和调整需要，加强经营管理，公司拟将内部机构设置作如下调整：
1、设立国际业务中心。主要针对局部海外业务区域模式调整后，负责所属区域国际项目的产品出口工作，负责设计、采购、生产等协调工作，负责与海外合作公司的相关协调工作。
2、对公司工程管理中心、分包管理中心进行整合，撤销分包管理中心，将其并入工程管理中心。
十六、《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提议于 2014年 4月 9日召开公司2013年度股东大会。具体审议如下议案：
1、《2013年度董事会报告》。
2、《2013年度监事会工作报告》。
3、《2013年年度报告正文及摘要》。
4、《2013年度财务决算报告》。
5、《2013年度利润分配方案》。
6、《关于聘用2014年度会计师事务所的议案》。
7、《关于向银行申请授信等事项的议案》。
8、《关于为控股子公司担保的议案》。
9、《关于继续开展远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议案》。
10、《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》
11、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》
12、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》
特此公告。
江河创建集团股份有限公司
董事会