证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2018-051
债券代码：122124 债券简称：11中化02
债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司
关于认购投资基金份额暨关联交易的公告
【特别提示】
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
基金的名称：湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中启基金”）。
拟认购金额：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“本公司”或“中化国际”）拟作为有限合伙人认购中启基金份额人民币6000万元。
本公司关联方中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）为基金有限合伙人（LP）其中一方，外贸信托为公司的控股股东中国中化股份有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月内公司与外贸信托无相同类别的关联交易。
交易风险：公司认缴该基金的事项尚在筹划阶段，尚未签署相关协议。
一、关联交易概述
根据公司投资发展需要，中化国际拟认购中启基金份额。中启基金由关联方外贸信托、湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“湖南财信”）、启迪科服投资管理（北京）有限公
司（以下简称“启迪科服”）、湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘江盛世”）、中启投资管理（天津）有限公司（以下简称“中启投资”）共同发起设立。
中启基金的组织形式为有限合伙企业，目标规模10亿元。截至公告日，中启基金认缴规模为7.1亿元。其中基金普通合伙人（GP）中启投资认缴0.1亿元；基金有限合伙人（LP）认缴出资7亿元：外贸信托认缴2亿元，湖南财信认缴2.5亿元，启迪科服认缴2亿元，湘江盛世认缴0.5亿元。中化国际拟以新增入伙形式认缴0.6亿元。
根据相关制度的规定，本次对外投资事项的交易金额仅需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。公司于2018年12月18日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司投资湖南中启新能源新材料产业基金的议案》。
基金的有限合伙人（LP）外贸信托为公司的控股股东中国中化股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除本次关联交易外，过去12个月内公司与外贸信托无相同类别的关联交易。
二、关联方基本情况
关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司
注册资本：22亿元人民币
法定代表人：杨林
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东：中国中化股份有限公司96.97%，中化集团财务有限责任公司3.03%。
最近一年主要财务指标（人民币万元）
资产总额：1,253,174.77
净资产：895,266.51
营业收入：258,447.28
净利润：162,144.01
与中化国际关系：外贸信托为中化国际控股股东中国中化股份有限公司的全资子公司，与中化国际存在关联关系。外贸信托与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、其他投资合作主体情况
公司名称：湖南财信金融控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：35.4亿元人民币
成立日期：2015年12月22日
公司住所：湖南省长沙市天心区城南西路3号
法定代表人：胡贺波
统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53
经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称：启迪科服投资管理（北京）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2亿元
成立日期：2015年4月24日
公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1527
法定代表人：王书贵
统一社会信用代码：91110108339764253E
经营范围：投资管理、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
公司名称：湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：20亿元人民币
成立日期：2017年3月2日
公司住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）
执行事务合伙人：湖南湘江盛世股权投资管理有限公司
委派代表：杨志军
统一社会信用代码：91430100MA4LD0P38J
经营范围：从事非上市公司类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等多家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称：中启投资管理（天津）有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：王书贵
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-131
主要办公地点：北京市海淀区中关村大街1号院启迪科技大厦C座11层
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
启迪科服、湖南财信、湘江盛世、中启投资与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司董事会已对投资合作各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为投资合作各方当事人具备履约能力。
四、投资基金基本情况
（一）中启基金基本情况
基金名称：湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
基金规模：10亿元
执行事务合伙人/基金管理人：中启投资管理（天津）有限公司
成立日期：2018年9月4日
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
基金业协会备案编码：SEQ164
（二）管理和决策机制
普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人独立决定，投资决策委员会人数为 7人。投资决策委员会审议通过决策事项需至少有 4名委员同意。
（三）投资领域
主要投资于新能源、新材料、清洁技术等相关产业领域的成长期和成熟期企业，支持进行产业并购和产业链整合。
（四）经营期限
基金存续期7年，其中，投资期为4年，管理及退出期为3年。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并经半数同意，有限合伙的期限可再延长一年。
（五）管理费
投资期内，按认缴出资额之和的2%/年向普通合伙人支付管理费；自投资期结束后的下一管理费支付期间起，按实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1.5%/年支付管理费。
（六）收益分配
除另有约定外，有限合伙处置投资项目的收入应于取得后尽早分配，最晚不应迟于有限合伙取得该等收入之日起的九十（90）个工作日。
有限合伙收入扣除合伙费用后，在所有合伙人之间首先根据其实缴出资比例分配。有限合伙人可分配的部分，按照如下方式在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：
（1）首先，分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；
（2）然后，分配给该有限合伙人，直至其就上述第（1）项金额，自每一期出资实际缴付至有限合伙之日起至相应出资被该有限合伙人通过上述第（1）项分配收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算），按照每年8%（单利）的收益率实现优先回报（以下简称“优先回报”）；
（3）然后，分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计获得的优先回报等于该有限合伙人根据以上第（2）项累计获得的优先回报/80%×20%的金额；
（4）如有余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。
（七）基金退出方式
公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出后分配。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
中启基金专注于新能源、新材料行业的产业投资，与中化国际的主要战略发展方向相契合，通过市场化、专业化运营产业基金，推动产业发展、服务实体产业、引领科技创新、实现产融联动，围绕新能源、新材料产业价值链打造“科学至上”的创新链条，提升公司的核心产业竞争力；同时也有利于公司战略转型发展，优化收入结构，创新管理体制，实现公司的可持续多元发展，符合公司发展目标和全体股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项于2018年12月18日提交公司第七届董事会第二十六次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。本事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
“本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于加速中化国际产业发展，同意该协议的签署。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”
七、风险提示
1、市场风险
未来市场存在不确定性，包括宏观经济发展的不确定性，基金拟重点投资行业与市场发展的不确定性，资本市场发展的不确定性等，如果宏观经济、行业形势与政策、被投资企业主营业务出现重大不利变化，将对被投资企业的价值及退出产生不利影响，进而导致基金回报低于预期。少数几项投资的失败可能严重影响整个基金的回报率。
2、流动性风险
基金主要投资于非上市企业股权，该等股权投资资产没有活跃的交易市场且一般退出时间较长，短期内可能仅可获得少量、甚至没有现金回流。另外，在基金到期或退出之前，对于基金的投资不可出质，不可要求基金返还投资。因此，有限合伙人可能无法在基金期限届满之前实现投资变现。
八、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）中化国际独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关规定及时做好信息披露工作。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司 2018年 12月 19日