大亚科技年度股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于大亚科技股份有限公司 2014年度股东大会
的法律意见书
致：大亚科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2014年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
1、本次年度股东大会的召集
2015年5月7日，贵公司召开了第六届董事会2015年第三次临时会议，会议决定于2015年5月29日上午9:00召开贵公司2014年度股东大会。贵公司已于 2015年 5月 8日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开本次年度股东大会的通知。
上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
大亚科技年度股东大会 法律意见书经查，贵公司在本次年度股东大会召开二十日前刊登了会议通知。
2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 5月28日下午 15:00至2015年5月29日下午15:00任意时间。
经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、贵公司本次年度股东大会的现场会议于 2015年 5月 29日上午 9点在江苏省丹阳市公司丹阳滤嘴材料分公司会议室如期召开，会议由贵公司董事翁少斌先生主持，会议召开的时间、地点符合本次年度股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记办法、网络投票具体操作方法等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和贵公司《章程》的规定。
二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格
1、本次年度股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东共 77名，所持有表决权股份数共计 357,269,505股，占贵公司有表决权股份总额的67.73%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 15名，所持股份数共计 288,429,756股，占贵公司有表决权股份总额的54.68%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 62名，所持有表决权股份数共计68,839,749股，占贵公司有表决权股份总额的13.05%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席或者列席了会议。
大亚科技年度股东大会 法律意见书经查验本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次年度股东大会，并行使表决权。
2、本次年度股东大会的召集人资格
本次年度股东大会由贵公司董事会召集，本次年度股东大会召集人资格符合法律、法规和贵公司《章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果
出席贵公司本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在会议通知中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
（一）《公司2014年度董事会工作报告》；
（二）《公司2014年度监事会工作报告》；
（三）《公司2014年年度报告全文及摘要》；
（四）《公司2014年度财务决算报告》；
（五）《公司2014年度利润分配预案》；
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》：
子议案1、《关于续聘会计师事务所的事宜》，
子议案2、《关于支付会计师事务所2014年度审计费用的情况》；
（七）《董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结》；
（八）《关于公司2015年度对外担保计划的议案》：
子议案1、《本公司为圣象集团有限公司 27,000万元人民币贷款提供连带责任续保》，
子议案2、《本公司为大亚人造板集团有限公司 10,500万元人民币贷款提供
大亚科技年度股东大会 法律意见书连带责任担保》，
子议案3、《本公司为大亚科技集团有限公司 99,500万元人民币贷款提供连带责任担保》，
子议案4、《本公司为江苏大亚家具有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责任担保》，
子议案5、《本公司为江苏合雅木门有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责任担保》，
子议案6、《本公司为圣象实业（江苏）有限公司6,000万元人民币贷款提供连带责任担保》；
（九）《关于会计政策变更的议案》；
（十）《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；
（十一）《关于修改<公司章程>的议案》；
（十二）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
（十三）《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》；
（十四）《关于公司签订<资产出售协议>和<股权转让协议>涉及关联交易的议案》；
（十五）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关事宜的议案》。
上述议案中，关联股东对议案（八）中子议案3、4、5以及议案（十三）、议案（十四）进行了回避表决。
本次年度股东大会还听取了独立董事2014年度述职报告。
本次年度股东大会现场会议按贵公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
大亚科技年度股东大会 法律意见书决结果。
经本律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。贵公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
大亚科技年度股东大会 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
王凡 杨亮
胡罗曼
二〇一五年五月二十九日
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