证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-025宁波双林汽车部件股份有限公司
关于收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产存在估值风险
本次交易拟购买的资产为诚烨股份100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2016年10月31日为评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），截至评估基准日 2016年10月31日，按照收益法进行评估，诚烨股份100%股权评估值为 46,612.45
万元，相比诚烨股份净资产账面价值 18,923.56万元，评估增值 27,688.89万元，增值率为146.32%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动。
2、标的公司存在业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方承诺诚烨股份2016年-2018年净利润分别不低于5,300万元、5,300万元和5,950
万元。该业绩承诺是基于诚烨股份目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
3、标的公司存在客户单一的风险
诚烨股份的客户以上汽大众及其模块供应商为主，2014年至2016年1-10
月，诚烨股份对前五名客户合计的销售收入分别为 33,100.82万元、33,408.04万
元和28,679.57万元，占当期营业收入总额的比重分别为87.65%、89.84%和
88.36%，该销售主要是对上汽大众及其模块供应商的销售，客户集中度高。
如果标的公司的主要整车厂商客户或模块供应商出现经营困难、需求下降或转向其他供应商采购，导致诚烨股份与主要客户关系出现变化，将可能对诚烨股份的生产经营和业务发展产生不利影响。
4、标的公司存在原材料价格波动的风险
标的公司生产汽车零部件产品消耗的原材料主要包括车用钢材、塑料粒子等，近年来，该类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料价格的波动将对标的公司经营带来风险。
5、商誉减值的风险
根据立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005号），本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加 29,646.59万元的商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若诚烨股份未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司业绩产生不利影响。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
2017年2月27日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“双林股份”）与上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”、“标的公司”）股东签订了《购买资产协议之补充协议》，公司拟使用自有资金46,500万元收购由朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 14位自然人合计持有的诚烨股份100%股权，收购完成后，诚烨股份将成为公司全资子公司。
本次收购已经公司2017年2月27日召开的第四届董事会第二十四次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《章程》等规章制度的相关规定，本次收购事项经公司董事会决策后，尚需提交公司股东大会审议通过。
公司与标的公司及其实际控制人之间均不存在关联关系，本次交易不构成构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）朱玉琛
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|姓名|朱玉琛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31022219400105****|||
|住所|上海市静安区武定西路****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二）顾忠明
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|姓名|顾忠明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31022219501222****|||
|住所|上海市静安区常德路****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇澄浏路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三）周超
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|姓名|周超|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13030219620509****|||
|住所|河北省秦皇岛市海港区河北大街西段****|||
|通讯地址|河北省秦皇岛市开发区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四）闻广秋
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|姓名|闻广秋|曾用名|无|

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|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|23020619621002****|||
|住所|河北省秦皇岛市海港区秦海路****|||
|通讯地址|河北省秦皇岛市开发区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五）王栩
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|姓名|王栩|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33062419791113****|||
|住所|杭州市下城区体育场路****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（六）葛效礼
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|姓名|葛效礼|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13030219641010****|||
|住所|静安区西康路****|||
|通讯地址|嘉定区洪德路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（七）王振川
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|姓名|王振川|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13030219790623****|||
|住所|河北省秦皇岛市海港区先茂里****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（八）朱晓锋
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|姓名|朱晓锋|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010419800312****|||
|住所|上海市嘉定区安亭镇新泾****|||
|通讯地址|上海嘉定区高台路1366弄****|||

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|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（九）郏亚萍
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|姓名|郏亚萍|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31011419790422****|||
|住所|上海市嘉定区嘉朱公路1399弄****|||
|通讯地址|上海市嘉定区宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十）唐晓燕
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|姓名|唐晓燕|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31022219721216****|||
|住所|上海市嘉定区嘉定工业区南苑一村****|||
|通讯地址|上海市嘉定区菊园新区胜竹路2100弄****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（十一）盛铭霞
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|姓名|盛铭霞|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31022219700221****|||
|住所|上海市嘉定区徐行镇钱桥村****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇钱桥村****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十二）汪健
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|姓名|汪健|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31011419800615****|||
|住所|嘉定区红石路699弄****|||
|通讯地址|上海市嘉定区宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十三）商春志
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|姓名|商春志|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13032219821125****|||
|住所|上海市嘉定区秋竹路801弄****|||
|通讯地址|上海市嘉定区秋竹路801弄****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（十四）高晓峰
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|姓名|高晓峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31011419801104****|||
|住所|嘉定区福海路800弄******|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了一致行动协议，因此这四人为一致行动人。朱玉琛、顾忠明等14位自然人与上市公司及截至2016年10月31日上市公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|上海诚烨汽车零部件股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市)|
|注册资本|5,120万元|
|法定代表人|葛效礼|
|设立日期|2003年5月27日|
|统一社会信用代码|91310000750565270P|
|公司住所|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|
|主要办公地点|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|
|经营范围|汽车零部件制作、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）诚烨股份股权结构
截至本次收购前，诚烨股份的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|朱玉琛|11,920,500|23.2822%|
|2|顾忠明|11,804,500|23.0557%|
|3|周超|11,863,500|23.1709%|
|4|闻广秋|11,861,500|23.1670%|
|5|王栩|500,000|0.9766%|
|6|葛效礼|800,000|1.5625%|
|7|王振川|500,000|0.9766%|
|8|朱晓锋|300,000|0.5859%|
|9|郏亚萍|300,000|0.5859%|
|10|唐晓燕|300,000|0.5859%|
|11|盛铭霞|300,000|0.5859%|
|12|汪健|300,000|0.5859%|
|13|商春志|300,000|0.5859%|
|14|高晓峰|150,000|0.2930%|
|合计||51,200,000|100.00%|

诚烨股份100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司主要财务数据
诚烨股份2014年、2015年及2016年1-10月财务报表业经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“审计机构”）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZF10006号《审计报告》。根据该审计报告，诚烨股份报告期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|16,123.91|19,180.15|14,708.85|
|非流动资产|10,433.67|7,145.35|4,475.39|
|资产合计|26,557.57|26,325.50|19,184.24|
|流动负债|7,634.01|12,192.38|6,374.41|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|7,634.01|12,192.38|6,374.41|

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|所有者权益合计|18,923.56|14,133.11|12,809.83|

2、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|营业收入|32,456.71|37,187.74|37,764.68|
|营业利润|5,867.55|7,576.99|7,059.55|
|利润总额|6,277.65|8,037.94|7,246.88|
|净利润|4,703.60|6,023.28|5,432.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,703.60|6,023.28|5,432.77|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,254.25|6,896.02|6,006.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,763.48|-2,936.86|-738.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,225.93|-426.11|-5,660.99|
|现金及现金等价物净增加额|-3,735.16|3,533.06|-393.14|
|年末现金及现金等价物余额|1,225.88|4,961.04|1,427.98|

（四）标的公司评估情况
上市公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）担任本次交易标的资产的评估机构，评估机构出具了中通评报字〔2017〕10号《资产评估报告》，相关评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2016年10月31日，诚烨股份经审计后的账面资产总额为
26,557.57万元，负债总额为7,634.01万元，净资产为18,923.56万元。
采用资产基础法评估后的诚烨股份资产总额为 32,178.11万元，负债总额为7,634.01万元，净资产为24,544.10万元，增值5,620.54万元，增值率29.70%。
2、收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对诚烨股份股东全部权益市场价值进行了评估，在评估基准日 2016年 10月 31日，对诚烨股份股东全部权益评估值为
3、两种方法的差异及选择
采用资产基础法评估得到的诚烨股份股东全部权益价值为24,544.10万元，采用收益法评估得到的诚烨股份股东全部权益价值为 46,612.45万元，差异
22,068.35万元，差异率为89.91%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，反映的是企业现有资产的重置价值，难以全面反映企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了诚烨股份业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映诚烨股份的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：诚烨股份的股东全部权益评估值为46,612.45万元。
4、独立董事意见
独立董事发表了如下意见：“本次交易方案调整，有助于加快交易进程，改善上市公司盈利能力，提升上市公司的竞争力，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不会侵害中小股东权益。本次交易方案的调整履行了必要的审批程序，合法、有效。
综上所述，我们同意本次调整后的交易方案。”
（五）标的公司基本业务情况
诚烨股份自2003年成立以来一直专注于汽车零部件车身件领域的研发、生产和销售，主要产品包括冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板四大类，应用于车身门窗、汽车座椅、保险杠系统等。诚烨股份依靠多年的技术积淀，在辊压成型、三维拉弯、激光焊和注塑等细分领域形成了一定的优势，依靠多年和整车厂商同步开发的技术积累、高质量的产品保证、及时的客户需求响应和供货，诚
烨股份和整车厂商保持了多年的紧密而稳固的合作关系，客户包括上汽大众、上汽集团、北汽福田等。诚烨股份是上汽大众A级供应商，参与了上汽大众除老款桑塔纳之外所有车型的汽车零部件的同步开发和配套。同时，诚烨股份 2011年起即作为上汽集团的零部件供应商，和上汽集团建立了稳定的合作关系。
（六）标的公司的竞争优势
1、与整车厂商良好、稳定的合作关系
多年来，诚烨股份作为上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商及其模块供应商的零部件供应商，为整车厂商直接或间接地提供多个系列车型的多种汽车车身零部件。诚烨股份是上汽大众、上汽集团等整车厂商的一级供应商。目前，诚烨股份已参与上汽大众全系所有车型的配套。在十余年的业务合作中，诚烨股份凭借良好的同步开发能力、质量控制能力和物流服务能力，为上汽大众的新产品开发、制造和整车质量提供了有力保障，赢得了良好的品牌形象，双方由此也建立了长期稳定的合作关系。
此外，上汽大众一直秉承“质量是上汽大众汽车的生命”的理念，对零部件供应商的要求也极其严格。诚烨股份与上汽大众建立的长期合作关系及从上汽大众、上汽集团等整车厂商赢得的市场口碑证明了诚烨股份的配套服务能力，为其市场开拓提供更多的机会和竞争力。
2、优秀的质量控制能力
诚烨股份于2006年已通过 ISO/TS16949质量体系审核，具有完整的贯标体系文件和完备的质量管理体系。针对涉及产品研发、生产和销售的各个业务环节，诚烨股份制定了标准的业务流程和操作手册，并能按照质量管理体系的要求，运用质量管理的专项工具进行质量工作。在严格的质量管理控制下，标的公司产品质量得到了有力保障。2015年和2016年1-10月，诚烨股份冲压件合格率分别达到了99.95%和99.93%，焊接件合格率分别达到了99.85%和99.84%，均高于上汽大众要求的标准，在业内处于较高水平。
诚烨股份深耕汽车车身零部件行业十余年，在辊压拉弯、激光焊和注塑等领域具有较高的技术水平。一方面，诚烨股份在汽车车身零部件行业深耕多年，积累了丰富的技术经验，拥有国家技术专利18项，多数核心技术人员已在诚烨股份任职8年以上。另一方面，为满足生产需求，拓展产品条线，诚烨股份不断引进新型生产设备，标的公司已拥有高强度辊压线、三维拉弯机、焊接机器人及激光焊机器人、双色注塑机等先进的生产设备。目前，诚烨股份在辊压技术、激光焊技术方面具有一定的技术优势。在上汽大众供应商体系内能够承接辊压和激光焊相关零部件的供应商分别仅有三、四家供应商，诚烨股份是其中之一。
4、以客户为中心，快速响应的服务能力
诚烨股份上下一直秉承“追求卓越、恪守诚信”的企业文化，在业务上追求卓越，认真开发每一个项目，认真做好每一个零件，及时交付每一张订单，使客户满意，对客户的意见及需求能在极短的时间内快速高效的响应，及时解决问题。
因此，诚烨股份各职能部门跟客户保持着及时、友好的沟通和往来，使客户愿意在新车型开发中选择诚烨股份作为其供应商伙伴。
四、收购协议的主要内容及其他安排
甲方：宁波双林汽车部件股份有限公司
乙方：上海诚烨汽车零部件股份有限公司全体股东，即朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人。
（一）本次交易作价情况
本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以
2016年10月31日为基准日，标的资产的评估价值为 46,612.45万元。经甲乙双方协商确定，标的公司100%股权的交易价格合计为46,500万元。
乙方通过本次交易所得现金对价具体金额如下：
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|股东姓名|出让诚烨股份持股比例|现金对价（元）|
|朱玉琛|23.2822%|108,262,353.52|

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|顾忠明|23.0557%|107,208,837.89|
|周超|23.1709%|107,744,677.73|
|闻广秋|23.1670%|107,726,513.67|
|王栩|0.9766%|4,541,015.63|
|葛效礼|1.5625%|7,265,625.00|
|王振川|0.9766%|4,541,015.63|
|朱晓锋|0.5859%|2,724,609.38|
|郏亚萍|0.5859%|2,724,609.38|
|唐晓燕|0.5859%|2,724,609.38|
|盛铭霞|0.5859%|2,724,609.38|
|汪健|0.5859%|2,724,609.38|
|商春志|0.5859%|2,724,609.38|
|高晓峰|0.2930%|1,362,304.69|
|合计|100%|465,000,000.04|

（二）交易对价的支付安排
双方一致同意，本次甲方购买标的资产向乙方支付的现金对价分三次支付，具体如下：
1、本次交易实施完毕且2016年业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，甲方向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋支付现金对价116,250,000元，具体支付情况如下：
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|序号|股东姓名|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|朱玉琛|29,218,612.75|
|2|顾忠明|28,906,387.25|
|3|周超|29,067,041.02|
|4|闻广秋|29,057,958.98|
|合计||116,250, 000.00|

本次交易实施完毕且2016年业绩补偿完毕之后（如有）的 15个工作日内，甲方向葛效礼等10名股东支付现金对价8,514,404.31元，具体支付情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|王栩|1,135,253.91|
|2|葛效礼|1,816,406.25|
|3|王振川|1,135,253.91|

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|-|-|-|
|4|朱晓锋|681,152.35|
|5|郏亚萍|681,152.35|
|6|唐晓燕|681,152.35|
|7|盛铭霞|681,152.35|
|8|汪健|681,152.35|
|9|商春志|681,152.35|
|10|高晓峰|340,576.17|
|合计||8,514,404.31|

2、2017年业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15
个工作日内，甲方向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋支付现金对价 116,250, 000元，具体支付情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|朱玉琛|29,218,612.75|
|2|顾忠明|28,906,387.25|
|3|周超|29,067,041.02|
|4|闻广秋|29,057,958.98|
|合计||116,250,000.00|

2017年业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，甲方向葛效礼等10名股东支付现金对价 8,514,404.31元，具体支付情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|王栩|1,135,253.91|
|2|葛效礼|1,816,406.25|
|3|王振川|1,135,253.91|
|4|朱晓锋|681,152.35|
|5|郏亚萍|681,152.35|
|6|唐晓燕|681,152.35|
|7|盛铭霞|681,152.35|
|8|汪健|681,152.35|
|9|商春志|681,152.35|
|10|高晓峰|340,576.17|
|合计||8,514,404.31|

3、2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后,且乙方已履行完毕全部补偿义务（如有）后15个工作日内，甲方向朱玉琛、顾忠明、
周超、闻广秋支付现金对价198,442,382.81元，具体支付情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|

||||
|-|-|-|
|1|朱玉琛|49,825,128.02|
|2|顾忠明|49,396,063.39|
|3|周超|49,610,595.69|
|4|闻广秋|49,610,595.71|
|合计||198,442,382.81|

2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后,且乙方已履行完毕全部补偿义务（如有）后15个工作日内，甲方向葛效礼等10名股东支付现金对价17,028,808.62元，甲方支付剩余现金对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|王栩|2,270,507.82|
|2|葛效礼|3,632,812.50|
|3|王振川|2,270,507.82|
|4|朱晓锋|1,362,304.69|
|5|郏亚萍|1,362,304.69|
|6|唐晓燕|1,362,304.69|
|7|盛铭霞|1,362,304.69|
|8|汪健|1,362,304.69|
|9|商春志|1,362,304.69|
|10|高晓峰|681,152.35|
|合计||17,028,808.62|

（三）业绩承诺和补偿安排
1、乙方承诺诚烨股份2016年度、2017年度及2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币5,300万元、5,300万元、5,950万元。
2、甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2016年实际实现净利润可以累计到2017年和2018年，2017年实际实现净利润可以累计到2018年计算），则乙方应根据本补充协议的约定向甲方进行补偿。
3、业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。
4、本补充协议生效后，甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的
资产2016年度、2017年度及2018年度的盈利情况出具专项审核意见。业绩承
诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，诚烨股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则甲方应在根据本条的规定计算出当年应补偿金额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知乙
方，乙方应按各自在本次交易完成前持有诚烨股份的股权比例对甲方进行补偿，乙方应以现金进行补偿，如乙方逾期未补偿的，甲方有权从未支付乙方的现金对价中扣除。
具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46500万元－已补偿金额5、甲方在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按照相关会计准则对诚烨股份进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则乙方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
6、诚烨股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
7、乙方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给乙方的标的资产全部收购对价。
（四）业绩奖励
甲乙双方一致同意，为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份业绩承诺期届满时，如果诚烨股份业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出部分的20%奖励给届时仍在诚烨股份任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金额不超过人民币3000万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同提出具体分配方案，经诚烨股份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东。
（五）资产交割相关事项
1、标的资产的交割安排
本协议生效之日起四十五日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，包括将诚烨股份的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司并办理完成诚烨股份的股权过户手续，甲方应当提供必要的协助。
2、双方一致同意，除标的公司或乙方在交割日前已经向甲方披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，乙方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，且该等损失为非经常性损益，乙方承诺在目标公司承担该等损失之日起30日内以除诚烨股份股权以外的其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任，若该损失为经常性损益，则计入业绩承诺数，按照本补充协议的约定进行补偿。
（六）渡期间损益安排
2、过渡期间内，如由于诚烨股份利润分配而导致乙方获得现金和/或股权的，乙方应为甲方利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给甲方。
（七）本次交易完成后的相关安排
1、标的公司人员安排
（1）本次交易完成后，将改组诚烨股份董事会，甲方有权提名诚烨股份董事会超过二分之一的董事席位，诚烨股份的法定代表人及董事长由甲方委派的董事担任。
（2）本次交易完成后，甲方有权委派财务人员出任诚烨股份的财务负责人，同时委派一名副总经理，并由诚烨股份董事会聘任，按照诚烨股份章程及相关管理制度履行职务，甲方协助维持诚烨股份管理层的稳定，并承担委派人员的薪酬。
（3）本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响诚烨股份与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。乙方承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。诚烨股份管理层股东对服务期限及竞业禁止作出承诺，服务期限为本次交易实施完毕后四十八个月，竞业禁止期限为离职后二十四个月（经上市公司书面同意的，可不受前述期限限制）。
2、业务协同安排
（1）鉴于诚烨股份为扩大产能，拟租赁甲方的杭州湾厂房，甲方应积极给予支持，并按不高于市场平均水平的价格对诚烨股份收取厂房租赁费及相应的配套管理费；
（2）对诚烨股份生产经营所需要的合理的资金，甲方同意给予累计最高金额不超过5000万元的资金支持，并按照甲方前次贷款的利率收取资金费用；
（3）如果甲方推行股权激励或者员工持股计划，甲方同意将符合相关规定的诚烨股份管理层股东纳入到激励人员的范围；
（4）甲方应支持并促进诚烨股份以甲方已有的客户为基础，导入诚烨股份的产品，扩大诚烨股份销售规模，诚烨股份亦将支持并促进甲方的产品进入其包括但不限于上汽大众的下游客户供应商体系；
（5）诚烨股份应支持并促进甲方相关模具产品进入其下游客户供应商体系，对诚烨股份采购甲方模具所需支付的模具费用，甲方同意按照其对下属企业的结算价格供应给诚烨股份。
3、其他安排
（1）在业绩承诺期内，诚烨股份独立发展，将不进行现金分红。甲方维持诚烨股份的经营管理的独立性，不越过诚烨股份董事会干预标的公司的日常经营管理。
五、本次收购的其他安排
公司将以自筹资金支付本次股权转让款。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。公司后续将根据中国证监会、深圳交易所相关业务规则及时履行信息披露义务，披露本次交易的进展情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、进一步完善上市公司的市场渠道，改善客户结构
经过多年的快速发展，公司已拥有稳定的优质客户群体，包括法雷奥、博泽、博世、佛吉亚、联合电子、贝洱等全球知名零部件一级供应商和通用五菱、重庆长安、长安福特、吉利、众泰等国内自主整车厂商。总体上看，公司客户主要以一级供应商为主，在整车厂商方面积累相对较少。相较之，诚烨股份在自身业务的发展过程中积累了优质客户资源，与上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商建立了长期、稳定的合作关系。通过本次交易，公司可以进一步拓展公司的客户资源，提高一级配套业务的比重，完善客户结构。同时两家公司也可以共享客户渠道，在满足客户要求的条件下，将双方的优势产品导入到各自的渠道中去，快速提高公司的销售规模。
2、丰富上市公司产品线，优化产品结构
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。本次交易完成后，公司的产品线进一步覆盖了车身窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等。
首先，丰富的产品线进一步优化了公司内部产品布局，例如公司模具业务和诚烨股份的产品相互补，二者结合，不但提高了诚烨股份的产品开发能力，也提高了公司模具业务收入；公司的塑料保险杠和诚烨股份金属保险杠相结合，使公司产品全面覆盖车身保险杠，进一步提高公司的集成供货能力。
其次，公司围绕整车厂商进行战略布局，在全国12个城市和地区建立了生产基地，提高了快速响应客户需求的能力，且产能充足；诚烨股份仅在上海有生产基地，且发展受有限的产能影响较大，目前双方已经在推进产能方面的合作，诚烨股份可以充分利用公司的生产基地，扩大市场覆盖面，同时也能够进一步提高公司的产能利用率。
3、提升上市公司业务规模和盈利水平
诚烨股份是成立十余年来，一直保持着持续稳定的发展，且盈利情况良好。
2014年、2015年和2016年1-10月，诚烨股份分别实现了营业收入37,764.68万元、37,187.74万元和32,456.71万元，净利润分别为5,432.77万元、6,023.28万元和4,703.60万元。
根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2015年初已完成，公司2016年1-10月的营业收入由交易前的253,229.36万元增加到285,686.07万元，增幅为11.36%；2016年1-10月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的25,675.65万元增加到30,039.13万元，增幅为14.53%，公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
近年来，公司在坚持加大研发投入，加大市场拓展力度外，公司围绕“产业技术提升、客户结构调整、区域市场拓展”，积极稳妥地进行收购兼并，并取得了显著的效果。
2014年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬，获得了第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得了优质的客户资源。
2016年公司以支付现金方式收购德洋电子，获得了新能源汽车电机及电机控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能源汽车的发展方向。
2016年公司启动收购诚烨股份，交易完成后，公司产品进一步丰富到车身窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等，也获得了上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂客户资源。本次交易进一步促进了公司外延式发展实现。
5、本次股权收购对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
截至2016年10月31日，公司负债总额264,835.86万元，资产总额508,789.71万元，资产负债率为52.05%。本次交易中，上市公司需向交易对方支付 46,500万元现金对价，金额较大。但由于支付对价相对公司资产规模不大，且采用分期支付的方式，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
本次收购完成后，上市公司将持有诚烨股份100%股权，并将其纳入合并财务报表范围。诚烨股份股东和上市公司约定了2016-2018年承诺业绩，并制定切实可行的补偿方式，预计本次交易将提高公司的整体盈利水平。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
3、标的公司《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF10006号）
4、标的公司《评估报告》（中通评报字〔2017〕10号）
5、上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005号）
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会