湖南启元律师事务所
关于九芝堂股份有限公司
回购社会公众股份的
法律意见书
致：九芝堂股份有限公司
受九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“九芝堂”）的委托，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购公司股票事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项的出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。
本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
1、2018年8月6日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第 3次临时股东大会的议案》，对本次股份回购的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。同时，公司独立董事已就本次回购事项发表了同意的独立意见。
2、2018年8月30日，公司召开2018年第3次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，且对本次回购股份的方式和用途、价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等事项予以了逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、2018年 8月 31日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
综上，本所认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第 3次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股份将用于员工持股计划，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以
注销。
本所律师认为，公司回购本公司股份用于员工持股计划的行为符合《公司法》第142条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字[2000]66号”文件核准，九芝堂通过向社会公众股东发行人民币普通股4,000万股的方式于2000年6月28日在深圳证券交易所上市，证券简称“九芝堂”，证券代码为“000989”。
本所认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认并经本所审慎核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》、公司2018年半年度报告并经公司确认，公司经营情况良好，且自有流动资金较为充足，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不低于人民币2亿元、不超过人民币4亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》并经公司确认，按照股份回购金额上限人民 4亿元、回购价格 22元/股进行测算，股份回购数量为 1,818.18万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|449,198,019|51.67|467,379,819|53.76|
|无限售条件股份|420,156,217|48.33|401,974,417|46.24|

股份总数 869,354,236 100 869,354,236 100
本所认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：1、2018年8月7日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第七届董事会第十次会议决议公告》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》、《独立董事关于第七届董事会第十次会议的独立意见》及《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
2、2018年 8月 25日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 8月 31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
4、2018年 8月 31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》并经公司确认，本次用于本次回购股份的资金不低于人民币2亿元、不超过人民币4亿元，公司将以自有资金作为本次回购股份的资金来源。
据此，本所认为，公司用自有资金回购股份，不违反法律法规的强制性规
定，资金来源合法。
五、结论意见
综上，本所认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；
公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 经办律师: 莫彪
负责人：丁少波 经办律师: 达代炎
签署日期: 2018年9月 13日