上海大屯能源股份有限公司
2014年度公司独立董事报告
2014年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2012年 4月 27日公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届选举的议案》，选举贾成炳先生、董化礼先生、吴跃武先生、宋密女士为公司第五届董事会独立董事。
2013年 4月 12日召开的公司第五届董事会第五次会议，审议通过《关于吴跃武先生辞去公司独立董事职务的议案》，同意吴跃武先生辞去公司独立董事职务；审议通过《关于提名金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2013年 4月 26日召开的公司 2012年度股东大会，审议通过《关于选举金太先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，选举金太先生为公司第五届董事会独立董事。
通过《关于董化礼先生辞去公司独立董事职务的议案》，同意董化礼先生辞去公司独立董事职务。
2014年9月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于贾成炳先生辞去公司独立董事职务的议案》，同意贾成炳先生辞去公司独立董事职务。2014年 11月 19日，公司发布《关于宋密女士辞去公司独立董事职务的公告》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的规定，宋密女士、贾成炳先生的辞职申请将在公司股东大会选举出二名独立董事填补缺额后生效。在此之前，宋密女士、贾成炳先生将继续履行其独立董事职责。
公司第五届董事会现任独立董事为贾成炳、宋密、金太。
2014年，公司共召开 7次董事会，3次以现场形式举行，4次以通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|贾成炳|7|2|4|1|0|否|
|宋 密|7|1|4|2|0|否|
|金 太|7|3|4|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
（一）第五届董事会第九次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第九次会议于 2014年 3月 18日召开，全体
独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第五届董事会第九次会议审议的《关于公司 2013年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014日常关联交易安排的议案》、《关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案》、《关于公司第五届董事会部分成员请辞的议案》、《关于许大雄先生请辞副总经理的议案》、《关于丁仁刚先生请辞安监局局长的议案》、《关于聘任王树斌先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任唐召信为公司安监局局长的议案》等 9项议案，进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项。
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
我们认为，截止 2013年 12月 31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违
规担保行为。
2．关于日常关联交易事项。
2013年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意在 2014年继续履行以下协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》；
公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、
设备买卖协议》；
公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述，同意上述关联交易事项。
3．终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的关联交易事项鉴于投资组建上海大屯铝箔有限公司项目建设的外部环境发生重大变化，项目实施后难以实现预期的投资回报，本人同意终止该项目。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述，同意上述关联交易事项。
4．关于人员辞聘事项
许大雄先生请求辞去公司董事、副总经理，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，本人同意许大雄先生辞去公司董事、副总经理职务；姚惠兴先生请求辞去公司董事，符合《公司法》、《公司
章程》等的有关规定，本人同意姚惠兴先生辞去公司董事职务；
丁仁刚先生请求辞去安监局局长职务，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，本人同意丁仁刚先生辞去安监局局长职务；
聘任王树斌先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局长符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，同意聘任王树斌先生担任公司副总经理职务，同意聘任唐召信先生担任公司安监局局长职务。
5．关于利润分配事项
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，同意公司 2013年度拟不实施利润分配。
（二）第五届董事会第十一次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十一次会议于 2014年 6月 6日以通讯表决方式召开，全体独立董事对会议审议的《关于梁云先生请辞副总经理的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：梁云先生请求辞去公司副总经理，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，同意梁云先生辞去公司副总经理职务。
（三）第五届董事会第十二次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十二会议于 2014年 8月 15日召开，全体独立董事对会议中审议的《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于提名张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事候
选人的议案》、《关于董化礼先生辞去公司独立董事职务的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
提名姜华先生为公司第五届董事会副董事长候选人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，同意提名姜华先生为公司第五届董事会副董事长候选人；
提名张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事候选人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，同意提名张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事候选人；
董化礼先生辞去公司独立董事职务，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，同意董化礼先生辞去公司独立董事职务。
（四）第五届董事会第十三次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十三会议于 2014年 9月 26日召开，全体独立董事对会议中审议的《关于贾成炳先生辞去公司独立董事职务的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：贾成炳先生辞去公司独立董事职务，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，同意贾成炳先生辞去公司独立董事职务。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第五届董事会三个专业委员会中独立董事均担任委员：贾成炳先生、宋密女士、金太先生担任战略委员会委员；贾成炳先
生担任薪酬与考核委员会主任委员，宋密女士任委员；贾成炳先生、金太先生任审计委员会委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2014年 3月 17日，审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委员会 2014年第 1次会议，会议认为经普华永道审计的年度财务报告基本反映了公司截止 2013年 12月 31日的资产负债情况和 2013年度经营成果和财务状况，并表决同意 2013年度财务报告提交公司董事会审议；审计委员会认为普华永道认真履行审计职责，对公司 2013年度经营成果和财务状况进行独立审计，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司 2014年度审计机构，年度审计费用为 65万元（其中：财务报表审计费用 50万元，内部控制审计费用 15万元）；审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行了审议，审阅公司内部控制报告后认为：公司现有内部控制制度完善，风险可控，实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。公司第五届董事
会审计委员会 2014年第二次会议于 2014年 12月 29日以通讯表决方式召开，审议通过了《普华永道关于上海能源 2014年的审计计划安排的议案》，各位委员审阅了《2014年上海能源内部控制评价工作和审计工作开展情况》。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2014年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2014年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：贾成炳、宋密、金太