招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司于本次重大资产重组前12个月内
购买、出售资产的核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司所持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权（以下简称“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对深赛格在本次交易前12个月内发生的资产交易情况核查如下：
1、2015年2月12日，深赛格召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议并通过了《关于控股子公司深圳市赛格电子商务有限公司变更注册资本的议案》，同意上市公司对控股子公司深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”）进行减资。赛格电商于2011年1月24日成立，注册资本人民币4,800万元，主要从事电子商务行业业务。赛格电商的股权比例为：深赛格持股51%，深圳市赛格集团有限公司持股34%，深圳赛格高技术投资股份有限公司持股15%。因其未来业务特点及经营发展的需要，赛格电商拟减少其注册资本，将注册资本由人民币4,800万元减少至人民币3,000万元，各股东等比例减资，减资后持股比例不变。
2、2015年7月21日，深赛格召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议并通过了《关于转让本公司持有的深圳市赛格电子商务有限公司51%股权的议案》，同意深赛格将所持有的赛格电商51%的股权，在产权交易中心以公开挂牌转让的方式进行转让，本次股权转让以不低于中介机构评估后的赛格电商拟转让部分的净资产值作为公开挂牌转让价格（评估基准日为2015年3月31日），而赛格电商原有的“赛格通”系统及相关电子商务业务将由上市公司继续进行开发和运营，对上市公司目前的电子商务业务的开展不会产生影响。本次交易完成后,上市公司将不再持有赛格电商的股权。2016年7月21日，深赛格召开第七届董事会第一次
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临时会议，审议并通过了《关于变更深圳市赛格电子商务有限公司股权转让审计评估基准日的议案》，董事会同意公司持有的赛格电商51%股权转让审计评估基准日变更为2016年4月30日，本次股权转让的其他要素不做改变。
3、2015年12月29日，深赛格召开第六届董事会第三十次临时会议，审议并通过了《关于投资设立深圳赛格投资管理有限公司的议案》，同意上市公司投资人民币1,000万元作为注册资本金，在深圳市独资设立深圳赛格投资管理有限公司。经营范围：投资管理；投资兴办实业；投资咨询；财务咨询；产业投资基金管理；创业投资基金管理；股权投资基金管理。
4、2016年1月11日，深赛格召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于投资设立赛格智能科技有限公司的议案》，同意上市公司投资人民币1,000万元作为注册资本金，在江苏省苏州工业园区独资设立苏州赛格智能科技有限公司。经营范围：研发、销售：智能机器人；销售：日用百货、工艺美术品、文体用品、陶瓷制品、金银首饰、家具百货、纺织品、防静电产品及无尘产品；通讯设备及器材的相关销售并提供售后服务；代理电信业务；计算机信息、机电电子领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；计算机软硬件及配件、计算机系统集成、电脑及配件、数码产品、办公用品、办公设备、音响设备、视听器材、电子产品及元器件、家用电子、五金机电及安防产品智能家居产品的销售及维护；家庭影院、投影器材、窗帘、电机、门锁销售、上门安装及技术服务，物联网产品的研发、销售、设计、安装及技术服务；网站、软件设计与开发、网页制作；电子商务技术开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；礼仪庆典、平面设计、企业营销策划、商务信息咨询；建筑工程设计与施工、室内外装饰工程设计与施工、园林设计、景观设计、环保工程、水电安装工程、绿化工程、安防工程、弱电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、2016年4月18日，深赛格召开第六届董事会第三十二次临时会议，审议并通过了《关于控股子公司与深圳市创新投资集团有限公司之子公司深圳市创新投资管理顾问有限公司合作设立投资管理公司及发起成立深圳市红土赛格智能产业投资基金（有限合伙）的议案》，同意全资子公司深圳赛格投资管理有限公司（以下简称“赛格投资”）出资人民币90万，与深圳创新投资集团有限公司之控股子公司深圳市创新投资管理顾问有限公司（以下简称“深创投管理顾问公司”）共同设立“深圳市红土赛格投资管理有限公司”，作为深圳市红土赛格智能产业投资基金（以下简称“红土赛格基金”）的普通合伙人、执行事务合伙人；深赛格出资人民币9,000万元，作为有限合伙人参与投资设立“红土赛格基金”。深圳市红土赛格投资管理有限公司（以最终工商登记部门核准的名称为准）经营范围：
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创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以最终工商登记部门核准为准)。深赛格控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高均不参与上述基金份额认购及不存在在投资基金中任职的情形。
6、2016年5月9日，深赛格召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议并通过了《关于投资设立赛格龙焱新能源应用发展有限公司的议案》。深赛格将与龙焱能源科技（杭州）有限公司、深圳市睿泰科技光伏工程有限公司、以及深能南京能源控股有限公司共同投资人民币500万元，成立“深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司”（以下简称“新能源应用公司”），其中深赛格出资250万元，持股50%。新能源应用公司于2016年5月30日取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300MA5DDJX00D，经营范围为新能源的技术开发；碲化镉太阳能电池组件的技术开发、技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包。投融资建设光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程。
7、2016年5月12日，深赛格召开第六届董事会第三十六次临时会议，审议并通过了《关于投资参股设立深圳国际消费电子展示交易中心有限公司的议案》。
深赛格拟投资人民币900万元，与深圳市福田投资发展公司、深业置地有限公司共同投资成立“深圳国际消费电子展示交易中心有限公司”（名称以最终工商部门核准的名称为准）。“深圳国际消费电子展示交易中心有限公司”经营范围：引进重要品牌，打造高端消费电子展示交易中心，包括不限于高端消费电子品牌旗舰店、高端创新产品展示功能区、消费电子新品发布、企业品牌展示、创客俱乐部、广告创意展示服务、信息和数据服务、政府辅助服务、金融投资服务、企业管理及咨询、商业品牌管理、技术服务、技术咨询、成果转让，教育培训等（以最终工商登记为准）。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：前述交易事项与本次交易购买所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，上市公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，截至本核查意见出具日，深赛格本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）
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