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关于武汉凯迪电力股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉凯迪电力股份有限公司
受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2015年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2015年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2015年8月12日和2015年8月15日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)分别刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
提请本次股东大会审议的议案是：
2.《关于发起设立凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划的议案》；
3.《关于设立银河凯迪电力上网收费权资产支持专项计划的议案》；
4.《关于设立启源资产支持专项计划的议案》；
5.《关于变更公司章程的议案》；
6.《关于凯迪电力2015年度对控股子公司新增担保额度的议案》。
经本所律师核查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年8月24日下午15:00在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如期举行。网络投票的日期和时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月23日下午15:00至2015年8月24日下午15:00期间的任意时间。
现场会议由公司董事长李林芝女士主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开；本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会。
出席本次股东大会的人员应为：
1.截至2015年8月12日(星期三)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
(1)出席会议的整体情况
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计18名，代表股份716,551,449股，占本公司总股本的47.5390%。其中：出席现场会议的股东(含股东代理人)共11人，代表股份666,025,421股，占本公司总股本的44.1869%；通过网络投票的股东共7人，代表股份50,526,028股，占本公司总股本的3.3521%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
(2)单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东情况
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”) 1人，代表股份549,924,743股，占公司总股本的36.48%，占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.公司董事、监事、高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.公司董事会邀请的其他人员。
出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。
本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
本次会议审议的议案中：第1、2、3、4项为普通表决事项，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过；第5、6项为特殊表决事项，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体表决结果如下：
同意716,544,471股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意166,619,728股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
2.审议通过了《关于发起设立凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划的议案》
同意716,544,471股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意166,619,728股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
3.审议通过了《关于设立银河凯迪电力上网收费权资产支持专项计划的议案》同意716,544,471股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意166,619,728股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
4.审议通过了《关于设立启源资产支持专项计划的议案》
同意716,544,471股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意166,619,728股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
5.审议通过了《关于变更公司章程的议案》
同意716,544,471股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意166,619,728股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
6.审议通过了《关于凯迪电力2015年度对控股子公司新增担保额度的议案》同意716,544,471股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意166,619,728股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权6,978股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的事项和议案一致，本次股东大会无修改原有议案情形；本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件；股东大会现场会议对议案进行表决前，推举了两名与本次审议事项无关联关系的股东代表、一名监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票工作；前述人员对现场会议所审议事项的表决票进行了清点；根据统计的表决结果，本次股东大会的议案均获通过；会议主持人当场公布了每一项议案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布各议案均获通过；出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于武汉凯迪电力股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
张晓彤
经办律师：____________
舒知堂
单位负责人：____________
李洪积