证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2015-08
西安启源机电装备股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议于2015年2月12日以现场方式召开。会议通知于2015年2月3日以邮件、书面及电话方式通知全体董事，会议应出席董事8名，实际出席董事7名，独立董事闫长乐委托独立董事赵守国代为表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长周宜先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司申请银行贷款提供担保的议案》
董事会同意公司为启源雷宇向银行申请人民币 4,000万元的项目贷款提供连带责任保证，其他股东以其持有的启源雷宇股份为质押物向启源装备提供反担保。本次担保事项的具体内容以正式签署的担保协议为准，董事会授权董事长周宜先生签署启源雷宇在向银行申请上述贷款和担保过程中应由启源装备签署的相关协议文件。
此议案无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
《关于为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司申请银行贷款提供担保的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项要求和条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《西安启源机电装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”、“标的公司”、“目标公司”）全体股东中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、六合环能投资集团有限公司（以下简称“六合环能”）、北京天融环保设备中心（以下简称“天融环保”）、中科坤健（北京）科技有限公司（以下简称“中科坤健”），新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余天融兴”）非公开发行股份购买其合计持有六合天融100%之股权。本次交易完成后，公司将持有六合天融100％的股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（二）审议通过本次发行股份购买资产方案
1、交易方式
公司拟以向特定对象非公开发行股份购买资产。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
2、交易对方
本次交易对方为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
3、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权，交易对方持有标的股权及其拟向公司转让股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有出资额（万元）|持有出资额占注册资本比例（％）|拟转让出资额（万元）|拟转让出资比例（％）|
|中国节能|7,213.000|42.65|7,213.000|42.65|
|六合环能|4,530.510|26.79|4,530.510|26.79|
|天融环保|2,219.185|13.12|2,219.185|13.12|
|中科坤健|2,127.035|12.57|2,127.035|12.57|
|新余天融兴|823.270|4.87|823.270|4.87|
|合计|16,913.000|100.00|16,913.000|100.00|

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
4、标的资产定价原则及交易价格
本次交易以 2014年 11月 30日为评估基准日，以银信资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
根据银信资产评估有限公司以收益法确定的预评估结果，标的资产预估值为9.36亿元，交易价格暂定为9.36亿元。最终交易价格由公司与交易对方根据标的资产最终评估结果另行确定并签订补充协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、
黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
5、发行股份
（1）发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴，采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 23.68元／股，本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为 21.67元／股，本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为 20.02元／股。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易对方协商确定，本次交易确定首次董事会决议公告日前120日交易均价为市场参考价，发行价格为18.03元／股。
定价基准日至本次交易非公开发行期间，若中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行价格将作相应调整；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（4）发行数量
本次交易中向交易对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易价格÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
据此计算，本次交易中，公司向交易对方合计发行 51,913,477股。其中向中国节能发行22,139,887股，向六合环能发行13,906,139股、向天融环保发行6,811,660股、向中科坤健发行6,528,811股、向新余天融兴发行2,526,980股。
公司向交易对方最终发行的股份数将在标的资产最终评估结果确定后由交易双方签订补充协议确定，并经公司股东大会批准。本次非公开发行股份前，若中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行数量将作相应调整；若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（5）本次发行股票的锁定期
公司本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：公司本次向中国节能发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：公司本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述 12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健各自通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，具体安排如下：
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的公司股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
公司本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过 12个月，公司本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，具体按上述六合环能、天融环保、中科坤健持有公司股份的解锁规定执行；如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间不足 12个月，公司本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，以上股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（6）股票上市地点
锁定期满后，本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
7、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方按其原持有六合天融的股权比例以现金全额补偿予公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效日后3个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在协议生效日起 30个工作日内完成。
如因交易对方的原因未能根据约定的时间办理完毕交易标的过户的工商登记，则每延迟一日，交易对方应按本次交易金额的千分之一向启源装备支付违约金，由交易对方在收到启源装备发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至启源装备指定的银行账户。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
9、发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为：本次重大资产重组完成后，中国节能环保集团公司仍为本公司实际控制人，本次重组不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。因此，本次重组不构成借壳上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:
1、本次交易标的资产为六合天融100%的股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷,未设臵任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。六合天融为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断,公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次交易编制的《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。该预案的具体内容将在本次董事会议决议公告日同日披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）签署的《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
该协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产
监督管理委员会批准本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）签署的《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议》。该协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西安启源机电装备股份有限公司章程》的规定,就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为中国节能环保集团公司等5家企业，其中，中国节能环保集团公司为公司实际控制人，为公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
5、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《西安启源机电装备股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请中德证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市康达律师事务所为法律顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、银信资产评估有限公司为资产评估机构，为本次交易提供相关服务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事宜。故本次董事会会议后暂不召开股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
西安启源机电装备股份有限公司董事会二〇一五年二月十二日