长江证券承销保荐有限公司
关于武汉天喻信息产业股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：天喻信息|
|保荐代表人姓名：王世平|联系电话：0755-82763298*608|
|保荐代表人姓名：周依黎|联系电话：0755-82763298*611|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是, 在本保荐机构的督导下天喻信息已逐步完善相关制度，如2013年12月6日公司2013年第二次临时股东大会修订了《公司章程》，增加了对提供资金给关联方使用作出禁止性规定的条款。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|基本按规章制度执行，但2013 年发现存在部分未完全按相关规章制度有效执行的情况，具体请参见本报告“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”中的相关内容。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

|||||
|-|-|-|-|
|4.公司治理督导情况||||
||（1）列席公司股东大会次数|||
||||0次|
||（2）列席公司董事会次数|||
||||1次|
||（3）列席公司监事会次数|||
||||1次|
|5.现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||2013年保荐代表人对天喻信息共进行了2次现场检查，具体情况如下： 2013年6月24日-2013年7月25日，2012年年度现场检查； 2013年8月28日-30日，2013年9月2日、3日、9日，2013年半年度现场检查。||
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送||是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况||问题1：公司部分董事、监事及高管因个人或工作原因未能出席股东大会，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条关于“上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”的规定。整改情况：公司表示已于会议前通过短信、电话等多种方式提醒董监高参会，除部董事、监事及高管确实因工作原因无法出席外，公司其他董事、监事及高管皆出席股东大会。问题2：深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》7.7.6条规定，“内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告”。经核查，内部审计工作计划方面，公司在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度工作计划，不过审计委员会在下一年度才进行审议；内部审计工作报告方面，2012年度工作报告于2013年3月5日提交，审计委员会3月15日审议，时间上不符合上述监管要求。整改情况：公司内部审计部门已经按照《创业板上市公司规范运作指引》相关规定及时向审计委员会提交了2014年度内部审计工作||

|||
|-|-|
||计划和2013年度内部审计工作报告。问题3：公司董事会各专门委员会工作制度均有召开会议时“应当及时收集各委员的表决结果并进行统计”规定，而公司部分董事会专门委员会会议纪要中，无具体表决情况。整改情况：公司后续董事会专门委员会会议资料均有表决情况。问题4：《公司章程》未对提供资金给关联方使用作出禁止性规定。整改情况：2013年12月6日公司 2013年第二次临时股东大会修订了《公司章程》，增加了“对提供资金给关联方使用作出禁止性规定”的条款。问题5：公司2012年3月向第一大股东华工创投报送了2011年度经审计的电子档财务数据，不符合公司《外部信息使用人管理制度》第七条,“公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求,应当予以拒绝”。。整改情况：2013年11月，长江保荐向天喻信息发送了《关于天喻信息向产业集团报送财务数据事项的备忘录》，说明“目前，产业集团除依据国有资产管理法规和教育部相关通知可以要求天喻信息报送年度财务数据外，不能再要求天喻信息向其提前报送其他尚未公开披露的财务数据及经营信息等资料，出现上述情况时天喻信息也不得同意产业集团的相关要求，以符合相关监管要求的规定。”截至本报告出具日，天喻信息除依据教育部教财司[2013]521号文《关于做好2013年度企业财务会计决算报表工作的通知》要求向产业集团发送了2013年年度数据外，未向产业集团提供其他尚未公开的财务数据。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|

|||
|-|-|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月6日|
|（3）培训的主要内容|主题：董事行为规范。主要内容：本次培训分析了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板股票上市规则》相关规定，对董事任职资格、行为规范、义务、参会要求、具体事项审议要求、离职要求、买卖股份规定等进行了阐述。同时，对独立董事任职资格、独立充分行使职权、享有的特别职权、应当发表的独立意见、尽职调查义务、述职报告等进行了具体分析。最后，分析了天喻信息《内幕信息知情人管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》涉及董事行为规范的内容。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|项 目|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情|参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改|

||||
|-|-|-|
||况”之问题5|情况”之对应整改情况|
|2.公司内部制度的建立和执行|参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之问题1-问题4|参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之对应整改情况|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司股东武汉华工创业投资有限责任公司、武汉光谷风险投资基金有限公司、武汉华中科技大产业集团有限公司及湖北和瑞投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|人公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购该等股份，也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。|||
|担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张新访、向文、王彬、王同洋（离任）、朱建新（离任）、何涛（离任）、刘春、王宜明、江绥承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人在本次发行前所持有或者实际持有的发行人的股票，也不会促使或者同意发行人回购部分或者全部本人所持有的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有发行人的股份。|是|不适用|
|武汉光谷风险投资基金有限公司、武汉华中科技大产业集团有限公司作为公司国有股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定向全国社会保障基金理事会作出承诺：若公司在创业板上市，分别将其持有公司的1,488,067股、502,933股国有股转由全国社会保障基金理事会持有。公司股票首次公开发行并上市后，对于转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。|是|不适用|
|公司实际控制人华中科技大学承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，本校将促使下属企业产业集团、华工创投不转让其各自所持有的发行人的股份，不委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，本校也不转让持有的产业集团的股权并促使产业集团不转让其直接和间接持有的华工创投的股份。|是|不适用|
|为避免同业竞争，公司实际控制人华中科技大学、股东武汉华工创业投资有限责任公司、武汉光谷风险投资基金有限公司、武汉华中科技|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|大产业集团有限公司及湖北和瑞投资有限公司分别作出的避免同业竞争的承诺。|||
|为规范关联交易，公司实际控制人华中科技大学、股东武汉华工创业投资有限责任公司、武汉光谷风险投资基金有限公司、武汉华中科技大产业集团有限公司及湖北和瑞投资有限公司分别作出关于的规范关联交易的承诺。|是|不适用|
|为保证公司的独立性，公司控股股东武汉华工创业投资有限责任公司作出关于保证与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立的承诺。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013年4月，长江保荐收到中国证监会上市公司监管二部出具的《关于创业板上市公司保荐机构2012年持续督导总体情况的通报》（上市二部函[2013]88号）、《关于长江证券承销保荐有限公司2012年对创业板上市公司持续督导工作情况的通报》（上市二部函[2013]89号）,根据通报要求，保荐机构对天喻信息的持续督导工作进行了全面梳理，对通报中提到的持续督导工作中存在的主要问题进行了认真整改并将报告报送中国证监会。2014年1月，长江保荐收到中国证监会上市公司监管二部出具的《关于对创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》（上市二部函[2014]5号），根据通报要求，保荐机构对天喻信息的持续督导工作进行了全面梳理，对通报中提到的持续督导工作中存在的主要问题进行了认真整改并将报告报送中国证监会。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人：周依黎王世平
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
2014年5月8日