作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在2016年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将我们在2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.黄钰昌先生1955年1月生，美国国籍。黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位。现任中欧国际工商学院教授。
黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设计和绩效评估考核。在凯瑞商学院16年及匹兹堡大学8年的执教生涯中，黄先生的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄先生2009年至2012年任亚利桑那州立大学会计学院博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的督导。黄先生于2007年-2009年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
2.刘文波先生1968年8月生，中国国籍。刘先生1991年毕业于北方工业大学，2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学位，2003年9月在英国剑桥大学获得工商管理硕士学位。2011年11月至2012年6月在美国哈佛大学商学院参加高级管理课程。现任罗兰贝格管理咨询公司全球监事会成员/高级合伙人。
刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之前，刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司（英国）外部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国）外部专家顾问；2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾问；2005年9月任埃森哲管理咨询公司北亚区总监；2007年6月任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人和大中华区执行副总裁。2015年7月起任罗兰贝格管理咨询公司全球监事会成员/高级合伙人。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
3．夏大慰先生1953年2月生，中国国籍。夏先生1982年毕业于
长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。现任上海国家会计学院学术委员会主任，教授、博士生导师。
夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长，上海国家会计学院院长等职务。
夏先生享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长，上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员等职务。2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部董事。
2013年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
4.李黎女士1953年12月生，中国国籍。李女士1984年毕业于首都师范大学，1987年在杜克大学获经济学硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获法学博士学位。中科招商投资管理集团股份有限公司联席总裁。
李女士拥有在纽约、香港、上海和北京的大型国际律师事务所二十余年全球兼并与收购、境外公开发行、美国证券法律合规、私募基金设立及投资的从业经验。在中国，李女士代表跨国公司、中国公司及基金管理公司从事范围广泛的一系列交易，包括兼并、收购、私募股权基金的设立及投资、证券公开发行、以及外国对华直接投资。1991年至2002年，任美国博文国际律师事务所律师、合伙人（纽约、香港）。
2002年至2011年，任美国德普律师事务所国际法律顾问、合伙人及中国首席代表。2011年起任美国佳利律师事务所北京办公室主任。2013年起任美国威嘉律师事务所合伙人及北京代表处首席代表。2016年1月起任中科招商投资管理集团股份有限公司联席总裁。2006年至2012年曾任宝山钢铁股份有限公司第三届、第四届监事会主席。2015年4月起担任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
我们四位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会和股东大会情况
2016年度宝钢股份共召开10次董事会会议、3次战略及风险管理委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、5次审计委员会会议以及2
次提名委员会会议，其中刘文波董事、夏大慰董事均亲自出席上述其应当出席的全部会议，黄钰昌董事、李黎董事除因公务分别委托夏大慰董事、刘文波出席公司第六届董事会第十二次会议外，亲自出席了其他应当出席的董事会会议及专门委员会会议。
2016年度宝钢股份共召开4次股东大会，刘文波董事出席1次，李黎董事出席1次。
我们认为，相关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2.现场考察
2016年度，我们积极地关注公司生产经营情况，并对宝钢股份下属控股子公司上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）宝之云IDC项目进行了现场考察。
宝之云IDC为宝信软件依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC产业化基地，宝信软件自2013年开始陆续投资建设宝之云IDC一期、二期、三期。为满足潜在市场需求，宝信软件2016年投资建设宝之云IDC四期。我们与相关管理人员进行座谈和交流,详细了解国内IDC产业发展的前景，并全面考察了宝信软件IDC项目的建设、运行、效益情况。
3.上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，开发并不断完善掌上三会APP，在确保信息安全的同时，提高了会议资料的便携性，方便我们及时查询相关资料，也更加绿色环保。宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求。
在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供
《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判
断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
（一）关联交易情况
公司于2016年3月29日至30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于 2016年度日常关联交易的议案》；公司于 2016年 7月 22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于参与非公开发行项目的议案》。上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
公司于 2016年 9月 22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案》，本议案构成关联交易，我们发表独立意见如下：
1.本次合并方案有利于发挥公司与武钢股份之间的协同效应，强化综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次合并项下的交易属于上市公司吸收合并，是基于通常的商业交易条款进行的交易，协议条款公平合理。
3.宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20个交易日宝钢股份 A股股票交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为 4.60元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日武钢股份的 A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为 2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每 1股武钢股份的股份可以换取 0.56股宝钢股份的股份。本次合并的换股价格、换股比例合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。
4.为充分保护宝钢股份对本次合并持有异议的股东的利益，宝钢股份异议股东享有异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的
宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每 1股宝钢股份股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照 4.60元/股的价格支付的现金对价。该等措施有利于保护公司中小股东的合法利益。
5.本次合并构成公司关联交易，关联董事审议本次合并相关议案时已回避表决，关联交易决策程序合法合规。
6.本次合并尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于分别获得武钢股份和宝钢股份股东大会有效批准，国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证券监督管理委员会的核准，本次合并通过所必要的反垄断审查等。
7.公司董事会对本次合并相关议案的审议及表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定。
公司于 2016年 9月 22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》,本议案构成关联交易，我们发表独立意见如下：
1.公司关联方武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）于 2015年 7月采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行面值 70亿元公司债券（以下简称“14武钢债”，债券代码122366），到期日为 2018年 7月 1日，票面利率为4.38%，还本付息采取按年付息，最后一期期末偿付本金及最后一期利息的方式，并由武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）为 14武钢债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
公司本次为 14武钢债的偿还提供不可撤销的连带责任担保。上述担保自公司与武钢股份换股吸收合并交割日起生效，上述担保生效时，武钢股份在注销前设立的全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）承接和继承 14武钢债，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制，公司能够对武钢有限实施有效管理并控制相关风险；
2.本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议上述议案时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保
鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货
招标项目，经公司五届二十一次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函。截止本报告期末，本公司为下属全资子公司宝钢欧洲贸易公司提供 2笔连带责任履约保函：其中一笔 2.5亿美元，期限自 2012年 8月 30日至 2017年 8月 30日，另一笔 2.81亿美元，期限自 2014年 10月 21日至 2017年10月21日；为下属公司宝钢中东公司提供2笔连带责任履约保函，其中一笔 0.29亿美元，期限自 2015年 3月 31日至 2018年 6月 29日，另一笔 0.19亿美元，期限自 2016年 11月 28日至 2019年 5月 30日；为下属公司宝钢澳大利亚贸易有限公司提供一笔连带责任履约保函共计 0.09亿美元，期限自 2015年 12月 10日至 2018年 1月 20日。上述保函金额合计 5.88亿美元，折合人民币 40.76亿元。上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。
对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别。
2.资金占用
宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2016年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四）业绩预告及业绩快报情况
宝钢股份于 2017年 1月 18日披露《宝山钢铁股份有限公司 2016年度业绩预增公告》，业绩预告所披露的有关 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加幅度与 2016年年度报告差异较小。
（五）聘任会计师事务所情况
经董事会审计委员会及董事会同意，宝钢股份拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2017年度的独立会计师及内控审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审计委员会及董事会同意，2016年度宝钢股份拟每股派发现金股利 0.21元，现金股利方案符合公司章程的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2016年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2016年度，公司吸收合并武钢股份有限公司，信息披露工作量较往年大幅增加。公司未发生重大信息披露差错。
（九）内部控制的执行情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤华永会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共有 9名董事，其中独立董事 4名，占比44%；此外，贝克伟先生为国资委委派的中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。
我们作为独立董事，积极参与了董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。公司董事会共设立 4个专门委员会，其中战略及风险管理委员会由 6名董事组成，独立董事占1/6；审计委员会由 4名董事组成，独立董事占3/4，由独立董事会计学教授黄钰昌先生担任主任；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任，独立董事占4/5，由独立董事夏大慰先生担任主任；提名委员会由 5名董事组成，独立董事占4/5，由独立董事李黎女士担任主任。
审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计、考核和董事、高管任用的独立、公正。
董事会各专门委员会在 2016年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
战略及风险管理委员会认为，宝武重组后，业务整合的效果和文化融合的程度是实现宝武重组目标的关键。公司管理层要制定整合计划，高效推进研发、采购、销售等体系，统一、优化资源配臵，推进文化融合，实现协同效应。
薪酬与考核委员会建议，公司今后在设计、制定股票激励方案时，要总结公司第一期限制性股票计划的经验和不足，在借鉴国外钢企设计指标的同时，进一步优化和完善公司指标设计体系，包括对相对指标和绝对指标设臵权重等，使得股票激励指标设计更为科学、合理，以便更为客观反映公司经营绩效，更好地发挥激励作用。
审计委员会认为，公司2016年成本削减工作成效显著，公司应保持成本管控工作的持续性。随着欧冶业务规模的不断扩大，审计委员会建议公司投入更多的精力，架构欧冶风控机制和加强内控体系建
设。
四、总体评价
我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事2016年度述职报告》的签署页）
独立董事签署：
黄钰昌__________________ 刘文波__________________
夏大慰__________________ 李黎__________________
2017年4月27日