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独立董事之独立意见深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十六次会议相关事项之独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，我们对公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况而做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。
我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
（以下无正文）
独立董事之独立意见【本页无正文，为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事之独立意见签署页】独立董事签字：
叶佩青 王建优 龙湖川
证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2016-087江西博雅生物制药股份有限公司
关于全资孙公司取得《药品生产许可证》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月21日，江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）全资孙公司江西博雅欣和制药有限公司（以下简称“博雅欣和”）收到江西省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（编号：赣20160149），主要情况如下：
企业名称：江西博雅欣和制药有限公司
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新六路
社会信用代码：91361003399260970J
生产地址和生产范围：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新六路：原料药、片剂（化药类）***
有效期至：2021年10月07日
《药品生产许可证》的取得意味着博雅欣和已获得药品生产许可，但尚需取得GMP认证后方可进行药品生产，该事项不会对公司产生重大影响。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
董事会
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-077云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资项目概述
2018年5月30日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的议案》。为推进中缅天然气管道用气市场的开发，调整文山州能源产业结构，加快产业升级，实现公司天然气业务布局的逐步深入，推动公司天然气业务的持续健康发展，同意全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目，项目总投资40,340万元。
本次投资事项不涉及关联交易。本次投资事项需提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体介绍
云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：
名称：云南省天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路 690号金鼎科技园内二号平台 B1栋 4楼410
法定代表人：杨键
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油
M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资项目的基本情况
（一）工程概况
文山-砚山天然气支线管道工程项目位于云南省文山州文山市和砚山县境内，管道全长约88km，管径DN400，设计压力6.3MPa，设计输气量 2.55亿方/年。
（二）前期工作情况
2015年4月3日，云南省发展改革委下发《关于加快文山-砚山天然气支线管道工程项目前期工作的通知》（云发改办能源〔2015〕120号），明确由天然气公司承建文山-砚山支线，并加快推进前期工作。2018年 2月 13日，天然气公司取得《文山州发展和改革委员会关于文山-砚山天然气支线管道项目核准的批复》（文发改能源〔2018〕86号）。目前，该项目已完成节能、职业病、地灾、水保专篇工作；已取得用地预审批复；已取得文山市及砚山县选址意见；环保专篇已完成报告编制并上报至州环保局审查；安评专篇已完成初稿编制；矿产压覆情况已完成省国土厅查询；社会稳定风险评价已完成委托工作，预计近期正式开展。
（三）投资估算及资金来源
本工程建设项目总投资为40340万元，其中：建设投资39031万元，建设期贷款利息1241万元，流动资金估算69万元。所需资金由天然气公司自有或自筹解决。
（四）财务评价
根据可研报告，当管输费为 0.294元/方（不含税）时，项目投资内部收益率（税后）为8%，投资回收期为 13.83年（含 2年建设期），年营运成本费用为 3305万元，年均营业收入为 6674万元，年均利润总额为 3291万元，项目资本金净利润率为20.95%，盈亏平衡点为49.41%（即1.26亿方/年）。
四、项目建设的目的和意义及对公司的影响
目前，文山州的燃气结构比较单一，居民生活燃气主要以瓶装液化石油气为主，瓶装液化石油气冲装繁琐，热值偏低，同时，由于没有管道天然气的注入，
绝大多数工业企业仍然以煤炭作为基本的燃料，燃气结构不完善严重制约着文山州的经济发展和人民生活质量的提高，同时工业企业过度的采用煤炭作为燃料，对文山州的环境造成了一定的破坏，空气质量受到一定的影响。
本工程建成投产后，对于缓解文山州的能源供给压力，调整文山州能源产业结构，加快产业升级，改善文山州及周边大气环境，提高人民的生活质量，以及推进中缅天然气管道用气市场的开发，让中缅管道天然气资源更多服务于云南当地的经济建设。
本工程的建设符合各城市发展及规划要求，有利于产业结构调整及能源结构的优化，并进一步促进各城市经济的发展和环境保护。与此同时，本工程建设有利于实现公司天然气业务布局的逐步深入，推动公司天然气业务的持续健康发展。
五、项目投资的主要风险分析
（一）气源风险
文山-砚山支线天然气管道的主供气源为中缅天然气管道所输送的缅甸天然气，本工程从上游开远-蒙自支线接气，开远-蒙自也在同时推进，建设方为红河能投天然气产业发展有限公司。中缅天然气管道在瑞丽的入境气量约为100亿方/年，根据中石油对外签订的购销协议，将稳定供气18年。同时中石油在缅甸及孟加拉湾等地区还有较多的可替代资源，且从2013年起，中卫-贵阳联络线的天然气可注入中缅天然气管道，注入气量为 60-70亿方/年。远期，可通过百色-文山支线及文山州应急气源储备中心从广西中石化外购的“海气”（外购LNG）气化反输云南。
能投集团已与中石油天然气销售西南分公司签订了战略合作协议，建立了良好的合作机制，得到其管道开口和气源支持。同时，天然气公司已和中石油天然气销售西南分公司于2014年签订了中缅天然气购销意向书，因此，文山-砚山支线在气源保障方面风险较小。
（二）市场风险
本工程主要负责给文山州各市县区居民、公共建筑及商业、CNG汽车及工业用户供气。根据市场需求分析，本工程具有良好的市场需求支撑，市场风险较小。
（三）安全运营风险
天然气公司将采取各种有力措施，控制管道建设与投产运营中存在的各种安全风险：
1.按照项目实际完善并严格执行NOSA安健环管理体系。
2.完善长输管道的巡检制度及保护措施制度，设立管道保护中心，建立管道巡回检查制度。
3.充分考虑管道施工的可操作性，选择有利地形，避开天然及人工障碍物。
管线附近修建便于巡线人员和管道检测人员行走的便道。
4.管线采用外防腐，并外加强制电流阴极保护对管道进行腐蚀控制。
5.针对管道经过地区进行专项水工保护设计，特别是山区。为保证管道安全运营，防止管道在汛期因受水流冲刷而产生裸管、悬空、褶皱甚至爆裂等现象，加强管道周边地区的水工保护尤为重要。
6.严格按照《石油天然气工程设计防火规范》(GB50183-2004)、《石油化工企业设计防火规范》(GB50160-2008)等规范的条件确定防火、防爆等级，并按确定的等级，采取相应防护措施。
7.应按《爆炸和火灾危险环境电力装置设计规范》(GB50058-1992)的要求选择防爆电器设备，安装防雷、防静电设施；在站场天然气易泄漏处，设可燃气体报警器，且报警信号接到SCADA控制系统。
8.运营期间，加强管道运行管理，做好沿线的巡线工作，对受到破坏的管道进行及时处理，定期进行智能清管，检测管道有效壁厚、变形、防腐层和阴极保护情况。
综上所述，本工程整体运营风险较低、可控。
六、备查文件
1、公司董事会2018年第四次临时会议决议。
2、文山-砚山天然气支线管道工程项目可行性研究报告。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会2018年5月30日
证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-040深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意使用暂时闲置的自有资金最高金额不超过人民币10,000万元购买短期保本型理财产品，具体内容如下：
一、本次投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，充分利用闲置自有资金增加公司资金收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置自有资金购买短期保本型理财产品。
2、投资额度
公司使用自有资金最高金额不超过人民币10,000万元购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过一年的低风险、流动性高的保本型理财产品，不用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财或信托产品。
4、投资期限
自公司董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
全部为公司闲置的自有资金。
二、需履行的审批程序
本次投资总额约占公司最近一期经审计营业收入的20.43%、净资产的10.84%，属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响主营业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率。
四、投资风险和风险控制措施
1、投资风险：
（1）尽管短期、低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、风险控制措施：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内部审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、独立董事意见
1、公司本次使用闲置自有资金投资理财产品有利于提高资金的使用效率，且公司已制定了严格的风险控制措施，能够确保资金安全，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、公司本次使用闲置自有资金投资理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置自有资金购买短期保本型理财产品。
六、备查文件
2、独立董事关于第三届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2015年6月1日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2019-009湖北双环科技股份有限公司
九届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖北双环科技股份有限公司第九届董事会第十七次会议于 2019年 3月 25日举行，会议采用现场会议形式进行，会议地点为武汉市武昌区中北路 31号知音广场 16楼会议室。
2、本次董事会会议应出席的董事人数为 9人，实际出席会议的董事人数 9人。
3、本次董事会会议由董事长汪万新先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过了以下议案
1、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司 2018年度董事会工作报告》，报告内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网上的 2018年度报告第四节经营情况讨论与分析。该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司 2018年度报告及年报摘要》，该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于 2018年度利
润分配方案的议案》，该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司报告期内盈利，但母公司可供普通股股东分配利润为负数，公司董事会决定 2018年度不分红，不送红股也不进行公积金转增股本。独立董事发表了同意的独立意见，独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。
4、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，该议案还需提交公司 2018
年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见，独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。
5、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
此议案涉及关联交易，关联董事汪万新、张行锋、刘宏光回避表决。独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。该议案的内容详见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计的公告》，公告编号2019-011。
6、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》，该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见，独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。该议案的内容详见公司同日披露的《湖北双环科
技股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。
7、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见，独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。该议案的内容详见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于会计政策变更的的公告》，公告编号2019-012。
8、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于 2018年度计提资产减值损失的议案》，该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见，独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。该议案的内容详见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于 2018年度计提资产减值损失的公告》，公告编号
2019-013。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的关联交易情况及风险评估报告的议案》，该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
此议案涉及关联交易，关联董事汪万新、张行锋、刘宏光回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。该议案的内容详见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的关联交易情况及风险评估报告》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司董事会关于公司 2018年度证券投资情况的专项说明的议案》，独立董事发表了同意
的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
11、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
12、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于开展融资租赁业务的议案》，该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
13、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于召开 2018
年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司董 事 会
2019年 3月 27日
证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2016）047号深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
2016年半年度报告披露提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司2016年半年度报告及摘要已于2016年8月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会
二O一六年八月二十日
无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十九次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对相关议案进行了认真地了解和核查，现就公司第二届董事会第二十九次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于出售全资子公司江苏康威机电工程有限公司100%股权的独立意见
我们认为：本次出售全资子公司康威机电100%股权系为进一步优化资源配置，提升运营效率而采取的有效措施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。
因此，我们同意本次出售股权事宜。
无锡雪浪环境科技股份有限公司
独立董事：李哲 曾一龙 祝祥军 2016年11月23日
（本页无正文，为《无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十九次会议相关事项的独立意见》签署页）
李 哲 曾一龙 祝祥军
北京启明星辰信息技术股份有限公司
独立董事关于公司选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年12月29日召开，股东大会以累积投票的方式选举王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生为公司第三届董事会非独立董事，选举曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士为公司第三届董事会独立董事。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举王佳女士为公司第三届董事会董事长；
选举齐舰先生为公司第三届董事会副董事长；聘任王佳女士为公司总经理，聘任姜朋先生为公司董事会秘书，聘任严立先生、刘科全先生、潘重予先生、张媛女士、姜朋先生为公司副总经理，聘任张媛女士为公司财务负责人。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对第三届董事会第一次会议选举董事长、副董事长，聘任公司高级管理人员，谨发表如下独立意见：
本次会议选举的董事长、副董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟2014年12月29日
证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2014-22
经纬纺织机械股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次会议无否决议案。
一、会议召开情况
1.召开时间：2014年3月4日上午10:00
2.召开地点：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：公司董事会
5.现场会议主持人：董事长叶茂新先生
6.本次股东大会由金诚同达律师事务所张晋宏律师、林洋律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席此次临时股东大会的股东及代理人13人，代表股份259,562,319股，占本公司现有股份总数的36.86%。其中A股股东及股东代表12名，代表股份238,579,583股，占本公司现有股份总数的33.88%；H股股东1名，代表股份20,982,736股，占本公司现有股份总数的2.98%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、核数师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
2014年第一次临时股东大会以现场投票方式表决通过了如下决议（表决结果见附表一）：
1、批准李晓红先生不再担任公司执行董事。
2、批准徐文英先生不再担任公司独立非执行董事。
3、批准涂克林先生不再担任公司监事。
4、选举及委任王江安先生为本公司执行董事。
5、选举及委任陈晋蓉女士为本公司独立非执行董事。
6、选举及委任乔雨先生为本公司监事。
四、律师出具的法律意见
本次会议由金诚同达律师事务所张晋宏律师、林洋律师现场见证并出具了法律意见书，认为2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、备查文件
1、金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
2、2014年第一次临时股东大会会议记录。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2014年3月4日
附表一：2014年第一次临时股东大会表决结果表
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||表决结果||||||||||||||||占有|||||||||||
|||||同意股份数目（股）||||||||反对股份数目（股）||||||||弃权股份数目（股）||||||||回避表|
|||||||||||占有效表||||||||效表||||||||占有效|||
|||||||||||||||||||||||||||||决股份|
|||||||||||决股数比||||||||决股||||||||表决股|||
|||||||||||||||||||||||||A+H股||||数目|
|||||A股||H股||A+H股合计||例||A股||H股||A+H股合计||数比||A股||H股||||数比例|||
|||||||||||||||||||||||||合计||||（股）|
|||||||||||||||||||例|||||||||||
|||以普通决议通过|238,579,583||20,982,736||259,562,319||100%||0||0||0||0||0||0||0||0||0||
||议案1||||||||||||||||||||||||||||
|||以普通决议通过|238,579,583||20,982,736||259,562,319||100%||0||0||0||0||0||0||0||0||0||
||议案2||||||||||||||||||||||||||||
|||以普通决议通过|238,579,583||20,982,736||259,562,319||100%||0||0||0||0||0||0||0||0||0||
||议案3||||||||||||||||||||||||||||
|||以普通决议通过|238,579,583||20,982,736||259,562,319||100%||0||0||0||0||0||0||0||0||0||
||议案4||||||||||||||||||||||||||||
|||以普通决议通过|238,579,583||13,493,327||252,072,910||97.11%||0||7,489,409||7,489,409||2.89%||0||0||0||0||0||
||议案5||||||||||||||||||||||||||||
|||以普通决议通过|238,579,583||12,801,409||251,380,992||96.85%||0||8,181,327||8,181,327||3.15%||0||0||0||0||0||
||议案6||||||||||||||||||||||||||||
金龙羽集团股份有限公司对2018年度报告相关事项独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第二届董事会第十五次（定期）会议的相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见
经审核公司对外担保的情况，我们确认公司及子公司报告期内没有对外提供担保的情形，公司也没有对子公司提供担保的情形。
独立董事认为今后出于公司经营需要的情况下，确需对外提供贷款担保时，应当认真考察被担保人的偿还能力，签订能行之有效的反担保协议，并定期考察被担保人的偿还能力，以避免出现担保风险；对于提供担保的事项应当履行审议程序及披露义务。
我们同意公司在2018年度报告中对公司对外担保事项的披露。
二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
经审核公司提供的与关联方资金往来情况及其余额表的情况，未发现公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况，公司聘请的审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其关联方占用公司资金情况已经出具了专项说明。
我们认为，公司未存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，经营性应收款符合交易惯例，维护了公司中小股东的利益。我们同意公司 2018年度报告对控股股东及其关联方占用公司资金情况的披露。
三、独立董事对《金龙羽集团股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《金龙羽集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的审阅，
对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司目前的内部控制能够保证公司经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果；
对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们提请经理层在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
综上所述，我们认为，《金龙羽集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况，同意公司董事会通过《金龙羽集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
四、独立董事对《2018年度利润分配的议案》的独立意见
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年
度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 242,891,616.13元，母公司
报表净利润为 140,069,075.55元。公司合并报表2018年度净利润加上年初未
分配利润 350,309,179.88元，减去 2018年已实施的 2017年度利润分配股利
42,500,000.00元及本期计提法定盈余公积14,006,907.56元，2018年合并报
表可供分配分配利润为 536,693,888.45元；母公司2018年度净利润加上年初
未分配利润 256,462,793.73元，减去 2018年已实施的 2017年度利润分配股
利42,500,000.00元及本期计提法定盈余公积 14,006,907.56元，2018年母公
司可供分配分配利润为 340,024,961.72元。
根据有关法规及《公司章程》、股东回报规划的规定，考虑到股东利益及公
司长远发展需求，公司拟以 2018年 12月 31日总股本 432,900,000股为基
数，以母公司可供分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共拟派发现金股利 64,935,000.00元，剩余未分配利润留存以后年度分配,不以
公积金转增股本，不送红股。
如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励等原因而发生变
化的，按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并保持上述分配比
例不变的原则实施分配。
独立董事认为:董事会本次利润分配议案符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，不存在超额或不足分
配的情形。我们作为公司的独立董事，同意董事会通过本利润分配议案。
五、独立董事对《金龙羽集团股份有限公司 2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见
独立董事审核了公司提供的募集资金存放和使用的资料及内部审计报告，并与审计机构就募集资金存放和使用进行了沟通，查阅了公司对募集资金存放和使用的披露情况，逐一对比了审计机构出具的《金龙羽集团股份有限公司募集资金存放及使用情况的鉴证报告》，基于独立的立场，认为公司募集资金存放与使用的实际情况与披露的存放及使用信息不存在重大差异，我们同意董事会通过《金龙羽集团股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
六、独立董事对《关于聘请亚太（集团）会计师事务所为公司 2019年度财务、内控审计机构的议案》之独立意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立、谨慎审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟支付的审计费用合理。
因此我们同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计、内控审计机构。
七、独立董事对《关于全资子公司出租房产暨关联交易的议案》之独立意见
我们获取了公司之全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简称“电缆实业”）与旭东环保科技（惠州）有限公司（以下简称“旭东环保”）交易及相关关联方的资料，并通过公司了解该厂房附近租赁市场价格信息。基于
独立的立场认为（1）该租赁厂房原为电缆实业拟生产填充绳而建，不适于公司电线电缆生产；（2）该交易价格公允，与周边租赁厂房价格不存在差异，与非关联方惠州市恒盛通环保科技有限公司于2018年1月18日续租电缆实业该类厂房价价格一致；（3）过往租赁过程中旭东环保不存在拖欠租金的情形。因此该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，该租赁交易在价格公允的情况下为公司带来一定的收益，符合公司及中小股东的利益。交易金额在董事会决策权限内，董事会表决该议案时，关联董事回避了表决并获得非关联董事表决通过。
因此我们同意董事会通过该议案并实施该关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为金龙羽集团股份有限公司对 2018年度报告相关事项独立董事意见的签字页）
金龙羽集团股份有限公司
独立董事：陈广见
独立董事：邱创斌
独立董事:吴爽
大连三垒机器股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002621 证券简称：大连三垒内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审|||
||是||
|计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员|||
||是||
|会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会|||
|议，审议内部审计部门提交的工作计划和报|是||
|告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交|||
|年度内部审计工作报告和次一年度内部审计|是||
|工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信|||
||是||
|息内部报告制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|||
||是||
|对象签署承诺书。|||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交|是||

大连三垒机器股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||
|-|-|
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、||
|提供的文档等附件（如有）及时在深交所互||
|动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊||
|载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||是|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|是|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|是|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|是|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|不适用|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅||
||是|
|一次公司与关联人之间的资金往来情况。||

大连三垒机器股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||||
|-|-|-|-|
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交||||
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得|是|||
|以执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||不适用|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||付蓉|15|
|利用不少于十天的时间，对公司生产经营状|是|周清华|13|
|况、管理和内部控制等制度的建设及执行情||||
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||刘继学|10|
|||陈杰|11|

大连三垒机器股份有限公司董事会2015年04月15日
证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-08-01烟台正海磁性材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
股份增持计划完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东正海集团有限公司（以下简称“正海集团”）、实际控制人秘波海先生及其一致行动人烟台正海投资管理有限公司（以下简称“正海投资”）、烟台正海新材料有限公司（以下简称“正海新材”）、烟台正海能源投资有限公司（以下简称“正海能源”）的通知，正海集团、秘波海先生及其一致行动人增持本公司股份的计划已实施完毕。现将有关情况公告如下：
一、正海集团、秘波海先生与正海投资、正海新材、正海能源一致行动人关系情况
正海集团 烟台正海实业有限公司
||
|-|
|92%|

正海能源
二、增持计划及前期已披露进展情况
公司于2017年12月7日披露了《关于控股股东、实际控制人的一致行动人增持公司股份进展的公告》，自2017年12月4日至2017年12月6日期间，正海投资、正海新材通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司股票8,351,150股，增持股份比例达到公司总股本的1.00%。
基于对公司未来发展前景充满信心，维护资本市场稳定，坚定投资者信心，结合对公司股票价值的合理判断，正海集团、秘波海先生及其一致行动人拟继续增持本公司股份，累计增持金额不超过人民币1.5亿元（含上述已增持股份）。
三、增持计划的实施情况
1、增持人：正海投资、正海新材、正海能源
2、具体增持情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持方式|增持期间|增持均价（元）|增持股数（股）|增持金额（元）|增持股数占公司总股本的比例|
|正海投资|集中竞价|2017年 12月 4日—2017年12月5日|8.79|5,689,800|49,999,571.05|0.6813%|
|正海新材|集中竞价|2017年 12月 6日—2017年12月14日|8.70|5,749,550|49,999,303.99|0.6885%|
|正海能源|集中竞价|2017年12月15日—2017年12月29日|9.16|4,368,446|39,999,720.43|0.5231%|
|合计||||15,807,796|139,998,595.47|1.8929%|

3、增持计划实施前后的持股变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|增持计划实施前||增持计划实施后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|正海集团|418,943,148|50.1658%|418,943,148|50.1658%|
|秘波海|0|0.0000%|0|0.0000%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|正海投资|0|0.0000%|5,689,800|0.6813%|
|正海新材|0|0.0000%|5,749,550|0.6885%|
|正海能源|0|0.0000%|4,368,446|0.5231%|
|合计|418,943,148|50.1658%|434,750,944|52.0587%|

四、律师专项核查意见
山东琴岛律师事务所认为：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人正海投资、正海新材、正海能源具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已按照《证券法》、《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、其他情况说明
1、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位。
2、本次增持行为不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等规定的情况，满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件
3、正海集团、秘波海先生及其一致行动人正海投资、正海新材、正海能源承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份，严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股票、短线交易等违规行为。
4、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注股东增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2018年1月4日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-054搜于特集团股份有限公司
关于全资子公司投资设立供应链管理控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为推进公司向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划实施，落实在全国范围内构建时尚产业供应链服务体系的工作任务，搜于特集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司与绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）共同出资7,000万元人民币设立绍兴市兴联供应链管理有限公司，其中，东莞市搜于特供应链管理有限公司出资 3,570万元人民币，占注册资本的51%；
绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）出资3,430万元人民币，占注册资本的49%。
2、东莞市搜于特供应链管理有限公司本次设立供应链管理控股子公司在该全资子公司的权限内，无需提交本公司批准。
3、本次投资不构成关联交易，也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。
二、设立供应链管理控股子公司的基本情况
1、公司名称：绍兴市兴联供应链管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MA288JQM9E
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：7,000万元人民币
6、注册地址：绍兴市柯桥区福全镇中心商贸区无名大厦15楼1502室-2
7、法定代表人：李伟富
8、经营范围：供应链管理；商务信息咨询；销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒及制品、纺织布料、棉纱、初级农产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、陈列架、模特道具、灯具、音响设备；贸易代理（不含拍卖）；仓储服务；道路普通货物运输；人力装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合作对方的基本情况
1、公司名称：绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330621MA288HYW67
3、公司类型：有限合伙企业
4、成立日期：2016年7月 29日
6、注册地址：绍兴市柯桥区福全镇中心商贸区无名大厦15楼1502-1室
7、执行事务合伙人：李伟富
8、经营范围：商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、设立供应链管理控股资子公司目的、存在风险及对公司影响
1、投资目的。
本公司根据中国产业转型升级的发展趋势，为公司未来开辟广阔的发展空间，将在巩固提升现有服装品牌业务基础上，大力向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。依托公司自身的产业优势，在全国范围内汇集供应链资源，构建一个覆盖范围广大、供应能力强大且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系，并打造一个信息、功能服务齐全的 B2B制造采购平台（“时尚智造网”）是公司的重要发展方向。
本次投资设立的绍兴市兴联供应链管理有限公司所在地浙江省绍兴市柯桥
区是中国服装纺织产业集聚度较高的地区之一，柯桥区是化纤面料的“世界工厂”，具有从PTA、化纤到织造、印染到服装家纺、纺机装备等较为完整的产业链，同时，柯桥区拥有亚洲最大的布匹集散中心---中国轻纺城。合作方李伟富一直从事纺织品、棉花和棉纱贸易工作，在纺织原料、大宗商品交易、国内外棉纱市场拥有十多年行业经验，同时利用搜于特供应链管理公司的资金、研发设计和供应链管理经验支持，将为当地服装纺织产业提供高效率、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链管理服务。本次投资是推进公司发展战略实施的具体举措之一。
2、存在的风险及对公司的影响。
本次设立供应链管理控股子公司符合本公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场变化、子公司经营管理的风险，可能对本公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2015-0911-001珠海全志科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2015年9月11日在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次应出席董事 7人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事3人，侯丽荣、王芹生、蔡敏、何彦峰4人以通讯形式参加表决。公司第二届董事会第十次会议通知已于2015年9月8日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议逐项表决作出如下决议：
1、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
为适应公司业务发展战略的需求，公司拟设立西安全志科技有限公司（以下简称“西安全志”），注册资本人民币 10000万元，全部以自有资金出资，占西安全志科技有限公司注册资本的100%。（上述信息以工商部门核准登记为准）
根据公司深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任唐立华先生为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事唐立华作为总经理候选人,与该议案存在关联关系,回避表决。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任李龙生先生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、备查文件
1.珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
2.第二届董事会独立董事对聘任高级管理人员的独立意见
特此公告！
珠海全志科技股份有限公司董事会
德展大健康股份有限公司
独立董事关于调整闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的独立意见
作为德展大健康股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，基于独立判断立场，对公司调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表独立意见：
公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）闲置自有资金用于现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。
独立董事签字：
张宇锋 江崇光 郇绍奎