国浩律师（杭州）事务所
关 于
永高股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
电话：(+86)(571) 8577 5888传真：(+86)(571) 8577 5643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2017年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
永高股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
法律意见书
致：永高股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于 2017年 8月 8日在浙江省台州市黄岩区黄椒路 555号永高双浦新厂区公司总部四楼会议室召开的公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《永高股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2017年第一次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2017年 7月 18日召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2、贵公司董事会已于2017年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《永高股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议于2017年8月8日下午15:00在浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区公司总部四楼会议室召开，贵公司董事长卢震宇先生主持本次股东大会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年8月7日15:00至2017年8月8日15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2017年8月8日上午 9:30至11:30、下午 13:00至15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表股份803,712,842股，占贵公司股份总数的71.56%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表有表决权股份 801,439,980股，占公司股份总数的71.35%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 2名，代表股份2,272,862股，占公司股份总数的0.2024%。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2017年第一次临时股东大会法律意见书本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》—选举第四届非独立董事
1. 01选举卢震宇先生为第四届董事会非独立董事；
1. 02选举张炜先生为第四届董事会非独立董事；
1. 03选举卢彩芬女士为第四届董事会非独立董事；
1. 04选举冀雄先生为第四届董事会非独立董事；
1. 05选举陈志国先生为第四届董事会非独立董事；
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2017年第一次临时股东大会法律意见书 1. 06选举翁业龙先生为第四届董事会非独立董事。
2.00审议《关于董事会换届选举的议案》—选举第四届独立董事
2.01选举王占杰先生为第四届董事会独立董事；
2.02选举陈信勇先生为第四届董事会独立董事；
2.03选举钟永成先生为第四届董事会独立董事。
||
|-|
|3、审议《关于监事会换届选举的议案》|
|3.01 选举李宏辉为第四届监事会监事；|
|3.02 选举陶金莎为第四届监事会监事。|
|4、审议《关于修改公司章程的议案》。|

本次议案中，第一项、第二项和第三项议案，采用累积投票制进行计票，其中第一项和第二项议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。上述第一项、第二项议案参与投票的中小投资者股东为 2名，代表股份 2,272,862股，占公司股份总数的0.2024%。其中议案1.01投赞成票代表股份数为12,005,678股；投反对票代表股份数为 0股；投弃权票代表股份数为 0股；议案 1.02投赞成票代表股份数为 0股；投反对票代表股份数为 0股；投弃权票代表股份数为 0股；议案1.03投赞成票代表股份数为0股；投反对票代表股份数为0股；投弃权票代表股份数为 0股；议案 1.04投赞成票代表股份数为 0股；投反对票代表股份数为 0股；投弃权票代表股份数为 0股；议案 1.05投赞成票代表股份数为 0股；投反对票代表股份数为 0股；投弃权票代表股份数为 0股；议案 1.06投赞成票代表股份数为0股；投反对票代表股份数为0股；投弃权票代表股份数为0股。议案2.01投赞成票代表股份数为0股；投反对票代表股份数为0股；投弃权票代表股份数为 0股；议案 2.02投赞成票代表股份数为 0股；投反对票代表股份数为 0股；投弃权票代表股份数为 0股；议案 2.03投赞成票代表股份数为投赞成票代表股份数为 5,001,678股；投反对票代表股份数为 0股；投弃权票代表股份数为0股。议案3.01投赞成票代表股份数为0股；投反对票代表股份数为0股；投弃权票代表股份数为0股；议案3.02投赞成票代表股份数为3,001,248股；投反对票代表股份数为0股；投弃权票代表股份数为0股。
本次股东大会审议的议案四为特别决议事项，其已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数三分之二以上同意；议案一至议案三为普
通决议事项，其已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2017年第一次临时股东大会法律意见书数二分之一以上同意。本次股东大会对涉及影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2017年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为永高股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书签署页）
本法律意见书于2017年8月8日出具，正本一式二份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐伟民
梁作金