证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-062
北京真视通科技股份有限公司
关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月19日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，授予166名激励对象209万份股票期权，行权价格为20.08元/股，授予日为2018年7月19日。
一、股权激励计划简述
1、2018年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月28日起至2018年6月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年6月7日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年6月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2018年6月13日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的 2名激励对象已离职，拟向其授予的共计 1万份股票期权，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划拟激励对象名单及授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由168名变更为166名，授予的股票期权数量由210万份变更为209万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司
2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
1、真视通未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，真视通及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的166名激励对象授予209万份股票期权。
三、股票期权授予的情况
根据《2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、授予日：2018年7月19日
2、行权价格：20.08元/股
3、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
4、股票期权具体分配情况如下：
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|||||获授的股票期权数||占授予股票期权||占目前总股本的比例|
|姓名||职务|||||||
|||||量(万份)||总数的比例|||
|李拥军|副总经理||3.00||1.44%||0.02%||
|杜毅|财务负责人||3.00||1.44%||0.02%||
|许丽|副总经理||7.20||3.44%||0.04%||
|马东杰|副总经理||3.00||1.44%||0.02%||
|郑立新|副总经理||4.50||2.15%||0.03%||
|刘晓兵|副总经理||5.90||2.82%||0.04%||
|公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（160人）|||182.40||87.27%||1.13%||
|合计（166人）|||209.00||100.00%||1.29%||

5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
6、股票期权激励计划自本期激励计划授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、行权业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个行权期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
①对于核心管理人员和董事会认为需要激励的其他员工的个人绩效考核指标方案如下：
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四档，分别对应不同的可行权比例：
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|考核结果|优|良|合格|不合格|
|分数段|85分以上|70~85分|60~70分|60分以下|
|可行权比例|100%|100%|80%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格及以上，激励对象根据年度考评分数对应可行权比例进行行权，未行权部分由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
②对于高级管理人员和核心技术（业务）人员的个人绩效考核指标方案如下：
根据个人年度绩效考评结果，划分为70~100分和0~70分两档。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为70~100分，激励对象根据年度考评分数对应可行权比例进行行权（例：80分对应可行权比例为80%），未行权部分由公司注销。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为0~70分，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
注：部分激励对象获授期权数量行权的个人绩效考核由①和②结合进行考核（例：A激励对象获授1万份股票期权期权，其中4000份按照①进行考核，6000份按照②进行考核）。
四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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||股票期权数量||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|209||41.80||11.10||21.86||8.84||

本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激
励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明。
本次激励对象中，副总经理李拥军先生、许丽女士、马东杰女士、郑立新女士和刘晓兵先生及财务负责人杜毅女士，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司《激励计划（草案）》的授予日为 2018年 7月 19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2018年7月19日，并同意向符合授予条件的166名对象授予209万份股票期权。
八、监事会的审核意见
公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定 2018年7月19日为授予日，授予166名激励对象209万份股票期权，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
公司本次授予期权的166名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述166名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018
年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年7月19日，并同意向符合授予条件的166名激励对象共授予209万份股票期权。
九、法律意见书的结论意见
本所律师认为，真视通本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划股票期权的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露并办理相应手续。
十、独立财务顾问的结论意见
截至报告出具日，公司及激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、北京真视通科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、北京真视通科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、北京真视通科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会2018年7月19日