证券代码：300477 上市地：深圳证券交易所 证券简称：合纵科技北京合纵科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
发行对象/认购人
李智军、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、傅文伟、谢红根、广州泓科投资有限公司、张大星、陈旭华、陈樱、交易对方 贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮
刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州启源金配套融资方
川投资中心（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司
独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具声明与承诺，保证及承诺如下：
交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：“向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定；合纵科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方盈知宝通、胡斯佳承诺：“向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明........................................................................................................................1交易对方声明................................................................................................................2中介机构承诺 ........................................................................................................3目录................................................................................................................................4释义................................................................................................................................8一、一般术语........................................................................................................8二、专业术语......................................................................................................11重大事项提示..............................................................................................................14一、本次交易方案概述......................................................................................14二、股份发行价格和发行数量..........................................................................18三、股份锁定安排..............................................................................................20四、业绩承诺及补偿安排..................................................................................23五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组..........................................27六、本次交易构成关联交易..............................................................................28七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市..............................28八、本次交易对上市公司的影响......................................................................29九、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................31十、关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排..............................................32十一、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................32十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................46十三、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................48重大风险提示..............................................................................................................49一、本次重组审批风险......................................................................................49二、交易标的评估风险......................................................................................49三、标的资产业绩承诺补偿的相关风险..........................................................50四、商誉减值风险..............................................................................................51五、公司治理与整合风险..................................................................................52六、配套融资无法顺利实施风险......................................................................52七、湖南雅城客户集中的风险..........................................................................52八、湖南雅城毛利率波动风险..........................................................................53九、江苏鹏创应收账款坏账风险......................................................................53
十、标的公司税收优惠的风险..........................................................................54十一、标的公司湖南雅城部分房产存在瑕疵的风险......................................54十二、江苏鹏创部分租赁房产未履行备案程序的风险..................................55第一节本次交易概述................................................................................................56一、本次交易的背景和目的..............................................................................56二、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................59三、关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排..............................................60四、本次交易方案..............................................................................................60五、股份发行价格和发行数量..........................................................................66六、股份锁定安排..............................................................................................68七、业绩承诺及补偿安排..................................................................................71八、超额完成业绩承诺奖励安排......................................................................75九、本次交易对上市公司的影响......................................................................76第二节交易各方基本情况........................................................................................79一、上市公司基本情况......................................................................................79二、交易对方基本情况......................................................................................84三、配套融资方基本情况................................................................................123四、其他事项说明............................................................................................131第三节交易标的的基本情况..................................................................................133一、湖南雅城基本情况....................................................................................133二、江苏鹏创基本情况....................................................................................186第四节发行股份情况..............................................................................................220一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析....................................220二、本次交易对上市公司的影响....................................................................224三、本次募集配套资金情况............................................................................227第五节交易标的的评估情况..................................................................................245一、评估的基本情况........................................................................................245二、评估假设....................................................................................................255三、收益法评估情况........................................................................................257四、资产基础法评估情况................................................................................290五、其他评估事项............................................................................................292六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................292七、董事会对股份发行定价的合理性分析....................................................303
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见........................................................................................................304第六节本次交易主要合同......................................................................................306一、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................306二、《股票认购协议》....................................................................................333第七节本次交易合规性分析..................................................................................336一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................336二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定........................................340三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求................342四、本次配套募集资金符合《发行办法》的相关规定................................343五、中介机构核查意见....................................................................................345第八节管理层讨论与分析......................................................................................348一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................348二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................354三、湖南雅城经营情况的讨论与分析............................................................376四、江苏鹏创经营情况的讨论与分析............................................................404五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析....................................................................................422第九节财务会计信息..............................................................................................436一、湖南雅城简要财务报表............................................................................436二、江苏鹏创简要财务报表............................................................................437三、上市公司简要备考财务报表....................................................................438四、相关资产盈利预测的主要数据................................................................439第十节同业竞争和关联交易..................................................................................440一、报告期内交易标的的关联交易情况........................................................440二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况....................................................................................................444三、本次交易完成后上市公司与交易对方、配套融资方及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况................................................................................445第十一节风险因素..................................................................................................448一、本次重组审批风险....................................................................................448二、交易标的评估风险....................................................................................448三、标的资产业绩承诺补偿的相关风险........................................................449四、商誉减值风险............................................................................................450
五、公司治理与整合风险................................................................................450六、配套融资无法顺利实施风险....................................................................451七、湖南雅城客户集中的风险........................................................................451八、湖南雅城毛利率波动风险........................................................................451九、江苏鹏创应收账款坏账风险....................................................................452十、标的公司税收优惠的风险........................................................................452十一、标的公司湖南雅城部分房产存在瑕疵的风险....................................453十二、江苏鹏创部分租赁房产未履行备案程序的风险................................454第十二节其他重要事项..........................................................................................455一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形455二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................455三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况......................................455四、本次交易对上市公司治理结构的影响....................................................456五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................456六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明....................................459七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................459八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明............................................464九、独立董事对本次交易的意见....................................................................466十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见....................469十一、各中介机构及其联系方式....................................................................471第十三节上市公司及中介机构声明......................................................................473一、上市公司声明............................................................................................473二、独立财务顾问声明....................................................................................475三、法律顾问声明............................................................................................476四、评估机构声明............................................................................................477五、审计机构声明............................................................................................478一、备查文件....................................................................................................479二、备查地点....................................................................................................479
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交易作价为18,800万元；本次标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，上市公司拟向刘泽刚等4名配套融资方非公开发行股份募集配套资金50,500.00万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买湖南雅城100%股权
本次交易中，上市公司收购湖南雅城100%股权所需支付的对价为53,200万元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价37,473.19万元，支付现金对价15,726.81万元。
根据湖南雅城交易对方意愿，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青取得股份对价；盈知宝通、胡斯佳取得现金对价；其余交易对方取得70%股份对价和30%现金对价。同时，考虑到以下因素：
1、李智军、谢红根、孙资光、廖扬青等4名交易对方以其所持有湖南雅城全部股权参与业绩承诺，以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿；
2、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方以其所持有湖南雅城股权的50%参与业绩承诺，以其所取得的全部对价的50%为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿；
3、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方所持有湖南雅城股权的50%不参与业绩承诺；盈知宝通、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏
宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源等22名交易对方所持有的湖南雅城全部股权不参与业绩承诺。
交易对方同意：湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格53,200万元的90%折算其各自的交易对价，上述股权对应交易价格53,200万元的10%部分由参与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额的比例分享。
上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价，湖南雅城交易对方获得的对价明细如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|李智军|22.38%|130,715,712|130,715,712|-|
|科恒股份|19.08%|101,379,642|70,965,750|30,413,893|
|臻泰新能源|18.37%|97,624,843|68,337,390|29,287,453|
|盈知宝通|12.23%|58,539,118|-|58,539,118|
|傅文伟|6.04%|32,103,554|22,472,488|9,631,066|
|谢红根|3.13%|18,281,918|18,281,918|-|
|泓科投资|2.12%|11,264,404|7,885,083|3,379,321|
|张大星|2.01%|10,701,185|7,490,829|3,210,355|
|陈旭华|2.01%|9,641,002|6,748,702|2,892,301|
|陈樱|2.01%|9,616,026|6,731,218|2,884,808|
|贺向阳|1.30%|6,244,173|4,370,921|1,873,252|
|黄志昂|1.21%|5,807,080|4,064,956|1,742,124|
|尹桂珍|1.17%|5,619,755|3,933,829|1,685,927|
|孙资光|1.17%|6,855,719|6,855,719|-|
|胡斯佳|1.04%|4,995,338|-|4,995,338|
|萧骊谚|0.91%|4,370,921|3,059,645|1,311,276|
|蒋刚|0.59%|2,809,878|1,966,914|842,963|
|蒋珍如|0.52%|2,497,669|1,748,368|749,301|
|谢义强|0.50%|2,396,201|1,677,341|718,860|
|刘刚|0.45%|2,146,434|1,502,504|643,930|
|易治东|0.28%|1,326,887|928,821|398,066|
|李灏宸|0.24%|1,170,782|819,548|351,235|
|陈熹|0.23%|1,096,633|767,643|328,990|

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|宋利军|0.21%|999,068|699,347|299,720|
|李俊|0.20%|975,652|682,956|292,696|
|彭华|0.20%|936,626|655,638|280,988|
|陈斌|0.17%|811,742|568,220|243,523|
|孟姣|0.13%|624,417|437,092|187,325|
|胡凤辉|0.03%|156,104|109,273|46,831|
|廖扬青|0.03%|166,632|166,632|-|
|肖晓源|0.03%|124,883|87,418|37,465|
|小计|100.00%|532,000,000|374,731,875|157,268,125|
|对价占比||100.00%|70.44%|29.56%|

注：“发行数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，交易对价四舍五入取整到元，下同。
（二）发行股份及支付现金购买江苏鹏创100%股权
本次交易中，上市公司收购江苏鹏创100%股权所需支付的对价为18,800万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元。具体如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|毛科娟|34.00%|63,920,000|44,744,000|19,176,000|
|朱梅芬|33.00%|62,040,000|43,428,000|18,612,000|
|金友功|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
|叶勤|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
|刘骐玮|10.00%|18,800,000|13,160,000|5,640,000|
|小计|100.00%|188,000,000|131,600,000|56,400,000|
|对价占比||100.00%|70.00%|30.00%|

（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博非公开发行2,471.86万股股份，募集配套资金50,500.00万元，用于湖南雅城20,000吨磷酸铁项目建设、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次发行股份及
支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的具体情况如下：
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|募集配套资金发行对象|发行股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|刘泽刚|3,903,611|7,975.08|
|合纵投资|13,570,700|27,724.94|
|启源金川|4,796,860|9,799.98|
|北京敦博|2,447,380|5,000.00|
|合计|24,718,551|50,500.00|

（四）现金对价支付
本次交易中，湖南雅城现金对价部分由合纵科技在标的股权交割并完成配套融资后向交易对方一次性支付。
江苏鹏创现金对价支付方式为：合纵科技董事会审议通过本次交易的相关议案后7个工作日内，合纵科技向毛科娟支付人民币200万元的预付款，若合纵科技与江苏鹏创交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效，合纵科技向交易对方履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应支付金额。
若上述协议未生效，则毛科娟应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给合纵科技指定的账户。在标的股权交割并完成配套融资后，合纵科技向交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金。
现金对价支付进度详见本报告书之“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2016年8月31日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，湖南雅城100%股权的评估值为53,200万元，江苏鹏创100%股权的评估值为18,800万元。截至2016年8月31日，湖南雅城的净资产账面价值为15,224.95万元，评估增值率为249.43%；江苏鹏创的净资产账面价值为3,449.59万元，评估增值率为444.99%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估
结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。湖南雅城本次评估增值率较高主
要是因为：①新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长，带动湖南雅城
的磷酸铁业务快速发展；②湖南雅城磷酸铁业务快速发展，且具备较强的市场竞争力，致使湖南雅城盈利能力快速上升。江苏鹏创本次评估增值率较高主要是因为江苏鹏创为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长且毛利率较高，未来发展前景良好。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
1、湖南雅城
本次交易的标的资产湖南雅城100%股权交易作价为53,200万元，其中70.44%的对价即37,473.19万元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行18,342,221股股票支付湖南雅城交易对方上述股份对价。
湖南雅城交易对方获取的股份对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|
|李智军|130,715,712|6,398,223|
|科恒股份|70,965,750|3,473,604|
|臻泰新能源|68,337,390|3,344,953|
|盈知宝通|-|-|
|傅文伟|22,472,488|1,099,974|
|谢红根|18,281,918|894,856|
|泓科投资|7,885,083|385,956|
|张大星|7,490,829|366,658|
|陈旭华|6,748,702|330,332|
|陈樱|6,731,218|329,477|
|贺向阳|4,370,921|213,946|
|黄志昂|4,064,956|198,969|
|尹桂珍|3,933,829|192,551|
|孙资光|6,855,719|335,571|
|胡斯佳|-|-|
|萧骊谚|3,059,645|149,762|
|蒋刚|1,966,914|96,275|
|蒋珍如|1,748,368|85,578|
|谢义强|1,677,341|82,101|
|刘刚|1,502,504|73,544|
|易治东|928,821|45,463|
|李灏宸|819,548|40,114|
|陈熹|767,643|37,574|
|宋利军|699,347|34,231|
|李俊|682,956|33,429|
|彭华|655,638|32,091|
|陈斌|568,220|27,813|
|孟姣|437,092|21,394|

||||
|-|-|-|
|胡凤辉|109,273|5,348|
|廖扬青|166,632|8,156|
|肖晓源|87,418|4,278|
|小计|374,731,875|18,342,221|

注：“发行数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
2、江苏鹏创
江苏鹏创100%股权交易作价为18,800万元，其中70%的对价即13,160万元以发行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行6,441,505股股票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。江苏鹏创交易对方获取的股份对价明细如下：
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|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|
|毛科娟|44,744,000|2,190,112|
|朱梅芬|43,428,000|2,125,697|
|金友功|15,134,000|740,773|
|叶勤|15,134,000|740,773|
|刘骐玮|13,160,000|644,150|
|小计|131,600,000|6,441,505|

3、配套募集资金发行数量
上市公司拟向刘泽刚等4名配套融资方非公开发行24,718,551股股票，募集配套资金50,500.00万元。详情参见“第一节本次交易概述”之“四、（四）配套募集资金”。
综上，本次交易中，上市公司合计向交易对方和配套融资方发行49,502,277股股份，占交易完成后公司总股本的15.03%。本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，交易对方股份锁定安排如下：
1、湖南雅城交易对方股份锁定安排
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源等29名获取股份对价的交易对方承诺：其于本次发行取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让；本次发行完成之日起12个月后，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%；同时为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定：
（1）第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的55%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的37%。
（2）第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于
本次发行中取得的上市公司股份的45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的35%。
李智军、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青在转让其于本次发行取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺：如其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。”
2、江苏鹏创交易对方股份锁定安排如下：
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：本次发行取得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条的业绩补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部上市公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（二）募集配套资金所涉及股份的锁定期
刘泽刚、合纵投资、北京敦博、启源金川拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
（三）其他股份锁定安排
除上述承诺外，刘泽刚承诺其现时持有的上市公司69,654,092股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。
如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、湖南雅城
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺，湖南雅城2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,814万元、5,152万元和6,629万元。
湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南雅城年产 20000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响；
4）以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
2、江苏鹏创
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润合计不低于 6,715万元。毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经江苏鹏创股东同意，不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估计；
3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承诺期内，如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创进行资金投入的情形，则承诺净利润为江苏鹏创归属于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本（参考银行同期贷款利率确定）之后的金额；
4）以下费用不计算为江苏鹏创的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（二）补偿安排
1、湖南雅城
2016年、2017年和2018年各年度结束后的4个月内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具《专项审核报告》。
当湖南雅城 2016年实现的净利润低于 2016年承诺净利润时，业绩承诺方应在2016年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向合纵科技支付补偿；当湖南雅城2017年实现的净利润低于2017年承诺净利润的90%时，业绩承诺方应在2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向合纵科技支付补偿；当湖南雅城2018年度实现的净利润低于2018年承诺净利润的85%时，业绩承诺方应在2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向合纵科技支付补偿。
（1）业绩承诺补偿上限
业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资和张大星所获得的全部对价的50%；合计282,556,795元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易对价（元）|补偿上限（元）|
|1|李智军|130,715,712|130,715,712|
|2|科恒股份|101,379,642|50,689,821|
|3|臻泰新能源|97,624,843|48,812,422|
|4|傅文伟|32,103,554|16,051,777|
|5|谢红根|18,281,918|18,281,918|
|6|泓科投资|11,264,404|5,632,202|
|7|张大星|10,701,185|5,350,592|
|8|孙资光|6,855,719|6,855,719|
|9|廖扬青|166,632|166,632|
||合计|409,093,610|282,556,795|

（2）业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青按如下补偿比例向上市公司支付补偿：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|参与业绩承诺补偿的股权比例（A）|补偿比例（B）|
|1|李智军|22.38%|44.30%|
|2|科恒股份|9.54%|18.88%|
|3|臻泰新能源|9.18%|18.18%|
|4|傅文伟|3.02%|5.98%|
|5|谢红根|3.13%|6.20%|
|6|泓科投资|1.06%|2.10%|
|7|张大星|1.01%|1.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|孙资光|1.17%|2.32%|
|9|廖扬青|0.03%|0.06%|
||合计|50.52%（C）|100.00%|

注：各交易对方的补偿比例（B）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（A）÷参与业绩承诺补偿的股权比例总额（C）
（3）补偿方式
湖南雅城业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分用现金补偿。
（4）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南雅城股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公司另行补偿。补偿时，先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺补偿上限－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）孰低。
湖南雅城具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、（一）湖南雅城”。
2、江苏鹏创
江苏鹏创交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，江苏鹏创累计实现的净利润低于承诺净利润的95%，交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮将优先以其因本次交易取得的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由合纵科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对江苏鹏创进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤
和刘骐玮应在各自获取的交易对价为上限向上市公司另行补偿。
江苏鹏创具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、（二）江苏鹏创”。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
1、湖南雅城业绩奖励
当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励，业绩奖励的金额为[实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（扣除“湖南雅城年产 20,000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响）－业绩承诺净利润]×35%，且不超过1亿元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过湖南雅城100%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，湖南雅城董事会将确定奖励的具体人员范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
2、江苏鹏创业绩奖励
当江苏鹏创在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对江苏鹏创管理层及骨干员工进行业绩奖励，业绩奖励的金额为（承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润－承诺期承诺净利润）×35%，且不超过3,760万元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过江苏鹏创100%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，江苏鹏创董事会将确定奖励的具体人员范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
本次重大资产重组指标计算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|营业收入|资产净额及交易额孰高|
|湖南雅城|53,200|35,779.13|53,200|
|江苏鹏创|18,800|3,279.99|18,800|
|合计|72,000|39,059.12|72,000|
|上市公司2015年报数据|156,431.06|111,744.90|73,551.94|
|比例|46.03%|34.95%|97.89%|
|是否构成重大|否|否|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
因本次配套融资方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董事长；本次配套融资方之一合纵投资系公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他公司员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，公司总股本为27,976.85万股，刘泽刚持有公司股份6,965.41万股，占公司总股本的24.90%，系公司控股股东；刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星持有公司股份14,499.62万股，占公司总股本的51.83%，系公司实际控制人。
本次交易中，刘泽刚参与认购本次配套融资，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，该部分股份应予以剔除。
基于此，剔除刘泽刚本次认购的股份，本次发行后，刘泽刚持有公司股份比例预计为21.15%，仍为公司控股股东；刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星持有
公司股份比例预计为44.04%，仍为公司实际控制人。本次重组未导致合纵科技控制权变化，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为27,976.85万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份4,950.23万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘泽刚|69,654,092|24.90%|73,557,703|22.34%|
|2|韦强|36,809,818|13.16%|36,809,818|11.18%|
|3|张仁增|17,163,265|6.13%|17,163,265|5.21%|
|4|何昀|14,177,162|5.07%|14,177,162|4.31%|
|5|上银合纵1号|9,318,466|3.33%|9,318,466|2.83%|
|6|高星|7,191,890|2.57%|7,191,890|2.18%|
|7|中国风投|5,200,000|1.86%|5,200,000|1.58%|
|8|王维平|4,188,393|1.50%|4,188,393|1.27%|
|9|琚存旭|3,551,845|1.27%|3,551,845|1.08%|
|10|王文霞|3,030,700|1.08%|3,030,700|0.92%|
|11|李智军|-|-|6,398,223|1.94%|
|12|科恒股份|-|-|3,473,604|1.05%|
|13|臻泰新能源|-|-|3,344,953|1.02%|
|14|毛科娟|-|-|2,190,112|0.67%|
|15|朱梅芬|-|-|2,125,697|0.65%|
|16|其他交易对方|-|-|7,251,137|2.20%|
|17|合纵投资|-|-|13,570,700|4.12%|
|18|启源金川|-|-|4,796,860|1.46%|
|19|北京敦博|-|-|2,447,380|0.74%|
|20|其他社会公众股|109,482,835|39.13%|109,482,835|33.25%|
||合计|279,768,466|100.00%|329,270,743|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易
预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经天职国际审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合纵科技实现数|备考数|变动率|
|2015年度/2015年末||||
|总资产|156,431.06|194,079.79|24.07%|
|归属于母公司股东的权益|73,275.60|90,054.87|22.90%|
|营业收入|111,744.90|150,804.03|34.95%|
|利润总额|9,920.20|12,380.44|24.80%|
|归属于母公司股东净利润|8,749.55|10,708.92|22.39%|
|资产负债率（合并）|52.98%|53.46%|0.90%|
|流动比率|1.41|1.36|-3.16%|
|速动比率|1.20|1.11|-7.88%|
|毛利率|26.80%|23.74%|-11.42%|
|净利率|7.80%|7.08%|-9.25%|
|基本每股收益（元/股）|0.92|1.02|10.85%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.86|0.95|10.25%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.77|7.65|12.93%|
|2016年1～8月/2016年8月末||||
|总资产|177,824.00|275,652.65|55.01%|
|归属于母公司股东的权益|80,417.57|131,050.76|62.96%|
|营业收入|65,891.43|91,952.93|39.55%|
|利润总额|1,885.07|5,164.71|173.98%|
|归属于母公司股东净利润|1,292.30|4,050.45|213.43%|
|资产负债率（合并）|54.66%|52.38%|-4.17%|
|流动比率|1.36|1.12|-17.63%|
|速动比率|1.14|0.92|-18.87%|
|毛利率|27.41%|26.11%|-4.75%|
|净利率|2.07%|4.48%|116.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.14|187.39%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.13|204.55%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.87|4.31|49.94%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
合纵科技因筹划重大事项，于2016年9月13日按照有关程序向深圳证券交易所申请公司股票于2016年9月14日开市起停牌，并披露了《北京合纵科技股份有限公司关于重大事项停牌的公告》。2016年9月22日，公司根据相关要求披露了《北京合纵科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年9月23日开市起继续停牌。停牌期间公司分别于2016年9月29日、10月18日、10月25日、11月1日、11月15日、11月22日、11月30日、12月7日、12月20日、12月27日披露了《公司重大资产重组进展公告》，2016年10月11日、11月8日、12月13日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，2016年11月23日披露了《关于重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌的公告》。
2016年12月28日，湖南雅城、江苏鹏创分别召开股东大会和股东会，湖南雅城全体股东一致同意，向合纵科技出售其所持有的湖南雅城100%股权；江苏鹏创全体股东一致同意，向合纵科技出售其所持有的江苏鹏创100%股权；合纵科技分别与湖南雅城、江苏鹏创售股股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博签署了附生效条件的《股票认购协议》。同日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排
根据合纵科技与湖南雅城交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及湖南雅城股东大会决议，湖南雅城交易对方已审议《关于湖南雅城新材料股份有限公司全体股东向北京合纵科技股份有限公司转让股份暨公司性质
变更为有限责任公司的议案》，自中国证监会审核通过本次交易之日起30日内，湖南雅城交易对方配合合纵科技采取一切有效的措施实施湖南雅城由股份有限
公司变更为有限责任公司的工商登记变更以及标的股权交割。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会，由合纵科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；合纵科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||标的公司、交易对方（盈知宝通、胡斯佳）|向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||交易对方（李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟|向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定；合纵科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。|

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|||姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|无违法违规的承诺|上市公司|上市公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|||上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。|
|||标的公司（湖南雅城、江苏鹏创）|最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|||交易对方（自然人股东李智军、傅文伟、谢红根、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|

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|||娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮；机构股东科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、泓科投资及其主要管理人员）||
|||配套融资方（刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博）|最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源）|一、湖南雅城不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本人／本公司／本企业作为湖南雅城的股东，合法、完整、有效地持有湖南雅城股份；本人／本公司／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、本次交易实施完成前，本人／本公司／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。四、若未履行承诺，本人／本公司／本企业愿意承担相应的法律责任。|
|||交易对方（毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|一、江苏鹏创不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。|

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||||二、本人作为江苏鹏创的股东，合法、完整、有效地持有江苏鹏创股份；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。四、若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（李智军、谢红根、孙资光、廖扬青）|本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。除此之外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺所持有的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定：1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的55%；2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的45%。3、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。5、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的|

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|-|-|
||绝对值。6、本人同意本次交易所认购合纵科技新股的锁定期承诺若与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（傅文伟、张大星）|本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让；本次发行完成之日起12个月后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%。除此之外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺于本次发行中取得的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定：1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的37%。2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的35%。3、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。5、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让|

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||股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。6、本人同意本次交易所认购合纵科技新股的锁定期承诺若与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（科恒股份、臻泰新能源、泓科投资）|本公司／本企业本次交易所认购的合纵科技股份自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让；本次发行完成之日起 12个月后，本公司可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%。除此之外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺所持有的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定：1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本公司本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的37%；2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本公司本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的35%。本公司／本企业如根据协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。|

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|交易对方（陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源）|一、本人就本次交易中取得的合纵科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、本人本次交易所认购合纵科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。三、锁定期内，前述股份因合纵科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。四、因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|交易对方（毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|一、本人就本次交易中取得的合纵科技股份自股份发行完成之日起36个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易业绩补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的合纵科技股份：1、自本次发行的股份登记至名下届满36个月且业绩补偿义务已履行完毕后，本人可以转让取得的全部上市公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照业绩补偿条款进行回购的股份除外。2、本人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。三、本人本次交易所认购合纵科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。四、锁定期内，前述股份因合纵科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。|

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|-|-|-|-|
|||配套融资方（刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博）|本次认购的合纵科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于合纵科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。|
|||配套融资方（刘泽刚）|本人现时持有的上市公司69,654,092股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（李智军、谢红根、孙资光、廖扬青）|一、本人及本人控制的公司/企业现时与湖南雅城之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归湖南雅城享有；同时，若造成湖南雅城损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||交易对方（毛科娟及其配偶、朱梅芬及其配偶）|一、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业现时与合纵科技及江苏鹏创之间不存在同业竞争的情况。二、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业违反本承诺的，本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归合纵科技及江苏鹏创享有；同时，若造成合纵科技及江苏鹏创损失的（包括直接损失和间接损失），本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。|

|||||
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||||四、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||上市公司实际控制人（刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星）|1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、在担任股份公司董事、高级管理人员期间及不再担任董事、高级管理人员职务之日起六个月内，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。|
|6|规范与上市公司关联交易的承诺|交易对方（李智军）|在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。为保守辅酶采购渠道的秘密，湖南雅城新材料股份有限公司报告期内存在向本人控制（持股70.43%）的湖南科廷机械设备有限公司采购的情况。本人承诺，本次收购完成后，不再通过本人的关联方持续上述关联交易，辅酶的采购将由合纵科技安排合适的采购主体进行采购。|
|||交易对方（科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、|在本次交易完成后，本人／本公司／本企业及本人／本公司／本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本公司／本企业及本人／本公司／本企业控制的企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。|

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|蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源）||
|交易对方（毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|在本次交易完成后，本人及配偶、本人及配偶控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及配偶、本人及配偶控制的企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。|
|配套融资方（合纵投资、启源金川、北京敦博）|认购合纵科技本次非公开发行股份后，本公司／本企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司／本企业及本公司／本企业控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。|
|上市公司实际控制人（刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星）|1、本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。|

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|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|在本次交易完成后，本人／本公司／本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与合纵科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响合纵科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害合纵科技及其他股东的利益，切实保障合纵科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|||配套融资方（刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博）|认购合纵科技本次非公开发行股份后，本人／本公司／本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与合纵科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响合纵科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害合纵科技及其他股东的利益，切实保障合纵科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|8|认购配套融资资金来源的承诺|配套融资方（刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博）|本人／本公司／本企业具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于合纵科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金。|

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|-|-|-|-|
|9|关于对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，本人特作出以下承诺：一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、承诺对职务消费行为进行约束；三、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|||上市公司实际控制人（刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星）|一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；二、本人承诺不侵占公司利益。|
|10|其他承诺事项|交易对方（毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|一、本人未控制其他上市公司；二、本人与合纵科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；三、本人未向合纵科技推荐董事或高级管理人员；四、本人在本次交易中出售的江苏鹏创股权均为本人自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。|
|||交易对方（李智军、孙资光、廖扬青）|本人承诺不再与湖南雅城发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用湖南雅城资金的行为再次发生。本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，本人愿承担全部法律责任。|

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|交易对方（毛科娟、朱梅芬）|本人承诺不再与江苏鹏创发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用江苏鹏创资金的行为再次发生。本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，本人愿承担全部法律责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年8月31日评估对象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、合纵科技的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。关于资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（五）本次交易预期不会摊薄上市公司即期回报
根据测算，假设本次交易在2017年6月底完成，不会导致上市公司重组完成当年的基本每股收益或稀释每股收益低于上一年度。
本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十二节其他重要事项”之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
（六）关于标的资产业绩补偿的安排
本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估并以收益法的评估结果作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，湖南雅城交易对方对湖南雅城2016年度、2017年度和2018年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排；江苏鹏创交易对方对江苏鹏创2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。关于标的资产业绩补偿的具体安排详见报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构
出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东
大会审议通过以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最
终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）交易终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块
因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨幅达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第
五条规定的相关标准。相关监管机构可能将对公司股价异动行为进行调查，本
次重组存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断
完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、交易标的评估风险
本次交易的评估基准日为2016年8月31日，评估机构采用收益法和资产基础
法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法
评估，湖南雅城100%股权的评估值为53,200万元；截至2016年8月31日，湖南
雅城的净资产账面价值为15,224.95万元，评估增值率为249.43%。江苏鹏创100%
股权的评估值为18,800万元；截至2016年8月31日，江苏鹏创的净资产账面价值
为3,449.59万元，评估增值率为444.99%。
本次交易的标的资产的评估值较对应的账面值有一定的增加，原因主要系
标的资产在行业当中的综合竞争力较强、未来发展前景较为广阔。另外本次重
组以基于未来盈利预测而进行的收益法进行评估，其盈利预测是基于历史经营
情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发
展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而
导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
三、标的资产业绩承诺补偿的相关风险
（一）湖南雅城业绩承诺补偿的相关风险
根据公司与湖南雅城交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投
资、张大星、孙资光、廖扬青承诺湖南雅城2016年度、2017年度、2018年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（扣除“湖南雅城年产 20,000
吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响）分别不低于3,814万元、5,152万元、6,629
万元。
湖南雅城业绩承诺方以其所取得的全部或部分对价为限对湖南雅城业绩
承诺进行补偿，业绩承诺补偿上限为28,255.68万元，占湖南雅城交易对价总额
的比例为53.11%。尽管湖南雅城业绩承诺方对各年度承诺业绩均以其所获得的
股份对价锁定予以担保，如果湖南雅城在未来商业环境出现极端变化导致其整
体业绩出现大幅亏损的状况，当触发业绩补偿条款时，可能出现业绩承诺方的
补偿无法覆盖所有损失的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。若触发业
绩补偿时，业绩承诺方所持上市公司股票质押给其他第三方，也会给业绩承诺
方业绩补偿带来不利影响。
（二）江苏鹏创业绩承诺补偿的相关风险
根据公司与江苏鹏创交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创 2016
年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润合
计不低于6,715万元。
尽管江苏鹏创的估值建立于各项评估假设基础上，各项评估假设也遵循了
谨慎性原则，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如果标
的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股
份数量少于应补偿股份数量的情形；另外，如果交易对方出现以现金进行补偿
的情况，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩
承诺方业绩补偿承诺出现违约的风险。
虽然江苏鹏创的业绩前景良好，同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是
如果在未来商业环境出现极端变化导致其整体业绩出现大幅亏损，同时江苏鹏
创交易对方的经济实力出现大幅削弱的状况，若触发业绩补偿条款，可能出现
交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。
此外，若触发业绩补偿时，交易对方所持上市公司股票质押给其他第三方，也
会给业绩承诺方业绩补偿带来不利影响。
四、商誉减值风险
根据天职国际出具的天职业字[2016]17734号《备考审阅报告》，本次交易
将新增上市公司商誉49,445.39万元。根据企业会计准则，该等商誉需要在未来
每个会计年度末进行减值测试。
若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，上市公司收购
标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减
值，则将直接影响上市公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请投资
者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司
支持，积极发挥标的公司的优势和上市公司既有业务的协同效应，保持标的公
司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最
低程度。
五、公司治理与整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平
和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。尽管上市公司自身已建立规
范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及
整合效果未能达到预期，将直接导致湖南雅城与江苏鹏创规范治理及内部控制
无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市
公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
六、配套融资无法顺利实施风险
本次发行募集资金总额不超过 50,500万元，其中 21,366.81万元用于本次
重组向交易对方合计支付的现金对价，27,000万元用于本次重组标的资产在建
项目投资，2,133.19万元用于本次交易支付交易税费；该募集资金事项尚需有
关部门核准，因而存在一定审批风险。
七、湖南雅城客户集中的风险
2015年和2016年1-8月，湖南雅城向三星SDI香港销售金额分别为
20,346.64万元、10,097.56万元，占营业收入比例分别为56.87%、42.85%；向
北大先行旗下的泰丰先行（含先行泰安）销售金额分别为3,883.95万元、
5,852.35万元，占营业收入比例分别为10.86%、24.83%。三星SDI香港、泰丰
先行系湖南雅城的重要客户。
三星SDI作为全球最大的电子工业企业之一，湖南雅城生产的用于高电压
球形钴酸锂的18-20微米球形大颗粒四氧化三钴为三星SDI的独家供应。深入
加强与三星SDI的合作，有利于湖南雅城提高品牌声誉，拓展销售渠道，以实
现公司业务规模的持续增长。
北大先行是在行业内领先的新能源电池企业，其在锂离子电池材料、电动
汽车动力电池组等领域发展迅速。泰丰先行系北大先行的子公司，湖南雅城与
泰丰先行合作关系的建立与加强，为湖南雅城业务规模的壮大提供了有效保证。
但是，若上述重要客户的经营情况发生恶化，或与重要客户的合作关系发
生不利变化，将可能对湖南雅城的经营业绩产生不利影响。因此，湖南雅城存
在客户集中度较高的风险。
八、湖南雅城毛利率波动风险
2014年度、2015年度及2016年1-8月，湖南雅城的主营业务综合毛利率
分别为10.81%、10.63%和18.15%。受原材料价格、市场供需关系及业务结构
等因素的变动影响，湖南雅城的毛利率波动较为明显。
报告期内，湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴业务主要因国际市场原料价
格变动而呈现下降趋势，2014年度、2015年度及2016年1-8月，四氧化三钴
产品毛利率分别为11.19%、10.27%及6.59%；氢氧化亚钴产品毛利率分别为
6.70%、3.52%和3.66%。磷酸铁业务主要受市场供求关系影响，溢价空间大幅
提升，2015年度及2016年1-8月，毛利率分别达到41.90%、53.17%。
综上所述，若未来原材料价格产生大幅波动，或市场供求关系因竞争程度
变化而受到改变，则湖南雅城的毛利率及盈利能力将会受到直接影响。
九、江苏鹏创应收账款坏账风险
2016年8月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，江苏鹏创应
收账款净额分别为3,682.13元、2,826.77元、2,392.87元，占流动资产的比例分
别为83.35%、61.71%、68.52%，周转天数分别为313天、286天、280天，应
收账款余额较大且周转速度较慢。截至2016年8月31日，江苏鹏创1年以内
的应收账款占应收账款余额的比例64.89%。随着公司业务规模的扩大，根据所
处行业的特点以及江苏鹏创项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高
的水平。
江苏鹏创的主要客户为江苏省内电力设计院及各县市供电公司，客户普遍
信誉度较高。另外，上述客户对产品质量和技术服务要求较高，经过与江苏鹏
创的多年合作，大多数已成为江苏鹏创长期稳定的客户。由于上述客户财务状
况良好，信誉水平和偿债能力均较高，从而降低了应收账款产生坏账的可能性。
但是，一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将导致
江苏鹏创应收账款无法如期收回，江苏鹏创将面临坏账损失以及资金流压力，
对江苏鹏创的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。
十、标的公司税收优惠的风险
报告期内，标的公司的税收优惠情况如下：
1、湖南雅城
（1）增值税“免、抵、退”：湖南雅城材料商品销售收入适用增值税。
其中：内销商品销项税率为17%；出口商品销售收入适用增值税“免、抵、退”的相关规定，目前湖南雅城出口产品（四氧化三钴）的退税率为13%。
（2）2014年8月28日湖南雅城被认证为高新技术企业，有效期三年，证
书编号为GR201443000087，根据湘高科办字【2014】158号文件，湖南雅城
2014年、2015年和2016年的企业所得税适用税率为15%。
（3）根据《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》
（税委会[2015]3号），其他钴的氧化物及氢氧化物、商品氧化钴（税则号列
28220090）自2015年5月1日起取消出口关税。在此之前，湖南雅城的氢氧化
钴出口需要交纳出口关税（税率为10%）且不享受退税政策。
2、江苏鹏创
2016年11月30日，江苏鹏创列入全国高新技术企业认定管理工作领导小
组办公室公示的江苏省2016年第二批拟认定高新技术企业名单中，截至本报告
书出具日上述公示已经结束，故江苏鹏创2016年的企业所得税适用税率为15%。
总体来看，标的公司享受的税收优惠主要依据国家层面出台的税收政策，
但如果未来国家相关的税收优惠政策发生不利变化，将对标的公司整体经营业
绩产生负面影响。
十一、标的公司湖南雅城部分房产存在瑕疵的风险
由于规划用地中的部分土地尚在办理招拍挂前的相关手续，截至本报告出
具日，标的公司湖南雅城两栋职工宿舍（产证证书分别为宁房权证城郊字第
712013615号和宁房权证城郊字第711002722号）所占土地尚有8,173.9平方米
未办理土地使用权证。对此，宁乡县国土资源局经开区分局已开具说明，将于
招拍挂程序完成后，与湖南雅城签署《国有建设用地使用权出让合同》并办理
土地使用权证。但若湖南雅城未能取得上述土地的使用权证，则湖南雅城的职
工宿舍权属存在一定瑕疵。
2012年，标的公司湖南雅城对传达室（宁房权证城郊字第715017487号，证载面积39平方米）进行了扩建，扩建面积为24平方米。湖南雅城的房产扩
建行为未按规定向城乡规划主管部门提出申请，不符合《中华人民共和国城乡
规划法》和《湖南省实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》的相关规定。根
据上述法律、法规，单位或者个人未经批准或者未按照批准内容进行临时建设
的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书，当事人
应当自接到停止建设通知书之日起立即停止建设，并在十五日内自行拆除；临
时建设超过批准使用期限不自行拆除的，责令当事人自接到拆除通知书之日起
十五日内自行拆除。在十五日内不自行拆除的，可以并处临时建设工程造价的
百分之三十以上一倍以下的罚款。
标的公司湖南雅城上述房产的瑕疵虽然不会对湖南雅城的生产经营产生
实质性不利影响，但存在被主管部门要求拆除或处罚的风险。
十二、江苏鹏创部分租赁房产未履行备案程序的风险
截至本报告出具日，标的公司江苏鹏创有16处租赁房产未履行登记备案
的程序。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日
内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程
序，可责令改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。江苏
鹏创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主
管部门处罚的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、完善公司在能源领域的布局，契合公司未来发展规划
公司是从事传统能源领域配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企
业，主营业务为生产和销售传统能源领域的户外中高压配电和控制设备。根据
公司的发展规划，公司拟打造“设计咨询+工程总包+设备制造+运维服务”的
产业生态链，形成公司下一个阶段新的综合竞争优势，并积极布局和探索新的
业务领域。
本次并购重组将收购江苏鹏创100%股权和湖南雅城100%股权，使公司传
统能源配电领域的产业生态链延伸至电力行业送、变电工程设计领域，并在未
来发展前景更为广阔的新能源储能领域中的锂电池正极材料制造业进行了战略
布局，契合公司的未来发展规划。
因此，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业
务正常发展的情况下，积极通过电力送、变电工程设计业务触角向电力工程前
端布局，通过工程设计业务推动设备配套，在客户逐步积累的基础上形成运维
优势，在公司作为电力设备制造商的基础上，把公司打造成为电力工程的总承
包商和运维服务商；通过切入锂电池正极材料制造，从而进入未来发展前景更
为广阔的新能源储能领域中，实现公司从传统能源领域向新能源领域的产业链
延伸，从而拓宽公司未来的发展空间。
2、借力资本市场，积极寻求新的利润增长点
近年来合纵科技保持了较快的增长，2013年度、2014年度、2015年度营
业收入分别为71,423.52万元、91,146.47万元、111,744.90万元，归属于上市公
司股东的净利润分别为7,657.01万元、7,528.52万元、8,749.55万元。
但随着户外电缆网和架空网配电及控制设备行业竞争的加剧，市场环境和
经济形势的波动，公司积极应对复杂的经营环境，除继续加大对原有产品和市
场的开拓外，也一直在积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，拟通过对
外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快速发展壮大。
3、江苏鹏创与公司现有业务形成优势互补
电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力
供应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。江苏鹏创自成立以来，
一直专注于电力工程勘察设计服务，力求以专业的服务，为客户提供送变电、
居配电、配网自动化等相关电力工程勘察设计服务。江苏鹏创在江苏省有良好
的口碑和一定的知名度，在云南、安徽、陕西、黑龙江等省也有一定业务覆盖，具备较强的区域优势；合纵科技亦可通过产业链延伸，通过电力工程的勘察设
计的前端服务，更早介入电力工程项目，锁定目标客户，有利于合纵科技提升
市场开拓能力。同时，合纵科技在国家电网、南方电网等多个省份的业务资源
能够促进江苏鹏创的业务快速向江苏省外扩张，从而提升江苏鹏创的经营业绩。
综上，江苏鹏创业务与上市公司现有业务形成了良好的协同效应。
4、新能源汽车的快速发展，促进新能源储能领域中的锂电正极材制造业呈现快速发展趋势
发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车
技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将
进入高速发展阶段。
在新能源汽车的整个产业链中，存储能量的动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节，而锂电池正极材又是动力电池的必备
原料。根据国家统计局发布的2015年国民经济和社会发展统计公报，2015年
中国新能源汽车市场增长迅猛，累计生产各类新能源汽车32.8万辆，比上年增
长161.2%。
目前，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市
场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从
原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来几年新能源汽车产业
仍将持续保持高速增长，新能源储能领域特别是动力电池及锂电池正极材也将
随着新能源汽车的推广而呈现快速增长之势。
（二）本次交易目的
1、通过并购重组，拓宽业务领域，实现长期可持续发展
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通
过收购江苏鹏创，上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形
成良好的协同发展；通过收购湖南雅城，公司进入新能源储能领域中的锂电池
正极材料制造领域，该等领域具有广阔的发展前景，丰富了上市公司业务类型，有助于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易拟通过发行股份和支付现金的方式购买资产并募集配套资金，方
案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产。公司
资产质量和盈利能力将得到明显提高。
2、推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产湖南雅城、江苏鹏创实现同A股资本市场的对
接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助
于充分发挥其在各自行业的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也
有助于实现上市公司股东利益最大化。
3、增强盈利能力，提升公司价值和股东回报
本次重组完成后，湖南雅城、江苏鹏创将成为上市公司全资子公司。湖南
雅城所在的锂电池正极材料制造业前景广阔，该公司是一家集研发、生产、销
售于一体的锂电池正极材料制造企业，主要产品为四氧化三钴、氢氧化亚钴和
磷酸铁锂，在锂电池正极材料市场形成较强的竞争优势，是我国主要锂电池正
极材料专业供应商之一；江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、
变电）工程丙级设计资质证书，多年来各类设计作品在江苏省内积累了良好的
口碑，拥有一定的知名度。该等标的资产经营业绩良好。通过本次收购，将提
升公司持续盈利能力。
根据江苏鹏创相关股东业绩承诺，江苏鹏创2016年度、2017年度、2018
年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于6,715万元。
根据湖南雅城相关股东业绩承诺，湖南雅城2016年度、2017年度、2018
年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,814万元、5,152万元、
6,629万元。
因此，若上述承诺经营业绩的实现，将显著改善公司资产质量，提升盈利
能力，增厚每股收益，公司价值将明显提升，有利于提高对广大中小股东的回
报水平。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
合纵科技因筹划重大事项，于2016年9月13日按照有关程序向深圳证券交易
所申请公司股票于2016年9月14日开市起停牌，并披露了《北京合纵科技股份有
限公司关于重大事项停牌的公告》。2016年9月22日，公司根据相关要求披露了
《北京合纵科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重
大资产重组事项，公司股票自2016年9月23日开市起继续停牌。停牌期间公司分
别于2016年9月29日、10月18日、10月25日、11月1日、11月15日、11月22日、
11月30日、12月7日、12月20日、12月27日披露了《公司重大资产重组进展公告》，2016年10月11日、11月8日、12月13日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进
展的公告》，2016年11月23日披露了《关于重大资产重组停牌期满拟申请继续
停牌的公告》。
2016年12月28日，湖南雅城、江苏鹏创分别召开股东大会和股东会，湖南
雅城全体股东一致同意，向合纵科技出售其所持有的湖南雅城100%股权；江苏
鹏创全体股东一致同意，向合纵科技出售其所持有的江苏鹏创100%股权；合纵
科技分别与湖南雅城、江苏鹏创售股股东签订了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；公司与刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博签署
了附生效条件的《股票认购协议》。同日，公司召开第四届董事会第十五次会
议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注
意投资风险。
三、关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排
根据合纵科技与湖南雅城交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定及湖南雅城股东大会决议，湖南雅城交易对方已审议《关于湖南雅
城新材料股份有限公司全体股东向北京合纵科技股份有限公司转让股份暨公司
性质变更为有限责任公司的议案》，自中国证监会审核通过本次交易之日起30
日内，湖南雅城交易对方配合合纵科技采取一切有效的措施实施湖南雅城由股
份有限公司变更为有限责任公司的工商登记变更以及标的股权交割。
四、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为
53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，
交易作价为18,800万元；本次交易的标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，上市公司拟向刘泽刚等4名配套融资方非公开发行股份募集配套资金50,500.00
万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交
易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例
不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买湖南雅城100%股权
本次交易中，上市公司收购湖南雅城100%股权所需支付的对价为53,200万
元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付，
公司拟向交易对方发行股份支付对价37,4,73.19万元，支付现金对价15,726.81万
元。
根据湖南雅城交易对方意愿，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青取得股份
对价；盈知宝通、胡斯佳取得现金对价；其余交易对方取得70%股份对价和30%
现金对价。同时，考虑到以下因素：
1、李智军、谢红根、孙资光、廖扬青等4名交易对方以其所持有湖南雅城
全部股权参与业绩承诺，以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行
补偿；
2、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方以
其所持有湖南雅城股权的50%参与业绩承诺，以其所取得的全部对价的50%为
限对湖南雅城业绩承诺进行补偿；
3、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方所
持有湖南雅城股权的50%不参与业绩承诺；盈知宝通、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、
李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源所持有的
湖南雅城全部股权不参与业绩承诺。
交易对方同意：湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格53,200万元
的90%折算其各自的交易对价，上述股权对应交易价格53,200万元的10%部分由
参与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额
的比例分享。
上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价，湖南雅城交易对方
获得的对价明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|李智军|22.38%|130,715,712|130,715,712|-|
|科恒股份|19.08%|101,379,642|70,965,750|30,413,893|
|臻泰新能源|18.37%|97,624,843|68,337,390|29,287,453|
|盈知宝通|12.23%|58,539,118|-|58,539,118|
|傅文伟|6.04%|32,103,554|22,472,488|9,631,066|
|谢红根|3.13%|18,281,918|18,281,918|-|
|泓科投资|2.12%|11,264,404|7,885,083|3,379,321|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张大星|2.01%|10,701,185|7,490,829|3,210,355|
|陈旭华|2.01%|9,641,002|6,748,702|2,892,301|
|陈樱|2.01%|9,616,026|6,731,218|2,884,808|
|贺向阳|1.30%|6,244,173|4,370,921|1,873,252|
|黄志昂|1.21%|5,807,080|4,064,956|1,742,124|
|尹桂珍|1.17%|5,619,755|3,933,829|1,685,927|
|孙资光|1.17%|6,855,719|6,855,719|-|
|胡斯佳|1.04%|4,995,338|-|4,995,338|
|萧骊谚|0.91%|4,370,921|3,059,645|1,311,276|
|蒋刚|0.59%|2,809,878|1,966,914|842,963|
|蒋珍如|0.52%|2,497,669|1,748,368|749,301|
|谢义强|0.50%|2,396,201|1,677,341|718,860|
|刘刚|0.45%|2,146,434|1,502,504|643,930|
|易治东|0.28%|1,326,887|928,821|398,066|
|李灏宸|0.24%|1,170,782|819,548|351,235|
|陈熹|0.23%|1,096,633|767,643|328,990|
|宋利军|0.21%|999,068|699,347|299,720|
|李俊|0.20%|975,652|682,956|292,696|
|彭华|0.20%|936,626|655,638|280,988|
|陈斌|0.17%|811,742|568,220|243,523|
|孟姣|0.13%|624,417|437,092|187,325|
|胡凤辉|0.03%|156,104|109,273|46,831|
|廖扬青|0.03%|166,632|166,632|-|
|肖晓源|0.03%|124,883|87,418|37,465|
|小计|100.00%|532,000,000|374,731,875|157,268,125|
|对价占比||100.00%|70.44%|29.56%|

（二）发行股份及支付现金购买江苏鹏创100%股权
本次交易中，上市公司收购江苏鹏创100%股权所需支付的对价为18,800万
元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，
公司拟向交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元。具
体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股权比例||||
|毛科娟|34.00%|63,920,000|44,744,000|19,176,000|
|朱梅芬|33.00%|62,040,000|43,428,000|18,612,000|
|金友功|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
|叶勤|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
|刘骐玮|10.00%|18,800,000|13,160,000|5,640,000|
|小计|100.00%|188,000,000|131,600,000|56,400,000|
|对价占比||100.00%|70.00%|30.00%|

（三）本次交易发行股份及支付现金总体情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|湖南雅城100%股权|李智军|22.38%|130,715,712|130,715,712|-|
||科恒股份|19.08%|101,379,642|70,965,750|30,413,893|
||臻泰新能源|18.37%|97,624,843|68,337,390|29,287,453|
||盈知宝通|12.23%|58,539,118|-|58,539,118|
||傅文伟|6.04%|32,103,554|22,472,488|9,631,066|
||谢红根|3.13%|18,281,918|18,281,918|-|
||泓科投资|2.12%|11,264,404|7,885,083|3,379,321|
||张大星|2.01%|10,701,185|7,490,829|3,210,355|
||陈旭华|2.01%|9,641,002|6,748,702|2,892,301|
||陈樱|2.01%|9,616,026|6,731,218|2,884,808|
||贺向阳|1.30%|6,244,173|4,370,921|1,873,252|
||黄志昂|1.21%|5,807,080|4,064,956|1,742,124|
||尹桂珍|1.17%|5,619,755|3,933,829|1,685,927|
||孙资光|1.17%|6,855,719|6,855,719|-|
||胡斯佳|1.04%|4,995,338|-|4,995,338|
||萧骊谚|0.91%|4,370,921|3,059,645|1,311,276|
||蒋刚|0.59%|2,809,878|1,966,914|842,963|
||蒋珍如|0.52%|2,497,669|1,748,368|749,301|
||谢义强|0.50%|2,396,201|1,677,341|718,860|
||刘刚|0.45%|2,146,434|1,502,504|643,930|
||易治东|0.28%|1,326,887|928,821|398,066|
||李灏宸|0.24%|1,170,782|819,548|351,235|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||陈熹|0.23%|1,096,633|767,643|328,990|
||宋利军|0.21%|999,068|699,347|299,720|
||李俊|0.20%|975,652|682,956|292,696|
||彭华|0.20%|936,626|655,638|280,988|
||陈斌|0.17%|811,742|568,220|243,523|
||孟姣|0.13%|624,417|437,092|187,325|
||胡凤辉|0.03%|156,104|109,273|46,831|
||廖扬青|0.03%|166,632|166,632|-|
||肖晓源|0.03%|124,883|87,418|37,465|
||小计|100.00%|532,000,000|374,731,875|157,268,125|
|江苏鹏创100%股权|毛科娟|34.00%|63,920,000|44,744,000|19,176,000|
||朱梅芬|33.00%|62,040,000|43,428,000|18,612,000|
||金友功|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
||叶勤|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
||刘骐玮|10.00%|18,800,000|13,160,000|5,640,000|
||小计|100%|188,000,000|131,600,000|564,00,000|
|合计|||720,000,000|506,331,875|213,668,125|

（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博非公
开发行2,471.86万股股份，募集配套资金50,500.00万元，用于湖南雅城20,000吨
磷酸铁项目建设、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资
金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次发行股
份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资
金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金发行对象|发行股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|刘泽刚|3,903,611|7,975.08|
|合纵投资|13,570,700|27,724.94|
|启源金川|4,796,860|9,799.98|
|北京敦博|2,447,380|5,000.00|
|合计|24,718,551|50,500.00|

（五）现金对价支付
本次交易中，湖南雅城现金对价部分由合纵科技在标的股权交割并完成配
套融资后向交易对方一次性支付。
江苏鹏创现金对价支付方式为：合纵科技董事会审议通过本次交易的相关
议案后7个工作日内，合纵科技向毛科娟支付人民币200万元的预付款，若合纵
科技与江苏鹏创交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效，
合纵科技向交易对方履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应
支付金额。若上述协议未生效，则毛科娟应在该事实确认后7个工作日内将预付
款全部返还给合纵科技指定的账户。在标的股权交割并完成配套融资后，合纵
科技向交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金。
现金对价支付进度详见本报告书之“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（六）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2016年8月31日，评估机构采用收益法和资产基础
法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法
评估，湖南雅城100%股权的评估值为53,200万元，江苏鹏创100%股权的评估值
为18,800万元。截至2016年8月31日，湖南雅城的净资产账面价值为15,224.95万
元，评估增值率为249.43%；江苏鹏创的净资产账面价值为3,449.59万元，评估
增值率为444.99%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。湖南雅城本次评估增值率较
高主要是因为：①新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长，带动湖
南雅城的磷酸铁业务快速发展；②湖南雅城磷酸铁业务快速发展，且具备较强
的市场竞争力，致使湖南雅城盈利能力快速上升。江苏鹏创本次评估增值率较
高主要是因为江苏鹏创为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长且毛
利率较高，未来发展前景良好。
五、股份发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为
本公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
2、配套融资发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%，为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
3、发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，
定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
1、湖南雅城
本次交易的标的资产湖南雅城100%股权交易作价为53,200万元，其中
70.44%的对价即37,473.19万元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发
行价格，上市公司应发行18,342,221股股票支付湖南雅城交易对方上述股份对价。
湖南雅城交易对方获取的股份对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|
|李智军|130,715,712|6,398,223|
|科恒股份|70,965,750|3,473,604|
|臻泰新能源|68,337,390|3,344,953|
|盈知宝通|-|-|
|傅文伟|22,472,488|1,099,974|
|谢红根|18,281,918|894,856|
|泓科投资|7,885,083|385,956|
|张大星|7,490,829|366,658|
|陈旭华|6,748,702|330,332|
|陈樱|6,731,218|329,477|
|贺向阳|4,370,921|213,946|
|黄志昂|4,064,956|198,969|
|尹桂珍|3,933,829|192,551|
|孙资光|6,855,719|335,571|
|胡斯佳|-|-|
|萧骊谚|3,059,645|149,762|
|蒋刚|1,966,914|96,275|
|蒋珍如|1,748,368|85,578|
|谢义强|1,677,341|82,101|
|刘刚|1,502,504|73,544|
|易治东|928,821|45,463|
|李灏宸|819,548|40,114|
|陈熹|767,643|37,574|
|宋利军|699,347|34,231|
|李俊|682,956|33,429|
|彭华|655,638|32,091|
|陈斌|568,220|27,813|
|孟姣|437,092|21,394|
|胡凤辉|109,273|5,348|
|廖扬青|166,632|8,156|
|肖晓源|87,418|4,278|
|小计|374,731,875|18,342,221|

注：“发行数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
2、江苏鹏创
江苏鹏创100%股权交易作价为18,800万元，其中70%的对价即13,160万元
以发行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行
6,441,505股股票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。江苏鹏创交易对方获取
的股份对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|
|毛科娟|44,744,000|2,190,112|
|朱梅芬|43,428,000|2,125,697|
|金友功|15,134,000|740,773|
|叶勤|15,134,000|740,773|
|刘骐玮|13,160,000|644,150|
|小计|131,600,000|6,441,505|

3、配套募集资金发行数量
上市公司拟向刘泽刚等4名配套融资方非公开发行24,718,551股股票，募集
配套资金50,500.00万元。详情参见“第一节本次交易概述”之“四、（四）配
套募集资金”。
综上，本次交易中，上市公司合计向交易对方和配套融资方发行49,502,277
股股份，占交易完成后公司总股本的15.03%。本次交易最终的发行数量将由公
司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量
作相应调整。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售
期
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份
发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可
实现性，交易对方股份锁定安排如下：
1、湖南雅城交易对方股份锁定安排
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、
陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、
谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、
胡凤辉、廖扬青、肖晓源等29名获取股份对价的交易对方承诺：其于本次发行
取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让；本次发行完成
之日起12个月后，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可
转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%；同时为保证本
次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中
取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定：
（1）第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所出具的湖南雅城2016年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据
上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润
且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条
件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日
后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中
取得的上市公司股份的55%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张
大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的37%。
（2）第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专
项审核报告》，标的公司2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在
满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒
体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不
超过其于本次发行中取得的上市公司股份的45%；科恒股份、臻泰新能源、傅
文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司
股份的35%。
李智军、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青在转让其于本次发行
取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份
数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、
孙资光、廖扬青承诺：如其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最
大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0
的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的
绝对值。
湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关
规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安
排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该
等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。”
2、江苏鹏创交易对方股份锁定安排如下：
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：本次发行取得的上市公司
股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；
自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《发行股份及支付现金购买
资产协议》第九条的业绩补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部上市
公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮在转让其于本次发行获得的上市
公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵
守《公司法》等法律法规的限制性规定。
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：因本次发行取得的上市公
司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门
的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会
对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该
等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（二）募集配套资金所涉及股份的锁定期
刘泽刚、合纵投资、北京敦博、启源金川拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行完成之日起36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）其他股份锁定安排
除上述承诺外，刘泽刚承诺其现时持有的上市公司69,654,092股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。
如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行股份锁定承诺的具体内容详见本报告书“第四节发行股份情况”之“一、（七）股份锁定承诺”。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、湖南雅城
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、
孙资光、廖扬青承诺，湖南雅城2016年度、2017年度、2018年度实现的净利
润分别不低于3,814万元、5,152万元和6,629万元。
湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计
机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，
并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南雅城年产 20000吨
电池用磷酸铁项目”所产生的影响；
4）以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的
相关的折旧、摊销和减值。
2、江苏鹏创
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创 2016年度、2017
年度、2018年度、2019年度实现的净利润合计不低于6,715万元。毛科娟、朱
梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全
部承诺业绩的补偿责任。
江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经江苏鹏创股东同意，不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估计；
3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计
机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；
承诺期内，如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创进行资金投入的情形，则承
诺净利润为江苏鹏创归属于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本
（参考银行同期贷款利率确定）之后的金额；
4）以下费用不计算为江苏鹏创的费用：由于会计上确认企业合并而导致的
相关的折旧、摊销和减值。
（二）补偿安排
1、湖南雅城
2016年、2017年和2018年各年度结束后的4个月内，由上市公司聘请的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具《专项审核报
告》。当湖南雅城2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润时，业绩承诺
方应在2016年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向合
纵科技支付补偿；当湖南雅城2017年实现的净利润低于2017年承诺净利润的
90%时，业绩承诺方应在 2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10
个工作日内，向合纵科技支付补偿；当湖南雅城 2018年度实现的净利润低于
2018年承诺净利润的85%时，业绩承诺方应在 2018年度《专项审核报告》在
指定媒体披露后的10个工作日内，向合纵科技支付补偿。
（1）业绩承诺补偿上限
业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投
资和张大星所获得的全部对价的50%；合计282,556,795元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易对价（元）|补偿上限（元）|
|1|李智军|130,715,712|130,715,712|
|2|科恒股份|101,379,642|50,689,821|
|3|臻泰新能源|97,624,843|48,812,422|
|4|傅文伟|32,103,554|16,051,777|
|5|谢红根|18,281,918|18,281,918|
|6|泓科投资|11,264,404|5,632,202|
|7|张大星|10,701,185|5,350,592|
|8|孙资光|6,855,719|6,855,719|
|9|廖扬青|166,632|166,632|
||合计|409,093,610|282,556,795|

（2）业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科
投资、张大星、孙资光、廖扬青按如下补偿比例向上市公司支付补偿：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|参与业绩承诺补偿的股权比例（A）|补偿比例（B）|
|1|李智军|22.38%|44.30%|
|2|科恒股份|9.54%|18.88%|
|3|臻泰新能源|9.18%|18.18%|
|4|傅文伟|3.02%|5.98%|
|5|谢红根|3.13%|6.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|泓科投资|1.06%|2.10%|
|7|张大星|1.01%|1.99%|
|8|孙资光|1.17%|2.32%|
|9|廖扬青|0.03%|0.06%|
||合计|50.52%（C）|100.00%|

注：各交易对方的补偿比例（B）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（A）÷参与业绩
承诺补偿的股权比例总额（C）
（3）补偿方式
湖南雅城业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分
用现金补偿。
（4）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对湖南雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南
雅城股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期
内已补偿现金，则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公
司另行补偿。补偿时，先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在
其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权
减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实
际利润未达承诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺补偿上限－承诺期内因实
际利润未达承诺利润已支付的补偿额）孰低。
湖南雅城具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易主要
合同”之“一、（一）湖南雅城”。
2、江苏鹏创
江苏鹏创交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的
本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，江苏鹏创累计实现的净利润低于
承诺净利润的95%，交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮将优先
以其因本次交易取得的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由合纵科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对江苏鹏创进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大
于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶
勤和刘骐玮应在各自获取的交易对价为上限向上市公司另行补偿。
江苏鹏创具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易主要
合同”之“一、（二）江苏鹏创”。
八、超额完成业绩承诺奖励安排
（一）湖南雅城业绩奖励
当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的
105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对湖南雅城管理层及骨干进行业
绩奖励，业绩奖励的金额为{实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的
净利润（扣除“湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响）－
业绩承诺净利润}×35%，且不超过1亿元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过湖南雅城100%股权本次交易
价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
在指定媒体披露后30个工作日内，湖南雅城董事会将确定奖励的具体人员范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
（二）江苏鹏创业绩奖励
当江苏鹏创在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的
105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对江苏鹏创管理层及骨干员工进
行业绩奖励，业绩奖励的金额为（承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利
润－承诺期承诺净利润）×35%，且不超过3,760万元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过江苏鹏创100%股权本次交易
价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
在指定媒体披露后30个工作日内，江苏鹏创董事会将确定奖励的具体人员范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
（三）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处
理及对上市公司可能造成的影响
本次交易设置业绩奖励的原因系上市公司为激励标的公司管理层超额完成
业绩承诺协商的结果，系参考了市场交易案例和中国证监会的相关规定设置，
具有合理性。
鉴于本次方案是以交易标的承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司的税后净利润超出承诺期内承诺净利润总和的35%作为奖励，且该奖
励在出具承诺期最后一个年度的《专项审核报告》并向上市公司备案后才会实
际支付，交易标的拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的税后净利润超过当期承诺净利润的35%这一金额预提
奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。业绩承诺期满后，交易
标的一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所
得税和银行存款。
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期满后由交易以现金方式一次性支付，交
易标的可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的
35%，预期占上市公司及交易标的全年净利润的比例较低，不会对上市公司及
交易标的的经营产生不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并
计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对交易标的及上市公司的经
营业绩产生重大不利影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为27,976.85万股。按照本次交易方案，公司预计
本次发行股份4,950.23万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘泽刚|69,654,092|24.90%|73,557,703|22.34%|
|2|韦强|36,809,818|13.16%|36,809,818|11.18%|
|3|张仁增|17,163,265|6.13%|17,163,265|5.21%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|何昀|14,177,162|5.07%|14,177,162|4.31%|
|5|上银合纵1号|9,318,466|3.33%|9,318,466|2.83%|
|6|高星|7,191,890|2.57%|7,191,890|2.18%|
|7|中国风投|5,200,000|1.86%|5,200,000|1.58%|
|8|王维平|4,188,393|1.50%|4,188,393|1.27%|
|9|琚存旭|3,551,845|1.27%|3,551,845|1.08%|
|10|王文霞|3,030,700|1.08%|3,030,700|0.92%|
|11|李智军|-|-|6,398,223|1.94%|
|12|科恒股份|-|-|3,473,604|1.05%|
|13|臻泰新能源|-|-|3,344,953|1.02%|
|14|毛科娟|-|-|2,190,112|0.67%|
|15|朱梅芬|-|-|2,125,697|0.65%|
|16|其他交易对方|-|-|7,251,137|2.20%|
|17|合纵投资|-|-|13,570,700|4.12%|
|18|启源金川|-|-|4,796,860|1.46%|
|19|北京敦博|-|-|2,447,380|0.74%|
|20|其他社会公众股|109,482,835|39.13%|109,482,835|33.25%|
||合计|279,768,466|100.00%|329,270,743|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交
易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经天职国际审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合纵科技实现数|备考数|变动率|
|2015年度/2015年末||||
|总资产|156,431.06|194,079.79|24.07%|
|归属于母公司股东的权益|73,275.60|90,054.87|22.90%|
|营业收入|111,744.90|150,804.03|34.95%|
|利润总额|9,920.20|12,380.44|24.80%|
|归属于母公司股东净利润|8,749.55|10,708.92|22.39%|
|资产负债率（合并）|52.98%|53.46%|0.90%|
|流动比率|1.41|1.36|-3.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.20|1.11|-7.88%|
|毛利率|26.80%|23.74%|-11.42%|
|净利率|7.80%|7.08%|-9.25%|
|基本每股收益（元/股）|0.92|1.02|10.85%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.86|0.95|10.25%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.77|7.65|12.93%|
|2016年1～8月/2016年8月末||||
|总资产|177,824.00|275,652.65|55.01%|
|归属于母公司股东的权益|80,417.57|131,050.76|62.96%|
|营业收入|65,891.43|91,952.93|39.55%|
|利润总额|1,885.07|5,164.71|173.98%|
|归属于母公司股东净利润|1,292.30|4,050.45|213.43%|
|资产负债率（合并）|54.66%|52.38%|-4.17%|
|流动比率|1.36|1.12|-17.63%|
|速动比率|1.14|0.92|-18.87%|
|毛利率|27.41%|26.11%|-4.75%|
|净利率|2.07%|4.48%|116.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.14|187.39%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.13|204.55%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.87|4.31|49.94%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称： 北京合纵科技股份有限公司
英文名词： BeijingHezongScience&Technology Co.,Ltd.
股票简称： 合纵科技
股票代码： 300477
法定代表人： 刘泽刚
注册资本： 279,768,466元
成立日期： 1997年4月15日
上市日期： 2015年6月10日
上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 911100006336146947
注册地址： 北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212
办公地址： 北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212
邮政编码： 523475
董事会秘书： 冯峥
联系电话： 010-62973188
联系传真： 010-62975911
公司网站： www.chinahezong.com
经营范围： 技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；
专业承包、建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、
建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口、
机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计、经济贸易咨
询；生产电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。
（二）上市公司设立及历史沿革
公司前身为成立于1997年4月15日的北京合纵科技有限公司，设立时注册资本为100万元。2006年12月26日，公司股东会通过决议，由有限公司全体22名股东作为发起人，将有限公司整体变更设立为股份有限公司。2008年1月24日，经股份公司2008年度第一次（临时）股东大会决议通过，公司定向增资1,000万股。首次公开发行前，公司注册资本为8,218万元。
2015年5月21日，经中国证监会“证监许可[2015]959号文”核准，公司首次公开发行2,600万股人民币普通股，并于2015年6月10日在深交所创业板上市。本次发行后公司的股本总额为108.18万股。
2016年6月24日，经公司2015年股东大会审议通过，公司实施权益分配，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分配后公司总股本由10,818万股增加至27,045万股。
2016年7月11日，经中国证监会“证监许可[2014]1054号”核准，公司向上银合纵1号员工持股计划非公开发行9,318,466股普通股，并于2016年9月13日在深交所创业板上市。本次非公开发行后公司的股本总额为279,768,466股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
2015年4月23日前，公司控股股东、实际控制人均为刘泽刚；2015年4月23日，刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星签订《共同控制及一致行动协议》，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，协议各方拟在公司采取“一致行动”。在协议期限内，凡涉及公司的重大经营决策事项，协议各方应先行协商并达成一致意见后再在相关会议中按照协商结果采取一致行动以共同控制公司。因此自2015年4月23日起，发行人的实际控制人为刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星。
（四）控股股东和实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为刘泽刚，截至本报告书出具日，刘泽刚持有公司69,654,092股，占公司总股本的24.90%。
刘泽刚，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年9月至1989年7月，就读于南京河海大学（原华东水利学院）水电动力设备专业，获学士学位。1989年7月至1991年9月，在能源部水电二局（现中国水电二局有限公司）从事房建电气施工技术工作，1991年9月至1997年2月在北京科锐从事销售工作。1997年4月，刘泽刚等人共同出资设立了合纵有限。1997年4月至2016年8月担任本公司总经理，自合纵科技设立以来，刘泽刚一直担任本公司董事长。
2、实际控制人
公司实际控制人为刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星，截至本报告书出具日，刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星合计持有公司14,499.62万股，占公司总股本的51.83%。
韦强，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月至1991年8月就读于长沙理工大学（原长沙电力学院）中文专业，获学士学位。1991年10月至1995年5月，任河南省电力公司办公室秘书。1995年6月至1997年3月，在北京科锐担任销售部内勤经理职务。1997年4月，韦强与刘泽刚等人出资设立了合纵有限。韦强现任公司董事、总经理，同时还担任北京海淀法院人民陪审员、中共金隅嘉华大厦党委书记。
张仁增，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月毕业于北方交通大学热能动力机械与装置专业，获学士学位；2011年7月取得北京航空航天大学软件工程领域工程硕士学位。1990年7月至1995年3月在北京铁路局丰台机务段技术部门工作，1995年4月至1998年4月在北京科锐销售部先后担任销售工程师、销售区域经理职务，从事电力产品的销售工作。1998年4月至1998年10月，张仁增先生任北京聚能达科技有限公司监事、销售经理；1998年12月至今，担任公司董事，历任项目经理、总裁办主任，现任行政后勤中心总监。
何昀，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年9月至1996年7月在长沙电力学院电力系统及自动化专业就读。1997年3月至1999年5月在北京科锐销售部担任销售工程师，负责销售电力产品，与用户签订合同。1999年7月至2006年12月，何昀先
生在本公司担任华北大区销售经理；2007年1月至今，担任本公司董事、营销总部副总监。
高星，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年7月，毕业于华北电力大学电气技术专业，获工学学士学位。1996年8月至1999年3月，在北京科锐销售部，主要做内勤助理工作，负责合同的执行。1999年5月至2006年12月，高星女士任本公司销售中心经理；2007年1月至今，担任公司董事，历任人力资源部经理，现任总经理助理。
（五）上市公司重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
（六）上市公司主营业务情况
公司是从事配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业。主营业务为面向国内电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等。
（七）公司主要财务数据及财务指标
1、最近两年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|177,824.00|156,431.06|99,396.21|
|负债总额|97,198.97|82,879.12|57,336.83|
|所有者权益合计|80,625.04|73,551.94|42,059.39|
|归属于母公司所有者权益合计|80,417.57|73,275.60|41,754.60|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年|2014年|

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|-|-|-|-|
|营业收入|65,891.43|111,744.90|91,146.47|
|利润总额|1,885.07|9,920.20|9,014.07|
|净利润|1,362.81|8,721.11|7,501.36|
|归属于母公司所有者的净利润|1,292.30|8,749.55|7,528.52|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|-4,037.98|3,017.14|1,897.30|
|投资活动现金流量净额|-5,092.12|-20,570.16|-2,902.66|
|筹资活动现金流量净额|2,974.82|22,117.05|-1,135.81|
|现金及现金等价物净增加额|-6,155.28|4,564.03|-2,141.17|

注：以上2014年、2015年数据经信永中和审计；2016年1～8月数据未经审计。
2、最近两年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年|2014年|
|主营业务毛利率|27.41%|26.80%|30.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.92|0.92|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.92|0.92|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.86|0.91|
|加权平均净资产收益率|1.86%|15.18%|19.44%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.55%|14.24%|19.30%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.15|0.32|0.23|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.87|6.77|5.08|
|资产负债率|54.66%|52.98%|57.69%|

注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（八）合规运营情况
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2016年5月4日，子公司合纵实科收到密云区质监局出具的行政处罚决定书（京（密）质监罚字[2016]第3号），公司使用的2台压力容器未经检验的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款“特设设备使用单位应当使用取得许可生产并检验合格的特种设备”的规定，被处以三万六千元罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；”，合纵实科被处以三万六千元罚款不属情节严重，不会对本次交易构成不利影响。
除上述行政处罚外，公司及其子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情况。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮等，交易对方的基本情况如下：
（一）湖南雅城交易对方
1、李智军
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李智军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43250319681019****|
|住所|长沙县星沙镇开元路社区开元路|
|通讯地址|长沙市宁乡经济开发区新康路雅城工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南雅城|2007年7月至今|董事长、总经理|是|
|雅城新能源|2016年6月至今|董事长|是注|
|湖南科廷机械设备有限公司|2009年11月至今|监事|是|

注：李智军通过湖南雅城间接持有雅城新能源股权。
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，除直接持有湖南雅城的股权外，李智军及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|备注|
|湖南科廷机械设备有限公司|200.00|70.43|通用机械设备、机械配件、建材、装饰材料、金属装饰材料、五金产品、化工产品、电子产品、汽车、汽车零配件的零售；办公用品店销售；机械设备租赁、汽车租赁；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

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|-|-|-|-|-|
|湖南长沙县伟华实业有限公司|50.00|70.00|打印机耗材、办公用品、五金交电、汽车配件的销售、提供建筑工程机械租赁服务。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）|开业|
|长沙伟翰金属材料贸易有限公司|100.00|100.00|金属装饰材料、五金产品、化工产品、计算机、软件及辅助设备、通用机械设备、机械配件的零售，办公用品销售，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

注：湖南长沙县伟华实业有限公司和长沙伟翰金属材料贸易有限公司系李智军配偶控制的公司。
2、科恒股份
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|江门市科恒实业股份有限公司|
|注册资本：|10,000.00万元|
|法定代表人：|万国江|
|企业类型：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|股票代码：|300340|
|住所：|广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号|
|主要办公地点|广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号|
|成立日期：|2000年9月12日|
|营业期限：|长期|
|经营范围：|生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91440700194052545Y|

（2）历史沿革
1）科恒股份设立
科恒股份系由江门市科恒实业有限责任公司（以下简称“科恒有限”）整体变更设立。
2007年11月13日，科恒有限全体股东签署《江门市科恒实业股份有限公司发起人协议》，以其持有的科恒有限股权所对应的账面净资产作为出资，将科恒有限整体变更为股份有限公司。具体方式为以经深圳大华天诚会计师事务所“深华（2007）专审字437
号”《审计报告》确认的截至2007年10月31日的账面净资产32,639,569.17元为基础，折为股本32,630,000股，剩余部分9,569.17元计入科恒股份资本公积金。
2007年11月29日，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2007）验字130号”《验资报告》，确认，江门市科恒实业股份有限公司（筹）收到注册资本32,630,000.00元，全部以江门市科恒实业有限责任公司净资产出资。
2007年11月30日，科恒股份在广东省江门市工商行政管理局登记注册，注册资本为32,630,000元，注册登记号为440704000000406。
科恒股份设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|万国江|8,889,250|27.24|
|2|陈波|4,627,239|14.18|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|14.10|
|4|黄秋英|1,355,885|4.16|
|5|徐燕|1,220,362|3.74|
|6|胡学芳|1,220,362|3.74|
|7|魏星群|1,084,784|3.32|
|8|陈健煦|1,063,357|3.26|
|9|赵锦球|1,043,192|3.20|
|10|唐维|802,247|2.46|
|11|万涛|677,943|2.08|
|12|赵国信|493,187|1.51|
|13|甄素素|435,931|1.34|
|14|陈饶|429,193|1.32|
|15|朱永康|427,768|1.31|
|16|阮丽燕|406,842|1.25|
|17|郑顺涛|277,681|0.85|
|18|李颖深|271,155|0.83|
|19|李子明|254,780|0.78|
|20|唐秀雷|238,248|0.73|
|21|叶卫清|203,285|0.62|
|22|陈军文|191,478|0.59|
|23|王正虎|191,157|0.59|
|24|程黛丽|181,744|0.56|
|25|符文君|160,491|0.49|
|26|黄建锡|136,502|0.42|
|27|刘新才|135,741|0.42|

|||||
|-|-|-|-|
|28|刘志龙|135,741|0.42|
|29|黄玉颜|125,299|0.38|
|30|赵卫如|118,441|0.36|
|31|邓润新|113,193|0.35|
|32|区映丽|107,897|0.33|
|33|杨翠梅|106,591|0.33|
|34|蔡熙南|96,253|0.30|
|35|江生元|94,790|0.29|
|36|施佩娟|90,168|0.28|
|37|赵汝旋|88,427|0.27|
|38|唐永乐|85,148|0.26|
|39|罗远星|72,221|0.22|
|40|赵福明|72,112|0.22|
|41|龙先银|57,772|0.18|
|42|袁蔡雄|40,347|0.12|
|43|姚成平|37,525|0.12|
|44|尹秀群|36,915|0.11|
|45|赵福信|33,065|0.10|
|46|林用开|30,063|0.09|
|47|赵国健|30,020|0.09|
|48|杨宗发|19,763|0.06|
|49|赵国辉|16,141|0.05|
|合计||32,630,000|100.00|

2）科恒股份第一次增资
2009年12月22日，科恒股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广发信德投资管理有限公司以1,388.80万元认购科恒股份股份248.00万股，万国江以1,338.40万元认购科恒股份股份239.00万股。本次增资完成后，科恒股份注册资本增加为人民币3,750.00万元，股份总数变更为3,750.00万股。
2009年12月29日，江源会计师事务所出具了“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》，确认，科恒股份已收到广发信德投资管理有限公司、万国江先生缴纳的新增注册资本487.00万元，其余认购款2,240.20万元计入资本公积。
2009年12月31日，科恒股份就本次增资完成了工商登记。本次增资后，科恒股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|万国江|11,279,250|30.08|

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈波|4,627,239|12.34|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|12.27|
|4|广发信德投资管理有限公司|2,480,000|6.61|
|5|黄秋英|1,355,885|3.62|
|6|徐燕|1,220,362|3.25|
|7|胡学芳|1,220,362|3.25|
|8|魏星群|1,084,784|2.89|
|9|陈健煦|1,063,357|2.84|
|10|赵锦球|1,043,192|2.78|
|11|唐维|802,247|2.14|
|12|万涛|677,943|1.81|
|13|赵国信|493,187|1.32|
|14|甄素素|435,931|1.16|
|15|陈饶|429,193|1.14|
|16|朱永康|427,768|1.14|
|17|阮丽燕|406,842|1.08|
|18|郑顺涛|277,681|0.74|
|19|李颖深|271,155|0.72|
|20|李子明|254,780|0.68|
|21|唐秀雷|238,248|0.64|
|22|叶卫清|203,285|0.54|
|23|陈军文|191,478|0.51|
|24|王正虎|191,157|0.51|
|25|程黛丽|181,744|0.48|
|26|符文君|160,491|0.43|
|27|黄建锡|136,502|0.36|
|28|刘新才|135,741|0.36|
|29|刘志龙|135,741|0.36|
|30|黄玉颜|125,299|0.33|
|31|赵卫如|118,441|0.32|
|32|邓润新|113,193|0.30|
|33|区映丽|107,897|0.29|
|34|杨翠梅|106,591|0.28|
|35|蔡熙南|96,253|0.26|
|36|江生元|94,790|0.25|
|37|施佩娟|90,168|0.24|
|38|赵汝旋|88,427|0.24|
|39|唐永乐|85,148|0.23|
|40|罗远星|72,221|0.19|
|41|赵福明|72,112|0.19|

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|-|-|-|-|
|42|龙先银|57,772|0.15|
|43|袁蔡雄|40,347|0.11|
|44|姚成平|37,525|0.10|
|45|尹秀群|36,915|0.10|
|46|赵福信|33,065|0.09|
|47|林用开|30,063|0.08|
|48|赵国健|30,020|0.08|
|49|杨宗发|19,763|0.05|
|50|赵国辉|16,141|0.04|
|合计||37,500,000|100.00|

3）科恒股份首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]896号文核准，科恒股份公开发行
1,250.00万股人民币普通股，公开发行后总股本变更为5,000.00万股，科恒股份股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，科恒股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|比例（%）|
|一、发行前有限售条件的股份||||
|1|万国江|11,279,250|22.56|
|2|陈波|4,627,239|9.25|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|9.20|
|4|广发信德投资管理有限公司|2,480,000|4.96|
|5|黄秋英|1,355,885|2.71|
|6|徐燕|1,220,362|2.44|
|7|胡学芳|1,220,362|2.44|
|8|魏星群|1,084,784|2.17|
|9|陈健煦|1,063,357|2.13|
|10|赵锦球|1,043,192|2.09|
|11|唐维|802,247|1.60|
|12|万涛|677,943|1.36|
|13|赵国信等38名自然人股东|6,043,075|12.09|
|小计||37,500,000|75.00|
|二、首次公开发行的股份||||
|1|网下询价发行的股份|3,750,000|7.50|
|2|网上定价发行的股份|8,750,000|17.50|
|小计||12,500,000|25.00|
|合计||50,000,000|100.00|

4）2012年资本公积转增股本
2013年5月22日，科恒股份2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，决定进行资本公积金转增股本，以5,000.00万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,000.00万股，转增后科恒股份总股本增加至1亿股。
本次资本公积金转增股本完成后，科恒股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|21,867,612|21.87|
|二、无限售条件股份|78,132,388|78.13|
|三、股份总数|100,000,000|100.00|

2013年7月25日，科恒股份完成了本次增资的工商变更登记。
5）2016年发行股份购买资产
2016年4月18日，科恒股份召开其第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；同日，科恒股份与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2016年5月31日，科恒股份2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。
2016年10月31日，中国证监会印发了证监许可[2016]2473号《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
2016年11月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科恒股份本次发行股份购买资产进行了审验，出具了信会师报字[2016]第310911号号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月9日，科恒股份已收到陈荣等以股权形式的出资。
2016年11月14日，国信证券分别向唐芬、南通领鑫创恒发出了缴款通知书，截止11月15日，唐芬、南通领鑫创恒已分别缴款111,937,225元、30,000,000元，认购了本次非公开发行的5,088,055股、1,363,636股股份，合计认购6,451,691股股票。
2016年11月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了关于本次非公开发行股份认购资金实收情况的信会师报字[2016]第310913号《验资报告》，经审验，“截至2016年11月17日止，贵公司本次非公开发行股票总数量为6,451,691股，发行价格为22.00元/股，实际募集资金总额为人民币141,937,225.00元
（大写：人民币壹亿肆仟壹佰玖拾叁万柒仟贰佰贰拾伍元整），扣除本次发行费用
12,764,150.93元后，实际募集资金净额为人民币129,173,074.07元，其中：股本人民币6,451,691.00元，资本公积人民币122,721383.07元”。
本次发行完成后，科恒股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|36,019,565|30.56|
|二、无限售条件股份|81,838,613|69.44|
|三、股份总数|117,858,178|100.00|

截至本报告书出具日，科恒股份本次股权变动的工商变更登记正在办理过程中。
（3）产权控制关系及主要股东情况
截至2016年12月7日，万国江先生持有科恒股份22,558,500股，持股比例为19.14%，其配偶、一致行动人唐芬女士持有科恒股份5,184,229股，持股比例为4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有科恒股份27,742,729股，占科恒股份总股本的比例为23.54%。万国江先生为科恒股份控股股东和实际控制人。
万国江先生，男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，工商管理硕士，中共党员。2007年11月至今任科恒股份研发中心主任；2007年11月至2015年12月任科恒股份董事长、总经理；2015年12月至今，任科恒股份董事长。
科恒股份的控制关系结构图如下所示：
（4）主要业务
科恒股份主要从事稀土发光材料及锂电池正极材料的研究、生产和销售。近年来由于外部环境的影响，稀土发光材料的销售额逐年下降，锂电正极材料迅猛发展，销售额已超过稀土发光材料，并成为主营业务。
（5）下属企业情况
截至2016年11月30日，除湖南雅城外，科恒股份的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|被投资企业经营范围及主营业务|
|基础化工|广东科明诺科技有限公司|1,000.00|100.00|研发、生产、购销：化工原料、塑料制品、农用膜；购销：化肥；货物进出口、技术进出口；提供化学技术咨询及转让服务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|基础化工|杭州萤科新材料有限公司|200.00|51.00|销售、生产、研发：发光材料，销售：化工产品及原料（不包括危险化学品及易制毒化学品），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|
|基础化工|英德市科恒新能源科技有限公司|10,000.00|100.00|锂电材料等储能材料的研发、生产和销售；生产、销售化工原料及化工产品；货物、技术进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）|
|设备制造|深圳市浩能科技有限公司|5,555.56|100.00|机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口。五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运|

（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|94,998.23|100,834.20|
|负债总额|15,540.57|13,680.25|
|所有者权益合计|79,457.66|87,153.95|
|营业收入|39,132.82|38,969.76|
|利润总额|-9,740.02|-5,608.84|
|净利润|-8,340.43|-4,908.01|

注：上述财务数据经立信会计师事务所审计
3、臻泰新能源
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|长沙市雨花区芙蓉中路三段569号陆都小区湖南商会大厦1814房|
|主要办公地点|长沙市雨花区芙蓉中路三段569号陆都小区湖南商会大厦1814房|
|执行事务合伙人|李政麟|
|成立日期|2014年7月24日|
|营业执照注册号|430100000188241|
|税务登记证号|430111396853340|
|组织机构代码|39685334-0|
|经营范围|新能源投资；实业投资（不直接参与经营）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
臻泰新能源系自然人李政麟、周靖波与湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业，2014年7月22日，长沙市工商行政管理局向臻泰新能源核发了营业执照，设立时臻泰新能源出资总额为1,000万元人民币，出资结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例（％）|合伙方式|
|李政麟|1.00|0.10|普通合伙|
|周靖波|699.00|69.90|有限合伙|
|湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）|300.00|30.00|有限合伙|
|合计|1,000.00|100.00||

2014年11月21日，经臻泰新能源合伙人会议审议，同意将出资额由1,000万元变更为2,600万元；同意王怀英等新出资人入伙，并共同签署新的合伙协议，此次变更已经长沙市工商行政管理局核准，变更后臻泰新能源全体合伙人出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例（％）|合伙方式|
|李政麟|1.00|0.04|普通合伙|
|王怀英|520.00|20.00|有限合伙|
|周靖波|446.00|17.15|有限合伙|
|湖南泰兴创业投资有限公司|300.00|11.54|有限合伙|

|||||
|-|-|-|-|
|湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）)|260.00|10.00|有限合伙|
|魏驾雾|200.00|7.69|有限合伙|
|王崇国|160.00|6.15|有限合伙|
|李薇|150.00|5.77|有限合伙|
|黄岱|100.00|3.85|有限合伙|
|张启平|100.00|3.85|有限合伙|
|刘立|100.00|3.85|有限合伙|
|刘菁菁|60.00|2.31|有限合伙|
|王雅洁|60.00|2.31|有限合伙|
|肖志军|50.00|1.92|有限合伙|
|张宇|33.00|1.27|有限合伙|
|刘雨鑫|20.00|0.77|有限合伙|
|刘嫦娥|20.00|0.77|有限合伙|
|易跃进|20.00|0.77|有限合伙|
|合计|2,600.00|100.00||

（3）产权控制关系及主要合伙人情况
李政麟，男，中国国籍，现任长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。目前兼任湖南湘佳牧业股份有限公司董事、湖南利德电子浆料股份有限公司监事、珠海市横琴志合股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、湖南省志合股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、珠海市志合互联投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至2016年11月30日，臻泰新能源的控制关系结构图如下所示：
（4）主要业务
臻泰新能源为专项项目基金，定向投资于湖南雅城。
（5）下属企业情况
截至2016年11月30日，除湖南雅城外，臻泰新能源无其他对外投资的企业。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|2,600.17|2,600.29|
|负债总额|2.00|2.00|
|所有者权益合计|2,598.17|2,598.29|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.11|-|
|净利润|-0.11|-|

注：上述财务数据未经审计
4、盈知宝通
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|北京市东城区南竹杆胡同2号1幢7层20803|
|主要办公地点|北京市东城区南竹杆胡同2号1幢7层20803|
|执行事务合伙人|盈知宝（北京）投资管理有限公司（委派刘大川为代表）|
|成立日期|2015年9月17日|
|统一社会信用代码|91110101358328211G|
|经营范围|投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；市场调查。（下期出资时间为2025年09月07日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
盈知宝通系李世杰和盈知宝（北京）投资管理有限公司于2015年9月17日出资设立的有限合伙企业，根据双方签订的《合伙协议》及《认缴出资确认书》，设立时合伙人认缴的出资额为人民币3,000万元，具体出资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|盈知宝（北京）投资管理有限公司|30.00|1.00|有限合伙|
|李世杰|2,970.00|99.00|普通合伙|
|合计|3,000.00|100.00||

2016年10月，盈知宝通修订合伙协议，根据更新后的《合伙协议》，变更后的出资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|盈知宝（北京）投资管理有限公司|165.00|5.00|普通合伙|
|李世杰|2,970.00|90.00|有限合伙|
|张凯|165.00|5.00|有限合伙|
|合计|3,300.00|100.00||

（3）产权控制关系及主要合伙人情况
根据盈知宝通的《合伙协议》，其执行事务合伙人为盈知宝（北京）投资管理有限公司。
盈知宝（北京）投资管理有限公司成立于2015年7月21日，注册资本500万元，李世杰、刘燕清、孙政军和高雪畅分别认缴200万元、50万元、200万元和50万元的注册资本。
经营范围为：投资管理；投资咨询；项目投资。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告书出具日，盈知宝通的控制关系结构图如下所示：
（4）主要业务
盈知宝通主要从事投资管理业务。
（5）下属企业情况
截至2016年11月30日，除湖南雅城外，盈知宝通无其他对外投资。
（6）最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|3,000.48|
|负债总额|0.50|
|所有者权益合计|2,999.98|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|

注：上述财务数据未经审计
5、傅文伟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|傅文伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43020419670517****|

|||
|-|-|
|住所|湖南省株洲市芦淞区董家段建国村|
|通讯地址|湖南省株洲市芦淞区董家段建国村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南科廷机械设备有限公司|2009年11月至今|执行董事、总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，除直接持有湖南雅城的股权外，傅文伟及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（％）|经营范围|备注|
|湖南科廷机械设备有限公司|200.00|29.57|通用机械设备、机械配件、建材、装饰材料、金属装饰材料、五金产品、化工产品、电子产品、汽车、汽车零配件的零售；办公用品店销售；机械设备租赁、汽车租赁；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|株洲市乾富科技有限公司|160.00|80.00注|机械设备、五金产品及电子产品批发；办公用品销售；机械设备、汽车租赁；机器人技术咨询；机械技术咨询、交流服务；机械技术开发服务；机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

注：傅文伟之子持有其余20%股权。
6、谢红根
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢红根|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43250319681030****|
|住所|湖南省涟源市石马山镇|

|||
|-|-|
|通讯地址|长沙市宁乡经济开发区新康路雅城工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南雅城|2010年2月至今|董事、副总经理|是|
|雅城新能源|2016年6月至今|总经理|是|

注：雅城新能源系湖南雅城的子公司
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，谢红根及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资的公司。
7、泓科投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州泓科投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|广州市天河区华明路13号华普广场1903A-32房|
|主要办公地点|广州市天河区华明路13号华普广场1903A-32房|
|法定代表人|唐芬|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2013年11月15日|
|营业执照注册号|440106000853091|
|组织结构代码|08272967-0|
|税务登记证|粤国税字440100082729670号、粤地税字440106082729670号|
|经营范围|风险投资；创业投资；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；投资咨询服务；技术进出口；化学工程研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；纺织科学技术研究服务；大型活动组织策划服务；百货零售（食品零售除外）；技术推广服务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；医学研究和试验发展；担保服务（融资性担保除外）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；广告业；市场管理；科技项目代理服务；科技中介服务；工程和技术基础科学研究服务；贸易咨询服务；策划创意服务；高新技术创业服务；技术市场管理服务；公共关系服务；无形资产评估服务；会议及展览服务；教育咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；材料科学研究、技术开发；农业科|

||
|-|
|学研究和试验发展；社会经济咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
泓科投资系唐芬和万国江于2013年11月15日出资设立的有限责任公司，设立时泓科投资注册资本为1,000万元。股东出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|唐芬|300.00|30.00|
|万国江|700.00|70.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（3）产权控制关系
截至2016年11月30日，泓科投资的股东为唐芬和万国江，持股比例分别为30%和70%。
万国江情况详见本节之“二、（一）、2、（3）产权控制关系及主要股东情况”。
（4）主要业务
最近三年主要从事创业投资、风险投资及咨询服务等业务。
（5）下属企业情况
截至2016年11月30日，除湖南雅城外，泓科投资的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|被投资企业名称|出资总额（万元）|出资比例（％）|被投资企业经营范围及主营业务|
|创业投资基金|深圳国泰君安力鼎君鼎一期创业投资基金（有限合伙）|13,000.00|13.08|创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）|

（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,579.04|2,005.84|
|负债总额|234.22|1,010.46|
|所有者权益合计|1,344.82|995.39|

||||
|-|-|-|
|营业收入|63.15|-|
|利润总额|474.30|-5.31|
|净利润|349.43|-4.50|

注：上述财务数据未经审计
8、陈旭华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈旭华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|63010519900624****|
|住所|长沙市雨花区人民中路|
|通讯地址|湖南省长沙市岳麓区中联科技园小区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|万邦移民留学顾问公司|2015年9月至今|市场部拓展经理|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，陈旭华除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
9、张大星
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张大星|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419571102****|
|住所|湖南省长沙市岳麓区银盆岭中联科技园|
|通讯地址|湖南省长沙市岳麓区银盆岭中联科技园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国家建筑城建机械质量监督检验中心|2011年至今|高级工程师|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，张大星及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
10、陈樱
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈樱|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419801114****|
|住所|长沙市岳麓区金星北路|
|通讯地址|长沙市开福区洪山路98号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|长沙学院|2005年7月至今|职员|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，陈樱及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
11、贺向阳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贺向阳|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|43041919710420****|
|住所|长沙市雨花区韶山南路29号|
|通讯地址|长沙市长沙大道古曲路口绿城桂花城|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南臻泰股权投资管理合伙企业|2014年9月至今|总经理|是|
|湖南博晶管理咨询有限公司|2008年3月至今|总经理|是|
|湖南雅城|2014年2月-2014年9月|副总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，贺向阳及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|备注|
|湖南博晶管理咨询有限公司|200.00|45.00|管理咨询服务；财务咨询；投资咨询。|开业|
|湖南神翔文化传播有限公司|200.00|25.00|文化活动的组织与策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；室内外装饰设计；广告材料、装饰材料、办公用品、办公家具的加工（限分支机构）及销售；劳保用品的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|开业|
|珠海至兴投资企业（有限合伙）|1,000.00|27.00|实业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|珠海至道投资企业（有限合伙）|740.00|31.08|实业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

12、黄志昂
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄志昂|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43052219741014****|
|住所|湖南省新邵县陈家坊镇|
|通讯地址|广东省东莞市大岭山镇横坑仔路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|Bigben|2001-2015|无|无|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，黄志昂及其配偶除直接持有湖南雅成的股权外，无其他对外投资。
13、孙资光
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙资光|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43132219780516****|
|住所|湖南省新化县上梅镇天华中路|
|通讯地址|长沙市宁乡经济开发区新康路雅城工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南雅城|2007年至今|董事、副总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，孙资光及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况（%）|经营范围|备注|
|长沙博阳数码科技有限公司|100.00|100.00|数码科技的研发；国内广告的发布、涉及、制作与代理；图文制作；数码产品的代理销售；网上提供数码产品的销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|开业|

14、尹桂珍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|尹桂珍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44188219700311****|
|住所|湖南省长沙县星沙镇|
|通讯地址|湖南省长沙市开福区双拥路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南中伟控股集团有限公司|2015年7月至今|采购总监|否|
|湖南雅城|2011年12月-2015年1月|副总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，尹桂珍除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
15、胡斯佳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡斯佳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119900408****|

|||
|-|-|
|住所|上海市普陀区陕西北路1789弄|
|通讯地址|上海市普陀区陕西北路1789弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东海证券股份有限公司|2015年2月至今|分析研究员|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，胡斯佳除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
16、萧骊谚
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|萧骊谚|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43010219550114****|
|住址|长沙市五一大道|
|通讯地址|长沙市五一大道|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，萧骊谚及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
17、蒋刚
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋刚|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|43068119870228****|
|住所|北京市朝阳区社科院研究生院望京中环南路|
|通讯地址|湖南省长沙市雨花区时代阳光大道与万家丽南路恒大城|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南通程律师事务所|2012年6月-2015年8月|律师|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，蒋刚及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
18、蒋珍如
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋珍如|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43010219481205****|
|住所|长沙市芙蓉区人民中路|
|通讯地址|长沙市芙蓉南路一段788号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，蒋珍如及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况（%）|经营范围|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|飞翼股份有限公司|13,500|0.74|矿山尾矿库及采空区的环保、安全无害处理整体技术与成套装备的研发、制造、销售和服务；矿山尾矿的运营和服务；矿山尾矿处理系统及运营；矿山填充开采系统及运营；环保机械研发、制造、销售、安装、服务；环保电器产品的研发、制造、销售、安装、维修、相关技术咨询；电子产品的研发、制造、销售、维护相关技术咨询；高新技术产品的研发；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

19、谢义强
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢义强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43012419691125****|
|住所|湖南省宁乡县玉潭镇|
|通讯地址|长沙市宁乡经济开发区新康路雅城工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南雅城|2012年至今|班长|是|

（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，谢义强及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
20、刘刚
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘刚|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|43030319710219****|
|住所|湖南省湘潭市雨湖区楠竹山镇|
|通讯地址|湖南省湘潭市雨湖区楠竹山镇|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
个体经营户。
（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2016年12月5日，刘刚及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
21、易治东
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|易治东|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43250319730205****|
|住所|湖南长沙岳麓区桐梓破西路|
|通讯地址|湖南长沙岳麓区桐梓破西路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南希尔天然药业有限公司|2013年至今|财务经理|否|
|湖南美树生物科技有限公司|2011年8月至今|监事|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，易治东及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况（%）|经营范围|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖南美树生物科技有限公司|200.00|51.00|生物制品的研究、开发：化妆品的研究、开发、销售。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）|开业|

22、李灏宸
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李灏宸|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43060219880707****|
|住所|湖南省岳阳市岳阳楼去洪源机械厂|
|通讯地址|湖南省长沙县沙华润凤凰城2期|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|长沙瑞宝汽车销售服务有限公司|2014年11月至2015年6月|服务顾问|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，李灏宸除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
23、宋利军
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋利军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43051119770908****|
|住所|湖南省邵阳市双清区高崇山镇|
|通讯地址|长沙市天心区湘府中路369号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自由职业。
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，宋利军及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况（%）|经营范围|备注|
|北京丰电科技股份有限公司|11,391.26|0.087|技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；技术服务；销售机械设备、电气设备、建筑材料；机械租赁；工程勘察设计；投资管理；资产管理；委托加工机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|开业|

24、李俊
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李俊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36212419830730****|
|住所|江西省南昌市东湖区二七北路|
|通讯地址|江西省南昌市红谷滩新区学府大道999号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南昌大学|2005年8月至今|人力资源部科长|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，李俊及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
25、彭华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43250319790311****|
|住所|湖南省长沙县星沙镇|
|通讯地址|湖南省长沙市水渡河蟠龙欣苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南工程职业技术学院|2009年2月至今|教师|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，彭华及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
26、陈斌
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈斌|
|曾用名|陈学兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43052219741010****|
|住所|广东省东莞市南城区宏远路|
|通讯地址|长沙市宁乡经济开发区新康路雅城工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|伟易达（东莞）电子产品游戏公司|2000年至今|经理|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，陈斌及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
27、陈熹
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈熹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43250319760405****|
|住所|湖南省涟源市桥头河镇|
|通讯地址|湖南省长沙市雨花区泰禹家园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
个体经营户。
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11与30日，陈熹及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况（%）|经营范围|备注|
|长沙市雨花区旭蕾办公用品经营部|30.00|100.00|办公用品销售。|开业|
|湖南省帆希食品贸易有限公司|300.00|30.00|进口食品、粮油、烟草制品、日用家电设备的零售；茶叶、散装食品、预包装食品、保健食品、农产品、进口酒类、国产酒类、文具用品、体育用品、体育器材、五金产品、家用电器、家具、办公设备耗材、软件、计算机、计算机零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）|开业`|

28、孟姣
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟姣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43068119890922****|
|住所|湖南省汨罗市屈原管理区河市镇|
|通讯地址|湖南省长沙芙蓉中路浦沅|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|长沙维科教育|2015年8月至今|老师|否|
|长沙蒙瑞英语学校|2013年9月-2015年7月|老师|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，孟姣及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
29、廖扬青
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|廖扬青|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419680906****|
|住所|广东省佛山市罗村街道|
|通讯地址|长沙市宁乡经济开发区新康路雅城工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南雅城|2015年7月至今|生产技术总监|是|

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|-|-|-|-|
|湖南金源新材料股份有限公司|2014年7月-2015年7月|副总经理|否|
|湖南雅城|2008年7月-2014年7月|生产技术总监|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，廖扬青及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
30、肖晓源
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖晓源|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43250319861020****|
|住所|湖南省涟源市蓝田办事处民主街|
|通讯地址|长沙市宁乡经济开发区新康路雅城工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南雅城|2010年4月至今|销售|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，肖晓源及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
31、胡凤辉
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|胡凤辉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43012419790816****|
|住所|长沙市岳麓区东方红镇|

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|-|-|
|通讯地址|长沙市岳麓区涉外花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南涉外经济学院|2002年6月至今|讲师|否|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，胡凤辉及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
（二）江苏鹏创交易对方
1、毛科娟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毛科娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042319760313****|
|住址|南京市鼓楼区龙园北路|
|通讯地址|南京市秦淮区光华路1号天安数码城E2栋704|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏鹏创|2010年10月今|执行董事、总经理|是|
|江苏沃纳生物科技有限公司|2012年2月至今|监事|是|
|南京元中运输有限公司|2008年12月至今|监事|是|

（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，除直接持有江苏鹏创34%的股权外，毛科娟及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|

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|江苏沃纳生物科技有限公司|3,000|95%|生物技术研发；环保设备、环保产品、微生物肥料、饲料添加剂研发、生产、销售；环保工程施工及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|江苏沃纳环保科技有限公司|1,000|95%|环保技术、生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保产品、环保设备研发、生产、销售；农副产品、化妆品销售；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；针纺织品、首饰、家具用品、餐具、洗化用品、日用百货、预包装食品批发、零售；园艺养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|江苏沃纳农业科技有限公司|1,000|95%|农业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；农作物种植；初级农产品加工、销售；畜禽、水产养殖、销售及相关技术咨询服务；园林绿化养护；农业观光项目开发；生物技术研发；饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|江苏沃纳水产科技有限公司|1,000|95%|水产生物技术的研发；水产生物技术咨询服务；水产饲料和饲料添加剂销售；初级农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|南京鹏智电气设备有限公司|3,020|84.9%|继电保护、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏柜、环保配件及自动化设备、新能源发电控制及自动化设备、工业用仪器仪表零配件、计算机软、硬件的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）；相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

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|-|-|-|-|-|
|南京鹏智电力工程有限公司|600|81%|高低压开关柜、继电保护设备、电力系统成套自动化设备、环保设备、工业自动化设备、新能源发电控制自动化设备、智能化输变电器、配电设备、工业用仪器仪表的研发、生产、销售；输变电工程、发电厂电气工程、厂矿供电系统及其它机电设备安装工程设计、供货、施工、安装和调试总承包服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|南京元中运输有限公司|100|100%|许可经营项目：普通货运。一般经营项目：提供劳务服务；经济信息咨询。|开业|
|江苏乐德新能源科技有限公司|500|40%|太阳能技术的研发；照明器材、水泵、仪器仪表、家用电器及配件的研发、生产、销售；照明设备的研发、设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|内蒙古皓天商贸有限公司|300|65%|机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建材、文化用品、工艺美术品的销售；贸易经纪与代理。|存续|

2、朱梅芬
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱梅芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32021919780111****|
|住址|江苏省常州市经济开发区东方大道御河湾|
|通讯地址|南京市秦淮区光华路1号天安数码城E2栋704|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏鹏创|2010年10月至今|监事|是|

（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，除直接持有江苏鹏创33%的股权外，朱梅芬及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|
|南京拓达电力科技有限公司|100|90%|机械设备及配件、五金工具、电缆附件、线路器材、仪器仪表、阀门、电子元器件、自动化控制设备、电力滤波器开发、生产、销售及相关技术咨询服务；电力能源、电能质量、电力节能咨询、分析及相关技术服务；标识标牌制作；油漆涂料销售；防腐保温工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|常州远腾企业管理咨询有限公司|20|50%|代理记帐。企业管理咨询服务，工商注册登记代理，财务管理咨询服务，投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

3、金友功
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|金友功|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011119640717****|
|住址|南京市鼓楼区北京西路|
|通讯地址|南京市秦淮区光华路1号天安数码城E2栋704|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南京工程学院|1988年至今|教师|否|
|江苏金海达科技发展有限公司|2007年至今|董事、总经理|是|

（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，除直接持有江苏鹏创11.5%的股权外，金友功及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏金海达科技发展有限公司|2,000|68%|通信工程、计算机网络工程、机电及自动化工程的设计与安装。电气机械、电子设备的开发与制造。计算机软件的开发。电子产品、电气机械、通信设备、计算机软硬件、百货的销售。工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|南京湖景园艺有限公司|200|25%|苗木、花卉种植、销售、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|
|江苏沃纳生物科技有限公司|3,000|5%|生物技术研发；环保设备、环保产品、微生物肥料、饲料添加剂研发、生产、销售；环保工程施工及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

4、叶勤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶勤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319521006****|
|住址|南京市栖霞区仙林大道|
|通讯地址|南京市秦淮区光华路1号天安数码城E2栋704|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏海阳电力设备有限公司|2010年至今|执行董事|是|

（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，除直接持有江苏鹏创11.5%的股权外，叶勤及其配偶对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏海阳电力设备有限公司|3,000|100%|电力设备制造、销售，电缆保护管、电缆附件、电缆分支箱、环网柜、变压器、电力金具、铁附件、金属材料、金属箔业、给排水管、电能计量箱、开关柜的销售，电力工程设计，电力技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

5、刘骐玮
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘骐玮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32032119920906****|
|住址|江苏泰州市医药高新区江州路|
|通讯地址|南京市秦淮区光华路1号天安数码城E2栋704|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘骐玮最近三年无单位任职经历。
（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2016年11月30日，除直接持有江苏鹏创10%的股权外，刘骐玮无其他对外投资。
三、配套融资方基本情况
刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博已经与公司签署了附条件生效的《股票认购协议》，拟以现金认购本次募集配套资金发行的股份，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|刘泽刚|3,903,611|7,975.08|
|合纵投资|13,570,700|27,724.94|
|启源金川|4,796,860|9,799.98|
|北京敦博|2,447,380|5,000.00|
|合计|24,718,551|50,500.00|

（一）刘泽刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘泽刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010619661112****|
|住址|北京市海淀区小营西路|
|通讯地址|北京市海淀区小营西路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|合纵科技|1997年4月至今|董事长|系其控股股东，持股比例为24.90%|
||1997年4月-2016年8月|总经理||
|北京合纵开创电气技术有限公司|2008年7月-2016年7月|执行董事|合纵科技控股子公司|
|北京合纵科沃尔电力技术有限公司|2008年8月至今|董事长、总经理|合纵科技控股子公司|
|北京中关天使投资管理有限公司|2008年7月至今|监事|持股比例为2%|

3、控制的核心企业和关联企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与企业的关系|主营业务情况|
|1|合纵科技|控股股东、实际控制人之一，持有24.90%股权；担任董事长|面向国内电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等|
|2|北京合纵实科电力科技有限公司|间接持股（合纵科技全资子公司）|电力设备生产销售|
|3|天津合纵电力设备有限公司|间接持股（合纵科技全资子公司）|电力设备生产销售|
|4|北京合纵科沃尔电力科技有限公司|间接持股（合纵科技控股子公司）；董事长、总经理|开发生产配电设备|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与企业的关系|主营业务情况|
|5|北京中关天使投资管理有限公司|直接持有2%股权，担任监事|项目投资和管理|

4、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
刘泽刚先生最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、认购资金来源及履约能力
刘泽刚先生认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。截至本报告书出具日，刘泽刚先生持有上市公司股份6,965.41万股，未进行股权质押，按本次交易停牌前24.84元/股计算，刘泽刚先生持有的上市公司股份的市值约为17.30亿元，其本次拟认购上市公司股票的金额为7,975.08万元，刘泽刚先生履约能力良好。
（二）合纵投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|经营场所|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-37室。|
|主要办公地点|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-37室。|
|执行事务合伙人|韩国良|
|认缴出资额|277,249,401元|
|成立日期|2016年12月01日|
|统一社会信用代码|91360702MA35LHAL3G|
|经营范围|投资管理、资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
截至本报告书出具日，合纵投资的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙类型|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|张全中|有限合伙人|82,741,500|货币|29.84|
|2|高星|有限合伙人|69,444,451|货币|25.05|
|3|韩国良|普通合伙人|31,667,705|货币|12.84|
|4|谢泳|有限合伙人|10,215,000|货币|4.14|
|5|黄德平|有限合伙人|6,129,000|货币|2.49|
|6|王建培|有限合伙人|6,129,000|货币|2.49|
|7|周乃凤|有限合伙人|5,587,605|货币|2.27|
|8|张银昆|有限合伙人|4,086,000|货币|1.66|
|9|曾小红|有限合伙人|3,575,250|货币|1.45|
|10|崔国顺|有限合伙人|3,125,790|货币|1.27|
|11|杨晓龙|有限合伙人|3,064,500|货币|1.24|
|12|邓亚州|有限合伙人|3,064,500|货币|1.24|
|13|王慧|有限合伙人|2,860,200|货币|1.16|
|14|胡习部|有限合伙人|2,655,900|货币|1.08|
|15|元国强|有限合伙人|2,553,750|货币|1.04|
|16|李收平|有限合伙人|2,451,600|货币|0.99|
|17|杨志学|有限合伙人|2,451,600|货币|0.99|
|18|杨迎庆|有限合伙人|2,247,300|货币|0.91|
|19|赵世海|有限合伙人|2,043,000|货币|0.83|
|20|王静|有限合伙人|2,043,000|货币|0.83|
|21|迂永信|有限合伙人|1,634,400|货币|0.66|
|22|王道华|有限合伙人|1,634,400|货币|0.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|王刚|有限合伙人|1,634,400|货币|0.66|
|24|刘晓龙|有限合伙人|1,634,400|货币|0.66|
|25|王立成|有限合伙人|1,532,250|货币|0.62|
|26|王学曙|有限合伙人|1,430,100|货币|0.58|
|27|赵维建|有限合伙人|1,430,100|货币|0.58|
|28|陈德香|有限合伙人|1,225,800|货币|0.50|
|29|孙炜桐|有限合伙人|1,225,800|货币|0.50|
|30|吴慧芬|有限合伙人|1,225,800|货币|0.50|
|31|刘军|有限合伙人|1,123,650|货币|0.46|
|32|罗满英|有限合伙人|1,123,650|货币|0.46|
|33|白晓芳|有限合伙人|1,021,500|货币|0.41|
|34|熊红梅|有限合伙人|1,021,500|货币|0.41|
|35|魏奎|有限合伙人|1,021,500|货币|0.41|
|36|欧志强|有限合伙人|1,021,500|货币|0.41|
|37|李首峰|有限合伙人|1,021,500|货币|0.41|
|38|陈学志|有限合伙人|1,021,500|货币|0.41|
|39|叶姿秀|有限合伙人|1,021,500|货币|0.41|
|40|朱宏伟|有限合伙人|817,200|货币|0.33|
|41|曹世波|有限合伙人|612,900|货币|0.25|
|42|张欢晓|有限合伙人|612,900|货币|0.25|
|43|蒲蓉|有限合伙人|612,900|货币|0.25|
|44|金志慧|有限合伙人|612,900|货币|0.25|
|45|何云|有限合伙人|510,750|货币|0.21|
|46|程大海|有限合伙人|510,750|货币|0.21|
|47|赵海波|有限合伙人|408,600|货币|0.17|
|48|杨宝利|有限合伙人|204,300|货币|0.08|
|49|郭民胜|有限合伙人|204,300|货币|0.08|
|合计|||277,249,401||100|

3、最近三年主营业务的发展情况和经营成果
合纵投资成立于2016年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要财务报表
合纵投资成立于2016年12月，2015年无财务会计报表。
5、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
合纵投资及其主要负责人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）启源金川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|赣州启源金川投资中心（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|经营场所|赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼6层2号楼602-46室|
|主要办公地点|赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼6层2号楼602-46室|
|执行事务合伙人|北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：邵岩）|
|认缴出资额|10,000万元|
|成立日期|2016年12月07日|
|统一社会信用代码|91360702MA35LUWB72|
|经营范围|投资管理、投资咨询、股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
截至本报告书出具日，启源金川的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|北京启源厚积投资管理有限公司|1|货币|0.01|
|2|赣州和泰投资中心（有限合伙）|2,999|货币|29.99|
|3|顾振其|3,000|货币|30|
|4|刘乐仁|1,000|货币|10|
|5|贾琪|3,000|货币|30|
|合计||10,000||100|

3、最近三年主营业务的发展情况和经营成果
启源金川成立于2016年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要财务报表
启源金川成立于2016年12月，2015年无财务会计报表。
5、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
启源金川及其主要负责人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）北京敦博
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京敦博资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|北京市海淀区志新东路5号3幢4层419室|
|主要办公地点|北京市海淀区志新东路5号3幢4层419室|
|法定代表人|房世平|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年11月02日|
|统一社会信用代码|911101083181564195|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法|

||
|-|
|须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权结构
截至2016年11月28日，北京敦博的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|占比（%）||
|1|北京敦博文化发展有限公司|2,680|53.60|货币|
|2|上海开研文化传播有限公司|1,000|20|货币|
|3|齐晖晖|300|6|货币|
|4|石燕峰|200|4|货币|
|5|于玖君|200|4|货币|
|6|胡容|200|4|货币|
|7|刘斌|100|2|货币|
|8|罗方|100|2|货币|
|9|宗楠|100|2|货币|
|10|张曾伦|100|2|货币|
|11|闫广文|20|0.40|货币|
|合计|——|5,000.00|100.00||

3、最近三年主营业务的发展情况和经营成果
北京敦博主要从事私募证券投资基金管理、私募股权投资基金管理和实业投资等业务。
目前，北京敦博的经营成果主要为成立了敦博资产上元私募基金；参股了北京顺鑫建投基金管理有限公司。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|166.72|
|负债总额|8.23|
|归属于母公司所有者权益|158.49|
|营业收入|200.97|
|营业利润|0.66|
|利润总额|0.66|
|净利润|0.49|

5、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
北京敦博及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮与合纵科技不存在关联关系。
（二）配套融资方与本公司的关联关系及一致行动关系
本次配套融资方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董
事长；本次配套融资方之一合纵投资系公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他公
司员工设立的合伙企业，董事韩国良担任执行事务合伙人。除此之外，其他配套融资方与本公司不存在其他关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；
不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
第三节交易标的的基本情况
本次交易标的为湖南雅城100%股权、江苏鹏创100%股权。
一、湖南雅城基本情况
（一）湖南雅城主要信息
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南雅城新材料股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|住所|宁乡经济开发区新康路|
|主要办公地|宁乡经济开发区新康路|
|法定代表人|李智军|
|注册资本|76,679,495.00元|
|成立日期|2007年07月31日|
|统一社会信用代码|914301006639829147|
|联系电话|0731-87803101|
|经营范围|电子新型材料的研发、制造及销售；备案登记允许的进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）雅城有限设立及第一期出资
2007年7月27日，李智军、张钊、傅文伟、谭小阳共同设立雅城有限，注册资本1,088.00万元，其中李智军认缴出资554.88万元、张钊认缴出资261.12万元、傅文伟认缴出资228.48万元、谭小阳认缴出资43.52万元，各股东均以货币出资。首期出资310.00万元于2007年7月到位，剩余出资778.00万元约定2年内到位。
2007年7月27日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程验字[2007]第 0029号《验资报告》。经审验，截至2007年7月27日，雅城有限已收到李智军、张钊、傅文伟、谭小阳首期缴纳的注册资本合计 310.00万元，各股东均以货币出资。其中李智军缴纳出资158.10万元、张钊缴纳出资74.40万元、傅文伟缴纳出资65.10万元、谭小阳缴纳出资 12.40万元。2007年7月31日，雅城有限取得宁乡县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（430124000000648号）。设立时，雅城有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|李智军|554.88|51.00|158.10|
|2|张钊|261.12|24.00|74.40|
|3|傅文伟|228.48|21.00|65.10|
|4|谭小阳|43.52|4.00|12.40|
||合计|1,088.00|100.00|310.00|

2）雅城有限设立第二期注册资本到位
2008年3月1日，经雅城有限股东会审议通过，雅城有限实收资本增至620.00万元，新增的实收资本310.00万元由各股东按原出资比例认缴，其中李智军缴纳158.10万元、张钊缴纳74.40万元、傅文伟缴纳65.10万元、谭小阳缴纳12.40万元。
2008年3月5日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程验字[2008]第5009号《验资报告》。经审验，截至2008年3月5日止，雅城有限已收到李智军、张钊、傅文伟、谭小阳本期缴纳的注册资本合计310.00万元，各股东均以货币出资，雅城有限实收资本变更为620.00万元。
雅城有限本次增加实收资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并领取了2008年3月11日换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本到位后雅城有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|李智军|554.88|51.00|316.20|
|2|张钊|261.12|24.00|148.80|
|3|傅文伟|228.48|21.00|130.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|谭小阳|43.52|4.00|24.80|
||合计|1,088.00|100.00|620.00|

3）雅城有限第一次股权转让
2008年10月28日，经雅城有限股东会审议通过，同意吸纳廖扬青、张大星、陈旭华为雅城有限的新股东；同意张钊将其持有的雅城有限261.12万元出资额中的已到位出资148.80万元转让给李智军、未到位出资3.52万元转让给廖扬青、未到位出资54.40万元转让给张大星、未到位出资54.40万元转让给陈旭华；同意傅文伟将其持有的雅城有限228.48元出资额中未到位出资21.76万元转让给谭小阳、未到位出资29.12万元转让给廖扬青、未到位出资14.40万元转让给李智军，并相应修改公司章程。同日，相关人员分别签署了《股份转让协议》。股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的||转让价格（万元）|
|||实缴出资（万元）|认缴出资（万元）||
|张钊|李智军|148.80|148.80|148.80|
||廖扬青|-|3.52|-|
||张大星|-|54.40|-|
||陈旭华|-|54.40|-|
|傅文伟|谭小阳|-|21.76|-|
||廖扬青|-|29.12|-|
||李智军|-|14.40|-|

根据转受让各方签署的《股份转让协议》，受让方将按照受让的认缴额缴付相关出资至雅城有限以承担出让方的出资义务。雅城有限本次股权转让事项已在工商行政管理部门进行了变更登记。本次股权转让完成后雅城有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|李智军|718.08|66.00|465.00|
|2|傅文伟|163.20|15.00|130.20|
|3|谭小阳|65.28|6.00|24.80|
|4|陈旭华|54.40|5.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|张大星|54.40|5.00|-|
|6|廖扬青|32.64|3.00|-|
||合计|1,088.00|100.00|620.00|

4）雅城有限设立第三期注册资本到位
2008年10月30日，经雅城有限股东会审议通过，实收资本增至1,088.00万元，新增的实收资本468.00万元由李智军缴纳253.08万元、张大星缴纳54.40万元、傅文伟缴纳33.00万元、谭小阳缴纳40.48万元、廖扬青缴纳32.64万元、陈旭华缴纳54.40万元。
2008年10月31日，湖南茗荃联合会计师事务所出具湘茗荃会验字（2008）第10-138号《验资报告》。经审验，截至2008年10月31日止，雅城有限已收到李智军、傅文伟、谭小阳、陈旭华、张大星、廖扬青本期缴纳的注册资本合计468.00万元，各股东均以货币出资，雅城有限实收资本变更为1,088.00万元。
雅城有限本次增加实收资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并于2008年11月3日领取了换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本到位后雅城有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|李智军|718.08|66.00|718.08|
|2|傅文伟|163.20|15.00|163.20|
|3|谭小阳|65.28|6.00|65.28|
|4|陈旭华|54.40|5.00|54.40|
|5|张大星|54.40|5.00|54.40|
|6|廖扬青|32.64|3.00|32.64|
||合计|1,088.00|100.00|1,088.00|

5）雅城有限第一次增加注册资本
2009年3月13日，经雅城有限股东会议审议通过，雅城有限增加注册资本2,000.00万元，其中李智军增加出资1,320.00万元、傅文伟增加出资300.00万元、谭小阳增加
出资120.00万元、陈旭华增加出资100.00万元、张大星增加出资100.00万元、廖扬青增加出资60.00万元，增资后雅城有限注册资本由1,088.00万元增至3,088.00万元。
2009年3月16日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字[2009]第078号《验资报告》。经审验，截至2009年3月16日止，雅城有限已收到李智军、傅文伟、谭小阳、陈旭华、张大星、廖扬青缴纳的注册资本合计2,000.00万元，各股东均以货币出资，雅城有限注册资本、实收资本变更为3,088.00万元。
雅城有限本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并于2009年3月18日领取了换发的《企业法人营业执照》。本次增资后雅城有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额／实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|李智军|2,038.08|66.00|
|2|傅文伟|463.20|15.00|
|3|谭小阳|185.28|6.00|
|4|陈旭华|154.40|5.00|
|5|张大星|154.40|5.00|
|6|廖扬青|92.64|3.00|
||合计|3,088.00|100.00|

6）雅城有限第二次股权转让
2012年8月10日，经雅城有限股东会审议通过，廖扬青将其所持雅城有限3.00%股权（对应出资92.64万元）转让给李智军；谭小阳将其所持雅城有限6.00%股权（对应出资185.28万元）转让给李智军，并相应修改公司章程。2012年8月31日，廖扬青、谭小阳分别和李智军签署了《股权转让协议书》。
雅城有限本次股权转让事项已在工商行政管理部门进行了变更登记。本次变更后雅城有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额／实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|李智军|2,316.00|75.00|
|2|傅文伟|463.20|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|陈旭华|154.40|5.00|
|4|张大星|154.40|5.00|
||合计|3,088.00|100.00|

7）雅城有限第三次股权转让
2014年6月16日，经雅城有限股东会审议通过，李智军将其所持雅城有限7.77%股权（对应出资240.00万元）转让给谢红根、3.24%股权（对应出资100.00万元）转让给贺向阳、2.92%股权（对应出资90.00万元）转让给孙资光、2.92%股权（对应出资90.00万元）转让给尹桂珍、2.60%股权（对应出资80.00万元）转让给胡斯佳，其余股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。2014年6月18日、2014年7月18日、2014年8月1日，谢红根、尹桂珍、孙资光、贺向阳、胡斯佳分别和李智军签署了《股权转让协议书》，本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的||转让价格（万元）|
|||实缴出资（万元）|认缴出资（万元）||
|李智军|谢红根|240.00|-|240.00|
||贺向阳|100.00|-|100.00|
||孙资光|90.00|-|90.00|
||尹桂珍|90.00|-|90.00|
||胡斯佳|80.00|-|80.00|

雅城有限本次股权转让事项已在工商行政管理部门进行了变更登记。
本次变更后雅城有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额／实收资本（万元）|出资占比（%）|
|1|李智军|1,716.00|55.57|
|2|傅文伟|463.20|15.00|
|3|谢红根|240.00|7.77|
|4|陈旭华|154.40|5.00|
|5|张大星|154.40|5.00|
|6|贺向阳|100.00|3.24|

|||||
|-|-|-|-|
|7|孙资光|90.00|2.90|
|8|尹桂珍|90.00|2.90|
|9|胡斯佳|80.00|2.60|
||合计|3,088.00|100.00|

本次股权转让原因系增强团队凝聚力及引入外部投资者，双方达成一致：李智军将其所持有的19.43%股权分别转让给谢红根、贺向阳、孙资光、尹桂珍、胡斯佳。本次股权转让的价格为注册资本面值。根据对李智军及相关受让方的访谈，对该次转让雅城有限股权事项，李智军与受让方之间不存在争议或纠纷事项。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
8）雅城有限第二次增加注册资本
2014年9月24日，经雅城有限股东会审议通过，雅城有限注册资本从3,088.00万元增至6,121.82万元，新增注册资本3,033.82万元，其中，科恒股份以2,700.00万元增资，其中1,462.74万元计入注册资本，1,237.26万元计入资本公积；泓科投资以300.00万元向雅城有限增资，其中162.53万元计入注册资本，137.47万元计入资本公积；臻泰新能源以2,600.00万元向雅城有限增资，其中1,408.56万元计入注册资本，1,191.44万元计入资本公积，其他股东放弃优先认购增资权，并相应修改公司章程。增资后雅城有限注册资本由3,088.00万元增至6,121.82万元。新增注册资本认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|科恒股份|2,700|1,462.74|1,237.26|
|2|泓科投资|300|162.53|137.47|
|3|臻泰新能源|2,600|1,408.56|,1191.44|
||合计|5,600|3,033.83|2,566.17|

根据银行出具的客户专用回单，雅城有限于2014年9月24日收到科恒股份的投资款2,700万元，于2014年9月25日和2014年9月28日分别收到臻泰新能源的投资款1,600万元和1,000万元，于2014年10月27日收到泓科投资的投资款300万元。科恒股份、臻泰新能源及泓科投资的投资已足额到位。
雅城有限本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并领取了2014年10月20日换发的《企业法人营业执照》。本次变更后雅城有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额／实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|李智军|1,716.00|28.03|
|2|科恒股份|1,462.74|23.89|
|3|臻泰新能源|1,408.56|23.01|
|4|傅文伟|463.20|7.57|
|5|谢红根|240.00|3.92|
|6|泓科投资|162.53|2.65|
|7|陈旭华|154.40|2.52|
|8|张大星|154.40|2.52|
|9|贺向阳|100.00|1.63|
|10|孙资光|90.00|1.47|
|11|尹桂珍|90.00|1.47|
|12|胡斯佳|80.00|1.31|
||合计|6,121.83|100.00|

本次增资原因系雅城有限企业发展需要资金支持，并引进产业上的合作伙伴和顾问。
科恒股份、臻泰新能源及泓科投资认购雅城有限新增注册资本的价格为1.85元／出资额，系在雅城有限承诺未来经营业绩的基础上商议达成。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
9）雅城有限整体变更为股份公司
2015年7月20日，经雅城有限股东会议审议通过，同意以2015年6月30日为基准日，将雅城有限整体变更为股份公司。同日，雅城有限李智军等12名股东作为股份公司的发起人股东共同签署了《发起人协议书》。
2015年7月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2015]11966-1号《验资报告》对湖南雅城的注册资本实收情况进行了审验。
2015年8月5日，湖南雅城召开创立大会，审议通过如下内容：
同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业资[2015]第11966号《审计报告》所确认的雅城有限在审计基准日2015年6月30日的净资产额79,701,139.77元按1:0.7681折股61,218,245股，每股面值为人民币1.00元，剩余部分计入资本公积。
雅城有限李智军等12名股东为股份公司的发起人，各发起人以其在雅城有限中所持有的出资比例将所对应的净资产折为湖南雅城的股份。
本次整体变更事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并于2015年8月17日领取了换发的湖南雅城《企业法人营业执照》。本次变更后湖南雅城股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|李智军|17,160,000|28.03|
|2|科恒股份|14,627,368|23.89|
|3|臻泰新能源|14,085,614|23.01|
|4|傅文伟|4,632,000|7.57|
|5|谢红根|2,400,000|3.92|
|6|泓科投资|1,625,263|2.65|
|7|张大星|1,544,000|2.52|
|8|陈旭华|1,544,000|2.52|
|9|贺向阳|1,000,000|1.63|
|10|尹桂珍|900,000|1.47|
|11|孙资光|900,000|1.47|
|12|胡斯佳|800,000|1.31|
||合计|61,218,245|100.00|

10）湖南雅城第一次增加注册资本
2015年9月6日，湖南雅城2015年第二次临时股东大会审议通过增资议案，同意吸收萧骊谚等18名自然人为湖南雅城股东；同意湖南雅城注册资本由6,121.82万元增至6,730.45万元，新增股本608.63万元全部由萧骊谚等18名自然人缴纳。
2015年9月7日，萧骊谚等18名自然人与湖南雅城及李智军等12名股东共同签署了《增资协议》，萧骊谚等18名自然人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|增资金额（万元）|认购股本（股）|计入资本公积（万元）|
|1|陈樱|492.80|1,540,000|338.80|
|2|黄志昂|297.60|930,000|204.60|
|3|萧骊谚|224.00|700,000|154.00|
|4|蒋刚|144.00|450,000|99.00|
|5|蒋珍如|128.00|400,000|88.00|
|6|谢义强|122.80|383,750|84.43|
|7|刘刚|110.00|343,750|75.62|
|8|易治东|68.00|212,500|46.75|
|9|李灏宸|60.00|187,500|41.25|
|10|陈熹|56.20|175,625|38.64|
|11|宋利军|51.20|160,000|35.20|
|12|李俊|50.00|156,250|34.38|
|13|彭华|48.00|150,000|33.00|
|14|陈斌|41.60|130,000|28.60|
|15|孟姣|32.00|100,000|22.00|
|16|胡凤辉|8.00|25,000|5.50|
|17|廖扬青|7.00|21,875|4.81|
|18|肖晓源|6.40|20,000|4.40|
||合计|1,947.60|6,086,250|1,338.98|

根据银行出具的电子回单，湖南雅城于2015年9月7日收到李灏宸的投资款60万元，于2015年9月8日分别收到萧骊谚、刘刚、胡凤辉的投资款224万元、110万元和8万元，于2015年9月9日分别收到黄志昂、蒋刚的投资款297.60万元和144万元，于2015年9月10日分别收到蒋珍如、陈斌的投资款128万元和41.60万元，于2015年9月11日收到陈樱、易治东、宋利军、李俊、肖晓源的投资款492.80万元、68万元、51.20万元、50万元和6.40万元，于2015年9月12日收到孟姣的投资款32万元，于
2015年9月15日收到谢义强的投资款122.80万元，于2015年9月16日分别收到陈熹、
彭华的投资款56.20万元和48万元，于2015年9月17日收到廖扬青的投资款7万元。
上述萧骊谚等18名自然人的投资已足额到位。
湖南雅城本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并于2015年10月9日领取了换发的《营业执照》。本次变更后湖南雅城股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|李智军|17,160,000|25.50|
|2|科恒股份|14,627,368|21.73|
|3|臻泰新能源|14,085,614|20.93|
|4|傅文伟|4,632,000|6.88|
|5|谢红根|2,400,000|3.57|
|6|泓科投资|1,625,263|2.41|
|7|张大星|1,544,000|2.29|
|8|陈旭华|1,544,000|2.29|
|9|陈樱|1,540,000|2.29|
|10|贺向阳|1,000,000|1.49|
|11|黄志昂|930,000|1.38|
|12|尹桂珍|900,000|1.34|
|13|孙资光|900,000|1.34|
|14|胡斯佳|800,000|1.19|
|15|萧骊谚|700,000|1.04|
|16|蒋刚|450,000|0.67|
|17|蒋珍如|400,000|0.59|
|18|谢义强|383,750|0.57|
|19|刘刚|343,750|0.51|
|20|易治东|212,500|0.32|
|21|李灏宸|187,500|0.28|
|22|陈熹|175,625|0.26|

|||||
|-|-|-|-|
|23|宋利军|160,000|0.24|
|24|李俊|156,250|0.23|
|25|彭华|150,000|0.22|
|26|陈斌|130,000|0.19|
|27|孟姣|100,000|0.15|
|28|胡凤辉|25,000|0.04|
|29|廖扬青|21,875|0.03|
|30|肖晓源|20,000|0.03|
||合计|67,304,495|100.00|

本次增资原因主要系湖南雅城经营发展需要资金支持，并引入财务投资者和稳定湖南雅城骨干员工。本次股东认购湖南雅城新增股份价格为 3.20元／股，系参考湖南雅城经营情况协商确定。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
11）湖南雅城第二次增加注册资本
2015年10月9日，湖南雅城2015年第三次临时股东大会审议通过增资议案，同意吸收盈知宝通为湖南雅城股东；同意湖南雅城注册资本由6,730.45万元增至7,667.95万元，新增股本937.50万元全部由盈知宝通缴纳。
2015年10月10日，盈知宝通与湖南雅城及李智军等30名股东共同签署了《增资协议》，盈知宝通以人民币3,000万元认缴注册资本合计937.50万元，余款计入资本公积。
2015年10月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2015]14187号《验资报告》。经审验，截至2015年10月20日，湖南雅城已收到盈知宝通缴纳的注册资本937.50万元，以货币出资，增资完成后湖南雅城注册资本为
76,679,495.00元。
湖南雅城本次增加注册资本事项已在工商行政管理部门进行了变更登记，并于2015年11月23日领取了换发的《营业执照》。本次变更后湖南雅城股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|李智军|17,160,000|22.38|
|2|科恒股份|14,627,368|19.08|
|3|臻泰新能源|14,085,614|18.37|
|4|盈知宝通|9,375,000|12.23|
|5|傅文伟|4,632,000|6.04|
|6|谢红根|2,400,000|3.13|
|7|泓科投资|1,625,263|2.12|
|8|张大星|1,544,000|2.01|
|9|陈旭华|1,544,000|2.01|
|10|陈樱|1,540,000|2.01|
|11|贺向阳|1,000,000|1.30|
|12|黄志昂|930,000|1.21|
|13|尹桂珍|900,000|1.17|
|14|孙资光|900,000|1.17|
|15|胡斯佳|800,000|1.04|
|16|萧骊谚|700,000|0.91|
|17|蒋刚|450,000|0.59|
|18|蒋珍如|400,000|0.52|
|19|谢义强|383,750|0.50|
|20|刘刚|343,750|0.45|
|21|易治东|212,500|0.28|
|22|李灏宸|187,500|0.24|
|23|陈熹|175,625|0.23|
|24|宋利军|160,000|0.21|
|25|李俊|156,250|0.20|
|26|彭华|150,000|0.20|
|27|陈斌|130,000|0.17|

|||||
|-|-|-|-|
|28|孟姣|100,000|0.13|
|29|胡凤辉|25,000|0.03|
|30|廖扬青|21,875|0.03|
|31|肖晓源|20,000|0.03|
||合计|76,679,495|100.00|

本次增资原因系湖南雅城经营发展需要资金支持，并引入财务投资者。本次股东认购湖南雅城新增股份价格为3.20元／股，系参考湖南雅城经营情况协商确定。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）出资及合法存续情况
根据湖南雅城设立及历次工商登记变更材料，湖南雅城历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，湖南雅城主体资格合法、有效，湖南雅城现有股东合法持有湖南雅城股权。湖南雅城不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据李智军等出具的《关于持有湖南雅城新材料股份有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
“一、湖南雅城不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
二、本人／本公司／本企业作为湖南雅城的股东，合法、完整、有效地持有湖南雅城股份；本人／本公司／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、本次交易实施完成前，本人／本公司／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
四、若未履行承诺，本人／本公司／本企业愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，截至报告书出具日，湖南雅城不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本报告书出具日，湖南雅城的产权控制关系如下图所示：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，湖南雅城现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）湖南雅城高管人员的安排
根据合纵科技与湖南雅城交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，湖南雅城由现任总经理主持生产经营管理工作，合纵科技将派驻经合纵科技和湖南雅城现有经营团队均认可的财务负责人，该等财务人员同时向合纵科技和湖南雅城董事会、湖南雅城总经理汇报工作。
（4）是否存在影响湖南雅城及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，湖南雅城不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、子公司及分公司情况
截至本报告书出具日，湖南雅城共设有2家子公司，分别为雅城香港和雅城新能源，未设有分公司，具体情况如下：
（1）雅城（香港）有限公司
香港雅城为湖南雅城重要的的全资子公司，主要从事对三星SDI香港相关四氧化三钴和氢氧化亚钴产品的销售。2016年下半年开始，湖南雅城调整了向三星SDI香港销售四氧化三钴的销售方式，不再通过香港雅城转售，改由湖南雅城直接销售。根据香港雅城2016年12月12日的股东会决议，香港雅城将启动注销程序。
1）基本情况
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|名称|雅城（香港）有限公司|
|住所|ROOM605TAISANGBANKBUILDING130-132DESVOEUXROADCENTRALHONGKONG|
|注册股本|2,000,000港元|
|承购股本|1港元|
|执行董事|李智军|
|成立时间|2014年1月29日|
|股权结构|湖南雅城持有100%股权|

2）历史沿革
雅城香港系智贤代理人有限公司于2014年1月29日出资设立的有限公司，设立时雅城香港注册股本为2,000,000港元，智贤代理人有限公司承购股本1港元。
2014年1月29日，雅城香港取得了香港特别行政区公司注册处核发的编号为2032979的《公司注册证明书》。
2014年2月11日，智贤代理人有限公司将所持100%香港雅城股份作价1港元转让给李智军。
2016年3月31日，李智军将所持100%香港雅城股份作价1港元转让给湖南雅城。本次交易的作价依据为实际控制人对其所控制的企业进行业务整合。
3）股权结构或控制关系情况
香港雅城目前系湖南雅城之全资子公司，湖南雅城拥有对香港雅城100%股权。
4）主要资产、负债状况、对外担保、或有负债情况或抵质押情况
香港雅城主要资产为应收账款及货币资金，主要负债为应付账款。资产与负债主要由销售与采购活动产生，且无其他类型的主要资产或负债，不存在对外担保、或有负债情况或抵质押情况。
5）最近三年主营业务发展情况
香港雅城与2014年1月29日成立，最近三年主营业务为向三星SDI销售四氧化三钴及氢氧化亚钴产品。2014年度、2015年度及2016年1-8月，香港雅城分别实现营业收入1,321.11万元、20,346.64万元及10,097.25万元。
6）报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|3,752.01|3,649.63|
|负债总额|3,706.57|3,635.71|
|所有者权益合计|45.44|13.92|
|营业收入|10,097.25|20,346.64|
|利润总额|18.47|13.29|
|净利润|18.47|13.29|

7）最近三年的评估或估值情况
香港雅城最近三年未曾单独进行评估或估值。
8）香港雅城最近一期财务指标占湖南雅城的比重情况：
2016年1-8月或2016年8月31日，湖南雅城子公司香港雅城占合并口径相关财务指标的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|香港雅城|湖南雅城（合并）|占比|
|资产总额|3,752.01|39,332.17|9.54%|
|营业收入|10,097.25|23,566.14|42.85%|
|净资产|45.44|15,258.89|0.30%|
|净利润|18.47|1,938.65|0.95%|

2016年1-8月，香港雅城构成湖南雅城最近一期营业收入来源的20%以上。
（2）湖南雅城新能源有限公司
雅城新能源为湖南雅城的控股子公司，自设立以来未开展经营活动。
1）基本情况
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|公司名称|湖南雅城新能源有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|李智军|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|800万元|
|住所|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|
|成立日期|2016年6月15日|
|统一社会信用代码|91430100MA4L50AY24|
|经营范围|其他非危险基础化学原料制造；汽车动力电池材料生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2）历史沿革
雅城新能源系湖南雅城和泰丰先行于2016年6月25日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币3,000.00万元，具体出资情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|湖南雅城|1,980.00|66.00|800.00|
|泰丰先行|1,020.00|34.00|0.00|
|合计|3,000.00|100.00|800.00|

3）报告期内主要财务数据
雅城新能源自设立以来未开展经营活动。
5、湖南雅城的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
（1）主要资产及其权属情况
1）主要资产
截至2016年8月31日，湖南雅城主要资产情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金|3,345.95|
|应收票据|1,146.41|
|应收账款|10,227.55|
|预付款项|387.76|
|其他应收款|920.38|
|存货|6,667.36|
|其他流动资产|2,400.00|
|固定资产|12,319.12|
|无形资产|1,483.82|
|递延所得税资产|89.94|
|其他非流动资产|343.87|
|资产总计|39,332.17|

2）无形资产
①商标
公司共有商标4宗，相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|图形|注册人|注册号|核定使用商品|商标有效期限|
|1||湖南雅城|7645420|第1类：碱；氧化锂；工业用氧化钴；铵盐；氯化物；硫酸盐；镍盐；氯化钴；草酸盐；醋酸钴（截止）|2010.11.21-2020.11.20|
|2||湖南雅城|14086782|第1类：碱；氧化锂；工业用氧化钴；铵盐；氯化物；硫酸盐；镍盐；氯化钴；草酸盐；醋酸钴（截止）|2015.04.07-2025.04.06|
|3||湖南雅城|14086935|第1类：碱；氧化锂；工业用氧化钴；铵盐；氯化物；硫酸盐；镍盐；氯化钴；草酸盐；醋酸钴（截止）|2015.04.07-2025.04.06|

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|-|-|-|-|-|
|4|湖南雅城|14087067|第35类：特许经营的商业管理；广告；通过网站提供商业信息；人事管理咨询；会计（截止）|2015.07.14-2025.07.13|

注：上述所有商标均未体现在湖南雅城财务报表中，不存在账面价值。
2013年12月，湖南雅城第7645420号图形商标被湖南省工商行政管理局湘工商标字[2014]1号文中认定为湖南省著名商标，有效期三年。
②专利
截至2016年8月31日，公司有已获授权的专利15宗，相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|有效期限|专利类型|取得方式|
|1|一种羟基氧化钴的制备方法|ZL201310124558.6|2013.04.11|20年|发明|原始取得|
|2|一种反应釜出料口的水封结构|ZL201220326600.3|2012.07.07|10年|实用新型|原始取得|
|3|一种锂电池材料干粉除铁器|ZL201220326744.9|2012.07.08|10年|实用新型|原始取得|
|4|一种密闭反应釜的取样装置|ZL201220326745.3|2012.07.08|10年|实用新型|原始取得|
|5|一种溶液永磁除铁器|ZL201220329368.9|2012.07.09|10年|实用新型|原始取得|
|6|一种气体输入自动控制器|ZL201220329369.3|2012.07.09|10年|实用新型|原始取得|
|7|一种溶液自动平衡槽|ZL201220357264.9|2012.07.23|10年|实用新型|原始取得|
|8|自动稳定给料电磁除铁装置|ZL201320280030.3|2013.05.21|10年|实用新型|原始取得|
|9|一种反应釜挡板装置|ZL201320286452.1|2013.05.23|10年|实用新型|原始取得|
|10|一种实验用烧杯进料管台架|ZL201320286729.0|2013.05.23|10年|实用新型|原始取得|
|11|一种反应釜及其搅拌轴固定装置|ZL201320286722.9|2013.05.23|10年|实用新型|原始取得|
|12|一种碱式碳酸钴纳米材料的|ZL200910060801.6|2009.02.20|20年|发明|受让取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合成方法||||||
|13|六角片四氧化三钴的制备方法|ZL201110141300.8|2011.05.26|20年|发明|受让取得|
|14|一种磷酸铁纳米材料的制备方法|ZL201410073530.9|2014.03.03|20年|发明|原始取得|
|15|碳酸亚铁/石墨烯复合材料及其制备方法和应用|ZL201410074818.8|2014.03.03|20年|发明|原始取得|

注：1、上述专利技术在湖南雅城日常生产经营中均在正常使用。
2、2014年5月27日，湖南雅城与武汉理工大学达成协议，将专利号为ZL200910060801.6，发明名称为“一种碱式碳酸钴纳米材料的合成方法”的专利由武汉理工大学转让给湖南雅城。2014年2月26日，湖南雅城与中国科学院青海盐湖研究所达成协议，将专利号为ZL201110141300.8，发明名称为“六角片四氧化三钴的制备方法”的专利由中国科学院青海盐湖研究所转让给湖南雅城。
3、根据中华人民共和国国家知识产权局于2016年10月9日出具的《专利登记簿副本》显示，上述表格中除第15项专利权外，其他14项均已于2016年5月20日质押给北京银行股份有限公司长沙分行，质押登记号为2016430000008。
③房屋所有权
截至本报告书出具日，湖南雅城拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|建筑面积（㎡）|用途|产权证书|是否抵押|
|1|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|39.00|综合|宁房权证城郊字第715017487号|是|
|2|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|2,307.59|办公|宁房权证金州字第715017483号|是|
|3|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|2,492.93|工厂厂房|宁房权证金州字第715017484号|是|
|4|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|2,802.36|集体宿舍|宁房权证城郊字第712013615号|是|
|5|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|2,932.46|办公|宁房权证城郊字第715017410号|是|
|6|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|3,777.20|工厂厂房|宁房权证金州字第715017411号|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|5,813.88|工厂厂房|宁房权证城郊字第715017481号|是|
|8|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|5,415.38|工厂厂房|宁房权证城郊字第716006436号|是|
|9|宁乡县经济开发区新康路（雅城工业园）|2,140.57|集体宿舍|宁房权证城郊字第711002722号|是|

D、土地使用权
截至2016年8月31日，湖南雅城共有土地使用权2宗，相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|面积(㎡)|用途|使用权类型|终止日期|抵押与否|
|1|宁(1)国用(2015)第0487号|宁乡县城郊乡许家垄村、沩丰坝村|35,429.5|工业|出让|2051.03.01|是|
|2|宁(1)国用(2014)第059号|宁乡县城郊乡怡宁社区|21,534.4|工业|出让|2064.01.13|是|

注：由于规划用地中的部分土地尚在办理招拍挂前的相关手续，因此，湖南雅城尚有面积为8,173.9平方米的土地未办理土地使用权证。宁乡县国土资源局经开区分局已开具说明，将于招拍挂程序完成后，与湖南雅城签署《国有建设用地使用权出让合同》并办理土地使用权证。
（2）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2016年8月31日，湖南雅城主要负债情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|短期借款|14,886.47|
|应付票据|2,000.00|
|应付账款|5,835.44|
|预收款项|95.39|
|应付职工薪酬|192.99|
|应交税费|641.15|
|应付利息|16.04|
|其他应付款|100.95|

|||
|-|-|
|长期应付款|304.86|
|负债合计|24,073.28|

（3）资产抵押、质押情况
截至本报告书出具日，湖南雅城已抵押的资产及占比情况如下：
1）房产抵押
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|-|-|-|
|序号|抵押房产的产权证号|对应房屋或土地的账面价值（万元）|
|1|宁房权证金洲字第711002722号|491.80|
|2|宁房权证金洲字第712013615号|461.20|
|3|宁房权证城郊字第715017487号|14.40|
|4|宁房权证城郊字第715017410号|1,021.52|
|5|宁房权证城郊字第715017483号|804.49|
|6|宁房权证城郊字第715017484号|709.94|
|7|宁房权证城郊字第715017411号|833.37|
|8|宁房权证城郊字第715017481号|837.92|
|9|宁房权证城郊字第716006436号|855.98|
|合计||6,030.62|

注：抵押资产账面价值及湖南雅城总资产均为2016年8月31日经审计的金额。
2）应收账款质押
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|-|-|-|
|序号|质押应收账款内容|应收帐款账面价值（万元）|
|1|159万美金（合同号：HK48000160702、HK48000160708、HK48000160707、HK48000160801、HK48000160803、HK48000160804）|286.64|
|2|110万美金（合同号：HK48000160701、HK48000160703、HK48000160704、HK48000160705）|735.99|
|3|192万美金（HK48000160601、HK48000160602、HK48000160603、HK48000160604、HK48000160605、HK48000160606、HK48000160607）|1,063.84|
|合计||2,086.47|

注：抵押资产账面价值及湖南雅城总资产均为2016年8月31日经审计的金额。
3）专利质押
单位：万元
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|序号|质押专利清单|质押权人|担保的贷款金额|贷款偿还时间|

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|1|一种反应釜挡板装置实用新型专利；一种锂电池材料干粉除铁器实用新型专利；一种溶液自动平衡槽实用新型专利；一种反应釜出料口的水封结构实用新型专利；六角片四氧化三钴的制备方法发明专利；一种溶液永磁除铁器实用新型专利；一种气体输入自动控制器实用新型专利；自动稳定给料电磁除铁装置实用新型专利；一种密闭反应釜的取样装置实用新型专利；一种磷酸铁纳米材料的制备方法；一种羟基氧化钴的制备方法；一种反应釜及其搅拌轴固定装置。|北京银行股份有限公司长沙分行营业部|300.00|2017.05.31|
|合计|||300.00||

综上所述，湖南雅城资产权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在相关证书即将到期的情形。湖南雅城将按照相关借款合同的约定到期履行还款义务，暂时没有在本次重组前消除湖南雅城土地、房屋抵押等权利限制状态的计划。湖南雅城无信用不良记录，目前经营状况良好，预计届时有能力按期偿还银行贷款，目前也不存在延期还本付息的情形。综上所述，上述资产的质押或抵押不会对本次交易产生影响。
（4）对外担保
截至本报告书出具日，湖南雅城不存在对外担保的情况。
（5）其他
湖南雅城不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书出具日，湖南雅城已取得生产所需的所有报批批复，具体如下：1、相关建设项目
（1）年产2,000吨四氧化三钴项目
2008年1月11日，湖南宁乡经济开发区管委会招商合作局出具《宁乡经开区企业投资项目备案证》（备案编号：No.058），同意项目备案；
2009年 1月 3日，湖南省环境保护局出具《关于湖南雅城新材料发展有限公司年
产2000t/a四氧化三钴项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2009]4号），同意项目开工建设；
2016年3月 17日，长沙市环境保护局出具《关于<关于申请批复湖南雅城新材料股份有限公司建设年产2,000吨四氧化三钴项目环境影响变更说明的报告>的复函》（湘新环发[2016]13号），同意项目污水处理工艺发生变更；
2016年3月29日，长沙市环境保护局出具《湖南雅城新材料股份有限公司（原湖南新材料发展有限公司）年产2,000t/a四氧化三钴项目竣工环境保护验收意见》，通过项目环保验收。
（2）年产2,500吨磷酸铁复合材料、600吨无定形氢氧化亚钴项目
2016年9月7日，长沙市环境保护局出具《湖南雅城新材料股份有限公司年产2500吨磷酸铁复合材料、600吨无定形氢氧化亚钴项目环境影响报告书的批复》（湘新环发[2016]87号），确认项目属于湖南省人民政府办公厅发布的《关于清理整治环保违规建设项目的通知》（湘政办发[2015]111号）和长沙市人民政府办公厅发布的《<清理整治环保违规建设项目>的通知》（长政办发[2016]51号）所认定的“2014年12月31日前已建成，且复合国家产业政策、企业环保措施完善且能达标排放”的项目，同意项目建设；
2016年10月20日，湖南宁乡经济技术开发区管委会招商合作局出具《关于湖南雅城新材料股份有限公司2500吨磷酸铁复合材料、600吨无定形氢氧化亚钴建设项目备案确认的函》，认为该项目已于2014年9月建成试生产，且磷酸铁复合材料和无定形氢氧化亚钴项目符合国家产业政策、企业环保措施完善且能达标排放，同意项目备案；
2016年11月17日，长沙市环境保护局出具《关于湖南雅城新材料股份有限公司年产2500吨磷酸铁复合材料、600吨无定型氢氧化亚钴项目竣工环境保护验收意见》，同意项目验收。
（3）5,000吨三元材料和25,500吨磷酸铁复合材料生产基地项目
2016年9月20日，湖南宁乡经济开发区管委会招商合作局出具《宁乡经济开发区管理委员会招商合作局企业投资项目备案证》（宁开招备发[2016]25号），同意5,000吨三元材料和25,500吨磷酸铁复合材料生产基地项目（该项目分两期建设，其中一期年
产5,500吨磷酸铁为原有产能的改扩建，扩建后原产能将由2,500吨扩大到8,000吨，二期年产20,000吨磷酸铁为新建）备案。
2016年12月16日，长沙市环境保护局出具《关于<湖南雅城新材料股份有限公司年产5000吨三元材料和25500吨磷酸铁复合材料生产基地项目环境影响报告书>的批复》（湘新环发[2016]145号），同意项目建设。
2016年12月5日，宁乡县能源局出具《关于湖南雅城新材料股份有限公司电池材料生产基地项目节能审查的意见》（宁能经开[2016]12号），同意湖南雅城电池材料生产基地项目的“节能专篇”及“节能评估报告书”通过节能审查。
根据湖南雅城报送的节能评估报告书，湖南雅城的电池材料生产基地项目即为上述年产2,000吨四氧化三钴项目、年产2,500吨磷酸铁复合材料、600吨无定形氢氧化亚钴项目、5,000吨三元材料和25,500吨磷酸铁复合材料生产基地项目，上述项目建成后将年产电池材料35,600吨，其中四氧化三钴2,000吨、氢氧化亚钴600吨、磷酸铁28,000吨、三元材料5,000吨。
2、排污许可证
2016年4月6日，湖南雅城取得宁乡县环境保护局出具的《排污许可证》，有效期至2017年4月5日。
3、房屋和土地使用权
湖南雅城已取得生产所需的房屋所有权和土地使用权证，详见本节之“一、（一）、5、湖南雅城的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
（三）资产许可事项
湖南雅城不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）主营业务发展情况
1、湖南雅城所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所处行业
湖南雅城的主营业务为从事锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，所处细分行业为锂电池正极材料制造。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，湖南雅城所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。
（2）行业主管部门
湖南雅城所处行业为锂电池正极材料制造行业。目前行业主管部门是工信部，工信部会同其他国家部门制定并组织实施产业发展规划、产业政策，进行项目审批，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法草案，制定规章，指导整个行业的协同有序发展。
行业自律性管理机构为中国化学与物理电源行业协会，是经中华人民共和国民政部注册登记的国家一级行业协会，主要负责行业协调、订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为；开展调查与行业统计、组织研究与本行业有关的方针、政策和发展规划并向政府有关部门报告工作，提出本行业发展规划、相关政策和立法方面的建议，参与相应的工作；反映行业和企业在发展中的共性问题和要求，并推动标准的贯彻实施等。
（3）监管法律法规及行业政策
1）主要法律、法规
湖南雅城业务和产品涉及的主要法律、法规如下：
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|序号|政策、法规名称|颁发单位|颁发日期|
|1|汽车动力蓄电池行业规范条件|工信部|2015年3月24日|
|2|锂离子电池行业规范条件|工信部|2015年8月31日|
|3|锂离子电池行业规范公告管理暂行办法|工信部|2015年12月9日|
|4|电池行业清洁生产评价指标体系|发改委、环保部、工信部|2015年12月31日|

2）主要产业政策
A、2013年2月，发改委颁发《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“锂离子动力电池、储能用锂离子电池、锂离子电池用磷酸铁锂等正极材料和锂离子电池自动化生产成套装备制造”均列为产业结构调整指导目录中的鼓励类别。
B、2013年9月，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于继续开展新能源汽
车推广应用工作的通知》，指出为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气
污染治理2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工作。具体措施为：①依托城市推广应用新能源汽车；②对消费者购买新能源汽车给予补贴；③对示范城市充电设施建设给予财政奖励。
C、2014年1月，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，肯定了财政部、科技部、工信部、发改委启动的新能源汽车推广应用工作的成果，同时对补贴标准进行调整，并明确补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。
D、2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出①以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向；②2014年9月1日至2017年12月31日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税；③进一步落实《中华人民共和国车船税法》及其实施条例，研究完善节约能源和新能源汽车车船税优惠政策，并做好车船税减免工作；④继续落实好汽车消费税政策，发挥税收政策鼓励新能源汽车消费的作用等指导性意见。
E、2015年3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，提出城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。
F、2015年4月，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，指出新能源汽车推广应用工作实施以来，销售数量快速增加，产业化步伐不断加快。为保持政策连续性，促进新能源汽车产业加快发展，按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）等文件要求，财政部、科技部、工信部、发改委（以下简称四部委）将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。
G、2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术等的发展战略。
H、2015年10月，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确我国将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，按照统筹规划、科学布局，适度超前、有序建设，统一标准、通用开放，依托市场、创新机制的原则，力争到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。
I、2015年10月，发改委、能源局、工信部、住建部发布《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，要求到2020年，全国将新增集中式充换电站1.2万座，分散式充电桩480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。
2、主要业务情况
（1）主要业务
湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，主要产品包括四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁。湖南雅城自成立以来，一直专注于锂电池正极材料前驱体的生产、研发及销售，凭借多年深耕锂电池正极材料前驱体领域的所积累的生产研发经验和优质的产品性能，已与韩国三星电子、北大先行旗下子公司泰丰先行等国内外主要客户建立了良好的合作关系。
（2）主要产品及其用途
湖南雅城的主要产品为四氧化三钴、氢氧化亚钴和磷酸铁，用于生产锂电池的正极材料前驱体，产品的具体型号、性能及用途如下：
||||||||
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|主要产品|产品型号|产品规格|产品细分|产品电镜图|性能及优点|主要用途|
|四氧化三钴（Co O ）3 4|YCC-105|18-20μm|球形大颗粒四氧化三钴||18-20μm球形大颗粒四氧化三钴，形貌优异，粒度集中，应用于高电压球形钴酸锂|用于4.2-4.5V高电压、高容量钴酸锂的制备，使容量提升7%|
||YCC-105A|15-17μm|类球形大颗粒四氧化三钴||15-17μm类球形大颗粒四氧化三钴，具有振实比重高，颗粒形貌均一，粒度集中等优点，应用于高压实、高电压钴酸锂中，烧成钴酸锂后形貌均一，并能大幅降低钴酸锂制造成本|用于4.2-4.5V高电压、高容量钴酸锂的制备，使容量提升7%|

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|-|-|-|-|-|-|
||YCC-102|7-8μm|常规四氧化三钴|工艺技术成熟，生产成本低，品质稳定|主要用于制造锂电池正极材料，也可用于色釉料及磁性材料，用于常规钴酸锂制备及4.0V高电压产品|
||YCC-103|4-6μm|常规四氧化三钴|适用性广，可作为多种型号的钴酸锂生产原料|用于常规钴酸锂制备|
||YCC-T|6-15μm|陶瓷级四氧化三钴|钴含量高，杂质含量小|主要用于制造搪瓷色釉料、玻璃着色剂、磁性材料、电子元件材料、钴催化剂等|
|氢氧化亚钴（Co(OH) ）2|YCC-106|0.5-1.5μm|无定形氢氧化亚钴|能增加锂电池正极材料的振实密度，提高锂电池的电容量|适用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电池的生产|
|磷酸铁（FePO ）4|YCP-102|1-3μm|无水磷酸铁|单晶粒度小、分散均匀、加工性能优异、低温充放电性能好|主要用于磷酸铁锂制备，旨在锂电池正极材料，也可用作催化剂及制造陶瓷等|

湖南雅城生产的四氧化三钴主要用于智能手机、平板电脑和笔记本电脑等电子产品中锂电池正极材料的制备。湖南雅城生产的四氧化三钴产品质量稳定，技术成熟，优势明显，主要客户为三星 SDI等下游钴酸锂电池及钴酸锂电池正极材料制造商，其中湖南雅城生产的用于高电压球形钴酸锂的 18-20微米球形大颗粒四氧化三钴为三星 SDI的独家供应。
湖南雅城生产的氢氧化亚钴为锂电池正极材料的添加剂，该添加剂能增加锂电池正极材料的振实密度，提高锂电池的电容量。
磷酸铁主要用于制造磷酸铁锂，后者主要用于制造电动汽车、新能源汽车中使用的锂电池正极材料。湖南雅城生产的磷酸铁单晶粒度小、分散均匀、加工性能优异、低温充放电性能好，主要客户为北大先行旗下子公司泰丰先行等国内外知名锂电池正极材料
制造商。
3、主要产品工艺流程图
（1）四氧化三钴（YCC-102、YCC-105、YCC-T）工艺流程图
（2）四氧化三钴（YCC-103）工艺流程图
（3）氢氧化亚钴工艺流程图
（4）磷酸铁工艺流程图
4、主要经营模式
（1）采购模式
根据采购原材料用量的不同，湖南雅城的采购工作分为主料采购和辅料采购，不同的采购内容由不同部门执行，各部门为保证采购原料品质，制定了严格的采购制度。其中主料的采购由市场部负责，辅料的采购工作由生产部门负责。
主料采购方面，市场部根据生产部提供的原材料需求计划编制年度采购计划和月度采购计划，一般按照月度进行主要原材料的采购，严格控制原料库存数量。市场部派专
人向供应商进行询价，通过对比供应商提供产品的质量、价格等因素，选定优质供应商，与供应商签订采购合同，约定产品型号、产品规格、产品价格、交货时间等相关细节。
湖南雅城收到原材料后，由品质部对原材料取样并检测，生产部领料生产时与品质部确认原材料是否满足生产需求，做到对原材料质量的严格把控。
辅料采购方面，由生产部门派专人直接根据生产需求进行采购。湖南雅城生产所需辅料用量在原材料采购占比中较小，生产部门根据自身生产需求进行采购，能够根据产品订单需求和辅料市场价格做出即时反应，简化采购流程，提高效率。湖南雅城收到辅料后，由品质部对原材料取样检测并确认其是否满足生产需求，做到对原材料质量的严格把控。
（2）销售模式
湖南雅城主要客户为下游锂电池及锂电池正极材料企业。湖南雅城通过参与行业展会与论坛、广告宣传、互联网搜索推广和与目标客户直接沟通等多种方式进行市场推广。
湖南雅城是中国有色金属工业协会钴业分会的理事单位，通过参加协会举办的锂电池正极材料等相关会议和会展，获得与同行业企业面对面交流的机会，吸引更多客户对湖南雅城产品深入了解；湖南雅城营销人员还通过平面宣传、广告宣传、主动与目标客户沟通宣传等方式进行市场推广；湖南雅城还尝试通过网络进行营销，如通过亚洲金属网、安泰科等钴类材料官方网站进行意向接洽.
通过以上方式锁定目标客户后，经过小试、中试、批量试验等品质认证过程，并与目标客户进行商务谈判，签订正式销售协议后安排生产供货。
（3）生产模式
湖南雅城主要根据客户订单及市场需求预测来安排生产，经品质部检验合格后根据合同约定交货。
（4）盈利模式
湖南雅城主要通过研发、生产和销售具有稳定性能的四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁等锂电池正极材料前驱体系列产品实现盈利。
（5）结算模式
湖南雅城业务收入来源以锂电池正极材料前驱体的销售为主，主要采用月度结算的模式。
5、前五名客户、供应商情况
（1）报告期内，按合并口径前五名客户销售情况
2014年度前五名客户销售情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|销售额|占营业收入比重|
|1|湖南邦普循环科技有限公司|销售四氧化三钴|5,007.26|22.17%|
|2|湖南杉杉新材料有限公司湖南杉杉能源科技股份有限公司|销售氢氧化亚钴、四氧化三钴、氯化钴|3,286.37|14.55%|
|3|中信大锰矿业有限责任公司|销售四氧化三钴、氢氧化亚钴|3,142.74|13.91%|
|4|西安物华新能源科技有限公司|销售四氧化三钴|2,085.53|9.23%|
|5|江门市科恒实业股份有限公司|销售四氧化三钴|1,744.94|7.73%|
||合计||15,266.83|67.59%|

注：上述客户中，湖南杉杉新材料有限公司与湖南杉杉能源科技股份有限公司为同一控制下企业，销售额已合并计算。
2015年度前五名客户销售情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|销售额|占营业收入比重|
|1|三星SDI香港|销售四氧化三钴、氢氧化亚钴|20,346.64|56.87%|
|2|先行泰安、泰丰先行|销售四氧化三钴、磷酸铁|3,883.95|10.86%|
|3|湖南杉杉新材料有限公司湖南杉杉能源科技股份有限公司|销售氢氧化亚钴、四氧化三钴|2,517.12|7.04%|
|4|湖南邦普循环科技有限公司|销售四氧化三钴、氯化钴|1,918.71|5.36%|
|5|江门市科恒实业股份有限公司|销售四氧化三钴、氢氧化亚钴|1,234.15|3.45%|
||合计||29,900.57|83.57%|

注：上述客户中，泰丰先行与先行泰安为同一控制下企业，销售额已合并计算；湖南杉杉新材料有限公司与湖南杉杉能源科技股份有限公司为同一控制下企业，销售额已合并计算。
2016年1～8月前五名客户销售情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|销售额|占营业收入比重|
|1|三星SDI香港|销售四氧化三钴、氢氧化亚钴|10,097.25|42.85%|
|2|先行泰安、泰丰先行|销售四氧化三钴/磷酸铁|5,852.35|24.83%|
|3|厦门钨业股份有限公司|销售氢氧化亚钴、四氧化三钴|1,541.30|6.54%|
|4|广东道氏技术股份有限公司|销售陶瓷级氧化钴|1,335.05|5.67%|
|5|湖南金源新材料股份有限公司|销售四氧化三钴|1,292.31|5.48%|
||合计||20,118.25|85.37%|

注：上述客户中，泰丰先行与先行泰安为同一控制下企业，销售额已合并计算。
报告期内各期，湖南雅城前五大客户销售额占比均在60%以上，其中三星 SDI香港、先行泰安及泰丰先行是湖南雅城长期稳定的主要大客户。
（2）报告期内，按合并口径前五名供应商采购情况：
1）2014年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|采购额|占比|
|1|天津市茂联科技有限公司|采购氯化钴|7,627.00|27.60%|
|2|湖南邦普循环科技有限公司|采购氯化钴|5,880.57|21.28%|
|3|赣州腾远钴业有限公司|采购氯化钴|3,921.43|14.19%|
|4|湖南恒星进出口有限责任公司|采购氯化钴|2,068.65|7.49%|
|5|江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司|采购氯化钴|1,256.41|4.55%|
||合计||20,754.06|75.11%|

2）2015年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|采购额|占比|
|1|天津市茂联科技有限公司|采购氯化钴|14,937.63|50.67%|
|2|赣州腾远钴业有限公司|采购氯化钴|5,551.40|18.83%|
|3|广东佳纳能源科技有限公司|采购氯化钴|3,251.28|11.03%|
|4|湖南世纪垠天新材料有限责任公司|采购氯化钴|1,776.27|6.03%|
|5|湖南邦普循环科技有限公司|采购氯化钴|1,507.67|5.11%|
||合计||27,024.25|91.67%|

3）2016年1～8月前五名供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|采购额|占比|
|1|赣州腾远钴业有限公司|采购氯化钴|3,497.61|25.27%|
|2|天津市茂联科技有限公司|采购氯化钴|3,347.62|24.19%|
|3|广东佳纳能源科技有限公司|采购氯化钴|2,799.15|20.22%|
|4|湖南金源新材料股份有限公司|采购硫酸钴|1,505.98|10.88%|
|5|广西兴发化工有限公司|采购磷酸二氢铵、磷酸一铵|1,010.70|7.30%|
||合计||12,161.06|87.86%|

2014年度、2015年度，湖南邦普循环科技有限公司（以下简称“湖南邦普”）同时为湖南雅城的主要供应商和主要客户。
湖南邦普的主营业务为：新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、铜、锰的有色金属废物的收集、利用与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；环保工程的设计与施工。
湖南雅城向湖南邦普又有采购和销售的原因系：①湖南雅城主要向湖南邦普采购氯化钴作为生产四氧化三钴的原材料；②湖南邦普的客户有采购四氧化三钴的需求，由于湖南雅城的产品质量较好，双方地理位置较为接近，故其选择向湖南雅城采购四氧化三钴。
湖南邦普与湖南雅城及其实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
6、报告期内主要产品（服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、产品（服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况
（1）主要产品销量、销售收入、销售价格、主要消费群体
报告期内，湖南雅城主要产品类型的销量及单价变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|主要产品类型|2016年1～8月|||
||销售收入(万元)|销售数量(吨)|销售单价（万元/吨）|
|四氧化三钴|13,248.29|1,097.31|12.07|
|氢氧化亚钴|4,205.90|375.46|11.20|
|磷酸铁|6,109.34|2,454.64|2.49|
|主要产品类型|2015年|||

|||||
|-|-|-|-|
||销售收入(万元)|销售数量(吨)|销售单价（万元/吨）|
|四氧化三钴|24,971.90|1,780.62|14.02|
|氢氧化亚钴|6,123.94|469.31|13.05|
|磷酸铁|1,678.36|713.70|2.35|
|主要产品类型|2014年|||
||销售收入(万元)|销售数量(吨)|销售单价（万元/吨）|
|四氧化三钴|19,412.78|1,447.29|13.41|
|氢氧化亚钴|1,740.93|127.23|13.68|
|磷酸铁|40.68|16.50|2.47|

（2）产品的产能、产量、期初及期末库存
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|2016年1-8月产量|2015年产量|2014年产量|
|四氧化三钴|742.50|1,869.13|2,093.83|
|氢氧化亚钴|410.17|483.72|163.08|
|磷酸铁|2,676.49|744.88|25.54|

报告期内，湖南雅城产能及产能利用率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||产能|产能利用率|产能|产能利用率|产能|产能利用率|
|四氧化三钴|2,000|37.13%|2,000|93.46%|2,000|104.69%|
|氢氧化亚钴|600|68.36%|600|80.62%|600|27.18%|
|磷酸铁|2,500|107.06%|2,500|29.80%|2,500|1.02%|

注：2014年和2015年湖南雅城氢氧化亚钴、磷酸铁产能利用率较低主要系前述两个项目于2014年9月建成投产，2014年和2015年尚未完全达产。
报告期内，湖南雅城各期期初、期末的库存情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||期初|期末|期初|期末|期初|期末|
|四氧化三钴|443.25|255|73.56|443.25|58.34|73.56|
|氢氧化亚钴|31.16|26.55|32.03|31.16|3.81|32.03|
|磷酸铁|15.15|15.15|8.75|15.15|-|8.75|
|合计|489.56|296.70|114.34|489.56|62.15|114.34|

7、主要产品原材料及能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料采购变动趋势分析
报告期内，主要原材料的采购金额和占当期采购金额的比重情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|氯化钴|10,663.44|77.04%|28,303.59|96.01%|19,321.06|69.92%|
|硫酸钴|1,505.98|10.88%|-|-|1,701.11|6.16%|
|氯化钴（二级）|-|-|-|-|1,602.52|5.80%|
|氯化钴液|-|-|-|-|176.59|0.64%|
|磷酸二氢铵|918.00|6.63%|-|-|-|-|
|合计|13,087.42|94.55%|28,303.59|96.01%|22,801.28|82.52%|

报告期内，主要原材料的采购单价变化情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||单价(万元/吨)|数量(吨)|单价(万元/吨)|数量(吨)|单价(万元/吨)|数量(吨)|
|氯化钴|3.38|3,158.87|3.94|7,175.61|4.06|4,758.46|
|硫酸钴|2.78|542.42|-|-|3.47|489.89|
|氯化钴（二级）|-|-|-|-|3.00|534.17|
|氯化钴液|-|-|-|-|16.49|10.71|
|磷酸二氢铵|0.41|2,223.93|-|-|-|-|

（2）主要能源采购情况分析
报告期内，湖南雅城的主要能源为水、电和蒸汽，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|数量|
|水费（吨）|184.86|827,854|129.91|581,773|41.41|185,445|
|电费（千瓦）|553.69|9,124,752|530.88|8,748,846|294.64|4,855,636|
|蒸汽（吨）|264.59|13,590|206.76|10,619|147.21|7,561|
|合计|1,003.14||867.55||483.26||

8、业务分部情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-8月|2015年|2014年|
|四氧化三钴|13,248.29|24,971.90|19,412.78|
|氢氧化亚钴|4,205.90|6,123.94|1,740.93|
|磷酸铁|6,109.34|1,678.36|40.68|
|合计|23,563.53|32,774.19|21,194.39|

9、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，湖南雅城2015年第五大客户科恒股份为湖南雅城股东，持股比例为19.08%，除该情况外，湖南雅城董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东不存在在湖南雅城前五名供应商或客户中占有权益的情形。
10、主要产品及服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
湖南雅城按照国家标准、行业标准组织生产，产品执行的主要质量控制标准如下：
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|序号|适用产品|名称|标准编号|
|1|四氧化三钴|四氧化三钴|YS/T633-2007|
|2|通用|计数抽样检验程序|GB/T2828.1-2003|
|3||分析实验室用水规格和试验方法|GB/T6682-2008|
|4||原子吸收光谱分析法通则|GB/T15337-2008|
|5||金属粉末振实密度的测定|GB/T5162-2006|
|6||粒度分析激光衍射法|GB/T19077.1-2003|
|7||金属粉末比表面积的测定氮气吸附法|GB/T13390-2008|
|8||质量管理体系要求|GB/T19001—2008|
|9||标准化工作导则|GB/T1.1-2009|
|10||锂电池的安全要求|GB/T8897.4-2008|

湖南雅城注重质量管理，制定了严格的质量控制标准与措施，并按照ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，已获得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，
并于2013年12月获得湖南省企业质量信用等级评定委员会颁发的AAA级企业质量信用等级证书。通过质量管理体系的运用，湖南雅城的质量方针目标得到深入贯彻和实施。
（2）质量控制措施
1）体系建设：建立完善的质量管理体系，并按体系要求严格执行。湖南雅城已建立一套完整的质量保证体系，如：ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证OHSAS18001:2007等系列质量和管理认证。湖南雅城通过定期开展内部审核与外部审核，保持体系运行的有效性；
2）目标管理：根据湖南雅城品质管理现状，制定适宜的质量方针与目标，品质部再将目标内容分解到各执行部门。管理评审验收目标达成状况，部门及个人的绩效与目标达成状况紧密挂钩；
3）职能完善：主要包括供应商管理、过程控制、检验管理、体系管理、客户服务等；
4）持续改进：品质部主导各项持续改进工作，主要包括：7S管理、项目及课题小组、品质改善委员会、精益生产、6西格玛管理等。不断提升湖南雅城管理水平及质量水平，提升企业的市场竞争力；
5）品质管理方法推行：将PDCA、新旧七大手法、五大工具的运用，6西格玛手法等质量管理的内容对全员进行培训，提升团队素质。
11、主要产品生产技术所处阶段
湖南雅城主要产品的生产工艺和技术均已成熟，处于批量生产阶段，具体如下：
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|-|-|-|
|产品类型|技术水平|生产阶段|
|四氧化三钴|国内领先水平|大批量|
|氢氧化亚钴|国内领先水平|大批量|
|磷酸铁|国内领先水平|大批量|

12、核心人员及技术情况
（1）主要产品所采用的技术情况
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||技术名称|技术特点|应用产品|
|非专利技|球形大颗粒四氧化三钴制备技术|该技术生产出的20μm球形大颗粒四氧化三钴，形貌优异，粒度集中，能应用于高电压球形钴酸锂。|四氧化三钴|
||常规四氧化三钴制备技术|该技术生产的四氧化三钴品质最稳定，成本低，产量易于扩大，适用性广，可作为多种型号的钴酸锂生产原料。|四氧化三钴|

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|术|氢氧化亚钴制备技术|该技术生产出的产品振实比重小，分散性好，是4.45-4.5V的高电压锂电池正极材料的添加剂，能大幅提高钴酸锂的容量及倍率性能。|氢氧化亚钴|
||磷酸铁制备技术|该技术采用廉价铁为原料，产品呈纳米级颗粒，比重小，分散均匀，适用性广，加工性能优异，电容高出市场同类产品5-10%。|磷酸铁|
|专利技术|碳酸亚铁/石墨烯复合材料及其制备方法和应用|本发明采用低温水热合成碳酸亚铁/石墨烯负极材料，产品具有比能量高、循环性好等性能。|磷酸铁|
||一种磷酸铁纳米材料的制备方法|该技术采用的原材料低廉易得，在生产中首次使用乙二胺作为配位剂来控制磷酸铁的生长方向，使形貌为花瓣状磷酸铁纳米材料，并且具有结构完整、结晶度高、形貌均一、比表面积大等特点。|磷酸铁|
||一种反应釜挡板装置|该技术通过在反应釜釜体的内壁上沿反应釜的圆周向设置多个挡板组，且每个挡板组包括多个在竖直方向上彼此间隔一定距离的挡板，使得反应釜中物料搅拌更均匀，分散性好。|四氧化三钴、氢氧化亚钴|
||一种试验用烧杯进料管台架|该技术是在使用烧杯进行实验过程中，将进料管从插口插入再放入烧杯中，由于对进料管的限制和固定作用，实验时烧杯和进料管不会发生干涉，也不会因为搅拌原因导致进料管倒塌砸坏烧杯，提高了实验成功率，降低了实验意外事故隐患。|四氧化三钴|
||一种反应釜及其搅拌轴固定装置|通过在活动轴头和套筒之间设置耐磨轴套，减小了轴头和套筒的磨损，使得该固定装置更加耐用，结构简单、固定可靠。|四氧化三钴|
||自动稳定给料电磁除铁装置|该技术提供的自动稳定给料电磁除铁装置，其具有自动填料的功能，对填料速度、填料量可实现较为精确的控制，进而避免因物料堆积等造成的磁选不彻底等问题，较之现有的人工操作，节省了人力，且除铁更彻底，提高了作业效率。|四氧化三钴、氢氧化亚钴|
||一种羟基氧化钴的制备方法|采用不含氨氮的络合剂，降低了废水处理难度及成本；采用自主设计的反应釜、搅拌结构，提高反应釜内液相的均一性；直接在反应过程中通入氧气，在钴离子沉淀的过程中将Co2进行氧化并沉淀，改善产品晶体结构稳定性；采用浆化洗涤和隔膜挤压脱水技术，降低生产用水以及能耗。|四氧化三钴|
||一种溶液自动平衡槽|本实用新型的溶液自动平衡槽通过浮力阀门自动调节进液管溶液的流量，从而达到平衡槽中的溶液稳定在一定高度的目的。|四氧化三钴、氢氧化亚钴|
||一种溶液永磁除铁器|本实用新型的溶液永磁除铁器通过在溶液通道两侧设置多重永磁系，在溶液流经每个永磁系时将溶液内金属|四氧化三钴、氢氧化|

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||铁或铁氧化物吸附在溶液通道两壁，从而达到将溶液内可能存在的金属铁或铁氧化物清除干净的目的。本实用新型结构简单、操作方便、工作稳定有效，具有良好的经济及社会效益。|亚钴、磷酸铁|
|一种气体输入自动控制器|该技术通过气体输入自动控制器可控制气体通入量大小及压力，从而避免没有气体输入（断气）或气体输入量不稳定。本实用新型结构简单、操作方便、工作稳定有效，可同时实现单台或多台设备气体输入的自动控制。|氢氧化亚钴|
|一种锂电池材料干粉除铁器|该技术锂电池材料干粉除铁器通过设置转动的磁系，从而有效避免了干粉物料通过除铁器产生的堆积、搭桥、堵塞管道等情况，同时，还可以把松散的结块物料打散，除铁效果更理想。|氢氧化亚钴|
|一种密闭反应釜的取样装置|该技术对密闭反应釜的取样装置使用气氛保护，可以阻止反应釜内的保护气体从出料口泄漏和空气从出料口进入反应釜内，避免了料浆在取样管道中沉淀，防止料浆堵塞阀门。|氢氧化亚钴|
|一种反应釜出料口的水封结构|该技术在反应釜出料口的水封结构使用带水封搅拌器器和取样阀门的水封槽，可以阻止反应釜内的保护气体从出料口泄漏和空气从出料口进入反应釜内，避免了料浆在水封槽中沉淀，还可以对水封槽中的料浆进行取样分析。|氢氧化亚钴|
|六角片四氧化三钴的制备方法|该技术通过一步煅烧直接合成了六角片四氧化三钴，因此，不但避免了前驱体沉淀物的合成，有效地降低了反应步骤、反应温度及时间，降低了能耗及制备成本，而且反应条件易控制，有利于实现规模化工业生产，同时所得产品纯度高、收率高，粒径均匀，性能稳定。|四氧化三钴|
|一种碱式碳酸钴纳米材料的合成方法|该技术工艺简单，生产流程短，成本较低、无污染物排放，产出的物料形状和晶形可控等特点。|四氧化三钴|

（2）人员情况
截至2016年8月31日，湖南雅城的人员情况如下：
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|项目|结构|人数|比例|
|按学历划分|硕士及以上|6|3%|
||本科|20|9%|
||大专|26|12%|
||高中及以下|167|76%|
|按年龄划分|30岁以下|68|31%|

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||31-40岁|75|34%|
||41-50岁|70|32%|
||51岁以上|6|3%|
|按岗位划分|生产工人|142|65%|
||销售人员|6|3%|
||技术人员|36|16%|
||行政及管理人员|35|16%|
|合计||219|100%|

（3）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
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|姓名|在湖南雅城任职|主要工作经历|学历|
|廖扬青|生产技术总监|自1992年6月毕业于中南工业大学冶金工程专业以来长期从事电池材料的研发，1992年6月至2001年6月就职于广东石菉铜业公司，担任技术经理助理、技术经理等职务；2001年6月至2008年7月就职于广州兴利泰电源材料发展有限公司，担任生产部经理；2008年7月至2013年7月，就职于雅城有限，担任湖南雅城技术中心副主任；2013年7月至2015年7月就职于安化金源新材料股份有限公司，担任生产副总，2015年7月起就职于湖南雅城，担任生产技术总监|本科|
|刘利平|技术部部长|2010年毕业于沈阳建筑大学材料化学专业，2010年7月起就职于湖南雅城，现任湖南雅城技术部部长|本科|
|杨政|技术员|2015年毕业于四川大学化学工程专业，2015年7月起就职于湖南雅城，担任技术员|硕士|
|孙高洁|技术员|2015年毕业于中国地质大学应用化学专业，2015年7月起就职于湖南雅城，担任技术员|本科|
|王苑|研发部部长|2015年6月毕业于英国圣安德鲁斯大学化学专业，2016年2月起就职于湖南雅城，担任研发部部长|博士|

（4）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施
湖南雅城由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持湖南雅城管理人员
稳定。
本次重组的交易对方李智军、谢红根、孙资光、廖扬青是湖南雅城经营团队主要成员，对湖南雅城的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司的主要管理层及核心技术人员的流失：
公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为保证湖南雅城持续稳定发展，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青保证自本协议出具日起，至少在湖南雅城任职60个月。在此期间，除非李智军、谢红根、孙资光、廖扬青出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害湖南雅城利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、湖南雅城公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过湖南雅城单方解聘李智军、谢红根、孙资光、廖扬青，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李智军、谢红根、孙资光、廖扬青离职。
李智军、谢红根、孙资光、廖扬青承诺在湖南雅城任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、湖南雅城、湖南雅城的子公司以外，从事与上市公司、湖南雅城相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、湖南雅城、湖南雅城的子公司以外，于其他与上市公司和、湖南雅城有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、湖南雅城、湖南雅城的子公司以外的名义为湖南雅城现有客户或合作伙伴提供服务。李智军、谢红根、孙资光、廖扬青违反本项承诺的所得归湖南雅城所有。”
湖南雅城在与生产技术总监廖扬青、刘利平签署劳动协议的同时签署了《员工保密和竞业限制合同》，约定：1）核心技术人员无论何种原因离开湖南雅城一年内，其所做的与在湖南雅城任职工作或者分配的任务有关的发明属职务创造，归湖南雅城所有。
2）在其任职期内，无论何种原因离开湖南雅城两年内，无论在何地域，除非获得湖南雅城许可，将不会直接或者间接实施以下行为：①核心技术人员及其近亲属（指配偶、子女、父母和兄弟姐妹，下同）承诺在其和湖南雅城的劳动关系存续期间和双方的劳动关系解除或终止后24个月内，在世界范围内，不得以任何形式与第三方或者独立经营、研发与湖南雅城同类业务和技术，或者受雇于从事与湖南雅城同类（第一类：材料企业；
第二类与钴产品有关的企业）或者有竞争关系或其它利害关系的第三方，无论该工作是
兼职还是专职的，是有偿还是无偿的，核心技术人员及其代表其近亲属作出的上述承诺是不可撤销或变更的，且该承诺与双方签订的《劳动合同》互为生效、履行的条件。②在双方的劳动关系存续期间和双方的劳动关系解除或终止后24个月内，核心技术人员不得直接、间接影响或者试图影响湖南雅城的客户关系，包括但不限于初级产品的供应客户、湖南雅城产品的销售客户、使湖南雅城之客户另行寻找其他客户或湖南雅城可能之客户离开湖南雅城。③在双方的劳动关系存续期间和双方的劳动关系解除或终止后 24个月内，核心技术人员不得以任何手段直接或间接或帮助他人劝诱湖南雅城掌握商业秘密的职工或关键岗位上的职业离开湖南雅城。④自核心技术人员离职之日起两年内，其不得利用在湖南雅城工作期间所获得的相关文件、资料、数据等撰写研究报告并署名发表或作其他用途。
对于其他核心技术人员，湖南雅城在与其签署劳动协议的同时也相应签署了《员工保密和竞业限制合同》。
13、未来发展规划
湖南雅城的未来发展规划情况如下：
（1）坚持以市场为导向的客户服务战略。目前，湖南雅城已拥有有三星SDI、泰丰先行、厦门钨业股份有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司等行业优质客户。同时，湖南雅城还与其他国内外的一流锂电池正极材料企业进行广泛的交流、试验。湖南雅城将与全球优秀的锂电池正极材料企业一起通过不断的技术创新，以引导和满足客户需求，力争以超越客户期待的服务理念，获取客户广泛的认可。
（2）坚持技术创造产品价值的产品战略。产品是使用价值的载体，也是客户与湖南雅城及相关利益方价值交汇点，做好产品的前提条件就是技术。湖南雅城的目标是，结合行业、自身特点、科学院校合作及客户需求等各方面，在技术人员的共同努力下，研发出行业一流的技术方案，制造和销售一流的行业产品。
（3）坚持锂电池前驱体的行业定位，做前驱体行业的全产品或系列产品的供应商。
具体而言，通过与三星SDI在四氧化三钴、氢氧化亚钴等产品上的合作，与泰丰先行在磷酸铁产品上的紧密合作，保持优势产品在全球的领先地位，并努力扩大市场份额。
（六）湖南雅城的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
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|业务类型|具体收入确认原则|
|四氧化三钴、磷酸铁、氢氧化钴的销售|湖南雅城一般按合同约定的期限内，将产品运至买方指定地点，并验收合格后即确认收入；出口业务一般按与对方签的合同约定离岸价格结算，货物由湖南雅城运送到指定港口，上船后即确认收入|

2、应收账款会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|与交易对象关系组合|以关联方往来款划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|与交易对象关系组合|其他方法计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1～2年|10|10|
|2～3年|20|20|
|3～5年|50|50|
|5年以上|80|80|

组合中，采用其他方法的应收款项坏账准备计提方式如下：
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|与交易对象关系|计提方式|
|关联方|关联方应收款项不计提坏账准备|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

3、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响
湖南雅城与可比上市公司按账龄分析法确认坏账准备的计提标准对比情况如下：
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|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|603799.SH|华友钴业|5%|20%|50%|100%|||
|830809.OC|安达科技|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|837205.OC|金川科技|10%|30%|50%|100%|||
|002340.SZ|格林美|5%|10%|50%|100%|||
|湖南雅城||5%|10%|20%|50%|80%|100%|

与同行业可比公司相比，湖南雅城对2-3年账龄的应收账款计提坏账比例较低。由于湖南雅城报告期各期末账龄在1年以内的应收账款占比均在99%以上，结合应收账款整体情况，湖南雅城的坏账计提政策具备合理性。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
财务报表以湖南雅城持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
湖南雅城将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）同一控制下企业合并
2016年3月31日，李智军与湖南雅城新材料股份有限公司签订股权转让协议，收
购香港雅城100%的股权，收购价格为 1港币，2016年 3月31日变更了工商登记，香港雅城成为湖南雅城全资子公司，根据转让协议及工商变更日期，确定合并日为 2016年3月31日，纳入合并范围，由于原香港雅城为李智军一人公司，且目前李智军为湖南雅城实际控制人，本次收购为同一控制下的企业合并，编制两年一期审计报告时将公司2014年12月31日及2015年12月31日、2016年1-8月纳入合并范围。
2）出资新设立子公司
2016年6月15日投资成立雅城新能源，注册资本3,000.00万元，由湖南雅城及泰丰先行共同投资成立，其中：湖南雅城出资1,980.00万元，占注册资本的66%，泰丰先行出资1,020.00万元,注册资本的34%，2016年6月纳入合并范围。
（七）报告期主要财务数据及财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|25,095.42|20,249.43|15,624.45|
|非流动资产合计|14,236.75|12,694.63|12,058.29|
|资产合计|39,332.17|32,944.06|27,682.74|
|流动负债合计|23,768.42|19,636.88|20,415.78|
|非流动负债合计|304.86|-|-|
|负债合计|24,073.28|19,636.88|20,415.78|
|归属于母公司股东权益合计|15,258.89|13,307.18|7,266.96|
|所有者权益合计|15,258.89|13,307.18|7,266.96|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|23,566.14|35,779.13|22,586.25|
|营业总成本|21,361.96|34,517.29|22,288.85|
|营业利润|2,204.18|1,261.85|297.40|
|利润总额|2,262.74|1,290.07|428.56|
|净利润|1,938.65|1,092.21|313.27|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|1,938.65|1,092.21|313.27|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,873.45|1,027.01|248.07|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,328.89|-5,543.79|66.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,357.04|-2,065.01|-2,887.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,891.82|7,921.23|3,607.97|
|汇率变动对现金的影响|92.29|-2.68|8.13|
|现金及现金等价物净增加额|-1,044.04|309.76|794.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,689.99|1,380.23|585.27|
|期末现金及现金等价物余额|645.95|1,689.99|1,380.23|

（八）最近三年资产评估或估值情况
1、历次增资对应的估值情况
2014年9月，科恒股份、泓科投资及臻泰新能源增资入股雅城有限时，认购新增注册资本的价格为1.85元／出资额，对应雅城有限整体投后估值1.13亿元。本次增资原因系雅城有限企业发展需要资金支持，并引进产业上的合作伙伴和顾问；
2015年9月，湖南雅城吸收萧骊谚等18名自然人成为湖南雅城股东时，新增股东认购湖南雅城股份价格为3.20元／股，对应湖南雅城投后估值为2.15亿元。本次增资原因主要系湖南雅城经营发展需要资金支持，并引入财务投资者和稳定湖南雅城骨干员工；
2015年10月，盈知宝通入股湖南雅城时，以人民币3,000万元认购股本合计937.50万元，即每股股份价格3.20元，对应湖南雅城投后估值2.45亿元。本次增资原因系湖南雅城经营发展需要资金支持，并引入财务投资者。
本次交易中湖南雅城100%股权的交易作价初步确定为53,200万元，与2015年10月增资时的估值差异较大。前后两次估值差异的主要原因为：
1）湖南雅城磷酸铁业务快速发展
报告期内，由于磷酸铁收入的持续快速发展，湖南雅城的盈利能力得到了明显改善。
2015年度，湖南雅城营业收入金额35,779.13万元，其中磷酸铁收入为1,678.36万元，占比4.69%；当年净利润1,092.21万元，净利率3.05%。2016年1-8月，湖南雅城营业收入金额23,566.14万元，其中磷酸铁收入为6,109.34万元，占比25.92%；当期净利润1,938.65万元，净利率8.23%。2016年1-8月较2015年度净利率水平上升5.17%。
受市场供求关系的影响，报告期内，湖南雅城的磷酸铁产品享有较高的溢价空间。
2015年度及2016年1-8月，湖南雅城磷酸铁业务毛利率分别为41.90%和53.17%。磷酸铁的毛利率提升及收入占比的提高导致湖南雅城2016年1-8月的毛利率较2015年度大幅上升。2016年1-8月，湖南雅城综合毛利率为18.15%，较2015年度毛利率10.63%上升了7.42%。
磷酸铁主要用于制造磷酸铁锂，后者主要用于制造电动汽车、新能源汽车中使用的锂电池正极材料。湖南雅城生产的磷酸铁单晶粒度小、分散均匀、加工性能优异、低温充放电性能好，因此具备较强的市场竞争力。
2）新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长
与其他发达国家相比，我国能源依赖、环境污染以及经济转型问题更为突出。推动和发展新能源汽车产业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。并且由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展，还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
因此，近年来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
随着相关政策的逐步落实，我国新能源汽车产量及销量均大幅增长。根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年1-8月，我国新能源汽车产量达25.8万辆，同比增长111%；2015年我国新能源汽车产量达32.8万辆，同比增长161.2%，我国已成为了全球最大的新能源汽车产销国。预计随着我国对新能源汽车行业的支持和鼓励政策、措施的不断深化，未来新能源汽车行业将继续保持较快增长。
锂电池主要由正极材料、负极材料、电池隔膜以及电解液等材料构成，其中正极材料是锂电池的核心关键材料，占锂电池总成本的比例超过40%，并且直接影响锂电池的各项指标与性能，所以锂电正极材料占锂电池中占据核心地位。
锂电池正极材料制造业与锂电池和新能源汽车行业的发展状况密切相关，随着锂电池和新能源汽车行业的发展的发展而发展。2014年以来，我国锂电子电池行业和新能源汽车行业均保持了较高的增长速度，从而带动了锂电池正极材料制造业的快速发展。
预计随着锂电子电池行业和新能源汽车行业的持续快速增长，锂电池正极材料制造业的发展前景广阔。
综上所述，与2015年度相比，湖南雅城2016年1-8月的经营状况及盈利能力已有了明显改善，且磷酸铁锂行业明朗的前景也使湖南雅城具备了良好的发展预期，因此导致本次交易中估值的大幅上升。
2、资产评估情况
2015年 7月，因拟变更设立股份有限公司，雅城有限委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对账面净资产进行了资产评估，沃克森于2015年7月20日出具了《湖南雅城新材料发展有限公司拟变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2015】第0581号），本次资产评估基准日为2015年 6月 30日，评估方法采用资产基础法。雅城有限在评估基准日的净资产账面价值为
7,970.11万元，评估价值为12,855.45万元，增值额为4,885.34万元，评估增值率为61.30%，主要为无形资产的评估增值。
本次资产评估仅作为雅城有限拟整体变更为股份有限公司时的折股参考，湖南雅城未根据评估结果进行账务调整。
（九）未决诉讼情况
2016年8月15日，常州市实达干燥设备有限公司向宁乡县人民法院递交了《民事起诉状》，因2012、2013年间，湖南雅城从常州市实达干燥设备有限公司采购了数台干燥设备，但未按期全额支付相关款项，因此，请求判令湖南雅城支付欠款198,600元并自2016年1月1日起按同期人民银行贷款利率的双倍支付违约金至付清时止。
2016年9月9日，宁乡县人民法院出具“2016湘70124民诉第4745号”《传票》，告知湖南雅城应于2016年10月11日至金洲法庭开庭，后湖南雅城以诉讼对方提供的设备产品质量存在问题为由向宁乡县人民法院提起反诉，要求其赔偿60万元，因此，原告常州市实达干燥设备有限公司要求延期开庭，截止本报告书出具日，该案尚未开庭审理。
二、江苏鹏创基本情况
（一）江苏鹏创主要信息
1、基本情况
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|公司名称|江苏鹏创电力设计有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|南京市高淳经济开发区秀山路35号1幢|
|主要办公地|南京市秦淮区光华路1号天安数码城E2栋704|
|法定代表人|毛科娟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2010年8月4日|
|统一社会信用代码|91320118558862670P|
|联系电话|025-83704332|
|经营范围|电力工程设计、勘察、测量及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相|

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|-|
|关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2010年8月江苏鹏创成立
2010年8月，自然人毛科娟与何双妹分别认缴出资255万元和245万元设立江苏鹏创。根据公司章程，股东首期出资100万元，其余部分在两年内缴足。2010年8月 3日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具“苏天杰验字[2010]第1-Z037号”《验资报告》。
经审验，截至2010年8月3日止，公司已收到何双妹、毛科娟首次缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元，均为货币形式出资。
2010年8月4日，南京市高淳县工商行政管理局颁发了注册号为320125000104943的《企业法人营业执照》。
江苏鹏创成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资||出资方式|实缴出资（万元）|
|||金额（万元）|占比（%）|||
|1|毛科娟|255.00|51.00|货币|51.00|
|2|何双妹|245.00|49.00|货币|49.00|
|合计||500.00|100.00||100.00|

2）2011年5月，第一次股权转让
2011年5月10日，江苏鹏创股东会审议通过决议：同意吸收刘晓寒为江苏鹏创股东；同意原股东毛科娟和何双妹将其所持的部分出资转让，其中：毛科娟将其持有的255.00万元出资额中的30.00万元认缴额转让给刘晓寒；何双妹将其持有的245.00万元出资额中的20.00万元认缴额转让给刘晓寒。同日，毛科娟和何双妹分别与刘晓寒签署了《股权转让协议》。
2011年5月10日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记，变更后，其股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资||出资方式|实缴出资（万元）|
|||金额（万元）|占比（%）|||
|1|毛科娟|225.00|45.00|货币|51.00|
|2|何双妹|225.00|45.00|货币|49.00|
|3|刘晓寒|50.00|10.00|货币|0.00|
|合计||500.00|100.00||100.00|

本次股权转让系受让方刘晓寒出于对行业及公司未来经营情况的看好，经与江苏鹏创股东友好协商决定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3）2012年8月，缴纳第二期实收资本
2012年8月23日，江苏鹏创股东会审议通过决议：江苏鹏创的实收资本由100.00万元人民币增加至500.00万元，股东毛科娟、何双妹和刘晓寒以货币方式分别缴纳174万元、176万元和50万元出资。
2012年8月23日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具“苏宁验（2012）2-285号”《验资报告》，经审验，截至2012年8月23日止，江苏鹏创已收到股东何双妹、毛科娟、刘晓寒缴纳的本期出资人民币肆佰万元，均为货币形式出资。
2012年8月23日，江苏鹏创已就本次实收资本的缴纳事宜依法履行了工商变更登记程序，并于2012年9月23日领取了实收注册资本为500万元的《企业法人营业执照》。
本次实收资本缴纳后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资||出资方式|实缴出资（万元）|
|||金额（万元）|占比（%）|||
|1|毛科娟|225.00|45.00|货币|225.00|
|2|何双妹|225.00|45.00|货币|225.00|
|3|刘晓寒|50.00|10.00|货币|50.00|
|合计||500.00|100.00||500.00|

4）2013年12月16日，第二次股权转让
2013年11月8日，江苏鹏创股东会审议通过决议：同意何双妹退出江苏鹏创，吸收朱梅芬、叶勤、金友功为江苏鹏创股东；同意股东毛科娟将其持有江苏鹏创40.00万元和15.00万元出资分别转让给金友功和叶勤；何双妹将其持有165.00万元和60.00万元出资分别转让给朱梅芬和叶勤。转受让各方就股权转让事宜已分别签订《股权转让协议》。
2013年12月16日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记，变更后，其股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|毛科娟|170.00|货币|34.00|
|2|朱梅芬|165.00|货币|33.00|
|3|叶勤|75.00|货币|15.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|刘晓寒|50.00|货币|10.00|
|5|金友功|40.00|货币|8.00|
|合计||500.00||100.00|

根据对相关股东的访谈，何双妹因个人原因，决定退出江苏鹏创，并将其所持有的全部股权转出；由于江苏鹏创业务发展需要引入核心力量，朱梅芬、叶勤与金友功一直从事相关领域工作，具备丰富的业务经验和资源，经协商，各方进行了上述股权转让。
股权转让价格为每1元注册资本1元，系转受让方友好协商决定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5）2015年3月27日，第三次股权转让
2015年3月16日，江苏鹏创股东会审议通过决议：同意股东叶勤将其在江苏鹏创的出资75万元中的17.5万元转让给股东金友功。同日，转受让双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015年3月27日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记，变更后，其股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|毛科娟|170.00|货币|34.00|
|2|朱梅芬|165.00|货币|33.00|
|3|叶勤|57.50|货币|11.50|
|4|金友功|57.50|货币|11.50|
|5|刘晓寒|50.00|货币|10.00|
|合计||500.00||100.00|

本次股权转让系江苏鹏创股东内部友好协商决定。股权转让价格为每1元注册资本1元，系转受让方友好协商决定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及江苏鹏创章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6）2015年4月23日，第四次股权转让
2015年4月12日，江苏鹏创股东会审议通过决议：同意原股东刘晓寒退出江苏鹏创，吸收刘骐玮为江苏鹏创股东。同意刘晓寒将其在江苏鹏创的50.00万元出资转让给刘骐玮。同日，转受让双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015年4月23日，江苏鹏创就此次股权转让事宜办理了工商变更登记，变更后，
其股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|毛科娟|170.00|货币|34.00|
|2|朱梅芬|165.00|货币|33.00|
|3|叶勤|57.50|货币|11.50|
|4|金友功|57.50|货币|11.50|
|5|刘骐玮|50|货币|10.00|
|合计||500.00||100.00|

本次股权转让系亲属赠与，刘骐玮为刘晓寒侄子，股权转让价格为名义价格人民币1元。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年6月14日，公司换发了统一社会信用代码为91320118558826670P的《营业执照》。
截止本报告出具日，江苏鹏创的股权未再发生变化。
（2）出资及合法存续情况
根据江苏鹏创设立及历次工商登记变更材料，江苏鹏创历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，主体资格合法、有效，江苏鹏创现有股东合法持有江苏鹏创股权。江苏鹏创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据江苏鹏创交易对方出具的《关于持有江苏鹏创电力设计有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
“江苏鹏创不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人作为江苏鹏创的股东，合法、完整、有效地持有江苏鹏创股份；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情形。
若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，截至报告书出具日，江苏鹏创不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
截至本报告书出具日，江苏鹏创的产权控制关系如下图所示：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书出具日，江苏鹏创现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）江苏鹏创高管人员的安排
根据合纵投资与江苏鹏创交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权交割日后，合纵科技将保持江苏鹏创原管理团队的经营稳定，不干涉江苏鹏创的日常经营。江苏鹏创设董事会，由5名董事组成，其中合纵科技委派董事3名、江苏鹏创委派2名，董事长职位由合纵科技委派至江苏鹏创董事会的董事担任、副董事长由江苏鹏创委派的董事担任。江苏鹏创设监事1名，由合纵科技委派。
合纵科技将派驻财务总监，该等财务人员同时向合纵科技和江苏鹏创董事会、江苏鹏创总经理汇报工作。
为保证江苏鹏创持续稳定发展，毛科娟、朱梅芬保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》出具日起，至少在江苏鹏创任职60个月。在此期间，除非毛科娟、朱梅芬出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害江苏鹏创利益等相关情形，或出现违反相关法律、
行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、江苏鹏创公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过江苏鹏创单方解聘毛科娟、朱梅芬，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使毛科娟、朱梅芬离职。
（4）是否存在影响江苏鹏创及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书出具日，江苏鹏创不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、子公司及分公司情况
截至本报告书出具日，江苏鹏创设有一家分公司，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|江苏鹏创电力设计有限公司南京分公司|
|注册号|320104000207231|
|成立日期|2014年12月10日|
|营业场所|南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼B栋2233室|
|负责人|毛科娟|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|电力工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、江苏鹏创的主要资产、负债、抵质押、对外担保及其他情况
（1）主要资产及其权属情况
1）根据审计机构出具的《审计报告》，截至2016年8月31日，江苏鹏创主要资产情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金|603.56|
|应收账款|3,682.13|
|其他应收款|132.11|
|固定资产|42.89|
|无形资产|15.78|
|递延所得税资产|49.75|
|资产总计|4,526.22|

2）无形资产
A、专利
截至报告书出具日，江苏鹏创拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利期限|他项权利|
|1|江苏鹏创|一种变电站防误操作装置|实用新型|ZL201521072990.6|2015.12.22|10年|无|
|2|江苏鹏创|一种变电站事故照明自动切换装置|实用新型|ZL201521073627.6|2015.12.22|10年|无|
|3|江苏鹏创|一种高压输电线路安装污秽在线监测系统|实用新型|ZL201521073628.0|2015.12.22|10年|无|
|4|江苏鹏创|一种高压输电线路安装视频在线监测系统|实用新型|ZL201521072976.6|2015.12.22|10年|无|

B、软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|权利范围|
|1|江苏鹏创|鹏创变电二次端子排CAD编辑软件V1.0|2015SR192374|软著登字第1079460号|原始取得|未发表|全部权利|
|2|江苏鹏创|鹏创变电一次导体选型软件V1.0|2015SR184262|软著登字第1071348号|原始取得|未发表|全部权利|
|3|江苏鹏创|鹏创避雷针保护范围计算软件V1.0|2015SR192378|软著登字第1079464号|原始取得|未发表|全部权利|
|4|江苏鹏创|鹏创居配架空外线自动排杆程序软件V1.0|2015SR184208|软著登字第1071294号|原始取得|未发表|全部权利|
|5|江苏鹏创|鹏创居配物料统计系统软件V1.0|2015SR184193|软著登字第1071279号|原始取得|未发表|全部权利|
|6|江苏鹏创|鹏创架空线路基础作用力极值筛选软件V1.0|2015SR192372|软著登字第1079458号|原始取得|未发表|全部权利|
|7|江苏鹏创|鹏创架空线路孤立挡计算软件V1.0|2015SR184256|软著登字第1071342号|原始取得|未发表|全部权利|
|8|江苏鹏创|鹏创架空线路线间距离计算软件V1.0|2015SR184189|软著登字第1071275号|原始取得|未发表|全部权利|

3）业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|资质名称|资质类型|发证单位|证书编号|有效期|
|1|江苏鹏创|电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级|工程设计|江苏省住建厅|A232023909|至2021年1月4日|
|2|江苏鹏创|火电、其他（新能源）工程咨询单位丙级|工程咨询|国家发改委|工咨丙11120130007|至2021年8月14日|

4）租赁的经营场所
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|序号|出租人|承租人|租赁期间|房屋面积（m2）|租金|房屋所在地|
|1|南京天宁置业有限公司|江苏鹏创|2015.12.1-2017.11.30|482.35|44,014元/月|南京天安数码城E2-704|

除上述用于办公的场所外，江苏鹏创尚有 15项租赁合同，均为江苏鹏创为服务于南京之外的客户而为员工租赁的用于住宿用的房产。
（2）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2016年8月31日，江苏鹏创主要负债情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|应付账款|43.58|
|应付职工薪酬|335.01|
|其他应付款|8.42|
|应交税费|689.63|
|负债总计|1,076.63|

（3）资产抵押、质押情况
截至2016年8月31日，江苏鹏创的资产不存在抵押和质押情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）对外担保情况
截至2016年8月31日，江苏鹏创不存在对外担保情况。
（5）其他
江苏鹏创最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
江苏鹏创不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）资产许可事项
江苏鹏创不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）主营业务发展情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所处行业
江苏鹏创主营业务为电力工程设计咨询服务，所处细分行业为电力工程勘察设计行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏鹏创所属行业为“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业（M74）”。
（2）监管部门
江苏鹏创所处行业的行政主管部门为住建部及地方各级住建管理部门、国家及地方各级发改委和国家电力监管委员会。行业自律组织为中国勘察设计协会。
1）住建部及地方各级住建管理部门对建筑设计行业的管理，主要体现在制定行业的资质标准、技术政策，对行业准入实施严格管理；拟定行业法规制度、产业政策、发展战略规划及改革方案，监督行业企业贯彻执行；对建筑设计企业的业务活动进行规范指导，承担建筑工程质量安全监管、推进建筑节能、城镇减排等责任。
2）国家及地方各级发改委负责编制基础设施建设工程的投资规划，制订工程咨询相关规章制度，并对工程咨询行业（含建筑设计行业）的市场准入资格进行审批。
3）国家电力监管委员会按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力市场准入、交易、安全等监管职责。
4）中国勘察设计协会是勘察设计行业的自律协会，是住建部批准、民政部登记的工程勘察设计行业的全国性社团组织，主要负责工作规划、行业咨询、培训、调研、评优及诚信建设等方面的工作。
5）中国工程咨询协会是由工程咨询单位、注册咨询工程师及在工程技术经济领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成的非盈利性行业组织，主要负责：①研究和
探讨工程咨询行业的发展方向、目标、体制、政策、管理等理论和实际问题；②接受国家有关部门委托，拟订工程咨询法律和法规草案，开展工程咨询单位资格和注册咨询工程师执业资格管理等工作；③组织制订工程咨询质量标准、技术标准、取费标准、合同范本及职业道德规范并组织实施，促进会员坚持独立、科学、公正的原则，保证工程咨询质量，规范工程咨询行为；④组织交流并推广工程咨询经验和管理经验，评选优秀工程咨询成果，表彰在工程咨询中作出突出成绩的单位和个人，举办国内外有关工程咨询业务的研讨与培训活动。
（3）监管法律法规及行业政策
1）主要法律、法规
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|-|-|-|-|
|序号|政策、法规名称|颁发单位|颁发日期|
|1|中华人民共和国电力法|全国人大常务委员会|1996年4月1日|
|2|中华人民共和国招标投标法|全国人大常务委员会|2000年1月1日|
|3|中华人民共和国城乡规划法|全国人大常务委员会|2008年1月1日|
|4|中华人民共和国建筑法|全国人大常务委员会|2011年7月1日|
|5|中华人民共和国注册建筑师条例|国务院|1995年9月23日|
|6|建设项目环境保护管理条例|国务院|1998年11月29日|
|7|建设工程质量管理条例|国务院|2000年1月30日|
|8|建设工程勘察设计管理条例|国务院|2000年9月25日|
|9|建设工程安全生产管理条例|国务院|2004年2月1日|
|10|建筑工程施工图设计文件审查暂行办法|住建部|2000年2月17日|
|11|建设工程项目管理试行办法|住建部|2004年11月16日|
|12|勘察设计注册工程师管理规定|住建部|2005年4月1日|
|13|民用建筑节能管理规定|住建部|2006年1月1日|
|14|工程设计资质标准|住建部|2007年3月29日|
|15|建设工程勘察设计资质管理规定|住建部|2007年9月1日|
|16|中华人民共和国注册建筑师条例实施细则|住建部|2008年3月15日|
|17|工程建设项目勘察设计招投投标办法|国家发改委等八部委|2013年8月1日|

2）主要产业政策
A、国务院关于印发能源发展“十二五”规划的通知，清洁能源比重逐步增加。2010
年，我国水电装机规模达到2.2亿千瓦，位居世界第一；核电在建规模2,924万千瓦，
占世界核电在建规模的40%以上；“十一五”时期新增风电装机规模约3,000万千瓦，2010年并网规模位居世界第二；太阳能热水器集热面积继续保持世界第一。能源科技创新和结构调整步伐加快。世界主要国家竞相加大能源科技研发投入，着力突破节能、低碳、储能、智能等关键技术，加快发展战略性新兴产业，抢占新一轮全球能源变革和经济科技竞争的制高点。高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向，非化石能源和天然气在能源结构中的比重越来越大，世界能源将逐步跨入石油、天然气、煤炭、可再生能源和核能并驾齐驱的新时代。
B、根据2011年3月发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》江苏鹏创所属的工程咨询服务业属于国家鼓励类业务。
C、2011年9月，住建部发布《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》，提出“继续推进工程勘察设计单位向国际通行的工程公司、工程咨询设计公司、设计事务所、岩土工程公司改造的步伐，加快培育发展一批拥有自主知识产权、知名品牌，具有国际竞争能力的大型工程勘察设计单位，促进中小型工程勘察设计单位向专、特、精方向发展，基本形成以大型工程勘察设计单位和工程公司为龙头，中小型专业勘察设计单位为基础的行业组织结构体系”的发展任务，以及“鼓励有条件的企业上市融资、发行企业债券或项目债券，促进EPC、BOT、PFI等业务模式的推广”的政策导向，将企业上市作为工程勘察设计行业发展壮大的重要途径。
D、2012年2月6日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020年）》，提出“到 2020年，建设工程质量水平全面提升，国家重点工程质量达到国际先进水平，人民群众对工程质量满意度显著提高”的发展目标，工程质量越来越得到重视，为工程监理行业的发展壮大提供政策支撑。
E、2013年2月6日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”等方向，鼓励设计企业开展带资总承包业务，业务纵向延伸。
F、2015年3月，中共中央国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，鼓励社会资本投资配电业务。按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求，探索社会资本投资配电业务的有效途径。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电
投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务；放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。
G、2015年7月，国家能源局印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中 2015年投资不低于 3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。
H、2015年11月，国家发改委、国家能源局联合印发《国家发展改革委、国家能源局发布关于印发电力体制改革配套文件的通知》，提出本次电力体制改革的最终目的是实现资源的高效配置，安全、清洁、可靠地满足全社会用电需求。
I、2015年12月24日，国能规划[2015]45号国家能源局关于加快贫困地区能源开发建设推进脱贫攻坚的实施意见，到2020年，全国农村地区能源普遍服务水平显著提高，贫困地区电力普遍服务水平基本达到目前本省（区、市）平均水平；基本实现农村动力电全覆盖。
J、2016年2月份，国务院办公厅转发了国家发展改革委关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程意见的通知（国办发〔2016〕9号），提出了实施新一轮农网改造升级工程的指导思想、主要目标、重点任务和保障措施。
K、2016年5月26日，住房城乡建设部和国家能源局出台关于推进电力管线纳入城市地下综合管廊的意见，按照《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》有关部署，鼓励电网企业参与投资建设运营城市地下综合管廊，共同做好电力管线入廊工作。
2、主要业务情况
江苏鹏创主营业务为电力工程设计服务，主要为电力设计院，国家电网和南方电网下属的电力公司，房地产商提供设计服务。江苏鹏创目前主要设计项目类型包括农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工
程设计等。江苏鹏创提供的服务主要为可行性研究报告文件和图纸、初步设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸以及其他形式的技术咨询服务等。
1）农配网和配网自动化
近年，国家和地方对农配网的投入逐年加大力度，以达到①提升供电能力实现城乡用电服务均等化；②构建简洁规范的网架结构，保障安全可靠运行；③应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好；④推进配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控；⑤满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电网建设与互联网深度融合。
目前，农配网和配网自动化工程设计在江苏鹏创主营业务中占比较大。近年来，江苏鹏创参与了苏州、无锡、连云港、盐城、徐州等江苏省11个地区，云南、安徽、西藏等地的农配网升级改造，参与或完成了云南2014抗震救灾、阜宁2016年特大龙卷风抢险救灾、西藏拉萨地区等重大社会意义的农配网和配网自动化工程设计项目。
2）变电工程设计
江苏鹏创长期致力于变电系统的勘察设计工作，近年来，江苏鹏创主要变电站项目设计作品如下：
A、110千伏青湖变电站2#主变增容工程设计
110kV青湖变电站位于连云港东海县青湖镇，其主供青湖镇及其周边地区的用电。
110kV青湖变电站2台主变压器容量分别为20MVA和6.3MVA，现有6.3MVA容量的2#主变容量较低，且不能满足主变“N-1”要求，原变压器容量不满足负荷发展的需求，随着开发区工业项目的入驻，变电站无法满足负荷增长的需求，需要增容2#主变。该工程将容量为6.3MVA的2#主变压器，增容为31.5MVA主变压器；将原35kV母线由单母线接线改为单母线分段接线，增加35kV母线分段间隔及35kVⅡ段母线设备间隔；
扩建 1台 4Mvar无功补偿装置，增加一组室内电容器组，以及相应配电装置的改造扩建及与上述相对应的电气控制、测量、信号、继电保护、安全自动装置和电缆敷设等站内部分的设计及土建部分的设计。
江苏鹏创主要承担供配电施工图、土建施工图设计，以及相应的设计技术交底，解决施工中的设计技术问题等服务。
B、连云港110kV新康、金山变电站主变对调工程设计
工程要求将110kV金山1#主变与110kV新康2#主变进行对调，以解决金山变电站主变重载问题。该工程将110kV金山1#主变10kV母排户外部分及10kV开关柜内母排由 LMY-100X10统一更换为TMY-2X(125x10)；将 110kV金山1#主变进线穿墙套管更换为额定电流为4000A的户外-户内耐污型铜导体穿墙套管；将110kV金山1#主变10kV进线柜、母线分段柜、旁路母线开关柜内真空断路器及隔离开关由额定电流 2000A更换为4000A，同时将电流互感器额定变比更换为2x2000/5A；将110kV金山1#主变35kV侧进线由LGJ-240/25更换为2x(LGJ-400/30)。以及相应配电装置的改造扩建及与上述相对应的电气控制、测量、信号、继电保护、安全自动装置和电缆敷设等站内部分的设计及土建部分的设计。
江苏鹏创主要承担供配电施工图、土建施工图设计，以及相应的设计技术交底，解决施工中的设计技术问题等服务。
3）送电线路设计
江苏鹏创长期致力于输电系统的勘察设计工作，近年来，江苏鹏创主要送电线路项目设计作品如下：
A、连云港申城~金山110千伏线路工程设计
新建线路起点为220kV申城变110kV出线构架，终点为110kV申北线22#T接塔西侧新立双回分歧塔。新建线路全长约5.5km，其中新建双回线路5km，新建单回线路0.5km。新建线路导线采用1*JL/G1A-400/35钢芯铝绞线，避雷线采用两根48芯OPGW光纤复合架空地线；新建分歧塔至110kV北郊变随旧线路新架设一根48芯ADSS光缆。
江苏鹏创主要承担送电工程电气施工图、结构施工图、土建施工图设计，以及相应的设计技术交底，解决施工中的设计技术问题和竣工验收等服务。
B、220kV东桥变电站110kV线路工程设计
根据《苏州市相城区黄埭镇总体规划（2012-2020年）》，东桥220kV变电站位于苏州相城区黄埭镇黄泥港金龙村内，处于太阳路（原爱民路）与规划道路交叉路口的西南侧。变电站 220kV采用户内 GIS配电装置，110kV采用户内 GIS配电装置，220kV向北出线，110kV电缆向南出线。
江苏鹏创承担东桥 220kV变电站110kV线路工程的设计工作，主要承担送电工程电气施工图、结构施工图、土建施工图设计，以及相应的设计技术交底，解决施工中的设计技术问题等服务。
4）居住区和工矿企业配电工程设计
居配项目设计，即居民配电项目设计。居民用电是城市电网建设中不可忽视的重要环节，更是保持社会稳定、构建和谐供用电环境的大事。居民小区配电工程建设质量的好坏直接影响到小区居民的生活质量，作为居配工程项目的第一环，居配电力设计工作尤其重要。
企业配电设计也叫业扩项目设计，即供电业务扩展项目设计。随着社会经济的不断发展，电力业扩工程作为电力企业的一个重要环节，对国家及人民的生产和生活都有着至关重要的作用。
近年来，江苏鹏创完成的居住区和工矿企业配电工程设计项目有盱眙大剧院配电工程、保利梧桐语专变工程、保利罗兰春天专变工程、盐城世纪新城建设投资有限公司（雨露花园小区一期）居配工程、盐城世纪新城建设投资有限公司（南林花苑小区一期）居
配工程、句容雨润专变工程、溧水金龙客车配电工程等。
报告期内，江苏鹏创的主营业务未发生变化，电力工程设计咨询服务收入占江苏鹏创营业收入的比例为100%。
3、电力工程设计咨询服务流程图
（1）项目立项
江苏鹏创市场部进行市场调查、信息收集，并对潜在的客户和项目进行筛选和持续跟踪，对有意向项目的规模、性质和特点进行分析。对于拟承接的项目，进行前期项目接洽商谈完成内部立项。
项目立项后，江苏鹏创对项目各项活动配置充分的资源，包括委派经过江苏鹏创资格认定的合格人员担任项目经理、工程负责人、工种负责人；委派合格的技术人员执行
设计文件的设计、校对、审核工作。
（2）项目策划
1）项目设计计划
江苏鹏创应对每个设计项目编制“项目设计计划”。项目设计计划的内容为：项目概况，项目设计组人员及职责，设计控制进度、专业协作进度安排，设计评审时机和方式，采取的设计验证方法和要求，设计确认的内容和时机。项目设计计划应随设计进展作必要的调整和修订。
2）质量计划
江苏鹏创对工程设计如何满足质量要求，通常进行质量策划活动。质量策划与江苏鹏创质量管理体系所有其它要求相一致。对新工艺、新设备或特殊要求的设计项目，如现有质量管理体系尚未能满足这些要求时，应编制专门的质量计划。质量计划应包含以下主要内容：①确定特定设计项目（专业）所需采用的新技术；②确保设计、服务过程所有的程序及有关文件的相容性；③确定在设计项目的适当阶段采用合适的验证方法；
④对所有特性和要求，包括客户在合同中的要求，明确接收标准；⑤确定记录的格式及保存要求。
（3）设计阶段
项目设计阶段分可研阶段、初步设计和施工图设计等阶段。可研阶段主要编写项目可行性研究报告和投资估算；初步设计主要确定项目所需的物资招投标技术规范和投资概算；施工图设计阶段主要依据项目物资中标结果，做施工图设计。
（4）设计输入
江苏鹏创承担的每个设计项目各个阶段（初步设计、施工图设计）均应分别确定设计输入要求，并形成设计输入文件。设计输入文件的主要内容包括：设计依据、合同要求设计满足的质量要求、项目特殊专业技术要求等。
（5）设计输出
江苏鹏创负责规定设计输出文件的内容、格式以及设计文件的深度，以确保设计满足：①设计合同和有关法律法规的要求；②能够对照设计输入要求进行设计验证和确认；
③满足设计文件可追溯性的要求。
（6）设计评审
江苏鹏创规定在项目设计的适当阶段应按“项目设计计划”规定的时机进行设计评审，重点是评审设计是否满足规定的质量要求。
（7）设计验证
设计输出文件在发放前的校对、审核，是设计验证的一项重要内容。目的是检查设计输出是否满足设计输入的要求。江苏鹏创的每一个设计项目在设计输出文件发放前均经过校审。
（8）设计确认
所有项目在设计验证通过后应进行设计确认，以确保设计输出文件符合规定的使用者要求。设计确认活动通常通过包括客户、政府主管部门、施工单位以及有关的第三方参加的外部评审来实现。设计确认的活动包括：可行性研究报告的评估；方案、初步设计的审批；施工图设计的政府审查和图纸会审。
（9）设计产品交付
江苏鹏创建立了《产品交付及服务工作程序》，保证设计产品的成品质量，以确保提交客户的设计产品完好、齐全、交换手续完备。
（10）设计更改
江苏鹏创对正式发放的所有设计文件的更改实施控制。设计更改一般需要满足：所有的设计更改都应由授权人员确定；所有的设计更改都应评审更改对已施工、安装部分及对各相关专业的影响，确定采取的相应措施并作好记录；所有的设计更改都应形成正式设计文件；所有的设计更改在发放前都应进行校审；更改的设计文件应具有标识，满足可追溯性的要求。
（11）施工现场服务
江苏鹏创建立和保持《产品交付及服务工作程序》以规定服务的实施、验证记录等要求。江苏鹏创提供的服务范围通常包括：施工图的技术交底；配合施工现场处理技术问题；配合工程中间、竣工验收；合同规定的其他服务。
4、主要经营模式
江苏鹏创的主要经营模式系向电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司，房地产商和工矿企业提供农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计服务获取收入。
（1）采购模式
江苏鹏创系技术服务型公司，主要成本为人力成本。报告期前期由于人员规模不足存在部分设计协作及测绘服务采购。
（2）销售模式
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，目前在全国设有5大区域，30个办事处进行市场开拓，获取项目的方式主要包括参与招投标以及直接接受客户委托等方式。
1）参与招投标方式
江苏鹏创在日常经营中长期跟踪、研究国家关于电力投资的发展规划，学习、研究电力设计领域的先进理念及优秀作品，在市场研判、专业技术储备、方案设计理念及快速反应能力上做准备。江苏鹏创的业务承接过程主要包括项目信息收集、投标策划及投标文件的编制、投标文件评审及投标、合同拟定及签署等阶段。
江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、变电）工程丙级设计资质证书，多年来各类设计作品在江苏省内积累了良好的口碑，有助于江苏鹏创在市场化的竞标中顺利承接业务。
2）直接接受客户委托
江苏鹏创接到客户的委托意向后，与客户接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，江苏鹏创经营管理部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
（3）盈利模式
江苏鹏创的盈利模式系为电力设计院，国家电网和南方电网下属的电力公司，房地产商和工矿企业提供农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计服务获取盈利。
（4）结算模式
江苏鹏创的电力工程设计服务主要在客户签收设计图纸，并在项目竣工验收、决算后与客户进行结算。电力工程设计服务在送、变电项目中处于最前端，一般待业主项目竣工验收、决算后进行付款。因此，客户一般在项目竣工验收、决算后按合同与江苏鹏创结算设计费。由于项目周期较长，结算周期一般为1-2年。
5、前五名客户、供应商情况
（1）报告期内，按合并口径前五名客户销售情况
2014年度前五名客户销售情况：
单位：万元
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|序号|客户名称|交易内容|销售额|占比|
|1|连云港智源电力设计有限公司|提供电力设计服务|717.85|24.99%|
|2|徐州华电电力勘察设计有限公司|提供电力设计服务|333.49|11.61%|
|3|盐城电力设计院有限公司|提供电力设计服务|281.44|9.80%|
|4|南通电力设计院有限公司|提供电力设计服务|256.30|8.92%|
|5|大丰隆盛电力设计有限公司|提供电力设计服务|192.99|6.72%|
||合计||1,782.08|62.05%|

2015年度前五名客户销售情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|销售额|占比|
|1|连云港智源电力设计有限公司|提供电力设计服务|743.97|22.68%|
|2|大丰隆盛电力设计有限公司|提供电力设计服务|699.50|21.33%|
|3|徐州华电电力勘察设计有限公司|提供电力设计服务|500.55|15.26%|
|4|盐城电力设计院有限公司|提供电力设计服务|262.67|8.01%|
|5|泰州开泰电力设计有限公司|提供电力设计服务|194.65|5.93%|
||合计||2,401.33|73.21%|

2016年1～8月前五名客户销售情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|销售额|占比|
|1|连云港智源电力设计有限公司|提供电力设计服务|432.04|17.31%|
|2|南通电力设计院有限公司|提供电力设计服务|416.76|16.70%|
|3|大丰隆盛电力设计有限公司|提供电力设计服务|275.40|11.04%|
|4|盐城电力设计院有限公司|提供电力设计服务|263.30|10.55%|
|5|徐州华电电力勘察设计有限公司|提供电力设计服务|192.98|7.73%|
||合计||1,580.48|63.34%|

报告期内，江苏鹏创业务规模持续增长，客户中连云港智源电力设计有限公司、大丰隆盛电力设计有限公司、盐城电力设计院有限公司、徐州华电电力勘察设计有限公司两年一期销售占比均位列前五，主要客户保持稳定。2016年1-8月，前五大客户销售总
额占比低于2015年，主要由于江苏鹏创新增业务区域如西藏拉萨、安徽滁州等销售规模提升所致。
（2）报告期内，按合并口径前五名供应商采购情况：
1）2014年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|采购额|占比|
|1|射阳县电气实业有限公司|接受设计协作服务|101.90|35.42%|
|2|南京拓达电力科技有限公司|接受业务咨询及培训服务|57.13|19.86%|
|3|江苏茂源电气有限公司|接受设计协作服务|54.49|18.94%|
|4|温建辉|接受设计协作服务|11.10|3.86%|
|5|刘权|接受设计协作服务|10.50|3.65%|
||合计||235.12|81.73%|

2）2015年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|采购额|占比|
|1|祁志国|接受设计协作服务|17.86|17.19%|
|2|谢熠冠|接受测绘服务|17.20|16.56%|
|3|于彬|接受测绘服务|15.00|14.44%|
|4|鲍俊星|接受测绘服务|15.00|14.44%|
|5|徐东海|接受设计协作服务|10.00|9.63%|
||合计||75.06|72.27%|

3）2016年1～8月前五名供应商采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|采购额|占比|
|1|盐城市杰信测绘技术服务有限公司|接受测绘服务|9.00|47.84%|
|2|李昌庆|接受设计协作服务|4.05|21.53%|
|3|南京佛帮商贸有限公司|采购办公用品|2.80|14.86%|
|4|镇江市勘察工程总公司|接受测绘服务|1.25|6.64%|
|5|吴学勇|接受设计协作服务|1.12|5.94%|
||合计||18.21|96.81%|

江苏鹏创系技术服务型公司，主要成本为人力成本，经营过程中除日常办公用品外发生采购次数较少。报告期前期由于人员规模及经验不足，存在部分设计协作采购以及少量测绘服务采购。
6、报告期内电力工程设计咨询服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
江苏鹏创提供的电力工程设计服务价格视不同项目的设计规模、执行标准、个性化要求等不同情况，并按国家的相关规定和招标结果决定。
7、业务分部情况
报告期内，江苏鹏创主要项目类型包括农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计，各业务分部的收入情况如下：单位：万元
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|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|农配网和配网自动化|1,946.10|2,692.59|2,260.01|
|变电工程设计|206.93|81.48|8.81|
|送电线路设计|89.07|94.15|186.86|
|居住区和工矿企业配电工程设计|249.02|385.89|412.34|
|合计|2,491.12|3,254.11|2,868.02|

8、报告期，江苏鹏创董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内江苏鹏创董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均不占有权益。
9、主要产品及服务的质量控制情况
江苏鹏创提供电力工程设计咨询服务需要遵循如下规范、标准：
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|序号|规范、标准名称|
|1|《3～110kV高压配电装置设计规范》GB50060|
|2|《火力发电厂、变电所二次接线设计技术规程》DL/T5136|
|3|《火力发电厂与变电所设计防火规范》GB50229|
|4|《电力设施抗震设计规范》GB50260|

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|-|-|
|5|《电力系统安全自动装置设计技术规定》DL/T5147|
|6|《电力系统调度自动化设计技术规程》DL5003|
|7|《电力装置的继电保护和自动装置设计规范》GB50062|
|8|《电能量计量系统设计技术规程》DL/T5202|
|9|《导体和电器选择设计技术规定》DL5222|
|10|《变电所总布置设计技术规程》DL/T5056|
|11|《城市电力电缆线路设计技术规定》DL/T5221-2005|
|12|《高压架空线路和发电厂，变电所环境污区分级及外绝缘选择标准》 GB/T16434|
|13|《高压配电装置设计技术规程》DL/T5352|
|14|《高压输变电设备的绝缘配合》GB311|
|15|《继电保护和安全自动装置技术规程》GB14285|
|16|《电力用户业扩工程技术规范》DB32/T1088－2007|
|17|《新建居住区供配电设施规划设计导则》（苏电运检〔2013〕36号）|
|18|《江苏省电力公司输变电工程设计质量管理实施细则》的通知（苏电建〔2012〕757号）|
|19|《110～500kV架空送电线路设计技术规程(DL/T5092)》DL/T5092|
|20|《220kV～500kV变电所所用电设计技术规程(DL/T5155)》 DL/T5155|
|21|《大型汽轮发电机自并励静止励磁系统技术条件(DL/T650)》 DL/T650|
|22|《火力发电厂设计技术规程(DL5000)》 DL5000|
|23|《电力系统安全稳定导则(DL/T755)》 DL/T755|
|24|《高层民用建筑设计防火规范》 GB50045|
|25|《配电网规划设计技术导则》 Q/GDW1738|
|26|《配电自动化规划设计技术导则》 Q/GDW11184|
|27|《国家电网公司输变电工程初步设计内容深度规定》 Q/GDW1166|
|28|《国家电网公司输变电工程施工图设计内容深度规定》 Q/GDW1381|

江苏鹏创已建有完善的质量保证体系，形成了一套从江苏鹏创到项目部再到作业组的质量管理体系，具体如下：
（1）组织保证措施
合理安排项目经理和项目组人员，根据江苏鹏创工程设计项目分级管理规定和江苏鹏创对工程设计项目的重视程度，确定工程设计项目的管理级别。根据项目的管理级别，由不同职级的人员担任项目的技术、行政总指挥，协调内、外的各级关系，指挥资源的调配，保证工程项目的领导力量。
（2）技术力量保证措施
江苏鹏创会根据不同项目选择具有相应资历并具有同类工程勘测设计经验的技术人员，保证项目具有足够质量和数量的人力资源。同时，项目的总工程师、设总、计划进度工程师、概预算工程师、各专业主设人及参加设计人，在项目的勘测设计各个阶段中基本不变，从而确保设计质量。
（3）工作程序保证措施
执行PDCA循环控制质量：严格按照 ISO9001-2008标准的要求进行工序和质量控制，确保内外沟通渠道顺畅，专业衔接配合默契，设计流程不因失误造成反复而浪费时间。严把成品放行关，确保各阶段设计成果一次通过审查，以便下阶段设计工作的顺利开展。工程设计积极推行全面质量管理，执行采用PDCA循环的工作程序，经由计划（P）、实施（D）、检查（C）、处理（A）四个阶段，并结合大环带小环，阶梯上升的模式，使工程质量在计划控制下逐步解决提高，实现预期质量目标。
通过“三全”控制质量：“三全”控制质量指全面控制、全过程质量控制和全员参与控制。从每个环节上全面控制工程质量，从质量源头抓起，设计组织准备、设计过程校审、工程竣工与交付、工程回访的全过程控制，保证质量总目标的实现。
（4）后勤保障措施
江苏鹏创会为项目提供强有力的后勤保障，包括通信、印制出版、档案等。相关人员由江苏鹏创统一调度管理，并随时为各项目提供优质服务。
（5）经济考核措施
江苏鹏创实行严格的技术经济责任制度，参与项目设计工作的技术人员，在工程设计中的表现将作为年度绩效考核的重点；坚持优质优价的原则，对设计质量进行检查和奖惩。
（6）培训保证措施
对项目相关人员进行学习教育，充分认识各项目的特点，增强全员的质量责任观念，牢固树立“百年大计，质量第一”的思想，实现质量目标。加强职业道德教育和业务技术培训，把工程质量作为工作考核的主要内容，努力提高设计人员的业务素质。
10、核心人员及技术情况
（1）技术特点概况
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|采用的技术名称|简要情况说明|
|智能变电站设计技术|以“运行安全可靠、系统高度集成、结构布局合理、装备先进适用、经济节能环保”为特征，通过“系统研究、设备分析、系统集成、典设验证、工程回访”的技术路线，研究形成包括智能变电站二次系统设计与配置技术、智能变电站模块化二次设备优化改进设计技术等在内的智能变电站设计技术。|
|配电网规划设计技术|以可靠性为中心，引入了可靠性量化分析方法，满足单一元件故障停运后的允许损失负荷大小以及实现恢复供电时间最小化，确保供电可靠性目标的实现。|
|智能化居住小区配电自动化设计技术|包括配电网数据采集与监视（SCADA系统）、配电地理信息系统（GIS）和需求侧管理（DSM）等部分，可使小区用电管理实现远程实时监视、协调和操作。|
|送电设计核心技术|主要应用：1）基于激光雷达三维测绘电力选线技术对线路的路径走向进行优化。2）采用SLCAD架空送电线路平断面图处理及定位CAD系统软件进行排杆定位，对塔位进行优化布置。3）采用tfod基础优化设计软件针对工程地形地质条件、运输条件、基础作用力、施工方法等因素，合理进行基础选型与优化，做到技术先进、安全可靠、经济合理和环境友好。|

（2）人员构成情况
截至2016年8月31日，江苏鹏创的人员构成情况如下：
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|项目|结构|人数|比例|
|按学历划分|硕士及以上|1|1%|
||本科|93|85%|
||大专|15|14%|
|按年龄划分|40岁以上|5|5%|
||31～40岁|14|12%|
||20～30岁|90|83%|
|按岗位划分|业务人员|5|5%|
||技术人员|96|88%|

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||行政及管理人员|8|7%|
|合计||109|100%|

（3）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，江苏鹏创逐步建立了一支稳定、高素质的技术团队，其中核心成员均在江苏鹏创中担任重要职务。报告期内，江苏鹏创核心技术人员整体保持稳定，具体情况如下表所示：
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|姓名|在江苏鹏创担任职务|从业经验|学历|
|刘明|副总经理|2004年9月至2007年3月，就职于南通电力设计院，担任高压送电线路电气设计员；2007 年 3 月至 2009 年 8月，就职于福建永福工程顾问有限公司，担任高压送电线路电气主设计人；2009年8月至2012年8月，就职于智方集团有限公司，担任高压送电线路电气项目经理；2012年8月加入江苏鹏创，现任公司副总经理、配网线路部负责人。|本科|
|汪顺|部门经理|2005年7月至2007年12月就职于安庆水利局，担任技术科科员；2008年1月至2010年10月就职于科能电力咨询有限公司，担任设计员；2010年11月至2014年12月就职于苏文电能科技有限公司，担任变电部主任和总工程师；2015年3月加入江苏鹏创，现任公司新能源部主任。|本科|
|朱明玉|区域经理|2002年1月至2004年10月，就职于上海久隆电力公司，担任资料员；2004年10月至2007年1月，就职于浙江乐清市电力实业有限公司，担任施工班长；2007年1月至2011年1月，就职于浙江新源电力工程设计有限公司，担任配网部主设人；2011年1月至2013年6月，就职于南京冠源工业设计咨询有限公司电力分公司，担任副总经理兼配网负责人；2013年6月加入江苏鹏创，现任公司盐城地区区域经理。|本科|
|王亮星|区域经理|2010年5月至2011年7月，就职于宿迁苏能电力设计有限公司，担任配网设计员；2011年8月加入江苏鹏创，现任公司连云港地区区域经理。|本科|

（4）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施
本次重组后，江苏鹏创由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持江苏
鹏创管理人员稳定。
本次重组的交易对方毛科娟、朱梅芬是江苏鹏创经营团队主要成员，对江苏鹏创的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司的主要管理层及核心技术人员的流失：
公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为保证江苏鹏创持续稳定发展，毛科娟、朱梅芬保证自本协议签署日起，至少在江苏鹏创任职 60个月。在此期间，除非毛科娟、朱梅芬出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害江苏鹏创利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、江苏鹏创公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过江苏鹏创单方解聘毛科娟、朱梅芬，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使毛科娟、朱梅芬离职。
毛科娟、朱梅芬承诺在江苏鹏创任职期限内以及离职后两年内，未经甲方（“合纵科技”，下同）同意，不得以自己名义或他人名义在甲方、江苏鹏创、江苏鹏创的子公司以外，从事与甲方、江苏鹏创相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在甲方、江苏鹏创、江苏鹏创的子公司以外，于其他与甲方、江苏鹏创有竞争关系的公司任职或领薪；不得以甲方、江苏鹏创、江苏鹏创的子公司以外的名义为江苏鹏创现有客户或合作伙伴提供服务。毛科娟、朱梅芬违反本项承诺的所得归江苏鹏创所有。”
刘明、汪顺、朱明玉、王亮星为公司经营团队的其他核心人员，对江苏鹏创的业务经营也有着重要作用。江苏鹏创与刘明、汪顺、朱明玉、王亮星签订了保密及竞业限制协议，协议中约定：“未经甲方（“江苏鹏创”，下同）书面同意，乙方（“员工”，下同）不得利用甲方的商业秘密进行设计与开发和撰写论文向第三者公布；双方解除或终止劳动合同后，未经甲方书面同意，乙方不得向第三方公开甲方所拥有的未被公众知悉的商业秘密，直到这些信息在本行业中成本公知性信息为止；乙方同意，自己在受甲方聘用期间绝不从事同甲方具有竞争性的业务，绝不同时接受甲方竞争对手的聘用，绝不向甲方竞争对手提供咨询、顾问性服务，也不唆使甲方的任何职工接受外界聘用。”
江苏鹏创近年来业务持续增长，团队骨干成员均获得了较为宝贵的工作经验，公司上下凝聚力较好，近年来公司员工规模不断增加，江苏鹏创经营管理团队较为稳定。
11、未来发展规划
未来几年，江苏鹏创的发展规划如下：
（1）江苏鹏创将继续推行市场营销区域负责制，加大营销力量，深化原有业务区域，争取更大份额，扩大合作区域。
（2）在立足于江苏市场的基础上，加快省外业务的拓展脚步，继续实施走出去战略，向南方电网设计市场继续渗透，向国网的省外市场进军。
（3）向新能源、配网自动化等新兴领域积极拓展。
（4）努力尝试用户和居配设计总承包业务，该业务是江苏鹏创以后发展的长期战略目标。
（六）江苏鹏创的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
江苏鹏创收入实现的具体核算原则为：
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|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|设计服务收入|对于当期完工的设计项目，在取得委托方的工程图纸签收单后在完工当期全额确认收入。对于跨期完工项目，未完工年度根据已经发生成本的可补偿性确认收入，若已经发生的成本预计能够得到完全补偿，按已发生成本金额确认收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的成本预计能够得到部分补偿，按预计可补偿金额确认收入，并将已经发生的劳务成本计入当期损益；若已经发生的成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。|

2、应收账款会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。|
|款项性质组合|投标保证金、履约保证金、备用金、关联方款项。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备。|
|款项性质组合|采用其他方法计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1～2年|10|10|
|2～3年|20|20|
|3～4年|50|50|
|4～5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

3、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，江苏鹏创的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对江苏鹏创利润无重大影响。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
江苏鹏创以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内江苏鹏创无全资或控股子公司，不存在合并财务报表。
（七）报告期主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|4,417.80|4,580.98|3,492.42|
|非流动资产|108.42|123.69|94.12|
|资产总计|4,526.22|4,704.67|3,586.54|
|流动负债|1,076.63|1,232.59|981.61|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,076.63|1,232.59|981.61|
|归属于母公司所有者权益合计|3,449.59|3,472.08|2,604.93|
|所有者权益合计|3,449.59|3,472.08|2,604.93|

2、简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年|2014年|
|营业总收入|2,495.36|3,279.99|2,872.23|
|营业总成本|1,478.46|2,161.24|1,846.10|
|营业利润|1,016.90|1,118.75|1,026.13|
|利润总额|1,016.90|1,170.17|1,084.60|
|净利润|819.50|867.16|756.44|
|归属于母公司所有者净利润|819.50|867.16|756.44|
|扣除非经常性损益的净利润|819.50|828.59|712.59|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-537.25|671.84|-17.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-8.06|-27.78|-8.51|

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|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-545.30|644.07|-25.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,148.86|504.79|530.40|
|期末现金及现金等价物余额|603.56|1,148.86|504.79|

（八）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，江苏鹏创100%股权最近三年未进行资产评估。
（九）未决诉讼情况
截至本报告书出具日，江苏鹏创不存在未决诉讼。
第四节发行股份情况
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
1、湖南雅城
本次交易的标的资产湖南雅城100%股权交易作价为53,200万元，其中70.44%的对价即37,473.19万元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行18,342,221股支付湖南雅城交易对方上述股份对价。湖南雅城交易对方获取的股份对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|
|李智军|130,715,712|6,398,223|
|科恒股份|70,965,750|3,473,604|
|臻泰新能源|68,337,390|3,344,953|
|盈知宝通|-|-|
|傅文伟|22,472,488|1,099,974|
|谢红根|18,281,918|894,856|
|泓科投资|7,885,083|385,956|
|张大星|7,490,829|366,658|
|陈旭华|6,748,702|330,332|
|陈樱|6,731,218|329,477|
|贺向阳|4,370,921|213,946|
|黄志昂|4,064,956|198,969|
|尹桂珍|3,933,829|192,551|
|孙资光|6,855,719|335,571|
|胡斯佳|-|-|
|萧骊谚|3,059,645|149,762|
|蒋刚|1,966,914|96,275|
|蒋珍如|1,748,368|85,578|
|谢义强|1,677,341|82,101|
|刘刚|1,502,504|73,544|
|易治东|928,821|45,463|
|李灏宸|819,548|40,114|
|陈熹|767,643|37,574|
|宋利军|699,347|34,231|
|李俊|682,956|33,429|
|彭华|655,638|32,091|
|陈斌|568,220|27,813|
|孟姣|437,092|21,394|
|胡凤辉|109,273|5,348|

||||
|-|-|-|
|廖扬青|166,632|8,156|
|肖晓源|87,418|4,278|
|小计|374,731,875|18,342,221|

2、江苏鹏创
江苏鹏创100%股权交易作价为18,800万元，其中70%的对价即13,160万元以发行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行6,441,505股股票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。江苏鹏创交易对方获取的股份对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|
|毛科娟|44,744,000|2,190,112|
|朱梅芬|43,428,000|2,125,697|
|金友功|15,134,000|740,773|
|叶勤|15,134,000|740,773|
|刘骐玮|13,160,000|644,150|
|小计|131,600,000|6,441,505|

3、配套募集资金发行数量
上市公司拟向刘泽刚等4名配套融资方非公开发行24,718,551股股票，募集配套资金50,500.00万元。详情参见“第一节本次交易概述”之“四、（四）配套募集资金”。
综上，本次交易中，上市公司合计向交易对方和配套融资方发行49,502,277股股份，占交易完成后公司总股本的15.03%。本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为湖南雅城、江苏鹏创的获得股份对价的售股股东，即：李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司非公开发行的股份。
本次配套融资方以现金认购公司非公开发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
配套融资方刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博承诺：本次认购的合纵科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于合纵科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
除上述承诺外，刘泽刚承诺其现时持有的上市公司69,654,092股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
（八）配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
（九）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
自基准日起至股权交割日止，湖南雅城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如湖南雅城在此期间产生亏损，则由湖南雅城交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担，湖南雅城交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给湖南雅城。
自基准日起至股权交割日止，江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如江苏鹏创在此期间产生亏损，则由江苏鹏创交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担，江苏鹏创交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给江苏鹏创。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
股权交割日后，湖南雅城和江苏鹏创截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为27,976.85万股，刘泽刚持有公司股份6,965.41万股，占公司总股本的24.90%，系公司控股股东；刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星持有公司股份14,499.62万股，占公司总股本的51.83%，系公司实际控制人。公司预计本次发行股份4,950.23万股，其中刘泽刚拟认购配套融资发行的股份390.36万股。本次发行后，刘泽刚持有公司股份比例预计为22.34%，仍为公司控股股东；刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星持有公司股份比例预计为45.22%，仍为公司实际控制人。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘泽刚|69,654,092|24.90%|73,557,703|22.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|韦强|36,809,818|13.16%|36,809,818|11.18%|
|3|张仁增|17,163,265|6.13%|17,163,265|5.21%|
|4|何昀|14,177,162|5.07%|14,177,162|4.31%|
|5|上银合纵1号|9,318,466|3.33%|9,318,466|2.83%|
|6|高星|7,191,890|2.57%|7,191,890|2.18%|
|7|中国风投|5,200,000|1.86%|5,200,000|1.58%|
|8|王维平|4,188,393|1.50%|4,188,393|1.27%|
|9|琚存旭|3,551,845|1.27%|3,551,845|1.08%|
|10|王文霞|3,030,700|1.08%|3,030,700|0.92%|
|11|李智军|-|-|6,398,223|1.94%|
|12|科恒股份|-|-|3,473,604|1.05%|
|13|臻泰新能源|-|-|3,344,953|1.02%|
|14|毛科娟|-|-|2,190,112|0.67%|
|15|朱梅芬|-|-|2,125,697|0.65%|
|16|其他交易对方|-|-|7,251,137|2.20%|
|17|合纵投资|-|-|13,570,700|4.12%|
|18|启源金川|-|-|4,796,860|1.46%|
|19|北京敦博|-|-|2,447,380|0.74%|
|20|其他社会公众股|109,482,835|39.13%|109,482,835|33.25%|
||合计|279,768,466|100.00%|329,270,743|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（二）发行前后主要财务指标的变动情况
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经天职国际审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合纵科技实现数|备考数|变动率|
|2015年度/2015年末||||
|总资产|156,431.06|194,079.79|24.07%|
|归属于母公司股东的权益|73,275.60|90,054.87|22.90%|
|营业收入|111,744.90|150,804.03|34.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|9,920.20|12,380.44|24.80%|
|归属于母公司股东净利润|8,749.55|10,708.92|22.39%|
|资产负债率（合并）|52.98%|53.46%|0.90%|
|流动比率|1.41|1.36|-3.16%|
|速动比率|1.20|1.11|-7.88%|
|毛利率|26.80%|23.74%|-11.42%|
|净利率|7.80%|7.08%|-9.25%|
|基本每股收益（元/股）|0.92|1.02|10.85%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.86|0.95|10.25%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.77|7.65|12.93%|
|2016年1～8月/2016年8月末||||
|总资产|177,824.00|275,652.65|55.01%|
|归属于母公司股东的权益|80,417.57|131,050.76|62.96%|
|营业收入|65,891.43|91,952.93|39.55%|
|利润总额|1,885.07|5,164.71|173.98%|
|归属于母公司股东净利润|1,292.30|4,050.45|213.43%|
|资产负债率（合并）|54.66%|52.38%|-4.17%|
|流动比率|1.36|1.12|-17.63%|
|速动比率|1.14|0.92|-18.87%|
|毛利率|27.41%|26.11%|-4.75%|
|净利率|2.07%|4.48%|116.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.14|187.39%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.13|204.55%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.87|4.31|49.94%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均大幅增加，整体盈利规模将得到较大提升。上市公司2015年实现归属于母公司的净利润由 8,749.55万元增长至10,708.92万元，增长22.39%；2015年基本每股收益由0.92元增加至1.02元。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟向刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博非公开发行股份募集配套资金不超过50,500万元，用于支付本次交易中的现金对价、交易税费和标的公司在建项目建设，配套募集资金总额占以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会的核准为准。
（二）发行方式、对象、价格及数量
1、发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象为刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博。
3、发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行股份总数为 2,471.86万股，占发行后总股本的比例为7.51%，募集配套资金不超过50,500万元。
根据上市公司与认购对象签署的附条件生效的《股票认购协议》，刘泽刚认购股份数量为390.36万股，认购金额为7,975.08万元；合纵投资认购股份数量为1,357.07万股，认购金额为27,724.94万元；启源金川认购股份数量为479.69万股，认购金额为9,799.98万元；北京敦博认购股份数量为244.74万股，认购金额为5,000.00万元。
（三）募集配套资金的用途
1、具体用途
本次交易募集配套资金合计不超过50,500万元，拟用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产现金对价|21,366.81|
|2|支付交易税费|2,133.19|
|3|增资标的公司在建项目|27,000.00|
|合计||50,500.00|

2、支付购买资产现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付现金对价合计21,366.81万元，拟用配套募集资金支付，具体支付进度安排如下：
（1）湖南雅城
交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为 15,726.81万元。在湖南雅城交割并完成配套融资后10个工作日内，上市公司向湖南雅城交易对方支付全部现金对价；
如公司的配套融资未能成功发行，则上市公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内向湖南雅城交易对方支付前述现金；
（2）江苏鹏创
交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为5,640万元。上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案后7个工作日内，上市公司向江苏鹏创交易对方毛科娟支付人民币200万元的预付款，若《发行股份及支付现金购买资产协议》生效，上市公司向江苏鹏创交易对方履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应支付金额；在标的股权交割并完成配套融资后10个工作日内，上市公司向江苏鹏创交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金；如上市公司的配套融资未能成功发行，则上市公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内向江苏鹏创交易对方支付前述现金。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效，则毛科娟应在该事实确认后 7个工作日内将预付款全部返还给上市公司指定的账户。
3、支付交易税费
本次交易预计相关交易税费为2,133.19万元，拟用配套募集资金支付，具体包括中介机构费用、股份登记费、印花税、信息披露费用等。
4、投资标的公司在建项目
本次用于投资的标的公司的在建项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用本次募集资金量|
|1|湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目|29,199.21|27,000|
||合计|29,199.21|27,000|

在募集资金到位前，湖南雅城若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
如实际募集资金少于拟投入募集资金总额，不足部分将由湖南雅城以自有资金或者其他融资方式解决。
5、预期收益
公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价、交易税费和标的公司在建项目建设。配套募集资金有助于公司顺利完成本次重大资产重组，增强上市公司的实力，提升每股收益。同时，标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”。
（四）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于标的公司借助资本市场进一步做大做强
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
为了确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现标的公司更好更快地发展，公司本次拟募集配套资金不超过50,500万元，其中，21,366.81万元用于支付本次交易的现金对价，2,133.19万元用于支付本次交易相关税费，27,000万元用于标的公司湖南雅城在建项目的建设，符合上述要求。
通过本次交易，拟购买资产湖南雅城、江苏鹏创将实现同 A股资本市场的对接，拓宽了直接融资的渠道，并将为其加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，有助于充分发挥其在各自行业的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力。
2、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金对价、本次交易相关税费支付和标的公司在建项目的需求
上市公司的自有资金以及可利用的授信额度主要用于上市公司自身的正常经营，本次交易中标的资产的现金对价、本次交易相关税费和标的公司在建项目等所需求的资金较高，上市公司现有货币资金、可利用的授信额度等渠道不能满足本次交易的相关现金支付及标的公司在建项目的资金需求。
3、前次募集资金使用效率较高
经中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1054号）核准，公司非公开发行9,318,466股普通股（A股），共募集资金105,485,035.12元。2016年8月19日，上述募集资金已汇入公司账户。截至2016年11月30日，上述募集资金已全部按照公司2016年非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使用完毕，公司募集资金使用效率较高。公司前次募集资金使用的情况详见报告书“第四节发行股份情况”之“三、（六）前次募集资金使用情况”。
4、投资标的公司在建项目建设的必要性
（1）项目建设前景
1）行业政策支持
年产 20,000吨电池级磷酸铁项目产品为电池级磷酸铁，从产品类别上划分属于锂电池正极材料前驱体，是国家科技部认定的隶属高效节能与新能源领域的高新技术产品
（参见《中国高新技术产品目录》），是国家发改委《产业结构调整目录》的鼓励类产品，是国家大力扶持的具有较高环保效益的新产品，也是《国家重点支持的高新技术领域》及“十二五”化学与物理电源行业重点支持发展的产品，且符合“十二五”能源发展的指导思想。橄榄石型的磷酸铁锂(LiFePO4)电池由于具有安全性好、循环寿命长，对环境友好而成为一种最有潜力的锂离子动力电池材料。
2）市场规模巨大
电池级磷酸铁属于新能源动力汽车行业的前端产品，是生产动力电池正极材料磷酸亚铁锂的一种重要原材料。电池级磷酸铁的市场发展伴随磷酸亚铁锂的市场而发展。
电动汽车的发展给电池级磷酸铁的成长带来了很大的市场空间，应用于动力锂电的正极材料在未来将保持快速增长。根据IIT对动力锂电的总容量需求的统计和预测：2010－2013年动力锂电汽车对锂电池的总容量需求的复合增长率为116.12%，2013－2018年的复合增长率将保持在26.04%；预计2018年动力锂电池的总容量需求将达到350亿Wh，约为2009年总容量需求的6.3倍。
目前全球用于动力锂电的正极材料主要包括锰酸锂、三元材料以及磷酸亚铁锂。在日本和韩国，电池制造商目前倾向于使用锰酸锂和三元材料作为锂电正极材料，而国内的电动汽车电池制造商倾向于使用磷酸亚铁锂。根据动力锂电的总容量需求及汽车锂电厂商对动力锂电正极材料的选择，以锰酸锂的能量密度约370Wh/kg，磷酸亚铁锂的能量密度约432Wh/kg，三元材料的能量密度约525Wh/kg来测算，到2018年，预计需要磷酸亚铁锂正极材料16万吨，即磷酸铁的市场需求量将达到15.5-15.8万吨。
全球动力锂电正极材料市场需求情况预测
3）锂电池正极材料逐渐由价格昂贵的钴镍锂系列转为价格低廉的铁锂系列
锂电池的性能主要取决于正极材料，凡具有高插入电位的过渡金属层状氧化物都可以用作锂电池的正极材料。目前市场需求量大的锂电池正极材料主要是层状结构的锂钴氧（LiCoO2）、锂镍氧(LiNiO2)、锂锰氧(LiMn2O4)以及多元材料，如镍钴锰锂三元材料、镍锰锂二元材料等。虽然这些锂电池具有具有较为优良电化学性能,但其价格高。
钴已被国家列为战略储备资源，我国的钴资源及其贫乏，造成钴价格的高昂，使锂钴氧很难满足大众化的锂离子动力电池的需求。
另外的镍、钴则是中国稀缺的贵金属，钴镍系列材料锂电池知识产权大多掌握在欧美日韩手中。具有一定国家知识产权力量的磷酸亚铁锂动力电池材料已列入国家战略新型产业，得到国家的大力支持。钴资源的严重缺乏造成钴价格的高昂，使锂钴氧很难满足大众化的锂离子动力电池的需求。而比能量低和高温性能差又成为长期以来困扰锂锰氧实行商品化的关键技术难题，虽然众多研究者提出了许多不同观点和解决办法，但没有取得实质性的进展。因此，开发一种成本低又性能优良而且对环境无污染的新材料，对尽快推进锂离子动力电池的产业化，大幅度降低锂离子动力电池成本具有非常重要的意义。
橄榄石型的磷酸亚铁锂(LiFePO4)由于具有安全性好、循环寿命长，对环境友好而成为一种最有潜力的锂离子动力电池材料。
随着产品生产技术的进一步的提升，磷酸铁系列动力电池材料产品将进一步占领动力电池市场，具有巨大的市场前景。
（2）项目建设的必要性
1）扩大产品领域，加强与客户的合作粘性
经过十几年的发展，湖南雅城已成为国内锂电池前驱体材料最大的供应商之一。经过长期实践，湖南雅城拥有了一批成熟的电池前驱体材料相关研发生产技术（如：材料高温煅烧氧化技术、磁性异物控制技术、原材料湿法处理技术、材料生产形貌控制技术等）。同时，湖南雅城也已积累了如韩国三星电子、北大先行等一大批业务领域众多的公司，并树立了良好的口碑和品牌形象。
通过本项目建设，可以丰富湖南雅城的产品规格，满足客户的不同需求，进一步加强湖南雅城与客户的合作粘性，加强湖南雅城的综合竞争力。
2）通过引进先进自动化控制设备，提高湖南雅城装备水平，扩大竞争优势
随着现代材料科学技术的日益发展、社会的进步，现代化生产规模越来越大，其管理形式和方式也日趋多样，管理也需要更加科学，市场对产品的质量要求也越来越高，这就使材料的生产厂家在新材料的生产过程中，要求做到品质更加优良，品质管理更加到位，尽量减少因人为的操作和测量波动使材料的物料化学性能产生影响，为此，湖南雅城在磷酸铁新项目中大胆启用自动化控制设备。
目前，在磷酸铁制造行业中，自动化程度普遍不高，湖南雅城通过引进先进的自动化设备，从而降低生产成本，提高产品质量，扩大湖南雅城磷酸铁产品在市场中竞争地位。同时，也为湖南雅城在以后的新材料生产研发过程中提供自动化设备应用的经验，进一步扩大湖南雅城的竞争优势。
3）进一步增强湖南雅城的盈利能力，提高抗风险水平
目前，湖南雅城的主营业务是锂电池前驱体材料的研发、生产和销售。结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施本项目，是湖南雅城对现有业务的进一步拓展。通过本项目的实施，湖南雅城可以进一步扩大磷酸铁系列动力电池材料产品在动力电池市场的占有率。从经营效益和经营策略的角度考虑，本项目将在以下各方面对企业竞争力进行提升：
一是可以利用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高湖南雅城整体运营效率，降低系统整体运营成本；
二是通过本项目扩大产能，可以在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，增强湖南雅城整体竞争力和抗风险能力；
三是使湖南雅城的产品结构扩大化和多样化，能随时根据市场需求的变化，及时调整产品产量布局，保持适用市场需求的能力。
本次项目投产后，将进一步扩大湖南雅城生产规模。这将有利于进一步发挥湖南雅城技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现湖南雅城锂电池前驱体材料业务的整合及协同效应，切实增强湖南雅城抗风险能力，提升湖南雅城的市场竞争能力和可持续发展能力。
（3）项目配套融资的必要性
1）湖南雅城业务发展较快，对资金的需求较高
湖南雅城业务发展速度较快，2014年度、2015年以及2016年1-8月，湖南雅城营业收入分别为22,586.25万元、35,779.13万元以及23,566.14万元。根据东洲评估出具的《评估报告》，湖南雅城2017年、2018年以及2019年收入分别为43,217.95万元、47,391.52万元以及50,503.23万元，未来的快速发展，增加了湖南雅城对营运资金的需求。
2）湖南雅城资产负债较高，资金压力较大
截至2016年8月末，湖南雅城的资产负债率为61.21%，货币资金余额为3,345.95万元。若湖南雅城全部采用自有资金或银行借款投入本次配套融资拟投入的年产20,000吨电池级磷酸铁项目，则会导致湖南雅城的资金缺口，从而影响湖南雅城未来的业务发展速度及投资能力，以及湖南雅城的盈利能力及市场占有率。因此，本次配套募集资金用于年产20,000吨电池级磷酸铁项目建设是必要、迫切的。
（五）本次配套融资拟投资项目基本情况
本次配套融资拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用本次募集资金量|
|1|年产20,000吨电池级磷酸铁项目|29,199.21|27,000|

||||
|-|-|-|
|合计|29,199.21|27,000|

在募集资金到位前，湖南雅城若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
如实际募集资金少于拟投入募集资金总额，不足部分将由湖南雅城以自有资金或者其他融资方式解决。
1、项目概况
湖南雅城拟投资29,119.21万元，在湖南宁乡经济开发区建设年产20,000吨电池级正磷酸铁（FePO4）项目。项目占地面积7,305㎡，新建厂房1幢，总建筑面积14,650㎡。厂房建成后将新增生产设备729台/套；项目完全达产后，预计本项目将拥有年产电池级正磷酸铁（FePO4）2万吨的生产能力，每年将为湖南雅城带来销售收入约46,000万元。
2、项目建设前景
详见本节之“三、（四）、3、（1）项目建设前景”。
3、项目建设的必要性
详见本节之“三、（四）、3、（2）项目建设的必要性”。
4、项目投资情况
本项目总投资为29,199.21万元，其中建设投资23,264.91万元，铺底流动资金5,854.30万元，计划使用募集资金投入27,000万元。
5、项目计划进度和预期收益分析
项目建设期为12个月，第二年预计达产率为40%，第三年预计达产率为70%，第四年完全达产。项目达产后，可实现销售收入46,000万元，实现利润总额14,141.70万元。项目的内部收益率（税后）为30.37%，投资回收期（税后）为4.96年。
6、项目所涉及的报批事项进展情况
本项目已经宁乡经济技术开发区管理委员会招商合作局出具的《企业投资项目备案证》（宁开招备发[2016]25号）备案。本项目已经长沙市环境保护局出具的《关于<湖南雅城新材料股份有限公司年产5000吨三元材料和25500吨磷酸铁复合材料生产基地项目环境影响报告书>的批复》（湘新环发[2016]145号）审批通过。
7、项目的实施主体和投资方式
本项目的实施主体为湖南雅城，公司将以募集资金对该项目实施主体增资的方式进行投资。
（六）前次募集资金使用情况
1、基本情况
经中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1054号）核准，公司非公开发行9,318,466股普通股（A股），每股发行价为11.32元/股，共募集资金105,485,035.12元，扣除承销费用500,000.00元（含税），保荐费用3,000,000.00元（含税），律师费用400,000.00元（含税），会计师费用30,000.00元（含税），证券登记费9,318.47元（含税），加上可抵扣的进项税金222,980.29元，共计募集资金净额为人民币101,768,696.94元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会师报字（2016）第115861号《验资报告》验证，上述募集资金101,985,035.12元（扣除承销费用500,000.00元（含税），保荐费用3,000,000.00元（含税））已于2016年8月19日汇入本公司如下募集资金专用账户：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|存入金额|
|1|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|20000003262000012014411|101,985,035.12|
|合计||101,985,035.12||

截至2016年11月30日，募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|期末余额||
||||本金|利息|
|1|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|20000003262000012014411|0|0|
||合计||0|0|

2、募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况对照情况
根据公司2016年非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
截至2016年11月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金金额|||10,176.87|||已累计使用募集资金金额||||10,176.87|
|变更用途的募集资金金额|||0|||各年度使用募集资金金额|||||
|变更用途的募集资金金额比例（%）|||0|||2016年度（截至11月30日）||||10,176.87|
|投资项目|||募集资金投资金额|||截止日募集资金累计投资额||||项目实际达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）||
|1|偿还银行贷款和补充流动资金|偿还银行贷款和补充流动资金|10,176.87|10,176.87|6,976.87|10,176.87|10,176.87|10,176.87|0|不适用|
||合计||10,176.87|10,176.87|6,976.87|10,176.87|10,176.87|10,176.87|0||

（2）前次募集资金投资项目的变更情况
截至2016年11月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更情况。
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2016年11月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（4）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年11月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司已用自有资金先行偿还本次募集资金拟偿还的北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的3,000万贷款。
除上述情况外，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目不存在其他先期投入及置换情况。
（5）超募资金使用情况
公司2016年非公开发行股票不存在超募资金的情况。
（6）临时闲置的募集资金的使用情况
公司2016年非公开发行股票不存在使用临时闲置募集资金的情况。
（7）未使用完毕的前次募集资金情况
截至2016年11月30日，公司募集资金专项账户余额为0万元，详细情况见下表：单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金总额|105,485,035.12|
|减：直接扣减的证券承销费及保荐费|3,500,000.00|
|减：公司自行支付中介机构费和其他发行相关费用|439,318.47|
|加：可抵扣的进项税|222,980.29|
|2、募集资金净额|101,768,696.94|
|减：累计已投入募集资金投资项目的金额|101,889,093.90|
|加：超募资金||
|加：其他（募集资金专项账户银行利息收入-手续费支出）|120,396.96|
|3、截至2016年8 月31日，募集资金专项账户余额|0.00|

截至2016年11月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（8）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况具体如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-11月|||
|1|偿还银行贷款和补充流动资金|不适用|不适用|不适用||||不适用|不适用|

（9）以资产认购股份的情况
公司2016年非公开发行股票募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（七）本次配套融资采取锁价发行方式的情况说明
1、选取锁价方式的原因
（1）控股股东支持上市公司做大做强
上市公司控股股东刘泽刚已与上市公司签署附条件生效的《股票认购协议》，拟认购股份数量为3,903,611股，认购金额为7,975.08万元，所认购股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后，刘泽刚持有上市公司的比例预计将为22.34%。控
股股东参与本次认购，体现了控股股东对上市公司的大力支持，有利于上市公司控制权
保持长期稳定，并深入贯彻打造“设计咨询+工程总包+设备制造+运维服务”的产业生态链，形成公司下一个阶段新的综合竞争优势，并积极布局和探索新的业务领域的发展战略。
（2）凝聚上市公司核心骨干，共同打造上市公司的未来
合纵投资为合纵科技包括部分董监高在内的 49名核心骨干员工投资设立的持股平台。合纵投资已与上市公司签署附条件生效的《股票认购协议》，拟认购股份数量为13,570,700股，认购金额为27,724.94万元，所认购股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次配套融资采用锁价的发行方式一方面体现了公司核心骨干对公司未来发展的信心，另一方面也可以将上市公司核心骨干员工凝聚在一起，实现公司员工利益的一体化，共同打造上市公司的未来。
（3）引入合作伙伴，支持上市公司未来发展
启源金川和北京敦博已与上市公司签署附条件生效的《股票认购协议》，拟认购股份数量为 7,244,240股，认购金额为 14,799.98万元，所认购股份自股份上市之日起 36个月内不转让。启源金川和北京敦博是专门的机构投资者，拟与上市公司在产业并购领域进行合作，充分体现了其对上市公司未来发展的信心及对上市公司外延式发展和产业链布局的大力支持。引入机构投资者亦有利于公司进一步优化股东结构。
（3）锁价发行确保本次交易顺利实施
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司采取锁价发行方式，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。
（4）配套融资方履约能力良好
截至截至本报告书出具日，刘泽刚先生持有上市公司股份6,965.41万股，未进行股权质押，按本次交易停牌前收盘价24.84元/股计算，刘泽刚先生持有的上市公司股份的市值约为17.30亿元，其本次拟认购上市公司股票的金额为7,975.08万元，刘泽刚先生履约能力良好。
除刘泽刚先生外，合纵投资为公司包括部分董监高在内的49名核心骨干员工的持股平台，启源金川和北京敦博为专门的投资机构，均具备良好的履约能力。综上所述，
公司采取锁价发行股份配套融资，有利于规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
2、配套融资方与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
配套融资方刘泽刚先生系上市公司控股股东，合纵投资系包括部分董监高在内的 49名核心骨干员工设立的合伙企业。除此之外，其余配套融资方与上市公司、交易对方、标的资产间不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
刘泽刚认购本次募集配套资金发行股份的资金来源于自有资金或合法自筹资金，并就本次认购资金来源做出承诺如下：“本人认购合纵科技非公开发行股份的资金系自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用合纵科技的资金等情形。”；
合纵投资、启源金川、北京敦博认购本次募集配套资金发行股份的资金来源于自有资金，并已就本次认购资金来源做出承诺：“本企业/本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于合纵科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金。”。
（八）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，制定了《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
公司募集资金的存放坚持“安全”、“专户存储”和“便于监督管理”的原则。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
如公司募集资金项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深交所的同意。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于：基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管的《协议》。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止该《协议》并注销该募集资金专用账户。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。除非国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深交所并公告。
公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深交所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
4、关于募集资金管理与监督
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告深交所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（九）本次配套融资失败的补救措施
刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博已于2016年12月28日与公司签署了附条件生效的《股票认购协议》，拟以现金方式认购公司本次因募集配套资金非公开发行的全部股份。该协议系双方真实意思的表达，认购承诺真实、合法、有效。同时，配套融资方的履约能力良好。因此，本次募集配套资金失败的可能性很小。
（十）募集配套资金投入未包含收益法评估中的预测现金流
本次对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第五节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。评估方法选择理由如下：
成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务和目前同行业的上市公司的数据比较不吻合，加上可用于比较的数据体系存在一定的不完整性，也没有类似的案例，因此不适合采用市场法进行评估。
（二）评估结果
1、湖南雅城
湖南雅城评估基准日总资产账面价值为 40,118.94万元，总负债账面价值为24,893.99万元，净资产账面价值为15,224.95万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为53,200.00万元，增值额为37,975.05万元，增值率为249.43%。资产基础法评估后的股东全部权益价值为19,363.23万元，增值额为4,138.28万元，增值率为27.18%。
2、江苏鹏创
江苏鹏创评估基准日总资产账面价值为4,526.22万元，总负债账面价值为1,076.63万元，净资产账面价值为3,449.59万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为18,800.00万元，增值额为15,350.41万元，增值率为444.99%。资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,870.11万元，增值额为420.52万元，增值率为12.19%。
（三）关于本次交易标的公司估值大幅增加的原因
1、湖南雅城
2015年10月，湖南雅城注册资本由6,730.45万元增至7,667.95万元，新增股本937.50万元全部由盈知宝通缴纳，认购新增股份的价格为3.20元／股，对应湖南雅城整体估值为24,530万元。本次交易中湖南雅城100%股权的交易作价初步确定为53,200万元，与2015年10月增资时的估值差异较大。前后两次估值差异的主要原因为：（1）湖南雅城磷酸铁业务快速发展
报告期内，由于磷酸铁收入的持续快速发展，湖南雅城的盈利能力得到了明显改善。
2015年度，湖南雅城营业收入金额35,779.13万元，其中磷酸铁收入为1,678.36万元，占比4.69%；当年净利润1,092.21万元，净利率3.05%。2016年1-8月，湖南雅城营业收入金额23,566.14万元，其中磷酸铁收入为6,109.34万元，占比25.92%；当期净利润1,938.65万元，净利率8.23%。2016年1-8月较2015年度净利率水平上升5.17%。
受市场供求关系的影响，报告期内，湖南雅城的磷酸铁产品享有较高的溢价空间。
2015年度及2016年1-8月，湖南雅城磷酸铁业务毛利率分别为41.90%和53.17%。磷酸铁的毛利率提升及收入占比的提高导致湖南雅城2016年1-8月的毛利率较2015年度大幅上升。2016年1-8月，湖南雅城综合毛利率为18.15%，较2015年度毛利率10.73%上升了7.42%。
磷酸铁主要用于制造磷酸铁锂，后者主要用于制造电动汽车、新能源汽车中使用的锂电池正极材料。湖南雅城生产的磷酸铁单晶粒度小、分散均匀、加工性能优异、低温充放电性能好，因此具备较强的市场竞争力。
（2）新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长
与其他发达国家相比，我国能源依赖、环境污染以及经济转型问题更为突出。推动和发展新能源汽车产业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。并且由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展，还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
因此，近年来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
随着相关政策的逐步落实，我国新能源汽车产量及销量均大幅增长。根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年1-8月，我国新能源汽车产量达25.8万辆，同比增长111%；2015年我国新能源汽车产量达32.8万辆，同比增长161.2%，我国已成为了全球最大的新能源汽车产销国。预计随着我国对新能源汽车行业的支持和鼓励政策、措施的不断深化，未来新能源汽车行业将继续保持较快增长。
锂电池主要由正极材料、负极材料、电池隔膜以及电解液等材料构成，其中正极材料是锂电池的核心关键材料，占锂电池总成本的比例超过40%，并且直接影响锂电池的各项指标与性能，所以锂电正极材料占锂电池中占据核心地位。
锂电池正极材料制造业与锂电池和新能源汽车行业的发展状况密切相关，随着锂电池和新能源汽车行业的发展的发展而发展。2014年以来，我国锂电子电池行业和新能源汽车行业均保持了较高的增长速度，从而带动了锂电池正极材料制造业的快速发展。
预计随着锂电子电池行业和新能源汽车行业的持续快速增长，锂电池正极材料制造业的发展前景广阔。
（3）湖南雅城有较强的竞争优势
湖南雅城的竞争优势详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、（一）、6、湖南雅城核心竞争力”。
综上所述，与2015年度相比，湖南雅城2016年1-8月的经营状况及盈利能力已有了明显改善，且磷酸铁锂行业明朗的前景也使湖南雅城具备了良好的发展预期，因此导致本次交易中估值的大幅上升。
2、江苏鹏创
江苏鹏创100%股权在评估基准日2016年8月31日的评估值为18,800万元。根据天职国际出具的两年一期审计报告，截至2016年8月31日江苏鹏创归属于母公司的净资产为3,449.59万元，本次评估增值15,350.41万元，增值444.99%。
按收益法计算本次江苏鹏创100%的估值结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响，江苏鹏创的收益持续增长，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
（1）国家政策支持电力工程勘察设计行业发展
近年来，国家各部门纷纷出台《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》、《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》、《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》、《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》、《国家发展改革委、国家能源局发布关于印发电力体制改革配套文件的通知》等政策，鼓励电力工程勘
察设计行业的持续快速发展。上述产业政策均鼓励和支持我国电力工程勘察设计行业做大、做强。
（2）近年来电力工程勘察设计行业快速发展
近年来电力工程勘察设计行业发展迅速，新签合同总额不断增长。2012年以来，行业新签合同总额4,160.87亿元，其中，2015年新签合同总额为1,202.82亿元，较2012年增长了409.49亿元，增长了51.62%，2012年以来平均增长速度为14.88%。
2012年以来，行业实现的营业总收入为2,313.62亿元，其中，2015年行业实现的营业总收入为719.03亿元，较2012年增长了281.04亿元，增长了64.17%，2012年以来平均增长速度为17.97%。
（3）江苏鹏创有较强的竞争优势
江苏鹏创的竞争优势详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、（二）、6、江苏鹏创核心竞争力”。
（4）江苏鹏创盈利能力较强，增长稳定
江苏鹏创2015年年末净资产为3,472.08万元，2015年实现营业收入3,279.99万元，毛利率61.45%，净利润867.16万元，净资产收益率24.98%，预计未来几年的净资产收益率仍将维持较高水平，江苏鹏创具有较强的资产盈利能力。
报告期内，江苏鹏创营业收入呈稳定增长趋势，2015年营业收入较2014年增长14.20%，2016年1-8月营业收入达到2015年全年的76.08%。同时，江苏鹏创报告期内毛利率在2015年略有下降后，在2016年1-8月又有明显提升。预计江苏鹏创2016年、2017年、2018年及2019年的净利润将分别达到1,100.47万元、1,463.97万元、1,824.64万元和2,164.87万元。江苏鹏创预计盈利的持续快速增长，也是评估值较净资产账面值增值幅度高的原因之一。
江苏鹏创本次评估增值率较高主要是因为江苏鹏创为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长且毛利率较高，未来发展前景良好。
（四）标的公司未来持续盈利的可行性分析
1、湖南雅城
近年来，新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长，由于磷酸铁收入的持续快速发展，湖南雅城的盈利能力得到了明显改善。截至目前的在手订单和资源储备丰富，后续年度持续盈利具备一定的可实现性。具体分析如下：
（1）市场需求及前景
湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，主要产品包括四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁。锂电池正极材料的市场需求及前景主要体现在：1）电子数码领域需求推动升级
电子数码产品经历了多年的快速上涨之后，预计未来会呈现平稳增长态势，随着电子数码产品向着便携化的方向发展，对电池产品提出了更高的要求。相应的，电池行业将向着能量密度高、容量大、重量轻的方向发展。受益于下游行业的需求推动，绿色高性能锂电池将对镍氢、镍镉等低能量密度的电池产品形成规模化替代效应，从而推动锂电池正极材料制造业的发展。
2）动力和储能成为升级方向
动力和储能领域是锂电池应用的一大优势领域。目前，锂电池在新能源汽车领域的应用快速发展，在储能领域中的商用储能市场已经初具规模。锂电池具有比能量高、循环寿命长、快速充放能效高及绿色环保等优点，通过生产规模化效应降低产品价格，将在新能源汽车、储能电源、储能电站等多个领域呈现对镍氢电池、铅酸电池的替代效应，从而推动锂电池正极材料制造业的发展。
3）价格降低、技术成熟促进锂电池抢占铅酸电池市场
铅酸电池相对锂电池的优势在于价格低廉和技术成熟，而随着产业规模提升及材料国产化，锂电池特别是锂电池正极材料的成本将逐步降低；在技术方面，通过不断的技术创新和反复的检测试验，以锂电池正极材料生产技术为代表的锂电池技术日趋向成熟，将逐步在动力、储能等领域大规模投入使用，实现对部分铅酸电池的替代，市场占有率大幅提高。
（2）主要客户及资源储备
2014年，湖南雅城产品顺利通过三星SDISQE体系审核，成为三星SDI的合格供应商，为进入国际市场取得了绿色通行证。目前，湖南雅城与三星SDI保持着良好的合作关系，湖南雅城向三星SDI的月均四氧化三钴的供货量维持在100吨左右。
期内，湖南雅城的磷酸铁收入不断提高，2014年、2015年及2016年1-8月，磷酸铁收入分别达到40.68万元，1,678.36万元及6,109.34万元，占营业收入比重分别为0.18%、4.69%及25.92%。
同时，湖南雅城还与其他国内外的一流锂电池正极材料企业进行广泛的交流、试验。
湖南雅城将与全球优秀的锂电池正极材料企业一起通过不断的技术创新，以引导和满足客户需求，力争以超越客户期待的服务理念，获取客户广泛的认可。
综上所述，结合在手订单、主要客户、资源储备、市场需求及前景等情况，湖南雅城未来持续盈利具备合理性。如湖南雅城未来继续保持良好的产品质量及稳定的客户关系，不断加强市场竞争力、拓展业务规模，后续各年度持续盈利可实现性较大。
2、江苏鹏创
江苏鹏创业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔。截至目前的在手订单和项目储备，后续年度持续盈利具备一定的可实现性。具体分析如下：（1）市场需求及前景
近年来电力工程勘察设计行业发展迅速，新签合同总额不断增长。2012年以来，行业新签合同总额4,160.87亿元，其中，2015年新签合同总额为1,202.82亿元，较2012年增长了409.49亿元，增长了51.62%，2012年以来平均增长速度为14.88%。
2012年以来，行业实现的营业总收入为2,313.62亿元，其中，2015年行业实现的营业总收入为719.03亿元，较2012年增长了281.04亿元，增长了64.17%，2012年以来平均增长速度为17.97%。
我国电力工程勘察设计行业发展与电力行业的发展息息相关，尽管近几年我国电力行业受宏观经济形势影响，全社会用电量增速较慢，但是，随着我国新型工业化、城镇化的加速推进，未来电力等能源需求将持续增长。国网预测2020年、2030年，我国发电装机将分别达到20亿千瓦和27亿千瓦；全社会用电量分别达到8.4万亿千瓦时和11.5万亿千瓦时。电力等能源需求的增长将拉动发电、送变电工程的投资进而促进电力工程勘察设计行的的发展。
（2）主要客户
江苏鹏创主营业务为电力工程设计服务，主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司，房地产商和工矿企业的送变电、配网自动化、居配电等项目提供设计服务。
经过多年的业务布局与经验积累，江苏鹏创客户已覆盖苏州、无锡、连云港、盐城、徐州等江苏省11个地区；同时，江苏鹏创也在不断开拓省外市场，截至目前，江苏鹏创在云南、安徽、西藏等省份均已有项目成功完成，未来业务潜力较大。
（3）资源储备
江苏鹏创紧紧抓住电力服务主线，业务涵盖农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计等，专业水平和设计方案广受好评，在江苏省拥有良好的品牌和市场声誉。
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，在全国设有5大区域，30个办事处，拥有专业、敬业的营销队伍，深入每个客户开拓及维护。目前江苏鹏创的客户群已逐渐从江苏省内拓展到安徽、云南、西藏等地，资源储备充足。
（4）与上市公司业务协同发展，实现优势互补
江苏鹏创自成立以来，一直专注于电力工程勘察设计服务，力求以专业的服务，为客户提供送变电、配网自动化、居配电等相关工程设计服务。
合纵科技与江苏鹏创的业务关联度较高，双方的客户均存在对配电和控制设备以及电力工程勘察设计服务的需求。
江苏鹏创在江苏省有良好的口碑和一定的知名度，在安徽、云南、西藏等省也有一定业务覆盖，具备较强的区域优势；合纵科技亦可通过产业链延伸，通过电力工程的勘察设计的前端服务，更早介入电力工程项目，锁定目标客户，有利于合纵科技提升市场开拓能力。同时，合纵科技在国家电网、南方电网等多个省份的业务资源能够促进江苏鹏创的业务快速向江苏省外扩张，从而提升江苏鹏创的经营业绩。综上，江苏鹏创业务与上市公司现有业务形成了良好的协同效应。
综上所述，江苏鹏创业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，后续年度持续盈利的可实现性较大。
（五）两种评估方法的增值原因及评估结果的差异分析
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。由于被评估企业账面固定资产、无形资产、长期股权投资等，其账面价值为初始投资成本，由于资产市场价格上升、账外专利等无形资产纳入评估范围、被投资单位净资产增值等原因，经过整体资产评估后，股东全部权益评估发生增值。
2、收益法
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，同时收益法从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，而账面净资产未包含账外资产。
湖南雅城具有较强的盈利能力，并且在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的持续，不会发生根本性转折。企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。湖南雅城拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产，因此收益法评估结果大大高于账面净资产。
江苏鹏创属于电力设计行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,因此收益法评估结果大大高于账面净资产。
3、两种评估结果的差异及其原因
湖南雅城收益法评估后的股东全部权益价值为53,200.00万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为19,363.23万元，两者相差33,836.77万元，差异率为174.75%。
江苏鹏创收益法评估后的股东全部权益价值为 18,800.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 3,870.11万元，两者相差 14,929.89万元，差异率为385.77%。采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
（六）评估结论
鉴于本次评估目的是合纵科技拟实施股权收购，收益法更能体现评估目的下所表现的资产价值，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：湖南雅城的股东全部权益价值评估结果为 53,200.00万元；江苏鹏创的股权全部权益价值评估结果为18,800.00万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；
其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
6、本次评估假设被评估单位湖南雅城未来年度高新技术企业证书可以续展，同时预测期内相应研发费用按照高新技术企业要求进行预测。
7、被评估单位江苏鹏创已获得高新技术企业认定，并于2016年11月30日在全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的江苏省 2016年第二批拟认定高新技术企业名单中公示，因此企业享受高新技术企业优惠税率，所得税税率为15%。本次盈利预测假设被评估单位江苏鹏创未来年度始终满足高新技术企业认定标准，享受15%的所得税税收优惠。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型选择
1、计算模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
 
n F F1 g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：
r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
2、收益预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R R
1T
WRW（5）
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W （6）
d (ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W （7）
e
(ED)
T
：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP（8）
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t))（9）
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（二）评估测算过程
1、湖南雅城
湖南雅城按适用的企业会计准则编制了2014、2015及2016年1～8月的会计报表。
依据上述经审计的各年度的经营业绩，根据国家和地区的宏观政策，结合公司以后年度财务预算、经营计划、投资计划等相关资料，以及各项产品销售、采购和技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，以及目前正在执行合同以及意向性合同，编制了湖南雅城未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司采用的会计政策和会计估计一致。
（1）营业收入的预测
被评估单位近几年营业收入分类的经营数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品种类|年度项目|计量单位|历史前2年及当期数据|||
|||||2014年|2015年|2016年1-8月|
|1|磷酸铁|销售收入|万元|40.68|1,674.38|6,120.86|
|2|四氧化三钴|销售收入|万元|19,412.78|23,823.51|11,880.83|
|3|氢氧化亚钴|销售收入|万元|1,740.93|6,123.94|4,195.66|
|4|氯化钴|销售收入|万元|1,296.34|2,960.07|-|
|5|其他业务收入|销售收入|万元|95.30|1,180.41|1,347.84|
|营业收入合计||||22,586.03|35,762.31|23,545.19|

从上表可以看出，2014-2016年度，湖南雅城主要销售收入来源于磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化亚钴、氯化钴以及其他产品销售收入。湖南雅城产品销售收入占营业收入主导地位的是四氧化三钴的销售，其产能为年产量2,000吨，目前客户相对稳定，主要
供给三星用于其手机电池。其中 2015年销售收入涨幅较大，主要原因是由于随着和三
星SDI的深入合作，2015年三星 SDI对于大颗粒的四氧化三钴的订货量增加，同时四氧化三钴的市场平均售价也较 2014年上浮。根据 CBC有色金属网统计，2014年平均单价 13.15万，2015年全年平均单价为 14.3万，湖南雅城因为在大颗粒的四氧化三钴生产方面有着技术优势，故售价略高于平均市场单价。四氧化三钴2016年销量下降的原因系2016年湖南雅城调整四氧化三钴的产品结构所致，在保持高毛利 103系列产品（16微米以上）（主要供应三星SDI）销量的基础上，逐步减少了低毛利的 102系列产品（12-14微米）的生产和销售，在考虑减少102系列产品的销量基础上整个四氧化三钴的销量降低10%左右，故湖南雅城2016年的四氧化三钴整体销量预测较低。2017年销量增长速度和历史年度内上游电子产品市场的产品销量增长速度基本接近，同时至 2020年，每年销量复合增长率和 2016年国家工业产值增速6%持平。销售单价每年增速和全国居民消费价格指数2%持平，并最终实现产能完全释放。氢氧化亚钴作为四氧化三钴电池填充物，销量和售价均相对稳定，企业年产能为 600吨，2016年全年销量约为587吨，未来年度保持此销量不变。
磷酸铁生产线于2014年年末安装完毕，经发改委批准的磷酸铁额定年产能为2,500吨，经 2015年试运营后，于 2016年正式投入生产。湖南雅城新增产能于 2016年 12月 16日，获得湘新环发【2016】145号文件——长沙市环境保护局关于《湖南雅城新材料股份有限公司年产5000吨三元材料和 25500吨磷酸铁复合材料生产基地项目环境影响报告书》的批复，于2016年12月19日，获得宁乡县环境保护局《关于5500吨磷酸铁试生产的报告》批复。通过评估人员对被评估单位截至2016年10月份统计的销售订单显示，磷酸铁的平均销售单价为2.52元，根据9-10月份已完成销售合同以及截至10月份尚未完成的销售合同，预计2016年9-12月份磷酸铁销量约为1,800吨左右。考虑到磷酸铁行业产量 2017年还处于稳定期，故 2017-2018年以历史年度平均水平预测销售单价，根据评估人员对目前磷酸铁行业的分析，预计自2019年，国内磷酸铁产能将大幅增加，而磷酸铁下游新能源汽车电池行业虽然保持增长可以拓宽磷酸铁销售市场，但磷酸铁供给量增加的局面仍将影响销售，故为确保产品销量，本次预计销售单价将每年以5%的速度下滑并逐渐呈现量价比稳定的状态。同时，随着下游新能源汽车电池行业的发展，对于磷酸铁市场需求逐年增加，根据行业分析，预计新能源汽车行业年增速超过15%，故对磷酸铁销量以13%的复合增长率速度递增，并最终产能实现完全释放。
氯化钴主要为生产四氧化三钴的原材料，企业2014-2015年度产生销售收入的主要原因是有客户直接从湖南雅城进货，鉴于该情况偶然性因素较大，且 2016年不再对外销售，故以后年度预测不予考虑氯化钴的销售。
湖南雅城未来业务构成以及销售收入预测详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|未来预测数据|||
|||||2016年9-12月|2017年|2018年|
|1|磷酸铁|销售收入|万元|4,558.27|13,314.84|15,730.00|
|2|四氧化三钴|销售收入|万元|6,557.26|22,788.00|24,529.00|
|3|氢氧化亚钴|销售收入|万元|2,547.63|6,887.23|6,887.23|
|4|氯化钴|销售收入|万元|-|-|-|
|5|其他业务收入|销售收入|万元|65.57|227.88|245.29|
|主营业务收入合计||||13,728.73|43,217.95|47,391.52|
|序号|产品（服务）名称型号、规格、种类|年度项目|计量单位|未来预测数据|||
|||||2019年|2020年|2021年及以后|
|1|磷酸铁|销售收入|万元|17,012.60|17,472.40|17,472.40|
|2|四氧化三钴|销售收入|万元|26,340.00|26,880.00|26,880.00|
|3|氢氧化亚钴|销售收入|万元|6,887.23|6,887.23|6,887.23|
|4|氯化钴|销售收入|万元|-|-|-|
|5|其他业务收入|销售收入|万元|263.40|268.80|268.80|
|主营业务收入合计||||50,503.23|51,508.43|51,508.43|

（2）营业成本的预测
湖南雅城与历史收入相对应的历史成本、毛利率分别如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|合计|营业成本|20,161.49|31,939.87|19,287.83|
||成本率|89.27%|89.31%|81.92%|
|原材料|磷酸铁主辅料|32.04|372.77|1,512.55|
||磷酸铁材料成本小计|32.04|372.77|1,512.55|
||四氧化三钴主料|15,810.46|19,533.64|10,157.22|
||四氧化三钴辅料|751.81|997.79|442.43|
||四氧化三钴材料成本小计|16,562.27|20,531.43|10,599.65|
||氢氧化亚钴主料|1,332.13|4,737.25|3,393.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
||氢氧化亚钴辅料|111.32|395.87|258.13|
||氢氧化亚钴成本小计|1,443.45|5,133.12|3,651.47|
||氯化钴材料成本|1,159.31|2,649.56|-|
||其他产品材料成本小计|98.23|1,120.75|1,261.22|
||小计|19,295.30|29,807.63|17,024.90|
|工资薪酬|工资及福利|229.15|627.93|687.48|
||小计|229.15|627.93|687.48|
|制造费用|燃料动力|441.21|867.55|1,003.14|
||运费|0.92|3.81|6.04|
||低值易耗品|43.69|62.28|45.99|
||固定资产折旧、摊销费|122.66|442.23|410.96|
||固定资产修理费|11.57|72.05|56.12|
||其他费用|16.99|56.38|53.20|
||小计|637.04|1,504.30|1,575.46|

1）原材料分析：
从上表可以看出，企业历史年度成本占收入比率总体呈下降趋势，其中2016年下降至约82%，主要原因是由于高毛利产品磷酸铁的规模化生产，降低了企业成本率。磷酸铁毛利率2014年为5.2%，2015年的毛利率为41.90%，2016年1-8月份约为53.17%。
主要原因是由于2014年末投产后，2015年仍在试运营期，随着2016年开始，毛利率相对稳定。同时磷酸铁主辅料在历史年度内也呈现稳定状态，故未来年度预计维持此状态，但由于市场供应增加预计磷酸铁销售价格会有所下降，导致未来年度磷酸铁的原材料占收入比例逐年增长并最终稳定在33%左右。
2014-2015年度，四氧化三钴原材料占收入比例相对稳定在85%-86%左右，但随着2016年上半年钴矿石的价格上浮，造成氯化钴等原材料价格逐渐增加，原材料占收入比例上升至约89%。自2016年四季度开始，钴矿石价格自高位下降，预计在2016年高位运营后，价格随着四季度的下滑呈现逐年降低，并稳定在历史年度平均水平。氢氧化亚钴原材料成本占收入比例的变化趋势和四氧化三钴趋同。
2）工资薪酬分析：
历史年度内工资薪酬占收入比例相对稳定，但自2016年随着磷酸铁产能逐渐释放，同时为了磷酸铁扩容做人工储备，生产工人逐渐增加至原有工人两倍，截至本次评估基
准日，工资薪酬占收入比例约为5.8%，一线生产工人储备已完成，基本可以满足新增
磷酸铁产能要求，考虑到未来年度不再新增产能。经和被评估单位人力资源部门访谈，本次预测未来年度工资薪酬在现有基础上增速约为6%。
3）制造费用分析：
按各项费用与收入或产量之间的关系一般可以分为两种：变动费用和固定费用。
变动费用是指在一定相关范围内其总额随预算基础（收入或产量）的变动而成正比例变动的费用。如，制造费用中的运费、低值易耗品、修理费、燃料费及其他等。变动费用一般按目标比率与收入或产量相乘，得到相应的预测金额。本次预测基于2015-2016年度相关费用占收入比例情况，并适当考虑规划效益后进行预测。
固定费用中约束性固定费用如折旧及摊销费，通过固定资产原值与折旧率的关系以及无形资产原值与摊销年限的关系确定。
根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9-12月|2017年|2018年|
|合计|主营业务成本|10,728.30|34,230.10|36,416.68|
||成本率|78.14%|79.20%|76.84%|
|原材料|磷酸铁主辅料|1,233.72|3,839.23|4,988.61|
||磷酸铁材料成本小计|1,233.72|3,839.23|4,988.61|
||四氧化三钴主料|5,572.78|19,200.00|20,100.00|
||四氧化三钴辅料|214.57|816.88|862.03|
||四氧化三钴材料成本小计|5,787.35|20,016.88|20,962.03|
||氢氧化亚钴主料|2,219.80|5,653.62|5,585.60|
||氢氧化亚钴辅料|144.87|427.00|427.00|
||氢氧化亚钴成本|2,364.67|6,080.62|6,012.60|
||氯化钴材料成本|0.00|||
||其他产品材料成本小计|57.87|200.17|209.62|
||小计|9,443.61|30,136.90|32,172.86|
|工资薪酬|工资及福利|452.05|1,441.19|1,555.27|
||小计|452.05|1,441.19|1,555.27|
|制造费用|燃料动力|501.57|1,656.28|1,661.05|
||运费|0.80|7.52|8.28|
||低值易耗品|32.00|85.79|94.37|
||固定资产折旧、摊销费|228.88|698.65|697.36|
||固定资产修理费|34.05|99.19|109.11|
||其他费用|35.34|104.57|118.40|
||小计|832.64|2,652.01|2,688.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9-12月|2017年|2018年|
||项目|2019年|2020年|2021年及以后|
|合计|主营业务成本|38,654.23|39,070.85|39,070.85|
||成本率|76.54%|75.85%|75.85%|
|原材料|磷酸铁主辅料|5,620.30|5,780.96|5,780.96|
||磷酸铁材料成本小计|5,620.30|5,780.96|5,780.96|
||四氧化三钴主料|21,430.00|21,590.00|21,590.00|
||四氧化三钴辅料|907.40|907.40|907.40|
||四氧化三钴材料成本小计|22,337.40|22,497.40|22,497.40|
||氢氧化亚钴主料|5,580.73|5,530.65|5,530.65|
||氢氧化亚钴辅料|427.00|427.00|427.00|
||氢氧化亚钴成本|6,007.73|5,957.65|5,957.65|
||氯化钴材料成本||||
||其他产品材料成本小计|223.37|224.97|224.97|
||小计|34,188.80|34,460.99|34,460.99|
|工资薪酬|工资及福利|1,650.70|1,744.98|1,744.98|
||小计|1,650.70|1,744.98|1,744.98|
|制造费用|燃料动力|1,752.27|1,763.96|1,763.96|
||运费|9.10|10.01|10.01|
||低值易耗品|103.80|114.18|114.18|
||固定资产折旧、摊销费|695.93|694.37|694.37|
||固定资产修理费|120.02|132.02|132.02|
||其他费用|133.61|150.33|150.33|
||小计|2,814.73|2,864.88|2,864.88|

（3）其他业务收入和成本的预测
其他业务收入主要是陶瓷级氧化钴的产品销售，属于生产四氧化三钴产品的废品废料，可用于生产高端陶瓷制品，随着生产技术定型和生产工人的熟练程度增加，产生比不超过1%，故本次以四氧化三钴的产出比1%预测未来年度收入。原材料占收入比例和四氧化三钴比例持平。
（4）营业税金及附加的预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|税率|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||9-12月||||||
|城建税|5%|74.72|89.29|107.14|115.44|121.47|121.47|
|教育费附加|3%|44.78|53.57|64.29|69.27|72.88|72.88|
|地方教育费附加|2%|29.94|35.72|42.86|46.18|48.59|48.59|
|合计||149.44|178.58|214.29|230.88|242.95|242.95|

（5）销售费用的预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①职工薪酬：考虑二个因素：一是人员增加数量，鉴于公司主要产品为大宗批量交易，目前销售人员基本满足未来年度经营规模的扩大，故本次预测不考虑人员变动；二是历年工资占收入比例，销售人员的工资薪酬主要来自于销售提成，和销售业绩直接挂钩，故本次以历史年度内薪酬占收入比例平均值预测未来年度薪酬。
②运输装卸费用、差旅费、外贸费和业务招待费以及其他：该类费用和企业的营业收入显著相关，评估人员用该费用（Y）和营业收入（X）建立一元回归模型，设定 Y＝a＋bX（均为高度相关）。未来的预测按照该模型计算。其中考虑到2016年磷酸铁业务增长，导致运输装卸费用等增加，故未来年度以2016年各项费用占收入比例为基础，预测未来年度各项费用。
销售费用预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|销售费用|288.36|867.03|950.62|1,016.30|1,039.89|1,039.89|

（6）管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
②办公费用、装修费用、差旅费及其他费用等：按照2016年的水平，保持一定金
额的增长，但占收入比例基本上维持在2016年的水平。
③折旧和摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧和无形资产摊销政策以及分摊水平预测。同时考虑到随着企业业务收入的增长，需要增加车辆、电脑等设备，按照历年该类设备原值与收入的比例关系预测新增数。
④研发费用：本次假设未来年度高新技术企业可以续展，故研发费用占收入比例以满足高新技术企业条件进行预测，同时扣减进成本部分的研发经费后，剩余部分作为未来年度研发费用的预测。
管理费用预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|管理费用|489.33|1,418.59|1,520.74|1,613.45|1,644.36|1,644.36|

（7）财务费用的预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债类型|借款具体明细项|借款日期|借款到期日|借款利率|基准日借款余额|
|银行借款|广发银行|2016/06/12|2017/05/19|6.1%|1,500.00|
||广发银行|2016/06/13|2017/05/19|6.1%|1,500.00|
||兴业银行|2015/12/08|2016/12/08|5.2%|2,900.00|
||兴业银行|2016/03/08|2017/03/07|5.2%|1,000.00|
||北京银行|2016/04/19|2017/04/14|5.7%|1,000.00|
||北京银行|2016/06/01|2017/05/31|5.2%|300.00|
||广发银行|2016/07/01|2016/09/29|3.5%|1,500.00|
||广发银行|2016/07/20|2016/10/18|3.0%|286.64|
||广发银行|2016/08/18|2016/11/16|3.0%|735.99|
||广发银行|2016/09/18|2016/12/07|3.0%|1,063.84|
||||||-|
||小计||||11,786.47|

考虑到本次未来年度不再进行产能扩张，故未来年度仅考虑用于维持企业日常经营的短期借款，本次根据历史年度利率上浮情况，假设未来年度利率在一年期借款利率得基础上上浮10%。
财务费用预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|财务费用|67.48|574.53|600.01|636.88|643.74|643.74|

（8）非经常性损益的预测
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（9）所得税的预测
2014年8月28日湖南雅城新材料发展有限公司被认证为高新技术企业，有限期三年，证书编号为GR201443000087，根据湘高科办字【2014】158号文件适应的企业所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。同时考虑高新技术企业研发费的加计扣除，所得税的计算按照该条例的规定计算。本次假设未来年度高新技术企业证书可以续展，同时按照高新技术企业要求预测研发费用支出。
（10）折旧与摊销的预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|房屋建筑物|107.86|323.59|323.59|323.59|323.59|323.59|
|设备|171.07|513.23|513.23|513.23|513.23|513.23|
|合计|278.93|836.82|836.82|836.82|836.82|836.82|

（11）资本性支出的预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|土地|10.93|32.80|32.80|32.80|32.80|32.80|
|软件|0.29|0.88|0.88|0.88|0.88|0.88|
|合计|11.22|33.68|33.68|33.68|33.68|33.68|

（12）营运资金增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
湖南雅城营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作
为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
未来年度营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称 \ 年份||2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年以后|
|1|运营现金|3,536.09|4,031.74|4,322.88|4,598.43|4,659.79|4,659.79|
|2|应收票据|411.17|476.74|522.78|557.10|568.19|568.19|
|3|应收账款|8,420.44|9,763.24|10,706.08|11,409.03|11,636.11|11,636.12|
|4|经营性其他应收款|720.61|835.53|916.22|976.37|995.81|995.81|
|5|预付账款|325.02|370.65|394.33|418.56|423.07|423.07|
|6|存货|7,756.80|8,845.78|9,410.84|9,989.07|10,096.73|10,096.73|
|7|其他的经营性资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|应付票据|685.57|781.81|831.76|882.86|892.38|892.38|
|9|应付账款|5,127.54|5,847.40|6,220.92|6,603.15|6,674.32|6,674.32|
|10|预收账款|46.08|53.43|58.59|62.44|63.68|63.68|
|11|应付职工薪酬|156.41|178.37|189.76|201.42|203.59|203.59|
|12|应交税费|304.17|352.68|386.73|412.13|420.33|420.33|
|13|经营性其他应付款|137.40|156.70|166.70|176.95|178.85|178.85|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|其他的经营性负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|15|期末营运资本|14,712.96|16,953.29|18,418.67|19,609.61|19,946.55|19,946.56|
||运营资本增加|-38.32|2,240.33|1,465.38|1,190.94|336.94|0.01|

（13）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R R
1T
WRW（5）
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W （6）
d (ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W （7）
e
(ED)
T
：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP（8）
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t))（9）
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
①无风险报酬率
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%
=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
③e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
t
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查同行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.8908。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=22.6%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.0620
e
④企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中： Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.80%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=13.3%
2）债务资本成本
鉴于企业未来年度不需要进行产能扩张，历史年度内短期借款主要用于企业日常经 R
营，故债务资本成本d取企业实际有息负债率4.85%。
3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
d (ED)
＝18.4%
E
W
e
(ED)
＝81.6%
4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝11.60%
（14）经营性资产价值的确定
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为66,375.94万元。
（15）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产价值
经过资产清查和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
①递延所得税资产
递延所得税资产账面值为89.94万元，系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
递延所得税资产评估值为89.94万元。
②其他流动资产账面值为2,400.00万元，主要是企业购买的银行理财产品，评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了相关合同、协议以及资产管理计划、客户对账单等交易资料，并进行函证，并对各资产持有数量进行了核对，经核对无误后，以评估基准日核实后的账面值确定评估值。
③其他应收款
其他应收款账面值100.00万元，主要是对担保公司的抵押担保金，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，并已评估基准日核实后的账面值确认评估值。
④预付账款
预付账款中账面值为128.52万元。为预付的常州市达诺机械设备有限公司和翁福（集团）有限责任公司以及建滔（衡阳）实业有限公司的设备款，不存在未入账的未付尾款，无需考虑后续资本性支出，同时该笔设备款不参与未来运营周转，本次作为非经营性资产考虑。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
⑤其他非流动资产
账面值为348.87万元，主要是部分融资租赁设备的回租损益以及预付的土地款。
本次以评估基准日核实后的账面值确定评估值。
⑥长期股权投资
长期股权投资主要是香港雅城和雅城新能源，本次以资产基础法评估结果乘以持股比例确认评估值。
⑦其他应付款
其他应付款中包括对下属子公司雅城新能源的借款800万元，系关联方往来。评估人员核实了相关入账凭证，确认账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
⑧应付利息
应付利息账面值为16.04万元，系应付的广发银行长沙支行营业部短期借款利息。
评估人员核实了借款合同及计提过程，确认应付利息账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应付利息评估值为16.04万元。
⑨应付账款
应付账款中包括应付宁乡经开区国土局的1,195.68万元土地款，为现有已取得土地使用权证土地对应的未缴纳完毕土地出让金，本次以非经营性资产及相关负债确认。
⑩长期应付款
长期应付款中应付平安国际融资租赁有限公司的融资租赁费304.86万。评估人员在核实账务的基础上，查阅了相关文件、查验原始入账凭证及合同等相关资料，对该专项应付款进行了必要的的核实工作，本次以非经营性资产及相关负债确认。
故非经营性资产评估值C＝1,690.55万元。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额3,321.28万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 40天左右的付现成本费用，不存在溢余货币资金，故溢余资产价值为0。
（16）股东全部权益价值计算
1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为68,039.50万元。
BP
C
i
＝66,348.95＋1,690.55
＝68,039.50万元
2）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝14,886.47万元
EBD
＝68,039.50－14,886.47
＝53,200.00万元（取整）
（17）收益法评估结果
经收益法评估，湖南雅城于评估基准日2016年8月31日，股东全部权益价值为
53,200.00万元。详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016|2017||2018||2019||2020|2021年及以后|
|一、营业总收入|37,273.93|43,217.95||47,391.52||50,503.23||51,508.43|51,508.43|
|二、营业总成本|32,861.67|37,268.84||39,702.34||42,151.74||42,641.78|42,641.79|
|其中：营业成本|30,016.14|34,230.10||36,416.68||38,654.23||39,070.85|39,070.85|
|营业税金及附加|149.68|178.58||214.29||230.88||242.95|242.95|
|营业费用|751.46|867.03||950.62||1,016.30||1,039.89|1,039.89|
|管理费用|1,397.50|1,418.59||1,520.74||1,613.45||1,644.36|1,644.36|
|财务费用|546.88|574.53||600.01||636.88||643.74|643.74|
|资产减值损失|0.00|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|三、营业利润|4,412.26|5,949.11||7,689.17||8,351.49||8,866.64|8,866.64|
|四、利润总额|4,412.26|5,949.11||7,689.17||8,351.49||8,866.64|8,866.64|
|五、净利润|3,813.78|5,131.36||6,617.59||7,185.67||7,624.57|7,624.57|
|六、归属于母公司损益|3,813.78|5,131.36||6,617.59||7,185.67||7,624.57|7,624.57|
|其中：基准日已实现母公司净利润|1,920.50|||||||||
|加：折旧和摊销|290.15|870.50||870.50||870.50||870.50|870.50|
|减：资本性支出|234.37|703.13||703.13||703.13||703.13|870.50|
|减：营运资本增加|-43.70|2,242.42||1,466.47||1,192.05||337.14|0.00|
|七、股权自由现金流|1,987.38|3,056.31||5,318.50||6,160.99||7,454.80|7,624.57|
|加：税后的付息债务利息|-26.27|488.40||510.00||541.30||547.20|547.20|
|八、企业自由现金流|1,961.11|3,544.71||5,828.50||6,702.29||8,002.00|8,171.77|
|折现率|11.6%|11.6%||11.6%||11.6%||11.6%|11.6%|
|折现期（月）|2.0|10.00||22.00||34.00||46.00||
|折现系数|0.9819|0.9126||0.8177||0.7327||0.6566|5.6602|
|九、收益现值|1,925.61|3,234.90||4,765.96||4,910.77||5,254.11|46,253.85|
|经营性资产价值|||||||||66,348.95|
|基准日非经营性资产净值评估值|1,690.55||溢余资产评估值||0.00||注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)|||||||||68,039.50|
|付息债务|14,886.47|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||53,200.00|

2、江苏鹏创
江苏鹏创按适用的企业会计准则编制了2014、2015及2016年1～8月的会计报表。
依据上述经审计的各年度的经营业绩，根据国家和地区的宏观政策，结合公司以后年度
财务预算、经营计划、投资计划等相关资料，以及各项产品销售、采购和技术条件，考
虑市场和未来年度业务发展规划，以及目前正在执行合同以及意向性合同，编制了江苏鹏创未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司采用的会计政策和会计估计一致。
（1）主营业务收入的预测
江苏鹏创历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型|2014年度|2015年度|2016年1-8月|
|农配网和配网自动化|2,260.01|2,692.59|1,946.10|
|变电工程设计|8.81|81.48|206.93|
|送电线路设计|186.86|94.15|89.07|
|居住区和工矿企业配电工程设计|412.34|385.89|249.02|
|合计|2,868.02|3,254.11|2,491.12|

江苏鹏创主营业务为电力工程设计咨询服务，面向省电力公司、市供电公司、省级、地市级的电力设计院、房地产商和工矿企业提供电力行业规划设计及相关咨询服务。江苏鹏创推行市场营销区域负责制，目前在全国设有5大区域，30个办事处进行市场开拓，获取项目的方式主要包括参与招投标以及直接接受客户委托等方式。截止目前，江苏鹏创取得江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、变电）工程丙级设计资质证书。江苏鹏创目前主要设计项目类型包括农配网及配网自动化工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计等四大类型。江苏鹏创提供的产品主要有：可行性研究报告文件和图纸、初步设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸以及其他形式的技术咨询服务等。
结合江苏鹏创历史年度营业收入实现情况，预测未来收入增长趋势如下：
1）农配网和配网自动化、居住区和工矿企业配电工程设计：2017年度将在2016年度的基础上增长30%，以后年度增长比率逐步下降，至2020年度降至10%左右，2021及以后年度趋于稳定；
2）变电工程设计：2017年度将在2016年度的基础上增长25%，以后年度增长比率逐步下降，至2020年度降至10%左右，2021及以后年度趋于稳定；
3）送电线路设计：未来3年将保持15%左右的增长速度，至2020年度降至10%左右，2021及以后年度趋于稳定。
根据上述各项收入的预测方法，企业未来年度主营业务收入预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|农配网和配网自动化|273.90|2,886.00|3,463.20|3,982.68|4,380.95|4,380.95|
|变电工程设计|33.07|300.00|360.00|414.00|455.40|455.40|
|送电线路设计|20.93|126.50|145.48|167.30|184.03|184.03|
|居住区和工矿企业配电工程设计|470.98|936.00|1,123.20|1,291.68|1,420.85|1,420.85|
|合计|798.88|4,248.50|5,091.88|5,855.66|6,441.22|6,441.22|

（2）主营业务成本的预测
江苏鹏创历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-8月|
|人工成本|571.48|959.91|673.23|
|外协费、测量费等|322.34|136.52|40.50|
|差旅费等|161.98|167.88|113.47|
|合计|1,055.80|1,264.31|827.20|

江苏鹏创主要从事电力图纸设计，主营业务成本主要由人工成本、外协费和测量费、设计人员差旅费等三部分组成，其中2016年1-8月份人工成本费用率为27.03%，外协费和测量费1.63%、差旅费4.55%，未来年度营业成本费用率按照企业2016年1-8月份成本费用率进行测算。
根据上述各项成本的预测方法，江苏鹏创未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|人工成本|216.06|1,148.37|1,376.33|1,582.78|1,741.06|1,741.06|
|外协费、测量费等|13.13|69.25|83.00|95.45|104.99|104.99|
|差旅费等|36.23|193.31|231.68|266.43|293.08|293.08|
|合计|265.42|1,410.93|1,691.01|1,944.66|2,139.13|2,139.13|

（3）其他业务收入和成本的预测
江苏鹏创的其他业务收入金额较小，主要是偶然发生的各种杂项收入，金额很小，未来不予分析预测。
（4）营业税金及附加的预测
江苏鹏创的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率6%；城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
本次评估根据上述标准估算未来营业税金及附加如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|税率|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|城建税|5%|1.03|10.78|13.10|15.21|16.83|16.83|
|教育费附加|3%|0.63|6.47|7.86|9.13|10.10|10.10|
|地方教育费附加|2%|0.42|4.31|5.24|6.08|6.73|6.73|
|合计||2.07|21.56|26.21|30.42|33.65|33.65|

（5）销售费用的预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬：主要为销售人员工资，根据公司销售政策，未来年度销售人员工资按照2014-2015年度占营业收入的平均比率进行预测。
差旅费：江苏鹏创近几年办事处的网点相对稳定，2015年度的差旅费没有明显增长，占营业收入的比例约为1%左右，未来年度按照收入的比例预测；
车辆使用费：由于公司业务的增长，车辆使用费绝对额2015年度相对增加，但占营业收入的比例较稳定，未来年度车辆使用费参照以前年度占营业收入的比例确定。江苏鹏创的各项比例参数无大的波动，无特殊情况的，主要采用2014年至2015年度的平均水平预测。
招待费、销售佣金：该二项费用2014年度、2015年变化不大，无明显增长，未来年度按照收入的比例预测，主要采用2014年至2015年度的平均水平预测。
办公费、投标费、宣传费及其他费用：由于和营业收入相关性较强，因此主要采用比例分析法（和营业收入）。参照以前年度占营业收入的比例确定。江苏鹏创的各项比例参数无大的波动，无特殊情况的，主要采用2014年至2015年度的平均水平预测。
销售费用预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|销售费用|111.69|285.97|342.73|394.14|433.56|433.56|

（6）管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
工资薪酬：近年的工资薪酬费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要
招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
租赁及物业费：江苏鹏创近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率进行测算。
研发费用：江苏鹏创历史研发费用占收入比例比较平稳，考虑到未来需要持续的投入研发费用，2016-2020年按照高新技术企业认定中对研发费占收入的比例要求进行预测。
折旧及摊销费用：按照固定资产折旧及无形资产实际计提及分摊水平进行预测。
差旅、招待费、办公费、车辆使用费、投标费及其他费用：由于和营业收入相关性较强，因此主要采用比例分析法（和营业收入）。参照以前年度占营业收入的比例确定，无特殊情况的，按2014年至2015年度的平均水平预测。
管理费用预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|管理费用|235.38|823.08|899.20|950.35|1,033.13|1,033.13|

（7）财务费用的预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
评估基准日江苏鹏创无有息借款，未来亦无新增投资计划。
（8）非经常性损益的预测
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因
其具有偶然性，本次不作预测。
（9）所得税的预测
江苏鹏创电力设计有限公司已于 2016年11月30日在全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的江苏省2016年第二批拟认定高新技术企业名单中公示，尚未取得高新技术企业证书，本次评估按照企业能享受高新技术企业优惠税率，所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算；对预测期被评估单位研发费用根据国税发〔2008〕116号文第七条的规定“企业根据财务会计核算和研发项目的实际情况，对发生的研发费用进行费用化或资本化处理的，可按下述规定计算加计扣除：（1）研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
（2）研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。除法律另有规定外，摊销年限不得低于10年。”所得税的计算按照该条例的规定计算。
（10）折旧与摊销的预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|设备|7.20|21.59|21.59|21.59|21.59|21.59|
|软件|0.68|2.03|2.03|2.03|2.03|2.03|
|合计|7.88|23.62|23.62|23.62|23.62|23.62|

（11）资本性支出的预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现
金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的
账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|设备|5.76|17.27|17.27|17.27|17.27|21.59|
|软件|0.68|2.03|2.03|2.03|2.03|2.03|
|合计|6.44|19.30|19.30|19.30|19.30|23.62|

（12）营运资金增加额的预测
企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
未来年度营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|最低现金保有量|361.68|460.16|540.60|611.20|671.00|671.00|
|营运资金（不含货币资金）|2,143.67|2,768.21|3,317.73|3,815.39|4,196.92|4,196.92|
|营运资金|2,505.35|3,228.37|3,858.33|4,426.59|4,867.92|4,867.92|
|营运资金追加额|-|723.02|629.96|568.26|441.33|-|

（13）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R R
1T
WRW（5）
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W （6）
d (ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W （7）
e
(ED)
T
：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP（8）
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t))（9）
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%
=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
e
③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非
上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式
的公司。经查专业技术服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=1.011。
资本结构采用被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该企业的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.011
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。但是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；
企业经营业务遍布江苏全省，并已辐射周边省份。企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高，并拥有一支专业结构优化，年龄层次合理、文化素质较高的员工队伍。由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.5%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=2.81%+1.011×7.23%+1.5%
=11.60%
2）债务资本成本
R
债务资本成本d取5年以上期贷款利率4.90%。
3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业基准日的资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
d (ED)
＝0%
E
W
e
(ED)
＝100%
4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－25%）×0%＋11.6%×100%
＝11.60%
（14）经营性资产价值的确定
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为
18,546.74万元。
（15）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
①递延所得税资产
递延所得税资产账面值为49.75万元，系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。递延所得税资产评估值为49.75万元。
故非经营性资产评估值C＝49.75万元。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额603.56万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外约有208.96万元货币资金为溢余性资产。
即C＝208.96万元
1
（16）股东全部权益价值计算
1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为18,842.80万元。
BPC
i
＝18,546.74＋208.96+49.75
＝18,805.40万元
2）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝0.00万元
EBD
＝18,805.40－0.00
＝18,800.00万元（取整）
（17）收益法评估结果
经收益法评估，江苏鹏创于评估基准日2016年8月31日，股东全部权益价值为人民币18,800.00万元。详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年及以后|
|一、营业总收入|3,290.00|4,248.50|5,091.88|5,855.66|6,441.22|6,441.22|
|二、营业总成本|2,007.22|2,541.54|2,959.16|3,319.58|3,639.47|3,639.47|
|其中:营业成本|1,092.62|1,410.93|1,691.01|1,944.66|2,139.13|2,139.13|
|营业税金及附加|16.29|21.56|26.21|30.42|33.65|33.65|
|营业费用|221.45|285.97|342.73|394.14|433.56|433.56|
|管理费用|677.36|823.08|899.20|950.35|1,033.13|1,033.13|
|财务费用|-0.51|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|1,282.78|1,706.96|2,132.72|2,536.08|2,801.75|2,801.75|
|四、利润总额|1,282.78|1,706.96|2,132.72|2,536.08|2,801.75|2,801.75|
|五、净利润|1,100.47|1,463.97|1,824.64|2,164.87|2,391.61|2,391.61|
|六、归属于母公司损益|1,100.47|1,463.97|1,824.64|2,164.87|2,391.61|2,391.61|
|其中：基准日已实现母公司净利润|819.50||||||
|加：折旧和摊销|7.88|23.62|23.62|23.62|23.62|23.62|
|减：资本性支出|6.44|19.30|19.30|19.30|19.30|23.62|
|减：营运资本增加|-626.86|723.02|629.96|568.26|441.33|-|
|七、股权自由现金流|909.27|745.27|1,199.00|1,600.93|1,954.60|2,391.61|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|八、企业自由现金流|909.27|745.27|1,199.00|1,600.93|1,954.60|2,391.61|
|折现率|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|
|折现期（月）|2.0|10.00|22.00|34.00|46.00||
|折现系数|0.9819|0.9126|0.8177|0.7327|0.6566|5.6602|
|九、收益现值|892.81|680.13|980.42|1,173.00|1,283.39|13,536.99|
|经营性资产价值||||||18,546.74|
|基准日非经营性资产净值评估值|49.75|溢余资产评估值|208.96|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||18,805.40|
|付息债务|0.00|股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||||18,800.00|

四、资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法作为评估方法之一，主要评估过程如下：
（一）湖南雅城
在评估基准日2016年8月31日，湖南雅城经审计后的资产总额为40,118.93万元，负债总额24,893.99万元，净资产为15,224.94万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为44,257.22万元，负债总额为值24,893.99万元，净资产为 19,363.23万元，净资产增值4,138.28万元，增值率为27.18%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|25,070.74|25,154.58|83.84|0.33|
|非流动资产|15,048.19|19,102.64|4,054.45|26.94|
|其中：长期股权投资|811.44|845.38|33.94|4.18|
|固定资产|12,319.12|13,355.97|1,036.85|8.42|
|无形资产|1,483.82|4,467.48|2,983.66|201.08|
|递延所得税资产|89.94|89.94|-|-|
|其他非流动资产|343.87|343.87|-|-|
|资产总计|40,118.93|44,257.22|4,138.29|10.32|
|流动负债|24,589.13|24,589.13|-|-|
|非流动负债|304.86|304.86|-|-|
|负债合计|24,893.99|24,893.99|-|-|
|净资产（所有者权益）|15,224.94|19,363.23|4,138.29|27.18|

（二）江苏鹏创
在评估基准日2016年8月31日，江苏鹏创经审计后的资产总额为4,526.22万元，负债总额1,076.63万元，净资产为3,449.59万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为4,946.74万元，负债总额为1,076.63万元，净资产为3,870.11万元，净资产增值 420.52万元，增值率为12.19%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|4,417.80|4,417.80|-|-|
|非流动资产|108.42|528.94|420.52|387.86|
|固定资产净额|42.89|47.74|4.85|11.31|
|无形资产净额|15.78|431.45|415.67|2,633.54|
|递延所得税资产|49.75|49.75|-|-|
|资产合计|4,526.22|4,946.74|420.52|9.29|
|流动负债|1,076.63|1,076.63|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|1,076.63|1,076.63|-|-|
|净资产（所有者权益）|3,449.59|3,870.11|420.52|12.19|

五、其他评估事项
（一）重要下属企业评估情况
湖南雅城子公司雅城新能源建成时间较短，账面仅为部分费用和往来款。根据湖南雅城和泰丰先行签订的合作协议，雅城新能源主要用来开发新技术新产品，截止评估基准日泰丰先行尚未履行出资义务，且也尚未开发出新技术和新产品，本次对未来年度经营风险难以预计，无法判断是否可以持续经营，不适用收益法进行评估，同样也不适用市场法进行评估，故本次评估以资产基础法对雅城新能源进行评估。
湖南雅城子公司香港雅城的主要业务为承揽湖南雅城出口三星 SDI的四氧化三钴销售，但自 2016年下半年，湖南雅城调整四氧化三钴的销售方式，不再通过香港雅城周转，而是由湖南雅城直接销售给三星SDI。根据湖南雅城 2016年12月 12日的股东会决议，于 2016年12月12日，香港雅城将启动注销程序。故本次评估不适合采用收益法或市场法进行评估，本次采用资产基础法进行评估。
（二）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项，以及其他对评估或估值结果产生影响的事项。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
东洲评估就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2016]1105231号、沪东洲资评报字[2016]1106231号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：1、评估机构具有独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
东洲评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估
工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。东洲评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）标的资产评估合理性分析
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估的合理性
（1）湖南雅城
报告期内，湖南雅城的营业收入稳步增长，且毛利率大幅提高。2015年营业收入较2014年增长58.41%，2016年1-8月营业收入达到2015年全年的65.87%。2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城的毛利率分别达到10.81%、10.63%和18.15%。
本次收益法评估中，磷酸铁收入预测在2017年至2020年的增幅为24.68%、18.14%、8.15%、2.70%；四氧化三钴预测收入在未来五年增幅从24%至2%逐渐放缓；氢氧化亚钴收入2017年预测增幅2%，2018及以后年度预计收入增长率为0%。本次收益法评估中，湖南雅城未来年度成本的预测采用收入减去毛利的方式进行，毛利率以最接近预测期的2016年1-8月成本率为基础，结合实际情况略有调整。
（2）江苏鹏创
报告期内，江苏鹏创营业收入呈稳定增长趋势，2015年营业收入较 2014年增长14.20%，2016年1-8月营业收入达到2015年全年的76.08%。同时，江苏鹏创报告期内毛利率在2015年略有下降后，在2016年1-8月又有明显提升。
本次收益法评估中，江苏鹏创农配网及配网自动化业务及居住区和工矿企业配电工程设计业务收入预测在2017年至2020年的增幅为30%、25%、15%、10%；预测变电工程设计业务在未来五年增幅从25%至10%逐渐放缓；送电工程设计业务在保持前三年15%的增速后放缓至10%。本次收益法评估中，江苏鹏创未来年度成本的预测采用收入减去毛利的方式进行，毛利率以最接近预测期的 2016年1-8月毛利率为基础，结合实际情况略有调整。
综上，本次收益法评估中对营业收入和毛利率水平的预测是相对谨慎的，具有合理性。
2、结合所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估的合理性本次采用收益法对湖南雅城股东全部权益的评估值为 53,200.00万元，增值率249.43%；对江苏鹏创股东全部权益的评估值为18,800.00万元，增值率为444.99%。两家标的公司评估值的增值幅度均较大，主要原因在于湖南雅城与江苏鹏创均为具有持续盈利能力的公司，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑其所处行业发展趋势、在行业中的地位、以及所拥有的行业经验、专业技术积累、客户渠道等重要的无形资源。
（1）湖南雅城
①锂电池正极材料制造业的未来发展趋势
电子数码产品经历了多年的快速上涨之后，预计未来会呈现平稳增长态势，随着电子数码产品向着便携化的方向发展，对电池产品提出了更高的要求。相应的，电池行业将向着能量密度高、容量大、重量轻的方向发展。受益于下游行业的需求推动，绿色高性能锂电池将对镍氢、镍镉等低能量密度的电池产品形成规模化替代效应，从而推动锂电池正极材料制造业的发展。
动力和储能领域是锂电池应用的一大优势领域。目前，锂电池在新能源汽车领域的应用快速发展，在储能领域中的商用储能市场已经初具规模。锂电池具有比容量高、循环寿命长、快速充放能效高及绿色环保等优点，通过生产规模化效应降低产品价格，将在新能源汽车、储能电源、储能电站等多个领域呈现对镍氢电池、铅酸电池的替代效应，从而推动锂电池正极材料制造业的发展。
铅酸电池相对锂电池的优势在于价格低廉和技术成熟，而随着产业规模提升及材料国产化，锂电池特别是锂电池正极材料的成本将逐步降低；在技术方面，通过不断的技术创新和反复的检测试验，以锂电池正极材料生产技术为代表的锂电池技术日趋向成熟，将逐步在动力、储能等领域大规模投入使用，实现对部分铅酸电池的替代，市场占有率大幅提高。
②湖南雅城较强的竞争优势
湖南雅城具备技术与产品优势以及客户资源、产品质量及品牌声誉等多方面竞争优势。通过自主研发，湖南雅城拥有钴酸锂前驱体全系列产品、磷酸铁锂前驱体全系列产品，磷酸铁锰锂前驱体以及三元前驱体全系列产品的技术储备；湖南雅城与业内主要的客户建立了稳定的合作关系，并在生产过程中建立了一套完整的质量保证体系，使得产品品质与管理水平在业内受到好评。
未来，湖南雅城将坚持以市场为导向的客户服务战略、坚持技术创造产品价值的产品战略、坚持锂电池前驱体的行业定位，以引导和满足客户需求，力争以超越客户期待的服务理念，获取客户广泛的认可，在技术人员的共同努力下，研发出行业一流的技术方案，制造和销售一流的行业产品，保持优势产品在全球的领先地位，并努力扩大市场份额。
③湖南雅城未来具备较强的可持续盈利能力
报告期内，湖南雅城的盈利能力较好且呈持续改善趋势，2014年、2015年及2016
年1-8月，净利率水平分别达到1.39%、3.05%及8.23%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，参与业绩承诺的交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺湖南雅城2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,814万元、5,152万元和6,629万元。
（2）江苏鹏创
①受益于农村电网与城镇配电网的改造升级，农配网及配网自动化业务前景良好2015年8月，国家能源局公布了《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》，根据该行动计划，2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。此外，根据国家能源局发布的《2016年能源工作指导意见》，国家将继续推进农村电网改造升级、城镇配电网建设改造。
农村电网改造升级，预计总投资约3,000亿元，其中，第一批升级改造项目预计投资约420亿元；小城镇、中心村农网改造升级和机井通电预计投资约1,500亿元，预计到2017年中心村全部完成农网改造，平原地区机井通电全覆盖；城镇配电网建设改造，计划用五年左右时间，全面加快城镇配电网建设改造，促进经济发展和民生改善。到2020年，中心城市(区)智能化建设和应用水平大幅提高，供电可靠率达到99.99%；城镇地区供电能力及供电安全水平显著提升，供电可靠率接近99.9%。因此，除经济增长带动的电网建设工程投资外，农村电网改造升级、城镇配电网建设改造等将进一步促进电网建设工程的投资。作为电网建设工程的重要组成部分，电力勘察设计将随之电力行业总投资的扩大而保持增长的趋势。
2015年7月能源局披露电网建设投资完成额约1932亿元，按CAGR测算2015年全年电网基建投资额约为4,276亿元，而配电网规划的投资则达到3,000亿元，占比超过70%。
按配电网规划2016-2020年累计投资不低于1.7万亿元取年平均值3,400亿元测算，未来5年配电网投资占将电网总投资额的65%以上。至2020年，配电网投资与电源投资仅相差250亿元左右，成为未来几年内电网投资绝对的主角。
另外根据中泰证券分析师的专题研究报告：“特高压+配网”叠加“一带一路”，电力行业空间保持增长，《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出的6年2万亿配网投资将大概率正常完成，十三五期间年均配网投资约3,400亿元。
在配电网行业加速发展的背景下，江苏鹏创未来农配网及配网自动化业务发展前景良好。
②江苏省居住区配电工程业务承接方式放宽，后续盈利能力有所保障
根据江苏省物价局2016年3月4日出具的苏价工[2016]41号《省物价局关于废止新建居住区供配电工程相关价格文件的通知》，原居住区配电工程业务价格标准苏价工〔2011〕214号、苏价工〔2012〕316号文件被废止。江苏省电力公司对居住区配电工程业务的承接方式正式放宽，由原本需电力公司通过招投标方式委托，更改为房地产开发商可以自行委托设计院完成项目，业务承接方式放宽后收费标准将有所提高。因此，2017年以后，江苏鹏创所承接的居住区配电工程项目，因直接由房地产开发商委托及收费标准提高，利润率将比原先有所提升，未来盈利能力有所保障。
③江苏鹏创具有较强的竞争优势
近年来，江苏鹏创紧紧抓住电力服务主线，专业水平和设计方案广受好评，在江苏省拥有良好的品牌和市场声誉。江苏鹏创推行市场营销区域负责制，在全国设有5大区域，30个办事处，拥有专业、敬业的营销队伍，深入每个客户开拓及维护。目前江苏鹏创的客户群已逐渐从江苏省内拓展到安徽、云南、西藏等地。
江苏鹏创拥有经验丰富的管理团队，管理层稳定，同时拥有一支专业结构优化、年龄层次合理、文化素质较高的员工队伍。江苏鹏创的主要管理人员和技术骨干大部分拥有省级电力设计院工程设计经历，并拥有极为丰富的工程管理经验。同时，江苏鹏创与相关高校合作，进行人才储备和技术储备。江苏鹏创注重各项制度建设，严格实施质量管理体系，严控各项流程，确保提供安全、优质的服务。
④江苏鹏创未来具备较强的可持续盈利能力
报告期内江苏鹏创经营状况良好，展现出较强的盈利能力。2015年，江苏鹏创实现业务收入3,254.11万元，较2014年增长了14.20%。2016年1-8月，江苏鹏创实现业务收入2,491.12万元，已经占到2015年全年的76.08%，公司的成长性得到进一步体现。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创2016年度至2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于6,715万元。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
湖南雅城从事的是锂电正极材料业务，江苏鹏创提供的是电力工程勘察设计服务，均属于符合国家产业结构调整指导目录下的鼓励类产业。截至本报告书出具日，湖南雅城以及江苏鹏创在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。在对湖南雅城以及江苏鹏创进行收益法预测过程中，考虑了现有的所得税政策，其中，湖南雅城于2014年8月28日被认证为高新技术企业，有限期三年，根据湘高科办字[2014]158号文件适用的企业所得税税率为15%；江苏鹏创于2016年11月30日已列入全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的江苏省2016年第二批拟认定高新技术企业名单，截至本报告书出具日上述公示已经结束，企业所得税税率为15%。根据未来收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定所得税。
综上分析，上市公司董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化不会对交易标的估值造成不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：1、湖南雅城评估值对营业收入、毛利的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比率|-5%|-3%|0%|1%|3%|5%|
|营业收入|35,700|42,700|53,200|57,000|64,000|71,000|
|毛利|34,100|41,700|53,200|57,000|65,000|72,000|

注：营业收入系按变动百分比测算，毛利率、折现率系按变动数值测算，下同。
2、江苏鹏创评估值对营业收入、毛利的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比率|-5%|-3%|0%|1%|3%|5%|
|营业收入|17,700|18,100|18,800|19,000|19,400|19,900|
|毛利|18,000|18,300|18,800|18,900|19,300|19,600|

综上，由上表敏感性分析看出，本次评估结果对于选取的核心指标的敏感程度在合
理范围内。
（五）与上市公司的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易标的与上市公司现有业务协同效应的定性分析参见“第一节本次交易概述”之“一、（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易标的作价市盈率、市净率
（1）湖南雅城本次交易作价
本次湖南雅城100%股权交易作价为53,200万元。根据经审计的财务数据，湖南雅城2015年末和2016年8月末的的净资产分别为13,293.01万元和15,224.95万元，2015年及2016年1～8月的净利润分别为1,078.67万元和1,920.50万元，同时湖南雅城2016年业绩承诺净利润为3,814万元。据此计算，湖南雅城的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度经审计利润|2016年承诺净利润|
|净利润（万元）|1,078.67|3,814|
|本次交易作价（万元）|53,200.00|53,200.00|
|湖南雅城交易市盈率（倍）|49.32|13.95|
|项目|2016年8月末的净资产||
|账面净资产（万元）|15,224.95||
|本次交易作价（万元）|53,200.00||
|湖南雅城交易市净率（倍）|3.49||

注：湖南雅城交易市盈率＝本次交易作价÷湖南雅城净利润；湖南雅城交易市净率＝本次交易作价÷湖南雅城基准日账面净资产。
（2）江苏鹏创本次交易作价
本次江苏鹏创100%股权交易作价为18,800万元。根据经审计的财务数据，江苏鹏创 2015年末和 2016年 8月末的的净资产分别为 3,472.08万元和 3,449.59万元，2015年及 2016年1～8月的净利润分别为 867.16万元和 819.50万元，同时江苏鹏创 2016年至 2019年的业绩承诺总计净利润为 6,715万元。据此计算，江苏鹏创的相对估值水
平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度经审计利润|业绩承诺期平均净利润|
|净利润（万元）|867.16|1,678.75|
|本次交易作价（万元）|18,800.00|18,800.00|
|江苏鹏创交易市盈率（倍）|21.68|11.20|
|项目|2016年8月末的净资产||
|账面净资产（万元）|3,449.59||
|本次交易作价（万元）|18,800.00||
|江苏鹏创交易市净率（倍）|5.45||

注：江苏鹏创交易市盈率＝本次交易作价÷江苏鹏创净利润；江苏鹏创交易市净率＝本次交易作价÷江苏鹏创基准日账面净资产。
2、可比交易对比分析
（1）湖南雅城的可比交易对比分析
按照Wind分类，湖南雅城属于“化工”行业。2015年以来，上市公司并购同行业标的公司的定价水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|西部矿业|青海锂业|100%|177,600.00|2016.4.30|19,185.40|9.26|8.51|
|天际股份|新泰材料|100%|270,000.00|2016.3.31|18,700.00|14.44|18.94|
|富临精工|升华科技|100%|210,000.00|2015.12.31|15,200.00|13.82|8.43|
|平均||||||12.51|11.96|

数据来源：WIND资讯
本次交易中，湖南雅城100%股权的交易作价对应2016年承诺净利润计算的动态市盈率为13.95倍，对应评估基准日的市净率为3.49倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为12.51倍和 11.96倍。湖南雅城本次交易评估值相关指标与同行业平均水平基本相当。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（2）江苏鹏创的可比交易对比分析
按照Wind分类，江苏鹏创属于“专业服务”行业。2013年以来，上市公司并购同行业标的公司的定价水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|浙大网新|网新信息|24.47%|11,140.11|2014.12.31|3,300.00|13.80|4.31|
|联建光电|友拓公关|100.00%|46,000.00|2014.6.30|3,100.00|14.84|11.30|
|苏交科|淮交院|100.00%|18,974.55|2013.12.31|2,093.67|9.06|3.68|
|华测检测|华安检测|100.00%|18,000.00|2013.12.31|1,611.45|11.17|2.33|
|平均||||||12.22|5.40|

数据来源：WIND资讯
本次交易中，江苏鹏创100%股权的交易作价对应四年业绩承诺期平均净利润计算的动态市盈率为11.20倍，对应评估基准日的市净率为5.45倍。市场可比交易承诺当年的平均动态市盈率为12.22倍，江苏鹏创的市盈率与其不完全具备可比性。市场可比交易评估基准日的市净率为5.40倍，江苏鹏创的市净率水平与其相当。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
（1）湖南雅城的可比上市公司对比分析
湖南雅城的主营业务为从事锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，所处细分行业为锂电池正极材料制造，由于细分行业中可比上市公司数量有限，故选取从事类似行业的上市公司比较。
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|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|静态市盈率（TTM）|动态市盈率|
|华友钴业|603799|-65.34|628.80|
|格林美|002340|116.97|66.05|
|鑫科材料|600255|1,024.39|-|
|宏达股份|600331|191.67|102.67|
|四通新材|300428|123.60|83.46|
|平均||278.26|220.24|

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2016年8月31日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各
公司2016年盈利预测平均值计算，其中WIND资讯未对鑫科材料2016年动态市盈率作出预测。
截至2016年8月31日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为278.26倍，对应2016年动态市盈率为220.24倍。本次交易中，湖南雅城的交易价格对应2015年静态市盈率为49.32倍，对应2016年承诺净利润计算的动态市盈率为13.95倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（2）江苏鹏创的可比上市公司对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，通过从证监会行业分类“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业（M74）”中选取同样主要专业技术服务业务的易世达、苏交科、华建集团、山鼎设计、苏州设计作为同行业公司比较。
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|股票简称|股票代码|静态市盈率（TTM）|动态市盈率|
|易世达|300125|705.10|-|
|苏交科|300284|41.80|28.22|
|华建集团|600629|29.76|33.69|
|山鼎设计|300492|257.17|-|
|苏州设计|300500|102.95|-|
|平均||227.36|30.96|

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2016年8月31日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2016年盈利预测平均值计算，其中WIND资讯未对易世达、山鼎设计、苏州设计2016年动态市盈率作出预测。
截至2016年8月31日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为227.36倍，对应 2016年动态市盈率为 30.96倍。本次交易中，江苏鹏创的交易价格对应 2015年静态市盈率为 21.68倍，对应业绩承诺期平均净利润计算的动态市盈率为11.20倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
4、结合合纵科技的估值水平分析本次交易定价的公允性
根据上市公司停牌前总市值及 2015年净利润与净资产计算的上市公司静态市盈率为79.69倍，市净率为9.45倍。
本次交易中，湖南雅城2015年静态市盈率为49.32倍、市净率为3.49倍，2016年动态市盈率为 13.95倍；江苏鹏创 2015年静态市盈率为 17.09倍、市净率为 5.45倍，
业绩承诺期平均动态市盈率为11.20倍。标的资产市盈率和市净率均低于上市公司。湖
南雅城的市盈率水平较高，主要由于湖南雅城报告期内盈利水平快速上升，以 2015年净利润为基础的静态市盈率未能反映其真实估值水平，按2016年业绩承诺净利润3,814万计算的动态市盈率为13.95。因此，标的资产市盈率及市净率水平相比于上市公司的估值水平较低，本次交易定价公允。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性。
通过本次交易将大大增强公司的整体盈利能力和可持续发展能力，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交易作价产生影响的重要事项。
（八）交易定价与评估值差异分析
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]1105231号评估报告，以 2016年 8月 31日为基准日，湖南雅城100%股权评估值为 53,200万元。参考该评估结果，公司与湖南雅城售股股东友好协商确定上述股权交易价格为 53,200万元，与评估值最终结论无差异。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]1106231号评估报告，以 2016年 8月 31日为基准日，江苏鹏创100%股权评估值为 18,800万元，参考该评估结果，公司与江苏鹏创售股股东友好协商确定上述股权交易价格为18,800万元，与评估值最终结论无差异。
七、董事会对股份发行定价的合理性分析
本次交易涉及标的资产的价格以东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]1105231号、沪东洲资评报字[2016]1106231号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为湖南雅城100%股权为53,200.00万元、江苏鹏创100%股权为18,800.00万元。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为20.43元/股。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“本次交易的评估机构东洲评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估方法选取得当与评估目的具有相关性，评估假设前提和评估结果合理。
本次交易的标的资产经过了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易的标的资产的最终交易的交易价格是参考评估机构以2016年8月31日为基准日进行评估的最终资产评估结果作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。”
第六节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）湖南雅城
1、合同主体及签署时间
2016年12月28日，上市公司与李智军、科恒股份、臻泰新能源等31名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为上市公司向湖南雅城股东发行股份及支付现金购买其持有的湖南雅城100%的股权。
2、交易价格及定价依据
（1）本次湖南雅城100%股权交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、以2016年8月31日为基准日的湖南雅城100%股权价值的评估结果为依据，由交易各方协商确定。经协商，湖南雅城100%股权本次交易价格为53,200万元。
（2）根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日；上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）本次交易中，上市公司收购湖南雅城100%股权所需支付的对价为 53,200万元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价3,7473.19万元，支付现金对价15,726.81万元。
根据湖南雅城交易对方意愿，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青取得股份对价；盈知宝通、胡斯佳取得现金对价；其余交易对方取得70%股份对价和30%现金对价。同时，考虑到以下因素：
1）李智军、谢红根、孙资光、廖扬青等4名交易对方以其所持有湖南雅城全部股权参与业绩承诺，以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿；
2）科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方以其所持有湖南雅城股权的50%参与业绩承诺，以其所取得的全部对价的50%为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿；
3）科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方所持有湖南雅城股权的50%不参与业绩承诺；盈知宝通、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源所持有的湖南雅城全部股权不参与业绩承诺。
交易对方同意：湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格53,200万元的90%折算其各自的交易对价，上述股权对应交易价格53,200万元的10%部分由参与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额的比例分享。
上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价，湖南雅城交易对方获得的对价明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|李智军|22.38%|130,715,712|130,715,712|-|
|科恒股份|19.08%|101,379,642|70,965,750|30,413,893|
|臻泰新能源|18.37%|97,624,843|68,337,390|29,287,453|
|盈知宝通|12.23%|58,539,118|-|58,539,118|
|傅文伟|6.04%|32,103,554|22,472,488|9,631,066|
|谢红根|3.13%|18,281,918|18,281,918|-|
|泓科投资|2.12%|11,264,404|7,885,083|3,379,321|
|张大星|2.01%|10,701,185|7,490,829|3,210,355|
|陈旭华|2.01%|9,641,002|6,748,702|2,892,301|
|陈樱|2.01%|9,616,026|6,731,218|2,884,808|
|贺向阳|1.30%|6,244,173|4,370,921|1,873,252|
|黄志昂|1.21%|5,807,080|4,064,956|1,742,124|
|尹桂珍|1.17%|5,619,755|3,933,829|1,685,927|
|孙资光|1.17%|6,855,719|6,855,719|-|

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|-|-|-|-|-|
|胡斯佳|1.04%|4,995,338|-|4,995,338|
|萧骊谚|0.91%|4,370,921|3,059,645|1,311,276|
|蒋刚|0.59%|2,809,878|1,966,914|842,963|
|蒋珍如|0.52%|2,497,669|1,748,368|749,301|
|谢义强|0.50%|2,396,201|1,677,341|718,860|
|刘刚|0.45%|2,146,434|1,502,504|643,930|
|易治东|0.28%|1,326,887|928,821|398,066|
|李灏宸|0.24%|1,170,782|819,548|351,235|
|陈熹|0.23%|1,096,633|767,643|328,990|
|宋利军|0.21%|999,068|699,347|299,720|
|李俊|0.20%|975,652|682,956|292,696|
|彭华|0.20%|936,626|655,638|280,988|
|陈斌|0.17%|811,742|568,220|243,523|
|孟姣|0.13%|624,417|437,092|187,325|
|胡凤辉|0.03%|156,104|109,273|46,831|
|廖扬青|0.03%|166,632|166,632|-|
|肖晓源|0.03%|124,883|87,418|37,465|
|小计|100.00%|532,000,000|374,731,875|157,268,125|
|对价占比||100.00%|70.44%|29.56%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到。
3、对价及其支付方式
本次交易对价为53,200万元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付；上市公司拟向湖南雅城交易对方发行股份支付对价 37,473.19万元，支付现金对价15,726.81万元。
（1）现金对价的支付方式
交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为15,726.81万元。在湖南雅城交割并完成配套融资后10个工作日内，上市公司向湖南雅城交易对方支付全部现金对价；
如公司的配套融资未能成功发行，则上市公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内向湖南雅城交易对方支付前述现金；
（2）股份对价及其支付方式
各方协商确定的本次交易的股份对价合计为 37,473.19万元，由上市公司向湖南雅城交易对方（除盈知宝通、胡斯佳外）以发行股份的方式支付。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为湖南雅城交易对方（除盈知宝通、胡斯佳外）。
按照上述湖南雅城交易对方所获股份对价和发行价格计算上市公司本次向湖南雅城交易对方发行股票明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|
|李智军|130,715,712|6,398,223|
|科恒股份|70,965,750|3,473,604|
|臻泰新能源|68,337,390|3,344,953|
|盈知宝通|-|-|
|傅文伟|22,472,488|1,099,974|
|谢红根|18,281,918|894,856|
|泓科投资|7,885,083|385,956|
|张大星|7,490,829|366,658|
|陈旭华|6,748,702|330,332|
|陈樱|6,731,218|329,477|
|贺向阳|4,370,921|213,946|
|黄志昂|4,064,956|198,969|
|尹桂珍|3,933,829|192,551|
|孙资光|6,855,719|335,571|
|胡斯佳|-|-|
|萧骊谚|3,059,645|149,762|
|蒋刚|1,966,914|96,275|
|蒋珍如|1,748,368|85,578|
|谢义强|1,677,341|82,101|
|刘刚|1,502,504|73,544|
|易治东|928,821|45,463|
|李灏宸|819,548|40,114|
|陈熹|767,643|37,574|
|宋利军|699,347|34,231|
|李俊|682,956|33,429|

||||
|-|-|-|
|彭华|655,638|32,091|
|陈斌|568,220|27,813|
|孟姣|437,092|21,394|
|胡凤辉|109,273|5,348|
|廖扬青|166,632|8,156|
|肖晓源|87,418|4,278|
|小计|374,731,875|18,342,221|

注1：“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
交易双方协商确定在本次标的股权交割完成后 30个工作日内，上市公司完成本次购买资产的股份发行，并向登记结算公司申请办理股份登记。
本次发行股份具体情况见本报告书“第四节本次发行股份情况”。
4、锁定期
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源等29名获取股份对价的交易对方承诺：其于本次发行取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让；本次发行完成之日起12个月后，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%；同时为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定：
（1）第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专
项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次
解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的55%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的37%。
（2）第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的35%。
李智军、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青在转让其于本次发行取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺：如其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，合纵科技、湖南雅城交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。”
5、滚存未分配利润的处理
股权交割日后，湖南雅城截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
6、期间损益
自基准日起至股权交割日止，湖南雅城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如湖南雅城在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担，交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给湖南雅城。
湖南雅城股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
7、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
湖南雅城业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺，湖南雅城 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润分别不低于3,814万元、5,152万元及6,629万元。
湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
A.湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
B.除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经湖南雅城股东同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
C.净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南雅城年产 20000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响；
D.在符合 A.项规定的前提下，以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；
（2）补偿方案
1）业绩承诺补偿的触发条件
各方同意，股份交割日后，2016年、2017年和2018年各年度结束后的4个月内，由上市公司聘请的具有证券、期货资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具《专项审核报告》。
A、当湖南雅城2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润时，业绩承诺方应在2016年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿；
B、当湖南雅城2017年实现的净利润低于2017年承诺净利润的90%时，业绩承诺方应在2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿；
C、当湖南雅城2018年度实现的净利润低于2018年承诺净利润的85%时，业绩承诺方应在2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。
2）业绩承诺补偿上限
业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资和张大星所获得的全部对价的50%；合计282,556,795元，具体如下：
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|序号|股东名称|交易对价（元）|补偿上限（元）|
|1|李智军|130,715,712|130,715,712|
|2|科恒股份|101,379,642|50,689,821|
|3|臻泰新能源|97,624,843|48,812,422|
|4|傅文伟|32,103,554|16,051,777|
|5|谢红根|18,281,918|18,281,918|
|6|泓科投资|11,264,404|5,632,202|
|7|张大星|10,701,185|5,350,592|
|8|孙资光|6,855,719|6,855,719|
|9|廖扬青|166,632|166,632|
||合计|409,093,610|282,556,795|

3）湖南雅城业绩承诺方按如下补偿比例向上市公司支付补偿：
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|序号|股东名称|参与业绩承诺补偿的股权比例（A）|补偿比例（B）|
|1|李智军|22.38%|44.30%|
|2|科恒股份|9.54%|18.88%|
|3|臻泰新能源|9.18%|18.18%|
|4|傅文伟|3.02%|5.98%|
|5|谢红根|3.13%|6.20%|
|6|泓科投资|1.06%|2.10%|
|7|张大星|1.01%|1.99%|
|8|孙资光|1.17%|2.32%|
|9|廖扬青|0.03%|0.06%|
||合计|50.52%（C）|100.00%|

注：各交易对方的补偿比例（B）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（A）÷参与业绩承诺补偿的股权总额（C）
4）各期应补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（承诺期初至当期期末累积承诺净利润－承诺期初至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×业绩承诺补偿上限－已补偿金额。
5）补偿方式
A.业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分用现金补偿。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次收购股份发行价格
上市公司在向业绩承诺方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
B.若按照上述计算结果，业绩承诺方当期应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份总量，则差额部分，业绩承诺方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：当期应补偿的现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次收购股份发行价格
上市公司在向业绩承诺方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
C.业绩承诺方以股份进行补偿的，上市公司以1元总价回购注销该等股份。上市
公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工
作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求湖南雅城业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知湖南雅城业绩承诺方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。湖南雅城业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知湖南雅城业绩承诺方实施股份赠送方案。湖南雅城业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除湖南雅城业绩承诺方之外的其他股东，除湖南雅城业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除湖南雅城业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自湖南雅城业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，湖南雅城业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
D.股份不足部分用现金补偿时，湖南雅城业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南雅城股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公司另行补偿。补偿时，先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，
以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺补偿上限－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）孰低。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
8、奖励对价
当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对湖南雅城湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励，业绩奖励的金额为（实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润－业绩承诺净利润）×35%，且不超过人民币1亿元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过湖南雅城100%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，湖南雅城董事会将确定奖励的具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
9、标的股权交割及其后的整合
湖南雅城交易对方承诺，其将在湖南雅城召开临时股东大会审议与本次交易相关的事项时，一并审议并通过《关于湖南雅城新材料股份有限公司全体股东向北京合纵科技股份有限公司转让股份暨公司性质变更为有限责任公司的议案》，并自中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内，湖南雅城交易对方配合合纵科技采取一切有效的措施实施湖南雅城由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记变更以及标的股权交割。
自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
标的股权交割手续由湖南雅城交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
股权交割日后，湖南雅城的公司治理结构安排如下：
（1）股权交割日后，湖南雅城设董事会，由7名董事组成，其中上市公司委派董事4名、湖南雅城交易对方委派3名。各方一致同意，董事长职位由上市公司委派至湖南雅城董事会的董事担任、副董事长由湖南雅城交易对方委派的董事担任。
（2）股权交割日后，湖南雅城设监事会，由3名监事组成，其中上市公司委派监事2名，湖南雅城全体职工大会或者职工代表大会推选1名，监事会主席由上市公司委派的监事担任。
（3）股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和湖南雅城现有经营团队均认可的财务负责人，该等财务人员同时向上市公司和湖南雅城董事会、湖南雅城总经理汇报工作。
（4）股权交割日后，湖南雅城由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司原则上维持湖南雅城管理人员稳定，不改变湖南雅城现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害湖南雅城利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、湖南雅城公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和湖南雅城原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
（5）湖南雅城现有管理团队应签署五年以上的服务合同及相应的竞业禁止合同。
（6）股权交割日后，湖南雅城（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
10、标的股份交割及权利义务转移
自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理股份交割提供必要协助。
上市公司股份交割应在湖南雅城股权交割之日起30日内完成。
11、档案资料及印鉴保管
（1）标的股份交割后，上市公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内股份有限公司，上市公司的性质未发生任何改变。因此，上市公司的所有档案资料及印鉴仍由上市公司保管。
（2）标的股份交割后，湖南雅城交易对方作为上市公司股东，可依据《公司法》等法律、法规的规定，依据法律、法规赋予的股东权利，在权限范围内，申请查阅上市公司资料。
（3）标的股权交割后，湖南雅城作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，湖南雅城的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。
（4）标的股权交割后，湖南雅城成为上市公司全资子公司，湖南雅城应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供上市公司查阅。
12、陈述、保证与承诺
（1）湖南雅城交易对方就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
湖南雅城交易对方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存续的企业，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；
湖南雅城交易对方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
湖南雅城交易对方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
湖南雅城交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持湖南雅城股权或由他人代其持有湖南雅城股权的情形；
湖南雅城交易对方均已依法对湖南雅城履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为湖南雅城股东所应当承担的义务及责任的行为；
湖南雅城交易对方保证湖南雅城已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因湖南雅城在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或湖南雅城遭受任何经济损失的，湖南雅城交易对方应向上市公司、湖南雅城进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的湖南雅城审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值
测试报告》中记载，则各交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司方可要求湖南雅城交易对方根据协议的约定给予上市公司相应补偿）。
过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，湖南雅城交易对方保证：1）以正常方式经营运作湖南雅城，保持湖南雅城处于良好的经营运行状态，保持湖南雅城现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证湖南雅城在过渡期内资产状况的完整性，使得湖南雅城的经营不受到重大不利影响；
2）湖南雅城不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
3）及时将有关对湖南雅城造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
4）在过渡期内，湖南雅城交易对方所持标的股权受如下限制：
A.未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；
B.未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占湖南雅城注册资本的比例；
C.未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
D.未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意湖南雅城进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
E.在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）任职期限及竞业禁止保证
1）为保证湖南雅城持续稳定发展，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》出具日起，至少在湖南雅城任职60个月。在此期间，除非李智军、谢红根、孙资光、廖扬青出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害湖南雅城利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、湖南雅城公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过湖南雅城单方解聘李智军、谢红根、孙资光、廖扬青，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李智军、谢红根、孙资光、廖扬青离职。
2）李智军、谢红根、孙资光、廖扬青承诺在湖南雅城任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、湖南雅城、湖南雅城的子公司以外，从事与上市公司、湖南雅城相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、湖南雅城、湖南雅城的子公司以外，于其他与上市公司、湖南雅城有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、湖南雅城、湖南雅城的子公司以外的名义为湖南雅城现有客户或合作伙伴提供服务。李智军、谢红根、孙资光、廖扬青违反本项承诺的所得归湖南雅城所有。
3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具湖南雅城2018年度《专项审计报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露前，未经上市公司书面同意，李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青不得将承担业绩补偿责任的标的股份进行抵押、质押、托管或设置其它负担。
（3）上市公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：
1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行协议；
2）向湖南雅城交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3）待协议约定的先决条件满足后，依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时、足额向交易对方支付股份及现金对价。
（4）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
13、违约责任
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李智军、谢红根、孙资光、廖扬青违反关于核心团队成员任职期限保证的，则应向上市公司支付补偿，具体补偿条款由各方协商确定。
存在以下情形的，不视为李智军、谢红根、孙资光、廖扬青违反任职期限承诺：1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或湖南雅城终止劳动关系的；
2）上市公司或湖南雅城单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李智军、谢红根、孙资光、廖扬青离职。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向湖南雅城交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给湖南雅城交易对方，但由于湖南雅城交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，湖南雅城交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
14、协议生效、解除与终止
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并在满足以下本次交易实施的先决条件后即时生效。
1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
2）中国证监会核准本次交易；
3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（3）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（4）自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司、湖南雅城交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（二）江苏鹏创
1、合同主体、签订时间及本次交易内容
2016年 12月 28日，公司与毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮等 5名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为公司向江苏鹏创股东发行股份及支付现金购买其持有的江苏鹏创100%的股权。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次江苏鹏创100%股权交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、以2016年8月31日为基准日的江苏鹏创100%股权价值的评估结果为依据，由交易各方协商确定。经各方协商，江苏鹏创100%股权本次交易价格为18,800万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；上市公司拟向江苏鹏创交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元。具体对价明细如下：
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|序号|股东名称|现金对价（元）|股份对价（元）|交易对价合计（元）|
|1|毛科娟|19,176,000|44,744,000|63,920,000|
|2|朱梅芬|18,612,000|43,428,000|62,040,000|
|3|金友功|6,486,000|15,134,000|21,620,000|
|4|叶勤|6,486,000|15,134,000|21,620,000|

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|-|-|-|-|-|
|5|刘骐玮|5,640,000|13,160,000|18,800,000|
||合计|56,400,000|131,600,000|188,000,000|

3、交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的江苏鹏创100%的股权。其中，发行股份支付对价总额为13,160万元，现金对价总额为5,640万元。
（1）现金对价支付方式
交易双方协商确定的本次交易的现金对价总额为5,640万元。上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案后7个工作日内，上市公司向江苏鹏创交易对方毛科娟支付人民币200万元的预付款，若《发行股份及支付现金购买资产协议》生效，上市公司向江苏鹏创交易对方履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应支付金额；在标的股权交割并完成配套融资后10个工作日内，上市公司向江苏鹏创交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金；如上市公司的配套融资未能成功发行，则上市公司应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后10个工作日内向江苏鹏创交易对方支付前述现金。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效，则毛科娟应在该事实确认后 7个工作日内将预付款全部返还给上市公司指定的账户。
（2）股份对价及其支付方式
交易双方协商确定的本次交易的股份对价合计为 13,160万元，由上市公司向江苏鹏创交易对方以发行股份的方式支付。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为江苏鹏创交易对方。
本次发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股，根据本次股份发行价格计算本次股份对价明细如下：
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|序号|股东名称|股份对价（元）|股份对价（股）|
|1|毛科娟|44,744,000|2,190,112|
|2|朱梅芬|43,428,000|2,125,697|
|3|金友功|15,134,000|740,773|
|4|叶勤|15,134,000|740,773|

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|-|-|-|-|
|5|刘骐玮|13,160,000|644,150|
||合计|131,600,000|6,441,505|

注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
交易双方协商确定在本次标的股权交割完成后 30个工作日内，上市公司完成本次购买资产的股份发行，并向登记结算公司申请办理股份登记。
本次发行股份具体情况见本报告书“第四节本次发行股份情况”。
4、锁定期
（1）本次交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：本次发行取得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺和补偿的业绩补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部上市公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
（3）毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，甲、乙双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、滚存未分配利润的处理
股权交割日后，江苏鹏创截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
6、期间损益
自基准日起至股权交割日止，江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如江苏鹏创在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担，交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给江苏鹏创。
江苏鹏创股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对江苏鹏创进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
7、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于 6,715万元。江苏鹏创交易对方以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经江苏鹏创股东同意，不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估计；
3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承诺期内，如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创进行资金投入的情形，则承诺净利润为江苏鹏创归属
于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本（参考银行同期贷款利率确定）之后的金额；
4）以下费用不计算为江苏鹏创的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（2）业绩承诺补偿方案
本次资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期的每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对江苏鹏创进行审计并出具《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，当江苏鹏创在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺期承诺净利润的95%，即人民币6,379.25万元时，则江苏鹏创交易对方按以下原则向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
1）江苏鹏创交易对方向上市公司支付的补偿总额（股份及现金）不超过交易对价。
2）江苏鹏创交易对方按原持有江苏鹏创股权比例向上市公司支付补偿，应补偿的总额按以下公式确定：
应补偿总额＝（江苏鹏创承诺期承诺净利润-江苏鹏创承诺期累计实现净利润）÷江苏鹏创承诺期承诺净利润×交易对价
3）江苏鹏创交易对方首先以股份作补偿，股份不足部分用现金补偿。
应补偿的股份数量=应补偿总额÷本次收购股份发行价格
上市公司在向江苏鹏创交易对方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
4）若按照上述计算结果，江苏鹏创交易对方应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份总量，则差额部分，江苏鹏创交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
应补偿的现金=应补偿总额－已补偿股份数量×本次收购股份发行价格
上市公司在向江苏鹏创交易对方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
5）各方同意，股份交割日后，上市公司应在承诺期会计年度结束后的4个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
6）江苏鹏创交易对方以股份进行补偿的，上市公司以1元总价回购注销该等股份。
上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求江苏鹏创交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知江苏鹏创交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。江苏鹏创交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知江苏鹏创交易对方实施股份赠送方案。
江苏鹏创交易对方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除江苏鹏创交易对方之外的其他股东，除江苏鹏创交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除江苏鹏创交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自江苏鹏创交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，江苏鹏创交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
7）股份不足部分用现金补偿时，江苏鹏创交易对方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对江苏鹏创股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：江苏鹏创股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则江苏鹏创交易对方应在各自获取的交易对价为上限对上市公司另行补偿。补偿时，先以江苏鹏创
交易对方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额为：期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
8、奖励对价
当江苏鹏创在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对江苏鹏创管理层及骨干员工进行业绩奖励，业绩奖励的金额为（承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润－承诺期承诺净利润）×35%，且不超过3,760万元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过江苏鹏创100%股权本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，江苏鹏创董事会将确定奖励的具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
9、标的股权交割及其后的整合
各方同意，江苏鹏创股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成交割。标的股权交割手续由江苏鹏创交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
自江苏鹏创股权交割日起，基于江苏鹏创股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
股权交割日后，江苏鹏创的公司治理结构安排如下：
（1）上市公司将保持江苏鹏创原管理团队的经营稳定，不干涉江苏鹏创的日常经营；
（2）江苏鹏创设董事会，由5名董事组成，其中上市公司委派董事 3名、江苏鹏创交易对方委派2名。各方一致同意，董事长职位由上市公司委派至江苏鹏创董事会的董事担任、副董事长由江苏鹏创交易对方委派的董事担任。
（3）江苏鹏创设监事1名，由上市公司委派。
（4）上市公司将向江苏鹏创委任财务总监；财务总监同时向上市公司和江苏鹏创董事会、江苏鹏创总经理汇报工作。
（5）江苏鹏创现有管理团队应签署五年以上的服务合同及相应的竞业禁止合同。
（6）江苏鹏创（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。
10、标的股份交割及权利义务转移
自上市公司股份交割日后，基于上市公司股份的一切权利义务由江苏鹏创交易对方享有和承担。
上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，江苏鹏创交易对方应为上市公司办理股份交割提供必要协助。
上市公司股份交割应在江苏鹏创股权交割之日起30日内完成。
11、档案资料及印鉴保管
（1）标的股份交割后，上市公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内股份有限公司，上市公司的性质未发生任何改变。因此，上市公司的所有档案资料及印鉴仍由上市公司保管。
（2）标的股份交割后，江苏鹏创交易对方作为上市公司股东，可依据《公司法》等法律、法规的规定，依据法律、法规赋予的股东权利，在权限范围内，申请查阅上市公司资料。
（3）标的股权交割后，江苏鹏创作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，江苏鹏创的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。
（4）标的股权交割后，江苏鹏创成为上市公司全资子公司，江苏鹏创应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供上市公司查阅。
12、陈述、保证与承诺
（1）江苏鹏创交易对方就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
江苏鹏创交易对方方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存续的企业，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；
江苏鹏创交易对方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
江苏鹏创交易对方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
江苏鹏创交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持江苏鹏创股权或由他人代其持有江苏鹏创股权的情形；
江苏鹏创交易对方均已依法对江苏鹏创履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为江苏鹏创股东所应当承担的义务及责任的行为；
江苏鹏创交易对方保证江苏鹏创已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因江苏鹏创在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或江苏鹏创遭受任何经济损失的，江苏鹏创交易对方应向上市公司、江苏鹏创进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的江苏鹏创审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则江苏鹏创交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司方可要求各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定给予公司相应补偿）。
过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，江苏鹏创交易对方保证：1）以正常方式经营运作江苏鹏创，保持江苏鹏创处于良好的经营运行状态，保持江苏鹏创现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证江苏鹏创在过渡期内资产状况的完整性，使得江苏鹏创的经营不受到重大不利影响；
2）江苏鹏创不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
3）及时将有关对江苏鹏创造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
4）在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：
A.未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；
B.未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占江苏鹏创注册资本的比例；
C.未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
D.未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意江苏鹏创进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
E.在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）任职期限及竞业禁止保证
为保证江苏鹏创持续稳定发展，毛科娟、朱梅芬保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》出具日起，至少在江苏鹏创任职 60个月。在此期间，除非毛科娟、朱梅芬出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害江苏鹏创利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、江苏鹏创公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过江苏鹏创单方解聘毛科娟、朱梅芬，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使毛科娟、朱梅芬离职。
毛科娟、朱梅芬承诺在江苏鹏创任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、江苏鹏创以外，从事与上市公司、江苏鹏创相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、江苏鹏创以外，于其他与上市公司和江苏鹏创有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、江苏鹏创以外的名义为江苏鹏创现有客户或合作伙伴提供服务。毛科娟、朱梅芬违反本项承诺的所得归江苏鹏创所有。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具江苏鹏创2019年度《专项审计报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露前，未经上市公司书面同意，毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮不得将标的股份进行抵押、质押、托管或设置其它负担。
（3）上市公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：
1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行协议；
2）向江苏鹏创交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3）待协议约定的先决条件满足后，依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时、足额向江苏鹏创交易对方支付股份及现金对价。
（4）各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
13、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如毛科娟、朱梅芬违反关于核心团队成员任职期限保证的，则应向上市公司支付补偿，具体补偿条款由各方协商确定。
存在以下情形的，不视为毛科娟、朱梅芬违反任职期限承诺：
1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或江苏鹏创终止劳动关系的；
2）上市公司或江苏鹏创单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使毛科娟、朱梅芬离职。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向江苏鹏创交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给江苏鹏创交易对方，但由于江苏鹏创交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，江苏鹏创交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期
一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
14、协议生效、解除与终止
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并在满足以下本次交易实施的先决条件后即时生效。
1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
2）中国证监会核准本次交易；
3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（3）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（4）自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司、江苏鹏创交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
二、《股票认购协议》
2016年 12月 28日，公司与配套融资方刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博（以下合称“认购方”）分别签署了附条件生效的《股票认购协议》，主要内容如下：（一）认购价格、数量及金额
本次发行的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日；上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。
配套融资方刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博分别认购本次发行的上市公司股票 3,903,611股、13,570,700股、4,796,860股和 2,447,380股，认购金额分别为79,750,772.73元、277,249,401.00元、97,999,849.80元和49,999,973.40元。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，配套融资方的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（二）认购价款的缴纳
刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博以现金认购上市公司本次非公开发行股份。
刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博在《股票认购协议》生效后后且收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
（三）股份锁定期
根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博根据协议所认购的本次非公开发行之股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份发行结束之日起36个月。该等股份锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。
（四）协议的生效
协议自签署之日成立，在以下条件均获得满足后生效：
1、本次发行已经上市公司董事会和股东大会批准。
2、本次发行相关事项已经中国证监会核准。
3、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成《股票认购协议》所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
4、协议在生效后即构成上市公司与配套融资方之间关于本次认购股票事宜的具有约束力的文件。
（五）违约责任
任何一方违反其在《股票认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股票认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
若配套融资方未按照《股票认购协议》及《缴款通知》的约定缴纳股票认购款的，配套融资方应向上市公司支付相当于《股票认购协议》项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补上市公司因此而受到的损失，则配套融资方应赔偿上市公司因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用）。
如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议书约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，配套融资方也不承担认购不足的责任。
配套融资方认购上市公司本次非公开发行的股票尚待取得相关监管部门的审核。如因配套融资方的主体资格及/或认购数量没有通过监管部门的批准，导致《股票认购协议》不能履行，双方均不承担责任。
本次发行尚待取得上市公司股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致《股票认购协议》未能生效，双方均不承担责任。
第七节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买湖南雅城与江苏鹏创100%股权。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），湖南雅城的主营业务为锂离子电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，所处行业为“制造业”下的“C26化学原料和化学制品制造业”；江苏鹏创的主营业务为电力设计服务，所处行业为“科学研究和技术服务业”下的“M74专业技术服务业”。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），湖南雅城和江苏鹏创从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
湖南雅城能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，严格按照国家标准处理污染物，报告期未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录，生产经营符合环境保护法规。
江苏鹏创不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易完成后，湖南雅城与江苏鹏创成为上市公司全资子公司，不涉及资产的过户及转移。湖南雅城与江苏鹏创在日常经营中遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理法律和行政法规相关规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
上市公司、湖南雅城与江苏鹏创在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
以本次交易拟发行股份4,950.23万股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由27,976.85万股变更为32,927.07万股，根据《上市规则》相关规定计算的社会公众合计持股数量不低于25%。
因此本次交易完成后合纵科技符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、股份发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为20.43元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行价格均为20.43元/股。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
本次发行股份的定价方式符合《重组办法》的相关要求，不存在损害合纵科技及其股东利益的情形。
2、交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构进行评估，东洲评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。以2016年8月31日为基准日，湖南雅城100%股权评估值为53,200万元，参考该评估结果，公司与湖南雅城售股股东友好协商确定上述股权交易价格为53,200万元；江苏鹏创100%股权评估值为18,800万元，参考该评估结果，公司与江苏鹏创售股股东友好协商确定上述股权交易价格为18,800万元。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
综上所述，本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据湖南雅城及江苏鹏创工商登记备案资料及交易对方出具的承诺，湖南雅城及江苏鹏创系依法设立、有效存续的公司，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。本次交易的标的资产为李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源等31位交易对方合法持有的湖南雅城100%股权以及毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮等5位交易对方合法持有的江苏鹏创100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，湖南雅城和江苏鹏创将成为合纵科技的全资子公司。合纵科技将通过整合各家子公司业务资源，推动公司配电及控制设备制造业务与新增电力设计服务业务的协同效应，提升公司整体业务规模与竞争力；同时在原有业务领域外，新增锂离子电池材料制造业务，实现公司从传统能源领域向新能源领域的产业链延伸。本次交易有利于合纵科技提升公司整体竞争力，拓展未来发展空间。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将持续保持规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司的公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，湖南雅城和江苏鹏创将成为公司的全资子公司纳入合并报表范围。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并报表主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月备考|2016年1～8月审阅|2015年备考|2015年审计|
|营业收入|91,952.93|65,891.43|150,804.03|111,744.90|
|利润总额|5,164.71|1,885.07|12,380.44|9,920.20|
|净利润|4,120.96|1,362.81|10,680.48|8,721.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,050.45|1,292.30|10,708.92|8,749.55|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易公司拟取得湖南雅城与江苏鹏创100%股权，交易完成后湖南雅城与江苏鹏创将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司不会因此增加关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人保持独立性，不会产生同业竞争的情况。
3、相关承诺
交易对方李智军、谢红根、孙资光、廖扬青、毛科娟、朱梅芬分别出具了《避免同业竞争承诺函》；李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮分别出具了《关于规范与北京合纵科技股份有限公司关联交易的承诺函》，具体参见“第十节同业竞争和关联交易”。
4、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和已对合纵科技最近一年财务会计报告审计，并出具XYZH/2016BJA10271标准无保留意见的审计报告。符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近三年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金相结合的方式所购买的资产为湖南雅城100%的股权与江苏鹏创100%的股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有湖南雅城或江苏鹏创股权的情形。本次交易对方持有的湖南雅城与江苏鹏创股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次发行股份所购买的资产能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次拟募集配套资金不超过50,500.00万元，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。其中，21,366.81万元用于支付本次交易中的现金对价，27,000万元用于标的资产在建项目建设，2,133.19万元用于支付交易相关税费；符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次配套募集资金符合《发行办法》的相关规定
（一）符合《发行办法》第九条的相关规定
1、根据信永中和出具的“XYZH/2016BJA10271”和“XYZH/2014A1027-5”《审计报告》，合纵科技最近二年盈利，净利润已扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《发行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据信永中和出具的“XYZH/2016BJA10274”和“XYZH/2014A1027-3”《内部控制鉴证报告》，合纵科技符合《发行办法》第九条第（二）项的规定。
3、2015年3月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过2014年利润分配方案，以公司总股本8,218万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金股利（含税），共计1,643.60万元。2016年5月9日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年利润分配方案，以公司全体股东每10股派发现金4元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。合纵科技最近两年现金分红事项符合其《公司章程》的规定，符合《发行办法》第九条第（三）项的规定。
4、合纵科技最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项的规定。
5、合纵科技本次重组采用非公开发行股份的方式向刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博募集配套资金并将用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，不适用《发行办法》第九条第（五）项的规定。
6、合纵科技与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。合纵科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）不存在《发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
合纵科技不存在《发行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）前次募集资金使用符合《发行办法》第十一条的规定
1、截至本报告书出具日，合纵科技前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。关于合纵科技前次募集资金的使用情况详见本报告书“第四节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”。
2、合纵科技本次配套融资募集资金将用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定；符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、合纵科技本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易前，合纵科技与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，合纵科技将持有湖南雅城100%的股权和江苏鹏创100%的股权。湖南雅城和江苏鹏创与公司控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，合纵科技亦不会新增持续性关联交易。因此，合纵科技本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其所属企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）发行对象符合《发行办法》第十五条的规定
本次募集配套资金发行股份的发行对象为刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博，未超过五名，符合《发行办法》第十五条的规定。合纵科技已与发行对象刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博分别签署了《股票认购协议》，将在经合纵科技股东大会审议通过后生效。
（五）发行价格、持股期限符合《发行办法》第十六条的规定
合纵科技本次募集配套资金非公开发行股份的本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为20.43元/股。刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博认购的合纵科技本次配套融资非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；符合《发行办法》第十六条的规定。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排合理、切实可行。
10、标的资产股东及其关联方占用拟购买资产资金的行为已规范，截至独立财务顾问报告出具日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
（二）律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
1、本次重组交易各方均具有本次交易的主体资格。
2、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得合纵科技股东大会的批准和授权及中国证监会的批准后方可实施。
4、本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。
5、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股票认购协议》，协议主体均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方已出具承诺，保证本次交易完成后与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与标的公司、合纵科技及合纵科技其他下属公司发生同业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力。
7、上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
9、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|125,026.40|114,755.85|86,732.27|
|非流动资产|52,797.60|41,675.21|12,663.94|
|总资产|177,824.00|156,431.06|99,396.21|
|流动负债|92,169.23|81,503.50|56,836.45|
|非流动负债|5,029.73|1,375.62|500.37|
|负债合计|97,198.97|82,879.12|57,336.83|
|股东权益|80,625.04|73,551.94|42,059.39|
|归属于母公司股东权益|80,417.57|73,275.60|41,754.60|
|合并利润表|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|65,891.43|111,744.90|91,146.47|
|营业成本|64,236.67|102,494.72|82,225.72|
|营业利润|1,654.77|9,250.18|8,920.75|
|利润总额|1,885.07|9,920.20|9,014.07|
|净利润|1,362.81|8,721.11|7,501.36|
|归属于母公司的净利润|1,292.30|8,749.55|7,528.52|
|合并现金流量表|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,037.98|3,017.14|1,897.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,092.12|-20,570.16|-2,902.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,974.82|22,117.05|-1,135.81|
|现金及现金等价物净增加额|-6,155.28|4,564.03|-2,141.17|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，合纵科技的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|29,576.72|16.63%|37,058.22|23.69%|28,014.97|28.19%|
|应收票据|231.80|0.13%|1,656.54|1.06%|-|-|
|应收账款|68,191.36|38.35%|54,685.45|34.96%|37,183.38|37.41%|
|预付款项|2,322.76|1.31%|1,754.14|1.12%|1,541.61|1.55%|
|其他应收款|3,884.79|2.18%|2,685.02|1.72%|1,927.59|1.94%|
|存货|20,282.02|11.41%|16,760.19|10.71%|17,998.27|18.11%|
|其他流动资产|536.95|0.30%|156.30|0.10%|66.45|0.07%|
|流动资产合计|125,026.40|70.31%|114,755.85|73.36%|86,732.27|87.26%|
|固定资产|7,912.79|4.45%|7,686.32|4.91%|6,825.32|6.87%|
|在建工程|27,649.35|15.55%|20,285.61|12.97%|2,239.96|2.25%|
|无形资产|10,919.99|6.14%|9,764.04|6.24%|2,799.61|2.82%|
|开发支出|2,714.12|1.53%|3,032.04|1.94%|-|0.00%|
|长期待摊费用|68.38|0.04%|137.65|0.09%|224.42|0.23%|
|递延所得税资产|853.53|0.48%|722.61|0.46%|574.63|0.58%|
|其他非流动资产|2,679.45|1.51%|46.95|0.03%|-|0.00%|
|非流动资产合计|52,797.60|29.69%|41,675.21|26.64%|12,663.94|12.74%|
|资产总计|177,824.00|100.00%|156,431.06|100.00%|99,396.21|100.00%|

截至2016年8月31日，公司资产总额177,824.00万元。其中，流动资产 125,026.40万元，占资产总额的70.31%；非流动资产 52,797.60万元，占资产总额的29.69%。报告期内，公司资产规模 2016年 8月末较 2015年末增长了13.68%，2015年末较 2014年末增长了57.38%，主要系应收账款、固定资产与在建工程增长所致。
（1）流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至2016年8月31日，货币资金 29,576.72万元，占资产总额的16.63%；应收账款 68,191.36万元，占资产总额的38.35%；存货20,282.02万元，占资产总额的11.41%。
报告期末，公司货币资金余额较2015年末有所减少，与2014年末基本持平，主要系2015年公司完成创业板上市收到募集资金，后续陆续投入募投项目所致。
报告期内应收账款余额呈阶梯式增长，两年增幅分别达47.07%与24.70%，主要系随公司营业收入增长同步增加。
报告期末，公司存货余额较2015年末增加3,512.82万元，增幅21.01%，主要系公司收入季节性特征较强，每年三四季度一般为销售旺季，因此公司通过加快生产进度提高备货量。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、开发支出与其他非流动资产构成。截至2016年8月31日，固定资产7,912.79万元，占资产总额4.45%；在建工程27,649.35万元，占资产总额15.55%；无形资产10,919.99万元，占资产总额6.14%；
开发支出2,714.12万元，占总资产1.53%；其他非流动资产2,679.45万元，占资产总额1.51%。
报告期内在建工程余额逐年增加，主要系公司在创业板上市后募投项目建设有序开展，新增厂房以及生产线等目前仍处于建设期，尚未大规模转固。
报告期末，公司无形资产及开发支出明显增长，主要系公司不断加强对专利技术的研究开发，已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
报告期末，其他非流动资产较 2015年末增幅较大，期末余额为公司预付的工程设备款。
2、负债结构分析
报告期内，合纵科技的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|2,400.00|2.47%|5,000.00|6.03%|6,500.00|11.34%|
|应付票据|31,890.04|32.81%|22,482.30|27.13%|15,459.00|26.96%|
|应付账款|48,601.95|50.00%|46,774.12|56.44%|29,108.73|50.77%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|4,644.83|4.78%|1,032.11|1.25%|1,454.06|2.54%|
|应付职工薪酬|1,628.48|1.68%|1,535.79|1.85%|1,083.36|1.89%|
|应交税费|1,948.89|2.01%|3,495.53|4.22%|2,775.57|4.84%|
|应付利息|19.62|0.02%|7.78|0.01%|13.15|0.02%|
|其他应付款|1,035.42|1.07%|1,175.88|1.42%|442.57|0.77%|
|流动负债合计|92,169.23|94.83%|81,503.50|98.34%|56,836.45|99.13%|
|递延收益|5,029.73|5.17%|1,375.62|1.66%|500.37|0.87%|
|非流动负债合计|5,029.73|5.17%|1,375.62|1.66%|500.37|0.87%|
|负债合计|97,198.97|100.00%|82,879.12|100.00%|57,336.83|100.00%|

截至报告期末，公司负债总额97,198.97万元，其中流动负债占比94.83%，非流动负债占比为5.17%。报告期内，公司负债主要以流动负债为主，负债结构较为稳定。
（1）流动负债分析
报告期内，公司流动负债主要以应付票据和应付账款为主。
报告期内，公司应付票据和应付账款余额逐年上升，2016年8月末较2015年末增长16.22%，2015年末较 2014年末增长55.40%。主要系公司业务规模增长相应增加原材料等采购所致。
（2）非流动负债分析
报告期末，公司非流动负债为递延收益，较2015年末及2014年末增长明显。主要系子公司天津合纵收到政府补贴增加所致。
3、偿债能力分析
各报告期期末，合纵科技偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.36|1.41|1.53|
|速动比率|1.14|1.20|1.21|
|资产负债率|54.66%|52.98%|57.69%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=资产总额/负债总额
报告期内公司流动比率、速动比率呈逐年递减趋势，主要系公司逐步加快募投项目
建设以及自主专利的研发，非流动资产占比逐年提升，流动资产占比下降所致。
报告期末公司资产负债率较2015年末略有上升，主要系2016年1-8月公司利润水平受行业季节性等因素影响有所下降，另外本期进行 2015年度现金分红4,327.20万元共同所致。
综上，报告期末公司各项偿债能力指标符合实际经营情况，偿债风险较低。
4、现金流分析
报告期内，合纵科技的现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,037.98|3,017.14|1,897.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,092.12|-20,570.16|-2,902.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,974.82|22,117.05|-1,135.81|
|现金及现金等价物净增加额|-6,155.28|4,564.03|-2,141.17|

 2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额为大额负数，主要为募投项目建设包括厂房、设备等投资流出所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为大额正数，系当年度公司完成上市向投资者筹集资金流入所致。
2016年1-8月，公司投资活动产生的现金流量净额负数主要为延续上年度募投项目建设投入所致；经营活动产生的现金流量净额为大额负数，主要受公司所处行业以及客户回款季节性影响所致，每年第三、四季度为集中采购以及结算的高峰期，因此上半年的经营性现金流量表现不佳。
（二）本次交易前公司经营成果和盈利状况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|65,891.43|111,744.90|91,146.47|
|二、营业总成本|64,236.67|102,494.72|82,225.72|
|其中：营业成本|47,832.08|81,792.46|63,114.62|
|营业税金及附加|600.70|564.85|487.00|
|销售费用|9,533.01|11,693.47|10,095.87|
|管理费用|5,636.22|7,093.52|7,452.26|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-118.57|256.15|188.92|
|资产减值损失|753.22|1,094.27|887.04|
|三、营业利润|1,654.77|9,250.18|8,920.75|
|加：营业外收入|289.89|685.28|469.07|
|减：营业外支出|59.59|15.25|375.75|
|四、利润总额|1,885.07|9,920.20|9,014.07|
|减：所得税费用|522.26|1,199.10|1,512.71|
|五、净利润|1,362.81|8,721.11|7,501.36|
|六、归属于母公司所有者的净利润|1,292.30|8,749.55|7,528.52|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年|2014年|
|毛利率|27.41%|26.80%|30.75%|
|净利率|2.07%|7.80%|8.23%|
|期间费用率|22.84%|17.04%|19.46%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.92|0.92|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.92|0.92|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.86|0.91|
|加权平均净资产收益率|1.86%|15.18%|19.44%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.55%|14.24%|19.30%|

注：1、毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、期间费用率=期间费用/营业收入
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
5、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普
通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
报告期内公司营业收入保持稳定增长。公司2015年实现营业收入111,744.90万元，较 2014年增长22.60%；实现营业利润 9,250.18万元，较 2014年增长3.69%，实现净利润 8,721.11万元，同比增长16.26%。公司 2016年 1-8月实现营业收入 65,891.43万元，占2015年全年收入比重58.97%；实现净利润1,362.81万元，占2015年全年净利润15.63%。2016年1-8月盈利水平较2015及2014年有所下降。
公司主要向电网公司供应电力配电设备，受电网公司招投标进度安排以及基础建设工程周期的影响，行业季节性特征明显，每年的第三、四季度往往是电网公司设备集中采购或供货的高峰期，因此公司的销售收入和利润水平预计将在年底迎来新的增长。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）锂电池正极材料制造业
1、行业概况
（1）锂电池和新能源汽车行业的发展状况
湖南雅城从事的锂电正极材料业务，属于锂电池的上游行业，其相关产品主要应用于手机电池和新能源汽车动力锂电池的生产，锂电池正极材料制造业与锂电池和新能源汽车行业的发展状况密切相关。
1）锂电池行业
锂电池是电池的一种，电池按照工作性质可分为一次电池与二次电池。一次电池，是指放电后不能再充电使其复原的电池，即不能循环使用的电池，如碱锰电池、锌锰电池等。二次电池又称为充电电池或蓄电池，指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池，如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池，二次电池的特点为可循环使用，较一次电池更为环保。锂电池即为目前最为先进的二次电池。
的快速发展
逐步
根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年1-8月，我国锂电池产量44.06亿自然只，比上年同期增长45.2%；2015年，我国锂电池产量55.98亿自然只，比上年同期增长20.1%。预计随着 电子数码产品的稳定增长，以及 迅速增长，未来锂电池的需求将保持较高的增长速度。
2）新能源汽车行业
A、新能源汽车分类情况
目前，根据动力来源及动力装置的差异，新能源汽车可分为纯电动汽车、混合动力汽车以及燃料电池汽车，各类型新能源汽车的具体情况如下所示：
a、纯电动汽车
纯电动汽车是指纯粹依靠电能驱动的车辆，而不需要汽油、柴油等其他燃料。纯电动汽车主要通过家用电源、专用充电桩或者其他特定的充电场所进行充电。
纯动力汽车全部依靠电能驱动，且其电动机运转时的噪声较小，因此纯动力汽车可将噪声及废气污染降低到极低的水平，但是由于其动力装置的特殊性，纯动力汽车的发展高度依赖于动力电池的能量储存性能及外接充电设施的建设。
b、混合动力汽车
目前市场上占有率最高的新能源汽车为混合动力汽车。混合动力汽车是指车辆驱动系统由两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合组成的车辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动系统单独或共同提供。目前，主要的混合动力汽车可分为普通混合动力汽车、插电式混合动力汽车以及增程式混合动力汽车。
c、燃料电池汽车
燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产生的电能驱动车辆行驶的汽车。
它也是电动汽车的一种，不过与纯电动汽车不同，燃料电池汽车需要依靠氢气作为燃料。
燃料电池汽车在氢气燃烧后只产生水，是最为环保的新能源汽车，且其续航里程与传统汽车无异。但目前，氢气的生产与存储技术并不理想，其生产成本远高于目前的汽油，而且如何高压储存氢气也是亟需解决的问题。同时，建设加氢站的成本也远高于充电设施。因此，燃料电池汽车虽然是未来新能源汽车的一个重要发展方向，但由于技术与成本的局限性，在未来可以预见的一段时期内，还不会成为最主要的新能源汽车。
综上所述，目前以及未来一段时间内将会占据新能源汽车市场主导的为纯电动汽车以及混合动力汽车，而这两类汽车对于动力电池的依赖均较高。因此，动力电池的储能情况、充放电效率以及最为重要的安全性将直接决定了新能源汽车的发展。
B、我国新能源汽车行业发展情况
与其他发达国家相比，我国能源依赖、环境污染以及经济转型问题更为突出。推动和发展新能源汽车产业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。并且由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展，还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
因此，近年来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
随着相关政策的逐步落实，我国新能源汽车产量及销量均大幅增长。根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年1-8月，我国新能源汽车产量达25.8万辆，同比增长111%；
2015年我国新能源汽车产量达32.8万辆，同比增长161.2%，我国已成为了全球最大的新能源汽车产销国。预计随着我国对新能源汽车行业的支持和鼓励政策、措施的不断深化，未来新能源汽车行业将继续保持较快增长。
（2）锂电池正极材料制造业情况
锂电池主要由正极材料、负极材料、电池隔膜以及电解液等材料构成，其中正极材料是锂电池的核心关键材料，占锂电池总成本的比例超过40%，并且直接影响锂电池的各项指标与性能，所以锂电正极材料占锂电池中占据核心地位。
1）锂电池主要正极材料情况
锂电池由于其具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应以及绿色环保等突出优势，自其商业化以来呈现快速发展趋势。随着锂电池技术的进步及应用领域的扩展，锂电池正极材料从单一的钴酸锂材料，发展到钴酸锂、三元材料、锰酸锂以及磷酸铁锂并存的情况。
A、钴酸锂（LiCoO2）是最早应用于锂电池生产的正极材料。其具有能量密度高、充放电电压平稳、生产工艺简单等特点，主要应用于小型锂电池。其缺点是生产成本高、抗过充性能差且具有污染性。
B、三元材料是近几年发展起来的新型锂电池正极材料，具有容量高、放电性能稳定、循环性能好等特点，在小型锂电池中逐步占据了一定的市场份额，并且在动力电池领域具有较好的发展空间。其缺点为制作用金属材料钴较为稀缺，且具有一定的环境污染性。目前主流的三元材料为镍钴锰三元材料（NCM）以及镍钴铝三元材料（NCA），其中镍钴锰三元材料根据三种元素比例，可分为111、523、811等多种型号。
C、锰酸锂（LiMn2O4）是研究较早的锂电池正极材料，其具有成本低廉、容易制备、安全性能高等优势。但其在充放电过程中结构会逐渐发生变化，导致容量衰减、寿命降低。锰酸锂在小型电池、储能电池以及动力电池领域均占有一定的市场份额。
D、磷酸铁锂（LiFePO4）是动力电池最主要的正极材料之一。其具有稳定性能好、安全性能高、循环新能优良、制作成本低等优势。但其能量密度较三元材料低，因此磷酸铁锂目前更多的应用于对动力电池体积不敏感的商用汽车动力电池领域。
2）锂电池正极材料制造业发行情况
锂电池正极材料制造业与锂电池和新能源汽车行业的发展状况密切相关，随着锂电池和新能源汽车行业的发展的发展而发展。2014年以来，我国锂电子电池行业和新能源汽车行业均保持了较高的增长速度，从而带动了锂电池正极材料制造业的快速发展。预计随着锂电子电池行业和新能源汽车行业的持续快速增长，锂电池正极材料制造业的发展前景广阔。
（3）锂电池正极材料制造业的行业竞争格局和市场化程度
锂电池正极材料制造业属于充分竞争的市场。动力锂电池正极材料决定着动力锂电池的能量密度、循环次数以及安全性能，是动力锂电池最为核心的材料。目前，在正极材料的使用与研发方面还呈现多样化态势。其中，以特斯拉为代表的高技术新能源汽车拥有良好电池管理系统，选择了能量密度较好的镍钴铝三元材料（NCA）作为其动力电池正极材料。而我国则呈现磷酸铁锂（LFP）与镍钴锰三元材料（NCM）两种正极材料相互竞争的格局，其中NCM能量密度较高，但镍、钴两种元素的成本昂贵且我国储量较少，因此更多的应用在对动力电池体积较为敏感的乘用车上。而LFP虽然能力密度相对较低，但我国磷酸盐资源丰富，相关技术较为完善，且安全性能好，因此在我国动力锂电池领域也将长期占据一席之地，目前LFP被广泛的用作商用车，特别是对安全性能要求极高的新能源客车动力电池的正极材料。在未来相当长的一段时间，各类型动力电池正极材料将共存，且呈现激励的竞争态势。
（4）锂电池正极材料制造业的未来发展趋势
1）电子数码领域需求推动升级
电子数码产品经历了多年的快速上涨之后，预计未来会呈现平稳增长态势，随着电子数码产品向着便携化的方向发展，对电池产品提出了更高的要求。相应的，电池行业将向着能量密度高、容量大、重量轻的方向发展。受益于下游行业的需求推动，绿色高性能锂电池将对镍氢、镍镉等低能量密度的电池产品形成规模化替代效应，从而推动锂电池正极材料制造业的发展。
2）动力和储能成为升级方向
动力和储能领域是锂电池应用的一大优势领域。目前，锂电池在新能源汽车领域的应用快速发展，在储能领域中的商用储能市场已经初具规模。锂电池具有比容量高、循环寿命长、快速充放能效高及绿色环保等优点，通过生产规模化效应降低产品价格，将在新能源汽车、储能电源、储能电站等多个领域呈现对镍氢电池、铅酸电池的替代效应，从而推动锂电池正极材料制造业的发展。
3）价格降低、技术成熟促进锂电池抢占铅酸电池市场
铅酸电池相对锂电池的优势在于价格低廉和技术成熟，而随着产业规模提升及材料国产化，锂电池特别是锂电池正极材料的成本将逐步降低；在技术方面，通过不断的技术创新和反复的检测试验，以锂电池正极材料生产技术为代表的锂电池技术日趋向成熟，将逐步在动力、储能等领域大规模投入使用，实现对部分铅酸电池的替代，市场占有率大幅提高。
（5）行业内主要企业及市场份额
1）主要竞争对手
A、兰州金川新材料科技股份有限公司
金川科技成立于2004年11月，并于2016年5月在在新三板成功挂牌上市，股票代码：837205。该公司公司专注于钴金属、二次电池及电池材料、磁性材料、锂、钴资源开发及生产销售，二次资源再生利用，进料加工，技术服务。目前已形成8500t/a四氧化三钴、4000t/a电积钴、3000t/a三元素前驱体、700t/a超细钴粉的生产能力，总钴金属量年产能达到10,000吨，是中国最大、世界第二大的钴类产品专业生产商。
B、浙江华友钴业股份有限公司
华友钴业成立于2002年，并于2015年2月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603799。该公司是一家专注于钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售的高新技术企业，主要生产四氧化三钴、氧化钴、碳酸钴、氢氧化亚钴、硫酸钴等钴产品，是中国最大的钴化学品生产商之一，钴化学品产量位居世界前列。
C、江苏凯力克钴业股份有限公司
江苏凯力克系格林美股份有限公司（002340）的子公司，是一家专业从事以钴金属湿法冶炼及其化工新材料研发制造为主导的中外港资企业，主要生产KLK品牌电积钴、
四氧化三钴、钴酸锂、钴粉、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、氯化钴、硫酸钴等产品，是目前中国最大的四氧化三钴生产企业和第二大电积钴生产商。
D、湖南海纳新材有限公司
海纳新材是一家主要从事锂电池正极前驱体材料及相关产品的综合供应商，拥有锂电池材料关键领域的十余项核心技术和自主知识产权的民营高新技术企业。主要产品有四氧化三钴、碳酸钴和氯化钴。
E、贵州安达科技能源股份有限公司
安达科技成立于1996年8月，并于2014年6月在新三板成功挂牌上市，股票代码：830809。该公司是磷酸铁锂电池正极材料的生产企业，其以多年磷酸盐产品研发、制造为依托，开发出了动力锂电池正极材料磷酸铁锂的核心前驱体—磷酸铁产品。安达科技的主营业务为磷酸铁、磷酸铁锂的研发、生产及销售。
F、湖北万润新能源科技发展有限公司
湖北万润是一家生产电池级草酸亚铁、电池级正磷酸铁、三元材料和改性锰酸锂等前驱体材料的企业，其产品品质达到了国际领先水平，拥有规模化生产高品质电池级草酸亚铁和正磷酸铁生产能力。
（6）行业利润水平的变动趋势及变化原因
近年来，随着锂电子电池行业和新能源汽车行业的快速发展，锂电池正极材料处于供不应求的状态，行业利润水平较高。预计随着行业的快速发展，在锂电池正极材料的供需达到动态平衡后，行业利润水平会有所降低。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策支持
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、
《中国制造2025》、《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》等产业政策均鼓励锂电池及锂电池正极材料等行业的发展，并从财税等各方面对前述行业进行支持。
2）电子数码、动力和储能等领域的发展带动本行业的市场需求
锂电池正极材料制造业与锂电池的主要应用领域电子数码、动力和储能等市场需求密切相关。电子数码产品经历了多年的快速上涨之后，预计未来会呈现平稳增长态势。
锂电池在新能源汽车领域的应用快速发展，在储能领域中的商用储能市场已经初具规模。
上述应用领域的发展将会支持和推动锂电池正极材料制造业的发展。
3）产品性能优化和环保意识提升有利于本行业健康发展
随着对性能的不断追求，下游产业不断推动电池产品向比容量高、比功率高、容量大、重量轻的方向发展，碱锰电池、镍镉电池的市场份额将被逐渐被绿色高性能电池取代。同时随着国家环保执法的加强和人们环保意识的提升，铅酸电池等对环境有着不利影响的电池产品受到整顿，成为绿色高性能电池规模化替代铅酸电池的最好契机。产品性能的不断优化和环保意识的提升为锂电池正极材料制造业提供了良好的发展环境。
4）丰富的资源储备为我国锂电正极材料产业发展提供了重要支撑
我国拥有丰富的铁、锂、磷、锰、镍等资源储备，随着我国锂离子动力电池、储能用锂电池、锂电池用磷酸铁锂等正极材料和锂电池自动化生产成套装备制造等相关产业规模的扩大，我国资源优势逐步凸显。完善的原材料供应链为我国锂电正极材料的发展提供了坚实的基础。
（2）不利因素
1）成本不断攀升压缩企业利润
近年来我国劳动力成本不断升高，直接增加了锂电池正极材料生产企业的用工成本，压缩了企业的利润空间，给锂电池正极材料生产企业的发展带来了一定的不利影响。
2）原材料价格波动对锂电正极材料价格产生不利影响
锂电正极材料的生产成本受制于上游原材料的价格。由于新能源汽车快速发展，导致动力锂电池对碳酸锂等原材料的需求大幅增加，碳酸锂价格大幅上升。原材料价格的变动提高了锂电正极材料成本，对锂电正极材料价格稳定性产生不利影响。
3）我国镍、钴等资源储备较少对部分正极材料产业的发展形成一定的影响
钴酸锂、三元锂电池的主要原材料为镍、钴等金属，而我国镍、钴等资源储备相对贫乏，这对我国钴酸锂、三元锂等正极材料产业的发展形成了一定的影响。
4）市场竞争不断加剧
日本、韩国等锂电池正极材料生产企业具有品牌、资金、渠道优势，并通过收购、直接投资等方式对我国锂电池正极材料生产企业的发展形成了一定的竞争压力。
3、进入该行业的主要障碍
（1）技术壁垒
锂电正极材料行业涉及化学、物理等多个细分技术领域和学科。产品生产工艺繁复，质量控制难度大。下游产业对锂电的高能量、高功率、高寿命等要求越来越高，这对锂电正极材料生产企业的技术能力提出了更高的要求，大幅提高了进入锂电正极行业的技术门槛。
（2）人才壁垒
人才壁垒主要体现在锂电池正极材料生产过程中对相关研发人员、技术人员、管理人员和销售人员的经验要求较高。锂电池正极材料生产对关键工序和工艺的控制，对产品的质量水平有着直接的影响。培养上述优秀的人员需要较长的培训时间和实践过程。
因此，新进入的企业要想能建立起有经验的生产、技术团队和有能力的管理、销售团队具有一定的难度。
（3）资金壁垒
锂电池正极材料制造业是资金密集型行业。一方面，锂电池正极材料制造业的主要原材料的采购单价较高、用量较大，故企业的原材料采购和生产经营需要大量的流动资金用于周转；另一方面，先进的锂电池正极材料生产设备价格昂贵，进入者必须具有一定的资金实力才能与现有锂电池正极材料生产企业在设备、技术、人才等各方面展开竞争。
（4）客户认证周期壁垒
锂电池生产企业对锂电池正极材料的克容量、压实密度、循环寿命、安全性等质量和功能性方面都有较为严格的要求，在选择合适的锂电池正极材料前驱体材料供应商前，
均需要经过小试、中试、批量试验等一系列品质认证过程，该认证过程一般需要8个月到1年的时间。周期较长的认证周期和严格的认证标准大幅提高了新进入企业的准入门槛。
4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
（1）行业技术水平及特点
随着国内锂电池生产企业的快速发展，锂电正极材料行业整体技术水平逐步提升，我国锂电正极材料的竞争力明显增强，全球锂电正极材料的生产将进一步向我国集中。
同时，随着电池应用领域的拓展，锂电正极材料的产品品种逐渐趋于多元化，多元材料、锰酸锂、磷酸亚铁锂等产品先后开发成功，并在小型锂电和动力锂电领域获得了商业化应用。各种锂电正极材料形成了系列化的细分和应用，如高容量钴酸锂可用于手机和笔记本电脑电池，高倍率钴酸锂可用于航模锂电池；多元材料根据 Ni-Co-Mn-M比例的不同也形成了不同组成、不同性能、不同应用的系列化产品；锰酸锂则可以细分为适合小型锂电应用的产品和适合动力锂电应用的产品。
（2）行业经营模式
“、、 ”
和市场需求预测
（3）行业周期性、区域性、季节性等特征
1）周期性特征
锂电池正极材料制造业与宏观经济的变化周期具有一定的相关性。受金融危机的影响，电子消费领域的正极材料需求量增幅速度放缓，但动力和储能等领域对正极材料的需求也不断提高，因此锂电池正极材料行业受到金融危机影响相对较小。
2）区域性特征
由于锂电池的生产企业主要集中在日本、中国和韩国，其锂电池产量占全球市场的90%以上，相应的锂电池材料的开发、生产和销售也主要集中在该三个国家。目前在国内已经形成了以京津地区、长江中下游地区和华南地区三大锂电池正极材料产业集群。
3）季节性特征
目前，锂电池正极材料的需求较旺，无明显的季节性特征。
4、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
（1）上游行业及与本行业的关系
锂电池正极材料制造业的上游行业主要是钴盐、镍盐、锰盐、其他金属盐以及碳酸锂、氢氧化锂生产企业。上游原材料在锂电池正极材料制造业的生产成本中占比较高，其供求变化和相关产品价格波动将对锂电池正极材料生产企业的原材料库存管理提出更高的要求。同时，锂电池正极材料的需求增长也对上述上游行业的发展提供有利的支持。
（2）下游行业及与本行业的关系
锂电池正极材料制造业的下游行业主要是锂电池行业，锂电池正极材料制造业发展状况与其密切相关，并随着锂电池行业的不断发展而发展。锂电池生产企业对锂电正极材料的比能量、压实密度、循环寿命、安全性等质量和功能性方面的要求不断提高，不断推动锂电池正极材料的技术发展。
5、湖南雅城出口产品的主要进口国（地区）的有关进口限制政策、贸易摩擦及其影响
报告期内，湖南雅城主要的出口产品为四氧化三钴和氢氧化亚钴，主要的出口地为韩国。该国的有关进口限制政策、贸易摩擦及影响如下：
目前，韩国系全球主要的消费锂电池及相关正极材料的生产国之一，该国生产消费锂电池及相关正极材料所需的四氧化三钴和氢氧化亚钴等正极材料前驱体主要依靠进口，该国自身的产量难以满足其生产需求。
综上所述，韩国对四氧化三钴和氢氧化亚钴等生产锂电池及相关正极材料所需的前驱体材料不存在进口限制政策和贸易摩擦，对湖南雅城的出口不存在影响。
6、湖南雅城核心竞争力
（1）技术与产品优势
湖南雅城拥有独立的研发机构，以自主研发为主、对外技术合作为辅。2016年，湖南雅城的研发机构被评为省级研发机构，目前，湖南雅城拥有 5项发明专利，10项实用新型专利。同时，湖南雅城还十分重视同科研机构、大专院校的产学研合作，如与中南大学和长沙矿冶研究院的产学研合作。
通过湖南雅城的自主研发，湖南雅城拥有钴酸锂前驱体全系列产品、磷酸铁锂前驱体全系列产品，磷酸铁锰锂前驱体以及三元前驱体全系列产品的技术储备，其中四氧化三钴（15-20微米）被认定为湖南名牌产品。
（2）客户资源优势
公司与业内主要的客户建立了稳定的合作关系，如北大先行旗下的泰丰先行、先行泰安、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南美特新材料科技有限公司等。2014年，公司产品顺利通过三星 SDI SQE体系审核，成为三星的合格供应商，为进入国际市场取得了绿色通行证。
（3）品质优势
公司已建立一套完整的质量保证体系，并已获得 AAA级企业质量信用等级、 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证OHSAS 18001:2007等系列质量和管理认证。在生产过程中，品质部与生产技术部人员隔离，产品检测拥有独立性，从而保证了公司产品的质量。公司的产品品质与管理水平在业内受到好评。
（4）品牌优势
公司产品为长沙市名牌产品，公司被评为湖南省诚信建设示范单位、湖南省质量信用AAA级企业、长沙市小巨人企业，长沙市三百之星、长沙市第七批创建创新型单位等。公司的品牌在业内具有一定的知名度。
7、湖南雅城行业地位
湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，主要产品包括四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁。公司自成立以来，一直专注于锂电池正极材料前驱体的生产、研发及销售，凭借多年深耕锂电池正极材料前驱体领域的所积累的生产研发经验和优质的产品性能，已与三星SDI、泰丰先行行等国内外主要客户建立了良好的合
作关系。
8、湖南雅城未来发展
湖南雅城的未来发展规划情况如下：
（1）坚持以市场为导向的客户服务战略。目前，湖南雅城已拥有有三星SDI、泰丰先行、厦门钨业股份有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司等行业优质客户。同时，湖南雅城还与其他国内外的一流锂电池正极材料企业进行广泛的交流、试验。湖南雅城将与全球优秀的锂电池正极材料企业一起通过不断的技术创新，以引导和满足客户需求，力争以超越客户期待的服务理念，获取客户广泛的认可。
（2）坚持技术创造产品价值的产品战略。产品是使用价值的载体，也是客户与湖南雅城及相关利益方价值交汇点，做好产品的前提条件就是技术。湖南雅城的目标是，结合行业、自身特点、科学院校合作及客户需求等各方面，在技术人员的共同努力下，研发出行业一流的技术方案，制造和销售一流的行业产品。
（3）坚持锂电池前驱体的行业定位，做前驱体行业的全产品或系列产品的供应商。
具体而言，通过与三星 SDI在四氧化三钴、氢氧化亚钴等产品上的合作，与泰丰先行在磷酸铁产品上的紧密合作，保持优势产品在全球的领先地位，并努力扩大市场份额。
（二）电力工程勘察设计行业
1、行业概况
（1）行业竞争格局和市场化程度
电力勘察设计是电力工程建设的重要环节，为电力工程建设项目的决策与实施提供全过程技术和管理服务，包括发电和电网的勘察设计和咨询，以及电力工程总承包。
我国电力勘察设计行业主要以勘察设及咨询业务为主，包括电源、发电、电网工程建设的勘察设计咨询和工程总承包，其作为电力工程建设的重要组成部分，渗透在电力工程建设的各节。
长期以来我国的电力勘察设计、咨询行业一直处于以国有电力设计院为主体的发展模式。近年来，随着电力体制改革以及电力市场化程度的加深，民营勘察设计企业也逐渐展现出竞争力，特别是在220KV及以下电压等级的输变电业务上市场份额逐步增加。
（2）行业内主要企业及江苏鹏创市场地位介绍
1）主要竞争对手
A、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司
海宏电力成立于2004年，并于2015年8月在新三板挂牌，股票代码：833112。该公司是从事电力行业设计、勘察、咨询规划的双乙级电力设计院，持有工程设计电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级资质；工程勘察专业类（岩土工程勘察）乙级资质；
工程咨询（火电专业）丙级资质，主要承接 220kV及以下送电、变电工程设计、勘察以及各类电力工程咨询、总承包等业务。
B、南京国联电力工程设计有限公司
国联电力成立于1999年5月，具有电力行业乙级设计、火电和其他（新能源）咨询丙级、电力工程施工总承包三级、工程测量丙级和特种设备设计（压力管道）GB2（GC2、GD2）等资质，主要从事新能源（含太阳能、地热、垃圾、秸秆等可再生能源）发电、火力发电、水力发电、风力发电、送电工程和变电工程等设计和咨询服务，以及资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术管理和服务。
C、能拓电力股份有限公司
能拓股份成立于2006年，于2015年9月29日在新三板挂牌，股票代码：833654。
该公司主要从事电力系统规划、送变电工程设计、通信自动化工程设计、配网工程设计、电力系统专业运维服务、电力工程施工及EPC总承包等业务。
2）江苏鹏创市场份额介绍
目前国内电力工程勘察设计行业主要分为国有设计院和民营设计院两大阵营。其中实力最强的电力设计院为中国电力工程顾问集团有限公司下属的东北电力设计院有限公司、华东电力设计院有限公司、中南电力设计院有限公司、西北电力设计院有限公司、西南电力设计院有限公司、华北电力设计院有限公司六大区电力设计院，以及各省电力设计院，上述设计院大部分具有工程设计或咨询甲级资质，拥有重点工程资源和多年设计工作经验。第二梯队为各地市县电力设计院和民营电力设计院，企业规模较小、数量较多，在资质等级或综合性上有所欠缺，更注重地方市场的业务拓展。
江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、变电）工程丙级设计资质证书，
多年来各类设计作品在江苏省内积累了良好的口碑，拥有一定的知名度。
（3）市场现状及发展趋势
1）市场现状
近年来电力工程勘察设计行业发展迅速，新签合同总额不断增长。2012年以来，行业新签合同总额4,160.87亿元，其中，2015年新签合同总额为1,202.82亿元，较2012年增长了409.49亿元，增长了51.62%，2012年以来平均增长速度为14.88%。
2012年以来，行业实现的营业总收入为2,313.62亿元，其中，2015年行业实现的营业总收入为719.03亿元，较2012年增长了281.04亿元，增长了64.17%，2012年以来平均增长速度为17.97%。
2）发展趋势
我国电力工程勘察设计行业发展与电力行业的发展息息相关，尽管近几年我国电力行业受宏观经济形势影响，全社会用电量增速较慢，但是，随着我国新型工业化、城镇化的加速推进，未来电力等能源需求将持续增长。国网预测2020年、2030年，我国发电装机将分别达到20亿千瓦和27亿千瓦；全社会用电量分别达到8.4万亿千瓦时和11.5万亿千瓦时。电力等能源需求的增长将拉动发电、送变电工程的投资进而促进电力工程勘察设计行的的发展。
未来，电力工程勘察设计行业的发展趋势如下：
A、打造优秀的人才团队
人才是电力设计院的核心资源，电力设计院若想打造其竞争能力，首先需要建立结构合理的人才团队。结构合理的人才团队,一方面是年龄结构的合理,也就是形成合理的年龄梯队；另一方面知识层次结构的合理，如综合性人才，是电力设计院走出国门的必要条件；专家型人才可提高电力设计院的社会影响力和设计方面的话语权，凸现专家学者效应。因此,电力设计院竞争力的培育需要加强综合型人才和专家型人才的培养,形成优秀的人才团队。
B、电力设计节能低碳化
未来一段时期，我国在发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站外，还将积极推进西南地区各型水电站建设；在确保安全的基础上高效发展核电；同时还将加强并网配套工程建设，有效发展风电；积极发展太阳能、生物质能、地热能等其他新能源，另外，近年来随着新能源汽车的快速发展，有力带动了电动汽车充换电站的发展步伐。上述发展都呈现出电力设计节能的低碳化趋势。
C、电力设计高技术、高智能化
电力设计与施工，包含当今许多的高新技术。现代化建筑在设计理念、设计手段、施工技术、新材料、新工艺选用等各方面都对电力设计师提出更高要求，而不单是丰富的经验和创作灵感。计算机辅助设计、智能化变电站、节能技术、新材料、新工艺、专有技术，正逐步在电力设计中得到运用。
D、规模不断扩大
电力设计行业工程总承包发展迅速，规模不断扩大，是未来发展的主要方向。受企业规模、业务资质等因素限制，中国的电力设计企业大多以勘察、设计、咨询为主体业务。随着客户需求多元化以及行业市场化程度的不断提高，近年来，电力工程总承包业务新签合同额、业务收入均呈现不断增长态势，且在电力工程勘察设计行业的新签合同总额、营业收入中的占比也在逐年上升。大型电力勘察设计企业业务正在逐步由以勘察、设计为主向勘察、设计和总承包发展并重的方向转变。
（4）行业利润水平的变动趋势及变化原因
我国的电力设计企业大多是以勘察、设计、咨询为主体业务，主要盈利也来自于上述业务。近年来，电力工程勘察设计行业伴随着电力行业的发展而迅速发展，电力设计企业逐渐增多，行业利润率有所降低。实力雄厚的电力工程勘察设计企业开始以勘察设计业务为基础，适应国际化发展方向，逐步开拓EPC工程总承包业务，深入推进企业多元化发展，寻求企业新的盈利增长点。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）电力体制改革为电力工程勘察设计行业带来新的发展机遇
2015年 11月，国家发改委、国家能源局联合印发《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》，六个重要电力体制改革配套文件正式出台。
本次改革以建立健全电力市场机制为主要目标，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。本次电力体制改革将积极推动配电网建设，以及风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电的快速发展，从而为电力工程勘察设计行业带来新的发展机遇。
2）国家能源政策的调整为清洁能源及新能源发电设计的发展提供良好的政策环境随着电力体制改革的不断深入，目前我国正处于低碳经济和节能减排的大环境中，我国的电源结构也进行了较大程度的调整，水电、风电、核电、太阳能等清洁能源及新能源受到国家的政策支持而蓬勃发展。2012年-2014年，清洁能源及新能源发电完成投
资额占电源工程投资额比重均在73%以上，清洁能源及新能源发电领域的蓬勃发展为电力工程勘察设计行业带来良好的发展机遇。同时《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》推行更严格能效环保标准，加快燃煤发电升级与改造，明确提出加强新建机组准入控制，加快现役机组改造升级，需要升级改造的机组容量高达3.5亿千瓦，也将进一步促进清洁能源及新能源发电设计业务的发展。
3）电网重点建设领域调整为电网设计提供新的增长点
伴随着“统一坚强智能电网”目标的提出，特高压骨干网和智能电网建设速度明显加快，我国电网建设进入到一个规模持续加大，要求不断提高的新阶段。2015年两会上，国网表示，从2015年到2020年将投资2.7万亿元，建成特高压交流骨干网架和跨区特高压直流工程。2016年 2月，国网特高压交直流工程设备工作会议在北京召开，根据国网规划，2020年将建成东部、西部特高压交流同步电网，投运19项特高压直流工程，特高压工程建设已经进入规模化建设的新阶段。此外，由于我国大型能源基地和负荷中心逆向分布，为实现西部水能、风能、太阳能等清洁能源的高效利用，大幅减少东部沿海经济发达地区燃煤消耗，改善当地环境质量，跨区送电的客观需求将使特高压建设加快发展。
同时，配网仍是我国电网结构中的薄弱环节，是电网投资的重点。根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015年-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。2020年后中心城市（区）供电可靠率将达99.99%，乡村供电可靠率不低于99.72%。配网市场在“十三五”期间将保持高速增长。
4）“一带一路”等国家战略的实施为电力工程技术服务企业开拓海外市场提供了新的机遇
2015年 3月，经国务院授权，发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。“一带一路”开启我国电力装备及相关服务海外业务新蓝图。能源基础设施联通为“一带一路”战略的优先领域，在电力方面关键是要推进跨境电力与输电通道建设，积极开展区域电网升级改造合作。“一带一路”重要内容的能源电力贸易畅通，涉及到传统能源资源勘探开发合作，水电、核电、风电、太阳能等能源合作，能源资源就地加工转化，以及技术装备与工程服务合作
等方面。此外，2015年 12月 25日亚投行在北京成立，行长金立群表示，电力将成为运营初期亚投行项目投资的三个重点领域之一。
在“一带一路”战略及亚投行的不断推动下，电力投资“走出去”的同时，必将带动技术、装备、服务“走出去”，这也为电力工程技术服务企业带来新的发展机遇。
（2）不利因素
电力工程勘察设计行业主要负责发电及电网项目的设计任务，其发展前景与电力行业紧密相关。电力行业作为国民经济发展中重要的基础性能源行业，又与国民经济的发展有较大的相关性。
近年来，我国经济发展增速正处于换挡期，在此背景下，我国用电量增速放缓，电力投资增速降低，进而可能导致电力工程勘察设计行业发展增速放缓。
3、进入该行业的主要障碍
（1）技术及人才壁垒
本行业具有智力密集型特点，拥有专业技术人才的多少，公司研发能力以及技术的先进性等是影响市场竞争能力的主要因素之一。大型电力项目勘察设计业务涉及专业技术领域多，对综合设计技术水平要求高，需要企业多年的发展与积淀。企业是否拥有掌握相关专业技术的人才，是否具备相应的综合技术水平，是企业能否成功参与行业竞争的重要因素之一。
（2）资质壁垒
根据相关法规，从事电力工程勘察设计的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和过往业绩等条件申请资质，经审查合格，取得相关等级的证书后，方可在资质许可的范围内从事相应活动。设计企业必须获得国家发改委、住建部等部门颁发的资质才能开展相关业务，这是国家相关部门对本行业从业资质的要求，是限制其他企业进入本行业的主要政策壁垒。
（3）业绩壁垒
电力工程勘察设计行业具有较强的专业性，客户在电力工程勘察设计项目招投标过程中通常看重设计单位的过往业绩。良好的业绩有助于企业在市场化的竞标中顺利承接
业务。
（4）品牌和市场声誉壁垒
品牌和市场声誉是企业综合竞争力的体现。对于客户而言，由于电力基础设施项目投资金额较高，对当地社会经济发展影响重大，良好的品牌和市场声誉能够帮助企业取得客户的信任。
4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
（1）行业技术水平及特点
电力设计技术主要针对的是应用性研究，从整体来说，不是高新技术、新材料的开发，而是从实用的观点出发，搞好技术适用性和应用性研究，在现有技术的基础上，做好各种技术的优化组合，并运用到电力建设中去，做到低成本建设、低成本运营，从而提高电力工业的整体运营效率。
电力技术迅速发展，升级换代较快。在发电技术方面，超临界和超超临界的火电机组广泛应用，风力发电机组从不成熟到逐步成熟，生物质能电站的从无到有，太阳能电站规模逐步扩大。在电网技术方面，500KV直流输电线路、750KV交流输电线路等在电力行业迅速应用，1000KV输电线路也正在建设中等。技术的迅速发展，要求电力设计行业必须紧密跟踪现代电力技术的发展，了解世界各国的电力技术应用情况，做好技术上的积累，一旦先进的技术推广应用，就能很快地进入市场。
（2）行业经营模式
从事电力工程勘察设计的企业属于典型的智力密集型企业，主要依托设计团队，自主完成项目承揽与方案设计，从而获取利润。
（3）行业周期性、区域性、季节性等特征
1）周期性特征
电力工程勘察设计行业是发电及输变电行业的上游行业，发电及输变电行业与国家的宏观经济密切相关，我国的宏观经济波动、发电及输变电行业政策以及投资规模的变化，直接影响电力工程施工市场需求，进而影响电力工程勘察设计行业的发展和周期性。
目前，随着我国经济发展和产业结构的升级和转型，以及清洁能源和可再生能源发
展战略的实施，弱化了宏观经济的波动对电力行业建设的影响，电力工程勘察设计行业未显现出明显的周期性。
2）区域性特征和季节性特征
电力工程勘察设计行业无明显的区域性特征和季节性特征。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
电力工程勘察设计行业处于电力工程业务链的最前端。电力工程勘察设计行业的下游主要是发电及输变电行业。下游产业的行业政策以及投资规模的变化，直接影响电力工程建设市场需求，进而影响电力工程勘察设计行业发展。
6、江苏鹏创核心竞争力
（1）经营优势
1）坚持专业化发展
江苏鹏创紧紧抓住电力服务主线，业务涵盖农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计等，专业水平和设计方案广受好评，在江苏省拥有良好的品牌和市场声誉。
2）营销管理优势
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，在全国设有 5大区域，30个办事处，拥有专业、敬业的营销队伍，深入每个客户开拓及维护。目前江苏鹏创的客户群已逐渐从江苏省内拓展到安徽、云南、西藏等地。江苏鹏创对于销售人员的激励制度推动了销售人员的积极性和归属感，从而保证了江苏鹏创的经营业绩。
（2）专业技术支持优势
江苏鹏创拥有一支专业结构优化，年龄层次合理、文化素质较高的员工队伍。江苏鹏创的主要管理人员和技术骨干大部分拥有省级电力设计院工程设计经历，并拥有极为丰富的工程管理经验。同时，江苏鹏创与相关高校合作，进行人才储备和技术储备。
（3）管理优势
江苏鹏创拥有经验丰富的管理团队，管理层稳定。稳定的管理团队可以确保江苏鹏
创落实长期发展计划，并维持稳定的工作环境，从而吸引更多人才加入。江苏鹏创注重各项制度建设，严格实施质量管理体系，严控各项流程，确保提供安全、优质的服务。
7、江苏鹏创行业地位
江苏鹏创多年来各类设计作品在江苏省内积累了良好的口碑，拥有一定的知名度。
8、江苏鹏创未来发展
未来几年，江苏鹏创的发展规划如下：
（1）江苏鹏创将继续推行市场营销区域负责制，加大营销力量，深化原有业务区域，争取更大份额，扩大合作区域。
（2）在立足于江苏市场的基础上，加快省外业务的拓展脚步，继续实施走出去战略，向南方电网设计市场继续渗透，向国网的省外市场进军。
（3）向新能源、配网自动化等新兴领域积极拓展。
（4）努力尝试用户和居配设计总承包业务，该业务是江苏鹏创以后发展的长期战略目标。
三、湖南雅城经营情况的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
湖南雅城报告期内的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,345.95|8.51%|2,489.99|7.56%|1,447.40|5.23%|
|应收票据|1,146.41|2.91%|237.70|0.72%|1,011.36|3.65%|
|应收账款|10,227.55|26.00%|6,602.74|20.04%|2,178.61|7.87%|
|预付款项|387.76|0.99%|437.10|1.33%|747.77|2.70%|
|其他应收款|920.38|2.34%|592.07|1.80%|846.22|3.06%|
|存货|6,667.36|16.95%|9,437.32|28.65%|8,462.86|30.57%|
|其他流动资产|2,400.00|6.10%|452.50|1.37%|930.22|3.36%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|25,095.42|63.80%|20,249.43|61.47%|15,624.45|56.44%|
|固定资产|12,319.12|31.32%|10,484.71|31.83%|9,332.04|33.71%|
|在建工程|-|-|223.95|0.68%|164.48|0.59%|
|无形资产|1,483.82|3.77%|1,509.73|4.58%|1,548.59|5.59%|
|递延所得税资产|89.94|0.23%|57.80|0.18%|199.96|0.72%|
|其他非流动资产|343.87|0.87%|418.44|1.27%|813.23|2.94%|
|非流动资产合计|14,236.75|36.20%|12,694.63|38.53%|12,058.29|43.56%|
|资产合计|39,332.17|100.00%|32,944.06|100.00%|27,682.74|100.00%|

报告期最近一期末，湖南雅城资产总额较2015年末增长6,388.11万元，增长幅度19.39%，主要系应收款项、固定资产、其他流动资产和货币资金科目变动所致。其中应收账款增加主要系其业务发展导致日常经营活动产生的应收款项相应增加，2016年 8月末，湖南雅城应收账款及应收票据合计较 2015年末增加4,533.52万元。因报告期内生产规模持续扩大，湖南雅城固定资产投资也同步上升，2016年 8月末，固定资产账面价值为12,319.12万元，较2015年末10,484.71万元增加1,834.41万元，增幅为17.50%。
湖南雅城其他流动资产2016年8月末较2015年末增加1,947.50万元，增幅为430.39%，主要系湖南雅城购买了2,400万元银行理财产品所致。此外，2016年8月末湖南雅城账面货币资金余额也较2015年末增加了855.96万元。
2015年末，湖南雅城资产总额为较2014年末增长19.01%，主要系应收账款、存货、货币资金及固定资产科目变动所致。流动资产中，应收账款及应收票据合计较 2014年末增加3,650.47万元，货币资金较 2014年末增加 1,042.59万元，上述变动主要因收入增加引起相应的资产科目金额增加；非流动资产的变动主要由固定资产的规模上升导致。
2015年末，湖南雅城固定资产账面价值为 10,484.71万元，较 2014年末的 9,332.04万元增加1,152.67万元，增幅为12.35%。
截至2016年8月31日，湖南雅城的账面流动资产金额合计25,095.42万元，占资产总额比例63.80%，主要由应收款项、存货、货币资金构成。非流动资产合计14,236.75万元，占资产总额比例36.20%，主要由固定资产及无形资产构成。
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|1.37|1.97|0.71|
|银行存款|644.58|1,688.02|1,379.60|
|其他货币资金|2,700.00|800.00|67.10|
|合计|3,345.95|2,489.99|1,447.40|

报告期各期末，湖南雅城的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金2,700.00万元，为银行承兑汇票保证金。
（1）应收账款及应收票据
报告期最近一期末，湖南雅城应收款项（含应收账款及应收票据）合计 11,373.96万元，占流动资产比重为45.32%。应收款项的形成原因系与客户之间的结算周期及结算模式造成：在实际的销售业务中，湖南雅城的收款账期通常在2-3个月，以现款或承兑汇票方式结算。2016年1-8月，湖南雅城实现营业收入23,566.14万元，应收账款主要由当期销售产生。
报告期末，湖南雅城应收账款余额的变动如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款账面原值|10,768.34|6,950.45|2,293.28|
|减：坏账准备|540.79|347.71|114.66|
|应收账款净额|10,227.55|6,602.74|2,178.61|

报告期末，湖南雅城应收账款前五名明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占应收账款账面余额的比例|
|三星SDI香港|3,727.35|1年以内|34.61%|
|泰丰先行|3,727.46|1年以内|34.61%|
|长沙尚泰化工有限责任公司|1,338.82|1年以内|12.43%|
|厦门钨业股份有限公司|536.97|1年以内|4.99%|
|广东道氏技术股份有限公司|520.00|1年以内|4.83%|
|合计|9,850.60||91.47%|

报告期末，湖南雅城应收账款余额的账龄构成如下：
单位：万元
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|-|-|
|账龄|2016年8月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|10,720.92|99.56%|536.05|5.00%|
|1至2年|47.42|0.44%|4.74|10.00%|
|合计|10,768.34|100.00%|540.79||

湖南雅城期末应收账款余额的账龄结构合理，一年以内的金额占比为99.56%，不存在大额长账龄款项。
报告期末，湖南雅城应收票据余额的变动如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|1,146.41|237.70|1,011.36|
|合计|1,146.41|237.70|1,011.36|

2016年8月末，湖南雅城账面应收票据余额1,146.41万元，均为银行承兑汇票。
（2）其他应收款
报告期末，湖南雅城其他应收款余额按照性质分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|款项性质|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|借支|474.70|428.36|591.27|
|往来款|365.32|66.95|0.02|
|押金、保证金|130.00|128.00|255.26|
|其他|0.04|-|23.38|
|合计|970.07|623.31|869.93|

2016年8月31日，湖南雅城账面其他应收款余额为970.07万元，较2015年末623.31万元增加 346.76万元，主要系新增单位间往来款及借支款项所致，报告期末，湖南雅城往来款余额为 365.32万元，较 2015年末 66.95万元增加 298.38万元，借支款项为474.70万元，较2015年末增加46.34万元。
2016年8月31日，湖南雅城其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|款项性质|2016年8月31日|占总额比|
|李智军|关联方|股东借款|296.89|30.61%|
|湖南省中小企业信用|非关联方|保证金|100.00|10.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保有限责任公司|||||
|谢红根|关联方|股东借款|88.19|9.09%|
|孙资光|关联方|股东借款|42.73|4.40%|
|平安国际融资租赁有限公司|非关联方|押金|30.00|3.09%|
|合计|||557.82|57.50%|

其他应收款余额前五名中主要为股东借款，以及押金保证金等款项。截至本报告书出具之日，上述股东借款已经全部偿还。同时，李智军等股东已出具承诺，不再与湖南雅城发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用湖南雅城资金的行为再次发生
（3）存货
报告期各期末，湖南雅城账面余额的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|568.26|803.29|1,340.07|
|在产品|2,168.27|1,433.45|1,290.51|
|库存商品|3,169.47|5,460.34|5,188.45|
|低值易耗品|133.49|107.61|118.79|
|包装物|31.07|23.24|7.76|
|委托加工物资|26.41|1.58|98.32|
|发出商品|579.52|1,613.96|418.96|
|合计|6,676.49|9,443.47|8,462.86|

报告期各期末，湖南雅城存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存货原值|6,676.49|9,443.47|8,462.86|
|存货跌价准备|9.12|6.15|-|
|存货净值|6,667.36|9,437.32|8,462.86|

2016年8月31日，湖南雅城存货账面价值6,667.36万元，占流动资产比重为26.57%。
同时，存货帐面价值较2015年末减少2,769.96万元。其中主要变动项目为库存商品和和发出商品。2015年末较2014年末，存货余额变动不大；2016年8月末，湖南雅城
存货余额变动主要系库存商品下降和在产品增加所致。
（5）其他流动资产
报告期各期末，湖南雅城的其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行理财|2,400.00|-|-|
|待抵扣增值税|-|452.50|930.22|
|合计|2,400.00|452.50|930.22|

 2016年 8月末，湖南雅城账面其他流动资产为银行理财产品余额 2,400.00万元。
该理财产品为保本浮动收益型人民币理财产品，湖南雅城购买该理财产品的主要目的为利用暂时闲置资金获取略高于存款利息的资金收益。
（6）固定资产与无形资产
报告期各期末，湖南雅城账面的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|9,707.62|1,039.46|8,668.16|8,833.98|867.32|7,966.66|8,547.95|631.27|7,916.68|
|机器设备|4,651.55|1,148.03|3,503.51|3,292.13|931.20|2,360.93|1,836.98|585.95|1,251.04|
|运输工具|14.80|14.06|0.74|14.80|12.86|1.94|56.40|49.63|6.77|
|电子设备|353.85|207.14|146.71|297.75|142.57|155.18|281.59|124.05|157.54|
|合计|14,727.81|2,408.69|12,319.12|12,438.66|1,953.96|10,484.71|10,722.92|1,390.89|9,332.04|

报告期各期末，湖南雅城账面的无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面原值|累计摊销|账面价值|账面原值|累计摊销|账面价值|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|1,640.00|171.21|1,468.79|1,640.00|146.03|1,493.97|1,640.00|108.25|1,531.75|
|专利|17.65|2.62|15.03|17.65|1.89|15.76|17.65|0.80|16.85|
|合计|1,657.65|173.83|1,483.82|1,657.65|147.92|1,509.73|1,657.65|109.06|1,548.59|

2016年 8月末，湖南雅城账面固定资产及无形资产净值分别为 12,319.12万元和1,483.82万元，较2015年末的10,484.71万元和1,509.73万元分别变动1,834.41万元和-25.91万元，变动的主要原因系随着生产规模的扩大，机器设备及厂房建筑物等固定资产投资规模也同步增加。
（7）在建工程
截至2016年8月31日，湖南雅城前期在建工程项目已经全部转入固定资产。因此导致各期末余额的变动。
（8）其他非流动资产
报告期末，湖南雅城其他非流动资产主要由预付土地款及未确认售后租回损失两个部分，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|未确认售后租回损失|216.19|-|-|
|预付土地款|127.68|127.68|127.68|
|预付工程款|-|290.76|685.54|
|合计|343.87|343.87|343.87|

其中，预付土地款系湖南雅城已经支付但尚未取得相关权证的土地的相关款项；未确认售后租回损失216.19万元系因2016年向平安国际融资租赁有限公司进行固定资产售后租回业务而转出的固定资产净额与所收到的银行支付出售款之间的差额。
（9）报告期主要资产减值准备提取情况
湖南雅城根据财政部颁布的《企业会计准则》和相关财务会计制度，结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，并定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。报告期内，湖南雅城资产减值准备具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||计提|转回/转销|计提|转回/转销|计提|转回/转销|
|应收账款坏账准备|193.08|-|233.30|-|-64.26|-|
|其他应收款坏账准备|18.45|-|7.52|-|-115.36|-|
|存货跌价准备|9.12|6.15|6.15|-|-|-|

合计 220.65 6.15 246.97 - -179.62 -2、负债结构分析
湖南雅城报告期内的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|14,886.47|61.88%|12,758.95|65.06%|9,100.00|44.61%|
|应付票据|2,000.00|8.31%|437.14|2.23%|100.00|0.49%|
|应付账款|5,835.44|24.26%|5,849.41|29.83%|8,196.72|40.18%|
|预收账款|95.39|0.40%|28.67|0.15%|741.27|3.63%|
|应付职工薪酬|192.99|0.80%|136.56|0.70%|122.07|0.60%|
|应交税费|641.15|2.67%|188.23|0.96%|85.94|0.42%|
|其他应付款|100.95|0.42%|212.84|1.09%|2,053.75|10.07%|
|流动负债合计|23,752.38|98.73%|19,611.81|100.00%|20,399.74|100.00%|
|长期应付款|304.86|1.27%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|304.86|1.27%|-|-|-|-|
|负债合计|24,057.24|100.00%|19,611.81|100.00%|20,399.74|100.00%|

报告期期末，湖南雅城负债总额较2015年末增加4,445.43万元，增幅22.67%，主要系短期借款、应付票据、应交税费及长期应付款增加所致。其中，短期借款增加主要系为满足日常经营周转资金需求，扩大了筹资规模；应付票据金额余额上升主要系2016年采购量上升引起；应交税费余额上升主要系业务规模增长引起；长期应付款增加主要系湖南雅城因新增融资租赁固定资产所致。
（1）短期借款
1）报告期各期末，湖南雅城短期借款的构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证借款|5,000.00|4,000.00|1,500.00|
|抵押借款|4,400.00|4,400.00|4,200.00|
|质押借款|2,386.47|3,996.09|3,000.00|
|附追索权的应收票据贴现|3,100.00|362.86|400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|14,886.47|12,758.95|9,100.00|

 2015年末及 2016年 8月末的短期借款余额较 2014年末上升明显，原因系随着湖南雅城的业务量持续上升，其日常经营的周转资金需求也同步上升。为满足生产经营活动的资金需求，报告期内，湖南雅城相应增加了银行借款，导致各期末短期借款金额上升。
2）票据融资
报告期内，湖南雅城除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外，还存在因自身资金需求，通过向关联单位长沙市伟翰金属材料贸易有限公司（以下简称“长沙伟翰”）开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票并利用票据自行贴现进行融资的情形。
2016年8月末、2015年末、2014年末，湖南雅城利用应付票据自行贴现进行融资形成的余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|附追索权的应收票据贴现|3,100.00|362.86|400.00|

报告期内，公司银行承兑汇票均按照协议约定按时归还相应的款项，不存在逾期情况发生。
（2）应付票据
湖南雅城 2016年 8月末、2015年末、2014年末的应付票据余额分别为 2,000.00万元、437.14万元、100.00万元。
报告期内，因业务规模的扩展，公司的采购量及采购金额也逐步上升,为缓解日常经营中日益增加的资金周转需求，报告期内，湖南雅城增加了票据支付采购款项的规模，以适当延长付款周期。
（3）应付账款
报告期各期末，湖南雅城账面应付账款除货款外，还包括应付工程款及应付土地款，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付货款|3,297.71|3,058.34|4,757.61|
|工程款|1,342.05|1,595.39|2,243.43|

|||||
|-|-|-|-|
|应付土地款|1,195.68|1,195.68|1,195.68|
|合计|5,835.44|5,849.41|8,196.72|

上述应付账款中的应付土地款已经与2016年11月22日支付完毕。
（4）应交税费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|税费项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|企业所得税|265.90|55.70|-|
|增值税|219.87|-|-|
|房产税|144.24|125.50|71.87|
|土地使用税|5.43|2.57|3.38|
|个人所得税|3.13|2.57|3.46|
|印花税|2.58|1.89|4.88|
|合计|641.15|188.23|83.58|

2016年8月31日，湖南雅城应交税费的主要项目为应交企业所得税与应交增值税。
（5）长期应付款
报告期各期末，湖南雅城账面长期应付款构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|税费项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付融资租赁款|304.86|-|-|
|合计|304.86|-|-|

2016年8月末，湖南雅城新增长期应付款304.86万元，该款项系与平安国际融资租赁有限公司进行资产售后回租产生的应付融资租赁款。
3、偿债能力分析
湖南雅城偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2016年8月31日/2016年1～8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（次）|1.06|1.03|0.77|
|速动比率（次）|0.78|0.55|0.35|
|资产负债率（合并）（%）|61.21%|59.61%|73.75%|
|资产负债率（母公司）（%）|62.05%|59.63%|73.75%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,157.80|2,548.13|1,722.34|

|||||
|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|7.09|3.09|1.57|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=资产总额/负债总额
4、EBITDA=净利润＋企业所得税＋（利息支出－利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
5、利息保障倍数=［净利润＋企业所得税＋（利息支出－利息收入）］／（利息支出－利息收入）；
2014年末、2015年末及 2016年 8月末，湖南雅城的流动比率分别为0.77、1.03及1.06；速动比率分别为0.35、0.55及0.78，2016年8月末资产负债率较2015年末略上升1.60%。2014年、2015年及2016年1-8月，息税折旧摊销前利润分别为1,722.34万元、2,548.13万元及3,157.80万元，利息保障倍数分别为1.57、3.09及7.09，整体而言，偿债能力逐步提升。
4、经营活动现金流与净利润的比较情况
湖南雅城经营活动现金流与当期净利润的比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,328.89|-5,543.79|66.31|
|净利润|1,938.65|1,092.21|313.27|
|差额|-609.76|-6,636.00|-246.96|

2015年度，湖南雅城经营活动现金流与当期净利润差异较大，主要原因为2015年度，湖南雅城库存商品增加，因此导致当年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。
2015年度，湖南雅城销售商品、提供劳务收到的现金20,934.70万元，同期购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金合计 23,404.42万元，经营活动的净现金流出导致当期现金流量与净利润金额差距较大。关于报告期内的现金流分析详见本节“三、（三）现金流分析”。
5、资产周转能力分析
单位：次/年
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|-|-|-|-|
|资产周转能力指标|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|4.20|8.15|10.37|
|存货周转率|4.79|3.57|2.38|
|总资产周转率|0.98|1.18|0.82|

注：应收账款周转率=年营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］，2013年初应收账款数据以期末数替代，
2016年1～8月年营业收入按1～8月营业收入/2*3替代。
2014年度、2015年度及 2016年 1-8月，湖南雅城应收账款周转率分别为10.37、8.15和4.20，变动的主要原因为湖南雅城通常在年末催款力度较大，导致年底时应收账款的回收清理情况较好，资产周转率结果较高。
2014年度、2015年度及2016年 1-8月，湖南雅城存货周转率分别为2.38、3.57和4.79，呈持续改善的趋势。总资产周转率分别为0.82、1.18和0.98，其变动主要是受应收账款周转率的影响所致。
6、财务性投资情况
2016年 8月末，湖南雅城账面其他流动资产为银行理财产品余额 2,400.00万元。
该理财产品为保本浮动收益型人民币理财产品。除此以外，报告期期末，湖南雅城未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项及委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
湖南雅城报告期内合并利润表情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并利润表|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|23,566.14|35,779.13|22,586.25|
|营业总成本|21,361.96|34,517.29|22,288.85|
|其中：营业成本|19,287.83|31,939.87|20,161.49|
|营业税金及附加|0.24|19.39|21.38|
|销售费用|463.11|479.75|359.71|
|管理费用|910.51|1,338.61|964.61|
|财务费用|479.62|492.95|961.28|
|资产减值损失|220.65|246.72|-179.62|
|营业利润|2,204.18|1,261.85|297.40|
|加：营业外收入|69.18|30.30|135.95|
|减：营业外支出|10.62|2.08|4.79|
|利润总额|2,262.74|1,290.07|428.56|
|减：所得税费用|324.09|197.85|115.29|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,938.65|1,092.21|313.27|
|归属于母公司的净利润|1,938.65|1,092.21|313.27|

1、营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|23,563.53|32,774.19|21,194.39|
|其他业务收入|2.61|3,004.94|1,391.86|
|合计|23,566.14|35,779.13|22,586.25|

2014年度、2015年度及2016年1-8月，湖南雅城主营业务收入金额分别为21,194.39万元、32,774.19万元及23,563.53万元，呈上升趋势。湖南雅城的其他业务收入为原材料及辅料等的销售收入。2014年度、2015年度及2016年1-8月，主营业务占营业收入分别为93.84%、91.60%及99.99%，主营业务突出。
（1）收入确认原则
湖南雅城主要销售产品为四氧化三钴、磷酸铁、氢氧化亚钴等。上述产品销售收入的确认基本原则：湖南雅城已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；湖南雅城既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。在具体业务中，湖南雅城一般按合同约定的期限内，将产品运至买方指定地点，并验收合格后即确认收入；出口业务一般按与对方签的合同约定离岸价格结算，货物由公司运送到指定港口，上船后即确认收入。
（2）按业务类型的主营业务收入构成分析
单位：万元
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|项目|2016年1～8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|四氧化三钴|13,248.29|56.22%|24,971.90|69.79%|19,412.78|85.95%|
|氢氧化亚钴|4,205.90|17.85%|6,123.94|17.12%|1,740.93|7.71%|
|磷酸铁|6,109.34|25.92%|1,678.36|4.69%|40.68|0.18%|
|主营业务收入小计|23,563.53|99.99%|32,774.19|91.60%|21,194.39|93.84%|
|其他业务收入小计|2.61|0.01%|3,004.94|8.40%|1,391.86|6.16%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|23,566.14|100.00%|35,779.13|100.00%|22,586.25|100.00%|

2014年度、2015年度及2016年1-8月，湖南雅城主营业务收入金额分别为21,194.39万元、32,774.19万元及 23,563.53万元，2015年度较 2014年度增长54.64%，2016年1-8月主营业务收入占2015年度的71.90%，自2015年以来，湖南雅城的主营业务快速发展。
报告期内，湖南雅城的收入结构中磷酸铁业务的比重不断上升。2014年度、2015年度及2016年1-8月，磷酸铁收入不断提高，销售收入分别为40.68万元、1,678.36万元及6,109.34万元，占营业收入比重分别达到0.18%、4.69%和25.92%。磷酸铁产品属于湖南雅城的高毛利品类，该类收入的提升同时改善了湖南雅城的整体毛利率水平。
报告期内，湖南雅城的收入按产品类型构成情况如下图所示：
图：湖南雅城报告期主营业务结构（单位：万元）
（3）按地区分类的主营业务收入分析
报告期内，湖南雅城的收入按地区分布的构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|湖南省|2,582.50|10.96%|3,768.72|11.50%|9,499.71|44.82%|
|内销其他地区|10,866.92|46.12%|8,075.69|24.64%|9,411.03|44.40%|
|外销|10,114.11|42.92%|20,929.78|63.86%|2,283.64|10.77%|
|合计|23,563.53|100.00%|32,774.19|100.00%|21,194.39|100.00%|

2015年度外销收入占比较2014年大幅上升，主要系2015年起湖南雅城与三星SDI
的合作进入常态化，对韩国的外销收入大幅上升，2016年1-8月，外销收入比重下降主
要收磷酸铁业务量上升所致，湖南雅城的磷酸铁产品主要以内销方式销售，故降低了以出口为主的四氧化三钴及氢氧化亚钴的销售比重。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内，湖南雅城主营业务毛利率情况如下：
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|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|四氧化三钴|6.59%|10.27%|11.19%|
|氢氧化亚钴|3.66%|3.52%|6.70%|
|磷酸铁|53.17%|41.90%|5.20%|
|主营业务综合毛利率|18.15%|10.63%|10.81%|

（1）毛利率变化原因及趋势分析
2016年1-8月，湖南雅城综合毛利率为18.15%,与2015年度10.73%相比大幅上升。
湖南雅城的生产成本主要为材料成本，材料成本占生产成本比重为90%左右，故毛利额来源主要为销售价格与原材料采购价格之间的价差。报告期内，受国际钴价波动影响，湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴的毛利率呈现下降趋势，毛利的增加主要受磷酸铁毛利率提升及销售占比增加的双重影响。
1）四氧化三钴
四氧化三钴报告期内各期间产品毛利率逐年下降，2016年1-8月较2015年度毛利率下降3.68%，2015年度较 2014年度毛利率下降0.91%，主要受销售单价、原材料结构变化等因素影响所致。
A、四氧化三钴2015年毛利率较2014年波动情况
2015年度四氧化三钴产品较2014年度毛利率下降0.91%，主要系2015年四氧化三钴平均销售单价上升0.61万元，平均单位成本上升0.67万元，因四氧化三钴产品单位成本上升幅度大于单位售价上升幅度，故2015年度整体毛利率下降。
a、销售单价的变动因素
2015年度较2014年度四氧化三钴平均销售单价上升，系受出口比重影响所致。2015年湖南雅城改变产品销售结构，加大出口量，2015年四氧化三钴全年销售收入的出口比重由 2014年占比的7.14%上升至70.23%，由于出口单价高于内销单价，故 2015年
平均售价上涨。
b、单位成本的变动因素
2015年度四氧化三钴单位成本较2014年度增加0.67万元/吨，主要原因为：
2015年起湖南雅城将四氧化三钴产品大量出口销售至三星 SDI香港，出口产品享受13%的出口退税，进项税不能退税的部分计入成本。由于2015年外销收入占收入比重较2014年大幅上升，出口产品进项税额转出计入营业成本的金额大幅增加，2015年度单位成本较2014年度相比增加0.37元/吨；2）2015年内，受新增主要客户三星SDI对产品质量的严格要求，湖南雅城在生产过程中进行了增加煅烧程序及辅料投入等方式的工艺改进，因此导致单位生产成本有所上升。
B、四氧化三钴2016年1-8月毛利率较2015年波动情况
2015年度四氧化三钴产品较2014年度毛利率下降3.68%，主要系销售单价的下降所致。湖南雅城的四氧化三钴产品售价随国际 MB钴指数波动。2016年 1-8月，国际市场钴价较2015年度平均下降2.84万元/吨，市场钴价变动导致湖南雅城四氧化三钴销售单价下降1.95万元/吨。
此外，由于生产四氧化三钴产品时会产生废水，出于环保考虑，2016年公司进一步升级环保车间对生产废水的处理工艺，环保车间的人工、蒸汽费用、电费以及液碱的使用导致2016年1-8月产品单位成本有所增加。
2）氢氧化亚钴
湖南雅城生产的氢氧化亚钴为锂电池正极材料的添加剂，三星 SDI在向湖南雅城采购四氧化三钴产品时，要求湖南雅城同时向其供应氢氧化亚钴，报告期内虽然该类产品毛利率水平较低，但湖南雅城仍持续进行该类产品的销售。2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城氢氧化亚钴产品收入分别为1,740.93万元，6,123.94万元及4,205.90万元，占营业收入比重分别为7.71%、17.12%及17.85%。
湖南雅城的氢氧化亚钴主要以出口为主，属于湖南雅城业务构成中的低毛利产品，2014年、2015年及2016年1-8月，该类业务的毛利率分别为6.70%、3.52%和3.66%，毛利率水平变动的主要影响因素为单位售价下降幅度大于单位成本。
氢氧化亚钴的销售价格也受到国际MB钴指数的影响，单位成本也随原材料氯化钴价格而变动，因此报告期内，受单位售价下降、成本上升及原材料结构变化等因素的影响，氢氧化亚钴的毛利率呈下降趋势。
此外，根据《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（税委会[2015]3号），其他钴的氧化物及氢氧化物、商品氧化钴（税则号列28220090）自2015年5月1日起取消出口关税。在此之前，湖南雅城的氢氧化亚钴出口需要交纳出口关税且不享受退税政策，故取消关税后，2016年1-8月氢氧化亚钴产品的毛利率水平较2015年度有所改善。
3）磷酸铁
报告期内，湖南雅城综合毛利率水平主要受磷酸铁的毛利率及销售收入的双重影响，2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城磷酸铁销售额分别为40.68万元、1,678.36万元及6,109.34万元，占当期收入比重分别为0.18%、4.69%及25.92%，各期收入均较前一期有明显增长，且报告期内占营业收入的比重持续提高。同时，磷酸铁的各期毛利率分别为5.20%、41.90%和53.17%。
磷酸铁产品的毛利率大幅波动的原因有为：1）2014年度，湖南雅城的磷酸铁销售业务尚未全面展开，尚处于试产试销的初步阶段，当期销售额仅为40.68万元，受固定成本的影响，当年磷酸铁的毛利率处于较低水平；2）2015年度及2016年1-8月，磷酸铁的毛利率主要受到市场供求关系的影响，2015年以来，新能源汽车等行业的快速发展，带动磷酸铁下游产品的磷酸铁锂出现供不应求的局面，从而扩大了供应方的溢价空间，磷酸铁作为制备磷酸铁锂的原料，其盈利能力也随之提升。
报告期内，湖南雅城磷酸铁的毛利率与可比公司安达科技的毛利率的比较情况如下：
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|项目|2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|
|湖南雅城-磷酸铁|53.17%|41.90%|5.20%|
|安达科技|44.99%|38.38%|45.38%|

注：2016年比较期间中，湖南雅城所列示为1-8月毛利率，安达科技所列示为1-6月毛利率。
由上表可知，除2014年湖南雅城尚未全面开展磷酸铁业务而出现低毛利的情况外，2015年度及2016年1-6月/8月，湖南雅城与安达科技的磷酸铁产品毛利率均呈上升趋势。同时，由于市场需求较高，卖方的议价空间较大，因此 2016年 1-8月湖南雅城该产品毛利率较2015年度有大幅提升。
综上所述，湖南雅城的销售毛利率主要受四氧化三钴及磷酸铁两项主要业务影响。
其中四氧化三钴毛利率由国际MB钴指数波动影响，而磷酸铁业务的毛利则主要由市场
供需关系决定。因此湖南雅城未来的毛利率变化趋势将继续受到上述两项主要业务的变
化影响。
（2）利润主要来源以及盈利能力的驱动要素分析
1）报告期利润主要来源分析
报告期内，湖南雅城利润构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1～8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业利润|2,204.18|97.41%|1,261.85|97.81%|297.40|69.39%|
|营业外收支净额|58.56|2.59%|28.22|2.19%|131.16|30.61%|
|利润总额|2,262.74|100.00%|1,290.07|100.00%|428.56|100.00%|

报告期内，湖南雅城的利润主要来源于主营业务实现的营业利润，主营业务营业利润主要来源于主营业务收入并受毛利率影响。
2）影响湖南雅城盈利能力连续性和稳定性的主要因素
营业利润是湖南雅城最主要的利润来源，而锂电正极材料业务产生的毛利是湖南雅城综合毛利最重要的组成部分。因此，锂电正极材料业务的拓展能力、成本控制能力以及下游渠道维护拓展能力等是盈利能力的主要驱动因素。
影响湖南雅城盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：①原材料价格波动：湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴的销售及原材料氯化钴的采购定价通常基于 MB钴指数等原材料价格指数确定。湖南雅城的生产成本主要构成为材料成本，直接材料耗用占各期生产成本总额的比例为90%左右。湖南雅城的主营业务毛利金额来源主要为产品销售价格与原材料采购价格之间的价差，因此，主要产品售价与氯化钴等原材料采购价的波动将对湖南雅城未来的盈利能力产生影响；②市场供求关系的变化：报告期内，湖南雅城磷酸铁业务的毛利率主要受市场供求关系的影响，2015年以来，电动汽车及新能源汽车的发展带动了磷酸铁锂等锂电池正极材料的市场需求，从而使湖南雅城的磷酸铁也面临供不应求的局面，故磷酸铁业务在2016年1-8月为湖南雅城贡献了主要的利润来源。
但市场供求关系的变动以及可能加剧的市场竞争也会对湖南雅城的磷酸铁未来的盈利能力产生影响；③营业成本控制能力：作为制造类企业，除原材料、人工及动力费用等
生产成本项目外，业务经费、物流费用及利息支出等营业成本同样影响湖南雅城的盈利
能力，加强费用管控能力，提高资金使用效率，能够对湖南雅城控制盈利能力的连续性和稳定性产生积极影响。
湖南雅城自成立以来，一直专注于锂电池正极材料前驱体的生产、研发及销售，凭借多年深耕锂电池正极材料前驱体领域所积累的生产研发经验和优质的产品性能，湖南雅城与业内主要的客户建立了稳定的合作关系，如三星SDI、北大先行旗下的泰丰先行和先行泰安、湖南杉杉能源科技股份有限公司、厦门钨业股份有限公司等。湖南雅城主要产品的生产工艺和技术均已成熟，其中四氧化三钴及氢氧化亚钴生产技术水平处于国际领先水平，磷酸铁生产技术处于国内领先水平，具备较强的市场竞争力。与同行业可比公司相比，湖南雅城在销售费用、管理费用及财务费用等费用方面的管控能力较强，期间费用率低于行业平均水平。因此，湖南雅城能够保持稳健的经营管理和良好的盈利能力。
3、期间费用分析
报告期内，湖南雅城期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月||2015年度||2014年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|463.11|1.97%|479.75|1.34%|359.71|1.59%|
|管理费用|910.51|3.86%|1,338.61|3.74%|964.61|4.27%|
|财务费用|479.62|2.04%|492.95|1.38%|961.28|4.26%|
|期间费用合计|1,853.24|7.86%|2,311.31|6.46%|2,285.60|10.12%|

1）销售费用
报告期内，湖南雅城的销售费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|业务经费|189.88|219.12|160.73|
|运输费|182.15|143.70|80.73|
|职工薪酬|56.85|73.62|71.79|
|差旅费|9.34|23.74|30.54|
|固定资产折旧|0.05|0.08|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|24.83|19.49|15.91|
|合计|463.11|479.75|359.71|
|销售费用占收入比重|1.97%|1.34%|1.59%|

2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城销售费用分别为359.71万元、479.75万元及463.11万元，占同期收入比重分别为1.59%、1.34%和1.97%。报告期内，湖南雅城销售费用主要为因销售业务发展而同步产生的业务经费和运输费用等。
报告期各期，湖南雅城运输费用占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|运输费|182.15|143.70|80.73|
|主营业务收入|23,563.53|35,734.26|22,490.73|
|占比|0.77%|0.40%|0.36%|

2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城销售费用占主营业务收入的比例分别为0.36%、0.40%和0.77%，其中2013年度及2014年度运输费用占比较为稳定，而 2016年 1-8月占比较 2015年上升明显。变动的原因主要为当期业务结构发生了变化。2016年1-8月，湖南雅城磷酸铁销售收入明显上升，四氧化三钴占主营业务收入比重下降，由于磷酸铁产品的单价较四氧化三钴低，且运费则按照运输产品的重量结算，故当期运输费用支出占收入比重上升。
2）管理费用
报告期内，湖南雅城的管理费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|研究开发费|208.75|229.38|213.02|
|职工薪酬|189.14|252.53|207.75|
|折旧及摊销|115.98|174.12|176.35|
|税金|95.87|138.78|121.75|
|财产保险费|79.39|99.65|3.74|
|环卫及绿化费|77.87|70.90|28.21|

|||||
|-|-|-|-|
|办公费用|55.14|62.73|46.35|
|业务招待费|26.24|35.35|48.50|
|中介机构服务费|14.40|115.29|49.63|
|修理费|1.66|75.17|4.99|
|其他|46.10|84.70|64.32|
|合计|910.51|1,338.61|964.61|
|管理费用占收入比重|3.86%|3.74%|4.27%|

2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城管理费用分别为964.61万元、1,338.61万元及 910.51万元，占同期收入比重分别为4.27%、3.74%和3.86%，基本保持平稳。
报告期内，湖南雅城的管理费用主要为因新产品研发试制而发生的研发费用、人员薪酬费用及资产折旧及摊销费，各项费用结构较为稳定。除此之外，2015年度湖南雅城中介机构服务费较前后两个期间高，主要系当年湖南雅城因拟进行全国中小企业股份转让系统挂牌而支付的各项中介机构费用。
3）财务费用
报告期内，湖南雅城的财务费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|利息支出|400.12|673.89|758.58|
|减：利息收入|28.35|57.27|6.98|
|银行手续费|15.37|17.19|40.88|
|汇兑损失（减收益）|-31.83|-263.69|-2.27|
|担保费|54.00|71.50|41.08|
|贴现利息支出|70.31|39.34|88.03|
|其他|-|12.00|41.95|
|合 计|479.62|492.96|961.28|
|财务费用占收入比重|2.04%|1.38%|4.26%|

报告期各期，湖南雅城的财务费用主要构成为利息支出。2015年度财务费用率较低，主要由于当年产生的汇兑收益降低了财务费用的支出净额。
4、资产减值损失分析
报告期内，湖南雅城资产减值损失按类别的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|211.53|240.57|-179.62|
|存货跌价损失|9.12|6.15|-|
|固定资产减值损失|-|-|-|
|资产减值损失合计|220.65|246.72|-179.62|

湖南雅城计提的资产减值损失主要为应收账款及其他应收款的坏账准备及存货跌价准备，相关资产的减值准备变动请款请见本节之“三、（一）、1、（9）报告期主要资产减值准备提取情况”。
5、营业外收支
报告期各期，湖南雅城的营业外收支构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|营业外收入：||||
|非流动资产处置利得|-|-|-|
|政府补助|69.18|30.30|132.06|
|其他|-|-|3.89|
|营业外收入小计|69.18|30.30|135.95|
|营业外支出：||||
|非流动资产处置损失|10.52|2.08|-|
|公益性捐赠支出|-|-|3.89|
|罚款支出|0.10|-|0.90|
|营业外支出小计|10.62|2.08|4.79|
|资产减值损失合计|58.56|28.22|131.16|

报告期内，湖南雅城营业外收支金额较小，对公司损益不构成重大影响。
6、非经常性损益分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|10.52|2.08|-|
|计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|69.18|30.30|132.06|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-2.46|13.29|0.21|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.10|-0.10|-0.10|
|小计|77.14|45.57|132.17|
|减：所得税影响数|11.94|4.86|19.67|
|减：少数股东损益影响数|-|-|-|
|非经常性损益影响额|65.20|40.71|112.50|

如上表所示，报告期内非经常性损益的主要内容为政府补助相关损益，非经常性损益总体金额较小，对净利润影响不大。
（三）现金流分析
报告期各期，湖南雅城的现金流量基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,328.89|-5,543.79|66.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,357.04|-2,065.01|-2,887.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,891.82|7,921.23|3,607.97|
|汇率变动对现金的影响|92.29|-2.68|8.13|
|现金及现金等价物净增加额|-1,044.04|309.76|794.96|

其中，将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
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|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|净利润|1,938.65|1,092.21|313.27|
|加：资产减值准备|220.65|246.72|-179.62|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|497.39|602.59|503.59|
|无形资产摊销|25.91|38.86|38.58|

|||||
|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|10.52|2.08|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|422.30|641.74|791.55|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-32.14|142.15|115.29|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|2,760.84|-980.61|-6,534.27|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,759.38|-3,597.35|3,093.37|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,244.17|-3,732.18|1,924.55|
|经营活动产生的现金流量净额|1,328.89|-5,543.79|66.31|

2016年1-8月，湖南雅城的经营活动现金流净额为1,328.89万元，较2015年-5,543.79万元明显改善，主要是因为2015年末实现收入而产生的应收账款在2016年回收的金额较多。同时，2015年度湖南雅城采购付款金额较高，当年购买商品、接受劳务支付的现金23,404.42万元，销售商品、提供劳务收到的现金20,934.70万元。2016年1-8月，湖南雅城销售商品、提供劳务收到的现金22,283.72万元，同期购买商品、接受劳务支付的现金17,863.82万元，故当期经营活动现金流量金额较2015年度增加较多。
2016年 1-8月，湖南雅城的投资活动现金流净额为-4,357.04万元，主要系湖南雅城投资规模扩大所致。近年来湖南雅城业务持续增长，厂房建设等固定资产投资相应增加，2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城为购建长期资产所支付的现金分别为2,887.45万元、2,065.01万元及1,957.04万元，相关支出主要用于厂房设备等固定资产的购建。此外，2016年1-8月湖南雅城还支付现金2,400万元用于购买保本浮动收益型人民币理财产品。
2016年1-8月，湖南雅城的筹资活动现金流净额为1,891.82万元，现金净流入的主要原因系当期取得借款收到的及收到其他与筹资活动有关的现金与偿还债务及支付其他与筹资活动有关的现金之间的差额2,300.98万元所致。
（四）财务指标比较分析
湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，主要产品包括四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁。同行业中能够获得公开财务信息的主要公司为华友
钴业、安达科技、金川科技、格林美（江苏凯力克钴业之母公司）等，各公司的主营业
务情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|代码|名称|主要业务|
|603799.SH|华友钴业|主要生产四氧化三钴、氧化钴、碳酸钴、氢氧化亚钴、硫酸钴等钴产品|
|830809.OC|安达科技|磷酸铁、磷酸铁锂的研发、生产及销售|
|837205.OC|金川科技|主要生产金属钴、四氧化三钴、镍钴锰三元前驱体等产品|
|002340.SZ|格林美|废弃资源循环再造超细钴镍粉体。子公司凯力克主要生产KLK品牌电积钴、四氧化三钴、钴酸锂、钴粉、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、氯化钴、硫酸钴等产品|

湖南雅城各项财务指标与上述同行业可比公司的相应指标的比较情况如下（由于上述可比公司 2016年 8月31日或 2016年 1-8月相关财务数据无法从公开渠道获得，故下述财务指标的计算中使用该些公司的中报公开数据，即资产负债表数据选取2016年6月30日数据，利润表根据2016年1-6月数据全年化计算后取得）：
1、偿债能力比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率|||流动比率|||速动比率|||
||2016年6月末/8月末|2015年末|2014年末|2016年6月末/8月末|2015年末|2014年末|2016年6月末/8月末|2015年末|2014年末|
|华友钴业|75.46%|74.80%|71.06%|0.76|0.81|0.86|0.42|0.40|0.37|
|安达科技|33.51%|13.59%|30.49%|1.62|3.77|1.17|1.29|3.16|0.88|
|金川科技|84.92%|88.33%|89.05%|0.84|0.81|0.79|0.31|0.29|0.27|
|格林美|61.12%|57.44%|59.11%|1.12|1.26|1.14|0.69|0.81|0.63|
|平均值|63.75%|58.54%|62.43%|1.08|1.66|0.99|0.68|1.16|0.54|
|湖南雅城|61.21%|59.61%|73.75%|1.06|1.03|0.77|0.78|0.55|0.35|

注：可比公司选取2016年6月30日数据，湖南雅城选取2016年8月31日数据。
基础数据来源：Wind信息
由上表可知，2014年末和2015年末，湖南雅城各项偿债能力指标均略低于同行业可比公司平均值，主要原因系为满足日常经营中日益增长的资金需求，湖南雅城增加了银行借款、票据贴现等方式的融资规模，导致2014年和2015年期末短期借款的余额上升，负债占比上升。2016年 8月末，湖南雅城各项偿债能力指标与同行业可比公司平
均值相当。总体来说，报告期各期末，湖南雅城各项偿债能力指标与行业平均值差距不大，仍具备良好的偿债能力。
2、资产周转能力比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|应收账款周转率|||存货周转率|||总资产周转率|||
||2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|
|华友钴业|8.89|13.85|20.72|1.53|1.45|1.89|0.45|0.46|0.63|
|安达科技|5.92|3.68|3.72|10.39|5.36|3.08|1.15|0.45|0.33|
|金川科技|9.28|8.76|9.82|0.91|1.18|1.40|0.45|0.56|0.69|
|格林美|4.33|4.91|5.97|1.80|1.69|1.65|0.39|0.37|0.40|
|平均值|7.10|7.80|10.06|3.66|2.42|2.00|0.61|0.46|0.51|
|湖南雅城|4.20|8.15|10.37|4.79|3.57|2.38|0.98|1.18|0.82|

注：可比公司指标计算过程中资产负债表项目选取2016年6月30日数据，利润表根据2016年1-6月数据经年化计算后取得；湖南雅城指标计算过程中资产负债表项目选取2016年8月31日数据，利润表根据2016年1-6月数据经年化计算后取得；
基础数据来源：Wind信息
由上表可知，湖南雅城除2016年8月31日应收账款周转率因尚在信用期内的应收款项较大而低于同行业可比公司平均水平外，2014年末、2015年末及2016年8月末的存货周转率和总资产周转率，以及2014年末和2015年末的应收账款周转率均高于同行业可比公司平均值，说明湖南雅城具备良好的资产周转能力。
3、盈利能力比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|销售毛利率|||销售净利率|||期间费用率|||
||2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|
|华友钴业|13.57%|11.05%|17.09%|-1.68%|-6.31%|3.25%|14.70%|14.88%|12.48%|
|安达科技|44.99%|38.38%|45.38%|30.20%|23.86%|21.94%|7.21%|10.58%|17.78%|
|金川科技|8.15%|5.14%|4.85%|2.06%|1.41%|0.71%|2.51%|2.38%|4.10%|
|格林美|15.51%|17.12%|18.63%|5.58%|4.27%|6.62%|10.00%|13.63%|13.84%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平均值|20.56%|17.92%|21.49%|9.04%|5.81%|8.13%|8.61%|10.37%|12.05%|
|湖南雅城|18.15%|10.73%|10.74%|8.23%|3.05%|1.39%|7.86%|6.46%|10.12%|

注：可比公司指标计算过程中资产负债表项目选取2016年6月30日数据，利润表根据2016年1-6月数据经年化计算后取得；湖南雅城指标计算过程中资产负债表项目选取2016年8月31日数据，利润表根据2016年1-6月数据经年化计算后取得；同行业可比公司的销售毛利率指标为合并口径综合毛利率。
基础数据来源：Wind信息
报告期各期，湖南雅城各项盈利能力指标与同行业可比公司的平均值有所差异，各项指标的分析对比情况如下：
（1）销售毛利率
2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城的销售毛利率分别为10.79%、10.62%及18.15%，波动较大，主要原因为报告期内磷酸铁业务的毛利率及销售收入的上升影响，具体分析请见本节之“三、（二）2、（1）毛利率变化原因及趋势分析”。同时，由于可比公司所从事的主要业务有所不同，总体平均值与湖南雅城整体毛利率的可比性不大，因此两者存在较大差异。
国内上市公司或新三板挂牌公司中，没有与湖南雅城业务完全可比的公司，可比公司与湖南雅城相近似的业务只占其整体业务的一部分，因此财务指标并非完全可比，仅供参考。将可比公司按业务类别分类后，与湖南雅城的毛利率比较情况如下：
1）四氧化三钴及氢氧化亚钴
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|
|华友钴业-钴系列产品|13.74%|13.68%|15.43%|
|金川科技-钴系列产品|5.74%|9.30%|2.24%|
|格林美|15.51%|17.12%|18.63%|
|平均值|11.66%|13.37%|12.10%|
|湖南雅城-四氧化三钴及氢氧化亚钴|5.89%|8.94%|10.82%|

注：本表中所列示华友钴业及金川科技的毛利率为主营业务中钴产品系列的毛利率，与“3、盈利能力比较”中的公司整体毛利率计算口径不同，故列示毛利率数值不同；格林美2016年半年报中未按照产品进行收入成本列示，故各对比期间仍选用整体毛利率；
可比公司指标计算过程中资产负债表项目选取2016年6月30日数据，利润表根据2016年1-6月数据经年化计算后取得；湖南雅城指标计算过程中资产负债表项目选取2016年8月31日数据，利润表根据2016年1-6月数
据经年化计算后取得；
基础数据来源：Wind信息
2015年和2016年1-8月，湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴业务的毛利率与金川科技-钴系列产品的毛利率基本相当。报告期内，湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴业务的毛利率低于同行业平均值，且呈下降趋势，主要原因为：1）可比公司华友钴业在钴产品行业中处于领先地位，且华友钴业的原材料主要以直接或通过境外子公司向国际矿业公司或贸易商采购，因此较湖南雅城拥有一定的上游原料资源控制优势；2）可比公司格林美属于废弃资源综合利用业，主营业务包括钴镍钨、电子废弃物及电池材料等多个板块，较湖南雅城而言具备较强的成本优势及多项业务并举发展的规模优势；3）报告期内，作为湖南雅城低毛利产品的氢氧化亚钴销售收入占比有所提升，拉低了整体毛利率水平，因此使得与同行业平均值差距进一步扩大。
2）磷酸铁
同行业可比公司中，安达科技主要经营磷酸铁相关业务。湖南雅城与安达科技的报告期内毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2016年1～6月/8月|2015年度|2014年度|
|安达科技|44.99%|38.38%|45.38%|
|湖南雅城-磷酸铁|53.17%|41.90%|5.20%|

注：2016年比较期间中，湖南雅城所列示为1-8月毛利率，安达科技所列示为1-6月毛利率。
除2014年湖南雅城尚未全面开展磷酸铁业务而出现低毛利的情况外，2015年度及 2016年 1-6月/8月，湖南雅城与安达科技的磷酸铁产品毛利率均呈上升趋势。就湖南雅城磷酸铁业务而言，安达科技的毛利水平较可比公司总体平均值更具可比性。
（2）销售净利率
受可比公司安达科技较高的净利率水平影响，报告期内同行业可比公司的净利率平均值较高，湖南雅城报告期内净利率低于行业平均水平。2014年、2015年及 2016年1-8月，湖南雅城净利率分别为1.39%、3.05%和8.23%，与可比公司平均值差异分别为6.74%、2.76%和0.81%。由此可知，报告期内湖南雅城的盈利能力不断改善，销售净利率持续提升并不断接近同行业平均水平。
（3）期间费用率
2014年、2015年及2016年1-8月，湖南雅城期间费用率分别为10.12%、6.46%及
7.86%，均低于同行业可比公司各期的平均值12.05%，10.37%及8.61%，说明湖南雅城具备较好的费用管控能力。
四、江苏鹏创经营情况的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
江苏鹏创报告期内的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|603.56|13.33%|1,148.86|24.42%|504.79|14.07%|
|应收账款|3,682.13|81.35%|2,826.77|60.08%|2,392.87|66.72%|
|其他应收款|132.11|2.92%|605.36|12.87%|594.76|16.58%|
|流动资产合计|4,417.80|97.60%|4,580.98|97.37%|3,492.42|97.38%|
|固定资产|42.89|0.95%|49.48|1.05%|46.05|1.28%|
|无形资产|15.78|0.35%|12.76|0.27%|6.91|0.19%|
|递延所得税资产|49.75|1.10%|61.46|1.31%|41.17|1.15%|
|非流动资产合计|108.42|2.40%|123.69|2.63%|94.12|2.62%|
|资产合计|4,526.22|100.00%|4,704.67|100.00%|3,586.54|100.00%|

2016年8月末、2015年末及2014年末，江苏鹏创的资产总额分别为4,526.22万元、4,704.67万元和3,586.54万元。
报告期期末，江苏鹏创资产总额为4,526.22万元，较2015年末减少178.45万元，主要系应收款项及货币资金等流动资产变动所致。其中应收账款增加 855.37万元，系其业务增长导致日常经营活动产生的应收款项相应增加。其他应收款减少 473.24万元系股东归还借款所致。此外，2016年8月末货币资金较上期末减少545.30万元。
2016年8月末、2015年末和2014年末，江苏鹏创的资产构成主要是流动资产，流动资产占总资产的比重分别为97.60%、97.37%和97.38%。截至报告期末，江苏鹏创流
动主要由应收款项、货币资金构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产构成。
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年8月31日|
|现金|0.43|
|银行存款|603.13|
|合计|603.56|

报告期末，江苏鹏创的货币资金主要为现金与银行存款。
（2）应收账款
江苏鹏创的电力工程设计服务主要在客户签收设计图纸，并在项目竣工验收、决算后与客户进行结算。电力工程设计服务在送、变电项目中处于最前端，一般待业主项目竣工验收、决算后进行付款。因此，客户一般在项目竣工验收、决算后按合同与江苏鹏创结算设计费。由于项目周期较长，结算周期一般为1-2年，已确认收入尚未收回的结算款在应收账款中核算。
报告期内，江苏鹏创的业务规模逐年扩大，应收账款余额也随之上升。报告期内，应收账款各期末1年以内余额超过60%，99%以上的余额均在3年以内，未出现账龄时间过长或周转率过低的情况，相关账龄组合已按江苏鹏创规定比例计提坏账准备，与同行业公司的会计政策相近。根据江苏鹏创的历史回收记录，结合客户均为信用状况较好的电力设计院与供电公司，相关应收账款不可回收的风险较低，坏账准备的计提合理。
报告期内，江苏鹏创应收账款余额的变动如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款账面原值|3,991.91|3,058.94|2,552.07|
|减：坏账准备|309.78|232.17|159.20|
|应收账款净额|3,682.13|2,826.77|2,392.87|

报告期末，应收账款余额的账龄构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账龄|2016年8月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款|应收账款占总额比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|2,590.17|64.89%|129.51|5.00%|
|1至2年|1,059.21|26.53%|105.92|10.00%|
|2至3年|327.25|8.20%|65.45|20.00%|
|3年以上|15.28|0.38%|8.90|58.25%|
|合计|3,991.91|100.00%|309.78|7.76%|

从客户构成来看，截至2016年8月末，江苏鹏创应收账款前五名均为各地电力设计院与供电公司，且与江苏鹏创保持着长期合作关系，信用状况良好，坏账风险很小。
应收账款前五名客户明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款账面余额的比例|
|连云港智源电力设计有限公司|646.89|1-2年|16.21%|
|大丰隆盛电力设计有限公司|613.82|1-3年|15.38%|
|盐城电力设计院有限公司|442.19|1-2年|11.08%|
|南通电力设计院有限公司|441.77|1年以内|11.07%|
|徐州华电电力勘察设计有限公司|399.01|1-2年|10.00%|
|合计|2,543.67|-|63.74%|

报告期内，江苏鹏创主要按照账龄分析法对账面应收账款余额计提坏账准备，坏账准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|一年以内|一至二年|二至三年|三至四年|四至五年|五年以上|
|海宏电力|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|能拓股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|易世达|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|苏交科|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|华建集团|10%|20%|40%|70%|70%|100%|
|苏州设计|5%|20%|60%|80%|100%|100%|
|山鼎设计|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|江苏鹏创|5%|10%|20%|50%|80%|100%|

海宏电力与能拓股份主要提供电力勘察设计服务，业务模式、客户类型均与江苏鹏
创类似，应收账款坏账准备计提政策基本一致。易世达主要提供余热发电业务的工程总
承包服务，苏交科主要提供工程勘察设计咨询及承包服务，华建集团、苏州设计、山鼎设计主要提供建筑工程设计服务，坏账计提政策与江苏鹏创略有不同。总体来看，与同行业可比公司相比，江苏鹏创对应收账款的坏账准备计提充分。
（3）其他应收款
报告期内，江苏鹏创应收账款余额的变动如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款账面原值|153.97|619.02|600.22|
|减：坏账准备|21.86|13.66|5.46|
|其他应收款净额|132.11|605.36|594.76|

报告期末，湖南雅城其他应收款余额按照性质分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|投标保证金|63.55|73.92|66.64|
|备用金|57.07|42.89|76.01|
|关联方借款|0|469.41|419.20|
|其他|33.35|32.79|38.36|
|合计|153.97|619.02|600.22|

2016年8月31日，其他应收款余额较 2015年末减少473.24万元，主要由于关联方当期归还借款所致。报告期末，江苏鹏创的其他应收款主要是投标保证金与备用金，不可回收的风险较低。
（4）固定资产与无形资产
报告期末，江苏鹏创的固定资产主要是电脑等办公设备；无形资产主要是外购的软件产品。
（5）报告期主要资产减值准备提取情况
江苏鹏创根据财政部颁布的《企业会计准则》和相关财务会计制度，结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，并定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。报告期内，江苏鹏创资产减值准备具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||计提|转回/转销|计提|转回/转销|计提|转回/转销|
|应收账款坏账准备|77.61|-|72.97|-|36.56|-|
|其他应收款坏账准备|8.20|-|8.20|-|2.73|-|
|合计|85.81|-|81.17|-|39.29|-|

2、负债结构分析
江苏鹏创报告期内的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|43.58|4.05%|151.69|12.31%|194.35|19.80%|
|应付职工薪酬|335.01|31.12%|307.09|24.91%|293.25|29.87%|
|应交税费|689.63|64.05%|749.19|60.78%|449.43|45.79%|
|其他应付款|8.42|0.78%|24.61|2.00%|44.58|4.54%|
|流动负债合计|1,076.63|100.00%|1,232.59|100.00%|981.61|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,076.63|100.00%|1,232.59|100.00%|981.61|100.00%|

2016年8月末、2015年末和2014年末，江苏鹏创负债总额分别为1,076.63万元、1,232.59万元和981.61万元，报告期内整体负债规模略有上升，主要由于经营规模扩大带来的应交税费金额增加所致。报告期内各期末，江苏鹏创负债均为流动负债，主要由应付款项、应付职工薪酬及应交税费构成。
（1）应付账款
报告期各期末，江苏鹏创账面应付账款主要包括应付外协款、应付测量款等，明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|外协费|32.04|99.55|193.66|
|测量费|10.85|51.45|-|
|咨询费|0.69|0.69|0.69|
|合计|43.58|151.69|194.35|

日常经营中，由于江苏鹏创的人员规模无法满足江苏鹏创持续增长的业务需求，江苏鹏创在设计服务中的非核心领域存在借用其他公司或个人协助完成相关工作的情况，因此江苏鹏创存在对外采购。到 2016年，随着江苏鹏创人员结构的合理化安排，对外采购情况明显减少，因此至报告期末，应付账款余额较2015年及2014年存在大幅减少。
（2）应付职工薪酬
报告期期末，江苏鹏创应付职工薪酬为335.01万元，主要包含尚未支付的工资59.27万以及计提的2016年年终奖275.74万元。
（3）应交税费
报告期各期末，江苏鹏创账面应交税费余额分别为689.63万元、749.19万元、449.43万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|税费项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|企业所得税|435.28|530.17|311.49|
|增值税|232.99|200.43|124.51|
|城市维护建设税|11.63|10.28|7.73|
|教育费附加|6.21|5.40|3.87|
|地方教育费附加|3.99|3.45|2.43|
|个人所得税|-0.46|-0.55|-0.59|
|合计|689.63|749.19|449.43|

报告期内，应交税费余额持续增加，主要由于经审计后财务报表数据变化导致报告
期内所得税及增值税每年计提金额远大于支付金额所致。
3、偿债能力分析
江苏鹏创偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2016年8月31日/2016年1～8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（次）|4.10|3.72|3.56|
|速动比率（次）|4.10|3.72|3.56|
|资产负债率（%）|23.79%|26.20%|27.37%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,026.94|1,186.75|1,113.63|
|利息保障倍数（倍）|不适用|不适用|不适用|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|304.75|671.84|227.02|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=资产总额/负债总额
4、EBITDA=净利润＋企业所得税＋（利息支出－利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
5、利息保障倍数=［净利润＋企业所得税＋（利息支出－利息收入）］／（利息支出－利息收入）；
江苏鹏创资产负债率总体较低，报告期内呈降低趋势。由于设计行业的特性，江苏鹏创日常经营中不存在存货。所以，报告期内江苏鹏创各期流动比率与速动比率保持一致，流动资产整体变现能力较强。2016年8月末及2015年末，江苏鹏创的流动比率及速动比率分别为4.10和3.72，较2014年末逐年上升，偿债能力保持稳定。
综合而言，报告期内江苏鹏创的偿债指标处于合理水平，财务风险较低，与同行业可比公司的分析比较请参见“四、（四）财务指标比较分析”。
4、经营活动现金流与净利润的比较情况
江苏鹏创经营活动现金流与当期净利润的比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-537.25|671.84|-17.09|
|净利润|819.50|867.16|765.15|
|差额|-1,266.13|-195.32|-782.24|

报告期内，江苏鹏创经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润，主要系江苏鹏创目前处于快速发展期，收入水平与应收账款均呈逐年增加趋势，受所处电力行业性质以及结算模式的影响，客户一般在项目竣工验收、决算后与江苏鹏创结算设计费，由于项目周期较长，一般为1-2年，导致经营活动现金流量滞后于净利润。关于报告期内的现金流分析详见本节“四、（三）现金流分析”。
5、资产周转能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产周转能力指标|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|1.15|1.26|1.28|
|总资产周转率|0.81|0.79|0.90|

注：应收账款周转率=年营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］，2013年初应收账款数据以期末数替代，
2016年1～8月年营业收入按1～8月营业收入/2*3替代。
报告期内，江苏鹏创的资产周转速度较慢，主要受江苏鹏创所处电力行业性质以及经营模式的影响，在完成设计服务后一般需至项目竣工验收、决算后进行结算，结算周期一般为 1-2年。2016年1～8月、2015年度及 2014年度，江苏鹏创应收账款周转率分别为1.15、1.26和1.28，总资产周转率分别为0.81、0.79和0.90，周转次数总体略呈下降趋势。
与同行业可比公司的分析比较请参见本节“四、（四）财务指标比较分析”。
6、财务性投资情况
报告期最近一期末，江苏鹏创未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项及委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
江苏鹏创报告期内合并利润表情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并利润表|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|2,495.36|3,279.99|2,872.23|
|营业总成本|1,478.46|2,161.24|1,834.49|
|其中：营业成本|827.20|1,264.31|1,055.80|
|营业税金及附加|14.22|16.24|18.54|
|销售费用|109.76|206.30|215.27|
|管理费用|441.98|594.39|505.59|
|财务费用|-0.51|-1.17|-0.00|
|资产减值损失|85.81|81.17|39.29|
|营业利润|1,016.90|1,118.75|1,037.74|
|加：营业外收入|-|51.42|58.47|
|减：营业外支出|-|-|-|
|利润总额|1,016.90|1,170.17|1,096.21|
|减：所得税费用|197.40|303.02|331.06|
|净利润|819.50|867.16|765.15|
|归属于母公司的净利润|819.50|867.16|765.15|

1、营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|2,491.12|3,254.11|2,868.02|
|其他业务收入|4.24|25.89|4.21|
|合计|2,495.36|3,279.99|2,872.23|

江苏鹏创2016年1-8月、2015年、2014年分别实现营业收入2,495.36万元、3,279.99万元、2,872.23万元，呈持续上升态势。报告期内各期，主营业务占营业收入分别达到99.83%、99.21%及99.85%，主营业务突出。
（1）收入确认原则
江苏鹏创的主要业务是提供电力工程设计服务，即按照委托方要求提供电力设计施工图。江苏鹏创收入确认原则具体如下：对于当期完工的设计项目，在取得委托方的工程图纸签收单后在完工当期全额确认收入。对于跨期完工项目，未完工年度根据已经发生成本的可补偿性确认收入，若已经发生的成本预计能够得到完全补偿，按已发生成本金额确认收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的成本预计能够得到部分补偿，按预计可补偿金额确认收入，并将已经发生的劳务成本计入当期损益；若已经发生的成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。江苏鹏创的业务收入确认原则符合《企业会计准则》关于提供劳务的相关规定。
（2）按业务类型的收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|农配网和配网自动化|1,946.10|78.12%|2,692.59|82.74%|2,260.01|78.80%|
|变电工程设计|206.93|8.31%|81.48|2.50%|8.81|0.31%|
|送电线路设计|89.07|3.58%|94.15|2.89%|186.86|6.52%|
|居住区和工矿企业配电工程设计|249.02|10.00%|385.89|11.86%|412.34|14.38%|
|合计|2,491.12|100.00%|3,254.11|100.00%|2,868.02|100.00%|

2014年度、2015年度及2016年1-8月，湖南雅城主营业务收入金额分别为2,868.02万元、3,254.11万元及2,491.12万元，2015年度较2014年度增长14.20%，2016年 1-8月主营业务收入占2015年度的76.08%，报告期内江苏鹏创的主营业务快速发展。
报告期内，江苏鹏创的收入结构未有较大变化，农配网和配网自动化业务收入占比较高，报告期内占收入比重分别达到78.12%、82.74%、78.80%。
报告期内，江苏鹏创的收入构成情况如下图所示：
图：江苏鹏创报告期主营业务结构（单位：万元）
报告期内，江苏鹏创营收规模逐年增长，主要受益于良好的外部市场环境以及企业自身营销网络的扩张。
2012年以来，电力工程勘察设计行业新签合同总额 4,160.87亿元，其中，2015年新签合同总额为 1202.82亿元，较 2012年增长了 409.49亿元，增长了51.62%，2012年以来平均增长速度为14.88%。2015年行业实现的营业总收入为719.03亿元，较2012年增长了281.04亿元，增长了64.17%，2012年以来平均增长速度为17.97%。
经过多年的业务布局与经验积累，江苏鹏创客户已覆盖苏州、无锡、连云港、盐城、徐州等江苏省11个地区；同时，江苏鹏创也在不断开拓省外市场，截至目前，江苏鹏创在云南、安徽、西藏等省份均已有项目成功完成，营销网络不断扩张。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内，江苏鹏创毛利率、主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|农配网和配网自动化|65.55%|61.72%|61.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|变电工程设计|70.83%|39.52%|-177.23%|
|送电线路设计|72.33%|40.41%|71.03%|
|居住区和工矿企业配电工程设计|71.19%|66.75%|74.55%|
|合计|66.79%|61.15%|63.19%|

江苏鹏创业务类型主要包括：农配网和配网自动化、变电工程设计、送电工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计四大类。总体来看，江苏鹏创四种业务类型的主要区别为所交付图纸的具体内容不同，从业务模式、业务流程、定价模式、复杂程度等来看均不存在较大差异，因此毛利率水平总体保持一致。
报告期内，不同业务在不同年度的毛利水平波动，主要由于跨期完工项目的收入成本确认原则导致，具体如下：“对于跨期完工项目，未完工年度根据已经发生成本的可补偿性确认收入，若已经发生的成本预计能够得到完全补偿时，按已发生成本金额确认收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的成本预计能够得到部分补偿时，按预计可补偿金额确认收入，并将已经发生的劳务成本计入当期损益；若已经发生的成本预计不能够得到补偿时，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。”变电工程设计业务与送电线路设计业务在2014年及2015年的毛利率水平较低，2014年度变电工程设计业务毛利率为-177%，主要由于部分储备项目最终未实现收入导致。储备项目前期阶段会产生如人员工资、差旅、现场勘查费等相关费用，后期如果未中标或达成协议，前期产生的相关成本无法实现收入，导致毛利率水平较低，在当年收入金额很小的情况下，甚至出现毛利率为负数的情形。
由于变电工程设计业务与送电线路设计业务占江苏鹏创主营业务收入占比较低，上述情况对整体毛利率水平不存在重大影响。
3、期间费用分析
报告期内，江苏鹏创期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月||2015年度||2014年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|109.76|4.40%|206.30|6.29%|215.27|7.49%|
|管理费用|441.98|17.71%|594.39|18.12%|505.59|17.60%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-0.51|-0.02%|-1.17|-0.04%|-0.00|0.00%|
|期间费用合计|551.24|22.09%|799.52|24.38%|720.86|25.10%|

1）销售费用
报告期内，江苏鹏创的销售费用构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|68.90|108.86|69.87|
|差旅费|15.70|32.68|30.00|
|车辆使用费|2.25|11.61|9.97|
|办公费|1.56|7.29|11.57|
|业务招待费|9.47|12.49|12.64|
|劳保费|0.20|0.90|12.86|
|投标费|1.22|0.92|13.00|
|宣传费|0.50|2.82|7.12|
|销售佣金|7.00|20.53|20.60|
|其他|2.96|8.21|27.65|
|合计|109.76|206.30|215.27|

2014年、2015年及2016年1-8月，江苏鹏创销售费用分别为215.27万元、206.30万元及 109.76万元，占销售收入比重分别为7.49%、6.29%、4.40%。报告期内，销售费用率持续下降，主要由于江苏鹏创在生产经营前期，开拓业务方面投入较大，包括初步业务洽谈、销售人员走访考察等，因此产生销售费用金额较大。随着业务规模的扩大，业务区域的稳步扩张，集中业务开拓支出有所减少，销售费用率随之逐步降低。另外，江苏鹏创近年来对费用支出加强了内部控制，包括业务招待费、差旅费等均需事前事后审批，并对费用发票严格审核，导致相应费用有所减少。
2）管理费用
报告期内，江苏鹏创的管理费用构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|工资|39.79|65.20|37.66|
|社会保险|1.43|4.90|5.23|
|住房公积金|0.72|0.79|0.85|

|||||
|-|-|-|-|
|房租|35.11|66.10|74.31|
|差旅费|9.30|26.66|33.54|
|招待费|35.45|25.64|30.89|
|办公费|36.64|44.83|20.92|
|话费|6.67|14.20|8.08|
|车辆使用费|20.85|21.28|13.79|
|研发费用|127.11|187.02|159.00|
|福利费|14.41|22.13|10.87|
|劳保费|9.59|27.16|3.73|
|投标费|12.79|1.70|0.30|
|折旧与摊销|10.45|17.44|16.94|
|其他|81.66|69.35|89.49|
|合计|441.98|594.39|505.59|

2014年、2015年及2016年1-8月，江苏鹏创管理费用分别为505.59万元、594.39万元及441.98万元，占销售收入比重分别为17.60%、18.12%、17.71%，报告期内，管理费用率基本稳定。
3）财务费用
报告期内，江苏鹏创的财务费用主要为利息收入与银行手续费，具体构成情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|1.57|1.92|0.54|
|汇兑损失（减收益）|-|-|-|
|银行手续费|1.07|0.74|0.54|
|合计|-0.51|-1.17|-0.00|

4、资产减值损失分析
报告期内，江苏鹏创资产减值损失相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|资产减值损失|85.81|81.87|39.29|

江苏鹏创计提的资产减值损失主要为应收账款及其他应收款的坏账准备，相关资产
的减值准备变动请款请见本节之“四、（一）、1、（5）报告期主要资产减值准备提取情
况”。
5、非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|-|51.42|58.47|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|小计|-|51.42|58.47|
|减：所得税影响数|-|12.85|14.62|
|非经常性损益影响额|-|38.56|43.85|

报告期内，江苏鹏创的非经常性损益主要为税收返还，金额较小，对其经营业绩不构成重大影响。
（三）现金流分析
报告期各期，江苏鹏创的现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,711.85|2,968.37|2,463.47|
|收到的税费返还|-|51.42|58.47|
|收到的其他与经营活动有关的现金|721.06|400.94|385.26|
|经营活动现金流入小计|2,432.91|3,420.73|2,907.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|127.87|171.19|529.24|
|支付给职工以及为职工支付的现金|891.53|1,329.27|973.21|
|支付的各项税费|407.56|231.17|224.44|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,543.20|1,017.25|1,197.40|
|经营活动现金流出小计|2,970.16|2,748.89|2,924.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-537.25|671.84|-17.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|8.06|27.78|8.51|
|投资活动现金流出小计|8.06|27.78|8.51|
|投资活动产生的现金流量净额|8.06|27.78|8.51|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-545.30|644.07|-25.60|
|期初现金及现金等价物余额|1,148.86|504.79|530.40|
|期末现金及现金等价物余额|603.56|1,148.86|504.79|

2016年 1-8月，江苏鹏创的经营活动现金流净额为-537.25万元，主要原因如下：第一，2016年宣告发放的股利 842万与股东其他应收款相抵，未有经营活动现金流入与筹资活动现金流出；第二，受江苏鹏创所处行业以及客户回款季节性影响所致，每年第三、四季度为电力行业中供电公司或设计院集中结算的高峰期，因此 2016年 1-8月的经营性现金流量表现不佳。
2015年，江苏鹏创的经营活动现金流净额相比2014年度增加明显，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加 540.90万元，同时购买商品、接受劳务支付的现金减少358.05万元所致。
江苏鹏创投资活动产生的现金流量为购置固定资产所支付的现金；筹资活动支付的现金为零，主要由于2016年宣告发放的股利 842万与股东其他应收款相抵，未有实际现金流发生。
（四）财务指标比较分析
根据江苏鹏创主营业务及所处行业，选取同样提供专业服务的海宏电力、能拓股份、易世达、苏交科、华建集团、苏州设计、山鼎设计作为同行业公司比较。其中海宏电力、能拓股份系新三板挂牌公司，均从事电力设计业务；易世达、苏交科、苏州设计、山鼎设计为创业板上市公司，除易世达主要提供余热发电业务的工程总承包服务，其余三家均从事建筑工程设计业务；华建集团为主板上市公司，从事建筑工程设计业务。
1、偿债能力比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率|||流动比率|||速动比率|||
||2016年6月末/2016年8月末|2015年末|2014年末|2016年6月末/2016年8月末|2015年末|2014年末|2016年6月末/2016年8月末|2015年末|2014年末|
|海宏电力|7.99%|6.87%|22.50%|11.98|13.92|4.16|11.98|13.92|4.16|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|能拓股份|13.26%|10.59%|23.16%|6.84|8.41|4.01|6.65|8.23|3.82|
|易世达|43.02%|43.30%|46.86%|2.65|2.60|1.51|2.05|2.04|0.94|
|苏交科|54.67%|48.44%|50.91%|1.50|1.58|1.58|1.49|1.58|1.56|
|华建集团|77.85%|81.63%|84.59%|1.09|1.13|1.06|0.61|0.69|0.78|
|苏州设计|16.51%|19.52%|20.30%|4.96|3.55|3.24|4.96|3.55|3.24|
|山鼎设计|19.22%|27.36%|40.56%|5.18|3.43|2.12|5.18|3.43|2.12|
|平均值|33.22%|33.96%|41.27%|4.89|4.95|2.53|4.70|4.78|2.37|
|江苏鹏创|23.79%|26.20%|27.37%|3.68|3.72|3.56|3.68|3.72|3.56|

注：可比公司选取2016年6月30日数据，江苏鹏创选取2016年8月31日数据；
基础数据来源：Wind信息
由上表可知，报告期各期末，江苏鹏创各项偿债能力指标普遍低于同行业可比公司平均值，主要原因包括：第一，经审计后财务报表数据变化导致报告期末应交所得税及增值税余额增加明显；第二，江苏鹏创员工年终奖均为当年计提下年发放，报告期各期末账面已计提未支付的年终奖余额使得负债水平有所抬高。上述原因导致负债增加，使得江苏鹏创偿债能力指标低于行业可比公司平均值。
2、资产周转能力比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|应收账款周转率|||总资产周转率|||
||2016年1-8月/2016年1-6月|2015年度|2014年度|2016年1-8月/2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|海宏电力|5.33|6.65|4.69|1.01|1.36|1.46|
|能拓股份|2.83|4.06|5.82|1.32|1.35|0.97|
|易世达|0.82|3.47|2.08|0.05|0.17|0.14|
|苏交科|0.96|1.10|1.18|0.41|0.53|0.58|
|华建集团|3.15|3.75|4.68|0.86|1.06|1.29|
|苏州设计|3.20|4.22|6.63|0.56|0.79|0.91|
|山鼎设计|0.94|1.28|1.74|0.37|0.55|0.78|
|平均值|2.46|3.50|3.83|0.66|0.83|0.88|
|江苏鹏创|1.15|1.26|1.28|0.81|0.79|0.90|

注：可比公司指标计算过程中资产负债表项目选取2016年6月30日数据，利润表根据2016年1-6月数据经年化计
算后取得；江苏鹏创指标计算过程中资产负债表项目选取2016年8月31日数据，利润表根据2016年1-8月
数据经年化计算后取得；
基础数据来源：Wind信息
由上表可知，报告期内江苏鹏创应收账款周转能力低于同行业可比公司平均水平，主要由于上述可比公司均为已上市或已挂牌公司，收入规模和市场影响力较大，销售回款能力较强。江苏鹏创尚处于快速发展期，收入规模较小，与主要客户如各地区电力设计院、供电公司间的谈判相对较为弱势，同时，受所处电力行业性质以及结算模式的影响，客户一般在项目竣工验收、决算后与江苏鹏创结算设计费，由于项目周期较长，一般为1-2年，导致回款较慢。上述原因共同导致了江苏鹏创的应收账款周转能力较同行业低。
3、盈利能力比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|销售毛利率|||销售净利率|||期间费用率|||
||2016年1-8月/2016年1-6月|2015年度|2014年度|2016年1-8月/2016年1-6月|2015年度|2014年度|2016年1-8月/2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|海宏电力|65.13%|60.01%|27.61%|33.27%|33.38%|8.46%|22.14%|15.92%|16.15%|
|能拓股份|44.70%|51.00%|43.70%|12.48%|13.48%|9.73%|28.18%|34.67%|29.21%|
|易世达|17.96%|21.61%|23.10%|-45.47%|2.62%|5.62%|60.64%|23.64%|18.54%|
|苏交科|31.12%|35.84%|33.26%|11.50%|13.25%|12.45%|13.97%|14.52%|14.11%|
|华建集团|27.71%|28.74%|26.30%|5.67%|3.75%|3.27%|21.60%|21.58%|20.62%|
|苏州设计|41.00%|39.30%|40.39%|18.38%|15.72%|17.21%|18.85%|20.33%|18.98%|
|山鼎设计|38.70%|43.63%|38.96%|5.56%|14.48%|12.72%|21.33%|18.74%|18.33%|
|平均值|38.05%|40.02%|33.33%|5.91%|13.81%|9.92%|26.67%|21.34%|19.42%|
|江苏鹏创|66.85%|61.45%|63.24%|32.84%|26.44%|26.64%|22.09%|24.38%|25.10%|

2016年1-8月、2015年及2014年，江苏鹏创的销售毛利率分别为66.85%、61.45%及63.24%，较同行业可比公司的平均水平较高，主要系可比公司业务结构、模式等与江苏鹏创存在差异所致，具体如下：
第一，海宏电力2014年第三方外协采购成本较高，由于外协业务毛利率水平较低，因此当年度毛利率水平较低。2015年开始，海宏电力加强自主开发，减少外协采购比
例，毛利率水平明显上升，2016年1-6月、2015年的毛利率为65.13%、60.01%。
第二，能拓股份除电力工程勘察设计收入以外，存在低毛利的硬件销售收入，导致报告期内毛利率均低于江苏鹏创水平。
第三，易世达主营余热发电业务的工程总承包服务，苏交科主营交通运输工程设计，华建集团、苏州设计与山鼎设计主营均为建筑工程设计，毛利率水平较电力工程勘察设计略低。
报告期内，江苏鹏创期间费用率与同行业可比公司平均水平基本保持一致，结合毛利率水平的影响，净利率较同行业可比公司平均水平较高。
（五）利润主要来源以及盈利能力的驱动要素分析
1、报告期利润主要来源分析
报告期内，江苏鹏创利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业利润|1,016.90|100.00%|1,118.75|95.61%|1,037.74|94.67%|
|营业外收支净额|-|-|51.42|4.39%|58.47|5.33%|
|利润总额|1,024.75|100.00%|1,170.17|100.00%|1,096.21|100.00%|

报告期内，江苏鹏创的利润主要来源于主营业务实现的营业利润，主营业务营业利润主要来源于主营业务收入并受毛利率影响。
2、可能影响江苏鹏创盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响江苏鹏创盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括宏观经济发展状况、市场竞争能力以及人力资源管理能力等。
1）宏观经济发展状况
江苏鹏创从事的电力工程勘察设计业务与国民经济运行状况、全社会电力投资规模等宏观经济因素密切相关，宏观经济发展状况是否稳定决定了江苏鹏创未来业务发展的前景与速度，是影响江苏鹏创日后盈利能力的主要因素。
2）市场竞争能力
随着国家对设计企业资质管理的不断强化，电力工程勘察行业呈现资源向优势企业
集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。因此，能否建立并保持较强的市场竞争能力，在人才储备、技术创新、市场开拓等方面不断适应市场变化，对江苏鹏创在日益激烈的市场竞争中有效维护已有的市场地位和竞争优势具有重要意义。
3）人力资源管理能力
电力工程勘察设计行业属于智力密集型行业，行业内核心资产为具备技术知识水平、从业资质、设计业务经验以及项目管理经验的相关人才。近年来电力投资规模的扩大，带动了电力设计业务的增长以及设计水平的提升，行业内企业对优秀设计人才的需求越来越大。同时，随着江苏鹏创业务规模扩大，对具有项目管理经验的综合管理型人才需求量也逐步增大，人力资源管理能力将直接影响江苏鹏创未来发展与盈利能力。
江苏鹏创自成立以来，专注于电力工程勘察设计业务，多年来在业务开展过程中逐渐积累了业务资源与优势，各类设计作品在江苏省内积累了良好的口碑，拥有一定的知名度。结合上述因素的实现，江苏鹏创盈利能力将实现稳定持续增长。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、通过并购重组，拓宽业务领域，实现长期可持续发展
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通过收购江苏鹏创，上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形成良好的协同发展；
通过收购湖南雅城，公司进入锂电池正极材料制造领域，该等领域具有广阔的发展前景，丰富了上市公司业务类型，有助于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易拟通过发行股份和支付现金的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高。
2、本次交易对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年1～8月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|111,744.90|150,804.03|39,059.13|34.95%|
|营业成本|81,792.46|114,996.64|33,204.18|40.60%|
|营业税金及附加|564.85|600.48|35.63|6.31%|
|销售费用|11,693.47|12,379.52|686.05|5.87%|
|管理费用|7,093.52|9,026.51|1,933.00|27.25%|
|财务费用|256.15|747.93|491.78|191.99%|
|资产减值损失|1,094.27|1,422.16|327.88|29.96%|
|营业利润|9,250.18|11,630.78|2,380.60|25.74%|
|营业外收入|685.28|767.00|81.72|11.92%|
|营业外支出|15.25|17.33|2.08|13.64%|
|利润总额|9,920.20|12,380.44|2,460.24|24.80%|
|所得税费用|1,199.10|1,699.97|500.87|41.77%|
|净利润|8,721.11|10,680.48|1,959.37|22.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,749.55|10,708.92|1,959.37|22.39%|
|少数股东损益|-28.44|-28.44|-|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|65,891.43|91,952.93|26,061.50|39.55%|
|营业成本|47,832.08|67,947.11|20,115.03|42.05%|
|营业税金及附加|600.70|615.16|14.46|2.41%|
|销售费用|9,533.01|10,105.88|572.87|6.01%|
|管理费用|5,636.22|6,988.72|1,352.49|24.00%|
|财务费用|-118.57|360.54|479.11|-404.06%|
|资产减值损失|753.22|1,059.68|306.46|40.69%|
|营业利润|1,654.77|4,875.85|3,221.08|194.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收入|289.89|359.07|69.18|23.86%|
|营业外支出|59.59|70.20|10.62|17.82%|
|利润总额|1,885.07|5,164.71|3,279.64|173.98%|
|所得税费用|522.26|1,043.75|521.49|99.85%|
|净利润|1,362.81|4,120.96|2,758.15|202.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,292.30|4,050.45|2,758.15|213.43%|
|少数股东损益|70.51|70.51|-|-|

由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有进一步提高。本次交易完成后上市公司2015年度及 2016年1～8月备考营业收入较同期实际营业收入分别增长了34.95%和39.55%，净利润得到明显改善，分别增长了22.47%和202.39%，收益质量得到提升。
3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升公司行业竞争力
本次收购完成后，湖南雅城、江苏鹏创将成为合纵科技的全资子公司，纳入公司合并报表范围。根据合纵科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖南雅城与江苏鹏创的业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年度业绩承诺|2017年度业绩承诺|2018年业绩承诺|2019年业绩承诺|
|湖南雅城|3,814|5,152|6,629|-|
|江苏鹏创|6,715||||

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算
上述两家企业所处的锂电池正极材料制造业与电力设计行业具备广阔的发展空间，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力。本次交易完成后，若两家企业均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障。
本次交易是合纵科技实现协同效应下的业务扩张，并切入新能源领域实现产业链延伸的重要一环。持续完善和紧扣行业发展主流的业务模式和发展方向将有利于公司知名度和影响力的提升，续而促进公司进入更好的良性循环发展。
4、上市公司未来经营中的优势、劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司将增加电力设计服务业务与锂离子电池材料制造业务。
公司以电力配电领域为核心，在行业内不断拓宽业务分支，逐步纵向打通从设计咨询、工程总包、设备制造、运维服务的产业生态链。依托在各自专业领域的竞争优势及其相互之间良好的业务协同效应，公司电力配电业务的整体竞争力将继续增强，有望持续扩大市场规模，进一步巩固其在行业内的领先地位。与此同时，公司积极寻求主业领域的外延式拓张，在新增锂离子电池材料制造业务后，有望在传统市场业务增长趋缓的情况下收获新的利润增长点。
未来，各家子公司的资源将充分共享，业务合作的领域和深度都将获得较为明显的提升，也不仅有利于提高合纵科技在行业内的知名度，更有利于各家子公司增强经营实力，提高自身抗经营风险的能力。
（2）未来经营中的劣势
公司逐渐加大的研发创新投入、配电行业的销售回款周期相对较长，使企业流动资金周转趋紧。同时，公司主要客户电网公司采取集中招投标模式，同行业公司的集中竞争报价，挤压了产品毛利空间，对公司盈利能力水平带来影响。
5、本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响
（1）本次交易完成后主要资产负债构成
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
①资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|37,058.22|23.69%|40,697.07|20.97%|3,638.85|9.82%|
|应收票据|1,656.54|1.06%|1,894.24|0.98%|237.70|14.35%|
|应收账款|54,685.45|34.96%|64,114.96|33.04%|9,429.51|17.24%|
|预付款项|1,754.14|1.12%|2,191.24|1.13%|437.10|24.92%|
|其他应收款|2,685.02|1.72%|3,882.45|2.00%|1,197.43|44.60%|
|存货|16,760.19|10.71%|26,197.52|13.50%|9,437.32|56.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|156.30|0.10%|608.80|0.31%|452.50|289.52%|
|流动资产合计|114,755.85|73.36%|139,586.27|71.92%|24,830.42|21.64%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|7,686.32|4.91%|18,220.50|9.39%|10,534.18|137.05%|
|在建工程|20,285.61|1.94%|20,509.55|10.57%|223.95|1.10%|
|无形资产|9,764.04|6.24%|11,286.52|10.57%|1,522.48|15.59%|
|开发支出|3,032.04|1.94%|3,032.04|1.56%|-|-|
|长期待摊费用|137.65|0.09%|137.65|0.07%|-|-|
|递延所得税资产|722.61|0.46%|841.87|0.43%|119.26|16.50%|
|其他非流动资产|46.95|0.03%|465.39|0.24%|418.44|891.25%|
|非流动资产合计|41,675.21|26.64%|54,493.52|28.08%|12,818.32|30.76%|
|资产总额|156,431.06|100.00%|194,079.79|100.00%|37,648.73|24.07%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|29,576.72|16.63%|33,526.22|12.16%|3,949.51|13.35%|
|应收票据|231.80|0.13%|1,378.20|0.50%|1,146.41|494.58%|
|应收账款|68,191.36|38.35%|82,101.05|29.78%|13,909.69|20.40%|
|预付款项|2,322.76|1.31%|2,710.52|0.98%|387.76|16.69%|
|其他应收款|3,884.79|2.18%|4,937.29|1.79%|1,052.50|27.09%|
|存货|20,282.02|11.41%|27,033.22|9.81%|6,751.20|33.29%|
|其他流动资产|536.95|0.30%|2,936.95|1.07%|2,400.00|446.97%|
|流动资产合计|125,026.40|70.31%|154,623.46|56.09%|29,597.06|23.67%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|7,912.79|4.45%|21,306.50|7.73%|13,393.71|169.27%|
|在建工程|27,649.35|15.55%|27,649.35|10.03%|-|-|
|无形资产|10,919.99|6.14%|15,828.92|5.74%|4,908.93|44.95%|
|开发支出|2,714.12|1.53%|2,714.12|0.98%|-|-|
|商誉|-|-|49,445.39|17.94%|49,445.39|100.00%|
|长期待摊费用|68.38|0.04%|68.38|0.02%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|853.53|0.48%|993.21|0.36%|139.68|16.37%|
|其他非流动资产|2,679.45|1.51%|3,023.32|1.10%|343.87|12.83%|
|非流动资产合计|52,797.60|29.69%|121,029.19|43.91%|68,231.59|129.23%|
|资产总额|177,824.00|100.00%|275,652.65|100.00%|97,828.64|55.01%|

根据备考合并资产表，截至 2015年12月31日及2016年8月31日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径分别增加 37,648.73万元及 97,828.64万元，增长幅度分别为24.07%和55.01%。2015年，主要由本次交易产生的应收账款增加9,429.51万元、存货增加9,437.32万元以及固定资产增加10,534.18万元所致。2016年8月末，主要由本次交易产生的应收账款增加13,909.69万元、固定资产增加13,393.71万元以及商誉增加49,445.39万元所致。本次交易的标的公司湖南雅城系制造业公司，主要资产集中在存货、固定资产等资产中；江苏鹏创系轻资产公司，主要资产集中在货币资金、应收账款等流动资产中。商誉的增加系收购湖南雅城和江苏鹏创的价格高于可辨认净资产金额所致。
②负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|5,000.00|6.03%|17,758.95|17.12%|12,758.95|255.18%|
|应付票据|22,482.30|27.13%|22,919.44|22.09%|437.14|1.94%|
|应付账款|46,774.12|56.44%|52,775.22|50.87%|6,001.10|12.83%|
|预收账款|1,032.11|1.25%|1,060.77|1.02%|28.67|2.78%|
|应付职工薪酬|1,535.79|1.85%|1,979.44|1.91%|443.65|28.89%|
|应交税费|3,495.53|4.22%|4,432.95|4.27%|937.42|26.82%|
|应付利息|7.78|0.01%|32.86|0.03%|25.07|322.13%|
|其他应付款|1,175.88|1.42%|1,413.34|1.36%|237.45|20.19%|
|流动负债合计|81,503.50|98.34%|102,372.97|98.67%|20,869.47|25.61%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|1,375.62|1.66%|1,375.62|1.33%|-|-|
|非流动负债合计|1,375.62|1.66%|1,375.62|1.33%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|82,879.12|100.00%|103,748.59|100.00%|20,869.47|25.18%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,400.00|2.47%|17,286.47|11.97%|14,886.47|620.27%|
|应付票据|31,890.04|32.81%|33,890.04|23.47%|2,000.00|6.27%|
|应付账款|48,601.95|50.00%|54,480.98|37.73%|5,879.02|12.10%|
|预收账款|4,644.83|4.78%|4,740.21|3.28%|95.39|2.05%|
|应付职工薪酬|1,628.48|1.68%|2,156.48|1.49%|527.99|32.42%|
|应交税费|1,948.89|2.01%|3,279.66|2.27%|1,330.78|68.28%|
|应付利息|19.62|0.02%|35.67|0.02%|16.04|81.75%|
|其他应付款|1,035.42|1.07%|22,511.59|15.59%|21,476.18|2074.16%|
|流动负债合计|92,169.23|94.83%|138,381.10|95.84%|46,211.87|50.14%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|-|-|304.86|0.21%|304.86|100.00%|
|递延收益|5,029.73|5.17%|5,029.73|3.48%|-||
|递延所得税负债|-|-|678.73|0.47%|678.73|-100.00%|
|非流动负债合计|5,029.73|5.17%|6,013.32|4.16%|983.59|19.56%|
|负债总额|97,198.97|100.00%|144,394.42|100.00%|47,195.46|48.56%|

根据备考合并负债表，截至2015年末及2016年8月末，备考口径负债总额分别较实际口径增加20,869.47万元和47,195.46万元，增长幅度分别为25.18%和48.56%。主要由流动负债中的短期借款、应付账款、其他应付款等增加所致，其中，2016年8月 31日的其他应付款增加主要由于备考报表假设本次交易在报告期初已经完成，并按照协议约定的现金对价支付期限记录在相应的负债科目中。
（2）对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产负债率|52.98%|53.46%|
|流动比率|1.41|1.36|
|速动比率|1.20|1.11|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产负债率|54.66%|52.38%|
|流动比率|1.36|1.12|
|速动比率|1.14|0.92|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，2015年资产负债率指标有所上升而2016年1-8月资产负债率有所下降。主要由于备考财务报表中在2016年8月31日，本次交易72,000.00万元的作价中21,366.81万元通过货币资金方式支付，并以负债的方式记录在备考合并财务报告中，从而使得2016年8月31日资产负债率有所下降。公司各年度流动比率、速动比率等指标有所下降，主要由于待支付的现金对价一部分记录在其他应付款中，从而导致前述两项短期偿债指标有所下降。综上，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标处于合理水平。
（3）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书出具日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式（1）主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主营业务为配电及控制设备制造业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加湖南雅城的锂电池正极材料制造业务与江苏鹏创的电力勘察设计业务。上市公司将以此次重组为契机，通过收购江苏鹏创进一步拓展电力配电业务，实现产业链自然延伸，并推动现有产业的稳步发展；同时通过收购湖南雅城，进军锂电池正极材料领域，拓宽上市公司的业务类型，有助于提高可持续发展能力。
（2）未来经营发展战略
公司拟打造“设计咨询+工程总包+设备制造+运维服务”的产业生态链，形成公司
下一个阶段新的综合竞争优势，并积极布局和探索新的业务领域。
本次并购重组将收购江苏鹏创100%股权和湖南雅城100%股权，使公司传统能源配电领域的产业生态链延伸至电力行业送、变电工程设计询领域，并在未来发展前景更为广阔的新能源储能领域中的锂电池正极材料制造业进行了战略布局，契合公司的未来发展规划。
（3）未来业务管理模式
为发挥上市公司与交易标的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司未来仍以现有管理结构为核心，对标的公司保留其独立经营权，负责自身业务的管理、运营。上市公司在经营自身国际工程业务的同时，负责整体发展战略规划制定、资产管理、资本运作等，按照目标管理体系和业绩承诺，对标的公司各项经济指标完成情况进行考核，并统筹协调资源，合理安排各业务之间资源分配与共享，提升整体经济绩效。
此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
2、本次交易在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，湖南雅城与江苏鹏创的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、机构、财务、人员等方面对湖南雅城与江苏鹏创进行整合：
1）业务整合计划
本次交易完成后，湖南雅城、江苏鹏创业务将纳入上市公司业务体系，为了更好的深入发展主营业务与新增业务，充分挖掘各家子公司的协同效应，上市公司将有效整合各家公司的业务侧重，梳理各家子公司现有业务开展情况，积极推进内部资源共享；通过业务合作，促进业务发展，改善客户体验。使得各家子公司能够快速形成合力，在合纵科技统一管理和领导下，为客户提供产品或服务；同时，也各有侧重的发展未来潜力
项目，确保公司发展的可持续性。
2）机构整合计划
A．湖南雅城
股权交割日后，湖南雅城设董事会，由 7名董事组成，其中合纵科技委派董事 4名、湖南雅城委派3名。各方一致同意，董事长职位由合纵科技委派至湖南雅城董事会的董事担任、副董事长由湖南雅城委派的董事担任；湖南雅城设监事会，由3名监事组成，其中合纵科技委派监事2名，湖南雅城全体职工大会或者职工代表大会推选1名，监事会主席由合纵科技委派的监事担任；合纵科技将派驻经合纵科技和湖南雅城现有经营团队均认可的财务负责人，该等财务人员同时向合纵科技和湖南雅城董事会、湖南雅城总经理汇报工作。
湖南雅城由现任总经理主持生产经营管理工作；合纵科技原则上维持湖南雅城管理人员稳定，不改变湖南雅城现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害湖南雅城利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、湖南雅城公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和湖南雅城原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
B．江苏鹏创
股权交割日后，合纵科技将保持江苏鹏创原管理团队的经营稳定，不干涉江苏鹏创的日常经营。江苏鹏创设董事会，由5名董事组成，其中合纵科技委派董事3名、江苏鹏创委派2名，董事长职位由合纵科技委派至江苏鹏创董事会的董事担任、副董事长由江苏鹏创委派的董事担任；江苏鹏创设监事1名，由合纵科技委派；合纵科技将派驻财务总监，该等财务人员同时向合纵科技和江苏鹏创董事会、江苏鹏创总经理汇报工作。
江苏鹏创由现任总经理主持生产经营管理工作；合纵科技原则上维持江苏鹏创管理人员稳定，不改变江苏鹏创现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害江苏鹏创利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、江苏鹏创公司章程及内部管理制度的情形外，上
市公司和江苏鹏创原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
3）财务整合计划
合纵科技将把湖南雅城与江苏鹏创纳入上市公司统一财务管理体系之中，除在财务系统、财务管理制度与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对湖南雅城与江苏鹏创重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理外，上市公司通过提供担保等方式在财务上给予有力支持。
4）人员整合计划
为了实现湖南雅城与江苏鹏创的经营目标，保持其在运营管理和市场开拓等经营管理工作的延续性和独立性，上市公司在完湖南雅城与江苏鹏创的股权变更手续后，向其委派财务总监和财务人员，实现财务方面的垂直管理，对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
（2）整合风险
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致湖南雅城与江苏鹏创规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（3）应对整合风险的管理控制措施
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2）向湖南雅城与江苏鹏创派出财务总监和财务人员，将湖南雅城与江苏鹏创的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应
公司的发展需求。
（4）本次交易后的协同效应
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通过收购江苏鹏创，上市公司能够实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务形成良好的协同发展；通过收购湖南雅城，公司将进入锂电池正极材料制造领域，该等领域具有广阔的发展前景，能够丰富上市公司业务类型，有助于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易拟通过发行股份和支付现金的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高。
3、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
未来两年，公司将坚持内生式成长和外延式发展并行推进的发展战略，在将标的公司纳入上市公司战略规划的基础上，促进业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。具体包括：
（1）推动公司各项业务发展，丰富业务结构
一方面，公司将继续夯实和发展主业，以技术创新为驱动，持续加大对配电及控制设备的研发力度，进一步向高技术含量、高品质、高附加值方向发展，开发出更多的适销对路的产品。同时，通过收购江苏鹏创，公司将传统能源配电领域的产业生态链延伸至电力行业设计和咨询领域，实现打造电力行业“设计咨询+工程总包+设备制造+运维服务”的产业生态链，形成公司下一个阶段新的综合竞争优势，努力将公司打造成为国内电力行业优质供应商和服务商。
另一方面，公司将以本次交易为契机，延伸进入锂电池正极材料制造业，聚焦发展新能源材料，通过打造锂电池正极材料前驱体研发、制造、销售的完整产业链，加快产品开发，建设一支强有力的营销队伍和学术推广团队，夯实营销渠道，提升运营能力，促进新能源板块业务快速发展。本次交易将能实现公司从传统能源领域向新能源领域的产业链延伸，从而拓宽公司未来的发展空间，使其成为公司重要的利润增长点。
公司各项业务齐发展的良好局面有助于提高上市公司的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
（2）加强标的公司的产品和经营能力建设
本次重组将同时募集配套资金，扣除本次并购交易税费和支付本次交易标的资产的现金对价后的金额约为 27,000万元，将全部投入到标的公司的项目建设中从而实现更好的整合效益。本次交易实施后，募投项目将随即开展实施，从而提升标的公司的原材料供应、产品生产及经营能力。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
本次交易完成后，湖南雅城、江苏鹏创将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务结构将进一步丰富，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。根据天职国际出具的天职业字[2016]17734号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年1～8月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|26.80%|23.74%|27.41%|26.11%|
|净利润率|7.80%|7.08%|2.07%|4.48%|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|15.18%|10.55%|1.86%|3.39%|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.92|1.02|0.05|0.14|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.92|1.02|0.05|0.14|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|14.24%|8.33%|1.55%|3.14%|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.86|0.95|0.04|0.13|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.86|0.95|0.04|0.13|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的 2015年及2016年1～8月的大部分盈利指标，包括毛利率、净利润率、每股收益等较交易前均有所提高，公司盈利能力增强。上市公司净资产收益率有所下降，主要由于本次交易金额较大，净资产收益率有所摊薄所致。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价 72,000.00万元，形
成较大的资本性支出。尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，
上市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构较为合理。
若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；
若本次募集配套资金失败，则上市公司拟采用自筹方式支付现金对价，并通过多种补救措施尽可能减少对发展的不利影响。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
第九节财务会计信息
一、湖南雅城简要财务报表
天职国际对湖南雅城编制的2014年、2015年、2016年1-8月财务报表及附注进行了审计，出具了天职业字[2016]16159号《审计报告》。
经审计的湖南雅城最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|25,095.42|20,249.43|15,624.45|
|非流动资产合计|14,236.75|12,694.63|12,058.29|
|资产合计|39,332.17|32,944.06|27,682.74|
|流动负债合计|23,768.42|19,636.88|20,415.78|
|非流动负债合计|304.86|-|-|
|负债合计|24,073.28|19,636.88|20,415.78|
|归属于母公司股东权益合计|15,258.89|13,307.18|7,266.96|
|所有者权益合计|15,258.89|13,307.18|7,266.96|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|23,566.14|35,779.13|22,586.25|
|营业总成本|21,361.96|34,517.29|22,288.85|
|营业利润|2,204.18|1,261.85|297.40|
|利润总额|2,262.74|1,290.07|428.56|
|净利润|1,938.65|1,092.21|313.27|
|归属于母公司股东净利润|1,938.65|1,092.21|313.27|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,873.45|1,027.01|248.07|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,328.89|-5,543.79|66.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,357.04|-2,065.01|-2,887.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,891.82|7,921.23|3,607.97|
|汇率变动对现金的影响|92.29|-2.68|8.13|
|现金及现金等价物净增加额|-1,044.04|309.76|794.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,689.99|1,380.23|585.27|
|期末现金及现金等价物余额|645.95|1,689.99|1,380.23|

二、江苏鹏创简要财务报表
天职国际对江苏鹏创编制的2014年、2015年、2016年1-8月财务报表及附注进行了审计，出具了天职业字[2016]15895号《审计报告》。
经审计的江苏鹏创最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|4,417.80|4,580.98|3,492.42|
|非流动资产|108.42|123.69|94.12|
|资产总计|4,526.22|4,704.67|3,586.54|
|流动负债|1,076.63|1,232.59|981.61|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,076.63|1,232.59|981.61|
|归属于母公司所有者权益合计|3,449.59|3,472.08|2,604.93|
|所有者权益合计|3,449.59|3,472.08|2,604.93|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年|2014年|
|营业总收入|2,495.36|3,279.99|2,872.23|

|||||
|-|-|-|-|
|营业总成本|1,478.46|2,161.24|1,846.10|
|利润总额|1,016.90|1,170.17|1,084.60|
|净利润|819.50|867.16|756.44|
|归属于母公司所有者净利润|819.50|867.16|756.44|
|扣除非经常性损益的净利润|819.50|828.59|712.59|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-537.25|671.84|-17.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-8.06|-27.78|-8.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-545.30|644.07|-25.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,148.86|504.79|530.40|
|期末现金及现金等价物余额|603.56|1,148.86|504.79|

三、上市公司简要备考财务报表
天职国际对合纵科技编制的2015年、2016年1-8月备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具了天职业字[2016]17734号《备考审阅报告》。
经审阅的合纵科技最近一年一期备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|154,623.46|139,586.27|
|非流动资产合计|121,029.19|54,493.52|
|资产合计|275,652.65|194,079.79|
|流动负债合计|138,381.10|102,372.97|
|非流动负债合计|6,013.32|1,375.62|
|负债合计|144,394.42|103,748.59|
|归属于母公司股东权益合计|131,050.76|90,054.87|
|所有者权益合计|131,258.22|90,331.21|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1～8月|2015年度|
|营业收入|91,952.93|150,804.03|
|营业利润|4,875.85|11,630.78|
|利润总额|5,164.71|12,380.44|
|净利润|4,120.96|10,680.48|
|归属于母公司股东净利润|4,050.45|10,708.92|

四、相关资产盈利预测的主要数据
本次交易不涉及对标的资产的未来盈利预测。
第十节同业竞争和关联交易
一、报告期内交易标的的关联交易情况
（一）湖南雅城报告期内的关联交易情况
报告期内或各期末，关联交易和关联往来具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|湖南科廷机械设备有限公司注1|采购材料|26.67|70.35|55.48|
|长沙博阳数码科技有限公司注2|采购材料|18.17|48.14|0.37|
|长沙市伟翰金属材料贸易有限公司注3|采购材料|9.93|1.13|2.57|
|科恒股份注4|采购材料|-|-|44.91|
|湖南长沙县伟华实业有限公司注5|采购材料|-|-|0.47|

注1：湖南科廷机械设备有限公司系湖南雅城股东李智军控股70.43%的企业；具体参见“第二节交易各方基本情况”之“二、（一）1、李智军”
注2：长沙博阳数码科技有限公司系湖南雅城股东孙资光配偶控股100%的企业；具体参见“第二节交易各方基本情况”之“二、（一）13、孙资光”
注3：长沙市伟翰金属材料贸易有限公司系湖南雅城股东李智军配偶控股100%的企业；具体参见“第二节交易各方基本情况”之“二、（一）1、李智军”
注4：科恒股份系湖南雅城的股东；具体参见“第二节交易各方基本情况”之“二、（一）2、科恒股份”
注5：湖南长沙县伟华实业有限公司司系湖南雅城股东李智军配偶控股70%的企业。具体参见“第二节交易各方基本情况”之“二、（一）1、李智军”
报告期内，湖南雅城与湖南科廷机械设备有限公司、长沙博阳数码科技有限公司、长沙市伟翰金属材料贸易有限公司、科恒股份、湖南长沙县伟华实业有限公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易系湖南雅城向关联方采购生产所需原材料，关联交易价格按照市场价格确定，关联交易定价公允。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|科恒股份|出售商品|664.62|1,234.15|1,646.47|

报告期内，湖南雅城与科恒股份发生的出售商品/提供劳务的关联交易系湖南雅城向关联方销售商品，关联交易价格按照市场价格确定，关联交易定价公允。
2、关联担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|李智军、彭伟|湖南雅城|1,063.84|2016-8-18|2016-11-16|否|
|李智军、彭伟|湖南雅城|735.99|2016-7-20|2016-10-18|否|
|李智军、彭伟|湖南雅城|286.64|2016-7-1|2016-9-29|否|
|科恒股份|湖南雅城|1,500.00|2016-6-13|2017-5-19|否|
|科恒股份|湖南雅城|1,500.00|2016-6-12|2017-5-19|否|
|李智军、彭伟|湖南雅城|300.00|2016-6-1|2017-5-15|否|
|李智军、彭伟|湖南雅城|1,500.00|2016-4-27|2017-4-27|否|
|李智军、彭伟|湖南雅城|1,000.00|2016-4-19|2017-4-14|否|
|李智军|湖南雅城|1,000.00|2016-3-8|2017-3-7|否|
|李智军|湖南雅城|2,900.00|2015-12-8|2016-12-7|否|

注1：为确保科恒股份为湖南雅城向银行申请按授信总额不超3,000.00万元提供担保，湖南雅城股东李智军、张大星、谢红根、傅文伟、臻泰新能源、孙资光愿意为湖南雅城按其出资比例向科恒股份提供连带责任保证担保，保证金额分别是8,409,000.00元、756,000.00元、1,176,000.00元、2,271,000.00元、6,930,000.00元、441,000.00元，担保期限为2015年5月3日至2017年5月19日。
注2：彭伟系李智军的配偶。
3、报告期各期末关联方应收、应付款余额
（1）应收款余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|李智军|282.05|281.62|-|
|其他应收款|谢红根|83.78|34.17|-|
|其他应收款|孙资光|40.59|30.90|-|
|其他应收款|湖南科廷机械设备有限公司|28.38|-|-|
|预付款项|长沙市伟翰金属材料贸易有限公司|25.32|26.87|23.44|
|其他应收款|长沙市伟翰金属材料贸易有限公司|0.48|0.57|-|
|应收账款|科恒股份|0.12|68.66|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|预付款项|湖南科廷机械设备有限公司|-|-|16.80|
|其他应收款|贺雪红|-|-|500.00|

注：谢红根、孙资光系湖南雅城股东及董监高，贺雪红系湖南雅城董事会秘书、李智军兄弟的配偶。
李智军、谢红根、孙资光及其关联方湖南科廷机械设备有限公司和长沙市伟翰金属材料贸易有限公司的其他应收款系股东及关联方借款，截至本报告书出具日，上述款项已全部收回。同时，上述人员也出具了《关于规范与公司资金往来的承诺函》，承诺不再与湖南雅城发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用湖南雅城资金的行为再次发生。
（2）应付款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|预收款项|科恒股份|-|-|100.93|
|其他应付款|臻泰新能源|-|-|699.10|
|应付账款|湖南科廷机械设备有限公司|38.91|42.04|-|
|应付账款|长沙县伟华实业有限公司|0.18|0.18|0.18|
|应付账款|长沙伟翰金属材料贸易有限公司|0.13|-|-|
|应付账款|长沙博阳数码科技有限公司|1.60|8.33|0.37|
|其他应付款|贺雪红|-|1.54|547.35|
|其他应付款|李智军|-|-|40.37|
|其他应付款|张大星|-|-|32.00|
|其他应付款|孙资光|-|-|28.59|
|其他应付款|谢红根|-|-|11.61|
|其他应付款|湖南科廷机械设备有限公司|-|103.31|214.14|
|其他应付款|上海雅城机械有限公司|10.00|10.00|10.00|
|其他应付款|陈熹|-|-|25.00|

注1：张大星系公司董事、上海雅城机械有限公司系湖南雅城股东李智军配偶的姐妹控股78%并任执行董事的企业，陈熹系李智军姐妹的配偶。
（二）江苏鹏创报告期内的关联交易情况
报告期内或各期末，关联交易和关联往来具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1～8月|2015年度|2014年度|
|南京拓达电力科技有限公司|接受咨询服务|-|-|57.13|

注：南京拓达电力科技有限公司系江苏鹏创股东朱梅芬配偶控制的企业，具体详见“第二节交易各方基本情况”之“二、（二）、2、控制的核心企业及关联企业的基本情况”。
报告期内，江苏鹏创与南京拓达电力科技有限公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易系江苏鹏创接受关联方提供的业务咨询和培训服务，关联交易定价系双方协商确定，关联交易定价公允。
2、报告期各期末关联方应收、应付款余额
（1）应收款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|南京鹏智电气设备有限公司|-|155.00|155.00|
|其他应收款|朱梅芬|-|20.50|255.30|
|其他应收款|宋昌安|-|61.75|8.90|
|其他应收款|毛科娟|-|232.16|-|

注：南京鹏智电气设备有限公司系毛科娟的关联公司、宋昌安系毛科娟的配偶。具体详见“第二节交易各方基本情况”之“二、（二）、1、控制的核心企业及关联企业的基本情况”。
截至2016年8月31日，江苏鹏创对南京鹏智电气设备有限公司的其他应收款系关联方借款，对宋昌安、毛科娟的其他应收款系股东借款，截至本报告出具日，上述款项已全部收回。同时，上述人员也出具了《关于规范与公司资金往来的承诺函》，承诺不再与江苏鹏创发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用江苏鹏创资金的行为再次发生。
（2）应付款余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付账款|南京拓达电力科技有限公司|26.38|26.38|57.13|
|其他应付款|毛科娟|-|-|17.72|

报告期末，江苏鹏创对南京拓达电力科技有限公司的应付账款为应付咨询和培训服
务费。
二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
同时，上市公司实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后与上市公司之间的关联交易。
（一）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
合纵科技实际控制人刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星于公司首次公开发行时所做的承诺如下：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、在担任股份公司董事、高级管理人员期间及不再担任董事、高级管理人员职务之日起六个月内，本承诺持续有效。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
（二）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
合纵科技实际控制人刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星于公司首次公开发行时所做的承诺如下：“1、本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。
2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。”
三、本次交易完成后上市公司与交易对方、配套融资方及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
本次交易完成后，公司将持有湖南雅城和江苏鹏创100%的股权。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况。根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。
（一）避免同业竞争的承诺
1、湖南雅城交易对方
李智军、谢红根、孙资光、廖扬青承诺：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与湖南雅城之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归湖南雅城享有；同时，若造成湖南雅城损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”2、江苏鹏创交易对方
毛科娟及其配偶、朱梅芬及其配偶承诺：
“一、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业现时与合纵科技及江苏鹏创之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业违反本承诺的，本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归合纵科技及江苏鹏创享有；同时，若造成合纵科技及江苏鹏创损失的（包括直接损失和间接损失），本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”3、配套融资方承诺
配套融资方刘泽刚关于避免同业竞争的承诺详见本节“二、（一）实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
（二）减少关联交易的承诺
1、湖南雅城交易对方
（1）李智军
李智军承诺：①在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。
②为保守辅酶采购渠道的秘密，湖南雅城新材料股份有限公司报告期内存在向本人控制（持股70.43%）的湖南科廷机械设备有限公司采购的情况。本人承诺，本次收购完成后，不再通过本人的关联方持续上述关联交易，辅酶的采购将由合纵科技安排合适的采购主体进行采购。
（2）科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源承诺：在本次交易完成后，本人／本公司／本企业及本人／本公司／本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本公司／本企业及本人／本公司／本企业控制的其他企业与合纵
科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。
2、江苏鹏创交易对方
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：在本次交易完成后，本人及配偶、本人及配偶控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及配偶、本人及配偶控制的企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。
3、配套融资方
配套融资方刘泽刚关于减少关联交易的承诺详见本节“二、（二）实际控制人关于减少关联交易的承诺”。
配套融资方合纵投资、启源金川、北京敦博承诺：“认购合纵科技本次非公开发行股份后，本企业／本公司将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业／本公司及本企业／本公司控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。”
第十一节风险因素
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）交易终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。相关监管机构可能将对公司股价异动行为进行调查，本次重组存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、交易标的评估风险
本次交易的评估基准日为2016年8月31日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，湖南雅城100%股权的评估值为53,200万元；截至2016年8月31日，湖南雅城的净资产账面价值为15,224.95万元，评估增值率为249.43%。江苏鹏创100%股权的评估值为18,800万元；截至2016年8月31日，江苏鹏创的净资产账面价值为3,449.59万元，评估增值率为444.99%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的账面值增值有一定的增高，原因主要因为标的资产在行业当中的综合竞争力较强、未来发展前景较为广阔。另外本次重组以基
于未来盈利预测而进行的收益法进行评估，其盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
三、标的资产业绩承诺补偿的相关风险
（一）湖南雅城业绩承诺补偿的相关风险
根据公司与湖南雅城交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺湖南雅城2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（扣除“湖南雅城年产 20,000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响）分别不低于3,814万元、5,152万元、6,629万元。
湖南雅城业绩承诺方以其所取得的全部或部分对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿，业绩承诺补偿上限为28,255.68万元，占湖南雅城交易对价总额的比例为53.11%。
尽管湖南雅城业绩承诺方对各年度承诺业绩均以其所获得的股份对价锁定予以担保，如果湖南雅城在未来商业环境出现极端变化导致其整体业绩出现大幅亏损的状况，当触发业绩补偿条款时，可能出现业绩承诺方的补偿无法覆盖所有损失的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。若触发业绩补偿时，业绩承诺方所持上市公司股票质押给其他第三方，也会给业绩承诺方行业绩补偿带来不利影响。
（二）江苏鹏创业绩承诺补偿的相关风险
根据公司与江苏鹏创交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于6,715万元。
尽管江苏鹏创的估值建立于各项评估假设基础上，各项评估假设也遵循了谨慎性原则，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如果标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量
的情形；另外，如果交易对方出现以现金进行补偿的情况，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方业绩补偿承诺出现违约的风险。
虽然江苏鹏创的业绩前景良好，同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是如果在未来商业环境出现极端变化导致其整体业绩出现大幅亏损，同时江苏鹏创交易对方的经济实力出现大幅削弱的状况，若触发业绩补偿条款，可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。此外，若触发业绩补偿时，交易对方所持上市公司股票质押给其他第三方，也会给业绩承诺方行业绩补偿带来不利影响。
四、商誉减值风险
根据天职国际出具的天职业字[2016]17734号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉49,445.39万元。根据企业会计准则，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，上市公司收购标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，则将直接影响上市公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请投资者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势和上市公司既有业务的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、公司治理与整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致湖南雅城与江苏鹏创规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
六、配套融资无法顺利实施风险
本次发行募集资金总额不超过50,500万元，其中21,366.81万元用于本次重组向交易对方合计支付的现金对价，27,000万元用于本次重组标的资产在建项目投资，2,133.19万元用于本次交易支付交易税费；该募集资金事项尚需有关部门核准，因而存在一定审批风险。
七、湖南雅城客户集中的风险
2015年和2016年1-8月，湖南雅城向三星SDI香港销售金额分别为20,346.64万元、10,097.56万元，占营业收入比例分别为56.87%、42.85%；向北大先行旗下的泰丰先行（含先行泰安）销售金额分别为3,883.95万元、5,852.35万元，占营业收入比例分别为10.86%、24.83%。三星SDI香港、泰丰先行系湖南雅城的重要客户。
三星SDI作为全球最大的电子工业企业之一，湖南雅城生产的用于高电压球形钴酸锂的18-20微米球形大颗粒四氧化三钴为三星SDI的独家供应。深入加强与三星SDI的合作，有利于湖南雅城提高品牌声誉，拓展销售渠道，以实现公司业务规模的持续增长。
北大先行是在行业内领先的新能源电池企业，其在锂离子电池材料、电动汽车动力电池组等领域发展迅速。泰丰先行系北大先行的子公司，湖南雅城与泰丰先行合作关系的建立与加强，为湖南雅城业务规模的壮大提供了有效保证。
但是，若上述重要客户的经营情况发生恶化，或与重要客户的合作关系发生不利变化，将可能对湖南雅城的经营业绩产生不利影响。因此，湖南雅城存在客户集中度较高的风险。
八、湖南雅城毛利率波动风险
2014年度、2015年度及2016年1-8月，湖南雅城的主营业务综合毛利率分别为10.81%、10.63%和18.15%。受原材料价格、市场供需关系及业务结构等因素的变动影响，湖南雅城的毛利率波动较为明显。
报告期内，湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴业务主要因国际市场原料价格变动而呈现下降趋势，2014年度、2015年度及2016年1-8月，四氧化三钴产品毛利率分别为
11.19%、10.27%及6.59%；氢氧化亚钴产品毛利率分别为6.70%、3.52%和3.66%。磷酸铁业务主要受市场供求关系影响，溢价空间大幅提升，2015年度及2016年1-8月，毛利率分别达到41.90%、53.17%。
综上所述，若未来原材料价格产生大幅波动，或市场供求关系因竞争程度变化而受到改变，则湖南雅城的毛利率及盈利能力将会受到直接影响。
九、江苏鹏创应收账款坏账风险
2016年8月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，江苏鹏创应收账款净额分别为3,682.13元、2,826.77元、2,392.87元，占流动资产的比例分别为83.35%、61.71%、68.52%，周转天数分别为313天、286天、280天，应收账款余额较大且周转速度较慢。截至2016年8月31日，江苏鹏创1年以内的应收账款占应收账款余额的比例64.89%。随着公司业务规模的扩大，根据所处行业的特点以及江苏鹏创项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高的水平。
江苏鹏创的主要客户为江苏省内电力设计院及各县市供电公司，客户普遍信誉度较高。另外，上述客户对产品质量和技术服务要求较高，经过与江苏鹏创的多年合作，大多数已成为江苏鹏创长期稳定的客户。由于上述客户财务状况良好，信誉水平和偿债能力均较高，从而降低了应收账款产生坏账的可能性。
但是，一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将导致江苏鹏创应收账款无法如期收回，江苏鹏创将面临坏账损失以及资金流压力，对江苏鹏创的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。
十、标的公司税收优惠的风险
报告期内，标的公司的税收优惠情况如下：
1、湖南雅城
（1）增值税“免、抵、退”：湖南雅城材料商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%；出口商品销售收入适用增值税“免、抵、退”的相关规定，目前湖南雅城出口产品（四氧化三钴）的退税率为13%。
（2）2014年8月28日湖南雅城被认证为高新技术企业，有效期三年，证书编号为GR201443000087，根据湘高科办字【2014】158号文件，湖南雅城2014年、2015年和2016年的企业所得税适用税率为15%。
（3）根据《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（税委会[2015]3号），其他钴的氧化物及氢氧化物、商品氧化钴（税则号列28220090）自2015年5月1日起取消出口关税。在此之前，湖南雅城的氢氧化钴出口需要交纳出口关税（10%）且不享受退税政策。
2、江苏鹏创
2016年11月30日，江苏鹏创列入全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的江苏省2016年第二批拟认定高新技术企业名单中，截至本报告书出具日上述公示已经结束，故江苏鹏创2016年的企业所得税适用税率为15%。
总体来看，标的公司享受的税收优惠主要依据国家层面出台的税收政策，但如果未来国家相关的税收优惠政策发生不利变化，将对标的公司整体经营业绩产生负面影响。
十一、标的公司湖南雅城部分房产存在瑕疵的风险
由于规划用地中的部分土地尚在办理招拍挂前的相关手续，截至本报告出具日，标的公司湖南雅城两栋职工宿舍（产证证书分别为宁房权证城郊字第712013615号和宁房权证城郊字第711002722号）所占土地尚有8,173.9平方米未办理土地使用权证。对此，宁乡县国土资源局经开区分局已开具说明，将于招拍挂程序完成后，与湖南雅城签署《国有建设用地使用权出让合同》并办理土地使用权证。但若湖南雅城未能取得上述土地的使用权证，则湖南雅城的职工宿舍权属存在一定瑕疵。
2012年，标的公司湖南雅城对传达室（宁房权证城郊字第715017487号，证载面积39平方米）进行了扩建，扩建面积为24平方米。湖南雅城的房产扩建行为未按规定向城乡规划主管部门提出申请，不符合《中华人民共和国城乡规划法》和《湖南省实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》的相关规定。根据上述法律、法规，单位或者个人未经批准或者未按照批准内容进行临时建设的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书，当事人应当自接到停止建设通知书之日起立即停止建设，并在十五日内自行拆除；临时建设超过批准使用期限不自行拆除的，责令当事人自接到
拆除通知书之日起十五日内自行拆除。在十五日内不自行拆除的，可以并处临时建设工程造价的百分之三十以上一倍以下的罚款。
标的公司湖南雅城上述房产的瑕疵虽然不会对湖南雅城的生产经营产生实质性不利影响，但存在被主管部门要求拆除或处罚的风险。
十二、江苏鹏创部分租赁房产未履行备案程序的风险
截至本报告出具日，标的公司江苏鹏创有16处租赁房产未履行登记备案的程序。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程序，可责令改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。江苏鹏创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风险。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31（本次交易前）||2016.8.31（备考财务数据）||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债|92,169.23|94.83%|138,381.10|95.84%|
|非流动负债|5,029.73|5.17%|6,013.32|4.16%|
|负债合计|97,198.97|100.00%|144,394.42|100.00%|
|资产负债率|54.66%||52.38%||

本次交易完成后，公司的资产负债率略有上升，负债总额增加47,195.46万元，主要系流动负债的增加。流动负债和非流动负债增加的主要原因在于本次交易涉及现金支付21,366.81万元所致。
综合来看，本次交易对公司的偿债能力和财务安全性影响不大，负债结构合理。
三、上市公司最近
12
个月内发生的资产交易情况
在本次交易前十二个月内，合纵科技经董事会或股东大会审议的资产交易情况如下：
2016年9月8日，合纵科技第四届董事会第十次会议审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，同意以自有资金2,000万元与北京中能互联电力投资管理有限公司、北京恒华伟业科技股份有限公司、自然人朱城等共同出资不超过20,000万元，发起设立北京中能互联电力投资中心(有限合伙)(暂定名,具体以工商局核准的名称为准)。其中4,700万元人民币由设立之初的四名合伙人认缴，其余出资额在基金设立后向社会投资人（有限合伙人）)募集。2016年10月14日，上述产业投资基金已完成工商注册登记手续。
除上述资产交易外，上市公司最近12个月内未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持续、稳定、科学的分配政策。
2、利润分配的具体政策
（1）股利分配原则：公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持续、稳定、科学的分配政策。
（2）股利分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利。
（3）股利分配条件：如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；
如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过3,000万元人民币。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（4）公司可以进行中期股利分配。
（5）股利分配金额：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%。
（6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配方案的审议、实施和变更
（1）股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
（2）股利分配政策的调整：公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司1/2
以上独立董事及1/2以上监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。
（3）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（二）公司最近三年现金分红情况
2014年2月17日，公司召开2013年度股东大会，审议通过2013年利润分配方案，以公司总股本8,218万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金股利（含税），共计1,643.60万元。
2015年3月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过2014年利润分配方案，以公司总股本8,218万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金股利（含税），共计1,643.60万元。
2016年5月9日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年利润分配方案，以 2016年 4月 24日公司总股本 108,180,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4.00元人民币(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转15股。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。公司 2015年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报,与公司的成长性相匹配,符合有关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定,具备合法性、合规性和合理性。本次交易后，公司仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
本报告书披露前最后一个交易日为2016年9月13日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年8月17日至2016年9月13日），公司股价波动情况如下： 2016年 8月 17日前一交易日公司股票收盘价为 19.86元，2016年 9月 13日公司股票收盘价格为24.84元，其间公司股价涨幅为25.08%。
2016年 8月 17日前一交易日创业板指数（399006.SZ）收盘为 2201.10点，2016年9月13日创业板指数（399006.SZ）收盘为2145.87点，其间创业板指数跌幅为2.51%。
2016年 8月 17日前一交易日创业板综指（399102.SZ）收盘为 2767.83点，2016年9月13日创业板综指（399102.SZ）收盘为2728.70点，其间创业板综指跌幅为1.41%。
公司属于电气设备行业，2016年8月17日前一交易日电气设备指数（882210.WI）收盘为4984.04点，2016年9月13日电气设备指数（882210.WI）收盘为4939.16点，其间指数跌幅为0.90%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，持股5%以上的股东及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年9月14日上午开始临时停牌，自查期间为合纵科技本次重大资产重组停牌前6个月，即2016年3月13日至2016年9月13日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2016年3月13日至2016年9月13日（以下简称“自查期间”），各自查主体买卖上市公司股票具体情况如下：
（一）自查期间核查范围内人员及机构买卖合纵科技公司股票的简要情况1、韩国锋（合纵科技董事韩国良的兄弟）
自查期间内，韩国锋股票账户买卖合纵科技股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-03-18|3,200|卖出|

2、王维平（合纵科技监事会主席）
自查期间内，王维平股票账户买卖合纵科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-7-19|100,000|卖出|
|2016-7-20|150,000|卖出|
|2016-9-13|100,000|卖出|

3、许焕成（交易对方朱梅芬的父亲）
自查期间内，许焕成股票账户买卖合纵科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-08-16|2,000|买入|
|2016-08-19|1,500|卖出|
|2016-08-22|400|卖出|
|2016-08-23|100|卖出|

4、北京敦博（配套融资认购方）
自查期间内，北京敦博股票账户买卖合纵科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-08-05|300|买入|
|2016-08-18|300|卖出|

5、敦博资产上元私募基金（配套融资认购方北京敦博管理基金）
自查期间内，敦博资产上元私募基金股票账户买卖合纵科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-08-17|50,000|买入|
|2016-08-22|45,000|卖出|

||||
|-|-|-|
|2016-08-30|7,000|买入|
|2016-09-12|9,000|卖出|

6、房世平（配套融资认购方北京敦博执行董事、经理）
自查期间内，房世平股票账户买卖合纵科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-04-01|2,400|买入|
|2016-04-22|1,900|买入|
|2016-05-12|2,000|买入|
|2016-05-19|6,200|卖出|
|2016-07-11|2,500|买入|
|2016-07-12|2,000|买入|
|2016-07-12|2,000|卖出|
|2016-07-28|2,500|卖出|
|2016-08-01|5,000|买入|
|2016-08-05|600|买入|
|2016-08-29|800|买入|
|2016-09-12|4,650|卖出|

7、石燕峰（配套融资认购方北京敦博监事）
自查期间内，石燕峰股票账户买卖合纵科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-03-28|14,000|买入|
|2016-03-29|2,000|买入|
|2016-03-30|2,000|买入|
|2016-03-31|2,000|卖出|
|2016-03-31|2,000|买入|
|2016-04-01|2,000|买入|
|2016-04-05|1,500|买入|
|2016-04-06|13,500|买入|
|2016-04-07|3,000|买入|
|2016-04-11|9,000|买入|

||||
|-|-|-|
|2016-05-06|12,000|卖出|
|2016-05-09|5,000|卖出|
|2016-05-10|2,000|买入|
|2016-05-11|3,000|买入|
|2016-05-12|5,000|买入|
|2016-05-13|2,000|买入|
|2016-05-16|3,000|买入|
|2016-05-18|2,000|买入|
|2016-05-23|5,000|卖出|
|2016-05-24|9,000|买入|
|2016-05-24|21,000|卖出|
|2016-05-25|30,000|卖出|

8、唐忠（交易对方泓科投资执行董事、总经理唐芬之兄）
自查期间内，唐忠股票账户买卖合纵科技股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|交易内容|
|2016-06-21|200|买入|
|2016-06-29|100|买入|
|2016-07-01|100|买入|
|2016-07-04|200|买入|
|2016-07-06|300|买入|
|2016-07-11|400|买入|
|2016-08-15|400|卖出|
|2016-09-07|100|卖出|
|2016-09-12|100|卖出|

除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司流通股的行为。
（二）上市公司及其他相关机构对本次重组采取的保密措施及保密制度的说明
在与交易对方开始接洽上述重组事宜之初，上市公司及其他相关机构就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组有关信息不外泄，具体的措施如下：
1、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息。
2、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。
3、对于与重组相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容是否传达、传达的范围。
4、对于因重组事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管，除参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员之外的其他人员一概不得接触。
5、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅历该等文件草稿。
6、待公司实际控制人与主要交易对方签署《重组意向书》后再安排中介机构对重组标的公司开展全面尽职调查工作。
（三）相关股票买卖人员及机构买卖上市公司股票行为的性质及中介机构核查意见
1、相关股票买卖人员及机构买卖上市公司股票行为的性质
据韩国良、王维平、朱梅芬、北京敦博、房世平、石燕峰、唐芬出具的声明和承诺，上述人员/机构买卖股票的行为是基于其对市场的独立判断而进行的投资，买卖上述股票时未知悉合纵科技重组事宜，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
2、国浩律所核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在违规买卖合纵科技股票的情形。
3、东方花旗核查意见
东方花旗认为上述自查主体在其买卖合纵科技股票前未获知本次重组事项的相关信息，上述买卖合纵科技股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对合纵科技本次重组不构成法律障碍。
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设上市公司于2017年6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设上市公司2016年度和2017年度扣除标的公司利润和非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润均为2016年1-9月扣除非经常性损益前/后实现净利润的1.33倍；
4、不考虑上市公司2016年及2017年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
5、上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
6、假设两家标的公司均能达成2017年度承诺业绩，并假设标的公司2017年度前6个月实现的业绩比例为50%，2017年度上市公司合并标的公司剩余50%净利润；
7、假设本次交易所发行股份数量为4,950.23股（包括购买资产及募集配套资金所发行股份数量）；
8、不考虑募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.32|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.22|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.32|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.22|0.31|

从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即2017年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
（二）应对措施
本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
本次并购标的江苏鹏创的业务特色在于电力工程的勘察、设计及咨询方面；而湖南雅城则涉及锂电池正极材料前躯体的研发、生产及销售。若两家标的公司被并入合纵科技，将有利于上市公司在技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、建设工程项目管理和机械设备、产品设计、生产电器设备等方面的发展，这将给合纵科技带来强有力的支持和有效补充。
因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，湖南雅城业绩承诺方承诺湖南雅城 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,814万元、5,152万元、6,629万元；江苏鹏创业绩承诺方承诺江苏鹏创 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于6,715万元。若两家标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，业绩承诺方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护中小投资者的利益。
九、独立董事对本次交易的意见
（一）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十五次会议审议的相关会议材料，基于独立判断的立场，就拟审议的关于本次交易的相关议案及文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
“1、本次交易以及签署的相关协议符合《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模、有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力、有利于公司的长远发展，不会构成同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次配套融资方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董
事长；本次配套融资非公开发行认购方之一赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）系公司部分董监高在内的公司员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。公司在审议本次交易的相关事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
3、本次拟提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司本次募集配套资金投资标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁项目的可行性报告的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》等议案的相关内容，我们表示认可，认为其符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易方案合理并具备可操作性。
基于上述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事已获取并认真审阅了公司第四届董事会第十五次会议审议提供的报告书及其摘要等相关议案材料，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：
“一、关于本次交易的决策程序
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、报告书及本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
鉴于本次配套融资方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董事长；本次配套融资方之一赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）系公司董事韩
国良、高星，监事张全中以及其他公司员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的相关议案进行表决时，上述关联董事按规定已履行回避表决程序。
3、公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
二、关于本次交易的方案
1、本次交易的方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，未损害中小股东的利益。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，交易完成后，湖南雅城和江苏鹏创将成为公司全资子公司，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
3、本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估方法选取得当与评估目的具有相关性，评估假设前提和评估结果合理。
本次交易的标的资产经过了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易的标的资产的最终交易的交易价格是参考评估机构以
2016年8月31日为基准日进行评估的最终资产评估结果作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
4、本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以当时的总股本108,180,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。此次权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。
经除权除息调整后，本次发行股份购买资产和本次配套融资非公开发行的发行价格为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
5、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。”
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东方花旗参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产业绩承诺的补偿安排切实可行、合理。
10、标的资产股东及其关联方占用拟购买资产资金的行为已规范，截至报告书出具日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
（二）法律顾问意见
针对本次交易，公司聘请的法律顾问国浩律所认为：
“1、本次重组交易各方均具有本次交易的主体资格。
2、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得合纵科技股东大会的批准和授权及中国证监会的批准后方可实施。
4、本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。
5、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股票认购协议》，协议主体均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方已出具承诺，保证本次交易完成后与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与标的公司、合纵科技及合纵科技其他下属公司发生同业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力。
7、上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
9、本次交易符合《重组办法》、《发行办法》规定的相关实质性条件；符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”
十一、各中介机构及其联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：罗红雨、刘铮宇、赵冠群、陈佳睿、焦耀、廖佳琳
（二）律师事务所
机构名称：国浩律师（北京）事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
负责人：刘继
电话：010-65890699
传真：010-65176800
联系人：田壁、孟庆慧
（三）审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务合伙人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88018737
联系人：王清峰、迟文洲、刘智清、陈美华
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：张昊、章曙诚、李崇
第十三节上市公司及中介机构声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的声明之签字盖章页）
董事签名：
刘泽刚 韦强 韩国良
张仁增 何昀 高星
张为华 刘卫东 张金鑫
监事签名：
王维平 王小鑫 张全中
高级管理人员签名：
冯峥 张晓屹
北京合纵科技股份有限公司年月日
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意北京合纵科技股份有限公司在《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥
项目主办人：
罗红雨 刘铮宇
项目协办人：
陈佳睿 赵冠群
东方花旗证券有限公司年月日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意北京合纵科技股份有限公司在《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
律师事务所负责人：
刘继
经办律师：
田璧 孟庆慧
国浩律师（北京）事务所年月日
四、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意北京合纵科技股份有限公司在《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王小敏
签字注册资产评估师：
章曙诚 李崇
上海东洲资产评估有限公司年月日
五、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意北京合纵科技股份有限公司在《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
执行事务合伙人：
邱靖之
签字注册会计师：
王清风 迟文洲
签字注册会计师：
刘智清 陈美华
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
第十四节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、上市公司与配套融资投资者签署签订的《股票认购协议》；
7、天职国际出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
8、天职国际出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
9、东洲评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、国浩律所出具的法律意见书；
11、东方花旗出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、北京合纵科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212
电话：010-62973188
传真：010-62975911
联系人：冯峥
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：罗红雨、刘铮宇、陈佳睿、赵冠群、焦耀、廖佳琳