上海界龙实业集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
上海界龙实业集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海界龙实业集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 851号）的许可，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）17,813,161股，每股发行价格为28.78元，共募集资金总额人民币512,662,773.58元，扣除券商承销费和保荐费人民币 18,000,000.00元，实际到账募集资金人民币 494,662,773.58元。另扣除律师费、审计费等其他发行费用人民币2,048,679.24元后，实际募集资金净额为人民币492,614,094.34元，已于2015年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 114269号”验资报告验证。
(二) 以前年度使用金额情况
2015年度公司募集资金使用情况为：
1、以募集资金置换预先投入“扬州御龙湾商业二期项目”金额为5,404.54万元。
2、以募集资金直接投入项目金额为32,537.21万元，其中：股权收购项目投入金额为11,266.28万元，扬州御龙湾商业二期项目投入金额为7,270.93万元，偿还银行贷款项目投入金额为14,000.00万元。
2016年度公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入项目金额为6,382.24万元，均为投入扬州御龙湾商业二期项目，其中包含截至2016年12月31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。
(三) 本年度使用金额及当前余额
2017年度公司募集资金使用情况为：
本年度以募集资金直接投入项目金额为4,937.42万元，使用募集资金利息投入项目金额为 4.87万元，合计 4,942.29万元已全部投入扬州御龙湾商业二期项目。公司募集
专项报告第1页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
资金累计投入募集项目金额为49,266.28万元。截至2017年12月31日，募集资金专户存储累计利息扣除手续费金额共299.39万元，其中4.87万元投入扬州御龙湾商业二期募集项目。
公司2017年11月23日第八届第十六次董事会审议通过了《关于将公司募集资金节余资金转为流动资金的议案》，议案内容为截至 2017年 10月 31日公司募集资金节余资金（均为扣除手续费后累计利息收入）共计人民币 294.34万元应全部转为公司流动资金，同时将公司募集资金银行专户予以销户。根据决议，公司已将募集资金账户内余额294.52万元（含2017年10月31日至销户日之间专户利息收入0.18万元）转入公司日常银行账户，用于永久补充流动资金。
截止2017年11月29日，公司已注销了所有募集资金专户，年末募集资金专户已无余额。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》（公司于 2013年 11月 25日召开公司 2013年第一次临时股东大会审议通过）的规定，对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2015年 6月 16日公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行上海自贸试验区分行、上海银行真北路支行、宁波银行上海黄浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该三方监管协议的实际履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，各募集资金专户募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已完成注销：
||||
|-|-|-|
|账号|初始存放日|初始存放金额|
|310066137018800017788|2015-6-8|140,000,000.00|
|70110122000117333|2015-6-8|240,000,000.00|
|03002609532|2015-6-8|114,662,773.58|
|||494,662,773.58|

专项报告第2页
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4,937.42万元，使用募集资金利息金额为4.87万元。
本年实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司对闲置募集资金的现金管理方法为购买大额存单及存入七天通知存款。截至 2017年 12月 31日，公司已注销全部募集资金专户，期末已无使用闲置募集资金购买大额存单及存入七天通知存款产品。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
根据公司2017年11月23日第八届第十六次董事会审议通过的《关于将公司募集资金节余资金转为流动资金的议案》，公司已将募集资金专户内剩余累计利息扣除手续费金额294.52万元用于永久补充流动资金。
(八) 募集资金使用的其他情况
本报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，本公司募投项目未发生变更。
专项报告第3页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海界龙实业集团股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||51,266.28||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||11,266.28||||11,266.28||100.00|不适用|668.91|不适用|
||24,000.00|||4,942.29|24,000.00||100.00|2016.4.28|-1,132.11|不适用|
||14,000.00||||14,000.00||100.00|不适用||不适用|
|-|49,266.28|-|-|4,942.29|49,266.28|||-||-|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年度使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 5,404.54万元，本年度无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 期末公司已注销全部募集资金专户，已无使用闲置募集资金购买的大额存单及存入七天通知存款产品用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
根据公司2017年11月23日第八届第十六次董事会审议决议，截至 2017年 10月 31日公司募集资金节余资金（均为扣除手续费后募集资金结余的金额及形成原因 累计利息收入）共计人民币 294.34万元应全部转为公司流动资金。根据决议，公司已将募集资金账户内余额294.52万元（含2017年10月31日至销户日之间专户利息收入0.18万元）转入公司日常银行账户并已销户，年末募集资金专户已无余额。
募集资金其他使用情况 无
注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额人民币 2,004.87万元，实际募集资金净额为人民币 49,261.41万元。
注2：“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”均已包含支付发行相关费用金额人民币2,004.87万元。
注3：“本年度投入金额”4,942.29万元，其中以募集资金直接投入项目金额为4,937.42万元，使用募集资金利息投入项目金额为4.87万元。
注4：股权收购项目本年度实现的效益系按股权收购比例乘以被收购公司扬州界龙名都置业有限公司本年度实现的净利润计算取得。
注5：公司股权收购项目本年度实现的效益中已包含扬州御龙湾商业二期项目经营所产生的股权效益。