证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2015-127
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2015年 12月 11日上午 9:00在公司会议室召开。公司于 2015年 12月 5日以邮件方式发出了召开董事会会议的通知，各位董事确认收到各项会议文件。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，表决有效。
本次会议由董事长贾跃亭主持，经与会董事讨论，逐项通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产收购的各项要求及条件。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）交易整体方案
公司拟通过控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）在香港特别行政区（以下简称“香港”）设立的全资子公司Letv Zhixin Investment (HK) Ltd.（乐视致新投资（香港）有限公司）（以下简称“认购方”）以现金方式购买香港上市公司 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）（股票代码：01070，以下简称“TCL多媒体”）新增发行的 348,850,000股普通股。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为TCL多媒体。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为 TCL多媒体新增发行的 348,850,000股普通股股份（以下简称“标的股份”）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（四）标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的认购价格为港币 6.50元/股，本次交易的认购价总额为港币 2,267,525,000元。
本次交易的认购价格系基于公平合理的原则，交易双方参照市价为基础，综合考虑可比公司的估值情况，并全面评估 TCL多媒体在品牌、技术、产能、用户、渠道等战略资源及其与公司的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（五）支付方式
本次交易以现金方式认购TCL多媒体新增发行的标的股份。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（六）支付期限
在交易协议关于本次交易的先决条件全部成就或被豁免后，在交易协议所约定
的交割日，认购方以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立即支取的资金全额支付认购价总额。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（七）办理权属转移的合同义务
在交易协议关于本次交易的前提条件全部成就或被豁免后，在交易协议所约定的交割日，TCL多媒体向认购方分配标的股份，并随后将认购方登记为标的股份的股东并向认购方交付更新的 TCL多媒体股东名册（或其摘录）；根据认购方选择， TCL多媒体发行记于认购方名下的标的股份股票凭证，并应向认购方交付确定无疑的标的股份股票凭证或按认购方的指示行事，或者按认购方就此发出的指示将股票凭证交付至香港中央结算有限公司，以存入香港中央结算有限公司开立和运作的中央结算系统下之账户。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（八）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方，即 TCL Multimedia Technology Holdings Limited（TCL多媒体科技控股有限公司）与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方、交易标的、交易标的估值、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项。
《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容请见公司同日于创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签署<股份认购协议>的议案》
同意公司控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司与 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）（以下简称“TCL多媒体”）签署《乐视致新电子科技（天津）有限公司和 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited之间有关TCL多媒体科技控股有限公司发行348,850,000股普通股股份的认购协议》，对本次重大资产购买的标的资产认购、条件、交割、承诺、变更、出让、终止、保密、费用和开支、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为：公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产购买拟购买的标的资产为 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）（以下简称“TCL多媒体”）新增发行的股份，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、香港联合交易所有限公司、国家发改部门、商务部门、所在地外汇管理部门的审批或备案和/或登记等事项，公司已在《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次重大资产购买为上市公司以现金方式认购 TCL多媒体新增发行的股份，标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1. TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）（以下简称“TCL多媒体”）是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其主营业务为电视机的生产及其零部件的制造，集团总部设在中国。本次交易系认购 TCL多媒体新增发行的股份，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响，不会导致乐视网不符合股票上市条件。
3.本次交易的认购价格系基于公平合理的原则，交易双方参照市价为基础，综合考虑可比公司的估值情况，并全面评估 TCL多媒体在品牌、技术、产能、用户、渠道等战略资源及其与公司的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易为上市公司以现金方式认购 TCL多媒体新增发行的股份，标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务转移的情况。
5.本次交易完成后，乐视网将间接持有 TCL多媒体 348,850,000股股份，占 TCL多媒体全面摊薄后总股份数不低于20%。本次交易有利于公司增强持续经营能力、增强综合竞争力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中泰证券股份有限公司对 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）截止 2015年12月8日价值进行了估值，并且出具了《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买之估值报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司聘请的中泰证券股份有限公司对本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）事项进行估值，并出具了《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买之估值报告》，公司董事会认为：
公司本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司。
估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象的实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
本次交易中，公司综合考虑并全面评估了 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）在品牌、技术、产能、用户、渠道等战略资源及其与公司的潜在业务协同等因素，参照市价为基础，综合考虑可比公司的估值情况确定本次交易定价。估值报告目的是分析本次认购价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。
估值机构认为本次交易的认购价格较为合理，能够反映 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）新增发行股份的公允价值，同时充分考虑了 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）的市场价格，不存在损害公司及其股东利益的情况。
本次交易的交易价格定价公允、合理。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市价为基础，综合考虑可比公司的估值情况，并全面评估 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）在品牌、技术、产能、用户、渠道等战略资源及其与公司的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于会计政策差异情况说明的议案》
鉴于TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司对 TCL Multimedia Technology HoldingsLimited（TCL多媒体科技控股有限公司）按照香港财务报告准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况，编制了差异情况说明，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关的《鉴证报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于公司股价是否发生异常波动情况的说明的议案》
具体内容请见公司同日于创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告文件《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为本次交易的目的，公司拟聘请中泰证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产购买提供财务顾问、估值、法律及鉴证服务。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案重大资产购买》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于： 1.在本决议有效期内，授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与交易对方协商制定、实施及调整本次重大资产购买的具体方案；
2.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、公告或执行本次重大资产购买的相关一切交易文件、协议及补充文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报、信息披露事项；
3.应监管机构的要求对本次重大资产购买的信息披露等文件进行相应的补充或调整；
4.进行与本次重大资产购买有关的审批、披露程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
5.聘请本次重大资产购买涉及的中介机构并协商确定中介费用；
6.签署与本次重大资产收购相关的终止文件及其他法律文件；
7.办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
8.授权自股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关决议之日起 12个月有效。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理董事、监事及高级管理人员责任险购买事宜的议案》
为了向国际化一流企业进一步迈进，完善公司管理体系，公司拟为公司董事、监事及高级管理人员投保董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董事责任保险”），被保险人员范围包括上市公司的董事、监事、高级管理人员。
董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次董事责任险投保有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理董事责任保险购买的相关事宜，并授权董事长签署相
关文件。
（2）授权公司董事会在合同期满后或之前，续签相关协议，办理相关手续。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。
十七、审议通过了《关于对外投资设立乐视（重庆）小额贷款有限公司的议案》根据公司长期发展战略规划及实际经营需求，作为与重庆市政府战略合作中的重要一步，公司拟出资人民币3亿元在重庆设立“乐视（重庆）小额贷款有限公司”（暂定名），以该小额贷款公司为主体，获取重庆市政府金融办颁发的小额贷款业务经营许可，开展互联网小额贷款业务。依托于海量视频用户以及乐视生态资源，小额贷款公司将能创造更多的用户价值与企业价值，后期公司将在定期报告中持续性披露此事项进展情况。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组，不构成关联交易。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日