德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2017年持续督导工作报告
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2017年3月22日召开的2017年第14次会议审核，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下称“维尔利”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过。2017年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537号）。
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接受维尔利委托，担任本次维尔利发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对维尔利进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由维尔利及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2017年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对维尔利进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的苏州汉风科技发展有限公司（以下称“汉风科技”）
100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的南京都乐制冷设备有限公司（以下称“都乐制冷”）100%股权。本次交易不募集配套资金。
（二）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为交易对方持有的汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权。本次交易的交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东已经办理完毕汉风科技100%股权的交割事宜，并于2017年5月19日领取了由张家港市市场监督管理局重新核发的汉风科技企业法人营业执照；本次交易的交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东已经办理完毕都乐制冷100%股权的交割事宜，并于2017年5月26日领取了由南京市溧水区市场监督管理局重新核发的都乐制冷企业法人营业执照。至此，维尔利已取得汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月27日出具了XYZH/2017SHA10217号《验资报告》，对公司新增注册资本44,164,018元进行了审验。截至2017年5月26日止，维尔利已收到陈卫祖、徐严开、张群慧、张贵德、杨文杰、朱志平等38位交易对方缴纳的新增注册资本44,164,018元。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
维尔利已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》。
维尔利已与交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。
截至本报告出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、汉风科技和都乐制冷业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、汉风科技业绩承诺情况
2016年10月27日，维尔利与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》。
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资20,000万元后，汉风科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和11,800.00万元。
2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2017年、2018年或2019年的部分承诺净利润；如2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2018年或2019年的部分承诺净利润；如2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。
2、都乐制冷业绩承诺情况
张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴5,001万元注册资本后，都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元。
2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2017年、2018年或2019年的部分承诺净利润；如2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2018年或2019年的部分承诺净利润；如2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。
（二）业绩承诺的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018SHA10058），汉风科技和都乐制冷2016年度和2017年度盈利预测（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）实现情况如下：
单位：万元
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|公司简称|2016年度盈利实现数|2017年度盈利实现数|盈利实现数合计|与盈利预测合计数差异|完成率|
|汉风科技|2,768.56|4,768.33|7,536.89|36.89|100.49%|
|都乐制冷|1,292.62|2,000.35|3,292.97|292.97|109.77%|

汉风科技和都乐制冷2016年度和2017年度累计盈利实现数均高于盈利预测数，汉风科技和都乐制冷2017年度盈利预测均已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司紧跟政策指引及市场需求的变化，紧抓环保产业发展机遇，根据公司的长期发展规划，结合公司实际经营需求及业务布局，积极稳步推进各项工作。在主营业务方面，公司及主要子公司继续专注开拓垃圾渗滤液、餐厨垃圾处理业务、大型沼气处理工程、厨余垃圾处理等业务，同时，公司通过对外投资并购等将业
务范围延伸至工业节能、VOC污染治理等业务。
实现营业利润186,731,142.05元，较去年同期增长110.22%；归属于上市公司股东的净利润为138,703,129.69元，较上年同期增长49.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润145,936,922.75元,较上年同期增长64.66%。
（二）上市公司2017年度主要财务数据
单位：元
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|项目|2017年|2016年|本年比上年增减|
|营业收入|1,417,765,375.61|773,474,068.86|83.30%|
|营业利润|186,731,142.05|88,828,074.24|110.22%|
|利润总额|170,630,690.23|100,547,628.20|69.70%|
|归属于上市公司股东的净利润|138,703,129.69|92,753,424.45|49.54%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|
|资产总额|6,139,644,965.50|4,491,346,557.63|36.70%|
|归属于上市公司股东的净资产|3,609,374,063.94|2,784,162,229.04|29.64%|

五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，不断加强完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进和确保公司的规范有效运作，切实维护广大投资者利益。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。公司根据监管部门的有关文件指引，及时修订《公司章程》，维护广大股东尤其是中小股东的利益。同时，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑股东提出的各项意见与建议，从广大股东的根本利益出发作出决策。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
报告期内，公司没有为控股股东及关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用上市公司资金的行为。
（三）关于董事和董事会
公司董事会有9名董事，其中包括3名独立董事，下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司制定了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规，同时符合公司发展情况。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》以及《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司内部制定了《信息披露管理办法》，明确内部信息披露流程；同时，公司还根据《信息披露管理办法》的要求，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于社会责任
公司作为环保行业的一员，积极关注承担社会责任,并在经营过程中落实各项社会责任，并努力形成示范效应，力求为环保治理、社会和谐发展做出自己贡献。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
(以下无正文)
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2017年持续督导工作报告》之签署页）
项目主办人：
劳旭明 邓建勇
德邦证券股份有限公司 2018年 3月 30日