国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江万安科技股份有限公司（简称“万安科技”或“公司”）2017年非公开发行的保荐人，就《浙江万安科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《重大生产经营决策制度》、《财务管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴分行、中国银行股份有限公司诸暨支行。目前，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
保荐人检查并审阅了公司2017年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2017年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
2017年度，公司进行的重大对外投资（不包括对合并范围控股公司的投资）如下：
（1）2017年6月7日，公司公告了《关于对外投资的进展公告》，2017年 6月 7日，公司与陕西华臻车辆部件有限公司（以下简称“陕西华臻”）签订了《合作框架协议》，以公司在陕西省西安市设立的全资子公司陕西万安安汽车零部件有限公司（以下简称“陕西万安”）为主体，采用增资扩股的方式进行合作。
陕西华臻以100万元现金及土地、厂房等实物资产对陕西万安增资，增资后，陕西万安成为合资公司。公司2017年12月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意陕西华臻以100万元现金对陕西万安增资，增资完成后，陕西万安成为合资公司。
（2）2017年11月23日，公司公告了《关于签订收购EVATRAN公司条款说明书的公告》，于2017年11月18日与Evatran Group,Inc.签订了《收购EVATRAN公司条款说明书》（以下简称“条款说明书”），公司拟以现金方式收购Evatran目前拥有的全部业务及资产；或Evatran剩余83.86%的股权。该条款说明书仅为意向协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。2018年3月19日，公司公告了《关于终止<收购EVATRAN公司条款说明书>的公告》，该条款说明书签署生效至今已超过有效期，后续尽职调查无法实施，双方也未达成一致意见且未签署任何正式协议，根据双方签订的条款说明书中“限制出售和保密条款”中，关于“本公司（Evatran）及以下签名的
本公司股东同意，直到2018年1月31日，才可终止与万安科技谈判，或终止本条款清单所述的交易”的规定，公司终止本次收购。
（3）2017年12月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司以自有资金人民币 6,955万元收购万安集团有限公司持有的诸暨市万安机械有限公司100%股权。公司 2018年 1月 18日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。
4、关联交易及对外担保的实施情况
（1）2017年度，公司与关联方之间发生了一定量的关联交易。
①2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次审议通过了《关于公司与诸暨市万强机械厂 2017年日常关联交易事项的议案》、《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司 2017年日常关联交易事项的
议案》、《关于浙江万安泵业有限公司与万安集团有限公司 2017日常关联交易事项的议案》、《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司 2017年日常关联交易事项的议案》。2017年 10月 23日，公司第四届董事会第五次会议审计通过了《关于新增日常关联交易的议案》。
②2017年 12月 28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司以自有资金人民币 6,955万元收购万安集团有限公司持有的诸暨市万安机械有限公司100%股权。公司2018年1月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。
上述关联交易可满足公司业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
（2）2017年度，公司不存在对合并范围以外的对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会编制的《浙江万安科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司2017度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司2017度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
傅毅清 钟德颂
国信证券股份有限公司2018年4月11日