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北京市中伦律师事务所
关于亿利洁能股份有限公司
2016
年年度股东大会的
法律意见书
致：亿利洁能股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受亿利洁能股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2016年年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2016年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《亿利洁能股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2017年6月8日召开的第六届董事会第五十一次会议表决通过。
2. 2017年 6月 9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。
3.公司通过上海证券交易所交易系统于 2017年 6月 29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过上海证券交易所互联网投票平台于2017年6月29日9:15-15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2017年6月29日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长田继生先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 5名，代表股份1,329,971,603股，占公司有表决权股份总数的48.5579%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2017年6月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 1名，代表股份 1,329,931,103股，占公司有表决权股份总数的48.5564%。
法律意见书（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 4名，代表股份 40,500股，占公司有表决权股份总数的0.0015%。
3.公司全体董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
1.2017年6月9日，公司董事会发出《亿利洁能股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，定于2017年6月29日召开本次股东大会。
2.2017年6月15日，公司控股股东亿利资源集团有限公司向公司董事会提交书面临时提案，提请董事会将《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》作为临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。
经核查，上述临时提案的提案人为公司控股股东亿利资源集团有限公司，持有公司股份1,329,931,103股，占公司股份总数48.56%。
3.2017年6月15日，公司第六届董事会第五十二次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
3.2017年6月16日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发出《亿利洁能股份有限公司关于 2016年年度股东大会增加临时提案的公告》。
据此，本所律师认为：本次股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列以下议案：
1.《公司2016年度董事会工作报告》
2.《公司2016年度监事会工作报告》
3.《公司2016年度财务决算报告》
4.《公司2016年度利润分配方案》
5.《公司2016年年度报告及其摘要》
6.《关于拟定2017年对子公司担保额度的议案》
7.《关于制定公司<关联交易管理制度>的议案》
8.《关于修订<公司章程>的议案》
9.《关于公司董事会换届选举公司董事的议案》
9.01选举王文彪先生为公司第七届董事会董事
9.02选举田继生先生为公司第七届董事会董事
9.03选举尹成国先生为公司第七届董事会董事
9.04选举姜勇先生为公司第七届董事会董事
10.《关于公司董事会换届选举公司独立董事的议案》
10.01选举苗军先生为公司第七届董事会独立董事
10.02选举章良忠先生为公司第七届董事会独立董事
10.03选举萧端女士为公司第七届董事会独立董事
11.《关于公司监事会换届选举公司监事的议案》
11.01选举杜美厚先生为公司第七届监事会监事
11.02选举赵美树先生为公司第七届监事会监事
法律意见书经核查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告以及增加临时提案的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对下列议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2016年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于亿利洁能股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
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