证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2015-068北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2015年10月26日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2015年11月5日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、王铁、王聪、尉剑刚、刘宏、薛军、祁兵、王再文、潘帅出席会议，本次会议应到会董事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以书面投票表决的方式，逐项审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创（以下合称“交易对方”）66.50%股份。
本次交易完成后，公司将直接持有易维迅96.50%股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、易维迅66.50%股权
易维迅系 2014年 9月 2日设立，主要从事铁路系统客服运维业务，经营范围为“研发、销售：计算机软件、硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股份（以下简称“目标股份”），易维迅现时注册资本为3,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|1|易程软件|1095.00|货币|36.50|
|2|世纪瑞尔|900.00|货币|30.00|
|3|崇尚投资|600.00|货币|20.00|
|4|景鸿联创|300.00|货币|10.00|
|5|苏州科技城|105.00|货币|3.50|
|合计||3,000.00||100.00|

2、作价依据及交易对价
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，目标股份的作价以交易基准日经各方一致认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果确定。本次交易购买资产的审计、评估基准日为2015年6月30日。
根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 040108号），截至评估基准日，易维迅全部权益评估价值为 48,053.91万元，对应66.5%的权益评估价值为31,955.85万元。
各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为 31,872.50万元。
3、对价支付方式
本次交易的对价以世纪瑞尔向易维迅全体股东发行股份及支付现金的方式支付，本次交易目标股份总对价金额共计 31,872.50万元，其中，以现金支付
12,629.18万元，19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行
股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股。具体情况如下：
（1）公司以现金方式分别向易程软件、崇尚投资、景鸿联创支付对价8,746.97万元、2,588.14万元和1,294.07万元；
（2）本公司以发行股份方式支付对价19,243.32万元，共发行 15,406,981股，其中分别向易程软件、苏州崇尚、景鸿联创发行 7,003,173股、5,602,539股和 2,801,269股。发行股份价格为 12.49元/股。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|持有易维迅股权比例（%）|对价|现金支付金额|现金支付比例（%）|股份支付金额|股份支付数量（股）|股份支付比例（%）|
|易程软件|36.50|17,493.93|8,746.97|50.00|8,746.97|7,003,173|50.00|
|崇尚投资|20.00|9,585.71|2,588.14|27.00|6,997.57|5,602,539|73.00|
|景鸿联创|10.00|4,792.86|1,294.07|27.00|3,498.79|2,801,269|73.00|
|合计|66.50|31,872.50|12,629.18|39.62|19,243.32|15,406,981|60.38|

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、支付期限
公司分二期向交易对方支付现金对价：
第一期：在目标股份过户至世纪瑞尔名下即股份交割日后，交易对方需向世纪瑞尔出具付款通知函，世纪瑞尔在收到付款通知函后 10个工作日内将第一期
现金对价共计 7,968.13万元支付至交易对方各自指定的银行账户内，具体为易
程软件4,373.48万元、苏州崇尚2,396.43万元、景鸿联创1,198.22万元。
第二期：经由具有证券业务资格的会计师事务所出具 2015年易维迅《专项审核报告》后，交易对方需向世纪瑞尔出具付款通知函，世纪瑞尔在收到付款通知函后10个工作日内将第二期现金对价共计4,661.05万元支付至交易对方各自指定的银行账户内，具体为易程软件4,373.49万元、崇尚投资191.71万元、景鸿联创95.85万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
发行对象：本次发行的发行对象为易程软件、崇尚投资和景鸿联创，即易维迅3名股东。
认购方式：由乙方易程软件、崇尚投资和景鸿联创分别以持有的易维迅36.5%、20%和10%股份的一部分认购。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为世纪瑞尔第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日世纪瑞尔A股股票交易均价乘以百分之九十，并根据2014年度利润分配方案调整，即12.49元/股。在定价基准日至发行日期间，世纪瑞尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量/标的股份
本次发行的股份数量根据本次交易中世纪瑞尔发行股份支付的对价19,243.32万元除以发行价格12.49元确定，本次发行股份数量共计 15,406,981股，世纪瑞尔向交易发行的股份数量若不足1股的，则余额计入甲方的资本公积。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期安排
交易对方易程软件、崇尚投资及景鸿联创承诺：自本次新增股份上市之日起，至 12个月届满日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的上市公司新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述锁定期外，易程软件进一步承诺：锁定期届满并经由证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2017年累计解禁股份不超过 2,913,319股；2018年最后一期累计解禁股份不超过7,003,173股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁；
除上述锁定期外，崇尚投资进一步承诺：锁定期届满并经有证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经
常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2016年解禁股份不超过 1,680,762股，2017年累计解禁股份不超过3,361,524股，2018年最后一期解禁股份不超过5,602,539股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁；
除上述锁定期外，景鸿联创进一步承诺：锁定期届满并经由证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2016年解禁股份不超过840,381股，2017年累计解禁股份不超过 1,680,762股；，2018年最后一期累计解禁股份不超过2,801,269股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁；
此外，根据世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内（2015、2016、2017年度）：
乙方把2015、2016、2017年度经营活动产生的现金流量净额均不低于扣除非经常性损益后的净利润的50%作为易维迅的2015-2017年度经营考核目标，易维迅管理团队承担该现金流考核目标。易维迅管理团队绩效工资的50%与该考核目标挂钩，经营活动产生的现金流量净额的完成率*该部分绩效工资即为该部分绩效工资的发放比例。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、盈利承诺及补偿安排
（1）盈利承诺
为保证易维迅盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交易对方易程软件、崇尚投资和景鸿联创作为业绩承诺方承诺：易维迅 2015年、2016
年和 2017年扣除非经常性损益后的净利润目标分别达到 4,000万元、5,000万元、6,000万元。
（2）补偿安排
在利润补偿期内任一会计年度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则交易对方应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对世纪瑞尔进行补偿，并由以总价人民币1元的价格向乙方回购并注销。
如在利润补偿期内任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算。交易对方最终在利润补偿期届满后，对累计差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对世纪瑞尔进行补偿，并由世纪瑞尔以总价人民币1元的价格向乙方回购并注销。（补偿股份数量计算公式，参见世纪瑞尔与业绩承诺方签署的《业绩承诺协议》）。
如交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份不足以补偿截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分，则由交易对方以现金方式补偿不足部分。
如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经回购的股份不予返还，也不折抵相应金额冲回。
交易对方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份数额为限。
交易对方应按照本协议签署日其拟向世纪瑞尔转让的易维迅股权比例，分别、独立地承担本条约定的业绩补偿责任；但是，业绩承诺方之间，应就其各自在本项下的补偿义务共同向世纪瑞尔承担连带责任。
无论如何，业绩承诺方向世纪瑞尔支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过目标股份的总对价。
本次交易的盈利补偿具体事宜以世纪瑞尔与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、以前年度未分配利润
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按其各自持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、期间损益
自交易基准日至目标股份交割日期间为过渡期。
交易各方同意，易维迅在2015-2017年度期间产生的全部收益由甲方及易维迅其他股东享有；
交易各方同意，目标股份交割后，由世纪瑞尔聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易维迅进行审计，确定交易过渡期目标股份产生的损益。若目标股份交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若目标股份交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市安排
全部新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、决议有效期
本次有关发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司易维迅，已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书及授权；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“资产重组报告书（草案）”）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《重组若干规定》第四条第（一）项之规定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为易维迅66.50%股权，拟转让股权的易维迅3名法人股东合法拥有目标股份的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，易维迅亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组若干规定》第四条第（二）项之规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干规定》第四条第（三）项之规定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组若干规定》第四条第（四）项之规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与易维迅3名法人股东，即易程软件、崇尚投资及景鸿联创共同签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，独立董事已就发行股份及支付现金购买资产协议发表了肯定的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
同意公司与易维迅3名法人股东，即易程软件、崇尚投资及景鸿联创共同签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，独立董事已就发行股份及支付现金购买资产协议发表了肯定的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》；
同意公司就发行股份及支付现金购买资产编制的《资产重组报告书（草案）》及其摘要，独立董事已就《资产重组报告书（草案）》及其摘要发表了肯定的独立意见。
《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要，详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产的议案》；
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余募集资金及利息和部分超募资金及（截止本次交易实施前）支付本次交易的全部现金对价。最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和部分超募资金金额为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请国融兴华评估对本次交易标的资产进行评估，现国融兴华评估已出具“国融兴华评报字[2015]第040108号”《资产评估报告》。经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：
（一）评估机构的独立性
公司就本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构国融兴华评估及其经办评估师与公司、目标公司易维迅及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
评估报告评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
1、公司董事会同意并批准了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”）对易维迅财务报表，包括2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债表，2014年度、2015年 1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注后出具的（2015）京会兴审字第 02010138号《审计报告》。
2、公司董事会同意并批准了国融兴华评估对易维迅截至评估基准日 2015年 6月 30日全部资产及负债进行评估后出具的出具国融兴华评报字[2015]第040108号《资产评估报告》。
以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
公司董事会经审核认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向深交所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整本次发行股份购买资产非公开发行相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行相应调整；
5、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
8、授权公司董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
同意聘请瑞信方正证券有限责任公司、北京市海润律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
二○一五年十一月五日