沈阳合金投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合金投资
股票代码：000633
信息披露义务人：辽宁省机械（集团）股份有限公司
住所：大连市民主广场3号
联系电话：0411-82817611
办公及通讯地址：大连市民主广场3号
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2015年1月13日
声 明
1、辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机集团”），依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规、部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人辽机集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人辽机集团在沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”）拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合金投资中拥有权益的股份。
4、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除辽机集团外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ............................................................................................ 4
第二节信息披露义务人介绍.................................................................. 5
第三节信息披露义务人权益变动目的 ................................................. 7
第四节信息披露义务人权益变动方式 ................................................. 8
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 12
第六节其他重要事项 ............................................................................ 13
第七节信息披露义务人声明................................................................ 14
第八节备查文件 .................................................................................... 15
第一节释义
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|合金投资/上市公司|指|沈阳合金投资股份有限公司|
|信息披露义务人/辽机集团/本公司|指|辽宁省机械（集团）股份有限公司|
|康华投资|指|秦皇岛康华投资有限公司|
|中融信托|指|中融国际信托有限公司|
|本次协议转让/本次股份转让/本次权益变动|指|秦皇岛康华投资有限公司受让辽宁省机械（集团）股份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限公司25.967%的股权|
|《股份转让协议》|指|康华投资与辽机集团于2014年12月31日签订的《辽宁省机械（集团）股份有限公司与秦皇岛康华投资有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》|
|本报告书|指|合金投资简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
注册地：大连市中山区民主广场3号
法定代表人：吴岩
注册资本：人民币10,000万元
注册号：210200000128129
税务登记证号码：国税 21020270179371X
地税 21025070179371X
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；燃料油、重油、化工产品的销售（以上均不含化学危险品及成品油）；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。
经营期限：自1993年9月29日至2043年9月28日
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
主要股东及实际控制人情况：
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
大连鑫达投资有限公司是信息披露义务人的第一大股东。
通讯地址：大连市中山区五五路74号安达大厦9号
邮编：116001
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人的实际控制人为秦安昌先生。
姓名 秦安昌
性别 男
身份证号 21020419460219****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
三、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况
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|序列|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|
|1|吴 岩|董事长总 裁|男|中国香港|大连|
|2|陈克俊|董事|男|中国|沈阳|
|3|袁义祥|董事|男|中国|大连|
|4|于 伟|董事|男|中国|大连|
|5|杜坚毅|董事、副总裁|男|中国|大连|
|6|梁 莹|监事会主席|女|中国|北京|
|7|李永雕|监事|男|中国|大连|
|8|徐 洋|监事|女|中国|大连|
|9|赵英杰|副总裁|男|中国|大连|
|10|王岩巍|副总裁|男|中国|大连|
|11|姜文利|副总裁|男|中国|大连|
|12|屈 丽|总会计师|女|中国|大连|

四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制境内外其他上市公司5%以上
发行在外股份的情况。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次减持股份的目的为获取投资收益回收资金。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在合金投资拥有权益股份的情况截至本报告书签署日，辽机集团未来12个月无增加或继续减少其在合金投资拥有权益股份的计划。
第四节信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
辽机集团持有合金投资141,419,707股，占合金投资总股本的36.72%。辽机集团拟协议转让其所持有的合金投资100,000,000股（约占上市公司股份总数的25.967%）。转让完成后，辽机集团仍持有合金投资41,419,707股（约占合金投资总股本的10.75%）。
二、股份协议转让主要内容
2014年 12月 31日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、协议当事人
甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：秦皇岛康华投资有限公司
2、标的股份
甲方同意按照《股份转让协议》的条款与条件向乙方合计转让其所持有的上市公司 10,000万股（约占上市公司股份总数的25.967%）的股份，乙方同意按照《股份转让协议》的条款与条件受让甲方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为10元/股，标的股份的交易对价合计为100,000万元（人民币壹拾亿元整）。
双方签订《股份转让协议》后，乙方应当于 2015年 1月 5日（含当日）前将定金 5,000万元（人民币伍仟万元整）支付到甲方账户内，该定金在履约时自动转为乙方支付的股份转让款的一部分，在一方不履行合同义务时适用定金法则。
《股份转让协议》签订后，乙方需开立银行账户，专门用于本次股权转让交易的付款。乙方承诺在 2015年 1月 15日（含当日）前将余下股权转让价款人民币玖亿伍仟万元（95,000万元）整全部存入专门银行账户内。乙方承诺，在前述9.5亿元资金全部进入专门账户且标的股份转让事宜经相关部门核准后三个工作日内支付首期价款 20,000万元，五个工作日内支付第二期价款30,000万元，七个工作日内支付第三期价款45,000万元。
4、股份过户及交割
甲方在收到价款当天（甲方上午收款的，当日为当天；下午收款的，次日为当天）将股权过户手续递交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户手续。中国证券登记结算有限责任公司向乙方出具过户登记确认书后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
5、税费
因《股份转让协议》标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
三、转让股份的权利限制
截止本报告书签署日，辽机集团持有合金投资141,419,707股，占合金投资总股本的36.72%。
辽机集团持有的上市公司股份中127,500,000股股份质押给商业银行，尚有13,919,707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益，双方同意，根据《股权转让协议》，辽机集团依据康华投资支付的股权转让款进度分步办理相应股份质押登记的解除。
四、本次股份转让已经履行的决策程序及目前进展
2014年12月31日，辽机集团召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案。2014年12月31日康华投资与辽机集团签订了《股份转让协议》，2015年1月5日康华投资向辽机集团支付定金5,000万元。本次股份转让剩余款项将按照《股份转让协议》进行支付。
五、对受让人相关情况的调查
（一）受让人基本情况
受让人康华投资的基本情况如下：
企业名称： 秦皇岛康华投资有限公司
注册地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街69号123室
法定代表人： 张英雷
注册资金： 100,000,000元
注册号码： 130301000039739
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年12月10日
税务登记号： 130311320118024
对制造业、建筑业的投资；新能源、新材料、光电子产品、节能环保经营范围： 产品的技术开发与推广；太阳能技术的开发；企业管理咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2014年12月10日至2084年12月9日
通讯地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街69号123室
联系电话： 0335-5358149
（二）受让人受让股份意图
本次权益变动的受让方康华投资，取得上市公司的控制权，主要目的是，通过改善其经营状况，提升其综合竞争力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强其持续盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
（三）康华投资的主要财务状况
康华投资成立于2014年12月10日，由于设立至今尚不足一年，暂无相关财务数据。
康华投资控股股东及实际控制人为自然人张英雷先生，张英雷先生基本情况如下：
姓名 张英雷
性别 男
身份证号 23233119790702****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
1998年至2013年6月，分别担任熙正照明有限
公司车间主任、国内及海外销售负责人、投资部
经理职务；
任职情况 2013年6月至2014年12月，担任熙正照明有限
公司董事长；
2014年12月至今，担任秦皇岛康华投资有限公
司执行董事兼总经理。
（四）康华投资及其实际控制人投资企业的情况
截至本报告书签署之日，除本次收购后控制的合金投资25.967%股份外，康华投资没有其他对外投资情况。
截至本报告书签署之日，除康华投资外，张英雷先生未控制其他企业或在其他企业法人中持有股份。
（五）康华投资收购资金来源情况
康华投资出具《关于收购资金来源的声明》，本次权益变动需支付的资金总计100,000万元，均来源于康华投资的自筹资金,具体资金来源为：公司现有自有资金10,000万元；向公司控股股东张英雷先生借款30,000万元；通过以本次收购的股份向中融信托质押取得的集合资金信托计划来筹集60,000万元。
2015年1月9日，康华投资与中融信托签订《中融国际信托有限公司与秦皇岛康华投资有限公司之信托贷款合同》(合同编号2014202218021802)，约定：中融信托向康华投资提供总计60,100
万元的信托贷款，贷款期限为1年。2015年1月9日，嘉隆高科实业有限公司、嘉隆控股集团有限公司分别与中融信托签订《担保合同》（担保合同编号：2014202218021803、2014202218021804），为康华投资提供连带责任保证担保。2015年1月9日，康华投资与中融信托签订《质押担保合同》，约定本次股票收购完成后，康华投资将其所持有合金投资股票为上述60,100万元信托贷款提供质押担保（共签订了三份质押合同，分别质押2,000万股，3,000万股、5,000万股，质押合同编号：2014202218021805、2014202218021806、2014202218021807），上述质押担保合同中就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款。
通过核查及查阅康华投资公司账户、张英雷先生个人账户、康华投资与中融信托签订的信托贷款合同以及股权质押合同，公司认为张英雷先生资金实力较强，康华投资具备购买上市公司股份的经济实力，受让人具备本次支付权益变动现金对价的实力。
信息披露义务人及关联方不存在对合金投资的未清偿负债、亦不存在合金投资为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖合金投资股票。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章)：辽宁省机械（集团）股份有限公司法定代表人（签章）：吴岩
签署日期：二〇一五年一月十三日
第八节备查文件
一、辽宁省机械（集团）股份有限公司营业执照复印件；
二、辽宁省机械（集团）股份有限公司董事及主要负责人名单及身份证明文件；
三、《股份转让协议》。
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|沈阳合金投资股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省沈阳市|
|股票简称|合金投资|股票代码|000633|
|信息披露义务人名称|辽宁省机械（集团）股份有限公司|信息披露义务人注册地|辽宁大连市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 141,419,707 股 持股比例： 36.72%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量:100,000,000股 变动比例：25.967％持股数量：41,419,707 股 持股比例：10.75%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √辽机集团前6个月内未进行合金投资的股票买卖。经自查，辽机集团关联方及董事、监事、高级管理人员前 6 个月内未进行合金投资的股票买卖。|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：辽宁省机械（集团）股份有限公司法定代表人（签章）：吴岩
日期：2015年1月13日