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关于深圳证券交易所《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》回复之专项核查意见
深圳证券交易所：
南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“公司”）于2018年8月29日披露了《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2018年9月5日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2018】第16号）（以下简称“问询函”）。独立财务顾问收到问询函后，就问询函所涉及问题逐项进行了认真落实，现就问询函所涉及独立财务顾问发表意见的事项回复如下：
如无特殊说明，本核查意见说明中的简称与重组报告书中简称与释义保持一致。
问题1．关于交易的必要性。重组报告书显示，本次交易完成后，你公司将不再经营日化产品，主营业务将变为元明粉等无机盐的生产、销售。根据《备考审阅报告》，2017年和2018年1-5月，你公司的净利润分别为-2,888.96万元、1,042.67万元。请你公司：（1）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析本次交易对你公司未来经营的影响；（2）说明本次交易对你公司当期损益的具体影响及相关会计处理，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请审计机构核查并发表明确意见；（3）从市场和业务开拓、技术改进、生产模式、销售模式等角度，披露你公司本次重组当年和未来两年拟执行的发展计划，在此基础上说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求；（4）结合本次交
易完成后的发展计划的可行性，说明你公司是否存在股票将被暂停上市的风险，如是，请充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析本次交易对你公司未来经营的影响
（一）业务与资产方面
本次交易完成后，公司将不再经营日化业务，而专注于无机盐业务的经营和发展。本次交易彻底消除了与控股股东之间在日化板块的同业竞争。
（二）财务方面
本次交易完成前，各分子公司拥有独立的财务核算部门并纳入上市公司统一的财务管理体系进行管理，本次交易完成后，各分子公司的财务部门及相关人员也将随同各主体完整的剥离至控股股东，由控股股东统一管理，不会对上市公司财务管理构成不利影响。
本次交易完成后，公司将获得大额的货币资金，有助于公司补充运营资金、降低负债率。上市公司将加强资金管理，充分利用本次交易所带来的资金支持，促进留存业务的持续、健康发展。
（三）人员和机构方面
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，按照“人随资产走”的原则，本次交易的标的资产涉及的相关人员将全部由交易对方山焦盐化承接。
本次交易完成后，随着相关人员及业务的置出，公司将依据实际需求对机构进行适当的调整、精简和优化，如减少科室编制、合并岗位职能等，加强运营效率。
（四）独立性方面
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于公司专注于无机盐业务的经营和发展，有利于公司改善财务状况、提高运营效率。
二、说明本次交易对你公司当期损益的具体影响及相关会计处理，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请审计机构核查并发表明确意见
本次交易涉及的标的资产包括股权投资和非股权资产，根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
本次交易尚需获得山西省国资委或有权单位、山焦盐化股东会及公司股东大会对交易方案的批准后方可实施，具体交割时间存在不确定性。假定重组行为已经完成的情况下，公司以截至2018年5月31日标的资产的财务数据为基础，测算出本次交易对公司当期损益的具体影响金额如下：
1、本次交易完成后，影响公司母公司报表层面当期利润总额7,095.10万元，其中处置股权类资产影响利润总额-7,584.54万元，处置非股权类资产影响利润总额14,679.64万元。
（1）处置股权类资产，形成投资收益-7,584.54万元。
会计处理依据：《企业会计准则第2号-长期股权投资》
具体测算情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|长期股权投资账面原值|长期股权投资减值准备|交易对价|
|9,180.00|9,180.00|-|

||||
|-|-|-|
|17,300.00|11,300.00|34.72|
|8,200.00|8,175.00|-|
|4,250.00|4,250.00|-|
|546.88|-|-|
|300.00|-|-|
|4,360.44|-|4,886.67|
|3,606.95|-|1,667.22|
|2,000.00|-|2,454.37|
|100.00|-|311.75|
|49,844.27|32,905.00|9,354.73|

（2）本次交易的标的资产中非股权类资产，主要包括公司下属电力分公司等业务单元净资产，及公司本部管理的部分实物资产及无形资产。
会计处理依据：《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则第6号-无形资产》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》等。
截至2018年5月31日，非股权类资产总额33,660.02万元，负债总额38,024.11万元，净资产金额-4,364.10万元。
按照《重大资产出售协议》确定的定价方式，非股权类资产交易对价为10,315.54万元。按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营业外收入14,679.64万元。
2、本次交易完成后，影响公司合并报表层面归属于母公司净利润增加49,003.83万元，其中因处置股权类资产增加归属于母公司净利润34,324.19万元，因处置非股权类资产增加归属于母公司净利润14,679.64万元。
（1）处置股权类资产收益情况
会计处理依据：《企业会计准则第33号-合并财务报表》，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函[2009]60号）等。
本次交易处置股权类资产收益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年12|2018年5月|净资产|交易对价|母公司持股|影响合并报|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月31日净资产|31日净资产|评估值||比例（%）|表损益|
|-8,258.04|-8,524.81|-8,067.44|-|51.00|97.20|
|-5,352.10|-7,301.11|35.12|34.72|98.86|5,325.81|
|-9,175.86|-10,395.80|-5,516.42|-|100.00|3,659.44|
|-13,618.42|-15,547.18|-6,453.42|-|85.00|6,090.25|
|-3,002.19|-3,676.00|-1,556.47|-|100.00|1,445.72|
|-559.62|-651.71|-582.55|-|100.00|-|
|4,187.98|3,732.79|6,980.96|4,886.67|70.00|1,955.08|
|568.43|61.44|1,667.22|1,667.22|100.00|1,098.79|
|-12,076.21|-15,064.51|2,454.36|2,454.36|100.00|14,530.58|
|190.44|157.50|311.76|311.76|100.00|121.32|
|-47,095.59|-57,209.39|-10,726.88|9,354.73||34,324.19|

（2）处置非股权类资产收益情况
与对母公司报表的影响相同，本次交易处置非股权类资产影响合并报表层面归属于母公司净利润增加14,679.64万元。
上述影响金额，是基于本次交易重组方案的定价方式及标的资产截至2018年5月31日的财务数据计算的。实际资产交割日，标的资产财务数据会有所变化，对上述计算结果会产生一定的影响。
三、从市场和业务开拓、技术改进、生产模式、销售模式等角度，披露你公司本次重组当年和未来两年拟执行的发展计划，在此基础上说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求
本次交易完成后，公司将以企业整体发展为目标，以明确产业发展定位为基础，以深化体制机制改革为动力，以创新经营管理和发展方式为着力点，做大做强无机盐化工主业。
一是加大技术创新、技术改造力度。通过技术进步，降低生产成本，扩大利润空间；根据市场需要，积极调整产品结构，开发适销对路的产品；注重产品质量，提高产品品级档次和产品附加值。
二是强化传统元明粉业务。在控股股东山焦盐化旗下的蓉兴化工和淮安盐化工达到注入条件后，对其实施收购整合；同时择机启动钙芒硝尾矿综合开发利用工程项目建设，加强资源的循环高效利用。
三是深耕沉淀硫酸钡行业。结合硫酸钡行业良好的市场前景，公司将努力发挥自身在硫酸钡产业的人才、品牌、资源储备、技术创新、市场渠道等方面的优势，大力发展硫酸钡业务，适时推进硫酸钡业务的升级及扩产项目，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，公司的法人治理结构仍然由股东大会、董事会、监事会、经理层组成，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，进一步规范公司运作，建立健全内部管理和控制制度，强化信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。
综上，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
四、结合本次交易完成后的发展计划的可行性，说明你公司是否存在股票将被暂停上市的风险，如是，请充分提示相关风险
本次交易完成后，公司将不再经营日化业务，而专注于无机盐业务的经营和发展。公司近年来化工业务经营情况如下：
|||
|-|-|
|2018年上半年|2017年|
|45,164.18|85,388.47|
|34.11%|28.25%|

数据来源：Wind资讯。
2017年以来，受国家供给侧调整和环保政策的影响，公司主要无机盐产品价格有所回升。根据《备考审阅报告》，剔除标的资产后，2017年和2018年1-5月，公司的净利润为-2,888.96万元、1,042.67万元。2017年公司亏损的主要原因是受国家环保政策影响，停工损失增加所致。2018年1-5月，公司无机盐业务实现盈利。
本次交易完成后，公司将通过技术创新、降低成本、提高产品附加值、强化元明粉业务的领军地位、深耕沉锭硫酸钡市场等措施，提高公司无机盐业务的盈利能力和抗风险能力。但不排除由于市场行情大幅波动或环保政策影响导致公司无机盐业务继续出现亏损的可能，存在公司被暂停上市的风险。
针对公司上述风险，公司在重组报告书“重大风险提示”之“（四）股票暂停或终止上市的风险”及“第十一章风险因素”之“二、交易完成后上市公司经营风险”之“（一）股票暂停或终止上市的风险”中进行修订如下：
“公司2017年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有关规定，上市公司已于2018年2月14日起被实行退市风险警示处理。如果上市公司2018年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将自2018年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果公司2019年经审计的期末净资产继续为负值，上市公司股票将面临终止上市的风险。
同时，如果公司2018年经审计的净利润为负值或因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，公司股票将继续被实行退市风险警示；如公司2019年经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市交易。
提请投资者注意相关风险。”
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于公司专注于无机盐业务的经营和发展，有利于公司改善财务状况、提高运营效率。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
问题
2．关于交易对方的履约能力。重组报告书显示，本次交易对价全部采用现金支付，本次交易的《重大资产出售协议》生效后 5个工作日内由交易对方山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）支付交易对价的51％，剩余款项于 2018年 12月 31日前连同利息一并付清；交易对方 2017年末净资产为-88,787.18万元、资产负债率为123.26%，2017年度净利润为-58,961.88万元。重组报告书同时显示，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺将“采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险”。请你公司：（1）结合交易对方主要财务指标和经营情况，补充披露交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性，说明筹措资金的具体安排和资金来源，是否具备及时、足额支付交易对价的能力；（2）说明焦煤集团为山焦盐化提供资金支持的具体安排，包括但不限于提供资金支持的时间、方式、条件、最大限额、资金来源等，并明确焦煤集团相关承诺的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对方主要财务指标和经营情况，补充披露交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性，说明筹措资金的具体安排和资金来源，是否具备及时、足额支付交易对价的能力。
（一）山焦盐化的履约保障及其可行性
1、山焦盐化不具备独立支付本次交易对价的能力
交易对方山焦盐化近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
||
|-|
|381,661.28|
|470,448.46|
|-88,787.18|
|123.26%|
|2017年度|
|208,776.55|
|-58,961.88|
|20,742.36|

山焦盐化近两年持续亏损，且净资产为负，不具备独立支付本次交易对价的能力。对此，山焦盐化与其控股股东焦煤集团就本次交易进行了充分的沟通并达成一致，由焦煤集团为本次交易提供资金支持。
2018年7月25日，经焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺：“为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”
截至本核查意见出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。
焦煤集团作为山西省省属国有大型企业，法人治理结构完善，现金流状况良好，具备履行承诺的实力。焦煤集团近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|29,567,343.40|
|22,270,090.03|
|7,297,253.37|
|75.32%|
|2017年度|
|15,260,208.29|
|115,823.23|

期末现金及现金等价物余额 1,954,891.00 1,691,554.78综上所述，山焦盐化所采取的履约保障措施切实可行。
（二）山焦盐化的违约赔偿措施及其可行性
根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，关于违约责任双方约定如下：“一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。”
鉴于山焦盐化财务状况较差，不具备独立履约能力，经山焦盐化与焦煤集团沟通，由焦煤集团为本次交易提供资金支持。2018年7月25日，经焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》。
（三）筹措资金的具体安排和资金来源，是否具备及时、足额支付交易对价的能力
本次交易由焦煤集团提供资金支持。焦煤集团作为山西省省属国有大型企业，法人治理结构完善，现金流状况良好，具备及时、足额提供交易对价的能力。
二、说明焦煤集团为山焦盐化提供资金支持的具体安排，包括但不限于提供资金支持的时间、方式、条件、最大限额、资金来源等，并明确焦煤集团相关承诺的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施
1、2018年7月25日，经焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺：“为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”
截至本核查意见出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。
2、履约能力分析。焦煤集团作为山西省省属国有大型企业，法人治理结构完善，现金流状况良好，资本运作经验丰富，无资本市场不良诚信记录，具备履约能力。焦煤集团近两年经审计的主要财务数据详见本问题之“一”之“（一）”。
上述内容已补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：山焦盐化自身不具备独立履约能力，其控股股东焦煤集团已承诺为本次交易提供相应的资金支持。
问题3．关于过渡期损益安排。重组报告书显示，你公司本次拟出售资产包含大额亏损资产，且评估基准日为 2017年12月 31日，自评估基准日起至交割日，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方享有或承担。请你公司结合置出资产的历史业绩情况，说明上述过渡期损益安排的原因、合理性及合法合规性，你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期损益或所有者权益的具体影响。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合置出资产的历史业绩情况，说明上述过渡期损益安排的原因、合理性及合法合规性
公司与山焦盐化协商一致并在《重大资产出售协议》中约定：“自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方（山焦盐化）全部享有或承担。”
公司在筹划本次重大资产重组的过程中，与交易对方山焦盐化通过市场化谈判，最终就过渡期损益由山焦盐化承担达成一致。由于标的资产连年亏损，由山焦盐化承担过渡期损益有利于保护上市公司的利益。因此，上述过渡期损益安排具有合理性。
根据立信出具的《模拟审计报告》，标的资产最近两年一期经营业绩如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|45,443.41|100,535.97|
|-12,009.30|-40,385.11|
|-11,430.10|-39,169.27|

《重大资产出售协议》系交易双方真实意思表示，《重大资产出售协议》中“过渡期损益安排”条款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故上述过渡期损益安排合法合规。
二、你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期损益或所有者权益的具体影响
1、标的资产过渡期经营损益的影响
由于本次交易的资产交割日尚不确定，假设以2018年5月31日为资产交割日，即2018年1-5月为过渡期，则标的资产过渡期经营损益对公司的影响为：影响公司合并报表归属于母公司净利润减少10,889.30万元，其中股权类资产经营损益影响合并报表归属于母公司净利润减少9,534.98万元，非股权类资产经营损益影响合并报表归属于母公司净利润减少1,354.32万元。
股权类资产经营损益对合并报表的影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位2018年1-5月净利润|本公司持股比例（%））|
|-266.77|51.00|
|-1,949.00|98.86|
|-1,219.94|100.00|
|-1,928.76|85.00|
|-673.80|100.00|
|-92.10|100.00|
|-455.20|70.00|
|-506.99|100.00|
|-2,988.30|100.00|
|-32.93|100.00|
|-10,113.79|-|

非股权类资产包括公司下属电力分公司等业务单元净资产，及公司本部管理的部分实物资产及无形资产。该部分业务2018年1-5月份经营损益影响合并报表归属于母公司净利润减少1,354.32万元。
2、标的资产过渡期净资产变化的影响
标的资产过渡期的净资产变化将影响公司合并报表的资产处置损益，具体影响金额测算如下：
（1）股权类资产
标的资产中股权类资产的资产处置损益的会计处理方式，按照《<企业会计准则第33号-合并财务报表>应用指南》中关于报告期内减少子公司的处理方式，以处置股权取得的对价，减去按照持股比例计算的净资产份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
本次交易拟处置的股权类资产中，五家被投资单位的净资产评估值为负数，股权价值按照零值确定。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函[2009]60号），上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司的直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为的会计处理，考虑是基于双方的特殊身份，且使得上市公司明显的单方面的从中获益，经济实质具有资本投入性质，形成的利得计入所有者权益。确定会计处理方案时，拟收取的交易对价与上述股权公允价值之间的差额部分，明显属于上市公司单方面的获益，经济实质具有资本投入性质，作为增加资本公积处理。
在资产交割日尚不明确的情况下，公司按照2017年12月31日、2018年5月31日分别作为模拟资产交割日，测算了过渡期股权类资产净资产变化对合并报表的影响金额。
假设2018年5月31日作为交割日，股权类资产处置损益影响归属于母公司所有者权益金额增加61,091.49万元，其中增加归属于母公司净利润34,324.19万元，增加资本公积26,767.30万元。
假设以2017年12月31日作为交割日，股权类资产处置损益影响归属于母公司的所有者权益金额增加51,556.51万元，其中增加归属于母公司净利润34,324.19万元，增加资本公积17,232.32万元。
因此，以2018年1-5月份作为过渡期，按照以上两个时点测算，股权类资产过渡期的净资产变化影响合并报表归属于母公司所有者权益增加9,534.98万元，其中资本公积增加9,534.98万元。
（2）非股权类资产
处置非股权类资产属资产处置行为，会计处理方式为将交易对价与拟置出资产及拟置出负债的差额确认为处置资产收益。
仍以上述股权类资产确定的过渡期假设为基础测算如下：
截至2017年12月31日，非股权类资产总额为33,248.62万元、负债总额为36,258.40万元、净资产金额为-3,009.78万元。
按照资产转让协议确定的作价方式，非股权类资产交易对价10,315.54万元。
按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营业外收入13,325.32万元。
截至2018年5月31日，非股权类资产总额为33,660.02万元、负债总额为38,024.11万元，净资产金额为-4,364.10万元。
按照资产转让协议确定的作价方式，非股权类资产交易对价10,315.54万元。
按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营业外收入14,679.64万元。
根据以上结果，过渡期非股权类资产净资产变化影响损益金额为1,354.32万元。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：公司对本次交易的过渡期损益安排具有合理性及合法合规性，不会损害上市公司利益，公司对过渡期损益的会计处理方法符合企业会计准则的规定。
问题4．关于关联方资金往来。重组报告书显示，截至 2018年 5月 31日，山焦盐化及其下属公司对你公司及下属公司的应付款项净额为102,313.32万元（含本次交易的 19,670.27万元）；本次交易完成后可能形成控股股东山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用；对此，山焦盐化承诺其保证在你公司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿该等债务，资金来源由山焦盐化提供。请你公司：（1）根据山焦盐化及其下属公司对你公司及下属公司应付款项的产生原因，说明其中经营性往来、非经营性往来的具体金额，请审计机构核查并发表明确意见；在此基础上说明山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排；（2）说明山焦盐化承诺提供资金的来源，保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施，相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、说明其中经营性往来、非经营性往来的具体金额，请审计机构核查并发表明确意见；在此基础上说明山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排
（一）经营性往来、非经营性往来的具体金额
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司对山焦盐化的其他应收款金额为102,313.32万元，具体包括三部分内容：
1、本次交易完成后，因山焦盐化收购标的资产，形成对山焦盐化的其他应收款19,670.27万元。
2、因销售产品、提供劳务等因素，形成上市公司对标的资产及关联方的应收款净额-2,299.25万元，其中应收账款8,696.91万元，应付账款10,513.79万元，预收账款482.37万元。具体明细如下：
债权项目明细：
单位：元
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|-|-|
|对方单位|报表科目|

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|-|-|
|安庆南风|应收账款|
|安庆南风|应收账款|
|日化分公司|应收账款|
|安庆南风|应收账款|
|贵州南风|应收账款|
|本溪南风|应收账款|
|蓉兴化工|应收账款|
|本溪南风|应收账款|
|西安南风|应收账款|
|本溪南风|应收账款|
|本溪南风|应收账款|
|同庆洗涤|应收账款|
|洗化分公司|应收账款|
|西安南风|应收账款|
|贵州南风|应收账款|
|同庆洗涤|应收账款|
|日化分公司|应收账款|
|山西物流|应收账款|
|本溪南风|应收账款|
|安庆南风|应收账款|
|南风化工集团股份有限公司采购中心-日化|应收账款|
|山西钾肥|应收账款|
|山西省运城盐化机械制造有限公司|应收账款|
|昌吉南风日化有限责任公司|应收账款|
|山西物流|应收账款|
|西安南风|应收账款|
|运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司|应收账款|
|西安南风|应收账款|
|贵州南风|应收账款|

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|-|-|
|电力分公司|应收账款|

债务项目明细：
单位：元
|||
|-|-|
|对方单位|报表科目|
|山焦盐化|应付账款|
|山西日化|应付账款|
|山西日化|应付账款|
|山西日化|应付账款|
|山西日化|应付账款|
|淮安盐化工|应付账款|
|山西物流|应付账款|
|山西日化|应付账款|
|淮安盐化工|应付账款|
|山西物流|应付账款|
|安庆南风|应付账款|
|山焦盐化|应付账款|
|山西南风科技有限公司|应付账款|
|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司公用事业部|应付账款|
|山西运城盐化机械制造有限公司|应付账款|
|蓉兴化工|应付账款|
|山西物流|应付账款|
|西安南风|应付账款|
|山西物流|应付账款|
|山西日化|应付账款|

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|-|-|
|山西省运城盐化机械制造有限公司|应付账款|
|运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司|应付账款|
|山焦盐化|应付账款|
|运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司|应付账款|
|山西南风科技有限公司|预收款项|
|上海运城盐化物资经营部|预收款项|

3、因向分、子公司提供营运资金，代垫费用等原因，形成上市公司对标的资产及关联方的应收款净额84,942.30万元，其中应收股利1,355.57万元，其他应收款95,035.63万元，其他应付款11,448.90万元。具体如下：
债权项目明细：
单位：元
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|-|-|
|对方单位|报表科目|
|本溪南风|应收股利|
|山西物流|应收股利|
|安庆南风|应收股利|
|本溪南风|其他应收款|
|山西钾肥|其他应收款|
|山西物流|其他应收款|
|本溪南风|其他应收款|
|西安南风|其他应收款|
|淮安盐化工|其他应收款|
|淮安盐化工|其他应收款|
|同庆洗涤|其他应收款|
|安庆南风|其他应收款|
|山西物流|其他应收款|
|洗衣连锁|其他应收款|
|欧芬爱尔|其他应收款|
|安庆南风|其他应收款|

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|-|-|
|淮安盐化工|其他应收款|
|山西日化|其他应收款|
|运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司|其他应收款|
|电力分公司|其他应收款|
|日化分公司|其他应收款|
|钡盐分公司硫化碱部|其他应收款|
|南风化工集团股份有限公司日化销售部|其他应收款|
|洗化分公司|其他应收款|
|南风化工集团股份有限公司采购中心-日化|其他应收款|

债务项目明细：
单位：元
|||
|-|-|
|对方单位|报表科目|
|西安南风日化有限责任公司昌吉分公司|其他应付款|
|昌吉南风日化有限责任公司|其他应付款|
|淮安盐化工|其他应付款|
|山西物流|其他应付款|
|山西日化|其他应付款|
|贵州南风|其他应付款|
|山焦盐化|其他应付款|
|运城市南风宾馆有限公司|其他应付款|
|电力分公司|其他应付款|
|运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司|其他应付款|

4、上述第1-2项往来款项，系日常经营业务及资产重组收购价款形成，属于经营性往来，金额合计17,371.02万元；上述第3项往来款项形成的应收款净额84,942.30万元，系公司经营过程中，资金统筹安排而形成，本次交易完成后，将形成控股股东山焦盐化及其子公司对上市公司的非经营性资金占用。
（二）山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相
关债务的具体安排
针对因本次交易而可能形成的大股东资金占用问题，经山焦盐化与控股股东焦煤集团沟通，焦煤集团已承诺由其为本次交易提供资金支持以解决上述问题。
具体安排如下：
1、在公司召开股东大会审议本次交易事项前，焦煤集团将与山焦盐化签订委托贷款协议，由焦煤集团通过委托贷款方式向山焦盐化提供资金支持。
2、对于本次交易的对价19,670.27万元，根据《重大资产出售协议》的约定，将在该协议生效后5个工作日内交易对方支付交易对价的51％，剩余款项交易对方于2018年12月31日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支付期限为2018年12月31日之前与剩余49%价款一并付清。
3、对于除本次交易对价之外的上市公司与山焦盐化的往来款净额，，在公司召开股东大会审议本次交易事项前，由山焦盐化全部偿还。
二、说明山焦盐化承诺提供资金的来源，保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施，相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等。
（一）山焦盐化承诺提供资金的来源
经山焦盐化与控股股东焦煤集团沟通，由焦煤集团为本次交易提供资金支持。
（二）保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施，相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等
1、2018年7月25日，经焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺：“为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”
截至本核查意见出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。
2、履约能力分析。焦煤集团作为山西省省属国有大型企业，法人治理结构完善，现金流状况良好，资本运作经验丰富，无资本市场不良诚信记录，具备履约能力。具体财务指标见本核查意见问题2之“一”之“（一）”。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：1、山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排具有可行性；2、在焦煤集团的资金支持下，山焦盐化可为相应主体提供资金，以及时偿还相关债务。
问题5．关于关联担保。根据你公司 2018年 8月 29日的董事会会议决议，其控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订了最高额保证合同，为控股股东的全资子公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）在该支行办理融资业务提供不超过 5,500万元人民币信用担保，担保期限自 2018年 4月20日至2019年 4月 19日；该担保构成关联担保。重组报告书显示，截至2018年 5月 31日，你公司对标的资产提供的担保总额为 19,035.00万元，本次交易完成后，尚未履行完毕的担保将变为你公司对山焦盐化及其下属公司的关联担保。
请你公司：（1）列表说明你公司及下属公司对标的资产相关主体提供担保的时间、原因、金额、担保期限，已履行或待履行的审议程序和披露义务情况；（2）说明本次交易完成后，如发生你公司及下属公司承担担保责任的情形，山焦盐化及其下属公司将采取何种措施充分保障你公司的利益；（3）说明淮安元明粉对淮安盐化工的上述关联担保审议是否及时，淮安盐化工本次融资的用途，是否用于为山焦盐化筹措本次交易所需资金，如是，说明淮安元明粉提供本次担保的合规性，是否损害你公司利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复
一、列表说明你公司及下属公司对标的资产相关主体提供担保的时间、原因、金额、担保期限，已履行或待履行的审议程序和披露义务情况；
截至2018年5月31日，公司对标的资产担保情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|担保金额|担保起止时间|形成原因|债权人|是否已履行决策程序|
|6,000,000.00|2017/09/27-2018/09/26|借款|安顺农村商业银行股份有限公司开发区支行|是|
|4,000,000.00|2017/07/21-2018/07/20|借款|||
|5,000,000.00|2018/03/30-2019/03/29|借款|||
|5,000,000.00|2018/04/27-2019/04/26|借款|||
|10,000,000.00|2017/10/10-2018/10/09|借款|安庆农村商业银行股份有限公司龙狮支行（备注1）|是|
|10,000,000.00|2017/10/17-2018/10/16|借款|||
|4,550,000.00|2018/01/08-2018/07/08|承兑|浦发银行安庆市分行|是|
|2,000,000.00|2018/01/16-2018/07/16|承兑|||
|6,000,000.00|2018/01/25-2018/07/25|承兑|||
|3,450,000.00|2018/02/06-2018/08/06|承兑|||
|10,000,000.00|2017/07/17-2018/07/16|借款|中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行|是|
|10,000,000.00|2017/08/23-2018/08/22|借款|北京银行西安分行|是|
|35,000,000.00|2017/11/10-2018/11/09|借款|西安银行股份有限公司城西支行|是|
|7,500,000.00|2017/09/13-2018/09/13|承兑|长安银行西安长安区支行|是|
|2,500,000.00|2017/09/20-2018/09/20|承兑|||
|7,000,000.00|2017/09/27-2018/09/27|承兑|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保金额|担保起止时间|形成原因|债权人|是否已履行决策程序|
|3,000,000.00|2018/04/08-2018/10/08|承兑|||
|5,000,000.00|2018/01/16-2019/01/02|借款|中国农业银行股份有限公司彭山县支行|是|
|19,000,000.00|2017/06/26-2018/06/25|借款|本溪市市区农村信用合作联社富佳信用社|是|
|25,400,000.00|2017/12/27-2018/06/26|承兑|华夏银行大连站北支行|是|
|5,000,000.00|2018/03/14-2019/03/13|借款|兴业银行股份有限公司本溪支行|尚需取得股东大会审议通过（备注2）|
|2,000,000.00|2018/03/28-2018/09/28|承兑|||
|1,530,000.00|2018/04/10-2018/10/09|承兑|||
|1,420,000.00|2018/05/10-2018/11/10|承兑|||

备注：1.安庆南风在安庆农村商业银行股份有限公司龙狮支行两笔贷款由第三方担保公司提供担保，南风化工提供反担保；2.南风化工为本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务提供担保已经第七届董事会第十七次会议审议通过，拟提交股东大会审议。
上述担保中，除本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务而由南风化工提供担保尚需取得股东大会审议通过外，其他担保公司均已履行决策程序和信息披露义务。
为维护上市公司及中小股东利益，公司2018年8月29日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于继续为出售资产提供担保的议案》，并拟将该项议案提交股东大会审议。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据相关议案，前述担保并不随着本次交易而变更，并且为了满足标的资产暂时的资金需求，需要公司继续为标的资产提供上述担保至借款/票据到期日，到期后不再继续担保。
二、说明本次交易完成后，如发生你公司及下属公司承担担保责任的情形，山焦盐化及其下属公司将采取何种措施充分保障你公司的利益
针对本次交易完成后，因标的资产关联担保事项而发生公司及下属公司需承担担保责任的风险，山焦盐化采取了如下措施：
1、交易对方山焦盐化已承诺本次交易完成后按时清偿债务，且担保到期后不再由公司进行担保，具体承诺内容如下：
“（1）对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交易而产生的对本公司及其下属单位的担保，本公司保证按时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。
（2）本次重大资产出售完成后，因对本公司及其下属单位担保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，本公司同意对南风化工予以补偿。
（3）本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、2018年7月25日，经焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺：“为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”
截至本核查意见出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。
三、说明淮安元明粉对淮安盐化工的上述关联担保审议是否及时，淮安盐化工本次融资的用途，是否用于为山焦盐化筹措本次交易所需资金，如是，说明淮安元明粉提供本次担保的合规性，是否损害你公司利益。
（一）说明淮安元明粉对淮安盐化工的上述关联担保审议是否及时
2018年4月20日，淮安元明粉与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订《最高额保证合同》，约定淮安元明粉为淮安盐化工与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行在2018年4月20日至2019年4月19日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函提供连带责任保证，最高额保证限额为人民币5,500.00万元。
2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于补充审议对子公司担保的议案》，同意淮安元明粉为淮安盐化工提供上述担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项尚须提交股东大会审议。
淮安元明粉对淮安盐化工的关联担保审议时间晚于保证合同签署时间。
（二）淮安盐化工本次融资的用途，是否用于为山焦盐化筹措本次交易所需资金
根据南风化工提供淮安盐化工与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订的编号为2018018、2018021的两份《人民币流动资金借款合同》，借款合同签订时间为2018年4月，借款金额合计为人民币4,300万元，借款用途为日常生产经营周转，计划用途为购买煤炭。2016年和2017年淮安元明粉同样存在对淮安盐化工借款提供担保并履行了相关审议和信息披露程序。
由于经营情况良好，淮安盐化工已提前偿还部分贷款。截至本核查意见出具日，前述借款合同项下的借款余额为2,000万元。经与被担保方淮安盐化工协商，淮安盐化工计划于公司召开审议重大资产重组的股东大会前偿还剩余借款，同时淮安元明粉将与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行解除担保合同。公司将督促淮安盐化工尽快偿还借款，并督促淮安元明粉在淮安盐化工偿还借款后尽快与银行解除担保合同，以消除对公司的影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：1、南风化工为本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务提供担保、淮安元明粉为淮安盐化工提供担保未及时履行审议程序，存在不规范情形，公司发现后及时予以整改，未损害上市公司利益；2、针对本次交易完成后，因标的资产关联担保事项而发生公司及下属公司
需承担担保责任的风险，山焦盐化已采取了相应措施，确保上市公司利益不受损失；3、淮安元明粉对淮安盐化工的担保事项对应的借款为淮安盐化工日常经营所需，不存在向山焦盐化提供本次交易所需资金的情形。
问题6．关于人员安置方案。重组报告书显示，根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由交易对方承继并负责安置，并按照你公司职工代表大会审议通过的安置方案执行；资产交割日后，标的资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。请你公司：（1）结合职工安置方案内容，说明本次交易涉及的人员安置事项是否合法合规，是否已履行必要的审议程序，尚需履行哪些程序、截至目前你公司已完成哪些程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行；（2）列示被剥离的分公司的人员数量，明确随该部分资产转移的员工是否需解除现有劳动合同后重新与山焦盐化签署劳动合同；说明标的资产相关员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出索赔的，是否明确由山焦盐化承担全部费用；如是，请山焦盐化补充披露相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施；如否，请你公司进一步明确相关费用的承担主体、偿付资金的来源。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合职工安置方案内容，说明本次交易涉及的人员安置事项是否合法
合规，是否已履行必要的审议程序，尚需履行哪些程序、截至目前你公司已完
成哪些程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行
根据公司职工代表大会审议通过的《关于南风化工集团股份有限公司人员安置方案的议案》，本次交易涉及的职工安置方案主要内容如下：
1.范围：本次交易涉及下列公司员工：山西钾肥、贵州南风等十家子公司以及洗化分公司、电力分公司、钡盐分公司硫化碱部等。
2.员工安置原则：人随资产走；平稳操作原则；依法操作，分类安置原则；
公开、公平、公正原则；民主程序、民主审议原则。
3.员工安置规定：
（1）子公司员工安置
对于本次交易涉及的子公司的员工继续保留原劳动合同关系，由员工所在的子公司继续承担该部分员工的全部责任（包括承担养老、医疗及失业等各项保险及其他依法向员工提供的福利）,继续履行与员工根据有关法规签订的劳动合同。
（2）分公司员工安置
对于本次交易涉及的分公司的员工按照“人随资产走”的原则进行安置，由山焦盐化承继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法向员工提供的福利，员工工龄连续计算。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。本次交易涉及的分公司员工安置及相关费用由山焦盐化承担。资产交割日后，本次交易涉及的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山焦盐化提出的任何索赔和请求，无论索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施后，均由山焦盐化负责，并承担相应的法律后果。
根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的人员安置事项需经上市公司职工代表大会、董事会、及股东大会审议通过。
本次交易涉及的人员安置方案已经公司职工代表大会、第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、列示被剥离的分公司的人员数量，明确随该部分资产转移的员工是否需解除现有劳动合同后重新与山焦盐化签署劳动合同；说明标的资产相关员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出索赔的，是否明确由山焦盐化承担全部费用；如是，请山焦盐化补充披露相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施；如否，请你公司进一步明确相关费用的承担主体、偿付资金的来源。
根据南风化工提供的相关分公司职工花名册，截至2018年8月31日，本次交易涉及的分公司人员情况如下：
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|-|
|分公司名称|
|钡盐分公司硫化碱部|
|日化分公司|
|洗化分公司|
|电力分公司|
|日化销售分公司|
|合计|

根据职工安置方案，随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同，对于不同意变更劳动关系的员工按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，公司将就不同意变更劳动关系的员工给予经济补偿。
交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作出明确约定：“交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果”。
为保证履约能力,山焦盐化已经与焦煤集团就其协助解决职工安置进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。
上述内容已补充披露于重组报告书“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（八）员工安置”等相关章节。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易涉及的人员安置方案已经公司职
工代表大会、第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；2、
交易双方已在《重大资产出售协议》中明确约定由山焦盐化承担员工安置事项可能产生的索赔或请求风险。
问题7．关于标的资产权属瑕疵。重组报告书显示：“交易对方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。……交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。”请你公司列表披露存在权属瑕疵的标的资产的名称、账面价和评估值，说明该等资产是否可能因权属瑕疵、权利负担、司法纠纷而对标的资产的交付、交接、权属变更或备案手续的办理造成实质性障碍，进而导致本次交易无法完成，如是，请进一步说明交易双方就此制定的解决措施、责任承担方案。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复
一、存在权属瑕疵的标的资产
（一）无证房产
截至评估基准日，标的资产非股权类资产中无房屋所有权证的房屋建筑物账面价值合计为3,824,817.71元，评估价值合计为 8,696,400.00元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（平米）|用途|建成年月|账面价值|
|310.23|推土机工房|1980年12月|4,653.45|
|251.72|4T锅炉房|1989年12月|34,356.59|

|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（平米）|用途|建成年月|账面价值|
|190.00|调度仪表室|1975年12月|2,280.00|
|100.00|新建干燥炉工房|2004年12月|49,316.43|
|141.00|Mg(OH)2工房|2002年12月|40,418.95|
|63.60|生活配电室|2001年12月|45,467.00|
|87.00|炉头控制室|2002年12月|34,684.07|
|120.00|蒸发工房|1989年12月|2,160.00|
|236.18|餐饮院大厅|1980年12月|120,540.86|
|230.00|配电室—破碎配电室|2002年12月|31,033.71|
|215.00|炉头配电室—破碎工房|2002年12月|22,344.42|
|78.50|生活水泵房|2001年12月|31,457.50|
|125.00|汽锅炉工房|1977年12月|1,845.12|
|300.00|氢氧化镁2#工房|1999年9月|19,455.72|
|100.30|20T磅房|1977年12月|1,354.05|
|200.00|九零硝采暖锅炉房|2000年12月|27,074.17|
|60.00|新建配电室|2004年12月|33,001.84|
|30.00|配电室|2000年12月|24,074.20|
|70.00|NaHS办|1989年12月|1,260.00|
|40.00|推土机工房|1980年12月|15,420.51|
|84.20|修理工房|1980年12月|1,132.26|
|100.00|冷冻工房|1989年12月|10,752.99|
|184.20|电话室|1977年12月|1,105.20|
|89.00|会议室|1980年12月|7,294.25|
|93.08|采暖锅炉房|1980年12月|882.00|
|80.52|冷冻工房|1991年12月|845.46|
|45.00|水泵房控制室|2004年6月|14,250.07|
|120.00|配电室—硫酸钡洗水干燥|2002年12月|20,624.70|
|130.00|配电室—氯化钡循环水工房|2002年12月|19,241.01|
|130.00|西变电站—1000KVA配电室|2002年12月|19,241.01|
|-|Na2S工房维修|2002年12月|12,444.32|

|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（平米）|用途|建成年月|账面价值|
|110.00|配电室—氯化钡蒸发配电室|2002年12月|17,999.84|
|75.00|配电室—硫酸钡配电室|2002年12月|14,399.43|
|40.00|水泵房控制室|2004年6月|12,666.49|
|14.00|配电室|1980年12月|7,082.03|
|209.82|精制工房|1980年12月|6,300.22|
|125.95|配电室—化验室|2002年12月|11,171.89|
|20.00|厕所、配电室|2000年12月|10,133.98|
|120.00|配电室—水处理|2002年12月|11,171.89|
|-|结晶工房维修|2002年12月|8,441.85|
|60.00|站台办公室|2004年12月|8,422.47|
|14.00|餐饮院配电室|1980年12月|1,810.55|
|75.00|配电室—4T锅炉|2002年12月|9,310.27|
|50.00|车库|2003年12月|8,083.27|
|248.33|化验室|1989年12月|304.56|
|26.00|化验室|1993年12月|219.22|
|80.00|氢氧化镁除硫工房|1999年9月|2,496.06|
|51.20|茶炉房|2000年12月|1,325.55|
|60.00|配电操作室|2009年12月|16,074.57|
|51.50|高压配电工房|2011年12月|78,384.72|
|112.00|汽轮机工房|2011年12月|142,547.33|
|-|自动化包装控制室|2014年12月|62,080.88|
|2,757.40|站台仓库-2|2014年12月|214,226.99|
|188.00|职工浴室工程|2016年12月|339,265.12|
|144.00|钢结构工房|2016年12月|212,382.08|
|1,300.00|办公楼|1991年6月|109,819.21|
|156.80|汽车库|1986年6月|8,755.86|
|497.50|材料库|1986年6月|22,041.21|
|197.80|试修工房|1987年6月|26,767.26|
|381.00|配电室|1987年6月|65,488.49|
|160.40|10KV配电室|1987年6月|2,887.02|

|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（平米）|用途|建成年月|账面价值|
|150.06|试验工房|1988年6月|9,681.09|
|406.62|主控配电室|2001年12月|262,123.90|
|277.90|35KV控制室|2002年12月|284,548.04|
|2,491.50|办公楼|2003年5月|865,274.61|
|339.00|试修工房|2003年12月|204,562.44|
|20.90|食堂储藏室|1987年6月|125.40|
|158.50|职工食堂|1987年6月|5,625.30|
|347.40|变电宿舍|1987年6月|9,558.22|
|104.40|变电宿舍|1984年6月|2,870.86|
|176.00|变电宿舍|1989年6月|13,049.05|
|174.00|变电宿舍|1990年6月|15,606.01|
|166.32|西排房|1972年6月|1,496.88|
|166.32|西南排房|1972年6月|1,496.88|
|-|淋浴室|2015年12月|66,726.86|
|16,309.15|||3,824,817.71|

（二）所有权人与证载权利人不一致的资产
截至评估基准日，标的资产非股权类资产中2辆机动车存在产权瑕疵，账面价值合计为13,260.00元，评估价值合计为9,000.00元，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|证载权利人|号牌号码|品牌|账面价值|
|钡盐分公司硫化碱部|王西功|晋M18332|帕萨特SVW71830JI|8,100.00|
|日化销售分公司|山西金甲化工有限公司、王西功|晋M28368|桑塔纳SVW7182CFI|5,160.00|
|||||13,260.00|

（三）存在权利限制的资产
截至评估基准日，非股权类资产（包括日化分公司和洗化分公司资产）中 1
宗土地使用权（编号：运政国用（2009）第00377号）和2个房屋所有权（编号：
运城市房权证市辖区字第11216576号和房权证运字第03200545号）存在用于对上市公司借款提供抵押担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款机构|借款起止日期|期末余额|
|焦煤财务公司|2018.1至2019.1|15,000.00|
|华夏银行太原分行|2015.8至2018.8|5,250.00|
|华夏银行太原分行|2015.9至2018.9|7,950.00|

1、上述第 1项抵押资产为南风化工向焦煤财务公司借款提供担保所致，金额为15,000.00万元。截至本核查意见出具日，公司与焦煤财务公司的借款合同仍在履行当中，就本次资产转让事项，南风化工尚需取得焦煤财务公司的同意。
若南风化工无法取得相关权利人关于同意转让的书面确认文件，南风化工将于资产交割日前偿还抵押物涉及的债务。
2、2018年 8月 30日，公司已偿还华夏银行太原分行贷款 13,200.00万元本金及相应利息。公司正在办理解除编号房权证运字第 03200545号的房屋所有权抵押登记的相关手续。
综上，上述标的资产权利限制情形不会对本次交易的资产交割构成实质障碍。
（四）融资租赁资产
2016年4月22日，南风化工与中航租赁签订《融资租赁合同》，根据该合同，中航租赁支付南风化工租赁物购买价款20,000.00万元，租赁设备共 1,544项，租赁期限为60个月，租赁期满后南风化工以1.00万元价款购回该资产。上述融资租赁事项涉及本次交易的机器设备共755项，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|所属分公司|数量|资产原值|
|钡盐分公司|305|4,355.84|
|日化分公司|155|3,620.28|
|洗化分公司|295|2,220.68|
||755|10,196.80|

截至本报告书签署日，南风化工已归还本金 7,000.00万元，本金余额为13,000.00万元。
2018年8月10日，中航租赁出具《关于同意南风化工集团股份有限公司提前回购部分租赁物的回函》，同意南风化工以 5,622.00元提前回购上述 755项设备，上述情形不会对本次交易的资产交割构成实质障碍。
除上述情况外，标的资产中其他资产权属清晰，不存在查封等权利受到限制的情况。
二、权属瑕疵的标的资产对本次重组的影响
对于上述无证房产和所有权人和证载权利人不一致的资产将通过交付方式进行交割，不涉及相关产权的过户。对于权利受限资产及融资租赁资产，公司已采取了提前还款及回购等措施。上述事项不会构成对标的资产交付、交接、权属变更或备案手续的办理的实质性障碍。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已就标的资产交付进行了明确约定，对于标的资产中存在权属瑕疵的资产，公司已采取了切实可行的解决措施，不会对标的资产交付、交接、权属变更或备案手续的办理构成实质性障碍。
问题8．关于债务处置。根据交易方案，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意，如不同意债务转移的债权人向你公司索债的，你公司需先行偿付而后再向交易对方追偿。请你公司：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）的有关规定，补充披露未获得同意部分的债务形成原因、到期日，截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排；（2）说明上述偿债方案是否可能造成山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用，是否可能对你公司的正常经营或资金周转带来不利影响，如是，请补充披露相应保障措施，并明确双方的违约责任。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）的有关规定，补充披露未获得同意部分的债务形成原因、到期日，截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排
公司本次交易不涉及金融债权人，未取得回函部分主要由应付账款和预付账款形成，其中应付账款主要由购货款和暂估物资构成；预收账款基本为货款形成。
具体分析如下：
1、时间分布
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司
||||
|-|-|-|
||1年以内|1-3年|
|金额（万元）|9,019.71|196.52|
|笔数|178|37|
|金额（万元）|885.68|2.49|
|笔数|492|6|

其他非股权资产
||||
|-|-|-|
||1年以内|1-3年|
|金额（万元）|12,163.15|772.79|
|笔数|118|67|
|金额（万元）|83.07|76.70|
|笔数|25|46|

2、金额分布
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司
||||
|-|-|-|
||10万元及以上|[1-10)万元|
|笔数|81|123|
|笔数|12|106|

其他非股权资产
||||
|-|-|-|
||10万元及以上|[1-10)万元|
|笔数|101|103|
|笔数|7|36|

上述应付账款及预收账款回函率较低的主要原因包括：
1、金额以1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大，难以保证对方对函证的重视；
2、非股权类资产的应付账款中，单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公司购煤款2,381.45万元（占非股权类资产应付账款余额的17.66%），由于对方提起诉讼，未能取得其同意函。2018年6月19日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋08民初88号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本核查意见出具日，南风化工已支付520.00万元。
3、部分债务因形成时间较长（如合同尾款）等，债权人长时间未向公司追索，公司亦难以与债权人取得联系；
为进一步争取债权人同意，公司拟进行的安排如下：
1、积极与金额较大的债权人沟通，阐明相关回函的意义及其拥有的权利；
2、进一步尝试与难以取得联系的债权人取得联系并向其发函。
上述内容已补充披露于重组报告书“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”等相关章节。
二、说明上述偿债方案是否可能造成山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用，是否可能对你公司的正常经营或资金周转带来不利影响，如是，请补充披露相应保障措施，并明确双方的违约责任
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果公司未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由公司先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
截至本核查意见出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就承诺为债务处置提供资金支持进行了协商，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。
结合本次偿债安排，本次交易不会造成关联方对南风化工的非经营性资金占用，不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资金安排不会造成关联方对南风化工的非经营性资金占用，不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。
问题9．关于交易完成后的关联交易。重组报告书显示，本次交易完成后，你公司主营业务将变为元明粉等无机盐产品的生产与销售。基于无机盐产品和日用洗涤剂产品之间存在的上下游关系，本次交易完成后，你公司原内部交易将变为与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易，山焦盐化对此出具了《关于规范关联交易的承诺》。请你公司：（1）结合你公司与标的资产历史发生交易的类型、金额，以及该等交易在你公司营业收入、利润等关键财务指标中所占的比重，说明你公司未来主要客户是否过于单一、是否可能形成你公司对控股股东及关联方的重大依赖、本次重组是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求；（2）说明本次交易完成后，你公司与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易预计将采取的交易模式、定价方式（成本加成、市价等）、会计处理方法，并说明确保关联交易公允性的具体措施。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合你公司与标的资产历史发生交易的类型、金额，以及该等交易在你公司营业收入、利润等关键财务指标中所占的比重，说明你公司未来主要客户是否过于单一、是否可能形成你公司对控股股东及关联方的重大依赖、本次重组是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求
本次交易完成后，上市公司与标的资产之间的关联交易主要为向关联公司销售自产的元明粉等无机盐产品。最近两年，公司向标的资产销售元明粉等无机盐产品的交易情况如下：
|||
|-|-|
|关联交易金额（万元）（A）|上市公司元明粉销售收入（万元）（B）|
|2,857.06|55,801.92|

|||
|-|-|
|2,582.05|45,131.07|

由上表可见，本次交易完成后，公司对标的资产的关联销售占公司同类产品销售收入的比例较小。元明粉用途较为广泛，除可作为洗涤剂填充材料外，在玻璃、纺织、化工制造、有色金属冶金、造纸等方面也有应用。公司作为全国重要的无机盐生产基地之一，多年来积累了较为丰富的客户资源和销售渠道。
综上，本次交易完成后，不会造成公司客户过于单一或生产交易形成对控股股东及关联方的重大依赖，本次交易符合《重组办法》第十一条“（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性”的相关规定。
二、说明本次交易完成后，你公司与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易预计将采取的交易模式、定价方式（成本加成、市价等）、会计处理方法，并说明确保关联交易公允性的具体措施
本次交易完成后，公司与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易将继续以市场化的定价模式为基础进行合作。
公司已按照上市规则、治理规范等规定在《公司章程》中约定了关联交易的决策程序和决策制度。公司将履行必要的审批决策程序，确保关联交易定价的公允性。
同时，为避免关联交易对公司利益造成侵害，山焦盐化、焦煤集团已分别出具了关于规范关联交易的承诺函，详见重组报告书披露内容。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，南风化工不会形成对控股股东及关联方的重大依赖，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
问题 10.关于同业竞争。重组报告书显示，山焦盐化子公司淮安盐化工、四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“蓉兴化工”）与你公司存在同业竞争，此次被剥离的钡盐分公司硫化碱部未来如恢复生产，也将与你公司构成同业竞
争。山焦盐化、焦煤集团的承诺，在条件成熟后 3年内淮安盐化工、蓉兴化工
两公司的股权将被置入你公司，或者将被转让给无关联关系的第三方，以彻底解决同业竞争问题。请你公司：（1）结合淮安盐化工、蓉兴化工、钡盐分公司硫化碱部以往年度的年产量、营业收入及其与你公司同类产品相关财务数据的对比情况，量化分析三者与你公司同业竞争的程度；（2）补充披露同业竞争相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的约束措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合淮安盐化工、蓉兴化工、钡盐分公司硫化碱部以往年度的年产量、营业收入及其与你公司同类产品相关财务数据的对比情况，量化分析三者与你公司同业竞争的程度
1、关于元明粉的同业竞争
淮安盐化工和蓉兴化工与上市公司存在同业竞争的产品为元明粉。最近三年，该两公司与南风化工元明粉生产单位的产量、收入对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|产量（万吨）|营业收入（万元）|产量（万吨）|营业收入（万元）|产量（万吨）|
|40.05|16,515.84|37.31|11,667.60|32.85|
|30.44|9,772.18|17.66|3,369.87|25.80|
|70.49|26,288.02|54.97|15,037.47|58.65|
|49.45|30,071.35|52.57|19,420.93|47.83|
|28.51|15,518.02|26.43|13,758.92|25.06|
|8.69|3,496.56|26.46|5,724.01|20.64|
|86.65|49,085.93|105.46|38,903.86|93.53|

公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的议案》，根据协议约定，蓉兴化工生产的所有元明粉产品必须交由同庆南风销售。目前，该协议正常履行。
因此，蓉兴化工与公司不存在同业竞争。
剔除蓉兴化工后，淮安盐化工2015-2017年的元明粉销售收入占公司同类型产品收入的比例为23.93%，29.99%，33.65%。南风化工按照其销售规模收取品牌使用费。
为彻底解决与淮安盐化工之间的同业竞争，山焦盐化及焦煤集团已出具承诺，在条件成熟后3年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。
在此期间，保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。
2、关于硫化碱的同业竞争
钡盐分公司硫化碱部与上市公司钡盐分公司-九厂的两条生产线工艺不同，前者主要产品为硫化碱，同时有部分硫酸钡副产品；交易完成后，上市公司仍保留的九厂主产硫酸钡，同时伴随有部分硫化碱副产品。最近三年产量及收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|产量（万吨）|营业收入（万元）|产量（万吨）|营业收入（万元）|产量（万吨）|

硫化碱
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.36|1,085.82|6.73|12,791.41|6.65|
|1.80|4,675.62|1.54|3,852.38|1.74|
|20.00%|23.22%|437.01%|332.04%|382.18%|

硫酸钡
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.013|33.47|0.65|960.94|0.65|
|4.10|8,636.02|4.07|8,529.85|4.23|
|0.32%|0.39%|15.97%|11.27%|15.37%|

本次交易完成后，硫化碱分部与公司不存在实质同业竞争：
1、本次交易完成后，公司硫化碱仅为硫酸钡生产线的副产品，产量和收入规模较小，不再是公司的主要产品；
2、钡盐分公司硫化碱部因环保政策等影响目前处于停工状态，复产及复产
后产量存在不确定性；
3、钡盐分公司硫化碱部的硫酸钡产量很低，即使复产较公司现有硫酸钡产量仍有较大差距；
4、山焦盐化已承诺若钡盐分公司硫化碱部恢复生产后，拟通过全部产品由上市公司包销的方式避免本次交易后产生同业竞争。
二、补充披露同业竞争相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的约束措施
（一）关于承诺的具体内容及履约方式、违约安排
截至本核查意见出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就补充细化《关于避免同业竞争的承诺》进行了协商，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。
（二）焦煤集团的履约能力分析
关于焦煤集团的履约能力详见本核查意见问题2之“一”之“（一）”。
（三）关于风险提示
针对本次交易涉及的较多承诺事项而形成的履约风险，公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一章风险因素”中予以披露：
“相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易的资金来源、关联资金占用、关联担保的解决以及本次交易后的同业竞争、关联交易的规范等有赖于山焦盐化、焦煤集团等相关承诺方按照承诺切实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无法完成或侵害上市公司利益的风险。”
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：公司在元明粉、硫化碱及硫酸钡产品方面存在一定的同业竞争问题，对此，公司已采取了一定的措施以避免同业竞争。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函>回复之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邓仲彤
邵冬冬
中德证券有限责任公司2018年9月12日