中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016
年度募集资金存放和使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“上市公司”）2016年重大资产重组募集配套资金非公开发行股票持续督导之独立财务顾问，对粤高速2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
根据粤高速 2015年 9月 14日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]230号《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2016年 6月，上市公司通过发行 A股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，通过发行 A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充公司流动资金，募集配套资金总额为人民币 1,649,999,989.30元，扣除承销费等发行费用人民币16,500,000.00元，募集资金净额为人民币 1,633,499,989.30元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述股权和现金出资出具了验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，粤高速依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《广东省高速公路发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理制度》执行。具体情况如下：
经第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，上市公司于兴业银行股份有限公司广州环市东路支行开立了银行账户作为本次重大资产重组募集资金专项账户，账号为394880100100068950。本次募集资金全部存于该账户。2016年6月，上市公司与兴业银行股份有限公司广州分行、中信证券股份有限公司签订了《广东省高速公路发展股份有限公司<募集资金三方监管协议>》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金存储情况
截止到 2016年 9月 27日，募集资金中节余 506.04万元（含利息）尚未使用，节余的原因是：由于上市公司在募集资金到账前已用自有资金支付了部分的交易税费，原计划使用募集资金支付交易税费2,150万元，实际只支付交易税费中的承销费1,650万元。
2016年9月27日，上市公司将上述节余募集资金 506.04万元（含利息）转入上市公司基本户，并办理了募集资金专户的注销手续。该募集资金专项账户注销后，上市公司与兴业银行股份有限公司广州分行、中信证券股份有限公司签订的《广东省高速公路发展股份有限公司<募集资金三方监管协议>》相应终止。
三、2016年度募集资金实际使用情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司募集资金已按照用途使用，符合上市公
司募集资金运用的承诺，实际情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
粤高速已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对粤高速编制的 2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了广会专字[2017]G16041020305号《募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：粤高速《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项报告关于上市公司 2016年度募集资金存放、使用情况的披露与实际情况相符。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，中信证券认为：粤高速 2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严遵守募集资金三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||165,000|||本年度投入募集资金总额|||||164,500||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||已累计投入募集资金总额|||||164,500||||
|累计变更用途的募集资金总额||0||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|支付本次收购佛开公司股权的部分对价|否|80,350||80,350|||80,350|100.00%|2016年6月13日||4,319.45|是|否|
|补充上市公司流动资金|否|82,500||82,500|||82,500|100.00%|2016年6月15日||3,190.35|是|否|
|支付本次交易税费|否|2,150||1,650|||1,650|76.74%||||是|否|
|承诺投资项目小计|--|165,000||164,500|||164,500|--|--||7,509.80|--|--|
|超募资金投向||||||||||||||
|无||||||||||||||
|合计|--|165,000|0|164,500|||164,500|--|--||7,509.80|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||节余募集资金506.04万元（含利息），占本次募集资金总额165,000万元的0.307%，占本次募集资金净额163,350万元的0.31%。节余的原因是：由于公司在募集资金到账前已用自有资金支付了部分的交易税费，原计划使用募集资金支付交易税费2,150万元，实际只支付交易税费中的承销费1,650万元。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||上述节余募集资金506.04万元（含利息）已转入公司基本户||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||无||||||||