证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-068
济南柴油机股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1．本次会议未出现否决议案的情形；
2．本次会议未涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2016年 9月 26日下午 14:00
网络投票日期和时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月26日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2016年9月25日下午15:00至投票结束时间2016年9月26日下午15:00的任意时间。
2.召开地点：山东省济南市经十西路 11966号公司办公楼会议室
3.表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.召集人：董事会
5.主持人：董事长吴根柱先生
6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会具有表决权的股东共117人，代表股份
194,850,193股，占上市公司总股份的67.7647%。其中：
(1)现场会议出席情况
现场出席股东会议的股东共2人，代表公司有表决权的股份172,643,520股，占公司总股本的60.0417%。
(2)网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效
表决的股东共计115人，代表股份22,206,673股，占上市公司总股份的7.7230%。
2、本公司部分董事、监事及高级管理人员等出席了本次会议。
3、本公司聘请的见证律师对本次股东大会进行了见证。
四、提案审议和表决情况
(一)本次会议所有提案的表决方式为现场投票表决结合网
络投票表决。
(二)提案审议情况
1.审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
总表决情况：
同意 194,848,593股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.逐项审议通过《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整
后）》
本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，主要内容如下：
2.1.本次交易整体方案
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.1.交易对方
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.2.置出资产
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.3.置入资产
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.4.定价原则
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.5.置换资产的处理方式
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.6.过渡期损益安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席
会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.7.滚存未分配利润
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.8.资产置换的人员安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.9.资产置换的债务安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.10.资产置换的交割安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的
97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.发行股份及支付现金购买资产
2.3.1.交易对方
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.2.置入资产
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.3.交易金额
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.4.发行股份种类和面值
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席
会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.5.发行方式、发行对象和认购方式
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.6.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.7.股份及现金支付数量
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.8.上市地点
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的
97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.9.股份锁定安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.10.过渡期间损益安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.11.滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.募集配套资金
2.4.1.发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.2.发行对象、发行方式和认购方式
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.4.发行数量及募集配套资金总额
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.5.上市地点
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席
会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.6.股份锁定安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.7.募集资金用途
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.8.滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.9.决议有效期
总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议所有股东所持股份的97.8495％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议所有股东所持股份的2.1505％。
中小股东总表决情况：
同意 21,846,533股，占出席会议中小股东所持股份的
97.8495％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 480,140股（其中，因未投票默认弃权 478,540股），占出席会议中小股东所持股份的2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
3.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
4.审议通过《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
5.审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
6.审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
7.审议通过《关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报告的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
8.审议通过《关于本次交易摊薄每股收益的影响及填补回报安排的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
9.审议通过《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
10.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
11.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（调整后）》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
13.审议通过《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<
关联交易框架协议>的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 22,325,073股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
本议案为普通决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的二分之一以上同意通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所
2.律师姓名：王波涛、牟长庆
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。（详见 2016年 9月 27日巨潮资讯网站刊发的法律意见书全文）
六、备查文件
1、公司2016年第三次临时股东大会决议；
2、北京大成（济南）律师事务所《关于济南柴油机股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。
济南柴油机股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十六日