奥维通信股份有限公司拟收购
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2015）第0383号
（共2册，第1册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年五月八日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6二、评估目的 ................................................................................................................................ 17三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 18四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 19五、评估基准日 ............................................................................................................................ 19六、评估依据 ................................................................................................................................ 19七、评估方法 ................................................................................................................................ 22八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 28九、评估假设 ................................................................................................................................ 31十、评估结论 ................................................................................................................................ 33十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 36十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 37十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 38评估报告附件 ................................................................................................................................ 40
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第2页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第3页资产评估报告摘要
天兴评报字（2015）第0383号
北京天健兴业资产评估有限公司接受奥维通信股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对奥维通信股份有限公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权而涉及上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 3月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：奥维通信股份有限公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权。为此，需要对上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年3月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
采用收益法评估后的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值为159,003.33万元。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
相关特别事项披露如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第4页（一）关于注册资本的情况说明
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司《企业法人营业执照》证载注册资本为人民币 3000万元，截止评估基准日实收资本为 1000万元，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司于 2015年 3月 11日，在上海商报刊登减资公告，公告内容为：“上海雪鲤鱼计算机科技有限公司经股东会决议，注册资本由人民币 3000万元减至 1000万元，请债权人自本公告刊登之日起45日内向本公司清偿债务，或要求提供相应的担保请求，特此公告。”。
（二）评估基准日存在法律、经济等未决事项
1、因上海雪鲤鱼计算机科技有限公司与上海筑野装饰设计工程有限公司签订之《建筑装饰施工合同》出现纠纷，2014年4月28日，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司就上海筑野装饰设计工程有限公司（以下简称筑野装饰公司）承接上海雪鲤鱼计算机科技有限公司租赁房产装修产生的装修纠纷事宜向上海市长宁区人民法院提起诉讼，要求筑野装饰公司偿还或赔偿本公司装修款、违约金及相关损失合计1,601,874.00元。
2014年5月19日，经上海市长宁区人民法院裁定，出具（2014）长民三（民）初字第1238号《民事裁定书》，裁定如下：查封或冻结被告上海筑野装饰设计工程有限公司名下价值人民币1,601,874.00元的财产。
2014年6月19日，上海筑野装饰设计工程有限公司就前述装修纠纷向上海市长宁区人民法院提起反诉，要求上海雪鲤鱼计算机科技有限公司支付装修款及违约金合计541,130.13元。
2014年8月11日，经上海市长宁区人民法院裁定，出具（2014）长民三（民）初字第 1238-1号《民事裁定书》，裁定如下：本案转为普通程序，由审判长金喆勋、代理审判员陈乃徐、人民陪审员尹明华组成合议庭进行审理。
截至评估基准日止，此案件尚在审理中。
2、2014年10月10日，自然人马立男就游戏账号被封号事宜向通化市东昌区人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿经济损失 0.90万元及相关诉讼费用。截至评
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上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第5页估基准日止，前述诉讼尚未最终判决，目前无法合理估计其财务影响。
本次评估未考虑上述事项对评估结论产生的影响。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2015年3月31日起，至2016年3月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第6页奥维通信股份有限公司拟收购
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2015）第0383号
奥维通信股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权而涉及的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的股东全部权益进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 3月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”）
注册地址：沈阳市浑南新区高歌路6号
法定代表人：杜方
注册资本：人民币35680万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立时间：2000年12月21日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通信产品、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射与接收设备（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表、工业自动化控制系统装置制造、电子产品、手机研发、生产及销售；计算机软硬件开发、销售，网络系统集成，综合布线；通信工程设计、施工、安装、维护服务；设计、制作、发
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上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第7页布、代理国内外各类广告；通信网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务、物联网技术推广服务；建筑钢结构工程设计、施工；房屋建筑工程施工；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“上海雪鲤鱼”）
注册地址：青浦区白鹤镇鹤祥路1号H－762
法定代表人：程雪平
注册资本：人民币3000.00万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2005年5月18日
经营范围：计算机软件开发，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），图文设计制作，销售电脑软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．历史沿革
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司成立于2005年5月，公司经营范围为计算机软件开发，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），图文设计制作，销售电脑软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品。
2005年 6月，公司游戏在“台湾大哥大”、“远传电信”等台湾电信公司上线，正式进入中国台湾市场。
2005年10月，首款游戏《末日731》在中国移动百宝箱上线。
2005年底，公司首批游戏《灵翼战机》与《末日731》参加在美国举行的 E3
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上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第8页游戏展。
2006年2月，2款Brew游戏在中国联通神奇宝典上线。
2006年6月，与迪斯尼公司合作，协助引进《加勒比海盗》、《赛车总动员》等多款游戏。
2007年雪鲤鱼公司开发完成首款基于 MTK平台的应用产品——游戏模拟器 GameVillage、全国首个针对 MTK6225平台纯软件手机视频解码解决方案和全国首家针对非智能机的纯软件真 3DUi解决方案。
2007年3月，官方WAP网站wap.kgame.com.cn正式开通。
2007年5月，公司游戏在新加坡、马来西亚、澳洲上线。
2007年 7月，公司与深圳泰斯达完成游戏模拟器采购合同，正式进入华南市场。
2007年 10月，公司“手机 STEP通用平台”项目获得国家科委创新基金支持。
2007年11月，在“金游奖”手机游戏评选中，公司《宇宙骑士》获得最佳单机游戏制作。
2007年 12月，公司与联想、长虹、TCL、中兴通讯、康佳、创维、龙旗、晨讯集团等超过100家手机厂商，手机设计公司确定合作关系。
2008年公司发布CMMB手机电视软件播放方案。
2008年1月，公司推出针对MTK6223平台纯软件手机视频解决方案。
2008年2月，公司STEP中间件平台正式商用。
2008年4月，公司深圳办事处正式成立。
2008年11月，公司游戏《宇宙骑士：重装上阵》获得国家应用软件产品质量监督检查中心“最佳设计类游戏奖”“最佳音乐设计奖”。
2009年公司荣获国家科技部上海市科技企业称号，公司成为RealNetworks在中国的手机平台核心合作伙伴。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第9页2009年5月，公司获得上方网评比“中国手机游戏企业 20强”。
2009年7月，公司与华为、比亚迪、SHARP等厂商展开合作。
2009年8月，公司获得国家科技部上海市软件企业称号。
2009年11月，公司作为4个主要发起单位之一，成立中国3G软件联盟。
2009年12月，公司正式在印度、印度尼西亚、马来西亚、越南、泰国、尼日利亚、加纳、俄罗斯推广手机增值业务。
2009年12月，公司“魔幻UI”获得第四届中国手机应用金枝奖50佳。
2010年4月，公司荣获上方网颁布的手机游戏企业30强称号。
2010年12月，公司获得step应用娱乐平台软件著作权证书、宠物情缘游戏软件著作权证书、手机流媒体技术平台软件著作权证书、无线影音视频播放器软件著作权证书。
2011年公司推出MTK6252省空间解决方案。
2011年 7月，雪鲤鱼手机流媒体技术平台创新基金获上海市科学与技术委员会立项。
2011年4月，公司荣获2010-2011手机游戏企业30强。
2011年4月，大型网游大脑天宫WAP版上线。
2011年4月，游戏村模拟器荣获著作权证书。
2011年 7月，雪鲤鱼手机娱乐引擎平台软件被认定为上海市高新技术成果转化项目。
2012年雪鲤鱼荣获第七届中国移动互联网应用平台企业20强称号、高新技术企业称号、与中国移动游戏基地达成正式合作并开始实际运营，公司启用全新logo形象。
2013年雪鲤鱼公司全面进入智能手机领域并推出多款产品。
2014年雪鲤鱼公司推出手机游戏渠道接入平台“易接”，仅用半年时间就占据市场领导地位。同时公司成立手机游戏品牌“葵花游戏”，并获得多个手游行
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第10页业奖项。
3．公司股权结构及变更情况
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），于 2005年 5月注册成立，公司初始注册资本为 50.00万元，全部为货币出资，由上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2005）第21424号验资报告。
设立时的股本构成情况如下：
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|-|-|-|
|出资者名称|认缴注册资本额（万元）|比例|
|俞思敏|18.50|37.00%|
|李志浩|18.50|37.00%|
|程雪平|13.00|26.00%|
|合 计|50.00|100%|

根据2005年10月20日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，同意公司股东俞思敏将其所持本公司3.25%的股权（原出资1.625万元）转让给股东魏衍强，同意公司股东李志浩将其所持本公司3.25%的股权（原出资1.625万元）转让给股东魏衍强，同意公司股东程雪平将其所持本公司3.50%的股权（原出资1.75万元）转让给股东魏衍强，本次股权变动后，情况如下表：
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|-|-|-|
|出资者名称|认缴注册资本额（万元）|比例|
|俞思敏|16.875|33.75%|
|李志浩|16.875|33.75%|
|程雪平|11.250|22.50%|
|魏衍强|5.000|10.00%|
|合计|50.000|100.00%|

根据 2006年 7月 31日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，同意公司股东俞思敏将其所持本公司5.0625%的股权（原出资 2.5313万元）转让给股东诸一楠，同意公司股东李志浩将其所持本公司5.0625%的股权（原出资2.5313万元）转让给股东诸一楠，同意公司股东程雪平将其所持本公司3.375%的股权（原出资1.6875万元）转让给股东诸一楠，同意公司股东魏衍强将其所持本公司1.5%
的股权（原出资0.75万元）转让给股东诸一楠，本次股权变动后，情况如下表：
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上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第11页
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|出资者名称|认缴注册资本额（万元）|比例|
|俞思敏|14.34375|28.6875%|
|李志浩|14.34375|28.6875%|
|程雪平|9.5625|19.1250%|
|魏衍强|4.25|8.5000%|
|诸一楠|7.5|15.0000%|
|合计|50.000|100.00%|

根据2010年2月5日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，同意公司股东俞思敏将其所持本公司2.1059%的股权（原出资 291.05万元）转让给股东高劲松，同意公司股东李志浩将其所持本公司0.9331%的股权（原出资 0.4666万元）转让给股东高劲松，同意公司股东程雪平将其所持本公司1.4039%的股权（原出资0.7019万元）转让给股东高劲松，同意公司股东魏衍强将其所持本公司8.5%的股权（原出资4.25万元）转让给股东高劲松，同意公司股东诸一楠将其所持本公司1.1011%的股权（原出资 0.5506万元）转让给股东高劲松，本次股权变动后，情况如下表：
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|-|-|-|
|出资者名称|认缴注册资本额（万元）|比例|
|俞思敏|13.2908|26.5816%|
|李志浩|13.8772|27.7544%|
|程雪平|8.8606|17.7212%|
|诸一楠|6.9494|13.8988%|
|高劲松|7.022|14.0440%|
|合计|50.000|100.00%|

根据 2010年 6月 22日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，公司由原注册资本50万元增至61.7284万元，由新增股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
公司本次增资后的股本构成情况如下：
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|-|-|-|
|出资者名称|认缴注册资本额（万元）|比例|
|俞思敏|13.2908|21.5311%|

北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第12页
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|-|-|-|
|出资者名称|认缴注册资本额（万元）|比例|
|李志浩|13.8772|22.4811%|
|程雪平|8.8606|14.3541%|
|诸一楠|6.9494|11.2581%|
|高劲松|7.022|11.3756%|
|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11.7284|19.0000%|
|合计|61.7284|100.0000%|

以上数据由上海沪江诚信会计师事务所有限公司审验，并出具沪诚验（2010）22-013号验资报告。
根据 2010年 9月 16日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，公司以资本公积转增资本38.2716万元，本次增资后注册资本为100.00万元。
公司本次增资后的股本构成情况如下：
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|-|-|-|
|出资者名称|认缴注册资本额（元）|比例|
|俞思敏|21.5311|21.5311%|
|李志浩|22.4811|22.4811%|
|程雪平|14.3541|14.3541%|
|诸一楠|11.2581|11.2581%|
|高劲松|11.3756|11.3756%|
|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|19.0000|19.0000%|
|合计|100.0000|100.0000%|

以上数据由上海沪江诚信会计师事务所有限公司审验，并出具沪诚验（2010）22-034号验资报告。
根据2010年4月6日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，公司申请减少注册资本人民币1万元，减资后公司股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|出资者名称|认缴注册资本额（元）|比例|
|俞思敏|21.5311|21.7486%|
|李志浩|22.4811|22.7082%|

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上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第13页
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|-|-|-|
|出资者名称|认缴注册资本额（元）|比例|
|程雪平|14.3541|14.4991%|
|诸一楠|11.2581|11.3718%|
|高劲松|11.3756|11.4905%|
|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18.0000|18.1818%|
|合计|100.0000|100.0000%|

以上数据由上海沪江诚信会计师事务所有限公司审验，并出具沪诚验（2011）22-026号验资报告。
根据2011年10月18日的公司《股东会决议》，同意公司股东李志浩将持有本公司1.3493%的股权作价 1.3358万元转让给股东俞思敏，同意公司股东李志浩将持有本公司11.9936%的股权作价 11.8737万元转让给股东程雪平，同意公司股东李志浩将持有本公司4.7362%的股权作价 4.6888万元转让给股东诸一楠，同意公司股东李志浩将持有本公司4.6291%的股权作价 4.5828万元转让给股东高劲松，本次股权变动后，情况如下表：
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|出资者名称|认缴注册资本额（万元）|比例|
|俞思敏|22.8669|23.0979%|
|程雪平|26.2278|26.4927%|
|诸一楠|15.9469|16.1080%|
|高劲松|15.9584|16.1196%|
|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18.0000|18.1818%|
|合计|99.0000|100.0000%|

根据 2012年 1月 10日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，公司以资本公积转增资本1万元，本次增资后注册资本为100.00万元。
公司本次增资后的股本构成情况如下：
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|出资者名称|认缴注册资本额（元）|比例|
|俞思敏|23.0979|23.0979%|
|程雪平|26.4927|26.4927%|

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上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第14页
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|出资者名称|认缴注册资本额（元）|比例|
|诸一楠|16.108|16.1080%|
|高劲松|16.1196|16.1196%|
|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18.1818|18.1818%|
|合计|100|100.0000%|

以上数据由上海沪江诚信会计师事务所有限公司审验，并出具沪诚验（2012）22-055号验资报告。
根据 2013年 6月 20日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，公司减少天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资18.1818万元。
公司本次减资后的股本构成情况如下：
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|出资者名称|认缴注册资本额（元）|比例|
|俞思敏|23.0979|28.2308%|
|程雪平|26.4927|32.3800%|
|诸一楠|16.108|19.6876%|
|高劲松|16.1196|19.7017%|
|合计|81.8182|100.0000%|

以上数据由上海沪江诚信会计师事务所有限公司审验，并出具沪诚验（2013）22-020号验资报告。
根据2015年1月5日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，公司注册资本由81.8182万元增至3000万元。
公司本次增资后的股本构成情况如下：
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|出资者名称|认缴注册资本额（元）|比例|
|俞思敏|1,095.23|36.5077%|
|程雪平|1,140.98|38.0325%|
|诸一楠|747.67|24.9225%|
|高劲松|16.12|0.5373%|
|合计|3,000.00|100.0000%|

北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第15页根据 2015年 1月 28日的公司《股东会决议》和修改后的《章程》规定，股东高劲松将持有本公司0.5373%股权作价16.1196万元人民币转让给股东诸一楠。
本次股权变动后，截止评估基准日，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权结构如下表所示：
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|出资者名称|认缴注册资本额（元）|比例|
|俞思敏|1,095.23|36.5077%|
|程雪平|1,140.98|38.0325%|
|诸一楠|763.79|25.4598%|
|合计|3,000.00|100.0000%|

4．公司主要资产概况
上海雪鲤鱼成立于2005年5月，其主营业务为手机游戏的研发和运营，以及手游渠道接入平台的运营，属于轻资产公司。上海雪鲤鱼计算机科技有限公司主要固定资产为办公车辆、电子及办公设备。无形资产主要包括运营软件、平台、渠道及软件著作权等。
5．公司主营业务概况
雪鲤鱼成立于2005年5月，营业执照的经营范围为计算机软件开发，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），图文设计制作，销售电脑软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。 2005年 5月至 2009年 11月，雪鲤鱼的发展战略为“以内容为主，以平台为辅”。自 2009年 12月起，雪鲤鱼经营的重心开始转向功能手机游戏渠道接入平台——MTK平台（现已升级为小鱼乐园），其发展战略逐渐升级为“以平台为主，以内容为辅”。随着智能手机游戏的蓬勃发展及竞争加剧，手游产业链利润向下游迁移，平台议价能力增强，自2014年7月开始，雪鲤
鱼的平台发展战略已由功能手机游戏渠道接入平台延伸至智能手机游戏渠道接入
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第16页平台。
6．公司组织结构及人力资源
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司下设 5个部门，包括易接事业部、运营部、支持管理部、财务部、自研事业部及首席技术官，同时公司分别在深圳、北京、成都设立办事处。
上海雪鲤鱼现阶段员工情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别/人数|2015年3月31日|||||
|||中专及以下|大专|本科|硕士及以上|小计|
|1|普通员工|2|12|15||29|
|2|管理人员|2|14|21|2|39|
|3|一般技术人员|1|5|6||12|
|4|中级技术人员|1|4|12|1|18|
|5|高级技术人员||4|11|2|17|
|小计||6|39|65|5|115|
|按年龄划分（岁）||20-30|30-40|40-50|50以上|小计|
|人数||87|28|||115|

7．财务状况表及经营成果
下列报表数据为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（母公司）单体报表。
财务状况表
金额单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|4,013.89|
|4,010.42|
|1,002.62|
|-|
|82.98|
|-|
|-|
|8,024.31|
|1,058.14|
|-|

北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第17页
||
|-|
|2014.12.31|
|1,058.14|
|6,966.18|

经营成果表
金额单位：万元
||
|-|
|2014年|
|9,163.43|
|1,212.33|
|35.37|
|97.47|
|1,608.53|
|5.14|
|2.88|
|30.04|
|6,231.76|
|252.68|
|0.00|
|6,484.43|
|974.55|
|5,509.89|

注：2014年、2015年1-3月数据经华普天健会计师事务所审计，并出具会审字[2015]2385号标准无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
本评估项目的委托方为奥维通信股份有限公司，被评估单位为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司，本项目委托方拟收购被评估单位股权。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第18页二、评估目的
奥维通信股份有限公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权。为此，需要对上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 11,809.70万元，负债账面价值 4,947.13万元，净资产账面价值6,862.57万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元项目名称 账面价值
流动资产 6,608.34
非流动资产 5,201.36
其中：长期股权投资 2,496.27
投资性房地产 -
固定资产 78.92
在建工程 -
无形资产 -
其中——土地使用权 -
其他 2,626.17
资产总计 11,809.70
流动负债 4,947.13
非流动负债 -
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第19页项目名称 账面价值
负债总计 4,947.13
净资产 6,862.57
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经华普天健会计师事物所审计，并出具会审字[2015]2385号标准无保留意见审计报告。
（三）企业申报的表外无形资产情况
纳入评估范围的表外无形资产主要包括域名、商标、软件及软件著作权，其中域名37项，商标9项，软件著作权34项，软件276项，详细情况详见评估明细表。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年3月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
《奥维通信股份有限公司关于重大事项停牌公告》（2015—008）。
（二）法律法规依据
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第20页 1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国证券法》；
3.《中华人民共和国物权法》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
8.《中华人民共和国电信条例》；
9.《互联网信息服务管理办法》；
10.《互联网文化管理暂行规定》；
11.《网络游戏管理暂行办法》；
12.《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》；
13.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第21页 10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.机动车行驶证及登记证；
3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4.计算机软件著作权登记证书；
5.长期投资协议及章程；
6.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.《机电产品报价手册》；
5.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
6.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
9.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第22页司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第23页市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此不再采用市场法进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产；负债包括应付账款、应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单及银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第24页（3）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 7家，全部为全资子公司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|评估方法|
|上海邻和信息科技有限公司|100%|资产基础法|
|上海咖姆经贸发展有限公司|100%|资产基础法|
|上海百瑟计算机科技有限公司|100%|资产基础法|
|上海瑾达软件科技有限公司|100%|资产基础法|
|上海易接信息科技有限公司|100%|资产基础法|
|上海葵逸网络科技有限公司|100%|资产基础法|
|上海耕歌网络科技有限公司|100%|资产基础法|

对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场
价格确定。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第25页②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
2）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）无形资产
对于软件及软件著作权的评估，根据评估目的，按照持续使用原则，采用收益法进行评估，即在持续使用的前提下，对使用软件及软件著作权产生的未来年期的收入进行预测，并按一定的收入分成率，即该软件及软件著作权在未来年期收入中的贡献率，用适当的折现率折现、加和确定专利的评估值。其计算公式
为：
n
PR(1r)i
i1
其中：
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第26页P——评估值；
n——剩余经济寿命年限；
R——应用软件及软件著作权每年产生的销售收入；
δ——收入分成率；
r——折现率。
由于纳入本次评估范围的软件及软件著作权所对应产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述软件及软件著作权合并估值。
对于企业申报的域名及商标，本次采用成本法进行估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。收益预测范围：预测口径为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司合并报表口径，即由于上海雪鲤鱼计算机科技有限公司对其子公司均为100%控股，且业务内容以上海雪鲤鱼计算机科技有限公司为主，各子公司无实质性独立运营，故本次将上海雪鲤鱼计算机科技有限公司及其下属7家公司的收益合并预测。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝ B－ D 公式一 B＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第27页 P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第28页测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 4月 1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资，本次评估采用合并报表口径，进行整体评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第29页1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 4月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年4月7日－4月17日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第30页工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对上海雪鲤鱼计算机科技有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2015年4月7日－4月17日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第31页书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2015年4月18日—5月12日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第32页 2.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8.上海雪鲤鱼计算机科技有限公司经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认证为高新技术企业，并于 2012年 11月 18日取得 GF201231000623号高新技术企业证书，有效期至 2015年 11月。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，本公司报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税率优惠。
假设评估基准日后，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。即：
1）上海雪鲤鱼计算机科技有限公司对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第33页③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
假设评估基准日后，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司在持续经营的条件下，符合高新技术企业认定标准并一直享有税收优惠政策。
9.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
10.假设电信运营商代计费通道在预测期内不会被停止，能继续采用，假设线上渠道在预测期内不排斥第三方渠道接入工具对其渠道的接入。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司总资产账面价值为 11,809.70万元，评估价值为 13,714.61万元，增值额为 1,904.91万元，增值率为 16.13%；总负债账面价值为 4,947.13万元，评估价值为 4,947.13万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为6,862.57万元，评估价值为8,767.48万元，增值额为1,904.91万元，增值率为 27.76%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第34页
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|6,608.34|6,655.75|47.41|
|5,201.36|7,058.86|1,857.50|
|2,496.27|3,311.66|815.39|
|-|-|-|
|78.92|105.92|27.00|
|-|-|-|
|-|1,015.11|1,015.11|
|-|-|-|
|2,626.17|2,626.17|-|
|11,809.70|13,714.61|1,904.91|
|4,947.13|4,947.13|-|
|-|-|-|
|4,947.13|4,947.13|-|
|6,862.57|8,767.48|1,904.91|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估后的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股东全部权益价值为159,003.33万元。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如研发团队、销售网络、客户关系等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。
具体而言：
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第35页收益法评估结论包含了上海雪鲤鱼计算机科技有限公司拥有的研发团队、销售网络、客户关系等无形资产的价值。
1、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司成立于 2005年，是业内知名的中国手机娱乐综合方案提供商。上海雪鲤鱼计算机科技有限公司拥有良好的技术创新能力及多年无线互联网应用开发经验，在手机游戏制作、音视频解码和流媒体技术、 UI设计等领域，均有不俗的业绩和口碑。
2、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司是中国最大的运营商中国移动的特许渠道商和核心cp，并和电信、联通维持着紧密良好的合作关系。步步高、华为、三星、夏普、联想、金立、康佳等 300多家业内知名企业都与公司保持多年友好合作。
3、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司在手机音视频解码和流媒体技术方面积累较为丰富的经验，与土豆网、凤凰网、酷 6网、人民视讯、聚酷传媒等多家优秀视频媒体强强联手合作，产品吸引众多用户。上海雪鲤鱼计算机科技有限公司在手机UI设计领域经验丰富，魔幻 UI产品曾获最佳手机图形化解决方案金枝奖。
4、目前，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司在继续深耕游戏和无线娱乐业务的同时，为了帮助游戏开发者提高研发效率，增加游戏收益，为游戏开发者提供了一套完整的渠道接入解决方案——易接平台。该产品包括了从渠道SDK接入、支付到发布一系列的服务。截至 2015年 3月 31日，易接平台对接的线上渠道供 112个，其中移动联网游戏接入渠道 89个，主要包括电信爱游戏、暴风游戏、百度移动游戏、移动基地、海尔、华为、凤凰游戏、移动MM、联想、小米、360、PPS、人人网、腾讯应用宝、腾讯游戏币、联通沃商店、豌豆荚等。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第36页十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至 2016年 3月 30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）评估程序受到限制的情形
本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（五）关于注册资本的情况说明
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司《企业法人营业执照》证载注册资本为人民币 3000万元，截止评估基准日实收资本为 1000万元，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司于 2015年 3月 11日，在上海商报刊登减资公告，公告内容为：“上海雪鲤鱼计算机科技有限公司经股东会决议，注册资本由人民币 3000万元减至 1000万元，请债权人自本公告刊登之日起45日内向本公司清偿债务，或要求提供相应的担保请求，特此公告。”。
（六）评估基准日存在法律、经济等未决事项
1、因上海雪鲤鱼计算机科技有限公司与上海筑野装饰设计工程有限公司签订之《建筑装饰施工合同》出现纠纷，2014年4月28日，上海雪鲤鱼计算机科技
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第37页有限公司就上海筑野装饰设计工程有限公司（以下简称筑野装饰公司）承接上海雪鲤鱼计算机科技有限公司租赁房产装修产生的装修纠纷事宜向上海市长宁区人民法院提起诉讼，要求筑野装饰公司偿还或赔偿本公司装修款、违约金及相关损失合计1,601,874.00元。
2014年5月19日，经上海市长宁区人民法院裁定，出具（2014）长民三（民）初字第1238号《民事裁定书》，裁定如下：查封或冻结被告上海筑野装饰设计工程有限公司名下价值人民币1,601,874.00元的财产。
2014年6月19日，上海筑野装饰设计工程有限公司就前述装修纠纷向上海市长宁区人民法院提起反诉，要求上海雪鲤鱼计算机科技有限公司支付装修款及违约金合计541,130.13元。
2014年8月11日，经上海市长宁区人民法院裁定，出具（2014）长民三（民）初字第 1238-1号《民事裁定书》，裁定如下：本案转为普通程序，由审判长金喆勋、代理审判员陈乃徐、人民陪审员尹明华组成合议庭进行审理。
截至评估基准日止，此案件尚在审理中。
2、2014年10月10日，自然人马立男就游戏账号被封号事宜向通化市东昌区人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿经济损失 0.90万元及相关诉讼费用。截至评估基准日止，前述诉讼尚未最终判决，目前无法合理估计其财务影响。
本次评估未考虑上述事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015年 3月 31日至 2016
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第38页年3月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年5月8日。
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第39页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙健民
注册资产评估师：王勇涛
注册资产评估师：庄暾恒
二〇一五年五月八日
北京天健兴业资产评估有限公司
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司资产评估报告 第40页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、委托方和被评估单位法人营业执照副本
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、委托方和被评估单位承诺函
五、签字注册资产评估师承诺函
六、评估机构资格证书
七、评估机构法人营业执照副本
八、签字评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司