北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股票代码：002405 股票简称：四维图新 上市地：深圳证券交易所北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所
PortcullisTrustNe（tSamoa）Limited,Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box雷凌科技
1225,Apia, Samoa
高新创投 合肥市高新区望江西路860号创新大厦609室
杰康投资 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼303室
杰浩投资 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼109室
杰朗投资 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼227室
杰晟投资 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼228室
OffshoreIncorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217,世昌环球
Apia, Samoa
OffshoreIncorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217,广嘉有限
Apia, Samoa
OffshoreIncorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Waysing Ventures
Apia, Samoa
OffshoreIncorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Waysing Holdings
Apia, Samoa
OffshoreIncorporations（Samoa）Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, CREATIVE TALENT
Apia, Samoa
配套资金认购方 住所
深圳市南山区粤兴二道 6号武汉大学深圳产学研大楼 B815房（入驻深腾讯产业基金
圳市前海商务秘书有限公司）
芯动能基金 北京市北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼Q7室
天安财险 上海市浦东新区浦东大道1号
中信建投证券 北京市朝阳区安立路66号4号楼
华泰资产 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
林芝锦华 西藏工布江达县经二路物价局三楼301室
华泰瑞联 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘安鹏资本
书有限公司）
龙华启富 北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3
员工持股计划 -
独立财务顾问
二〇一六年五月
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：北京四维图新科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................................... 5重大事项提示 .......................................................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 8二、本次重组构成重大资产重组 .................................................................................................... 10三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 10四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 11五、本次重组支付方式 .................................................................................................................... 11六、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 15七、标的资产评估情况 .................................................................................................................... 16八、关于杰发科技报告期内净利润情况的说明 ............................................................................ 17九、盈利预测补偿方案 .................................................................................................................... 17十、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................................................................... 18十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 21十二、本次重组方所作出的重要承诺 ............................................................................................ 23十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 30重大风险提示 ........................................................................................................................................ 32一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................................ 32二、审批风险 .................................................................................................................................... 32三、交易标的权属风险 .................................................................................................................... 33四、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 33五、本次交易现金对价比例较高的风险 ........................................................................................ 33六、业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................................ 35七、交易对方业绩补偿安排的相关风险 ........................................................................................ 35八、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 36九、整合风险 .................................................................................................................................... 36十、管理风险 .................................................................................................................................... 37十一、标的公司的相关风险 ............................................................................................................ 37本次交易概览 ........................................................................................................................................ 40一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 40二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 44三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 45四、本次交易对公司的影响 ............................................................................................................ 50
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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专有名词
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说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有的杰发科技100%的股权。本次交易完成后，杰发科技将成为公司全资子公司。
本次杰发科技100%股权的作价为 387,510.00万元，其中公司以新发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金对价占比|股份对价（万元）|股份对价占比|
|321,236.63|321,236.63|100.00%|-|-|
|38,692.36|16,121.82|41.67%|22,570.54|58.33%|
|4,728.31|1,970.13|41.67%|2,758.18|58.33%|
|2,908.84|1,212.02|41.67%|1,696.82|58.33%|
|4,745.55|1,977.31|41.67%|2,768.24|58.33%|
|5,583.24|2,326.35|41.67%|3,256.89|58.33%|
|3,270.36|3,270.36|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|2,513.97|2,513.97|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|287.65|287.65|100.00%|-|-|
|387,510.00|354,459.33|91.47%|33,050.67|8.53%|

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016年 5月 17日），每股发行价格为 25.59元，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，
股份发行数量亦做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，不超过本次交易标的资产的交易价格；发行价格为25.59元，不低于本次发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；发行股份数量为不超过 148,495,499股。具体情况如下：
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|配套资金认购方|认购金额（万元）|
|腾讯产业基金|18,000|
|芯动能基金|40,000|
|天安财险|78,000|
|中信建投证券|64,000|
|华泰资产|40,000|
|林芝锦华|35,000|
|华泰瑞联|30,000|
|安鹏资本|20,000|
|龙华启富|15,000|
|员工持股计划|40,000|
|合计|380,000|

在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目。其中，募集配套资金中 354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。
（三）购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170万元为前提
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。
根据公司于2016年5月13日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT）、杰发科技实际控制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后 11个月届满之日（即至2017年4月13日），实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
二、本次重组构成重大资产重组
鉴于上市公司已于 2016年 4月 13日披露 2015年年报，标的公司尚未完成 2015年度审计，根据上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告和标的公司2014年经审计的财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|36,209.10|49,353.05|

成交金额 387,510.00
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|-|-|
|311,125.32|105,901.32|
|11.64%|46.60%|
|124.55%|-|
|50%|50%|
|是|否|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 711,436,510股，其中中国四维持有公司
88,064,204股股份，持股比例为12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。
公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，假设配套融资足额完成发行，则公司的总股本将变更为 872,847,469股，中国四维仍持有公司 88,064,204股股份，持股比例和拥有的表决权比例为10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，因此本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司3,138,910股股份，对应持股比例为0.36%，同时拥有的表决权比例合计为14.78%。
程鹏先生将超过中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
本次交易前，拥有公司表决权比例最高的股东为中国四维，本次交易后，拥有公司表决权比例最高的股东为公司总经理程鹏先生。公司本次发行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
公司本次交易募集配套资金的认购对象包括腾讯产业基金和员工持股计划。
其中，腾讯产业基金系公司持股5%以上的股东；员工持股计划的参与对象包括公司董事孙玉国，公司董事、总经理程鹏，公司财务总监唐伟，公司副总经理金水祥、赖丰福、毕垒、曹晓航，以及公司副总经理、董事会秘书雷文辉，因此本次交易构成关联交易。
五、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权。
（一）股份对价
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司拟向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付股份对价 33,050.67万元，所需发行股份的数量为 12,915,460股，具体情况见下表：
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|股份对价（万元）|
|22,570.54|
|2,758.18|
|1,696.82|
|2,768.24|
|3,256.89|
|33,050.67|

1、发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年5月17日。股份发行价格为每股25.59元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即25.584元/股）。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为12,915,460股，其中：向高新创投发行8,820,063股、向杰康投资发行1,077,835股、向杰浩投资发行663,079股、向杰朗投资发行1,081,765股、向杰晟投资发行1,272,718股。
3、股份锁定期
高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：本公司/合伙企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司/合伙企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（二）现金对价
公司拟向杰发科技的全体股东合计支付现金对价354,459.33万元，具体情况
如下：
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
交易对方名称 现金对价
雷凌科技 321,236.63高新创投 16,121.82杰康投资 1,970.13杰浩投资 1,212.02杰朗投资 1,977.31杰晟投资 2,326.35世昌环球 3,270.36广嘉有限 1,771.55 Waysing Ventures 2,513.97 Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVE TALENT 287.65合计 354,459.33其中：
1、公司拟分四期向杰发科技的境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、 WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT支付现金对价，详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|第三期现金对价|第四期现金对价|
|160,618.31|53,539.44|53,539.44|53,539.44|
|1,635.18|545.06|545.06|545.06|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|1,256.98|418.99|418.99|418.99|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|143.83|47.94|47.94|47.94|
|165,425.86|55,141.95|55,141.95|55,141.95|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
第二期现金对价将在完成杰发科技 2016年审计、且第一期现金对价支付之
日起届满12个月后支付。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付。
第四期现金对价将在完成杰发科技 2018年审计后，依据《资产购买协议》约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实际净利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即38.751亿元）进行调整后再支付。
根据《资产购买协议》，杰发科技 2016年至 2018年的预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为 71,753.94万元。交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）*三年累计实际净利润/三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。
2、公司拟分两期向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付现金对价，详见下表：
单位：万元
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|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|
|9,673.09|6,448.73|
|1,182.08|788.05|
|727.21|484.81|
|1,186.39|790.93|
|1,395.81|930.54|
|14,164.58|9,443.06|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。
前述“盈利预测补偿方案”详见重组报告书“第八章本次交易合同的主要
内容”之“一、《发行股份购及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要之“（五）股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。
六、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，不超过本次交易标的资产的交易价格，具体情况如下：
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|配套资金认购方|认购金额（万元）|
|腾讯产业基金|18,000|
|芯动能基金|40,000|
|天安财险|78,000|
|中信建投证券|64,000|
|华泰资产|40,000|
|林芝锦华|35,000|
|华泰瑞联|30,000|
|安鹏资本|20,000|
|龙华启富|15,000|
|员工持股计划|40,000|
|合计|380,000|

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。根据《资产购买协议》，若在协议签署后 11个月届满之日（即至 2017年 4月 13日），实际募集的配套资金少于 129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要日，即2016年5月17日。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即25.59元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维图新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行的发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次交易中认购的四维图新股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目。其中，募集配套资金中 354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。
七、标的资产评估情况
本次交易标的资产为杰发科技100%股权。根据评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告
书》（中同华评报字（2016）第173号），评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。
以 2015年 11月 30日为基准日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为386,650.00万元，增值率为835.44%；以资产基础法评估的杰发科技股
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要东全部权益评估价值为60,448.06万元，增值率为46.24%。
八、关于杰发科技报告期内净利润情况的说明
杰发科技经审计的2013年度、2014年度和2015年1-11月简要利润表如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|35,301.03|49,353.05|
|-11,821.41|18,981.40|
|-11,256.41|19,587.00|
|-11,423.64|19,987.88|

 2013年杰发科技净利润仅为-247.54万元，主要系杰发科技成立于 2013年10月31日，当年经营时间很短。2015年1-11月杰发科技净利润为-11,423.64万元，主要系当期杰发科技实施股权激励，参与激励的高管和员工以较低价格向杰发科技增资，按增资价款与所得股权公允价值之间的差额，一次性确认股份支付费用 26,023.56万元所致。若扣除该股份支付费用影响，杰发科技 2015年 1-11月的净利润应为 14,599.92万元。该股份支付费用不具有持续性，股权激励的实施有利于稳定杰发科技员工团队，对杰发科技的后续业绩不会产生重大影响。
九、盈利预测补偿方案
（一）业绩预测
根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”）年度预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
（二）补偿机制
如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整：
调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）*三年累计实际净利润
/三年累计预测净利润；
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据上述计算公式计算，交易对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。
前述交易对价调增或调减金额，由杰发科技目前的全体股东按其所持杰发科技的股权比例享有或承担。
为确保上述对价调整机制顺利实施，公司在向杰发科技股东支付第一期现金对价的同时，应将下表所列应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户（该共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定人员）
单位：元
||
|-|
|杰发科技股东|
|雷凌科技|
|世昌环球|
|广嘉有限|
|Waysing Ventures|
|Waysing Holdings|
|CREATIVE TALENT|
|高新创投|
|杰康投资|
|杰浩投资|
|杰朗投资|
|杰晟投资|
|合计|

业绩承诺期间，杰发科技实现的净利润以上市公司控股后的杰发科技聘请的审计师出具的年度审计报告载明的数据为准。上市公司应于2019年5月31日之前将依据上述对价调整公式计算的交易对价扣除已支付对价后的差额，支付至杰发科技原股东账户。支付的资金优先从上述共管账户中支付，在该等款项支付完毕后，若共管账户中仍有剩余金额，则应当立刻释放该等金额至上市公司指定的账户（共管账户中产生的利息由上市公司单方所有）。
十、本次交易对上市公司影响的简要介绍
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为711,436,510股。
根据标的资产作价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行12,915,460股作为购买资产对价的一部分，同时，公司拟向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行不超过 148,495,499股募集配套资金。
本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他 8名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划均已在与公司签署的股份认购协议中同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，具体如下：
1、根据天安财险、华泰资产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划与公司签订的股份认购协议，在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
2、根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议，中信建投证券已在与委托人就设立定向计划而签订的资产管理合同中约定通过本次定向发行成为公司股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
3、根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议，在华泰瑞联通过本次定向发行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。
因此，本次交易完成后，公司的股权结构和表决权结构变化如下：
股东名称 交易前 交易后（假设配套融资足额募集）
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|股数|持股比例|股数|持股比例|
|88,064,204|12.38%|88,064,204|10.09%|
|78,000,000|10.96%|85,033,997|9.74%|
|3,138,910|0.44%|3,138,910|0.36%|
|-|-|8,820,063|1.01%|
|-|-|1,077,835|0.12%|
|-|-|663,079|0.08%|
|-|-|1,081,765|0.12%|
|-|-|1,272,718|0.15%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|-|-|30,480,656|3.49%|
|-|-|25,009,769|2.87%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|-|-|13,677,217|1.57%|
|-|-|11,723,329|1.34%|
|-|-|7,815,552|0.90%|
|-|-|5,861,664|0.67%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|542,233,396|76.22%|542,233,396|62.12%|
|711,436,510|100.00%|872,847,469|100.00%|

本次交易前，公司总股本为 711,436,510股，中国四维持有公司 88,064,204股股份，持股比例为12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，假设配套融资足额募集，公司总股本将增至 872,847,469股，中国四维仍持有公司 88,064,204股股份，持股比例和拥有的表决权比例为10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，因此本次发行完成后，程鹏先生直接持有公司 3,138,910股股份，对应持股比例为0.36%，同时拥有的表决权比例合计为14.78%。程鹏先生将超过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股
东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
前述部分发行对象的委托表决权安排，主要是由于公司股权比例较分散，本
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于公司防范恶意收购，适当提升公司股权的集中度，进而提升公司治理的有效性。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
信永中和根据经信永中和审阅的上市公司与杰发科技的近一年一期备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|2015-11-30（实际）|2015-11-30（备考）|2014-12-31（实际）|
|22.98%|11.13%|15.47%|
|2.91|3.65|4.52|
|2.83|3.51|4.41|
|3.49|7.58|3.56|
|2015年1-11月（实际）|2015年1-11月（备考）|2014年度（实际）|
|121,478.77|156,779.80|105,901.32|
|7,677.26|-5,774.07|12,941.84|
|8,427.30|-5,029.56|11,750.20|
|0.12|-0.06|0.17|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；
注2：2015年 1-11月上市公司与杰发科技备考合并的净利润、归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益为负，主要系杰发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用26,023.56万元所致。
十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策过程
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、上市公司已履行的决策程序
2016年5月13日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2016年5月5日，高新创投召开投委会审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2016年 5月 11日，本次交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委备案。
（3）2016年5月13日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及CREATIVETALENT分别出具董事决定、股东决定，审议通过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（4）2016年 5月 13日，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别召开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、标的资产已履行的决策程序
2016年5月13日，杰发科技召开董事会，审议通过与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚须取得的授权和批准
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、本次交易涉及的杰发科技股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易局的批准；
4、本次交易涉及的高新创投拟转让标的公司9.98%股权事宜尚需取得合肥高新区国资委的批准。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组方所作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于注入资产权属之承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要网络进行投票表决。
（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司收购杰发科技股权的交易方案，上市公司计划募集配套资金用于支付标的资产对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目，从而增加了公司的总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期（即2016年）每股收益不存在摊薄情形。如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带来的摊薄上市公司即期回报的影响。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日（即2016年3月16日）前6个月至停牌日买卖四维图新股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
3、根据交易各方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，若在协议签署后11个月届满之日（即至2017年4月13日），实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。尽管本次配套融资的发行对象已与公司签订了《股份认购协议》并约定了违约责任，但股票市场存在价格波动、认购对象自身也可能存在财务和经营状况的不确定性。一旦出现公司未能在协议签署后11个月内实现募集超过129,170万元配套资金的情形，公司将积极与交易对方协商是否延长一定合理期限，存在交易对方无法就此与公司达成一致、导致本次交易终止的风险，敬请广大投资者注意。
二、审批风险
本次交易相关议案已经2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。在经公司股东大会批准后，还须报中国证监会审批，经核准后方能实施。此外，本次交易涉及的杰发科技股东变更事宜尚
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要需取得合肥市高新区经济贸易局的批准；本次交易涉及的高新创投拟转让标的公司9.98%股权事宜尚需取得合肥高新区国资委的批准。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属风险
根据标的企业杰发科技的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的杰发科技股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、标的资产估值风险
本次交易标的资产为杰发科技100%股权。以2015年11月30日为基准日，杰发科技经审计的账面净资产为 41,333.48万元，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，收益法下的评估结果为386,650.00万元，比经审计账面净资产增值348,296.52万元，增值率为835.44%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、本次交易现金对价比例较高的风险
本次交易标的资产作价 387,510.00万元，其中公司以新发行股份支付 33,050.67万元、以现金支付 354,459.33万元，股份对价和现金对价的比例分别为8.53%和91.47%。
本次交易现金对价比例较高，主要是由于标的企业杰发科技为中外合资企业，6名境外股东目前合计持有杰发科技85.38%股权。本次交易中公司对杰发科技 6名境外股东全部支付现金对价，对杰发科技的 5名境内股东按照41.67%现
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金和58.33%的股份比例支付对价。
与股份对价相比，现金对价缺少换股方式下交易对方与上市公司之间的利益绑定机制。为保护上市公司利益，本次交易方案中设置了分期支付现金对价安排以及交易对价调整机制条款。
根据《资产购买协议》，对于杰发科技的6名境外股东（即雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings和CREATIVETALENT），本次交易的现金对价将分四期支付：第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170万元）、且标的股权交割完成后支付；第二期现金对价将在完成杰发科技 2016年审计、且第一期现金对价支付之日起届满 12个月后支付；第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付；第四期现金对价将在完成杰发科技2018年审计后，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实际税后净利润相对于三年累计预测税后净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即 38.751亿元）进行调整后再支付，预计支付时间在2019年5月。对杰发科技5名境内股东（即高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资），本次交易所发行股份的锁定期为三年，现金对价将分两期支付，分别与对境外交易对方首期和第四期现金对价的支付要求相同。在支付各期现金对价时，杰发科技原股东均不得存在违反《资产购买协议》项下各项陈述、保证、责任和/或义务的情况。
基于《资产购买协议》，公司、联发科与杰发科技三方于 2016年 5月 13日签署《战略合作协议》，彼此结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同拓展车载信息娱乐系统、汽车电子、车联网及自动驾驶领域的市场商机。此外，公司拟与联发科签订合作意向书，约定联发科将在1亿美元的投资范围内，与公司共同合作开展车联网及汽车电子业务，有关具体合作内容、合作方式、交易结构等应以双方最终正式签署的交易文件为准。
通过在《资产购买协议》设置分期支付现金对价安排、延长现金对价支付期限、设置交易对价调整机制条款，以及公司与主要交易对方联发科结成战略合作安排等举措，公司想尽可能地保证本次交易后标的资产的业绩和经营情况持续、稳定，并在不能使用股份对价的情形下，尽可能地增加与主要交易对方的利益绑
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定。敬请投资者关注本次交易现金对价比例较高的相关风险。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和 2018年实现的年度净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计承诺净利润为71,753.94万元。
本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，杰发科技未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大变化，则杰发科技存在业绩不如预期的风险。
七、交易对方业绩补偿安排的相关风险
根据《资产购买协议》，本次交易杰发科技100%股权作价为 38.751亿元。
杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和 2018年预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为 71,753.94万元。本次交易完成后，如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润低于三年累计预测净利润，则杰发科技原全体股东应以现金方式对公司进行补偿，补偿上限为6.4585亿元。该补偿金额上限占标的资产作价金额的1/6，存在标的资产在业绩承诺期间实现的三年累计实际净利润大幅低于承诺，而受限于6.4585亿元补偿上限，上市公司无法得到充分补偿的风险。
此外，本次业绩补偿金额是在承诺期满后，按照杰发科技2016-2018年三年累计实际净利润相对于三年累计预测净利润（即 71,753.94万元）的完成比例计算，因此不属于逐年考核计算。假设 2016年杰发科技的实际净利润低于当年承诺数（即18,665.07万元），并不会触发交易对方业绩补偿，而是要看 2016-2018年杰发科技三年累计的净利润完成情况。
最后，本次交易对方承诺的是杰发科技2016-2018年净利润，不是扣除非经常性损益后的净利润，即在考察杰发科技的净利润完成情况、计算业绩补偿金额时，将不剔除非经常性损益的影响。
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易为上市公司向非关联交易对方进行的市场化收购。针对标的资产的业绩承诺与补偿，公司与交易对方进行了充分的谈判协商，在《资产购买协议》中形成了上述安排，符合市场化原则，符合《重组办法》的相关规定。公司提请投资者充分关注本次交易方案中关于交易对方业绩补偿安排的相关风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将增加32.71亿元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。如果杰发科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVE TALENT就杰发科技在2016-2018年的利润补偿作出约定，若未实现承诺业绩，将相应减少获得的现金对价，业绩补偿上限为 6.4585亿元。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过业绩补偿额，则超额部分将无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与杰发科技在技术、人员、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高杰发科技的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
九、整合风险
本次交易标的杰发科技作为车载信息娱乐系统芯片及解决方案的提供商，能够帮助四维图新实现车联网整体战略，打通整个产业链。杰发科技在后装市场领先的占有率，有利于四维图新快速拓展后装市场业务。四维图新在前装市场成熟的客户渠道，有利于杰发科技开拓前装市场业务，从而实现业务的协同发展，提升上市公司整体盈利能力。
尽管如前所述，四维图新与杰发科技存在良好的协同发展空间，但双方在企
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业文化、管理制度等方面不可避免存在一定的差异。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
十、管理风险
本次交易完成后，四维图新经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面给四维图新带来一定的挑战，若四维图新不能建立起有效的组织模式和管理制度，可能导致管理效率下降，从而导致重组效果不如预期。
十一、标的公司的相关风险
（一）市场竞争风险
本次交易标的杰发科技所属行业领域为汽车集成电路设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案，目前在车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位。尽管我国汽车集成电路设计业发力较晚，目前国内能够与杰发科技竞争的汽车电子芯片设计企业较少，但随着国内集成电路技术演变，汽车产销量的快速增长，我国汽车集成电路设计业将得到快速发展，市场竞争将日趋激烈。
此外，面对前装市场的快速发展，尽管杰发科技已开始大力拓展前装市场，并且在本次交易完成后，将能在前装市场与四维图新形成较好的业务协同效应，但仍然需要一定时间，且存在一定的不确定性。
（二）客户和供应商集中度较高的风险
报告期内，杰发科技来自品佳股份和奇普仕的销售收入占主营业务收入的比例较高，存在客户相对集中的风险。尽管品佳股份和奇普仕实际为经销商，并非终端客户，并且经销模式是终端客户较为分散的集成电路设计企业的普遍特征。
但如果经销商的生产经营出现重大问题，将会对杰发科技的产品销售和应收款项的及时收回等产生影响。
报告期内，杰发科技来自前五名供应商的采购额占采购总额的比例较高，存在供应商相对集中的风险。尽管供应商集中是集成电路设计企业的普遍特征，有利于成本控制和保持产品稳定性，但如果供应商供货不及时或出现质量问题，则
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要会影响杰发科技的正常经营。
（三）标的公司对联发科形成技术依赖的风险
联发科为全球前三大 IC设计公司之一，提供横跨电脑资讯科技、消费性电子及无线通讯领域的IC解决方案。杰发科技为联发科于 2013年设立的子公司，其前身为联发科汽车电子事业部。报告期内，杰发科技委托联发科进行车载导航芯片仿真及驱动开发、车载导航芯片验证及 SLT开发的技术开发服务。尽管本次交易对联发科及其子公司名下与杰发科技及汽车电子芯片业务相关的无形资产转让以及相关技术及知识产权授权作出了安排。未来杰发科技仍可能委托联发科进行技术开发。因此标的公司存在对联发科形成技术依赖的风险。
四维图新、联发科与杰发科技已于2016年5月13日签署《战略合作协议》，约定联发科或其控制的实体不得与杰发科技在签署协议时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中的产品（合称“杰发科技产品”）相竞争。在杰发科技股权交割后，对于杰发科技产品所需要的包括但不限于专利、商标、软件著作权、非专利技术等属于联发科自有、或依据相关合同联发科得再授权予他人的知识产权，联发科同意转让或授权给杰发科技进行与联发科的合作。具体清单及转让、授权事宜需要双方在专门的无形资产转让协议和授权合约中共同确认和约定。联发科对于杰发科技现有市场、产品或技术，继续提供或以合理的商业条件提供投资完成前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持，例如联发科协调第三方为杰发科技进行芯片代工及封装测试、杰发科技委托联发科进行研发工作、及联发科对杰发科技提供技术支持等。前述安排有助于保证本次交易完成后杰发科技与联发科之间业务联系的稳定性。
（四）产品开发风险
杰发科技的产品开发是在对市场需求、技术发展趋势、产品定位及应用情况作出判断的基础上制定产品开发计划，若杰发科技未能开发出产品或者开发出的产品与市场需求错位（如因落后而被淘汰或超前而不具备价格优势），前期支付的大量投入将难以收回。而市场需求本身具有较大的不确定性，对市场需求的判断又受到诸多主客观因素的影响，因此使产品开发项目面临较大不确定性。芯片设计的研发投入普遍较高，一旦开发失败，杰发科技将面临较大的经营风险。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）产业链协作风险
集成电路产业链包括集成电路设计、制造、封装和测试。杰发科技主要从事芯片的研发、设计和销售，而将制造、封装和测试委托给下游专业厂商完成。因此，杰发科技产品的最终实现有赖于集成电路内部产业链的下游厂商，具体包括工艺技术水平、生产能力、交货时间等。如果下游厂商发生自然灾害、产能不足、安全事故、合作冲突等情况，进而对杰发科技的产品出货带来不利影响。因此，杰发科技面临产业链协作的风险。
（六）核心人员流失或技术泄密风险
杰发科技具有较强的研发设计能力，核心技术人员对杰发科技的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
杰发科技高度重视技术研发，坚持自主研发、自主创新，已建成较高素质的人才队伍。
虽然杰发科技已建立较为完善的技术管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，并且与核心技术人员签订《知识产权转让、竞业限制及保密协议》，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响杰发科技的技术研发创新能力和市场竞争力，对杰发科技的生产经营和发展产生不利影响。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，科学技术突飞猛进的发展在全球范围内对各个行业都产生了极大的影响，对于作为支柱行业的汽车工业更是影响深远，给包括车联网、自动驾驶在内的朝阳行业提供了绝好的弯道超车机会。国务院 2015年相继发布的《中国制造2025》和《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，车联网、智能交通、自动驾驶等是“中国制造2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。
2016年 3月中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，提出要积极发展智能网联汽车，到 2020年，具有驾驶辅助功能（1级自动化）的智能网联汽车当年新车渗透率达到50%，有条件自动化（2级自动化）的汽车的当年新车渗透率为达到10%。我国庞大的汽车保有量和汽车市场规模，为车联网和自动驾驶产业的发展提供了广阔的空间。
随着技术的颠覆式进步，互联网和传统工业的深度融合已在全球范围内形成一种趋势。传统及高科技领域的生产制造业充分利用互联网和人工智能等新兴技术极大地改善了硬件的表现能力，而以谷歌为代表的互联网企业正在快速介入硬件领域，依托强大的软件能力让硬件载体变得更加智能。软硬一体化相互带动，相互促进可以形成更完整用户体验和规模效应。
车联网的发展为自动驾驶的推广和应用奠定基础。自动驾驶代表汽车的未来发展方向，其必须借助高精度地图、智能导航规划，以及车联网和芯片、传感器的高度融合才能实现。随着自动驾驶的发展，以传感器为核心的汽车集成电路在整车价值中所占比重将会越来越高，车联网、自动驾驶的发展将有力地拉动汽车集成电路产业的发展。
为充分顺应车联网、自动驾驶领域快速发展的市场形势，公司制定了“国际化、专业化、垂直化、软硬一体化”的发展战略，依托在地图领域多年形成的技术和资源优势，在高精度地图，车联网，人工智能领域已经形成了完整的产业链
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要布局，正在展示出强大的整合效应，其中车联网业务已经在公司整体收入中占据半壁江山。随着车联网行业的高速发展，市场竞争也在加剧，为了适应市场变化，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，尤其是为了能快速获取海量用户形成规模，将车联网产业链向下延伸至以芯片为核心的硬件载体领域已经成为公司发展的必然选择。
（二）本次交易的目的
1、强化产业链布局，推进公司业务垂直一体化战略
四维图新在“国际化、专业化、垂直化、软硬一体化”的公司战略驱动下，依托在地图及车联网服务领域多年积累的坚实基础，通过自我发展投入与资本运作等手段结合，完成了对产业链核心企业的投资并购及整合，在车联网领域实现了从传统地图到动态内容、云端平台服务、车载手机应用、车载操作系统、混合导航以及手机车机互联方案的完整的产业链生态布局，成为国内领先的唯一具备车联网全产业链服务能力且拥有全部自主知识产权的供应商。
公司在车联网产业链中的布局
杰发科技是一家从事车载信息娱乐系统芯片产品和解决方案的提供商，来源于国际顶级芯片设计企业联发科旗下的汽车电子事业部，目前在国内车载导航芯片后装市场中处于领先地位。
本次重组使得公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要内最完整的车联网全产业链布局。通过实现战略、业务和研发的充分协同，将使得公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品真正意义上实现软硬一体化整合，更深入的体现了行业推崇的“Turn-keySolution”的产品综合价值，这不仅将缩短汽车客户的开发定制周期，大幅降低车机厂和方案公司的集成难度和成本，同时芯片级集成更能让整合产品在性能和表现力上达到最优。公司和杰发科技的产品和服务整合后形成差异化竞争优势，会极大提升自身对客户的价值以及抗风险能力。
2、实现在产品、市场和客户等领域的优势互补
公司自成立以来，一直是导航电子地图领域的领导者，其产品和服务涵盖大多数汽车前装客户，市场占有率持续保持领先。通过合资合作等方式，公司已成为多家国际品牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。
杰发科技借助其来源于联发科车身电子事业部的技术积累和经验，依托其对车载信息娱乐系统的芯片产品设计和集成能力，迅速在后装市场取得领先，近两年杰发科技主力芯片产品年出货量均在600万颗以上，在后装市场的领先地位突出。
通过本次重组，公司和杰发科技将在产品研发设计、客户群和销售渠道覆盖等方面形成显著的互补优势。一方面，公司将帮助杰发科技建立与前装客户的产品研发合作及销售关系，拓宽其产品的客户群体；另一方面，通过将公司的车联网数据和软件产品服务在芯片功能设计层面的整合，杰发科技将帮助公司的车联网产品和服务在后装市场得以迅速拓展。
3、快速获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力
通过和杰发科技产品的整合，公司可以充分发挥杰发科技现有的渠道优势，实现公司包括手机车联、ADAS及导航软件等在内的车联网产品群快速落地，有望让公司车联网用户的新增用户量得到每年百万量级的巨大提升。
公司一直以来通过和主流车厂，以及包括滴滴出行等在内的行业优质服务商形成的合作关系，拥有海量、动态用户出行数据。通过对杰发科技的重组整合，公司将进一步提升获取包括汽车车身数据、驾驶行为、用户驾驶偏好等大数据的
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要分析和处理能力，更好的构建基于车主、车辆位置服务乃至自动驾驶相关的大数据能力。通过采用深度学习人工智能技术对大数据的挖掘，可以使公司在 UBI保险（Usage BasedInsurance，基于驾驶行为的保险）、车辆诊断、维修保养、汽车金融乃至汽车电子商务领域内获取更多的商业创新和发展机会。
4、面向自动驾驶，提供更完整解决方案
自动驾驶将是汽车行业的未来发展方向，自动驾驶解决方案的关键环节包括高精度地图、智能导航规划、传感器技术、人工智能、深度学习和实时数据处理等，需要数据、传感器、芯片等软件和硬件等的高度融合，已成为全球汽车厂商、互联网巨头和芯片商等发展的重点。互联网巨头以谷歌为代表，通过高精度地图和人工智能等基于超级运算能力的硬件平台提供以点云为核心的自动驾驶解决方案，而芯片商NVIDIA和MOBILEYE等以传感器数据与芯片计算能力的结合为核心提供软硬一体化自动驾驶解决方案。在面向未来的智能汽车领域内，芯片级的软硬结合以及和各个传感器算法融合的方案代表着自动驾驶产业发展的趋势。
公司以车联网和自动驾驶为核心业务方向，不断加大投入，目前在高精度地图、人工智能和深度学习等方面已经有相当的技术积累。杰发科技团队在汽车电子芯片设计领域拥有丰富经验和深厚的技术积累，联发科作为世界一流的芯片设计企业，希望通过本次重组，借助公司的资源平台跨入自动驾驶及车联网为核心的汽车领域，并将对杰发科技的未来发展提供长期支持。通过重组杰发科技以及公司和联发科签署《战略合作协议》，使公司提供自动驾驶完整解决方案的整体能力得到极大提升。在中短期，公司将以高精度地图为自动驾驶的发展重心，在中长期，公司将致力于将高精度地图、人工智能和芯片等相结合，提供完整的自动驾驶解决方案。
5、提升上市公司经营规模和盈利能力
汽车芯片设计具有较高的技术门槛，杰发科技作为国内专注于车载信息娱乐系统领域芯片产品和解决方案研发的企业，已经占据了领先的市场地位，杰发科技的收入和利润也已经形成相当规模。本次重组将杰发科技注入四维图新，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在车联网领域的业务链范围，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的决策程序
2016年5月13日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2016年5月5日，高新创投召开投委会审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2016年 5月 11日，本次交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委备案。
（3）2016年5月13日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及CREATIVETALENT分别出具董事决定、股东决定，审议通过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（4）2016年 5月 13日，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别召开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、标的资产已履行的决策程序
2016年5月13日，杰发科技召开董事会，审议通过与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚须取得的授权和批准
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、本次交易涉及的杰发科技股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易局的批准；
4、本次交易涉及的高新创投拟转让标的公司9.98%股权事宜尚需取得合肥高新区国资委的批准。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技100%的股权并募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。
根据公司于2016年5月13日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT）、杰发科技实际控制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后 11个月届满之日（即至2017年4月13日），实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
本次交易标的资产的对价由交易各方基于市场化原则公平谈判确定，同时参考中同华评估出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号）。以2015年11月30日为评估基准日，杰发科技全部股东权益价值的评估值为 386,650.00
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产杰发科技100%股权的交易作价为387,510.00万元。
根据交易各方签署的《资产购买协议》，按照公司本次交易中 25.59元/股的发行价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金对价占比|股份对价（万元）|股份对价占比|
|321,236.63|321,236.63|100.00%|-|-|
|38,692.36|16,121.82|41.67%|22,570.54|58.33%|
|4,728.31|1,970.13|41.67%|2,758.18|58.33%|
|2,908.84|1,212.02|41.67%|1,696.82|58.33%|
|4,745.55|1,977.31|41.67%|2,768.24|58.33%|
|5,583.24|2,326.35|41.67%|3,256.89|58.33%|
|3,270.36|3,270.36|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|2,513.97|2,513.97|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|287.65|287.65|100.00%|-|-|
|387,510.00|354,459.33|91.47%|33,050.67|8.53%|

本次交易完成后，上市公司将持有杰发科技100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易各方于 2016年 5月 13日签署的《资产购买协议》，上市公司拟向杰发科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技100%股权，其中现金对价354,459.33万元，约占交易对价的91.47%；股份对价33,050.67万元，约占交易对价的8.53%。
1、股份对价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2016年5月17日）。公司本次发行股票价格为 25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。据此计算，公司本次向杰发科技股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行股份
的数量合计为12,915,460股。具体如下表所示：
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|股份对价（万元）|
|22,570.54|
|2,758.18|
|1,696.82|
|2,768.24|
|3,256.89|
|33,050.67|

2、现金对价
公司拟向杰发科技全体股东支付现金对价354,459.33万元，具体情况如下：单位：万元
交易对方名称 现金对价
雷凌科技 321,236.63高新创投 16,121.82杰康投资 1,970.13杰浩投资 1,212.02杰朗投资 1,977.31杰晟投资 2,326.35世昌环球 3,270.36广嘉有限 1,771.55 Waysing Ventures 2,513.97 Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVE TALENT 287.65合计 354,459.33其中，上市公司向境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及 CREATIVE TALENT支付的现金总共分四期，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|第三期现金对价|第四期现金对价|
|160,618.31|53,539.44|53,539.44|53,539.44|
|1,635.18|545.06|545.06|545.06|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|1,256.98|418.99|418.99|418.99|
|885.78|295.26|295.26|295.26|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|143.83|47.94|47.94|47.94|
|165,425.86|55,141.95|55,141.95|55,141.95|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
第二期现金对价将在完成杰发科技 2016年审计、且第一期现金对价支付之日起届满12个月后支付。
第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付。
第四期现金对价将在完成杰发科技 2018年审计后，依据《资产购买协议》约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实际净利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即38.751亿元）进行调整后再支付。
根据《资产购买协议》，杰发科技 2016年至 2018年的预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为 71,753.94万元。交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）*三年累计实际净利润/三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。
上市公司向境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付的现金对价分两期，详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|
|9,673.09|6448.73|
|1,182.08|788.05|
|727.21|484.81|
|1,186.39|790.93|
|1,395.81|930.54|
|14,164.58|9,443.06|

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。
前述“盈利预测补偿方案”详见重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”之“（五）股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，且不超过本次交易标的资产交易价格，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（万元）|
|腾讯产业基金|18,000|
|芯动能基金|40,000|
|天安财险|78,000|
|中信建投证券|64,000|
|华泰资产|40,000|
|林芝锦华|35,000|
|华泰瑞联|30,000|
|安鹏资本|20,000|
|龙华启富|15,000|
|员工持股计划|40,000|
|合计|380,000|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为25.59元，不低于本次发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要趣驾 Welink项目。其中，募集配套资金中 354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。根据《资产购买协议》，若在协议签署后 11个月届满之日（即至 2017年 4月 13日），实际募集的配套资金少于 129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 711,436,510股，根据本次交易标的资产作价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行12,915,460股作为购买资产对价的一部分，同时拟向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行不超过148,495,499股募集配套资金。
本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他 8名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划均已在与公司签署的股份认购协议中同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，具体如下：
1、根据天安财险、华泰资产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划与公司签订的股份认购协议，在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
2、根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议，中信建投证券已在与委托人就设立定向计划而签订的资产管理合同中约定通过本次定向发行成为公司
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
3、根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议，在华泰瑞联通过本次定向发行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。
因此，本次交易完成后，公司的股权结构、表决权结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|交易前||||
|股数|持股比例|股数|持股比例|
|88,064,204|12.38%|88,064,204|10.09%|
|78,000,000|10.96%|85,033,997|9.74%|
|3,138,910|0.44%|3,138,910|0.36%|
|-|-|8,820,063|1.01%|
|-|-|1,077,835|0.12%|
|-|-|663,079|0.08%|
|-|-|1,081,765|0.12%|
|-|-|1,272,718|0.15%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|-|-|30,480,656|3.49%|
|-|-|25,009,769|2.87%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|-|-|13,677,217|1.57%|
|-|-|11,723,329|1.34%|
|-|-|7,815,552|0.90%|
|-|-|5,861,664|0.67%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|542,233,396|76.22%|542,233,396|62.12%|
|711,436,510|100.00%|872,847,469|100.00%|

本次交易前，公司总股本为 711,436,510股，中国四维持有公司 88,064,204
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股股份，持股比例为12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，假设配套融资足额募集，公司总股本将增至 872,847,469股，中国四维仍持有公司 88,064,204股股份，持股比例和拥有的表决权比例为10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，因此本次发行完成后，程鹏先生直接持有公司 3,138,910股股份，对应持股比例为0.36%，同时拥有的表决权比例合计为14.78%。程鹏先生将超过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
前述部分发行对象的委托表决权安排，主要是由于公司股权比例较分散，本次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于公司防范恶意收购，以及适当提升公司股权的集中度，进而提升公司治理的有效性。
（二）本次重组构成重大资产重组
鉴于上市公司已于 2016年 4月 13日披露 2015年年报，标的公司尚未完成 2015年度审计，根据上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告和标的公司2014年经审计的财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|36,209.10|49,353.05|

成交金额 387,510.00
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|-|-|
|311,125.32|105,901.32|
|11.64%|46.60%|
|124.55%|-|
|50%|50%|
|是|否|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金，需经中国证监会并购重组委会工作会议审核，取得中国证监会核
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 711,436,510股，其中中国四维持有公司88,064,204股股份，持股比例为12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。
公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，假设配套融资足额募集，则公司的总股本将变更为 872,847,469股，中国四维仍持有公司 88,064,204股股份，持股比例和拥有的表决权比例为10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，因此本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司3,138,910股股份，对应持股比例为0.36%，同时拥有的表决权比例合计为14.78%。
程鹏先生将超过中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
本次交易前，拥有公司表决权比例最高的股东为中国四维，本次交易后，拥有公司表决权比例最高的股东为公司总经理程鹏先生。公司本次发行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上市。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，四维图新总股本 711,436,510股。本次购买资产交易拟发行股份 12,915,460股、募集配套资金拟发行股份不超过 148,495,499股。本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 872,847,469股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审阅的上市公司与杰发科技的近一年一期备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|2015-11-30（实际）|2015-11-30（备考）|2014-12-31（实际）|
|22.98%|11.13%|15.47%|
|2.91|3.65|4.52|
|2.83|3.51|4.41|
|3.49|7.58|3.56|
|2015年1-11月（实际）|2015年1-11月（备考）|2014年度（实际）|
|121,478.77|156,779.80|105,901.32|
|7,677.26|-5,774.07|12,941.84|
|8,427.30|-5,029.56|11,750.20|
|0.12|-0.06|0.17|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；
注2：2015年 1-11月备考合并的净利润、归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益为负，主要系杰发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用26,023.56万元所致。
北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
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