证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2015-078
深圳市赢合科技股份有限公司
第二届董事会第十一次（临时）董事会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一
次（临时）会议于2015年12月2日以通讯表决结合现场投票方式在公司会议室
召开，会议通知于2015年11月27日以电子邮件和电话方式送达给全体董事。
本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长王维东先生召集
和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议：
一、董事会审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决结合现场投票方式通过了以
下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过 5名（含），且均以现金方式认购。
（四）发行方式与发行价格
1、定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过2,000万股（含2,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 88,858.96万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|全自动动力锂电池生产线产能建设|
|项目补充流动资金|

合计 88,858.96
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票预案的公告》。内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》；
董事会同意公司就前次募集资金使用情况编制的专项报告，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见公司发布在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网上的《深圳市赢合科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告的公告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公
开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定编制的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分
析报告的公告》。内容详见公司发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网上的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的
公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任财务
总监的议案》；
经公司董事长王维东先生提名，公司董事会提名委员会审议通过，公司
总监，负责公司财务工作，任期自公司第二届董事会第十一次（临时）会议
审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
谢志坚先生，1970年10月出生，大专学历，1997年毕业于江西财经大学，曾先后在深圳日海通讯技术股份有限公司担任财务部经理、深圳市宝明科技股份有限公司担任董秘兼财务总监。
截至本公告日，谢志坚先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际
控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系。截止本公告日，谢志坚先生未受过中国证监会及其他相关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公
司拟购买土地使用权的议案》；
公司的全资子公司惠州市赢合科技有限公司拟以自有资金参与竞拍购买土
地使用权，根据《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次参与竞拍购买土地使用权事项需要经过董事会授权与审议，相关事项具体情况如下：
（一）交易概述
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规有关土地供应政策指标的规定，公司拟使用自有资金不超过2000万元人民币在惠州市惠南高新科技产业园，购买面积约为60亩国有土地使用权。
（二）交易对方基本情况
交易对方名称：惠州仲恺高新区惠南高新科技产业园管委会
法定代表人：杨小鹏
（三）交易标的基本情况
本次交易标的位于惠州市惠南高新科技产业园，出让方式为挂牌出售，土地用途为工业用地，土地出让年限以土地使用权证载明为准，土地面积约为60亩。
（四）涉及本次竞拍购买使用权的安排
预计购买的位于惠州市惠南高新科技产业园区的土地使用权竞拍不超过
如竞拍成功，将作为公司项目用地储备。
（五）本次参与购买土地对公司的影响
本事项目前尚处于筹划阶段，不会对公司正常的生产经营和当期业绩带来重大影响。
（六）本次购买土地审批流程
本次购买土地使用权需要获得董事会的审批，且需要董事会全权授权公司管理层完成后续竞拍等事项。
（七）其他
本次筹划的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本事项将在履行公司必要的审批程序后方可实施，公司将根据本次筹划事项的进度及时披露后续进展情况。
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召
开2015年第五次临时股东大会的议案》；
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司本次非公开发行股票事项需要提请股东大会审批，现董事会提请召开 2015年第五次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《公司本次非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
二、备查文件
1、深圳市赢合科技股份有限公司第二届董事会第十一次（临时）会议决议2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二0一五年十二月二日