湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之实施情况的
法律意见书
二〇一六年八月
致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）委托，作为天舟文化的专项法律顾问，就天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本所现就本次交易的发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本法律意见书。
本所出具本法律意见书，是基于天舟文化已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天舟文化以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意天舟文化将本法律意见书作为天舟文化本次交易申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供天舟文化本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
1. 本次交易方案的主要内容
根据《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，天舟文化拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等 11名交易对方合计持有的游爱网络100%股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者募集配套资金。具体方式如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产
天舟文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，交易金额为 162,000万元，其中以现金形式支付 538,902,846.64元，以股份形式支付 1,081,097,153.36元，按照发行价格 14.78元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为73,145,950股。交易完成后，天舟文化持有游爱网络100%股权。
1.2 募集配套资金
天舟文化拟采取询价方式向不超过5名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过77,368,257股。本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、交易税费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
本所认为，本次交易上述方案的内容符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，合法有效。
2. 本次交易的批准和授权
2.1 天舟文化已履行的批准和授权
2015年 12月 17日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他本次交易的相关议案。
2016年3月21日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他本次交易的相关议案，并提议召开天舟文化 2016年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。独立董事就本次交易事宜发表了独立董事意见。
2016年4月8日，天舟文化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他本次交易的相关议案。
2016年5月18日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
2.2 游爱网络已履行的批准和授权
2016年 3月 12日游爱网络召开 2016年第三次股东会，同意天舟文化通过向袁雄贵等游爱网络全体股东发行股份及支付现金的方式购买其持有的游爱网络100%的股权，各股东均已出具了《关于放弃优先购买权的声明》，放弃其他股东拟对外转让股权的优先购买权。
2016年3月12日，悦玩投资召开合伙人会议同意悦玩投资将其持有的游爱网络9.71%的股权转让给天舟文化；同意悦玩投资与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年5月13日，悦玩投资召开合伙人会议，同意悦玩投资与天舟文化签署《盈利预测补偿协议》。
2.4 乾亨投资已履行的批准和授权
2016年3月12日，乾亨投资召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于将珠海乾亨持有广州游爱的股权转让给上市公司天舟文化事宜的议案》，同意将其持有的游爱网络2.233%股权转让给天舟文化；同意与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2.5 互兴拾号已履行的批准与授权
2016年3月12日，互兴拾号召开合伙人会议，同意将其持有的游爱网络3%的股权转让给天舟文化；同意与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年5月13日，互兴拾号召开合伙人会议，同意互兴拾号与天舟文化签署《盈利预测补偿协议》。
2.6 青羊投资已履行的批准与授权
2016年3月12日，青羊投资召开合伙人会议，同意将其持有的游爱网络0.7139%的股权转让给天舟文化；同意与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2.7 和也投资已履行的批准与授权
2016年3月12日，和也投资召开合伙人会议，同意将其持有的游爱网络0.7139%的股权转让给天舟文化；同意与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2.8 中国证监会的核准
有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2016]1585号），核准天舟文化发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套资金事宜。
本所认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
3. 本次交易的实施情况
3.1 本次交易的标的资产过户
经核查，游爱网络于 2016年 8月 4日取得了广州市工商局换发的《营业执照》，游爱网络股东变更为天舟文化，持股比例为100%；企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本所认为，本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
3.2 本次交易的验资
经核查，天职国际于 2016年 8月 11日出具了“天职业字[2016]14298号”《验资报告》，经审验确认：截至 2016年 8月 4日止，天舟文化已收到袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持有的游爱网络股权出资缴纳的新增股本73,145,950元。
3.3 天舟文化本次交易发行股份购买资产的新股发行情况
经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，中证登深圳分公司已于2016年8月15日受理天舟文化递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号发行股份73,145,950股，新增股份的锁定期自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期解锁，未解锁的股份不得转让。
综上，本所认为，标的资产已完成过户手续，天舟文化已经合法取得标的资产的所有权；天舟文化本次向交易对象非公开发行股份已办理完毕新增股份登记申请，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。交易各方本次交易的实施过程履行的相关程序符合法律、法规的规定，不存在纠纷与争议。
4. 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
5. 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
5.1 天舟文化在本次交易期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易实施期间，截至本法律意见书出具日，天舟文化的董事、监事与高级管理人员尚未发生变更。
5.2 游爱网络在本次交易期间董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
本次交易中，游爱网络在进行资产过户时，对董事会及监事会进行了调整。2016年 7月 25日，游爱网络召开 2016年第四次股东会，同意免去申徐洲、成仁风的董事职务。同意不设监事会，免去柳汉卿、金波的监事职务，免去张建坤监事会主席职务，选举张建坤为监事。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、玉永兴|袁雄贵、李道龙、玉永兴|
|监事|张建坤、柳汉卿、金波|张建坤|

本所认为，本次交易期间天舟文化的董事、监事、高级管理人员未发生
变更；游爱网络董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的变更已依
法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
6. 本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据天舟文化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生天舟文化的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生天舟文化为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
7. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议履行情况
本次交易天舟文化与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；天舟文化与业绩承诺方袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号分别签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
经本所核查，截至本法律意见书出具日，前述相关协议的生效条件均已成就。根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出现违反协议约定的情况。
7.2 相关承诺履行情况
经本所律师核查天舟文化在《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的涉及本次交易的相关承诺、交易各方在交易协议中作出的相关承诺，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。
8. 本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据天舟文化与交易对方签署交易协议及本次交易的方案，本次交易的
后续事项主要包括：
8.1 向配套募集资金认购方非公开发行股份；
8.2 办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
8.3 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
8.4 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向游爱网络股东合计支付剩余现金对价538,902,846.64元；
8.5 就本次交易增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
8.6 本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
9. 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天舟文化本次交易已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；天舟文化本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次交易实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次交易实施期间，天舟文化的董事、监事、高级管理人员未发生变更；游爱网络董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方
违反承诺的情况；本次交易涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 蔡波
熊林
邓争艳