A股上市地：上海证券交易所 证券代码：601919证券简称：中国远洋
H股上市地：香港联合交易所 证券代码：01919 证券简称：中国远洋
中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）
资产购买交易对方 住所及通讯地址
中海集装箱运输股份有限公司 上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦
中国海运（香港）控股有限公司 香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座33楼
中海集装箱运输（香港）有限公司 香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座31楼
资产出售交易对方 住所及通讯地址
中国远洋运输（集团）总公司 北京市复兴门内大街158号远洋大厦
中海集装箱运输股份有限公司 上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
资产出售交易对方声明
本次重大资产重组的资产出售交易对方中远集团、中海集运已出具承诺函，承诺将及时向中国远洋提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国远洋或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中国远洋拥有权益的股份（如有）。
资产购买交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方中海集运、中海香港控股、中海集运香港已出具承诺函，承诺将及时向中国远洋提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国远洋或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中国远洋拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组方案由以下四项交易构成：
交易一、中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团；（以下简称“交易一”）
交易二、中国远洋（通过其下属公司）向中海集运（包括其下属公司）购买33家集运公司股权；（以下简称“交易二”）
交易三、中远太平洋拟将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港；
（以下简称“交易三”）
交易四、中远太平洋拟向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海港口51%和49%股权；（以下简称“交易四”）
上述交易一至交易四互为条件和前提且共同构成一个不可分割的整体。
除上述交易外，中国远洋下属子公司拟以经营租赁模式向中海集运及其附属公司承租其拥有或经营的船舶以及集装箱，并由中海集运及其附属公司向中国远洋提供相应的船舶租赁、集装箱租赁的配套服务（以下简称“船舶及集装箱租赁交易”）。
本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成，四项交易与船舶及集装箱租赁交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
截至本报告书签署日，本公司控股股东层面的重组正在商议中，目前尚未落实。
二、本次交易构成关联交易
根据《重组办法》、上交所上市规则、香港上市规则的相关规定，鉴于中远集团是本公司的控股股东暨关联方，本次重大资产重组中中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团的交易构成本公司与关联方之间的关联交易。
由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成，四项交易系本次重大资产重组的整体安排，互为条件，不可分割。因此，为保护本公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易，本公司审议本次重大资产重组相关议案时关联董事应回避表决，关联股东在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过 5,000万元人民币的，该项交易构成重大资产重组。
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据中国远洋、中散集团、佛罗伦2014年度审计报告，中国远洋 2014年度净资产为243.79亿元，中散集团2014年度的净资产为58.20亿元，佛罗伦 2014年度的净资产为66.98亿元，中散集团与佛罗伦的净资产合计125.18亿元，占中国远洋2014年度净资产的比例达到51.35%，且超过5,000万元。
根据上述数据，目前本次交易中交易一及交易三出售资产部分已达到重大资产重组标准，本次交易中交易一、交易三，构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易中交易二、交易四尚未达到重大资产重组标准，但上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下，
上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，中国远洋自首次公开发行股票并上市之日起控股股东即为中远集团，本次交易前后中国远洋的控股股东均为中远集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次重组支付方式
本次交易的支付方式为现金交易。
六、标的资产的评估作价情况
（一）中散集团
根据中通诚出具的中通评报字[2015]第341号《资产评估报告》，截至评估基准日为2015年9月30日，本次拟出售资产中散集团的净资产账面价值为2,434,688.84万元，收益法的评估值为676,807.27万元，评估减值1,757,881.57万元，减值率72.20%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟出售资产中散集团的交易作价依据上述评估值确定为676,807.27万元。该减值主要原因是：根据会计准则规定，中散集团对其长期股权投资中的合并范围内子公司采用成本法进行会计核算，该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本，并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营亏损。因此作为母公司，中散集团单户会计报表口径下的净资产实际包含大量历史亏损。从中散集团合并会计报表口径看，2015年9月末合并报表归属于母公司的净资产账面价值为529,905.01万元，评估价值与之相比，实际增值率为27.72%。
（二）佛罗伦
根据中通诚出具的中通评报字[2015]第 359号《资产评估报告》，截至评估基准日为 2015年 9月 30日，本次拟出售资产佛罗伦的净资产账面价值为114,353.13万元，市场法的评估值为778,448.33万元，评估增值664,095.20万元，增值率580.74%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟出售资产佛罗伦的交易作价依据上述评估值确定为778,448.33万元。该增值主要原因是：根据会计准则规定，佛罗伦对其长期股权投资中的合并范围内子公司采用成本法进行会计核算，该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本，并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营盈利。因此作为母公司，佛罗伦单户会计报表口径下的净资产实际并未反映历史年度大量盈利，较合并会计报表口径下归属于母公司的净资产所反映的实际情况偏低。从佛罗伦合并会计报表口径看，归属于母公司的净资产账面价值为 740,034.74万元，评估价值与之相比，实际增值率为5.19%。
（三）中海港口
根据中通诚出具的中通评报字[2015]第 358号《资产评估报告》，截至评估基准日为 2015年 9月 30日，本次拟购买资产中海港口的净资产账面价值为 647,279.73万元，资产基础法的评估值为 763,245.53万元，评估增值 115,965.80万元，增值率17.92%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟购买资产中海港口的交易作价依据上述评估值确定为 763,245.53万元。
（四）33家集运公司
根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日为2015年9月30日，本次拟购买的 33家集运公司的净资产账面价值总额、资产基础法的评估值以及增值率结果显示如下。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟购买资产 33家集运公司的交易作价确定合计为 114,089.70万元。具体评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买资产对应公司|账面价值(万元)|评估结果(万元)|评估结果相对账面价值增减幅度|转让股权比例|购买资产之股东权益评估价值(万元)|中通评报|
|1|大连集运|2,710.81|3,626.84|33.79%|100%|3,626.84|342号|
|2|天津集运|1,694.06|3,603.13|112.69%|100%|3,603.13|342号|
|3|青岛集运|2,612.53|2,024.20|-22.52%|100%|2,024.20|342号|
|4|上海集运|14,213.98|14,756.10|3.81%|100%|14,756.10|342号|
|5|厦门集运|1,832.90|2,351.40|28.29%|100%|2,351.40|342号|
|6|广州集运|-990.74|2,744.75|377.04%|100%|2,744.75|342号|
|7|深圳集运|3,839.32|3,858.39|0.50%|100%|3,858.39|342号|
|8|海南集运|1,811.34|2,334.47|28.88%|100%|2,334.47|342号|
|9|营口集运|1,926.66|2,022.12|4.95%|10%|202.21|342号|
|10|秦皇岛集运|449.12|449.07|-0.01%|10%|44.91|342号|
|11|连云港集运|-190.19|-169.68|10.78%|10%|0.00|342号|
|12|龙口集运|100.29|100.80|0.51%|10%|10.08|342号|
|13|浙江集运|2,307.37|2,377.86|3.05%|45%|1,070.04|342号|
|14|江苏集运|778.85|777.59|-0.16%|45%|349.92|342号|
|15|泉州集运|604.60|607.92|0.55%|10%|60.79|342号|
|16|福州集运|670.15|671.07|0.14%|10%|67.11|342号|
|17|汕头集运|1,410.13|1,410.70|0.04%|10%|141.07|342号|
|18|中山集运|275.32|281.79|2.35%|10%|28.18|342号|
|19|防城港集运|1,202.48|1,203.38|0.07%|10%|120.34|342号|
|20|湛江集运|977.56|978.66|0.11%|10%|97.87|342号|
|21|江门集运|314.61|314.60|0.00%|10%|31.46|342号|
|22|东莞集运|307.03|315.07|2.62%|10%|31.51|342号|
|23|大连信息|485.63|487.26|0.34%|100%|487.26|343号|
|24|浦海航运|48,784.39|36,713.84|-24.74%|98.20%|36,052.99|345号|
|25|洋浦冷藏|1,212.94|1,968.68|62.31%|100%|1,968.68|347号|
|26|大连万捷|6,885.50|10,492.81|52.39%|50%|5,246.41|348号|
|27|锦州集铁|511.70|518.13|1.26%|45%|233.16|349号|
|28|深圳代理|1,497.47|1,517.41|1.33%|100%|1,517.41|352号|
|29|鞍钢汽运|27,217.70|34,997.99|28.59%|20.07%|7,024.10|350号|
|30|深圳五洲物流|849.95|905.16|6.50%|100%|905.16|355号|
|31|五洲航运|11,770.17|12,429.13|5.60%|100%|12,429.13|353号|
|32|鑫海航运|13,909.50|13,928.62|0.14%|51%|7,103.60|346号|
|33|香港代理|3,505.83|3,567.06|1.75%|100%|3,567.06|351号|
||合计|-|-|-|-|114,089.70||

七、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产出售、资产购买均以现金交易，不会对中国远洋的股权结构产生影响。
（二）上市公司本次交易前后的主要财务数据比较
根据瑞华出具的瑞华阅字[2015]02170003号《备考审阅报告》、中国远洋2014年度及 2015年 1-9月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总额|11,566,027.70|15,249,480.16|11,341,333.95|14,882,039.40|
|负债总额|7,850,138.27|10,849,948.99|7,653,820.81|10,586,243.63|
|所有者权益|3,715,889.44|4,399,531.17|3,687,513.14|4,295,795.78|
|归属于母公司的所有者权益|1,893,319.33|2,447,120.90|1,879,235.32|2,437,916.22|
|营业总收入|4,699,761.98|4,410,824.21|6,710,588.50|6,437,445.62|
|营业利润|-16,086.19|-215,220.72|195,302.44|1,429.39|

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|-|-|-|-|-|
|利润总额|130,684.03|154,810.00|174,393.71|50,728.70|
|归属于母公司股东的净利润|4,965.13|18,821.88|184,184.30|36,252.86|
|扣除非经常性损益净利润|-133,633.19|-381,447.00|205,093.03|-138,217.71|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.005|0.018|0.180|0.035|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.131|-0.373|0.201|-0.135|

注：备考财务报告的编制基础为假设交易于2014年1月1日完成，自此时起中散集团和佛罗伦不在中国远洋的合并范围内，而中海港口与33家集运公司则被纳入中国远洋合并范围。该假设没有考虑交易对价、交易成本和相关税费的影响，因此备考财务报告的数据与实际交易完成后的数据之间将存在一定差异。
本次交易完成后，中国远洋 2014年各项利润指标均有较大提升，其中归属于母公司股东的净利润从3.63亿元上升至18.42亿元，扣除非经常性损益净利润由亏损13.82亿元变为盈利20.51亿元。从当期情况看，中国远洋 2015年1-9月归属于母公司股东的净利润从 1.88亿元下降至 0.50亿元，主要原因是中散集团同期取得近 24亿元政府补贴，使其利润总额与净利润扭亏为盈，同时佛罗伦于 2015年 1-9月实现净利润 4.49亿元，因此置出中散集团与佛罗伦后上市公司当期归母净利润有所下降。扣除非经常性损益后，中国远洋 2015年 1-9月归母净利润由亏损 38.14亿元减少至亏损 13.00亿元，公司经营情况得到改善，亏损显著收窄。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，中国远洋是母公司中远集团核心产业中最重要的组成部分，是中远集团集装箱航运服务供应链的上市平台。与整合前相比，基于从“产品思维”到“客户思维”以及业务架构从多元化到专业化的考虑，中国远洋的战略定位将实现从“综合性航运服务”到“专注于发展集装箱航运服务供应链”的转变。
本次交易前，中国远洋主营业务为集装箱航运、干散货航运、码头和集装箱
租赁业务。本次交易完成后，中国远洋通过下属子公司从中海集运购买大连集运等 33家集运公司股权并租赁中海集运拥有或经营的集装箱船舶和集装箱，同时通过中国远洋下属子公司中远太平洋从中海集运、中海集团下属子公司中海香港控股购买中海港口100%的股权，使上市公司将专注于集装箱运输与码头投资经营业务。
本次交易完成后，中国远洋将中散集团100%的股权出售给中远集团，从而剥离了上市公司的干散货运输业务，从而实现进行专业化运营。出售中散集团的主要原因是近年来干散货市场走势持续低迷，供需关系严重失衡，干散货运输业务面临严峻挑战；经营干散货运输业务的中散集团利润率水平较低，对上市公司盈利能力产生了一定的影响。剥离干散货运输业务至集团层面进行整合，有利于上市公司优化业务结构，集中精力实施业务转型，提升自身的盈利能力。
本次交易将使中国远洋成为以集装箱航运服务链为核心的全球第四大集装箱班轮公司和以吞吐量计全球第二大码头运营商。对于集装箱航运业务板块，由于中国远洋和中海集运的集装箱业务有较多相似之处，本次交易将对集运资产进行优化配置。通过租赁和收购双管齐下的方式，上市公司得以有效整合两大集团的集运资产，扩充船队和集运网络，进一步提升公司在国际市场上的竞争力，大幅缩小与世界前三大航运公司的差距，并在运力和航线支持上实现全面增长。对于码头业务板块，本次交易将使上市公司的码头网络得到扩张，遍布中国五大港口群及海外枢纽港，且实现沿海省份全覆盖，从而大幅提高上市公司码头业务的竞争力，并使新的集运业务板块和新的码头业务板块之间发挥出重要的协同效应。
八、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权、批准和核准
1、中国远洋的批准与授权
2015年 12月 11日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于本次交易的相关议案。
2015年 12月 11日，中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2、本次交易交易对方的批准与授权
（1）中海集运的批准与授权
2015年 12月 11日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了关于本次交易的相关议案。
2015年 12月 11日，中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中海集运的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
（2）中远集团的批准与授权
2015年 12月 10日，中远集团董事会作出决议，同意以股权转让方式收购中散集团100%股权。
（3）中海香港控股的批准与授权
2015年 12月 10日，中海香港控股董事会作出决议，同意将其持有的中海港口51%股权出售予中远太平洋。
（4）中海集运香港的批准与授权
2015年 12月 10日，中海集运香港董事会作出决议，同意将其持有的五洲航运、香港代理、深圳五洲物流、深圳代理出售予中国远洋相关下属公司。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易尚需取得中国远洋股东大会的审议通过；
2、本次交易（除中散集团股权出售外）尚需取得中海集运股东大会审议通过；
3、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；
4、本次交易中涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；
5、本次交易中涉及的相关交易尚需取得国家发展和改革委员会对境外投资事项的备案；
6、本次交易中涉及的相关交易尚需取得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；
7、本次交易中涉及的相关交易尚需取得商务部对境外投资事项的备案。
在上述程序完毕履行完毕之前，不得实施本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董监高|提供信息真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有）。|
|中远集团中海集运中海香港控股中海集运香港|提供信息真实、准确、完整|本公司将及时向中国远洋提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国远洋或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|中海集运中海香港控股中海集运香港|资产完整性承诺|本公司合法拥有标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；不存在以标的资产为争议对象的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在其他妨碍权属转移的情况。标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。标的公司已缴足注册资本，不存在出资不实、抽逃出资或其他影响其合法存续的情况。|
|中远集团|避免同业竞争|1、 在中远集团直接或间接对中国远洋拥有控制权或重大影响的情况下，中远集团及中远集团的全资子公司、控股子公司或中远集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“中远集团控制的公司”）将不会从事任何与中国远洋目前或未来从事的业务发生或可能发生竞争的业务。2、 如中远集团及中远集团控制的公司可能在将来与中国远洋发生同业竞争或与中国远洋发生利益冲突，中远集团将放弃或将促使中远集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将中远集团和中远集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中国远洋。3、 中远集团不会利用从中国远洋了解或知悉的信息协助第三方从事或参与中国远洋从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。4、 若因中远集团及中远集团控制的公司违反上述承诺而导致中国远洋权益受到损害的，中远集团将依法承担相应的赔偿责任。|
|中远集团|保持上市公司独立性|本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国远洋保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中国远洋经营决策，损害中国远洋和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中国远洋及其控股企业的资金。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价合理
对于本次交易的标的资产，本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公平、合理。公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格履行批准程序
本次重大资产重组视为整体关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易还将提交股东大会审议，本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）提供股东大会网络投票平台
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司 A股股东提供网络形式的投票平台，公司 A股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||变动|
||交易后|交易前||
|基本每股净收益|0.005|0.018|-0.013|
|扣非后基本每股净收益|-0.131|-0.373|0.242|
|项目|2014年||变动|
||交易后|交易前||
|基本每股净收益|0.180|0.035|0.145|
|扣非后每股净收益|0.201|-0.135|0.336|

注：
1.基本每股净收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
2.扣非后每股净收益=扣除非经常性损益后净利润/总股本
1、本次交易摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，中国远洋 2014年度、2015年 1-9月实现的基本每股收益分别为 0.035元/股、0.018元/股。根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2014年1月1日完成，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.180元/股，不会摊薄上市公司当年每股收益；上市公司 2015年 1-9月实现的基本每股收益为0.005元/股，较之交易前每股收益下降0.013元/股，从而摊薄了上市公司当期每股收益。
2、本次交易摊薄当期每股收益的原因及采取的措施
交易完成后，上市公司 2015年 1-9月实现的每股收益略有下降，主要原因是中散集团于2015年1-9月获得近24亿元的政府补贴，从而使利润总额与净利润指标扭亏为盈，同时佛罗伦在此期间实现净利润 4.49亿元。由此，中散集团与佛罗伦的置出降低了相关利润指标。事实上，扣除非经常性损益后，中国远洋2015年1-9月实现的扣非净利润在交易后增加了24.78亿元，上述中散集团的政府补贴是使当期每股收益摊薄的主要因素。对比扣非后每股净收益指标，交易完成后，上市公司 2014年度、2015年 1-9月实现的扣非后每股收益分别为 0.201元/股、-0.131元/每股，比交易前同期-0.135元/股、-0.373元/股均有明显改善。
综上，本次交易将对公司当期扣非后每股收益的亏损有一定收窄作用。若上市公司在交易完成后能有效进行业务整合，利用规模优势，发挥协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润规模，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。
因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于未来上市公司每股收益指标的提升。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
公司拟通过加快推动现有主营业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体说明如下：
（1）保持主营业务稳定、快速发展。本次交易旨在使上市公司集中精力发展集运及码头两大主营业务，实现业务多元化向专业化的聚焦，扩大运营规模，
增强国际市场竞争力与持续经营能力。本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降，流动比、速动比保持稳定，公司资产负债结构进一步优化，有利于保障股东的长期利益。
（2）降低公司成本费用、提升盈利能力。上市公司将通过航线整合与航运结构优化，进一步改善公司的业务结构和财务状况，节省成本，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。
（3）本次重组完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
十一、 股权激励方案
2015年 12月 11日，中国远洋第四届董事会第二十一次会议通过了《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》。根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企业员工持股，使中国远洋核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提高中国远洋竞争能力和盈利能力，中国远洋董事会决定授权管理层研究股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。公司管理层应研究制定切实可行的股权激励方案，并尽快将方案草案提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
十二、 过渡期间损益安排
根据本次交易中交易各方签署的交易协议，自基准日起至交割审计基准日止的期间，各交易标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加以及因亏损或其他任何原因造成的权益减少均由出售方享有或承担。
十三、 其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所定义词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次合并时，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
一、本次重组的审批风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：1、本次交易尚需取得中国远洋股东大会的审议通过；2、本次交易（除中散集团股权出售外）尚需取得中海集运股东大会审议通过；3、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权；4、本次交易中涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；5、本次交易中涉及的相关交易尚需取得国家发展和改革委员会对境外投资事项的备案；6、本次交易中涉及的相关交易尚需取得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；7、本次交易中涉及的相关交易尚需取得商务部对境外投资事项的备案。
上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商过程中已尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
同时，本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成，四项交易与集装箱以及租船交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
因此，增加了本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求不断调整、完善交易方案，如交易双方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、股权转让的违约风险
本次重组涉及多家公司的股权转让，部分标的公司与银行签署的贷款协议中对标的公司股权转让进行了限制性约定。这些公司的股权转让需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人。如果相关贷款人不同意此次股权转让，则可能导致一定的违约风险。重组各方将积极争取相关贷款人对于本次重组的同意，然而能否取得全部相关贷款人的同意具有一定的不确定性，仍然存在相应违约风险。
四、经营风险
（一）国内外市场竞争加剧的风险
本公司经营的集装箱航运和码头业务分别存在不同程度的竞争。
集装箱航运公司在运价、航班次数、转运时间、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的集装箱、陆上运输服务、客户服务的质量、增值服务和其它客户要求等方面面临竞争，可能导致运价降低。此外，国际集装箱航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，在全球加强销售和客户服务网络的建设，可能在船型结构、服务能力、信息系统、管理效
率和分销网络等多方面对本公司形成挑战。
随着全球贸易额和货物运输量的迅速增长，全球尤其是中国的码头行业蓬勃发展，投资力度加大。目前上海、深圳、天津等我国具有战略位置的贸易港口都兴建了集装箱码头，已投入运营的码头也在不断通过技术升级和设备更新提升码头吞吐能力。如果码头吞吐能力超过该地区港口的货物进出量，则将出现能力过剩从而产生码头间过度竞争的局面。
（二）宏观经济下行的风险
国际货币基金组织（IMF）在 10月份公布的《世界经济展望》报告中，预计 2015年全球经济增长率为3.1%，比 2014年3.4%的增速低 0.3个百分比，比2015年7月“世界经济展望最新预测”的预测值低0.2个百分点。主要国家和地区的前景依然不均衡。
2015年前三季度中国 GDP增速回落至6.9%，中国对外贸易进出口总值17.87万亿元人民币，较上年同期下降7.9%。根据世界银行和国务院发展研究中心的预测，2015-2020年中国经济年均增长率为7%，中国经济结束高速增长，进入“新常态”。受到大环境的影响，航运业正呈现深度调整及转型发展的格局，区域市场与新兴市场的重要性提高。
（三）远洋船舶的经营风险
远洋船舶的营运存在固有的风险，包括海洋灾害、环境事故、货物及财产损失或损害、不利的天气条件、机械故障和海盗行为等。这样的事件可能会导致死亡或人身伤害、财产或环境损害、交货延迟、终止租船合同、政府罚款以及损害本公司的声誉和客户的普遍关系。倘若本公司的船舶发生重大事故，可能损害本公司作为一个安全可靠的船只的所有者的声誉，提请投资者关注。
五、内部整合的风险
由于本次重组同时涉及多家公司的出售以及购买，需要进行大量资产、业务及人员的重组整合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对中国远洋的业务与发展产生不利影响。投资者在考虑投资本公司股票时，请注意相关风险。
六、股票价格波动的风险
重组后本公司的股票价格不仅取决于重组后本公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、汇率波动的风险
本公司境外子公司的记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，提请投资者关注。
八、评估或估值风险
本次交易中，资产评估机构对各项标的价值分别进行了评估并出具了评估报告。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1资产出售交易对方声明 .................................................................................................................... 2资产购买交易对方声明 .................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................... 4一、本次重组方案概述 .......................................................................................................... 4二、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 5三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 5四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 6五、本次重组支付方式 .......................................................................................................... 6六、标的资产的评估作价情况 .............................................................................................. 6七、本次重组对上市公司影响 .............................................................................................. 9八、本次交易的决策程序及报批程序 ................................................................................ 11九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 13十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 15十一、 股权激励方案 ........................................................................................................... 18十二、 过渡期间损益安排.................................................................................................... 18十三、 其他重要事项 ........................................................................................................... 19重大风险提示 .................................................................................................................................. 20一、本次重组的审批风险 .................................................................................................... 20二、本次交易可能终止的风险 ............................................................................................ 20三、股权转让的违约风险 .................................................................................................... 21四、经营风险 ........................................................................................................................ 21五、内部整合的风险 ............................................................................................................ 23六、股票价格波动的风险 .................................................................................................... 23七、汇率波动的风险 ............................................................................................................ 23八、评估或估值风险 ............................................................................................................ 23目录 ................................................................................................................................................. 25释义 ................................................................................................................................................. 30
第一章 本次交易概况 ............................................................................................................... 38一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 38二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 40三、本次交易决策程序和批准情况 .................................................................................... 42四、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 44五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 50六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 50七、本次重组不构成借壳上市 ............................................................................................ 51八、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 51第二章 交易各方 ....................................................................................................................... 55一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 55二、交易对方基本情况 ........................................................................................................ 61第三章 交易标的 ....................................................................................................................... 91一、拟出售的交易标的——中散集团 ................................................................................ 91二、拟出售的交易标的——佛罗伦 .................................................................................. 143三、拟购买的交易标的——中海港口100%股权 ............................................................ 160四、拟购买的交易标的——大连集运100%股权 ............................................................ 180五、拟购买的交易标的——天津集运100%股权 ............................................................ 188六、拟购买的交易标的——青岛集运100%股权 ............................................................ 197七、拟购买的交易标的——上海集运100%股权 ............................................................ 209八、拟购买的交易标的——厦门集运100%股权 ............................................................ 227九、拟购买的交易标的——广州集运100%股权 ............................................................ 238十、拟购买的交易标的——深圳集运100%股权 ............................................................ 249十一、 拟购买的交易标的——海南集运100%股权........................................................ 260十二、 拟购买的交易标的——大连信息100%股权........................................................ 270十三、 拟购买的交易标的——洋浦冷藏100%股权........................................................ 276十四、 拟购买的交易标的——浦海航运98.2%的股权 ................................................... 286十五、 拟购买的交易标的——鑫海航运51%股权.......................................................... 298十六、 拟购买的交易标的——香港代理100%股权........................................................ 304十七、 拟购买的交易标的——深圳代理100%股权........................................................ 308
十八、 拟购买的交易标的——五洲航运100%股权........................................................ 317十九、 拟购买的交易标的——深圳五洲物流100%股权 ................................................ 322二十、 拟购买的交易标的——大连万捷50%股权.......................................................... 329二十一、 拟购买的交易标的——锦州集铁45%的股权 ................................................. 334二十二、 拟购买的交易标的——鞍钢汽运20.07%的股权 ............................................ 339二十三、 拟购买的交易标的——营口集运10%股权 ..................................................... 345二十四、 拟购买的交易标的——秦皇岛集运10%股权 ................................................. 350二十五、 拟购买的交易标的——连云港集运10%股权 ................................................. 354二十六、 拟购买的交易标的——龙口集运10%股权 ..................................................... 359二十七、 拟购买的交易标的——浙江集运45%股权 ..................................................... 363二十八、 拟购买的交易标的——江苏集运45%股权 ..................................................... 368二十九、 拟购买的交易标的——泉州集运10%股权 ..................................................... 372三十、 拟购买的交易标的——福州集运10%股权.......................................................... 377三十一、 拟购买的交易标的——汕头集运10%股权 ..................................................... 382三十二、 拟购买的交易标的——中山集运10%股权 ..................................................... 386三十三、 拟购买的交易标的——防城港集运10%股权 ................................................. 391三十四、 拟购买的交易标的——湛江集运10%股权 ..................................................... 395三十五、 拟购买的交易标的——江门集运10%股权 ..................................................... 399三十六、 拟购买的交易标的——东莞集运10%股权 ..................................................... 404第四章 标的资产评估情况 ...................................................................................................... 409一、拟出售资产的评估情况 .................................................................................................. 409二、拟购买资产的评估情况 .................................................................................................. 446三、董事会关于拟出售及拟购买资产的估值合理性以及定价公允性的分析 ................... 642第五章 本次交易主要合同 ...................................................................................................... 657一、资产出售协议的主要内容 .............................................................................................. 657二、资产购买协议的主要内容 .............................................................................................. 664第六章 本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 684一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................... 684二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见 ............................... 687第七章 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 688
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况 ....................................................................... 688二、拟出售资产所处行业特点和经营情况——散运行业 ................................................... 697三、拟出售资产的核心竞争力和行业地位——中散集团 ................................................... 705四、拟出售资产所处行业特点和经营情况——集装箱租赁行业 ....................................... 707五、拟出售资产的核心竞争力和行业地位——佛罗伦 ....................................................... 711六、拟购买资产所处行业特点和经营情况——港口行业 ................................................... 712七、拟购买资产的核心竞争力和行业地位——中海港口 ................................................... 719八、拟购买资产所处行业特点和经营情况——集运行业 ................................................... 720九、拟购买资产的核心竞争力和行业地位——33家集运公司 .......................................... 728十、标的资产的财务状况分析 .............................................................................................. 738十一、标的资产的盈利能力分析 .......................................................................................... 793十二、标的资产现金流量结构及变动分析 ........................................................................... 849十三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 862第八章 财务会计信息 ............................................................................................................. 882第九章 同业竞争和关联交易 ................................................................................................ 1054一、同业竞争 ........................................................................................................................ 1054二、关联交易 ........................................................................................................................ 1056第十章 风险因素 ................................................................................................................... 1162一、与本次重组相关的风险 ................................................................................................ 1162二、影响重组后上市公司持续经营的风险 ......................................................................... 1164第十一章 其他重要事项 ....................................................................................................... 1168一、重组后公司资金占用及关联担保情况 ......................................................................... 1168二、本次重组对重组后公司治理机制的影响 ..................................................................... 1168三、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置 ............................................................. 1168四、本次交易对重组后公司负债结构的影响 ..................................................................... 1169五、重组后公司的现金分红政策 ........................................................................................ 1170六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 1171七、最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ............................................................. 1183八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ..................................... 1184九、本次交易中介机构信息 ................................................................................................ 1186
第十二章 董监高及有关中介机构声明 ................................................................................ 1190中国远洋控股股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 1191中国远洋控股股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 1192中国远洋控股股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 1193独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 1194法律顾问声明 .......................................................................................................................... 1195审计机构声明 .......................................................................................................................... 1196审计机构声明 .......................................................................................................................... 1197资产评估机构声明 .................................................................................................................. 1198第十三章 备查文件及备查地点............................................................................................ 1199一、备查文件 ........................................................................................................................ 1199二、备查地点 ........................................................................................................................ 1200
释义
在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|一、一般释义|||
|中国远洋、上市公司、本公司|指|中国远洋控股股份有限公司|
|中远集团|指|中国远洋运输（集团）总公司|
|中海集团|指|中国海运（集团）总公司|
|中海集运|指|中海集装箱运输股份有限公司|
|中海有限|指|中海集运的前身，中海集装箱运输有限公司|
|佛罗伦|指|佛罗伦货箱控股有限公司|
|中散集团|指|中远散货运输（集团）有限公司|
|中远散运|指|中远散货运输有限公司|
|青岛远洋|指|青岛远洋运输有限公司|
|深圳远洋|指|深圳远洋运输股份有限公司|
|香港航运|指|中远（香港）航运有限公司|
|中国矿运|指|中国矿运有限公司|
|中海港口|指|中海港口发展有限公司|
|中海码头|指|中海码头发展有限公司|

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|-|-|-|
|中远集运|指|中远集装箱运输有限公司|
|泛亚公司|指|上海泛亚航运有限公司|
|大连中货|指|大连中远国际货运有限公司|
|中远集运香港公司|指|中远集运（香港）有限公司|
|中远太平洋|指|中远太平洋有限公司|
|中海香港控股|指|CHINA SHIPPING (HONGKONG)HOLDINGS CO., LIMITED中国海运（香港）控股有限公司|
|中海集运香港|指|中海集装箱运输（香港）有限公司|
|大连集运|指|中海集装箱运输大连有限公司|
|天津集运|指|中海集装箱运输天津有限公司|
|青岛集运|指|中海集装箱运输青岛有限公司|
|上海集运|指|中海集装箱运输上海有限公司|
|厦门集运|指|中海集装箱运输厦门有限公司|
|广州集运|指|中海集装箱运输广州有限公司|
|深圳集运|指|中海集装箱运输深圳有限公司|
|海南集运|指|中海集装箱运输海南有限公司|
|大连信息|指|中海集运（大连）信息处理有限公司|

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|浦海航运|指|上海浦海航运有限公司|
|洋浦冷藏|指|中海（洋浦）冷藏储运有限公司|
|大连万捷|指|大连万捷国际物流有限公司|
|锦州集铁|指|锦州港集铁物流有限公司|
|鞍钢汽运|指|鞍钢汽车运输有限责任公司|
|鑫海航运|指|GOLDEN SEA SHIPPING PTE. LTD.鑫海航运有限公司|
|香港代理|指|中海集装箱运输（香港）代理有限公司|
|深圳代理|指|中海集装箱运输代理（深圳）有限公司|
|深圳五洲物流|指|深圳中海五洲物流有限公司|
|五洲航运|指|Universal Shipping （Asia ）CompanyLimited五洲航运有限公司|
|营口集运|指|中海集装箱运输营口有限公司|
|秦皇岛集运|指|中海集装箱运输秦皇岛有限公司|
|连云港集运|指|连云港中海集装箱运输有限公司|
|龙口集运|指|龙口中海集装箱运输有限公司|
|浙江集运|指|中海集装箱运输浙江有限公司|

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|江苏集运|指|江苏中海集装箱运输有限公司|
|泉州集运|指|泉州中海集装箱运输有限公司|
|福州集运|指|福州中海集装箱运输有限公司|
|汕头集运|指|汕头市中海集装箱运输有限公司|
|中山集运|指|中山中海集装箱运输有限公司|
|防城港集运|指|防城港中海集装箱运输有限公司|
|湛江集运|指|湛江中海集装箱运输有限公司|
|江门集运|指|江门中海集装箱运输有限公司|
|东莞集运|指|东莞市中海集装箱运输有限公司|
|33 家集运公司|指|大连集运、天津集运、青岛集运、上海集运、厦门集运、广州集运、深圳集运、海南集运、大连信息、洋浦冷藏、浦海航运、大连万捷、锦州集铁、鞍钢汽运、鑫海航运、营口集运、秦皇岛集运、连云港集运、龙口集运、浙江集运、江苏集运、泉州集运、福州集运、汕头集运、中山集运、防城港集运、湛江集运、江门集运、东莞集运、深圳代理、深圳五洲物流、五洲航运、香港代理|
|22 家集运网络公司|指|大连集运、天津集运、青岛集运、上海集运、厦门集运、广州集运、深圳集运、海南集运、营口集运、秦皇岛集运、连云港集运、龙口集运、浙江集运、江苏集运、泉州集运、福|

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|||州集运、汕头集运、中山集运、防城港集运、湛江集运、江门集运、东莞集运|
|11 家集运业务配套资产公司||大连信息、洋浦冷藏、浦海航运、大连万捷、锦州集铁、鞍钢汽运、鑫海航运、深圳代理、深圳五洲物流、五洲航运、香港代理|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次重组方案由以下四项交易构成：交易一、 中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团；（以下简称“交易一”）交易二、 中国远洋（通过其下属公司）向中海集运（包括其下属公司）购买 33 家集运公司股权；（以下简称“交易二”）交易三、 中远太平洋拟将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港；（以下简称“交易三”）交易四、 中远太平洋拟向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海港口 51%和49%股权；（以下简称“交易四”）以上四项交易的合称。|
|报告书、本报告书|指|本中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书|
|审计/评估基准日|指|为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及拟购买资产分别进行审计和评估的基准日，即2015 年9 月30 日|
|A 股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票|

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|-|-|-|
|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|有权监管机构|指|对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商务部、中国证监会、上交所、香港联交所等|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）|

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|-|-|-|
|26 号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|上交所上市规则|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国法律|指|适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件|
|香港法律|指|适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则）|
|香港上市规则|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|工作日|指|指除星期六、星期日、中国及香港法定节假日以外的任何一个日期|
|元|指|人民币元，中国的法定流通货币|
|二、专业释义|||
|BDI|指|Baltic Dry Index（波罗的海干散货运价指数）的简称，是由若干条典型干散货航线根据各自在航运市场上的重要程度和所占比重构成的综合性指数，该指数是目前世界上衡量国际干散货海运租金水平的权威指数|
|COA|指|Contract of Affreightment（海上货物运输总合同）的简称，又称包运合同或货运数量合同，是指承运人负责将一定数量的货物，在约定的时期内，分批经海路由一港运至另一|

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|-|-|-|
|||港，而由托运人（收货人）支付运费的合同|
|TEU|指|一种集装箱容量的标准计量单位，通常指20英尺国际标准集装箱，相当于一个 20 英尺长，8 英尺 6 英寸高和8 英尺宽的集装箱（1英尺=0.3048 米，1 英寸=2.54 厘米）|

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）世界经济保持有限的复苏及弱增长态势，中国经济进入“新常态”
航运业与国际经济和贸易发展的直接关联性非常显著，并受其驱动及制约。
近几年，世界经济总体上仍然处在深度调整中，根据德鲁里的数据，2015年全球经济增长为3.1%，海运量增长2.2%。根据EIU（经济学人智库）的数据，全球贸易总量增长2.2%，世界经济保持有限的复苏及弱增长的态势。世界贸易格局正在发生深刻变化，从全球化向全球化与区域化并行的格局转变。
2015年前三季度中国GDP增速回落至6.9%，中国对外贸易进出口总值17.87万亿元人民币，较上年同期下降7.9%。根据世界银行和国务院发展研究中心的预测，2015-2020年中国经济年均增长率为7%，中国经济结束高速增长，进入“新常态”。受到大环境的影响，航运业正呈现深度调整及转型发展的格局，区域市场与新兴市场的重要性提高。
（二）集运业务、码头、干散货运输业务面临着不同的市场背景
1、集运业务面临着挑战和机遇
自 2008年金融危机以来，欧美经济复苏缓慢，全球集装箱航运市场因供过于求导致运价水平持续低迷。2015年前三季度，集装箱航运市场总体需求不振，货量增长乏力，亚欧航线、新兴市场相关的南北航线等市场尤其明显，只有跨太平洋航线等少数航线货量平稳增长。加上亚欧线大船上线的压力，导致运价走低。
前三季度，中国出口集装箱运价综合指数（CCFI）均值为918点，同比下跌16.7%。
在可预见的未来，供过于求的情况还将持续，但供需差距会逐步缩小。
船舶大型化虽然带来市场供给增加，但新技术带来环保、节能和单位成本下降，可以更好地服务客户，降低客户的物流成本。船舶大型化的趋势促使班轮公
司不断优化运力结构、完善区域支线网络，也促进了枢纽港码头操作能力的提升。
船公司间的联盟多发生在行业低迷期，其本质是联盟能够创造帕累托改进，成员公司可增收节支。加上船舶大型化之后，班轮公司因受到揽货能力的限制，为提升装载率及更好地控制成本结成联盟，通过互换舱位、共同投船等方式，实现船型、航线资源配置的合理优化，集中体现在服务的覆盖面、频率和交货期的优势，缩短航程，提升运营效率。2015年起，四大联盟（2M，G6，CKYHE，O3）格局基本形成，占到全球运力的80%左右。
行业整合则已成为集装箱班轮业发展的常态，是实现规模效应、提升竞争力的有效手段。2014年，Hapag-Lloyd（赫伯罗特）与CSAV（南美轮船）合并，成为全球第四大集装箱班轮公司。
2、码头业务同样机遇与挑战并存
码头行业与国际经济和贸易发展的直接关联性非常显著，并受其驱动及制约。
尽管全球经济复苏缓慢，受惠于全球化发展、区域合作，码头行业仍有望实现稳健增长，亚洲仍是增速最快的地区。随着我国国民经济实力快速增长，中国目前已成为世界上港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。随着“一带一路”国家战略的实施以及集装箱化率的进一步提升，预计中国集装箱吞吐量仍将保持良好的发展势头。
码头行业区域差异也较为显著，亚洲和拉美港口供给不足（港口利用率均为60%以上），而欧洲和北美则面临供给过剩的窘境。码头运营商与各类投资者的合作也日益增多。技术上，船舶大型化需要在深水码头建设、岸吊与堆场容量上进行投入，带动投资需求，促进运营效率优化，并推动绿色环保港口的建设。全球性码头运营商的市场份额不断增加，掌控了全球港口大约一半的供给，规模化以及全球网络化布局也成为码头运营商有效提升竞争力的重要手段。近年随着航运公司建立联盟，沿着东西向航线的转运港格局也将改变，各码头面临货量不断集中的挑战，与主要航运公司及联盟的战略合作和全球化协同日趋重要。
3、干散货运输业务面临着巨大的挑战
近年来，中国经济增长正经历结构性调整，导致以铁矿石为主的大宗商品进
口需求增长放缓，中国煤炭进口出现负增长，大宗商品牛市周期已经结束。需求疲弱导致干散货市场持续低迷，供需关系严重失衡，干散货航运企业面临严峻挑战。
2015年以来，国际干散货市场持续在历史低位徘徊，形势异常严峻。前三个季度，波罗的海干散货运价指数（BDI）均值为744点，同比下跌32.4%。2016年，国际干散货市场低位运行的“新常态”仍难以明显改观。
（三）中国远洋重组的迫切性
随着中国经济的转型升级，同时为了紧抓中国“一带一路”战略规划的历史机遇，中远集团从自身改革发展的现实需要出发，为实现企业健康可持续发展，通过业务重组，实现做强做优做大国有企业的目标，实施此次重组。
中国远洋和中海集运的集装箱运输业务有较多相似性，亦有多年合作基础。
此次重组，可以优化在集装箱运输业务与码头业务领域的资源配置，实现规模效应，提高整体竞争力。
新的经济形势下，客户需求的升级催生了集装箱运输产业升级的要求，未来中国远洋将集中优势资源发展集装箱航运服务供应链，实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进商业模式的整体优化与创新，为客户提供端到端的全程解决方案和综合服务，为客户和合作伙伴创造价值。
二、本次交易的目的
中国远洋进行本次重组旨在顺应集装箱运输业务全球整合的趋势，以及码头业务的规模化、全球网络化以及集运/码头联动的趋势，通过整合中国远洋和中海集运的集运和码头业务，打造全球第一梯队的集装箱运输和码头服务提供商，实现从“综合性航运服务”到“专注于发展集装箱航运服务供应链”的战略定位变化，并通过不断完善全球网络布局，为客户提供综合解决方案，从而强有力提升中国远洋的综合竞争力，优化产业和资本配置，改善公司的盈利表现，有效提升
公司长期价值，为股东创造长期更大回报。本次重组也符合并会有力促进国家打造强大的海洋运输业及建设海洋强国的整体战略目标。
中国远洋将围绕着提升盈利能力、促进业务规模增长、全球化、以及增强稳定性/抗周期性四个战略维度，全面推进战略目标落地及实施，持续提升公司价值。
（一）提升盈利能力
集运业务方面，公司将通过持续优化集运业务船队和业务布局提高资产利用率，通过船舶升级、联盟合作、优化航线布局、削减亏损货流等措施降低成本。
码头业务方面，公司将通过规模化和全球化码头网络布局来优化运营和管理，增强盈利能力；同时密切关注优质投资机会，创新参股码头投资的途径，提升回报率。
通过充分发挥集运业务整合的协同效应，码头业务整合的协同效应，以及集运业务和码头业务之间的协同效应使盈利能力得以提升。另外本次交易通过剥离长期拖累公司盈利能力的干散货运输业务，聚焦新的业务组合和战略定位，提升盈利表现。
（二）促进业务规模增长
通过本次重组整合，本公司将显著扩大海运船队规模，直接跻身于全球第四大集运船队（仅与目前的第三位有微小差距），以更充足的总体运力部署、更为合理的运营网络搭建、更为全面的地理覆盖、更为灵活的全球运力调控，来实现对全球客户的全方位集运服务的更好保障。同时以更大规模的船队力量带动国际枢纽港战略的实现，推进码头业务的成长，实现运输线路与码头布局的战略呼应，有效提升公司在海运服务上的整体实力，加强对核心运输资源和通道的控制力保障力。
（三）加强全球化网络建设
重组后本公司将把握国际航运市场转型发展的历史机遇，加快和优化全球化网络建设，加强第三国市场的开发，扩大全球市场份额。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；制定统一的海内外市场拓展战略，集中力量在国内外竞争中获得更加有力的地位。
（四）增强业务稳定性、抗周期性能力
本次重组后，本公司将通过充分专注于发展集装箱航运服务供应链，有效提升业务规模和全球化布局，集运业务和码头业务联动并进，沿着价值链适当拓展延伸，在提升公司整体竞争力的同时有效抵御不同业务各自的周期性/地域性，大幅提高业务稳定性。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易已获得的授权、批准和核准
1、中国远洋的批准与授权
2015年 12月 11日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于本次交易的相关议案。
2015年 12月 11日，中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2、本次交易交易对方的批准与授权
（1）中海集运的批准与授权
2015年 12月 11日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了关于本次交易的相关议案。
2015年 12月 11日，中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中海集运的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
（2）中远集团的批准与授权
2015年 12月 10日，中远集团董事会作出决议，同意以股权转让方式收购中散集团100%股权。
（3）中海香港控股的批准与授权
2015年 12月 10日，中海香港控股董事会作出决议，同意将其持有的中海港口51%股权出售予中远太平洋。
（4）中海集运香港的批准与授权
2015年 12月 10日，中海集运香港董事会作出决议，同意将其持有的五洲航运、香港代理、深圳五洲物流、深圳代理出售予中国远洋相关下属公司。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易尚需取得中国远洋股东大会的审议通过；
2、本次交易（除中散集团股权出售外）尚需取得中海集运股东大会审议通过；
3、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；
4、本次交易中涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；
5、本次交易中涉及的相关交易尚需取得国家发展和改革委员会对境外投资事项的备案；
6、本次交易中涉及的相关交易尚需取得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；
7、本次交易中涉及的相关交易尚需取得商务部对境外投资事项的备案。
在上述程序完毕履行完毕之前，不得实施本次交易。
四、本次交易具体方案
本次重组方案由以下四项交易构成：
（一）出售中散集团100%股权
1、 交易双方
中远集团作为收购方，中国远洋作为出售方。
2、 交易标的
中散集团100%股权。
3、 转让价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的资产评估报告
，交易标的截至基准日（即 2015年 9月 30日）的评估值合计为人民币 676,807.27万元（评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准），以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币 676,807.27万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中国远洋有权对中散集团截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
4、 支付方式
转让价款由中远集团在本次出售干散货资产交易所签署的股权转让协议中约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意放弃或豁免）后30个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向中国远洋支付。
5、 损益归属
自基准日起至交割专项审计日的期间(即过渡期期间)，中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有，中远集团应以等额现金向中国远洋支付；中散集团因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国远洋承担，中国远洋应以等额现金向中远集团补足。过渡期期间损益的具体金额应由双方认可的审计机构进行专项交割审计后确定。
（二）购买大连集运等33家集运公司股权
1、 交易双方
中国远洋下属公司作为收购方，中海集运作为出售方。
2、 交易标的
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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|股权比例|
|第一部分：境内收购|||
|收购主体：中远集运|||
|1.|大连集运|100%|
|2.|天津集运|100%|
|3.|青岛集运|100%|
|4.|上海集运|100%|
|5.|厦门集运|100%|
|6.|广州集运|100%|
|7.|深圳集运|100%|
|8.|海南集运|100%|
|9.|营口集运|10%|
|10.|秦皇岛集运|10%|
|11.|连云港集运|10%|
|12.|龙口集运|10%|
|13.|浙江集运|45%|
|14.|江苏集运|45%|
|15.|泉州集运|10%|

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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|股权比例|
|16.|福州集运|10%|
|17.|汕头集运|10%|
|18.|中山集运|10%|
|19.|防城港集运|10%|
|20.|湛江集运|10%|
|21.|江门集运|10%|
|22.|东莞集运|10%|
|23.|洋浦冷藏|100%|
|24.|大连信息|100%|
|25.|深圳代理|100%|
|收购主体：泛亚公司|||
|26.|深圳五洲物流|100%|
|27.|浦海航运|98.2%|
|收购主体：大连中货|||
|28.|大连万捷|50%|
|29.|锦州集铁|45%|
|30.|鞍钢汽运|20.07%|
|第二部分：境外收购|||
|收购主体：泛亚公司（境外公司）|||
|31.|五洲航运|100%|
|收购主体：中远集运（境内公司）|||
|32.|鑫海航运|51%|
|收购主体：中海集运香港（境外公司）|||
|33.|香港代理|100%|

上述33家集运公司的股权结构如下：
注（1）：上述14家代理公司除八大集运代理公司持有的股权外，均由中海集运持有少数股权。
（2）：中海集运持有鑫海航运60%的股权，拟将其中51%转让至中远集运。
3、 转让价格
根据中通诚资产评估有限公司于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，交易标的截至基准日（即 2015年 9月 30日）的评估值合计为 111,248.25万元（评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准），以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币 111,248.25万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中海集运有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
4、 支付方式
转让价款由中国远洋及或其指定的上述承接主体在本次 33家股权出售交易所签署的股权转让协议中约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意放弃或豁免）后30个工作日内全部以现金为对价一次性向中海集运支付。
5、 损益归属
自基准日起至交割专项审计日的期间(即过渡期期间)，交易标的因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运享有，中国远洋应以等额现金向中海集运补足；交易标的因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运承担，中海集运应以等额现金向中国远洋返还。过渡期期间损益的具体金额应由双方认可的审计机构进行专项交割审计后确定。
（三）出售佛罗伦100%股权
1、 交易双方
中海集运香港作为收购方，中远太平洋作为出售方。
2、 交易标的
佛罗伦100%股权。
3、 转让价格
根据中通诚资产评估有限公司于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，交易标的截至基准日（即 2015年 9月 30日）的评估值合计为 122,372.52万美元（评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准），以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 122,372.52万美元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中远太平洋有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
4、 支付方式
转让价款由中海集运香港在本次出售集装箱租赁资产交易所签署的股权转让协议中约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意放弃或豁免）后 30个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中远太平洋支付。
5、 损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中远太平洋享有或承担。
（四）购买中海港口100%股权
1、 交易双方
中远太平洋作为收购方，中海香港控股、中海集运作为出售方。
2、 交易标的
中海港口100%股权。
3、 转让价格
以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告中列示的交易标的截至基准日（即 2015年 9月 30日）的评估值为人民币 763,245.53万元（评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准），以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币 763,245.53万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，如发生如下事项，则转让价格应做如下的相应调整：
（1）中海香港控股和中海集运有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红，如发生该等分红，则转让价格应减少对应的等额分红金额；
（2）若埃及码头（具体情况详见中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2015]358号”资产评估报告）在交割日或交割日前完成出售，则转让价格应扣除埃及码头所对应的评估价值（即人民币21,698.97万元）并加上通过出售埃及码头所取得的净收益；
（3）若埃及码头在交割日或交割日前未能完成出售，则转让价格应扣除埃及码头所对应的评估价值（即人民币21,698.97万元）。
4、 支付方式
转让价款由中远太平洋在本次购买中海港口交易所签署的股权转让协议中约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意放弃或豁免）后在 30个工作日内全部以等值港币现金为对价一次性向中海香港控股和中海集运支付。
5、 损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中海香港和中海集运按其持股比例享有或承担。
五、本次交易构成关联交易
根据《重组办法》、上交所上市规则、香港上市规则的相关规定，鉴于中远集团是本公司的控股股东暨关联方，本次重大资产重组中交易一（即中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团）构成本公司与关联方之间的关联交易。
由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成，四项交易系本次重大资产重组的整体安排，互为条件，不可分割。因此，为保护本公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易，本公司审议本次重大资产重组相关议案时关联董事应回避表决，关联股东在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过 5,000万元人民币的，该项交易构成重大资产重组。
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据中国远洋、中散集团、佛罗伦2014年度审计报告，中国远洋 2014年度净资产为243.79亿元，中散集团2014年度的净资产为58.20亿元，佛罗伦 2014年度的净资产为 66.98亿元，中散集团与佛罗伦的净资产合计 125.18亿元，占中国远洋2014年度净资产的比例达到51.35%，且超过5000万元。
根据上述数据，目前本次交易中交易一及交易三出售资产部分已达到重大资产重组标准，本次交易中交易一、交易三，构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易中交易二、交易四尚未达到重大资产重组标准，但上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下，上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。
七、本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行股份，中国远洋自首次公开发行股票并上市之日起控股股东即为中远集团，本次交易前后中国远洋的控股股东均为中远集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产出售、资产购买均以现金交易，不会对上市公司的股权
结构产生影响。
（二）上市公司本次交易前后的主要财务数据比较
根据瑞华出具的瑞华阅字[2015]02170003号《备考审阅报告》、中国远洋2014年度及 2015年 1-9月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总额|11,566,027.70|15,249,480.16|11,341,333.95|14,882,039.40|
|负债总额|7,850,138.27|10,849,948.99|7,653,820.81|10,586,243.63|
|所有者权益|3,715,889.44|4,399,531.17|3,687,513.14|4,295,795.78|
|归属于母公司的所有者权益|1,893,319.33|2,447,120.90|1,879,235.32|2,437,916.22|
|营业总收入|4,699,761.98|4,410,824.21|6,710,588.50|6,437,445.62|
|营业利润|-16,086.19|-215,220.72|195,302.44|1,429.39|
|利润总额|130,684.03|154,810.00|174,393.71|50,728.70|
|归属于母公司股东的净利润|4,965.13|18,821.88|184,184.30|36,252.86|
|扣除非经常性损益净利润|-133,633.19|-381,447.00|205,093.03|-138,217.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.005|0.018|0.180|0.035|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.131|-0.373|0.201|-0.135|

注：备考财务报告的编制基础为假设交易于2014年1月1日完成，自此时起中散集团和佛罗伦不在中国远洋的合并范围内，而中海港口与 33家集运公司则纳入中国远洋合并范围。该假设没有考虑交易对价、交易成本和相关税费的影响，因此备考财务报告的数据与实际交易完成后的数据之间将存在一定差异。
本次交易完成后，中国远洋 2014年各项利润指标均有较大提升，其中归属于母公司股东的净利润从3.63亿元上升至18.42亿元，扣除非经常性损益净利润由亏损13.82亿元变为盈利20.51亿元。从当期情况看，中国远洋 2015年1-9月归属于母公司股东的净利润从 1.88亿元下降至 0.50亿元，主要原因是中散集团同期取得近 24亿元政府补贴，使其利润总额与净利润扭亏为盈，同时佛罗伦于 2015年 1-9月实现净利润 4.49亿元，因此置出中散集团与佛罗伦后上市公司当期归母净利润有所下降。扣除非经常性损益后，中国远洋 2015年 1-9月归母净利润由亏损 38.14亿元减少至亏损 13.00亿元，公司经营情况得到改善，亏损显著收窄。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，中国远洋是母公司中远集团核心产业中最重要的组成部分，是中远集团集装箱航运服务供应链的上市平台。与整合前相比，基于从“产品思维”到“客户思维”以及业务架构从多元化到专业化的考虑，中国远洋的战略定位将实现从“综合性航运服务”到“专注于发展集装箱航运服务供应链”的转变。
本次交易前，中国远洋主营业务为集装箱航运、干散货航运、码头和集装箱租赁业务。本次交易完成后，中国远洋通过下属子公司从中海集运购买大连集运等 33家集运公司股权并租赁中海集运拥有或经营的集装箱船舶和集装箱，同时通过中国远洋下属子公司中远太平洋从中海集运、中海集团下属子公司中海香港控股购买中海港口100%的股权，使上市公司将专注于集装箱运输与码头投资经
营业务。
本次交易完成后，中国远洋将中散集团100%的股权出售给中远集团，从而剥离了上市公司的干散货运输业务，从而实现进行专业化运营。出售中散集团的主要原因是近年来干散货市场走势持续低迷，供需关系严重失衡，干散货运输业务面临严峻挑战；经营干散货运输业务的中散集团利润率水平较低，对上市公司盈利能力产生了一定的影响。剥离干散货运输业务至集团层面进行整合，有利于上市公司优化业务结构，集中精力实施业务转型，提升自身的盈利能力。
本次交易将使中国远洋成为以集装箱航运服务链为核心的全球第四大集装箱班轮公司和以吞吐量计全球第二大码头运营商。对于集装箱航运业务板块，由于中国远洋和中海集运的集装箱业务有较多相似之处，本次交易将对集运资产进行优化配置。通过租赁和收购双管齐下的方式，上市公司得以有效整合两大集团的集运资产，扩充船队和集运网络，进一步提升公司在国际市场上的竞争力，大幅缩小与世界前三大航运公司的差距，并在运力和航线支持上实现全面增长。对于码头业务板块，本次交易将使上市公司的码头网络得到扩张，遍布中国五大港口群及海外枢纽港，且实现沿海省份全覆盖，从而大幅提高上市公司码头业务的竞争力，并使新的集运业务板块和新的码头业务板块之间发挥出重要的协同效应。
第二章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|中国远洋控股股份有限公司|
|公司英文名称|China COSCO Holdings Company Limited|
|注册地址|天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层|
|办公地址|天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层|
|注册资本|1,021,627.4357万元|
|法定代表人|马泽华|
|营业执照注册号|100000400011790|
|统一社会信用代码|91120118MA0603879K|
|邮政编码|300300|
|联系电话|（022）66270898|
|传真|（022）66270899|
|公司网站|http://cn.chinacosco.com|
|经营范围|许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输（有效期至 2016.06.30）；国际船舶集装箱运输（有效期至2017.06.25）；国际集装箱班轮运输业务（有效期至2017.04.04）；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上交所上市，股票简称中国远洋，股票代码601919|
|H股上市信息|香港联合交易所上市，股票简称中国远洋，股票代码1919|

（二）上市公司设立及重要股本变动情况
1、公司设立情况
2005年，经国务院国资委以国资产权[2005]160号文和国资改革[2005]191号文批准，中国远洋以评估后的净资产值 626,712万元按65.42%折为股本，计 410,000万股（每股面值人民币 1元），全部由中远集团持有，股份性质界定为国家股。2005年 3月 3日，中国远洋取得国家工商局核发的注册号为1000001003947号的《企业法人营业执照》。
2、境外首次公开发行
经中国证监会以证监国合字[2005]17号文批准，以及经香港联交所批准，中国远洋于 2005年 6月在境外公开发行（含其后的超额配售）H股 224,400万股（其中204,000万股新股、20,400万股为中远集团为减持国有股出售的存量股份），并于2005年6月30日在香港联交所上市。此次发行后，中国远洋股份总数增加至 6,140,000,000股。中国远洋于 2006年 1月 24日就前述变更事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
3、公积金转增注册资本
2006年 9月，中远集团总裁办公会与中国远洋第一届董事会第十七次会议分别审议批准根据中国会计准则经审计确定的中远集团独享资本公积279,422,464.31元，按每股4.25元港币（以中国远洋董事会召开前一日（即2006年 9月 27日）中国人民银行公布的港币兑的中间价计算并确定转股价格）转增中远集团于中国远洋持有的股本，并授权任何董事签署有关法律文件、确认最终转股价格及转增股份数量和比例、办理工商变更登记的法律手续、将实施情况报国务院国资委备案、安排后续公告的刊发及其他所需相关事宜。2006年 10月 8日,利安达出具了利安达验字[2006]第 1009号《验资报告》，截止 2006年 9月 29日，中远集团增加股份数量为 64,756,337股，每股面值 1元，增加注册资本
64,756,337元，其中中远集团增加股本 64,756,337元，增加共享资本公积214,666,127.31元，增加后的中国远洋注册资本为6,204,756,337元。
中国远洋于2006年11月1日就上述增加注册资本事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
4、特别利润分配派送股票股息增加注册资本
2007年5月16日，商务部下发《关于同意中国远洋控股股份有限公司增加注册资本的批复》（商资批[2007]890号），批准中国远洋以未分配利润向公司股东分派红股，中国远洋股本总额增至 7,135,469,787股，注册资本增至7,135,469,787元。增资后，中国远洋股权结构不变。商务部并于2007年5月17日就前述注册资本增加事宜向中国远洋换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 5月 17日利安达于出具了利安达验字[2007]第 1008号《验资报告》就上述增资事宜，予以验证。
中国远洋于2007年5月21日就上述增加注册资本事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
5、境内首次公开发行
经中国证监会以证监发行字[2007]130号文批准，中国远洋于2007年6月完成了 A股境内首次公开发行，发行 A股 1,783,867,446股。本次发行完成之后，中国远洋的股份总数增加至 8,919,337,233股。中国远洋于 2007年 10月完成了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。
6、2007年12月非公开发行A股
根据中国证监会《关于核准中国远洋控股股份有限公司向中国远洋运输（集团）总公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]209号）、《关于核准中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]486号）的核准，中国远洋于 2007年 11月向中远集团非公开发行 864,270,817股 A股股票，于2007年12月向包括中远集团在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过432,666,307股A股股票。2007年12月19日，中国远洋在结算公司完
成了该次发行的股份登记手续。本次非公开发行 A股完成后，中国远洋的注册资本变更为10,216,274,357元。
7、截至本报告书签署之日股权结构
截至本报告书签署之日，中国远洋的总股本为10,216,274,357股，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例|
|一、中远集团及其下属企业|5,399,262,344|52.85%|
|其中：A股|5,318,082,844|52.06%|
|H股|81,179,500|0.79%|
|二、其他股东|4,817,012,013|47.15%|
|其中：其他A股股东|2,331,446,777|22.82%|
|其他H股股东|2,485,565,236|24.33%|
|总股本|10,216,274,357|100.00%|

（三）上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，上市公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组。
（四）上市公司主营业务情况
中国远洋主营业务包括集装箱航运、干散货航运、码头和集装箱租赁业务。
2013年度、2014年度和2015年1-9月，中国远洋分别实现营业收入 6,193,413.65万元、6,437,445.62万元和4,410,824.21万元，销售毛利率0.82%、7.02%和3.22%。
截至 2015年 9月 30日止的第三季度，公司集装箱航运业务的货运量为 2,490,596标准箱，较去年同期减少0.5%。前三季度集装箱航线货运量累计为
7,284,542标准箱，较去年同期增加4.18%。截至2015年9月30日，公司经营船
队包括 183艘集装箱船舶，运力达 865,972标准箱。同时，持有 10艘集装箱船
舶订单，合计 117,960标准箱。干散货航运业务方面，截至 2015年 9月 30日，公司干散货运输完成货运量3,883.21万吨，同比减少7.4%。截至2015年9月30日，公司经营干散货运输船舶213艘（2014年末：255艘），2134.81万载重吨。
同时，公司持有干散货运输船舶新船订单40艘，3,474,200载重吨。码头业务方面，截至2015年9月30日，公司集装箱码头业务总吞吐量为17,651,269标准箱，较去年同季上升0.3%。前三季度码头业务总吞吐量为 51,483,104标准箱，较去年同期上升2.8%。
（五）上市公司的主要财务指标
中国远洋最近两年及一期的财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|15,249,480.16|14,882,039.40|16,192,581.08|
|负债总额|10,849,948.99|10,586,243.63|11,981,200.40|
|所有者权益合计|4,399,531.17|4,295,795.78|4,211,380.67|
|其中：归属于母公司所有者权益|2,447,120.90|2,437,916.22|2,422,258.46|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
2、合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,410,824.21|6,437,445.62|6,193,413.65|
|营业利润|-215,220.72|1,429.39|439,320.99|
|利润总额|154,810.00|50,728.70|374,373.20|
|净利润|116,177.84|155,082.12|287,942.17|
|其中：归属于母公司所有者净利润|18,821.88|36,252.86|23,546.99|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
3、合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
||||-233,812.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-386,228.40|-77,966.09|83,340.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-249,118.82|-1,357,922.38|411,344.09|
|现金及现金等价物净增加额|-2,867.38|-850,086.60|184,509.72|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
4、主要财务指标情况
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|-|-|-|-|
|指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|每股收益-基本（元/股）|0.02|0.04|0.02|
|销售毛利率（%）|3.22|7.02|0.82|
|资产负债率（%）|71.15|71.13|73.99|
|净资产收益率-加权（%）|0.77|1.49|0.96|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司的控股股东与实际控制人概述
中国远洋的控股股东为中远集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变更。截至本报告书签署之日，中国远洋的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋运输（集团）总公司下属公司
52.85%
中国远洋控股股份有限公司
2、控股股东概况
中国远洋的控股股东为中远集团。中远集团的相关情况，请参见“第二章交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（一）中远集团”。
二、交易对方基本情况
（一）中远集团
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国远洋运输（集团）总公司|

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|-|-|
|企业性质|全民所有制|
|注册地址|北京市东长安街六号|
|办公地址|北京西城区复兴门内大街远洋大厦|
|法定代表人|马泽华|
|注册资本|410,336.7万元|
|成立时间|1983年10月22日|
|营业执照注册号|100000000001437|
|组织机构代码号|10000143-0|
|税务登记证号码|京税证字1101011100001430号|
|经营范围|1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
中远集团的前身是1961年4月27日成立的中国远洋运输公司。1983年，交通部向国家工商行政管理局出具《关于中国远洋运输总公司注册登记事》（（83）交海字1973号），经国家工商行政管理局核准，中国远洋运输公司于 1983年10月22日登记注册。1987年7月6日，中国远洋运输公司取得国家工商行政管理局核发的营业证书（工商企证进字第01143号）。
1992年12月25日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室下发《关于同意成立中国远洋运输集团的复函》（计规划[1992]2583号），同意中国远洋运输总公司更名为中国远洋运输（集团）总公司，同意以中
国远洋运输（集团）总公司为核心企业，整合中国外轮代理总公司、中国船舶燃
料供应总公司、中国汽车运输总公司的资源组建成立中国远洋运输（集团）总公
司。
1993年 2月 16日，国家工商行政管理局向中远集团核发了注册号为10000143-0的《企业法人营业执照》，注册资本金190,000万元。
2003年10月21日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），中远集团成为首批纳入中央直接管理的53家特大型中央企业集团之一。
2008年3月7日，国务院国资委下发《关于修改中国远洋运输（集团）总公司章程的批复》（国资改革[2008]231号），同意中远集团的注册资本变更为410,336.70万元。
2008年 3月 18日，国家工商行政管理总局向中远集团核发了注册号为 100000000001437的《企业法人营业执照》，注册资本由 190,000万元变更为410,336.70万元。
3、主营业务发展情况
中远集团是中国最大的航运企业、中国最大的海洋运输公司之一，中远集团已经成为以航运、物流、修造船为主业，集码头、海上燃物料供应、金融、贸易、劳务输出等业务于一体跨国家、跨地区、跨所有制的大型企业集团。
截至2014年底，中远集团拥有和控制649艘现代化商船，4,762.58万载重吨，远洋航线覆盖全球160多个国家和地区的1,500多个港口，船队规模居中国第一、世界前列。
其中，集装箱运输船队规模在中国国内排名第一、世界排名第六；干散货运输船队规模居世界前列；专业杂货、多用途和特种船队综合实力居国内行业之首；
油轮船队是当今世界超级油轮船队之一。
此外，中远集团旗下中远太平洋有限公司以集装箱年吞吐量计在全球专业码头投资商中排名第二；佛罗伦集装箱租赁箱队现为全球第四大集装箱租赁公司；
中国远洋物流有限公司也具有较强的市场竞争力。
目前，中远集团已形成以北京为中心，以香港、美洲、欧洲、新加坡、日本、
澳洲、韩国、西亚、非洲等九大区域公司为辐射点的全球架构，在 50多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构，员工总数13.5万人，其中境外员工4,600多人，资产总额超过 3,300亿元人民币，海外资产和收入已超过总量的半数以上。
总体来看，近年来，中远集团面向全球市场，通过不断提升航运综合能力和拓宽物流服务领域，经营范围和业务规模得到拓展，已成为全球主要综合航运公司之一，规模优势明显。同时，中远集团也在积极调整船队结构，强化专业营销，优化航线布局，控制燃油成本，着力发挥公司的规模优势，增强抗风险能力。
4、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，国务院国资委是中远集团的唯一股东，持有其100%股权，中远集团的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
5、最近两年一期主要财务数据
中远集团最近两年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|36,908,284.20|35,905,744.92|34,184,010.91|
|负债总计|20,447,287.50|20,103,587.44|20,456,693.72|
|股东权益合计|16,460,996.70|15,802,157.48|13,727,317.19|
|归属于母公司所有者权益合计|12,307,068.40|11,746,003.90|9,766,619.90|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|10,869,771.30|16,933,574.68|16,481,142.33|
|营业利润|349,715.90|546,771.54|-94,310.10|
|利润总额|762,829.60|506,562.07|-241,289.26|
|归属于母公司股东的净利润|515,887.40|333,724.83|-229,456.05|

6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，中远集团主要下属企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|所在城市/国家|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|中国远洋|天津市|1,021,627.4357|52.06|许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装 箱 内支 线班 轮运 输（有 效 期 至2016.06.30）；国际船舶集装箱运输（有效期至2017.06.25）；国际集装箱班轮运输业务（有效期至2017.04.04）；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|中远航运股份有限公司|广东省广州市|169,044.639300|50.58|国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技|

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|序号|公司名称|所在城市/国家|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售|
|3|大连远洋运输公司|辽宁省大连市|718,922.54461|100|进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）|
|4|厦门远洋运输公司|福建省厦门市|60,513|100|远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；船舶管理业务；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国|

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|序号|公司名称|所在城市/国家|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。兼营：承办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。|
|5|中国远洋物流有限公司|北京市|318,302.985075|100|无船承运业务（有效期至2015年11月21日）；危险货物运输（7类）；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输（4）（有效期至2014年11月09日）。国际货运代理业务及相关信息处理服务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运作物流业务；运输方案设计、物流软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|6|中远造船工业公司|北京市|258,591.8|100|船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；家具制造；承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员。设施、设备的拆解；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及易制毒品）、船舶设备及配件；零售汽车（不含小轿车）；销售涂料；技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训；企业管理咨询服务；设备租赁（汽车除外）；服装制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。|
|7|中远财务|北京市|160,000|43.125|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的|

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|序号|公司名称|所在城市/国家|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||股权投资；有价证券投资。|
|8|中国船舶燃料有限责任公司|北京市|100,000|50|为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营汽油[-18℃≤闪点<23℃]、煤油、天然气[含甲烷的；液化的]（城镇燃气除外）（危险化学品经营许可证有效期至2015年12月19日）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|中国外轮理货总公司|北京市|20,000|100|国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（有效期至2016年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|10|中远对外劳务合作公司|北京市|1,500|100|从事对外派遣各类人员业务；技术培训；劳务市场信息咨询服务。|
|11|海南中远博鳌有限公司|海南省琼海市|40,000|99.375|旅游项目开发；房地产开发；商业项目、旅馆、酒店管理；会议展览服务（不含旅行社业务）；高尔夫球场投资；装潢设计；建筑材料；酒店经营（仅限分支机构经营）；康体健身（仅限分支机构经营）；文化娱乐服务（仅限分支机构经营）；美容美发（仅限分支机构经营）；餐饮服务（仅限分支机构经营）；水上观光旅游客运服务。|

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|序号|公司名称|所在城市/国家|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|12|中国汽车运输国际货运代理公司|北京市|48,670.10|100|办理进出口货物的汽车运输国际货运代理业务（包括揽货、包装、托运、报关、报验）|
|13|上海远洋实业总公司|上海市|1,500|100|技术服务，揽货及再生物品经营，船舶通信导航设备装修，建筑材料，五金交电，日用百货，服装鞋帽，劳防用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|广州远洋投资管理公司|广东省广州市|50|100|投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机批发；计算机零配件批发；其他文化娱乐用品批发；办公设备耗材批发；办公设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售|
|15|大连昌盛国际货运公司|辽宁省大连市|539|100|国际货运代理国际货运信息咨询服务|
|16|《中国远洋报》社|北京市|30|100|出版、发行《中国远洋报》（报纸出版许可证有效期至2018 年12 月31日）、《中国远洋航务》杂志（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；承办《中国远洋航务》杂志国内广告；发布外商来华广告；摄影；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询|
|17|青岛远洋船员职业学院|山东省青岛市|3,375|100|培养远洋运输行业高等技术应用性人才，促进远洋事业发展。航海技术、轮机工程学科成人高等本科学历教育。相关学科高等专科学历教育。相关培训及科技研发服务。|
|18|中远（香港）集团有限公司|香港|364,446.5326|100|航运服务业、IT业、非航运资产管理。|

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|序号|公司名称|所在城市/国家|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|19|中远美洲公司|美国|17,071.313321|100|航运辅助。|
|20|中远欧洲有限公司|德国|3,638.8732|100|航运辅助。|
|21|中远控股（新加坡）有限公司|新加坡|49,850.171182|100|航运辅助。|
|22|中远日本株式会社|日本|286.876|100|航运辅助。|
|23|中远（澳洲）有限公司|澳大利亚|1,572.505981|100|航运辅助。|
|24|中远韩国有限公司|韩国|438.861608|100|航运辅助。|
|25|中远非洲有限公司|南非|0.226|100|航运辅助。|
|26|中远西亚公司|阿联酋|676.08|100|航运辅助。|
|27|中远（开曼）福庆控股有限公司|香港|80.702|100|投资控股及航运。|
|28|中远投资（新加坡）有限公司|新加坡|137,151.972062|53.35|航运辅助。|

7、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中远集团为中国远洋的控股股东。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中远集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况如下：
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|姓名|上市公司职务|任职起始日期|在中远集团的职务|
|马泽华|董事长|2014. 5.20|董事长、党组书记|
|李云鹏|副董事长|2014. 5.20|董事、总经理、党组成员|
|孙月英|董事|2014. 5.20|总会计师、党组成员|
|孙家康|董事|2014. 5.20|副总经理、党组成员、董事会秘书、总法律顾问|
|叶伟龙|董事|2014. 5.20|副总经理、党组成员|
|王宇航|董事|2014. 5.20|副总经理、党组成员|
|姜立军|董事、总经理|2014. 5.20|——|
|万敏|董事|2015.5.20|副总经理、党组成员|
|许遵武|副总经理|2014. 5.20|——|
|王兴如|副总经理|2014. 5.20|——|
|王海民|副总经理|2015.3.26|——|
|邱晋广|副总经理|2015.3.26|——|
|唐润江|财务总监|2014. 5.20|——|
|郭华伟|董事会秘书|2014. 5.20|——|
|王晓东|总经理助理|2014. 5.20|——|

9、中远集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，中远集团及其现任主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、中远集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，中远集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（二）中海集运
1、基本信息
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|公司名称|中海集装箱运输股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|上海市中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室|
|法定代表人|张国发|
|注册资本|1,168,312.5000万元|
|成立时间|2004年3月3日|
|营业执照注册号|310000400373772|
|组织机构代码号|75957997-8|
|税务登记证号码|国地税沪字310141759579978号|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|A股上市信息|上市地点：上交所/股票代码：601866|

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|H股上市信息|上市地点：香港联交所/股票代码：02866|

2、历史沿革
（1）公司设立情况
经交通部以交水批[1997]268号文批准，中海集团、广州海运及上海海兴轮船股份有限公司（1997年12月更名为“中海发展”）共同出资设立中海有限，注册资本68,737万元。1997年8月28日，中海集装箱运输有限公司在上海工商局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：150483800）。
经国务院国资委以国资改革[2004]49号文、交通部以交水批[2004]60号文批准，中海集团作为发起人，以发起方式设立中海集运。2004年 2月 6日，中海集团下发《关于注销中海集运输有限公司的通知》（中海发（2004）122号），决定注销中海有限，原中海有限注销前的债权债务由中海集运承担。2004年3月3日，中海集运在上海市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“3100001007214”的《企业法人营业执照》。
（2）境外首次公开发行
经国务院国资委以国资改革[2004]168号文、证监会以证监国合字[2004]14号文批准，以及经香港联交所批准，中海集运于2004年6月在境外公开发行（含其后的超额配售）H股 242,000万股（其中 220,000万股新股，22,000万股为中海集团为减持国有股出售的存量股份），并于 2004年6月在香港联交所上市。此次发行后，中海集运股份总数增加至 6,030,000,000股。
2005年3月，经商务部以商资批[2005]486号文批准，中海集运变更为外商投资股份有限公司；中海集运的股本总额为 60.3亿股，每股面值人民币 1元，股份公司的注册资本为 60.3亿元，其中中海集团持有 36.1亿股，占股本总额的59.87%，境外上市外资股（H股）24.2亿股，占股本总额的40.13%。
2005年 3月，中海集运取得批准号为商外资资审 A字[2005]0101号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年6月，中海集运在上海市工商
行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“企股沪总副字第
038432号（市局）”的新《企业法人营业执照》。注册资本为603,000万元，企业类型为中外合资股份制企业（上市）。
（3）境内首次公开发行
经中国证监会以证监发行字[2007]447号文批准，中海集运于 2007年 12月完成了 A股境内首次公开发行，发行 2,336,625,000股。本次发行完成之后，中海集运的股份总数增加至 11,683,125,000股。中海集运于 2008年 3月在完成了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。
（4）2013年国有股权减持
经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会以中（沪）自贸管经贸管[2014]193号文批准，中海集运投资者持股比例变更为：中海集团出资 536,183.75万股，其他社会公众股（A股）出资257,028.75万股，境外上市外资股（H股）出资 375,100万股。
3、主营业务发展情况
中海集运是中海集团所属主要从事集装箱运输及相关业务的多元化、国际化经营企业，经营范围涉及集装箱运输，船舶租赁，揽货订舱，运输报关，仓储，集装箱堆场，集装箱制造、修理、销售、买卖等领域，公司的营业收入主要来自集装箱运输业务、物流及其他业务。
在集装箱运输业务方面，公司拥有一支现代化、大型化、年轻化、低碳化的经营船队，可为全球客户提供安全可靠、快捷高效的班轮运输服务。截至 2014年12月底，中海集运船队规模达156艘，整体运载能力达到72.4万标箱（TEU），其中，4,000TEU以上大型船舶 87艘，合计 64万标箱，占总运力的88.2%，平均运力 7,340标箱，平均船龄 6.85年。中海集运订造并于 2014年 11月 18日始陆续投运的5艘19000TEU全集装箱船舶是目前世界上最大的集装箱船舶。中海集运船队挂靠全球60多个国家（地区）的180多个港口，拥有80余条国际、国内班轮航线以及东南亚、中国华南、华北、长江支线群，连同分布在全球102个国家和地区的80家代理、287个营业网点及其7000名员工共同构筑起全球化经营服务网络，全面实现了“营销网络化、服务一体化”。
在物流业务及其他方面，中海集运旗下拥有八大口岸、集运香港、南非控股、南美控股、浦海航运、五洲航运、大连信息、鑫海航运、一海通、大连万捷等控股企业142家（境内103家，境外39家），参股企业5家（境内4家，境外1家）。
依托集团产业优势，公司整合了包括船队、码头、集卡、仓储、铁路、空运等多种资源，形成了海铁联运、海空联运、水水联运、水陆联运等多种运输方式，成功打造了完整的集装箱综合航运物流产业链，为全球客户提供全程的“门到门”服务。
4、股权结构及控制关系
截至2015年9月30日，中海集运的控股股东为中海集团、实际控制人为国务院国资委。具体股权情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
47.03%
中海集装箱运输股份有限公司
中海集运控股股东中海集团的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|中国海运（集团）总公司|
|注册地址：|上海市东大名路700号|
|注册资本：|691,996.3万元|
|法定代表人：|许立荣|

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|-|-|
|注册号：|100000000002181|
|经营范围：|沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至2018年06月30日）。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近两年一期主要财务数据
中海集运最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|5,752,478.00|5,354,115.09|5,081,688.75|
|总负债|3,353,803.31|2,866,366.88|2,659,883.36|
|净资产|2,398,674.69|2,487,748.21|2,421,805.39|
|归属于母公司股东权益合计|2,389,847.64|2,479,243.63|2,377,145.97|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,385,897.44|3,6 23,348.22|3,434 ,101.92|
|营业利润|-108,476.29|109,271.90|-294,215.89|
|利润总额|-99,717.92|164,200.02|-250,886.03|
|净利润|-102,497.41|108,467.35|-262,063.72|
|归属于母公司股东的净利润|-103,387.25|106,128.20|-264,614.92|

6、下属企业情况
截至2015年9月30日，中海集运控制的一级子公司及其持股比例如下：
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|序号|公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|1|浦海航运|上海|水上运输业|98.2|
|2|洋浦冷藏|海南|仓储业|100|
|3|中海集运香港|香港|水上运输业|100|

4 厦门集运 厦门 代理服务业 100
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|5|深圳集运|深圳|代理服务业|100|
|6|青岛集运|青岛|代理服务业|100|
|7|天津集运|天津|代理服务业|100|
|8|大连集运|大连|代理服务业|100|
|9|上海集运|上海|代理服务业|100|
|10|海南集运|洋浦|代理服务业|100|
|11|广州集运|广州|代理服务业|100|
|12|中海集装箱运输（洋浦）有限公司|海南|代理服务业|90|
|13|大连信息|大连|服务业|100|
|14|鑫海航运|新加坡|水上运输业|60|
|15|中国海运（非洲）控股有限公司|约翰内斯堡|代理服务业|100|
|16|中国海运（南美）控股有限公司|巴西|代理服务业|95|
|17|深圳一海通全球供应链管理有限公司|深圳|代理服务业|50|
|18|深圳五洲物流|深圳|代理服务业|100|

7、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中海集运与中国远洋不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中海集运未向中国远洋推荐董事、监事及高级管理人员。
9、中海集运及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，中海集运及其现任主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、中海集运及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，中海集运及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（三）中海香港控股
1、基本信息
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|中文名称：|中国海运（香港）控股有限公司|
|英文名称|China Shipping (Hong Kong) Holdings Co., Ltd|
|设立时间：|1998年3月6日|
|注册地址：|33/F., Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road,Kwai Chung, N.T., Hong Kong|
|主要办公地址：|香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座33楼|
|公司类型：|香港法律项下的私人有限公司|
|股份数：|50,000,000股普通股|
|注册号：|0638196|
|主营业务：|投资管理|

2、历史沿革
中海香港于1998年3月6日成立时的总股数为1,000,000股普通股，每股面
值为港币10元，中海集团持有999,999股，李克麟持有1股。
2004年 11月 18日，中海香港增加总股数至 50,000,000股，每股面值仍为港币10元，总股本增加至港币500,000,000元，新增股本仍为普通股，由原股东按比例认购。增资后，中海集团持有 49,999,950股，李克麟持有50股。
2007年 6月 20日，股东李克麟将所持 50股转让给中海集团，股权转让后中海香港由中海集团全资拥有。
截至2015年12月3日，中海香港的总股份数为50,000,000股普通股，每股面值为港币10元，总股本为港币 500,000,000元，由中海集团全资拥有。
3、主营业务发展情况
近三年，中海香港控股按照集团境外投融资平台的定位，深化多元产业发展，在原有航运、集装箱租赁等核心主业基础上，积极发展金融投资、码头、贸易等产业，整体资产和收入规模、盈利能力取得了快速增长。
中海香港控股原有的金融投资业务以参与 IPO业务为主，自 2014年开始，按照中海集团境外金融投资平台的定位，中海香港控股加强相关内控制度建设，打造投研团队，开始独立承担金融投资业务的研发及相关操作工作，并积极拓展金融投资业务品种，推动金融投资业务的多元化发展。
在金融租赁板块，中海香港控股不断推进业务转型，调整客户结构，在规避风险的前提下，积极培育中小型客户，积极拓展集装箱售后回租业务，开拓高附加值特种箱租赁业务，提高投资回报。
此外中海香港控股通过旗下海宁保险、鹏达船务、中海香港航运、中海散运香港等平台在保险经纪、货运代理、航海运输、贸易业务和码头管理等板块上均开展业务并实现了稳步增长。
4、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中海香港控股的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
100%
中国海运（香港）控股有限公司
5、最近两年一期主要财务数据
中海香港控股最近两年一期主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,071,348.43|2,595,342.79|2,296,945.44|
|负债总额|1,849,816.30|1,498,424.89|1,424,976.19|
|所有者权益合计|1,221,532.13|1,096,917.91|871,969.25|
|其中：归属于母公司所有者权益|854,876.16|747,807.43|524,322.87|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|30,027.81|193,016.45|169,567.74|
|营业利润|8,893.17|107,649.37|48,585.43|
|利润总额|9,186.88|114,816.81|86,497.35|
|净利润|5,502.57|101,890.81|77,255.88|
|其中：归属于母公司所有者净利润|4,140.27|92,975.24|63,618.98|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，中海香港控股主要下属企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所在城市/地区|股本|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|OCEAN FORTUNEINVESTMENTLIMITED|马绍尔群岛|2美元|100|金融投资|
|2|中海通船舶供应有限公司|香港|1,000万港元|50|专业船用设备配件及物料供应|
|3|海宁保险经纪有限公司|香港|300万港元|100|保险经纪|
|4|中国海运海外融资2013有限公司|BVI|0|100|发债主体|
|5|中国海运（香港）贸易有限公司|香港|1.2亿港元|100|大宗货物进出口贸易业务|
|6|Sea ExpressLogistics Co,, Ltd.|毛里求斯|20万美元|100|集装箱及散杂货运输及拖车、清关、仓储、堆场装箱等物流服务以及国际贸易|
|7|中海(香港)航运有限公司|香港|100万港元|100|代管船舶和租入船舶的国际干散货运输业务|
|8|JIN OUNAVIGATION INC.|利比里亚|1美元|100|天榆峰轮单船公司|
|9|JIN PENGNAVIGATION INC.|利比里亚|1美元|100|天桐峰轮单船公司|
|10|JIN YANNAVIGATION INC.|利比里亚|1美元|100|天柏峰轮单船公司|
|11|JIN YINGNAVIGATION INC.|利比里亚|1美元|100|天松峰轮单船公司|
|12|JIN QUENAVIGATION INC.|利比里亚|1美元|100|天柱峰轮单船公司|
|13|JIN LUNAVIGATION INC.|利比里亚|1美元|100|天都峰轮单船公司|
|14|JIN GUANNAVIGATION INC.|利比里亚|1美元|100|天桦峰轮单船公司|
|15|JIN HENAVIGATION INC.|利比里亚|1美元|100|天杨峰轮单船公司|
|16|银燕航运有限公司|香港|10,000港元|100|慈雲山 CI YUN SHAN|
|17|银鹰航运有限公司|香港|10,000港元|100|獅子山 SHI ZI SHAN|
|18|银雀航运有限公司|香港|10,000港元|100|太平山 TAI PINGSHAN|

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|19|银鹭航运有限公司|香港|10,000港元|100|筆架山 BI JIA SHAN|
|20|银鹳航运有限公司|香港|10,000港元|100|倚龍山 YI LONGSHAN|
|21|银鹤航运有限公司|香港|10,000港元|100|壽臣山 SHOU CHENSHAN|
|22|银鹃航运有限公司|香港|10,000港元|100|福全山 FU QUANSHAN|
|23|银鸽航运有限公司|香港|10,000港元|100|五桂山 WU GUI SHAN|
|24|鸿海海运发展有限公司|香港|10,000港元|100|国投301|
|25|鸿洋海运发展有限公司|香港|10,000港元|100|国投303|
|26|鸿洲海运发展有限公司|香港|10,000港元|100|国投305|
|27|中海物流(海外)有限公司|香港|7,800万港元|100|持有物业股份|
|28|中海绿舟控股有限公司|香港|1.4亿港元|100|船舶租赁|
|29|东方国际投资有限公司|B.V.I.|1亿美元|100|集装箱租赁|
|30|鹏达船务有限公司|香港|664万港元|100|货运代理|
|31|中国海运（韩国）控股有限公司|韩国|50687.95万韩元|100|集装箱船舶代理、散货及油轮船舶代理、集装箱货物代理及船舶供油等|
|32|中国海运（澳大利亚）代理有限公司|悉尼|8万澳元|100|集装箱船舶代理、散货及油轮船舶代理、集装箱货物代理及船舶供油等|
|33|中海港口发展有限公司|香港|8,620,135,795港元|51|码头产业|

7、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中海香港控股与中国远洋不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中海香港控股未向中国远洋推荐董事、监事及高
级管理人员。
9、中海香港控股及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，中海香港控股及其现任主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
10、中海香港控股及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，中海香港控股及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分之情形。
（四）中海集运香港
1、基本信息
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|企业名称|中海集装箱运输（香港）有限公司|
|注册号|804481|
|注册地址|31st Floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road,Kwai Chung, New Territories, Hong Kong|
|股份数|1,000,000股（每股面值1港币）及1,627,558,800股（每股面值1美元）|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2002年7月3日|
|股权结构|中海集运持有100%股份|

2、历史沿革
2002年7月3日，中海集运香港成立。
2008年9月1日，中海集运香港增发815,904,000股股份，每股价值1美元。
此次增发后，中海集运香港发行了 815,904,000股每股价值 1美元的股份以及
1,000,000股每股价值1港元的股份。
2009年 12月 7日，中海集运香港增发 811,654,800股股份，每股价值 1美元。此次增发后，中海集运香港发行了 1,000,000股每股价值 1港元的股份，以及1,627,558,800股每股价值1美元的股份。
目前中海集运香港发行了 1,000,000股每股价值 1港元的股份，以及1,627,558,800股每股价值1美元的股份。这些股份价值已由中海集运缴足。
3、主营业务发展情况
中海集运香港是中海集运在港专业公司，注册资本 16.3亿美元及 100万港币，拥有31家子公司（含26家单船公司），1家控股子公司，1家合资公司和 1家参股子公司。
公司从事集装箱运输及相关业务，包括远东-美东，远东-加勒比，大西洋，远东-欧洲，远东-地中海等航线经营；负责购建船舶，集装箱资产，管理和处置旧箱，旧船及其他和集装箱运输有关的设备；以香港和华南片区为依托，建立销售网络，提供以珠江三角洲为区域的支线驳船服务；以中海运（新加坡）石油为主体，提供油品采购服务；并通过与国际知名船舶管理公司合资成立公司，对大型船舶和船员进行管理。
截止9月底，公司自有船舶26艘，运力33.46万TEU，期租船舶52艘，运力26.72万，总运力60.18万TEU，船舶78艘。其中，包括2015年刚刚投入运营的5艘19100TEU船舶。公司拥有集装箱资产26万UNIT，折合39.28万TEU。
公司作为中海集运在港融资平台，充分利用离岸资金低廉资金成本，为中海集运筹集资金，补充航线经营和固定资产投资资金需求。
4、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中海集运香港的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
100%
中海集装箱运输（香港）有限公司
5、最近两年一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,658,073.35|2,958,492.22|2,462,907.80|
|负债总额|3,004,683.17|2,307,789.58|1,829,141.91|
|所有者权益合计|653,390.18|650,702.64|633,765.90|
|其中：归属于母公司所有者权益|653,088.01|650,388.17|633,468.55|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,322,935.75|1,889,305.35|1,676,788.32|
|营业利润|-28,808.64|10,997.59|-165,308.95|
|利润总额|-21,316.81|14,397.19|-165,270.56|
|净利润|-21,381.29|14,152.07|-165,314.18|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-21,396.80|14,136.06|-165,350.28|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,429.94|35,524.24|-127,591.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,353.76|-87,440.01|-362,198.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|125,602.23|95,471.30|402,957.11|

现金及现金等价物净增加额 -8,239.11 43,087.71 -96,865.57
|||||
|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|313,199.76|321,438.88|278,351.16|

6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，中海集运香港主要下属企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|主要业务|持股比例|成立日期|注册地|
|1|CHINA SHIPPING CONTAINER LINES（HONG KONG） CO.,LIMITED中海集装箱运输（香港）有限公司|船公司|100%|2002-07-03|香港|
|2|中海集装箱运输（香港）代理有限公司|代理公司|100%|2005-01-05|香港|
|3|中海集装箱运输代理（深圳）有限公司|代理公司|100%|2006-06-15|广东省深圳|
|4|Universal Shipping（Asia）Company Limited五洲航运有限公司|船公司|100%|1999-06-08|香港|
|5|深圳中海五洲物流有限公司|代理公司|100%|2007-07-25|广东省深圳|
|6|CSCL STAR SHIPPING CO., LIMITED中海之星航运有限公司|单船公司|100%|2010-08-05|香港|
|7|CSCL VENUS SHIPPING CO., LIMITED中海金星航运有限公司|单船公司|100%|2010-08-05|香港|
|8|CSCL JUPITER SHIPPING CO., LIMITED中海木星航运有限公司|单船公司|100%|2010-08-05|香港|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|CSCL MERCURY SHIPPING CO., LIMITED中海水星航运有限公司|单船公司|100%|2010-08-05|香港|
|10|CSCL MARS SHIPPING CO., LIMITED中海火星航运有限公司|单船公司|100%|2010-08-05|香港|
|11|CSCL SATURN SHIPPING CO., LIMITED中海土星航运有限公司|单船公司|100%|2010-08-05|香港|
|12|CSCL URANUS SHIPPING CO., LIMITED中海天王星航运有限公司|单船公司|100%|2010-08-05|香港|
|13|CSCL NEPTUNE SHIPPING CO., LIMITED中海海王星航运有限公司|单船公司|100%|2010-08-05|香港|
|14|CSCL BOHAI SEA SHIPPING CO., LIMITED中海渤海航运有限公司|单船公司|100%|2013-06-05|香港|
|15|CSCL YELLOW SEA SHIPPING CO.,LIMITED中海黄海航运有限公司|单船公司|100%|2013-06-05|香港|
|16|CSCL EAST CHINA SEA SHIPPING CO.,LIMITED中海东海航运有限公司|单船公司|100%|2013-06-05|香港|
|17|CSCL SOUTH CHINA SEA SHIPPING CO.,LIMITED中海南海航运有限公司|单船公司|100%|2013-06-05|香港|
|18|CSCL SPRING SHIPPING CO., LIMITED|单船公司|100%|2013-06-05|香港|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中海之春航运有限公司|||||
|19|CSCL SUMMER SHIPPING CO., LIMITED中海之夏航运有限公司|单船公司|100%|2013-06-05|香港|
|20|CSCL AUTUMN SHIPPING CO., LIMITED中海之秋航运有限公司|单船公司|100%|2013-06-05|香港|
|21|CSCL WINTER SHIPPING CO., LIMITED中海之冬航运有限公司|单船公司|100%|2013-06-05|香港|
|22|CSCL GLOBE SHIPPING CO.,LIMITED中海环球航运有限公司|单船公司|100%|2014-05-30|香港|
|23|CSCL PACIFIC OCEAN SHIPPINGCO.,LIMITED中海太平洋航运有限公司|单船公司|100%|2014-05-30|香港|
|24|CSCL ATLANTIC OCEAN SHIPPINGCO.,LIMITED中海大西洋航运有限公司|单船公司|100%|2014-05-30|香港|
|25|CSCL INDIAN OCEAN SHIPPINGCO.,LIMITED中海印度洋航运有限公司|单船公司|100%|2014-05-30|香港|
|26|CSCL ARCTIC OCEAN SHIPPINGCO.,LIMITED中海北冰洋航运有限公司|单船公司|100%|2014-05-30|香港|
|27|CHINA SHIPPING CONTAINER LINES（ASIA） CO.,LTD|资产管理公司|100%|2002-10-28|B.V.I|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中海集装箱运输（亚洲）有限公司|||||
|28|Yangshan A Shipping Company Limited|单船公司|100%|2003-12-23|B.V.I|
|29|Yangshan B Shipping Company Limited|单船公司|100%|2003-12-23|B.V.I|
|30|Yangshan C Shipping Company Limited|单船公司|100%|2004-04-23|B.V.I|
|31|Yangshan D Shipping Company Limited|单船公司|100%|2004-04-23|B.V.I|
|32|Arisa Navigation Company Limited|单船公司|100%|2002-06-18|塞浦路斯|
|33|CHINA INTERNATIONAL SHIPMANAGEMENT COMPANY LIMITED中国国际船舶管理有限公司|船员管理公司|50%|2006-01-18|香港|
|34|China Shipping （Singapore） PetroleumPTE. LTD.中国海运（新加坡）石油有限公司|石油采购|91%|2012-08-02|新加坡|

7、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中海集运香港与中国远洋不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中海集运香港未向中国远洋推荐董事、监事及高级管理人员。
9、中海集运香港及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，中海集运香港及其现任主要管理人员最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、中海集运香港及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，中海集运香港及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
第三章交易标的
一、拟出售的交易标的——中散集团
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中远散货运输（集团）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库4单元-40）|
|办公地址|北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街1号院23、24号楼|
|法定代表人|叶伟龙|
|注册资本|2,596,802.53945万元|
|成立日期|2011年10月26日|
|营业执照号码|120000000017470|
|统一社会信用代码|911200005832828464|
|经营范围|国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2011年10月设立
2011年10月，根据交通运输部《关于同意筹建中远散货运输（集团）有限公司的批复》（交水批[2011]619号）以及《关于同意中远散货运输（集团）有限公司开业的批复》（交水批[2011]730号），中国远洋出资设立中散集团，注册资本为10亿元。
2011年 10月 25日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2011]第 258
号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2011年 10月 26日，中散集团就设立事宜完成工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。中国远洋持有中散集团100%的股权。
2、2011年12月增资
2011年12月12日，中国远洋决定将中散集团注册资本增加至11,696,755,600元，并签署了《中远散货运输（集团）有限公司章程修正案》，中国远洋以其持有的以 2010年 12月 31日为基准日作价评估的中远散运100%股权、青岛远洋100%股权、深圳远洋51.72%股权出资。
中通诚资产评估有限公司分别出具中通评报字[2011]205号、中通评报字[2011]206号、中通评报字[2011]207号《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，对中远散货、青岛远洋、深圳远洋分别进行了评估，以收益法确定的三项评估价值合计10,696,755,600元，中远集团就上述资产评估结果进行了备案登记。
2011年 12月 14日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2011]第 328号《验资报告》，对本次增资予以验证。
本次增资完成后，中国远洋持有中散集团100%股权。
3、2012年3月增资
2012年 3月 31日，中国远洋决定将中散集团注册资本增加至25,968,025,394.50元，并签署了《中远散货运输（集团）有限公司章程修正案》，中国远洋以其持有的以 2012年 3月 29日为基准日经评估的价值为14,271,269,794.50元的应收账款出资。
2012年3月29日，中通诚资产评估有限公司出具中通评报字[2012]2号《资产评估报告》，以 2012年 3月 29日为评估基准日，对中国远洋用以出资的债权进行评估，以成本法确定债权评估价值合计 14,271,269,794.50元。
2012年3月31日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2012]第0081号《验资报告》，对本次增资予以验证。
本次增资完成后，中国远洋持有中散集团100%股权。
本次增资的作价依据是评估机构出具的资产评估报告中确定的评估价值，本
次增资已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规和中散集团章程的规定。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，中散集团的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋运输（集团）总公司下属公司
52.85%
中国远洋控股股份有限公司
100%
中远散货运输（集团）有限公司
截至本报告书签署之日，中散集团公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响中散集团资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
中散集团及其下属企业的主要资产情况如下：
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，中散集团的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|截止2015年9月30日（单位：元）|
|流动资产：||
|货币资金|6,786,705,855.39|
|应收票据|10,713,033.20|
|应收账款|833,730,697.74|
|预付款项|511,565,146.82|
|应收利息|25,226,699.71|
|应收股利|471,704.78|
|其他应收款|3,323,167,650.51|
|存货|756,191,539.00|
|划分为持有待售的资产|2,252,920.69|
|其他流动资产|1,754,136.70|
|流动资产合计|12,251,779,384.54|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|973,007,784.16|
|长期股权投资|740,602,995.12|
|投资性房地产|341,013,295.97|
|固定资产|25,797,119,361.96|
|在建工程|705,908,432.25|
|固定资产清理|50,000.00|
|无形资产|130,569,927.81|
|长期待摊费用|2,706,471.61|
|递延所得税资产|10,023,496.07|
|其他非流动资产|213,419,164.56|
|非流动资产合计|28,914,420,929.51|
|资产总计|41,166,200,314.05|

（2）自有物业
①土地使用权
截至本报告书签署之日，中散集团及其下属企业拥有的土地共计 71宗，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他 项 权利|
|1|天津远洋大厦有限公司|房地证津房字第000019472号|河北区远洋广场1号|出让|6,011.26|无|
|2|天津远洋大厦有限公司|房 地 证 津 字 第070200000059号|河北区民生路-博爱道-五经路-海河东路围合处|出让|6,083.7|无|
|3|天津远洋大厦有限公司|房 地 证 津 字 第105021026192号|河北区远洋广场1号23层|出让|131.8|无|
|4|天津远洋大厦有限公司|房 地 证 津 字 第105030902850号|河北区远洋广场1号35-37层|出让|346.5|无|
|5|天津天惠船务企业有限公司|房地证津房字第000019469号|河北区远洋广场 1 号第二十六层-2601|出让|43.63|无|
|6|天津天惠船务企业有限公司|房地证津房字第115031500925号|空港经济区环河北路与中心大道交口空港商 务 园 西 区1-1,2-901|出让|907.6|无|
|7|中远散货运输有限公司|房地证和平字第010069499号|和平区南京路129号世贸广场 A 座2401|出让|11.27|无|
|8|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019426号|河北区金霞路2号|出让|23.24|无|
|9|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019427号|河北区金霞路12号|出让|44.97|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019428号|河北区金钟路135-1号|出让|10.03|无|
|11|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019429号|河北区金霞路8号|出让|39.51|无|
|12|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019430号|河北区金霞路4号|出让|33.10|无|
|13|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019432号|河北区金霞路10号|出让|33.78|无|
|14|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019431号|河北区金钟路中远里121-5至-9号|出让|147.79|无|
|15|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019471号|河北区金钟路中远里25门|出让|448.60|无|
|16|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019468号|和平区岳阳道88 号福泰温泉公寓C-202|出让|30.42|无|
|17|中远散货运输有限公司|房 地 证 津 字 第070400000049号|和平区成都道153 号(现 119号)|出让|163.20|无|
|18|中远散货运输有限公司|房 地 证 津 字 第070400000050号|和平区桂林路25号(现21号)|出让|143.80|无|
|19|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019470号|河北区东站商业服务楼(龙门大厦E区4-5层部分)|出让|757.18|无|
|20|中远散货运输有限公司|塘单国用(2007)第088号|塘沽区新港二号路南|出让|15,905.80|无|
|21|中远散货运输有限公司|房权证津房字第107031301314号|滨海新区塘沽浙江路29号|出让|9,968.90|无|
|22|中远散货运输有限公司|溏单国用(2007)第094号|塘沽区宁波道55号|出让|1,039.70|无|
|23|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019448号|塘沽区渤海园别墅B区03座|出让|489.28|无|
|24|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019449号|塘沽区渤海园别墅A区12座|出让|492.92|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|天津远洋运输有限公司|塘单国用(2007)第089号|塘沽区天津港南疆港区|出让|50,056.60|无|
|26|天津远洋船舶供应有限公司|房 地 证 津 字 第107010822209号|塘沽区海西路649号|出让|13,489.80|无|
|27|中远散货运输有限公司|房 地 证 津 字 第115021003803号|空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼12-0-0|出让|320.9|无|
|28|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000213250号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心22层|出让|11,769.5(共用)|无|
|29|NewbrigeAssets Limited|深 房 地 字 第3000291131号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心23层|出让|11,769.5(共用)|无|
|30|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000071681号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心33层|出让|138.7|无|
|31|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000071682号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心35层|出让|138.7|无|
|32|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000028429号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区 101栋911|出让|12.8|无|
|33|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000028432号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区 101栋912|出让|12.8|无|
|34|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000028436号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区 101栋913|出让|12.8|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|35|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000028439号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区 101栋914|出让|12.8|无|
|36|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000028440号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区 106栋803|出让|12.1|无|
|37|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000028443号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区 106栋804|出让|12.1|无|
|38|深圳远洋运输股份有限公司|深 房 地 字 第3000028444号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区 106栋805|出让|12.1|无|
|39|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810768 号等20 份《房地产权证》|市南区香港中路61号乙|出让|12,645.4|无|
|40|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341578号|市北区登州路24号|出让|1,226.2|无|
|41|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341573号|市北区市场二路33号9层|出让|259.37|无|
|42|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第343108号|市南区高邮湖路26号1号楼，24号|出让|1,321.41|无|
|43|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341574号|市南区高邮湖路26号10号楼1单元|出让|499.25|无|
|44|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第343107号|市南区高邮湖路26号|出让|704.81|无|
|45|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341576号|市南区南京路25号|出让|192.32|无|
|46|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341897号|四方区傍海中路3号|出让|48,238.6|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|47|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200711441号|中韩村青岛远洋运输有限公司|出让|5,536.1|无|
|48|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200711442号|中韩村青岛远洋运输有限公司|出让|13,801.4|无|
|49|青岛远洋运输有限公司|房地证津房字第000020104号|天津塘沽区浙江 路 惠 安 里2-4-201/202/203|出让|84.1|无|
|50|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第20079484号|青岛市黄岛开发区丹江路66、68号网点|出让|16,327|无|
|51|青岛远洋运输有限公司|深 房 地 字 第4000337710号|深圳市南山区东滨路海丰阁304|出让|7,131.7|无|
|52|青岛远洋运输有限公司|大国用(2007)第01126号|大连市中山区民寿街4号7楼2、3号|出让|15.4|无|
|53|青岛远洋运输有限公司|秦籍国用(2007)第117号|秦皇岛市海港区海滨路16号|出让|268.63|无|
|54|青岛远洋运输有限公司|甬国用(2007)第0102669号|宁波市江北区人民路 332--2号|出让|53.83|无|
|55|青岛远洋运输有限公司|甬国用(2008)第0100835号|宁波市江北区人民路75号|出让|8.19|无|
|56|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第20079876号|青岛市崂山区北宅办事处卧龙社区青远山庄11号楼|出让|77,191|无|
|57|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001248号|连云港市连云区中山东路远洋宾馆周边改造地块B地块|出让|6,357|无|
|58|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001246号|连云区连云办事处中山西路南侧|出让|20,883.6|无|

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|59|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001249号|连云港市连云区中山东路远洋宾馆周边改造地块A地块|出让|7,307.3|无|
|60|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第XP003123号|连云港市新浦区朝阳中路 81号|出让|183.8|无|
|61|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001316号|连云区中山路195 号远洋住宅区|出让|2,205.6|无|
|62|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001315号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|47.6|无|
|63|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001311号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|50|无|
|64|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001314号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|50|无|
|65|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001313号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|39.3|无|
|66|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001312号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|34.5|无|
|67|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001247号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|29.4|无|
|68|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001245号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|40.9|无|
|69|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001244号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|29.1|无|
|70|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第HZ000226号|海州开发区郁洲路西侧、南朐路北侧|出让|63,595.2|无|

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|71|连云港远洋运输有限公司|连国用(2009)字第LY001051号|连云港市连云区云山街道办事处白果树村|出让|37,282.8|无|

②房屋所有权
截至本报告书签署之日，中散集团及其下属子企业拥有的房屋共计 114项，具体如下：
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|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|1|天津远洋大厦有限公司|房地证津房字第000019472号|河北区远洋广场1号|2007年6月8日|61,471.26|无|
|2|天津远洋大厦有限公司|房地证津字第105021026192号|河北区远洋广场1号23层|2010年11月23日|1,347.84|无|
|3|天津远洋大厦有限公司|房地证津字第105030902850号|河北区远洋广场1号35-37层|2009年2月18日|3,542.91|无|
|4|天津天惠船务企业有限公司|房地证津房字第000019469号|河北区远洋广场1号第二十六层-2601|2007年6月8日|446.16|无|
|5|天津天惠船务企业有限公司|房地证津房字第115031500925|空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区1-1,2-901|2015年3月25日|1,593.05|无|
|6|中远散货运输有限公司|房地证和平字第010069499号|和平区南京路129号世贸广场A座2401|2007年4月29日|129.77|无|
|7|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019426号|河北区金霞路2号|2007年6月1日|112.22|无|
|8|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019427号|河北区金霞路12号|2007年6月1日|217.15|无|
|9|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019428号|河北区金钟路135-1号|2007年6月1日|48.44|无|

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|10|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019429号|河北区金霞路8号|2007年6月1日|190.8|无|
|11|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019430号|河北区金霞路4号|2007年6月1日|159.82|无|
|12|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019432号|河北区金霞路10号|2007年6月1日|163.09|无|
|13|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019431号|河北区金钟路中远里121-5至-9号|2007年6月1日|761.43|无|
|14|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019471号|河北区金钟路中远里25门|2007年6月8日|2,534.91|无|
|15|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019468号|和平区岳阳道88号福泰温泉公寓C-202|2007年6月8日|173.35|无|
|16|中远散货运输有限公司|房地证津字第070400000049号|和平区成都道153号(现119号)|2007年6月9日|256.56|无|
|17|中远散货运输有限公司|房地证津字第070400000050号|和平区桂林路25号(现21号)|2007年6月8日|179.84|无|
|18|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019470号|河北区东站商业服务楼(龙门大厦E区4-5层部分)|2007年6月8日|2,288.04|无|
|19|中远散货运输有限公司|房权证津房字第000019451号|塘沽区新港二号路|2007年6月6日|9,890.06|无|
|20|中远散货运输有限公司|房权证津房字第107031301314号|滨海新区塘沽浙江路29号|2013年2月1日|13,760.87|无|
|21|中远散货运输有限公司|房权证津房字第000019467号|塘沽区宁波道55号|2007年6月9日|4,695.18|无|
|22|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019448号|塘沽区渤海园别墅B区03座|2007年6月4日|395.69|无|
|23|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019449号|塘沽区渤海园别墅A区12座|2007年6月4日|232.66|无|
|24|天津远洋运输有限公司|房权证津房字第000019450号|塘沽区南疆港路2416号|2007年6月9日|1,881.09|无|
|25|天津远洋运输有限公司|粤房地证字第C5710769号|黄埔区港湾路22号301房|2007年6月18日|248.55|无|

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|26|天津远洋运输有限公司|大房权证中单字第2007200576号|中山区鲁迅路74号安达大厦23层A号|2007年5月17日|240|无|
|27|天津远洋运输有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20010100号|新建村21栋公寓A-1号|2007年5月23日|133.01|无|
|28|天津远洋运输有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20010101号|新建村21栋公寓A-2号|2007年5月23日|170.51|无|
|29|中远散货运输有限公司|房地证津字第115021003803号|空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼12-0-0|2010年12月8日|386.58|无|
|30|天津远洋船舶供应有限公司|房地证津字第107010822209号|塘沽区海西路649号|2008年10月20日|11,371.26|无|
|31|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000213250号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心2201|2003年10月20日|1,013.92|无|
|32|NewbrigeAssets Limited|深房地字第3000291131号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心2301|2004年10月26日|705.16|无|
|33|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000071681号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心33层|2001年5月22日|1,191.4|无|
|34|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000071682号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心35层|2001年5月22日|1,191.4|无|
|35|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028429号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋911|1999年2月26日|46.68|无|
|36|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028432号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋912|1999年2月26日|46.68|无|
|37|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028436号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋913|1999年2月26日|46.68|无|
|38|深圳远洋运输|深房地字第|深圳市福田区振兴路赛格科技工|1999年2月|46.68|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份有限公司|3000028439号|业区101栋914|26日|||
|39|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028440号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋803|1999年2月26日|46.76|无|
|40|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028443号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋804|1999年2月26日|46.76|无|
|41|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028444号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋805|1999年2月26日|46.76|无|
|42|中远(香港)航运有限公司|粤房地证字第C5207158号|广州市天河北路419号楼一栋|2007年12月14日|2,480.1304|无|
|43|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810768号|市南区香港中路61号乙2,3,5,6层|2007年6月28日|13,280.95|无|
|44|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810774号|市南区香港中路61号乙11层B单元|2007年6月28日|651.69|无|
|45|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810775号|市南区香港中路61号乙15层B单元|2007年6月28日|307.04|无|
|46|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810781号|市南区香港中路61号乙19层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|47|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810783号|市南区香港中路61号乙28层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|48|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810787号|市南区香港中路61号乙30层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|49|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810789号|市南区香港中路61号乙22层|2007年6月28日|1,303.6|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|50|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810798号|市南区香港中路61号乙33层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|51|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810799号|市南区香港中路61号乙23层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|52|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810800号|市南区香港中路61号乙26层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|53|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810801号|市南区香港中路61号乙31层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|54|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810802号|市南区香港中路61号乙20层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|55|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810804号|市南区香港中路61号乙15层C单元|2007年6月28日|306.4|无|
|56|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810812号|市南区香港中路61号乙27层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|57|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810876号|市南区香港中路61号乙1层商场|2007年6月28日|1,605.92|无|
|58|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810995号|市南区香港中路61号乙1层精品屋|2007年6月28日|294.9|无|
|59|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200811175号|市南区香港中路61号乙21层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|60|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200811176号|市南区香港中路61号乙25层|2007年6月28日|1,303.6|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|61|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200811177号|市南区香港中路61号乙29层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|62|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200811178号|市南区香港中路61号乙32层|2007年6月28日|1,342.43|无|
|63|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第20079876号|崂山区北宅办事处卧龙社区青远山庄11号楼|2007年8月7日|10,939.98|无|
|64|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341578号|市北区登州路24号|2007年6月27日|2,142.22|无|
|65|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341573号|市北区市场二路33号9层|2007年6月27日|3,197.77|无|
|66|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第343108号|市南区高邮湖路26号1号楼24号|2007年6月29日|4,264.55|无|
|67|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341574号|市南区高邮湖路26号10号楼1单元|2007年6月29日|1,323.12|无|
|68|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第343107号|市南区高邮湖路26号|2007年6月29日|1,867.88|无|
|69|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341576号|市南区南京路25号|2007年6月27日|604.48|无|
|70|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341897号|四方区傍海中路3号|2007年7月4日|8,817.38|无|
|71|青岛远洋运输有限公司|大房权证中单字第2007200789号|中山区民寿街4号7层2、3号|2007年9月6日|195.6|无|
|72|青岛远洋运输有限公司|甬房权证江北字第200724641号|宁波市江北区人民路332-2号|2007年7月31日|376.84|无|
|73|青岛远洋运输有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20010169号|海滨路16号|2007年8月13日|142.71|无|
|74|青岛远洋运输有限公司|房地证津房字第000020104号|天津塘沽区浙江路惠安里2-4-201/202/203|2007年7月16日|172.08|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|75|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第20079484号|青岛市黄岛开发区丹江路66、68号网点|1992|1,554.19|无|
|76|青岛远洋运输有限公司|深房地字第4000337710号|深圳市南山区海丰阁304|1990|203.72|无|
|77|青岛远洋运输有限公司|甬房权证江北字第200804806号|宁波市江北区人民路75号|2007|124.9|无|
|78|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119688号|连云区墟沟镇砚台街|2007年8月3日|15,446|无|
|79|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119688-1号|连云区墟沟镇砚台街|2007年8月3日|1,325.09|无|
|80|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119688-2号|连云区墟沟镇砚台街|2007年8月3日|6,224.36|无|
|81|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119688-3号|连云区墟沟镇砚台街|2007年8月3日|2,509.66|无|
|82|连云港远洋运输有限公司|房权证新字第X00184045号|新浦区延安东街朝阳中路81号楼|2007年8月3日|661.52|无|
|83|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00110454号|海州区开发区郁洲南路10号|2007年8月9日|11,759|无|
|84|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112055号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|33.81|无|
|85|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112056号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|53|无|
|86|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112057号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|65.07|无|
|87|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112058号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|166|无|
|88|连云港远洋运|连房权证海字第|海州区开发区郁|2008年8月|59.29|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||输有限公司|H00112059号|洲南路10号|13日|||
|89|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00130144号|海州区开发区郁洲南路10号|2011年10月10日|5,810.49|无|
|90|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00130139号|海州区开发区郁洲南路10号|2011年10月10日|5,810.49|无|
|91|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00130142号|海州区开发区郁洲南路10号|2011年10月10日|4,905.94|无|
|92|连云港远洋运输有限公司|--|连云港远洋宾馆东边货场内|--|93.65|无|
|93|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139239号|连云区云宿路228号研发中心|2011年9月7日|4,310.39|无|
|94|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139234号|连云区云宿路228号多层车间|2011年9月7日|7,991.81|无|
|95|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139238号|连云区云宿路228号船务车间|2011年9月7日|3,090.20|无|
|96|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139235号|连云区云宿路228号甲类库|2011年9月7日|1,507.00|无|
|97|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139236号|连云区云宿路228号乙-1库|2011年9月7日|2,216.80|无|
|98|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139237号|连云区云宿路228号乙-2库|2011年9月7日|2,031.00|无|
|99|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119690号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元504室|2007年8月3日|88.19|无|
|100|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119694号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼|2007年8月3日|77.50|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||西单元602室||||
|101|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119689号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元103、203室|2007年8月3日|219.05|无|
|102|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119692号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元603室|2007年8月3日|112.19|无|
|103|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119691号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元603室|2007年8月3日|73.98|无|
|104|青岛远洋船舶供应有限公司|青房地权市字第201152315号|开发区江山北路19号1、2、5号库房|2011年6月23日|7,070.8|无|
|105|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232192号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|271.27|无|
|106|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232190号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|266.95|无|
|107|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232195号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|284.44|无|
|108|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232194号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|177.02|无|
|109|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232191号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|228.26|无|
|110|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232193号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|276.62|无|
|111|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第2321189号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|284.44|无|
|112|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232196号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|274.79|无|
|113|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证莱字第008606号|莱山区天鸿花园3号楼106号|2008年4月10日|131.20|无|
|114|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证莱字第011709号|莱山区黄海城市花园桂苑5号楼2单元801号|2009年1月8日|137.43|无|

③租赁物业
截至本报告书签署之日，中散集团及其下属企业共计租赁有 14宗房产，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|中 散集团|北京中弘投资有限公司|北京市朝阳区五里桥一街 1 号院24号楼|3,479|2011 年 10月 1 日至2016 年 9月30日|有|
|2|中 散集团|长沐投资(北京)有限公司|北京市朝阳区五里桥一街 1 号院23号楼|2,916.52|2011 年 10月 1 日至2016 年 9月30日|有|
|3|深圳远洋运输股份有限公司|深圳庐山物业管理有限公司|深圳市福田区嘉汇新城6楼A02的房屋|363.34|2014 年 3月 3 日至2017 年 3月2日|有|
|4|深圳香远船员管理有限公司|深圳市胜利通兴工贸有限公司|深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心3208室|645.38|2014年12月 15 日至2016年12月14日|有|
|5|深圳远洋运输股份有限公司|陈初星、蔡从涵|深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商 中 心1710-1718|392.75|2013 年 11月 18 日至2016 年 11月17日|有|
|6|深圳远洋运输股份有限公司|张强|深圳市南山区香山西街首地容御花园 3 栋 B 座28A|88.5|2015 年 11月 29 日至2016 年 11月28日|有|

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|7|深圳远洋运输股份有限公司|彭建强|深圳市福田区皇岗路与深南中路交界东北城市绿洲花园7栋15C|83.95|2015 年 6月 21 日至2016 年 6月20日|有|
|8|深圳远洋运输股份有限公司|刘广辉|深圳市福田区彩田路深业花园 C栋16E|88.17|2015 年 3月 1 日至2016 年 2月28日|有|
|9|深圳远洋运输股份有限公司|梁少清|深圳市福田区嘉汇新城嘉欣阁22D|74.77|2015 年 1月 15 日至2016 年 1月14日|有|
|10|青岛远洋运输有限公司|青岛城市发展集团有限公司|青岛市市南区栖霞路2号甲一栋|218.34|2015 年 7月 1 日至2018 年 6月30日|出租方未提供|
|11|青岛远洋运输有限公司|青岛城市发展集团有限公司|青岛市市南区栖霞路4号一栋|770.11|2015 年 7月 1 日至2018 年 6月30日|出租方未提供|
|12|青岛远洋运输有限公司|原青岛市委办公厅|青岛市市南区珠海二路5号1703室(青岛市专家公寓)|78.98|--|出租方未提供|
|13|青岛远洋国际船舶贸易有限公司|青岛远洋商业发展有限公司|香港中路 61 号甲远洋大厦B座9层902|368.29|2014 年 5月 1 日至2017 年 4月30日|暂未办理|
|14|青岛远洋大厦有限公司|青岛远洋资产管理有限公司|香港中路 61 号阳光大厦 12 层ABC单元|593.85|2015 年 7月 1 日至2015年12月31日|有|

（3）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，中散集团拥有中国籍船舶 53条，且均已经依法向
船舶登记机关进行了船舶所有权登记和船舶国籍登记，并依法取得了每条船舶的《船舶所有权登记证书》和《船舶国籍证书》。
截至本报告书签署之日，中散集团上述自有船舶的安全管理体系均已经审核并且符合国际船舶安全营运规则，并获准持有《安全管理证书》。
截至本报告书签署之日，中散集团的船舶抵押情况，如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押船舶名称|抵押权人|融资合同开始日|融资合同到期日|融资合同金额|截至2015.9.30贷款余额|
|中散集团|鹏龙|农行深圳国贸支行|2012/8/30|2021/5/29|134,750,000.00|92,000,000.00|

（4）知识产权
①专利
截至本报告书签署之日，中散集团及其下属企业共拥有 32项注册专利，具体如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|注册有效期|
|1|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种快速连接器|ZL 200620068805.0|实用新型|10年|
|2|连云港远洋流体装卸设备有限公司|桁架式密闭装车鹤管|ZL 200620068804.6|实用新型|10年|
|3|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种密闭液下装车鹤管|ZL 200620069878.1|实用新型|10年|
|4|连云港远洋流体装卸设备有限公司|全自动多头桁架式密闭装车鹤管|ZL 200620127040.3|实用新型|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|连云港远洋流体装卸设备有限公司|桁架式输油臂伸缩套管的升降驱动装置|ZL 200620127041.8|实用新型|10年|
|6|连云港远洋流体装卸设备有限公司|快速干断连接装置|ZL 200720034807.2|实用新型|10年|
|7|连云港远洋流体装卸设备有限公司|蝶阀紧急脱离装置|ZL 200920035641.5|实用新型|10年|
|8|连云港远洋流体装卸设备有限公司|独立可控大转角电液伺服摆动液压缸|ZL 200910233340.8|发明|20年|
|9|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种低温陆用流体装卸臂|ZL 201010151566.6|发明|20年|
|10|连云港远洋流体装卸设备有限公司|低温陆用流体装卸设备|ZL 201110318425.3|发明|20年|
|11|连云港远洋流体装卸设备有限公司|水冷式变压吸附废气回收装置|ZL 201110434882.9|发明|20年|
|12|连云港远洋流体装卸设备有限公司|集成式废气回收装置|ZL 201110434851.3|发明|20年|
|13|连云港远洋流体装卸设备有限公司|软管吊机用超载及起升限位阀|ZL 201110441738.8|发明|20年|
|14|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种码头组合移动式装卸设备|ZL 201220307788.7|实用新型|10年|
|15|连云港远洋流体装卸设备有限公司|船用低温流体装卸设备|ZL 201310041938.3|发明|20年|
|16|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种超低温专用小口径紧急脱离阀|ZL 201320061046.5|实用新型|10年|

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|17|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种弹簧补偿式低温浮动球阀|ZL 201320061059.2|实用新型|10年|
|18|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种超低温专用旋转接头|ZL 201320061050.1|实用新型|10年|
|19|连云港远洋流体装卸设备有限公司;中石化长江燃料有限公司|吊机式船用低温流体加注设备|ZL 201310372016.0|发明|20年|
|20|连云港远洋流体装卸设备有限公司中石化长江燃料有限公司|吊机式船用低温流体加注设备的管道转向机构|ZL 201310371926.7|发明|20年|
|21|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种登船梯升降装置|ZL 201320535609.X|实用新型|10年|
|22|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种同步式快速连接装置|ZL 201420730490.6|实用新型|10年|
|23|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种大鹤管自动伸缩垂管|ZL 201420730458.8|实用新型|10年|
|24|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种吊钩|ZL201420729779. 6|实用新型|10年|
|25|连云港远洋流体装卸设备有限公司|钢钩|ZL 201530028496.9|外观设计|10年|
|26|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种LNG用拉断阀|ZL201520258051.4|实用新型|10年|
|27|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种电动解缆的快速脱缆钩|ZL201520258238.4|实用新型|10年|

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|28|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种立式大拉力双速双输出绞盘快速脱缆钩|ZL201520257666.5|实用新型|10年|
|29|连云港远洋运输有限公司自动化设备分公司|一种用于码头的激光测距设备|ZL201420680706.2|实用新型|10年|
|30|连云港远洋运输有限公司自动化设备分公司|一种可精确检测巷道矿车运行状态的跑车防护装置|ZL 201420274724.0|实用新型|10年|
|31|深圳远洋运输股份有限公司|一种适于沿海和长江水域的水上散货运输装备|ZL201120203173.5|实用新型|10年|
|32|深圳远洋运输股份有限公司|一种适于沿海和华南水域的水上散货运输装备|ZL201120203175.4|实用新型|10年|

②注册商标
截至本报告书签署之日，中散集团及其下属企业共拥有8项注册商标。
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|序号|商标注册人|商标名称|注册证号|注册有效期|核定使用商品|
|1|青岛远洋运输有限公司|Qing Yuan|第1302353号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|2|青岛远洋运输有限公司|青远|第1302354号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|3|深圳远洋运输股份有限公司|深远|第1304927号|2009/8/14至2019/8/13|第39类|
|4|天津远洋运输公司|天远|第1302379号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|5|天津远洋运输公司|TOSCO|第1312382号|2009/9/7至2019/9/6|第39类|
|6|中远散货运输有限公司|COSBULK|第1302381号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|7|中远散货运输有限公司|中散|第1302380号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|COSCO (H.K.)SHIPPING CO.,LIMITED|CHS|1998B02334|1996/10/11至2023/10/11|第39类|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署之日，中散集团及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，中散集团的主要负债情况如下：
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|项目|截至2015年9月30日的金额（单位：元）|
|流动负债：||
|短期借款|484,477,700.00|
|应付账款|1,451,139,313.18|
|预收款项|285,870,225.99|
|应付职工薪酬|484,850,097.94|
|应交税费|51,406,828.29|
|应付利息|60,851,558.41|
|应付股利|4,676,883.38|
|其他应付款|448,421,919.86|
|一年内到期的非流动负债|6,587,835,491.82|
|流动负债合计|9,859,530,018.87|
|非流动负债：||
|长期借款|23,833,330,534.88|
|长期应付款|611,480,855.43|
|长期应付职工薪酬|644,674,603.10|
|预计负债|237,265,049.38|
|递延收益|8,392,375.82|
|递延所得税负债|103,016,166.94|
|非流动负债合计|25,438,159,585.55|
|负债合计|35,297,689,604.42|

（五）最近三年的主营业务情况
中散集团现自有好望角型、巴拿马型和灵便型等各类大型散装船舶 230艘、1800多万载重吨，年平均控制船舶400余艘，运力规模超过3500万载重吨，航线覆盖全球100多个国家和地区的1000多个港口，年货运量超2亿吨。
中散集团主营干散货运输业务，分别在北京总部和香港设立“经营平台”，在香港、欧洲、美洲、澳洲、新加坡和印尼建立经营公司，在非洲、日本、韩国、印度等设有服务机构，为客户提供粮食、矿砂、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品、水泥等货物的海上运输服务，也可为货主租船定舱及代办其它有关国际贸易提供相关服务。
2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，中散集团分别实现主营业务收入 1,407,170.70万元、1,255,715.36万元和 685,654.79万元，营业利润-104,856.88万元、-240,937.51万元和-210,895.99万元，销售毛利率-11.58%、-5.72%和-17.62%，集团盈利状况持续恶化。
（六）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
中散集团最近三年没有涉及评估的增资、交易或改制情况。
（七）主要财务数据
报告期内，中散集团经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,116,620.03|3,673,852.34|3,899,991.73|
|负债总额|3,529,768.96|3,064,445.77|3,121,530.58|
|所有者权益合计|586,851.07|609,406.57|778,461.16|
|其中：归属于母公司所有者权益|529,905.01|582,047.36|751,899.74|

2、合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|685,654.79|1,255,715.36|1,407,170.70|
|营业利润|-210,895.99|-240,937.51|-104,856.88|
|利润总额|7,971.77|-163,913.06|-166,564.76|
|净利润|7,095.71|-167,156.35|-165,695.08|
|其中：归属于母公司所有者净利润|3,671.08|-169,665.56|-167,783.49|
|非经常性损益（税后）|257,810.60|152,023.09|270,048.54|
|扣除税后非经常性损益后的净利润|-250,714.88|-319,179.44|-435,743.62|

3、合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-104,308.62|-63,003.68|75,725.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-267,824.25|-108,820.17|118,830.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|415,657.79|11,360.44|-329,566.98|
|现金及现金等价物净增加额|46,928.56|-158,599.54|-138,674.65|

（八）业务资质
中散集团目前持有交通部于 2014年 3月 3日颁发的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》（证书编号：MOC－MT00404），被准予从事国际船舶普通货物运输；该证书有效期至2017年3月2日；
中散集团目前持有交通部于2014年2月17日颁发的《中华人民共和国水路运输许可证》（证书编号：交直XK0105），被准予从事货物运输：国内沿海及长江中下游普通货物运输。该证书有效期至 2018年6月30日；
中散集团经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（九）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中国远洋依法持有中散集团的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中散集团注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，中散集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，中散集团为中国远洋的全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。中散集团公司章程中亦没有规定有关股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，中散集团及其下属子公司正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大仲裁的详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|被申请人|争议内容|争议金额|目前状态|
|1|Omegas BulkCo.,Ltd.|RefinedSuccessLimited|关于 OMEGAS 轮长期期租合同纠纷|4,242,830美元|仲裁进行中|
|2|Pacific Bulk CapeCompany Limited|RefinedSuccessLimited|关于GOLDEN BEIJING轮租赁合同落空纠纷|4,900,436美元|仲裁进行中|
|3|Refined SuccessLimited|ICBCStandardBank Plc|XIN TAI HAI 轮租约合同落空纠纷|5,216,205美元|仲裁进行中|
|4|C transportmaritime Ltd|青岛远洋运输有限公司|SEA GLORIA轮租约停租争议|2,000,000美元|仲裁进行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|SwissmarineServices SA|青岛远洋运输有限公司|关于KIRMAR轮租约滞期费与运费的争议|2,150,000美元|仲裁进行中|
|6|中远(香港)航运有限公司|WorldlinkShippingLtd.,Samoa|关于租方不履行租约责任提前还船的租约纠纷|6,425万元|申请人请求全部获得仲裁庭支持，正在执行|
|7|中远(香港)航运有限公司|Ocean GloryShippingLimited|关于租方不履行租约责任提前还船的租约纠纷|6,592万元|申请人请求全部获得仲裁庭支持，正在执行|

截至本报告书签署之日，除上述披露的仲裁外，中散集团及其下属子公司未涉及涉案金额超过1,000万元未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚、刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
（十）中散集团的下属公司情况
1、境内子公司情况
截至本报告书签署之日，中散集团境内的主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|中远散货运输有限公司|629,000万元|1995年10月26日|中散集团持有100%股权|
|2|天津中散船舶管理有限公司|300万元|2009年10月20日|中远散货运输有限公司持有100%股权|
|3|天津中散海员劳务服务有限公司|600万元|2011年10月8日|中远散货运输有限公司持有100%股权|
|4|天津远洋运输有限公司|86,858.169893万元|2007年4月6日|中远散货运输有限公司持有100%股权|
|5|天津中散国际货运|1552万元|1993年5月7日|天津远洋运输有限公司持有100%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|6|天津远洋信息科技发展有限公司|180万元|1998年4月9日|天津远洋运输有限公司持有75%股权，香港长海企业有限公司持有25%股权|
|7|天津海上电子有限公司|20万美元|1994年5月30日|天津远洋运输有限公司持有75%股权，远通海运设备服务有限公司持有25%股权|
|8|天津远洋船舶供应有限公司|2614.7525万元|2001年5月23日|天津远洋运输有限公司持有100%股权|
|9|北京中散船务有限公司|500 万元|2003年11月13日|中散集团持有87.5%股权，中远物流持有12.5%股权|
|10|天津船务联合开发有限公司|40万元|1988年9月12日|天津远洋运输有限公司持有62.5%股权，中国外运天津有限公司持有26.25%股权，天津中国国际旅行社持有1.25%股权，天津港集装箱码头有限公司持有10%股权|
|11|天津远洋基马克斯国际船舶管理有限公司|1,000万元|2006年6月1日|天津远洋运输有限公司持有50%股权，天津远洋船舶供应有限公司持有10%股权，日本基马克斯海运有限公司持有40%股权|
|12|天津远洋大厦有限公司|73,090.1469万元|1997年4月7日|天津远洋运输有限公司持有100%股权|
|13|天津远洋宾馆|3,500万元|1997年9月24日|天津远洋大厦有限公司持有100%股权|
|14|天津远洋物业管理有限公司|165.5738万元|2000年3月30日|天津远洋大厦有限公司持有100%股权|
|15|天津天惠船务企业有限公司|380万美元|1993年4月20日|天津远洋运输有限公司持有60%股权，中远(香港)航运有限公司持有25%股权，中国人寿保险有限公司天津分公司持有15%股权|
|16|青岛远洋运输有限公司|321,400万元|1985年7月19日|中散集团持有100%股权|
|17|青岛远洋对外劳务合作有限公司|870万元|1995年5月9日|青岛远洋持有100%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|青岛远洋大厦有限公司|1,000万元|2004年11月12日|青岛远洋运输有限公司持有90%股权，青岛远洋物业管理有限公司持有10%股权|
|19|青岛远洋船舶供应有限公司|1,690万元|1984年5月10日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|20|青岛远洋国际旅行社有限公司|5,950万元|1992年12月5日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|21|青岛远洋实业发展有限公司|396.17万元|1992年11月11日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|22|连云港远洋船务工程有限公司|100万元|2001年3月21日|连云港远洋运输有限公司持有100%股权|
|23|青岛远洋物业管理有限公司|3,200万元|1992年11月30日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|24|青岛远洋信息科技有限公司|100万元|1999年6月7日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|25|连云港远洋运输有限公司|4,000万元|1989年3月22日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|26|连云港远洋流体装卸设备有限公司|3,500万元|1994年8月13日|连云港远洋运输有限公司持有100%股权|
|27|青岛远洋船务工程有限公司|370万元|1989年8月26日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|28|烟台中韩轮渡有限公司|600万美元|1995年10月6日|青岛远洋运输有限公司持有45%股权，韩国株式会社鲜光持有17%股权，韩国株式会社国宝持有9%股权，韩国林光开发株式会社持有9%股权，韩国现代海运株式会社持有9%股权，韩国金永润持有6%股权，烟台外轮代理公司持有5%股权|
|29|青岛远洋国际船舶贸易有限公司|300万元|1996年9月10日|青岛远洋运输有限公司持有80%股权，中远国际船舶贸易有限公司持有20%股权|
|30|青岛远洋通信导航有限公司|427万元|1993年4月20日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|31|深圳香远船员管理|1,000万元|2005年1月|远洋轮船有限公司持有100%股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|港币|17日||
|32|深圳远洋运输股份有限公司|119,570.9081万元|1993年2月18日|中散集团持有64%股权，NEWBRIDGE ASSETS LTD.持有36%股权|
|33|深圳市深远国际船舶代理有限公司|1,000万元|2001年7月26日|深圳远洋运输股份有限公司持有100%股权|

2、境外子公司情况
截至本报告书签署之日，中散集团境外的主要下属公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|股本|成立日期|股东持股比例|
|1|中国矿运有限公司|新加坡|3.3亿美元|2015年5月12日|中散集团持有51%股权，中海发展持有49%股权|
|2|中远(澳洲)租船有限公司|澳大利亚|20,002澳元|1996年6月13日|中散集团持有51%股权，中远(澳洲)有限公司持有49%股权|
|3|中远散运美洲有限公司|美国|50万美元|2006年7月13日|中散集团持有51%股权，中远美洲公司持有49%股权|
|4|中远欧洲散货运输有限公司|德国|50万欧元|2005年8月31日|中散集团持有50%股权，中远欧洲有限公司持有50%股权|
|5|中远散货控股(开曼)有限公司|开曼群岛|5万美元|2006年9月21日|中远散货运输有限公司持有100%股权|
|6|芝川国际有限公司|香港|50万美元|2014年3月13日|烟台中韩轮渡有限公司持有100%股权|
|7|珍海海运有限公司|香港|50万美元|2011年8月12日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|8|中远(香港)航运有限公司|香港|3元港币和290,384,450.62美元|1994年6月28日|Golden View Investment Ltd. 持有100%股权|
|9|昌盛投资2011有限公司|英属维尔京群岛|10万美元|2011年12月19日|中散集团持有持有100%股权|

3、重要子公司情况
2014年度，中散集团下属子公司中资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|归属于母公司所有者的净利润本期金额|占比|归属于母公司所有者权益合计期末金额|占比|资产总计期末余额|占比|其中：营业收入本期金额|占比|
|中远散货运输有限公司（合并）|522,679,765.05|-31%|3,067,319,553.68|53%|13,483,475,603.74|37%|3,168,681,120.67|25%|
|青岛远洋运输有限公司（合并）|161,222,039.08|-10%|1,764,600,257.49|30%|4,942,297,876.46|13%|1,702,513,286.78|14%|
|中远（香港）航运有限公司（合并）|-2,118,085,209.86|125%|3,583,850,031.90|62%|17,956,021,861.74|49%|8,909,049,141.56|71%|
|深圳远洋运输股份有限公司（合并）|30,857,637.78|-2%|1,685,586,657.43|29%|2,949,515,944.34|8%|457,709,910.35|4%|
|中远散货运输（集团）有限公司（合并）|-1,696,655,574.15|100%|5820473571|100%|36,738,523,356.67|100%|12,557,153,617.69|100%|

除上述子公司以外，2015年新成立的中国矿运，在 2015年 1月-9月期内，归属于母公司所有者的净利润本期金额占比为80%，亦为净利润达到20%的子公司。
（1）中远散运
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|中远散货运输有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津自贸区（空港经济区）中心大道与东七路交口远航商务中心12号楼|

|||
|-|-|
|办公地址|天津市河北区海河东路远洋广场1号远洋大厦|
|法定代表人|许遵武|
|注册资本|629,000万元|
|成立日期|1995年10月26日|
|营业执照号码|120192000009504|
|统一社会信用代码|911201161011665951|
|经营范围|国际海上杂散货运输，揽货、订舱、租船，租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中下游普通货船运输；国际贸易；国际船舶管理业务；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②中远散运的历史沿革
1995年10月，中远集团所属境内四家远洋公司（青岛远洋运输公司、上海远洋运输公司、广州远洋运输公司、天津远洋运输公司）共同出资组建了中远散运。
2011年 11月，经中远集团批复，中国远洋以其持有的100%中远散运的股权转向中散集团进行增资，将中远散运100%的股权转让至中散集团。
截至本报告书签署之日，中远散运的注册资本为62.9亿元，实收资本为 62.9亿元。
③中远散运的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，中远散运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋运输（集团）总公司下属公司52.85%
中国远洋控股股份有限公司
100%
中远散货运输（集团）有限公司
100%
中远散货运输有限公司
④主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 I 主要资产的权属情况
中远散运为中散集团下属全资子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“一、拟出售的交易标的——中散集团”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
II对外担保情况及主要负债、或有负债情况
中远散运为中散集团下属控股一级子公司，其对外担保、或有负债情况请参
见“第三章交易标的”之“一、拟出售的交易标的——中散集团”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，中远散运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|流动负债：|——|
|短期借款|508,904,000.00|
|应付账款|136,173,358.47|
|预收款项|47,597,913.05|
|应付职工薪酬|80,292,392.29|
|应交税费|21,493,452.08|
|应付利息|21,398,537.80|
|应付股利|11,462,974.58|
|其他应付款|186,613,598.14|
|一年内到期的非流动负债|1,931,564,434.30|
|流动负债合计|2,945,500,660.71|
|非流动负债：|——|
|长期借款|5,730,365,171.89|
|长期应付款|16,424,700.00|
|长期应付职工薪酬|354,302,054.15|
|预计负债|32,531,878.92|
|递延所得税负债|2,641,450.77|
|非流动负债合计|6,136,265,255.73|
|负债合计|9,081,765,916.44|

⑤最近三年的主营业务情况
中远散运作为中散集团的骨干成员企业，主营干散货运输服务。
⑥最近两年一期的主要财务指标
a)合并资产负债表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,330,443.39|1,348,347.56|1,423,162.45|
|负债总额|908,176.59|1,016,862.02|1,144,285.32|
|所有者权益合计|422,266.79|331,485.54|278,877.13|

其中：归属于母公司所有者权益 408,911.18 306,731.96 254,005.82注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
b)合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|168,935.00|316,868.11|348,332.11|
|营业利润|-14,624.66|2,108.80|-20,959.48|
|利润总额|104,781.40|59,032.81|-19,787.06|
|净利润|102,741.83|54,480.48|-23,042.13|
|其中：归属于母公司所有者净利润|100,534.67|52,267.98|-26,018.65|
|税后非经常性损益|111,585.80|81,999.72|22,975.52|
|扣除税后非经常性损益后的净利润|-8,843.97|-27,519.24|-46,017.65|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
c)合并现金流量表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|88,517.82|136,656.85|334,745.52|
|投资活动产生的现金流量净额|32,156.78|-44,000.42|13,563.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-120,284.27|-119,615.76|-531,087.19|
|现金及现金等价物净增加额|-150.07|-27,090.02|-183,265.42|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
⑦最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
中远散运最近三年没有涉及评估的增资、交易或改制情况。
（2）青岛远洋
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|青岛远洋运输有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|青岛市市南区香港中路61号|
|办公地址|青岛市市南区香港中路61号|
|法定代表人|许遵武|
|注册资本|321,400万元|
|成立日期|1985年07月19日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|370200018019548|
|经营范围|国际船舶普通货物运输；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务；从事机务、海务和安排维修；1、国内沿海普通货船海务、机务管理；2、船舶检修、保养；3、船舶买卖、租赁及其他船舶资产管理；国内沿海、长江中下游普通货船运输；为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②青岛远洋的历史沿革
青岛远洋的前身是1975年设立的中国远洋运输总公司青岛分公司。1985年7月，青岛远洋在青岛市工商行政管理局登记设立为全民所有制企业。
2011年 11月，经中远集团批复，中国远洋以其持有的100%青岛远洋的股权转向中散集团进行增资，将青岛远洋100%的股权转让至中散集团。
截至本报告书签署之日，青岛远洋注册资本为32.14亿元，实收资本为 32.14亿元。
③青岛远洋的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，青岛远洋的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋运输（集团）总公司下属公司52.85%
中国远洋控股股份有限公司
100%
中远散货运输（集团）有限公司
100%
青岛远洋运输有限公司
④主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 I 主要资产的权属情况
青岛远洋为中散集团下属全资子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“一、拟出售的交易标的——中散集团”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
II对外担保情况及主要负债、或有负债情况
青岛远洋为中散集团下属控股一级子公司，其对外担保、或有负债情况请参
见“第三章交易标的”之“一、拟出售的交易标的——中散集团”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，青岛远洋的主要负债情况如下：
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|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|流动负债：|——|
|应付账款|172,996,587.00|
|预收款项|104,833,416.22|
|应付职工薪酬|153,779,048.77|
|应交税费|6,917,196.99|
|应付利息|3,845,788.73|
|其他应付款|620,327,496.26|
|一年内到期的非流动负债|159,924,673.79|
|流动负债合计|1,222,624,207.76|
|非流动负债：|——|
|长期借款|1,266,622,871.73|
|应付债券|0.00|
|长期应付职工薪酬|273,834,748.40|
|预计负债|27,987,615.97|
|递延收益|8,392,375.82|
|递延所得税负债|607,379.63|
|非流动负债合计|1,577,444,991.55|
|负债合计|2,800,069,199.31|

⑤最近三年的主营业务情况
青岛远洋是中散集团所属的重要骨干成员企业，主营专业化的船舶机务管理、海务管理及船员管理服务。
⑥最近两年一期的主要财务指标
a)合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|497,175.24|494,229.79|551,982.03|
|负债总额|280,006.92|307,212.04|377,484.52|
|所有者权益合计|217,168.32|187,017.75|174,497.51|

其中：归属于母公司所有者权益 206,917.00 176,460.03 164,779.27注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
b)合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|99,224.67|170,251.33|164,093.23|
|营业利润|-8,763.62|-630.37|186,944.42|
|利润总额|29,647.11|18,880.87|195,116.67|
|净利润|28,944.14|17,371.34|194,273.65|
|其中：归属于母公司所有者净利润|28,628.09|16,122.20|193,692.06|
|税后非经常性损益|38,807.32|19,610.85|192,624.39|
|扣除税后非经常性损益后的净利润|-9,863.18|-2,239.50|1,649.26|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
c)合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,193.95|77,070.25|-27,782.80|
|投资活动产生的现金流量净额|7,605.25|6,791.99|136,964.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-28,000.94|-116,171.26|-112,322.68|
|现金及现金等价物净增加额|-6,000.34|-31,407.23|-643.62|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
⑦最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
青岛远洋最近三年没有涉及评估的增资、交易或改制情况。
（3）深圳远洋
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳远洋运输股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（中外合资，未上市）|
|注册地址|深圳市福田区深南中路3027号嘉汇新城汇商中心33、35层|
|办公地址|深圳市福田区深南中路3027号嘉汇新城汇商中心33、35层|

|||
|-|-|
|法定代表人|许遵武|
|注册资本|119,570.9081万元|
|成立日期|1993年02月18日|
|注册号|440301501122069|
|经营范围|国际及国内海上运输、船务代理、货运代理、船舶修理、船舶技术、船舶买卖、船员对外技术服务、船员培训、运输服务及信息咨询。|

②历史沿革
1993年 2月，根据交通部《关于同意中国远洋运输总公司成立深圳远洋运输股份有限公司的批复》（交体发[1992]993号），中国远洋运输总公司与香港远洋轮船有限公司、香港益丰船务企业有限公司、香港惠航船务有限公司、香港乐通船务有限公司出资设立了深圳远洋。
2011年11月，经中远集团批复，中国远洋以其持有的51.72%深圳远洋的股权向中散集团进行增资，同时青岛远洋将其持有的深圳远洋的8.79%股权转让给中散集团；中远散运将其持有的深圳远洋的3.55%股权转让给中散集团。本次股权转让之后，中散集团持有深圳远洋 76595.5833万股，持股占比64.06%；
NEWBRIDGEASSETSLIMITED持有深圳远洋42975.3248万股，持股占比35.94%。
截至本报告书签署之日，深圳远洋的注册资本为 119,570.9081万元，实收资本为119,570.9081万元。
③股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，深圳远洋的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋运输（集团）总公司下属公司
52.85%
中国远洋控股股份有限公司
100%
中远散货运输（集团）有限公司 NEWBRIDGEASSETSLIMITED64.06% 35.94%深圳远洋运输股份有限公司
④主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 I 主要资产的权属情况
深圳远洋为中散集团下属控股一级子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“一、拟出售的交易标的——中散集团”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
II对外担保情况及主要负债、或有负债情况
深圳远洋为中散集团下属控股一级子公司，其对外担保、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“一、拟出售的交易标的——中散集团”之“（四）主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，深圳远洋的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|流动负债：|——|
|应付账款|42,922,788.32|
|应付职工薪酬|53,434,118.70|
|应交税费|1,650,341.31|
|应付利息|1,094,044.44|
|应付股利|100,302,815.86|
|其他应付款|12,764,414.48|
|一年内到期的非流动负债|141,840,000.00|
|流动负债合计|354,008,523.11|
|非流动负债：|——|
|长期借款|668,640,000.00|
|应付债券|0.00|
|长期应付职工薪酬|1,444,356.13|
|递延所得税负债|97,455,844.13|
|非流动负债合计|767,540,200.26|
|负债合计|1,121,548,723.37|

⑤最近三年的主营业务情况
深圳远洋主要经营国内干散货运输业务，自 2012年起以期租方式将所有运力租给中散集团经营。
⑥主要财务数据
深圳远洋最近两年及一期的主要财务数据如下：
a)合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|293,419.79|294,951.59|331,395.79|
|负债总额|112,154.87|126,392.93|165,969.89|
|所有者权益合计|181,264.92|168,558.67|165,425.90|
|其中：归属于母公司所有者权益|181,264.92|168,558.67|165,425.90|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
b)合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|23,882.70|45,770.99|20,928.26|
|营业利润|-7,307.08|-2,548.05|-26,758.70|
|利润总额|10,105.00|362.37|-26,444.37|
|净利润|12,706.25|3,085.76|-21,250.78|
|其中：归属于母公司所有者净利润|12,706.25|3,085.76|-21,250.78|
|税后非经常性损益|18,989.85|2,182.82|235.76|
|扣除税后非经常性损益后的净利润|-6,283.60|902.95|-21,486.54|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
c)合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,164.80|29,064.61|-9,344.36|
|投资活动产生的现金流量净额|6,873.00|-12,640.55|-19,849.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,396.93|-33,077.09|11,482.02|
|现金及现金等价物净增加额|1,652.55|-16,624.58|-17,728.95|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
⑦最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
深圳远洋最近三年没有发生涉及评估的交易、增资或改制的情况。
（4）香港航运
①基本情况
公司名称：中远（香港）航运有限公司
成立日期：1994年6月28日
注册号：483651
②历史沿革
1994年6月28日，香港航运在香港成立，当时公司的名称为：恒通船务有
限公司。1994年11月1日，公司更名为中远（香港）航运有限公司。截至本报告书签署之日，香港航运合法设立并有效存续。
③股权结构及控制关系情况
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋运输（集团）总公司下属公司
52.85%
中国远洋控股股份有限公司
100%
中远散货运输（集团）有限公司
100%
昌盛投资2011有限公司
100%
GoldenViewInvestmentLtd.
100%
中远（香港）航运有限公司
④主要负债情况
截至2015年9月30日，香港航运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|流动负债：|——|
|短期借款|184,477,700.00|
|应付账款|1,029,177,082.10|
|预收款项|80,123,219.50|
|应付职工薪酬|213,081,663.45|
|应交税费|14,321,887.84|
|应付利息|29,490,799.73|
|其他应付款|179,867,388.34|
|一年内到期的非流动负债|3,962,680,251.82|
|流动负债合计|5,693,219,992.78|
|非流动负债：|——|
|长期借款|10,355,349,964.61|
|长期应付职工薪酬|16,187,800.55|
|预计负债|217,982,403.55|
|递延所得税负债|97,455,844.13|
|非流动负债合计|10,686,976,012.84|
|负债合计|16,380,196,005.62|

⑤最近三年的主营业务情况
香港航运主营航运业务，2012年、2013年和2014年，香港航运分别实现主营业务收入831,081万元、919,419万元和890,838万元。
⑥最近两年一期的主要财务数据
a)合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,928,580.56|1,795,602.19|1,752,005.19|
|负债总额|1,638,019.60|1,329,238.58|1,079,545.01|
|所有者权益合计|290,560.96|466,363.61|672,460.18|
|其中：归属于母公司所有者权益|174,442.73|358,385.00|566,488.35|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
b)合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|529,235.02|890,904.91|919,802.98|
|营业利润|-186,570.84|-172,838.16|-246,242.43|
|利润总额|-185,694.72|-212,500.29|-323,768.55|
|净利润|-183,123.87|-209,831.86|-318,650.64|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-191,263.50|-211,808.52|-305,037.39|
|税后非经常性损益|45,247.64|18,376.19|51,689.71|
|扣除税后非经常性损益后的净利润|-228,371.51|-228,208.05|-370,340.35|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
c)合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-358,618.78|-139,738.32|-304,049.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,212.84|-61,902.37|3,483.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|292,907.07|166,571.42|207,887.32|
|现金及现金等价物净增加额|-69,021.07|-34,656.08|-96,403.42|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-9月数据未经审计。
⑦最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
香港航运最近三年没有发生涉及评估的交易、增资或改制情况。
（5）中国矿运
①基本情况
中国矿运的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|中国矿运有限公司|
|注册地址：|80 Robinson Road,#02-00,Singapore068898|
|办公地址：|250, North Bridge Road, Singapore179101|
|成立日期：|2015年5月14日|

|||
|-|-|
|资本金：|认缴资本330,000,000美元，其中241,069,125美元尚未缴足|
|股份数：|330,000,000|
|注册号：|201522995K|

②历史沿革
中国矿运成立于2015年5月14日，成立后未发生增减资以及股权转移情况。截至本报告书签署之日，中国矿运合法设立并有效存续。
③股权结构及控制关系情况
中海发展股份有限公司持有 161,700,000股，持股比为49%；中散集团持有168,300,000股，持股比为51%。中国矿运的控股股东为中散集团。
国务院国有资产监督管理委员会
100% 100%中国远洋运输（集团）总公司 中国海运（集团）总公司中国远洋运输（集团）总公司下属公司 中国海运（集团）总公司下属公司
38.34%52.85%
中国远洋控股股份有限公司 中海发展股份有限公司100%
中远散货运输（集团）有限公司
51%
49%
中国矿运有限公司
④主要负债情况
截至2015年9月30日，中国矿运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|流动负债：|——|
|应付账款|1,413,849.05|
|应付利息|265,760.99|
|其他应付款|4,412,899.78|
|流动负债合计|6,092,509.82|
|非流动负债：|——|
|长期借款|2,391,848,800.00|
|非流动负债合计|2,391,848,800.00|
|负债合计|2,397,941,309.82|

⑤最近三年的主营业务情况
中国矿运于 2015年 5月份成立，根据三季报，截至 9月底已经完成货运量156.27万吨，周转量74亿吨海里。截至9月底公司营业收入1.65亿元。
⑥主要财务数据
中国矿运最近一期主要财务数据如下：
a.合并资产负债表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|资产总额|299,568.03|
|负债总额|239,794.13|
|所有者权益合计|59,773.90|
|其中：归属于母公司所有者权益|59,773.90|

b.合并利润表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月|
|营业总收入|16,552.82|
|营业利润|3,109.02|
|利润总额|3,109.02|
|净利润|3,109.02|
|其中：归属于母公司所有者净利润|3,109.02|
|扣除非经常性损益后的净利润|-|

c.合并现金流量表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|2,385.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-274,618.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|283,916.00|
|现金及现金等价物净增加额|12,033.83|

⑦最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
中国矿运最近三年没有发生涉及评估的增资、交易或改制情况。
二、拟出售的交易标的——佛罗伦
（一）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|佛罗伦货箱控股有限公司|
|英文名称：|Florens Container Holdings Limited|
|设立时间：|1998年7月16日|
|注册地址：|P.O. Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|公司类型：|英属维尔京群岛法律项下的有限责任公司|
|注册号：|287749|
|已发行股数：|22,014股普通股|
|已发行股本：|22,014美元|
|每股面值：|1.00美元|
|主营业务：|持有集装箱资产|

（二）历史沿革
1998年 9月 9日，佛罗伦发行普通股 1股，面值为 1.00美元，全部由中远
太平洋持有。
1998年12月30日，佛罗伦发行普通股22,013股，每股面值1.00美元，全部由中远太平洋持有。
截至本报告书签署之日，中远太平洋持有佛罗伦已发行22,014股股份。佛罗伦系依法设立并根据英属维尔京群岛法律有效存续的有限公司，佛罗伦不存在已向公司事务登记处申请清算、破产管理的情形。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，中远太平洋持有佛罗伦100%的股份，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
（1）主要资产概况
截至2015年9月30日，佛罗伦的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|流动资产：||
|货币资金|688,463,112.18|
|应收账款|324,028,234.90|
|预付款项|4,283,364.05|
|应收利息|243,221.12|
|其他应收款|178,952,135.12|
|存货|57,911,284.67|
|一年内到期的非流动资产|362,927,664.89|
|其他流动资产|4,761,551.40|
|流动资产合计|1,621,570,568.33|
|非流动资产：||
|长期应收款|482,146,403.53|
|投资性房地产|8,006,319.52|

固定资产 11,540,346,961.51
|||
|-|-|
|无形资产|103,556,044.43|
|递延所得税资产|9,283,022.06|
|其他非流动资产|41,277,773.42|
|非流动资产合计|12,184,616,524.47|
|资产总计|13,806,187,092.80|

（2）自有房屋及建筑物情况
截至本报告书签署之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的房屋所有权如下：
①自有自用型房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|面积（m2）|地址|用途|
|1|Fairbreeze Shipping Company Limited|59.18|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,A室|住宅物业|
|2|Fairbreeze Shipping Company Limited|58.62|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,B室|住宅物业|
|3|Fairbreeze Shipping Company Limited|50.54|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,C室|住宅物业|
|4|Fairbreeze Shipping Company Limited|50.07|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,D室|住宅物业|
|5|Fairbreeze Shipping Company Limited|59.18|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,A室|住宅物业|
|6|Fairbreeze Shipping Company Limited|58.62|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,B室|住宅物业|
|7|Fairbreeze Shipping Company Limited|50.54|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,C室|住宅物业|
|8|Fairbreeze Shipping Company Limited|50.07|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,D室|住宅物业|
|9|Fairbreeze Shipping Company Limited|41.81|香港干诺道西155号, 高乐花园3座29楼,A室|住宅物业|
|10|Fairbreeze Shipping Company Limited|190.34|中国上海虹口区四平路257号A座20楼,20D室|商业物业|

② 自有投资性经营性物业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|面积（m2）|地址|权利期限|房产用途|
|1|Fairbreeze Shipping Company Limited|32.14|香港铜锣湾伊荣街 9号欣荣商业大厦 22楼,1号|土地使用权由1951年5月4日计 75 年+续75年|商业用途|
|2|Fairbreeze Shipping Company Limited|30.94|香港铜锣湾伊荣街 9号欣荣商业大厦 22楼,2号|土地使用权由1951年5月4日计 75 年+续75年|商业用途|
|3|Fairbreeze Shipping Company Limited|29.91|香港铜锣湾伊荣街 9号欣荣商业大厦 22楼,3号|土地使用权由1951年5月4日计 75 年+续75年|商业用途|
|4|Fairbreeze Shipping Company Limited|33.35|香港铜锣湾伊荣街 9号欣荣商业大厦 22楼,4号|使用权由 1951年 5 月 4 日计75年+续75年|商业用途|
|5|Fairbreeze Shipping Company Limited|33.35|香港铜锣湾伊荣街 9号欣荣商业大厦 22楼,5号|土地使用权由1951年5月4日计 75 年+续75年|商业用途|
|6|Fairbreeze Shipping Company Limited|29.91|香港铜锣湾伊荣街 9号欣荣商业大厦 22楼,6号|土地使用权由1951年5月4日计 75 年+续75年|商业用途|
|7|Fairbreeze Shipping Company Limited|30.94|香港铜锣湾伊荣街 9号欣荣商业大厦 22楼,7号|土地使用权由1951年5月4日计 75 年+续75年|商业用途|
|8|Fairbreeze Shipping Company Limited|31.40|香港铜锣湾伊荣街 9号欣荣商业大厦 22楼,8号|土地使用权由1951年5月4日计 75 年+续75年|商业用途|
|9|Fairbreeze Shipping Company Limited|110.18|香 港 干 诺 道 西141-151 号成基商业中心,25楼,1号|土地使用权由1900年2月26日计999年*|商业用途|
|10|Fairbreeze Shipping Company Limited|1,232.35|香港干诺道西118号,35楼|土地使用权由1898年7月27日计999年*|商业用途|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|Fairbreeze Shipping Company Limited|（投资性车位）|香港干诺道西118号,3楼378号|土地使用权由1898年7月27日计999年*|商业用途|
|12|Fairbreeze Shipping Company Limited|（投资性车位）|香港干诺道西118号,3楼379号|土地使用权由1898年7月27日计999年*|商业用途|
|13|Fairbreeze Shipping Company Limited|（投资性车位）|香港干诺道西118号,3楼380号|土地使用权由1898年7月27日计999年*|商业用途|

注：*包含多个地段，以最后年份计。
（3）主要无形资产
① 土地使用权
截至本报告书签署之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|面积㎡|地址|权利期限|土地用途|
|1|Fairbreeze ShippingCompany Limited|59.18|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,A室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|住宅物业|
|2|Fairbreeze ShippingCompany Limited|58.62|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,B室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|住宅物业|
|3|Fairbreeze ShippingCompany Limited|50.54|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,C室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|住宅物业|
|4|Fairbreeze ShippingCompany Limited|50.07|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,D室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|住宅物业|
|5|Fairbreeze ShippingCompany Limited|59.18|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,A室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|住宅物业|
|6|Fairbreeze ShippingCompany Limited|58.62|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,B室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|住宅物业|

香港坚尼地城海旁 使用权由1950
Fairbreeze Shipping
7 50.54 20号益丰花园B座 年4月14日计 住宅物业
Company Limited
19楼,C室 75年+续75年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|Fairbreeze ShippingCompany Limited|50.07|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,D室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|住宅物业|
|9|Fairbreeze ShippingCompany Limited|41.81|香港干诺道西155号, 高乐花园3座29楼,A室|使用权由1892年7月27日计999年|住宅物业|
|10|Fairbreeze ShippingCompany Limited|190.34|中国上海虹口區四平路257号喜临门大厦A座20楼,20D室|使用权至2043年3月27日|酒店、商住綜合物业|

②注册商标
截至本报告书签署之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图形|权利期限|
|1|佛罗伦||2018年9月5日|
|2|佛罗伦||2018年9月5日|
|3|佛罗伦||2025年10月22日|
|4|佛罗伦||2025年9月22日|
|5|Florens Container Inc.|电脑系统|2025年6月2日|

③专利
截至本报告书签署之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的专利权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|专利号|授权公告日|有效期限|
|1|佛罗伦集装箱服务（深圳）有限公司、江西远成汽车技术股份有限公司、上海泛亚航运有限公司|车辆运输支架及车辆运输装置|ZL 2011 20436543.X|2012年9月12日|自申请日期10年|

2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债概况
截止2015年9月30日，佛罗伦的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|流动负债：||
|应付账款|145,579,459.15|
|应付职工薪酬|795,076.64|
|应交税费|3,336,931.77|
|应付利息|14,097,448.24|
|其他应付款|255,187,631.29|
|一年内到期的非流动负债|203,538,081.64|
|其他流动负债|1,812,970,500.00|
|流动负债合计|2,435,505,128.73|
|非流动负债：||
|长期借款|3,546,358,037.84|
|长期应付款|318,065,000.00|
|递延所得税负债|55,176,058.33|
|其他非流动负债|17,088,000.00|
|非流动负债合计|3,936,687,096.17|
|负债合计|6,372,192,224.90|

（2）或有负债
截至本报告书签署之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司不存在重大或有负债。
（五）最近三年的主营业务情况
佛罗伦是中远太平洋有限公司的全资子公司，主要负责经营集装箱租赁、管理及旧箱销售业务。截至2015年6月30日，佛罗伦全球共有11家分支机构和经营网点，3家代理，约220家堆场。近两年及一期，佛罗伦分别实现净利润78,739.50万元、59,986.18万元和44,908.80万元。
（六）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易而进行的资产评估外，佛罗伦最近三年不存在与增减资、股权转让、改制相关的评估或估值情况。
（七）主要财务数据
最近两年及一期，佛罗伦经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,380,618.71|1,348,638.37|1,301,546.99|
|负债总额|637,219.22|674,984.85|689,604.08|
|股东权益|743,399.49|673,653.52|611,942.91|
|归属于母公司的股东权益|740,034.74|669,765.00|609,028.41|

2、合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|150,601.47|219,885.24|217,008.37|
|利润总额|46,204.08|61,668.57|80,677.83|
|净利润|44,908.80|59,986.18|78,739.50|
|归属于母公司股东的净利润|43,966.29|58,947.21|77,355.96|
|非经常性损益|2,865.10|4,905.98|1,322.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|41,101.19|54,041.23|76,033.26|

3、合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|105,324.91|172,338.80|167,748.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-149,332.16|-62,177.29|-127,098.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,964.16|-46,604.38|-66,365.23|
|现金及现金等价物净增加额|-86,075.23|63,637.43|-28,527.19|

（八）业务资质
截至本报告书签署之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司开展其目前业务无需获得相关业务资质或经营许可。
（九）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
佛罗伦系依法设立并根据英属维尔京群岛法律有效存续的有限公司，不存在已向英属维尔京群岛公司事务登记处申请清算、破产管理的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，佛罗伦为中远太平洋全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。佛罗伦公司章程不存在对股权转让的特殊限制性条件。
3、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司在各自注册的司法地区不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。中远太平洋持有的佛罗伦100%股权权属清晰，不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担，不存在未决仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的情形。
（十）下属子公司情况
截至2015年9月30日，佛罗伦主要子公司的基本情况如下图所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|股本|成立日期|持股比例（%）|主营业务|
|1|FlorensMaritimeLimited|Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11,Bermuda|12,000 美元|2006.05.23|100|集装箱租赁|
|2|FlorensContainerCorporationS.A.|23rd Floor, MMGTower, Paseo delMar Avenue, Costadel Este, City ofPanama, Republicof Panama|10,000 美元|1987.09.22|100|集装箱租赁|
|3|FlorensCapitalManagementCompanyLimited|35th Floor, 118Connaught RoadWest, Hong Kong|2,000 港币|2010.11.10|50|投资|
|4|FlorensShippingCorporationLimited|Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11,Bermuda|12,000 美元|1995.04.24|100|集装箱租赁|
|5|FlorensContainer(MacaoCommercialOffshore)Limited|澳门凼仔海洋花园大马路388号海洋大厦11楼A座|100,000澳门元|2003.10.30|100|出售集装箱及集装箱海上管理|
|6|FlorensManagementServices(MacaoCommercialOffshore)Limited|澳门凼仔海洋花园大马路388号海洋大厦11楼B座|100,000澳门元|2003.10.30|100|提供集装箱管理服务|
|7|FairbreezeShippingCompanyLimited|35th Floor, 118Connaught RoadWest, Hong Kong|500,000港币|1981.08.28|100|资产投资|
|8|Florens|35th Floor, 118|100港币|1996.11.19|100|提供集装|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|股本|成立日期|持股比例（%）|主营业务|
||ContainerServicesCompanyLimited|Connaught RoadWest, Hong Kong||||箱管理服务|
|9|佛罗伦（中国）有限公司|天津港保税区海滨四路102号2-B-105-2室|12,800,000美元|2006.11.17|100|集装箱租赁／出售|
|10|FlorensContainerServices(Australia) PtyLimited|Level 2,8BrindabellaCircuit,BrindabellaBusinessPark,CanberraInternationalAirport Act 2609|100澳元|2003.07.31|由FamousInternational Limited持股100%|提供集装箱管理服务|
|11|FlorensContainerServices(Deutschland)GmbH|SumatrakontorÜberseeallee 1,20457 Hamburg|50,000 德国马克|1998.02.23|由 FlorensContainerServices(UK) Ltd.持股100%|提供集装箱管理服务|
|12|FlorensContainerServices(Singapore)Pte. Ltd.|7 Shenton Way,#01-02, SingaporeConference Hall,Singapore 068810|1,000 新加坡元|2014.02.26|由 FlorensContainerServices(UK)Limited 持股100%|提供集装箱管理服务|
|13|FlorensContainer Inc.|1209 OrangeStreet, Wilmington,Delaware 19801|1美元|1997.08.01|由 FamousInternational Limited持股100%|投资控股及集装箱租赁|
|14|FlorensContainerServices(USA), Ltd.|1209 OrangeStreet, Wilmington,Delaware 19801|1美元|1996.11.21|由 FlorensContainerInc. 持股100%|集装箱管理及提供集装箱管理服务|
|15|FlorensContainer, Inc.(1998)|1209 OrangeStreet, Wilmington,Delaware 19801|100美元|1998.12.01|由 FlorensContainerInc. 持 股100%|发电机组租赁|
|16|FlorensContainer, Inc.(2002)|1209 OrangeStreet, Wilmington,Delaware 19801|1美元|2004.11.03|由 FlorensContainerInc. 持股100%|旧集装箱销售|
|17|Florens|1209 Orange|1美元|2003.10.31|由 Florens|旧集装箱|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|股本|成立日期|持股比例（%）|主营业务|
||Container, Inc.(2003)|Street, Wilmington,Delaware 19801|||ContainerInc. 持股100%|销售|
|18|FlorensContainerServices(Italy)S.r.l.|Genova, Via XIIOttobre No.2/113|10,400 欧元 （ 按2001年12月13日意大利里拉与欧元的转换率）|1997.01.24|FlorensContainerServiceUKLimited 持股100%|提供集装箱管理服务|
|19|FlorensContainerServices(UK)Limited|Quadrant House,Floor6, 4 ThomasMore Square,London E1W1YW.|183,610英镑|1996.12.02|FamousInternational Limited持股100%|提供集装箱管理服务|
|20|佛罗伦（天津）融资租赁有限公司|天津港保税区通达广场1号A2-409号房间|50,000,000美元|2010.12.10|FlorensCapitalManagementCompanyLimited持股100%|融资租赁|
|21|佛罗伦集装箱服务（深圳）有限公司|深圳市南山区南海大道以西花样年美年广场 4 栋506室|500,000美元|2010.07.07|FlorensContainerServiecesCompanyLimited 持股100％|集装箱租赁；集装箱批发、佣 金 代理；集装箱售后服务；集装箱租赁管理软件开发|
|22|FamousInternationalLimited|P.O. Box 958,Pasea Estate, RoadTown, Tortola,British VirginIslands|1美元|1996.11.08|FlorensContainerServiecesCompanyLimited 持股100％|投资控股|

1、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况
2014年度，佛罗伦下属一级子公司 Florens Container Corporation S.A.资产总额为 4,481,109,054.58元，占佛罗伦资产总额的比例为33.23%；营业收入为 816,635,694.30元，占佛罗伦营业收入的比例为37.14%；净资产额为 3,303,014,533.34元，占佛罗伦净资产额的比例为49.03%；净利润为262,534,669.47元，占佛罗伦净利润的比例为43.77%。
2014年度，佛罗伦下属一级子公司 Florens Maritime Limited资产总额为 7,873,329,641.34元，占佛罗伦资产总额的比例为58.38%；营业收入为 857,319,899.13元，占佛罗伦营业收入的比例为38.99%；净资产额为 1,438,668,708.24元，占佛罗伦净资产额的比例为21.36%；净利润为215,528,010.06元，占佛罗伦净利润的比例分别为35.93%。
除此之外，其他一级子公司 2014年资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到佛罗伦的20%。
（1） Florens Container Corporation S.A.
Florens Container CorporationS.A.的具体情况如下：
① 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|Florens Container Corporation S.A|
|设立时间：|1987年09月22日|
|注册地址：|23rd Floor, MMG Tower, Paseo del Mar Avenue, Costa del Este, Cityof Panama, Republic of Panama|
|公司类型：|巴拿马共和国法律项下的股份有限公司|
|注册号：|Public Deed No. 14720|
|法定股本：|100美元|
|总股数：|100股普通股|
|每股面值：|1.00美元|
|主营业务：|集装箱租赁|

② 历史沿革
Florens Container CorporationS.A.成立时由 Pablo J. Espino与Adelina M. deEstribí分别认购1股股份，每股面值1.00美元。
1987年8月28日，Pablo J. Espino与Adelina M. deEstribí将其分别认购的 1股Florens Container CorporationS.A.股份转让给 Pai GamCheun，Pai Gam Cheun同时新认购38股股份。1987年8月28日，LeeMan与NG Fai分别认购30股股份。
1994年 8月 25日，Pai Gan Cheun将其持有的 40股 Florens Container CorporationS.A.股份转让给Fung KooSing。1994年8月25日，LeeMan与NG Fai将其分别持有的30股Florens Container CorporationS.A.股份转让给Luk ChiWing。
1994年10月25日，Fung KoonSing与 Luk ChiWing将其持有的全部（即100股）Florens Container CorporationS.A.股份转让给 Florens Group Limited（后更名为“中远太平洋”）。
1998年 12月 30日，中远太平洋将其持有的 100股 Florens Container CorporationS.A.股份转让给佛罗伦。
截至本报告书签署之日，佛罗伦共持有Florens Container CorporationS.A.已发行的100股股份。
③股权结构、产权控制关系
截至本报告书签署之日，佛罗伦持有 Florens Container Corporation S.A.Florens Container CorporationS.A.100%的股份。
④下属子公司情况
截至本报告书签署之日，Florens Container CorporationS.A.没有全资及控股子公司。
⑤主营业务发展情况
Florens Container CorporationS.A为箱东公司，拥有佛罗伦的集装箱资产，从事对中远客户的集装箱租赁业务。
⑥最近两年及一期主要财务指标
Florens Container Corporation S.A过去两年一期的主要财务数据如下：
I 资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30（未审计）|2014-12-31（未审计）|2013-12-31（未审计）|
|资产总额|548,144.52|448,110.91|519,095.06|
|负债总额|184,994.00|117,809.45|215,927.43|
|股东权益|363,150.52|330,301.46|303,167.63|

 II利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月（未审计）|2014年度（未审计）|2013年度（未审计）|
|营业收入|56,874.52|81,663.57|85,769.32|
|利润总额|19,193.92|26,253.47|38,052.89|
|净利润|19,193.92|26,253.47|38,052.89|

⑦其他需要说明的事项
I 是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，Florens Container CorporationS.A.的出资已全部缴清，系根据巴拿马共和国法律依法设立并有效存续的有限公司。
II 最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
Florens Container CorporationS.A.佛罗伦最近三年不存在增减资、股权转让、
改制的情况，不存在其他评估或估值情况。
III未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，Florens Container CorporationS.A.不存在涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
（2） Florens Maritime Limited
Florens MaritimeLimited的具体情况如下：
① 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|Florens Maritime Limited|
|设立时间：|2006年5月23日|
|注册地址：|Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda|
|公司类型：|百慕大群岛法律项下的有限责任公司|
|注册号：|38419|
|法定股本：|12,000美元|
|总股数：|12,000股|
|每股面值：|1.00美元|
|已发行股数：|12,000股普通股|
|已发行股本：|12,000美元|
|主营业务：|集装箱租赁|

②历史沿革
Florens Maritime Limited成立时未发行股份。
2006年6月7日，Florens Maritime Limited向佛罗伦发行12,000股普通股，
每股面值1.00美元。
截至本报告书签署之日，佛罗伦共持有 Florens Maritime Limited已发行的
12,000股股份。
③股权结构、产权控制关系
截至本报告书签署之日，佛罗伦持有 Florens MaritimeLimited100%的股份。
④下属子公司情况
截至本报告书签署之日，Florens MaritimeLimited没有全资及控股子公司。
⑤主营业务发展情况
Florens MaritimeLimited为箱东公司，拥有出租予除中远集团外其他客户的集装箱资产，从事对其他客户的集装箱租赁业务。
⑥最近两年及一期主要财务指标
Florens Maritime Limited过去两年一期的主要财务数据如下：
I 资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30（未审计）|2014-12-31（未审计）|2013-12-31（未审计）|
|资产总额|908,991.18|787,332.96|786,507.69|
|负债总额|742,513.82|643,466.09|664,556.71|
|股东权益|166,477.36|143,866.87|121,950.98|

 II利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月（未审计）|2014年度（未审计）|2013年度（未审计）|
|营业收入|67,744.46|85,731.99|78,738.71|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月（未审计）|2014年度（未审计）|2013年度（未审计）|
|利润总额|16,928.84|22,219.38|19,678.31|
|净利润|16,420.97|21,552.80|19,087.96|

⑦其他需要说明的事项
I 是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，Florens Maritime Limited系根据百慕达群岛法律依法设立并有效存续的有限公司，已发行股本已全部缴清，不存在被指定破产清算管理人或接收人的情形。
II最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
Florens MaritimeLimited最近三年不存在增减资、股权转让、改制的情况，不存在其他评估或估值情况。
III未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，佛罗伦持有的 Florens MaritimeLimited100%股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。Florens Maritime Limited不存在涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
三、拟购买的交易标的——中海港口100%股权
（一）基本情况
中海港口的基本情况如下：
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|公司名称|中海港口发展有限公司|

英文名称 CHINA SHIPPING PORTS DEVELOPMENT CO. , LIMITED
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|注册地址|香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心2座33楼|
|办公地址|上海市虹口区东大名路670号4楼|
|注册号|764908|
|资本金|8,620,135,795HKD|
|股份数|5,679,542,724|
|成立日期|2001年7月30日|
|商业登记证号|31962134-000-07-15-8|

（二）历史沿革
中海港口系一家在香港注册设立的公司，其历史沿革情况简要如下：
1、2001年7月成立
中海港口的前身是中海码头发展（香港）有限公司，由中海集团在香港的全资子公司中海码头和中海香港控股于 2001年 7月共同出资设立。中海码头发展（香港）有限公司设立时的资本金为 1,000万港元，分为 1,000万份股份，每股1港元；中海码头持有800万股，中海香港控股持有200万股。
2、2005年8月，股权转让
根据中海集团于2005年4月11日下发的《关于中海码头（香港）有限公司重组方案事项的通知》，中海码头发展（香港）有限公司董事会于 2005年8月8日作出决议，同意中海码头将其持有的80%的股份（800万股，每股 1港元）共800万港元出资额转让至中海香港控股。
2005年 8月 8日，中海码头与中海香港控股签署了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，中海香港控股持有中海码头发展（香港）有限公司100%的股权。
3、2007年，增加注册资本
2007年 3月，中海码头发展（香港）有限公司新增股份数 22,400万股，每股面值1港元，增加后的总股数为23,400万股，中海香港仍为中海码头发展（香港）有限公司的唯一股东，占公司股份100%。
4、2014年，换股增资
2013年 10月 11日，中海集运与中海码头发展（香港）有限公司、中海香港控股签署《中海集装箱运输股份有限公司与中海码头发展（香港）有限公司、中海香港控股关于中海码头发展有限公司的股权转让协议》，约定中海码头发展（香港）有限公司购买中海集运持有的中海码头100%的股权，对价为中海码头发展（香港）有限公司向中海集运增发的股份；在本次股权转让的同时，中海香港控股以港币对中海码头发展（香港）有限公司进行现金增资，认购其发行的股份；交易完成后，中海香港控股持有中海码头发展（香港）有限公司51%的股份，中海集运持有中海码头发展（香港）有限公司49%的股份。
2013年 11月，中通诚资产评估有限公司分别出具了中通评报字[2013]237号、中通评报字[2013]258号，以2013年6月30日为评估基准日，对中海码头、中海码头发展（香港）有限公司的股东全部权益评估价值分别为 238,683.46万元、36,117.59万元港币（折合人民币为28,769.47万元）。
2013年 12月 25日，国务院国资委下发《关于中海码头发展有限公司国有股权向境外协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]1072号），同意上述股权转让。
2014年5月12日，商务部下发《商务部关于同意中国海运（集团）总公司下属企业股权转让有关事宜的批复》（商资批[2014]453号），同意上述股权转让。
2014年 10月 28日，上海市商务委下发《市商务委关于同意中海码头发展有限公司以跨境人民币增资的批复》（沪商外资批[2014]4074号），同意上述股权转让。
本次股权转让的原因是整合集团境内外码头产业资源，将中海港口作为集团
码头资源统一的对外投资、经营和管理平台，本次股权转让的作价依据是评估结果，本次增资已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规和中海港口章程的规定。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，中海港口的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会100%
其他股东 HKSCC NOMINEES LIMITED 中国海运（集团）总公司31.59% 45.20%
100%中海集装箱运输股份有限公司 中国海运（香港）控股有限公司49%
51%中海港口发展有限公司
中海港口公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响中海港口资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，中海港口的主要资产状况如下表所示：
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|项目|2015年9月30日（单位：元）|
|货币资金|247,893,014.94|

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|应收票据|56,541,480.54|
|应收账款|72,767,766.23|
|预付款项|36,956,296.30|
|应收股利|120,589,627.04|
|其他应收款|134,490,632.60|
|存货|8,210,709.02|
|流动资产合计|677,449,526.67|
|可供出售金融资产|1,247,651,174.45|
|长期股权投资|4,322,603,397.32|
|固定资产|1,336,727,465.82|
|在建工程|29,076,138.81|
|无形资产|13,392,473.04|
|长期待摊费用|12,515,383.02|
|非流动资产合计|6,961,966,032.46|
|资产总计|7,639,415,559.13|

（2）土地使用权
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|序号|土地使用权人|证书编号|座落|使用权类型|面积（m2）|他项权利|
|1|锦州新时代集装箱码头有限公司|锦州国用（2005）字第000453号|开发区锦港大街一段1号|出让|99,084.03|已抵押|
|2|连云港新东方国际货柜码头有限公司|连国用（2009）字第LY001330号|连云港庙岭港区内|出让|307,310.2|无|

中海港口及其主要下属子公司合法取得并拥有上述土地使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）海域使用权
截至本报告书签署之日，中海港口及其主要下属子公司拥有使用权的海域共
计3宗，具体信息如下：
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|序号|使用权人|证书编号|坐落|用海方式|面积（公顷）|他项权利|
|1|锦州新时代集装箱码头有限公司|国海证082100568号|开发区锦港大街一段1号|建设填海造地|5.243|已抵押|
|2|连云港新东方国际货柜码头有限公司|国海证083200397号|连云港市中山东路99号|港池、蓄水等|18.2454|无|
|3|连云港新东方国际货柜码头有限公司|国海证083200398号|连云港市中山东路99号|港池、蓄水等|37.778|无|

中海港口及其主要下属子公司合法取得并拥有上述海域使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等海域使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）房屋所有权
锦州新时代集装箱码头有限公司建设有部分建筑物，用途包括货运站办公、门卫、食堂等，该等建筑物尚未取得房屋所有权登记。根据锦州新时代集装箱码头有限公司的说明，该等建筑物所处土地目前使用权人为锦州港股份有限公司，该处土地尚待依据锦州新时代集装箱码头有限公司与锦州港股份有限公司之间于2004年11月签订的《关于向锦州新时代集装箱码头有限公司增资并新建207B、 208B两个集装箱泊位的框架协议》办理转让至锦州新时代集装箱码头有限公司的过户手续，相关房屋所有权待土地使用权转移之后方可办理。
根据连云港新东方国际货柜码头有限公司说明，连云港新东方国际货柜码头有限公司于自有土地上建设的部分房产，包括联建楼(建筑面积为 5911㎡)、中心变电所(建筑面积 233㎡)、分变电站(建筑面积 269.3㎡)以及新充电间(建筑面
积66.9㎡)未取得房屋所有权登记。由于该处自有土地原本是海域，在取得海域
使用证后对此海域进行围填，围填的土地使用权是用海域使用证换发而来，该土
地不属于市政用地，在此地块上建设的房产，无法取得用地规划许可证，所以无法办理房产登记等权属证明文件。
除上述披露的情况外，截至本报告书签署之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何房屋所有权。
(4)在建工程：连云港新东方所建设的连云港庙岭三期工程项目
2003年 6月 9日，连云港市规划局向连云港港务局签发了《建设用地规划许可证》(连规地证(2003)003号)，用地项目名称“庙岭三期顺岸泊位工程”，总用地面积28.86公顷。
2003年 6月 9日，连云港市国土资源局向连云港港务局签发《关于连云港港务局拨用土地的批复》(连国土资建[2003]83号)，同意“将连云海锋实业公司原划拨取得的三宗位位于连云港镇海锋路面积为6,604.6㎡、8,814.9㎡、10,849.4㎡共计26,068.9㎡国有土地收回，划拨给你局建庙岭三期顺岸泊位工程，用途为工业，收取拨地总费用848,474.00元”。
2003年8月29日，国家发展计划委员会签发《关于连云港港庙岭三期工程顺岸泊位工程可行性研究报告的批复》(计基础[2002]1745号)，批复同意建设庙岭三期工程顺岸泊位码头工程。
2008年12月5日，中华人民共和国环境保护部签发《关于连云港港庙岭三期(顺岸)泊位工程竣工环境保护验收意见的函》(环验[2008]266号)，批复如下：工程环保审批手续齐全，落实了环评及其批复提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护设施验收合格。
2013年2月19日，江苏省发展改革委向国家发展改革委签发了《关于调整连云港港庙岭三期工程顺岸泊位工程项目建设规模和投资主体的请示》，请示调整项目建设规模为7万吨级集装箱专业化泊位2个，同时项目法人单位由港口改制前的连云港港务局变更为连云港新东方国际货柜码头有限公司。
2014年 10月 13日，交通部向国家发展改革委签发《关于连云港港庙岭三期顺岸泊位工程调整建设规模的意见》(交规划函[2014]840号)，同意该项目规模调整为2个7万吨级集装箱泊位，项目法人由连云港港务局变更为连云港新东方
国际货柜码头有限公司。
上述在建工程项目已获有权部门批准，并且未发现该等在建工程存在抵押、担保的情况。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，除土地、房产及海域使用权外，中海港口及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。同时，中海港口及其主要下属子公司目前在境外未拥有价值超过50万港币的重大经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何专利权。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
（8）租赁物业
截至本报告书签署之日，中海港口及其主要下属子企业在境内共计租赁有 6处房产，具体信息如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|锦州新时代集装箱码头有限公司|高凡|太和区凌南东里宝地城 C 区26-49号|61.09|2015 年 2 月 24日至2016 年 2 月 23日|出租方未提供|
|2|锦州新时代集装箱码头有限公司|张梅|太和区凌南东里宝地城 C 区43-79号|38.2|2015 年 7 月 15日至2016 年 7 月 14日|出租方未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|3|锦州新时代集装箱码头有限公司|赵凯、李秀凤|太和区凌南东里宝地城 C 区43-43号|54.01|2015 年 1 月 31日至2016 年 1 月 30日|出租方未提供|
|4|锦州新时代集装箱码头有限公司|何礼江|林和东路269号A栋301|114|2015年1月1日至2015年12月30日|出租方未提供|
|5|中海码头|中海发展股份有限公司|东大名路670号房屋四楼|1,535|2014年1月1日至2016年12月31日|有|
|6|上海中海码头发展有限公司|中海发展股份有限公司|东大名路670号房屋四楼|4|2014年1月1日至2016年12月31日|有|

中海港口及其下属子公司目前在境外并不拥有价值超过500,000元港币的重大经营性资产（如土地、占有土地、船舶、知识产权）。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，中海港口及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，中海港口的主要负债情况如下：
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|项目|2015年9月30日（单位：元）|
|流动负债||
|短期借款|197,638,581.54|
|应付票据|5,960,466.82|
|应付账款|28,473,062.76|
|预收款项|3,136,912.61|
|应付职工薪酬|5,773,823.77|

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|应交税费|4,124,781.12|
|应付利息|748,035.77|
|应付股利|60,642,215.93|
|其他应付款|40,631,978.23|
|一年内到期的非流动负债|119,999,138.76|
|流动负债合计|467,128,997.31|
|非流动负债||
|长期借款|251,998,191.40|
|递延所得税负债|9,845,620.05|
|非流动负债合计|261,843,811.45|
|负债合计|728,972,808.76|

（五）最近三年的主营业务情况
中海港口是中海集团麾下的全球港口业务投资经营公司，于 2014年 6月经重组整合包括中海码头在内的码头资源后改制而成，是中国海运集团多元化产业的重要板块之一。
中海港口注册在香港，由中海香港控股持股51%和中海集运持股49%，主营港口业务，向全球各大船公司和其他客户提供集装箱码头服务。
公司集装箱业务板块近年呈现良好的发展态势，全球总吞吐量市场份额在3.1%-3.5%之间，权益吞吐量市场份额在1.2%-1.3%之间。公司港口业务的经营模式为对港口进行投资、运营和管理。主要盈利模式为通过投资港口享有投资收益和分红。
截至 2013年底、2014年底和 2015年 9月底，中海港口资产总额分别达到50.81亿元、77.64亿元与76.39亿元；所有者权益总额分别达到34.23亿元、66.05亿元和 69.10亿元。2013年度、2014年度与2015年 1-9月，中海港口分别实现营业收入5.50亿元、3.73亿元与2.95亿元，实现净利润2.53亿元、1.32亿元与2.76亿元。
（六）主要财务数据
最近两年及一期末，中海港口经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|763,941.56|776,374.33|508,085.73|
|负债总额|72,897.28|115,846.00|165,813.57|
|所有者权益合计|691,044.28|660,528.33|342,272.16|
|其中：归属于母公司所有者权益|647,102.86|618,921.91|300,221.59|

2、合并利润表摘要
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|29,529.60|37,251.71|55,036.91|
|营业利润|29,168.62|15,808.02|30,494.39|
|利润总额|29,822.29|15,902.52|32,863.01|
|净利润|27,646.89|13,220.24|25,314.32|
|其中：归属于母公司所有者净利润|25,364.64|11,896.11|23,366.36|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|2,253.96|5,874.27|28,063.19|
|归母的扣非后净利润|23,110.68|6,021.84|-4,696.83|

3、合并现金流量表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,730.93|-2,476.96|-13,944.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,611.02|-257,214.17|28,558.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,789.67|257,298.84|29,032.14|
|现金及现金等价物净增加额|-35,691.11|-453.82|42,985.33|

（七）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年10月，中海集团进行了码头资源重组，中海香港控股以港币对中海港口（原“中海码头发展（香港）有限公司”）进行了现金增资，中通城对中海港口的股东全部权益价值进行了评估，评估情况如下：
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|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|为确定中海集团码头资产业务重组所涉及的中海码头发展（香港）有限公司（现“中海港口”）股东全部权益价值|2013 年6 月 30日|评估方法：资产基础法。评估结论：在评估基准日 2013 年6月 30 日，中海码头发展（香港）有限公司（现“中海港口”）的股东全部权益评估价值为36,117.59万元港币（折合人民币为 28,769.47 万元），较股东全部权益账面值26,136.57万元港币增值 9,981.02 万元港币，增值率38.19%。|中通诚资产评估有限责任公司于 2013 年11 月 11 日出具中通评报字[2013]第 258号《评估报告》|

中海港口在2013年重组时的的股东全部权益评估价值为36,117.59万元港币（折合人民币为28,769.47万元），较本次评估值低734,486.93万元人民币。主要原因为 2013年中海集团对境内外码头产业资源进行重组，将中海港口作为集团码头资源统一的对外投资、经营和管理平台，在规模、业务、人员和资本方面对中海港口进行了扩张和发展；作为重组的一部分，中海港口收购了中海集运转出的中海码头100%股权,中海码头股东权益价值在 2013年 11月 11日中通诚出具的中通评报字[2013]第 237号评估报告里的评估值为342，306.04万元人民币。
在此次股权收购的同时，中海港口引进了 410,035.29万元港币的现金增资。中海港口的资产规模与所有者权益合计由 2013年末的 508,085.73万元人民币和342,272.16万元人民币，分别增长至2015年9月30日的763,941.56万元人民币和691,044.28万元人民币。
（八）业务资质
截至本报告书出签署之日，中海港口及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证日期/有效期|发证部门|
|1|中海码头|中华人民共|商外资沪独资|依批准文件所核|2014.5.12|上海市|

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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证日期/有效期|发证部门|
|||和国台港澳侨投资企业批准证书|字[2014]3084号|准范围开展业务||人民政府|
|2|锦州新时代集装箱码头有限公司|中华人民共和国港口经营许可证|(辽锦)港经证(3005)号|依许可文件所核准范围开展业务|2013.10.22-2016.10.13|锦州市港口与口岸局|
|3|锦州新时代集装箱码头有限公司|港口危险货物作业附证|(辽锦)港经证(3005)号-M001|依附证文件所核准范围开展业务|2013.10.22-2016.10.13|锦州市港口与口岸局|
|4|锦州新时代集装箱码头有限公司|港口危险货物作业附证|(辽锦)港经证(3005)号-M002|依附证文件所核准范围开展业务|2013.10.22-2016.10.13|锦州市港口与口岸局|
|5|锦州新时代集装箱码头有限公司|中华人民共和国港口设施保安符合证书|证书编号201020101-2012-0060|为集装箱船、其他货船提供服务|2012.9.26-2017.9.25|交通部|
|6|连云港新东方国际货柜码头有限公司|港口设施保安符合证书|Z05020103-2014-0198|依证书文件所核准范围开展业务|有效期至2019.7.31|交通部|
|7|连云港新东方国际货柜码头有限公司|进出境集装箱场站登记证|32CC0031|-|尚在申请办理新证|江苏出入境检验检疫局|
|8|连云港新东方国际货柜码头有限公司|国境口岸储存场地卫生许可证|检验检疫证字第LC2014010号|依证书文件所核准范围开展业务|有效期至2016.7.19|江苏出入境检验检疫局|
|9|连云港新东方国际货柜码头有限公司|道路运输经营许可证|苏交运管许可连字第320702301260号|依证书文件所核准范围开展业务|有效期至2016.9.26|连云港市道路运输管理局|
|10|连云港新东方国际货柜码头有限公司|港口经营许可证|(苏连)港经证(0020)|依证书文件所核准范围开展业务|有效期至2017.5.12|连云港市港口管理局|

中海港口及其主要下属控股子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（九）其他需要说明的情况
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、中海香港控股依法持有中海港口的股权，
不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海港口已缴足注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，中海港口不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，中海集运持有中海港口49%股权，其他股东已出具承诺同意放弃优先购买权。中海港口公司章程中亦没有规定有关股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，中海港口未涉及涉案金额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
中海港口存在下述两项潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项：
(1)中海港口于2005年起持有香港联交所上市公司厦门港务(03378)和大连港(02880)公开发行的股票，在 2005年至 2014年度中中海港口因投资结构调整等原因，对厦门港、大连港进行了减持。在年度税务评估时，香港税务局将中海港口买卖股票的行为判断为交易性投资，要求中海港口对上述年度中股票交易收益和公允价值变动增值部分缴纳利得税。中海港口认为持有上述股票的意图系战略性的长期投资而并非为以短期盈利为目的交易性投资，按照《税务条例》第十四条规定其资本性收入无需纳税。就该事项中海港口与香港税务局存在争议。
(2)中海港口于2007年注资并与包括KGLPI在内的合作方共同成立达米埃塔国际集装箱码头公司(DIPCO)，共同投资新建埃及达米埃塔码头项目。DIPCO在近期收到达米埃塔港务局(DPA)的信函通知：DPA终止并收回其在 2006年与KGLPI签订的《码头特许租赁协议》。中海港口认为KGLPI作为DIPCO的主导
方，多年来一直未有效履行其职责，导致项目的特许租赁权被收回。根据中海港口2007年与KGLPI签订的MOA中的回购条款，中海港口已正式发函要求KGLPI履行协议中的回购条款约定。如果 KGLPI未能如期履行回购，中海港口将按照MOA中的相关条款提起仲裁。
（十）中海港口的下属公司情况
1、境内子公司情况
截至本报告书签署之日，中海港口在境内的主要下属公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|成立日期|股东持股比例|
|1|中海码头发展有限公司|428,653.1586|2001/3/21|中海港口持有100%股权|
|2|上海中海码头发展有限公司|76,100|2008/2/18|中海码头发展有限公司持有 100%股权|
|3|连云港新东方国际货柜码头有限公司|47,000|2007/7/11|中海码头发展有限公司持股 55%；江苏连云港港口股份有限公司持股45%。|
|4|锦州新时代集装箱码头有限公司|32,084.3634|2001/9/29|中海码头发展有限公司持股 51%；锦州港股份有限公司持股 34%；大连港集装箱发展有限公司持股15%|

2、境外子公司情况
截至本报告书签署之日，中海港口在境外的主要下属公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地址|股本|成立日期|股东持股比例|
|1|香港海马发展有限公司|香港|2,000美元|2013/5/7|中海港口持股100%|

3、重要子公司情况——中海码头
2014年度，中海港口下属一级子公司中海码头资产总额为 4,596,648,226.04
元，占中海港口资产总额的比例为59.21%；净资产为 4,009,614,063.57元，占中
海港口资产总额的比例为60.70%；净利润为 36,717,767.25元，占中海港口净利润的比例为27.77%。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中海码头发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|上海市虹口区东大名路670号419室|
|办公地址|上海市虹口区东大名路670号4楼|
|法定代表人|黄小文|
|注册资本|428,653.1586万元|
|成立日期|2001年3月21日|
|统一社会信用代码|310115000605862|
|经营范围|对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁；以港口机械设备为主的国际贸易，保税区内企业间的贸易；区内商务咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）中海码头的历史沿革
2001年3月，中海集团、中海集装箱运输有限公司、中海物流有限公司以及中海船务代理有限公司4家公司共同出资设立了中海码头发展有限公司。经过多次股权转让，截至2008年12月，中海集运持有中海码头100%的股权。
2013年11月，中海码头的注册资本由203,970.506481万元增至248,653.1586万，仍为中海集运全资子公司。
本次增资的原因是中海集运为了全资子公司中海码头未来的长远稳定发展，本次增资的作价依据是验资报告，本次增资已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规和中海码头章程的规定。
2014年 6月，中海集运将其所持有的中海码头100%股权转让给中海码头发展（香港）公司，中海码头变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。
本次股权转让的原因是整合集团境内外码头产业资源，将中海港口作为集团
码头资源统一的对外投资、经营和管理平台，本次股权转让的作价依据是评估结
果，本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规和中
海码头章程的规定。
2014年 12月，中海码头的注册资本由 248,653.1586万元增至 428,653.1586万元。
本次增资的原因是为使中海码头现金流满足投资经营需要的现状以及降低融资成本，本次增资已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规和中海码头章程的规定。
（3）中海码头的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，中海码头的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国资委
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司 中国海运（香港）控股有限公司
49% 51%
中海港口发展有限公司
100%
中海码头发展有限公司
中海码头章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响中海码头资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（4）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，中海码头及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。截至 2015年 9月30日，中海码头的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|流动负债：||
|短期借款|197,640,000.00|
|应付票据|5,960,509.60|
|应付账款|28,473,267.11|
|预收款项|3,136,935.12|
|应付职工薪酬|5,773,865.21|
|应交税费|2,691,280.97|
|其中：应交税金|2,682,898.47|
|应付利息|748,041.14|
|应付股利|60,642,651.16|
|其他应付款|37,523,352.53|
|一年内到期的非流动负债|120,000,000.00|
|流动负债合计|462,589,902.84|
|非流动负债：||
|长期借款|252,000,000.00|
|非流动负债合计|252,000,000.00|
|负债合计|714,589,902.84|

（5）最近三年的主营业务情况
中海码头的经营范围包括对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁；以港口机械设备为主的国际贸易，保税区内企业间的贸易；区内商务咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中海码头的业务经营模式主要为投资、经营管理；主要业务流程包括项目投资发展的规划编制、项目可行性的研究、项目合资的谈判、项目涉及的审核的报批、项目实施和投资执行控制以及投资项目后的评估。
（6）最近两年一期经审计的主要财务指标
中海码头最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
①合并资产负债表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|584,290.37|565,717.22|416,956.64|
|负债总额|71,458.99|117,350.48|96,188.63|
|所有者权益合计|512,831.38|448,366.74|320,768.01|
|其中：归属于母公司所有者权益|468,889.96|406,760.32|278,717.43|

②合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|29,517.32|37,251.61|55,023.83|
|营业利润|24,435.40|8,284.12|33,243.82|
|利润总额|25,088.79|8,378.62|35,611.88|
|净利润|23,054.80|6,696.60|28,063.19|
|其中：归属于母公司所有者净利润|20,772.55|5,372.48|26,114.99|
|非经常性损益情况|653.40|94.50|26,320.82|
|扣除非经常性损益后的净利润|22,401.40|6,602.10|1,742.37|

③合并现金流量表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,144.60|10,927.85|-11,273.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,032.38|-187,482.33|46,463.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,741.84|140,167.31|11,156.55|
|现金及现金等价物净增加额|-12,355.37|-36,241.04|45,856.24|

（7）最近三年交易、增资、改制及其评估情况
2013年 10月，中海港口（原“中海码头发展（香港）有限公司”）购买了中
海集运持有的中海码头100%股权，由中通诚负责评估。
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|中海集装箱运输股份有限公司拟转让其持有的中海码头发展有限公司100%股权|2013 年 6 月30日|评估方法：资产基础法。评估结论：在评估基准日2013年6月30日，中海码头发展有限公司的股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为342,306.04万元，较股东全部权益账面值 238,683.46 万元增值103,622.58万元，增值率43.41%。|中通诚资产评估有限公司2013年11月11日出具中通评报字[2013]第237号《评估报告》|

（8）中海码头的下属公司情况
截至本报告书签署之日，中海码头的主要下属公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（人民币万元）|成立日期|股东持股比例|
|1|上海中海码头发展有限公司|76,100.0000|2008年2月18日|100%|
|2|锦州新时代集装箱码头有限公司|32,084.3634|2001年09月29日|51%|
|3|连云港新东方国际货柜码头有限公司|47,000.0000|2007年07月11日|55%|
|4|营口新世纪集装箱码头有限公司|4,000.0000|2007年12月24日|40%|
|6|秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司|40,000.0000|2007年10月30日|30%|
|9|大连大港中海集装箱码头有限公司|1,000.0000|1999年07月07日|35%|
|10|连云港港铁国际集装箱多式联运有限公司|340.0000|2011年12月21日|30%|
|12|大连国际集装箱码头有限公司|140,000.0000|2007年10月17日|30%|
|14|广州港南沙港务有限公司|126,000.0000|2003年03月17日|40%|
|15|广西钦州国际集装箱码头有限公司|50,000.0000|2010年4月1日|40%|

四、拟购买的交易标的——大连集运100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输大连有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|辽宁省大连市中山区五五路4A上方港景A座|
|办公地址：|辽宁省大连市中山区五五路4A上方港景A座|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2003年1月5日|
|营业期限|2003年01月05日至2033年01月04日|
|注册号：|210200000138241|
|税务登记证：|大国地中字210202744377329号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|74437732-9|
|经营范围：|船舶代理、水路货运代理；在大连口岸经营中海集装箱运输有限公司自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务（许可范围内）；国际货物运输代理业务（详见批准证书）；货物中转、货物联运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2003年1月设立
大连集运于 2003年 1月 5日由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有
限公司设立。
经辽宁东辉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(辽东会验字[2002]第 64号)验证，大连集运设立时的注册资本为 1,000万元，已由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司以货币方式足额缴付。
大连集运设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|900|90%|
|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计|1,000|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
2、2007年10月，股权变更
2007年 10月 20日，大连集运召开股东会同意中海集团投资有限公司将其持有的大连集运股权转让给中海集运。
2007年 10月 20日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议书》。
2007年10月24日，大连市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：2102001106309)。
2007年 11月 23日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，批准中海集团投资有限公司将大连集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，大连集运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

截至本报告书签署之日，大连集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，大连集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集装箱运输大连有限公司
截至本报告书签署之日，大连集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响大连集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，大连集运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|34,419,793.34|
|应收票据|14,136,131.80|
|应收账款|542,936,676.05|
|预付款项|37,379,878.59|
|其他应收款|4,057,215.12|
|其他流动资产|1,885,977.41|
|流动资产合计|634,815,672.31|
|固定资产|3,865,424.46|
|长期待摊费用|2,787,975.11|
|非流动资产合计|6,653,399.57|
|资产总计|641,469,071.88|

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，大连集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
（8）租赁物业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|大连集运|大连上方房地产开发有限公司|大连市中山区五五路4A号“上方港景”项目A栋自然楼层25、26层1-8号、25层9号|3,458.8|2014年3月19日至2017年3月18日|出租方未提供|
|2|中海集装箱运输锦州有限公司|锦州港国有资产经营管理有限公司|锦州市经济技术开发区的锦州口岸大厦第十层、一楼大厅西侧房屋|--|2014年5月1日至2017年4月30日|出租方未提供|
|3|丹东中海集装箱运输有限公司|丹东国有资产经营有限公司|丹东市振兴区锦江街96号太阳财富中心金座21层东南面(2108-2122号房间)|960|2014年6月1日至2016年5月31日|有|
|4|大连集运沈阳分公司|张艺钟|沈阳市大东区涝江街26-1号1-27-7、1-27-8室|162.42|2015年7月1日至2016年6月30日|出租方未提供|
|5|大连集运长春分公司|沈瑞春、王桂珍|长春市东南湖大路518号鸿城国际3号写字楼13层1302房间|439.37|2015年3月1日至2018年2月28日|有|
|6|大连集运哈尔滨分公司|中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司|哈尔滨市南岗区民益街76号网通广场17层1701房间|20|2014年4月15日至2016年4月14日|有|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，大连集运及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，大连集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|527,768,521.81|
|预收款项|44,312,195.06|
|应付职工薪酬|3,660,797.00|
|应交税费|1,263,603.54|
|其他应付款|26,248,100.10|
|流动负债合计|603,253,217.51|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|603,253,217.51|

（五）大连集运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，大连集运主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|营口集运|100万元|2003年1月9日|中海集运持有10%股权；大连集运持有90%股权|
|2|丹东中海集装箱运输有限公司|50万元|2003年4月18日|中海集运持有10%股权；大连集运持有90%股权|
|3|中海集装箱运输锦州有限公司|500万元|2003年3月18日|中海集运持有10%股权；大连集运持有90%股权|

（六）最近三年的主营业务情况
大连集运是中海集运下属八大片区公司之一，下辖营口、锦州、丹东三个口岸公司以及沈阳、长春、哈尔滨三个营销网点及若干办事处。主要经营范围为国际国内集装箱运输、船舶代理、货运代理及相关业务。2012年以来,在东北地区集装箱市场占有率、集装箱吞吐量、出口重箱量、海铁联运量等方面均始终保持领先，是东北集装箱航运业的龙头企业。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|641,469,071.88|628,967,097.60|565,582,866.83|
|负债总额|603,253,217.51|589,552,117.49|530,123,023.37|
|所有者权益合计|38,215,854.37|39,414,980.11|35,459,843.46|
|其中：归属于母公司所有者权益|36,065,374.59|37,338,674.32|33,431,964.63|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,303,774,175.22|2,396,503,992.60|2,508,154,031.37|
|营业利润|7,659,310.10|5,075,324.41|-8,701,720.27|
|利润总额|7,596,924.20|18,991,923.95|15,084,987.41|
|净利润|5,500,874.26|12,955,136.65|9,983,394.08|
|其中：归属于母公司所有者净利润|5,426,700.27|12,906,709.69|9,923,471.94|
|非经常性损益情况|-48,007.61|10,438,247.86|17,840,031.02|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,548,881.87|2,516,888.79|-7,856,636.94|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,576,919.46|8,257,452.21|1,992,590.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-628,176.08|-5,454,968.90|-2,070,586.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,700,000.00|-9,000,000.00|-3,529,024.47|
|现金及现金等价物净增加额|-2,801,139.98|-6,085,815.91|-3,643,823.17|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
大连集运近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证日期/有效期|发证部门|
|1|大连集运|国家货运代理企业备案表|00060704|依备案文件所核准范围开展业务|2014.12.22-|商务部|
|2|大连集运|国内水路运输辅助业备案证明|辽(大)GNFZB0048|依备案文件所核准范围开展业务|2015.3.23-2016.4.15|大连市水路运输管理局|
|3|大连集运|自理报检企业备案登记证明书|2100003819|自理报检业务资格|2015.1.6|大连出入境检验检疫局|
|4|营口集运|国内水路运输辅助业备案证明|辽(营)GNFZB14025|国内船舶代理、国内水路货物运输代理|2014.3.25|营口市交通局港航管理处|
|5|丹东中海集装箱运输有限公司|国内水路运输辅助业备案证明|辽(丹)GNFZB0017|国内船舶代理、国内水路货物运输代理|2015.4.30-2016.4.30|丹东市港航管理处|
|6|中海集装箱运输锦州有限公司|水路运输服务许可证|辽JZSF(2003)0038|国内水路运输船舶代理、货物代理|2012.4.30-2015.4.30|锦州市港口与口岸局|
|7|中海集装箱运输锦州有限公司|锦州市水路运输辅助业备案书|辽JZSF(2015)029|国内船舶代理、国内水路货物运输代理、国内水路旅客运输代理|-|锦州市港口与口岸局航政管理处|

大连集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经
取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有大连集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；大连集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，大连集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，大连集运为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。大连集运公司章程中亦没有规定有关股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，大连集运未涉及涉案金额超过1000万元未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
五、拟购买的交易标的——天津集运100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输天津有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|河西区增进道28号－2601、2602、2701、2702|
|办公地址：|河西区增进道28号－2601、2602、2701、2702|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|1,000万|
|成立日期：|2003年1月3日|
|营业期限|2003年1月3日至2023年1月2日|
|注册号：|120103000007213|
|税务登记证：|津税证字120103744040443号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|74404044-3|
|经营范围：|国内水路货物运输代理、船舶代理；公路、铁路、海运、航运货物联运；在天津口岸经营自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理船舶进出港手续、联系安排引水、靠泊、装卸；报关、办理货物的托运和中转；揽货和组织客源、洽定舱位；联系水上救助、协助处理海商海事；代办船舶、船员、旅客和货物的有关事项；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2003年1月，设立
2003年 1月 3日，交通部核发“交水批[2003]94号文”批准由中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司共同组建中海集装箱运输天津有限责任公司。
经天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(华夏松德验 III
字(2002)070号)验证，天津集运设立时的注册资本为 1,000万元，已由中海集装
箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2003年 1月 3日，天津市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：1200001190709)。
天津集运设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|900|90%|
|中海集团投资有限公司|10|10%|
|合计|1,000|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
2、2007年10月，股权转让
2007年 10月 10日，天津集运召开股东会同意中海集团投资有限公司将其持有的天津集运10%股权转让给中海集运，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议》。
2007年 11月 23日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，同意中海集团投资有限公司将天津集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，天津集运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

截至本报告签署之日，天津集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，天津集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集装箱运输天津有限公司
截至本报告书签署之日，天津集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响天津集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，天津集运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|41,923,667.37|
|应收账款|410,648,586.34|
|预付款项|111,844,623.56|

|||
|-|-|
|其他应收款|4,531,628.68|
|其他流动资产|14,807,414.62|
|流动资产合计|583,755,920.57|
|固定资产|3,427,742.60|
|无形资产|269,152.33|
|长期待摊费用|1,755,982.27|
|非流动资产合计|5,452,877.20|
|资产总计|589,208,797.77|

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，天津集运不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有商标。
（8）租赁物业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|天津集运|天津金丰兆业房地产开发有限公司|天津市河西区友谊路增进道28号2601、2602、2701、2702室|2,970.6|2011年6月8日至2017年6月7日|有|
|2|天津集运|天津中海船务代理有限公司|新港一号路2-1258号|2,027.99|2015年1月1日至2017年12月31日|有|
|3|中海集装箱运输天津有限公司保定分公司|候玉清|保定市高新区恒通财富中心酒店1122房间|91.9|2012年1月1日至2012年12月31日，到期后租赁期自动顺延|有|
|4|中海集装箱运输天津有限公司北京分公司|北京安石房地产开发有限公司|北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦17层01单元及18层03单元|286.69|2011年7月1日至2016年6月30日|有|
|5|沧州中海集装箱运输有限公司|沧州港务集团有限公司|港务大厦17层1701、1702、1703室|202|2014年12月18日至2015年12月17日|出租方未提供|
|6|秦皇岛集运|江妍|秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦17层C01-04房间、C05房间|407.03|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|7|中海集装箱运输天津有限公司石家|中化河北有限公司|石家庄市联盟路707号中化大厦1302、1304、1306、|229|2015年7月1日至2017年6月|有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
||庄分公司||1308、1309号||30日||
|8|唐山中海集装箱运输有限公司|唐山港集团物业服务有限公司|唐山港大厦北裙楼二层一间|154.25|2015年1月1日至2015年12月31日|有|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，天津集运及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，天津集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|425,025,385.46|
|预收款项|7,239,520.91|
|应付职工薪酬|881,633.12|
|应交税费|1,497,503.44|
|其他应付款|118,086,516.31|
|流动负债合计|552,730,559.24|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|552,730,559.24|

（五）天津集运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，天津集运主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|中海集装箱运输秦皇岛有限公司|50万元|2003年7月13日|天津集运持有90%股权；中海集运持有10%股权|
|2|唐山中海集装箱运输有限公司|50万元|2010年8月27日|天津集运持有100%股权|
|3|沧州中海集装箱运输有限公司|50万元|2012年4月6日|天津集运持有100%股权|

（六）最近三年的主营业务情况
天津集运主要经营国内、国际集装箱航运货物代理和船舶代理业务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|589,208,797.77|568,077,982.78|404,893,013.15|
|负债总额|552,730,559.24|534,676,733.85|368,721,806.20|
|所有者权益合计|36,478,238.53|33,401,248.93|36,171,206.95|
|其中：归属于母公司所有者权益|36,029,114.79|32,894,109.43|35,660,543.81|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,117,653,280.73|1,951,421,871.04|1,556,947,320.01|
|营业利润|10,604,334.90|5,654,846.44|7,270,237.56|
|利润总额|12,924,765.01|9,464,557.27|16,011,121.84|
|净利润|9,926,989.60|6,230,041.98|11,096,617.34|
|其中：归属于母公司所有者净利润|9,985,005.36|6,233,565.62|10,961,845.68|
|非经常性损益情况|2,320,430.11|3,809,710.83|8,740,884.28|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,606,559.49|2,420,331.15|2,355,733.06|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,799,015.71|21,635,190.09|-12,985,380.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,072,506.52|-2,530,877.88|-1,440,479.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,850,000.00|-9,000,000.00|-3,981,794.00|
|现金及现金等价物净增加额|-6,577,296.98|10,198,196.08|-18,794,844.79|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
天津集运最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
截至本报告书签署之日，天津集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证日期/有效期|发证部门|
|1|秦皇岛集运|水路运输辅助业务备案证明|秦水辅[2014]017|国内船舶代理业务、水路货物运输代理业务|2014.3.21-2017.3.20|秦皇岛市港航管理局|
|2|唐山中海集装箱运输有限公司|水路运输辅助业务备案证明|2014152|国际船舶代理、水路货物运输代理所核准范围开展业务|2014.7.18-2017.7.17|港航管理局|
|3|沧州中海集装箱运输有限公司|水路运输辅助业务备案证明|沧水辅[2014]013|国内船舶代理、水路货物运输代理、水路旅客运输代理|2014.4.25-2017.4.24|沧州市港航管理局|

天津集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经
取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有天津集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；天津集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，天津集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，天津集运为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。天津集运公司章程中亦没有规定有关股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，天津集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
六、拟购买的交易标的——青岛集运100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输青岛有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|青岛市市北区敦化路138号31层3101-3107室|
|办公地址：|青岛市市北区敦化路138号31层3101-3107室|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2003年1月13日|
|注册号：|370200018080676|
|税务登记证：|鲁税青字370203743998529号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|74399852-9|
|经营范围：|青岛口岸从事国际船舶代理业务（国际船舶代理经营资格登记证有效期限以许可证为准）。国际、国内货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2003年3月，设立
2003年3月10日，交通部核发《关于同意设立中海集装箱运输青岛有限公司的批复》(交水批[2003]146号)，同意中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司共同出资设立青岛集运。
经青岛金立信会计师事务所出具的《验资报告》(青立会所验字(2002)第112号)验证，青岛集运设立时的注册资本为 1,000万元，已由中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2003年3月18日，青岛市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号3702001808067)。
青岛集运设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|900|90%|
|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计|1,000|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
2、2007年10月，股权转让
2007年 10月 10日，青岛集运通过股东会决同意中海集运受让中海集团投资有限公司所拥有的青岛集运10%股权。
2007年 10月 15日，中海集团投资有限公司与中海集运签署《关于中海集装箱运输青岛有限公司10%股权的股权转让协议》。
2007年 11月 23日，国务院国资委下发《关于中海集装箱运输大连有限公司等九家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1286号），同意上述转让事宜。
本次股权转让完成后，青岛集运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，中海集运的股权结构及控制关系情况：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集装箱运输青岛有限公司
截至本报告书签署之日，青岛集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响青岛集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，青岛集运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|45,538,274.48|
|应收账款|329,543,489.10|
|预付款项|25,437,146.37|
|其他应收款|3,808,939.18|
|其他流动资产|16,471,066.45|
|流动资产合计|420,798,915.58|
|投资性房地产|2,050,773.74|

|||
|-|-|
|固定资产|6,290,320.74|
|无形资产|314,063.16|
|长期待摊费用|2,409,763.40|
|非流动资产合计|11,064,921.04|
|资产总计|431,863,836.62|

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
（3）房屋所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|1|青岛集运|威房权证字第2013078880号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2401|2013年10月15日|93.92|无|
|2|青岛集运|威房权证字第2013078888号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2402|2013年10月15日|91.6|无|
|3|青岛集运|威房权证字第2013078892号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2403|2013年10月15日|59.37|无|
|4|青岛集运|威房权证字第2013078898号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2404|2013年10月15日|58.41|无|
|5|青岛集运|威房权证字第2013078914号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2405|2013年10月15日|55.33|无|
|6|青岛集运|威房权证字第2013078927号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2406|2013年10月15日|55.33|无|
|7|青岛集运|威房权证字第2013078938号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2407|2013年10月15日|95.97|无|
|8|青岛集运|威房权证字第2013078952号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2408|2013年10月15日|36.61|无|
|9|青岛集运|威房权证字第2013078972号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2409|2013年10月15日|86.44|无|
|10|青岛集运|威房权证字第2013078975号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2410|2013年10月15日|48.8|无|
|11|青岛集运|威房权证字第2013078880号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2401|2013年10月15日|93.92|无|

青岛集运合法取得并拥有房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，除土地、房产及海域使用权外，青岛集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
（8）租赁物业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方号|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|龙口集运|龙口港集团有限公司|龙口市环海中路18号原海事处办公楼其中四间|75.6|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|2|烟台中海集装箱运输有限公司|中国建设银行股份有限公司烟台分行|烟台市芝罘区南大街九号金都大厦9层01、02、03、04、10房间|536.16|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|3|中海集装箱|山东宏程建|淄博市张店区人民西|280.92|2014年12月|有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||运输青岛有限公司淄博分公司|设有限公司|路25号宏程名座B座11层1101、1102、1103、1104室||20日至2016年12月19日||
|4|连云港集运|中海集团投资有限公司|连云港市连云区海棠北路189号金海国际商务大厦1401-1413、1512室|1,360.57|2015年5月1日至2023年12月31日|有|
|5|日照中海集装箱运输有限公司|陈令明|山东省日照市北京路277号鲁南航贸中心|394.74|2014年12月1日至2016年11月31日|有|
|6|威海中海集装箱运输有限公司|青岛集运|威海市青岛中路98号蓝星大厦B座2404-2409室|388.67|2013年1月1日至2022年12月31日|有|
|7|中海集装箱运输青岛有限公司济宁分公司|张丽娟|济宁市运河城商业中心A区东单元2203、2204号|79.18|2014年4月1日至2016年3月31日|有|
|8|中海集装箱运输青岛有限公司西安分公司|汪洋|西安市未央区凤城一路利君时代小区B座21212|155.84|2014年2月1日至2017年1月31日|出租方未提供|
|9|中海集装箱运输青岛有限公司郑州分公司|河南省新华书店发行集团有限公司|郑州市郑东新区商都路31号院3号楼西塔楼南裙楼第三层南段|500|2012年8月16日至2017年7月15日|有|
|10|青岛集运|上海础泰实业有限公司|青岛市市北区敦化路138号3101、3102、3103、3105、3106、3107室|1,581.58|2014年8月1日至2019年7月31日|有|
|11|青岛集运|上海超昆实业有限公司|青岛市市北区敦化路138号3202、3203室|585.77|2014年8月1日至2019年7月31日|有|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|中海集装箱运输青岛有限公司临沂分公司|吴森|临沂市兰山区金雀山路141号1号楼1001室|208|2011年1月1日至2015年12月31日|有|
|13|中海集装箱运输青岛有限公司潍坊分公司|张红|潍坊市奎文区泰华大厦1503号|178.23|2014年1月1日至2015年12月31日|有|

2、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
截至2015年9月30日，青岛集运及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，青岛集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|362,945,253.58|
|预收款项|4,942,222.04|
|应付职工薪酬|5,451,374.47|
|应交税费|3,183,995.91|
|其他应付款|37,684,786.18|
|流动负债合计|414,207,632.18|
|非流动负债：||
|递延收益|3,032.99|
|非流动负债合计|3,032.99|
|负债合计|414,210,665.17|

（五）青岛集运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，青岛集运主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|成立日期|股东持股比例|
|1|烟台中海集装箱运输有限公司|500|2006年12月21日|青岛集运持有100%股权|
|2|日照中海集装箱运输有限公司|500|2003年7月18日|青岛集运持有90%股权；连云港集运持有10%股权。|
|3|威海中海集装箱运输有限公司|500|2004年9月8日|青岛集运持有90%股权；连云港集运持有10%股权。|
|4|龙口中海集装箱运输有限公司|50|2006年2月23日|青岛集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|5|连云港中海集装箱运输有限公司|500|2003年3月12日|青岛集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|

（六）最近三年的主营业务情况
青岛集运主要经营集装箱运输代理与集装箱船舶代理业务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表摘要
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|431,863,836.62|300,962,065.45|326,945,769.08|
|负债总额|414,210,665.17|297,283,169.50|305,937,534.91|
|所有者权益合计|17,653,171.45|3,678,895.95|21,008,234.17|
|其中：归属于母公司所有者权益|17,225,637.11|3,840,956.77|19,419,765.56|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
||991,335,876.70|1,553,744,962.63|1,512,913,458.09|
|营业利润|19,382,470.61|-10,773,643.11|5,263,561.75|
|利润总额|19,376,993.09|-10,594,161.41|5,093,504.50|
|净利润|13,974,275.50|-13,329,338.22|2,110,519.19|
|其中：归属于母公司所有者净利润|13,384,680.34|-11,578,808.79|1,947,376.96|
|非经常性损益情况|-5,477.52|179,481.70|-170,057.25|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,979,753.02|-13,508,819.92|2,280,576.44|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,399,007.62|-39,705,458.32|24,341,052.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,398,265.26|-4,391,152.30|-1,821,237.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-4,000,000.00|-1,603,137.22|
|现金及现金等价物净增加额|18,589,520.81|-48,038,177.42|20,374,435.22|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
青岛集运最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制情况。
（九）业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|青岛集运|国际货运代理企业备案表|3700000014|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2015.7.8|山东省商务厅|
|2|日照中海集装箱运输有限公司|国际货运代理企业备案表|3700000768|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2015.5.21|山东省商务厅|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|3|连云港集运|国际货运代理企业备案表|3200000193|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2007.9.17|江苏省商务厅|
|4|青岛集运临沂分公司|国际货运代理企业备案表|3700101004|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.9.26|山东省商务厅|
|5|青岛集运郑州分公司|国际货运代理企业备案表|4100100024|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.1.14|河南省商务厅|
|6|青岛集运潍坊分公司|国际货运代理企业备案表|3700101005|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.9.26|山东省商务厅|
|7|青岛集运淄博分公司|国际货运代理企业备案表|3700101006|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.9.26|山东省商务厅|
|8|青岛集运济宁分公司|国际货运代理企业备案表|3700101024|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.10.15|山东省商务厅|

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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|9|青岛集运|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第412号|国际船舶代理|2014.6.4|中国船舶代理及无船承运人协会|
|10|连云港集运|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第650号|国际船舶代理|2014.6.4|中国船舶代理及无船承运人协会|
|11|威海中海集装箱运输有限公司|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第903号|国际船舶代理|2014.6.4|中国船舶代理及无船承运人协会|
|12|烟台中海集装箱运输有限公司|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2015]第0031号|国际船舶代理|2015.1.29|中国船舶代理及无船承运人协会|
|13|青岛集运|报关企业报关注册登记证书|3702986289|对外贸易货物报关|2003.3.31-2017.3.16|青岛海关|
|14|青岛集运|自理报检企业备案登记证书|3701013448|自理报检|2014.3.18-2019.3.17|国家质量监督检验检疫总局|
|15|连云港集运|进出境运输工具负责人备案证明|320796S024|报关|2015.8.27-2016.8.26|南京海关|
|16|连云港集运|国际航行船舶代理单位登记备案证书|3212CD026|国际航行船舶代理|2014.11.10-2017.11.9|连云港出入境检验检疫局|

青岛集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有青岛集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，青岛集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，青岛集运为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。青岛集运公司章程中亦没有规定有关股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，青岛集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
七、拟购买的交易标的——上海集运100%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输上海有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|上海市虹口区高阳路147号|
|办公地址：|上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦3楼|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|7,114.0万元|
|成立日期：|2003年1月13日|
|注册号：|310109000329908|
|税务登记证：|国地税沪字310109746195772号（国税、地税）|

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|-|-|
|组织机构代码证：|74619577-2|
|经营范围：|承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。水路货运代理，船舶代理。在上海口岸经营中海集装箱运输股份有限公司自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务：缮制单证，代签提单、运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项；办理船舶进出港手续，联系安排引水、靠泊、装卸；在上海海关的关区内从事报关业务；办理货物的托运和中转；揽货和组织客源，恰定舱位；联系水上救助，协助处理海商海事；代办船舶、船员、旅客或货物的有关事项。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2003年1月，设立
根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：31010910118700)，上海集运于 2003年 1月 13日由上海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司共同出资设立。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪众会字[2002]第 1250号)验证，上海集运设立时的注册资本 1,500万元，分别由上海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
上海集运设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|1,350|90%|
|中海集团投资有限公司|150|10%|
|合计|1,500|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
2、2005年6月，增资
2005年4月8日，上海集运召开股东会并通过决议，同意将注册资本由1,500万元增加至7,114万元，由中海集运、中海集团投资有限公司同比例增资。
2005年 5月 26日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字[2005]1709号验资报告，对上述增资予以验证。
2005年6月24日，上海集运就上述增资事宜完成工商登记手续，获得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海集运的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|6,402.6|90%|
|中海集团投资有限公司|711.4|10%|
|合计|7,114|100%|

3、2007年12月，股权转让
2007年 11月 26日，上海集运通过了股东会决议，同意中海集团投资有限公司将其持有的上海集运的711.4万元出资额转让给中海集运。同日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《有限公司出资(股权转让协议)》。
2007年12月29日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：310109000329908)。
本次股权转让完成后，青岛集运的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|7,114|100%|
|合计|7,114|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，上海集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集装箱运输上海有限公司
截至本报告书签署之日，上海集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响上海集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，上海集运的主要资产状况如下表所示：
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|-|-|
|资产|2015年9月30日（单位：元）|
|货币资金|76,468,113.98|
|应收票据|1,813,371.67|
|应收账款|658,474,748.79|

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|-|-|
|预付款项|170,717,011.23|
|其他应收款|4,598,146.26|
|其他流动资产|10,390,422.29|
|流动资产合计|922,461,814.22|
|可供出售金融资产|17,061,475.00|
|固定资产|52,457,443.82|
|长期待摊费用|1,199,832.43|
|非流动资产合计|70,718,751.25|
|资产总计|993,180,565.47|

（2）土地使用权
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|序号|证书编号|土地使用权人|座落|使用权类型|面积（m2）|他项权利|
|1|江国用（商2013）第09205号|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|江汉区青年路378号万国花园7栋20层1室|出让|26.58|无|
|2|江国用（商2013）第09206号|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|江汉区青年路378号万国花园7栋20层2室|出让|5.68|无|
|3|江国用（商2013）第09207号|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|江汉区青年路378号万国花园7栋20层6室|出让|5.68|无|
|4|甬国用（2012）第1001458号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号24-3|出让|78.68|无|
|5|甬国用（2012）第1001456号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号24-1|出让|95.32|无|
|6|甬国用（2012）第1001461号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号25-3|出让|78.68|无|
|7|甬国用（2012）第1001457号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号24-2|出让|118.81|无|
|8|甬国用（2012）第1001460号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号25-2|出让|118.81|无|
|9|甬国用（2012）第1001459号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号25-1|出让|95.32|无|
|10|甬国用（2012）第1002101号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号-1-61|出让|12.61|无|
|11|甬国用（2012）第1002099号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号-1-60|出让|12.72|无|
|12|甬国用（2012）第1002098号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号-1-58|出让|12.72|无|
|13|甬国用（2012）第1002108号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号-1-74|出让|12.61|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|甬国用（2012）第1002106号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号-1-73|出让|12.72|无|
|15|甬国用（2012）第1002103号|中海集装箱运输浙江有限公司|星海南路8号-1-71|出让|12.72|无|
|16|甬保土国用 2003字第0203号|中海集装箱运输浙江有限公司|宁波保税区东区|转让|19.34|无|

上海集运合法取得并拥有上述土地使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）房屋所有权
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|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|武房权证江字第2013005591号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层2室|2013年6月24日|75.72|无|
|2|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|武房权证江字第2013005592号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层1室|2013年6月24日|354.26|无|
|3|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|武房权证江字第2013005590号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层6室|2013年6月24日|75.72|无|
|4|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120028754号|星海南路8号|2012年5月16日|311.37|无|
|5|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120028755号|星海南路8号|2012年5月16日|377.21|无|
|6|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120028756号|星海南路8号|2012年5月16日|470.18|无|
|7|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120028740号|星海南路8号|2012年5月16日|377.21|无|
|8|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第|星海南路8号|2012年5月16日|470.18|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积（m2）|他项权利|
|||20120028749号|||||
|9|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120028757号|星海南路8号|2012年5月16日|311.37|无|
|10|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120041788号|星海南路8号|2012年7月2日|12.12|无|
|11|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120041784号|星海南路8号|2012年7月2日|12.72|无|
|12|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120041791号|星海南路8号|2012年7月2日|12.72|无|
|13|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120041792号|星海南路8号|2012年7月2日|12.61|无|
|14|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120041785号|星海南路8号|2012年7月2日|12.72|无|
|15|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证江东字第20120041787号|星海南路8号|2012年7月2日|12.61|无|
|16|中海集装箱运输浙江有限公司|甬房权证保字第20030192号|宁波保税区商务大厦|2003年8月19日|77.24|无|

上述上海集运及其主要下属子公司拥有的自有房屋中，中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 416号泊富国际广场的第 1幢 N单元 23层 23022号房屋(建筑面积131.46，房屋总价款 2,359,707.00元)及 23023号房屋(建筑面积 262.85㎡，房屋总价款 4,718,157.50
元)尚未办理房屋所有权证。根据上海集运的说明，预计中海集运(长沙)房地产投
资咨询有限公司于2016年6月30日取得分户房产证。
除已披露的情况外，上海集运合法取得并拥有房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，上海集运及其主要下属子公司不存在在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，除土地、房产及海域使用权外，上海集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，上海集运及其主要下属子公司不存在专利权。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，上海集运及其主要下属子公司不存在注册商标。
（8）租赁物业
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|上海集运合肥分公司|孟炣君|合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场首座2115室|116.92|2015年9月1日至2018月8月31日|有|
|2|上海集运南昌分公司|胡卫东|南昌市国际金融中心A栋A2321、A2322房|105|2015月1月1日至2017月12月30日|出租方未提供|
|3|上海集运|上海晟隆(集团)有限公司|东长治路777号1幢底层101-1、102-2室|154.05|2014年10月16日至2016年10月|有|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||15日||
|4|上海集运|上海峥锦实业有限公司|上海市福山路450号3层ABCDE、4层ABCDE|6,409.99|2015年1月1日至2024年12月31日|有|
|5|上海集运|上海国际港务(集团)股份有限公司振东集装箱码头分公司|上海市浦东新区港华路1299号集新大厦内5层5009室|272.6|2014年6月1日至2016年5月31日|有|
|6|上海集运|上海国际港务(集团)股份有限公司海湾分公司|上海市杨高北路90号702、704、706室|120.35|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|7|上海集运|上海冠东国际集装箱码头有限公司|临港物流园区捷畅路156号202室|81|2013年01月01日至2015月12月31日|无|
|8|张家港中海集装箱运输有限公司常熟分公司|奚刚|常熟市海虞北路19号亿源世纪广场A幢1502室|118.4|2013年7月1日至2016月6月30日|有|
|9|张家港中海集装箱运输有限公司|孙强|张家港市国泰时代广场B座16楼东首|480|2013年5月15日至2018年5月14日|有|
|10|张家港中海集装箱运输有限公司|张家港永嘉集装箱码头有限公司|张家港市港区镇江海北路底张家港永嘉集装箱码头有限公司调度楼3B05|90|2013年5月18日至2016年5月17日|有|
|11|中海集装箱运输苏州有限公司|苏州工业园区建屋发展集团有限公司|苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦15层1502|269.27|2014年12月6日至2017年12月5日|有|
|12|中海集装箱运输苏州有限公司|江苏太仓港口管理委员会|江苏太仓港口管理委员会214房间|108|2014年12月31日至2015年12月|出租方未提供|

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||||||31日||
|13|浙江集运杭州分公司|浙江物产中大元通集团股份有限公司|杭州市中大广场1号楼15层1501室|206.53|2014年4月10日至2016年4月9日|有|
|14|浙江集运湖州分公司|邱忠星|湖州市榆树街42号湖州新天地商务大厦23楼15、16号|168|2014年7月1日至2016年6月30日|出租方未提供|
|15|浙江集运台州分公司|阮琳萍|台州经济开发区市府大道289号耀达大厦8楼C座|162.78|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|16|浙江集运温州分公司|温州省直房地产开发有限公司|温州市市政府路525号恒玖大厦1101室|281.803|2014年12月1日至2019年11月30日|正在办理中|
|17|浙江集运义务分公司|义乌市国际陆港集团有限公司|诚信大道266号义务港写字楼A幢417-418|246|2014年11月1日至2017年10月31日|有|
|18|中海集装箱运输重庆有限公司|和记实业(重庆)有限公司|大都会商厦第35层07+08号办承租单元及其设施|372.34|2015年7月01日至2018年6月30日|有|
|19|中海集装箱运输重庆有限公司|重庆保税港区开发管理有限公司|重庆两路寸滩保税港区水港功能区综合服务大楼A栋第9层901房间|74.5|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|20|嘉兴中海集装箱运输有限公司|嘉兴市东方物流有限公司|乍浦东方大道西侧木材交易市场四号楼102室|60|2014年11月16日至2016年5月|有|
|21|嘉兴中海集装箱运输有限公司|嘉兴内河国际集装箱码头有限公司|嘉兴市南湖区七星镇星桥路777号号1栋|38.4|2015年1月1日至2016年12月|有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||31日||
|22|嘉兴中海集装箱运输有限公司|嘉兴渥誉贸易有限公司|嘉兴市财富广场商办楼D1503、D1504、D1505|86.45、72.88、76.34|2015年3月1日至2018年2月28日|有|
|23|江苏集运|嵇朝华|扬州公元国际大厦718室|132.45|2014年5月1日至2017年4月30日|出租方未提供|
|24|江苏集运镇江分公司|王会|镇江东邦国际商务大厦702室|141.12|2014年8月20日至2017年8月19日|出租方未提供|
|25|江苏集运|南京珠江壹号事业有限公司|珠江壹号大厦33层B、C座|638|2014年7月1日至2016年6月30日|有|
|26|江西中海集装箱运输有限公司|王晴|九江市长虹大道280号信华国际商务中心电梯18层G号|268|2015年12月8日至2016年3月7日|出租方未提供|
|27|南通中海集装箱运输有限公司|保华兴东置业(江苏)有限公司|南通市崇川路88号南通国际贸易中心大厦办公楼31层01-02单元|399.69|2015年6月1日至2017年5月31日|有|
|28|中海集装箱运输湖北有限公司|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|武汉市江汉区青年路378号万景国际7幢20层1、2、6号|505.7|2014年12月31日至2015年12月31日|有|
|29|中海集装箱运输安徽有限公司|程晓春|芜湖市中山北路77号侨鸿国际商城911室|195.37|2013年2月20日至2016年2月19日|有|
|30|上海集运成都分公司|王连贵|成都市锦五区一环路东五段87号2栋1318|73|2015年6月15日至|正在办理中|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||号||2016年6月30日||
|31|中海集装箱运输湖南有限公司|中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司|长沙市开福区芙蓉中路一段416号泊富国际广场写字楼第23层第022/023号|394.31|2015年4月1日至2015年12月31日|正在办理中|
|32|张家港中海集装箱运输有限公司|潘红珍|常州市新北区富都商务公寓2016室|48.88|2015年9月1日至2016年8月31日|有|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，上海集运及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，上海集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|672,806,390.23|
|预收款项|10,521,303.02|
|应付职工薪酬|3,666,779.44|
|应交税费|3,068,623.65|
|其他应付款|135,743,238.91|
|流动负债合计|825,806,335.25|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|825,806,335.25|

（五）上海集运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，上海集运主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|中海集装箱运输浙江有限公司|700万元|2003年6月18日|中海集装箱运输股份有限公司持有45%股权；上海集运持有55%股权。|
|2|江苏中海集装箱运输有限公司|650万元|2003年9月19日|中海集装箱运输股份有限公司持有45%股权；上海集运持有55%股权。|
|3|张家港中海集装箱运输有限公司|550万元|2005年3月15日|上海集运持有70%股权；江苏中海集装箱运输有限公司持有30%股权。|
|4|中海集装箱运输湖南有限公司|500万元|2005年4月12日|上海集运持有85%股权；中海集装箱运输浙江有限公司持有15%股权。|
|5|江西中海集装箱运输有限公司|500万元|2005年4月27日|上海集运持有85%股权；中海集装箱运输浙江有限公司持有15%股权。|
|6|中海集装箱运输湖北有限公司|500万元|2005年5月26日|上海集运持有85%股权；中海集装箱运输浙江有限公司持有15%股权。|
|7|南通中海集装箱运输有限公司|500万元|2005年6月21日|上海集运持有70%股权；江苏中海集装箱运输有限公司持有30%股权。|
|8|中海集装箱运输安徽有限公司|150万元|2005年3月29日|上海集运持有85%股权；中海集装箱运输浙江有限公司持有15%股权。|
|9|中海集装箱运输重庆有限公司|500万元|2005年4月25日|上海集运持有85%股权；中海集装箱运输浙江有限公司持有15%股权。|
|10|嘉兴中海集装箱运输有限公司|500万元|2011 年 12 月28日|上海集运持有100%股权。|
|11|中海集装箱运输苏州有限公司|500万元|2012年2月15日|上海集运持有100%股权。|
|12|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|1,100万元|2012年9月19日|上海集运持有100%股权。|
|13|中海集运（长沙）房地产|850万元|2014年2月11|上海集运持有100%股权。|

|||
|-|-|
|投资咨询有限公司|日|

（六）最近三年的主营业务情况
上海集运是经国家工商管理部门批准注册登记的新型集装箱运输代理企业，是集国际、国内集装箱揽货、船舶代理、集装箱代理于一身的专业代理公司。公司主要业务范围为代理中海集运国内外全部集装箱运输业务，包括揽货、接受订舱，及围绕上述业务而开展的仓储、中转、结算运杂费、报关、报验、保险、短途服务、箱管、船舶代理及咨询业务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|993,180,565.47|1,109,612,183.09|967,934,105.16|
|负债总额|825,806,335.25|935,642,327.89|835,515,128.67|
|所有者权益合计|167,374,230.22|173,969,855.20|132,418,976.49|
|其中：归属于母公司所有者权益|152,818,298.36|154,419,032.96|120,122,722.50|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,448,316,891.80|3,831,572,914.15|3,893,856,066.47|
|营业利润|15,670,440.99|7,715,248.16|15,301,374.29|
|利润总额|18,566,250.00|75,598,069.20|18,211,795.56|
|净利润|14,614,375.02|54,550,878.71|13,189,156.61|
|其中：归属于母公司所有者净利润|11,787,328.52|45,853,810.19|11,041,294.61|
|非经常性损益情况|2,895,809.01|67,882,821.04|2,910,421.27|
|扣除非经常性损益后的净利润|11,718,566.01|-13,331,942.33|10,278,735.34|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,848,296.04|-13,213,848.90|15,387,881.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,475,593.43|-8,791,376.96|-5,978,640.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,821,936.88|-13,000,000.00|-8,975,743.57|
|现金及现金等价物净增加额|4,195,397.75|-34,737,275.18|-1,202,830.48|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
上海集运近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|上海集运|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第198号|国际船舶代理|2014.4.21|中国船舶代理及无船承运人协会|
|2|上海集运|国际货运代理企业备案表（一）|00040801|海运、陆运、一般货物、不包括国际展品、过境运输、不包括私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.2.9|商务部|
|3|上海集运|国内水路运输辅助业备案表|--|水路货运代理、船舶代理|2014.5.27|上海市交通委员会|
|4|中海集装箱运输湖南有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00045765|海运、空运、陆运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定|2014.10.22|商务部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|||||舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运|||
|5|中海集装箱运输重庆有限公司|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第1308号|国际船舶代理|2014.6.29|中国船舶代理及无船承运人协会|
|6|中海集装箱运输重庆有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00012015|海运、一般货物、揽货、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、运输咨询|2005.6.8|商务部|
|7|中海集装箱运输湖北有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00046091|海运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运|2014.10.22|湖北省国际货运代理协会|
|8|中海集装箱运输湖北有限公司|国际船舶代理企业备案回执|中船代协备案函[2014]第1667号|依备案文件所核准范围开展业务|2014.10.29|中国船舶代理及无船承运人协会|
|9|浙江集运|国内水路运输辅助业备案|甬港航(辅)备[2015]004|船舶代理、货运代理国内水路运输辅助业务|2015.3.11|宁波市港行管理局|
|10|浙江集运|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第515号|国际船舶代理|2014.3.19|中国船舶代理及无船承运人协会|
|11|浙江集运|国际货运代理企业备案表（一）|00047736|海运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆|2014.3.19|商务部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|||||箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运|||
|12|中海集装箱运输苏州有限公司|江苏省道路运输辅助业经营许可证|交运输辅助许可字苏年320585600533|货运代理|2014.5.13-2018.5.13|太仓市运输管理处|
|13|江苏中海集装箱运输有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00025739|“海运、空运、陆运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运、办理国际快递|2014.3.27|商务部|
|14|张家港中海集装箱运输有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00067052|海运、陆运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、多式联运|2014.8.15|商务部|
|15|南通中海集装箱运输有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00067047|海运、一般货物、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.8.8|商务部|
|16|南通中海|国内水路运|苏辅|国内船舶代理、|2015.1.5|南通市运输管|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
||集装箱运输有限公司|输辅助业备案表|BA06[2014]第0002号|国内水路货物运输代理||理处|

上海集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有上海集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，上海集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，上海集运为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，上海集运未涉及涉案金额超过1000万元未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
八、拟购买的交易标的——厦门集运100%股权
（一）基本情况
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|公司名称：|中海集装箱运输厦门有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|厦门现代物流园区象屿路91号厦门国际航运中心B栋七楼|
|办公地址：|厦门现代物流园区象屿路91号厦门国际航运中心B栋七楼|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|1,000万|
|成立日期：|2003年1月6日|
|注册号：|350299100000326|
|税务登记证：|厦税征字350206737876584号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|73787658-4|
|经营范围：|1、国内船舶代理、国内货物运输代理；2、承办海运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验及运输咨询业务；3、在中华人民共和国厦门口岸从事国际船舶代理业务（有效期至2014-06-30）；4、报关（有效期至2014年07月01日）。|

（二）历史沿革
1、2003年1月设立
根据厦门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：
3502001006807)，厦门集运于 2003年 1月 6日由中海集团投资有限公司、中海
集装箱运输有限公司共同出资设立。
2002年12月19日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(和祥所(2002)验资字第 1693号)验证，厦门集运设立时的注册资本为 1,000万元，已分别由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司以货币方式足额缴付。
厦门集运设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|900|90%|
|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计|1,000|100%|

注：中海有限在2004年3月3日变更为中海集运。
2、2007年11月，股权转让
2007年10月15，中海集团投资有限公司与中海集运签署《股权转让协议》，约定中海集团投资有限公司将其持有的厦门集运10%股权转让给中海集运。
2007年 11月 23日，国务院国资委下发《关于中海集装箱运输大连有限公司等九家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1286号），同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，厦门集运的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，厦门集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集装箱运输厦门有限公司
截至本报告书签署之日，厦门集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响厦门集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，厦门集运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|23,293,748.03|
|应收账款|61,994,203.38|
|预付款项|2,434,602.07|
|其他应收款|3,255,859.72|
|其他流动资产|4,740,004.67|
|流动资产合计|95,718,417.87|
|固定资产|5,494,516.61|

|||
|-|-|
|无形资产|346,829.77|
|长期待摊费用|581,026.60|
|递延所得税资产|53,454.91|
|非流动资产合计|6,475,827.89|
|资产总计|102,194,245.76|

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，厦门集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
（8）租赁物业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方号|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|厦 门集运|厦门国际物流中心开发有限公司|厦门现代物流园区象屿路91号厦门国际航运中心B栋6楼02B单元及7楼整层|2,096.85|2013年8月1日至2016年7月31日|有|
|2|厦 门集运|厦门国际物流中心开发有限公司|厦门现代物流园区象屿路91号厦门国际航运中心B栋3层12单元|522.1|2013年8月1日至2016年7月31日|有|
|3|厦 门集运|叶丽华(叶继承、肖潇)|思明区凤凰西里2号905室|121.65|2015年1月25日至2016年1月24日|有|
|4|厦 门集运|李胜华|厦门市湖里区兴隆路13号之一707室|68|2015年1月29日至2016年1月28日|有|
|5|厦 门集运|厦门精勤物流有限公司|海沧精勤仓库|150|2015年5月1日至2016年12月31日|出租方未提供|
|6|福 州集运|福州中盈港务有限公司|福州市马尾区建设路55号中盈办公大楼4层410室|107.42|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|7|福 州集运|福州新港国际集装箱码头有限公司|福州新港国际集装箱码头有限公司办公大楼206/207号房|62.5|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|8|福 州集运|蒋玉仁|福州市鼓楼区五一北路106号“新侨联广场”A座第17层|829.24|2014年12月1日至2017年1月31日|有|
|9|福 州集运|高美燕|福州市马尾区君竹路37号西提丽府|104.33|2015年6月1日至|有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1#1006||2016年5月31日||
|10|福 州集运|董峰|福州市鼓楼区阳光假日三期2座2207单元|54|2015年8月5日至2016年12月31日|有|
|11|福 州集运|郑歆艳|福州市鼓楼区阳光假日三期3座2107单元|53.8|2015年8月27日至2016年12月31日|有|
|12|福 州集运|林芳|福州市鼓楼区鏊峰坊新村1号楼104单元|--|2014年9月1日至2016年12月31日|有|
|13|福 州集运|福建江阴国际集装箱码头有限公司|福建江阴国际集装箱码头有限公司1#楼306/307/308/309号房|80|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|14|厦门集运莆分公司|福建省莆田华闽进出口有限公司|城厢区学园中街565号华闽大厦新楼第四层|333|2015年6月8日至2016年6月7日|有|
|15|宁德中海集装箱运输有限公司|龚匡进、金凤|蕉城区天湖东路1号宁德万达广场12幢1701室|125.66|2014年10月11日至2016年10月10日|有|
|16|宁德中海集装箱运输有限公司|张露娟|宁德市坪塔西路5号(金城花苑4幢305室)|129.35|2015年10月11日至2016年10月10日|有|
|17|泉州集运、厦门集运泉州分公司|兴业银行股份有限公司泉州分行|泉州市丰泽区丰泽街213号兴业银行泉州大厦第20层第A、B单元|532|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|18|泉 州集运|郭金狮|石狮市蚶江镇石渔|250|2015年6月4|出租方未提供|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||村委会后侧第三层全部和第六层部分||日至2016年6月3日||
|19|泉 州集运|揭禄金|三明市三元区富文路11号8幢405室|109.58|2015年6月23日至2016年6月23日|有|
|20|泉 州集运|黄汉聪|丰泽街东方银座17栋802室|130|2015年5月15日至2016年1月14日|有|
|21|漳州中海集装箱运输有限公司|石惠伟|漳州市龙文区九龙大道以东漳州碧湖万达广场A2地块9幢2203#、2204#、2205#|638.77|2014年6月1日至2019年5月31日|有|
|22|漳州中海集装箱运输有限公司|蔡丽欣|万达C4-2608|--|2014年12月25日至2015年12月24日|有|
|23|漳州中海集装箱运输有限公司|许平川|漳州市龙文区九龙大道以东漳州碧湖万达广场A3地块C区3幢2802|--|2015年9月20日至2016年9月19日|有|
|24|漳州中海集装箱运输有限公司|潘小梅|海悦D7-708|55|2015年6月30日至2016年6月29日|出租方未提供|
|25|肇庆端州中海集装箱运输有限公司|广西梧州中外运仓码有限公司|梧州市西江四路李家庄10号|--|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|26|肇庆端州中 海集装箱运输有|肇庆港务有限公司|肇庆港区内新办公大楼四楼|231.8|2015年2月1日至2019年1月|有|

|||
|-|-|
|限公司|31日|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，厦门集运及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，厦门集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|51,465,907.47|
|预收款项|9,354,460.91|
|应付职工薪酬|8,521,537.83|
|应交税费|406,651.37|
|其他应付款|8,873,367.79|
|流动负债合计|78,621,925.37|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|78,621,925.37|

（五）厦门集运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，厦门集运主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|泉州中海集装箱运输有限公司|155万元|2003年9月2日|中海集运持有10%股权；厦门集运持有90%股权|
|2|福州中海集装箱运输有限公司|500万元|2003 年 5 月20日|中海集运持有10%股权；厦门集运持有90%股权|
|3|漳州中海集装箱运输有限公司|155万元|2010 年 6 月11日|厦门集运持有100%股权|
|4|宁德中海集装箱运|50万元|2014年11月|厦门集运持有100%股权|

|||
|-|-|
|输有限公司|25日|

（六）最近三年的主营业务情况
厦门集运主营集装箱航运、船舶代理、多式联运业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、报关等。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|102,194,245.76|127,385,722.59|135,845,443.55|
|负债总额|78,621,925.37|98,766,520.52|104,958,261.00|
|所有者权益合计|23,572,320.39|28,619,202.07|30,887,182.55|
|其中：归属于母公司所有者权益|22,297,557.31|27,424,052.37|30,059,063.24|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|585,133,730.30|949,575,621.73|1,005,587,835.01|
|营业利润|-716,445.33|4,658,361.39|2,682,853.92|
|利润总额|-658,915.15|4,902,393.80|4,091,152.94|
|净利润|-1,046,881.68|3,387,019.52|2,763,649.60|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-1,126,495.06|3,364,989.13|2,757,280.88|
|非经常性损益情况|57,530.18|244,032.41|1,408,299.02|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,104,411.86|3,142,987.11|1,355,350.58|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,632,937.42|15,880,940.92|-4,347,859.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,935,782.78|-2,884,920.76|-1,946,792.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,000,000.00|-5,655,000.00|-4,459,979.85|
|现金及现金等价物净增加额|-2,088,358.18|7,393,231.70|-10,978,671.10|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
厦门集运最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称||证书或||证书或|资质内容||发证时间/||发证|
||号|||批复名称||批复编号|||有效期||部门|
|1||厦门集运|国内水运辅助业备案证明书||(厦)FZ-012||国内船舶代理、国内水路货运代理|2015.4.25-2016.4.30||厦门港水路运输管理处||
|2||厦门集运|国家货运代理企业备案表||00052286||1、运输方式：海运、陆运；2、货物类型：一般货物；3、服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、运输咨询；4、特殊项目：多式联运|2013.2.17||商务部||
|||厦门集运|临时注册登记证明||350219L001||报关|2015.11.11||厦门海关||
|3||泉州集运|国内水路运输辅助业备案||泉水2015002||船舶代理、货运代理|2015.4.30||泉州市水路运输管理处||
|4||福州集运|国际船舶代理企业备案回执||中船代协备案函[2014]第609号||依备案文件所核准范围开展业务|2014.6.4||中国船舶代理及无船承运人协会||
|5||福州集运|国际货运代理企业备案表||00043082||1、运输方式：海运、陆运；2、货物类型：一般货|2014.8.13||商务部||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称||证书或||证书或|资质内容||发证时间/||发证|
||号|||批复名称||批复编号|||有效期||部门|
||||||||物、国际展品、过境运输、私人物品；3、服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关短途运输、运输咨询；4、特殊项目：多式联运|||||
|6||福州集运|国内水运辅助业备案表||-||国内水路船舶代理业务、国内水路运输货物运输代理业务|2015.4.8||福州市水路运输管理处||
|7||漳州中海集装箱运输有限公司|国内水运辅助业备案证明书||(厦)FZ-605||国内船舶代理、国内水路货运代理|2015.4.30-2016.4.30||厦门港水路运输管理处||

除本报告书披露的情形外，厦门集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有厦门集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，厦门集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况厦门集运为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。厦门集运公司章程中亦没有规定有关股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，厦门集运未涉及涉案金额超过1000万元未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
九、拟购买的交易标的——广州集运100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输广州有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|广州市天河区林和西路1号24层|
|办公地址：|广州市天河区林和西路1号24层|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|1000万元|
|成立日期：|2002年12月26日|
|注册号：|440101000172822|
|税务登记证：|粤国税字44010674596404X号、粤地税字44010574596404X号|
|组织机构代码证：|74596404-X|
|经营范围：|国际货运代理；货物运输代理；船舶代理。|

（二）历史沿革
1、2002年12月，设立
2003年2月20日，交通部核发《关于成立中海集装箱运输广州有限公司的批复》(交水批[2003]68号)，同意中海集装箱运输有限公司和中海集团投资有限公司共同出资组建广州集运。
经广州南华会计师事务所出具的《验资报告》(广南验字[2002]48号)验证，广州集运的注册资本为1,000万元，已分别由中海集装箱运输有限公司和中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2002年12月26日，广州市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号4401011109252)。
广州集运设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|900|90%|
|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计|1,000|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
2、2007年股权转让
2007年10月9日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议》，将中海集团投资有限公司持有的10%广州集运股权转让给中海集运。
2007年10月10日，广州集运通过了股东会决议一致同意上述股权转让。
2007年 11月 23日，国务院国资委出具了《关于中海集装箱运输大连有限
公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，
同意中海集团投资有限公司将其持有的广州集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，广州集运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，广州集运的股权结构及控制关系情况：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集装箱运输广州有限公司
截至本报告书签署之日，广州集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响广州集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，广州集运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|26,730,107.80|
|应收账款|258,314,784.83|
|预付款项|17,104,998.86|
|其他应收款|6,262,019.68|
|其他流动资产|38,122,039.70|
|流动资产合计|346,533,950.87|
|固定资产|8,926,983.84|
|无形资产|436,200.00|
|长期待摊费用|6,081.24|
|非流动资产合计|9,369,265.08|
|资产总计|355,903,215.95|

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，广州集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
（3）房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|1|广州集运|佛山市南海昭信房地产有限公司|佛山市南海区平洲南港大道昭信广场第十二层|647|2006年7月1日至2016年6月30日|有|
|2|广州集运|宋联松|广州市开发区宝石路24-36号首层|519|2011年1月10日至2021年1月9日|有|
|3|广州集运|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号601房|781.6|2013年1月1日至|有|

||
|-|
|2015年12月31日|

广州集运合法取得并拥有房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，广州集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，广州集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，广州集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，广州集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
（8）租赁物业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|
|1|肇庆端州中海集装箱运输有限公司|广西梧州中外运仓码有限公司|梧州市西江四路李家庄10号|梧房权证万秀字第0004630号|合同未约定|自2015年1月1日起至2015年12月31日止|
|2|肇庆端州中海集装箱运输有限公司|肇庆港务有限公司|肇庆港区内新办公大楼四楼|肇字第0100023024号|231.8|自2015年2月1日起至2019年1月31日止|
|3|广州集运|佛山市南海昭信房地产有限公司|佛山市南海区平洲南港大道昭信广场第十二层|粤房地权证第0200000089号|647|自2006年7月1日起至2016年6月30日止|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|
|4|广州集运|宋联松|广州市开发区宝石路24-36号首层|粤房地权证穗字第0510004069号|519|自2011年1月10日起至2021年1月9日止|
|5|广州集运|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号601房|粤房地权证穗字第0450023063|781.6|自2013年1月1日起至2015年12月31日止|
|6|广州集运昆明分公司|张伟刚|昆明市盘龙区新兴路霖岚国际广场B2808、B2809、B2810、B2811|出租方提供了《商品房买卖合同登记备案表》|314.80|自2014年7月1日起至2024年6月30日止|
|7|广州集运|侨鑫集团有限公司|广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心20楼全层|粤房地权证穗字第0140047670号|1466.2972|自2012年3月1日起至2016年2月29日止|
|8|广州集运|广州海运（集团）有限公司|广州市天河区林和西路1号24楼|粤房地权证穗字第0950009001号|1466.30|自2015年1月1日起至2017年12月31日止|
|9|广州集运|广州海运（集团）有限公司房地产租赁分公司|广州市天河区林和西路1号1202、1203、1204、1205楼|粤房地权证穗字第0950009008、0950009598、0950009607、0950009608号|913.86|自2015年4月1日起至2018年7月15日止|
|10|中山中海集装箱运输有限公司|中山市小榄港货运联营有限公司|小榄大道中49号办公大楼5楼503号|粤房地证字第2073606号|45|自2015年1月1日起至2015年12月31日止|
|11|中山中海集装箱运输有限公司|中山港货运联营有限公司|中山市火炬开发区沿江东一路3号港航大厦3楼302-304|粤房地权证中府字第0110014741|129.40|自2014年7月1日起至2015年12月31日止|
|12|江门中海集装箱运输有限公司|伦德强|江门市东华一路65号金华商业中心8楼824室|粤房地证字地C5367131号|155.335|自2015年3月10日起至2016年3月9日止|
|13|防城港中海集装箱运输有限公司|防城港北部湾港务有限公司|防城港市港口区友谊路22号综合楼二楼办公室202室|未提供|未约定面积|自2015年1月1日起至2015年12月31日止|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|
|14|南宁中海集装箱运输有限公司|广州集运|南宁市民族大道166号阳光100上东国际T2-2802室办公室|02139918|544.28|自2009年6月1日起至2019年5月31日止|
|15|汕头中海集装箱运输有限公司|汕头港务集团有限公司|汕头市龙湖区中山路162号珠池港区二期二号楼502-509室|未提供|524|自2014年4月1日起至2017年3月31日止|
|16|东莞市中海集装箱运输有限公司|东莞虎门港国际集装箱码头有限公司|东莞市沙田镇虎门港5、6号泊位综合楼三楼302A/B号办公室|东府国用（2008）第特384号|131.59|自2015年1月1日起至2015年12月31日止|
|17|东莞市中海集装箱运输有限公司|东莞市龙通货柜码头有限公司|东莞市万江区简沙洲龙通货柜码头有限公司办公大楼二楼206房|粤房地产权证莞字第0300265600号|85|自2014年7月1日起至2017年6月30日止|
|18|广州集运|深圳市蛇口新时代置业管理有限公司|深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场第14层CD单元物业|深房地字第4000594829号|256.72|自2015年10月1日起至2016年9月30日止|
|19|广州集运|佛山市顺德区勒流港货柜码头有限公司|佛山市顺德区勒流镇黄连居委会工业区勒流港货柜码头M栋3层M317号|未提供|50|自2015年1月1日起至2015年12月31日止|
|20|广州集运|谭少丽|清远市清城区金碧湾花园9号楼B栋802房|粤房地证字C1232863号|165.4|自2015年2月1日起至2016年1月31日止|
|21|广州集运|贵州福贵投资管理有限公司房屋租赁分公司|贵阳市中华中路152号驰宇大厦1308室|筑房权证云岩字第001915号|41|自2015年6月18日起至2016年6月17日止|
|22|广州集运|惠州港业股份有限公司|惠州港通用码头办公楼二楼|未提供|16|自2015年7月1日起至2017年6月30日止|
|23|中海集装箱运输钦州有限公司|庞辉成|北海市新世纪大道9号天宝福地6栋3单元601室|未提供|79.53|自2015年3月1日起至2016年2月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|
|||||||28日止|
|24|湛江中海集装箱运输有限公司|吴国坤|茂名市茂港区南海炮台管区上南村8号5楼|北房权证（2012）字第065174号|120|自2014年3月15日起至2017年3月31日止|
|25|湛江中海集装箱运输有限公司|张勇|湛江市霞山区人民大道中路45号1702、1703、1704、1705号|未提供|532|自2012年1月1日起至2021年12月31日止|
|26|湛江中海集装箱运输有限公司|湛江港国际集装箱码头有限公司|湛江市宝港大道3号码头新办公楼205房|湛江CQ0300002538号|25|自2015年7月1日起至2015年12月31日止|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，广州集运及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，广州集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|257,393,639.56|
|预收款项|18,707,430.56|
|应付职工薪酬|10,304,248.03|
|应交税费|183,934.00|
|其他应付款|41,292,078.53|
|流动负债合计|327,881,330.68|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|327,881,330.68|

（五）广州集运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，广州集运主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|成立日期|股东持股比例|
|1|肇庆端州中海集装箱运输有限公司|50|2012年1月13日|广州集运持有100%股权|
|2|湛江中海集装箱运输有限公司|50|2003年5月23日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|3|东莞市中海集装箱运输有限公司|50|2004年5月14日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|4|汕头市中海集装箱运输有限公司|50|2003年4月18日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|5|防城港中海集装箱运输有限公司|50|2003年5月6日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|6|中山中海集装箱运输有限公司|50|2003年5月15日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|7|江门中海集装箱运输有限公司|50|2003年8月21日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|8|南宁中海集装箱运输有限公司|100|2008年9月18日|广州集运持有100%股权|
|9|中海集装箱运输钦州有限公司|150|2010年3月23日|广州集运持有100%股权|

（六）最近三年的主营业务情况
广州集运主营集装箱业务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|355,903,215.95|385,630,505.53|492,876,232.77|
|负债总额|327,881,330.68|337,164,491.98|443,060,201.88|
|所有者权益合计|28,021,885.27|48,466,013.55|49,816,030.89|
|其中：归属于母公司所有者权益|23,534,741.18|44,095,479.84|45,571,957.56|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|732,206,490.75|1,297,497,140.02|1,700,687,794.35|
|营业利润|-10,443,082.63|14,033,686.53|14,946,151.22|
|利润总额|-10,523,875.10|14,038,795.16|14,997,371.31|
|净利润|-11,114,128.28|9,649,982.66|10,085,470.01|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-11,230,738.66|9,523,522.28|9,631,773.29|
|非经常性损益情况|-80,792.47|5,108.63|51,220.09|
|扣除非经常性损益后的净利润|-11,033,335.81|9,644,874.03|10,034,249.92|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,314,314.95|3,624,753.07|9,102,473.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,918,490.44|-990,839.99|-2,007,215.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,330,000.00|-11,000,000.00|-10,992,364.08|
|现金及现金等价物净增加额|7,216,403.97|-8,364,117.35|-4,084,650.47|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
广州集运最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间|发证部门|
|1|广州集运|国际船舶代理企业2015年度备案表|-|依备案文件所核准范围开展业务|2015.6.3|中国船舶代理及无船承运人协会|
|2|广州集运|国内水路运输辅助企业备案表|-|广东省广州市行政区域的船舶代理业务；货运代理业务|2013.4.8-2016.4.30|广州港务局|
|3|广州集运|国际货运代理企业备案表|00054001|依备案文件所核准范围开展业务|2012.12.7|商务部|
|4|广州集运|自理报检企业备案登记证明书|4401600056|--|2012.12.13|广州出入境检验检疫局|

广州集运及其下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有广州集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，广州集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，广州集运为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。广州集运公司章程中亦没有规定股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，广州集运未涉及涉案金额超过1000万元未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十、拟购买的交易标的——深圳集运100%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输深圳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5101B、5301、5308、5309、5310|
|办公地址：|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5101B、5301、5308、5309、5310|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2003年1月15日|
|注册号：|440301102768008|
|税务登记证：|深税登字440300746605372号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|74660537-2|
|经营范围：|国内水路货运代理、国内船舶代理；在深圳口岸经营中海集装箱运输有限公司自有和自营集装箱船舶代理及相关业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速谴滞期协议、代收代付款项；办理船舶进出港手续、联系安排引水、靠泊、装卸；办理货物托运；组织客源、恰定舱位；联系水上救助，协助处理海商海事、代理船舶、船员、旅客和货物的有关事项；承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货|

||
|-|
|、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。|

（二）历史沿革
1、2003年1月设立
2002年12月6日，中海有限与中海集团投资有限公司签订《中海集装箱运输深圳有限公司章程》，由中海有限出资 900万元、中海集团投资有限公司出资100万元共同设立深圳集运。
2002年12月23日，深圳和诚会计师事务所出具和诚验资报告[2002]第186号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2003年 1月 7日，深圳市交通局下发《关于同意成立中海集装箱运输深圳有限公司的批复》（深交业字[2003]9号），同意中海有限、中海集团投资有限公司合资筹建深圳集运。
2003年1月15日，深圳集运就设立事宜完成工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
深圳集运设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|900|90%|
|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计|1,000|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
2、2007年12月，股权转让
2007年 10月 15日，中海集运与中海集团投资有限公司签订《股权转让协
议》，约定中海集团投资有限公司将其持有的深圳集运10%股权转让给中海集运。
2007年 11月 26日，国务院国资委下发《关于中海集装箱运输大连有限公司等九家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1286号），同意上述股权转让。
2007年 12月 10日，深圳集运就上述股权转让事宜完成工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳集运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，深圳集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集装箱运输深圳有限公司
截至本报告书签署之日，深圳集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响深圳集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，深圳集运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|35,850,913.98|
|应收账款|111,065,486.08|
|预付款项|806,328.24|
|其他应收款|191,728,809.16|
|其他流动资产|200,218.82|
|流动资产合计|339,651,756.28|
|固定资产|919,858.96|
|长期待摊费用|236,626.48|
|非流动资产合计|1,156,485.44|
|资产总计|340,808,241.72|

截至本报告书签署之日，深圳集运及其下属公司拥有的主要资产情况如下：（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，深圳集运未拥有任何自有土地。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署之日，深圳集运未拥有任何自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，深圳集运未拥有任何在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，除土地、房产及海域使用权外，深圳集运不存在对
其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，深圳集运未拥有任何自有专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，深圳集运未拥有任何自有商标。
（8）租赁物业
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|深圳集运|蛇口集装箱码头有限公司|深圳市南山区蛇口港湾大道第三突堤SCT大楼2楼201室|56|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|2|深圳集运|盐田三期国际集装箱码头有限公司|深圳市盐田区进港三路盐田国际大厦801室|454.92|2015年9月1日至2017年8月31日|有|
|3|深圳集运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5203A-5203C|405.54|2014年8月1日至2016年6月14日|有|
|4|深圳集运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5301、5308、5309、5310|1,053.96|2013年6月15日至2016年6月14日|有|
|5|深圳集运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5101B|46.93|2013年6月15日至2016年6月14日|有|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|深圳集运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5208A、5209B|26.16|2014年8月15日至2016年6月14日|有|
|7|中海集装箱运输深圳有限公司东莞分公司|李艳梅、吴谊珍|广东省东莞市南城区元美路华凯广场物业A座11层02号写字楼|163.43|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|8|中海集装箱运输深圳有限公司东莞分公司|黄玉旭|广东省东莞市南城区元美路华凯广场物业A座11层03号写字楼|108.02|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|9|中海集装箱运输深圳有限公司东莞分公司|张耀平|东莞市南城区时尚岛公寓2栋1113号|54|2015年3月1日至2016年2月29日|有|
|10|中海集装箱运输深圳有限公司东莞分公司|钟蓉文|东莞市南城区时尚公寓2#1510|48.58|2015年6月15日至2016年6月14日|有|
|11|中海集装箱运输深圳有限公司佛山分公司|杨骏虎杨永辉|佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城1栋510室|214.5|2013年1月1日至2017年12月31日|有|
|12|中海集装箱运输深圳有限公司广州分公司|福达地产投资有限公司|天河区体育西路189号21GHI房|565.8|2014年1月1日至2016年12月31日|有|
|13|中海集装箱运输深圳有限公司南沙分公司|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号602A|90.8|2013年1月1日至2015年12月31日|有|
|14|中海集装箱运输深圳有限公司南沙|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号602B|39.8|2013年1月1日至2015年12月31|有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分公司||||日||
|15|中海集装箱运输深圳有限公司广州分公司|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号A栋宿舍楼608房|26|2013年1月1日至2015年12月31日|有|
|16|中海集装箱运输深圳有限公司黄埔分公司|广州市和安堡物业管理有限公司|黄埔区港前路303号街2号511房|70.35|2015年6月11日至2018年6月10日|有|
|17|中海集装箱运输深圳有限公司广州分公司|鹏达船务(深圳)有限公司广州分公司|广州市天河区体育西路189号城建大厦21F单元会议室部分|--|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|18|中海集装箱运输深圳有限公司江门分公司|江门市利泰成物业管理有限公司|江门市港口二路36号|300|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|19|中海集装箱运输深圳有限公司南宁分公司|兰莉|南宁市中柬路6号保利21世家金领居2单元618室|--|2015年4月1日至2016年3月31日|有|
|20|中海集装箱运输深圳有限公司南宁分公司|唐亦民、唐丽萍|广西壮族自治区南宁市金湖路63号金源CBD现代城第10层1039、1041、1043号|330.31|2013年7月1日至2016年7月1日|出租方未提供|
|21|中海集装箱运输深圳有限公司南宁分公司|广西梧州口岸外贸有限公司|梧州市西江路四路6号A座701室|65|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|22|中海集装箱运输深圳有限公司南宁分公司|韦阳光|南宁市汇春路2号希尔顿阳光A座2515房|--|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|23|中海集装箱运输深圳有|林淑清|汕头市龙湖区华美庄中信华美花园15幢201A房|50|2015年10月14日至2016年10|有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司汕头分公司||||月13日||
|24|中海集装箱运输深圳有限公司汕头分公司|张立群|衡山路18号锦华昌大厦六楼609房|186.52|2014年7月1日至2019年6月30日|有|
|25|中海集装箱运输深圳有限公司顺德分公司|佛山市新宏房地产有限公司|顺德容桂朝阳居委会凤祥南路2号宏建大厦四层402单元|207.3|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|26|中海集装箱运输深圳有限公司顺德分公司|邹会杰|佛山市顺德区容桂街道办事处朝阳居委会容奇大道183号上城名邸6座6A|82.12|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|27|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|罗红星|中山火炬开发区南外环路8号凯茵新城01区掬水二路岭峰1幢805房|90.32|2015年3月16日至2016年3月15日|有|
|28|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|吴雄|珠海市香港区海滨南路68号1319房|44.35|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|29|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|吴丽娟|中山市沙溪镇翠景南路18号世纪新城雅逸六街3幢1005房|16.33|2015年8月1日至2016年7月31日|有|
|30|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|中山市金汇置业有限公司|中山市中山三路16号之三国际金融中心写字楼第17层05、06单元|360.90|2012年7月1日至2017年6月30日|有|
|31|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|黄浩华|中山市东区柏苑新村珊瑚阁6幢402房|--|2015年9月9日至2016年9月8日|出租方未提供|
|32|中海集装箱|珠海市科诚实业有限公|珠海市吉大海滨南路四十|137.8|2015年1月1|有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||运输深圳有限公司珠海分公司|司|七号光大国际贸易中心第29层第07号|9|日至2016年12月31日||
|33|深圳集运|邓家艺|深圳市福田区石下西村34号602|--|2015年6月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|34|深圳集运|李林丽|深圳市福田区黄埔雅苑翠悠园2栋17A|107.72|2014年7月21日至2016年7月20日|有|
|35|深圳集运|李林丽、罗原珍|深圳市福田区黄埔雅苑翠悠园3栋15E|90.61|2014年3月11日至2016年3月10日|有|
|36|中海集装箱运输深圳有限公司湛江分公司|卢冬梅|湛江市霞山区人民大道南28号怡福大厦A栋1608房|138.13|2015年2月10日至2017年2月9日|有|
|37|深圳集运|码来仓储(深圳)有限公司|深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼404、405、406房|460.61|2015年1月1日至2015年12月31日|有|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，深圳集运及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，深圳集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|176,654,687.40|

|||
|-|-|
|预收款项|6,870,721.98|
|应付职工薪酬|2,540,681.96|
|应交税费|3,571,508.48|
|其他应付款|112,777,466.45|
|流动负债合计|302,415,066.27|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|302,415,066.27|

（五）深圳集运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，深圳集运未持有其他公司的股权。
（六）最近三年的主营业务情况
深圳集运主营业务包括揽货、订舱、国际船舶代理、仓储、拖车、报关、多式联运、大件运输、租船、海事咨询、海上运输保险、签发提单等有关集装箱的相关业务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|340,808,241.72|119,657,219.02|120,124,574.91|
|负债总额|302,415,066.27|90,475,111.73|88,022,077.88|
|所有者权益合计|38,393,175.45|29,182,107.29|32,102,497.03|

（2）利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
||1,049,166,180.83|630,589,968.89|462,606,663.62|
|营业利润|18,337,819.86|5,049,872.93|3,317,481.35|
|利润总额|18,448,827.09|7,432,188.31|3,355,418.05|
|净利润|13,511,068.16|5,079,610.26|2,442,801.74|
|非经常性损益情况|111,007.23|2,382,315.38|37,936.70|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,400,060.93|2,697,294.88|2,404,865.04|

（3）现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,956,633.13|14,563,630.89|-4,031,247.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-330,216.39|-683,800.23|-206,103.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,300,000.00|-8,000,000.00|-4,781,266.02|
|现金及现金等价物净增加额|1,887,279.95|5,970,466.63|-9,558,844.83|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
深圳集运最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
深圳集运开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|深圳集运|海关报关单位注册登记证书|4403180146|报关|2015.6.5-2017.8.2|深圳海关|

深圳集运经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有深圳集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，深圳集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，深圳集运为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。深圳集运公司章程亦没有规定股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，深圳集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十一、 拟购买的交易标的——海南集运100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输海南有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|洋浦新浦大厦6层0601-0602房|
|办公地址：|洋浦新浦大厦6层0601-0602房|

|||
|-|-|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2001年06月14日|
|注册号：|460300000004929|
|税务登记证：|琼地税洋浦字46004072122053X号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|72122053-X|
|经营范围：|洋浦口岸从事国际船舶代理业务，从事洋浦经济开发区国内水路运输船舶代理、货运代理业务。承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，货运险代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2001年6月，设立
海南集运的前身为洋浦中海船务代理有限公司，根据海南省洋浦工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号4601061100060)，洋浦中海船务代理有限公司于2001年6月18日由中国海运(集团)总公司、中海船务代理有限公司共同出资设立。
经海南海正会计师事务所出具的《验资报告》(琼海正验字[2001]第285号)，验证，海南集运设立时的注册资本为150万元，已由中国海运(集团)总公司、中海船务代理有限公司以货币方式足额缴付。
洋浦中海船务代理有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集团|76.5|51%|
|中海船务代理有限公司|73.5|49%|

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|-|-|-|
|合计|150|100%|

2、2003年3月，公司名称变更、增资暨股权变更
2003年1月18日，洋浦中海船务代理有限公司召开股东会并通过决议，同意中海集团将其持有洋浦中海船务代理有限公司的11%股权转给中海集团物流有限公司、将40%股权转给中海有限；同意中海船务代理有限公司将其持有洋浦中海船务代理有限公司的19%股权转给中海集团物流有限公司，将10%转给中海集团投资有限公司；
同日，中海集团与中海集装箱运输有限公司签订《股权转让协议1》，中海集团将其持有的洋浦中海船务代理有限公司51%股权中的40%股权转给中海有限。
同日，中海集团与中海海南物流有限公司签订《股权转让协议2》，中海集团将其持有的洋浦中海船务代理有限公司的11%股权转给中海海南物流有限公司。
同日，中国船务代理有限公司与中海海南物流有限公司签订《股权转让协议3》，中国船务代理有限公司将其持有的洋浦中海船务代理有限公司的19%股权转给中海海南物流有限公司。
同日，中国船务代理有限公司与中海集团投资有限公司签订了《股权转让协议4》，中国船务代理有限公司将其持有的洋浦中海船务代理有限公司的10%股权转给中海集团投资有限公司；
2003年1月18日，洋浦中海船务代理有限公司新股东召开股东会并通过决议，同意将公司名称变更为“中海集装箱运输海南有限公司”；同意中海集团投资有限公司以货币增资人民币 85万元，占注册资本的10%，中海有限以货币增资人民币340万元，占注册资本的40%，中海海南物流有限公司以货币增资人民币255万元，占注册资本的30%，中海船务代理有限公司以货币增资人民币 170万元，占注册资本的20%。
2003年 4月 14日，海南华合会计师事务所出具《验资报告》（海华合会验字[2003]第4006号），对上述增资事宜予以验证。
本次变更后，海南集运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|

||||
|-|-|-|
|中海有限|400|40%|
|中海海南物流有限公司|300|30%|
|中海船务代理有限公司|200|20%|
|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计|1,000|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
3、2007年11月，股权转让
2007年2月15日，中海集团下发《关于中海集运八家口岸公司股权调整的批复》（中海发[2007]115号），同意中海集运收购中海集团投资有限公司持有的海南集运10%股权、中海海南物流有限公司持有的海南集运30%股权、中海船务代理有限公司持有的海南集运20%股权。
2007年6月20日，中通诚出具《中海集装箱运输海南有限公司股权转让项目资产评估报告》（中通诚报字[2007]102号），以2006年12月31日为评估基准日对海南集运进行评估。
2007年 10月 10日，海南集运召开股东会并通过决议，同意中海集团投资有限公司将其持有的海南集运10%股权、中海海南物流有限公司将其持有的海南集运30%股权、中海船务代理有限公司将其持有的海南集运20%股权转让给中海集运。
2007年 11月 20日，中海集运与中海集团投资有限公司、中海海南物流有限公司、中海船务代理有限公司签订《股权转让协议》，约定中海集团投资有限公司将其持有的海南集运10%股权、中海海南物流有限公司将其持有的海南集运30%股权、中海船务代理有限公司将其持有的海南集运20%股权转让给中海集运。
2007年 11月 23日，国务院国资委下发《关于中海集装箱运输大连有限公司等九家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1286号），对上述转让事宜予以同意。
本次股权转让完成后，海南集运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|

||||
|-|-|-|
|中海集运|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，海南集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集装箱运输海南有限公司
截至本报告书签署之日，海南集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响海南集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至 2015年9月30日，海南集运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|7,513,395.21|
|应收票据|18,104,734.02|
|应收账款|84,497,801.73|
|预付款项|128,368.36|
|其他应收款|439,847.79|
|其他流动资产|2,952.53|
|流动资产合计|110,687,099.64|
|固定资产|5,000,399.81|
|非流动资产合计|5,000,399.81|
|资产总计|115,687,499.45|

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，海南集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
（3）房屋所有权
海南集运拥有坐落于汉南省海口市金贸西路15号环海国际大厦22楼的一处物业自用，房屋用途为办公，建筑面积 957.78平方米。根据海南集运的说明，上述物业由于开发商违建加盖楼层导致房产证办理受阻。
截至本报告书签署之日，除上述无证房产外，海南集运及其下属子企业无其他自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，海南集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，海南集运不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，海南集运及其主要下属子公司未拥有任何自有专
利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，海南集运及其主要下属子公司未拥有任何自有商标。
（8）租赁物业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|海口中海集装箱运输有限公司|黄敏辉|海口市金贸西路15号环海国际商务大厦18层F单元|67.31|2015年4月1日至2016年3月31日|正在办理过程中|
|2|海南集运|陈彪|普瑞豪苑10幢一单元601号|--|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|3|海南集运|林成|海口市文华中路1号金碧文华2幢6D|102|2015年3月25日至2016年3月25日|出租方未提供|
|4|海南集运|国投洋浦港有限公司物业管理分公司|海南省洋浦经济开发区吉浦路新浦大厦第六层0601、0602AB|167|2015年12月1日至2016年11月30日|出租方未提供|
|5|海南集运|苏运飞|洋浦普瑞华庭2幢1单元803室|126.18|2015年3月1日至2016年3月1日|有|

2、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
截至2015年9月30日，海南集运及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，海南集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|92,043,433.38|
|预收款项|323,847.95|
|应付职工薪酬|358,709.02|
|应交税费|469,461.61|
|其他应付款|1,558,272.56|
|流动负债合计|94,753,724.52|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|94,753,724.52|

（五）海南集运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，海南集运主要下属公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|海口中海集装箱运输有限公司|人民币300万元|1999年6月2日|海南集运持有100%股权|

（六）最近三年的主营业务情况
海南集运业务范围覆盖海南全省，主要从事国内、国际集装箱业务，经营范
围包括国内、国际海运集装箱货运代理业务，含揽货、订舱、拼箱拆箱、仓储、
中转、报关、保险、拖车运输、运输咨询等，及国内、国际船舶代理业务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|115,687,499.45|106,347,522.09|96,741,383.34|
|负债总额|94,753,724.52|87,535,333.86|77,860,045.71|
|所有者权益合计|20,933,774.93|18,812,188.23|18,881,337.63|
|其中：归属于母公司所有者权益|20,933,774.93|18,812,188.23|18,881,337.63|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|151,947,430.98|206,551,597.36|224,478,213.07|
|营业利润|2,522,565.83|3,063,596.72|2,849,041.73|
|利润总额|2,520,385.58|3,289,279.85|3,148,890.88|
|净利润|2,121,586.70|1,999,983.20|2,145,608.43|
|其中：归属于母公司所有者净利润|2,121,586.70|1,999,983.20|2,145,608.43|
|非经常性损益情况|-2,180.25|225,683.13|299,849.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,123,766.95|1,774,300.07|1,845,759.28|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|617,129.99|3,477,232.15|3,031,677.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-499,150.00|-110,580.00|-106,100.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,069,132.60|-1,653,337.96|
|现金及现金等价物净增加额|344,602.94|1,295,089.28|1,211,798.61|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
海南集运最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|海南集运|对外贸易经营者备案登记表|460072122053X|依备案文件所核准范围开展业务|2014.3.13|-|
|2|海南集运|国际货运代理企业备案表|00011852|海运、陆运，货物类型为一般货物、过境运输，服务项目为揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关短途运输、运输咨询|2014.3.13|-|
|3|海南集运|海关报关单位注册登记证书|4606110A20|进出口货物收发货人|2014.11.20|洋浦经济开发区海关|
|4|海口集运|对外贸易经营者备案登记表|4600708889132|依备案文件所核准范围开展业务|2014.5.16|-|
|5|海口集运|国际货运代理企业备案表|00011850|海运、陆运，货物类型为一般货物、过境运输，服务项目为揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关短途运输、运输咨询|2014.5.15|-|
|6|海口集运|海关报关单位注册登记证书|4601112588|进出口货物收发货人|2015.7.9|海口海关|

海南集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经
取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经
营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有海南集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，海南集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，海南集运为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。海南集运章程亦没有规定股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，海南集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十二、 拟购买的交易标的——大连信息100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集运（大连）信息处理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|公司住所：|辽宁省大连市中山区港湾街2号深业大厦三层|
|办公地址：|辽宁省大连市中山区港湾街2号深业大厦三层|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|200万元|
|成立日期：|2009年04月17日|
|注册号：|210231000017511|
|税务登记证：|大国地税中字210211687060818号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|68706081-8|
|经营范围：|计算机数据处理（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
（1）2009年4月设立
2009年 4月 1日，中海集运签订《中海集运（大连）信息处理有限公司章程》，出资200万元设立大连信息。
2009年 4月 13日，辽宁新华会计师事务所有限公司出具辽新会验字[2009]第032号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2009年4月17日，大连信息就设立事宜完成工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
大连信息设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|200|100%|

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|-|-|-|
|合计|200|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，大连信息的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海集运（大连）信息处理有限公司
截至本报告书签署之日，大连信息章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响大连信息资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，大连信息的主要资产状况如下表所示：
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|-|-|
|资产|2015年9月30日|

|||
|-|-|
|货币资金|2,656,604.00|
|预付款项|525,348.10|
|其他应收款|349,364.59|
|其他流动资产|27,945.13|
|流动资产合计|3,559,261.82|
|固定资产|540,534.53|
|长期待摊费用|1,345,301.47|
|非流动资产合计|1,885,836.00|
|资产总计|5,445,097.82|

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，大连信息不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何自有专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何自有商标。
（8）租赁物业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|
|1.|大连信息|大连深业大厦有限公司|大连市中山区港湾街2号深业大厦三层|大国用（1998）字第9801071号|1,686|2014年8月1日至2017年7月31日|

2、对外担保情况
截至2015年9月30日，大连信息及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，大连信息的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付职工薪酬|537,459.38|
|应交税费|-63,976.35|
|其他应付款|115,317.15|
|流动负债合计|588,800.18|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|588,800.18|

（五）大连信息的下属公司情况
截至本报告书签署之日，大连信息未持有其他公司的股权。
（六）最近三年的主营业务情况
大连信息主营业务为计算机数据处理，具体是为中海海外公司提供单证操作、
信息处理及客户服务等工作。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表摘要
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|5,445,097.82|6,208,120.73|
|负债总额|588,800.18|1,394,444.41|
|所有者权益合计|4,856,297.64|4,813,676.32|

（2）利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|12,914,062.05|14,371,005.66|13,848,007.17|
|营业利润|926,570.48|1,072,118.20|2,192,474.86|
|利润总额|926,570.48|1,072,118.20|2,192,474.86|
|净利润|767,121.32|898,201.19|1,868,166.60|
|非经常性损益情况|-|-|-|

（3）现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,395,662.49|495,992.14|1,833,297.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-959,601.21|-1,169,205.01|-4,500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-724,500.00|-688,539.34|-251,443.00|
|现金及现金等价物净增加额|-288,438.72|-1,361,752.21|1,577,354.98|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
大连信息最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
截至本报告书签署之日，大连信息的日常经营无需取得资质。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有大连信息的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，大连信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，大连信息为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。大连信息章程亦没有规定股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，大连信息未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十三、 拟购买的交易标的——洋浦冷藏100%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|中海（洋浦）冷藏储运有限公司|

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|-|-|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|海南洋浦经济开发区远洋路金兰商城A401房|
|办公地址：|广州市天河区中山大道中439号天银大厦1701|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|600万元|
|成立日期：|2001年12月13日|
|注册码：|460300000006310|
|税务登记证：|琼国登460040730078141号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|73007814-1|
|经营范围：|集装箱堆存；冷库及仓储业；集装箱及其它运输设备的检验、修理；冷藏发电设备和运输设备的进口贸易；租赁商务；进出口贸易；设备供应商代理；对外技术咨询；集装箱修洗代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2001年12月，设立
2001年11月9日，中海有限、中海物流有限公司和苏州中海集装箱储运有限公司签署《中海（洋浦）冷藏储运技术有限公司章程》，共同发起设立洋浦冷藏。
2001年12月12日，中海集团作出同意设立洋浦冷藏的批示。
2001年12月13日，洋浦冷藏就上述设立事宜向工商局完成工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》（注册号：4601061600286）。
洋浦冷藏设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|240|40%|
|苏州中海集装箱储运有限公司|180|30%|
|中海物流有限公司|180|30%|
|合计|600|100%|

2、2003年9月，股权变更
中海物流有限公司与中海集团物流有限公司签订了《股权转让协议书》，中海物流有限公司将其持有的洋浦冷藏30%股权转让给中海集团物流有限公司。
中海集装箱运输有限公司、中海集团物流有限公司、苏州中海集装箱储运有限公司签署了《中海（洋浦）冷藏储运有限公司章程》。
2003年 9月 2日，洋浦冷藏就上述股权变更事宜向工商局完成变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，洋浦冷藏的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|240|40%|
|苏州中海集装箱储运有限公司|180|30%|
|中海集团物流有限公司|180|30%|
|合计|600|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
3、2008年6月，股权变更
2008年 5月 8日，苏州中海集装箱储运有限公司、中海集团物流有限公司
与中海集运签订了《上海市产权交易合同》（08020672），上市挂牌号为
G308SH1001739。苏州中海集装箱储运有限公司将其持有的洋浦冷藏30%股权转
让给中海集运；中海集团物流有限公司将其持有的洋浦冷藏30%股权转让给中海集运。
2008年5月28日，洋浦冷藏召开股东会并通过决议，同意中海集运收购中海集团物流有限公司持有的洋浦冷藏30%股权、收购苏州中海集装箱储运有限公司持有的洋浦冷藏30%股权。
本次股权转让完成后，洋浦冷藏的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|600|100%|
|合计|600|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
100%
中海（洋浦）冷藏储运有限公司
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响洋浦冷藏资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，洋浦冷藏的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|3,634,320.95|
|应收账款|18,013,867.09|
|预付款项|13,400.00|
|其他应收款|888,648.52|
|存货|1,569,769.74|
|其他流动资产|405,053.10|
|流动资产合计|24,525,059.40|

|||
|-|-|
|固定资产|2,713,188.06|
|无形资产|525,200.00|
|长期待摊费用|352,876.10|
|递延所得税资产|260,125.84|
|非流动资产合计|3,851,390.00|
|资产总计|28,376,449.40|

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏及其主要下属公司无自有土地。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏及其主要下属公司无自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏及其主要下属公司无在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏及主要下属公司无重大经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏及其主要下属公司无注册专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏及其主要下属公司无注册商标。
（8）租赁物业
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司租赁的土地及房产共计8处，具体信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号/土地证号|租赁面积（m2）|租期|
|1|洋浦冷藏广州分公|广州天银房地产开发有限公|天河区中山大道中路439 号 1701-1705、|604.25|2013年4月 18 日|有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号/土地证号|租赁面积（m2）|租期|
||司|司|1728-1730房||至2018年4月17日||
|2|洋浦冷藏|李翠玲、刘维良、吴凤娟|佛山市禅城区同济西路 12 号一座 1102 室之一|63.98|2013 年12月1日至2016 年11 月 30日|有|
|3|洋浦冷藏广州分公司|广州新林码头经营有限公司|广州市黄埔大道东838号广东鱼珠国际木材市场七区八栋三楼313号房|35.46|2014年8月1日至2015 年12 月 31日|出租方未提供|
|4|洋浦冷藏|洋浦金兰实业有限公司|洋浦经济开发区远洋路22号金兰商城401|97|2015年2月 20 日至2016年2月20日|出租方未提供|
|5|洋浦冷藏|国投裕廊洋浦港口有限公司|国投裕廊洋浦港口有限公司港口内|2,000|至 2015年 12 月31日|出租方未提供|
|6|洋浦冷藏广州分公司|广州港南沙港务有限公司|修箱专用堆场，--具体地点|4,000|2015年1月1日至2016 年12 月 31日|出租方未提供|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号/土地证号|租赁面积（m2）|租期|
|7|深圳中海冷藏储运有限公司|柏坚货柜机械维修(深圳)有限公司前海湾分公司|深圳市南山区前海湾场地(堆场)|15,000|2015年9月 16 日至2015 年12 月 31日|出租方未提供|
|8|中海(洋浦)冷藏储运有限公司|湛江港国际集装箱码头有限公司|宝满港区内纵一路东侧|300|2015 年12 月 31日，若双方 无 异议，自动延 期 至2016 年12 月 31日|出租方未提供|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，洋浦冷藏的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|10,767,969.67|
|应付职工薪酬|425,401.40|
|应交税费|15,098.84|
|其他应付款|233,151.01|
|流动负债合计|11,441,620.92|
|非流动负债：||

|||
|-|-|
|递延所得税负债|58,581.89|
|非流动负债合计|58,581.89|
|负债合计|11,500,202.81|

（五）洋浦冷藏的下属公司情况
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏的主要下属公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|深圳中海冷藏储运有限公司|200万元|2006年10月27日|洋浦冷藏持有100%股权|

（六）最近三年的主营业务情况
洋浦冷藏主要业务为集装箱维修、冷藏箱航前预检、新箱检验、堆场经营、保养和维修、冷藏货物的储运和冷藏集装箱保鲜运输技术咨询等服务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|28,376,449.40|31,050,679.87|35,343,764.95|
|负债总额|11,500,202.81|10,240,484.59|16,520,097.32|
|所有者权益合计|16,876,246.59|20,810,195.28|18,823,667.63|
|其中：归属于母公司所有者权益|16,876,246.59|20,810,195.28|18,823,667.63|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
||48,125,516.61|69,104,920.39|73,198,192.58|
|营业利润|-912,970.58|3,328,985.33|1,757,547.38|
|利润总额|-961,022.55|3,726,525.97|3,073,282.65|
|净利润|-1,063,948.69|2,851,957.65|2,190,210.99|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-1,063,948.69|2,851,957.65|2,190,210.99|
|非经常性损益情况|-3,848,051.97|397,540.64|1,315,735.27|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,784,103.28|2,454,417.01|874,475.72|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,597,041.36|2,518,441.02|1,741,433.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-306,960.50|-1,612,399.95|-1,031,840.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,870,000.00|-865,430.00|-2,770,325.00|
|现金及现金等价物净增加额|-579,919.14|40,611.07|-2,060,732.16|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
洋浦冷藏最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间|发证部门|
|1|洋浦冷藏|道路运输经营许可证|粤交运管许可深字440300159830号|集装箱中转站(含港外堆场)|2011.7.6|深圳市交通运输委员会|

除上述披露的情况外，洋浦冷藏及其下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有洋浦冷藏的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，洋浦冷藏为中海集运全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。洋浦冷藏章程亦没有规定股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，洋浦冷藏未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十四、 拟购买的交易标的——浦海航运98.2%的股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海浦海航运有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-540|
|办公地址：|上海市浦东新区民生路628号航运科研大厦13、14楼|

|||
|-|-|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|68,291.1111万元|
|成立日期：|1992年11月19日|
|注册号：|310109000059054|
|税务登记证：|国地税沪字310141132205438号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|13220543-8|
|经营范围：|国际海上集装箱运输业务，国际船舶管理业务，国内沿海及长江水系各港间货物（含集装箱）运输，集装箱制造、修理、租赁、销售，船舶租赁、销售，船员劳务和船员技术培训及其它船舶服务，水路货运代理，船舶代理。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）|

（二）历史沿革
1、1992年11月19日设立
1992年，上海海运学校签署《浦海航运公司章程》，发起设立浦海航运。
1992年9月15日，汇华会计师事务所出具92-60号《验资证明书》，浦海航运合计收到注册资本1,180.7万元，全部来自上级单位拨款。
1992年 11月 10日，交通部运输管理司下发《关于同意设立上海浦海航运公司的批复》（运水字[1992]278号），同意上海海运学校出资设立浦海航运。
1992年11月25日，浦海航运向上海市工商行政管理局完成设立登记手续，取得《企业法人营业执照》（注册号：150136200号）。
浦海航运设立的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|上海海运学校|1,180.7|100%|
|合计|1,180.7|100%|

2、2001年7月，股权转让、改制
2000年12月1日，交通部水运司下发《关于同意上海浦海航运公司更名改制等事项的批复》（水运国内字[2000]759号），同意浦海航运重组更名为“上海浦海航运有限公司”；注册资本人民币 1,180万元，股东变更为中海有限、中海物流有限公司、中海工业有限公司、中海船务代理有限公司。
2001年5月16日，上海汶汇会计师事务所有限公司出具《关于上海浦海航运公司2001年3月31日净资产审计报告》（文审财（2001）第529号文），对浦海航运进行审计；该审计报告于2001年5月28日经中国海运（集团）总公司以《关于上海浦海航运公司企业净资产值予以确认请示的批复》（中海财[2001]362号）进行确认。
2001年 6月 5日，上海海运学校与中海有限、中海物流有限公司、中海工业有限公司及中海船务代理有限公司签订了《股权转让协议书》，将其持有的浦海航运全部股权转让给该四家公司。
2001年6月26日，上海海运（集团）公司下发《关于上海浦海航运公司改制、股权转让事项的批复》（上海海运企（2001）141号），同意上海海运学校将其持有的浦海航运全部股权转让中海有限、中海物流有限公司、中海工业有限公司、中海船务代理有限公司。
2001年7月9日，上海汶汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（文审验[2001]第053号），截至2001年7月9日，浦海航运已收到新股东投入资金1,180万元。
本次变更完成后，浦海航运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海有限|590|50%|
|中海物流有限公司|236|20%|
|中海船务代理有限公司|236|20%|

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|-|-|-|
|中海工业有限公司|118|10%|
|合计|1,180|100%|

注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。
3、2005年6月，股权转让
2004年 9月 28日，上海众华资产评估有限公司出具《上海浦海航运有限公司整体资产评估报告书》（沪众评报字[2004]第80号）。
2004年10月21日，中国海运（集团）总公司下发《关于上海浦海航运有限公司股权结构变更的通知》（中海发（2004）622号），同意中海船务代理有限公司将其持有的浦海航运20%股权转让给中海集运，同意中海集团物流有限公司将其持有的20%股权转让给中海集运，同意中海工业有限公司将其持有的10%股权转让给上海集运。
2005年6月1日，浦海航运召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜，并同意将公司注册资本变更为 12,291.1111万元，由中海集运和上海集运按持股比例同比例增资。
2005年 6月 3日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字（2005）第1720号），说明截至2005年5月26日，浦海航运已收到中海集运和上海集运缴纳的新增注册资本。
本次变更完成后，浦海航运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|11,062|90%|
|上海集运|1,229.1111|10%|
|合计|12,291.1111|100%|

4、2006年8月，增资
2006年 8月 5日，浦海航运召开股东会并通过决议，同意由中海集运向浦海航运追加增资1亿元。
2006年8月15日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字（2006）第2121号），对上述增资事项予以验证。
本次变更完成后，浦海航运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|21,062|94.49%|
|上海集运|1,229.1111|5.51%|
|合计|22,291.1111|100%|

5、2008年增资
2008年 10月 20日，浦海航运召开股东会并通过决议，同意中海集运向浦海航运追加增资4.6亿元。
2009年 5月 15日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职沪核字[2009]1122号），对上述增资事项予以验证。
本次变更完成后，浦海航运的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|67,062|98.2%|
|上海集运|1,229.1111|1.8%|
|合计|68,291.1111|100%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告签署之日，浦海航运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国资委
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司 中海集装箱运输上海有限公司
98.2% 1.8%
上海浦海航运有限公司
截至本报告书签署之日，浦海航运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响浦海航运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，浦海航运的主要资产状况如下表所示：
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|-|-|-|
|资产|2015年9月30日||
|货币资金||409,127,637.16|
|应收票据||5,485,650.00|
|应收账款||245,064,581.58|

||||
|-|-|-|
|预付款项||43,481,885.12|
|其他应收款||24,218,348.40|
|存货||18,954,047.17|
|划分为持有待售的资产||6,552,250.00|
|流动资产合计||752,884,399.43|
|固定资产||88,908,979.36|
|无形资产|1,752,677.01||
|长期待摊费用|7,047,407.09||
|递延所得税资产||152,524.89|
|非流动资产合计|97,861,588.35||
|资产总计|850,745,987.78||

（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，浦海航运及其主要下属公司无自有土地。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署之日，浦海航运及其主要下属公司无自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，浦海航运及其主要下属公司无在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，浦海航运及主要下属公司拥有的船舶如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|船舶登记号码|船舶识别号|船名|船舶种类|
|浦海航运|010006000264|CN20042714211|浦海211|集装箱船|
|浦海航运|010006000197|CN20044083315|浦海212|集装箱船|
|浦海航运|010005000258|CN20047041980|浦海213|集装箱船|
|浦海航运|010005000243|CN20041175631|浦海215|集装箱船|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|船舶登记号码|船舶识别号|船名|船舶种类|
|浦海航运|010005000214|CN20045513687|浦海216|集装箱船|
|浦海航运|010005000259|CN20057365613|浦海217|集装箱船|
|浦海航运|010005000133|CN20041888073|浦海218|集装箱船|
|浦海航运|010005000324|CN20053483688|浦海219|集装箱船|
|浦海航运|010005000447|CN2005878002|浦海226|集装箱船|
|浦海航运|010006000027|CN20056766821|浦海227|集装箱船|
|浦海航运|010006000137|CN20054115842|浦海228|集装箱船|
|浦海航运|010006000177|CN20052076003|浦海229|集装箱船|
|浦海航运|990113000001|——|向珠|集装箱船|
|浦海航运|990113000002|——|向旺|集装箱船|

根据浦海航运说明，向珠、向旺目前正处于拆解招标过程中。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，浦海航运及其主要下属公司无注册专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，浦海航运及下属公司无注册商标。
（8）租赁物业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|
|1.|上海仁川国际独轮有限公司|上海自贸区联合发展有限公司|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-539室|-|28.8|2015年8月1日至2017年7月31日|
|2.|上海仁川国际独轮有限公司|上海船舶运输科学研究所|浦东新区民生路628号航运科研大厦401、402、403、404、405室|-|750|2014年1月1日至2023年12月31日|
|3.|上海浦海航运有限公司|上海船舶运输科学研究院|浦东新区民生路628号航运科研大厦1301-1308、1401-1408室|-|2,881.98|2014年1月1日至2023年12月31日|
|4.|上海浦海航运有限公司|上海自贸区联合发展有限公司|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-540室|-|30|2015年11月1日至2016年10月31日|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，浦海航运及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，浦海航运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|425,153,556.09|

|||
|-|-|
|预收款项|166,316.37|
|应付职工薪酬|4,874,391.14|
|应交税费|7,506,706.52|
|其他应付款|88,517.55|
|流动负债合计|437,789,487.67|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|437,789,487.67|

（五）浦海航运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，浦海航运的主要下属公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|上海仁川国际渡轮有限公司|200万美元|1998 年 7 月14日|浦海航运持有75.5%股权；韩国 CJ 大韩通运株式会社持有24.5%股权|
|2|上海浦海航运（香港）有限公司|100 万港币、5,255万美元|2007年7月4日|浦海航运持股100%|

（六）最近三年的主营业务情况
浦海航运的主营业务是国际海上集装箱运输业务，国际船舶管理业务，国内沿海及长江水系各港间货物（含集装箱）运输，集装箱制造、修理、租赁、销售，船舶租赁、销售，并提供船员劳务和船员技术培训及其它船舶服务，水路货运代理，船舶代理服务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|815,167,599.92|922,494,472.53|920,457,501.23|
|负债总额|437,789,487.67|402,419,560.45|386,130,003.98|
|所有者权益合计|377,378,112.25|520,074,912.08|534,327,497.25|
|其中：归属于母公司所有者权益|354,369,979.32|493,308,388.83|511,618,325.04|

（2）合并利润表摘要
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,563,532,518.01||2,164,485,422.79|1,983,630,163.28|
|营业利润||-106,389,580.21|-46,334,970.14|-17,018,078.63|
|利润总额||-156,655,834.96|407,358.31|8,999,148.05|
|净利润||-161,984,679.28|-13,061,389.81|3,260.57|
|其中：归属于母公司所有者净利润||-165,390,403.80|-21,207,054.19|-5,656,758.29|
|非经常性损益情况|-67,135,503.79||26,734,361.78|3,581,570.36|
|扣除非经常性损益后的净利润|-94,849,175.49||-39,795,751.59|-3,578,309.79|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||39,577,970.70|14,660,161.87|40,151,925.75|
|投资活动产生的现金流量净额|15,807,153.94||17,694,119.42|-884,788.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,826,892.50||-4,521,793.50|-167,999.20|
|现金及现金等价物净增加额|51,719,028.78||28,650,985.02|33,912,362.77|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
浦海航运最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间|发证部门|
|1|浦海航运|国际班轮运输经营资格登记证|MOC-ML00033|依登记文件所核准范围开展业务|2002.4.2-2018.4.1|交通部|
|2|浦海航运|国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00095|依许可文件所核准范围开展业务|2015.3.30-2018.3.29|交通部|
|3|浦海航运|国际海运辅助业经营资格登记证|沪字-MA052|依登记文件所核准范围开展业务|2007.8.6-2016.7.5|上海市交通委员会|
|4|浦海航运|水路运输许可证|交直XK0034|国内沿海及长江水系普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输|2012.11.26-2017.6.30|交通部|
|5|上海仁川国际独轮有限公司|国际班轮运输经营资格登记证|MOC-ML00016|依登记文件所核准范围开展业务|2002.3.25-2018.3.25|交通部|
|6|上海浦海航运(香港)有限公司|国际班轮运输经营资格登记证|MOC-ML00216|依登记文件所核准范围开展业务|2013.7.9-2016.7.8|交通部|

浦海航运经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有浦海航运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中海集运已缴足注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，浦海航运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，就浦海航运本次股权转让事宜，其他股东已出具承
诺同意放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，浦海航运正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼的详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|诉讼内容|争议金额|目前状态|备注|
|浦海航运/上海仁川国际独轮有限公司|上海鸿盛港泰海运有限公司|船舶碰撞损害责任纠纷|6,000万元|诉讼中|被告保险人大地保险提供了7,000万元担保保函|

截至本报告书签署之日，除上述披露的诉讼及行政处罚外，浦海航运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十五、 拟购买的交易标的——鑫海航运51%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|GOLDEN SEA SHIPPING PTE.LTD.鑫海航运有限公司|
|注册号|201220070R|
|注册地址|80 Raffles Place #56-01 UOB Plaza 1 Singapore 048624|
|股份数|13,459,505股（每股1新加坡元）|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2012年8月13日|
|股权结构|中海集运持8,075,703股普通股，占公司股份60%；中国海运（东南亚）控股有限|

||
|-|
|公司持5,383,802股普通股，占公司股份40%|

（二）历史沿革
鑫海航运在其注册成立时为100股普通股，每股面值1新加坡元，总款额为100新加坡元。股东为上海浦海航运（香港）有限公司，持100股普通股，占公司股份100%。
鑫海航运于2012年10月3日新增999,900股普通股，每股面值1新加坡元，累计总款额为 1,000,000新加坡元。股东为上海浦海航运（香港）有限公司，持10,000,000股普通股，占公司股份100%。
鑫海航运于2014年1月1日将其持有的该公司的1,000,000股普通股分别向中海集运及中国海运（东南亚）控股有限公司转让600,000、400,000股普通股。
本次转让完成后，中海集运成为该公司的股东，持有600,000股普通股，占公司股份60%；中国海运（东南亚）控股有限公司成为该公司的股东，持有 400,000股普通股，占公司股份40%。
鑫海航运于2014年9月16日新增12,459,505股普通股，每股面值1新加坡元，累计总款额为 13,459,505新加坡元。本次新增股份完成后，中海集运持 8,075,703股普通股，占公司股份60%；中国海运（东南亚）控股有限公司持5,383,802股普通股，占公司股份40%。
鑫海航运的股权并未存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告签署之日，鑫海航运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国资委
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司 中国海运（东南亚）控股有限公司
60% 40%
鑫海航运有限公司
截至本报告书签署之日，鑫海航运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响鑫海航运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至2015年9月30日，鑫海航运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|截至2015年9月30日（单位：元）|
|货币资金|89,315,174.83|
|应收账款|81,986,650.30|
|预付款项|4,126,559.22|
|其他应收款|9,740,080.13|
|存货|6,893,651.24|
|流动资产合计|192,062,115.72|
|固定资产|833,827.06|
|非流动资产合计|833,827.06|
|资产总计|192,895,942.78|

截至本报告书签署之日，鑫海航运目前拥有剩余价值108,772.02美元的经营用车一辆，除此外无其他价值超过 500,000元港币的重大经营性资产（如土地、占有土地、船舶、知识产权）。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署之日，鑫海航运及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，鑫海航运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|51,473,088.21|
|预收款项|58,683.95|
|其他应付款|64,314.08|
|一年内到期的非流动负债|121,172.71|
|流动负债合计|51,717,258.95|
|非流动负债：||
|长期应付款|355,216.39|
|非流动负债合计|355,216.39|
|负债合计|52,072,475.34|

（五）最近三年的主营业务情况
鑫海航运主要经营集装箱的支线运输业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表摘要
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|191,167,465.24|310,787,542.08|
|负债总额|52,072,475.34|200,913,733.92|
|所有者权益合计|139,094,989.90|109,873,808.16|

（2）利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|438,885,898.63|754,136,802.49|651,769,618.67|
|营业利润|24,299,128.06|31,892,628.98|17,244,190.25|
|利润总额|24,396,748.53|32,407,089.95|17,244,190.25|
|净利润|24,396,748.53|32,294,616.81|16,180,145.54|
|非经常性损益情况|97,620.47|514,460.97|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|24,299,128.06|31,780,155.84|16,180,145.54|

（3）现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|57,404,123.55|-46,444,709.54|2,360,690.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,097.43|146,349.96|-35,440.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,296,371.95|60,935,029.94|-150,342.64|
|现金及现金等价物净增加额|53,161,859.84|15,175,077.94|1,468,361.84|

（七）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年，上海浦海航运拟转让所持有的鑫海航运100%股权，评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|上海浦海航运拟转让所持有的鑫海航运100%股权|2013年6月30日|评估方法：资产基础法。评估结论：股东全部权益市场价值评估值为291.23万美元（人民币1,799.42万），评估值较账面净资产增值1.32万美元，增值率0.46%。|沃克森（北京）国际资产评估有限公司2013年11月30日出具了沃克森评报字[2013]第0379号《评估报告》|

浦海航运拟转让鑫海航运股权时，鑫海航运的股东全部权益市场价值评估值为人民币 1,799.42万元，较本次评估值低 12,146.39万元，主要因为本次基准日账面净资产较上一次基准日增加 12,282.93万元。账面净资产增加主要原因为鑫海航运于 2014年 9月新增 12,459,505股普通股，累计总款额为 13,459,505新加坡元，两次基准日间鑫海航运实现的净利润积累。
（八）业务资质
截至本报告书签署之日，鑫海航运经营的业务符合注册地法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（九）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、中海东南亚控股依法持有鑫海航运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；鑫海航运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，鑫海航运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，就鑫海航运本次股权转让事宜，其他股东已出具承诺同意放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，鑫海航运未涉及涉案金额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转
移的情况。
十六、 拟购买的交易标的——香港代理100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输（香港）代理有限公司|
|注册号|943964|
|注册地址|31st Floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, KwaiChung, New Territories, Hong Kong|
|股份数|10,000,000股（每股1港币）|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2005年1月5日|
|股权结构|中海集运香港持10,000,000股普通股，占公司股份100%|

（二）历史沿革
2005年 1月 5日，香港代理注册成立，公司设立时共发行 10,000,000股普通股，每股面值 1港币，总款额为 10,000,000港币。股东为中海集运香港，持 10,000,000股普通股，占公司股份100%。中集香港代理自成立之日起，其股本未发生过变更。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，香港代理的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
100%
中海集装箱运输（香港）有限公司
100%
中海集装箱运输（香港）代理有限公司
截至本报告书签署之日，香港代理章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响深圳代理资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至2015年9月30日，香港代理的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日（单位：元）|
|货币资金|50,050,131.84|
|应收账款|137,346,380.27|
|预付款项|60,033.22|
|其他应收款|76,430,340.47|
|流动资产合计|263,886,885.80|
|固定资产|303,380.98|
|无形资产|22,556.19|
|长期待摊费用|4,812,619.26|
|递延所得税资产|34,478.12|

|||
|-|-|
|非流动资产合计|5,173,034.55|
|资产总计|269,059,920.35|

截至本报告书签署之日，香港代理不拥有价值超过500,000元港币的重大经营性资产（如土地、占有土地、船舶、知识产权）。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署之日，香港代理及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，香港代理的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|42,660,696.01|
|预收款项|3,011,862.78|
|应交税费|291,115.04|
|其他应付款|188,037,949.49|
|流动负债合计|234,001,623.32|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|234,001,623.32|

（五）最近三年的主营业务情况
香港代理主营集装箱运输业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||269,059,920.35|188,328,781.22|266,994,114.94|
|负债总额|234,001,623.32|158,659,170.18|233,682,297.08|
|所有者权益合计|35,058,297.03|29,669,611.04|33,311,817.86|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|395,033,872.49|50,911,818.92|48,599,237.33|
|营业利润|10,947,082.12|6,437,076.96|9,472,625.99|
|利润总额|10,947,082.12|6,439,620.75|9,486,832.30|
|净利润|10,947,082.12|4,915,270.47|9,134,582.60|
|非经常性损益情况|-|2,543.79|3,853,227.50|
|扣除非经常性损益后的净利润|10,947,082.12|4,912,726.68|5,281,355.10|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,707,920.15|17,894,012.25|28,663,286.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-70,227.92|-7,387,625.83|-203,639.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,841,140.00|-8,663,050.00|-9,474,304.98|
|现金及现金等价物净增加额|15,469,002.73|1,955,974.61|25,599,502.50|

（七）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
最近三年香港代理没有发生涉及评估的增资、交易或改制情况。
（八）业务资质
截至本报告书签署之日，香港代理经营的业务符合注册地法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从
事经营活动。
（九）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运香港依法持有香港代理的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；香港代理注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，香港代理不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，就香港代理本次股权转让事宜，其他股东已出具承诺同意放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，香港代理未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十七、 拟购买的交易标的——深圳代理100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输代理（深圳）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住所：|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5201、5202、5209A、5210、5302、5303、5305、5306|

|||
|-|-|
|办公地址：|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5201、5202、5209A、5210、5302、5303、5305、5306|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|800万元|
|成立日期：|2006年06月15日|
|注册号：|440301503352681|
|税务登记证：|深税登字440300788331250号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|78833125-0|
|经营范围：|承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）。|

（二）历史沿革
1、2006年6月，设立
2006年 6月 5日，香港代理签署《中海集装箱运输代理（深圳）有限公司章程》，出资500万元设立深圳代理。
2006年 6月 6日，深圳市贸易工业局下发《关于设立外资企业中海集装箱运输代理（深圳）有限公司的通知》（深贸工资复[2006]1032号），同意香港代理设立深圳代理。
2006年6月10日，深圳代理取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深外资证字[2006]0406号）。
2006年6月15日，深圳代理就设立事宜向工商局完成工商登记手续，并取
得工商局核发的《企业法人营业执照》。
2006年7月28日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深长验字[2006]第113号），说明截至2006年7月24日，深圳代理已收到注册资本500万元。
深圳代理设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|香港代理|500|100%|
|合计|500|100%|

2、2010年4月，增加注册资本
2010年4月27日，深圳代理召开董事会并通过决议，同意公司注册资本增加至800万元。
2010年6月30日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于中海集装箱运输代理（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2010]1740号），同意深圳代理注册资本增加至800万元。
2010年7月20日，深圳市中培华盈会计师事务所有限公司出具《验资报告
书》（中培华盈[2010]第066号），对上述增资事宜予以验资。
本次增加注册资本完成后，深圳代理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|香港代理|800|100%|
|合计|800|100%|

（3）2013年 12月，股权转让
2013年 12月 4日，香港代理与中海集运签订《股权转让协议》，香港代理
将其持有的深圳代理100%股权全部转让给中海集运。
2013年12月24日，深圳市福田区经济促进局下发《关于同意外资企业“中海集装箱运输代理（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深外资福复[2013]0966号），同意香港代理将其持有的深圳代理100%股权全部转让给中海集运。
本次股权转让完成后，深圳代理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运|800|100%|
|合计|800|100%|

本次股权转让的原因是中海集团要求清理五级下属公司，压缩投资层级至四级以内，深圳代理属于五级公司在变更范围内；作价依据是评估报告。本次增资已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规和深圳代理章程的规定。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，深圳代理的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
100%
中海集运（香港）有限公司
100%
中海集装箱运输代理（深圳）有限公司
截至本报告书签署之日，深圳代理章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响深圳代理资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，深圳代理的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|1,435,059.80|
|流动资产合计|35,794,054.61|
|固定资产|1,004,370.34|
|非流动资产合计|1,004,370.34|
|资产总计|36,798,424.95|

截至本报告书签署之日，深圳代理及其下属公司拥有的主要资产情况如下：
（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，深圳代理及其下属公司无自有土地。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署之日，深圳代理及其下属公司无自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，深圳代理及其下属公司无在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，除土地、房产及海域使用权外，深圳代理及其下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，深圳代理及其下属公司无注册专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，深圳代理及其下属公司无注册商标。
（8）租赁物业
截至本报告书签署之日，深圳代理及其下属公司无租赁房产、土地的情形。
根据深圳代理的说明，深圳代理目前无偿使用深圳集运自有/承租的房屋。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，深圳代理及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，深圳代理的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|21,202,323.39|
|预收款项|48,211.25|

|||
|-|-|
|应付职工薪酬|572,244.21|
|应交税费|945.41|
|流动负债合计|21,823,724.26|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|21,823,724.26|

（五）深圳代理的下属公司情况
截至本报告书签署之日，深圳代理未持有其他公司股权。
（六）最近三年的主营业务情况
深圳代理的主营业务是承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|36,798,424.95|46,814,257.87|72,351,139.24|
|负债总额|21,823,724.26|32,532,072.49|59,324,107.64|
|所有者权益合计|14,974,700.69|14,282,185.38|13,027,031.60|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|-|1,234,439,639.54|958,476,980.60|
|营业利润|412,861.33|390,967.48|3,736,864.11|

利润总额 412,861.33 1,506,627.57 3,716,887.34
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|692,515.31|1,255,153.78|2,911,500.96|
|非经常性损益情况|-|1,115,660.09|-19,976.77|
|扣除非经常性损益后的净利润|692,515.31|139,493.69|2,931,477.73|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,248,069.66|3,990,415.88|-14,800,624.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-640,847.00|-431,277.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-10,220,192.46|3,338,075.09|-15,496,760.56|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年12月，香港代理拟将其持有的深圳代理100%股权转让给中海集运，评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|中海集装箱运输（香港）有限公司拟收购深圳代理股权|2012年12月31日|评估方法：资产基础法。评估结论：股东全部权益价值评估值为1,030.83万元，评估值较账面净资产增值19.28万元，增值率1.91%。|沃克森（北京）国际资产评估有限公司2013年10月30日出具了沃克森评报字[2013]第0336号《评估报告》|

中海集装箱运输（香港）有限公司拟收购深圳代理股权时，深圳代理的股东全部权益价值评估值为人民币 1,030.83万元，较本次评估值低 461.41万元，主要因为主要原因为本次基准日账面净资产较上一次基准日增加 485.92万元。账面净资产增加主要原因为两次基准日间深圳代理实现的净利润积累。
（九）业务资质
深圳代理目前持有于2013年5月17日加盖商务部国际货物运输代理企业备案专用章的《国家货运代理企业备案表》（备案表编号：00036133），业务类型范围包括“1、运输方式：海运；2、服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、运输咨询；3、特殊项目：多式联运”。
深圳代理经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运香港依法持有深圳代理的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；深圳代理注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，深圳代理不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，深圳代理为中海集运香港全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。深圳代理章程亦没有规定股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，深圳代理未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十八、 拟购买的交易标的——五洲航运100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Universal Shipping（Asia）Company Limited五洲航运有限公司|
|注册号|678704|
|注册地址|香港九龙葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座32楼|
|股份数|66,000,000股（每股1港币）|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1999年6月8日|
|股权结构|中海集运香港持66,000,000股普通股，占公司股份100%|

（二）历史沿革
五洲航运在其注册成立时为 10,000股普通股，每股面值 1港币，授权股本为10,000港币。China Shipping (Hong Kong) Investment Development Co.,Ltd.认购3,750股，China Shipping (Hong Kong) Agency Co., Ltd认购3123股，Rich Shipping Company Limited认购3,125股。
五洲航运于 2011年 8月 26日新增 65,990,000股普通股，每股面值 1港币，累计变更为66,000,000股普通股。股东为中海集运香港，持66,000,000股普通股，占公司股份100%。
截至本报告书签署之日，五洲航运的股份数为66,000,000股普通股。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，五洲航运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
100%
中海集装箱运输（香港）有限公司
100%
五洲航运有限公司
截至本报告书签署之日，五洲航运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响深圳代理资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至2015年9月30日，五洲航运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|18,247,142.76|
|应收账款|62,065,602.87|
|预付款项|1,179,011.35|
|其他应收款|90,626,414.23|
|存货|3,263,630.72|
|流动资产合计|175,381,801.93|

|||
|-|-|
|固定资产|8,096.37|
|无形资产|757,195.00|
|递延所得税资产|33,010.52|
|非流动资产合计|798,301.89|
|资产总计|176,180,103.82|

截至本报告书签署之日，五洲航运不拥有价值超过500,000元港币的重大经营性资产（如土地、占有土地、船舶、知识产权）。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署之日，五洲航运及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，五洲航运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付账款|57,008,894.38|
|应付职工薪酬|826,305.80|
|应交税费|256,109.96|
|其他应付款|387,048.04|
|流动负债合计|58,478,358.18|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|58,478,358.18|

（五）最近三年的主营业务情况
五洲航运目前是中海集团珠江三角洲及华南沿海地区集装箱运输专业化公共支线公司，主营集装箱驳运业务，涵盖了国际中转、内河转关、内贸运输等多种运输模式。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|176,180,103.82|175,066,638.68|180,592,303.52|
|负债总额|58,478,358.18|63,881,492.76|62,557,016.04|
|所有者权益合计|117,701,745.64|111,185,145.92|118,035,287.48|

（2）利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|335,939,154.18|488,582,717.95|539,991,780.21|
|营业利润|19,294,592.72|11,472,320.95|20,009,891.70|
|利润总额|19,682,180.17|12,084,424.22|20,634,090.38|
|净利润|19,682,180.17|11,666,847.88|21,355,566.26|
|非经常性损益情况|387,587.45|612,103.27|3,587,697.05|
|扣除非经常性损益后的净利润|19,294,592.72|11,054,744.61|17,767,869.21|

（3）现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,636,206.39|22,996,345.66|3,064,622.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-22.49|34,272.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,706,480.00|-18,901,200.00|-19,723,605.80|
|现金及现金等价物净增加额|3,737,872.85|4,170,615.88|-17,307,879.86|

（七）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
最近三年五洲航运没有发生涉及评估的增资、交易或改制情况。
（八）业务资质
截至本报告书签署之日，五洲航运经营的业务符合注册地法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（九）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运香港依法持有五洲航运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；五洲航运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，五洲航运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，五洲航运为中海集运香港全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。五洲航运章程亦没有规定股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，五洲航运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
十九、 拟购买的交易标的——深圳五洲物流100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳中海五洲物流有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住所：|深圳市福田区福华三路益田路深圳市国际商会中心5110室|
|办公地址：|深圳市福田区福华三路益田路深圳市国际商会中心5110室|
|法定代表人：|赵宏舟|
|注册资本：|500万元|
|成立日期：|2007年07月25日|
|注册号：|440301503223415|
|税务登记证：|深税登字440300795448414号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|79544841-4|
|经营范围：|承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险及运输咨询业务。|

（二）历史沿革
1、2007年7月设立
2007年6月8日，五洲航运签订《深圳中海五洲物流有限公司章程》，出资500万元设立深圳五洲物流。
2007年 7月 3日，深圳市贸易工业局下发《关于设立外资企业深圳中海五
洲物流有限公司的通知》（深贸工资复[2007]1670号），同意五洲航运出资设立深圳五洲物流。
2007年 8月 28日，深圳市长城会计师事务所出具《验资报告》（深长验字[2007]151号），说明截至2007年8月21日，深圳五洲物流股东五洲航运已缴足出资，深圳五洲物流实收资本500万元。
深圳五洲物流设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|五洲航运|500|100%|
|合计|500|100%|

2、2013年11月，股权转让
2013年 10月 10日，深圳五洲物流召开股东会并通过决议，同意五洲航运将其持有的深圳五洲物流的股权全部转让给中海集运香港。
2013年12月27日，深圳市福田区经济促进局下发《关于同意外资企业“深圳五洲物流五洲物流有限公司”股权转让的批复》（深外资福复[2013]0972号），同意五洲航运将其持有的深圳五洲物流的股权全部转让给中海集运香港。
本次股权转让完成后，深圳五洲物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|所占比例|
|中海集运香港|500|100%|
|合计|500|100%|

本次股权转让的原因是中海集团要求清理五级下属公司，压缩投资层级至四级以内，深圳五洲物流属于五级公司在变更范围内；作价依据是评估报告。本次增资已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规和深圳五洲物流章程的规定。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海运（集团）总公司
100%
中海集运（香港）有限公司
100%
深圳中海五洲物流有限公司
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响深圳五洲物流资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要资产情况概况
截至2015年9月30日，深圳五洲物流的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日（单位：元）|
|货币资金|116,420,131.78|
|应收利息|194,916.71|
|其他应收款|662,555.76|

|||
|-|-|
|流动资产合计|117,277,604.25|
|固定资产|1,030,926.74|
|非流动资产合计|1,030,926.74|
|资产总计|118,308,530.99|

截至本报告书签署之日，深圳五洲物流及其下属公司拥有的主要资产情况如下：
（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流及其下属公司无自有土地。
（3）自有房屋
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流及其下属公司无自有房屋。
（4）在建工程
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流及其下属公司无在建工程。
（5）主要经营性资产
截至本报告书签署之日，除土地、房产及海域使用权外，深圳五洲物流及其下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
（6）专利权
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流及其下属公司无注册专利。
（7）注册商标
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流及其下属公司无注册商标。
（8）租赁物业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|
|1.|深圳五|代承志|皇达东方雅苑4栋1702|深房地字第|68|2014年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房产证号|租赁面积（m2）|租期|
||洲物流|||3000614269号||25日至2016年6月24日|
|2.|深圳五洲物流|广州中海船务代理有限公司|广州市和安堡商务中心306室|穗字第0140053744号|133.33|2014年12月13日至2016年12月12日|
|3.|深圳五洲物流|广州海港物业管理有限公司|广州市南沙港务大楼602C|穗字第0450023063号|65|2015年1月1日至2015年12月31日|

上述第二项租赁关系中，根据深圳五洲物流与广州中海船务代理有限公司于2014年11月26日签订的《委托书》，深圳五洲物流委托广州中海船务代理有限公司代为租赁广州市和安堡商务中心 306室、面积 133.33平方米物业，相关租金由深圳五洲物流物流有限公司支付。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，深圳五洲物流及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，深圳五洲物流的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2015年9月30日的金额（元）|
|流动负债：||
|应付职工薪酬|1,528,889.94|
|应交税费|374,317.66|
|其他应付款|107,905,788.82|
|流动负债合计|109,808,996.42|
|非流动负债合计|——|
|负债合计|109,808,996.42|

（五）深圳五洲物流的下属公司情况
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流未持有其他公司股权。
（六）最近三年的主营业务情况
深圳五洲物流的主营业务是承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险及运输咨询业务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|118,308,530.99|92,437,027.76|70,916,456.79|
|负债总额|109,808,996.42|84,836,041.75|63,669,729.38|
|所有者权益合计|8,499,534.57|7,600,986.01|7,246,727.41|

（2）利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|49,354,957.48|71,136,379.61|49,247,542.65|
|营业利润|1,051,349.42|-362,017.28|203,480.28|
|利润总额|1,146,037.05|354,258.60|276,819.46|
|净利润|898,548.56|354,258.60|276,819.46|
|非经常性损益情况|94,687.63|716,275.88|73,339.18|
|扣除非经常性损益后的净利润|803,860.93|-362,017.28|203,480.28|

（3）现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|27,653,826.18|34,231,521.45|-24,638,791.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,600.00|-900,425.00|-116,733.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|27,653,739.49|33,329,984.23|-24,778,750.68|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2013年 10月，五洲航运有限公司拟转让所持有的深圳五洲物流100%股权给中海集运香港，评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|五洲航运有限公司拟转让所持有的深圳五洲物流100%股权|2012年12月31日|评估方法：资产基础法。评估结论：在评估基准日2012年12月31日，深圳五洲物流的股东全部权益评估价值为701.25万元，较股东全部权益账面值696.99万元增值4.26万元，增值率0.61%。|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|

2013年五洲航运转让深圳五洲物流100%股权时，深圳五洲物流的股东全部权益评估价值为 701.25万元，较本次评估值低 207.21万元，主要因为本次基准日账面净资产较上一次基准日增加 152.96万元。账面净资产增加主要原因为两次基准日间深圳五洲物流实现的净利润积累。
（九）业务资质
截至本报告书签署之日，五洲物流的日常经营所无需取得业务资质。
（十）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运香港依法持有深圳五洲物流的股权，不存
在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；
深圳五洲物流注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，深圳五洲物流为中海集运香港全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。深圳五洲物流章程亦没有规定股权转让的前置条件。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，深圳五洲物流未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
二十、 拟购买的交易标的——大连万捷50%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|大连万捷国际物流有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|辽宁省大连保税区港五路3号|
|办公地址：|辽宁省大连保税区港五路3号|
|法定代表人：|徐颂|
|注册资本：|7,400万元|

|||
|-|-|
|成立日期：|2008年10月08日|
|注册号：|210242000028577|
|税务登记证：|税字10603747143632号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|67996584-4|
|经营范围：|货运站（场）经营（集装箱中转站）；海、陆、空国际货物运输代理（含报关、报验）；仓储；国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务（不含专项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2008年 10月 8日，中海集运出资 3700万元、大连港集发物流有限责任公司出资 3700万元共同出资设立大连万捷。截至本报告书签署之日，大连万捷注册资本为7,400万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，大连万捷的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国资委
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公 大连港集发物流有限责任公司
司
50% 50%
大连万捷国际物流有限公司
截至本报告书签署之日，大连万捷章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响大连万捷资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至2015年9月30日，大连万捷的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|2,567,329.11|
|应收账款|8,394,470.47|
|预付款项|810.00|
|其他应收款|141,227.00|
|存货|1,464,720.94|
|流动资产合计|12,568,557.52|
|固定资产|107,213,809.89|
|无形资产|62,175,625.70|
|非流动资产合计|169,389,435.59|

|||
|-|-|
|资产总计|181,957,993.11|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，大连万捷及其下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，大连万捷的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|3,113,830.68|
|预收款项|104,245.36|
|应付职工薪酬|570,479.60|
|应交税费|91,700.69|
|应付利息|166,027.81|
|其他应付款|1,056,743.90|
|一年内到期的非流动负债|4,000,000.00|
|流动负债合计|9,103,028.04|
|长期借款|104,000,000.00|
|非流动负债合计|104,000,000.00|
|负债合计|113,103,028.04|

（五）大连万捷的下属公司情况
截至本报告书签署之日，大连万捷未持有其他公司股权。
（六）最近三年的主营业务情况
大连万捷的主营业务是货运站（场）经营（集装箱中转站），海、陆、空国际货物运输代理（含报关、报验），仓储，国际贸易，转口贸易，并提供商品展示和咨询服务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|181,957,993.11|184,006,724.83|189,231,265.70|
|负债总额|113,103,028.04|114,265,893.03|119,693,763.05|
|所有者权益合计|68,854,965.07|69,740,831.80|69,537,502.65|

（2）利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|28,799,278.70|40,268,604.30|38,980,080.62|
|营业利润|-1,007,625.99|221,883.02|96,455.92|
|利润总额|-999,003.57|203,329.15|113,061.88|
|净利润|-885,866.73|203,329.15|113,061.88|
|非经常性损益情况|8,622.42|-18,553.87|16,605.96|
|扣除非经常性损益后的净利润|-894,489.15|221,883.02|96,455.92|

（3）现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,975,328.66|12,433,630.59|14,866,671.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,145,530.01|-2,131,872.00|-3,854,380.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,998,605.55|-10,376,830.55|-14,801,570.84|
|现金及现金等价物净增加额|-159,896.82|-73,744.08|-3,797,636.22|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
大连万捷最近三年没有发生涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有大连万捷的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；大连万捷注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，大连万捷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，就大连万捷本次股权转让事宜，其他股东已出具承诺同意放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，大连万捷未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
二十一、拟购买的交易标的——锦州集铁45%的股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|锦州港集铁物流有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|锦州经济技术开发区锦州港内|
|办公地址：|锦州经济技术开发区锦州港内|

|||
|-|-|
|法定代表人：|隋军|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2011年10月31日|
|注册号：|210700004117842|
|税务登记证：|国地税登字210701584173852号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|58417385-2|
|经营范围：|在港区内提供货物仓储、集装箱拆拼箱服务；集装箱装卸；物流信息咨询；集装箱维修服务；集装箱代理；货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2011年10月31日，中海集运出资450万元、锦州港股份有限公司出资 550万元共同设立锦州集铁。截至本报告书签署之日，锦州集铁捷注册资本为 1,000万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，锦州集铁的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国资委
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司 锦州港股份有限公司
45% 55%
锦州港集铁物流有限公司
截至本报告书签署之日，锦州集铁章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响锦州集铁资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至2015年9月30日，锦州集铁的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日（单位：元）|
|货币资金|279,599.91|
|应收票据|100,000.00|
|应收账款|1,041,057.40|
|预付款项|280,128.00|
|其他应收款|2,473,955.83|
|存货|260,640.02|
|其他流动资产|181,049.54|
|流动资产合计|4,616,430.70|
|固定资产|6,777,547.94|

|||
|-|-|
|无形资产|13,665.74|
|递延所得税资产|350.00|
|非流动资产合计|6,791,563.68|
|资产总计|11,407,994.38|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，锦州集铁及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，锦州集铁的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日（金额：元）|
|应付账款|510,176.50|
|预收款项|168,325.00|
|应付职工薪酬|197,768.11|
|应交税费|-20,442.68|
|其他应付款|54,500.00|
|一年内到期的非流动负债|608,000.00|
|流动负债合计|1,518,326.93|
|非流动负债合计|2,393,996.72|
|负债合计|3,912,323.65|

（五）锦州集铁的下属公司情况
截至本报告书签署之日，锦州集铁未持有其他公司股权。
（六）最近三年的主营业务情况
锦州集铁的主营业务是在港区内提供货物仓储、集装箱拆拼箱服务，以及集装箱装卸，物流信息咨询，集装箱维修服务，集装箱代理，货物代理服务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|9,029,276.40|15,048,668.14|13,868,785.81|
|负债总额|3,912,323.65|5,277,753.76|4,296,830.40|
|所有者权益合计|5,116,952.75|9,770,914.38|9,571,955.41|

（2）利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|5,495,644.37|14,789,791.68|11,925,787.28|
|营业利润|-4,654,191.63|520,856.26|123,210.69|
|利润总额|-4,653,961.63|522,953.70|131,710.69|
|净利润|-4,653,961.63|198,958.97|73,527.08|
|非经常性损益情况|230.00|2,097.44|8,500.00|
|扣除非经常性损益后的净利润|-4,654,191.63|196,861.53|65,027.08|

（3）现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|865,237.43|-5,767,333.41|194,609.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-172,908.18|-693,166.88|-110,160.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-832,824.40|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-140,495.15|-6,460,500.29|84,449.40|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
锦州集铁最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有锦州集铁的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；锦州集铁注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，锦州集铁不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，就锦州集铁本次股权转让事宜，其他股东已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，锦州集铁未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
二十二、拟购买的交易标的——鞍钢汽运20.07%的股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|鞍钢汽车运输有限责任公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|鞍山市铁东区和平路8号|
|办公地址：|鞍山市铁东区和平路8号|

|||
|-|-|
|法定代表人：|王锋|
|注册资本：|13,660万元|
|成立日期：|1989年10月12日|
|统一社会信用代码：|912103009412644467|
|经营范围：|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（其他），经营性危险货物运输：2类1项、2类2项、3类，剧毒化学品除外；危险品货物运输车辆维修；汽车销售（不包括小轿车）；机动车配件批发兼零售；轮胎经销、房屋设备出租；工程机械修理（起重设备修理除外）；提供国内劳务服务（法律法规限制的除外）、金属结构件制造（仅限分公司经营）；仓储服务、搬运装卸、信息配载；钢材销售；货物运输代理服务；货运信息咨询服务；国内快递（邮政企业专营业务除外）。汽车装饰用品、日杂用品、电瓶、车载通信设备、音像制品、电子产品、通讯产品、数码产品、皮具箱包、户外用品、家用电器、二手车（除报废汽车外）零售；洗车美容；汽车救援服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、1989年10月12日成立
1989年10月12日，鞍钢汽运的前身鞍钢集团汽车公司成立。
2、2004年9月改制设立
在国务院国资委国资分配[2004]841号文件批复鞍钢集团汽车公司改制，由鞍山钢铁集团公司，以及李鲁建等 20名自然人股东代表以鞍钢集团汽车公司2004年9月30日的净资产共同出资组建，注册资本为5,939.10万元。
3、2008年9月增资
2008年9月25日，鞍钢汽运股东会决议增加注册资本至13,660万元，由未
分配利润转增注册资本。本次增资后，鞍山钢铁集团公司出资 5,857.96万元，持
股42.88%。
4、2011年5月股权转移
2011年5月12日，鞍钢汽运股东会决议变更公司股东。转让后，鞍山钢铁集团公司持有47.87%股权，营口港务集团有限公司持有15.01%股权，鞍钢集团国际经济贸易公司持有17.05%股权，中海集运持有20.07%股权。
截至本报告书签署之日，鞍钢汽运注册资本为13,660万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，中海集运持有鞍钢汽运20.07%的股权。具体股权结构如下：
鞍钢汽运的控股股东为鞍山钢铁集团公司、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。鞍钢汽运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响鞍钢汽运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至2015年9月30日，鞍钢汽运的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|资产|2015年9月30日|
|货币资金|104,993,886.77|
|应收票据|4,724,916.69|
|应收账款|77,316,289.67|
|预付款项|41,096,003.71|
|其他应收款|2,291,125.57|
|存货|12,771,728.94|
|流动资产合计|243,193,951.35|
|可供出售金融资产|7,240,156.00|
|投资性房地产|636,010.14|
|固定资产|281,079,058.49|
|在建工程|3,436,486.50|
|无形资产|58,740,801.64|
|递延所得税资产|7,251,498.56|
|非流动资产合计|358,384,011.33|
|资产总计|601,577,962.68|

2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2015年9月30日，锦州集铁及下属公司不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，鞍钢汽运的主要负债情况如下：
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|-|-|
|项目|2015年9月30日（单位：元）|
|短期借款|20,000,000.00|
|应付账款|53,002,245.53|
|预收款项|42,211,410.73|
|应付职工薪酬|10,550,660.02|
|应交税费|4,817,334.12|
|其他应付款|12,191,675.96|
|流动负债合计|142,773,326.36|
|长期借款|45,000,000.00|
|专项应付款|2,512,313.53|

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|-|-|
|递延收益|24,479,255.27|
|递延所得税负债|3,064,079.30|
|非流动负债合计|75,055,648.10|
|负债合计|217,828,974.46|

（五）鞍钢汽运的下属公司情况
截至本报告书签署之日，鞍钢汽运主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|鞍钢汽车检测有限责任公司|100万元|2010年5月27日|鞍钢汽运持有100%股权|

（六）最近三年的主营业务情况
鞍钢汽运的主营业务是道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（其他），经营性危险货物运输：2类1项、2类2项、3类，剧毒化学品除外；危险品货物运输车辆维修；汽车销售（不包括小轿车）；机动车配件批发兼零售；轮胎经销、房屋设备出租；工程机械修理（起重设备修理除外）；提供国内劳务服务（法律法规限制的除外）、金属结构件制造（仅限分公司经营）；
仓储服务、搬运装卸、信息配载；钢材销售；货物运输代理服务；货运信息咨询服务；国内快递（邮政企业专营业务除外），同时提供汽车装饰用品、日杂用品、电瓶、车载通信设备、音像制品、电子产品、通讯产品、数码产品、皮具箱包、户外用品、家用电器、二手车（除报废汽车外）零售服务；洗车美容；汽车救援服务。
（七）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|601,576,565.35|607,422,208.86|533,152,457.57|
|负债总额|217,828,974.46|241,242,471.21|181,093,730.08|
|所有者权益合计|383,747,590.89|366,179,737.65|352,058,727.49|
|归属于母公司所有者权益合计|273,765,226.79|261,425,601.70|247,183,805.83|

（2）合并利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|757,156,336.08|978,855,192.06|756,188,415.69|
|营业利润|19,713,124.51|21,504,753.14|5,199,028.70|
|利润总额|20,613,460.43|24,039,780.08|6,166,799.80|
|净利润|15,139,897.95|17,074,747.13|881,697.53|
|归属于母公司所有者的净利润|12,819,787.22|15,633,185.67|1,690,687.25|
|非经常性损益情况|900,335.92|2,535,026.94|967,771.10|
|扣除非经常性损益后的净利润|11,919,451.30|13,098,158.73|722,916.15|

（3）合并现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|57,121,552.42|22,769,826.82|85,381,942.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,142,440.55|-72,674,091.84|-58,400,254.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|66,972.25|14,608,552.95|-32,362,038.77|
|现金及现金等价物净增加额|12,046,084.12|-35,295,712.07|-5,380,350.06|

（八）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
鞍钢汽运最近三年不存在涉及评估的增减资、股权转让、改制的情况。
（九）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运依法持有鞍钢汽运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；鞍钢汽运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，鞍钢汽运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署之日，就鞍钢汽运本次股权转让事宜，其他股东已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，鞍钢汽运未涉及涉案金额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
二十三、拟购买的交易标的——营口集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输营口有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国有控股）|
|公司住所：|鲅鱼圈区天山大街海运大厦|
|办公地址：|鲅鱼圈区营港路中国海运大厦|

|||
|-|-|
|法定代表人：|隋军|
|注册资本：|100万元|
|成立日期：|2003年1月9日|
|注册号：|210800004073179|
|税务登记证：|营开国税字210804744349475号营开地税字210804744349475号|
|组织机构代码证：|74434947-5|
|经营范围：|国内船舶代理、国内货运代理；凭《国际船舶代理经营资格登记证》经营。|

（二）历史沿革
2003年 1月，中海有限出资 10万元、大连集运出资 90万元共同出资设立了营口集运。（注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。）
2004年 4月 15日，中海有限与中海集运签订《股权转让协议书》，中海有限将其持有的营口集运10%股权转让给中海集运。
截至本报告书签署之日，营口集运的注册资本为100万元，实收资本为 100万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，营口集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输大连有限公司
90%
中海集装箱运输营口有限公司
截至本报告书签署之日，大连集运持有营口集运90%的股权。营口集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响营口集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
营口集运为大连集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“四、拟购买的交易标的—大连集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
营口集运为大连集运下属控股子公司，其对外担保、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“四、拟购买的交易标的—大连集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，营口集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|负债|2015年9月30日|
|应付账款|247,907,527.76|
|预收款项|5,692,582.39|
|应付职工薪酬|737,854.00|
|应交税费|168,239.44|
|其他应付款|21,641,341.21|
|流动负债合计|276,147,544.80|
|负债合计|276,147,544.80|

（五）最近三年的主营业务情况
营口集运经营范围主要是国内船舶代理、国内货运代理，主要运营营口-华南、华东等沿海十几个港口和珠江、长江等沿江十几个港口的国内集装箱班轮航线。并依托万瀛物流场站、自己的精品班列等资源优势，为客户提供订舱、海铁联运、中转分拨等一站式全程服务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|295,414,128.77|297,084,354.68|242,010,498.21|
|负债总额|276,147,544.80|278,566,959.38|223,968,506.60|
|所有者权益合计|19,266,583.97|18,517,395.30|18,041,991.61|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|662,928,961.24|1,138,679,931.67|1,114,211,789.85|
|营业利润|1,077,545.58|1,362,598.28|1,068,959.39|
|利润总额|1,092,551.11|1,352,198.16|1,068,959.39|
|净利润|749,188.67|475,403.69|591,318.23|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,991,305.46|-17,123,549.88|3,792,282.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-202,722.08|-181,437.62|-1,041,740.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|5,514,799.67|-17,197,662.00|2,866,093.79|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、大连集运依法持有营口集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；营口集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，营口集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、大连集运将分别转让其所持营口集运股权，并已出具承诺同意相
互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，营口集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
二十四、拟购买的交易标的——秦皇岛集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输秦皇岛有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦17层C01）|
|办公地址：|秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦17层C01）|
|法定代表人：|黄豫|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2003年7月13日|
|注册号：|130300000018592|
|税务登记证：|冀秦地税海港字13030275241453X号冀秦国税海港字13030275241453X号|
|组织机构代码证：|75241453-X|
|经营范围：|在秦皇岛口岸从事国际船舶代理业务；内航船舶代理及国内水运货运代理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

（二）历史沿革
2003年 6月 5日，中海有限出资 5万元、天津集运出资 45万元共同出资设立秦皇岛集运。
截至本报告书签署之日，秦皇岛集运的注册资本为 50万元，实收资本为 50万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，秦皇岛集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输天津有限公司
90%
中海集装箱运输秦皇岛有限公司
截至本报告书签署之日，秦皇岛集运章程中不存在对本次交易产生影响的主
要内容，亦不存在影响秦皇岛集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属
秦皇岛集运为天津集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“五、拟购买的交易标的—天津集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
秦皇岛集运为天津集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“五、拟购买的交易标的—天津集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，秦皇岛集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|173,830.00|
|应付职工薪酬|54,947.57|
|应交税费|33,904.44|
|其他应付款|1,170,000.00|
|流动负债合计|1,432,682.01|
|负债合计|1,432,682.01|

（五）最近三年的主营业务情况
秦皇岛集运主营国际船舶代理、内航船舶代理及国内水运货运代理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,923,919.35|6,577,865.01|6,681,795.32|
|负债总额|1,432,682.01|1,506,470.03|1,575,163.93|
|所有者权益合计|4,491,237.34|5,071,394.98|5,106,631.39|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,563,946.58|4,087,380.53|3,980,152.53|
|营业利润|-802,664.34|-624,529.68|-47,862.51|
|利润总额|-580,157.64|-19,429.68|1,838,237.49|
|净利润|-580,157.64|-35,236.41|1,347,716.60|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,642,623.84|-123,077.43|767,848.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-339,070.95|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,303,552.89|-123,077.43|767,752.40|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、天津集运依法持有秦皇岛集运的股权，
不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的
情形；秦皇岛集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其
合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，秦皇岛集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、天津集运将分别转让其所持秦皇岛集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，秦皇岛集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
二十五、拟购买的交易标的——连云港集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|连云港中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|连云港市连云区海棠北路189号金海国际第1幢1408室|
|办公地址：|连云港市连云区海棠北路189号金海国际第1幢1408室|
|法定代表人：|黄豫|
|注册资本：|500万元|
|成立日期：|2003年03月12日|
|注册号：|320700000005439|

|||
|-|-|
|税务登记证：|地国登税字320703746843037号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|74684307-1|
|经营范围：|国际船舶代理；承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理、国内船舶代理；快递服务；陆运、过境货物的国际运输代理；国际多式联运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年 3月 12日，青岛集运出资 450万元、中海有限出资 50万元共同设立连云港集运。（注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。）
截至本报告书签署之日，连云港集运的注册资本为 500万元，实收资本为500万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，连云港集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输青岛有限公司
90%
连云港中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，连云港集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响连云港集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
连云港集运为青岛集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“六、拟购买的交易标的—青岛集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
连云港集运为青岛集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“六、拟购买的交易标的—青岛集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，连云港集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|58,497,597.84|
|预收款项|506,933.54|
|应付职工薪酬|682,851.36|
|应交税费|741,410.14|
|其他应付款|10,449,982.15|
|流动负债合计|70,878,775.03|
|负债合计|70,878,775.03|

（五）最近三年的主营业务情况
连云港集运主营集装箱进出口业务，在连云港口岸提供货物进出口所需要的报关、抱检、订舱、签单等一条龙服务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|68,976,905.06|57,843,851.60|57,003,505.42|
|负债总额|70,878,775.03|65,595,435.82|43,158,791.83|
|所有者权益合计|-1,901,869.97|-7,751,584.22|13,844,713.59|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|242,691,601.67|388,886,437.00|489,730,993.34|
|营业利润|8,121,621.79|-17,621,587.60|2,392,913.78|
|利润总额|8,105,066.37|-17,587,729.61|2,397,341.94|
|净利润|5,849,714.25|-17,596,297.81|1,539,660.04|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-635,075.31|2,438,381.96|3,120,078.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-298,448.38|-60,500.00|-109,288.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-4,000,000.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-876,853.94|-1,614,709.14|2,908,944.59|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、青岛集运依法持有连云港集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；连云港集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，连云港集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、青岛集运将分别转让其所持连云港集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
2015年11月，连云港集运收到上海铁路运输中级法院送达的起诉书，连云
港集运及其二名负责员工因涉嫌骗逃铁路运费共计22,295,395.1元被上海市人民
检察院上海铁路运输分院提起公诉，目前本案正在审理过程中。
二十六、拟购买的交易标的——龙口集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|龙口中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|山东省龙口市环海路东|
|办公地址：|山东省龙口市环海路东|
|法定代表人：|黄豫|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2006年2月23日|
|注册号：|370681018003666|
|税务登记证：|鲁税烟字370681786101101号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|78610110-1|
|经营范围：|国内、外集装箱货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2006年 2月 23日，中海集运出资 5万元、青岛集运出资 45万元共同设立龙口集运。
截至本报告书签署之日，龙口集运的注册资本为50万元，实收资本为50万
元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，龙口集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输青岛有限公司
90%
龙口中海集装箱运输有限公司
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
龙口集运为青岛集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“六、拟购买的交易标的—青岛集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保及主要负债、或有负债情况
龙口集运为青岛集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“六、拟购买的交易标的—青岛集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，龙口集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日（单位：元）|
|应付职工薪酬|108,338.64|
|应交税费|23,592.07|
|流动负债合计|131,930.71|
|其他非流动负债|205.13|
|非流动负债合计|205.13|
|负债合计|132,135.84|

（五）最近三年的主营业务情况
龙口集运在山东省龙口市主营货物运输代理和船舶代理业务业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,134,970.94|984,372.71|4,292,427.77|
|负债总额|132,135.84|11,530.93|3,382,963.08|
|所有者权益合计|1,002,835.10|972,841.78|909,464.69|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,100,277.26|18,889,229.58|22,855,222.30|
|营业利润|43,143.55|-22,509.90|115,932.63|
|利润总额|43,143.55|81,290.10|114,854.23|
|净利润|29,993.32|63,377.09|83,148.10|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|191,339.09|-164,752.62|128,416.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,094.02|-|-720.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|184,245.07|-164,752.62|127,696.15|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、青岛集运依法持有龙口集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；龙口集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，龙口集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、青岛集运将分别转让其所持龙口集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，龙口集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉
讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转
移的情况。
二十七、拟购买的交易标的——浙江集运45%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中海集装箱运输浙江有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|宁波高新区星海南路8号涌金物流大厦24-25楼|
|办公地址：|宁波高新区星海南路8号涌金物流大厦24-25楼|
|法定代表人：|董大欣|
|注册资本：|700万元|
|成立日期：|2003年6月18日|
|注册号：|330214000001425|
|税务登记证：|甬高新地税字330207750367370号国税甬字330207750367370号|
|组织机构代码证：|75036737-0|
|经营范围：|许可经营项目：水路国内货运代理、国内船舶代理（在许可证件有效期内经营）；宁波口岸从事国际船舶代理业务（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年 6月 18日，中海有限出资 315万元、上海集运出资 385万元共同设立浙江集运。（注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。）
2004年7月18日，中海有限与中海集运签订《股权转让协议》，中海有限将其持有的浙江集运45%股权转让给中海集运。
截至本报告书签署之日，浙江集运的注册资本为 700万元，实收资本为 700万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，浙江集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
45%
100%
中海集装箱运输上海有限公司
55%
中海集装箱运输浙江有限公司
截至本报告书签署之日，浙江集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响浙江集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
浙江集运为上海集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“七、拟购买的交易标的—上海集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保及主要负债、或有负债情况
浙江集运为上海集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“七、拟购买的交易标的—上海集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，浙江集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|192,729,424.37|
|预收款项|614,639.71|
|应付职工薪酬|1,266,809.74|
|应交税费|1,519,763.68|
|其他应付款|38,584,051.82|
|流动负债合计|234,714,689.32|
|负债合计|234,714,689.32|

（五）最近三年的主营业务情况
浙江集运主要从事宁波口岸内外贸货运代理，船舶代理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|257,788,403.07|304,786,297.79|270,419,406.22|
|负债总额|234,714,689.32|271,032,839.86|252,793,327.34|
|所有者权益合计|23,073,713.75|33,753,457.93|17,626,078.88|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|746,561,652.33|1,330,318,037.97|1,328,088,046.38|

营业利润 4,012,324.91 2,143,385.04 3,607,511.73
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|7,623,160.09|25,429,032.17|5,698,492.46|
|净利润|5,536,402.39|18,803,033.43|4,268,573.72|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,828,171.57|-724,671.46|-4,586,936.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-548,075.04|-290,378.30|-1,214,601.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,216,146.57|-1,204,044.47|-761,569.74|
|现金及现金等价物净增加额|-3,387,700.08|-2,235,600.87|-7,033,738.70|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、上海集运依法持有浙江集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；浙江集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，浙江集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、上海集运将分别转让其所持浙江集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，浙江集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉
讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转
移的情况。
二十八、拟购买的交易标的——江苏集运45%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|南京市玄武区珠江路1号珠江壹号大厦33层B、C座|
|办公地址：|南京市玄武区珠江路1号珠江壹号大厦33层B、C座|
|法定代表人：|董大欣|
|注册资本：|650万元|
|成立日期：|2003年09月19日|
|注册号：|320100000037621|
|税务登记证：|苏地税字320102754114135号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|75411413-5|
|经营范围：|货物运输代理；船舶代理、在中华人民共和国南京口岸从事国际船舶代理业务；承办国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中装、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年 9月 19日，中海有限出资 292.5万元、上海集运出资 357.5万元共同设立江苏集运。（注：中海有限于 2004年 3月 3日变更为中海集运。）截至本报告书签署之日，江苏集运的注册资本为 650万元，实收资本为650万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，江苏集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
45%
100%
中海集装箱运输上海有限公司
55%
江苏中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，江苏集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响江苏集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
江苏集运为上海集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“七、拟购买的交易标的—上
海集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
江苏集运为上海集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“七、拟购买的交易标的—上海集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，江苏集运的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（单位：元）||
|应付账款||16,326,614.13|
|预收款项||253,343.35|
|应付职工薪酬||228,437.06|
|应交税费||9,058.95|
|其他应付款||6,333,296.00|
|流动负债合计||23,150,749.49|
|负债合计||23,150,749.49|

（五）最近三年的主营业务情况
江苏集运主营货物运输代理；船舶代理、在中华人民共和国南京口岸从事国际船舶代理业务；承办国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中装、集装箱拼装箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、 资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|30,939,202.55|38,674,100.13|30,432,171.75|
|负债总额|23,150,749.49|30,207,615.46|21,681,320.58|
|所有者权益合计|7,788,453.06|8,466,484.67|8,750,851.17|

2、 利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|176,115,196.12|246,663,997.86|218,327,454.28|
|营业利润|626,012.51|443,974.39|387,617.22|
|利润总额|616,900.54|441,394.35|391,882.82|
|净利润|487,903.76|245,535.27|319,317.54|

3、 现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|796,514.41|-101,310.23|-1,292,834.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,449.85|-64,540.00|-405,472.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,165,935.37|-529,901.77|-492,984.49|
|现金及现金等价物净增加额|-397,500.59|-660,966.35|-2,250,868.18|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、上海集运依法持有江苏集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；江苏集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，江苏集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、上海集运将分别转让其所持江苏集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，江苏集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
二十九、拟购买的交易标的——泉州集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|泉州中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|泉州市丰泽区丰泽街兴业银行20楼A、B单元|
|办公地址：|泉州市丰泽区丰泽街兴业银行20楼A、B单元|
|法定代表人：|黄新群|
|注册资本：|155.0万元|
|成立日期：|2003年9月2日|
|注册号：|350500100041942|
|税务登记证：|国地税字350503753133035号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|75313303-5|
|经营范围：|泉州口岸从事国际船舶代理业务；从事国内船舶代理和货物运输代理业务。（依法|

||
|-|
|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年9月2日，中海有限出资5万元、厦门集运出资45万元共同设立泉州集运。（注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。）
2004年5月26日，中海有限与中海集运签订协议，中海有限将其持有的泉州集运10%股权转让给中海集运。
2006年2月16日，泉州集运召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加至 155万元，由中海集运、厦门集运同比例增资，增资完成后，中海集运出资15.5万元、厦门集运出资139.5万元。
截至本报告书签署之日，泉州集运的注册资本为155万元，实收资本为 155万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，泉州集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输厦门有限公司
90%
泉州中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，泉州集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响泉州集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
泉州集运为厦门集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—厦门集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
泉州集运为厦门集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—厦门集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，泉州集运的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（单位：元）||
|应付账款||5,893,855.22|
|预收款项||1,234,072.78|
|应付职工薪酬||1,102,075.57|
|应交税费||59,602.79|
|其他应付款||92,161.91|
|流动负债合计|8,381,768.27||
|负债合计|8,381,768.27||

（五）最近三年的主营业务情况
泉州集运在泉州口岸从事国际船舶代理业务及国内船舶代理和货物运输代理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|14,427,886.43|16,702,646.89|26,780,036.32|
|负债总额|8,381,768.27|10,708,372.48|20,918,642.74|
|所有者权益合计|6,046,118.16|5,994,274.41|5,861,393.58|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|69,813,686.75|131,493,272.00|210,263,425.05|
|营业利润|99,761.56|209,712.96|112,107.01|
|利润总额|97,222.98|214,427.42|112,991.94|
|净利润|51,843.75|132,880.83|42,794.26|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-651,650.48|31,672.41|582,981.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-263,153.85|-154,332.00|-135,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-914,804.33|-122,659.59|447,981.82|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、厦门集运依法持有泉州集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；泉州集运已缴足注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，泉州集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、厦门集运将分别转让其所持泉州集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，泉州集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉
讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
三十、 拟购买的交易标的——福州集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|福州中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|福州市鼓楼区五一北路106号新侨联广场A座17层|
|办公地址：|福州市鼓楼区五一北路106号新侨联广场A座17层|
|法定代表人：|黄新群|
|注册资本：|500.0万元|
|成立日期：|2003年5月20日|
|注册号：|350100100000700|
|税务登记证：|闽国地税字350102749088921号（国税、地税）|
|组织机构代码证：|74908892-1|
|经营范围：|国内水路船舶代理业务；国内水路货物运输代理业务；福州口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼拆箱、结算运杂费及运输咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年 5月 20日，中海有限出资 5万元、厦门集运出资 45万元，共同设
立福州集运。（注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。）
2005年 9月 9日，福州集运召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加至155万元，由中海集运、厦门集运同比例增资。
2014年7月28日，福州集运召开股东会并通过决议，同意将注册资本增加至 500万元，由中海集运、厦门集运同比例增资，增资完成后，中海集运出资50万元、厦门集运出资450万元。
截至本报告书签署之日，福州集运的注册资本为500万元，实收资本为 500万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，福州集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输厦门有限公司
90%
福州中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，福州集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响福州集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
福州集运为厦门集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—厦门集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
泉州集运为厦门集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—厦门集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，福州集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|负债|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|15,107,650.92|
|预收款项|2,804,472.58|
|应付职工薪酬|1,718,378.87|
|应交税费|297,686.00|
|其他应付款|2,396,297.20|
|流动负债合计|22,324,485.57|
|负债合计|22,324,485.57|

（五）最近三年的主营业务情况
福州集运主要从事国内水路舶代理业务和国内水路货物运输代理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|29,025,998.16|24,971,668.97|19,179,297.09|
|负债总额|22,324,485.57|19,014,446.39|16,759,497.64|
|所有者权益合计|6,701,512.59|5,957,222.58|2,419,799.45|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

营业总收入 181,925,208.89 125,382,349.56 83,891,609.43
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,027,060.34|232,124.29|66,883.86|
|利润总额|1,026,733.34|239,812.95|82,549.16|
|净利润|744,290.01|87,423.13|20,892.87|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,425,604.30|-3,199,251.47|-157,531.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-459,194.97|-251,722.00|-93,180.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|3,450,000.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,072,906.62|-5,141.55|-250,711.77|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、厦门集运依法持有福州集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；福州集运已缴足注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，福州集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、厦门集运将分别转让其所持福州集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，福州集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉
讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转
移的情况。
三十一、拟购买的交易标的——汕头集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|汕头市中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|汕头市龙湖区中山路162号珠池港区二期二号楼502-509室|
|办公地址：|汕头市龙湖区中山路162号珠池港区二期二号楼502-509室|
|法定代表人：|曾庆聪|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2003年04月18日|
|统一社会信用代码：|91440500749183726T|
|经营范围：|船舶代理、国内水运货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年 4月 18日，中海有限出资 5万元、广州集运出资 45万元共同设立汕头集运。（注：中海有限于 2004年 3月 3日变更为中海集运。）截至本报告书签署之日，汕头集运的注册资本为50万元，实收资本为50万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，汕头集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输广州有限公司
90%
汕头市中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，汕头集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响汕头集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
汕头集运为广州集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
汕头集运为广州集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，汕头集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|负债|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|5,345,424.10|
|预收款项|5,760.00|
|应付职工薪酬|447,363.53|
|应交税费|26,786.18|
|其他应付款|390,000.00|
|流动负债合计|6,215,333.81|
|负债合计|6,215,333.81|

（五）最近三年的主营业务情况
汕头集运主营业务包括：内贸集装箱货运市场经营管理业务、内、外贸集装箱箱管业务、内贸船舶代理业务、集装箱进出口拖车业务、内贸集装箱海铁联运业务、内贸集装箱保险代理业务、商务结算、应收账款管理及代理船东结算业务；
独立法人财务结算管理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|20,316,661.80|20,323,144.09|22,225,933.18|
|负债总额|6,215,333.81|5,607,815.48|8,207,905.01|
|所有者权益合计|14,101,327.99|14,715,328.61|14,018,028.17|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|24,363,434.55|50,319,689.38|57,336,249.51|
|营业利润|-616,727.79|977,188.87|4,501,362.28|
|利润总额|-614,000.62|987,655.16|4,501,362.28|
|净利润|-614,000.62|697,300.44|3,308,553.85|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-72,845.64|54,642.41|795,964.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-4,300.00|-9,750.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-72,845.64|50,342.41|786,214.61|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、广州集运依法持有汕头集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；汕头集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，汕头集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、广州集运将分别转让其所持汕头集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，汕头集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
三十二、拟购买的交易标的——中山集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中山中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|中山市火炬开发区中山港港航大厦三楼302-303室|
|办公地址：|中山市火炬开发区中山港港航大厦三楼302-303室|
|法定代表人：|曾庆聪|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2003年05月15日|
|注册号：|442000001047321|
|税务登记证：|粤地税字442000749996612号粤税中字442000749996612号|
|组织机构代码证：|74999661-2|
|经营范围：|在中山市经营国内航线船舶代理及货物运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年 2月 20日，中海有限与广州集运签订《投资协议书》，有中海有限出资 5万元、广州集运出资 45万元共同设立中山集运。（注：中海有限于 2004年3月3日变更为中海集运。）
2004年4月1日，中海集运与中海有限签订《股权转让协议》，中海有限将其持有的中山集运10%股权转让给中海集运。
截至本报告书签署之日，中山集运的注册资本为50万元，实收资本为50万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，中山集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输广州有限公司
90%
中山中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，中山集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响中山集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
中山集运为广州集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
中山集运为广州集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，中山集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|负债|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|1,376,428.00|
|预收款项|18,891.00|
|应付职工薪酬|376,041.11|
|应交税费|32,797.10|
|其他应付款|744,948.27|
|流动负债合计|2,549,105.48|
|负债合计|2,549,105.48|

（五）最近三年的主营业务情况
中山集运主要经营国内航线船舶代理及货物运输代理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,302,320.89|6,328,700.00|5,749,552.42|
|负债总额|2,549,105.48|3,799,452.42|3,264,504.34|
|所有者权益合计|2,753,215.41|2,529,247.58|2,485,048.08|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|19,232,159.68|39,353,306.28|67,685,852.18|

营业利润 231,132.98 101,918.95 98,364.90
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|251,132.98|112,377.98|98,112.11|
|净利润|223,967.83|44,199.50|85,883.49|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|419,307.44|66,001.68|-12,570.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,600.00|-14,200.00|-4,300.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|413,707.44|51,801.68|-16,870.80|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、广州集运依法持有中山集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；中山集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，中山集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、广州集运将分别转让其所持中山集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，中山集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉
讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转
移的情况。
三十三、拟购买的交易标的——防城港集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|防城港中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|防城港市港口区友谊路22号（10号泊位办公楼）|
|办公地址：|防城港市港口区友谊路22号（10号泊位办公楼）|
|法定代表人：|曾庆聪|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2003年5月6日|
|注册号：|4506000000022171-1（换）|
|税务登记证：|桂国税字450600747986170号桂地税字450600747986170号|
|组织机构代码证：|74798617-0|
|经营范围：|承办国内沿海船舶代理及货物运输代理业务。|

（二）历史沿革
2003年5月6日，中海有限出资5万元、广州集运出资45万元共同设立防城港集运。（注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。）
截至本报告书签署之日，防城港集运的注册资本为50万元，实收资本为 50
万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，防城港集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输广州有限公司
90%
防城港中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，防城港集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响防城港集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
防城港集运为广州集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—广
州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
防城港集运为广州集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟收购的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，防城港集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|负债|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|4,216,331.19|
|应付职工薪酬|183,369.17|
|应交税费|13,697.40|
|其他应付款|18,000.00|
|流动负债合计|4,431,397.76|
|负债合计|4,431,397.76|

（五）最近三年的主营业务情况
防城港集运主要经营国内船舶代理、货物代理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|16,456,182.17|16,385,690.51|16,354,749.76|
|负债总额|4,431,397.76|4,414,667.19|4,404,405.27|
|所有者权益合计|12,024,784.41|11,971,023.32|11,950,344.49|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|358,490.57|464,150.96|417,547.18|
|营业利润|71,681.46|29,695.65|39,961.76|
|利润总额|71,681.46|29,695.65|37,697.60|
|净利润|53,761.09|20,678.83|26,828.66|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,308.34|39,140.75|4,946.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-9,308.34|39,140.75|4,946.22|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、广州集运依法持有防城港集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；防城港集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，防城港集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、广州集运将分别转让其所持防城港集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，防城港集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决
诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
三十四、拟购买的交易标的——湛江集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湛江中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国有控股）|
|公司住所：|湛江市人民大道中45号祺祥大厦1702-1705室|
|办公地址：|湛江市人民大道中45号祺祥大厦1702-1705室|
|法定代表人：|曾庆聪|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2003年05月23日|
|注册号：|440803000013015|
|税务登记证：|粤国税440801749998220粤地税440803749998220|
|组织机构代码证：|74999822-0|
|经营范围：|在湛江市经营国内水路运输货物代理及船舶代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年 5月 23日，中海有限出资 5万元，广州集运出资 45万元共同设立
湛江集运。（注：中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。）
截至本报告书签署之日，湛江集运的注册资本为50万元，实收资本为50万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，湛江集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输广州有限公司
90%
湛江中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，湛江集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响湛江集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
湛江集运为广州集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟购买的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
湛江集运为广州集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟购买的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，湛江集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|负债|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|21,173,518.44|
|预收款项|1,213,525.00|
|应付职工薪酬|470,761.31|
|应交税费|124,599.94|
|其他应付款|3,161,523.18|
|流动负债合计|26,143,927.87|
|负债合计|26,143,927.87|

（五）最近三年的主营业务情况
湛江集运主要经营国内水路运输货物代理及船舶代理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|35,919,575.36|45,345,348.70|
|26,143,927.87|36,502,855.28|
|9,775,647.49|8,842,493.42|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|56,727,464.43|85,814,261.71|104,182,323.52|
|营业利润|1,109,607.28|702,949.91|1,223,507.72|
|利润总额|1,109,607.28|701,601.99|1,219,982.33|
|净利润|933,154.07|376,160.91|890,055.32|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,003,794.87|101,172.92|-208,835.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-18,500.00|-11,650.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,003,794.87|82,672.92|-220,485.71|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、广州集运依法持有湛江集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；湛江集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，湛江集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、广州集运将分别转让其所持湛江集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，湛江集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
三十五、拟购买的交易标的——江门集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|江门中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|江门市东华一路65号金华商业中心8楼824|
|办公地址：|江门市东华一路65号金华商业中心8楼824|
|法定代表人：|曾庆聪|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2003年08月21日|
|注册号：|440700000004449|
|税务登记证：|粤地税字440703753672426号粤国税字440703753672426号|
|组织机构代码证：|75367242-6|

|||
|-|-|
|经营范围：|在江门市区内经营内贸航线的船舶代理，货物运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年 2月 20日，中海有限与广州集运签订《投资协议书》，中海有限出资 5万元、广州集运出资 45万元共同设立江门集运。（注：中海有限于 2004年3月3日变更为中海集运。）
2004年4月1日，中海有限与中海集运签订《股权转让协议》，中海有限将其持有的江门集运10%股权转让给中海集运。
截至本报告书签署之日，江门集运的注册资本为50万元，实收资本为50万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，江门集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输广州有限公
司
90%
江门中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，江门集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响江门集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
江门集运为广州集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟购买的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
江门集运为广州集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟购买的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，江门集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|负债|2015年9月30日（单位：元）|
|应付账款|1,583,057.00|
|预收款项|276,798.75|
|应付职工薪酬|322,795.39|
|应交税费|82,145.79|
|其他应付款|413,045.78|
|流动负债合计|2,677,842.71|
|负债合计|2,677,842.71|

（五）最近三年的主营业务情况
江门集运主要经营内贸航线的船舶代理，货物运输代理业务。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,823,975.45|7,201,535.30|11,737,346.25|
|负债总额|2,677,842.71|4,297,898.42|9,028,466.51|
|所有者权益合计|3,146,132.74|2,903,636.88|2,708,879.74|

2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

营业总收入 14,791,115.49 35,906,319.32 57,065,399.76
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|270,571.88|246,588.70|218,697.15|
|利润总额|270,571.88|243,556.58|218,697.15|
|净利润|242,495.86|194,757.14|119,797.50|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-182,273.41|-237,354.71|492,390.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,000.00|-20,880.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-199,273.41|-258,234.71|492,390.26|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、广州集运依法持有江门集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；江门集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，江门集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、广州集运将分别转让其所持江门集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，江门集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉
讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转
移的情况。
三十六、拟购买的交易标的——东莞集运10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|东莞市中海集装箱运输有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|东莞市万江区简沙洲社区龙通码头办公大楼206室|
|办公地址：|东莞市万江区简沙洲社区龙通码头办公大楼206室|
|法定代表人：|曾庆聪|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2004年05月14日|
|注册号：|441900000499122|
|税务登记证：|粤地税字441900763831048号粤税莞字441900763831048号|
|组织机构代码证证：|76383104-8|
|经营范围：|货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2003年1月18日，中海有限与广州集运签订《东莞市中海集装箱运输有限
公司章程》，中海有限出资5万元、广州集运出资45万元共同设立东莞集运。（注：
中海有限于2004年3月3日变更为中海集运。）
截至本报告书签署之日，东莞集运注册资本为50万元，实收资本为50万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，东莞集运的股权结构及控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国海运（集团）总公司
45.20%
中海集装箱运输股份有限公司
10%
100%
中海集装箱运输广州有限公司
90%
东莞市中海集装箱运输有限公司
截至本报告书签署之日，东莞集运章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在影响东莞集运资产独立性的相关投资协议或其他安排。
（四）最近三年的主营业务情况
东莞集运主要从事货运运输、船舶运输代理。
（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
东莞集运为广州集运下属控股子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟购买的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
东莞集运为广州集运下属控股子公司，其对外担保情况、或有负债情况请参见“第三章交易标的”之“八、拟购买的交易标的—广州集运100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至2015年9月30日，东莞集运的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|负债|2015年9月30日|
|应付账款|1,444,169.00|
|预收款项|297,265.50|
|应付职工薪酬|325,413.39|
|应交税费|-41,196.07|
|其他应付款|1,356,147.00|
|流动负债合计|3,381,798.82|
|负债合计|3,381,798.82|

（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|6,452,131.62|8,729,053.87|9,024,315.23|
|负债总额|3,381,798.82|5,985,446.62|6,212,214.96|

所有者权益合计 3,070,332.80 2,743,607.25 2,812,100.27
2、利润表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|21,609,934.89|49,758,965.04|71,058,040.35|
|营业利润|368,083.90|-2,322.60|123,622.46|
|利润总额|361,883.90|-37,495.19|123,622.46|
|净利润|326,725.55|-68,493.02|105,848.42|

3、现金流量表摘要
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|101,096.85|-169,929.20|-882,315.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|101,096.85|-169,929.20|-882,315.88|

（七）其他需要说明的事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中海集运、广州集运依法持有东莞集运的股权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形；东莞集运注册资本已缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署之日，东莞集运不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况中海集运、广州集运将分别转让其所持东莞集运股权，并已出具承诺同意相互放弃优先购买权。
3、是否涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，东莞集运未涉及涉案金额超过 1000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
第四章标的资产评估情况
一、拟出售资产的评估情况
（一）中散集团评估情况
1、评估目的
本次评估的评估目的是为中国远洋控股股份有限公司拟将所持有的中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让予中国远洋运输(集团)总公司的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中国远洋持有的中散集团的100%股权。
评估范围为中散集团在评估基准日的表内和表外资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，中散集团是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于中散集团的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
(2)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第 i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2015年10月1日至稳定期2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
(3)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币
金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
(3)应收利息
评估人员对存款相关账薄、凭证等进行了核查，并对利息计提情况进行了以评估基准日可收回的应收利息确定评估值。
(4)存货
在评估基准日，存货主要为原材料，原材料主要包括满足船舶所需的油类等。
评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定原材料在评估基准日时实际数量。本次评估中，对船用燃料油，评估人员根据评估基准日国际市场销售单价乘以船存实际数量确定其评估值。
2．长期股权投资
对控股的长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
3．设备类固定资产
(1)车辆和电子设备的评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，对车辆和电子设备采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
①重置全价的确定
A．车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
B．电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
②成新率的确定
A．车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
B．电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
(2)船舶的评估方法
本次评估范围内的船舶资产，考虑到委估类型船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：
P=
∑t
(qi×n1i×n2i×n3i×n4i×n5i×n6i)/t
i=1
P－被评估船舶的评估值；
qi－第i个参照物的交易价格；
n1i－第i个参照物的载重吨调整系数；
n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；
n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；
n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；
n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；
n6i－第i个参照物的建造厂家调整系数；
t－参照物个数。
①船舶市场交易参照物及价格的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作
为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。
②调整系数的确定
A．载重吨调整系数
载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。
B．使用时间调整系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。
按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。
C．交易时间调整系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。
D．交易条件调整系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。
E．其他因素调整系数
其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机制造商的差异。
F．建造厂家调整系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。
③评估值的确定
根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
4．无形资产—其他
对无形资产——其他中外购的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本软件市场价格确定各软件的评估值。
5．其他非流动资产
对其他非流动资产，根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对有关凭证、账簿等会计资料，具体分析各款项的数额、发生时间和原因等，以评估基准日后被评估企业还存在并享有的权益确定评估价值。
6．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
5、评估假设
(1)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
(1)中散集团
1．截至评估基准日中散集团抵押事项如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|抵 押人|抵押船舶名称|抵押权人|融资合同开始日|融资合同到期日|融资合同金额|截至2015.9.30贷款余额|
|中 散集团|鹏龙|农行深圳国贸支行|2012/8/30|2021/5/29|134,750,000.00|92,000,000.00|

2．截至评估基准日中散集团担保事项如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保单位|担保对象|贷款行|担保方式|实际担保金额|发 生 日期(协议签署日)|担 保期 限(年)|
|1|中散集团|中远散货运输有限公司|北 京 银行 瑞 都支行|连带责任保证|158,396,370.00|2013-02-22|3|
|2|中散集团|中远散货运输 有 限 公司、中国远洋控股股份有限公司|建 行 北京 安 慧支行|连带责任保证|632,949,350.00|2012-11-20|3|
|3|中散集团|中远(香港)航运有限公司|渣 打 银行 香 港分行(内保外贷)|中散集团向农行天津保税分行申请开立融资性保函|302,196,380.92|2014-11-11|3|
|4|中散集团、中远散货运输有限公司|中远(香港)航运有限公司|渣 打 银行 香 港分行(内保外贷)|中散集团向农行天津保税分行申请开立融资性保函，中远散运为上述保函提供连带责任保证担保|294,481,288.14|2015-01-14|3|
|5|中散集团|中远散货运输有限公司|中 行 新加 坡 分行(内保外贷)|中散集团向渤海银行天津第一大街支行申请开立融资性保函|572,517,000.00|2013-01-24|3|
|6|中散集团|中远散货运输有限公司|中 行 新加 坡 分行(内保外贷)|中散集团向渤海银行天津第一大街支行申请开立融资性保函|300,253,360.00|2014-06-27|3|

3．截至评估基准日，中散集团北京平台进入诉讼仲裁租约纠纷如下：
金额单位：美元
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|编号|案号|船名|争议对方|案件简述|争 议 金额|经办||仲|入账公司|备注|
|||||||||裁|||
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|||||||||诉|||
|||||||||讼|||
|1|20130009|CPOEUROPE|ShagangShippingCompanyLimited|航速索赔|80,548|祁皓|Y||RSL|由于船东误述经济航速引发的航速索赔。|
|2|20130031|JUPITER|PiccadillyShippingCompanyLimited|租约提前还船|1,090,000|王博|Y||RSL|船东以燃油质量存在问题拒绝执行中散集团航次指令，中散集团认为船东构成毁约并接受其毁约行为，合同终止。|
|3|20130067|YICHANGHAI|WorldFuelServicesEuropeLimited|其它合同纠纷|660,000|王博|Y||RSL|TCT146，租家拖欠供油商油款，在新的租船合同 TCT148 航次下供油商在爱尔兰扣押中散集团船舶|
|4|20130078|LIANHUAHAI|EverbrightShippingCo., Ltd.|燃油质量纠纷|312,320|王博|Y||RSL|租家添加的燃油存在质量问题，导致中散集团主机损失并因修船产生了船期和燃油的损失。|
|5|20130088|GIOVANNI|PhaethonInternational Co., SA|其它合同纠纷|38,000|王博|Y||RSL|船舱有缺陷导致修理后重新靠泊，租家因时间损失停租，我方背靠背停租。|
|6|20140006|YUANPING SEA|PhaethonInternational Co. S.A.|亏欠租金或运费|49,170|王博|Y||RSL|租家欠付中散集团共计49170.04.其中租家确认USD34891.44。|
|7|20140010|REDLOTUS|AquavitaInternational S.A.|租约提前还船|274,037|祁皓|Y||RSL|租船人提前还船且没有按照租约规定补充还船燃油，我方拒绝还船。|
|8|20140018|DONGCHANGHAI|CopenshipBulkersS/A|亏欠租金或运费|1,100,000|王博|Y||RSL|船舶在卸港因为货损被收货人扣船，租家目前拒绝支付租金。|
|9|20140025|YANGHAI|WOLOceanInternational Co.,Ltd.|亏欠租金或运费|492,281|刘振凯|Y||ChinaCOSCOBulk|WOL OceanInternational 航次期租“杨海”和“九华海”轮，无故拖欠租金分别为USD421784.17 及USD620100.37|
|10|20140036|CLEAR|ClearShippingLtd|航速索赔|176,691|王博|Y||RSL|因中散集团给予航速索赔扣减租金及还船油量少于约定，船东提出索赔|
|11|20140037|SEAGLORIA|GeneralNiceResources(HongKong)Limited|亏欠租金或运费|0|祁皓|Y||RSL|香港公司 General NiceResources (Hong Kong)Limited 拖欠中散集团及Refined Success多个租约下的运费及滞期费。|

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|编号|案号|船名|争议对方|案件简述|争 议 金额|经办||仲|入账公司|备注|
|||||||||裁|||
|||||||||/|||
|||||||||诉|||
|||||||||讼|||
|12|20140043|SAMDRAGON|NobleCharteringInc/SealegendShippingCo.,Limited|亏欠租金或运费|124,828|王博|Y||RSL||
|13|20140046|KM MTJADE|PhaethonInternational Co Ltd|亏欠租金或运费|59,105|王博|Y||RSL||
|14|20150001|REDGARDENIA|BungeS.A.|亏欠租金或运费|88,932|王博|Y||RSL|Bunge 以其他船下的争议为由拒绝支付已经确认的尾款|
|15|20150007|CORINNA|CorinnaMaritimeInc|其它合同纠纷|38,353|刘振凯|Y||RSL|RSL航次期租租入M/VCorinna ， 船 东CORINNA MARTIMEINCMONROVIA,LIBERIA，租约日 2014/11/19，因船长少签提单货量，导致RSL运费损失。|
|16|20150008|DIAMANTINA|DiamantinaTransportationSpecialMaritimeEnterpriseE.N.E.|租约提前还船|104,674|刘振凯|Y||RSL|RSL提前还船9.78天，双方对赔偿协议理解不同，无法对赔偿金额达成一致，船东提起仲裁。|
|17|20150015|LIANHUAHAI|XoShippingCo., Ltd.|航速索赔|58,544|王博|Y||RSL|中散集团将该轮短期期租给XO SHIPPING。租约期间双方就航速索赔及还船油的价格产生争议。|
|18|20150018|GLORYTRADER|ScorpioKamsarmax PoolLtd/Mintrans Limited|其它合同纠纷|0|谭杰丹|Y||RSL|货舱发生爆炸，船壳受损，目前按照协会的回复，船东的船壳损失及租金损失协会将会承保(需扣除相应的免赔额)|
|19|20150025|KANGHING|BungeS.A.|航速索赔|112,474|王博|Y||RSL|中散集团从 Bunge 处TCT 租入 MV“KANGHING”，航次过程中船舶发生严重的掉速和超耗油，中散集团提出航速索赔并在租金中予以扣除，Bunge 拒绝并提出仲裁。|
|20|201|GLORY|Tiger Bulk|亏欠|700,000|王|Y||RSL|中散集团长期租入 MV|

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|编号|案号|船名|争议对方|案件简述|争 议 金额|经办|仲|入账公司|备注|
||||||||裁|||
||||||||/|||
||||||||诉|||
||||||||讼|||
||50027|MERCY|OnceLimited|租金或运费||博|||GLORY MERCY,船舶在澳大利亚装铝粉时由于验舱不过导致船舶滞留了较长时间，中散集团主张船舶在这段时间停租或索赔相应的损失。|

4．截止评估基准日，其他应收款—Prosperitty Investment 2011Limited(昌盛公司)账面价值为人民币13,871,269,794.50元。该款项主要形成原因如下：在中国远洋散货运输业务整合过程中，昌盛公司承接了中国远洋全资子公司中国太平洋投资控股有限公司于2007年收购BVI公司Golden View InvestmentLtd.股权形成的对中国远洋的应付账款人民币12,618,297,460.22元；昌盛公司自中国太平洋投资控股有限公司承接的其他原因形成的对中国远洋的应付账款1,252,972,334.28元，上述两笔款项合计人民币13,871,269,794.50元。根据昌盛公司、中散集团与中国远洋于2011年12月30日签订的三方债务重组协议，昌盛公司将其对中国远洋的债务转移给中散集团承担，双方就该债权债务分别进行相应会计记账处理。截止评估基准日，中散集团在其他应收款中核算对昌盛公司应收的上述重组债务，本次评估中，以账面价值13,871,269,794.50元确定评估值。
(2)长期股权投资——(1-1)中远散货运输有限公司
1．截至评估基准日中远散货运输有限公司抵押事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|抵押事项|抵押权人|抵押项目|
|1|船舶抵押贷款(6000万美元)|中国银行天津分行|普陀海、九华海|
|2|船舶抵押贷款(2.4亿美元)|中国银行天津和平支行|金竹海、银竹海、文竹海、武竹海、百安海、年丰海、中腾海、远信海|
|3|船舶抵押贷款(5亿元人民币)|中国进出口银行|桃花海、荷花海、武夷海|
|4|船舶抵押贷款(2.5亿元人民币)|中国进出口银行|菊花海、雁荡海|

2．截至评估基准日中远散货运输有限公司担保事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保金额|担保事件|被担保公司名称|
|1|2亿美元|渤海银行天津滨海新区分行最高额保证协议|中散集团|
|2|2亿美元|中国进出口银行不可撤销的反|中散集团|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保金额|担保事件|被担保公司名称|
|||担保函||
|3|3.2亿元人民币|农行天津保税区分行涉外融资性保函|中散集团|

3．中远散货运输有限公司下属长期投资公司特殊事项
(1)天津远洋大厦有限公司
天津远洋大厦有限公司准备开发的天津远洋大厦二期项目，取得了天津房地产产权证，证号为(津字第 070200000059号)。天津房地产产权证记事栏记载：该证有效期延长至2015年5月15日，逾期该证自行作废。
根据企业提供的相关资料：天津市政府职能部门要求天津远洋大厦有限公司提供天津远洋大厦二期项目下一步的实际开发计划后再探讨房地产权证延期事宜。目前天津远洋大厦有限公司正在与天津市政府职能部门沟通，准备办理房地产权证的延期手续。
本次评估假设房地产权证到期后可延期，按土地可正常开发进行评估。
(2) COSCO Bulk Carrier Holdings(Cayman)Ltd
①对COSCO Bulk Carrier Holdings(Cayman)Ltd及下属单船子公司42家企业，由于本次评估中，企业无法提供 COSCO Bulk Carrier Holdings(Cayman)Ltd本部及下属单船子公司的单户报表，按照合并口径对其进行评估。
②截止评估基准日，企业存在下列抵押事项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务类型|债务合同签署时间|债务期限及到期时间|第三方权利(抵押)|
|1|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2011/11/26|2011.10.26-2021.10.26|中兴海|
|2|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2011/11/26|2011.10.26-2021.10.26|岱山海|
|3|中国银行|COSCOBULK|银行借款-抵|2011/11/26|2011.10.26-2021.10.26|普兰海|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务类型|债务合同签署时间|债务期限及到期时间|第三方权利(抵押)|
||(香港)有限公司|CARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|押||||
|4|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2011/11/26|2011.10.26-2021.10.26|舟山海|
|5|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2011/11/26|2011.10.26-2021.10.26|衢山海|
|6|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2011/11/26|2011.10.26-2021.10.26|远旺海|
|7|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2011/11/26|2011.10.26-2021.10.26|金州海|
|8|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2011/11/26|2011.10.26-2021.10.26|长山海|
|9|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2014/2/14|2014.2.14-2024.2.14|天发海|
|10|中国|COSCO|银行借|2014/6/16|2014.6.16-2024.6.16|康馨海|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务类型|债务合同签署时间|债务期限及到期时间|第三方权利(抵押)|
||银行(香港)有限公司|BULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|款-抵押||||
|11|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2014/4/17|2014.4.17-2024.4.17|津达海|
|12|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2014/3/17|2014.3.17-2024.3.17|郁香海|
|13|中国银行(香港)有限公司|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS(CAYMAN)LTD|银行借款-抵押|2014/5/12|2014.5.12-2024.5.12|马莲海|

本次评估时未考虑抵押担保事项可能对评估产生的影响。
(3)长期股权投资——(1-2)青岛远洋运输有限公司特殊事项说明：
1．青岛远洋运输有限公司特殊事项说明
(1)青岛远洋运输有限公司评估基准日法律诉讼事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|船名|原告|被告|案情|索赔金额|进展|备注|
|2014/1/2|德 新海|internationallogisticscompanyinc.|青岛远洋|货损遭到收货人索赔|137958.69美元|法 律 程序中|仲裁|
|2013/11/12|海吉|中国人寿财产保险有限公司|青岛远洋|货物损坏，收货人向中散集团索赔|6851231.68人民币|法 律 程序中|仲裁|

本次评估时不考虑法律诉讼事项可能带来的预计负债对评估值的影响。
(2)青岛远洋运输有限公司评估基准日抵押担保如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债权人|债务人|借款用途|保证合同号|债务类型|债务期限及到期时|第三方权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||间||
|1|2005 年鲁中银司借 字1068号|中国银行股份有限公司山东省分行|青岛远洋运输有限公司|造船|2005年鲁中银司保字1068号|保证借款|2005.12.21-2015.12.21|中国远洋连带责任保证|
|2|2007 年鲁中银司借 字7015号|中国银行股份有限公司山东省分行|青岛远洋运输有限公司|造船|2008年鲁中银司低2091号|抵押借款|2008.1.17-2022.12.21|德新海和德明海|

本次评估时不考虑借款中抵押担保可能产生的事项对评估值的影响。
(3)投资性房地产
评估范围内投资性房地产—房屋，位于四方区傍海中路3号的房产，合计总面积为9,210.38平方米，其中，傍海中路3号办公楼、傍海中路综合库、傍海中路油漆库已办理房地产权证(青房地权市字第341897号)，其他建筑物化学品库、消防水池、水泵设施、配电室等配套设施未办理房地产权证。
中通诚依据被评估企业的介绍和提供的资料确认该房屋建筑面积，可能与未来实测建筑面积存在差异。本次评估不考虑房屋产权纠纷及办证可能产生的费用，对评估值的影响。
(4)房屋建筑物类固定资产
评估范围内固定资产房屋建筑物中的青远山庄，房地产权证号为青房地权字第 20079876号，证载面积共计 37项，面积为 10,939.98平方米。经现场勘查核实，部分建筑物进行拆除新建，评估明细表中列示的房屋建筑物明细第1-8、1-11、1-12、1-13、1-15项，无法在权证上一一对应，因此，以企业提供的面积为基础，调阅工程造价资料等进行核查确认。评估明细表中第1-17、1-18项，为拆除新建，同样以上述方式确认建筑面积。
中通诚依据被评估企业的介绍和提供的资料确认该房屋建筑面积，可能与未来实测建筑面积存在差异。本次评估不考虑房屋产权纠纷及办证可能产生的费用、面积差异等对评估值的影响
(5)可供出售金融资产
评估范围内可供出售金融资产—其他中的青岛远洋资产管理有限公司，青岛远洋运输有限公司持股19%，不具有控制权且不合并报表，本次经济行为未进行
审计，因此在确认评估值时以企业提供的评估基准日会计报表净资产金额乘以持
股比例确认。
2．青岛远洋运输有限公司下属长期投资公司特殊事项：
(1)青岛远洋物业管理有限公司
评估范围内车牌号鲁B1A305的桑塔纳小轿车，证载权利人为青岛远洋运输有限公司，尚未办理过户手续，本次评估时不考虑该事项对评估值的影响。
(2)连云港远洋运输有限公司
①固定资产—房屋建筑物评估明细表序号第 19项：托儿所未取得房屋所有权证，中通诚依据被评估企业的介绍和提供的资料确认该房屋建筑面积，可能与未来实测建筑面积存在差异。
本次评估不考虑房屋产权纠纷及办证可能产生的费用，对评估值的影响。
②车辆权属说明
连云港远洋运输有限公司评估范围内车辆，车牌号为苏 GQU587和苏GRE732的车辆行驶证证载权利人分别为连云港流体装卸设备有限公司和连云港远洋船务工程有限公司，实际所有权人为连云港远洋运输有限公司。
连云港流体装卸设备有限公司评估范围内车辆，车牌号为苏G00289、苏G02502、苏G31660、苏G31972、苏G32225的车辆行驶证证载权利人为连云港远洋运输有限公司，实际所有权人为连云港流体装卸设备有限公司。尚未办理过车辆户手续。
本次评估时未考虑上述事项可能产生的权属纠纷及过户费用等对评估值的影响。
③连云港远洋运输有限公司与“汇平”轮 2014年 10月 31日合同期租家 CINGLER SHIP PTE LTD在租约期内存在租约纠纷。连云港远洋运输有限公司已在新加坡对CINGLER SHIP PTE LTD提起仲裁。2015年7月21日，连云港远洋运输有限公司收到CINGLER SHIP PTE LTD向新加坡高院递交的申请重组的法律文件，截至评估基准日，根据新加坡法律，之前对 CINGLER SHIP PTE LTD采取的相关法律程序中止。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
④无形资产—土地使用权评估明细表序号 1项，账面价值是 2007年作为仓储用地补交出让金的金额，2008年连云港远洋运输有限公司(受让人)与连云港市
国土资源局(出让人)签订了《国有建设用地使用权出让合同》(编号：3207012008CR0015)，宗地用途变更为商务金融用地，并缴纳变更土地用途应补缴的土地出让金，但尚未变更国有土地使用权证，本次按照商务金融用地评估。
根据《国有建设用地使用权出让合同》，出让人同意本合同项下宗地建设项目在2009年3月26日前开工，在2012年3月25日之前竣工，截至评估基准日，该宗地尚未进行新开工建设。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
⑤无形资产—土地使用权评估明细表序号第 3项，账面价值是 2007年作为仓储用地补交出让金的金额， 2008年连云港远洋运输有限公司(受让人)与连云港市国土资源局(出让人)签订了《国有建设用地使用权出让合同》(编号：3207012008CR0004)，宗地用途变更为商务金融用地，并缴纳变更土地用途应补缴的土地出让金，但尚未变更国有土地使用权证，本次按照商务金融用地、住宿餐饮用地评估。
⑥无形资产—土地使用权评估明细表序号第2、5项，《国有建设用地使用权出让合同》内未注明建筑容积率，本次评估建筑容积率分别按照宗地上房产已取得房屋所有权证证载建筑面积进行评估。
⑦连云港远洋运输有限公司持有至到期投资为江苏银行股份有公司连云港分行0.005%股权，账面价值 400,000.00元。由于所占股权较少，无法取得被评估单位的财务资料，因此本次评估以账面值确认评估值。
(3)青岛远洋对外劳务有限公司
截止评估基准日，经核实，以下车辆处于待报废状态，评估时按照报废价值确认。详见明细：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|鲁B-08011|三菱太空车|三菱|辆|1|331,225.00|0.00|
|2|鲁B-05626|昌河面包|昌河|辆|1|75,332.00|0.00|
|3|鲁U-01161|金龙中巴|金龙|辆|1|227,647.00|0.00|
|4|鲁B-13638|黄海大客车|黄海|辆|1|463,496.00|0.00|

(4)青岛远洋船舶供应有限公司
①截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 10项，其中 3项
已办理房屋所有权证，7项尚未办理房屋所有权证，无证房产明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|单位|建 筑 面积(m2)|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|厂区道路及围墙|砖混|2009/12/26|栋|2,256|1,858,865.51|1,535,521.09|
|2|传达室及综合管网及电缆工程|砖混|2009/12/26|栋||1,419,203.02|1,173,078.99|
|3|消防泵房|砖混|2010/12/27|栋|260.60|1,419,515.64|1,205,991.78|
|4|3#、8#仓库|砖混|2010/12/27|栋|3,956.00|10,670,115.16|9,065,112.97|
|5|箱变工程|砖混|2007/11/7|栋||255,721.58|151,723.88|
|6|绿化工程等||2010/12/27|宗||350,000.00|297,352.91|
|7|办公楼工程|砖混|2010/12/27|栋|3,778.00|11,464,117.58|9,739,681.13|

本次评估依据被评估企业的介绍和提供的资料确认该房屋建筑面积，可能与未来实测建筑面积存在差异。本次评估不考虑房屋产权纠纷及办证可能产生的费用，对评估值的影响。
②截止评估基准日，经核实，以下车辆处于待报废状态，评估时按照报废价值确认。详见明细：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生 产 厂家|计量单位|数量|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|鲁B35197|解 放CA5100XXYPK2EA80-3 厢式运输车|一 汽 解放 青 岛汽车厂|辆|1|129,260.00|0.00|
|2|鲁B85250|解 放CA5120XXYPK2L5-3 厢式运输车|解放|辆|1|132,900.00|0.00|
|3|鲁BD8099|金 龙XMQ6116F2B客车|金龙|辆|1|414,649.00|0.00|
|4|鲁B19050|解 放CA5250XXYP4K2L11T3 厢式运输车|中 国 第一 汽 车集 团 公司|辆|1|221,700.00|0.00|

(5)青岛远洋实业发展有限公司
评估范围内其他流动资产为处置土地及房屋净值。因青岛市土地储备整理中心道路规划要求，需将青岛远洋实业发展有限公司拥有的加油站纳入政府土地储备范围。土地补偿款按照青岛市土地储备整理中心来函青征储函(2012)12号文件，
预计拨付青岛远洋实业发展有限公司的补偿款为 436万元，经了解预计 2015年
底或2016年初可以收到。因此评估时按照436万元确认其他流动资产的评估值。
(6)珍海海运有限公司下属单船公司
单船公司评估基准日抵押担保事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务类型|债务合同名称|债务合同签署时间|债务期限及到期时间|第三方权利(抵押)|合同金额(元)|
|1|法国巴黎银行|YuZhong Hai|抵押借款|LOANAGREEMENT|2008.5.5|2009.7.30-2022.2.11|宇中海|138,400,000|
|2|法国巴黎银行|YuHuaHai|抵押借款|LOANAGREEMENT|2008.5.5|2009.7.30-2022.2.11|宇华海|138,400,000|
|3|中国银行香港支行|YuanShunHai|抵押借款|LOANAGREEMENT|2009.6.22|2009.12.23-2019.12.23|远顺海|55,123,200|
|4|中国银行香港支行|YuanAnHai|抵押借款|LOANAGREEMENT|2009.6.22|2009.12.23-2019.12.23|远安海|55,123,200|
|5|中国银行香港支行|SeaLanda|抵押借款|LOANAGREEMENT|2009.6.22|2009.12.23-2019.12.23|天荣海|50,000,000|
|6|中国银行香港支行|SeaLansa|抵押借款|LOANAGREEMENT|2010.6.3|2010.6.8-2017.6.8|天顺海|50,000,000|
|7|中远投资有限公司|YuanPingHai|信用借款|LOANAGREEMENT|2013.3.11|2013.3.11-2022.9.10|信用|1,375万美金|
|8|中远投资有限公司|YuanNingHai|信用借款|LOANAGREEMENT|2013.3.11|2013.3.11-2022.9.10|信用|1,375万美金|

本次评估时不考虑借款中抵押担保可能产生的事项对评估值的影响。
(4)长期股权投资——(1-3)Prosperitty Investment 2011 Limited
1．截至评估基准日2015年09月30日，Prosperitty Investment 2011Limited下属9家单船公司已与中国进出口银行签订抵押贷款合同，昌盛下属单船公司珍珠海船务有限公司的珍珠海和京津海船务有限公司的京津海2艘船舶已抵押给中国进出口银行。丰德海船务有限公司在建船舶1艘、琥珀海船务有限公司在建船舶 1艘、蓝宝海船务有限公司在建船舶1艘、灵璧海船务有限公司在建船舶1艘、京鲁海船务有限公司在建船舶1艘、新富海船舶有限公司在建船舶1艘、丰秀海船舶有限公司在建船舶1艘，根据合同约定，完工接船后，即转为贷款抵押资产。
已存在的抵押事项如下列所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务类型|债务合同签署时间|债务期限及到期时间|抵押资产|
|1|中国进出口银行|京津海船务有限公司|银行借款-抵押|2015.8.27|2015.8.27~2025.7.21|京津海|
|2|中国进出口银行|珍珠海船务有限公司|银行借款-抵押|2015.8.27|2015.8.27~2025.7.21|珍珠海|

本次评估时不考虑借款中抵押担保可能产生的事项对评估值的影响。
2．Prosperitty Investment 2011 Limited下属长期股权投资特殊事项
(1)中远(香港)航运有限公司
①截止评估基准日，企业账面拥有的车牌为京JJ9948的沃尔沃 XC90T6七人车和车牌为鲁UY5983的别克SGM6510GL8七人商务车，证载权利人与企业名称不符，但车辆的实际控制及使用者是中远(香港)航运有限公司，被评估企业已对上述情况提供了车辆权属说明。
本次评估按中远(香港)航运有限公司资产进行评估，未考虑基准日后办理过户手续可能发生的费用对评估结果的影响。
②本次评估中对建筑物实施了现场勘察鉴定，查看了每项委估对象的外部状况，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。
纳入本次评估范围的建筑物，本次根据被评估单位提供的相关资料并结合评估人员现场勘查结果综合确定其相关参数。
③截止评估基准日，中远(香港)航运有限公司下属单船公司存在如下抵押事
项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务类型|债务合同签署时间|债务期限及到期时间|(抵押资产)|
|1|中銀香港及中國銀行深圳分行|华辉船务有限公司|银行借款-抵押|2009.9.29|2009.10.09- 2019.10.09|中 远鞍钢|
|2|中銀香港及中國銀行深圳分行|国泰船务有限公司|银行借款-抵押|2009.9.29|2009.12.08 - 2019.12.08|合平|
|3|中銀香港及中國銀行深圳分行|启航船务有限公司|银行借款-抵押|2009.9.29|2009.09.30 - 2019.09.30|合永|
|4|中銀香港|宜通船务有限公司|银行借款-抵押|2014.3.14|2014.3.14|合瀛|
|5|中銀香港及中國銀行深圳分行|FOX SHIPPINGNAVIGATIONINC.|银行借款-抵押|2009.9.29|2009.11.30 - 2019.11.30|宏元|
|6|中銀香港及中國銀行深圳分行|敦和船务有限公司|银行借款-抵押|2009.9.29|2009.10.13 - 2019.10.13|宏宇|
|7|中銀香港及中國銀行深圳分行|敦和船务有限公司|银行借款-抵押|2009.9.29|2009.11.18 - 2019.11.18|宏富|
|8|中銀香港及中國銀行深圳分行|FRUITIONCARRIERSCORPORATIONS.A.|银行借款-抵押|2009.9.29|2010.04.29 - 2020.04.29|宏泰|
|9|中銀香港及中國銀行深圳分行|YICK JIAMARITIME INC.|银行借款-抵押|2009.9.29|2010.07.29 - 2020.07.29|宏盛|
|10|中銀香港及中國銀行深圳分行|GALLANTRYSHIPPINGCORPORATIONS.A.|银行借款-抵押|2009.9.29|2010.07.23 - 2020.07.23|宏興|
|11|中銀香港及中國銀行深圳分行|泰丰船务有限公司|银行借款-抵押|2009.9.29|2011.01.31 - 2021.01.14|恆盛|

本次评估时不考虑借款中抵押担保可能产生的事项对评估值的影响。
(2)益丰船务企业有限公司
截至评估基准日，益丰船务企业有限公司账面拥有的车牌为车 LU881的奔驰S320L轿车、车牌为LU991的丰田MNH10RPFPQK面包车和车牌为 CH1919的丰田Alphard 350G商务车车辆登记车主均为 Newbridge AssetsLimited，但车辆的实际控制及使用者是益丰船务企业有限公司，被评估企业已对上述情况提供了车辆权属说明。
本次评估按益丰船务企业有限公司资产进行评估，未考虑基准日后办理过户
手续可能发生的费用对评估结果的影响。
(3) Refined Success Limited
①截至评估基准日，Refined Success Limited存在以下担保事项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|担保金额(美元)|担保事件|发生时间|被担保公司|备注|
|1|O.W. Bunker PanamaS.A./Sea DebtManagement S.A.|1,040,000.00|DAI SHAN HAI巴拿马运河扣船|2015/4/27|RefinedSuccessLimited|现金担保|
|2|Pacific Bulk CapeCompany Limited|4,900,436.37|GOLDENBEIJING租约|2015/7/9|RefinedSuccessLimited|现金担保|
|3|OMEGAS BULK CO.,LTD|4,242,830.00|OMEGAS|2013/10/2|RefinedSuccessLimited/Cosco Bulk CarrierCo., Ltd.|银行担保|

本次评估时不考虑借款中抵押担保可能产生的事项对评估值的影响。
②截至评估基准日，Refined Success Limited存在大小共计54项未决诉讼事项，现将预计损失大于750,000美元的诉讼事项罗列如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案号|船名|案件日期|案件类型|预计损失(美元)|说明|
|20130067|YICHANGHAI|2013/5/31|其它合同纠纷|760,000.00|TCT146，租家拖欠供油商油款，在新的租船合同TCT148航次下供油商在爱尔兰扣押中散集团船舶|
|20130093|OMEGAS|2013/8/15|亏欠租金或运费|1,203,032.08|中散集团即将还船将所有争议款项从所支付的租金中扣除，船东认为中散集团无权扣除争议款项。|
|20150016|GOLDENBEIJING|2014/12/1|合同落空纠纷|4,985,436.37|中散集团与南非标行COA合同2014年11月货载程组租入船执行受阻及不可抗力|
|20150027|GLORYMERCY|2015/7/24|亏欠租金或运费|750,000.00|中散集团长期租入 MVGLORY MERCY,船舶在澳大利亚装铝粉时由于验舱不过导致船舶滞留了较长时间，中散集团主张船舶在这段时间停租或索赔相应的损失。|

截至基准日，企业已对54项未决诉讼计提预计负债 10,116,684.42美元，本次评估未考虑未来诉讼裁决金额与企业计提预计负债可能产生的差额对评估结果的影响。
(4)深圳远洋运输股份有限公司
①截止评估基准日，深圳远洋运输股份有限公司账面拥有的车牌为粤A9MF23的丰田埃尔法GGH20L-PFTQK2轿车，其证载权利人为中远(香港)航运有限公司广州代表处，原因为企业已于2015年9月28日将车辆转让给中远(香港)航运有限公司广州代表处，转让价格为350,000元人民币，权属变更已经完成，但截止评估基准日企业仍在办理固定资产交接手续，财务账面还未做核销资产处理，此次评估将按协议的转让价款确定评估值。
②截止评估基准日，深圳远洋运输股份有限公司存下以下抵押事项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债 务 类型|债务合同签署时间|债务期限及到期时间|抵押资产|
|1|中国农业银行深圳国贸支行|深圳远洋运输股份有限公司|银 行 借款-抵押|2013.12.30|2013.12.30-2021.7.25|鹏利|
|2|中国农业银行深圳国贸支行|深圳远洋运输股份有限公司|银 行 借款-抵押|2013.12.16|2013.12.16-2021.1.25|鹏宇|
|3|中国农业银行深圳国贸支行|深圳远洋运输股份有限公司|银 行 借款-抵押|2013.12.23|2013.12.23-2020.11.28|鹏安|
|4|中国农业银行深圳国贸支行|深圳远洋运输股份有限公司|银 行 借款-抵押|2014.1.20|2014.1.20-2022.1.25|鹏德|
|5|中国农业银行深圳国贸支行|深圳远洋运输股份有限公司|银 行 借款-抵押|2013.12.10|2013.12.10-2020.7.25|鹏泰|
|6|中国农业银行深圳国贸支行|深圳远洋运输股份有限公司|银 行 借款-抵押|2013.12.5|2013.12.5-2020.5.28|鹏福|
|7|建设银行深圳园博园支行|深圳远洋运输股份有限公司|银 行 借款-抵押|2010.9.8|2010.9.8-2018.9.8|鹏航|
|8|中国农业银行深圳国贸支行|深圳远洋运输股份有限公司|银 行 借款-抵押|2013.1.18|2013.1.18-2019.8.28|鹏锦|

本次评估时不考虑借款中抵押担保可能产生的事项对评估值的影响。
(5)深圳市深远国际船舶代理有限公司
截止评估基准日，据中远集装箱运输有限公司文件《关于收购深圳市景华峰
国际货运代理有限公司股权的请示》(中远集运战发〔2015〕12号)和中国远洋运
输(集团)总公司文件《关于中远货柜代理有限公司收购深圳市景华峰国际货运代
理有限公司股权的批复》(中远战发〔2015〕137号)显示，深圳市深远国际船舶代理有限公司将不再持续经营，此次评估未考虑该事项对评估结果的影响，提请评估报告使用者注意。
(6)深圳香远船员管理有限公司
截止评估基准日，企业账面拥有的车牌为粤A714X1的宝马VBADT61000C轿车、车牌为粤 A451Y3的别克商务车 3.0 GL8七人商务车和车牌为粤 A70668的广州本田轿车，证载权利人与企业名称不符，但车辆的实际控制及使用者是深圳香远船员管理有限公司，被评估企业已对上述情况提供了车辆权属说明。
本次评估按深圳香远船员管理有限公司资产进行评估，未考虑基准日后办理过户手续可能发生的费用对评估结果的影响。
(5)中通诚已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查，但本次资产评估范围内的船舶处于运营与航行状态，由于受到航线、靠泊地及航行时间等限制，评估人员未能对其进行全部现场勘查。对于未能实施现场勘查的船舶，评估人员在产权持有者的配合下，实施了相应的替代程序，通过查阅船舶所有权证书和船舶建造合同及相关财务记录，以了解船舶权属的合法性和真实性；通过与企业资产管理人员座谈，查阅由国家船舶检验部门出具的船舶检验报告，查阅船舶的技术状况资料、船舶维修记录、日常养护记录以及运营记录，以确认船舶当前整体状况。
(6)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
8、评估结论
（1）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 09月 30日，中散集团股东全部权益的评估价值为 676,807.27万元，较股东全部权益账面价值(单户会计报表口径)2,434,688.84万元，评估减值 1,757,881.57万元，减值率72.20%；较合并会计报表中归属于母公司的所有者权益账面价值529,905.01万元，评估增值146,902.26万元，增值率27.72%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 09月 30日，中散集团的总资产账面价值为 3,393,061.93万元，总负债账面价值为 958,373.09万元，净资产账面价值为 2,434,688.84万元；评估后，总资产为 1,084,572.18万元，总负债为 958,373.09万元，净资产为126,199.09万元。总资产评估值比账面价值减值2,308,489.75万元，减值率为68.04%；净资产评估值比账面价值减值 2,308,489.75万元，减值率为94.82%。详见下表：
被评估单位：中远散货运输(集团)有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,993,336.16|1,992,672.08|-664.08|-0.03%|
|2|非流动资产|1,399,725.77|-908,099.90|-2,307,825.67|-164.88%|
|3|其中：长期股权投资|1,236,225.38|-1,057,968.71|-2,294,194.09|-185.58%|
|4|固定资产|42,800.68|29,129.55|-13,671.13|-31.94%|
|5|无形资产|142.13|181.68|39.55|27.83%|
|6|其他非流动资产|120,557.58|120,557.58|0.00|0.00%|
|7|资产总计|3,393,061.93|1,084,572.18|-2,308,489.75|-68.04%|
|8|流动负债|427,530.72|427,530.72|0.00|0.00%|
|9|非流动负债|530,842.37|530,842.37|0.00|0.00%|
|10|负债总计|958,373.09|958,373.09|0.00|0.00%|
|11|净资产(所有者权益)|2,434,688.84|126,199.09|-2,308,489.75|-94.82%|

（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|2,434,688.84|676,807.27|-1,757,881.57|-72.20%|
|资产基础法||126,199.09|-2,308,489.75|-94.82%|
|方法差异||550,608.18|||

（4）评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
就本次评估的具体情况来看，资产基础法反映的是现时重置价值，当前航
运市场低迷造成船舶市价大幅下降，对于航运业这种周期性明显的行业而言，
以低谷时点的重置价值直接确定企业价值不尽合理。而收益法是以企业持续经
营条件下，考虑了未来航运市场的预期变化，消除周期性影响，反映出企业持续经营价值，同时也反映出资产基础法中未包含的企业品牌商誉等无法单独计量的价值，故收益法评估结果更为合理地反映了中散集团在评估基准日的价值。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2015年 09月 30日，中散集团净资产评估价值为人民币 676,807.27万元，即中国远洋所持有的中散集团的100%股权评估价值为人民币676,807.27万元。
（二）佛罗伦评估情况
1、评估目的
本次评估的评估目的是为中远太平洋拟转让所持有的佛罗伦100%股权转让与中海集运的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中远太平洋所持有的佛罗伦100%股权。
评估范围为佛罗伦在评估基准日的全部资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的单户会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司，具备采用市场法评估的条件。且佛罗伦作为世界第四大集装箱租赁公司，与类似的集装箱租赁业务上市公司具有较强的可比性，采用市场法评估可更好的反映其市场价值。
2．收益法
经了解，佛罗伦是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于佛罗伦为从事集装箱租赁业务的公司，类似金融行业，采用资产基础法进行评估难以体现其客户资源、全球经营网络以及行业领先品牌等方面所蕴含的无形资产价值，故为充分合理体现佛罗伦的市场价值，此次不采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用市场法和收益法进行评估。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流
折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值和少数股东权益价值，再加上非经营性、溢余资产净值，最终得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
P=𝑃′−𝐷−MSI+𝐴′
𝑛
𝑅 𝑅 1
𝑃′=∑
𝑖
+
𝑛
×
(1+𝑟)𝑖 𝑟 (1+𝑟)𝑛
𝑖=0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性、溢余资产净值
MSI—少数股东权益价值
R—未来第 i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2023年 12月 31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中，假设2023年以后年度预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
（3）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比,并最终以此为基础评估出被评估企业的价值。由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评估不采用交易案例比较法。同时考虑到国际资本市场上租赁行业的上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择上市公司比较法进行评估。上市公司比较法的基本步骤具体如下：
1．选择可比企业
(1)选择资本市场
佛罗伦作为全球第四大集装箱租赁企业，其经营业务遍布全球，注册地在境外英属维尔金群岛。国际上经营集装箱租赁业务、飞机租赁业务、火车车厢租赁业务的公司主要上市地点为纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所等地，故本次选择的资本市场是美国证券市场。
(2)选择准可比企业
收集美国证券市场上的租赁行业上市公司的公开信息，选择其中与被评估企业业务类别接近、业务范围相当的上市公司作为准可比企业。
(3)选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。
2．分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下:
(1)被评估企业和可比企业财务报表编制基础的差异;
(2)调整非经常性的收入和支出;
(3)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出;
(4)评估人员认为需要调整的其他事项。
3．选择、计算价值比率
采用上市公司比较法，常见价值比率有价值-EBIT比率(EV/EBIT)、价值-税后净收益现金流比率(EV/NOIAT)、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)等。
对比评估对象和可比企业，对可比企业的财务报表进行分析调整。通过对其多角度量化分析、比较，选择 P/B为主要价值乘数，并以P/E、EV/EBIT和EV/NOIAT等为辅，加以分析、比较。
4．运用价值比率
以各可比企业的财务报表为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估企业相应的财务指标与可比企业逐一进行比较，综合考虑被评估企业与可比公司之间的差异等因素，计算并调整各可比企业的市净率、市盈率乘数和其他收益类乘数，最后采用加权平均法确定被评估企业的各价值乘数。再分别乘以被评估企业的经营性资产、净利润和EBIT等对应指标，计算得出被评估企业各类乘数对应的股权价值，并采用加权平均法综合计算被评估企业在评估基准日的股东权益市场价值(考虑缺乏流动性折扣及控制权溢价之前)。
5．考虑缺乏流动性折扣
被评估企业为非上市公司，评估股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估企业的股东全部权益价值的评估值。
6.考虑控制权溢价
本次评估目的是中海集运拟收购被评估企业的100%股权，为控股股权，评估控股股东权益价值需考虑控制权溢价，即在基于上市公司流动股权的基础上，加计控制权溢价，得出被评估企业的股东全部权益的评估值。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设企业未来主要业务模式保持稳定,主要纳税地仍将为英属维尔京群岛，在其他子公司所在国的应纳税所得额占总应纳税所得额的比例保持稳定。
9．按照公司的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，被评估企业将会按投资计划购买集装箱并投入租赁服务,并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求。
10．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
(1)评估基准日，企业绝大部分集装箱处于租赁状态，评估人员根据企业提供的集装箱管理平台中的数据对各集装箱的状态进行了确认，对租赁合同进行了抽查，租赁合同中约定：集装箱在租赁期结束退租时，集装箱的状态要满足双方约定的技术标准，即：不同年限的集装箱正常使用情况下应该达到的状态。考虑上述租赁集装箱实际运营流转状况，对租赁集装箱进行逐类逐项现场勘察存在限制，本项目依据被评估企业对租赁集装箱管理程序，评估人员对在租赁集装箱的技术状况进行了必要认定，未能进行逐一的现场勘查。
(2)评估基准日,企业有部分集装箱在堆场存放，处于待租状态，企业在全球有多家协议堆场，评估人员根据企业提供的集装箱管理平台中的数据对各待租集装箱的状态和堆场位置进行了解，对企业历史年度的检查记录进行了调查，同时对企业部分堆场的集装箱进行了抽查；对于位于生产厂家的新购集装箱,评估人员采用抽查了企业的购置合同及发票的方式进行了核查,没有进行现场勘查。
(3)本次评估中，中通诚在情况允许下对部分房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据。
(4)截止评估报告出具日，佛罗伦货箱控股有限公司合并范围内下属企业涉及的诉讼、仲裁事项具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|起诉(申请)方|应 诉 ( 被 申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额（万人民币）||诉讼(仲裁)进展|诉 讼 ( 仲裁)审理结果及影响|
||||||仅 佛 罗伦部分|包括投资者|||
|佛罗伦管理 服 務（澳門離岸商業服務）有限公司|海南泛洋航运有限公司(HNP)|无|破产清算|海 南 法 院 已 于2013 年 10 月 31日受理 HNP 破产清算一案，预估申请债权的金额包括应收租金、回收费用及为归还集装箱的剩余价值。|228.23|246.00|根据法院要求，佛罗伦将于 2014 年 2 月20 日前完成债权申报，并与 2014 年 3月4日参加法院召开的债权人会议。清盘处理还在进行中。HNP 处理船舶约人民币6千万，清盘官与财务人员审查索偿登记后，提交报告或通知予所有债权人。|尚未判决|
|佛罗伦管理 服 務（澳門離岸商業服務）有限公司|PhoenixAgencies Pte.Ltd.(PHOENIX)|无|民事仲裁|客户同时为新加坡代理，把集装箱转租，于2014年1月已终止其代理合约！市场人员联络多次但没有回复也没有付租金，发追讨信及採取法律行动，于8月底 审 前 听 证 会（ Pre Trialhearing）。2015年2月的简易判决要求PHOENIX付美元 38.9 万及律师 费 用 ，PHOENIX 没 响应。|66.40|688.65|6 月风管与财务人员与Phoenix董事在新加 坡 进 行 withoutprejudice meeting，要求及相讨协助回收还在子承租人的箱子，没结果。 诉讼在进行中，同时就Phoenix 非法转租集装箱予Nha Trang事宜，对Phoenix及其董事出具律师信，并与律师相讨欺诈讼裁可行性,在处理中。|简易判决已下，相信要进一步行动|
|FlorensContainer|PescanovaShipping|无|债权之诉|佛罗伦已将其诉至孟买高等法院，|12.61|514.42|债权之诉仍在进行中。同时佛罗伦已联|尚未判决|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|起诉(申请)方|应 诉 ( 被 申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额（万人民币）||诉讼(仲裁)进展|诉 讼 ( 仲裁)审理结果及影响|
||||||仅 佛 罗伦部分|包括投资者|||
|Services(USA),Ltd.|(India) Pvt.Ltd.(PESCA)|||诉讼标的金额包括应收租金以及未归还集装箱的剩余价值。但由于诉讼过程冗长，佛罗伦计划同时向法院提出破产申请。|||络律师向法院申请展开破产程序。||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|起诉(申请)方|应 诉 ( 被 申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额（万人民币）||诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结 果 及影响|
||||||仅佛罗伦部分|包 括投 资者|||
|FlorensContainerInc.|Marshalhipping Pte.Ltd.(MARSHAL)|无|债权之诉|MARSHAL 长期处于不付款以及不还箱的违约状态，佛罗伦已将其诉至孟买高等法院，诉讼标的金额将包括应收租金以及未归还集装箱的剩余价值。但由于但由于诉讼过程冗长，佛罗伦计划同时向法院提出破产申请。|6.15|716.12|债权之诉仍在进行中。同时，佛罗伦已与律师联系，并计划于印度及新加坡分别对 MARSHAL 的关联公司展开诉讼行动，同时向法院申请展开破产清算程序。|尚 未 判决|
|佛罗伦管理 服 務（澳門離岸商業服務）有限公司|威兰德航运有 限 公 司(WINLAND)|无|民事仲裁|由于 WINLAND 未能按时支付租金，且拒绝退还所租用的集装箱，佛罗伦按律师的意见决定在美国对其提起仲裁并在国内执行该仲裁结果。标的将包括应收租金及未归还集装箱的剩余价值。|44.49|192.47|相关事宜已交由律师处理，于2014年1月 22 日到访客户，他们提出和解并要求我方提出付款表相讨，在处理中。风管部主管虽在美完成仲裁，同时了解客户选择性转的资产，以逃避法律责任。风管部主管正在处理事宣。|尚 未 裁决|

由于上述诉讼、仲裁事项尚未形成最终判决，故此次在对佛罗伦采用合并报
表口径进行评估时未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响。
8、评估结论
（1）市场法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，佛罗伦股东全部权益市场法评估价值为122,372.52万美元，折合人民币778,448.33万元，较单户口径股东全部权益账面值114,353.13万元，增值664,095.20万元，增值率580.74%；较合并口径股东全部权益账面值740,034.74万元，增值38,413.59万元，增值率5.19%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，佛罗伦股东全部权益收益法评估价值为121,280.21万美元，折合人民币771,499.80万元，较单户口径股东全部权益账面值114,353.13万元，增值657,146.67万元，增值率574.66%；较合并口径股东全部权益账面值740,034.74万元，增值31,465.06万元，增值率4.25%。
（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值(单户）|评估值|增值额|增值率|
|市场法|114,353.13|778,448.33|664,095.20|580.74%|
|收益法||771,499.80|657,146.67|574.66%|
|方法差异||6,948.53|||

金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值(合并）|评估值|增值额|增值率|
|市场法|740,034.74|778,448.33|38,413.59|5.19%|
|收益法||771,499.80|31,465.06|4.25%|
|方法差异||6,948.53|||

由于母公司股东权益账面值在合并报表和单户报表中的巨大差异，使得佛罗伦表面的增值幅度较大，但实际增值幅度应参考合并口径下归属母公司的股东权益账面值进行比较。
（4）评估结论
收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现
金流量的现值，估值基于被评估企业的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。
市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取P/B、P/E、EV/EBIT、EV/NOIAT等指标作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
考虑本次市场法评估选取的 3家集装箱租赁可比企业在成熟市场美国上市，尤其是与被评估企业同处一个细分行业，其业务类型、资产营运方式等方面相近，可比性较好。市场法评估结果能够较好地体现企业在评估基准日时点的市场价值。
基于上述因素，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2015年9月30日，佛罗伦货箱控股有限公司净资产评估价值为 778,448.33万元，即中远太平洋有限公司所持有佛罗伦集装箱有限公司100%股权评估价值为人民币778,448.33万元。
二、拟购买资产的评估情况
（一）中海港口评估情况
1、评估目的
因中海香港、中海集运拟分别转让其持有的中海港口的股权，特委托中通诚对该经济行为涉及的中海港口的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海香港、中海集运拟分别转让的中海港口的股东权益价值。
评估范围包括由中海港口申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
中海港口主要是以参股或合资经营等投资方式开展国内外港口集装箱码头和综合性码头经营业务，中海港口本身不直接开展经营活动并创造收益，利润来源主要是投资下属各码头公司所产生的投资收益，其公司价值主要由各项对外投资的价值所构成。作为管理控股型公司，不具备进行未来盈利预测的条件。
同时，由于中海港口属非上市公司，且与被评估单位类似的对港口码头公司进行投资的企业公开数据无法取得，而且无合适的参考上市企业，本次评估不具备采用市场法评估的条件。
中海港口资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可以选用资产基础法作为本次评估的评估方法。
综上所述，本次采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
(1)货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值（对外币以审查核实后账面值乘以评估基准日中国人民银行公布的中间价汇率确定评估值）；
(2)预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值（对外币以审查核实后账面值乘以评估基准日中国人民银行公布的中间价汇率确定评估值）。
2．可供出售金融资产
本次对可供出售金融资产评估时，对这些可供出售金融资产进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况分别确定评估方法：
(1)对于有公开价格的股票，本次评估根据该股票评估基准日前 30日的均价、被评估企业持有的股份数量和评估基准日的基准汇率，计算出的这些可供出售的金融资产评估基准日的市场价值。最终以该项可供出售的金融资产评估基准日的市场价值确定这部分可供出售的金融资产的评估值。
(2)对于控股的和有条件进场进行整体评估的长期股权投资，均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
(3)对于无公开价格的部分少数股权投资，由于中海港口及其子公司持有的股份较小，无法对这些公司的资产进行现场核查，也无法要求这些公司的管理层提供未来收益的盈利预测，因此不具备进行资产基础法和收益法评估的条件，本次评估采用市场法先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
(4)对于无公开价格的部分少数股权投资，由于中海港口及其子公司持有的股份较小，无法对这些公司的资产进行现场核查，也无法要求这些公司的管理层提供未来收益的盈利预测，因此不具备进行资产基础法和收益法评估的条件，本次评估根据被投资单位在评估基准日会计报表中的净资产，再根据股权投资比例
计算确定评估值。
3．长期股权投资
本次对长期股权投资评估时，对这些长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况分别确定评估方法：
(1)对于控股的和有条件进场进行整体评估的长期股权投资，均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
(2)对于持股比例较小的部分少数股权投资，无法对这些公司的资产进行现场核查的长期股权投资，但管理层提供未来收益的盈利预测的或能通过证券市场够获取相关可比上市公司信息的，本次评估采用收益法或市场法先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
(3)对于持股比例较小的部分少数股权投资，由于中海港口及其子公司持有的股份较小，无法对这些公司的资产进行现场核查，也无法进行整体评估。本次评估根据被投资单位在评估基准日会计报表中的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
(4)对于中海港口子公司——埃及达米埃塔集装箱码头，由于目前埃及的局势较为混乱，埃及码头的建设也一直处于停滞状态，受到各方面因素的影响，评估人员无法前往现场进行实地核实，中通诚通过向中海港口有关人员对上述码头进行了了解，核查了其投资的合法性，考虑到中海港口即将根据相关协议启动要求原股东回购的仲裁程序，最终以评估基准日该项长期股权投资的账面值确定评估值。
4．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（3）长期股权投资重要资产的评估方法
1．投资性房地产、固定资产——房屋建筑物类
(1)对于资产所在地同类型物业存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格，故采用市场法评估。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格。
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异。
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
(2)对其他房屋建筑物，由于同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例，且委估资产又不适合采用收益法，本次评估采用成本法。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A．建筑安装工程造价
本次评估采用预决算调整法、类比法计算建筑安装工程价价。
预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。
类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
B．前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委估建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
C．资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。
设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。
A．使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
B．现场勘察法
现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
C．综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a．对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
b．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
2．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
A、重置全价的确定
对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为
设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
B、主要取价参数的确定
a、设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价等资料。
b、设备运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
对于设备购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。
c、设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版所规定的费率标准确定。
对于设备购置价包含安装调试费的设备不再考虑设备安装调试费。
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
d、资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备和运输车辆，主要采用观察法和理论成新率法综合确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
a．使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
b．行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
3．在建工程
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出余值作为评估值。
②开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
③对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。
④对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。
4．无形资产——土地使用权
根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。
(1)市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素
条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
①用途类型相同或相近
②交易类型相同
③属于正常交易
④区域及个别条件相近
⑤同一开发程度
本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以它们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。
(2)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法，其基本公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)±K4
式中：K1—期日修正系数
K2—土地使用年限修正系数
K3—容积率修正系数
K4—开发程度修正
∑K—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
(3)成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地
开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。
即：
地价=（海域取得费＋填海造地费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋增值收益）×年期修正系数
5．无形资产——其他无形资产
其他无形资产为企业申报的各项计算机软件。评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。
对于这些无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。
6．收益法
(1)收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
(2)收益法的应用前提
本次评估是将被评估企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
②资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
(3)收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
D—被评估企业有息负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
(4)收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。
7．市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBITDA、PE、PB、PS等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，中通诚可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
(1)搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
(2)收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
(3)选择并计算各可比公司的价值比率；
(4)调整、修正各可比公司的价值比率；
(5)从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
(6)估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
(7)考虑是否需要应用折价/溢价调整；
(8)加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（2）具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
(1)由于中海港口发展有限公司及其子公司——中海码头发展有限公司对部分码头公司持股比例较小，本次评估未能对其在可供出售金融资产及长期股权投资科目中核算的所有子公司的资产进行现场核查，也未能对委估资产是否存在抵押、质押、担保及重大诉讼事项等可能影响评估工作的重大事项进行核实。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
(2)由于中海港口发展有限公司及其子公司——中海码头发展有限公司对下属码头公司持股比例普遍较小，未纳入合并范围内的子公司均未进行审计。本次评估对这些未纳入审计范围的子公司，采用的数据均未未审数，未考虑这些公司财务数据可能需要调整对评估值的影响。
(3)截至评估基准日，中海港口发展有限公司预付款项账面价值 34,528,927.26元（42,066,894.00港元），核算的是从香港税务局购买的储税券。
这些储税券是由于 2005年至今中海港口发展有限公司因投资结构调整等原因，对持有的厦门港和大连港股票进行了适当减持，香港税务局将该买卖股票的行为判断为交易性投资，要求中海港口发展有限公司对上述股票交易收益和公允价值变动增值部分缴纳利得税。中海港口发展有限公司认为持有上述股票的意图系战略性的长期投资而并非为以短期盈利为目的交易性投资，按照《税务条例》第十四条规定其资本性收入无需纳税。就该事项中海港口发展有限公司与香港税务局存在争议，按照税务局要求，同时为避免一旦被认定需要纳税可能产生的延迟纳税滞纳金及罚款，中海港口发展有限公司对股票处置收益及公允价值变动增值部分购买了42,066,894.00港元的等额储税券，暂挂预付账款科目。
截至报告出具日，针对该事项香港税务局一直未作最终核定，而是作为税务争议暂时搁置，考虑到上述实际情况，本次评估最终以评估基准日该项资产的账面值确定评估值，未考虑上述情况对评估值产生的影响。
(4) 2007年 11月，中海港口发展有限公司参与投资了埃及达米埃塔集装箱码头，拥有其20%股权。由于目前埃及的局势较为混乱，埃及码头的建设也一直处于停滞状态，受到各方面因素的影响，评估人员无法前往现场进行实地核实，中通诚通过向中海港口发展有限公司有关人员对上述码头进行了了解，核查了其投资的合法性，考虑到中海港口发展有限公司即将根据相关协议启动要求原股东
回购的仲裁程序，最终以评估基准日该项长期股权投资的账面值 216,989,682.29元确定评估值，未考虑回购及其他事项对评估结果的影响。
(5) 2009年 7月，中海港口发展有限公司投资中海（美国）码头有限公司（CHINA SHIPPING TERMINALS (USA)LLC），该公司是中海港口发展有限公司在美国设立的一家投资公司，截至评估基准日该公司仅投资一家码头公司——西雅图码头公司（SSATerminals（Seattle）LLC）。由于西雅图码头公司历史年度经营亏损，截至评估基准日中海（美国）码头有限公司的净资产为负，本次评估该项长期股权投资评估为零。中海港口发展有限公司目前拟对西雅图码头公司进行清算，本次评估未能前往现场进行实地核实，也未考虑清算西雅图码头公司清算对评估值的影响。
(6)中海港口发展有限公司子公司——中海码头发展有限公司
截止评估基准日，中海码头发展有限公司存在2项对子公司的担保，详情如下：
对外担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保形式|担保人|被担保人|担保权人|担保金额|主债务履行期限|担保期限|
|1|2015年钦中银总保字 15020号|保证担保|中海码头发展有限公司|广西钦州国际集装箱码头有限公司|中国银行钦州分行|16,000,000.00|2016.8.3-2018.8.3|2016.8.3-2018.8.3|
|2|32901200900049098-1号|保证担保|中海码头发展有限公司|连云港新东方国际货柜码头有限公司|中国农业银行连云港连云支行|220,000,000.00|2016.6.30-2018.6.30|2016.6.30-2018.6.30|

1．2015年8月19日，中海码头发展有限公司与中国银行股份有限公司钦州分行签署《最高额保证合同》，合同编号2015年钦中银总保字15020号，为子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司贷款4,000.00万元贷款按持股比例提供1,600.00万元连带责任保证，担保期限为主债权发生期间(2015年8月4日至2016年8月3日)届满之日起两年。
2．2009年7月14日，中海码头发展有限公司与中国农业银行股份有限公司连
云港连云分行签署《保证合同》，合同编号32901200900049098-1号，为子公司连
云港新东方国际货柜码头有限公司贷款40,000.00万元贷款按持股比例提供
22,000.00万元连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务履行期限(2011年6月1日至2016年7月13日)届满之日起两年。
(7)中海港口发展有限公司子公司——江苏长江石油化工有限公司
1．截至评估基准日，江苏长江石油化工有限公司固定资产——房屋建筑物固定资产账面记录的 29项房屋建筑物（账面原值 24,395,232.23元，账面净值19,002,414.02元，共6,666.16平方米）未办理产权证。本次评估依据被评估单位提供的工程建筑施工图确定该部分房屋的建筑面积，未考虑未来办证费用及证载面积与其差异对评估值的影响。
2．截至评估基准日，江苏长江石油化工有限公司与上海上博汽车贸易有限公司签订了一份《车辆挂靠协议》，根据该《车辆挂靠协议》的约定，沪H12919、沪FK8906、沪GS8930，沪M02801、沪 N65567及沪 NG7690六辆车的车辆行驶证所有权人标示为上海上博汽车贸易有限公司，但车辆产权仍为江苏长江石油化工有限公司所有，不存在其他任何法律纠纷。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车 辆 牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购 置日期|账面价值||
||||||||原值|净值|
|1|沪F-K8906|帕萨特车SVW7203FPi|上海大众|辆|1|2007.04|214,028.26|21,402.83|
|2|沪H12919|奥迪A6.2.8|一汽奥迪|辆|1|2008.08|698,332.00|34,916.60|
|3|沪N65567|奥 迪 轿 车'AUDIFV7281BDCWG|一汽奥迪|辆|1|2013.02|584,335.00|297,523.93|
|4|沪NG7690|奥 迪 轿 车'2995CCQ73.0TFSI|一汽奥迪|辆|1|2013.04|1,155,094.00|624,713.29|
|5|沪G8930|丰 田 大 霸 王 轿 车JTEGSJ4M68A|丰田汽车|辆|1|2013.05|618,891.00|30,944.55|
|6|沪M02801|丰 田 埃 尔 法 轿 车JTEGS21H|丰田汽车|辆|1|2013.05|816,095.00|273,392.00|
|合计|||||||4,086,775.26|1,282,893.20|

3．截至评估基准日，江苏长江石油化工有限公司位于张家港保税区新世纪广场的一套商品房被登记在张家港保税区仓海石油化工贸易有限公司名下，江苏
长江石油化工有限公司在其他应收款中核算应收张家港保税区仓海石油化工贸
易有限公司的房款 166,530.00元。由于该笔往来时间较长（发生时间 1997年 5
月），且目前未能收集到能够证明该房屋产权属归江苏长江石油化工有限公司所有的相关依据，本次评估对该笔应收款项全额确认了评估风险损失，未考虑该笔款项收回对评估值的影响。
4．截至评估基准日，江苏长江石油化工有限公司土地使用证编号：太仓市国用(2000)字第 05002001号宗地证载面积为 257,238.80平方米，根据土地使用权证书记事记载江苏长江石油化工有限公司分别于 1998年将 6,146.67平方米转让转让给建滔(太仓)化工有限公司、2004年将67,929.9平方米转让给江苏华油液化气有限责任公司。由于上述两次土地使用权转让后江苏长江石油化工有限公司未进行土地使用权证的变更，本次评估根据《国有土地使用证》记事内容确定剩余土地使用权面积为183,162.23平方米，未考虑未来换证重新测量后土地使用权面积变化对评估值的影响。
5．截至评估基准日，江苏长江石油化工有限公司构筑物评估明细表中序号3和序号4“生产车库”和“生活污水处理”实际已经拆除，本次评估为零。
6．截至评估基准日，江苏长江石油化工有限公司为取得中油财务公司的借款，将公司部分资产抵押给大庆石油管理局，抵押资产清单如下：
江苏长江石油化工有限公司抵押资产明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|泊位|数量|账面原值|
|1|固定资产|F码头2-3泊位|3000吨级|5,270,392.21|
|2||5万吨6号泊位|50000吨级|14,018,949.16|
|3||5千吨7号泊位|5000吨级|18,692,044.92|
|4||2000吨4-5号泊位|2000吨|3,181,554.21|
|5||5万吨1号泊位|引桥长1756米|55,353,836.19|
|6||扩建||4,272,151.21|
|7||加固||3,245,636.21|
|8||新建引桥|1617米|24,223,518.71|
|9||小计||128,258,082.82|
|10|无形资产|水域使用权|68.02亩|4,994,030.15|
|11||小计||4,994,030.15|
|12||合计||133,252,112.97|

 (8)中海港口发展有限公司二级子公司——大连国际集装箱码头有限公司
1．截至评估基准日，大连国际集装箱码头有限公司申报评估明细表中所列
示的房屋建筑物均未办理《房屋所有权证》，本次评估依据被评估单位提供的工
程建筑施工图和房屋面积测绘报告等资料确定其建筑面积，未考虑未来证载面积与其差异对评估值的影响。
2．截至评估基准日，大连国际集装箱码头有限公司投资性房地产中有部分已经出租给大连中铁联合国际集装箱有限公司运营、管理。本次评估未考虑上述租赁事项对评估值的影响。
3．截至评估基准日，大连国际集装箱码头有限公司在建工程——土建工程评估明细表第14-(8)为一项海域使用权，此海域使用权为泊位占用，根据国海证 2012A21020000121号《海域使用权证书》，大连国际集装箱码头有限公司取得建设填海造地海域使用权面积为 28.04万平方米。截止评估基准日其中17#-18#泊位已建成，所形成的陆域面积根据被评估企业的提供的资料测算为 167,000.00平方米，被评估企业尚未换取土地使用权证。19#~21#泊位未建成，陆域未形成，根据被评估企业的提供的资料测算为 113,400.00平方米。上述海域使用权面积分割系被评估企业根据相关资料测算取得，评估人员对其进行了核实审查，评估中依据上述分割数据进行评估测算，未考虑上述面积测算误差可能对评估值的影响。
(9)中海港口发展有限公司二级子公司——广州港南沙港务有限公司
1．截至评估基准日，广州港南沙港务有限公司固定资产——房屋建筑物账面记录的14项房屋建筑物（账面原值 12,740,868.95元，账面净值11,596,068.69元，共 16,299.00平方米）未办理房产证。本次评估依据被评估单位提供的工程建筑施工资料和房屋面积测绘报告等资料确定其建筑面积，未考虑未来证载面积与其差异对评估值的影响。
2．截至评估基准日，广州港南沙港务有限公司固定资产——房屋建筑物中办公大楼和单身宿舍楼分别有建筑面积4,163.50、4,914平方米已对外出租。本次评估未考虑上述租赁事项对评估值的影响。
3．根据广州港南沙港务有限公司提供资料显示，南沙港区开港初期为发展南沙港区外贸集装箱运输业务，提高海关等部门查验效率，按广州港集团有限公司要求，广州港南沙港务有限公司与广州港南沙海港集装箱有限公司共同先垫资查验中心所需各项费用。由于广州港集团有限公司截止基准日尚未确定分摊方案，无法确定广州港南沙港务有限公司对这些房屋建筑物应承担的费用及享有的权益（固定资产——房屋建筑物评估明细表序号10、21号和构筑物及辅助设施评
估明细表序号35、36、91号），本次评估按账面值列示，未考虑后期分摊方案对评估值的影响。涉及的资产评估基准日账面值如下：
查验区范围资产清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||明细表序|资产名称||建成年代||账面原值||账面净值||
||号|||||||||
||||房屋建筑物|||||||
||10||查验中心||2012.12||7,081,422.42||6,618,916.95|
||21||集中查验区危险化学品仓库||2008.07||138,377.12||114,824.30|
||||构筑物|||||||
|35|||港区二期工程软基处理工程（I-1|2010.09||947,468.00||722,444.51||
||||区）|||||||
|36|||港区二期工程软基处理工程（I-2|2010.10||4,664,910.00||3,575,459.07||
||||区）|||||||
||91||集中查验区管道工程||2010.10||475,174.58||197,741.83|
|||||||13,307,352.12|||11,229,386.6|
||||||||||6|

4．截至评估基准日，广州港南沙港务有限公司固定资产账面记录的车牌号为粤 ACS731的五十铃 TFR55HDLJX轿车未及时办理年检手续，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|购置日期|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|粤ACS731|五十铃TFR55HDLJX|辆|1|2005.8|147,947.53|7,397.38|

 (10)中海港口发展有限公司二级子公司——广西钦州国际集装箱码头有限公司
1．截至评估基准日，广西钦州国际集装箱码头有限公司固定资产——房屋建筑物记录的22项房产未办理产权证（建筑面积16,189.14平方米，账面原值为 46,483,051.40元，账面净值为 43,320,148.86元）。本次评估依据被评估单位提供的工程建筑施工资料和房屋面积测绘报告等资料确定其建筑面积，未考虑未来证载面积与其差异对评估值的影响。
2．截至评估基准日，广西钦州国际集装箱码头有限公司固定资产账面记录的金龙汽车XN014JL9B050205（车牌号码为桂N33260），行驶证记载权利人为
广西钦州国际集装箱码头有限公司，由于原始机动车登记证丢失，企业无法办理
所有权变更手续，企业已提供声明，该车辆归广西钦州国际集装箱码头有限公司
所有，不存在产权纠纷。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|购置日期|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|桂N33260|金龙XN014JL9B050205|辆|1|2010.1|84,666.00|27,692.20|

(11)中海港口发展有限公司二级子公司——锦州新时代集装箱码头有限公司
1．截至评估基准日，锦州新时代集装箱码头有限公司申报评估明细表中所列示的房屋建筑物均未办理《房屋所有权证》，本次评估依据被评估单位提供的工程建筑施工图和房屋面积测绘报告等资料确定其建筑面积，未考虑未来证载面积与其差异对评估值的影响。
2．截至评估基准日，委估土地使用权宗地二系泊位构筑物形成，已取得海域使用权证编号为国海证082100568号，海域使用权人为锦州新时代集装箱码头有限公司，用海方式为建设填海造价，用海面积为5.243公顷，终止日期为 2058年9月19日。该海域上形成的构筑物建设工程已于2005年完工。被评估企业尚未到当地土地管理部门办理换发土地使用证。经现场勘察，该海域使用权面积已形成陆域，本次评估按5.243万平方米确定土地使用权面积。本次评估未考虑未来变更土地使用权证所发生的费用。
3．截至评估基准日，委估土地使用权宗地三系填海造地形成，根据2004年 11月中海码头发展有限公司和锦州港股份有限公司签订的《关于向锦州新时代集装箱码头有限公司增资并新建207B、208B两个集装箱泊位的框架协议》，该地块海域所形成的陆域归属被评估企业所有。涉及的海域使用权证编号分别为国海证042101975号、国海证042101976号，证载海域使用权人为锦州港股份有限公司，截止评估基准日被评估企业尚未办理海域使用权分割过户手续，故被评估企业填海造地后未能换取土地使用权证。此占地面积根据被评估企业提供的资料结合已办证的面积测算出为167,725.29平方米，本次评估按此面积确定为二期堆场所占用的土地使用权面积。对于二期堆场所占用的海域使用权面积，根据被评
估企业提供的资料显示，锦州港股份有限公司无争议。本次评估未考虑未来办理
海域使用权分割过户手续及变更土地使用权证所发生的费用。
4．2013年 6月 27日，锦州新时代集装箱码头有限公司用部分资产(明细见下表)作为抵押向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行办理抵押贷款 28,500.00万元（《银团贷款固定资产贷款合同》，合同编号 17134000846号，贷款期限自2013年6月27日至2025年6月27日），截止评估基准日，贷款余额为26,700.00万元。
截至评估基准日，锦州新时代集装箱码头有限公司抵押事项如下：
抵押事项明细表
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|-|-|-|-|
|抵押贷款金融机构|借款金额(万元)|抵押/担保物|抵押期限|
|中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行|267,000,000.00|土地、部分机器设备及构筑物|2013年6月27日至2025年6月27日|

抵押物明细表（一）
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|序号|名称|计量单位|数量|启用日期|账面原值|账面净值|备注|
|1|207B泊位|m|238.87|2006.03|101,073,060.03|81,825,661.57|抵押|
|2|208B泊位|m|294.14|2006.03|93,634,065.47|75,803,278.95|抵押|
|3|二期堆场|m2|176,200.00|2006.03|115,519,760.86|88,370,295.16|抵押|
|4|一期堆场|m2|106,600.00|2006.03|67,366,206.76|51,630,170.91|抵押|
|5|岸桥101-01|台|1|2002.01|15,427,501.00|617,100.04|抵押|
|6|岸桥102-02|台|1|2003.12|14,400,000.00|5,405,986.55|抵押|
|7|岸桥103-03|台|1|2006.03|37,635,785.05|20,513,253.33|抵押|
|8|岸桥104-04|台|1|2006.03|37,635,785.03|20,513,253.33|抵押|
|9|岸桥105-05|台|1|2006.12|39,800,141.12|23,123,662.32|抵押|
|10|岸桥106-06|台|1|2006.12|39,800,141.11|23,123,662.32|抵押|
|11|场桥201-01|台|1|2002.12|6,050,000.00|1,949,469.14|抵押|
|12|场桥202-02|台|1|2003.12|6,050,000.00|2,271,265.10|抵押|
|13|场桥203-03|台|1|2003.12|6,050,000.00|2,271,265.10|抵押|
|14|场桥205-04|台|1|2006.04|7,634,249.71|3,814,217.10|抵押|
|15|场桥206-05|台|1|2006.04|7,634,249.71|3,814,217.10|抵押|
|16|场桥207-06|台|1|2006.04|7,634,249.70|3,814,217.08|抵押|
|17|场桥208-07|台|1|2006.09|7,844,651.19|4,093,401.92|抵押|
|18|场桥209-08|台|1|2006.09|7,844,651.19|4,093,401.92|抵押|
|19|场桥210-09|台|1|2006.09|7,844,651.19|4,093,401.92|抵押|
|20|场桥211-10|台|1|2006.09|7,844,651.19|4,093,401.92|抵押|

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|名称|计量单位|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|场桥212-11|台|1|2006.09|7,844,651.19|4,093,401.92|
|场桥213-12|台|1|2006.09|7,844,651.16|4,093,401.92|
|堆 高 机301-01(海斯特)|台|1|2006.02|2,250,000.00|533,596.35|
|堆 高 机302-02|台|1|2006.05|1,920,000.00|493,415.59|
|堆 高 机303-03(梵特仕)|台|1|2006.07|2,330,000.00|629,603.87|
|正 面 吊401-01|台|1|2001.12|2,086,000.00|83,440.00|
|正 面 吊402-02|台|1|2001.12|2,687,500.00|107,500.00|
|正 面 吊403-03(快达时)|台|1|2006.12|2,960,000.00|897,797.00|
|正 面 吊405-04(快达时)|台|1|2006.12|2,960,000.00|897,797.00|

抵押物明细表（二）
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|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置||取得日期|用地性质|土地用途|
|1|锦州国用（2005）字第000453号|一期堆场用地|开发区锦港大街一段1号||2005.8.19|出让|港口码头|
|2|国海证082100568号|码头用地||开发区锦港大|2008.9.17|出让|建设填海|
|||||街一段1号|||造地|

续上表
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|序号|准用年限|开发程度|面积(m2)|原始入账价值|账面价值|备注|
|1|2053.7.22|五通一平|99,084.03|7,273,630.86|5,947,708.71|抵押|
|2|2058.9.19|五通一平|52,430.00|2,902,900.00|2,513,493.76|抵押|

(12)中海港口发展有限公司二级子公司——连云港新东方国际货柜码头有限公司
截至评估基准日，连云港新东方国际货柜码头有限公司申报评估明细表中所列示的房屋建筑物均未办理《房屋所有权证》，本次评估依据被评估单位提供的工程建筑施工图和房屋面积测绘报告等资料确定其建筑面积，未考虑未来证载面积与其差异对评估值的影响。
(13)由于条件所限，本次评估中对机器设备的技术鉴定主要采用现场勘察手段，并未使用精密仪器对设备进行测试和检验，而是通过与现场设备管理人员的沟通及查阅有关档案记录对相关设备进行了核实；对于固定资产中，特别是对码头水工、排水工程等隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况是以被评估单位有关资产管理人员的介绍和评估人员经验判断为依据。
(14)由于采用资产基础法结论确定评估值，未涉及流动性及控制权因素影响。
8、评估结论
在评估基准日2015年9月30日，中海港口的资产账面价值为 648,714.26万元，负债账面价值为1,434.53万元，净资产账面价值为647,279.73万元；经评估后，总资产评估值为764,678.79万元，负债评估值为1,433.26万元，净资产评估值为 763,245.53万元，总资产评估值比账面值增值 115,964.53万元，增值率17.88%；净资产评估值比账面值增值 115,965.80万元，增值率17.92%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中海港口发展有限公司 金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值（港币）|账面价值（人民币）|评估价值|增减值|增值率|
|||A|A'|B|C=B-A'|D=C/A'×100%|
|流动资产|1|37,474.94|30,759.80|30,754.26|-5.54|-0.02%|
|非流动资产|2|825,199.53|617,954.45|733,924.53|115,970.08|18.77%|
|其中：可供出售金融资产|3|31,064.11|25,497.73|35,373.66|9,875.93|38.73%|
|长期股权投资|4|794,135.42|592,456.72|698,550.87|106,094.15|17.91%|
|资产总计|8|862,674.47|648,714.26|764,678.79|115,964.53|17.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值（港币）|账面价值（人民币）|评估价值|增减值|增值率|
|||A|A'|B|C=B-A'|D=C/A'×100%|
|流动负债|9|548.20|449.97|448.69|-1.27|-0.28%|
|非流动负债|10|1,199.50|984.56|984.56|0.00|0.00%|
|负债总计|11|1,747.70|1,434.53|1,433.26|-1.27|-0.09%|
|净资产（所有者权益）|12|860,926.77|647,279.73|763,245.53|115,965.80|17.92%|

评估值与账面价值变化情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产合计|307,598,049.32|307,542,578.98|-55,470.34|-0.01%|
|1|其他应收款|127,555,143.36|127,499,673.02|-55,470.34|-0.04%|
|二|非流动资产合计|6,179,544,530.60|7,339,245,299.12|1,159,700,768.52|14.05%|
|1|可供出售金融资产|254,977,314.78|353,736,647.44|98,759,332.66|31.79%|
|2|长期股权投资|5,924,567,215.82|6,985,508,651.68|1,060,941,435.86|13.36%|
|三|资产总计|6,487,142,579.92|7,646,787,878.10|1,159,645,298.18|13.44%|
|四|流动负债合计|4,499,681.85|4,486,944.12|-12,737.73|-0.23%|
|1|其他应付款|3,066,162.39|3,053,424.66|-12,737.73|-0.34%|
|五|负债合计|14,345,301.90|14,332,564.17|-12,737.73|-0.07%|
|六|增值合计|||1,159,658,035.91||

评估值与账面价值变化的主要原因是：
1．其他应收款评估减值55,470.34元，减值率为0.04%，减值的原因是：公司的子公司——香港海马发展有限公司评估基准日评估后净资产为负数，中海港口对其的债权存在评估风险损失，因此减值。
2．可供出售金融资产评估增值 98,759,332.66元，增值率为31.79%，增值的原因是：公司购买股票的可变现价值和投资的子公司——大连国际集装箱码头有限公司评估后的净资产较可供出售金融资产账面金额有一定幅度的增值。
3．长期股权投资评估增值 1,060,941,435.86元，增值率为13.36%，增值的原因是：公司投资的子公司评估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅增值。
4．其他应付款评估减值12,737.73元，减值率0.34%。减值的原因是：公司
的子公司——香港海马发展有限公司评估基准日评估后净资产为负数，中海港口
对其的债权存在评估风险损失，低于该部分的债务也不需支付，因此减值。
综上所述，中海港口净资产评估增值1,159,658,035.91元。
评估结论为：在评估基准日2015年9月30日，中海港口股东全部权益价值为 763,245.53万元。中海香港和中海集运分别持有的中海港口的51%和49%的股东权益价值分别为389,255.22万元和373,990.31万元。
（二）22家集运网络公司评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运持有大连集运等 22家公司股权提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海集运持有大连集运等22家公司股权价值，评估对象如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|备注|
|1|大连集运|100%||
|2|天津集运|100%||
|3|青岛集运|100%||
|4|上海集运|100%||
|5|厦门集运|100%||
|6|广州集运|100%||
|7|深圳集运|100%||
|8|海南集运|100%||
|9|营口集运|10%|大连集运下属公司|
|10|秦皇岛集运|10%|天津集运下属公司|
|11|连云港集运|10%|青岛集运下属公司|
|12|龙口集运|10%|青岛集运下属公司|
|13|浙江集运|45%|上海集运下属公司|
|14|江苏集运|45%|上海集运下属公司|
|15|泉州集运|10%|厦门集运下属公司|
|16|福州集运|10%|厦门集运下属公司|
|17|汕头集运|10%|广州集运下属公司|
|18|中山集运|10%|广州集运下属公司|
|19|防城港集运|10%|广州集运下属公司|
|20|湛江集运|10%|广州集运下属公司|
|21|江门集运|10%|广州集运下属公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|备注|
|22|东莞集运|10%|广州集运下属公司|

上述 1-8项为中海集运下属的全资子公司（二级公司），9-22项为上述 8家全资子公司与中海集运共同出资设立的14家三级公司，8家全资子公司对14家三级公司的持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|备注|
|9|营口集运|90%|大连集运持有|
|10|秦皇岛集运|90%|天津集运持有|
|11|连云港集运|90%|青岛集运持有|
|12|龙口集运|90%|青岛集运持有|
|13|浙江集运|55%|上海集运持有|
|14|江苏集运|55%|上海集运持有|
|15|泉州集运|90%|厦门集运持有|
|16|福州集运|90%|厦门集运持有|
|17|汕头集运|90%|广州集运持有|
|18|中山集运|90%|广州集运持有|
|19|防城港集运|90%|广州集运持有|
|20|湛江集运|90%|广州集运持有|
|21|江门集运|90%|广州集运持有|
|22|东莞集运|90%|广州集运持有|

评估范围为上述8家全资子公司会计报表范围内全部资产和负债，评估基准日的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，被评估单位是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
2．可供出售金融资产—其他投资
可供出售金融资产—其他投资主要为企业持有的被投资单位股权投资，持股比例较小，本次评估中，先整体评估，确定该被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定各可供出售金融资产的评估值。
3．长期股权投资
对长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
4．投资性房地产
投资性房地产评估通常采用的评估方法有收益法、市场法。收益法一般主要用于商业性用房，适合具有(或潜在)收益的房产评估；市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。
对于商品房，委估资产所在地的房地产市场上有同等规模的类似房产成交案例，故本次评估采用市场法。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格
A-----交易情况修正系数
B-----交易日期修正系数
C-----区域因素修正系数
D-----个别因素修正系数
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
5．房屋建筑物类固定资产
房屋建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。
本次评估根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对有市场交易可比案例的商品房采用市场比较法，对没有市场交易案例，而有出租信息的房屋建筑物采用收益法进行评估。
(1)市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式详见投资性房地产中的计算公式。
(2)收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
计算公式：
n R
P i
1ri
i1
其中：P—评估值(折现值)；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Ri—未来收益期的预期年收益额(注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额)。
上式中Ri=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×(1-空置率及租金损失率)后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。
6．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，被评估单位均为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
②电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
7．无形资产—其他无形资产
根据无形资产评估的操作规范，其他无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用重置成本法、收益法或市场法。
企业外购的无形资产在目前市场上依然正在出售且价格可询。所以本次采用
重置成本法评估其他无形资产。
8．长期待摊费用
对长期待摊费用，评估人员按照评估程序，查阅了合同、有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表核实一致的基础上，对长期待摊费用原始发生额、摊销期限等进行复核，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
9．递延所得税资产
对递延所得税资产，按照评估程序，查阅了有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表进行核实。评估时，中通诚分别对递延所得税资产的计提基础进行了评估，乘以企业适用的所得税率计算相应的递延所得税资产。
10．其他非流动资产
对其他非流动资产，根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对有关凭证、账簿等会计资料，具体分析各款项的数额、发生时间和原因等，以评估基准日后被评估企业还存在并享有的权益确定评估价值。
11．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营
性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2020年 12月 31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
由于本次评估范围内的8家全资子公司的主营业务类型一致，且均依托在其母公司——中海集运下经营，故本次收益法评估采用合并报表口径进行评估，其评估结果与上述——大连集运等22家公司股东权益价值相一致。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
(1)截止评估基准日，被评估单位存在下列诉讼事项：
1.中海集装箱运输上海有限公司
2015年7月28日，中海集装箱运输上海有限公司向上海海事法院申请强制执行，要求被申请人安徽省怀远县永裕航运有限责任公司支付赔款380,000元及利息，案号为(2015)沪海执字第276号。案由：2009年11月“集海1006”轮发生因大风导致集装箱落海的海事事故，造成金东纸业(江苏)股份有限公司货物损失，中海集装箱运输上海有限公司向金东纸业(江苏)股份有限公司赔付货物损失后向“集海1006”轮实际承运人安徽省怀远县永裕航运有限责任公司追偿，根据中海集装箱运输上海有限公司与安徽省怀远县永裕航运有限责任公司达成的(2014)沪高民四(海)终字第143号民事调解书，安徽省怀远县永裕航运有限责任公司应在签收法院调解书后的30日内赔付中海集装箱运输上海有限公司人民币38万元。
因安徽省怀远县永裕航运有限责任公司到期未赔付，经多次催讨仍未赔付，故中海集装箱运输上海有限公司向法院申请强制执行。截至评估基准日，诉讼案件尚未结案。
2.中海集装箱运输浙江有限公司
2015年9月25日，中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司起诉中海集装箱运输浙江有限公司、中海集装箱运输股份有限公司，案号为(2015)甬海法商初字第991号。案由：因“新郑州”轮船舱进水导致货物湿损，保险公司中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司在赔付货主宁波杰华国际物流有限公司后向“新郑州”轮承运人及代理中海集装箱运输股份有限公司、中海集装箱运输浙江有限公司代位求偿，要求赔偿货物损失。截至评估基准日，诉讼案件尚未
结案。截至评估基准日，诉讼案件尚未结案。
本次评估中，未考虑上述诉讼事项可能对评估产生的影响。
(2)截止评估基准日，被评估单位对外提供担保事项：
无。
(3)纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产特殊事项说明如下：
1．中海集装箱运输海南有限公司
截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共计1项，尚未办理房屋所有权证，无证房产明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|楼层|层高|层数|计量单位|建筑面积(m2)|
|1|环海国际大厦22层7个房间|框架|2007年|22|3.0m|1|m2|958.78|

(4)纳入本次评估范围的设备类固定资产特殊事项说明如下：
设备类资产，在情况允许下对有关设备实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据。
(5)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权及非控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价、非控股权折价以及流动性折价对评估对象价值影响。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
1.大连集运
(1)评估结论
评估结论根据以上评估工作得出：在评估基准日2015年9月30日，大连集
运的资产账面价值62,808.37万元，负债账面价值60,097.56万元，所有者权益账
面价值2,710.81万元；评估后，总资产 63,724.40万元，负债60,097.56万元，所有者权益 3,626.84万元；总资产评估值比账面价值增值 916.03万元，增值率为1.46%；所有者权益评估值比账面价值增值 916.03万元，增值率为33.79%，具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中海集装箱运输大连有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|60,351.93|60,351.93|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|2,456.44|3,372.47|916.03|37.29%|
|3|其中：长期股权投资|1,923.70|2,869.01|945.31|49.14%|
|4|固定资产|253.94|224.66|-29.28|-11.53%|
|5|长期待摊费用|278.80|278.80|0.00|0.00%|
|6|资产总计|62,808.37|63,724.40|916.03|1.46%|
|7|流动负债|60,097.56|60,097.56|0.00|0.00%|
|8|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|9|负债总计|60,097.56|60,097.56|0.00|0.00%|
|10|所有者权益|2,710.81|3,626.84|916.03|33.79%|

评估结论为，大连集运股东全部权益价值的评估价值为3,626.84万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与帐面值比较表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|24,564,371.18|3 3,724,676.58|9 ,160,305.40|3 7.29%|
|二|长期股权投资|19,236,993.19|2 8,690,135.47|9 ,453,142.28|4 9.14%|
|三|固定资产|2,539,402.88|2,246,566.00|-292,836.88|- 11.53%|
|1|设备类|2,539,402.88|2,246,566.00|-2 9 2,836.88|- 1 1 .53%|
|①|车辆|615,697.52|621,485.00|5,787.48|0.94%|
|②|电子设备|1,923,705.36|1,625,081.00|-298,624.36|- 15.52%|
|四|增减值合计|||9,160,305.40||

长期股权投资评估增值 9,453,142.28元，增值率49.14%。增值原因为丹东
中海集装箱运输有限公司、中海集装箱运输锦州有限公司和中海集装箱运输营口有限公司整体评估价值大于账面价值所致。
设备类固定资产评估减值 292,836.88元，减值率为11.53%。其中，车辆评估后增值5,787.48元，增值率为0.94%；电子设备评估后减值298,624.36元，减值率为15.52%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要原因如下：
①车辆增值主要是由于折旧年限较短，账面净值相对较低，使得评估呈现小幅度增值；
②电子设备减值主要是由于产品升级换代速度较快，市场价格下降较快，故设备的重置成本有所下降，导致评估减值。
综合上述因素，中海集装箱运输大连有限公司整体评估后净资产增值9,160,305.40元，增值率为33.79%。
中海集装箱运输大连有限公司的所有者权益评估值为 36,268,411.41元，中海集装箱运输股份有限公司持股比例为100%，则长期股权投资—中海集装箱运输大连有限公司的评估值为36,268,411.41元。
(3)股东权益价值的流动性的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
2.天津集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年09月30日，天津集运的资产账面价值为58,529.76万元，负债账面价值为56,835.70万元，净资产账面价值为1,694.06万元；评估后，资产为60,438.83万元，负债为56,835.70万元，净资产为3,603.13万元。总资产评估值比账面价值增值1,909.07万元，增值率为3.26%；净资产评估值比账面价
值增值1,909.07万元，增值率为112.69%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集装箱运输天津有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|57,767.38|57,767.38|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|762.38|2,671.45|1,909.07|250.41%|
|3|其中：长期股权投资|228.14|2,136.92|1,908.78|836.67%|
|4|固定资产|340.93|328.95|-11.98|-3.51%|
|5|无形资产|26.92|39.18|12.26|45.54%|
|6|长期待摊费用|166.40|166.40|0.00|0.00%|
|8|资产总计|58,529.76|60,438.83|1,909.07|3.26%|
|9|流动负债|56,835.70|56,835.70|0.00|0.00%|
|10|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|11|负债总计|56,835.70|56,835.70|0.00|0.00%|
|12|净资产(所有者权益)|1,694.06|3,603.13|1,909.07|112.69%|

评估结论为，天津集运100%股权的评估价值为3,603.13万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|7,623,847.26|26,714,510.39|19,090,663.13|250.41%|
|1|长期股权投资|2,281,433.67|21,369,187.57|19,087,753.90|836.66%|
|2|固定资产|3,409,265.44|3,289,527.00|-119,738.44|-3.51%|
|(1)|设备类|3,409,265.44|3,289,527.00|-119,738.44|-3.51%|
|①|车辆|1,852,851.82|1,827,571.00|-25,280.82|-1.36%|
|②|电子设备|1,556,413.62|1,461,956.00|-94,457.62|-6.07%|
|3|无形资产|269,152.33|391,800.00|122,647.67|45.57%|
|(1)|其他无形资产|269,152.33|391,800.00|122,647.67|45.57%|
|三|增值合计|||19,090,663.13||

评估值与账面值变化的主要原因是：
长期股权投资评估增值 19,087,753.90元，增值率836.66%，增值主要原因是企业按照长投中各控股被投资企业整体评估确定的净资产以及非控股被投资企业提供的评估基准日会计报表净资产，分别乘以企业持有的被投资企业股权比例确定的各长期股权投资评估值，高于企业账面投资成本所致。
设备类固定资产评估减值119,738.44元，减值率为3.51%。其中，车辆评估后减值25,280.82元，减值率为1.36%；电子设备评估后减值94,457.62元，减值率为6.07%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，导致评估减值。
(2)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，导致评估减值。
无形资产—其他无形资产评估增值 122,647.67元。增值的主要原因是随着人工成本的增加使得重置相同的无形资产所需耗费的成本增加，及企业对外购的无形资产进行摊销使得评估基准日时被评估无形资产账面价值降低，导致评估增值。
综上所述，本次评估中，中海集装箱运输天津有限公司净资产评估增值19,090,663.13元，增值率为112.69%。
3.青岛集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，青岛集运的资产账面价值为 31,318.96万元，负债账面价值为28,706.43万元，净资产账面价值为2,612.53万元；评估后，资产为30,730.42万元，负债为28,706.22万元，净资产为2,024.20万元。总资产
评估值比账面价值减值588.54万元，减值率为1.88%；净资产评估值比账面价值减值588.33万元，减值率为22.52%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中海集装箱运输青岛有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|28,059.62|28,059.62|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|3,259.34|2,670.80|-588.54|-18.06%|
|3|其中：长期股权投资|2,266.78|1,622.87|-643.91|-28.41%|
|4|投资性房地产|486.63|477.97|-8.66|-1.78%|
|5|固定资产|246.52|300.38|53.86|21.85%|
|6|无形资产|31.41|41.58|10.17|32.38%|
|7|长期待摊费用|228.00|228.00|0.00|0.00%|
|8|资产总计|31,318.96|30,730.42|-588.54|-1.88%|
|9|流动负债|28,706.22|28,706.22|0.00|0.00%|
|10|非流动负债|0.21|0.00|-0.21|-100.00%|
|11|负债总计|28,706.43|28,706.22|-0.21|0.00%|
|12|净资产(所有者权益)|2,612.53|2,024.20|-588.33|-22.52%|

评估结论为，青岛集运100%股权的评估价值为2,024.20万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|32,593,293.11|26,708,048.42|-5,885,244.69|-18.06%|
|1|长期股权投资|22,667,752.18|16,228,723.88|-6,439,028.30|-28.41%|
|2|投资性房地产|4,866,292.25|4,779,691.00|-86,601.25|-1.78%|
|3|固定资产|2,465,186.98|3,003,835.00|538,648.02|21.85%|
|①|车辆|1,190,444.10|1,727,602.00|537,157.90|45.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|②|电子设备|1,274,742.88|1,276,233.00|1,490.12|0.12%|
|4|其他无形资产|314,063.16|415,800.00|101,736.84|32.39%|
|二|其他非流动负债|2,123.53|0.00|-2,123.53|-100.00%|
|三|增值合计|||5,883,121.16||

评估值与账面值变化的主要原因是：
投资性房地产——房屋评估减值 86,601.25元，主要原因是房产购置时为价格高点，评估基准日较购置时价格略有回落，导致评估减值。
长期股权投资评估减值6,439,028.30元，主要原因是对外长期股权单位进行整体评估后，净资产价值较账面价值低，导致评估减值。
设备类固定资产评估增值 538,648.02元，增值率为21.85%。其中，车辆评估后增值 537,157.90元，增值率为45.12%；电子设备评估后增值 1,490.12元，增值率为0.12%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分车辆部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
(2)在电子设备方面，虽然评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，但企业财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
无形资产—其他无形资产评估增值 101,736.84元。增值的主要原因是，其他无形资产账面按照年限摊销，账面净值较低；评估时按照市场价格询价，市场价格较高导致评估增值。
其他非流动负债评估减值 2,123.53元，主要原因是该科目核算待折旧增值税金税盘、报税盘款项，为不需支付的负债，因此评估为零导致评估减值。
综上所述，本次评估中，中海集装箱运输青岛有限公司净资产评估减值
5,883,121.16元，减值率为22.52%。
4.上海集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，上海集运的资产账面价值为 75,281.03万元，负债账面价值为61,067.05万元，净资产账面价值为14,213.98万元；评估后，资产为 75,823.15万元，负债为 61,067.05万元，净资产为 14,756.10万元。总资产评估值比账面价值增值542.12万元，增值率为0.72%；净资产评估值比账面价值增值542.12万元，增值率为3.81%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中海集装箱运输上海有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|66,216.16|66,216.16|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|9,064.87|9,606.99|542.12|5.98%|
|3|其中：可供出售金融资产|1,706.15|660.85|-1,045.30|-61.27%|
|3|长期股权投资|6,562.84|7,828.06|1,265.22|19.28%|
|4|固定资产|795.88|1,118.08|322.20|40.48%|
|5|资产总计|75,281.03|75,823.15|542.12|0.72%|
|6|流动负债|61,067.05|61,067.05|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|8|负债总计|61,067.05|61,067.05|0.00|0.00%|
|9|净资产(所有者权益)|14,213.98|14,756.10|542.12|3.81%|

评估结论为，上海集运100%股权的评估价值为14,756.10万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|90,648,708.72|96,069,911.15|5,421,202.43|5.98%|
|1|可供出售金融资产|17,061,475.00|6,608,490.01|-10,452,984.99|-61.27%|
|2|长期股权投资|65,628,412.54|78,280,602.09|12,652,189.55|19.28%|
|3|固定资产|7,958,821.18|11,180,819.05|3,221,997.87|40.48%|
|(1)|固定资产-设备类|7,958,821.18|11,180,819.05|3,221,997.87|40.48%|
|①|车辆|2,567,530.10|5,622,474.00|3,054,943.90|118.98%|
|②|电子设备|5,391,291.08|5,558,345.05|167,053.97|3.10%|
|二|增值合计|||5,421,202.43||

评估值与账面值变化的主要原因是：
可供出售金融资产——其他投资评估值比账面值减值 10,452,984.99元，主要是因为被投资单位整体评估减值所致。详见被投资单位整体评估报告。
长期股权投资评估值比账面值增值 12,652,189.55元，增值率为19.28%。主要是因为被投资单位整体评估增值所致。详见各被投资单位评估说明及明细表。
设备类固定资产评估增值 3,221,997.87元，其中，车辆评估后增值3,054,943.90元；电子设备评估后增值 167,053.97元。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来由于上海车牌照市场价格不断上涨及车辆折旧年限快于车辆的经济使用年限，故导致车辆评估增值。
(2)在电子设备方面，增值的主要原因是电子设备折旧年限快于电子设备的经济使用年限，故导致其评估增值。
5.厦门集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 09月 30日，厦门集运的资产账面价值为 8,512.89万
元，负债账面价值为 6,679.99万元，净资产账面价值为 1,832.90万元；评估后，
资产为9,031.39万元，负债为6,679.99万元，净资产为2,351.39万元。总资产评估值比账面价值增值518.50万元，增值率为6.09%；净资产评估值比账面价值增值518.50万元，增值率为28.29%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集装箱运输厦门有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|7,054.13|7,054.13|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|1,458.76|1,977.26|518.48|35.54%|
|3|其中：长期股权投资|1,035.76|1,437.44|401.68|38.78%|
|4|固定资产|382.97|468.65|85.68|22.37%|
|5|无形资产|34.68|65.82|31.14|89.79%|
|6|递延所得税资产|5.35|5.35|0.00|0.00%|
|7|资产总计|8,512.89|9,031.39|518.50|6.09%|
|8|流动负债|6,679.99|6,679.99|0.00|0.00%|
|9|非流动负债|||||
|10|负债总计|6,679.99|6,679.99|0.00|0.00%|
|11|净资产|1,832.90|2,351.40|518.50|28.29%|

评估结论为，厦门集运100%股权的评估价值为2,351.40万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|14,587,661.37|19,772,501.22|5,184,839.85|35.54%|
|1|长期股权投资|10,357,629.57|14,374,359.31|4,016,729.74|38.78%|
|2|固定资产|3,829,747.12|4,686,487.00|856,739.88|22.37%|
|(1)|设备类|3,829,747.12|4,686,487.00|856,739.88|22.37%|
|①|车辆|2,059,138.60|2,295,523.00|236,384.40|11.48%|
|②|电子设备|1,770,608.52|2,390,964.00|620,355.48|35.04%|
|3|无形资产|346,829.77|658,200.00|311,370.23|89.78%|
|二|增值合计|||5,184,839.85||

评估值与账面值变化的主要原因是：
长期股权投资评估增值 4,016,729.74元，增值率38.78%，增值主要原因是企业按照长投中控股被投资企业整体评估确定的净资产，乘以企业持有的被投资企业股权比例确定的各长期股权投资评估值，高于企业账面投资成本所致。
评估后，设备类固定资产评估增值 856,739.88元，增值率为22.37%。其中，车辆评估后增值 236,384.40元，增值率为11.48%；电子设备评估后增值620,355.48元，增值率为35.04%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
(2)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
无形资产—其他无形资产增值 311,370.23元，增值率89.78%，主要由于企业账面价值在入账价值基础上进行了折旧，而本次评估按照无形资产在评估基准日现时市场价值评估，故导致本次评估增值。
综上所述，本次评估中，中海集装箱运输厦门有限公司净资产评估增值5,184,839.85元，增值率为28.29%。
6.广州集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年09月30日，广州集运的资产账面价值为31,667.30万元，负债账面价值为 32,658.04万元，净资产账面价值为-990.74万元；评估后，
资产为35,402.79万元，负债为32,658.04万元，净资产为2,744.75万元。总资产评估值比账面价值增值 3,735.49万元，增值率为11.80%；净资产评估值比账面价值增值3,735.49万元，增值率为377.04%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集装箱运输广州有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|29,044.81|29,044.81|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|2,622.49|6,358.01|3,735.52|142.44%|
|3|其中：长期股权投资|1,786.93|5,159.37|3,372.44|188.73%|
|4|固定资产|791.33|1,151.80|360.47|45.55%|
|5|无形资产|43.62|46.20|2.58|5.91%|
|6|长期待摊费用|0.61|0.61|0.00|0.00%|
|7|资产总计|31,667.30|35,402.79|3,735.49|11.80%|
|8|流动负债|32,658.04|32,658.04|0.00|0.00%|
|9|非流动负债|0.00|0.00|0.00|-|
|10|负债总计|32,658.04|32,658.04|0.00|0.00%|
|11|净资产(所有者权益)|-990.74|2,744.75|3,735.49|377.04%|

评估结论为，广州集运100%股权的评估价值为2,744.75万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|26,224,903.19|63,579,770.96|37,354,867.77|142.44%|
|1|长期股权投资|17,869,279.54|51,593,716.72|33,724,437.18|188.73%|
|2|固定资产|7,913,342.41|11,517,973.00|3,604,630.59|45.55%|
|(1)|房屋建筑物类|4,056,091.43|6,903,574.00|2,847,482.57|70.20%|
|(2)|设备类|3,857,250.98|4,614,399.00|757,148.02|19.63%|
|①|车辆|2,880,874.39|3,537,567.00|656,692.61|22.79%|
|②|电子设备|976,376.59|1,076,832.00|100,455.41|10.29%|

评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|3|无形资产|436,200.00|462,000.00|25,800.00|5.91%|
|五|增值合计|||37,354,867.77||

评估值与账面值变化的主要原因是：
长期股权投资评估增值 33,724,437.18元，增值率188.73%，增值主要原因是企业按照长投中控股被投资企业整体评估确定的净资产，乘以企业持有的被投资企业股权比例确定的各长期股权投资评估值，高于企业账面投资成本所致。
房屋建筑物类固定资产主要为房屋建筑物，房屋建筑物评估后增值2,847,482.57元，增值率为70.20%。增减值原因如下：
房屋评估增值的主要原因有一下几个方面，一是房屋购置时间较早，南宁市当时的房价还处于较低水平，使得账面值较低。二是委估房屋均处于南宁市核心商圈内，商业氛围浓厚，对写字楼及周边配套住宅需求较大，随着周边基础配套设施的不断完善，价格上涨较大。
评估后，设备类固定资产评估增值 757,148.02元，增值率为19.63%。其中，车辆评估后增值 656,692.61元，增值率为22.79%；电子设备评估后增值100,455.41元，增值率为10.29%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
①在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
②在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对
设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估
增值。
无形资产—其他无形资产增值 25,800.00元，增值率5.91%，主要由于企业账面价值在入账价值基础上进行了折旧，而本次评估按照无形资产在评估基准日现时市场价值评估，故导致本次评估增值。
综上所述，本次评估中，中海集装箱运输广州有限公司净资产评估增值37,354,867.77元，增值率为377.04%。
7.深圳集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，深圳集运的资产账面价值为 34,080.83万元，负债账面价值为 30,241.51万元，净资产账面价值为3,839.32万元；评估后，资产为34,099.90万元，负债为30,241.51万元，净资产为3,858.39万元。总资产评估值比账面价值增值 19.07万元，增值率为0.06%；净资产评估值比账面价值增19.07万元，增值率为0.50%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中海集装箱运输深圳有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|33,965.18|33,965.18|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|115.65|134.72|19.07|16.49%|
|3|固定资产|91.99|111.06|19.07|20.73%|
|4|长期待摊费用|23.66|23.66|0.00|0.00%|
|5|资产总计|34,080.83|34,099.90|19.07|0.06%|
|6|流动负债|30,241.51|30,241.51|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|8|负债总计|30,241.51|30,241.51|0.00|0.00%|
|9|净资产(所有者权益)|3,839.32|3,858.39|19.07|0.50%|

评估结论为，深圳集运100%股权的评估价值为3,858.39万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|1,156,485.44|1,347,188.48|190,703.04|16.49%|
|1|固定资产|919,858.96|1,110,562.00|190,703.04|20.73%|
|(1)|设备类|919,858.96|1,110,562.00|190,703.04|20.73%|
|①|车辆|435,714.48|470,811.00|35,096.52|8.05%|
|②|电子设备|484,144.48|639,751.00|155,606.52|32.14%|
|二|增值合计|||190,703.04||

评估值与账面值变化的主要原因是：
评估后，设备类固定资产评估增值 190,703.04元，增值率为20.73%。其中，车辆评估后增值 35,096.52元，增值率为8.05%；电子设备评估后增值155,606.52元，增值率为32.14%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
①在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分车辆财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
②在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及办公家具等办公用设备，虽然该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，重置全价较低，但设备使用年限较长，多数设备账面以提足折旧，账面净值较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，故导致评估增值。
综上所述，本次评估中，中海集装箱运输深圳有限公司净资产评估增值190,703.04元，增值率为0.50%。
8.海南集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 09月 30日，海南集运的资产账面价值为 8,628.63万元，负债账面价值为 6,817.29万元，净资产账面价值为 1,811.34万元；评估后，资产为9,151.76万元，负债为6,817.29万元，净资产为2,334.47万元。总资产评估值比账面价值增值523.13万元，增值率为6.06%；净资产评估值比账面价值增值523.13万元，增值率为28.88%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集装箱运输海南有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|7,413.66|7,413.66|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|1,214.97|1,738.10|523.13|43.06%|
|3|长期股权投资|769.96|1,078.78|308.82|40.11%|
|4|固定资产|445.01|659.32|214.31|48.16%|
|5|资产总计|8,628.63|9,151.76|523.13|6.06%|
|6|流动负债|6,817.29|6,817.29|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|8|负债总计|6,817.29|6,817.29|0.00|0.00%|
|9|净资产(所有者权益)|1,811.34|2,334.47|523.13|28.88%|

评估结论为，海南集运100%股权的评估价值为2,334.47万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|12,149,723.27|17,380,999.27|5,231,276.00|43.06%|
|1|长期股权投资|7,699,637.79|10,787,823.27|3,088,185.48|40.11%|
|2|固定资产|4,450,085.48|6,593,176.00|2,143,090.52|48.16%|
|(1)|房屋建筑物类|4,207,065.82|6,136,192.00|1,929,126.18|45.85%|

评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|(2)|设备类|243,019.66|456,099.00|213,079.34|88.04%|
|①|车辆|101,689.61|284,566.00|182,876.39|179.84%|
|②|电子设备|141,330.05|172,418.00|31,087.95|22.00%|
|五|增值合计|||5,231,276.00||

评估值与账面值变化的主要原因是：
长期股权投资评估增值 3,088,185.48元，增值率40.11%，增值主要原因是企业按照长投中控股被投资企业整体评估确定的净资产，乘以企业持有的被投资企业股权比例确定的各长期股权投资评估值，高于企业账面投资成本所致。
房屋建筑物类固定资产主要为房屋建筑物，房屋建筑物评估后增值1,929,126.18元，增值率为45.85%。增减值原因如下：
房屋建筑物增值的主要原因是商品房取得时间较早，而近年来其市场价值较购置时有大幅的上涨；其余自建房屋建筑物由于评估基准日建筑材料、人工费等建筑成本较建造时上涨，上述原因导致房屋建筑物增值。
评估后，设备类固定资产评估增值 213,964.34元，增值率为88.04%。其中，车辆评估后增值 182,876.39元，增值率为179.84%；电子设备评估后增值31,087.95元，增值率为22.00%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
(2)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估
增值。
9.营口集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，营口集运评估前总资产账面价值为29,541.41万元，负债账面价值为27,614.75万元，净资产账面价值为 1,926.66万元。经评估，总资产为29,636.87万元，负债为27,614.75万元，净资产为 2,022.12万元，总资产评估值比账面值增值 95.46万元，增值率为0.32%；总负债评估无增减值；净资产评估值比账面值增值95.46万元，增值率为4.95%%，详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集装箱运输营口有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|29,429.82|29,429.82|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|111.59|207.05|95.46|85.55%|
|3|其中：可供出售金融资产|15.00|86.50|71.50|476.67%|
|4|固定资产|96.59|120.56|23.97|24.82%|
|5|资产总计|29,541.41|29,636.87|95.46|0.32%|
|6|流动负债|27,614.75|27,614.75|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|8|负债总计|27,614.75|27,614.75|0.00|0.00%|
|9|净资产(所有者权益)|1,926.66|2,022.12|95.46|4.95%|

评估结论为，营口集运100%股权的评估价值为2,022.12万元；营口集运10%股权的评估值为202.21万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值比较表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|二|非流动资产|1,115,913.75|2 ,070,548.42|9 54,634.67|8 5.55%|
|1|可供出售金融资产|150,000.00|864,988.42|7 14,988.42|4 76.66%|
|2|固定资产|965,913.75|1 ,205,560.00|2 39,646.25|2 4.81%|
|(2)|设备类|965,913.75|1 ,205,560.00|2 39,646.25|2 4.81%|

评估结论与账面值比较表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|①|车辆|129,648.85|273,079.00|1 4 3,430.15|1 1 0.63%|
|②|电子设备|836,264.90|932,481.00|96,216.10|11.51%|
|三|增值合计|||954,634.67||

评估值与账面值变化的主要原因是：
可出售金融资产评估增值714,988.42元，增值率为476.66%，增值原因为被投资方中海集装箱运输锦州有限公司的股东全部权益的评估值较投资初期增值，故造成可出售金融资产评估增值。
设备类固定资产评估增值 239,646.25元，增值率为24.81%。其中，车辆评估后增值 143,430.15元，增值率为110.63%；电子设备评估后增值 96,216.10元，增值率为11.51%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要原因如下：
①在车辆方面，由于车辆的财务折旧年限相对经济使用年限较短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
②在电子设备方面，企业的折旧年限相对使用年限较短，使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
综合上述因素，中海集装箱运输营口有限公司整体评估后净资产增值954,634.67元，增值率4.95%。
中海集装箱运输营口有限公司的股东全部权益价值的评估值为20,221,218.64元。
中海集装箱运输股份有限公司持股比例为10%，则长期股权投资—中海集装箱运输营口有限公司的评估值为2,022,121.86元。中海集装箱运输大连有限公司持股比例为90%，则长期股权投资—中海集装箱运输营口有限公司的评估值为18,199,096.78元。
10.秦皇岛集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年09月30日，秦皇岛集运的资产账面价值为592.39万元，负债账面价值为 143.27万元，净资产账面价值为 449.12万元；评估后，资产为592.34万元，负债为143.27万元，净资产为449.07万元。总资产评估值比账面价值减值 0.05万元，减值率为0.01%；净资产评估值比账面价值减值 0.05万元，减值率为0.01%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集装箱运输秦皇岛有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|582.67|582.67|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|9.72|9.67|-0.05|-0.51%|
|3|其中：固定资产|0.52|0.47|-0.05|-9.62%|
|4|长期待摊费用|9.20|9.20|0.00|0.00%|
|5|资产总计|592.39|592.34|-0.05|-0.01%|
|6|流动负债|143.27|143.27|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|8|负债总计|143.27|143.27|0.00|0.00%|
|9|净资产(所有者权益)|449.12|449.07|-0.05|-0.01%|

评估结论为，秦皇岛集运100%股权的评估价值为449.07万元；秦皇岛集运10%股权的评估值为44.91万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|97,221.45|96,716.45|-505.00|-0.52%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|固定资产|5,235.00|4,730.00|-505.00|-9.65%|
|(1)|设备类|5,235.00|4,730.00|-505.00|-9.65%|
|①|电子设备|5,235.00|4,730.00|-505.00|-9.65%|
|三|增值合计|||-505.00||

评估值与账面值变化的主要原因是：
电子设备评估后减值 505.00元，减值率为9.65%。减值主要原因为：评估范围内的电子设备均为复印件和传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，导致评估减值。
11.连云港集运
评估结论
在评估基准日2015年9月30日，连云港集运的资产账面价值为6,897.69万元，负债账面价值为 7,087.88万元，净资产账面价值为-190.19万元；评估后，资产为 6,918.20万元，负债为 7,087.88万元，净资产为-169.68万元。总资产评估值比账面价值增值 20.51万元，增值率为0.30%；净资产评估值比账面价值增值20.51万元，增值率为10.78%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：连云港中海集装箱运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,751.58|6,751.58|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|146.11|166.62|20.51|14.04%|
|3|其中：可供出售金融资产|100.00|90.69|-9.31|-9.31%|
|4|固定资产|46.11|75.93|29.82|64.67%|
|5|资产总计|6,897.69|6,918.20|20.51|0.30%|
|6|流动负债|7,087.88|7,087.88|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|8|负债总计|7,087.88|7,087.88|0.00|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|9|净资产(所有者权益)|-190.19|-169.68|20.51|-10.78%|

评估结论为，连云港集运100%股权的评估价值为-169.68万元；连云港集运10%股权的评估值为0万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|1,461,096.67|1,666,184.91|205,088.24|14.04%|
|1|可供出售金融资产|1,000,000.00|906,871.91|-93,128.09|-9.31%|
|2|固定资产|461,096.67|759,313.00|298,216.33|64.68%|
|①|车辆|337,025.75|536,250.00|199,224.25|59.11%|
|②|电子设备|124,070.92|223,063.00|98,992.08|79.79%|
|二|增值合计|||205,088.24||

评估值与账面值变化的主要原因是：
非流动资产——可供出售金融资产减值 93,128.09元，减值率9.31%。主要原因是可供出售金融资产进行整体评估，评估值低于账面值导致评估减值。
设备类固定资产评估增值 298,216.33元，增值率为64.68%。其中，车辆评估后增值199,224.25元，增值率为59.11%；电子设备评估后增值98,992.08元，增值率为79.79%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分车辆部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
(2)在电子设备方面，虽然由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机
及传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，导
致评估原值减值，但企业会计折旧年限短于设备经济耐用年限，导致评估净值
增值。
本次评估中，由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权和控股股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股权的折价和控股股权的溢价以及流动性折价。
综上所述，本次评估中，连云港中海集装箱运输有限公司净资产评估减值205,088.24元，减值率为10.78%。
12.龙口集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年9月30日，龙口集运的资产账面价值为113.50万元，负债账面价值为 13.21万元，净资产账面价值为 100.29万元；评估后，资产为113.99万元，负债为13.19万元，净资产为100.80万元。总资产评估值比账面价值增值 0.49万元，增值率为0.43%；净资产评估值比账面价值增值 0.51万元，增值率为0.51%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：龙口中海集装箱运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|112.48|112.48|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|1.02|1.51|0.49|48.04%|
|3|其中：固定资产|1.02|1.51|0.49|48.04%|
|4|资产总计|113.50|113.99|0.49|0.43%|
|5|流动负债|13.19|13.19|0.00|0.00%|
|6|非流动负债|0.02|0.00|-0.02|-100.00%|
|7|负债总计|13.21|13.19|-0.02|-0.15%|
|8|净资产(所有者权益)|100.29|100.80|0.51|0.51%|

评估结论为，龙口集运100%股权的评估价值为100.80万元；龙口集运10%
股权的评估值为10.08万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|10,204.42|15,125.00|4,920.58|48.22%|
|1|固定资产|10,204.42|15,125.00|4,920.58|48.22%|
|①|电子设备|10,204.42|15,125.00|4,920.58|48.22%|
|2|其他非流动负债|205.13|0.00|-205.13|-100.00%|
|二|增值合计|||5,125.71||

评估值与账面值变化的主要原因是：
设备类固定资产——电子设备类评估增值4,920.58元，增值率为48.22%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下方面：
在电子设备方面，虽然由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，导致评估原值减值，但企业会计折旧年限短于设备经济耐用年限，导致评估净值增值。
其他非流动负债评估减值 205.13元，主要原因是该科目核算待折旧增值税金税盘、报税盘款项，为不需支付的负债，因此评估为零导致评估减值。
本次评估中，由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权和控股股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股权的折价和控股股权的溢价以及流动性折价。
综上所述，本次评估中，龙口中海集装箱运输有限公司净资产评估增值5,125.71元，增值率为0.51%。
13.浙江集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，浙江集运的资产账面价值为 25,778.84万元，负债账面价值为23,471.47万元，净资产账面价值为2,307.37万元；评估后，资产为25,849.34万元，负债为23,471.47万元，净资产为2,377.87万元。总资产评估值比账面价值增值 70.50万元，增值率为0.27%；净资产评估值比账面价值增值70.50万元，增值率为3.06%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中海集装箱运输浙江有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|22,981.39|22,981.39|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|2,797.45|2,867.95|70.50|2.52%|
|3|其中：可供出售金融资产|322.50|361.63|39.13|12.13%|
|4|固定资产|2,442.25|2,473.62|31.37|1.28%|
|5|长期待摊费用|32.70|32.70|0.00|0.00%|
|6|资产总计|25,778.84|25,849.34|70.50|0.27%|
|7|流动负债|23,471.47|23,471.47|0.00|0.00%|
|8|非流动负债|||||
|9|负债总计|23,471.47|23,471.47|0.00|0.00%|
|10|净资产(所有者权益)|2,307.37|2,377.87|70.50|3.06%|

评估结论为，浙江集运100%股权的评估价值为2,377.86万元；浙江集运45%的股权价值为1,070.04万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|27,974,542.31|28,679,458.11|704,915.80|2.52%|
|1|可供出售金融资产|3,225,000.00|3,616,255.21|391,255.21|12.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产|24,422,534.70|24,736,195.29|313,660.59|1.28%|
|(1)|房屋建筑物类|23,079,836.49|23,200,028.16|120,191.67|0.52%|
|①|房屋建筑物|23,079,836.49|23,200,028.16|120,191.67|0.52%|
|(2)|设备类|1,342,698.21|1,536,167.13|193,468.92|14.41%|
|①|车辆|574,523.05|574,994.00|470.95|0.08%|
|②|电子设备|768,175.16|961,173.13|192,997.97|25.12%|
|二|增值合计|||704,915.80||

评估值与账面值变化的主要原因是：
可供出售金融资产—其他投资评估值比账面值增值 391,255.21元，增值率为12.13%。主要是因为被投资单位整体评估增值所致。详见被投资单位评估明细表。
房屋建筑物类固定资产评估增值120,191.67元，增值率为0.52%。增值的主要原因是由于房屋建筑物财务折旧年限较短于房屋建筑物经济寿命年限，故导致房屋建筑物增值。
设备类固定资产评估增值 193,468.92元，增值率为14.41%。其中，车辆评估后增值470.95元，增值率为0.08%；电子设备评估后增值192,997.97元，增值率为25.12%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
①在车辆方面，车辆财务折旧年限相对车辆的经济使用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
②在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，电子设备折旧年限快于电子设备的经济使用年限，故导致其评估增值。
14.江苏集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年9月30日，江苏集运的资产账面价值为3,093.92万元，
负债账面价值为 2,315.07万元，净资产账面价值为 778.85万元；评估后，资产为 3,092.66万元，负债为 2,315.07万元，净资产为 777.59万元。总资产评估值比账面价值减值1.26万元；净资产评估值比账面价值减值1.26万元。详见下表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：江苏中海集装箱运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,673.71|2,673.71|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|420.21|418.95|-1.26|-0.30%|
|3|其中：长期股权投资|353.90|354.43|0.53|0.15%|
|4|固定资产|66.31|64.52|-1.79|-2.71%|
|5|资产总计|3,093.92|3,092.66|-1.26|-0.04%|
|6|流动负债|2,315.07|2,315.07|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|||||
|8|负债总计|2,315.07|2,315.07|0.00|0.00%|
|9|净资产(所有者权益)|778.85|777.59|-1.26|-0.16%|

评估结论为，江苏集运100%股权的评估价值为777.59万元；江苏集运45%的股权价值为349.92万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|4,202,118.87|4,189,426.33|-12,692.54|-0.30%|
|1|长期股权投资|3,539,012.98|3,544,265.96|5,252.98|0.15%|
|2|固定资产-设备类|663,105.89|645,160.37|-17,945.52|-2.71%|
|①|车辆|524,361.40|508,905.80|-15,455.60|-2.95%|
|②|电子设备|138,744.49|136,254.57|-2,489.92|-1.79%|
|二|增值合计|||-12,692.54||

评估值与账面值变化的主要原因是：
长期股权投资评估值比账面值增值5,252.98元，增值率为0.15%。主要是因为被投资单位整体评估增值所致。详见被投资单位评估明细表。
设备类固定资产评估减值17,945.52元，其中，车辆评估后减值15,455.60元；电子设备评估后减值2,489.92元。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
①在车辆方面，近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致车辆评估减值。
②在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，导致其评估减值。
15.泉州集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 09月 30日，泉州集运的资产账面价值为 1,442.78万元，负债账面价值为 838.18万元，净资产账面价值为 604.60万元；评估后，资产为 1,446.10万元，负债为 838.18万元，净资产为 607.92万元。总资产评估值比账面价值增值3.32万元，增值率为0.23%；净资产评估值比账面价值增值 3.32万元，增值率为0.55%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：泉州中海集装箱运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,380.31|1,380.31|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|62.47|65.79|3.32|5.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|3|固定资产|62.47|65.79|3.32|5.31%|
|4|资产总计|1,442.78|1,446.10|3.32|0.23%|
|5|流动负债|838.18|838.18|0.00|0.00%|
|6|负债总计|838.18|838.18|0.00|0.00%|
|7|净资产(所有者权益)|604.60|607.92|3.32|0.55%|

评估结论为，泉州集运100%股权的评估价值为607.92万元；泉州集运10%的股权价值为60.79万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|624,739.55|657,910.00|33,170.45|5.31%|
||固定资产|624,739.55|657,910.00|33,170.45|5.31%|
|1|设备类|624,739.55|657,910.00|33,170.45|5.31%|
|(1)|车辆|535,262.77|536,594.00|1,331.23|0.25%|
|(2)|电子设备|89,476.78|121,316.00|31,839.22|35.58%|
|二|增值合计|||33,170.45||

评估值与账面值变化的主要原因是：
评估后，设备类固定资产评估增值 33,170.45元，增值率为5.31%。其中，车辆评估后增值1,331.23，增值率为0.25%，电子设备评估后增值31,839.22元，增值率为35.58%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公
用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对设
备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
16.福州集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 09月 30日，福州集运的资产账面价值为 2,902.60万元，负债账面价值为 2,232.45万元，净资产账面价值为 670.15万元；评估后，资产为 2,903.52万元，负债为 2,232.45万元，净资产为 671.07万元。总资产评估值比账面价值增值0.92万元，增值率为0.03%；净资产评估值比账面价值增值0.92万元，增值率为0.14%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：福州中海集装箱运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,837.80|2,837.80|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|64.80|65.72|0.92|1.42%|
|3|其中：固定资产|64.80|65.72|0.92|1.42%|
|4|资产总计|2,902.60|2,903.52|0.92|0.03%|
|5|流动负债|2,232.45|2,232.45|0.00|0.00%|
|6|负债总计|2,232.45|2,232.45|0.00|0.00%|
|7|净资产(所有者权益)|670.15|671.07|0.92|0.14%|

评估结论为，福州集运100%股权的评估价值为671.07万元；福州集运10%的股权价值为67.11万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结果与账面值差异如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|648,003.19|657,185.00|9,181.81|1.42%|
|1|固定资产|648,003.19|657,185.00|9,181.81|1.42%|
|(1)|设备类|648,003.19|657,185.00|9,181.81|1.42%|
|①|车辆|587,098.06|574,243.00|-12,855.06|-2.19%|
|②|电子设备|60,905.13|82,942.00|22,036.87|36.18%|
|二|增值合计|||9,181.81||

评估值与账面值变化的主要原因是：
设备类固定资产评估增值9,181.81元，增值率为1.42%。其中，车辆评估后减值12,855.06元，减值率为2.19%；电子设备评估后增值22,036.87元，增值率为36.18%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，导致评估增减值。
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
17.汕头集运
(1)评估结论
在评估基准日 2015年 09月 30日，汕头集运的资产账面价值为 2,031.66万元，负债账面价值为 621.53万元，净资产账面价值为 1,410.13万元；评估后，资产为 2,032.23万元，负债为 621.53万元，净资产为 1,410.70万元。总资产评估值比账面价值增值0.57万元，增值率为0.03%；净资产评估值比账面价值增值0.57万元，增值率为0.04%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：汕头市中海集装箱运输有限公司 单位：人民
币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,030.46|2,030.46|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|1.20|1.77|0.57|47.50%|
|3|其中：固定资产|1.20|1.77|0.57|47.50%|
|4|资产总计|2,031.66|2,032.23|0.57|0.03%|
|5|流动负债|621.53|621.53|0.00|0.00%|
|6|非流动负债|0.00|0．00|0.00|0.00%|
|7|负债总计|621.53|621.53|0.00|0.00%|
|8|净资产(所有者权益)|1,410.13|1,410.70|0.57|0.04%|

评估结论为，汕头集运100%股权的评估价值为1,410.70万元；汕头集运10%的股权价值为141.07万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|12,037.04|17,677.00|5,639.96|46.86%|
|(1)|设备类|12,037.04|17,677.00|5,639.96|46.86%|
|①|电子设备|12,037.04|17,677.00|5,639.96|46.86%|
|五|增值合计|||5,639.96||

评估值与账面值变化的主要原因是：
设备类固定资产评估增值 5,639.96元，增值率为46.86%。其中电子设备评估后增值5,639.96元，增值率为46.86%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下原因：
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对设备经
济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
18.中山集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年9月30日，中山集运的资产账面价值为530.24万元，负债账面价值为 254.91万元，净资产账面价值为 275.33万元；评估后，总资产为536.70万元，总负债为254.91万元，净资产为281.79万元。总资产评估值比账面价值增值 6.46万元，增值率为1.22%；净资产评估值比账面价值增值 6.46万元，增值率为2.35%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中山中海集装箱运输有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|514.09|514.09|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|16.15|22.61|6.46|40.00%|
|3|其中：固定资产|16.15|22.61|6.46|40.00%|
|4|资产总计|530.24|536.70|6.46|1.22%|
|5|流动负债|254.91|254.91|0.00|0.00%|
|6|非流动负债|||||
|7|负债总计|254.91|254.91|0.00|0.00%|
|8|净资产(所有者权益)|275.33|281.79|6.46|2.35%|

评估结论为，中山集运100%股权的评估价值为281.79万元；中山集运10%股权价值为28.18万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值比较表
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产合计|161,456.51|226,143.00|64,686.49|40.06%|
|1|设备类固定资产|161,456.51|226,143.00|64,686.49|40.06%|
|(1)|车辆|141,322.28|200,448.00|59,125.72|41.84%|
|(2)|电子设备|20,134.23|25,695.00|5,560.77|27.62%|
|二|增值合计|||64,686.49||

评估值与账面值变化原因如下：
评估后，设备类固定资产评估增值64,686.49元，增值率为40.06%。其中，车辆评估后增值 59,125.72元，增值率为41.84%；电子设备评估后增值 5,560.77元，增值率为27.62%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
在车辆方面，虽然车辆购置价格有所下降，但由于车辆折旧年限相对较短，账面净值相对较低，因此导致车辆评估增值。
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，故设备的重置成本有所下降，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
19.防城港集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年9月30日，防城港集运的资产账面价值为1,645.62万元，负债账面价值为 443.14万元，净资产账面价值为 1,202.48万元；评估后，总资产为 1,646.52万元，总负债为 443.14万元，净资产为 1,203.38万元。总资产评估值比账面价值增值0.90万元，增值率为0.05%；净资产评估值比账面价值增值0.90万元，增值率为0.07%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：防城港中海集装箱运输有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,642.38|1,642.38|0.00|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|2|非流动资产|3.24|4.14|0.90|27.78%|
|3|其中：固定资产|3.24|4.14|0.90|27.78%|
|4|资产总计|1,645.62|1,646.52|0.90|0.06%|
|5|流动负债|443.14|443.14|0.00|0.00%|
|6|非流动负债|||||
|7|负债总计|443.14|443.14|0.00|0.00%|
|8|净资产(所有者权益)|1,202.48|1,203.38|0.90|0.08%|

评估结论为，防城港集运100%股权的评估价值为 1,203.38万元；防城港集运10%股权价值为120.34万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值比较表
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产合计|32,364.89|41,434.00|9,069.11|28.02%|
|1|固定资产-设备类|32,364.89|41,434.00|9,069.11|28.02%|
|(1)|车辆|6,060.00|5,000.00|-1,060.00|-17.49%|
|(2)|电子设备|26,304.89|36,434.00|10,129.11|38.51%|
|二|增值合计|||9,069.11||

评估值与账面值变化原因如下：
评估后，设备类固定资产评估增值 9,069.11元，增值率为28.02%。其中，车辆评估后减值 1,060.00元，减值率为17.49%；电子设备评估后增值 10,129.11元，增值率为38.51%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
在车辆方面，截至评估基准日，车辆已拟报废，本次按报废价确认评估值，因此导致车辆评估减值。
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机等办公用设备，
该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，故设备的重置成本有所下降
，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使
得账面净值相对较低，导致评估增值。
20.湛江集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年9月30日，湛江集运的资产账面价值为3,591.96万元，负债账面价值为 2,614.39万元，净资产账面价值为 977.57万元；评估后，资产为 3,593.05万元，负债为 2,614.39万元，净资产为 978.66万元。总资产评估值比账面价值增值1.09万元，增值率为0.03%；净资产评估值比账面价值增值 1.09万元，增值率为0.11%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：湛江中海集装箱运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,590.33|3,590.33|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|1.63|2.72|1.09|66.87%|
|3|其中：固定资产|1.63|2.72|1.09|66.87%|
|4|资产总计|3,591.96|3,593.05|1.09|0.03%|
|5|流动负债|2,614.39|2,614.39|0.00|0.00%|
|6|负债总计|2,614.39|2,614.39|0.00|0.00%|
|7|净资产(所有者权益)|977.57|978.66|1.09|0.11%|

评估结论为，湛江集运100%股权的评估价值为人民币978.66万元；湛江集运10%股权价值为人民币97.87万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
资产基础法评估结果与账面值差异主要原因如下
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|

评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|16,291.27|27,222.00|10,930.73|67.10%|
|1|固定资产|16,291.27|27,222.00|10,930.73|67.10%|
|(1)|设备类|16,291.27|27,222.00|10,930.73|67.10%|
|①|电子设备|16,291.27|27,222.00|10,930.73|67.10%|
|二|增值合计|||10,930.73||

评估值与账面值变化的主要原因是：
设备类固定资产电子设备评估增值10,930.73元，增值率为67.10%。主要增值原因为：评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，虽然该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，重置全价较低，但设备使用年限较长，多数设备账面以提足折旧，账面净值较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，故导致评估增值。
21.江门集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年9月30日，江门集运的资产账面价值为582.39万元，负债账面价值为 267.78万元，净资产账面价值为 314.61万元；评估后，资产为 582.38万元，负债为 267.78万元，净资产为 314.60万元。总资产评估值比账面价值减值0.01万元，减值率为0.00%；净资产评估值比账面价值减值 0.01万元，减值率为0.00%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：江门中海集装箱运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|579.48|579.48|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|2.91|2.90|-0.01|-0.34%|
|3|其中：固定资产|2.91|2.90|-0.01|-0.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|4|资产总计|582.39|582.38|-0.01|0.00%|
|5|流动负债|267.78|267.78|0.00|0.00%|
|6|负债总计|267.78|267.78|0.00|0.00%|
|7|净资产(所有者权益)|314.61|314.60|-0.01|0.00%|

评估结论为，江门集运100%股权的评估价值为人民币314.60万元；江门集运10%股权评估价值为人民币31.46万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|29,146.31|28,983.00|-163.31|-0.56%|
|1|固定资产|29,146.31|28,983.00|-163.31|-0.56%|
|(1)|设备类|29,146.31|28,983.00|-163.31|-0.56%|
|①|车辆|4,667.52|5,000.00|332.48|7.12%|
|②|电子设备|24,478.79|23,983.00|-495.79|-2.03%|
|二|增值合计|||-163.31||

评估值与账面值变化的主要原因是：
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
在车辆方面，车辆已经不能正常行驶待报废，车辆的市场报废价略高于账面值，故导致评估增值。
在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，重置全价较低，且部分设备使用年限较长待报废，故导致评估减值。
22.东莞集运
(1)评估结论
在评估基准日2015年9月30日，东莞集运的资产账面价值为645.21万元，负债账面价值为 338.18万元，净资产账面价值为 307.03万元；评估后，资产为 653.25万元，负债为 338.18万元，净资产为 315.07万元。总资产评估值比账面价值增值8.04万元，增值率为1.25%；净资产评估值比账面价值增值8.04万元，增值率为2.62%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：东莞市中海集装箱运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|636.71|636.71|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|8.50|16.54|8.04|94.59%|
|3|其中：固定资产|8.50|16.54|8.04|94.59%|
|4|资产总计|645.21|653.25|8.04|1.25%|
|5|流动负债|338.18|338.18|0.00|0.00%|
|6|负债总计|338.18|338.18|0.00|0.00%|
|7|净资产(所有者权益)|307.03|315.07|8.04|2.62%|

评估结论为，东莞集运100%股权的评估价值为人民币315.07万元；东莞集运10%股权价值为人民币31.51万元。
(2)评估结论与账面值比较变动的主要原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|85,007.30|165,385.00|80,377.70|94.55%|
|1|固定资产|85,007.30|165,385.00|80,377.70|94.55%|
|(1)|设备类|85,007.30|165,385.00|80,377.70|94.55%|
|①|车辆|79,675.77|157,258.00|77,582.23|97.37%|
|②|电子设备|5,331.53|8,127.00|2,795.47|52.43%|
|三|增值合计|||80,377.70||

评估值与账面值变化的主要原因是：
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但车辆财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，市场价值高于账面净值，故导致评估增值。
在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、空调及办公家具等办公用设备，虽然该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，重置全价较低，但设备使用年限较长，多数设备账面以提足折旧，账面净值较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，故导致评估增值。
23.中海集运持有大连集运等22家公司股权评估价值如下表：
大连集运等22家公司股权评估价值表
评估基准日：2015年9月30日
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面净资产|净资产评估值|持股比例|股权评估价值|备注|
|1|大连集运|2,710.81|3,626.84|100%|3,626.84||
|2|天津集运|1,694.06|3,603.13|100%|3,603.13||
|3|青岛集运|2,612.53|2,024.20|100%|2,024.20||
|4|上海集运|14,213.98|14,756.10|100%|14,756.10||
|5|厦门集运|1,832.90|2,351.40|100%|2,351.40||
|6|广州集运|-990.74|2,744.75|100%|2,744.75||
|7|深圳集运|3,839.32|3,858.39|100%|3,858.39||
|8|海南集运|1,811.34|2,334.47|100%|2,334.47||
|9|营口集运|1,926.66|2,022.12|10%|202.21|大连集运下属公司|
|10|秦皇岛集运|449.12|449.07|10%|44.91|天津集运下属公司|
|11|连云港集运|-190.19|-169.68|10%|0.00|青岛集运下属公司|
|12|龙口集运|100.29|100.80|10%|10.08|青岛集运下属公司|
|13|浙江集运|2,307.37|2,377.86|45%|1,070.04|上海集运下属公司|
|14|江苏集运|778.85|777.59|45%|349.92|上海集运下属公司|
|15|泉州集运|604.60|607.92|10%|60.79|厦门集运下属公司|
|16|福州集运|670.15|671.07|10%|67.11|厦门集运下属公司|
|17|汕头集运|1,410.13|1,410.70|10%|141.07|广州集运下属公司|
|18|中山集运|275.32|281.79|10%|28.18|广州集运下属公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面净资产|净资产评估值|持股比例|股权评估价值|备注|
|19|防城港集运|1,202.48|1,203.38|10%|120.34|广州集运下属公司|
|20|湛江集运|977.56|978.66|10%|97.87|广州集运下属公司|
|21|江门集运|314.61|314.60|10%|31.46|广州集运下属公司|
|22|东莞集运|307.03|315.07|10%|31.51|广州集运下属公司|
|合计|||||37,554.77||

（2）收益法评估结果
在评估基准日2015年09月30日，中海集运持有大连集运等22家公司股权评估价值为37,092.56万元。
（3）中海集运持有大连集运等22家公司股权评估价值两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|评估方法|评估值|备注|
|资产基础法|37,554.77||
|收益法|37,092.56||
|方法差异|462.20||

（4）评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
大连集运等 22家公司主要经营集装箱船舶的配套业务，主营业务主要依赖于集装箱船舶的经营，在本次中海集运的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运输配套的相关资产的价值。
本次评估对象为中海集运持有大连集运等 22家公司股权，属于集装箱运输配套相关资产，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论
为，在评估基准日2015年09月30日，中海集运持有大连集运等22家公司股权
的评估价值为人民币37,554.77万元。
（三）大连信息评估情况
1、评估目的
本次评估的目的，是为中海集运持有大连信息100%股权提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为大连信息100%股东权益。
评估范围为大连信息申报的表内全部资产及负债。
评估范围对应的会计报表的主要财务数据已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，本次评估对大连信息采用了资产基础法进行评估。
经过调查了解，评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点，大连信息委
估资产与收益之间存在一定的比例关系并可以量化，未来收益可以预测，因此采用收益法进行评估。
被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．货币资金
货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实的账面值确定评估值。
2．预付款项、其他应收款和其他流动资产
根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并对往来款进行函证，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项和其他流动资产的评估值。
3．固定资产——机器设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全
价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①运输车辆，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
4．长期待摊费用
根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，核对款项内容，收集相关合同等，并对摊销的时间和金额进行确认，以核实后的账面值确定评估值。
5．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法，其中，现金流采用企业自由现金流。具体方法为将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产及负债的价值，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
本次评估以企业审计后的报表为基础，采用现金流折现的方法计算股东权益价值。
具体计算公式为：
PPDAD
n R R 1
P i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
其中：P：被评估企业股东权益的评估价值
P'：企业整体收益折现值
D：被评估企业有息负债
A'：非经营性资产、溢余资产
D'：非经营性负债、溢余负债
R：未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，将预测期分为二个阶段，第
一阶段为评估基准日至被评估企业经营达到稳定的年份，即2015年10月1日至 2020年 12月 31日；第二阶段为被评估企业经营稳定年直至永续，即 2021年 1月1日至永续，其中假设2021年后预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
无。
8、评估结论
（1）资产基础法
在评估基准日2015年09月30日，大连信息评估前总资产账面价值为544.51万元，负债账面价值为58.88万元，净资产账面价值为485.63万元。经评估，总资产为 546.14万元，负债为 58.88万元，净资产为 487.26万元，总资产评估值比账面值增值 1.63万元，增值率为0.30%；净资产评估值比账面值增值 1.63万元，增值率为0.34%，详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集运(大连)信息处理有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|355.93|355.93|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|188.58|190.21|1.63|0.86%|
|3|其中：固定资产|54.05|55.68|1.63|3.02%|
|4|长期待摊费用|134.53|134.53|0.00|0.00%|
|5|资产总计|544.51|546.14|1.63|0.30%|
|6|流动负债|58.88|58.88|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|||||
|8|负债总计|58.88|58.88|0.00|0.00%|
|9|净资产(所有者权益)|485.63|487.26|1.63|0.34%|

本次评估结论是根据以上工作得出，即大连信息的净资产的评估价值为487.26万元。
（2）收益法
在评估基准日2015年9月30日，大连信息股东全部权益的评估价值为521.91万元，较股东全部权益账面值485.63万元增值36.28万元，增值率7.47%。
（3）两种评估结果的差异
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|485.63|487.26|1.63|0.34%|
|收益法||521.91|36.28|7.47%|
|差异额||-34.65|||

由于大连信息的主营业务是为中海集团海外口岸公司提供集装箱货物的进出口操作及客户服务，属于集团内部外包业务，主营业务收入为中海集运总部提供的包干收入。未来年度企业的发展空间受中海集运的影响，比较稳定。因此，造成收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
（4）最终评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
大连信息主营业务全部依靠中海集运提供，在收益法方面，公司未来年度的预测受中海集运的影响很大；在资产基础法方面，依据评估基准日时点企业资产、负债逐项进行评估，然后加总得出企业净资产评估值，在现阶段相对而言，比较客观、真实。
综上所述，评估人员在综合考虑不同评估方法和评估价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业的经营状况，认为资产基础法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
即，大连信息股东全部权益价值为 4,872,556.11元，中海集运拟转让的大连信息全部股权价值为4,872,556.11元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值比较表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|1,885,836.00|1 ,902,094.47|1 6,258.47|0 .86%|

评估结论与账面值比较表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|1|固定资产|540,534.53|556,793.00|16,258.47|3 .01%|
|(1)|设备类|540,534.53|556,793.00|16,258.47|3 .01%|
|①|车辆|110,090.91|183,920.00|73,829.09|6 7.06%|
|②|电子设备|430,443.62|372,873.00|-57,570.62|-1 3.37%|
||增值合计|||16,258.47||

评估值与账面值变化的主要原因是：
设备类固定资产评估增值 16,258.47元，增值率为3.01%。其中，车辆评估后增值 73,829.09元，增值率为67.06%；电子设备评估后减值 57,570.62元，减值率为13.37%。
从总体上讲，中海集运(大连)信息处理有限公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
①在车辆方面，尽管近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但是由于车辆的财务折旧年限相对经济使用年限较短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
②在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，电子设备的更新换代较快，市场价值较低，故导致评估减值。
综合上述因素，中海集运(大连)信息处理有限公司整体评估后净资产增值16,258.47元，增值率0.34%。
（四）浦海航运评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运持有的浦海航运98.2%股权提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海集运所持有的浦海航运98.2%股权。
评估范围为浦海航运在评估基准日的表内和表外资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表，已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，上海浦海航运有限公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于浦海航运的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的
条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
(3)存货
在评估基准日，存货主要为原材料。对原材料，在评估基准日，原材料主要包括满足船舶所需的油类等。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定原材料在评估基准日时实际数量。本次评估中，对船用柴油、燃料油，评估人员根据评估基准日国际市场销售单价乘以船存实际数量确定其评估值；对天燃气，根据被评估企业相关人员介绍，其他存货周转速度较快，且大部分均为评估基准日近期购置，故以核实后账面价值确定评估值。
(4)其他流动资产
其他流动资产为浦海航运待处理的报废船舶—向珠轮和向旺轮。本次评估中，现场核查了原始赁证、相关合同等资料，确认账面价值的真实性、合理性。经核
查，企业已于评估基准日前与拆船公司签订《废钢船买卖合同》框架协议，并已确定废钢船成交价，经核实，企业账面值为报废船实际市场成交价格，本次评估中，以核实后的账面值确定其他流动资产评估值。
2．长期股权投资
对长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
3．设备类固定资产
(1)车辆和电子设备
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
①重置全价的确定
A．车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
B．电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
②成新率的确定
A．车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
a．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
b．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
B．电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
(2)船舶
①评估方法的选择
本次委托进行评估的资产为油轮，考虑到该类船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。
②市场法评估方法介绍
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其
方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：
P=
∑t
(qi×n1i×n2i×n3i×n4i×n5i×n6i)/t
i=1
P－被评估船舶的评估值；
qi－第i个参照物的交易价格；
n1i－第i个参照物的载重吨调整系数；
n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；
n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；
n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；
n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；
n6i－第i个参照物的建造厂家调整系数；
t－参照物个数。
A．船舶市场交易参照物及价格的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。
B．调整系数的确定
a．载重吨调整系数
载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。
b．使用时间调整系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。
按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。
c．交易时间调整系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。
d．交易条件调整系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。
e．其他因素调整系数
其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机制造商的差异。
f．建造厂家调整系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。
③评估值的确定
根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经
分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
4．无形资产—其他无形资产
对无形资产——其他无形资产为企业集团内部自主研发和外购的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本软件市场价格确定各软件的评估值。
5．长期待摊费用
对长期待摊费用，评估人员按照评估程序，查阅了合同、有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表核实一致的基础上，对长期待摊费用原始发生额、摊销期限等进行复核，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
6．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2020年 12月 31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
(1)由于条件限制，评估人员未能对原材料中的船存燃油和船存备品备件进行清查，因此采取了相应的替代程序，与企业财务人员、相关人员检查船舶加油记录及核定船长上报的单据及凭证，确认船存燃油数量和船存备品备件的真实性和合理性，本次评估未考虑该事项对评估产生的影响。
(2)纳入本次评估范围的长期股权投资特殊事项说明如下：
长期股权投资—上海浦海(香港)航运有限公司特殊事项说明：
纳入评估范围的上海浦海(香港)航运有限公司长期股权投资 PH. XIANG XIU SHIPPING S.A单船公司已于 2015年 8月 14日关闭，但由于现场清查日文件尚未下发，本次仅采用资产基础法整体评估，未考虑该事项对评估产生的影响。
(3)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 09月 30日，浦海航运的资产账面价值为 174,326.48万元，负债账面价值为 125,542.09万元，净资产账面价值为 48,784.39万元；评估后，资产为 162,255.93万元，负债为 125,542.09万元，净资产为 36,713.84万元。总资产评估值比账面价值减值 12,070.55万元，减值率为6.92%；净资产评估值比账面价值减值12,070.55万元，减值率为24.74%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：上海浦海航运有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|128,886.60|128,994.04|107.44|0.08%|
|2|非流动资产|45,439.88|33,261.89|-12,177.99|-26.80%|
|3|长期股权投资|39,065.86|25,703.91|-13,361.95|-34.20%|
|4|固定资产|5,627.76|5,725.53|97.77|1.74%|
|5|无形资产|175.27|1,261.46|1,086.19|619.72%|
|6|长期待摊费用|570.99|570.99|0.00|0.00%|
|7|资产总计|174,326.48|162,255.93|-12,070.55|-6.92%|
|8|流动负债|125,542.09|125,542.09|0.00|0.00%|
|9|负债总计|125,542.09|125,542.09|0.00|0.00%|
|10|净资产(所有者权益)|48,784.39|36,713.84|-12,070.55|-24.74%|

（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 09月 30日，浦海航运股东全部权益的评估价值为 -14,278.44万元，较股东全部权益账面价值 48,784.39万元，评估减值 63,062.83万元，减值率129.27%。
（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|48,784.39|36,713.84|-12,070.55|-24.74%|
|收益法||-14,278.44|-63,062.83|-129.27%|
|方法差异||50,992.28|||

（4）评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
根据中远集团和中海集团整合方案，中海集团拟将集装箱业务整体转让与中
远集团子公司中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”)，其中集装箱业务涉及的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋，集装箱运输配套的相关资产以股权转让方式转入中国远洋。上述经济行为涉及的集装箱运输配套的相关资产，该公司主要经营集装箱运输业务等，在本次集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运输配套的相关资产的价值。
本次评估对象为中海集装箱运输股份有限公司持有的上海浦海航运有限公司98.2%股权，作为上述集装箱运输配套相关资产的一部分，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。即中海集装箱运输股份有限公司持有的上海浦海航运有限公司98.2%股权评估价值为 36,052.99万元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产|1,288,865,983.35|1,289,940,430.20|1,074,446.85|0.08%|
|1|存货|12,880,659.36|13,955,106.21|1,074,446.85|8.34%|
||原材料|12,880,659.36|13,955,106.21|1,074,446.85|8.34%|
|二|非流动资产|454,398,725.45|332,618,787.60|-121,779,937.85|-26.80%|
|1|长期股权投资|390,658,608.47|257,039,063.51|-133,619,544.96|-34.20%|
|2|固定资产|56,277,587.88|57,255,272.00|977,684.12|1.74%|
|(1)|设备类|88,097,107.43|57,255,272.00|-30,841,835.43|-35.01%|
|①|车辆|1,167,891.16|2,122,503.00|954,611.84|81.74%|
|②|电子设备|1,736,296.72|1,759,369.00|23,072.28|1.33%|
|③|船舶|85,192,919.55|53,373,400.00|-31,819,519.55|-37.35%|
|④|船舶减值准备|31,819,519.55|0.00|-31,819,519.55|-100.00%|
|3|无形资产|1,752,677.01|12,614,600.00|10,861,922.99|619.73%|
|三|其他无形资产|1,752,677.01|12,614,600.00|10,861,922.99|619.73%|
|四|增值合计|||-120,705,491.00||

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．存货评估增值 1,074,446.85元，增值率8.34%，增减值原因如下：由于企业购置的燃料油价格下降，0#轻柴油价格上涨，综合导致评估减值，但在评
估基准日审计对燃料油按市场价计提了减值准备，最终导致评估增值。
2．长期股权投资评估减值 133,619,544.96元，减值率34.20%，减值主要原因是企业按照长投中各控股被投资企业整体评估确定的净资产，乘以企业持有的被投资企业股权比例确定的各长期股权投资评估值，高于企业账面投资成本所致。
3．评估后，设备类固定资产评估增值 977,684.12元，增值率为1.74%。其中，车辆评估后增值 954,611.84元，增值率为81.74%；电子设备评估后增值 23,072.28元，增值率为1.33%；船舶评估后减值 31,819,519.55元，减值率为37.35%，船舶减值准备评估为0元，减值31,819,519.55元，减值率为100%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
(2)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
(4)在船舶方面，由于内河集装箱航运市场持续不景气，船舶价格有所下降，使得船舶评估产生减值。
由于在评估基准日审计对船舶按市场价值计提了减值准备，最终导致设备类固定资产评估增值。
4．无形资产—其他评估增值 10,861,922.99元，增值率619.73%，增值主要原因是企业FOS系统和SAP系统等无形资产研发费用已费用化，无账面价值或账面值较低，本次评估按照重置成本法确定各软件系统的评估价值，导致评估增值。
综上所述，本次评估中，上海浦海航运有限公司净资产评估减值120,705,491.00元，减值率为24.74%。
（五）洋浦冷藏评估情况
1、评估目的
本次评估的评估目的是为中海集运所持有的洋浦冷藏100%股权提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海集运持有的洋浦冷藏100%股权。
评估范围为洋浦冷藏在评估基准日的表内和表外资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，洋浦冷藏是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于洋浦冷藏的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值。
(2)应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
(3)存货
在评估基准日，存货主要为原材料。
在评估基准日，原材料主要包括集装箱维修配件等，主要存放在企业及各分公司的仓库内。原材料大部分为评估基准日近期购置，故以核实后账面价值确定评估值。
(4)其他流动资产
其他流动资产为企业多缴增值税。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对其他流动资产计提的合理性及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实其他流动资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。
2．长期股权投资
对长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
3．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
(1)重置全价的确定
①机器设备
A．重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
c．设备安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
③电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
4．无形资产—其他无形资产
对无形资产——其他无形资产为外购的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本软件市场价格确定各软件的评估值。
5．长期待摊费用
对长期待摊费用，评估人员按照评估程序，查阅了合同、有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表核实一致的基础上，对长期待摊费用原始发生额、摊销期限等进行复核，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
6．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
由于长期投资单位深圳中海冷藏储运有限公司是全资子公司，本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用合并现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2020年 12月 31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
对设备类固定资产，在情况允许下对有关设备实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 09月 30日，洋浦冷藏的资产账面价值为 2,670.69万元，负债账面价值为 1,457.75万元，净资产账面价值为 1,212.94万元；评估后，资产为3,426.43万元，负债为1,457.75万元，净资产为1,968.68万元。总资产评估值比账面价值增值 755.74万元，增值率为28.30%；净资产评估值比账面价值增值755.74万元，增值率为62.31%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海（洋浦）冷藏储运有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,151.08|2,151.08|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|519.61|1,275.36|755.75|145.45%|
|3|其中：长期股权投资|200.00|847.72|647.72|323.86%|
|4|固定资产|233.49|329.23|95.74|41.00%|
|5|无形资产|52.52|64.80|12.28|23.38%|
|6|长期待摊费用|33.61|33.61|0.00|0.00%|
|7|资产总计|2,670.69|3,426.43|755.74|28.30%|
|8|流动负债|1,451.89|1,451.89|0.00|0.00%|
|9|非流动负债|5.86|5.86|0.00|0.00%|
|10|负债总计|1,457.75|1,457.75|0.00|0.00%|
|11|净资产(所有者权益)|1,212.94|1,968.68|755.74|62.31%|

（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 09月 30日，洋浦冷藏股东全部权益的评估值为 2,241.59万元，较股东全部权益账面价值 1,212.94万元，评估增值 1,028.65元，
增值率84.81%。
（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|1,212.94|1,968.68|755.74|62.31%|
|收益法||2,241.59|1,028.65|84.81%|
|方法差异||-272.91|||

（4）评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
洋浦冷藏主要经营集装箱船舶的配套业务，主营业务主要依赖于集装箱船舶的经营，在本次中海集运的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运输配套的相关资产的价值。
本次评估对象为中海集运持有的洋浦冷藏100%股权，作为上述集装箱运输配套相关资产，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。即中海集运持有的洋浦冷藏100%股权评估价值为1,968.68万元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|5,196,122.16|12,753,567.46|7,557,445.30|145.44%|
|1|长期股权投资|2,000,000.00|8,477,232.58|6,477,232.58|323.86%|
|2|固定资产|2,334,854.28|3,292,267.00|957,412.72|41.01%|
|(1)|设备类|2,334,854.28|3,292,267.00|957,412.72|41.01%|
|①|机器设备|1,705,688.77|2,640,222.00|934,533.23|54.79%|
|②|车辆|446,262.37|423,921.00|-22,341.37|-5.01%|
|③|电子设备|182,903.14|228,124.00|45,220.86|24.72%|
|3|无形资产|525,200.00|648,000.00|122,800.00|23.38%|
|(1)|其他无形资产|525,200.00|648,000.00|122,800.00|23.38%|

评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|二|增值合计|||7,557,445.30||

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．长期股权投资评估增值 6,477,232.58元，增值率323.86%，增值主要原因是企业按照长投中各控股被投资企业整体评估确定的净资产以及非控股被投资企业提供的评估基准日会计报表净资产，分别乘以企业持有的被投资企业股权比例确定的各长期股权投资评估值，高于企业账面投资成本所致。
2．设备类固定资产评估增值957,412.72元，减值率为41.01%。其中，机器设备评估后增值934,533.23元，增值率为54.79%；车辆评估后减值22,341.37元，减值率为5.01%；电子设备评估后增值 45,220.86元，增值率为24.72%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在机器设备方面：主要增值原因为：①设备由于材料及人工价格上涨，重置价值增加，从而导致增值。②部分设备资产财务折旧年限相对设备经济适用年限较短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，所以产生评估增值。
(2)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，导致评估减值。
(3)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
3．无形资产—其他评估增值122,800.00元，增值率23.38%，主要原因是企业外购的无形资产进行资本化，导致账面价值降低，导致评估增值。
综上所述，本次评估中，中海(洋浦)冷藏储运有限公司净资产评估增值
7,557,445.30元，增值率为62.31%。
（六）大连万捷评估情况
1、评估目的
本次评估的目的是为中海集运持有的大连万捷50%股权提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海集运持有的大连万捷50%股权。
评估范围为大连万捷申报的表内和表外的全部资产及负债。
评估范围对应的会计报表的主要财务数据已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，本次评估对大连万捷国际物流有限公司采用了资产基础法进行评估。
由于被评估企业是中海集运在大连的主场站，对中海集运提供拆装箱服务，
以及集装箱堆存管理工作，为大连国际集装箱码头有限公司提供配套服务。且被评估企业可以提供的未来年度的收益预测，因此，本次评估也采用了收益法进行评估。
被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．货币资金
货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实的账面值确定评估值。
2．应收账款、预付款项和其他应收款
根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并进行函证，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
3．存货
存货主要为原材料和在库周转材料。按照评估程序，评估人员对原材料和在用周转材料进行了实地盘点，并统计盘点日至评估基准日原材料仓库的入库和领用情况，以此为基础推算至评估基准日的仓库原材料的库存数量，原材料按照数量乘以评估基准日的市场价格，加上合理的运费和其他费用确定原材料的评估值。
在用周转材料按照材料的成新率乘以评估基准日材料的市场价格加上合理的其他费用确定评估值。
4．固定资产——房屋建(构)筑物类
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。
采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化，因评估对象未来收益资料很难取得，故收益法对本次评估不适用。
市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例，评估对象仓库等房屋不属于标准厂房，无市场交易案例，故无法采用市场法进行评估。
成本法一般用于无法找到成交案例的自建房产。因此，本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，用重置成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本公式：评估价值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或：评估价值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=建安工程费+前期及其它费用+资金成本
①建筑安装工程费
采用类比法。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物建筑安装工程费。
②前期费用及其他费用
包括市场调研费、项目策划费、可行性研究费、评估、律师等咨询费、勘察设计费、环境、交通影响评价费、工程及设备招标费、临时设施费，以及城市规划要求配套的道路、给水、排水、电力、通信、燃气、供热等基础设施配套的建
设费用。
委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
|||||
|-|-|-|-|
|前期费用及其他费用||||
|序号|费用名称|费率|依据|
|1|市场调研|0.90%|计价格〔1999〕1283号|
|2|项目策划|0.92%||
|3|可行性研究|0.49%||
|4|评估、律师等咨询费|0.35%|计价格〔1995〕971号|
|5|勘察设计费|1.55%|计价格〔2002〕10号|
|6|环境、交通影响评价费|0.49%|计价格 〔2002〕125号|
|7|工程及设备招标费|0.35%|计价格〔2002〕1980号|
|8|通水、通路、通电及场地平整费|1%||
|9|临时设施费|1%||
||合计|7.05%||

基础设施配套费根据大政发〔2004〕83号《大连市人民政府关于改革城市基础设施配套费征收管理办法的通知》的相关规定，基础设施建设费按建筑面积200元/平方米征收。
③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
(2)成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率
已使用年限尚可使用年限
×100%
②观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
④对以下情况，采用合理方法确定成新率：
对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
5．固定资产——机器设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
A．重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和“中国机电数据网”(www.86mdo.com)等资料。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
|||
|-|-|
|生产地|费率(按设备购置价计算)|
|当地生产|1%～2.5%|
|运输距离100～1000公里|1.5%～3.5%|
|运输距离1000～2000公里|2%～5.5%|
|运输距离2000～2800公里|2.5%～6.5%|
|运输距离2800公里以上|3%～7.5%|

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
c．设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2002版所规定的费率标准确定。
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
d．前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费和招标代理服务费等费用。按照国家及当地相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。
前期费用及其他费用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|依据|
|1|市场调研|0.90%|计价格〔1999〕1283号|
|2|项目策划|0.92%||
|3|可行性研究|0.49%||
|4|评估、律师等咨询费|0.35%|计价格〔1995〕971号|
|5|勘察设计费|1.55%|计价格〔2002〕10号|
|6|环境、交通影响评价费|0.49%|计价格 〔2002〕125号|
|7|工程及设备招标费|0.35%|计价格〔2002〕1980号|
||合计|5.05%||

e．资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备和运输车辆，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合
分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿
命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
①对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
②若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
6．无形资产—土地使用权
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象土地的特点及土地的实际状况选取市场比较法作为本次评估的基本方法。
基准地价系数修正法适用于基准地价涵盖范围内的土地，大连金州新区未公布基准地价及其修正体系，无法采用基准地价系数修正法进行评估；成本逼近法特别适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用，成本逼近法主要适用于工业用地或新增建设用地的估价；市场比较法评估适用于可收集到足够的评估基准日市场成交案例的土地；收益法适用于可获取足够的市场租赁价格的土地，评估对象租金及相关费用等资料极少，不适宜采用收益法进行评估；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价，评估对象已开发建设完毕，不适宜采用假设开发法进行评估。
考虑到估价对象为港口码头用地，该类用地近期市场交易案例较多，适宜选取市场比较法作为本次评估的基本方法。
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过类似交易的类似土地进行比较，对这些类似土地已知价格进行修正，以此估算估算对象的客观合理价格或价值。
市场法的计算公式为：
宗地单价=可比交易实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数
7．其他无形资产
其他无形资产在账账、账表核实一致的基础上，确认其发生额的合理性、真实性和准确性，对原始发生额、摊销期限及尚存权利进行了核实，确定账面摊余价值的准确性。最终，通过市场询价获取的评估基准日时市场价值，以无形资产市场价值确定其他无形资产的评估值。
8．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法，其中，现金流采用企业自由现金流。具体方法为将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产及负债的价值，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
本次评估以企业审计后的报表为基础，采用现金流折现的方法计算股东权益价值。
具体计算公式为：
PPDAD
n R R 1
P i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
其中：P：被评估企业股东权益的评估价值
P'：企业整体收益折现值
D：被评估企业有息负债
A'：非经营性资产、溢余资产
D'：非经营性负债、溢余负债
R：未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，将预测期分为二个阶段，第一阶段为评估基准日至被评估企业经营达到稳定的年份，即2015年10月1日至 2020年 12月 31日；第二阶段为被评估企业经营稳定年直至永续，即 2021年 1月1日至永续，其中假设2021年后预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
（1）企业的房屋建筑物中，有540平方米的办公楼出租给大连中联理货有限公司等，有3500平方米的场地出租给苏州中海集装箱储运有限公司，本次评估未考虑出租事项对评估值的影响。
（2）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权和控股股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股权的折价和控股股权的溢价以及流动性折价。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，大连万捷评估前总资产账面价值为18,195.80万元，负债账面价值为 11,310.30万元，净资产账面价值为 6,885.50万元。经评估，总资产为21,803.11万元，负债为11,310.30万元，净资产为10,492.81万元，总资产评估值比账面值增值 3,607.31万元，增值率为19.82%；净资产评估值比账面值增值3,607.31万元，增值率52.39%，详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：大连万捷国际物流有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,256.86|1,192.46|-64.40|-5.12%|
|2|非流动资产|16,938.94|20,610.65|3,671.71|21.68%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|3|其中：固定资产|10,721.38|11,795.35|1,073.97|10.02%|
|4|无形资产|6,217.56|8,815.30|2,597.74|41.78%|
|5|资产总计|18,195.80|21,803.11|3,607.31|19.82%|
|6|流动负债|910.30|910.30|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|10,400.00|10,400.00|0.00|0.00%|
|8|负债总计|11,310.30|11,310.30|0.00|0.00%|
|9|所有者权益|6,885.50|10,492.81|3,607.31|52.39%|

本次评估结论是根据以上工作得出，即大连万捷的净资产的评估价值为10,492.81万元。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，大连万捷股东全部权益的评估价值为 -6,706.15万元，较股东全部权益账面值 6,885.50万元，减值 13,591.65万元，减值率197.40%。
（3）两种评估结果的差异
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|6,885.50|10,492.81|3,607.31|52.39%|
|收益法||-6,706.15|-13,591.65|-197.40%|
|差异额||17,198.96|||

由于大连万捷的主营业务是为是中海集运在大连的主场站，对中海集运提供拆装箱服务，以及集装箱堆存管理工作，为大连国际集装箱码头有限公司提供配套服务，因此，未来年度企业的盈利预测受中海集运的影响，造成收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果。
（4）最终评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
在资产基础法方面，依据评估基准日时点企业资产、负债逐项进行评估，然后加总得出企业净资产评估值，在现阶段相对而言，比较客观、真实。
综上所述，评估人员认为资产基础法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
即，中海集运拟转让的大连万捷50%股权的评估值为 52,464,044.92元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值比较表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产|12,568,557.52|11,924,608.88|-643,948.64|-5.12%|
|1|存货|1,464,720.94|820,772.30|-643,948.64|-43.96%|
|二|非流动资产|169,389,435.59|2 06,106,509.00|3 6,717,073.41|2 1.68%|
|1|固定资产|107,213,809.89|1 17,953,474.00|1 0,739,664.11|1 0.02%|
|(1)|房屋建筑物类|96,121,330.08|107,490,604.00|1 1,369,273.92|1 1.83%|
|①|房屋建筑物|48,172,992.90|57,067,000.00|8,894,007.10|18.46%|
|②|构筑物|47,948,337.18|50,423,604.00|2,475,266.82|5.16%|
|(2)|设备类|11,092,479.81|10,462,870.00|-629,609.81|-5.68%|
|①|机器设备|8,294,045.34|8,598,594.00|304,548.66|3.67%|
|②|车辆|166,911.57|273,802.00|106,890.43|64.04%|
|③|电子设备|2,631,522.90|1,590,474.00|-1,041,048.90|- 39.56%|
|2|无形资产|62,175,625.70|88,153,035.00|25,977,409.30|4 1.78%|
|(1)|其中：土地使用权|61,742,336.66|87,616,035.00|25,873,698.34|4 1.91%|
|(2)|其他|433,289.04|537,000.00|103,710.96|23.94%|
|三|增值合计|||36,073,124.77||

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．存货评估减值643,948.64元，减值率43.96%。减值原因为企业核算在用周转材料时按照五五摊销，账面值较高，实际材料的成新率较低，导致减值。
2．房屋建筑物类固定资产评估增值11,369,273.92元，增值率11.83%，其中
：房屋建筑物增值8,894,007.10元，增值率18.46%，构筑物增值2,475,266.82元
，增值率5.16%。增值主要原因是评估基准日房屋建(构)筑物的重置价值高于建造时的成本价，导致评估增值。
3．评估后，设备类固定资产评估减值 629,609.81元，减值率为5.68%。其中，机器设备评估后增值 304,548.66元，增值率为3.67%；车辆评估后增值106,890.43元，增值率为64.04%；电子设备评估后减值1,041,048.90元，减值率为39.56%。
从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在机器设备方面，企业机器设备的折旧年限相对使用年限较短，使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
(2)在车辆方面，尽管近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但是由于车辆的财务折旧年限相对经济使用年限较短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
(3)在电子设备方面，由于电子设备更新换代较快，使得重置价值较低，故导致评估减值。
4．无形资产
(1)无形资产--土地使用权，评估价值较账面值增值 25,873,698.34元，增值率41.91%。增值原因为大连金州新区对工业、仓储及港口码头用地的级别进行了局部向上调整，并将该宗地划归保税区管理范围，导致土地价值增值。
(2)无形资产—其他，评估价值较账面值增值 103,710.96元，增值率23.94%。评估增值的主要原因为账面已提折旧，账面净值相对较低，软件的市场价值高于企业账面净值，故导致评估增值。
综合上述因素，大连万捷国际物流有限公司整体评估后股权全部权益价值增值36,073,124.77元，增值率52.39%。
（七）锦州集铁评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运持有的锦州集铁45%股权的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海集运持有的锦州集铁的45%股权。
评估范围为锦州集铁在评估基准日的表内和表外资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采
用市场法。
2．收益法
经了解，被评估企业是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值。
(2)应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
(3)存货
在评估基准日，存货主要为原材料。原材料主要包括企业购置的柴油滤清器及满足生产所需的材料、油类、备品备件等，主要存放在仓库内。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定原材料在评估基准日时实际数量。
本次评估中，对库存0#柴油和93#汽油，评估人员根据评估基准日市场销售单价乘以实际数量确定其评估值；对库存柴油和汽油以外的其他原材料，根据被评估企业相关人员介绍，其他存货周转速度较快，且大部分均为评估基准日近期购置，故以核实后账面价值确定评估值。
(4)其他流动资产
其他流动资产为锦州港集铁物流有限公司待抵扣进项税。本次评估中，现场核查了原始赁证、相关合同等资料，确认账面价值的真实性、合理性。最终以核实后的账面值确定其他流动资产评估值。
2．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
(1)重置全价的确定
①机器设备
A．重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机
器设备的成交价。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
c．设备安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
③电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
3．无形资产—其他无形资产
对无形资产——其他无形资产为企业向集团购买的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本软件市场价格确定各软件的评估值。
4．递延所得税资产
对递延所得税资产，按照评估程序，查阅了有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表进行核实。评估时，中通诚分别对递延所得税资产的计
提基础进行了评估，乘以企业适用的所得税率计算相应的递延所得税资产。
5．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
5、评估假设
（1）一般性假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（2）特别假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股权折价以及流动性折价。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，锦州集铁的资产账面价值为902.93万元，负债账面价值为 391.23万元，净资产账面价值为 511.70万元；评估后，资产为 909.36万元，负债为 391.23万元，净资产为 518.13万元。总资产评估值比账面价值增值6.43万元，增值率为0.71%；净资产评估值比账面价值增值 6.43万元，增值率为1.26%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：锦州港集铁物流有限公司 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|461.64|466.97|5.33|1.15%|
|2|非流动资产|441.29|442.39|1.10|0.25%|
|3|其中：固定资产|439.88|440.88|1.00|0.23%|
|4|无形资产|1.37|1.37|0.00|0.00%|
|5|递延所得税资产|0.04|0.14|0.10|250.00%|
|6|资产总计|902.93|909.36|6.43|0.71%|
|7|流动负债|151.83|151.83|0.00|0.00%|
|8|非流动负债|239.40|239.40|0.00|0.00%|
|9|负债总计|391.23|391.23|0.00|0.00%|
|10|净资产(所有者权益)|511.70|518.13|6.43|1.26%|

（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，锦州集铁股东全部权益评估值为 412.79万元，比账面值511.70万元，减值98.91万元，减值率为19.33%。
（3）两种评估结果的差异，股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|511.70|518.13|6.43|1.26%|
|收益法||412.79|-98.91|-19.33%|
|差异额||105.34|||

（4）最终评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
锦州集铁主要经营集装箱船舶的配套业务，主营业务主要依赖于集装箱船舶
的经营，在本次中海集运的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为
集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运输配套的相关资产的价值。
综上所述，本次评估最终以资产基础法确定为最终的评估结论，即锦州集铁的股东全部权益价值为5,181,212.21元，中海集运持有的锦州集铁45%股权的价值为2,331,545.49元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产|4,616,430.70|4,669,701.12|53,270.42|1.15%|
|1|存货|260,640.02|313,910.44|53,270.42|20.44%|
|二|非流动资产|4,412,845.70|4,423,834.74|10,989.04|0.25%|
|1|固定资产|4,398,829.96|4,408,769.00|9,939.04|0.23%|
|(1)|设备类|4,398,829.96|4,408,769.00|9,939.04|0.23%|
|①|机器设备|6,512,316.12|4,160,369.00|-2,351,947.12|-36.12%|
|②|车辆|104,709.96|114,649.00|9,939.04|9.49%|
|③|电子设备|160,521.86|133,751.00|-26,770.86|-16.68%|
|④|减值准备|2,378,717.98|0.00|-2,378,717.98|-100.00%|
|2|递延所得税资产|350.00|1,400.00|1,050.00|300.00%|
|三|增值合计|||64,259.46||

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．存货评估增值 53,270.42元，增值率20.44%，其中：原材料评估增值53,270.42元，增值率20.44%。增减值原因如下：
原材料评估增值主要原因是企业购置的0#柴油和93#汽油价格上涨，导致评估增值。
2．设备类固定资产评估增值 9,939.04元，增值率为0.23%。其中，机器设备评估后减值2,351,947.12元，减值率为36.12%；车辆评估后增值9,939.04元，增值率为9.49%；电子设备评估后减值26,770.86元，减值率为16.68%；机器设备和电子设备减值准备评估为0，减值2,378,717.98元，减值率100%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化
主要体现在以下几个方面：
(1)在机器设备方面，主要减值原因一个是锦州港集铁物流公司为一般纳税人，本次评估重置价不包含设备增值税。另一个原因是企业存在部分从新时代转让的机器设备，该部分设备账面值包含了新时代管理费用，本次评估按照设备市场价值确定评估原值，所以综合以上原因导致评估减值。
(2)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
(3)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，导致评估减值。
由于在评估基准日审计对机器设备和电子设备按市场价值计提了减值准备，最终导致设备类固定资产评估增值。
3．递延所得税资产评估增值 1,050.00元，增值率300%。评估人员以评估基准日时点重新计算坏账准备计提的递延所得税资产，使得评估增值。
综上所述，本次评估中锦州港集铁物流有限公司净资产评估增值 64,259.46元，增值率为1.26%。
（八）深圳代理评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运香港持有的中集深圳代理100%股权提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中集深圳代理100%股权。。
评估范围为中集深圳代理在评估基准日的表内和表外资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，中海集装箱运输代理(深圳)有限公司已处于歇业状态，为来经营方向尚未确定，未来收益无法确定，故本次评估不采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于中集深圳代理的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)其他应收款和一年内到期的非流动资产
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
2．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司尚不是增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用含税价格计算。
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作
为其重置全价。
(2)成新率的确定
①车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
②电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
3．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
无。
8、评估结论
在评估基准日2015年09月30日，中集深圳代理的资产账面价值为3,679.84万元，负债账面价值为2,182.37万元，净资产账面价值为1,497.47万元；评估后，资产为3,699.78万元，负债为2,182.37万元，净资产为1,517.41万元。总资产评估值比账面价值增值 19.94万元，增值率为0.54%；净资产评估值比账面价值增值19.94万元，增值率为1.33%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中海集装箱运输代理(深圳)有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,579.41|3,579.41|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|100.44|120.38|19.94|19.85%|
|3|其中：固定资产|100.44|120.38|19.94|19.85%|
|4|资产总计|3,679.84|3,699.78|19.94|0.54%|
|5|流动负债|2,182.37|2,182.37|0.00|0.00%|
|6|非流动负债|||||
|7|负债总计|2,182.37|2,182.37|0.00|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|8|净资产(所有者权益)|1,497.47|1,517.41|19.94|1.33%|

评估结论为，中集深圳代理净资产评估价值为人民币1,517.41万元，即中集深圳代理100%股权评估价值为人民币1,517.41万元。
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|1,004,370.34|1,203,779.00|199,408.66|19.85%|
|1|固定资产|1,004,370.34|1,203,779.00|199,408.66|19.85%|
|(1)|设备类|1,004,370.34|1,203,779.00|199,408.66|19.85%|
|①|车辆|581,697.88|737,528.00|155,830.12|26.79%|
|②|电子设备|422,672.46|466,251.00|43,578.54|10.31%|
|二|增值合计|||199,408.66||

评估值与账面值变化的主要原因是：
评估后，设备类固定资产评估增值 199,408.66元，增值率为19.85%。其中，车辆评估后增值 155,830.12元，增值率为26.79%；电子设备评估后增值43,578.54元，增值率为10.31%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，虽近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但车辆财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，市场价值高于账面净值，故导致评估增值。
(2)在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、显示器、打印机及办公家具等办公用设备，虽然该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，重置全价较低，但设备使用年限较长，多数设备账面以提足折旧，账面净值较低，
评估值是按评估时点的市场价值确定，故导致评估增值。
（九）鞍钢汽运评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运持有的鞍钢汽运20.07%股权的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海集运拟转让的鞍钢汽运20.07%股权。
评估范围为鞍钢汽运申报的评估基准日表内和表外各项资产及负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，鞍钢汽运是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于鞍钢汽运的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
(3)存货
在评估基准日，存货为原材料。
评估人员核对和查证了相关合同、账簿、凭证，经核查，账务真实合理。因此，评估人员通过部分存货现场抽查盘点，通过倒推法确定原材料在评估基准日时实际数量。本次评估中，对库存柴油，评估人员根据评估基准日市场销售单价乘以实际数量确定其评估值；对库存柴油以外的其他原材料，根据被评估企业相关人员介绍，其他存货周转速度较快，且大部分均为评估基准日近期购置，故以核实后账面价值确定评估值。
2．长期股权投资
对控股的长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
对非控股的长期股权投资，根据被投资单位提供的评估基准日会计报表，确定各被投资单位在评估基准日的净资产，再乘以股权投资比例计算确定各长期股权投资的评估值。
3．投资性房地产
投资性房地产—房屋资产评估通常采用的评估方法有成本法、收益法、市场法。成本法一般用于工业房产，且缺乏同等规模的类似房产成交案例；收益法一般主要用于商业性用房，适合具有(或潜在)收益的房产评估；市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。
本次评估范围内房产为已出租的自建办公楼和加油站，位于和平路8号，在鞍山钢铁集团公司大区域内，该地区不属于成熟的办公商业区域，公开交易市场不活跃，无法查询到类似的交易案例，因评估范围内房产用于出租且稳定，适宜采用收益法。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正
常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
计算公式：
n R
P i
 i
i0.25
1 r
其中：P—评估值(折现值)；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Ri—未来收益期的预期年收益额(注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额)。
上式中Ri=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×(1-空置率及租金损失率)后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。
4．房屋建筑物类固定资产
房屋建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。
本次评估根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋建筑物采用成本法评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重值全价由建安造价、前期费用、资金成本三部分组成。
A．建安造价
建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员套用《辽宁省建筑工程消耗量定额》(2008年)、《辽宁省装饰装修工程消耗量定额》(2008)、《辽宁省建筑工程、建筑装饰装修工程消耗量定额参考价目表》(2008)、《辽宁省建设工程费用参考标准》、《鞍山市工程造价信息》(2015年 9月)，计算工程建安造价。
B．前期费用
前期费用包括前期勘查、设计、环评、招投标代理等费用及工程建设过程中的管理费用，根据国家各部委的文件并结合评估房产所在区域的政策，确定前期费用具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||费率|
|1|建设单位管理|投资额|0.84%|
|2|工程监理费|投资额|1.70%|
|3|工程勘察设计费|投资额|2.57%|
|4|招标代理费|投资额|0.10%|
|5|环境评价费|投资额|0.13%|
||||5.34%|

C．资金成本
根据本次评估房屋建筑物的建筑规模、建筑结构，正常估算房屋的建设周期。
然后根据2015年9月30日，央行公布的最新贷款利率计算资金成本。
|||
|-|-|
|贷款期限|年利率|
|一年以内(含一年)|4.60%|
|一年至五年(含五年)|5.00%|
|五年以上|5.15%|

②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法综合判定成新率。
A．使用年限法成新率
使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率
已使用年限尚可使用年限
×100%
B．观察法成新率
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
C．综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
b．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率；
c．当房屋建筑物存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
5．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司尚不是增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用含税价格计算。
(1)重置全价的确定
①机器设备
A．重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和“中国机电数据网”(www.86mdo.com)等资料。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
|||
|-|-|
|生产地|费率(按设备购置价计算)|
|当地生产|1%～2.5%|
|运输距离100～1000公里|1.5%～3.5%|
|运输距离1000～2000公里|2%～5.5%|
|运输距离2000～2800公里|2.5%～6.5%|
|运输距离2800公里以上|3%～7.5%|

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
c．设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2002版所规定的费率标准确定。
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，
套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
d．前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费和招标代理服务费等费用。按照国家及当地相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。
前期及其他费用项目及费率表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|依据|
|1|建设单位管理|0.84%|财建〔2002〕394号|
|2|工程监理费|1.70%|国家发展和改革委员会、建设部发改价格〔2007〕670号|
|3|工程勘察设计费|2.57%|国家物价局建设部2002价字10号|
|4|招标代理费|0.10%|按国家计委计价格〔2002〕1980号|
|5|环境评价费|0.13%|国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响评价收费标准的通知(计价格［2002］125号)|
|前期费率合计||5.34%||

e．资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全
价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作
为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
C．电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
6．在建工程—土建工程
评估人员对合同及企业付款凭证进行了检查，确认付款真实，并向企业相关人员了解情况对支付款项进行了核实。
对于目前正处于施工进行中的在建工程项目，账面值包括工程的实际建造成本及工程的前期费用，但未包含相应的资金成本。本次评估以账面值确定实际发生的工程款及前期费用，并考虑了实际发生工程款的资金成本。
7．无形资产—土地使用权
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，选取成本逼近法及市场法作为本次评估的基本方法，以市场法确定土地评估价格。这是基于以下考虑：一是评估对象所在地土地出让金标准及相关开发成本能够合理取得；二是评估人员查询了国内相关土地交易网站，存在与委估地块相匹配的成交案例，故满足市场法评估土地的要求。三是当地国土部门现行的基准地价为 2007年发布，距评估基准日较远，故不适合采用基准地价系数修正法评估。因此评估人员认为，选用成本逼近法及市场法比较适宜。
(1)成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
(2)市场法
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过类似交易的类似土地进行比较，对这些类似土地已知价格进行修正，以此估算估算对象的客观合理价格或价值。
市场法的计算公式为：
宗地单价=可比交易实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数
8．无形资产—其他
对无形资产——其他中外购的软件、办公系统等，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成且已发生摊销额的真实性、合理性。通过市场询价获取的评估基准日时市场价值，确定评估值。
9．递延所得税资产
对递延所得税资产，按照评估程序，查阅了有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表进行核实。评估时，中通诚分别对递延所得税资产的计提基础进行了评估，乘以企业适用的所得税率计算相应的递延所得税资产。
10．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2020年 12月 31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
(1)在现场清查核实时，大部分车辆在外地作业，评估人员不能对车辆逐一盘点，因此，评估人员通过替代方式进行监测，确定车辆目前正在运行，并抽查了
部分车辆购置发票、入账凭证等财务资料，获取了车辆行驶证复印件、车辆状况调查表了解车辆状况，部分车辆已处于报废状态，具体明细详见评估明细表中备注项的标注。
(2)评估时不考虑不能逐一核实车辆状况可能发生的事项，对评估值的影响。
(3)评估范围内房屋建筑物未办理房产证的包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|建成年月|计量单位|建筑面积|土地位置|
|八家子加油站|2006/12/20|m2|35.09|铁西区千山西路73号|
|综合服务站总库料棚|1986/06/24|m2|654.00|和平路8号|
|机关自行车棚|1975/08/08|m2|638.00|和平路8号|
|一公司停车库|1970/11/11|m2|928.80|和平路8号|
|修理二场维修厂房|2006/12/20|m2|2,937.79|铁西区千山西路73号|
|2#综合楼|2015/08/21|m2|6,080.73|达道湾|
|车型砖及路面|2015/08/21|m2||达道湾|
|1#厂房|2015/08/21|m2|6,967.12|达道湾|
|2#厂房|2015/08/21|m2|2,880.12|达道湾|
|预留厂房|2015/08/21|m2|1,008.00|达道湾|
|3#厂房|2015/08/21|m2|654.71|达道湾|
|4#厂房|2015/08/21|m2|679.91|达道湾|
|消防水池|2015/08/21|m2||达道湾|
|储油库|2015/08/21|m2|309.63|达道湾|
|仓库(4S店)|2015/08/21|m2|1,241.90|达道湾|
|1#综合楼|2015/08/21|m2|2,207.50|达道湾|
|3#综合楼|2015/08/21|m2|2,207.50|达道湾|
|修理及二保厂房|2009/06/20|m2|6,317.50|鲅鱼圈|
|加油站|2009/06/20|m2|181.70|鲅鱼圈|
|仓库|2009/06/20|m2|8,371.70|鲅鱼圈|
|综合楼|2009/06/20|m2|3,275.40|鲅鱼圈|

上述房屋建筑物没有办理房产证，评估师协同企业相关人员，通过获取相关工程资料、现场勘查等方式，确认上述建筑物的面积、结构等参数。同时，根据企业提供的证明文件，说明该产权属于鞍钢汽车运输有限责任公司。
上表中第1-5项坐落的土地为鞍山钢铁集团公司所有，无法办理房产证；上表中第6-17项由于评估基准日前刚竣工，未来得及办理房产证；上表中第 18-21
项坐落的鲅鱼圈土地未办理土地使用权证，因此无法办理房产证。
本次评估中，未考虑上述房产可能出现的产权纠纷等或有事项，以及将来办理房地产权证手续时可能需支付的税费等对评估值的影响。
评估范围内投资性房地产和固定资产房屋建筑物中的建筑物，部分房房产已办理房产证，根据企业提供的房产证，证载权利人为鞍山钢铁集团公司，经鞍山钢铁集团公司和企业联合提供证明文件，说明该产权属于鞍钢汽车运输有限责任公司。具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载人|建筑物名称|建成年月|建筑面积(m2)|土地位置|
|1|鞍房权证铁西字第200104130814号|鞍山钢铁集团公司|八家子办公楼|1982/6/24|4,760.27|铁西区环钢路|
|2|鞍房权证字第200104130689号|鞍山钢铁集团公司|三公司停车库|1983/6/24|2,472.71|铁西区环钢路|
|3|鞍房字第009280号|鞍山钢铁集团公司|综合服务站办公楼|1994/6/24|3,255.00|和平路8号|
|4|鞍房权证铁东字第200104130643号|鞍山钢铁集团公司|修理门卫室|1987/6/24|16.45|和平路8号|
|5|鞍房权证铁东字第200104130611号|鞍山钢铁集团公司|一公司门卫室|1994/6/24|62.07|和平路8号|
|6|鞍房字第009289号|鞍山钢铁集团公司|图书室、活动室|1965/6/24|660.63|和平路8号|
|7|鞍房字第009291号|鞍山钢铁集团公司|机关办公楼|1970/6/24|3,577.65|和平路8号|
|8|鞍房权证字200104130637|鞍山钢铁集团公司|公司浴池|1984/8/8|1,050.29|和平路8号|
|9|鞍房权证字200104130676|鞍山钢铁集团公司|八家子服务站轮胎库|1982/6/24|1,802.00|铁西区环钢路|
|10|鞍房权证铁西字200104130652|鞍山钢铁集团公司|八家子东修理间|1982/6/24|1,208.41|铁西区环钢路|
|11|鞍房权证铁西字第200104130693号|鞍山钢铁集团公司|八家子清洗厂房|1982/6/24|194.15|铁西区环钢路|
|12|鞍房字第009277号|鞍山钢铁集团公司|修理钣金、发动机间(大修厂清洗厂房)|1968/6/24|485.08|和平路8号|
|13|鞍房字第009278号|鞍山钢铁集团公司|修理综合厂房|1979/6/24|161.8|和平路8号|
|14|鞍房字第009279号|鞍山钢铁集团公司|修理修理厂房|1987/6/24|7,273.00|和平路8号|
|15|鞍房字第009264号|鞍山钢铁集|配件商店|1969/6/24|784.93|和平路8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载人|建筑物名称|建成年月|建筑面积(m2)|土地位置|
|||团公司||||号|
|16|鞍房字第009261号|鞍山钢铁集团公司|供销分公司办公楼|1968/6/24|1,146.65|和平路8号|
|17|鞍房权证字第200104130619号|鞍山钢铁集团公司|二公司办公楼|1989/6/24|2,090.75|和平路8号|
|18|鞍房字第022777号|鞍山钢铁集团公司|泵房及水池|1994/6/24|66.66|和平路8号|
|19|鞍房字第022677号|鞍山钢铁集团公司|一公司办公楼|1994/6/24|1,840.90|和平路8号|
|20|鞍房权证铁东字第200012260114号|鞍山钢铁集团公司|办公楼|1986.06.24|3,819.00|和平路8号|
|21|鞍房字第022676号|鞍山钢铁集团公司|中石油加油站|1993.06.24|167.58|和平路8号|
||合计||||36,895.98||

上表中铁西区环钢路、和平路8号土地，经核实，该土地使用权是属于鞍山钢铁集团公司所有，地上建筑物如上所述。
本次评估中，未考虑上述房产可能出现的产权纠纷等或有事项，以及将来办理房地产权证手续时可能需支付的税费等对评估值的影响。
（4）评估范围内无形资产——土地使用权，位于鲅鱼圈范屯的土地，未办理土地使用权证，根据企业提供的证明文件，说明该产权属于鞍钢汽车运输有限责任公司。
本次评估中，未考虑上述土地可能出现的产权纠纷等或有事项，以及将来办理房地产权证手续时可能需支付的税费等对评估值的影响。
（5）本次评估中，中通诚查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据。
（6）本次评估中，中通诚对房屋建筑物类资产评估中按照房屋建筑物经济耐用年限的剩余使用年期考虑，未考虑所对应的土地使用权期限的影响。
（7）本次评估中，由于客观条件的限制，中通诚对设备类资产，在情况允
许下对有关设备实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据。
（8）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，鞍钢汽运的资产账面价值为 45,539.43万元，负债账面价值为18,321.73万元，净资产账面价值为27,217.70万元；评估后，资产为 50,574.21万元，负债为 15,576.22万元，净资产为 34,997.99万元。总资产评估值比账面价值增值 5,034.78万元，增值率为11.06%；净资产评估值比账面价值增值7,780.29万元，增值率为28.59%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：鞍钢汽车运输有限责任公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|15,152.50|15,162.34|9.84|0.06%|
|2|非流动资产|30,386.93|35,411.87|5,024.94|16.54%|
|3|其中：长期股权投资|1,114.22|1,291.06|176.84|15.87%|
|4|投资性房地产|63.60|797.74|734.14|1154.31%|
|5|固定资产|23,540.12|27,792.88|4,252.76|18.07%|
|6|在建工程|343.65|292.96|-50.69|-14.75%|
|7|无形资产|4,625.10|5,113.98|488.88|10.57%|
|8|递延所得税资产|700.24|123.25|-576.99|-82.40%|
|9|资产总计|45,539.43|50,574.21|5,034.78|11.06%|
|10|流动负债|11,122.57|11,068.86|-53.71|-0.48%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|11|非流动负债|7,199.16|4,507.36|-2,691.80|-37.39%|
|12|负债总计|18,321.73|15,576.22|-2,745.51|-14.98%|
|13|净资产(所有者权益)|27,217.70|34,997.99|7,780.29|28.59%|

（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，鞍钢汽运股东全部权益的评估价值为 13,842.99万元，较股东全部权益账面价值 27,217.70万元，评估减值 13,374.71万元，减值率49.14%。
（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|27,217.70|34,997.99|7,780.29|28.59%|
|收益法||13,842.99|-13,374.71|-49.14%|
|方法差异||21,155.00|||

(四)评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
鞍钢汽运主要经营集装箱船舶的配套业务，主营业务主要依赖于集装箱船舶的经营，在本次中海集运的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运输配套的相关资产的价值。
本次评估对象为中海集运所持有鞍钢汽运20.07%股权，作为集装箱运输配套相关资产，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。即中海集运拟转让鞍钢汽运20.07%股权评估价值为人民币 7,024.10万元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产|151,525,042.51|151,623,360.46|98,317.95|0.06%|
|1|存货|10,872,862.06|10,971,180.01|98,317.95|0.90%|
|二|非流动资产|303,869,260.77|354,118,750.28|50,249,489.51|16.54%|
|1|长期股权投资|11,142,114.28|12,910,617.89|1,768,503.61|15.87%|
|2|投资性房地产|636,010.14|7,977,400.00|7,341,389.86|1154.29%|
|3|固定资产|235,401,179.52|277,928,801.00|42,527,621.48|18.07%|
|(1)|房屋建筑物类|134,378,462.62|159,109,476.00|24,731,013.38|18.40%|
|①|房屋建筑物|114,710,017.57|135,252,341.00|20,542,323.43|17.91%|
|②|构筑物|19,668,445.05|23,857,135.00|4,188,689.95|21.30%|
|(2)|设备类|101,022,716.90|118,819,325.00|17,796,608.10|17.62%|
|①|机器设备|18,231,968.85|20,080,652.00|1,848,683.15|10.14%|
|②|车辆|81,984,762.90|98,109,054.00|16,124,291.10|19.67%|
|③|电子设备|805,985.15|629,619.00|-176,366.15|-21.88%|
|4|在建工程|3,436,486.50|2,929,642.16|-506,844.34|-14.75%|
|5|无形资产—土地|45,977,369.98|50,533,037.00|4,555,667.02|9.91%|
|6|其他无形资产|273,665.22|606,800.00|333,134.78|121.73%|
|7|递延所得税资产|7,002,435.13|1,232,452.23|-5,769,982.90|-82.40%|
|三|流动负债|111,225,735.28|110,688,637.21|-537,098.07|-0.48%|
|1|短期借款|20,000,000.00|20,030,684.93|30,684.93|0.15%|
|2|应付账款|55,478,956.68|54,911,173.68|-567,783.00|-1.02%|
|四|非流动负债合计|71,991,568.80|45,073,630.14|-26,917,938.66|-37.39%|
|1|长期借款|45,000,000.00|45,073,630.14|73,630.14|0.16%|
|2|专项应付款|2,512,313.53|0.00|-2,512,313.53|-100.00%|
|3|其他非流动负债|24,479,255.27|0.00|-24,479,255.27|-100.00%|
|五|增值合计|||77,802,844.19||

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．存货评估增值 98,317.95元，主要原因是对原材料存货按照市场价值进行评估，导致与入账价值有差异。
2．长期股权投资评估增值 1,768,503.61元，主要原因是对外长期股权单位进行整体评估后，净资产价值较账面价值高，导致评估增值。
3．投资性房地产—房屋评估增值 7,341,389.86元，增值率为1154.29%。评估增值的主要原因是委估资产建成时间较早，成本较低，而近年来房地产价格上涨，评估价值高于账面价值，导致评估增值。
4．房屋建筑物类固定资产评估增值 24,731,013.38元，增值率为18.40%。
其中，房屋建筑物评估增值 20,542,323.43元，增值率17.91%；构筑物评估增值4,188,689.95元，增值率21.30%。增值的主要原因是由于评估基准日建筑材料、人工费等建筑成本较建造时上涨，同时构筑物财务折旧年限较短于构筑物经济寿命年限，上述原因导致构筑物增值。
5．设备类固定资产评估增值 17,796,608.10元，增值率为17.62%。其中，机器设备评估后增值 1,848,683.15元，增值率为10.14%；车辆评估后增值 16,124,291.10元，增值率为19.67%；电子设备评估后减值 176,366.15元，减值率为21.88%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在机器设备方面：主要增值原因为：部分设备资产财务折旧年限相对设备经济适用年限较短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低。
(2)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分车辆部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，导致评估增值。
(3)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，导致评估减值。
6．在建工程—在建土建工程评估减值 506,844.34元。主要原因是虽然计算建设工程资金成本增值，但由于入错账差额评估为零，综合导致评估减值
7．无形资产—土地使用权评估增值 4,555,667.02元。主要原因是由于土地属于不可再生资源，具有稀缺性特征。随着经济的发展，在供不应求的推动下地价呈上升趋势，导致评估增值。
8．无形资产—其他无形资产评估增值 333,134.78元。增值的主要原因是，其他无形资产账面按照年限摊销，实际还能继续使用，按照市场价格询价后导致评估增值。
9．递延所得税资产评估减值 5,769,982.90元。减值原因为土地补偿款为不需支付的款项应确认收益，评估为零，因此将土地补偿款对应产生的递延所得税资产评估为零，导致评估减值。
10．短期借款评估增值 30,684.93元，主要原因是考虑了应计未计的利息费用，导致评估增值。
11．应付账款评估减值 567,783.00元，主要原因是将企业多入在建工程工程款，应冲减在建工程、应付账款，导致评估减值。
12．长期借款评估增值 73,630.14元，主要原因是考虑了应计未计的利息费用，导致评估增值。
13．专项应付款评估减值2,512,313.53元，主要原因是将不需支付的款项评估为零，导致评估减值。
14．其他非流动负债评估减值 24,479,255.27元，主要原因是将不需支付的款项评估为零，导致评估减值。
综上所述，本次评估中，鞍钢汽车运输有限责任公司净资产评估增值77,802,844.19元，增值率为28.59%。
（十）深圳五洲物流评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运香港持有的深圳五洲物流100%股权提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为深圳五洲物流的100%股权。
评估范围为深圳五洲物流在评估基准日的表内和表外资产和负债，该评估范
围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，深圳中海五洲物流有限公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于深圳中海五洲物流有限公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定应收款项的评估值。
(3)应收利息
评估人员核对和查证相应账簿、抽查凭证，并核实其真实性。按照其本金对应利率和利息所属期间，通过计算得出评估值。
2．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
②电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
3．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2020年 12月 31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，深圳五洲物流的资产账面价值为11,830.85万元，负债账面价值为10,980.90万元，净资产账面价值为849.95万元；评估后，资产为 11,886.06万元，负债为 10,980.90万元，净资产为 905.16万元。总资产评估值比账面价值增值 55.21万元，增值率为0.47%；净资产评估值比账面价值增值55.21万元，增值率为6.50%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：深圳中海五洲物流有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,727.76|11,727.76|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|103.09|158.30|55.21|53.56%|
|3|其中：固定资产|103.09|158.30|55.21|53.56%|
|4|资产总计|11,830.85|11,886.06|55.21|0.47%|
|5|流动负债|10,980.90|10,980.90|0.00|0.00%|
|6|负债总计|10,980.90|10,980.90|0.00|0.00%|
|7|净资产(所有者权益)|849.95|905.16|55.21|6.50%|

（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，深圳五洲物流股东全部权益的评估值为 534.50万元，较股东全部权益账面价值 849.95万元，评估减值 315.45万元，减值率37.11%。
（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|849.95|905.16|55.21|6.50%|
|收益法||534.50|-315.45|-37.11%|
|方法差异||370.66|||

（4）评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
深圳五洲物流主要经营集装箱船舶的配套业务，主营业务主要依赖于集装箱船舶的经营，在本次中海集运的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运
输配套的相关资产的价值。
本次评估对象为中海集运香港持有的深圳五洲物流100%股权，作为集装箱
运输配套相关资产，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。即中海集运香港持有的深圳五洲物流100%股权评估价值为905.16万元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|1,030,926.74|1,582,998.00|552,071.26|53.55%|
|1|固定资产|1,030,926.74|1,582,998.00|552,071.26|53.55%|
|(1)|设备类|1,030,926.74|1,582,998.00|552,071.26|53.55%|
|①|车辆|594,324.80|1,034,121.00|439,796.20|74.00%|
|②|电子设备|436,601.94|548,877.00|112,275.06|25.72%|
|三|增值合计|||552,071.26||

评估后，设备类固定资产评估增值552,071.26元，增值率为53.55%。其中，车辆评估后增值439,796.20元，增值率为74.00%；电子设备评估后增值112,275.06元，增值率为25.72%。设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，虽近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但车辆财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，市场价值高于账面净值，故导致评估增值。
(2)在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、显示器、打印机及办公家具等办公用设备，虽然该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，重置全价较低，但设备使用年限较长，多数设备账面以提足折旧，账面净值较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，故导致评估增值
（十一）五洲航运评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运香港持有的五洲航运100%股权提供价值参考依
据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为五洲航运的100%股权。
评估范围为五洲航运在评估基准日的表内和表外资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，五洲航运是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于五洲航运的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)应收账款、预付款项、其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
(3)存货
在评估基准日，存货主要为原材料
对原材料，在评估基准日，原材料主要为船舶用0#柴油。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定原材料在评估基准日时实际数量。
本次评估中，对船用柴油，评估人员根据评估基准日市场销售单价乘以船存实际数量确定其评估值。
2．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司尚不是增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用含税价格计算。
(1)重置全价的确定
电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
3．无形资产—其他
对无形资产——其他中外购的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本软件市场价格确定各软件的评估值。
4．递延所得税资产
对递延所得税资产，按照评估程序，查阅了有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表进行核实。评估时，中通诚对递延所得税资产的计提基础进行了核实，以企业适用的所得税率计算相应的递延所得税资产。
5．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2020年 12月 31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
（1）在评估清查盘点日，由于船舶在各地航行，评估人员未能对原材料中的船存燃油和库存燃油进行清查，因此采取了相应的替代程序，与企业财务人员、相关人员检查船舶加油记录、核定船长上报的单据及凭证及核对供应商发来的存货确认书，确认船存燃油数量的真实性和合理性，本次评估未考虑该事项对评估产生的影响。
（2）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，五洲航运的资产账面价值为 17,618.01万
元，负债账面价值为 5,847.84万元，净资产账面价值为11,770.17万元；评估后，资产为18,276.97万元，负债为5,847.84万元，净资产为12,429.13万元。总资产评估值比账面价值增值658.96万元，增值率为3.74%；净资产评估值比账面价值增值658.96万元，增值率为5.6%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：五洲航运有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|17,538.18|17,919.86|381.68|2.18%|
|2|非流动资产|79.83|357.11|277.28|347.34%|
|3|其中：固定资产|0.81|3.62|2.81|346.91%|
|4|无形资产|75.72|350.19|274.47|362.48%|
|5|递延所得税资产|3.30|3.30|0.00|0.00%|
|6|资产总计|17,618.01|18,276.97|658.96|3.74%|
|7|流动负债|5,847.84|5,847.84|0.00|0.00%|
|8|负债总计|5,847.84|5,847.84|0.00|0.00%|
|9|净资产(所有者权益)|11,770.17|12,429.13|658.96|5.60%|

（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，五洲航运股东全部权益的评估值为 53,785.21万元，较股东全部权益账面价值 11,770.17万元，评估增值 42,015.04万元，增值率356.96%。
（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|11,770.17|12,429.13|658.96|5.60%|
|收益法||53,785.21|42,015.04|356.96%|
|方法差异||-41,356.08|||

（4）评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
五洲航运主要经营集装箱船舶的配套业务，主营业务主要依赖于集装箱船舶的经营，在本次中海集运的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运输配套的相关资产的价值。
本次评估对象为中海集运香港所持五洲航运100%股权，作为集装箱运输配套相关资产，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。即中海集运香港所持五洲航运100%股权评估价值为人民币 12,429.13万元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产|175,381,801.93|179,198,623.61|3,816,821.68|2.18%|
|1|存货|3,263,630.72|7,080,452.40|3,816,821.68|116.95%|
|(1)|原材料|3,263,630.72|7,080,452.40|3,816,821.68|116.95%|
|二|非流动资产|798,301.89|3,571,078.02|2,772,776.13|347.33%|
|1|固定资产|8,096.37|36,167.50|28,071.13|346.71%|
|(1)|设备类|8,096.37|36,167.50|28,071.13|346.71%|
|①|电子设备|8,096.37|36,167.50|28,071.13|346.71%|
|2|无形资产|757,195.00|3,501,900.00|2,744,705.00|362.48%|
|(2)|其他无形资产|757,195.00|3,501,900.00|2,744,705.00|362.48%|
|二|增值合计|||6,589,597.81||

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．存货原材料评估增值3,816,821.68元，增值率为116.95%。主要增值原因
为船用柴油在评估基准日的市场均价高于账面购置价格，造成评估增值。
2．设备类固定资产评估增值28,071.13元，增值率为346.71%。其中，电子设备评估后增值28,071.13元，增值率为346.71%。增值的主要原因是评估范围内的电子设备为电脑、打印机、传真机以及网络系统设备、通讯设备、办公家具及生活后勤管理设备，虽然该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，重置全价较低，但设备使用年限较长，多数设备账面以提足折旧，账面净值较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，故导致评估增值。
3．无形资产—其他无形资产评估增值2,744,705.00元，增值率为362.48%。
增值原因为该软件已使用多年，账面折旧计提较多，而该软件的市场询价高于账面净值，故评估增值。
（十二）鑫海航运评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运持有的鑫海航运60%股权提供价值参考依据。其中：中海集运拟将持有的鑫海航运51%股权和9%股权分别转让与中远集运和中海东南亚。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海集运持有的鑫海航运的51%股权和9%股权（合计60%股权）。
评估范围为鑫海航运在评估基准日的表内及表外资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因新加坡产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．资产基础法
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
3．收益法
经了解，被评估企业是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)应收账款、预付款项和其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
(3)存货
在评估基准日，存货主要为原材料，原材料主要包括满足船舶所需的油类等。
评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定原材料在评估基准日时实际数量。本次评估中，对船用燃料油，评估人员根据评估基准日国际市场销售单价乘以船存实际数量确定其评估值。
2．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司为新加坡注册成立的公司，无增值税，在重置全价的确定中设备购置价均采用含税价格计算。
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①车辆，主要采用年限法成新率综合确定，其计算公式为：
A．年限法成新率。年使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
②电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
3．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值(按合并口径)
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2020年 12月 31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素、流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年09月30日，鑫海航运的资产账面价值为 19,116.75万元，负债账面价值为5,207.25万元，净资产账面价值为13,909.50万元；评估后，资产为19,135.88万元，负债为5,207.25万元，净资产为13,928.62万元。总资产评估值比账面价值增值 19.12万元，增值率为0.10%；净资产评估值比账面价值增值19.12万元，增值率为0.14%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：鑫海航运有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|19,033.36|19,035.81|2.45|0.01%|
|2|非流动资产|83.38|100.07|16.69|20.02%|
|3|其中：固定资产|83.38|100.07|16.69|20.02%|
|4|资产总计|19,116.75|19,135.88|19.12|0.10%|
|5|流动负债|5,171.73|5,171.73|0.00|0.00%|
|6|非流动负债|35.52|35.52|0.00|0.00%|
|7|负债总计|5,207.25|5,207.25|0.00|0.00%|
|8|净资产(所有者权益)|13,909.50|13,928.62|19.12|0.14%|

（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 09月 30日，鑫海航运股东全部权益的评估价值为
37,309.72万元，较股东全部权益账面价值13,909.50万元，评估增值23,400.22万元，增值率168.23%。
（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|13,909.50|13,928.62|19.12|0.14%|
|收益法||37,309.72|23,400.22|168.23%|
|方法差异||-23,363.91|||

（4）评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
鑫海航运主要经营集装箱船舶的配套业务，主营业务主要依赖于集装箱船舶的经营，在本次中海集运的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运输配套的相关资产的价值。
本次评估对象为中海集运持有的鑫海航运51%股权和9%股权(合计为60%股权)，作为集装箱运输配套相关资产，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。即鑫海航运在评估基准日的股东全部权益评估价值为 13,937.50万元，中海集运持有的拟转让的鑫海航运51%股权和9%股权评估价值分别为人民币7103.60万元和人民币1253.58万元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产|190,333,638.18|190,358,055.48|24,417.30|0.01%|
|1|存货|5,165,173.70|5,189,591.00|24,417.30|0.47%|

评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|(1)|原材料|5,165,173.70|5,189,591.00|24,417.30|0.47%|
|二|非流动资产|833,827.06|1,000,667.00|166,839.94|20.01%|
|1|固定资产|833,827.06|1,000,667.00|166,839.94|20.01%|
|(1)|设备类|833,827.06|1,000,667.00|166,839.94|20.01%|
|①|车辆|714,617.78|709,707.00|-4,910.78|-0.69%|
|②|电子设备|119,209.28|290,960.00|171,750.72|144.07%|
|三|增值合计|||191,257.24|0.14%|

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．存货评估增值 24,417.30元，增值率0.47%。评估增值主要原因是企业所运营船舶的船存柴油在评估基准日市场价格变动引起的。
2．评估后，设备类固定资产评估增值 166,839.94元，增值率为20.01%。其中，车辆评估后减值4,910.78元，减值率为0.69%；电子设备评估后增值171,750.72元，增值率为144.07%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，重置价降低，导致评估减值。
(2)在电子设备方面：主要增值原因为：部分设备资产财务折旧年限相对设备经济适用年限较短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，所以产生评估增值。
综上所述，本次评估中，鑫海航运有限公司净资产评估增值 191,257.24元，减值率为0.14%。
（十三）香港代理评估情况
1、评估目的
本次评估目的是为中海集运香港持有的中集香港代理100%股权提供价值参
考依据。
2、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中集香港代理100%股权。
评估范围为中集香港代理在评估基准日的表内和表外资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表已经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．资产基础法
由于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
3．收益法
经了解，中海集装箱运输(香港)代理有限公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
(2)应收账款、预付款项和其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
2．设备类固定资产
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司为香港公司，尚不是增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用含税价格计算。
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆首次登记税、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①车辆，主要采用观察法和年限法成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
②电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
若观察法成新率和年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，
选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
3．无形资产—其他
对于获得购置无形资产合同的，评估人员首先对具体的内容进行了解，多方面收集价格资料，确定无形资产在基准日的市场价格。因该公司为香港公司，尚不是增值税纳税人，所以含税市场价格确定无形资产的评估价值。
4．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至稳定期 2020年 12月 31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
5、评估假设
（1）基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能
如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
7、特别事项说明
截止评估基准日，中海集装箱运输(香港)代理有限公司账面拥有的车牌为 CS8100的丰田ALPHARD 350 GGH20RPFTSK的商务车，其证载权利人为中海集装箱运输(香港)有限公司，与该公司名称不符，但车辆的实际控制和使用人为该公司，企业已就上述事项做出权属说明。车牌为2866的奔驰S500L轿车截止评估基准日已不能正常行驶，公司正在请审报废程序。
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
8、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，中集香港代理的资产账面价值为26,905.99万元，负债账面价值为 23,400.16万元，净资产账面价值为 3,505.83万元；评估后，资产为26,967.22万元，负债为23,400.16万元，净资产为3,567.06万元。总资产评估值比账面价值增值 61.23万元，增值率为0.23%；净资产评估值比账面价值增值61.23万元，增值率为1.75%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：中海集装箱运输(香港)代理有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|26,388.69|26,388.69|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|517.30|578.53|61.23|11.84%|
|3|其中：固定资产|30.34|91.12|60.78|200.33%|
|4|无形资产|2.26|2.70|0.44|19.47%|
|5|长期待摊费用|481.26|481.26|0.00|0.00%|
|6|递延所得税资产|3.45|3.45|0.00|0.00%|
|7|资产总计|26,905.99|26,967.22|61.23|0.23%|
|8|流动负债|23,400.16|23,400.16|0.00|0.00%|
|9|负债总计|23,400.16|23,400.16|0.00|0.00%|
|10|净资产(所有者权益)|3,505.83|3,567.06|61.23|1.75%|

（2）收益法评估结果
在评估基准日 2015年 09月 30日，中集香港代理股东全部权益的评估价值为5,843.57万元，较股东全部权益账面价值 3,505.83万元，评估增值2,337.74万元，增值率66.68%。
（3）股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|3,505.83|3,567.06|61.23|1.75%|
|收益法||5,843.57|2,337.74|66.68%|
|方法差异||-2,276.51|||

（4）评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
中集香港代理主要经营集装箱船舶的配套业务，主营业务主要依赖于集装箱船舶的经营，在本次中海集运的集装箱船舶以租赁方式转入中国远洋的背景下，作为集装箱运输配套的相关资产，资产基础法评估结果更能准确的体现集装箱运输配套的相关资产的价值。
本次评估对象为中海集运香港所持有的中集香港代理的100%股权，作为集装箱运输配套相关资产，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。即中海集运香港所持有的中集香港代理的100%股权评估价值为人民币 3,567.06万元。
（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面值差异主要原因如下：
评估结论与账面值比较表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产|5,173,034.55|5,785,264.38|612,229.83|11.84%|
|1|固定资产|303,380.98|911,167.00|607,786.02|200.34%|
|(1)|设备类|303,380.98|911,167.00|607,786.02|200.34%|
|①|车辆|0.00|194,640.00|194,640.00|#DIV/0!|
|②|电子设备|303,380.98|716,527.00|413,146.02|136.18%|
|2|无形资产|22,556.19|27,000.00|4,443.81|19.70%|
|(1)|其他无形资产|22,556.19|27,000.00|4,443.81|19.70%|
|二|增值合计|||612,252.21||

评估值与账面值变化的主要原因是：
1．评估后，设备类固定资产评估增值607,786.02元，增值率为200.34%。其中，车辆评估后增值204,540.00元；电子设备评估后增值413,146.02元，增值率为136.18%。增值的主要原因：
①在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但部分车辆部分设备财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，车辆账面已计提完折旧，账面净值为0，评估值是按评估时点的市场价值确定，故导致评估增值。
②在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、打印机及传真机等办公用设备，虽然该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，重置全价较低，但设备使用年限较长，多数设备账面以提足折旧，账面净值较低，评估值是按评估时点的市场价值确定，故导致评估增值。
2．无形资产评估增值4,443.81元，增值率19.70%。无形资产评估增值的主要原因软件购置时间较短，但账面已提折旧，账面净值相对较低，软件的市场价值高于企业账面净值，故导致评估增值。
综上所述，本次评估中，中海集装箱运输(香港)代理有限公司净资产评估增值612,252.21元，增值率为1.75%。
三、董事会关于拟出售及拟购买资产的估值合理性以及定价公允性的分析
（一）拟出售资产和拟购买资产的定价依据
本次交易中拟出售资产和拟购买资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值为准。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
拟出售和拟购买资产评估具体情况详见本报告“第四章标的资产评估情况”。
（二）拟出售资产的评估合理性及定价合理性分析
1、资产评估的合理性
本次交易中，公司委托中通诚对拟出售资产以2015年9月30日为基准日实施了评估。该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
中通诚独立于交易各方，接受委托后中通诚对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关资产）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。
中通诚对拟出售资产中散集团以及佛罗伦分别采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了中通诚评报字[2015]341号和359号《资产评估报告》，拟出售资产中散集团以及佛罗伦的评估值分别为676,807.27万元和778,448.33万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
2、拟出售资产定价方式的合理性
本次交易拟出售资产为中散集团以及佛罗伦全部资产和负债。根据中通诚以2015年9月30日为基准日出具的资产评估报告，以评估值为基础，经交易双方协商确定拟出售资产中散集团以及佛罗伦的转让价格分别为 676,807.27万元和778,448.33万元。
本次拟出售资产的交易价格由交易双方根据具有证券从业资格的资产评估机构中通诚以 2015年 9月 30日为基准日的资产评估报告的评估结果协商确定，定价方式合理，价格合理。
3、对中散集团评估交易定价合理性的分析
（1）标的资产的相对估值情况
本次出售资产中，根据中通诚出具的《资产评估报告》，中散集团评估值为 676,807.27万元，根据天职国际会计师事务所出具的相关《审计报告》，中散集团在评估基准日的净资产账面价值为 2,434,688.84万元人民币，净资产评估值较账面价值减值率72.20%。
该减值主要原因是：根据会计准则规定，中散集团对其长期股权投资中的合并范围内子公司采用成本法进行会计核算，该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本，并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营亏损。因此作为母公司，中散集团单户会计报表口径下的净资产实际包含大量历史亏损。从中散集团合并会计报表口径看，2015年 9月末合并报表归属于母公司的净资产账面价值为529,905.01万元，评估价值与之相比，实际增值率为27.72%。
由于近年来行业整体亏损，所以较难采用市盈率作为估值参考指标，而散运行业的较强周期性也使得历史可比交易的估值水平不具备较强参考性，因此我们使用的相对估值指标为市净率（P/B），中散集团评估值对应 2015年 9月末归属母公司所有者权益529,905.01万元的2015年末交易市净率为1.28倍。
（2）可比同行业上市公司估值对比分析
中散集团主营干散货运输业务。在我国境内 A股市场上目前没有业务收入
主要来源于干散货运输业务的上市公司。因此选择国际上主要收入来源为干散货运输业务的公司进行对比。
在国际上公司主营业务为干散货运输业务的公司主要为在香港上市的太平洋航运集团、在美国上市的 Diana Shipping公司、Safe Bulker公司、Star Bulk Carriers公司及Navio Maritime控股公司。选取以上5家国际上市公司作为中散集团的可比公司，根据各公司截至2015年9月30日的收盘价、净资产数据和汇率，计算得到可比公司市净率估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市值/评估值（亿元）|2015年9月30日市净率|
|1|2343-HK|太平洋航运集团|37.54|0.63|
|2|DSX-US|Diana Shipping Inc.|34.21|0.43|
|3|SB-US|Safe Bulker Inc.|14.66|0.34|
|4|SBLK-US|Star Bulk Carriers Corp.|28.57|0.31|
|5|NM-US|Navio Maritime Holdings Inc.|17.08|0.23|
||可比公司平均值||26.41|0.39|
||可比公司中值||28.57|0.34|
||中散集团交易||67.72|1.28|

注1：2015年度9月末市净率=市值或评估值/2015年9月末归母净资产
与同行业国际上市公司相比，中散集团本次出售交易对应2015年度9月30日市净率明显超出行业平均水平。我们理解航运业尤其是散运业处于行业周期低谷时点时，国际可比公司的资本市场估值水平受短期行业低谷抑制效应明显，而未充分反映相关可比公司由于行业周期性所带来的未来的潜在价值上升空间。
综上所述，标的资产与同行业可比公司对比，本次交易标的资产的定价合理，不存在损害上市公司现有股东利益的情况。因此，我们认为中散集团此次评估结果合理。
4、对佛罗伦资产评估结果合理性的分析
（1）标的资产的相对估值情况
本次出售资产中，根据中通诚出具的《资产评估报告》，佛罗伦评估值为
778,448.33万元，根据天职国际会计师事务所出具的相关《审计报告》，佛罗伦
在评估基准日的净资产账面价值为 114,353.13万元人民币，净资产评估值较账面价值增率为580.74%。
该增值主要原因是：根据会计准则规定，佛罗伦对其长期股权投资中的合并范围内子公司采用成本法进行会计核算，该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本，并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营盈利。因此作为母公司，佛罗伦单户会计报表口径下的净资产实际并未反映历史年度大量盈利，较合并会计报表口径下归属于母公司的净资产所反映的实际情况偏低。市场法评估结果反映了佛罗伦股东全部权益的市场价值，而其账面价值反映的主要是企业各项资产负债的历史成本而并非现时市场价值，故产生一定增值。从佛罗伦合并会计报表口径看，归属于母公司的净资产账面价值为 740,034.74万元，评估价值与之相比，实际增值率为5.19%。
（2）可比同行业上市公司估值对比分析
佛罗伦为跨国经营的国际性大型租箱企业，注册地在境外(百慕大)，主营业务为集装箱租赁，其主要客户为全球性班轮公司，包括中远集团、长荣海运、美国总统轮船公司、韩进海运等世界主要航运公司。国际上经营集装箱租赁业务、飞机租赁业务、火车车厢租赁业务的公司主要上市地点为纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所等地，故本次选择的资本市场是美国证券市场。评估基准日，美国证券市场上从事租赁行业的上市公司共 11家，其中从事集装箱租赁业务的公司3家；从事飞机租赁业务的公司3家；从事火车车厢租赁业务的公司3家；从事飞机引擎租赁业务的公司1家；从事船舶租赁业务的公司1家。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。通过对上述 11家租赁行业可比公司的分析，与佛罗伦从业务构成最为接近的为TGH、TAL和CAI这三家从事集装箱租赁的上市公司，且由于同在集装箱租赁行业，虽然企业规模和财务状况略有差异，但较其他资产租赁行业上市公司相比，更具有可比性和参考性，故我们最终确定这三家公司作为可比公司。
集装箱租赁行业属于类金融产业，具有较强的金融属性，其经营受国际宏观经济波动的影响较大，因此，市净率是衡量该类企业价值的一个很重要的指标。
企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的
溢价或折价程度，选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在实际操作中具有较大参考价值。而同时集装箱租赁企业的盈利水平也可以综合反应企业运营能力、管理团队、客户资源和经营网络等无形资产价值，也需要有一定的考量。
故本次评估选择选择市净率为主要价值乘数，并以市盈率、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和企业价值/税后净收益现金流比率（EV/NOIAT）等价值乘数为辅，综合考量被评估企业市场价值。
佛罗伦与各可比公司在评估基准日2015年9月30日的价值比率如下：
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|-|-|-|-|-|
|价值比率|EV/EBIT|EV/NOIAT|市盈率|市净率|
|TGH|17.28|9.38|7.9|1.19|
|TAL|15.42|10.28|10.89|1.35|
|CAI|18.42|10.25|6.76|0.78|
|平均值|17.04|9.97|8.52|1.11|
|中位数|17.28|10.25|7.90|1.19|
|佛罗伦交易|17.26|8.03|12.98|1.05|

注1：EV/EBIT==(股权价值+债权价值)/EBIT
注2：EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/NOIAT
注3：市盈率=股权价值/税后利润
注4：市净率=股权价值/账面净资产
从上表结果可知，佛罗伦评估值对应的EV/EBIT指标略微高于可比公司平均值；EV/NOIAT指标略微低于可比公司市场平均值；市盈率指标则明显高于可比公司平均值；市净率指标略微低于可比公司平均值。综合四个估值指标，且考虑市净率为其最重要的价值比率，我们认为佛罗伦的评估值较为合理。
集装箱租赁行业受国际经济增长放缓等因素的影响，集装箱租赁行业估值水平近年来持续快速下滑，并在 2015年出现明显的波动，考虑以上，可比交易比较的可比性将受到一定影响，因此这里不做可比交易分析。
综上所述，标的资产与同行业可比公司对比，本次交易标的资产的定价合理，不存在损害上市公司现有股东利益的情况。因此，我们认为佛罗伦此次评估结果合理。
（三）拟购买资产的评估合理性及定价合理性分析
1、资产评估的合理性
本次交易中，公司委托中通诚对拟购买资产以2015年9月30日为基准日实施了评估。该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
中通诚独立于交易各方，接受委托后中通诚对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关资产）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。
中通诚对拟购买资产中海港口以及 33家集运公司采用了资产基础法进行了评估，出具的《资产评估报告》以及拟购买资产中海港口和 33家集运公司的评估值显示如下。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
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|-|-|-|-|
|序号|购买资产对应公司|评估结果(万元)|中通评报|
|1|中海港口|763,245.53|358号|
|2|大连集运|3,626.84|342号|
|3|天津集运|3,603.13|342号|
|4|青岛集运|2,024.20|342号|
|5|上海集运|14,756.10|342号|
|6|厦门集运|2,351.40|342号|
|7|广州集运|2,744.75|342号|
|8|深圳集运|3,858.39|342号|
|9|海南集运|2,334.47|342号|
|10|营口集运|2,022.12|342号|
|11|秦皇岛集运|449.07|342号|
|12|连云港集运|-169.68|342号|
|13|龙口集运|100.80|342号|
|14|浙江集运|2,377.86|342号|
|15|江苏集运|777.59|342号|
|16|泉州集运|607.92|342号|
|17|福州集运|671.07|342号|
|18|汕头集运|1,410.70|342号|
|19|中山集运|281.79|342号|
|20|防城港集运|1,203.38|342号|
|21|湛江集运|978.66|342号|
|22|江门集运|314.60|342号|

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|-|-|-|-|
|23|东莞集运|315.07|342号|
|24|大连信息|487.26|343号|
|25|浦海航运|36,713.84|345号|
|26|洋浦冷藏|1,968.68|347号|
|27|大连万捷|10,492.81|348号|
|28|锦州集铁|518.13|349号|
|29|深圳代理|1,517.41|352号|
|30|鞍钢汽运|34,997.99|350号|
|31|深圳五洲物流|905.16|355号|
|32|五洲航运|12,429.13|353号|
|33|鑫海航运|13,928.62|346号|
|34|香港代理|3,567.06|351号|

本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
2、拟购买资产定价方式的合理性
本次交易拟购买资产为中海港口以及33家集运公司。根据中通诚以2015年 9月 30日为基准日出具的资产评估报告，以评估值为基础，经交易双方协商确定拟出售资产中海港口以及 33家集运公司的转让价格分别为 763,245.53万元和114,089.70万元。
本次拟购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的资产评估机构中通诚以 2015年 9月 30日为基准日的资产评估报告的评估结果协商确定，定价方式合理，价格合理。
3、对中海港口评估结果合理性的分析
（1）标的资产的相对估值情况
本次购买资产中，根据中通诚出具的《资产评估报告》，中海港口评估值为 763,245.53万元，根据天职国际会计师事务所出具的相关《审计报告》，中海港口在评估基准日的净资产账面价值为 647,279.73万元人民币，净资产评估值较账面价值增率为17.92%。
（2）可比同行业上市公司估值对比分析
交易市盈率分析
中海港口2013年度，2014年度以及2015年1-9月归属母公司所有者利润分别为23,366.36万元，11,896.11万元和25,364.64万元，对应2013年度交易市盈率的 32.66倍、2014年度交易市盈率为 64.16倍以及 2015年度预测交易市盈率 22.57倍。中海港口 2014年度实际和 2015年度预测交易市盈率呈现大幅波动趋势，主要原因是2013年中海码头向PSA和连云港港口集团公司转让持有连云港新东方集装箱码头公司全部的55%股权所获得的收益计入在了 2013年度而不是2014年度，同时中海港口又于2014年底收购了拥有稳定收益的上海明东集装箱码头有限公司20%的股权，其利润贡献使得 2015年 1-9月中海港口的净利润大幅改善。
A股集装箱港口行业可比上市公司于定价基准日 2015年 9月 30日的市盈率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市值/评估值（亿元）|2013年度市盈率|2014年度市盈率|2015年度预测市盈率|
|1|600018.SH|上港集团|1,615.21|30.73|23.87|26.77|
|2|601018.SH|宁波港|1,044.48|36.78|37.06|35.13|
|3|601880.SH|大连港|228.82|33.52|43.95|46.24|
|4|000022.SZ|深赤湾A|170.02|33.81|40.72|30.54|
|5|600017.SH|日照港|165.47|20.63|28.90|35.13|
|6|000088.SZ|盐田港|141.00|36.30|32.05|28.49|
|7|000905.SZ|厦门港务|50.98|15.48|17.78|26.76|
||可比公司平均值||488.00|29.61|32.05|32.72|
||可比公司中值||170.02|33.52|32.05|30.54|
||中海港口交易||76.33|32.66|64.16|22.57|

注1：2013年度市盈率=市值或评估值/2013年度归母净利润
注2：2014年度市盈率=市值或评估值/2014年度归母净利润
注3：2015年度预测市盈率=市值或评估值/（2015年1-9月归母净利润×4/3）
与 A股集装箱港口行业可比上市公司相比，中海港口本次购买交易对应 2013年度实际预测的市盈率稍高于行业平均水平，2014年度则显著高于行业平均水平，而因为2013年及2014年中海港口所发生的交易致使其这两年的市盈率
缺乏一定的可比性。相比 2015年，中海港口预测市盈率则相对低于行业平均水
平，主要原因是中海港口作为上市公司控股资产而未独立上市，同时经营模式主
要是控股和参股码头资产，与本部拥有实质经营码头资产的可比 A股上市公司存在差异，因此相对独立A股上市公司存在一定的流动性估值折价。
H股集装箱港口行业可比上市公司于定价基准日2015年9月30日的市盈率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市值/评估值（亿港元）|2013年度市盈率|2014年度市盈率|2015年度预测市盈率|
|1|0144.HK|招商局国际|588.76|13.97|13.01|n.a.|
|2|3369.HK|秦港股份|183.07|8.10|7.29|n.a.|
|3|6198.HK|青岛港|166.28|8.71|8.27|n.a.|
|4|2880.HK|大连港|107.11|12.34|16.23|17.76|
|5|3378.HK|厦门港务|50.98|12.04|9.35|n.a.|
||可比公司平均值||219.24|11.03|10.83|17.76|
||可比公司中值||166.28|12.04|9.35|17.76|
||中海港口交易||93.07|31.10|62.58|22.57|

注1：2013年度市盈率=市值或评估值/2013年度归母净利润
注2：2014年度市盈率=市值或评估值/2014年度归母净利润
注3：2015年度预测市盈率=市值或评估值/（2015年1-9月归母净利润×4/3）
注4：中海港口使用评估或审计数据在经评估或审计的人民币数值基础上采用汇率换算
注5:序号1、2、3、5公司因在评估基准日无审计财务报表披露，故不适用
与 H股集装箱港口行业可比上市公司相比，中海港口本次购买交易对应2015年度预测的市盈率高于行业平均水平，主要原因是截至2015年9月30日，基于香港资本市场整体情况，H股上市公司的估值水平相对处于低位。
交易市净率分析
中海港口评估值对应 2013年末归属母公司所有者权益 300,221.59万元的2013年末交易市净率为2.54倍，对应2014年末归属母公司所有者权益618,921.91万元的 2014年末交易市净率为 1.23倍，对应 2015年 9月末归属母公司所有者权益 647,102.86万元的 2015年 9月末交易市净率为 1.18倍；而因为 2013年以及2014年中海港口发生的两笔交易致使其这两年的市净率缺乏可比性。
A股集装箱港口行业可比上市公司于定价基准日 2015年 9月 30日的市净率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市值/评估值（亿元）|2013年末市净率|2014年末市净率|2015年9月末市净率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市值/评估值（亿元）|2013年末市净率|2014年末市净率|2015年9月末市净率|
|1|600018.SH|上港集团|1,615.21|3.24|2.96|2.78|
|2|601018.SH|宁波港|1,044.48|3.63|3.40|3.29|
|3|601880.SH|大连港|228.82|1.70|1.67|1.64|
|4|000022.SZ|深赤湾A|170.02|4.31|4.13|3.93|
|5|600017.SH|日照港|165.47|1.75|1.66|1.63|
|6|000088.SZ|盐田港|141.00|2.97|2.75|2.61|
|7|000905.SZ|厦门港务|50.98|2.23|2.01|1.92|
||可比公司平均值||488.00|2.83|2.65|2.54|
||可比公司中值||170.02|2.97|2.75|2.61|
||中海港口交易||76.33|2.54|1.23|1.18|

注1：2013年度市净率=市值或评估值/2013年末归母净资产
注2：2014年度市净率=市值或评估值/2014年末归母净资产
注3：2015年度市净率=市值或评估值/2015年1-9月末归母净资产
与 A股集装箱港口行业可比上市公司相比，中海港口本次购买交易对应的 2015年 9月末实际市净率均相对低于行业平均水平，主要原因是中海港口作为上市公司控股资产而未独立上市，同时经营模式主要是控股和参股码头资产，与本部拥有实质经营码头资产的可比 A股上市公司存在差异，因此相对独立 A股上市公司存在一定的流动性估值折价。同时，中海港口的 2013年度实际、2014年度实际和 2015年度预测的交易市净率相对行业平均水平呈现低估幅度扩大的趋势，显示出中海港口作为以全球化布局为目标的码头经营企业，相对于主要经营国内码头资产的 A股可比上市公司，能够通过加大码头投资不断提升资产规模的差异化扩张优势。
H股集装箱港口行业可比上市公司于定价基准日2015年9月30日的市净率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市值/评估值（亿港元）|2013年末市净率|2014年末市净率|2015年9月末市净率|
|1|0144.HK|招商局国际|588.76|1.21|0.87|n.a.|
|2|3369.HK|秦港股份|183.07|1.21|1.18|n.a.|
|3|6198.HK|青岛港|166.28|1.63|1.13|n.a.|
|4|2880.HK|大连港|107.11|0.63|0.62|0.63|
|5|3378.HK|厦门港务|50.98|0.88|0.84|n.a.|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市值/评估值（亿港元）|2013年末市净率|2014年末市净率|2015年9月末市净率|
||可比公司平均值||219.24|1.11|0.93|0.63|
||可比公司中值||166.28|1.21|0.87|0.63|
||中海港口交易||93.07|2.42|1.20|1.18|

注1：2013年度市净率=市值或评估值/2013年末归母净资产
注2：2014年度市净率=市值或评估值/2014年末归母净资产
注3：2015年度市净率=市值或评估值/2015年1-9月末归母净资产
注4：中海港口使用评估或审计数据在经评估或审计的人民币数值基础上采用汇率换算
与 H股集装箱港口行业可比上市公司相比，中海港口本次购买交易对应2015年9月末的实际市净率均大幅高于行业平均水平，主要原因是截至2015年 9月 30日，基于香港资本市场整体情况，H股上市公司的估值水平相对处于低位。
综上所述，标的资产与同行业可比公司对比，本次交易标的资产的定价合理，不存在损害上市公司现有股东利益的情况。因此，我们认为中海港口此次评估结果合理。
4、对集运公司以及集运业务相关资产评估结果合理性的分析
（1）标的资产的相对估值情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》，大连集运等以下 33家拟购买资产在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值、评估值以及增值率分别显示如下，最终 33家集运公司的转让价格确定合计为 114,089.70万元。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买资产对应公司|账面价值|评估结果|评估结果相对账面价值增减幅度|转让股权比例|购买资产之股东权益评估价值|
|1|大连集运|2,710.81|3,626.84|33.79%|100%|3,626.84|
|2|天津集运|1,694.06|3,603.13|112.69%|100%|3,603.13|
|3|青岛集运|2,612.53|2,024.20|-22.52%|100%|2,024.20|
|4|上海集运|14,213.98|14,756.10|3.81%|100%|14,756.10|
|5|厦门集运|1,832.90|2,351.40|28.29%|100%|2,351.40|
|6|广州集运|-990.74|2,744.75|377.04%|100%|2,744.75|
|7|深圳集运|3,839.32|3,858.39|0.50%|100%|3,858.39|

8 海南集运 1,811.34 2,334.47 28.88% 100% 2,334.47
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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|营口集运|1,926.66|2,022.12|4.95%|10%|202.21|
|10|秦皇岛集运|449.12|449.07|-0.01%|10%|44.91|
|11|连云港集运|-190.19|-169.68|10.78%|10%|0.00|
|12|龙口集运|100.29|100.80|0.51%|10%|10.08|
|13|浙江集运|2,307.37|2,377.86|3.05%|45%|1,070.04|
|14|江苏集运|778.85|777.59|-0.16%|45%|349.92|
|15|泉州集运|604.60|607.92|0.55%|10%|60.79|
|16|福州集运|670.15|671.07|0.14%|10%|67.11|
|17|汕头集运|1,410.13|1,410.70|0.04%|10%|141.07|
|18|中山集运|275.32|281.79|2.35%|10%|28.18|
|19|防城港集运|1,202.48|1,203.38|0.07%|10%|120.34|
|20|湛江集运|977.56|978.66|0.11%|10%|97.87|
|21|江门集运|314.61|314.60|0.00%|10%|31.46|
|22|东莞集运|307.03|315.07|2.62%|10%|31.51|
|23|大连信息|485.63|487.26|0.34%|100%|487.26|
|24|浦海航运|48,784.39|36,713.84|-24.74%|98.20%|36,052.99|
|25|洋浦冷藏|1,212.94|1,968.68|62.31%|100%|1,968.68|
|26|大连万捷|6,885.50|10,492.81|52.39%|50%|5,246.41|
|27|锦州集铁|511.70|518.13|1.26%|45%|233.16|
|28|深圳代理|1,497.47|1,517.41|1.33%|100%|1,517.41|
|29|鞍钢汽运|27,217.70|34,997.99|28.59%|20.07%|7,024.10|
|30|深圳五洲物流|849.95|905.16|6.50%|100%|905.16|
|31|五洲航运|11,770.17|12,429.13|5.60%|100%|12,429.13|
|32|鑫海航运|13,909.50|13,928.62|0.14%|51%|7,103.60|
|33|香港代理|3,505.83|3,567.06|1.75%|100%|3,567.06|
||合计|-|-|-|-|114,089.70|

（2）可比同行业上市公司估值对比分析
本次购买资产中，33家集运公司作为本次交易前中海集运经营集装箱、船运输业务相关一揽子配套服务操作平台，是作为一个整体资产包的集运业务相关资产。截至目前，该集运业务相关资产包内每个公司均未单独上市，并且基于配套服务的特殊属性，在 A股市场上缺乏有效的可比公司或可比交易，因此难以通过可比公司法和可比交易法为该集运业务相关资产包的定价提供合理的参考依据。
经交易各方协商一致，以资产基础法评估值作为本次拟出售资产的价格，
即出售资产的出售价格为 114,089.70万元，本次交易定价与估值结果不存在实
质性差异。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化及其影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，本次出售以及购买资产未发生重要变化。
（五）董事会对本次交易评估事项的意见
就本次重大资产重组的资产评估相关问题，中国远洋董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况逐项核查如下：
“1.评估机构的独立性和胜任能力
公司与中远集团在共同调查了解的基础上，选聘中通诚资产评估有限公司承担此次本次出售干散货资产交易的资产评估工作，同时公司及中远太平洋与中海集运在共同调查了解的基础上聘请中通诚资产评估有限公司承担本次购买 33家公司股权交易、本次出售集装箱租赁资产交易以及本次购买中海港口交易的资产评估工作，选聘程序符合有关规定。该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与本次重大资产重组交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估目的与评估方法的相关性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4.评估定价的公允性
公司本次重大资产重组涉及的交易标的在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该交易标的的真实价值，因此，公司本次重大资产重组涉及的交易标的的定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。”
（六）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，中国远洋独立董事对公司本次重大资产重组所涉资产评估相关问题发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次重大资产重组的评估机构为中通诚资产评估有限公司，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司与中远集团在共同调查了解的基础上，选聘了中通诚资产评估有限公司承担此次公司重大资产重组交易中公司向中远集团出售中散集团100%股权交易的资产评估工作，选聘程序符合有关规定。
同时，公司与中海集运分别在共同调查了解的基础上，选聘中通诚资产评估有限公司承担此次公司重大资产重组其余三项交易的资产评估工作，选聘程
序符合有关规定。
3、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估定价的公允性
该评估对象在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该评估对象的真实价值，因此公司本次重大资产重组中出售及购买标的资产的定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。”
第五章本次交易主要合同
一、资产出售协议的主要内容
（一）中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输集团总公司关于中远散货运输（集团）有限公司100%股权转让协议
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 11日，中国远洋与中远集团签署了附条件生效的《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输集团总公司关于中远散货运输（集团）有限公司100%股权转让协议》。
2、本次交易方案概述
(1)中国远洋向中远集团转让中国远洋所依法拥有的中散集团100%股权，作为出售标的股权的对价，中远集团将向中国远洋支付相应的转让价格；
(2)自本次交易完成日起，中远集团即成为中散集团的唯一股东，持有中散集团百分之一百（100%）的股权，享有法律、法规和中散集团章程规定的相关权利并承担法律、法规和中散集团章程规定的相关义务。
3、定价依据、支付方式
(1)转让价格将综合考虑中散集团的业务及资产情况、同行业可比公司估值水平、同行业以往类似交易估值水平、中散集团以往交易估值水平、评估结果等因素，根据中通诚资产评估有限公司于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告中所列示的截至基准日中散集团经评估的净资产值为基准确定(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)。
上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意
并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则中散集团的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
(2)在上述原则基础上，经交易双方协商，本协议项下的转让价格为 676,807.27万元。双方进一步同意并确认，在中远集团支付股权转让价款前，中国远洋有权对中散集团截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
(3)上述股权转让价款由中远集团在规定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意豁免)后 30个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向中国远洋支付。
4、过户时间安排
除非双方另有约定，双方同意中散集团应于股权转让价款全部支付之日起 30日内，配合中远集团完成工商变更登记手续。双方确认，自中散集团取得工商主管部门新核发的营业执照之日起，中国远洋履行完毕交付义务。
5、期间损益归属
交易双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对中散集团进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在双方无法安排对中散集团进行审计情况下，按中散集团披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
过渡期内，中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有，中远集团应以等额现金向中国远洋支付；中散集团因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国远洋承担，中国远洋应以等额现金向中远集团补足。
过渡期后，中散集团所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损应由中远集团享有或承担。
6、协议的先决条件
交易双方同意，除非双方另有约定，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1)自基准日起，中散集团的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中国远洋于签署本协议前已向中远集团披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2)未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
(3)就本次股权转让，中散集团已按照要求履行完成向金融债权人/担保权人的提前书面征求同意或事后通知义务，并获得所有金融债权人/担保权人的书面同意意见或确认；
(4)中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5)中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及
(6)中国远洋与中海集运签订的本协议所附的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
交易双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016年 12月 31日或之前全部达成。
7、协议生效
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1)本协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
(2)中国远洋及中远集团已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关(包括中国远洋董事会、股东大会以及中远集团董事会)的审议批准程序；
(3)中散集团股东已就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程作出了关于同意股权转让的决定；
(4)本次交易获得适当国资监管机构或其授权部门批准；
(5)中国远洋重大资产重组及中海集运重大资产重组所涉及的相关交易获得了商务部对经营者集中行为的批准。
8、违约责任
除因不可抗力原因外，如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证)；或
(2)任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定在重大方面为不真实、不正确或有误导成份。
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求终止本协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对另一方由此受到的损失承担违约责任。
（二）中远太平洋有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司关于出售及购买佛罗伦货箱控股有限公司全部已发行股份的协议
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 11日，中远太平洋与中海集运香港签署了附条件生效的《中远太平洋有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司关于出售及购买佛罗伦货箱控股有限公司全部已发行股份的协议》。
2、本次交易方案概述
佛罗伦的已发行股本为 22,014美元，分为 22,014股每股面值 1美元的普通股，且中远太平洋为 22,014股股份的法定及实益拥有人，该等股份占佛罗伦已发行股本的100%。中远太平洋拟向中海集运香港出售而中海集运香港拟向中远太平洋购买全部22,014股佛罗伦股份（待售股份）。中远太平洋拟于本协议所拟买卖待售股份同意，按贷款转让契据向中海集运香港转让应收佛罗伦贷款，未偿金额为285,000,000美元。中海集运香港拟向中远太平洋支付相应交易价款。
3、交易价格
(1)待售股份的初始价（初始价）根据（其中包括）中通诚资产评估有限公司于 2015年 12月 8日编制的评估报告中所述的佛罗伦截至 2015年 9月30日的估值（估值）而确定。
(2)中远太平洋可在成交日前至少 10个营业日的任何日子，按照适用法律，促成佛罗伦宣布并支付金额不高于佛罗伦于2015年9月30日的可分配利润金额的股息（“成交前股息”）。成交前股息仅可支付一次，中远太平洋必须于佛罗伦宣布成交前股息当日，通知中海集运香港宣布成交前股息。中远太平洋承诺，成交前股息应仅以佛罗伦于 2015年 9月 30日持有的现金支付，并且不得以 2015年 9月 30日后产生的任何金融负债所得款项拨付。
(3)中海集运香港就待售股份于成交时应付的价格（初始价）金额等于：
等于7,784,483,300元的金额（122,372.52万美元）；
减
相当于等于成交前股息的人民币金额。
就交易价格而言，相当于任何货币金额的人民币应参考中国人民银行于2015年9月30日确定的汇率计算。
(4)待售股份最终价（最终价）须于成交后按约定计算。各方同意按约定部份向另一方付款。
(5)倘向相关国有资产监督管理机构或其授权团体提交评估报告备案后，估值有所变动或调整，则各方同意，按有关估值变动或调整，秉诚磋商议定必要的调整初始价及本协议条文任何其他后续修订。
4、支付方式
(1)中海集运香港依据本协议作出的任何付款应支付到中远太平洋银行账户。
(2)付款应于到期付款日以即时可用资金电子转账的方式支付。收到应付款项应为对有关付款义务的有效解除。
5、成交
成交将于所有条件获达成（或豁免）时的首个营业日后第 30个工作日在中海集运香港的办事处（或双方一致同意的其他地点和日期）实现。
6、成交条件
成交的先决条件为：
(1)中远太平洋条件已根据本协议达成或豁免；
(2)中海集运香港条件已根据本协议达成或豁免；
(3)共同条件已根据本协议达成。
中远太平洋条件如下：
(1)已通过中远太平洋股东决议批准拟议交易；
(2)已通过中国远洋股东决议批准拟议交易；
(3)中远太平洋所须与拟议交易有关的所有监管机构批准及第三方同意均已获得，且有关监管批准及同意并未于成交日前撤回；
(4)中国远洋所须与拟议交易有关的所有监管机构批准及第三方同意均已获得，且有关监管批准及同意并未于成交日前撤回；
(5)每一项中海集运香港保证在本协议日期及成交日均真实、准确；
中海集运香港条件如下：
(1)已通过中海集运股东决议批准拟议交易；
(2)中海集运及中海集运香港所须与拟议交易有关的所有必需第三方同意及监管机构批准（包括但不限于由相关国有资产监督管理机构或其授权团体给予的监管批准）均已获得，且有关监管批准并未于成交日前撤回；
(3)已取得中国商务部反垄断局就中海集运及中海集运香港的有关拟议交易的批准（有关批准无须符合任何额外条件），或倘任何有关批准须符合任何额外条件，所有须于成交前达成的有关条件，应已达成或符合，而在各情况下，有关批准不得于成交日前撤销；
(4)每一项中远太平洋保证在本协议日期及成交日均真实、准确；
(5)中远太平洋已在所有重大方面履行或遵守其须于成交前履行或遵守的所有承诺和义务；及
(6)佛罗伦及其下属公司公司及中国远洋已获得拟议交易所需的第三方同意和已通知第三方。
共同条件为各先决条件协议拟进行的交易的监管批准和股东批准（如有）已按照协议条款取得。
7、适用法律及管辖
受香港法律管辖并据其解释。
二、资产购买协议的主要内容
（一）中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司与中远太平洋有限公司关于出售及购买中海港口发展有限公司 5,679,542,724股股份的协议
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 11日，中海香港控股、中海集运与中远太平洋签署了附条件生效的《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司与中远太平洋有限公司关于出售及购买中海港口发展有限公司 5,679,542,724股股份的协议》。
2、本次交易方案概述
中海香港控股为中海港口 2,896,566,789股股份的法定及实益拥有人，该等股份占中海港口已发行股本的51%。中海集运是中海港口 2,782,975,935股股份的法定及实益拥有人，该等股份占中海港口已发行股本的49%。中海香港控股应出售而中远太平洋应购买 2,896,566,789股待售股份，自成交起生效；中海集运应出售而中远太平洋应购买 2,782,975,935股待售股份，自成交起生效；中远太平洋应支付相应交易价款。
3、交易价格
(1)待售股份的初始价（初始价）应等于 632,455,300港元的金额。初始价根据（其中包括）中通诚资产评估有限公司编制的评估报告中所述的中海港口截至2015年9月30日的估值（估值）而确定。
(2)中海香港控股与中海集运可在成交日前至少 10个营业日的任何日子，按照适用法律，促成中海港口宣布并支付金额不高于中海港口于 2015年9月30日的可分配利润金额的股息（“成交前股息”）。成交前股息仅可支付一次，中海香港控股与中海集运必须于中海港口宣布成交前股息当日，通知中远太平洋宣布成交前股息。中海香港控股与中海集运承诺，成交前股息应仅以中海港口于2015年9月30日持有的现金支付，并且不得以2015年9月30日后产生的任何金融负债所得款项拨付。
(3)中远太平洋在成交时应付的待售股份价格（成交价）根据约定计算，应等于按以下方式计算的金额：
①初始价；
②减相当于等于成交前股息的金额的人民币；
③若Damietta出售于成交日或之前完成：
I 减人民币216,989,700元的金额；及
II加相当于等于 Damietta净出售所得款项的金额的人民币；及
④若Damietta出售于成交日或之前尚未完成：
I 减人民币216,989,700元的金额。
就交易价格而言，相当于任何货币金额的人民币应参考中国人民银行于2015年9月30日确定的汇率计算。
(4)成交后，待售股份的最终价根据约定计算。各方同意按照约定向有关各方付款。
(5)倘向相关国有资产监督管理机构或其授权团体提交评估报告备案后，估
值有所变动或调整，则各方同意，按有关估值变动或调整，秉诚磋商议定必要的调整成交价及本协议条文任何其他后续修订。
4、支付方式
(1)中远太平洋依据本协议作出的任何付款应支付到中海香港控股与中海集运银行账户。
(2)除任何人民币付款外，本协议项下须作出的付款应于到期付款日以即时可用资金电子转账的方式支付。收到应付款项应为对有关付款义务的有效解除。就本协议项下须作出的任何人民币付款，于付款当日，须作出有关付款的一方向收到有关付款的一方交付以人民币向收款方银行账户转账有关金额的不可撤销付款指示的副本，即视为对付款方在本协议项下的有关付款义务的有效解除。
5、成交
成交将于所有条件获达成（或豁免）时的首个营业日后第 30个工作日在中远太平洋的办事处（或各方一致同意的其他地点和日期）实现。
6、成交条件
成交的先决条件为：
(1)中海香港控股与中海集运条件已根据本协议达成或豁免；
(2)中远太平洋条件已根据本协议达成或豁免；
(3)共同条件已根据本协议达成。
中海香港控股与中海集运条件如下：
(1)已通过中海香港控股与中海集运股东决议批准拟议交易；
(2)中海香港控股与中海集运规定与拟议交易有关的（包括由相关国有资产
监督管理机构或其授权团体和国家发展和改革委员会给予的）一切必要监管批准及第三方批准均已获得，且有关监管批准及第三方批准并未于成交日前撤回；及
(3)每一项中远太平洋保证在本协议日期及成交日均真实、准确；
中远太平洋条件如下：
(1)已通过中远太平洋股东决议批准拟议交易；
(2)已通过中国远洋股东决议批准拟议交易；
(3)中远太平洋规定与拟议交易有关的一切必要第三方同意和监管批准均已获得，且有关监管批准并未于成交日前撤回；
(4)中国远洋规定与拟议交易有关的一切必要第三方同意和监管批准均已获得，且有关监管批准并未于成交日前撤回；
(5)中国远洋已取得中国商务部反垄断局有关拟议交易的批准（有关批准无须符合任何额外条件），或倘任何有关批准须符合任何额外条件，所有须于成交前达成的有关条件，应已达成或符合，而在各情况下，有关批准不得于成交日前撤销；
(6)每一项中海香港控股与中海集运保证在本协议日期及成交日均真实、准确；
(7)中海港口及其下属子公司和中海港口及其下属子公司的营运公司已获得拟议交易要求的第三方同意和已通知第三方；及
(8)中海香港控股与中海集运已在所有重大方面履行或遵守其需于成交前履行或遵守的所有承诺和义务。
共同条件是各先决条件协议拟进行的交易的监管批准和股东批准（如有）已按照协议条款取得。
7、适用法律及管辖
受香港法律管辖并据其解释。
（二）中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 11日，中国远洋与中海集运签署了附条件生效的《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》。
2、本次交易方案概述
中海集运向本公司指定承接方转让其持有的大连集运、天津集运、青岛集运、上海集运、厦门集运、广州集运、深圳集运、海南集运、营口集运、秦皇岛集运、连云港集运、龙口集运、浙江集运、江苏集运、泉州集运、福州集运、汕头集运、中山集运、防城港集运、湛江集运、江门集运、东莞集运、洋浦冷藏、大连信息、浦海航运、大连万捷、锦州集铁、鞍钢汽运的股权，中国远洋及指定的承接方同意受让该等股权，并向中海集运支付相应转让价格。
3、交易价格、支付方式
(1)根据中通诚资产评估有限公司于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为人民币 88,567.33万元，以该评估值为基础，本次标的资产股权的收购价格合计为人民币捌亿捌仟伍佰陆拾柒万叁仟叁佰元（￥885,673,300）。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。在中国远洋支付交易价款前，中海集运有权对标的公司截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分
红，则交易价格应减少等额的分红。
(2)本次交易以现金方式支付。中国远洋应于约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）之日起 30个工作日内，按双方约定的交易价格将款项支付至中海集运指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中国远洋履行完毕价款支付义务。
4、资产交割
中海集运应于本次交易全部价款支付完毕之日起 30日内，配合中国远洋完成标的资产的工商变更登记手续。自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，中海集运履行完毕标的资产交付义务。
5、期间损益归属
过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运享有，中国远洋应以等额现金向中海集运补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运承担，中海集运应以等额现金向中国远洋返还。
应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在交易双方无法安排对标的资产进行审计情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
6、协议的先决条件
交易双方同意，除非双方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1)自基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不
利变化（但如因中海集运于签署本协议前已向本公司披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
(2)未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
(3)中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4)中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5)中国远洋与中海集运签订的《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016年12月31日或之前全部完成。
7、协议生效
本协议于双方授权代表签署之日成立。
本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
(1)中国远洋及中海集运已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
(2)标的公司有权内部决策机构同意本次交易，标的公司其他股东均已放弃优先受让权（如有）；
(3)本次交易获得适当国资监管机构或其授权部门批准；
(4)本次交易涉及的经营者集中获得商务部审查通过。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（三）中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 11日，中远集运、泛亚公司与中海集运香港签署了附条件生效的《中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议》。
2、本次交易方案概述
中海集运香港向中远集运转让其依法持有的深圳代理100%股权、向泛亚公司转让其依法持有的深圳五洲物流100%股权，中远集运及泛亚公司同意受让该等股权，并向中海集运香港支付相应转让价款。
3、交易价格
(1)根据中通诚资产评估有限公司于 2015年 12月 11日出具的《中海集装箱运输（香港）有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海集装箱运输代理（深圳）有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2015〕352号），深圳代理100%股权截至基准日的评估值为 1,517.41万元，以该评估值为基础，本次深圳代理100%股权的交易价格为人民
币1,517.41万元；中远集运应向中海集运香港支付交易价款人民币壹仟伍佰壹拾柒万肆仟壹佰元（￥15,174,100）。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
(2)根据中通诚资产评估有限公司于 2015年 12月 11日出具的《中海集装箱运输（香港）有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的深圳中海五洲物流有限公司股东全部权益资产评估报告资产评估报告》（中通评报字〔2015〕355号），深圳五洲物流100%股权截至基准日的评估值为 905.16万元，以该评估值为基础，本次深圳五洲物流100%股权的交易价格为人民币905.16；泛亚公司应向中海集运香港支付交易价款人民币玖佰零伍万壹仟陆佰元（￥9,051,600）。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
(3)在购买方支付交易价款前，出售方有权对标的公司截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应减少等额的分红。
4、支付方式
本次交易以现金方式支付。购买方应于约定的先决条件全部满足（或经各方共同书面同意豁免）之日起 30个工作日内，按各方约定的交易价格将款项支付至出售方指定账户。各方确认，自本次交易全部价款到账之日起，购买方履行完毕价款支付义务。
5、资产交割
中海集运香港应于本次交易全部价款支付完毕之日起 30日内，配合购买方
完成标的资产的工商变更登记手续。各方确认，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，中海集运香港履行完毕标的资产交付义务。
6、期间损益归属
过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运香港享有，购买方应以等额现金向中海集运香港补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运香港承担，中海集运香港应以等额现金向购买方返还。
交易各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
7、协议的先决条件
交易双方同意，除非双方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1)自基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因出售方于签署本协议前已向购买方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
(2)未出现本协议项下之违约情形，且各方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
(3)中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4)中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5)中远集装箱运输有限公司与中海集装箱运输股份有限公司签订的《中远集装箱运输有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
各方应共同尽力确保上述先决条件在 2016年12月31日或之前全部完成。
8、协议生效
本协议于各方授权代表签署之日成立。
本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
(1)中国远洋及中海集运已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
(2)交易各方有权内部决策机构同意本次交易；
(3)标的公司有权内部决策机构同意本次交易；
(4)本次交易获得适当国资监管机构或其授权部门批准；
(5)本次交易涉及的经营者集中获得商务部审查（如需）通过。
9、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（四）中海集装箱运输股份有限公司与中远集装箱运输有限公司关于买卖鑫海航运有限公司股份的协议
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 11日，中海集运与中远集运签署了附条件生效的《中海集装箱运输股份有限公司与中远集装箱运输有限公司关于买卖鑫海航运有限公司股份的协议》。
2、本次交易方案概述
中海集运为鑫海航运 7,475,703股股份的法定实益拥有人，占鑫海航运股本的60%。中海集运拟向中远集运出售，而中远集运拟向中海集运购买鑫海航运 6,354,348股股份（销售股份），占鑫海航运股本的51%。中远集运拟向中海集运支付交易价格71,036,000元。
3、交易价格
销售股份的价格应为71,036,000元（价格）（减交割前股息（如有）），须由中远集运于交割时支付。
价格是根据鑫海航运于估值日期的估值厘定并且须按中国人民银行于估值日期公布的汇率以等额美元金额支付。中海集运可于交割日前至少 10个营业日的任一日期，根据适用法律，促使鑫海航运宣派及派付股息，金额不超过各自于二零一五年九月三十日的保留盈利（「交割前股息」），惟(i)交割前股息仅可由鑫海航运派付一次；(ii)中海集运须于宣派交割前股息当日，知会中远集运交割前股息宣派事宜；(iii)交割前股息仅可自鑫海航运于二零一五年九月三十日所持现金中派付；及(iv)交割前股息不得由二零一五年九月三十日之后产生的任何金融负债的所得款项拨付。
订约方同意，根据中通诚资产评估有限公司于二零一五年十二月十一日发出的评估报告，鑫海航运51%股权于估值日期的估值为71,036,000元（估值金额
为已根据国家法律法规办理备案手续后的金额）。评估报告须根据国家法律法规办理备案手续，而订约方同意，倘估值于办理备案过程中有所改动，价格须按备案后估值金额作相应调整。
4、支付方式
中远集运根据本协议作出的任何付款将汇入中海集运的指定银行账户。
付款将于付款到期日以电子转账方式以即时可用资金作出。收到到期款项后将即刻解除有关付款责任。
5、资产交割
交割将于所有交割条件获达成（或豁免）时的首个营业日后第 30个工作日在该等订约方确定的地点（或该等订约方可能相互协定的有关其他地点及时间）发生。
6、期间损益归属
鑫海航运于过渡期间的亏损或盈利净额（以鑫海航运的完成日期起计第 60个营业日编制的于完成日期的经审核账目厘定或中海集运与中远集运根据鑫海航运的已披露财务报告或管理账目另行厘定）应由中海集运承担。鑫海航运于过渡期间取得的纯利金额（如有）乘以51%应由中远集运以现金的方式向中海集运支付，而鑫海航运于过渡期间产生的亏损净额（如有）乘以51%应由中海集运以现金的方式向中远集运支付。
7、交割条件
交割须待以下列各项获达成后，方告作实：
(1)中海集运条件已由中海集运根据本协议达成或豁免；及
(2)中远集运条件已由中远集运根据本协议达成或豁免；及
中海集运条件如下：
(1)中海集运股东决议案已根据上海上市规则及香港上市规则获通过，以批准建议交易；
(2)中海集运资产重组已取得所有必要备案、批准及同意，且中国海运资产重组并无任何部分被终止或发生类似事件；
(3)声明及保证：截至本协议日期及交割日，中远集运保证在重大方面均属真实准确；
中远集运条件如下：
(1)中国远洋股东决议案已根据上海上市规则及香港上市规则获通过，以批准建议交易；
(2)中国远洋资产重组已取得所有必要备案、批准及同意，且中国远洋资产重组并无任何部分被终止或发生类似事件；
(3)自估值日期以来，鑫海航运的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(4)声明及保证：截至本协议日期及交割日，中海集运保证在重大方面均属真实准确；
(5)中海集运已在所有重大方面履行或遵从其须于交割前履行或遵从的承诺及义务。
8、适用法律及管辖
由香港法律规管并按该法例诠释。
（五）中海集装箱运输（香港）有限公司与上海泛亚航运有限公司关于买卖五洲航运有限公司股份的协议
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 11日中海集运香港与泛亚公司签署了附条件生效的《中海集装箱运输（香港）有限公司与上海泛亚航运有限公司关于买卖五洲航运有限公司股份的协议》。
2、本次交易方案概述
中海集运香港为五洲航运66,000,000股股份（销售股份）的法定实益拥有人，占五洲航运股本的100%。中海集运香港拟向泛亚公司出售，而泛亚公司拟向中海集运香港购买销售股份。泛亚公司拟向中海集运香港支付交易价格124,291,300元。
3、交易价格
销售股份的价格应为人民币 124,291,300元（价格）（减交割前股息（如有）），须由泛亚公司于交割时支付。
价格是根据五洲航运于估值日期的估值厘定并且须按中国人民银行于估值日期公布的汇率以等额美元金额支付。中海集运香港可于交割日前至少 10个营业日的任一日期，根据适用法律，促使五洲航运宣派及派付股息，金额不超过各自于二零一五年九月三十日的保留盈利（「交割前股息」），惟(i)交割前股息仅可由五洲航运派付一次；(ii)中海集运香港须宣派交割前股息当日，知会泛亚公司交割前股息宣派事宜；(iii)交割前股息仅可自五洲航运于二零一五年九月三十日所持现金中派付；及(iv)交割前股息不得由二零一五年九月三十日之后产生的任何金融负债的所得款项拨付。
订约方同意，根据中通诚资产评估有限公司于二零一五年十二月十一日发出的评估报告，五洲航运100%股权于估值日期的估值为人民币 124,291,300元
（估值为已根据国家法律法规办理备案手续后的估值金额）。评估报告须根据国家法律法规办理备案手续，而订约方同意，倘估值于办理备案过程中有所调整，价格须调整至备案手续后的估值金额。
4、支付方式
泛亚公司根据本协议作出的任何付款将汇入中海集运香港的指定银行账户。
付款将于付款到期日以电子转账方式以即时可用资金作出。收到到期款项后将即刻解除有关付款责任。
5、资产交割
交割将于所有交割条件获达成（或豁免）时的首个营业日后第 30个工作日在该等订约方确定的地点（或该等订约方可能相互协定的有关其他地点及时间）发生。
6、期间损益归属
五洲航运于过渡期间的亏损或盈利净额（以五洲航运的完成日期起计第 60个营业日编制的于完成日期的经审核账目厘定或中海集运香港与泛亚公司根据五洲航运的已披露财务报告或管理账目另行厘定）应分别由中海集运香港承担。
五洲航运于过渡期间取得的纯利金额（如有）应由泛亚公司以现金的方式向中海集运香港支付。五洲航运于过渡期间产生的亏损净额（如有）应由中海集运香港以现金的方式向泛亚公司支付。
7、交割条件
交割须待以下列各项获达成后，方告作实：
(1)中海集运香港条件已由中海集运香港根据本协议达成或豁免；及
(2)泛亚公司条件已由泛亚公司根据本协议达成或豁免；及
中海集运香港条件如下：
(1)中海集运股东决议案已根据上海上市规则及香港上市规则获通过，以批准建议交易；
(2)中海集运资产重组已取得所有必要备案、批准及同意，且中海集运资产重组并无任何部分被终止或发生类似事件；
(3)声明及保证：截至本协议日期及交割日，泛亚公司保证在重大方面均属真实准确；
泛亚公司条件如下：
(1)中国远洋股东决议案已根据上海上市规则及香港上市规则获通过，以批准建议交易；
(2)中国远洋资产重组已取得所有必要备案、批准及同意，且中国远洋资产重组并无任何部分被终止或发生类似事件；
(3)自估值日期以来，五洲航运的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(4)声明及保证：截至本协议日期及交割日，中海集运香港保证在重大方面均属真实准确；
(5)中海集运香港已在所有重大方面履行或遵从其须于交割前履行或遵从的承诺及义务。
8、适用法律及管辖
由香港法律规管并按该法例诠释。
（六）中海集装箱运输（香港）有限公司与中远集运（香港）有限公司关于买卖中海集装箱运输（香港）代理有限公司股份的协议
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 11日中海集运香港与中远集运香港公司签署了附条件生效的《中海集装箱运输（香港）有限公司与中远集运（香港）有限公司关于买卖中海集装箱运输（香港）代理有限公司股份的协议》。
2、本次交易方案概述
中海集运香港为香港代理10,000,000股股份（销售股份）的法定实益拥有人，占香港代理股本的100%。中海集运香港拟向中远集运香港公司出售，而中远集运香港公司拟向中海集运香港购买销售股份。中远集运香港公司拟向中海集运香港支付交易价格35,670,600元。
3、交易价格
销售股份的价格应为人民币 35,670,600元（价格）（减交割前股息（如有）），须由中远集运香港公司于交割时支付。
价格是根据香港代理于估值日期的估值厘定并且须按中国人民银行于估值日期公布的汇率以等额美元金额支付。中海集运香港可于交割日前至少 10个营业日的任一日期，根据适用法律，促使香港代理宣派及派付股息，金额不超过各自于二零一五年九月三十日的保留盈利（「交割前股息」），惟(i)交割前股息仅可由香港代理派付一次；(ii)中海集运香港须宣派交割前股息当日，知会中远集运香港公司交割前股息宣派事宜；(iii)交割前股息仅可自香港代理于二零一五年九月三十日所持现金中派付；及(iv)交割前股息不得由二零一五年九月三十日之后产生的任何金融负债的所得款项拨付。
订约方同意，根据中通诚资产评估有限公司于二零一五年十二月十一日发出的评估报告，香港代理100%股权于估值日期的估值为人民币 35,670,600元（
估值为已根据国家法律法规办理备案手续后的估值金额）。评估报告须根据国家法律法规办理备案手续，而订约方同意，倘估值于办理备案过程中有所调整，价格须调整至备案手续后的估值金额。
4、支付方式
中远集运香港公司根据本协议作出的任何付款将汇入中海集运香港的指定银行账户。
付款将于付款到期日以电子转账方式以即时可用资金作出。收到到期款项后将即刻解除有关付款责任。
5、资产交割
交割将于所有交割条件获达成（或豁免）时的首个营业日后第 30个工作日在该等订约方确定的地点（或该等订约方可能相互协定的有关其他地点及时间）发生。
6、期间损益归属
香港代理于过渡期间的亏损或盈利净额（以五洲航运的完成日期起计第 60个营业日编制的于完成日期的经审核账目厘定或中海集运香港与中远集运香港公司根据香港代理的已披露财务报告或管理账目另行厘定）应分别由中海集运香港承担。香港代理于过渡期间取得的纯利金额（如有）应由中远集运香港公司以现金的方式向中海集运香港支付。香港代理于过渡期间产生的亏损净额（如有）应由中海集运香港以现金的方式向中远集运香港公司支付。
7、交割条件
交割须待以下列各项获达成后，方告作实：
(1)中海集运香港条件已由中海集运香港根据本协议达成或豁免；及
(2)中远集运香港公司条件已由泛亚公司根据本协议达成或豁免；及
中海集运香港条件如下：
(1)中海集运股东决议案已根据上海上市规则及香港上市规则获通过，以批准建议交易；
(2)中海集运资产重组已取得所有必要备案、批准及同意，且中海集运资产重组并无任何部分被终止或发生类似事件；
(3)声明及保证：截至本协议日期及交割日，中远集运香港公司保证在重大方面均属真实准确；
中远集运香港公司条件如下：
(1)中国远洋股东决议案已根据上海上市规则及香港上市规则获通过，以批准建议交易；
(2)中国远洋资产重组已取得所有必要备案、批准及同意，且中国远洋资产重组并无任何部分被终止或发生类似事件；
(3)自估值日期以来，香港代理的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(4)声明及保证：截至本协议日期及交割日，中海集运香港保证在重大方面均属真实准确；
(5)中海集运香港已在所有重大方面履行或遵从其须于交割前履行或遵从的承诺及义务。
8、适用法律及管辖
由香港法律规管并按该法例诠释。
第六章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
根据《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发〔2014〕32号，以下简称《若干意见》），海运业是经济社会发展重要的基础产业，加快推动海运业健康发展，对稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要意义。《若干意见》提出了七大重点任务：优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争力、推进安全绿色发展。本次交易完成后，中国远洋将整合两家上市公司的集运业务，而中海集运将成为与航运产业相关的金融控股平台，大力发展航运金融等现代航运服务业。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。中国远洋将按照《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，就本次重组向商务部递交经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及中国远洋股本和股权结构变动，本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》、上交所上市规则及香港上市规则等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易中，拟出售资产和拟购买资产作价以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为准。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
2、独立董事意见
中国远洋独立董事就本次交易发表了独立意见，认为“本次交易的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，并由公司与交易对方协商确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。”
本次交易标的资产定价合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中购买资产的出售方中海集运、中海香港控股、中海集运香港已承诺：“本公司合法拥有标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；不存在以标的资产为争议对象的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在其他妨碍权属转移的情况。标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。标的公司已缴足注册资本，不存在出资不实、抽逃出资或其他影响其合法存续的情况。”
本次交易涉及的权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第
三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内完成交割不存在实质性法律障碍。
在本次交易中，佛罗伦股权转让的同时，中远太平洋向中海集运转让一笔 2.85亿美元的对佛罗伦的股东贷款。该等转让属于中远太平洋与中海集运的债权转让，佛罗伦承担的债务并未变化，该转让系佛罗伦股权转让协议的一部分，已在交易协议中披露。虽然存在上述情况，但是本次交易不存在向第三方的债权债务转让。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中国远洋的主营业务仍为码头、集装箱航运，上市公司的持续经营能力进一步增强。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中远集团，中远集团已出具《关于保持中国远洋控股股份有限公司独立性的承诺函》，将继续按照法律、法规以及中国远洋章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持中国远洋的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
中国远洋已经按照《公司法》、《证券法》、上交所上市规则、香港上市规则等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。中国远洋上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，中国远洋仍将保持其健全有效的法人治理结构，并将根据相关法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次交易的律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
第七章管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况
本次交易前，上市公司主营业务为集装箱航运、干散货航运、码头和集装箱租赁业务。上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）财务状况和经营效率分析
1、资产情况分析
最近两年及一期末，上市公司的资产情况及资产结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月3 0日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|3,999,792.38|26.23%|4,057,243.50|27.26%|4,906,332.12|30.30%|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|14,514.17|0.10%|16,574.13|0.11%|24,223.83|0.15%|
|应收账款|442,745.50|2.90%|361,156.71|2.43%|432,775.27|2.67%|
|预付款项|139,926.11|0.92%|174,339.29|1.17%|182,998.40|1.13%|
|应收利息|18,343.43|0.12%|18,929.00|0.13%|31,318.54|0.19%|
|其他应收款|186,827.94|1.23%|151,833.41|1.02%|189,842.61|1.17%|
|应收股利|22,601.16|0.15%|935.55|0.01%|19,864.38|0.12%|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|存货|176,619.65|1.16%|219,982.97|1.48%|264,552.25|1.63%|
|其中：消耗性生物资产|-|-|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|225.29|0.00%|225.29|0.00%||0.00%|
|一年内到期的非流动资产|138,120.51|0.91%|65,655.58|0.44%|414,274.32|2.56%|
|待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|18,701.49|0.12%|17,452.09|0.12%|16,218.35|0.10%|
|其他金融类流动资产|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|5,158,417.64|33.83%|5,084,327.52|34.16%|6,482,400.07|40.03%|
|非流动资产：|||||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|-|-|-|

可供出售金融资产 148,022.78 0.97% 164,057.21 1.10% 151,063.19 0.93%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|147,613.61|0.97%|163,269.76|1.10%|40,263.37|0.25%|
|长期股权投资|1,163,379.76|7.63%|1,130,645.12|7.60%|1,066,166.84|6.58%|
|投资性房地产|52,127.44|0.34%|52,747.59|0.35%|45,512.99|0.28%|
|固定资产|7,867,990.03|51.60%|7,582,542.91|50.95%|7,471,684.73|46.14%|
|在建工程|425,963.52|2.79%|391,694.04|2.63%|632,742.72|3.91%|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|5.25|0.00%|5.00|0.00%|5|0.00%|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|231,749.83|1.52%|237,910.45|1.60%|249,396.36|1.54%|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|商誉|280.94|0.00%|280.94|0.00%|280.94|0.00%|
|长期待摊费用|488.11|0.00%|523.08|0.00%|986.52|0.01%|
|递延所得税资产|13,578.27|0.09%|13,362.26|0.09%|19,847.77|0.12%|
|其他非流动资产|39,862.97|0.26%|60,673.52|0.41%|32,230.58|0.20%|
|非流动资产合计|10,091,062.52|66.17%|9,797,711.88|65.84%|9,710,181.01|59.97%|
|资产总计|15,249,480.16|100.00%|14,882,039.40|100.00%|16,192,581.08|100.00%|

注：2013年、2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
从资产规模上看，2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总资产分别为16,192,581.08万元，14,882,039.40万元和15,249,480.16万元。2015年9月末，上市公司总资产相比2014年末增长367,440.76万元，主要因为以下项目的变化：
（1）应收股利
截止2015年9月30日，公司应收股利余额22,601.16万元，较年初增加21,665.62万元或2,315.82%，有关联合营单位宣告分配股利带来期末余额上升。
（2）一年内到期的非流动资产
截止2015年9月30日，公司一年内到期的非流动资产余额138,120.51万元,较年初增加 72,464.94万元或110.37%，增加主要来自购买理财产品及从非流动资产科目转入。
（3）其他非流动资产
截止2015年9月30日，公司其他流动资产余额39,862.97万元，较年初减少20,810.55万元或34.3%。减少主要来自将一年内到期的部分从本项目转出。
公司 2014年末总资产规模较 2013年末减少 1,310,541.68万元，主要因为以下项目的变化：
（1）货币资金：公司偿还2009年发行5年期100亿元中期票据为货币资金减少的主要原因。
（2）应收票据：主要因年初应收票据到期收款，本期加强对收取票据的审核力度，期末余额相应减少。
（3）应收账款：本期严格按照信用期对客户进行管理，期末余额相应减少。
（4）应收利息：由于本期归还借款，银行存款减少，期末应收利息较年初相应减少。
（5）应收股利：本期收回联营单位青岛前湾集装箱码头有限责任公司支付上期末未付股利为减少的主要原因。
（6）存货：因自有船舶数量减少，船舶燃油存量相应减少，为存货减少的主要原因。
从资产结构上看，2013年末、2014年末和2015年9月末，流动资产占资产总额的比例分别为40.03%、34.16%和33.83%，非流动资产占资产总额的比例分别为59.97%、65.84%和66.17%。流动资产中货币资金占总资产比例保持在较高水平，分别为30.30%、27.26%和26.23%，非流动资产中，固定资产占总资产比例相对较高，分别为46.14%、50.95%和51.60%。
2、负债情况分析
最近两年及一期末，上市公司的负债情况及负债结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月3 0日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||

短期借款 276,002.72 2.54% 312,760.00 2.95% 276,557.01 2.31%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|5,040.51|0.05%|7,142.01|0.07%|2,901.98|0.02%|
|应付账款|1,044,039.83|9.62%|991,037.01|9.36%|1,092,593.39|9.12%|
|预收款项|45,544.29|0.42%|49,422.95|0.47%|70,587.62|0.59%|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|133,793.99|1.23%|148,094.20|1.40%|152,183.88|1.27%|
|应交税费|116,059.06|1.07%|122,463.36|1.16%|127,975.00|1.07%|
|应付利息|45,542.57|0.42%|28,421.56|0.27%|54,086.76|0.45%|
|应付股利|24,349.62|0.22%|317.66|0.00%|1,014.77|0.01%|
|其他应付款|278,463.39|2.57%|268,723.23|2.54%|314,515.18|2.63%|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,620,757.79|14.94%|1,611,484.70|15.22%|2,623,310.63|21.90%|
|预提费用|-|-|-|-|-|-|
|递延收益-流动负债|-|-|-|-|-|-|
|应付短期债券|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|其他金融类流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|3,589,593.77|33.08%|3,539,866.68|33.44%|4,715,726.23|39.36%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|5,291,157.33|48.77%|5,022,688.08|47.45%|5,109,929.59|42.65%|
|应付债券|1,706,134.77|15.72%|1,672,055.70|15.79%|1,665,299.64|13.90%|
|长期应付款|51,924.24|0.48%|112,659.45|1.06%|61,760.53|0.52%|
|长期应付职工薪酬|95,868.44|0.88%|101,174.69|0.96%|95,591.21|0.80%|
|专项应付款|100.00|0.00%|100.00|0.00%|-|-|
|预计负债|32,518.03|0.30%|59,620.06|0.56%|109,317.09|0.91%|
|递延所得税负债|60,635.88|0.56%|55,155.80|0.52%|206,762.43|1.73%|
|递延收益-非流动负债|21,035.65|0.19%|22,000.75|0.21%|16,027.28|0.13%|
|其他非流动负债|980.87|0.01%|922.40|0.01%|786.40|0.01%|
|非流动负债合计|7,260,355.22|66.92%|7,046,376.95|66.56%|7,265,474.18|60.64%|
|负债合计|10,849,948.99|100.00%|10,586,243.63|100.00%|11,981,200.40|100.00%|

注：2013年、2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
从负债规模上看，2013年末、2014年末和2015年9月末，上市公司总负债分别为11,981,200.40万元、10,586,243.63万元和10,849,948.99万元。2015年9月末，上市公司总负债相比2014年末增长263,705.36万元，主要因为以下项目的变化：
（1）应付利息
截止2015年9月30日，公司应付利息余额45,542.57万元，较年初增
加 17,121.01万元或60.24%。增加主要来自于本期计提的应付中期票据等利息。
（2）应付股利
截止2015年9月30日，公司应付股利余额24,349.62万元，较年初增加24,031.96万元或7,565.30%,所属中远太平洋有限公司宣告分派2015年中期股息，带来期末余额相应增加。
（3）预计负债
截止2015年9月30日，公司预计负债余额为32,518.03万元，较年初减少 27,102.04万元或45.46%，减少主要来自根据合同完成情况回拨以前年度计提亏损合同预计负债。
（4）长期应付款
截止2015年9月30日，公司长期应付款余额为51,924.24万元，较年初减少 60,735.21万元或53.91%，减少主要来自长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债。
（5）资产减值损失
本期资产减值损失为-1,158.05万元，上年同期为-747.43万元，本期计提坏账损失较上年同期减少为变化主要原因。
2014年末总负债较 2013年末减少 1,394,956.77万元，主要因为以下项目的变化：
（1）因偿还 2009年发行 5年期 100亿中期票据，2014年度 1年内到期的非流动负债相比2013年减少1,012,213.10万元。
（2）应付利息：期末，因偿还部分借款，借款利息相应减少。
（3）应付股利：所属子公司支付少数股东股利，使期末余额相应减少。
（4）长期借款：部分子公司偿还银行长期借款，使 2014年长期借款相比2013年减少87,241.51万元。
（5）预计负债：相比 2013年，2014年预计负债减少 49,697.03万元，主要受当年未决诉讼、仲裁预计负债金额减少以及亏损合同影响。
从负债结构上看，2013年末、2014年末和2015年9月末，流动负债占总负债的比例分别为40.16%、33.44%和33.08%，非流动负债占总负债的比例分别为59.84%、66.56%和66.92%。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.44|1.44|1.35|
|速动比率|1.39|1.37|1.29|
|资产负债率|71.15%|71.13%|73.99%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|497,789.21|737,620.09|1,079,824.81|
|利息保障倍数|2.47|1.13|2.16|

注：以上数据计算公式为:
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出;
由上表可见，最近两年及一期末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率基本保持稳定。2014年度，息税折旧摊销前利润相比2013年末下降342,204.73万元，主要因为2014年度利润总额较低。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|28.70|24.71|21.77|
|应收账款周转率|14.63|16.22|12.12|
|总资产周转率|0.39|0.41|0.39|

注：以上数据计算公式为:
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
为保持可比性，2015年1-9月的计算公式中营业收入和营业成本均年化；
报告期内，公司的存货周转率呈上升趋势，总资产周转率基本保持稳定；2015年一期的应收账款周转率相比2014年虽有所下降，但相比 2013年仍有所改善。
（二）盈利能力分析
最近两年及一期末，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9 月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|4,410,824.21|100.00%|6,437,445.62|100.00%|6,193,413.65|100.00%|
|营业收入|4,410,824.21|100.00%|6,437,445.62|100.00%|6,193,413.65|100.00%|
|其他业务收入（金融类）|-|-|-|-|-|-|
|营业总成本|4,734,074.91|107.33%|6,649,094.43|103.29%|6,745,869.01|108.92%|
|营业成本|4,268,618.75|96.78%|5,985,221.86|92.98%|6,142,553.81|99.18%|
|营业税金及附加|5,490.37|0.12%|8,945.09|0.14%|15,606.84|0.25%|
|销售费用|8,846.52|0.20%|15,106.26|0.23%|13,800.83|0.22%|
|管理费用|272,538.96|6.18%|413,169.26|6.42%|434,198.77|7.01%|
|财务费用|179,738.36|4.07%|219,779.02|3.41%|136,400.71|2.20%|
|资产减值损失|-1,158.05|-0.03%|6,872.95|0.11%|3,308.06|0.05%|
|其他业务成本（金融类）|-|-|-|-|-|-|
|其他经营收益|108,029.98|2.45%|213,078.19|3.31%|991,776.35|16.01%|
|公允价值变动净收益|-3,168.35|-0.07%|1,437.88|0.02%|1,881.42|0.03%|
|投资净收益|111,198.32|2.52%|211,640.31|3.29%|989,894.93|15.98%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|104,454.69|2.37%|136,581.04|2.12%|129,203.26|2.09%|
|汇兑净收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-215,220.72|-4.88%|1,429.39|0.02%|439,320.99|7.09%|
|加：营业外收入|415,921.53|9.43%|200,953.23|3.12%|65,883.17|1.06%|
|减：营业外支出|45,890.81|1.04%|151,653.92|2.36%|130,830.96|2.11%|
|其中：非流动资产处置净损失|34,529.74|0.78%|118,778.51|1.85%|30,225.39|0.49%|
|利润总额|154,810.00|3.51%|50,728.70|0.79%|374,373.20|6.04%|
|减：所得税|38,632.16|0.88%|-104,353.42|-1.62%|86,431.03|1.40%|
|加：未确认的投资损失|-|-|-|-|-|-|

净利润 116,177.84 2.63% 155,082.12 2.41% 287,942.17 4.65%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：少数股东损益|97,355.96|2.21%|118,829.26|1.85%|264,395.18|4.27%|
|归属于母公司所有者的净利润|18,821.88|0.43%|36,252.86|0.56%|23,546.99|0.38%|
|加：其他综合收益|9,346.21|0.21%|-28,281.11|-0.44%|-161,897.92|-2.61%|
|综合收益总额|125,524.06|2.85%|126,801.02|1.97%|126,044.25|2.04%|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|115,987.71|2.63%|113,929.38|1.77%|218,434.56|3.53%|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|9,536.35|0.22%|12,871.64|0.20%|-92,390.31|-1.49%|

注：2013年、2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
2014年，国际航运业供求失衡局面仍无实质改善。在困难环境下，公司采取各项措施，努力增收节支，整体业绩得到进一步改善。2014年，中国远洋实现归属于母公司所有者的净利润36,252.86万元，同比2013年23,546.99万元，增加利润 12,705.87万元，增幅53.96%。剔除部分股权出售、船舶拆解损失及取得补助资金，以及上年同期出售中远物流等股权项目取得处置收益等影响，本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-138,217.71万元，较上年同期-717,959.97万元减亏579,742.25万元，减亏幅度80.75%。
（三）现金流量分析
最近两年及一期末，上市公司现金流量的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|566,186.86|590,131.75|-233,812.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-386,228.40|-77,966.09|83,340.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-249,118.82|-1,357,922.38|411,344.09|
|现金及现金等价物净增加额|-2,867.38|-850,086.60|184,509.72|

注：2013年、2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
1、经营活动现金流量分析
2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-233,812.63万元，590,131.75万元和566,186.86万元。相比2013年，公司
经营活动现金流量净额在 2014年由负转正，集装箱航运业务主营业务利润由 2013年亏损转为盈利，干散货航运业务主营业务利润亏损同比进一步收窄，带来经营活动现金净流入大幅改善。
2、投资活动现金流量分析
2013年、2014年和2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为83,340.99万元，-77,966.09万元和-386,228.40万元。相比2013年83,340.99万元的净流入，2014年公司投资活动产生的现金净流出为 77,966.09万元，主要因为处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为111,320.30万元，比 2013年收到的 1,423,246.56万元减少 1,423,235.43万元，2013年为出售中远物流等股权收到款项。2015年1-9月，投资活动产生的现金净流出386,228.40万元，较去年同期净流出118,022.44万元增加净流出268,205.96万元或227.25%；收回投资所收到的现金同比减少 918,224.04万元，投资支付的现金同比减少 693,293.67万元，减少均主要来自理财资金。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金同比减少 139,247.92万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少72,622.10万元。
3、筹资活动现金流量分析
2013年、2014年和2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 411,344.09万元，-1,357,922.38万元和-249,118.82万元。相比 2013年 411,344.09万元的净流入，2014年公司筹资活动产生的现金净流出为1,357,922.38万元，主要因为偿还债务所支付的现金为 3,194,267.92万元，较2013年同期1,755,855.96万元增加1,438,411.96万元。其中，于2014年4月份归还了 2009年发行第一期中期票据 100亿元；取得借款收到的现金为 2,171,138.69万元，较 2013同期减少 408,773.59万元。2015年 1-9月，公司筹资活动产生的现金净流出249,118.82万元，较去年同期净流出 939,604.42万元减少净流出 690,485.60万元或73.49%；取得借款收到的现金 2,282,136.51万元，较去年同期增加493,351.02万元。偿还债务所支付的现金为2,351,282.11万元，较去年同期减少172,506.41万元。
二、拟出售资产所处行业特点和经营情况——散运行业
（一）行业发展概况
1、行业概况
一直以来，国际干散货航运在国际航运中有着重要的地位。由于干散货一般都是工业生产的原材料，是世界经济发展的基础，而国际干散货的运输主要通过海运来进行，是国际贸易的派生性需求，随着世界各国经济的发展，对干散货的需求增加，国际干散货航运市场的规模也不断扩大，其发展与世界经济贸易的发展变化密切相关。
国际干散货航运中的货物即干散货是指不需要包装、可直接装于船舱的干货，主要是一些初级产品，如铁矿石、煤炭、粮谷、铝矾土、磷狄石、其它农产品、木材、水泥、化肥、原糖、废钢铁等，其中铁矿石、煤炭、谷物、铝矾土、和磷灰石又称五大干散货，是干散货航运中的主要货源。这些干散货一般作为工业生产的原材料：如铁矿石和煤炭是钢铁制造业的原材料；而钢铁是工业和建筑业、汽车业、商船业、机器制造业以及大多工业产品的主要原料；煤炭除了用于生产钢铁外，还是能源发电工业的主要原料；而粮谷更是人类生存之必需品；铝矾土是铝工业的原料，同时铝是重要性仅次于钢铁的现代工业原料；磷灰石是农作物生长所依赖的重要化肥原料。
在国际航运中，干散货航运一直占着非常大的份额。80年代以前，干散货航运量占国际海运总量的50％以上，80年代以后，随着发达国家经济结构的调整及集装箱航运的兴起，国际干散货海运量在国际海运量中所占份额有所下降，但仍还保持在40％左右。2011年以来，国际干散货市场持续低位运行，市场供需的严重失衡是造成这一现状的主要原因。
2、竞争格局
国际干散货航运市场是一个竞争激烈环境多变的市场，各航运公司为了提高自身的竞争力，并提高与货主谈判的实力，纷纷采用联营的方式，来确保各
自的经营利益。同时随着干散货船舶的不断大型化的趋势及大量新造船的投入，使得国际干散货航运市场的运力供需矛盾加深。
根据克拉克森 2015年 9月底数据，目前全球十大散货船公司运力规模总计为1243艘、1.16亿载重吨，占全部干散货市场的份额为15.04%。全球排名前十大干散货船公司分别为日本邮船公司、中散集团、中海散运、川崎汽船、商船三井、太平洋航运集团、日本今治造船、日鲜海运、Fredriksen集团、和三菱商事集团。
3、行业市场发展情况
干散货市场经历过2008年暴涨暴跌后，2009年出现了一段时间的小阳春，但持续时间不长。从 2010年中开始，运力交付进入历史高峰期，同时金融危机进入第二个阶段，大规模刺激政策的拉动效果逐步消退，随之而来的是政府债务危机凸显、发展中国家流动性压力增加，海运需求增长动力不足，干散货市场供需严重失衡，市场进入了新一轮的大调整。下图为过去 15年波罗的海干散货运价指数：
来源：Bloomberg
2015年上半年国际干散货市场形势严峻，多层次结构性问题叠加，特别是作为干散货市场需求主体的新兴经济体和中国经济的下行速度明显大于预期，与此同时，美元升值、环保高压、政策强制等负面因素共同叠加，导致市场持
续处于非正常低位水平。2015年 1至 9月 BDI均值仅为 742点，根据目前的形势分析，2015年第四季度的干散货市场所面临的宏观基本面形势较去年同期严峻程度明显加大，市场表现也可能弱于去年同期。
（二）影响行业发展的重要因素
1、有利因素
（1）干散货运输市场运力增长有所放缓
市场低迷导致船东订造活动剧减，拆船活动大增，这将抑制干散货船市场的进一步恶化，有利于放缓过剩的运力。压载水与减排规范在今后几年陆续实施，更加节能低耗船型的集中出现也将进一步加快老旧船舶及部分高能耗船舶的淘汰，这将缓解后期干散货市场的供给压力。
（2）“一带一路”国家战略支持干散货运输市场的发展
在国际干散货航运市场上，中国以其在干散货运输发展过程中的突出表现，确立了其在世界干散货运输业中的特殊地位，被航运界成为“中国因素”。而“一带一路”国家战略的实施将给干散货运输行业带来机遇。
2、不利因素
（1）环保政策导致降低干散货市场需求
中国厉行推进环保政策，导致今年以来中国煤炭进口量大幅下滑，今年 1至9月，中国煤炭进口量同比下降29.9%。煤炭作为干散货运输的第二大主要货种，其增幅的明显下降对干散货市场走势产生最直接的负面影响。
（2）新型船型打压传统船型市场
在技术替代方面，淡水河使用的大型矿砂船将减少其在现货市场上对好望角型散货船的需求。由于运输距离长，近年来巴西至中国铁矿石运输航线已经成为好望角型船市场、乃至整个干散货船市场的风向标，这一关键航线货源的减少，将打压干散货船市场的长期前景。此外，高能效船由于在燃油消耗方面
具有优势，其盈亏平衡点低于传统船型，对低运价的承受能力也更强，这类船舶的日益普及将进一步对传统船型市场产生不利影响。
（3）国际市场冲击
在国际市场冲击方面，一方面的冲击来自于国际船东：国际船东在船队结构方面，拥有相当数量的高能效船；在融资成本方面，国际船东也得益于其融资渠道的灵活与广泛而占有优势；兼之很多国际船东以投机套利为常规经营模式，大批投机订单加剧了市场的供需失衡，不断使预期中的市场复苏流产。另一方面的冲击来自于大货主和大贸易商，基于货种的资源优势，市场控制力增强，自货自运比例进一步提高，造成市场现货有所减少。此外，巴拿马运河的拓宽也将降低一些散货船的吨海里数需求。未来，新的、效率更高的散货船船型可能应运而生，进一步减少散货船的吨海里数需求，打压传统船型的竞争力和生存空间。
（三）行业管理体制
1、行业监管机构
（1）国内行业监管机构
我国对航运业进行监管的主要国家部委包括交通部和商务部。根据《中华人民共和国海商法》规定，我国海上运输由国务院交通运输主管部门统一管理。交通部作为国务院的交通运输主管部门，负责对我国的水路运输实施统一管理。
交通部对水路运输行业的管理职能主要包括：拟定水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；拟定水路交通行业的发展规划、中长期计划并监督实施；负责交通行业统计和信息引导；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；组织实施国家重点水路交通工程建设；指导交通行业体制改革;维维护水路交通行业的平等竞争秩序；组织水运基础设施的建设、维护、规费稽征；负责水上交通安全监督、船舶及海上设施检验和防止船舶污染、航海保障、救助打捞、通信导航工作；实施船舶代理、外轮理货、航道疏浚、港口及港航设施建设使用岸线布局的行业管理等。交通部下设直属事业单位中国船级社是
国家的船舶技术检验机构，是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构。中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和航运业发挥作用。商务部负责对我国的进出口贸易等进行监管。
商务部还对国际货运代理行业实施监督。
（2）国际行业监管机构
在国际上，联合国设有负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染等事项的专门机构-国际海事组织。作为联合国的专门机构，国际海事组织的宗旨是促进各国间的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶污染海洋环境方面采取统一的标准，处理有关的法律问题等。港口国主要负责海上安全监督、防止船舶污染等。船旗国主要负责船舶登记管理，包括对船舶进行登记、发放船舶国籍证书，进行船舶抵押登记、光船租赁登记等。作为民间组织的船级社主要通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶进行检验的方式对船舶和航运业发挥规范作用。船级社经政府授权，可代表授权国对悬挂该国旗帜的船舶实施法定检验。
2、行业监管政策
（1）国内监管政策
①有关经营海上运输及其相关辅助性业务的监管规定
有关经营资质的监管：《中华人民共和国国际海运条例》是中国规范进出中华人民共和国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性经营活动的主要法律依据。根据该条例规定，从事国际船舶运输、无船承运业务、国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国际海运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通部和有关地方政府交通主管部门的监督和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。
在中国沿海、江河、湖泊及其它通航水域内从事水路运输和水路运输服务，必须遵守《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，并须符合《国内船舶运输经营资质管理规定》中关于经营资质条件的规定。根据《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，设立水路运输企业及设立水路运输服务企业，须由交
通主管部门审查批准并核发相应的许可证书。
从事国际货运代理业务，必须遵守《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》及《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》的规定。
同时，根据《商务部、国家工商行政管理总局关于国际货物运输代理企业登记和管理有关问题的通知》（商贸发[2005]32号）和《国际货运代理企业备案（暂行）办法》（商务部令2005年第 9号），企业申请从事国际货物运输代理业务，不须再由商务主管部门进行资格审批，但需向商务部或商务部委托的机构办理备案。根据该规定，国际货物运输代理企业办理备案之后，可以作为进出口货物收货人、发货人的代理人，也可以作为独立经营人，从事国际货运代理业务。
有关船舶、航线和运费的监管：根据《中华人民共和国船舶登记条例》的规定，依据中国法律设立的主要营业场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该条例规定进行登记，取得船舶国籍证书、船舶所有权登记证书。中国海事局是船舶登记主管机关，凡在或拟在中国登记的船舶，均应向船舶检验机构申请进行法定检验。船舶经检验合格后，船舶检验机构将按照规定签发相应的检验证书。
根据《中华人民共和国海运条例》，新开或停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶或班期，应当提前十五日予以公告，并应当自行为发生之日起十五日内向国务院交通主管部门备案。经营国际班轮运输业务的国际船舶运输经营者的运费价格，应当按照规定格式向国务院交通主管部门备案。
有关海上安全的监管：在海上安全经营方面，我国颁布的主要法规有《中华人民共和国内河交通安全管理条例》和《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》。根据该等条例规定，中国籍船舶的所有人或者经营人，必须向船舶检验机构申请建造、定期检验；符合一定条件的船舶（从事国际航行的船舶、在海上航行的乘客定额 100人以上的客船、载重量 1,000吨以上的油船、滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船），必须向中国船级社申请入级检验。
外国籍船舶在我国港口和沿海水域航行必须遵守《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》、《海上交通安全法》等法规，进出中国港口必须接受主管机关的检查，在港内航行、移泊以及靠离港外系泊点、装卸站等，必须由主管机关
指派领航员领航。
有关防止环境污染的监管：交通部于 1983年 12月和 2001年 7月分别颁布了《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》（以下简称“《船舶防污条例》”）和《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》。根据该等条例规定，在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国籍船舶所有人及其它个人均须遵守《船舶防污条例》，不得违反《中华人民共和国海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其它有毒有害物质。根据《海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定，符合一定条件的船舶（150总吨或以上的油轮、400总吨以上的非油轮和载运 2,000吨以上的散装货油的船舶），必须取得相应的船舶防污文书。国际航线的船舶还必须有《油类记录簿》及IOPP证书。
（1）国际监管政策
国际海事组织制定的主要公约包括《国际海上人命安全公约》、《经 1978年议定书修订的 1973年国际防止船舶造成污染公约》及《国际载重线公约》。
从事国际航运业务应受到以上国际公约的约束。根据《1958年日内瓦公海公约》和《1982联合国海洋法公约》，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的行政、技术和社会事项上的管辖和控制。船旗国负责对船舶进行注册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》。同时，全球范围内还存在许多区域性港口国监管协议，主要有巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录及东京备忘录等。各区域港口国监管协议的签署国的港口监管部门对于到达其港口的外国籍商船，无论其船旗国为哪一国，均有权就水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施进行检查。此外，《船员培训、发证和值班标准国际公约》还对船员的任职资格进行约束。
（四）进入行业的主要障碍
1、资金障碍
航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高
的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。此外，部分高级船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。因此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
2、技术障碍
国际对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要求，且对于航运业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事航运业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事航运业务构成一定阻碍。
3、人员障碍
船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事航运业务构成较大的障碍。此外，航运经营专业人才的培养也需要时间和经验积累，进而对企业从事航运业务形成障碍。
4、客户资源障碍
航运企业需要长期稳定的大客户资源作为业务量的重要支撑，从而一定程度上规避行业系统性风险。因此，无法在短期内取得长期稳定的客户资源，是新企业在航运业立足的重要障碍。
（五）行业主要经营特点
干散货航运市场具有较强的周期性，总是围绕着自身稳定增长趋势呈现循环往复的起伏波动，即干散货航运市场的变化是在干散货航运市场的扩张和收
缩的交替运动中实现的。每次周期中航运市场都是从高到底，又从低到高，这样周而复始。干散货航运的货物中，由于粮食、煤炭、矿石等主要由干散货船承运的商品的消费与生产具有很强的季节性，再加上不同的季节船舶适航能力和载重能力是有差异的，这种差异性导致了不同季节船舶供给量的变化。而这两因素共同造成国际干散货航运市场的季节性周期波动，季节性周期变化波动不大，周期长度约为18个月。
（六）相关行业的关联性
干散货运输行业与上、下游行业间关系密切，从运输的两大主要货种铁矿石和煤炭来看，上游企业为矿山、下游企业为钢厂、电厂等。上下游行业的景气程度对干散货运输行业产生直接影响。
三、拟出售资产的核心竞争力和行业地位——中散集团
（一）核心竞争力
1、拥有全球领先的运力规模
中散集团处于干散货运输行业的领先地位，运力规模超过 2000万载重吨，年货运量超 2亿吨，航线遍及 100多个国家和地区的 1000多个港口，在干散货运输市场具有较大的影响力。
2、拥有完善的全球揽货网点
中散集团是中国最早一批走出去的企业之一，已经建立起欧、美、澳、日、韩、南非、印尼、英国、新加坡 9个海外网点，拥有完善的全球揽货网点。
与此同时，通过与中远集团海外区域公司签订协议，初步形成了海外协同运营平台，实现了由点到面的海外辐射网络，几乎可以覆盖到市场的主要区域，可以及时掌握客户的需求和货源的流向动态，依托全球领先的船队规模，能够提供快速、便捷、安全的运输服务。因此，中散集团已经具备了进一步扩展海外
客户，扩大海外收入，成为全球化公司的前提和基础。
3、拥有一定规模的客户基础，与业务链上下游保持良好的合作关系
中散集团拥有丰富的市场运作和管理经验，集团及所属成员单位已与宝钢、武钢、首钢、神华、中煤、粤电、华菱等国内大型企业集团建立了战略合作关系；与淡水河谷公司、FMG集团、嘉吉公司、Oldendorff公司、BHPB公司、路易达孚公司、日本邮船公司等国际知名企业有着良好的业务合作。同时，与世界各地主要船旗国政府机构、船级社、船舶代理商、物资供应商、设备制造商等建立了长期稳定的合作关系。
4、散货体制改革提供了制度保证
散货体制调整后，中散集团负责统一领导、统一经营、统一管理原分散于中远散运、青岛远洋、香港航运三家的散货资源，并设立北京、香港两个经营平台，可以充分发挥内地与香港政策、人才、税收、信息、融资、买卖船操作的综合优势。总体架构更加合理，规模优势进一步加强，业务协同效应逐步显现，为公司的可持续发展奠定了坚实的硬件基础和制度保证。
（二）标的公司的市场地位及竞争对手情况
公司竞争对手主要分为三类：第一类为传统的船东，如日本邮船公司、川崎汽船、太平洋航运以及希腊的大部分传统船东等，都是中散集团业内主要的竞争对手企业。这其中日本船东无论造船、租船都是以货为前提，以长协经营为核心，将绝大多数的业务以长期协议的形势锁定，公司业绩相对稳定。但在当前低迷的市场环境下，大多数传统船东都经营困难，2015年 9月份日本第五大海运公司的“第一中央汽船”，宣告破产；第二类为货主船东，近年来，货主组建船队的趋势愈来愈明显。国内大型能源企业大多数都身兼船东的身份，且拥有的运力也都颇为可观，有的甚至与专业大型航运企业相当。其中宝钢、神华、华能、粤电和山东钢铁等大型货主的运力规模都很大。与此同时，国外大型矿山（例如巴西淡水河谷VALE）已经构建大规模的自有船队。一方面利用自身优势控制部分运力，另一方面自己出资打造船队，其中淡水河谷耗巨资打造
的 35艘超大型矿砂船（VLOC）已经全部交付，未来还将继续扩产 VLOC船队规模；最后一类则是贸易商、中间商、基金银行船东。大型贸易商例如嘉吉都控制着较大规模的运力。发货人加上船东或货主加上船东模式已成为航运市场的一支重要力量并逐渐改变着传统航运市场的竞争格局。另外，伴随着融资租赁业务的发展，工银租赁、韩国产业银行等已经成为最大的船东，但由于银行船东多数不会直接参与业务运营，在实际市场竞争中并不会直接与中散集团形成竞争。
四、拟出售资产所处行业特点和经营情况——集装箱租赁行业
（一）行业发展概况
1、行业概况
集装箱租赁是指集装箱租赁公司与承租人，一般为海运班轮公司，铁路、公路运输公司等签订协议，用长期或短期的方式把集装箱租赁给承租人的一种租赁方式。在协议执行期间，箱体由承租人管理使用，承租人负责对箱体进行维修保养，确保避免灭失。协议期满后，承租人将集装箱还至租箱公司指定堆场。堆场对损坏的箱体按协议中规定的技术标准修复。承租人按照协议向租箱公司承付提还箱费及租金。
当前，拉动集装箱需求稳定增长的主要有三方面因素。其一，国际贸易的发展和居民收入的增加，国际贸易往来和货物运输频繁，集装箱运输公司和最终用户对新增集装箱需求保持稳定；其二，出于对运输特殊要求、安全、营运成本等考虑，对于不同种类的货物采用功能更加先进的能够为特殊货物提供合适运输环境的集装箱；其三，当前，班轮公司普遍采用班轮慢速行驶的策略，一定程度上也导致集装箱周转率的下降从而增加了对于集装箱的需求；其四，新旧集装箱替换，旧箱贸易增加，也产生了大量的新箱需求。根据 Drewry预测，到 2015年全球集装箱数量将达到近 3,800万TEU，其中集装箱租赁公司将拥有其中48%左右，达到1,800万TEU。在过去的10多年，不管经济周期如何，市场对集装
箱的数量需求处于持续上升的趋势。其中，集装箱出租方的集装箱占比始终处于相对稳定的区间范围。
2、竞争格局
集装箱租赁行业是市场集中度相对较高的的行业，世界上主要的集装箱租赁公司大约有十多家，主要分布在美国、欧洲和中国。根据Drewry统计，截至 2014年底，全球前 10大租箱公司（按 TEU计算）占全球集装箱队总数比例为41%，占集装箱租赁行业箱队总数的比例为86%，前4大租箱公司占集装箱租赁行业箱队总数的比例为53.5%，前10大租箱公司中有7家的集装箱数量超过100万TEU。
3、行业市场发展情况
国际集装箱租赁业务几乎与集装箱的海上运输业务同时产生。在集装箱租赁业务起步初期，租箱业务的规模很小，船运公司多使用自备集装箱。到了二十世纪六十年代，随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱、罐式集装箱、各类特种集装箱）。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。此时，集装箱租赁行业应运而生，其产生为船运公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。
集装箱租金直接由供求关系决定，需求对租金的影响力较大。以20英尺新购普通干式集装箱的长期租赁日租金为例，其经历了2006-2009年的租金低迷期后，当在 2010年集装箱运输业从底部回升时，集装箱承运公司由于资金受到限制等原因，通常短期无法通过大量购买新集装箱以满足增长的货运需求。此时更多的集装箱承运公司将采取租用集装箱的方式应对，集装箱市场的总需求增长迅速推高集装箱租金价格，因此出现了 2010-2011年间租金迅速上升的情形。而在2010年至2011年的箱队扩张过程中，租箱公司在提升自身集装箱占比的同时为集装箱租赁市场提供了大量的供给，同时各公司也为争取优质船运客户和较低成本的融资而进行了激烈的竞争。该扩张对市场造成的供应变化使得集装箱租金价格在 2012年以后迅速下滑，租箱公司的租金和投资回报率遇到了较大的压力。
根据Drewry统计，2012年以来，集装箱租金价格持续走低，截止2015年9月，20英尺新购普通干式集装箱的长期租赁日租金已跌至历史相对低位。
（二）影响行业发展的重要因素
1、有利因素
（1）世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动集装箱运输业的规模增长
随着全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对集装箱运输的需求会迅速增加。集装箱租赁业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
（2）集装箱租赁行业受到经济环境变化影响相对较小
与传统航运业相比，集装箱租赁行业受到经济环境变化影响相对较小。由于租箱公司与客户组要签订长期租约，因此现金流相对稳定，受周期性波动影响较小。
2、不利因素
（1）宏观经济周期的波动
集装箱航运业务存在波动，是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。
近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，宏观经济周期的波动将对集装箱租赁行业产生间接影响。
（2）潜在突发事件
由于集装箱租赁行业和航运业密切相关，世界贸易环境的变化使得集装箱出租者面临着与贸易有关的政治风险，包括国家政治不稳定、叛乱攻击、贸易保护主义以及地区环境法律等风险。
（三）行业管理体制
集装箱标准化和统一化的特点，决定了该行业的主要政策并非由各国分别制定，而是由相关专业国际组织统一制定。目前，涉及集装箱行业的相关法规政策主要包括：WCO（世界海关组织）制定的集装箱海关公约(International Convention for Safe Containers,1972)、IMO（国际海事组织）制定的国际集装箱安全公约（Customs Convention onContainers，1972）和ISO（国际标准化组织）制定的国际标准化组织规定的技术标准（ISO)。上述法规政策主要侧重于集装箱承运中的规范管理，以及在集装箱制造、维修管理的规范和流程，并不直接涉及集装箱出租业务。
（四）进入行业的主要障碍
1.专业障碍
集装箱租赁业务的开展要求较高的行业背景，集装箱租赁公司大多具有与上游集装箱制造公司和下游集装箱运输公司的良好关系等产业背景。
2.规模障碍
在集装箱租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的集装箱租赁公司，并产生一定的规模效应，从而形成限制其他竞争者进入的行业壁垒。
3.人才障碍
现代集装箱租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型、更是智力密集型和知识密集型行业，对从业人员的综合素质要求较高。目前，具备该类综合素质的复合型人才比较短缺，给新进入者带来障碍。
五、拟出售资产的核心竞争力和行业地位——佛罗伦
（一）核心竞争力
1、强大的全球服务网络与能力
佛罗伦以提供全方位的优质客户服务为经营理念，建立了覆盖五大洲的销售服务网络。目前，佛罗伦全球共有 11家分支机构和经营网点，3家代理，超过220家堆场。公司共有约90名员工，分布在全球各个主要地区，能以 10多种语言与客户进行交流和沟通。
2、丰富的业务组合
在租赁模式上，佛罗伦能够根据客户的不同需求进行灵活的模式选择和量身定做的产品供应。除长租、短租外，还能够为客户提供租买、售后租回、售后管理等多种选择。
3、优秀的管理团队
佛罗伦在集装箱租赁行业深耕多年，吸收和培养了一大批拥有丰富管理经验综合型人才，形成了一致专业化、高素质的管理团队。为配合主要船公司将业务重心转移至亚太区的发展趋势，佛罗伦主要决策机构位于香港，可以有效和迅速去应对市场变化及客户需求。
4、精湛的技术操作水平和先进的信息系统
佛罗伦积极参与、推动及优化行业间的检验、维修标准。与业内几家出名的租箱公司如 Triton, Seaco共同制定CIC检验标准，在保持良好箱况同时有效降低维修成本。佛罗伦大部份操作已实现全面自动化，如提供网上平台予出租、退租客户 24小时全天候服务，大大提高工作效率及提升服务质素。全自动化堆场账单管理系统及线上库存数据管理系统均有效进一步提升管理成本效益。
5、新箱采购优势
佛罗伦拥有经验丰富的新箱采购团队及技术人员，与各大箱厂亦有着良好的合作伙伴关系。佛罗伦有能力自主开发创新产品，改进应用材料降低成本及提升质量。严格遵守环保要求，持续采用和推广新技术。与箱厂良好的关系亦可带来较有利的购箱价格与条款。规模化的采购能力与品牌效应，使得公司在融资方面，较为容易得到各方支持。
（二）标的公司的市场地位及竞争对手情况
佛罗伦的主要竞争对手包括特克斯租箱公司、Triton集装箱国际、TAL国际集团以及 SeaCube集装箱租赁等。截至 2014年底，佛罗伦在国际租箱公司中排名第五，按管理箱队TEU计算，市场占有率10.5%
六、拟购买资产所处行业特点和经营情况——港口行业
（一）行业发展概况
1、行业概况
港口是交通运输业中水运的重要组成部分，在国民经济运行特别是交通运输和现代物流中起着不可替代的作用，有力支撑了经济、社会和对外贸易发展以及人民生活水平的提高。在综合运输体系中，铁路、公路、水路、航空、管道等 5大运输方式各自分工明确，其中水运具有投资省、占地少、劳动生产率高、运输成本低等特点，特别适宜对时间限制性小的长途大宗货物运输。正是水运的这一优越性，吸引了85%左右的外贸货物选择海上运输方式，并必然途经海上运输的节点—港口集散，使港口成为大宗散货运输和国际运输体系中不可忽视的重要枢纽。
进入 21世纪，随着国民经济实力快速增长和沿海地区良好的发展态势，我国沿海港口城市紧紧抓住不断扩大的内需和外贸的有利时机，乘势而上，获得了
快速发展。其中 2003年是中国港口具有重要意义的一年，全国港口完成货物吞吐量 26亿吨，跃居世界第一；港口集装箱吞吐量遥遥领先于世界增长速度，总量达到 4800万标准箱，超过美国，也同时跃居世界第一。中国目前已成为世界上港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。中国的港口特别是大型集装箱港口在促进经济发展中扮演着极其重要的角色。
下图显示了 2015年前三季度全球十大集装箱港口吞吐量排名，其中全球十大集装箱港口当中就有7个来自中国：
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|-|-|-|-|-|
|排名|港口|所在国家和地区|集装箱吞吐量（万标箱）|同比增速（%）|
|1|上海港|中国|2,740|3.6|
|2|新加坡港|新加坡|2,351|-6.5|
|3|深圳港|中国|1,814|3.0|
|4|宁波-舟山港|中国|1,584|7.2|
|5|香港港|中国香港|1,548|-8.1|
|6|釜山港|韩国|1,459|5.0|
|7|青岛港|中国|1,297|3.5|
|8|广州港|中国|1,270|6.3|
|9|迪拜港|阿联酋|1,190|4.0|
|10|天津港|中国|1,034|-2.3|

来源：中港网
2、竞争格局
交通部出台的《沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体。并通过强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。
从沿海港口的重要性划分，我国港口行业已经形成主枢纽港、重要港口和一般港口三个层次，以主枢纽港为中心的区域集中化趋势明显，主枢纽港对周边经济的带动和辐射作用日趋明显，在与周边港口竞争中综合优势突出。我国沿海的五个港口群中，由于港口发展与腹地经济联系紧密，因此港口群内的港口间竞争相对激烈。对于集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口设施、港
口及口岸服务、航班密度、航线覆盖范围等。由于集装箱运输具有货物价值高、
时效要求紧等特点，加之国际班轮为追求规模效应和提升运输经济性，在同一经
济区域内一般只选择一个港口作为该区域的干线港，因此集装箱业务在相邻港口间的竞争较为激烈。
全球市场上，目前领先的港口集装箱码头运营商主要有：和记黄埔港口、马士基码头有限公司、新加坡国际港务集团、迪拜港口世界、招商国际、中远太平洋、德国欧洲门户码头、韩进等大型运营商。根据德鲁里，2014年全球集装箱码头运营商排名如下：
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|-|-|-|-|
|2014排名|公司名称|万TEU|集装箱吞吐量全球占有量%|
|1|和记港口集团有限公司|8,020|11.8%|
|2|马士基集装箱码头公司|7,170|10.6%|
|3|新加坡国际港务集团有限公司|6,520|9.6%|
|4|中国远洋运输（集团）总公司|6,430|9.5%|
|5|迪拜世界港口公司|5,860|8.6%|
|6|码头投资有限公司|3,290|4.9%|
|7|招商局国际有限公司|2,560|3.8%|
|8|中海码头发展有限公司|2,090|3.1%|
|9|韩进集团|1,450|2.1%|
|10|欧门港务集团|1,440|2.1%|

来源：德鲁里
3、行业市场发展情况
全球港口发展经历了四代演变过程，第一阶段是在 18世纪以前，港口只是只是船舶装卸活动的场所，具有一定的转运功能。第二阶段则是在 18世纪初到 20世纪中叶，港口除具备仓储、装卸搬运等基本的物流功能外，临港产业的反战也出具雏形。到了 20世纪五六十年代，全球港口行业发展进入第三阶段，部分港口逐步发展成国际物流中心、贸易中心、金融中心和工业中心为一体的综合
性区域。第四阶段则始于上世纪末和本世纪初，初步发展成为国际贸易调度站、
产业聚集基地和综合服务平台和融入全球供应链的国际化港口。第四代港口以港口集装箱货物为主要货种，由港口生产作业功能区和港口扩展功能区组成，功能包括港口生产、临港工业、临港物流、航运服务、金融服务、贸易服务及港口社区服务（休闲娱乐）等，所有功能实行信息一体化集成，并受自由贸易区政策支持，港口建设体现以人为本，和谐发展，低碳智网理念，在此基础上，港口提供物流供应链综合服务；发展策略是通过港城一体化、港域一体化、港区一体化、港航联盟与港际联盟进行物流资源无缝对接的整合与航运要素的聚集，从而形成应对经济全球化贸易的快速反应机制。受益于全球经济的缓慢复苏，2014年港口集装箱码头业保持了良好的势头，全球集装箱吞吐量完成约 6.79亿TEU，较2013年增长约5.7%，增幅加快了2.3个百分点。
（二）影响行业发展的重要因素
1、有利因素
（1）“一带一路”国家战略实施支持港口企业持续发展
对接“一带一路”国家战略，大力促进我国港口等基础设施建设“走出去”，将成为中国码头运营商加快推进国际化经营的极好契机。“一带一路”旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，这为我国港口“走出去”提供了良好的环境。文件《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中还明确提出，要推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作。同时，上海、天津、厦门等 16个港口城市被定义为“一带一路”海上战略支点，这不仅可以促进中国与与东盟、日韩、印度等国家和地区之间的物流、经贸和投资发展，也为我国沿海省份的进一步发展提供了新的机遇。
（2）经济全球化趋势将推动港口企业持续发展
随着经济全球化的进一步深入发展，新的国际贸易体系及规则和各国双边及多边贸易协定的博弈及形成，如近年美国主导的 TPP和TTIP，将直接影响我国
进出口贸易发展的走向，促进港口和集装箱码头企业加快转型发展，也为全球性的贸易往来将为港口企业的发展营造良好的环境。
2、不利因素
（1）宏观经济周期性波动带来的风险
港口行业属于国民经济基础产业，与经济发展水平紧密相关，受国际、国内宏观经济的周期性波动影响较大。国内外宏观经济的发展，可能会影响国际市场对中国产品的需求，中国对能源、原材料、国外其他产品的需求，以及国内商品流通的需求等，进而影响港口的吞吐量。当国内外宏观经济处于高涨时期，商品需求、社会运输需求增加，港口行业的吞吐量将上升；当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求、社会运输需求减少，港口行业的吞吐量将下降。如果宏观经济发生周期性波动，将影响港口的吞吐量，进而可能影响港口公司的经营业绩。
（2）港口大规模建设导致结构性过剩
由于港口业务依赖于腹地经济的支撑，因此同一区域内具有相同腹地或者腹地有交叉的港口之间，往往存在一定程度的竞争。临近的部分港口在部分货种上存在着竞争关系，随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充，港口的竞争将会更加激烈。从建设周期来看，国内港口已经度过大规模建设、产能扩张的高速增长期，目前已进入到平衡增长、甚至是结构性过剩的阶段，业内的竞争日趋激烈。
（三）行业监管政策
1、行业监管机构
我国港口现行行政管理的框架体系是：国务院交通主管部门负责对全国港口实行统一的行政管理，主要负责制定全国港口行业发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作，主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理。
2、行业监管政策
《中华人民共和国港口法》是中国对于港口的规划、建设、维护、经营、管理的相关活动进行规范的主要法律依据。为了保证《港口法》中有关规定的贯彻落实，交通部制定了《港口经营管理规定》。根据该规定，从事集装箱码头的建设和经营业务的企业必须接受交通部和有关地方政府主管交通部门的监督和管理，并获得相应资质证书；从事危险货物管理的运营商还须取得《危险货物港口作业认可证》。港口行业其他涉及的主要法律、法规及政策还包括《中华人民共和国海上交通安全法》、《港口建设费征收办法》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》、《港口道路交通管理办法》、《港口建设费征收办法施行细则》、《港口工程竣工验收办法》、《港口危险货物管理规定》等。
（四）进入行业的主要障碍
1、自然条件障碍
港口集装箱码头建设选址对自然条件要求较高。建设码头泊位需要良好的岸线资源和水深条件，修建码头、堆场、仓库需要宽阔的陆域，此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和锚地、以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。尽管现代技术已经在加深岸线、疏通航道等方面发挥重要作用,但由于人工改造的成本过高,自然条件仍然是影响港口发展最重要的因素之一。
2、区位、集疏运条件以及经济腹地障碍
港口集装箱码头是资源集散的节点,良好的地理区位、集疏运条件决定了港口覆盖的经济腹地范围，而经济腹地的发展规模、经济结构以及对外贸易活跃程度也直接影响港口行业的市场需求。现代港口是综合交通运输体系中重要的中转枢纽，完善、畅通并且高效运作的集疏运条件是港口发展的基础。
3、资本、技术障碍
港口投资是基础性建设项目，资本投入高、建设周期长,进入者必须拥有雄厚的资金实力，同时由于港口行业专业化程度高，在人力资源、商业渠道、管理经营等方面都存在较高的进入障碍。
4、行政管制障碍
港口事关国计民生、国家安全，我国在港口建设、投资、运营等方面对港口行业有比较严格的行政管制。港口(尤其是重要枢纽港)建设投资需要符合港口规划,并获得交通海洋、环保、安全、国土、海事、建设等部门的许可;码头运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。
（五）行业经营特点
港口的周期性与宏观经济波动紧密相关，经济景气变化影响货物的总体吞吐量，相关行业的周期状况也会影响具体货物的吞吐量。尽管港口业服务于整个经济，但就具体港口而言，其服务的范围、服务的种类主要针对自身的港口经济腹地，具有一定的区域性。港口的经济腹地受港口集疏运条件的影响，港口与内陆地区联系的交通运输网络越发达，港口经济腹地越大，反之亦然。
（六）相关行业的关联性
港口服务行业的上、下游行业包括公路和铁路运输、海运和内河运输等行业。
港口服务行业的发展与其上下游行业的发展密切相关。到港口所在地的公路、铁路、海运、内河运输的畅通将有利于货主及时将产品运抵港口从而确保港口能够吸引更多的客户前来进行货物装卸，提高港口行业的业务收入；反之则不利于客户选择港口为其进行服务，不利于港口行业的发展。
七、拟购买资产的核心竞争力和行业地位——中海港口
（一）核心竞争力
1、拥有较大产业规模
中海港口经过十多年的快速发展，已经成为全球主要集装箱码头运营商之一，形成了较大的产业规模，现已在全球15个港口投资、营运及管理15家集装箱码头公司，60个集装箱泊位（不含埃及达米埃塔和 SSA西雅图码头），年处理能力超过 3700万标准箱，投资网络遍及中国沿海主要集装箱港口以及部分海外枢纽港，特别是在中国大陆已形成较为完善的码头网络布局。根据德鲁里《全球集装箱码头运营商2015年年报》披露，2014年中海港口总吞吐量及权益法排名均位居全球集装箱码头运营商排名第八，已具备较强的规模优势、品牌优势。
2、业务增长显著高于行业平均水平
受益于中海港口所投资的码头良好的区域位置，以及区域经济的发展，中海港口集装箱吞吐量近年呈稳步增长态势，2010-2014年年均集装箱吞吐量增长率达到11.5%，远高于同期全球集装箱吞吐量平均5.4%的年均增长率，全球市场份额也持续攀升。2015年1-9月，中海港口完成集装箱吞吐量2357万TEU，较上年同期增长21%，继续保持良好的发展势头。
3、拥有与全球主要码头营运商良好的合作网络
中海港口通过股权投资及其他业务合作与众多全球领先的码头运营商、当地港务局和知名船公司建立了良好的合作关系，这对维持并增加公司吞吐量以及扩大对外投资起到了良好的促进作用。如：中海港口与和记黄埔码头、中远太平洋、阳明海运等合资经营码头，通过与国际知名码头营运商和船公司的合作，降低投资风险，提升投资效益。同时，通过与船公司建立的合作关系，促进其在现有合资码头的靠泊，目前，前 20大班轮公司基本都在中海港口投资的码头开通了码头服务，互利互助，创造共赢。
4、拥有一支经验丰富的投资、管理团队
中海港口拥有一支经验丰富的投资、管理团队并且非常注重管理团队的持续培训。通过内部交流、外聘专家、外派任职锻炼等相结合的方式，公司为管理层提供有关管理及行业知识和技能的持续培训。公司对普通员工也有全面的培训安排，以不断提高员工的职业技能和管理能力。
（二）标的公司的市场地位及竞争对手情况
根据德鲁里的统计，2014年全球码头营运商处理的集装箱吞吐量占全球总集装箱吞吐量约60%，预计随着码头私有化的进一步开放，这一比例将进一步上升。同时，虽然大宗商品价格波动、人力资源成本的上升对集装箱码头企业的经营带来了巨大的压力，但在 2014年全球码头运营商依旧录得良好的盈利，按照区域布局重点不同的影响，2014年全球领先的码头营运商的息税折旧摊销前利润率基本保持在20%-45%之间，显著高于航运企业。
目前，中海港口的主要竞争对手有：和记港口、马士基码头、新加坡国际港务集团、中远集团、迪拜港口世界、码头投资有限公司、招商国际、韩进、欧门港务集团等。
八、拟购买资产所处行业特点和经营情况——集运行业
（一）行业发展概况
1、行业概况
集装箱运输作为一种较为先进和有较好发展前景的运输方式，自诞生以来一直处在不断的发展之中，在整个海运市场上所占份额也越来越大，其运输量的增长速度在20世纪80年代已超过其他任何种类的运输方式。一方面，由于发展中国家特别是泛太平洋地区国家异军突起的经济发展生成大量的国际物资贸易，并且各国由传统的单纯原材料出口转变为科技含量较高的工业制品及成品
出口，为集装箱运输提供了充足的货源；另一方面，集装箱承运人及港口对运输设备的不断投资增强了运输的经济性、安全性以及可靠性，吸引了大量原来适合散杂货船运输的货物逐步实现集装箱化，从而提高了集装箱运量。海上集装箱运输历时 40多年已经遍及世界上几乎所有的海上运输网，在世界范围内，件杂货运输的集装箱化已成为不可逆转的潮流，集装箱运输已进入相对成熟的阶段。
集装箱运输发展到今天的程度所表现出来的主要特点是：1）集装箱运输采用标准化的运输方式；2）集装箱运输是一种高效率的运输形式；3）集装箱运输是一种高质量的运输形式；4）集装箱运输是一种高投入的运输形式；5）集装箱运输是一种系统工程。从集装箱的特点可以看出，集装箱运输与传统的运输方式相比，主要区别在于：首先，从根本上打破了海上运输货物传统的“港对港”交接方式，实现了“门对门”的交接方式；其次，从根本上改变了传统运输过程中，不同运输方式之间独立组织、独立完成的局面。通过海陆联运的开展，使原本分割的陆上运输和海上运输变成了由单一公司综合组织的，相互协调和相互支持的完整的运输体系；再次，从根本上改变了传统运输中内陆运输是零星、小批量和由各托运人独立组织的局面，实现了统一组织，使内陆运输达规模经营的效果。从1980年到2010年的30年里，集装箱运力从200万TEU增长至 3000多万TEU，集装箱贸易量增长 12倍，复合增长率高达9%。下图显示了从2007年至2015年的全球集装箱贸易量以及全球集装箱贸易量同比。
来源：Wind资讯
2、竞争格局
全球集装箱运输行业竞争激烈，全球市场上主要的集装箱班轮公司有马士基航运、地中海航运、法国达飞轮船、台湾长荣海运、德国赫伯罗特、中远集运以及中海集运等。根据 Alphaliner2015年10月份月报统计，全球集装箱班轮公司运力排名表如下，其中中远集运以及中海集运运力分别位列全球第六与第七：
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|-|-|-|-|-|
||公司|TEU|船数|全球运力份额|
|1|马士基航运|3,035,043|594|15.1%|
|2|地中海航运|2,674,397|501|13.3%|
|3|法国达飞轮船|1,829,761|469|9.1%|
|4|台湾长荣海运|951,876|200|4.7%|
|5|德国赫伯罗特|919,386|171|4.6%|
|6|中远集运|857,751|164|4.3%|
|7|中海集运|698,595|135|3.5%|
|8|汉堡南美|641,723|134|3.2%|
|9|韩进海运|633,564|105|3.1%|
|10|东方海外|578,947|109|2.9%|

来源：Alphaliner
集装箱运输具有定岗停靠、定点开船的特点，因此行业至始至终都一直在追求着行业规模效应，且经营活动具有很强烈的排他性质，各大船公司集团往往采取一致对外的政策，班轮市场上各大航运公司寻求联盟合作已成为市场大势。集运龙头马士基在自1993年后的20年间，它致力于不断地扩张，实现并购之后的协同、规模效应。并购后的马士基运力一跃成为世界首位。2014年运力占比达行业运力16%，拥有 610艘集装箱船。公司在并购之后拓展了优势航线，实现了集装箱毛利的大幅提升。除了马士基之外，赫伯罗特在2005年以23亿美元收购了CPShips，达飞 2006年以 6亿美元收购了法国宝莱利集团旗下的达
贸航运和OTAL。在2000-2010年间发生了多个集运并购案例，并购提升了企业
规模的同时也强化了行业集中度。如今班轮市场主要有四大联盟：2M联盟、
O3联盟、G6联盟以及 CKYHE联盟三足鼎立之势。2M联盟包括马士基航运和地中海航运；O3联盟包括法国达飞、中海集运、阿拉伯联合国家轮船；G6联盟包括总统轮船、现代商船、商船三井、赫伯罗特、日本邮船和东方海外；
CKYHE联盟包括中远集运、川崎汽船、阳明海运、韩进海运和长荣海运。这四大联盟之间竞争十分激烈。全球前二十大集装箱班轮公司只剩四家集装箱班轮公司没有加入联盟。而这四家联盟的对全球的运力占比达到近80%，集运行业的集中度比较高。下表显示了四大联盟的全球运力份额以及集运行业市场较高的集中度：
|||
|-|-|
|名称|全球运力份额|
|2M联盟|29%|
|G6联盟|18%|
|CKYHE联盟|17%|
|O3联盟|15%|
|其他|21%|

来源：Alphaliner
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|-|-|-|-|-|
||2000年||2014年||
|指标|运力(TEU)|份额|运力(TUE)|份额|
|CR4|1,509,390|22.97%|7,669,902|42.03%|
|CR8|2,266,096|34.49%|10,454,662|57.29%|
|CR16|3,291,743|50.10%|14,227,169|77.96%|
|CR20|3,650,877|55.57%|15,474,677|84.80%|

来源：Alphaliner
3、行业市场发展情况
集装箱运输市场从短期来看，集装箱船舶大型化仍是趋势，未来2年内集装箱运输市场增长的速度不会很高，集装箱船的大型化可以降低货物的单位运输成
本。各大船公司公司在经营对策上可能作出新的调整，在市场低谷时期，集装箱
运输市场的市场结构与集装箱船舶运力结构很可能会迎来较大的调整。从长远看来，集装箱船舶运输仍然是航运业的主体趋势。因为集装箱运输的安全高效、经济便利性，可以实现门到门的运输方式，市场上对于集装箱船运输的需求仍会持续。中国经济也处在转型的关键期，中国“一带一路”战略实施，以及中国对金砖国家等发展中国家贸易、基建输出增强，外贸航运市场将有新潜力可挖。中国经济低迷中逐渐在稳中向好，东北老工业振兴，同时整体经济结构转型正在稳步推进，同时各大行业商业模式创新尤其互联网发展也将带来很多新的商机，内贸市场仍大有潜力。预计中国将依然领先其他国家，集运量将占据全球三分之一水平。
（二）影响行业发展的重要因素
1、有利因素
（1）欧美经济逐渐复苏有望改善需求端
全球经济增长速度和世界贸易增长率是影响该行业的一个重要因素，未来全球经济总体趋势向好，欧美消费需求已经有复苏的迹象，市场未来向上的趋势明显，需求端趋势将会改善。
（2）中国贸易平衡将带动需求超预期
我国货物进口一直受限于高关税，审批复杂等因素，但与之相对的是庞大的人口红利带来的对进口日常消费品的巨大需求，海淘和跨境电商的兴起正是这类需求集中爆发的体现。为顺应我国经济结构的转型和国民消费力度的提升，国家相继出台有关跨境购物和自贸区保税进口模式的政策。中国关于跨境购物的 56号文明确了海淘的合法化，并从监管端进行了完善，要求电商平台和海关实现互联互通，便于监管；同时采用“清单核放、汇总申报”的方式简化了通关流程，使得跨境购物更为便捷和透明。保税进口模式作为我国推进跨进电商的重要尝试，对集运行业是一大利好。
（3）国家一带一路政策给集装箱运输带来了重大的机遇
2015年3月发布了政策文件《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸
之路的愿景与行动》，其中提出了设施联通和贸易畅通两大重点。尤其是贸易畅通旨在着力研究解决投资贸易便利化问题并积极同沿线国家和地区共同商建自由贸易区，这将给于集装箱运输行业的发展带来重大机遇。
2、不利因素
（1）集装箱船队运力过剩
近年来集运行业运力增长主要来自船只大型化带来的造船大潮，供需关系处在一个较不利的环境下。大量的大船下水使得一些国际主要航线都遭遇了运力过剩的拖累，而班船装载率则从以往的90%下降至了80%-85%。
（2）行业并购冲击
随着 2005年中开始的集装箱航运业的并购行为，集装箱航运市场的行业集中度进一步提高，超大型班轮公司的出现，给集装箱航运企业，尤其是中型集装箱航运企业的发展带来较大的规模压力。另外，为保持并扩大市场占有率，部分公司在航线网络调整的同时，实施较为激进的价格竞争策略，对航运市场稳定造成了较大的影响。
（三）行业监管政策
1、行业监管机构
我国对航运业进行监管的主要国家部委包括交通部和商务部。根据《中华人民共和国海商法》规定，我国海上运输由国务院交通运输主管部门统一管理。交通部作为国务院的交通运输主管部门，负责对我国的水路运输实施统一管理。
2、行业监管政策
“八五”期间，1990年 12月国务院发布第 68号令，颁布了《中华人民共和国海上国际集装箱运输管理规定》；同年 6月，交通部发布第 15号令，颁布《国际班轮运输管理规定》；1992年 8月，交通部颁布了《中华人民共和国海上国际集装箱运输管理规定实施细则》。以上三个法规和规章，规定了设立集装箱运输企业、开设国际班轮航线、经营国际班轮运输的条件、程序，明确了集
装箱运输有关各方当事人的责任、权利和义务，明确了凡是固定船舶按照公布的船期表或有规则地在固定航线、固定港口间从事国际客货运输的都属于班轮运输，对加强集装箱运输和班轮运输行业管理、规范经营行为起到了重要作用，促进了集装箱运输走上法制化轨道。 1997年 3月 14日，交通部、铁道部以1997年第2号令发布《国际集装箱多式联运管理规则》（简称《规则》），从 1997年10月1日起施行。
在国际海运业的外资政策方面，2001年颁布的《国际海运条例》对其进行了全面、系统的规定。2002年，交通部等六部委联合发布《关于加快发展我国集装箱运输的若干意见》，要求各有关部门认真清理现行的政策性文件，废止不利于集装箱运输发展的有关规定；根据我国市场经济和集装箱运输发展的实际情况，依据世界贸易组织规则和国际惯例，制定符合我国集装箱运输发展的政策法规。同年3月，原国家计委、原国家经贸委、原外经贸部联合发布《外商投资产业指导目录》，将港口公用码头设施的建设、经营列为鼓励外商投资的项目，且在投资比例方面没有任何限制。2004年 1月 1日开始实施的《港口法》更是明确规定，国家鼓励国内外经济组织和个人依法投资建设港口。 2006年 9月，交通部在多年关注和研究的基础上，发布了关于整顿和规范中日航线集装箱班轮运输市场秩序的公告，并从2006年12月10日起对上海口岸的17家航行于中日航线的中外船公司实行运价报备。而《港口法》、《国际海运条例》等法律法规的颁布实施，进一步促进了包括港口集装箱运输在内的水路运输业法律法规体系的健全与完善。
（四）进入行业的主要障碍
1、资金障碍
集装箱航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势，例如一艘超巴拿马型全集装箱船，要耗资数亿美金。因此，集装箱航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
2、技术障碍
集装箱运输的特点就在于按照预定的时间，在固定的航线上，以既定的港口顺序提供运输服务，班轮公司的准班率格外重要。班轮公司开辟一条航线，为了争取到稳定的货源，要保证运输的可靠性、时间性，提供“门到门”的运输服务等，这些需要付出相当的时间和代价，要经过长时间的努力才能形成某一航线的经营优势，对于船公司的管理水平有很高的要求。而且国家对于集装箱航运业的安全管理、运输资质、人员资质均有一定的准入要求，且对于集装箱物流业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事集装箱业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事航运业务构成一定阻碍。
3、政策障碍
交通运输属于国家经济命脉行业，国家经济政策对于国际资本进入交通运输业有一定限制。由于市场进入门槛高，无论是在船舶与箱子上、港口设施上，还是在管理设备上，都需要巨额的投资，任何一家班轮公司如果没有政府、银行有力扶植，要参与集装箱市场竞争是不可能的。当一家航运公司威胁到一个国家的航运业时，该国家可能会采用各种反自由竟争的手段保护本国航运业；因此具有航运比较优势的航运国家和地区的市场占有率目前比货主国家的市场占有率要高，但如果他们要进一步提高市场占有相当困难。这不是由经济原因决定的，而是由航运政策所决定的。
4、客户资源障碍
集装箱班轮公司经营的航线比较固定，与其他航线的相关性较小。班轮公司经营一条航线，首先要争取稳定的货源，这就需要取得货主的信任，与货主之间形成比较稳定的关系。同时，为了保证服务质量，还要确保运输的可靠性、时间性，而这些均需一定时间才能形成。因此，无法在短期内取得长期稳定的客户资源，是新企业在航运业立足的重要障碍。
（五）行业经营特点
集装箱运输市场存在着周期性的特点，短周期约为 5年至 10年的时间，典
型的集装箱运输市场短周期一般经历4个阶段：市场谷底、市场回复、市场高峰和市场衰退。集装箱运输市场存在季节性周期的特点，如冷柜大多集中在夏季发运，而第三季度相对于其他季度，市场对于集装箱运输的需求较大，集装箱运输箱量还与重大的节日息息相关，如感恩节、圣诞节、我国国庆节都会对箱量有很大的影响。
九、拟购买资产的核心竞争力和行业地位——33家集运公司
大连集运等 33家集运公司作为本次交易前中海集运经营集装箱、船运输业务相关一揽子配套服务操作平台，是作为一个整体资产包的集运业务相关资产。
公司的核心竞争力以及行业地位说明如下：
（一）大连集运
1、核心竞争力
大连集运在东北集装箱航运业的龙头企业，公司竞争优势有：1）拥有一支年轻化、高素质且行业经验丰富的人才队伍，且公司管理团队均为多年集装箱物流从业者，行业经验丰富，业务精通；2）注重技术创新，在集装箱工艺方面成绩突出。3）公司拥有一套完备的集疏运体系。4）大连集运与客户及伙伴拥有紧密合作。一直秉承大客户、大合作的理念，与东北全域内各大行业的重要企业均结成了紧密的合作关系。如中石油、中储粮、中粮、一汽集团、通用汽车、华晨汽车、鞍钢集团、大成集团、大化集团等均签署了战略合作协议。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
大连集运在东北集装箱行业具有领先地位，目前在东北地区的主要竞争对手有：大连中远国际货运有限公司、中谷海运有限公司、安通国际航运有限公司、万通船务有限公司等。
（二）天津集运
1、核心竞争力
天津集运的主要优势有：1）拥有点多面广的市场网络和腹地资源。在内贸服务方面，拥有华东、福建、黄埔多个流向的内贸航线。在外贸服务方面，天津集运拥有美洲、欧洲、地中海、大西洋、非洲、澳洲、中东等多条外贸航线；2）拥有庞大的客户资源和完善的客户资料库；3）拥有一大批专业的货运代理和船舶代理人才。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
天津集运在华北地区主要竞争对手为同行业央企及国际主要班轮公司和货代企业。成立以来，天津集运集装箱业务近年呈现良好的发展态势，2014年口岸内贸市场份额位居第二位，外贸市场份额处于第五位，整体箱量稳中有升。
（三）青岛集运
1、核心竞争力
青岛集运的主要优势有：1）在外贸营销方面，青岛口岸航线遍布非洲、亚洲、欧洲与美洲，大部分为直达航线，航线分布密集、范围较广，可以满足绝大多数货主的外贸运输需求；2）在内贸营销方面，青岛集运拥有青岛、连云港、日照、烟台等多条内贸精品航线，与多家内贸大客户维持着长期稳定的合作关系，拥有广大中小客户群体；3）在海铁联运方面，青岛集运对接各铁路路局，上下联动，货运班列、海铁联运网络健全；4）拥有稳定的客户基础。青岛集运拥有一批稳定的外贸NVO（无船承运人）、BCO（直接货主）客户，在欧线、美加线、南美线、东南亚、地中海、日韩等航线占有重要地位；内贸纸类、汽车、矿石、化工品、家电、粮食、食品等方面拥有稳定的大客户。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
青岛集运的主要竞争对手为同行业央企及国际主要班轮公司和货代企业。公司集装箱外贸业务在青岛片区市场占有率位居市场前列，集装箱内贸业务市场占
有率位居第二名。
（四）上海集运
1、核心竞争力
上海集运的主要优势有：1）在华东地区及长江流域建立了多个分支机构，在这些地区具有较高市场的影响力和较强的市场竞争力；2）拥有完善的国、内外服务网络，以及全球的航线布局；3）拥有先进的口岸业务软件系统，能实现网上电子订舱、网上放箱、网上提单确认和提单异地打印以及运费网上核对等等一系列功能。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
上海集运的主要竞争对手为同行业央企及国际主要班轮公司和货代企业。例如中远集团、马士基航运、法国达飞轮船及台湾长荣海运等。
（五）厦门集运
1、核心竞争力
厦门集运的主要优势有：1）公司拥有强大的覆盖沿海、近洋、远洋的内外贸航线运输网络；2）拥有集船代、货代、船舶经营于一身的运作模式；3）拥有一支团结高效、专业协作的工作团队；4）公司持续引进先进高效的信息化技术提升客户服务。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
厦门集运的主要竞争对手为同行业央企及国际主要班轮公司和货代企业。厦门集运在内贸市场占有重要地位，如在内贸方面，公司在厦门市场的东北线上拥有29.47%的占有率，份额排名为第二。而在外贸方面，厦门集运在厦门市场各个国际航线的份额排名也均在前十五，特别是北美航线、欧地航线及中东航线，公司在厦门市场份额的排名均为第四。
（六）广州集运
1、核心竞争力
广州集运的主要优势有：1）拥有大批专业人才，拥有专业的、丰富的成功运作经验；2）客户基础好，拥有稳定的客户群。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
广州集运的主要竞争对手为同行业央企及国际主要班轮公司和货代企业。
2013年、2014年以及 2015年 1至 10月份里，广州集运在华南地区的集装箱出口重箱量的市场占有率分别为35.7%、26.5%以及32.6%。
（七）深圳集运
1、核心竞争力
深圳集运的主要优势有：1）人员配置精简，团队年轻且富有活力；2）深圳集运在华南的揽货网点遍布广东、云南、香港，分支机构多而全面；3）拥有高效的操作系统，从而能保证操作的效率和质量；4）深圳集运的直客资源丰富，客户遍布整个珠三角和广大的华南地区。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
深圳集运的主要竞争对手为同行业央企及国际主要班轮公司和货代企业。例如马士基航运、地中海航运以及法国达飞轮船在深圳港的吞吐量分别占到了2014年以及2015年1月份至10月份的前三名，中海集运在深圳市场排名第六。
（八）海南集运
1、核心竞争力
海南集运的主要优势包括：1）市场占有率高，内贸市场份额高居各家船公司之首，外贸市场份额位居前列；2）客户基础好，公司直接客户、大客户的业务量占70%以上，直接客户、大客户的合作稳定；3）成功开发、使用汽车架运
输技术，降低了运输成本；4）熟练掌握冷藏箱运输技术，对冷藏箱的运输有丰富的经验，并与客户保持着良好的关系。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
海南集运在当地行业中处于领先地位，市场份额保持在39%左右，远高于其它船公司；外贸市场占有率位居前列，市场份额保持在19%左右。
海南集运的主要竞争对手在内贸方面包括福海航运实业有限公司、广西新闽航海运有限公司、海口南青集装箱班轮公司以及上海中谷新良海运有限公司等；
在外贸方面公司竞争对手有上海华洋通国际物流有限公司、东方海外货柜航运有限公司、长荣海运股份有限公司以及泰州市永丰海运有限公司等。
（九）大连信息
1、核心竞争力
大连信息作为中海集团在全球的单证中心、数据处理中心，公司拥有以下优势：1）公司可提供全天候服务，并且拥有地域优势以及海内外口岸的配合，提升客户服务体验；2）公司不断提升自身技术，拥有新系统的服务支持。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
大连信息主营业务是为中海集团海内外口岸公司提供集装箱货物的进出口操作及客户服务，属于集团内部外包业务。
（十）浦海航运
1、核心竞争力
浦海航运目前已经发展成为网络覆盖东北亚、长江流域，国内华东、华北沿海以及渤海湾的比较完备的集装箱运输网络，曾经开发的东南亚航线也取得了一定成功。为集运在这些地区的干线运输提供了有力的支撑。浦海航运在经营管理和航线运营有以下优势：1）网络覆盖面广；2）具有比较专业的人才队伍；3）
发展空间较大。公司相比其他竞争对手，在建设区域型航运公司的过程中，无论在运输量、运力规模以及市场开发上都拥有较大的上升空间。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
浦海航运的主要竞争对手以运营近洋集装箱运输业务的公司为主，以上海泛亚航运有限公司为例，上海泛亚航运有限公司是中远集运运输有限公司的全资公司，组合了中远集运中日贸易区和沿海贸易区经营管理职能，主要专业化经营包括中日航线、内贸航线及沿海、长江支线在内的中国近洋集装箱运输业务。
（十一）洋浦冷藏
1、核心竞争力
洋浦冷藏的主要优势有如下：1）公司拥有自有的集装箱估价暨材物料管理系统和验箱手持终端系统；2）公司拥有较大的业务规模；3）公司拥有一支经验丰富的管理团队，在安全和质量方面，优势突出。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
洋浦冷藏竞争力在华南地区处于行业前列，公司主要竞争对手包括广州市本港集装箱工程技术服务有限公司、广州市坚迅集装箱维修服务有限公司、广州市弘运物流服务有限公司以及深圳珉丰集装箱服务有限公司等专业集装箱维修公司。
（十二）大连万捷
1、核心竞争力
大连万捷的主要优势包括：1）大连万捷的物流中心场地总面积广大，达到了 15万平方米，其中自然通风库近 2.5万平方米，可同时存储 13000吨货物，场地分为，重箱区，空箱区，冷箱打冷区；2）在技术方面，公司拥有现代化无线AP基站中控室、无缝覆盖远程监控系统、及1号门岗3号门岗的双地磅的硬件设施，真正可达到场站数字化的管理和客户电子预约作业、远程可视监控，不
仅可为客户节约时间成本，加强流程管理，亦可为场站节约人工成本，提高安全作业的效率。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
大连万捷的主要竞争对手包括中国远洋物流有限公司、中外运物流有限公司、大连港集装箱码头物流有限公司、大连集龙物流有限公司、中运物流有限公司等。
目前业务量处于同行业中上游水平。
（十三）锦州集铁
1、核心竞争力
锦州集铁的主要优势包括以下：1）公司作为锦州港内唯一一家集装箱公共平台，起到了完善锦州港各集装箱码头运输功能、提高港口综合竞争力、适应物流产业发展的要求；2）公司是中海集运与锦州港强强联合、大力发展集装箱海铁联运业务的重要平台。运营至今，对锦州口岸集疏运体系建设、集装箱吞吐量增长、腹地资源开发等多方面都起到了积极作用；
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
锦州集铁最主要竞争的对手是港外的海通物流有限公司和恒大物流有限公司。海通物流场站为盛通物流与中海集运合资成立。海通物流的主要是货源是其本身代理的陶土、镍铁，自其成立后这两个货种在锦州港集铁物流有限公司逐渐流失。恒大物流有限公司主要业务是货物的堆存、代理、拆装。
（十四）鞍钢汽运
1、核心竞争力
鞍钢汽运是鞍钢集团内部公路运输和仓储业务的龙头单位，在全国的钢铁物流运输企业中处于行业先进地位，在鞍山市仓储物流企业中具有较强的市场竞争能力。公司在鞍钢集团内的生产物流、销售物流、仓储配送、功能性包保等业务处于主营地位，近三年相关业务实现了快速发展。鞍钢汽运的主要优势包括以下：
1）公司业务布局清晰，有较好的规模基础，有较强的发展后劲；2）公司拥有强大的运输能力和仓储基础设施；3）公司拥有较强的专业管理队伍。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
鞍钢汽运的竞争对手皆为本地的运输企业，一部分为鞍钢集团下属二级公司的运输企业，如鞍钢建设集团运输公司、鞍钢民企运输公司等，一部分为鞍山市民营运输企业，如鞍山市达多兴运输有限公司、鞍山市洪刚运输有限公司等。
（十五）深圳代理
1、核心竞争力
深圳代理的主要优势包括以下：1）公司人员配置精简，团队年轻且富有活力；2）公司华南揽货网点遍布广东、云南、香港，分支机构多而全面；3）拥有高效的操作系统保证操作效率和质量；4）公司直客资源丰富，客户遍布整个珠三角和广大的华南地区；5）自有驳船船队规模大、舱位多，调度灵活，可满足干线需求和客户特定需求，驳船网络遍布珠三角、北部湾、粤东，支线发达、完善，协调。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
深圳代理的主要竞争对手为同行业央企及国际主要班轮公司和货代企业。例如马士基航运、地中海航运以及法国达飞轮船在深圳港的吞吐量分别占到了2014年以及2015年1月份至10月份的前三名，而中海集运在深圳市场则排名第六。
（十六）五洲航运
1、核心竞争力
五洲航运的主要优势有如下：1）规模优势。公司目前期租自营运力和可控运力保持约160艘/2万TEU/32万载重吨，可根据生产运输需要和市场变化进行灵活调整，是区域市场规模最大的支线运输船队；2）网络平台优势。五洲航运航线网络通过自营和合作经营可覆盖珠三角及华南沿海地区；3）经营优势。公
司施行内外贸结合、承运人自备箱（“COC”）和货主自备箱（“SOC”）结合、重空柜结合的运营模式和以“期租自营运力为主，航租运力为辅，公共支线运力为补充”的经营模式，轻资产、重经营，有利于 COC服务、SOC市场开发的良性互动和船队结构的不断优化，生产运营更灵活，形成了领先于市场其他同行的经营优势；4）管理优势。按照系统化、制度化、程序化的管理思路，公司建立起了贯穿“货、商、调”业务系统的制度流程和涵盖业务、商务、法务的业务运行制衡机制，经过多年自主研发建立起涵盖公司所有生产经营功能的信息化操作系统，保障了操作高效、风险可控，是领先于区域市场同行的管理优势；5）品牌优势。公司经营理念与模式得到市场同行的普遍认同，资源整合力、市场带动力不断提升，与平台资源各方建立起了发挥各自优势、合作共赢的新型合作关系，形成了五洲航运的品牌优势。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
五洲航运的主要竞争对手有上海泛亚航运有限公司、中外运航运有限公司、广州港穿梭巴士、南洋船务有限公司和珠江中转物流有限公司。公司近年来在国内珠三角及华南沿海区域集装箱支线运输行业始终保持领先地位。
（十七）深圳五洲物流
1、核心竞争力
深圳五洲物流是由五洲航运有限公司于 2007年独资 500万元人民币在深圳注册成立，注册成立深圳五洲物流主要是为解决五洲航运的经营主体设在国内的合法身份、员工人事关系（内地招工、缴纳社保、落户等）及相关管理职能。故其主要优势同五洲航运有限公司。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
深圳五洲物流的市场地位及竞争对手情况同五洲航运有限公司。
（十八）鑫海航运
1、核心竞争力
鑫海航运的主要优势包括：1）公司运营模式独特，突破以往支线“点到点”的传统模式，每组航线都是 3到 4艘船运作，多港挂靠，多段利用；2）在过去的三年，公司充分利用新加坡有利的商业环境，走“专业化”道路，发挥差别优势，通过与干、支线公司的合作联营实现了“大船低成本、航线全覆盖、船舶高装载”的优势。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
鑫海航运主要竞争对手有MCC运输新加坡有限公司，X-PressFeeders公司，大西洋集装箱航运公司等。
（十九）香港代理
1、核心竞争力
香港代理的业务是协助中海集运在香港安排码头操作、船舶代理及揽货。公司的主要揽货航线是北美洲、欧洲及地中海航线。
2、标的公司的市场地位及竞争对手情况
香港代理根据其在香港的签约及客户情况，在澳洲、中东红海及美洲航线具有一定优势，但由于其他船公司在华南地区的投入日益增加，市场竞争也日趋激烈。
十、标的资产的财务状况分析
（一）中散集团的财务状况分析
1、资产情况分析
最近两年及一期末，中散集团的资产情况及资产结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月 30日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|678,670.59|16.49%|632,025.19|17.20%|790,187.26|20.26%|
|应收票据|1,071.30|0.03%|1,689.12|0.05%|618.65|0.02%|
|应收账款|83,373.07|2.03%|59,243.81|1.61%|78,846.31|2.02%|
|预付款项|51,156.51|1.24%|89,793.67|2.44%|107,024.56|2.74%|
|应收利息|2,522.67|0.06%|2,488.86|0.07%|5,163.42|0.13%|
|应收股利|47.17|0.00%|47.17|0.00%|47.17|0.00%|
|其他应收款|332,316.77|8.07%|138,623.14|3.77%|167,109.98|4.28%|
|存货|75,619.15|1.84%|95,601.83|2.60%|107,982.42|2.77%|
|划分为持有待售的资产|225.29|0.01%|225.29|0.01%|-|-|
|其他流动资产|175.41|0.00%|3,992.58|0.11%|8,862.76|0.23%|
|流动资产合计|1,225,177.94|29.76%|1,023,730.67|27.87%|1,265,842.53|32.46%|
|非流动资产：||0.00%||0.00%||0.00%|
|可供出售金融资产|97,300.78|2.36%|98,101.96|2.67%|103,147.84|2.64%|
|长期股权投资|74,060.30|1.80%|70,313.14|1.91%|69,254.59|1.78%|
|投资性房地产|34,101.33|0.83%|33,907.51|0.92%|34,217.15|0.88%|
|固定资产|2,579,711.94|62.67%|2,344,763.53|63.82%|2,318,266.05|59.44%|
|在建工程|70,590.84|1.71%|66,162.52|1.80%|88,601.41|2.27%|
|固定资产清理|5.00|0.00%|5.00|0.00%|5.00|0.00%|
|无形资产|13,056.99|0.32%|13,573.93|0.37%|13,955.25|0.36%|
|长期待摊费用|270.65|0.01%|224.23|0.01%|740.38|0.02%|
|递延所得税资产|1,002.35|0.02%|1,032.73|0.03%|1,057.03|0.03%|
|其他非流动资产|21,341.92|0.52%|22,037.12|0.60%|4,904.50|0.13%|
|非流动资产合计|2,891,442.09|70.24%|2,650,121.67|72.13%|2,634,149.21|67.54%|
|资产总计|4,116,620.03|100.00%|3,673,852.34|100.00%|3,899,991.73|100.00%|

各报告期末，中散集团总资产分别为 3,899,991.73万元，3,673,852.34万
元和4,116,620.03万元。2013年到2014年总资产下降226,139.39万元或5.80%
，主要系流动资产的缩减。中散集团主要资产为货币资金、其他应收款和固定资产，合计占比分别为83.98%、84.79%与87.23%。
（1）货币资金
报告期内，中散集团货币资金分别为 790,187.26万元、632,025.19万元和678,670.59万元，2014年末相比2013年末下降158,162.06万元或20.02%，主要因为 2014年经营活动现金净流出 63,003.68万元，投资活动现金净流出108,820.17万元，而筹资活动现金净流入为 11,360.44万元。
（2）其他应收款
2015年9月末，其他应收款相比2014年末增加193,693.62万元或139.73%，主要是截至 2015年 9月末，中远集团海外资金集中管理平台，归集中散集团海外公司的资金余额，与2014年末相比增加了195,547.80万元。
2、负债情况分析
最近两年及一期末，中散集团的负债情况及负债结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|48,447.77|1.37%|-|-|17,681.01|0.57%|
|应付账款|145,113.93|4.11%|155,346.17|5.07%|216,184.45|6.93%|
|预收款项|28,587.02|0.81%|33,914.33|1.11%|46,284.80|1.48%|
|应付职工薪酬|48,485.01|1.37%|59,997.02|1.96%|69,430.93|2.22%|
|应交税费|5,140.68|0.15%|7,780.23|0.25%|5,010.53|0.16%|
|应付利息|6,085.16|0.17%|6,054.96|0.20%|3,863.78|0.12%|
|应付股利|467.69|0.01%|-|-|-|-|
|其他应付款|44,842.19|1.27%|70,101.61|2.29%|87,796.64|2.81%|
|一年内到期的非流动负债|658,783.55|18.66%|780,346.23|25.46%|688,047.60|22.04%|
|流动负债合计|985,953.00|27.93%|1,113,540.54|36.34%|1,134,299.74|36.34%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|2,383,333.05|67.52%|1,756,987.82|57.33%|1,736,570.85|55.63%|
|长期应付款|61,148.09|1.73%|58,881.53|1.92%|64,420.83|2.06%|

长期应付职工薪酬 64,467.46 1.83% 68,397.75 2.23% 65,351.90 2.09%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|23,726.50|0.67%|51,833.40|1.69%|103,750.43|3.32%|
|递延收益|839.24|0.02%|1,623.16|0.05%|1,406.61|0.05%|
|递延所得税负债|10,301.62|0.29%|13,181.55|0.43%|15,730.21|0.50%|
|非流动负债合计|2,543,815.96|72.07%|1,950,905.22|63.66%|1,987,230.83|63.66%|
|负债合计|3,529,768.96|100.00%|3,064,445.77|100.00%|3,121,530.58|100.00%|

报告期各期末，中散集团负债总额分别为 3,121,530.58万元、3,064,445.77万元与3,529,768.96万元，其中一年内到期的非流动负债占比分别为22.04%、25.46%与18.66%，长期借款占比分别为55.63%、57.33%与67.52%。
（1）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，中散集团的一年内到期的非流动负债金额分别为688,047.60万元、780,346.23万元和 658,783.55万元，2014年末相比 2013年末增长121,562.68万元或15.58%，原因为1年内到期的长期借款增加121,562.68万元，反映出中散集团2015年的到期债务高于2014年。
（2）长期借款
近两年及一期末，中散集团的长期借款金额分别为 1,736,570.85万元、 1,756,987.82万元和 2,383,333.05万元，2015年 9月末的长期借款相比 2014年末增长626,345.24万元或35.65%，主要因为:
A、2015年新设立的中国矿运公司，因买造船等需要筹集了长期借款239,184.88万元；
B、2015年的到期债务 780,346.23亿元，部分到期债务通过置换和结构调整，由一年内到期拉长至三年，从而使“一年内到期的长期借款”余额减少，“长期借款”余额增加。
C、2015年 9月末相对 2014年末，美元兑人民币升值，美元债务期末折算为人民币金额也相应增加。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息
保障倍数的变动趋势
最近两年及一期末，中散集团偿债能力及息税折旧摊销前利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.24|0.92|1.12|
|速动比率|1.17|0.83|1.02|
|资产负债率|85.74%|83.41%|80.04%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|166,449.30|38,189.47|25,946.68|
|利息保障倍数|1.15|-1.42|-1.60|

注：以上数据计算公式为:
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出;
下同。
报告期内，中散集团各项偿债能力指标呈整体上升趋势，其中利息保障倍数从2013年至2015年1-9月有明显的改善。
4、周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|12.56|13.04|13.71|
|应收账款周转率|12.82|18.19|16.26|
|总资产周转率|0.23|0.33|0.33|

注：以上数据计算公式为:
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
为保持可比性，2015年1-9月的计算公式中营业收入和营业成本均年化；
下同。
各报告期期末，中散集团存货周转率分别为13.71、13.04和12.56，成下
滑趋势；应收账款周转率分别为16.26、18.19和12.82；总资产周转率分别为0.33、0.33和0.23，2015年 9月末/2015年 1-9月较低主要因为营业收入下降。
（二）佛罗伦的财务状况分析
1.资产情况分析
单位：万元
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|162,157.06|11.75%|227,553.08|16.87%|155,184.38|11.92%|
|非流动资产|1,218,461.65|88.25%|1,121,085.30|83.13%|1,146,362.62|88.08%|
|合计|1,380,618.71|100.00%|1,348,638.37|100.00%|1,301,546.99|100.00%|

2015年9月30日、2014年末及2013年末，佛罗伦总资产分别为1,380,618.71万元、1,348,638.37万元、1,301,546.99万元。2015年9月30日较2014年12月 31日，佛罗伦总资产增加 31,980.33万元，增幅2.37%；2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，佛罗伦总资产增加 47,091.38万元，增幅3.62%。2015年9月30日、2014年末及2013年末，非流动资产占资产总额的比例分别为88.25%、83.13%和88.08%。非流动资产是佛罗伦资产的主要构成部分。
（1）流动资产分析
单位：万元
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|68,846.31|42.46%|154,921.55|68.08%|91,284.12|58.82%|
|应收账款|32,402.82|19.98%|33,614.18|14.77%|31,331.52|20.19%|
|预付款项|428.34|0.26%|288.49|0.13%|425.92|0.27%|
|应收利息|24.32|0.01%|17.25|0.01%|30.98|0.02%|
|其他应收款|17,895.21|11.04%|20,490.70|9.00%|18,804.98|12.12%|
|存货|5,791.13|3.57%|9,960.41|4.38%|7,546.88|4.86%|
|一年内到期的非流动资产|36,292.77|22.38%|8,250.25|3.63%|5,747.68|3.70%|
|其他流动资产|476.16|0.29%|10.26|0.00%|12.29|0.01%|
|合计|162,157.06|100.00%|227,553.08|100.00%|155,184.38|100.00%|

2015年9月30日、2014年末及2013年末，佛罗伦流动资产分别为162,157.06
万元、227,553.08万元、155,184.38万元。2015年 9月 30日较 2014年 12月31日，佛罗伦流动资产减少65,396.02万元，降幅28.74%；2014年12月31日较2013年12月31日，佛罗伦流动资产增加 72,368.70万元，增幅46.63%。佛罗伦的流动资产主要由货币资金和应收账款构成，2015年9月30日、2014年末及2013年末，两者合计占流动资产比例分别为62.44%、82.85%和79.01%。
A、货币资金
2015年9月30日、2014年末及2013年末，佛罗伦货币资金分别为68,846.31万元、154,921.55万元、91,284.12万元，占流动资产的比例分别为42.46%、68.08%、58.82%。2015年9月30日较2014年12月31日，佛罗伦货币资金减少86,075.23万元，降幅55.56%，2015年9月30日较2014年末大幅下降的原因是支付新造集装箱箱款和偿还银行长期贷款；2014年12月31日较2013年12月31日，佛罗伦货币资金增加63,637.43万元，增幅69.71%。2014年末较2013年末大幅增加的主要因为2014年完成一项售后管理箱项目，收回资金折合约6.59亿元。
B、应收账款
2015年9月30日、2014年末及2013年末，佛罗伦应收账款分别为32,402.82万元、33,614.18万元、31,331.52万元，占流动资产的比例分别为19.98%、14.77%、20.19%。2015年9月30日较2014年12月31日，佛罗伦应收账款减少1,211.36万元，降幅3.60%，2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，佛罗伦应收账款增加2,282.66万元，增幅7.29%。
C、存货
2015年9月30日、2014年末及2013年末，佛罗伦存货分别为 5,791.13万元、9,960.41万元、7,546.88万元，占流动资产的比例分别为3.57%、4.38%、4.86%。2015年 9月 30日较 2014年 12月 31日，佛罗伦存货减少 4,169.28万元，降幅41.86%，减少的主要原因是报告期内存货已被大量出售；2014年12月 31日较 2013年 12月 31日，佛罗伦存货增加 2,413.53万元，增幅31.98%，增加的主要原因是2014年底，公司年底待售箱数量增加。
D、其他应收款
2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦其他应收款分别为 17,895.21万元、20,490.70万元、18,804.98万元，占流动资产的比例分别为11.04%、9.00%、12.12%。2015年9月30日较2014年12月31日，佛罗伦其他应收款减少 2,595.48万元，降幅12.67%；2014年 12月 31日较 2013年 12月31日，佛罗伦其他应收款增加1,685.71万元，增幅8.96%。
E、一年内到期的非流动资产
2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦一年内到期的非流动资产分别为 36,292.77万元、8,250.25万元、5,747.68万元，占流动资产的比例分别为22.38%、3.63%、3.70%。2015年 9月 30日较 2014年 12月 31日，佛罗伦一年内到期的非流动资产增加28,042.52万元，增幅339.90%，大幅增加是受其他非流动资产中的预付款重分类影响；2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，佛罗伦一年内到期的非流动资产增加 2,502.57万元，增幅43.54%，增加的原因是新增融资租赁合约，使一年内到期应收的融资额增加。
（2）非流动资产分析
单位：万元
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|48,214.64|3.96%|40,595.10|3.62%|37,116.17|3.24%|
|投资性房地产|800.63|0.07%|804.72|0.07%|457.93|0.04%|
|固定资产|1,154,034.70|94.71%|1,044,496.36|93.17%|1,080,633.88|94.27%|
|无形资产|10,355.60|0.85%|10,474.27|0.93%|11,540.10|1.01%|
|递延所得税资产|928.30|0.08%|906.71|0.08%|798.88|0.07%|
|其他非流动资产|4,127.78|0.34%|23,808.13|2.12%|15,815.65|1.38%|
|合计|1,218,461.65|100.00%|1,121,085.30|100.00%|1,146,362.62|100.00%|

 2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦非流动资产分别为 1,218,461.65万元、1,121,085.30万元、1,146,362.62万元。2015年 9月 30日较2014年12月31日，佛罗伦非流动资产增加97,376.36万元，增幅8.69%；
2014年12月31日较2013年12月31日，佛罗伦非流动资产减少 25,277.32万元，降幅2.21%。佛罗伦的非流动资产主要由固定资产构成，2015年9月30日、
2014年末及 2013年末固定资产占非流动资产比例分别为94.71%、93.17%和
94.27%。
A、长期应收款
佛罗伦长期应收款全部为融资租赁款。2015年9月30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦长期应收款分别为 48,214.64万元、40,595.10万元、37,116.17万元，占非流动资产的比例分别为3.96%、3.62%、3.24%。
B、固定资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|房屋及建筑物|108.86|0.01%|179.11|0.02%|324.72|0.03%|
|机器设备|1,153,760.31|99.98%|1,044,083.36|99.96%|1,079,923.85|99.93%|
|运输设备|7.09|0.00%|15.14|0.00%|54.35|0.01%|
|办公设备|158.43|0.01%|218.76|0.02%|330.95|0.03%|
|合计|1,154,034.70|100.00%|1,044,496.36|100.00%|1,080,633.88|100.00%|

佛罗伦的固定资产大部分为机器设备。2015年9月30日、2014年末及 2013年末，机器设备占固定资产的比例分别为99.98%、99.96%、99.93%。
2.负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|243,550.51|38.22%|296,613.00|43.94%|269,461.68|39.07%|
|非流动负债|393,668.71|61.78%|378,371.85|56.06%|420,142.40|60.93%|
|合计|637,219.22|100.00%|674,984.85|100.00%|689,604.08|100.00%|

2015年9月30日、2014年末及2013年末，佛罗伦总负债分别为637,219.22万元、674,984.85万元、689,604.08万元。2015年 9月 30日较 2014年 12月 31日，佛罗伦总负债减少 37,765.63万元，降幅5.60%；2014年 12月 31日较2013年12月31日，佛罗伦总负债减少 14,619.23万元，降幅2.12%。2015年9月 30日、2014年末及 2013年末，非流动负债占总负债的比例分别为61.78%、56.06%和60.93%。非流动负债是佛罗伦负债的主要构成部分。
（1）流动负债分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

应付账款 14,557.95 5.98% 37,484.27 12.64% 21,458.76 7.96%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|79.51|0.03%|92.04|0.03%|86.07|0.03%|
|应交税费|333.69|0.14%|319.19|0.11%|185.99|0.07%|
|应付利息|1,409.74|0.58%|1,497.24|0.50%|1,163.59|0.43%|
|其他应付款|25,518.76|10.48%|29,764.02|10.03%|30,722.77|11.40%|
|一年内到期的非流动负债|20,353.81|8.36%|111,195.23|37.49%|100,003.41|37.11%|
|其他流动负债|181,297.05|74.44%|116,261.00|39.20%|115,841.10|42.99%|
|流动负债合计|243,550.51|100.00%|296,613.00|100.00%|269,461.68|100.00%|

2015年9月30日、2014年末及2013年末，佛罗伦流动负债分别为243,550.51万元、296,613.00万元、269,461.68万元。2015年 9月 30日较 2014年 12月31日，佛罗伦流动负债减少53,062.49万元，降幅17.89%；2014年12月31日较2013年12月31日，佛罗伦流动负债增加 27,151.32万元，增幅10.08%。
佛罗伦的流动负债主要由其他非流动负债和一年内到期的非流动负债构成，2015年9月30日、2014年末及2013年末，二者合计占流动负债比例分别为82.80%、76.68%和80.10%。
A、应付账款
2015年9月30日、2014年末及2013年末，佛罗伦应付账款分别为14,557.95万元、37,484.27万元、21,458.76万元，占流动负债的比例分别为5.98%、12.64%、7.96%。2015年9月30日较2014年12月31日，佛罗伦应付账款减少 22,926.32万元，降幅61.16%，大幅下降的主要因为支付新造箱箱款；2014年 12月 31日较2013年12月31日，佛罗伦应付账款增加 16,025.52万元，增幅74.68%，大幅增长的主要原因是2014年年底增加新造箱箱款应付账。
B、其他应付款
2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦其他应付款分别为 25,518.76万元、29,764.02万元、30,722.77万元，占流动负债的比例分别为10.48%、10.03%、11.40%。2015年 9月 30日较 2014年 12月 31日，佛罗伦其他应付款减少4,245.26万元，降幅14.26%；2014年12月31日较2013年12月31日，佛罗伦其他应付款减少958.75万元，降幅3.12%。
C、一年内到期的非流动负债
2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦一年内到期的非流动负债分别为 20,353.81万元、111,195.23万元、100,003.41万元，占流动负债的比例分别为8.36%、37.49%、37.11%。2015年 9月 30日较 2014年 12月 31日，佛罗伦一年内到期的非流动负债减少 90,841.42万元，降幅81.70%，大幅降低的主要原因是期内偿还银行长期贷款；2014年12月31日较2013年12月31日，佛罗伦一年内到期的非流动负债增加 11,191.83万元，增幅11.19%。
D、其他流动负债
2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦其他流动负债分别为181,297.05万元、116,261.00万元、115,841.10万元，占流动负债的比例分别为74.44%、39.20%、42.99%。2015年 9月 30日较 2014年 12月 31日，佛罗伦其他流动负债增加 65,036.05万元，增幅55.94%，大幅增加的主要原因是 2015年公司向母公司中远太平洋新增借款；2014年12月31日较2013年12月31日，佛罗伦其他流动负债增加419.90万元，增幅0.36%。
（2）非流动负债分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|354,635.80|90.08%|342,267.48|90.46%|384,526.05|91.52%|
|长期应付款|31,806.50|8.08%|30,595.00|8.09%|30,484.50|7.26%|
|递延所得税负债|5,517.61|1.40%|5,000.58|1.32%|4,623.05|1.10%|
|其他非流动负债|1,708.80|0.43%|508.80|0.13%|508.80|0.12%|
|非流动负债合计|393,668.71|100.00%|378,371.85|100.00%|420,142.40|100.00%|

 2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦非流动负债分别为393,668.71万元、378,371.85万元、420,142.40万元。2015年9月30日较 2014年 12月 31日，佛罗伦非流动负债增加 15,296.86万元，增幅4.04%；2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，佛罗伦非流动负债减少 41,770.55万元，降幅9.94%。
A、长期借款
佛罗伦的长期借款为银行长期贷款。2015年 9月 30日、2014年末及 2013
年末，佛罗伦长期借款分别为354,635.80万元、342,267.48万元、384,526.05
万元，占非流动负债的比例分别为90.08%、90.46%、91.52%。2015年9月30日较2014年12月31日，佛罗伦长期借款增加 12,368.33万元，增幅3.61%；2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，佛罗伦长期借款减少 42,258.58万元，降幅10.99%。
B、长期应付款
佛罗伦的长期应付款为股东贷款。2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，佛罗伦长期应付款分别为 31,806.50万元、30,595.00万元、30,484.50万元，占非流动负债的比例分别为8.08%、8.09%、7.26%。
3.偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|0.67|0.77|0.58|
|速动比率|0.64|0.73|0.55|
|资产负债率|46.15%|50.05%|52.98%|
|利息保障倍数|6.55|6.12|7.79|

报告期内，佛罗伦的偿债能力指标如上表所示。年，佛罗伦的流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升。
4.周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|14.86|14.89|18.00|
|应收账款周转率|6.08|6.77|6.55|
|总资产周转率|0.15|0.17|0.17|

报告期内，佛罗伦的存货周转率、应收帐款周转率和总资产周转率如上表所示。
（三）中海港口的财务状况分析
1、资产情况分析
最近两年及一期末，中海港口的资产情况及资产结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|24,789.30|3.24%|61,177.14|7.88%|60,806.48|11.97%|
|应收票据|5,654.15|0.74%|4,003.73|0.52%|3,770.71|0.74%|
|应收账款|7,276.78|0.95%|3,530.70|0.45%|6,298.54|1.24%|
|预付款项|3,695.63|0.48%|3,731.23|0.48%|2,913.90|0.57%|
|应收股利|12,058.96|1.58%|97.92|0.01%|128.61|0.03%|
|其他应收款|13,449.06|1.76%|782.58|0.10%|1,083.87|0.21%|
|存货|821.07|0.11%|721.54|0.09%|1,169.19|0.23%|
|流动资产合计|67,744.95|8.87%|74,044.84|9.54%|76,171.31|14.99%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|124,765.12|16.33%|125,712.58|16.19%|88,299.75|17.38%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|21,299.49|2.74%|50.45|0.01%|
|长期股权投资|432,260.34|56.58%|410,633.59|52.89%|193,139.12|38.01%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|133,672.75|17.50%|139,345.12|17.95%|147,370.94|29.01%|
|在建工程|2,907.61|0.38%|2,580.43|0.33%|175.06|0.03%|
|无形资产|1,339.25|0.18%|1,376.02|0.18%|1,341.51|0.26%|
|长期待摊费用|1,251.54|0.16%|1,382.25|0.18%|1,537.59|0.30%|
|非流动资产合计|696,196.60|91.13%|702,329.49|90.46%|431,914.42|85.01%|
|资产总计|763,941.56|100.00%|776,374.33|100.00%|508,085.73|100.00%|

各报告期末，中海港口总资产分别为508,085.73万元，776,374.33万元和763,941.56万元。2013年末到2014年末总资产增长268,288.60万元或52.80%，主要来源为非流动资产的增长。报告期内，公司主要资产为货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资与固定资产，合计占比分别为96.36%、94.91%与93.66%。
（1）货币资金
报告期内，中海港口货币资金构成情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|0.97|0.00%|0.65|0.00%|1.20|0.00%|
|自有银行存款|24,660.58|99.48%|60,352.01|98.65%|60,805.28|100.00%|
|其他货币资金|127.75|0.52%|824.48|1.35%|-|-|
|合计|24,789.30|100.00%|61,177.14|100.00%|60,806.48|100.00%|

中海港口货币资金主要由自有银行存款构成，报告期各期末，中海港口货币资金余额分别为60,806.48万元、61,177.14万元与24,789.30万元，占各期末资产比例分别为11.97%、7.88%与3.24%。2015年9月末，中海港口货币资金余额相比 2014年末下降 36,387.84万元或59.48%，占总资产比例下降4.64%，主要因为（1）2013年末，因出售下属合资公司连云港新东方集装箱公司，中海港口收到股权对价款约75,652万元；（2）2014年，因香港控股向中海港口增资41亿港币，除了用于部分项目投资以及归还借款外尚有部分款项结余；（3）2015年1-9月末，自有银行存款缩减较多，主要原因是继续将资金用于项目投资和提前归还部分贷款本金。
（2）可供出售金融资产
各报告期末，中海港口可供出售金融资产账面价值分别为 88,299.75万元、125,712.58万元和124,765.12万元，均为可供出售权益工具。2015年9月末
可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具|-|-|-|
|可供出售权益工具|124,765.12||124,765.12|
|其中：按公允价值计量|13,161.16||13,161.16|
|1.秦港股份|13,161.16||13,161.16|
|其中：按成本计量|111,603.96||111,603.96|
|1.烟台港股份有限公司|19,883.67||19,883.67|
|2.天津五洲国际集装箱码头有限公司|16,030.00||16,030.00|
|3.青岛港国际股份有限公司|25,445.79||25,445.79|
|4.连云港电子口岸信息发展有限公司|300.00||300.00|
|5.广州港股份有限公司|49,944.50||49,944.50|
|合计|124,765.12||124,765.12|

A、投资目的分析
中海港口对秦港股份、烟台港股份有限公司、天津五洲国际集装箱码头有限公司、青岛港国际股份有限公司以及广州港股份有限公司此类港口类公司进行了战略投资，主要考虑是投资该类地方港口属中海港口的主业范畴，另外双方长期在码头方面开展业务合作，并且集团船公司在这些地方港口有大量业务，有一定的协同效应，并且此类公司业绩较好，分红稳定，另外上市后在二级市场如有较好表现，公司也可及时获利抛出，增加收益。中海港口投资连云港电子口岸则是由于该公司股东具有海关等口岸单位背景，并且盈利情况较好，有一定的协同效应。
B、对中海港口资金安排的影响
公司投资可供出售金融资产是依托公司主业，为取得协同效应而进行的，且该类投资回报稳定，风险较小，该类投资的资金来源主要是公司已投资项目的分红，对整体资金安排影响不大。
C、投资期限
公司一般计划中长期持有。
D、中海港口对此类投资的监管方案
此类投资需经过公司总经理办公会审核通过后报公司董事会审核，最终报
中海集团总经理办公会审批。投资后公司每月都会对此类投资进行检查，特别
是上市公司，中海港口都会根据月末的收市价进行价值调整的账务处理，并有专人负责证券的处理业务。
（3）长期股权投资
报告期内，中海港口长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|合营公司||||
|广州港南沙港务有限公司|6 6,180.45|67,483.82|65,871.30|
|大连国际集装箱码头有限公司|53,253.65|53,087.85|52,986.36|
|秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司|9,530.44|9,568.50|9,839.79|
|广西钦州国际集装箱码头有限公司|20,066.45|4,836.73|4,821.98|
|营口新世纪集装箱码头有限公司|3,871.15|4,654.11|4,344.01|
|连云港新东润港务有限公司|-|676.67|980.42|
|大连大港中海集装箱码头有限公司|406.33|433.08|434.33|
|连云港港铁国际集装箱多式联运有限公司|186.61|127.03|118.55|
|联营公司||||
|亚洲货柜码头有限公司|46,636.22|44,299.44|-|
|政龙投资有限公司|24,962.59|25,199.54|27,442.80|
|埃及达米埃塔集装箱码头|21,698.97|20,854.60|22,013.38|
|APMTerminalsZeebruggeN.V|12,860.57|14,098.63|-|
|江苏长江石油化工有限公司|16,335.82|16,089.06|-|
|青岛前湾智能集装箱码头有限公司|4,245.14|-|-|
|上海明东集装箱码头有限公司|147,226.39|144,658.09|-|
|宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司|4,799.57|4,566.44|4,286.22|
|合计|432,260.34|410,633.59|193,139.12|

中海港口长期股权投资主要由合营公司投资和联营公司投资构成，报告期各期末，中海港口长期股权投资余额分别为193,139.12万元、410,633.59万元与432,260.34万元，占各期末资产比例分别为38.01%、52.89%与56.58%。
2014年末中海港口投资于联营公司的金额相比 2013末增加 216,023.41万元或501.96%，主要系对亚洲货柜码头有限公司、APMTerminalsZeebruggeN.V、江苏长江石油化工有限公司与上海明东集装箱码头有限公司进行了投资，金额
分别为44,299.44万元、14,098.63万元、16,089.06万元与144,658.09万元。
以上投资使2014年末中海港口投资于联营公司的金额较2013年末大幅增加，并
使其占长期股权投资总额的比例增长37.87%，使长期股权投资总额增长217,494.47万元或112.61%，占总资产的比例增长14.88%。
（4）固定资产
报告期内，中海港口固定资产账面价值构成情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港务设施|42,741.62|31.97%|43,490.52|31.21%|44,489.06|30.19%|
|库场设施|42,615.19|31.88%|43,793.06|31.43%|45,385.76|30.80%|
|房屋建筑物|4,017.16|3.01%|4,148.30|2.98%|4,333.03|2.94%|
|供电、供水、供汽设施设备|1,487.52|1.11%|1,598.66|1.15%|1,746.83|1.19%|
|专用设施设备|207.25|0.16%|217.04|0.16%|230.09|0.16%|
|运输设备|473.36|0.35%|480.55|0.34%|527.99|0.36%|
|集装箱|6.69|0.01%|9.51|0.01%|13.28|0.01%|
|装卸机械设备|41,009.63|30.68%|44,181.96|31.71%|49,529.30|33.61%|
|机器设备|221.39|0.17%|258.07|0.19%|372.48|0.25%|
|通讯以及导航设施设备|515.61|0.39%|723.70|0.52%|131.74|0.09%|
|办公设备|375.97|0.28%|442.42|0.32%|609.45|0.41%|
|炊事、福利及医疗设备|1.37|0.00%|1.32|0.00%|1.93|0.00%|
|合计|133,672.75|100.00%|139,345.12|100.00%|147,370.94|100.00%|

中海港口固定资产主要由港务设施、库场设施与装卸机械设备构成，报告
期各期末，中海港口固定资产账面价值分别为147,370.94万元、139,345.12万元与133,672.75万元，占各期末资产比例分别为29.01%%、17.95%与17.50%。
2、负债情况分析
最近两年及一期末，中海港口的负债情况及负债结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|19,763.86|27.11%|54,000.00|46.61%|24,999.99|15.08%|
|应付票据|596.05|0.82%|824.48|0.71%|-|-|
|应付账款|2,847.31|3.91%|3,892.52|3.36%|1,759.54|1.06%|
|预收款项|313.69|0.43%|284.60|0.25%|68.46|0.04%|

应付职工薪酬 577.38 0.79% 555.52 0.48% 787.44 0.47%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|412.48|0.57%|312.63|0.27%|4,660.10|2.81%|
|应付利息|74.80|0.10%|164.62|0.14%|124.64|0.08%|
|应付股利|6,064.22|8.32%|8,775.43|7.58%|11,464.61|6.91%|
|其他应付款|4,063.20|5.57%|4,689.94|4.05%|72,688.80|43.84%|
|一年内到期的非流动负债|11,999.91|16.46%|8,150.00|7.04%|7,860.00|4.74%|
|流动负债合计|46,712.90|64.08%|81,649.75|70.48%|124,413.57|75.03%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|25,199.82|34.57%|33,250.00|28.70%|41,400.00|24.97%|
|递延所得税负债|984.56|1.35%|946.25|0.82%|0|0.00%|
|非流动负债合计|26,184.38|35.92%|34,196.25|29.52%|41,400.00|24.97%|
|负债合计|72,897.28|100.00%|115,846.00|100.00%|165,813.57|100.00%|

报告期各期末，中海港口负债总额分别为165,813.57万元、115,846.00万元与72,897.28万元，其中短期借款占比分别为15.08%、46.61%与27.11%，其他应付款占比分别为43.84%、4.05%与5.57%，一年内到期的非流动负债占比分别为4.74%、7.04%与16.46%，长期借款占比分别为24.97%、28.70%与34.57%。
(1)短期借款
2013年末、2014年末与 2015年 9月末，中海港口短期借款余额分别为24,999.99万元、54,000.00万元与19,763.86万元，均为信用借款。
(2)其他应付款
2014年末，中海港口其他应付款相比 2013年末下降 67,998.86万元，占总负债比例下降39.79%，主要原因为中海港口收到香港控股的增资款后，归还了内部的借款。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存入保证金|2,101.65|51.72%|3,838.71|81.85%|259.95|0.36%|
|应付代收款|853.73|21.01%|1.99|0.04%|2,200.46|3.03%|
|应付工程款|67.32|1.66%|67.32|1.44%|62.76|0.09%|
|关联方资金拆借|305.34|7.51%|293.87|6.27%|69,624.27|95.78%|
|港口设施保安费|467.68|11.51%|221.82|4.73%|318.96|0.44%|
|其他|267.48|6.58%|266.23|5.68%|222.40|0.31%|
|合计|4,063.20|100.00%|4,689.94|100.00%|72,688.80|100.00%|

(3)一年内到期的非流动负债
近两年一期末，中海港口一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款，各报告期期末的余额分别为7,860.00万元、8150.00万元与11,999.91万元。
2015年9月末，一年内到期的非流动负债余额相比2014年末增长3,849.91万元，占总负债比例增长9.42%，原因为下属合资公司锦州新时代和连云港新东方货柜按照国内会计准则将部分长期借款转至短期负债（一年内到期的长期借款）科目下。
(4)长期借款
报告期各期末，中海港口的长期借款情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月 30日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|保证借款|-|-|7,000.00|21.05%|14,000.00|33.82%|
|抵押借款|25,199.82|100.00%|26,250.00|78.95%|27,400.00|66.18%|
|合计|25,199.82|100.00%|33,250.00|100.00%|41,400.00|100.00%|

近两年及一期末，中海港口长期借款金额分别为 41,400.00万元、33,250.00万元与 25,199.82万元，主要由抵押借款构成。抵押借款主要是下属合资公司锦州新时代公司向工行上海外滩支行申请的抵押贷款，主要以锦州港207B、208B集装箱港口用地、泊位用地、还包括堆场、岸桥、轮胎式龙门吊、堆高机、正面吊等作了相应的抵押，并办理了土地使用权、海域使用权的抵押手续。报告期内，长期借款逐年下降，主要因为公司将长期借款转至短期负债（一年内到期的长期借款）科目下，并用自有资金归还了部分借款。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.45|0.91|0.61|
|速动比率|1.43|0.90|0.60|
|资产负债率|9.54%|14.92%|32.63%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|38,794.04|30,682.81|51,264.91|
|利息保障倍数|11.08|3.33|4.91|

最近两年及一期末，中海港口流动比率和速动比率逐年上升，资产负债逐年
下降，2015年 1-9月的利息保障倍数为11.08，2014年仅为3.33，公司偿债能
力明显提高。2014年末，资产负债率相比 2013年末减少17.71%，主要系长期股权的增加使总资产上升，及其他应付款的减少使总负债下降。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|32.48|28.68|31.47|
|应收账款周转率|7.29|7.58|8.46|
|总资产周转率|0.05|0.06|0.09|

报告期各期末，中海港口的存货周转率分别为31.47、28.68和32.48，2014年的存货周转率相比2013年较低，主要因为2015年1-9月中海港口的存货相比 2014年有所增长，而存货增长的主要原因是下属合资公司连云港新东方货柜公司随着设备使用年限的增加，备品备件的需求有所增长，加上部分大型设备的进口备件采购周期较长，而国内无替代品，为防止影响生产经营而不得不提前采购的备件。报告期内，应收帐款周转率呈逐年下降趋势。
（四）大连集运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月3 0日||2014年12月3 1日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|34,419,793.34|5.37%|37,220,933.32|5.92%|43,306,749.23|7.66%|
|应收票据|14,136,131.80|2.20%|-|-|16,721,011.20|2.96%|
|应收账款|542,936,676.05|84.64%|562,424,757.73|89.42%|472,794,409.35|83.59%|
|预付款项|37,379,878.59|5.83%|16,200,621.37|2.58%|24,954,748.10|4.41%|
|其他应收款|4,057,215.12|0.63%|3,384,540.24|0.54%|3,028,143.93|0.54%|
|其他流动资产|1,885,977.41|0.29%|1,668,721.15|0.27%|230,885.00|0.04%|
|流动资产合计|634,815,672.31|98.96%|620,899,573.81|98.72%|561,035,946.81|99.20%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|3,865,424.46|0.60%|4,235,066.73|0.67%|4,367,223.90|0.77%|

长期待摊费用 2,787,975.11 0.43% 3,832,457.06 0.61% 179,696.12 0.03%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|6,653,399.57|1.04%|8,067,523.79|1.28%|4,546,920.02|0.80%|
|资产总计|641,469,071.88|100.00%|628,967,097.60|100.00%|565,582,866.83|100.00%|

报告期各期末，大连集运资产总额分别为 565,582,866.83元，628,967,097.60元和641,469,071.88元，主要由应收账款构成，其占比分别为83.59%、89.42%和84.64%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30 日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|527,768,521.81|87.49%|539,903,128.36|91.58%|464,571,193.57|87.63%|
|预收款项|44,312,195.06|7.35%|18,892,883.26|3.20%|42,732,211.31|8.06%|
|应付职工薪酬|3,660,797.00|0.61%|3,517,252.08|0.60%|2,348,290.08|0.44%|
|应交税费|1,263,603.54|0.21%|7,642,144.29|1.30%|3,446,949.05|0.65%|
|其他应付款|26,248,100.10|4.35%|19,596,709.50|3.32%|17,024,379.36|3.21%|
|流动负债合计|603,253,217.51|100.00%|589,552,117.49|100.00%|530,123,023.37|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|603,253,217.51|100.00%|589,552,117.49|100.00%|530,123,023.37|100.00%|

报告期各期末，大连集运负债总额分别为 530,123,023.37元，589,552,117.49元和603,253,217.51元，主要由应付账款构成，其占比分别为87.63%、91.58%和87.49%。报告期内，大连集运无非流动负债发生。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.05|1.05|1.06|
|速动比率|1.05|1.05|1.06|
|资产负债率|94.04%|93.73%|93.73%|
|息税折旧摊销前利润（元）|9,561,088.34|20,705,144.80|16,283,928.53|

报告期内，大连集运没有存货，流动比率和速动比率相等，比率基本保持
稳定。资产负债率偏高，但无大幅度变动，基本保持稳定。2014年的息税折旧摊销前利润较 2013年有所提升。报告期内大连集运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|3.15|4.63|5.41|
|总资产周转率|2.74|4.01|4.60|

大连集运2013年、2014年和2015年1-9月的应收帐款周转率分别为5.41、 4.63和3.15，总资产周转率分别为4.60、4.01和2.74，均呈下降趋势。报告
期内大连集运无存货，存货周转率在此不适用。
（五）天津集运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|41,923,667.37|7.12%|48,500,964.35|8.54%|38,902,768.27|9.61%|
|应收票据|-|-|2,409,514.40|0.42%|1,600,000.00|0.40%|
|应收账款|410,648,586.34|69.69%|451,321,952.25|79.45%|319,762,676.65|78.97%|
|预付款项|111,844,623.56|18.98%|35,828,454.38|6.31%|13,075,489.04|3.23%|
|其他应收款|4,531,628.68|0.77%|3,392,964.28|0.60%|1,676,827.61|0.41%|
|其他流动资产|14,807,414.62|2.51%|21,202,974.81|3.73%|23,669,032.47|5.85%|
|流动资产合计|583,755,920.57|99.07%|562,656,824.47|99.05%|398,686,794.04|98.47%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|3,427,742.60|0.58%|3,426,183.18|0.60%|2,964,045.89|0.73%|
|无形资产|269,152.33|0.05%|275,508.97|0.05%|86,133.33|0.02%|
|长期待摊费用|1,755,982.27|0.30%|1,719,466.16|0.30%|3,156,039.89|0.78%|
|非流动资产合计|5,452,877.20|0.93%|5,421,158.31|0.95%|6,206,219.11|1.53%|

资产总计 589,208,797.77 100.00% 568,077,982.78100.00% 404,893,013.15100.00%报告期各期末，天津集运资产总额分别为 404,893,013.15元，568,077,982.78元和589,208,797.77元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，其合计占比分别为91.81%、94.30%和95.79%。2015年9月末，天津集运预付款项相比2014年末增长76,016,169.18元，占总资产比例增长12.68%，原因为账龄1年以内的预付款项从 35,828,454.38元增至111,844,623.56元。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月3 0日||2014年12月3 1日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|425,025,385.46|76.90%|424,994,111.92|79.49%|252,630,748.91|68.52%|
|预收款项|7,239,520.91|1.31%|3,849,365.21|0.72%|23,014,138.16|6.24%|
|应付职工薪酬|881,633.12|0.16%|369,080.58|0.07%|490,558.57|0.13%|
|应交税费|1,497,503.44|0.27%|2,001,576.50|0.37%|3,012,705.98|0.82%|
|其他应付款|118,086,516.31|21.36%|103,462,599.64|19.35%|89,573,654.58|24.29%|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|552,730,559.24|100.00%|534,676,733.85|100.00%|368,721,806.20|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|552,730,559.24|100.00%|534,676,733.85|100.00%|368,721,806.20|100.00%|

报告期各期末，天津集运负债总额分别为 368,721,806.20元，534,676,733.85元和552,730,559.24元，主要由应付账款和其他应付款构成，其合计占比分别为92.81%、98.84%和98.26%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.06|1.05|1.08|

速动比率 1.06 1.05 1.08
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|93.81%|94.12%|91.07%|
|息税折旧摊销前利润（元）|15,632,914.77|12,492,805.82|17,730,665.12|

报告期内，天津集运没有存货，流动比率和速动比率相等，比率基本保持稳定。资产负债率偏高，但无大幅度变动，基本保持稳定。2014年的息税折旧摊销前利润较 2013年有所下降。报告期内天津集运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|3.46|5.06|5.61|
|总资产周转率|2.58|4.01|4.25|

天津集运2013年、2014年和2015年1-9月的应收帐款周转率分别为5.61、5.06和3.46，总资产周转率分别为4.25、4.01和2.58，其中2015年1-9月的周转率相比2014年下降幅度较大，主要因为天津集运2015年1-9月的营业收入相比2014年较低。报告期内天津集运无存货，存货周转率在此不适用。
（六）青岛集运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|45,538,274.48|10.54%|26,948,753.67|8.95%|74,986,931.09|22.94%|
|应收票据|-|-|-|-|6,560,931.59|2.01%|
|应收账款|329,543,489.10|76.31%|234,778,960.31|78.01%|226,806,760.15|69.37%|
|预付款项|25,437,146.37|5.89%|17,665,339.75|5.87%|8,503,093.58|2.60%|
|其他应收款|3,808,939.18|0.88%|1,043,556.32|0.35%|1,128,271.51|0.35%|
|其他流动资产|16,471,066.45|3.81%|9,324,955.07|3.10%|105,846.96|0.03%|
|流动资产合计|420,798,915.58|97.44%|289,761,565.12|96.28%|318,091,834.88|97.29%|

非流动资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|2,050,773.74|0.47%|2,092,531.58|0.70%|2,148,208.70|0.66%|
|固定资产|6,290,320.74|1.46%|5,953,045.07|1.98%|5,840,149.79|1.79%|
|无形资产|314,063.16|0.07%|299,232.94|0.10%|355,832.22|0.11%|
|长期待摊费用|2,409,763.40|0.56%|2,855,690.74|0.95%|509,743.49|0.16%|
|非流动资产合计|11,064,921.04|2.56%|11,200,500.33|3.72%|8,853,934.20|2.71%|
|资产总计|431,863,836.62|100.00%|300,962,065.45|100.00%|326,945,769.08|100.00%|

报告期各期末，青岛集运资产总额分别为 326,945,769.08元、300,962,065.45和431,863,836.62元，主要由应收账款与货币资金构成，其合计占比分别为92.31%、86.96%与86.85%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|362,945,253.58|87.62%|254,997,947.11|85.78%|273,399,538.12|89.36%|
|预收款项|4,942,222.04|1.19%|1,367,576.90|0.46%|2,679,308.72|0.88%|
|应付职工薪酬|5,451,374.47|1.32%|12,161.15|0.00%|1,915,467.75|0.63%|
|应交税费|3,183,995.91|0.77%|2,240,688.08|0.75%|3,830,672.18|1.25%|
|其他应付款|37,684,786.18|9.10%|38,659,577.80|13.00%|24,105,055.72|7.88%|
|流动负债合计|414,207,632.18|100.00%|297,277,951.04|100.00%|305,930,042.49|100.00%|
|非流动负债|||||||
|递延收益|3,032.99|0.00%|5,218.46|0.00%|7,492.42|0.00%|
|非流动负债合计|3,032.99|0.00%|5,218.46|0.00%|7,492.42|0.00%|

负债合计 414,210,665.17 100.00% 297,283,169.50100.00% 305,937,534.91 100.00%报告期各期末，青岛集运负债总额分别为 305,937,534.91、 297,283,169.50和 414,210,665.17元，主要由应付账款构成，其占比分别为89.36%、85.78%和87.62%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.02|0.97|1.04|
|速动比率|1.02|0.97|1.04|
|资产负债率|95.91%|98.78%|93.57%|
|息税折旧摊销前利润（元）|20,904,597.73|-8,738,616.63|6,569,102.44|

报告期内，青岛集运没有存货，流动比率和速动比率相等，2014年流动比率较2013年下降0.07，主要系货币资金减少而导致的流动资产较低。资产负债率偏高，但无大幅度变动，基本保持稳定。2014年的息税折旧摊销前利润较 2013年下降 15,307,719.07元或233.03%，主要原因为 2014年营业成本相对较高。报告期内青岛集运无利息支出，利息保障倍数在此不适用
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|4.68|6.73|4.37|
|总资产周转率|3.61|4.95|3.36|

青岛集运2013年、2014年和2015年1-9月的应收帐款周转率分别为4.37、6.73和4.68，总资产周转率分别为3.36、4.95和3.61，其中2014的周转率相比 2013年增长幅度较大，主要因为青岛集运 2014年的营业收入相比 2013年较高，同时应收帐款平均余额和总资产平均余额较低。报告期内青岛集运无存货，存货周转率在此不适用。
（七）上海集运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||||
||金额|占比|金额|占比|金额||占比||
|流动资产|||||||||
|货币资金|76,468,113.98|7.70%|72,772,716.23|6.56%|107,509,991.41||11.11%||
|应收票据|1,813,371.67|0.18%|350,000.00|0.03%||-||-|
|应收账款|658,474,748.79|66.30%|801,257,330.78|72.21%|681,382,207.04||70.40%||
|预付款项|170,717,011.23|17.19%|158,314,142.24|14.27%|112,193,801.08||11.59%||
|其他应收款|4,598,146.26|0.46%|4,659,765.42|0.42%|5,532,218.38||0.57%||
|其他流动资产|10,390,422.29|1.05%|5,801,925.82|0.52%|100,976.00||0.01%||
|流动资产合计|922,461,814.22|92.88%|1,043,155,880.49|94.01%|906,719,193.91||93.68%||
|非流动资产|||||||||
|可供出售金融资产|17,061,475.00|1.72%|17,061,475.00|1.54%|17,061,475.00||1.76%||
|固定资产|52,457,443.82|5.28%|40,959,201.10|3.69%|42,513,537.25||4.39%||
|在建工程|-|-|7,483,835.08|0.67%|-||-||
|长期待摊费用|1,199,832.43|0.12%|951,791.42|0.09%|1,639,899.00||0.17%||
|非流动资产合计|70,718,751.25|7.12%|66,456,302.60|5.99%|61,214,911.25||6.32%||
|资产总计|993,180,565.47|100.00%|1,109,612,183.09|100.00%|967,934,105.16||100.00%||

报告期各期末，上海集运资产总额分别为 967,934,105.16元、1,109,612,183.09与993,180,565.47元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，其合计占比分别为93.09%、93.04%与91.19%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|672,806,390.23|81.47%|787,911,435.77|84.21%|686,123,398.20|82.12%|
|预收款项|10,521,303.02|1.27%|9,506,299.19|1.02%|2,666,432.72|0.32%|

应付职工薪
3,666,779.44 0.44% 2,307,771.98 0.25% 177,733.96 0.02%酬
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|3,068,623.65|0.37%|2,781,117.19|0.30%|32,560,456.38|3.90%|
|其他应付款|135,743,238.91|16.44%|133,135,703.76|14.23%|113,987,107.41|13.64%|
|流动负债合计|825,806,335.25|100.00%|935,642,327.89|100.00%|835,515,128.67|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|825,806,335.25|100.00%|935,642,327.89|100.00%|835,515,128.67|100.00%|

报告期各期末，上海集运负债总额分别为 835,515,128.67元、935,642,327.89元和825,806,335.25元，主要由应付账款和其他应付款构成，其合计占比分别为95.76%、98.44%和97.91%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.12|1.11|1.09|
|速动比率|1.12|1.11|1.09|
|资产负债率|83.15%|84.32%|86.32%|
|息税折旧摊销前利润（元）|21,267,201.89|79,063,314.50|22,347,152.00|

报告期内，上海集运没有存货，流动比率和速动比率相等，呈上升趋势。
资产负债率偏高，但无大幅度变动，基本保持稳定。2014年的息税折旧摊销前利润较2013年增长56,716,162.50元或253.80%，主要原因为2014年营业成本相对较低。报告期内上海集运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|4.47|5.17|5.34|
|总资产周转率|3.10|3.69|3.85|

上海集运2013年、2014年和2015年1-9月的应收帐款周转率分别为5.34、 5.17和4.47，总资产周转率分别为3.85、3.69和3.10，呈逐年下降趋势，主
要因为上海集运2013年至2015年9月营业收入持续下降。报告期内上海集运无
存货，固存货周转率在此不适用。
（八）厦门集运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||||
||金额|占比|金额|占比|金额||占比||
|货币资金|23,293,748.03|22.79%|25,382,106.21|19.93%|17,988,874.51||13.24%||
|应收账款|61,994,203.38|60.66%|84,764,309.65|66.54%|95,296,069.11||70.15%||
|预付款项|2,434,602.07|2.38%|5,252,294.04|4.12%|10,933,111.12||8.05%||
|其他应收款|3,255,859.72|3.19%|3,397,432.35|2.67%|3,058,769.09||2.25%||
|其他流动资产|4,740,004.67|4.64%|2,038,001.44|1.60%|2,981,819.47||2.20%||
|流动资产合计|95,718,417.87|93.66%|120,834,143.69|94.86%|130,258,643.30||95.89%||
|非流动资产|||||||||
|固定资产|5,494,516.61|5.38%|5,261,817.02|4.13%|5,331,343.02||3.92%||
|无形资产|346,829.77|0.34%|517,930.39|0.41%|158,827.19||0.12%||
|长期待摊费用|581,026.60|0.57%|699,872.95|0.55%||-||-|
|递延所得税资产|53,454.91|0.05%|71,958.54|0.06%|96,630.04||0.07%||
|非流动资产合计|6,475,827.89|6.34%|6,551,578.90|5.14%|5,586,800.25||4.11%||
|资产总计|102,194,245.76|100.00%|127,385,722.59|100.00%|135,845,443.55||100.00%||

报告期各期末，厦门集运资产总额分别为 135,845,443.55元、127,385,722.59元和102,194,245.76元，主要由货币资金和应收账款构成，其合计占比分别为83.39%、86.47%和83.46%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30 日||2014年12月3 1日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|51,465,907.47|65.46%|78,831,058.71|79.82%|81,440,032.01|77.59%|
|预收款项|9,354,460.91|11.90%|5,444,645.88|5.51%|6,293,843.33|6.00%|
|应付职工薪酬|8,521,537.83|10.84%|2,084,256.82|2.11%|5,628,433.60|5.36%|
|应交税费|406,651.37|0.52%|2,219,521.69|2.25%|2,370,319.04|2.26%|
|其他应付款|8,873,367.79|11.29%|10,187,037.42|10.31%|9,225,633.02|8.79%|
|流动负债合计|78,621,925.37|100.00%|98,766,520.52|100.00%|104,958,261.00|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|78,621,925.37|100.00%|98,766,520.52|100.00%|104,958,261.00|100.00%|

报告期各期末，厦门集运负债总额分别为 104,958,261.00元、98,766,520.52元和78,621,925.37元，主要由应付账款、预收账款和应付职工薪酬构成，其占比分别为88.95%、87.44%和88.20%。报告期内，厦门集运无非流动负债发生。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.22|1.22|1.24|
|速动比率|1.22|1.22|1.24|
|资产负债率|76.93%|77.53%|77.26%|
|息税折旧摊销前利润（元）|872,503.35|6,739,052.83|6,000,688.79|

报告期内，厦门集运没有存货，流动比率和速动比率相等，比率基本保持稳定。资产负债率无大幅度变动，基本保持稳定。报告期各期末，息税折旧摊销前利润分别为 6,000,688.79元、6,739,052.83元和 872,503.35元。报告期内厦门集运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|10.63|10.55|10.39|
|总资产周转率|6.80|7.21|7.23|

厦门集运2013年、2014年和2015年1-9月的应收帐款周转率分别为10.39、 10.55和10.63，总资产周转率分别为7.23、7.21和6.80，基本保持稳定。报告期内厦门集运无存货，存货周转率在此不适用。
（九）广州集运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|||||||
|货币资金|26,730,107.80|7.51%|19,513,703.83|5.06%|27,877,821.18|5.66%|
|应收票据|-|-|-|-|3,269,946.00|0.66%|
|应收账款|258,314,784.83|72.58%|330,392,065.27|85.68%|428,408,799.59|86.92%|
|预付款项|17,104,998.86|4.81%|7,260,944.65|1.88%|1,916,137.71|0.39%|
|其他应收款|6,262,019.68|1.76%|4,119,742.30|1.07%|4,057,586.47|0.82%|
|其他流动资产|38,122,039.70|10.71%|15,750,717.42|4.08%|18,205,945.09|3.69%|
|流动资产合计|346,533,950.87|97.37%|377,037,173.47|97.77%|483,736,236.04|98.15%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|8,926,983.84|2.51%|8,559,884.34|2.22%|8,987,406.70|1.82%|
|无形资产|436,200.00|0.12%|0.00|0.00%|2,653.67|0.00%|
|长期待摊费用|6,081.24|0.00%|33,447.72|0.01%|149,936.36|0.03%|
|非流动资产合计|9,369,265.08|2.63%|8,593,332.06|2.23%|9,139,996.73|1.85%|
|资产总计|355,903,215.95|100.00%|385,630,505.53|100.00%|492,876,232.77|100.00%|

报告期各期末，广州集运资产总额分别为 492,876,232.77元、385,630,505.53元和355,903,215.95元，主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成，其合计占比分别为96.27%、94.82%和90.80%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|257,393,639.56|78.50%|279,474,950.06|82.89%|382,653,111.92|86.37%|
|预收款项|18,707,430.56|5.71%|8,974,103.93|2.66%|12,070,479.21|2.72%|
|应付职工薪酬|10,304,248.03|3.14%|9,259,162.25|2.75%|7,656,534.68|1.73%|
|应交税费|183,934.00|0.06%|5,342,028.78|1.58%|4,405,901.08|0.99%|
|其他应付款|41,292,078.53|12.59%|34,114,246.96|10.12%|36,274,174.99|8.19%|
|流动负债合计|327,881,330.68|100.00%|337,164,491.98|100.00%|443,060,201.88|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|327,881,330.68|100.00%|337,164,491.98|100.00%|443,060,201.88|100.00%|

报告期各期末，广州集运负债总额分别为 443,060,201.88元、337,164,491.98元和327,881,330.68元，主要由应付账款和其他应付款构成，
其合计占比分别为94.55%、93.01%和91.10%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息
保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.06|1.12|1.09|
|速动比率|1.06|1.12|1.09|
|资产负债率|92.13%|87.43%|89.89%|
|息税折旧摊销前利润（元）|-9,394,067.10|15,486,173.16|16,915,693.59|

报告期内，广州集运没有存货，流动比率和速动比率相等，2015年1-9月流动比率相比前两期较低，主要系流动资产偏低。资产负债率无大幅度变动，基本保持稳定。2015年 1-9月，息税折旧摊销前利润为负，主要系营业成本偏高。报告期内广州集运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|3.32|3.42|3.16|
|总资产周转率|2.63|2.95|2.83|

广州集运 2013年、2014年和 2015年 1-9月的应收帐款周转率分别为 3.16、3.42和3.32，总资产周转率分别为2.83、2.95和2.63，基本保持稳定。报告期内广州集运无存货，存货周转率在此不适用。
（十）深圳集运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||||
||金额|占比|金额|占比|金额||占比||
|流动资产|||||||||
|货币资金|35,850,913.98|10.52%|33,963,634.03|28.38%|28,993,167.40||24.14%||
|应收账款|111,065,486.08|32.59%|80,482,346.24|67.26%|75,265,463.16||62.66%||
|预付款项|806,328.24|0.24%|93,124.93|0.08%|535,823.40||0.45%||
|其他应收款|191,728,809.16|56.26%|3,804,023.17|3.18%|14,417,572.72||12.00%||
|其他流动资产|200,218.82|0.06%|142,007.30|0.12%||-||-|
|流动资产合计|339,651,756.28|99.66%|118,485,135.67|99.02%|119,212,026.68||99.24%||

非流动资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|919,858.96|0.27%|833,820.17|0.70%|588,620.09|0.49%|
|长期待摊费用|236,626.48|0.07%|338,263.18|0.28%|323,928.14|0.27%|
|非流动资产合计|1,156,485.44|0.34%|1,172,083.35|0.98%|912,548.23|0.76%|
|资产总计|340,808,241.72|100.00%|119,657,219.02|100.00%|120,124,574.91|100.00%|

报告期各期末，深圳集运资产总额分别为 120,124,574.91、119,657,219.02元和340,808,241.72元，主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，其合计占比分别为98.79%、98.82%和99.37%。2015年9月末，其他应收款较2014年末增长187,924,785.99元，占总资产比例从3.18%升至56.26%，主要原因为应收代付款、保证金及押金、备用金和物业费等其他合计金额增长187,791,011.49元。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|176,654,687.40|58.41%|55,173,827.32|60.98%|77,599,711.52|88.16%|
|预收款项|6,870,721.98|2.27%|988,401.27|1.09%|573,566.72|0.65%|
|应付职工薪酬|2,540,681.96|0.84%|1,762,551.34|1.95%|1,368,515.95|1.55%|
|应交税费|3,571,508.48|1.18%|542,449.75|0.60%|-115,483.95|-0.13%|
|其他应付款|112,777,466.45|37.29%|32,007,882.05|35.38%|8,595,767.64|9.77%|
|流动负债合计|302,415,066.27|100.00%|90,475,111.73|100.00%|88,022,077.88|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|302,415,066.27|100.00%|90,475,111.73|100.00%|88,022,077.88|100.00%|

报告期各期末，深圳集运负债总额分别为 88,022,077.88元、 90,475,111.73元和 302,415,066.27元，主要由应付账款和其他应付款构成，其合计占比分别为97.93%、96.36%和95.70%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.12|1.31|1.35|

速动比率 1.12 1.31 1.35
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|88.73%|75.61%|73.28%|
|息税折旧摊销前利润（元）|18,780,261.69|7,840,532.98|4,056,813.54|

报告期内，深圳集运没有存货，流动比率和速动比率相等，比率呈下降趋势。2015年1-9月资产负债率较2014年增长13.12%，原因为流动负债下的科目金额较高。2015年1-9月，息税折旧摊销前利润高于2014年，主要系营业收入情况良好。报告期内深圳集运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|14.61|8.10|5.29|
|总资产周转率|6.08|5.26|3.43|

深圳集运2013年、2014年和2015年1-9月的应收帐款周转率分别为5.29、8.10和14.61，总资产周转率分别为3.43、5.26和6.08，呈逐年上升趋势，主要因为深圳集运2013年至2015年9月营业收入持续增长。报告期内深圳集运无存货，存货周转率在此不适用。
（十一）海南集运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|7,513,395.21|6.49%|7,168,792.27|6.74%|5,873,702.99|6.07%|
|应收票据|18,104,734.02|15.65%|18,502,258.85|17.40%|3,017,474.58|3.12%|
|应收账款|84,497,801.73|73.04%|75,380,783.54|70.88%|81,632,974.51|84.38%|
|预付款项|128,368.36|0.11%|72,155.00|0.07%|300,133.00|0.31%|
|其他应收款|439,847.79|0.38%|180,013.43|0.17%|391,855.98|0.41%|
|其他流动资产|2,952.53|0.00%|-|-|-|-|
|流动资产合计|110,687,099.64|95.68%|101,304,003.09|95.26%|91,216,141.06|94.29%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|5,000,399.81|4.32%|5,043,519.00|4.74%|5,525,242.28|5.71%|

非流动资产合
5,000,399.81 4.32% 5,043,519.00 4.74% 5,525,242.28 5.71%计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|115,687,499.45|100.00%|106,347,522.09|100.00%|96,741,383.34|100.00%|

报告期各期末，海南集运资产总额分别为 96,741,383.34元、106,347,522.09元和115,687,499.45元，主要由应收账款和应收票据构成，其合计占比分别为87.50、88.28%和88.69%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|92,043,433.38|97.14%|84,892,262.13|96.98%|75,559,063.50|97.04%|
|预收款项|323,847.95|0.34%|713,770.00|0.82%|213,326.01|0.27%|
|应付职工薪酬|358,709.02|0.38%|233,391.29|0.27%|57,625.67|0.07%|
|应交税费|469,461.61|0.50%|492,225.46|0.56%|1,172,941.62|1.51%|
|其他应付款|1,558,272.56|1.64%|1,203,684.98|1.38%|857,088.91|1.10%|
|流动负债合计|94,753,724.52|100.00%|87,535,333.86|100.00%|77,860,045.71|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|94,753,724.52|100.00%|87,535,333.86|100.00%|77,860,045.71|100.00%|

报告期各期末，海南集运负债总额分别为 77,860,045.71元、 87,535,333.86元和 94,753,724.52元，主要由应付账款构成，其占比分别为97.04%、96.98%和97.14%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.17|1.16|1.17|
|速动比率|1.17|1.16|1.17|
|资产负债率|81.90%|82.31%|80.48%|
|息税折旧摊销前利润（元）|2,936,709.89|3,861,463.07|3,884,685.01|

报告期内，海南集运没有存货，流动比率和速动比率相等，比率基本保持
稳定。资产负债率变动幅度不大，基本保持稳定。息税折旧摊销前利润呈下降
趋势。报告期内海南集运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|2.53|2.63|3.14|
|总资产周转率|1.82|2.03|2.57|

海南集运2013年、2014年和2015年1-9月的应收帐款周转率分别为3.14、 2.63和2.53，总资产周转率分别为2.57、2.03和1.82，呈逐年下降趋势，主要因为海南集运2013年至2015年9月营业收入持续下降。报告期内海南集运无存货，存货周转率在此不适用。
（十二）大连信息的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|2,656,604.00|48.79%|2,945,042.72|47.44%|4,306,794.93|83.78%|
|△结算备付金|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|525,348.10|9.65%|473,321.20|7.62%||0.00%|
|其他应收款|349,364.59|6.42%|196,695.00|3.17%|171,844.02|3.34%|
|其他流动资产|27,945.13|0.51%|36,593.47|0.59%||0.00%|
|流动资产合计|3,559,261.82|65.37%|3,651,652.39|58.82%|4,478,638.95|87.12%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|540,534.53|9.93%|692,653.77|11.16%|660,036.58|12.84%|
|无形资产|-|-|-|-|2,205.00|0.04%|
|长期待摊费用|1,345,301.47|24.71%|1,863,814.57|30.02%|-|-|
|非流动资产合计|1,885,836.00|34.63%|2,556,468.34|41.18%|662,241.58|12.88%|
|资产总计|5,445,097.82|100.00%|6,208,120.73|100.00%|5,140,880.53|100.00%|

报告期各期末，大连信息资产总额分别为 5,140,880.53元、6,208,120.73元和5,445,097.82元，主要由货币资金和长期待摊费用构成。2013年末，大连信息无长期待摊费用，2014年末和2015年9月末，长期待摊费用占总资产比例
分别为30.02%和24.71%，均为房屋装修费。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月 30日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付职工薪酬|537,459.38|91.28%|410,744.87|29.46%|361,709.02|67.37%|
|应交税费|-63,976.35|-10.87%|10,735.98|0.77%|175,157.04|32.63%|
|其他应付款|115,317.15|19.59%|972,963.56|69.77%|-|-|
|流动负债合计|588,800.18|100.00%|1,394,444.41|100.00%|536,866.06|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|588,800.18|100.00%|1,394,444.41|100.00%|536,866.06|100.00%|

报告期各期末，大连信息负债总额分别为536,866.06元、1,394,444.41元和588,800.18元，主要由应付职工薪酬和其他应付款构成。2015年9月末，应交税费为负数，占总资产比例相比 2014年末下降 11.64个百分点，主要系企业所得税从2014年末-48,207.08元降至2015年9月末-98,053.23元。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|6.04|2.62|8.34|
|速动比率|6.04|2.62|8.34|
|资产负债率|10.81%|22.46%|10.44%|
|息税折旧摊销前利润（元）|1,637,638.02|1,281,283.45|2,463,003.37|

报告期内，大连信息没有存货，流动比率和速动比率相等，2014年度流动比率较 2013年下降5.72，主要系发生 972,963.56元其他应付款而导致流动负债相比较高，资产负债率也主要因此而高于其他两期。2014年末，息税折旧摊销前利润较2013年减少1,181,719.92元，除固定资产折旧较低外，营业成本相对较高。报告期内大连信息无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|-|-|-|

总资产周转率 2.96 2.53 3.15
大连信息 2013年、2014年和 2015年 1-9月的总资产周转率分别为3.15、 2.53和2.96，基本保持稳定。报告期内大连信息无存货和应收帐款，存货周转率和应收帐款周转率在此不适用。
（十三）洋浦冷藏的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|3,634,320.95|12.81%|4,214,240.09|13.57%|4,173,629.02|11.81%|
|应收账款|18,013,867.09|63.48%|16,715,788.01|53.83%|21,042,229.37|59.54%|
|预付款项|13,400.00|0.05%|129,650.00|0.42%|131,000.00|0.37%|
|其他应收款|888,648.52|3.13%|666,413.58|2.15%|1,064,172.07|3.01%|
|存货|1,569,769.74|5.53%|1,239,499.64|3.99%|1,536,397.81|4.35%|
|其他流动资产|405,053.10|1.43%|-|-|-|-|
|流动资产合计|24,525,059.40|86.43%|22,965,591.32|73.96%|27,947,428.27|79.07%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|-|-|3,800,000.00|12.24%|3,800,000.00|10.75%|
|固定资产|2,713,188.06|9.56%|3,069,947.81|9.89%|2,357,471.21|6.67%|
|无形资产|525,200.00|1.85%|344,900.00|1.11%|-|-|
|长期待摊费用|352,876.10|1.24%|520,589.28|1.68%|767,756.67|2.17%|
|递延所得税资产|260,125.84|0.92%|349,651.46|1.13%|471,108.80|1.33%|
|非流动资产合计|3,851,390.00|13.57%|8,085,088.55|26.04%|7,396,336.68|20.93%|
|资产总计|28,376,449.40|100.00%|31,050,679.87|100.00%|35,343,764.95|100.00%|

报告期各期末，洋浦冷藏资产总额分别为 35,343,764.95元、31,050,679.87元和28,376,449.40元，主要由货币资金、应收账款、可供出售金融资产和固定资产构成，其合计占比分别为88.77%、89.53%和85.85%。
2、负债情况分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|||||||
|应付账款|10,767,969.67|93.63%|8,815,773.47|86.09%|14,810,603.88|89.65%|
|应付职工薪酬|425,401.40|3.70%|324,435.49|3.17%|435,553.02|2.64%|
|应交税费|15,098.84|0.13%|971,512.10|9.49%|990,890.97|6.00%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|233,151.01|2.03%|83,582.16|0.82%|255,735.44|1.55%|
|流动负债合计|11,441,620.92|99.49%|10,195,303.22|99.56%|16,492,783.31|99.83%|
|非流动负债|||||||
|递延所得税负债|58,581.89|0.51%|45,181.37|0.44%|27,314.01|0.17%|
|非流动负债合计|58,581.89|0.51%|45,181.37|0.44%|27,314.01|0.17%|
|负债合计|11,500,202.81|100.00%|10,240,484.59|100.00%|16,520,097.32|100.00%|

报告期各期末，洋浦冷藏负债总额分别为 16,520,097.32元、 10,240,484.59元和 11,500,202.81元，主要由应付账款构成，其占比分别为89.65%、86.09%和93.63%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|2.14|2.25|1.69|
|速动比率|2.01|2.13|1.60|
|资产负债率|40.53%|32.98%|46.74%|
|息税折旧摊销前利润（元）|-311,745.29|4,448,549.47|3,697,550.99|

报告期内，洋浦冷藏流动比率分别为1.69、2.25和2.14，速动比率分别为1.60、2.13和2.01，资产负债率分别为46.74%、32.98%和40.53%，三项变动趋势基本一致，主要系 2014年流动负债相比其他两期偏低。报告期各期末，息税折旧摊销前利润分别为 3,697,550.99元、4,448,549.47元和-311,745.29元。
报告期内洋浦冷藏无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|36.97|41.03|41.39|
|应收账款周转率|3.70|3.66|3.70|
|总资产周转率|2.16|2.08|2.10|

报告期内，洋浦冷藏的应收帐款周转率和总资产周转率基本保持稳定。2015年1-9月存货周转率相比2014年下降4.06，主要因为营业收入相比较低。
（十四）浦海航运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月3 0日||||2014年12月3 1日||||2013年12月31日||||
||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
|流动资产|||||||||||||
|货币资金||409,127,637.16|50.19%||357,408,608.38||38.74%||328,757,623.36||35.72%||
|应收票据||5,485,650.00|0.67%||3,097,500.00||0.34%||4,634,000.00||0.50%||
|应收账款||245,064,581.58|30.06%||260,336,104.05||28.22%||228,843,246.71||24.86%||
|预付款项||43,481,885.12|5.33%||2,906,938.12||0.32%||30,161,422.43||3.28%||
|应收股利||-||-|7,050,409.70||0.76%|||-||-|
|其他应收款||24,218,348.40|2.97%||17,993,861.20||1.95%||13,977,950.43||1.52%||
|存货||15,195,178.86|1.86%||24,942,022.50||2.70%||25,437,834.37||2.76%||
|划分为持有待售的资产||6,552,250.00|0.80%|||-||-||-||-|
|流动资产合计||749,125,531.12|91.90%||673,735,443.95||73.03%||631,812,077.30||68.64%||
|非流动资产|||||||||||||
|固定资产||57,089,459.81|7.00%||237,259,503.48||25.72%||283,521,530.38||30.80%||
|无形资产|1,752,677.01||0.22%||3,068,833.22||0.33%||4,977,708.18||0.54%||
|长期待摊费用|7,047,407.09||0.86%||8,283,976.62||0.90%||||0.00%||
|递延所得税资产||152,524.89|0.02%||146,715.26||0.02%||146,185.37||0.02%||
|非流动资产合计|66,042,068.80||8.10%||248,759,028.58||26.97%||288,645,423.93||31.36%||
|资产总计|815,167,599.92||100.00%||922,494,472.53||100.00%||920,457,501.23||100.00%||

报告期各期末，浦海航运资产总额分别为 920,457,501.23元、922,494,472.53元和815,167,599.92元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||425,153,556.09||||384,264,291.52||||355,577,310.24||
|预收款项||166,316.37|0.04%|||605,551.43|0.15%|||21,494,464.65|5.57%|
|应付职工薪酬||4,874,391.14|1.11%|||3,904,363.67|0.97%|||3,271,287.79|0.85%|
|应交税费||7,506,706.52|1.71%|||8,196,912.87|2.04%|||4,761,741.47|1.23%|
|其他应付款||88,517.55|0.02%|||5,448,440.96|1.35%|||270,880.57|0.07%|
|一年内到期的非流动负债|-||-||-||-||147,173.07||0.04%|
|流动负债合计|437,789,487.67||100.00%||402,419,560.45||100.00%||385,522,857.79||99.84%|
|非流动负债||||||||||||
|长期应付款||-||-||-||-|607,146.19||0.16%|
|非流动负债合计|-||-||-||-||607,146.19||0.16%|
|负债合计|437,789,487.67||100.00%||402,419,560.45||100.00%||386,130,003.98||100.00%|

报告期各期末，浦海航运负债总额分别为 386,130,003.98元、402,419,560.45元和437,789,487.67元，主要由应付账款构成，其占比分别为92.09%、95.49%和97.11%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.71|1.67|1.64|
|速动比率|1.68|1.61|1.57|
|资产负债率|53.71%|43.62%|41.95%|
|息税折旧摊销前利润（元）|-135,321,506.93|32,858,440.57|42,832,895.13|
|利息保障倍数|-|-|510.68|

报告期内，浦海航运流动比率和速动比率从2013年至2015年9月呈上升趋势，主要原因为流动资产的增长。2015年 1-9月，息税折旧摊销前利润为负，主要系没有来自非流动资产处置的收益，同时政府补助较少而导致营业外收入和利润总额相比其他两期较低。2014年与2015年1-9月，浦海航运无利息支出，利息保障倍数在此两期不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|102.17|84.27|74.23|
|应收账款周转率|8.25|8.85|9.42|

总资产周转率 2.40 2.35 2.20报告期内，浦海航运的存货周转率呈逐年上升趋势，应收帐款周转率和总资产周转率基本保持稳定。
（十五）鑫海航运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月3 0日||2014年12月3 1日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|89,315,174.83|46.72%|36,153,314.99|11.63%|20,978,237.05|16.21%|
|应收账款|81,986,650.30|42.89%|199,486,545.71|64.19%|64,476,895.61|49.81%|
|预付款项|4,126,559.22|2.16%|58,596,865.34|18.85%|29,348,349.51|22.67%|
|其他应收款|9,740,080.13|5.10%|9,740,888.66|3.13%|3,971,585.90||
|存货|5,165,173.70|2.70%|5,769,080.15|1.86%|9,153,940.17||
|流动资产合计|190,333,638.18|99.56%|309,746,694.85|99.67%|127,929,008.24|98.82%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|833,827.06|0.44%|1,040,847.23|0.33%|1,523,444.48|1.18%|
|非流动资产合计|833,827.06|0.44%|1,040,847.23|0.33%|1,523,444.48|1.18%|
|资产总计|191,167,465.24|100.00%|310,787,542.08|100.00%|129,452,452.72|100.00%|

报告期各期末，鑫海航运资产总额分别为 129,452,452.72元、310,787,542.08元和191,167,465.24元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成。2015年 9月末，鑫海航运货币资金增长 53,161,859.84元，占总资产比例增长35.09%，原因为银行存款金额有所增长。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|51,473,088.21|98.85%|104,934,500.50|52.23%|75,999,955.22|71.59%|
|预收款项|58,683.95|0.11%|74,733,611.40|37.20%|21,481,512.43|20.24%|
|应交税费|-|-|-|-|1,047,837.93|0.99%|
|应付股利|-|-|7,050,409.70|3.51%|-|-|

其他应付款 64,314.08 0.12% 13,600,153.65 6.77% 6,872,097.42 6.47%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|121,172.71|0.23%|121,172.72|0.06%|147,173.07|0.14%|
|流动负债合计|51,717,258.95|99.32%|200,439,847.97|99.76%|105,548,576.07|99.43%|
|非流动负债|||||||
|长期应付款|355,216.39|0.68%|473,885.95|0.24%|607,146.19|0.57%|
|非流动负债合计|355,216.39|0.68%|473,885.95|0.24%|607,146.19|0.57%|
|负债合计|52,072,475.34|100.00%|200,913,733.92|100.00%|106,155,722.26|100.00%|

报告期各期末，鑫海航运负债总额分别为 106,155,722.26元、 200,913,733.92元和 52,072,475.34元，主要由应付账款和预收款项构成，其合计占比分别为91.83%、89.43%和98.96%。2015年9月末，鑫海航运预收款项金额较 2014年末下降 74,674,927.45元，占总负债比例下降37.08%，主要系2014年末预收收入款金额为68,287,929.43元，而2015年9月末无此项负债。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|3.68|1.55|1.21|
|速动比率|3.58|1.52|1.13|
|资产负债率|27.24%|64.65%|82.00%|
|息税折旧摊销前利润（元）|24,678,520.64|32,773,088.39|17,682,944.99|

报告期内，鑫海航运流动比率和速动比率从2013年至2015年9月呈上升趋势，资产负债率下降幅度较大，2015年 9月降至27.24%，主要系总负债相比其他两期较低。报告期内鑫海航运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|100.48|95.03|84.85|
|应收账款周转率|4.16|5.71|16.19|
|总资产周转率|2.33|3.43|7.26|

报告期内，鑫海航运的存货周转率呈上升趋势，应收帐款周转率和总资产周
转率呈下降趋势。
（十六）香港代理的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|50,050,131.84|18.60%|34,581,129.11|18.36%|32,625,154.50|12.22%|
|应收账款|137,346,380.27|51.05%|28,933,338.24|15.36%|77,891,812.44|29.17%|
|预付款项|60,033.22|0.02%|-|-|-|-|
|其他应收款|76,430,340.47|28.41%|117,974,090.37|62.64%|155,633,911.04|58.29%|
|流动资产合计|263,886,885.80|98.08%|181,488,557.72|96.37%|266,150,877.98|99.68%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|303,380.98|0.11%|383,180.38|0.20%|456,985.75|0.17%|
|无形资产|22,556.19|0.01%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|4,812,619.26|1.79%|6,423,906.64|3.41%||0.00%|
|递延所得税资产|34,478.12|0.01%|33,136.48|0.02%|386,251.21|0.14%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|5,173,034.55|1.92%|6,840,223.50|3.63%|843,236.96|0.32%|
|资产总计|269,059,920.35|100.00%|188,328,781.22|100.00%|266,994,114.94|100.00%|

报告期各期末，香港代理的资产总额分别为 266,994,114.94元、188,328,781.22元和269,059,920.35元，主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，其合计占比分别为99.68%、96.36%和98.06%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|42,660,696.01|18.23%|15,709,969.07|9.90%|15,459,711.69|6.62%|
|预收款项|3,011,862.78|1.29%|99,011,587.59|62.41%|136,093,998.02|58.24%|
|应交税费|291,115.04|0.12%|279,786.94|0.18%|363,235.90|0.16%|
|其他应付款|188,037,949.49|80.36%|43,657,826.58|27.52%|81,765,351.47|34.99%|
|流动负债合|234,001,623.32|100.00%|158,659,170.18|100.00%|233,682,297.08|100.00%|

计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|234,001,623.32|100.00%|158,659,170.18|100.00%|233,682,297.08|100.00%|

报告期各期末，香港代理的负债总额分别为 233,682,297.08元、158,659,170.18元和234,001,623.32元，主要由预收款项和其他应付款构成，其合计占比分别为93.23%、89.93%和81.65%。
2015年 9月末，预收款项相比 2014年末下降 95,999,724.81元，占总资产比例从62.41%降至1.29%，主要原因为预收代理业务款从99,011,587.59元降至3,011,862.78元。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.13|1.14|1.14|
|速动比率|1.13|1.14|1.14|
|资产负债率|86.97%|84.25%|87.52%|
|息税折旧摊销前利润（元）|12,899,274.35|7,489,302.71|9,899,218.65|

报告期内，香港代理没有存货，流动比率和速动比率相等并基本保持稳定。资产负债率变动幅度较小，也基本保持稳定。报告期内香港代理无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|6.34|0.95|0.50|
|总资产周转率|2.30|0.22|0.17|

香港代理2013年、2014年和2015年1-9月的应收帐款周转率分别为0.50、 0.95和6.34，总资产周转率分别为0.17、0.22和2.30，呈逐年上升趋势，主要因为香港代理2013年度至2015年1-9月营业收入持续增长。报告期内香港代
理无存货，存货周转率在此不适用。
（十七）深圳代理的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|1,435,059.80|3.90%|11,655,252.26|24.90%|8,317,177.17|11.50%|
|应收账款|-|-|33,944,371.97|72.51%|63,154,835.07|87.29%|
|其他应收款|34,358,994.81|93.37%|-|-|-|-|
|流动资产合计|35,794,054.61|97.27%|45,599,624.23|97.41%|71,472,012.24|98.78%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|1,004,370.34|2.73%|1,214,633.64|2.59%|879,127.00|1.22%|
|非流动资产合计|1,004,370.34|2.73%|1,214,633.64|2.59%|879,127.00|1.22%|
|资产总计|36,798,424.95|100.00%|46,814,257.87|100.00%|72,351,139.24|100.00%|

报告期各期末，深圳代理的资产总额分别为 72,351,139.24元、46,814,257.87元和36,798,424.95元，主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，其合计占比分别为98.79%、97.41%和93.37%。2015年9月末，货币资金相比 2014年末下降 10,220,192.46元，占总资产比例下降21%，原因为银行存款从11,655,252.26元降至1,435,059.80元。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月3 0日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|21,202,323.39|97.15%|31,590,462.48|97.11%|54,413,948.74|91.72%|
|预收款项|48,211.25|0.22%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|572,244.21|2.62%|644,773.37|1.98%|113,308.57|0.19%|
|应交税费|945.41|0.00%|-378,918.21|-1.16%|3,662,311.61|6.17%|
|其他应付款|-|-|675,754.85|2.08%|1,134,538.72|1.91%|
|流动负债合计|21,823,724.26|100.00%|32,532,072.49|100.00%|59,324,107.64|100.00%|

非流动负债 - - - - - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|21,823,724.26|100.00%|32,532,072.49|100.00%|59,324,107.64|100.00%|

报告期各期末，深圳代理的负债总额为 59,324,107.64元、32,532,072.49元和 21,823,724.26元，主要由应付账款构成，其占比分别为91.72%、97.11%和97.15%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.64|1.40|1.20|
|速动比率|1.64|1.40|1.20|
|资产负债率|59.31%|69.49%|81.99%|
|息税折旧摊销前利润（元）|623,124.63|1,799,308.27|4,004,791.31|

报告期内，深圳代理没有存货，流动比率和速动比率相等并呈上升趋势，资产负债率呈逐年下降趋势。报告期内深圳代理无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|-|25.43|14.56|
|总资产周转率|-|20.72|11.58|

 2013年和 2014年，深圳代理的应收帐款周转率分别为 14.56和25.43，总资产周转率分别为 11.58和20.72，均呈上升趋势，主要因为 2014年的营业收入相比2013年较高。报告期内深圳代理无存货，存货周转率在此不适用。
（十八）五洲航运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|18,247,142.76|10.36%|14,509,269.91|8.29%|10,338,654.03|5.72%|
|应收账款|62,065,602.87|35.23%|72,977,487.00|41.69%|85,462,049.29|47.32%|
|预付款项|1,179,011.35|0.67%|2,639,461.18|1.51%|3,777,540.71|2.09%|
|其他应收款|90,626,414.23|51.44%|79,572,615.35|45.45%|71,782,280.56|39.75%|
|存货|3,263,630.72|1.85%|4,160,337.86|2.38%|7,451,238.50|4.13%|
|流动资产合计|175,381,801.93|99.55%|173,859,171.30|99.31%|178,811,763.09|99.01%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|8,096.37|0.00%|11,372.70|0.01%|2,647.58|0.00%|
|无形资产|757,195.00|0.43%|1,164,368.70|0.67%|1,740,708.11|0.96%|
|递延所得税资产|33,010.52|0.02%|31,725.98|0.02%|37,184.74|0.02%|
|非流动资产合计|798,301.89|0.45%|1,207,467.38|0.69%|1,780,540.43|0.99%|
|资产总计|176,180,103.82|100.00%|175,066,638.68|100.00%|180,592,303.52|100.00%|

报告期各期末，五洲航运的资产总额分别为 180,592,303.52元、175,066,638.68元和176,180,103.82元，主要由应收账款和其他应收款构成，其合计占比分别为87.07%、87.14%和86.67%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月3 0日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|57,008,894.38|97.49%|62,574,820.21|97.95%|60,050,195.59|95.99%|
|预收款项|-|-|65,631.22|0.10%|105,202.19|0.17%|
|应付职工薪酬|826,305.80|1.41%|683,133.55|1.07%|413,289.86|0.66%|
|应交税费|256,109.96|0.44%|246,144.01|0.39%|-82,184.62|-0.13%|
|其他应付款|387,048.04|0.66%|311,763.77|0.49%|2,070,513.02|3.31%|
|流动负债合计|58,478,358.18|100.00%|63,881,492.76|100.00%|62,557,016.04|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|58,478,358.18|100.00%|63,881,492.76|100.00%|62,557,016.04|100.00%|

报告期各期末，五洲航运的负债总额分别为 62,557,016.04元、
63,881,492.76元和 58,478,358.18元，主要由应付账款构成，其占比分别为95.99%、97.95%和97.49%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|3.00|2.72|2.86|
|速动比率|2.94|2.66|2.74|
|资产负债率|33.19%|36.49%|34.64%|
|息税折旧摊销前利润（元）|20,173,822.40|12,671,871.81|21,235,783.48|

报告期内，五洲航运流动比率分别为2.86、2.72和3.00，速动比率分别为2.74、2.66和2.94，基本保持稳定。2014年末，五洲航运息税折旧摊销前利润相比2013年下降8,563,911.67元或40.33%，主要原因为2014年公司营业收入较低。报告期内五洲航运无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|108.11|78.93|69.91|
|应收账款周转率|6.63|6.17|6.67|
|总资产周转率|2.55|2.75|2.83|

报告期内，五州航运的存货周转率逐年上升，应收帐款周转率基本保持稳定，总资产周转率逐年下降。
（十九）深圳五洲物流的财务状况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|116,420,131.78|98.40%|88,766,392.29|96.03%|55,436,408.06|78.17%|
|预付款项|-|-|-|-|20,000.00|0.03%|
|应收利息|194,916.71|0.16%|1,983,616.44|2.15%|284,956.90|0.40%|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|662,555.76|0.56%|236,773.44|0.26%|14,136,265.40|19.93%|

其他流动资产 - - 0.47 0.00% - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|117,277,604.25|99.13%|90,986,782.64|98.43%|69,877,630.36|98.54%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|1,030,926.74|0.87%|1,450,245.12|1.57%|1,038,826.43|1.46%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,030,926.74|0.87%|1,450,245.12|1.57%|1,038,826.43|1.46%|
|资产总计|118,308,530.99|100.00%|92,437,027.76|100.00%|70,916,456.79|100.00%|

1、资产情况分析
报告期各期末，深圳五洲物流的资产总额分别为 70,916,456.79元、 92,437,027.76元和 118,308,530.99元，主要由货币资金构成，其占比分别为78.17%、96.03%和98.40%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|-|-|77,062,425.49|90.84%|62,040,089.90|97.44%|
|应付职工薪酬|1,528,889.94|1.39%|1,269,772.94|1.50%|1,137,317.31|1.79%|
|应交税费|374,317.66|0.34%|-86,809.74|-0.10%|196,135.31|0.31%|
|其他应付款|107,905,788.82|98.27%|6,590,653.06|7.77%|296,186.86|0.47%|
|流动负债合计|109,808,996.42|100.00%|84,836,041.75|100.00%|63,669,729.38|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|109,808,996.42|100.00%|84,836,041.75|100.00%|63,669,729.38|100.00%|

报告期各期末，深圳五洲物流的负债总额分别为 63,669,729.38元、84,836,041.75元和109,808,996.42元，2013年末和2014年末的总负债主要由应付账款构成，其占比分别为97.44%和90.84%；2015年9月末，深圳五洲物流无应付账款，总负债主要由其他应付款构成，其 2015年 9月末占总资产比例为98.27%，相比2014年增长90.50%，主要因为2015年9月末的代收代付款较2014年增长101,315,135.76元或1,537.25%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息
保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.07|1.07|1.10|
|速动比率|1.07|1.07|1.10|
|资产负债率|92.82%|91.78%|89.78%|
|息税折旧摊销前利润（元）|1,570,955.43|843,264.91|669,980.05|
|利息保障倍数|-|-|-|

报告期内，深圳五洲物流没有存货，流动比率和速动比率相等并基本保持稳定，资产负债率呈上升趋势，其主要原因为其他应付款逐年增长，息税折旧摊销前利润呈上升趋势，主要因为利润总额逐年上升。报告期内深圳五洲物流无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|-|-|-|
|应收账款周转率|-|-|-|
|总资产周转率|0.62|0.87|0.64|

报告期内，深圳五洲物流的总资产周转率分别为0.64、0.87和0.62，2014年较高主要因为当期营业收入较高。报告期内深圳五洲物流无存货和应收账款，存货周转率和应收账款周转率在此不适用。
（二十）大连万捷的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|2,567,329.11|1.41%|2,727,225.93|1.48%|2,800,970.01|1.48%|
|应收账款|8,394,470.47|4.61%|6,338,132.07|3.44%|5,309,749.45|2.81%|
|预付款项|810.00|0.00%|316.00|0.00%|4,300.00|0.00%|
|其他应收款|141,227.00|0.08%|163,444.00|0.09%|551,587.00|0.29%|
|存货|1,464,720.94|0.80%|1,308,671.52|0.71%|1,196,872.20|0.63%|
|流动资产合|12,568,557.52|6.91%|10,537,789.52|5.73%|9,863,478.66|5.21%|

计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|||||||
|固定资产|107,213,809.89|58.92%|110,082,389.22|59.83%|114,390,508.39|60.45%|
|无形资产|62,175,625.70|34.17%|63,386,546.09|34.45%|64,977,278.65|34.34%|
|非流动资产合计|169,389,435.59|93.09%|173,468,935.31|94.27%|179,367,787.04|94.79%|
|资产总计|181,957,993.11|100.00%|184,006,724.83|100.00%|189,231,265.70|100.00%|

报告期各期末，大连万捷资产总额分别为 189,231,265.70元、 184,006,724.83元和 181,957,993.11元，主要由固定资产和无形资产构成，其合计占比分别为94.79%、94.27%和93.09%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|3,113,830.68|2.75%|3,361,380.55|2.94%|5,367,107.45|4.48%|
|预收款项|104,245.36|0.09%|1,600.00|0.00%|119,127.00|0.10%|
|应付职工薪酬|570,479.60|0.50%|1,364,354.62|1.19%|1,756,799.88|1.47%|
|应交税费|91,700.69|0.08%|177,245.22|0.16%|137,834.19|0.12%|
|应付利息|166,027.81|0.15%|213,973.61|0.19%|224,155.56|0.19%|
|其他应付款|1,056,743.90|0.93%|147,339.03|0.13%|88,738.97|0.07%|
|一年内到期的非流动负债|4,000,000.00|3.54%|5,000,000.00|4.38%|11,000,000.00|9.19%|
|流动负债合计|9,103,028.04|8.05%|10,265,893.03|8.98%|18,693,763.05|15.62%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|104,000,000.00|91.95%|104,000,000.00|91.02%|101,000,000.00|84.38%|
|非流动负债合计|104,000,000.00|91.95%|104,000,000.00|91.02%|101,000,000.00|84.38%|
|负债合计|113,103,028.04|100.00%|114,265,893.03|100.00%|119,693,763.05|100.00%|

报告期各期末，大连万捷负债总额分别为 119,693,763.05元、114,265,893.03元和113,103,028.04元，主要由长期借款和一年内到期的非流
动负债构成，其合计占比分别为93.57%、95.39%和95.49%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息
保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.38|1.03|0.53|
|速动比率|1.22|0.90|0.46|
|资产负债率|62.16%|62.10%|63.25%|
|息税折旧摊销前利润（元）|3,453,538.89|6,333,821.83|6,182,843.27|
|利息保障倍数|0.80|1.03|1.01|

报告期内，大连万捷流动比率和速动比率呈逐年上升趋势，资产负债率和利息保障倍数基本保持稳定。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|19.27|21.07|24.83|
|应收账款周转率|3.91|6.91|7.98|
|总资产周转率|0.16|0.22|0.20|

报告期内，大连万捷的存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，总资产周转率分别为0.20、0.22和0.16。
（二十一）锦州集铁的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30 日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|279,599.91|3.10%|420,095.06|2.79%|6,880,595.35|49.61%|
|应收票据|100,000.00|1.11%|410,000.00|2.72%|-|-|
|应收账款|1,041,057.40|11.53%|5,225,530.18|34.72%|1,311,853.66|9.46%|
|预付款项|280,128.00|3.10%|39,164.00|0.26%|414,800.00|2.99%|
|其他应收款|2,473,955.83|27.40%|2,122,677.47|14.11%|70,820.00|0.51%|
|存货|260,640.02|2.89%|219,528.59|1.46%|316,762.72|2.28%|
|其他流动资产|181,049.54|2.01%|90,814.31|0.60%|53,746.44|0.39%|
|流动资产合计|4,616,430.70|51.13%|8,527,809.61|56.67%|9,048,578.17|65.24%|
|非流动资产|||||||

固定资产 4,398,829.96 48.72% 6,105,417.82 40.57% 4,803,216.93 34.63%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|13,665.74|0.15%|15,090.71|0.10%|16,990.71|0.12%|
|长期待摊费用|-|-|400,000.00|2.66%|-|-|
|递延所得税资产|350.00|0.00%|350.00|0.00%|-|-|
|非流动资产合计|4,412,845.70|48.87%|6,520,858.53|43.33%|4,820,207.64|34.76%|
|资产总计|9,029,276.40|100.00%|15,048,668.14|100.00%|13,868,785.81|100.00%|

报告期各期末，锦州集铁资产总额分别为 13,868,785.81元、15,048,668.14元和9,029,276.40元。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|510,176.50|13.04%|2,091,321.49|39.63%|1,296,833.86|30.18%|
|预收款项|168,325.00|4.30%|100,557.00|1.91%|49,421.00|1.15%|
|应付职工薪酬|197,768.11|5.06%|789.64|0.01%|278,580.65|6.48%|
|应交税费|-20,442.68|-0.52%|119,208.62|2.26%|-120,222.23|-2.80%|
|其他应付款|54,500.00|1.39%|60,677.95|1.15%|80,918.06|1.88%|
|一年内到期的非流动负债|608,000.00|15.54%|453,000.00|8.58%|453,000.00|10.54%|
|流动负债合计|1,518,326.93|38.81%|2,825,554.70|53.54%|2,038,531.34|47.44%|
|非流动负债|||||||
|长期应付款|2,393,996.72|61.19%|2,452,199.06|46.46%|2,258,299.06|52.56%|
|非流动负债合计|2,393,996.72|61.19%|2,452,199.06|46.46%|2,258,299.06|52.56%|
|负债合计|3,912,323.65|100.00%|5,277,753.76|100.00%|4,296,830.40|100.00%|

报告期各期末，锦州集铁负债总额分别为 4,296,830.40元、5,277,753.76元和 3,912,323.65元，主要由应付账款和长期应付款构成，其合计占比分别为82.74%、86.09%和74.23%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|3.04|3.02|4.44|
|速动比率|2.87|2.94|4.28|
|资产负债率|43.33%|35.07%|30.98%|

息税折旧摊销前利润（元） -3,822,136.54 1,420,899.69 461,847.89
|||||
|-|-|-|-|
|利息保障倍数|-|-|-|

报告期内，锦州集铁 2014年流动比率和速动比率有所下降，2014年流动比率和速动比率相比2013年较低，主要因为2014年的流动负债较高，资产负债率分别为30.98%、35.07%和43.33%。锦州集铁于报告期内无利息支出，利息保障倍数在此不适用。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|36.80|43.73|51.29|
|应收账款周转率|2.34|4.52|6.18|
|总资产周转率|0.61|1.02|0.84|

报告期内，锦州集铁的存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，总资产周转率分别为0.84、1.02和0.61。
（二十二）鞍钢汽运的财务状况分析
1、资产情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|104,993,886.77|17.45%|92,947,802.65|15.30%|128,243,514.72|24.05%|
|应收票据|4,724,916.69|0.79%|3,101,944.00|0.51%|2,351,560.00|0.44%|
|应收账款|77,316,289.67|12.85%|90,494,942.86|14.90%|56,352,827.71|10.57%|
|预付款项|41,096,003.71|6.83%|34,293,559.98|5.65%|29,734,925.66|5.58%|
|其他应收款|2,289,262.47|0.38%|1,975,674.42|0.33%|1,888,689.72|0.35%|
|△买入返售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|存货|12,771,728.94|2.12%|12,643,096.74|2.08%|21,229,982.48|3.98%|
|其他流动资产|-|-|2,559,078.42|0.42%|3,934,815.18|0.74%|
|流动资产合计|243,192,088.25|40.43%|238,016,099.07|39.18%|243,736,315.47|45.72%|
|非流动资产|||||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|7,240,156.00|1.20%|7,240,156.00|1.19%|7,240,156.00|1.36%|
|投资性房地产|636,010.14|0.11%|696,732.69|0.11%|853,492.37|0.16%|

固定资产 281,079,058.49 46.72% 224,987,267.50 37.04% 178,567,797.51 33.49%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|3,436,486.50|0.57%|69,701,406.24|11.47%|35,058,285.73|6.58%|
|无形资产|58,740,801.64|9.76%|59,755,518.62|9.84%|60,822,776.17|11.41%|
|递延所得税资产|7,251,964.33|1.21%|7,025,028.74|1.16%|6,873,634.32|1.29%|
|非流动资产合计|358,384,477.10|59.57%|369,406,109.79|60.82%|289,416,142.10|54.28%|
|资产总计|601,576,565.35|100.00%|607,422,208.86|100.00%|533,152,457.57|100.00%|

报告期各期末，鞍钢汽运资产总额分别为 533,152,457.57元、607,422,208.86元和601,576,565.35元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、固定资产和无形资产构成，其合计占比分别为85.10%、82.72%和93.62%。
2、负债情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|20,000,000.00|9.18%|20,000,000.00|8.29%|-|-|
|应付账款|53,002,245.53|24.33%|108,114,428.39|44.82%|66,165,935.69|36.54%|
|预收款项|42,211,410.73|19.38%|26,298,191.00|10.90%|32,215,456.98|17.79%|
|应付职工薪酬|10,550,660.02|4.84%|3,043,737.28|1.26%|2,458,888.09|1.36%|
|应交税费|4,817,334.12|2.21%|1,639,962.54|0.68%|1,485,372.64|0.82%|
|其他应付款|12,191,675.96|5.60%|8,617,679.32|3.57%|3,970,781.85|2.19%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|10,000,000.00|4.15%|35,000,000.00|19.33%|
|流动负债合计|142,773,326.36|65.54%|177,713,998.53|73.67%|141,296,435.25|78.02%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|45,000,000.00|20.66%|35,000,000.00|14.51%|10,000,000.00|5.52%|
|专项应付款|2,512,313.53|1.15%|12,313.53|0.01%|12,313.53|0.01%|
|递延收益|24,479,255.27|11.24%|25,324,746.77|10.50%|26,452,068.77|14.61%|
|递延所得税负债|3,064,079.30|1.41%|3,191,412.38|1.32%|3,332,912.53|1.84%|
|非流动负债合计|75,055,648.10|34.46%|63,528,472.68|26.33%|39,797,294.83|21.98%|
|负债合计|217,828,974.46|100.00%|241,242,471.21|100.00%|181,093,730.08|100.00%|

报告期各期末，鞍钢汽运负债总额分别为 181,093,730.08元、241,242,471.21元和217,828,974.46元，主要由应付账款、预收款项、长期借
款和递延收益构成，其合计占比分别为74.46%、80.72%和75.61%。
3、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息
保障倍数的变动趋势分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.70|1.34|1.72|
|速动比率|1.61|1.27|1.57|
|资产负债率|36.21%|39.72%|33.97%|
|息税折旧摊销前利润（元）|64,583,410.41|74,004,497.36|45,449,734.10|
|利息保障倍数|8.18|10.36|3.96|

报告期内，鞍钢汽运流动比率、速动比率和资产负债率基本保持稳定，2014年息税折旧摊销前利润较2013年增长62.83%，主要因为营业收入及利润总额较高。2014年利息保障倍数较2013年上升6.40，主要原因为营业收入及利润总额较高。
4、周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货周转率|71.11|51.81|29.04|
|应收账款周转率|12.03|13.33|12.70|
|总资产周转率|1.67|1.72|1.44|

报告期内，鞍钢汽运的存货周转率呈上升趋势。2013年度至2014年度，应收账款周转率和总资产周转率有所提高。
注：由于营口集运等 14家公司为八大集运网络公司的下属公司，为提高信息提供效率，这14家公司在本章节不进行额外披露。
十一、标的资产的盈利能力分析
（一）中散集团的盈利能力分析
报告期内，中散集团主要经营成果情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|685,654.79|100.00%|1,255,715.36|100.00%|1,407,170.70|100.00%|
|其中：营业收入|685,654.79|100.00%|1,255,715.36|100.00%|1,407,170.70|100.00%|
|二、营业总成本|913,477.76|133.23%|1,523,189.63|121.30%|1,702,578.99|120.99%|
|其中：营业成本|806,490.74|117.62%|1,327,580.42|105.72%|1,570,158.75|111.58%|
|营业税金及附加|2,332.00|0.34%|2,936.00|0.23%|3,854.71|0.27%|
|销售费用|4,843.62|0.71%|8,710.24|0.69%|8,003.49|0.57%|
|管理费用|70,856.98|10.33%|115,004.26|9.16%|115,708.35|8.22%|
|财务费用|28,346.23|4.13%|68,835.90|5.48%|4,382.51|0.31%|
|资产减值损失|608.19|0.09%|122.81|0.01%|471.17|0.03%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|16,926.98|2.47%|26,536.76|2.11%|190,551.41|13.54%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,110.38|0.60%|4,040.50|0.32%|3,071.24|0.22%|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-210,895.99|-30.76%|-240,937.51|-19.19%|-104,856.88|-7.45%|
|加：营业外收入|241,635.46|35.24%|111,563.69|8.88%|34,708.43|2.47%|
|其中：非流动资产处置利得|1,572.26|0.23%|11,509.05|0.92%|24,370.97|1.73%|
|减：营业外支出|22,767.70|3.32%|34,539.24|2.75%|96,416.31|6.85%|
|其中：非流动资产处置损失|10,914.51|1.59%|13,893.35|1.11%|247.18|0.02%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,971.77|1.16%|-163,913.06|-13.05%|-166,564.76|-11.84%|
|减：所得税费用|876.05|0.13%|3,243.30|0.26%|-869.68|-0.06%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,095.71|1.03%|-167,156.35|-13.31%|-165,695.08|-11.78%|
|归属于母公司股东的净利润|3,671.08|0.54%|-169,665.56|-13.51%|-167,783.49|-11.92%|
|少数股东损益|3,424.64|0.50%|2,509.20|0.20%|2,088.41|0.15%|

非经常性损益（税后） 257,810.60 37.60% 152,023.09 12.11% 270,048.54 19.19%1、营业收入构成及其变化分析
报告期内，中散集团财务报表营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-9月|||201 4年度|||2013年度|||
||金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|
|主营业务|674,994.41|98.45%|-18.34%|1,242,553.07|98.95%|-6.08%|1,390,488.47|98.81%|-11.96%|
|其他业务|10,660.38|1.55%|28.01%|13,162.29|1.05%|28.17%|16,682.22|1.19%|19.92%|
|合计|685,654.79|100.00%|-17.62%|1,255,715.36|100.00%|-5.72%|1,407,170.70|100.00%|-11.58%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
下同。
报告期内，中散集团各期营业收入分别为 1,407,170.70万元、 1,255,715.36万元和 685,654.79万元，其中，主营业务占比分别为98.81%、98.95%和98.45%。毛利率分别为-11.58%、-5.72%和-17.62%。营业收入下滑的主要原因有：
（1）2013年以来干散货航运市场水平持续低迷，2013年BDI运价指数平均 1206点，2014年平均 1105点，2015年 1-9月平均为 744点，极大的影响了公司的营收。
（2）中散集团近年来调整战略方向，严格控制租入船规模，使租入船运力规模逐年下降；同时积极利用国家拆旧造新政策调整船队结构，对部分老旧船舶实行集中退役，由于新船建造需要一定周期，所以自有船运力在报告期内也呈下降趋势。总体来看，中散集团干散货平均运力 2013年为 2,932万载重吨，2014年为 2,505万载重吨，2015年 1-9月为 2,195万载重吨，运力的下降也影响了营收的规模。
2、营业支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9 月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|798,816.06|99.05%|1,318,125.84|99.29%|1,556,799.19|99.15%|
|其他业务|7,674.69|0.95%|9,454.58|0.71%|13,359.56|0.85%|
|合计|806,490.74|100.00%|1,327,580.42|100.00%|1,570,158.75|100.00%|

报告期内，中散集团营业支出分别为1,570,158.75万元、1,327,580.42万元和806,490.74万元。2013年度的营业支出较高，主要受三类费用的影响：
（1）船舶租赁费：2013年中散集团干散货船船舶租入船平均运力 1086万载重吨，处于近两年一期内最高水平，相应当年船舶租赁费也较高。
（2）燃油费用：受总体运力规模和船用燃油市场价格均相对较高的影响，2013年干散货船燃油费用相对较高。
（3）船舶机务费用：包括修理费、润料费、物料费、备品配件等费用，由于 2013年自有船舶运力 1,846万载重吨，处于两年一期最高水平，同时老旧船也较多，因此当年机务费用投入较高。
3、营业税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业税|1,292.52|2,141.13|2,833.55|
|城市维护建设税|619.78|462.43|402.77|
|教育费附加|410.54|318.92|280.25|
|其他|9.17|13.52|338.14|
|合计|2,332.00|2,936.00|3,854.71|

报告期内，中散集团营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税和教育费附加。
4、销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|工资费用|949.05|2,241.14|2,342.10|

运输费 502.69 949.83 468.77
|||||
|-|-|-|-|
|劳务派遣用工支出|677.16|932.67|1,014.68|
|外包工程费用|168.16|630.32|728.89|
|社会保险费用|323.38|603.69|494.78|
|业务招待费|168.11|366.55|333.19|
|住房费用|170.01|325.14|228.48|
|差旅费|222.00|304.45|293.80|
|折旧费|111.02|287.03|147.79|
|港口费|243.69|275.89|296.03|
|其他|1,308.35|1,793.54|1,654.98|
|合计|4,843.62|8,710.24|8,003.49|

2013年、2014年及 2015年 1-9月，中散集团销售费用分别为 8,003.49万元、8,710.24万元和 4,843.62万元，占营业收入的比例分别为0.57%、0.69%和0.71%。中散集团的销售费用主要为工资费用、运输费和劳务派遣用工支出。
2014年，销售费用较上年增长8.83%，同期营业收入下降10.76%。
5、管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|工资费用|36,038.03|59,825.41|58,111.40|
|社会保险费用|8,874.31|11,071.68|10,572.86|
|住房费用|5,630.60|7,005.61|6,535.20|
|福利费用|2,868.65|6,176.86|6,639.27|
|租赁费|3,895.24|5,466.15|5,723.20|
|折旧费|2,123.05|3,586.86|3,637.24|
|业务招待费|1,097.81|2,191.86|2,800.77|
|聘请中介机构费费|339.52|1,765.49|2,269.99|
|差旅费|936.14|1,685.59|1,818.86|
|其他|9,053.63|16,228.76|17,599.57|
|合计|70,856.98|115,004.26|115,708.35|

2013年、2014年及 2015年 1-9月，中散集团管理费用分别为 115,708.35万元、115,004.26万元和 70,856.98万元，占营业收入的比例分别为8.22%、9.16%和10.33%。中散集团的管理费用主要为工资费用、社会保险费用和住房费用。2014年，管理费用较上年减少0.61%，变动不大。
6、财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|利息支出|54,757.14|67,655.23|63,974.02|
|减：利息收入|-10,535.57|-16,532.77|-27,468.33|
|汇兑损益|-25,558.62|6,876.61|-40,696.78|
|银行手续费|7,371.92|6,659.85|5,250.06|
|融资费用摊销|2,241.61|4,171.04|3,290.08|
|其他|69.75|5.94|33.46|
|合计|28,346.23|68,835.90|4,382.51|

2013年、2014年及 2015年 1-9月，中散集团财务费用分别为 4,382.51万元、68,835.90万元和28,346.23万元，占营业收入的比例分别为0.31%、5.48%和4.13%。中散集团的财务费用主要为利息支出。2014年，财务费用较上年增长1470.69%，主要系汇兑损失为 6,876.61万元，而 2013年汇兑收益为40,696.78万元。
7、资产减值损失
报告期内，中散集团资产减值损失的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|319.38|-3,074.02|-2,639.05|
|存货跌价损失|17.19|-7.09|-41.12|
|可供出售金融资产减值损失|271.61|3,203.93|3,151.35|
|合计|608.19|122.81|471.17|

报告期内，中散集团按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
8、投资收益
报告期内，中散集团投资收益的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|权益法核算的长期股权投资收益|4,110.38|4,040.50|3,071.24|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|184,441.73|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|12,330.97|3,544.78|2,675.81|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|22,302.50|-|
|燃油期货损益|485.62|-3,351.03|362.64|

合计 16,926.98 26,536.76 190,551.41 2013年、2014年及 2015年 1-9月，中散集团投资收益分别为 190,551.41万元、26,536.76万元和 16,926.98万元，占营业收入的比例分别为13.54%、2.11%和2.47%。中散集团的投资收益主要来自可供出售金融资产在持有期间的投资。
9、营业外收入与支出
报告期内，中散集团营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固定资产处置损失和亏损合同，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业外收入||||
|固定资产处置利得|1,572.26|11,509.05|24,370.97|
|债务重组利得|-|-|-|
|政府补助|238,914.09|93,878.74|3,676.10|
|违约金收入|38.49|3,909.14|1,373.97|
|索赔收入|0.97|991.02|1,554.17|
|罚款收入|4.69|3.77|3.32|
|无法支付的应付款项|44.45|301.68|2.00|
|其他|1,060.50|970.29|3,727.91|
|合计|241,635.46|111,563.69|34,708.43|
|营业外支出||||
|固定资产处置损失|10,914.51|13,893.35|247.18|
|赔偿金、违约金、滞纳金及罚款支出|2,040.40|-19,422.21|35,393.45|
|对外捐赠支出|7.97|7.92|7.99|
|非常损失|418.01|1,180.05|279.48|
|亏损合同|9,269.77|38,737.95|60,466.32|
|其他|117.04|142.18|21.90|
|合计|22,767.70|34,539.24|96,416.31|

10、非经常性损益情况
报告期内，中散集团非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-9,342.25|-2,384.29|208,566.99|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|3.00|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|238,914.09|93,878.74|3676.10|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|485.62|18,951.47|362.64|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|508.78|2,641.56|5,849.94|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10,704.09|-14,469.99|-89,510.77|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|37,736.69|59,999.82|141,620.24|
|非经常性损益合计|257,598.84|158,617.31|270,568.14|
|减：所得税影响数|-211.75|6,594.22|519.60|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|257,810.60|152,023.09|270,048.54|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|641.32|31.94|348.81|

报告期内，中散集团的税后非经常性损益分别为 270,048.54万元、 152,023.09万元和 257,810.60万元，占营业收入比例分别为19.19%、12.11%和37.60%，主要为计入当期损益的政府补助。2015年 1-9月，非经常性损益占比较高，原因是计入当期损益的政府补助相对较高。2013年的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益构成，政府补助占当期非经常性损益合计比例相比较低。
报告期各期末，扣除（税后）非经常性损益后的净利润分别为-435,743.62万元，-319,179.44万元和-250,714.88万元，虽逐年上升但均为负数，显示公司盈利受非经常性损益影响较大。
（二）佛罗伦的盈利能力分析
佛罗伦最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|150,601.47|219,885.24|217,008.37|
|二、营业总成本|104,993.76|162,905.24|136,872.21|
|其中:营业成本|87,782.64|130,307.07|108,262.26|
|营业税金及附加|191.48|305.59|328.56|
|管理费用|9,479.45|13,623.85|13,153.71|
|财务费用|9,570.41|13,849.26|13,033.76|
|资产减值损失|-2,030.21|4,819.48|2,093.91|
|加：投资收益|0.00|17.86|0.00|
|三、营业利润|45,607.71|56,997.86|80,136.15|
|加:营业外收入|630.40|5,345.21|541.67|
|减：营业外支出|34.03|674.49|0.00|
|四、利润总额|46,204.08|61,668.57|80,677.83|
|减：所得税费用|1,295.27|1,682.39|1,938.32|
|五、净利润|44,908.80|59,986.18|78,739.50|

1、营业收入及毛利率分析
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|150,601.47|219,885.24|217,008.37|
|集装箱租赁|134,757.52|182,526.18|181,236.45|
|集装箱管理|2,278.38|3,916.24|4,584.46|
|集装箱贸易|7,860.86|29,340.00|26,626.53|
|融资租赁|2,912.39|3,515.49|3,051.05|
|其他|2,792.32|587.33|1,509.88|
|营业成本|87,782.64|130,307.07|108,262.26|
|毛利率|41.71%|40.74%|50.11%|

2015年1-9月、2014年度及2013年度，佛罗伦营业收入分别为 150,601.47万元、219,885.24万元、217,008.37万元；营业成本分别为 87,782.64万元、130,307.07万元、108,262.26万元；毛利率分别为41.71%、40.74%、50.11%。
2015年 1-9月较 2014年 1-9月，佛罗伦营业收入减少 15,428.51万元，降幅9.29%；营业成本减少10,380.82万元，降幅10.58%。
2014年度较 2013年度，佛罗伦营业收入增长 2,876.87万元，增幅1.33%；
营业成本增长 22,044.81万元，增幅20.36%。营业成本增加，主要由于集装箱贸易销售量同比增加42.4%，令成本增加，而同期集装箱贸易销售价格下跌22%。
2015年1-9月、2014年度及2013年末，佛罗伦毛利率分别为41.71%、40.74%、50.11%。2014年度毛利率较2013年度出现较大幅度下降的主要原因是集装箱贸易平均销售价格下跌。
2、期间费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|管理费用|9,479.45|13,623.85|13,153.71|
|财务费用|9,570.41|13,849.26|13,033.76|

3、管理费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月发生额|2014年度发生额|2013年度发生额|
|工资费用|4,764.41|6,480.82|6,355.37|
|聘请中介机构费费|932.47|1,281.63|858.69|
|社会保险费用|855.49|1,127.81|1,133.12|
|租赁费|545.27|648.40|652.91|
|无形资产摊销|517.84|755.51|759.56|
|福利费用|422.37|1,156.62|1,002.12|
|差旅费|258.32|316.96|438.91|
|折旧费|177.99|305.25|327.16|
|修理费|165.10|291.86|222.83|
|邮寄通讯费|140.46|219.51|242.52|
|其他|699.73|1,039.48|1,160.53|
|合计|9,479.45|13,623.85|13,153.71|

 2015年 1-9月、2014年度及 2013年度，佛罗伦管理费用分别为 9,479.45万元、13,623.85万元、13,153.71万元。2015年 1-9月较 2014年 1-9月，佛罗伦管理费用增加139.11万元，增幅1.49%；2014年较2013年，佛罗伦管理费用增加470.14万元，增幅3.57%。
4、财务费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月发|2014年度发生额|2013年度发生额|

|||||
|-|-|-|-|
||生额|||
|利息支出|8,322.03|12,040.97|11,875.52|
|减：利息收入|410.40|536.50|279.72|
|汇兑损益|29.46|276.88|-523.49|
|银行手续费|1,629.32|2,067.90|1,961.45|
|其他|-|-|-|
|合计|9,570.41|13,849.26|13,033.76|

 2015年 1-9月、2014年度及 2013年度，佛罗伦财务费用分别为 9,570.41万元、13,849.26万元、13,033.76万元。2015年 1-9月较 2014年 1-9月，佛罗伦财务费用减少986.93万元，降幅9.35%；2014年较2013年，佛罗伦财务费用增加815.49万元，增幅6.26%。
5、非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月发生额|2014年度发生额|2013年度发生额|
|非流动性资产处置损益|596.37|4,437.63|271.51|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|233.08|270.16|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|2,327.20|479.28|974.81|
|小计|2,923.57|5,150.00|1,516.48|
|所得税影响额|58.47|156.61|92.47|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|87.41|101.31|
|合计|2,865.10|4,905.98|1,322.70|

2015年1-9月、2014年度及2013年度，佛罗伦非经常性损益分别为2,865.10万元、4,905.98万元、1,322.70万元，分别占净利润的比例为6.38%、8.18%和1.68%。
（三）中海港口的盈利能力分析
报告期内，中海港口主要经营成果情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|29,529.60|100.00%|37,251.71|100.00%|55,036.91|100.00%|

其中:营业收入 29,529.60100.00% 37,251.71100.00% 55,036.91100.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|24,816.82|84.04%|38,848.21|104.29%|53,366.32|96.96%|
|其中:营业成本|18,789.49|63.63%|27,108.95|72.77%|37,084.54|67.38%|
|营业税金及附加|123.98|0.42%|138.33|0.37%|350.12|0.64%|
|管理费用|4,073.89|13.80%|6,015.99|16.15%|6,673.18|12.12%|
|财务费用|1,753.19|5.94%|4,435.61|11.91%|9,271.68|16.85%|
|资产减值损失|76.27|0.26%|1,149.32|3.09%|-13.20|-0.02%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|投资收益|24,455.85|82.82%|17,404.51|46.72%|28,823.80|52.37%|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|16,275.99|55.12%|7,047.65|18.92%|27,146.55|49.32%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|29,168.62|98.78%|15,808.02|42.44%|30,494.39|55.41%|
|加:营业外收入|661.95|2.24%|1,422.28|3.82%|2,456.41|4.46%|
|其中:非流动资产处置利得|60.59|0.21%|43.29|0.12%|178.13|0.32%|
|减：营业外支出|8.28|0.03%|1,327.78|3.56%|87.78|0.16%|
|其中:非流动资产处置损失|0.06|0.00%|1,017.76|2.73%|17.25|0.03%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|29,822.29|100.99%|15,902.52|42.69%|32,863.01|59.71%|
|减：所得税费用|2,175.40|7.37%|2,682.28|7.20%|7,548.69|13.72%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|27,646.89|93.62%|13,220.24|35.49%|25,314.32|46.00%|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|0.00|0.00%|3,678.11|9.87%|28,063.19|50.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|25,364.64|85.90%|11,896.11|31.93%|23,366.36|42.46%|
|少数股东损益|2,282.25|7.73%|1,324.13|3.55%|1,947.95|3.54%|
|非经常性损益情况|2,801.20|9.49%|6,438.13|17.28%|28,063.19|50.99%|

1、营业收入构成及其变化分析
报告期内，中海港口营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||
||金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|
|主营业务收入|29,448.14|99.72%|36.19%|37,123.71|99.66%|27.12%|54,828.21|99.62%|32.43%|
|其他业务收入|81.46|0.28%|100.00%|128.00|0.34%|59.69%|208.70|0.38%|81.08%|

合 29,529.6 100.00 37,251.7 100.00 27.23 55,036.9 100.00 32.6236.37%
计 0 % 1 % % 1 % %报告期内，中海港口各期营业收入分别为55,036.91万元、37,251.71万元与29,529.60万元。2014年营业收入较2013年下降17,785.20万元，主要因为 2013年底中海港口将下属合资公司连云港新东方集装箱码头公司的股权出售，造成 2014年航线分流近三分之一，致使收入下降。报告期内，中海港口综合毛利率分别为32.62%、27.23%与36.37%。
2、营业支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1- 9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|18,789.49|100.00%|27,057.35|99.81%|37,045.04|99.89%|
|其他业务成本|-||51.60|0.19%|39.49|0.11%|
|合计|18,789.49|100.00%|27,108.95|100.00%|37,084.54|100.00%|

报告期内，中海港口各期末营业支出分别为37,084.54万元、27,108.95万元与 18,789.49万元，呈下降趋势，主要因为 2013年底中海港口将下属合资公司连云港新东方集装箱码头公司的股权出售，相应的折旧大幅减少，以及航线分流三分之一后，对应的装卸成本也相应减少。
3、营业税金及附加
报告期内，中海港口营业税金及附加构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业税|0.10|0.98|128.82|
|城市维护建设税|72.23|80.12|129.05|
|教育费附加附加|30.96|30.60|55.36|
|地方教育附加|20.64|20.40|36.90|
|其他|0.05157|6.23|-|
|合计|123.98|138.33|350.12|

报告期内，中海港口营业税金及附加主要由营业税、城市维护建设税、教育费附加附加和地方教育附加构成，占营业收入比例分别为0.64%、0.37%和
0.42%，变动趋势与营业收入变动趋势基本一致。
4、管理费用
报告期内，中海港口管理费用主要为职工薪酬，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用性质|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|2,400.92|3,285.29|3,714.78|
|差旅费|161.12|198.66|245.25|
|税费|189.85|174.75|225.69|
|折旧费|57.31|97.63|128.11|
|无形资产摊销|56.86|76.74|34.83|
|长期待摊费用摊销|58.37|64.18|62.31|
|水电费|71.42|125.93|126.18|
|办公费|133.77|194.55|205.32|
|租赁费|395.74|512.14|516.86|
|聘请中介机构费用|125.86|600.43|505.10|
|业务招待费|128.27|182.73|240.16|
|董事会经费|22.34|3.53|15.76|
|修理费|74.25|114.88|130.03|
|燃物料消耗|91.61|175.24|222.75|
|其他|106.19|209.31|300.07|
|合计|4,073.89|6,015.99|6,673.18|

5、财务费用
报告期内，中海港口财务费用主要为利息支出，具体构成情况如下；
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用性质|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|利息支出|2,959.51|6,815.20|8,401.61|
|利息收入|-979.45|-1,250.56|-121.78|
|汇兑净损益|-534.69|-1,531.83|569.46|
|手续费|7.81|2.80|22.39|
|贷款管理费|300.00|400.00|400.00|
|合计|1,753.19|4,435.61|9,271.68|

报告期内，中海港口财务费用分别为 9,271.68万元、4,435.61万元和1,753.19万元，呈逐年下降趋势，主要因为2013年底出售了连云港新东方集装箱码头公司，该公司的债务也相应转移，导致该部分财务费用减少；另外香港控股向中海港口增资后，中海港口及时归还部分借款；2015年，中海港口继续用
自有资金提前归还了部分银行的贷款本金，从而使财务费用持续下降。
6、资产减值损失
报告期内，中海港口资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1．坏账损失|76.27|-78.53|-13.20|
|2．长期股权投资减值损失|-|1,227.85|-|
|合计|76.27|1,149.32|-13.20|

报告期内，中海港口按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
7、投资收益
报告期内，中海港口投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产生投资收益的来源|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|16,275.99|7,047.65|3,188.10|
|处置长期股权投资产生的投资收益|303.33|-|23,958.45|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|5,801.48|7,622.89|1,677.24|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|2,075.05|2,733.97|-|
|合计|24,455.85|17,404.51|28,823.80|

报告期内，中海港口投资收益分别为 28,823.80万元、17,404.51万元和24,455.85万元，占营业收入比例分别为52.37%、46.72%和82.82%。2015年1-9月的投资收益相比2013年增长40.51%，主要系来自权益法核算的长期股权投资收益，和处置长期股权投资产生的投资收益。
8、营业外收入与支出
报告期内，中海港口营业外收入主要为政府补助，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业外收入||||
|1．非流动资产处置利得小计|60.59|43.29|178.13|
|其中：固定资产处置利得|60.59|43.29|178.13|

2．政府补助 576.26 346.83 1,340.62
|||||
|-|-|-|-|
|3．罚款收入|9.73|14.01|26.23|
|4．无法支付的应付款项|-|264.59|4.17|
|5．其他|15.37|753.56|907.25|
|合计|661.95|1,422.28|2,456.41|
|营业外支出||||
|1．非流动资产处置损失合计|0.06|1,017.76|17.25|
|其中：固定资产处置损失|0.06|1,017.76|17.25|
|2．罚款支出|0.74|52.89|22.90|
|3．离退休人员费用|5.53|4.15|6.07|
|4．其他|1.95|252.98|41.56|
|合计|8.28|1,327.78|87.78|

9、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|363.86|25.94|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|346.66|13.08|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|3,678.11|28,063.19|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|2,075.05|2,733.97|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.64|-12.97|-|
|非经常性损益合计|2,801.20|6,438.13|28,063.19|
|减：所得税影响金额|524.11|470.81|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|2,277.10|5,967.32|28,063.19|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|2,253.96|5,874.27|28,063.19|
|归属于少数股东的非经常性损益|23.14|93.05|-|

报告期内，中海港口扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 28,063.19万元、5,967.32万元和2,277.10万元，其中归属于母公司所有者的非经常性损
益为28,063.19万元、5,874.27万元和2,253.96万元，归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为
-20.10%、50.62%和91.11%，呈逐年上升趋势，公司盈利水平有所提高。
2014年度的税后非经常性损益相比 2013年下降 22,095.87万元或78.74%，主要系来自同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益下降24,385.08万元或86.89%。
（四）大连集运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|1,303,774,175.22|100.00%|2,396,503,992.60|100.00%|2,508,154,031.37|100.00%|
|其中:营业收入|1,303,774,175.22|100.00%|2,396,503,992.60|100.00%|2,508,154,031.37|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|1,296,114,865.12|99.41%|2,391,428,668.19|99.79%|2,516,855,751.64|100.35%|
|其中:营业成本|1,280,314,580.87|98.20%|2,365,626,367.57|98.71%|2,491,671,342.48|99.34%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红|-|-|-|-|-|-|

利支出
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|4,295.51|0.00%|3,896.99|0.00%|3,086,894.83|0.12%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|16,259,077.29|1.25%|23,573,419.21|0.98%|20,257,195.33|0.81%|
|财务费用|-122,205.43|-0.01%|-63,522.10|0.00%|-347,048.13|-0.01%|
|资产减值损失|-340,883.12|-0.03%|2,288,506.52|0.10%|2,187,367.13|0.09%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,659,310.10|0.59%|5,075,324.41|0.21%|-8,701,720.27|-0.35%|
|加:营业外收入|16,565.53|0.00%|14,034,669.39|0.59%|23,858,769.06|0.95%|
|其中:非流动资产处置利得|15,005.53|0.00%|2,900.00|0.00%|-|-|
|减：营业|78,951.43|0.01%|118,069.85|0.00%|72,061.38|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|39,437.07|0.00%|20,951.00|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,596,924.20|0.58%|18,991,923.95|0.79%|15,084,987.41|0.60%|
|减：所得税费用|2,096,049.94|0.16%|6,036,787.30|0.25%|5,101,593.33|0.20%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,500,874.26|0.42%|12,955,136.65|0.54%|9,983,394.08|0.40%|
|毛利率|1.80%|-|1.29%|-|0.66%|-|

大连集运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入2,508,154,031.37元、2,396,503,992.60元和1,303,774,175.22元，营业利润呈逐年上升趋势。2013年和2014年，大连集运利润总额较同期营业利润增幅较大，主要因为分别获得了23,858,000.00元和13,854,000.00元的政府补助，而2015年1-9月大连集运未收到政府补助。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|15,005.53|-36,537.07|-20,951.00|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|13,854,000.00|23,858,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-77,391.43|99,136.61|-50,341.32|
|非经常性损益合计|-62,385.90|13,916,599.54|23,786,707.68|
|减：所得税影响金额|-15,503.70|3,479,149.89|5,946,676.92|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-46,882.20|10,437,449.65|17,840,030.76|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|-48,007.61|10,438,247.86|17,840,031.02|

归属于少数股东的非经常性损益 1,125.41 -798.21 -0.26报告期内，大连集运的非经常性损益分别为 23,786,707.68元、 13,916,599.54元和-62,385.90元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-13,803,313.60元、-961,462.89元和5,563,260.16元，呈上升趋势。
2014年度的非经常性损益相比 2013年下降 9,870,108.14元或41.49%，主要系收到的政府补助下降 10,004,000.00元或41.93%。2015年 1-9月，大连集运无政府补助。
（五）天津集运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|1,117,653,280.73|100.00%|1,951,421,871.04|100.00%|1,556,947,320.01|100.00%|
|其中:营业收入|1,117,653,280.73|100.00%|1,951,421,871.04|100.00%|1,556,947,320.01|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|1,107,048,945.83|99.05%|1,945,767,024.60|99.71%|1,549,677,082.45|99.53%|
|其中:营业成本|1,097,477,749.13|98.19%|1,927,135,987.91|98.76%|1,532,907,347.34|98.46%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|

△赔付支
- - - - - -出净额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|36,335.91|0.00%|66,096.03|0.00%|460,924.09|0.03%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|11,677,027.53|1.04%|16,675,094.99|0.85%|15,262,236.05|0.98%|
|财务费用|606,311.99|0.05%|86,929.96|0.00%|-648,013.62|-0.04%|
|资产减值损失|-2,748,478.73|-0.25%|1,802,915.71|0.09%|1,694,588.59|0.11%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,604,334.90|0.95%|5,654,846.44|0.29%|7,270,237.56|0.47%|

加:营业
2,412,255.99 0.22% 3,971,187.15 0.20% 9,034,655.78 0.58%外收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|91,825.88|0.01%|161,476.32|0.01%|293,771.50|0.02%|
|其中:非流动资产处置损失|29,650.58|0.00%|51,395.59|0.00%|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|12,924,765.01|1.16%|9,464,557.27|0.49%|16,011,121.84|1.03%|
|减：所得税费用|2,997,775.41|0.27%|3,234,515.29|0.17%|4,914,504.50|0.32%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|9,926,989.60|0.89%|6,230,041.98|0.32%|11,096,617.34|0.71%|
|毛利率|1.81%|-|1.24%|-|1.54%|-|

天津集运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入 1,556,947,320.01元、1,951,421,871.04元和 1,117,653,280.73元。2015年 1-9月的营业利润、利润总额和净利润相比 2014年较高，主要因为营业收入相比营业成本较高。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-29,650.58|-51,395.59|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,062,700.00|2,603,325.25|9,032,975.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|287,380.69|1,257,781.17|-292,090.72|
|非经常性损益合计|2,320,430.11|3,809,710.83|8,740,884.28|

减：所得税影响金额 524,480.85 952,427.71 2,185,221.07
|||||
|-|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|1,795,949.26|2,857,283.12|6,555,663.21|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|1,773,698.59|2,811,900.62|6,414,205.71|
|归属于少数股东的非经常性损益|22,250.67|45,382.50|141,457.50|

报告期内，天津集运的非经常性损益分别为 8,740,884.28元、 3,809,710.83元和 2,320,430.11元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,355,733.06元、2,420,331.15元和7,606,559.49元，呈上升趋势。
2014年度的非经常性损益相比 2013年下降 4,931,173.45元或56.42%，主要系收到的政府补助下降6,429,649.75元或71.18%。2015年1-9月，大连集运收到的政府补助相比2014年度下降540,625.25元或20.77%。
（六）青岛集运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9 月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|991,335,876.70|100.00%|1,553,744,962.63|100.00%|1,512,913,458.09|100.00%|
|其中:营业收入|991,335,876.70|100.00%|1,553,744,962.63|100.00%|1,512,913,458.09|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|971,953,406.09|98.04%|1,564,518,605.74|100.69%|1,507,649,896.34|99.65%|
|其中:营业成本|955,063,372.38|96.34%|1,540,206,911.19|99.13%|1,479,827,228.94|97.81%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|

△分保费用 - - - - - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|42,523.34|0.00%|158,623.73|0.01%|3,649,328.67|0.24%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|17,330,153.85|1.75%|25,046,091.45|1.61%|25,488,657.73|1.68%|
|财务费用|-192,861.09|-0.02%|-281,712.76|-0.02%|-1,080,623.14|-0.07%|
|资产减值损失|-289,782.39|-0.03%|-611,307.87|-0.04%|-234,695.86|-0.02%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,382,470.61|1.96%|-10,773,643.11|-0.69%|5,263,561.75|0.35%|
|加:营业外收入|19,140.28|0.00%|193,027.71|0.01%|18,829.72|0.00%|
|其中:非流动资产处置利得|10,674.47|0.00%|1,646.01|0.00%|15,063.04|0.00%|
|减：营业外支出|24,617.80|0.00%|13,546.01|0.00%|188,886.97|0.01%|
|其中:非流动资产处置损失|14,728.91|0.00%|5,170.77|0.00%|78,155.68|0.01%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|19,376,993.09|1.95%|-10,594,161.41|-0.68%|5,093,504.50|0.34%|
|减：所得税费用|5,402,717.59|0.54%|2,735,176.81|0.18%|2,982,985.31|0.20%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,974,275.50|1.41%|-13,329,338.22|-0.86%|2,110,519.19|0.14%|
|毛利率|3.66%|-|0.87%|-|2.19%|-|

青岛集运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入 1,512,913,458.09元、1,553,744,962.63元和 991,335,876.70元。2014年的营业利润、利润总额和净利润为负，主要因为营业收入相比营业成本较低。
2、非经常性损益情况表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-4,054.44|-3,524.76|-63,092.64|
|-|103,800.00|-|

补助除外
|||||
|-|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-1423.08|79206.46|-106964.61|
|非经常性损益合计|-5,477.52|179,481.70|-170,057.25|
|减：所得税影响金额|-1,369.38|44,870.43|-42,514.31|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-4,108.14|134,611.27|-127,542.94|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|-2,866.48|124,292.54|-126,957.89|
|归属于少数股东的非经常性损益|-1,241.66|10,318.73|-585.05|

报告期内，青岛集运的非经常性损益分别为-170,057.25元、179,481.70元和-5,477.52元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,280,576.44元、-13,508,819.92元和13,979,753.02元，稳定性偏弱。
2013年和2015年1-9月，青岛集运的非经常性损益为负，原因为非流动性资产处置损益，及其他符合非经常性损益定义的损益项目均为负。
（七）上海集运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|2,448,316,891.80|100.00%|3,831,572,914.15|100.00%|3,893,856,066.47|100.00%|
|其中:营业收入|2,448,316,891.80|100.00%|3,831,572,914.15|100.00%|3,893,856,066.47|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|2,432,646,450.81|99.36%|3,823,857,665.99|99.80%|3,878,554,692.18|99.61%|
|其中:营业成本|2,383,045,531.91|97.33%|3,741,367,723.77|97.65%|3,806,296,137.18|97.75%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|

营业税金及附加 332,307.85 0.01% 2,519,495.18 0.07% 9,961,821.19 0.26%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|56,167,367.19|2.29%|75,427,779.74|1.97%|66,443,299.92|1.71%|
|财务费用|-1,956,038.95|-0.08%|556,323.83|0.01%|-2,740,416.66|-0.07%|
|资产减值损失|-4,942,717.19|-0.20%|3,986,343.47|0.10%|-1,406,149.45|-0.04%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|15,670,440.99|0.64%|7,715,248.16|0.20%|15,301,374.29|0.39%|
|加:营业外收入|3,868,825.18|0.16%|67,957,261.69|1.77%|3,008,532.45|0.08%|
|其中:非流动资产处置利得|31.00|0.00%|3,442.08|0.00%|11,666.82|0.00%|
|减：营业外支出|973,016.17|0.04%|74,440.65|0.00%|98,111.18|0.00%|
|其中:非流动资产处置损失|951,116.17|0.04%|51,865.61|0.00%|92,846.12|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,566,250.00|0.76%|75,598,069.20|1.97%|18,211,795.56|0.47%|
|减：所得税费用|3,951,874.98|0.16%|21,047,190.49|0.55%|5,022,638.95|0.13%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,614,375.02|0.60%|54,550,878.71|1.42%|13,189,156.61|0.34%|
|毛利率|2.67%|-|2.35%|-|2.25%|-|

上海集运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入 3,893,856,066.47元、3,831,572,914.15元和 2,448,316,891.80元，2014年的营业利润相比2013年下降49.58%，主要因为管理费用、财务费用和资产减值损失相比2013年较高，但由于上海集运于2014年获得了67,543,640.02元政府补助，当期营业外收入较高，利润总额和净利润高于2013年。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-951,085.17|-48,423.53|-81,179.30|

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,759,796.49 67,543,640.02 1,905,969.45量持续享受的政府补助除外
|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|87,097.69|387,604.55|1,085,631.12|
|非经常性损益合计|2,895,809.01|67,882,821.04|2,910,421.27|
|减：所得税影响金额|717,315.50|16,964,913.81|727,821.58|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|2,178,493.51|50,917,907.23|2,182,599.69|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|959,287.71|43,017,396.31|1,462,579.39|
|归属于少数股东的非经常性损益|1,219,205.80|7,900,510.92|720,020.30|

报告期内，上海集运的非经常性损益分别为 2,910,421.27元、 67,882,821.04元和 2,895,809.01元，扣除非经常性损益后的净利润分别为10,278,735.34元、-13,331,942.33元和11,718,566.01元，稳定性偏弱。
2014年度，上海集运的非经常性损益较2013年度增长64,972,399.77元或2,232.41%，原因为收到的政府补助相比 2013年高出 65,637,670.57元或3,443.79%.
（八）厦门集运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||201 4年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|585,133,730.30|100.00%|949,575,621.73|100.00%|1,005,587,835.01|100.00%|
|其中:营业收入|585,133,730.30|100.00%|949,575,621.73|100.00%|1,005,587,835.01|100.00%|
|△利息收入|||||||
|△已赚保费|||||||
|△手续费及佣金收入|||||||
|二、营业总成本|585,850,175.63|100.12%|944,917,260.34|99.51%|1,002,904,981.09|99.73%|
|其中:营业成本|573,186,194.25|97.96%|927,571,906.10|97.68%|982,175,704.20|97.67%|
|△利息支出|||||||
|△手续费及佣金支出|||||||
|△退保金|||||||
|△赔付支出净额|||||||
|△提取保险合同准备金净额|||||||
|△保单红利支出|||||||

△分保费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|19,752.39|0.00%|27,634.79|0.00%|65,402.61|0.01%|
|销售费用|||||||
|管理费用|14,442,277.31|2.47%|17,285,396.80|1.82%|20,265,667.91|2.02%|
|财务费用|-1,227,765.62|-0.21%|-154,515.85|-0.02%|842,776.59|0.08%|
|资产减值损失|-570,282.70|-0.10%|186,838.50|0.02%|-444,570.22|-0.04%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||||
|投资收益|||||||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-716,445.33|-0.12%|4,658,361.39|0.49%|2,682,853.92|0.27%|
|加:营业外收入|120,759.95|0.02%|251,876.32|0.03%|1,518,932.50|0.15%|
|其中:非流动资产处置利得||0.00%|615.72|0.00%||0.00%|
|减：营业外支出|63,229.77|0.01%|7,843.91|0.00%|110,633.48|0.01%|
|其中:非流动资产处置损失|63,229.77|0.01%|7,843.52|0.00%|108,353.49|0.01%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-658,915.15|-0.11%|4,902,393.80|0.52%|4,091,152.94|0.41%|
|减：所得税费用|387,966.53|0.07%|1,515,374.28|0.16%|1,327,503.34|0.13%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,046,881.68|-0.18%|3,387,019.52|0.36%|2,763,649.60|0.27%|
|毛利率|2.04%||2.32%||2.33%||

厦门集运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入 1,005,587,835.01元、949,575,621.73元和 585,133,730.30元。2015年 1-9月的营业利润、利润总额和净利润为负，主要因为营业收入相比营业成本较低。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-63,229.77|-7,227.80|-108,353.49|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|30,000.00|170,636.06|1,360,362.85|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|90,759.95|80,624.15|156,289.66|
|非经常性损益合计|57,530.18|244,032.41|1,408,299.02|

减：所得税影响金额 751.87 61,008.10 8,149.11
|||||
|-|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|56,778.31|183,024.31|1,400,149.91|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|56,993.23|182,094.08|1,398,908.64|
|归属于少数股东的非经常性损益|-214.92|930.23|1,241.27|

报告期内，厦门集运的非经常性损益分别为 1,408,299.02元、244,032.41元和 57,530.18元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,355,350.58元、 3,142,987.11元和-1,104,411.86元，稳定性偏弱。2014年度，厦门集运的非经常性损益较 2013年度下降 1,164,266.61元或82.67%，原因为收到的政府补助相比2013年减少1,189,726.79元或87.46%.
（九）广州集运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|732,206,490.75|100.00%|1,297,497,140.02|100.00%|1,700,687,794.35|100.00%|
|其中:营业收入|732,206,490.75|100.00%|1,297,497,140.02|100.00%|1,700,687,794.35|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|742,649,573.38|101.43%|1,283,463,453.49|98.92%|1,685,741,643.13|99.12%|
|其中:营业成本|717,638,686.20|98.01%|1,243,598,176.95|95.85%|1,643,599,014.53|96.64%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|84,279.94|0.01%|1,420,109.41|0.11%|982,254.90|0.06%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|25,685,017.58|3.51%|39,996,905.99|3.08%|40,077,717.06|2.36%|
|财务费用|-119,280.51|-0.02%|-158,295.33|-0.01%|276,694.16|0.02%|
|资产减值损失|-639,129.83|-0.09%|-1,393,443.53|-0.11%|805,962.48|0.05%|

加：公允价值变
动收益（损失以 - - - - - -“－”号填列）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-10,443,082.63|-1.43%|14,033,686.53|1.08%|14,946,151.22|0.88%|
|加:营业外收入|52,394.06|0.01%|273,376.92|0.02%|87,121.08|0.01%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|50.00|0.00%|2,069.00|0.00%|
|减：营业外支出|133,186.53|0.02%|268,268.29|0.02%|35,900.99|0.00%|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|83,251.71|0.01%|26,241.69|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-10,523,875.10|-1.44%|14,038,795.16|1.08%|14,997,371.31|0.88%|
|减：所得税费用|590,253.18|0.08%|4,388,812.50|0.34%|4,911,901.30|0.29%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,114,128.28|-1.52%|9,649,982.66|0.74%|10,085,470.01|0.59%|
|毛利率|1.99%|-|4.15%|-|3.36%|-|

广州集运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入1,700,687,794.35元、1,297,497,140.02元和732,206,490.75元。2015年1-9月的营业利润、利润总额和净利润为负，主要因为营业收入相比营业成本较低。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-83,201.71|-24,172.69|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|20,000.00|-|-|

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -100,792.47 88,310.34 75,392.78
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益合计|-80,792.47|5,108.63|51,220.09|
|减：所得税影响金额|3,004.01|1,277.16|12,805.02|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-83,796.48|3,831.47|38,415.07|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|-85,311.20|5,228.52|34,573.56|
|归属于少数股东的非经常性损益|1,514.72|-1,397.05|3,841.51|

报告期内，广州集运的非经常性损益分别为 51,220.09元、5,108.63元和 -80,792.47元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,034,249.92元、9,644,874.03元和-11,033,335.81元。2014年度，广州集运的非经常性损益较2013年度下降46,111.46元或90.03%，原因为非流动性资产处置损失较高。
（十）深圳集运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|1,049,166,180.83|100.00%|630,589,968.89|100.00%|462,606,663.62|100.00%|
|其中:营业收入|1,049,166,180.83|100.00%|630,589,968.89|100.00%|462,606,663.62|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|1,030,828,360.97|98.25%|625,540,095.96|99.20%|459,289,182.27|99.28%|
|其中:营业成本|1,003,490,942.51|95.65%|609,361,781.51|96.63%|443,498,158.12|95.87%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利|-|-|-|-|-|-|

支出
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|147,962.37|0.01%|391,182.92|0.06%|1,106,809.25|0.24%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|28,893,031.53|2.75%|16,076,766.41|2.55%|14,057,943.30|3.04%|
|财务费用|-1,874,155.31|-0.18%|-1,267,003.24|-0.20%|1,204,759.76|0.26%|
|资产减值损失|170,579.87|-|977,368.36|0.15%|-578,488.16|-0.13%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|18,337,819.86|1.75%|5,049,872.93|0.80%|3,317,481.35|0.72%|
|加:营业外收入|139,750.17|0.01%|2,387,956.83|0.38%|107,893.96|0.02%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|28,742.94|0.00%|5,641.45|0.00%|69,957.26|0.02%|
|其中:非流动资产处置损失|14,379.70|0.00%|3,641.45|0.00%|55,027.20|0.01%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,448,827.09|1.76%|7,432,188.31|1.18%|3,355,418.05|0.73%|
|减：所得税费用|4,937,758.93|0.47%|2,352,578.05|0.37%|912,616.31|0.20%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填|13,511,068.16|1.29%|5,079,610.26|0.81%|2,442,801.74|0.53%|

列）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|4.35%|-|3.37%|-|4.13%|-|

深圳集运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入462,606,663.62元、630,589,968.89元和1,049,166,180.83元，营业利润、利润总额及净利润逐年上升，2015年1-9月净利润相比2014年增长165.99%。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-14,379.70|-3,641.45|-55,027.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|125,386.93|2,385,956.83|92,963.90|
|非经常性损益合计|111,007.23|2,382,315.38|37,936.70|
|减：所得税影响金额|27,751.81|595,578.85|9,484.18|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|83,255.42|1,786,736.53|28,452.52|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|83,255.42|1,786,736.53|28,452.52|

报告期内，深圳集运的非经常性损益分别为 37,936.70元、2,382,315.38元和 111,007.23元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,404,865.04元、2,697,294.88元和13,400,060.93元，较为稳定。
（十一）海南集运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|151,947,430.98|100.00%|206,551,597.36|100.00%|224,478,213.07|100.00%|
|其中:营业收入|151,947,430.98|100.00%|206,551,597.36|100.00%|224,478,213.07|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|

二、营业总成本 149,424,865.15 98.34% 203,488,000.64 98.52% 221,629,171.34 98.73%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中:营业成本|144,655,756.04|95.20%|196,317,496.71|95.05%|213,733,616.38|95.21%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|5,151.79|0.00%|8,190.33|0.00%|587,430.21|0.26%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|5,119,198.13|3.37%|7,803,380.64|3.78%|6,655,904.05|2.97%|
|财务费用|-213,582.37|-0.14%|8,577.44|0.00%|111,483.25|0.05%|
|资产减值损失|-141,658.44|-0.09%|-649,644.48|-0.31%|540,737.45|0.24%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,522,565.83|1.66%|3,063,596.72|1.48%|2,849,041.73|1.27%|
|加:营业外收入|16,635.94|0.01%|297,140.92|0.14%|301,109.15|0.13%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|18,816.19|0.01%|71,457.79|0.03%|1,260.00|0.00%|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|3,987.50|0.00%|1,260.00|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,520,385.58|1.66%|3,289,279.85|1.59%|3,148,890.88|1.40%|

减：所得税费用 398,798.88 0.26% 1,289,296.65 0.62% 1,003,282.45 0.45%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,121,586.70|1.40%|1,999,983.20|0.97%|2,145,608.43|0.96%|
|毛利率|4.80%|-|4.95%|-|4.79%|-|

海南集运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入224,478,213.07元、206,551,597.36元和151,947,430.98元，营业利润、利润总额和净利润基本保持稳定。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-3,987.50|-1,260.00|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|289,160.00|300,909.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,180.25|-59,489.37|200.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益合计|-2,180.25|225,683.13|299,849.15|
|减：所得税影响金额|-545.06|56,420.78|74,962.29|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-1,635.19|169,262.35|224,886.86|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|-1,635.19|169,262.35|224,886.86|

报告期内，海南集运的非经常性损益分别为 299,849.15元、225,683.13元和-2,180.25元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,845,759.28元、1,774,300.07元和2,123,766.95元，稳定性偏强。
（十二）大连信息的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|12,914,062.05|100.00%|14,371,005.66|100.00%|13,848,007.17|100.00%|

其中:营业收入 12,914,062.05100.00% 14,371,005.66100.00% 13,848,007.17100.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|11,987,491.57|92.83%|13,298,887.46|92.54%|11,655,532.31|84.17%|
|其中:营业成本|6,673,491.91|51.68%|8,798,664.65|61.23%|8,629,960.11|62.32%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|5,872.26|0.04%|36,755.08|0.27%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|5,311,609.52|41.13%|4,490,595.23|31.25%|2,991,443.70|21.60%|
|财务费用|280.05|0.00%|-3,592.18|-0.02%|-3,135.08|-0.02%|
|资产减值损失|2,110.09|0.02%|7,347.50|0.05%|508.50|0.00%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|926,570.48|7.17%|1,072,118.20|7.46%|2,192,474.86|15.83%|
|加:营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|926,570.48|7.17%|1,072,118.20|7.46%|2,192,474.86|15.83%|
|减：所得税费用|159,449.16|1.23%|173,917.01|1.21%|324,308.26|2.34%|
|五、净利润（净亏|767,121.32|5.94%|898,201.19|6.25%|1,868,166.60|13.49%|

损以“－”号填列）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|48.32%|-|38.77%|-|37.68%|-|

大连信息 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入 13,848,007.17元、14,371,005.66元和 12,914,062.05元，营业利润、利润总额和净利润呈逐年下降趋势。管理费用占营业总收入比例分别为21.60%、31.25%和41.13%，逐年增长，主要因为其包含的职工薪酬、办公费及其他行政费、折旧与摊销和业务招待费高于2013年和2014年。
2、非经常性损益情况表
报告期内大连信息无非经常性损益发生。
（十三）洋浦冷藏的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|48,125,516.61|100.00%|69,104,920.39|100.00%|73,198,192.58|100.00%|
|其中:营业收入|48,125,516.61|100.00%|69,104,920.39|100.00%|73,198,192.58|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|45,238,487.19|94.00%|65,775,935.06|95.18%|71,440,645.20|97.60%|
|其中:营业成本|38,945,345.39|80.92%|56,941,420.78|82.40%|63,006,021.28|86.08%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|347,069.83|0.72%|287,905.69|0.42%|1,081,410.33|1.48%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|5,958,599.43|12.38%|8,636,230.58|12.50%|7,363,794.74|10.06%|
|财务费用|-21,441.18|-0.04%|-50,751.57|-0.07%|-30,195.23|-0.04%|

资产减值损失 8,913.72 0.02% -38,870.42 -0.06% 19,614.08 0.03%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-3,800,000.00|-7.90%|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-912,970.58|-1.90%|3,328,985.33|4.82%|1,757,547.38|2.40%|
|加:营业外收入|-|-|406,187.51|0.59%|1,316,023.73|1.80%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|1,423.47|0.00%|-|-|
|减：营业外支出|48,051.97|0.10%|8,646.87|0.01%|288.46|0.00%|
|其中:非流动资产处置损失|1,263.50|0.00%|8,646.87|0.01%|288.46|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-961,022.55|-2.00%|3,726,525.97|5.39%|3,073,282.65|4.20%|
|减：所得税费用|102,926.14|0.21%|874,568.32|1.27%|883,071.66|1.21%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,063,948.69|-2.21%|2,851,957.65|4.13%|2,190,210.99|2.99%|
|毛利率|19.08%|-|17.60%|-|13.92%|-|

洋浦冷藏 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入73,198,192.58元、69,104,920.39元和48,125,516.61元。2015年1-9月的营业利润、利润总额和净利润为负，主要因为营业收入相比营业成本较低。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-1,263.50|-7,223.40|-288.46|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|383,500.00|1,316,023.73|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生|-3,800,000.00|-|-|

的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-46,788.47|21,264.04|-|
|非经常性损益合计|-3,848,051.97|397,540.64|1,315,735.27|
|减：所得税影响金额|-|99,385.16|328,933.82|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-3,848,051.97|298,155.48|986,801.45|

报告期内，洋浦冷藏的非经常性损益分别为 1,315,735.27元、397,540.64元和-3,848,051.97元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 874,475.72元、2,454,417.01元和2,784,103.28元。
2013年度的非经常性损益相比 2014年及 2015年 1-9月较高，主要原因为来自政府补助的当期损益高于其他两期。
（十四）浦海航运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|1,563,532,518.01|100.00%|2,164,485,422.79|100.00%|1,983,630,163.28|100.00%|
|其中:营业收入|1,563,532,518.01|100.00%|2,164,485,422.79|100.00%|1,983,630,163.28|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|1,669,922,098.22|106.80%|2,211,815,372.17|102.19%|2,000,648,241.91|100.86%|
|其中:营业成本|1,537,843,843.34|98.36%|2,122,633,061.12|98.07%|1,930,759,192.73|97.33%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|1,205,380.20|0.08%|1,404,446.70|0.06%|1,481,517.26|0.07%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|55,002,781.99|3.52%|76,661,908.30|3.54%|74,383,021.52|3.75%|
|财务费用|-8,843,850.15|-0.57%|11,320,516.31|0.52%|-6,674,485.84|-0.34%|

资产减值损失 84,713,942.84 5.42% -204,560.26 -0.01% 698,996.24 0.04%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|994,979.24|0.05%|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-106,389,580.21|-6.80%|-46,334,970.14|-2.14%|-17,018,078.63|-0.86%|
|加:营业外收入|21,629,912.35|1.38%|47,945,182.59|2.22%|35,087,161.04|1.77%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|14,454,203.15|0.67%|2.26|0.00%|
|减：营业外支出|71,896,167.10|4.60%|1,202,854.14|0.06%|9,069,934.36|0.46%|
|其中:非流动资产处置损失|70,920,396.65|4.54%|193,382.68|0.01%|8,376,683.10|0.42%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-156,655,834.96|-10.02%|407,358.31|0.02%|8,999,148.05|0.45%|
|减：所得税费用|5,328,844.32|0.34%|13,468,748.12|0.62%|8,995,887.48|0.45%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-161,984,679.28|-10.36%|-13,061,389.81|-0.60%|3,260.57|0.00%|
|毛利率|1.64%|-|1.93%|-|2.67%|-|

浦海航运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入1,983,630,163.28元、2,164,485,422.79元和1,563,532,518.01元，营业总成本占营业总收入比例分别为100.86%、102.19%和106.80%，每年皆处于亏损状态。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-70,920,396.65|14,260,820.47|-8,376,680.84|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|3,140,110.00|13,446,690.00|12,563,208.39|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|644,782.86|-973,148.69|-604,957.19|
|非经常性损益合计|-67,135,503.79|26,734,361.78|3,581,570.36|
|减：所得税影响金额|5,444.85|-1,684.73|-2,753,478.22|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-67,140,948.64|26,736,046.51|6,335,048.58|

其中：归属于母公司所有者的非经
-67,144,950.60 26,737,284.78 6,295,464.51
常性损益
|||||
|-|-|-|-|
|归属于少数股东的非经常性损益|4,001.96|-1,238.27|39,584.07|

报告期内，浦海航运的非经常性损益分别为 3,581,570.36元、 26,734,361.78元和-67,135,503.79元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 -3,578,309.79元、-39,795,751.59元和-59,270,787.63元。各报告期扣除非经常性损益后的净利润均为负数，主要系净利润偏低，同时浦海航运于报告期内收到大量政府补助。
（十五）鑫海航运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|438,885,898.63|100.00%|754,136,802.49|100.00%|651,769,618.67|100.00%|
|其中:营业收入|438,885,898.63|100.00%|754,136,802.49|100.00%|651,769,618.67|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|414,586,770.57|94.46%|722,244,173.51|95.77%|634,525,428.42|97.35%|
|其中:营业成本|411,985,360.61|93.87%|709,071,211.80|94.02%|622,853,806.91|95.56%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|8,123,131.74|1.85%|14,647,270.83|1.94%|10,506,239.12|1.61%|
|财务费用|-6,233,640.84|-1.42%|-2,521,785.53|-0.33%|171,031.71|0.03%|
|资产减值损失|711,919.06|0.16%|1,047,476.41|0.14%|994,350.68|0.15%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|24,299,128.06|5.54%|31,892,628.98|4.23%|17,244,190.25|2.65%|
|加:营业外收入|97,620.47|0.02%|514,460.97|0.07%|-|-|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|7,878.22|0.00%|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|24,396,748.53|5.56%|32,407,089.95|4.30%|17,244,190.25|2.65%|
|减：所得税费用|-|-|112,473.14|0.01%|1,064,044.71|0.16%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|24,396,748.53|5.56%|32,294,616.81|4.28%|16,180,145.54|2.48%|
|毛利率|6.13%|-|5.98%|-|4.44%|-|

鑫海航运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入651,769,618.67元、754,136,802.49元和438,885,898.63元。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|7,878.22|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|97,620.47|506,582.75|-|
|非经常性损益合计|97,620.47|514,460.97|-|
|减：所得税影响金额|-|87,458.36|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|97,620.47|427,002.61|-|

2013年度鑫海航运无非经常性损益情况发生。2014年度和2015年1-9月，鑫海航运非经常性损益分别为514,460.97元、97,620.47元。
（十六）香港代理的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|395,033,872.49|100.00%|50,911,818.92|100.00%|48,599,237.33|100.00%|
|其中:营业收入|395,033,872.49|100.00%|50,911,818.92|100.00%|48,599,237.33|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|384,086,790.37|97.23%|44,474,741.96|87.36%|42,965,632.53|88.41%|
|其中:营业成本|368,046,152.22|93.17%|12,965,794.70|25.47%|14,997,892.66|30.86%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|18,039,087.67|4.57%|34,561,705.66|67.89%|32,144,776.58|66.14%|
|财务费用|-1,998,449.52|-0.51%|-3,052,758.40|-6.00%|-4,177,036.71|-8.59%|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|3,839,021.19|7.90%|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,947,082.12|2.77%|6,437,076.96|12.64%|9,472,625.99|19.49%|
|加:营业外收入|-|-|2,543.79|0.00%|15,970.80|0.03%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|2,543.79|0.00%|15,970.80|0.03%|
|减：营业外支出|-|-|-|-|1,764.49|0.00%|

其中:非流动资
- - - - 1,764.49 0.00%产处置损失
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|10,947,082.12|2.77%|6,439,620.75|12.65%|9,486,832.30|19.52%|
|减：所得税费用|-|-|1,524,350.28|2.99%|352,249.70|0.72%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,947,082.12|2.77%|4,915,270.47|9.65%|9,134,582.60|18.80%|
|毛利率|6.83%|-|74.53%|-|69.14%|-|

香港代理 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入48,599,237.33元、50,911,818.92元和395,033,872.49元，营业总成本占营业总收入比例分别为88.41%、87.36%和97.23%，其中，管理费用占营业总收入比例分别为66.14%、67.89%和4.57%，2015年 1-9月较低主要因为职工薪酬、办公费及其他行政费用相比前两期下降约50%。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|2,543.79|3,853,227.50|
|非经常性损益合计|-|2,543.79|3,853,227.50|
|减：所得税影响金额|-|419.73|635,782.54|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-|2,124.06|3,217,444.96|

2015年1-9月香港代理无非经常性损益情况发生。2013年和2014年，香港代理非经常性损益分别为3,853,227.50元和2,543.79元。报告期各期末，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,281,355.10元、4,912,726.68元和10,947,082.12元。
（十七）深圳代理的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||100.00%||100.00%|
|其中:营业收入|-|-|1,234,439,639.54|100.00%|958,476,980.60|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|-412,861.33|-|1,234,048,672.06|99.97%|954,740,116.49|99.61%|
|其中:营业成本|-|-|1,213,890,080.02|98.34%|932,420,501.21|97.28%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|2,958.75|0.00%|1,294,313.31|0.14%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|373,326.92|-|20,915,291.14|1.69%|19,547,553.80|2.04%|
|财务费用|240,004.80|-|157,047.48|0.01%|1,628,657.92|0.17%|
|资产减值损失|-1,026,193.05|-|-916,705.33|-0.07%|-150,909.75|-0.02%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|412,861.33|-|390,967.48|0.03%|3,736,864.11|0.39%|
|加:营业外收入|-|-|1,128,319.75|0.09%|376.00|0.00%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|-|376.00|0.00%|
|减：营业外支出|-|-|12,659.66|-|20,352.77|0.00%|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|12,659.66|-|20,352.77|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|412,861.33|-|1,506,627.57|0.12%|3,716,887.34|0.39%|
|减：所得税费用|-279,653.98|-|251,473.79|0.02%|805,386.38|0.08%|

五、净利润（净亏
692,515.31 - 1,255,153.78 0.10% 2,911,500.96 0.30%损以“－”号填列）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|-|-|1.66%|-|2.72%|-|

深圳代理 2013年度和 2014年度分别实现营业总收入 958,476,980.60元和1,234,439,639.54元，营业总成本占营业总收入比例分别为99.61%和99.97%，其中，管理费用占营业总收入比例分别为2.04%和1.69%。2014年深圳代理营业利润、利润总额及净利润相比2013年下降幅度较大，主要因为成本上升。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-12,659.66|-19,976.77|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|1,082,896.58|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|45,423.17|-|
|非经常性损益合计|-|1,115,660.09|-19,976.77|
|减：所得税影响金额|-|278,915.02|-4,994.19|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-|836,745.07|-14,982.58|

2015年1-9月深圳代理无非经常性损益情况发生。2013年和2014年，深圳代理非经常性损益分别为-19,976.77元和1,115,660.09元。报告期各期末，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,931,477.73元、139,493.69元和692,515.31元。2014年度，深圳代理的非经常性损益远高于2013年度，原因为公司于 2014年收到 1,082,896.58元的政府补助，而公司于 2013年没有此项收入。
（十八）五洲航运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|335,939,154.18|100.00%|488,582,717.95|100.00%|539,991,780.21|100.00%|

其中:营业收入 335,939,154.18100.00% 488,582,717.95100.00% 539,991,780.21100.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|316,644,561.46|94.26%|477,110,397.00|97.65%|522,945,386.88|96.84%|
|其中:营业成本|300,975,950.86|89.59%|458,268,846.17|93.80%|505,212,481.32|93.56%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|12,517,132.84|3.73%|18,539,283.60|3.79%|18,684,313.90|3.46%|
|财务费用|3,151,477.76|0.94%|302,267.23|0.06%|-951,408.34|-0.18%|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|2,963,498.37|0.55%|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,294,592.72|5.74%|11,472,320.95|2.35%|20,009,891.70|3.71%|
|加:营业外收入|390,500.00|0.12%|612,103.27|0.13%|624,198.68|0.12%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|14,916.55|0.00%|34,272.65|0.01%|
|减：营业外支出|2,912.55|0.00%|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|19,682,180.17|5.86%|12,084,424.22|2.47%|20,634,090.38|3.82%|
|减：所得税费用|-|-|417,576.34|0.09%|-721,475.88|-0.13%|

五、净利润（净
亏损以“－”号填 19,682,180.17 5.86% 11,666,847.88 2.39% 21,355,566.26 3.95%列）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|10.41%|-|6.20%|-|6.44%|-|

五洲航运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入539,991,780.21元、488,582,717.95元和335,939,154.18元，营业总成本占营业总收入比例分别为96.84%、97.65%和94.26%，其中，管理费用占营业总收入比例分别为3.46%、3.79%和3.73%。报告期各期末，五洲航运的营业利润、利润总额和净利润虽于2013年至2014年有所下降，2015年1-9月恢复2013年水平。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|14,916.55|2,997,771.02|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|390,500.00|597,186.72|589,926.03|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,912.55|-|-|
|非经常性损益合计|387,587.45|612,103.27|3,587,697.05|
|减：所得税影响金额|-|100,997.04|591,970.01|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|387,587.45|511,106.23|2,995,727.04|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|387,587.45|511,106.23|2,995,727.04|
|归属于少数股东的非经常性损益|-|-|-|

报告期内，五洲航运的非经常性损益分别为 3,587,697.05元、612,103.27元和 387,587.45元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 17,767,869.21元、11,054,744.61元和19,294,592.72元。
（十九）深圳五洲物流的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|49,354,957.48|100.00%|71,136,379.61|100.00%|49,247,542.65|100.00%|

其中:营业收入 49,354,957.48100.00% 71,136,379.61100.00% 49,247,542.65100.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|48,303,608.06|97.87%|71,498,396.89|100.51%|49,044,062.37|99.59%|
|其中:营业成本|42,709,684.83|86.54%|63,420,982.49|89.15%|39,156,630.14|79.51%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|1.22|0.00%|265,478.95|0.54%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|7,478,851.23|15.15%|10,477,039.40|14.73%|11,710,203.34|23.78%|
|财务费用|-1,897,729.18|-3.85%|-2,402,275.22|-3.38%|-2,088,250.06|-4.24%|
|资产减值损失|12,801.18|0.03%|2,649.00|0.00%||0.00%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,051,349.42|2.13%|-362,017.28|-0.51%|203,480.28|0.41%|
|加:营业外收入|96,784.63|0.20%|716,275.88|1.01%|73,339.18|0.15%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|515.79|0.00%|-|-|
|减：营业外支出|2,097.00|0.00%|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,146,037.05|2.32%|354,258.60|0.50%|276,819.46|0.56%|
|减：所得税费用|247,488.49|0.50%|-|-|-|-|

五、净利润（净
亏损以“－”号填 898,548.56 1.82% 354,258.60 0.50% 276,819.46 0.56%列）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|13.46%|-|10.85%|-|20.49%|-|

深圳五洲物流 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入 49,247,542.65元、71,136,379.61元和 49,354,957.48元，营业总成本占营业总收入比例分别为99.59%、100.51%和97.87%，其中，管理费用占营业总收入比例分别为23.78%、14.73%和15.15%。报告期各期末，深圳五洲物流的利润总额和净利润逐年上升，2015年 1-9月的净利润相比 2014年度增长153.64%，盈利能力方面得到了较大的提升。2014年营业利润虽为负，但营业外收入使得当期利润总额相比2013年有所增长。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|515.79|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|642,632.62|73,259.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|94,687.63|73,127.47|80.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益合计|94,687.63|716,275.88|73,339.18|
|减：所得税影响金额|23,671.91|-||
|扣除所得税影响后的非经常性损益|71,015.72|716,275.88|73,339.18|

报告期内，深圳五洲物流的非经常性损益分别为 73,339.18元、 716,275.88元和 94,687.63元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,369,462.56元、4,363,334.38元和13,416,380.53元。
（二十）大连万捷的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

一、营业总收入 28,799,278.70100.00% 40,268,604.30100.00% 38,980,080.62100.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中:营业收入|28,799,278.70|100.00%|40,268,604.30|100.00%|38,980,080.62|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|29,806,904.69|103.50%|40,046,721.28|99.45%|38,883,624.70|99.75%|
|其中:营业成本|20,037,790.98|69.58%|26,395,974.61|65.55%|24,963,180.49|64.04%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|114,785.15|0.40%|183,963.55|0.46%|877,342.77|2.25%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,725,554.79|16.41%|6,122,267.85|15.20%|5,287,309.30|13.56%|
|财务费用|4,928,773.77|17.11%|7,344,515.27|18.24%|7,755,792.14|19.90%|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,007,625.99|-3.50%|221,883.02|0.55%|96,455.92|0.25%|
|加:营业外收入|8,622.42|0.03%|13,719.02|0.03%|24,381.03|0.06%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|32,272.89|0.08%|7,775.07|0.02%|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-999,003.57|-3.47%|203,329.15|0.50%|113,061.88|0.29%|

减：所得税费用 -113,136.84 -0.39% - - - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-885,866.73|-3.08%|203,329.15|0.50%|113,061.88|0.29%|
|毛利率|30.42%|-|34.45%|-|35.96%|-|

大连万捷 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入 38,980,080.62元、40,268,604.30元和 28,799,278.70元，营业总成本占营业总收入比例分别为99.75%、99.45%和103.50%，其中，管理费用和财务费用占营业总收入比例合计分别为33.46%、33.44%和33.52%，基本保持稳定。2015年1-9月，大连万捷出现亏损，净利润较2014年下降1,089,195.88元。
2、非经常性损益情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非 经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,622.42|-18,553.87|16,605.96|
|非经常性损益合计|8,622.42|-18,553.87|16,605.96|
|减：所得税影响金额|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|8,622.42|-18,553.87|16,605.96|

报告期内，大连万捷没有收到政府补助，其非经常性损益来自于其他营业外收入和支出，分别为16,605.96元、-18,553.87元和8,622.42元。扣除非经常性损益后的净利润分别为96,455.92元，221,883.02和-894,489.15元。
（二十一）锦州集铁的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年 度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|5,495,644.37|100.00%|14,789,791.68|100.00%|11,925,787.28|100.00%|
|其中:营业收入|5,495,644.37|100.00%|14,789,791.68|100.00%|11,925,787.28|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|10,149,836.00|184.69%|14,268,935.42|96.48%|11,802,576.59|98.97%|

其中:营业成本 6,626,533.25 120.58% 11,726,866.29 79.29% 10,216,811.51 85.67%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|108,908.04|0.91%|
|销售费用|46,943.58|0.85%|1,389,192.56|9.39%|66,623.23|0.56%|
|管理费用|1,098,783.66|19.99%|1,179,016.01|7.97%|1,429,423.47|11.99%|
|财务费用|-5,342.47|-0.10%|-27,539.44|-0.19%|-19,189.66|-0.16%|
|资产减值损失|2,382,917.98|43.36%|1,400.00|0.01%|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,654,191.63|-84.69%|520,856.26|3.52%|123,210.69|1.03%|
|加:营业外收入|230.00|0.00%|2,097.44|0.01%|8,500.00|0.07%|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-4,653,961.63|-84.68%|522,953.70|3.54%|131,710.69|1.10%|
|减：所得税费用|-|-|323,994.73|2.19%|58,183.61|0.49%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,653,961.63|-84.68%|198,958.97|1.35%|73,527.08|0.62%|
|毛利率|-20.58%|-|20.71%|-|14.33%|-|

锦州集铁 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入11,925,787.28元、14,789,791.68元和5,495,644.37元，营业总成本占营业总收入比例分别为98.97%、96.48%和184.69%，其中，管理费用和资产减值损失占营业总收入比例相比其他科目较高。2015年 1-9月，锦州集铁营业成本高于营业收入，出现亏损，公司营业利润、利润总额及净利润均为负数。
2、非经常性损益情况表
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|230.00|2,097.44|8,500.00|

非经常性损益合计 230.00 2,097.44 8,500.00
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税影响金额|-|524.36|2,125.00|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|230.00|1,573.08|6,375.00|

报告期内，锦州集铁没有收到政府补助，其非经常性损益来自于其他符合非经常性损益定义的损益项目，分别为6,375.00元、1,573.08元和230.00元。
（二十二）鞍钢汽运的盈利能力分析
1、利润表项目分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|757,156,336.08|100.00%|978,855,192.06|100.00%|756,188,415.69|100.00%|
|其中:营业收入|757,156,336.08|100.00%|978,855,192.06|100.00%|756,188,415.69|100.00%|
|△利息收入|-|-|-|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|737,443,211.57|97.40%|957,350,438.92|97.80%|750,989,386.99|99.31%|
|其中:营业成本|677,701,571.42|89.51%|877,399,541.23|89.64%|637,012,995.06|84.24%|
|△利息支出|-|-|-|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|-|-|-|

△分保费用 - - - - - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2,970,207.38|0.39%|2,740,996.99|0.28%|11,248,801.53|1.49%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|53,812,308.69|7.11%|74,902,709.30|7.65%|101,095,781.35|13.37%|
|财务费用|2,342,386.71|0.31%|1,761,166.84|0.18%|1,775,811.00|0.23%|
|资产减值损失|616,737.37|0.08%|546,024.56|0.06%|-144,001.95|-0.02%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,713,124.51|2.60%|21,504,753.14|2.20%|5,199,028.70|0.69%|
|加:营业外收入|1,621,055.50|0.21%|2,821,408.14|0.29%|1,154,201.39|0.15%|
|其中:非流动资产处置利得|9,080.39|0.00%|984,028.35|0.10%|255,400.99|0.03%|
|减：营业外支出|720,719.58|0.10%|286,381.20|0.03%|186,430.29|0.02%|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|20,613,460.43|2.72%|24,039,780.08|2.46%|6,166,799.80|0.82%|
|减：所得税费用|5,473,562.48|0.72%|6,965,032.95|0.71%|5,285,102.27|0.70%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,139,897.95|2.00%|17,074,747.13|1.74%|881,697.53|0.12%|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|12,821,184.55|1.69%|15,633,185.67|1.60%|1,690,687.25|0.22%|
|少数股东损益|2,320,110.73|0.31%|1,441,561.46|0.15%|-808,989.72|-0.11%|

毛利率 10.49% - 10.36% - 15.76% -鞍钢汽运 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月分别实现营业总收入756,188,415.69元、978,855,192.06元和757,156,336.08元，营业总成本占营业总收入比例分别为99.31%、97.80%和97.40%，其中，管理费用占营业总收入比例分别为13.37%、7.65%和7.11%，主要由职工薪酬、办公费及其他行政费构成。报告期各期末，鞍钢汽运营业利润、利润总额及净利润水平呈上升趋势，盈利能力持续增强。
2、非经常性损益情况表
单位：元
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|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-59,960.13|861,122.73|227,626.65|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,061,802.09|1,823,615.79|895,400.40|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-101,506.04|-149,711.58|-155,255.95|
|非经常性损益合计|900,335.92|2,535,026.94|967,771.10|
|减：所得税影响金额|225,083.98|633,756.74|241,942.78|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|675,251.94|1,901,270.21|725,828.33|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|668,914.62|1,437,403.15|764,697.18|
|归属于少数股东的非经常性损益|6,337.32|463,867.06|-38,868.85|

报告期内，鞍钢汽运的非经常性损益主要由政府补助构成。扣除非经常性损益后的净利润分别为-113,479.31元、14,539,720.19元和 14,240,959.36元。
注：由于营口集运等 14家公司为八大集运网络公司的下属公司，为提高信息提供效率，这14家公司在本章节不进行额外披露。
十二、标的资产现金流量结构及变动分析
（一）中散集团经营活动现金流分析
报告期内中散集团经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|619,316.65|1,349,409.33|1,584,277.25|
|收到的税费返还|9,846.53|21,218.16|787.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,712,849.38|2,028,909.31|1,903,253.61|
|经营活动现金流入小计|2,342,012.56|3,399,536.80|3,488,318.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|579,636.20|1,179,852.07|1,504,921.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|191,444.64|270,315.14|252,137.88|
|支付的各项税费|14,241.28|14,952.26|22,936.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,660,999.06|1,997,421.01|1,632,597.51|
|经营活动现金流出小计|2,446,321.17|3,462,540.48|3,412,592.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-104,308.62|-63,003.68|75,725.91|
|当期净利润|7,095.71|-167,156.35|-165,695.08|
|差异|-111,404.33|104,152.68|241,420.99|

经营活动方面，2013年度、2014年度和2015年1-9月中散集团经营活动产生的现金流量净额分别为75,725.91万元、-63,003.68万元和-104,308.62万元。2014年度，中散集团经营活动产生的现金流量净额由 2013年度的 75,725.91万元降至-63,003.68万元，主要由于公司 2014年度的营业收入较 2013年度下降151,455.34万元，并且2014年支付给职工以及为职工支付的现金，以及支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加。
（二）佛罗伦经营活动现金流分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|152,025.95|210,255.69|215,238.22|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|6,123.73|6,249.72|377,259.23|

经营活动现金流入小计 158,149.69 216,505.41 592,497.45
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|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|28,111.68|27,095.06|35,454.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,139.55|8,783.33|8,513.60|
|支付的各项税费|1,151.78|1,291.38|1,433.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,421.76|6,996.84|379,347.04|
|经营活动现金流出小计|52,824.77|44,166.61|424,748.76|
|经营活动产生的现金流量净额|105,324.91|172,338.80|167,748.69|
|当期净利润|44,908.80|59,986.18|78,739.50|
|差异|60,416.11|112,352.62|89,009.19|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，佛罗伦经营活动产生的现金流量净额为167,748.69万元、172,338.80万元和105,324.91万元。
（三）中海港口经营活动现金流分析
报告期内，中海港口经营活动现金流量的构成及变动情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,312.82|40,617.11|53,980.72|
|收到的税费返还|-|36.65|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,258.12|21,352.17|12,653.01|
|经营活动现金流入小计|46,570.94|62,005.93|66,633.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,488.04|12,158.96|14,486.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,721.45|11,993.58|17,426.86|
|支付的各项税费|3,022.90|7,601.49|8,911.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,607.63|32,728.85|39,754.05|
|经营活动现金流出小计|23,840.01|64,482.89|80,578.52|
|经营活动产生的现金流量净额|22,730.93|-2,476.96|-13,944.79|
|当期净利润|27,646.89|13,220.24|25,314.32|
|差异|-4,915.96|-15,697.20|-39,259.11|

经营活动方面，2013年度、2014年度和 2015年 1-9月中海港口经营活动产生的现金流量净额分别为-13,944.79万元、-2,476.96万元和22,730.93万元。2013和2014年末，中海港口的经营活动现金流量净额均为负数，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付其
他与经营活动有关的现金金额较高，导致经营活动流出多于流入。2015年 9月
末，中海港口经营活动现金流量净额相比2014和2013末由负转正，得到大幅改
善，主要原因为现金支出方面有所缩减。
（四）大连集运经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,622,966,453.73|2,408,459,778.67|2,426,639,936.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,440,828.85|20,490,386.45|37,224,659.72|
|经营活动现金流入小计|1,630,407,282.58|2,428,950,165.12|2,463,864,596.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,540,519,648.14|2,307,299,322.26|2,341,015,206.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,623,056.81|68,645,663.44|70,359,977.92|
|支付的各项税费|6,110,517.02|3,788,043.85|11,039,038.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,577,141.15|40,959,683.36|39,457,783.58|
|经营活动现金流出小计|1,626,830,363.12|2,420,692,712.91|2,461,872,006.44|
|经营活动产生的现金流量净额|3,576,919.46|8,257,452.21|1,992,590.15|
|当期净利润|5,500,874.26|12,955,136.65|9,983,394.08|
|差异|-1,923,954.80|-4,697,684.44|-7,990,803.93|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，大连集运经营活动产生的现金流量净额分别为1,992,590.15元、8,257,452.21元和3,576,919.460元，与所在期间净利润的差异分别为-7,990,803.93元、-4,697,684.44元和-1,923,954.80元。
（五）天津集运经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,247,063,661.31|1,709,906,214.51|1,704,112,543.09|
|收到的税费返还|-|591,947.30|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,592,656.38|13,213,798.51|22,946,425.94|
|经营活动现金流入小计|1,256,656,317.69|1,723,711,960.32|1,727,058,969.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,189,302,279.47|1,589,908,379.96|1,632,521,688.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金|47,038,147.75|69,410,330.02|68,226,620.86|
|支付的各项税费|3,088,918.53|4,492,225.47|5,525,720.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,427,956.23|38,265,834.78|33,770,320.17|
|经营活动现金流出小计|1,253,857,301.98|1,702,076,770.23|1,740,044,349.61|

经营活动产生的现金流量净额 2,799,015.71 21,635,190.09 -12,985,380.58
|||||
|-|-|-|-|
|当期净利润|9,926,989.60|6,230,041.98|11,096,617.34|
|差异|-7,127,973.89|15,405,148.11|-24,081,997.92|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，天津集运经营活动产生的现金流量净额分别为-12,985,380.58元、21,635,190.09元和 2,799,015.71元，与所在期间净利润的差异分别为 -24,081,997.92元、 15,405,148.11元和 -7,127,973.89元。2013年末，天津集运经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金相比2014年较多。
（六）青岛集运经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,130,406,055.94|1,478,261,487.64|1,840,308,031.70|
|收到其他与经营活动有关的现金|88,927,578.48|98,582,778.80|5,287,218.89|
|经营活动现金流入小计|1,219,333,634.42|1,576,844,266.44|1,845,595,250.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,046,605,888.94|1,451,733,462.29|1,738,787,196.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,667,805.62|59,840,115.60|61,510,084.80|
|支付的各项税费|3,308,767.84|6,552,342.32|13,873,389.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|110,352,164.40|98,423,804.55|7,083,526.83|
|经营活动现金流出小计|1,199,934,626.80|1,616,549,724.76|1,821,254,198.09|
|经营活动产生的现金流量净额|19,399,007.62|-39,705,458.32|24,341,052.50|
|当期净利润|13,974,275.50|-13,329,338.22|2,110,519.19|
|差异|5,424,732.12|-26,376,120.10|22,230,533.31|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，青岛集运经营活动产生的现金流量净额分别为 24,341,052.50元、-39,705,458.32元和 19,399,007.62元，与所在期间净利润的差异分别为 22,230,533.31元、-26,376,120.10元和 5,424,732.12元。2014年末，青岛集运经营活动产生的现金流量净额为负，较 2013年末下降 64,046,510.82元，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金，和支付其他与经营活动有关的现金相比 2013年较多。
（七）上海集运经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度||
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,467,739,887.18|4,894,608,329.79|4,558,466,836.37||
|收到的税费返还|825,832.37|64,457,064.28||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|88,576,755.43|126,166,416.72|104,200,392.35||
|经营活动现金流入小计|3,557,142,474.98|5,085,231,810.79|4,662,667,228.72||
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,318,080,234.13|4,715,360,297.99|4,293,334,230.20||
|支付给职工以及为职工支付的现金|127,270,278.25|180,138,555.50|181,301,855.33||
|支付的各项税费|4,864,923.70|72,309,619.50|59,642,366.11||
|支付其他与经营活动有关的现金|92,078,742.86|130,637,186.70|113,000,895.30||
|经营活动现金流出小计|3,542,294,178.94|5,098,445,659.69|4,647,279,346.94||
|经营活动产生的现金流量净额|14,848,296.04|-13,213,848.90|15,387,881.78||
|当期净利润|14,614,375.02|54,550,878.71|13,189,156.61||
|差异|233,921.02|-67,764,727.61|2,198,725.17||

 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，上海集运经营活动产生的现金流量净额分别为 15,387,881.78元、-13,213,848.90元和 14,848,296.04元，与所在期间净利润的差异分别为2,198,725.17元、-67,764,727.61元和233,921.02元。2014年末，上海集运经营活动产生的现金流量净额为负，较2013年末下降28,601,730.68元，主要原因是支付的各项税费、和其他与经营活动有关的现金相比2013年较多。
（八）厦门集运经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|728,018,042.81||1,033,968,248.01||1,085,971,085.69|
|收到的税费返还||-||-|950.35|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,872,656.90||34,270,215.23||28,006,954.85|
|经营活动现金流入小计|749,890,699.71||1,068,238,463.24||1,113,978,990.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|674,121,610.54||931,604,323.60||1,004,061,591.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,518,983.97||58,126,839.13||60,086,130.36|
|支付的各项税费|876,548.95||2,117,022.49||1,311,181.90|

支付其他与经营活动有关的现金 34,740,618.83 60,509,337.10 52,867,946.62
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|746,257,762.29|1,052,357,522.32|1,118,326,850.76|
|经营活动产生的现金流量净额|3,632,937.42|15,880,940.92|-4,347,859.87|
|当期净利润|-1,046,881.68|3,387,019.52|2,763,649.60|
|差异|4,679,819.10|12,493,921.40|-7,111,509.47|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，厦门集运经营活动产生的现金流量净额分别为-4,347,859.87元、15,880,940.92元和3,632,937.42元，与所在期间净利润的差异分别为-7,111,509.47元、12,493,921.40元和4,679,819.10元。2013年度，厦门集运经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金较高。
（九）广州集运经营活动现金流分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,029,156,422.91|1,412,376,561.30|1,429,609,452.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,207,173.40|46,081,138.58|46,379,279.14|
|经营活动现金流入小计|1,051,363,596.31|1,458,457,699.88|1,475,988,731.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|915,419,949.36|1,272,872,731.74|1,295,603,013.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|69,300,226.37|101,143,630.34|101,880,269.43|
|支付的各项税费|4,526,397.50|7,116,990.57|6,872,991.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,802,708.13|73,699,594.16|62,529,984.70|
|经营活动现金流出小计|1,033,049,281.36|1,454,832,946.81|1,466,886,258.65|
|经营活动产生的现金流量净额|18,314,314.95|3,624,753.07|9,102,473.21|
|当期净利润|-11,114,128.28|9,649,982.66|10,085,470.01|
|差异|29,428,443.23|-6,025,229.59|-982,996.80|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，广州集运经营活动产生的现金流量净额分别为9,102,473.21元、3,624,753.07元和18,314,314.95元，与所在期间净利润的差异分别为-982,996.80元、-6,025,229.59元和 29,428,443.23元。
（十）深圳集运经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量：
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|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,241,105,219.92|1,153,183,168.65|1,028,830,218.02|
|收到的税费返还|-|-|14,911.81|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,829,820.58|69,404,517.47|18,865,651.48|
|经营活动现金流入小计|1,244,935,040.50|1,222,587,686.12|1,047,710,781.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,162,446,445.08|1,141,143,844.58|971,910,623.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|50,456,895.83|36,298,987.24|39,073,913.21|
|支付的各项税费|2,591,958.11|3,368,060.07|8,671,293.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,483,108.35|27,213,163.34|32,086,198.84|
|经营活动现金流出小计|1,238,978,407.37|1,208,024,055.23|1,051,742,028.66|
|经营活动产生的现金流量净额|5,956,633.13|14,563,630.89|-4,031,247.35|
|当期净利润|13,511,068.16|5,079,610.26|2,442,801.74|
|差异|-7,554,435.03|9,484,020.63|-6,474,049.09|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，深圳集运经营活动产生的现金流量净额分别为-4,031,247.35万元、14,563,630.89万元和5,956,633.13万元，与所在期间净利润的差异分别为-6,474,049.09万元、9,484,020.63万元和 -7,554,435.03万元。2013年末，深圳集运经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费较高。
（十一）海南集运经营活动现金流分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|113,638,802.22|149,724,413.78|167,887,284.62|
|收到的税费返还|-|289,160.00|248,709.15|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,474,432.85|35,947,532.87|25,673,868.68|
|经营活动现金流入小计|125,113,235.07|185,961,106.65|193,809,862.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|112,123,285.06|148,647,668.15|167,466,571.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,974,492.73|13,328,888.20|12,892,324.26|
|支付的各项税费|256,039.75|2,225,693.95|1,279,271.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,142,287.54|18,281,624.20|9,140,017.90|
|经营活动现金流出小计|124,496,105.08|182,483,874.50|190,778,185.38|
|经营活动产生的现金流量净额|617,129.99|3,477,232.15|3,031,677.07|
|当期净利润|2,121,586.70|1,999,983.20|2,145,608.43|
|差异|-1,504,456.71|1,477,248.95|886,068.64|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，海南集运经营活动产生的现金流量
净额分别为 3,031,677.07元、3,477,232.15元和 617,129.99元，与所在期间
净利润的差异分别为886,068.64元、1,477,248.95元和-1,504,456.71元。
（十二）大连信息经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,936,986.81|14,434,326.21|13,865,743.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|42,954.77|122,131.07|65,860.53|
|经营活动现金流入小计|12,979,941.58|14,556,457.28|13,931,603.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,353,055.72|11,366,236.12|10,692,203.11|
|支付的各项税费|214,077.99|381,330.48|56,057.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,017,145.38|2,312,898.54|1,350,044.87|
|经营活动现金流出小计|11,584,279.09|14,060,465.14|12,098,305.71|
|经营活动产生的现金流量净额|1,395,662.49|495,992.14|1,833,297.98|
|当期净利润|767,121.32|898,201.19|1,868,166.60|
|差异|628,541.17|-402,209.05|-34,868.62|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，大连信息经营活动产生的现金流量净额分别为 1,833,297.98元、495,992.14元和 1,395,662.49元，与所在期间净利润的差异分别为-34,868.62元、-402,209.05元和628,541.17元。
（十三）洋浦冷藏经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|51,320,712.40|79,750,278.95|76,256,279.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|226,752.61|1,797,281.61|2,417,626.38|
|经营活动现金流入小计|51,547,465.01|81,547,560.56|79,635,120.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|30,290,311.74|52,941,923.54|50,888,991.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,536,950.64|20,530,920.30|19,900,732.91|
|支付的各项税费|3,918,412.00|3,284,352.70|3,501,724.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,204,749.27|2,271,923.00|3,602,238.78|
|经营活动现金流出小计|48,950,423.65|79,029,119.54|77,893,687.63|
|经营活动产生的现金流量净额|2,597,041.36|2,518,441.02|1,741,433.20|
|当期净利润|-1,063,948.69|2,851,957.65|2,190,210.99|
|差异|3,660,990.05|-333,516.63|-448,777.79|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，洋浦冷藏经营活动产生的现金流量净额分别为 1,741,433.20元、2,518,441.02元和 2,597,041.36元，与所在期
间净利润的差异分别为-448,777.79元、-333,516.63元和3,660,990.05元。
（十四）浦海航运经营活动现金流分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,344,981,995.07|1,439,548,050.24|1,715,391,633.85|
|收到的税费返还|10,648,560.42||31,322,279.10|23,587,908.52|
|收到其他与经营活动有关的现金||13,798,320.09|61,584,643.68|11,159,007.44|
|经营活动现金流入小计||1,369,428,875.58|1,532,454,973.02|1,750,138,549.81|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,170,748,848.73|1,299,060,029.36|1,504,226,253.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金||81,716,499.32|118,552,242.41|113,869,682.45|
|支付的各项税费|26,788,537.40||32,156,012.08|33,479,354.48|
|支付其他与经营活动有关的现金||50,597,019.43|68,026,527.30|58,411,333.48|
|经营活动现金流出小计|1,329,850,904.88||1,517,794,811.15|1,709,986,624.06|
|经营活动产生的现金流量净额||39,577,970.70|14,660,161.87|40,151,925.75|
|当期净利润||-161,984,679.28|-13,061,389.81|3,260.57|
|差异|201,562,649.98||27,721,551.68|40,148,665.18|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，浦海航运经营活动产生的现金流量净额分别为40,151,925.75元、14,660,161.87元和39,577,970.70元，与所在期间净利润的差异分别为 40,148,665.18元、 27,721,551.68元和201,562,649.98元。
（十五）鑫海航运经营活动现金流分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|456,339,905.30|708,183,383.34|459,629,686.62|
|收到的税费返还|76,234.41|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|160,034.35|531,089.37|15,493.04|
|经营活动现金流入小计|456,576,174.06|708,714,472.71|459,645,179.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|391,187,776.19|739,535,443.85|446,816,101.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,134,423.11|4,538,147.66|4,193,822.79|
|支付的各项税费|-|1,162,210.16|1,346.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,849,851.21|9,923,380.58|6,273,218.66|
|经营活动现金流出小计|399,172,050.51|755,159,182.25|457,284,489.22|
|经营活动产生的现金流量净额|57,404,123.55|-46,444,709.54|2,360,690.44|
|当期净利润|24,396,748.53|32,294,616.81|16,180,145.54|
|差异|33,007,375.02|-78,739,326.35|-13,819,455.10|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，鑫海航运经营活动产生的现金流量净额分别为2,360,690.44元、-46,444,709.54元和57,404,123.55元，与所在期间净利润的差异分别为 -13,819,455.10元、 -78,739,326.35元和 33,007,375.02元。2014年末，鑫海航运经营活动产生的现金流量净额为负，较 2013年末下降 48,805,399.98元，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金较2013年末更高。
（十六）香港代理经营活动现金流分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|747,648,341.09|1,900,746,818.88|1,558,491,629.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|141,632,066.50|318,489,210.26|377,482,611.97|
|经营活动现金流入小计|889,280,407.59|2,219,236,029.14|1,935,974,241.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|233,348,886.30|296,966,052.74|336,175,200.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,441,956.03|28,016,085.49|34,429,854.09|
|支付的各项税费||1,255,058.58||
|支付其他与经营活动有关的现金|618,781,645.11|1,875,104,820.08|1,536,705,900.08|
|经营活动现金流出小计|868,572,487.44|2,201,342,016.89|1,907,310,955.05|
|经营活动产生的现金流量净额|20,707,920.15|17,894,012.25|28,663,286.57|
|当期净利润|10,947,082.12|4,915,270.47|9,134,582.60|
|差异|9,760,838.03|12,978,741.78|19,528,703.97|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，香港代理经营活动产生的现金流量净额分别为28,663,286.57元、17,894,012.25元和20,707,920.15元，与所在期间净利润的差异分别为19,528,703.97元、12,978,741.78元和9,760,838.03元。
（十七）深圳代理经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,671,237.69|519,268,050.96|822,044,327.36|
|收到的税费返还|794,051.57|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,231.30|1,328,882.54|168,222.46|
|经营活动现金流入小计|30,480,520.56|520,596,933.50|822,212,549.82|

购买商品、接受劳务支付的现金 39,346,712.26 476,054,007.06 794,505,652.71
|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|173,275.12|25,450,447.85|26,171,021.60|
|支付的各项税费|2,234.86|4,412,142.11|9,008,179.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,206,367.98|10,689,920.60|7,328,319.61|
|经营活动现金流出小计|40,728,590.22|516,606,517.62|837,013,173.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,248,069.66|3,990,415.88|-14,800,624.05|
|当期净利润|692,515.31|1,255,153.78|2,911,500.96|
|差异|-10,940,584.97|2,735,262.10|-17,712,125.01|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，深圳代理经营活动产生的现金流量净额分别为-14,800,624.05元、3,990,415.88元和-10,248,069.66元，与所在期间净利润的差异分别为 -17,712,125.01元、 2,735,262.10元和 -10,940,584.97元。2013年末，深圳代理经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费较高。
（十八）五洲航运经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|239,027,120.78|364,610,370.33|449,744,974.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,437,055.53|5,360,630.68|2,745,911.94|
|经营活动现金流入小计|282,464,176.31|369,971,001.01|452,490,886.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|202,603,699.38|310,400,935.32|352,786,144.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,638,290.81|10,814,108.50|10,479,738.46|
|支付的各项税费||83,947.32|1,756,681.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|52,585,979.73|25,675,664.21|84,403,699.28|
|经营活动现金流出小计|261,827,969.92|346,974,655.35|449,426,264.01|
|经营活动产生的现金流量净额|20,636,206.39|22,996,345.66|3,064,622.31|
|当期净利润|19,682,180.17|11,666,847.88|21,355,566.26|
|差异|954,026.22|11,329,497.78|-18,290,943.95|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，五洲航运经营活动产生的现金流量净额分别为 3,064,622.31元、22,996,345.66元和 20,636,206.39元，与所在期间净利润的差异分别为-18,290,943.95元、11,329,497.78元和 954,026.22元。
（十九）深圳五洲物流经营活动现金流分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|85,016,431.33|404,048,796.99|311,292,088.55|
|收到的税费返还|129,342.91|-|73,259.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|153,221,256.52|29,797,732.13|120,006,683.94|
|经营活动现金流入小计|238,367,030.76|433,846,529.12|431,372,031.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|78,179,220.60|372,968,815.07|423,286,450.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,664,906.74|21,801,910.10|24,123,942.20|
|支付的各项税费|0.00|281,491.72|2,347,678.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|114,869,077.24|4,562,790.78|6,252,751.34|
|经营活动现金流出小计|210,713,204.58|399,615,007.67|456,010,823.32|
|经营活动产生的现金流量净额|27,653,826.18|34,231,521.45|-24,638,791.65|
|当期净利润|898,548.56|354,258.60|276,819.46|
|差异|26,755,277.62|33,877,262.85|-24,915,611.11|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，深圳五洲物流经营活动产生的现金流量净额分别为-24,638,791.65元、34,231,521.45元和27,653,826.18元，与所在期间净利润的差异分别为-24,915,611.11元、33,877,262.85元和 26,755,277.62元。2013年末，深圳五洲物流经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金较高。
（二十）大连万捷经营活动现金流分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|28,594,777.92|40,579,216.03|39,760,737.42|
|收到的税费返还|113,339.09|-|199,334.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,085,740.07|1,132,363.86|630,221.34|
|经营活动现金流入小计|33,793,857.08|41,711,579.89|40,590,292.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,258,715.01|19,132,451.57|16,335,023.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,422,036.18|5,402,273.18|3,583,345.03|
|支付的各项税费|2,296,789.40|2,667,493.19|2,334,257.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|840,987.83|2,075,731.36|3,470,994.96|
|经营活动现金流出小计|26,818,528.42|29,277,949.30|25,723,621.76|
|经营活动产生的现金流量净额|6,975,328.66|12,433,630.59|14,866,671.10|
|当期净利润|-885,866.73|203,329.15|113,061.88|
|差异|7,861,195.39|12,230,301.44|14,753,609.22|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，大连万捷经营活动产生的现金流量净额分别为 14,866,671.10元、12,433,630.59元和 6,975,328.66元，与所在期间净利润的差异分别为14,753,609.22元、12,230,301.44元和7,861,195.39元。
（二十一）锦州集铁经营活动现金流分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,387,623.74|10,044,467.66|17,627,041.42|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,230.37|137,773.63|173,340.49|
|经营活动现金流入小计|10,395,854.11|10,182,241.29|17,800,381.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,466,238.04|12,224,590.93|15,534,198.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|644,588.58|1,281,785.58|777,485.23|
|支付的各项税费|559,992.12|85,949.52|389,156.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|859,797.94|2,357,248.67|904,932.57|
|经营活动现金流出小计|9,530,616.68|15,949,574.70|17,605,772.51|
|经营活动产生的现金流量净额|865,237.43|-5,767,333.41|194,609.40|
|当期净利润|-4,653,961.63|198,958.97|73,527.08|
|差异|5,519,199.06|-5,966,292.38|121,082.32|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，锦州集铁经营活动产生的现金流量净额分别为194,609.40元、-5,767,333.41元和865,237.43元，与所在期间净利润的差异分别为121,082.32元、-5,966,292.38元和5,519,199.06元。2014年经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金相比其他两期较高。
（二十二）鞍钢汽运经营活动现金流分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|883,600,313.14|875,593,782.71|759,506,325.23|
|收到的税费返还|-|685,962.89|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,493,037.03|50,766,693.58|47,126,254.10|
|经营活动现金流入小计|890,093,350.17|927,046,439.18|806,632,579.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|609,934,356.48|630,187,730.99|487,580,750.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|81,404,588.46|161,313,603.69|112,841,807.10|

支付的各项税费 30,216,273.36 30,499,888.76 23,519,117.72
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|111,416,579.45|82,275,388.92|97,308,961.42|
|经营活动现金流出小计|832,971,797.75|904,276,612.36|721,250,636.36|
|经营活动产生的现金流量净额|57,121,552.42|22,769,826.82|85,381,942.97|
|当期净利润|15,139,897.95|17,074,747.13|881,697.53|
|差异|41,981,654.47|5,695,079.69|84,500,245.44|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，鞍钢汽运经营活动产生的现金流量净额分别为85,381,942.97元、22,769,826.82元和57,121,552.42元，与所在期间净利润的差异分别为84,500,245.44元、5,695,079.69元和41,981,654.47元。
注：由于营口集运等 14家公司为八大集运网络公司的下属公司，为提高信息提供效率，这14家公司在本章节不进行额外披露。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易可以增强上市公司盈利能力
本次交易是在世界经济弱增长态势、中国经济结构性调整、航运行业正经历竞争格局变化的背景下，上市公司进行改革创新、提升国际竞争力的举措。本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”战略规划的历史机遇，深化国有企业改革，通过业务重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次交易完成后，上市公司通过购买集运公司及租赁集装箱运输船舶与集装箱资产，可以有效整合两大集团的集运业务，扩充船队和集运网络，通过发挥规模效应，增强盈利能力。其中，上市公司通过下属子公司向中海集运租赁全部集
装箱船舶和集装箱将为上市公司集运业务带来明显的协同效应，包括优化集运货
物组合、优化集运网络并增加不同港口的利用率、优化航线带来的收益协同效应；
以及带来集装箱的成本下降、通过优化集运处理能力的分配降低网络成本、配套设施成本下降、购买成本下降及其他管理成本下降带来的成本协同效益。集运业务的整合将提高上市公司收益水平。
本次交易完成后，上市公司将剥离干散货运输业务。近年来，中国经济增长正经历结构性调整，大宗商品牛市周期已经结束，需求疲弱导致干散货市场持续低迷，供需关系严重失衡，2015年以来，国际干散货市场持续在历史低位徘徊，形势异常严峻。在宏观经济下行、干散航运市场低迷等不利条件作用下，截至2015年9月30日，上市公司在报告期内实现的扣非净利润为-38.14亿元，同期中散集团产生扣非净利润-25.35亿元，是导致上市公司扣非净利润亏损的主要原因。剥离干散集团有助于上市公司提升资产质量，集中精力发展集装箱运输及码头业务，增强上市公司盈利能力。
根据瑞华出具的《备考财务报告》，假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2014年度实现扣非净利润 20.51亿元，2015年 1-9月实现扣非净利润-13.36亿元，较交易完成前的-13.82亿元、-38.14亿元均有明显改善。随着本次重组后公司集装箱运输和码头业务的整合发展，上市公司营收能力与股东回报水平有望进一步提升。
2、本次交易后上市公司在集装箱运输和码头业务领域的核心竞争力显著增
强
本次交易旨在使中国远洋实现从综合性航运服务到专注于发展集装箱航运服务供应链的战略转型，以顺应行业整合趋势。交易完成后，在集运业务方面，中国远洋向中海集运收购集运公司及其网络资产，并租赁中海集运全部集装箱船舶和集装箱，通过租赁和收购双管齐下的方式，中国远洋将成为中远集团发展集装箱航运服务供应链的上市平台，使集运资产得到有效整合。在码头业务方面，中国远洋码头业务的整合将为其在世界不同区域带来新的港口投资机会，同时，上市公司也将进一步分散风险和建设能够支持集运船队的大型枢纽港。上市公司通过收购中海港口的码头资产可以完善和扩大现有码头布局网络，从而有效扩大码头资产规模，提高码头运营和管理的经济效益，增强海外市场竞争力，为上市
公司在国内外市场上赢得更大的发展空间。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、本次交易完成后上市公司主要优势
（1）运力规模扩大，行业地位提升
按照现有运力计算，中远和中海的集装箱船队规模分别位列全球第六和第七位。本次重组完成后，公司的运力规模将排名全球第四位，加上新造船订单，公司将大幅缩小其与全球前三大集装箱班轮公司的差距，在运力规模上得到全面提升，市场占有率、总体实力和业内的话语权得以提高。截至2015年10月31日，中远和中海的集装箱船队规模为 158.3万标准箱（288艘），占全球运力规模（1,969.9万标准箱）的8.0%，平均船龄8.2年，新船订单56.1万标准箱（35艘），占全球新船订单量（413万标准箱）的13.6%。
（2）运力结构改善，航线设置优化
本次重组将明显改善运力结构，除了降低船龄之外，大型船舶的比例上升，预计公司的单船平均运力将达到 5,497标准箱，高于行业前 20强水平以及行业平均水平。加上新造船订单，预计到 2018年，整体运力规模将超过 200万标准箱，其中，8,000箱以上的大型船的比例将超过65%，远高于市场平均的40%水平。尤其是19,000箱以上的大船数量将达到22艘，数量仅次于马士基（MAERSK）。
重组完成后，公司将根据每条航线的市场需求，对运力结构进行调整，将富裕运力退租、拆解和出租，节省船舶成本，并在全球范围内进行运力配置，跨区域调船，从而拓展新兴市场，第三国市场，增加新市场收入。
航线及运力整合将使公司拥有以下优势：第一，投船经营的航线数有望减少，经营更趋集中，有利于发挥枢纽港及自有投资码头的优势，降低码头的经营成本；
第二，航线及运力整合后，可形成一定自行投船航线，通过做沿海捎带，开发区域段货流，减少区域航线的开辟或增加收入，从而提高资源利用和降低区域航线开辟的成本；第三，可以在内贸航线上提高航线和港口的利用效率和船舶周转率。
（3）集运业务整合的协同效应
重组完成后，集运业务整合将在航线、运力和陆上运营产生协同效应，增强公司在国内和国际集运市场上的竞争优势。具体而言，协同效应体现在如下方面：航线网络优化：通过优化货物组合，加大高费率的货种比例；可在整合航线上以大型/节能船舶替代小型/高能耗船舶以节省单位运营成本；船队整合后通过退租和拆解减少富余运力，节省船舶租金和维护成本；通过整合航线网络，关停并转盈利性稍差的航线，并优化现有航线，提升船舶周转率；投资新航线，开拓新兴市场，增加新市场收入。
成本优化：通过整合降低管理费用；各航线配置最优运力，从而使网络成本下降；加强销售网络和扩张客户群；在总部营运和其他营运成本等方面实现规模经济。
其他整合优化：通过多箱点和缺箱点互换，降低空箱调运成本；进行供应商管理整合，重新协商燃油/滑油采购费率、码头采购费率、多式联运采购费率、保险费率等，从而降低成本。
（4）码头业务整合的协同效应
重组完成后，中远太平洋的码头网络将得到显著扩张，码头数量将达到 42个，泊位数量达到185个，遍布中国五大港口群及海外枢纽港，基本实现平衡组合及沿海省份全覆盖，也进一步扩展了境外码头，使上市公司整体竞争力有所提高。由于中远太平洋在长江、海西、珠三角拥有强大的实力，中海港口在渤海、西南等地区已形成完善的网络建设，两者业务的地域互补性高，整合后将促进全国码头网络的形成。
本次重组还将整合还将丰富公司现有的资产组合，新增2家码头子公司，加强上市公司对组合中部分码头的控制权。此外，码头业务整合将有助于实现规模效应，加强未来码头收购的竞争优势。
（5）集运业务与码头业务之间的协同效应
此外，公司集运业务与码头业务之间也存在着显著的协同效应。
对于集运业务板块而言，本次重组完成后，集运业务将享有全球排名领先的码头公司的支持；同等条件下可优先靠泊，并配备足够的机械工班，减少船舶在港时间，从而有效降低油耗，提升客户服务；对于特殊货主的特殊需求，可进行定制化的码头额外服务，从而加强揽货和服务能力；有助于在市场化运作原则下，与码头协商优惠的费率，降低运营成本。
对于码头业务板块来说，本次重组完成后，码头业务享有全球排名第四大的集装箱船队的支持；随着船队规模扩大和市场份额提升，码头组合的货源基础更为稳固；船队的支持，有助于码头业务板块获取更多投资新项目的机会；码头作为独立的业务板块，追求合理回报，不会成为船队的成本中心。
2、本次交易后上市公司主要风险与挑战
中国远洋未来面临的主要挑战来自于集运业务整合。本次交易完成后，中海港口将成为中远太平洋子公司，同时中国远洋将通过下属公司吸收集运公司资产，并从中海集运租赁全部集运船舶。从公司经营和资源整合的角度，中海港口与中远太平洋、集运资产与中国远洋仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、用户管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业务转型与发展产生不利影响。
对此，中国远洋已经成立专项工作小组，就集运网络整合问题进行研究规划，以期于交易完成后尽快提高整体运营、管理、投资效率，增强公司竞争优势，真正实现协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据中国远洋相关财务报表和瑞华出具的相关《备考财务报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，中国远洋在本次交易完成前后的资产负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||
||交易后|交易前|
|流动资产|4,653,512.23|5,158,417.64|
|非流动资产|98,549.81|176,619.65|
|资产总额|6,912,515.48|10,091,062.52|
|流动负债|11,566,027.70|15,249,480.16|
|非流动负债|3,252,717.21|3,589,593.77|
|负债总额|4,597,421.06|7,260,355.22|
|资产负债率|67.87%|71.15%|

本次交易完成后，上市公司的资产总量和和负债总量均有所下降，其中非流动资产与非流动负债规模降幅较高，主要原因是随中散集团置出的非流动资产与非流动负债规模较大。资产负债比从71.15%降至67.87%，主要原因是置出的中散集团资产负债率较高，其最近一期资产负债率为85.74%，而置入的中海港口与集运公司的资产负债率较低。总体而言，本次交易对上市公司目前的资产负债的结构无重大影响。
2、未来融资能力
本次交易完成后，存在较大亏损的干散货航运业务被剥离出上市公司，同时上市公司购入经营情况良好的集装箱运输业务及码头业务资产，并将与上市公司原有相关业务内容进行优化整合，上市公司的资产质量与盈利能力有望得到明显改善，未来的综合融资能力亦有所加强。
3、或有负债情况
截至本报告书签署之日，上市公司购买的标的中，浦海航运存在以下正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|诉讼内容|争议金额|目前状态|备注|
|浦海航运/上海仁川国际独轮有限公司|上海鸿盛港泰海运有限公司|船舶碰撞损害责任纠纷|6,000万元|诉讼中|被告保险人大地保险提供了7,000万元担保保函|

截至本报告书签署之日，除上述披露的诉讼，上市公司购买的标的无其他
涉及涉案金额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者
刑事处罚等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。此外，上市公司购买的标的不存在可能导致经济利益流出企业的对外承诺，也不存在对外提供担保的情形。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
（1）资产结构分析
根据中国远洋相关财务报表和瑞华出具的《备考财务报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，中国远洋在本次交易完成前后的资产变动情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||占比变化|
||交易后||交易前|||
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|33,764,329,789.83|29.19%|39,997,923,817.31|26.23%|2.96%|
|应收票据|230,509,990.02|0.20%|145,141,655.19|0.10%|0.10%|
|应收账款|6,245,366,930.97|5.40%|4,427,455,015.18|2.90%|2.50%|
|预付款项|1,341,762,421.01|1.16%|1,399,261,108.48|0.92%|0.24%|
|应收利息|159,937,546.93|0.14%|183,434,287.56|0.12%|0.02%|
|应收股利|346,129,556.12|0.30%|226,011,633.86|0.15%|0.15%|
|其他应收款|2,088,601,233.17|1.81%|1,868,279,409.74|1.23%|0.58%|
|存货|985,498,120.38|0.85%|1,766,196,482.01|1.16%|-0.31%|
|划分为持有待售的资产|6,552,250.00|0.01%|2,252,920.69|0.00%|0.00%|
|一年内到期的非流动资|1,094,222,660.16|0.95%|1,381,205,133.34|0.91%|0.04%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||||
|其他流动资产|272,211,770.25|0.24%||187,014,926.87||0.12%||0.11%|
|流动资产合计|46,535,122,268.84|40.23%||51,584,176,390.23||33.83%||6.41%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|1,629,006,447.69|1.41%||1,480,227,757.40||0.97%||0.44%|
|长期应收款|1,354,504,196.54|1.17%||1,476,136,141.91||0.97%||0.20%|
|长期股权投资|15,577,206,147.82|13.47%||11,633,797,639.94||7.63%||5.84%|
|投资性房地产|177,233,960.53|0.15%||521,274,420.40||0.34%||-0.19%|
|固定资产|42,832,518,097.12|37.03%||78,679,900,345.23||51.60%||-14.56%|
|在建工程|3,582,802,917.06|3.10%||4,259,635,210.50||2.79%||0.30%|
|固定资产清理|2,500.00|0.00%||52,500.00||0.00%||0.00%|
|无形资产|2,101,188,635.94|1.82%||2,317,498,261.68||1.52%||0.30%|
|商誉|2,809,409.13|0.00%||2,809,409.13||0.00%||0.00%|
|长期待摊费用|37,225,458.48|0.03%||4,881,055.62||0.00%||0.03%|
|递延所得税资产|113,037,474.81|0.10%||135,782,720.15||0.09%||0.01%|
|其他非流动资产|1,717,619,504.90|1.49%||398,629,733.39||0.26%||1.22%|
|非流动资产合计|69,125,154,750.02|59.77%||100,910,625,195.35||66.17%||-6.41%|
|资产总计|115,660,277,018.86|100.00%||152,494,801,585.58||100.00%||0.00%|
|项目|2014年12月31日|||||||占比变化|
||交易后||||交易前||||
||金额||占比||金额||占比||
|流动资产：|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|34,136,833,979.59|30.10%|40,572,435,031.56|27.26%|2.84%|
|应收票据|213,246,788.31|0.19%|165,741,346.74|0.11%|0.08%|
|应收账款|5,793,775,225.92|5.11%|3,611,567,084.87|2.43%|2.68%|
|预付款项|1,190,325,972.98|1.05%|1,743,392,871.27|1.17%|-0.12%|
|应收利息|166,446,402.82|0.15%|189,290,028.09|0.13%|0.02%|
|应收股利|9,862,988.10|0.01%|9,355,469.80|0.01%|0.00%|
|其他应收款|1,559,625,415.57|1.38%|1,518,334,086.78|1.02%|0.35%|
|存货|1,187,533,614.47|1.05%|2,199,829,657.09|1.48%|-0.43%|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00%|2,252,920.69|0.00%|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|623,080,918.51|0.55%|656,555,762.43|0.44%|0.11%|
|其他流动资产|190,458,432.97|0.17%|174,520,942.18|0.12%|0.05%|
|流动资产合计|45,071,189,739.24|39.74%|50,843,275,201.50|34.16%|5.58%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|1,701,313,338.61|1.50%|1,640,572,120.85|1.10%|0.40%|
|长期应收款|1,690,734,285.79|1.49%|1,632,697,632.75|1.10%|0.39%|
|长期股权投资|15,021,886,395.26|13.25%|11,306,451,223.62|7.60%|5.65%|
|投资性房地产|185,332,671.42|0.16%|527,475,896.41|0.35%|-0.19%|
|固定资产|43,649,393,540.76|38.49%|75,825,429,106.32|50.95%|-12.46%|
|在建工程|3,288,603,360.71|2.90%|3,916,940,421.68|2.63%|0.27%|
|固定资产清理||0.00%|50,000.00|0.00%|0.00%|
|无形资产|2,158,053,382.99|1.90%|2,379,104,477.18|1.60%|0.30%|
|商誉|2,809,409.13|0.00%|2,809,409.13|0.00%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|44,334,255.90|0.04%|5,230,763.53|0.00%|0.04%|
|递延所得税资产|111,040,320.01|0.10%|133,622,556.37|0.09%|0.01%|
|其他非流动资产|488,648,790.52|0.43%|606,735,217.09|0.41%|0.02%|
|非流动资产合计|68,342,149,751.10|60.26%|97,977,118,824.93|65.84%|-5.58%|
|资产总计|113,413,339,490.34|100.00%|148,820,394,026.43|100.00%|0.00%|

本次交易完成后，中国远洋资产规模有所下降，主要原因是本次交易出售的标的资产规模较大，截至2015年9月30日，中散集团与佛罗伦的资产总额分别达到 411.66亿元与 138.06亿元，而购买的标的资产规模相对较小，如中海港口同期资产仅为76.39亿元。交易完成后，截至2015年9月30日，中国远洋总资产规模为 1,156.98亿元，其中非流动资产 691.57亿元，占总资产比例从交易前的66.17%下降至59.77%，主要原因是本次交易出售的资产中固定资产比重较高，如中散集团最近一期固定资产规模达 257.97亿元，其置出后对上市公司非流动资产金额的影响较为明显。
公司的流动资产主要是货币资金和应收账款，最近一期末分别占总资产的30.10%和5.11%。截至2015年9月30日，其交易前后增长幅度分别为-15.58%、41.06%；公司的非流动资产主要是固定资产和长期股权投资，截至 2015年 9月30日，其交易前后增长幅度分别为-45.52%、33.90%。由上表可以看出，本次交易使公司资产规模下降的同时提高了公司流动资产比例。
（2）负债结构分析
根据中国远洋相关财务报表和瑞华出具的《备考财务报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，中国远洋在本次交易完成前后的资产变动情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||占比变化|
||交易后||交易前|||
||金额|占比|金额|占比||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：||||||
|短期借款|2,473,188,081.54|3.15%|2,760,027,200.00|2.54%|0.61%|
|应付票据|56,365,579.45|0.07%|50,405,112.63|0.05%|0.03%|
|应付账款|11,897,835,146.97|15.16%|10,440,398,320.90|9.62%|5.53%|
|预收款项|275,030,577.13|0.35%|455,442,866.24|0.42%|-0.07%|
|应付职工薪酬|903,014,113.13|1.15%|1,337,939,934.56|1.23%|-0.08%|
|应交税费|1,132,184,333.06|1.44%|1,160,590,597.23|1.07%|0.37%|
|应付利息|384,315,204.29|0.49%|455,425,725.06|0.42%|0.07%|
|应付股利|299,461,507.68|0.38%|243,496,175.13|0.22%|0.16%|
|其他应付款|5,493,507,754.14|7.00%|2,784,633,917.07|2.57%|4.43%|
|一年内到期的非流动负债|9,612,269,794.70|12.24%|16,207,577,864.98|14.94%|-2.69%|
|流动负债合计|32,527,172,092.09|41.44%|35,895,937,713.80|33.08%|8.35%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|27,353,597,302.61|34.84%|52,911,573,295.93|48.77%|-13.92%|
|应付债券|17,061,347,658.87|21.73%|17,061,347,658.87|15.72%|6.01%|
|长期应付款|533,622,416.26|0.68%|519,242,441.71|0.48%|0.20%|
|长期应付职工薪酬|314,359,780.65|0.40%|958,684,383.75|0.88%|-0.48%|
|专项应付款|1,000,000.00|0.00%|1,000,000.00|0.00%|0.00%|
|预计负债|87,915,217.00|0.11%|325,180,266.38|0.30%|-0.19%|
|递延收益|201,967,206.78|0.26%|210,356,549.61|0.19%|0.06%|
|递延所得税负债|415,680,250.90|0.53%|606,358,842.04|0.56%|-0.03%|
|其他非流动负债|4,720,728.85|0.01%|9,808,728.85|0.01%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|45,974,210,561.92|58.56%|72,603,552,167.14|66.92%|-8.35%|
|负债合计|78,501,382,654.01|100.00%|108,499,489,880.94|100.00%|0.00%|
|项目|2014年12月31日||||占比变化|
||交易后||交易前|||
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|3,667,600,006.11|4.79%|3,127,600,000.00|2.95%|1.84%|
|应付票据|79,664,814.98|0.10%|71,420,059.21|0.07%|0.04%|
|应付账款|10,903,070,078.80|14.25%|9,910,370,081.65|9.36%|4.88%|
|预收款项|384,140,233.17|0.50%|494,229,497.75|0.47%|0.04%|
|应付职工薪酬|913,309,780.70|1.19%|1,480,941,982.27|1.40%|-0.21%|
|应交税费|1,179,607,322.37|1.54%|1,224,633,620.22|1.16%|0.38%|
|应付利息|211,517,735.37|0.28%|284,215,637.14|0.27%|0.01%|
|应付股利|90,930,928.81|0.12%|3,176,605.21|0.00%|0.12%|
|其他应付款|3,127,817,879.43|4.09%|2,687,232,293.06|2.54%|1.55%|
|一年内到期的非流动负债|7,330,081,178.45|9.58%|16,114,847,034.95|15.22%|-5.65%|
|流动负债合计|27,887,739,958.19|36.44%|35,398,666,811.46|33.44%|3.00%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|29,903,372,878.68|39.07%|50,226,880,790.67|47.45%|-8.38%|
|应付债券|16,720,557,031.70|21.85%|16,720,557,031.70|15.79%|6.05%|
|长期应付款|1,055,686,462.12|1.38%|1,126,594,533.63|1.06%|0.32%|
|长期应付职工薪酬|327,769,386.70|0.43%|1,011,746,906.43|0.96%|-0.53%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|1,000,000.00|0.00%|1,000,000.00|0.00%|0.00%|
|预计负债|77,866,600.00|0.10%|596,200,649.82|0.56%|-0.46%|
|递延收益|203,781,105.13|0.27%|220,007,533.82|0.21%|0.06%|
|递延所得税负债|356,298,754.32|0.47%|551,558,048.68|0.52%|-0.06%|
|其他非流动负债|4,135,959.34|0.01%|9,223,959.34|0.01%|0.00%|
|非流动负债合计|48,650,468,177.99|63.56%|70,463,769,454.09|66.56%|-3.00%|
|负债合计|76,538,208,136.18|100.00%|105,862,436,265.55|100.00%|0.00%|

本次交易完成后，中国远洋的负债规模也有较大降幅，主要由于中散集团、佛罗伦的置出减少了负债。截至2015年9月30日，中散集团与佛罗伦的负债总额分别达到352.98亿元与63.72亿元，而购买的标的负债规模较小，如中海港口同期负债仅为 7.29亿元。交易完成后，截至 2015年 9月 30日，中国远洋总负债规模为 785.01亿元，其中非流动负债 459.74亿元，占总负债比例从交易前的66.92%下降至58.56%，下降的原因主要是本次交易出售的标的中非流动负债金额较大，如中散集团非流动负债比例达到72.07%，其中包括238.33亿长期借款，其置出后对上市公司非流动负债金额的影响较为明显。
公司的流动负债主要是应付账款和一年内到期的非流动负债，其中接近90%的应付帐款账龄在1年以内，截至2015年9月30日，其交易前后增长幅度分别为13.96%、-40.69%。公司的非流动负债主要是长期借款和应付债券，截至 2015年9月30日，前者交易前后增长幅度为-48.30%，后者没有变化。由上表可以看出，本次交易使公司负债规模下降的同时提高了公司流动负债比例。
（3）资本结构指标分析
本次交易完成前后，截至2015年9月30日，中国远洋的资本结构指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||
||交易后|交易前|变动|
|资产负债率|67.87%|71.15%|-3.28%|
|流动比率|1.43|1.44|-0.01|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.40|1.39|0.01|

注：
3.资产负债率=负债合计/资产总计
4.流动比率=流动资产/流动负债
5.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至2015年9月30日，中国远洋的资产负债率从71.15%下降至67.87%，流动比率从 1.44降至1.43，速动比率从1.39升至1.40。资产负债率的降低主要因为本次交易置出的中散集团资产负债率较高，而置入的中海港口和 33家集运公司资产负债率较低，从而在交易完成后降低了上市公司资产负债率。由上表可以看出，本次交易对上市公司资本结构无重大影响。
2、本次交易完成后公司经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
根据中国远洋相关财务报表和瑞华出具的《备考财务报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，中国远洋在本次交易完成前后的经营情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||变动|
||交易后|交易前||
||金额|金额||
|一、营业总收入|46,997,619,814.06|44,108,242,107.55|2,889,377,706.51|
|二、营业总成本|48,344,901,514.85|47,340,749,074.83|1,004,152,440.02|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-160,861,856.79|-2,152,207,199.17|1,991,345,342.38|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,306,840,263.47|1,548,100,018.53|-241,259,755.06|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|910,977,754.92|1,161,778,410.61|-250,800,655.69|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|49,651,250.53|188,218,771.26|-138,567,520.73|
|六、扣除非经常性损益后净利润|-1,336,331,930.38|-3,814,469,963.16|2,478,138,032.78|
|项目|2014年||变动|
||交易后|交易前||
||金额|金额||
|一、营业总收入|67,105,885,046.03|64,374,456,245.65|2,731,428,800.38|
|二、营业总成本|67,092,541,334.56|66,490,944,293.14|601,597,041.42|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,953,024,431.89|14,293,884.10|1,938,730,547.79|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,743,937,143.58|507,287,007.74|1,236,650,135.84|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,773,527,010.97|1,550,821,243.67|1,222,705,767.30|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,841,843,042.83|362,528,625.89|1,479,314,416.94|
|六、扣除非经常性损益后净利润|2,050,930,331.14|-1,382,177,139.18|3,433,107,470.32|

本次交易完成后，中国远洋 2014年经营状况指标有较大提升，主要原因是同期各项利润指标均呈现较大幅度亏损的中散集团被置出上市公司。从当期情况看，本次交易完成后，中国远洋 2015年 1-9月的利润总额、净利润及归母净利润有所下降，主要原因是中散集团于 2015年 1-9月获得近 24亿元的政府补贴，从而使利润总额与净利润指标为正，同期佛罗伦实现净利润 4.49亿元，中散集团与佛罗伦的置出降低了相关利润指标。扣除非经常性损益后，中国远洋扣非净利润在交易完成后增加了24.78亿元。同期中海港口实现的净利润、扣非净利润分别为 2.54亿、2.30亿元。主营业务亏损的中散集团的置出与经营情况较为良好的中海港口的置入，使上市公司的收入与利润水平得到改善与提升。
（2）盈利能力指标分析
本次交易完成前后，2015年1-9月中国远洋的盈利能力指标比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||变动|
||交易后|交易前||
|加权平均净资产收益率|0.26%|0.77%|-0.51%|
|扣非后净资产收益率|-7.08%|-15.62%|8.54%|
|基本每股净收益|0.005|0.018|-0.013|
|扣非后基本每股净收益|-0.131|-0.373|0.242|
|项目|2014年||变动|
||交易后|交易前||
|加权平均净资产收益率|9.80%|1.49%|8.31%|
|扣非后加权平均净资产收益率|10.91%|-5.69%|16.60%|
|基本每股净收益|0.180|0.035|0.145|
|扣非后每股净收益|0.201|-0.135|0.336|

注：
1.扣除非经常性损益后净利润=归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益合计
2.加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润（/期初归属于母公司所有者权益合计+期末归属于母公司所有者权益合计）÷2
3.扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润（/期初归属于母公司所有者权益合计+期末归属于母公司所有者权益合计）÷2
4.基本每股净收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本
5.扣非后每股净收益=扣除非经常性损益后净利润/总股本
交易完成后，中国远洋 2015年 1-9月的扣非净利润亏损遏制住下降势头，扣非后加权平均净资产收益率由-15.62%上升至-7.08%，扣非后每股净收益由
-0.373上升至-0.131。本次交易将对公司当期扣非每股收益亏损有一定收窄作用。
若上市公司在重组后能有效整合资源，集中精力拓展集装箱运输与码头业务，将相应提升公司营业收入和净利润规模，从而有望进一步改善公司的每股收益水平。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
一方面，随着中散集团的置出，上市公司未来在干散货运输方面的资本性支出将大为减少，同时，随着上市公司租入集运船舶与集装箱资产，未来新造船舶的资本性支出也将大幅下降；另一方面，随着中海港口的置入，上市公司在码头业务方面的资本开支将有所上升。对于未来潜在的资本性支出需求，中国远洋将充分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。
4、本次交易对上市公司人员关系的影响
本次交易不涉及标的公司各自员工劳动关系的变更，同时亦不涉及任何职工安置事项。
5、本次交易成本及其对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）本次交易完成后上市公司的业务发展目标
1、本次交易完成后上市公司发展战略
中国远洋进行本次重组旨在顺应集装箱运输业务全球整合的趋势，以及码头业务的规模化、全球网络化以及集运/码头联动的趋势，通过整合中国远洋和中海集运的集运和码头业务，打造全球第一梯队的集装箱运输和码头服务提供商，实现从“综合性航运服务”到“专注于发展集装箱航运服务供应链”的战略定位变化，并通过不断完善全球网络布局，为客户提供综合解决方案，从而强有力提升中国远洋的综合竞争力，优化产业和资本配置，改善公司的盈利表现，有效提升公司长期价值，为股东创造长期更大回报。本次重组也符合并会有力促进国家打造强大的海洋运输业及建设海洋强国的整体战略目标。
整合完成后，中国远洋将大幅缩小公司与全球前三大集装箱班轮公司的差距，成为母公司中远集团核心产业中最重要的组成部分，并作为中远集团集装箱全球整合服务集群的上市平台。中国远洋将围着提升盈利能力、促进业务规模增长、全球化、以及增强稳定性/抗周期性四个战略维度，全面推进战略目标落地及实施，持续提升公司价值。
2、具体发展规划
上市公司在集装箱运输及码头两大未来主营业务方面的具体发展战略规划如下：
（1）集装箱运输业务
① 持续优化船队和布局，提高资产利用率
尽管目前上市公司船队结构已达世界领先水平，但公司仍准备继续实现船队结构的大型化和年轻化，为长期发展打好基础；持续提升大型船的自有比例，订造高效节能船舶和推进老旧船拆解，优化结构和降低成本。同时，公司还将积极布局全球网络，在主要东西向三大航线上直面竞争；抓住时机布局新兴市场航线包括非中国的亚欧、亚美航线，南北航线，欧洲内部以及亚洲内部航线，不再仅仅立足于中国相关市场，而是更注重全球市场（第三方市场）。公司还计划加大区域航线的开发力度。
② 提高盈利能力
公司将主动适应“新常态”，切实挖掘营销新模式，寻找新的盈利增长点，通过船舶升级、联盟合作、优化航线布局、削减亏损货流等措施，降低欧美干线单箱网络成本。公司还将通过技术投入和运营改善持续优化燃油成本，通过优化管理机制和全球的统一信息系统建设全面缩减运营成本。
③ 提升商务营销能力
公司准备在维护国内大客户基础上，积极拓展全球主要客户，提供国际领先水平的航运定制服务，全面提升国际营销能力；持续优化货源和客户结构，开发并掌握一批贡献值较高的中小型客户；激发一线销售人员的主观能动性，进行创
新性客户开发，提升客户数量和品质。
④ 业务创新和增加服务产品
公司计划推动传统行业和电子商务的跨界融合，以实现覆盖全航线为目标，将电商平台业务拓展至外贸航线，同时不断推出新产品，实现对服务产品的有益尝试；同时，还将推动多式联运等“最后一里地”业务，提升客户服务意识，为客户提供整体解决方案。
⑤ 国际化发展战略
公司会积极响应国家“一带一路”战略，拓展衍生服务业务，扩大市场份额，做大做强区域，加大对区域内航线的开发力度，在夯实干线的条件下大力发展支线业务；公司还会在内部优化的基础上，向外寻求最佳的合作机会，充分发挥联盟的最大优势。
（2）码头业务
① 调整和完善现有码头的规划布局
公司计划在整合完成后，对码头的布局进行调整和完善，至十三五期末，实现海外码头布局基本形成，国内码头布局完善调整到位，培育和创建出具有战略性意义的核心产业基地。
② 执行可持续增长的发展战略
公司将发展枢纽港，配合全球船舶大型化趋势，着力发展和完善全球集装箱枢纽港网络，并在运量、运力、利用率和盈利能力方面对码头组合进行加强。
③ 提升效益和为股东创造价值
交易完成后，公司通过优化运营和管理，增强码头的管理和运营效益，增强盈利能力；密切关注优质投资机会，创新参股码头投资的途径，提升回报率；公司还将通过扩大规模、加强盈利能力和提高估值为股东创造价值
④ 加强风险管理
交易完成后，公司将专注于拥有主要基础设施投资特点的码头行业，使其大
型长期资产为公司提供支持经济活动的必要服务，从而生成持续而稳定的现金流。
⑤ 打造全球知名品牌，保持国际排名，推进国际化发展战略
重组后的新公司将在全球码头运营行业的排名得到重大提升，公司计划从规模和运营效益出发，打造全球知名品牌，并加快海外码头投资的步伐，增加海外码头的数量和布局，紧抓“一带一路”的战略契机，着力推进码头全球化布局。
第八章财务会计信息
一、中散集团财务报告
瑞华对中散集团编制的 2015年 1-9月、2014年度和 2013年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第02170003号审计报告，瑞华认为：
中散集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中散集团 2015年 9月 30日、2014年12月 31日、2013年12月 31日合并及公司的财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|678,670.59|632,025.19|790,187.26|
|应收票据|1,071.30|1,689.12|618.65|
|应收账款|83,373.07|59,243.81|78,846.31|
|预付款项|51,156.51|89,793.67|107,024.56|
|应收利息|2,522.67|2,488.86|5,163.42|
|应收股利|47.17|47.17|47.17|
|其他应收款|332,316.77|138,623.14|167,109.98|
|存货|75,619.15|95,601.83|107,982.42|
|划分为持有待售的资产|225.29|225.29|-|
|其他流动资产|175.41|3,992.58|8,862.76|
|流动资产合计|1,225,177.94|1,023,730.67|1,265,842.53|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|97,300.78|98,101.96|103,147.84|
|长期股权投资|74,060.30|70,313.14|69,254.59|

投资性房地产 34,101.33 33,907.51 34,217.15
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|2,579,711.94|2,344,763.53|2,318,266.05|
|在建工程|70,590.84|66,162.52|88,601.41|
|固定资产清理|5.00|5.00|5.00|
|无形资产|13,056.99|13,573.93|13,955.25|
|长期待摊费用|270.65|224.23|740.38|
|递延所得税资产|1,002.35|1,032.73|1,057.03|
|其他非流动资产|21,341.92|22,037.12|4,904.50|
|非流动资产合计|2,891,442.09|2,650,121.67|2,634,149.21|
|资产总计|4,116,620.03|3,673,852.34|3,899,991.73|
|流动负债：||||
|短期借款|48,447.77|-|17,681.01|
|应付账款|145,113.93|155,346.17|216,184.45|
|预收款项|28,587.02|33,914.33|46,284.80|
|应付职工薪酬|48,485.01|59,997.02|69,430.93|
|应交税费|5,140.68|7,780.23|5,010.53|
|应付利息|6,085.16|6,054.96|3,863.78|
|应付股利|467.69|-|-|
|其他应付款|44,842.19|70,101.61|87,796.64|
|一年内到期的非流动负债|658,783.55|780,346.23|688,047.60|
|流动负债合计|985,953.00|1,113,540.54|1,134,299.74|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,383,333.05|1,756,987.82|1,736,570.85|
|长期应付款|61,148.09|58,881.53|64,420.83|
|长期应付职工薪酬|64,467.46|68,397.75|65,351.90|
|预计负债|23,726.50|51,833.40|103,750.43|
|递延收益|839.24|1,623.16|1,406.61|
|递延所得税负债|10,301.62|13,181.55|15,730.21|
|非流动负债合计|2,543,815.96|1,950,905.22|1,987,230.83|

负债合计 3,529,768.96 3,064,445.77 3,121,530.58
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益：||||
|股本|2,596,802.54|2,596,802.54|2,596,802.54|
|资本公积|3,457.72|3,457.72|3,457.72|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-433,920.83|-378,358.31|-377,920.58|
|专项储备||250.90||
|未分配利润|-1,636,434.41|-1,640,105.49|-1,470,439.93|
|归属于母公司股东权益合计|529,905.01|582,047.36|751,899.74|
|少数股东权益|56,946.06|27,359.21|26,561.41|
|股东权益合计|586,851.07|609,406.57|778,461.16|
|负债和股东权益总计|4,116,620.03|3,673,852.34|3,899,991.73|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|685,654.79|1,255,715.36|1,407,170.70|
|其中：营业收入|685,654.79|1,255,715.36|1,407,170.70|
|二、营业总成本|913,477.76|1,523,189.63|1,702,578.99|
|其中：营业成本|806,490.74|1,327,580.42|1,570,158.75|
|营业税金及附加|2,332.00|2,936.00|3,854.71|
|销售费用|4,843.62|8,710.24|8,003.49|
|管理费用|70,856.98|115,004.26|115,708.35|
|财务费用|28,346.23|68,835.90|4,382.51|
|资产减值损失|608.19|122.81|471.17|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|16,926.98|26,536.76|190,551.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,110.38|4,040.50|3,071.24|

汇兑收益（损失以“－”号填列） - - -
|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-210,895.99|-240,937.51|-104,856.88|
|加：营业外收入|241,635.46|111,563.69|34,708.43|
|其中：非流动资产处置利得|1,572.26|11,509.05|24,370.97|
|减：营业外支出|22,767.70|34,539.24|96,416.31|
|其中：非流动资产处置损失|10,914.51|13,893.35|247.18|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,971.77|-163,913.06|-166,564.76|
|减：所得税费用|876.05|3,243.30|-869.68|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,095.71|-167,156.35|-165,695.08|
|归属于母公司股东的净利润|3,671.08|-169,665.56|-167,783.49|
|少数股东损益|3,424.64|2,509.20|2,088.41|
|六、其他综合收益的税后净额|-54,808.43|-1,085.40|-52,280.06|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-55,562.52|-437.73|-51,018.12|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-1,348.00|-10,025.00|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-1,348.00|-10,025.00|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-54,214.52|9,587.27|-51,018.12|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-2.40|-23,778.39|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-404.22|3,520.90|-804.14|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-53,810.29|6,068.76|-26,435.59|
|6、其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|754.09|-647.66|-1,261.94|
|七、综合收益总额|-47,712.71|-168,241.75|-217,975.14|

归属于母公司股东的综合收益总额 -51,891.44 -170,103.29 -218,801.61
|||||
|-|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,178.73|1,861.54|826.47|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|619,316.65|1,349,409.33|1,584,277.25|
|收到的税费返还|9,846.53|21,218.16|787.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,712,849.38|2,028,909.31|1,903,253.61|
|经营活动现金流入小计|2,342,012.56|3,399,536.80|3,488,318.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|579,636.20|1,179,852.07|1,504,921.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|191,444.64|270,315.14|252,137.88|
|支付的各项税费|14,241.28|14,952.26|22,936.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,660,999.06|1,997,421.01|1,632,597.51|
|经营活动现金流出小计|2,446,321.17|3,462,540.48|3,412,592.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-104,308.62|-63,003.68|75,725.91|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||27,835.34|2,111.94|
|取得投资收益收到的现金|13,148.77|6,565.35|6,890.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|31,154.90|73,120.35|86,063.64|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|189,841.99|
|收到其他与投资活动有关的现金|752.71|193.89|300.38|
|投资活动现金流入小计|45,056.38|107,714.93|285,208.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|311,494.14|214,335.97|137,690.38|
|投资支付的现金|-|-|28,406.08|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,386.49|2,199.13|282.00|
|投资活动现金流出小计|312,880.63|216,535.10|166,378.46|

投资活动产生的现金流量净额 -267,824.25 -108,820.17 118,830.38
|||||
|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|26,641.14|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|26,641.14|-|-|
|取得借款收到的现金|1,033,774.55|806,648.39|640,476.42|
|筹资活动现金流入小计|1,060,415.69|806,648.39|640,476.42|
|偿还债务支付的现金|585,442.13|718,295.93|402,799.69|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|55,384.22|65,279.43|65,280.50|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|622.46|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,931.54|11,712.58|501,963.21|
|筹资活动现金流出小计|644,757.89|795,287.95|970,043.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|415,657.79|11,360.44|-329,566.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,403.63|1,863.86|-3,663.95|
|五、现金及现金等价物净增加额|46,928.56|-158,599.54|-138,674.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|627,610.63|786,210.17|924,884.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|674,539.19|627,610.63|786,210.17|

二、佛罗伦财务报告
瑞华对佛罗伦编制的 2015年 1-9月、2014年度和 2013年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第02170002号审计报告，瑞华认为：
佛罗伦财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佛罗伦货箱控股有限公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月 31日合并及公司的财务状况以及 2015年 1-9月、2014年度、2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|68,846.31|154,921.55|91,284.12|

结算备付金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|32,402.82|33,614.18|31,331.52|
|预付款项|428.34|288.49|425.92|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|24.32|17.25|30.98|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|17,895.21|20,490.70|18,804.98|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|5,791.13|9,960.41|7,546.88|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|36,292.77|8,250.25|5,747.68|
|其他流动资产|476.16|10.26|12.29|
|流动资产合计|162,157.06|227,553.08|155,184.38|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|48,214.64|40,595.10|37,116.17|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|800.63|804.72|457.93|
|固定资产|1,154,034.70|1,044,496.36|1,080,633.88|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|10,355.60|10,474.27|11,540.10|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|928.30|906.71|798.88|
|其他非流动资产|4,127.78|23,808.13|15,815.65|
|非流动资产合计|1,218,461.65|1,121,085.30|1,146,362.62|
|资产总计|1,380,618.71|1,348,638.37|1,301,546.99|
|流动负债：||||

短期借款 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|向中央银行借款|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|14,557.95|37,484.27|21,458.76|
|预收款项|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|79.51|92.04|86.07|
|应交税费|333.69|319.19|185.99|
|应付利息|1,409.74|1,497.24|1,163.59|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|25,518.76|29,764.02|30,722.77|
|应付分保账款|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|20,353.81|111,195.23|100,003.41|
|其他流动负债|181,297.05|116,261.00|115,841.10|
|流动负债合计|243,550.51|296,613.00|269,461.68|
|非流动负债：||||
|长期借款|354,635.80|342,267.48|384,526.05|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|31,806.50|30,595.00|30,484.50|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|5,517.61|5,000.58|4,623.05|
|其他非流动负债|1,708.80|508.80|508.80|
|非流动负债合计|393,668.71|378,371.85|420,142.40|
|负债合计|637,219.22|674,984.85|689,604.08|
|所有者权益：||||
|实收资本|17.19|17.19|17.19|
|其他权益工具|-|-|-|

其中：优先股 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-95,167.16|-121,470.61|-123,260.00|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|281.36|281.36|281.36|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|834,903.36|790,937.07|731,989.86|
|归属于母公司所有者权益合计|740,034.74|669,765.00|609,028.41|
|少数股东权益|3,364.74|3,888.52|2,914.50|
|所有者权益合计|743,399.49|673,653.52|611,942.91|
|负债和所有者权益总计|1,380,618.71|1,348,638.37|1,301,546.99|

（二） 合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|150,601.47|219,885.24|217,008.37|
|其中：营业收入|150,601.47|219,885.24|217,008.37|
|利息收入|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|104,993.76|162,905.24|136,872.21|
|其中：营业成本|87,782.64|130,307.07|108,262.26|
|营业税金及附加|191.48|305.59|328.56|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|9,479.45|13,623.85|13,153.71|
|财务费用|9,570.41|13,849.26|13,033.76|
|资产减值损失|-2,030.21|4,819.48|2,093.91|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|17.86|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|45,607.71|56,997.86|80,136.15|
|加：营业外收入|630.40|5,345.21|541.67|
|其中：非流动资产处置利得|630.40|5,112.12|271.51|
|减：营业外支出|34.03|674.49||
|其中：非流动资产处置损失|34.03|674.49||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|46,204.08|61,668.57|80,677.83|
|减：所得税费用|1,295.27|1,682.39|1,938.32|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|44,908.80|59,986.18|78,739.50|

归属于母公司股东的净利润 43,966.29 58,947.21 77,355.96
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东损益|942.51|1,038.97|1,383.54|
|六、其他综合收益的税后净额|24,837.16|1,724.43|-17,394.49|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|26,303.45|1,789.38|-17,960.46|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|26,303.45|1,789.38|-17,960.46|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|26,303.45|1,789.38|-17,960.46|
|6、其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-1,466.29|-64.96|565.97|
|七、综合收益总额|69,745.97|61,710.61|61,345.02|
|归属于母公司股东的综合收益总额|70,269.74|60,736.60|59,395.50|
|归属于少数股东的综合收益总额|-523.77|974.01|1,949.51|

（三） 合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|152,025.95|210,255.69|215,238.22|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,123.73|6,249.72|377,259.23|
|经营活动现金流入小计|158,149.69|216,505.41|592,497.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|28,111.68|27,095.06|35,454.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,139.55|8,783.33|8,513.60|
|支付的各项税费|1,151.78|1,291.38|1,433.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,421.76|6,996.84|379,347.04|
|经营活动现金流出小计|52,824.77|44,166.61|424,748.76|

经营活动产生的现金流量净额 105,324.91 172,338.80 167,748.69
|||||
|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,652.62|110,034.75|31,619.97|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,652.62|110,034.75|31,619.97|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|150,984.78|172,212.04|158,718.43|
|投资支付的现金|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|150,984.78|172,212.04|158,718.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-149,332.16|-62,177.29|-127,098.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|138,960.00|147,396.00|179,713.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|138,960.00|147,396.00|179,713.00|
|偿还债务支付的现金|174,780.80|181,174.25|202,022.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,143.36|12,826.13|44,056.03|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|

三、中海港口财务报告
天职对中海港口编制的 2015年 1-9月、2014年度和 2013年度财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14204号审计报告，天职认为：
中海港口运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中海港口 2013年 12月 31日、2014年12月 31日、2015年 9月30日的财务状况及合并财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月份的经营成果和现
金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|24,789.30|61,177.14|60,806.48|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|5,654.15|4,003.73|3,770.71|
|应收账款|7,276.78|3,530.70|6,298.54|
|预付款项|3,695.63|3,731.23|2,913.90|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|12,058.96|97.92|128.61|
|其他应收款|13,449.06|782.58|1,083.87|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|821.07|721.54|1,169.19|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|67,744.95|74,044.84|76,171.31|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|124,765.12|125,712.58|88,299.75|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|21,299.49|50.45|
|长期股权投资|432,260.34|410,633.59|193,139.12|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|133,672.75|139,345.12|147,370.94|
|在建工程|2,907.61|2,580.43|175.06|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|1,339.25|1,376.02|1,341.51|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,251.54|1,382.25|1,537.59|

递延所得税资产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|696,196.60|702,329.49|431,914.42|
|资 产 总 计|763,941.56|776,374.33|508,085.73|
|流动负债||||
|短期借款|19,763.86|54,000.00|24,999.99|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|596.05|824.48|-|
|应付账款|2,847.31|3,892.52|1,759.54|
|预收款项|313.69|284.60|68.46|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|577.38|555.52|787.44|
|应交税费|412.48|312.63|4,660.10|
|应付利息|74.80|164.62|124.64|
|应付股利|6,064.22|8,775.43|11,464.61|
|其他应付款|4,063.20|4,689.94|72,688.80|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|11,999.91|8,150.00|7,860.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|46,712.90|81,649.75|124,413.57|
|非流动负债||||
|长期借款|25,199.82|33,250.00|41,400.00|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|984.56|946.25|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|26,184.38|34,196.25|41,400.00|

负债合计 72,897.28 115,846.00 165,813.57
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益||||
|实收资本|683,933.75|683,933.75|23,460.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|127.57|21.44|337,571.90|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-9,907.81|-12,555.99|-2,682.87|
|专项储备|180.70|118.71|0.00|
|盈余公积|7,787.92|7,787.92|7,420.74|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-35,019.27|-60,383.91|-65,548.18|
|归属于母公司所有者权益合计|647,102.86|618,921.91|300,221.59|
|少数所有者权益|43,941.42|41,606.42|42,050.57|
|所有者权益合计|691,044.28|660,528.33|342,272.16|
|负债及所有者权益合计|763,941.56|776,374.33|508,085.73|

（二） 合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|29,529.60|37,251.71|55,036.91|
|其中: 营业收入|29,529.60|37,251.71|55,036.91|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|24,816.82|38,848.21|53,366.32|
|其中:营业成本|18,789.49|27,108.95|37,084.54|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|123.98|138.33|350.12|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,073.89|6,015.99|6,673.18|
|财务费用|1,753.19|4,435.61|9,271.68|
|资产减值损失|76.27|1,149.32|-13.20|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|

投资收益
24,455.85 17,404.51 28,823.80
|||||
|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|16,275.99|7,047.65|27,146.55|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|29,168.62|15,808.02|30,494.39|
|加: 营业外收入|661.95|1,422.28|2,456.41|
|其中:非流动资产处置利得|60.59|43.29|178.13|
|减：营业外支出|8.28|1,327.78|87.78|
|其中:非流动资产处置损失|0.06|1,017.76|17.25|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|29,822.29|15,902.52|32,863.01|
|减：所得税费用|2,175.40|2,682.28|7,548.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|27,646.89|13,220.24|25,314.32|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|3,678.11|28,063.19|
|归属于母公司所有者的净利润|25,364.64|11,896.11|23,366.36|
|少数股东损益|2,282.25|1,324.13|1,947.95|
|六、其他综合收益的税后净额|2,648.19|-9,873.13|46,272.86|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|2,648.19|-9,873.13|46,272.86|
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益|2,648.19|-9,873.13|46,272.86|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-697.78|-6,762.75|-2,015.72|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|3,345.96|-3,110.38|48,288.58|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|30,295.08|3,347.11|71,587.18|
|归属于母公司股东的综合收益总额|28,012.83|2,022.98|69,639.23|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,282.25|1,324.13|1,947.95|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,312.82|40,617.11|53,980.72|

收到的税费返还 - 36.65 -
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,258.12|21,352.17|12,653.01|
|经营活动现金流入小计|46,570.94|62,005.93|66,633.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,488.04|12,158.96|14,486.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,721.45|11,993.58|17,426.86|
|支付的各项税费|3,022.90|7,601.49|8,911.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,607.63|32,728.85|39,754.05|
|经营活动现金流出小计|23,840.01|64,482.89|80,578.52|
|经营活动产生的现金流量净额|22,730.93|-2,476.96|-13,944.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|0.00|0.00|0.00|
|收回投资收到的现金|2,401.54|382.67|-|
|取得投资收益收到的现金|6,846.55|8,720.10|6,386.65|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|24.36|501.15|282.12|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|9,272.45|9,603.92|79,141.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|383.48|315.67|1,503.58|
|投资支付的现金|19,500.00|266,502.43|49,080.14|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|19,883.48|266,818.09|50,583.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,611.02|-257,214.17|28,558.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|322,923.29|4,500.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|4,500.00|
|取得借款收到的现金|25,664.00|58,000.15|81,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|108,766.19|18,572.16|
|筹资活动现金流入小计|25,664.00|489,689.63|104,572.16|

偿还债务支付的现金 64,100.00 36,860.10 65,490.00
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,353.67|13,889.38|9,274.10|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|900.00|1,667.31|1,128.59|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|181,641.32|775.92|
|筹资活动现金流出小计|74,453.67|232,390.79|75,540.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,789.67|257,298.84|29,032.14|
|四、汇率变动对现金的影响|978.66|1,938.47|-660.17|
|五、现金及现金等价物净增加额|-35,691.11|-453.82|42,985.33|
|加：期初现金及现金等价物的余额|60,352.66|60,806.48|17,821.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|24,661.55|60,352.66|60,806.48|

四、大连集运财务报告
天职对大连集运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14206号审计报告，天职认为:
大连集运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|34,419,793.34|37,220,933.32|43,306,749.23|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|

以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产
|||||
|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|14,136,131.80|-|16,721,011.20|
|应收账款|542,936,676.05|562,424,757.73|472,794,409.35|
|预付款项|37,379,878.59|16,200,621.37|24,954,748.10|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利||||
|其他应收款|4,057,215.12|3,384,540.24|3,028,143.93|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|1,885,977.41|1,668,721.15|230,885.00|
|流动资产合计|634,815,672.31|620,899,573.81|561,035,946.81|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|3,865,424.46|4,235,066.73|4,367,223.90|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|

生产性生物资产 - - -
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|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|2,787,975.11|3,832,457.06|179,696.12|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|6,653,399.57|8,067,523.79|4,546,920.02|
|资产总计|641,469,071.88|628,967,097.60|565,582,866.83|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|527,768,521.81|539,903,128.36|464,571,193.57|
|预收款项|44,312,195.06|18,892,883.26|42,732,211.31|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,660,797.00|3,517,252.08|2,348,290.08|
|应交税费|1,263,603.54|7,642,144.29|3,446,949.05|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|26,248,100.10|19,596,709.50|17,024,379.36|
|△应付分保账款|-|-|-|

△保险合同准备金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|603,253,217.51|589,552,117.49|530,123,023.37|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|603,253,217.51|589,552,117.49|530,123,023.37|
|所有者权益||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|

其他综合收益 - - -
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|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|5,085,563.74|5,085,563.74|3,847,447.64|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|20,979,810.85|22,253,110.58|19,584,516.99|
|归属于母公司所有者权益合计|36,065,374.59|37,338,674.32|33,431,964.63|
|少数股东权益|2,150,479.78|2,076,305.79|2,027,878.83|
|所有者权益合计|38,215,854.37|39,414,980.11|35,459,843.46|
|负债及所有者权益合计|641,469,071.88|628,967,097.60|565,582,866.83|

（二） 合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,303,774,175.22|2,396,503,992.60|2,508,154,031.37|
|其中:营业收入|1,303,774,175.22|2,396,503,992.60|2,508,154,031.37|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|1,296,114,865.12|2,391,428,668.19|2,516,855,751.64|
|其中:营业成本|1,280,314,580.87|2,365,626,367.57|2,491,671,342.48|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|

营业税金及附加 4,295.51 3,896.99 3,086,894.83
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|16,259,077.29|23,573,419.21|20,257,195.33|
|财务费用|-122,205.43|-63,522.10|-347,048.13|
|资产减值损失|-340,883.12|2,288,506.52|2,187,367.13|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,659,310.10|5,075,324.41|-8,701,720.27|
|加:营业外收入|16,565.53|14,034,669.39|23,858,769.06|
|其中:非流动资产处置利得|15,005.53|2,900.00|-|
|减：营业外支出|78,951.43|118,069.85|72,061.38|
|其中:非流动资产处置损失|-|39,437.07|20,951.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,596,924.20|18,991,923.95|15,084,987.41|
|减：所得税费用|2,096,049.94|6,036,787.30|5,101,593.33|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,500,874.26|12,955,136.65|9,983,394.08|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,426,700.27|12,906,709.69|9,923,471.94|
|少数股东损益|74,173.99|48,426.96|59,922.14|
|六、其他综合收益的|-|-|-|

税后净额
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|-|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|5,500,874.26|12,955,136.65|9,983,394.08|
|归属于母公司股东的|5,426,700.27|12,906,709.69|9,923,471.94|

综合收益总额
|||||
|-|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|74,173.99|48,426.96|59,922.14|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,622,966,453.73|2,408,459,778.67|2,426,639,936.87|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,440,828.85|20,490,386.45|37,224,659.72|
|经营活动现金流入小计|1,630,407,282.58|2,428,950,165.12|2,463,864,596.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,540,519,648.14|2,307,299,322.26|2,341,015,206.41|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|

△支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
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|-|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,623,056.81|68,645,663.44|70,359,977.92|
|支付的各项税费|6,110,517.02|3,788,043.85|11,039,038.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,577,141.15|40,959,683.36|39,457,783.58|
|经营活动现金流出小计|1,626,830,363.12|2,420,692,712.91|2,461,872,006.44|
|经营活动产生的现金流量净额|3,576,919.46|8,257,452.21|1,992,590.15|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|19,695.53|5,082.38||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|19,695.53|5,082.38|0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|647,871.61|5,460,051.28|2,070,586.42|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|647,871.61|5,460,051.28|2,070,586.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-628,176.08|-5,454,968.90|-2,070,586.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|

△发行债券收到的现金 - - -
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|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,700,000.00|9,000,000.00|3,529,024.47|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,700,000.00|9,000,000.00|3,529,024.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,700,000.00|-9,000,000.00|-3,529,024.47|
|四、汇率变动对现金的影响|950,116.64|111,700.78|-36,802.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,801,139.98|-6,085,815.91|-3,643,823.17|
|加：期初现金及现金等价物的余额|37,220,933.32|43,306,749.23|46,950,572.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|34,419,793.34|37,220,933.32|43,306,749.23|

五、天津集运财务报告
天职对天津集运编制的 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14208号审计报告，天职认为：
天津集运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津集运2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|41,923,667.37|48,500,964.35|38,902,768.27|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|2,409,514.40|1,600,000.00|
|应收账款|410,648,586.34|451,321,952.25|319,762,676.65|
|预付款项|111,844,623.56|35,828,454.38|13,075,489.04|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|4,531,628.68|3,392,964.28|1,676,827.61|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|14,807,414.62|21,202,974.81|23,669,032.47|
|流动资产合计|583,755,920.57|562,656,824.47|398,686,794.04|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|

长期股权投资 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|3,427,742.60|3,426,183.18|2,964,045.89|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|269,152.33|275,508.97|86,133.33|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,755,982.27|1,719,466.16|3,156,039.89|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|5,452,877.20|5,421,158.31|6,206,219.11|
|资产总计|589,208,797.77|568,077,982.78|404,893,013.15|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|425,025,385.46|424,994,111.92|252,630,748.91|
|预收款项|7,239,520.91|3,849,365.21|23,014,138.16|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|

应付职工薪酬 881,633.12 369,080.58 490,558.57
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|1,497,503.44|2,001,576.50|3,012,705.98|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|118,086,516.31|103,462,599.64|89,573,654.58|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|552,730,559.24|534,676,733.85|368,721,806.20|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|552,730,559.24|534,676,733.85|368,721,806.20|
|股东权益||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|

其他权益工具 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|3,037,988.52|3,037,988.52|3,023,760.13|
|△一般风险准备||||
|未分配利润|22,991,126.27|19,856,120.91|22,636,783.68|
|归属于母公司所有者权益合计|36,029,114.79|32,894,109.43|35,660,543.81|
|少数股东权益|449,123.74|507,139.50|510,663.14|
|所有者权益合计|36,478,238.53|33,401,248.93|36,171,206.95|
|负债及所有者权益合计|589,208,797.77|568,077,982.78|404,893,013.15|

（二） 合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,117,653,280.73|1,951,421,871.04|1,556,947,320.01|
|其中:营业收入|1,117,653,280.73|1,951,421,871.04|1,556,947,320.01|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|1,107,048,945.83|1,945,767,024.60|1,549,677,082.45|
|其中:营业成本|1,097,477,749.13|1,927,135,987.91|1,532,907,347.34|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|

△退保金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|36,335.91|66,096.03|460,924.09|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|11,677,027.53|16,675,094.99|15,262,236.05|
|财务费用|606,311.99|86,929.96|-648,013.62|
|资产减值损失|-2,748,478.73|1,802,915.71|1,694,588.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,604,334.90|5,654,846.44|7,270,237.56|
|加:营业外收入|2,412,255.99|3,971,187.15|9,034,655.78|
|其中:非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|91,825.88|161,476.32|293,771.50|
|其中:非流动资产处置损失|29,650.58|51,395.59|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|12,924,765.01|9,464,557.27|16,011,121.84|
|减：所得税费用|2,997,775.41|3,234,515.29|4,914,504.50|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|9,926,989.60|6,230,041.98|11,096,617.34|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利|9,985,005.36|6,233,565.62|10,961,845.68|

润
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东损益|-58,015.76|-3,523.64|134,771.66|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|9,926,989.60|6,230,041.98|11,096,617.34|
|归属于母公司股东的综合收益总额|9,985,005.36|6,233,565.62|10,961,845.68|
|归属于少数股东的综合收益总额|-58,015.76|-3,523.64|134,771.66|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,247,063,661.31|1,709,906,214.51|1,704,112,543.09|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|591,947.30|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,592,656.38|13,213,798.51|22,946,425.94|
|经营活动现金流入小计|1,256,656,317.69|1,723,711,960.32|1,727,058,969.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,189,302,279.47|1,589,908,379.96|1,632,521,688.28|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|47,038,147.75|69,410,330.02|68,226,620.86|
|支付的各项税费|3,088,918.53|4,492,225.47|5,525,720.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,427,956.23|38,265,834.78|33,770,320.17|

经营活动现金流出小计 1,253,857,301.98 1,702,076,770.23 1,740,044,349.61
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|2,799,015.71|21,635,190.09|-12,985,380.58|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,500.00|21,125.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|4,500.00|21,125.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,077,006.52|2,552,002.88|1,440,479.84|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|3,077,006.52|2,552,002.88|1,440,479.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,072,506.52|-2,530,877.88|-1,440,479.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,850,000.00|9,000,000.00|3,981,794.00|

其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -润
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,850,000.00|9,000,000.00|3,981,794.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,850,000.00|-9,000,000.00|-3,981,794.00|
|四、汇率变动对现金的影响|546,193.83|93,883.87|-387,190.37|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,577,296.98|10,198,196.08|-18,794,844.79|
|加：期初现金及现金等价物的余额|48,500,964.35|38,302,768.27|57,097,613.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,923,667.37|48,500,964.35|38,302,768.27|

六、青岛集运财务报告
天职对青岛集运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14205号审计报告，天职认为:
青岛集运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|45,538,274.48|26,948,753.67|74,986,931.09|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|

应收票据 - - 6,560,931.59
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|329,543,489.10|234,778,960.31|226,806,760.15|
|预付款项|25,437,146.37|17,665,339.75|8,503,093.58|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|3,808,939.18|1,043,556.32|1,128,271.51|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|16,471,066.45|9,324,955.07|105,846.96|
|流动资产合计|420,798,915.58|289,761,565.12|318,091,834.88|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|2,050,773.74|2,092,531.58|2,148,208.70|
|固定资产|6,290,320.74|5,953,045.07|5,840,149.79|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|314,063.16|299,232.94|355,832.22|

开发支出 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|2,409,763.40|2,855,690.74|509,743.49|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|11,064,921.04|11,200,500.33|8,853,934.20|
|资产总计|431,863,836.62|300,962,065.45|326,945,769.08|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|362,945,253.58|254,997,947.11|273,399,538.12|
|预收款项|4,942,222.04|1,367,576.90|2,679,308.72|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|5,451,374.47|12,161.15|1,915,467.75|
|应交税费|3,183,995.91|2,240,688.08|3,830,672.18|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|37,684,786.18|38,659,577.80|24,105,055.72|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|

划分为持有待售的负债 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|414,207,632.18|297,277,951.04|305,930,042.49|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|3,032.99|5,218.46|7,492.42|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,032.99|5,218.46|7,492.42|
|负债合计|414,210,665.17|297,283,169.50|305,937,534.91|
|所有者权益||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|3,473,904.82|3,473,904.82|2,701,258.09|
|△一般风险准备|-|-|-|

未分配利润 3,751,732.29 -9,632,948.05 6,718,507.47
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|17,225,637.11|3,840,956.77|19,419,765.56|
|少数股东权益|427,534.34|-162,060.82|1,588,468.61|
|所有者权益合计|17,653,171.45|3,678,895.95|21,008,234.17|
|负债及所有者权益合计|431,863,836.62|300,962,065.45|326,945,769.08|

（二） 合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|991,335,876.70|1,553,744,962.63|1,512,913,458.09|
|其中:营业收入|991,335,876.70|1,553,744,962.63|1,512,913,458.09|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|971,953,406.09|1,564,518,605.74|1,507,649,896.34|
|其中:营业成本|955,063,372.38|1,540,206,911.19|1,479,827,228.94|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|42,523.34|158,623.73|3,649,328.67|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|17,330,153.85|25,046,091.45|25,488,657.73|
|财务费用|-192,861.09|-281,712.76|-1,080,623.14|
|资产减值损失|-289,782.39|-611,307.87|-234,695.86|

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,382,470.61|-10,773,643.11|5,263,561.75|
|加:营业外收入|19,140.28|193,027.71|18,829.72|
|其中:非流动资产处置利得|10,674.47|1,646.01|15,063.04|
|减：营业外支出|24,617.80|13,546.01|188,886.97|
|其中:非流动资产处置损失|14,728.91|5,170.77|78,155.68|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|19,376,993.09|-10,594,161.41|5,093,504.50|
|减：所得税费用|5,402,717.59|2,735,176.81|2,982,985.31|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,974,275.50|-13,329,338.22|2,110,519.19|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|13,384,680.34|-11,578,808.79|1,947,376.96|
|少数股东损益|589,595.16|-1,750,529.43|163,142.23|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|13,974,275.50|-13,329,338.22|2,110,519.19|
|归属于母公司股东的综合收益总额|13,384,680.34|-11,578,808.79|1,947,376.96|
|归属于少数股东的综合收益总额|589,595.16|-1,750,529.43|163,142.23|

（三） 合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,130,406,055.94|1,478,261,487.64|1,840,308,031.70|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|88,927,578.48|98,582,778.80|5,287,218.89|
|经营活动现金流入小计|1,219,333,634.42|1,576,844,266.44|1,845,595,250.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,046,605,888.94|1,451,733,462.29|1,738,787,196.96|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|

△支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,667,805.62|59,840,115.60|61,510,084.80|
|支付的各项税费|3,308,767.84|6,552,342.32|13,873,389.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|110,352,164.40|98,423,804.55|7,083,526.83|
|经营活动现金流出小计|1,199,934,626.80|1,616,549,724.76|1,821,254,198.09|
|经营活动产生的现金流量净额|19,399,007.62|-39,705,458.32|24,341,052.50|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|72,141.20|21,950.11|37,481.54|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|72,141.20|21,950.11|37,481.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,470,406.46|4,413,102.41|1,858,719.34|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,470,406.46|4,413,102.41|1,858,719.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,398,265.26|-4,391,152.30|-1,821,237.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,000,000.00 1,603,137.22
|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|4,000,000.00|1,603,137.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-4,000,000.00|-1,603,137.22|
|四、汇率变动对现金的影响|588,778.45|58,433.20|-542,242.26|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,589,520.81|-48,038,177.42|20,374,435.22|
|加：期初现金及现金等价物的余额|26,948,753.67|74,986,931.09|54,612,495.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|45,538,274.48|26,948,753.67|74,986,931.09|

七、上海集运财务报告
天职对上海集运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14203号审计报告，天职认为:
上海集运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|流动资产|||||||
|货币资金|76,468,113.98||72,772,716.23||107,509,991.41||
|△结算备付金||-||-||-|
|△拆出资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-||-||
|衍生金融资产||-||-||-|

应收票据 1,813,371.67 350,000.00
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|658,474,748.79||801,257,330.78||681,382,207.04||
|预付款项|170,717,011.23||158,314,142.24||112,193,801.08||
|△应收保费||-||-||-|
|△应收分保账款||-||-||-|
|△应收分保合同准备金||-||-||-|
|应收利息||-||-||-|
|应收股利||-||-||-|
|其他应收款|4,598,146.26||4,659,765.42||5,532,218.38||
|△买入返售金融资产||-||-||-|
|存货||-||-||-|
|划分为持有待售的资产||-||-||-|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|10,390,422.29||5,801,925.82||100,976.00||
|流动资产合计|922,461,814.22||1,043,155,880.49||906,719,193.91||
|非流动资产|||||||
|△发放贷款及垫款||-||-||-|
|可供出售金融资产|17,061,475.00||17,061,475.00||17,061,475.00||
|持有至到期投资||-||-||-|
|长期应收款||-||-||-|
|长期股权投资||-||-||-|
|投资性房地产||-||-||-|
|固定资产|52,457,443.82||40,959,201.10||42,513,537.25||
|在建工程||-|7,483,835.08|||-|
|工程物资||-||-||-|
|固定资产清理||-||-||-|
|生产性生物资产||-||-||-|
|油气资产||-||-||-|
|无形资产||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|商誉||-||-||-|
|长期待摊费用|1,199,832.43||951,791.42||1,639,899.00||
|递延所得税资产||-||-||-|
|其他非流动资产||-||-||-|
|非流动资产合计|70,718,751.25||66,456,302.60||61,214,911.25||
|资产总计|993,180,565.47||1,109,612,183.09||967,934,105.16||
|流动负债|||||||
|短期借款||-||-||-|
|△向中央银行借款||-||-||-|
|△吸收存款及同业存款||-||-||-|
|△拆入资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-||-||-||
|衍生金融负债||-||-||-|
|应付票据||-||-||-|
|应付账款|672,806,390.23||787,911,435.77||686,123,398.20||
|预收款项|10,521,303.02||9,506,299.19||2,666,432.72||
|△卖出回购金融资产款||-||-||-|
|△应付手续费及佣金||-||-||-|
|应付职工薪酬|3,666,779.44||2,307,771.98||177,733.96||
|应交税费|3,068,623.65||2,781,117.19||32,560,456.38||
|应付利息||-||-||-|
|应付股利||-||-||-|
|其他应付款|135,743,238.91||133,135,703.76||113,987,107.41||
|△应付分保账款||-||-||-|
|△保险合同准备金||-||-||-|
|△代理买卖证券款||-||-||-|
|△代理承销证券款||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|一年内到期的非流动负债||-||-||-|
|其他流动负债||-||-||-|
|流动负债合计|825,806,335.25||935,642,327.89||835,515,128.67||
|非流动负债|||||||
|长期借款||-||-||-|
|应付债券||-||-||-|
|其中:优先股||-||-||-|
|永续债||-||-||-|
|长期应付款||-||-||-|
|长期应付职工薪酬||-||-||-|
|专项应付款||-||-||-|
|预计负债||-||-||-|
|递延收益||-||-||-|
|递延所得税负债||-||-||-|
|其他非流动负债||-||-||-|
|非流动负债合计||-||-||-|
|负债合计|825,806,335.25||935,642,327.89||835,515,128.67||
|所有者权益（或股东权益）|||||||
|实收资本（股本）|71,140,000.00||71,140,000.00||71,140,000.00||
|其他权益工具||-||-||-|
|其中:优先股||-||-||-|
|永续债||-||-||-|
|资本公积||-||-||-|
|减:库存股||-||-||-|
|其他综合收益||-||-||-|
|专项储备||-||-||-|
|盈余公积|14,888,760.44||14,888,760.44||11,323,116.42||
|△一般风险准备||-||-||-|

未分配利润 66,789,537.92 68,390,272.52 37,659,606.08
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|152,818,298.36|154,419,032.96|120,122,722.50|
|少数股东权益|14,555,931.86|19,550,822.24|12,296,253.99|
|所有者权益合计|167,374,230.22|173,969,855.20|132,418,976.49|
|负债及所有者权益合计|993,180,565.47|1,109,612,183.09|967,934,105.16|

（二）合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|一、营业总收入|2,448,316,891.80||3,831,572,914.15||3,893,856,066.47||
|其中:营业收入|2,448,316,891.80||3,831,572,914.15||3,893,856,066.47||
|△利息收入||-||-||-|
|△已赚保费||-||-||-|
|△手续费及佣金收入||-||-||-|
|二、营业总成本|2,432,646,450.81||3,823,857,665.99||3,878,554,692.18||
|其中:营业成本|2,383,045,531.91||3,741,367,723.77||3,806,296,137.18||
|△利息支出||-||-||-|
|△手续费及佣金支出||-||-||-|
|△退保金||-||-||-|
|△赔付支出净额||-||-||-|
|△提取保险合同准备金净额||-||-||-|
|△保单红利支出||-||-||-|
|△分保费用||-||-||-|
|营业税金及附加|332,307.85||2,519,495.18||9,961,821.19||
|销售费用||-||-||-|
|管理费用|56,167,367.19||75,427,779.74||66,443,299.92||
|财务费用|-1,956,038.95||556,323.83||-2,740,416.66||
|资产减值损失|-4,942,717.19||3,986,343.47||-1,406,149.45||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|投资收益||-||-||-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）||-||-||-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|15,670,440.99||7,715,248.16||15,301,374.29||
|加:营业外收入|3,868,825.18||67,957,261.69||3,008,532.45||
|其中:非流动资产处置利得|31.00||3,442.08||11,666.82||
|减：营业外支出|973,016.17||74,440.65||98,111.18||
|其中:非流动资产处置损失|951,116.17||51,865.61||92,846.12||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,566,250.00||75,598,069.20||18,211,795.56||
|减：所得税费用|3,951,874.98||21,047,190.49||5,022,638.95||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,614,375.02||54,550,878.71||13,189,156.61||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-||-||-|
|归属于母公司所有者的净利润|11,787,328.52||45,853,810.19||11,041,294.61||
|少数股东损益|2,827,046.50||8,697,068.52||2,147,862.00||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-||-||-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-||-||-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||-|
|4.现金流量套期损益的有效部分||-||-||-|
|5.外币财务报表折算差额||-||-||-|
|6.其他||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|七、综合收益总额|14,614,375.02||54,550,878.71||13,189,156.61||
|归属于母公司股东的综合收益总额|11,787,328.52||45,853,810.19||11,041,294.61||
|归属于少数股东的综合收益总额|2,827,046.50||8,697,068.52||2,147,862.00||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,467,739,887.18||4,894,608,329.79||4,558,466,836.37||
|△客户存款和同业存放款项净增加额||-||-||-|
|△向中央银行借款净增加额||-||-||-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额||-||-||-|
|△收到原保险合同保费取得的现金||-||-||-|
|△收到再保险业务现金净额||-||-||-|
|△保户储金及投资款净增加额||-||-||-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-||-||-||
|△收取利息、手续费及佣金的现金||-||-||-|
|△拆入资金净增加额||-||-||-|
|△回购业务资金净增加额||-||-||-|
|收到的税费返还|825,832.37||64,457,064.28|||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|88,576,755.43||126,166,416.72||104,200,392.35||
|经营活动现金流入小计|3,557,142,474.98||5,085,231,810.79||4,662,667,228.72||
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,318,080,234.13||4,715,360,297.99||4,293,334,230.20||
|△客户贷款及垫款净增加额||-||-||-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额||-||-||-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|△支付保单红利的现金||-||-||-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|127,270,278.25||180,138,555.50||181,301,855.33||
|支付的各项税费|4,864,923.70||72,309,619.50||59,642,366.11||
|支付其他与经营活动有关的现金|92,078,742.86||130,637,186.70||113,000,895.30||
|经营活动现金流出小计|3,542,294,178.94||5,098,445,659.69||4,647,279,346.94||
|经营活动产生的现金流量净额|14,848,296.04||-13,213,848.90||15,387,881.78||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-|
|取得投资收益收到的现金||-||-||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|98,201.55||12,558.90||77,285.48||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-|
|投资活动现金流入小计|98,201.55||12,558.90||77,285.48||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,573,794.98||8,803,935.86||6,055,925.74||
|投资支付的现金||-||-||-|
|△质押贷款净增加额||-||-||-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-|
|投资活动现金流出小计|5,573,794.98||8,803,935.86||6,055,925.74||
|投资活动产生的现金流量净额|-5,475,593.43||-8,791,376.96||-5,978,640.26||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-|
|取得借款收到的现金||-||-||-|
|△发行债券收到的现金||-||-||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-|
|筹资活动现金流入小计||-||-||-|
|偿还债务支付的现金||-||-||-|

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,821,936.88 13,000,000.00 8,975,743.57
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|7,821,936.88||1,442,500.27||983,412.76||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-|
|筹资活动现金流出小计|7,821,936.88||13,000,000.00||8,975,743.57||
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,821,936.88||-13,000,000.00||-8,975,743.57||
|四、汇率变动对现金的影响|2,644,632.02||267,950.68||-1,636,328.43||
|五、现金及现金等价物净增加额|4,195,397.75||-34,737,275.18||-1,202,830.48||
|加：期初现金及现金等价物的余额|72,272,716.23||107,009,991.41||108,212,821.89||
|六、期末现金及现金等价物余额|76,468,113.98||72,272,716.23||107,009,991.41||

八、厦门集运财务报告
天职对厦门集运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14204号审计报告，天职认为:
厦门集运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|流动资产|||||||
|货币资金|23,293,748.03||25,382,106.21||17,988,874.51||
|△结算备付金||-||-||-|
|△拆出资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-||-||
|衍生金融资产||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|应收账款|61,994,203.38||84,764,309.65||95,296,069.11||
|预付款项|2,434,602.07||5,252,294.04||10,933,111.12||
|△应收保费||-||-||-|
|△应收分保账款||-||-||-|
|△应收分保合同准备金||-||-||-|
|应收利息||-||-||-|
|应收股利||-||-||-|
|其他应收款|3,255,859.72||3,397,432.35||3,058,769.09||
|△买入返售金融资产||-||-||-|
|存货||-||-||-|
|划分为持有待售的资产||-||-||-|
|一年内到期的非流动资产||-||-||-|
|其他流动资产|4,740,004.67||2,038,001.44||2,981,819.47||
|流动资产合计|95,718,417.87||120,834,143.69||130,258,643.30||
|非流动资产|||||||
|△发放贷款及垫款||-||-||-|
|可供出售金融资产||-||-||-|
|持有至到期投资||-||-||-|
|长期应收款||-||-||-|
|长期股权投资||-||-||-|
|投资性房地产||-||-||-|
|固定资产|5,494,516.61||5,261,817.02||5,331,343.02||
|在建工程||-||-||-|
|工程物资||-||-||-|
|固定资产清理||-||-||-|
|生产性生物资产||-||-||-|
|油气资产||-||-||-|
|无形资产|346,829.77||517,930.39||158,827.19||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|商誉||-||-||-|
|长期待摊费用|581,026.60||699,872.95||||
|递延所得税资产|53,454.91||71,958.54||96,630.04||
|其他非流动资产||-||-||-|
|非流动资产合计|6,475,827.89||6,551,578.90||5,586,800.25||
|资产总计|102,194,245.76||127,385,722.59||135,845,443.55||
|流动负债|||||||
|短期借款||-||-||-|
|△向中央银行借款||-||-||-|
|△吸收存款及同业存款||-||-||-|
|△拆入资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-||-||-||
|衍生金融负债||-||-||-|
|应付票据||-||-||-|
|应付账款|51,465,907.47||78,831,058.71||81,440,032.01||
|预收款项|9,354,460.91||5,444,645.88||6,293,843.33||
|△卖出回购金融资产款|-||-||-||
|△应付手续费及佣金||-||-||-|
|应付职工薪酬|8,521,537.83||2,084,256.82||5,628,433.60||
|应交税费|406,651.37||2,219,521.69||2,370,319.04||
|应付利息||-||-||-|
|应付股利||-||-||-|
|其他应付款|8,873,367.79||10,187,037.42||9,225,633.02||
|△应付分保账款||-||-||-|
|△保险合同准备金||-||-||-|
|△代理买卖证券款||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|划分为持有待售的负债||-||-||-|
|一年内到期的非流动负债||-||-||-|
|其他流动负债||-||-||-|
|流动负债合计|78,621,925.37||98,766,520.52||104,958,261.00||
|非流动负债|||||||
|长期借款||-||-||-|
|应付债券||-||-||-|
|其中:优先股||-||-||-|
|永续债||-||-||-|
|长期应付款||-||-||-|
|长期应付职工薪酬||-||-||-|
|专项应付款||-||-||-|
|预计负债||-||-||-|
|递延收益||-||-||-|
|递延所得税负债||-||-||-|
|其他非流动负债||-||-||-|
|非流动负债合计||-||-||-|
|负债合计|78,621,925.37||98,766,520.52||104,958,261.00||
|股东权益|||||||
|实收资本|10,000,000.00||10,000,000.00||10,000,000.00||
|其他权益工具||-||-||-|
|其中：优先股||-||-||-|
|永续股||-||-||-|
|资本公积||-||-||-|
|减:库存股||-||-||-|
|其他综合收益||-||-||-|
|专项储备||-||-||-|
|盈余公积|4,493,353.19||4,493,353.19||4,180,629.68||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|未分配利润|7,804,204.12||12,930,699.18||15,878,433.56||
|归属于母公司所有者权益合计|22,297,557.31||27,424,052.37||30,059,063.24||
|少数股东权益|1,274,763.08||1,195,149.70||828,119.31||
|所有者权益合计|23,572,320.39||28,619,202.07||30,887,182.55||
|负债及所有者权益合计|102,194,245.76||127,385,722.59||135,845,443.55||

（二）合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|一、营业总收入|585,133,730.30||949,575,621.73||1,005,587,835.01||
|其中:营业收入|585,133,730.30||949,575,621.73||1,005,587,835.01||
|△利息收入||-||-||-|
|△已赚保费||-||-||-|
|△手续费及佣金收入||-||-||-|
|二、营业总成本|585,850,175.63||944,917,260.34||1,002,904,981.09||
|其中:营业成本|573,186,194.25||927,571,906.10||982,175,704.20||
|△利息支出||-||-||-|
|△手续费及佣金支出||-||-||-|
|△退保金||-||-||-|
|△赔付支出净额||-||-||-|
|△提取保险合同准备金净额||-||-||-|
|△保单红利支出||-||-||-|
|△分保费用||-||-||-|
|营业税金及附加|19,752.39||27,634.79||65,402.61||
|销售费用||-||-||-|
|管理费用|14,442,277.31||17,285,396.80||20,265,667.91||
|财务费用|-1,227,765.62||-154,515.85||842,776.59||

资产减值损失 -570,282.70 186,838.50 -444,570.22
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-|
|投资收益||-||-||-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）||-||-||-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-716,445.33||4,658,361.39||2,682,853.92||
|加:营业外收入|120,759.95||251,876.32||1,518,932.50||
|其中:非流动资产处置利得||-|615.72|||-|
|减：营业外支出|63,229.77||7,843.91||110,633.48||
|其中:非流动资产处置损失|63,229.77||7,843.52||108,353.49||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-658,915.15||4,902,393.80||4,091,152.94||
|减：所得税费用|387,966.53||1,515,374.28||1,327,503.34||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,046,881.68||3,387,019.52||2,763,649.60||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-||-||-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,126,495.06||3,364,989.13||2,757,280.88||
|少数股东损益|79,613.38||22,030.39||6,368.72||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-||-||-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-||-||-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||-|
|4.现金流量套期损益的有效部分||-||-||-|
|5.外币财务报表折算差额||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|七、综合收益总额|-1,046,881.68||3,387,019.52||2,763,649.60||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,126,495.06||3,364,989.13||2,757,280.88||
|归属于少数股东的综合收益总额|79,613.38||22,030.39||6,368.72||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|728,018,042.81||1,033,968,248.01||1,085,971,085.69||
|△客户存款和同业存放款项净增加额||-||-||-|
|△向中央银行借款净增加额||-||-||-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额||-||-||-|
|△收到原保险合同保费取得的现金||-||-||-|
|△收到再保险业务现金净额||-||-||-|
|△保户储金及投资款净增加额||-||-||-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-||-||-||
|△收取利息、手续费及佣金的现金||-||-||-|
|△拆入资金净增加额||-||-||-|
|△回购业务资金净增加额||-||-||-|
|收到的税费返还||-||-|950.35||
|收到其他与经营活动有关的现金|21,872,656.90||34,270,215.23||28,006,954.85||
|经营活动现金流入小计|749,890,699.71||1,068,238,463.24||1,113,978,990.89||
|购买商品、接受劳务支付的现金|674,121,610.54||931,604,323.60||1,004,061,591.88||
|△客户贷款及垫款净增加额||-||-||-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金||-||-||-|
|△支付保单红利的现金||-||-||-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,518,983.97||58,126,839.13||60,086,130.36||
|支付的各项税费|876,548.95||2,117,022.49||1,311,181.90||
|支付其他与经营活动有关的现金|34,740,618.83||60,509,337.10||52,867,946.62||
|经营活动现金流出小计|746,257,762.29||1,052,357,522.32||1,118,326,850.76||
|经营活动产生的现金流量净额|3,632,937.42||15,880,940.92||-4,347,859.87||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-|
|取得投资收益收到的现金||-||-||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,378.64||3,068.80||600.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-|
|投资活动现金流入小计|2,378.64||3,068.80||600.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,938,161.42||2,887,989.56||1,947,392.00||
|投资支付的现金||-||-||-|
|△质押贷款净增加额||-||-||-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-|
|投资活动现金流出小计|1,938,161.42||2,887,989.56||1,947,392.00||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,935,782.78||-2,884,920.76||-1,946,792.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||-|345,000.00|||-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|345,000.00|||-|
|取得借款收到的现金||-||-||-|
|△发行债券收到的现金||-||-||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-|
|筹资活动现金流入小计||-|345,000.00|||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,000,000.00||6,000,000.00||4,459,979.85||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-|
|筹资活动现金流出小计|4,000,000.00||6,000,000.00||4,459,979.85||
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,000,000.00||-5,655,000.00||-4,459,979.85||
|四、汇率变动对现金的影响|214,487.18||52,211.54||-224,039.38||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,088,358.18||7,393,231.70||-10,978,671.10||
|加：期初现金及现金等价物的余额|25,382,106.21||17,988,874.51||28,967,545.61||
|六、期末现金及现金等价物余额|23,293,748.03||25,382,106.21||17,988,874.51||

九、广州集运财务报告
天职对广州集运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14207号审计报告，天职认为:
广州集运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|26,730,107.80|19,513,703.83|27,877,821.18|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|

衍生金融资产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|||3,269,946.00|
|应收账款|258,314,784.83|330,392,065.27|428,408,799.59|
|预付款项|17,104,998.86|7,260,944.65|1,916,137.71|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|6,262,019.68|4,119,742.30|4,057,586.47|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|38,122,039.70|15,750,717.42|18,205,945.09|
|流动资产合计|346,533,950.87|377,037,173.47|483,736,236.04|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|8,926,983.84|8,559,884.34|8,987,406.70|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|

无形资产 436,200.00 0.00 2,653.67
|||||
|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|6,081.24|33,447.72|149,936.36|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|9,369,265.08|8,593,332.06|9,139,996.73|
|资产总计|355,903,215.95|385,630,505.53|492,876,232.77|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|257,393,639.56|279,474,950.06|382,653,111.92|
|预收款项|18,707,430.56|8,974,103.93|12,070,479.21|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|10,304,248.03|9,259,162.25|7,656,534.68|
|应交税费|183,934.00|5,342,028.78|4,405,901.08|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|41,292,078.53|34,114,246.96|36,274,174.99|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|

△代理承销证券款 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|327,881,330.68|337,164,491.98|443,060,201.88|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|327,881,330.68|337,164,491.98|443,060,201.88|
|所有者权益||||
|实收资本（或股本）|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|4,935,966.42|4,935,966.42|4,215,326.18|

△一般风险准备 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|8,598,774.76|29,159,513.42|31,356,631.38|
|归属于母公司所有者权益合计|23,534,741.18|44,095,479.84|45,571,957.56|
|少数股东权益|4,487,144.09|4,370,533.71|4,244,073.33|
|所有者权益合计|28,021,885.27|48,466,013.55|49,816,030.89|
|负债及所有者权益合计|355,903,215.95|385,630,505.53|492,876,232.77|

（二） 合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|732,206,490.75|1,297,497,140.02|1,700,687,794.35|
|其中:营业收入|732,206,490.75|1,297,497,140.02|1,700,687,794.35|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|742,649,573.38|1,283,463,453.49|1,685,741,643.13|
|其中:营业成本|717,638,686.20|1,243,598,176.95|1,643,599,014.53|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|84,279.94|1,420,109.41|982,254.90|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|25,685,017.58|39,996,905.99|40,077,717.06|

财务费用 -119,280.51 -158,295.33 276,694.16
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|-639,129.83|-1,393,443.53|805,962.48|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-10,443,082.63|14,033,686.53|14,946,151.22|
|加:营业外收入|52,394.06|273,376.92|87,121.08|
|其中:非流动资产处置利得|-|50.00|2,069.00|
|减：营业外支出|133,186.53|268,268.29|35,900.99|
|其中:非流动资产处置损失|-|83,251.71|26,241.69|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-10,523,875.10|14,038,795.16|14,997,371.31|
|减：所得税费用|590,253.18|4,388,812.50|4,911,901.30|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,114,128.28|9,649,982.66|10,085,470.01|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润|-11,230,738.66|9,523,522.28|9,631,773.29|
|少数股东损益|116,610.38|126,460.38|453,696.72|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|

5.外币财务报表折算差额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-11,114,128.28|9,649,982.66|10,085,470.01|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-11,230,738.66|9,523,522.28|9,631,773.29|
|归属于少数股东的综合收益总额|116,610.38|126,460.38|453,696.72|

（三） 合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,029,156,422.91|1,412,376,561.30|1,429,609,452.72|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,207,173.40|46,081,138.58|46,379,279.14|
|经营活动现金流入小计|1,051,363,596.31|1,458,457,699.88|1,475,988,731.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|915,419,949.36|1,272,872,731.74|1,295,603,013.26|

△客户贷款及垫款净增加额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|69,300,226.37|101,143,630.34|101,880,269.43|
|支付的各项税费|4,526,397.50|7,116,990.57|6,872,991.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,802,708.13|73,699,594.16|62,529,984.70|
|经营活动现金流出小计|1,033,049,281.36|1,454,832,946.81|1,466,886,258.65|
|经营活动产生的现金流量净额|18,314,314.95|3,624,753.07|9,102,473.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|4,980.00|27,200.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|4,980.00|27,200.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,918,490.44|995,819.99|2,034,415.08|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,918,490.44|995,819.99|2,034,415.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,918,490.44|-990,839.99|-2,007,215.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|

取得借款收到的现金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,330,000.00|11,000,000.00|10,992,364.08|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|9,330,000.00|11,000,000.00|10,992,364.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,330,000.00|-11,000,000.00|-10,992,364.08|
|四、汇率变动对现金的影响|150,579.46|1,969.57|-187,544.52|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,216,403.97|-8,364,117.35|-4,084,650.47|
|加：期初现金及现金等价物的余额|19,513,703.83|27,877,821.18|31,962,471.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|26,730,107.80|19,513,703.83|27,877,821.18|

十、深圳集运财务报告
天职对深圳集运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14202号审计报告，天职认为:
深圳集运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳集运2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|35,850,913.98|33,963,634.03|28,993,167.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|△拆出资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-||-||
|衍生金融资产||-||-||-|
|应收票据||-||-||-|
|应收账款|111,065,486.08||80,482,346.24||75,265,463.16||
|预付款项|806,328.24||93,124.93||535,823.40||
|△应收保费||-||-||-|
|△应收分保账款||-||-||-|
|△应收分保合同准备金||-||-||-|
|应收利息||-||-||-|
|应收股利||-||-||-|
|其他应收款|191,728,809.16||3,804,023.17||14,417,572.72||
|△买入返售金融资产||-||-||-|
|存货||-||-||-|
|划分为持有待售的资产||-||-||-|
|一年内到期的非流动资产||-||-||-|
|其他流动资产|200,218.82||142,007.30|||-|
|流动资产合计|339,651,756.28||118,485,135.67||119,212,026.68||
|非流动资产|||||||
|△发放贷款及垫款||-||-||-|
|可供出售金融资产||-||-||-|
|持有至到期投资||-||-||-|
|长期应收款||-||-||-|
|长期股权投资||-||-||-|
|投资性房地产||-||-||-|
|固定资产|919,858.96||833,820.17||588,620.09||
|在建工程||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|固定资产清理||-||-||-|
|生产性生物资产||-||-||-|
|油气资产||-||-||-|
|无形资产||-||-||-|
|开发支出||-||-||-|
|商誉||-||-||-|
|长期待摊费用|236,626.48||338,263.18||323,928.14||
|递延所得税资产||-||-||-|
|其他非流动资产||-||-||-|
|非流动资产合计|1,156,485.44||1,172,083.35||912,548.23||
|资产总计|340,808,241.72||119,657,219.02||120,124,574.91||
|流动负债|||||||
|短期借款||-||-||-|
|△向中央银行借款||-||-||-|
|△吸收存款及同业存款||-||-||-|
|△拆入资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-||-||-||
|衍生金融负债||-||-||-|
|应付票据||-||-||-|
|应付账款|176,654,687.40||55,173,827.32||77,599,711.52||
|预收款项|6,870,721.98||988,401.27||573,566.72||
|△卖出回购金融资产款||-||-||-|
|△应付手续费及佣金||-||-||-|
|应付职工薪酬|2,540,681.96||1,762,551.34||1,368,515.95||
|应交税费|3,571,508.48||542,449.75||-115,483.95||
|应付利息||-||-||-|
|应付股利||-||-||-|

其他应付款 112,777,466.45 32,007,882.05 8,595,767.64
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△应付分保账款||-||-||-|
|△保险合同准备金||-||-||-|
|△代理买卖证券款||-||-||-|
|△代理承销证券款||-||-||-|
|划分为持有待售的负债||-||-||-|
|一年内到期的非流动负债||-||-||-|
|其他流动负债||-||-||-|
|流动负债合计|302,415,066.27||90,475,111.73||88,022,077.88||
|非流动负债|||||||
|长期借款||-||-||-|
|应付债券||-||-||-|
|其中:优先股||-||-||-|
|永续债||-||-||-|
|长期应付款||-||-||-|
|长期应付职工薪酬||-||-||-|
|专项应付款||-||-||-|
|预计负债||-||-||-|
|递延收益||-||-||-|
|递延所得税负债||-||-||-|
|其他非流动负债||-||-||-|
|非流动负债合计||-||-||-|
|负债合计|302,415,066.27||90,475,111.73||88,022,077.88||
|所有者权益（或股东权益）|||||||
|实收资本（股本）|10,000,000.00||10,000,000.00||10,000,000.00||
|其他权益工具||-||-||-|
|其中:优先股||-||-||-|
|永续债||-||-||-|
|资本公积||-||-||-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||-||-|-|
|其他综合收益||-||-|-|
|专项储备||-||-|-|
|盈余公积|5,315,897.25||5,315,897.25||5,315,897.25|
|△一般风险准备||-||-|-|
|未分配利润|23,077,278.20||13,866,210.04||16,786,599.78|
|所有者权益合计|38,393,175.45||29,182,107.29||32,102,497.03|
|负债及所有者权益合计|340,808,241.72||119,657,219.02||120,124,574.91|

（二） 利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|一、营业总收入|1,049,166,180.83||630,589,968.89||462,606,663.62||
|其中:营业收入|1,049,166,180.83||630,589,968.89||462,606,663.62||
|△利息收入||-||-||-|
|△已赚保费||-||-||-|
|△手续费及佣金收入|-||-||-||
|二、营业总成本|1,030,828,360.97||625,540,095.96||459,289,182.27||
|其中:营业成本|1,003,490,942.51||609,361,781.51||443,498,158.12||
|△利息支出||-||-||-|
|△手续费及佣金支出||-||-||-|
|△退保金||-||-||-|
|△赔付支出净额||-||-||-|
|△提取保险合同准备金净额||-||-||-|
|△保单红利支出||-||-||-|
|△分保费用||-||-||-|
|营业税金及附加|147,962.37||391,182.92||1,106,809.25||
|销售费用||-||-||-|

管理费用 28,893,031.53 16,076,766.41 14,057,943.30
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-1,874,155.31||-1,267,003.24||1,204,759.76||
|资产减值损失|170,579.87||977,368.36||-578,488.16||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-|
|投资收益||-||-||-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）||-||-||-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|18,337,819.86||5,049,872.93||3,317,481.35||
|加:营业外收入|139,750.17||2,387,956.83||107,893.96||
|其中:非流动资产处置利得|||||||
|减：营业外支出|28,742.94||5,641.45||69,957.26||
|其中:非流动资产处置损失|14,379.70||3,641.45||55,027.20||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,448,827.09||7,432,188.31||3,355,418.05||
|减：所得税费用|4,937,758.93||2,352,578.05||912,616.31||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,511,068.16||5,079,610.26||2,442,801.74||
|六、其他综合收益的税后净额|||||||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||-||-||-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-||-||-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-||-||-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-||-||-||
|4.现金流量套期损益的有效部分||-||-||-|
|5.外币财务报表折算差额||-||-||-|
|6.其他||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|七、综合收益总额|13,511,068.16||5,079,610.26||2,442,801.74||

（三） 现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,241,105,219.92||1,153,183,168.65||1,028,830,218.02||
|△客户存款和同业存放款项净增加额||-||-||-|
|△向中央银行借款净增加额||-||-||-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-||-||-||
|△收到原保险合同保费取得的现金||-||-||-|
|△收到再保险业务现金净额||-||-||-|
|△保户储金及投资款净增加额||-||-||-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-||-||-||
|△收取利息、手续费及佣金的现金||-||-||-|
|△拆入资金净增加额||-||-||-|
|△回购业务资金净增加额||-||-||-|
|收到的税费返还|||||14,911.81||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,829,820.58||69,404,517.47||18,865,651.48||
|经营活动现金流入小计|1,244,935,040.50||1,222,587,686.12||1,047,710,781.31||
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,162,446,445.08||1,141,143,844.58||971,910,623.11||
|△客户贷款及垫款净增加额||-||-||-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额||-||-||-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金||-||-||-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金||-||-||-|
|△支付保单红利的现金||-||-||-|

支付给职工以及为职工支付的现金 50,456,895.83 36,298,987.24 39,073,913.21
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|2,591,958.11||3,368,060.07||8,671,293.50||
|支付其他与经营活动有关的现金|23,483,108.35||27,213,163.34||32,086,198.84||
|经营活动现金流出小计|1,238,978,407.37||1,208,024,055.23||1,051,742,028.66||
|经营活动产生的现金流量净额|5,956,633.13||14,563,630.89||-4,031,247.35||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-|
|取得投资收益收到的现金||-||-||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,175.30||367.52||16,773.08||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-|
|投资活动现金流入小计|1,175.30||367.52||16,773.08||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|331,391.69||684,167.75||222,877.00||
|投资支付的现金||-||-||-|
|△质押贷款净增加额||-||-||-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-|
|投资活动现金流出小计|331,391.69||684,167.75||222,877.00||
|投资活动产生的现金流量净额|-330,216.39||-683,800.23||-206,103.92||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-|
|取得借款收到的现金||-||-||-|
|△发行债券收到的现金||-||-||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-|
|筹资活动现金流入小计||-||-||-|
|偿还债务支付的现金||-||-||-|

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,300,000.00 8,000,000.00 4,781,266.02
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-|-|
|筹资活动现金流出小计|4,300,000.00||8,000,000.00||4,781,266.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,300,000.00||-8,000,000.00||-4,781,266.02|
|四、汇率变动对现金的影响|560,863.21||90,635.97||-540,227.54|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,887,279.95||5,970,466.63||-9,558,844.83|
|加：期初现金及现金等价物的余额|33,963,634.03||27,993,167.40||37,552,012.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|35,850,913.98||33,963,634.03||27,993,167.40|

十一、海南集运财务报告
天职对海南集运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14209号审计报告，天职认为:
海南集运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|7,513,395.21|7,168,792.27|5,873,702.99|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|

衍生金融资产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|18,104,734.02|18,502,258.85|3,017,474.58|
|应收账款|84,497,801.73|75,380,783.54|81,632,974.51|
|预付款项|128,368.36|72,155.00|300,133.00|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|439,847.79|180,013.43|391,855.98|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|2,952.53|-|-|
|流动资产合计|110,687,099.64|101,304,003.09|91,216,141.06|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|5,000,399.81|5,043,519.00|5,525,242.28|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|

无形资产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|5,000,399.81|5,043,519.00|5,525,242.28|
|资产总计|115,687,499.45|106,347,522.09|96,741,383.34|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|92,043,433.38|84,892,262.13|75,559,063.50|
|预收款项|323,847.95|713,770.00|213,326.01|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|358,709.02|233,391.29|57,625.67|
|应交税费|469,461.61|492,225.46|1,172,941.62|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,558,272.56|1,203,684.98|857,088.91|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|

△代理承销证券款 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|94,753,724.52|87,535,333.86|77,860,045.71|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|94,753,724.52|87,535,333.86|77,860,045.71|
|所有者权益||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|490,697.01|490,697.01|490,697.01|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|

盈余公积 1,685,638.97 1,685,638.97 1,493,531.96
|||||
|-|-|-|-|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|8,757,438.95|6,635,852.25|6,897,108.66|
|归属于母公司所有者权益合计|20,933,774.93|18,812,188.23|18,881,337.63|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|20,933,774.93|18,812,188.23|18,881,337.63|
|负债及所有者权益合计|115,687,499.45|106,347,522.09|96,741,383.34|

（二） 合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|151,947,430.98|206,551,597.36|224,478,213.07|
|其中:营业收入|151,947,430.98|206,551,597.36|224,478,213.07|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|149,424,865.15|203,488,000.64|221,629,171.34|
|其中:营业成本|144,655,756.04|196,317,496.71|213,733,616.38|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|5,151.79|8,190.33|587,430.21|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|5,119,198.13|7,803,380.64|6,655,904.05|

财务费用 -213,582.37 8,577.44 111,483.25
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|-141,658.44|-649,644.48|540,737.45|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,522,565.83|3,063,596.72|2,849,041.73|
|加:营业外收入|16,635.94|297,140.92|301,109.15|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|18,816.19|71,457.79|1,260.00|
|其中:非流动资产处置损失|-|3,987.50|1,260.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,520,385.58|3,289,279.85|3,148,890.88|
|减：所得税费用|398,798.88|1,289,296.65|1,003,282.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,121,586.70|1,999,983.20|2,145,608.43|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,121,586.70|1,999,983.20|2,145,608.43|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|

5.外币财务报表折算差额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|2,121,586.70|1,999,983.20|2,145,608.43|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三） 合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|113,638,802.22|149,724,413.78|167,887,284.62|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|289,160.00|248,709.15|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,474,432.85|35,947,532.87|25,673,868.68|
|经营活动现金流入小计|125,113,235.07|185,961,106.65|193,809,862.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|112,123,285.06|148,647,668.15|167,466,571.98|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|

△存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,974,492.73|13,328,888.20|12,892,324.26|
|支付的各项税费|256,039.75|2,225,693.95|1,279,271.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,142,287.54|18,281,624.20|9,140,017.90|
|经营活动现金流出小计|124,496,105.08|182,483,874.50|190,778,185.38|
|经营活动产生的现金流量净额|617,129.99|3,477,232.15|3,031,677.07|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|450.00|500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|450.00|500.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|499,150.00|111,030.00|106,600.00|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|499,150.00|111,030.00|106,600.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-499,150.00|-110,580.00|-106,100.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|

筹资活动现金流入小计 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|2,069,132.60|1,653,337.96|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|2,069,132.60|1,653,337.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,069,132.60|-1,653,337.96|
|四、汇率变动对现金的影响|226,622.95|-2,430.27|-60,440.50|
|五、现金及现金等价物净增加额|344,602.94|1,295,089.28|1,211,798.61|
|加：期初现金及现金等价物的余额|7,168,792.27|5,873,702.99|4,661,904.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,513,395.21|7,168,792.27|5,873,702.99|

十二、大连信息财务报告
天职对大连信息编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14211号审计报告，天职认为:
大连信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连信息2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|2,656,604.00|2,945,042.72|4,306,794.93|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|

衍生金融资产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|525,348.10|473,321.20||
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|349,364.59|196,695.00|171,844.02|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|27,945.13|36,593.47||
|流动资产合计|3,559,261.82|3,651,652.39|4,478,638.95|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|540,534.53|692,653.77|660,036.58|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|

无形资产 - - 2,205.00
|||||
|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,345,301.47|1,863,814.57|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|1,885,836.00|2,556,468.34|662,241.58|
|资产总计|5,445,097.82|6,208,120.73|5,140,880.53|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|537,459.38|410,744.87|361,709.02|
|应交税费|-63,976.35|10,735.98|175,157.04|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|115,317.15|972,963.56||
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|

△代理承销证券款 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|588,800.18|1,394,444.41|536,866.06|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|588,800.18|1,394,444.41|536,866.06|
|所有者权益||||
|实收资本|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|398,703.47|398,703.47|308,883.35|

△一般风险准备 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|2,457,594.17|2,414,972.85|2,295,131.12|
|所有者权益合计|4,856,297.64|4,813,676.32|4,604,014.47|
|负债及所有者权益合计|5,445,097.82|6,208,120.73|5,140,880.53|

（二） 利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|12,914,062.05|14,371,005.66|13,848,007.17|
|其中:营业收入|12,914,062.05|14,371,005.66|13,848,007.17|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|11,987,491.57|13,298,887.46|11,655,532.31|
|其中:营业成本|6,673,491.91|8,798,664.65|8,629,960.11|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|-|5,872.26|36,755.08|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|5,311,609.52|4,490,595.23|2,991,443.70|
|财务费用|280.05|-3,592.18|-3,135.08|
|资产减值损失|2,110.09|7,347.50|508.50|

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|926,570.48|1,072,118.20|2,192,474.86|
|加:营业外收入|-|-|-|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|926,570.48|1,072,118.20|2,192,474.86|
|减：所得税费用|159,449.16|173,917.01|324,308.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|767,121.32|898,201.19|1,868,166.60|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他||||
|七、综合收益总额|767,121.32|898,201.19|1,868,166.60|

（三） 现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,936,986.81|14,434,326.21|13,865,743.16|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|42,954.77|122,131.07|65,860.53|
|经营活动现金流入小计|12,979,941.58|14,556,457.28|13,931,603.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,353,055.72|11,366,236.12|10,692,203.11|
|支付的各项税费|214,077.99|381,330.48|56,057.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,017,145.38|2,312,898.54|1,350,044.87|
|经营活动现金流出小计|11,584,279.09|14,060,465.14|12,098,305.71|
|经营活动产生的现金流量净额|1,395,662.49|495,992.14|1,833,297.98|

二、投资活动产生的现金流量：
|||||
|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|959,601.21|1,169,205.01|4,500.00|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|959,601.21|1,169,205.01|4,500.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-959,601.21|-1,169,205.01|-4,500.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|724,500.00|688,539.34|251,443.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|724,500.00|688,539.34|251,443.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-724,500.00|-688,539.34|-251,443.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-288,438.72|-1,361,752.21|1,577,354.98|

加：期初现金及现金等价物的余额 2,945,042.72 4,306,794.93 2,729,439.95
|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,656,604.00|2,945,042.72|4,306,794.93|

十三、洋浦冷藏财务报告
天职对洋浦冷藏编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14210号审计报告，天职认为:
洋浦冷藏财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|3,634,320.95|4,214,240.09|4,173,629.02|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|18,013,867.09|16,715,788.01|21,042,229.37|
|预付款项|13,400.00|129,650.00|131,000.00|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|

应收股利 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|888,648.52|666,413.58|1,064,172.07|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|1,569,769.74|1,239,499.64|1,536,397.81|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|405,053.10|-|-|
|流动资产合计|24,525,059.40|22,965,591.32|27,947,428.27|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|3,800,000.00|3,800,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|2,713,188.06|3,069,947.81|2,357,471.21|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|525,200.00|344,900.00|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|352,876.10|520,589.28|767,756.67|
|递延所得税资产|260,125.84|349,651.46|471,108.80|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|3,851,390.00|8,085,088.55|7,396,336.68|
|资产总计|28,376,449.40|31,050,679.87|35,343,764.95|

流动负债
|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|10,767,969.67|8,815,773.47|14,810,603.88|
|预收款项|-|-|-|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|425,401.40|324,435.49|435,553.02|
|应交税费|15,098.84|971,512.10|990,890.97|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|233,151.01|83,582.16|255,735.44|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|11,441,620.92|10,195,303.22|16,492,783.31|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|

其中:优先股 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|58,581.89|45,181.37|27,314.01|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|58,581.89|45,181.37|27,314.01|
|负债合计|11,500,202.81|10,240,484.59|16,520,097.32|
|所有者权益||||
|实收资本|6,000,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|886,849.64|886,849.64|886,849.64|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|3,282,515.73|3,282,515.73|3,282,515.73|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|6,706,881.22|10,640,829.91|8,654,302.26|
|归属于母公司所有者权益合计|16,876,246.59|20,810,195.28|18,823,667.63|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|16,876,246.59|20,810,195.28|18,823,667.63|
|负债及所有者权益合计|28,376,449.40|31,050,679.87|35,343,764.95|

（二） 合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|48,125,516.61|69,104,920.39|73,198,192.58|
|其中:营业收入|48,125,516.61|69,104,920.39|73,198,192.58|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|45,238,487.19|65,775,935.06|71,440,645.20|
|其中:营业成本|38,945,345.39|56,941,420.78|63,006,021.28|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|347,069.83|287,905.69|1,081,410.33|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|5,958,599.43|8,636,230.58|7,363,794.74|
|财务费用|-21,441.18|-50,751.57|-30,195.23|
|资产减值损失|8,913.72|-38,870.42|19,614.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-3,800,000.00|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-912,970.58|3,328,985.33|1,757,547.38|
|加:营业外收入|-|406,187.51|1,316,023.73|
|其中:非流动资产处置利得|-|1,423.47|-|

减：营业外支出 48,051.97 8,646.87 288.46
|||||
|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|1,263.50|8,646.87|288.46|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-961,022.55|3,726,525.97|3,073,282.65|
|减：所得税费用|102,926.14|874,568.32|883,071.66|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,063,948.69|2,851,957.65|2,190,210.99|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,063,948.69|2,851,957.65|2,190,210.99|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-1,063,948.69|2,851,957.65|2,190,210.99|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-1,063,948.69|2,851,957.65|2,190,210.99|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三） 合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|51,320,712.40|79,750,278.95|76,256,279.72|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|961,214.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|226,752.61|1,797,281.61|2,417,626.38|
|经营活动现金流入小计|51,547,465.01|81,547,560.56|79,635,120.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|30,290,311.74|52,941,923.54|50,888,991.08|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,536,950.64|20,530,920.30|19,900,732.91|
|支付的各项税费|3,918,412.00|3,284,352.70|3,501,724.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,204,749.27|2,271,923.00|3,602,238.78|
|经营活动现金流出小计|48,950,423.65|79,029,119.54|77,893,687.63|
|经营活动产生的现金流量净额|2,597,041.36|2,518,441.02|1,741,433.20|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

收回投资收到的现金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|15,000.00|2,145.05|0.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|15,000.00|2,145.05|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|321,960.50|1,614,545.00|1,031,840.36|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|321,960.50|1,614,545.00|1,031,840.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-306,960.50|-1,612,399.95|-1,031,840.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,870,000.00|865,430.00|2,770,325.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,870,000.00|865,430.00|2,770,325.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,870,000.00|-865,430.00|-2,770,325.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-579,919.14|40,611.07|-2,060,732.16|
|加：期初现金及现金等价物的余额|4,214,240.09|4,173,629.02|6,234,361.18|

浦海航运对大连集运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年 9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14200号审计报告，天职认为:
浦海航运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|流动资产|||||||
|货币资金||409,127,637.16|357,408,608.38||328,757,623.36||
|△结算备付金||-||-||-|
|△拆出资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-||-||
|衍生金融资产||-||-||-|
|应收票据||5,485,650.00|3,097,500.00||4,634,000.00||
|应收账款||245,064,581.58|260,336,104.05||228,843,246.71||
|预付款项||43,481,885.12|2,906,938.12||30,161,422.43||
|△应收保费||-||-||-|
|△应收分保账款||-||-||-|
|△应收分保合同准备金|-||-||-||
|应收利息||-||-||-|
|应收股利||-|7,050,409.70|||-|
|其他应收款||24,218,348.40|17,993,861.20||13,977,950.43||
|△买入返售金融资产||-||-||-|
|存货||15,195,178.86|24,942,022.50||25,437,834.37||
|划分为持有待售的资产||6,552,250.00||-||-|
|一年内到期的非流动资产||-||-||-|
|其他流动资产||-||-||-|
|流动资产合计||749,125,531.12|673,735,443.95||631,812,077.30||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|△发放贷款及垫款||-||-||-|
|可供出售金融资产||-||-||-|
|持有至到期投资||-||-||-|
|长期应收款||-||-||-|
|长期股权投资||-||-||-|
|投资性房地产||-||-||-|
|固定资产||57,089,459.81|237,259,503.48||283,521,530.38||
|在建工程||-||-||-|
|工程物资||-||-||-|
|固定资产清理||-||-||-|
|生产性生物资产||-||-||-|
|油气资产||-||-||-|
|无形资产|1,752,677.01||3,068,833.22||4,977,708.18||
|开发支出||-||-||-|
|商誉||-||-||-|
|长期待摊费用|7,047,407.09||8,283,976.62||||
|递延所得税资产||152,524.89|146,715.26||146,185.37||
|其他非流动资产|||||||
|非流动资产合计|66,042,068.80||248,759,028.58||288,645,423.93||
|资产总计|815,167,599.92||922,494,472.53||920,457,501.23||
|流动负债|||||||
|短期借款|-||-||-||
|△向中央银行借款||-||-||-|
|△吸收存款及同业存款||-||-||-|
|△拆入资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-||-||-||
|衍生金融负债||-||-||-|
|应付票据|-||-||-||
|应付账款||425,153,556.09||384,264,291.52||355,577,310.24|
|预收款项||166,316.37||605,551.43||21,494,464.65|
|△卖出回购金融资产款||-||-||-|
|△应付手续费及佣金|-||-||-||
|应付职工薪酬||4,874,391.14||3,904,363.67||3,271,287.79|
|应交税费||7,506,706.52||8,196,912.87||4,761,741.47|
|应付利息||-||-||-|
|应付股利||-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||88,517.55||5,448,440.96||270,880.57|
|△应付分保账款||-||-||-|
|△保险合同准备金||-||-||-|
|△代理买卖证券款||-||-||-|
|△代理承销证券款|-||-||-||
|划分为持有待售的负债||-||-||-|
|一年内到期的非流动负债||-||-|147,173.07||
|其他流动负债||-||-||-|
|流动负债合计|437,789,487.67||402,419,560.45||385,522,857.79||
|非流动负债|||||||
|长期借款||-||-||-|
|应付债券||-||-||-|
|其中:优先股||-||-||-|
|永续债||-||-||-|
|长期应付款||-||-|607,146.19||
|长期应付职工薪酬|-||-||-||
|专项应付款||-||-||-|
|预计负债||-||-||-|
|递延收益||-||-||-|
|递延所得税负债||-||-||-|
|其他非流动负债||-||-||-|
|非流动负债合计||-||-|607,146.19||
|负债合计|437,789,487.67||402,419,560.45||386,130,003.98||
|股东权益|||||||
|实收资本|682,911,111.11||682,911,111.11||682,911,111.11||
|其他权益工具||-||-||-|
|其中:优先股||-||-||-|
|永续债||-||-||-|
|资本公积||-||-||-|
|减:库存股||-||-||-|
|其他综合收益||-7,562,827.76|-20,372,571.78||-21,933,863.16||
|专项储备||19,353,067.34|5,247,080.97||3,446,770.82||
|盈余公积||18,887,247.42|18,887,247.42||18,887,247.42||
|△一般风险准备||-||-||-|
|未分配利润||-359,218,618.79|-193,364,478.89||-171,692,941.15||
|归属于母公司所有者权益合计|354,369,979.32||493,308,388.83||511,618,325.04||
|少数股东权益|23,008,132.93||26,766,523.25||22,709,172.21||
|所有者权益合计|377,378,112.25||520,074,912.08||534,327,497.25||
|负债及所有者权益合计|815,167,599.92||922,494,472.53||920,457,501.23||

（二） 合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|一、营业总收入|1,563,532,518.01||2,164,485,422.79||1,983,630,163.28||
|其中:营业收入|1,563,532,518.01||2,164,485,422.79||1,983,630,163.28||
|△利息收入||-||-||-|
|△已赚保费||-||-||-|
|△手续费及佣金收入||-||-||-|
|二、营业总成本|1,669,922,098.22||2,211,815,372.17||2,000,648,241.91||
|其中:营业成本|1,537,843,843.34||2,122,633,061.12||1,930,759,192.73||
|△利息支出||-||-||-|
|△手续费及佣金支出||-||-||-|
|△退保金||-||-||-|
|△赔付支出净额||-||-||-|
|△提取保险合同准备金净额|-||-||-||
|△保单红利支出||-||-||-|
|△分保费用||-||-||-|
|营业税金及附加||1,205,380.20|1,404,446.70||1,481,517.26||
|销售费用||-||-||-|
|管理费用||55,002,781.99|76,661,908.30||74,383,021.52||
|财务费用||-8,843,850.15|11,320,516.31||-6,674,485.84||
|资产减值损失||84,713,942.84|-204,560.26||698,996.24||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-|
|投资收益||-|994,979.24|||-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-||-||-||
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）||-||-||-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-106,389,580.21|-46,334,970.14||-17,018,078.63||
|加:营业外收入||21,629,912.35|47,945,182.59||35,087,161.04||
|其中:非流动资产处置利得||-|14,454,203.15|||2.26|
|减：营业外支出||71,896,167.10|1,202,854.14||9,069,934.36||
|其中:非流动资产处置损失||70,920,396.65|193,382.68||8,376,683.10||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-156,655,834.96|407,358.31||8,999,148.05||
|减：所得税费用||5,328,844.32|13,468,748.12||8,995,887.48||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-161,984,679.28|-13,061,389.81||3,260.57||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-||-||-|
|归属于母公司所有者的净利润||-165,390,403.80|-21,207,054.19||-5,656,758.29||
|少数股东损益||3,405,724.52|8,145,664.38||5,660,018.86||
|六、其他综合收益的税后净额||12,809,744.02|1,561,291.38||-8,441,551.65||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|12,809,744.02||1,561,291.38||-8,441,551.65||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-|

|||||
|-|-|-|-|
||-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|12,809,744.02|1,561,291.38|-8,441,551.65|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|12,809,744.02|1,561,291.38|-8,441,551.65|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-149,174,935.26|-11,500,098.43|-8,438,291.08|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-117,002,271.92|-19,645,762.81|-14,098,309.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,405,724.52|8,145,664.38|5,660,018.86|

（三） 合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,344,981,995.07|1,439,548,050.24|1,715,391,633.85|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-||-||-|
|△回购业务资金净增加额||-||-||-|
|收到的税费返还||10,648,560.42|31,322,279.10||23,587,908.52||
|收到其他与经营活动有关的现金||13,798,320.09|61,584,643.68||11,159,007.44||
|经营活动现金流入小计||1,369,428,875.58|1,532,454,973.02||1,750,138,549.81||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,170,748,848.73|1,299,060,029.36||1,504,226,253.65||
|△客户贷款及垫款净增加额||-||-||-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额||-||-||-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金||-||-||-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金||-||-||-|
|△支付保单红利的现金||-||-||-|
|支付给职工以及为职工支付的现金||81,716,499.32|118,552,242.41||113,869,682.45||
|支付的各项税费||26,788,537.40|32,156,012.08||33,479,354.48||
|支付其他与经营活动有关的现金||50,597,019.43|68,026,527.30||58,411,333.48||
|经营活动现金流出小计||1,329,850,904.88|1,517,794,811.15||1,709,986,624.06||
|经营活动产生的现金流量净额||39,577,970.70|14,660,161.87||40,151,925.75||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||-|17,788,182.79|||-|
|取得投资收益收到的现金||7,190,000.67||-||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||12,287,480.53|32,399,445.02||15,189,998.30||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-|
|投资活动现金流入小计||19,477,481.20|50,187,627.81||15,189,998.30||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||3,670,327.26|11,515,271.34||16,074,786.64||
|投资支付的现金||-||-||-|
|△质押贷款净增加额||-||-||-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-|
|支付其他与投资活动有关的现金|||20,978,237.05||||
|投资活动现金流出小计|3,670,327.26||32,493,508.39||16,074,786.64||

投资活动产生的现金流量净额 15,807,153.94 17,694,119.42 -884,788.34
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-|
|取得借款收到的现金||-||-||-|
|△发行债券收到的现金||-||-||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-|
|筹资活动现金流入小计||-||-||-|
|偿还债务支付的现金||-||-||-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,826,892.50||4,521,793.50|||-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|7,826,892.50||4,521,793.50|||-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-|167,999.20||
|筹资活动现金流出小计|7,826,892.50||4,521,793.50||167,999.20||
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,826,892.50||-4,521,793.50||-167,999.20||
|四、汇率变动对现金的影响|4,160,796.64||818,497.23||-5,186,775.44||
|五、现金及现金等价物净增加额|51,719,028.78||28,650,985.02||33,912,362.77||
|加：期初现金及现金等价物的余额|357,408,608.38||328,757,623.36||294,845,260.59||
|六、期末现金及现金等价物余额|409,127,637.16||357,408,608.38||328,757,623.36||

十五、鑫海航运财务报告
天职对鑫海航运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14212号审计报告，天职认为:
鑫海航运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鑫海航运2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|89,315,174.83|36,153,314.99|20,978,237.05|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|81,986,650.30|199,486,545.71|64,476,895.61|
|预付款项|4,126,559.22|58,596,865.34|29,348,349.51|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|9,740,080.13|9,740,888.66|3,971,585.90|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|5,165,173.70|5,769,080.15|9,153,940.17|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|190,333,638.18|309,746,694.85|127,929,008.24|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|

长期股权投资 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|833,827.06|1,040,847.23|1,523,444.48|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|833,827.06|1,040,847.23|1,523,444.48|
|资产总计|191,167,465.24|310,787,542.08|129,452,452.72|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|51,473,088.21|104,934,500.50|75,999,955.22|
|预收款项|58,683.95|74,733,611.40|21,481,512.43|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|

应付职工薪酬 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|-|-|1,047,837.93|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|7,050,409.70|-|
|其他应付款|64,314.08|13,600,153.65|6,872,097.42|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|121,172.71|121,172.72|147,173.07|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|51,717,258.95|200,439,847.97|105,548,576.07|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|355,216.39|473,885.95|607,146.19|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|355,216.39|473,885.95|607,146.19|
|负债合计|52,072,475.34|200,913,733.92|106,155,722.26|
|所有者权益||||
|实收资本|66,824,873.51|66,824,873.51|5,155,473.51|

其他权益工具 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|3,973,201.93|-851,231.28|-489,237.90|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|68,296,914.46|43,900,165.93|18,630,494.85|
|所有者权益合计|139,094,989.90|109,873,808.16|23,296,730.46|
|负债及所有者权益合计|191,167,465.24|310,787,542.08|129,452,452.72|

（二） 利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|438,885,898.63|754,136,802.49|651,769,618.67|
|其中:营业收入|438,885,898.63|754,136,802.49|651,769,618.67|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|414,586,770.57|722,244,173.51|634,525,428.42|
|其中:营业成本|411,985,360.61|709,071,211.80|622,853,806.91|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|

△提取保险合同准备金净额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|8,123,131.74|14,647,270.83|10,506,239.12|
|财务费用|-6,233,640.84|-2,521,785.53|171,031.71|
|资产减值损失|711,919.06|1,047,476.41|994,350.68|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|24,299,128.06|31,892,628.98|17,244,190.25|
|加:营业外收入|97,620.47|514,460.97|-|
|其中:非流动资产处置利得|-|7,878.22|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|24,396,748.53|32,407,089.95|17,244,190.25|
|减：所得税费用|-|112,473.14|1,064,044.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|24,396,748.53|32,294,616.81|16,180,145.54|
|六、其他综合收益的税后净额|4,824,433.21|-361,993.38|-474,210.73|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|4,824,433.21|-361,993.38|-474,210.73|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|4,824,433.21|-361,993.38|-474,210.73|
|6.其他|-|-|-|
|七、综合收益总额|29,221,181.74|31,932,623.43|15,705,934.81|

（三） 现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|456,339,905.30|708,183,383.34|459,629,686.62|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|76,234.41|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|160,034.35|531,089.37|15,493.04|
|经营活动现金流入小计|456,576,174.06|708,714,472.71|459,645,179.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|391,187,776.19|739,535,443.85|446,816,101.62|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|

△支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,134,423.11|4,538,147.66|4,193,822.79|
|支付的各项税费|-|1,162,210.16|1,346.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,849,851.21|9,923,380.58|6,273,218.66|
|经营活动现金流出小计|399,172,050.51|755,159,182.25|457,284,489.22|
|经营活动产生的现金流量净额|57,404,123.55|-46,444,709.54|2,360,690.44|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-||-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|214,465.82|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|214,465.82|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|26,097.43|68,115.86|35,440.29|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|26,097.43|68,115.86|35,440.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,097.43|146,349.96|-35,440.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|61,079,500.00 -|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|61,079,500.00 -|-|
|偿还债务支付的现金|106,371.28|144,470.06|150,342.64|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,190,000.67|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|7,296,371.95|144,470.06|150,342.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,296,371.95|60,935,029.94|-150,342.64|
|四、汇率变动对现金的影响|3,080,205.67|538,407.58|-706,545.67|
|五、现金及现金等价物净增加额|53,161,859.84|15,175,077.94|1,468,361.84|
|加：期初现金及现金等价物的余额|36,153,314.99|20,978,237.05|19,509,875.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|89,315,174.83|36,153,314.99|20,978,237.05|

十六、香港代理财务报告
天职对香港代理编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14198号审计报告，天职认为:
香港代理财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了香港代理2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|50,050,131.84|34,581,129.11|32,625,154.50|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计|-|-|-|

入当期损益的金融资产
|||||
|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|137,346,380.27|28,933,338.24|77,891,812.44|
|预付款项|60,033.22|||
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|76,430,340.47|117,974,090.37|155,633,911.04|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|263,886,885.80|181,488,557.72|266,150,877.98|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|303,380.98|383,180.38|456,985.75|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|

油气资产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|22,556.19|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|4,812,619.26|6,423,906.64||
|递延所得税资产|34,478.12|33,136.48|386,251.21|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|5,173,034.55|6,840,223.50|843,236.96|
|资产总计|269,059,920.35|188,328,781.22|266,994,114.94|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|42,660,696.01|15,709,969.07|15,459,711.69|
|预收款项|3,011,862.78|99,011,587.59|136,093,998.02|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|-|
|应交税费|291,115.04|279,786.94|363,235.90|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|188,037,949.49|43,657,826.58|81,765,351.47|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|

△代理买卖证券款 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|234,001,623.32|158,659,170.18|233,682,297.08|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|234,001,623.32|158,659,170.18|233,682,297.08|
|所有者权益||||
|实收资本|10,403,000.00|10,403,000.00|10,403,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-10,754,939.25|-12,037,683.12|-12,143,255.83|
|专项储备|-|-|-|

盈余公积 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|35,547,086.28|31,304,294.16|35,052,073.69|
|所有者权益合计|35,058,297.03|29,669,611.04|33,311,817.86|
|负债及所有者权益合计|269,059,920.35|188,328,781.22|266,994,114.94|

（二） 利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|395,033,872.49|50,911,818.92|48,599,237.33|
|其中:营业收入|395,033,872.49|50,911,818.92|48,599,237.33|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|384,086,790.37|44,474,741.96|42,965,632.53|
|其中:营业成本|368,046,152.22|12,965,794.70|14,997,892.66|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|18,039,087.67|34,561,705.66|32,144,776.58|
|财务费用|-1,998,449.52|-3,052,758.40|-4,177,036.71|
|资产减值损失|-|-|-|

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|3,839,021.19|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,947,082.12|6,437,076.96|9,472,625.99|
|加:营业外收入|-|2,543.79|15,970.80|
|其中:非流动资产处置利得|-|2,543.79|15,970.80|
|减：营业外支出|-|-|1,764.49|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|1,764.49|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|10,947,082.12|6,439,620.75|9,486,832.30|
|减：所得税费用|-|1,524,350.28|352,249.70|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,947,082.12|4,915,270.47|9,134,582.60|
|六、其他综合收益的税后净额|1,282,743.87|105,572.71|-2,315,474.93|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|1,282,743.87|105,572.71|-2,315,474.93|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|1,282,743.87|105,572.71|-2,315,474.93|
|6.其他|-|-|-|
|七、综合收益总额|12,229,825.99|5,020,843.18|6,819,107.67|

（三） 现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|747,648,341.09|1,900,746,818.88|1,558,491,629.65|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|141,632,066.50|318,489,210.26|377,482,611.97|
|经营活动现金流入小计|889,280,407.59|2,219,236,029.14|1,935,974,241.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|233,348,886.30|296,966,052.74|336,175,200.87|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,441,956.03|28,016,085.49|34,429,854.09|
|支付的各项税费||1,255,058.58||
|支付其他与经营活动有关的现金|618,781,645.11|1,875,104,820.08|1,536,705,900.08|
|经营活动现金流出小计|868,572,487.44|2,201,342,016.89|1,907,310,955.05|
|经营活动产生的现金流量净额|20,707,920.15|17,894,012.25|28,663,286.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|

收回投资收到的现金 - - -
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|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|15,970.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|15,970.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|70,227.92|7,387,625.83|219,610.48|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|70,227.92|7,387,625.83|219,610.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-70,227.92|-7,387,625.83|-203,639.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,841,140.00|8,663,050.00|9,474,304.98|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,841,140.00|8,663,050.00|9,474,304.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,841,140.00|-8,663,050.00|-9,474,304.98|
|四、汇率变动对现金的影响|1,672,450.50|112,638.19|6,614,160.58|
|五、现金及现金等价物净增加额|15,469,002.73|1,955,974.61|25,599,502.49|

加：期初现金及现金等价物的余额 34,581,129.11 32,625,154.50 7,025,652.01
|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|50,050,131.84|34,581,129.11|32,625,154.50|

十七、深圳代理财务报告
天职对深圳代理编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14196号审计报告，天职认为:
深圳代理财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳代理2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,435,059.80|11,655,252.26|8,317,177.17|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|33,944,371.97|63,154,835.07|
|预付款项|-|-|-|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|

其他应收款 34,358,994.81 - -
|||||
|-|-|-|-|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|35,794,054.61|45,599,624.23|71,472,012.24|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,004,370.34|1,214,633.64|879,127.00|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|1,004,370.34|1,214,633.64|879,127.00|
|资产总计|36,798,424.95|46,814,257.87|72,351,139.24|
|流动负债||||

短期借款 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|21,202,323.39|31,590,462.48|54,413,948.74|
|预收款项|48,211.25|-|-|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|572,244.21|644,773.37|113,308.57|
|应交税费|945.41|-378,918.21|3,662,311.61|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|-|675,754.85|1,134,538.72|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|21,823,724.26|32,532,072.49|59,324,107.64|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|

永续债 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|21,823,724.26|32,532,072.49|59,324,107.64|
|所有者权益||||
|实收资本（股本）|8,000,000.00|8,000,000.00|8,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|6,974,700.69|6,282,185.38|5,027,031.60|
|所有者权益合计|14,974,700.69|14,282,185.38|13,027,031.60|
|负债及所有者权益合计|36,798,424.95|46,814,257.87|72,351,139.24|

（二） 利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
||-|1,234,439,639.54|958,476,980.60|
|其中:营业收入|-|1,234,439,639.54|958,476,980.60|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|-412,861.33|1,234,048,672.06|954,740,116.49|
|其中:营业成本|-|1,213,890,080.02|932,420,501.21|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|-|2,958.75|1,294,313.31|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|373,326.92|20,915,291.14|19,547,553.80|
|财务费用|240,004.80|157,047.48|1,628,657.92|
|资产减值损失|-1,026,193.05|-916,705.33|-150,909.75|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|412,861.33|390,967.48|3,736,864.11|
|加:营业外收入|-|1,128,319.75|376.00|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|376.00|
|减：营业外支出|-|12,659.66|20,352.77|
|其中:非流动资产处置损失|-|12,659.66|20,352.77|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|412,861.33|1,506,627.57|3,716,887.34|

减：所得税费用 -279,653.98 251,473.79 805,386.38
|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|692,515.31|1,255,153.78|2,911,500.96|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|七、综合收益总额|692,515.31|1,255,153.78|2,911,500.96|

（三） 现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,671,237.69|519,268,050.96|822,044,327.36|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|

△保户储金及投资款净增加额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|794,051.57|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,231.30|1,328,882.54|168,222.46|
|经营活动现金流入小计|30,480,520.56|520,596,933.50|822,212,549.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,346,712.26|476,054,007.06|794,505,652.71|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|173,275.12|25,450,447.85|26,171,021.60|
|支付的各项税费|2,234.86|4,412,142.11|9,008,179.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,206,367.98|10,689,920.60|7,328,319.61|
|经营活动现金流出小计|40,728,590.22|516,606,517.62|837,013,173.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,248,069.66|3,990,415.88|-14,800,624.05|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|376.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|376.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||640,847.00|431,653.28|
|投资支付的现金|-|-|-|

△质押贷款净增加额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|640,847.00|431,653.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-640,847.00|-431,277.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金的影响|27,877.20|-11,493.79|-264,859.23|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,220,192.46|3,338,075.09|-15,496,760.56|
|加：期初现金及现金等价物的余额|11,655,252.26|8,317,177.17|23,813,937.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,435,059.80|11,655,252.26|8,317,177.17|

十八、五洲航运财务报告
天职对五洲航运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14197号审计报告，天职认为:
五洲航运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五
洲航运2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|18,247,142.76|14,509,269.91|10,338,654.03|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|62,065,602.87|72,977,487.00|85,462,049.29|
|预付款项|1,179,011.35|2,639,461.18|3,777,540.71|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|90,626,414.23|79,572,615.35|71,782,280.56|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|3,263,630.72|4,160,337.86|7,451,238.50|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|175,381,801.93|173,859,171.30|178,811,763.09|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|

可供出售金融资产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|8,096.37|11,372.70|2,647.58|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|757,195.00|1,164,368.70|1,740,708.11|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|33,010.52|31,725.98|37,184.74|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|798,301.89|1,207,467.38|1,780,540.43|
|资产总计|176,180,103.82|175,066,638.68|180,592,303.52|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|57,008,894.38|62,574,820.21|60,050,195.59|

预收款项 - 65,631.22 105,202.19
|||||
|-|-|-|-|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|826,305.80|683,133.55|413,289.86|
|应交税费|256,109.96|246,144.01|-82,184.62|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|387,048.04|311,763.77|2,070,513.02|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|58,478,358.18|63,881,492.76|62,557,016.04|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|

负债合计 58,478,358.18 63,881,492.76 62,557,016.04
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益||||
|实收资本|54,070,928.53|54,070,928.53|54,070,928.53|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|2,512,788.75|2,512,788.75|2,512,788.75|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-22,059,932.63|-26,600,832.18|-26,985,042.74|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|83,177,960.99|81,202,260.82|88,436,612.94|
|所有者权益合计|117,701,745.64|111,185,145.92|118,035,287.48|
|负债及所有者权益合计|176,180,103.82|175,066,638.68|180,592,303.52|

（二） 利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|335,939,154.18|488,582,717.95|539,991,780.21|
|其中:营业收入|335,939,154.18|488,582,717.95|539,991,780.21|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|316,644,561.46|477,110,397.00|522,945,386.88|
|其中:营业成本|300,975,950.86|458,268,846.17|505,212,481.32|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|

△退保金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|12,517,132.84|18,539,283.60|18,684,313.90|
|财务费用|3,151,477.76|302,267.23|-951,408.34|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|2,963,498.37|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,294,592.72|11,472,320.95|20,009,891.70|
|加:营业外收入|390,500.00|612,103.27|624,198.68|
|其中:非流动资产处置利得|-|14,916.55|34,272.65|
|减：营业外支出|2,912.55|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|19,682,180.17|12,084,424.22|20,634,090.38|
|减：所得税费用||417,576.34|-721,475.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,682,180.17|11,666,847.88|21,355,566.26|
|六、其他综合收益的税后净额|4,540,899.55|384,210.56|-3,670,998.32|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|4,540,899.55|384,210.56|-3,670,998.32|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收|-|-|-|

益
|||||
|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|4,540,899.55|384,210.56|-3,670,998.32|
|6.其他|-|-|-|
|七、综合收益总额|24,223,079.72|12,051,058.44|17,684,567.94|

（三） 现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|239,027,120.78|364,610,370.33|449,744,974.38|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,437,055.53|5,360,630.68|2,745,911.94|
|经营活动现金流入小计|282,464,176.31|369,971,001.01|452,490,886.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|202,603,699.38|310,400,935.32|352,786,144.48|

△客户贷款及垫款净增加额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,638,290.81|10,814,108.50|10,479,738.46|
|支付的各项税费||83,947.32|1,756,681.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|52,585,979.73|25,675,664.21|84,403,699.28|
|经营活动现金流出小计|261,827,969.92|346,974,655.35|449,426,264.01|
|经营活动产生的现金流量净额|20,636,206.39|22,996,345.66|3,064,622.31|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|14,916.55|34,272.65|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|14,916.55|34,272.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||14,939.04|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|14,939.04|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-22.49|34,272.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|17,706,480.00|18,901,200.00|19,723,605.80|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|17,706,480.00|18,901,200.00|19,723,605.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,706,480.00|-18,901,200.00|-19,723,605.80|
|四、汇率变动对现金的影响|808,146.46|75,492.71|-683,169.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,737,872.85|4,170,615.88|-17,307,879.86|
|加：期初现金及现金等价物的余额|14,509,269.91|10,338,654.03|27,646,533.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,247,142.76|14,509,269.91|10,338,654.03|

十九、深圳五洲物流财务报告
天职对深圳五洲物流编制的2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年 9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14199号审计报告，天职认为:
深圳五洲物流财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳五洲物流2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|116,420,131.78|88,766,392.29|55,436,408.06|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|

以公允价值计量且其变动计
- - -入当期损益的金融资产
|||||
|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|-|-|20,000.00|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|194,916.71 -|1,983,616.44 -|284,956.90 -|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|662,555.76|236,773.44|14,136,265.40|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产||0.47||
|流动资产合计|117,277,604.25|90,986,782.64|69,877,630.36|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,030,926.74|1,450,245.12|1,038,826.43|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|

生产性生物资产 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|1,030,926.74|1,450,245.12|1,038,826.43|
|资产总计|118,308,530.99|92,437,027.76|70,916,456.79|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款||77,062,425.49|62,040,089.90|
|预收款项||||
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,528,889.94|1,269,772.94|1,137,317.31|
|应交税费|374,317.66|-86,809.74|196,135.31|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|107,905,788.82|6,590,653.06|296,186.86|
|△应付分保账款|-|-|-|

△保险合同准备金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|109,808,996.42|84,836,041.75|63,669,729.38|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|109,808,996.42|84,836,041.75|63,669,729.38|
|所有者权益||||
|实收资本|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|61,394.80 -|61,394.80 -|61,394.80 -|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|

专项储备 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积||||
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|3,438,139.77|2,539,591.21|2,185,332.61|
|所有者权益合计|8,499,534.57|7,600,986.01|7,246,727.41|
|负债及所有者权益合计|118,308,530.99|92,437,027.76|70,916,456.79|

（二） 利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|49,354,957.48|71,136,379.61|49,247,542.65|
|其中:营业收入|49,354,957.48|71,136,379.61|49,247,542.65|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|48,303,608.06|71,498,396.89|49,044,062.37|
|其中:营业成本|42,709,684.83|63,420,982.49|39,156,630.14|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加||1.22|265,478.95|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|7,478,851.23|10,477,039.40|11,710,203.34|

财务费用 -1,897,729.18 -2,402,275.22 -2,088,250.06
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|12,801.18|2,649.00||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,051,349.42|-362,017.28|203,480.28|
|加:营业外收入|96,784.63|716,275.88|73,339.18|
|其中:非流动资产处置利得|-|515.79 -|-|
|减：营业外支出|2,097.00|||
|其中:非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,146,037.05|354,258.60|276,819.46|
|减：所得税费用|247,488.49|||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|898,548.56|354,258.60|276,819.46|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|

1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其 - - -他综合收益
|||||
|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|898,548.56|354,258.60|276,819.46|

（三） 现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|85,016,431.33|404,048,796.99|311,292,088.55|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|

收到的税费返还 129,342.91 - 73,259.18
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|153,221,256.52|29,797,732.13|120,006,683.94|
|经营活动现金流入小计|238,367,030.76|433,846,529.12|431,372,031.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|78,179,220.60|372,968,815.07|423,286,450.95|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,664,906.74|21,801,910.10|24,123,942.20|
|支付的各项税费|0.00|281,491.72|2,347,678.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|114,869,077.24|4,562,790.78|6,252,751.34|
|经营活动现金流出小计|210,713,204.58|399,615,007.67|456,010,823.32|
|经营活动产生的现金流量净额|27,653,826.18|34,231,521.45|-24,638,791.65|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,600.00|900,425.00|116,733.90|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,600.00|900,425.00|116,733.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,600.00|-900,425.00|-116,733.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

吸收投资收到的现金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金的影响|5,513.31|-1,112.22|-23,225.13|
|五、现金及现金等价物净增加额|27,653,739.49|33,329,984.23|-24,778,750.68|
|加：期初现金及现金等价物的余额|88,766,392.29|55,436,408.06|80,215,158.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|116,420,131.78|88,766,392.29|55,436,408.06|

二十、大连万捷财务报告
天职对大连万捷编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14609号审计报告，天职认为:
大连万捷财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连万捷 2013年 12月 31日、2014年12月 31日、2015年 9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||

货币资金 2,567,329.11 2,727,225.93 2,800,970.01
|||||
|-|-|-|-|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|8,394,470.47|6,338,132.07|5,309,749.45|
|预付款项|810.00|316.00|4,300.00|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|141,227.00|163,444.00|551,587.00|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|1,464,720.94|1,308,671.52|1,196,872.20|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|12,568,557.52|10,537,789.52|9,863,478.66|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|107,213,809.89|110,082,389.22|114,390,508.39|

在建工程 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|62,175,625.70|63,386,546.09|64,977,278.65|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|169,389,435.59|173,468,935.31|179,367,787.04|
|资产总计|181,957,993.11|184,006,724.83|189,231,265.70|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|3,113,830.68|3,361,380.55|5,367,107.45|
|预收款项|104,245.36|1,600.00|119,127.00|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|570,479.60|1,364,354.62|1,756,799.88|
|应交税费|91,700.69|177,245.22|137,834.19|
|应付利息|166,027.81|213,973.61|224,155.56|

应付股利 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|1,056,743.90|147,339.03|88,738.97|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|4,000,000.00|5,000,000.00|11,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|9,103,028.04|10,265,893.03|18,693,763.05|
|非流动负债||||
|长期借款|104,000,000.00|104,000,000.00|101,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|104,000,000.00|104,000,000.00|101,000,000.00|
|负债合计|113,103,028.04|114,265,893.03|119,693,763.05|
|所有者权益||||
|实收资本|74,000,000.00|74,000,000.00|74,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|

资本公积 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-5,145,034.93|-4,259,168.20|-4,462,497.35|
|所有者权益合计|68,854,965.07|69,740,831.80|69,537,502.65|
|负债及所有者权益合计|181,957,993.11|184,006,724.83|189,231,265.70|

（二） 利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|28,799,278.70|40,268,604.30|38,980,080.62|
|其中:营业收入|28,799,278.70|40,268,604.30|38,980,080.62|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|29,806,904.69|40,046,721.28|38,883,624.70|
|其中:营业成本|20,037,790.98|26,395,974.61|24,963,180.49|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|114,785.15|183,963.55|877,342.77|

销售费用 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|4,725,554.79|6,122,267.85|5,287,309.30|
|财务费用|4,928,773.77|7,344,515.27|7,755,792.14|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,007,625.99|221,883.02|96,455.92|
|加:营业外收入|8,622.42|13,719.02|24,381.03|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|32,272.89|7,775.07|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-999,003.57|203,329.15|113,061.88|
|减：所得税费用|-113,136.84|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-885,866.73|203,329.15|113,061.88|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|

七、综合收益总额 -885,866.73 203,329.15 113,061.88（三） 现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|28,594,777.92|40,579,216.03|39,760,737.42|
|△客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|113,339.09|-|199,334.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,085,740.07|1,132,363.86|630,221.34|
|经营活动现金流入小计|33,793,857.08|41,711,579.89|40,590,292.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,258,715.01|19,132,451.57|16,335,023.79|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,422,036.18|5,402,273.18|3,583,345.03|

支付的各项税费 2,296,789.40 2,667,493.19 2,334,257.98
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|840,987.83|2,075,731.36|3,470,994.96|
|经营活动现金流出小计|26,818,528.42|29,277,949.30|25,723,621.76|
|经营活动产生的现金流量净额|6,975,328.66|12,433,630.59|14,866,671.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,145,530.01|2,131,872.00|3,854,380.00|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,145,530.01|2,131,872.00|3,854,380.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,145,530.01|-2,131,872.00|-3,854,380.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|1,000,000.00|3,000,000.00|7,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,998,605.55|7,376,830.55|7,801,570.84|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|5,998,605.55|10,376,830.55|14,801,570.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,998,605.55|-10,376,830.55|-14,801,570.84|
|四、汇率变动对现金的影响|8,910.08|1,327.88|-8,356.48|
|五、现金及现金等价物净增加额|-159,896.82|-73,744.08|-3,797,636.22|
|加：期初现金及现金等价物的余额|2,727,225.93|2,800,970.01|6,598,606.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,567,329.11|2,727,225.93|2,800,970.01|

二十一、锦州集铁财务报告
天职对锦州集铁编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14606号审计报告，天职认为:
锦州集铁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锦州集铁 2013年 12月 31日、2014年12月 31日、2015年 9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月的经营成果和现金流量。
（一） 资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|279,599.91|420,095.06|6,880,595.35|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|100,000.00|410,000.00|-|
|应收账款|1,041,057.40|5,225,530.18|1,311,853.66|
|预付款项|280,128.00|39,164.00|414,800.00|

|||||
|-|-|-|-|
|||-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|2,473,955.83|2,122,677.47|70,820.00|
|△买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|260,640.02|219,528.59|316,762.72|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|181,049.54|90,814.31|53,746.44|
|流动资产合计|4,616,430.70|8,527,809.61|9,048,578.17|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|4,398,829.96|6,105,417.82|4,803,216.93|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|13,665.74|15,090.71|16,990.71|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|400,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|||350.00||
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|4,412,845.70|6,520,858.53|4,820,207.64|
|资产总计|9,029,276.40|15,048,668.14|13,868,785.81|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|
|△吸收存款及同业存款|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|510,176.50|2,091,321.49|1,296,833.86|
|预收款项|168,325.00|100,557.00|49,421.00|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|197,768.11|789.64|278,580.65|
|应交税费|-20,442.68|119,208.62|-120,222.23|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|54,500.00|60,677.95|80,918.06|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|608,000.00 -|453,000.00 -|453,000.00 -|
|其他流动负债|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||1,518,326.93|2,825,554.70|2,038,531.34|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|2,393,996.72|2,452,199.06|2,258,299.06|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|2,393,996.72|2,452,199.06|2,258,299.06|
|负债合计|3,912,323.65|5,277,753.76|4,296,830.40|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（股本）|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-4,883,047.25|-229,085.62|-428,044.59|
|所有者权益合计|5,116,952.75|9,770,914.38|9,571,955.41|
|负债及所有者权益合计|9,029,276.40|15,048,668.14|13,868,785.81|

（二） 利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|5,495,644.37|14,789,791.68|11,925,787.28|
|其中:营业收入|5,495,644.37|14,789,791.68|11,925,787.28|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|10,149,836.00|14,268,935.42|11,802,576.59|
|其中:营业成本|6,626,533.25|11,726,866.29|10,216,811.51|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|108,908.04|
|销售费用|46,943.58|1,389,192.56|66,623.23|
|管理费用|1,098,783.66|1,179,016.01|1,429,423.47|
|财务费用|-5,342.47|-27,539.44|-19,189.66|
|资产减值损失|2,382,917.98|1,400.00|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,654,191.63|520,856.26|123,210.69|

加:营业外收入 230.00 2,097.44 8,500.00
|||||
|-|-|-|-|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-4,653,961.63|522,953.70|131,710.69|
|减：所得税费用|-|323,994.73|58,183.61|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,653,961.63|198,958.97|73,527.08|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-4,653,961.63|198,958.97|73,527.08|

（三） 现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,387,623.74|10,044,467.66|17,627,041.42|

|||||
|-|-|-|-|
||-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,230.37|137,773.63|173,340.49|
|经营活动现金流入小计|10,395,854.11|10,182,241.29|17,800,381.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,466,238.04|12,224,590.93|15,534,198.08|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|644,588.58|1,281,785.58|777,485.23|
|支付的各项税费|559,992.12|85,949.52|389,156.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|859,797.94|2,357,248.67|904,932.57|
|经营活动现金流出小计|9,530,616.68|15,949,574.70|17,605,772.51|
|经营活动产生的现金流量净额|865,237.43|-5,767,333.41|194,609.40|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|172,908.18|693,166.88|110,160.00|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|172,908.18|693,166.88|110,160.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-172,908.18|-693,166.88|-110,160.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|832,824.40|-|-|
|筹资活动现金流出小计|832,824.40|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-832,824.40|-|-|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-140,495.15|-6,460,500.29|84,449.40|
|加：期初现金及现金等价物的余额|420,095.06|6,880,595.35|6,796,145.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|279,599.91|420,095.06|6,880,595.35|

天职对鞍钢汽运编制的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14639号审计报告，天职认为:
鞍钢汽运财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鞍钢汽运2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（一） 合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|104,993,886.77|92,947,802.65|128,243,514.72|
|△结算备付金|-|-|-|
|△拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|4,724,916.69|3,101,944.00|2,351,560.00|
|应收账款|77,316,289.67|90,494,942.86|56,352,827.71|
|预付款项|41,096,003.71|34,293,559.98|29,734,925.66|
|△应收保费|-|-|-|
|△应收分保账款|-|-|-|
|△应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|2289262.47|1,975,674.42|1,888,689.72|
|△买入返售金融资产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||12,771,728.94|12,643,096.74|21,229,982.48|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|2,559,078.42|3,934,815.18|
|流动资产合计|243,192,088.25|238,016,099.07|243,736,315.47|
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|7,240,156.00|7,240,156.00|7,240,156.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|636,010.14|696,732.69|853,492.37|
|固定资产|281,079,058.49|224,987,267.50|178,567,797.51|
|在建工程|3,436,486.50|69,701,406.24|35,058,285.73|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|58,740,801.64|59,755,518.62|60,822,776.17|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|7251964.33|7,025,028.74|6,873,634.32|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|358,384,477.10|369,406,109.79|289,416,142.10|
|资产总计|601,576,565.35|607,422,208.86|533,152,457.57|
|流动负债||||
|短期借款|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|△向中央银行借款|-|-|-|

△吸收存款及同业存款 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|△拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|53,002,245.53|108,114,428.39|66,165,935.69|
|预收款项|42,211,410.73|26,298,191.00|32,215,456.98|
|△卖出回购金融资产款|-|-|-|
|△应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|10,550,660.02|3,043,737.28|2,458,888.09|
|应交税费|4,817,334.12|1,639,962.54|1,485,372.64|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|12,191,675.96|8,617,679.32|3,970,781.85|
|△应付分保账款|-|-|-|
|△保险合同准备金|-|-|-|
|△代理买卖证券款|-|-|-|
|△代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|10,000,000.00|35,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|142,773,326.36|177,713,998.53|141,296,435.25|
|非流动负债||||
|长期借款|45,000,000.00|35,000,000.00|10,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|

长期应付职工薪酬 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|专项应付款|2,512,313.53|12,313.53|12,313.53|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|24,479,255.27|25,324,746.77|26,452,068.77|
|递延所得税负债|3,064,079.30|3,191,412.38|3,332,912.53|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|75,055,648.10|63,528,472.68|39,797,294.83|
|负债合计|217,828,974.46|241,242,471.21|181,093,730.08|
|所有者权益||||
|实收资本（或股本）|136,599,480.41|136,599,480.41|136,599,480.41|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|6,218,569.79|6,220,633.74|6,573,867.49|
|盈余公积|24,561,052.06|24,561,052.06|23,022,511.86|
|△一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|106,386,124.53|94,044,435.49|80,987,946.07|
|归属于母公司所有者权益合计|273,765,226.79|261,425,601.70|247,183,805.83|
|少数股东权益|109,982,364.10|104,754,135.95|104,874,921.66|
|所有者权益合计|383,747,590.89|366,179,737.65|352,058,727.49|
|负债及所有者权益合计|601,576,565.35|607,422,208.86|533,152,457.57|

（二） 合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|一、营业总收入|757,156,336.08|978,855,192.06|756,188,415.69|
|其中:营业收入|757,156,336.08|978,855,192.06|756,188,415.69|
|△利息收入|-|-|-|
|△已赚保费|-|-|-|
|△手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|737,443,211.57|957,350,438.92|750,989,386.99|
|其中:营业成本|677,701,571.42|877,399,541.23|637,012,995.06|
|△利息支出|-|-|-|
|△手续费及佣金支出|-|-|-|
|△退保金|-|-|-|
|△赔付支出净额|-|-|-|
|△提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|△保单红利支出|-|-|-|
|△分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|2,970,207.38|2,740,996.99|11,248,801.53|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|53,812,308.69|74,902,709.30|101,095,781.35|
|财务费用|2,342,386.71|1,761,166.84|1,775,811.00|
|资产减值损失|616,737.37|546,024.56|-144,001.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|△汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,713,124.51|21,504,753.14|5,199,028.70|
|加:营业外收入|1,621,055.50|2,821,408.14|1,154,201.39|
|其中:非流动资产处置利得|9,080.39|984,028.35|255,400.99|
|减：营业外支出|720,719.58|286,381.20|186,430.29|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|27,774.34|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|20,613,460.43|24,039,780.08|6,166,799.80|

减：所得税费用 5,473,562.48 6,965,032.95 5,285,102.27
|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,139,897.95|17,074,747.13|881,697.53|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|12,819,787.22|15,633,185.67|1,690,687.25|
|少数股东损益|2,320,110.73|1,441,561.46|-808,989.72|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|15,139,897.95|17,074,747.13|881,697.53|
|归属于母公司股东的综合收益总额|12,819,787.22|15,633,185.67|1,690,687.25|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,320,110.73|1,441,561.46|-808,989.72|

（三） 合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|883,600,313.14|875,593,782.71|759,506,325.23|

|||||
|-|-|-|-|
||-|-|-|
|△向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|△向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|△收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|△收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△拆入资金净增加额|-|-|-|
|△回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|-|685,962.89|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,493,037.03|50,766,693.58|47,126,254.10|
|经营活动现金流入小计|890,093,350.17|927,046,439.18|806,632,579.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|609,934,356.48|630,187,730.99|487,580,750.12|
|△客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|△存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|△支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|△支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|△支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|81,404,588.46|161,313,603.69|112,841,807.10|
|支付的各项税费|30,216,273.36|30,499,888.76|23,519,117.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|111,416,579.45|82,275,388.92|97,308,961.42|
|经营活动现金流出小计|832,971,797.75|904,276,612.36|721,250,636.36|
|经营活动产生的现金流量净额|57,121,552.42|22,769,826.82|85,381,942.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|49,735.07|2,330,273.13|469,461.33|

|||||
|-|-|-|-|
||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|49,735.07|2,330,273.13|469,461.33|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|45,192,175.62|75,004,364.97|58,869,715.59|
|投资支付的现金|-|-|-|
|△质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|45,192,175.62|75,004,364.97|58,869,715.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,142,440.55|-72,674,091.84|-58,400,254.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,940,000.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,940,000.00|||
|取得借款收到的现金|10,000,000.00|55,000,000.00|-|
|△发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|12,940,000.00|55,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|10,000,000.00|35,000,000.00|25,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,873,027.75|5,391,447.05|7,362,038.77|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|1,545,402.12|750,623.89|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|12,873,027.75|40,391,447.05|32,362,038.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|66,972.25|14,608,552.95|-32,362,038.77|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|12,046,084.12|-35,295,712.07|-5,380,350.06|
|加：期初现金及现金等价物的余额|92,947,802.65|128,243,514.72|133,623,864.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|104,993,886.77|92,947,802.65|128,243,514.72|

注：由于营口集运等 14家公司为八大集运网络公司的下属公司，为提高信息提供效率，这14家公司在本章节不进行额外披露。
二十三、上市公司近一年一期备考财务报告
（一） 备考合并资产负债表
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|33,764,329,789.83|34,136,833,979.59|
|以公允价值计量且其变动计入当期的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|230,509,990.02|213,246,788.31|
|应收账款|6,245,366,930.97|5,793,775,225.92|
|预付款项|1,341,762,421.01|1,190,325,972.98|
|应收利息|159,937,546.93|166,446,402.82|
|应收股利|346,129,556.12|9,862,988.10|
|其他应收款|2,088,601,233.17|1,559,625,415.57|
|存货|985,498,120.38|1,187,533,614.47|
|划分为持有待售的资产|6,552,250.00||
|一年内到期的非流动资产|1,094,222,660.16|623,080,918.51|
|其他流动资产|272,211,770.25|190,458,432.97|
|流动资产合计|46,535,122,268.84|45,071,189,739.24|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,629,006,447.69|1,701,313,338.61|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|1,354,504,196.54|1,690,734,285.79|
|长期股权投资|15,577,206,147.82|15,021,886,395.26|
|投资性房地产|177,233,960.53|185,332,671.42|

固定资产 42,832,518,097.12 43,649,393,540.76
||||
|-|-|-|
|在建工程|3,582,802,917.06|3,288,603,360.71|
|工程物资|||
|固定资产清理|2,500.00||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|2,101,188,635.94|2,158,053,382.99|
|开发支出|||
|商誉|2,809,409.13|2,809,409.13|
|长期待摊费用|37,225,458.48|44,334,255.90|
|递延所得税资产|113,037,474.81|111,040,320.01|
|其他非流动资产|1,717,619,504.90|488,648,790.52|
|非流动资产合计|69,125,154,750.02|68,342,149,751.10|
|资产总计|115,660,277,018.86|113,413,339,490.34|
|流动负债：|||
|短期借款|2,473,188,081.54|3,667,600,006.11|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|56,365,579.45|79,664,814.98|
|应付账款|11,897,835,146.97|10,903,070,078.80|
|预收款项|275,030,577.13|384,140,233.17|
|应付职工薪酬|903,014,113.13|913,309,780.70|
|应交税费|1,132,184,333.06|1,179,607,322.37|
|应付利息|384,315,204.29|211,517,735.37|
|应付股利|299,461,507.68|90,930,928.81|
|其他应付款|5,493,507,754.14|3,127,817,879.43|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|9,612,269,794.70|7,330,081,178.45|
|其他流动负债|||

流动负债合计 32,527,172,092.09 27,887,739,958.19
||||
|-|-|-|
|非流动负债：|||
|长期借款|27,353,597,302.61|29,903,372,878.68|
|应付债券|17,061,347,658.87|16,720,557,031.70|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|533,622,416.26|1,055,686,462.12|
|长期应付职工薪酬|314,359,780.65|327,769,386.70|
|专项应付款|1,000,000.00|1,000,000.00|
|预计负债|87,915,217.00|77,866,600.00|
|递延收益|201,967,206.78|203,781,105.13|
|递延所得税负债|415,680,250.90|356,298,754.32|
|其他非流动负债|4,720,728.85|4,135,959.34|
|非流动负债合计|45,974,210,561.92|48,650,468,177.99|
|负债合计|78,501,382,654.01|76,538,208,136.18|
|股东权益：|||
|股本|10,216,274,357.00|10,216,274,357.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|13,463,927,545.54|13,813,959,172.89|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-3,696,668,951.52|-4,123,970,908.39|
|专项储备|20,158,048.08|5,775,779.36|
|盈余公积|851,619,535.66|851,619,535.66|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-1,922,117,215.27|-1,971,304,729.71|
|归属于母公司股东权益合计|18,933,193,319.49|18,792,353,206.81|
|少数股东权益|18,225,701,045.36|18,082,778,147.35|

股东权益合计 37,158,894,364.85 36,875,131,354.16
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益总计|115,660,277,018.86|113,413,339,490.34|

（二）备考合并利润表
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|一、营业总收入|46,997,619,814.06|67,105,885,046.03|
|其中：营业收入|46,997,619,814.06|67,105,885,046.03|
|二、营业总成本|48,344,901,514.85|67,092,541,334.56|
|其中：营业成本|44,504,377,268.07|62,167,576,841.85|
|营业税金及附加|33,133,730.11|64,714,687.35|
|销售费用|40,029,050.47|63,960,154.72|
|管理费用|2,251,219,082.24|3,316,602,052.67|
|财务费用|1,437,516,982.94|1,441,932,740.48|
|资产减值损失|78,625,401.02|37,754,857.49|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-31,683,466.15|14,378,790.82|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,218,103,310.15|1,925,301,929.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,126,562,163.52|1,328,360,173.55|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-160,861,856.79|1,953,024,431.89|
|加：营业外收入|1,772,037,330.07|970,537,406.10|
|其中：非流动资产处置利得|3,790,719.33|17,832,084.55|
|减：营业外支出|304,335,209.81|1,179,624,694.41|
|其中：非流动资产处置损失|307,807,449.77|1,052,745,590.17|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,306,840,263.47|1,743,937,143.58|
|减：所得税费用|395,862,508.55|-1,029,589,867.39|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|910,977,754.92|2,773,527,010.97|
|归属于母公司所有者的净利润|49,651,250.53|1,841,843,042.83|
|少数股东损益|861,326,504.39|931,683,968.14|

六、其他综合收益的税后净额 674,678,272.46 -428,139,802.78
||||
|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|427,301,956.87|-303,055,501.79|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-5,550,000.00|-121,601,157.43|
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-5,550,000.00|-121,601,157.43|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|432,851,956.87|-181,454,344.36|
|其中：1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-120,338.94|-81,029,157.67|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-45,042,527.12|16,826,849.99|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4、现金流量套期损益的有效部分|8,272,000.00||
|5、外币财务报表折算差额|469,742,822.93|-117,252,036.68|
|6、其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|247,376,315.59|-125,084,300.99|
|七、综合收益总额|1,585,656,027.38|2,345,387,208.19|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|476,953,207.40|1,538,787,541.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,108,702,819.98|806,599,667.15|

第九章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次重组完成前不存在同业竞争情况
本次重组完成前，本公司及下属公司的主营业务包括集装箱航运、干散货航运、码头和集装箱租赁。
本次重组完成前，中远集团从事的主要业务（本公司及下属企业从事的业务除外）和从事该等业务的主要子公司如下：
|||
|-|-|
|中远集团从事的主要业务（本公司及下属企业从事的业务除外）|从事该业务的相关主要子公司|
|船舶及海工修造|中远船务工程集团有限公司、中远造船工业公司|
|燃料供应和贸易|中国船舶燃料有限责任公司|
|油轮及其他液体散货运输|大连远洋运输公司|
|杂货及特种船运输|中远航运股份有限公司、厦门远洋运输有限公司|
|客运|上海国际轮渡有限公司、烟台中韩轮渡有限公司、中日国际轮渡有限公司、厦门闽台轮渡有限公司|
|物流|中国远洋物流有限公司|
|船舶服务、理货、船舶代理、海员劳务|中远国际控股有限公司、中国外轮理货总公司、中远对外劳务合作公司|
|金融投资、酒店管理|中远财务有限责任公司、海南中远博鳌有|

||
|-|
|限公司|

本次重组完成前，中远集团及其主要子公司（不包括本公司及下属公司）所从事的主要业务与本公司及下属企业的主营业务不存在直接或间接的同业竞争。
（二）本次重组完成后不存在同业竞争情况
本次交易完成后，中远太平洋有限公司持有中海港口100%股权，中海港口主要从事码头业务，其持有的码头主要分布于中国大陆。此外，中国远洋通过中远太平洋有限公司持有的其他码头主要分布于中国大陆、香港、台湾、新加坡、比利时、埃及、土耳其及希腊。而就中远集团经营的码头业务而言，中远集团持有的码头主要分布在意大利、法国及美国。中国远洋（通过其下属公司）持有的码头与中远集团持有的码头分布地域不一致，不同地域的码头不存在竞争关系，并且中远集团从事的码头业务的规模较小。因此，中远集团与中国远洋就码头业务不存在实质性的同业竞争。
此外，本次重组的其他交易也不会导致中远集团与本公司之间出现其他新增同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，中远集团承诺：“在本公司直接或间接对中国远洋拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”）将不会从事任何与中国远洋目前或未来从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中国远洋发生同业竞争或与中国远洋发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中国远洋。本公司不会利用从中国
远洋了解或知悉的信息协助第三方从事或参与中国远洋从事的业务存在实质性
竞争或潜在竞争的任何经营活动。若因本公司及本公司控制的公司违反上述承诺而导致中国远洋权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）拟出售资产在报告期内的关联交易情况
1、中散集团
（1）关联方情况
①母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（元）|母公司对本公司的持股比例（%）|母公司对本公司的表决权比例（%）|
|中国远洋|天津保税区|天津保税区|10,216,274,357.00|100.00|100.00|

②子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）||取得方式|
||直接|间接||
|中远散运控股（开曼）有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|GoldenViewInvestmentLtd||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中遠（香港）航運有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远散货运输有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|青岛远洋运输有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|深圳远洋运输股份有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|天津远洋运输有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|昌盛投资有限公司|100.00||设立|
|中远欧洲散货运输有限公司（注1）||50.00|同一控制下企业合并取得|
|中远散运美洲有限公司||51.00|同一控制下企业合并取得|
|中远（澳洲）租船有限公司||51.00|同一控制下企业合并取得|
|中国矿运有限公司|51.00||设立|
|北京中散船务有限公司|87.50||同一控制下企业合并取得|

③合营或联营企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|业务性质|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|中远大唐航运股份有限公司（注1）|交通运输||55.00|
|中远发展航运有限公司|交通运输||50.00|
|天津远华海运有限公司（注2）|远洋货物运输||56.17|
|广州越洋船务有限公司|国际、国内运输||27.00|

注：
1.本公司之子公司深圳远洋持有中远大唐航运股份有限公司（以下简称：“中远大唐”）55%的股份，目前中远大唐董事会人数为7人，深圳远洋占4个席位，大唐国际发电股份有限公司占3个席位，但重大事项须2/3有表决权董事会成员表决通过，本公司和大唐国际发电股份有限公司对中远大唐拥有共同控制权，故作为合营企业采用权益法进行核算。
2.天津远华海运有限公司由中国神华能源股份有限公司（以下简称“神华能源”）及本公司共同投资设立，其中神华能源持股43.83%，本公司之子公司中远散运持股56.17%。根据公司章程第 9条约定，神华能源有权追加投资以增加神华能源的持股比例达到50%；公司共有 6名董事，中远散运与神华能源各委派 3名，董事长由神华能源委派，副董事长由本公司委派，中远散运与神华能源对该公司实施共同控制，因此采用权益法核算，不将其纳入合并范围。
④其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|荷兰跨洋公司|其他关联方|
|中国舟山外轮代理有限公司|其他关联方|
|中远大唐航运股份有限公司|其他关联方|
|中远集装箱运输有限公司|同受母公司控制|
|天津中远国际货运有限公司|同受母公司控制|
|上海外轮代理浦东有限公司|同受母公司控制|
|中远伊比利亚公司|同受母公司控制|
|中远集运欧洲有限公司|同受母公司控制|
|COSCO Diamond Ltd|同受母公司控制|
|天津远洋国际货运代理有限公司|同受母公司控制|
|五星航运代理有限公司|同受母公司控制|
|中国唐山外轮代理有限公司|同受母公司控制|
|中远比利时公司|同受母公司控制|
|中远货柜代理有限公司|同受母公司控制|
|中远集装箱船务代理有限公司|同受母公司控制|
|天津中远集装箱船务代理有限公司|同受母公司控制|
|中国宁波外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国汕头外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|莱州外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中国连云港外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国漳州外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国江阴外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|同受最终控制人控制|
|上海远洋运输有限公司|同受最终控制人控制|
|中远控股新加坡有限公司|同受最终控制人控制|
|厦门远洋运输公司|同受最终控制人控制|
|中国远洋物流有限公司|同受最终控制人控制|
|青岛中远国际货运有限公司|同受最终控制人控制|
|青岛远洋商业发展有限公司|同受最终控制人控制|
|上海中远船舶物资供应有限公司|同受最终控制人控制|
|中远航运股份有限公司|同受最终控制人控制|
|上海远洋船舶管理有限公司|同受最终控制人控制|
|中远航运（香港）投资发展有限公司|同受最终控制人控制|
|广州远洋运输有限公司|同受最终控制人控制|
|大连远洋运输公司|同受最终控制人控制|
|中远远达航运有限公司|同受最终控制人控制|
|广州远洋通信导航有限公司|同受最终控制人控制|
|青岛远洋船员学院|同受最终控制人控制|
|COSCODOM MARITIME|同受最终控制人控制|
|COSREN航运代理公司|同受最终控制人控制|
|PT OCEAN GLOBAL SHIPPING|同受最终控制人控制|
|海标公司|同受最终控制人控制|
|汉远技术服务有限公司|同受最终控制人控制|
|深圳中远保险经纪有限公司|同受最终控制人控制|
|五星散货船务代理有限公司|同受最终控制人控制|
|远华技术和供应公司|同受最终控制人控制|
|远星船务私人有限公司|同受最终控制人控制|
|中国八所外轮代理有限责任公司|同受最终控制人控制|
|中国大连外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国丹东外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国防城外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国广州外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国锦州外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国钦州外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国青岛外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中国日照外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国深圳外轮代理公司|同受最终控制人控制|
|中国外轮代理(香港)有限公司|同受最终控制人控制|
|中国营口外轮代理公司|同受最终控制人控制|
|中国湛江外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国张家港外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中国镇江外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中远（香港）集团有限公司|同受最终控制人控制|
|中远（新加坡）有限公司|同受最终控制人控制|
|中远NEWMAN公司|同受最终控制人控制|
|中远阿根廷公司|同受最终控制人控制|
|中远巴拿马公司|同受最终控制人控制|
|中远巴西公司|同受最终控制人控制|
|中远东方轮船株式会社|同受最终控制人控制|
|中远法国公司|同受最终控制人控制|
|中远韩国有限公司|同受最终控制人控制|
|中远加拿大公司|同受最终控制人控制|
|中远考斯芬玛公司|同受最终控制人控制|
|中远罗马尼亚公司|同受最终控制人控制|
|中远土耳其船贸公司|同受最终控制人控制|
|中远网络(北京)有限公司|同受最终控制人控制|
|中远乌拉圭公司|同受最终控制人控制|
|中远印度船务公司|同受最终控制人控制|
|中远英国公司|同受最终控制人控制|
|中远智利公司|同受最终控制人控制|
|中远(香港)保险顾问有限公司|同受最终控制人控制|
|中国南通外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|青岛远洋资产管理有限公司|同受最终控制人控制|
|中远欧洲公司|同受最终控制人控制|
|中国上海外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|天津中散国际贸易有限公司|同受最终控制人控制|
|中远国际货运有限公司|同受最终控制人控制|
|中远敖德萨公司|同受最终控制人控制|
|邦建物业管理有限公司|同受最终控制人控制|
|中远（香港）置业有限公司|同受最终控制人控制|
|中远网络航海科技有限公司|同受最终控制人控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|COSCO DENIZCILIK VE DIS TIC.A.S.|同受最终控制人控制|
|COSCO EURPORE GMBH GERMANY BRA.|同受最终控制人控制|
|COSCO MARSEILLE/AFRICA SETTLEMENT C|同受最终控制人控制|
|CROSS OCEAN B.V|同受最终控制人控制|
|INGLEBURN HOLDINGS LIMITED|同受最终控制人控制|
|PENAVICO (HONGKONG) LTD.|同受最终控制人控制|
|常熟外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|海宏船务公司|同受最终控制人控制|
|龙口港外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|天津远洋房地产有限公司|同受最终控制人控制|
|远通海运设备服务有限公司|同受最终控制人控制|
|中国太仓外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中远西亚公司|同受最终控制人控制|
|中远意大利公司|同受最终控制人控制|
|新远（新加坡）有限公司|同受最终控制人控制|
|中远财务有限责任公司|同受最终控制人控制|
|舟山中远船务工程有限公司|同受最终控制人控制|
|中远船租经纪人（英国）公司|同受最终控制人控制|
|澳洲海空货运服务有限公司|同受最终控制人控制|
|澳洲海运技术服务有限公司|同受最终控制人控制|
|北京数字中远网络技术服务有限公司|同受最终控制人控制|
|大连远洋通大电子有限公司|同受最终控制人控制|
|大连中远船务工程有限公司|同受最终控制人控制|
|广东中远船务工程有限公司|同受最终控制人控制|
|南京国际船舶设备配件有限公司|同受最终控制人控制|
|厦门中远船务工程有限公司|同受最终控制人控制|
|深圳中远国际船舶管理有限公司|同受最终控制人控制|
|天津中远船务工程有限公司|同受最终控制人控制|
|新中铃株式会社|同受最终控制人控制|
|中兴海陆工程有限公司|同受最终控制人控制|
|中远（澳洲）有限公司|同受最终控制人控制|
|中远船务工程技术服务（大连）有限公司|同受最终控制人控制|
|中远非洲有限公司|同受最终控制人控制|
|中远国际旅行社(香港)有限公司|同受最终控制人控制|
|中远海事工程（新加坡）有限公司|同受最终控制人控制|
|中远沙特布哈里公司|同受最终控制人控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|大连中远嘉洋工程有限公司|同受最终控制人控制|
|南通中远船务工程有限公司|同受最终控制人控制|
|上海远洋通信导航分公司|同受最终控制人控制|
|中国海口外轮代理有限公司|同受最终控制人控制|
|中远国际船舶贸易有限公司|同受最终控制人控制|
|中远网络物流信息科技有限公司|同受最终控制人控制|

（2）采购商品、接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|综合服务支出|52,830,971.02|46,634,373.40|24,715,754.69|
|船舶服务支出|1,641,717,327.62|3,724,457,419.03|4,853,867,569.39|
|船舶租入支出|21,615,614.12|33,279,068.02|1,863,213.96|
|航运代理支出|13,660,505.34|19,732,321.23|15,784,482.15|

（3）销售商品、接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|综合服务收入|3,493,391.32|8,011,147.21|-|
|船舶服务收入|8,884,659.75|8,440,721.59|11,655,158.85|
|船舶租出收入|47,868,600.36|113,025,130.19|36,945,371.30|

（4）关联方金融服务
①存款及利息收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|期末存放中远财务有限责任公司款项|1,323,879,784.13|2,323,536,916.66|1,489,281,545.60|
|存放中远财务有限责任公司款项利息收入|26,457,147.24|32,603,654.82|89,487,512.74|

②贷款及利息支出情况
报告期内中远财务有限责任公司向本公司发放贷款余额为425,635,675.00元，发生利息支出为4,721,233.89元。
（5）其他关联交易
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|19,480,507.99|26,935,186.41|
|3,011,796.68|13,091,763.15|
|2,498,412.56|2,578,660.20|
|21,822,532.60|35,863,642.57|

（6）关联担保
①中国远洋为中散集团及下属子公司提供的担保
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保到期日|
|中国远洋控股股份有限公司|青岛远洋运输有限公司|22,200,940.00|2015/12/21|
|中国远洋控股股份有限公司|中远散货运输（集团）有限公司|629,768,700.00|2018/9/24|
|中国远洋控股股份有限公司|中远（香港）航运有限公司|1,272,260,000.00|2015/11/2|
|中国远洋控股股份有限公司|中远（香港）航运有限公司|1,272,260,000.00|2016/6/10|
|中国远洋控股股份有限公司|中远散货运输（集团）有限公司|474,552,980.00|2017/7/1|
|中国远洋控股股份有限公司|中远散货运输（集团）有限公司|2,544,520,000.00|2017/6/26|
|中国远洋控股股份有限公司、中远散货运输（集团）有限公司|中远（香港）航运有限公司|318,065,000.00|2017/3/21|
|中国远洋控股股份有限公司、中远散货运输（集团）有限公司|中远（香港）航运有限公司|3,816,780,000.00|2018/6/26|
|中国远洋控股股份有限公司|中远散货运输有限公司|636,130,000.00|2018/4/28|
|中国远洋控股股份有限公司|中远（香港）航运有限公司|282,696,170.00|2017/3/28|
||合计|11,269,233,790.00||

②中散集团与子公司之间担保的情况
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保到期日|
|中远散货运输（集团）有限公司|中远散货运输有限公司|158,396,370.00|2016/2/22|
|中远散货运输（集团）有限公司|中远散货运输有限公司|632,949,350.00|2015/11/20|
|中远散货运输（集团）有限公司|中远（香港）航运有限公司|302,196,380.92|2017/11/11|
|中远散货运输（集团）有限公司、中远散货运输有限公司|中远（香港）航运有限公司|294,481,288.14|2018/1/14|
|中远散货运输（集团）有限公司|中远散货运输有限公司|572,517,000.00|2016/1/24|
|中远散货运输（集团）有限公司|中远散货运输有限公司|300,253,360.00|2017/6/27|
|中远散货运输有限公司|中远散货运输（集团）有限公司|316,411,062.00|2018/1/9|
||合计|2,577,204,811.06||

③中散集团为母公司提供的担保
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保到期日|
|中远散货运输（集团）有限公司|中国远洋控股股份有限公司|632,949,350.00|2015/11/20|

（7）关联方主要应收账款余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|天津远华海运有限公司|6,037,161.01||1,645,535.79||
|青岛远洋华林国际船舶管理有限公司|4,836,810.32||707,999.37||
|广州远洋船舶物资供应有限公司|1,692,913.63||123,943.65||
|上海远洋运输有限公司|1,462,438.60||1,448,765.63||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中远控股新加坡有限公司|1,442,254.42||2,318,617.60||
|厦门远洋运输公司|641,187.64||1,039,885.00||
|中国远洋物流有限公司|590,408.40||||
|青岛中远国际货运有限公司|397,741.56||||
|青岛远洋商业发展有限公司|209,676.40||||
|天津中远集装箱船务代理有限公司|204,300.00||257,250.00||
|上海中远船舶物资供应有限公司|202,970.21||159,352.65||
|中远航运股份有限公司|80,523.00||261,621.08||
|上海远洋船舶管理有限公司|75,250.00||||
|中远集装箱运输有限公司|40,600.00||59,979.00||
|中远航运（香港）投资发展有限公司|27,350.00||413,086.41||
|广州远洋运输有限公司|22,359.00||166,058.01||
|大连远洋运输公司|13,510.00||263,226.73||
|中远远达航运有限公司|2,900.00||||
|广州远洋通信导航有限公司|||1,880.00||
|青岛远洋船员学院|||36,000.00||
|天津中远国际货运有限公司|||342.90||
|合计|17,980,354.19||8,903,543.82||
|预付款项：|||||
|COSCODOMMARITIME|||3,212,475.00||
|COSREN航运代理公司|804,379.65||1,332,844.92||
|PTOCEANGLOBALSHIPPING|||966,802.00||
|海标公司|50,490,421.74||94,873,860.31||
|汉远技术服务有限公司|3,644,388.77||||
|荷兰跨洋公司|||506,980.80||
|青岛远洋商业发展有限公司|28,453.50||113,814.00||
|上海外轮代理浦东有限公司|||500,000.00||
|深圳中远保险经纪有限公司|3,102,135.08||||
|五星散货船务代理有限公司|32,425,366.42||34,854,602.51||
|远华技术和供应公司|||2,508,790.00||
|远星船务私人有限公司|3,485,742.14||4,059,966.96||
|中国八所外轮代理有限责任公司|||660,000.00||
|中国大连外轮代理有限公司|190,839.00||683,570.00||
|中国丹东外轮代理有限公司|413,484.50||397,735.00||
|中国防城外轮代理有限公司|||134,618.00||
|中国广州外轮代理有限公司|330,787.60||257,809.83||
|中国锦州外轮代理有限公司|||25,521.25||
|中国宁波外轮代理有限公司|||10,536.92||
|中国钦州外轮代理有限公司|445,291.00||||
|中国青岛外轮代理有限公司|6,100.00||6,100.00||
|中国日照外轮代理有限公司|735,911.40||1,102,184.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中国汕头外轮代理有限公司|||269,236.00||
|中国深圳外轮代理公司|||3,700.00||
|中国外轮代理（香港）有限公司|188,785.12||367,140.00||
|中国营口外轮代理公司|||155,000.00||
|中国湛江外轮代理有限公司|693,381.70||||
|中国张家港外轮代理有限公司|977,097.50||500,000.00||
|中国镇江外轮代理有限公司|801,523.80||||
|中国舟山外轮代理有限公司|1,226,969.00||648,614.00||
|中远（香港）集团有限公司|||607,248.70||
|中远（新加坡）有限公司|398,741.87||||
|中远NEWMAN公司|650,929.43||676,097.67||
|中远阿根廷公司|12,361,914.29||21,328,805.31||
|中远巴拿马公司|6,309,098.79||11,005,326.67||
|中远巴西公司|7,427,182.06||6,023,718.42||
|中远东方轮船株式会社|941,886.65||3,139,181.68||
|中远法国公司|617,182.80||1,841,158.21||
|中远韩国有限公司|553,512.23||1,397,810.96||
|中远航运（香港）投资发展有限公司|||1,954,626.74||
|中远加拿大公司|388,895.47||2,801,636.17||
|中远考斯芬玛公司|||619,058.60||
|中远罗马尼亚公司|603,784.38||383,426.51||
|中远石油有限公司|22,584,406.91||21,724,173.66||
|中远土耳其船贸公司|7,356,449.05||14,688,450.35||
|中远网络（北京）有限公司|179,487.18||179,487.18||
|中远乌拉圭公司|||948,445.00||
|中远伊比利亚公司|10,422,129.81||3,554,822.79||
|中远印度船务公司|2,510,690.38||2,736,657.63||
|中远英国公司|851,888.24||1,435,504.06||
|中远智利公司|1,017,808.00||1,223,800.00||
|厦门远洋运输公司|12,261,327.38||||
|中远（香港）保险顾问有限公司|7,691,364.31||||
|中远集运欧洲有限公司|2,862,648.30||||
|中国南通外轮代理有限公司|875,158.03||||
|青岛远洋资产管理有限公司|105,250.99||||
|中远欧洲公司|603,784.38||||
|合计|199,566,578.85||246,421,337.81||
|其他应收款：|||||
|COSCODiamondLtd|2,910,102,250.42||954,624,245.37||
|中远石油有限公司|19,083,900.00||91,954,179.40||
|天津远华海运有限公司|5,938,220.50||9,077,234.04||
|茂源發展有限公司|1,593,783.96||36,693.44||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中国上海外轮代理有限公司|300,000.00||||
|广州远洋通信导航有限公司|268,660.80||268,660.80||
|天津远华海运公司|205,000.00||||
|中国八所外轮代理有限责任公司|150,000.00||||
|中国广州外轮代理有限公司|150,000.00||||
|中国张家港外轮代理有限公司|150,000.00||||
|天津中散国际贸易有限公司|110,000.00||||
|青岛远洋船员学院|76,600.00||76,600.00||
|青岛远洋商业发展有限公司|68,000.00||68,000.00||
|中远国际货运有限公司|18,293.52||||
|中远敖德萨公司|10,765.61||||
|邦建物业管理有限公司|1,641.60||||
|中远欧洲公司|1,272.26||1,223.80||
|中远（香港）置业有限公司|1,058.52||7,890.27||
|COSREN航运代理公司|952.42||1,097.12||
|青岛远洋资产管理有限公司|150.00||266,844.67||
|远星船务私人有限公司|45.32||47.14||
|上海远洋运输有限公司|||551.87||
|天津中远国际货运有限公司|||19,309.20||
|中远（香港）保险顾问有限公司|||673,627.19||
|中远巴西公司|||21,844.83||
|中远大唐航运股份有限公司|||108,600.00||
|中远土耳其船贸公司|||40,624.28||
|中远网络（北京）有限公司|||221,308.00||
|中远网络航海科技有限公司|||44,651.00||
|合计|2,938,230,594.93||1,057,513,232.42||

（8）关联方主要应付账款余额
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：||||
|COSCODOMMARITIME|44,803.53|1,455,726.57||
|COSREN航运代理公司|157,277.44|5,212.14||
|CROSSOCEANB.V|68,161.94|48,274.64|186,860.94|
|Penavico（HongKong）Ltd.|||224,378.11|
|澳洲海运技术服务有限公司|39,788.55|113,649.12|93,669.24|
|大连远洋运输公司|598,045.69|358,197.50||
|大连中远船务工程有限公司|5,656,801.00|2,860,274.00|6,306,504.00|
|大连中远嘉洋工程有限公司|||65,771.20|
|广东中远船务工程有限公司|74,616.00||17,749,754.00|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|871,520.42|541,796.74|1,071,591.43|
|广州远洋通信导航有限公司|225,487.23|31,000.00|105,594.34|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|海标公司|2,824,458.30|2,935,791.21||
|海宏船务公司|40,136.43|19,357.27|341,076.54|
|汉远技术服务有限公司|1,047,912.25||1,102,572.82|
|南京国际船舶设备配件有限公司|216,726.26|61,218.18||
|南通中远船务工程有限公司||1,763,879.00|3,260,017.00|
|南通中远船务自动化有限公司|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|秦皇岛远天船舶供应有限公司||690.00|578,469.24|
|厦门中远船务工程有限公司|46,870.00|14,769.00|15,000.00|
|上海远洋船舶供应公司|||42,629.94|
|上海远洋通信导航分公司|51,260.00|3,980.00||
|上海越洋无线电有限公司|||306,153.84|
|上海中远资讯科技有限公司|||1,587,200.00|
|深圳中远国际船舶管理有限公司|925,631.00|925,631.00|925,631.00|
|天津中远船务工程有限公司|1,382,336.49|1,771,966.21|1,254,828.86|
|天津中远关西涂料化工有限公司|171,451.65|799,653.20||
|五星散货船务代理有限公司|6,665,863.78|4,743,435.15|2,633,706.67|
|新峰航运服务有限公司|||2,442,345.55|
|新世纪标志（深圳）有限公司|||10,418.00|
|新远（新加坡）有限公司|3,729,292.37||152,876.47|
|新中铃株式会社|1,842,718.07|1,192,053.24|130,009.53|
|远华技术和供应公司|1,295,935.17|27,992.10|62,525.97|
|远利（天津）海业机械工程公司|378,421.00|1,439,995.00||
|远南海事技术服务中心|132,108.74||30,699.60|
|远通海务贸易（上海）有限公司|2,161,959.79||662,400.00|
|远通海运设备服务有限公司|21,550,748.62|16,518,449.64|9,371,626.30|
|远星船务私人有限公司|182,564.74||30,174.41|
|中国船舶燃料河北有限公司|||342,500.00|
|中国大连外轮代理有限公司|85,487.58||10,048.00|
|中国青岛外轮代理有限公司|9,214.79||15,155.88|
|中国日照外轮代理有限公司|||5,000.00|
|中国汕头外轮代理有限公司|||26,668.72|
|中国唐山外轮代理有限公司||3,300.00||
|中国外轮代理（香港）有限公司|61,451.24|78,869.20|74,079.80|
|中燃美洲公司||1,913,044.16|848,688.48|
|中远（澳洲）有限公司|122,116.91|23,225.54|25,135.93|
|中远（北京）海上电子设备有限公司||1,957,878.28||
|中远（香港）保险顾问有限公司|874,102.42|840,808.13|870,065.19|
|中远阿根廷公司|70,712.47|76,328.65|118,973.39|
|中远巴拿马公司|124,465.90|179,631.20|42,870.60|
|中远巴西公司|1,233,896.21|101,281.26||
|中远船务工程集团有限公司||1,176,000.00|3,006,000.00|
|中远东方轮船株式会社|64,749.32|215,522.51|121,645.71|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中远法国公司|275,046.51|192,391.46|186,798.21|
|中远韩国有限公司|371,008.90|567,899.93|131,310.40|
|中远航运股份有限公司|33,750.64||108,310.75|
|中远货柜代理有限公司|||427,989.85|
|中远加拿大公司|391,798.77|371,875.14|375,459.91|
|中远罗马尼亚公司|708,857.34||12,207.41|
|中远欧洲公司|1,666,085.41|1,913,633.27|7,108,580.47|
|中远石油有限公司|149,956,458.67|324,197,657.51|469,250,536.37|
|中远土耳其船贸公司|5,833.56|5,611.37||
|中远伊比利亚公司|30,827.88|5,025.30|5,674.59|
|中远意大利公司|||274,739.19|
|中远印度船务公司|125,012.72|69,764.37|69,512.40|
|中远英国公司|78,492.33||99,419.52|
|中远租船经纪人（英国）公司|172,082.77|168,220.98|105,779.26|
|舟山中远船务工程有限公司|||10,872,246.00|
|中远对外劳务合作公司|2,040.00|||
|天津中远航运有限公司|1,217.95|||
|上海远洋运输有限公司|263,378.25|||
|中国南通外轮代理有限公司|60,322.24|||
|中国镇江外轮代理有限公司|176,708.39|||
|连云港中远船务工程有限公司|1,533.07|||
|中燃舟山船舶燃料供应公司|739,982.00|||
|中兴海陆工程有限公司|52,404.39|||
|中国广州外轮代理有限公司|179,450.30|||
|中远NEWMAN公司|492,715.89|||
|中远集运欧洲有限公司|40,885.03|||
|中远希腊公司|79,229.55|||
|中远海事工程（新加坡）有限公司|86,448.91|||
|中国舟山外轮代理有限公司|200,733.91|||
|大连远洋运输公司供应站|25,600.00|||
|合计|211,248,798.68|371,692,759.17|545,281,681.03|
|预收款项：||||
|COSREN航运代理公司|10,191.25|||
|青岛远洋华林国际船舶管理有限公司|819,370.21||868,875.77|
|青岛远洋资产管理有限公司|16,525.25|||
|厦门远洋运输公司|23,467,983.54|20,553,300.20|3,715,716.80|
|天津远华海运有限公司|1,085,511.96|3,240,784.17|3,536,401.03|
|新远（新加坡）有限公司|500,000.00|||
|中远财务有限责任公司|9,903.00|||
|中远航运（香港）投资发展有限公司|||516,024.08|
|中远集装箱船务代理有限公司|7,320.00||1,920.00|
|舟山中远船务工程有限公司||400,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中远船租经纪人（英国）公司||240,649.34||
|合计|25,916,805.21|24,434,733.71|8,638,937.68|
|其他应付款：||||
|澳洲海空货运服务有限公司|13,778.62|||
|澳洲海运技术服务有限公司|23,844.00|1,088,628.24|600,630.01|
|北京数字中远网络技术服务有限公司||395,440.00|1,165,356.00|
|大连远洋通大电子有限公司||233,164.50|8,840.51|
|大连远洋运输公司||1,038,094.04|2,899,399.09|
|大连中远船务工程有限公司||11,247,095.26|4,219,054.80|
|广东中远船务工程有限公司||12,304,635.91|5,604,807.01|
|广州远洋船舶物资供应有限公司||2,908,981.17|63,712.61|
|广州远洋通信导航有限公司||224,285.83|188,010.11|
|广州越洋船务有限公司|41,380,000.00|||
|海标公司||62,847.51||
|汉远技术服务有限公司||699,863.07|793,688.35|
|茂源发展有限公司|4,041,212.01|2,446,434.70|3,934,402.74|
|南京国际船舶设备配件有限公司||374,282.59||
|青岛远洋华林国际船舶管理有限公司|9,641,257.45|9,870,490.33|14,033,097.45|
|青岛远洋祥和工贸有限公司|316,330.00|263,918.39|39,918.39|
|青岛远洋资产管理有限公司|1,650,962.00|||
|厦门中远船务工程有限公司|2,366.40|685,574.54|210,056.50|
|深圳中远保险经纪有限公司|221,484.78|||
|深圳中远国际船舶管理有限公司||3,594.97||
|天津远华海运有限公司|28,530.10|||
|天津远洋房地产有限公司|147,153.00||39,124.00|
|天津中散国际贸易有限公司||3,600,000.00|5,400,000.00|
|天津中远船务工程有限公司||1,192,154.43|1,298,237.30|
|五星散货船务代理有限公司||39,141.90|3,213.07|
|新远（新加坡）有限公司||3,713,718.03|12,654,524.44|
|新中铃株式会社||7,118,899.98|6,435,771.80|
|远华技术和供应公司||4,827,178.30|2,922,536.82|
|远通海运设备服务有限公司|256,019.42|106,156,883.76|133,653,955.46|
|中国太仓外轮代理有限公司||64,614.31|5,444.53|
|中国唐山外轮代理有限公司||16,199.93||
|中国远洋控股股份有限公司|1,462,000.02|980,000.01|1,502,001.80|
|中国湛江外轮代理有限公司||3,000.02|101,684.10|
|中国舟山外轮代理有限公司||271,672.15|113,890.09|
|中兴海陆工程有限公司||77,546.09|150,410.52|
|中远（澳洲）有限公司|21,033.13|||
|中远（香港）保险顾问有限公司|5,721,684.33||32,730.36|
|中远阿根廷公司||776,316.86||
|中远巴西公司||58,048.14|16,931.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中远东方轮船株式会社||162,388.65||
|中远非洲有限公司||48,952.00||
|中远国际旅行社（香港）有限公司|720,521.49||993,185.01|
|中远海事工程（新加坡）有限公司||12,238.00|242,796.85|
|中远韩国有限公司||77,718.70|119,419.98|
|中远航运股份有限公司|246,233.26|236,699.32|261,361.91|
|中远欧洲公司|104,198.09|100,229.22|575,590.04|
|中远沙特布哈里公司|||22,543.59|
|中远石油有限公司|1,801,043.06|12,903,441.25||
|中远土耳其船贸公司||47,952.40||
|中远英国公司|5,603.22|5,389.80|186,343.45|
|舟山中远船务工程有限公司||16,200,193.24|19,056,470.64|
|大连中远嘉洋工程有限公司||1,136,874.95|1,241,341.03|
|广州远洋运输有限公司|||189,003.90|
|南通中远船务工程有限公司|||1,229,293.56|
|厦门远洋运输公司|||165,872.99|
|上海远洋运输有限公司|||2,140,664.27|
|上海遠洋通信導航分公司|||56,981.63|
|中国大连外轮代理有限公司|||45,092.67|
|中国防城外轮代理有限公司|||27,814.06|
|中国海口外轮代理有限公司|||1,219.38|
|中国江阴外轮代理有限公司|||26,417.87|
|中国连云港外轮代理有限公司|||3,280.13|
|中国青岛外轮代理有限公司|||6.10|
|中国日照外轮代理有限公司|||93,361.83|
|中国远洋运输（集团）总公司|||750.00|
|中远（新加坡）有限公司|||1,776,953.70|
|中远NEWMAN公司|||125,937.57|
|中远巴拿马公司|||26,820.26|
|中远国际船舶贸易有限公司|||237.78|
|中远集装箱运输有限公司|||201,222.09|
|中远罗马尼亚公司|||31,051.51|
|中远网络（北京）有限公司|||717,036.32|
|中远网络物流信息科技有限公司|||238,000.00|
|合计|67,805,254.38|203,674,782.49|227,887,499.07|

（9）关联交易的必要性及定价公允性
中散集团的主营业务是干散货运输业务，而母公司中国远洋作为经营集装箱航运、干货航运、码头、集装箱租赁业务的专业公司，实际控制人中远集团作为
以国际航运、现代物流以及船舶修造为主业的大型航运集团企业，其经营领域包
括集装箱运输、干散货运输、液体散货运输、杂货及特种货物运输以及客运等航运主业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，中散集团利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，中散集团与中国远洋和中远集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内中国远洋与中远集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照按照政府指导价格或行业协会推荐价格确定；
-若无政府指导价格或推荐价格，则参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定；
-若无相应的市场价格则由协议双方按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况协商确定。
2、佛罗伦
（1）关联方情况
①母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地址|业务性质|注册资本（元）|持股比例|表决权比例|
|中远太平洋有限公司|香港|投资控股|297,144,859.79|100.00%|100.00%|

注：中海集运的最终控制方是中国远洋运输（集团）总公司。
②子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|佛罗伦资本管理有限公司（注）|香港|香港|投资控股|50.00||设立|
|佛罗伦（天津）融资租赁有限公司|中国|中国|融资租赁||50.00|设立|
|佛罗伦（中国）有限公司|中国|中国|集装箱租赁及旧集装箱销售|100.00||设立|
|FlorensMaritimeLimited|全球|百慕大|集装箱租赁|100.00||设立|
|佛罗伦货箱（澳门离岸商业服务）有限公司|全球|澳门|集装箱销售及管理集装箱海运业务|100.00||设立|
|佛罗伦管理服务（澳门离岸商业服务）有限公司|澳门|澳门|提供集装箱管理服务|100.00||设立|
|FlorensContainerCorporationS.A.|全球|巴拿马|集装箱租赁|100.00||设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|佛罗伦货箱服务有限公司|全球|香港|提供集装箱管理服务|100.00||设立|
|佛罗伦集装箱服务（深圳）有限公司|中国|中国|集装箱租赁、销售、管理及配套服务||100.00|设立|
|FamousInternationalLimited|全球|英属维尔京群岛|投资控股||100.00|设立|
|FlorensContainerServices（Australia）PtyLimited|澳洲|澳洲|提供集装箱管理服务||100.00|设立|
|FlorensContainerServices（UK）Limited|英国|英国|提供集装箱管理服务||100.00|设立|
|FlorensContainerServices（Deutschland）GmbH.|德国|德国|提供集装箱管理服务||100.00|设立|
|FlorensContainerServices（Italy）S.R.L.|意大利|意大利|提供集装箱管理服务||100.00|设立|
|FlorensContainerServices（Singapore）Pte.Ltd.|新加坡|新加坡|提供集装箱管理服务||100.00|设立|
|FlorensContainerInc.|美国|美国|投资控股及集装箱租赁||100.00|设立|
|FlorensContainer,Inc.（1998）|美国|美国|发电机组租赁||100.00|设立|
|FlorensContainer,Inc.（2003）|美国|美国|发电机组租赁||100.00|设立|
|FlorensContainerServices（USA）,Ltd.|美国|美国|集装箱管理及提供集装箱管理服务||100.00|设立|
|FlorensContainer,Inc.（2002）|美国|美国|旧集装箱销售||100.00|设立|
|FlorensShippingCorporationLimited|全球|百慕大|集装箱租赁|100.00||设立|
|惠航船务有限公司|香港|香港|物业投资|100.00||设立|

③其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与中海集运关系|
|中远太平洋管理有限公司|同受母公司控制|
|扬州远扬国际码头有限公司|同受母公司控制|
|张家港永嘉集装箱码头有限公司|同受母公司控制|
|泉州太平洋集装箱码头有限公司|同受母公司控制|
|晋江太平洋港口发展有限公司|同受母公司控制|
|广州南沙海港集装箱码头有限公司|同受母公司控制|
|PlangreatLimited|同受母公司控制|
|COSCOOceaniaContainerServices|同受最终控制方控制|
|大连鑫三利集装箱有限公司|同受最终控制方控制|
|广州远太鑫三利集装箱工程有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波鑫三利冷箱技术有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛鑫三利冷箱技术有限公司|同受最终控制方控制|

|||
|-|-|
|青岛鑫三利冷箱技术有限公司上海分公司|同受最终控制方控制|
|青岛远洋大亚物流有限公司|同受最终控制方控制|
|厦门鑫三利集装箱技术服务有限公司|同受最终控制方控制|
|上海泛亚航运有限公司|同受最终控制方控制|
|上海亚太国际集装箱储运有限公司|同受最终控制方控制|
|上海中远关西涂料化工有限公司|同受最终控制方控制|
|上海中远化工物流有限公司|同受最终控制方控制|
|上海中远集装箱综合发展有限公司|同受最终控制方控制|
|上海中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|天津滨海中远集装箱物流有限公司|同受最终控制方控制|
|天津中远关西涂料化工有限公司|同受最终控制方控制|
|天津中远国际货运有限公司|同受最终控制方控制|
|新世纪标志（远东）有限公司|同受最终控制方控制|
|中远（开曼）福庆控股有限公司|同受最终控制方控制|
|中远（香港）保险顾问有限公司|同受最终控制方控制|
|中远北美公司|同受最终控制方控制|
|中远集运东南亚有限公司|同受最终控制方控制|
|中远集运美洲公司|同受最终控制方控制|
|中远集装箱服务有限公司|同受最终控制方控制|
|中远集装箱运输有限公司|同受最终控制方控制|
|中远香港货运服务有限公司|同受最终控制方控制|
|珠海中远关西涂料化工有限公司|同受最终控制方控制|
|大连中集集装箱制造有限公司|其他关联方|
|南通中集顺达集装箱有限公司|其他关联方|
|南通中集特种运输设备制造有限公司|其他关联方|
|宁波中集物流装备有限公司|其他关联方|
|青岛中集集装箱制造有限公司|其他关联方|
|青岛中集冷藏箱箱制造有限公司|其他关联方|
|上海中集宝伟工业有限公司|其他关联方|
|上海中集冷藏箱有限公司|其他关联方|
|上海中集洋山物流装备有限公司|其他关联方|
|深圳南方中集东部物流装备制造有限公司|其他关联方|
|太仓中集集装箱制造有限公司|其他关联方|
|天津中集集装箱有限公司|其他关联方|

|||
|-|-|
|新会中集集装箱有限公司|其他关联方|
|扬州润扬物流装备有限公司|其他关联方|
|漳州中集集装箱有限公司|其他关联方|

（2）关联方交易
①集装箱服务交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|集装箱长期租赁收入|799,890,544.75|1,061,722,977.75|950,844,593.51|
|集装箱短期租赁收入|3,957,986.93|1,207,906.54|133,992.77|
|集装箱丢失补偿收入|1,221,736.32|3,243,964.87|2,963,922.73|
|融资租赁利息收入|20,532,016.52|24,118,295.52|24,563,545.16|
|安排费收入|1,739,764.81|35,598.34|54,901.52|
|集装箱运费支出|5,945,388.16|9,749,754.08|9,612,724.43|
|集装箱持续维修计划费支出|||12,394,000.00|
|集装箱购买支出|1,012,139,987.52|1,537,654,909.05|1,038,448,331.75|
|集装箱堆存管理支出|2,292,843.59|6,678,129.59|5,764,153.91|

②金融财务服务交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存放中远财务有限责任公司款项|145,301,628.41|123,740,252.97||

③关联担保
佛罗伦作为被担保方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中远太平洋有限公司|968,550,171.54|2012-8-14|2017-8-13|否|
|中远太平洋有限公司|631,668,143.78|2013-4-24|2018-4-23|否|
|中远太平洋有限公司|315,010,224.86|2015-04-23|2020-04-22|否|
|中远太平洋有限公司|1,014,296,784.10|2014-4-22|2019-4-18|否|
|中远太平洋有限公司|313,983,858.43|2014-6-20|2019-6-19|否|
|中远太平洋有限公司|506,386,936.77|2015-02-26|2018-03-30|否|

④关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|资金拆入时间|偿还期限|说明|
|拆入：|||||
|中远太平洋有限公司|1,208,647,000.00|2013年|未约定|股东贷款|
|中远太平洋有限公司|604,323,500.00|2015年|12个月|股东贷款|

（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|广州远太鑫三利集装箱工程有限公司|3,420.34||5,060.90||10,334.73||
|上海泛亚航运有限公司|11,415.73||11,848.22||11,848.23||
|上海中远化工物流有限公司|||||2,528.99||
|天津中远国际货运有限公司|||3,769.31||756.02||
|中远集运美洲公司|482,360.33||309,311.78||||
|中远集装箱运输有限公司|161,094,405.46||200,006,888.00||150,478,539.50||
|合计|161,591,601.86||200,336,878.21||150,504,007.47||
|其他应收款：|||||||
|晋江太平洋港口发展有限公司|66,480,000.00||76,428,000.00||41,580,000.00||
|青岛远洋大亚物流有限公司|||1,219.88||14,716.11||
|上海中远关西涂料化工有限公司|||||798,236.63||
|天津中远关西涂料化工有限公司|||||475,710.62||
|中远集装箱运输有限公司|4,023,699.22||3,470,550.76||3,004,689.33||
|珠海中远关西涂料化工有限公司|||||906,913.88||
|合计|70,503,699.22||79,899,770.64||46,780,266.57||

②应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：||||
|PlangreatLimited|3,188.79|14,631.63|12,018.45|

|||||
|-|-|-|-|
|大连鑫三利集装箱有限公司|706.93|3,450.01|104,609.94|
|广州远太鑫三利集装箱工程有限公司|16,147.08|4,129.10|46,194.44|
|宁波鑫三利冷箱技术有限公司|84,082.77|41,151.44|62,581.02|
|青岛鑫三利冷箱技术有限公司|||12,549.55|
|青岛远洋大亚物流有限公司|360,304.80|221,448.08|259,423.03|
|上海亚太国际集装箱储运有限公司|21,442.16|50,202.42|19,535.50|
|上海中远物流有限公司|338.48|5,809.99|24,979.97|
|天津滨海中远集装箱物流有限公司|72,460.55|37,914.98|158,196.63|
|中远集运东南亚有限公司|12,538.38|20,694.95|30,166.00|
|南通中集特种运输设备制造有限公司||22,028.40||
|宁波中集物流装备有限公司|29,126,357.08|50,879,485.00|8,535.66|
|青岛中集集装箱制造有限公司|284,986.24||26,768,439.45|
|上海中集宝伟工业有限公司||30,813,448.30||
|上海中集冷藏箱有限公司|||54,872.10|
|深圳南方中集东部物流装备制造有限公司|49,891,675.90|131,038,385.00|86,210,166.00|
|上海中集洋山物流装备有限公司|18,174,234.10|10,165,494.70||
|太仓中集集装箱制造有限公司|76,335.60|70,383,797.50||
|天津中集集装箱有限公司|21,299,413.56|18,968,777.62|30,673,503.90|
|新会中集集装箱有限公司|9,817,076.23|||
|漳州中集集装箱有限公司||10,227,908.50|73,162.80|
|青岛中集冷藏箱箱制造有限公司|||146,325.60|
|合计|129,241,288.65|322,895,307.61|144,665,260.04|
|其他应付款：||||
|PlangreatLimited|1,280.40|7,436.05|10,141.95|
|大连鑫三利集装箱有限公司||1,117.08|14,375.94|
|广州远太鑫三利集装箱工程有限公司|14,259.04|27,206.54|54,482.51|
|宁波鑫三利冷箱技术有限公司|49,106.25|1,456.20|16,572.96|
|青岛远洋大亚物流有限公司|408,601.57|82,685.13|213,837.67|
|上海亚太国际集装箱储运有限公司|5,267.16|6,101.01|18,827.59|
|天津滨海中远集装箱物流有限公司|4,818.05|972.92|48,020.83|
|天津中远国际货运有限公司|||493.85|
|中远（香港）保险顾问有限公司|||570,304.03|
|中远北美公司|||194,027.75|
|中远集运东南亚有限公司|10,167.84|6,512.76||

|||||
|-|-|-|-|
|中远香港货运服务有限公司|||16,665.39|
|合计|493,500.31|133,487.69|1,157,750.47|

（4）关联交易的必要性及定价公允性
佛罗伦主要经营集装箱的租赁、管理、销售、融资租赁及相关业务，与集团业务存在较高的相关性，因此存在一定的关联交易。报告期内佛罗伦发生的关联交易均参考市场价执行，定价具有公允性。
（二）拟购买资产在报告期内的关联交易情况
1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式
本次交易前，为保证日常经营业务的正常进行，中海集运与中海集团签订了一系列的关联交易总协议，由中海集团及其下属公司为中海集运及下属公司提供（或相互提供）一系列经营服务，此类总协议的内容如下：
1、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立供应总协议，由中海集团向中海集运及下属公司提供淡水、船舶燃料、润滑剂、零部件及其它物料、集装箱使用之发电机及其它相关及配套服务。
2、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立船舶代理及货物代理总协议，由中海集团向中海集运及下属公司提供销售及市场推广服务、港口代理服务（安排船舶停泊、报关、拉货、领港、装载及卸下货物及／或集装箱）、集装箱服务（装卸货、准备清关文件、租用集装箱、安排集装箱维修及保养）、会计及财务服务及其它相关及配套服务。
3、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立装卸总协议，内容有关由中海集团向中海集运及下属公司提供集装箱装卸服务及其它相关及配套服务。
4、于二零零四年五月十日，中海集运亦与西港池订立集装箱装卸总协议，内容有关由西港池及其附属公司及联营公司向中海集运及下属公司提供上述相同服务。
5、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立班轮服务总协议，由中海
集运及下属公司向中海集团提供班轮服务、集装箱舱位以及其它有关及配套服务。
6、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立修船服务总协议，内容有关中海集团向中海集运及下属公司提供船舶修理服务、船舶保养服务、船舶改装服务、船舶改善服务及其它相关及配套服务。
于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立集装箱管理总协议，内容有关中海集运及下属公司与中海以及彼等各自之附属公司及联营公司相互提供集装箱管理服务、集装箱维修服务（包括修理及清洁集装箱）、为进行集装箱维修工作提供作业地方及其它相关及配套服务。
8、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立集装箱底盘车总协议，内容有关中海集团向中海集运及下属公司提供底盘车及其它相关及配套服务。
9、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立船员供应总协议，由中海集团向中海集运及下属公司提供船员及其它相关及配套服务。
10、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立资讯科技服务总协议，内容有关中海集运及下属公司与中海集团互相提供信息科技服务；tradeship系统相关设计、开发、安装及执行服务；集装箱管理系统设计、开发、安装及执行服务；
话音及数据通讯设备及其它相关及配套服务。
11、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立堆场服务总协议，内容有关中海集团向中海集运及下属公司提供境内各项堆场服务（包括维修及清洁集装箱）及其它相关配套服务。
12、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立陆上集装箱运输总协议，内容有关中海集团向中海集运及下属公司提供陆上集装箱运输及其它相关配套服务。
13、于二零零四年五月十日，中海集运与中海订立光租船舶总协议，内容有关中海集团向中海集运及下属公司提供船租船舶及其它相关配套服务。
14、于二零零四年五月十日，中海集运与中海及其他相关公司订立物资或服务供应总协议，内容有关中海集运及下属公司与中海集团就相互提供具体总协议未涵盖的、与中海集运主要从事的海上集装箱运输业务的经营和管理相关的各种物资或服务供应，包括设备租赁、物流服务、后勤服务、管理服务等。
15、于二零零七年四月十日中海集运与中海订立之经修订集装箱供应总协议，由中海集团向中海集运及下属公司提供（包括出售及／或租赁）及促成其附属公司及联营公司制造及向中海集运及下属公司提供（包括出售及／或租赁）集装箱。
16、于二零零九年十二月三十一日中海集运与中海订立金融服务框架协议，内容有关由中海促使其附属公司向中海集运及下属公司提供以下金融服务：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）结算服务，以及经中国银监会批准可从事的其他业务。
17、于二零一二年十二月三十一日中海集运与中海订立房屋租赁总协议，内容有关由中海促使其附属公司向中海集运及下属公司出租房屋。
18、于二零一三年六月三十日中海集运与中海订立采购总协议，内容有关由中海集运及下属公司向中海集团供应物资、燃料及相关服务。
上述各项关联交易的定价均主要按如下原则确定：
（1）按照国家法定价格确定；
（2）若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
（3）若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
其中“国家法定价格”指根据中国政府有关部门颁布的相关法律、法规及其他政府规范性文件厘定的价格；“市场价格”指于日常业务过程中，独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供货取得（如适用）相同或同类产品或服务的价格；及“合约价格”指按照有关成本加适当利润（0-12.25%）的原则协商确定。
2、中海港口
（1）关联方情况
①母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地址|业务性质|注册资本（元）|持股比例|表决权比例|
|中国海运(香港)控股有限公司|香港|水上运输业|533,073,217.79港元|51%|51%|

②子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|表决权比例(%)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||直接|间接||
|香港海马发展有限公司|香港|香港|港口业|100||100|
|中海码头发展有限公司|上海|上海|港口业|100||100|
|上海中海码头发展有限公司|上海|上海|港口业||100|100|
|连云港新东方国际货柜码头有限公司|连云港|连云港|港口业||55|55|
|连云港鑫三利集装箱服务有限公司（注）|连云港|连云港|港口业||40|40|
|锦州新时代集装箱码头有限公司|锦州|锦州|港口业||51|51|

③合营和联营企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||中海港口在被投资单位表决权比例(%)|对中海港口活动是否具有战略性|
|||||直接|间接|||
|一、合营企业||||||||
|广州港南沙港务有限公司|广州市|广州市|货运港口||40.00|40.00|是|
|大连国际集装箱码头有限公司|大连市|大连市|货运港口|10.00|30.00|40.00|是|
|秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司|秦皇岛市|秦皇岛市|货运港口||30.00|30.00|是|
|广西钦州国际集装箱码头有限公司|钦州市|钦州市|货运港口||40.00|40.00|是|
|营口新世纪集装箱码头有限公司|营口市|营口市|货运港口||40.00|40.00|是|
|大连大港中海集装箱码头有限公司|大连市|大连市|货运港口||35.00|35.00|是|
|连云港港铁国际集装箱多式联运有限公司|连云港市|连云港市|货运港口||30.00|30.00|是|
|二、联营企业||||||||
|亚洲货柜码头有限公司|香港|香港|货运港口|20.00||20.00|是|
|APM Terminals ZeebruggeN.V|比利时|比利时|货运港口|24.00||24.00|是|
|政龙投资有限公司|香港|香港|货运港口|33.33||33.33|是|
|埃及达米埃塔集装箱码头|埃及|埃及|货运港口|20.00||20.00|是|
|江苏长江石油化工有限公司|中国|中国|货运港口|30.40||30.40|是|
|上海明东集装箱码头有限公司|上海市|上海市|货运港口||20.00|20.00|是|
|宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司|宁波市|宁波市|货运港口||20.00|20.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||中海港口在被投资单位表决权比例(%)|对中海港口活动是否具有战略性|
|||||直接|间接|||
|青岛前湾智能集装箱码头有限公司|青岛市|青岛市|货运港口||20.00|20.00|是|

④其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本集团关系|
|中国海运(集团)总公司|最终控制方|
|中海船务代理有限公司|受同一控制人控制|
|中海集装箱运输股份有限公司|受同一控制人控制|
|中海集团物流有限公司|受同一控制人控制|
|中海集团投资有限公司|受同一控制人控制|
|中海发展股份有限公司|受同一控制人控制|
|上海船舶运输科学研究所|受同一控制人控制|
|中海船务代理有限公司|受同一控制人控制|
|中海集团财务有限责任公司|受同一控制人控制|
|中国海运(香港)控股有限公司|受同一控制人控制|
|中海发展股份有限公司|受同一控制人控制|
|大连大港中海集装箱码头有限公司|合营企业|
|营口新世纪集装箱码头有限公司|合营企业|
|广州港南沙港务有限公司|合营企业|
|埃及达米埃塔集装箱码头|联营企业|
|上海明东集装箱码头有限公司|联营企业|
|亚洲货柜码头有限公司|联营企业|
|政龙投资有限公司|联营企业|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|码头装卸费|974.80|1,595.60|1,916.10|
|信息科技服务费|-|3.54|-|

（3）销售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|港口业务收入|8,789.68|11,847.70|17,464.99|

（4）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月支付租金|2014年度支付租金|2013年度支付租金|
|中海发展股份有限公司|中海码头发展有限公司|房屋|288.90|385.20|385.20|

（4）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中国海运(集团)总公司|利息支出|1,239.90|2,487.90|552.40|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|1,961.72|973.09|1,510.80|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|443.75|103.05|395.38|
|预付款项||||
|中海集团其他子公司（除中海集运）|6.54|10.00|-|
|应收股利||||
|其他关联方|12,058.96|97.92|128.61|
|其他应收款||||
|中海集运本部|2.28|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|0.55|0.55|-|
|其他关联方|12,749.97|376.11|27,810.80|
|长期应收款||||
|其他关联方|-|21,299.49|-|

（6）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集团其他子公司（除中海集运）|-|125.43|177.59|
|预收款项||||
|中海集团其他子公司（除中海集运）|3.01|46.50|-|
|其他应付款||||
|中海集运本部|23.19|2.54|31.46|
|中海集运其他子公司|-|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|5.79|5.95|69,630.02|
|其他关联方|305.34|293.71|-|
|应付股利||||
|中海集团其他子公司（除中海集运）|-|1,811.17|-|

（7）关联方承诺
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|中海发展股份有限公司|1年以内（含1年）|385.20|
||1年以上2年以内（含2年）|96.30|

（8）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中海码头发展有限公司|连云港新东方国际货柜码头有限公司|10,500|2009-07-14|2018-07-13|否|

（9）关联交易的必要性及定价公允性
中海港口的主营业务是全球港口业务投资经营公司，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，中海港
口利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，中海港口与中海集运和中
海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内中海港口与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
3、大连集运
本次交易前，大连集运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理成本|13,840.22|135,009.25|136,614.15|
|中海集运其他子公司|代理成本|77,762.59|84,753.61|82,306.38|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|代理成本|59.60|2,812.41|-|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理收入|56,137.86|108,774.00|103,242.74|
|中海集运其他子公司|代理收入|9,502.15|27,196.56|23,043.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|代理收入|124.83|3,410.66|5.74|

（3）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|7.18|8.51|0.69|

（4）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|19,727.12|17,052.71|18,941.56|
|中海集运其他子公司|4,399.65|7,850.50|4,269.94|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|2,938.44|2,193.98|860.96|
|其他关联方|-|10.90|-|
|预付账款||||
|中海集运本部|21.03|-|0.27|
|中海集运其他子公司|182.97|0.01|316.09|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|19.45|10.67|84.08|
|其他关联方|-|-|-|
|其他应收款||||
|中海集运本部|22.84|25.50|2.10|
|中海集运其他子公司|5.08|5.22|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|1.78|-|-|
|其他关联方|0.45|-|1.35|

（5）关联方主要应付账款余额、
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运本部|23,157.17|11,414.99|9,601.84|
|中海集运其他子公司|7,270.78|19,351.30|18,910.35|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|1,832.00|1,783.96|1,731.84|
|其他关联方|393.06|394.67|273.71|
|预收账款||||
|中海集运本部|672.11|-|20.44|
|中海集运其他子公司|213.57|-|172.96|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|1,032.32|19.80|2,066.23|
|其他关联方|3.12|-|0.99|
|其他应付款||||
|中海集运本部|1.00|1.00|-|
|中海集运其他子公司|3.18|0.18|1.00|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|2.54|0.02|0.04|
|其他关联方|3.12|0.12|261.70|

（6）关联交易的必要性及定价公允性
大连集运的主营业务是船舶代理、水路货运代理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，大连集运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，大连集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内大连集运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
4、天津集运
本次交易前，天津集运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理成本|88,372.46|108,958.95|68,147.73|
|中海集运其他子公司|代理成本|15,807.59|58,930.65|35,385.24|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|代理成本|-|4.24|4,157.48|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|货运代理收入|39,123.17|63,854.22|13,406.39|
|中海集运其他子公司|货运代理收入|9,312.97|23,995.13|2,157.43|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|货运代理收入|-|-|6,047.07|

（3）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|9.44|15.82|9.35|

（4）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|15,524.71|8,713.58|2,690.07|
|中海集运其他子公司|5,792.80|9,378.84|7,351.53|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|2,297.12|2,895.94|5,502.48|
|其他关联方|-|-|-|
|预付账款||||
|中海集运本部|-|-|485.32|
|中海集运其他子公司|-|16.52|6.40|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|65.82|0.82|0.82|
|其他应收款||||
|中海集运其他子公司|0.46|-|-|

（5）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运本部|16,820.94|10,263.02|3,042.52|
|中海集运其他子公司|10,585.64|15,729.20|11,731.99|
|中海集团其他子公司（除中海集|1,183.02|988.41|2,110.16|

|||||
|-|-|-|-|
|运）||||
|预收账款||||
|中海集运其他子公司|10.80|131.60|15.15|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|-|8.06|16.05|
|其他应付款||||
|中海集运本部|40.73|-|-|
|中海集运其他子公司|53.29|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|0.57|90.28|10.76|

（6）关联交易的必要性及定价公允性
天津集运的主营业务是船舶代理、水路货运代理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，天津集运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，天津集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内天津集运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
5、青岛集运
本次交易前，青岛集运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|船舶代理成本|0.97|-|-|
||箱管成本|668.56|1,992.76|2,976.05|
||货运代理成本|66,392.64|50,379.12|60,002.36|
|中海集运其他子公司|箱管成本|1,200.26|2,649.47|22.79|
||货运代理成本|10,686.62|65,794.89|50,920.82|
||箱管成本|-|0.98|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|货运代理成本|1,463.37|4,020.38|792.84|
||船舶代理成本|0.97|-|-|
||箱管成本|668.56|1,992.76|2,976.05|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|船舶代理收入|975.07|1,231.11|457.55|
||箱管收入|159.21|240.31|402.88|
||货运代理收入|10,676.83|16,333.70|20,857.45|
|中海集运其他子公司|船舶代理收入|848.25|1,099.37|237.76|
||箱管收入|186.73|259.96|53.11|
||货运代理收入|7,878.54|16,326.36|11,938.55|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|船舶代理收入|51.25|21.21|22.82|
||箱管收入|0.95|31.20|90.86|
||货运代理收入|1,235.11|3,843.44|261.90|
|其他关联方|船舶代理收入|-|36.95|0.19|

（3）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月支|2014年度支付|2013年度支付租金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||付租金|租金||
|中海集团投资有限公司|青岛集运|办公用房|101.25|135.00|135.00|

（4）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|8.87|14.02|1.55|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|15,686.32|8,996.65|6,839.36|
|中海集运其他子公司|7,596.06|4,238.73|3,581.14|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|851.36|1,231.26|1,825.00|
|预付账款||||
|中海集运本部|1,724.74|1,576.58|340.11|
|中海集运其他子公司|-|-|3.00|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|83.22|-|0.10|
|其他应收款||||
|中海集运本部|10.00|-|6.38|
|中海集运其他子公司|10.00|18.00|8.00|

（6）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运本部|17,716.85|4,939.90|11,353.76|

|||||
|-|-|-|-|
|中海集运其他子公司|8,242.88|9,319.64|3,839.33|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|2,769.99|3,593.67|4,233.31|
|预收账款||||
|中海集运本部|0.01|-|-|
|中海集运其他子公司|91.47|0.78|1.24|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|18.18|40.00|65.20|
|其他应付款||||
|中海集运其他子公司|-|-|12.00|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|94.96|111.45|8.66|

（7）关联方承诺
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|中海集团投资有限公司|1年以内（含1年）|121.19|
||1年以上2年以内（含2年）|121.19|
||2年以上3年以内（含3年）|121.19|
||3年以上|771.67|

（8）关联交易的必要性及定价公允性
青岛集运的主营业务是船舶代理及货运代理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，青岛集运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，青岛集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内青岛集运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
6、上海集运
本次交易前，上海集运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理成本|177,341.67|100,240.74|88,277.48|
|中海集运其他子公司|代理成本|31,832.93|234,549.94|243,886.79|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|代理成本|90.10|85.25|-|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理收入|24,359.90|42,014.78|59,878.32|
|中海集运其他子公司|代理收入|18,298.49|21,896.29|12,086.79|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|代理收入|1,825.27|2,122.76|0.26|

（3）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月支付租金|2014年度支付租金|2013年度支付租金|
|上海海泓物业有限公司|上海集运|办公用房|112.96|113.60|113.60|
|上海港中海集装箱码头有限公司|上海集运|办公用房|-|-|1.89|
|上海海运物业管理有限公司|上海集运|办公用房|27.03|1,258.31|186.42|

（4）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|18.98|18.03|15.21|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|14,391.46|16,487.75|17,065.33|
|中海集运其他子公司|23,260.68|19,654.53|19,885.54|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|2,057.41|3,131.99|3,393.77|
|预付账款||||
|中海集运本部|16,565.85|12,915.05|11,107.57|
|中海集运其他子公司|231.64|2,496.86|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|65.63|0.65|1.00|
|其他应收款||||
|中海集运本部|169.67|115.82|153.08|
|中海集运其他子公司|30.62|1.66|9.92|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|-|9.90|9.90|

（6）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运本部|7,254.52|8,757.90|3,953.95|
|中海集运其他子公司|43,466.15|48,668.27|40,261.30|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|425.86|1,233.85|543.59|
|预收账款||||
|中海集运本部|333.27|249.29|73.87|
|中海集运其他子公司|414.30|418.35|11.85|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|1.27|3.02|0.05|
|其他应付款||||
|中海集运本部|153.83|325.16|210.64|
|中海集运其他子公司|25.23|53.46|4.00|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|240.17|93.63|70.66|

（7）关联方承诺
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|中海集运（长沙）房地产投资咨询有限公司|1年以内（含1年）|8.87|
|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|1年以内（含1年）|19.72|

（8）关联交易的必要性及定价公允性
上海集运的主营业务是国际运输代理、水路货运代理业务及船舶代理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，上海集运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，上海集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内上海集运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
7、厦门集运
本次交易前，厦门集运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理成本|36,155.65|29,740.18|34,779.46|
|中海集运其他子公司|代理成本|6,643.54|40,993.00|41,332.15|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|代理成本|101.95|78.75|36.40|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|船舶代理收入|84.48|230.56|243.28|
||货运代理收入|4,482.81|10,664.12|12,314.85|
|中海集运其他子公司|船舶代理收入|84.79|142.46|359.15|
||货运代理收入|7,553.03|10,646.27|11,650.14|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|船舶代理收入|-|3.08|-|
||货运代理收入|995.41|4,873.57|12.70|

（3）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|18.41|25.03|3.69|

（4）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|1,909.32|2,382.57|3,163.27|
|中海集运其他子公司|2,403.07|2,378.05|3,225.12|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|356.42|625.24|414.69|
|预付账款||||
|中海集运本部|-|320.05|554.45|
|其他应收款||||
|中海集运本部|8.26|10.73|16.15|
|中海集运其他子公司|13.20|9.73|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|6.55|-|-|

（5）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运本部|264.47|111.37|155.92|
|中海集运其他子公司|1,016.62|2,608.72|2,474.95|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|13.43|6.49|33.99|
|预收账款||||

|||||
|-|-|-|-|
|中海集运其他子公司|112.30|-|3.04|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|6.35|6.35|7.28|
|其他应付款||||
|中海集运本部|0.60|-|-|
|中海集运其他子公司|6.91|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|2.00|2.00|2.00|

（6）关联交易的必要性及定价公允性
厦门集运的主营业务是船舶代理及货运代理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，厦门集运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，厦门集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内厦门集运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
8、广州集运
本次交易前，广州集运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司
之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公
司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必
要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|箱管成本|42.34|-|4,240.21|
||货运代理成本|21,140.46|47,503.20|81,933.06|
|中海集运其他子公司|箱管成本|72.15|-|63.82|
||货运代理成本|20,773.49|28,002.77|12,012.32|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|货运代理成本|11.88|1,177.40|-|
||箱管成本|42.34|-|4,240.21|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|船舶代理收入|1,408.81|2,281.27|2,143.37|
||箱管收入|489.59|28.80|867.21|
||货运代理收入|15,058.64|17,145.03|35,081.22|
|中海集运其他子公司|箱管收入|18.85|-|19.68|
||货运代理收入|18,514.77|23,832.14|16,954.60|
||货运代理收入|0.29|406.84|-|

（3）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月支付租金|2014年度支付租金|2013年度支付租金|
|广州海运(集团)有限公司房地产租赁分公司|广州集运|办公用房|147.75|149.68|157.60|

（4）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|26.16|23.44|6.23|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|11,073.77|16,629.09|10,871.75|
|中海集运其他子公司|5,381.92|4,812.94|15,734.29|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|426.12|102.67|282.30|
|预付账款||||
|中海集运本部|-|686.99|45.81|
|中海集运其他子公司|43.51|1.51|53.85|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|131.38|2.54|2.35|
|其他应收款||||
|中海集运本部|11.74|-|-|
|中海集运其他子公司|14.43|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|103.52|27.79|27.79|

（6）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运本部|15,519.46|6,706.64|12,583.35|
|中海集运其他子公司|3,864.31|5,761.56|9,355.41|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|5.89|170.76|306.80|
|预收账款||||
|中海集运其他子公司|49.76|-|22.23|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|0.06|-|24.93|
|其他应付款||||
|中海集运其他子公司|-|8.00|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|36.00|30.00|30.00|

（7）关联方承诺
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|广州海运（集团）有限公司房地产租赁分公司|1年以内（含1年）|240.62|
||1年以上2年以内（含2年）|171.00|
||2年以上3年以内（含3年）|92.48|
||3年以上|26.70|

（7）关联交易的必要性及定价公允性
广州集运的主营业务是船舶代理及货运代理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，广州集运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，广州集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内广州集运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
9、深圳集运
本次交易前，深圳集运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司
之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公
司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必
要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|箱管成本|2,198.55|-|-|
||货运代理成本|85,153.93|30,330.20|-|
|中海集运其他子公司|箱管成本|1.23|-|-|
||货运代理成本|1,240.24|21,568.40|32,933.85|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|货运代理成本|-|4.91|-|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|船舶代理收入|-|657.45|-|
||箱管收入|260.96|-|-|
||货运代理收入|9,415.98|2,027.54|-|
|中海集运其他子公司|船舶代理收入|392.53|-|-|
||货运代理收入|1,695.58|1,151.11|260.75|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|货运代理收入|13.52|62.41|-|

（3）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月支付租金|2014年度支付租金|2013年度支付租金|
|中海集团投资有限公司|深圳集运|办公用房|404.29|196.67|130.29|
|鹏达船务(深圳)有限公司福田分公司|深圳集运|办公用房|13.50|4.50|4.50|
|鹏达船务(深圳)有限公司广州分公司|深圳集运|办公用房|-|7.20|3.00|

（4）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|15.60|31.98|2.84|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运其他子公司|6,483.02|4,408.77|6,805.04|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|702.13|367.63|18.94|
|预付账款||||
|中海集运其他子公司|0.06|-|1.32|
|其他应收款||||
|中海集运本部|19.50|122.27|81.20|
|中海集运其他子公司|18,971.71|37.85|1,084.60|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|63.68|42.96|22.42|

（5）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运本部|1,700.91|236.81|234.68|
|中海集运其他子公司|8,580.85|161.88|53.26|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|113.66|21.74|51.36|
|预收账款||||
|中海集运其他子公司|5.07|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|0.18|0.01|1.32|
|其他应付款||||
|中海集运本部|45.04|0.88|-|
|中海集运其他子公司|9,153.49|2,146.24|19.06|

（6）关联方承诺
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|中海集团投资有限公司|1年以内（含1年）|387.90|

（7）关联交易的必要性及定价公允性
深圳集运的主营业务是船舶代理及货运代理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，深圳集运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，深圳集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内深圳集运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
10、 海南集运
本次交易前，海南集运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理成本|4,188.54|3,455.22|6,512.80|
|中海集运其他子公司|代理成本|2,591.36|5,302.76|3,984.23|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|代理成本|-|-|610.69|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|箱管收入|7.23|-|-|
||代理收入|5,332.43|6,145.15|8,101.86|
|中海集运其他子公司|箱管收入|18.54|-|-|
||代理收入|3,026.81|4,637.71|2,738.68|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|代理收入|-|-|267.83|

（3）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|1.83|0.23|0.01|

（4）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|3,264.42|1,708.95|-|
|中海集运其他子公司|630.35|792.67|707.84|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|124.83|470.67|942.48|
|预付账款||||
|中海集运其他子公司|0.01|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集|-|7.22|30.01|

|||||
|-|-|-|-|
|运）||||
|其他应收款||||
|中海集运本部|2.57|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|8.75|-|3.37|

（5）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运本部|6,023.72|4,758.69|3,420.97|
|中海集运其他子公司|298.22|683.38|864.85|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|147.90|347.44|1,095.18|
|其他应付款||||
|中海集运其他子公司|6.94|31.14|24.74|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|3.55|7.50|-|

（6）关联交易的必要性及定价公允性
海南集运的主营业务是船舶代理及货运代理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，海南集运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，海南集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内海南集运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
11、 大连信息
本次交易前，大连信息系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|信息科技服务收入|-|115.31|120.86|
|中海集运其他子公司|信息科技服务收入|1,291.41|1,321.79|1,263.94|

（2）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款||||
|中海集运本部|4.14|-|-|

（3）关联交易的必要性及定价公允性
大连信息的主营业务是计算机数据处理，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，需要咨询科技服务的配套支持，因此报告期内，海南集运与中海集运之间必然发生一定的关联交易。
报告期内大连信息与中海集运及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
12、 洋浦冷藏
本次交易前，洋浦冷藏系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|集装箱服务收入|4,441.44|1.57|6,102.22|
|中海集运其他子公司|集装箱服务收入|161.54|6,579.88|930.26|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|集装箱服务收入|1.26|-|-|

（2）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|2.20|4.74|0.73|

（3）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|1,766.34|1.18|1,951.46|
|中海集运其他子公司|0.70|1,642.64|0.15|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|0.19|0.28|143.57|

（4）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运其他子公司|-|505.46|-|
|其他应付款||||
|中海集运本部|8.77|-|-|
|中海集运其他子公司|7.97|0.66|0.15|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|-|-|0.58|

（5）关联交易的必要性及定价公允性
洋浦冷藏的主营业务是集装箱堆存、冷库、仓储及集装箱及其它运输设备的检验和修理，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制
人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，均需要集装箱
的配套服务，因此报告期内，洋浦冷藏与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内洋浦冷藏与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
13、 浦海航运
本次交易前，浦海航运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|货运代理成本|27.90|49.41|354.35|
||箱管服务成本|-|5,082.51|136.80|
||运费成本|461.21|365.89|0.80|
||船员船舶服务成本|9,210.16|18,889.28|2,883.84|
||修船服务|41.22|-|-|
||杂项管理服务|5.70|670.00|-|
||租赁集装箱|3,783.44|6.40 -|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||通信、电信费用|-|300.00|-|
||装卸服务|-|4,310.88|-|
|中海集运其他子公司|货运代理成本|-|1,595.86|580.20|
||箱管服务成本|184.05|59.11|-|
||运费成本|72.64|90.57|10.88|
||船员船舶服务成本|9,896.07|18,150.10|5,108.08|
||物资或服务供应|486.24|-|-|
||租赁集装箱|803.79|834.54|819.10|
||装卸服务|-|2,870.77|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|货运代理成本|-|-|31.07|
||箱管服务成本|-|0.09|-|
||修船服务成本|11.69|407.32|748.38|
||船员船舶服务成本|28.41|1,969.24|1,040.70|
||杂项管理服务成本|626.19|49.88|37.71|
||通信、电信费用|115.76|23.48|137.29|
||物资或服务供应|7,793.51|13,731.50|8,273.0|
|其他关联方|船员船舶服务成本|1,155.95|||

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|运费收入|69,271.30|101,558.26|42,134.78|
||船舶代理收入|7,633.54|-|-|
||期租、光租船舶收入|-|1.91|1,169.44|
||杂项管理收入|-|41.43|-|
|中海集运其他子公司|运费收入|37,992.20|46,116.34|5,984.56|
||箱管收入|132.46|397.16|-|
||船舶代理收入|577.83|-|-|
||期租、光租船舶收入|-|2,232.82|2,956.61|
||杂项管理收入|-|8.11|-|
||码头装卸、堆存收入|-|-|15.19|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|运费收入|0.70|217.57|256.72|

（3）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月支付租金|2014年度支付租金|2013年度支付租金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海船舶运输科学研究所|浦海航运|办公用房|473.14|630.85|-|

（4）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|577.94|612.36|360.56|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|8,747.63|9,254.39|6,448.00|
|中海集运其他子公司|6,931.75|9,420.49|4,223.51|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|5,041.20|4,543.83|5,914.33|
|预付账款||||
|中海集运本部|57.30|-|-|
|中海集运其他子公司|96.94|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|1,674.10|-|-|
|其他应收款||||
|中海集运本部|365.65|365.65|-|
|中海集运其他子公司|6.30|692.65|1.35|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|93.83|164.60|42.07|

（6）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款||||
|中海集运本部|920.51|39.29|566.89|
|中海集运其他子公司|6,579.93|5,262.45|5,804.85|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|4,191.26|5,924.90|5,319.32|
|预收账款||||
|中海集运本部|-|-|2,148.15|
|中海集运其他子公司|7.50|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|4.25|-|-|
|其他应付款||||
|中海集运本部|-|-|-|
|中海集运其他子公司|3.08|492.88|0.21|

（7）关联方承诺
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|上海船舶运输科学研究所|1年以内（含1年）|630.85|
||1年以上2年以内（含2年）|630.85|
||2年以上3年以内（含3年）|630.85|
||3年以上|3,686.81|

（8）关联交易的必要性及定价公允性
浦海航运的主营业务是集装箱运输业务和船舶管理业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，浦海航运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，厦门集运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内浦海航运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
14、 鑫海航运
本次交易前，鑫海航运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|船舶代理成本|-|5.60|-|
||房屋租赁成本|-|19.23|-|
||货运代理成本|-|39.49|-|
|中海集运其他子公司|杂项管理服务|-|-|42.70|
||船舶代理成本|-|-|2.66|
||货运代理成本|-|-|46.78|
||支线运费|-|-|304.64|
||电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修保养|-|-|1565.91|
||电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修保养成本|-|2,090.46|-|
||杂项管理服务成本|-|8.11|-|
||租箱费|-|-|495.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|燃润料(水、燃料、润料)|1,569.23|-|-|
||船舶代理成本|328.06|4.20|-|
||货运代理成本|303.78|-|-|
||科技服务成本|11.37|-|-|
||房屋租赁成本|91.54||-|
||其他成本|166.51|-|-|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运其他子公司|支线运费|-|-|7,103.42|

（3）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|4,072.54|8,082.05|-|
|中海集运其他子公司|28.49|7.25|1,684.85|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|3,615.32|3,099.29|674.70|
|其他应收款||||
|中海集运其他子公司|-|493.07|361.04|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|799.62|-|-|

（4）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运其他子公司|905.89|840.03|2,409.00|

|||||
|-|-|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|645.89|507.43|1,834.32|
|其他应付款||||
|中海集运其他子公司|-|689.70|365.18|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|6.36|33.64|-|

（5）关联交易的必要性及定价公允性
鑫海航运的主营业务是集装箱运输，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，鑫海航运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，鑫海航运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内鑫海航运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
15、 中集深圳代理
本次交易前，中集深圳代理系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行
了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运其他子公司|货运代理收入|-|4,087.16|4,163.61|

（2）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|0.93|7.42|0.43|

（3）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运其他子公司|-|76.41|33.45|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|-|292.36|173.05|
|其他应收款||||
|中海集运其他子公司|3,435.90|-|-|

（4）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运其他子公司|1,871.17|2,935.36|5,441.38|
|其他应付款||||
|中海集运其他子公司|-|-|33.45|

|||||
|-|-|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|-|15.22|-|

（5）关联交易的必要性及定价公允性
中集深圳代理的主营业务是承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，中集深圳代理利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，中集深圳代理与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内中集深圳代理与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定
价具有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
16、 深圳五洲物流
本次交易前，深圳五洲物流系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利
益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|货运代理成本|2,892.54|4,713.18|-|
|中海集运其他子公司|货运代理成本|3.24|2.21|-|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|货运代理收入|4,913.49|7,106.08|4,643.17|
|中海集运其他子公司|货运代理收入|22.01|7.56|281.58|

（3）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|利息收入|189.60|235.36|2.07|

（4）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款||||
|中海集运本部|-|-|1,392.85|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|3.63|||

（5）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运其他子公司|-|7,706.24|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款||||
|中海集运本部|1,772.02|645.72|-|
|中海集运其他子公司|8,724.72|-|-|

（6）关联交易的必要性及定价公允性
深圳五洲物流的主营业务是承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，深圳五洲物流利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，深圳五洲物流与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内深圳五洲物流与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定
价具有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
17、 五洲航运
本次交易前，五洲航运系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公
司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必
要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|货运代理成本|33.69|1,218.74|1,557.57|
||码头装卸费|-|-|297.66|
||期租船舶费用|-|-|133.79|
|中海集运其他子公司|货运代理成本|1,395.24|153.23|106.51|
||码头装卸费|-|1,776.67|1,562.38|
||船舶代理成本|-|19.00|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|货运代理成本|252.50|309.46|17.35|
||物业租赁管理费|-|366.43|263.39|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|支线运费|11,052.02|9,767.11|11,891.95|
|中海集运其他子公司|支线运费|8,286.05|23,865.30|27,402.11|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|支线运费|9.34|315.14|22.42|

（3）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|1,269.20|1,091.64|1,904.93|
|中海集运其他子公司|2,681.87|3,866.99|3,467.06|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|504.63|101.58|200.30|
|预付账款||||

|||||
|-|-|-|-|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|12.91|-|-|
|其他应收款||||
|中海集运本部|-|-|234.00|
|中海集运其他子公司|8,826.43|7,711.24|6,905.26|

（4）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运其他子公司|423.56|305.02|198.87|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|273.27|398.14|233.09|
|其他应付款||||
|中海集运其他子公司|0.59|-|52.95|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|-|-|14.76|

（5）关联交易的必要性及定价公允性
五洲航运的主营业务是珠三角支线驳运业务，而母公司中海集运作为经营集装箱运输业务的专业公司，实际控制人中海集团作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，五洲航运利用这些优势，能取得更好的发展，因此报告期内，五洲航运与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内五洲航运与中海集团及其下属企业之前发生的关联交易的定价具
有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则
确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
18、 中集香港代理
本次交易前，中集香港代理系中海集运的子公司。其与中海集运及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与中海集团及其下属子公司（除中海集运及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害中海集运及其股东利益的情形。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理服务成本|7,551.38|-|-|
|中海集运其他子公司|代理服务成本|650.57|-|-|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中海集运本部|代理服务收入|152.16|-|-|
|中海集运其他子公司|代理服务收入|636.83|2,347.83|3,481.66|

（3）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款||||
|中海集运本部|3,638.20|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|中海集运其他子公司|8,247.76|-|-|
|其他应收款||||
|中海集运本部|-|-|5,414.01|
|中海集运其他子公司|7,635.30|11,655.43|8,391.00|
|中海集团其他子公司（除中海集运）|0.08|135.47|1,426.46|

（4）关联方主要应付账款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款||||
|中海集运其他子公司|3,046.20|153.02|78.96|
|预收账款||||
|中海集运其他子公司|-|9,901.16|13,609.40|
|其他应付款||||
|中海集运本部|-|1,256.07|-|
|中海集运其他子公司|18,572.13|2,458.05|7,338.65|

（5）关联交易的必要性及定价公允性
中集香港代理的主营业务是国际国内集装箱班轮内外贸货运代理、船舶代理、箱管代理等，而母公司中海集运的业务覆盖经营集装箱运输业务，因此报告期内，中集香港代理与中海集运和中海集团之间必然发生一定的关联交易。
报告期内中集香港代理与中海集运及其下属企业之前发生的关联交易的定
价具有公允性，均主要按如下原则确定：
-按照国家法定价格确定；
-若无相关的国家法定价格，则按照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
-若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
对于以上日常关联交易，中海集运与中海集团已签署相关关联交易框架协议，具体可参考上文“1、拟购买资产关联交易协议内容及定价方式”。
19、 大连万捷
本次交易前，大连万捷系本公司的合营公司。其与本公司及其下属子公司之间的交易属于需要履行中海集运关联交易程序的交易，并已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害本公司及其股东利益的情形。
（1）关联方情况
①母公司情况
大连万捷为中海集运和大连港集发物流有限责任公司共同控制，不存在控股母公司。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|大连港集发物流有限责任公司|大连|道路货运站（场）经营（专营仓储服务）|109,590|50%|50%|

②其他关联方情况
|||
|-|-|
|单位名称|与大连万捷的关系|
|中海集装箱运输股份有限公司|股东|
|中海集装箱运输大连有限公司|关联方|
|中海北方物流有限公司长春分公司|关联方|
|中海集装箱运输大连有限公司沈阳分公司|关联方|
|大连中海船务代理有限公司|关联方|
|鹏达船务（深圳）有限公司大连分公司|关联方|
|东方国际投资管理有限公司|关联方|
|大连国际集装箱服务有限公司|关联方|
|中海集装箱运输大连公司沈阳分公司|关联方|

|||
|-|-|
|单位名称|与大连万捷的关系|
|苏州中海集装箱储运有限公司|关联方|

（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|装卸费用|106.88|106.09|29.79|

（3）销售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|堆场出租收入|27.99|70.78|48.83|
|装卸收入|593.96|966.92|964.57|
|代理收入|17.30|5.77|8.39|

（4）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|苏州中海集装箱储运有限公司|堆场|27.99|70.78|48.83|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中海集装箱运输股份有限公司|52.92|-|7.35|-|11.79|-|
|应收账款|中海集装箱运输大连有限公司|-360.22|-|193.73|-|-137.58|-|
|应收账款|中海北方物流有限公司长春分公司|2.46|-|9.70|-|1.91|-|
|应收账款|中海集装箱运输大连有限公司沈阳分公司|0.63|-|-|-|-|-|
|应收账款|大连中海船务代理有限公司|1.22|-|1.62|-|1.13|-|
|应收账款|鹏达船务（深圳）有限公司大连分公司|0.38|-|0.41|-|0.02|-|
|应收账款|东方国际投资管理有限公司|0.35|-|3.02|-|5.94|-|
|应收账款|大连国际集装箱服务有限公司|0.04|-|0.06|-|0.11|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中海集装箱运输大连公司沈阳分公司|-|-|0.13|-|0.19||
|应收账款|苏州中海集装箱储运有限公司|-|-|10.40|-|25.93||

（6）关联方主要应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收账款|苏州中海集装箱储运有限公司|5.25|-|-|

（7）关联交易的必要性及定价公允性
大连万捷的主营业务是货运代理，而其两方股东中，中海集运经营集装箱运输业务，大连港集发物流有限责任公司经营货运代理业务，鉴于大连万捷和两方股东在堆场、代理、装卸等方面有一定的业务往来，因此于报告期内产生了一定的关联交易。报告期内大连万捷发生的关联交易均参考市场价执行，定价具有公允性。
20、 锦州港集铁
本次交易前，锦州集铁系本公司的合营公司。其与本公司及其下属子公司之间的交易属于需要履行中海集运关联交易程序的交易，并已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害本公司及其股东利益的情形。
（1）关联方情况
①母公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|锦州港股份有限公司|锦州市|港务管理、港口装卸|200,229.15|55%|55%|

②其他关联方情况
|||
|-|-|
|单位名称|与锦州集铁的关系|
|锦州港股份有限公司|母公司|
|锦州中理外轮理货有限公司|关联方|

|||
|-|-|
|单位名称|与锦州集铁的关系|
|中海集装箱运输锦州有限公司|关联方|
|锦州港货运船舶代理有限公司|关联方|

（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|装卸费用|52.82|147.85|112.40|

（3）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|码头装卸、堆存|230.25|385.28|1,150.77|

（4）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|锦州港股份有限公司|机器设备|18.59|45.30|45.30|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中海集装箱运输锦州有限公司|33.73|-|35.39|-|44.42|-|
|应收账款|锦州港股份有限公司|26.24|-|-|-|-|-|
|应收账款|锦州港货运船舶代理有限公司|-|-|-|-|0.05|-|
|预付款项|中海集装箱运输锦州有限公司|3.00|-|-|-|-|-|
|其他应收款|锦州港股份有限公司|241.93|-|209.61|-|-|-|

（6）关联方主要应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|锦州港股份有限公司|-|4.96|2.99|
|应付账款|锦州中理外轮理货有限公司|-|3.57|-|

（7）关联方承诺事项
单位：万元
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内(含1年)|60.80|
|1年以上2年以内(含2年)|60.80|
|2年以上5年以内(含5年)|178.60|

（8）关联交易的必要性及定价公允性
锦州集铁的主营业务是在港区内提供货物仓储、集装箱拆拼箱服务，而母公司锦州港股份有限公司经营港务管理、港口装卸业务，其股东之一中海集运经营集装箱运输业务，在业务上形成协同效应，因此于报告期内产生了一定的关联交易。报告期内锦州集铁发生的关联交易均参考市场价执行，定价具有公允性。
21、 鞍钢汽车
本次交易前，鞍钢汽运系本公司的联营公司。其与本公司及其下属子公司之间的交易属于需要履行中海集运关联交易程序的交易，并已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害本公司及其股东利益的情形。
（1）关联方情况
①母公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|鞍山钢铁集团公司|鞍山|钢铁生产|1,079,416|47.87%|47.87%|

②其他关联方情况
|||
|-|-|
|单位名称|与鞍钢汽运的关系|
|鞍钢房产建筑安装公司|同一最终控制人|
|鞍钢附企电气工程公司|同一最终控制人|

|||
|-|-|
|单位名称|与鞍钢汽运的关系|
|鞍钢附属企业公司装卸运输公司|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司|同一最终控制人|
|鞍钢机械开发公司灵机工贸汽车修理厂|同一最终控制人|
|鞍钢集团房产物业公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团广告传媒经营公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团矿业公司|同一最终控制人|
|鞍钢建设集团有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢建设集团有限公司第二建筑工程分公司|同一最终控制人|
|鞍钢金属结构有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢矿山附企大矿工业公司|同一最终控制人|
|鞍钢矿山附企建筑公司|同一最终控制人|
|鞍钢矿山建设有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢民企腾泰轮胎翻新厂|同一最终控制人|
|鞍钢民政企业公司中板福利厂|同一最终控制人|
|鞍钢汽车运输有限责任公司机关食堂|同一最终控制人|
|鞍钢实业集团有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢厂容绿化筑路有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢房产建设有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢房地产开发集团建筑设计院有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢附企氧气厂|同一最终控制人|
|鞍钢附企印刷总厂|同一最终控制人|
|鞍钢附企装运公司汽车修理厂|同一最终控制人|
|鞍钢机械开发汽车运输中心|同一最终控制人|
|鞍钢集团矿业设计研究院|同一最终控制人|
|鞍钢建设集团装饰装修工程技术有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢建设气体科技开发有限责任公司|同一最终控制人|
|鞍钢矿山附企机电修造厂|同一最终控制人|
|鞍钢劳动防护用品公司|同一最终控制人|
|鞍钢气体有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢实业集团办公用品有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢实业集团电气工程有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢重型机械有限公司|同一最终控制人|
|鞍山市通力工程机械配件经销处|同一最终控制人|

|||
|-|-|
|单位名称|与鞍钢汽运的关系|
|鞍钢股份有限公司|同一母公司|
|鞍钢房地产开发集团有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢附企原料总厂|同一最终控制人|
|鞍钢附属企业公司矿渣综合工业公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团矿业公司弓长岭矿业公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团耐火材料公司|同一最终控制人|
|鞍钢建设剥岩工程有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢矿业爆破有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢民企特种冶金工具厂|同一最终控制人|
|鞍钢民企铁运公司铁路器材厂|同一最终控制人|
|鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢实业集团热轧工程有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢铸钢有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢综合发展（鞍山）运输有限公司|同一最终控制人|
|鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司|同一最终控制人|
|鞍山钢铁集团公司矿渣开发公司|同一最终控制人|
|鞍山钢铁集团公司生活后勤协力中心|同一最终控制人|
|鞍山钢铁集团公司铁路运输公司|同一最终控制人|
|鞍山钢铁集团公司总医院|同一最终控制人|
|辽宁交通汽车检测设备计量检定站|同一最终控制人|
|天津天铁冷轧薄板有限公司|同一最终控制人|
|烟台鞍钢国际贸易有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢附企厂容绿化工程处|同一最终控制人|
|鞍钢附企汽车运输有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司|同一最终控制人|
|鞍钢钢绳有限责任公司|同一最终控制人|
|鞍钢股份物流管理中心|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司产品制造部|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司大型厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司第二炼钢厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司第三炼钢连轧厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司钢材加工中心|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司化工总厂|同一最终控制人|

|||
|-|-|
|单位名称|与鞍钢汽运的关系|
|鞍钢股份有限公司冷轧厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司冷轧硅钢厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司炼铁总厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司热轧带钢厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司无缝厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司线材厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司冶金运输厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司一炼钢厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份有限公司中厚板厂|同一最终控制人|
|鞍钢股份质量检验中心|同一最终控制人|
|鞍钢国贸营口港务有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团鞍山矿山公司建设公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团鞍山矿业公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团鞍山矿业公司办公室|同一最终控制人|
|鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团朝阳钢铁有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团工程技术有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团弓长岭矿业公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团铁路运输设备制造公司|同一最终控制人|
|鞍钢建设混凝土分公司|同一最终控制人|
|鞍钢建设集团有限公司混凝土分公司|同一最终控制人|
|鞍钢建设集团有限公司机械化运输分公司|同一最终控制人|
|鞍钢建设集团有限公司汽车吊装运输分公司|同一最终控制人|
|鞍钢矿山机械制造有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢矿山汽车运输有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢炼焦厂|同一最终控制人|
|鞍钢营口港务有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢重型机械有限责任公司|同一最终控制人|
|鞍山发蓝包装材料有限公司|同一最终控制人|
|鞍山钢铁集团公司|母公司|
|鞍山钢铁集团公司鲅鱼圈分公司矿渣开发分公司|同一最终控制人|
|沈阳鞍钢国际贸易有限公司|同一最终控制人|

|||
|-|-|
|单位名称|与鞍钢汽运的关系|
|天津鞍钢钢材加工配送有限公司|同一最终控制人|
|天津鞍钢国际北方贸易有限公司|同一最终控制人|
|天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司|同一最终控制人|
|中国石油天然气股份有限公司辽宁鞍山销售分公司|子公司少数股东|
|辽宁泓润达建筑工程有限公司|同一最终控制人|
|鞍钢集团财务有限责任公司|同一母公司|

（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|采购商品|1,818.39|-|-|
|修理费|88.81|-|-|
|运费|2,077.22|-|-|
|购买旧车|4.01|-|-|

（3）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售商品|8,316.33|22.20|8.47|
|安装费|1,088.41|-|-|
|仓储费|218.75|-|-|
|运费|36,301.44|78,585.36|62,884.97|
|检测费|6.39|-|-|
|劳务费|1,014.63|-|-|
|修理费|1,736.44|-|-|

（4）关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|鞍钢集团财务有限责任公司|利息支出|287.30|256.96|208.44|

（5）关联方主要应收账款余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收款项|鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司|1,185.81||470.41||133.60||
|应收款项|鞍钢股份有限公司|1,074.52||782.52||251.70||
|应收款项|鞍钢集团朝阳钢铁有限公司|637.16||674.02||-||
|应收款项|鞍钢股份物流管理中心|635.72||1,829.47||1,706.95||
|应收款项|鞍山钢铁集团公司鲅鱼圈分公司矿渣开发分公司|598.25||257.94||-||
|应收款项|鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司|439.32||785.39||197.80||
|应收款项|鞍钢集团鞍山矿业公司|379.78||727.73||1,424.24||
|应收款项|鞍钢营口港务有限公司|256.31||65.25||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司炼铁总厂|236.88||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司第三炼钢连轧厂|204.18||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司冷轧厂|169.47||-||-||
|应收款项|鞍钢集团矿业公司|137.40||132.21||6.52||
|应收款项|鞍钢股份有限公司中厚板厂|115.56||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司热轧带钢厂|71.78||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司线材厂|70.27||-||-||
|应收款项|天津鞍钢国际北方贸易有限公司|61.48||-||-||
|应收款项|鞍钢矿山建设有限公司|59.03||34.93||20.32||
|应收款项|鞍钢建设剥岩工程有限公司|47.18||9.74||73.37||
|应收款项|鞍钢股份有限公司钢材加工中心|44.81||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司第二炼钢厂|43.01||-||-||
|应收款项|鞍钢炼焦厂|41.90||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司大型厂|39.72||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司冷轧硅钢厂|29.01||-||-||
|应收款项|鞍钢集团鞍山矿业公司办公室|25.48||-||-||
|应收款项|鞍钢建设集团有限公司混凝土分公司|25.34||9.46||0.26||
|应收款项|鞍钢矿业爆破有限公司|23.99||-||-||
|应收款项|鞍钢矿山机械制造有限公司|22.21||2.70||-||
|应收款项|鞍钢集团矿业公司弓长岭矿业公司|19.30||53.44||399.40||
|应收款项|鞍山钢铁集团公司矿渣开发公司|18.56||8.87||14.58||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收款项|鞍钢金属结构有限公司|18.40||-||-||
|应收款项|烟台鞍钢国际贸易有限公司|15.35||229.79||-||
|应收款项|鞍钢房产建设有限公司|14.50||152.19||41.37||
|应收款项|鞍钢股份有限公司一炼钢厂|13.93||-||-||
|应收款项|鞍钢附企汽车运输有限公司|12.27||-||-||
|应收款项|鞍钢建设集团有限公司|12.25||76.12||7.56||
|应收款项|鞍钢实业集团电气工程有限公司|10.80||-||-||
|应收款项|鞍钢集团矿业设计研究院|10.39||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司冶金运输厂|9.49||-||-||
|应收款项|鞍钢钢绳有限责任公司|8.96||-||0.12||
|应收款项|鞍钢重型机械有限责任公司|8.73||3.44||-||
|应收款项|鞍山钢铁集团公司|7.32||3.40||60.38||
|应收款项|鞍钢股份有限公司无缝厂|4.35||-||-||
|应收款项|鞍钢铸钢有限公司|3.74||11.00||-||
|应收款项|鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司|3.16||6.49||819.22||
|应收款项|鞍钢建设集团有限公司汽车吊装运输分公司|2.51||64.71||22.68||
|应收款项|鞍山发蓝包装材料有限公司|2.24||-||-||
|应收款项|鞍钢股份质量检验中心|1.28||-||-||
|应收款项|鞍钢集团耐火材料公司|0.95||-||-||
|应收款项|鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司|0.40||-||-||
|应收款项|鞍钢附属企业公司矿渣综合工业公司|0.39||0.93||0.21||
|应收款项|天津鞍钢钢材加工配送有限公司|0.10||-||-||
|应收款项|鞍钢股份有限公司化工总厂|0.05||-||-||
|应收款项|鞍钢建设集团有限公司机械化运输分公司|0.02||-||5.24||
|应收款项|天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司|-||1,797.32||-||
|应收款项|沈阳鞍钢国际贸易有限公司|-||-||15.53||
|应收款项|鞍钢综合发展（鞍山）运输有限公司|-||-||-||
|应收款项|鞍钢矿山汽车运输有限公司|-||-||-||
|应收款项|鞍钢矿山机械制造有限公司|-||-||23.01||
|应收款项|鞍钢建设集团有限公司|-||-||75.60||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收款项|鞍钢建设混凝土分公司|-||-||0.91||
|应收款项|鞍钢集团铁路运输设备制造公司|-||-||1.79||
|应收款项|鞍钢集团矿业设计研究院|-||-||1.05||
|应收款项|鞍钢集团弓长岭矿业公司|-||0.59||-||
|应收款项|鞍钢集团工程技术有限公司|-||-||4.65||
|应收款项|鞍钢集团鞍山矿山公司建设公司|-||-||8.60||
|应收款项|鞍钢国贸营口港务有限公司|-||32.91||27.29||
|应收款项|鞍钢股份有限公司产品制造部|-||-||4.81||
|应收款项|鞍钢股份有限公司|-||-||1.71||
|应收款项|鞍钢附属企业公司装卸运输公司|-||-||-||
|应收款项|鞍钢附属企业公司建筑机装公司|-||-||0.30||
|应收款项|鞍钢附企原料总厂|-||4.82||-||
|应收款项|鞍钢附企厂容绿化工程处|-||-||-||
|预付款项|中国石油天然气股份有限公司辽宁鞍山销售分公司|2,403.11||-||-||
|预付款项|鞍钢股份有限公司|80.13||-||-||
|预付款项|辽宁泓润达建筑工程有限公司|5.00||-||-||
|预付款项|沈阳鞍钢国际贸易有限公司|2.49||-||-||
|预付款项|鞍山钢铁集团公司|1.00||5.08||-||
|预付款项|辽宁交通汽车检测设备计量检定站|-||-||1.20||
|其他应收款|鞍钢建设集团有限公司|3.75||-||-||
|其他应收款|鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司|3.00||3.00||3.00||
|其他应收款|鞍山钢铁集团公司|3.00||3.00||-||
|其他应收款|鞍钢股份有限公司|1.20||-||-||
|其他应收款|鞍山钢铁集团公司生活后勤协力中心|0.98||0.98||-||
|其他应收款|鞍钢矿山机械制造有限公司|-||1.35||-||

（6）关联方主要应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|鞍钢建设集团有限公司|876.85|1,219.53|386.47|
|应付账款|鞍钢集团有限公司|270.00|270.00|270.00|
|应付账款|鞍钢附属企业公司装卸运输公司|155.39|182.26|239.03|
|应付账款|鞍钢矿山建设有限公司|154.96|323.43|-|
|应付账款|鞍钢民政企业公司中板福利厂|103.20|40.48|14.90|
|应付账款|鞍钢重型机械有限公司|62.97|163.72|20.05|
|应付账款|鞍钢建设集团装饰装修工程技术有限公司|42.46|279.50|-|
|应付账款|鞍钢房产建筑安装公司|32.97|51.06|-|
|应付账款|鞍钢集团矿业设计研究院|15.00|-|-|
|应付账款|鞍钢机械开发公司灵机工贸汽车修理厂|14.46|33.39|54.34|
|应付账款|鞍钢附企电气工程公司|11.06|-|9.21|
|应付账款|鞍钢民企腾泰轮胎翻新厂|8.48|6.18|13.99|
|应付账款|鞍钢房产建设有限公司|6.51|3.81|-|
|应付账款|鞍钢房地产开发集团建筑设计院有限公司|5.00|5.00|5.00|
|应付账款|鞍钢实业集团电气工程有限公司|3.50|-|-|
|应付账款|鞍钢金属结构有限公司|0.84|16.75|-|
|应付账款|鞍钢实业集团办公用品有限公司|0.54|10.95|0.45|
|应付账款|鞍钢气体有限公司|0.47|-|-|
|应付账款|鞍钢附企氧气厂|0.42|0.51|0.66|
|应付账款|鞍钢附企印刷总厂|0.19|0.43|0.13|
|应付账款|鞍钢劳动防护用品公司|0.07|3.41|-|
|应付账款|鞍钢厂容绿化筑路有限公司|-|-|7.06|
|应付账款|鞍钢附企装运公司汽车修理厂|-|3.80|-|
|应付账款|鞍钢机械开发汽车运输中心|-|171.42|-|
|应付账款|鞍钢集团广告传媒经营公司|-|0.82|-|
|应付账款|鞍钢建设气体科技开发有限责任公司|-|0.64|1.19|
|应付账款|鞍钢矿山附企大矿工业公司|-|11.41|-|
|应付账款|鞍钢矿山附企机电修造厂|-|1.35|8.96|
|应付账款|鞍山市通力工程机械配件经销处|-|5.66|7.58|
|预收账款|鞍钢集团矿业公司|2,015.11|-|-|
|预收账款|天津天铁冷轧薄板有限公司|500.00|7.66|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收账款|鞍钢集团矿业公司弓长岭矿业公司|437.08|-|-|
|预收账款|鞍钢股份有限公司|203.71|-|-|
|预收账款|鞍钢建设集团有限公司|166.07|-|-|
|预收账款|鞍钢综合发展（鞍山）运输有限公司|51.46|-|-|
|预收账款|鞍钢民企铁运公司铁路器材厂|50.50|34.50|-|
|预收账款|鞍钢矿业爆破有限公司|50.45|-|-|
|预收账款|鞍钢房产建设有限公司|47.45|-|-|
|预收账款|鞍山钢铁集团公司矿渣开发公司|39.74|-|-|
|预收账款|鞍钢矿山建设有限公司|33.55|-|-|
|预收账款|鞍山钢铁集团公司生活后勤协力中心|27.28|-|-|
|预收账款|鞍钢民企特种冶金工具厂|10.00|-|-|
|预收账款|鞍钢房地产开发集团有限公司|6.91|-|-|
|预收账款|鞍山钢铁集团公司总医院|1.88|-|-|
|预收账款|鞍钢实业集团热轧工程有限公司|1.25|-|-|
|预收账款|辽宁交通汽车检测设备计量检定站|0.65|-|-|
|预收账款|鞍钢附企装运公司汽车修理厂|0.60|-|-|
|预收账款|鞍钢实业集团办公用品有限公司|0.22|-|-|
|预收账款|鞍钢民企腾泰轮胎翻新厂|0.20|-|-|
|预收账款|鞍山钢铁集团公司铁路运输公司|0.17|-|-|
|预收账款|鞍钢铸钢有限公司|0.10|-|-|
|预收账款|鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司|0.00|-|-|
|预收账款|鞍钢集团耐火材料公司|0.00|-|-|
|预收账款|鞍钢附企原料总厂|-|4.00|-|
|预收账款|鞍钢附属企业公司矿渣综合工业公司|-|10.00|-|
|预收账款|鞍钢建设剥岩工程有限公司|-|-|1,140.00|
|预收账款|鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司|-|-|0.20|
|预收账款|烟台鞍钢国际贸易有限公司|-|0.01|-|
|其他应付款|鞍钢民政企业公司中板福利厂|10.00|-|-|
|其他应付款|鞍钢建设集团有限公司|9.80|0.50|0.85|
|其他应付款|鞍钢机械开发公司灵机工贸汽车修理厂|5.00|5.00|-|
|其他应付款|鞍钢民企腾泰轮胎翻新厂|3.25|3.25|0.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司|3.00|3.00|3.00|
|其他应付款|鞍钢附属企业公司装卸运输公司|1.00|1.00|-|
|其他应付款|鞍钢矿山附企大矿工业公司|1.00|1.00|-|
|其他应付款|鞍钢矿山建设有限公司|0.56|1.50|-|
|其他应付款|鞍钢矿山附企建筑公司|0.46|0.46|0.46|
|其他应付款|鞍钢房产建筑安装公司|-|-|5.62|
|其他应付款|鞍钢附企电气工程公司|-|16.23|-|
|其他应付款|鞍钢集团房产物业公司|-|-|3.41|
|其他应付款|鞍钢集团广告传媒经营公司|-|5.09|-|
|其他应付款|鞍钢集团矿业公司|-|-|61.05|
|其他应付款|鞍钢建设集团有限公司第二建筑工程分公司|-|0.10|-|
|其他应付款|鞍钢金属结构有限公司|-|-|4.90|
|其他应付款|鞍钢汽车运输有限责任公司机关食堂|-|-|30.00|
|其他应付款|鞍钢实业集团有限公司|-|-|53.36|

（7）关联交易的必要性
鞍钢汽运的主营业务是道路普通货物运输、货物专用运输，而母公司鞍山钢铁集团公司经营钢铁生产，鞍钢汽运为母公司提供采购、销售以及其他服务，因此产生了相应的关联交易。报告期内鞍钢汽运发生的关联交易均参考市场价执行，定价具有公允性。
（三）本次交易构成关联交易
根据《重组办法》、上交所上市规则、香港上市规则的相关规定，鉴于中远集团是本公司的控股股东暨关联方，本次重大资产重组中中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团的交易构成本公司与关联方之间的关联交易。
由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成，四项交易系本次重大资产重组的整体安排，互为条件，不可分割。因此，为保护本公司全体股东利益，本
次重大资产重组将视为整体关联交易，本公司审议本次重大资产重组相关议案时
关联董事应回避表决，关联股东在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回
避表决。
（四）本次交易完成后的备考关联交易情况
交易完成前，中国远洋的主营业务包括集装箱航运、干货航运、码头、集装箱租赁等板块，而实际控制人中远集团是以国际航运、现代物流以及船舶修造为主业的大型航运集团企业，经营领域包括集装箱运输、干散货运输、液体散货运输、杂货及特种货物运输以及客运等航运主业，出于日常经营的需要，中国远洋与中远集团及其下属子公司之间必然存在一定的关联交易。
本次交易完成后，中散集团将成为中远集团全资子公司。一方面，随着中散集团成为上市公司新增关联方，中散集团与中国远洋之间的交易将新增上市公司关联交易；另一方面，中散集团与中远集团其他子公司（中国远洋除外）之间的关联交易由于中散集团的出售将不再纳入上市公司统计，从而减少上市公司关联交易。
本次交易完成后，佛罗伦不再作为中国远洋子公司，佛罗伦与中远集团其他子公司（中国远洋除外）之间的关联交易将随佛罗伦的置出而减少上市公司关联交易。
本次交易完成后，随着中海港口和集运资产成为中国远洋下属公司，中海港口和 19家集运公司与中远集团其他子公司（中国远洋除外）之间的交易将新增上市公司关联交易。
整体而言，本次交易完成后，中国远洋的关联交易总规模将有所下降。关联采购及关联销售项目的具体规模变化，可参考下文“（五）本次交易完成前后关联交易的增减变化”。
根据瑞华出具的瑞华阅字[2015]02170003号《备考审阅报告》，中国远洋最近一年及一期的备考关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例（%）|母公司对本公司的表决权比例（%）|
|中国远洋运输（集团）总公司|北京|远洋运输|410,336.70万元|52.06|52.06|

（2）子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）||取得方式|
||直接|间接||
|中远投资有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中远集装箱运输有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中国远洋（香港）有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|上海泛亚航运有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|上海中远集装箱综合发展有限公司||100.00|设立|
|中远国际货运有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|上海远洋运输有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远集运东南亚有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远集装箱船务代理有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|华南中远国际货运有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|京汉航运有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远集运美洲公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远集运欧洲有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远巴拿马公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远巴西公司（新）||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远集运日本株式会社||100.00|同一控制下企业合并取得|
|远城海运有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远集运（香港）有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|中远货柜代理有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|上海中远集装箱运输单证服务有限公司||100.00|设立|
|Cosco（Cayman）MercuryCo.Ltd||100.00|同一控制下企业合并取得|
|五星航运代理有限公司||100.00|同一控制下企业合并取得|
|COSCOFinance（2011）Limited||100.00|设立|
|中远太平洋有限公司|44.54*||同一控制下企业合并取得|
|天津滨海中远集装箱物流有限公司||56.10|设立|
|上海中远资讯科技有限公司||60.00|同一控制下企业合并取得|
|中远资产管理有限公司|100.00||设立|
|中海集装箱运输大连有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集装箱运输天津有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集装箱运输青岛有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）||取得方式|
||直接|间接||
|中海集装箱运输上海有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集装箱运输厦门有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集装箱运输广州有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集装箱运输深圳有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集装箱运输海南有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集运（大连）信息处理有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|上海浦海航运有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海（洋浦）冷藏储运有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集装箱运输代理（深圳）有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|深圳中海五洲物流有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|五洲航运有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|鑫海航运有限公司|51.00||同一控制下企业合并取得|
|中海集装箱运输（香港）代理有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|
|中海港口发展有限公司|100.00||同一控制下企业合并取得|

*注：中远太平洋的董事会由 12名董事组成，其中本公司委派 7人。根据中远太平洋公司章程第 114条规定，对于在任何会议中所提出的问题，应当采用多数票原则予以解决。据此本公司管理层认为，中远太平洋董事会多数成员由本公司委派，本公司在中远太平洋的董事会中占多数表决权，能够通过中远太平洋的董事会对中远太平洋实施控制，所以将中远太平洋纳入本公司合并财务报表。
（3）合营和联营企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|业务性质|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|合营企业||||
|青岛前湾集装箱码头有限责任公司|码头及相关业务||20.00|
|广州港南沙港务有限公司|码头及相关业务||40.00|
|大连国际集装箱码头有限公司|码头及相关业务|10.00|30.00|
|联营企业||||
|SigmaEnterprisesLimited与WattrusLimited|码头及相关业务||21.61|
|上海明东集装箱码头有限公司|码头及相关业务||20.00|
|亚洲货柜码头有限公司|码头及相关业务|20.00||

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|中远（香港）工贸控股有限公司|同受最终控制方控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|远洋散货船控股有限公司|同受最终控制方控制|
|中远物流英国|同受最终控制方控制|
|中远网络有限公司|同受最终控制方控制|
|COSREN航运代理公司|同受最终控制方控制|
|美国航运公司|同受最终控制方控制|
|澳洲海空货运服务有限公司|同受最终控制方控制|
|澳洲海运技术服务有限公司|同受最终控制方控制|
|北京数字中远网络技术服务有限公司|同受最终控制方控制|
|北京中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|昌盛投资2011有限公司|同受最终控制方控制|
|常熟外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|常熟中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|大连远洋通大电子有限公司|同受最终控制方控制|
|大连远洋运输公司|同受最终控制方控制|
|大连中远川崎船舶工程有限公司|同受最终控制方控制|
|大连中远船务工程有限公司|同受最终控制方控制|
|丹麦鹏达公司|同受最终控制方控制|
|佛罗伦货箱控股有限公司|同受最终控制方控制|
|福建外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|广东中远船务工程有限公司|同受最终控制方控制|
|广州安泰达物流有限公司|同受最终控制方控制|
|广州外轮代理南沙公司|同受最终控制方控制|
|广州远太鑫三利集装箱工程有限公司|同受最终控制方控制|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|同受最终控制方控制|
|广州远洋通信导航有限公司|同受最终控制方控制|
|广州远洋运输有限公司|同受最终控制方控制|
|广州中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|广州中远物流重大件运输有限公司|同受最终控制方控制|
|海贸国际运输有限公司|同受最终控制方控制|
|汉远技术服务有限公司|同受最终控制方控制|
|湖南远洋运输公司|同受最终控制方控制|
|明海管理有限公司|同受最终控制方控制|
|南通中远川崎船舶工程有限公司|同受最终控制方控制|
|南通中远船务工程有限公司|同受最终控制方控制|
|南通中远船务自动化有限公司|同受最终控制方控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|南通中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波鑫三利冷箱技术有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛远洋船舶供应有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛远洋大亚物流有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛远洋华林国际船舶管理有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛远洋通信导航有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛远洋物业管理有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛远洋运输有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛中燃银达油品有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛中远国际多式联运有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|厦门远洋运输公司|同受最终控制方控制|
|上海联合远洋发展有限公司|同受最终控制方控制|
|上海南华国际物流有限公司|同受最终控制方控制|
|上海天宏力资产管理有限公司|同受最终控制方控制|
|上海亚太国际集装箱储运有限公司|同受最终控制方控制|
|上海远洋船舶管理有限公司|同受最终控制方控制|
|上海远洋国际集装箱储运有限公司|同受最终控制方控制|
|上海远洋实业总公司|同受最终控制方控制|
|上海中远关西涂料化工有限公司|同受最终控制方控制|
|上海中远国际航空货运代理有限公司|同受最终控制方控制|
|上海中远化工物流有限公司|同受最终控制方控制|
|上海中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|上海中远物流重大件运输有限公司|同受最终控制方控制|
|深圳市深远国际船舶代理有限公司|同受最终控制方控制|
|深圳远洋运输股份有限公司|同受最终控制方控制|
|苏州中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|唐山曹妃甸中燃船舶燃料有限公司|同受最终控制方控制|
|唐山中远集装箱物流有限公司|同受最终控制方控制|
|天津滨海中远集装箱物流有限公司|同受最终控制方控制|
|天津海上电子有限公司|同受最终控制方控制|
|天津远洋船舶供应有限公司|同受最终控制方控制|
|新远（新加坡）有限公司|同受最终控制方控制|
|新中铃株式会社|同受最终控制方控制|
|扬州外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|友航轮船有限公司|同受最终控制方控制|
|远华技术和供应公司|同受最终控制方控制|
|远通海务贸易(上海)有限公司|同受最终控制方控制|
|远通海运设备服务有限公司|同受最终控制方控制|
|张家港外代报关行有限公司|同受最终控制方控制|
|张家港永嘉集装箱码头有限公司|同受最终控制方控制|
|镇江中远物流有限公司|同受最终控制方控制|
|中国船舶燃料广州有限公司|同受最终控制方控制|
|中国大连外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国广州外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国江阴外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国矿运有限公司|同受最终控制方控制|
|中国连云港外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国茂名外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国南京外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国宁波外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国汽车运输国际货运代理公司|同受最终控制方控制|
|中国汽车运输廊坊公司|同受最终控制方控制|
|中国钦州外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国青岛外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国上海外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国太仓外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国铜陵外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国烟台外轮代理公司|同受最终控制方控制|
|中国远洋物流有限公司|同受最终控制方控制|
|中国远洋运输（集团）总公司|同受最终控制方控制|
|中国张家港外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中国镇江外轮代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中铃海运服务株式会社|同受最终控制方控制|
|中燃韩国公司|同受最终控制方控制|
|中燃美洲公司|同受最终控制方控制|
|中日国际轮渡有限公司|同受最终控制方控制|
|中兴海陆工程有限公司|同受最终控制方控制|
|中远 - 新港码头有限公司|同受最终控制方控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|中远（澳洲）租船有限公司|同受最终控制方控制|
|中远(北京)海上电子设备有限公司|同受最终控制方控制|
|中远（开曼）福庆控股有限公司|同受最终控制方控制|
|中远(香港)保险顾问有限公司|同受最终控制方控制|
|中远(香港)航运有限公司|同受最终控制方控制|
|中远(香港)航运有限公司(本部)|同受最终控制方控制|
|中远(香港)货运控股有限公司|同受最终控制方控制|
|中远（香港）集团有限公司|同受最终控制方控制|
|中远（新加坡）有限公司|同受最终控制方控制|
|中远NEWMAN公司|同受最终控制方控制|
|中远敖德萨公司|同受最终控制方控制|
|中远波兰公司|同受最终控制方控制|
|中远财务有限责任公司|同受最终控制方控制|
|中远船务（启东）海洋工程有限公司|同受最终控制方控制|
|中远对外劳务合作公司|同受最终控制方控制|
|中远多美尼代理公司|同受最终控制方控制|
|中远俄罗斯公司|同受最终控制方控制|
|中远法国公司|同受最终控制方控制|
|中远国际航空货运代理有限公司|同受最终控制方控制|
|中远国际控股有限公司|同受最终控制方控制|
|中远海事工程（新加坡）有限公司|同受最终控制方控制|
|中远韩国有限公司|同受最终控制方控制|
|中远航运股份有限公司|同受最终控制方控制|
|中远集运东南亚有限公司|同受最终控制方控制|
|中远集运荷兰公司|同受最终控制方控制|
|中远集运意大利公司|同受最终控制方控制|
|中远集装箱运输荷兰公司|同受最终控制方控制|
|中远集装箱运输意大利公司|同受最终控制方控制|
|中远柬埔寨有限公司|同受最终控制方控制|
|中远罗马尼亚公司|同受最终控制方控制|
|中远美洲公司|同受最终控制方控制|
|中远缅甸有限公司|同受最终控制方控制|
|中远南方沥青运输有限公司|同受最终控制方控制|
|中远欧洲公司|同受最终控制方控制|
|中远日本株式会社公司|同受最终控制方控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|中远散货运输（集团）有限公司|同受最终控制方控制|
|中远散货运输有限公司|同受最终控制方控制|
|中远石油有限公司|同受最终控制方控制|
|中远土耳其船贸公司|同受最终控制方控制|
|中远网络(北京)有限公司|同受最终控制方控制|
|中远网络物流信息科技有限公司|同受最终控制方控制|
|中远物流仓储配送有限公司|同受最终控制方控制|
|中远物流欧洲有限公司|同受最终控制方控制|
|中远物流日本株式会社|同受最终控制方控制|
|中远希腊公司|同受最终控制方控制|
|中远印度船务公司|同受最终控制方控制|
|中远英国公司|同受最终控制方控制|
|中远远达航运有限公司|同受最终控制方控制|
|舟山中远船务工程有限公司|同受最终控制方控制|
|珠海中燃石油有限公司|同受最终控制方控制|
|青岛远洋华林国际船舶管理有限公司|其他关联方|
|天津远华海运有限公司|其他关联方|
|天津中散国际贸易有限公司|其他关联方|
|A.P.穆勒-马士基有限公司|其他关联方|
|中远国际旅行社|其他关联方|
|南通中集特种运输|其他关联方|
|宁波中集物流装备有限公司|其他关联方|
|新西兰集装箱服务有限公司|其他关联方|
|青岛中集集装箱制造有限公司|其他关联方|
|上海中集baowell实业有限公司|其他关联方|
|上海中集洋山物流设备|其他关联方|
|上海鑫三利仓库|其他关联方|
|深圳南方中集东部物流装备|其他关联方|
|太仓中集集装箱有限公司|其他关联方|
|天津中集集装箱有限公司|其他关联方|
|运输系统2000有限公司|其他关联方|
|新会中集集装箱有限公司|其他关联方|
|漳州中集集装箱有限公司|其他关联方|
|埃彼穆勒码头企业管理（上海）有限公司|其他关联方|
|柏坚修箱公司|其他关联方|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|广州港保安服务公司|其他关联方|
|广州港工程管理有限公司|其他关联方|
|广州港股份有限公司|其他关联方|
|广州港海印物业管理有限公司|其他关联方|
|广州港集团有限公司|其他关联方|
|广州港建设工程有限公司|其他关联方|
|广州港南沙港务有限公司|其他关联方|
|广州港水运工程监理公司|其他关联方|
|广州港物流有限公司|其他关联方|
|广州海港物业管理有限公司|其他关联方|
|广州联合国际船舶代理有限公司|其他关联方|
|广州外轮理货有限公司|其他关联方|
|广州远洋船舶物资供应有限公司广州远洋船舶物资供应有|其他关联方|
|江都市金龙物流有限公司|其他关联方|
|江苏省港务集团有限公司港口物流分公司|其他关联方|
|江苏省扬州港务集团有限公司|其他关联方|
|江西京九物流有限责任公司|其他关联方|
|江西远洋运输公司|其他关联方|
|晋江市能源投资有限公司|其他关联方|
|晶冠科技（深圳）有限公司|其他关联方|
|马士基海陆航运有限公司|其他关联方|
|马士基航运有限公司|其他关联方|
|泉州港口服务有限公司|其他关联方|
|泉州港务集装箱码头股份有限公司|其他关联方|
|泉州新港拖轮有限公司|其他关联方|
|唯冠科技（深圳）有限公司|其他关联方|
|亚洲货柜码头有限公司|其他关联方|
|扬州港江都港区有限公司|其他关联方|
|扬州港现代物流中心|其他关联方|
|'扬州市金龙物流有限公司|其他关联方|
|英国环球航运公司|其他关联方|
|裕利服务有限公司|其他关联方|
|张家港港务集团有限公司|其他关联方|
|中国船舶燃料供应广州公司|其他关联方|
|中国-坦桑尼亚联合海运公司|其他关联方|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|中联理货有限公司|其他关联方|
|中散美洲公司|其他关联方|
|中远阿联酋瑞斯公司|其他关联方|
|中远集装箱服务有限公司|其他关联方|
|中远欧洲散货公司|其他关联方|
|自豪发展有限公司|其他关联方|
|大连迪施船机有限公司|其他关联方|
|大连港湾集装箱码头有限公司|其他关联方|
|河南海铁国际物流有限公司|其他关联方|
|连云港鑫三利集装箱服务有限公司|其他关联方|
|青岛董家口矿石码头有限公司|其他关联方|
|太仓国际集装箱码头有限公司|其他关联方|
|远球有限公司|其他关联方|
|中国天津外轮代理公司|其他关联方|
|中国营口外轮代理公司|其他关联方|
|中远集运越南公司|其他关联方|
|中远兰卡有限公司|其他关联方|
|中远孟加拉国有限公司|其他关联方|
|中远萨意卡拉奇有限公司|其他关联方|
|中远佐敦船舶涂料(香港)有限公司|其他关联方|
|比雷埃夫斯固结和配送中心有限公司|其他关联方|
|北京中远大昌汽车服务有限公司|其他关联方|
|江西远洋集装箱运输有限公司|其他关联方|
|南京港龙潭集装箱有限公司|其他关联方|
|南通中燃船舶燃料有限公司|其他关联方|
|宁波远东码头经营有限公司|其他关联方|
|青岛港前湾港区保税物流中心有限公司|其他关联方|
|青岛前湾集装箱码头有限责任公司|其他关联方|
|青岛神州行国际货运代理有限公司|其他关联方|
|青岛神州行货代公司|其他关联方|
|厦门海沧保税港区集装箱查验服务有限公司|其他关联方|
|上海国际轮渡有限公司|其他关联方|
|上海浦东国际集装箱码头有限公司|其他关联方|
|上海远洋宾馆有限公司|其他关联方|
|上海中日轮渡有限公司|其他关联方|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|芜湖中理外轮理货有限公司|其他关联方|
|营口集装箱码头有限公司|其他关联方|
|远泰船务有限公司|其他关联方|
|中国舟山外轮代理有限公司|其他关联方|
|中远-国际码头(香港)有限公司|其他关联方|
|中远考斯芬玛公司|其他关联方|
|中远码头(南沙)有限公司|其他关联方|
|中远沙特布哈里公司|其他关联方|

2、采购商品、接受劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|综合服务支出|11,212,142.90|58,180,081.04|
|船舶服务支出|3,982,490,192.56|6,986,964,320.14|
|商标使用费支出||1.00|
|集装箱服务支出|49,552,488.27|82,583,907.13|
|码头服务支出|1,177,921,571.83|1,480,544,482.10|
|货运服务支出|12,356,662.13|9,712,428.59|
|航运服务支出|76,684,143.39|128,750,277.60|

3、销售商品、提供劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|综合服务收入|27,434,448.51|8,328,329.03|
|船舶服务收入|9,027,121.99|11,354,064.56|
|集装箱服务收入|879,639.34|1,105,169.28|
|码头服务收入|50,585,601.68|44,737,422.97|
|船舶代理服务收入|3,730,897.72|5,258,176.44|
|货运服务收入|275,678,232.95|381,612,429.36|

4、金融财务服务交易
（1）存款及利息收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|期末存放中远财务有限责任公司款项|4,846,982,213.15|9,089,229,582.78|
|存放中远财务有限责任公司款项利息收入|53,696,010.87|224,288,177.45|

（2）贷款及利息支出情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|中远财务有限责任公司向本公司发放贷款期末余额|670,633,383.58|13,318,877.37|
|支付中远财务有限责任公司借款利息|2,641,832.92||

5、其他关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|集装箱船舶租赁支出|379,290,091.71|430,942,689.00|
|房屋租赁支出|63,559,755.62|131,182,214.99|
|船员租赁支出|824,944.60|2,915,317.46|
|房屋租赁收入|8,960,623.95|2,093,964.76|
|船员租赁收入|23,521,066.34|47,036,946.18|
|中国远洋为中远集团提供委托管理收入||14,577,088.34|
|中远太平洋为中远国际货柜码头（香港）有限公司提供服务|10,000,000.00港元|20,000,000.00港元|

6、关联担保情况
（1）本公司为子公司提供的担保
单位：元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保到期日|
|COSCOfinance（2011）Limtied|8,210,268,000.00|2023-1-3|
|中远集装箱运输有限公司|1,272,260,000.00|2018-3-17|
|中远集装箱运输有限公司|1,272,260,000.00|2018-4-14|
|合计|10,754,788,000.00||

（2）本公司为其他关联方提供的担保
单位：元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保到期日|
|青岛远洋运输有限公司|22,200,937.00|2015-12-21|
|中远（香港）航运有限公司|1,272,260,000.00|2015-11-20|
|中远（香港）航运有限公司|1,272,260,000.00|2016-6-10|
|中远散货运输（集团）有限公司|474,552,980.00|2017-7-1|
|中远散货运输（集团）有限公司|2,544,520,000.00|2017-6-26|
|中远（香港）航运有限公司|318,065,000.00|2017-3-21|
|中远（香港）航运有限公司|3,816,780,000.00|2018-6-8|
|中远散货运输有限公司|636,130,000.00|2018-4-28|

||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保到期日|
|中远（香港）航运有限公司|282,696,172.00|2017-3-28|
|中远散货运输（集团）有限公司|629,768,700.00|2018-9-24|
|合计|11,269,233,789.00||

（3）子公司之间担保的情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保到期日|
|中远太平洋有限公司|COSCOPacificFinance（2013）CompanyLimited|1,908,390,000.00|2023-1-31|
|中远国际货运有限公司|中远集装箱运输有限公司|1,749,115,619.22|2017-7-15|
|ChinaCOSCO（HongKong）Limited|COSCO（Cayman）MercuryCo.,Ltd|318,065,000.00|2018-6-15|
|ChinaCOSCO（HongKong）Limited|COSCO（Cayman）MercuryCo.,Ltd|318,065,000.00|2018-6-22|
|ChinaCOSCO（HongKong）Limited|COSCO（Cayman）MercuryCo.,Ltd|636,130,000.00|2018-6-29|
|合计||4,929,765,619.22||

（4）子公司与其他关联方之间担保的情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保到期日|
|中远太平洋有限公司|FlorensContainerCorporationS.A.|1,014,296,783.96|2019-4-18|
|中远太平洋有限公司|FlorensContainerCorporationS.A.|506,386,936.77|2018-3-30|
|中远太平洋有限公司|FlorensContainerCorporationS.A.|968,550,171.16|2017-8-14|
|中远太平洋有限公司|FlorensMaritimeLimited|313,983,858.43|2019-6-19|
|中远太平洋有限公司|FlorensMaritimeLimited|631,668,143.72|2018-4-23|
|中远太平洋有限公司|FlorensContainerCorporationS.A.|315,010,224.86|2020-4-22|
|中海码头发展有限公司|连云港新东方国际货柜码头有限公司|105,000,000.00|2018-7-13|
|合计||3,854,896,118.90||

7、关联方主要应收账款余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末数||年初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|中远韩国有限公司|26,896,134.48||25,315,814.15||
|马士基航运|23,861,928.15||29,190,619.80||
|中远-新港码头有限公司|10,868,019.92||35,223,360.45||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末数||年初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|新远（新加坡）有限公司|10,575,251.94||10,786,392.12||
|中远散货运输有限公司|9,508,734.98||9,667,028.71||
|中远希腊公司|9,198,013.49||13,099,039.79||
|中远阿联酋瑞斯公司|7,401,327.89||||
|中远印度船务公司|6,965,034.33||8,235,888.59||
|中远集运越南公司|6,785,269.09||||
|上海中远物流有限公司|6,421,770.99||7,736,589.92||
|中国烟台外轮代理公司|5,489,293.19||5,229,322.36||
|中远萨意卡拉奇有限公司|5,230,793.46||2,973,024.23||
|中远俄罗斯公司|5,149,271.21||835,797.17||
|中远航运股份有限公司|4,188,807.43||3,623,729.35||
|马士基海陆航运有限公司|2,821,144.00||4,787,481.50||
|南通中燃船舶燃料有限公司|2,767,651.38||||
|青岛远洋大亚物流有限公司|2,707,565.84||4,021,040.79||
|中国张家港外轮代理有限公司|2,564,473.82||1,659,187.25||
|中国远洋物流有限公司|2,469,064.38||6,335,916.00||
|广州远洋船舶物资供应有限公司|2,290,118.37||676.80||
|中远土耳其船贸公司|2,090,834.36||4,508,154.99||
|上海远洋船舶管理有限公司|1,829,316.41||1,004,121.57||
|南通中远川崎船舶工程有限公司|1,457,236.71||720,160.25||
|扬州外轮代理有限公司|1,424,147.93||1,633,993.00||
|南通中远物流有限公司|1,240,699.06||1,477,954.81||
|中远兰卡有限公司|1,238,721.75||2,172,092.69||
|马士基航运有限公司|1,029,931.20||||
|中国青岛外轮代理有限公司|983,172.82||4,031,568.39||
|中远-国际码头（香港）有限公司|774,908.19||||
|中远罗马尼亚公司|709,317.00||246,029.41||
|友航轮船有限公司|691,885.20||777,793.93||
|唯冠科技（深圳）有限公司|637,149.90||637,149.90||
|中远孟加拉有限公司|635,821.27||||
|中远佐敦船舶塗料（香港）有限公司|632,155.72||495,605.61||
|广州港集团物流有限公司|628,458.00||1,140,264.00||
|中国-坦桑尼亚联合海运公司|551,567.78||241,601.01||
|广州港集团船务有限公司|547,544.00||97,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末数||年初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他|1,829,415.15||30,238,795.24||
|合计|173,091,950.79||218,143,193.78||
|预付款项：|||||
|中远石油有限公司|73,154,950.00||295,811,620.97||
|中远（开曼）福庆控股有限公司|37,665,257.30||||
|珠海中燃石油有限公司|17,484,612.63||5,416,000.00||
|上海天宏力资产管理有限公司|14,942,818.95||||
|上海中远物流有限公司|795,943.50||||
|其他|148,279.62||25,037,171.77||
|合计|144,191,862.00||326,264,792.74||
|其他应收款：|||||
|昌盛投资2011有限公司|595,056,155.43||572,390,645.79||
|中远多美尼代理公司|285,935,455.60||97,291,571.81||
|中远集装箱运输荷兰公司|86,231,259.06||||
|远球有限公司|41,911,950.24||16,008,696.80||
|中远集装箱运输意大利公司|28,199,666.36||4,436,652.02||
|中远考斯芬玛公司|28,153,433.16||18,353,636.62||
|远泰船务有限公司|24,815,912.73||4,628,912.44||
|丹麦鹏达公司|16,529,333.91||12,483,871.29||
|广州港集团股份公司|11,568,240.24||11,551,305.24||
|越南远飞公司|11,035,061.87||5,306,226.50||
|中远阿联酋瑞斯公司|10,416,021.78||13,313,722.79||
|中远萨意卡拉奇有限公司|10,296,670.85||2,600,899.98||
|中远土耳其船贸公司|9,709,893.94||6,357,639.59||
|远通海运设备服务有限公司|4,942,477.92||3,145,853.75||
|海贸国际运输有限公司|4,695,492.90||4,179,589.25||
|中远孟加拉有限公司|4,582,961.73||3,230,849.56||
|中国汽车运输廊坊公司|4,087,814.89||4,087,814.89||
|中远印度船务公司|3,600,505.49||27,801,257.32||
|太仓国际集装箱码头有限公司|3,400,000.00||1,600,000.00||
|PiraeusConsolidationandDistributionCentreS.A.|2,841,324.79||2,961,188.54||
|中远敖德萨公司|2,658,781.99||2,205,477.41||
|张家港港务集团有限公司|2,000,000.00||||
|广州港集团有限公司南沙工程办公室|1,418,430.58||1,418,430.58||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末数||年初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他|451,258.59||17,715,838.23||
|合计|1,194,538,104.05||833,070,080.40||

8、关联方主要应付账款余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额|年初余额|
|应付账款：|||
|中远石油有限公司|415,807,724.49|358,712,428.56|
|佛罗伦货箱控股有限公司|140,250,689.68|118,002,040.29|
|中远-国际码头（香港）有限公司|66,528,017.73|54,683,909.24|
|SZSOUTHERNCIMCEasternLogisticsEquip|49,891,675.90|131,038,385.00|
|广州港集团有限公司|37,268,760.42|27,368,760.42|
|NingboCIMCLogisticEquipmentCo.,Ltd.|29,126,357.08|50,879,485.00|
|TianjinCIMCContainerCo.,Ltd.|21,299,413.56|18,968,777.62|
|ShanghaiCIMCYangshanLogisticsEquipme|18,174,234.10|10,165,494.70|
|大连港湾集裝箱码头有限公司|18,174,015.97|5,765,916.23|
|中远航运股份有限公司|17,978,478.68|28,063,284.66|
|中国大连外轮代理有限公司|17,523,506.25|13,461,617.17|
|海贸国际运输有限公司|13,793,747.16|13,745,498.47|
|中远散货运输有限公司|10,680,133.89|7,351,969.97|
|中远集装箱运输荷兰公司|10,117,410.94|1,926.23|
|青岛远洋大亚物流有限公司|10,089,987.19|14,648,748.76|
|中燃韩国公司|10,080,624.88|9,128,587.32|
|新远（新加坡）有限公司|9,979,642.99|11,077,638.57|
|XINHUICIMCCONTAINERCO.,LTD|9,817,076.23||
|中远日本株式会社公司|8,999,869.70|8,999,869.70|
|中国天津外轮代理公司|6,417,910.75|7,139,814.65|
|青岛神州行国际货运代理有限公司|5,634,044.00||
|珠海中燃石油有限公司|4,706,426.77|17,113,967.38|
|中国上海外轮代理有限公司|4,622,388.77|2,242,633.45|
|广东中远船务工程有限公司|4,082,048.00||
|宁波远东码头经营有限公司|4,000,170.30|1,896,452.28|
|江苏省扬州港务集团有限公司港口物流分公司|3,631,464.26||
|中远孟加拉有限公司|3,479,225.62||
|广州港集团有限公司物资分公司|3,462,644.34|2,292,644.13|

||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额|年初余额|
|中远缅甸有限公司|3,177,436.14|318,393.11|
|青島前湾集裝箱码头有限責任公司|3,035,985.43|7,444,790.47|
|江苏省扬州港务集团有限公司|2,979,900.00|1,694,800.00|
|中远（香港）航运有限公司|2,944,151.89|4,332,892.37|
|大连中远船务工程有限公司|1,727,383.50||
|扬州港江都港区有限公司|1,416,842.63|1,416,842.63|
|'扬州市金龙物流有限公司|1,368,725.68|1,375,514.60|
|中远阿联酋瑞斯公司|1,364,637.44||
|中远法国公司|1,341,085.87|1,771,095.00|
|澳洲海空货运服务有限公司|1,332,568.19|3,413,783.52|
|远球有限公司|1,117,208.53||
|中远码头（南沙）有限公司|1,075,885.53|814,035.89|
|天津远洋船舶供应有限公司|1,016,090.26|1,481,740.63|
|中国宁波外轮代理有限公司|1,001,777.52|566,000.52|
|远通海运设备服务有限公司|978,280.42||
|张家港港务集团有限公司|870,299.99||
|江苏省扬州港务集团有限公司远江物流分公司|837,968.12|10,401,043.35|
|广州港工程管理有限公司|776,972.82|826,972.82|
|中远韩国有限公司|759,632.10|857,653.00|
|厦门远洋运输公司|641,198.56|1,095,895.86|
|中远印度船务公司|611,179.93|735,220.00|
|其他|4,820,371.26|164,392,092.04|
|合计|990,813,271.46|1,115,688,615.61|
|预收款项：|||
|中远航运股份有限公司|6,479,963.82|1,745,750.70|
|中国远洋物流有限公司|4,234,516.01|6,100,000.00|
|厦门远洋运输公司|2,670,855.42|489,520.00|
|中远散货运输有限公司|1,150,027.62|1,394,013.72|
|新远（新加坡）有限公司|524,949.23|260,680.06|
|中远（香港）航运有限公司|500,999.87|1,616,320.69|
|其他|50,068.88|745,763.42|
|合计|15,611,380.85|12,352,048.59|
|其他应付款：|||
|中远（香港）航运有限公司|2,261,578,611.20|122,180,792.77|
|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS（CAYMAN）LTD|201,492,617.65|442,517,891.14|

||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额|年初余额|
|上海浦東国际集裝箱码头有限公司|195,000,000.00|195,000,000.00|
|明海管理有限公司|188,716,990.17|177,363,456.87|
|中散美洲公司|124,401,401.44|101,202,115.73|
|中远（澳洲）租船有限公司|76,016,848.87|59,561,471.90|
|张家港港务集团有限公司|61,867,204.18|61,867,204.18|
|中远欧洲散货公司|57,335,110.70|50,403,893.80|
|远球有限公司|52,720,296.15|1,282.05|
|佛罗伦货箱控股有限公司|39,675,202.34|50,611,188.76|
|丹麦鹏达公司|31,153,186.56||
|中远孟加拉有限公司|14,455,174.67|5,876,941.54|
|中远希腊公司|11,131,200.65|12,619,801.19|
|广州外轮理货有限公司|10,052,230.00||
|中远俄罗斯公司|8,414,372.22|1,615,280.59|
|青岛神州行国际货运代理有限公司|8,146,706.60|10,304,761.76|
|中国远洋物流有限公司|4,240,000.00|4,240,000.00|
|广州港集团客运服务有限公司|3,786,386.00|1,774,574.00|
|晋江市能源投资有限公司|3,125,000.00|1,250,000.00|
|中远韩国有限公司|2,661,500.00|2,830,000.00|
|中远兰卡有限公司|2,657,879.32|-17,082.65|
|中远萨意卡拉奇有限公司|2,297,224.02|-1,909,120.60|
|广州港集团船务有限公司|2,271,300.00|1,200,000.00|
|厦门海沧保税港区集装箱查验服务有限公司|1,851,701.78||
|越南远飞公司|1,794,675.40|1,775,222.99|
|广州港海印物业管理有限公司|1,731,268.80|192,363.20|
|远泰船务有限公司|1,606,950.26|2,640,109.92|
|广州港保安公司|1,188,100.00|950,900.00|
|泉州港务集装箱码头股份有限公司|694,968.75||
|广州港集团信息通信分公司|632,622.67|1,245,721.13|
|中远柬埔寨有限公司|609,195.68|351,799.54|
|中国外轮代理有限公司|500,000.00|500,000.00|
|其他|4,110,226.87|63,690,306.33|
|合计|3,377,916,152.95|1,371,840,876.14|

（五）本次交易完成前后关联交易的增减变化情况
本次交易前后，上市公司的关联交易包括四类：采购商品、接受劳务；出售商品、提供劳务；与中远财务有限责任公司的金融财务服务交易；其他关联交易。
根据《备考财务报告》，上市公司的关联方及关联交易形式在交易前后产生了一定的变化。上市公司关联交易的合计规模及关联收入占营业收入比例变动如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动幅度|交易后|交易前|变动幅度|
|关联交易合计*|1,173,588.58|1,541,133.59|-23.85%|1,917,049.33|2,595,613.06|-26.14%|
|关联收入占营业收入比例|11.30%|15.39%|-4.09%|14.67%|19.69%|-5.02%|

*注：其中，归属于其他关联交易中的“中远太平洋为中远国际货柜码头（香港）有限公司提供服务”为港元，按照中国人民银行公布的 2014年12月 31日人民币汇率中间价（1人民币=0.78887港币）及2015年9月30日人民币汇率中间价（1人民币=0.82227港币）进行折算
本次交易完成后，上市公司关联交易总量将显著减少，关联收入占营业收入比重随之下降，保持在15%以下。本次交易有利于上市公司减少关联交易规模，增强业务独立性，保障中小股东利益。
各类关联交易具体变化金额及分析如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动幅度|交易后|交易前|变动幅度|
|综合服务支出|1,121.21|8,631.49|-87.01%|5,818.01|8,172.12|-28.81%|
|船舶服务支出|398,249.02|562,420.75|-29.19%|698,696.43|1,071,120.20|-34.77%|
|商标使用费支出*|||0.00%|0.00|0.00|0.00%|
|集装箱服务支出|4,955.25|4,932.13|0.47%|8,258.39|8,211.63|0.57%|
|码头服务支出|117,792.16|117,792.16|0.00%|148,054.45|148,054.45|0.00%|
|货运服务支出|1,235.67|343.98|259.23%|971.24|0.00|100.00%|
|航运服务支出|7,668.41|9,034.46|-15.12%|12,875.03|14,848.26|-13.29%|
|合计|531,021.72|703,154.97|-24.48%|874,673.55|1,250,406.66|-30.05%|

*注：2014年交易前后商标使用费支出均为1.00元
本次交易完成后，中国远洋的关联采购总额将有所下降。其中，船舶服务支出与航运服务支出均随中散集团的置出而相应减少，综合服务支出受中散集团及佛罗伦置出的共同影响而相应减少；另一方面，由于本次交易置入的中海集运各代理公司接受中远集团下属公司（如中远香港集团下属公司）提供的集装箱服务，同时接受中远物流下属公司提供的货运服务，交易完成后上市公司的集装箱服务支出与货运服务支出相应增加。
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动幅度|交易后|交易前|变动幅度|
|综合服务收入|2,743.44|3,092.78|-11.30%|832.83|1,633.95|-49.03%|
|船舶服务收入|902.71|1,791.18|-49.60%|1,135.41|1,935.95|-41.35%|
|集装箱服务收入|87.96|0.00|100.00%|110.52|0.00|100.00%|
|码头服务收入|5,058.56|0.00|100.00%|4,473.74|0.00|100.00%|
|货运服务收入|27,567.82|22,500.29|22.52%|38,161.24|30,979.54|23.18%|
|航运服务收入|373.09|373.09|0.00%|525.82|549.84|-4.37%|
|合计|36,733.59|27,757.34|32.34%|45,239.56|35,099.29|28.89%|

本次交易完成后，中国远洋的关联销售总额将有所上升，主要原因是新增码头服务收入及货运服务收入的上升。由于交易后中海港口的置入，中海港口向中远集团及其他子公司提供的码头服务构成上市公司新增关联交易；同时，由于本次交易置入的中海集运各代理公司为中远物流附属公司提供集装箱箱管服务及货运服务，交易完成后上市公司货运服务收入规模增加，并新增集装箱服务收入。
另一方面，中国远洋综合服务收入及船舶服务收入均随中散集团的置出而相应减少。
3、金融财务服务交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动幅度|交易后|交易前|变动幅度|
|期末存放中远财务有限责任公司款项|484,698.22|631,616.36|-23.26%|908,922.96|1,183,813.15|-23.22%|
|存放中远财务有限责任公司款项利息收入|5,369.60|8,174.03|-34.31%|22,428.82|25,689.18|-12.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中远财务有限责任公司向本公司发放贷款期末余额|67,063.34|109,626.91|-38.83%|1,331.89|13,447.51|-90.10%|
|支付中远财务有限责任公司借款利息|264.18|736.31|-64.12%|0.00|227.37|-100.00%|

本次交易完成后，随着中散集团和佛罗伦的置出，中国远洋存放在中远财务有限责任公司的款项及利息收入相应减少；同时，中国远洋从中远财务有限责任公司取得的贷款及支付的利息支出也随中散集团的置出相应下降。2015年 1-9月期间，中国远洋期初贷款余额为 134,475,077.37元，其中中散集团的贷款占121,156,200.00元；中国远洋期末贷款余额为1,096,269,058.58元，其中中散集团占425,635,675.00元。交易完成后中国远洋期初及期末贷款余额下降规模，即为中散集团从中远财务有限责任公司取得的贷款金额。
4、其他关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动幅度|交易后|交易前|变动幅度|
|集装箱船舶租赁支出|37,929.01|37,929.01|0.00%|43,094.27|43,094.27|0.00%|
|干散货船舶租赁支出|0.00|2,161.56|-100.00%|0.00|3,327.91|-100.00%|
|房屋租赁支出|6,355.98|8,304.03|-23.46%|13,118.22|15,811.74|-17.03%|
|船员租赁支出|82.49|383.67|-78.50%|291.53|1,600.71|-81.79%|
|干散货船舶租赁收入|0.00|4,786.86|-100.00%|0.00|11,302.51|-100.00%|
|房屋租赁收入|896.06|1,145.90|-21.80%|209.40|467.26|-55.19%|
|船员租赁收入|2,352.11|4,534.36|-48.13%|4,703.69|8,290.06|-43.26%|
|中国远洋为中远集团提供委托管理收入|0.00|0.00|0.00%|1,457.71|1,457.71|0.00%|
|中远太平洋为中远国际货柜码头（香港）有限公司提供服务（港元）|1,000.00|1,000.00|0.00%|2,000.00|2,000.00|0.00%|
|合计*|48,437.92|60,067.66|-19.36%|64,452.56|86,929.91|-25.86%|

*注：其中，中远太平洋为中远国际货柜码头（香港）有限公司提供服务的金额分别按照中国人民银行公布的2014年12月31日人民币汇率中间价（1人民币=0.78887港币）及2015年9月30日人民币汇率中间价（1人民币=0.82227港币）进行折算
本次交易完成后，中国远洋的其他关联采购及销售总额有所下降。其中，随
着中散集团的置出，中国远洋的干散货船舶租赁关联收入及支出得以消除；同时，
船员租赁收入及支出、房屋租赁收入及支出均随中散集团的出售而相应减少。
（六）本次交易完成前后关联交易的必要性及公允性
交易完成前，中国远洋的主营业务包括集装箱航运、干货航运、码头、集装箱租赁等板块，而实际控制人中远集团是以国际航运、现代物流以及船舶修造为主业的大型航运集团企业，经营领域包括集装箱运输、干散货运输、液体散货运输、杂货及特种货物运输以及客运等航运主业，出于日常经营的需要，中国远洋与中远集团及其下属子公司之间必然存在一定的关联交易。
交易完成后，中国远洋的关联交易规模大幅下降，主要原因是中散集团与佛罗伦的置出减少了关联交易。同时，随着中海港口与集运公司的置入，中国远洋部分持续性关联交易规模有所上升，但由于尚未达到现有的关联交易金额上限，无需董事会进行额外批准，此类新增持续关联交易将通过中国远洋与中远集团签订的现有框架协议存续，并以市场价格进行定价。本次交易完成后的主要新增关联交易项目为中海港口置入带来的码头服务收入，上市公司将在审议本次重组的董事会上同时批准拟与中远集团签署的针对该新增关联交易项目的框架协议，预计本项新增关联交易 2016年度的收入上限金额为人民币 6,095万元，定价将参照市场价格，经双方协商，按不高于市场价格的原则确定。本次交易完成后的关联交易对于上市公司的正常经营具有必要性，包括采购与提供船舶、集装箱、码头、航运等服务、进行人员与房屋租赁等经济行为，对公司的利润及独立性没有不利影响。上市公司承诺，未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
综上，本次重组后中国远洋的关联交易规模将有所下降，具有充分的必要性，且其定价方式公允，不存在通过关联交易进行利益输送从而损害中小股东利益的情况。
（七）上市公司进一步规范关联交易的措施
中国远洋董事会已审议通过本次重大资产重组完成后新增日常关联交易事
宜的决议案，对于公司与中远集团就本次重大重组完成后预计新增的日常关联交易，定价将均参照市场价格，经双方协商，按不高于市场价格的原则确定。独立董事对关联交易审议程序的合法性及关联交易价格的公允性发表了无保留意见。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
第十章风险因素
投资者在评价本次重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：1、本次交易尚需取得中国远洋股东大会的审议通过；2、本次交易（除中散集团股权出售外）尚需取得中海集运股东大会审议通过；3、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；4、本次交易中涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；5、本次交易中涉及的相关交易尚需取得国家发展和改革委员会对境外投资事项的备案；6、本次交易中涉及的相关交易尚需取得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；7、本次交易中涉及的相关交易尚需取得商务部对境外投资事项的备案。
上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能终止的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商过程中已尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的
行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
同时，本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成，四项交易与集装箱以及租船交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
因此，增加了本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求不断调整、完善交易方案，如交易双方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）股权转让的违约风险
本次重组涉及多家公司的股权转让，部分标的公司与银行签署的贷款协议中对标的公司股权转让进行了限制性约定。这些公司的股权转让需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人。如果相关贷款人不同意此次股权转让，则可能导致一定的违约风险。重组各方将积极争取相关贷款人对于本次重组的同意，然而能否取得全部相关贷款人的同意具有一定的不确定性，仍然存在相应违约风险。
（四）本次重组的交割风险
本次交易的交易标的中有限责任公司的股权转让需要该等公司其他股东放弃优先购买权，部分境外公司的股权转移还需取得境外投资政府主管部门的核准或备案。另外，本次交易涉及中远集团和中海集团下属的多家上交所和香港联交所两地上市公司以及其他非上市实体，交易方案复杂、市场上尚无先例，涉及境内外证券市场的多方面衔接。因此，不排除一些不可预见的因素可能对本次重组的交割带来不利影响。
（五）关联交易的风险
本次重组中中国远洋出售中散集团的交易对方为中远集团，由于中远集团为中国远洋的控股股东，本次交易构成关联交易。如本次关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能损害本公司和股东的利益。请投资者注意相关风险。
二、影响重组后上市公司持续经营的风险
（一）政策变化的风险
本公司许多业务所在地（包括上海、厦门和深圳）的业务活动和贸易额，受惠于政府经济优惠政策，例如适用于中国“经济特区”的税务优惠。本公司无法保证上述优惠政策未来仍会继续，如果未来的政策出现变化，将可能导致重组后公司的市场环境和发展空间出现变化，如公司重组后不能及时适应并调整经营策略，将给公司重组后的经营带来风险。
（二）经营风险
1、国内外市场竞争加剧的风险
本公司经营的集装箱航运和码头业务分别存在不同程度的竞争。
集装箱航运公司在运价、航班次数、转运时间、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的集装箱、陆上运输服务、客户服务的质量、增值服务和其它客户要求等方面面临竞争，可能导致运价降低。此外，国际集装箱航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，在全球加强销售和客户服务网络的建设，可能在船型结构、服务能力、信息系统、管理效率和分销网络等多方面对本公司形成挑战。
随着全球贸易额和货物运输量的迅速增长，全球尤其是中国的码头行业蓬勃发展，投资力度加大。目前上海、深圳、天津等我国具有战略位置的贸易港
口都兴建了集装箱码头，已投入运营的码头也在不断通过技术升级和设备更新提升码头吞吐能力。如果码头吞吐能力超过该地区港口的货物进出量，则将出现能力过剩从而产生码头间过度竞争的局面。
2、宏观经济下行的风险
国际货币基金组织（IMF）在 10月份公布的《世界经济展望》报告中，预计 2015年全球经济增长率为3.1%，比 2014年3.4%的增速低 0.3个百分比，比2015年7月“世界经济展望最新预测”的预测值低0.2个百分点。主要国家和地区的前景依然不均衡。
2015年前三季度中国 GDP增速回落至6.9%，中国对外贸易进出口总值17.87万亿元人民币，较上年同期下降7.9%。根据世界银行和国务院发展研究中心的预测，2015-2020年中国经济年均增长率为7%，中国经济结束高速增长，进入“新常态”。受到大环境的影响，航运业正呈现深度调整及转型发展的格局，区域市场与新兴市场的重要性提高。
3、技术创新的风险
本公司相信，客户选用本公司服务的部分原因，是他们信任本公司能够以有效率、准时和具成本效益的方式安排运送货物，而本公司能否妥善运送货物，有赖于在运输供应链中各个环节有效沟通和管理信息。本公司能否维持有效的信息管理，某程度上取决于本公司能否及时以符合成本效益的方式提升技术和增添运作平台的基础技术，以及引进新技术产品和服务，满足客户需求。当前，国内外货运代理服务相关技术面临着持续的升级换代，对本公司重组后的持续创新能力提出了挑战。本公司无法保证重组后将能够成功紧贴最先进的技术进展以满足重组后公司客户的需要，亦无法保证别人所开发的技术不会削弱重组后公司服务的竞争力或吸引力。如果是这样的话，重组后本公司的财务状况和经营业绩将会受到不利影响。
4、保险不足或意外事件的风险
将客户的货物从出发地点运送到目的地，当中涉及的风险包括财产损毁、
中途遗失、延误、货物误运和文件出错等，这些风险全部都可能会令客户蒙受损失，而货运代理商须承担这些责任。本公司及下属公司目前主要投保了船壳险、集装箱保险、底盘车保险、租船人责任险、码头财产险、董事责任险、企业财产保险等险种。本公司重组后将尽最大努力为所面对的若干风险投保，但已购买保险可能不足以弥补公司所有的潜在损失。如果保险赔付不足，则可能会对本公司重组后的业务造成不利影响。此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事故等意外事件，也可能间接导致公司利润下降。
5、远洋船舶的经营风险
远洋船舶的营运存在固有的风险，包括海洋灾害、环境事故、货物及财产损失或损害、不利的天气条件、机械故障和海盗行为等。这样的事件可能会导致死亡或人身伤害、财产或环境损害、交货延迟、终止租船合同、政府罚款以及损害本公司的声誉和客户的普遍关系。倘若本公司的船舶发生重大事故，可能损害本公司作为一个安全可靠的船只的所有者的声誉，提请投资者关注。
（三）内部整合的风险
由于本次重组同时涉及多家公司的出售以及购买，需要进行大量资产、业务及人员的重组整合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对中国远洋的业务与发展产生不利影响。投资者在考虑投资本公司股票时，请注意相关风险。
（四）股票价格波动的风险
重组后本公司的股票价格不仅取决于重组后本公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（五）汇率波动的风险
本公司境外子公司的记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，提请投资者关注。
（六）评估或估值风险
本次交易中，资产评估机构各项标的价值分别进行了评估并出具了评估报告。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（七）重组后上市公司可能在一定时期内无法分红的风险
截至 2015年 9月 30日，本公司合并资产负债表中未分配利润约为 -9,556,247,729.06元。本次重组完成后，根据《公司法》等法律法规的规定，本公司在一定时期内将面临由于可能存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红的风险。
第十一章其他重要事项
一、重组后公司资金占用及关联担保情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。按照本次重组的相关安排，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
二、本次重组对重组后公司治理机制的影响
本次重组完成后，重组后公司的运营将继续独立于实际控制人及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，本次重组不会对重组后公司治理机制产生不利影响。
三、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置
（一）佛罗伦股权转让协议中的债权转让
在本次交易中，佛罗伦股权转让的同时，中远太平洋向中海集运转让一笔 2.85亿美元的对佛罗伦的股东贷款。该等转让属于中远太平洋与中海集运的债权转让，佛罗伦承担的债务并未变化，该转让系佛罗伦股权转让协议的一部分，已在交易协议中披露。
虽然存在上述情况，但是本次交易不存在向第三方的债权债务转让。
（二）融资合同、担保合同涉及的债权人及担保权人通知程序
根据中国远洋拟购买资产标的公司存在限制性条款的融资合同的约定，相关标的公司需就本次交易通知相关债权人并取得该等债权人的同意
根据中国远洋拟购买资产标的公司存在限制性条款的融资担保合同的约定，相关标的公司需就本次交易通知相关担保权人并取得该等担保权人的同意。
本次交易重组方案经股东大会审议通过后，本次交易拟购买资产将按照协议约定履行债权人、担保权人通知程序，并就本次交易征得其同意。相关债权人、担保权人提出明确要求的，拟购买资产应向其债权人、担保权人清偿债务或另行提供担保。
（三）人员安置
本次拟出售资产及拟购买资产暂不涉及人员安置问题。
四、本次交易对重组后公司负债结构的影响
本次交易完成后，中国远洋的的负债总额将大幅减少，从交易前的1,084.99亿元减少至交易后的 785.01亿元，整体而言，重组后公司的负债结构合理，未发生重大变化，基本保持稳定，不会造成流动性风险和短期资金压力。
根据瑞华出具的《备考财务报告》和上市公司2015年三季度报告，以 2015年 9月 30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本次交易后|本次交易前|
|流动负债|3,252,717.21|3,589,593.77|
|非流动负债|4,597,421.06|7,260,355.22|
|负债合计|7,850,138.27|10,849,948.99|

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|资产负债率|67.87%|71.15%|
|流动比率|1.43|1.44|
|速动比率|1.40|1.39|

五、重组后公司的现金分红政策
（一）中国远洋目前的现金分红政策
根据中国远洋现行有效的公司章程，中国远洋目前的现金分红政策如下：（一）利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）利润分配的期间间隔：公司原则上每年分配一次利润。
在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。（四）公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因，并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）现金分红政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。（七）现金分红在定
期报告中的披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序等情况。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）重组后公司的现金分红政策
本次重组完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中国远洋的股票自2015年8月10日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及 26号准则等相关法律法规的规定，中国远洋对本次交易所涉及的中远集团、中国远洋、中海集团、中海集运及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属（以下统称“自查人员”）在本次交易停牌前6个月至本报告书公告前，即2015年2月7日至2015年8月7日期间（以下简称“自查期间内”或“核查期间”）交易中国远洋A股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。
（一）中远集团交易中国远洋股票的情况
中远集团作为上市公司的母公司，在自查期间内其拥有的自有股票账户存在买卖中国远洋股票行为：
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|-|-|-|
|机构名称|核查期末持股情况（股）|交易情况|
|中国远洋运输|5,318,082,844|累计买入中国远洋A股5,000,000股，均价8.54元|

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|-|
|（集团）总公司|

除上述买卖中国远洋股票的情形外，中国远洋及中国远洋管理人员及其直系亲属在自查期间不存在其他买卖中国远洋股票的情况。
中国远洋出具说明如下：“本机构于2015年7月10日至15日初陆续增持中国远洋股票，系为响应国务院国资委于 2015年 7月 8日提出的要求中央企业采取有力措施维护股票市场稳定的号召，并履行企业社会责任及维护稳定资本市场的义务，且该等增持行为发生在筹划中国远洋本次重大资产重组之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中海集运股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）中国远洋自查人员交易中国远洋股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国远洋自查人员交易中国远洋股票的情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|仲鸣九|中国远洋监事高平之配偶|累计买入中国远洋A股46,300股，均价7.23元累计卖出中国远洋A股46,200股，均价7.29元|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
仲鸣九出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯
属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
中国远洋出具说明如下：“根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（三）中海集团自查人员交易中国远洋股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国远洋自查人员交易中国远洋股票的情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|刘小玲|中海集团外部董事刘章民配偶|累计买入中国远洋A股6,200股，均价10.44元|
|赵少琼|中海集团职工董事邱国宣配偶|累计买入中国远洋A股16,000股，均价13.03元累计卖出中国远洋A股8,000股，均价15.01元|
|吴萍|中海集团副总经理、董事会秘书俞曾港配偶|累计买入中国远洋A股10,000股，均价12.72元累计卖出中国远洋A股10,000股，均价15.04元|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
刘小玲出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任
何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯
属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
赵少琼出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
吴萍出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
中海集团出具说明如下：“根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（四）中海集运自查人员交易中国远洋股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国远洋自查人员交易中国远洋股票的情况如下：
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|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|钱卫忠|中海集运副总经理|累计买入中国远洋A股49,700股，均价10.63元累计卖出中国远洋A股9,700股，均价10.44元|
|王海云|中海集运副总经理陈威配偶|累计买入中国远洋A股20,000股，均价10.69元|
|黄竞|中海集运总经理、执行董事赵宏舟配偶|累计买入中国远洋A股980,000股，均价10.64元累计卖出中国远洋A股980,000股，均价11.35元|
|林莉|中海集运董事会秘书俞震之母|累计买入中国远洋A股10,000股，均价11.18元|
|陈帅|中海集运副总经理|累计买入中国远洋A股6,000股，均价10.59元累计卖出中国远洋A股6,000股，均价11.34元|
|陈霞萍|中海集运非执行董事陈纪鸿配偶|累计买入中国远洋A股2,000股，均价13.13元累计卖出中国远洋A股2,000股，均价7.10元|
|沈进|中海集运独立监事沈重英之子|累计买入中国远洋A股200股，均价6.16元累计卖出中国远洋A股200股，均价6.85元|
|黄亚萍|中海集运纪检组组长徐文荣配偶|累计买入中国远洋A股1,500股，均价14.36元|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
钱卫忠出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中海集运副总经理。本人未
参与中国远洋本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国远洋本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
王海云出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
黄竞出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
林莉出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
陈帅出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中海集运副总经理。本人未参与中国远洋本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国远洋本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
陈霞萍出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
沈进出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
黄亚萍出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯
属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
中海集团出具说明如下：“根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（五）瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）交易中国远洋股票的情况
瑞银证券作为本次交易中国远洋聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户有买卖中国远洋股票行为，具体情况为：累计买入22,700股，均价13.96元；累计卖出4,800股，均价13.14元，截止2015年8月7日，共持有中国远洋股票17,900股。
瑞银证券资产管理部门管理的相关股票账户在自查期间内不存在买卖中国远洋股票的行为，截止2015年8月7日，瑞银证券资产管理部门管理的相关股票账户不持有中国远洋的股票。
根据瑞银证券针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
（六）瑞士银行（香港分行）自查人员交易中国远洋股票的情况
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|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|李静|瑞士银行（香港分行）分析员李谢与楠之父|累计卖出中国远洋A股1,600股，均价6.14元|

李静出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
（七）中国国际金融有限公司（“中金公司”）交易中国远洋股票的情况
中金公司作为本次交易中海集运聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营账户、资产管理账户、基金公司账户、权益类互换账户有买卖中国远洋股票行为：（1）自营账户累计买入350,300股，均价11.59元；累计卖出350,300股，均价12.62元，截止2015年8月7日，自营股票账户不持有中国远洋股票；（2）资产管理账户累计买入14,300股，均价11.09元；累计卖出1,700股，均价12.10元，截止2015年8月7日，资产管理账户共持有中国远洋股票12,600股；（3）基金公司账户累计买入95,100股，均价11.66元；累计卖出95,100股，均价11.29元，截止2015年8月7日，基金公司账户不持有中国远洋股票；（4）权益类互换账户累计买入460,000股，均价15.35元；累计卖出460,000股，均价15.24元，截止2015年8月7日，权益类互换账户不持有中国远洋股票。
根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。其自营账户、资产管理账户、基金公司账户、权益类互换账户买卖中国远洋股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
（八）国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安”）交易中国远洋股票的情况国泰君安作为本次交易中海集运聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户有买卖中国远洋股票行为，具体情况为：累计买入
2,142,000股，均价11.76元；累计卖出1,353,400股，均价11.71元，截止2015年8月7日，共持有中国远洋股票227,000股。
国泰君安融券专户账户在自查期间内不存在买卖中国远洋股票的行为，截止2015年8月7日，国泰君安融券专户账户持有中国远洋股票561,600股。
根据国泰君安针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。其上述持有和买卖中国远洋股票行为依据部门独立研究决策，属于其相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重组不存在关联关系。
（九）其他中介机构自查人员交易中国远洋股票的情况
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|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|于占福|麦肯锡（上海）咨询有限公司项目经理|累计买入中国远洋A股3,500股，均价11.38元|
|苏小燕|麦肯锡（上海）咨询有限公司高级研究员|累计买入中国远洋A股500股，均价15.62元累计卖出中国远洋A股500股，均价15.70元|
|廖天忻|深圳市九富投资顾问有限公司北京分公司事业二部项目经理张蕾配偶|累计买入中国远洋A股200股，均价13.05元累计卖出中国远洋A股200股，均价13.11元|
|侯依雯|北京君合律师事务所香港办公室张至瑾之母|累计卖出中国远洋A股2,600股，均价6.58元|
|申逸楠|皓天财经集团有限公司北京分公司投关部经理|累计买入中国远洋A股1,300股，均价15.01元累计卖出中国远洋A股1,300股，均价14.48元|

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|周澔宇|安永会计师事务所合伙人|累计买入中国远洋A股12,000股，均价11.66元累计卖出中国远洋A股10,000股，均价12.30元|

于占福出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
苏小燕出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
廖天忻出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
侯依雯出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停
牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任
何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
申逸楠出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
周澔宇出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
针对上述人员在自查期间内股票交易情况，麦肯锡（上海）咨询有限公司、深圳市九富投资顾问有限公司、北京君合律师事务所、皓天财经集团有限公司、安永会计师事务所分别出具说明如下：“根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（十）期末持股人员的承诺
就上述自然人在自查期间买卖中国远洋股票的情形，部分自然人在期末仍持有中国远洋股票，该等自然人自愿出具承诺在中国远洋复牌后6个月（以下简称“锁定期限”）内将不会卖出于上述核查期间内买入且仍持有的中国远洋股票，如违反承诺，锁定期限内卖出前述中国远洋股票的所得收益将上缴中国远洋。
（十一）律师事务所的法律意见
综上所述，本所律师认为：在自查期间，除上述已披露的信息披露义务人买卖中国远洋股票，不存在其他相关方买卖中国远洋股票的情形；在自查期间，上述买卖中国远洋股票的相关方不存在利用内幕消息买卖中国远洋股票的情形；上述买卖中国远洋股票的行为，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
七、最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
中国远洋在最近十二个月内，发生了两起资产交易，具体情况如下：
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|公告时间|公告名称|交易标的|交易情况|
|2014年 10月 30日|中国远洋控股股份有限公司关于转让上海远宾 48.07%股权的关联交易公告|上海远洋宾馆有限公 司48.07% 的股权|中国远洋全资下属公司上海远洋运输有限公司将其持有的上海远洋宾馆有限公司48.07%的股权转让予上海远洋实业总公司。交易价格以经备案的上海远洋宾馆有限公司的评估结果确定，产权交易合同项下的交易价格为 328,106,921.85元。|
|2014|中国远洋控股|中远船务|中国远洋全资下属公司天津远洋运输有限|

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|年 10月 30日|股份有限公司关于转让中远船务 3%股权的关联交易公告|工程集团有限公司3% 的 股权。|公司将其持有的中远船务工程集团有限公司 3%的股权转让予中国远洋运输集团总公司。股权转让协议项下的交易价格为259,353,444.78 元。|

上述两起资产交易与本次交易没有关系。
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事的意见
上市公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组报告书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易出售资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过 5000万元人民币，构成重大资产重组。本次交易完成前后，公司实际控制权不会发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
3、 本次重大资产重组构成关联(连)交易，本次重大资产重组涉及的置入、置出标的资产的交易价格经具有证券业务资格的资产评估机构评估。关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和股东的整体利益。
4、 本次船舶及集装箱租赁交易的交易价格按照市场公允价格的原则协商确定，本次船舶及集装箱租赁交易所对外签署的协议条款均为一般商业条款，符合公司及股东的整体利益。
5、 本次交易的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，并由公司与交易对
方协商确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
6、 本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
7、 本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。”
（二）独立财务顾问的意见
独立财务顾问公司参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与中国远洋、中国远洋的法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易不涉及发行股份，本次交易前后中国远洋的控股股东均为中远集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形；
（八）本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（三）法律顾问的意见
上市公司聘请北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市通商律师事务所为本次重大资产重组出具了法律意见书，认为：
“本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的相关方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书第四部分“（二）本次交易尚需取得的批准与授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
九、本次交易中介机构信息
（一）独立财务顾问
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|名称：|瑞银证券有限责任公司|

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|办公地址：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心北楼15层|
|法定代表人：|程宜荪|
|电话：|010-58328888|
|传真：|010-58328964|
|项目主办人：|司宏鹏、苏琛|
|项目协办人：|沈正月、杨硕、王语嫣|

（二）境内法律顾问
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|名称：|北京市通商律师事务所|
|办公地址：|北京市朝阳区建外大街甲 12号新华保险大厦 6层|
|法定代表人：|李洪积|
|电话：|010-65693399|
|传真：|010-65693838|
|经办人员：|韩小京、张小满|

（三）境内审计机构
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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|
|办公地址：|北京市东城区西滨河路 8号院7楼中海地产广场西塔6F|
|执行事务合伙人：|顾仁荣|
|电话：|010-88095588|
|传真：|010-88091199|
|经办人员：|苏春生|

（四）境内审计机构
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|名称：|天职国际会计师事务所|
|办公地址：|北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼|
|执行事务合伙人：|陈永宏|
|电话：|010-88827799|
|传真：|010-88018737|
|经办人员：|张坚、王晓蔷|

（五）资产评估机构
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|名称：|中通诚资产评估有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区惠新里甲 240号通联大厦9层|

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|法定代表人：|刘公勤|
|电话：|010-64411177|
|传真：|010-64418970|
|经办人员：|金大鹏、张树帆|

第十二章董监高及有关中介机构声明
中国远洋控股股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司全体董事签名：
马泽华 李云鹏 孙月英
孙家康 叶伟龙 王宇航
万敏 范徐丽泰 邝志强
鲍毅 杨良宜
中国远洋控股股份有限公司年 月 日
中国远洋控股股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司全体监事签名：
傅向阳 马建华 高平
张莉 孟焰 张建平
中国远洋控股股份有限公司年 月 日
中国远洋控股股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司除兼任董事外全体高级管理人员签名：
许遵武 王海民 邱晋广
唐润江 郭华伟 王晓东
中国远洋控股股份有限公司年 月 日
第十三章备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）中国远洋控股股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
（二）中国远洋控股股份有限公司独立董事关于本次交易的意见
（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
（五）中通诚资产评估有限公司出具的相关资产评估报告
（六）中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输集团总公司关于中远散货运输（集团）有限公司100%股权转让协议
（七）中远太平洋有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司关于出售及购买佛罗伦货箱控股有限公司全部已发行股份的协议
（八）中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司与中远太平洋有限公司关于出售及购买中海港口发展有限公司 5,679,542,724股股份的协议
（九）中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议
（十）中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议
（十一）中海集装箱运输股份有限公司与中远集装箱运输有限公司关于买卖鑫海航运有限公司股份的协议
（十二）中海集装箱运输（香港）有限公司与上海泛亚航运有限公司关于买卖五洲航运有限公司股份的协议
（十三）中海集装箱运输（香港）有限公司与中远集运（香港）有限公司关于买卖中海集装箱运输（香港）代理有限公司股份的协议
（十四）瑞银证券出具的独立财务顾问报告
（十五）通商出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中国远洋控股股份有限公司
联系地址：天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心 12号楼二层
联系电话：（022）66270898
传真：（022）66270898
联系人：肖俊光、明东
（二）瑞银证券有限责任公司
联系地址：中国北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心12、15层
联系电话：（010）58328270
传真：（010）58328954
联系人：苏琛