上市公司名称：浙江京新药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：京新药业 股票代码：002020
浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易对方|住所|通讯地址|
|张雄|广东省深圳市南山区西海花园|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园|
|倪正华|广东省深圳市宝安区民治新龙滢水山庄||
|林恩礼|广东省深圳市南山区蛇口海月花园||
|韩锦安|河北省保定市徐水县安肃镇复兴西路168号物探大院5号楼||
|郭晓峰|湖北省建始县景阳镇革坦村||
|韦经晖|广东省深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院孵化大楼||
|魏永泽|广东省深圳市南山区高新南四道||
|郭靖宇|陕西省咸阳市秦都区彩虹一路1号内54号楼||
|陶峰|江苏省苏州市金阊区三花二村||
|上海复星平耀投资管理有限公司|上海市崇明县新河镇新开河路825号|上海市宜山路|
|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层||
|鲁证创业投资有限公司|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦||
|配套融资投资者|||
|吕钢|浙江省新昌县南明街道前山根||

独立财务顾问
二零一五年七月
声明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
ii
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示90%股权，本次交易标的资产作价 69,300万元，其中现金对价支付金额 27,720万元，占本次交易对价支付的40%；股份支付对价 41,580万元，合计发行股份 19,511,966股，占本次交易对价支付的60%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|支付对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|18,849.60|3,769.92|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|15,607.44|3,277.89|12,329.55|5,785,804|
|3|上海复星平耀投资管理有限公司|11,550.00|11,550.00|0.00|0|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,877.10|3,150.84|4,726.26|2,217,860|
|5|林恩礼|5,027.02|0.00|5,027.02|2,358,997|
|6|鲁证创业投资有限公司|3,580.50|1,432.20|2,148.30|1,008,118|
|7|韩锦安|2,269.19|0.00|2,269.19|1,064,847|
|8|郭晓峰|1,640.72|1,640.72|0.00|0|
|9|魏永泽|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|10|韦经晖|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|11|郭靖宇|308.00|308.00|0.00|0|
|12|陶峰|77.00|77.00|0.00|0|
||合计|69,300.00|27,720.00|41,580.00|19,511,966|

此外，京新药业拟向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额为 29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易作价
iii
1、交易标的评估值及交易作价
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》，巨烽显示100%股权评估值为 77,100.00万元，本次交易标的资产巨烽显示90%股权对应的评估值为 69,390.00万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为69,300.00万元。
2、股份发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.46元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每 10股派 1.5元现金，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币21.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
三、业绩承诺与补偿、奖励安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（预计为2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
如巨烽显示在 2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
iv
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次交易取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
如果承诺期巨烽显示实际的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和，超出部分的50%将作为奖励对价，由京新药业在标的资产 2017年度审计及减值测试完成后10个工作日向截至2017年12月31日的巨烽显示留任的管理层以现金方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易价格及经审计的上市公司 2014年财务报表、标的公司 2014年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|69,300.00|206,465.94|33.56%|
|资产净额|69,300.00|139,853.84|49.55%|
|营业收入|27,615.30|123,549.61|22.35%|

注：根据《重组办法》规定，京新药业资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为69,300万元。
综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2014年经审计财务数据的比例均未达到50%，未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交
中国证监会并购重组委审核。
v
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的规定，本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司2014年末总资产的100%，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人的变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易中配套融资构成关联交易
本次交易募集配套资金认购方为上市公司董事长、控股股东及实际控制人吕钢，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，京新药业关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东亦将对本次交易相关议案回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司业务增长迅速，市场地位不断提升，在原料药，制剂、中成药及生物制药等业务领域积累了丰富管理经验、优秀人才和营销网络渠道。同时，公司现有产品结构合理、品种丰富，涵盖心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等多个领域。
此外，公司拥有完整的制药业务产业链，覆盖化学制药前端的医药中间体、化学原料药，以及附加值较高的制剂产品环节，为公司在医药生产研发及其他相关领域的发展奠定了坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将进入市场前景良好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
vi
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至30,596.29万股；配套融资完成后，公司总股本将增加至31,958.79万股，具体股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||||
|吕钢|60,384,440|21.08%|60,384,440|19.74%|74,009,498|23.16%|
|京新控股|18,270,177|6.38%|18,270,177|5.97%|18,270,177|5.72%|
|其他股东|207,796,302|72.54%|207,796,302|67.92%|207,796,302|65.02%|
|小计|286,450,919|100%|286,450,919|93.62%|300,075,977|93.89%|
|资产购买交易对方|||||||
|张雄|-|-|7,076,340|2.31%|7,076,340|2.21%|
|倪正华|-|-|5,785,804|1.89%|5,785,804|1.81%|
|南海成长|-|-|2,217,860|0.72%|2,217,860|0.69%|
|林恩礼|-|-|2,358,997|0.77%|2,358,997|0.74%|
|鲁证创业投资|-|-|1,008,118|0.33%|1,008,118|0.32%|
|韩锦安|-|-|1,064,847|0.35%|1,064,847|0.33%|
|小计|-|-|19,511,966|6.38%|19,511,966|6.11%|
|合计|286,450,919|100%|305,962,885|100%|319,587,943|100%|

注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。
本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司28.87%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的京新药业2014年度及2015年一季度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年一季度||2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|214,393.74|299,144.43|206,465.94|292,715.16|
|归属于母公司所有者权益|143,954.84|189,406.99|139,853.84|184,947.96|
|营业收入|33,133.16|38,898.59|123,549.61|151,164.91|
|归属母公司所有者的净利润|4,101.00|4,459.03|10,708.04|12,973.85|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.15|0.40|0.45|
|每股净资产（元/股）|5.03|6.19|4.88|6.04|

vii
八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 5月 13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同意公司筹划本次交易事项》。
2、2015年 6月 29日，购买资产交易对方复星平耀、南海成长、鲁证投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《资产购买协议》；巨烽显示全体股东已放弃本次交易巨烽显示90%股权的优先购买权。
3、2015年 7月 27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及其高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于信|本次交易的|本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信|

viii
||||
|-|-|-|
|息真实性、准确性和完整性的承诺函|交易对方|息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙企业/本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股份锁定承诺函|本次交易发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方|1、张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。2、鲁证投资、南海成长、韩锦安、林恩礼承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的12个月后解锁。3、本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。|
|盈利预测补偿承诺|盈利承诺补偿主体|盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（预计为2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如巨烽显示在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易认购的上市公司股份及现金方式对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事宜请参见本报告书“第七章 本次交易协议主要内容 二、关于《盈利补偿协议》的主要内容”|
|关于无重大违法行为的承诺|本次交易的交易对方|本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|

ix
||||
|-|-|-|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对巨烽显示的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨烽显示合法存续的情况。2、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的巨烽显示股权将维持该等状态直至变更登记到京新药业名下。3、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本人/本公司/本合伙企业在将所持巨烽显示股权变更登记至京新药业名下前，本公司保证巨烽显示保持正常、有序、合法经营状态，保证巨烽显示不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证巨烽显示不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京新药业书面同意后方可实施。5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持巨烽显示股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持巨烽显示股权的限制性条款。巨烽显示章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持巨烽显示股权转让的限制性条款。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给京新药业造成的一切损失。|
|关于标的资产经营合规性的承诺函|张雄、倪正华|1、巨烽显示系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，巨烽显示已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、巨烽显示在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，巨烽显示不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，巨烽显示不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、巨烽显示将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果巨烽显示及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致巨烽显示及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。5、巨烽显示对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可|

x
||||
|-|-|-|
|||他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、巨烽显示合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。7、巨烽显示不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给京新药业及巨烽显示造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|吕钢、张雄、倪正华|1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、巨烽显示拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京新药业、巨烽显示的竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京新药业、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京新药业、巨烽显示，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。若京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企业承诺在不损害京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。|
|关于规范关联交易的承诺函|吕钢、张雄、倪正华|1、本次交易完成后，本人在作为京新药业的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与京新药业、巨烽显示之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害京新药业及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不|

xi
||
|-|
|公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。|

十、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易期间损益的归属
xii
本次交易期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议主要内容一、关于《购买资产协议》的主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议主要内容二、关于《盈利补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.40元/股，根据立信会计师出具的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度实现的基本每股收益为 0.45元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
xiii
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书“风险因素”等相关章节。
一、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产估值风险
以2015年3月31日为评估基准日，根据巨烽显示目前实际经营情况及市场发展状况，巨烽显示股东全部权益的评估值为 77,100.00万元。根据经审计的巨烽显示财务报表，截至 2015年 3月 31日合并报表归属于母公司所有者权益 19,123.24万元，评估增值 57,976.76万元，增值率303.17%。评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
三、收购整合风险
本次交易完成后，巨烽显示将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
四、行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。由于国内医疗信息化起步较晚，国家食品药品监督管理总局尚未要求对医用显示器产品进行注册认证管理，同时国家尚未制定统一的医用显示器行业标准。尽管巨烽显示生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了《医疗器械经营企业许可证》，同时正在协助中华医学会影像技术分会等推进行业标准制定工作，但未来若行业主管部门推出新的监管规定，
xiv
标的公司可能不能及时满足新的监管政策要求，从而对持续生产经营产生较大影响。同时，国家近几年不断加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响巨烽显示业务正常合法开展的情形。
五、产品质量风险
标的公司生产的医用显示器是医生进行诊断、治疗的直接观察媒介，其对医疗影像的呈现效果对医生正确诊断影响较大。如果因产品质量问题导致误诊将引发较为严重的医疗事故风险，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司经营声誉造成不利影响。虽然巨烽显示已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致标的公司及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。
六、新技术替代风险
凭借在图像处理软件、硬件结构设计等方面积累的综合技术经验，巨烽显示形成了较强的医用显示器研发能力，能够为不同医疗厂商、不同设备提供高度匹配的定制化医用显示器，而且引领了标准化医用显示器在大屏幕、高分辨率等方面的技术发展。但是，显示屏与现代医疗技术更新换代较快，不能排除未来出现新技术或新产品可以达到或超过现有医用显示器准确呈现医疗影像的可能。如果巨烽显示在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对现有技术优势和业务经营产生一定的影响。尽管标的公司具备较强的技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。
七、新进入者参与市场竞争的风险
医用显示器受益于国家医疗信息化建设的发展机遇，市场前景广阔，因此吸引了越来越多的市场参与者。近年来，海信等普通显示器领域的知名企业逐步进入医用显示器行业，加剧了行业竞争。其他竞争者可能通过高薪聘请人才、提升技术能力等方式快速布局市场。同时，标准化医用显示器作为较为年轻的市场，未来面临的行业竞争较大。若巨烽显示不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，将面临因市场竞争不断加剧而导致市场地位下降的风险。
xv
八、经营场所不能续租的风险
巨烽显示的办公及生产场地为租赁取得，尽管标的公司与出租方合作关系较好，而且周边可替代性房源较为充足，但若在后续经营过程中，出租方临时违约致使其租赁的经营场所租赁期满出现不能租赁的情况，将会给标的公司的正常经营短期内带来一定的影响。
九、应收账款的风险
巨烽显示2013年末、2014年末及2015年一季度末应收账款分别为 6,008.44万元、6,216.25万元和5,915.21万元，占同期资产总额的比重分别为29.48%、23.29%和23.23%。报告期内标的公司应收账款占比较大，主要系对客户给予一定的账期所致，如果未来标的公司未能全额收回应收账款，则可能对标的公司的现金流和盈利产生不利影响。
十、税收优惠的风险
巨烽显示、北泰科技分别于2012年9月、2014年8月取得《高新技术企业证书》，按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）规定，巨烽显示于2012年度至2014年度企业所得税享受15%的优惠税率，北泰科技于 2014年度至 2016年度企业所得税享受15%的优惠税率。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，巨烽显示、北泰科技将按照25%的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。
十一、商誉减值风险
根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的资产未来经营中业绩低于预期，商誉将可能面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十二、超额业绩奖励影响公司业绩的风险
xvi
根据上市公司与巨烽显示全体股东签订的《购买资产协议》，如截至 2017年末累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分的50%将作为奖励对价，由上市公司以现金方式支付给留任管理层。该等奖励的发放将计入标的公司当期损益，若其金额过大，可能将对奖励发放年度的标的公司及上市公司业绩造成不利影响。
十三、潜在同业竞争的风险
本次交易不会导致上市公司同控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争的情况。
2013年 10月 8日，天堂元金和京新控股收购益和堂100%股权，益和堂主要从事中成药的研发、生产和销售，与公司现有业务存在一定相似性，但益和堂现有业务规模较小，且产品主要为沙溪凉茶、排石颗粒、骨仙片等产品，应用于泌尿科及骨科领域，上市公司中成药主要为康复新液，养阴清肺糖浆，应用于消化科领域，存在一定差异，因此，益和堂现有业务不会对上市公司生产经营带来影响。此外，根据《天堂硅谷与京新控股共同发起设立产业并购基金服务浙江京新药业股份有限公司产业整合的框架协议》，在天堂元金完成对益和堂收购后，经过一段时间培育管理，在益和堂满足一定并购条件时，将由上市公司对其进行收购，以壮大公司的实力，提升公司形象，消除同业竞争或潜在同业竞争。
十四、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
xvii
目录
重大事项提示 ..................................................... iii重大风险提示 ..................................................... xiv释义 ............................................................. 1第一章本次交易概述 ................................................ 6一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 6二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 8三、本次交易的决策和批准过程 ............................................................................................ 11四、本次交易对方的基本情况 ................................................................................................ 12五、本次交易的标的资产 ........................................................................................................ 12六、本次交易定价情况 ............................................................................................................ 12七、本次交易方案概况 ............................................................................................................ 13八、利润补偿及奖励方案 ........................................................................................................ 14九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 15十、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 17十一、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 18十二、本次交易中配套融资构成关联交易 ............................................................................ 18第二章上市公司基本情况 ........................................... 19一、公司基本情况 .................................................................................................................... 19二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................ 19三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 28四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................ 29五、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 29六、上市公司规范运作情况 .................................................................................................... 30第三章交易对方基本情况 ........................................... 31一、资产购买交易对方 ............................................................................................................ 31二、募集配套资金交易对方 .................................................................................................... 57第四章交易标的情况 ............................................... 61一、标的公司基本情况 ............................................................................................................ 61二、标的公司业务情况 .......................................................................................................... 102第五章本次交易方案及发行股份情况 ................................ 123一、本次交易方案 .................................................................................................................. 123二、发行股份购买资产 .......................................................................................................... 124三、募集配套资金 .................................................................................................................. 127第六章交易标的评估情况 .......................................... 135一、标的资产评估情况 .......................................................................................................... 135二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................................. 163
xviii
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .............................................. 170第七章本次交易协议主要内容 ...................................... 171一、《购买资产协议》的主要内容 ........................................................................................ 171二、《盈利补偿协议》的主要内容 ........................................................................................ 177三、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容 ................................................................ 181第八章本次交易的合规性分析 ...................................... 186一、本次重组符合《重组办法》第十一条的要求 .............................................................. 186二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 .................. 189三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................................. 191四、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 .................. 191第九章管理层讨论与分析 .......................................... 194一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 194二、交易标的行业及竞争情况分析 ...................................................................................... 203三、标的资产财务状况分析 .................................................................................................. 229四、标的资产盈利能力分析 .................................................................................................. 239五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................................... 246第十章财务会计信息 .............................................. 254一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 ...................................................................... 254二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 .......................................... 257第十一章风险因素 ................................................ 261一、审批风险 .......................................................................................................................... 261二、标的资产估值风险 .......................................................................................................... 261三、收购整合风险 .................................................................................................................. 261四、行业监管政策风险 .......................................................................................................... 261五、产品质量风险 .................................................................................................................. 262六、新技术替代风险 .............................................................................................................. 262七、新进入者参与市场竞争的风险 ...................................................................................... 262八、经营场所不能续租的风险 .............................................................................................. 263九、应收账款的风险 .............................................................................................................. 263十、税收优惠的风险 .............................................................................................................. 263十一、商誉减值风险 .............................................................................................................. 263十二、超额业绩奖励影响公司业绩的风险 .......................................................................... 264十三、潜在同业竞争的风险 .................................................................................................. 264十四、股票市场波动的风险 .................................................................................................. 264第十二章其他重大事项 ............................................ 265一、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 265二、本次交易对公司负债结构的影响 .................................................................................. 266三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 267四、超额奖励的支付形式及会计处理 .................................................................................. 275
xix
五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................................................. 275六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 276七、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .................................................................. 276八、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度 .......................................................... 278九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ...................................................... 284十、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................................... 286十一、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 288十二、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 289十三、独立董事关于本次交易的意见 .................................................................................. 289十四、交易对方承诺和声明 .................................................................................................. 290十五、本次交易的有关当事人 .............................................................................................. 291第十三章公司及各中介机构声明 .................................... 294一、上市公司及全体董事声明 .............................................................................................. 294二、交易对方声明 .................................................................................................................. 295三、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 308四、上市公司法律顾问声明 .................................................................................................. 309五、审计机构声明 .................................................................................................................. 310六、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 311第十四章备查文件 ................................................ 312一、备查文件 .......................................................................................................................... 312二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .............................................................................. 312
xx
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|重组报告书、本报告书、报告书|指|浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|京新药业、上市公司、本公司、公司|指|浙江京新药业股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第五届董事会 2015 年第十五次会议决议通过的以非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买巨烽显示90%股权的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|京新药业向上市公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|交易对方|指|包括本次购买资产的交易对方巨烽全体股东及募集配套资金认购方吕钢|
|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|巨烽全体股东，包括张雄、倪正华等 9 名自然人和复星平耀、南海成长、鲁证投资3家法人机构|
|配套募集资金认购方，上市公司控股股东、实际控制人|指|吕钢|
|交易标的、标的资产|指|深圳市巨烽显示科技有限公司90%的股权|
|盈利预测承诺补偿主体|指|张雄、倪正华|
|巨烽显示、标的公司|指|深圳市巨烽显示科技有限公司|
|金至投资|指|浙江金至投资有限公司|
|京新控股|指|浙江京新控股有限公司|
|朗博药业|指|浙江朗博药业有限公司|
|京新置业|指|新昌县京新置业有限公司|
|新昌农商行|指|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|
|三花贷款|指|新昌县三花小额贷款有限公司|
|天堂元金|指|浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）|
|益和堂|指|广东益和堂制药有限公司|
|东高农业|指|浙江东高农业开发有限公司|
|京新生物|指|浙江京新生物科技有限公司|
|元金印刷|指|浙江元金印刷有限公司|
|元金贸易|指|新昌元金贸易有限公司|
|元金发展|指|内蒙古元金发展有限公司|
|新昌融资|指|新昌民间融资服务中心有限公司|
|美力科技|指|浙江美力科技股份有限公司|
|Asmedic|指|Asmedic有限责任公司|
|北泰科技|指|沈阳火炬北泰数码科技有限公司|
|巨烽软件|指|深圳市巨烽软件技术有限公司|

||||
|-|-|-|
|宝安分公司|指|深圳市巨烽显示科技有限公司宝安分公司|
|龙华分公司|指|深圳市巨烽显示科技有限公司龙华分公司|
|复星平耀|指|上海复星平耀投资管理有限公司|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鲁证投资|指|鲁证创业投资有限公司|
|火炬股份|指|沈阳火炬股份有限公司|
|中试中心|指|沈阳市中试服务中心|
|风险中心|指|沈阳科技风险开发事业中心（沈阳市中试服务中心）|
|巨潮科技|指|深圳市巨潮科技有限公司|
|建硕置业|指|沈阳建硕置业有限公司|
|北泰电子|指|沈阳北泰电子有限公司|
|彤兴电子|指|深圳市彤兴电子有限公司|
|彤诺电子|指|武汉市彤诺电子有限公司|
|GE、通用|指|美国通用电气集团|
|Philips、飞利浦|指|荷兰皇家飞利浦集团|
|Simens、西门子|指|德国西门子公司|
|迈瑞医疗|指|迈瑞生物医疗电子股份有限公司|
|联影医疗|指|上海联影医疗科技有限公司|
|蓝韵实业|指|深圳市蓝韵实业有限公司|
|东软飞利浦|指|东软飞利浦医疗设备系统有限公司|
|德为科技|指|德为显示科技股份有限公司|
|南京巨鲨|指|南京巨鲨显示科技有限公司|
|海信医疗|指|青岛海信医疗设备股份有限公司|
|交通银行香洲支行|指|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|
|伟力盛世|指|深圳市伟力盛世节能科技有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即第五届董事会2015年第十五次会议|
|《购买资产协议》|指|京新药业与巨烽全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|京新药业与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》|
|《附条件生效的股份认购合同》|指|京新药业与吕钢签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|评估报告|指|《浙江京新药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕285号）|

||||
|-|-|-|
|标的资产审计报告|指|《深圳市巨烽显示科技有限公司 2013 年度、2014 年度及2015年1－3月财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第151249号）|
|备考合并财务报表审阅报告|指|《浙江京新药业股份有限公司2014年度及2015年1－3月备考财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第114381号）|
|法律意见书|指|浙江天册律师事务所《关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|天册律师、律师|指|浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家食品药监局/CFDA|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|沈阳市科委|指|沈阳市科学技术委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《交易规则》|指|《深圳证券交易所交易规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1－3月|
|最近三年及一期期末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1－3月|
|最近两年及一期期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日|
|专用术语|||

||||
|-|-|-|
|病灶|指|人体机体内发生病变的部分|
|放射科|指|现代医院重要的辅助检查科室，集检查、诊断、治疗于一体，临床各科许多疾病需通过各种医学影像设备检查达到明确诊断和辅助诊断，放射科的设备一般有普通 X线拍片机，CR、DR、CT、MRI、DSA等|
|医学影像技术|指|为医疗或医学研究目的，对人体或人体某一部分，以非侵入方式取得内部组织影像的技术与处理过程|
|X射线检查|指|利用X射线进行人体内部检查的医学影像技术，早期X射线检查利用特制感光胶片，根据X射线穿过人体时，人体内密度高的部位吸收X射线多的特点，在胶片上乳剂感光少，冲洗后呈白色。反之，密度低部位呈灰或黑色，从而形成人体影像|
|US、超声|指|Medical Ultrasonography，医学超声波检查，主要是运用超声波的物理特性，通过电子工程技术对超声波发射、接收、转换后结合电子计算机的快速分析、处理和显象，从而对人体软组织的物理特性、形态结构与功能状态作出判断的一种非创伤性检查方式，使肌肉和内脏器官，包括其大小、结构和病理学病灶等均可视化|
|CR|指|Computed Radiography，计算机 X 摄影系统，即计算机技术在X射线检查领域中应用后的可视化综合系统，信息可存入光盘|
|DR|指|Digital Radiography，直接数字化X摄影系统，与CR同为代替传统X射线检查的新一代医学影像设备|
|CT|指|Computed Tomography，电脑断层扫描，一种通常利用电脑控制X射线对人体进行断层扫描的技术|
|MRI、核磁|指|Magnetic Resonance Imaging，核磁共振成像，一种利用核磁共振原理对人体内部进行成像的技术，通过将人体置于特殊的磁场中，用无线电射频脉冲激发人体内氢原子核，引起氢原子核共振，并吸收能量，在停止射频脉冲后，氢原子核按特定频率发出射电信号，并将吸收的能量释放出来，被体外的接受器收录，经电子计算机处理获得人体内部结构的图像|
|DSA|指|数字化减影血管造影，通过一根导管插入需要检查的血管，注入造影剂，通过DSA设备显示血管影像|
|DM|指|Digital Mammography，数字乳腺X线摄影，数字影像技术在乳腺影像检查领域的具体应用|
|Endoscope|指|医用内窥镜技术，一种应用可送入人体腔道内的窥镜进行直接观察、诊断和治疗的技术，通常采用尺寸极小的电子成像元件—CCD（电荷耦合器件），将所要观察的腔内物体通过微小的物镜光学系统成像到CCD上，然后通过导像纤维束将接收到的图像信号传送到图像处理系统上，最后在显示器上输出处理后的图像，供医生观察和诊断|

|||
|-|-|
||采用尺寸极小的|
|电子成像元件—CCD（电荷耦合器件），将所要观察的腔||
|内物体通过微小的物镜光学系统成像到CCD上，然后通||
|过导像纤维束将接收到的图像信号传送到图像处理系统||
|上，最后在显示器上输出处理后的图像，供医生观察和||
|诊断||

||||
|-|-|-|
|PACS系统|指|Picture Archiving and Communication Systems，影像归档和通信系统。医疗 PACS 系统是一种主要应用于医院影像科，通过数字化方式对海量医学影像图片进行收集、保存、调阅、显示的信息系统|
|DICOM标准|指|Digital Imaging and Communication in Medicine，医学数字成像和通信标准，是医学图像和相关信息的国际标准，定义了质量能满足临床需要的可用于数据交换的医学图像格式，涵盖了医学数字图像的采集、归档、通信、查询及显示等信息交换协议|
|分辨率|指|屏幕图像的精细度，指屏幕上能显示的像素数量，分辨率越高，同样屏幕区域内能显示的信息越多，画面越精细|
|MP|指|百万像素，分辨率的一种衡量单位|
|灰阶（密度分辨率）|指|黑白图像之间的层次，即亮度的明暗程度，灰阶数越多，灰阶的过渡越平滑，越有可能分辨出类似囊肿和水这样密度十分接近的不同物质，对早期病灶的诊断有很大帮助。医用显示器一般范围1024(10bit)-4096(12bit)。|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|喹诺酮类药物|指|为一种抗感染类基础药物，代表产品有左氧氟沙星、环丙沙星、恩诺沙星|
|心血管类药物|指|又称为循环系统疾病，主要包括心脏、血管，药品分类上包括抗高血压药物、降血脂药物、抗心绞痛药物、强心药、抗心律失常药物和抗血栓药物等|
|辛伐他汀|指|适用于降低胆固醇、甘油三脂和低密度蛋白质水平的一种药物，发行人生产的辛伐他汀的商品名为京必舒新|
|瑞舒伐他汀钙|指|一种选择性 HMG-CoA 还原酶抑制剂，是降低低密度脂蛋白（LDL）胆固醇最强的药物，可用于治疗高脂血症|
|匹伐他汀钙|指|具有显著降低低密度脂蛋白胆固醇（LDL—C）作用的降血脂药物，主要针对高胆固醇血症、家族性高胆固醇血症|
|原料药|指|具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质|
|制剂|指|剂量形式的药物，如固体制剂、注射剂等|

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）医药改革促进医药行业健康平稳发展
2009年3月国务院《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，2012年5月《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，2015年5月国务院《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》的出台及2011年2月国家药监局《药品生产质量管理规范）》，2012年1月工信部《医药工业“十二五”发展规划》的全面实施，标志着我国医药改革工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全。
我国医疗改革对药品价格市场化和互联网售药的开放的推进，为医药企业提供了更多、更大的发展新机遇。但同时，医药行业改革中，医保控费的逐步落实，药品招标的全面实施以及医药企业之间行业竞争的加剧，未来也将促使行业整体进入中低速增长的新常态。
面对医药行业的机遇与挑战，上市公司一方面以“做大成品药、做强原料药”为方针，加大成品药核心产品的培育力度，提升企业核心竞争力。另一方面，公司计划利用品牌、业务渠道和资本市场平台等优势，在现有医药生产研发的基础上，拓展新的业务及产品类型，进一步增强公司盈利能力，实现协同效应。
（二）医用显示设备行业将迎来快速发展机遇
1、国家产业政策促进医疗器械行业快速发展
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》：在调整医药行业产品结构方面明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过千万的先进医疗设备。”
2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。根据风险管理的要求，将原来条例当中 16项行政许可减少到9项，并取消第二类医疗器械临床试验审批、医疗机构研制医疗器械审批和第三类医疗器械强制性安全认证，缩减第三类医疗器械临床试验的审批范围；同时，将第一类医疗器械产品注册改为备案，第二类和第三类医疗器械非实质性变化由变更注册改为备案，第二类医疗器械许可改为备案。进一步放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。
随着产业政策的逐步落实，为国内从事医疗器械设备制造业务的企业创造了良好的经营环境。医用显示器设备行业作为医疗器械的细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机遇。
2、医疗器械行业尚处于产业快速增长早期
根据国家统计的统计数据，2004-2012年，我国医疗器械行业收入的复合增速达到27%，远超全球7%-8%的增长。但从绝对收入占比来看，2012年我国医疗器械市场规模仅占到医药总市场的8%，而2009年全球医疗器械的市场规模已占到医药总市场的42%，从中长期来看，我国医疗器械市场占比将呈现阶梯式的上升，发展前景广阔。
3、医疗显示设备作为医疗器械和医疗信息化不可或缺的重要组成部分，发展前进广阔
由于历史原因，我国目前大部分医院临床仍停留在以胶片等传统方式为主的时代，而欧美发达国家已经完成了医疗影像终端对临床领域的覆盖。相比以电子信息化为基础医疗显示设备，胶片无论在重复使用、动态对比、多维图像处理等方面均处于劣势，随着医疗技术进步的需求，国内医院也逐渐兴起了对医疗显示设备的采购配置浪潮。
随着新一届政府对新医改的大力推动，中央及地方政府对各级公立医院财政投入力度空前加大，公立医院对能够改善临床医诊的影像终端设备购买能力显著增强。而以市场化为导向的民营资本私立医院，在人均生活水平提高、医疗观念不断重视的影响下，更有动力对代表先进技术的医疗影像终端设备形成采购需求。
截至 2015年 2月底，我国医疗卫生机构 98.3万个，其中医院 2.6万个，现有医院中半数为规模化医疗机构，而通常每家医院对医疗显示设备的采购平均在百万以上，因此仅医疗显示设备市场未来规模达百亿元以上。国家“十二五”规划中，明确将医疗信息化提升到新的国家战略高度，并计划投入1,200亿元用于医院信息化建设，其中医疗显示设备也将成为其主要投资领域。
因此，医疗显示设备作为医疗器械和医疗信息化不可或缺的重要组成部分，发展前进广阔。
（三）标的资产行业地位领先，并拟依托上市公司优势资源谋求进一步发展
巨烽显示自成立以来专注于从事医疗专用显示器的研发、生产及销售，目前已经形成了定制化产品业务与标准化产品业务并行发展、快速成长的良好局面。
在定制化产品方面，标的公司已经积累了为众多不同医疗设备商、不同种类设备提供专用配套显示器的能力，形成了领先的市场竞争力。自成立至今，标的公司已经累计为上百家国内外医疗设备商不同医疗设备提供了近七百款医用显示器产品，跨产品、跨厂商的定制化开发能力在国内处于较为明显的领先地位。凭借定制化产品中建立的综合优势，巨烽显示标准化医用显示终端设备获得了医院客户的广泛信赖，市场影响力不断提升。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并进入资本市场，有利于标的公司充分利用上市公司品牌、业务渠道、规范管理及资本平台优势，为巨烽显示未来的业务发展和市场开拓提供有力的支持，进一步提升标的公司盈利水平、综合竞争力及抗风险能力。
二、本次交易的目的
（一）拓展和优化产品结构，实现医药及医疗器械领域内的综合发展本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司业务增长迅速，市场地位不断提升，在原料药，制剂、中成药及生物制药等业务领域积累了丰富管理经验、优秀
人才和营销网络渠道。同时，公司现有产品结构合理、品种丰富，涵盖心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等多个领域。
此外，公司拥有完整的制药业务产业链，覆盖化学制药前端的医药中间体、化学原料药，以及附加值较高的制剂产品环节，为公司在医药生产研发及其他相关领域的发展奠定了坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将进入市场前景良好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）收购优质资产，增强公司盈利能力
本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务和利润增长点，实现公司盈利水平进一步提升。根据巨烽显示经审计的财务数据，巨烽显示2013年、2014年及2015年1－3月，实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,220.17万元、3,748.25万元和733.49万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的50.04%、35.00%和17.89%。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2014年基本每股收益将由重组前的0.40元/股增加至0.45
元/股。
标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在医疗显示设备制造及销售领域具有领先的技术优势和行业地位，并具备较强的持续盈利能力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。
（三）发挥协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力1、战略协同效应
本次交易完成后，上市公司将在原有医药研发生产的基础上，新增医疗显示
设备制造和销售业务，拓展了公司的产业链及价值链，实现客户资源共享，并能满足客户的多元化需求。同时，本次交易有利于化公司收入结构，降低上市公司的单一医药业务经营风险，提升综合实力并积累上市公司控股经营及管理经验，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。
同时，标的资产将成为上市公司的子公司，实现由非公众公司向公众公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于上市公司和巨烽显示的长期发展，发挥两家公司在战略层面的互补性和一致性，实现协同效应，进一步增强各自的核心竞争力，在未来国内外医疗卫生行业的发展中占据领先地位。
2、业务渠道协同效应
上市公司主要从事医药的研发、生产和销售，巨烽显示从事医疗显示设备的生产和销售，二者目标客户均为医疗服务单位，在医疗渠道资源方面具有显著的协同效应。
上市公司作为国内知名的医药生产企业，凭借强大的医院渠道优势奠定了领先的行业地位，在浙江、江苏等地更是具有显著的优势。而巨烽显示经过近几年在销售渠道的重点投入，也在广东、湖南、湖北等建立了相应的销售渠道，与当地主要的三乙级以上医院建立了密切的业务联系。本次交易完成后，上市公司和交易标的可以共享医疗渠道资源，拓展业务区域，发挥协同效应。
此外，本次交易完成后，可以在产品范围发挥双方协同效应。由于医药产品、医疗设备均为各医院主要采购项目，公司可以通过向医院客户提供涵盖两类项目、性价比较高的综合性供应方案，将有助于进一步增强客户粘性，提升客户满意度。
3、行业成长周期的协同效应
近年来，国内医药行业的发展速度较快，但随着我国医保控费的逐步落实，药品招标的全面实施以及医药企业之间行业竞争的加剧，未来国内“以药养医”的情况将有效改善，药品价格将实现平价化，促使医药行业整体进入中低速增长的新常态。而国内医疗器械设备市场起步较晚，巨烽显示所属的医疗显示设备行
业尚处于快速增长的初期，现有医疗显示设备需求缺口依旧较大，相比医药市场未来还有很大的增长潜力。
因此，公司通过收购巨烽显示，能够快速切入医疗器械市场，实现二者在成长周期方面的互补性，为公司未来继续保持较快增长奠定基础。
4、管理协同
上市公司通过收购标的资产控制权，扩展了公司业务领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的资产的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助标的资产加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
5、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
同时，交易完成后，巨烽显示作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高巨烽显示的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 5月 13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同
意公司筹划本次交易事项》。
2、2015年 6月 29日，购买资产交易对方复星平耀、南海成长、鲁证投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《资产购买协议》；巨烽显示全体股东已放弃本次交易巨烽显示90%股权的优先购买权。
3、2015年 7月 27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方的基本情况
本次购买资产的交易对方为巨烽显示全体股东，包括张雄、倪正华等9名自然人和复星平耀、南海成长、鲁证投资三家法人机构。募集配套资金交易对方为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为巨烽显示90%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有巨烽显示90%的股权。
六、本次交易定价情况
1、交易标的评估值及交易作价
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》，本次交易巨烽显示100%股权以 2015年 3月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为77,100.00万元。根据经审计的巨烽显示财务报表，其溢价情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值（母公司口径）|收益法||
||评估结果|增值率|
|19,122.06|77,100.00|303.20%|

巨烽显示100%评估值为 77,100.00万元，本次交易标的资产巨烽显示90%股权对应的评估值为 69,390.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 69,300.00万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第六章交易标的评估情况”。
2、股份发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.46元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每 10股派 1.5元现金，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币21.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
七、本次交易方案概况
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示90%股权，本次交易标的资产作价 69,300万元，其中现金对价支付金额 27,720万元，占本次交易对价支付的40%；股份支付对价 41,580万元，合计发行股份 19,511,966股，占本次交易对价支付的60%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|支付对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|18,849.60|3,769.92|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|15,607.44|3,277.89|12,329.55|5,785,804|
|3|上海复星平耀投资管理有限公司|11,550.00|11,550.00|0.00|0|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,877.10|3,150.84|4,726.26|2,217,860|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|林恩礼|5,027.02|0.00|5,027.02|2,358,997|
|6|鲁证创业投资有限公司|3,580.50|1,432.20|2,148.30|1,008,118|
|7|韩锦安|2,269.19|0.00|2,269.19|1,064,847|
|8|郭晓峰|1,640.72|1,640.72|0.00|0|
|9|魏永泽|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|10|韦经晖|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|11|郭靖宇|308.00|308.00|0.00|0|
|12|陶峰|77.00|77.00|0.00|0|
||合计|69,300.00|27,720.00|41,580.00|19,511,966|

此外，京新药业拟向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额为 29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
八、利润补偿及奖励方案
（一）业绩承诺及补偿、奖励方案
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（预计为2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
如巨烽显示在 2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当
期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股
份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
如果承诺期巨烽显示实际的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和，超出部分的50%将作为奖励对价，由京新药业在标的资产 2017年度审计及减值测试完成后 10个工作日向截至 2017年 12月 31日的巨烽显示留任的管理层以现金方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
（二）资产减值测试及补偿方案
在业绩承诺期间届满后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金金额，则盈利承诺补偿主体应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿。
具体盈利预测补偿事宜请参见本报告书“第七章本次交易协议主要内容二、关于《盈利补偿协议》的主要内容”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司业务增长迅速，市场地位不断提
升，在原料药，制剂、中成药及生物制药等业务领域积累了丰富管理经验、优秀人才和营销网络渠道。同时，公司现有产品结构合理、品种丰富，涵盖心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等多个领域。
此外，公司拥有完整的制药业务产业链，覆盖化学制药前端的医药中间体、化学原料药，以及附加值较高的制剂产品环节，为公司在医药生产研发及其他相关领域的发展奠定了坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至30,596.29万股；配套融资完成后，公司总股本将增加至31,958.79万股，具体股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||||
|吕钢|60,384,440|21.08%|60,384,440|19.74%|74,009,498|23.16%|
|京新控股|18,270,177|6.38%|18,270,177|5.97%|18,270,177|5.72%|
|其他股东|207,796,302|72.54%|207,796,302|67.92%|207,796,302|65.02%|
|小计|286,450,919|100%|286,450,919|93.62%|300,075,977|93.89%|
|资产购买交易对方|||||||
|张雄|-|-|7,076,340|2.31%|7,076,340|2.21%|
|倪正华|-|-|5,785,804|1.89%|5,785,804|1.81%|
|南海成长|-|-|2,217,860|0.72%|2,217,860|0.69%|
|林恩礼|-|-|2,358,997|0.77%|2,358,997|0.74%|
|鲁证创业投资|-|-|1,008,118|0.33%|1,008,118|0.32%|
|韩锦安|-|-|1,064,847|0.35%|1,064,847|0.33%|
|小计|-|-|19,511,966|6.38%|19,511,966|6.11%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|合计|286,450,919|100%|305,962,885|100%|319,587,943|100%|

注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。
本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司28.87%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的京新药业2014年度及2015年一季度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年一季度||2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|214,393.74|299,144.43|206,465.94|292,715.16|
|归属于母公司所有者权益|143,954.84|189,406.99|139,853.84|184,947.96|
|营业收入|33,133.16|38,898.59|123,549.61|151,164.91|
|归属母公司所有者的净利润|4,101.00|4,459.03|10,708.04|12,973.85|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.15|0.40|0.45|
|每股净资产（元/股）|5.03|6.19|4.88|6.04|

十、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易价格及经审计的上市公司 2014年财务报表、标的公司 2014年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|69,300.00|206,465.94|33.56%|
|资产净额|69,300.00|139,853.84|49.55%|
|营业收入|27,615.30|123,549.61|22.35%|

注：根据《重组办法》规定，京新药业资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为69,300万元。
综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2014
年经审计财务数据的比例均未达到50%，未构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组。但根据《重组办法》规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的规定，本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司2014年末总资产的100%，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人的变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易中配套融资构成关联交易
本次交易募集配套资金认购方为上市公司董事长、控股股东及实际控制人吕钢，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，京新药业关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东亦将对本次交易相关议案回避表决。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江京新药业股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|成立日期|1999年2月13日|
|上市日期|2004年7月15日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|京新药业|
|股票代码|002020|
|注册资本|28,645.0919万元|
|营业执照注册号|330000000031464|
|税务登记号码|330624704503984|
|组织机构代码|70450398-4|
|法定代表人|吕钢|
|董事会秘书|徐小明|
|注册地址|浙江省绍兴市新昌县羽林街道新昌大道东路800号|
|办公地址|浙江省绍兴市新昌县羽林街道新昌大道东路800号|
|邮政编码|312500|
|公司电话|0575-86176531|
|公司传真|0575-86096898|
|经营范围|药品生产业务范围详见《药品生产许可证》（有效期至2015年09月19日）化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
京新制药成立于1999年2月13日，在浙江省新昌县工商行政管理局注册登记，注册号为3306241003025；京新制药设立时注册资本为 363万元，其中浙江
赛丽丝绸有限公司以现金出资 90万元，占注册资本的24.8%；新昌京新制药厂
职工持股会以现金出资 71万元，占注册资本的19.6%；吕钢、吕岳英等二十名
自然人以现金出资202万元，占注册资本的55.6%。经浙江省新昌县审计师事务所新审所验字[1999]第 12号《验资报告》验证，上述出资已于 1999年 1月 26日足额到位。
京新制药成立时的股权结构如下：
出资额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|浙江赛丽丝绸有限公司|90|24.793%|
|2|新昌京新制药厂职工持股会|71|19.559%|
|3|吕岳英|78|21.488%|
|4|吕钢|37|10.193%|
|5|冯锡昌|10|2.755%|
|6|屠步进|10|2.755%|
|7|吴政杰|10|2.755%|
|8|吕柏松|6|1.653%|
|9|林军|6|1.653%|
|10|王能能|6|1.653%|
|11|杨钰菲|6|1.653%|
|12|周建新|3|0.826%|
|13|章红辉|3|0.826%|
|14|黄玉峰|3|0.826%|
|15|陈法贵|3|0.826%|
|16|裘峥嵘|3|0.826%|
|17|胡天庆|3|0.826%|
|18|黄淑英|3|0.826%|
|19|丁幼源|3|0.826%|
|20|陈天军|3|0.826%|
|21|王光强|3|0.826%|
|22|陈见阳|3|0.826%|
|合计||363|100.000%|

公司设立时由俞更生担任法定代表人的浙江赛丽丝绸有限公司与吕岳英联合持有京新制药46.3%的出资（自然人俞更生与吕岳英系夫妻关系），为京新制药的联合第一大股东及一致行动人；同时，自然人股东吕钢担任京新制药的副董事长兼总经理，持有京新制药10.19%的出资；俞更生、吕岳英和吕钢三人合计持有京新制药56.49%股权，共同构成对京新制药的实际控制。
公司 2001年 9月 29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]80号文批准，由浙江新昌京新制药有限公司整体变更设立为股份有限公司。
公司于 2001年 10月 25日在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记手续，企
业法人营业执照注册号为3300001008232。
2、上市公司历次股本变动
（1）1999年5月京新制药股权转让
1999年 5月，京新药业原自然人股东陈法贵离开公司，将其持有的京新制药0.826%股权，计3万元出资转让给自然人股东胡天庆。
（2）2001年3月京新制药股权转让
2001年 3月 20日，经京新制药 2001年第一次临时股东会同意，浙江赛丽丝绸有限公司将其所持京新制药 90万元出资分别转让给新昌县京新投资有限公司（45万元）和自然人股东吕钢（45万元）。
（3）2001年4月京新制药股权转让
2001年4月8日，经京新制药2001年第二次临时股东会同意，新昌京新制药厂职工持股会将其所持京新制药71万元出资分别转让给康新化工（53万元）、自然人股东张丽娃（10万元）、自然人股东吕钢（3万元）、自然人股东王光强（3万元）和新昌县京新投资有限公司（2万元），股权转让后新昌京新制药厂职工持股会解散；自然人股东冯锡昌、屠步进将其各自所持京新制药10万元的出资，吕柏松、胡天庆将其各自所持京新制药6万元的出资，章红辉、裘峥嵘、黄淑英、周建新、丁幼源、陈天军、陈见阳、黄玉峰将其各自所持京新制药3万元的出资，全部转让给康新化工。本次股权转让后，京新制药的股权结构如下：
出资额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|康新化工|109|30.028%|
|2|吕钢|85|23.415%|
|3|吕岳英|78|21.488%|
|4|新昌县京新投资有限公司|47|12.948%|
|5|张丽娃|10|2.756%|
|6|吴政杰|10|2.756%|
|7|杨钰菲|6|1.653%|
|8|王能能|6|1.653%|
|9|林军|6|1.653%|
|10|王光强|6|1.653%|
|合计||363|100.000%|

吕岳英与新昌县京新投资有限公司的股东俞更生和俞敏，分别为夫妻关系及
母子关系，上述股权转让后，联合持有京新制药34.436%股权；吕钢担任京新制
药的副董事长兼总经理，持有23.415%股权；俞更生家族和吕钢合计持有57.851%股权，共同构成了对京新制药的实际控制。
（4）2001年7月京新制药增资
2001年 7月 3日，京新制药 2001年第四次临时股东会通过公司增资决议，同意公司注册资本由 3,630,000元增加至 22,720,696元；同意吸收中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院医药生物技术研究所和自然人田庚元为公司新股东。京新制药原股东以公司截至 2001年 3月 31日经审计的未分配利润13,355,133元转增公司注册资本；原股东和新股东另以现金出资7,068,259.36元，并按1.232：1的比例折合为新增注册资本5,735,563元。本次增资经海南从信琼从会验字[2001]第010号《验资报告》验证。
上述增资完成后，俞更生家族和吕钢合计持有54.643%股权，仍为发行人的实际控制人。
（5）2001年10月京新制药变更成立为股份公司
2001年 10月，经京新制药 2001年第六次临时股东会决议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]80号文批准，京新制药以截至2001年7月31日京新制药经审计的净资产折合为股本，整体变更成立为股份公司，总股本为 3,000万元。本次整体变更业经海南从信琼从会验字[2001]第 011号《验资报告》验证，公司于 2001年 10月 25日完成了工商变更登记。整体变更为股份公司后发行人的股本结构如下：
股份数量单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数量|持股比例|
|1|康新化工|法人股|7,810,713|26.035%|
|2|吕钢|自然人股|6,750,000|22.500%|
|3|新昌县京新投资有限公司|法人股|4,823,860|16.080%|
|4|吕岳英|自然人股|4,818,996|16.063%|
|5|王光强|自然人股|910,715|3.036%|
|6|张丽娃|自然人股|857,143|2.857%|
|7|吴政杰|自然人股|857,143|2.857%|
|8|中国科学院上海有机化学研究所|国有法人股|675,000|2.250%|
|9|杨钰菲|自然人股|600,000|2.000%|
|10|中国医学科学院医药生物技术研究所|国有法人股|535,715|1.786%|
|11|王能能|自然人股|535,715|1.786%|
|12|林军|自然人股|535,715|1.786%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数量|持股比例|
|13|田庚元|自然人股|289,285|0.964%|
||合计||30,000,000|100.000%|

注：根据财政部《关于浙江京新药业股份有限公司国有股权管理有关问题的函》，公司 3,000万股总股本中，中国科学院上海有机化学研究所和中国医学科学院医药生物技术研究所分别持有 67.5万股、53.5715万股，分别占总股本的2.25%、1.786%，股份性质为国有法人股。
本次股份制改革后，俞更生家族和吕钢合计持股比例不变，仍为发行人实际控制人。
（6）2002年11月京新药业增资扩股
2002年 11月，经公司 2002年第二次临时股东大会决议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]60号文批准，发行人以资本公积7,800,000.00元转增股本，每10股转增2.6股，并以2002年6月30日经审计的未分配利润 12,300,000.00元送红股，每 10股送 4.1股。送股和转增股本后公司的注册资本为5,010万元。
本次注册资本变更业经海南从信琼从会验字[2002]第013号《验资报告》验证，公司于2002年11月4日在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后，俞更生家族和吕钢合计持股比例不变，仍为发行人实际控制人。
（7）京新药业首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2004]102号文核准，公司于 2004年 6月 29日首次公开发行人民币普通股（A股）1,760万股，每股面值1.00元。经深交所深证上[2004]63号文批准，公司股票于2004年7月15日在深交所上市交易，股票简称为“京新药业”，股票代码为“002020”。本次公开发行完成后，公司总股本增至6,770万股。
首次公开发行股票完成后，公司前十大股东及其持股情况如下：
股份数量单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例|
|1|康新化工|13,043,891|19.267%|
|2|吕钢|11,272,500|16.651%|
|3|利丰投资|8,055,846|11.899%|
|4|吕岳英|8,047,723|11.887%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例|
|5|王光强|1,520,894|2.246%|
|6|张丽娃|1,431,429|2.114%|
|7|吴政杰|1,431,429|2.114%|
|8|中国科学院上海有机化学研究所|1,127,250|1.665%|
|9|杨钰菲|1,002,000|1.480%|
|10|林军|894,644|1.322%|
|合计||47,827,606|70.645%|

首次公开发行股票完成后，俞更生家族和吕钢合计持有40.437%股权，仍为发行人实际控制人。
（8）2005年度股权转让和股权分置改革
①2005年度股权转让
2005年 7月 13日，吕钢与利丰投资签署《股份转让协议》，约定由吕钢以 36,251,307.00元对价收购利丰投资持有的 8,055,846股公司股份，占公司总股本的11.90%。本次股权转让对价按每股4.5元计算。
利丰投资股东会于2005年7月10日表决通过本次股权转让。中国证监会于2005年9月15日出具证监公司字[2005]85号文，对吕钢公告收购报告书全文表示无异议。吕钢本次收购资金来源为自有资金以及向康新化工的借款。
本次股权转让相关的股权变更登记手续于2005年11月办理完毕。
②股权分置改革
2005年 10月 17日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每 10股流通股支付 3.8股股权对价，共支付668.8万股股份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。
关于公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜，国务院国有资产监督管理委员会于 2005年 10月 14日出具国资产权[2005]1311号复函，同意中国科学
院上海有机化学研究所和中国医学科学院医药生物技术研究所按公司股权分置
改革方案参与公司股权分置改革。
公司根据该方案于2005年11月实施了股权分置改革，并办理了股权变更登记。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2005年 11月 30日公司前100名股东名册，公司2005年11月30日前十大股东及其持股情况如下：股份数量单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例|
|1|吕钢|16,748,147|24.739%|
|2|康新化工|11,302,624|16.695%|
|3|吕岳英|6,973,408|10.300%|
|4|王光强|1,317,865|1.947%|
|5|裕隆证券投资基金|1,255,601|1.855%|
|6|张丽娃|1,242,827|1.836%|
|7|吴政杰|1,240,343|1.832%|
|8|中国银行—同智证券投资基金|1,148,302|1.696%|
|9|中国科学院上海有机化学研究所|976,770|1.443%|
|10|杨珏菲|868,240|1.282%|
||合计|43,074,127|63.625%|

本次股权转让及股权分置改革后，利丰投资不再持有公司股份，导致俞更生家族的持股比例大幅下降，仅有吕岳英持股10.3%。吕钢持股比例增至24.739%，成为公司第一大股东和实际控制人。
（9）2006年度增资扩股
经公司于 2006年 4月 29日召开的 2005年度股东大会决议审议通过，发行人于 2006年 5月以资本公积金 33,850,000.00元转增股本，每 10股转增 5股，转增股本后公司的注册资本增加为 10,155万元。本次增资经海南从信验证并出具琼从会验字[2006]第 008号《验资报告》，且已在浙江省工商行政管理局办结工商变更登记手续。
本次增资扩股后，吕钢仍为公司第一大股东和实际控制人，持股比例24.739%。
（10）2010年吕钢增持公司股份
2010年1月27日，吕钢通过深交所系统以大宗交易方式向康新化工收购公
司股份 5,070,000股，占公司总股本的4.9926%，交易价格为每股 8.83元。吕钢
本次收购的资金来源为自有资金。
本次股权变更后，吕钢持股比例由24.74%增至29.73%，其作为公司第一大股东和实际控制人的地位进一步加强。
（11）2011年增资扩股
根据公司 2010年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1497号文核准，公司于2011年10月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,478.142万股，每股发行价格为人民币 18.30元，并于 2011年11月8日在深交所上市。2011年非公开发行完成后，公司总股份增至 12,633.142万股，公司的注册资本增至12,633.142万元，本次增资经中准会计师验证并出具中准验字[2010]第5006号《验资报告》。公司于2011年12月6日在浙江省工商行政管理局完成了上述工商变更登记手续。
在本次非公开发行完成后，吕钢直接持有公司 30,192,220股，通过其控制的元金投资持有4,956,284股，合计持股比例为27.82%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
（12）2013年增资扩股
2013年 4月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过了《公司 2012年度利润分配预案》，公司以资本公积金 126,331,420.00元转增股本，每 10股转增 10股，转增股本后公司的注册资本为25,266.284万元。本次注册资本变更业经立信会计师验资并出具信会师报字[2013]第 113406号《验资报告》，且公司于 2013年7月25日在浙江省工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资扩股后，吕钢仍为公司第一大股东和实际控制人，直接及通过金元投资合计持有上市公司28.46%的股权。
公司于 2013年 5月 3日收到浙江元金投资有限公司通知，浙江元金投资有限公司名称变更为“浙江京新控股有限公司”。
（13）2014年增资扩股
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2014]482号《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于2014年6月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）33,788,079股，资金总额为 510,199,992.90元，新增股票于 2014年 6月 26日在深交所上市。2014年非公开发行完成后，公司总股份增至 286,450,919股，公司的注册资本增至 286,450,919元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 113646号《验资报告》。公司于2014年7月10日在浙江省工商行政管理局完成了上述工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司截止2014年6月17日前十大股东及其持股情况如下：股份数量单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例|
|1|吕钢|60,384,440|21.08%|
|2|浙江京新控股有限公司|18,270,177|6.38%|
|3|吕岳英|16,479,244|5.75%|
|4|吕力平|10,000,000|3.49%|
|5|丰和价值证券投资基金|7,989,468|2.79%|
|6|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基|7,039,960|2.46%|
|7|金中 国工商银行-广发稳健增长证券投资基金|5,661,409|1.98%|
|8|上海国际集团资产管理有限公司|5,129,139|1.79%|
|9|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|5,011,920|1.75%|
|10|中国银行-嘉实价值优势股票型证券投资基金|4,911,371|1.71%|
||合计|140,877,128|49.18%|

在本次非公开发行完成后，吕钢直接持有公司 60,384,440股，通过其控制的京新控股持有 18,270,177股，合计持股比例为27.46%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）公司股本结构
截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|股东性质|
|1|吕钢|60,384,440|21.08|境内自然人|
|2|浙江京新控股有限公司|18,270,177|6.38|境内非国有法人|
|3|吕岳英|16,298,744|5.69|境内自然人|
|4|吕力平|10,000,000|3.49|境内自然人|
|5|上海国际集团资产管理有限公司|5,129,139|1.79|国有法人|
|6|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|5,011,920|1.75|其他|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|股东性质|
|7|全国社保基金五零四组合|4,185,430|1.46|其他|
|8|中国银行股份有限公司-招商医药健康产业股票型证券投资基金|3,960,044|1.38|其他|
|9|交通银行-鹏华中国 50 开发式证券投资基金|3,416,018|1.19|其他|
|10|中国银行股份有限公司-博时医疗保健行业股票型证券投资基金|3,200,060|1.12|其他|
||合计|129,855,972|45.33||

（三）最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为吕钢。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本章“公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况（一）公司设立及改制上市情况2、上市历次股本变动（8）2005年度股权转让和股权分置改革。
（四）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
京新药业是一家通过国家新版GMP认证、德国（欧盟）GMP认证和ISO14001认证并拥有自营进出口权的重点高新技术企业，主要产品包括心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等。公司在心脑血管药物的部分产品上已经取得了市场领先地位，主要产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片产品市场占有率较高，新产品匹伐他汀钙分散片为独家剂型产品，提升了“京新”品牌的市场影响力；在消化系统制剂上，近年来重点推广的特色中药康复新液和地衣芽孢杆菌活菌胶囊，疗效确切，市场容量不断扩大，而且竞争厂家较少，市场影响力在逐步提升；精神神经药物盐酸舍曲林是国产抗抑郁治疗首选，对抑郁焦虑疗效显著，近年来，市场增长明显加快，独家专利新药 EVT201项目临床研究顺利进行。在原料药上，公司为全国喹诺酮类原料药行业的龙头企业，已占
据市场领先位置，同时也为发展制剂业务提供了稳定的原料来源。
近年来，公司业务发展良好，收入及利润水平增速较快，2012年至2014年公司实现营业收入85,758.23万元、97,442.74万元和123,549.61万元，实现净利润 3,167.90万元、6,434.82万元和 10,708.04万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为2,920.72万元、5,391.86万元和10,580.15万元。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司 2012年—2014年经审计及 2015年一季度未经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,143,937,432.10|2,064,659,374.11|1,324,630,819.08|1,300,977,723.65|
|负债总额|704,389,006.86|666,120,972.55|506,652,794.53|528,398,174.47|
|归属于母公司所有者权益|1,439,548,425.24|1,398,538,401.56|817,978,024.55|772,579,549.18|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|331,331,626.09|1,235,496,145.95|974,427,375.98|857,582,263.11|
|利润总额|48,537,936.09|126,915,309.84|75,706,840.74|39,884,036.80|
|净利润|41,010,023.68|107,080,366.23|64,348,188.37|31,679,040.58|
|归属于母公司所有者的净利润|41,010,023.68|107,080,366.23|64,348,188.37|31,679,040.58|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|39,781,586.23|105,801,526.17|53,918,623.49|29,207,214.78|
|经营活动产生的现金流量净额|95,580,596.04|210,488,270.06|111,031,750.42|60,276,649.03|
|毛利率（%）|49.64|46.60|41.05|34.75|
|每股净资产（元/股）|5.03|4.88|3.24|6.12|
|资产负债率（%）|32.85|32.26|38.25|40.62|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.40|0.26|0.25|

五、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为吕钢。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：吕钢
64%
浙江金至投资有限公司 51%
21.08%
49%
浙江京新控股有限公司
6.38%
浙江京新药业股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
吕钢，男，中国国籍，研究生学历，工程师，未拥有其他国家或地区的居留权。曾任浙江新昌京新制药有限公司副董事长、总经理、公司副董事长、总经理。
现任公司董事长，兼任上海京新生物医药有限公司、浙江京新药业进出口有限公司、浙江京新控股有限公司、浙江浙江金至投资有限公司有限公司执行董事、浙江新昌农村商业银行股份有限公司董事。
六、上市公司规范运作情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。此外，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
第三章交易对方基本情况
本次资产购买交易对方为巨烽显示的全体股东，即张雄、倪正华、复星平耀、南海成长、林恩礼、鲁证投资、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰；募集配套资金交易对方为京新药业董事长吕钢。
一、资产购买交易对方
（一）概况
1、张雄
（1）基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|张雄|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||35010219681025****|
|住所|广东省深圳市南山区西海花园D-D1-***||||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳市巨烽显示科技有限公司|2004.6-至今|董事长、总经理|是||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张雄除直接持有巨烽显示34.48%的股权外，其控股、参股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|法定代表人|
|1|广东互生建设有限公司|1,000万元|0.62%|土木工程建筑业|卢江强|

2、倪正华
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|倪正华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|42070019700921****|
|住所|广东省深圳市宝安区民治新龙滢水山庄1栋****|||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

|||||
|-|-|-|-|
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|武汉市彤诺电子有限公司|2013.6-至今|监事|是|
|深圳市彤兴电子有限责任公司|2004.6-至今|董事长|是|
|深圳市兆恒兴电子有限公司|2004.6-至今|总经理|是|
|深圳市巨烽显示科技有限公司|2012.4-至今|董事|是|
|Goodwind Electronic(HK) Company Limited|2006.5-至今|董事|是|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，倪正华除直接持有巨烽显示20.2694%的股权外，其控股、参股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|法定代表人|
|1|深圳市彤兴电子有限公司|1,000万元|95.00%|通讯产品、家电软件、数字模拟电路的技术开发；计算机、LCD显示器、数码电视、电路板、电子材料的技术开发、技术咨询和销售；经营进出口业务（凭进出口资质证书经营）|倪正华|
|2|深圳市兆恒兴电子有限公司|300万元|30.00%|兴办实业（具体项目另行审批）；国内贸易；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。液晶显示器、平板电视、路由器的生产及销售；汽车电子产品、医疗设备、工控设备制造；普通货运|倪正华|
|3|武汉市彤诺电子有限公司|1,000万元|15.00%|音视频设备、信息技术设备、电信终端设备、家电产品、软硬件的技术研发、设计、制造、销售及技术咨询服务；电路板、电子材料及部件、LED背光板的研发、设计、制造、销售；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（国家有专项规定需审批的，须持相关批准文件或许可证经营）|钟杰|
|4|鄂州市彤达投资发展有限公司|600万元|100.00%|对工业进行投资；商品房销售；投资信息咨询服务；房地产信息咨询服务。（国家有专项规定需审批的，须持相关批准文件或许可证经营）|倪正华|
|5|惠州市兆科瑞电子|100万元|60%|加工、销售：电子产品、液晶显示器、平板电视、路由器。（依法须经|毕明香|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|法定代表人|
||有限公司|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6|GoodwindElectronic(HK)CompanyLimited|391万港元|100%|经营贸易业务|倪正华|

注：倪正华控股、参股的深圳市彤兴电子有限公司、深圳市兆恒兴电子有限公司、武汉市彤诺电子有限公司及惠州市兆科瑞电子有限公司主要从事普通消费显示器或其相关部件的开发、加工及销售，与标的公司巨烽显示主要从事的医用显示器研发、生产与销售业务存在明显差异，不构成同业竞争。
3、上海复星平耀投资管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海复星平耀投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2007年3月21日|
|注册地址|上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢****（上海新河经济开发区）|
|主要办公地点|上海市宜山路1289号|
|法人代表|陈启宇|
|注册资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|310225000564236|
|税务登记证号码|310230798993792|
|组织机构代码|79899379-2|
|经营范围|投资管理、咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，商务信息咨询，经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，财务咨询（不得从事代理记帐）。|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上海复星平耀投资管理有限公司前身上海平耀投资管理有限公司设立于2007年3月21日，系由上海复星医药（集团）股份有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本为 1,000万元人民币。2007年 3月 12日，上海华正会计师事务所出具华业字（2007）第108号《验资报告》，证明前述出资到位。
复星平耀设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|比例|
|1|上海复星医药（集团）股份有限公司|1,000|100%|
||合计|1,000|100%|

2007年6月26日，经公司申请及上海市工商行政管理局南汇分局批准，公
司名称由上海平耀投资管理有限公司变更为上海复星平耀投资管理有限公司。
（3）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，复星平耀的产权控制关系结构图如下：
郭 梁 汪
范
广 信 群
伟
昌 军 斌
58% 22% 10% 10%
复星国际控股
79.61%
复星国际有限公司
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 其他股东
39.83% 60.17%
上海复星医药（集团）股份有限公司
100%
上海复星平耀投资管理有限公司
（4）最近三年经营情况及主要财务状况
复星平耀最近三年主要从事医药行业的投资、管理业务，复星平耀 2013年和2014年经审计的财务报告主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|62,157.47|68,111.11|
|负债总额|33,586.62|49,103.54|
|所有者权益|28,570.84|19,007.57|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|31.07|29.13|
|营业利润|11,379.47|5,083.03|
|利润总额|11,416.82|5,150.03|
|净利润|10,814.32|5,324.92|

（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，复星平耀除持有巨烽显示15.00%股权外，其控股、参股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人/执行事务合伙人|
|1|安吉创新科技有限公司|2,000|100.00%|一般经营项目：按摩器械、第1类医疗器械、家具及配件、塑料制品加工、销售；机械设备、五金交电、建材、电子产品、化工产品（除危险品）及通讯设备销售；实业投资|陶峰|
|2|上海齐广投资管理有限公司|500|100.00%|投资管理|范邦翰|
|3|上海汇星医院投资管理有限公司|2,000|40.00%|从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理；提供医院管理咨询服务|Swee YongPeng|
|4|强龙家具股份有限公司|5,640|18.04%|生产各类家具及配件、按摩器械（不含医疗器械）、第一类医疗器械、电子产品（录音机及放声机、电视图像、声音的录制和重放设备及其零件、附件）；销售本公司产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）|戚志强|
|5|青岛亨达股份有限公司|9,900|15.00%|制造皮鞋、拖鞋、箱包、腰带、针织服装；加工包装盒、皮革制品；批发零售鞋用材料、家用电器、通讯器材（不含高频发射器材）、钢材、建材、汽车（不含小汽车）、五金；计算机技术的开发；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）|王吉万|
|6|浙江迪安诊断技术股份有限公司|26,726.5996|2.50%|许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年9月20日）。一般|陈海斌|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人/执行事务合伙人|
|||||经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护||
|7|北京滨复华耀资本投资管理中心（有限合伙）|1,000|20.00%|投资管理；投资咨询|山东滨化创业投资有限责任公司（委派刘理勇为代表）|
|8|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|149,500|2.68%|股权投资、投资咨询|秦学棠|
|9|重庆普施康科技发展有限公司|1,400|25.00%|医疗器械的技术咨询、维修及技术服务；生产Ⅲ类6821-16氧饱和度监测式体外反搏装置（按许可证核定的事项和期限从事经营），销售公司自产产品；销售交电、电气机械及器材、电子产品（不含电子出版物）；货物进出口、技术进出口；医疗器械租赁。|魏放|

（6）复星平耀股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海复星医药（集团）股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司|
|股票代码|600196|
|注册地|上海市曹杨路510号9楼|
|主要办公地点|上海市宜山路1289号|
|营业执照注册号|310000000036602|
|法定代表人|陈启宇|
|税务登记证号码|310107133060541|
|组织机构代码|13306054-1|
|注册资本|231161.1364万元人民币|

|||
|-|-|
|成立时间|1995年5月31日|
|经营范围|生物化学产品，试剂，生物试剂服务，生产销售自身开发产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。|

4、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2011年4月13日|
|注册地址|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127|
|主要办公地点|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127|
|法人代表/执行事务合伙人|郑伟鹤|
|认缴出资额|248,000万元|
|实缴出资额|248,000万元|
|营业执照注册号|120192000077395|
|税务登记证号码|税字120116572318866号|
|组织机构代码|57231886-6|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2011年4月13日，深圳同创伟业资产管理有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立南海成长，并签署了《合伙协议》。根据《合伙协议》约定，南海成长总出资额为 50,000万元，其中郑伟鹤、深圳同创伟业资产管理有限公司、丁宝玉分别认缴出资 500万元、100万元、50万元，为普通合伙人；同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业认缴出资 49,350万元，为有限合伙人。经全体合伙人协商一致同意委托郑伟鹤为执行事务合伙人。
南海成长设立时具体出资构成情况如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|1|郑伟鹤|普通合伙人|500|1.00%|
|2|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.20%|
|3|丁宝玉|普通合伙人|50|0.10%|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|49,350|98.70%|
||合计||50,000|100%|

2011年7月31日，南海成长经全体合伙人一致同意作出如下变更决定：同意南海成长认缴出资由50,000万元变更为248,000万元，实缴出资由0万元变更为 248,000万元；同意原普通合伙人丁宝玉认缴出资额由 50万元增加至 100万元；同意原有限合伙人同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 49,350万元减少至 6,800万元；同意增加李曼芃、蔡馥芳、葛基标、沙莎、薛惠琴、勇晓京、严蕴亚、倪赛佳、林辉军、程小冰、王传桂、孙有明、叶志群、吴昌生、郑学明、彭东昭、李俊倩、南通德瑞投资中心（有限合伙）、王萍、姜言礼、虞智勇、卢秀英、戴新宇、田亚滨、袁海波、宋真琪、张弓、李嘉、琚惠英、程应璋、邱飞、侯波、段龙义、钱宏、陈恩、李静华、南京鸿信房地产开发有限公司、海德邦和投资（上海有限公司）、南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共40个机构和个人为新合伙人。
经过此次股权转变更后，南海成长的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|1|郑伟鹤|普通合伙人|500|0.20%|
|2|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.04%|
|3|丁宝玉|普通合伙人|100|0.04%|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,800|2.74%|
|5|李曼芃|有限合伙人|2,000|0.81%|
|6|蔡馥芳|有限合伙人|2,000|0.81%|
|7|葛基标|有限合伙人|2,000|0.81%|
|8|沙莎|有限合伙人|2,000|0.81%|
|9|薛惠琴|有限合伙人|3,000|1.21%|
|10|勇晓京|有限合伙人|3,000|1.21%|
|11|严蕴亚|有限合伙人|1,200|0.48%|
|12|倪赛佳|有限合伙人|1,500|0.60%|
|13|林辉军|有限合伙人|3,000|1.21%|
|14|程小冰|有限合伙人|2,000|0.81%|
|15|王传桂|有限合伙人|1,500|0.60%|
|16|孙有明|有限合伙人|1,500|0.60%|
|17|叶志群|有限合伙人|2,300|0.93%|
|18|吴昌生|有限合伙人|1,000|0.40%|
|19|郑学明|有限合伙人|3,000|1.21%|
|20|彭东昭|有限合伙人|2,000|0.81%|
|21|李俊倩|有限合伙人|1,600|0.65%|
|22|南通德瑞投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,500|1.01%|
|23|王萍|有限合伙人|1,500|0.60%|
|24|姜言礼|有限合伙人|2,000|0.81%|
|25|虞智勇|有限合伙人|2,200|0.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|26|卢秀英|有限合伙人|1,000|0.40%|
|27|戴新宇|有限合伙人|2,000|0.81%|
|28|田亚滨|有限合伙人|4,000|1.61%|
|29|袁海波|有限合伙人|4,000|1.61%|
|30|宋真琪|有限合伙人|1,000|0.40%|
|31|张弓|有限合伙人|1,000|0.40%|
|32|李嘉|有限合伙人|1,500|0.60%|
|33|琚惠英|有限合伙人|2,000|0.81%|
|34|程应璋|有限合伙人|1,000|0.40%|
|35|邱飞|有限合伙人|1,000|0.40%|
|36|侯波|有限合伙人|1,000|0.40%|
|37|段龙义|有限合伙人|1,000|0.40%|
|38|钱宏|有限合伙人|1,000|0.40%|
|39|陈恩|有限合伙人|2,000|0.81%|
|40|李静华|有限合伙人|1,200|0.48%|
|41|南京鸿信房地产开发有限公司|有限合伙人|2,000|0.81%|
|42|海德邦和投资（上海有限公司）|有限合伙人|3,000|1.21%|
|43|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|80,000|32.26%|
|44|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|88,000|35.48%|
||合计||248,000|100%|

2013年11月10日，南海成长召开2013年临时合伙人会议，经参会合伙人一致同意作出如下变更决定：同意合伙人琚惠英将其持有的南海成长0.25%的出资额以600万元人民币转让给同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意合伙人田亚滨将其持有的南海成长0.96%的出资额以2,400万元人民币转让给同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的0.65%出资额以1,600万元人民币转让给花田生；同意合伙人同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的南海成长0.04%的出资额以100万元人民币转让给深圳市同创伟业投资有限公司，将其持有的南海成长0.20%的出资额以 500万元人民币转让给黄荔，将其持有的南海成长0.81%的出资额以 2,000万元人民币转让给深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙），将其持有的南海成长0.40%的出资额以 1,000万元转让给深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）；同意增加深圳市同创伟业创业投资有限公司，黄荔为普通合伙人。
经过此次股权变更后，南海成长的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|1|郑伟鹤|普通合伙人|500|0.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|2|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.04%|
|3|丁宝玉|普通合伙人|100|0.04%|
|4|深圳市同创伟业创业投资有限公司|普通合伙人|100|0.04%|
|5|黄荔|普通合伙人|500|0.20%|
|6|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,200|2.50%|
|7|李曼芃|有限合伙人|2,000|0.81%|
|8|蔡馥芳|有限合伙人|2,000|0.81%|
|9|葛基标|有限合伙人|2,000|0.81%|
|10|沙莎|有限合伙人|2,000|0.81%|
|11|薛惠琴|有限合伙人|3,000|1.21%|
|12|勇晓京|有限合伙人|3,000|1.21%|
|13|严蕴亚|有限合伙人|1,200|0.48%|
|14|倪赛佳|有限合伙人|1,500|0.60%|
|15|林辉军|有限合伙人|3,000|1.21%|
|16|程小冰|有限合伙人|2,000|0.81%|
|17|王传桂|有限合伙人|1,500|0.60%|
|18|孙有明|有限合伙人|1,500|0.60%|
|19|叶志群|有限合伙人|2,300|0.93%|
|20|吴昌生|有限合伙人|1,000|0.40%|
|21|郑学明|有限合伙人|3,000|1.21%|
|22|彭东昭|有限合伙人|2,000|0.81%|
|23|李俊倩|有限合伙人|1,600|0.65%|
|24|南通德瑞投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,500|1.01%|
|25|王萍|有限合伙人|1,500|0.60%|
|26|姜言礼|有限合伙人|2,000|0.81%|
|27|虞智勇|有限合伙人|2,200|0.89%|
|28|卢秀英|有限合伙人|1,000|0.40%|
|29|戴新宇|有限合伙人|2,000|0.81%|
|30|花田生|有限合伙人|1,600|0.65%|
|31|袁海波|有限合伙人|4,000|1.61%|
|32|宋真琪|有限合伙人|1,000|0.40%|
|33|张弓|有限合伙人|1,000|0.40%|
|34|李嘉|有限合伙人|1,500|0.60%|
|35|琚惠英|有限合伙人|1,400|0.56%|
|36|程应璋|有限合伙人|1,000|0.40%|
|37|邱飞|有限合伙人|1,000|0.40%|
|38|侯波|有限合伙人|1,000|0.40%|
|39|段龙义|有限合伙人|1,000|0.40%|
|40|钱宏|有限合伙人|1,000|0.40%|
|41|陈恩|有限合伙人|2,000|0.81%|
|42|李静华|有限合伙人|1,200|0.48%|
|43|南京鸿信房地产开发有限公司|有限合伙人|2,000|0.81%|
|44|海德邦和投资（上海有限公司）|有限合伙人|3,000|1.21%|
|45|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|80,000|32.26%|
|46|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|88,000|35.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|47|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|0.81%|
|48|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|0.40%|
||合计||248,000|100%|

（3）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，南海成长的产权控制关系结构图如下：
置深 资创深
限业圳 有新圳
公投市 限资市
司资平 公本平
有安 司投安
100% 100%
资创深 置深
资
有
限
公伟
业
创
业深
圳
市
同
资
有
限
公创
新
资
本深
圳
市
平
有
限
公
司新
资
本
投圳
市
平
安
限
公
司业
投
资
有圳
市
平
安
司投创 司投安
100% 1%
100%
产伟深
100%
科深 德深
公
司管
理
有业
南
海圳
市
同
公
司投
资
有圳
市
思
限
公
司成
投
资圳
市
平
施
浩
天
限资创 限道 有安
100%
0.3846% 98.8463% 0.77%
科深 德深
郑 投圳 限成圳
控际江 资南 青
黄
荔
伟
鹤
公
司资有市
思
公司投资市
平
黄
荔
张
震
限公股股集团苏
汇
公
司管理京
远
份公建
集
限道 有安
司份中鸿 有基 司团
有鼎国 限投 股
55% 45% 99% 1%
99% 1%
75% 25% 100%
投深 深 投深 投深 （权同 （ 南 伙津 海 伙津 李理 南 南 海 南
资圳 圳 资圳 资圳 有投创 有 有京 企） ） 企） 曼郑 丁 有 合 合 通 海 德 海 位黄 有市 同 基市 基市 限资伟 限 限鸿 业股 有 业股 芃伟 宝 限 伙 伙 德 成 邦 成 自荔 限同 创 金海 金海 合基业 合 公信 （（权 限 （（权 、鹤 玉 公 ） ） 瑞 长 和 长 然（ 公创 伟 企富 企富 伙金（ 伙 司房 L有投 公 L有投 蔡（ （ 司 （ （ 投 P 创 投 P 创 人 G 司伟 业 业恒 业恒 ）合天 ） （地 ）限资 司 ）限资 馥 G P G （ L L 资 科 资 赢 股 P ） P （业 资 P（泰 P（盈 （伙津 （ L产 合基 （ 合基 芳） ） G ） ） 中 P （ （ （ 东G创 P产 有股 有股 L企） L ）开 伙金 L 伙金 等 P ） P P心 天 P上 天
）业 管 限权 限权 ）业股 ） 发 ）合 ） ）合 3 50.20% 0.20% 0.04% 0.04% 0.04% 0.81% 0.40% 2.50% 1.01% 0.81% 32.26% 1.21% 35.48% 25.00%南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（4）最近三年经营情况及主要财务状况
南海成长最近三年主要从事股权投资业务，南海成长2013年和2014年经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|229,384.76|205,181.21|
|负债总额|1,486.96|270.88|
|所有者权益|227,897.80|204,910.33|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|－|－|
|营业利润|-3,012.53|-5,082.75|
|利润总额|-3,012.53|-5,082.75|
|净利润|-3,012.53|-5,082.75|

（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，南海成长除持有巨烽显示10.23%股权以外，其控股、参股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|1|沃特体育股份有限公司|7,717|6.00%|鞋服制造、球类制造、鞋材制造、健身器材制造及电子产品的批发零售|蔡金辉|
|2|宁夏银利电气制造有限公司|2,000|15.50%|研发、生产、销售电力电子装置所用的各种规格磁性器件|焦海波|
|3|爹地宝贝股份有限公司|1,200（港币）|12.5%|生产包袋，鞋类，一次性卫生用品等产品|林斌|
|4|深圳亚太传媒股份有限公司|5,000|2.5%|专业刊物的设计、采编、制作、广告、发行、电子商务、经销商联盟、展览、培训、顾问管理和数据库营销等|骆合理|
|5|深圳市鑫品卓科技有限公司|1,225|15.6%|进口红酒B2C、B2B业务|张辉军|
|6|深圳市豪恩声学股份有限公司|4,000|4.20%|声学产品嵌入设计、模具开发、零部件与成品制造、产品性能检测等以及声学产品的综合解决方案设计|王丽|
|7|山东朗进科技股份有限公司|5,750|9.28%|空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的生产销售；制冷工程安装|李敬茂|
|8|南京倍力达实业有限公司|1,143|16.02%|建筑材料及装饰材料的研发、生产、销售|熊吉如|
|9|安阳市凤凰光伏科|16,000|2.20%|光伏多晶硅铸锭、开方、切片；光伏|孙志安|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
||技有限公司|||电站工程||
|10|厦门中健农超新农业有限公司|1,258.29|15.49%|大型商场超市采购供应服务|庄锦明|
|11|沈阳海盛人工环境有限公司|1,000|18.947%|从事节能减排技术的开发与应用、建筑热环境的工程实施及设备销售、能源管理软件开发等业务|赵连新|
|12|江苏三环实业股份有限公司|10,000|2.86%|从事铅酸蓄电池建设工程设计咨询及蓄电池专用设备和配套环保设备研发和生产|吴才新|
|13|晋江市金威体育用品有限公司|2,400|7.78%|鞋服制造、球类制造、鞋材制造|丁灿阳|
|14|沈阳东大冶金科技股份有限公司|4,600|12.00%|研发、生产、销售冶金辅料和耐火材料制品及其相关的设计、施工及服务，并承担与钢铁冶金专业相关的技术咨询与技术开发|孙中强|
|15|内蒙古民丰薯业有限公司|6,250|9.60%|薯类及农作物的种植、收购、销售、加工、科研与技术推广、培训与咨询服务|张国|
|16|上海赛特康新能源科技有限公司|400|25.00%|为新能源和工业节能领域提供核心器件工业电容器、生产、销售的综合性服务|庞雷|
|17|百花医药集团股份有限公司|5,000|9.97%|药品的研发及销售|黄文荣|
|18|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|5,000|5.00%|计算机软件开发（不含限制项目）及系统集成；数据库及计算机网络服务；计算机网络设备的购销等业务|汪书福|
|19|中山市柏仙多格制衣贸易有限公司|793.97|21.43%|加工、销售服装、皮具、鞋类、领带、手袋|郑世能|
|20|北京康辰药业股份有限公司|2,941.1765|5.00%|医疗器械、医疗设备、药品的销售及中西药品及生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|刘建华|
|21|佛山市韩丽家具制造有限公司|8,744.868（港币）|11.30%|家具产品的生产、加工及销售|胡文权|
|22|深圳市鼎芯无线科技有限公司|593.4092|7.00%|电子、数码产品及计算机软硬件的设计、研发与销售，货物及技术进出口|侯红亮|
|23|广东爱得威建设（集团）股份有限公司|9,311|11.11%|土木工程建筑业、机电设备安装工程的设计、承包及建筑相关器材的销售|叶玉敬|
|24|江阴大地装备股份有限公司|10,450|5.43%|通用机械、专用设备、金属制品、机械零配件的制造、加工和销售；金属材料的销售|唐瑞刚|
|25|成都金卓农业股份|4,600|5.43%|农作物新品种的研究、培育、示范、|李春福|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
||有限公司|||推广||
|26|天津久日化学股份有限公司|5,326.3|7.47%|异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售|赵国锋|
|27|北京盛磁科技有限公司|1,600|13.63%|磁性材料的生产及销售|刘晓辉|
|28|东莞市雄林新材料科技股份有限公司|3,614.4578|13.78%|化学薄膜及新型材料的研发、生产及销售|何建雄|
|29|青岛德才装饰安装工程有限公司|4,080|8.00%|建筑工程咨询及家居工程安装服务|叶德才|
|30|深圳华智融科技有限公司|1,277.7778|10.00%|电子产品、计算机软件的技术开发、生产及销售；经营进出口业务|杨晓东|
|31|北京生泰尔生物科技有限公司|1,034.279|5.28%|生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；及化工原料、仪器仪表的销售|江厚生|
|32|上海智马传媒集团股份有限公司|5,152.17|8.83%|设计制作代理发布各类广告，展览展示会务礼仪服务，企业形象设计，文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），文化用品，电子产品，演出器材销售|邢琨|
|33|深圳市八马茶叶连锁有限公司|3,000|4.20%|茶叶及茶食品的生产、销售|吴清标|
|34|安徽省元琛环保科技有限公司|900|24.00%|工业除尘器的核心部件高性能高温滤料的研发、生产及销售|徐辉|
|35|广东百合医疗科技股份有限公司|2,000|4.00%|医用高分子材料及制品、医用电子仪器设备等生产|黄凯|
|36|深圳市双赢伟业科技股份有限公司|6,772.2353|10.25%|生产以太网交换机、路由器、XPON、无线终端、EoC、HomePlug、VoIP等产品|周鸣华|
|37|上海桑锐电子科技有限公司|2,242|15.385%|物联网无线通信行业解决方案、工业微功率无线数传通信解决方案、水气热无线自动组网无线抄收解决方案、低压电力无线抄表系统解决方案、物流盘点解决方案|孟繁鼎|
|38|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|2,821|10.00%|影视剧出品、制作和发行|娄晓曦|
|39|天津凯德实业有限公司|600（美元）|5.00%|油田开采过程中的氮气分离和提纯设备、天然气利用业务|张忠家|
|40|北极绒（上海）纺织科技发展有限公司|8,539.3258|4.74%|保暖内衣的研发生产|吴一鸣|
|41|河南金苑种业有限公司|10,000|10.70%|农作物种子的科研、生产、营销与服务，以及新品种的示范和推广|张慧珠|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|42|深圳市科达利实业股份有限公司|10,500|2.86%|动力锂电池结构件|励建立|
|43|北京光耀能源技术股份有限公司|4,000|4.50%|能源产业优化|李滨|
|44|杭州市园林绿化股份有限公司|10,573.68|4.55%|园林绿化工程|吴光洪|
|45|江西怡杉环保有限公司|1,000|25.00%|环境监测设备|冷健雄|
|46|深圳市晶台股份有限公司|6,575.34|8.75%|贴片式发光二极管、LED产品、照明灯饰的销售|龚文|
|47|上海韦尔半导体股份有限公司|4,400|1.48%|设计，制造和销售应用于通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路|马剑秋|

（6）南海成长普通合伙人简介
①深圳同创伟业资产管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳同创伟业资产管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2010年12月27日|
|注册地址|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703B|
|主要办公地点|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703B|
|法人代表|郑伟鹤|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|440301105132796|
|税务登记证号码|深税登字44030056708249X号|
|组织机构代码|56708249-X|
|经营范围|资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

②深圳市同创伟业创业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2000年6月26日|
|注册地址|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A|
|主要办公地点|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A|

|||
|-|-|
|法人代表|郑伟鹤|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|440301103839281|
|税务登记证号码|深税登字440300723019629号|
|组织机构代码|72301962-9|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。|

③郑伟鹤
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|郑伟鹤|性别|男||
|国籍|中国|身份证号码|44030119660303****||
|住所|广东省深圳市福田区笔架山庄1栋***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|2010.12-至今|董事长||是|

④丁宝玉
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|丁宝玉|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||11010819660215****|
|住所|广东省深圳市南山区科技园翠溪路1号1栋***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|2010.12-至今|董事|是||

⑤黄荔
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|黄荔|性别||女|
|国籍|中国|身份证号码||12010419691104****|
|住所|广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|2010.12-至今|董事、总经理|是||
|深圳市同创伟业创业投资有限公司|2010.12-至今|董事|是||

5、林恩礼
（1）基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|林恩礼|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||35042619720923****|
|住所|广东省深圳市南山区蛇口海月花园12栋***||||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳市巨烽显示科技有限公司|2005.6-至今|副总经理|是||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林恩礼除直接持有巨烽显示6.5286%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
6、鲁证创业投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|鲁证创业投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2010年5月21日|
|注册地址|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03|
|主要办公地点|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03|
|法人代表|姜颖|
|注册资本|120,000万元|
|营业执照注册号|440301104689408|
|税务登记证号码|深税登字：440300555418830|
|组织机构代码|5541883-0|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
鲁证创业投资有限公司前身鲁证投资管理有限公司设立于 2010年 5月 21日，系由齐鲁证券有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本为 60,000万元
人民币，齐鲁证券有限公司首期出资20,000万元人民币。2010年5月14日，天
健会计师事务所深圳分所出具天健深验[2010]26号《验资报告》，证明前述出资到位。
鲁证投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|首期出资额（万元）|认缴出资额（万元）|比例|
|齐鲁证券有限公司|20,000|60,000|33.33%|
|合计|20,000|60,000|33.33%|

2010年7月22日，经鲁证投资管理有限公司第一届董事会第三次股东会批准：同意公司注册资本 60,000万元人民币，实收资本 20,000万元人民币变更为注册资本60,000万元人民币，实收资本60,000万元人民币。2010年7月28日，天健会计师事务所深圳分所出具天健深验[2010]49号《验资报告》，证明前述第2期出资额40,000万元人民币出资到位。
经过此次注册资本变更后，鲁证投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|齐鲁证券有限公司|60,000|100%|
|合计|60,000|100%|

2011年3月5日，公司股东齐鲁证券有限公司召开股东会并通过以下决议：同意公司名称由鲁证投资管理有限公司变更为鲁证创业投资有限公司。
2012年 1月 16日，经鲁证投资股东会批准：同意公司注册资本由 60,000万元人民币，实收资本 60,000万元人民币变更为注册资本 90,000万元人民币，实收资本 90,000万元人民币。2012年 3月 7日，深圳中瑞泰会计师事务所出具深中瑞泰验字[2012]018号《验资报告》，证明前述新增出资额 30,000万元人民币出资到位。
经过此次注册资本变更后，鲁证投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|齐鲁证券有限公司|90,000|100%|
|合计|90,000|100%|

2014年 5月 5日，经鲁证投资股东会批准：同意公司注册资本由 90,000万
元人民币增加至 100,000万元人民币，由公司股东齐鲁证券有限公司全额认缴。
2014年 5月 4日，天职国际会计师事务所出具天职业字[2014]9441号《验资报告》，证明前述新增出资额10,000万元人民币出资到位。
经过此次注册资本变更后，鲁证投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|齐鲁证券有限公司|100,000|100%|
|合计|100,000|100%|

2014年 7月 1日，经鲁证投资股东会批准：同意公司注册资本由 100,000万元人民币增加至120,000万元人民币，由公司股东齐鲁证券有限公司全额认缴。
经过此次注册资本变更后，鲁证投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|齐鲁证券有限公司|120,000|100%|
|合计|120,000|100%|

（3）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，鲁证投资的产权控制关系结构图如下：
山东省国有资产监督管理委员会
100%
山东钢铁集团有限公司
100%
莱芜钢铁集团有限公司 其他39位股东
45.707% 54.293%
%
100%
齐鲁证券有限公司
100%
鲁证创业投资有限公司
（4）最近三年经营情况及主要财务状况
鲁证投资最近三年主要从事股权投资业务，鲁证投资2013年和2014年经审计的财务报告主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|155,788.37|89,366.04|
|负债总额|11,938.94|430.59|
|所有者权益|143,849.43|88,935.46|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,571.05|1,531.34|
|营业利润|-12,507.72|-1,995.65|
|利润总额|-12,493.98|-1,940.67|
|净利润|-9,407.73|-1,080.94|

（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，鲁证投资除持有巨烽显示4.65%股权外，其控股、参股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人/执行事务合伙人|
|1|滨州鲁证盈滨投资管理有限公司|1,000|51%|股权投资；投资咨询；投资管理咨询|涂艳丽|
|2|深圳华泽鲁证投资管理有限公司|1,000|51%|股权投资业务；投资咨询业务。|张文生|
|3|深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙）|4,769|100%|股权投资；受托资产管理；投资咨询；经济信息咨询|路宝鹏|
|4|深圳鲁证茂硕投资管理有限公司|500|51%|投资管理；受托管理股权投资基金；投资兴办实业；投资咨询；投资顾问。|张文生|
|5|鲁证新天使投资有限公司|5,000|100%|项目投资；投资管理；资产管理|涂艳丽|
|6|齐鲁中泰资本管理有限公司|5000|60%|对外投资及资产管理；咨询|刘玉星|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人/执行事务合伙人|
|||||服务||
|7|潍坊鲁证智联投资有限公司|100|51%|以自有资金对外投资。|涂艳丽|
|8|无锡市新峰管业股份有限公司|7,500|12.00%|特种管道制造和销售|朱全明|
|9|大同新成新材料股份有限公司|12,000|9.49%|新材料行业、特种石墨制造|张培林|
|10|山东思源水业工程有限公司|4,500|24.72%|污水设备制造和工程施工|庞鹏远|
|11|上海华师京城高新技术（集团）有限公司|10,000|5.31%|教育信息化|龚浩|
|12|山东宏力热泵能源股份有限公司|6,000|7.19%|空调设备制造|于奎明|
|13|湖北久顺畜禽实业有限公司|11,562.5|6.76%|肉鸭养殖与加工|严资刚|
|14|明冠新材料股份有限公司|11,266.5816|7.92%|太阳能电池背板研发与生产|闫洪嘉|
|15|山东双一科技股份有限公司|5,200|10.44%|风机罩等复合材料研发与生产|王庆华|
|16|内蒙古金海新能源科技股份有限公司|9,500|4.50%|风电塔筒法兰研发、生产与销售|王敦春|
|17|大民种业股份有限公司|10,000|24.56%|玉米种子研发、培育和销售|王大民|
|18|山东明仁福瑞达制药股份有限公司|7,000|4.30%|医药保健|张兰英|
|19|国信军创（岳阳）六九零六科技有限公司|7,340|11.17%|北斗导航、军用电台维修等通讯产业|向志明|
|20|山东联诚集团有限公司|5,377|6.98%|金属制造业|郭元强|
|21|湖北诺克特药业有限公司|3,250|15.01%|医药健康|石振拓|
|22|深圳伟创自动化设备有限公司|4,172.2222|10.00%|工业自动化|林伟通|

（6）鲁证投资股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|齐鲁证券有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2001年5月15日|
|注册地址|济南市市中区经七路86号|
|主要办公地点|济南市市中区经七路86号|
|法人代表|李玮|
|注册资本|521,224.57万元人民币|
|营业执照注册号|370000018067809|
|税务登记证号码|370103729246347|
|组织机构代码|72924634-7|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、韩锦安
（1）基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|韩锦安|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||13242319700602****|
|住所|河北省保定市徐水县安肃镇复兴西路168号物探大院5号楼5单元****||||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳市巨烽显示科技有限公司宝安分公司|2004.6-至今|总经理助理|是||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩锦安除直接持有巨烽显示2.947%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
8、郭晓峰
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭晓峰|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|42282219710409****|
|住所|湖北省建始县景阳镇革坦村四组**|||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***|||

|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市巨烽显示科技有限公司|2012.3.1-至今|大区销售总监|是|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭晓峰除直接持有巨烽显示2.1308%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
9、韦经晖
（1）基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|韦经晖|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||36242619741030****|
|住所|广东省深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院孵化大楼***||||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳市巨烽显示科技有限公司宝安分公司|2004.5-至今|售后服务部经理|是||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韦经晖除直接持有巨烽显示1.6321%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
10、魏永泽
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|魏永泽|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|35222719760908****|
|住所|广东省深圳市南山区高新南四道***|||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市巨烽显示科技有限公司|2004.11-至今|工程师|是|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，魏永泽除直接持有巨烽显示1.6321%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
11、郭靖宇
（1）基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|郭靖宇|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||61010319710617****|
|住所|陕西省咸阳市秦都区彩虹一路1号内54号楼4单元****||||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|上海复星平耀投资管理有限公司|2008.6-至今|投资总监|无||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭靖宇除直接持有巨烽显示0.40%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
12、陶峰
（1）基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|陶峰|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||32050419740624****|
|住所|江苏省苏州市金阊区三花二村***||||
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|上海复星平耀投资管理有限公司|2006.6-至今|投资总监|无||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陶峰除直接持有巨烽显示0.10%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
（二）相关声明及说明
1、交易对方与上市公司的关系
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张雄、倪正华、复星平耀、南海成长、林恩礼、鲁证投资、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张雄、倪正华、复星平耀、南海成长、林恩礼、鲁证投资、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况。
3、张雄最近五年内涉及相关诉讼情况说明
最近五年内，本次交易对方张雄因财产分割涉及巨烽显示股权分割事宜与林晓萍分别于 2014年和 2015年产生诉讼纠纷。其中，2014年 3月林晓萍提起诉讼后，经双方友好协商并签署和解协议后已于 2014年 4月自愿撤诉。2015年 2月，林晓萍再次向深圳市南山区人民法院提起诉讼。2015年 2月深圳市南山区人民法院以“（2015）深南法民一初字第339号”《民事判决书》裁定张雄涉及财产分割的股权转让价款支付义务已履行完毕，全部股权归张雄所有，驳回了林晓萍的全部诉讼请求。2015年6月，林晓萍向深圳市中级人民法院提起上诉。2015年 7月 21日，张雄与林晓萍签署《协议书》达成一致，由张雄对林晓萍自愿进行补偿，双方书面确认自愿补偿后张雄名下现登记持有的巨烽显示全部股权（截止协议签署日为34.48%）归属于张雄所有，双方就巨烽显示的股权不再存在任何委托持股关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，且林晓萍今后不会再就张雄持有的巨烽显示股权提出任何权利主张。截至目前，林晓萍已向深圳市中级人民法院申请撤回上诉。
经核查，张雄历史上发生的诉讼已经达成和解，双方纠纷问题已实质性解决，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。
4、交易对方最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，除上述张雄业已解决的诉讼外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人进一步确认，本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
5、交易对方最近五年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张雄、倪正华、复星平耀、南海成长、林恩礼、鲁证投资、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰出具以下承诺与声明：本公司/本人最近五年内不曾发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、募集配套资金交易对方
（一）概况
1、吕钢
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吕钢|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|33062419620225****|
|住所|浙江省新昌县南明街道前山根***|||
|通讯地址|浙江省新昌县南明街道前山根***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

|||||
|-|-|-|-|
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江京新药业股份有限公司|2004.10-至今|董事长|是|
|上海京新生物医药有限公司|2004.3-至今|执行董事|是|
|浙江京新药业进出口有限公司|2006.11-至今|执行董事|是|
|浙江京新控股有限公司|2010.1-至今|执行董事|是|
|浙江金至投资有限公司|2010.2-至今|执行董事|是|
|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|2011.7-2013.6|监事|是|
||2013.7-至今|董事||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，吕钢控股及参股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股方式|持股比例|主营业务|
|1|金至投资|5,000万元|直接持股|64.00%|实业投资|
|2|京新控股|10,000万元|直接持股|51.00%|实业投资|
||||间接持股|31.36%||
|3|朗博药业|280万美元|间接持股|42.06%|生产、兽用化学药品、中兽药、饲料添加剂、化工原料|
|4|京新置业|100万元|间接持股|82.36%|房地产开发|
|5|新昌农商行|10,060万元|直接持股|0.497%|经中国银行监督管理委员和外汇管理部门批准的银行及外汇类业务|
||||间接持股|1.63%||
|6|三花贷款|15,000万元|间接持股|8.24%|企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险；办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务咨询服务|
|7|天堂元金|13,500万元|间接持有出资额|41.00%|实业投资、投资管理|
|8|益和堂|1,021万元|间接持股|41.41%|中成药的研发、生产和销售|
|9|京新生物|1000万元|间接持股|82.36%|生物技术开发、技术咨询及服务；销售：保健品、消毒用品等。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股方式|持股比例|主营业务|
|10|元金印刷|1000万元|间接持股|82.36%|包装装潢、其他印刷品印刷|
|11|元金贸易|100万元|间接持股|82.36%|货物进出口、生物技术咨询、转让服务。销售：化工原料、医药中间体、化工产品等。|
|12|元金发展|100万元|间接持股|82.36%|企业管理、投资、技术、财务管理咨询等。|
|13|东高农业|5000万元|间接持股|82.36%|农作物、花卉、中药材种植；销售；内陆养殖|
|14|新昌融资|5000万元|间接持股|7.41%|民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、借贷管理服务及对交易款项进行结算监管、合同记录备案，代理办理相关手续，非融资性担保业务，开展自有资金的匹配借贷业务等。|
|15|美力科技|6710.5275万元|间接持股|2.57%|研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。|
|16|Asmedic|333.33万美元|间接持股|12.35%|人用药，医疗器械及装置|

注：1、金至投资持有京新控股49%股份；2、京新控股持有朗博药业51.07%股份；3、京新控股持有京新置业100%股份；4、京新控股持有新昌农商行1.9881%；5、京新控股持有三花贷款10%股份；6、京新控股持有天堂元金49.78%的出资额比例；7、京新控股持有益和堂1%的股份；8、天堂元金持有益和堂99%的股份；9、京新控股持有京新生物100%的股份；10、京新控股持有元金印刷100%的股份；11、京新控股持有元金贸易100%的股份。12、京新控股持有元金发展100%的股份。13、京新控股持有东高农业20%的股份；14、元金发展持有东高农业80%的股份；15、京新控股持有新昌融资9%的股份；16、京新控股持有美力科技3.125%的股份；17、京新控股持有Asmedic15%的股份。
（二）相关声明及说明
1、交易对方与上市公司的关系
吕钢为上市公司董事长、控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，本次募集配套资金交易对方吕钢向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|上市公司任职|
|王能能|总经理、董事|
|徐小明|董秘、董事、投资总监|

3、交易对方最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次募集配套资金交易对方吕钢出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
4、交易对方最近五年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，本次募集配套资金交易对方吕钢出具以下承诺与声明：本人最近五年内不曾发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章交易标的情况
本次交易的标的资产为巨烽显示90%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有深圳市巨烽显示科技有限公司90%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳市巨烽显示科技有限公司
成立时间：2004年6月3日
注册资本：1,075.2688万元
实收资本：1,075.2688万元
法定代表人：张雄
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋12楼
主要办公地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋12楼
营业执照注册号：440301103703016
税务登记证号码：440301763457826
组织机构代码：76345782-6
经营范围：计算机软、硬件产品、计算机外部设备产品、数字家电产品、显示设备产品的技术开发、技术服务、技术转让、生产与销售（不含专营、专卖、专控商品及国家限制项目）；经营进出口业务（凭进出口经营许可证经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
（二）历史沿革
1、2004年6月巨烽显示设立
2004年5月11日，自然人张雄、倪正华、韩锦安、郭晓峰、韦经晖签署《深圳市巨烽显示科技有限公司章程》，约定共同出资 202万元成立巨烽显示，其中张雄出资123.22万元，倪正华出资40.40万元，韩锦安出资20.20万元，郭晓峰出资 14.14万元，韦经晖出资 4.04万元，五人均以货币认缴出资。2004年 5月 14日，深圳市高新技术产业园区领导小组办公室出具文件《关于同意巨烽显示显示科技有限公司进入高新区的批复》（深高新办复[2004] 1185号），确认巨烽显示申请的“高清晰高频率医疗用CRT和LCD显示器”项目符合高新区发展规划并同意入驻深圳市高新技术产业园区。
2004年5月27日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具“深亚会验字[2004]488号”《验资报告》，确认截至2004年5月25日巨烽显示5位股东以现金合计认缴的 202万元出资已经全部到位。2004年 6月 3日，深圳市工商行政管理局核准巨烽显示设立申请并颁发营业执照，巨烽显示设立时的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|123.22|61.00%|
|2|倪正华|40.40|20.00%|
|3|韩锦安|20.20|10.00%|
|4|郭晓峰|14.14|7.00%|
|5|韦经晖|4.04|2.00%|
||合 计|202.00|100.00%|

2、2005年11月巨烽显示第一次股权转让
2005年11月2日，巨烽显示召开股东会，同意控股股东张雄将持有公司8%的股权以 1元转让给倪正华，同意张雄将持有公司8%的股权以 1元转让给林恩礼，同意张雄将持有公司3%的股权以 1元转让给黄俊民，同意张雄将持有公司2%的股权以1元转让给魏永泽，其他股东自愿放弃优先认购权。2005年11月3日，张雄与倪正华、林恩礼、黄俊民、魏永泽签署《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
巨烽显示本次股权转让的目的主要为吸引优秀人才、稳定创业团队，控股股
东张雄以 1元的价格将持有的股权转让给 4名受让方。2005年 11月 23日，巨烽显示完成本次股权变更的工商登记申请并获得深圳市工商行政管理局核发的新营业执照。本次股权转让完成后，巨烽显示的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|80.80|40.00%|
|2|倪正华|56.56|28.00%|
|3|韩锦安|20.20|10.00%|
|4|林恩礼|16.16|8.00%|
|5|郭晓峰|14.14|7.00%|
|6|黄俊民|6.06|3.00%|
|7|韦经晖|4.04|2.00%|
|8|魏永泽|4.04|2.00%|
||合 计|202.00|100.00%|

3、2009年3月巨烽显示第一次增资
2009年2月15日，巨烽显示召开股东会，同意将公司注册资本由202万元增加至300万元，全体8名股东均以现金按比例认缴增资部分。巨烽显示本次增资主要目的为增加公司注册资本，提升自有资金规模。
按照约定，巨烽显示本次增资价格为每注册资本 1元，折合巨烽显示100%股权增资后估值为300万元。2009年3月13日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字[2009] 034号”《验资报告》，确认截至2009年3月12日，巨烽显示已经收到全体8名股东以现金认缴的增资金额98万元。2009年3月26日，巨烽显示完成本次股权增资的工商登记申请并获得深圳市工商行政管理局核发的新营业执照。本次股权增资完成后，巨烽显示的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|120.00|40.00%|
|2|倪正华|84.00|28.00%|
|3|韩锦安|30.00|10.00%|
|4|林恩礼|24.00|8.00%|
|5|郭晓峰|21.00|7.00%|
|6|黄俊民|9.00|3.00%|
|7|韦经晖|6.00|2.00%|
|8|魏永泽|6.00|2.00%|
||合 计|300.00|100.00%|

4、2009年12月巨烽显示股权第二次转让
2009年12月3日，巨烽显示召开关于股权转让的股东会，同意股东韩锦安分别将持有公司的 13.2万元出资额（对应4.4%股权）、7.05万元出资额（对应2.35%股权）转让给张雄、倪正华，转让价格分别为13.2万元、7.05万元；同意股东黄俊民将持有公司的 9万元出资额（对应3%股权）转让给张雄，转让价格为 9万元；同意股东郭晓峰、林恩礼、韦经晖、魏永泽分别将持有公司的 13.95万元出资额（对应4.65%股权）、2.4万元出资额（对应0.8%股权）、0.6万元出资额（对应0.2%股权）、0.6万元出资额（对应0.2%股权）转让给倪正华，转让价格分别为13.95万元、2.4万元、0.6万元、0.6万元。
巨烽显示本次股权转让的主要原因为结合经营情况调整创业团队股权比例，优化股权结构。按照约定，巨烽显示本次股权转让价格为每注册资本1元，折合巨烽显示100%股权估值为300万元。
2009年 12月 3日，韩锦安分别与张雄、倪正华，黄俊民与张雄，郭晓峰、林恩礼、韦经晖、魏永泽分别与倪正华签署《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。2009年 12月 15日，巨烽显示完成本次股权转让的工商登记申请并获得深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。本次股权转让完成后，巨烽显示的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|142.20|47.40%|
|2|倪正华|108.60|36.20%|
|3|林恩礼|21.60|7.20%|
|4|韩锦安|9.75|3.25%|
|5|郭晓峰|7.05|2.35%|
|6|韦经晖|5.40|1.80%|
|7|魏永泽|5.40|1.80%|
||合 计|300.00|100.00%|

5、2013年6月巨烽显示第二次增资
2013年 5月 3日，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与巨烽显示全体股东签署《关于深圳市巨烽显示科技有限公司之增资协议》，约定南海成长向巨烽显示增资的事宜。2013年 5月 27日，巨烽显示召开 2013
年第一次临时股东会，同意将注册资本由 300万元增加至 307.6923万元，新增
注册资本均由南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 1,000
万元货币资金认缴，其中7.6923万元计入注册资本，剩余9,923,077元计入资本公积，原7名股东均放弃增资的优先认购权。
巨烽显示本次增资的主要目的为吸引外部财务投资者，同时增强自有资金实力。按照约定，南海成长占巨烽显示增资后的股权比例为2.5%，折合价格为每注册资本130元，巨烽显示100%股权增资后估值为4亿元。
2013年5月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第 350053号”《验资报告》，确认截至 2013年 5月 14日，巨烽显示已经收到新增股东南海成长认缴的 1,000万元货币资金。2013年 6月 19日，巨烽显示完成本次股权增资的工商登记申请并获得深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。本次股权增资完成后，巨烽显示的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|142.2000|46.2150%|
|2|倪正华|108.6000|35.2950%|
|3|林恩礼|21.6000|7.0200%|
|4|韩锦安|9.7500|3.1687%|
|5|南海成长|7.6923|2.5000%|
|6|郭晓峰|7.0500|2.2913%|
|7|韦经晖|5.4000|1.7550%|
|8|魏永泽|5.4000|1.7550%|
||合 计|307.6923|100.0000%|

6、2013年7月巨烽显示第三次股权转让
2013年 5月 3日，南海成长与倪正华签署《关于深圳市巨烽显示科技有限公司之股权转让协议》，约定倪正华向南海成长转让巨烽显示股权的事宜。2013年7月9日，巨烽显示召开2013年第三次股东会，同意股东倪正华将持有的8.5%股权以3,000万元转让给南海成长，其他股东放弃优先购买权。
巨烽显示本次股权转让主要目的为吸引外部财务投资者，同时倪正华因个人资金需求转让部分股权。按照约定，倪正华向南海成长转让的出资额为 26.1538万元，折合每注册资本114.71元，巨烽显示100%股权估值为35,294.12万元。
2013年7月26日，巨烽显示完成本次股权转让的工商登记申请并获得深圳
市市场监督管理局核发的新营业执照。本次股权转让完成后，巨烽显示的股东构
成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|142.2000|46.2150%|
|2|倪正华|82.4462|26.7950%|
|3|南海成长|33.8461|11.0000%|
|4|林恩礼|21.6000|7.0200%|
|5|韩锦安|9.7500|3.1687%|
|6|郭晓峰|7.0500|2.2913%|
|7|韦经晖|5.4000|1.7550%|
|8|魏永泽|5.4000|1.7550%|
||合 计|307.6923|100.0000%|

7、2013年8月巨烽显示第三次增资
2013年 8月 21日，巨烽显示召开 2013年第四次股东会，同意将注册资本由307.6923万元增加至1,000万元，新增注册资本由全体8名股东按照比例以资本公积转增的方式认缴。
巨烽显示本次股权增资的主要目的为提升注册资本规模，便于进一步开拓市场业务。按照约定，新增6,923,077元注册资本由6,923,077元资本公积转增认缴，折合每注册资本1元，巨烽显示100%股权增资后估值为1,000万元。
2013年8月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第310446号”《验资报告》，确认截至2013年8月2日，巨烽显示已将资本公积6,923,077元转增资本。2013年8月27日，巨烽显示完成本次股权增资的工商登记申请并获得深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。本次股权增资完成后，巨烽显示的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|462.150|46.2150%|
|2|倪正华|267.950|26.7950%|
|3|南海成长|110.000|11.0000%|
|4|林恩礼|70.200|7.0200%|
|5|韩锦安|31.688|3.1688%|
|6|郭晓峰|22.912|2.2912%|
|7|韦经晖|17.550|1.7550%|
|8|魏永泽|17.550|1.7550%|
||合 计|1000.000|100.0000%|

8、2013年9月巨烽显示第四次股权转让
2013年 9月 10日，巨烽显示召开 2013年第五次股东会，同意股东倪正华将持有的5%股权以 1,850万元转让给鲁证创业投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。2013年 9月 27日，倪正华与鲁证投资签署《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
巨烽显示本次股权转让的主要目的为引入新的财务投资者，优化公司股东结构，同时倪正华因个人资金需求转让部分股权。按照约定，倪正华向鲁证投资转让的出资额为 50万元，折合每注册资本 37元，巨烽显示100%股权估值为 3.7亿元。
2013年9月30日，巨烽显示完成本次股权转让的工商登记申请并获得深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。本次股权转让完成后，巨烽显示的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|462.150|46.2150%|
|2|倪正华|217.950|21.7950%|
|3|南海成长|110.000|11.0000%|
|4|林恩礼|70.200|7.0200%|
|5|鲁证投资|50.000|5.0000%|
|6|韩锦安|31.688|3.1688%|
|7|郭晓峰|22.912|2.2912%|
|8|韦经晖|17.550|1.7550%|
|9|魏永泽|17.550|1.7550%|
||合 计|1000.000|100.0000%|

9、2014年11月巨烽显示第四次增资及第五次股权转让
2014年8月15日，巨烽显示全体股东召开临时股东会，同意上海复星平耀投资管理有限公司出资 3,387万元，认缴巨烽显示新增注册资本 75.2688万元，合计占巨烽显示增资后7%的股权。另外，股东会同意巨烽显示控股股东张雄将增资后8%的股权，即86.0212万元出资额，以3,871万元转让给复星平耀；同意张雄将增资后0.4%的股权，即4.3010万元出资额，以193.5125万元转让给郭靖
宇；同意张雄将增资0.1%的股权，即 1.0753万元出资额，以 48.3875万元转让
给陶峰，其他股东同意放弃优先认购权。2014年 8月 18日，复星平耀、陶峰、
郭靖宇与标的公司全体股东签署《关于深圳市巨烽显示科技有限公司之投资协议书》，约定上述股权转让事宜。
巨烽显示本次股权变更主要目的为提升自有资金实力，及时把握市场发展机遇，同时张雄因个人资金需求转让部分股权。按照约定，巨烽显示本次股权增资及股权转让价格均为每注册资本 45.00元，折合本次变更前巨烽显示100%股权估值为4.5亿元。
2014年11月6日，巨烽显示完成本次股权增资及转让变更登记并获得深圳市市场监督管理局换发新的营业执照。本次股权变更后，巨烽显示的股东结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张雄|370.7525|34.4800%|
|2|倪正华|217.9500|20.2694%|
|3|复星平耀|161.2900|15.0000%|
|4|南海成长|110.0000|10.2300%|
|5|林恩礼|70.2000|6.5286%|
|6|鲁证投资|50.0000|4.6500%|
|7|韩锦安|31.6880|2.9470%|
|8|郭晓峰|22.9120|2.1308%|
|9|韦经晖|17.5500|1.6321%|
|10|魏永泽|17.5500|1.6321%|
|11|郭靖宇|4.3010|0.4000%|
|12|陶峰|1.0753|0.1000%|
||合 计|1,075.2688|100.0000%|

10、历次股权变动中的业绩对赌及解除情况
标的公司自 2013年引入机构投资者后，主要股东与投资者分别签署了有关增资扩股、股权转让及业绩承诺、股份回购等事宜的协议，其中：
（1）2013年5月3日，张雄、倪正华与南海成长签订了《深圳市巨烽显示科技有限公司增资扩股及股权转让之补充协议》；
（2）2013年 9月 12日，张雄、倪正华与鲁证投资签署《关于深圳市巨烽显示科技有限公司的股权转让协议之补充协议》；
（3）2014年 8月 18日，张雄、倪正华、巨烽显示与复星平耀、陶峰、郭
靖宇签署《关于深圳市巨烽显示科技有限公司之投资协议书补充协议》。
根据约定，有关承诺对于巨烽显示的净利润承诺金额分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构股东|协议签署时间|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1|南海成长|2013年5月|3,500|4,500|6,000|－|
|2|鲁证投资|2013年9月|3,200|4,200|4,600|－|
|3|复星平耀|2014年8月|－|4,000|5,200|6,500|

根据经立信会计师审计的财务报告，巨烽显示2013年、2014年归属于母公司的净利润分别为3,220.17万元、3,748.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,790.33万元、3,436.23万元。标的公司部分年份未达到投资者约定承诺净利润的主要原因如下：
（1）自2013年引入南海成长及鲁证投资后，机构投资者提议标的公司进一步突出医用显示器的主营业务地位，并经股东一致协商同意，逐步终止了与显示器无关的电路控制基板业务。
（2）2014年8月复星平耀签署投资协议后提议停止显示屏业务中非核心的电脑一体机业务，此外经营层面临 2014年下半年快速发展的市场机遇，决定加快销售体系的建设和拓展，造成销售费用有所提升。
以上新进入投资者对业务结构调整的建议及实施导致标的公司原有部分业务终止，导致当年收入下降，进而影响了原先承诺业绩的实现。
鉴于相关机构投资者理解并接受以上突出主业、业务结构优化举措导致业绩未能完成的情形，因此2014年及2015年该等投资者并未要求标的公司及相关股东就2013年和2014年业绩未达标事宜履行业绩承诺，同意放弃对标的公司业绩承诺未达标要求补偿的权利。本次交易时，南海成长、鲁证投资、复星平耀分别出具了《承诺函》予以确认：书面承诺自动全面终止有关标的公司业绩承诺、股份回购等约定，并对未进行的业绩补偿及回购不再追溯执行，若本次重组未能成功实施，相关业绩承诺、股份回购等条款再自动恢复。
11、标的公司历史股权代持及解除情况说明
巨烽显示股东张雄先生与林晓萍女士于2013年5月10日签署《股权代持协
议书》，约定因财产分割而应由林晓萍持有的巨烽显示20%股权委托张雄代为持有，同时张雄应于2017年12月31日前分期回购上述股权。
2015年7月21日，张雄与林晓萍签署协议，确认张雄名下现登记持有的巨烽显示全部股权（截止协议签署日为34.48%）均归属于张雄所有，双方就巨烽显示的股权不再存在任何委托持股关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，且林晓萍今后不会再就张雄持有的巨烽显示股权提出任何权利主张。
经核查，标的公司历史上发生的股份代持行为真实存在，被代持人不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，相关股权代持行为已经合法解除，标的公司现有股权结构清晰，不存在权属纠纷、潜在权属纠纷及限制转让的情况。
（三）产权控制关系
1、巨烽显示股权结构
截至本报告书签署日，巨烽显示的股权结构如下：
上 南 鲁
倪 林 韩 郭 韦 魏 郭张 海 海 证 陶正 恩 锦 晓 经 永 靖雄 复 成 投 峰华 礼 安 峰 晖 泽 宇星 长 资
34.48%20.2694%15.00%10.23%6.5286%4.65%2.947%2.1308%1.6321%1.6321%0.40%0.10%深圳市巨烽显示科技有限公司
2、巨烽显示实际控制人
截至本报告书签署日，张雄持有巨烽显示34.48%股权，为巨烽显示控股股东及实际控制人。关于张雄的基本情况介绍详见本报告书“第三章交易对方基
本情况一、资产购买交易对方（一）1、张雄”。
（四）子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，巨烽显示下设一家控股子公司、一家全资子公司，一家分公司，具体情况如下：
1、北泰科技
（1）基本情况
企业名称：沈阳火炬北泰数码科技有限责任公司
成立时间：1999年9月30日
注册资本：1,830万元
实收资本：1,830万元
法定代表人：张雄
企业性质：有限责任公司
注册地址：沈阳市沈北新区辉山经济开发区耀阳路18-6B号
主要办公地址：沈阳市沈北新区辉山经济开发区耀阳路18-6B号
营业执照注册号：210137000001750
税务登记证号码：210113715747511
组织机构代码：71574751-1
经营范围：计算机、计算机周边设备；仪器；仪表；高新技术产品的开发、制造、售后服务；网络系统工程设计、开发、安装；数码显示设备、数码像机制造；进出口业务（以进出口经营权登记证书为准）。
（2）历史沿革
①1999年9月北泰科技设立
经沈阳市科学技术委员会沈科发（1999）101号《关于沈阳市中试服务中心
投资入股沈阳火炬北泰数码科技有限责任公司的批复》批准及火炬股份股东会授权批准，火炬股份、中试服务、北泰电子三方共同出资成立北泰科技。
根据北泰电子、火炬股份与中试中心签署的《沈阳火炬北泰数码科技有限责任公司章程》，约定全体股东共同出资 1,330万元成立北泰科技，其中北泰电子以实物出资660万元，火炬股份以固定资产出资280万元、以现金出资225万元，中试中心以固定资产出资110万元、以现金出资55万元。
1999年8月25日，沈阳金城资产评估事务所出具“金评报字（1999）第020号”《资产评估报告书》，对股东设立北泰科技出资的固定资产（机器设备）的价值进行了评估，确认截止 1999年6月10日，该固定资产（机器设备）评估价值为 10,525,879.66元。1999年 9月 10日，辽宁佳兴会计师事务所出具“辽佳验字1999第17号”《验资报告》，确认截至1999年9月10日，北泰科技已经收到其股东投入的资本 13,325,879.66元，其中货币资金 280万元，实物资产根据评估报告价值10,525,879.66元。
1999年9月30日，沈阳市工商行政管理局核准北泰科技设立申请并颁发营业执照，北泰科技设立时的股东构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|||股权比例|
|||货币|实物|合计||
|1|北泰电子|－|660|660|49.62%|
|2|火炬股份|225|280|505|37.97%|
|3|中试中心|55|110|165|12.41%|
||合计|280|1,050|1,330|100.00%|

②2003年6月北泰科技第一次股权转让
2003年 3月 17日，火炬股份与北泰电子签署《股权转让协议书》，火炬股份将其对公司出资225万元参考上年度公司净资产作价225万元转让给北泰电子，用于抵偿火炬股份对北泰电子历史欠款，2003年4月28日，北泰科技召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2003年 6月，北泰科技完成本次股权变更的工商登记申请并获得沈阳市工
商行政管理局核发的新营业执照。本次股权转让完成后，北泰科技的股东构成情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|北泰电子|885|66.54%|
|2|火炬股份|280|21.05%|
|3|中试中心|165|12.41%|
||合计|1,330|100.00%|

③2004年10月北泰科技第二次股权转让
鉴于北泰电子自身负债压力较大，北泰电子决定通过出售北泰科技股权的方式抵偿负债，降低财务风险。
2004年10月14日，北泰电子与建硕置业签署《股权转让协议》，北泰电子将其对公司出资885万元参考上年度公司净资产价格作价885万元转让给建硕置业，用于抵偿北泰电子对建硕置业历史欠款。2004年 10月 15日，北泰科技召开股东会，同意本次股权转让事宜，股权总价款为885万元，火炬股份及中试中心放弃优先购买权。
2004年 10月 29日，北泰科技完成本次股权变更的工商登记申请并获得沈阳市工商行政管理局核发的新营业执照。本次股权转让完成后，北泰科技的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|建硕置业|885|66.54%|
|2|火炬股份|280|21.05%|
|3|中试中心|165|12.41%|
||合计|1,330|100.00%|

④2005年3月北泰科技第一次增资
2005年初，北泰科技计划扩大生产规模，为增强公司资本实力，满足生产经营需要，2005年1月26日，北泰科技召开股东会，同意建硕置业参考上年度每股净资产按照每股1元的价格对北泰科技新增注册资本 500万元，增资后北泰科技注册资本变更为 1,830万元，建硕置业持有北泰科技的股权变更为75.7%，火炬股份、中试中心均放弃增资。
2005年 2月 24日，辽宁光明会计师事务所有限责任公司出具“光会内验字
（2005）第011号”《验资报告》，确认截至2004年2月24日，北泰科技已经收
到建硕置业以现金认缴的增资金额500万元。
2005年 3月 4日，北泰科技完成本次股权增资的工商登记申请并获得沈阳市工商行政管理局核发的新营业执照。本次股权增资完成后，北泰科技的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|建硕置业|1,385|75.68%|
|2|火炬股份|280|15.30%|
|3|中试中心|165|9.02%|
||合计|1,830|100.00%|

⑤2005年4月北泰科技第三次股权转让
由于建硕置业主业为建筑行业，原受让股权系抵偿债务而来，未能对公司带来除资金以外的帮助，建硕置业为推动公司业务发展并早日收回投资，决定向巨潮科技出售所持北泰科技股权。
2005年4月5日，巨潮科技与建硕置业签署《股权转让决议》，约定建硕置业将持有的北泰科技1,385万元出资额转让给巨潮科技，转让价格参考上年度末公司净资产水平，由交易各方协商确定为1,385万元。
2005年 4月 5日，北泰科技召开股东会，同意建硕置业将其所持的北泰科技75.68%股权转让给巨潮科技，火炬股份及中试中心放弃优先购买权。
2005年 4月 7日，北泰科技完成本次股权变更的工商登记申请并获得沈阳市工商行政管理局核发的新营业执照。本次股权转让完成后，北泰科技的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|巨潮科技|1,385|75.68%|
|2|火炬股份|280|15.30%|
|3|中试中心|165|9.02%|
||合计|1,830|100.00%|

⑥2011年10月北泰科技第四次股权转让
巨潮科技为调整业务结构，出售医用显示器业务及其资产，决定出售北泰科技股权。
2011年10月14日，巨潮科技与巨烽显示签署《股权转让协议》，约定巨潮
科技将持有的北泰科技75.68%的股权转让给巨烽显示，转让价格参照上海银信资产评估有限公司出具的“沪银信评报字（2011）第 606号”《资产评估报告》，协商确定为2,045万元。
2011年 10月 18日，北泰科技召开股东会，同意巨潮科技将其所持的北泰科技75.68%股权转让给巨烽显示，转让价款为2,045万元，火炬股份及中试中心放弃优先购买权。
2011年 10月 26日，北泰科技完成本次股权变更的工商登记申请并获得沈阳市工商行政管理局核发的新营业执照。本次股权转让完成后，北泰科技的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|巨烽显示|1,385|75.68%|
|2|火炬股份|280|15.30%|
|3|中试中心|165|9.02%|
||合计|1,830|100.00%|

2012年4月6日，经沈阳市机构编制委员会办公室沈编办发[2012]28号《关于对市科技局所属事业单位机构设置进行调整的通知》，沈阳市中试服务中心、沈阳科技风险开发事业中心合并为沈阳科技风险开发事业中心（沈阳市中试服务中心）。截至本报告书签署日，北泰科技的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|巨烽显示|1,385|75.68%|
|2|火炬股份|280|15.30%|
|3|风险中心|165|9.02%|
||合计|1,830|100.00%|

北泰科技全体股东巨烽显示、火炬股份、风险中心已经出具确认函，确认北泰科技设立、历次股权变动及目前股权状况真实准确，并经工商登记，合法有效，不存在股权代持、争议及纠纷等情况。另外，火炬股份、风险中心已向沈阳市科委上报请示进一步确认北泰科技的股权情况，沈阳市科委同意批复，确认火炬股份、风险中心持有的北泰科技股权的真实准确性，并经工商登记，合法有效，不
存在股权代持、争议及纠纷等情况。
综上，经核查，截至本报告书签署日，巨烽显示持有北泰科技75.68%的股
权真实准确，合法有效，不存在股权代持、争议及纠纷等情况。
（3）主要财务数据
最近两年及一期，北泰科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|6,879.62|6,836.78|6,596.06|
|总负债|3,943.68|3,898.85|3,822.09|
|所有者权益|2,935.94|2,937.93|2,773.97|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业总收入|2,783.54|10,533.23|9,715.50|
|利润总额|487.92|538.31|623.88|
|净利润|392.42|528.60|594.85|
|扣除非经常性损益后的净利润|393.36|452.92|177.45|

2、巨烽软件
（1）基本情况
企业名称：深圳市巨烽软件技术有限公司
成立时间：2015年4月30日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
法定代表人：张雄
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市龙华新区大浪街道大浪社区华宁路华联工业园第6栋
主要办公地址：深圳市龙华新区大浪街道社区华宁路华联工业园第6栋
营业执照注册号：440301112740502
税务登记证号码：440300335292615
组织机构代码：33529261-5
经营范围：计算机技术开发、技术咨询及销售；网络技术开发；通讯工程、网络工程的设计与施工；信息技术开发；经营电子商务。
（2）历史沿革
为便于医用显示器软件研发的管理工作，2015年4月27日巨烽显示签署《深圳市巨烽软件技术有限公司章程（一人有限公司）》，约定以货币资金出资 300万元成立巨烽软件。2015年4月30日，深圳市市场监督管理局核准巨烽软件设立申请并颁发营业执照，巨烽软件设立时的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|巨烽显示|300.00|100.00%|
||合 计|300.00|100.00%|

截至本报告书签署日，巨烽软件的股权未发生变更。
3、龙华分公司
2009年 1月，巨烽显示设立宝安分公司，主要从事标的公司显示器产品的生产及库存管理业务。2015年 6月，宝安分公司更名为龙华分公司。截至本报告书签署日，龙华分公司的基本情况如下：
企业名称：深圳市巨烽显示科技有限公司龙华分公司
成立时间：2009年1月14日
负责人：林恩礼
注册地址：深圳市龙华新区大浪办事处大浪社区华宁路华联工业区第 6栋1-5层
办公地址：深圳市龙华新区大浪办事处大浪社区华宁路华联工业区第6栋
营业执照注册号：440306103815806
税务登记证号码：440300683798559
组织机构代码：68379855-9
经营范围：计算机软、硬件产品、计算机外部设备、数字家电产品、显示设
备的技术开发、相关技术咨询及销售；显示器的生产及销售；货物及技术进出口。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
（五）主要财务数据
立信会计师事务所对本次交易标的公司巨烽显示最近两年及一期的财务报
告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，巨烽显示2013年、2014年及2015年1－3月经审计的合并财务报表财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|23,074.28|24,092.39|18,065.74|
|非流动资产合计|2,389.81|2,598.25|2,318.99|
|资产总计|25,464.09|26,690.65|20,384.73|
|流动负债合计|5,398.04|7,353.49|5,940.20|
|非流动负债合计|228.80|232.91|515.40|
|负债合计|5,626.83|7,586.39|6,455.59|
|归属于母公司所有者权益合计|19,123.24|18,389.75|13,254.50|
|所有者权益合计|19,837.26|19,104.25|13,929.13|
|负债和所有者权益总计|25,464.09|26,690.65|20,384.73|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|5,765.43|27,615.30|24,981.12|
|营业总成本|5,021.29|24,081.23|22,059.84|
|营业利润|745.11|3,537.68|2,923.16|
|利润总额|990.74|4,328.41|3,782.72|
|净利润|828.92|3,876.79|3,364.83|
|归属于母公司所有者的净利润|733.49|3,748.25|3,220.17|
|综合收益总额|828.92|3,876.79|3,364.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|733.49|3,748.25|3,220.17|

2013年、2014年及2015年1－3月，巨烽显示扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,790.33万元、3,436.23万元和 709.05万元。报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-9.99|4.15|-3.51|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助|36.11|364.73|621.76|
|委托他人投资或管理资产的损益|0.97|3.61|1.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.40|16.24|4.98|
|小计|28.49|388.73|625.12|
|减：所得税影响额|4.27|58.31|93.77|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.23|18.41|101.51|
|合计|24.44|312.02|429.84|

标的公司非经常性损益主要为医用显示器相关研发项目获得的政府补贴。
2013年、2014年及2015年1－3月，巨烽显示合并利润表中税后归属于母公司的非经常性损益金额分别为429.84万元、312.02万元和24.44万元，占归属于母公司净利润的比例分别为13.35%、8.32%和3.33%。标的公司非常性损益对净利润的影响逐渐下降，扣除非经常性损益后净利润的稳定性不断增强。
3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度||2013年度||
|经营活动现金流入小计|7,484.42||32,338.27||28,326.92|
|经营活动现金流出小计|7,366.89||29,419.27||27,241.42|
|经营活动产生的现金流量净额|117.53||2,919.01||1,085.50|
|投资活动现金流入小计|256.39|1,071.43||1,803.32||
|投资活动现金流出小计|1,308.32||3,298.19||2,204.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,051.93||-2,226.76||-401.57|
|筹资活动现金流入小计|13.00||5,487.00||2,700.00|
|筹资活动现金流出小计|628.59||4,291.32||2,535.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-615.59||1,195.68||164.31|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.57||21.54||-43.42|
|现金及现金等价物净增加额|-1,548.41||1,909.46||804.83|
|期末现金及现金等价物余额|2,006.21||3,554.63||1,645.17|

（六）标的公司资产权属状况
截至本报告书签署日，巨烽显示的主要资产情况具体如下：
1、主要设备情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|成新率|
|生产设备|579.58|98.65|480.93|82.98%|
|研发设备|733.27|242.36|490.91|66.95%|
|运输工具|80.43|8.26|72.17|89.73%|
|办公设备|185.32|55.15|130.17|70.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（万元）|累计折旧（万元）|账面价值（万元）|成新率|
|合计|1,578.60|404.42|1,174.18|74.38%|

2、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署日，巨烽显示无自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，标的公司及其分公司、子公司共租赁4处房屋作为办公场所和厂房，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁时间|租金标准|是否与市场价格存在明显差异|
|深圳市南山区物业管理办公室|巨烽显示|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋12楼|1,919.2|2014.6.17-2019.6.16|105,556.00元/月|否|
|深圳市北大方正数码科技有限公司|巨烽显示|深圳市宝安区石岩湖方正科技工业园|4,864|2015.4.1-2015.6.30|92,416元/月|否|
|深圳市恒迪商置有限公司|巨烽显示|深圳市龙华新区大浪街道社区华宁路华联工业园|9,200|2015.2.1-2020.3.31|2015.2.1-2016.3.31，234,600元/月2016.4.1-2017.3.31，246,330元/月2017.4.1-2018.3.31，258,646.5元/月2018.4.1-2019.3.31，271,578.83元/月2019.4.1-2020.3.31，285,157.77元/月|否|
|深圳市巨潮科技有限公司|北泰科技|沈阳辉山农业高新技术开发区耀阳路18-6A号、18-6B号|4,952.7|2013.1.1-2017.12.31|2013.1.1-2015.12.31，74,290.5元/月2016.1.1-2017.12.31，89,148.6元/月|否|

①深圳地区租赁房产权属情况
巨烽显示向深圳市南山区物业管理办公室租赁的南山智园相关房产主要作为经营办公场地。根据深圳市南山区科技创业服务中心网站披露，南山智园为南山区人民政府投资建设的重要创业园区项目，主要引进互联网、生物医药、医疗器械等新兴产业企业。根据租赁合同，该处房产权利人为深圳市南山区物业管理办公室，目前尚未取得房产权属证明文件。
巨烽显示向深圳市北大方正数码科技有限公司租赁的岩湖方正科技工业园相关房产系目前深圳地区主要生产基地，根据深圳市房地产权登记中心颁发的“深房地字第5000472528号”《房地产证》，出租方为该处房产的权利人。
随着标的公司业务规模的不断扩大，为进一步提升生产能力，巨烽显示于 2015年 1月 9日与深圳市恒迪商置有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁华联工业园相关房产用于深圳地区的生产需要。标的公司新生产基地面积较原厂房增长近一倍，计划 2015年 7月正式搬迁投产。根据深圳市大浪颐丰华股份合作公司出具的《证明》，该处房产所有人为深圳市大浪颐丰华股份合作公司，目前正在办理房产产权登记证书，文件尚未取得。
②沈阳地区租赁房产权属情况
北泰科技在沈阳地区租赁深圳市巨潮科技有限公司的厂房作为经营办公及生产经营场地。巨潮科技于2007年9月16日及2009年8月20日分别向沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司购买了坐落在沈阳辉山农业高新技术开发区耀阳路18-6B号与18-6A号厂房。巨潮科技按照合同的条款履行了付款义务，但尚未办理房产证。根据沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司于 2014年 2月 28日出具《情况说明》，确认巨潮科技已经付清全部款项，过户手续正在办理中。
因此，北泰科技公司租赁使用该处生产基地的合同不存在实质性争议。
③关于生产经营稳定性的说明
巨烽显示与出租方保持了良好的租赁合作关系，不存在因租赁而产生纠纷、诉讼、仲裁等情况。同时，根据租赁合同的约定，出租方在租赁协议约定的租赁期限届满之前，不会单方面解除或终止，否则将承担赔偿责任与违约责任，而且
租赁期满后，原承租方在同等条件下拥有对该租赁单位的优先承租权。因此，标的公司与出租方的租赁合作关系较为稳定。
巨烽显示与北泰科技的租赁地点分别位于深圳市、沈阳市科技园区或工业园区内，租赁的生产厂房属标准化工业厂房，无特殊工业及配套要求，租赁的办公室用于普通商业办公，周边可替代性租赁房源充足，即使租赁合同到期后无法续约，标的公司亦可通过替代性房源避免租赁不稳定性可能带来的生产经营风险。
此外，巨烽显示与北泰科技的生产场地为生产、质控、仓库等部门的办公场所，主要设备均为轻型电子产品加工相关的标准设备或组装设备，拆卸、组装和调试操作简单，搬迁周期短，一般可实现在2周以内恢复正常生产。标的公司经营场地主要为研发、销售、行政管理等部门的办公场所，主要设备为电脑、打印机等便于移动的轻型办公设备，变更租赁场所的搬迁周期短、成本低。因此，标的公司可在较短时间内以较低成本更换租赁场所的特性进一步增强了生产经营的稳定性。
④主要股东关于房产租赁事项的承诺
标的公司主要股东张雄、倪正华已经出具书面承诺，承诺如果巨烽显示及其分、子公司发生因租赁房屋的权属问题或其他原因，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，其将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致巨烽显示及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，巨烽显示无自有土地使用权。
4、商标
根据巨烽显示和北泰科技提供的说明并经在国家工商行政管理总局下属中国商标网查询，截至本报告书签署日，巨烽显示及北泰科技共有 9项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|类别|注册号|商标名称|有效期|
|1|巨烽显示|9|8341569||2011.12.7-2021.12.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|类别|注册号|商标名称|有效期|
|2|巨烽显示|9|13154095||2015.1.7-2025.1.6|
|3|巨烽显示|9|13154085||2015.1.7-2025.1.6|
|4|巨烽显示|10|9764542||2012.11.14-2022.11.13|
|5|巨烽显示|10|9764544||2012.9.21-2022.9.20|
|6|巨烽显示|10|9764546||2012.9.21-2022.9.20|
|7|巨烽显示|10|8881427||2011.12.7-2021.12.6|
|8|巨烽显示|9|8341544||2011.12.7-2021.12.6|
|9|北泰科技|9|6730280||2010.6.14-2020.6.13|

5、专利
根据巨烽显示的说明并经国家知识产权局中国专利查询系统查询，截至本报告书签署日，巨烽显示及其子公司北泰科技共拥有39项专利，其中发明专利10项，实用新型专利18项，外观设计专利11项。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|1|液晶显示器及其背光单元亮度自动恒定电路|发明|巨烽显示|ZL 2008 10067826.4|2008.6.11|2012.5.2|
|2|一种医用显示器网络控制方法和系统|发明|巨烽显示|ZL 2008 10067966.1|2008.6.19|2011.5.11|
|3|图像无缝显示方法及装置|发明|巨烽显示南京巨鲨|ZL 2008 10141695.X|2008.7.23|2012.2.8|
|4|液晶显示器亮度校准方法和装置|发明|巨烽显示|ZL 2009 10189944.7|2009.9.1|2012.3.28|
|5|一种显示设备评测系统和显示设备评测方法|发明|巨烽显示|ZL 2009 10110073.5|2009.11.10|2012.1.25|
|6|一种医用液晶显示器的控制方法|发明|巨烽显示|ZL 2008 10010750.1|2008.3.25|2010.11.3|
|7|端口切换及信号处理方法及其电路|发明|巨烽显示|ZL 2010 10576999.6|2010.12.7|2012.2.22|
|8|支持彩色与单色显示的显示方法、显示电路及显示装置|发明|巨烽显示|ZL 2010 10577002.9|2010.12.7|2012.9.26|
|9|一种可升降和旋转的光纤内置医疗液晶显示器装置|发明|北泰科技|ZL 2009 10010907.5|2009.3.27|2010.7.14|
|10|数字图像信号分解与重生装置及控制方法|发明|北泰科技|ZL 2009 10187745.2|2009.9.29|2012.1.11|
|11|一种底座内置式的显示器|实用新型|巨烽显示|ZL 2010 20615331.3|2010.11.19|2011.5.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|12|一种防夹伤的旋转底座及显示器|实用新型|巨烽显示|ZL 2010 20615334.7|2010.11.19|2011.6.1|
|13|一种防水按键及具有该防水按键的电子设备|实用新型|巨烽显示|ZL 2010 20615327.7|2010.11.19|2011.6.1|
|14|一种平面显示器|实用新型|巨烽显示|ZL 2012 20289349.8|2012.6.19|2013.2.27|
|15|一种可升降和旋转的光纤内置医疗液晶显示器|实用新型|巨烽显示|ZL 2009 20012494.X|2009.3.27|2009.12.16|
|16|带光环的按键结构|实用新型|巨烽显示|ZL 2013 20875539.2|2013.12.27|2014.7.2|
|17|发光面板|实用新型|巨烽显示|ZL 2013 20892868.8|2013.12.31|2014.6.18|
|18|一种便于售后维修的医用液晶显示器|实用新型|巨烽显示|ZL 2011 20174343.1|2011.5.27|2011.11.23|
|19|一种可支持长距离传输的DVI信号传输装置|实用新型|巨烽显示|ZL 2010 20627402.1|2010.11.26|2011.7.27|
|20|DVI信号分配及显示系统|实用新型|巨烽显示|ZL 2015 20057222.7|2015.1.27|2015.5.27|
|21|具有防盗结构和安装结构的平面显示装置|实用新型|北泰科技|ZL 2005 20093001.1|2005.10.26|2006.11.1|
|22|一种气弹簧式升降机构|实用新型|北泰科技|ZL 2008 20011586.1|2008.3.14|2008.12.10|
|23|医用显示模组装置|实用新型|北泰科技|ZL 2009 20203759.4|2009.9.29|2010.6.30|
|24|手持式测光探头装置|实用新型|北泰科技|ZL 2011 20364344.2|2011.9.26|2012.6.6|
|25|一种灯带装置|实用新型|北泰科技|ZL 2011 20363856.7|2011.9.26|2012.5.30|
|26|一种液晶显示器按键|实用新型|北泰科技|ZL 2011 20373289.3|2011.9.27|2012.7.11|
|27|一种液晶显示器旋转底座|实用新型|北泰科技|ZL 2014 20606743.9|2014.10.20|2015.3.11|
|28|一种液晶显示器电动升降底座|实用新型|北泰科技|ZL 2014 20605561.X|2014.10.20|2015.3.11|
|29|液晶显示器支撑底座|外观设计|巨烽显示|ZL 2011 30123585.3|2011.5.17|2011.10.12|
|30|液晶显示器|外观设计|巨烽显示|ZL 2013 30651768.1|2013.12.27|2014.7.2|
|31|液晶显示器|外观设计|巨烽显示|ZL 2012 30263540.0|2012.6.20|2012.12.5|
|32|液晶显示器|外观设计|巨烽显示|ZL 2011 30123647.0|2011.5.17|2012.1.4|
|33|液晶显示器|外观设计|巨烽显示|ZL 2012 30122223.7|2012.4.20|2012.9.26|
|34|液晶显示器|外观设计|巨烽显示|ZL 2012 30122228.X|2012.4.20|2012.9.26|
|35|液晶显示器|外观设计|巨烽显示|ZL 2012 30005574.X|2012.1.10|2012.7.18|
|36|显示器前框|外观设计|北泰科技|ZL 2011 30346595.3|2011.9.27|2012.2.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|37|显示器|外观设计|北泰科技|ZL 2012 30663479.9|2012.12.29|2013.8.28|
|38|医用有线控制台|外观设计|北泰科技|ZL 2012 30663098.0|2012.12.29|2013.7.10|
|39|医用设备控制台|外观设计|北泰科技|ZL 2012 30663193.0|2012.12.29|2013.7.10|

上述不存在许可他人使用的情况，巨烽显示与北泰科技亦不存在被许可使用他人专利的情况，其中上述表格中第3项专利为巨烽显示与南京巨鲨共同拥有的专利，主要系当时因业务合作需要共同申请。
6、软件著作权
根据巨烽显示和北泰科技的书面说明及并经核查，截至本报告书签署日，巨烽显示和北泰科技共取得49项软件著作权书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|
|1|巨烽显示|2012SR026791|数字X光影像诊断的专业级高阶显示控制系统（简称：P301M控制程序）V1.0|受让取得|2012.4.9|
|2|巨烽显示|2012SR026782|手术台3寸医用SPI通信液晶显示控制软件（简称：HL0301控制程序）V1.0|受让取得|2012.4.9|
|3|巨烽显示|2012SR026772|数字X光影像图形分割显示控制系统（简称：P301M的FPGA控制程序）V1.0|受让取得|2012.4.9|
|4|巨烽显示|2013SR162711|巨烽8M医疗图像显示软件（简称：巨烽8M显示软件）V1.07|原始取得|2013.12.31|
|5|巨烽显示|2014SR000075|巨烽6M医疗图像显示软件（简称：巨烽6M显示软件）V1.12|原始取得|2014.1.2|
|6|巨烽显示|2012SR026799|应用于彩色、三维超声影像诊断系统的医学影像显示软件（简称：IPF1503控制程序）V1.1|受让取得|2012.4.9|
|7|巨烽显示|2012SR026778|应用于X光诊断系统的医学影像显示软件（简称：HL1916L控制程序）V1.2|受让取得|2012.4.9|
|8|巨烽显示|2012SR026788|医学影像图形gamma校正系统（简称：gamma校正系统）V1.0|受让取得|2012.4.9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|
|9|巨烽显示|2012SR026775|应用于复杂CT系统操信息的显示控制系统V1.2|受让取得|2012.4.9|
|10|巨烽显示|2013SR162726|巨烽10M医疗图像显示软件V1.03|原始取得|2013.12.31|
|11|巨烽显示|2011SR095959|巨烽标准复合设备影像显示软件V1.0|原始取得|2011.12.15|
|12|巨烽显示|2012SR026762|应用于便携式超声影像诊断仪的医学影像显示软件V1.4|受让取得|2012.4.9|
|13|巨烽显示|2011SR089390|巨烽高亮度影像显示软件V1.0|原始取得|2011.12.1|
|14|巨烽显示|2011SR063615|巨烽医疗液晶显示器软件V1.03|原始取得|2011.9.5|
|15|巨烽显示|2011SR046007|巨烽5M医疗图像显示软件V1.29|原始取得|2011.7.11|
|16|巨烽显示|2011SR045626|巨烽3M医疗图像显示软件（简称：巨烽3M显示软件）V1.25|原始取得|2011.7.9|
|17|巨烽显示|2011SR063476|巨烽2M医疗图像显示软件V1.22|原始取得|2011.9.5|
|18|巨烽显示|2011SR045619|巨烽1M医疗图像显示软件V1.15|原始取得|2011.7.9|
|19|巨烽显示|2011SR086218|巨烽标准影像显示软件V1.0|原始取得|2011.11.23|
|20|巨烽显示|2011SR089144|巨烽全接口复合设备影像显示软件V1.0|原始取得|2011.12.1|
|21|巨烽显示|2011SR096053|巨烽远程复合设备影像显示软件V1.0|原始取得|2011.12.16|
|22|巨烽显示|2012SR026766|乳房摄影诊断图形分割显示控制系统V1.0|受让取得|2012.4.9|
|23|巨烽显示|2012SR026765|乳房摄影诊断的高阶医疗显示控制系统V1.0|受让取得|2012.4.9|
|24|巨烽显示|2011SR041502|巨烽超声专用液晶显示软件V1.28|原始取得|2011.6.30|
|25|巨烽显示|2012SR113104|持续质量保证软件V1.0|原始取得|2012.11.23|
|26|巨烽显示|2012SR113115|彩色灰阶图像自动适应软件V1.0|原始取得|2012.11.23|
|27|巨烽显示|2014SR016505|巨烽4M医疗图像显示软件V1.25|原始取得|2014.2.12|
|28|巨烽显示|2011SR089259|巨烽高分辨率影像显示软件V1.0|原始取得|2011.12.1|
|29|巨烽显示|2015SR003977|巨烽4M双屏医疗图像显示软件V1.02|原始取得|2015.1.8|
|30|巨烽显示|2015SR004024|巨烽超声控制面板嵌入式软件V1.10|原始取得|2015.1.8|
|31|巨烽显示|2015SR004012|巨烽多屏医疗图像显示软件V1.07|原始取得|2015.1.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|
|32|巨烽显示|2014SR209958|巨烽2M单色医疗图像显示软件V1.0|原始取得|2014.12.25|
|33|巨烽显示|2014SR209828|巨烽控制面板测试仿真软件V1.10|原始取得|2014.12.25|
|34|巨烽显示|2014SR207754|巨烽手术室一体化显示控制软件V1.0|原始取得|2014.12.24|
|35|巨烽显示|2009SR020097|巨烽单色Gamma自调软件V1.30|原始取得|2009.6.1|
|36|巨烽显示|2009SR020095|巨烽彩色Gamma自调软件V2.21|原始取得|2009.6.1|
|37|巨烽显示|2009SR020002|巨烽医疗超声专用液晶显示器软件V5.01|原始取得|2009.5.31|
|38|巨烽显示|2009SR019805|巨烽单色3MP液晶显示器软件V3.01|原始取得|2009.5.31|
|39|巨烽显示|2009SR019803|巨烽医疗X-光机专用液晶显示器软件V1.31|原始取得|2009.5.31|
|40|巨烽显示|2009SR019801|巨烽医疗内窥专用液晶显示器软件V1.31|原始取得|2009.5.31|
|41|北泰科技|2011SR071903|火炬北泰CRT医疗影像装置显示控制系统V1.0|原始取得|2011.10.9|
|42|北泰科技|2009SR058020|火炬北泰HL1916医用显示器图像控制系统V1.5|原始取得|2009.12.15|
|43|北泰科技|2009SR057988|火炬北泰HL1926医用液晶显示器图像控制系统V1.1|原始取得|2009.12.15|
|44|北泰科技|2012SR134510|火炬北泰X光控制台系统V1.0|原始取得|2012.12.26|
|45|北泰科技|2012SR135398|火炬北泰彩色超声液晶显示器控制系统V1.0|原始取得|2012.12.27|
|46|北泰科技|2011SR024134|火炬北泰轨道交通液晶显示器控制系统V1.0|原始取得|2011.4.28|
|47|北泰科技|2011SR071901|火炬北泰级联信息显示和指示控制系统V1.0|原始取得|2011.10.9|
|48|北泰科技|2012SR134507|火炬北泰医疗液晶显示器控制系统V1.0|原始取得|2012.12.26|
|49|北泰科技|2009SR057990|火炬北泰医用液晶显示器测试调试校准系统V2.0|原始取得|2009.12.15|

7、软件产品登记证书
根据巨烽显示和北泰科技的书面说明及并经核查，截至本报告书签署日，巨烽显示和北泰科技共取得14项软件产品登记证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书编号|软件名称|颁发单位|发证日期|
|1|巨烽显示|深DGY-2012-0338|巨烽高分辨率影像显示软件V1.0|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012.3.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书编号|软件名称|颁发单位|发证日期|
|2|巨烽显示|深DGY-2012-0336|巨烽标准影像显示软件V1.0|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012.3.30|
|3|巨烽显示|深DGY-2012-0334|巨烽标准复合设备影像显示软件V1.0|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012.3.30|
|4|巨烽显示|深DGY-2008-0162|巨烽1M医疗图像显示软件V1.15|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013.3.29|
|5|巨烽显示|深DGY-2008-0163|巨烽2M医疗图像显示软件V1.22|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013.3.29|
|6|巨烽显示|深DGY-2008-0165|巨烽5M医疗图像显示软件V1.29|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013.3.29|
|7|巨烽显示|深DGY-2012-0333|巨烽远程复合设备影像显示软件V1.0|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012.3.30|
|8|巨烽显示|深DGY-2012-0337|巨烽高亮度影像显示软件V1.0|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012.3.30|
|9|巨烽显示|深DGY-2012-0335|巨烽全接口复合设备影像显示软件V1.0|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012.3.30|
|10|巨烽显示|深DGY-2008-0164|巨烽3M医疗图像显示软件V1.25|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013.3.29|
|11|巨烽显示|深DGY-2008-0166|巨烽超声专用液晶显示软件V1.28|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013.3.29|
|12|北泰科技|辽DGY-2011-0198|火炬北泰CRT医疗影像装置显示控制系统|辽宁省软件认定办公室|2011.11.04|
|13|北泰科技|辽DGY-2011-0197|火炬北泰级联信息显示和指示控制系统|辽宁省软件认定办公室|2011.11.4|
|14|北泰科技|辽DGY-2012-0445|火炬北泰医疗液晶显示器控制系统V1.0|辽宁省软件认定办公室|2012.12.3|

8、域名
根据巨烽显示和北泰科技的书面说明及并经核查，截至本报告书签署日，巨烽显示和北泰科技共拥有1项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书名称|域名|注册时间|到期时间|
|1|巨烽显示|国内域名注册证书|beacon-display.cn|2005.6.20|2017.6.20|

巨烽显示目前拥有的域名系在域名注册管理机构北京新网互联科技有限公司（www.chinadns.com）申请获得。根据工信部《中国互联网络域名管理办法》（工信部令第 30号），已注册的域名出现如下情形之一时，原域名注册服务机构应当予以注销，并书面通知域名持有者：
（1）域名持有者或其代理人申请注销域名的；
（2）域名持有者提交的域名注册信息不真实、不准确、不完整的；
（3）域名持有者未按照规定缴纳相应费用的；
（4）依据人民法院、仲裁机构或域名争议解决机构作出的裁判，应当注销的；
（5）违反相关法律、行政法规及《中国互联网络域名管理办法》规定的。
因此，巨烽显示拥有的域名到期后能够获得续期的主要条件为保持域名使用的合规性，并且及时缴纳续费费用。根据域名注册管理机构万网公布的续费操作流程，域名持有者通常在到期当年前 10个工作日开始办理续费手续，如果过期续费通常享有30天的保护期，当域名过期50天仍未续费将开放重新注册因而产生域名被抢注风险。
域名注册管理机构北京新网互联科技有限公司目前公布的每个注册域名续费价格为45元/年，因此标的公司具有较为充分的续费能力，同时已安排专人在每个域名到期前开始办理续期申请，所以在标的公司未来继续保持当前经营状态并且国家主管单位及域名注册管理机构不发生政策大幅调整的情况下，预计可以顺利获得域名续期申请。
（七）主要业务资质
1、生产经营许可证书
作为医用显示器制造商，医院为产品的最终使用客户，因此，巨烽显示已取得了行业主管单位食品药监局颁发的医疗器械经营许可证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|颁发单位|有效期|
|1|巨烽显示|中华人民共和国医疗器械经营企业许可证|粤B10213|II类、III类6870软件，II类6831医用X射线附属设备及部件，II类、III类6828医用磁共振设备，II类、III类6823医用超声仪器及有关设备|广东省食品药品监督管理局|2011.7.21-2016.7.20|

巨烽显示目前拥有的医疗器械经营企业许可证》有效期至 2016年 7月 20日。根据食品药监局《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 8号）等规定，医疗器械经营企业申请《医疗器械经营许可证》续期的，应在有效期届满6个月前向原发证部门提出申请。根据资料审核及必要的现场核
查，只要在质量管理人员、经营场所、产品贮存条件、质量管理制度、售后服务
能力及计算机信息管理系统等方面继续符合要求，原主管部门将准予延续。通常
只要医疗器械经营企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
巨烽显示始终坚持合规经营的基本原则，严格按照国家食品药监局相关规定展开医用显示器生产业务，建立了完善的生产经营场所，形成了规范的质量管理体系，同时具有丰富的运营经验和较强的财务实力，凭借优质的售后服务体验获得了客户的高度认可，目前年检状态正常，并已安排专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在巨烽显示未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计可以顺利获得《医疗器械经营许可证》续期申请。
2、高新技术企业证书
截至本报告书签署日，巨烽显示、北泰科技分别获得高新技术企业资格，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|证书编号|颁发单位|发证日期|有效期|
|1|巨烽显示|高新技术企业证书|GF201244200304|深圳市科技创新委员会深圳市财政委员会深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2012.9.12|3年|
|2|北泰科技|高新技术企业证书|GF201421000006|辽宁省科学技术厅辽宁省财政厅辽宁省国家税务局辽宁省地方税务局|2014.8.6|3年|

巨烽显示、北泰科技目前拥有的《高新技术企业证书》有效期分别为 2015年9月12日、2017年8月6日。根据科技部、财政部与国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，获得高新技术认证的企业在资格到期前三个月应提出复审申请，获得续期需要满足的条件要求及标的公司目前实际状况对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请续期要求||标的公司目前实际情况|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|巨烽显示、北泰科技均在中国境内注册，并且经过十余年发展在医用显示器领域积累了富有竞争力的核心技术，截至目前共拥有39项专利、49项软件著作权。||
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|巨烽显示、北泰科技从事医用显示器的研发、生产和销售业务，属于划定的高新技术产业，具备独立自主的经营能力。||
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占|截至2015年3月末，巨烽显示总人数278||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请续期要求||标的公司目前实际情况|
||企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上|人，其中大专以上人员占比61.15%，研发人员占比23.02%；北泰科技总人数89人，其中大专以上占比67.42%，研发人员占比24.24%||
|4|最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。如果最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元，占比不得低于4%|巨烽显示2014年营业收入19,652.14万元，研发费用 1,208.68 万元，占比 6.15%；北泰科技 2014 年营业收入 10,533.23 万元，研发费用1,510.85万元，占比14.34%||
|5|企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|巨烽显示、北泰科技的全部研发费用均在中国境内发生||
|6|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|巨烽显示、北泰科技全部收入均为高新技术产品（服务）收入||

因此，从上述相关对比看，巨烽显示、北泰科技目前符合关于高新技术企业资格复审认定的相关规定，同时已安排专人负责跟踪高新技术企业资质申请续期工作，因此在标的公司未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计巨烽显示、北泰科技通过《高新技术企业证书》复审和续期不存在障碍。
3、管理体系证书
标的公司非常重视各项管理制度的建设，在质量管理、环境管理以及职业健康安全管理等全方面建立了完善的流程制度并严格落实执行。截至本报告书签署日，巨烽显示与北泰科技共获得8项管理体系证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|认证标准|认证范围|认证编号|有效期|
|1|巨烽显示（含宝安分公司）|GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007|影像显示产品的软件设计开发、硬件设计开发和生产所涉及的职业健康安全管理|15/14S5736R21|2014.7.7-2016.8.4|
|2|宝安分公司|GB/T24001-2004idtISO14001:2004|影像显示产品的软件设计开发、硬件设计开发和生产所涉及的环境管理|15/14E5735R11|2014.7.7-2017.7.6|
|3|巨烽显示/宝安分公司|ISO9001:2008|质量管理体系-影像显示系统的设计、生产和销售|40265|2014.10.22-2017.10.22|
|4|巨烽显示/宝安分公司|ISO13485:2003|质量管理体系-医用影像显示系统的设计、生产和销售|40088|2014.7.17-2017.7.17|
|5|北泰科技|GB/T19001-2008/ISO9001:|质量管理体系-显示器|016SY14Q21877R4M|2014.9.2-2017.9.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|认证标准|认证范围|认证编号|有效期|
|||2008|（LCD）的设计、开发、生产、销售|||
|6|北泰科技|GB/T24001-2004/ISO14001:2004|环境管理体系-显示器（LCD）的设计、开发、生产、销售|016ZB14E20804R4M|2014.9.2-2017.9.1|
|7|北泰科技|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|职业健康安全管理体系-显示器（LCD）的设计、开发、生产、销售|016ZB14S20644R4M|2014.9.2-2017.9.1|
|8|北泰科技|ISO13485:2003|质量管理体系-医疗显示器的设计、生产、销售和服务|30542|2013.9.3-2016.9.3|

4、软件企业认定证书
截至本报告书签署日，巨烽显示拥有软件认定企业资格，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|颁发单位|颁发日期|
|1|巨烽显示|软件企业认定证书|深R-2013-0774|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013.6.28|

5、对外贸易经营者备案登记证书
截至本报告书签署日，巨烽显示与北泰科技分别完成对外贸易经营者备案登记工作，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|颁发日期|
|1|巨烽显示|对外贸易经营者备案登记表|02028806|2014.11.13|
|2|北泰科技|对外贸易经营者备案登记表|00855773|2011.12.8|

6、报关登记证书
截至本报告书签署日，巨烽显示拥有海关报关单位注册登记资格，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|发文机关|注册日期|有效期|
|1|巨烽显示|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4453166856|中华人民共和国深圳海关|2008.11.18|长期|
|2|北泰科技|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|2101911150|中华人民共和国沈阳海关|2001.3.5|2017.3.5|

（八）对外担保情况及关联方资金占用情况
1、对外担保及其规范情况
2104年 12月 12日，深圳市彤兴电子有限公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签署《流动资金借款合同》，彤兴电子取得交通银行香洲支行短期贷款1,900万元，期限为2014年12月17日至2015年12月17日。同日，巨烽显示与交通银行香洲支行签署《保证金合同》，标的公司为彤兴电子该项贷款提供保证金质押担保，保证金金额为2,000万元。截至本报告书签署日，深圳市彤兴电子有限公司的流动资金贷款已提前结清，巨烽显示不存在对外担保的情况。
2、关联方资金占用及其规范情况
截至2015年3月31日，巨烽显示其他应收款中应收关联方武汉市彤诺电子有限公司100万元，应收关联自然人张雄、林恩礼金额分别为109.78万元、49.20万元。武汉市彤诺电子有限公司、张雄、林恩礼已经全额归还前述借款，截至本报告书签署日，标的公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在应收股东或其他关联方非经营性借款的情形。
（九）主要负债及债务转移情况
1、负债构成情况
截至2015年3月31日，标的公司的负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、应付股利组成。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年3月31日|
|流动负债：||
|短期借款|600.00|
|应付账款|1,482.06|
|预收款项|562.74|
|应付职工薪酬|220.45|
|应交税费|510.32|
|应付股利|2,000.00|
|其他应付款|22.47|
|流动负债合计|5,398.04|
|非流动负债：||
|递延收益|228.80|
|非流动负债合计|228.80|
|负债合计|5,626.83|

2、借款情况
截至2015年3月31日，标的公司短期借款余额为600万元，系控股子公司
北泰科技的对外借款，主要情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||借款余额（万元）|||||||
|||贷款银行||||贷款期限||年利率||担保方|
|号|||||||||||
||交通银行股份有限公司沈阳辽河支行||600.00||2014.12.10-2015.12.9||6.72%||张雄||
|1|||||||||||
||合计||600.00||||||||

3、本次交易涉及的债务转移情况
本次交易标的资产为巨烽显示90%股权，因此不涉及债务转移事项。
（十）标的公司的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，巨烽显示不存在重大未决诉讼。
（十一）标的公司的会计政策及相关会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）标的公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
对国内销售，根据合同或协议的约定，由客户自提或标的公司负责将货物运送到约定的交货地点，经客户验收，取得收货回执时作为收入确认时点。
对于国外销售，根据与客户签订的合同或协议的约定，货物发出并经报关离岸时作为收入确认时点。
2、巨烽显示与同行业企业会计政策和会计估计差异分析
通过对比标的公司与同行业上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，纳入合并范围的子公司为北泰科技1家。
报告期内，公司合并报表范围未发生变化。
4、资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响
报告期内巨烽显示不存在资产转移剥离调整的情况。
5、巨烽显示与上市公司会计政策和会计估计差异分析
通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无明显差异。
6、行业特殊的会计处理政策
巨烽显示属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、概述
截至本报告书签署日，交易标的最近三年不存在评估、改制的情况，期间发生的股权转让、增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|评估、增资和股权转让事项|交易背景|
|2013年6月|巨烽显示第二次增资|引入新增投资者|
|2013年7月|巨烽显示第三次股权转让|引入新增投资者|
|2013年8月|巨烽显示第三次增资|资本公积转增注册资本|
|2013年9月|巨烽显示第四次股权转让|引入新增投资者|
|2014年11月|巨烽显示第四次增资及第五次股权转让|引入新增投资者|

2、具体情况说明
（1）2013年6月第二次增资
①具体情况
2013年5月27日，标的公司召开股东会同意将注册资本由300万元增加至 307.6923万元，新增注册资本均由南海成长以 1,000万元货币资金认缴，其中 7.6923万元计入注册资本，剩余 9,923,077元计入资本公积，原 7名股东均放弃增资的优先认购权。2013年6月19日，巨烽显示完成本次股权增资的工商登记申请并获得深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权增资未经评估，增资目的主要为引入外部财务投资者，增强资金实力。根据约定，南海成长增资后占巨烽显示的股权比例为2.5%，折合转让价格为每注册资本 130元，巨烽显示100%股权增资后估值为 4亿元。南海成长增资时，关于标的公司 2013年、2014年净利润承诺金额分别为 3,500万元与 4,500万元，根据其平均值以及10倍市盈率最终确定了该次投后估值水平。
该次整体估值与本次交易价格的差异一方面系巨烽显示在不同阶段盈利能力不同所致，此外，与本次交易相比，2013年巨烽显示仍处于开拓标准化医用显示器市场阶段，标准化产品规模相对较小，竞争优势尚不稳定。2015年巨烽显示已经形成了显著的医用显示器终端生产研发优势，市场推广销售不确定性基本消除，因此作价存在差异。
（2）2013年7月第三次股权转让
①具体情况
2013年7月9日，巨烽显示召开2013年第三次股东会，同意股东倪正华将持有的8.5%股权以3,000万元转让给南海成长，其他股东放弃优先购买权。2013年 7月 26日，巨烽显示完成本次股权转让的工商登记申请并获得深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权转让未经评估，转让目的为引入外部财务投资者，同时倪正华因个人资金需求转让部分股权。按照约定，倪正华向南海成长转让的出资额为 26.1538万元，折合转让价格为每注册资本114.71元，巨烽显示100%股权估值为35,294.12
万元。该估值水平系参考南海成长增资时标的公司估值整体水平，并由交易双方协商给予一定折让比例后最终确定，因此与本次交易中关于标的公司100%股权7.7亿元的整体估值水平亦存在差异。
（3）2013年8月第三次增资
①具体情况
2013年 8月 21日，巨烽显示召开 2013年第四次股东会，同意将注册资本由307.6923万元增加至1,000万元，新增注册资本由全体8名股东按照比例以资本公积转增的方式认缴。2013年8月27日，巨烽显示完成本次股权增资的工商登记申请并获得深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次资本公积转增未经评估，由于按照全体股东持股比例转增，因此增资价格约定为每1元出资1元。考虑到该次股权增资不存在外部新增投资者，与本次交易价格不可比。
（4）2013年9月第四次股权转让
①具体情况
2013年 9月 10日，巨烽显示召开 2013年第五次股东会，同意股东倪正华将持有的5%股权以1,850万元转让给鲁证投资，其他股东放弃优先购买权。2013年 9月 30日，巨烽显示完成本次股权转让的工商登记申请并获得深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权转让未经评估，转让目的为引入新财务投资者，优化公司股东结构，同时倪正华因个人资金需求转让部分股权。按照约定，倪正华向鲁证投资转让的出资额为 50万元，折合转让价格为每注册资本 37元，巨烽显示100%股权估值为 3.7亿元。该估值水平系以鲁证投资受让股权时关于标的公司 2013年、2014年业绩承诺3,200万元与4,200万元的平均值为基础，按照10倍市盈率水平确定。
该次股权转让与南海成长投资的时点较为接近，因此其整体估值参考了南海成长投资时的估值水平，同时考虑了财务投资者提议，并经标的公司决定终止了
电路控制基板等业务后对标的公司收入和利润的影响，下调了业绩承诺及估值基础所致。
（5）2014年11月第四次增资及第五次股权转让
①具体情况
2014年8月15日，巨烽显示全体股东召开临时股东会，同意上海复星平耀投资管理有限公司出资 3,387万元，认缴巨烽显示新增注册资本 75.2688万元。
另外，股东会同意张雄将增资后8%的股权以 3,871万元转让给复星平耀，将增资后0.4%的股权以 193.5125万元转让给郭靖宇，将增资0.1%的股权以 48.3875万元转让给陶峰。2014年11月6日，巨烽显示完成本次股权增资及转让变更登记并获得深圳市市场监督管理局换发新的营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权增资及股权转让未经评估，变更主要目的为提升自有资金实力，及时把握市场发展机遇，同时张雄因个人资金需求转让部分股权。根据约定，巨烽显示该次股权增资及股权转让价格均为每注册资本45.00元，折合变更前巨烽显示100%股权估值为4.5亿元。该估值水平参考复星平耀投资时关于标的公司2014年、2015年业绩承诺4,000万元与5,200万元的平均值，结合当时市场情况及对市场前景的预期并由各方协商以 4,500万元为基础、按照 10倍市盈率水平所确定。
该次整体估值与本次交易中关于标的公司100%股权 7.7亿元的整体估值水平存在差异，主要原因在于巨烽显示业务结构、自身盈利能力及行业整体发展前景出现积极的变化。
首先，标的公司经过两次业务结构调整，目前主营业务突出为医用显示器的研发、生产和销售，具有明确的细分市场和技术优势，有利于管理层集中精力实施专业化经营，有利于标的公司长期健康快速发展。
其次，标的公司经过前两年的大力投入，标准化医用显示器的核心竞争力更加明确，陆续在市场中率先推出了高分辨率、大屏幕等技术含量较高的医用显示器，市场地位进一步巩固。另外，巨烽显示在定制化医用显示器已开始进入国际医疗设备商海外产品配套体系，为标的公司扩展在全球医疗设备产品中的市场份
额奠定了良好的基础，广阔的海外市场为后续业绩增长提供了前所未有的机遇。
再次，2015年“两会”政府工作报告中明确提出城乡居民基本医保财政补助标准提高到人均320元，县级公立医院综合改革试点扩大到1,000个，医疗行业整体受益于国家基础医疗建设的大力投入。同时，今年以来国家卫计委计划大力推进医院信息化互通互联工作，为省级、国家级平台的建设和联网提前铺垫，医疗信息化推进步骤及目标已确定，而医用显示器作为医疗信息化建设中的基础设备配置，市场增长前景更为明确广阔。
因此，标的公司不仅本次交易承诺业绩显著高于前次，且经营的不确定性大幅降低，市场前景更为明确，本次交易价格高于前次具有合理性。
（十三）本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为巨烽显示90%股权。经核查，截至本报告书签署日，巨烽显示不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，巨烽显示全体股东依法持有巨烽显示100%股权并享有完整的股东权利和权益，全体股东所持巨烽显示股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、本次交易股权转让限制情况
截至本报告书签署日，巨烽显示全体股东持有的巨烽显示股权不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，巨烽显示股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。另外，标的公司全体股东已经放弃本次交易中关于巨烽显示90%股权的优先购买权，因此本次交易标的资产的转让不存在限制，上市公司在本次交易完成后将取得巨烽显示90%的股权。
3、标的资产合法持有经营资产的情况
截至本报告书签署日，标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十四）交易标的的其他说明
1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为巨烽显示90%股权，为标的公司控股权。
3、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
4、关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
5、关于标的公司经营合规性的情况说明
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市地方税务局、深圳市国家税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市南山区安全生产监督管理局等部门出具的证明和说明，巨烽显示报告期内遵守工商、税务、规划、国土、社保、公积金管理中心等主管单位的法律法规，不存在重大违法行为。
根据沈阳市沈北新区市场监督管理局、沈阳市地方税务局蒲河分局、沈阳市国家税务局第四稽查局、沈阳市沈北新区人力资源和社会保障局、沈阳住房公积金管理中心、沈阳市沈北新区安全生产监督管理局辉山分局、国家外汇管理局辽宁省分局等部门出具的证明和说明，北泰科技报告期内遵守工商、税务、社保、公积金管理中心、外汇等管理方面的法律法规，不存在重大违法行为。
2014年，标的公司子公司北泰科技因部分出口货物申报不符合《中华人民共和国海关法》有关规定，被沈阳海关处罚1.5万元。经核查，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，北泰科技所受处罚系因为影响海关统计准确性
及擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置，同时罚款金额占货物价值金额比例位于处罚区间下限。另外，北泰科技处罚不涉及走私行为，不涉及没收违法所得，不存在情节严重之情形，不涉及报关证书处罚或吊销，对企业经营业务开展不构成实质性障碍。因此，北泰科技处罚行为系一般违法行为，不属于重大违法及重大处罚，不会对本次交易构成实质性影响。
二、标的公司业务情况
（一）主营业务介绍
巨烽显示是国内一家主要从事医用显示器研发、生产与销售的高科技公司，核心业务包括为医疗器械设备制造商提供定制化医用显示器，以及为医院提供标准化医用显示器。此外，巨烽显示利用医用显示领域的技术优势，还生产并销售少量其他特种专用显示设备，如军用显示器、ATM机显示器等。
随着现代医学技术的不断提高，显示器在医院诊断、临床的应用越来越广。
一方面，超声设备（US）、数字化X射线设备（CR、DR）、电子计算机断层扫描设备（CT）、核磁共振设备（MRI）等各类现代医疗诊断设备均需要配备专业显示器提供实时医疗影像，便于医生现场诊断或检查操作，同时微创等手术也需要通过医疗专用显示器为医生治疗提供动态图像。另一方面，医院在推行信息化的浪潮中，将逐步建立综合收集、存储、调阅、显示数字化医疗影像功能的影像归档和通信系统（PACS），其中医院通用的专业显示器开始成为替代传统胶片的重要显示媒介。
医用显示器与普通显示器存在显著区别。首先，医学影像系统三大部分包括信号探测及获取、信号处理与医学影像显示，医用显示器作为实现最后一环的设备，需要具有充分解读不同厂家、不同设备获取并处理后的医学影像数据信息的功能，从而实现有效匹配并最终对医学影像准确、稳定地还原呈现。其次，由于医用显示器承载帮助医生对患者进行观察、诊断或治疗的设备功能，如因显示错误而导致误诊，将产生极为严重的后果，因此医用显示器在分辨率、灰阶、一致性、整体性等技术方面具有较强的特殊性，所显示的画面质量、稳定性等需要严格满足临床医疗要求，符合医学数字成像和通信（DICOM）准则等国际标准。
信号探测及获取
医学影像显示
超声波信号
超声
信号处理
医学影像 定制化医疗
X射线信号
图像信号数据 专用显示设备
CR、DR、CT
电磁波信号
注1 医院PACS系统 标准化医疗
核磁
处理后数据 专用显示终端
光信号
医疗信息化代
理商内窥镜
注1：只有符合PACS系统相关标准的医疗影像信号才可进入PACS系统并经转换后由标准化医疗专用显示终端显示。
巨烽显示是国内最早进入医用显示器细分市场的公司之一，自成立以来专注于医疗影像显示领域的技术创新。依靠十余年的发展沉淀，标的公司已经形成了跨产品、跨厂商的全覆盖能力，能够为全球不同的主流医疗器械制造商、不同类型的医疗设备提供配套显示器的定制开发服务及批量生产供应，是GE、Philips、Simens、日立阿洛卡、联影医疗、迈瑞医疗等国内外知名医疗设备商在中国的战略供应商。另外，在全球医疗信息化大发展的市场机遇下，巨烽显示凭借对各种医疗设备的长期熟悉以及对国际医学影像显示标准的深刻理解，研发推出了质量较高的标准化医用显示器，并成功开拓了直接面向医院的广阔市场，客户包括深圳市人民医院、香港大学深圳医院、中国医科大学、华中科技大学附属协和医院等国内知名医疗机构。
标的公司是国内领先的医用显示器供应商，建立了稳定持续的批量生产能力，依靠规模采购优势与上游专业硬件厂商保持了紧密的合作关系，并积极将显示器行业的最新技术引入医疗领域，因此产品性能获得了行业内的广泛认可。2012
年9月20日，在中华医学会影像技术分会第二十次全国学术大会中，巨烽显示荣获“医用专业显示器优秀产品奖”。另外，标的公司作为主要企业单位参与了中华医学会影像技术分会关于国内医用显示器行业标准的制定工作，在行业内具有较强的市场影响力。
（二）标的公司的主要产品及服务
巨烽显示的主要产品包括各类医用显示器，并为医疗设备生产商、医院等客户提供医用显示器从售前研发到售后维护的全过程服务。
标的公司长期专注于医用显示器领域，开发并量产了医疗影像领域的全系列显示器，实现了多样化布局，产品覆盖放射类、超声类、内窥与手术类等设备，并应用于诊断、临床、综合会诊等方面，能够全方位满足不同客户的医疗影像显示需求。巨烽显示将主要产品分为定制化医用显示器与标准化医用显示器两大类。
1、定制化医用显示器
医疗器械设备的专用性较强、种类较多，而且不同厂商已经形成了各自独特的技术体系，因此标的公司需要根据不同客户的特定要求进行定制化开发，以实现显示器与整体医疗设备的最佳匹配。根据医学领域常用分类，标的公司定制化产品进一步分为放射类、超声类、内窥与手术类医用显示器。另外，凭借在医用显示器方面积累的优势，巨烽显示近几年逐步进入人机界面领域。
（1）放射类医疗影像设备定制显示器
放射类影像设备多用于可视化透视检查，通常包括CR、DR、CT、MRI、
数字乳腺诊断设备（Mamo）等。巨烽显示已连续多年为GE、Philips、Simens
等客户的放射医疗设备提供定制化医用显示器。最近几年，相关产品主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备|产品特点|代表性显示器产品|主要客户|
|CR、DR|200万像素以上分辨率|2MP彩色/灰阶医用显示器3MP彩色/灰阶医用显示器|GE、Philips、Siemens、Toshiba、华润万东、联影医疗|
|CT|支持多种格式视频影像|19寸彩色/灰阶医用显示器|GE、Philips、Siemens、Toshiba、东软、联影医疗|
|MRI|无磁化防护设计|MRI专用医用显示器|GE、奥泰、东软、安科|
|Mamo|高分辨率、超高亮度|5MP灰阶医用显示器|Hologic、GE、Philips、Siemens、圣诺|

（2）超声类医疗设备定制显示器
超声类设备具有无辐射、成本低等特点，在医疗诊断领域应用较广。巨烽显
示自 2005年开始即连续为国内领先的超声设备制造商迈瑞医疗供应定制显示器。
最近几年，巨烽显示超声类诊断设备定制显示器产品的主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备|产品特点|代表性显示器产品|主要客户|
|超声|精确还原低灰阶影像|8.4寸-22寸超声影像医用显示器|Philips、日立阿洛卡、迈瑞医疗、开立、汕超、祥生|

（3）内窥与手术类医疗设备定制显示器
内窥类设备（Endoscope）对人体伤害较小，通过专用显示器可为医生提供特定部位的实时图像，因此带动了微创等手术的发展。另外，数字化影像手术设备等亦需配套专用显示器用于观察治疗。最近几年，巨烽显示为迈瑞医疗、麦迪斯顿等开发了内窥与手术类医疗设备定制显示器产品，主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备|产品特点|代表性显示器产品|主要客户|
||色彩的高精度还原，同一屏幕同时显示多种医学影像图片|15/19寸高清内窥医用显示器24/26寸全高清手术医用显示器56寸8MP手术医用显示器|Olympus、Axion、迈瑞医疗|
|内窥与手术||||
|设备||||

（4）医疗设备定制人机界面产品
医疗器械设备通常需配置个性化的控制平台以便医生操作，由于具有人机互动功能，因此称为人机界面（HMI）产品。医用人机界面产品长期由少数几家欧美厂商垄断，由于巨烽显示竞争实力获得了客户的充分认可，结合触摸显示屏等技术亦进行了大量的经验储备，因此近几年延伸为医疗设备制造商提供定制人机界面产品的业务。由于定制化要求更高，竞争对手较少，因此该产品毛利水平相对较高。最近几年，巨烽显示定制人机界面产品的主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备|产品特点|代表性显示器产品|主要客户|
|人机界面|高度定制，接口多样化，输入方式复杂、精密|超声设备多功能操作平台|GE、Philips、Siemens、Toshiba、东软|

2、标准化医用显示器
为抢占医疗信息化发展的市场机遇，巨烽显示利用在定制化医用显示器领域与医疗设备商积累的合作经验，自主开发了可供不同医院独立使用的标准化产品，包括诊断、临床或会诊级医用显示器，以及能够与特定医疗设备对接的内窥手术医用显示器，此外还可根据客户要求对标准化产品进行预置软件等功能提升。
（1）诊断级医用显示器
诊断级医用显示器主要供放射科医生阅读PACS系统内医疗影像使用，可作
为出具诊断报告的依据，因此显示质量要求较高。标的公司诊断级医用显示器包
括不同分辨率、尺寸等规格的产品，适合不同医院的广泛配置需求。巨烽显示诊断级医用显示器分为灰阶与彩色两种。另外，标的公司的一体化双屏诊断医用显示器可在同一终端上同时显示两幅医疗图像，保证图像对比的一致性。
一体化双屏诊断医用显示器
灰阶诊断医用显示器 彩色诊断医用显示器
（2）临床级医用显示器
临床级医用显示器用于各临床医生就诊使用，通过连接 PACS系统，医生可随时调阅病人的历史信息，无需保存及传递胶片，方便对症治疗。标的公司根据用途生产不同规格型号的临床级医疗专用显示器，同时还凭借对临床医生就诊习惯的了解，通过加入了图像对比、局部旋转等多项功能提升使用性能。
多功能临床医用显示器
（3）综合会诊级医用显示器
对于疑难杂症等复杂病例，不同医院、不同科室之间的专家需要进行会诊治疗。在互联网信息技术的带动下，医院通过配置会诊专用的医用显示器能够显著提升跨院医疗资源的共享程度。巨烽显示生产的综合会诊级医用显示器具有屏幕较大、分屏显示的特点，符合多名医生同时观看不同医疗影像的诊断需求。
84寸一体化会诊显示中心 多屏拼接会诊显示中心
（4）内窥手术专用显示器
为建设数字化手术室，除原有内窥手术设备自带显示器外，医院还可单独采购专用显示器进行补充配置，以方便主治医生之间的协同操作。由于标的公司为多家内窥手术设备商提供定制化医用显示器，因此能够为医院提供最佳配置产品。
55寸8MP手术医用显示器
（三）主要盈利模式分析
巨烽显示作为一家以技术为导向的生产型企业，在医用显示器领域形成了从研发到生产、销售、服务的一站式综合经营能力。
前端技术研发环节是标的公司与医疗器械设备商合作的重要基础，属于开拓市场、维护客户粘性的增值服务，因此除少量独立研发项目取得技术服务收入外，巨烽显示通常只收取模具、样机等成本费用。目前，标的公司直接盈利来源主要集中于后端生产环节，通过向医疗设备商、医院等客户规模化销售各种医用显示器并附带售后服务，巨烽显示获得了持续稳定的盈利基础和较为强劲的增长动力。
（四）主要经营模式分析
医疗器械设备商与医院两类客户的需求有所不同，因此定制化产品与标准化产品经营模式相应存在一定差异。
医疗器械设备行业经历多年发展，已经形成了由部分国内外大型企业主导的局面，因此市场相对较为规范、成熟。另外，医疗器械设备事关医生诊断，因此产品质量需要遵循严格的行业要求，相应医疗设备制造商对其供应商设置了较为严苛的筛选标准，但是一旦取得供应商资格通常便可获得持续稳定的订单需求，无需再进行较大的销售投入，同时产品毛利率在一定时间内保持相对稳定。
除欧美等发达地区基本完成医疗信息化进程外，其他国家医院的信息化建设刚刚起步，国内尚未对医用显示器制定较为系统的规范标准，而且我国医院数量大、集中度相对较低，因此标准化产品市场处于起步阶段，相应产品毛利率较高。
近年来，标的公司在标准化产品领域进行了较大的市场开发投入，销售费用较高。
1、销售模式
巨烽显示销售中心下设国际部、定制产品销售部及国内品牌销售中心等部门，按照区域及医疗设备类型实行分部门专业化销售管理。
（1）定制化医用显示器
标的公司定制化产品业务主要采用直销模式。经过多年积累，巨烽显示已经形成了较为稳定的客户群，其中国际部定制产品小组负责Philips、Toshiba、 Hologic等国际医疗设备商的业务，定制产品销售部主要覆盖迈瑞医疗、东软等国内医疗器械厂商，另外北泰科技主要为GE、Simens提供定制化销售服务。
由于定制化产品的导入周期较长，因此，除现有订单维护外，巨烽显示还积极跟踪客户新产品研发计划，及时安排技术人员进行早期协同开发，不断巩固与
现有客户的合作关系。另外，标的公司注重与具有发展潜质的中小型医疗设备商建立业务关系。虽然小客户数量多、单家采购额较小，但伴随客户成长有利于形成较强的信任关系，便于确立先发优势。
（2）标准化医用显示器
医院具有一定的区域性特点，因此标的公司采取直销、代理商销售及战略伙伴合作三种模式。
第一，标的公司国际部标准化产品小组负责海外医院客户的销售工作，先与当地代理商签订合作协议后开始供货，目前巨烽显示已经向全球 30多个国家成功销售标准化医用显示器。
第二，巨烽显示国内品牌销售中心负责国内标准化产品业务，分为华南、华东、华北等七个销售大区，直接或与代理商合作积极参与医院招标采购。标的公司在每个销售大区重点城市设立办事处，销售人员亲自驻扎当地，直接面对医生进行售前推广、专业培训及服务管理等工作。
第三，由于国内医院信息化招标大多为整体项目，因此巨烽显示专门成立了战略合作业务小组，通过与医院信息化集成商进行合作，为客户信息化建设销售标准化医用显示器。
2、结算模式
（1）定制化医用显示器
标的公司根据客户规模和资金实力采取不同的结算模式，通常对大型医疗设备商先发货，客户验收入库后享有一定的信用账期，包括“月结 30/60/90天”等类型，即在对账结算后30、60或90天内付款。对于中小型医疗厂商，为控制经营风险，标的公司一般要求款到发货或预付约定比例的货款后再发货。国际医疗设备商结算时主要以外汇资金转账付款，另有少量采取信用证付款方式。国内医疗设备商付款结算方式包括存款转账及承兑汇票，其中票据付款的情形较少。
（2）标准化医用显示器
巨烽显示在国际医疗市场的标准化业务全部采用预付款结算模式，主要是为降低法律风险和经营风险。通常国外经销商以外汇预付全款，对于少量订单量较
大的国际客户，标的公司经过风险评估后可接受信用证结算方式。
对于国内标准化产品市场，如果属于直销模式，通常为到货安装后再由医院申请付款流程，存在一定收款账期。对于小规模代理商，标的公司一般要求先预付货款再发货；对于合作时间较长、实力较强的代理商，巨烽显示通常在签订合同后先收取一定比例预付款，并剩余10%左右的货款作为质保金。
（五）主营业务流程
巨烽显示定制化产品和标准化产品主要在硬件设计与软件程序方面有所不同，原材料与生产流程不存在差异，因此统一安排采购及生产计划。
1、采购流程
标的公司的显示屏等核心主材主要来源于进口，采购周期为 16周左右，需在报关进口及内部检验等各环节进行质量检查及保证。对于五金件、线材等辅材，巨烽显示主要从长期合作的国内企业采购，订货周期为3周左右。
2、生产流程
巨烽显示在深圳和沈阳通过租赁标准化厂房建有两个无尘化装配车间，柔性化生产线 5条，年生产能力为单班 10万台医用显示器，因此在轻资产运营的同时确保了规模化的自主生产能力。标的公司深圳生产基地近期搬迁后厂房面积扩大近一倍，生产能力将进一步提升。同时，为保障产品质量，巨烽显示生产线形成了全自动、多方位的组装、检测设备，确保从产品组装到后期环境测试、自动质量调教等任一关键环节的精密制造。
标的公司进行订单式生产管理，其中定制化产品以客户提供的采购预测表为基础分别制定短期、中期、长期生产计划，标准化产品根据市场预测及合同情况制定生产计划。从下料开始，生产过程主要包括预制、组装、老化、调试及包装等五大环节，具体流程如下：
（六）营业收入构成
1、营业收入分类构成
（1）按照业务类型分类
报告期内，巨烽显示营业收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要为技术服务收入，占比较小。标的公司主营业务包括为医疗设备制造商提供定制化医用显示器和向医院直接销售标准化医用显示器两大类，其中定制化产品业务占总收入的比例在65%左右，标准化产品占比较低但呈上升趋势。
最近两年及一期，巨烽科营业收入按照业务类型分类的构成情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年1－3月||2014年||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|5,579.46|96.77%|27,584.98|99.89%|24,857.09|99.50%|
|其中：定制化医用显示器|3,721.02|64.54%|18,026.64|65.28%|16,975.71|67.95%|
|标准化医用显示器|1,858.44|32.23%|9,558.35|34.61%|7,881.38|31.55%|
|其他业务收入|185.97|3.23%|30.31|0.11%|124.02|0.50%|
|收入合计|5,765.43|100.00%|27,615.30|100.00%|24,981.12|100.00%|

（2）按照区域分类
标的公司定制化医用显示器业务主要客户为GE、Philips、Simens等国外客户，因此境外销售金额占比较大。最近两年及一期，巨烽显示营业收入分地区构成情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1－3月||2014年||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|出口销售|2,169.37|37.63%|7,828.07|28.35%|8,276.81|33.13%|
|华南地区|645.56|11.20%|5,221.39|18.91%|4,334.37|17.35%|
|华北地区|883.50|15.32%|3,914.11|14.17%|3,722.01|14.90%|
|华东地区|917.08|15.91%|3,584.34|12.98%|2,699.79|10.81%|
|东北地区|865.35|15.01%|3,187.05|11.54%|3,616.56|14.48%|
|其他地区|284.57|4.94%|3,880.33|14.05%|2,331.58|9.33%|
|合计|5,765.43|100.00%|27,615.30|100.00%|24,981.12|100.00%|

3、前五大客户销售情况
巨烽显示经过十余年积累，已经与国内外知名的医疗器械设备生产商建立了
稳定的合作关系，是CT、核磁、超声等医疗设备制造商的主流显示器供应商。
最近两年及一期，巨烽显示前五大客户收入情况如下：
（1）2013年前五大客户
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年销售额|占营业收入比重|
|1|Siemens AG Healthcare Sector|2,491.24|9.97%|
||上海西门子医疗器械有限公司|871.39|3.49%|
||西门子（深圳）磁共振有限公司|157.60|0.63%|
||西门子合计|3,520.24|14.09%|
|2|北京通用电气华伦医疗设备有限公司|1,793.14|7.18%|
||GE OEC Mesical Systems,INC|1,367.50|5.47%|
||航卫通用电气医疗系统有限公司|147.64|0.59%|
||GE Healthcare Global Parts Company|76.29|0.31%|
||通用电气医疗系统（中国）有限公司|9.04|0.04%|
||通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司|8.63|0.03%|
||通用电气医疗系统（天津）有限公司|－|0.00%|
||GE Healthcare Japan Corporation|－|0.00%|
||通用合计|3,402.25|13.62%|
|3|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|2,827.95|11.32%|
|4|Hitachi Aloka Medical Ltd|1,508.28|6.04%|
||上海阿洛卡医用仪器有限公司|456.14|1.83%|
||日立阿洛卡合计|1,964.41|7.86%|
|5|Buhler Sortex Limited|1,331.05|5.33%|
||Buhler Sanmak Ind De Maquinas S.A|148.00|0.59%|
||Buhler (India) Pvt Ltd|25.61|0.10%|
||Buhler合计|1,504.67|6.02%|
||合计|13,219.51|52.92%|

注1、上海西门子医疗器械有限公司、西门子（深圳）磁共振有限公司与Siemens AG Healthcare Sector
同属于西门子集团；
2、航卫通用电气医疗系统有限公司、北京通用电气华伦医疗设备有限公司、通用电气医疗系统
（中国）有限公司、通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司、通用电气医疗系统（天津）有限
公司、GE OEC MesicalSystemsS,INC、GE Healthcare Global PartsCompany与GE Healthcare Japan
Corporation同属于通用集团；
3、Hitachi Aloka MedicalLtd与上海阿洛卡医用仪器有限公司同属于日立阿洛卡集团；
4、Buhler Sanmak Ind De MaquinasS.A、Buhler SortexLimited与Buhler (India) PvtLtd同属于Buhler
集团。
（2）2014年前五大客户
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年销售额|占营业收入比重|
|1|Hitachi Aloka Medical Ltd|2,949.83|10.68%|
||上海阿洛卡医用仪器有限公司|416.55|1.51%|
||日立阿洛卡合计|3,366.38|12.19%|
|2|Siemens AG Healthcare Sector|2,046.78|7.41%|
||上海西门子医疗器械有限公司|1,098.18|3.98%|
||西门子（深圳）磁共振有限公司|197.41|0.71%|
||西门子合计|3,342.37|12.10%|
|3|北京通用电气华伦医疗设备有限公司|1,967.42|7.12%|

|||||
|-|-|-|-|
||GE OEC Mesical Systems,INC|810.82|2.94%|
||GE Healthcare Japan Corporation|76.67|0.28%|
||航卫通用电气医疗系统有限公司|79.54|0.29%|
||GE Healthcare Global Parts Company|47.57|0.17%|
||通用电气医疗系统（天津）有限公司|29.59|0.11%|
||通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司|20.76|0.08%|
||通用电气医疗系统（中国）有限公司|0.50|0.00%|
||通用电气合计|3,032.87|10.98%|
|4|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|2,621.97|9.49%|
|5|武汉艾德蒙科技股份有限公司|2,001.94|7.25%|
||合计|14,365.52|52.02%|

（3）2015年1－3月前五大客户
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年1-3月销售额|占营业收入比重|
|1|Siemens AG Healthcare Sector|555.62|9.64%|
||上海西门子医疗器械有限公司|312.06|5.41%|
||西门子（深圳）磁共振有限公司|44.68|0.77%|
||西门子合计|912.36|15.82%|
|2|北京通用电气华伦医疗设备有限公司|409.79|7.11%|
||GE Healthcare Japan Corporation|179.48|3.11%|
||GE OEC Mesical Systems,INC|136.84|2.37%|
||通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司|89.56|1.55%|
||通用电气医疗系统（天津）有限公司|36.57|0.63%|
||GE Healthcare Global Parts Company|13.53|0.23%|
||航卫通用电气医疗系统有限公司|3.70|0.06%|
||通用电气医疗系统（中国）有限公司|1.10|0.02%|
||通用电气合计|870.57|15.10%|
|3|Hitachi Aloka Medical Ltd|761.88|13.21%|
||上海阿洛卡医用仪器有限公司|27.97|0.49%|
||日立阿洛卡合计|789.85|13.70%|
|4|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|364.44|6.32%|
|5|深圳开立生物医疗科技股份有限公司|323.93|5.62%|
||合计|3,261.15|56.56%|

标的公司一直致力于为医疗设备商、医院等客户提供质量可靠、性能优越的医用显示器。根据上述前五大客户统计，巨烽显示不存在依赖单一客户的情况，而且客户质量较高，具有较强的抗风险能力。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有巨烽显示5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）营业成本构成
1、主营业务成本构成
按照业务类型，最近两年及一期巨烽显示主营业务成本分业务构成情况如下：金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年1－3月||2014年||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|定制化医用显示器|2,419.73|71.64%|12,152.17|72.81%|11,803.91|74.56%|
|标准化医用显示器|957.88|28.36%|4,539.08|27.19%|4,027.25|25.44%|
|主营业务成本合计|3,377.61|100.00%|16,691.25|100.00%|15,831.17|100.00%|

2、前五大供应商采购情况
最近两年及一期，巨烽显示前五大供应商采购情况如下：
（1）2013年前五大供应商
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2013年采购额|占采购总额的比重|
|1|X.R.D (HK) Electronics Limted（欣瑞达电子（香港）有限公司）|2,879.87|18.99%|
|2|Topro Display Technology (HK) Limted（拓普华科（香港）有限公司）|1,412.84|9.32%|
|3|Sharp-Roxy (Hong Kong) Limted|1,042.21|6.87%|
|4|Gain Hero Corporation Limited（泽英有限公司）|844.77|5.57%|
|5|Unity Victory (HK) International Limited（众志成（香港）国际有限公司）|558.32|3.68%|
||合计|6,738.02|44.44%|

（2）2014年前五大供应商
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年采购额|占采购总额的比重|
|1|Gain Hero Corporation Limited（泽英有限公司）|2,542.47|14.80%|
|2|Topro Display Technology (HK) Limted（拓普华科（香港）有限公司）|1,361.82|7.92%|
|3|X.R.D (HK) Electronics Limted（欣瑞达电子（香港）有限公司）|1,314.26|7.65%|
|4|飞利浦(中国)投资有限公司|1,120.68|6.52%|
|5|Unity Victory (HK) International Limited（众志成（香港）国际有限公司）|928.03|5.40%|
||合计|7,267.27|42.29%|

（3）2015年1－3月前五大客户
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年1－3月采购额|占采购总额的比重|
|1|Gain Hero Corporation Limited（泽英有限公司）|522.44|18.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年1－3月采购额|占采购总额的比重|
|2|Topro Display Technology (HK) Limted（拓普华科（香港）有限公司）|295.34|10.58%|
|3|HongKong Sunview Electronics Corporation Co.,Ltd.|285.37|10.22%|
|4|Unity Victory (HK) International Limited（众志成（香港）国际有限公司）|209.60|7.51%|
|5|深圳市赛维光电实业有限公司|191.34|6.85%|
||合计|1,504.09|53.88%|

巨烽显示生产成本主要为显示屏等硬件的采购费用，人工及能源成本消耗占比较低。最近两年及一期内，标的公司采购方较为稳定，显示屏主要通过境外进口，其供应商的选取基于性能及价格的综合考虑。报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有巨烽显示5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（八）安全环保情况
巨烽显示产品生产过程不存在废水、废气、废渣等污染物，不属于高危险、重污染行业。标的公司生产运营符合国家环保、安全的相关法律法规的要求，报告期内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。
1、安全生产情况
巨烽显示制定了严格的安全生产管理制度，同时设有安全主管每月对消防等安全设施进行检查，每年组织消防安全演习。另外，标的公司非常注重对员工的职业健康安全管理，通过上岗前进行职业培训并建立相应的规范流程，取得了“职业健康安全管理体系认证”，有效保障了员工职业安全。
2、环境保护情况
巨烽显示高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，每年专门组织人员进行排放物环保监测。同时，标的公司结合自身生产与实际经营情况，制订了规范的环境管理流程，拥有“环境管理体系认证”资格。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
医用显示器作为诊断或临床治疗的辅助设备，准确、稳定的显示质量是客户最重要的评判标准。巨烽显示自设立以来坚持凭借质量打造竞争力的根本原则，通过不断优化及长期积累形成了一套全面、完善的质量控制管理体系，实现了对医用显示器可靠性的全过程、可追溯式质量管理，因此获得了市场各方的长期信赖。截至目前，标的公司分别拥有ISO9001、ISO13485等国际质量管理体系认证资格，认证范围覆盖医用影像显示系统的设计、生产和销售。
2、质量管理制度及措施
巨烽显示经过多年发展建立了为多种不同医疗设备、不同厂商生产定制化显示器的核心竞争优势，相应产品生产具有多品种、小批量的特点，因此采取从研发、生产到销售覆盖整个产品链条的全过程质量管理方法，并实现了可追溯源头管理。
（1）前端研发环节的质量管理
标的公司在研发环节实行全员质量管理方法。新产品立项同时，巨烽显示对其潜在可靠度、使用寿命、使用环境、物流运输等方面进行全面预估评判。如果存在隐患，标的公司质量控制人员与研发人员共同改进设计，减少产品不合格的成本风险，有利于防范经营隐患。
（2）中间生产环节的质量管理
产品设计定型后，巨烽显示先生产样机进行“确认试验”，通过的产品方可进行批量生产。标的公司整体生产过程包括“老化”、“在线检验”、“出货抽检”等质量控制环节。其中，所有产品需要进行 12小时老化，出货前对每批产品按比例进行抽检。另外，标的公司抽取不同批次产品进行例行验证，通过 48小时长时间显示及异常环境测试，确保产品在高温工作、低温启动、高低温冲击等不同情形下显示质量的可靠性。
（3）售后使用环节的质量管理
巨烽显示对每台出厂的产品设定唯一的序列号，并记录相应产品去向，对客户使用产品的情况进行终身监控服务。如果售后出现质量问题，标的公司可追溯至产品生产、前期研发流程中任一环节，做到了对产品可靠性的透明溯源管理。
3、质量纠纷
巨烽显示由品质部总体负责产品质量管理工作，分为质量体系建立、生产质量控制及前后端质量工程管理三大方面，同时协调研发、销售等业务部门，对每个环节制定细致的管理制度。报告期内，标的公司始终严格执行质量控制体系和各项流程标准，截至目前巨烽显示销售的医用显示器中未出现一例质量问题纠纷。
（十）产品的技术水平及研发情况
1、公司技术研发水平
巨烽显示成立以来，长期保持对医用显示器的研发投入，建立了一支技术能力过硬、行业经验丰富的研发团队，积累了为不同医疗设备商、多种不同医疗设备提供定制化医用显示器的能力，推出的标准化医用显示器在医疗信息化中得到广泛应用，有效提升了医生诊断的方便性、准确性，获得了客户的普遍认可。
标的公司积累了大量医用显示器研发技术，尤其在大屏幕、高分辨率等产品中取得了较大的技术突破，已经完成研发的主要代表性应用技术如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|先进性|
|1|55寸8MP手术医用显示器|手术室高分辨率大屏，多信号源集成多屏显示，涉及多模块多技术，智能控制拼接|系统构架达到行业领先水平|
|2|医用显示器亮度均匀性技术|用于诊断、内窥手术、会诊等高端医用显示器，提升医学影像显示效果|多系统扩展，亮度损失少，领先国内水平|
|3|超声显示器|用于超声医用显示，较优的超声图像显示效果|行业领先水平|

2、公司主要在研项目
巨烽显示目前在研项目主要集中于较为前沿、高端的医用显示器技术领域，包括手术用3D显示技术以及医用显示器云管理技术等，另外，由于计算机辅助诊断（CAD）技术更利于多方位观察诊断，因此标的公司正在结合CAD技术开发为部分专科医院打造的数字化医学影像辅助诊断系统。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|研发目标及内容|技术水平|进展情况|
|1|42 寸内窥 3D显示器技术|用于内窥手术，开发 3D 显示技术|医用显示行业新技术，行业领先水平|工作样机阶段|
|2|55 寸内窥手术显示器开发|手术室使用，高分辨率及丰富的色彩显示|方案构架处于医用显示行业领先水平|工作样机完成|
|3|无线视频传输设备|医用手术影像无线传输|国内领先水平|工作样机阶段|
|4|FPGA 便携式超声影像校准|针对便携超声厂商，与液晶屏形成集成产品|超声图像 Gamma 算法设计，行业领先|工作样机阶段|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|研发目标及内容|技术水平|进展情况|
|5|医用显示器精密光学校准探头设计|便携亮度仪器，降低显示器使用者的成本|智能感光芯技术，高灵敏度，高可靠性，关键指标达到专业色温仪|工程样机阶段|
|6|医用显示器云管理-客户端程序开发|做为云端并行管理工作站显示器，实现定期自动校正功能|适应任何医用环境，自动校正，领先国内同行|设计策划阶段|
|7|医用显示器云管理-服务器端程序开发|具有跨地区远程特性，实现所有云端点的集中化控制与管理，高可靠性|高实时性，多点接入，高数据安全性设计，领先国内同行|设计策划阶段|

3、研发机构的设置及人员
截至 2015年 3月 31日，巨烽显示、北泰科技分别拥有研发人员 64人、32人，其中研发部53人、17人，负责图像显示软件、硬件设计等产品层面的研发工作，工程技术部11人、15人，负责生产制造工艺技术的开发。巨烽显示研发部是所有技术创新的发源地，通过技术进步不断带动企业发展，巩固核心竞争力。
按照研发领域不同，巨烽显示将研发部分为结构设计、产品研发等9个不同小组，具体设置如下：
公司分管研发副总
研发部经理，研
发助理
硬 结 软 软 软 产 D 文 安
件 构 件 件 件 品 Q
控 规
设 设 设 设 设 组
A
组 组
计 计 计 计 计
组
组 组 组 组 组
一 二 三
标的公司研发部的主要职责包括：（1）负责搜集并分析新技术信息，为决策层提供参考；（2）负责新技术的研究与开发；（3）负责新产品设计。
（十一）标的公司核心人员及其稳定性
1、核心人员情况
作为科技驱动型公司，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关
键因素。巨烽显示成立至今，经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心管理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。截至本报告书签署日，巨烽显示核心团队成员共6名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|人员姓名|现任主要职务|近三年标的公司任职情况|
|1|张雄|董事长、总经理|2004年6月至今任巨烽显示董事长、总经理|
|2|温勤鉴|财务总监|2010年12月至今任巨烽显示财务总监|
|3|徐斌|副总经理、研发总监|2011 年 11 月至今任巨烽显示副总经理兼研发总监，主管研发工作|
|4|韩锦安|供应链总监|2012年1月至今任巨烽显示供应链总监|
|5|魏永泽|研发部主任工程师|2004年6月至今任巨烽显示研发部主任工程师|
|6|孙元军|国内品牌销售总监|2012年1月至今任巨烽显示销售中心国内品牌销售总监|

2、核心人员稳定性
由于医用显示器专业性较强，标的公司核心人员主要为从业年限较长的行业专家。同时，巨烽显示作为国内较早从事医用显示器业务的公司，积累了良好的优质客户资源，具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好的发展平台，大部分核心人员在公司任职超过三年，经营团队保持了较好的稳定性。
标的公司在行业内技术领先，研发条件及研发环境优越，有利于核心技术人员的学习、交流和提升。此外，巨烽科将分配机制合理，对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力。为最大限度地保证巨烽显示原经营团队稳定性和经营策略持续性，上市公司和巨烽显示已就稳定巨烽显示高级管理人员及核心技术团队采取了有效措施，并由标的公司与上述核心团队成员签署了竞业禁止协议。
因此，巨烽显示为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台，降低了重组完成后核心人员流失对公司经营造成的不利影响，而且本次交易完成后，巨烽显示将成为上市公司的控股子公司，京新药业将基于上市公司平台进行多元化激励机制的设计，进一步增强巨烽显示核心人员稳定性。
第五章本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购巨烽显示90%股权，同时上市公司向控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。本次重组完成后，京新药业将直接持有巨烽显示90%的股权。
本次交易标的资产巨烽显示90%股权对应的评估值为 69,390.00万元，经交易各方协商，本次交易标的资产作价69,300万元，其中现金对价支付金额 27,720万元，占本次交易对价支付的40%；股份支付对价 41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次交易对价支付的60%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|支付对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|18,849.60|3,769.92|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|15,607.44|3,277.89|12,329.55|5,785,804|
|3|上海复星平耀投资管理有限公司|11,550.00|11,550.00|0.00|0|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,877.10|3,150.84|4,726.26|2,217,860|
|5|林恩礼|5,027.02|0.00|5,027.02|2,358,997|
|6|鲁证创业投资有限公司|3,580.50|1,432.20|2,148.30|1,008,118|
|7|韩锦安|2,269.19|0.00|2,269.19|1,064,847|
|8|郭晓峰|1,640.72|1,640.72|0.00|0|
|9|魏永泽|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|10|韦经晖|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|11|郭靖宇|308.00|308.00|0.00|0|
|12|陶峰|77.00|77.00|0.00|0|
||合计|69,300.00|27,720.00|41,580.00|19,511,966|

此外，京新药业拟向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额为 29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其
中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关
中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。如本次募集配套资金未能成功发行，
公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）本次购买资产发行股份的具体安排
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安等 4名自然人和南海成长、鲁证投资2家法人机构。发行对象以其合计持有的巨烽显示54%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.46元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每 10股派 1.5元现金，因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币21.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
5、发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付对价除以股份发行价格的数额。根据测算，公司本次向资产购买交易对方发行股份的数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|12,329.55|5,785,804|
|3|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,726.26|2,217,860|
|4|林恩礼|5,027.02|2,358,997|
|5|鲁证创业投资有限公司|2,148.30|1,008,118|
|6|韩锦安|2,269.19|1,064,847|
||合计|41,580.00|19,511,966|

本次交易前上市公司总股本为 28,645.09万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至30,596.29万股，本次向资产购买交易对方发行股份的数量占发行后总股本的6.38%。
若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。鲁证投资、南海成长、韩锦安、林恩礼通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的12个月后解锁。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构及主要财务数据的影响
1、对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至30,596.29万股；配套融资完成后，公司总股本将增加至31,958.79万股，具体股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||||
|吕钢|60,384,440|21.08%|60,384,440|19.74%|74,009,498|23.16%|
|京新控股|18,270,177|6.38%|18,270,177|5.97%|18,270,177|5.72%|
|其他股东|207,796,302|72.54%|207,796,302|67.92%|207,796,302|65.02%|
|小计|286,450,919|100%|286,450,919|93.62%|300,075,977|93.89%|
|资产购买交易对方|||||||
|张雄|-|-|7,076,340|2.31%|7,076,340|2.21%|
|倪正华|-|-|5,785,804|1.89%|5,785,804|1.81%|
|南海成长|-|-|2,217,860|0.72%|2,217,860|0.69%|
|林恩礼|-|-|2,358,997|0.77%|2,358,997|0.74%|
|鲁证创业投资|-|-|1,008,118|0.33%|1,008,118|0.32%|
|韩锦安|-|-|1,064,847|0.35%|1,064,847|0.33%|
|小计|-|-|19,511,966|6.38%|19,511,966|6.11%|
|合计|286,450,919|100%|305,962,885|100%|319,587,943|100%|

注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。
本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司28.87%的股
份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
2、对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的京新药业2014年度及2015年一季度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年一季度||2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|214,393.74|299,144.43|206,465.94|292,715.16|
|归属于母公司所有者权益|143,954.84|189,406.99|139,853.84|184,947.96|
|营业收入|33,133.16|38,898.59|123,549.61|151,164.91|
|归属母公司所有者的净利润|4,101.00|4,459.03|10,708.04|12,973.85|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.15|0.40|0.45|
|每股净资产（元/股）|5.03|6.19|4.88|6.04|

三、募集配套资金
（一）本次募集配套资金发行股份的具体安排
1、募集配套资金规模上限
本次配套融资金额为29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象吕钢非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。
3、募集配套资金的股份定价方式
公司向吕钢发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票的交易均价的90%，即 21.46元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每 10股派 1.5元现金，因此，本次向吕钢发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币21.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批
准。
4、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
5、募集配套资金发行股份数量
本次交易向吕钢募集配套资金发行股份的数量为按照配套融资金额除以股
份发行价格的数额，根据测算，本次交易向吕钢发行为13,625,058股，募集配套资金29,035万元。
本次交易前上市公司总股本为28,645.09万股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至31,958.79万股，本次募集配套资金股份发行数占发行后总股本的4.26%。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次配套融资金额为 29,035万元，其中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。
8、募集配套融资失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹的方式支付本次交易的现金对价及并购费用，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
9、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
（二）本次配套融资的合规性及必要性
1、本次配套融资的用途及合规性
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示90%股权，本次交易标的资产作价 69,300万元，其中现金对价支付金额 27,720万元，占本次交易对价支付的40%；股份支付对价 41,580万元，占本次交易对价支付的60%。
同时，京新药业拟向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份配套融资，股份发行数额为 13,625,058股，募集配套资金 29,035万元，其中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。
因此，本次配套融资用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（下称“《问题与解答》”）中对募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组绩效。同时，本次募集配套资金总额未超过本次交易总额的100%，符合《问题与解答》对募集配套资金金额的规定。
2、本次募集配套资金采取锁价方式的必要性
（1）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采用锁价方式引入认购方吕钢，并规定吕钢本次交易认购的公司股票自上市之日起36个月内不得转让或上市交易，有利于提高控股股东、实际控制人的持股比例，改善上市公司股东结构，有利于公司稳定经营。亦反映了公司控股股东、实际控制人对公司未来的长期发展充满信心，有利于实现长期股东回报。此外，通过锁价发行方式可以提前确认本次交易配套融资的认购方，提高上市公司配套融资发行成功率。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资锁价发行的对象吕钢系上市公司董事长、控股股东及实际控制人，吕钢与巨烽显示及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其他管理人员不存在任何关联关系。
（3）锁定期安排
本次募集资金锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人吕钢，吕钢因此认购的本次发行股票自上市之日起 36个月内不得转让或上市交易，股份锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据吕钢出具的说明并经核查，吕钢拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本次配套融资的资金系其自有资金，不存在争议或潜在纠纷。
3、本次配套融资符合公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效
（1）前次募集资金金额、使用情况及剩余情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕482号”文批准，公司2014年6月非公开发行人民币普通股（A股）33,788,079股，每股发行价为15.10元，募集资金总额为510,199,992.90元，扣除发行费用后，募集资金净额为498,746,294.78元。立信会计师事务所于2014年6月9日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2014]第113646号”验资报告。
根据《浙江京新药业股份有限公司2015年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2015年3月31日，前次募集资金已累计使用2,918.44万元，并累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额111.11万元，前次募集资金余额为47,067.30万元。截至2015年3月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|49,874.63|||||本年度投入募集资金总额||576.12|||
|累计变更用途的募集资金总额|0|||||已累计投入募集资金总额||2,918.44|||
|累计变更用途募集资金总额比例（%）|0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|前期置换|本报告期投入金额|累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期内实现的收益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目|35，949.34|495.61|551.28|2,725.01|7.58%|2016年5月31日|0||不适用|否|
|2、浙江京新药业股份有限公司年产1,500万盒中药综合制剂技术改造项目|15，071.02|12.74|24.84|193.43|1.28%|2016年5月31日|0||不适用|否|
|承诺投资项目小计|51,020.36|508.35|576.12|2,918.44|-|-|0||-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|51,020.36|508.35|576.12|2,918.44|-|-|0||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年8月23日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用508.35万元募集资金置换前期已投入募投项目的等额自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2014年6月10日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟将不超过2.45亿元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。该议案已经2014年6月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议批准。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户：“中国工商银行股份有限公司新昌支行”、“中国建设银行股份有限公司新昌支行”。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司根据《关于中小企业板上市募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。|

注：2015年4月18日，浙江京新药业股份有限公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意继续使用不超过2.3亿元（全部为2014年度募集资金）闲置募集资金购买期限不得超过12个月的保本型银行理财产品，该议案已经2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议批准。
（2）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 3月 31日，上市公司账面货币资金为 40,137.77万元，此外，其他流动资产中银行理财产品 34,950.00万元。上述货币资金及银行理财产品中 63,573.46万元将继续用于 2011年及 2014年两次非公开募投项目的使用。剩余11,514.31万元主要为公司日常生产经营所需。
（3）上市公司资产负债率与同行业的比较
截至 2015年 3月 31日，京新药业资产负债率32.85%，与证监会医药制造业同行业上市公司33.74%的资产负债率较为接近。
（4）本次募集配套资金符合上市公司行业、业务特点及财务状况
上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售，考虑到医药生产原料采购占款、医药回款周期等行业特点，公司账面需保持一定资金量以备短期资金需求。除原料采购外，公司账面货币资金还应用于短期应付账款、应付票据及其他应付款的偿付，截至2015年3月31日公司应付账款、应付票据及其他应付款余额分别为 15,314.51万元、27,962.19万元和14,249.49万元。
随着公司近年来募投项目的建设和投产，公司生产经营规模不断扩大，营业收入和现金流量支出不断增长，公司日常运营中的流动资金需求也将相应增加。
因此，上市公司现有货币资金将用于前期募投项目的投入和日常生产经营，本次购买资产的现金对价及并购费用拟通过募集配套资金支付。
综上所述，本次募集资金金额及用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
4、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司制定了《浙江京新药业股份有限公司募集资金管理办法》，进一步明确募集资金使用的存储使用及管理流程，详情见本报告书“第
十二章其他重大事项”之“八、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
5、本次募集配套资金对评估的影响
本次交易标的采取收益法评估时，评估价值是基于企业独立的持续经营前提下的（市场）价值，未考虑并购完成后就产品、人员、技术、渠道、资金等方面的协同效应，且其价值类型非投资价值，故预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
综上，本次配套募集资金的相关安排符合证监会《问题与解答》等相关规定，并充分考虑了上市公司及标的资产行业及公司特点，有利于提高本次交易的整合绩效。
第六章交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
坤元评估系具有证券业务资格的评估机构，坤元评估及其评估师（相关人员详见本报告书“第十二章其他重要事项”之“十五、本次交易的有关当事人””）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对巨烽显示在 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估，并出具了“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》，最终选取收益法结果作为评估结论。具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法对巨烽显示全部资产和负债进行评估后，巨烽显示在评估基准日2015年3月31日的资产总额为32,883.32万元，负债总额为4,517.42万元，净资产价值为 28,365.90万元。经审计的母公司账面资产总额为 23,639.09万元，负债总额为 4,517.02万元，净资产为 19,122.06万元，评估增值 9,243.84万元，增值率为48.34%。经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计19,123.24万元，评估增值9,242.66万元，增值率为48.33%。
本次交易标的资产为巨烽显示90%股权，对应的资产基础法评估值为25,529.31万元。
（二）收益法评估结果
巨烽显示股东全部权益采用收益法在评估基准日2015年3月31日的评估值为 77,100.00万元，较评估基准日母公司账面净资产 19,122.06万元，增值额57,977.94万元，增值率303.20%。较评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益19,123.24万元，增值额57,976.76万元，增值率303.17%。
本次交易标的资产为巨烽显示90%股权，对应的收益法评估值为 69,390.00万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
巨烽显示100%股权采用资产基础法的评估结果为 28,365.90万元，采用收益法的评估结果为 77,100.00万元。本次交易标的巨烽显示90%股权对应的资产基础法评估结果为25,529.31万元，收益法评估结果为 69,390.00万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高43,860.69万元，差异率为171.81%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队、商誉等无形资产的价值。资产基础法主要是从成本构建的角度，在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，虽然考虑了商标、专利及软件著作权等无形资产的价值，但对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队、商誉等无法辨认的资产价值并未全面反映。由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
评估师经过对巨烽显示财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特征及未来发展规划，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映巨烽显示的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。即巨烽显示股东全部权益在 2015年3月 31日的评估结果为 77,100.00万元，巨烽显示90%股权对应的评估值为69,390.00万元。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本评估预测是基于巨烽显示及下属企业提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
（2）假设巨烽显示及下属企业完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设巨烽显示及下属企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当职务；
（4）假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设巨烽显示及下属企业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（6）假设巨烽显示及下属企业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（7）假设巨烽显示及下属企业在未来的经营期内，其销售和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
（8）假设巨烽显示及下属企业生产经营所需资金能按计划融通；
（9）假设预测期内巨烽显示及下属企业新增固定资产投资规划及研发计划能够如期施行；
（10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设巨烽显示及下属企业基准日后可延续取得高新技术企业等认证及必要资质，并持续享受15%的所得税税收优惠；
（2）假设巨烽显示及下属企业生产场地之租赁状况相对稳定，已签订租约到期后租金不会有较大幅度变动；
（3）假设巨烽显示各年软件收入退税比率保持近两年一期水平。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑负债
2、具体评估方法
（1）货币资金
评估人员对库存现金进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存金额，全部与账面记录的金额相符。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额（包括其他货
币资金）进行函证，了解了未达款项的内容及性质。对外币银行存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。货币资金以核实后的账面值为评估值。
（2）应收票据
应收票据均为无息银行承兑汇票。评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款
应收账款主要内容为应收的货款等。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。
应收账款的估值分三类情况处理：
①对于有充分证据表明可以全额收回的款项，具体为应收子公司的往来款，以其核实后的账面余额为评估值。
②对于应收南京巨鲨显示科技有限公司款项，由于双方合作关系解除，预计无法收回，全额计提坏账损失，评估值为零。
③对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
对于外币应收款项按核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币并预估相应的坏账损失确定评估值。
（4）预付账款
预付款项主要为预付材料、设备采购款等。评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。预付账款以核实后的账面值为评估值。对于外币款项按核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值。
（5）其他应收款
其他应收款主要内容包括往来款、保证金、备用金及进口增值税关税等。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。
对于其他应收款，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。其中对于伟力盛世的借款以其应收未收的利息并扣除预估坏账损失后的净额确认为评估值。
（6）存货
存货主要包括原材料、库存商品、发出商品及在产品。
①原材料
原材料主要包括显示屏、主板、电源适配器、集成电路、LED驱动器及电子配件等物料。评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，但发现部分原材料存在积压的情况。由于原材料的积压和部分材料的跌价，公司已按财务规定计提了存货跌价准备。对于积压和存在跌价的存货，综合考虑其物理性、功能性及经济性状况后以其可实现的市场价值确认为评估值。
对于其他原材料，由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
②库存商品
库存商品主要包括各类医用显示器及配件等。评估人员对主要产品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示产成品数量未见异常，发现部分产品积压及库龄较长情形。对于滞销积压的产品，公司已按财务规定计提了存货跌价准备。对滞销积压及库龄较长的产成品按可变现净值确认为评估值。对于其他产成品，由于其销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，评估人员对其采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据商品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值。
③发出商品
发出商品包括试用样机和在途商品。评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，按财务会计制度核实，未发现不符情况。对于其中的试用样机产品，由于实际并未销售，评估方法同库存商品评估方法。对于其他发出商品，由于其销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用顺加法评估。
④在产品
在产品系正处于生产过程中的医用显示器等。评估人员实地观察了生产现场的在产品数量、状态。通过获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。在产品账面余额包括已投入的材料费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产系向中融国际信托有限公司购买的理财产品。评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了其尚存的价值与权利，经复核原始发生额正确。其他流动资产以核实后的账面值作为评估值。
（8）长期股权投资
①概况
截至评估基准日，巨烽显示长期股权投资单位共1家，为控股子公司。基本情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|北泰科技|2011年10月|75.68%|20,450,000.00|
|合计||||20,450,000.00|

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2015年3月31日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
②具体评估方法
对于投资北泰科技的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位
其进行现场核实，并采用了资产基础法进行评估，以评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
（9）设备类固定资产
依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。
基本公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
①重置价值的评定
A．机器设备重置价值的评定
机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用（包括设备基础费及安装材料费等）、建设单位管理费以及合理期限内资金成本中的若干项组成。其计算公式如下：
设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+建设单位管理费+资金成本
a.现行购置价
I．专用设备通过直接向生产厂家询价为主，查询《2015机电产品报价手册》、《2015机电产品价格信息查询系统》等为辅获得现行购置价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价；
II．通用机器设备主要查询《2015机电产品报价手册》、《2015机电产品价格信息查询系统》等获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
III．对电脑、空调、打印机及其他办公设备等主要通过网上询价，以当前市场价作为购置价。
B．车辆重置价值的评定
通过网上询价获得车辆现行购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值。其公式如下：
车辆重置价值＝车辆现行购置价＋车辆购置税＋其他费用
车辆现行购置价：通过网站报价及电话询价确定（扣除增值税）。
车辆购置税：依据有关部门规定，车辆购置税为车辆市价（不含税）的10%。
其他费用：根据实际情况，增加上牌服务费等其他费用。
②成新率的确定
A．机器设备成新率的确定
a.重要设备成新率的确定
按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究，采用年限法与评估人员技术鉴定相结合方法最终确定其综合成新率。计算公式为：
综合成新率(K)=年限法成新率(A)×年限法权重(B)＋现场勘察成新率(A)× 1 1 2
现场勘察权重(B )
2
I.年限法成新率(A )
1
年限法即根据待估设备的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
A=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，具体如下：
检测仪器 8-10年
办公家具设备 5-10年
其他设备 8-12年
II.现场勘察成新率(A )
2
在现场勘察的基础上，了解设备的工作环境、使用条件、近期运行状况。再对设备分部件或功能区块进行分解，按照各部分的价值量、结构复杂性、功能重要性等因素确定权重百分比，然后对设备各部分实现其功能的满意度进行评价，分别作出成新评估分值，最后以各部分的成新评估分值乘以各部分的百分比权重，加权计算求得勘察成新率(A)。用公式表示如下:
2
n
A
2
RiQ
i
i1
式中：Ri—现状评分
Q—权重
i
b.普通设备成新率的确定
普通设备以年限法确定成新率。
B．车辆成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
a．年限法成新率C＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
b．行驶里程成新率C＝尚可行驶里程（/尚可行驶里程＋已行驶里程）×100% 2
c．勘察法成新率C
3
d．综合成新率＝min{C , C , C}
1 2 3
（10）其他无形资产
其他无形资产主要为财务软件、专利及企业申报的账外商标、专利（申请）
及著作权等。
对于财务软件，由于软件使用维护情况正常，以可取得的交易价格并结合软件的技术因素等综合分析确定评估值。
对于商标、专利（申请）及著作权，根据可以收集到资料的情况采用收益法进行评估，即预测利用该无形资产销售产品可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：
n A n无形资产对应的产品收入分成率
V i 
（1r）ti （1r）ti
i1 i1
式中：V--待估无形资产价值；
A--第i年无形资产纯收益；
i
r--折现率；
n--收益年限；
ti--第i年的折现期。
①无形资产纯收益的确定
无形资产纯收益=产品收入×对应收入分成率
A．产品收入的确定
本次无形资产对应的产品收入即为公司的营业收入。
B．收入分成率的确定
收入分成率主要通过分析同行业对比公司资本结构的方法来估算，即通过对同行业上市公司类似无形资产在资本结构所占的比例进行统计分析后确定。
②折现率的确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和资料收集的情况，本次评估通过对同行业可比公司加权资本成本（WACC）进行分解并考虑了待估资产特别风险调整后确定无形资产的折现率，计算公式为：
WACCWRWR
R=
c c f f
R
i s
W
i
其中： WACC:投资资本的加权平均资本成本；
W :为净流动资产（资金）占全部资产比例；
c
W:为其他类资产（资金）占全部资产比例；
f
W:为无形资产占全部资产比例；
i
R :为投资流动资产（资金）期望回报率；
c
R:为投资其他类资产（资金）期望回报率；
f
R:为投资无形资产期望回报率；
i
R：无形资产特别风险调整系数。
s
③收益年限的确定
一般来说，商标分成率随着时间的推移比较稳定，使用年限可达无限年；而专利（申请）及软件著作权的分成率则随着使用年期增加，其价值会发生衰减，表现在生产的产品价格下降或被替代，且其使用寿命一般为有限期。因此，本次评估对商标分成率不予衰减考虑，而专利（申请）及著作权的分成率则在有限寿命期内逐步下降。
（11）长期待摊费用
长期待摊费用为南山智园装修款的摊余额。评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。长期待摊费用以账面价值确认为评估值。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规规定不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，评估对象增减值不直接影响企业已实际发生的会计报表所得税差额，故本次评估中对递延所得税资产以账面值保留。
（13）应付账款
应付账款为应付货款等。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。应付款项
以核实后的账面值为评估值。对于外币应付款项按核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值。
（14）预收款项
预收款项主要为预收的货款等。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证。预收款项以核实后的账面值为评估值。对于外币预收款项按核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值。
（15）应付职工薪酬
应付职工薪酬为应付职工工资。评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。应付职工薪酬以核实后的账面价值为评估值。
（16）应交税费
应交税费包括应交的增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、企业所得税和代扣代缴的个人所得税等。评估人员查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。应交税费以核实后的账面价值确认评估值。
（17）应付股利
应付股利为应付股东的 2014年度股利。评估人员查阅章程、股东会决议等相关股利分配文件，复核相关账务处理。应付股利以核实后的账面价值为评估值。
（18）其他应付款
其他应付款主要为往来款、保证金和押金等。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。其他应付款以核实后的账面值为评估值。
（19）其他非流动负债
其他非流动负债系新型医疗诊断专用影像显示终端产业化项目及微创手术室专用显示系统项目的政府补助。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况核实交易事项的真实性。其他非流动负债以核实后的账面值确认评估值。
3、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法下，巨烽显示的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|20,011.06|20,324.44|313.38|1.57|
|二、非流动资产|3,628.02|12,558.88|8,930.86|246.16|
|其中：长期股权投资|2,045.00|4,220.56|2,175.56|106.38|
|固定资产|776.23|796.12|19.89|2.56|
|无形资产|572.39|7,307.80|6,735.41|1,176.71|
|长期待摊费用|116.63|116.63|||
|递延所得税资产|117.77|117.77|||
|资产总计|23,639.09|32,883.32|9,244.24|39.11|
|三、流动负债|4,288.23|4,288.62|0.39|0.01|
|四、非流动负债|228.80|228.80|||
|负债合计|4,517.02|4,517.42|0.39|0.01|
|股东权益合计|19,122.06|28,365.90|9,243.84|48.34|

4、资产基础法评估增减值原因
（1）存货增值原因
存货账面价值 6,716.67万元，评估价值 6,994.55万元，评估增值 277.87万元，增值率为4.14%。增值原因系由于巨烽显示产品市场行情较好，库存商品及发出商品评估值中含有合理的利润，评估采用顺加法评估，以成本加计适当税后利润来确定评估值的，所以导致评估增值。
（2）长期股权投资增值原因
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|1|北泰科技|2,045.00|4,220.56|2,175.56|106.38|
|合计||2,045.00|4,220.56|2,175.56|106.38|
|减：长期股权投资减值||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|净额||2,045.00|4,220.56|2,175.56|106.38|

长期股权投资账面价值 2,045.00万元，评估价值 4,220.56万元，评估增值 2,175.56万元，增值率为106.38%。增值原因系由于巨烽显示收购北泰科技后至本次评估基准日期间，北泰科技产生盈利导致的净资产增加所致。
（3）设备类固定资产增值原因
设备类固定资产账面价值776.23万元，评估价值796.12万元，评估增值19.89万元，增值率为2.56%。增值原因系评估中采用的设备经济使用年限大于企业会计折旧年限，因此导致评估净值增加。
（4）其他无形资产增值原因
其他无形资产账面价值 572.39万元，评估价值 7,307.80万元，评估增值 6,735.41万元，增值率为1,176.71%。增值原因系由于评估考虑了账面未反映的商标、专利等无形资产组合所致。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估方法和模型
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对未来收益进行合理预测。
③能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业整体价值，然后
扣除付息债务及少数股东权益后确定股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值（合并口径）－付息债务－少数股东权益价值
企业整体价值（合并口径）＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋（未实际发生损失的）资产减值准备＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
（3）收益法的评估过程
①企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋（未实际发生损失的）资产减值准备＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
本次对于巨烽显示的收益采用模拟合并的口径进行预测，对母体及下属子公司北泰科技的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵销后的金额进行预测。
②收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2019年末）作为预测期分割点。
③折现率的确定
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均 d
债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
④非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，其他应收(付)款中部分与经营无关的收、付款项可作为非经营性资产（负债）考虑。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。评估人员通过分析认为基准日公司持有的理财产品和其他货币资金超过了企业日常所需，可作为溢余资产。
⑤付息债务价值的确定
付息债务包括短期借款和应付股利等，按审计后的账面值经核实后进行确定。
2、主要参数预测
（1）收益口径
本次对于巨烽显示的收益采用模拟合并的口径进行预测，对母体及下属子公司北泰科技的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（2）主营业务收入和主营业务成本的预测
本次评估通过历史数据的分析，结合现阶段巨烽显示的业务规模、营销计划及未来的发展规划，并充分考虑市场变化趋势，对巨烽显示的收入进行预测。
标的资产主要从事医用显示器的研发、生产和销售，产品主要包括定制化医用显示器和标准化医用显示器。目前巨烽显示生产的定制化医用显示器主要应用于医疗设备制造商在中国本土市场销售的医疗设备，刚刚开始拓展在全球医用显示器市场的业务，巨烽显示产品占有率不高。未来凭借良好的产品性能、快速的响应能力、较为明显的成本优势，在行业规模的逐步增长同时，巨烽显示在全球
定制化医用显示器的市场份额亦能快速提升。
同时，随着国家产业政策的支持和逐步落实，国内医疗信息化产业快速发展。
作为医疗信息化建设中的终端配套产品，标准化医用显示器将进入市场爆发期。
凭借在医用显示器领域的深厚积累，未来标准化医用显示器将成为巨烽显示业务的增长点。
综合宏观经济形势、国内政策导向、产品上下游行业发展前景、市场竞争情况、公司经营情况等因素，巨烽显示通过提升产品质量、加强产品研发及优化、改善产品结构、加强广告宣传及售后服务、提升产品性价比等措施，借助行业高速发展的东风，销售收入将有较大可能高速提升。随着未来竞争进一步加剧，销售收入的基数变大，其销售收入的增长率将趋向缓和，至 2019年达到稳定状态。
公司主营业务成本由直接材料及能源成本、人工成本、制造费用等组成。其中，主要原材料占比约为90%，具体包括面板、基板和其他材料等。从产品成本而言，预计近年成本总体较为稳定，毛利因成本拖累大幅下降的可能性较小。
未来各年主营业务收入和成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/年度|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|定制化医用显示器|收入|18,812.28|27,039.96|32,447.95|37,315.14|41,046.65|41,046.65|
||成本|12,604.23|18,251.97|22,064.61|25,747.45|28,322.19|28,322.19|
||毛利率|33.00%|32.50%|32.00%|31.00%|31.00%|31.00%|
||收入增长率||20.00%|20.00%|15.00%|10.00%||
|标准化医用显示器|收入|11,000.00|17,420.40|22,646.52|28,308.15|32,554.37|32,554.37|
||成本|5,720.00|9,581.22|13,134.98|16,984.89|19,532.62|19,532.62|
||毛利率|48.00%|45.00%|42.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
||收入增长率||35.00%|30.00%|25.00%|15.00%||
|合计|收入|29,812.28|44,460.36|55,094.47|65,623.29|73,601.02|73,601.02|
||成本|18,324.23|27,833.19|35,199.59|42,732.34|47,854.81|47,854.81|
||毛利率|38.53%|37.40%|36.11%|34.88%|34.98%|34.98%|
||收入增长率||25.46%|23.92%|19.11%|12.16%||

（3）其他业务收入和其他业务成本的预测
公司近年其他业务收支主要为零星的配套技术服务收入，金额较小且波动较
大，未来亦存在较大不确定性，故预测期不予考虑。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的17%或6%，营业税为收入的5%，城建税税率、教育费附加税率及地方教育附加税率分别为应缴流转额的7%、3%和2%。
本次评估对未来各年营业税金及附加的预测主要按近两年占收入比率进行了确定。
未来各年营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|29,812.28|44,460.36|55,094.47|65,623.29|73,601.02|73,601.02|
|营业税金及附加|187.82|280.10|347.10|413.43|463.69|463.69|
|比例|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|

（5）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用主要由销售人员职工薪酬、业务招待费、运输费、广告及业务宣传费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员职工薪酬，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；业务招待费及会务费在综合考虑产品销售收入增加的同时，并考虑物价、人工费等的上涨进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。未来各年销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|职工薪酬|1,245.69|1,758.06|2,052.43|2,326.98|2,525.05|2,525.05|
|运输费|305.57|462.39|572.98|682.48|765.45|765.45|
|差旅费|309.07|466.83|578.49|689.04|772.81|772.81|
|业务招待费|269.30|366.29|384.60|396.14|400.10|400.10|
|会务费|393.83|462.66|485.79|500.36|505.36|505.36|
|售后维护费|129.88|186.73|231.40|275.62|309.12|309.12|
|广告及业务宣传费|180.31|262.32|325.06|387.18|434.25|434.25|
|其他|241.22|360.43|420.78|477.07|517.68|517.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,074.87|4,325.71|5,051.53|5,734.87|6,229.82|6,229.82|
|费用率|10.31%|9.73%|9.17%|8.74%|8.46%|8.46%|

②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、技术研发费、办公费、业务招待费和折旧摊销费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；技术研发费主要为新技术、新工艺的研究开发费用，对历史支出情况进行分析并结合企业规划进行预测；折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|研发费用|2,524.35|3,467.91|4,076.99|4,593.63|5,152.07|5,152.07|
|职工薪酬|616.16|851.88|868.92|877.61|886.39|886.39|
|无形资产摊销|213.15|284.20|72.02|1.29|0.88|0.88|
|长期待摊费用摊销|54.89|48.69|48.18|48.18|46.94|46.94|
|办公费|158.43|200.02|210.02|216.32|218.48|218.48|
|折旧|92.39|137.29|126.94|123.71|103.03|103.03|
|业务招待费|30.77|41.41|43.48|44.78|45.23|45.23|
|差旅费|13.56|17.47|18.34|18.89|19.08|19.08|
|其他费用|260.98|395.50|415.28|427.74|432.02|432.02|
|合计|3,964.68|5,444.37|5,880.17|6,352.15|6,904.12|6,904.12|
|费用率|13.30%|12.25%|10.67%|9.68%|9.38%|9.38%|

③财务费用（不含有息负债利息）的预测
本模型中，主要考虑利息收入及银行手续费等。经与企业相关人员沟通并结合历史数据分析，未来各年财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|财务费用|23.85|35.57|44.08|52.50|58.88|58.88|
|费用率|0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|

（6）资产减值损失的预测
主要考虑企业的存货跌价准备和往来款的回款损失。通过与企业相关人员沟通、了解其减值及跌价准备计提政策，对未来各年资产减值损失预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|资产减值损失|285.46|403.28|505.35|592.67|636.49|574.26|

（7）营业外收入和营业外支出的预测
营业外收支主要为政府补助、软件退税、处理固定资产损益等，由于政府补助和处理固定资产损益等不确定性较大，不予预测；对于软件退税收入，则根据近两年一期退税额占收入的比例并结合未来产品产销情况进行测算，未来各年营业外收支预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业外收入|440.96|660.10|828.36|999.71|1,129.13|1,129.13|
|营业务支出|-|-|-|-|-|-|

（8）所得税费用的预测
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GF201244200304，发证时间为 2012年 9月 12日，有效期为三年)，巨烽显示被认定为高新技术企业，并在 2012年至 2014年享受15%的所得税优惠税率。公司 2015年国家级高新技术企业复审工作尚未开展；本次评估假设巨烽显示及下属企业15%的税率将长期执行。
（9）营运资金增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。评估人员分析了
2013年至基准日及期后营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据
与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础
上预测未来的比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金/营业收入|52%|50%|48%|46%|46%|

以上述预测比例乘以各年的营业收入减去上一期账面数作为增加额，未来各年营运资金增加额预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营运资金增加|2,330.27|3,216.27|4,215.17|3,741.37|3,669.76|-|

（10）折现率的预测
①无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.23%。
②系统风险系数Beta（）
通过“万得资讯情报终端”查询医疗器械行业上市公司近 24个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β
1+1-TDE(公式中，T为税率，β为含 u 1
 
l
财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为类比公司 u
资本结构)对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的 Beta系数。计 l u
 
算得到Beta系数为0.7771。
③计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
C．指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a．算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
Ai=i1
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b．几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
Ci= (i)
i
-1（ i=1,2,3,……）
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F．估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
④R—企业特定风险调整系数的确定
s
A．高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险
公司的主营业务为医用显示器的研发、生产和销售，属于技术密集型行业，核心竞争力也体现在研发能力和生产工艺上，业务发展与专业技术人才数量、素质密切相关。公司积累了丰富的显示器生产制造经验，技术储备和客户资源基本充足，但相关技术储备、客户资源由高级管理人员和核心技术人员掌握，若这些人员离职，很可能造成技术泄密、客户资源流失，进而影响公司的正常运营发展。
B．技术和产品更新风险
公司目前拥有的生产技术处国内同行先进水平，但与国际巨头尚略有差距。
如何不断提升技术及优化产品，不断推出高附加值的新产品，将成为提升企业核心价值的关键，若处理不当，将对企业可持续性高速发展产生极大的不利影响。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。
⑤加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
KRMRPRR
e f s c
=4.23%+0.7771×7.83%+1.5%
=11.82%
K
B．债务资本成本 d计算
K
债务资本成本 d采用基准日一年内贷款基准利率5.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=11.82%×93.27%+5.35%×（1-15%）×6.73%
=11.33%
（11）非经营性资产和溢余资产的评估
①非经营性资产
巨烽显示的非经营性资产主要为与企业经营业务无关的其他应收款，以核实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值，明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|内容||非经营性资产（负债）价值|
|其他应收款-武汉市彤诺电子有限公司|借款||100.00|
|其他应收款-深圳市伟力盛世节能科技有限公司|借款||1,800.00|
|其他应收款-张雄|借款||109.78|
|合计||2,009.78||

综上，非经营性资产（负债）净额为2,009.78万元。
②溢余资产
评估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照公司近年最低现金保有政策，认为公司账列其他货币资金中的2,013.00万元目前用于为关联方提供担保，非公
司生产经营之必需，可作为溢余资产；另外，巨烽显示和北泰科技分别账列其他
流动资产中的理财产品（金额合计450.00万元），亦可作为溢余资产。
因此，溢余资产的评估值合计为2,463.00万元。
3、收益法评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|29,812.28|44,460.36|55,094.47|65,623.29|73,601.02|73,601.02|
|其中：主营业务收入|29,812.28|44,460.36|55,094.47|65,623.29|73,601.02|73,601.02|
|其他业务收入|||||||
|减：营业成本|18,324.23|27,833.19|35,199.59|42,732.34|47,854.81|47,854.81|
|其中：主营业务成本|18,324.23|27,833.19|35,199.59|42,732.34|47,854.81|47,854.81|
|其他业务成本|||||||
|减：营业税金及附加|187.82|280.10|347.10|413.43|463.69|463.69|
|减：销售费用|3,074.87|4,325.71|5,051.53|5,734.87|6,229.82|6,229.82|
|减：管理费用|3,964.68|5,444.37|5,880.17|6,352.15|6,904.12|6,904.12|
|减：财务费用|23.85|35.57|44.08|52.50|58.88|58.88|
|减：资产减值损失|285.46|403.28|505.35|594.91|636.49|574.26|
|二、营业利润|3,951.37|6,138.14|8,066.65|9,743.09|11,453.21|11,515.44|
|加：营业外收入|440.96|660.10|828.36|999.71|1,129.13|1,129.13|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润总额|4,392.33|6,798.24|8,895.01|10,742.80|12,582.34|12,644.57|
|纳税调整事项-研发费用|1,262.18|1,733.96|2,038.50|2,296.82|2,576.04|2,576.04|
|纳税调整事项-坏账准备|65.57|69.28|82.95|82.12|62.23|-|
|四、应纳税所得|3,195.72|5,133.56|6,939.46|8,528.10|10,068.53|10,068.53|
|减：所得税费用|479.36|770.03|1,040.92|1,279.22|1,510.28|1,510.28|
|五、息前税后利润|3,912.97|6,028.21|7,854.09|9,463.58|11,072.06|11,134.29|
|加：资产减值准备|65.57|69.28|82.95|82.12|62.23|-|
|加：折旧与摊销|499.01|676.11|437.55|358.75|305.40|305.40|
|减：资本性支出|561.14|104.14|65.84|66.85|340.80|340.80|
|减：营运资金增加|2,330.27|3,216.27|4,215.17|3,741.37|3,669.76|-|
|六、企业自由现金流量|1,586.14|3,453.19|4,093.58|6,096.23|7,429.13|11,098.89|
|折现率|11.33%|11.33%|11.33%|11.33%|11.33%|11.33%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|-|
|折现系数|0.9600|0.8744|0.7855|0.7055|0.6337|5.5931|
|折现额|1,522.69|3,019.47|3,215.51|4,300.89|4,707.84|62,077.20|
|八、企业自由现金流评估值|78,843.60||||||
|加：溢余资产（可扣除溢余负债）|2,463.00||||||
|加：非经营性资产（可扣除非经营性负债）|2,009.78||||||
|九、企业整体价值|83,316.38||||||
|减：付息债务|2,600.00||||||
|减：少数股东权益价值|3,647.00||||||
|十、股东全部权益价值|77,100.00||||||

（七）北泰科技的评估情况
1、评估方法
坤元评估采用资产基础法和收益法对北泰科技在评估基准日的股东全部权益价值进行评估。由于已在巨烽显示股东全部权益价值评估中以合并口径采用收益法进行了估算，故不再单独采用收益法对北泰科技的股东全部权益进行评估。
资产基础法的具体评估结果如下：
2、资产基础法评估结果
按照资产基础法对北泰科技全部资产和负债进行评估后，北泰科技评估基准日的评估结果如下：
资产账面价值为6,689.72万元，评估价值为9,520.53万元，评估增值2,830.82万元，增值率42.32%；负债账面价值为 3,943.68万元，评估价值为 3,943.68万元；股东全部权益账面价值为2,746.03万元，评估价值为5,576.85万元，评估增值2,830.82万元，增值率103.09%。
3、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|6,250.61|6,253.20|2.59|0.04|
|二、非流动资产|439.11|3,267.33|2,828.22|644.08|
|其中：固定资产|374.87|481.56|106.69|28.46|
|无形资产|34.22|2,755.75|2,721.53|7,953.51|
|长期待摊费用|19.27|19.27|||
|递延所得税资产|10.75|10.75|||
|资产总计|6,689.72|9,520.53|2,830.82|42.32|
|三、流动负债|3,943.68|3,943.68|||
|负债合计|3,943.68|3,943.68|||
|股东权益合计|2,746.03|5,576.85|2,830.82|103.09|

截至评估基准日巨烽显示拥有北泰科技75.68%的股权，则巨烽显示对北泰科技的长期股权投资的评估价值为4,220.56万元。
4、资产基础法评估结果增减值原因
（1）存货增值原因
存货评估增值2.59万元，增值率0.10%，系由于北泰科技产品市场行情较好，
产成品及发出商品评估值中含有合理的利润，评估采用顺加法评估，以成本加计适当税后利润来确定评估值的，所以导致评估增值。
（2）设备类固定资产产增值原因
设备类固定资产评估增值 106.69万元，增值率为28.46%，评估增值的主要原因系评估中采用的设备经济使用年限大于企业会计折旧年限，因此导致评估净值增加。
（3）其他无形资产增值原因
其他无形资产评估增值 2,721.53万元，增值率7,953.51%，系由于评估考虑了账面未反映的商标、专利等无形资产组合所致。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易公司聘请了具备证券期货业务资格的坤元评估对标的资产进行评
估，坤元评估具有胜任能力。评估机构及签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，坤元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
综上，本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）估值影响因素分析
巨烽显示所处的医疗器械行业属于朝阳行业，该行业的发展时间和行业规模远低于医药行业，未来发展前景广阔。国家产业政策支持医疗器械尤其是高端医疗器械产品的发展，在可预见的未来，随着医疗信息化进程的推进、国际医疗设备商供应体系加速向中国转移、以及高端医疗设备国产化进程的加快，医疗器械行业将保持长期快速发展。
经过十余年的专注积累和反复试验，巨烽显示获得了大量有关医学图像显示的技术经验和数据积累，形成了涵盖软件、硬件的综合技术开发能力，不存在使用外部技术许可的情形。同时，作为国内较早进入医疗影像显示器行业的公司，巨烽显示凭借先发优势获得了GE、飞利浦、西门子、日立阿洛卡、迈瑞医疗等优质客户资源，并建立了长期稳定的合作关系。
自2012年起，巨烽显示被认定为高新技术企业并享有15%的所得税优惠税率，
已安排专人负责跟踪高新技术企业资质申请续期工作。在标的公司未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计巨烽显示可以顺利获得《高新技术企业证书》续期申请。
京新药业董事会认为上述各项因素在巨烽显示后续经营中不会发生重大变
化，因此不会对本次评估或估值结果产生重大影响。
（三）评估结果敏感性分析
综合考虑巨烽显示的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、评估折现率和所得税率的变动对估值有较大影响，该四个指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|营业收入|权益价值（元）|权益价值变动率|
|基准数据|771,000,000||
|-20%|622,000,000|-19.33%|
|-15%|659,000,000|-14.53%|
|-10%|696,000,000|-9.73%|
|-5%|734,000,000|-4.80%|
|0%|771,000,000|0.00%|
|5%|808,000,000|4.80%|
|10%|845,000,000|9.60%|
|15%|883,000,000|14.53%|
|20%|920,000,000|19.33%|

由上述分析可见，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动1%，权益价值将同向变动约0.96%至0.97%。
2、毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|毛利率|权益价值（元）|权益价值变动率|
|基准数据|771,000,000||

||||
|-|-|-|
|-1.5%|728,000,000|-5.58%|
|-1.0%|742,000,000|-3.76%|
|-0.5%|756,000,000|-1.95%|
|0.0%|771,000,000|0.00%|
|0.5%|785,000,000|1.82%|
|1.0%|800,000,000|3.76%|
|1.5%|814,000,000|5.58%|

由上述分析可见，毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动0.5%，权益价值将同向变动约1.82%至1.95%。
3、折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|折现率|权益价值（元）|权益价值变动率|
|基准数据|771,000,000||
|-1.5%|909,000,000|17.90%|
|-1.0%|858,000,000|11.28%|
|-0.5%|812,000,000|5.32%|
|0.0%|771,000,000|0.00%|
|0.5%|733,000,000|-4.93%|
|1.0%|698,000,000|-9.47%|
|1.5%|666,000,000|-13.62%|

由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动0.5%，权益价值将反向变动约4.54%至5.97%。
4、所得税率变动与权益价值变动的相关性
本次根据收益预测的可行性，假定若现在“巨烽显示”及“北泰科技”所得税率为均为25%，则股东全部权益价值为 69,800.00万元，较原评估值减少 7,300.00万元，减值率为9.47%。
（四）评估协同效应分析
本次交易完成后，京新药业和巨烽显示可以在产业链和价值链的延伸、业务
渠道资源的共享、行业成长周期的互补、管理水平的提升、融资能力的提升及融
资成本的下降等方面发挥协同效应（有关本次交易协同效应的具体分析参见第一章本次交易概述之二、本次交易目的）。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）交易定价公允性分析
1、评估原理及评估模型的合理性
本次评估采用成本法和收益法两种方式对标的资产进行评估，评估师经过对巨烽显示财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映巨烽显示的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估原理和评估模型具有合理性。
2、评估参数的合理性分析
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次收益法评估对巨烽显示 2015年至 2019年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|24,857.09|27,584.98|35,391.74|44,460.36|55,094.47|65,623.29|73,601.02|
|增长率||10.97%|28.30%|25.62%|23.92%|19.11%|12.16%|
|主营业务成本|15,831.17|16,691.25|21,701.84|27,833.19|35,199.59|42,732.34|47,854.81|
|毛利率|36.31%|39.49%|38.68%|37.40%|36.11%|34.88%|34.98%|
|净利润|3,364.83|3,876.79|4,770.03|6,081.43|7,907.85|9,517.92|11,126.81|
|净利率|13.47%|14.04%|13.48%|13.68%|14.35%|14.50%|15.12%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,790.33|3,436.23|4,496.26|5,838.17|7,591.54|9,137.20|10,681.74|

（1）营业收入的预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内巨烽显示各年的主营业务收入进行了预测，预测期内收入增长率较高主要是由于：
①目前巨烽显示生产的定制化医用显示器主要应用于医疗设备制造商在中
国本土市场销售的医疗设备，在全球医用显示器市场上，巨烽显示产品占有率不
高。未来凭借良好的产品性能、快速的响应能力、较为明显的成本优势，在行业规模的逐步增长同时，巨烽显示在全球定制化医用显示器的市场份额亦能快速提升。
②随着国家产业政策的支持和逐步落实，国内医疗信息化产业快速发展。作为医疗信息化建设中的终端配套产品，标准化医用显示器将进入市场爆发期。凭借在医用显示器领域的深厚积累，未来标准化医用显示器将成为巨烽显示业务的增长点。
（2）毛利率的预测合理性分析
巨烽显示2015年预测毛利率略低于2014年水平，之后呈逐步下滑趋势，主要是由于：
①定制化医用显示器客户群体较为稳定，经过多年博弈，毛利率总体而言趋于稳定。
②标准化医用显示器业务正处于快速发展初期，未来随着市场竞争逐步加剧，行业毛利率将逐步下降至合理水平。
（3）净利率的预测合理性分析
预测数据显示，巨烽显示 2015年至 2019年期间净利润率水平成上升趋势，主要是由于公司规模效应带来的管理费用、销售费用与收入比下降所致。
综上所述，京新药业董事会认为本次巨烽显示资产评估评估依据及评估参数的选取合理、谨慎。
3、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次标的资产交易作价的市盈率
本次交易中，巨烽显示100%股权的评估值为7.71亿元，对应90%股权的评估值为6.94亿元，交易作价为6.93亿元。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕 285号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，巨烽显示在 2015年、2016年、2017年的预测扣非后归属于母公司的净利润分别为4,496.26万元、5,838.17万元、 7,591.54万元，交易对方将根据评估报告中巨烽显示在 2015年、2016年、2017
年的扣非后净利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补偿协议，据此计算的巨烽显示估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|巨烽显示90%股权交易作价（万元）|69,300.00|
|巨烽显示100%股权交易作价（万元）|77,000.00|
|巨烽显示2014年扣非后归属于母公司所有者权益的净利润（万元）|3,436.23|
|巨烽显示2014年静态市盈率（倍）|22.41|
|巨烽显示2015年预测扣非后归属于母公司的净利润（万元）|4,496.26|
|巨烽显示2015年预测市盈率（倍）|17.13|
|巨烽显示未来三年（2015、2016和2017年）平均净利润（万元）|5,958.02|
|巨烽显示未来三年（2015、2016和2017年）平均预测市盈率（倍）|12.89|

注：1、巨烽显示100%股权交易作价=巨烽显示90%股权交易作价/0.9；
2、巨邦科技2014年静态市盈率=巨烽显示100%股权交易作价/巨烽显示2014年扣非后归属于母公司所有者权益的净利润
3、巨烽显示2015年预测市盈率=巨烽显示100%股权交易作价/巨烽显示2015年预测扣非后归属于母公司的净利润；
4、巨烽显示未来三年平均预测市盈率=巨烽显示100%股权交易作价/巨烽显示 2015年至2017年预测扣非后归属于母公司净利润的平均值。
（2）同行业上市公司市盈率
巨烽显示主营业务为研发、生产和销售医疗专用显示器，主要供医疗器械设备整体使用或医生独立诊断使用，属于计算机显示屏产品在医疗器械设备领域的特殊应用。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），巨烽显示所从事业务属于“制造业（C）”中的“（35）专用设备制造业”。根据申万行业分类标准，巨烽显示从事业务属于“（370000）医药生物”中的“（370500）医疗器械”行业。根据同花顺的统计，剔除异常值的样本，以 2015年6月3日收盘价为基础计算2015年“医疗器械”行业上市整体预测市盈率为111.90倍。
选取同巨烽显示主营业务相近或相关，属于医疗器械行业的四家上市公司，计算市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|静态市盈率|动态市盈率|
|600055.SH|华润万东|449.24|224.62|
|300206.SZ|理邦仪器|693.86|253.76|
|300273.SZ|和佳股份|101.82|79.92|
|300326.SZ|凯利泰|223.25|93.71|
|平均||367.04|163.00|

注：1、数据来源：同花顺；
2、股价选取日为2015年6月3日；
3、静态市盈率=股价选取日收盘价/2014年每股收益；
4、动态市盈率=股价选取日收盘价/2015年预测每股收益。
截至2015年6月3日，巨烽显示可比上市公司静态市盈率平均水平为367.04倍，动态市盈率为163.00倍，本次交易作价对应的巨烽显示静态市盈率为 22.41倍，2015年预测市盈率为17.13倍，未来三年平均预测市盈率为12.89倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构坤元评估具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
第七章本次交易协议主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
《购买资产协议》由京新药业（“甲方”）与巨烽显示全体股东（“乙方”）于2015年7月在深圳市签署。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
本次交易的标的资产为张雄、倪正华、上海复星平耀投资管理有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等十二名股东合计持有的巨烽显示90%股权。
2、交易价格及支付
本次交易标的资产深圳巨烽90%股权对应的评估值为 69,390万元，经交易各方协商，本次交易标的资产作价69,300万元，其中现金对价支付27,720万元，占本次交易对价支付的40%；股份支付对价41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次交易对价支付的60%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|支付对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|18,849.60|3,769.92|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|15,607.44|3,277.89|12,329.55|5,785,804|
|3|上海复星平耀投资管理有限公司|11,550.00|11,550.00|0.00|0|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,877.10|3,150.84|4,726.26|2,217,860|
|5|林恩礼|5,027.02|0.00|5,027.02|2,358,997|
|6|鲁证创业投资有限公司|3,580.50|1,432.20|2,148.30|1,008,118|
|7|韩锦安|2,269.19|0.00|2,269.19|1,064,847|
|8|郭晓峰|1,640.72|1,640.72|0.00|0|
|9|魏永泽|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|10|韦经晖|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|11|郭靖宇|308.00|308.00|0.00|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|陶峰|77.00|77.00|0.00|0|
||合计|69,300.00|27,720.00|41,580.00|19,511,966|

现金支付部分资金来源为京新药业与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金或自筹资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，京新药业将自筹资金支付该部分现金对价。
现金支付的时间安排为：标的公司股权过户至京新药业名下且乙方新增股份登记完成后10个工作日内一次性支付。
除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付，具体在《购买资产协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票。
发行对象为张雄、倪正华、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安六方。
5、发行价格及发行数量
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.46元/股。
2015年 5月 13日，京新药业 2014年年度股东大会审议通过年度利润分配
条款，向全体股东每 10股派 1.5元现金，本次向交易对方发行股份的每股价格
在前述权益分配方案实施后调整为人民币21.31元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
京新药业向张雄、倪正华、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安六方发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
（1）本次发行股票的总股数=（标的资产的交易价格-现金对价部分）/发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金补足。
（2）发行对象将按照各自持有的标的股权之交易价格扣减现金支付部分后，依次确定各自认购的股份数量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如京新药业有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、锁定期
张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的 36个月内分 3期解锁，以 12个月为单位，每 12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。南海投资、鲁证创投、林恩礼、韩锦安通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的 12个月后解锁。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：吕钢在本次交易中认购的京新药业股份自上市结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、交易对方承诺保证
其各自持有的标的资产不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而
无法办理因履行《购买资产协议》而应当办理的标的资产移交、过户登记手续。
8、交易对方张雄承诺
本次交易完成后，其在巨烽显示任职期限不少于 60个月，并应保证巨烽显示现有管理团队的稳定性。张雄应促使巨烽显示其他核心人员徐斌、温勤鉴、孙元军、韩锦安、魏永泽等5人作出承诺：本次交易完成后，其在巨烽显示任职期限不少于 36个月，并签署《劳动合同》、《员工保密承诺协议书》、《竞业禁止协议书》等文件，且在巨烽显示不违反劳动法律法规的前提下，不得单方解除与巨烽显示的劳动合同。在任职期限内以及离职后三年内，未经京新药业同意，不得在巨烽显示及其下属公司以外从事与巨烽显示及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在巨烽显示及其下属公司以外与其他与巨烽显示及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以巨烽显示及其下属公司以外的名义为巨烽显示及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴采用合伙、合作、合资、担任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事与巨烽显示相同或相似的业务。上述人员若有违反本项承诺的，应承担相应的违约责任。
（二）债权债务处理和人员安排
京新药业、交易对方以及标的公司应负责本次交易相关事宜及时履行债权人同意等通知程序，并取得债权人的同意。
鉴于标的资产性质为企业股权，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
（三）本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
1、京新药业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的
进一步法律文件，该等法律文件为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。
（四）本次交易的实施
1、本次交易经中国证监会核准后60日内，京新药业及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。
2、交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购京新药业新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30日内（特殊情况下除外）向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（五）损益归属
各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由交易对方承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，亏损金额由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。
京新药业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（六）税收与费用
1、除《购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成《购买资产协议》及其所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、因签订和履行《购买资产协议》而发生的税费，除另有约定外，各方应按照有关法律各自承担。
（七）协议的生效履行、变更与解除
1、《购买资产协议》经各方签署后成立。
2、《购买资产协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在《购买资产协议》签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
（1）京新药业董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
3、《购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《购买资产协议》最终履行完毕。
4、除《购买资产协议》另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，各方一致同意解除《购买资产协议》时，《购买资产协议》方可解除。
5、《购买资产协议》全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，京新药业均有权单方解除《购买资产协议》，并有权追究交易对方的违约责任。
6、一方违反《购买资产协议》或违反其作出的保证或承诺，致使守约方继续履行《购买资产协议》将遭受重大损失的，守约方有权单方解除《购买资产协议》。
（八）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行《购买资产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及《购买资产协议》不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行《购买资产协议》的影响程度，由各方协商决定是否解除《购买资产协议》，或者部分免除履行《购买资产协议》的责任，或者延期履行《购买资产协议》。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《购买资产协议》签订后发生调整而致使直接影响《购买资产协议》的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对
履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（九）违约责任及补救
1、《购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《购买资产协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反《购买资产协议》签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。在中国证监会核准本次交易后，双方应遵循等价有偿、公平诚信的原则全面履行《购买资产协议》，任何一方因不可归咎其他方的原因（不可抗力除外）不履行、迟延履行导致本次交易最终无法实施或被取消的，应依法赔偿给对方违约金人民币 2000万元（大写：贰仟万元），并在该等违约事实发生后十日内一次性赔偿给对方。
2、《购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因京新药业董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或中国证监会、交易所及结算公司未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《购买资产协议》第 10.2条所述的各项先决条件未能获得满足，导致《购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反《购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《购买资产协议》的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
《盈利补偿协议》由京新药业（“甲方”）与盈利补偿主体张雄、倪正华（“乙方”）于2015年7月在深圳市签署。
（一）补偿的前提条件
1、各方同意，根据中国证监会的要求及各方协商，若巨烽显示本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润(下称“实际净利润数”)低于承诺净利润数，则乙方应依据《盈利补偿协议》的约定依法向京新药业做出补偿。
2、各方一致确认，本次交易按照《购买资产协议》之约定，经京新药业董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告
书之日，为本次交易实施完毕日。《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
3、各方同意，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，如2015年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2015年、2016年及2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
（二）承诺净利润数
1、乙方于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度巨烽显示的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预
测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为：
4,496.26万元,5,838.17万元，7,591.54万元。交易对方承诺巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
2、乙方承诺，若本次交易在 2015年完成的，则 2015年、2016年、2017年巨烽显示经审计的实际净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，京新药业委托负责京新药业年度审计工作的会计师事务所在京新药业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的巨烽显示的实
际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
（四）补偿方式
1、股份补偿和现金补偿
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如巨烽显示在 2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
2、股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
3、资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对巨烽显示进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
4、超额奖励
如果承诺期巨烽显示实际的扣除非经常性损益后的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和的，超出部分的50%将作为奖励对价，由京新药业在标的资产 2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日向管理层中截至 2017年 12月 31日的留任者以现金方式支付。届时每人的具体分配比例
由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
（五）承诺与保证
《盈利补偿协议》中补偿方承诺：将严格按照《盈利补偿协议》的要求履行承诺（若补偿期间上述主体发生变更、调整、清算、注销的，则由其权利义务承继人或清算后的股东、投资人实际履行，并逐级向上追溯），如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。
（六）税费承担
各方因履行《盈利补偿协议》而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。
（七）违约责任
除《盈利补偿协议》其他条款另有规定外，《盈利补偿协议》项下任何一方违反其于《盈利补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
（八）协议成立与生效
1、《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《购买资产协议》相同。
2、《盈利补偿协议》为《购买资产协议》之补充协议，《盈利补偿协议》没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
三、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
《附条件生效的股份认购合同》由京新药业（“甲方”）与吕钢（“乙方”）于2015年7月在深圳市签署。
（一）认购标的、募集配套融资金额及认购金额
1、认购标的：甲方本次非公开发行的Ａ股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、募集配套融资金额：根据《购买资产协议》，标的资产的定价为人民币6.93亿元，甲方本次非公开发行股票募集配套融资资金为 29,035万元。
3、乙方认购金额：乙方愿全额认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行A股普通股的董事会审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价的90%，即21.46元/股。
2、依照第1款确定的定价基准日及定价原则，同时考虑京新药业2014年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派 1.5元现金，本次非公开发行的认购价格调整后为人民币 21.31元/股。乙方的认购数量为13,625,058股。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
4、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
（四）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开上市结束之日起36个月内不转让。
（五）认购款的支付、用途及股票交付
1、《附条件生效的股份认购合同》生效后，乙方在收到甲方发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第 10个工作日）将认购款项一次性支付至指定账户。
2、甲方因乙方认购股份所募集的配套资金 29,035万元中 27,720万元用于本次交易的现金对价部分支付，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。
3、甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（六）双方陈述及保证
1、为进行《附条件生效的股份认购合同》项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）对于乙方而言，其为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
（3）双方签署和履行《附条件生效的股份认购合同》没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策。
（4）不存在任何尚未解决的对其签署、履行《附条件生效的股份认购合同》或其规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、《附条件
生效的股份认购合同》或其规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2、乙方向甲方作如下陈述和保证：
（1）其具有充足的资金认购甲方非公开发行的A股股票。
（2）其认购甲方非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
3、甲方向乙方作如下陈述和保证：
甲方承诺，其公开披露的甲方相关信息在所有重大方面真实公允地反映了甲方的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）违约责任
1、若乙方非经甲方同意即解除《附条件生效的股份认购合同》的，应按第一条第3款约定的认购金额的10%向甲方承担违约金，但乙方非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于《附条件生效的股份认购合同》，不因《附条件生效的股份认购合同》未生效而无效。
2、《附条件生效的股份认购合同》生效后，若乙方未能按照《附条件生效的股份认购合同》的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
3、在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照《附条件生效的股份认购合同》约定的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
4、因监管部门对发行价格进行调整而造成《附条件生效的股份认购合同》无法履约的，不构成合同违约。
（八）合同成立
经双方签章后，《附条件生效的股份认购合同》成立。
（九）合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购合同》在下述条件全部满足后立即生效：
1、甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2、甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得中国证券监督管理委员会的核准。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）巨烽显示的主营业务为医疗显示设备的生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业，本次购买资产符合国家产业政策。
（2）巨烽显示不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）巨烽显示未拥有土地使用权，不涉及土地管理相关问题。
（4）巨烽显示涉及经营业务为市场化业务，不存在涉及违反反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后京新药业股本总额增加至31,958.79万股，公众持股比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。综上，本次交易符合《重组办法》第
十一条第（二）款的规定。
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
根据《资产购买协议》约定，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》，巨烽显示100%股权对应的评估值为77,100万元，本次交易标的资产巨烽显示90%股权对应的评估值为 69,390.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买巨烽显示90%股权的交易价格为69,300万元。
综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为巨烽显示90%股权。根据巨烽显示全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，巨烽显示全体股东依法持有巨烽显示100%股权并享有完整的股东权利和权益。巨烽显示全体股东持有的巨烽显示股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。巨烽显示全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
巨烽显示合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著作权、商标等资产的所有权和使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。
此外，由于本次交易购买资产为巨烽显示90%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款
的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较好的医疗器械行业，在原有医药研发生产业务的基础上，新增医疗显示设备生产和销售。有利于上市公司拓展和优化业务和产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。
本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。根据巨烽显示经审计的财务数据，标的资产2013年、2014年及2015年1－3月，实现归属于母公司股东的净利润分别为3,220.17万元、
3,748.25万元和733.49万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的
50.04%、35.00%和17.89%。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2014年基本每股收益将由重组前的0.40元/股增加至0.45元/股。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十二章其他重大事项四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色中药等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较好的医疗器械行业，在原有医药研发生产业务的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售。有利于上市公司拓展和优化业务和产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。本次交易拟购买资产巨烽显示盈利能力强，市场前景广阔，核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
同时，本次交易有利于上市公司规范关联交易和同业竞争。另外，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方均出具承诺将保持上市公司的独立性，避免同业竞争和规范关联交易。本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十二章其他重要事项”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
2、上市公司 2014年财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
3、截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的购买资产为巨烽显示90%股权。根据巨烽显示全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，巨烽显示全体股东依法持有巨烽显示100%股权并享有完整的股东权利和权益。巨烽显示全体股东持有的巨烽显示股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。巨烽显示全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
巨烽显示合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著作权、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
此外，由于本次交易购买资产为巨烽显示90%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于促进行业的整合及上市公司转型升级，上市公司所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应，具体请参见本报告书“第一章本
次交易概述二、本次交易目的（三）发挥协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力”。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
京新药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据西南证券出具的独
立财务顾问报告，其对本次交易是否符合《重组办法》规定的结论性意见为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（二）法律顾问意见
本公司聘请天册律师作为本次交易的法律顾问，根据天册律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市，本次配套融资构成关联交易；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组各相关方中的公司法人/合伙企业均依法设立并有效存续，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。
3、本次重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重组尚需在取得京新药业股东大会批准并获得中国证监会核准后方可实施。
4、本次重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的原则和实质性条件。
5、本次重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
6、本次重组的标的资产权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
7、本次重组不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不涉及人员安置问题。
8、截至法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据京新药业 2013年、2014年度经审计及 2015年一季度未经审计的财务报告，公司最近两年及一期的合并报表资产负债状况、经营成果及现金流量情况如下：
（一）资产负债状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年一季报|2014 年报|2013 年报|
|流动资产：||||
|货币资金|40,137.77|38,011.79|19,745.75|
|应收票据|3,317.87|2,600.16|2,638.25|
|应收账款|18,851.73|18,180.50|14,683.75|
|预付款项|719.96|532.57|1,150.72|
|应收利息|1,093.08|880.32|81.52|
|其他应收款|1,882.75|1,035.93|787.21|
|存货|19,918.99|17,900.87|16,587.61|
|其他流动资产|34,950.00|34,814.17||
|流动资产合计|120,872.15|113,956.32|55,674.83|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|5,000.00|5,000.00||
|投资性房地产|12,981.57|13,082.37|13,485.57|
|固定资产|59,318.32|58,981.49|38,489.47|
|在建工程|3,317.69|2,431.56|12,588.40|
|无形资产|10,691.05|10,837.16|11,421.61|
|长期待摊费用|1,026.38|985.18|320.73|
|递延所得税资产|718.79|718.79|482.47|
|其他非流动资产|467.78|473.06||
|非流动资产合计|93,521.59|92,509.62|76,788.25|
|资产总计|214,393.74|206,465.94|132,463.08|

2013年、2014年及2015年一季度末，公司资产总额分别为132,463.08万元、
206,465.94万元和 214,393.74万元，其中，2014年末公司资产总额较 2013年末
增加74,002.86万元，增长55.87%。主要系当年公司完成非公开发行，募集大量
现金，募投项目投入所致。
最近两年及一期，公司主要资产构成及其变动分析情况如下：
（1）货币资金
2014年末，公司货币资金账面余额相比上年末增加 18,266.04万元，增幅92.51%，主要系当年公司完成非公开发行，募集大量现金且尚未完全投入使用所致。
（2）应收票据
2013年、2014年及 2015年一季度末，公司应收票据余额分别为 2,638.25万元、2,600.16万元和3,317.87万元，均为银行承兑汇票，报告期内基本保持稳定。
（3）应收账款
2013年、2014年及 2015年一季度末，公司应收账款账面价值分别为14,683.75万元、18,180.50万元和18,851.73万元，报告期内基本保持稳定。
（4）预付款项
2013年、2014年及 2015年一季度末，公司预付款项分别为 1,150.72万元、 532.57万元和 719.96万元，该预付款项主要为预付设备款项，2014年末预付款项下降较快主要是由于前期预付设备到位所致。
（5）应收利息
2013年、2014年及2015年一季度末，公司应收利息余额分别为81.52万元、 880.32万元和 1,093.08万元，2014年末应收利息余额上升较快主要是由于 2014年非公开发行募集资金到账后，经公司董事会批准，部分尚未使用的募集资金购买短期理财产品产生利息收益所致。
（6）其他应收款
2013年、2014年及2015年一季度末，公司其他应收款分别为787.21万元、1,035.93万元和1,882.75万元，该其他应收款主要为出口退税，业务保证金、定
金，员工个人借款等，2015年一季度其他应收款上升较快主要是由于2015年初出口退税及员工个人借款增加所致。
（7）存货
2013年、2014年及2015年一季度末，公司存货余额分别为16,587.61万元、17,900.87万元和19,918.99万元，随着业务规模的增长稳中有升。
（8）其他流动资产
2014年非公开发行募集资金到账后，经公司董事会批准，部分尚未使用的募集资金购买短期理财产品34,800万元。截至2015年一季度末，公司其他流动资产余额为34,950.00万元。
（9）长期股权投资
经公司董事会批准，2014年 12月 25日公司向杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）出资5,000万元，占杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）出资额的13.64%。截至2015年一季度末，公司长期股权投资额为5,000.00万元。
（10）投资性房地产
最近两年及一期，公司投资性房地产净额稳定，截至 2015年一季度末，公司投资性房地产净额为 12,981.57万元，目前公司有四处投资性房地产，分别位于上海市张江高科技园区李冰路 306号、杭州朝晖路 203号深蓝大厦第 15层、杭州华联时代大厦 25层房屋及停车位和新昌县新昌大道东路 820号，均用于对外租赁。
（11）固定资产
2013年、2014年及 2015年一季度末，公司固定资产净值分别为 38,489.47万元、58,981.49万元和 59,318.32万元，其中 2014年公司固定资产增幅较大，主要是由于当年大量在建工程转为固定资产所致。
（12）在建工程
2014年公司部分在建工程完成，转为固定资产，因此 2014年公司在建工程
余额下降较快，截至2015年一季度末，公司在建工程余额为3,317.69万元。
（13）无形资产
最近两年及一期，公司无形资产净额较为稳定，截至 2015年一季度末，公司无形资产净额10,691.05万元，主要为现有经营所需的土地使用权和技术专利。
（14）长期待摊费用
2013年、2014年及2015年一季度末，公司长期待摊费用余额分别为320.73万元、985.18万元和 1,026.38万元，主要为办公楼的装修待摊款项，2014年公司新装修办公大楼，导致摊费用增幅较大。
（15）其他非流动资产
截至2015年一季度末，公司其他非流动资产余额为467.78万元，主要为预付的工程及设备款项。
2、负债构成情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年一季报|2014 年报|2013 年报|
|流动负债：||||
|短期借款|1,777.26|3,915.47|11,285.50|
|应付票据|27,962.19|25,340.00|9,659.35|
|应付账款|15,314.51|14,967.13|14,882.95|
|预收款项|1,526.57|853.12|1,106.37|
|应付职工薪酬|530.45|817.56|601.22|
|应交税费|2,910.67|2,242.58|640.45|
|应付利息|5.52|5.52|30.27|
|其他应付款|14,249.49|12,258.99|5,777.78|
|一年内到期的非流动负债|||1,159.20|
|其他流动负债|||261.96|
|流动负债合计|64,276.66|60,400.38|45,405.05|
|非流动负债：||||
|长期借款|||1,159.20|
|预计负债|63.32|70.83|79.98|
|递延所得税负债|208.82|208.82|69.76|
|其他非流动负债（递延收益）|5,890.10|5,932.07|3,951.28|
|非流动负债合计|6,162.24|6,211.72|5,260.23|
|负债合计|70,438.90|66,612.10|50,665.28|

2013年、2014年及2015年一季度末，公司负债总额分别为50,665.28万元、66,612.10万元和70,438.90万元，近年来公司负债总额增幅较大，主要系现有业务快速增长带来的应付票据、应付账款、应交税费账面余额增加所致。
最近两年及一期，公司主要负债构成及其变动分析情况如下：
（1）短期借款
截至2015年一季度末，公司短期借款余额为1,777.26万元，较2013年、2014年末下降较快，主要系前期借款到期归还所致。
（2）应付票据
公司与供应商之间的部分货款以银行承兑票据结算，因此，报告期内，公司应收票据规模相对较大。随着公司业务规模的扩大及信用水平的提高，报告期内公司应付票据不断增长。截至2015年一季度末，公司应付票据余额为 27,962.19万元。
（3）应付账款
2013年、2014年及 2015年一季度末，公司应付账款余额分别为 14,882.95万元、14,967.13万元和15,314.51万元，各报告期末，应付账款余额基本保持稳定，主要为应付原材料采购款。
（4）预收款项
2013年、2014年及2015年一季度末，公司预收款项账面余额分别为1,106.37万元、853.12万元和1,526.57万元，主要为预收药品货款及预收房租款项。
（4）应交税费
2013年、2014年及 2015年一季度末，公司应交税费余额分别为 640.45万元、2,242.58万元和2,910.67万元，主要为应交所得税和应交增值税款项，其中 2014年末应交税费余额较上年增幅较大，主要是由于当年收入及利润增长带来的应交税费增加所致。
（5）其他应付款
2013年、2014年及2015年一季度末，公司其他应付款余额分别为 5,777.78万元、12,258.99万元和14,249.49万元，主要为预提的销售费用、在建工程的保证金，其中 2014年末较上年末增幅较大是由于代理商合作模式的变化带来的预提销售费用比例增加所致。
（6）其他非流动负债（递延收益）
2013年、2014年及 2015年一季度末，公司其他非流动负债余额分别为 3,951.28万元、5,932.07万元和 5,890.10万元，主要为尚未计入当期损益的政府补贴形成的递延收益。
（二）经营成果分析
最近两年及一期，公司主要利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年一季报|2014 年报|2013 年报|
|一、营业总收入|33,133.16|123,549.61|97,442.74|
|其中：营业收入|33,133.16|123,549.61|97,442.74|
|二、营业总成本|28,734.26|111,626.66|91,140.04|
|其中：营业成本|16,684.31|65,977.23|57,443.80|
|营业税金及附加|262.31|977.29|746.98|
|销售费用|7,626.99|31,160.90|20,467.96|
|管理费用|3,897.63|13,537.29|11,441.75|
|财务费用|168.74|-191.56|808.69|
|资产减值损失|94.29|165.51|230.87|
|投资收益|309.91|516.68|-5.07|
|三、营业利润|4,708.81|12,439.64|6,297.63|
|加：营业外收入|186.12|665.64|1,516.78|
|其中：非流动资产处置利得||0.21||
|减：营业外支出|41.14|413.75|243.73|
|其中：非流动资产处置损失||227.67||
|四、利润总额|4,853.79|12,691.53|7,570.68|
|减：所得税费用|752.79|1,983.49|1,135.87|
|五、净利润|4,101.00|10,708.04|6,434.82|
|归属于母公司所有者的净利润|4,101.00|10,708.04|6,434.82|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,978.16|10,580.15|5,391.86|

（1）营业收入
最近两年及一期，公司营业收入构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年一季报|2014 年报|2013 年报|
|主营业务收入|32,749.99|121,276.75|93,162.13|
|其中：成品药收入|17,208.23|66,042.61|47,943.37|
|原料药收入|15,541.75|55,234.15|45,218.76|
|其他业务收入|383.17|2,272.86|4,280.61|
|营业收入合计|33,133.16|123,549.61|97,442.74|

2014年公司实现营业收入123,549.61万元，比去年同期97,442.73万元，增长26.79%，增速较快。
成品药方面，2014年实现业务收入 66,042.61万元，增长37.75%，一方面，公司原有核心药品，如京诺、康复新、京常乐等，销售保持快速增长，其中京诺销售额超 2亿元。另一方面，2014年公司制剂外贸业务持续快速增长，与客户的关系进一步强化粘合，与主要客户合作在英国伦敦设立合资公司，进行新产品的注册、销售，跨出了京新制剂国际化战略的历史性脚步。同时，公司药品生产陆续引进多条进口或国产高效自动化生产线，率先走上机器换人、减员增效的转型升级之路，生产效率进一步提高，生产产能持续提升，折标人均生产效率提升76%。
原料药业务方面，2014年公司原料药业务增长显著，实现销售收入 5.52亿元，同比增长22.15%。其中左氟系列产品在国内市场占有率进一步提高，环丙、恩诺国际市场拓展成效显著，他汀类产品销售增速较快。原料药生产工艺改进、现场管理、产能发挥、GMP规范等方面均有显著提高。
此外，公司其他业务收入主要为原材料的经销收入及投资性房地产的租赁收入，2014年后，公司专注于现有成品药、原料药主业的经营，原材料的经销收入大幅下降。
（2）毛利水平
最近两年及一期，公司毛利水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年一季度|2014 年报|2013 年报|
|成品药||||
|营业收入|17,208.23|66,042.61|47,943.37|
|营业成本|6,984.26|25,835.41|19,569.22|
|毛利|10,223.97|40,207.20|28,374.15|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年一季度|2014 年报|2013 年报|
|毛利率|59.41%|60.88%|59.18%|
|原料药||||
|营业收入|15,541.75|55,234.15|45,218.76|
|营业成本|9,567.48|38,977.29|35,443.70|
|毛利|5,974.27|16,256.86|9,775.06|
|毛利率|38.44%|29.43%|21.62%|
|其他业务||||
|营业收入|383.17|2,272.86|4,280.61|
|营业成本|132.56|1,164.53|2,430.89|
|毛利|250.61|1,108.32|1,849.73|
|毛利率|65.40%|48.76%|43.21%|
|合计||||
|营业收入|33,133.16|123,549.61|97,442.74|
|营业成本|16,684.31|65,977.23|57,443.80|
|毛利|16,448.85|57,572.38|39,998.94|
|毛利率|49.64%|46.60%|41.05%|

2013年、2014年及2015年一季度，公司综合毛利率分别为41.05%、46.60%和49.64%，呈上升趋势。最近两年及一期，公司成品药毛利贡献占公司毛利总额的69.12%，报告期内，成品药毛利贡献及毛利率水平保持稳定，构成公司利润的主要来源。2014年及2015年一季度，公司原料药毛利率增幅较快，一方面系原料药公司对应原材料价格下降，生产的规模效应以及公司对生产工艺优化的结果；另一方面，公司毛利率较高的瑞舒伐他汀钙系列等产品占公司收入比例持续提高。
（3）净利润
最近两年及一期，公司期间费用及占收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年一季报|2014 年报|2013 年报|
|营业收入|33,133.16|123,549.61|97,442.74|
|销售费用|7,626.99|31,160.90|20,467.96|
|管理费用|3,897.63|13,537.29|11,441.75|
|财务费用|168.74|-191.56|808.69|
|期间费用合计|11,693.36|44,506.63|32,718.40|
|期间费用占营业收入比例|35.29%|36.02%|33.58%|
|净利润|4,101.00|10,708.04|6,434.82|

2013年、2014年及 2015年一季度，公司期间费用占营业收入比例分别为
33.58%、36.02%和35.29%，稳中有升。报告期内，公司管理费用随业务规模的扩大平稳上升，公司 2014年销售费用较上年增幅较大，主要系营业收入大幅增加及销售费用较大的成品药收入占比较上年增加所致。
综合以上，2013年、2014年及 2015年一季度，公司实现净利润 6,434.82万元、10,708.04万元和4,101.00万元，呈快速增长态势。
（三）现金流量分析
最近两年及一期，公司主要现金流量数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年一季报|2014 年报|2013 年报|
|经营活动产生的现金流量净额|9,558.06|21,048.83|11,103.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,160.81|-49,251.38|-10,665.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,654.38|37,135.86|-6,650.14|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-76.89|13.73|-103.47|
|现金及现金等价物净增加额|2,665.97|8,947.04|-6,316.39|

京新药业经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，2013年、2014年和 2015年一季度，公司经营性现金流净额分别为 11,103.18万元、21,048.83万元和 9,558.06万元，均高于其净利润水平，为发行人提供了充裕的现金流支持。
2014年，发行人的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长89.57%，主要系公司信用情况良好，经营性应付项目的增加所致。
公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2014年6月公司非公开发行募集资金净额49,874.63万元，用于公司“年产 20亿粒固体制剂扩产项目”及“年产 1,500万盒中药综合制剂技术改造项目”的投入，此外，公司 2011年非公开发行募投项目持续投入及生产经营规模扩大带来固定资产投入增加，带动公司2014年投资活动现金支出较大。
公司筹资活动现金流入主要来自新增权益融资及银行贷款，现金支出主要用于归还到期银行贷款、相关利息费用及现金分红。2014年 6月公司非公开发行募集资金净额 49,874.63万元，同时 2014年公司偿还部分银行贷款，综合计算，
2014年公司新增筹资活动产生的现金37,135.86万元，为后续生产经营规模的扩
张奠定了基础。
二、交易标的行业及竞争情况分析
（一）标的公司的行业情况
1、行业基本情况
巨烽显示主营业务为医疗专用显示器研发、生产和销售，主要供医疗器械设备整体使用或独立诊断使用，是数字化显示技术在医疗器械设备领域的特殊应用，细分行业划分中属于医疗器械中的医用显示器行业。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），巨烽显示所从事业务属于“制造业（C）”中的“（35）专用设备制造业”。
医用显示器不仅是医学影像设备的重要组成部分，也是医学影像信息化的物理终点。现代医学向着加快早期发现、精确诊断、智能化服务等方向发展，对影像诊断的显示终端、医用显示器的创新发展不断提出新的要求。卫生部提出为了打破高端医用显示器国产化的瓶颈问题，医疗器械企业必须立足自主创新，与未来发展相结合。随着新医改政策的实施推动，医学影像诊断设备不断创新发展，促进疾病诊治和医学服务水平的提高。另外，国家针对医疗信息化的投入力度加大，明确优先完成医疗卫生机构的PACS系统的建设。医疗影像设备的发展和医院信息化投入加大，都为我国医用显示器行业发展创造了广阔的成长空间。
2、行业管理情况
（1）行业监管部门
根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号），国家食品药品监督管理总局（CFDA）负责全国医疗器械监督管理工作，县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域的医疗器械监督管理工作。定制化医用显示器属于医疗器械设备配套部分，标准化医用显示器属于医生独立使用的辅助诊断设备，因此在美国等医疗信息化进程较快的国家已将医用显示器纳入医疗器械许可管理体系。由于国内医疗信息化起步较晚，国家食品药监局尚未对医用显示器进行医疗器械产品备案或注册管理，目前中华医学会影像技术分会正在推动国内医用显示器行业的统一标准制定工作。
巨烽显示作为专业的医用显示器制造商，为便于同医院等医疗服务单位直接合作，因此经申请后于2011年7月21日获得广东省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》（证号：粤B10213），有效期至2016年 7月 20日，许可经营范围为：“II类、III类 6870软件，II类 6831医用 X射线附属设备及部件，II类、III类 6828医用核磁共振设备，II类、III类 6823医用超声仪器及有关设备”。
除国家食品药监局外，我国医疗器械体系监管部门还涉及卫计委、军队总后卫生部、武警总后卫生部等政府部门与中国医疗器械行业协会等行业协会。因此，标的公司所在行业涉及的监管部门及其管理职责如下：
|||
|-|-|
|主管部门|职责管理|
|国家食品药品监督管理总局（CFDA）|制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通使用方面的质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，监督管理药品、医疗器械质量安全；发布药品、医疗器械质量安全信息。其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。|
|地方食品药品监督管理局|根据国家规定负责CFDA的政策落实，对所属地区的监管企业进行直接管理、日常现场检查。|
|国家卫生和计划生育委员会|拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗器械相关法律法规草案，制定卫生、食品安全、药品、医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。|
|中国人民解放军总后勤部（卫生部）|负责拟制全军卫生工作方针、政策、法规，制订全军卫生工作和医药科技发展规划、计划，对军队医疗系统实施监督管理。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。|
|中国人民武装警察部队总后勤部（卫生部）|负责拟制武警部队卫生工作方针、政策、法规，制订武警部队卫生工作和医药科技发展规划、计划，对武警部队医疗系统实施监督管理。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。|
|中国医疗器械行业协会|负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划。|
|中华医学会影像技术分会|引导全国影像技术工作者开展科学研究、举办继续教育、开展对外交流，组织国内医院、医疗设备商相关影像技术工作的学术研究，推动国内医疗影像技术设备的标准制定|

（2）行业主要法律法规
医疗器械设备行业具有严格的法律规范制度，其中以国务院颁布的《医疗器械监督管理条例》为核心，国家药监局、军队总后（卫生部）、武警总后（卫生部）制定了一系列医疗器械生产监管的法律法规。
||||
|-|-|-|
|序号|法规名称|颁布/修订时间|
|1|《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）|2014年|
|2|《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）|2014年|
|3|《创新医疗器械特别审批程序（试行）》的通知（食药监械管[2014]13号）|2014年|
|4|《2013-2015年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》（卫规财发[2013]12号）|2013年|
|5|《2013-2015年全国高端放射治疗设备配置规划》|2013年|
|6|《军队医疗设备管理规定》|2011年|
|7|《医疗器械临床使用安全管理规范（试行）》（卫医管发[2010]4号）|2010年|
|8|《医疗器械生产质量管理规范（试行）》（国食药监械[2009]833号）|2009年|
|9|《关于制定调整大型医用设备检查治疗价格指导意见的通知》（发改办价格[2005]2770号）|2005年|
|10|《医疗器械生产监督管理办法》（局令第12号）|2004年|
|11|《医疗器械注册管理办法》（局令第16号）|2004年|
|12|《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T 0287-2003/ISO 13485：2003）|2003年|
|13|《医疗器械标准管理办法》（试行）（局令第31号）|2001年|
|14|《医疗器械分类规则》（国家药监局令第15号）|2000年|
|15|《医疗器械新产品审批规定（试行）》（局令第17号）|2000年|

（3）行业主要产业政策
2009年 4月，《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》指出2009— 2011年要重点抓好五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设；初步建立国家基本药物制度；健全基层医疗卫生服务体系；促进基本公共卫生服务逐步均等化；
推进公立医院改革试点。同时将以建立居民健康档案为重点、构建乡村和社区卫生信息网络平台；以医院管理和电子病历为重点，推进医院信息化建设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生服务机构的合作。
2009年 5月，国务院出台了《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出数字
化医疗设备是生态环境和民生领域内的重大工程。国家发展改革委配套颁布了
《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2009－2011）》，X线正电子发射计
算机断层扫描仪、医用磁共振成像设备、16排螺旋CT、数字X线探测器、X线、 CT图像打印机、高能直线加速器、低场核磁共振设备、影增血管造影机、CCD数字 X光机、低能加速器和超声图像打印机作为医疗器械领域内的重点技术进步和改造投资方向。
2010年 10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》：在调整医药行业产品结构方面明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1000万的先进医疗设备。”在调整医药行业区域结构方面，明确指出要“东部沿海发达地区充分利用技术、资金、人才、品牌、营销渠道的优势，跟踪国际最先进技术，重点发展技术含量高、附加值高、资源消耗低的高科技产品”，实现“医疗器械国产化”。
2011年 11月，为了贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》，指导医学科技工作发展，科学技术部、卫生部、国家食品药品监督管理局、国家中医药管理局、教育部、国家人口和计划生育委员会、中国科学院、中国工程院、国家自然科学基金委员会、总后勤部卫生部等十个部门联合制定了《医学科技发展“十二五”规划》。关于医疗器械研发，要研究临床应用需求量大、应用面广的我国急需紧缺的中高端诊断、治疗类医疗器械；大力推进应用于基层医疗卫生机构的高性价比医疗器械的开发，提高智能化程度、技术稳定性和产品可靠性；研发便于操作使用的适于家庭或个人自我保健、功能康复和替代的医疗器械产品；结合自然灾害、突发公共卫生事件等现场救援需求，研发应急救援装备。
2012年1月，为更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，规划期为 2011-2015年。规划中提到关于先进医疗器械的生产。针对需求量大、应用面广的医学影像设备、体外诊断仪器、急救及外科手术设备、专科医疗设备等，大力推进核心部件、关键技术的开发，
提高设备的国产化水平。发展基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械，提高产品的可靠性、安全性和数字化、信息化水平。
2012年3月，根据《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》（国发[2012] 11号）以及通知中《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，“十二五”期间将进一步增强医药卫生体制改革各项政策的协同性，其中在加快推进医疗卫生信息化方面，指出应发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。
2013年10月，国务院发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
2014年8月，国家卫计委公布了《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》（国卫医发[2014] 51号），明确地方各级卫生计生行政部门要将发展远程医疗服务作为优化医疗资源配置、实现优质医疗资源下沉、建立分级诊疗制度和解决群众看病就医问题的重要手段积极推进。将远程医疗服务体系建设纳入区域卫生规划和医疗机构设置规划，积极协调同级财政部门为远程医疗服务的发展提供相应的资金支持和经费保障，协调发展改革、物价、人力资源社会保障等相关部门，为远程医疗服务的发展营造适宜的政策环境。鼓励各地探索建立基于区域人口健康信息平台的远程医疗服务平台。同时，该意见还指出为满足医疗机构开展远程医疗服务的需要，医疗机构应具备与所开展远程医疗服务相适应的诊疗科目及相应的人员、技术、设备、设施条件等基本条件。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策支持为国内医疗器械行业发展创造有利条件
2012年1月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》指出要把发展先进医疗器械作为重点发展领域，2012年7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》强调整合医产学研优势资源，推进医学与信息、材料等领域新技术的交叉融合，构建生物医学工程技术创新体系，提升新型生物医学工程产品开发能力。其中，在医疗影像领域，以高性能影像诊断设备为主，争取形成具有国际水平的生物医学工程技术和产品研发平台，关键技术和核心部件发展取得突破，同时推动高性价比医疗设备产品基本满足基层医疗卫生机构需求。大力开发数字医疗系统、远程医疗系统和家庭监测、社区护理、个人健康维护相关产品等。
随着产业政策的逐步落实，为国内从事医疗器械设备制造业务的企业创造了良好的经营环境。医用显示器设备行业作为医疗器械的细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机遇。
②国际医疗设备商供应体系加速向中国转移
现代医疗器械设备产业起源于欧美发达国家，属于技术密集性较高的典型高端制造业，因此主流医疗设备制造商为GE、Philips、Simens、日立阿洛卡为代表的跨国企业。大型医疗设备的工艺复杂，需要几十家供应商提供配套产品，考虑到技术水平限制以及质量风险把控，国际医疗设备配套供应体系最早都在发达国家本土。
随着国内制造业整体研发水平的提升以及医疗设备行业的规范成熟，医用显示器已经打入国际医疗设备商供应体系，但目前主要集中于其在中国本土市场销售的产品。凭借较为明显的成本优势，国际医疗设备商近几年向中国转移供应体系的意愿及趋势更为强烈，面向海外市场的产品中使用国内医用显示器的比重逐渐上升，同时人机界面等个性化程度较高的配套产品亦向中国厂商转移，医疗设备定制化配套产品将迎来广阔的海外市场订单需求。
③高端医疗设备国产化进程加快
经过多年发展，我国临床应用面广、使用量大的常规医疗设备基本实现了国产化，但医疗影像设备等高端医疗器械产品国产化水平不高，GE、Philips、Simens三家跨国企业仍占据一半以上的市场份额。高端医疗设备具有更高的附加价值，对于国产医疗设备商具有更为广阔的市场空间。同时，通过国产化设备替代能有效降低医院投入成本，有利于解决“看病难、看病贵”的问题。因此，国家政府高度重视高端医疗设备国产化进程。
2014年5月24日，国家主席习近平考察国内医疗影像设备领军企业时提出要做好政策引导、组织协调、行业管理等工作，加快现代医疗设备国产化步伐。2014年8月16日，国家卫计委、工信部在北京联合召开推进国产医疗设备发展应用会议，大力倡导卫生计生机构使用国产医疗设备，重点推动三级甲等医院应用国产医疗设备。在高端医疗设备国产化进程加速的带动下，国内医用显示器设备行业更为了解本土市场客户需求，具有先天的竞争优势。
④医疗信息化建设掀起高潮，标准化医用显示器产品进入市场爆发期
自 2009年新医改方案实施以来，医疗卫生信息化“十二五”规划、“3521工程”、基层医疗信息系统建设指导意见等推动医疗信息化的实质性政策接踵而至，推动我国医疗信息化产业快速发展，各级政府卫生系统非常重视对医疗信息化的建设支持，并加大专项财政支持力度进行投入。卫生部 2012年发布的《健康中国 2020战略研究报告》明确指出，未来数年将推出涉及金额高达 4,000亿元的7大医疗体系重大专项。其中，全民电子健康系统工程预算611亿元，包括落实大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和打造区域性医疗信息化平台三项工作。
作为医疗信息化建设中的基础硬件设施配置，医院需要为诊断、临床等医生配置大量医疗专用显示器，因此在医疗信息化建设浪潮中，标准化医用显示设备将进入市场爆发期。
⑤国内医院数量众多，传统胶片市场逐步被标准化医用显示器取代
根据最新统计，截至2015年2月底，我国医疗卫生机构98.3万个，其中医院2.6万个，相比上年同期增加1,223个，基层医疗卫生机构91.8万个，相比上
年同期增加1,895个。通常每家医院对医疗专用显示器的采购订单可达数百万元，而且我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要重点加强以县城医院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的农村三级医疗卫生服务网络建设，新增医疗卫生资源重点向农村和城市社区等基层卫生体系倾斜。
相比传统胶片，以电子信息化为基础的医疗影像显示设备在动态对比、多维图像处理等方面具有一定的技术优势，而且重复使用、海量存储的成本低于传统胶片，因此是医疗信息化发展过程中的朝阳产品，受到了医院的广泛青睐，是医院信息化系统建设中的主要配置产品。作为替代传统胶片市场的产品，医用显示器标准化产品未来面临较为广阔的市场空间。
近年来云计算、大数据技术水平提升快，实用案例日益增多并收到了良好效果，也为医疗信息化和标准化显示屏的大规模运用奠定了技术基础。
⑥医用显示技术更新快，医用显示器设备行业长期保持稳定增长
随着显示设备、电子工程、图像处理水平的提升，以及医疗影像设备自身技术手段的更新换代，医疗专用显示器不断进行技术更新，从而能够达到更高清的画质，并利用计算机对人体进行扫描，显示出器官的高分辨率图像，使病灶显示更为清晰，进而大大提高诊断的准确性。所以，医疗显示设备行业具有持续的发展动力，在过去多年稳步发展的基础上，未来仍将保持较为强劲的增长势头。
（2）不利因素
①企业规模普遍较小，相比国外竞争对手资金实力差距较大
国内医疗器械企业普遍在资金、技术、人才等方面存在不足，医用显示器行业在国内只有十余年的发展历史，企业规模较小，市场支配能力有限。相比巴可、艺卓等跨国公司，国内医用显示器生产公司缺乏充足的资金进行前沿性技术研究开发，企业抗风险能力偏弱。
②专业和标准体系尚未建立，标准化产品市场行业尚待规范成熟
我国医疗信息化起步较晚，目前国家药监局尚未对医疗专用显示器进行注册管理，国内缺乏统一的专业和标准体系，行业内各公司管理水平和运营理念参差
不齐，部分企业为追求短期利益经营不规范，扰乱了行业竞争秩序。中华医学会影像技术分会等正在推动国内医疗显示设备行业标准制定工作，随着技术体系的规范成熟，医用显示器行业将逐步建立有序竞争的行业规则。长期来看，行业竞争环境改善后，具备领先地位的优质公司将获得更为有利的发展前景。
4、行业进入壁垒
（1）客户资源壁垒
医用显示器承载帮助医生对患者进行观察、诊断或治疗的设备功能，如果出现显示错误将可能引起医生误诊，进而导致医疗事故等极为严重的后果。因此，只有获得医疗设备制造商、医院等客户的信任才可进入合格供应名录，行业存在较为明显的客户资源壁垒。
作为医疗显示设备供应商宝贵的经营资源，质量较高的客户群体需要经过长期磨合、认证及积累的过程，通过在实际竞争中不断改善客户体验，提升客户忠诚度。目前，国内只有少数领先的医疗显示设备制造商与众多大型知名医疗器械设备制造商、医院保持了长期稳定的业务关系，并在企业客户群体中建立了良好的口碑传播效应，客户资源壁垒对新进入者形成了较大的挑战。
（2）技术经验壁垒
作为技术密集型企业，医用显示器制造商能够对各类医疗设备获取的医学影像进行准确显示并保证稳定性和一致性依赖于长时间的技术沉淀和经验积累。由于针对每种医疗设备开发显示器都存在试错周期，因此医疗设备制造商要形成全面的产品覆盖能力需要长时间的技术研发积累。
另外，标准化医疗显示设备除了要达到基本的通用国际准则要求外，还需要深入把握医生不同的职业习惯和操作需求。经过长期实践运营，医用显示器制造商才能在业务中不断积累行业经验、提炼医生阅读医疗影像的核心需求，改善产品用户体验。因此，长期积累的技术经验是新进入者必然面临的壁垒。
（3）品牌壁垒
医疗显示设备行业市场化程度较高，产品质量直接影响医生诊断与治疗时的使用效果，只有经过长期市场历练、具备优秀品牌影响力的医用显示器企业才能获得客户、行业、市场的整体认可，因此医用显示器提供商的品牌影响力日益成为企业的核心竞争力，品牌的沉淀积累为新进入企业产生了壁垒障碍。
5、行业经营模式、技术水平和技术特点
（1）经营模式
医用显示器产业链中包括医疗专用显示屏等上游原材料供应商、医疗设备制造商、存在医疗信息化需求的医院，以及医疗信息化代理商、医疗信息化集成商等。按照定制化产品与标准化产品，医用显示器分为两类经营模式。
①定制化医用显示器
定制化显示器产品的目标客户为大型医疗器械制造商，经过多年发展市场相对较为成熟，同时各自形成了规范的供应商筛选机制，因此新客户的开发周期较长，但是成功后往往可以稳定数年供货。直销模式便于双方技术等沟通交流，而且客户管控效率较高，所以定制化医用显示器市场中大部分采取直销模式。
由于医疗设备的个性化程度较高，医用显示器制造商需要在早期与客户进行技术协同开发，同时产品通用性不高，因此一般采用“按需生产”的模式，根据客户订单需求安排生产计划，减小企业资金占用压力，提高存货流动性。
②标准化医用显示器
标准化医用显示器是直接销售给医院独立使用的显示终端，广泛应用于现代医院医疗信息化系统建设。对于标准化医用显示器，医用显示器制造商可直接参与医院招标采购，或通过代理商为医院供货，还可先将产品销售给医疗信息化集成商，再由其为医院提供统一的医疗信息化集成系统。
由于标准化医用显示器可供不同医院通用，因此医疗设备制造商一般采取“预测生产”的模式，根据详细的市场预测提前备货生产，从而缩短供货周期，提高客户服务能力。
（2）技术水平
由于医用显示器是非常精密产品，同时直接关系到病人生命安全，同时医用显示器行业是技术高度密集的行业，技术门槛较高，与普通消费型显示器产品相比有着独特的技术水平要求。
①显示器灰阶、分辨率技术
灰阶度是黑白医用影像中的重要特性，反映黑白图像之间的层次，即亮度的明暗程度。灰阶数越多，灰阶的过渡越平滑，通过显示器越有可能分辨出类似密度十分接近的不同物质，对早期病灶的诊断较为关键。传统普通显示器通常为256灰阶，医疗专用显示器对则达到1024灰阶的要求。
分辨率是显示器单位面积内实际显示像素的数量，其中像素为屏幕显示的最小单位。医用显示器的分辨率应当与医疗设备的分辨率相配套，由于显示屏产品的持续更新升级，分辨率水平逐年提高。为了呈现细致的影象，医用显示器的分辨率较高，目前市场较为领先的技术水平已经达到5百万像素（5MP）以上。
②DICOM标准技术
医疗显示设备技术起源于医疗影像技术，伴随着科技发展，各种新的医疗影像设备不断涌现。上世纪 50年代超声技术出现，70年代 CT和 80年代 MRI先后应用于临床。越来越多的医疗影像设备一方面提高了配套显示器的复杂度，另一方面产生了显示不同设备图像的问题。为保证不同厂家的影像设备的数据能够互连，1982年美国放射学会和电器制造协会共同制定了一套数字化医学影像的格式标准，经过修订完善后1993年发布的3.0版本正式命名为DICOM3.0（Digital Imaging and Communications inMedicine：医疗数字成像和通信），成为目前医疗显示设备必须满足的技术水平要求。
③确保一致性和稳定性的校正技术
普通显示器亮度随着时间推移存在物理衰减效应，而且显示效果会受周围环境的影响，但是医用显示器对显示质量要求较高，在整个寿命范围内、任何环境下必须确保显示的一致性。
目前较为先进的医疗专用显示器自带内部传感器，并在显示器内部预置环境亮度自适应系统和质量校准软件，实时侦测显示器周围环境的亮度变化，并据此
进行自动调整。通过专用的校正仪和校正软件，医用显示器对显示器的输入和输出进行曲线校正，持续符合DICOM标准。
（3）技术特点
①技术路径多样性，个性化要求较高
医疗器械设备专用性较强，不同产品针对特定领域医疗用途，因此产品体系纷繁复杂，多样化和个性化程度较高，不同厂商之间建立了各自独特的技术路径。
医疗显示设备制造商作为医疗设备商的上游配套供应方，需要与不同医疗厂商的产品进行无缝对接，分门别类对医疗设备进行配套显示。在医疗设备商技术标准呈现差异化的环境下，医用显示器企业需要按照下游客户不同的技术特点开发定制化产品，要求实现对医疗影像的充分解读。
②多领域跨学科交叉，综合性技术较强
医疗显示设备行业集计算机图像处理技术、芯片技术、面板显示屏技术，放射物理学、核医学、医学影像技术、显微光学等技术于一体，是多学科交叉、知识密集、资金密集型高技术产业，对技术的综合性要求较高。一方面，医用显示器制造商需要及时跟踪上游行业动态，将最新技术应用于医疗显示设备。另一方面，医疗影像显示技术具有特定行业标准，从事医疗显示设备的企业必须合理平衡各方技术，确保最终产品的一致性和稳定性等整体要求。
6、区域性、周期性或季节性
医疗显示设备行业不存在较强的区域性、周期性特征，但由于医院下半年集中采购的惯例，相应引致医疗显示设备行业出现一定的季节性。受一季度节假日较多的影响，医院一般从三季度开始集中启动医疗影像设备或医用显示器等金额较大的招标采购流程，所以每年三、四季度通常为医用显示器的销售旺季，一、二季度为销售淡季。
7、国内医用显示设备行业市场发展状况
（1）医疗卫生行业总体发展稳定健康
①我国医疗卫生保障投入持续加大，医院采购实力显著提升
根据政府财政支出统计，我国政府对于医疗卫生事业的财政投入力度逐年加大，政府卫生支出占财政支出的比重从2000年的4.47%提高到2012年的6.65%，投入金额也由2000年的709.52亿元增长到2012年的8,365.98亿元，增长了10.79倍。
同时，我国卫生费用支出则由1990年的747.39亿元增加到2012年的27,846.84亿元，增加了36倍。从支付水平看，中央财政在2009-2011年新增医改资金3,318亿元，加上地方政府配套资金，累计投入超过当年承诺的8,500亿元。
政府对医疗卫生保障投入力度的不断扩大，为医院奠定了足够充分的支付实力，确保医院能够持续采购先进的医疗影像设备或医用显示器设备满足自身需求。
②医疗卫生保障制度的改革将使潜在需求得以释放
“看病难、看病贵”依然是我国当前医患关系中的突出矛盾，国家 2009年启动新一轮医疗卫生体制改革以来，持续扩大基本医疗覆盖面，减轻民众医疗消费负担。在医保覆盖面方面，城乡居民参保人数合计达13.41亿人，覆盖全国90%以上的城乡人群，其中新农合参保人数在 8.05亿人以上，参合率在98%以上。
支付水平方面，中央财政在 2009-2011年新增医改资金 3,318亿元，加上地方政府配套资金，累计投入超过当年承诺的8,500亿元。2011年，我国对新农合和城镇居民医保补助标准由每年120元提高到200元。
医疗保障体系覆盖面的扩大使得患者接受诊疗服务时自负比例下降，有效提高城乡居民的就诊率，相应医疗器械行业整体需求持续释放。
③人口老龄化发展及医疗消费观念提升
老龄化的社会背景是健康产业成长的基础，由此导致的基础需求是支撑行业市场扩容的基本动力。根据2010年的第六次全国人口普查，我国65岁以上11,883万人，占总人口的8.87%，已经开始进入老龄化社会。慢性病患病率高低与年龄呈现高度正相关，卫生部统计数据显示，我国 65岁以上老龄人慢性病患病率是25-34岁青壮年人口的12.6倍，对慢性疾病的会诊需要较高的医疗设备支持。
另外，随着我国经济的快速增长和医疗卫生保障体系的完善，人们的健康意识不断增强，医疗观念已从原来的“病急投医”逐步向“预防为主，防治结合”转变，因此涌现了大量的检查、诊断需求，为医疗器械设备制造商创造了广阔的
市场空间，间接带动医用显示设备行业定制化产品的发展，同时亦直接带动医用显示器行业标准化产品强劲增长。
④我国诊疗人次和入院患者实际占用总床日数持续上升
我国总诊疗人次从 2004年的 39.91亿次上升至 2012年的 68.88亿次，年复合增长率为7.06%；住院患者实际占用总床日数从2004年的6.53亿上升至2012年的16.45亿，年复合增长率为12.23%。诊疗人数和患者实际占用总床日数的增加，拉动了医疗器械消耗量的快速增长。城镇人均医疗保健支出从1990年的25.7元增长至 2012年的 1,063.7元，年均复合增长率达18.44%，占消费性支出的比例从2%提高到6.4%；我国的农村人均医疗保健支出从 1990年的 19元增长至2012年的513.8元，年均复合增长率为16.17%，占消费性支出的比例从5.1%增长至8.7%。
我国医疗机构的总诊疗人数和住院患者实际占用总床数持续上升，人均医疗保健支出持续增长，为医疗行业提供了广阔的市场空间。
（2）医疗器械设备行业仍具有较大增长潜力
①医疗器械行业保持高速增长，未来发展前景广阔
根据中国医药物资协会发布的《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，2001年至 2013年中国医疗器械市场规模由 179亿元增长至 2,120亿元，剔除物价因素增长11.84倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014全年全国医疗器械销售规模约 2,556亿元，比上年度的 2120亿元增长了 436亿元，增长率为20.06%，远超全球7%-8%的增长水平，在全球市场中的份额逐年提升。
数据来源：中国医药物资协会《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》中指出，国家将加大政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设备、材料、保健用品的国内市场占有率和国际竞争力。随着下游医疗服务机构需求的结构性变化，如基层和民营医疗机构加速，具有性价比优势的国产器械也将面临较为有利的市场机遇。同时，随着医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力的提升带来消费升级、政府基层医疗体系建设的投入逐步加大，加之目前医疗机构正处于大量投资固定资产的阶段，因此医疗器械行业市场规模未来将继续保持高速增长的趋势。
②医疗器械行业发展晚于药品行业市场增长潜力高于医药行业
医疗器械行业在我国发展的时间比药品行业短，医疗器械行业规模远低于药品行业。2012年我国医疗器械行业的销售收入为1,565亿元，制药行业的销售收入为17,950亿元，医疗器械市场规模仅占到医药总市场的8%，而2009年全球医疗器械的市场规模已占到医药总市场的42%。全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，欧美日等发达国家已达到1∶1.02，我国医疗器械市场总规模2014年约为2,556亿元，医药市场总规模预计为13,326亿元，医药和医疗消费比为1：0.19。
相比医药行业，我国医疗器械行业未来还有着巨大的发展潜力。
我国医疗器械与药品市场规模对比
数据来源：国家统计局、wind资讯
（3）医用显示器市场继续保持高速增长
①国内医疗信息化投入持续上涨，带动标准化医用显示器高速增长
据美国医疗卫生工业制造商卸货公布的数字，2000年全世界数字化医疗设备的销售额高达600亿美元，并以10%左右的年增幅递增。医用显示器作为医疗信息化建设中的基础硬件配置产品，在国内医疗信息化大背景下增长强劲。
计世资讯《2015年中国医卫行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》研究结果显示，2014年医疗卫生行业的信息化投入规模达到275.1亿元人民币，比2013年增长22.5%，呈现高速增长的态势。
数据来源：计世资讯
②医用显示器全球市场空间广阔
上海科技发展研究中心发布的《数字化医疗影像诊断器械的发展态势分析》报告显示，随着人们越来越重视对慢性疾病的预防，2012年全球医疗器械市场销售额达3,490亿美元，其中影像诊断产品市场销售额达361亿美元，以10.3%的市场份额位居全球医疗器械市场第3位。
根据显示器专业调查机构DisplaySearch发布的医用显示器预测报告，仅用于放射、超声等医疗诊断检查和临床复诊的医用显示器预计将于2017年增长至15亿美元左右，而手术类医用显示器增长幅度更高。因此，中国医用显示器制造商不仅具有快速增长的本土市场优势，未来进入医疗设备商全球供应体系后还将面临较为广阔的海外市场成长空间。
数据来源：DisplaySearch
③大屏幕、高分辨率等高端医用显示器产品需求更加旺盛
显示器专业调查机构DisplaySearch分析指出医用显示器行业将逐渐向高端产品倾斜，大屏幕、高分辨率单体显示器能够进一步提高医生诊断效率，避免视力疲劳，因此用户逐渐从小屏幕多显示器向单个显示器转移。
DisplaySearch预测手术室屏幕显示器作为高端产品，其出货量增幅将高于任何一类医用显示器，其中55存及以上大屏幕手术用医用显示器在2014到2018年间的复合增长率将达到23%。另外，高分辨率医用显示器将逐渐成为主流产品，尤其是8百万（8MP）和9百万（9MP）像素的医用显示器出货量预测增长幅度将超过50%。大屏幕、高分辨率医用显示器需要更高的技术含量，因此技术水平较为领先的医用显示器生产商有望在未来获得更快的市场增长动力。
数据来源：DisplaySearch
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局及标的公司行业地位
（1）竞争格局
为了保证产品整体质量的稳定性，医疗设备制造商通常为供应商设置了较为严格的筛选条件，因此定制化医用显示器行业开发新客户的周期较长，进入门槛较高，市场相对较为封闭。目前，能够为医疗设备商批量供应定制化医用显示器的公司包括国外的巴可、艺卓，以及国内的巨烽显示、北京德为等少数几家。
标准化医用显示器是在医疗信息化趋势下迅速成长的细分行业。由于市场处于起步阶段，尚未形成明显的进入门槛，而且发展空间较为广阔，因此参与者相对较多，但总体仍处于需求旺盛的状态。从事定制化医用显示器的制造商，凭借产品技术实力获得了先发进入的市场优势。拥有较强医院销售资源的企业，依靠渠道优势积极参与医用显示器招标项目。另外，以海信为代表的普通消费显示器制造商也逐步进入这一市场。
（2）行业地位
巨烽显示自成立以来专注于医用显示器的研发、生产及销售，已经形成了定制化产品业务与标准化产品业务并行发展、快速成长的良好局面。在定制化产品方面，标的公司积累了跨产品、跨厂商的技术优势，自成立至今，已累计为上百家国内外医疗设备商不同医疗设备提供了近七百款医用显示器产品，产品覆盖能力在行业内名列前茅。另外，巨烽显示准化医用显示器亦获得了医院客户的广泛信赖，市场影响力不断提升。
2、主要竞争对手介绍
（1）巴可（Barco）
巴可是全球规模较大的专业显示解决方案供应商，针对不同专业的市场开发可视化解决方案，产品应用于医疗影像、媒体与娱乐、国防与安全等专业领域，涉足控制室与模拟仿真和虚拟现实显示系统、娱乐显示系统、医疗显示系统、航空与防卫显示系统等。公司总部位于比利时，并在纽约-泛欧鲁塞尔证券交易所上市，2014年总销售额10.51亿欧元，其中医疗业务实现销售1.87亿欧元。
（2）艺卓（Eizo）
艺卓是世界较为领先的显示设备制造商，总部位于日本，生产多类型的 LCD显示器，已在东京证券交易所上市。艺卓于 2007年收购西门子医疗显示业务，在专业显示器制造界形成了品质出色、功能全面的特点，其显示器产品长期被军方、医疗、科研等专用图像领域所采用。2014年，艺卓总销售额为7.22亿美元。
（3）NEC
日本电气股份有限公司（NECCorporation）是日本的一家跨国信息技术公司，总部位于日本东京，经营范围包括 IT解决方案、网络解决方案和电子设备，其中电子设备包括半导体、显示器以及其他的电子器件。NEC是日本住友集团成员，2012年在财富世界500强排行榜中排名第271位。
（4）NDS
NDS Surgical Imaging是美国一家从事医用显示器研发、制造的企业，在医
疗技术领域经验较为丰富，于 1996年推出了微创外科手术数字信号处理技术，在手术及介入显示设备方面为客户提供解决方案。NDS产品主要包括外科影像显示设备、Dome系列放射显示器、监护显示器等。
（5）南京巨鲨
根据公司网站披露，南京巨鲨显示科技有限公司成立于 2008年，与其他关联方南京巨鲨商贸有限公司、上海巨鲨商贸有限公司、香港巨鲨医疗科技集团有限公司等主体组成巨鲨医疗集团，主要从事数字可视化解决方案的提供和先进医疗器械的研发、生产及销售。巨鲨医疗集团总部位于南京，全国共设有 11个办事处，全国长期合作经销商伙伴500家。
（6）德为科技
根据公司网站披露，德为显示科技股份有限公司是一家集专业显示产品研发、制造、服务为一体的高新技术企业，在医疗领域为医院实现 PACS软读片、数字化手术、远程会诊教学等提供专业显示解决方案，产品覆盖了放射诊断、临床检查、内窥镜显示、手术室显示、会诊示教等多个数字医疗应用领域。
（7）海信医疗
根据公司网站披露，青岛海信医疗设备股份有限公司成立于 2014年 4月，是海信集团的全资子公司。海信医疗成立时间较短，目前开发了医疗专用显示设备、医疗影像设备和数字医疗辅助系统等产品，同时在不断充实和完善产品线。
公司拥有100多名技术研究人员，并与多家三甲医院进行联合开发。
3、标的公司核心竞争优势
（1）经验丰富且高效稳定的人才结构
作为科技驱动型公司，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关键因素。巨烽显示成立至今，经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。
经过多年发展，巨烽显示建立了一支结构合理、经验丰富、研发与生产能力较强的经营团队，现有核心人员在医用显示器相关行业从业时间平均达 10年以
上。巨烽显示核心团队成员均为国内最早从事医用显示器的专业人员，在行业内具有敏锐的洞察力和丰富的业务资源，开发并维护了一大批知名的客户资源。其中，标的公司技术骨干长期从事医用显示器的研发工作，熟悉国内外医疗设备商各自独特的技术体系及标准化医用显示器国际通用标准，能够准确把握不同设备、不同厂商的医疗影像特点，开发出高度匹配、质量稳定的医用显示器。巨烽显示生产骨干具有超过十年的医用显示器专业生产经验，在生产流程管理及质量控制方面积累了深厚的实际经验。
巨烽显示核心团队成员在竞争过程中坚持市场化的务实原则，以发展为第一要务，注重可持续模式，建立了共同认可的战略目标和企业文化，人员结构稳定，最近三年未曾出现过核心团队人员离职的现象。同时，在核心团队成员带领下，巨烽显示各部门分工明确、权责清晰，形成了高效率的经营节奏，以出色的执行力按时、优质地为客户完成了各项技术开发任务及产品供应服务。
（2）长期积累的研发优势以及快速反应的技术服务能力
①综合性的跨产品、跨厂商定制化开发技术
由于医疗设备获取图像的物理原理不同，成像技术路径各有差异，而且医疗设备商经过多年发展，已经形成了各自规范的技术体系，因此不同设备、不同厂商对配套医用显示器的要求各不相同。医用显示器必须根据客户各自非标准化的要求进行定制化开发，否则可能导致无法读取医学图像信号或误读引起显示失真。
医用显示器包括软件开发和硬件设计两部分。一方面，医疗设备处理后的图像信号在参数、算法等格式方面具有较强的个性化特点，医用显示器需要相应的图像处理程序匹配；另一方面，客户可能对图像信号接口设置、硬件结构设计、无磁化等提出明确的技术要求，医用显示器需要进行优化设计。
巨烽显示凭借超过十年的专注积累，经过长期技术储备熟悉了主流医疗设备商每款设备的个性化特点和技术要求，并通过反复试错研究获得了大量有关医学图像显示的技术经验和数据积累，形成了涵盖软件、硬件的综合技术开发能力，因而满足了为客户产品体现最佳显示效果的定制要求。自成立至今，标的公司已经累计为上百家国内外医疗设备商不同医疗设备提供了近七百款医用显示器产
品，形成了较强的跨产品、跨厂商定制化开发能力，产品覆盖的综合技术优势在国内处于较为明显的领先地位。
②快速响应客户早期研发需求的技术服务能力
大型医疗器械设备具有高投入、高风险、高回报的特点，为了降低投入风险、控制研发成本，医疗设备商开发新一代设备时对于医用显示器等配套产品通常采取由供应商进行协同研发的方式。
由于医疗设备新产品的研发周期较长，使得早期协同研发通常难以在短期内产生稳定、可观的效益。巨烽显示经过长期市场化竞争发展，形成了较强的服务意识，非常重视为客户提供快速响应的早期协同研发服务。同时，凭借在定制化医用显示器产品中与各大医疗设备商建立的长期合作经验，标的公司更加熟悉客户的特定偏好，而且积累了大量宝贵的研发技术与算法数据，因此能够快速、及时完成客户协同研发任务，缩短客户新产品整体研发周期，降低研发成本，因此建立了较强的技术服务优势。
（3）持续领先的标准化产品开发能力与引导行业发展的技术优势
①高分辨率、大屏幕多屏自由拼接等持续领先的高端新产品
巨烽显示坚持依靠技术性能打造标准化医用显示器产品的核心竞争力。标的公司不但基于对医生诊断习惯、工作环境的长期了解，持续在图像校准处理、稳定性控制、人体工学原理设计等方面进行细节优化提升，还结合医院诊断、治疗需求，不断开发高端新产品，在行业内率先推出了高分辨率、大屏幕多屏自由拼接等标准化医用显示器。
2008年由于普通芯片技术的瓶颈限制，显示器整体分辨率水平难以跟随显示屏、显卡同步提高，标的公司经过近一年研发投入最终利用半定制的“现场可编程门阵列（FPGA）”方法自主开发芯片，实现了高分辨率显示技术的突破，而国内其他厂家直到高清专有芯片普及后才推出了同类产品。去年以来，巨烽显示开发了适用于数字化手术的大屏幕医用显示器，实现了多路图像信号输入处理、智能控制多屏幕自由拼接显示等功能，能够为医生以各种排列方式同时显示多个医学图像，目前已经成为市场较受欢迎的新型高端产品。
②引领国内医用显示器标准制定与学术研究的标杆企业
凭借在行业内的技术影响力，巨烽显示已经成为引领国内标准化医用显示器行业发展的标杆企业，曾作为主要企业单位参与了中华医学会影像技术分会关于国内医用显示器行业标准的制定工作，而且被广东省人力资源和社会保障厅评为“广东省博士后创新实践基地”，并与华南理工大学启动联合建立博士后流动站。
（4）独立自主的规模化生产与持续稳定的质量保证优势
巨烽显示始终坚持从技术到生产的全方位经营模式，经过十余年制造经验积累，标的公司不断优化生产流程体系，实现了规模化、稳定化的产品制造能力，形成了全面的综合竞争实力。
①规模化的生产能力及时响应的供货速度
医疗设备制造商的新产品投入市场后，通常具有持续数年的市场机会，因此批量稳定的生产供应能力是定制化产品客户对供应商的重要考量标准。巨烽显示在深圳和沈阳拥有两个无尘化医用显示器生产组装车间，拥有柔性化生产线 5条，单班可年产10万台医用显示器，具有较为充足的生产能力。
标的公司自主生产基地能够确保对客户订单需求的及时响应，有效降低客户存货占用负担，赢得了客户高度认可。巨烽显示目前对于迈瑞医疗等优质客户已经达到了零库存供应能力（JIT），客户下单次日标的公司即可完工发货，与客户自身生产实现了无缝对接。
②稳定可靠的质量保证透明可追溯的质量控制体系
医用显示器的可容忍误差较小，稍有差错可能导致误诊或医疗事故，因此显示质量的稳定性与可靠性是客户的核心要求。标的公司生产线形配置了全自动、多方位的组装设备，根据多年生产实践基础不断加强工艺流程，形成了老化压力测试、环境冲击测试等完善的风险节点控制方式。巨烽显示规范的生产管理制度获得 ISO质量管理体系、医疗器械行业质量管理体系等认证，产品通过美国、欧盟、中国等多方权威机构的严格测试。
另外，巨烽显示于早期研发同时介入质量控制方法，并从原材料采购、生产加工到出厂销售形成了透明的可追溯质量管理体系，售后每台产品通过自带唯一编码进行终身质量监控，为客户提供全面的售后质量服务。因此，巨烽显示围绕生产设备、工艺流程和质量管理已经建立了先进的现代化生产体系，确保每年批量销售的主产品都能在全生命周期内保持稳定可靠的显示质量。截至目前，巨烽显示销售的显示器中未出现一例质量问题纠纷。
（5）先发进入的客户资源优势
①先发进入的信任优势，长期稳定的合作粘性
医疗设备用途特殊，如果产品出现质量缺陷，很可能造成较大的经济损失，因此医疗设备商为控制整体经营风险对供应商设置了较为规范、成熟的筛选流程，通常包括预研审核、立项、样机测试、最终量产等环节，往往需要一至两年的时间。另外，筛选供应商过程存在时间、资金等机会成本，因此供应商一旦获得资格，医疗设备商轻易不会更换，双方能够保持较为稳定的合作关系。
巨烽显示作为国内较早进入医疗影像显示器行业的公司，成功把握了当时国际医疗设备商寻求本土化供应商、降低生产成本的窗口机遇，取得了先发进入优势。经过长期的市场竞争锻炼，标的公司逐步积累了较为领先的技术开发实力，以及持续稳定的产品质量保证能力，因此通过多年实际合作，已经获得了客户的深度信任。另外，巨烽显示能够为医疗设备商提供及时响应的早期协同技术开发服务，进一步提升了与客户长期稳定的合作粘性。
②高质量、广覆盖的客户群体优势
巨烽显示凭借较早进入的先发优势，专注于提供富有竞争力的医用显示器产品，成为一大批国内外知名医疗设备厂商有价值的定制医疗显示合作伙伴，形成了高质量、广覆盖的客户群体优势。
一方面，标的公司在定制化产品中密切合作的客户主要为国内外技术领先、管理规范、资金雄厚的医疗设备制造商，如全球市场中较有代表性的GE、Philips、Simens、日立阿洛卡等国际巨头，以及联影医疗、迈瑞医疗、蓝韵医疗等快速发展的国内公司。另一方面，巨烽显示的客户群体涉及医疗影像设备、超声设备、
手术设备等不同领域，覆盖面较广，拥有较强的市场影响力。标的公司不仅与大部分优质客户拥有连续超过三年的合作时间，而且多次被GE、蓝韵医疗、迈瑞医疗等评为优秀供应商或物料直通供应商。
③优质客户的良性循环效应与口碑传播优势
标的公司的优质客户在管理、技术等方面提供了较好的示范效应，推动了自身水平的进一步提高，因而竞争优势更加明显，形成了良性循环效应。首先，大型医疗设备制造商经过多年发展积累了较为成熟、严谨的医疗设备流程管理经验，为标的公司创造了较好的提升改善条件。其次，优质客户通常引领医疗设备的最新发展前沿，标的公司通过业务合作能够较早接触并掌握新技术动向。
由于知名医疗设备商在行业内的影响力，标的公司高质量的客户群体优势产生了较好的口碑传播效应，有利于在开拓标准化产品市场时获得医院客户信任、提高投标成功性。另外，依靠在定制化产品中积累的跨产品、跨厂商技术经验，巨烽显示在标准化医用显示器中能够预置多种显示模式，有效提升了对各种医学图像显示的适用性，进一步提高了医生的认可与广泛好评。
（6）长期专注经营的品牌优势
巨烽显示自成立以来，坚持专注、专业的经营原则，通过长期市场化竞争积累了深刻的行业经验，提升了产品质量和服务水平，因此获得了客户、行业、市场的整体认可，在行业内的品牌影响力不断提升。2012年9月20日，巨烽显示在召开的中华医学会影像技术分会第二十次全国学术大会中荣获“医用专业显示器优秀产品奖”。除此之外，标的公司近几年还获得了如下重要奖项和荣誉：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|获奖主体|奖项或荣誉|颁发单位|
|2015.3|巨烽显示|全国产品和服务质量诚信标杆企业|中国质量检验协会|
|2014.1|巨烽显示|2013年度创新企业|深圳市计算器行业协会|
|2013.9|巨烽显示|深圳市科技进步奖|深圳市人民政府|
|2012.3|北泰科技|沈阳市科学技术进步三等奖-双屏一体医疗手术特种显示装置|沈阳市人民政府|
|2009.11|巨烽显示|企业创新组创新奖|中国（深圳）创新创业大赛组委会|

4、标的公司的竞争劣势
（1）进一步吸引高端人才的劣势
巨烽显示作为科技型企业，充足的高端人才储备及多元化激励机制是保持竞争力的关键。尽管标的公司已经形成了领先的核心经营团队优势，但后续高端人才的持续储备情况将制约企业未来进一步的发展。近几年医疗信息化快速发展，标的公司业务规模不断扩大，产品种类不断丰富，因此对基层员工在业务技能、内部管理、交流沟通等方面的要求越来越高。作为非上市公司，巨烽显示目前的激励手段有限，在快速竞争过程中高端人才储备相对不足。
（2）大规模资金投入的劣势
随着医疗信息化的发展，以医用显示器为中心的医疗数字影像系统采购需求将逐步释放。医疗数字影像系统集成基础医疗设备、医用显示器等硬件以及医学影像处理、医疗诊断分析等软件，能够为医生提供综合服务。尽管医疗数字影像系统市场空间广阔，但需要相应的资金投入较大，相比巴可、艺卓等国际竞争对手，标的公司仍然存在明显的资金实力差距。
（3）销售渠道劣势
标准化医用显示器市场需要较强的医院销售渠道支持。尽管过去两年，巨烽显示已经开拓并建立了面向国内医院的销售网络，但主要集中在深圳、广州等地，其他地区覆盖不够充分，可能成为影响标的公司快速成长的限制瓶颈。
三、标的资产财务状况分析
（一）主要资产构成分析
巨烽显示最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|资 产|金额|占比|变化|金额|占比|变化|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|4,019.21|15.78%|-27.64%|5,554.63|20.81%|237.63%|1,645.17|8.07%|
|应收票据|11.89|0.05%|-80.19%|60.00|0.22%|14.35%|52.47|0.26%|
|应收账款|5,915.21|23.23%|-4.84%|6,216.25|23.29%|3.46%|6,008.44|29.48%|
|预付款项|812.47|3.19%|1.10%|803.64|3.01%|-65.68%|2,341.41|11.49%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|资 产|金额|占比|变化|金额|占比|变化|金额|占比|
|其他应收款|2,823.66|11.09%|46.84%|1,923.00|7.20%|218.37%|604.01|2.96%|
|存货|9,004.20|35.36%|-4.00%|9,379.17|35.14%|29.09%|7,265.47|35.64%|
|其他流动资产|487.64|1.92%|213.19%|155.70|0.58%|4.66%|148.77|0.73%|
|流动资产合计|23,074.28|90.61%|-4.23%|24,092.39|90.27%|33.36%|18,065.74|88.62%|
|非流动资产：|||||||||
|固定资产|1,174.18|4.61%|-2.96%|1,209.94|4.53%|74.47%|693.50|3.40%|
|无形资产|773.44|3.04%|-10.13%|860.62|3.22%|-26.74%|1,174.72|5.76%|
|商誉|124.75|0.49%|0.00%|124.75|0.47%|0.00%|124.75|0.61%|
|长期待摊费用|135.90|0.53%|5.96%|128.25|0.48%|129.82%|55.81|0.27%|
|递延所得税资产|181.55|0.71%|-18.06%|221.55|0.83%|-18.01%|270.22|1.33%|
|其他非流动资产|-|0.00%|-100.00%|53.14|0.20%|N/A|-|0.00%|
|非流动资产合计|2,389.81|9.39%|-8.02%|2,598.25|9.73%|12.04%|2,318.99|11.38%|
|资产总计|25,464.09|100.00%|-4.60%|26,690.65|100.00%|30.93%|20,384.73|100.00%|

报告期内，巨烽显示的资产结构较为稳定，未发生重大变化。公司资产主要以流动资产为主，2013年末、2014年末及2015年一季度末，流动资产占资产总额的比例分别为88.62%、90.27%和90.61%，与公司技术密集型和轻资产的业务特点相匹配。
1、流动资产结构分析
报告期内，巨烽显示流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。
（1）货币资金
随着公司业务规模的发展，公司需要一定规模的货币资金维持正常运营。
2013年末、2014年末及2015年一季度末公司货币资金余额分别为1,645.17万元、5,554.63万元和4,019.21万元，占同期资产总额的比重分别为8.07%、20.81%和
15.78%。2014年末货币资金较2013年末增长237.63%，除随着销售规模扩大引起的自然增长外，主要系2014年末上海复星平耀出资3,387万元增资导致的货币资金增加所致。
（2）应收票据
2013年末、2014年末及2015年一季度末公司应收票据余额分别为52.47万元、
60.00万元和11.89万元，占资产总额的比重较小，报告期内未发生重大变化。
（3）应收账款
2013年末、2014年末及2015年一季度末公司应收账款余额分别为6,008.44万元、6,216.25万元和5,915.21万元，占同期资产总额的比重分别为29.48%、23.29%和23.23%。
报告期内，公司按照单项金额重大+账龄组合法对应收账款计提坏账准备，具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|||||计提||||||||计提|
|种类|应收|占比|坏账||应收|占比|坏账|计提比|应收账款|占比(%)|坏账准备||
|||||比例||||||||比例|
||账款|(%)|准备||账款|(%)|准备|例(%)|||||
|||||(%)||||||||(%)|
|单项金额|||||||||||||
||398.51|6.11|398.51|100.00|398.51|5.83|398.51|100.00|398.76|6.18|254.28|63.77|
|重大|||||||||||||
|账龄组合|||||||||||||
||6,127.14|93.89|211.93|3.46|6,438.52|94.17|222.27|3.45|6,052.99|93.82|189.03|3.12|
|法|||||||||||||
|合计|6,525.64|100.00|610.44|9.35|6,837.02|100.00|620.77|9.08|6,451.75|100.00|443.32|6.87|

其中单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为应收南京巨鲨显示科
技有限公司的款项，南京巨鲨显示科技有限公司原为公司标准化医疗专用显示终端的合作经销商，后因2012年合作关系解除，预计剩余尾款无法收回而单独计提坏账准备。
其中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的账龄明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||应收账款|占比(%)|坏账准备|计提比例(%)|应收账款|占比(%)|坏账准备|计提比例(%)|应收账款|占比(%)|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5,853.53|89.7|175.61|3|6,234.98|91.2|187.05|3|6,000.08|93|180.00|3|
|1-2年（含2年）|210.84|3.23|21.08|10|164.29|2.4|16.43|10|15.51|0.24|1.55|10|
|2-3年（含3年）|53.82|0.82|10.76|20|2.80|0.04|0.56|20|37.40|0.58|7.48|20|
|3-4年（含4年）|3.84|0.06|1.92|50|36.46|0.53|18.23|50|||||
|4-5年（含5年）|5.11|0.08|2.56|50|||||||||
|合计|6,127.14|93.89|211.93|3.46|6,438.52|94.17|222.27|3.45|6,052.99|93.82|189.03|3.12|

由上表可知，报告期内巨烽显示绝大部分应收账款账龄均不超过1年，占年
末应收账款总额比例约为90%,账龄不超过2年的应收账款占比约为93%，2年以上的应收账款占比较小。因此，公司应收账款账龄较短，坏账风险较小。此外，巨烽显示应收账款的客户主要为国内外大型医疗器械设备制造商和医院，信誉较好，且有较强的支付能力，能有效保证应收账款的及时收回。
（4）预付账款
预付款项主要为预付设备、材料采购款，2013年末、2014年末及2015年一季度末公司预付账款余额分别为2,341.41万元、803.64万元和812.47万元，占同期资产总额的比重分别为11.49%、3.01%和3.19%。2014年末预付账款较2013年末下降65.68%，主要系2013年末公司向飞利浦（中国）投资有限公司预付1,311.20万元材料采购款后，2014年材料入库所致。
（5）其他应收款
其他应收款主要为员工备用金、押金、进口增值税关税及其他非经营性资金往来，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|伟力盛世借款|1,800.00|1,300.00|-|
|员工备用金|399.28|359.88|271.20|
|押金|150.96|54.16|23.64|
|进口增值税关税|140.63|144.22|108.47|
|其他|441.98|141.51|234.29|
|账面金额合计|2,932.84|1,999.77|637.61|
|减：坏账准备|109.19|76.77|33.60|
|其他应收款净额|2,823.66|1,923.00|604.01|

2013年末、2014年末及2015年一季度末公司其他应收款余额分别为604.01万元、1,923.00万元和2,823.66万元，占同期资产总额的比重分别为2.96%、7.20%和11.09%。2014年末其他应收款较2013年末增长218.37%，主要系公司向伟力盛世借款1,300万元所致。2015年一季度末其他应收款较2014年末增长46.84%，主要系公司增加向伟力盛世的借款500万元所致。
根据巨烽显示与伟力盛世签订的《借款协议》，巨烽显示向伟力盛世借款用
于伟力盛世的日常经营，并按年7%收取利息。截止报告期末，巨烽显示共向伟
力盛世提供借款1800万元。截至本报告书签署日，伟力盛世已经全额归还前述借款。
（6）存货
存货主要由原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品构成，其中原材料主要为液晶屏、主板、电源适配器、集成电路、LED驱动器及电子配件等物料，库存商品主要为各类医用显示器及配件，发出商品包括试用样机和在途商品，在产品为正处于生产过程中的医用显示器。报告期内存货构成明细如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|5,314.41|7.48|5,306.92|5,508.95|7.48|5,501.47|4,152.63|101.14|4,051.50|
|库存商品|1,588.81|10.09|1,578.72|1,452.86|10.09|1,442.77|1,818.99|162.83|1,656.16|
|发出商品|1,078.27|-|1,078.27|1,542.21|-|1,542.21|818.26|-|818.26|
|委托加工物资|57.22|-|57.22|27.08|-|27.08|24.67|-|24.67|
|在产品|983.06|-|983.06|865.64|-|865.64|714.88|-|714.88|
|合计|9,021.78|17.57|9,004.20|9,396.74|17.57|9,379.17|7,529.45|263.97|7,265.47|

2013年末、2014年末及2015年一季度末公司存货余额分别为7,265.47万元、9,379.17万元和9.004.20万元，占同期资产总额的比重分别为35.64%、35.14%和35.36%。存货总体占比较高主要是由于：①部分大客户要求公司对重要原材料如显示屏等提前备货，导致公司原材料余额较高；②公司产品种类较多，相应备品较多，导致库存商品余额较高。2014年末存货余额较2013年末增长29.09%，主要系2014年公司向飞利浦（中国）投资有限公司采购的1,311.20万元材料入库所致。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为增值税留抵税额及理财产品。2013年末、2014年末及
2015年一季度末公司其他流动资产余额分别为148.77万元、155.70万元和487.64万元，占同期资产总额的比重分别为0.73%、0.58%和1.92%。2015年一季度末其他流动资产较2014年末增长213.19%，主要系公司购买中融国际信托有限公司的“中融-唐昇1号结构化集合资金信托计划”300万元，以及购买交通银行的“蕴通财
富•生息365”理财产品150万元所致。
2、非流动资产结构分析
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产组成。报告期内，公司非流动资产质量良好，未发生重大的资产减值。
（1）固定资产
巨烽显示无自有房产，固定资产主要为研发设备、生产设备、办公设备及运输设备。2013年末、2014年末及2015年一季度末公司固定资产余额分别为693.50万元、1,209.94万元和1,174.18万元，占同期资产总额的比重分别为3.40%、4.53%和4.61%，报告期内未发生重大变化。
（2）无形资产
巨烽显示无形资产主要为财务软件及组合知识产权。2013年末、2014年末及2015年一季度末公司无形资产余额分别为1,174.72万元、860.62万元和773.44万元，占同期资产总额的比重分别为5.76%、3.22%和3.04%，报告期内未发生重大变化。
（3）商誉
巨烽显示于2011年10月收购了北泰科技75.68%的股权，交易作价2,045.00万元，公司该次收购行为属于非同一控制下合并，购买价格大于按收购比例享有的北泰科技购买日可辨认净资产公允价值的差额为124.75万元，确认为商誉。经测试，报告期内商誉未发生减值。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用主要为装修支出，2013年末、2014年末及2015年一季度末公司无形资产余额分别为55.81万元、128.25万元和135.90万元，占资产总额的比重较小。2014年末长期待摊费用较2013年末增长129.82%主要是由于巨烽显示2014年办公室搬迁发生的新办公场所装修费所致。
（5）递延所得税资产
2013年末、2014年末及2015年一季度末公司递延所得税资产分别为270.22万元、221.55万元和181.55万元，占资产总额的比重较小，主要系资产减值准备、应付职工薪酬、递延收益、未实现内部交易利润等账面价值同计税基础产生的可
抵扣暂时性差异所致。
（6）其他非流动资产
2014年末公司其他非流动资产53.14万元，主要系公司购买模具的预付款项，该笔金额已于2015年一季度转固。
（二）主要负债构成分析
巨烽显示最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|负债和股东权益|金额|占比|变化|金额|占比|变化|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|600.00|10.66%|-45.45%|1,100.00|14.50%|0.00%|1,100.00|17.04%|
|应付账款|1,482.06|26.34%|-34.05%|2,247.08|29.62%|-12.29%|2,561.82|39.68%|
|预收款项|562.74|10.00%|-4.47%|589.08|7.77%|10.13%|534.91|8.29%|
|应付职工薪酬|220.45|3.92%|-63.15%|598.17|7.88%|-11.49%|675.80|10.47%|
|应交税费|510.32|9.07%|-31.53%|745.35|9.82%|-20.98%|943.24|14.61%|
|应付股利|2,000.00|35.54%|0.00%|2,000.00|26.36%|N/A|-|0.00%|
|其他应付款|22.47|0.40%|-69.56%|73.80|0.97%|-40.69%|124.43|1.93%|
|流动负债合计|5,398.04|95.93%|-26.59%|7,353.49|96.93%|23.79%|5,940.20|92.02%|
|非流动负债：|||||||||
|递延收益|228.80|4.07%|-1.76%|232.91|3.07%|-54.81%|515.40|7.98%|
|非流动负债合计|228.80|4.07%|-1.76%|232.91|3.07%|-54.81%|515.40|7.98%|
|负债合计|5,626.83|100.00%|-25.83%|7,586.39|100.00%|17.52%|6,455.59|100.00%|

报告期内，巨烽显示的负债结构较为稳定，未发生重大变化。公司负债主要以流动负债为主，2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司流动负债占负债总额的比例分别为92.02%、96.93%和95.93%。2014年末流动负债占比较2013年末略有所提高，主要是由于2014年末计提应付股利2,000.00万元所致。
1、流动负债结构分析
巨烽显示流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款构成。
（1）短期借款
2013年末、2014年末及2015年一季度末公司短期借款分别为1,100.00万元、
1,100.00万元和600.00万元。报告期内，公司的短期借款均按期偿还，不存在拖欠本金及利息的情况。
（2）应付账款
应付账款主要为材料采购款，2013年末、2014年末及2015年一季度末公司应付账款分别为2,561.82万元、2,247.08万元和1,482.06万元，占同期负债总额的比重分别为39.68%、29.62%和26.34%，报告期内未发生重大变动。
2015年一季度末应付账款较2014年末下降34.05%，主要是受季节性因素影响。
一季度通常为销售淡季，相应采购额和应付账款余额较小；三四季度通常为销售旺季，相应采购额和应付账款余额较大。
（3）预收账款
预收账款主要为预收客户的货款，2013年末、2014年末及2015年一季度末公司预收账款分别为534.91万元、589.08万元和562.74万元，占同期负债总额的比重分别为8.29%、7.77%和10.00%，报告期内未发生重大变动。
（4）应付职工薪酬
2013年末、2014年末及2015年一季度末公司应付职工薪酬分别为675.80万元、598.17万元和220.45万元，占同期负债总额的比重分别为10.47%、7.88%和3.92%。
2015年一季度末应付职工薪酬较2014年末下降63.15%，主要系2014年末计提的奖金于2015年一季度发放所致。
（5）应交税费
应交税费主要为公司已计提尚未缴纳的包括增值税、企业所得税等税费。
2013年末、2014年末及2015年一季度末公司应交税费金额分别为943.24万元、
745.35万元和510.32万元。公司报告期内依法缴纳税款，不存在拖延缴纳等情况。
（6）应付股利
2014年12月5日，巨烽显示2014年临时董事会决议同意公司2014年分红
2,000.00万，2014年末公司计提应付股利2,000.00万。2015年1月9日，巨烽显示2015年临时股东会决议同意公司2014年分红2,000万。
（7）其他应付款
其他应付款主要为产品保证金，2013年末、2014年末及2015年一季度末公司其他应付款分别为124.43万元、73.80万元和22.47万元，占负债总额的比重较小。
2、非流动负债结构分析
巨烽显示的非流动负债主要为递延收益。
递延收益主要为与资产相关的政府补助，2013年末、2014年末及2015年一季度末公司递延收益分别为515.40万元、232.91万元和228.80万元，报告期内递延收益随着资产的使用年限分期计入营业外收入而逐年递减。
（三）主要资产减值准备提取情况分析
巨烽显示提取减值准备的主要资产是应收款项、其他应收款和存货，其中应收账款和其他应收款减值准备计提原则为单项计提结合账龄组合法，存货跌价准备计提原则为成本与可变现净值孰低。报告期内，巨烽显示的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符，相关资产减值准备计提情况汇总如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|减值准备计提原则|2015年一季度末|2014年末|2013年末|
|应收账款|单项计提+账龄组合法|6,104,363.09|6,207,733.96|4,433,182.80|
|其他应收款|单项计提+账龄组合法|1,091,874.35|767,681.78|335,977.85|
|存货|成本与可变现净值孰低|175,742.44|175,742.44|2,639,709.41|

（四）商誉减值情况的说明
报告期内巨烽显示的商誉未发生减值，与资产实际状况相符。
（五）偿债能力指标分析
报告期内，巨烽显示偿债能力的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|4.27|3.28|3.04|
|速动比率|2.37|1.87|1.40|
|资产负债率|22.10%|28.42%|31.67%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,010.42|4,431.06|3,814.88|
|利息保障倍数|51.34|43.17|118.65|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流净额（万元）|117.53|2,919.01|1,085.50|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）÷流动负债；
资产负债率=负债总额÷资产总额；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
（1）偿债能力指标变动趋势分析
报告期内，巨烽显示各项主要偿债能力指标良好，流动比率、速动比率均保持在较高水平且逐年上升，资产负债率低且逐年下降，说明公司具有较强的偿债能力。利息保障倍数总体保持在较高水平，报告期内波动较大主要是公司利息支出金额发生波动所致。
（2）报告期内经营活动现金流量净额情况分析
巨烽显示2013年、2014年及2015年1-3月经营活动现金流量净额分别为1,085.50万元、2,919.01万元及117.53万元，同期净利润分别为3,364.83万元、3,876.79万元及828.92万元。经营活动现金流量净额与净利润之间的差异主要系销售和采购结算模式的差异所致，巨烽显示在销售方面通常会根据客户的规模和资金实力等采取不同的结算模式，对大型医疗设备商和医院通常会给予一定的收款账期（约2-3个月），而在采购方面巨烽显示大部分采用现结模式，小部分采用月结模式，销售规模增长及收款账期长于采购付款账期导致报告期内经营活动现金流量净额低于净利润。
（六）资产周转率指标分析
报告期内，巨烽显示资产周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-3月|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|3.80|4.52|4.84|
|存货周转率（次）|1.47|2.01|2.20|

注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
2013至2014年，应收账款及存货周转率较为稳定，且周转速度较快，说明公司资产流动性较好，资产质量及营运效率较高。2015年一季度应收账款及存货周
转率相比略有下降主要系一季度受春节等节假日因素影响为销售淡季所致。
（七）最近一期末持有的财务性投资
截止2015年一季度末，巨烽显示持有的财务性投资主要包括：
1、其他应收款中列示的向伟力盛世提供的借款1,800.00万元。根据巨烽显示与伟力盛世签订的《借款协议》，巨烽显示向伟力盛世借款用于伟力盛世的日常经营，并按年7%收取利息。报告期内公司对该笔借款按照单项计提+账龄组合法计提坏账准备。
2、其他流动资产中列示的“中融-唐昇1号结构化集合资金信托计划”理财产品300万元和“蕴通财富•生息365”理财产品150万元，系公司利用闲置资金进行财务性投资。
四、标的资产盈利能力分析
（一）主营业务收入构成分析
巨烽显示报告期内的营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度|||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|变化|金额|占比|
|主营业务收入|5,579.46|96.77%|27,584.98|99.89%|10.97%|24,857.09|99.50%|
|其他业务收入|185.97|3.23%|30.31|0.11%|-75.56%|124.02|0.50%|
|合计|5,765.43|100.00%|27,615.30|100.00%|10.54%|24,981.12|100.00%|

报告期内，巨烽显示营业收入主要来自于主营业务收入，2013年至2014年占同期营业收入的比例超过99%。其他业务收入主要为技术服务收入，报告期内金额较小。
1、主营业务收入产品构成
巨烽显示主营业务收入主要来源于定制化医用显示器与标准化医用显示器两大类。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度|||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|变化|金额|占比|
|定制化医用显示器|3,721.02|64.54%|18,026.64|65.28%|6.19%|16,975.71|67.95%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标准化医用显示器|1,858.44|32.23%|9,558.35|34.61%|21.28%|7,881.38|31.55%|
|主营业务收入合计|5,579.46|96.77%|27,584.98|99.89%|10.97%|24,857.09|99.50%|

（1）定制化医用显示器
报告期内，定制化医用显示器业务表现较为稳定。2013年至2014年，定制化医用显示器的收入分别为16,975.71万元和18,026.64万元，占当期主营业务收入的比例分别为67.95%和65.28%，2014年定制产品收入较2013年增长6.19%。
该项业务为巨烽显示的传统业务，其主要客户包括Simens、GE、日立阿洛卡、迈瑞医疗、飞利浦等国内外知名医疗设备制造商，这些医疗设备制造商对供应商认证较为严格，通常要求供应商具有较高稳定性，能够长期持续合作。经过十余年的发展沉淀，巨烽显示已与各大医疗设备制造商建立了稳定的合作关系，成为其在中国的重要战略合作伙伴和优秀供应商。
（2）标准化医用显示器
报告期内，标准化医用显示器业务增长较快，为巨烽显示近年来的新兴业务。
2013年至2014年，标准化医用显示器的收入分别为 7,881.38万元和9,558.35万元，占当期主营业务收入的比例分别为31.55%和34.61%，2014年标准产品收入较2013年增长21.28%。随着医疗信息化产业的发展，各大医院开始逐步建立综合收集、存储、调阅、显示数字化医疗影像功能的 PACS系统，其中医用显示器作为新的显示终端将逐步替代传统的胶片。巨烽显示凭借其在定制产品领域的深厚积累，自主开发了可供不同医院通用的标准化医用显示器。未来随着医疗信息化的不断深入，标准化医用显示器将成为巨烽显示业务的增长点。
2、营业收入地域分布
报告期内，巨烽显示营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|出口销售|2,169.37|37.63%|7,828.07|28.35%|8,276.81|33.13%|
|华南地区|645.56|11.20%|5,221.39|18.91%|4,334.37|17.35%|
|华北地区|883.50|15.32%|3,914.11|14.17%|3,722.01|14.90%|
|华东地区|917.08|15.91%|3,584.34|12.98%|2,699.79|10.81%|
|东北地区|865.35|15.01%|3,187.05|11.54%|3,616.56|14.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他地区|284.57|4.94%|3,880.33|14.05%|2,331.58|9.33%|
|合计|5,765.43|100.00%|27,615.30|100.00%|24,981.12|100.00%|

定制化医用显示器业务的主要客户如GE、Philips、Simens、日立阿洛卡等为国外客户，因此报告期内，境外销售所占份额最大。
3、季节变动情况分析
巨烽显示业务存在一定的季节性，一般一季度节假日较多，收入规模相对较小；而医院一般从三季度开始启动医疗影像设备或医用显示器等金额较大的招标采购流程，所以三、四季度为销售旺季，收入规模较大；二季度表现相对平稳。
（二）利润来源、盈利驱动因素及可持续性分析
报告期内巨烽显示毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度|||2013年度||
||毛利|占比|毛利|占比|变化|毛利|占比|
|定制化医用显示器|1,301.29|59.10%|5,874.46|53.93%|13.59%|5,171.80|57.30%|
|标准化医用显示器|900.57|40.90%|5,019.27|46.07%|30.23%|3,854.13|42.70%|
|合计|2,201.85|100.00%|10,893.73|100.00%|20.69%|9,025.93|100.00%|

巨烽显示的利润主要来源于定制化医用显示器业务和标准化医用显示器业务，报告期内随着国内医疗信息化进程的推进，标准化医用显示器业务的快速发展，其毛利占比逐渐提升，对标的公司利润贡献逐步提高。
从外部影响因素来看，巨烽显示的主要客户是医疗设备制造商和医院，未来国内外医疗设备市场的发展和我国医疗信息化产业发展将决定医疗显示器行业的市场规模，医疗设备制造商和医院的议价能力和定价权，以及劳务用工、原材料等成本的价格变动将影响行业毛利率水平。
从内部影响因素来看，巨烽显示拥有的丰富的医疗显示器行业经验、良好的品牌知名度、专业的服务团队、快速的反应能力是公司获取业务订单的基础，同时，强大的研发能力、精细化的管理水平、先进的技术服务水平是公司提高项目毛利率的重要措施，均是巨烽显示盈利能力的重要驱动要素。
（三）毛利率分析
报告期内，巨烽显示毛利率如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度|||2013年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|变化|收入占比|毛利率|
|定制化医用显示器|66.69%|34.97%|65.35%|32.59%|2.12%|68.29%|30.47%|
|标准化医用显示器|33.31%|48.46%|34.65%|52.51%|3.61%|31.71%|48.90%|
|合计|100.00%|39.46%|100.00%|39.49%|3.18%|100.00%|36.31%|

1、整体毛利率
2013年至2014年巨烽显示的综合毛利率分别为36.31%和39.49%，2014年较2013年上升3.18个百分点，总体呈逐年上升的趋势，主要系高毛利率的标准化医用显示器销售占比上升所致。
2、主要产品毛利率波动情况及原因
报告期内，定制化医用显示器业务受益于技术升级和产品更新换代，毛利率略有所提升；标准化医用显示器处于快速发展阶段，受益于销量的快速增长其毛利率提高较大。
（四）利润表项目变化分析
报告期内，巨烽显示利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年|||2013年||
||金额|占比|金额|占比|变化|金额|占比|
|一、营业总收入|5,765.43|100.00%|27,615.30|100.00%|10.54%|24,981.12|100.00%|
|二、营业总成本|5,021.29|87.09%|24,081.23|87.20%|9.16%|22,059.84|88.31%|
|其中：营业成本|3,377.61|58.58%|16,691.25|60.44%|5.43%|15,831.17|63.37%|
|营业税金及附加|31.05|0.54%|159.99|0.58%|-15.80%|190.02|0.76%|
|销售费用|608.12|10.55%|2,922.20|10.58%|27.77%|2,287.11|9.16%|
|管理费用|980.11|17.00%|4,006.29|14.51%|12.23%|3,569.81|14.29%|
|财务费用|2.32|0.04%|80.86|0.29%|-13.39%|93.36|0.37%|
|资产减值损失|22.08|0.38%|220.63|0.80%|149.66%|88.37|0.35%|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|0.97|0.02%|3.61|0.01%|91.23%|1.89|0.01%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|745.11|12.92%|3,537.68|12.81%|21.02%|2,923.16|11.70%|
|加：营业外收入|255.63|4.43%|793.83|2.87%|-8.13%|864.05|3.46%|
|减：营业外支出|9.99|0.17%|3.10|0.01%|-30.95%|4.49|0.02%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|990.74|17.18%|4,328.41|15.67%|14.43%|3,782.72|15.14%|
|减：所得税费用|161.83|2.81%|451.62|1.64%|8.07%|417.90|1.67%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|828.92|14.38%|3,876.79|14.04%|15.22%|3,364.83|13.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|733.49|12.72%|3,748.25|13.57%|16.40%|3,220.17|12.89%|
|少数股东损益|95.43|1.66%|128.54|0.47%|-11.14%|144.66|0.58%|
|七、综合收益总额|828.92|14.38%|3,876.79|14.04%|15.22%|3,364.83|13.47%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|733.49|12.72%|3,748.25|13.57%|16.40%|3,220.17|12.89%|
|归属于少数股东的综合收益总额|95.43|1.66%|128.54|0.47%|-11.14%|144.66|0.58%|

1、营业收入
2013年至2014年，公司营业收入分别为24,981.12万元和27,615.30万元，总体呈上升趋势。2014年营业收入较2013年增长10.54%，主要系定制化医用显示器业务与标准化医用显示器业务增长所致。
2、营业成本
随着收入规模的扩大，公司营业成本也随之增长。2013年至2014年，公司营业成本分别为15,831.17万元和16,691.25万元，总体呈上升趋势。2014年营业成本较2013年增长5.43%，低于营业收入增长幅度，主要系2014年毛利率提升所致。
关于毛利率的详细分析参见本节之（三）毛利率分析。
3、营业税金及附加
营业税金及附加主要为公司缴纳的营业税、城建税及教育费附加，2013年至2014年，公司营业税金及附加分别为190.02万元和159.99万元，2014年营业税金及附加较2013年降低15.80%，主要系公司按照实际缴纳的增值税等作为营业税金及附加的计税基础所致。
4、期间费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年|||2013年||
||金额|占比|金额|占比|变化|金额|占比|
|销售费用|608.12|10.55%|2,922.20|10.58%|27.77%|2,287.11|9.16%|
|管理费用|980.11|17.00%|4,006.29|14.51%|12.23%|3,569.81|14.29%|
|财务费用|2.32|0.04%|80.86|0.29%|-13.39%|93.36|0.37%|
|合计|1,590.55|0.28%|7,009.35|25.38%|26.61%|5,950.28|0.24%|

报告期内，公司期间费用总体金额及占当期营业收入比例随着业务规模的增
长而有所增加。具体情况如下：
（1）销售费用
报告期，公司销售费用构成以销售人员的薪酬和差旅费、参加展会的会务费、业务招待费及运输费等为主。2013年至2014年，公司销售费用分别为2,287.11万元和2,922.20万元，占同期营业收入的比例分别为9.16%和1058%。2014年销售费用较2013年增长27.77%，除随着销售规模扩大的自然增长外，主要是由于公司标准化医用显示器业务尚处于发展初期，为开拓终端医院市场，公司建立销售团队并加大了销售投入所致。
（2）管理费用
报告期，公司管理费用构成以技术研发费用、管理人员的薪酬和差旅费、折旧和摊销费油、办公费及业务招待费等为主。2013年至2014年，公司管理费用分别为3,569.81万元和4,006.29万元，占同期营业收入的比例分别为14.29%和14.51%。2014年管理费用较2013年增长12.23%，除随着销售规模扩大的自然增长外，主要系研发投入增加和管理人员人数增加、工资提高所致。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用金额较小，包括利息支出、利息收入、汇兑损益和其他支出。2013年至2014年，公司财务费用分别为93.36万元和80.86万元，占同期营业收入的比例分别为0.37%和0.29%。2014年财务费用较2013年减少13.39%，主要系外币汇率波动所致。
5、资产减值损失
报告期内，巨烽显示的资产减值损失主要为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|22.08|220.63|88.37|
|合计|22.08|220.63|88.37|

2014年应收账款和其他应收款计提的坏账准备较2013年增加149.66%，主要
系2014年对应收南京巨鲨显示科技有限公司的398.51万元款项全额计提坏账损
失所致，关于该笔应收账款的具体情况参加本章之“三、标的资产财务状况分析 ”之“（一）主要资产构成分析”。
6、投资收益
报告期内，公司投资收益金额较小，主要为短期理财产品收益。
7、营业外收支
（1）营业外收入
2013及2014年，公司的营业外收入分别为864.05万元和793.83万元，包括固定资产处置利得、政府补助及软件退税等。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|固定资产处置利得|-|4.15|-|
|政府补助|36.11|364.73|621.76|
|软件退税款|218.12|405.61|236.33|
|其他|1.41|19.34|5.96|
|合计|255.63|793.83|864.05|

（2）营业外支出
2013及2014年，公司的营业外支出金额较小，主要为固定资产处置损失和无形资产处置损失。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|固定资产处置损失|8.70|-|3.51|
|无形资产处置损失|1.29|-|-|
|其他|0.00|3.10|0.99|
|合计|9.99|3.10|4.49|

（五）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，巨烽显示的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-9.99|4.15|-3.51|
|计入当期损益的政府补助|36.11|364.73|621.76|

|||||
|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|0.97|3.61|1.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.40|16.24|4.98|
|小计|28.49|388.73|625.12|
|减：所得税影响额|4.27|58.31|93.77|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.23|18.41|101.51|
|合计|24.44|312.02|429.84|

巨烽显示报告期内的非经常性损益主要来源于政府补助，扣除非经常性损益影响后，巨烽显示报告期内的净利润仍保持相对稳定。
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易后，巨烽显示将成为京新药业的控股子公司，公司假设 2014年 1月1日前本次交易已经完成，立信会计师对公司编制的2014年及2015年1-3月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“信会师报字[2015]第114381号”《审阅报告》。公司交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|144,231.14|48.21%|120,872.15|56.38%|23,358.99|19.33%|
|非流动资产|154,913.30|51.79%|93,521.59|43.62%|61,391.71|65.64%|
|总资产|299,144.43|100.00%|214,393.74|100.00%|84,750.69|39.53%|
|流动负债|99,374.00|94.05%|64,276.66|91.25%|35,097.34|54.60%|
|非流动负债|6,289.16|5.95%|6,162.24|8.75%|126.92|2.06%|
|总负债|105,663.16|100.00%|70,438.90|100.00%|35,224.26|50.01%|
|所有者权益合计|193,481.28|100.00%|143,954.84|100.00%|49,526.44|34.40%|
|归属于母公司的所有者权益|189,406.99|97.89%|143,954.84|100.00%|45,452.15|31.57%|
|2015年3月31日|交易完成后||交易前||交易前后变动率||
|股本总额（万元）|30,400.26||28,645.09||6.13%||
|每股净资产（元/股）|6.36||5.03||26.64%||
|资产负债率（%）|35.32%||32.85%||7.51%||
|流动比率（倍）|1.45||1.88||-22.82%||
|速动比率（倍）|0.78||1.02||-22.85%||

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年3月31日，本次交易完成后，公司的
资产总额由本次交易前的214,393.74万元增加至299,144.43万元，增长了39.53%。
交易完成后，截至2015年3月31日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为56.38%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为48.21%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，公司流动资产由本次交易前的 120,872.15万元增加至 144,231.14万元，增长了 23,358.99万元，涨幅19.33%，主要是货币资金增加了4,019.22万元，应收账款增加了5,800.38万元，预付账款增加了 1,280.25万元，其他应收款增加了 2,755.40万元，存货增加了 9,004.20万元
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为43.62%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为51.79%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司非流动资产由本次交易前的93,521.59万元增加至154,913.30万元，增加金额为61,391.71万元，增长幅度为65.64%，主要是因为固定资产增加了 1,174.17万元，无形资产增加了 9,435.99万元，商誉增加了50,902.60万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所提升，资产实力进一步增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的70,438.90万元增加至105,663.16万元，负债总额增加了35,224.26万元，增长幅度为50.01%。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为91.25%，非流动负债占总负债的比例为8.75%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例小幅上升至94.05%，非流动负债占总负债的比例小幅下降至5.95%。
本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，公司流动负债由本次交易前的
64,276.66万元增加至 99,374.00万元，增长金额为 35,097.34万元，增长幅度为54.60%。公司流动负债增加的主要由于应付股利增加了2,000.00万元，应付账款增加了1,482.06万元，其他应付款增加了29,537.84万元。
（2）本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，公司非流动负债由本次交易前的 6,162.24万元增加至 6,289.16万元，增长金额 126.92万元，增长幅度为2.06%。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司资产负债率由交易前的32.85%小幅上升至交易后的35.32%，上市公司财务状况具有较强的安全性。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.45、0.78，略低于交易前1.88和1.02的水平，主要系流动资产增长比例低于流动负债的涨幅。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据立信会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|151,164.91|123,549.61|27,615.30|22.35%|
|营业成本|82,977.91|65,977.23|17,000.68|25.77%|
|营业利润|14,652.04|12,439.64|2,212.40|17.79%|
|净利润|13,282.37|10,708.04|2,574.33|24.04%|
|归属母公司的净利润|12,973.85|10,708.04|2,265.81|21.16%|
|2015年1-3月|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|38,898.59|33,133.16|5,765.43|17.40%|
|营业成本|20,061.91|16,684.31|3,377.60|20.24%|
|营业利润|5,180.11|4,708.81|471.30|10.01%|
|净利润|4,580.51|4,101.00|479.51|11.69%|
|归属母公司的净利润|4,459.03|4,101.00|358.03|8.73%|

如上表所示，公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
本次交易完成后，公司 2014年度的营业收入由交易前的 123,549.61万元增长至151,164.91万元，增长27,615.30万元，涨幅22.35%；2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的10,708.04万元增长至12,973.85万元，增长21.16%。
公司2015年1－3月的营业收入由交易前的33,133.16万元增加到38,898.59万元，增长17.40%；2015年1－3月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 4,101.00万元增长至4,459.03万元，增长8.73%。
通过本次交易，上市公司能够进入医疗器械行业，并为公司注入了市场增长空间较大、持续稳定盈利能力较好的巨烽显示资产，从而可以为股东实现较高的回报。
2、交易前后主营业务收入构成分析
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|本次交易完成后||本次交易完成前||
||收入|占比|收入|占比|
|原料药|55,234.15|37.10%|55,234.15|45.54%|
|成品药|66,042.61|44.37%|66,042.61|54.46%|
|定制化医用显示器|18,026.64|12.11%|－|－|
|标准化医用显示器|9,558.35|6.42%|－|－|
|合计|148,861.74|100.00%|121,276.76|100.00%|
|2015年1-3月|本次交易完成后||本次交易完成前||
||收入|占比|收入|占比|
|原料药|15,541.75|40.55%|15,541.75|47.46%|
|成品药|17,208.23|44.90%|17,208.23|52.54%|
|定制化医用显示器|3,721.02|9.71%|－|－|
|标准化医用显示器|1,858.44|4.85%|－|－|
|合计|38,329.44|100.00%|32,749.98|100.00%|

本次交易前，上市公司主营业务收入构成中主要以原料药和成品药的医药制造业务为主，其占主营业务收入的比例为100.00%。根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司营业收入构成中将新增定制化医用显示器业务及标准化医用显示器业务，原医药制造业务收入占比将下降至81.47%，本次购
买标的公司巨烽显示从事的定制化医用显示器业务收入占比将达到12.11%，标
准化医用显示器业务占比6.42%。
本次交易完成后，上市公司业务结构继续得到优化。上市公司在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率（%）|45.11|46.60|
|销售净利率（%）|8.79|8.67|
|期间费用率（%）|34.73|36.02|
|净资产收益率（%）|8.38|9.68|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|8.09|9.57|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.40|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.44|0.39|
|2015年1-3月|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率（%）|48.43|49.64|
|销售净利率（%）|11.78|12.38|
|期间费用率（%）|34.79|35.29|
|净资产收益率（%）|2.38|2.89|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|2.16|2.80|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.14|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.14|

根据上表，2014年至2015年1－3月，销售毛利率分别由交易前的46.60%、49.64%小幅下降为交易后的45.11%、48.43%；销售净利率分别由交易前的8.67%、12.38%小幅上升/下降为交易后的8.79%、11.78%；期间费用率分别由交易前的36.02%、35.29%小幅下降为交易后的34.73%、34.79%；基本每股收益分别由交易前的0.40元/股、0.14元/股上升为交易后0.45元/股、0.15元/股；净资产收益率分别由交易前的9.68%、2.89%下降为交易后的8.38%、2.38%。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将新增医用显示器制造业务，资产质量、财务状况和盈利能力均将进一步改善。
（三）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
本次交易完成后，上市公司将新增医用显示器业务，进入发展前景广阔的医
疗器械领域。国家产业政策支持医疗器械尤其是高端医疗器械产品的发展，在可预见的未来，随着医疗信息化进程的推进、国际医疗设备商供应体系加速向中国转移、以及高端医疗设备国产化进程的加快，医疗器械行业将保持长期快速发展。
虽然医用显示器行业具有较好的发展前景，但仍然面临一定的行业不利因素。
第一，国内医用显示器企业起步晚，普遍规模较小，在资金、技术、人才等方面相比国外竞争对手差距较大。第二，目前国家药监局尚未对医疗专用显示器进行注册管理，国内缺乏统一的专业和标准体系，标准化产品市场行业尚待规范成熟。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将直接持有巨烽显示90%股权。
巨烽显示核心竞争优势包括：（1）经验丰富且高效稳定的人才结构；（2）长期积累的研发优势以及快速反应的技术服务能力；（3）持续领先的标准化产品开发能力与引导行业发展的技术优势；（4）独立自主的规模化生产与持续稳定的质量保证优势；（5）先发进入的客户资源优势；（6）长期专注经营的品牌优势。本次交易完成后，巨烽显示作为上市公司控股子公司将继续在医用显示器领域保持上述竞争优势。另一方面，巨烽显示近几年发展速度较快，在快速扩张过程中面临高端人才储备相对不足、缺乏大规模资金投入、销售渠道覆盖不够充分等劣势。
关于医用显示器行业情况及巨烽显示的竞争优势分析请详见本报告书“第九章管理层讨论和分析二、交易标的行业及竞争情况分析”。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、重要经济指标的变化
根据上市公司备考合并财务报表及前述分析，本次交易完成后上市公司资产质量良好，资产负债结构合理，偿债能力、营运能力较强，业务规模及盈利能力均有较大提升，上市公司的持续盈利能力及股东回报能力增强。
2、人员调整安排
上市公司和巨烽显示实际控制人将促使巨烽显示主要管理人员及核心技术人员作出承诺，保证本次交易完成后巨烽显示原经营团队稳定性和经营策略持续
性，巨烽显示的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。
3、资产及业务整合
本次交易完成后，上市公司将在原有医药研发生产的基础上，新增医疗显示器制造和销售业务，拓展了公司的产业链及价值链，实现客户资源共享，并满足客户多元化需求。同时，本次交易有利于优化公司收入结构，降低上市公司的单一医药业务经营风险，提升综合实力，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。
4、完善公司治理
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据重组后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次交易完成后本公司拟采取的具体完善公司治理的措施参见本报告书“第十二章其他重要事项一、本次交易对公司治理机制的影响”。
5、未来资本性支出的影响及融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
6、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
7、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
立信会计师对巨烽显示2013年度、2014年度和2015年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第151249号”标准无保留意见《审计报告》。
巨烽显示经审计的最近两年及一期财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,019.21|5,554.63|1,645.17|
|应收票据|11.89|60.00|52.47|
|应收账款|5,915.21|6,216.25|6,008.44|
|预付款项|812.47|803.64|2,341.41|
|其他应收款|2,823.66|1,923.00|604.01|
|存货|9,004.20|9,379.17|7,265.47|
|其他流动资产|487.64|155.70|148.77|
|流动资产合计|23,074.28|24,092.39|18,065.74|
|非流动资产：||||
|固定资产|1,174.18|1,209.94|693.50|
|无形资产|773.44|860.62|1,174.72|
|商誉|124.75|124.75|124.75|
|长期待摊费用|135.90|128.25|55.81|
|递延所得税资产|181.55|221.55|270.22|
|其他非流动资产|-|53.14|-|
|非流动资产合计|2,389.81|2,598.25|2,318.99|
|资产总计|25,464.09|26,690.65|20,384.73|
|负债和股东权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|600.00|1,100.00|1,100.00|
|应付账款|1,482.06|2,247.08|2,561.82|
|预收款项|562.74|589.08|534.91|
|应付职工薪酬|220.45|598.17|675.80|
|应交税费|510.32|745.35|943.24|
|应付股利|2,000.00|2,000.00|-|
|其他应付款|22.47|73.80|124.43|
|流动负债合计|5,398.04|7,353.49|5,940.20|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非流动负债：||||
|递延收益|228.80|232.91|515.40|
|非流动负债合计|228.80|232.91|515.40|
|负债合计|5,626.83|7,586.39|6,455.59|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,075.27|1,075.27|1,000.00|
|资本公积|3,611.73|3,611.73|300.00|
|盈余公积|890.61|890.61|890.61|
|未分配利润|13,545.63|12,812.14|11,063.89|
|归属于母公司所有者权益合计|19,123.24|18,389.75|13,254.50|
|少数股东权益|714.02|714.51|674.63|
|所有者权益合计|19,837.26|19,104.25|13,929.13|
|负债和所有者权益总计|25,464.09|26,690.65|20,384.73|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|一、营业总收入|5,765.43|27,615.30|24,981.12|
|其中：营业收入|5,765.43|27,615.30|24,981.12|
|二、营业总成本|5,021.29|24,081.23|22,059.84|
|其中：营业成本|3,377.61|16,691.25|15,831.17|
|营业税金及附加|31.05|159.99|190.02|
|销售费用|608.12|2,922.20|2,287.11|
|管理费用|980.11|4,006.29|3,569.81|
|财务费用|2.32|80.86|93.36|
|资产减值损失|22.08|220.63|88.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|0.97|3.61|1.89|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|745.11|3,537.68|2,923.16|
|加：营业外收入|255.63|793.83|864.05|
|其中：非流动资产处置利得||4.15||
|减：营业外支出|9.99|3.10|4.49|
|其中：非流动资产处置损失|9.99||3.51|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|990.74|4,328.41|3,782.72|
|减：所得税费用|161.83|451.62|417.90|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|828.92|3,876.79|3,364.83|
|归属于母公司所有者的净利润|733.49|3,748.25|3,220.17|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|少数股东损益|95.43|128.54|144.66|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|828.92|3,876.79|3,364.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|733.49|3,748.25|3,220.17|
|归属于少数股东的综合收益总额|95.43|128.54|144.66|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,932.01|30,376.51|25,633.25|
|收到的税费返还|517.56|682.91|610.37|
|收到其他与经营活动有关的现金|34.85|1,278.86|2,083.30|
|经营活动现金流入小计|7,484.42|32,338.27|28,326.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,232.43|19,736.13|19,485.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,264.38|3,906.60|3,224.86|
|支付的各项税费|750.38|1,600.57|1,322.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,119.70|4,175.96|3,209.38|
|经营活动现金流出小计|7,366.89|29,419.27|27,241.42|
|经营活动产生的现金流量净额|117.53|2,919.01|1,085.50|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|250.00|1,050.00|1,800.00|
|取得投资收益收到的现金|6.39|3.61|1.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|17.82|1.43|
|投资活动现金流入小计|256.39|1,071.43|1,803.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|61.62|948.19|404.88|
|投资支付的现金|1,246.69|2,350.00|1,800.00|
|投资活动现金流出小计|1,308.32|3,298.19|2,204.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,051.93|-2,226.76|-401.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|3,387.00|1,000.00|
|取得借款收到的现金|-|2,100.00|1,700.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|筹资活动现金流入小计|13.00|5,487.00|2,700.00|
|偿还债务支付的现金|500.00|2,100.00|1,580.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|115.59|191.32|105.69|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13.00|2,000.00|850.00|
|筹资活动现金流出小计|628.59|4,291.32|2,535.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-615.59|1,195.68|164.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.57|21.54|-43.42|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,548.41|1,909.46|804.83|
|加：年初现金及现金等价物余额|3,554.63|1,645.17|840.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,006.21|3,554.63|1,645.17|

二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表
立信会计师对上市公司2014年及2015年1-3月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“信会师报字[2015]第 114381号”无保留结论的《审阅报告》。
上市公司备考财务报表如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表系假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，上市公司以发行股份及支付现金购买资产方式实现对巨烽显示的企业合并之公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日上市公司按照该架构持续经营。
（二）备考合并财务报表的编制方法
1、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
2、备考合并财务报表以上市公司经审阅的财务报表、巨烽显示经审计的财务报表为基础，结合坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”关于《浙江京新药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目》的资产评估报告之评估结果，，按照《企
业会计准则第 2号-长期股权投资》和《企业会计准则第 20号-企业合并》的规
定和上市公司会计政策调整后编制而成。
3、上市公司以发行股份及支付现金方式收购巨烽显示90%股权，本次收购交易各方确认标的资产的价格为人民币 69,300万元。上市公司在编制备考合并财务报表时，按照拟支付对价 69,300万元确认长期股权投资成本，并据此增加公司的股本、资本公积及其他应付款。
4、编制备考合并财务报表时，对巨烽显示基准日经评估确认的各账面可辨认资产和负债的公允价值按上市公司会计政策进行适当调整，据此确定巨烽显示2014年1月1日的净资产公允价值，合并成本与巨烽显示2014年1月1日净资产公允价值扣除其拟实施的分红后的金额之间的差额，确认为商誉。
5、由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的交易方案，包括上市公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，故相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。另外，考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，本次备考未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响，未编制母公司财务报告。
（三）注册会计师审阅意见
立信会计师审阅了上市公司最近一年一期的合并备考报表，包括 2015年 3月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-3月、2014年度的备考合并利润表以及2015年1-3月、2014年度的备考财务报表附注。
根据审阅，立信会计师没有注意到任何事项使其相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映京新药业 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2015年 1-3月、2014年度备考合并经营成果。
（四）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|44,156.99|43,566.42|
|应收票据|3,329.76|2,660.16|
|应收账款|24,652.11|24,283.14|
|预付款项|2,000.21|1,336.22|
|应收利息|1,093.08|880.32|
|其他应收款|4,638.15|2,920.41|
|存货|28,923.19|27,280.03|
|其他流动资产|35,437.64|34,969.88|
|流动资产合计|144,231.14|137,896.57|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|5,000.00|5,000.00|
|投资性房地产|12,981.57|13,082.37|
|固定资产|60,492.49|60,191.43|
|在建工程|3,317.69|2,431.56|
|无形资产|20,127.04|20,607.83|
|商誉|50,902.60|50,902.60|
|长期待摊费用|1,162.27|1,113.44|
|递延所得税资产|929.62|963.17|
|其他非流动资产|－|526.19|
|非流动资产合计|154,913.30|154,818.59|
|资产总计|299,144.43|292,715.16|
|流动负债：|||
|短期借款|2,377.26|5,015.47|
|应付票据|27,962.19|25,340.00|
|应付账款|16,796.57|17,214.22|
|预收款项|2,191.18|1,442.20|
|应付职工薪酬|750.90|1,415.74|
|应交税费|3,503.04|2,987.93|
|应付利息|5.52|5.52|
|应付股利|2,000.00|2,000.00|
|其他应付款|43,787.33|41,852.79|
|流动负债合计|99,374.00|97,273.87|
|非流动负债：|||
|预计负债|63.32|70.83|
|递延收益|6,017.03|6,164.97|
|递延所得税负债|208.82|208.82|
|非流动负债合计|6,289.16|6,444.62|
|负债合计|105,663.16|103,718.49|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|30,596.29|30,596.29|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资本公积|129,264.48|129,264.48|
|盈余公积|2,813.24|2,813.24|
|未分配利润|26,732.98|22,273.95|
|归属于母公司所有者权益合计|189,406.99|184,947.96|
|少数股东权益|4,074.29|4,048.72|
|所有者权益（或股东权益）合计|193,481.28|188,996.67|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|299,144.43|292,715.16|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业收入|38,898.59|151,164.91|
|减：营业成本|20,061.91|82,977.91|
|营业税金及附加|293.37|1,137.28|
|销售费用|8,235.11|34,083.10|
|管理费用|5,125.23|18,533.59|
|财务费用|171.06|-110.69|
|资产减值损失|142.67|411.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|310.88|520.29|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|5,180.11|14,652.04|
|加：营业外收入|441.76|1,459.48|
|其中：非流动资产处置利得|4.55|4.36|
|减：营业外支出|51.13|416.86|
|其中：非流动资产处置损失|9.99|227.67|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,570.74|15,694.66|
|减：所得税费用|990.22|2,412.29|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,580.51|13,282.37|
|归属于母公司所有者的净利润|4,459.03|12,973.85|
|少数股东损益|121.48|308.51|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|4,580.51|13,282.37|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,459.03|12,973.85|
|归属于少数股东的综合收益总额|121.48|308.51|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.15|0.45|
|（二）稀释每股收益|0.15|0.45|

第十一章风险因素
一、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产估值风险
以2015年3月31日为评估基准日，根据巨烽显示目前实际经营情况及市场发展状况，巨烽显示股东全部权益的评估值为 77,100.00万元。根据经审计的巨烽显示财务报表，截至 2015年 3月 31日合并报表归属于母公司所有者权益 19,123.24万元，评估增值 57,976.76万元，增值率303.17%。评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
三、收购整合风险
本次交易完成后，巨烽显示将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
四、行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。由于国内医疗信息化起步较晚，国家食品药品监督管理总局尚未要求对医用显示器产品进行注册认证管理，同时国家尚未制定统一的医用显示器行业标准。尽管巨烽显示生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了《医疗器械经营企业许可证》，同时正在协助中华医学会影像技术分会等推进行业标准制定工作，但未来若行业主管部门推出新的监管规定，标的公司可能不能及时满足新的监管政策要求，从而对持续生产经营产生较大影
响。同时，国家近几年不断加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响巨烽显示业务正常合法开展的情形。
五、产品质量风险
标的公司生产的医用显示器是医生进行诊断、治疗的直接观察媒介，其对医疗影像的呈现效果对医生正确诊断影响较大。如果因产品质量问题导致误诊将引发较为严重的医疗事故风险，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司经营声誉造成不利影响。虽然巨烽显示已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致标的公司及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。
六、新技术替代风险
凭借在图像处理软件、硬件结构设计等方面积累的综合技术经验，巨烽显示形成了较强的医用显示器研发能力，能够为不同医疗厂商、不同设备提供高度匹配的定制化医用显示器，而且引领了标准化医用显示器在大屏幕、高分辨率等方面的技术发展。但是，显示屏与现代医疗技术更新换代较快，不能排除未来出现新技术或新产品可以达到或超过现有医用显示器准确呈现医疗影像的可能。如果巨烽显示在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对现有技术优势和业务经营产生一定的影响。尽管标的公司具备较强的技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。
七、新进入者参与市场竞争的风险
医用显示器受益于国家医疗信息化建设的发展机遇，市场前景广阔，因此吸引了越来越多的市场参与者。近年来，海信等普通显示器领域的知名企业逐步进入医用显示器行业，加剧了行业竞争。其他竞争者可能通过高薪聘请人才、提升技术能力等方式快速布局市场。同时，标准化医用显示器作为较为年轻的市场，未来面临的行业竞争较大。若巨烽显示不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，将面临因市场竞争不断加剧而导致市场地位下降的风险。
八、经营场所不能续租的风险
巨烽显示的办公及生产场地为租赁取得，尽管标的公司与出租方合作关系较好，而且周边可替代性房源较为充足，但若在后续经营过程中，出租方临时违约致使其租赁的经营场所租赁期满出现不能租赁的情况，将会给标的公司的正常经营短期内带来一定的影响。
九、应收账款的风险
巨烽显示2013年末、2014年末及2015年一季度末应收账款分别为 6,008.44万元、6,216.25万元和5,915.21万元，占同期资产总额的比重分别为29.48%、23.29%和23.23%。报告期内标的公司应收账款占比较大，主要系对客户给予一定的账期所致，如果未来标的公司未能全额收回应收账款，则可能对标的公司的现金流和盈利产生不利影响。
十、税收优惠的风险
巨烽显示、北泰科技分别于2012年9月、2014年8月取得《高新技术企业证书》，按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）规定，巨烽显示于2012年度至2014年度企业所得税享受15%的优惠税率，北泰科技于 2014年度至 2016年度企业所得税享受15%的优惠税率。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，巨烽显示、北泰科技将按照25%的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。
十一、商誉减值风险
根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的资产未来经营中业绩低于预期，商誉将可能面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十二、超额业绩奖励影响公司业绩的风险
根据上市公司与巨烽显示全体股东签订的《购买资产协议》，如截至 2017年末累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分的50%将作为奖励对价，由上市公司以现金方式支付给留任管理层。该等奖励的发放将计入标的公司当期损益，若其金额过大，可能将对奖励发放年度的标的公司及上市公司业绩造成不利影响。
十三、潜在同业竞争的风险
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争的情况。但 2013年10月 8日，天堂元金和京新控股收购益和堂100%股权，益和堂主要从事中成药的研发、生产和销售，与公司现有业务存在一定相似性，但益和堂现有业务规模较小，且产品主要为沙溪凉茶、排石颗粒、骨仙片等产品，应用于泌尿科及骨科领域，上市公司中成药主要为康复新液，养阴清肺糖浆，应用于消化科领域，存在一定差异，因此，益和堂现有业务不会对上市公司生产经营带来影响。此外，根据《天堂硅谷与京新控股共同发起设立产业并购基金服务浙江京新药业股份有限公司产业整合的框架协议》，在天堂元金完成对益和堂收购后，经过一段时间培育管理，在益和堂满足一定并购条件时，将由上市公司对其进行收购，以壮大公司的实力，提升公司形象，消除同业竞争或潜在同业竞争。
十四、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
第十二章其他重大事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吕钢先生。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
截至 2015年 3月 31日，公司负债总额为 70,438.90万元，资产负债率为32.85%；根据经审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至 105,663.16万元，资产负债率增加至35.32%。本次交易完成后，上市公司的资产负债结构仍处于合理的水平，本次交易对公司负债结构的影响详见本报告
书“第九章管理层讨论与分析五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2015年3月31日||变动率|
||实际数|备考数||
|总资产|214,393.74|299,144.43|39.53%|
|负债合计|70,438.90|105,663.16|50.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2015年3月31日||变动率|
||实际数|备考数||
|资产负债率|32.85%|35.32%|7.51%|

三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
公司将通过本次交易购买巨烽显示90%股权，交易完成后巨烽显示将成为上市公司控股子公司。本次交易前，上市公司控股股东吕钢直接及通过京新控股间接持有京新药业27.46%的股权；本次交易，吕钢将通过认购非公开发行股份增持 23,098,353股，交易完成后，合计控制上市公司31.11%的股权。因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为吕钢。
截至本报告签署日，吕钢直接或间接控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股情况|经营范围|
|金至投资|直接持股64%|实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口|
|京新控股|直接持股51%金至投资持股49%|实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口|
|朗博药业|京新控股持股51%|兽用化学药品、中兽药、饲料添加剂、化工原料业务|
|京新置业|京新控股持股100%|一般经营项目：房地产开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|京新生物|京新控股持股100%|生物技术开发、技术咨询及服务；销售：保健品、消毒用品等|
|元金印刷|京新控股持股100%|包装装潢、其他印刷品印刷|
|元金贸易|京新控股持股100%|货物进出口、生物技术咨询、转让服务。销售：化工原料、化工产品等|
|元金发展|京新控股持股100%|企业管理、投资、技术、财务管理咨询等|
|东高农业|京新控股持股20%；元金发展持股80%|农作物、花卉种植、销售；苗木、中药材种植；鱼类养殖；农业观光、旅游开发|
|天堂元金|京新控股为有限合伙人，持股49.78%|实业投资、投资管理|
|益和堂|京新控股持股1%；天堂元金持股99%|中成药的研发、生产和销售|

上述企业中，京新控股、金至投资实际从事实业投资业务；朗博药业主要从事兽药的研发和生产研发，与上市公司在产品类型和应用领域方面存在实质性差异；京新置业工商登记的经营范围为房地产开发，目前尚未有实质性的业务活动；
京新生物工商登记的经营范围为生物技术开发、技术咨询及服务；销售：保健品、消毒用品等，目前尚未有实质性的业务活动；元金印刷主要从事印刷及包装业务；
元金贸易主要从事商品贸易；元金发展主要从事企业管理咨询业务；东高农业主要从事农作物等种植业务。综上所述，吕钢先生控制的上述十家公司未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
2013年 10月 8日，天堂元金和京新控股收购益和堂100%股权，益和堂主要从事中成药的研发、生产和销售，与公司现有业务存在一定相似性，但益和堂现有业务规模较小，且产品主要为沙溪凉茶、排石颗粒、骨仙片等产品，应用于泌尿科及骨科领域，上市公司中成药主要为康复新液，养阴清肺糖浆，应用于消化科领域，存在一定差异，因此，益和堂现有业务不会对上市公司生产经营带来影响。此外，根据《天堂硅谷与京新控股共同发起设立产业并购基金服务浙江京新药业股份有限公司产业整合的框架协议》，在天堂元金完成对益和堂收购后，经过一段时间培育管理，在益和堂满足一定并购条件时，将由上市公司对其进行收购，以壮大公司的实力，提升公司形象，消除同业竞争或潜在同业竞争。
为避免与京新药业发生新的或潜在的同业竞争，吕钢先生就避免同业竞争事宜出具承诺：
“（1）本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
（2）如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、巨烽显示拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京新药业、巨烽显示的竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京新药业、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京新药业、巨烽显示，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。若京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企业承诺在不损害京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。”
2、与主要新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将新增股东张雄、倪正华等 6名股东，上述新增股东持有上市公司股权较为分散，合计持有上市公司5.37%的股份。
巨烽显示主要股东倪正华部分对外投资公司业务涉及普通显示器生产以及
显示器上游原材料加工等业务，其中：
①深圳市彤兴电子有限公司主要从事显示器芯片代理业务；深圳市兆恒兴电子有限公司主要从事电路控制板代加工业务；惠州市兆科瑞电子有限公司主要为消费类电子产品提供电路控制板代加工业务。该三家公司属于显示器生产行业的上游公司，与医用显示器生产业务不构成同业竞争关系。
②武汉市彤诺电子有限公司主要从事电路控制板代加工业务，以及计算机、一体机、显示器等代加工业务，其中控制板代加工业务为显示器上游业务，计算机、一体机代加工业务与显示器无关，显示器代加工业务只涉及普通显示器领域。
标的公司巨烽显示则主要从事医用显示器的研发、生产与销售，由于用途特殊，医用显示器等特殊显示器相比普通显示器存在较为明显的行业差异特点，因此不构成同业竞争关系。
除上述公司外，其他新增股东对外投资公司中未从事显示器行业相关业务。
同时本次交易中，标的公司主要股东张雄、倪正华已经出具承诺函，承诺：
“（1）本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
（2）如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、巨烽显示拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京新药业、巨烽显示的竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京新药业、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京新药业、巨烽显示，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。若京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企业承诺在不损害京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。”
因此，本次交易不会导致上市公司与其新增股东产生同业竞争的情形。
综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
1、本次配套融资构成关联交易
本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示90%的股权并募集配套资金。本次交易配套募集资金认购方为上市公司控股股东、实际控制人吕钢，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易前标的公司关联交易
根据经立信会计师审计的财务报告，巨烽显示最近两年及一期内关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司关系|
|张雄|实际控制人|
|倪正华|持有5%以上表决权的股东|
|林恩礼|持有5%以上表决权的股东|
|深圳市兆恒兴电子有限公司|股东倪正华具有重大影响的企业|
|惠州市兆科瑞电子有限公司|股东倪正华控制的企业|
|深圳市彤兴电子有限公司|股东倪正华控制的企业|
|武汉市彤诺电子有限公司|股东倪正华控制的企业|
|Goodwind Electronic (HK) CompanyLimited|股东倪正华控制的企业|
|深圳市长烽医疗设备有限公司|关联自然人控制的企业|
|鄂州市彤达投资发展有限公司|股东倪正华控制的企业|

（2）关联方采购
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式及决策依据|2015年1－3月|2014年度|2013年度|
|深圳市兆恒兴电子有限公司|加工费|市场价|－|113,142.74|4,517,269.53|
|深圳市兆恒兴电子有限公司|材料采购|市场价|－|－|22,545.65|
|深圳市彤兴电子有限公司|材料采购|市场价|166,760.41|1,073,837.37|691,040.78|
|武汉市彤诺电子有限公司|加工费|市场价|－|24,750.77|－|
|武汉市彤诺电子有限公司|材料采购|市场价|45,495.72|4,948,120.98|－|

（3）关联方销售
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式及决策依据|2015年1－3月|2014年度|2013年度|
|深圳市兆恒兴电子有限公司|商品销售|市场价|35,087.14|288,169.32|38,369.27|
|深圳市彤兴电子有限公司|加工费收入|市场价|－|－|19,761.00|
|深圳长烽医疗设备有限公司|商品销售|市场价|－|1,364,102.52|874,145.30|
|深圳市彤兴电子有限公司|商品销售|市场价|－|3,683.76|－|
|武汉市彤诺电子有限公司|商品销售|市场价|－|491,746.03|－|

深圳长烽医疗设备有限公司系标的公司销售管理人员冯风梅控制的企业。根据深圳长烽医疗设备有限公司及其股东李二合、冯风梅出具的《确认书》，标的公司与长烽医疗的业务往来系遵循独立、客观、公正的原则，定价公允，不存在利益输送或转移之情形。同时，为减少和规范关联交易，长烽医疗承诺以现有合同为限，不增加新关联交易，不通过关联交易非关联化方式进行利益输送或转移。
若后续不可避免发生新的关联交易，则将事前征得巨烽显示、京新药业事前书面同意，依法履行相关决策程序并及时披露。若违反该承诺，对巨烽显示、京新药业造成损失的，将依法予以全额赔偿。
（4）关联担保
①标的公司作为担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|巨烽显示|深圳市彤兴电子有限公司|19,000,000.00|2014-12-17|2015-12-17|已解除|

2104年 12月 12日，深圳市彤兴电子有限公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签署《流动资金借款合同》，彤兴电子取得交通银行香洲支行短期贷款1,900万元，期限为2014年12月17日至2015年12月17日。同日，巨烽显示与交通银行香洲支行签署《保证金合同》，标的公司为彤兴电子该项贷款提供保证金质押担保，保证金金额为2,000万元。截至本报告书签署日，深圳市彤兴
电子有限公司的流动资金贷款已提前结清，巨烽显示不存在对外担保的情况。
②标的公司及其子公司作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|张雄|北泰科技|6,000,000|2014-12-10|2015-12-9|否|
|张雄|巨烽显示|5,000,000|2014-3-20|2015-3-19|是|
|张雄、深圳市彤兴电子有限公司|巨烽显示|5,000,000|2013-12-6|2014-12-26|是|

（5）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额（元）|起始日|到期日|说明|
|深圳市兆恒兴电子有限公司|2,000,000.00|2013-4-1|2013-4-1|已结清|
|武汉市彤诺电子有限公司|5,000,000.00|2014-11-252014-12-92014-12-15|2014-12-30|已结清|
|武汉市彤诺电子有限公司|1,000,000.00|2015-1-5|2015-6-29|已结清|

（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|深圳市兆恒兴电子有限公司|7,240.07|46,135.12|37,539.05|
||深圳长烽医疗设备有限公司|781,577.50|781,577.50|992,067.50|
||武汉市彤诺电子有限公司|557,903.75|558,082.60|－|
|合计||1,346,721.32|1,385,795.22|1,029,606.55|
|预付款项|深圳市兆恒兴电子有限公司|250,548.13|250,548.13|－|
|合计||250,548.13|250,548.13|－|
|其他应收款|武汉市彤诺电子有限公司|970,000.00|－|－|
||张雄|1,064,864.64|473,164.64|－|
||林恩礼|477,240.00|477,240.00|－|
|合计||2,512,104.64|950,404.64|－|

注：上表中应收账款和其他应收款列示金额为账面余额扣除坏账准备后的账面价值。
②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|深圳市彤兴电子有限公司|49,408.65|183,056.51|347,533.88|
||深圳市兆恒兴电子有限公司|－|－|372,869.27|
||武汉市彤诺电子有限公司|2,196,615.40|2,384,615.40|－|
|合计||2,246,024.05|2,567,671.91|720,403.15|
|其他应付款|张雄|－|－|113,053.02|
|合计||－|－|113,053.02|

截至2015年3月31日，巨烽显示其他应收款中应收关联方武汉市彤诺电子有限公司100万元，应收关联自然人张雄、林恩礼金额分别为109.78万元、49.20万元。武汉市彤诺电子有限公司、张雄、林恩礼已经全额归还前述借款，截至本报告书签署日，标的公司不存在应收股东或其他关联方非经营性借款的情形。
3、本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易
本次交易完成后上市公司不会新增关联方。根据立信会计师出具的上市公司备考审计报告，除本次交易中配套融资构成关联交易外，不会新增其他关联交易。
4、本次交易完成后减少规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，公司控股股、实际控制人吕钢及标的公司主要股东张雄、倪正华已经出具承诺：
“（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业、巨烽显示的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业、巨烽显示在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
（2）本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业、巨
烽显示优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药业、巨烽显示按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业、巨烽显示进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京新药业、巨烽显示及其他股东的合法权益的行为。”
四、超额奖励的支付形式及会计处理
（一）超额奖励的支付形式
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，如巨烽显示在 2015年—2017年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润超过承诺净利润，且 2017年度届满后京新药业聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试的结果是未发生减值，则上市公司在承诺期满后将 2015年—2017年巨烽显示扣除非经常性损益后归属母公司的实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分的50%作为奖励以现金方式支付给巨烽显示留任高管。
（二）超额奖励的会计处理
根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核及减值测试后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司巨烽显示进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人吕钢及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为吕钢及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
七、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为了完善和健全京新药业持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，2013年12月17日，董事会特制订了未来三年（2013年—2015年）股东回报规划（以下简称“本规划”），并经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。本次重组后，上市公司分红政策安排将继续执行该规划，具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
制定本规划，应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，并据此制定今后三年内利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2013年—2015年）股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、分配周期：未来三年（2013年—2015年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
3、分配比例：根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件时，2013—2015年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润
分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
八、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司制定了《浙江京新药业股份有限公司募集资金管理办法》，进一步明确募集资金使用的管理流程、审批权限与信息披露，主要内容如下：
（一）募集资金存储
1、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报深圳证券交易所备案。
公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
3、“超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
4、公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用三方监管协议。
（二）募集资金使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司在使用募集资金时，应当严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。
本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。
公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金项目中部分工程款及设备款时，应取得相关单位的收款收据，支付完毕后，公司根据支付清单将款项从募集资金户转到一般存款户，并做好相应会计核算工作。
4、公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
5、募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
6、对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
7、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
8、募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募投项目搁置的时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（4）其他募投项目出现异常的情形。
9、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
10、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
11、公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在
独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
12、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
13、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投资；
（7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
（8）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金的，公司应当召开股东大会审议，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
14、公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。
15、公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
16、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可
使用。
17、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
18、超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）募集资金项目变更
1、募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
2、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
3、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
4、公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
5、上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
6、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。
（四）募集资金管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果，向董事会提交检查报告。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应该在年度报告中披露。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合专项审计工作，并承担必要的费用。
九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易期间损益的归属
本次交易期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议主要内容一、关于《购买资产协议》的主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章本次协议主要内容二、关于《盈利补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.40元/股，根据立信会计师审阅的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度实现的基本每股收益为 0.45元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本报告书公告日交易京新药业股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次京新药业重组停牌日前六个月至本报告书公告日不存在交易京新药业股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易京新药业股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，巨烽显示全体股东及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属，以及募集配套资金认购方吕钢及其直系亲属在本次京新药业重组停牌日前六个月至本报告书公告日不存在交易京新药业股票的行为。
（三）标的资产及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易京新药业股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，巨烽显示及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次京新药业重组停牌日前六个月至本报告书公告日不存在交易京新药业股票的行为。
（四）本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书公告日交易股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本报告书公告日存在买卖京新药业股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|西南证券股份有限公司|500000000001505|0899052896|自营|量化|
|本次交易停牌前6个月至重组停牌之日买卖京新药业（002020）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|2|15,900|19.26||306,194.00|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|4|22,398|19.31||432,398.10|
|最新持仓数量（股）|||0||

注：本次交易停牌为2015年4月16日，停牌前6个月起始日为2014年10月15日。
浙江京新药业股份有限公司本次资产重组动议时间为2015年4月15日，西南证券进行上述股票买卖系公司量化投资部基于量化因子模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易。其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份
有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与
限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，西南证券第一时间将京新药业列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。
信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，西南证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买浙江京新药业股份有限公司的股票。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至重组报告书公告日无交易京新药业股票的行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
十一、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票因本次交易自 2015年 4月 16日起停牌。在 2015年 3月 18日至2015年4月15日（本次交易停牌前20个交易日）期间，京新药业的股价从 20.37元/股上涨至 27.21元/股，上涨幅度为33.58%；深证综指从 1,781.78点上涨至 2,101.65点，上涨幅度为17.95%；生物医药行业指数（指数代码：399441）从2,288.35点上涨至2,655.68点，上涨幅度16.05%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东；3、本公司实际控制人；4、标的资产及其董事、监事、高级管理人员；5、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；6、本次交易的交易对方的控股股东及实际控制人；7、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事参加了公司第五届董事会第十五次次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，公司全体独立董事同意公司本次重组方案。独立董事基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，本次重组的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次重组报告书的程序符合规定。
2、本次重组暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与购买资产交易对方签订附条件生效的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，同意公司与配套募集资金认购方签订附生效条件的《附条件生效的股份认购合同》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次重组报告书对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
4、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见
公司聘请坤元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。坤元评估拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
坤元评估及其签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方、本次配套募集资金认购方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。
坤元评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
本次重组定价以坤元评估确认的评估值77,100万元为依据，协商确定本次交易标的资产巨烽显示90%股权作价为69,300万元，交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。坤元评估采用的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
5、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过，并经中国证监会审核通过。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
十四、交易对方承诺和声明
本次交易的交易对方张雄、倪正华等9名自然人和复星平耀、南海成长、鲁证投资三家法人机构均已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在京新药业拥有权益的股份。
根据《重组办法》及相关规定，本次交易的交易对方就本次交易标的资产未来盈利水平及补偿情况、标的资产权属情况及重组完成后减少和规范关联交易、避免同业竞争等相关事项出具了专项承诺。上述承诺事宜已在重组报告书中披露。
本次交易相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，具体如下：
1、本次交易承诺相关方作出的承诺具有明确的履约时限，不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，不存在涉及行业政策限制的承诺事项。
2、本次交易承诺相关方在作出承诺前已充分分析论证承诺事项的可实现性并在重组报告书中公开披露相关内容，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
3、截至本报告书签署日，本次交易承诺相关方作出的承诺不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情况；未来如存在上述无法履行或无法按期履行的情况，上市公司及承诺相关方将应及时披露相关信息。
综上，经核查，上市公司和独立财务顾问认为，本次交易相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
十五、本次交易的有关当事人
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：刘勇、秦晋
财务顾问协办人：胡晓
其他项目人员：常江、周其泰
（二）上市公司法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87902008
经办律师：邱志辉、向曙光、任穗
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办会计师：刘泽波、余广林
（四）资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105号
联系电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办资产评估师：周越、柴铭闽
第十三章公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
京新药业股份有限公司
及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
吕钢 陈美丽 王能能
徐小明 金祖成 金志平
潘煜双 王峥涛 章武生
京新药业股份有限公司2015年7月27日
二、交易对方声明
自然人张雄的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
张雄
2015年7月27日
自然人倪正华的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
倪正华
2015年7月27日
上海复星平耀投资管理有限公司的声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由本公司提供的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈启宇
上海复星平耀投资管理有限公司2015年7月27日
南海成长精选（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由本公司提供的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
郑伟鹤
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015年7月27日
自然人林恩礼的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
林恩礼
2015年7月27日
鲁证创业投资有限公司的声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由本公司提供的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
姜颖
鲁证创业投资有限公司2015年7月27日
自然人韩锦安的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
韩锦安
2015年7月27日
自然人郭晓峰的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
郭晓峰
2015年7月27日
自然人韦经晖的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
韦经晖
2015年7月27日
自然人魏永泽的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
魏永泽
2015年7月27日
自然人郭靖宇的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
郭靖宇
2015年7月27日
自然人陶峰的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
陶峰
2015年7月27日
自然人吕钢的声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
吕钢
2015年7月27日
三、独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司声明
本公司承诺《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
刘勇 秦晋
项目协办人：
胡晓
西南证券股份有限公司2015年7月27日
四、上市公司法律顾问声明
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉 向曙光 任穗
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）2015年7月27日
五、审计机构声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办会计师承诺本报告书及其摘要中引用的标的公司审计报告和上市公司年度审计报告、备考审阅报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
刘泽波 余广林
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月27日
六、资产评估机构声明
坤元资产评估有限公司声明
本公司及经办评估师承诺《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
。
资产评估机构法定代表人：
俞华开
经办资产评估师：
柴铭闽 周越
坤元资产评估有限公司2015年7月27日
第十四章备查文件
一、备查文件
1、京新药业第五届董事会第十四次会议决议；
2、京新药业第五届董事会第十五次会议决议；
3、巨烽显示2013年度、2014年度及2015年一季度审计报告；
4、京新药业2014年度及2015年一季度备考合并财务报表及审阅报告；
5、巨烽显示评估报告及资产评估说明；
6、《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《附条件生效的股份认购合同》；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：京新药业股份有限公司
联系地址：浙江省绍兴市新昌县羽林街道新昌大道东路 800号
联系人：徐小明
电话：0575-86176531
传真：0575-86096898
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。