证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-122苏州天沃科技股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）近年来积极推动公司重组与资产整合，以适应市场格局的变化。2016年至今，通过并购重组及新业务开拓，公司进入电力能源工程、军工海工等多个新的业务领域。为整合公司资源、降低公司经营成本，公司计划将行业增长乏力且业务规模盈利能力较低的资产出让，以集中公司资源于优势领域。通过精干主业，将公司资源集中于成长性明显的业务。
公司计划与正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）签订《股权转让协议》，拟以38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称：“新煤化工”）100%股权转让给正华友好。
2、审批程序
2017年6月3日，公司第三届董事会第二十一次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。根据交易协议，本议案将提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：正华友好（张家港）环保产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320592MA1P4FUX5Q
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-122类型：有限责任公司
注册地址：张家港保税区汇达大厦405室
法定代表人：顾仁发
注册资本：25,000万元
经营范围：环保产业项目的运营、管理和服务，环保领域和能源化工领域的技术开发、技术咨询、技术转让、工程服务；销售机械设备、化工产品（危险化学品除外），自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后方可开展经营活动。）
股东结构：
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|股东姓名或名称|认缴情况||
||认缴出资额|出资方式|
|顾仁发|22,500|货币|
|顾秋实|2,500|货币|
|合 计|25,000||

实际控制人：顾仁发
身份证号：320219196306******
住址：江苏省江阴市周庄镇东林村******
三、交易标的基本情况
1、标的基本概况
名称：新煤化工设计院（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310104133343373W
住所：上海市徐汇区宜山路717号8楼
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈玉忠
成立日期：1993年09月24日
注册资本：20,000万人民币
经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-122物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
现有股东、出资及持股比例：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|苏州天沃科技股份有限公司|20,000|20,000|现金|100%|
|合 计|20,000|20,000||100%|

本次股权交易完成后，新煤化工的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|正华友好（张家港）环保产业发展有限公司|20,000|20,000|现金|100%|
|合 计|20,000|20,000||100%|

本次股权转让后，公司不再持有新煤化工股权，新煤化工不再纳入本公司合并报表范围。
2、交易标的权属状况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的资产最近一年一期的财务数据
新煤化工2016年度财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2017）第2907号标准无保留意见审计报告，主要数据如下：
单位：元
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|项目|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月30日（经审计）|
|资产总额|667,917,061.57|608,896,712.14|
|负债总额|294,586,236.12|228,124,144.18|

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-122
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|应收账款总额|153,607,889.86|153,657,588.68|
|所有者权益|373,330,825.45|380,772,567.96|
|项目|2017年1-3月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|62,772,029.40|126,602,862.97|
|营业利润|-9,563,944.32|-42,035,104.92|
|净利润|-7,441,742.51|-39,351,654.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,002,388.94|-115,063,444.61|

注：以上财务数据为新煤化工合并报表数据。
4、交易标的资产评估情况
本次交易定价以新煤化工的资产评估结果为依据，中通诚资产评估有限公司出具了中通苏评报字〔2017〕52号评估报告。中通诚资产评估有限公司对本次评估采用资产基础法。
在评估基准日 2016年 12月 31日，新煤化工的资产账面价值为 60,877.08万元，负债账面价值为 22,442.21万元，股东全部权益账面价值为 38,434.87万元；经评估后，总资产评估值为 61,322.65万元，负债评估值为 22,442.21万元，股东全部权益评估值为 38,880.44万元。总资产评估值比账面值增值 445.57万元，增值率 0.73%；负债评估值与账面值相比未发生增减；股东全部权益评估值比账面值增值445.57万元，增值率1.16%。
5、其他事项说明
公司为新煤化工提供担保额度50,000万元，担保实际发生额2,500万元。
截至本公告日，上述担保已经全部解除，且公司不存在委托新煤化工理财及其他占用公司资金的情况。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：正华友好（张家港）环保产业发展有限公司
乙方：苏州天沃科技股份有限公司
1、交易价格：38,880.44万元。
2、支付方式：本次交易标的股权的对价由甲方以现金方式向乙方支付。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-122完成工商变更后5个工作日内支付20,000万元的转让价款，余款18,880.44万元在2018年底前付清。
4、协议的生效时间：乙方股东大会审议通过本次交易。
5、交易定价依据：
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔2017〕52号《资产评估报告书》，新煤化工在评估基准日全部股东权益评估值为38,880.44万元，标的股权评估价值为 38,880.44万元，经各方协商后确定标的股权的作价为38,880.44万元。
6、股份转让交割：各方一致确认，乙方应当在本协议生效之日起五个工作日内申请办理股权变更的工商变更登记手续，甲方应当提供必要的帮助。
7、过渡期损益安排：各方一致同意并确认，本次交易完成后，自评估基准日至股权交割日的过渡期损益归甲方所有。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
近年来，受传统煤化工领域产能过剩、行业结构调整等因素影响，市场需求持续低迷。新煤化工清洁能源EPC总包业务迟迟未有新的订单落地，营业收入严重下滑，业绩不佳。2016年底，公司在完成与中机国能电力工程有限公司重大资产重组后，中机电力订单充足，业绩良好，已经成为公司 EPC业务主要平台以及公司收入、利润的重要来源。
为整合公司资源、降低公司经营成本，公司计划将行业增长乏力且业务规模盈利能力较低的资产出让，以集中公司资源于优势领域。通过精干主业，优化布局，积极推进公司集团化管控的改革进程。公司决定转让所持有的新煤化工100%股权，回收资金，集中发展核心业务。
本次股权转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让所获得的资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-122六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见；
3、中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔2017〕52号《资产评估报告书》；
4、交易对手方实际控制人身份证明文件；
5、新煤化工债务清偿凭证。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会