上海天玑科技股份有限公司
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非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
上海天玑科技股份有限公司于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司非公开发行股票申请文件的口头反馈意见。公司按照中国证监会的要求对口头反馈意见进行了认真研究，并按中国证监会口头反馈意见的要求进行了落实。
除非文意另有所指，本反馈意见回复中的简称与《上海天玑科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》等文件具有相同的特定含义。
上海天玑科技股份有限公司二零一七年一月五日
问题一：募投项目“智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合”中，投资项目机房购置中拟购买的机房单价较高，请说明原因。募投项目“智慧数据中心项目”拟投资建造示范演示中心用于项目的运行演示及推广，请说明该示范展示中心房产购置的进度。
回复：
一、机房单价较高的原因说明
高等级数据机房建设成本较高，相应的售价也较高。采购郑州机房是发行人在综合比对各地机房价格后选定的合理方案。高等级数据中心对温度、湿度、空气洁净度、安全防护、供电稳定性以及运营商接入有相当高的要求，因此造价远高于一般商用楼宇。具体表现在以下方面：
1、供电系统的稳定性：IDC机房一方面需要配置 UPS不间断电源和柴油发动机，另一方面必须确保双路供电（即电网专门从另一个变电站安排供电线路），以保证单一变电站的故障不会造成机房停运。以天玑科技 2011年在上海市青浦区开展调研的结果，协调双路供电线路在当时需要缴纳约2千万元初装费。
2、网络接入的多样性：目前国内运营商的互联互通存在障碍，而面向公网提供高质量的服务，需要同时接入多个运营商网络，安排多运营商接入需要较高的成本投入及大量的前期协调工作。
3、专用设备的高性能：IDC机房在装修投入上需要大量专用设备，例如高压配电系统、低压配电系统、柴油发电机组、恒温恒湿数据中心专用空调、防尘过滤新风系统、防静电全钢地板系统、动力环境监控系统、七氟丙胺气体消防系统等及视频监控、安全系统等的投资远高于一般商用楼宇。涉及部分高端的产品，目前仍主要由Honeywell等国外公司垄断。
4、机房建设高标准：IDC机房建设在防火防震承压等方面具有很高的指标要求，一般需要达到 Tier4等国际标准、7级抗震等级等，机房建筑的建设指标高于一般商用楼宇。
发行人综合对比替代方案情况如下：
1、上海自建：发行人之前调研过在上海自建数据中心，发现投入成本巨大且电力、通讯等方面协调难度较大。
2、采用租赁方式：发行人经过多方询价，目前传统业务开展中与宁波电信签订了少量的机柜租赁合同。宁波虽然与郑州同属国内二线城市，但在 IDC机房设施领域，郑州作为国内互联网十大交换节点之一其行业地位及服务能力远高于宁波，目前发行人在宁波租赁的单位机柜年租金为5.4万元。考虑到郑州拟购置机房最高可安排约200个机柜，按同样的租金年租赁费用约为1,080万元。按发行人协商的机房采购价格计算，租售比约为5.74，采购机房具有较高的性价比。
3、三方询价：发行人基于自身采购机房的规模，向国内的机房供应商进行了询价。其中上海财悦云位于上海市的机房报价为 1.02亿元，总面积约为 500平方米；北京蓝讯位于北京市的机房总体报价约为 9.5亿元，总面积约为5,000~6,000平方米。发行人从价格、配套设施等方面综合进行分析和判断后，选择总价及单价较低，但整体服务能力能够满足公司服务标准的郑州机房作为募投项目进行投资。
综上所述，发行人本次拟购买的机房，其单价较高主要是由于机房建设高标准高复杂性，导致投入成本高昂所导致的。本次拟购买机房的价格与市场同类产品相比并未有显著不合理。
二、示范演示中心房产购置进度
发行人拟在北京、深圳两地投资4,960.00购置房屋用于建造智慧数据中心项目的示范演示中心。
截至目前，发行人已在北京、深圳两地进行了较为广泛的考察，基于投资规模、单价、地理位置、建筑标准等各方面的要求，初步确定约8个备选地址。公司已安排专门的对接人员与业主进行价格等方面的协商洽谈，将根据业主给予的条件选择适当的方案，以尽快推进募投项目的投资建设。
问题二：截至 2016年 5月 31日，天玑科技结余募集资金 81,845,258.14元（含利息收入32,521,679.82元），请说明结余募集资金是否已有明确的用途。
回复：
截至2016年5月31日，公司前次募集资金未使用金额为8,184.53万元，其中因存放募集资金而产生的利息收入为3,252.17万元，剔除利息收入后的未使用募集资金为 4,932.36万元，其中 32.52万元为 IPO募投项目“天玑科技数据中心创新服务项目”的结余募集资金。
公司于 2016年 12月 25日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于使用部分超募资金建设新一代 IT运维管理服务平台项目的议案》，计划使用超募资金人民币 4,980万元用于“新一代 IT运维管理服务平台”项目，该项目属于公司主营业务范围，该项目的实施将进一步提高天玑科技的市场竞争力。
基于公司募集资金使用进度及使用计划，天玑科技前次募集资金已基本使用完毕。剩余募集资金的预计使用有相应的计划如下：
项目一、公司拟在信息安全、大数据、云计算方向寻找合适的，与公司有战略协同效应的标的进行投资或者并购。公司长期在市场上寻找合适的标的。目前，在公司的业务从“服务”向“服务+产品”的方向进行战略延伸时，外延式的扩张方式将提升公司的研发实力和技术储备，营造良好的企业生态环境，拓展公司的盈利增长点。
项目二、对战略子公司进行增资。近年来公司在传统数据中心 IT基础设施第三方服务的基础上进行了产业链的延伸，将业务延伸到IT基础服务及IT产品领域。公司在报告期内成立了多家子公司开展延伸业务。尤其是主营 PBdata的天玑数据将成为公司业务的另一个增长点，公司将视市场情况确定是否对其进行增资。
项目三、如果前述两点不能在 2017年 3月之前确定，公司计划使用剩余募集资金加强主营业务投入，即在 IT运维与专业服务相关的领域进行研发投入、市场拓展和软硬件更新，以期加强主营业务竞争力，拓展客户群与销售额。届时将根据募集资金投资管理办法采用补充流动资金或确立项目投资的方式进行。
综上，发行人对剩余募集资金有确定的使用计划，但是考虑到前两个项尚未不符合募集资金投向项目的成熟度，所以目前尚未履行募集资金使用的程序。
问题三：请说明亿富金融设立以来的经营活动，亿富金融的经营活动是否符合法规的要求。
回复：
一、亿富金融的经营情况
亿富金融主要定位于从事金融信息服务平台相关业务，亿富金融并未正式开展相关业务，2016年 8月 1日审议通过的决议，其全体股东一致同意注销亿富金融，并决定成立清算组开展公司清算。2016年9月26日亿富金融已提交税务机关办理税务清算登记。目前注销工作正在进展过程中。
通过取得并检查亿富金融工商税务相关材料，确认2015年及2016年亿富金融的营业收入为“0”。
亿富金融自 2015年 9月开始开展了系统平台的内部测试运行。内部测试期间，通过亿富金融平台完成的交易总计 127笔，涉及金额 352.95万元。根据亿富金融留存的经营记录，该127笔交易涉及借款方共3名，三人均为亿富金融股东或其股东及关联方单位员工。涉及供款方 80名，通过内部介绍的方式参与平台内测。80人中43人是亿富金融股东及其关联方员工，24人通过电话访谈确认为员工亲友，另有3人电话访谈中无法回忆起介绍人。
经与亿富金融法定代表人姜蓓蓓确认，并核查亿富金融进行产品资金交割的第三方支付平台易宝支付有限公司账户记录，确认所有127笔撮合交易均已经完成资金兑付。
综上所述，亿富金融除系统内部测试阶段小规模非公开开展业务之外，并未对外公开开展经营活动。亿富金融与平台投资人之间已经完成结算且正在办理注销手续，亿富金融不存在未来发生重大经营纠纷进而影响本次发行的风险。
二、发行人是亿富金融参股股东
亿富金融股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|股权比例|

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|-|-|-|
|上海桂星投资中心（有限合伙）万元|103.77|46.12%|
|上海珩霖投资管理中心（有限合伙）|52.02|23.12%|
|天玑科技|45.00|20.00%|
|上海网唐投资管理中心（有限合伙）|24.21|10.76%|
|合计|225.00|100.00%|

天玑科技投资参股亿富金融的初衷，是为了探索并审慎参与互联网金融业务。
在亿富金融发起及设立过程中，考虑到新的业务模式及行业存在较高的经营风险，上市公司仅承担财务投资人的角色并作为第三大股东投资入股，亿富金融的业务不是上市公司的主营业务，上市公司也未对其进行报表合并。
亿富金融第一大股东上海桂星投资中心（有限合伙）及第二大股东上海珩霖投资管理中心（有限合伙）合计持有公司69.24%的股权，两家公司针对亿富金融的经营情况出具以下承诺：
“本公司承诺，上海亿富金融信息服务有限公司存续期内业务经营合法合规。
若因上海亿富金融信息服务有限公司业务经营存在违规行为导致公司需要承担任何罚款或赔偿责任，本公司将全额予以承担。”
三、亿富金融不存在违规经营
2016年8月17日国务院批准颁布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，对中国境内从事网络借贷信息中介业务活动的行为进行监管，规定了行业监管单位为银监会及各地方金融监管部门。
亿富金融成立于 2015年 3月 12日，并于 2016年 8月 1日召开股东大会决议注销。亿富金融存续期间上述法规并未颁布，亿富金融按照营业执照所规定的范围规划其业务。亿富金融的经营范围业经工商行政管理部门核准，可从事“金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包”等业务。亿富金融未正式运营其在线网络借贷平台，在其内部测试运行阶段，亿富金融实际从事经营的业务为在个体网络借贷平台上为发生的个体网络借贷提供中介信息服务，属于工商行政管理部门核
准的“金融信息服务”范畴。
同时，公司通过查询银监会、上海银监局等监管机构网站、全国裁判文书网
以及全国企业信用信息公示系统的公开信息，确认亿富金融不存在被法院、行政管理部门认定存在违法违规行为的情形。
发行人律师在反馈意见中明确发表意见如下：
“根据发行人的财务资料、公开披露的信息及其所作说明，并经本所律师核查，除投资参股亿富金融外，发行人不存在开展其他类金融业务的情况；
经本所律师核查，发行人本身未开展金融业务或类金融业务，也没有直接从事金融信息服务。发行人参股的亿富金融，其经营范围业已经工商行政管理部门核准，可从事“金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包”等业务。
对于亿富金融实际经营的网络借贷信息中介服务，属于工商行政管理部门核准的“金融信息服务”范畴；由于监管机构于亿富金融经营期间未颁布其他相关监管办法，因此，亿富金融从事网络借贷信息中介服务无需取得专门的从业资质或牌照。”
综上所述，亿富金融存续期内业务经营未发生违法违规。
问题四：请简述“智慧数据中心”、“智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合”两个募投项目和天玑科技现有业务之间的联系，请说明两个募投项目是否已经实现营业收入。
回复：
智慧数据中心项目和现有业务之间的联系及已经实现的收入情况如下：
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|-|-|-|
|内容||智慧数据中心|
||天玑科技本次募投项目的实施是基于公司传统主营业务的延伸，公司在提供 IT 基础设施服务的过程中，逐步发掘了客户对于新一代数据中心解决方案的需求并在服务过程中逐步积累了相关技术，进而形成了本次募集资金投资项目的实施基础。公司原有 IT 支持与维护业务和 IT 外包业务的延伸，顺应了数据中心云化和国产化的趋势，帮助企业客户从传统的IOE架构升级到云计算架构。||
|募投项目与主营业|||
|务的关系|||
|公司收入结构|天玑科技目前主营业务收入主要来自于数据中心 IT 技术服务、软件||

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|-|-|
||服务等业务，在数据中心、软件开发等领域公司积累的充分的运营经验。其中IT专业服务及IT外包服务中已涵盖了智慧数据中心在报告期内实现的营业收入。|
|募投项目实现收入|2016年1-6月，天玑科技实现智慧数据中心业务收入850.00万元。|
||智慧数据中心项目主要是在IT支持与维护服务及IT外包领域业务的延伸，是现有服务业务在云计算技术升级下工具化和产品化的产物。与此同时，天玑科技通过智慧数据中心业务的开展，也会增加客户对公司传统的运维业务的需求，进而对传统业务形成支撑。|
|软硬件产品方面的||
|联系||
||本项目运用到部分传统业务所取得的技术积累，如天玑云资源管理平台软件（简称：DCloud）V1.0、天玑数据数据中心云操作系统（简称：DCOS云管理平台）V1.0等软件著作权，专利技术如“一种在云数据中心环境下对虚拟机进行监控等级划分的方法”。|
|技术方面的联系||
||公司传统业务积累了大量传统数据中心的客户，该类企业存在很大的IT 升级改造需求，本次募投项目标客户和公司原有客户有很大的重合，极大保障了项目实施的可行性。|
|客户结构方面的联||
|系||
||天玑科技传统业务中与 IT 设施供应商建立了良好的合作关系，本项目的实施涉及大量软硬件方面的投资建设，公司能够有效调动供应商资源推进项目实施。公司与Intel等厂商在技术领域合作较多，本项目实施过程中需要该类厂商在软件定义数据中心业务领域进行合作。|
|供应商方面的联系||
||公司已形成20人左右的研发团队开发“云数据中心操作系统”软件，即智慧数据中心项目的一项核心知识产权，公司已经初步构建项目研发团队。|
|人员方面的联系||
||部分项目实施中，智慧数据中心的构建可能隶属于系统集成的组成部分，或基于安全考虑客户要求服务提供商具备系统集成资质或相应的安全管理水准，该类业务的开展依赖公司现有的计算机信息系统集成企业贰级资质证书及ISO27001信息安全管理体系认证证书。|
|资质方面的联系||

智慧通讯云项目和现有业务之间的联系及已经实现的收入情况如下：
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|内容||智慧通讯云|
||天玑科技本次募投项目的实施是基于公司传统主营业务的延伸，公司在提供 IT 基础设施服务的过程中，逐步发掘了客户对于通讯解决方案的需求并在服务过程中逐步积累了相关技术，进而形成了本次募集资金投资项目的实施基础。本项目的实施是基于公司原有IT专业服务中系统集成的能力，进而向客户提供完整的呼叫中心及客户服务解决方案。天玑科技利用将原有的以语音为主的呼叫中心升级为结合文字、声音、视频等渠道的云客服营销平台，助力企业客户服务升级。||
|募投项目与主营业|||
|务的关系|||
||天玑科技目前主营业务收入主要来自于数据中心 IT 技术服务、软件服务等业务，在数据中心、软件开发等领域公司积累的充分的运营经验。其中IT专业服务及IT外包服务中已涵盖了智慧通讯云在报告期内实现的营业收入。||
|公司收入结构|||
|募投项目实现收入|2016年1-6月，天玑科技实现智慧通讯云业务收入295.96万元。||

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|-|-|
||公司传统业务对本募投项目的支持和联系分为三个方面：（1）天玑科技从事 IT 系统维护及系统集成的经验为本项目提供实施及运维的保证;（2）天玑科技拥有的云管理平台是本项目云化运营的技术保证；（3）天玑科技拥有CRM系统研发经验，为本项目提供客服经验方面的保证。|
|软硬件产品方面的||
|联系||
||本项目是一个面向应用的项目，实施需要依赖底层基础架构软硬件的支撑，公司在数据中心 IT 基础设施服务和系统集成领域所积累的经验有助于推进平台的建设并维持其运行的稳定性、可靠性。|
|技术方面的联系||
||公司有大量金融、电信行业的大型企业客户，此类客户群体与智慧通讯云平台的大客户群体重叠，该类客户对私有云及混合云业务模式具有较迫切的需求。|
|客户结构方面的联||
|系||
||天玑科技传统业务中与 IT 设施供应商建立了良好的合作关系，本项目的实施涉及大量软硬件方面的投资建设，公司能够有效调动供应商资源推进项目实施。|
|供应商方面的联系||
||公司已形成近 20 人的研发团队，目前正在开发“数据化运营管理平台”软件，公司已经初步构建项目研发团队。|
|人员方面的联系||
||基于私有云部署的部分项目实施需要系统集成资质，公司现有计算机信息系统集成企业贰级资质保障了业务开展的可行性。对于部分系统安全需求要求较高的客户，公司的 ISO27001 信息安全管理体系认证保障了公司业务的拓展。基于公有云部署的智慧通讯云项目需要取得增值电信业务经营许可证，公司已取得工信部颁发的增值带电信业务许可证（B2-20161253）。|
|资质方面的联系||

问题五：请说明通过互联网流量开展通讯相关业务是否需要取得相关资质。
请说明天玑科技拟投资项目“智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合”中，拟通过互联网开展的业务是否需要获取该类资质。
回复：
一、通过互联网流量开展通讯相关业务是否需要取得相关资质
根据《电信业务分类目录（2015版）》列示的“第一类基础电信业务”中的“A15IP电话业务”，IP电话业务特指由固定网或移动网和互联网共同提供的电话业务，包括国内 IP电话业务和国际 IP电话业务。IP电话业务包括以下主要业务类型：端到端的双向话音业务；端到端的传真业务和中、低速数据业务。其中，“A15-1国内 IP电话业务”业务范围仅限于国内固定网或移动网和互联网共同提供的 IP
电话业务。“A15-2国际 IP电话业务”业务范围包括一端经过国际固定网或移
动网或互联网提供的IP电话业务。
根据上述情况，经营IP电话业务需要取得第一类基础电信业务牌照。
二、发行人募投项目“智慧通讯云-基于客服需求的企业内部数据分析与整合”中的业务不涉及上述内容
智慧通讯云项目全称为“面向企业的智慧通讯云平台项目”指的是基于客服需求的企业内部数据分析和整合，也称为“天玑云锦”。本项目之“通讯”指的是企业内部的数据分析及流转，并非指由运营商提供的基础通讯业务。
智慧通讯云项目专注于拥有大量客户服务需求的企业客户。基于公司原有IT专业服务中系统集成的能力，向客户提供完整的基于客服需求的企业内部数据分析和整合解决方案。除了原有的以电话为主的呼叫中心外，还提供多媒体全渠道客户服务中心。帮助企业以客户需求为导向，全面调用企业各类数据，做到需求记录、需求分析、需求应答和需求拓展。
天玑科技智慧通讯云项目通过云化的方式向企业提供完整的呼叫中心及客户服务软硬件平台，使企业无需自行购买软硬件、建设及日常维护，降低企业运营成本。具体而言，天玑科技负责采购及开发软硬件，完成平台的搭建，下游客户只需配备基础设备，接入运营商网络即可开展经营活动。
智慧通讯云平台自身无法提供通讯服务，其通过接口令平台能够调用电信运营商的电话网、数据网等通讯资源，通讯费用由下游客户与运营商直接进行结算。
公司已经取得该项目经营所需的增值电信业务经营许可证（B2-20161253）。
以公司与平安科技（深圳）有限公司之间的合作项目为例。该项目中，平安科技（深圳）有限公司负责提供机房、服务器、电信运营商接入（包括数据网和电话网）资源，天玑科技负责采购通信设备等基础硬件，提供核心的呼叫中心运营管理软件，通过各类通信设备以及业务应用软件的集成，向平安科技（深圳）有限公司提供呼叫中心及客服服务。项目实施过程中，天玑科技搭建了平台，平安科技（深圳）有限公司可以便捷地调用平台服务资源，接入电话语音及数据网络以向其用户提供服务。
该项目实质是一个综合性解决方案，项目的经营模式是构建平台并向客户提供软硬件服务取得收益，而非向客户提供通讯资源获取收益。
由于该项目并未向客户提供任何基础电信服务，因此不需要取得第一类基础电信业务许可。
综上：智慧通讯云平台通过 API接口与不同的通讯资源进行对接，使客户通过该平台能够实现通信的功能并对外提供呼叫中心、客服等相关服务。本项目目前应用的 API接口能够对接的通讯资源包括语音通话、微信、微博等合法通信途径，不涉及任何涉嫌违规运营的第三方互联网电话通讯软件。
发行人根据上述内容相应的修订了本次发行预案，详见公司第三届董事会第十三次临时会议相关公告文件。
问题六：请补充披露天玑科技募投项目“智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合”及“研发中心及总部办公大楼项目”中拟购置机房、拟购置房产所在的土地信息。
回复：
一、“研发中心及总部办公大楼项目”的房产
2016年4月18日，天玑科技与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签署了《购房预约合同》，拟购买位于上海市田林路1016号的科技绿洲三期2标准厂房2号楼的房屋，房屋面积约为5,444.01平方米。双方于2016年9月20日签署正式《上海市商品房出售合同》，购买位于田林路 1016号的科技绿洲三期 2标准厂房6幢房屋（即购房预约合同中的科技绿洲三期2标准厂房2号楼的房屋）。
根据了解，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司于 1999年取得该地块，取得该地块后需对该地块进行再次开发，包括动拆迁等相关基础工作。因上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司属于一级资质单位，故对该地块的开发无时间限制。同时根据其提供的相关房屋产权证显示，其已于 2016年 8月 8日取得上海市房地产权证，具体信息如下：
1、证号：沪房地闵字（2016）第059596号
3、用途：工业
4、使用期限：1999年至2049年止
天玑科技本次购买该房屋的主要用途及原因如下：
首先，随着公司业务规模的扩大和业务领域的增加，公司研发及办公人员规模不断扩大，对于研发及办公场所的需求越来越大。本项目实施完成后，新研发中心及总部办公大楼将改善公司现有的研发及办公环境，解决因业务规模扩大而带来的面积不足问题，为公司的可持续发展提供了基本的硬件保障。
其次，研发中心及总部办公大楼的建成将扩大研发实验室面积、改善内部研发环境，对公司进一步提升、拓展研发能力，促进人才培养和引进、及实现更好的研发成果具有重要意义。公司作为研发驱动型企业，研发活动对公司发展具有极其重要的帮助，本项目的实施有助于公司核心竞争力的提升。
最后，公司现有业务中IT基础设施产品（如PBData一体机等）业务发展迅速，相对纯粹的 IT服务类业务，公司需要保有设备设施开展研发工作，导致研发场所在层高、承重性等方面的要求趋于提高。本项目所购买的房屋为 1-4层，在层高承重等方面的建设指标均高于现有的研发办公楼，能够满足公司未来的研发需求。
二、“智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合”的机房
该项目拟购买的机房位于郑州市下属巩义市，所在的土地信息如下：
1、证号：巩国用（2004）第01558号
2、房屋坐落：巩义市豫联产业集聚区
3、用途：工业
4、使用期限：2004年至2052年止
天玑科技本次购买该机房的主要用途及原因如下：
本项目拟购置的机房位于郑州市下属巩义市，通过购置该机房并布置相关设备，“智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合”能够为国内主
要市场提供服务。本次拟购置的机房位于郑州，郑州处于我国的地理中心位置，也是工信部宣布的十个国家级骨干网直联点城市之一，到各地的网络延迟较低，能够有效支撑全国的云计算业务。