北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票(A股)在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市申请人”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，现就公司申请其首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所创业板上市事项（以下简称“本次上市”）出具法律意见书。
根据本所与公司签署的委托合同，本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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中伦律师事务所 法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对提供的有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、上市申请人的基本情况
根据公司最新的营业执照，并经本所律师核查《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、在全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询其登记状态，截至本法律意见书出具之日，上市申请人工商登记的基本信息如下：
公司名称 福建博思软件股份有限公司
统一社会信用代码 91350100731844207Y
福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开
住所
发区“海西高新技术产业园”创业大厦A区7层
法定代表人 陈航
注册资本 5,103.9万元
公司类型 股份有限公司
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工
程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信
经营范围 息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成
服务；测绘服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001年9月5日
营业期限 长期
存续情况 存续（在营、开业、在册）
本所律师认为，上市申请人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规或《公司章程》规定应予终止的情形。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次上市的批准和授权
（一）经核查，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，以及《公司法》、《公司章程》规定的决策程序，公司于2014年4月18日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了调整后的本次上市方案并形成了公司本次上市事项相关决议，决议有效期至2015年11月13日。公司于2015年2月2日召开2015年第一次临时股东大会，决议将本次上市相关决议的有效期延续至2016年4月7日。公司于2016年3月21日召开2016年第一次临时股东大会，决议将公司本次上市方案及股东大会对董事会办理本次上市有关具体事宜授权的有效期延续至2017年3月20日。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，公司上述股东大会关于本次上市决议的内容合法、有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）公司首次公开发行不超过1,710万股人民币普通股（A股）股票的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕1457号《关于核准福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可〔2016〕1457号文”）核准。
（三）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、本次上市的主体资格
公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由福州博思软件开发有限公司整体变更设立的股份有限公司，已于2012年6月27日在福州市工商行政管理局
中伦律师事务所 法律意见书注册登记。
（二）公司现持有福州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91350100731844207Y的《营业执照》，合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）规定的以下条件：
（一）公司首次公开发行不超过1,710万股人民币普通股（A股）已获得中国证监会“证监许可〔2016〕1457号文”核准，符合《证券法》第五十条第一款的规定。
（二）根据证监许可〔2016〕1457号文、《福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）就公司首次公开发行股票募集资金情况出具的闽华兴所〔2016〕验字N-002号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），公司的股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）公司首次公开发行股票前的股份总数为5,103.9万股。根据证监许可〔2016〕1457号文、《福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，公司本次向社会公众公开发行的新股总数为1,710万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为6,813.9万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据证监许可〔2016〕1457号、《福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《福建博思软件股份有限公司首次公
中伦律师事务所 法律意见书开发行股票并在创业板上市发行公告》，公司首次公开发行股票后的股份总数为6,813.9万股，公司本次公开发行股份总数1,710万股，本次公开发行股份总数占公司本次发行完成后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据《福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明，公司本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据华兴出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）公司控股股东、实际控制人、董事长陈航已承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉、余双兴承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东承诺：本企业/本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公司在首次公开发行并上市后，福建省财政信息中心所持有的公司股份中的171万股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份所定义无。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴已承诺：除前述锁
中伦律师事务所 法律意见书定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。公司股东作出的上述股份限售承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）为申请本次上市，公司聘请了保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）进行保荐。国金证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）国金证券已经指定庄海峻、苏锡宝作为保荐代表人具体负责公司的上市保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备本次上市的主体资格；
（二）公司本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
（三）公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了新股；
（四）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）