证券代码：002663 证券简称：普邦园林 上市地点：深圳证券交易所广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
深蓝环保的自然人股东：谢非、简振华、常灵、周巍、
侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军
交易对方
深蓝环保的非自然人股东：赛伯乐投资集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方的住所及通讯地址详见本报告
书“第三节交易对方情况”
独立财务顾问
二○一五年八月
修订说明
根据中国证监会审核意见，公司对本报告书进行了补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第十二节风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。
2、补充披露了募集配套资金的必要性，详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”。
3、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
4、补充披露了深蓝环保在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”。
5、补充披露了深蓝环保环保工程建设收入下降的原因及对未来经营业绩的影响，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”之“（1）主营业务收入按类别构成及变动分析”。
6、补充披露了：（1）深蓝环保非经营性应收款项产生的原因、回收情况、坏账准备计提的充分性、评估依据及合理性；（2）未将深蓝设备纳入本次收益法预测范围的原因及合理性；（3)对于深蓝设备仅采取一种方法评估是否符合证监会相关规定。详见本报告书“第六节交易标的评估”之“三、深蓝环保评估过程”之“（二）收益法评估模型、方法”之“7、溢余和非经营性资产及负债价值的确定”。
7、补充披露了：（1）2013年 12月 16日，深蓝环保注册资本增至 5,359万元的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。（2）上述行为是否涉及股份支付。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、深蓝环保最近三年增资、股权转让及资产评估情况”。
8、补充披露了：（1）深蓝环保非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响；（2）报告期深蓝环保政府补助的确认依据及合理性。详见本报告
书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）最近两年主要财务数据”之“2、公司非经常性损益”。
9、补充披露了深蓝环保应收账款坏账准备计提的充分性。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“2、资产减值情况分析”之“（1）应收账款坏账准备”。
10、补充披露了：（1）深蓝环保合同预计总成本的测算依据、测算过程及合理性；（2）提取损失准备的依据及合理性；（3）报告期损失准备提取的金额、占营业收入的比例。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）最近两年主要财务数据”之“3、标的公司主要会计政策和会计估计”之“（1）主要收入确认政策和具体方法”之“1）环保工程建设收入确认原则和方法”。
11、补充披露了深蓝环保部分原材料依赖单一供应商的主要应对措施。详见本报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”和“第十二节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”。
12、补充披露了深蓝环保高新技术企业税收优惠的可持续性，本次评估相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。详见本报告书“第六节交易标的评估”之“三、深蓝环保评估过程”之“（二）收益法评估模型、方法”之“5、收益法主要参数选择及计算过程”之“（8）所得税”。
13、补充披露了深蓝环保2015年度业绩预测的可实现性。详见本报告书“第六节交易标的评估”之“一、评估基本情况”之“（五）深蓝环保2015年度业绩预测的可实现性”。
14、根据公司2014年年度权益分派方案实施情况，对本次重组的股份发行价格和发行数量进行了相应调整，由此对本报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”、“第五节发行股份情况”、“第八节本次交易的合规性分析”等部分涉及发行价格、股份数量变更及由此导致的本次发行完成后公司股权结构变化的内容进行了修改或者补充披露。
15、补充披露了本次交易奖励安排剔除了深蓝设备产生的利润，详见本报告书“重大事项提示”之“六、奖励安排”以及“第七节本次交易主要合同”之“七、奖励安排”。
16、根据上市公司2014年度利润分配及资本公积金转增情况，更新了“第二节上市公司基本情况”之“一、公司概况”以及“二、公司历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人股票上市后的股本变动情况”。
17、根据标的公司两年一期审计报告、上市公司一季度财务数据以及上市公司备考合并财务报表审阅报告，在“重大事项提示”、“第三节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”中更新了相关的财务数据。
公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在广州普邦园林股份有限公司拥有权益的股份。
具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、完整。
三、审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司已出具承诺函：承诺及时向普邦园林提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过13,000万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深蓝环保100%的股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。由上市公司向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%（为33,150万元），现金对价占交易总价的25%（为 11,050万元）；交易对方按其所持深蓝环保股权比例分配股份对价和现金对价。
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，
以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了联信（证）评报字[2015]第A0091号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，深蓝环保100%股权评估值为44,329.84万元。截至2014年12月31日，深蓝环保经审计的账面净资产值为13,658.09万元，评估增值率为224.57%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估”部分和评估机构出具的有关评估报告。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年3月17日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的
基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.78元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
公司2014年年度权益分派方案实施后本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10元/股。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价44,200万元，12.23元/股的发行价格计算，发行数量为2,710.5472万股，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|持有深蓝环保股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|52.81%|23,342.02|17,506.52|

||||
|-|-|-|
|12.20%|5,392.40|4,044.30|
|11.38%|5,029.96|3,772.47|
|5.69%|2,514.98|1,886.24|
|5.69%|2,514.98|1,886.24|
|2.74%|1,211.08|908.31|
|2.31%|1,021.02|765.77|
|1.89%|835.38|626.54|
|1.42%|627.64|470.73|
|1.42%|627.64|470.73|
|1.32%|583.44|437.58|
|1.13%|499.46|374.60|
|100%|44,200.00|33,150.00|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司现有总股本 645,966,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.617830元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 14.947520股。公司本次权益分派股权登记日为2015年5月29日，除权除息日为2015年 6月 1日。具体内容详见公司于 2015年 5月 26日披露的《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-051）。公司本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕。
公司2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行底价的调整
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为 5.10元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行底价-每股现金红利）÷（1＋每股资本公积转增股本的比率）
1）发行股份购买资产的股份发行价格＝（12.23元/股-0.061783元/股）÷
（1＋1.494752）＝4.88元/股
2）募集配套资金所涉发行股份的发行底价＝（12.78元/股－0.061783元/股）÷（1＋1.494752）＝5.10元/股
（2）发行数量的调整
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 67,930,322股，本次募集配套资金所涉发行股份的股份发行数量调整为不超过25,490,196股。具体计算如下：
调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行底价
1）发行股份购买资产的股份发行数量＝331,500,000元÷4.88元/股＝67,930,322股，具体调整情况如下：
||||
|-|-|-|
|调整前|||
|发行价格（元/股）|发行股数（万股）|发行价格（元/股）|
|12.23|1,431.4403|4.88|
|12.23|330.6868|4.88|
|12.23|308.4603|4.88|
|12.23|154.2301|4.88|
|12.23|154.2301|4.88|
|12.23|74.2690|4.88|
|12.23|62.6136|4.88|
|12.23|51.2293|4.88|
|12.23|38.4897|4.88|
|12.23|38.4897|4.88|
|12.23|35.7792|4.88|
|12.23|30.6291|4.88|
|12.23|2,710.5472|4.88|

2）募集配套资金所涉发行股份的发行数量＝130,000,000元÷5.10元/股＝25,490,196股
除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价由不低于12.78元/股调整为不低于5.10元/股，发行数量由不超过10,172,144股调整为不超过25,490,196股。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及 2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
1、盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后 3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。
对深蓝环保的审计应执行以下原则：
（1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
2、盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。
特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即 5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。
3、利润补偿可执行性
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在12个月锁定期
满后，原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。
特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即 5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
根据交易双方约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。原管理层股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利，经目标公司股东决定，用于为深蓝环保贷款提供担保之用途而设置质押等第三方权利的情形除外。
基于上述约定，在不考虑锁定期股份质押的情况下，如果深蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额，或者原管理层股东能够支付的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下，上述利润补偿的约定具有可执行性。在考虑锁定期股份质押的情况下，因交易双方约定该质押需经目标公司股东同意，并且仅能用于深蓝环保的贷款，从质押用途上看，该等情况下的股份质押有助于提高深蓝环保的融资能力，对管理层股东承诺业绩的实现具有积极的作用。如果出现银行或其他资金提供方需要实现质权的极端情况，从并表的角度看，深蓝环保的贷款资金仍留在上市公司体系内，在一定程度上，相当于管理层股东用其股份为上市公司体系提供了资金，从这一角度看上述股份质押行为并未损害上市公司及其股东的利益。除上述原因外，目前对管理层股东未来是否会对锁定期股份进行质押，以及质押的具体金额都难以估计，因此，
在测算补偿的可执行性时暂未考虑锁定期股份质押的因素。
公司按照本次发行价格测算各年度深蓝环保原管理层股东可解锁的普邦园林股票的价值，如下所示：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|25%|30%|30%|
|1,212.05|1,454.46|1,454.46|
|5,914.79|7,097.74|7,097.74|

注：对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算
假设深蓝环保在各年度未实现承诺利润，在各种未实现承诺利润比例的情形下，测试应补偿总额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润|3,200.00|4,640.00|6,728.00|
|应补偿金额|598.05|867.18|1,257.41|
|其中：应补偿股份金额|448.54|650.38|943.06|
|应补偿现金金额|149.51|216.79|314.35|
|待解锁股份覆盖程度|5,316.73|6,230.56|5,840.33|
|应补偿金额|1,249.93|1,812.41|2,627.99|
|其中：应补偿股份金额|937.45|1,359.30|1,970.99|
|应补偿现金金额|312.48|453.10|657.00|
|待解锁股份覆盖程度|4,664.85|5,285.34|4,469.76|
|应补偿金额|1,794.16|2,601.54|3,772.23|
|其中：应补偿股份金额|1,345.62|1,951.15|2,829.17|
|应补偿现金金额|448.54|650.38|943.06|
|待解锁股份覆盖程度|4,120.62|4,496.20|3,325.51|
|应补偿金额|2,087.13|3,026.34|4,388.20|
|其中：应补偿股份金额|1,565.35|2,269.76|3,291.15|
|应补偿现金金额|521.78|756.59|1,097.05|
|待解锁股份覆盖程度|3,827.65|4,071.40|2,709.54|
|应补偿金额|2,990.27|4,335.90|6,287.05|
|其中：应补偿股份金额|2,242.71|3,251.92|4,715.29|
|应补偿现金金额|747.57|1,083.97|1,571.76|
|待解锁股份覆盖程度|2,924.51|2,761.85|810.69|
|应补偿金额|5,980.55|8,671.80|12,574.11|
|其中：应补偿股份金额|4,485.41|6,503.85|9,430.58|
|应补偿现金金额|1,495.14|2,167.95|3,143.53|

|||||
|-|-|-|-|
|待解锁股份覆盖程度|-65.76|-1,574.05|-5,476.36|

注：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
注：待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额
注：65.10%对应2018年净利润为5,912.5万元
从上表可以看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的79.10%以上时，深蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额；如果净利润仅实现70%，在 2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额，在 2018年由于实现的净利润超过 5,912.5万元，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限，待解锁部分可以覆盖 2018年应补偿总额；如果净利润仅实现65.10%，在 2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额，在 2018年由于实现的净利润超过 5,912.5万元，则待解锁部分即15%全部用于覆盖 2018年应补偿总额；如果净利润仅实现50%，在 2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额；在2018年，待解锁股份不能完全覆盖应补偿总额，对于不足部分由原管理层股东以现金方式进行支付。
基于深蓝环保所处行业的发展趋势以及其在行业中的地位和竞争优势，在不考虑锁定期股份质押的情况下，深蓝环保原管理层股东履行交易双方约定的利润补偿条款具有可执行性。
六、奖励安排
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，鉴于本次交易涉及的资产评估并未将深蓝环保的全资子公司深蓝设备以收益法纳入评估范围，因此全体管理层股东承诺在计算承诺期内各年度实际净利润数时，剔除深蓝设备产生的利润。支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：
在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东
进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）
×10%。
若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。
原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。
普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易普邦园林拟购买深蓝环保100%的股权。交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占普邦园林相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日资产总额和成交金额孰高|2014年度营业收入|
|44,200.00|13,135.81|
|2014年12月31日资产总额|2014年度营业收入|
|548,584.84|316,086.27|
|8.06%|4.16%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更本次交易对方为深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，普邦园林的控股股东、实际控制人仍为涂善忠。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 9,342.05万股，普邦园林总股本数增至 170,494.55万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|49,663.04|30.82%|49,663.04|
|24,644.49|15.29%|24,644.49|
|-||3,587.40|
|-||3,205.63|
|86,844.96|53.89%|89,393.98|
|161,152.50|100.00%|170,494.55|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增6,793.03万股，普邦园林总股本数增至167,945.53万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|49,663.04|30.82%|49,663.04|
|24,644.49|15.29%|24,644.49|
|-||3,587.40|
|-||3,205.63|

||||
|-|-|-|
|86,844.96|53.89%|86,844.96|
|161,152.50|100.00%|167,945.53|

综上，本次交易前，涂善忠持有49,663.04万股公司股份，持股比例为30.82%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.13%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.57%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
正中珠江对本次交易的2014年度合并备考财务报表进行了审计，出具了广会专字[2015]G14043050068号。以2014年度为例，本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31/2014年度|
|本次交易前|
|548,584.84|
|187,012.71|
|361,572.13|
|316,086.27|
|233,479.91|
|47,854.59|
|48,084.85|
|39,778.84|
|34.09|
|26.13|
|0.70|
|4.30|

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产均会增加，公司的每股收益虽略有下降，但毛利率将会上升，本次交易有助于提升上市公司的业务规模、以及持续盈利能力。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺主体|
|交易对方|

||
|-|
|承诺主体|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|承诺主体|
|交易对方|

||
|-|
|承诺主体|
|交易对方|
|承诺主体|
|交易对方（自然人股东）|
|交易对方（法人股东）|

||
|-|
|承诺主体|
|交易对方（管理层股东）|
|交易对方（非管理层股东）|

||
|-|
|承诺主体|
|交易对方（管理层股东）|
|承诺主体|
|上市公司控股股东|

||
|-|
|承诺主体|
|上市公司控股股东|

司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）股东大会表决情况及网络投票落实情况
公司召开2014年年度股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜时，采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为2015年5月13日下午15:00，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2015年5月13日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月12日下午15:00至2015年5月13日下午15:00期间的任意时间。
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 184人，代表股份 330,302,181股，占上市公司总股份的51.1348％。其中：通过现场投票的股东15人，代表股份326,306,000股，占上市公司总股份的50.5161％；通过网络投票的股东169人，代表股份3,996,181股，占上市公司总股份的0.6187％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 182人，代表股份 21,535,431股，占上市公司总股份的3.3339％。其中：通过现场投票的股东 13人，代表股份 17,539,250股，占上市公司总股份的2.7153％；通过网络投票的股东169人，代表股份3,996,181股，占上市公司总股份的0.6187％
2014年年度股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.1本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.2本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——发行方式和发行对象
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.3本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——标的资产的价格及定价依据
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.4本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——发行股份的定价
基准日及发行价格
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.5本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——发行数量及支付现金情况
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.6本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——限售期安排
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.7本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——业绩承诺及补偿
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.8本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——奖励安排
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.9本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——未分配利润的安排
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.10本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——期间损益
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.11本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.12本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——上市地点
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.2.13本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——本次决议的有效期
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.3.1向特定对象发行股份募集配套资金——发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对17,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％；弃权318,900股（其中，因未投票默认弃权318,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0965％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对17,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0794％；弃权318,900股（其中，因未投票默认弃权318,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。
2.3.2向特定对象发行股份募集配套资金——发行对象和发行方式
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.3.3发向特定对象发行股份募集配套资金——发行股份的定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意329,915,881股，占出席会议所有股东所持股份的99.8830％；反对
292,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0886％；弃权93,600股（其中，因未投票默认弃权93,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0283％。
中小股东总表决情况：
同意21,149,131股，占出席会议中小股东所持股份的98.2062％；反对292,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.3592％；弃权93,600股（其中，因未投票默认弃权93,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4346％。
2.3.4向特定对象发行股份募集配套资金——发行数量
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对76,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0233％；弃权259,100股（其中，因未投票默认弃权259,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0784％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对76,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3571％；弃权259,100股（其中，因未投票默认弃权259,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.2031％。
2.3.5向特定对象发行股份募集配套资金——募集资金投向
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.3.6向特定对象发行股份募集配套资金——限售期
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.3.7向特定对象发行股份募集配套资金——未分配利润的安排
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.3.8向特定对象发行股份募集配套资金——上市地点
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
2.3.9向特定对象发行股份募集配套资金——本次决议的有效期
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
总表决情况：
同意329,966,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权318,900股（其中，因未投票默认弃权318,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0965％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,631股，占出席会议中小股东所持股份的98.4407％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权318,900股（其中，因未投票默认弃权318,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.4808％。
4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
5、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
6、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
7、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
8、关于《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
9、关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
10、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
11、关于《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》的议案
总表决情况：
同意329,966,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0966％。
中小股东总表决情况：
同意21,199,431股，占出席会议中小股东所持股份的98.4398％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0785％；弃权319,100股（其中，因未投票默认弃权319,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4817％。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）公司的分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司第二届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
1、公司利润分配政策的具体规定
《公司章程》第一百六十三条规定，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。”
2、公司利润分配的决策程序和机制
《公司章程》第一百六十四条规定，公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
假设深蓝环保于2013年1月1日并入公司合并范围，对每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|0.05|0.04|0.69|0.70|0.54|

注：上述数据未依照2014年年度权益分派结果进行调整
从历史数据角度来看，本次交易完成后，可能会降低公司每股收益，但由于其整体经营规模占上市公司营业收入比例较低，因此对公司影响有限。上述每股收益的变化，未考虑本次交易后整合的协同效应的发挥对上市公司业绩（合并口径）的影响。从未来发展来看,随着环保行业的快速发展，在标的公司经营业绩和盈利能力持续增长、管理层股东承诺期的净利润能够实现的情况下，标的公司预计在未来对公司每股收益有比较强的反稀释作用，会增厚上市公司当年每股收益。
综上，根据历史数据的测算，本次交易 2013年、2014年和 2015年 1-3月对公司每股收益的摊薄影响较小，未来标的公司盈利能力的实现情况将会对是否摊薄上市公司的每股收益产生影响，为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将通过以下安排填补本次交易对当期每股收益的影响：
1、发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，
进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。标的公司的原管理层股东承诺 2015至 2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。
为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；
若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次重组可能因下列事项的出现而发生交易取消或终止的风险：
1、本次交易中公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除可能存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，如果监管机构对交易方案提出异议，交易各方可能会根据市场情况和监管要求不断修改完善本次交易方案。如果交易各方无法就修改完善交易方案达成一致，可能会出现交易终止的情况。
3、对于交易各方已签署的协议，如果在履行过程中，出现任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致合同目的无法达成的，如果守约方行使解除协议的权利，也会导致交易终止的情况出现。
4、标的公司组织形式无法及时变更的风险
目前深蓝环保大部分股东担任深蓝环保的董事、监事或高级管理人员职务，其持有深蓝环保的股份在股份有限公司的组织形式下不能直接转让给普邦园林。交易各方同意，普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份转让至普邦园林名下，在完成前述转让手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保原管理层股东中
的董事、监事、高级管理人员应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。如果深蓝环保无法及时变更为有限责任公司，则可能导致深蓝环保部分原股东无法向普邦园林转让股权，从而导致整个交易终止的情况出现。
（二）交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，深蓝环保100%股权评估值为44,329.84万，2014年12月31日深蓝环保经审计的账面净资产值为 13,658.09万元，评估增值率为224.57%，本次交易评估增值率较高。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，普邦园林需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险为充分维护上市公司及中小股东的利益，标的公司的原管理层股东承诺 2015至 2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一纳入上市公司的体系，标的公司的品牌知名度、市场开拓能力等将会进一步增强，与上市公司的业务协同效应也会逐步发挥作用，从而有助于标的公司经营业绩的增长。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。
原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生原管理层股东无法履行全部补偿义务的风险。
（六）本次交易形成的商誉的减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，普邦园林收购深蓝环保100%的股权后，将对深蓝环保形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合
并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果深蓝环保所处行业出现重大的政策调整、经营环境发生变化等不利因素出现，可能会导致深蓝环保未来经营不能达到预期，上市公司会发生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。公司提请投资者关注商誉减值的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。同时，在保持深蓝环保原管理层稳定的基础上，注重对深蓝环保进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使深蓝环保的收购业务平稳过渡，最终为上市公司创造价值。
二、与交易标的相关的风险
（一）产业政策风险
由于环保行业的投资主要依赖政府的财政支出，资金来源单一，环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。例如，《“十二五”节能环保产业发展规划》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，推动餐厨废弃物资源化利用，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间，全社会环保投资需求将达到 3.4万亿，年均环保投资为6,800亿元。自2015年1月1日起正式实施的新环保法
更是明确了保护环境是国家的基本国策，同时加强了政府责任和责任监督，加大了对环境违法的处罚力度。政策和法律法规的颁布并实施对环保行业的发展起到了极大的促进作用，深蓝环保是一家致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用的企业，对政策存在一定的依赖性。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对深蓝环保的业务增长产生不利影响。
（二）经营风险
1、项目质量风险
深蓝环保的主要业务是环保工程总承包和设备的采购、安装、调试。该业务具有技术要求高、专业性强、质量要求严格等特质，尤其对系统运行的稳定性、可靠性、安全性要求更高。深蓝环保已建立了完善的质量控制和管理体系，截至本报告书出具之日，深蓝环保未发生过重大质量事故。但生物质固体废弃物因污染程度高、危害性大，处理工程及设备受社会公众关注度高，一旦因重大工程质量问题导致排放不达标的情况出现，将严重影响公司的业绩和声誉。
2、部分原材料供应商单一的风险
深蓝环保的部分原材料，如 MBR膜、纳滤/反渗透装置，较为依赖单一供应商。深蓝环保所用MBR膜主要是通过三菱商事采购的日本旭化成品牌，而三菱商事为日本旭化成在中国的膜元件经销商。稳定的合作关系有利于降低定制采购的时间，缩短工程周期，但也使深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。
MBR膜是市场标准产品，对于膜的结构形式和品牌的选择均是由各系统服务商根据自身对技术理解和运用经验决定的。按照膜结构分类，MBR膜可分为中空纤维膜、板式膜、管式膜、卷式膜，均为标准化产品，可在市场上直接购买。深蓝环保根据自己的工艺特点，选择了中空纤维膜，中空纤维膜的主要品牌除了旭化成（AsahiKASEI）外，还包括住友电工（Poreflon）、西门子（Siemens）、三菱丽阳（MitsubishiRayon）、通用电气（GE）等品牌。深蓝环保选择日本旭化成的中空纤维膜，主要原因是其具有强度高、空隙率高、水通量高、孔径分布窄等技术优点，并且能及时快捷的提供技术支持及售后服务；同时在长期的
合作中形成了良好的合作关系，公司能以比较优惠的价格进行采购，因此深蓝环保在垃圾渗滤液处理中一直主要选用旭化成膜。虽然深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险，但是由于中空纤维膜的品牌较多，深蓝环保可选择的空间也较大，报告期内深蓝环保已采购特里高、日本住友等品牌的MBR膜。
综上，随着膜技术的发展，深蓝环保已对MBR膜进行了多元化的选择和使用，并且随着需求的增加，深蓝环保对 MBR膜其他品牌的采购量将会逐步加大，这将会降低对单一材料供应商的依赖。
（三）技术风险
1、核心技术领先风险
生物质固体废弃物处理属于技术密集型行业，集合了环境科学、环境工程、给排水工程、化学、仪器仪表、自动化、机械工程等多学科知识，具有较高的技术门槛。深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺从事垃圾渗滤液处理的企业，显著降低了系统的能耗水平。深蓝环保的自主创新能力和技术工艺水平一直保持着行业领先地位。同时，深蓝环保还通过参与国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程”，成功进入了污泥处理处置领域。2012年7月，深蓝环保签订了“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试EPC总承包”项目，该项目是成功将水热改性（热水解）技术应用于餐厨垃圾处理的项目，也是国家第二批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市中较早完成设备安装的项目，在实际运行中实现了餐厨垃圾、市政污泥、城市粪便的协同处理，为生物质固体废弃物协同处理工艺提供了参考。在拓宽业务领域的同时，也对深蓝环保的研发能力、技术水平、工程服务提出了更多更高的要求。如果深蓝环保不能及时把握市场发展的趋势，及早在技术路线、工艺设计上进行研发、储备并保持业内的领先优势，将会削弱公司的综合竞争力。
2、技术人才流失的风险
深蓝环保自2005年以来一直致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化和资源化技术的研究与开发，经过多年的发展，深蓝环保已在内部培养起了一
支高素质的研发团队，在市场开拓、工艺设计、设备运用、系统调试及售后服务等方面给予了深蓝环保有力的支持。虽然深蓝环保重视人才的培养、引进及管理，并建立起相应的考核与激励机制，尽可能为员工的工作创造良好的工作环境和发展平台，但面对国内外同行业企业的人才竞争策略，深蓝环保仍面临技术人才流失的潜在风险。
3、新技术开发、新工艺应用过程中的周期风险
为保持竞争优势，深蓝环保必须不断开发新技术、应用新工艺。新技术、新工艺，需经历实验室研究、小试、中试阶段后，才能进行规模化和产业化运用，过程往往需要较长时间，可能出现因技术更新导致新工艺不再适应市场需求的情况，同时新技术开发过程中还存在开发失败的风险，这些均会对深蓝环保的经营业绩产生一定的影响。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变动的风险
2010年12月27日，深蓝环保被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局认定为国家扶持的高新技术企业，取得高新技术企业证书，并于2013年10月25日通过复审取得高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，深蓝环保2010年度至2015年度减按15%税率缴纳企业所得税。
如深蓝环保无法持续取得高新技术企业的认定资格，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对深蓝环保的经营业绩产生一定影响。
2、应收账款较大的风险
随着标的公司业务规模的迅速扩大，标的公司报告期内应收账款亦增长较快。2013年底、2014年底和2015年3月底，标的公司应收账款余额分别为9,828.16万元、13,674.45万元和14,799.82万元。标的公司项目的建设资金主要来源于财政资金，应收账款对象主要为各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂、水务公司，资金来源有保障、信誉度较高，故标的公司应收账款回款风险较低。
但如果国家政策和政府部门的投资预算以及国家对环保行业的监管力度发生重大变化或者客户资金状况发生重大不利变化，标的公司应收账款仍存在可能无法收回的风险，从而对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素的影响，存在一定的波动风险。公司本次交易实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。
（二）其他风险
此外，不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照法律法规的要求披露重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
目 录
修订说明 .......................................................... 2公司声明 .......................................................... 5交易对方声明 ...................................................... 6重大事项提示 ...................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7二、本次交易标的评估值 .................................................................................... 8三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................ 8四、股份锁定期 .................................................................................................. 12五、业绩承诺与补偿安排 .................................................................................. 13六、奖励安排 ...................................................................................................... 18七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 19八、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 .......................... 20九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 20十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22十一、本次交易对中小投资者权益保护安排 .................................................. 28十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 45重大风险提示 ..................................................... 46一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 46二、与交易标的相关的风险 .............................................................................. 49
三、其他风险 ...................................................................................................... 53目录 ........................................................... 54释义 ............................................................ 60第一节本次交易概况 .............................................. 65一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 65二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 70三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 71四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 73第二节上市公司基本情况 .......................................... 75一、公司概况 ...................................................................................................... 75二、公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 76三、公司最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 83四、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 84五、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 84六、最近三年的主要财务数据 .......................................................................... 85七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 86八、上市公司合法经营情况 .............................................................................. 86第三节交易对方情况 .............................................. 87一、交易对方具体情况 ...................................................................................... 87二、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............ 102三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 102
四、交易对方合法拥有标的资产完整权利的说明 ........................................ 103五、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明 ........ 103六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 103第四节交易标的基本情况 ......................................... 105一、标的资产基本情况 .................................................................................... 105二、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ................................................................................................................ 132三、深蓝环保最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ............................ 133四、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 135第五节发行股份情况 ............................................ 163一、发行股份基本情况 .................................................................................... 163二、募集配套资金情况 .................................................................................... 168三、上市公司发行股份前后主要财务数据比较 ............................................ 191四、本次发行股份前后上市公司股权结构 .................................................... 191第六节交易标的评估 ............................................ 193一、评估基本情况 ............................................................................................ 193二、评估假设 .................................................................................................... 201三、深蓝环保评估过程 .................................................................................... 202四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............ 252五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 259第七节本次交易主要合同 ......................................... 260一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 260
二、交易价格及定价依据 ................................................................................ 260三、标的股权交割 ............................................................................................ 260四、支付方式 .................................................................................................... 261五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ............................................ 261六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................ 262七、奖励安排 .................................................................................................... 264八、与资产相关的人员安排 ............................................................................ 265九、合同的生效条件和生效时间 .................................................................... 265十、违约责任 .................................................................................................... 266第八节交易的合规性分析 ........................................ 269一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定的分析及中介意见 ........ 269二、对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的分析及中介意见 ................................................................................................................................ 274第九节 管理层讨论与分析 ....................................... 277一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................................... 277二、交易标的的行业特点和经营情况分析 .................................................... 283三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ................................ 323四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 347五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ............................................ 354六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................ 355七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................ 360
第十节财务会计信息 ............................................ 363一、标的公司最近两年简要财务报表 ............................................................ 363二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................ 364第十一节同业竞争与关联交易 ..................................... 366一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................ 366二、本次交易完成后关联交易情况 ................................................................ 367三、为避免同业竞争和关联交易采取的措施 ................................................ 369第十二节风险因素 ............................................... 372一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 372二、与交易标的相关的风险 ............................................................................ 375三、其他风险 .................................................................................................... 379第十三节其他重要事项 ........................................... 380一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 380二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增债（包括或有负债）的情形 ................................................................................................................ 380三、上市公司最近 12个月资产交易情况 ..................................................... 380四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 381五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ................................................ 385六、停牌前 6个月内买卖公司股票行为的自查情况 ................................... 388七、公司独立董事对本次交易的独立意见 .................................................... 389八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的核查意见 ............................ 391
第十四节本次交易相关证券服务机构 .............................. 394一、独立财务顾问 ............................................................................................ 394二、法律顾问 .................................................................................................... 394三、审计机构 .................................................................................................... 394四、评估机构 .................................................................................................... 395第十五节 声明与承诺 .......................................... 396全体董事声明 .................................................................................................... 396独立财务顾问声明 ............................................................................................ 397律师声明 ............................................................................................................ 398审计机构声明 .................................................................................................... 399评估机构声明 .................................................................................................... 400第十八节备查文件及备查地点 .................................... 401一、备查文件目录 ............................................................................................ 401二、备查文件地点 ............................................................................................ 402三、查询时间 .................................................................................................... 402
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、
一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在当前的经济发展阶段，环保产业将迎来新的发展机遇
当前，我国经济已进入增长阶段转换期，正在从高速增长期进入中高速增长期，将成为经济发展的新常态。在当前的经济发展阶段，经济社会发展受环境约束日益凸显，环境恶化的趋势短期内还难以根本扭转，环境治理需求日益迫切。2014年中央经济工作会议明确提出，“从资源环境约束看，过去能源资源和生态环境空间相对较大，现在环境承载能力已经达到或接近上限，必须顺应人民群众对良好生态环境的期待，推动形成绿色低碳循环发展新方式。”
在经济发展新常态下，一方面要求传统行业转型升级，另一方面环境治理的需求也为环保产业的发展迎来新的机遇。
目前，国家已出台了一系列的支持措施。在法律法规层面，修改完善了《环境保护法》，并于2015年实施，该部法律在政府责任明确、违法排污惩罚力度、信息公开等方面有重大突破。环境保护部出台的《环境保护主管部门实施按日连续处罚暂行办法（草案）》，明确了按日计罚的办法，以解决环境违法成本低的问题。上述举措，将会促使环保投入提高，增加环保行业的业务机会。
在投融资方面，国务院明确投资鼓励社会资本投资环保产业。2014年 10月召开的国务院常务会议中提出，创新投融资机制，在更多领域向社会投资特别是民间资本敞开大门，鼓励社会资本投资城镇供水供热、污水垃圾处理、公共交通等项目。11月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，将生态环保、农业水利、市政基础设施、交通、能源、信息和民用空间以及社会事业纳入投融资机制创新范围，其中，生态环保位居七大重点领域之首。
随着国家支持环保产业的举措密集出台，环保产业将成为景气度最高的新兴产业之一。
2、标的公司所处的行业属于环保产业中的固废处理行业，具有广阔的市场发展空间
标的公司的业务属于环保行业中的生物质固体废弃物无害化处理和资源化利用细分行业。深圳市前瞻商业资讯有限公司前瞻产业研究院《2013-2017中国固废处理行业市场前瞻投资战略规划分析报告》显示，根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的30%左右，预计到2020年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿。而根据国家相关政策，到“十二五”末，我国环保投资总额和固废处理额将分别达到3.4万亿和0.8万亿，市场规模将急剧扩大。
投资的加大将带动固体废弃物处理设施建设规模增大，促进固体废弃物处理行业发展，引领我国固体废弃物处理行业将进入黄金发展期。
3、政策支持和公司在并购方面的实践为公司进行业务整合创造了有利条件2010年以来，国务院分别颁布一系列鼓励并购重组的政策文件，2014年颁布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出鼓励充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
普邦园林自2012年3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。此外，通过上述并购，公司在并购方面积累了较丰富的实践经验，为后续公司借助资本市场实现外延式扩张创造了有利的条件。
（二）本次交易的目的
1、通过并购，打造新的业务增长点
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，盈利能力持续增长，行业地位不断提升。根据2014年5月中国花卉报社、中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会联合评选的“全国 2013年度城市园林绿化企业 50强”名单，排名前 10企业的 2013年营业收入合计237.25亿元，较去年增长22.34%,营业收入15亿元以上企业有7家，行业龙头企业优势明显,普邦园林营业收入排名第四位。
在积极发展原有主营业务的基础上，公司通过本次并购固废处理行业的优质企业，可以快速切入环保行业，节约时间成本，实现在环保行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
2、提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。凭借多年的发展，深蓝环保已在垃圾渗滤液领域形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。随着污泥和餐厨垃圾处理领域国内市场的快速发展，凭借技术优势和客户基础，深蓝环保将力争抓住良好的市场机遇，进一步提升竞争优势和盈利能力，实现经营业绩的快速增长。在本次交易中，交易对方承诺深蓝环保在利润承诺期即 2015至 2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。
通过本次交易，有助于提升普邦园林的资产规模和盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略
经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或者互联网金融成为了切实可行的发展道路。公司认为，业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素。
为此公司已经在业务开展、兼并收购、项目管理等方面进行了模式创新的尝试，持续完善信息化、标准化管理体系，积极探索加强企业品牌黏性的方式，以可持续发展的企业治理思路布局覆盖园林绿化、节能环保的全生态链条的企业发展蓝图，将公司打造成为国内一流的综合生态服务提供商。
（2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1）业务协同效应
随着经济发展水平的提高，以及环保意识的增强，市场对园林行业提出了新的需求，从最初的环境美化，具有一定的环保和景观等功能，逐步发展到生态湿地建设、水污染环境治理、裸露山体修复、环境保护等生态和环保需求方面。上市公司立足于园林绿化行业，并已在生态恢复与重建园林设计、生态恢复与重建园林工程、城市植被恢复与重建等生态修复方面积极了一定的技术经验。为打造生态修复及园林景观方面的核心竞争力，在加强自身研发实力的同时，公司持续地关注生态修复和环保领域具有竞争力的优质企业。
本次收购的标的公司，经过多年发展已在污泥污水环境治理、生物质固废处理等领域形成了自身的技术优势。2012年，深蓝环保参与了国家“863计划”示范工程——“淄博 10万吨/年污泥水热无害化处置工程项目”。2005年在国内率先推出了针对垃圾渗滤液处理的具有自主知识产权的“预处理+膜生物反应
器+纳滤/反渗透”组合工艺，并在“四川长宁垃圾填埋场渗滤液处理工程”中得以实施。目前，深蓝环保在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。截至2014年底，深蓝环保先后承接了近80个垃圾渗滤液处理项目，成为行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最多的企业之一。
通过收购深蓝环保，有助于加强上市公司在生态修复方面的技术实力，并向固废处理领域延伸，发挥双方的业务协同效应，打造上市公司“园林绿化—生态修复—环境保护”的绿色产业链，增强上市公司的业务承接能力和市场竞争力。
2）客户资源协同效应
上市公司以地产园林为主，并已在进军市政园林方面取得了初步成效，深蓝环保的客户主要是政府投资平台或环保部门，双方的客户具有同质性。本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，并可以在未来的业务发展过程中从园林绿化、生态修复、生物质固废处理等方面为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
3）管理协同效应
普邦园林的主营业务以园林工程为主，深蓝环保则以环保工程为主，工程业务均在双方的生产经营中占据着重要地位。普邦园林自上市以来，随着公司工程业务的持续增长，公司在工程业务的项目管理方面积累了丰富的经验，特别是在信息化管理方面。至2014年底，公司的信息化管理正式形成了业务系统、管理系统及数据系统三大模块，全面提升公司的现代化管理水平。这一套能贯穿把控项目全生命周期的管理模式，已经在 2014年成功向各地分公司进行了推广落实使用，目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台，为公司工程施工业务的迅速发展提供了有利的支持。此外，为了做大做强园林工程业务，公司通过BT、PPP等方式进行了业务模式的探索，并成功承接了大型市政项目，如《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖岸建设）建设移交
（BT）合同》和《淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议》等，投资估算价分别约为8亿元和10亿元。在业务模式和大项目管理方面积累了丰富的经验。
随着行业发展以及业务规模扩大需求，深蓝环保也需要积极参与和运用PPP、BOT、BOO等多种模式提供生物质固体废弃物无害化与资源化整体解决方案，实现综合竞争力的不断提高。本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，上市公司在工程施工方面积累的管理经验、业务模式经验可以在深蓝环保得以实施，提高深蓝环保管理效率和管理质量，从而为深蓝环保的经营业务的发展提供有力保障。
4）财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，尤其是在工程施工业务的会计核算方面，可以为深蓝环保提供更好的会计管理制度。更重要的是，深蓝环保成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，降低公司的财务费用，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年3月 16日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与深蓝环保以及交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年4月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与深蓝环保以及交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2015年2月9日，赛伯乐召开股东会，同意向普邦园林出售所持深蓝环保12.20%的股权，以及同意与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年4月16日，赛伯乐召开股东会，同意向普邦园林出售所持深蓝环保12.20%的股权，以及同意与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
（三）深蓝环保的决策过程
2015年2月13日，深蓝环保召开股东大会，同意全体股东向普邦园林出售深蓝环保100%股份，同意全体股东与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及同意在本次交易经中国证监会核准之后，深蓝环保另行召开股东大会审议关于变更公司类型、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2015年8月3日，中国证监会出具了证监许可【2015】1857号《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深蓝环保100%的股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。
本次交易购买深蓝环保100%的股权，其中，以现金支付11,050万元，剩余部分33,150万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有深蓝环保股权比例|对价总额（万元）|现金支付金额（万元）|
|52.81%|23,342.02|5,835.51|
|12.20%|5,392.40|1,348.10|
|11.38%|5,029.96|1,257.49|
|5.69%|2,514.98|628.75|
|5.69%|2,514.98|628.75|
|2.74%|1,211.08|302.77|
|2.31%|1,021.02|255.26|
|1.89%|835.38|208.85|
|1.42%|627.64|156.91|
|1.42%|627.64|156.91|
|1.32%|583.44|145.86|
|1.13%|499.46|124.87|
|100%|44,200.00|11,050.00|

（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支
付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，
以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 9,342.05万股，普邦园林总股本数增至 170,494.55万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|49,663.04|30.82%|49,663.04|
|24,644.49|15.29%|24,644.49|
|-||3,587.40|
|-||3,205.63|
|86,844.96|53.89%|89,393.98|
|161,152.50|100.00%|170,494.55|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增6,793.03万股，普邦园林总股本数增至167,945.53万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|49,663.04|30.82%|49,663.04|
|24,644.49|15.29%|24,644.49|
|-||3,587.40|
|-||3,205.63|
|86,844.96|53.89%|86,844.96|
|161,152.50|100.00%|167,945.53|

综上，本次交易前，涂善忠持有49,663.04万股公司股份，持股比例为30.82%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.13%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.57%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致
普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
正中珠江对本次交易的2014年度合并备考财务报表进行了审计，出具了广会专字[2015]G14043050068号《备考合并财务报表审计报告》。本次交易前后，以2014年度为例，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31/2014年度|
|本次交易前|
|548,584.84|
|187,012.71|
|361,572.13|
|316,086.27|
|233,479.91|
|47,854.59|
|48,084.85|
|39,778.84|
|34.09|
|26.13|
|0.70|
|4.30|

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产均会增加，公司的每股收益虽略有下降，但毛利率将会上升，本次交易有助于提升上市公司的业务规模、以及持续盈利能力。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD
注册资本：1,611,524,970元
法定代表人：曾伟雄
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：普邦园林
股票代码：002663
成立日期：1995-07-19
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
联系地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
邮政编码：510627
电话：020-87526515
传真：020-87526541
电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com
互联网网址：www.pblandscape.com
经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程业务；
景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；
工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；
花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股票上市前的股本变动情况
1、1995年7月，普邦园林有限公司设立
普邦园林有限成立于 1995年 7月 19日，由自然人何彬、黄建平、曾国荣和广州金达以货币资金投资设立，注册资本50万元。公司法定代表人为何彬，企业类型为有限责任公司，注册号为23122971-8，住所为广州市流花路榕荫七号，经营范围为：加工、制造、销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务。
1995年7月18日，穗东会计师事务所对投资人投入的注册资金50万元进行了查验，并出具了穗东（验证）字（95）1256号企业法人注册资金见证书。
普邦园林有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|何 彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
|曾国荣|10.00|20.00%|
|广州金达|10.00|20.00%|
||50.00|100.00%|

2、1998年9月，普邦园林有限第一次股权转让
1998年8月18日，经普邦园林有限全体股东同意，曾国荣、广州金达与涂善忠签订了《股权转让协议》，曾国荣和广州金达分别将其持有的普邦园林有限20%的股权转让予涂善忠，转让金额均为10万元。
1998年9月2日，普邦园林有限在广州市工商行政管理局完成了有限公司变更股东的核准登记。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|涂善忠|20.00|40.00%|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
||50.00|100.00%|

3、2001年5月，普邦园林有限第二次股权转让及第一次增资
2001年3月28日，经普邦园林有限全体股东同意，何彬与黄庆和签订《股东转让出资合同书》，何彬将其持有的普邦园林有限40%的股权转让予黄庆和，转让金额为 20万元。同日，涂善忠、黄庆和与黄建平签订《增资协议》，增加公司注册资本150万元，其中涂善忠、黄庆和及黄建平分别以现金出资80万元、50万元和20万元。
2001年3月28日，广州羊城会计师事务所有限公司对上述注册资本、实收资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，出具了（2001）羊永验字10号验资报告，确认普邦园林有限收到涂善忠、黄庆和及黄建平缴存的现金80万元、50万元和20万元，公司注册资本和实收资本均为200万元。
2001年5月11日，广州市工商行政管理局向普邦园林有限核发了注册号为4401012031559的《企业法人营业执照》。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|涂善忠|100.00|50.00%|
|黄庆和|70.00|35.00%|
|黄建平|30.00|15.00%|
||200.00|100.00%|

4、2001年9月，普邦园林第二次增资
2001年9月10日，普邦园林有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和及黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由 200万元增加至 500万元，其中涂善忠、黄庆和及黄建平分别出资 150万元、105万元和 45万
元。
2001年9月13日，广州金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字（2001）
175号验资报告，确认截至2001年9月13日，普邦园林有限已收到各股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本 300万元，变更后的注册资本为 500万元。此次增资已于2001年9月17日在广州市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|出资比例|
|涂善忠|250.00|50.00%|
|黄庆和|175.00|35.00%|
|黄建平|75.00|15.00%|
||500.00|100.00%|

5、2008年6月，普邦园林有限第三次增资
2008年4月30日，普邦园林有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和与黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由 500万元增至2,000万元，其中，涂善忠、黄庆和与黄建平分别以现金出资750万元、525万元、225万元。
2008年5月19日，广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字（2008）第 062号验资报告，确认截至 2008年 5月 15日，普邦园林有限已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本1,500万元，变更后的累计注册资本为2,000万元。
2008年6月2日，广州市工商行政管理局向普邦园林有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|黄建平|300.00|15.00%|
||2,000.00|100.00%|

6、2010年6月，普邦园林有限第三次股权转让
2010年6月23日，经普邦园林有限全体股东同意，股东黄建平与广发信德、
何宇飞、博益投资及钟良分别签订《股权转让协议书》，将其占普邦园林有限注册资本14%共 280万的出资额进行转让，其中，将其占普邦园林有限注册资本5%共 100万元的出资额转让给广发信德，转让金额为 4,200万元；将其占普邦园林有限注册资本4%共 80万元的出资额转让给何宇飞，转让金额为 3,360万元；将其占普邦园林有限注册资本3%共 60万元的出资额转让给博益投资，转让金额为 2,520万元；将其占普邦园林有限注册资本2%共 40万元的出资额转让给钟良，转让金额为1,680万元。
本次股权转让的定价依据为：协议双方按预估的公司 2010年净利润 7,000万元及12倍市盈率计算确定。
本次股权转让于 2010年 6月 27日在广州市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更后普邦园林有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|广发信德|100.00|5.00%|
|何宇飞|80.00|4.00%|
|博益投资|60.00|3.00%|
|钟良|40.00|2.00%|
|黄建平|20.00|1.00%|
||2,000.00|100.00%|

7、2010年8月，整体变更为股份公司
2010年7月15日，普邦园林有限通过股东会决议，同意公司由有限责任公司改制为股份有限公司。普邦园林有限的股东涂善忠、黄庆和、广发信德、何宇飞、博益投资、钟良、黄建平共同签订了《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，以公司截至2010年6月30日经审计的净资产196,994,879.59元为基础,按1.6416：1的比例折为120,000,000股，将普邦园林有限整体变更为股份公司。
2010年 7月 26日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第 10003300030
号《验资报告》，审验了广州普邦园林股份有限公司（筹）截至2010年7月15日申请设立登记的注册资本的实收情况：各股东以广州普邦园林配套工程有限公司截至2010年6月30日止的经审计的母公司净资产额人民币196,994,879.59元出资，其中股本120,000,000.00元，资本公积76,994,879.59元。
2010年 8月 5日，广州市工商行政管理局向公司核发了注册号为440101000113186的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广州普邦园林股份有限公司”，企业类型变更为股份有限公司，注册资本及实收资本变更为 12,000万元。
公司设立时发起人出资及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|涂善忠|6,000.00|
|黄庆和|4,200.00|
|广发信德|600.00|
|何宇飞|480.00|
|博益投资|360.00|
|钟 良|240.00|
|黄建平|120.00|
||12,000.00|

8、2010年9月，股份公司第一次增资
2010年8月29日，经普邦园林2010年第一次临时股东大会决议，公司高级管理人员及其他管理人员以公司截至 2010年 6月 30日经审计的每股净资产 1.6416元为依据，对公司进行增资，新增股本 1,100万股，合计新增投资金额1,805.76万元，增资后公司的注册资本为13,100万元。
2010年9月2日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第10003300041号《验资报告》，审验了普邦园林截至 2010年 9月 1日止新增注册资本的实收情况：普邦园林收到 26名自然人合计 1,805.76万元的出资，其中增加注册资本1,100万元，其余705.76万元作为资本公积。
2010年9月8日，公司在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后普邦园林的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|涂善忠|6,000.00|
|黄庆和|4,200.00|
|广发信德|600.00|
|何宇飞|480.00|
|博益投资|360.00|
|钟良|240.00|
|曾伟雄|150.00|
|黄建平|120.00|
|叶劲枫|110.00|
|全小燕|80.00|
|何江毅|75.00|
|何高贤|70.00|
|黄娅萍|65.00|
|万玲玲|60.00|
|曾 杼|60.00|
|林奕文|50.00|
|朱健超|45.00|
|莫少敏|40.00|
|邬穗海|35.00|
|郭沛锦|30.00|
|马力达|25.00|
|卓永桓|20.00|
|梁 斌|20.00|
|叶 林|20.00|
|吴稚华|20.00|
|黄泽炳|20.00|
|何文钟|20.00|
|樊瑞兰|20.00|
|袁徐安|15.00|
|陈锦洪|15.00|
|黎雅维|15.00|
|林 琳|10.00|
|颜庆华|10.00|
||13,100.00|

（二）发行人股票上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，2012年3月，公
司首次公开发行4,368万股人民币普通股（A股）股票，每股面值 1.00元，每股发行价 30元。首次公开发行后，公司股本变更为 17,468万股。公司股票于2012年3月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
（三）发行人股票上市后的股本变动情况
1、2012年半年度利润分配及资本公积金转增
2012年8月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过2012半年度利润分配预案，同意公司以2012年6月30日总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利873.40万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。本次转增前公司总股本为17,468.00万股，方案实施后总股本增至 27,948.80万股。
2、2012年度利润分配及资本公积金转增
2013年5月21日，公司2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配预案，同意公司以 2012年 12月 31日总股本 27,948.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金股利4,192.32万元，并以资本公积金每 10股转增股本 10股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转增前公司总股本为27,948.80万股，方案实施后总股本增至 55,897.60万股。
3、2014年12月非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2014]1157号文核准，2014年12月，公司非公开发行8,473万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价 13.01元。本次非公开发行完成后，公司股本变更为64,370.60万股。
4、2014年度利润分配及资本公积金转增
2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配预案，同意公司以 2014年 12月 31日总股本 643,706,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共分配现金股利39,909,772.00元，并以资本公积金每 10股转增股本 15股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转
增前公司总股本为645,966,0000股，方案实施后总股本增至1,611,524,970股。
（四）股本结构
1、最近一期末的股本结构
截止2014年12月31日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|385,517,500|
|22,473,000|
|62,257,000|
|108,787,500|
|192,000,000|
|258,188,500|
|643,706,000|

2、最近一期末前十大股东的持股情况
截止2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|200,473,000|
|114,900,000|
|19,300,000|
|14,000,000|
|12,904,250|
|11,520,000|
|10,200,000|
|8,800,000|
|8,143,195|
|7,390,000|
|407,630,445|

三、公司最近三年的控股权变动情况
公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠，公司最近三年控制权未发生
变更。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠，截至2014年12月31日，持有公司20,047.30万股股份，占公司总股本比例为31.14%。
涂善忠，男，1960年生，中专学历，园林工程师。中国风景园林学会常务理事，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会副会长，广州青年企业家协会副会长，获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号，广东园林学会“突出贡献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总裁兼执行董事，现任普邦园林董事长。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截止2014年12月31日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。经过多年的发展，公司构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服
务的园林综合服务商。公司在企业品牌、一体化服务、跨区域运作、项目风险管控、信息化管理等方面形成了核心竞争力。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月公司主营业务收入分别为185,081.24万元、239,343.03万元、316,086.27万元和 40,563.89万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 24,018.73万元、30,485.13万元、39,790.23万元和2,801.83万元，公司的盈利能力不断提升。
六、最近三年的主要财务数据
正中珠江对公司 2012年度、2013年度、2014年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年1季度数据未经审计。
公司最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|523,032.32|548,584.84|339,775.32|
|158,677.64|187,012.71|121,804.47|
|364,354.68|361,572.13|217,970.85|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|40,569.08|316,086.27|239,343.03|
|31,275.81|233,479.91|177,431.49|
|3,418.02|47,854.59|36,376.22|
|3,431.11|48,084.85|36,689.85|
|2,783.38|39,778.84|30,519.95|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-55,978.44|-16,678.24|-33,077.18|
|-1,839.81|-32,307.42|-15,467.97|
|-142.92|94,546.57|61,119.72|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.3.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|30.34|34.09|35.85|
|22.91|26.13|25.87|
|0.04|0.70|0.55|
|0.77|16.33|14.99|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未发生重大资产重组。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方情况
本次重组购买资产的交易对方为谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣11位自然人和赛伯乐1个法人。截止本报告书出具日，深蓝环保全体股东的持股数量及持股比例如下：
|||
|-|-|
|名称|持股数（股）|
|谢非|28,299,082.00|
|简振华|6,098,241.00|
|常灵|3,051,300.00|
|周巍|3,051,300.00|
|徐建军|758,466.00|
|杨浦|710,517.00|
|靳志军|605,901.00|
|侯映学|1,468,983.00|
|符琳|1,237,956.00|
|张玲|1,011,288.00|
|范欣|758,466.00|
|赛伯乐|6,538,500.00|
||53,590,000.00|

一、交易对方具体情况
（一）谢非
1、谢非的基本情况
姓 名：谢非
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51010219640428****
住 址：成都市锦江区城守东大街57号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，谢非任深蓝环保董事长、总经理，任高新绿科副董事长；在2012年和2013年曾任深蓝投资董事。谢非持有深蓝环保和深蓝投资的股权，高新绿科为深蓝投资的参股企业。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，谢非除持有标的公司深蓝环保52.81%股权外，还持有深蓝投资51%股权，深蓝电子55%股权，谢非配偶胡亚兰持有深蓝电子20%股权。
（1）深蓝投资基本情况、主营业务状况
深蓝投资的基本情况如下：
企业名称 成都高新深蓝投资有限公司
注册号 510109000143522
住所 成都高新区天府大道北段1480号高新科技孵化园7号楼204室
法定代表人 简振华
实收/注册资本（万元） 3,000
成立日期 2010年9月17日
深蓝投资成立于2010年，主要从事投资咨询、企业管理咨询业务，其股东为谢非、简振华、常灵及周巍。
（2）深蓝电子基本情况、主营业务状况
深蓝电子的基本情况如下：
企业名称 成都深蓝电子系统有限公司
注册号 510100000220650
住所 成都市大慈寺路17号
法定代表人 胡亚兰
实收/注册资本（万元） 100
成立日期 1997年9月24日
深蓝电子成立于1997年，主要从事监控、安全技术防范工程的设计、安装业务，其股东为谢非、胡亚兰及简振华。
（二）简振华
1、简振华的基本情况
姓 名：简振华
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51010319640813****
住 址：成都市武候区人民南路四段46号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园5号楼316
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任深蓝环保副董事长，任深蓝投资总经理、执行董事，任高新绿科董事、总经理，任深蓝电子监事。简振华持有深蓝环保、深蓝投资和深蓝电子的股权，高新绿科为深蓝投资的参股企业。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，简振华除持有标的公司深蓝环保11.38%股权外，还持有深蓝投资29%股权和深蓝电子25%股权，除上述持股之外简振华未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容，深蓝投资和深蓝电子的基本情况详见本节之“（一）谢非”的相关内容。
（三）常灵
1、常灵的基本情况
姓 名：常灵
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51010219631119****
住 址：成都市成华区建设路41号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任深蓝环保董事、副总经理。常灵持有深蓝环保的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，常灵除持有标的公司深蓝环保5.69%股权外，还持有深蓝投资10%股权，除上述持股之外常灵未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容，深蓝投资的基本情况详见本节之“（一）谢非”的相关内容。
（四）周巍
1、周巍的基本情况
姓 名：周巍
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51021219621224****
住 址：成都市金牛区蜀汉路359号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任深蓝环保董事、副总经理。周巍持有深蓝环保的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，周巍除持有标的公司深蓝环保5.69%股权外，还持
有深蓝投资10%股权，除上述持股之外周巍未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容，深蓝投资的基本情况详见本节之“（一）谢非”的相关内容。
（五）徐建军
1、徐建军的基本情况
姓 名：徐建军
曾用名：无
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：51112619720801****
住 址：成都市高新区紫荆南路21号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任深蓝环保董事、财务总监兼董事会秘书。徐建军持有深蓝环保的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，徐建军除持有标的公司深蓝环保1.42%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
（六）杨浦
1、杨浦的基本情况
姓 名：杨浦
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51010219740306****
住 址：成都市成华区建设路14号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任深蓝环保工程技术部经理、商务部经理。杨浦持有深蓝环保的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，杨浦除持有标的公司深蓝环保1.32%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
（七）靳志军
1、靳志军的基本情况
姓 名：靳志军
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819650211****
住 址：北京市海淀区北京大学燕北园****
通讯地址：北京市海淀区信息路30号上地大厦3021
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任深蓝环保总工程师。靳志军持有深蓝环保的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，靳志军除持有标的公司深蓝环保1.13%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
（八）侯映学
1、侯映学的基本情况
姓 名：侯映学
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51021319700604****
住 址：成都市锦江区华润路1号****
通讯地址：成都市锦江区华润路1号9栋2单元102
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年任西藏矿业发展股份有限公司副总经理，2013年至今任成都华西公用医疗信息服务有限公司总经理。侯映学未持有上述两家公司股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，侯映学除持有标的公司深蓝环保2.74%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
（九）符琳
1、符琳的基本情况
姓 名：符琳
曾用名：无
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：51070219690810****
住 址：成都市青羊区草堂路33号****
通讯地址：成都市青羊区草堂路33号3-8-3-2
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任职于中石化西南石油局，未持有其股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，符琳除持有标的公司深蓝环保2.31%股权外，持有四川电器集团股份有限公司175万股股份，占比1.167%。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容。四川电器集团股份有限公司成立于2000年2月2日，注册资本15,000万元，主要经营电器元件的生产与销售。
（十）张玲
1、张玲的基本情况
姓 名：张玲
曾用名：无
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：51011119700415****
住 址：成都市武候区郭家桥北街5号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任深蓝环保财务部经理。张玲持有深蓝环保的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，张玲除持有标的公司深蓝环保1.89%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
（十一）范欣
1、范欣的基本情况
姓 名：范欣
曾用名：无
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：51010819740319****
住 址：成都市锦江区桂王桥西街23号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2012年至今，任深蓝环保总经理助理。范欣持有深蓝环保的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，范欣除持有标的公司深蓝环保1.42%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
（十二）赛伯乐
1、赛伯乐的基本情况
名 称：赛伯乐投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02
主要办公地点：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02
法定代表人：朱敏
注册资本：30,000万元
组织机构代码：66690386-3
税务登记证号码：京税证字 110108666903863
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询
2、最近三年注册资本变化情况
截止本报告书出具日，赛伯乐最近三年注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
赛伯乐主营业务为投资管理、投资咨询，投资方向主要为新能源、环保、金融、教育、医疗和高科技产业等。
4、赛伯乐的产权及控制关系
赛伯乐的实际控制人为朱敏。截止本报告书出具日，赛伯乐的产权和控制关系如下图所示：
朱敏 徐东平
||
|-|
|90%|

杭州悠然科技有限公司
|||
|-|-|
|37.5%|62.5%|

创业乾坤（北京）有限公司
||
|-|
|15%|

赛伯乐投资集团有限公司
赛伯乐的主要股东为杭州悠然科技有限公司，成立于 2006年3月，法定代
表人为朱敏，注册资本为 150万元，注册地址为杭州市文三路 20号 1号楼 15层1501室，经营范围为：技术开发、成果转让、技术服务：计算机软、硬件，电子产品，通信产品；设计、安装：计算机系统集成；批发、零售：计算机软、硬件，电子产品，通讯产品。
赛伯乐实际控制人朱敏基本情况如下：男，中国国籍。1948年出生，身份证号码为330***19481115****。美国斯坦福大学工程经济系统系硕士。1985年至1989年，任IBM科研中心研究项目经理；1989年，任美国 Expert Edge公司技术副总；1991年，创办FutureLabs（美国）并任总裁；1996年，创办 WebEx公司(美国）并任总裁；2005年，创办赛伯乐（中国）投资并任董事长；现任成都高新绿科投资有限公司董事长、成都赛伯乐投资管理有限公司董事长、赛乐威科技（北京）有限公司董事长兼经理、赛伯乐投资集团有限公司执行董事兼经理、创业乾坤（北京）投资有限公司执行董事兼经理、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司董事长、北京赛伯乐创业投资有限公司董事长、中孵高科创业投资管理（北京）有限公司董事长、赛伯乐盛唐（北京）投资有限公司董事长、赛伯乐教育投资有限公司执行董事兼经理、北京继教网技术有限公司董事长、浙江聚能投资有限公司董事长、杭州悠然科技有限公司执行董事兼经理、杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司董事长、杭州赛伯乐教育科技有限公司董事长、宝网（杭州）信息技术有限公司执行董事兼经理、红杉树(杭州)信息技术有限公司执行董事、浙江赛伯乐投资管理有限公司执行董事、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司董事、浙江大学国际创新研究院院长、上海赛伯乐投资有限公司执行董事兼经理、上海正赛联创业投资有限公司董事长、上海正赛联创业投资管理有限公司董事长、海南赛伯乐投资有限公司董事长、海南中投联合投资管理有限公司董事长、贵州绿能量子电能技术有限公司监事。
5、主要历史沿革情况
（1）2007年9月，华硅担保有限公司成立，注册资本为5,000万元
2007年9月11日，经北京市工商行政管理局批准，华硅担保有限公司（以下简称：华硅有限）成立，注册资本5,000万元，其中杭州悠然科技有限公司（以下简称：悠然科技）、创业乾坤（北京）投资有限公司（后更名为创业乾坤（北
京）有限公司，以下简称：创业乾坤）分别出资500万元、4,500万元。华硅有限住所为北京市海淀区复兴路20号恩翠写字楼5层508室，法定代表人为朱敏。
经营范围为：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；资产管理；投资咨询；企业策划；信息咨询；财务顾问（不含中介服务）。
工商注册登记号为110000010490458。华硅有限设立时，股东出资情况如下所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次出资金额|
|杭州悠然科技有限公司|货币|500.00|
|创业乾坤（北京）投资有限公司|货币|4,500.00|
|||5,000.00|

2007年8月31日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（森会验字[2007]第01-700号）显示，股东投入的合计5,000万元注册资本已全部到位。
（2）2010年10月，华硅有限更名为赛伯乐投资有限公司，且变更经营范围
2010年10月10日，经华硅有限公司股东会决议通过，华硅有限更名为赛伯乐投资有限公司（以下简称：赛伯乐有限），经营范围变更为投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
2010年10月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向华硅有限换发了新的营业执照。
（3）2010年12月，赛伯乐有限增资，注册资本增至30,000万元
2010年12月2日，经赛伯乐有限股东会决议通过，赛伯乐有限注册资本增至30000万元，由杭州悠然科技有限公司追加出资25000万元，本次实缴出资10000万元。2009年7月31日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉润内验字[2010]第540号），验证股东投入的注册资本已到位。
2010年12月8日，北京市工商行政管理局向赛伯乐有限换发了新的营业执
照。
本次增资完成后，赛伯乐有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次出资金额|认缴注册资本|
|杭州悠然科技有限公司|货币|0|4500|
|创业乾坤（北京）投资有限公司|货币|10,000|25,500|
|合计||10,000|30,000|

（4）2014年2月，赛伯乐有限更名为赛伯乐投资集团有限公司
2014年2月10日，经赛伯乐有限股东会决议通过，赛伯乐有限更名为赛伯乐投资集团有限公司（以下简称：赛伯乐）。
2014年2月18日，北京市工商行政管理局向赛伯乐有限换发了新的营业执照。
6、主要业务发展状况及最近两年主要财务指标
赛伯乐主营业务为投资管理、投资咨询，投资方向主要为新能源、环保、金融、教育、医疗和高科技产业等。赛伯乐最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|215,357.47|
|63,903.63|
|70.33%|
|2014年|
|1,126.83|
|-712.51|

注：以上数据取自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（【2015】京会兴华审字第07000025号）。
7、赛伯乐下属企业名录
截止本报告书出具日，赛伯乐主要下属企业如下：
||||
|-|-|-|
|行业|企业名称|持股比例|
|金融业|赛伯乐教育投资有限公司|100.00%|
||上海赛伯乐投资有限公司|100.00%|
||杭州赛伯乐投资管理咨询|85.29%|

|||
|-|-|
|有限公司||
|浙江聚能投资有限公司|60.00%|
|成都高新绿科投资有限公司|51.00%|
|北京赛伯乐绿科投资管理有限公司|75.00%|
|北京赛智科融投资管理有限公司|70.00%|
|北京赛伯乐天九投资管理有限责任公司|60.00%|
|合肥科赛投资管理有限公司|55.00%|
|合肥赛科创业投资合伙企业（有限合伙）|80.00%|
|中孵高科创业投资管理（北京）有限公司|40.00%|
|北京赛伯乐创业投资有限公司|32.62%|
|大连赛伯乐创业投资管理有限公司|80.00%|
|大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）|29.00%|
|天津信乐产业投资基金企业|12.50%|
|赛金融资租赁有限公司|70.00%|
|赛伯乐盛唐（北京）投资有限公司|35.00%|

||||
|-|-|-|
||吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司|5.00%|
||宜兴赛伯乐股权投资基金管理有限公司|70.00%|
||中城国科（北京）投资有限公司|50.00%|
||武汉赛伯乐妇女创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20.00%|
||宁夏赛伯乐教育投资有限公司|75.00%|
||河南赛伯乐基金管理有限公司|65.00%|
||太原赛伯乐绿科股权投资管理有限公司|64.00%|
|技术服务业|杭州幸星动漫科技有限公司|80.00%|
||赛尔互联（北京）教育科技有限公司|35.00%|
||北京伯乐天九网络科技有限公司|50.00%|
||绿能纪元（北京）国际量子电能技术研究所有限公司|25.00%|
||北京简单科技有限公司|20.00%|
||杭州美盈网络科技有限公司|5.00%|

||||
|-|-|-|
||北京信威通信技术股份有限公司|0.098%|
|制造业|四川深蓝环保科技股份有限公司|12.20%|
|其他|赛伯乐国际设计发展有限公司|65.00%|

二、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐最近五年内不存在受过行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方合法拥有标的资产完整权利的说明
截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺：对拥有的深蓝环保股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的深蓝环保股权拥有完全、有效的处分权，保证深蓝环保股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由交易对方自行承担全部法律责任。交易对方已经依法对四川深蓝环保科技股份有限公司股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。交易对方不存在任何影响四川深蓝环保科技股份有限公司股份有限公司合法存续的情形。交易对方拟出售给普邦园林的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司之间亦不存在关联关系。各交易对方相互之间未就持有深蓝环保的股权出具一致行动协议或作出其他安排，相互之间不构成一致行动关系。
本次交易的交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系，相互之间无关联关系与一致行动关系。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐及主要管理人员在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
上述交易对方已分别出具说明函，说明其在最近五年内，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次重组购买资产为谢非等11名自然人及赛伯乐1个法人合计持有的深蓝环保100%股权。本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司。
一、标的资产基本情况
（一）概况
公司名称：四川深蓝环保科技股份有限公司
注册资本：5,359万元
法定代表人：谢非
成立日期：2002年10月23日
住所：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216室
主要办公地点：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216室
营业执照注册号：510100000067879
税务登记证号码：川税字 510198743614986
组织机构代码：74361498-6
经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；批发零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）深蓝环保历史沿革
1、2002年10月，深蓝有限成立，注册资本为200万元
2002年10月23日，经成都市工商行政管理局批准，四川深蓝环保科技有
限公司（以下简称：深蓝有限）成立，注册资本200万元，其中谢非、简振华、常灵、周巍四位自然人分别出资120万元、40万元、20万元、20万元。深蓝有限住所为成都市大慈寺路19号康佳商务楼（西楼）206室，法定代表人为谢非。
经营范围为环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售；批发、零售：建辅建材、金属材料（不含稀贵金属）、电线电缆、给排水设备、阀门、化工原料（不含危险品）、机电设备、电子元器件；环保设备安装调试；园林绿化施工与建筑工程施工（凭相关资质证经营）；计算机软件开发及网络系统工程（除国家法律法规限制项目）。工商注册登记号为5101001811583。深蓝有限设立时，股东出资情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次出资金额|
|谢非|实物|120.00|
|简振华|实物|40.00|
|常灵|货币|20.00|
|周巍|实物|20.00|
||－|200.00|

2002年10月22日，四川中林会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川中验（2002）第153号）显示，股东投入的合计200万元注册资本已到位。
其中，股东谢非多投入的2.63万元转为深蓝有限资本公积。
各股东用于出资的实物资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品名与规格|单位|数量|单价（元）|
|电缆HBYV 2x0.5|米|52,000|0.80|
|电缆HBYV 4x0.5|米|26,100|1.15|
|电缆RVV 2x1.02|米|13,500|17.00|
|采集装置模具|套|2|85,000.00|
|传感器模具|套|2|65,000.00|
|数据控制器|套|90|6,500.00|
|中心设备管理机|套|5|12,000.00|
|环保设备开发研制材料费|－|－|－|
|空调|套|10|8,400.00|
|办公自动化系统|套|1|290,000.00|
|办公家具|套|2|103,000.00|
||－|－|－|

上述用于出资的实物资产，已于2002年10月22日由四川瑞麒会计师事务所有限公司进行评估，并出具《资产评估报告》（川瑞麒评字（2002）第076号），评估出资实物资产价值为1,826,265.00元。
2、2007年8月，深蓝有限第一次增资，注册资本增至300万元
2007年7月25日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增加至300万元，各股东按原出资比例以现金方式认缴新增注册资本，其中谢非认缴60万元，简振华认缴20万元，常灵认缴10万元，周巍认缴10万元。2007年7月27日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2007）字第7-08号）显示，各股东投入的注册资本已到位。
2007年8月1日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。
深蓝有限的股权结构相应变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次增资金额|增资后出资额|
|谢非|货币|60.00|180.00|
|简振华|货币|20.00|60.00|
|常灵|货币|10.00|30.00|
|周巍|货币|10.00|30.00|
||－|100.00|300.00|

3、2009年8月，深蓝有限第二次增资，注册资本增至500万元
2009年7月20日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增至500万元，各股东按原出资比例以现金方式认缴新增注册资本，其中谢非认缴120万元，简振华认缴40万元，常灵认缴20万元，周巍认缴20万元。2009年7月31日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2009）字第7-49号），验证股东投入的注册资本已到位。
2009年8月7日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。
本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次增资金额|增资后出资额|
|谢非|货币|120.00|300.00|
|简振华|货币|40.00|100.00|
|常灵|货币|20.00|50.00|
|周巍|货币|20.00|50.00|
||－|200.00|500.00|

4、2009年11月，深蓝有限第三次增资，注册资本增至1,020万元
2009年11月5日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增加至1,020万元，各股东按原出资比例以现金方式认缴新增注册资本，其中谢非认缴312万元，简振华认缴104万元，常灵认缴52万元，周巍认缴52万元。2009年11月17日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2009）字第11-55号），验证股东投入的注册资本已到位。
2009年11月18日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。
本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次增资金额|增资后出资额|
|谢非|货币|312.00|612.00|
|简振华|货币|104.00|204.00|
|常灵|货币|52.00|102.00|
|周巍|货币|52.00|102.00|
||－|520.00|1,020.00|

5、2010年11月，深蓝有限第四次增资，注册资本为1,520万元
2010年10月18日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增至1,520万元，各股东按原出资比例以现金方式认缴新增注册资本，其中谢非认缴300万元，简振华认缴100万元，常灵认缴50万元，周巍认缴50万元。2010年10月26日，四川恒通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川恒会验字（2010）H-1547号），验证股东投入的注册资本已到位。
2010年11月1日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。
本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次增资金额|增资后出资额|
|谢非|货币|300.00|912.00|
|简振华|货币|100.00|304.00|
|常灵|货币|50.00|152.00|
|周巍|货币|50.00|152.00|
||－|500.00|1,520.00|

6、2011年6月，深蓝有限第五次增资，注册资本为 1,846.73万元
2011年 5月 20日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增至1,846.73万元。侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军7名自然人以现金1,306.92万元认购深蓝有限新增注册资本326.73万元，增资价格为每元出资额 4元。2011年 6月 2日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/2010CDA1072-1”号验资报告，验证股东投入的注册资本已到位。
2011年6月23日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。
本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次增资金额|增资后出资额|
|谢非|-|-|912.00|
|简振华|-|-|304.00|
|常灵|-|-|152.00|
|周巍|-|-|152.00|
|侯映学|货币|73.27|73.27|
|符琳|货币|61.65|61.65|
|张玲|货币|50.42|50.42|
|徐建军|货币|37.90|37.90|
|范欣|货币|37.90|37.90|
|杨浦|货币|35.29|35.29|
|靳志军|货币|30.30|30.30|
||-|326.73|1,846.73|

7、2011年7月，深蓝有限第六次增资，注册资本为2,172.62万元
2011年 6月 23日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增至2,172.62万元。赛伯乐投资有限公司以现金1,401.34万元认购深蓝有限新增注册资本 325.89万元，增资价格为每元出资额 4.3元。2011年 7月 6日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/2010CDA1072-2”号验资报告，验证股东投入的注册资本已到位。
2011年7月26日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。
本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次增资方式|本次增资金额|增资后出资额|
|谢非|-|-|912.00|
|简振华|-|-|304.00|
|常灵|-|-|152.00|
|周巍|-|-|152.00|
|侯映学|-|-|73.27|
|符琳|-|-|61.65|
|张玲|-|-|50.42|
|徐建军|-|-|37.90|
|范欣|-|-|37.90|
|杨浦|-|-|35.29|
|靳志军|-|-|30.30|
|赛伯乐|货币|325.89|325.89|
|||325.89|2,172.62|

8、深蓝有限整体变更设立股份公司，注册资本为 4,359万元
2011年8月19日，深蓝有限股东会审议通过了深蓝有限整体变更为股份有限公司的决议。2011年 8月 20日，谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资有限公司等 12位发起人订立了《发起人协议》。
根据信永中和会计师事务所 2011年 8月 15日出具的
“XYZH/2011CDA1007”号审计报告，深蓝有限以截至 2011年 7月 31日经审
计的净资产6,549.57万元折合成股本4,359万股（每股面值一元），剩余净资产
计入股份公司资本公积。 2011年 8月 21日，信永中和出具了“XYZH/2011CDA1007-1”号验资报告，验证股东投入股份公司的注册资本已到位。
2011年8月21日，深蓝环保召开创立大会。2011年9月16日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号510100000067879，公司注册资本和实收资本均为4,359万元，公司经营范围变更为：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售；批发、零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保设备安装调试；环保污染治理设施的投资，运营；废弃物资源化与新能源技术研发与应用、计算机软件开发及网络系统工程。（除国家法律法规限制项目）。
整体变更设立时公司股本结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|谢非|18,299,082|
|简振华|6,098,241|
|常灵|3,051,300|
|周巍|3,051,300|
|侯映学|1,468,983|
|符琳|1,237,956|
|张玲|1,011,288|
|徐建军|758,466|
|范欣|758,466|
|杨浦|710,517|
|靳志军|605,901|
|赛伯乐|6,538,500|
||43,590,000|

9、2013年12月，深蓝环保第一次增资，注册资本为5,359.00万元
2013年12月16日，经深蓝环保2013年第5次临时股东大会决议通过，深蓝环保注册资本增至5,359万元。谢非以现金1,000万元认购深蓝环保新增注册资本 1,000万元，增资价格为每股 1元。2013年 12月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2013CDA1037”号验资报告，验证股
东投入的注册资本已到位。
2013年12月18日，成都市工商行政管理局向深蓝环保换发了新的营业执照。
本次增资完成后，深蓝环保的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|谢非|28,299,082|
|简振华|6,098,241|
|常灵|3,051,300|
|周巍|3,051,300|
|侯映学|1,468,983|
|符琳|1,237,956|
|张玲|1,011,288|
|徐建军|758,466|
|范欣|758,466|
|杨浦|710,517|
|靳志军|605,901|
|赛伯乐|6,538,500|
||53,590,000|

（三）深蓝环保产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，深蓝环保的产权控制关系如下图所示：
赛伯乐投资集团有限公司 谢非 简振华
|||
|-|-|
||5.69%|
|常灵||

|||
|-|-|
||5.69%|
|周巍||

||
|-|
|徐建军|

|||
|-|-|
||侯映学|
|2.74%||

2、控股股东及实际控制人情况
（1）谢非的基本情况
姓 名：谢非
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51010219640428****
住 址：成都市锦江区城守东大街57号****
通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务
2012年至今，谢非任深蓝环保董事长、总经理，任高新绿科副董事长；在2012年和2013年曾任深蓝投资董事。谢非持有深蓝环保和深蓝投资的股权，高新绿科为深蓝投资的参股企业。
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本报告书出具日，标的公司现行有效的公司章程中对于股东股权转让的相关条款包括：
深蓝环保现行公司章程第二十六条“公司的股份可以依法转让”。
深蓝环保现行公司章程第二十八条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
除上述公司章程之条款外，深蓝环保公司章程不存在可能对本次交易产生影
响的主要内容。
经对深蓝环保经营合同、审批流程、财务报表、日常账目等资料的核查，深蓝环保不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
根据普邦园林与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，深蓝环保拟在将来股权交割前变更公司性质为有限责任公司，从而实现股权的顺利交割。
4、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权交割后，深蓝环保及其子公司、分公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。保证深蓝环保核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
为保证目标公司及其子公司、分公司稳定、持续发展，原管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在目标公司任职48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。
（四）资产权属情况
1、土地使用权
截止本报告书出具日，深蓝环保自有土地使用权取得情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证号|座落|面积（m2）|使用权类型|
|深蓝设备|金堂国用（2012）第05027号|淮口镇节能大道以南|33,403.05|出让|

注：上述土地使用权已经抵押给乐山市商业银行股份有限公司成都分行，抵押金额1,300万元。
2、主要设备情况
截止2014年12月31日，深蓝环保主要设备的成新率情况如下:
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面余额|
|893.80|86.30|807.51|
|244.94|166.41|78.53|
|47.50|31.67|15.83|
|1,186.25|284.38|901.87|

3、房屋租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|承 租方|出租方|房产坐落|租赁面积|租赁期限|
|深 蓝环保|黄凤云|成都市天府大道北段 1480 号高新科技孵化园7号楼科技财富中心 B座214房|567.32㎡|2015.01.05 至2020.01.04|
|深 蓝环保|彭自强|成都市天府大道北段 1480 号高新科技孵化园7号楼106室|229.19㎡|2015.01.05 至2020.01.04|

4、专利
截至本报告书出具日，深蓝环保拥有3项发明专利和23项实用新型专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||专利类型|专利号|
|序号|专利名称|||
|1|渗滤液处理系统MBR膜池|实用新型|ZL2009 2 0243335.0|
||渗滤液处理系统中反渗透装置产水率控制系统装置|||
|2||实用新型|ZL 2009 2 0243336.5|
||风冷模块式冷热水机组在中温厌氧反应器加热中的应用装置|||
|3||实用新型|ZL 2009 2 0243337.X|
||浸没式MBR微滤膜出水控制系统装置|||
|4||实用新型|ZL 2009 2 0243338.4|
||渗滤液处理系统热值回收装置|||
|5||实用新型|ZL 2009 2 0243339.9|

||||||
|-|-|-|-|-|
||渗滤液处理系统中反渗透装||||
|6||实用新型|ZL 2009 2 0243340.1||
||置进水流量控制系统装置||||
|7|多功能组合池|实用新型|ZL 201120105738.6||
|8|微滤膜曝气增效器|实用新型|ZL 201120105739.0||
|9|微滤膜自适应压紧器|实用新型|ZL 201120105740.3||
|10|外置式微滤膜容器|实用新型|ZL 201120105744.1||
|11|模块化卧式生化反应池|实用新型|ZL 201120105745.6||
|12|模块化立式生化反应池|实用新型|ZL 201120105746.0||
|13|脉冲式曝气装置|实用新型|ZL 201020141705.2||
|14|一种浸入式中空纤维膜组件|实用新型|ZL 201020209097.4||
|15|一种抗阻塞脉冲曝气装置|实用新型|ZL 201120079952.9|2011/3/24|
||一种餐厨废物的油脂分离回||||
|16||实用新型|ZL 201120482665.2||
||收装置||||
|17|可余热回收的水热闪蒸装置|实用新型|ZL 201120484373.2||
||一种处理生物质污染物的水||||
|18||实用新型|ZL 201220063586.2||
||热反应器||||
||一种处理生物质污染物的闪||||
|19||实用新型|ZL 201220063590.9||
||蒸装置||||
|20|一种生物质污泥处理系统|实用新型|ZL 201220415485.7|2012/8/21|
|21|污泥处理系统|实用新型|ZL 201220457020.8|2012/9/10|
||一种热量回收率高的污泥处||||
|22||实用新型|ZL 201220457333.3|2012/9/10|
||理结构||||
||多级水热结构的污泥处理系||||
|23||实用新型|ZL 201220457422.8|2012/9/10|
||统||||
||一种浸入式中空纤维膜组件||||
|24||发明专利|ZL 201110050548.3|2011/3/3|
||的清洗方法及设备装置||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|微滤膜自适应压紧器|发明专利|ZL 201110090998.5|2011/4/12|
||一种处理生物质的工艺及设备装置||||
|26||发明专利|ZL201210044413.0|2012/2/27|

5、商标
截至本报告书出具日，深蓝环保名下拥有2项商标，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标图样|注册号|商标类别|
|深蓝环保||7408769|40|
|深蓝环保||7408770|40|

（五）标的公司对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
1、标的公司对外担保
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在关联方资金占用情况。
3、标的公司主要负债情况
截至2014年12月31日，总资产为30,986.59万元，负债总额为 17,328.50万元，资产负债率为55.92%。负债总额主要为生产经营相关的流动负债，以短期借款和应付账款为主，占标的公司报告期末负债的比例为87.97%。
（六）最近两年一期主要财务数据
1、最近两年一期主要财务数据
深蓝环保最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|29,966.27|30,986.59|
|16,032.80|17,328.50|
|13,933.47|13,658.09|
|53.50%|55.92%|
|2015年1-3月|2014年度|
|3,172.55|13,135.81|
|32.90%|41.00%|
|321.20|1,325.72|
|324.58|1,451.58|
|275.38|1,236.93|
|-1,621.59|2,190.00|

注：以上数据经正中珠江审计，并出具了广会专字[2015]G14043050058号和广会专字[2015]G15037200015号《审计报告》。
2、公司非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|-14.41|
|3.38|140.83|
|-|-0.56|
|3.38|125.86|
|0.51|18.88|
|-|-|
|2.87|106.98|
|275.38|1,236.93|
|272.51|1,129.95|

报告期内，标的公司非经常性损益影响的净利润分别为246.21万元、106.98
万元和2.87万元，在2014年度较2013年度发生较大变化，主要是由于获得的
政府补助金额发生较大变化所致。其占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为15.23%、8.65%和1.04%，对公司经营业绩的影响较小。
（1）蓝深环保非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2007年修订），非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
深蓝环保的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，其中与资产相关的政府补助具有可持续性，对标的资产未来的经营业绩产生一定影响，而与收益相关的政府补助及其余非经常性损益均是偶发性的，对深蓝环保未来的经营业绩影响较小。
与资产相关的具有可持续性的政府补助的金额、起止期限以及对深蓝环保未来三年经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|起始日期|终止日期|||
|||2015年度|2016年度|
|2014-12|2024-12|13.50|13.50|
|||13.50|13.50|

目前公司已申报相关材料正在审批中的政府补助明细如下：
|||
|-|-|
|上报时间|金额(万元）|
|2015年03月|100.00|
|2015年05月|50.00|
|2015年06月|15.00|
|2014年12月|20.00|
||185.00|

（2）报告期深蓝环保政府补助的确认依据及合理性
1）公司政府补助相关会计政策如下：
公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
公司的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
2）报告期内深蓝环保取得政府补助的相关批复情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|700,000.00|
|-|500,000.00|
|162,700.00|560,000.00|
|-|280,000.00|
|-|1,000,000.00|
|11,250.00|-|
|120,000.00|-|
|1,029,000.00|-|
|83,346.44|-|
|2,000.00||
|1,408,296.44|3,040,000.00|

深蓝环保计入当期损益的政府补助符合相关准则的确认条件，政府补助确认金额准确、合理。
3、标的公司主要会计政策和会计估计
（1）主要收入确认政策和具体方法
深蓝环保专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利
用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其
副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。其营业收入主要包括环保工程建设收入、运营收入、商品销售收入。收入确认原则和方法如下：
1）环保工程建设收入确认原则和方法
深蓝环保在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入深蓝环保、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
深蓝环保于期末对环保工程合同进行检查，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
①合同预计总成本的测算依据、测算过程及合理性
工程中标后，深蓝环保预算部根据图纸、中标文件等确定预计合同总成本，主要包括工程材料成本、人工费用、安装成本、分包费用、调试费用和试运行成本。
工程中标后，深蓝环保预算部参考投标文件、施工方案、工程量清单、整体材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料，编制工程材料成本、人工费用、安装成本、分包费用。将整个施工方案细分成多项可以具体测定工作量的分项工程，将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部材料费用、人工费用、其他直接费用及间接费用等，汇总编制成合同预计总成本。
深蓝环保总成本的预计分为初始预计与后续计量：
初始预计：合同预计总成本一般包括主体建造成本、工程材料成本、人工费用、安装成本、调试费用和试运行成本。主体建造成本由工程部根据施工图
纸、市场相关材料、劳动力和设备价格等资料预计；工程材料成本由采供部根据设计部提供的设备、仪表和配件清单和经过询价或拟签订的采购合同预计；
人工费用由工程部根据不同阶段所需的人员数量、工时和人力资源部提供的工资标准进行预计；安装成本由工程部根据预计的安装工作量和财务部提供的历史经验价格预计；调试费用由运管部根据渗滤液日处理量、吨处理成本和调试计划时间预计；试运行成本由运管部根据渗滤液日处理量、吨处理成本和试运行时间预计。
后续计量：在资产负债表日，由财务部负责已发生成本的归集并与原有预算成本对比分析，由商务部牵头组织相关部门预计为完成合同尚需发生的后续成本支出，如二者均无明显与原预算不符迹象则不需重新预计，如有证据表明深蓝环保已发生成本及未来预计尚需发生的成本与原来的预算有较大变动，则按深蓝环保内控制度的要求重新调整预算并履行审批手续，财务部按调整后的预算重新确定合同预计总成本。
资产负债表日，财务部将所有单个项目的预算总成本与相关部门核对后汇总形成深蓝环保的资产项目预算总成本汇总表。
资产负债表日，合同预计总成本是依据资产负债表日工程完成需要的设备、材料、劳务等相关费用的现行价格和预计工程量计算出来的，合同预计总成本合理。
②环保工程提取损失准备的依据及合理性
A、深蓝环保目前的建造合同减值损失计提政策如下：
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
深蓝环保于期末对环保工程合同进行检查，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
B、对2013年末以及2014年末占期末工程施工余额前70%以上明细进行分
析：
--2013年末占期末工程施工余额前70%以上明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同/结算金额/预计合同收入|开工时间|完工时间|累计工程施工成本|预计合同成本|
|44,973,895.90|2012.09|预计2015.11|22,367,034.23|23，227，228.77|
|23,595,153.00|2013.09|2014.05|13,242,022.99|14,934,702.00|
|68,569,048.90|||35,609,057.22|38,161,930.77|

--2014年末占期末工程施工余额前70%以上明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同/结算金额/预计合同收入|开工时间|完工时间|累计工程施工成本|预计合同成本|
|44,973,895.90|2012.09|预计2015.11|23,186,082.10|23，227，228.77|
|17,783,500.00|2014.07|预计2015.11|9,956,525.61|11,102,100.00|
|10,634,380.05|2014.09|2015.06|4,704,733.56|5,001,315.43|
|73,391,775.95|||37,847,341.27|39,330,644.20|

③报告期内损失准备提取的金额，占营业收入的比例
报告期损失准备提取的金额为0元，经深蓝环保对各个项目合同及实际执行情况进行检查分析，未发生工程预计合同总成本超出预计合同总收入的情况。
2）运营收入确认原则和方法
深蓝环保对承接的环保工程特许运营业务，在运营收入和成本能够可靠地计量、与特许运营相关的经济利益很可能流入深蓝环保时，确认运营收入的实现。
具体确认方法：对深蓝环保目前承接的垃圾渗滤液处理工程运营项目，在特许运营期间，深蓝环保按当月渗滤液处理量和合同约定单价确认的金额与合同约定的保底金额孰高确认收入。
3）商品销售收入确认原则和方法
深蓝环保已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、深蓝环保既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
具体确认方法：合同约定所有权自货物到安装现场验收后转移，深蓝环保依据客户签署的设备材料验收单确认收入。
（2）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）合并财务报表的编制方法
1）合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
2）合并报表采用的会计方法
公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
3）少数股东权益和损益的列报
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下
以“少数股东损益”项列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
4）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
（4）应收款项
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100万的应收账款和单项金额超过100万的其他应收款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项组合1：账龄分析法:组合 金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合确定不同账龄应计提坏账准备的比例。
组合2：保证金及无风险组合 保证金及无风险组合具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄分析法:组合 根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认资产组合2：保证金及无风险组合
减值损失，计提坏账准备
3）组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|应收账款坏账计提比例|其他应收款账龄|
|5%|1年以内|
|10%|1-2年|
|10%|2-3年|
|30%|3-4年|
|50%|4-5年|
|100%|5年以上|

4）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
5）合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。
6）预付账款计提方法如下：
预付账款按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付账款款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
（5）存货核算方法
1）存货的分类
存货分为工程施工、原材料、库存商品、运营成本和低值易耗品等。
2）发出存货的计价方法
存货的取得按实际成本核算；发出时的成本采用加权平均法核算。
3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要
经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
4）存货的盘存制度：
存货盘存制度采用永续盘存制，每月对产成品、半成品及在产品进行全面盘点，年中及年终对所有存货进行全面盘点，盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后，在年中及年终结账前处理完毕，计入当期损益。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
包装物的摊销方法：包装物领用时采用一次摊销法摊销。
（6）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
同行业上市公司中，标的公司与维尔利的经营业务最为相似，因此选取维尔利作为标的公司的可比上市公司。经对标的公司与维尔利的主要会计政策和会计估计进行比较，不存在重大差异，不存在对标的资产利润的重大影响。
（7）财务报表编制基础以及合并报表范围
1）财务报表编制基础
标的公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2）合并报表范围
报告期内，标的公司纳入合并报表范围的企业只有四川深蓝环保设备制造有限公司一家。深蓝制造的基本情况如下所示：
成立时间 2012年1月12日
注册资本 1,600万元
实收资本 1,600万元
注册地址 金堂县淮口镇四川金堂工业园
法定代表人 谢非
股东构成及股权结构 公司持有100%的股权
环保设备与材料的研发、设计、集成、制造和销售；机电设经营范围 备安装；货物进出口。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
报告期内，标的公司无投资新设立子公司，无非同一控制下合并公司，无同一控制下合并公司，无处置子公司。
（8）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（9）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，标的公司应收账款和其他应收款坏账准备计提比例与上市公司存在一定的不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
||
|-|
|维尔利|
|0%|
|5%|
|10%|
|30%|
|50%|
|80%|

5年以上 100% 100%从上述比较可以看出，标的公司与同行业公司维尔利在坏账计提比例方面存在差异，主要表现在1年以上账龄的应收款项，标的公司计提坏账比例低于同行业公司，但对于占比最高的1年以内款项，标的公司计提比例高于维尔利，因此整体而言，标的公司与同行业上市公司相比较不存在重大差异。
（七）标的资产出资瑕疵或影响合法存续的情况
经查阅深蓝环保工商资料，深蓝环保股东历次出资均经《验资报告》审验，所有深蓝环保的股东已经依法向深蓝环保缴纳注册资本，不存在出资不实的情形。
2002年10月23日，经成都市工商行政管理局批准，深蓝有限成立，注册资本200万元，其中谢非、简振华、常灵、周巍四位自然人分别出资120万元、40万元、20万元、20万元，谢非、简振华和周巍通过实物资产出资。在此次出资中，谢非、简振华、周巍用于出资的实物资产的购买发票上载明的购货人均为深蓝有限，2001年11月，上述用于出资的实物资产已交付深蓝有限使用。
谢非、简振华、周巍用于出资的实物资产的购买发票系由成都市国家税务局监制，是真实的；且购买该等实物资产的发票开具日早于深蓝有限的成立日期，故深蓝有限不具备出资购买该等实物资产的资格和能力；同时自深蓝有限成立至今，未因上述出资发生任何纠纷。故深蓝有限设立时所有出资人均履行了出资义务，出资及股权不存在潜在纠纷，也不影响深蓝环保的合法存续。
交易对方保证，深蓝环保及其子公司、分公司最近三年未受到工商、税务、环保、安全、质监、知识产权、劳动、住房公积金等部门的重大行政处罚，也不存在相关的调查、稽查程序；不存在重大未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，不存在尚未执行完毕的生效仲裁、判决、裁定及行政处罚。交易对方及深蓝环保保证，深蓝环保及其子公司、分公司均已取得开展经营所必需的全部经营资质、许可、授权或批准，若因深蓝环保及其子公司、分公司在股权交割日前经营合法性、持续性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后深蓝环保不能维持原有的正常生产经营，或深蓝环保及其子公司、分公司受到行政处罚，或深蓝环保及其子公司、分公司被裁决需向第三方承担民事、经济、行政甚至刑事责任的，
并因此给普邦园林或深蓝环保及其子公司、分公司造成任何损失的，原股东应向普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（八）交易完成后上市公司对标的企业的控制权情况
本次交易完成后，普邦园林将持有深蓝环保100%股权，从而对深蓝环保形成控制。
二、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
（一）标的公司业务资质情况
截止本报告书出具日，深蓝环保所拥有的业务经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期|
|《建筑业企业资质证书》|环保工程专业承包贰级|2014.11.19|有效期至2019年11月3日|
|《四川省环境污染防治工程等级确认证书》|确认等级为甲级；工程类别为废水、固体废物|2014.4.21|自 2014 年 04月 21 日 至2017 年 04 年20日|
|《安全生产许可证》|许可范围为建筑施工|2014.02.25|自 2014 年 02月 25 日 至2017 年 02 月25日|

深蓝环保目前持有生产经营所需的各项资质。除四川外，深蓝环保业务区域已拓展至云南、贵州、河南、江西、广西、湖南、山东、安徽等地。
（二）立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易不涉及标的公司新增产能，且本次交易完成后标的公司也未计划新增
产能，因此本次交易不涉及新增项目立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。
三、深蓝环保最近三年增资、股权转让及资产评估情况
深蓝环保最近三年中仅在 2013年进行过增资，无股权转让或资产评估情况。
2013年，为弥补公司运营资金缺口，公司控股股东和实际控制人谢非以货币资金出资1,000万元认购公司新增的1,000万股股本。
1、作价依据
为了及时弥补运营资金缺口，保障深蓝环保经营业务的顺利开展，同时为了加强实际控制人谢非对深蓝环保的控制力，标的公司同意谢非以现金方式进行增资，增资完成后谢非的持股比例由41.98%上升至52.81%。此次增资价格为1元/股，该作价是在考虑增资方作为实际控制人对深蓝环保经营贡献，以及加强实际控制人对深蓝环保的控制力等因素的基础上确定的。
2、履行的审批程序
此次增资已经深蓝环保2013年第5次临时股东大会决议通过，履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、与本次交易价格的差异及合理性
本次交易以由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。
2013年的增资与本次交易价格存在差异，主要是由于：
一是交易背景不同。2013年增资的背景为深蓝环保因业绩下滑IPO申请受阻，未来发展前景存在较大不确定性。同时，受宏观环境低迷、市场需求和业主回款放缓等因素的影响，作为以环保工程业务为主的公司，深蓝环保的资金压力也在不断加大。为了及时弥补公司运营资金的缺口，同时为了加强实际控制人谢非对深蓝环保的控制力，标的公司同意谢非以1元/股的价格增资。而本次交易背景则是通过市场并购的方式使深蓝环保成为上市公司的子公司，获得更广阔的业务发展平台。所
以深蓝环保原股东转让其持有的深蓝环保100%股权，是一种市场化的交易行为，因此以交易各方认可的评估机构出具的评估报告作为定价依据，本次交易更能体现深蓝环保的市场价值。
二是2013年的增资方谢非在深蓝环保发展过程中以及目前生产经营过程中起着较为重要的作用。谢非是深蓝环保的发起人，2002年在其倡导和组织下，谢非、简振华、常灵和周巍共同创立深蓝环保的前身深蓝有限。在深蓝环保的成长过程中，谢非亲自搭建了公司运营中的核心团队，确保了深蓝环保的稳定运行，并亲自分管市场营销工作以及制定深蓝环保的运营方针和政策。在深蓝环保核心业务发展方向上，谢非根据市场需要，组织并参与研发新技术、新工艺，将其有效地投放市场，取得了丰硕成果。鉴于谢非在深蓝环保经营中起到的重大作用，为了推动深蓝环保的进一步发展，全体股东一致同意谢非以货币资金出资1,000万元认购深蓝环保新增的1,000万股股本。
基于上述原因，2013年增资与本次交易的差异具有合理性。
4、2013年的增资未作股份支付处理
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》的相关要求，以及《企业会计准则第11号-股份支付》第二条的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付:以权益结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品，以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品，承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产义务的交易。”（以下简称“11号准则第二条”）
2013年谢非对深蓝环保的增资在以下三个方面不属于上述股份支付规定的情形：
一是核算主体的性质不同：根据11号准则第二条规定，股份支付的核算主体是职工和其他方；谢非虽然系标的公司的总经理，但2013年的增资获得全体股东的通过是基于谢非是标的公司实际控制人及创始股东的身份，所以区别于股份支付中规定的“职工和其他方”的情形。
二是交易事项的目的不同。根据11号准则第二条规定，股份支付是企业以获取服务为目的，而2013年谢非增资的目的是为了及时弥补深蓝环保运营资金的缺口，同时为了加强实际控制人谢非对深蓝环保的控制力。
2013年深蓝环保因业绩下滑IPO申请受阻，未来发展前景存在较大不确定性。
同时，业务发展又面临较大的资金压力。谢非作为控股股东和实际控制人，为了加强对深蓝环保的控制力，增加内外部对深蓝环保发展的信心，使深蓝环保能够及时解决运营资金缺口，在2013年对深蓝环保进行增资，所以区别于股份支付中规定的“企业以获取服务为目的”的情形。
三是交易事项的结果不同。根据财政部《企业会计准则第11号──股份支付》应用指南的规定，企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分。其结果是，职工或其他方履行一定期限的服务或在企业达到一定业绩条件之后行权。
2013年谢非增资时，深蓝环保并未设定绩效考核指标作为谢非获取股份的条件，亦未对谢非未来的离职、退休情况进行限制，因此2013年的增资并不构成对谢非的激励或补偿。2013年增资的目的是及时弥补深蓝环保运营资金的缺口，同时为了加强实际控制人谢非对深蓝环保的控制力，在实质上不属于职工薪酬的范畴。因此，谢非作为实际控制人增资，在交易结果上不属于股份支付中规定的“对职工进行激励或补偿、属于职工薪酬的组成部分”的情形。
综上，2013年的增资不涉及股份支付问题，会计处理不适用《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，不会对深蓝环保的经营业绩产生重大影响。
四、标的公司主营业务情况
（一）主要产品和用途
深蓝环保依托自主研发的“中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透”和“水热改性+中温厌氧消化”等组合工艺，为客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务，实现包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。
深蓝环保成立初期，垃圾渗滤液处理是当时国内环保领域的难题之一，深蓝环保核心管理和技术团队认为垃圾渗滤液处理是深蓝环保当时首要的业务目标，以后随着污水处理厂和餐厨垃圾集中处理项目的建设，污泥和餐厨垃圾处理将会有巨大的发展。基于这一前瞻判断，并经过不断探索和反复试验，深蓝环保于 2005年在国内率先推出了针对垃圾渗滤液处理的具有自主知识产权的“预处理+膜生物反应器+纳滤/反渗透”组合工艺，并在“四川长宁垃圾填埋场渗滤液处理工程”中得以实施，从而成为国内较早成功将中空纤维膜运用于垃圾渗滤液处理的领先企业，显著降低了整套渗滤液处理系统的能耗水平。目前，深蓝环保在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。截至2014年底，深蓝环保先后承接了近80个垃圾渗滤液处理项目，成为行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最多的企业之一。
在垃圾渗滤液处理组合工艺获得成功之后，深蓝环保继续专注于生物质固体废弃物处理的深度研究、延展性开发和工程实践。深蓝环保从 2008年开始研发针对污泥和餐厨垃圾处理的水热改性技术，于 2011年成功研制出了“水热改性技术及成套设备设计和制造工艺”，形成了“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺，相关技术深蓝环保已提交专利申请。2012年，深蓝环保参与了国家“863计划”示范工程——“淄博 10万吨/年污泥水热无害化处置工程项目”，该项目是国内较早商业化运用水热改性技术进行污泥无害化处理的工程实施项目；2012年7月，深蓝环保实施了“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试EPC总承包”项目，该项目是国内较早运用水热技术进行餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的工程项目。
（二）主要产品工艺流程
1、垃圾渗滤液处理组合工艺流程
深蓝环保垃圾渗滤液处理组合工艺的主要流程为：中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透。
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|-|-|
|污污泥泥池池污泥池||
||污污泥泥池池污泥池|

浓缩液
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|-|-|
|调调节节池池调节池||
||调调节节池池调节池|

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|-|-|
|中中温温厌厌氧氧中温厌氧||
||中中温温厌厌氧氧中温厌氧|

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|-|-|
|膜膜－－生生物物反反应应器器膜－生物反应器||
||膜膜－－生生物物反反应应器器膜－生物反应器|

高效生物处理技术与膜技术的有机结合，两者相辅相成，协同促进。MBR对进水中的有机污染物进行最大幅度的降解和转化，而不是简单拦截过滤。由于膜分离技术的应用，显著提高了生物处理对污水中污染物的去除效果。同时，曝气生化系统可以在高容积负荷、低污泥负荷的工况下稳定运行，使 MBR系统的反应池容积得以大大缩小，占地指标远低于其他生化系统。
（3）纳滤/反渗透
纳滤/反渗透系统的作用主要是通过粒径排斥和静电排斥将污水中的大分子有机物和高价态的无机盐离子隔离在浓缩液侧，透过膜的清水达标排放。由于纳滤/反渗透完全是通过物化方式隔离污染物，因此处理效果稳定，出水水质优异。
（4）处理效果
垃圾渗滤液处理组合工艺各处理单元去除污染物的典型效果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|处理单元|项目|进水浓度|出水浓度|

|||||
|-|-|-|-|
|||(mg/L)|(mg/L)|
|中温厌氧|CODcr|20,000|2,000～6,000|
||BOD5|10,000|1,000～3,000|
||SS|2,000|1,000～1,400|
||NH -N3|2,000|2,000|
|膜生物反应器|CODcr|2,000～6,0|00 250～1,000|
||BOD5|1,000～3,0|00 100～300|
||SS|1,000～1,4|00 <30|
||NH -N3|2,000|≤40|
|纳滤/反渗透|CODcr|250～100|0 ≤60|
||BOD5|100～300|≤20|
||SS|<30|≤30|
||NH -N3|≤40|≤8|

2、污泥、餐厨垃圾处理组合工艺流程
污泥、餐厨垃圾处理组合工艺主要流程为：水热改性+中温厌氧消化，水热改性又称水热处理。
|||
|-|-|
|软软软软化化化化软软化化||
||软软软软化化化化软软化化|

|||
|-|-|
|沼沼沼沼气气气气锅锅锅锅炉炉炉炉沼沼气气锅锅炉炉||
||沼沼沼沼气气气气锅锅锅锅炉炉炉炉沼沼气气锅锅炉炉|

|||
|-|-|
|沼沼沼沼气气气气储储储储柜柜柜柜沼沼气气储储柜柜||
||沼沼沼沼气气气气储储储储柜柜柜柜沼沼气气储储柜柜|

一一次次蒸蒸汽汽
无无机机残残渣渣
沼沼气气
|||
|-|-|
|搅搅搅搅拌拌拌拌////桨桨桨桨化化化化搅搅拌拌//桨桨化化||
||搅搅搅搅拌拌拌拌////桨桨桨桨化化化化搅搅拌拌//桨桨化化|

|||
|-|-|
|水水水水热热热热处处处处理理理理水水热热处处理理||
||水水水水热热热热处处处处理理理理水水热热处处理理|

|||
|-|-|
|闪闪闪闪蒸蒸蒸蒸////降降降降温温温温闪闪蒸蒸//降降温温||
||闪闪闪闪蒸蒸蒸蒸////降降降降温温温温闪闪蒸蒸//降降温温|

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|-|-|
|除除除除砂砂砂砂除除砂砂||
||除除除除砂砂砂砂除除砂砂|

|||
|-|-|
|厌厌厌厌氧氧氧氧消消消消化化化化厌厌氧氧消消化化||
||厌厌厌厌氧氧氧氧消消消消化化化化厌厌氧氧消消化化|

热热热热交交交交换换换换
二二次次蒸蒸汽汽
热热交交换换
消消化化液液回回流流
消消化化液液回回流流（（预预热热之之后后））
生生物物质质固固体体废废弃弃物物处处理理工工艺艺流流程程示示意意图图
（1）水热改性（水热处理）
在密闭条件下将污泥、餐厨垃圾或其混合物加热至120℃以上，此时生物细胞开始破碎，胶体结构开始解体，有机化合物由大分子水解为较小分子，物质粘度降低，胞内水、毛细吸附水和表面吸附水大量析出。水热改性工艺把污泥、餐厨垃圾或其混合物在密闭条件下加热到170-180℃，并保持 30-60分钟，在这个过程中大
部分生物质的性质都会发生改变，水解率达到40%以上。经水热处理后的残余固体
的脱水性能显著改善，通过机械脱水就可以将含水率降低到50%左右。
（2）除砂
经水热处理后物料的粘度大大降低、残余固体的脱水性能显著改善，通过旋流除砂器或离心分离机就可以把泥沙及其他悬浮杂质从水和有机质的混合液中分离出来，这些分离出的残渣经自然沥干后其含水率即可降低到50%以下。采用简单的除砂工艺在水热之后去除有机质废物中的无机悬浮杂质，不仅节省大量的脱水设备投资，在总体上简化工艺过程，而且在最大限度地保留进入厌氧消化的有机质的比例的同时，大大降低了厌氧消化工艺的搅拌难度和搅拌功耗，对提高厌氧消化效率十分有利。
（3）中温厌氧消化
水热改性并且除砂之后，污泥、餐厨垃圾中的无机悬浮杂质被去除，有机质则大部分水解溶进入液相，其中的溶解态 COD浓度高，且可生化性良好，消化反应速度快，所需的厌氧消化罐容积减少一半，且甲烷产生量比没有经过水热处理的餐厨垃圾、污泥直接消化的甲烷产量更高。
“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺与《城镇污水处理厂污泥处理处置技术指南（试行）》中的传统厌氧消化工艺的处理效果对比如下：
从图中可以看出，传统厌氧消化的限制步骤是有机质的水解、酸化过程，这通常需要几天、甚至几十天时间；而水热处理大大促进了这一过程，不仅大量的有机质在几十分钟内就完成水解过程，更有相当一部分有机质直接变成乙酸，即使那些没有来得及完成水解的有机质，其分子结构也得到破坏，变得容易水解和酸化，特别是构成污泥和餐厨垃圾的有机质的主要部分的生物细胞结构大多在水热处理过程中发生破碎，这对加快整个厌氧消化过程和改善厌氧消化效果十分有利。
（4）生物质废弃物处置
经“水热改性”处理后的污泥、餐厨垃圾可以采用机械的方法直接实现深度脱水，获得含水率50%以下的高干度残渣，可送往垃圾填埋场用作覆盖土，或者送往混凝土厂、砖窑等回收利用。
（5）沼气利用
厌氧消化产生的沼气，经简单脱硫处理后就地用作沼气锅炉的燃料，为水热工艺提供蒸汽。在采用水热改性后除砂、再进行中温厌氧消化的工艺组合的条件下，沼气产量足够为水热工艺提供热量并有富余。从环保角度看，沼气就地利用是最为经济、合理的，因为就地利用省去了沼气提纯、压缩和运输的投资和处理成本。沼气的另外一种利用方式就是对其提纯、压缩后制成CNG，用于运输车辆或其他用途。
（6）处理效果
将污泥、餐厨垃圾采用“水热改性+中温厌氧消化”组合处理工艺处理后，其减量化、无害化、资源化效果明显改善：
①经水热改性处理后，利用旋流除砂器或离心分离机对其进行除砂不仅成为可能，而且排出的泥沙经自然沥干后的含水率即可达到50%以下，从而可以大大减少或完全省去压滤脱水所需的投资和处理成本；②水热后除砂，在去除无机悬浮杂质的同时最大限度地保留了有机质，不仅可以降低厌氧消化工艺的搅拌能耗，而且改善了厌氧消化的反应条件。另外，旋流除砂器可以把经水热改性后的餐厨垃圾中的悬浮杂质除去，为后续的脱油和厌氧消化创造更好的条件；③厌氧消化池容积减少，只有传统工艺的一半左右，有效降低土建投资成本；甲烷产量增加30%～80%，显著提高了污泥的资源化水平；④沼气中的硫化氢含量比传统工艺降低一个数量级，显著降低对厌氧工艺设备的腐蚀性；⑤经过高温处理，有效改善了处理场所的卫生状况，异味小，致病微生物和各种虫卵被有效杀灭，无害化程度高；⑥所产沼气用于为水热改性工艺提供蒸汽，可实现热量自给自足，无需消耗其他热能；⑦残渣经沥干或脱水后可以作为垃圾填埋场覆盖土或绿化用土；⑧用于处理餐厨垃圾时，经过水热改性后的油脂不仅更容易被提取出来，而且由于高温高压下发生的水解作用，构成食用油的主要成分的甘油三酯分子被打碎成直链脂肪酸和甘油，化学性质和感官性状发生了改变，已不可能再被用于制成食用油，而只能用作工业原料，从而斩断了“地沟油”回到餐桌的链条。
污泥“水热改性+中温厌氧消化”工艺与传统消化工艺处理效果对比表
||
|-|
|传统消化|
|60%|
|经机械脱水>80%|
|<35%|

||
|-|
|传统消化|
|20～30天|
|3000～10000ppm|
|一般|
|一般|
|通常能够做到热量平衡|

（三）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、生产模式
深蓝环保垃圾渗滤液处理的主要业务流程如下：
工工工工程程程程设设设设计计计计
（（（（如如如如有有有有））））
（（土人土
人（（土人土
人或或建员建
员或或建员建
员配配管就管
就配配管就管
就合合理位理
位合合理位理
位））））
土（土
（土（土
（建如建
如建如建
如施有施
有施有施
有工）工
）工）工
）
签
署
合
同签
署
合
同签
署
合
同签
署
合
同
术术术术合
人
物合
人
物合
人
物合
人
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工工、、
工工、、同
分
员
资同
分
员
资同
分
员
资同
分
员
资
准准资资
准准资资内
解
、
等内
解
、
等内
解
、
等内
解
、
等
备备金金
备备金金容
技
开容
技
开容
技
开容
技
开、、、、
开
工
前
交
底开
工
前
交
底开
工
前
交
底开
工
前
交
底
开开开开工工工工令令令令
物采物
采物采物
采资购资
购资购资
购
土
具
设土
具
设土
具
设土
具
设建
备
备建
备
备建
备
备建
备
备工
条
进工
条
进工
条
进工
条
进程
件
场程
件
场程
件
场程
件
场
设
备
安
装
调
试设
备
安
装
调
试设
备
安
装
调
试设
备
安
装
调
试
系
统
调
试系
统
调
试系
统
调
试系
统
调
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竣
工
验
收竣
工
验
收竣
工
验
收竣
工
验
收
运务运
务运务运
务
有有有有营（营
（营（营
（
））））服如服
如服如服
如
设设设设备备备备安安安安装装装装
技技技技术术术术员员员员、、、、 技技技技术术术术员员员员
安安安安装装装装施施施施工工工工 调调调调试试试试组组组组
组组组组进进进进场场场场 进进进进场场场场
77--1100日日（（如如有有设设计计为为2200--3300日日）） 6600--112200日日 3300--6600日日 3300--9900日日 运运营营合合同同约约定定期期限限
确确确确认认认认设设设设备备备备安安安安装装装装调调调调试试试试完完完完 确确确确认认认认项项项项目目目目竣竣竣竣工工工工或或或或水水水水质质质质检检检检测测测测合合合合
毕毕毕毕节节节节点点点点的的的的收收收收入入入入和和和和成成成成本本本本 格格格格节节节节点点点点的的的的收收收收入入入入和和和和成成成成本本本本
业务承接后进行业务实施的主要流程包括：工艺设计、土建施工（如有）、设备采购集成与安装调试、系统集成调试及试运行。
2、采购模式
深蓝环保采购的原材料主要包括 MBR膜、MBR装置、纳滤/反渗透膜、纳滤/反渗透装置、风机、水泵以及其他电气设备。
深蓝环保根据项目进度，与原材料供应商签订采购合同，发出采购订单进行采购，以保证主要原材料的及时供应。由于深蓝环保与主要原材料供应商建立了多年的合作关系，合作关系良好，保证了原材料供应稳定。
3、销售模式
根据行业特点，深蓝环保销售主要采取招投标为主，分包和直接签署合同为辅的模式。
由于生物质固体废弃物处理系统的稳定运行直接关系到各地区的环境安全问题，因此，业主对于生物质固体废弃物处理系统服务商的要求极为严格。在招标过程中除了考虑价格因素和业绩因素，还需要对投标方所提供生物质固体废弃物处理系统的技术方案、设计水平等进行详细论证和评价，最终的中标结果需要综合考虑多方面因素。
深蓝环保获取业务的方法主要包括：1、由商务部专人负责网络查询招投标信息；2、由分公司、办事处负责市场的专人在所辖区域内获取相关业务信息；3、通过优秀的服务，与服务过的总包方建立良好的商务关系，其将总承包的新项目以专业分包的方式，将业务交给深蓝环保。
深蓝环保的项目类型分为：环保工程建设、环保设备销售、运营服务和技术服务。各类型项目与总包商、客户的合作模式情况如下：
|||
|-|-|
|获取方式|项目类型|
|招投标|环保工程建设；环保设备销售；运营服务。|
|分包|环保工程建设；|

|||
|-|-|
|获取方式|项目类型|
||环保设备销售；运营服务；技术服务。|
|直接签署|环保工程建设；运营服务。|

4、盈利模式
生物质固体废弃物处理行业服务可分为建设期服务和运营期服务。目前深蓝环保盈利模式以建设期服务为主，个别项目提供运营期服务。公司提供建设期服务的项目中，仅“定远县生活垃圾处理场渗滤液处理站工程”采用 BT模式。具体情况如下：
|||
|-|-|
|涉及期间|主要内容|
|建设期|根据业主要求为其提供包括工艺设计、土建施工、设备采购和安装、系统集成、调试运行等内容的服务，按合同约定向业主收取相应报酬。|
|建设期|作为项目总承包，负责包括融资和建设等全部工作的运作，项目竣工验收合格后移交给业主，并按照合同约定逐年向业主收回项目总投资并加上合理回报。与传统的建设期服务方式相比，BT 方式对工程服务商资金压力更大。|
|运营期|在完成生物质废弃物处理工程建设后，按照业主的要求，继续对工程进行后续运营。深蓝环保和业主签订委托运营合同，在一定时期内为业主提供生物质废弃物处理工程的管理、运营和维护服务，并按|

|||
|-|-|
|涉及期间|主要内容|
||照委托运营合同向业主收取运营服务费。|

5、结算模式
深蓝环保的结算模式如下：
（1）定金或预收款：合同生效日期起 30个工作日内，买方支付合同总价款的10%-30%，作为定金或者预收款。
（2）进度款：通常按照项目进度分批收取，进度款按照合同约定项目实施进度和设备安装进程结账，买方按交货价值比例付至合同总价的50%-70%。
（3）验收款：项目竣工验收完毕，进行项目费用总结算，买方支付至合同总价款的90%-95%。
（4）质保金：合同价款的5%-10%作为质保金，质保期到期后买方支付5%-10%的合同价款的质保金，质保期通常为项目竣工验收完成之日后一年。
（5）售后服务：在售后服务过程中，深蓝环保对买方提供技术支持并定期到现场巡查指导，还以较低的优惠价格向客户提供专用药剂及设备备品备件。
运营款收取：
通常按照项目运营周期分批收取，一般按月度或季度的处理量和运营费单价（处理每吨的单价）进行运营费核算，次月5-10个工作日内支付。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的营业收入构成情况
最近两年，深蓝环保主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||环保工程建设|环保设备销售|运营业务|
|主营业务收入|9,726.32|2,041.99|618.59|

|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本|5,176.31|1,808.90|479.23|
|毛利率|46.78%|11.41%|22.53%|
|主营业务收入|11,823.99|422.76|386.86|
|主营业务成本|6,822.77|313.71|302.96|
|毛利率|42.30%|25.79%|21.69%|

2、最近两年前五名客户情况
2014年，深蓝环保对前五名客户销售情况如下：
||
|-|
|销售金额（万元）|
|2,171.87|
|1,581.13|
|1,103.65|
|1,008.55|
|941.05|
|6,806.25|

2013年，深蓝环保对前五名客户销售情况如下：
||
|-|
|销售金额（万元）|
|3,255.87|
|2,032.85|
|1,950.00|
|678.25|
|676.13|
|8,593.10|

由上述统计可以看出，报告期内深蓝环保不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，深蓝环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
（五）主要原材料采购情况
1、主要原材料及采购占比
报告期内，深蓝环保各环保工程项目耗用的主要原材料包括MBR膜、MBR装置、风机、水泵、纳滤/反渗透装置等。各类原材料采购占采购总额的比例情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占采购总额比例|金额|
|374.65|6.95%|437.29|
|200.30|3.71%|201.30|
|241.74|4.48%|270.28|
|49.55|0.92%|246.28|
|139.02|2.58%|157.91|
|302.44|5.61%|148.77|
|66.94|1.24%|118.91|
|85.80|1.59%|93.05|
|34.71|0.64%|64.60|
|1,495.15|27.72%|1,738.39|

从上表可以看出，报告期内深蓝环保采购的原材料较为分散。
2、主要原材料价格变动情况
报告期内深蓝环保采购的主要原材料价格变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|单位|2014年||
|||采购均价|增幅|
|水泵|台|17,400.26|29.10%|
|在线检测仪|套|18,733.47|156.74%|
|自控及配电系统|套|263,197.03|25.63%|
|搅拌器|台|10,789.78|8.89%|
|纳滤、反渗透膜|套|110,625.00|5.51%|
|MBR膜|套|2,423.34|3.39%|
|MBR装置（不锈钢装置）|套|3,400.8|-27.19%|
|风机|台|18,926.86|-28.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|单位|2014年||
|||采购均价|增幅|
|纳滤、反渗透装置|套|110,625.00|5.51%|
|微孔曝气器|套|187.43|-59.00%|

由上表分析可知，报告期内，深蓝环保所用主要原材料均价存在一定波动，主要原因是深蓝环保承接项目规模不同以及客户对项目的技术工艺选择不同，导致各项目对材料的规格型号、性能要求不同，故采购均价呈现一定波动。
3、最近两年深蓝环保前五名供应商情况
2014年度，深蓝环保向前五名供应商采购情况如下：
||
|-|
|采购金额（万元）|
|1,270.07|
|302.44|
|287.96|
|259.40|
|256.76|
|2,376.64|

2013年度，深蓝环保向前五名供应商采购情况如下：
||
|-|
|采购金额（万元）|
|700.00|
|605.27|
|274.00|
|244.18|
|183.32|
|2,006.77|

由上述统计可知，报告期内深蓝环保不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，深蓝环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（六）产品质量控制情况
1、质量控制标准
深蓝环保目前主营业务收入的主要来源是为客户提供垃圾渗滤液处理系统综合解决方案，即通过工艺方案优化设计和整体统筹，提供垃圾渗滤液处理工程实施、设备采购与安装、现场系统集成、调试运行，以及后续运营和相关技术咨询服务等，为客户的垃圾渗滤液达标处理提供高质量的一体化专业服务。
深蓝环保所承建的垃圾渗滤液处理项目一般为市、县级环卫部门的重点项目，系统运行的稳定性、可靠性、安全性尤为重要。由于垃圾渗滤液属于污染源，具有高污染、成分复杂以及危害性大等特性，受社会公众特别是垃圾处理厂附近居民的高度关注，一旦因工程质量问题导致垃圾渗滤液处理液排放不达标的情况出现，将对深蓝环保的经营业绩和品牌声誉产生负面影响，也会对当地环境系统造成不利影响。
深蓝环保视质量为生存和发展的基础，自设立以来，一直高度重视服务的质量。
深蓝环保从行业和自身实际出发，建立和不断完善质量控制体系的各种规范性文件，明确公司的质量管理机构、各部门职责和管理程序，确保公司质量管理体系的正常、有效运行，深蓝环保的处理技术也得到了广大客户的认同。
深蓝环保通过的产品质量控制认证如下：
|||
|-|-|
|体系覆盖范围|颁发单位|
|垃圾场渗滤液污水处理系统的设计、施工及相关活动|上海质量体系审核中心|
|垃圾场渗滤液污水处理系统的施工及相关活动|上海质量体系审核中心|
|垃圾渗滤液、生物质废弃物环保工程施工及相关活动|上海质量体系审核中心|

|||
|-|-|
|垃圾渗滤液、生物质废弃物环保工程设计、施工及相关活动|上海质量体系审核中心|

2、质量控制措施
（1）物资采购质量管理
为了促进合理采购，规范物资采购行为，防范采购风险，深蓝环保制定了《物资采购管理制度》。依据该制度，深蓝环保对重要的项目物资（例如电气设备、膜、仪表灯）使用合格供应商管理制度：①采购物资的合格供方的初选由深蓝环保采购部门、技术部门、商务部门以及运管部门等相关部门共同进行，技术部门负责技术指标的审查，采购部门负责商务条件的审查，运管部门对产品质量的可靠性，稳定性跟踪、评价，商务部负责招投标所用资料评审。②外协生产物资（由深蓝环保开发、设计，外委生产厂家根据深蓝环保提供的图纸和质量要求进行生产）的合格供方初选由深蓝环保生产制造部、采购部门共同进行，生产制造部负责供方生产保障及质量保证能力的审查，采购部门负责商务条件的审查；③上述两类合格供方的最终确定经深蓝环保技术副总和工程副总同意后报总经理批准。④深蓝环保建立合格供应商目录，根据供应商表现情况定期更新，各部门根据上述责任范围对合格供方给出相应的评价，每年进行一次合格供方的再评估。
（2）工程质量管理
深蓝环保严格按照《建筑工程施工质量验收统一标准（GB50300-2001）》、《建设工程质量检测管理办法（建设部第141号令）》、《建筑给水排水及采暖工程施工质量验收规范（GB50242-2002）》等国家相关质量控制政策及标准，制定了《工程项目管理制度》，对环保工程的质量控制，提出了明确的要求。深蓝环保的项目按照上述制度制定的标准进行严格管理，在项目的实施和运营管理服务工作中，根据各部门职能划分，严格按照项目流程完成各自的工作，以保证项目实施全过程得到良好的执行和监管，确保项目实施的顺利和有效，最大程度的满足项目的需要和
发挥各部门的能力，使深蓝环保整体能够高效的运转，并为深蓝环保的进一步发展
提供有力的保障。
3、产品质量纠纷情况
深蓝环保指定有专人负责处理用户投诉，将所有用户投诉的相关资料进行记录、收集和登记，并存档保存。截至本报告书出具日，未出现因产品或服务质量问题而导致的重大纠纷。
深蓝环保一直严格执行国家相关质量法律、法规，符合国家有关工程的质量标准和技术监督要求，报告期内，没有因违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录。
（七）安全生产和环境保护情况
1．深蓝环保目前经营的主要业务
深蓝环保目前经营的主要业务包括：环保工程建设（包括垃圾渗滤液处理项目的工艺设计、设备采购与集成、工程实施）、环保设备销售、运营业务（目前是垃圾渗滤液处理项目的运营业务）。其中环保工程建设收入占绝大部分。
2．深蓝环保不属于重污染行业
（1）深蓝环保所处行业为环保行业中的生物质固体废弃物无害化处理和资源化利用细分行业。
参照国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》的规定，深蓝环保所处行业不属于冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业。
（2）环保工程建设、环保设备销售过程中不会产生重污染情形。垃圾渗滤液处理运营业务中，渗滤液经处理达标后排放，不存在对外排放重污染物的情形。
（3）根据深蓝环保的声明、以及在深蓝环保及其分公司、子公司所在地环保主管部门网站查询及公开网络查询，2013年1月1日起至本报告书出具日，深蓝环保未因环境保护原因受到环保主管部门的行政处罚。
3．深蓝环保生产经营过程中不存在高危险情形
（1）深蓝环保的环保工程建设业务，包括工艺设计、土建施工（如有）、设备采购集成与安装调试、系统集成调试及试运行。其中，垃圾渗滤液处理工程建设项目无高危险的设备及建设工艺；污泥、餐厨垃圾生物质固体废弃物处理工程中涉及锅炉、压力容器、压力管道部分需专业资质进行制造、安装、调试、试运行的部分，均按照国家相关规定委托给有资质的制造方、施工方进行制造及施工；建设过程的检测验收均按国家相关规定由质检等相关部门进行验收。
（2）深蓝环保的环保设备销售业务不存在高危险情形。
（3）截至本报告书出具日，深蓝环保提供运营服务的项目均为垃圾渗滤液处理项目，2014年度的运营收入为618.59万元。该等运营项目运行中不涉及高危险的设备及工艺，无高危险情形。
（4）深蓝环保按照《建设工程安全生产管理条例》等法律法规的要求，建立了一整套安全管理制度，并在深蓝环保生产经营、工程实施过程中执行。
（5）根据深蓝环保的声明、以及在深蓝环保及其分公司、子公司所在地安全生产政府主管部门网站查询及公开网络查询，2013年1月1日起至本报告书出具日，深蓝环保未因安全生产原因受到政府主管部门的行政处罚。2015年1月5日，四川省住房和城乡建设厅出具证明，确认深蓝环保无不良行为记录，近三年在四川省境内从事建筑施工过程中，未发生较大及较大以上安全事故和重大质量事故。
（八）研发情况
深蓝环保本着“应用一代、研制一代、储备一代和规划一代”的研发理念，建立了副总经理领导下的技术研发团队。深蓝环保分管技术研发工作的副总经理依据深蓝环保经营方针和发展战略目标制订技术发展规划，形成年度技术研发计划，下达和批准研发项目（任务），并为研发项目提供技术指导，解决研发过程中遇到的难题，为研发团队提供全方位支持与资源协调，项目完成时负责组织对研发项目的评估和验收。
深蓝环保设有北京技术中心，负责新技术、新工艺的研究开发以及中试或生产型实验。为发挥产、学、研优势，进一步提升研发水平，2012年初深蓝环保与清华大学合作成立了“生物质燃气技术联合研究中心”。联合研究中心的建设目标是：
“以国内环保市场的需求为导向，围绕环境保护、废弃物资源化和新能源开发技术进行全面合作。近3年合作的具体目标是，以生物质废弃物为对象，围绕生物转化和热化学转化两条技术路线，开发新型高效燃气化技术与产业技术，实现生物甲烷、生物氢等高品位清洁燃气产品生产及其高效利用，争取在三年内将其建设成为国内一流的生物质燃气技术研发及工程中心之一。”
层次分明的研发体系与稳定的研究队伍，不仅为深蓝环保培养和锻炼出一批富有创新精神和创新意识的研发人才，也保证了深蓝环保在生物质固体废弃物处理领域的技术领先优势。
（九）核心技术与竞争优势
1、深蓝环保核心技术
深蓝环保核心技术包括：中温厌氧技术，节能型 MBR技术，外置式中空纤维膜微滤技术，高浓度污水纳滤、反渗透技术，生物质水热改性技术，工艺流程控制自动化技术等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|核心技术|具体技术的先进性|
|中温厌氧技术|仅电加热即可实现中温厌氧所需的进料温度，既方便、安全，且加热成本也得到有效控制，比不用“水源热泵+空气源热泵”技术的纯电加热方式节省电耗70%以上，很好地解决了地处偏远区域的垃圾渗滤液处理工程的热源问题。精确的自动控制技术使中温厌氧工艺的运行更加稳定、高效。|
|节能型MBR技术|占地面积为传统活性污泥法生化处理系统的四分之一；抗冲击负荷，无污泥膨胀困扰，运行稳定性好；模块化设计，减少现场工程量且便于分期建设；独特的膜池设计和生化池布局，平面布置简洁、紧凑，节省连接管道。|
|外置式中空纤维膜微滤技术|把中空纤维膜节能的优势和外置式膜单元清洗方便的优势有机地结合在一起，为垃圾渗滤液的MBR工艺提供了较为理想的膜分离系统。曝气增效器保证和改善了外置式膜容器内的空气擦洗效果。不需要将膜取出容器，即可实现化学清洗操作。自适应压紧器用来保证膜在容器内安全固定，不会出现膜倾斜造成膜丝断|

|||
|-|-|
|核心技术|具体技术的先进性|
||裂或膜的各个部位污堵程度不一致现象。|
|高浓度污水纳滤、反渗透技术|能够确保出水水质达到最严格的标准要求。在垃圾渗滤液的极端复杂和强污染条件下，保证膜的使用寿命在3年以上。能够确保系统长期稳定运行（最早由深蓝环保建造的渗滤液处理系统已安全运行近7年）。|
|生物质水热改性技术|显著改善餐厨垃圾、生物质污泥等有机质固体废弃物的脱水性能，水热改性后经机械脱水就可以将含水率降低到50%以下，而传统的处理方式残余含水率一般为70%~80%；与中温厌氧配合使用，可大大提高厌氧工艺的效率，将传统中温厌氧消化的反应时间从20天左右缩短至5天左右，大大节省建设投资和占地面积；与厌氧消化联用回收沼气或者把脱水泥饼制成生物质燃料加以利用，可实现热量平衡并略有富余，不需要外来热源。|
|工艺流程控制自动化技术|针对不同的操作者设置相应加密等级，记录操作员及操作信息，为系统的安全运行提供可靠保障；在线监视和修改工艺参数，并可显示故障点和故障状态；记录并显示工艺参数的变化曲线或趋势图，实现历史数据、故障报警的记录、存储及管理，自动报表绘制及打印。系统运行参数和状态可远程发布，帮助提高售后服务的针对性、预见性和及时性。|

2、深蓝环保竞争优势
深蓝环保的竞争优势主要体现在技术经验优势、市场地位及品牌优势、客户资源优势、团队优势、客户服务体系等诸多方面。
（1）技术经验优势
1）技术先进性优势
得益于自主创新，深蓝环保的核心技术不但拥有自主知识产权，适应国内市场的需要，而且具有明显的先进性。深蓝环保目前拥有专利26项。
①深蓝环保技术先进性在垃圾渗滤液处理中的体现
垃圾渗滤液处理工艺先进性的主要体现是，能够保证处理系统长期稳定运行、处理效果好、运行成本低、自动化程度高。
在国内从事垃圾渗滤液处理的企业中，深蓝环保是较早成功运用“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺的厂商。该工艺路线与2010年国家环境保护部推荐的渗滤液处理工艺路线一致，目前已经成为国内垃圾渗滤液处理领域的主流技术路线。自 2005年深蓝环保承建第一个渗滤液项目——四川长宁垃圾填埋场渗滤液处理工程至今，深蓝环保所有交付运行的项目全部在符合 2008年颁布的垃圾填埋场污染控制新标准要求的前提下稳定运行。
深蓝环保不仅是国内较早成功将中空纤维膜运用于垃圾渗滤液处理的领先企业，而且也是较早成功运用外置式中空纤维膜设备的服务商。外置式中空纤维膜设备的运用不仅有利于降低能耗，而且显著地改善了 MBR膜清洗过程的便捷性和清洗效果。
面对综合难度更大的中小城镇垃圾渗滤液处理市场，深蓝环保能灵活运用完全自主知识产权的渗滤液处理组合工艺，为客户提供有针对性的、高效率的解决方案和服务。中小城镇垃圾渗滤液处理站的建设投资规模和能承受的运行成本较大型城市垃圾渗滤液处理站偏低，垃圾成分更为复杂多变，这都加大了中小城镇垃圾渗滤液处理项目实施的综合难度。截至2014年底，深蓝环保累计承接了近80个垃圾渗滤液处理项目，其中大部分是综合难度相对较大的中小城镇垃圾渗滤液处理项目，这充分证明了深蓝环保技术的先进性和适应性。
深蓝环保拥有先进、便捷和人性化的自动化控制系统，能根据渗滤液水质的变化自动调整系统运行参数，有效降低对值守人员的依赖，非专业人员经过培训也能很好地管理、运行该处理系统。先进、便捷和人性化的自动化控制系统，不仅有效提高了渗滤液处理系统的运行可靠性，并且有助于降低后期运营与维护成本。
②深蓝环保技术先进性在污泥和餐厨垃圾处理中的体现
深蓝环保针对污泥和餐厨垃圾开发的“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺与传统厌氧消化工艺相比，技术优势明显。以处理污水厂剩余污泥为例：（1）残渣易脱水，泥饼含水率由传统工艺的80%降低到45%左右；（2）厌氧消化池容积减少，
只有传统工艺的1/5左右，有效降低土建投资成本；（3）甲烷产量增加50%～80%，显著提高了污泥的资源化水平；（4）沼气中的硫化氢含量比传统工艺降低一个数量级，显著降低对厌氧工艺设备的腐蚀性；（5）经过高温处理，有效改善了处理场所的卫生状况，异味小，致病微生物和各种虫卵被有效杀灭，无害化程度高；（6）所产沼气和泥饼用于水热改性工艺，可实现热量自给自足，无需消耗其他热能。
2）系统运行成本优势
在垃圾渗滤液处理技术中，深蓝环保通过多项创新性技术的运用，有效降低了全套工艺流程的运行能耗水平深蓝环保提供整体解决方案的垃圾渗滤液处理系统运行成本较低，具有系统运行成本优势。主要体现在以下几个方面：
①在膜生物反应器环节，深蓝环保率先成功运用中空纤维膜组件和曝气增效技术设备，极大地降低了膜生物反应器的能耗水平。
中空纤维膜组件和曝气增效技术设备的运用，相比于垃圾渗滤液处理领域中普遍采用的管式超滤膜组件，其能耗水平大幅度降低，运行成本较后者节省约80%。
②中温厌氧工艺环节，深蓝环保采用了风冷模块式冷热水机组加热和水源热泵热值回收技术与装置。风冷模块式冷热水机组比传统电热锅炉节约50%以上的能耗，比燃油锅炉节约60%～70%的能耗；热值回收装置比传统电热锅炉节约60%~80%的能耗。相关技术深蓝环保已于2010年成功申请两项专利。
③电气设计中普遍采用了变频调速措施，有效降低了全套工艺流程运行的能耗水平。
3）自主创新优势
生物质固体废弃物及其副产物要实现无害化处理和资源化利用，系统整体解决方案所采用的组合工艺至关重要。深蓝环保不但拥有自主知识产权的、适应市场需要的本土化核心技术，而且培养和锻炼了自主创新意识和能力。深蓝环保的自主创新具有以下特点：
①深蓝环保自主研发的前瞻性
深蓝环保从 2002年成立之初即走上了自主创新的发展道路，力求通过技术进
步形成自身的核心竞争力。深蓝环保核心技术的成熟应用不仅在国内领先多年，而且已经成为国内垃圾渗滤液处理领域的主流技术之一。
深蓝环保于2005年在国内率先推出拥有完全自主知识产权的“预处理+膜生物反应器+纳滤/反渗透”的组合工艺，同年成功应用于“四川长宁垃圾填埋场渗滤液处理工程”，2010年该技术出现在环境保护部颁布的《生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行）》（HJ564－2010）所推荐的技术目录中。目前该工艺路线已经成为国内垃圾渗滤液处理领域的主流技术路线。
深蓝环保于 2008年起开始在原有的渗滤液组合工艺基础上进行技术延伸和完善，自主研发针对污泥和餐厨垃圾处理的“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺。
该组合工艺与 2011年住建部与发改委联合颁布的《城镇污水处理厂污泥处理处置技术指南（试行）》中所推荐的基于高温热水解的厌氧消化新技术具有相同的技术路线。
②深蓝环保自主研发的延续性
“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺中，“水热改性”技术是深蓝环保在研发垃圾渗滤液处理副产物——浓缩液的处理工艺研究中演变而来，与渗滤液处理中“中温厌氧”工艺相结合，经验证完全能满足污泥和餐厨垃圾处理要求。技术上的延伸，可使深蓝环保从渗滤液处理细分行业成功进军到包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的整个生物质废弃物处理行业。
（2）市场地位及品牌优势
在垃圾渗滤液处理方面，深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺从事垃圾渗滤液处理的领先企业，由此实现了整套渗滤液处理系统能耗的有效降低，并获得了业主的普遍认可。截至 2014年底，深蓝环保已先后承接了近 80个垃圾渗滤液处理项目，成为行业内承接项目数量最多的企业之一。深蓝环保代表性项目包括：①峨眉山项目：国内首批成功运用 MBR膜技术进行垃圾渗滤液处理的代表工程；②眉山项目：因渗滤液水质复杂，经过其他单位前后两次建设，均未达到渗滤液处理标准的排放要求，由深蓝环保承接改建后稳定达标运行至今；③丽江古城项目：高原渗滤液处理的代表工程；④黄山市项目：安
徽省重点改扩建工程。
通过大量渗滤液项目的工程实施，深蓝环保积累了丰富的渗滤液处理项目经验，在进一步提升中小城镇渗滤液市场优势的基础上，逐步向大中城市渗滤液市场开拓，目前已取得实质性成绩。近年来，深蓝环保前后承接了绵阳城区渗滤液处理项目、丽江市古城区渗滤液处理工程、内江市城市生活垃圾渗滤液处理工程、黄山市生活垃圾处理中心等城市渗滤液项目。
在污泥处理方面，深蓝环保提供部分关键设备的“淄博 10万吨/年污泥水热无害化处置工程”项目是国家“863计划”重点项目——“城市污水处理厂污泥处理与安全处置关键技术与设备”的示范工程，该项目同时是国内较早商业化运用水热改性技术进行污泥无害化处理的工程项目。
在餐厨处理方面，成功地将水热改性技术及工艺实施于国家发改委试点示范工程-丽江市餐厨废弃物EPC总承包项目中，该项目是国内较早运用水热改性技术进行餐厨垃圾无害化处理的工程实施项目。
最近两年，深蓝环保获得的主要荣誉如下：
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|-|-|
|获奖名称|发证单位|
|2012年度全省市政行业优秀施工企业|四川省市政市容协会|
|四川省科技技术成果登记证（“高效节能垃圾渗沥液组合工艺处理技术与设备及产业化”项目）|四川省科技厅|
|2012年度成都市AA级守合同重信用企业|成都市工商行政管理局|
|2013年环卫行业先进集体|四川省市政市容协会|
|信用等级AAA级企业|中国企业信用调查评价中心|
||北京正信信用评价有限公司|
|成都市企业技术中心|成都市经济和信息化委员会|
|A+级资信等级企业|四川远东资信评估有限公司|
|2013年度成都市AA级守合同重信用企业|成都市工商行政管理局|
|环卫分会十周年优秀会员单位|四川省市政市容协会|

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|四川省环境污染防治工程甲级证书（废水、固体废弃物）|四川省环境保护产业协会|
|中国中小企业优秀创新成果企业、中国节能低碳英雄|中国中小企业协会|
||中国企业创新成果案例审定委员会|
|2013-2014年中国水业最具发展潜力品牌奖|中国给水排水杂志|
||中国水业网|
||亚洲环保杂志|
|国家城市生物质燃气战略联盟会员单位|城市生物质燃气产业技术创新战略联盟|

（3）客户资源优势
深蓝环保的主要客户为政府单位或与政府有关联的下属企业。目前，深蓝环保所处业务领域的工程项目还是主要由政府直接建设和管理，此类环保项目和大量的市政一样，目前仍是以政府投资为主。经过多年的发展，深蓝环保在生物质固体废弃处理方面的技术和服务得到了客户的认可，已形成一定的客户资源优势。
（4）团队优势
深蓝环保研发队伍稳定，董事长兼总经理谢非、分管技术工作的副总经理周巍，均是自深蓝环保设立以来即担任核心技术人员，积累了丰富的行业研发经验；核心技术人员靳志军、陈科宇、张萌，均在深蓝环保从事技术研发工作多年。
深蓝环保总工程师兼北京技术中心负责人靳志军是行业内知名的技术研发专家，具有二十多年的环保行业从业经验，理论和实践经验丰富。
为发挥产、学、研优势，进一步提升研发水平，2012年初深蓝环保与清华大学合作成立了“生物质燃气技术联合研究中心”。联合研究中心的建设目标是：“以国内环保市场的需求为导向，围绕环境保护、废弃物资源化和新能源开发技术进行全面合作。近3年合作的具体目标是，以生物质废弃物为对象，围绕生物转化和热化学转化两条技术路线，开发新型高效燃气化技术与产业技术，实现生物甲烷、生物氢等高品位清洁燃气产品生产及其高效利用，争取在三年内将其建设成为国内一流
的生物质燃气技术研发及工程中心之一”。
层次分明的研发体系与稳定的研究队伍，不仅培养和锻炼出一批富有创新精神
和创新意识的研发人才，也保证了深蓝环保在生物质固体废弃物处理领域的技术领先优势。
（5）客户服务体系优势
目前，深蓝环保已在全国设立了 13家分公司，辐射全国多个省市和地区，初步建立了完善的客户服务网络；深蓝环保坚持“提供整体解决方案服务”理念，以技术研发、工艺设计、工程实施、运营管理为支持，组建了一支经验丰富、技术实力雄厚的服务团队；深蓝环保特别强调梳理客户的需求，在全面、准确的了解需求的基础上，为客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营在内的一体化服务，而不是单纯强调技术优势和工程建设。深蓝环保较强的自动控制技术水平也为售后服务贡献了力量。得益于数据远程发布技术的有效运用，深蓝环保能够及时、详细了解项目的运行数据，有预见性地为客户提供售后服务。在完善的服务体系和理念的基础上，同时依托先进的自动控制技术，深蓝环保可以向用户提供及时、有针对性的服务，从而保证了深蓝环保业务进入的每一个区域市场都会赢得客户的信赖。
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
深蓝环保现主要有5名核心技术人员，简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|性别|年龄|
|总经理|男|51|
|总工程师|男|50|
|副总经理|男|52|
|副总工程师|男|31|
|副总工程师|男|49|

深蓝环保主要核心技术人员简历如下：
1、谢非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月28日出生，身份证号码为51010219640428****。成都大学机械制造专业，职称为高级工程师。具体情况参见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方具体情况”之“（一）谢非”
2、靳志军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月11日出生，身份
证号码为11010819650211****。清华大学环境工程专业，工学学士学位；清华大学市政工程专业，工学硕士学位。职称为高级工程师。具体情况参见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方具体情况”之“（七）靳志军”
3、周巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月24日出生，身份证号码为51021219621224***。中国人民解放军国防科技大学本科学历，职称为高级工程师。具体情况参见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方具体情况”之“（四）周巍”
4、陈科宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年9月30日出生，身份证号码为51300119840930****。四川大学环境工程专业本科学历，职称为助理工程师。2012年至今任深蓝环保副总工程师。
5、张萌，男，中国国籍，无境外永久居留权，物理专业本科学历，1963年05月28日出生，身份证号码为51290119630528****。1985年毕业于南充师范学院物理系，为计算机工程师。2012年至今任深蓝环保研发技术部副经理。
深蓝环保核心技术人员最近两年没有发生变动。
第五节 发行股份情况
本次股份发行包括两部分：向深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐发行股份购买资产，以及向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
一、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年3月17日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.78元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10元/股。
（三）发行对象
发行股份购买资产的发行对象：深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。按照12.23元/股的发行价格计算，发行数量为2,710.5472万股，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|持有深蓝环保股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|52.81%|23,342.02|17,506.52|
|12.20%|5,392.40|4,044.30|
|11.38%|5,029.96|3,772.47|
|5.69%|2,514.98|1,886.24|
|5.69%|2,514.98|1,886.24|
|2.74%|1,211.08|908.31|
|2.31%|1,021.02|765.77|
|1.89%|835.38|626.54|
|1.42%|627.64|470.73|
|1.42%|627.64|470.73|
|1.32%|583.44|437.58|
|1.13%|499.46|374.60|
|100%|44,200.00|33,150.00|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
2015年 5月 13日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司现有总股本645,966,000股为基数，向全体股东每10股派0.617830元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 14.947520股。公司本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 29日，除权除息日为 2015年 6月 1日。具体内容详见公司于 2015年 5月 26日披露的《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-051）。公司本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行底价的调整
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.88元/股，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为 5.10元。
具体计算过程如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行底价-每股现金红利）÷（1＋每股资本公积转增股本的比率）
1）发行股份购买资产的股份发行价格＝（12.23元/股-0.061783元/股）÷（1
＋1.494752）＝4.88元/股
2）募集配套资金所涉发行股份的发行底价＝（12.78元/股－0.061783元/股）÷（1＋1.494752）＝5.10元/股
（2）发行数量的调整
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为67,930,322股，本次募集配套资金所涉发行股份的股份发行数量调整为不超过25,490,196股。具体计算如下：
调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行底价
1）发行股份购买资产的股份发行数量＝331,500,000元÷4.88元/股＝67,930,322股
具体调整情况如下：
||||
|-|-|-|
|调整前|||
|发行价格（元/股）|发行股数（万股）|发行价格（元/股）|
|12.23|1,431.4403|4.88|
|12.23|330.6868|4.88|
|12.23|308.4603|4.88|
|12.23|154.2301|4.88|
|12.23|154.2301|4.88|
|12.23|74.2690|4.88|
|12.23|62.6136|4.88|
|12.23|51.2293|4.88|
|12.23|38.4897|4.88|
|12.23|38.4897|4.88|
|12.23|35.7792|4.88|
|12.23|30.6291|4.88|
|12.23|2,710.5472|4.88|

2）募集配套资金所涉发行股份的发行数量＝130,000,000元÷5.10元/股＝25,490,196股
除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请
公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价由不低于12.78元/股调整为不低于5.10元/股，发行数量由不超过 10,172,144股调整为不超过25,490,196股。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
原管理层股东分别承诺，在 12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、
规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（五）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小板。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中 5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
||
|-|
|用 途|
|支付部分现金对价|
|深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求|
|其中：泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程|
|相关中介机构等费用|

合计 13,000
（二）募集配套资金的必要性
1、公司前次募集资金使用情况
（1）IPO募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，普邦园林获准公开发行不超过 4,368万股 A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为 30元/股，最终发行数量为 4,368万股。截至 2012年 3月 9日止，募集资金总额为人民币 1,310,400,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 51,137,380.90元，募集资金净额为人民币 1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（后改名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具“广会所验字[2012]第12001060013号”验资报告。
2）IPO募集资金在2014年的使用情况及期末余额
截至2014年12月31日止，公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本 年 使 用||
|||募集资金使用|超募资金使用|
|34,797,433.26|1,044,424,723.70|69,820,343.76|179,814,984.90|

截至2014年12月31日，募集资金累计使用金额为1,294,060,052.36元，全部为直接投入募集项目(包括募集资金使用 363,345,067.46元，超募资金使用 930,714,984.9元)；加上扣除手续费后累计利息收入净额 34,797,433.26元，剩余募集资金余额为0元，与募集资金的期末资金余额一致。
3）2012年IPO募集资金的实际使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金累计使用金额为 129,406.00万元，按
照实际投资项目列示如下：
①募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||125,926.26|本年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,526.85|5,526.85|1,718.83|5,710.15|103.32%|2014年9月|新增收入4,886.30|是|
|否|16,594.51|16,594.51|5,260.75|17,084.01|102.95%|2015年3月|新增收入105,524.78|是|
|否|13,283.59|13,283.59|2.45|13,540.34|101.93%|2014年3月|新增收入4,474.35|是|
|-|35,404.95|35,404.95|6,982.03|36,334.50||-||-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,500.00|11,500.00|-|11,500.00|100%|2014年3月|-|不适用|
|否|6,490.00|6,490.00|-|6,490.00|100%|-|-|不适用|
|否|72,531.31|72,531.31|17,981.50|75,081.50|103.52%|-|-|不适用|
|-|90,521.31|90,521.31|17,981.50|93,071.50||-|-|-|
|-|125,926.26|125,926.26|24,963.53|129,406.00||-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金情况详见第2点
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点变更情况详见第3点
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：设计分院项目“截至期末投资进度”为103.32%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注2：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为102.95%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注3：苗木基地项目“截至期末投资进度”为101.93%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注4：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为103.52%，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。
（2）2014年非公开发行募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2014]1157号文核准，普邦园林获准非公开发行不超过8784.06万股A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8473万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
2）非公开发行募集资金在2014年的使用情况及期末余额
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|
|3,083,924.41|-|

截至 2014年 12月 31日，募集资金累计使用金额为 0元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 3,083,924.41元，剩余募集资金余额 1,060,355,135.70元，与募集资金的期末资金余额1,060,355,135.70元一致。
3）非公开发行募集资金的实际使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金累计使用金额为 0元，按照实际投资项目列示如下
①募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||105,727.12|本年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|43,938.92|43,938.92|-|-|-|-|新增收入37,440.00|否|
|否|13,472.22|13,472.22|-|-|-|-|-|-|
|否|15,028.34|15,028.34|-|-|-|-|-|-|
|否|3,288.40|3,288.40|-|-|-|-|-|-|
|否|30,000.00|29,999.24|-|-|-|-|-|-|
||105,727.88|105,727.12|-|-|-|-|-|-|

注1：“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”2014年无投入金额，已有实现的效益，因项目实施时募集资金尚未到账，已使用自有资金投入。
注2：“区域营运中心建设项目”已于2014年3月至2014年8月投入12,355.55万元，但已在2015年1月以募集资金置换前期投入，故在本募集资金使用情况表中未显示该信息。
（3）截至2015年3月31日募集资金使用情况和余额
截至2015年3月31日，公司募集资金专用账户余额为56,346.92万元，较2014年12月31日余额106,035.51万元已减少49,688.59万元，公司募集资金按期投入，使用正常。公司募集资金专户中各项目余额变动的具体情况列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2015.3.31||募集资金已使用金额|募集资金承诺投资金额|
|本金|利息|本金|利息|||
|43,938.92|156.59|42,476.65|192.16|1,462.27|43,938.92|
|13,472.22|41.37|878.93|52.61|12,593.29|13,472.22|
|15,028.34|0.32|9,418.34|70.20|5,610.00|15,028.34|
|3,288.40|9.90|3,243.71|12.50|44.70|3,288.40|
|29,999.24|100.21|-|1.83|30,138.00|29,999.24|
|105,727.12|308.39|56,017.63|329.30|49,848.25|105,727.12|

注：使用金额总和为49,848.25万元，大于募集资金余额变动49,688.59万元，是由于利息的影响
截至2015年3月31日，募集资金专用账户中，56,017.63万元为将用于募投项目佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目、区域营运中心建设项目、苗木基地建设项目、信息系统建设项目的设定用途的资金。具体情况列示如下：单位：万元
|||
|-|-|
|专户余额中本金部分|募集资金承诺投资金额|
|42,476.65|43,938.92|
|878.93|13,472.22|
|9,418.34|15,028.34|
|3,243.71|3,288.40|
|56,017.63|75,727.88|

综上，公司的前次募集资金使用情况包括2012年IPO募集资金和2014年
非公开发行募集资金的使用情况。截至2014年12月31日，2012年IPO募集资金已全部使用完毕，募投项目已达到预计效益。2014年非公开发行募集资金于2014年11月20日到账，截至2014年12月31日，募集资金累计使用金额为0元，募集资金余额106,035.51万元，募投项目的效益尚未体现。截至 2015年3月31日，公司非公开发行募集资金余额为56,346.92万元。
2、上市公司截至 2015年 3月 31日货币资金已有明确用途
货币资金的使用和测算具有即时性，因此以目前上市公司已公告的最新的财务报表中货币资金余额进行说明，即截至 2015年 3月 31日，上市公司合并口径账面货币资金余额为99,794.80万元，截至本报告书出具日，上述资金拥有明确用途的情况如下：
（1）2014年度非公开发行募集资金中尚未使用部分
依据前述，截至2015年3月31日，公司非公开发行募集资金中除补充流动资金项目外其余项目本金金额为56,017.63万元，该部分资金已设定用途。
（2）2014年度分红
公司2014年度利润分配预案经公司股东大会决议通过，经调整后每10股分配0.618元，合计需分配3,990.98万元。截至目前，该项利润分配已完成。
（3）重大合同履约
根据公司2014年1月15日公告的《重大工程合同成交公告》和1月21日公告的《重大合同公告》相关内容，公司签订了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖与下游河涌的水系建设）建设移交（BT）合同》，预计公司需支付的投资金额合计为60,487.50万元，工期为360日历天；该项目目前仍在实施中，在2015年底预计该项目需支出30,243.75万元，该部分资金为公司已指定用途的部分。
博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目与博爱调蓄湖与下游河涌的水系建设BT项目属于狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程项目的两个子项目。前者需投入资金43,938.92万元，为公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目之一，所需
资金全部通过募集资金予以解决；而公司预计需对后者投入资金60,487.50万元，由公司另行筹集资金或使用自有资金投入。
上述两个项目履行了公司正常的业务审批程序。公司于2014年1月14日收到佛山市南海博爱投资建设有限公司发来的《成交通知书》，公司及时履行了披露义务，详见公司《重大工程合同成交公告》（公告编号：2014-002）。
2014年1月17日，公司与佛山市南海博爱投资建设有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司共同签署了相关合同，公司于2014年1月21日履行了相关披露义务，详见公司《重大合同公告》（公告编号：2014-003）。
（4）保证金
截至2015年3月31日，公司货币资金余额中，3,136.26万元为公司用于保函保证金和工资保证金的部分。
（5）日常营运资金
公司日常营运资金需求可参考以下公式测算：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据以上参考公式以及普邦园林2013年和2014年的财务数据，公司 2015年营运资金需求量测算如下：
单位：万元
2014年营业收入 316,086.27
2014年销售利润率 15.21%
2015年预计销售收入增长率 33.33%
营运资金周转次数 1.52
营运资金量 235,129.60
基准日（2014年12月31日）营运资金量 216,808.72
二者差距 18,320.88
注1：销售利润率=利润总额/营业收入
注2：参照公司股票期权激励行权计划，2015年预计销售收入增长率为33.33%。
注3：基准日营运资金量=应收票据+应收账款+存货+预付款项-应付票据-应付账
款-预收款项
综上，截至2015年3月31日，公司货币资金余额设定用途情况如下：
事项 金额（万元）
截至2015年3月31日货币资金余额① 99,794.80
减：募集资金投资项目② 56,017.63
年度分红③ 3,990.98
重大合同履约④ 30,243.75
保证金⑤ 3,136.26
可补充日常营运资金的金额（=①-②-③-④-⑤） 6,406.18
注：日常营运资金需补充18,320.88万元，其中 6,406.18万元可由现有货
币资金来提供，其他资金缺口 11,914.70万元尚需公司通过其他方式进行
筹集
通过上述测算以及公司目前货币资金使用的安排可知，公司目前营运资金较为紧张，而支付本次交易的现金对价以及补充标的公司工程施工项目所需资金均为长期性投资，公司难以通过短期银行借款予以解决，故需通过本次交易并募集配套资金的方式予以解决。
3、上市公司的资产负债率水平
普邦园林所处的行业为园林绿化行业，2013年和2014年普邦园林的资产负债率分别为35.85%和34.09%，较低主要是由于公司在2014年进行非公开发行所致。如剔除非公开发行因素影响，普邦园林2014年底的资产负债率将达到42.23%的水平。同时，公司正在市政园林业务领域进行大力拓展，对投资收益率较高、有回款保障的大中型PPP类项目进行投资，该类中长期项目将会拓宽公司的业务领域、扩大业务规模及提升整体毛利率，如《佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目合作协议》等，但该类项目的资金回款周期较长，将加大公司对营运资金的需求。因此可以预测，未来公司的资产负债率将不断提升。
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|-|
|因此，公司通过本次交易募集配套资金，具有必要性。|
|4、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效|
|1）募集配套资金的用途符合提高整合绩效的认定标准|

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|-|
|本次交易拟募集不超过 13,000万元的配套资金，主要用于支付中介机构费|
|用、支付本次交易的部分现金对价、标的公司工程施工项目所需资金，以及其|
|他营运资金需求，不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关|
|于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提|
|高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。|
|2）募集配套资金有利于满足业务规模不断扩展的需要|
|本次交易募集的配套资金扣除相关中介机构等费用、支付交易对方的部分|
|现金对价后，将全部用于标的公司工程施工项目所需资金，以及其他营运资金|
|需求，支持标的公司的业务发展。|
|标的公司深蓝环保专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资|
|源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃|
|物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。标的公司所处行业具有较|
|广阔的发展空间。经过多年发展，标的公司已在固废领域已形成了核心技术，|
|除四川外，深蓝环保业务区域已拓展至云南、贵州、河南、江西、广西、湖南、|
|山东、安徽等地。|
|报告期内，标的公司主营业务以环保工程建设为主，环保工程建设收入占|
|公司主营业务收入的比重分别为 93.59%、78.52%。环保工程业务具有占款的特|
|点，在招投标、施工、结算、质保期等环节会形成资金占用。随着业务规模的|
|扩大，深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求也会不断提升。|
|在融资渠道单一的情况下，资金实力越来越成为制约深蓝环保发展的重要因素。|
|本次配套募集资金投入工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求，|
|可以在一定程度上缓解标的公司业务扩展过程中资金紧张的状况，有利于提高|
|标的公司的业务承接能力和市场开拓能力，提升标的公司的市场竞争力，为标|
|的公司经营业绩的提升提供有利支持。|

5、深蓝环保的资产负债率明显高于同行业上市公司，募集配套资金有助于降低深蓝环保的财务费用，提升盈利能力
本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司。近两年年末，
深蓝环保资产负债率分别为51.66%、55.92%。深蓝环保所处行业为生态保护和环境治理业，2013年末、2014年三季度末该行业上市公司资产负债率的平均水平分别为39.48%、41.28%。具体情况如下：
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|-|-|
|证券简称|2013年末（%）|
|维尔利|17.21|
|永清环保|37.98|
|中电环保|28.19|
|高能环境|41.06|
|中电远达|48.57|
|国祯环保|76.45|
|凯美特气|26.34|
|桑德环境|40.91|
|中国天楹|-19.47|
|东江环保|25.02|
|碧水源|37.01|
|国电清新|35.24|
|博世科|59.81|
||39.48|

注：2013年末行业平均值为剔除中国天楹的数值之后计算所得
根据上表，深蓝环保的资产负债率明显高于同行业上市公司的平均资产负债率水平。本次交易募集的配套资产部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求，有助于缓解深蓝环保发展过程中的资金压力，降低银行贷款需求，进而有助于降低深蓝环保的财务费用，提升盈利能力。
6、募集配套资金金额、用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
截至2014年12月31日，上市公司资产总额为548,584.84万元，归属于上
市公司股东的净资产361,179.66万元。本次募集配套资金总额不超过13,000万
元，占公司2014年12月31日资产总额、归属于上市公司股东的净资产的比例
分别为2.37%、3.60%。本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，本次募集配套资金的金额与深蓝环保的生产经营规模、财务状况相匹配。
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|-|
|7、募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相|
|关部门的审批情况|

募集配套资金额的用途之一为标的公司工程施工项目所需资金，拟投入泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程，该项目的业主单位为泸州市森泰垃圾处理有限公司，该项目已取得《四川省环境保护厅关于泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程环境影响报告书的批复》（川环审批【2013】612号）和《四川省发展和改革委员会关于泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程可行性研究报告的批复》（川发改环资【2014】494号）。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等，公司制定了《募集资金管理制度》。2015年4月公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
1、募集资金存储
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，会计机构负责人、财务负责人、总经理、董事长签批，项目实施部门执行；
（二）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：：（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告交易所并公告。
公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；。
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照《规范运作指引》第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金管理与监督
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
公司应按照中国证监会、交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
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|本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中 5,200 万元用于支|
|付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，|
|以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司采用银行贷款等|
|方式自筹资金解决本次交易的资金需求。|

截至 2015年 3月 31日，公司可使用的银行授信额度为 100,090.97万元。
如果本次募集配套资金失败，公司可以通过银行贷款等方式获得缺口资金。如果采用银行贷款等债权融资方式，将会增加公司的财务成本，所以从提高财务稳定性、降低经营风险的角度考虑，通过股权融资方式有利于上市公司的持续稳定经营，更有利于上市公司的长期发展。
（五）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
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|本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包|
|含募集配套资金投入带来的收益。|

三、上市公司发行股份前后主要财务数据比较
正中珠江对本次交易的2014年度合并备考财务报表进行了审计，出具了广会专字[2015]G14043050068号《备考合并财务报表审计报告》。本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31/2014年度|
|本次交易前|
|548,584.84|
|187,012.71|
|361,572.13|
|316,086.27|
|233,479.91|
|47,854.59|
|48,084.85|
|39,778.84|
|34.09|
|26.13|
|0.70|
|4.30|

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产均会增加，公司的每股收益虽略有下降，但毛利率将会上升，本次交易有助于提升上市公司的业务规模、以及持续盈利能力。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构
按照本次交易价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套
募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普
邦园林将因本次交易新增 9,342.05万股，普邦园林总股本数增至 170,494.55万
股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|49,663.04|30.82%|49,663.04|
|24,644.49|15.29%|24,644.49|
|-||3,587.40|
|-||3,205.63|
|86,844.96|53.89%|89,393.98|
|161,152.50|100.00%|170,494.55|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增6,793.03万股，普邦园林总股本数增至167,945.53万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|49,663.04|30.82%|49,663.04|
|24,644.49|15.29%|24,644.49|
|-||3,587.40|
|-||3,205.63|
|86,844.96|53.89%|86,844.96|
|161,152.50|100.00%|167,945.53|

综上，本次交易前，涂善忠持有 49,663.04万股公司股份，持股比例为30.82%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.13%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.57%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
第六节 交易标的评估
一、评估基本情况
（一）本次评估概述
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《评估报告》，本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，对深蓝环保100%的股东权益价值进行评估，结合深蓝环保的资产、经营状况等因素确定评估方法进行评估。
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，且被评估单位的资产和负债均可单独评估，具备按资产评估法进行评估的条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营较稳定，在生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用方面积累了丰富的设计、研发、工程施工、运营等经验，其生产经营在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计和量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取更为合理的收益法确定评估结论。
1、资产基础法评估结果
深蓝环保在评估基准日 2014年 12月 31
日，母公司口径1总资产账面价值为31,017.98万元，评估值为33,226.16万元，增幅7.12%；负债账面值 17,298.76万元，评估值为17,164.88万元，减幅0.77%；净资产账面价值为13,719.22万元，评估值为16,061.28万元，增幅17.07%。
2、收益法的评估结果
深蓝环保在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面价值为 13,719.22万元，采用收益法评估的股东全部权益价值（净资产价值）为44,329.84万元，评估增值30,610.62万元，增值率223.12%。
（二）评估增值或减值的主要原因
运用资产基础法进行评估时，各类资产、负债评估值与账面价值变动情况主要原因如下：
1、长期股权投资评估值比账面值减少34.82万元，变动率为-1.34%，主要原因是被投资单位深蓝制造整体评估减值造成。
2、设备类资产评估值比账面净值增加 40.42万元，变动率为4.48%，主要原因是设备按评估基准日的市场价值进行评估，与账面价值历史成本形成原因不一样所致。
3、其他无形资产评估值比账面值增加2,202.58万元，变动率为 835.98%，主要原因是商标、部分专利等部分无形资产原按会计准则未对其进行确认，本次评估中对于这些企业未确认的无形资产进行评估造成。
4、其他流动负债评估值比账面值减少 13.50万元，变动率为-100.00%，变动原因主要为其他流动负债是政府补助，根据成都高新技术产业开发区经贸发展局的相关文件规定，由于其无需偿还，故本次评估中将其评估为零所造成的。
1评估师在进行资产基础法评估时，对标的公司及其子公司分别进行评估，子公司权益价值通过母公司的长期股权投资的评估价值进行反映，因此为方便比较，本节中如无特别说明，账面价值均指母公司口径的账面价值。
5、递延收益评估值比账面值减少120.38万元，变动率为-100.00%，变动原因主要为递延收益是政府补助，根据成都高新技术产业开发区经贸发展局的相关文件规定，由于其无需偿还，故本次评估中将其评估为零所造成的。
运用收益法进行评估时，评估值与账面价值变动情况主要原因为，账面价值主要反映标的企业资产和负债的历史成本或按历史成本折算的价值，一方面账面价值无法反映企业拥有的资源整合能力、人才优势、技术研发实力、项目运营能力等，另一方面收益法反映的是企业整体预期收益为基础的市场价值，因此收益法评估值是在考虑了企业各种经营优势下，对未来预期收益的体现，故相对于账面价值会出现较大增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
运用资产基础法进行评估时，对净资产的评估值为16,061.28万元，运用收益法进行评估时，股东全部权益价值（净资产价值）为44,329.84万元，二者差异达到28,268.56万元。形成该差异的主要原因如下：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法测算的结果产生差异。
（四）评估方法选取及评估结论
深蓝环保经过十多年的发展，在生物质废物及其副产物的无害化处理与资源化利用方面积累了产品设计、研发，以及包括方案设计、工程施工在内的业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估单位所具备的技术经验、市场地位、客户资
源、团队优势等诸多方面。标的公司技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（九）核心技术与竞争优势”。
综上所述，收益法结果从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
相对于资产基础法而言，能够更充分、全面地反映被评估单位的整体价值。
故选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
通过清查及评估计算，深蓝环保的股东全部权益价值的评估价值为44,329.84万元。
（五）深蓝环保 2015年度业绩预测的可实现性
1、市场发展情况
2014年是我国全面深化改革的开局之年，在经济发展新常态发展下，我国经济社会持续稳步发展，环境保护各项工作也取得积极进展，例如，新《环境保护法》和国务院办公厅《关于加强环境监管执法的通知》正式落地并于 2015年实施，市场调配资源的作用得到进一步体现（例如环境污染第三方治理、排污权交易制度、政府购买环境公共服务、政府和社会资本合作等），国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确节能环保产业作为我国八大战略性新兴产业之一,到2020年将成为国民经济的支柱产业。这些政策或举措均有利于激活环境污染治理市场、促进环保行业发展，为节能环保行业的市场化运行提供了良好的契机。同时，伴随着多种形式的地方政府融资平台的推出，地方政府融资难的问题将在未来得到有效的改善。而多种融资方式的放开，地方政府融资环境的改善，为整个行业的快速发展，也为深蓝环保未来业绩的增长提供了可能性，深蓝环保将在保持已有的市场份额的同时,凭借多年国内积累的中小规模渗滤液处理项目技术经验和品牌知名度,积极开拓大中型项目,分享固废处理行业成长带来的发展机遇。
（1）渗滤液市场发展情况
现阶段，我国在垃圾分类工作方面的进展较为缓慢，远远滞后于欧美等发达国家，加之我国特有的饮食文化，导致我国生活垃圾含水量较高，很少低于50%，再加上我国垃圾处理以卫生填埋方式为主，使得垃圾填埋场产生的渗滤液较其他处理方式多，约占垃圾填埋量（重量）的35%—50%，导致我国垃圾渗滤液产生量较大，目前已超过13万吨/日。考虑到目前我国需新建垃圾渗滤液处理工程的投资以及存量工程的运营费用投资，垃圾渗滤液处理领域依然存在较大发展空间。
（2）餐厨垃圾处理发展情况
我国餐厨垃圾处理尚处于起步阶段，无害化处理能力供需矛盾突出。根据中国固废网发布的《白皮书18：2014年固废行业政策与市场年度盘点及展望》，我国目前餐厨垃圾日产生量为14.53万吨/日；另一方面我国餐厨垃圾处理能力却严重不足，截至2013年全国餐厨垃圾总处理能力约为2.47万吨/日，餐厨垃圾处理率仅为17%。庞大的餐厨垃圾产生量与我国目前的餐厨垃圾处理能力形成了巨大的缺口。随着人口的增加、餐饮业的持续快速发展、各级地方政府纷纷出台餐厨无害化处理规范，餐厨垃圾处理市场规模有望巨量爆发。
（3）污水处理发展情况
近年来，随着我国经济的不断发展和城镇化进程的加快，我国各大城市污水排放量也不断增长，国家对污水处理基础设施加大了投资，城市污水处理能力显著提升，污水处理行业也迎来了高速发展的时期。根据 Wind资讯数据显示，截至2012年底我国污水排放量为684.30亿吨，而根据住房城乡建设部《关于全国城镇污水处理设施2014年第四季度建设和运行情况的通报》，截至2014年底，全国设市城市、县（以下简称城镇，不含其它建制镇）累计建成污水处理厂3,717座，污水处理能力1.57亿立方米/日（573.05亿吨/年），较2013年新增约800万立方米/日。但是每年573.05亿吨的污水处理能力与每年至少 684.30亿吨（截至2012年）的污水排放量之间仍然存在较大缺口。
(4)污泥处理发展情况
2015年4月，国务院颁布了《水污染防治行动计划》（简称“水十条”），
明确提出推进污泥处理处置。污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无害化和资源化处理处置，禁止处理处置不达标的污泥进入耕地。非法污泥堆放点一律予以取缔。现有污泥处理处置设施应于2017年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于2020年底前达到90%以上。
《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》指出，“十二五”期间，全国规划建设城镇污泥处理处置规模为518万吨/年，根据住建部《关于全国城镇污水处理设施2013年第四季度建设和运行情况的通报》，截至 2013年底，污泥处理处置设施建设规模仅完成43.4%。
2015年是“十二五”规划最后一年，住建部《关于全国城镇污水处理设施2014年第四季度建设和运行情况的通报》强调各地要进一步加大工作力度，确保如期实现各项建设任务和目标。由此可见，我国污泥处理处置市场发展空间巨大，而且目前污泥处理行业尚处于起步阶段，拥有先进技术从事污泥处理行业的企业还比较少，先进入的企业拥有很大竞争优势。
2、行业竞争状况
在国家政策的大力扶持下，我国生物质固体废弃物处理行业快速成长，市场规模不断扩大，但由于行业尚处于发展起步阶段，行业竞争呈现如下特点：（1）业内多数企业技术储备不足，缺乏核心技术优势，研发能力有待提高。
从技术来源看，国内企业主要依靠引进、消化、吸收欧美发达国家的技术，而通过自主创新并形成核心技术优势的企业较少。
（2）行业市场化程度较高，竞争充分，行业内企业经营规模普遍较小，集中度不高。
（3）行业内大多数企业的业务集中于某一类型的废弃物处理细分市场，部分企业能够通过技术延伸，掌握2-3个主要种类的生物质固体废弃物及其副产物处理工艺并提供综合解决方案及服务。
在垃圾渗滤液处理领域，处理技术已比较成熟，行业中主要企业的市场占比也趋于相对稳定，维尔利（300190）、北京洁绿、北京天地人（2013年被黑
龙江国中水务股份有限公司收购）、武汉天源（2014年12月挂牌新三板）、深蓝环保等企业在行业内处于领先地位；在城市污泥处理领域中，康碧（Cambi）集团、威立雅水务集团、桑德环境（000826）、艾尔旺、深蓝环保等企业在无害化处理和资源化利用方面具有技术领先的优势；餐厨垃圾处理业务方面，北京嘉博文、江苏洁净、宁波开诚、深蓝环保等企业具有先入优势。
3、行业地位及其占有率
深蓝环保经过多年的技术和运营经验积累，在技术、经验等方面已经得到众多业主的认可，在市场上具有一定的品牌知名度。
生物质固体废弃物及副产物要实现无害化处理和资源化利用，工艺系统是关键。深蓝环保从2002年成立之初即走上了自主创新的发展道路，力求通过技术进步形成自身的核心竞争力，深蓝环保所有核心技术均通过自主创新获得。
深蓝环保是国内较早将中空纤维膜成功运用于垃圾渗滤液处理的企业，实现了整套渗滤液处理系统能耗的有效降低。目前“膜生物反应器+纳滤/反渗透”已经成为国内垃圾渗滤液处理领域的主流技术路线。针对污泥和餐厨垃圾处理，深蓝环保自主研发了“水热改性技术及成套设备设计和制造工艺”，形成了“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺。深蓝环保参与了国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程项目”。“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试EPC总承包”项目，是成功将水热改性（热水解）技术应用于餐厨垃圾处理的项目，也是国家第二批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市中较早完成设备安装的项目，在实际运行中实现了餐厨垃圾、市政污泥、城市粪便的协同处理，为生物质固体废弃物协同处理工艺提供了参考。深蓝环保在“遵义市餐厨废弃物资源化利用及无害化处理工程”中，针对国内餐厨垃圾情况，自主开发了适用性强的预处理设备，并采用自有专利技术，进一步降低了吨物料能源消耗量。
综上，深蓝环保是国内为数不多的，通过自主研发，成功掌握了生物质固体废弃物及其副产物无害化处理和资源化利用核心技术，并能够提供综合解决方案及服务的企业之一。
4、已有合同或订单、以及业务开展情况
根据深蓝环保已签署的合同及已中标（中选）正在签订过程中的合同预计，上述合同在2015年预计形成收入约1.03亿元。截至本报告书签署日，深蓝环保已签署框架性协议及具有意向项目约2.2亿元，预计当年可形成收入约为 1.02亿元。二者合计的收入约为2.05亿元。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同/中标金额|2015年预计实现收入金额|
|8,294.26注①|7,855.65|
|2,814.94|2,450.65|
|19,400|8,000.00|
|2,600|2,200|
|33,109.20|20,506.30|

注①中的合同金额8,294.26万元指：截至2014年末尚未形成收入部分对应的合同
金额及2015年已经签订正在执行的合同金额。
除上述已经签订及已经明确签署意向的合同之外，根据深蓝环保报告期内的实际经营数据，并对比同行上市公司上下半年的经营状况，保守预计，下半年深蓝环保还会新增部分新合同并在当期实现收入。
在经济新常态的发展阶段对改善环境问题的迫切需求，以及国家环保政策的支持下，环保行业面临良好的发展机遇。深蓝环保自 2002年设立以来，一直致力于固废处理领域，凭借多年在技术经验、市场地位、客户资源、团队等方面的形成了自身的竞争优势，承接了多个有市场影响力的项目，业务区域已拓展到四川、云南、贵州、河南、江西、广西、湖南、山东、安徽等地。目前，顺应行业发展趋势，深蓝环保除了继续传统的工程建设模式，如EPC（交钥匙工程），运营服务等，还积极参与以PPP（公私合作模式）、BOT（建设-经营-移交）等为代表的投资经营模式。在运营服务以及投资经营模式中，深蓝环保在核心技术和运行成本方面的竞争优势将会更加凸显。
||
|-|
|基于深蓝环保合同签署情况、2015年下半年预计新增合同，并基于上述行|
|业发展机遇以及深蓝环保自身的竞争优势和业务拓展情况等，2015年度预计实|
|现的收入可以覆盖2015年预测的数据，2015年度业绩预测较具备可实现性。|

二、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有
用途不变并原地持续使用；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
7、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
8、深蓝环保 2013年 10月 25日取得高新技术企业认定（证书编号： GF201351000081号），认定期限为三年（2013年-2015年）。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。
9、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响
三、深蓝环保评估过程
（一）资产基础法评估方法
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金
1）评估范围
货币资金包括现金、银行存款，账面价值共计 33,524,334.58元。其中现金为人民币108,069.69元；银行存款为人民币33,416,264.89元
2）评估程序及方法
现金存放于深蓝环保财务部，评估人员核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；
对银行存款，查阅银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；
由于货币资金均为人民币，故以清查核实无误后的账面值作为评估值。
3)评估结果
货币资金的评估价值为33,524,334.58元。
（2）应收账款
1）评估范围
应收账款内容为应收项目款，应收账款余额为136,744,503.05元，坏账准备11,171,980.13元，账面价值125,572,522.92元。
2）评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款账面价值为125,572,522.92元，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：账龄1年以内的风险损失为5%；账龄1~2年的风险损失为10%；账龄2~3年的
风险损失为10%；账龄3~4年的风险损失为30%；账龄4~5年的风险损失为50%；
账龄5年以上的风险损失为100%。
3）评估结果
应收款项的评估净值为125,572,522.92元。
（3）预付账款
1）评估范围
预付账款内容为预付材料款、土建及劳务款，账面价值1,927,051.63元。
2）评估程序及方法
首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
3）评估结果
预付账款的评估价值为1,927,051.63元。
(4)其他应收款
1）评估范围
其他应收款主要内容为备用金、投标保证金、履约保证金等，账面余额34,676,865.38元，坏账准备1,341,333.91元，账面价值33,335,531.47元。
2）评估程序及方法
首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确
定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，对于保证金及无风险组合具有类似信用风险特征的其他应收款，据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计提评估风险损失；对于除保证金及无风险组合具有类似信用风险特征以外的其他应收款，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：账龄1年以内的风险损失为5%，账龄1~2年的风险损失为10%，账龄2~3年的风险损失为10%，账龄3~4年的风险损失为30%，账龄4~5年的风险损失为50%，账龄5年以上的风险损失为100%。
3）评估结果
其他应收款的评估净值为33,335,531.47元。
(5)存货
存货为原材料、在产品、工程施工，账面价值68,126,551.98元。存货为原材料及在产品、工程施工，其中原材料存放在深蓝环保库房内，在产品、工程施工存放在各项目工程施工地点。评估人员依据企业提供的存货明细表，对存货进行账务核实后，采用成本法进行评估。
1）原材料
①评估范围
原材料账面价值为2,426,576.38元，内容主要为泵、电动阀门、光纤溶接机等材料。
②评估程序及方法
本次评估，考虑到这部分材料周转较快，短期内价格变动不大、成本核算准确，评估时以核实无误后的账面价值作为评估值。
③评估结果
经过以上程序和方法测算，原材料评估价值为2,426,576.38元。
2）在产品、工程施工
在产品账面值为3,536,746.47元，为各工程项目、运营项目发生的人工成本、领用的停留在各工序中的原材料、设备等；工程施工账面值为62,163,229.13元，为各工程项目领用的停留在各工序中的原材料、设备等，属于施工企业会计中工程施工与工程结算的差额，是尚未能结转收入的成本，不是通常意义上的存货，不存在实体，可结转成本的均已结转。评估时以清查核实后的账面值作为其评估值。
经过核实确认，在产品评估值为 3,536,746.47元；工程施工评估值为62,163,229.13元。
3）评估结果
经评估计算，存货的评估价值为68,126,551.98元。
2、其他流动资产的评估方法
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他流动资产，内容为购买的理财产品，账面价值100,000.00元。
（2）评估程序及方法
根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证及资料，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实数作为评估值。
（3）评估结果
其他流动资产的评估价值为100,000.00元。
3、长期应收款的评估方法
（1）评估范围
长期应收款内容为工程款、未实现的融资收益，账面价值为 6,764,480.29
元。
（2）评估程序及方法
首先对各项长期应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对长期应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
（3）评估结果
经评估计算，长期应收款的评估价值为6,764,480.29元。
4、长期股权投资的评估方法
（1）投资的内容
长期投资主要包括对深蓝设备的股权投资，投资比例为100%。
（2）评估方法
对拥有控制权且被投资单位属于投资建设期、尚未正常运营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
（3）评估结果
深蓝设备的股权投资评估结果：采用资产基础法经过评估计算，评估基准日2014年12月31日时，深蓝设备股东全部权益价值的评估值为2,565.18万元，深蓝环保持有长期投资股权比例为100%，则该项长期投资评估价值为 2,565.18万元。
经评估确认，采用资产基础法其长期投资评估值合计为25,651,818.38元。
5、设备类资产的评估方法
（1）设备概况
深蓝环保机器设备分别存置于成都总部办公室、仓库、北京分公司、贵州分公司等办公及研发场所内，主要包括：采集装置模具、多用途生化试验装置等机械设备（研发设备），五菱牌LZW6407B3、长城牌CC7131MMA03等运输设备以及电脑、打印机、空调等电子设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。
本次评估的设备购于 2003年至 2014年间，大部分设备保养状况良好，外观整洁，基本能正常运行。其中存置于北京分公司的研发设备至现场勘查日均为闲置。
（2）评估方法
根据本次评估目的，机器设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
被估资产评估值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
对于可取得设备现行购置价或建造成本的设备，其重置成本主要包括设备自身市场购置价或建造成本。
①机器设备重置全价
机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用及资金成本等部分构成。
A、设备购置费是设备购置价（或造价）。
设备购置价：通过向制造厂家询价、参照《2014机电产品报价手册》等价格资料确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、运杂费主要由运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用构成。
C、安装调试费（特别是起重类设备安装工程费所占比重很大），向注册安装公司询价，调查分析委估单位设备购置费用构成及安装合同，并参考近期同类设备安装调试价格后综合确定。
D、工程建设其它费用
工程建设其它费用主要由项目建设管理费、项目建设技术服务费、资金成本和其它费用等构成；其费用向有关企业询价，调查分析委估单位设备购置费用构成，并参考近期同类设备后工程建设其它费用综合确定。
E、资金成本
资金成本即贷款利率依据合理建设周期确定。
非标准设备的重置全价根据：物价，工程造价，市场信息资料，设备尺寸规格和设备安装工程费和工程建设其它费用。
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
2）成新率的确定
①机器设备成新率
被估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的原始制造质量，技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
其中对价值量较大设备的成新率，以年限成新率N1（40%）和现场勘察成新率N2（60%）加权平均的方法确定其成新率N，计算公式为：
N=N1×40%+N2×60%
其中N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
N2由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
②车辆成新率
对于运输车辆，根据2012年8月24日发布的（商务部令2012年第12号）《机动车强制报废标准规定》的有关规定，一般以里程法、年限法和现场勘查情况综合确认成新率。
必要时（如委估车辆属于老旧车型，曾发生过车祸等）对成新率进行适当的调整修正。
③电子设备成新率：采用年限法确定其成新率。
（3）评估过程
1）现场勘查
①根据企业提供的机器设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，
对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
②在现场中，对评估范围内机器设备逐项、逐台进行详细察看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
2）评估计算
①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。
②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。
③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
④填写机器设备评估明细表和编写机器设备评估说明。
（4）评估结论
经过评估测算，评估基准日时，设备类资产重置价值为10,496,601.19元，评估净值为9,422,895.00元，其中：机器设备重置价值为8,421,811.19元，评估净值为 7,899,575.00元；车辆重置价值为 1,704,730.00元，评估净值为1,343,090.00元；电子设备重置价值为370,060.00元，评估净值为180,230.00元。
6、无形资产的评估方法
（1）待评估无形资产概况
企业申报的账面记录的无形资产主要为2项商标权、26项专利。截至评估基准日，上述专利及商标证书均在使用，专利及商标证书账面价值为2,634,719.35元。
（2）商标权评估
1）商标评估概述
商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。我国商标权的获得必须履行商标注册程序，而且实行申请在先原则。商标是产业活动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专利的作用主要在于促进产业的发展不同。
根据《商标法》规定，商标权有效期10年，自核准注册之日起计算，期满前6个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予6个月的宽展期。续展可无限重复进行，每次续展期10年。
商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据我国《商标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒注册商标的商品；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪造、擅自制造注册商标标识。
2）评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。根据了解，企业产品的销售主要倚重于经销渠道及招投标等模式，其产品定价受商标影响较小，其
商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
3）成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成
本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
4）评估计算及分析过程
据评估人员了解，纳入评估范围内的商标用于评估对象主营业务产品，旨在维护企业品牌形象，提升企业知名度。
按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：
设计成本C1：
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500.00~1,000.00元之间。
鉴于被评估企业的商标主要为企业自行设计，根据企业实际情况，设计成本按 500.00元/个取定。
注册及延续成本C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费1,000.00元/10年；商标续展注册费2,000.00元/次。据了解，企业注册商标时全部委托代理公司进行，代理费800.00元/个。
维护使用成本C3：
被评估部分商标作为企业及下属子公司主要使用的商标，其余商标主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低，主要为企业名称变更时进行商标注册人变更。根据被评估企业申报，经过对商标历史期维护费用的核实，本次评估中商标维护使用费以2,000.00元进行计算。
委估商标权价值计算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单位|单价（元）|
|设计成本C1|2|个|500|
|注册及延续成本C2||||
|注册及代理费15|2|件|1,800.00|
|续展费||||
|维护使用成本C3||||
||C1+C2+C3|||

按成本法计算，评估对象的商标权评估值为6,600.00元。
（3）专利评估
1）专利特点概况
深蓝环保是一家专注于生物质废物及其副产物的无害化处理与资源化利用和提供整体解决方案业务的高新技术环保企业。纳入本次评估范围且正在使用的主要核心专利主要包括渗滤液处理系统热值回收装置、浸没式MBR微滤膜出水控制系统装置、渗滤液处理系统MBR膜池、渗滤液处理系统中反渗透装置进水流量控制系统装置等26项专利。
2）评估方法
专利的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。收益法以被评估专利未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利进行评估。
3）评估计算及分析过程
①收益模型的介绍
采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利等无形资产的价值，其基本公式为：
式中：
P：待评估专利的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期专利收益；
K：专利技术综合分成率；
n：待评估专利的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。
深蓝环保具有较强的研发能力和技术实力，拥有多项发明技术专利和成熟的行业配套运作经验。其技术达到较为成熟阶段，因此确定其剩余经济寿命期较长。对于本次评估范围的专利，根据被评估企业近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，评估人员最终确定其综合剩余收益年限为5-6年。
本次评估确定的专利收益年限并不意味着专利的实际寿命，在此提醒报告
使用者注意。
③计算过程
a.专利净利润
对于技术净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，专利对企业运营、企业整体收益均有重要作用。因此，根据公司的整体盈利预测，专利相关净利润预测数据见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|21,623.09|27,464.37|35,580.88|42,800.86|
|12,643.27|16,136.29|20,942.67|25,490.41|
|666.05|856.51|1,122.93|1,358.49|
|821.68|988.72|1,209.75|1,455.23|
|3,673.36|5,057.12|7,276.07|9,269.69|
|551.00|758.57|1,091.41|1,390.45|
|3,122.35|4,298.55|6,184.66|7,879.24|

 b.分成率K的评定
分成率计算公式如下：
K=m+(n-m)×Δ （2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP法）确定无形资产对预期收益的贡献率。
被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数，最终可得分成率调整系数Δ=85.4%。
将m=0，n=25%，Δ=85.4%代入式中，得到K=21.35%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等专利分成率考虑20%的年衰减比率。
根据专利利润分成率、技术成新率计算无形资产相关分成利润见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,122.35|4,298.55|6,184.66|7,879.24|
|21.35%|21.35%|21.35%|21.35%|
|100.00%|80.00%|64.00%|51.20%|
|666.62|734.19|845.07|861.30|

 c.折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率r：
（3）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产特性风险调整系数；
rf、rm、β、及ε1取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε2为3%。从而得出专利收益法评估折现率r=16.38%。
d.专利评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利评估价值为2,465.39万元。计算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|20 1 5 年|20 1 6 年|20 1 7 年|20 1 8 年|

|||||
|-|-|-|-|
|666.62|734.19|845.07|861.30|
|16.38%|16.38%|16.38%|16.38%|
|1.00|2.00|3.00|4.00|
|0.8593|0.7383|0.6344|0.5451|
|572.83|542.05|536.11|469.49|

评估值 2,465.39
（4）无形资产评估结论
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计24,660,500.00元。
7、长期待摊费用的评估方法
（1）评估范围
纳入本次评估的长期待摊费用为研发合作委外费用、办公室装修、担保费等，账面价值1,240,325.37元。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了长期待摊费用明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于研发合作委外费用、办公室装修、担保费等长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
（3）评估结果
长期待摊费用的评估价值为1,240,325.37元。
8、递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值1,935,565.81元。
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为1,935,565.81元。
9、流动负债的评估方法
（1）短期借款
1）评估范围
纳入本次评估范围的短期借款，内容为向成都银行高新支行、平安银行成都分行、交通银行高新支行等银行的借款，账面价值101,000,000.00元。
2）评估方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按时付息，付息方式为账户直接划转，截止评估基准日利息已付清，无核实调整事项。短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。
3）评估结果
短期借款的评估价值为101,000,000.00元。
（2）应付账款
1）评估范围
纳入本次评估范围的应付账款，内容为应付材料款、设计费、其他费用等，账面价值51,157,130.38元。
2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
3）评估结果
应付账款的评估价值为51,157,130.38元。
（3）预收款项
1）评估范围
纳入本次评估范围的预收账款，内容为预收工程款、材料销售款，账面价值538,894.40元。
2）评估程序及方法
对预收账款，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，以核实无误的调整后账面值确定评估值。
3）评估结果
预收账款的评估价值为538,894.40元。
（4）应付职工薪酬
1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的工
资、奖金、津贴和补贴等，账面价值1,199,379.50元。
2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
3）评估结果
应付职工薪酬的评估价值为1,199,379.50元。
（5）应交税费
1）评估范围
纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的增值
税、企业所得税、城市维护建设税及教育费附加等，账面价值10,052,996.99元。
2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解深蓝环保适用的税种及税率，调查是否享有
税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
3）评估结果
应交税费的评估价值为10,052,996.99元。
（6）其他应付款
1）评估范围
纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为借款、社保、公积金等，账面价值7,700,401.70元。
2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
3）评估结果
其他应付款的评估价值为7,700,401.70元。
10、其他流动负债的评估方法
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他流动负债，内容为MBR专用中空纤维膜实验生产线的政府补助，账面价值135,000.00元。
（2）评估程序及方法
根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证，以核实其基准日余额的正确性。根据企业提供的《关于深蓝环保科技股份有限公司MBR专用中空纤维膜实验生产线技术改造项目备案通知书【成高经审[2012]685号】》相关资料，结合委估企业的研发情况，其他非流动负债-一年内到期的政府补助（金额合计为135,000.00元）未来无需偿还，故本次评估时对其评估为零处理。
（3）评估结果
其他流动负债的评估价值为0.00元。
11、递延收益的评估方法
（1）评估范围
递延收益内容为MBR专用中空纤维膜实验生产线的政府补助的非流动负
债，账面值为1,203,750.00元。
（2）评估程序及方法
根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证，以核实其基准日余额的正确性。根据企业提供的《关于深蓝环保科技股份有限公司MBR专用中空纤维膜实验生产线技术改造项目备案通知书【成高经审[2012]685号】》相关资料，结合委估企业的研发情况，其他非流动负债-政府补助（金额合计为1,203,750.00元）未来无需偿还，故本次评估时对其评估为零处理。
（3）评估结果
经评估确认，其他非流动负债评估值为0.00元。
12、资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2014年 12月 31日时，深蓝环保总资产账面价值为 31,017.98万元，评估值为 33,226.16万元，增幅 7.12%；负债账面值 17,298.76万元，评估值为 17,164.88万元，减幅 0.77%；净资产账面价值为13,719.22万元，评估值为16,061.28万元，增幅17.07%。资产评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|26,258.60|26,258.60|0.00|
|2|4,759.38|6,967.56|2,208.18|
|3|676.45|676.45|0.00|
|4|2,600.00|2,565.18|-34.82|
|5|901.87|942.29|40.42|
|6|263.47|2,466.05|2,202.58|
|7|124.03|124.03|0.00|
|8|193.56|193.56|0.00|
|9|31,017.98|33,226.16|2,208.18|
|10|17,178.38|17,164.88|-13.50|
|11|120.38|0.00|-120.38|
|12|17,298.76|17,164.88|-133.88|
|13|13,719.22|16,061.28|2,342.06|

运用资产基础法，经过评估测算，深蓝环保股东全部权益的评估值为16,061.28万元。
（二）收益法评估模型、方法
1、收益法评估方法概述
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。
本次采用现金流折现法中的直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息
债务的增加或减少）
（2）收益法的应用前提
1）能够对企业未来收益进行合理预测。
2）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
被评估企业历史年度经营较稳定，在生态保护和环境治理业的固体废物治理行业中积累了丰富的工艺设计、设备采购与集成、工程实施和系统运营等内容的一体化服务管理经验，不断地创新开发新技术，使其经营服务在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
因此，本次对深蓝环保的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用现金流折现法。
2、收益法基本评估思路
按照《企业价值评估指导意见》的要求估算企业未来年度的收益，将未来收益折现，以此确定企业的价值。
（1）本次评估范围对象为深蓝环保股东全部权益。
（2）按照审计报表，对纳入报表范围的资产、业务，按照业务结构类型分别估算其预期收益；
（3）对纳入报表范围，但与企业收益无直接关系，且在现金流估算中未予
考虑的资产，定义其为基准日的溢余或非经营性资产，单独测算其价值；
（4）由上述各项的测算加和，得到深蓝环保的股东全部权益价值。
3、收益模型的选取
（1）评估模型
（1）
式中：
E：深蓝环保的股东权益资本价值；
P：深蓝环保的经营性资产价值；
C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
i
（2）
式中：
R：未来第i年的深蓝环保权益现金流量；
i
R：未来第n+1年的深蓝环保权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年1月1日至2019年12月31日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2020年至永续年限），保持前阶段最后一年（2019年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到深蓝环保经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：深蓝环保的特性风险调整系数；
c
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
4、收益期限的选取
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期。
可以预测的期限取五年，假设五年后深蓝环保的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即
2019年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
5、收益法主要参数选择及计算过程
（1）营业收入、营业成本分析和预测
1)历史年度营业收入成本分析
深蓝环保历史年度营业收入成本情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别（明细）|项目指标||||
|||2012年度|2013年度||
|小计|收入|10,375.88|11,823.99||
||成本|5,333.71|6,822.77||
||毛利率|48.60%|42.30%||
||收入|7,611.33|8,008.36|4,845.23|
|1、渗滤液项目|||||
||成本|3,984.46|4,474.75|2,358.85|
||毛利率|47.65%|44.12%||
||收入|2,764.55|1,489.54|3,255.01|
|2、餐厨污泥项目|||||
||成本|1,349.25|831.14|1,800.47|
||毛利率|51.19%|44.20%||
||收入|-|2,326.09|1,626.08|
|3、其他污水项目|||||
||成本|-|1,516.89|1,017.00|
||毛利率||34.79%||
|5、环保设备销售|||||
||收入|870.49|422.76|2,041.99|
||成本|715.53|313.71|1,808.90|
|||17.80%|25.79%||
||毛利率||||
|6、运营业务|||||
||收入|119.55|386.86|618.59|
||成本|101.30|302.96|479.23|
|||15.27%|21.69%||
||毛利率||||
|7、技术服务|||||
||收入|163.00|-|-|
||成本|72.94|-|-|
||毛利率|55.25%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别（明细）|项目指标||||
|||2012年度|2013年度||
|8、材料销售|收入||||
|||182.56|206.32|748.92|
||成本||||
|||63.96|64.39|285.42|
||毛利率|64.96%|68.79%||
||收入|11,711.47|12,839.93||
||成本|6,287.43|7,503.83||
||毛利率|46.31%|41.56%||

深蓝环保以前年度总体收入稳中有升，毛利率水平在2013年度、2014年度比较稳定。环保工程建设项目所占比重最大，其中渗滤液项目和餐厨污泥项目占比较大；运营业务逐年增加。
2)未来年度收入、成本预测分析
对深蓝环保未来五年营业收入的预测建立在对深蓝环保外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，对未来五年的营业收入进行调整预测。
根据深蓝环保的历史财务数据、发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别（明细）|项目指标|||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|小计|收入|18,080.16|23,567.15|31,293.94|38,085.22|
||成本|9,928.61|13,150.18|17,657.95|21,877.21|
||毛利率|45.09%|44.20%|43.57%|42.56%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别（明细）|项目指标||||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度||
||收入|8,479.15|9,751.03|11,213.68|12,335.05|12,951.80|
|1、渗滤液项目|成本|5,002.70|5,753.11|6,616.07|7,277.68|7,641.56|
||毛利率|41.00%|41.00%|41.00%|41.00%||
||收入|8,137.54|12,206.30|18,309.46|23,802.29|26,182.52|
|2、餐厨污泥项目|成本|3,971.56|6,347.28|9,887.11|13,329.28|15,185.86|
||毛利率|51.19%|48.00%|46.00%|44.00%||
||收入|1,463.47|1,609.82|1,770.80|1,947.88|2,045.27|
|3、其他污水项目|成本|954.35|1,049.79|1,154.77|1,270.25|1,333.76|
||毛利率|34.79%|34.79%|34.79%|34.79%||
|5、环保设备销售|收入|2,041.99|2,246.19|2,470.80|2,717.88|2,853.78|
||成本|1,743.65|1,918.02|2,109.82|2,320.80|2,436.84|
||毛利率|14.61%|14.61%|14.61%|14.61%||
|6、运营业务|收入|1,051.60|1,156.76|1,272.43|1,399.68|1,469.66|
||成本|814.69|896.16|985.77|1,084.35|1,138.57|
||毛利率|22.53%|22.53%|22.53%|22.53%||
|7、技术服务|收入|-|-|-|-|-|
||成本|-|-|-|-|-|
||毛利率||||||
|8、材料销售|收入|449.35|494.28|543.71|598.08|627.99|
||成本|156.31|171.94|189.13|208.04|218.45|
||毛利率|65.21%|65.21%|65.21%|65.22%||
||收入|21,623.10|27,464.38|35,580.88|42,800.86|46,131.02|
||成本|12,643.26|16,136.30|20,942.67|25,490.40|27,955.04|
||毛利率|41.53%|41.25%|41.14%|40.44%|39.40%|

（2）营业税金及附加预测
深蓝环保需缴纳的税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及
地方教育附加。环保工程建设业务收入适用营业税，适用税率3%；运营服务收
入和技术服务收入适用营业税，适用税率5%。城建税以应纳增值税、营业税额为计税依据，按工程所在地适用7%或5%税率。教育费附加、地方教育费附加以应纳增值税、营业税额为计税依据，教育费附加均适用3%税率，地方教育费附加按工程所在地适用2%或1%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。
被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|||||
||||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业税|工程建设业务收入|3%|542.40|707.01|938.82|1,142.56|
|营业税|运营及技术服务收入|5%|52.58|57.84|63.62|69.98|
|城建税|流转税|7%或5%|41.65|53.54|70.17|84.88|
|教育附加|流转税|3%|17.52|22.82|30.27|36.82|
|地方教育费附加|流转税|2%或1%|11.90|15.30|20.05|24.25|
||||666.05|856.51|1,122.93|1,358.49|

（3）营业费用预测
深蓝环保营业费用主要是营销人员工资、材料费、差旅费、办公费、水电费等。根据与营业收入配比的原则，参考深蓝环保未来五年营业收入变动情况以及深蓝环保在控制费用支出方面的具体措施，可对深蓝环保未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业费用|821.68|988.72|1,209.75|1,455.23|1,568.45|

（4）管理费用
深蓝环保管理费用主要是研发支出、管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、车辆使用费、租赁费等。根据与营业收入配比的原则，参考深蓝环保未来五年营业收入变动情况以及深蓝环保在控制费用支出方面的具体措施，可对深蓝环保未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1,995.03|2,320.93|2,681.16|2,768.00|

（5）财务费用预测
深蓝环保的财务费用主要是贷款利息及金融机构手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1,175.01|1,280.87|1,280.87|1,175.01|

（6）资产减值损失预测
深蓝环保的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合营业收入的情况进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|648.69|823.93|1,067.43|1,284.03|

（7）营业外收支预测
深蓝环保营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影
响。
（8）所得税
深蓝环保 2013年 10月 25日取得高新技术企业认定（证书编号： GF201351000081号），认定期限为三年（2013年-2015年）。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。
1）深蓝环保目前按高新技术企业享受的税收优惠情况
深蓝环保于2013年10月25日通过国家科技部、财政部、税务总局联合复审，再次认定为国家高新技术企业，证书编号：GF201351000081，有效期三年。
2014年4月4日，深蓝环保取得成都市高新区国家税务局出具的《税务事项通知书》（成高国税通（510198140465843号）），经批准于2013年1月1日至2015年12月31日期间享受15%的企业所得税税收优惠。
国家高新技术企业有效期满后，需重新申请高新技术企业认定。
2）《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
3）深蓝环保符合《高新技术企业认定管理办法》要求的分析
截至2015年6月，深蓝环保按照《高新技术企业认定管理办法》的规定，对深蓝环保符合高新技术企业认定要求的情况逐条核实如下：
《高新技术企业认定管理办法》的要
深蓝环保对应情况
求
在中国境内（不含港、澳、台地区）注
册的企业，近三年内通过自主研发、受 2013年 1月 1日至 2014年 12月
让、受赠、并购等方式，或通过 5年以 31日，深蓝环保已获得发明专利 3上的独占许可方式，对其主要产品（服项，实用新型专利 4项。
务）的核心技术拥有自主知识产权
深蓝环保所属行业是生态保护和
环境治理业，主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理
与资源化利用，致力于为包括垃圾产品（服务）属于《国家重点支持的高渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生新技术领域》规定的范围 物质固体废弃物及其副产物的无
害化与资源化提供整体解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》所列的“五、资源与环境技术”范畴
具有大学专科以上学历的科技人员占 2014年度，深蓝环保具有大专以上企业当年职工总数的30%以上，其中 学历的科技人员占职工总数的比
研发人员占企业当年职工总数的10% 例为40.68%；其中研发人员占职工以上 总数比例为15.25%。
企业为获得科学技术（不包括人文、社深蓝环保 2013年度、2014年度研会科学）新知识，创造性运用科学技术发费用总额占销售收入总额的比
新知识，或实质性改进技术、产品（服例分别为6.31%、6.15%；2015年
务）而持续进行了研究开发活动，且近度预测的研发费用总额占预计当
三个会计年度的研究开发费用总额占 年销售收入总额比例为4.96%。
销售收入总额的比例符合如下要求： 全部为境内研发费用。
（1）最近一年销售收入小于 5,000万
元的企业，比例不低于6%；（2）最
近一年销售收入在5,000万元至 20,000
万元的企业，比例不低于4%；（3）
最近一年销售收入在 20,000万元以上
的企业，比例不低于3%。其中，企业
在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不低
于60%。企业注册成立时间不足三年
的，按实际经营年限计算
深蓝环保 2014年度高新技术产品
高新技术产品（服务）收入占企业当年
（服务）收入占当年总收入的平均总收入的60%以上
比例为75.54%。
企业研究开发组织管理水平、科技成果深蓝环保研究开发组织管理水平、转化能力、自主知识产权数量、销售与科技成果转化能力、自主知识产权总资产成长性等指标符合《高新技术企数量、销售与总资产成长性等指标业认定管理工作指引》（另行制定）的符合《高新技术企业认定管理工作要求 指引》的要求
4）深蓝环保税收优惠的可持续性分析以及认定及续展是否
存在法律障碍
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求、根据深蓝环保历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及深蓝环保现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，深蓝环保通过高新技术企业重新认定及续展不存在明显障碍。综上分析，评估时假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行不存在重大不确定性风险问题。
（9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据深蓝环保现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|201.28|262.08|322.88|370.38|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|204.06|120.02|160.02|160.02|
|405.34|382.1|482.9|530.4|

（10）付息债务增加或减少
深蓝环保评估基准日时的借款为短期借款，经向深蓝环保管理人员了解付息债务的偿还计划，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|11,100.00|12,100.00|12,100.00|11,100.00|
|1,000.00|1,000.00|-|-1,000.00|

（11）追加投资预测
本次评估时对于深蓝环保的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。需增加的资本性支出为：
随着公司规模扩大，预计需要配套增加的研发设备、车辆、无形资产等的
追加投资资金。
具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|405.34|382.1|482.9|530.4|
|970.00|970.00|970.00|500.00|
|1,375.34|1,352.10|1,452.90|1,030.40|

2）营运资金
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。
营运资本=流动资产-流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日深蓝环保应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。
营运资金变动额预测详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,714.68|3,375.23|3,947.97|2,693.84|

6、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2014年 12月 31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.27%。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期]20141231[计算方法]央行规则[单位]%|
|020005.IB|02国债05|4.0866|
|050004.IB|05国债04|3.8794|
|060009.IB|06国债09|3.5892|
|070006.IB|07国债06|4.1692|
|070013.IB|07国债13|4.2007|
|……|……|……|
|……|……|……|
|101410.SZ|国债1410|4.6693|
|101416.SZ|国债1416|4.7579|
|101417.SZ|国债1417|4.6275|
|101425.SZ|国债1425|3.6438|
|101427.SZ|国债1427|4.2394|
|||4.27%|

（2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“生态保护和环境治理业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7557，行业带息债务／股权价值的平均值为8.1953%。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估企业的企业风险系数β为0.8083。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
t：被评估单位所得税率；
D/E:带息债务／股权价值的比率
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深交所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R）。
m
无风险收益率R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险收益率（R）比较，从而得到股票市场各年的 m f
ERP（详见下表）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf||
|年份|收 盘 指数|指数收益率|收盘指数|指数收益率|||ERP=Rm-Rf|
|2005|1,161.06|25.84%|2,863.61|52.82%|39.33%|4.59%|34.74%|
|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.52%|4.79%|
|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|3.51%|-2.33%|
|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|4.22%|5.81%|
|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|3.72%|5.60%|
|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.02%|-7.92%|
|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.09%|0.60%|
|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.10%|9.95%|
|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.11%|6.70%|
|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|17.32%|
|平均||9.59%||13.49%|||7.53%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数 Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为3.02%。
（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=R+β×ERP+Rc
f
=4.27%＋0.8083×7.53%+3.02%
=13.38%
7、溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
（1）非经营性资产
评估基准日深蓝环保非经营性资产账面价值为 4,933.43万元，评估值为4,898.61万元，包括以下内容：
1）非经营性应收款项，账面价值为2,129.87万元，内容为2014年期间深蓝环保与深蓝制造的往来款项；评估值为2,129.87万元。
产生原因：深蓝设备为深蓝环保的全资子公司，系深蓝环保“垃圾渗滤液处理设备标准化建设”、“餐厨垃圾、污泥处理设备标准化建设”和“研发中心建设”三个募投项目的实施主体，在上述项目的建设过程中，由于深蓝设备自有资金不能满足工程建设的需要，为保证项目的顺利实施，深蓝环保提供资金予深蓝设备，从而深蓝环保产生了其他应收款——深蓝设备2,129.87万元。
回收情况：截至本报告书出具日，深蓝设备仍处建设期，尚未投产运营，故深蓝环保未回收该款项。
坏账准备计提情况：根据深蓝环保的会计政策，合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。此外，在考虑坏账计提的情况下，由于深蓝设备系深蓝环保的全资子公司，深蓝设备的主要资产系在建工程和土地使用权，目前并未发生减值迹象，该其他应收款不能收回的可能性较低，故未对此款项计提坏账准备。
“深蓝设备的主要资产系在建工程和土地使用权，其中:在建工程账面价值4,042.47万元，土地使用权账面价值611.69万元，占总资产账面价值 4,698.49万元的比例为99.06%，目前并未发生减值迹象”的依据如下：
①深蓝设备评估基准日时在建工程未发生减值迹象分析
深蓝设备的在建工程为在建土建工程，账面价值 4,042.47万元，内容为位于淮口镇节能大道以南正在建设中的深蓝设备厂区。由于在建工程建设及安装日期距离评估基准日的时间较近，且在此期间市场上的材料、设备等价格变化不大或无变化，且实际工程形象进度与工程付款进度基本一致,故以经过核实后的账面价值作为本次评估在建工程资产的评估值，故在建工程的评估值为
4,042.47万元，无增减值。
②深蓝设备评估基准日时土地使用权未发生减值迹象分析
深蓝设备的土地使用权为位于淮口镇节能大道以南正在建设中的深蓝设备厂区所占宗地，使用权面积为33,403.05㎡，账面价值为611.69万元。由于评估对象同地段同用途的类似交易案例较多，本次评估采用市场比较法进行评估。
市场比较法是指在求取一块待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日时地价的一种方法。经测算，评估对象在评估基准日时的评估单价为191.00元／㎡，评估总价为638.00万元，较账面值增值26.31万元，增值率为4.3%。
评估过程详见《广州普邦园林股份有限公司拟资产重组事宜所涉及四川深蓝环保科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（联信（证）评报字[2015]第A0091号）附录一四川深蓝环保设备制造有限公司审计后资产和负债的评估说明。
经上述分析，深蓝设备的主要资产在建工程和土地使用权，目前并未发生减值迹象的依据是充分合理的。
评估依据及合理性：本次评估中，考虑到评估基准日时，深蓝设备仍处于投资建设期、尚未投产运营。对于未来期望收益暂难以用货币衡量与预计，故不满足收益法评估的前提条件，因此本次评估不适合采用收益法进行评估，所以对其整体资产仅采用资产基础法进行评估。根据本次收益法预期收益口径，
母公司深蓝环保的收益法预测中，并未考虑深蓝设备以后年度生产经营所带来的收益，故该笔应收款项对企业预期收益不产生直接或间接的资产，所以将该笔应收款项界定为非经营资产的评估依据是充分、合理的。
2）存在关联关系的长期股权投资，账面价值为 2,600.00万元，内容为未纳入本次收益预测范围内的全资子公司——深蓝设备；评估值为2,565.18万元。
①未将深蓝设备纳入本次收益法预测范围的原因及合理性。
A、收益法简介
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；被评估资产预期获利年限可以预测。
B、未将深蓝设备纳入本次收益法预测范围的原因及合理性
深蓝设备系深蓝环保全资子公司,至评估基准日，深蓝设备尚处于投资建设期，尚未投产运营，对于未来期望收益暂难以用货币衡量与预计，故不满足收益法评估的前提条件，因此本次评估不适合采用收益法进行评估，选用资产基础法进行评估是谨慎与合理的。
②对于深蓝设备仅采取一种方法评估是否符合相关规定
A、《上市公司重大资产重组管理办法》中“第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
B、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）中“第二十二条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
C、评估方法的简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：需要有一个充分发育活跃的资产市场；参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：应当具备可利用的历史资料；形成资产价值的耗费是必需的。
D、选择评估方法的理由
国内目前的产权市场发展状况和深蓝设备的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与其相类似的参照物及交易情况，因此不满足采用市场法的前提条件，不适合采用市场法进行评估。
至评估基准日，深蓝设备尚处于投资建设期，尚未投产运营，对于未来期望收益暂难以用货币衡量与预计，故不满足收益法评估的前提条件，因此本次评估不适合采用收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上分析，截至评估基准日，结合深蓝设备的实际情况及产权市场发展状况，其不适合选用收益法和市场法评估，故对深蓝设备仅采用资产基础法进行
评估价值符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）的相关规定。
3）一年内到期的理财产品，账面价值为 10.00万元，内容为非经营性一年内到期的理财产品；评估值为10.00万元。
4）递延所得税资产，账面价值为193.56万元，内容为其可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损所确认递延所得税资产；评估值为193.56万元。
（2）非经营性负债
评估基准日时深蓝环保非经营性负债账面价值为 700.00万元，内容为应付谢非和贵港市铁建物流有限公司的借款；评估值为700.00万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产的评估价值为 4,198.61万元，详细情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|溢余资产|-|
|溢余货币资金||
|非经营性资产|4,933.43|
|非经营性应收款项|2,129.87|
|存在关联关系的长期股权投资|2,600.00|
|一年内到期理财产品|10.00|
|递延所得税资产|193.56|
|非经营性负债|700.00|
|非经营性应付款项|700.00|
||4,233.43|

8、评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
= 40,131.23+4,198.61
= 44,329.84
具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||21,623.09|27,464.37|35,580.88|42,800.86|46,131.02|
||17,949.73|22,407.25|28,304.81|33,531.17|36,224.79|
||12,643.27|16,136.29|20,942.67|25,490.41|27,955.04|
||666.05|856.51|1,122.93|1,358.49|1,466.48|
||821.68|988.72|1,209.75|1,455.23|1,568.45|
||1,995.03|2,320.93|2,681.16|2,768.00|2,781.73|
||1,175.01|1,280.87|1,280.87|1,175.01|1,069.16|
||648.69|823.93|1,067.43|1,284.03|1,383.93|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||3,673.36|5,057.12|7,276.07|9,269.69|9,906.23|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||3,673.36|5,057.12|7,276.07|9,269.69|9,906.23|
||551.00|758.57|1,091.41|1,390.45|1,485.93|
||3,122.35|4,298.55|6,184.66|7,879.24|8,420.29|
||405.33|382.10|482.90|530.40|530.40|
||1,000.00|1,000.00|0.00|-1,000.00|-1,000.00|
||1,375.33|1,352.10|1,452.90|1,030.40|530.40|
||3,714.68|3,375.23|3,947.97|2,693.84|1,428.82|
||-562.33|953.32|1,266.69|3,685.40|5,991.47|
||1|2|3|4|5|
||0.8820|0.7779|0.6861|0.6051|0.5337|
||-495.97|741.59|869.08|2,230.17|3,197.80|

经营性资产价值 40,131.23
溢余性资产价值 4,198.61
全部股东权益价值 44,329.84
运用收益法，经过评估测算，深蓝环保股东全部权益评估值为 44,329.84
万元。
（三）评估结论
1、运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2014年 12月 31日时，深蓝环保母公司口径总资产账面价值为 31,017.98万元，评估值为33,226.16万元，增幅7.12%；负债账面值17,298.76万元，评估值为17,164.88万元，减幅0.77%；净资产账面价值为13,719.22万元，评估值为16,061.28万元，增幅17.07%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|26,258.60|26,258.60|0.00|
|2|4,759.38|6,967.56|2,208.18|
|3|676.45|676.45|0.00|
|4|2,600.00|2,565.18|-34.82|
|5|901.87|942.29|40.42|
|6|263.47|2,466.05|2,202.58|
|7|124.03|124.03|0.00|
|8|193.56|193.56|0.00|
|9|31,017.98|33,226.16|2,208.18|
|10|17,178.38|17,164.88|-13.50|
|11|120.38|0.00|-120.38|
|12|17,298.76|17,164.88|-133.88|
|13|13,719.22|16,061.28|2,342.06|

运用资产基础法，经过评估测算，深蓝环保股东全部权益的评估值为16,061.28万元。
2、运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，深蓝环保股东全部权益评估值为44,329.84万元。
3、评估结果分析和应用
本次评估采用收益法取得的股东全部权益价值为 44,319.84万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 16,061.28万元，高 28,268.56万元，高176.00%，两种评估方法结果差异的原因主要为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法测算的结果产生差异。
4、评估结果的选取
深蓝环保经过十多年的发展，在生物质废物及其副产物的无害化处理与资源化利用方面积累了产品设计、研发，以及包括方案设计、工程施工在内的业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估单位说具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等诸多方面。收益法结果从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。相对于资产基础法而言，能够更充分、全面地反映被评估单位的整体价值。
故选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，深蓝环保的股东全部权益价值的评估价值为44,329.84万元。
（四）评估基准日后重要事项
截止本报告书出具日，深蓝环保不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见
1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次交易聘请的评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
1、评估方法及结果的合理性分析
本次评估，评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对深蓝环保进行估值，两种方法的评估结果差异为28,268.56万元.
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
深蓝环保经过十多年的发展，在生物质废物及其副产物的无害化处理与资源化利用方面积累了产品设计、研发，以及包括方案设计、工程施工在内的业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估单位说具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等诸多方面。收益法结果从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。相对于资产基础法而言，能够更充分、全面地反映被评估单位的整体价值。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，评估师认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
2、收益法评估中主要事项的评估依据合理性分析
（1）营业收入预测的合理性分析
首先，在环保产业中，固体废弃物处理行业被认为是最具前景、最具发展潜力的领域。深圳市前瞻商业资讯有限公司前瞻产业研究院《2013-2017中国固废处理行业市场前瞻投资战略规划分析报告》显示，根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的30%左右，预计到2020年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿。而根据国家相关政策，到“十二五”末，我国环
保投资总额和固废处理额将分别达到3.4万亿和0.8万亿，市场规模将急剧扩大。
行业预计的快速发展为标的公司业绩的快速增长打下了坚实的基础。
其次，由于环保行业的投资主要依赖政府的财政支出，资金来源单一，在一定程度上制约了环保行业的发展。因此，自十八大以来，我国政府逐渐放开行业的管制，发挥市场调配资源的作用。2014年，我国颁布了一系列引入市场调节机制的文件，例如环境污染第三方治理、排污权交易制度、政府购买环境公共服务、政府和社会资本合作（PPP模式）等。这些举措均有利于激活环境污染治理市场、促进环保行业发展，为环保行业的市场化运行提供了良好的契机。同时，伴随着多种形式的地方政府融资平台的提出，地方政府融资难的问题将在未来得到有效的改善。而多种融资方式的放开，地方政府融资环境的改善，为整个行业的快速发展，也为公司未来业绩的增长提供了可能性。
再次，标的公司在2015年洽谈或跟进的合同金额较大，在评估中，同时考虑项目跨期带来的影响，评估师对2015年度营业收入预测取21,623.09万元，具有可行性；2016年至2019年，营业收入增长率分别取27.01%、29.55%、20.29%和7.78%，其增长率水平整体呈下降趋势，增长率水平的设计主要是考虑餐厨污泥的处理项目属于新兴的产业，市场容量较大且刚刚起步。根据中国固废网发布的《白皮书18：2014年固废行业政策与市场年度盘点及展望》，我国目前餐厨垃圾日产生量为14.53万吨/日；另一方面我国餐厨垃圾处理能力严重不足，截至2013年全国餐厨垃圾总处理能力约为2.47万吨/日，餐厨垃圾处理率仅为17%。庞大的餐厨垃圾产生量与我国目前的餐厨垃圾处理能力形成了巨大的缺口。未来，随着我国城镇化进程的不断推进以及我国餐饮业的持续发展，餐厨垃圾的产生量将继续增加。而标的公司在该项业务方面有先发优势，已成功实施丽江餐厨废弃物项目，正在建设遵义餐厨项目、宝兴餐厨项目，积累了丰富的项目运营经验。因此标的公司的餐厨污泥环保工程建设业务在2016年至2018年带来高速的增长，从而带动标的公司整体营业收入的较快速增长，是合理的。
（2）毛利率预测的合理性分析
2015年至2019年，评估师对标的公司综合毛利率分别取值为41.53%、41.25%、41.14%、40.44%和39.40%，平均值为40.75%；参考标的公司2012年
至2014年的综合毛利率，分别为46.31%、41.56%和41.00%，整体变动程度不大，在近两年尤其保持较稳定的状态，其平均值为42.96%。因此，上述2015年至2019年的毛利率选取，是比较合理的。
（三）对深蓝环保后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书出具日，深蓝环保在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，深蓝环保后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次将预测的营业收入作为敏感性参数，具体分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估值|变动|变动比例|
|52,039.07|7,709.23|17.39%|
|48,184.51|3,854.67|8.70%|
|44,329.84|-|0.00%|
|40,475.21|-3,854.63|-8.70%|
|36,620.57|-7,709.27|-17.39%|

由以上表格可以看出，营业收入变动10%，评估值变动17.39%，敏感性系数为173.91%；营业收入变动5%，评估值变动8.70%，敏感性系数为173.91%，评估结果对营业收入变动较为敏感。
上述敏感性分析的计算结果仅用来显示评估参数估计的变动对评估值的
影响，以及说明评估结论的不确定性，供评估报告使用者参考，但该敏感性分
析并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）关于深蓝环保与普邦园林现有业务协同效应及其对交易定价的影响
本次交易标的深蓝环保与普邦园林现有业务之间存在协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的”之“3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应”，该协同效应无法量化。本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）评估定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所从事的业务属于生态保护和环境治理业（N77），细分属于固废污染防治行业。截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|000035.SZ|中国天楹|59.12|
|000826.SZ|桑德环境|33.78|
|002549.SZ|凯美特气|92.66|
|002573.SZ|国电清新|52.71|
|002672.SZ|东江环保|46.08|
|300070.SZ|碧水源|167.27|
|300172.SZ|中电环保|62.17|
|300187.SZ|永清环保|97.33|
|300190.SZ|维尔利|79.01|
|300388.SZ|国祯环保|68.33|

||||
|-|-|-|
|600292.SH|中电远达|45.87|
|603588.SH|高能环境|86.23|
|||74.21|
|||65.75|
|||13.81|
|||35.73|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年1-9月每股收益×4/3）注3：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年9月30日每股净资产）
根据上表，剔除碧水源后，生态保护和环境治理业的行业平均市盈率的平均数为65.75倍，平均市净率为5.03倍。本次交易中以深蓝环保2014年度经审计的净利润计算的交易市盈率为35.73倍，以深蓝环保2014年12月31日的所有者权益计算的市净率为3.24倍。以深蓝环保2015年度承诺净利润数据计算的交易市盈率为13.81倍。本次交易的市盈率、市净率均低于行业平均水平，本次交易的定价具有合理性。
2、可比交易市盈率、市净率
标的公司深蓝环保的专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案，属于环境环保和行业治理业。近两年上市公司以发行股份购买资产方式收购与深蓝环保业务相近的公司的交易估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|评估基准日|承诺期平均市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|
|水美环保100%股权|兴源环境|2014.6.30|10.09|7.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|嘉园环保80%股权|汉威电子|2013.12.31|10.24|2.33|
|杭能环境100%股权|维尔利|2013.12.31|9.20|4.40|
|创冠中国100%股权|瀚蓝环境|2013.9.30|16.45|1.57|
|||-|11.50|3.90|
|||2014.12.31|7.48|3.24|

注1：数据来源于上市公司相关并购的公告材料
注2：承诺期平均市盈率=交易标的的交易价格/承诺期平均净利润
注3：评估基准日市净率=交易标的的交易价格/评估基准日归属于母公司的净资产
近两年来，上述可比交易的承诺期平均市盈率的均值为11.50倍，本次交易深蓝环保的承诺期平均市盈率为7.48倍，低于可比交易的均值水平。可比交易评估基准日市净率的均值为3.90倍，深蓝环保的评估基准日市净率为3.24倍，略低于可比交易的均值水平。通过与上述可比交易的估值水平进行比较，可以看出本次交易的定价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2014年 12月 31日，深蓝环保100%股权评估值为
44,329.84万元，经双方友好协商，确定本次交易价格为 44,200.00万元。本次
交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价具有公允性、合理性。
综上所述，本次交易定价合理、公允，有利于充分保护上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第七节本次交易主要合同
本次交易签署的主要合同是《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，合同的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
2015年3月16日，广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司及四川深蓝环保科技股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年4月17日，广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司及四川深蓝环保科技股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
交易各方约定普邦园林以向深蓝环保原股东发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的深蓝环保100%的股权。标的资产的交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产以2014年12月31日为基准日进行整体评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。标的资产的评估值为44,329.84万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。
三、标的股权交割
目前大部分原管理层股东担任深蓝环保的董事、监事、高级管理人员，因此该等原管理层股东持有深蓝环保的股份不能直接全部转让给普邦园林。各方同意，标的股权按以下步骤交割给普邦园林：
普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份，完成转让至普邦园林名下的手续。
完成上述转让手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保除普邦园林以外的其他股东应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。
标的股权的工商变更登记手续由原股东及目标公司负责办理，普邦园林提供必要的协助。
因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由目标公司承担。
四、支付方式
本次交易购买深蓝环保100%的股权，其中，以现金支付 11,050万元，剩余部分33,150万元以发行股份的方式支付。现金对价的支付和标的股份交割的约定如下：
1、现金对价的支付
在股权交割日起10个工作日内，普邦园林将原股东各方应得的现金对价及应补价款差价，在扣除应由普邦园林代扣代缴的税费后（税款交纳地为四川成都），一次性付至原股东指定的银行账户。
2、标的股份的交割
普邦园林负责按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份，原股东为普邦园林办理股份发行提供协助。普邦园林向原股东进行的标的股份交割应在标的股权交割日起 120天内完成。
五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，自基准日起至股权交割日止，目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；目标公司在此期间产生的亏
损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持目标公司的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
六、业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
1、盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后 3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。
对深蓝环保的审计应执行以下原则：
（1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
2、盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。
特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即 5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
七、奖励安排
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，鉴于本次交易涉及的资产评估并未将深蓝环保的全资子公司深蓝设备以收益法纳入评估范围，因此全体管理层股东承诺在计算承诺期内各年度实际净利润数时，剔除深蓝设备产生的利润。支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：
在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东
进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。
若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。
原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。
普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。
八、与资产相关的人员安排
标的股权交割后，深蓝环保及其子公司、分公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。保证深蓝环保核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
为保证目标公司及其子公司、分公司稳定、持续发展，原管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在目标公司任职48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。
九、合同的生效条件和生效时间
（一）合同生效的先决条件
各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
《发行股份及支付现金购买资产协议》已经由各方签署；
原股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
深蓝环保已作出同意原股东向普邦园林转让标的股权的股东大会决议；
普邦园林召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
中国证监会核准本次交易。
若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
（二）合同生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字、盖章后成立，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部先决条件后即时生效。
十、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定向其他方承担法律责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因普邦园林股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致普邦园林不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》向原股东发行股份的，不视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产
协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
本次交易实施的先决条件满足后，未经目标公司董事会书面同意，原管理层股东未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》关于在目标公司任职期限的承诺，则该违约方原管理层股东应按照如下规则在离职后10个工作日内向普邦园林支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部普邦园林股份由普邦园林以1元回购；
（2）股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其因本次交易取得的普邦园林股份的75%由普邦园林以1元回购；
（3）股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其因本次交易取得的普邦园林股份的45%由普邦园林以1元回购；
（4）股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应将其因本次交易取得的普邦园林股份的15%由普邦园林以1元回购。
原管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与目标公司终止劳动关系的，不视为原管理层股东违反任职期限承诺。
原管理层股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.1.16关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给普邦园林，因本次发行而取得的全部普邦园林股票由普邦园林以 1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分普邦园林股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足，现金补足金额=（该股东取得的股份总数-已转让股份数量）×发行价格。
本次交易实施的先决条件满足后，普邦园林未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向原股东发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。
本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。原股东任一方逾期超过30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定的分析及中介意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易前上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务，交易标的深蓝环保主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。环保行业尤其是生物质固体废弃物处理行业符合《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》等政策文件的精神，属于国家政策鼓励的产业，因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，深蓝环保的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 3,727.76万股，普邦园林总股本数增至 68,098.36万股，公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.88元/股，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为 5.10元，普邦园林总股本数增至 170,494.55万股，超过了 4亿股，且社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以 2014年 12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为 44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。
2、发行股份的定价情况
1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价，即 13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股。
2）募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格不低于12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10元/股。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为深蓝环保100%的股权，不涉及债权债务转移。深蓝环保是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告书出具日，交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐已承诺：对拥有的深蓝环保股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；
对所持有的深蓝环保股权拥有完全、有效的处分权，保证深蓝环保股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由交易对方自行承担全部法律责任。交易对方已经依法对四川深蓝环保科技股份有限公司股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
交易对方不存在任何影响四川深蓝环保科技股份有限公司股份有限公司合法存续的情形。交易对方拟出售给普邦园林的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，交易对方在约定的时点办理资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务，交易标的深蓝环保主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。本次交易完成后，普邦园林主营业务将成为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护以及生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。由园林行业
拓展进入环保行业，扩大公司经营范围和业务领域，降低公司经营风险。同时，深蓝环保未来预期在餐厨垃圾处理项目上将迎来新的业绩增长点，从而成为上市公司未来经营业务快速发展的推动力之一，提高上市公司的业绩和盈利能力。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，普邦园林已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结
构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：普邦园林建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并严格按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，普邦园林将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的分析及中介意见
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林全资子公司，纳入普邦园林的合并范围，深蓝环保专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案，为业主提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务。在垃圾渗滤液处理方面，深蓝环保承接的合同量在行业内处于领先水平。交易完成后将有利于优化改善普邦园林的业务组合和盈利能力，扩大普邦园林盈利空间和增强其持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及关联交易。
本次交易前，普邦园林控股股东、实际控制人未直接、间接持有或经营任
何生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用的资产与业务。因此，本次交易不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次重组完成后，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，因此不会导致公司新增同业竞争。深蓝环保的控股股东和实际控制人谢非，不存在从事与普邦园林、深蓝环保相同或类似业务的情况，不存在向相同或类似业务投资的情形。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对普邦园林2014年的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的“广会审字[2015]G14043050025号”《审计报告》。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为深蓝环保100%的股权，为权属清晰的经营性资
产，能在约定的时间内办理完毕权属转移手续，具体详见本节之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定的分析及中介意见”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司主营业务将成为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护以及生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利
用。由园林行业拓展进入环保行业，扩大公司经营范围和业务领域，降低公司经营风险，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|523,032.32|548,584.84|339,775.32|
|158,677.64|187,012.71|121,804.47|
|363,980.91|361,179.66|217,566.99|
|364,354.68|361,572.13|217,970.85|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|40,569.08|316,086.27|239,343.03|
|3,418.02|47,854.59|36,376.22|
|3,431.11|48,084.85|36,689.85|
|2,783.38|39,778.84|30,519.95|
|2,802.09|39,790.23|30,485.13|
|-55,978.44|-16,678.24|-33,077.18|
|-1,839.81|-32,307.42|-15,467.97|
|-142.92|94,546.57|61,119.72|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|99,794.80|19.08%|157,759.11|28.76%|111,128.76|32.71%|97,379.58|
|7,871.84|1.51%|10,309.62|1.88%|5,163.79|1.52%|981.73|
|78,637.89|15.03|86,035.77|15.68%|65,211.23|19.19%|47,250.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||%||||||
|1,016.43|0.19%|855.71|0.16%|871.74|0.26%|807.38|
|373.10|0.07%|17.41|0.00%|242.74|0.07%|1,209.96|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|6,780.71|1.30%|4,430.46|0.81%|18,660.54|5.49%|1,878.95|
|257,263.87|49.19%|219,120.41|39.94%|103,431.97|30.44%|58,300.22|
|666.41|0.13%|666.41|0.12%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|5.51|0.00%|-|0.00%|-|
|452,405.05|86.50%|479,200.41|87.35%|304,710.77|89.68%|207,807.86|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|8,347.43|1.60%|8,347.43|1.52%|-|0.00%|-|
|5,161.95|0.99%|4,282.63|0.78%|373.72|0.11%|-|
|17,880.27|3.42%|17,115.75|3.12%|6,038.97|1.78%|-|
|848.10|0.16%|845.16|0.15%|798.79|0.24%|-|
|22,236.96|4.25%|22,747.14|4.15%|8,913.43|2.62%|6,587.64|
|625.60|0.12%|600.78|0.11%|12,059.38|3.55%|-|
|521.31|0.10%|524.78|0.10%|520.27|0.15%|244.62|
|64.63|0.01%|64.63|0.01%|64.63|0.02%|-|
|712.29|0.14%|756.81|0.14%|790.90|0.23%|371.47|
|878.77|0.17%|955.29|0.17%|674.06|0.20%|502.46|
|13,349.98|2.55%|13,144.05|2.40%|4,830.43|1.42%|9,639.46|
|70,627.27|13.50%|69,384.43|12.65%|35,064.56|10.32%|17,345.65|
|523,032.32|100%|548,584.84|100%|339,775.32|100%|225,153.50|

最近三年及一期末，公司总资产分别为225,153.50万元、339,775.32万元、548,584.84万元和523,032.32万元。2013年末总资产较2012年末增加114,621.82
万元，增幅50.91%，主要是由于货币资金增加 13,749.18万元、应收账款增加
17,961.18万元、其他应收款增加16,781.59万元、存货增加45,131.76万元以及在建工程增加12,059.38万元。2014年末总资产较2013年末增加208,809.51万元，增长61.46%，主要是由于货币资金增加 46,630.35万元、应收账款增加20,824.54万元、存货增加115,688.43万元以及固定资产增加13,833.71万元。
最近三年及一期末，公司流动资产分别为207,807.86万元、304,710.77万元、479,200.41万元和452,405.05万元，其中货币资金、应收账款和存货是主要构成部分。2013年底货币资金较2012年底增长13,749.18万元，增幅14.12%，主要原因是：在货币资金流入方面，公司在2013年发行公司债券，在货币资金流出方面，公司支付BT项目投标保证金15,000.50万元，购建固定资产、无形资产以及进行对外投资共支付15,727.93万元，以及营业规模的扩大导致现金流出增长较快，以上因素共同导致2013年末货币资金余额的增长。2014年底货币资金较 2013年底增长 46,630.35万元，增幅41.96%，主要由于 2014年公司非公开发行股票使得筹资性现金流入金额较大。2013年末公司应收账款较2012年末增长 17,961.18万元,增幅38.01%，而同期公司营业收入较 2012年增长29.32%，经营规模和营业收入的快速增长导致期末应收账款增长，其增幅基本相符。2013年末公司存货较2012年末增长45,131.76万元,增幅77.41%，主要原因一是由于业务规模的快速扩张，新开工项目增多，从而导致期末已完工未结算部分余额增大，二是由于公司进行苗木基地建设导致消耗性生物资产增长较快。2014年底应收账款、存货分别较2013年底增长20,824.54万元、115,688.43万元，增幅分别达到31.93%和111.85%，主要是由于公司经营规模扩大，营业收入较 2013年度增长32.06%，而同时受下游产业的影响，公司的主要客户即房地产开发商资金较为紧张，从而出现一定的工程结算和工程款项支付缓慢的现象，导致应收账款和存货增长较快。
最近三年及一期末末，公司非流动资产分别为 17,345.65万元、35,064.56万元、69,384.43万元和70,627.27万元，其中固定资产和长期股权投资是其主要构成部分。公司固定资产在 2013年底较 2012年底增加 2,325.78万元，增幅35.31%，主要由于公司在2013年合并城建达而增加固定资产账面价值 1,570.89万元，以及增加交通运输工具采购带来的固定资产账面价值增加。固定资产在
2014年底较 2013年底增加 13,833.71万元，增幅155.20%，主要是由于公司购买的财富世纪广场写字楼装修完成，从而由在建工程转入固定资产。公司长期股权投资在 2013年底为 6,038.97万元，主要系公司在 2013年响应政府号召，投资设立广州普融小额贷款有限公司，其投资额为 6,000.00万元。长期股权投资在2014年底较2013年底增加11,076.79万元，增幅183.42%，主要是由于公司投资泛亚环境国际控股有限公司而导致的。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|3,508.94|2.21%|2,820.32|1.51%|-|0.00%|-|
|55,643.94|35.07%|80,855.52|43.24%|30,400.37|24.96%|19,076.26|
|13,211.08|8.33%|15,836.95|8.47%|7,817.63|6.42%|5,488.26|
|1,320.51|0.83%|1,331.56|0.71%|1,000.45|0.82%|794.26|
|2,163.66|1.36%|4,045.95|2.16%|2,919.85|2.40%|2,970.12|
|3,428.08|2.16%|2,478.77|1.33%|2,478.77|2.04%|75.56|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|9,130.84|5.75%|9,433.86|5.04%|6,242.97|5.13%|3,621.50|
|603.16|0.38%|607.47|0.32%|906.71|0.74%|2,600.00|
|45.98|0.03%|47.14|0.03%|-|0.00%|-|
|89,056.19|56.12%|117,457.53|62.81%|51,766.75|42.50%|34,625.96|
|||||||-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|69,542.36|43.83%|69,509.82|37.17%|69,380.37|56.96%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|601.85|0.49%|-|
|79.09|0.05%|45.36|0.02%|55.50|0.05%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|69,621.45|43.88%|69,555.18|37.19%|70,037.73|57.50%|-|
|158,677.64|100%|187,012.71|100%|121,804.47|100%|34,625.96|

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为34,625.96万元、121,804.47万元、187,012.71万元和158,677.64万元。2013年负债总额增长87,178.52万元，增幅251.77%，主要是由于应付账款的增长以及公司发行公司债所致。2014年负债总额增长 65,208.23万元，增幅53.54%，主要是由于随着公司业务的快速发展，公司应付账款快速增长所致。
最近三年及一期末，公司流动负债分别为34,625.96万元、51,766.75万元、 117,457.53万元和 89,056.19万元，其中应付账款、预收款项和其他应付款是主要构成部分。公司应付账款在2013年末较2012年末增长11,324.12万元，增幅59.36%，在2014年末较2013年末增长50,455.14万元，增幅165.97%，主要是由于采购增加而导致的对供应商应付款项的增加；预收款项在2013年末较2012年末增长 2,329.37万元，增幅42.44%，在 2014年末较 2013年末增长 8,019.32万元，增幅102.58%，主要是由于 2013年和 2014年公司新开工项目较多，从而使得预收款项增加所致。其他应付款在 2013年末较 2012年末增长 2,621.47万元，增幅72.39%，在2014年末较2013年末增长3,190.89万元，增幅51.11%，主要是由于随着公司业务规模的扩大，预提费用不断增加所致。
3、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|30.34%|34.09%|35.85%|
|86.50%|87.35%|89.68%|
|13.50%|12.65%|10.32%|
|56.12%|62.81%|42.50%|
|43.88%|37.19%|57.50%|
|5.08|4.08|5.89|
|2.18|2.21|3.89|

最近三年一期内，公司资本结构较为稳定，资产负债率在2013年发生较大变化主要是由于发行公司债券影响，之后基本保持稳定，公司资产结构主要以
流动资产为主，公司生产经营中所需的房屋建筑物以及机器设备占比较低，公
司负债结构在报告期内发生较大变化，主要是由于应付账款增长较快而导致的相对比例的变化。2013年末和2014年末流动比率、速动比率较上年末略有下降，主要系发行公司债券以及应付账款增长较快所致。
（二）上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|40,569.08|316,086.27|239,343.03|
|31,275.81|233,479.91|177,431.49|
|3,418.02|47,854.59|36,376.22|
|3,431.11|48,084.85|36,689.85|
|2,783.38|39,778.84|30,519.95|

最近三年及一期，公司营业收入分别为185,081.24万元、239,343.03万元、316,086.27万元和40,569.08万元，同期净利润分别为24,018.73万元、30,519.95万元、39,778.84万元和2,783.38万元。
2013年度公司营业收入比2012年度增长29.32%，2014年度公司营业收入比2013年度增长32.06%，主要来自于工程施工业务收入的增长，主要是由于：一是国内风景园林市场规模逐年扩大，市场前景良好，国内风景园林行业发展迅速；二是公司凭借着自身的竞争优势，在行业中树立了较好的口碑，在市场竞争中占据了有利的市场地位，基本完成全国布局的战略安排，随着行业的快速发展，公司业务规模不断扩大，跨区域经营能力逐步提高，经营版图不断扩大，使公司收入稳步增长；三是在报告期内公司完成了部分新业务领域的开拓，自 2013年成立市政工程分公司，经过一年多的发展已基本运营成熟，在 2014年度确认市政类业务收入 62,410.22万元，较 2013年度增幅达629.93%，占主营业务收入的比例达到19.75%，同时，公司在 2014年完成了第一个海外地产园林业务，均成为公司业务新的增长点，带动公司业绩的增长。
2013年度、2014年度公司净利率与2012年基本保持相同，2013年度公司净利润比2012年度增长27.07%，2014年度公司净利润比2013年度增长30.34%，
主要由于公司经营规模的扩大导致的营业收入的增长。
2、盈利能力指标分析
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|0.77%|16.33%|14.99%|
|6.86%|12.58%|12.75%|

最近三年一期内，公司各项盈利能力的指标一直保持较好的水平，主要原因在于：国内风景园林市场规模逐年扩大，公司在区域上不断向全国布局，在业务领域方面通过加大对市政园林业务的投入实现新的业务增长点，在保持业绩增长的同时，公司注重对成本和费用的控制，使得各项业务毛利率以及期间费用率均未发生较大幅波动，从而保证公司在保持业绩增长情况下盈利能力也随之提高。
二、交易标的的行业特点和经营情况分析
深蓝环保所处的行业为环保行业下属的生物质固体废弃物处理细分行业。
环保行业的基本分类如下图所示：
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深蓝环保主营业务所属行业为“N77生态保护和环境治理业。”
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，深蓝环保主营业务主要涉及“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术装备”、“餐厨废弃物资源
化利用技术开发及设施建设”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技
术”、“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”等，属于鼓励类产业。
（一）行业特征
1、行业主管部门及管理体制
作为生物质固体废弃物处理行业的专业服务商，公司所处行业主管部门为环境保护部和住房与城乡建设部。
主管部门 相关管理职能
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|-|
|环境保护部|
|住房与城乡|
|建设部|

生物质固体废弃物处理行业的监管包括行业管理和经营资质管理两个方面。行业管理实行以环保部作为最高行政管理部门的行政监管体制，由各省、市、县级环保部门对各类废弃物处理进行分级管理；住建部和环保部等政府部门负责对环保企业的经营领域和经营范围等进行资质管理。
行业内的自律性组织为中国环境保护产业协会，中国环境保护产业协会是由在中国境内注册登记的从事环境保护产业的科研、设计、生产、流通和服务单位以及在中国境内从事环境保护产业的行业专家自愿组成的社会团体，是具有社团法人资格的跨地区、跨部门、跨所有制的全国性、行业性的非营利性社会组织。
中国环境保护产业协会下设固体废物处理利用委员会，主要是针对固体废物污染治理行业，以为政府服务、为环保企业服务为宗旨，在协会的领导下通过技术咨询、技术服务、技术评议、国内外技术交流、技术推广以及市场调研等多种方式为政府、为企业作服务性工作，并积极推进固体废物处理利用产业的技术进步、发现和培育优秀骨干企业、协助协会规范环保产业市场。
2、主要法律法规
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|-|
|颁布时间|
|2002年10月|
|2013年6月|
|2008年2月|
|2008年8月|
|2010年5月|
|2011年4月|

||
|-|
|2011年5月|
|2012年7月|
|2013年10月|
|2014年4月|
|2014年8月|
|2014年9月|
|2014年9月|
|2014年12月|

见 活力进一步激发。
3、主要产业政策
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|-|-|
|颁布时间|颁布部门|
|2006年2月|国务院|
|2011年3月|全国人大|
|2011年6月|国家环境保护部|
|2011年8月|国务院|

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|-|-|
|2011年12月|国务院|
|2012年4月|国务院|
|2012年4月|国务院|
|2012年6月|国务院|
|2012年7月|国务院|

|||
|-|-|
|2013年2月|国家发展和改革委员会|
|2013年8月|国务院|
|2013年9月|国务院|
|2014年4月|国务院|

（二）行业发展情况
环境问题的日趋严重已经成为我国经济发展的重大制约因素，对我国可持续发展战略构成了极大威胁。为此，近些年来我国已经把环境保护的相关问题放到了国家战略的高度。2012年，中国共产党第十八次全国代表大会提出要把生态文明的建设放在突出的位置，努力建设美丽中国，从此生态文明的建设纳
入到了中国特色社会主义事业的总体布局中。2013年，在党十八届三中全会上，
党中央指出，建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，实行最严格的源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度，完善环境治理和生态修复制度，用制度保护生态环境。2014年4月，十二届全国人大常委会第八次会议通过了《环境保护法》的修订案，并从2015年1月1日起正式实施，新环保法明确了环境保护工作的指导思想，保护环境是国家的基本国策，同时加强了政府责任和责任监督，加大了对环境违法的处罚力度。2015年政府工作报告中指出，要积极发展循环经济，大力推进工业废物和生活垃圾资源化利用。我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。
除了制度和政策的构建之外，国家也逐年加大了对环境污染治理的投资。
根据国家统计局数据显示，“十五”期间环境污染治理投资总额为8,399亿元，“十一五”期间该项投资达到了 23,761亿元，增幅达到182.89%。根据国务院 2011年发布的《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间，全社会环保投资需求将达到3.4万亿，年均环保投资为6,800亿元，较“十一五”期间的环保投入增加43.09%。实际上根据环保部公布的环境统计年报，“十二五”期间我国2011年至2013年环境污染治理投资总额分别为：6,026.2亿元、8,253.6亿元、9,037.2亿元，总投资呈逐年上升趋势，其中各年环境污染治理投资总额与国内生产总值的比例分别为1.50%、1.59%、1.67%，平均占比为1.59%。根据国际经验，一个国家在经济高速增长时期，环保投入要在一定时间内持续稳定达到国内生产总值的1%～1.5%，才能有效的控制住污染，达到3%才能使环境质量得到明显改善。随着我国经济在未来继续稳步增长，以及在经济发展中越来越重视对环境的保护，未来我国在环保方面的支出也将保持一个较高的水平，我国环保行业依然面临着发展机遇。
由于环保行业的投资主要依赖政府的财政支出，资金来源单一，在一定程度上制约了环保行业的发展。因此，自十八大以来，我国政府逐渐放开行业的管制，发挥市场调配资源的作用。2014年，我国颁布了一系列引入市场调节机制的文件，例如环境污染第三方治理、排污权交易制度、政府购买环境公共服务、政府和社会资本合作（PPP模式）等。这些举措均有利于激活环境污染治理市场、促进环保行业发展，为环保行业的市场化运行提供了良好的契机。
在环保产业中，固体废弃物处理行业被认为是最具前景、最具发展潜力的领域。深圳市前瞻商业资讯有限公司前瞻产业研究院《2013-2017中国固废处理行业市场前瞻投资战略规划分析报告》显示，根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的30%左右，预计到2020年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿。而根据国家相关政策，到“十二五”末，我国环保投资总额和固废处理额将分别达到3.4万亿和0.8万亿，市场规模将急剧扩大。投资的加大将带动固体废弃物处理设施建设规模增大，促进固体废弃物处理行业发展，引领我国固体废弃物处理行业将进入黄金发展期。
1、生物质固体废弃物的概念
生物质固体废弃物的概念是固体废物与生物质资源这两项概念的交集。固体废物是从废物处理、环境污染的角度提出的物质种类概念；生物质资源则是从开发替代化石燃料的可再生资源角度提出的物质种类概念。生物质通常被定义为一定累积量的动植物资源和来源于动植物的废弃物的总称（不包括化石资源），欧盟附属产业委员会将生物质严格界定为“以可被微生物生物降解的物质作为原料而形成的物质”。
由中国政府与世界银行及全球环境基金合作开展的“中国可再生能源规模化发展”项目认为：生物质资源的主要种类有农业剩余物、禽畜养殖废弃物、林业剩余物、工业有机废弃物、城市生活垃圾和污水、能源作物等六类。其中，城市生活垃圾和污水主要指城镇居民的生活垃圾和污水，商业、服务业产生的含有生物质的垃圾和污水。
鉴于我国目前家庭厨余垃圾与日常生活垃圾混合收集、处理的管理模式，生物质固体废弃物可以认为是：生物质含量较高的生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥和城市粪便。上述废弃物在储存、运输、处理与处置过程中产生的副产物（如垃圾渗滤液）也属于生物质固体废弃物的范畴。
2、生物质固体废弃物的特征
生物质固体废弃物的特点是：组分复杂、可降解有机物含量高、含水率高、产生量大。生物质固体废物含有大量的碳水化合物、蛋白质、脂肪等生物质和
水分，易变质、腐烂，产生污染物浓度极高的渗滤液和恶臭气体，污染水体和大气，还会产生大量毒素和孳生致病微生物，危害生态系统和人类健康。因此，城市生物质固体废物应得到及时有效的处理与处置。
生物质固体废弃物具有“高含水率+高有机质含量”的共性，要实现稳定化、减量化、无害化和资源化处理，需要进行脱水处理。目前，生物质固体废弃物的处置手段主要是堆肥、填埋和焚烧。其中堆肥和填埋都需要预先把含水率降低到60%以下，焚烧则需要把含水率降低到50%以下。但是，生物质固体废弃物中的大量的有机质以微生物细胞和有机物胶体的形式存在，导致其脱水困难，目前最为成熟和经济的机械脱水方法只能把生物质固体废弃物的含水率降低到80%左右。
生生物物质质废废弃弃物物含含水水率率
98% 80% 60% 50% 30%
生生物物质质废废弃弃物物含含固固率率
2% 20% 40% 50% 70%
常常规规机机械械脱脱水水 填填埋埋//堆堆肥肥
|||
|-|-|
||焚焚烧烧|
|蒸蒸发发干干化化（（热热干干化化））||

3、生物质固体废弃物处理产业链及产业分工情况
生物质固体废弃物处理行业的上游主要为工程建设及设备安装所需原材料的供应商，主要包括 MBR膜、纳滤/反渗透膜、风机及水泵、脱水设备、换热设备、沼气锅炉以及其他电气设备，这些产品所属行业均较成熟，市场上产品供应充足，价格较为稳定。
生物质固体废弃物处理工程主要应用于垃圾处理场、污水处理厂、餐厨垃圾处理厂等城市生物质废弃物集中处理场所，下游主要客户为各级政府的城管
环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂、水务公司。生物质固体废弃物处理工程
的建设主要来源于政府部门或由政府部门组织推动，由国家专项资金及地方财
政提供保障。因此，国家政策和政府部门的投资预算以及国家在环保方面的监管力度，对生物质固体废弃物无害化处理和资源化利用行业的经营有较大的影响。
…………
MMBBRR膜膜 纳纳滤滤//反反渗渗透透膜膜 风风机机及及水水泵泵等等
MBR膜 纳滤/反渗透膜 风机及水泵等
上游
生生生物物物质质质固固固体体体废废废
弃弃弃物物物处处处理理理整整整体体体
解解解决决决方方方案案案服服服务务务
下游
各各各地地地城城城管管管、、、
污水处理厂
…………
水务公司等
环卫部门 污污水水处处理理厂厂 水水务务公公司司等等
环环卫卫部部门门
4、生物质固体废弃物处理行业具体情况
（1）垃圾渗滤液处理
垃圾渗滤液，是指生活垃圾在堆放和处置过程中由于雨水的淋洗、冲刷，以及地表水和地下水的浸泡，通过萃取、水解和发酵而产生的二次污染物，主要来源于垃圾本身的内含水、垃圾生化反应产生的水和大气降水。可以说，垃圾渗滤液即是由生物质含量较高的生活垃圾所产生的最关键的二次污染物。随着城市生活垃圾填埋场、焚烧厂在全国各地相继投入运营，我国城市生活垃圾处理能力不断增强，而如何有效处理垃圾渗滤液是有效治理二次污染的关键。
1）我国垃圾产生量的现状及趋势
根据国家统计局的数据，我国2013年生活垃圾清运量为1.7亿吨，垃圾清
运量是指报告期收集和运送到各生活垃圾处理场（厂）和生活垃圾最终消纳点
的生活垃圾数量，与垃圾产生量存在一定的差距，但由于生活垃圾产生量不易
取得，在计算生活垃圾无害化率等指标时均用清运量代替，因此垃圾清运量在很大程度上反映了垃圾产生量的规模。生活垃圾的产生与城市人口的数量是密切相关的。截至2013年底，我国城镇化率为53.7%。根据国务院颁布的《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到 2020年我国城镇化率将达到60%左右，根据世界城镇化发展普遍规律，我国仍处于城镇化率30%－70%的快速发展区间。随着城镇化率的不断提高，城镇人口不断增加，我国城市生活垃圾产生量也将不断增加。而对于农村生活垃圾，住建部于 2014年 11月 18日召开全国农村生活垃圾治理工作电视电话会议，提出全面启动农村生活垃圾 5年专项治理，使全国90%村庄的生活垃圾得到处理。根据相关统计，我国农村常住人口约6.5亿人，年产生生活垃圾1.1亿吨，其中超过0.7亿吨未做任何处理。
堆积成山的生活垃圾已经严重影响到农村居民的日常生活。垃圾问题已经成为制约我国城乡发展的主要原因之一。全社会亟需加大环保投资、扩大设施建设以实现生活垃圾无害化处理目标。
2）垃圾处理的现状
根据国家统计局的数据，2004—2013年我国城市生活垃圾清运处理量总体呈逐年增加趋势，2013年我国城市生活垃圾清运处理量已达到了 1.7亿吨。具体情况如下表所示：
注：自2006年起，随着《生活垃圾填埋场无害化评价标准CJJT107-2005》的发布，生活垃圾填埋场的统计采用了新标准，一些不达标的垃圾填埋场的垃圾清运处理量在统计时被剔除，因此2006年垃圾清运量存在下降情况。
目前，我国城市产生的生活垃圾在清运后，主要采用卫生填埋、焚烧、堆肥三种方式进行无害化处理。卫生填埋主要是指在选定的处置场地内采用防渗、铺平、压实、覆盖等手段对生活垃圾进行处理的方法。卫生填埋的处理能力较大，投资运行成本低，但是占用大量土地，不能综合回收有价值的物质，且二次污染严重。焚烧处理是指通过高温燃烧的方式使生活垃圾变成惰性残余物。
焚烧方式的垃圾无害化和减量化程度高，但是投资大，容易造成大气污染。堆肥方式是指通过微生物对生活垃圾的分解、发酵使大量有机物变成肥料的方法，这种处理方法可以充分利用垃圾中的有机物，但堆肥一般需要很长的周期，占地面积大。
我国城市生活垃圾的无害化率逐年递增，由 2004年的52.1%增至 2013年的89.3%。2004-2013年，我国卫生填埋、焚烧、堆肥三种垃圾无害化处理方式的分布情况如下：
数据来源：国家统计局
由以上对三种垃圾处理方法比较分析可以看出，目前卫生填埋处理方式依然是我国生活垃圾无害化处理的主要方法，垃圾焚烧处理在逐渐提升，堆肥方
式则逐渐退出，该类格局将在一定时期内保持相对稳定。截至2013年，卫生填埋无害化垃圾处理量占全国城市生活垃圾无害化处理量的比例约为69%，焚烧占比约为31%。由于我国垃圾分类工作较为落后，加上我国特有的饮食文化，导致我国城市生活垃圾含水率较高，通常垃圾填埋场产生的渗滤液约占垃圾填埋量（重量）的35%—50%，垃圾焚烧厂产生的渗滤液一般占垃圾焚烧量的25%-35%。
3）城市垃圾无害化处理的政策目标
根据国务院2012年颁布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十二五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2636亿元；到 2015年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上；规划新增生活垃圾无害化处理能力58万吨/日，到2015年，全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力87.1万吨/日，基本形成与生活垃圾产生量相匹配的无害化处理能力规模。截至2013年全国城市生活垃圾无害化处理率为89.3%，2013年底生活垃圾无害化处理能力为 49.23万吨/日，比 2011年新增 8.32万吨/日，离“十二五”规划目标新增生活垃圾无害化处理能力 58万吨/日存在较大差距。总体而言，目前的垃圾无害化处理行业存在巨大市场容量。
4）渗滤液市场容量巨大
现阶段，我国在垃圾分类工作方面的进展较为缓慢，远远滞后于欧美等发达国家，加之我国特有的饮食文化，导致我国生活垃圾含水量较高，很少低于50%，再加上我国垃圾处理以卫生填埋方式为主，因此导致我国垃圾渗滤液产生量较大，目前已超过13万吨/日。
考虑到我国幅员辽阔、降雨量差异较大，在此采取均值估算法对垃圾填埋场、焚烧厂和堆肥场的渗滤液产生量进行估算，即以垃圾填埋场产生的渗滤液按垃圾填埋量的35%（重量比），垃圾焚烧厂按垃圾量的25%（重量比），垃圾堆肥场按垃圾量的12%（重量比），作为均值，同时假设未来几年卫生填埋、焚烧、堆肥三种方式进行垃圾无害化处理的占比不变，即卫生填埋占比69%，焚烧占比31%。随着城镇化进程的加快，我国城市生活垃圾产量不断增长，根
据国务院2012年颁布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到 2015年，全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力 87.1万吨/日，基本形成与生活垃圾产生量相匹配的无害化处理能力规模，其中填埋处理规模 51.4万吨/日，焚烧处理规模30.7万吨/日。以上述数据为基础测算我国2015年垃圾渗滤液产生量，具体情况如下表所示：：
|||
|-|-|
|卫生填埋|焚烧|
|51.4|30.7|
|18,761.00|11,205.50|
|35|25|
|6,566.35|2,801.38|
|17.99|7.68|

按每吨渗滤液6万元--10万元2的投资规模测算，至2015年，仅垃圾渗滤液建设总投资的市场规模就达到154亿元--257亿元左右。“十三五”期间，政府也将继续高度关注城市垃圾处理问题，包括对存量垃圾处理设施的改造和新建垃圾处理设施，垃圾处理方面的财政支出将继续保持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。
同时，垃圾渗滤液综合运行成本约30元--60元/吨3，据此测算，2016-2020年期间我国垃圾渗滤液运营的市场规模每年约25亿元--50亿元，运营市场总容量将达到125亿元--250亿元。
综合投资规模和运行费用两方面的统计与预测，可以说：垃圾渗滤液处理领域发展空间广阔，市场容量巨大。
（5）渗滤液市场容量数据的计算依据和假设条件
2数据来源：国家环保标准，生活垃圾填埋场污染控制标准（征求意见稿）编制说明
3数据来源：新标准下我国垃圾渗滤液处理技术的发展方向[J].环境工程技术学报.2011,1（3）：
270-274.；垃圾渗滤液处理问题反思与讨论[J].水工业市场，2011,8:6-23.
|||
|-|-|
|基础数据来源|假设条件|
|国务院2012年颁布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》|到2015年，全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力87.1万吨/日，基本形成与生活垃圾产生量相匹配的无害化处理能力规模，其中填埋处理规模51.4万吨/日，焚烧处理规模30.7万吨/日。|
|《垃圾渗滤液处理行业研究报告》|填埋、焚烧、堆肥三种方式产生渗滤液的重量比分别为35%、25%、12%|
|国家环保标准：生活垃圾填埋场污染控制标准（征求意见稿）编制说明|处理每吨渗滤液需要建设投资6万元-10万元|
|新标准下我国垃圾渗滤液处理技术的发展方向；垃圾渗滤液处理问题反思与讨论——环境工程技术学报.2011,1(3)；水工业市场，2011,8|处理每吨垃圾渗滤液综合成本约30元-60元|

（2）餐厨垃圾处理
餐厨垃圾是指，除居民日常生活以外，食品生产经营者在食品生产经营、饮食服务、单位供餐等活动中产生的食物残余、食品加工废料和废弃食用油脂。
餐厨垃圾的主要特点是有机物含量丰富、水分含量高、易腐烂，其性状和气味
都会对环境卫生造成恶劣影响，且容易滋长病原微生物、霉菌毒素等有害物质。
1）餐厨垃圾处理的现状
我国餐厨垃圾处理尚处于起步阶段，无害化处理能力供需矛盾突出。一方面我国垃圾产生量巨大，根据中国固废网发布的《白皮书18：2014年固废行业政策与市场年度盘点及展望》，我国目前餐厨垃圾日产生量为 14.53万吨/日；
另一方面我国餐厨垃圾处理能力严重不足，截至2013年全国餐厨垃圾总处理能力约为2.47万吨/日，餐厨垃圾处理率仅为17%。庞大的餐厨垃圾产生量与我国目前的餐厨垃圾处理能力形成了巨大的缺口。未来，随着我国城镇化进程的不断推进以及我国餐饮业的持续发展，餐厨垃圾的产生量将继续增加。根据国家统计局的数据，过去十年里，我国餐饮业取得了快速的发展，我国2004年餐饮业营业额为1,160.50亿元，而2013年餐饮业营业额已达4,533.33亿元，复合增长率为16.35%。考虑到目前家庭餐厨垃圾的收运还存在很大的困难，因而现阶段公共餐饮场所的餐厨垃圾是我国餐厨垃圾处理体系建设中的主要垃圾来源。
餐饮业的快速发展必将导致餐厨垃圾的急剧增加，我国餐厨垃圾处理能力急需巨大的提升。
近年来由于餐厨垃圾无法流入正规处理渠道，给了不法分子可乘之机，在社会上产生了诸多恶劣事件，例如“地沟油事件”。为了公众的身心健康以及建设良好生态环境，国家逐渐开始重视餐厨垃圾的资源化利用和无害化处理，出台了一系列政策文件，极大地推动了餐厨垃圾无害化处理行业的发展。
目前，国际和国内对餐厨垃圾的处理尚没有统一的技术路线。其中，美国每年产生的餐厨垃圾总量约2,620万吨，目前较多采用蚯蚓堆肥、密封式容器堆肥等方式进行餐厨垃圾处理。日本每年产生的餐厨垃圾总量约2,000万吨，在过去日本的食品废弃物处理方法主要是堆肥处理，将食品废弃物转变为有机肥料、土壤改良剂。而近年来，日本出现了许多新的研究方向并投入餐厨垃圾的资源化利用实践，主要包括利用餐厨垃圾生产动物饲料和生产生物气发电供热。韩国每年产生的餐厨垃圾总量约1,700万吨，目前对餐厨垃圾处理研究方向主要为厌氧消化——生物气回收、生物反应器浆状好氧处理。
我国采用的处理工艺是主要为厌氧消化工艺、好氧生物处理、湿热水解处理技术。其中，厌氧消化处理技术是指在无氧环境下通过厌氧微生物对有机质
进行降解并产生沼气的技术。好氧生物处理是指由于餐厨垃圾有机物含量高，可以通过好氧微生物发酵制作成生物肥料。湿热水解处理技术是将餐厨垃圾分选后装入密闭的反应器内，利用餐厨垃圾中含有的水分，通过加热实现湿热环境，可有效灭杀病原菌，去除异味；在100℃～180℃温度下使其水解，垃圾中的大分子有机物水解为易于被动植物消化吸收的小分子有机物，湿解后的物料经过干燥、筛分，可以作为制造饲料和肥料的原料，同时还可回收垃圾中的废油脂。物理破碎即通过机械破碎将餐厨垃圾割碎，用水冲至市政下水管网中，与城市生活污水一起处理的方法。《餐厨垃圾处理技术规范》已于2012年颁布，对餐厨垃圾处理工程的建设和运营产生了重大指导意义。国内有一定代表性的餐厨垃圾处理实践工程情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|特征工艺技术|
|北京董村生活垃圾综合处理厂|Biomax 湿式厌氧消化工艺|
|北京市高安屯餐厨垃圾处理厂|高温好氧发酵|
|宁波市餐厨垃圾处理厂|高温蒸煮+生物发酵|

2）餐厨垃圾处理行业的主要政策目标
“十二五”规划，要求到2015年，50%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理，餐厨垃圾处理设施数量力争达到242座，处理能力达到3万吨/日，餐厨垃圾专项工程投资109亿元。自 2010年起我国开始启动城市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点工作，2011年至2014年分别划定四批共计83个城市/区（首批 33个，第二批 16个，第三批 17个，第四批17个）进行试点。
2015年及“十三五”期间，国家将会开放更多的试点城市，推动餐厨垃圾分类以及无害化处理的全面展开。
3）餐厨垃圾处理行业的市场容量
根据中国固废网发布的我国目前餐厨垃圾日产生量为 14.53万吨/日，而截至 2013年全国餐厨垃圾总处理能力仅为 2.47万吨/日，仅占城市日总产量的17%。我国目前餐厨垃圾年产生量在4,000万吨--5,300万吨左右。随着人口的增加、餐饮业的持续快速发展，餐厨垃圾产生量也将逐年增长，增速预计将在10%
以上。
而截至2013年我国餐厨垃圾处理率仅为17%，餐厨垃圾若处理不善则会对
水体、大气产生污染，若餐厨废油回流餐桌，则会对居民身体健康造成损害，对餐厨垃圾进行处理已成燃眉之急。按照“十二五”规划目标，到2015年50%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理，每个省至少建立一个生活垃圾分类示范城市或城区。预计2015年以后国家将会开放更多的试点城市，推动餐厨垃圾分类以及无害化处理的全面展开。为了响应国家的政策，各地方政府也陆续出台了相关餐厨垃圾处理管理办法并加大相关建设的投资，如成都已于 2012年 10月开始实施《成都市餐厨垃圾管理办法》，南宁市于 2014年 3月开始实施《南宁市餐厨垃圾管理办法》，山东省于2014年4开始实施《山东省餐厨废弃物管理办法》，并指出“十二五”期间拟投资15.28亿元，计划建设17座包括收集运输设施、无害化处理和资源化利用设施在内的餐厨废弃物处理工程，总处理规模为每天2,500吨。假设目前产生的餐厨垃圾全部合法处理，以50万/吨的建设成本来测算，餐厨垃圾处理市场空间约为550亿元（11万吨/日*50万/吨）--727亿元（14.53万吨/日*50万/吨）。
（3）污水处理
污水处理通常是指利用物理、化学方法通过对污水进行沉降、过滤、混凝、絮凝，以及缓蚀、阻垢等水质调理过程，将污水中所含的污染物分离出来或将其转化为无害物质，从而使污水得到净化符合排放标准的过程。从污水产生来源来分，污水主要包括生活污水和工业废水。随着我国城市化、工业化进程的加速，生活污水和工业废水的排放量日益增加。下表为我国 2003年至 2012年污水排放量的情况：
数据来源：wind资讯
2003年至2012年，我国污水排放量由459.26亿吨增加至684.30亿吨，年均复合增长率4.53%，其中，工业废水排放量的年均复合增长率为0.48%，生活污水排放量的年均复合增长率为7.22%。生活污水排放量占污水重量的比重也由 2003年的53.78%上升至67.62%。未来随着我国城市化进程的推进以及人民生活水平的提高，生活污水的排放量仍将稳定增长，成为新增污水排放量的主要来源，污水处理行业仍然具有发展前景。
面对日益严重的水体污染以及水资源迫切需要循环利用的难题，近年来国家对污水处理行业的政策是不断加码，主要包括以下几方面：（1）加大行业投资力度，改善行业设施不足及落后的现状。根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期间将新建污水管网15.9万公里，新增污水处理规模 4,569万立方米/日，升级改造污水处理规模 2,611万立方米/日，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资 137亿元。根据住房城乡建设部《关于全国城镇污水处理设施 2014年第四季度建设和运行情况的通报》，截至2014年底，全国设市城市、县（以下简称城镇，不含其它建制镇）累计建成污水处理厂3,717座，污水处理能力1.57亿立方米/日（573.05亿吨/年），较2013年新增约800万立方米/日。但是每年573.05亿吨的污水处理能力与每年至少684.30亿吨（截至2012年）的污水排放量之间仍然
存在较大缺口。（2）针对污水处理费用偏低的问题，推动行业市场化定价机制。
国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》，2016年底前，设市城市污水处理收费标准原则上每吨应调整至居民不低于 0.95元，非居民不低于 1.4元；县城、重点建制镇原则上每吨应调整至居民不低于 0.85元，非居民不低于 1.2元。鼓励工业园区（开发区）内污水处理单位与污水排放企业协商确定污水处理收费，提高污水处理市场化程度和处理效率。收费标准要补偿污水处理和污泥处置设施的运营成本并合理盈利。（3）吸引社会资金参与投资与运营，缓解财政资金压力。各地方政府应充分发挥价格杠杆作用，合理制定和调整污水处理收费标准，形成合理预期，吸引更多社会资本通过特许经营、政府购买服务、股权合作等方式，积极参与污水处理设施的投资建设和运营服务，提高污水处理能力和运营效率。
2015年全国环境保护工作会议指出，《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”）已经基本完成编制，预计将在2015年推出实施。“水十条”坚持地表与地下、陆上与海洋污染同治理，市场与行政、经济与科技手段齐发力，节水与净水、水质与水量指标共考核，力求通过实行最严格的源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度、生态修复制度，保护和修复水生态环境。这一文件的出台有望为水处理行业带来上万亿的投资，对水处理行业产生重大的积极影响。
（4）污水处理厂剩余污泥处理
一般来讲，污泥是水和污水处理过程所产生的固体沉淀物质，主要产生于城市污水处理厂。污泥中含有具有潜在利用价值的有机质，氮、磷、钾和各种微量元素，寄生虫卵、病原微生物等致病物质，铜、锌、铬等重金属，以及多氯联苯、二恶英等难降解有毒有害物质，如不妥善处理，易造成二次污染。污泥要得到适当的无害化处理，需要大量的投资和运行费用。据统计，剩余污泥的处理费用超过污水处理厂总运行费用的30%，已成为城市污水处理厂所面临的沉重负担。如何将产量巨大、成分复杂的污泥进行妥善处理，使其稳定化、无害化、资源化，已成为世界性的环保问题。
1）国外污泥处理处置的现状及发展趋势
①处理规模
随着经济的发展、城市人口的增长、市政服务设施的不断完善和城市污水处理能力的不断提高，欧、美等发达国家及我国的污泥产生量不断增长。据美国环保署估算，1998年全美干污泥产量为 690万吨，到 2005年已增长到 760万吨，2010年可能已达到820万吨。这说明，自1998年到2010年，美国干污泥产生量增加了19%。欧洲各国在1990年干污泥产量为1,107万吨，而到1999年，其干污泥产量达到1,746万吨，增量非常巨大。
②处理处置技术
发达国家目前比较明确的是将土地利用作为污泥处置的主要方式和鼓励方向。土地利用主要包括三个方面：一是作为农作物、牧场草地肥料的农用；二是作为林地、园林绿化肥料的林用；三是作为沙荒地、盐碱地、废弃矿区改良基质的土壤改良。由于运输距离、操作难度等客观因素，污泥农用量又远高于林用和土壤改良。另外，发达国家现已普遍采用厌氧消化和好氧发酵技术对污泥进行稳定化和无害化处理，其中50%以上的污泥都经过了厌氧消化处理。美国还另外建设了 700多套好氧发酵处理设施。污泥的厌氧消化或好氧发酵为污泥的土地利用，尤其是农用提供了较好的基础。
2）我国污泥处理处置现状
①污水处理能力快速增长产生了大量污泥
近年来，随着我国经济的不断发展和城镇化进程的加快，我国各大城市污水排放量也不断增长，国家对污水处理基础设施加大了投资，城市污水处理能力显著提升，污水处理行业也迎来了高速发展的时期。根据联合资产评估公司的《污水处理行业2014年度研究报告》显示，2010年-2013年，我国城镇污水处理厂数量由 2,832座增加至 3,513座，污水处理能力由 1.25亿立方米/日提高至 1.49亿立方米/日，全年污水处理量由 343.33亿立方米上升至 444.60亿立方米，年均复合增长率为9%。
随着污水处理设施的普及、污水处理效率的提高和污水处理程度的深化，城镇污水处理厂污泥产量也急剧增加。根据中国水网和中国固废网的《中国污泥处理处置市场分析报告(2013版)》，到2015年，我国全年城镇污水处理厂湿
污泥（含水率80%）产生量将为3,359万吨。并且未来会保持8%左右的年化增速4
②我国污水处理厂产生的大量污泥亟待无害化处理处置
由于目前我国污水处理的工艺实质上是把大部分污染物转移到了污泥中，而我国城镇污水处理厂污泥处理处置能力不足、手段落后，大量污泥没有得到规范化的处理处置，直接给水体、土壤和大气带来“二次污染”，不仅降低了污水处理设施的有效处理能力，而且对生态环境构成严重威胁，同时也造成资源的极大浪费。目前，国内超过80%的污泥没有得到安全处置而直接排放，污泥问题已经成为制约污水行业发展的瓶颈。
3）污泥无害化处理的政策目标
根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期间，全国规划建设城镇污泥处理处置规模518万吨/年。其中，设市城市 383万吨/年，县城 98万吨/年，建制镇 37万吨/年；东部地区 288万吨/年，中部地区124万吨/年，西部地区106万吨/年。到2015年，直辖市、省会城市和计划单列市的污泥无害化处理处置率达到80%，其他设市城市达到70%，县城及重点镇达到30%。污泥处理处置设施建设投资347亿元。
4平安证券：《污泥处理处置：专题报告-条件趋于成熟，行业迎来快速发展契机》，2014年9月17日。
（4）亟待解决的污泥无害化问题促生污泥处理处置市场的形成，容量巨大《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中明确指出：“十二五”期间，要提高城镇污水处理能力，城市污水处理率达到85%。快速发展的污水处理能力导致大量污泥产生，国家势必将加大污泥处理处置建设的投资力度，市场将进一步形成。由于之前污水处理费并没有涵盖污泥处理费，污泥处理成本的承担主体并不明确，这就使得政府和污水处理企业缺乏污泥处理的动力。
2014年12月，财政部、国家发改委、住建部联合印发《污水处理费征收使用管理办法》，明确将污泥处置费用纳入污水处理费并实行专款专用。这为污泥处理处置提供了较为清晰的盈利模式和制度保障，有望进一步推动污泥处理市场的发展。
根据中国水网和中国固废网的《中国污泥处理处置市场分析报告（2013版）》，到2015年，我国全年城镇污水处理厂湿污泥（含水率80%）产生量将为3,359万吨，即9.2万吨/日。未来将保持8%的年化增长率。根据相关统计数据，假设吨投资为 30万元/吨，则 9.2万吨/日的规模需要的投资总额为 276亿元。运营方面，中国科学院地理科学与资源研究所环境修复中心数据显示，污泥处理成本与处理的技术方法有关，堆肥、填埋、焚烧等技术的费用在 300-1000元/吨不等，假设污泥处理成本为300元/吨，则每年至少产生90亿的运营收入。
可以看出，我国污泥处理处置市场发展空间巨大，而且目前污泥处理行业尚处于起步阶段，专门从事污泥处理行业的企业还比较少，先进入的企业拥有很大竞争优势。
（三）行业竞争格局及深蓝环保市场地位
1、行业竞争格局
在国家政策的大力扶持下，我国生物质固体废弃物处理行业快速成长，市场规模不断扩大，但由于行业尚处于发展起步阶段，行业竞争呈现如下特点：（1）众多企业技术储备不足，缺乏核心技术优势，研发能力有待提高。从技术来源看，国内企业主要依靠引进、消化、吸收欧美发达国家的技术，而通过自主创新并形成核心技术优势的企业较少。
（2）行业市场化程度较高，竞争充分，行业内企业经营规模普遍较小，集中度不高。
（3）行业内大多数企业的业务集中于某一个类型的废弃物处理细分市场，能够通过技术延伸，掌握 2-3个主要种类的生物质固体废弃物及其副产物处理工艺并提供综合解决方案及服务的企业较少。
2、主要竞争对手简介
在垃圾渗滤液处理领域，处理技术已比较成熟，行业中主要企业的市场占比也趋于相对稳定，维尔利（300190）、北京洁绿、北京天地人（2013年被黑龙江国中水务股份有限公司收购）、武汉天源（2014年12月挂牌新三板）、深蓝环保等企业在行业内处于领先地位；在城市污泥处理领域中，康碧（Cambi）集团、威立雅水务集团、桑德环境（000826）、艾尔旺、深蓝环保等企业在无害化处理和资源化利用方面具有技术领先的优势；餐厨垃圾处理业务方面，北京嘉博文、江苏洁净、宁波开诚、深蓝环保等企业具有先入优势。
（1）垃圾渗滤液领域
国内专门从事垃圾渗滤液处理的企业主要包括维尔利、北京洁绿、北京天地人、武汉天源、深蓝环保。
由于所处相同的业务领域，故各企业的销售模式均遵从行业惯例，主要分为招投标和直接签署合同两种模式，其中招投标又根据业主对参与竞标者资质等方面的要求的分为单独竞标和联合竞标两种类型；直接签署合同主要又根据
合同发包方的不同分为业主直接委托和总承包商分包两种类型。
垃圾渗滤液处理属于环保产业链的一个环节，其下游客户主要为各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂等。
国内从事垃圾渗滤液处理的主要企业情况如下：
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|-|
|主要技术|
|MBR+纳滤/反渗透|
|中温厌氧+ MBR+纳滤/反渗透，MBR采用中空纤维膜|
|MBR+碟管式反渗透膜|
|MBR+纳滤/反渗透|
|中温厌氧+ MBR+纳滤/反渗透，MBR采用中空纤维膜|

②北京洁绿
该公司成立于2004年，技术产品和业务领域集中于渗滤液处理、城市餐厨垃圾处理和工业园区环境服务。
③北京天地人
该公司成立于2002年，主要从事垃圾渗滤液处理业务，拥有美国PALL公司碟管式反渗透在中国大陆的独家代理权，主要特点是运用碟管式反渗透膜进行垃圾渗滤液处理。2013年 8月，上市公司黑龙江国中水务股份有限公司完成对北京天地人的收购。
④武汉天源
该公司成立于2005年，专业承接城市垃圾卫生填埋场、垃圾焚烧厂的渗滤液治理工程，包括垃圾渗滤液处理的研究、设计、工程施工、设备制造、安装等。
（2）污泥处理处置领域
①康碧（Cambi）集团
该公司总部位于挪威，成立于1989年，是污泥处理行业的专业技术提供商，该公司目前在17个国家拥有分支机构，并且在9个不同国家，成功实施位于全球的30多个项目，并且已经从欧洲推广到澳大利亚、美国等，效果良好。
②威立雅水务集团
该公司向市政和工业客户提供水处理的设计和建造服务，主要致力于饮用水和污水的运输和处理，以及污泥的处理和再利用。
③桑德环境
该公司成立于1993年，1998年在深圳证券交易所上市，该公司长期致力于废物资源化和环境资源的可持续发展事业，主营业务涉及城市生活垃圾、城市污泥、工业与医疗废弃物、餐厨垃圾等固废处置领域和废旧资源综合利用及特定地区市政供水、污水处理领域。
④艾尔旺
该公司成立于2006年，专业从事市政污泥、餐厨垃圾、城市有机生活垃圾等固体有机废弃物无害化、资源化处理。
（3）餐厨垃圾领域
①北京嘉博文
该公司成立于2001年，利用现代生物工程技术致力于有机垃圾资源化处理。
通过将城市生活垃圾中的餐厨、厨余等有机垃圾发酵处理转化成生化腐殖酸，开发生物肥料。
②江苏洁净
该公司成立于2004年，是一家集餐厨垃圾和地沟油收集、运输、处置及生物柴油加工一体化的高新技术企业。
③宁波开诚：
该公司成立于2003年，是宁波市政府指定的唯一一家城市餐厨废弃物专业处理企业，致力于城市餐厨废弃物处理的探索与研究，集工艺设计、机械制造、项目推广与建设、终端产品产研销于一体。
受国家政策支持和对未来前景的看好，一些上市公司借助自身的资本和技术优势也开始涉足生物质固体废弃物处理行业。例如瀚蓝环境（600323），于 2013年新增南海污泥干化处理项目，目前该公司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理、污泥处理、渗滤液及灰渣处理的完整产业链。东江环保（002672）在工废业务领域拥有鲜明的技术、市场和管理优势， 2013年该公司成功签署深圳罗湖区餐厨垃圾合同，进军餐厨垃圾市场，增强公司全产业链的竞争优势。
3、深蓝环保市场地位
生物质固体废弃物及副产物要实现无害化处理和资源化利用，工艺系统是关键。深蓝环保从2002年成立之初即走上了自主创新的发展道路，力求通过技术进步形成自身的核心竞争力，深蓝环保所有核心技术均通过自主创新获得。
深蓝环保是国内较早将中空纤维膜成功运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺从事垃圾渗滤液处理的企业，实现了整套渗滤液处理系统能耗的有效降低。
依托上述工艺，深蓝环保于2005年完成了“四川长宁垃圾填埋场渗滤液处理工程”，该项目采用的工艺路线与2010年国家环境保护部推荐的渗滤液处理工艺路线一致，目前已经成为国内垃圾渗滤液处理领域的主流技术路线。深蓝环保自主研发的针对污泥和餐厨垃圾处理的“水热改性技术及成套设备设计和制造工艺”，形成了“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺。2012年，深蓝环保参与了国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程项目”，该项目是国内较早商业化运用水热改性技术进行污泥无害化处理的工程实施项目。
综上，深蓝环保是国内为数不多的，通过自主研发，成功掌握了生物质固体废弃物及其副产物无害化处理和资源化利用核心技术，并能够提供综合解决方案及服务的企业之一。
（1）垃圾渗滤液处理领域
深蓝环保目前的渗滤液项目侧重于市场容量大、综合难度高的中小城镇渗滤液市场，具体情况如下：
①深蓝环保业务起步于四川，定位于中小项目
深蓝环保的垃圾渗滤液处理业务起步于四川省内，2005年承建了四川长宁垃圾填埋场渗滤液处理工程，2006年承建了峨眉山市垃圾填埋场渗滤液处理工程，上述两个项目的成功建设标志着深蓝环保在国内率先将中空纤维膜应用于垃圾渗滤液处理，从而大大降低了系统能耗水平。四川省内的垃圾渗滤液处理以中小城镇项目为主，因此深蓝环保的垃圾渗滤液处理也是以中小城镇项目起步。
深蓝环保发展初期，由于规模较小，资金不足，但自主研发的技术实力较强，因此选择以承接中小城镇垃圾渗滤液处理项目为主，积累在中小城镇渗滤
液处理方面的经验和品牌。
②中小项目市场容量巨大，是深蓝环保业务发展的立足点
从垃圾渗滤液处理市场总量来看，中小城镇市场总量大大高于一、二线城市市场总量。截至2013年底，我国共有1,442个县和368个县级市，考虑我国社会主义新农村建设、城乡一体化垃圾处理发展趋势，如果平均每个县或县级市建设一个填埋场，就需要建设1,800多座填埋场，按GB16889-2008的处理标准，现有和新建的生活垃圾填埋场都应建有完备的渗滤液处理设施，单个渗滤液项目日处理渗滤液以100吨、投资成本以6万元/吨来测算，仅垃圾渗滤液建设总投资的市场规模就超过108亿元。
③深蓝环保具有向大中型项目拓展的技术实力，但在大项目业绩、资金方面与维尔利等公司尚存在一定的差距。
目前，国内渗滤液处理行业的主要企业包括有：维尔利、北京洁绿、北京天地人、武汉天源、深蓝环保等，其中维尔利的业务集中在国内一、二线城市垃圾渗滤液处理市场。
就处理技术而言，一、二线城市大型渗滤液处理项目和中小城镇垃圾渗滤液项目处理的主流技术路线均是目前较为成熟的“生物处理+深度处理”组合工艺，但中小城镇由于投资规模偏低，配套设施不完善等原因使其垃圾渗滤液处理工程的建设和运营综合难度相对一、二线城市更大。
深蓝环保从四川省内的中小城镇垃圾渗滤液处理项目起步，扎根于西南地区垃圾渗滤液处理市场，并成功进入了华中、华东、华南地区垃圾渗滤液处理市场，现已成为全国范围内的垃圾渗滤液处理服务提供商。从近十年的发展历程看，深蓝环保以市场总量更大的中小城镇垃圾渗滤液处理业务为基础，逐步向大中城市渗滤液市场开拓，目前已取得实质性成绩。近年来，深蓝环保前后承接了绵阳城区渗滤液处理项目、丽江市古城区渗滤液处理工程、娄底市生活垃圾综合处理项目、黄山市生活垃圾处理中心等大中城市渗滤液项目。
在承接一、二线城市垃圾渗滤液处理业务方面，深蓝环保存在的不足主要表现在以下方面：A、资金劣势：公司的经营发展，需要同时承建多个项目，且所承建项目的规模越大，所占用的经营资金就越多。深蓝环保业务以中小城镇垃圾渗滤液处理为主，已占用大量资金，承接一、二线城市大型垃圾渗滤液处
理项目需要占用更多资金，经营资金的不足已成为制约深蓝环保快速发展的重要因素之一。B、大项目业绩缺乏：针对全国垃圾渗滤液处理市场总量情况以及深蓝环保成立初期经营规模小、资金实力弱但技术实力强的特点，深蓝环保以中小城镇垃圾渗滤液处理业务为基础，进行业务扩张；而以维尔利为代表的企业，则凭借资金和地域等优势，定位于一、二线城市大型垃圾渗滤液处理业务，目前已形成了先发优势。
2、污泥处理领域
目前国内污泥处理市场尚处于起步阶段，能提供污泥处理一体化服务的国内企业较少，采用的关键设备和配套设施主要依赖进口。深蓝环保提供部分关键设备的“淄博 10万吨/年污泥水热无害化处置工程”项目是国内较早商业化运用水热改性技术进行污泥无害化处理的工程实施项目。伴随着国家在污泥处理领域投资规模的迅速增加，深蓝环保将借助技术优势确立在该领域的技术领先地位。
3、餐厨垃圾领域
目前国内餐厨垃圾尚处于起步阶段，随着近年“地沟油”等引发的食品安全问题，国内主管部门进一步加大了对餐厨垃圾处理的重视，并出台了相关政策，餐厨垃圾处理面临前所未有的发展机遇。深蓝环保“水热改性+中温厌氧消化”组合工艺在国内餐厨垃圾资源化领域，具有显著提高生物质资源利用率并降低运营成本的优势。2012年7月，深蓝环保签订了“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试EPC总承包”项目，该项目是国内较早运用水热技术进行餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的工程项目。伴随餐厨垃圾规范化处理市场的进一步形成，深蓝环保有能力借助技术优势取得领先的市场地位。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策大力支持
改革开放以来，中国的城市化水平不断提高，经济一直保持增长，随着城市化和工业化进程的推进，生活和工业废弃物逐年增加。近年来，污染事件频
发，对废弃物的无害化处理及资源化利用已成为亟须解决的重大问题，环保体系建设已成为关系国计民生的重大问题。
为了提高生物质固体废弃物的处理水平，实现无害化处理和资源化利用，国家相继出台相关产业政策支持生物质固体废弃物处理行业的发展，如《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010年版）》等产业支持政策，这将极大促进生物质固体废弃物处理行业的快速发展，提升行业整体技术水平，催生一批具有自主知识产权的环境污染治理企业。
为落实科学发展观，加快环保建设，国家确定并实施了节能减排的战略措施，国务院于2011年8月印发了《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知（2011）》，制定了节能减排考核指标体系，对各级政府实施问责，环境执法力度日渐加大。实施节能减排措施将大力推动行业快速发展。
《国家环境保护“十二五”规划》指出，到2015年，全国新增城镇污水管网约16万公里，新增污水日处理能力4,200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%；到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力；全社会环保投资需求约3.4万亿元，生物质固体废弃物中的污泥处理处置被列为优先实施的八项环境保护重点工程。
（2）行业监管制度不断完善
1997年，我国出台了《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-1997），明确填埋场渗滤液处理的相关排放标准；2004年，出台了《生活垃圾卫生填埋技术规范》（CJJ17-2004）要求“渗滤液应处理达标后排放。应优先选择排入城市污水处理厂处理方案，排放标准应达到《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-1997）中的三级指标。不具备排入城市污水处理厂条件时应建设配套完善的污水处理设施”；2008年，对生活垃圾填埋污染控制出台了新的标准，即《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-2008）；2010年，环境保护部颁布了《生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行）》（HJ564－2010），对生活垃圾填埋场渗滤液处理工艺标准进行了规定。
2009年，我国出台了《城镇污水处理厂污泥处理处置及污染防治技术政策（试行）》，明确了城镇污水处理厂污泥处理处置的技术原则和发展方向，促进工程建设和运行管理，避免二次污染；2011年，为落实《城镇污水处理厂污泥处理处置及污染防治技术政策（试行）》，指导全国城镇污水处理厂污泥处理处置设施更加合理地进行规划建设，为污泥处理处置技术方案选择提供依据，不断提高污泥处理处置的管理水平，防止对环境安全和公众健康造成危害，住建部和国家发改委又联合制定了《城镇污水处理厂污泥处理处置技术指南（试行）》。
2014年4月，十二届全国人大常委会第八次会议通过了《环境保护法》的修订案，并从2015年1月1日起正式实施，新环保法明确了环境保护工作的指导思想，保护环境是国家的基本国策，同时加强了政府责任和责任监督，增加了环境污染公共监测预警的机制，要求各级人民政府在环境受到污染，可能影响到公共健康和环境安全的时候，应当及时公布预警信息。新环保法也加大了对环境违法的处罚力度，企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令更改之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。另外，新环保法还引入了社会组织公益诉讼机制。
这一系列行业标准、法律法规的出台，对我国生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理和资源化利用行业的健康有序发展起到了重要的规范作用。
（3）行业技术水平的不断发展和提高
近年来，随着我国对环境污染治理的重视，固体废弃物处理技术在物理、化学和生物处理方面取得了全面的进步，一方面得益于从欧美国家引进的先进技术和设备，另一方面我国也产生了一批以自主研发为主的固体废弃物处理企业，深耕细作，开发出适合我国国情的处理技术。技术的进步对生物质固体废弃物处理行业的良性发展起到正面的推动作用。
（4）市场机制的不断完善
环保行业的发展与国家政策的支持息息相关，政府的投资直接影响环保产业的兴衰。近年来，随着我国全面深化改革的不断推进，政府与市场之间的关
系也在不断发生变化，市场在资源配置中发挥着越来越重要的作用。2014年，财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。为科学规范地推广运用政府和社会资本合作模式，财政部于 2014年 11月颁布了《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》。此外，政府还颁布了一系列其他鼓励环保行业市场化的规范，例如《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》、《关于制定和调整污水处理收费标准的通知》等。这些发文对于吸引更多社会资本参与到环保事业的建设与发展必将起到巨大的推动作用。
2、不利因素
（1）行业整体水平有待提高
近年来，我国生物质固体废弃物处理行业的快速发展吸引了大量资金进入该行业，企业数量快速增长，市场集中度相对较低。行业内大部分企业为中小企业，经营规模普遍较小，该等企业从事生物质固体废弃物处理行业经营的时间较短，抗风险能力较弱，提供的产品和服务质量尚存在较大的提升空间。
行业创新能力不足，具有自主研发能力且能够对生物质固体废弃物及其副产物进行无害化处理及资源化利用提供整体解决方案服务的企业较少。
（2）研发投入不足
在目前行业需求快速增长的背景下，部分企业虽然盈利能力良好，但存在研发资金投入不足的情况。对生物质固体废弃物及其副产物进行无害化处理和资源化利用集合了多学科的新技术、新工艺的应用，研发投入的不足会制约行业企业未来的发展，成为行业发展的不利因素。
（3）对国家政策的依赖性
生物质固体废弃物处理行业作为环保产业的细分行业，属于公用事业，需要依赖国家政策的支持和财政支出的投入，而且项目建设前期投入较大，社会
效益大于经济效益，因此，行业的成长需要政策的不断支持。但随着环保行业逐渐引入市场化机制，行业发展将降低对政策的依赖性。
（五）进入生物质固体废弃物处理行业的主要障碍
1、技术壁垒
生物质固体废弃物处理行业属于技术密集型行业。首先，各地区生物质固体废弃物及其副产物存在差异，为满足生物质固体废弃物处理的不同要求，生物质固体废弃物处理工艺设计及设备安装、系统调试，需投入大量人力、财力、物力进行反复研制和调试，对公司的研究开发和工艺设计的技术水平要求较高；
其次，生物质固体废弃物处理集合了环境科学、环境工程、给排水工程、化学工程、仪器仪表、自动化、机械工程等多学科知识。较早进入该行业并拥有核心技术优势的企业，对新进入者形成了较高的技术壁垒。
2、资质壁垒
进入生物质固体废弃物处理行业有一定的门槛准入，企业和从业人员需获得相关资质才可从业，如《环保工程专业承包资质》等。刚进入的企业很难在短期内获得以上资质。
3、项目经验壁垒
承担生物质固体废弃物及其副产物处理项目，需要多领域、多项技术集成以及较多的项目工程经验积累。在该行业内的项目承接过程中，投标价格不是唯一的决定因素，投标方的行业经验、服务及相关团队、技术、管理、资金和产品是业主更为看重的因素。因此，对于新进入该行业者，若不具备多个项目的经验，将在项目承担上较难成功，也较难获得客户认可。该壁垒成为进入高技术行业的主要障碍。
4、人才壁垒
生物质固体废弃物处理行业是多学科交叉的行业，需要研发、设计、工程、管理、市场等方面的人才，尤其是在技术方面，需要拥有环境科学、环境工程、给排水工程、化学工程、仪器仪表、自动化、机械工程等专业的人才，新进入者较难在短期内组建技术经验丰富的融合多学科知识的团队人才，该行业具有较高的人才壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
1、垃圾渗滤液处理
（1）技术演进
从国外经验来看，发达国家早在 20世纪 50年代就开始大规模开展对垃圾渗滤液的处理，但直至 80年代应用 MBR膜处理技术才真正得以突破。目前，国外垃圾渗滤液处理大多具有明确的处理标准，处理方式多采用“生化处理+膜处理”的组合工艺。
我国的渗滤液处理大致经历以下三个阶段：
|||
|-|-|
|时期|主要技术|
|上世纪80年代末期至90年代中期|参考城市污水处理厂处理工艺，选择渗滤液处理工艺|
|上世纪90年代中后期|氨吹脱+厌氧复合床+SBR|
|进入21世纪以后|“生物处理+深度处理”，膜处理技术开始应用在渗滤液处理中|

经过上述三个阶段的探索，国内逐渐形成了对垃圾渗滤液达标处理技术的统一认识，环境保护部于2010年颁布了《生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行）》（中华人民共和国国家环境保护标准 HJ564－2010），推荐选用“预处理＋生物处理＋深度处理”组合工艺。
根据《生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行）》：
①预处理工艺可采用生物法、物理法和化学法，目的主要是去除氨氮或无机杂质，或改善渗滤液的可生化性。
②生物处理工艺可采用厌氧生物处理法和好氧生物处理法，处理对象主要是渗滤液中的有机污染物和氮、磷等。
③深度处理工艺可采用纳滤、反渗透、吸附过滤等方法，处理对象主要是渗滤液中的悬浮物、溶解物和胶体等。深度处理宜以纳滤和反渗透为主，并根据处理要求合理选择。
（2）MBR膜的应用情况
膜生物反应器，英文简称MBR，把生物反应(作用)和分离技术相结合，是
能改变反应进程和提高反应效率的设备或系统。MBR膜的应用技术是垃圾渗滤液处理的关键技术之一。
MBR主要由膜装置及生物反应器两部分组成。其中，膜装置是指由膜组件及其他配套设备构成的一套完整的膜分离设备（注:配套设备如电控、各种仪表、管道、水泵、阀门以及化学清洗接口等）。膜组件是指由膜元件、壳体、内联接件、端板和密封圈等组成的实用器件。因此可以看出MBR膜组件及膜元件是MBR的关键材料或设备。
按照膜结构分类，MBR膜可分为中空纤维膜、板式膜、管式膜、卷式膜，均为标准化产品，可在市场上直接购买。
《生活垃圾填埋场渗滤液处理技术规范（试行）》（HJ564-2010）中规定，在渗滤液处理中采用膜生物反应器时，宜选用板式膜组件、中空纤维膜组件和管式膜组件。
||
|-|
|膜组件结构形式|
|板式膜组件|
|中空纤维膜组件|
|管式膜组件|

膜组件是市场标准产品，对于膜组件的结构形式和品牌的选择均是各系统服务商根据自身技术理解和经验进行选择。
MBR技术是行业规范中推荐的主流技术，作为垃圾渗滤液处理解决方案服务商，自主创新的独到技术和优势关键在于对MBR和MBR膜的应用方面。
（3）技术现状和特点
从技术角度看，垃圾渗滤液处理优劣的评价点在于处理系统在不同水质情况下的稳定运行能力。目前，国内垃圾渗滤液处理具有如下特点：
①中小城镇垃圾渗滤液处理工程的建设和运营综合难度相对大城市更大主要原因在于：
A.垃圾成分复杂导致渗滤液成分复杂。相比于大城市，中小城镇由于垃圾
处理配套设施缺乏，一部分不能进入大城市垃圾场的固体废弃物（建筑垃圾、
工业垃圾等）也可能一并进入中小城镇垃圾处理场，造成其垃圾渗滤液成分复杂，加大了处理难度。
B.处理站配套设施不完善。中小城镇垃圾渗滤液处理的配套设施普遍不完善，几乎不具备长期运行的监测手段（如实验室等），在缺乏原始数据理论分析的前提下，要使垃圾渗滤液处理站长期稳定运行，对系统技术保障提出了更高的要求。
C.运行管理人员专业素质偏低。相对大城市垃圾渗滤液处理站拥有专业技术的运行管理人员，中小城镇垃圾渗滤液处理站由于经济条件等制约，很难完全配置专业技术人员对渗滤液处理站进行运行管理。
D.投资规模相对偏低。中小城镇垃圾渗滤液处理站的建设投资规模和能承受的运行成本较大城市垃圾渗滤液处理站相对偏低，要保证渗滤液处理系统稳定达标运行，对系统的技术经济性要求更高。
②技术改造项目对技术要求更高
由于同一垃圾填埋场渗滤液水质会逐年有所变化，始终保持垃圾渗滤液处理系统长期稳定运行具有较高的技术难度。随着垃圾渗滤液水质的变化，部分已建成的垃圾渗滤液处理项目若不能稳定达标运行，则需进行技术改造。这类技术改造项目对技术要求更高。
③自主研发技术与引进技术并存
从技术来源看，国内从事垃圾渗滤液处理业务的企业所使用的关键技术，一方面来源于引进、消化与吸收欧美发达国家的技术，另一方面来源于自主研发、反复试验、不断完善，最终形成具有自主知识产权的完整、成熟的技术。
自主研发的本土化技术，不仅能更好地适应国内市场的需求，还可使企业的经营活动更为主动、灵活。
2、污泥处理处置
城镇污水处理厂污泥减容、减量、稳定以及无害化的过程称为污泥处理。
目前污泥处理技术主要有厌氧消化、好氧发酵、蒸发干化、石灰干化等。经处理后的污泥或污泥产品在环境中或利用过程中达到长期稳定，并对人体健康和生态环境不产生有害影响的最终消纳方式称为污泥处置。目前污泥处置技术主要包括土地利用、焚烧及建材利用、填埋等方式。
（1）国际现状
欧美国家目前比较明确的将土地利用作为污泥处置的主要方式和鼓励方向。土地利用主要包括三个方面：一是作为农作物、牧场草地肥料的农用；二是作为林地、园林绿化肥料的林用；三是作为沙荒地、盐碱地、废弃矿区改良基质的土壤改良。由于运输距离、操作难度等客观因素，污泥农用量又远高于林用和土壤改良。另外，欧美普遍采用厌氧消化和好氧发酵技术对污泥进行稳定化和无害化处理，作为土地利用前的预处理。
（2）我国的现状
在2011年《国家环境保护“十二五”规划》等政策出台前，国内污泥处理处置行业缺乏足够的政策扶持，由此导致该领域长期缺少技术、收费等政策，缺少持续的投融资机制，污水处理厂的污泥长期以来未得到有效的无害化处理。
目前，污泥问题已成为城市污水处理厂所面临的紧迫问题。随着近年来污泥问题受到学术界越来越多的关注和政策层面的重视，技术路线已初步形成，国家环境保护部2010年出台了《城镇污水处理厂污泥处理处置污染防治最佳可行技术指南（试行）》（HJ-BAT-002）。
根据《城镇污水处理厂污泥处理处置污染防治最佳可行技术指南（试行）》，污泥处理处置大致分为预处理、处理和处置三个阶段：
①预处理推荐采用污泥浓缩、脱水等方式。其中，污泥浓缩常采用重力浓缩和机械浓缩两种方法；污泥脱水包括自然干化脱水、热干化脱水和机械脱水。
②处理阶段推荐中温厌氧消化和好氧发酵技术。其中，污泥厌氧消化是指在厌氧条件下，通过微生物作用将污泥中的有机物转化为沼气，从而使污泥中有机物矿化稳定的过程。厌氧消化可降低污泥中有机物的含量，减少污泥体积，提高污泥的脱水性能；污泥好氧发酵是指在有氧条件下，污泥中的有机物在好氧发酵微生物的作用下降解，同时好氧反应释放的热量形成高温（>55℃）杀死病原微生物，从而实现污泥减量化、稳定化和无害化的过程。
③处置阶段推荐土地利用和干化焚烧技术。其中，土地利用包含园林绿化、林地利用、土壤修复及改良等；污泥焚烧是指在一定温度和有氧条件下，污泥分别经蒸发、热解、气化和燃烧等阶段，其有机组分发生氧化（燃烧）反应生成二氧化碳和水等气相物质，无机组分形成炉灰/渣等固相惰性物质的过程。
总结污泥处理处置的推荐技术可以看出，要使污泥达到最终无害化处置，必须科学地选择处理技术。而要使污泥在处理阶段实现减量化、稳定化和无害化的目标，预处理技术的选择至关重要。
作为污泥预处理阶段较成熟的新技术，“水热预处理”是指利用高温水蒸气对污泥进行预处理的过程。在一定温度和压力下，加热后污泥中的微生物细胞将破碎，释放胞内大分子有机物，同时大分子有机物变性并水解，进而破坏污泥胶体结构，降低污泥粘滞性，从而改善污泥的脱水性能和厌氧消化性能，能够显著减少污泥消化所需的水力停留时间，提高产气量，并使机械脱水后的污泥含水率降至50%左右。
3、餐厨垃圾处理
过去很长一段时间，我国对餐厨垃圾没有专门的管理规定。有些餐厨垃圾不加处理地作为饲料，或被商贩回收提炼废弃油脂（地沟油），或与普通生活垃圾一起填埋。近年来，随着国家的重视，学术界开始认识到餐厨垃圾具有废弃物与资源的双重特性，是典型的“放错了地方的资源”。餐厨垃圾作为优质的可再生利用资源，能加工利用生产饲料、肥料、沼气、生物柴油等，其显著的经济效益为餐厨垃圾资源化产业的发展提供了原动力。
目前餐厨垃圾处理主流技术路线主要包括物理破碎、干燥热、湿热水解、好氧生物处理和厌氧消化，由清华大学环境科学与工程系负责主编的《餐厨垃圾资源利用技术要求》，已完成征求意见稿，并上报国务院。
从国内外技术路线上看，厌氧消化不仅具有很高的处理效率，还可产生沼气进行资源化利用，符合循环经济的发展方向。
4、处理污泥和餐厨垃圾的共同技术
厌氧消化技术作为处理污泥和餐厨垃圾等生物质固体废弃物的共同技术，能够较好地满足固体废弃物治理减量化、稳定化、无害化和资源化的目标。传统厌氧消化工艺分为中温厌氧消化（35℃±2℃）和高温厌氧消化（55℃±2℃），两者共同的缺点是能量消耗较大，运行费用较高，系统操作要求高。国内运行较好的厌氧消化系统项目较少，采用的关键设备和配套设施主要依赖进口。
基于高温热水解（THP）为预处理工艺的厌氧消化工艺作为消化处理的新技术，与“水热预处理”具有相同的技术路线，目前已在欧洲国家得到规模化
工程应用。该工艺在住建部和发改委联合颁布的《城镇污水处理厂污泥处理处置技术指南（试行）》中被推荐采用。高温热水解工艺采用高温（155℃~170℃）、高压（6bar），能提高污泥厌氧消化池的容积利用率、厌氧消化的有机物降解率和产气量，从而达到降低能量消耗和运行费用的目的，并实现资源化利用。
在工程实践方面，总部位于挪威的康碧（Cambi）集团 20世纪末针对生物质固体废弃物推出的“THP高温热水解+厌氧消化”工艺已获得了市场认可，成功实施于全球30多个项目，并且已经从欧洲推广到澳大利亚、美国，效果良好。
威立雅公司也于近几年推出了污泥处理工艺Biothelys——“热水解+中温厌氧”，并于2006年在法国建成投产，随后在多个污泥处理项目中得以运用。国内清华大学的科研人员近年来也在开展运用热水解技术处理污泥及其他生物质废弃物的研究，取得了很好的效果。
（七）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
生物质固体废弃物及其副产物处理工程主要应用于垃圾填埋场、垃圾焚烧厂、污水处理厂以及其他形式的固体废弃物集中处理场所，该类环保设施的需求主要由政府政策和行为引导，对生物质固体废弃物处理工程的建设大多通过政府或政府投资公司招标方式进行，一定程度受政府招标进度和用款计划的影响。由于环境保护是我国的一项基本国策，国家将不断加大在环保方面的投入力度，总体而言，生物质固体废弃物处理行业受经济周期波动的影响较小，无明显的行业周期性。
2、区域性
生物质固体废弃物处理工程可应用于全国各生物质固体废弃物集中处理场所，不存在明显的区域性。同时，随着国家对环境保护工作的日益重视，加强对中小城镇的环保建设投资，环保优势资源集中于经济发达地区的局面将有所改善，全国各地区都将进一步增加先进环保设施的建设。
3、季节性
生物质固体废弃物及其副产物中，垃圾渗滤液处理因为受到垃圾本身的内含水、垃圾生化反应产生的水和大气降水的影响，夏季等降雨量较大时渗滤液产生量较多，处理规模相对较大。运营服务根据渗滤液在不同季节的产生量，有所波动。污泥和餐厨垃圾处理量在全年的分布则较为平均，季节性不明显。
三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析
交易标的最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|29,966.27|30,986.59|
|16,032.80|17,328.50|
|13,933.47|13,658.09|
|3,172.55|13,135.81|
|321.20|1,325.72|
|324.58|1,451.58|
|275.38|1,236.93|

（一）交易标的财务状况分析
1、资产结构和变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,703.34|5.68%|3,372.99|10.89%|1,907.59|
|13,582.12|45.32%|12,557.25|40.52%|9,103.93|
|321.95|1.07%|192.71|0.62%|150.99|
|1,305.20|4.36%|1,226.81|3.96%|1,169.44|
|6,539.24|21.82%|6,812.66|21.99%|7,093.32|
|19.55|0.07%|10.00|0.03%|-|
|23,471.40|78.33%|24,172.41|78.01%|19,425.28|
|337.44|1.13%|676.45|2.18%|780.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|875.16|2.92%|901.87|2.91%|387.31|
|4,093.28|13.66%|4,042.47|13.05%|3,907.02|
|861.92|2.88%|875.16|2.82%|928.11|
|119.86|0.40%|124.03|0.40%|134.87|
|207.21|0.69%|194.20|0.63%|131.89|
|6,494.87|21.67%|6,814.18|21.99%|6,270.01|
|29,966.27|100%|30,986.59|100%|25,695.29|

报告期各期末，标的公司资产总计分别为25,695.29万元、30,986.59万元和29,966.27万元，随着标的公司业务规模扩大整体呈增长态势。2014年末总资产较2013年末增长5,291.31万元，增幅20.59%，主要是由于货币资金增加1,465.39万元、应收账款增加3,453.32万元以及固定资产增加514.56万元。
标的公司流动资产在总资产中占比较高，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别达到75.60%、78.01%和78.33%。流动资产占比较高主要是由公司所处行业特点以及自身发展阶段决定的，公司主营业务主要为环保工程业务，承建的环保工程所用设备及材料均为外购，需要大量流动资金用于周转，同时工程施工业务建设、回款周期相对较长，从而形成大量工程施工余额和应收款项。报告期各期末，标的公司流动资产分别为19,425.28万元、24,172.41万元和23,471.40万元，其中货币资金、应收账款和存货是其主要构成项。2014年末，标的公司货币资金余额为3,372.99万元，较2013年末增长1,465.39万元，增幅76.82%，主要在于标的公司在2014年工程回款情况较好，同时，标的公司利用自身信用，对供应商延迟结算减少了资金流出。应收账款 2014年末达到12,557.25万元，较2013年末增加3,453.32万元，增幅37.93%，主要是由于2014年度地方政府融资渠道受限导致资金紧张，使得财政支出受到影响，对公司环保工程业务的结算和付款出现一定的滞延，使得应收账款增长较快。2014年末，标的公司存货达到6,812.66万元，较2013年末小幅减少3.96%，但仍保持在较高水平。
报告期各期末，标的公司非流动资产分别为6,270.01万元、6,814.18万元和
6,494.87万元，占总资产比例分别为24.40%、21.99%和21.67%，其中在建工程
是其主要构成项。2014年末在建工程较2013年末增加135.45万元，增幅3.47%,
主要系标的公司建设金堂县淮口镇节能环保产业园区内生产厂房和研发大楼所致。
总体而言，报告期内标的公司资产结构未发生重大变化，各项资产的变化与其生产经营状况相关。
2、资产减值情况分析
标的公司根据财政部颁布的《企业会计准则》和标的公司制定的有关财务会计制度，结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、商誉、无形资产、长期股权投资等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。报告期内，标的公司除对应收账款和其他应收款按账龄法计提坏账准备外，对其他资产未计提减值准备。标的公司资产减值准备具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年03月31日|2014年12月31日|
|1,217.70|1,117.20|
|142.76|136.70|
|1,360.46|1,253.90|

（1）应收账款坏账准备
报告期内，标的公司应收账款坏账准备按照账龄计提，无单项金额重大并单项计提减值准备的情形。报告期内，标的公司的经营模式决定了标的公司大部分应收账款账龄均在两年之内，因此坏账准备计提较少。报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为7.37%、8.17%和8.23%。
1）深蓝环保客户情况对公司应收账款坏账准备计提政策的影响分析
①从公司客户类型来看，其客户主要是各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂，水务公司等，其建设资金主要来源于财政拨款，业主单位付款审批环节较多，付款周期较长，客户付款时点一般滞后于结算时点，从而导致了公司应收账款余额较大，账期较长。
②从公司客户信用来看，公司客户大部分为政府机构或者政府投资企业，
其信誉度较高，出现支付困难或信用风险的可能性较小。
③从应收账款的质量来看，公司应收账款回收情况较好，报告期内没有出现过应收工程款未收回的情况。
2）深蓝环保应收账款的信用政策
①环保工程建设业务信用政策
通常，深蓝环保工程建设周期为：生物质固体废弃物处理项目工期一般在3-18个月左右，其中垃圾渗滤液项目工期一般在3-12个月左右、餐厨污泥项目工期一般在3-18个月左右。
深蓝环保典型的结算流程（工程款收取）一般分以下几个环节：
a、定金或预收款：合同生效日期起30个工作日内，客户支付合同总价款的10%-30%,作为定金或者预收款。
b、进度款：通常按照项目进度分批收取，进度款按照合同约定项目实施进度和设备安装进程结账，客户按交货价值比例付至合同总价的50%-70%。
c、验收款：项目竣工验收完毕，进行项目费用总结算，客户支付至合同总价款的90%-95%。
d、质保金：合同价款的5%-10%作为质保金，质保期到期后买方支付5%-10%的合同价款的质保金，质保期通常为项目竣工验收完成之日后一年。
e、售后服务：在售后服务过程中，深蓝环保对客户提供技术支持并定期到现场巡查指导，还以较低的优惠价格向客户提供专用药剂及设备备品备件。
②运营收入业务信用政策
通常按照项目运营周期分批收取，一般按月度或季度的处理量和运营费单价（处理每吨的单价）进行运营费核算，次月5-10个工作日内支付。
③商品销售收入信用政策
深蓝环保对于大部分商品销售一般采取赊销方式，部分采取先收取预付款，
到货后再分批支付款项，对于未来销售潜力比较大或销售规模较大的客户，根据其以往销售回款情况确定信用额度。
3）重大应收账款回款情况对深蓝环保应收账款计提坏账准备政策的影响分析：
对期末应收账款前70%明细客户账龄及回款情况分析如下：
①截止2013年12月31日应收账款前70%明细客户账龄及回款情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2013.12.31账面应收余额|截止2013.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|丽江环卫城市综合服务开发有限公司责任公司|22,423,961.56|11,454,376.94|2,000,000.00|11,454,376.94||||
|绵阳市水务（集团）有限公司|13,382,681.32|9,445,733.25|3,936,948.07|5,991,340.66|3,454,392.59|||
|华西能源工业股份有限公司|19,500,000.00|9,225,000.00|10,275,000.00|9,225,000.00||||
|都江堰旅游景区管理局|13,578,540.37|7,706,561.70|5,871,978.67|4,646,857.37|182,389.00|2,877,315.33||
|都江堰市新城建设投资有限责任公司|11,926,539.70|4,566,539.70|7,360,000.00|-|3,053,490.22||1,513,049.48|
|黄山市黄山区市容环境管理局|7,379,351.25|3,829,351.25|3,550,000.00|3,826,575.73|2,775.52|||
|岳阳县住房和城乡建设局|5,434,196.97|3,434,196.97|2,000,000.00|3,434,196.97||||
|娄底市创建园林城市工作领导小组办公室|8,686,547.55|3,343,273.77|5,343,273.78|-|3,343,273.77|||
|彭州市兴彭建设投资经营有限公司|7,764,507.46|3,105,802.98|-|3,105,802.98||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2013.12.31账面应收余额|截止2013.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|广西鹿寨联发投资有限责任公司|7,656,323.87|2,756,323.87|4,900,000.00|-||2,756,323.87||
|昆明麦能环境工程有限公司|10,400,000.00|2,738,095.00|7,661,905.00|1,896,080.00|717,659.00|124,356.00||
|四川鑫超越环保科技有限公司|6,814,757.67|2,014,757.67|4,800,000.00|-|2,014,757.67|||
|蓝山县城市建设投资开发有限责任公司|5,925,500.00|2,589,071.44|3,336,428.56|2,589,071.44||||
|施秉县住房和城乡建设局|3,460,724.09|2,168,579.27|600,000.00|-|2,168,579.27|||
|||68,377,663.81|61,635,534.08|46,169,302.09|14,937,317.04|5,757,995.20|1,513,049.48|

②截止2014年12月31日应收账款前70%明细客户账龄及回款情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2014.12.31账面应收余额|截止2014.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|丽江环卫城市综合服务开发有限公司责任公司|22,423,961.56|17,423,961.56|5,000,000.00|8,969,584.62|8,454,376.94|||
|遵义市欣环垃圾处理有限责任公司|25,140,264.00|12,570,132.00|7,542,079.20|12,570,132.00||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2014.12.31账面应收余额|截止2014.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|遵义县绿环工程有限责任公司|11,036,536.00|11,036,536.00|-|11,036,536.00||||
|四川悦生污水处理有限公司|11,800,000.00|10,030,000.00|1,770,000.00|10,030,000.00||||
|绵阳市水务（集团）有限公司|13,849,981.32|6,878,007.95|6,971,973.37|629,675.00|5,991,340.66|256,992.29||
|达州市污水处理厂|22,926,035.27|6,437,035.27|16,489,000.00|6,437,035.27||||
|都江堰市青城山-都江堰旅游景区管理局|13,578,540.37|6,206,561.70|7,371,978.67|-|4,646,857.37|182,389.00|1,377,315.33|
|铜鼓县城市管理局|6,350,944.86|5,480,944.86|870,000.00|5,480,944.86|-|-|-|
|华西能源工业股份有限公司|19,500,000.00|5,250,000.00|14,250,000.00|-|5,250,000.00|-|-|
|宝兴县环境保护局|7,473,391.15|5,170,043.36|-|5,170,043.36|-|||
|都江堰市新城建设投资有限责任公司|11,926,539.70|4,566,539.70|7,360,000.00|-|-|3,053,490.22|-|
|百色市讯达清运有限责任公司|9,680,021.96|2,904,006.59|-|2,904,006.59|-||-|
|施秉县住房和城乡建设局|3,460,724.09|2,660,724.09|800,000.00|692,144.82|-|1,968,579.27|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同总金额/结算总金额|2014.12.31账面应收余额|截止2014.12.31累计已收款金额|||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|||96,614,493.08|68,425,031.24|63,920,102.52|24,342,574.97|5,461,450.78|1,377,315.33|

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目前，与应收账款相关的项目合同履行情况正常，综合上述分析，深蓝环保按账龄分析法计提坏账准备充分、适当。
4）深蓝环保与同行业上市公司在应收账款会计政策的区别：
经将深蓝环保的会计政策与同行业上市公司维尔利、永清环保、博世科 2014年年报披露的会计政策对比，区别如下：
--单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|维尔利|永清环保|博世科|
|将单项余额达到或超过该类应收款全部余额10%的应收款项视为重大应收款项且存在减值迹象|期末金额为100万元(含100 万元)以上应收款项|期末金额为100 万元(含100 万元)|

由维尔利2014年已披露年报显示应收账款余额413,189,670.88元，按其10%计算重大金额标准41,318,967.09元，远比深蓝环保单项金额标准100万高外，深蓝环保与永清环保、博世科应收账款的单项金额重大并单项计提坏账准备的政策基本一致。
--采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|维尔利|永清环保|博世科|
|应收账款计提比例(%)|应收账款计提比例(%)|应收账款计提比例(%)|
|0%|1%|5%|
|5%|1%|5%|
|10%|5%|10|
|30%|30%|20%|
|50%|80%|50%|
|80%|80%|80%|
|100%|80%|100%|

深蓝环保2年以内的应收账款余额占比87.72%，2年以上坏账计提比例较同行业略低，由于深蓝环保的客户主要为政府机构或者政府投资企业，具有较高的信用，应收账款可回收性较高。公司总体坏账准备计提情况与同行业上市公司坏账计提比例接近，故申请人坏账准备计提合理，符合公司经营实质。
5）深蓝环保建立了相关的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，其
客户信誉良好，应收账款回收风险较小，期后回款状况良好，报告期内亦未发生
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过坏账损失，并严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，不存在坏账准备无法覆盖坏账损失的情况。
（2）其他应收款坏账准备
报告期内，标的公司其他应收款中按账龄划分的组合其坏账准备按照账龄计提，保证金及无风险组合未计提坏账准备，无单项金额重大并单项计提减值准备的情形。报告期内，标的公司其他应收款账龄主要集中在三年以内。报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备占其他应收款余额的比例分别为8.78%、10.03%和9.86%。
3、负债结构和变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,000.20|49.90%|10,100.20|58.29%|9,000.00|
|3,565.68|22.24%|5,144.23|29.69%|2,642.51|
|101.24|0.63%|53.89|0.31%|441.31|
|69.71|0.43%|120.96|0.70%|119.35|
|1,059.28|6.61%|1,005.30|5.80%|823.25|
|36.00|0.22%|-|0.00%|19.23|
|3,070.19|19.15%|770.04|4.44%|93.46|
|13.50|0.08%|13.50|0.08%|-|
|15,915.80|99.27%|17,208.12|99.31%|13,139.12|
|||-|0.00%|-|
|117.00|0.73%|120.38|0.69%|135.00|
|117.00|0.73%|120.38|0.69%|135.00|
|16,032.80|100.00%|17,328.50|100%|13,274.12|

报告期各期末，标的公司负债总额分别为13,274.12万元、17,328.50万元和16,032.80万元，2014年末较2013年末增长4,054.38万元，增幅30.54%，主要是由于短期借款增加1,100.20万元、应付账款增加2,501.72万元以及其他应付款增加676.58万元。
标的公司流动负债在负债总额中占比较高，报告期各期末，流动负债占负债
总额的比例分别达到98.98%、99.31%和99.27%，流动负债占比是与标的公司流
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动资产比例较高相适应的。报告期各期末，标的公司流动负债分别为 13,139.12万元、17,208.12万元和15,915.80万元，其中短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款是其主要构成项。2014年末，标的公司短期借款余额为10,100.20万元，较2013年末增长1,100.20万元，增幅12.22%，主要由于标的公司业务规模扩大，流动资金需求增加，并且标的公司预计在 2015年经营规模将出现快速上升，标的公司需要为新的项目进行一定的资金储备，所以导致 2014年末标的公司短期借款余额保持较高水平。应付账款2014年末达到5,144.23万元，较2013年末增加2,501.72万元，增幅94.67%，主要是由于2014年度标的公司以自身信用，对供应商延迟结算所致。2014年末，标的公司应交税费达到1,005.30万元，较2013年末增加182.05万元，增幅22.11%，主要是由于标的公司工程施工余额不断增加，从而标的公司预提的营业税不断增加。2014年标的公司其他应付款达到770.04万元，较2013年度增加676.58万元，增幅723.88%，主要是由于标的公司与股东以及其他外部单位的往来款所致。
报告期各期末，标的公司非流动负债的构成内容为递延收益，分别为135.00万元、120.38万元和117.00万元，占负债总额比例分别为1.02%、0.69%和0.73%。
标的公司递延收益的形成，主要是由于成都高新技术产业开发区经贸发展局向标的公司提供项目资金 135万元，用于标的公司建设“MBR专用中空纤维膜实验生产线”。该补助资金将于该项目相关资产达到预定可使用状态时，作为与资产相关的政府补助，并根据相关资产折旧年限平均分配计入当期损益。
4、资本结构与偿债能力分析
报告期内，标的公司资产负债率、流动比率、速动比率等指标具体情况及变动如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|53.50%|55.92%|
|78.33%|78.01%|
|21.67%|21.99%|
|99.27%|99.31%|
|0.73%|0.69%|

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|||
|-|-|
|1.47|1.40|
|1.06|1.01|
|625.00|2,523.54|
|2.86|2.88|

报告期内各期末，标的公司资本结构稳定，资产负债率处于较高水平，公司面临较大的偿债压力。负债总额中流动负债占比95%以上，2013年末、2014年末和 2015年 3月末流动比率、速动比率未发生重大变化，流动比率均低于 1.5倍，而速动比率在1倍附近，表明标的公司的面临一定的短期偿债压力。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别达到 2,833.55万元、2,523.54万元和 625.00万元，出现一定的下降，主要是由于销售费用增加、计提的资产减值准备增多等因素导致 2014年净利润出现下降所致。报告期内各年标的公司的息税折旧摊销前利润远高于同期标的公司利息支出金额，且利息保障倍数分别达到3.40倍、2.88倍和2.86倍，说明标的公司有足够的偿付借款利息的能力。
5、资产周转能力分析
报告期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率具体情况及变动如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|0.24|1.21|
|0.32|1.11|

报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为 1.58次、1.21次和 0.24次，标的公司应收账款周转率较低是由行业特点决定的，标的公司承建的环保工程大部分为政府投资项目，其建设资金主要来源于财政拨款，业主单位主要为各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂，具备较高的信用水平，标的公司在工程项目结算和收款中，实际收款时点一般滞后于结算时点，因此标的公司报告期内应收账款保持较高水平，且在报告期内增长较快，使得应收账款周转率较低。
报告期内，标的公司的存货周转率分别为 1.14次、1.11次和 0.32次，标的
公司存货周转率较低与行业经营特点密切相关。根据企业会计准则的规定，标的
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公司环保工程施工业务按完工百分比法确认收入和成本，同时，存货余额系按工程施工科目余额和工程结算余额的差额列示，受具体项目工程施工成本、工程结算金额的影响，在项目结算进度和完工进度存在差异的情况下，在确认主营业务成本时，存货通常不会等额减少，导致期末存货余额较高，从而降低了标的公司整体存货周转率。
（二）交易标的盈利能力分析
报告期内，标的公司盈利能力的主要数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|3,172.55|13,135.81|
|2,128.72|7,749.87|
|321.20|1,325.72|
|324.58|1,451.58|
|275.38|1,236.93|

报告期内，标的公司营业收入分别为 12,839.93万元、13,135.81万元和3,172.55万元，同期营业利润分别为1,564.44万元、1,325.72万元和321.20万元，2014年度在营业收入增长2.3%的同时，营业利润下降15.26%，主要是由于应收账款在 2014年增长较快，导致计提的减值准备增长较快，以及标的公司经营规模扩大、经营区域的不断拓展、投标项目增多，带来销售费用快速上升。
报告期内，标的公司净利润分别为 1,616.99万元、1,236.93万元和 275.38万元，2014年度较 2013年度减少 380.06万元，降幅为23.50%，主要原因一是由于营业利润的下降，二是由于2014年度确认的政府补助金额较2013年度减少163.17万元。
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,854.09|89.96%|12,386.89|94.30%|12,633.60|
|318.46|10.04%|748.92|5.70%|206.32|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3,172.55|100.00%|13,135.81|100%|12,839.93|

报告期内，标的公司营业收入分别为 12,839.93万元、13,135.81万元和 3,172.55万元，其中主营业务收入占比分别达到98.39%、94.30%和89.96%，表明标的公司表明标的公司专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用领域，主营业务突出。
标的公司其他业务收入主要来自于材料销售，在营业收入中占比较低，但比例快速上升，主要是由于随着标的公司完工项目累计数量的增加，项目在后期运营中对标的公司材料销售的需求不断增加。
（1）主营业务收入按类别构成及变动分析
报告期内，按业务类别划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|111.19|3.90%|9,726.32|78.52%|11,823.99|
|2,512.52|88.03%|2,041.99|16.49%|422.76|
|230.38|8.07%|618.59|4.99%|386.86|
|2,854.09|100.00%|12,386.89|100%|12,633.60|

报告期内，环保工程建设业务收入和环保设备销售收入是标的公司主营业务收入的主要来源，二者合计占比在2013年度、2014年度和2015年1-3月分别达到96.94%、95.01%和91.93%。
标的公司环保工程建设收入来自于垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾处理工程的建设，在 2013年和 2014年其金额分别为 11,823.99万元和 9,726.32万元，减少 2,097.66万元，降幅达17.74%。2014年环保工程建设收入下降，主要是由于受宏观经济走势低迷的影响，地方政府普遍面临资金困难等诸多压力，标的公司从事的垃圾渗滤液处理及有机垃圾处理建设工程的市场需求释放放缓，且付款条件更加严苛，整个固废处理领域的环保企业的资产负债率水平和财务成本不断增
加。面临不利的市场环境，标的公司从自身资金实力出发，在保证主营业务收入
整体水平稳定的前提下，会考虑选择资金及付款条件较好的业主方，适当减少了
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付款条件较差的项目的承揽，同时积极开拓环保设备销售业务并取得了较好的效果。
基于上述原因，标的公司 2013年、2014年新增环保工程合同金额分别为 9,311.21万元、11,397.13万元。2013年新增环保工程合同金额不足，导致以前年度签订合同而于 2014年度确认收入金额仅为 1,696.39万元，同比以前年度签订合同而于 2013年度确认收入金额为 4,249.04万元，由此带来以前年度签订合同而于2014年度确认收入金额比2013年度的减少了2,552.65万元。另外，2014年当期新增环保工程合同实现的收入金额为 8,029.93万元，2013年当期新增环保工程合同实现的收入金额为7,574.94万元，基本相当。
在上述因素影响下，标的公司 2014年的环保工程建设收入仅为 9,726.32万元，与2013年相比，降幅达到17.74%。
2015年以来，随着宏观环境的改善和政府对环保事业的大力扶持，行业环境已大为好转，另外随着政府大力推进的 PPP模式，环保行业面临难得的发展机遇。经过多年在环保行业的精耕细作，深蓝环保具备规模扩张所必需的技术经验和人才实力等，可以预计，未来随着标的公司进入上市公司体系，其品牌影响力、管理实力、资金实力等都将得到较大的提升，将会促进标的公司工程建设收入的快速增长。
2014年度环保设备销售收入较 2013年度增长 1,619.23万元，增幅达383.02%。环保设备销售收入主要来自于垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾处理工程及污水处理等项目所需设备的销售，与环保工程建设项目收入相比较，标的公司在提供服务或产品内容等方面存在不同，但是二者面对的客户或业主方、市场、项目的类型、项目的功能等较相似，二者共同构成标的公司主营业务收入的主要来源。
综合来看，环保工程建设收入和环保设备销售收入在 2013年和2014年合计实现收入分别为12,246.74万元和11,768.31万元，减少478.43万元，降幅3.91%，主要是由于在2014年度，中央政府通过地方债务审计等形式降低地方债务风险，使得地方政府资金收紧，导致一些需财政支持的环保工程项目出现取消或延迟的现象，导致标的公司环保工程收入下降，但经过标的公司员工共同的努力，不断
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扩大业务区域、加大对污泥和餐厨垃圾处理工程的投入力度等，下降幅度较小。
标的公司运营业务收入主要来自于标的公司在完成生物质废弃物处理工程建设后，和业主签订委托运营合同，在一定时期内由标的公司为业主提供项目管理、运营和维护服务，并按照委托运营合同向业主收取的运营服务费。随着标的公司累计完成项目存量的增加，其运营项目的数量持续增加，由 2013年的 5个运营项目增加到2014年的9个运营项目，使得运营业务收入由386.86万元增长至 618.59万元，增幅59.90%。未来随着公司完工项目的不断增加，公司运营项目数量将持续增长，带来运营业务收入的快速增长。
（2）主营业务收入按区域构成及变动分析
报告期内，按区域划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|0.00%|1,188.35|9.59%|3,373.03|
|2,564.22|89.84%|1,796.45|14.50%|731.96|
|227.84|7.98%|9,278.95|74.91%|7,776.69|
|62.03|2.17%|123.15|0.99%|751.92|
|2,854.09|100%|12,386.89|100%|12,633.60|

2013年度和2014年度，标的公司的主营业务收入主要来自西南地区，该地区的收入占比在2013年和2014年度分别达到61.56%和74.91%。华南地区的收入在 2013年度和 2014年度占主营业务收入比例由26.70%降至9.59%，出现较大幅下降，降幅达到64.77%，是标的公司2014年度主营业务收入下降的直接原因。
（3）其他业务收入构成及变动分析
报告期内，其他业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|318.26|99.94%|739.09|98.69%|179.01|
|0.20|0.06%|9.82|1.31%|27.31|
|318.46|100%|748.92|100%|206.32|

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报告期内，材料销售是标的公司其他业务收入的主要构成部分，占其他业务收入的比例分别达到86.76%、98.69%和99.94%，在 2014年度增长较快，增幅达到312.87%，主要是由于随着标的公司累计完工项目的增多，对应项目所需的材料销售出现快速增长。
2、营业成本构成及变动分析
报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,941.50|91.20%|7,464.45|96.32%|7,439.44|
|187.22|8.80%|285.42|3.68%|64.39|
|2,128.72|100.00%|7,749.87|100.00%|7,503.83|

报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本的比例分别达到99.14%、96.32%和91.20%，这与标的公司主营业务收入占比较高是相适应的。
报告期内，标的公司的营业成本上升，主要是其他业务成本增加所致，其他业务成本的增加与其他业务收入的增长基本一致。
3、标的公司毛利率变动分析
报告期内，标的公司毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|30.35%|46.78%|
|31.83%|11.41%|
|34.35%|22.53%|
|31.97%|39.74%|
|41.21%|61.89%|
|32.90%|41.00%|

报告期内，标的公司综合毛利率分别为41.56%、41.00%和32.90%，保持相对稳定。
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为41.11%、39.74%和31.97%，2014
年度出现小幅下滑，其下降主要是由于 2014年度环保设备销售业务毛利率出现
下降。
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2014年度标的公司环保设备销售毛利率为11.41%，较 2013年度下降 14.38个百分点，主要是为争取有区域影响力项目，标的公司承接了部分销售规模较大但市场价格偏低的设备销售项目，因此导致当期的设备销售收入上升、对应的毛利率降低。
标的公司报告期内环保工程建设业务毛利率分别为42.30%、46.78%和30.35%，2014年度较 2013年度上升 4.48个百分点，主要是由于 2014年度标的公司确认收入较多的贵州遵义渗滤液项目、江西赣州项目和广西百色渗滤液项目毛利率较高，在 2014年度分别达到54.27%、52.97%和56.81%，从而提升了该项业务整体的毛利率水平。
4、利润主要来源以及盈利能力的驱动要素分析
（1）报告期利润主要来源分析
报告期内，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|321.20|98.96%|1,325.72|91.33%|1,564.44|
|3.38|1.04%|125.86|8.67%|289.66|
|324.58|100.00%|1,451.58|100%|1,854.10|

从上表可以看出，标的公司报告期内的利润总额主要来自营业利润，报告期内营业利润占利润总额的比例分别达到84.38%、91.33%和98.96%。报告期内，标的公司综合毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|912.59|87.43%|4,922.45|91.39%|5,194.16|
|33.75|3.23%|4,550.01|84.48%|5,001.21|
|799.70|76.61%|233.08|4.33%|109.05|
|79.15|7.58%|139.36|2.59%|83.90|
|131.23|12.57%|463.50|8.61%|141.93|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,043.83|100.00%|5,385.94|100%|5,336.10|

从上表可以看出，2013年度和2014年度，标的公司综合毛利的主要来自环保工程业务的贡献，环保工程建设毛利占综合毛利的比例在 2013年度和 2014年度分别达到93.72%、84.48%和3.23%。2015年 1-3月，标的公司综合毛利的主要来自环保设备销售业务的贡献，占比达到76.61%。
（2）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1）市场竞争加剧可能影响公司盈利能力。
经过多年发展，在生物质固体废弃物处理行业快速增长的背景下，标的公司凭借业已形成的技术先进性优势、业绩与品牌优势、研发资源优势、自主创新优势等核心竞争优势，经营业绩取得了快速增长，综合竞争力不断提高，已能为生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理和资源化利用提供整体解决方案，并将成为该领域最具竞争力的服务商之一。
近年来，由于国家政策扶持，标的公司所处行业面临良好的发展机遇，目前从事该行业能够取得较高的利润水平，对新的竞争者具有较强吸引力。虽然公司所处行业有较高的技术、资质、工程经验壁垒，行业准入门槛较高，但是，不排除新的竞争者进入市场，从而加剧本行业的市场竞争，影响公司的盈利能力。
2）运营资金不足，影响标的公司进一步发展。
由于标的公司所处行业的特点，随着项目数量及规模的增加，标的公司为环保工程项目支付的保证金以及项目周转资金相应增加；以及由于环保工程建设基本为项目所在地政府部门主导，付款周期较长，导致标的公司工程回款存在一定滞后性；
此外，标的公司个别项目采用BT模式建设，需占用大量资金，可能导致公司运营资金不足。如未来不能通过有效途径筹集资金，将在一定时期内面临运营资金不足的风险，进而影响标的公司承接项目的能力，对标的公司盈利能力造成不利影响。
（3）盈利能力的驱动要素及可持续性分析
从以上对利润来源和构成的分析可以看出，营业利润是标的公司主要的利润
来源，而环保工程建设产生的毛利是标的公司综合毛利最重要的组成部分。因此，
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环保工程建设项目的拓展能力、项目建设的质量、工程建设的成本控制能力是盈利能力的主要驱动因素。
标的公司在环保工程建设项目方面其主要下游客户为各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂、水务公司，根据此行业特点，标的公司销售主要采取招投标为主、直接签合同或分包为辅的形式。因此，有效的信息渠道、高质量的标书制作、合规高效的投标过程、良好的商务关系，均成为标的公司获取项目的有效手段。标的公司通过由商务部专人负责网络查询招投标信息，由分公司、办事处负责市场的专人在所辖区域内获取相关业务信息，以及通过优秀的服务与服务过的总包方建立良好的商务关系，其将总承包的新项目以专业分包的方式将业务交给公司等形式，开拓项目，提高标的公司的项目拓展能力。截止 2014年末，标的公司累计完成项目超过 80余个，在行业内处于较高水平。在未来，标的公司将不断加强其项目拓展能力，为公司盈利能力的快速提升提供良好的基础。
项目建设的高质量，可以为标的公司在区域内形成口碑效应，从而带来新的项目，扩大公司经营规模，同时，高质量的项目建设也可以使得公司规避经营风险，减少经营损失。
工程建设的成本控制能力直接影响标的公司经营业务毛利，对公司盈利水平有较大的影响作用。
5、营业税金及附加构成及变动分析
报告期内，标的公司营业税金及附加构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3.34|10.48%|292.92|85.10%|353.54|
|15.58|48.92%|24.64|7.16%|28.26|
|11.13|34.95%|17.15|4.98%|20.19|
|1.80|5.65%|9.49|2.76%|9.56|
|31.84|100.00%|344.21|100.00%|411.55|

从上表可以看出，标的公司报告期内营业税金及附加的主要构成部分为营业
税，其在报告期内占比分别达到85.90%、85.10%和10.48%。
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2014年度标的公司营业税金及附加出现下降，下降 67.34万元，降幅为16.36%，主要是由于标的公司的环保工程建设收入出现下降，带来营业税下降所致。
6、销售费用构成及变动分析
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|47.59|45.83%|191.97|34.00%|169.06|
|11.96|11.52%|89.09|15.78%|76.02|
|29.22|28.14%|152.33|26.98%|64.42|
|15.07|14.51%|107.39|19.02%|96.16|
|-|0.00%|23.84|4.22%|2.56|
|103.83|100.00%|564.62|100.00%|408.22|
|3.27%||4.30%|||

从上表可以看出，标的公司报告期内销售费用主要构成部分包括职工薪酬、差旅费、材料费和业务费，此四项合计在报告期内占销售费用比例分别达到99.37%、95.78%和100%。
报告期内，标的公司销售费用在 2013年度和 2014年度分别达到 408.22万元和564.62万元，增长156.40万元，增幅达到38.31%，主要是由于一方面随着经营规模的扩大和区域的不断拓展，差旅费和业务费随之出现增长，另一方面由于累计完工项目的不断增多，项目后期维修、维护费用也相应增长，从而导致维修、维护用材料支出增加。
但报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例较低，分别为3.18%、4.30%和3.27%，表明公司在营业收入增长的情况下具备良好的费用控制能力。
7、管理费用构成及变动分析
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|72.98|26.41%|364.03|21.83%|383.56|
|59.71|21.61%|346.13|20.76%|335.02|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|25.46|9.21%|102.76|6.16%|102.00|
|4.65|1.68%|27.87|1.67%|27.05|
|111.57|40.38%|807.83|48.44%|810.54|
|1.94|0.70%|18.96|1.14%|15.28|
|276.32|100.00%|1,667.57|100%|1,673.45|
|8.71%||12.69%|||

从上表可以看出，标的公司报告期内管理费用主要构成部分包括职工薪酬、日常费用和研发费，此三项合计在报告期内占管理费用比例分别达到91.38%、91.03%和88.40%。
报告期内，标的公司管理费用在 2013年度和 2014年度分别达到 1,673.45万元和1,667.57万元，变动较小。
报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例分别为13.03%、12.69%和8.71%，波动较小。
7、财务费用构成及变动分析
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|181.34|805.77|
|1.59|4.48|
|1.77|17.81|
|0.81|4.14|
|45.10|281.66|
|223.90|1,069.26|
|7.06%|8.14%|

从上表可以看出，标的公司报告期内财务费用主要受利息支出和担保费及贷款手续费的影响。
报告期内，标的公司财务费用在 2013年度和 2014年度分别达到 998.47万元和1,069.26万元，增长70.80万元，增幅7.09%，主要是由于2014年借款增加从而导致利息支出和担保费用、贷款手续费增加所致。
报告期内，标的公司财务费用占营业收入的比例分别为7.78%、8.14%和
7.06%，对标的公司经营业绩有较重大的影响。由于标的公司主要收入来源为环
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保工程建设收入，而工程建设的特点决定了其在生产经营过程中垫款较多，营运资金较为紧张，因此银行借款较多导致利息支出金额较大。
9、营业外收支构成及变动分析
报告期内，标的公司营业外收支构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|3.38|140.83|
|3.38|140.83|
|-|14.97|
|3.38|125.86|

报告期内，标的公司营业外收入全部来自于政府补助，2014年度政府补助较2013年度减少163.17万元。
报告期内，标的公司营业外支出主要来自于非流动资产处置损失，其金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
10、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对盈利稳定性的影响分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|-14.41|
|3.38|140.83|
|-|-0.56|
|3.38|125.86|
|0.51|18.88|
|-|-|
|2.87|106.98|
|275.38|1,236.93|
|272.51|1,129.95|
|1.04%|8.65%|

报告期内，标的公司非经常性损益影响的净利润分别为 246.21万元、106.98万元和 2.87万元，在 2014年度较 2013年度发生较大变化，主要是由于获得的
政府补助金额发生较大变化所致。其占归属于母公司普通股股东净利润的比例分
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别为15.23%、8.65%和1.04%，对公司经营业绩的影响较小。
报告期内，标的公司仅一家全资子公司，因此无投资收益和少数股东损益。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
正中珠江对上市公司编制的2013年度、2014年度、2015年1季度备考财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2015]G14043050068号和广会专字[2015]G15037200025号《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易后||本次交易前|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|101,498.13|17.32%|99,794.80|19.08%|1,703.34|
|7,871.84|1.34%|7,871.84|1.51%|0.00|
|92,220.02|15.73%|78,637.89|15.03%|13,582.12|
|1,338.38|0.23%|1,016.43|0.19%|321.95|
|373.10|0.06%|373.10|0.07%|0.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|8,085.91|1.38%|6,780.71|1.30%|1,305.20|
|263,803.11|45.00%|257,263.87|49.19%|6,539.24|
|666.41|0.11%|666.41|0.13%|0.00|
|19.55|0.00%|-|0.00%|19.55|
|475,876.45|81.18%|452,405.05|86.50%|23,471.40|
|-|0.00%|-|0.00%|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8,347.43|1.42%|8,347.43|1.60%|0.00|
|5,499.39|0.94%|5,161.95|0.99%|337.44|
|17,880.27|3.05%|17,880.27|3.42%|0.00|
|848.10|0.14%|848.10|0.16%|0.00|
|23,124.22|3.94%|22,236.96|4.25%|887.26|
|4,718.88|0.81%|625.60|0.12%|4,093.28|
|2,565.02|0.44%|521.31|0.10%|2,043.71|
|32,052.87|5.47%|64.63|0.01%|31,988.24|
|832.15|0.14%|712.29|0.14%|119.86|
|1,085.98|0.19%|878.77|0.17%|207.21|
|13,349.98|2.28%|13,349.98|2.55%|0.00|
|110,304.27|18.82%|70,627.27|13.50%|39,677.00|
|586,180.72|100%|523,032.32|100%|63,148.40|
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|161,132.10|26.29%|157,759.11|28.76%|3,372.99|
|10,309.62|1.68%|10,309.62|1.88%|-|
|98,593.02|16.09%|86,035.77|15.68%|12,557.25|
|1,048.41|0.17%|855.71|0.16%|192.71|
|17.41|0.00%|17.41|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|5,657.27|0.92%|4,430.46|0.81%|1,226.81|
|225,933.06|36.87%|219,120.41|39.94%|6,812.66|
|666.41|0.11%|666.41|0.12%|-|
|15.51|0.00%|5.51|0.00%|10.00|
|503,372.82|82.14%|479,200.41|87.35%|24,172.41|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|8,347.43|1.36%|8,347.43|1.52%|-|
|4,959.08|0.81%|4,282.63|0.78%|676.45|
|17,115.75|2.79%|17,115.75|3.12%|-|
|845.16|0.14%|845.16|0.15%|-|
|23,665.39|3.86%|22,747.14|4.15%|918.25|
|4,643.25|0.76%|600.78|0.11%|4,042.47|

普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,628.66|0.43%|524.78|0.10%|2,103.89|
|32,052.87|5.23%|64.63|0.01%|31,988.24|
|880.84|0.14%|756.81|0.14%|124.03|
|1,149.49|0.19%|955.29|0.17%|194.20|
|13,144.05|2.14%|13,144.05|2.40%|-|
|109,431.96|17.86%|69,384.43|12.65%|40,047.53|
|612,804.78|100%|548,584.84|100%|64,219.94|
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|113,036.35|28.34%|111,128.76|32.71%|1,907.59|
|5,163.79|1.29%|5,163.79|1.52%|-|
|74,315.16|18.63%|65,211.23|19.19%|9,103.93|
|1,022.72|0.26%|871.74|0.26%|150.99|
|242.74|0.06%|242.74|0.07%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|19,829.97|4.97%|18,660.54|5.49%|1,169.44|
|110,525.30|27.71%|103,431.97|30.44%|7,093.32|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|324,136.04|81.26%|304,710.77|89.68%|19,425.28|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|1,154.53|0.29%|373.72|0.11%|780.82|
|6,038.97|1.51%|6,038.97|1.78%|-|
|798.79|0.20%|798.79|0.24%|-|
|9,334.79|2.34%|8,913.43|2.62%|421.36|
|15,966.40|4.00%|12,059.38|3.55%|3,907.02|
|2,864.85|0.72%|520.27|0.15%|2,344.58|
|32,052.87|8.04%|64.63|0.02%|31,988.24|
|925.77|0.23%|790.90|0.23%|134.87|
|805.94|0.20%|674.06|0.20%|131.89|

普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,830.43|1.21%|4,830.43|1.42%|-|
|74,773.34|18.74%|35,064.56|10.32%|39,708.79|
|398,909.39|100%|339,775.32|100%|59,134.06|

本次交易完成后，上市公司资产规模小幅增加，2015年3月31日资产总额交易后较交易前增加 63,148.40万元，其中流动资产增加 23,471.40万元，增幅5.19%，流动资产增加主要为货币资金、应收账款和存货等资产的增加；非流动资产增加 39,677.00万元，增幅56.18%，非流动资产的增加主要为商誉增加31,988.24万元，在建工程增加4,093.28万元。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易后||本次交易前|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|8,000.20|4.57%|-|0.00%|8,000.20|
|3,508.94|2.01%|3,508.94|2.21%|0.00|
|59,209.62|33.86%|55,643.94|35.07%|3,565.68|
|13,312.32|7.61%|13,211.08|8.33%|101.24|
|1,390.22|0.79%|1,320.51|0.83%|69.71|
|3,222.94|1.84%|2,163.66|1.36%|1,059.28|
|3,464.08|1.98%|3,428.08|2.16%|36.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|12,201.03|6.98%|9,130.84|5.75%|3,070.19|
|603.16|0.34%|603.16|0.38%|0.00|
|59.48|0.03%|45.98|0.03%|13.50|
|104,971.99|60.02%|89,056.19|56.12%|15,915.80|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|69,542.36|39.76%|69,542.36|43.83%|0.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|196.09|0.11%|79.09|0.05%|117.00|
|179.08|0.10%|-|0.00%|179.08|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|69,917.53|39.98%|69,621.45|43.88%|296.08|

普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|174,889.52|100%|158,677.64|100%|16,211.88|
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|10,100.20|4.94%|-|0.00%|10,100.20|
|2,820.32|1.38%|2,820.32|1.51%|-|
|85,999.75|42.05%|80,855.52|43.24%|5,144.23|
|15,890.84|7.77%|15,836.95|8.47%|53.89|
|1,452.52|0.71%|1,331.56|0.71%|120.96|
|5,051.25|2.47%|4,045.95|2.16%|1,005.30|
|2,478.77|1.21%|2,478.77|1.33%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|10,203.90|4.99%|9,433.86|5.04%|770.04|
|607.47|0.30%|607.47|0.32%|-|
|60.64|0.03%|47.14|0.03%|13.50|
|134,665.65|65.84%|117,457.53|62.81%|17,208.12|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|69,509.82|33.99%|69,509.82|37.17%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|165.73|0.08%|45.36|0.02%|120.38|
|186.76|0.09%|-|0.00%|186.76|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|69,862.31|34.16%|69,555.18|37.19%|307.14|
|204,527.97|100%|187,012.71|100%|17,515.26|
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|9,000.00|6.65%|-|0.00%|9,000.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|33,042.89|24.42%|30,400.37|24.96%|2,642.51|
|8,258.94|6.10%|7,817.63|6.42%|441.31|
|1,119.80|0.83%|1,000.45|0.82%|119.35|
|3,743.10|2.77%|2,919.85|2.40%|823.25|
|2,498.00|1.85%|2,478.77|2.04%|19.23|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|6,336.43|4.68%|6,242.97|5.13%|93.46|
|906.71|0.67%|906.71|0.74%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|64,905.87|47.97%|51,766.75|42.50%|13,139.12|
|-|0.00%|-|0.00%|-|

普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|69,380.37|51.28%|69,380.37|56.96%|-|
|601.85|0.44%|601.85|0.49%|-|
|190.50|0.14%|55.50|0.05%|135.00|
|217.58|0.16%|-|0.00%|217.58|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|70,390.31|52.03%|70,037.73|57.50%|352.58|
|135,296.17|100%|121,804.47|100%|13,491.70|

本次交易完成后，上市公司负债规模小幅增加，2015年3月31日负债总额交易后较交易前增加16,211.88万元，其中主要是流动负债增加了15,915.80万元，增幅17.87%，流动负债增加主要为短期借款、应付账款和应交税费等负债的增加。
3、对公司偿债能力的影响
2015年3月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|29.84%|
|4.53|
|2.01|

整体而言，标的公司其资产、负债对上市公司资产、负债的影响较小，导致各偿债指标的变动幅度较小，不对上市公司的偿债能力构成重大影响。
4、对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截至 2015年 3月 31日，公司的资产负债率为29.84%，流动比率及速动比率分别为 4.53与2.01，各项偿债指标处于较合理的水平。本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易不会对上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度形成重大影响。
截至本报告书出具日，标的公司资产抵押、质押主要用于标的公司自身银行借款，不存在因或有事项导致或有负债的情形。综上所述，本次交易不会对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、对公司经营成果的影响
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||2014年度|||||
|备考数据|实际数据|增幅|备考数据|实际数据|增幅|备考数据|实际数据|
|43,741.63|40,569.08|7.82%|329,222.08|316,086.27|4.16%|252,182.96|239,343.03|
|33,404.54|31,275.81|6.81%|241,229.78|233,479.91|3.32%|184,935.32|177,431.49|
|3,687.44|3,418.02|7.88%|48,974.88|47,854.59|2.34%|37,735.21|36,376.22|
|3,703.89|3,431.11|7.95%|49,331.00|48,084.85|2.59%|38,338.50|36,689.85|
|3,014.65|2,783.38|8.31%|40,841.15|39,778.84|2.67%|31,962.31|30,519.95|

2014年度，普邦园林的营业收入从交易前的 316,086.27万元增加到交易完成后的 329,222.08万元，增幅为4.16%；净利润从交易前的 39,778.84万元增加到交易完成后的 40,841.15万元，增幅为2.67%。通过本次交易，公司的经营业绩可以得到一定的提升。从历史数据来看，深蓝环保对公司盈利能力的提升影响有限，但未来随着深蓝环保业绩的快速增长，其对公司经营业绩和盈利能力的贡献将逐步得到加强，本次交易对于增强上市公司可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|23.63%|22.91%|26.73%|26.13%|26.67%|
|6.89%|6.86%|12.41%|12.58%|12.67%|
|0.05|0.04|0.69|0.70|0.54|

2014年度，普邦园林的毛利率从交易前的26.13%上升到交易完成后的26.73%，增长 0.6个百分点，2015年 1-3月则增长 0.72个百分点，主要是由于标的公司属于环保行业，其产品拥有更高的科技含量，因此其毛利率较高，在报
告期内分别达到41.56%、41.00%和32.90%，由此带动上市公司整体毛利率的上
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升。2014年度，公司净利率从交易前的12.58%变动到交易完成后的12.41%，降低 0.17个百分点，每股收益从交易前的 0.70元/股降低至交易完成后的 0.69元/股，主要是由于标的公司在报告期内期间费用和资产减值损失上升降低了其盈利能力，导致净利率较低，从而拉低上市公司整体净利率；2015年1-3月，交易完成后的净利率和每股收益均较交易完成前实现上升。
总体而言，深蓝环保与公司相比，规模较小，对公司盈利能力的影响有限，未来随着其业绩的快速增长，以及通过交易完成后上市公司对其管理水平的输出、信用能力的加强，深蓝环保在未来预期将增强公司盈利能力。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市以来，普邦园林的经营业绩持续稳定增长。目前，普邦园林全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP模式获取项目，探索政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复成为了切实可行的发展道路。公司业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素。为此公司已经在业务开展、兼并收购、项目管理等方面进行了模式创新的尝试，持续完善信息化、标准化管理体系，积极探索加强企业品牌黏性的方式，以可持续发展的企业治理思路布局覆盖园林绿化、生态修复及环境保护的全生态链条的企业发展蓝图，将公司打造成为国内一流的综合生态服务提供商。
公司通过本次收购固废处理行业的优质企业，可以快速由园林行业拓展进入环保行业，实现在环保行业的突破，扩大公司经营范围和业务领域，降低公司经营风险。而同时，深蓝环保未来预期在餐厨垃圾处理项目上将迎来新的业绩增长点，从而成为上市公司未来经营业务快速发展的推动力之一，提高上市公司的业绩和盈利能力。
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本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。凭借多年的发展，深蓝环保已在垃圾渗滤液领域形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。随着污泥和餐厨垃圾处理领域国内市场的快速发展，凭借技术优势和客户基础，深蓝环保将力争抓住良好的市场机遇，进一步提升竞争优势和盈利能力，实现经营业绩的快速增长。在本次交易中，交易对方承诺深蓝环保在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。
本次交易完成后，短期内上市公司在对深蓝环保的管理、整合、企业文化融合等方面会面临一定的压力，但从长远来看，通过本次交易，有助于提升普邦园林的经营规模、盈利能力，以及综合竞争力和抗风险能力，能够分享环保行业未来快速发展的红利，有助于增加上市公司的持续经营能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务在园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护四大业务板块的基础上，增加生物质固体废弃物处理，作为公司新增的业务发展方向。根据正中珠江出具的广会专字[2015]G14043050068号《备考合并财务报表审计报告》，假设
本次交易于2013年1月1日已经完成，深蓝环保自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司财务报表、深蓝环保财务报表为基础，并考虑购并日深蓝环保可辨认资产和负债的公允价值后编制的财务报告，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下所示：
单位：万元
2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产品或业务类别|主营业务收入|主营业务收入|主营业务成本|

普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||占比||
|工程收入|293,802.63|89.45%|221,366.37|
|设计收入|17,256.51|5.25%|8,132.15|
|保养收入|1,360.60|0.41%|1,088.96|
|苗木销售收入|3,640.90|1.11%|2,850.29|
|环保工程建设|9,726.32|2.96%|5,176.31|
|环保设备销售|2,041.99|0.62%|1,808.90|
|运营业务|618.59|0.19%|479.23|
||328,447.54|100%|240,902.22|

2013年
|||||
|-|-|-|-|
|产品或业务类别|主营业务收入|主营业务收入占比|主营业务成本|
|工程收入|221,234.27|87.83%|170,199.28|
|设计收入|16,781.00|6.66%|6,229.46|
|保养收入|1,250.22|0.50%|984.05|
|苗木销售收入|-|-|-|
|环保工程建设|11,823.99|4.69%|6,822.77|
|环保设备销售|422.76|0.17%|313.71|
|运营业务|386.86|0.15%|302.96|
||251,899.09|100.00%|184,852.23|

2、未来经营发展战略
经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；同时，公司从未停下对国际市场的关注，泛亚国际在香港联交所正式挂牌上市后，公司将继续探索境内境外资本市场的联动以及新型生态化的落地。
公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面
对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化
发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或者互联网金融成为了切实可行
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的发展道路。例如，棕榈园林收购广州园汇信息科技有限公司100%股权，从苗木领域开始实施“互联网+园林传统行业”战略，并设立了全资子公司棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司。东方园林增资黄山江南林业产权交易所有限责任公司，设立全资子公司北京东方园林基金管理有限公司，并且全资子公司北京东方园林基金管理公司与爱建信托、南京银行北京分行、华澳国际信托有限公司签署了《共同发起设立生态产业基金之合作意向框架协议》。
公司认为，业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素。为此公司已经在业务开展、兼并收购、项目管理等方面进行了模式创新的尝试，持续完善信息化、标准化管理体系，积极探索加强企业品牌黏性的方式，“以可持续发展的企业治理思路布局覆盖园林绿化、节能环保的全生态链条的企业发展蓝图，将公司打造成为国内一流的综合生态服务提供商”。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司业务将覆盖两大板块：一是原来的园林绿化业务，二是新并入的环保业务。公司对两大板块的业务实行相对独立的管理，园林绿化业务仍然是公司的发展主业，公司未来发展重心仍将为园林绿化业务，并不断将其做大做强；对于环保业务，公司将在目前深蓝环保自身发展的基础上，不断将其做精做强。业务管理模式方面，公司对深蓝环保采用战略管理型模式，具体如下：深蓝环保的发展战略由公司对其进行引导和管理；在控制权和重大经营决策上，深蓝环保设立董事会，公司通过提名深蓝环保大部分董事的方式对其进行管理；在日常经营决策上，深蓝环保作为公司经营非园林业务的全资子公司和独立的业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，公司总部对其经营管理团队进行业绩考核；财务方面，公司总部作为深蓝环保日常经营的服务机构、融资平台和监控机构，为其提供财务支持，并通过预算体系和财务报告体系对其经营进行监控。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
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本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，作为公司整体战略发展的重要组成部分。公司主营业务在园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护四大业务板块的基础上，增加生物质固体废弃物处理，作为公司新增的业务发展方向。根据深蓝环保的2014年的财务数据和《备考合并财务报表审计报告》，深蓝环保的主营营业务收入仅占合并后普邦园林主营业务收入的3.77%，不会导致上市公司主营业务发生重大变更。在保持深蓝环保相对独立的前提下，深蓝环保将被纳入到上市公司的业务体系，上市公司将按照资本市场法律法规对深蓝环保进行管理，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行协调整合，发挥本次交易的协同效应，提高整合绩效。
（1）业务整合计划
本次交易前上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林绿化的综合服务，深蓝环保主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利
用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。
本次交易完成后，普邦园林将根据上市公司和深蓝环保各自的行业特征和发展趋势，在保持各自业务体系相对独立的情况下，相互借鉴和学习交易双方在经营发展过程中积累的成功经验和技术，相互分享各自的客户资源和销售渠道，深蓝环保可以进一步利用上市公司的品牌效应和资本市场平台，扩大自身业务的规模，上市公司也可以在为客户提供园林绿化服务的同时充分发掘客户环保方面的业务需求，为客户提供包括园林绿化、环保等方面在内的全方位、一体化系统解决方案，满足客户的多样需求，提高上市公司的整体竞争优势和经营效率。
（2）资产整合计划
本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权,其资产全部处于普邦园林的控制之下，产权清晰，并为普邦园林独立拥有和运营。本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过股权控制的方式实现对深蓝环保的资产掌控，在保持深蓝环保相对独立的前提下，统筹其资产使用情况，引导其严格
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按照资本市场相关法律法规开展业务。
（3）财务整合计划
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，尤其是在工程施工业务的会计核算方面。本次交易完成后，上市公司将把自身成熟完善的财务管理系统和经验逐渐引入到深蓝环保的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并在保持各自业务和财务相对独立的前提下，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助深蓝环保搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹深蓝环保的资金使用和外部融资，防范深蓝环保的运营、财务风险。
（4）人员整合计划
人员整合方面，上市公司通过交易对方的任职期限承诺、竞业禁止承诺、业绩承诺和奖励等条款的设置稳定了深蓝环保核心管理层股东。本次交易不涉及对深蓝环保现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，深蓝环保成为上市公司的全资子公司，深蓝环保现有人员将继续保留。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，深蓝环保将设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦园林自行委派2名董事，并按原股东提名委派另外1名董事；深蓝环保董事长暂由原股东方面出任董事的人员担任。深蓝环保设总经理，由原管理层股东人员担任；普邦园林另外委派1-2名非财务负责人的财务人员，尽量保持深蓝环保高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。同时，深蓝环保设监事1名，由普邦园林委派的人员担任。通过上述机构及人员的安排，协助深蓝环保实现组织机构的合理变动，以更好地对接上市公司的机构设置，从而实现本次交易的协同效应，最大限度地保护上市公司的整体利益。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优
势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营
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和股东的利益产生不利影响。
为了防范整合风险，尽早实现协同效应和整合绩效，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行严格控制，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，在经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面进行把控，防范子公司风险，保护上市公司的整体利益。
（2）在保持深蓝环保原管理层稳定的基础上，注重对深蓝环保进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使深蓝环保在本次收购中实现平稳过渡，最终为上市公司创造价值。
（3）建立与深蓝环保之间的良好有效的沟通机制，畅通上传下达渠道，上市公司将按照法定程序和协议约定向深蓝环保推荐两名董事、一名监事以及其他财务人员，以协调本次交易的顺利过渡以及日后的顺利经营。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
假设深蓝环保于 2013年 1月 1日并入公司合并范围，对每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|0.05|0.04|0.69|0.70|0.54|

注：上述数据未依照2014年年度权益分派结果进行调整
从历史数据角度来看，本次交易完成后，将会降低公司每股收益，但由于其整体经营规模占上市公司营业收入比例较低，因此对公司影响有限。
从未来发展来看，标的公司经营业绩和盈利能力将随着行业的发展而带来快
速的发展，2015年至2018年，标的公司管理层股东承诺的每年实际实现的净利
润分别为 3,200万元、4,640万元、6,728万元和 9,082万元，按照本次交易拟发
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行的总股数3,727.76万股进行模拟测算，预计2015年至2018年标的公司对应资产的每股收益分别如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|0.86|1.24|1.82|

注：上述数据未依照2014年年度权益分派结果进行调整
上市公司2014年度实际每股收益为0.70元/股，假设上市公司未来经营维持该较稳定状态，则标的公司预计在未来对公司每股收益有比较强的反稀释作用，会增厚上市公司当年每股收益。
综上，根据历史数据的测算，本次交易2013年、2014年和2015年1-3月对公司每股收益的摊薄影响较小，未来标的公司盈利能力的实现情况将会对是否摊薄上市公司的每股收益产生影响，为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将通过以下安排填补本次交易对当期每股收益的影响：
1、发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。标的公司的原管理层股东承诺2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200万元、4,640万元、6,728万元和 9,082万元。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原
管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园
林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。本次
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交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的标的公司深蓝环保属于“轻资产”运营的公司，预计未来随着经营规模的不断扩大，深蓝环保对营运资金的需求及支出会增加，对上市公司未来资本性支出的影响不大。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响；本次交易涉及的中介机构费用的大部分可通过募集配套资金的方式解决，不确认为当期费用，该等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
正中珠江对深蓝环保编制的 2013年度、2014年度和 2015年 1季度财务报表及附注进行了审计，并出具了广会专字[2015]G14043050058号和广会专字[2015]G15037200015号《审计报告》。正中珠江认为：深蓝环保财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深蓝环保 2013年 12月 31日、2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-3月的经营成果和现金流量。
深蓝环保经审计的 2013年度、2014年度和 2015年 1季度的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|23,471.40|24,172.41|
|6,494.87|6,814.18|
|29,966.27|30,986.59|
|15,915.80|17,208.12|
|117.00|120.38|
|16,032.80|17,328.50|
|13,933.47|13,658.09|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|3,172.55|13,135.81|
|2,128.72|7,749.87|
|321.20|1,325.72|
|324.58|1,451.58|

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|||
|-|-|
|275.38|1,236.93|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-1,621.59|2,190.00|
|-57.02|-776.20|
|8.96|50.59|
|-|-|
|-1,669.65|1,464.39|
|3,371.99|1,907.59|
|1,702.34|3,371.99|

二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
备考财务报告假设本次交易于2013年1月1日已经完成，深蓝环保自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司财务报表、深蓝环保财务报表为基础，并考虑购并日深蓝环保可辨认资产和负债的公允价值后编制。正中珠江对上市公司编制的2013年度、2014年度、2015年1季度的备考合并财务报表及附注出具了广会专字[2015]G15037200025号《备考合并财务报表审阅报告》，正中珠江认为：普邦园林备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普邦园林2013年12月31日、2014年12月31日和2015年 3月 31日的备考合并财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 3月 31日的备考合并经营成果。
2013年、2014年和2015年1季度备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|475,876.45|503,372.82|

普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|110,304.27|109,431.96|
|586,180.72|612,804.78|
|104,971.99|134,665.65|
|69,917.53|69,862.31|
|174,889.52|204,527.97|
|411,291.20|408,276.81|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|43,741.63|329,222.08|
|33,404.54|241,229.78|
|3,687.44|48,974.88|
|3,703.89|49,331.00|
|3,014.65|40,841.15|
|3,033.36|40,852.55|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易完成前，公司的控股股东及实际控制人为涂善忠，持有公司股份49,663.04万股，占公司总股本比例为30.82%。
按照本次发行股份的底价和募集配套资金上限计算，在考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行股份不超过9,342.05万股，公司总股本将增加至170,494.55万股。本次交易完成后，涂善忠持有的普邦园林的股份占公司总股本的比例为29.13%，仍为普邦园林的实际控制人。
因此，本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更，公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，任何一个交易对方持有上市公司的股份都不超过5%，因此，本次交易完成后与交易对方不存在同业竞争的情形。
为保证本次交易完成后上市公司以及深蓝环保的持续稳定发展，谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军出具了《关于竞业禁止的承诺函》：“1、为保证深蓝环保及其子公司、分公司稳定、持续发展，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在深蓝环保任职 48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经深蓝环保董事会批准离职的管理层股东不受本条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余管理层股东分担离职管理层股东的盈利补偿责任。
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2、原管理层股东承诺，在利润承诺期内及/或原管理层股东在深蓝环保及其子公司、分公司任职期间，以及自深蓝环保及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，原管理层股东应赔偿普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司全部损失，原管理层股东因此而获得的全部利益，均归深蓝环保、普邦园林所有。”
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，上市公司与深蓝环保之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，任何一个交易对方持有上市公司的股份都不超过5%，且交易对方未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司不构成关联方。因此，本次交易不会导致上市公司新增关联方和关联交易。
（二）最近两年一期深蓝环保的关联交易情况
1、接受关联方提供担保
（1）关联担保
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|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|
|中国银行股份有限公司成都武侯支行|2,000万|2014.04.23|2017.04.23|
|平安银行成都分行|4000万|2015-03-17|2018-03-16|

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|-|-|-|-|
|平安银行成都分行|4000万|2015-03-17|2018-03-16|

2014年4月22日，深蓝环保与中国银行股份有限公司成都武侯支行签订《流动资金借款合同》【编号：2014武侯中小借字（501）024号】，借款金额为 2,000万元，借款期限为12个月，利率为浮动利率，为实际提款日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮30%。合同约定，由成都小企业融资担保有限责任公司、谢非、胡亚兰提供连带责任保证担保。
（2）关联反担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|被反担保方名称|借款人名称|担保主债权金额|反担保起始日|反担保到期日|
|重庆进出口信用担保有限公司|深蓝环保|2,500万|2014.01.08|2016.01.08|
|成都高投融资担保有限公司|深蓝环保|3,100万|2013.03.01|2018.12.31|

注：重庆进出口信用担保有限公司为深蓝环保担保的2500万元贷款已于2015年1月8日归还，截至本报告书出具日，谢非、胡亚兰对重庆进出口信用担保有限公司的反担保事项已履行完毕。
成都高投融资担保有限公司与谢非签订了最高额抵押反担保合同，合同编号为成高融担最高抵字【2013】076号。合同内容为：深蓝环保在2013年3月1
日至2018年12月31期间在贷款人处发生的债务承担保证责任。在该反担保合同期间下，发生的借款合同如下：
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|-|-|-|-|
|贷款人|贷 款 金 额（万元）|贷款年利率|借款到期日|
|交通银行股份有限公司高新区支行|1,000|基准利率上浮40%|2015.3.20|
|成都银行高新支行|1,500|6.90%|2015.06.12|

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|-|-|-|-|
|款人|贷 款 金 额（万元）|贷款年利率|借款到期日|
|商银行成都龙三千支行|600|基准利率上浮30%|2015.04.20|

因成都高投融资担保有限公司为深蓝环保最高额4,500万元的银行贷款提供了担保，深蓝环保的副董事长简振华、董事兼副总经理常灵、监事杨浦以其持有的股权质押为成都高投融资担保有限公司的担保行为提供了反担保，股权质押的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出质股数（万股）|出质比例|质权人|
|简振华|609.8241|11.38%|成都高投融资担保有限公司|
|杨 浦|71.0517|1.32%||
|常 灵|305.13|5.69%||

上述股权质押已于2015年3月23日办理了注销手续。
2、关联方往来款项余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.03.31||2014.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|||-|-|-|
|-|-|200.00|-|-|
|-|-|200.00|-|-|

三、为避免同业竞争和关联交易采取的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司发生同业竞争和关联交易，上市公司控股股东、实际控制人涂善忠出具了以下承诺：
（一）关于与公司避免和消除同业竞争的承诺函
“1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实
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际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。”
（二）关于规范和减少与公司关联交易的承诺函
“1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
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5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
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第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次重组可能因下列事项的出现而发生交易取消或终止的风险：
1、本次交易中公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除可能存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，如果监管机构对交易方案提出异议，交易各方可能会根据市场情况和监管要求不断修改完善本次交易方案。如果交易各方无法就修改完善交易方案达成一致，可能会出现交易终止的情况。
3、对于交易各方已签署的协议，如果在履行过程中，出现任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致合同目的无法达成的，如果守约方行使解除协议的权利，也会导致交易终止的情况出现。
4、标的公司组织形式无法及时变更的风险
目前深蓝环保大部分股东担任深蓝环保的董事、监事或高级管理人员职务，其持有深蓝环保的股份在股份有限公司的组织形式下不能直接转让给普邦园林。
交易各方同意，普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份转让至普邦园林名下，在完成前述转让手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保原管理层股东中的董事、监事、高级管理人员应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。如果深蓝
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环保无法及时变更为有限责任公司，则可能导致深蓝环保部分原股东无法向普邦园林转让股权，从而导致整个交易终止的情况出现。
（二）交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，深蓝环保100%股权评估值为44,329.84万，2014年12月31日深蓝环保经审计的账面净资产值为13,658.09万元，评估增值率为224.57%，本次交易评估增值率较高。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中 5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，普邦园林需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
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（四）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，标的公司的原管理层股东承诺2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、 6,728万元和 9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一纳入上市公司的体系，标的公司的品牌知名度、市场开拓能力等将会进一步增强，与上市公司的业务协同效应也会逐步发挥作用，从而有助于标的公司经营业绩的增长。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生原管理层股东无法履行全部补偿义务的风险。
（六）本次交易形成的商誉的减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，普邦园林收购深蓝环保100%的股权后，将对深蓝环保形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊
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销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果深蓝环保所处行业出现重大的政策调整、经营环境发生变化等不利因素出现，可能会导致深蓝环保未来经营不能达到预期，上市公司会发生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。公司提请投资者关注商誉减值的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。同时，在保持深蓝环保原管理层稳定的基础上，注重对深蓝环保进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使深蓝环保的收购业务平稳过渡，最终为上市公司创造价值。
二、与交易标的相关的风险
（一）产业政策风险
由于环保行业的投资主要依赖政府的财政支出，资金来源单一，环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。例如，《“十二五”节能环保产业发展规划》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，推动餐厨废弃物资源化利用，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间，全社会环保投资需求将达到3.4万亿，年均环保投资为 6,800亿元。自 2015年 1月 1日起正式实施的新环保法更是明确了保护环境是国家的基本国策，同时加强了政府责任和责任监督，加大了对环境违法的处罚力度。政策和法律法规的颁布并实施对环保行业的发展起到了极大的促进
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作用，深蓝环保是一家致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用的企业，对政策存在一定的依赖性。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对深蓝环保的业务增长产生不利影响。
（二）经营风险
1、项目质量风险
深蓝环保的主要业务是环保工程总承包和设备的采购、安装、调试。该业务具有技术要求高、专业性强、质量要求严格等特质，尤其对系统运行的稳定性、可靠性、安全性要求更高。深蓝环保已建立了完善的质量控制和管理体系，截至本报告书出具日，深蓝环保未发生过重大质量事故。但生物质固体废弃物因污染程度高、危害性大，处理工程及设备受社会公众关注度高，一旦因重大工程质量问题导致排放不达标的情况出现，将严重影响公司的业绩和声誉。
2、部分原材料供应商单一的风险
深蓝环保的部分原材料，如MBR膜、纳滤/反渗透装置，较为依赖单一供应商。深蓝环保所用MBR膜主要是通过三菱商事采购的日本旭化成品牌，而三菱商事为日本旭化成在中国的膜元件经销商。稳定的合作关系有利于降低定制采购的时间，缩短工程周期，但也使深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。
MBR膜是市场标准产品，对于膜的结构形式和品牌的选择均是由各系统服务商根据自身对技术理解和运用经验决定的。按照膜结构分类，MBR膜可分为中空纤维膜、板式膜、管式膜、卷式膜，均为标准化产品，可在市场上直接购买。
深蓝环保根据自己的工艺特点，选择了中空纤维膜，中空纤维膜的主要品牌除了旭化成（AsahiKASEI）外，还包括住友电工（Poreflon）、西门子（Siemens）、三菱丽阳（MitsubishiRayon）、通用电气（GE）等品牌。深蓝环保选择日本旭化成的中空纤维膜，主要原因是其具有强度高、空隙率高、水通量高、孔径分布窄等技术优点，并且能及时快捷的提供技术支持及售后服务；同时在长期的合作中形成了良好的合作关系，公司能以比较优惠的价格进行采购，因此深蓝环保在垃圾渗滤液处理中一直主要选用旭化成膜。虽然深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险，但是由于中空纤维膜的品牌较多，深蓝环保可选择的空间也较
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大，报告期内深蓝环保已采购特里高、日本住友等品牌的MBR膜。
综上，随着膜技术的发展，深蓝环保已对MBR膜进行了多元化的选择和使用，并且随着需求的增加，深蓝环保对 MBR膜其他品牌的采购量将会逐步加大，这将会降低对单一材料供应商的依赖。
（三）技术风险
1、核心技术领先风险
生物质固体废弃物处理属于技术密集型行业，集合了环境科学、环境工程、给排水工程、化学、仪器仪表、自动化、机械工程等多学科知识，具有较高的技术门槛。深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺从事垃圾渗滤液处理的领先企业，显著降低了系统的能耗水平。深蓝环保的自主创新能力和技术工艺水平一直保持着行业领先地位。同时，深蓝环保还通过参与国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程”，成功进入了污泥处理处置领域。2012年 7月，深蓝环保签订了“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试 EPC总承包”项目，该项目是成功将水热改性（热水解）技术应用于餐厨垃圾处理的项目，也是国家第二批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市中较早完成设备安装的项目，在实际运行中实现了餐厨垃圾、市政污泥、城市粪便的协同处理，为生物质固体废弃物协同处理工艺提供了参考。在拓宽业务领域的同时，也对深蓝环保的研发能力、技术水平、工程服务提出了更多更高的要求。如果深蓝环保不能及时把握市场发展的趋势，及早在技术路线、工艺设计上进行研发、储备并保持业内的领先优势，将会削弱公司的综合竞争力。
2、技术人才流失的风险
深蓝环保自 2005年以来一直致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化和资源化技术的研究与开发，经过多年的发展，深蓝环保已在内部培养起了一支高素质的研发团队，在市场开拓、工艺设计、设备运用、系统调试及售后服务等方面给予了深蓝环保有力的支持。虽然深蓝环保重视人才的培养、引进及管理，并建立起相应的考核与激励机制，尽可能为员工的工作创造良好的工作环境和发
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展平台，但面对国内外同行业企业的人才竞争策略，深蓝环保仍面临技术人才流失的潜在风险。
3、新技术开发、新工艺应用过程中的周期风险
为保持竞争优势，深蓝环保必须不断开发新技术、应用新工艺。新技术、新工艺，需经历实验室研究、小试、中试阶段后，才能进行规模化和产业化运用，过程往往需要较长时间，可能出现因技术更新导致新工艺不再适应市场需求的情况，同时新技术开发过程中还存在开发失败的风险，这些均会对深蓝环保的经营业绩产生一定的影响。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变动的风险
2010年 12月 27日，深蓝环保被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局认定为国家扶持的高新技术企业，取得高新技术企业证书，并于2013年10月25日通过复审取得高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，深蓝环保2010年度至2015年度减按15%税率缴纳企业所得税。
如深蓝环保无法持续取得高新技术企业的认定资格，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对深蓝环保的经营业绩产生一定影响。
2、应收账款较大的风险
随着标的公司业务规模的迅速扩大，标的公司报告期内应收账款亦增长较快。2013年底、2014年底和2015年3月底，标的公司应收账款余额分别为9,828.16万元、13,674.45万元和14,799.82万元。标的公司项目的建设资金主要来源于财政资金，应收账款对象主要为各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂、水务公司，资金来源有保障、信誉度较高，故标的公司应收账款回款风险较低。
但如果国家政策和政府部门的投资预算以及国家对环保行业的监管力度发生重大变化或者客户资金状况发生重大不利变化，标的公司应收账款仍存在可能无法收回的风险，从而对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素的影响，存在一定的波动风险。公司本次交易实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。
（二）其他风险
此外，不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照法律法规的要求披露重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增债（包括或有负债）的情形
本次交易前，2014年末上市公司的负债总额为 187,130.03万元,主要由应付账款、预收款项、其他应付款和应付债券构成。本次交易完成后，根据正在珠江出具的《备考合并财务报表审计报告》，2014年末上市公司的负债总额为 204,527.97万元，增加的原因主要由于合并了深蓝环保 10,100.00万元的短期借款所致。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
三、上市公司最近 12个月资产交易情况
普邦园林拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深蓝环保合计100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现就普邦园林本次交易前 12月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、公司于2013年12月9日现金收购泛亚环境国际控股有限公司34%股权，详见《对外投资公告》（公告编号：2013-057）；泛亚环境国际控股有限公司于 2014年6月25日在香港联合交易所正式挂牌上市，股份代号6128，上市后普邦园林持股比例调整至25.50%，详见《重大事项进展公告》（公告编号：2014-044）。
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2、公司于 2014年第三季度现金收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司10.1041%股权。
上述两次购买资产的详细情况公司已于《2014年第三季度报告》及《2014年年度报告》相关章节中详实披露。
除上述情况外，公司本次交易前12月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为涂善忠。公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
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本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，真实、准确、完整、及时地进行信息披露；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立公正透明的企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，重大信息的传递、审核、披露流程，明确规定未公开重大信息的保密措施以及内幕信息知情人的保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露方面的权利和义务等。公司严格按照信息披露相关制度真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保
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证所有股东有平等的机会获取信息。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全公司法人治理结构，一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立、完整
本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权,其资产全部处于普邦园林的控制之下，产权清晰，并为普邦园林独立拥有和运营。公司不存在为股东提供担保的情形，亦不存在控股股东和实际控制人违规占用公司资产及其他资源的情形。本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的子公司，深蓝环保股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
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本次交易完成后，深蓝环保成为上市公司的控股子公司,深蓝环保现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构和部门均按照规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。上市公司拥有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及建筑设计、苗木种植以及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林综合服务。公司作为园林设计、施工、苗木种植一体化的综合性园林企业，具备自主经营及对外开展业务的能力。公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的独立性受到不利影响。
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五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司第二届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
1、公司利润分配政策的具体规定
《公司章程》第一百六十三条规定，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分
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红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。”
2、公司利润分配的决策程序和机制
《公司章程》第一百六十四条规定，公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股
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东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
六、停牌前 6个月内买卖公司股票行为的自查情况
根据有关规定，上市公司自 2014年 12月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
普邦园林已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖普邦园林股票及其他相关证券情况进行了核查。根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次普邦园林停牌日前六个月内至本报告书披露之前一日，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在持股及买卖变动的情况如下：
1、普邦园林董事长涂善忠于 2014的 12月 4日持有普邦园林的股票增加8,473,000股，为参与2014年普邦园林非公开发行而认购的股票。
2、普邦园林副总经理林奕文于 2014年 12月 8日卖出 75000股普邦园林股
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票。林奕文已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票，卖出行为与本次交易无关。
3、广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划 1号”在 2014年 11月 3日买入“普邦园林”（股票代码：002663）3000股；12月3日卖出“普邦园林” 1500股；2015年 3月 30日卖出 1500股。该集合资产管理计划对“普邦园林”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
独立财务顾问和法律顾问认为，普邦园林董事长涂善忠增加持有的8,473,000股，系参与普邦园林2014年非公开发行认购的股票，该非公开事项普邦园林于2014年3月26日召开董事会进行审议，与本次交易无关。普邦园林副总经理林奕文在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。广发资管的集合资产管理计划买卖“普邦园林”的股票，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。综上所述，上述持股及买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。
七、公司独立董事对本次交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广州普邦园林股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第二十四次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股
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东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对深蓝环保的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
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地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大会审议。”
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易中，标的资产的定价合理、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
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5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、在本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了标的公司原管理层股东的盈利补偿义务，盈利补偿安排合理、具有可操作性，有利于维护上市公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）律师事务所的核查意见
中伦律师作为上市公司法律顾问，根据《公司法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就普邦园林本次交易出具法律意见如下：
1、普邦园林依法成立并有效存续，交易对方中的法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，普邦园林和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
2、普邦园林本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
3、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
4、普邦园林与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给普邦园林不存在实质性法律障碍。
6、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
7、普邦园林已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
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8、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
9、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不属于内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成本次交易的重大法律障碍。
10、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得《法律意见书》所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。
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第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：武彩玉、成燕、郭斌元
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
单位负责人：张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：郭伟康、邵芳
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
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电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：吉争雄、徐如杰
四、评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀区越秀北路222号16楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册资产评估师：李小忠、潘赤戈
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十五节 声明与承诺
全体董事声明
本公司全体董事保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、摘要及本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__________ __________ __________
涂善忠 黄庆和 曾伟雄
__________ __________ __________
全小燕 叶劲枫 陈重阳
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柳絮 杨小强 袁奇峰
广州普邦园林股份有限公司年 月 日
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意广州普邦园林股份有限公司在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
武彩玉 成燕 郭斌元
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
律师声明
本所及经办律师同意广州普邦园林股份有限公司在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郭伟康 邵芳
单位负责人：
张学兵
年 月 日
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广州普邦园林股份有限公司在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中援引本所出具的相关审计报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吉争雄 徐如杰
单位负责人：
蒋洪峰
年 月 日
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意广州普邦园林股份有限公司在《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
李小忠 潘赤戈
单位负责人：
陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、普邦园林第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、2014年年度股东大会决议和独立董事意见；
2、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
3、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》；
4、正中珠江出具的审计报告；
5、联信评估出具的深蓝环保100%股权资产评估报告
6、普邦园林与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司及深蓝环签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》；
7、深蓝环保、赛伯乐关于同意本次重组的股东大会决议；
8、本次重组交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广州普邦园林股份有限公司
地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
邮编：510627
电话：020-87526515
传真：020-87526541
联系人：马力达、陈家怡
2、广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：武彩玉、成燕
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之盖章页）
广州普邦园林股份有限公司年 月 日