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北京市康达律师事务所
关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
康达股发字【2013】第038-4号
二O一五年一月
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补充法律意见书（四）北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
康达股发字【2013】第038-4号致：北京赛升药业股份有限公司
本所接受赛升药业的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“首发”）的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2012年 11月 21日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2013年 3月 22日出具了《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》”），于 2014年 5月 26日出具了《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》”，并于 2014年9月3日出具了《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈要求，本所律师对与发行人首发相关的若干事宜进行补充核查。据此，本所对公司申请首发的有关问题出具本补充法律意见书。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
补充法律意见书（四）本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为赛升药业申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对赛升药业提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
正文
一、关于重点问题1“发行人原国有股东北京医药集团及生化厂分别于 2000年8月、2001年7月转让发行人股权，未履行国资转让相关程序。
（1）请补充说明赛生有限设立时北京医药集团的出资由沈阳赛诺借款垫资的原因及背景，长春斯达受让该等股权的原因及合理性，长春斯达是否向沈阳赛诺支付对价或有其他利益安排，长春斯达受让该等股权是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
（2）请补充说明赛生有限设立以来使用生化厂厂房的具体情况，赛生有限与生化厂之间经营场所的地理位置关系，生化厂将所持赛生有限出资额转让给长春斯达后发行人经营场所是否变更、是否仍使用该等厂房。
（3）请补充提供北京医药集团、北京市政府办公厅关于发行人国有股权变更的确认文件。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。”
（一）关于赛生有限设立时北京医药集团的出资由沈阳赛诺借款垫资的原因
补充法律意见书（四）及背景，长春斯达受让该等股权的原因及合理性，长春斯达是否向沈阳赛诺支付对价或有其他利益安排，长春斯达受让该等股权是否存在法律纠纷或潜在纠纷的说明
1、赛生药业设立时医药集团的出资由沈阳赛诺借款垫资的原因及背景
根据 1990年 5月 5日国务院下发的《国务院批转国家医药管理局关于进一步治理整顿医药市场意见的通知》，私营企业和个体工商户不得生产药品。
根据医药集团2011年10月23日出具的《医药集团说明函》，1999年医药集团计划参与设立赛生药业时，适逢国有企业改革推进过程中，医药集团需要做大做强，但限于自身无充足资金，医药集团对赛生药业的出资 109.24万元实际系通过沈阳赛诺借款垫资完成。1999年5月5日沈阳赛诺将前述出资转入医药集团。
根据本所律师对马骉、沈阳赛诺当时的实际控制人薛百忠的访谈，前述 109.24万元实际系马骉及其家人共同筹措并由马骉以现金方式提供。
2、长春斯达受让该等股权的原因及合理性
根据北京市人民政府办公厅于 1996年 11月 18日下发的京政办发[1996]53号《北京市人民政府办公厅关于印发北京市药品监督管理局职能配置内设机构和人员编制规定的通知》，2000年医药集团实施政企分开、不再履行北京市医药行业行政管理和行业管理的职能，拟转让所持赛生药业等控参股企业的股权。
鉴于医药集团对赛生药业的出资实际系马骉及其家人通过沈阳赛诺提供的借款，2000年 8月 20日，赛生药业股东会做出决议，全体股东（包括沈阳赛诺）一致同意医药集团将其所持赛生药业全部出资转让给马骉及其家人共同持股的长春斯达。2000年 8月 23日，医药集团和长春斯达就前股权转让事宜签署了《关于转让出资的协议》，并于 2000年 10月办理了前述股权转让的工商变更登记手续。而鉴于当时赛生药业处于基建期、尚未取得《药品 GMP证书》、未开展生产经营活动，医药集团对赛生药业的投资未获增值，因此医药集团将其所持赛生药业的股权转让给长春斯达以清偿前述借款，长春斯达并未向医药集团支付其他价款。
3、长春斯达是否向沈阳赛诺支付对价或有其他利益安排，长春斯达受让该等
补充法律意见书（四）股权是否存在法律纠纷或潜在纠纷
鉴于医药集团对赛生药业的出资 109.24万元实际系马骉及其家人共同筹措并由马骉以现金方式通过沈阳赛诺提供给医药集团的借款垫资。医药集团将其所持赛生药业的所有出资转让给长春斯达以清偿前述借款，长春斯达并未向医药集团支付其他价款，亦未向沈阳赛诺支付其他对价。
根据本所律师对沈阳赛诺当时的实际控制人薛百忠、马骉的访谈，本次股权转让不存在其他利益安排，薛百忠和沈阳赛诺对本次股权转让亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
医药集团于2011年10月23日出具的《医药集团说明函》，对本次股权转让的基本情况亦进行了说明。2013年 1月 8日，北京市集体改制企业上市产权确认工作联系会议办公室（以下简称“集改办”，由北京市金融工作局代章）向北京市人民政府上报《关于北京赛升药业股份有限公司原国有股权转让有关事宜的请示》（京产权确认办文【2013】1号），确认本次股权转让真实准确，确认本次股权转让未履行国有资产评估和审批程序的情形不影响公司法人资格和营业能力，不存在国有资产流失问题，目前不存在纠纷及潜在纠纷。2013年 1月 15日，北京市人民政府下发《关于北京赛升药业股份有限公司原国有股权转让有关事项的通知》（京政办函【2013】4号），同意集改办的前述意见。
综上，本所律师认为，长春斯达未曾就本次股权转让向沈阳赛诺支付股权转让价款，亦不存在其他利益安排；截至本补充法律意见书出具之日，长春斯达受让该等股权不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（二）关于赛生有限设立以来使用生化厂厂房的具体情况，赛生有限与生化厂之间经营场所的地理位置关系，生化厂将所持赛生有限出资额转让给长春斯达后发行人经营场所是否变更、是否仍使用该等厂房的说明
1、赛生药业设立以来使用生化厂厂房的具体情况
根据公司的工商登记资料，赛生药业设立时提交的公司住所证明显示其住所拟申请为北京市北京经济技术开发区兴盛街8号（以下简称“兴盛街8号”，即为目前
补充法律意见书（四）公司的注册地址），北京经济技术开发区房屋土地管理局盖章确认当时赛生药业拟办理该地块土地使用权。赛生药业设立至今，赛生药业和发行人工商登记的注册地址一直为兴盛街8号。
根据北京市丰台区工商行政管理局于1998年5月18日下发的生化厂的营业执照，其住所为北京市丰台区苇子坑148号。根据赛生药业设立时北京市京诚会计师事务所于 1998年 12月 31日出具的京诚会评字（98）第 342号《关于北京生物化学制药厂拟投入合资企业资产价值的评估报告》，生化厂拟用于出资的房屋建筑物为位于丰台区苇子坑生化厂厂区（占地面积9141.03平方米、建筑面积12348.70平方米）内一幢独立的二层厂房（26#号楼，占地面积 547.6平方米、建筑面积为1095.2平方米）。
根据公司提供的资料以及本所律师对相关人员的访谈，生化厂用于出资的上述房屋建筑物并未过户至赛生药业名下；而是将前述房屋租赁给赛生药业使用，并于2000年6月8日与赛生药业签署《租赁协议书》，约定租赁期限为2000年7月1日至2002年6月30日，用途为办公、生产车间等，租金每年为拾万元；赛生药业于2000年6月12日、2000年9月11日、2001年5月30日分别向生化厂支付5万元租金、10万元管理费、5万元租金。
2、赛生有限与生化厂之间经营场所的地理位置关系
经核查，赛生有限的注册地址为兴盛街8号，生化厂的注册地址为北京市丰台区苇子坑；赛生有限租赁生化厂位于丰台区苇子坑厂区内一幢独立的二层厂房（26#号楼）作为办公、生产车间等。
3、生化厂将所持赛生有限出资额转让给长春斯达后发行人经营场所是否变更、是否仍使用该等厂房
2001年 4月 11日，生化厂与赛生药业签署《关于房产收回的协议》，载明生化厂因资产重组需收回其原拟投资赛生药业的厂房，该厂房尚未过户、且赛生药业一直租用该厂房；约定生化厂退出赛生药业并同时收回原拟投资的房产；同意赛生药业自行选择新的投资股东并无条件配合完成工商等相关注册和法律手续。
补充法律意见书（四） 2001年 8月，生化厂将所持赛生有限出资额转让给长春斯达的工商变更登记手续办理完毕。自 2002年 5月起赛生药业的办公、生产场所逐渐搬迁至兴盛街 8号。
二、关于重点问题2“发行人2005、2009年两次股权转让，涉及马骉、王光、薛百忠明晰共同或分别投资的发行人、沈阳赛诺、沈阳斯佳三公司的产权问题。
（1）请结合股权转让前发行人、沈阳赛诺、沈阳斯佳、长春斯达的生产经营状况、主要财务指标及股东构成、持股比例等，补充说明发行人 2005年 11月、 2009年 3月两次股权转让以及所涉及的沈阳赛诺、沈阳斯佳两公司股权转让是否真实、合理，上述股权转让的对价如何计算，发行人两次股权转让与对应的两公司股权转让在对价上是否公平对等，上述股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷，报告期内及目前是否存在王光、薛百忠及两人所控制的企业对发行人的股权或经营权提出确认或索偿等争议或潜在纠纷。
（2）请补充说明王光实际控制的沈阳斯佳于 2009年将所持发行人全部股权转让给马骉后，王光又于 2009年5月增资入股发行人的原因及合理性。
（3）请补充说明上述股权转让当事人是否履行纳税义务。
（4）请补充说明沈阳赛诺、沈阳斯佳的具体情况，包括设立时间、注册资本、出资情况、股权演变情况、实际控制人、最近一年一期的主要财务数据、实际从事的主要业务和产品及演变情况，结合发行人 2008年受让沈阳斯佳专利等情形，补充说明发行人自 1999年设立以来与两公司在采购、生产、销售、业务、产品、技术、商标、资金、资产、对外投资、药品批件等方面的具体关系和往来情况，最近三年一期发行人及其实际控制人马骉与王光、薛百忠的具体关系和往来情况，报告期内两公司、王光、薛百忠是否存在影响发行人独立经营运作或为发行人分担成本费用以及其他利益安排的情形。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。”
（一）关于发行人 2005年 11月、2009年 3月两次股权转让以及所涉及的沈
补充法律意见书（四）阳赛诺、沈阳斯佳两公司股权转让是否真实、合理，上述股权转让的对价如何计算，发行人两次股权转让与对应的两公司股权转让在对价上是否公平对等，上述股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷，报告期内及目前是否存在王光、薛百忠及两人所控制的企业对发行人的股权或经营权提出确认或索偿等争议或潜在纠纷的问题。
1、关于两次股权转让前发行人、沈阳赛诺、沈阳斯佳、长春斯达的生产经营状况、主要财务指标及股东构成、持股比例等情况
（1）2005年股权转让时相关方的情况
①赛生药业的股权结构及主要财务指标
2005年11月赛生药业本次股权转让前后赛生药业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让（同时增资）后|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|沈阳赛诺|819.30|45.52%|——|——|——|
|长春斯达|763.10|42.39%|长春斯达|1,082.40|36.08%|
|刘淑芹|67.60|3.76%|刘淑芹|67.60|2.25%|
|马 丽|50.00|2.78%|马 丽|450.00|15.00%|
|王洪军|50.00|2.78%|王洪军|50.00|1.67%|
|吴 丹|50.00|2.78%|吴 丹|50.00|1.67%|
|——|——|——|马 骉|800.00|26.67%|
|——|——|——|沈阳斯佳|500.00|16.67%|
|合计|1,800.00|100.00%|合计|3,000.00|100.00%|

截至2004年12月31日，赛生药业的主要财务指标（未经审计）如下：
补充法律意见书（四）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|4,326.12|1,876.92|2,410.17|1.64|

②沈阳赛诺（于 2005年 8月更名为辽宁诺康生物制药有限责任公司，以下统称为“沈阳赛诺”）的股权结构及主要财务指标
截至2005年11月，沈阳赛诺工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|薛百忠|425.00|85.00%|
|朱明瑞|60.00|12.00%|
|刘 军|15.00|3.00%|
|合计|500.00|100.00%|

截至2004年12月31日，沈阳赛诺的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|2,018.23|1,164.61|2,702.98|556.05|

③沈阳斯佳的股权结构及主要财务指标
2005年11月，沈阳斯佳的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王 光|140.00|40.00%|
|马 骉|105.00|30.00%|
|史晓丹|105.00|30.00%|
|合计|350.00|100.00%|

截至2004年12月31日，沈阳斯佳的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|343.06|297.21|102.00|19.24|

④长春斯达的股权结构及主要财务指标
2005年11月，长春斯达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|马国义|495.00|99.00%|
|吴琼|2.00|0.40%|
|马宏|2.00|0.40%|
|朱智华|1.00|0.20%|
|合计|500.00|100.00%|

根据本所律师对马骉的访谈，长春斯达除对外投资外并无实际经营活动。
（2）2009年3月股权转让时相关方的情况
①赛生药业的股权结构及主要财务指标
2009年3月赛生药业本次股权转让前后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让及增资后|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|长春斯达|1,082.40|36.08%|——|——|——|
|马 骉|800.00|26.67%|马 骉|2,300.00|76.67%|
|沈阳斯佳|500.00|16.67%|——|——|——|
|马 丽|450.00|15.00%|马 丽|450.00|15.00%|
|刘淑芹|67.60|2.25%|刘淑芹|150.00|5.00%|
|王洪军|50.00|1.67%|——|——|——|
|吴 丹|50.00|1.67%|吴 丹|100.00|3.33%|

补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00%|合计|3,000.00|100.00%|

截至2008年12月31日，赛生药业的主要财务指标(未经审计)如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|7,563.71|3,762.62|10,545.54|595.71|

②沈阳斯佳的股权结构及主要财务指标
截至 2009年 3月，沈阳斯佳工商登记的股权结构与 2005年 11月时的股权结构相同，未发生任何变化。
截至2009年2月28日，沈阳斯佳的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|367.28|350.60|23.17|-36.341|

③长春斯达的股权结构及主要财务指标
截至 2009年 3月，长春斯达工商登记的股权结构与 2005年 11月时的股权结构相同，未发生任何变化。
根据公司提供的资料，长春斯达2009年的营业收入为零。
2、关于发行人2005年11月、2009年3月两次股权转让以及所涉及的沈阳赛诺、沈阳斯佳两公司股权转让的原因、定价依据及支付情况
（1）经核查，马骉、王光、薛百忠系校友兼志同道合的好友，自上世纪90年代开始三人共同创业，先后设立了沈阳赛诺（实际生产经营由薛百忠负责）、赛生药业（实际生产经营由马骉负责）、沈阳斯佳（实际生产经营由王光负责）。
基于薛百忠独立经营沈阳赛诺的理念，自 2003年起，为更好地明晰各自的产业和资产，薛百忠、马骉、王光根据实际负责经营和管理的原则，将沈阳赛诺、赛
生药业的股权进行了划分，即：沈阳赛诺的全部股权归属于薛百忠或其指定的受让
补充法律意见书（四）方、赛生药业的全部股权归属于马骉和王光或其各自指定的受让方。而根据本所律师对马骉及王光的访谈，当时两人分别要求对方在自己实际管理的公司中的持投比例不得超过股东总数的均分比例：根据 2005年 3月此次股权转让且增资前赛生药业的股东数为6名、沈阳斯佳的股东人数为3人；因此王光在本次股权变更后最终控制赛生药业的股权比例不得超过1/6（即本次变更后赛生药业注册资金 3,000万元的16.67%，合计为 500万元出资），马骉持有沈阳斯佳的股权比例不得超过1/3。据此，马骉、薛百忠和王光三人于 2005年 1月 16日签署了《关于明确股权的协议》，约定马骉、王光将其各自实际持有的沈阳赛诺25%的股权转给薛百忠（相关工商变更登记已于2003年完成）；作为对价，薛百忠实际控制的沈阳赛诺将其所持赛生药业45.52%的股权分别转让给由马骉及其家人共同持股的长春斯达17.74%（对应 319.3万元出资）、由王光实际控制的沈阳斯佳27.78%（对应 500万元出资）。2005年11月，赛生药业办理了前述股权转让的工商变更登记手续。
基于根据地域简化各公司股权结构的考虑，2009年开始，为更好地明晰各自的产业和资产，马骉和王光根据实际负责经营和管理的原则，将赛生药业、沈阳斯佳的股权进行了划分，具体为：沈阳斯佳所持赛生药业的全部股权归属于马骉、马骉所持沈阳斯佳的全部股权归属于王光。赛生药业于 2009年月办理了沈阳斯佳将其所持赛生药业的全部股权转让给马骉的工商变更登记手续；沈阳斯佳于 2011年6月办理了马骉将其所持沈阳斯佳30%的股权转让给王光的工商变更登记手续。
（2）长春斯达与马骉、刘淑芹之间股权转让的对价问题
根据公司提供的资料及本所律师对有关人员的访谈，马骉、刘淑芹事实上并未就本次转让向长春斯达支付任何股权转让价款；马骉、刘淑芹此次受让股权系其家族内部对财产分配和调整的结果。根据马骉、刘淑芹、马丽、王洪军、马桂英（马宏之配偶）、马胜楠（马宏之女儿）、吴琼等人出具的声明以及本所律师对前述人员的访谈，前述相关权益人对前述股权转让均表示同意和认可，不存在任何争议或纠纷。
3、关于上述股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷，报告期内及目前是否存在王光、薛百忠及两人所控制的企业对发行人的股权或经营权提出确认或索偿等争
补充法律意见书（四）议或潜在纠纷的问题。
根据本所律师对薛百忠、马骉、王光及相关各方的访谈以及各方的出具的书面文件，赛生药业、沈阳赛诺和沈阳斯佳的上述所有股权转让实际系三人对前述三家公司的股权置换和划分，三人并未以相关主体当时的注册资本、财务状况等作为具体的定价依据，只是根据实际管理情况以及对未来经营状况和盈利能力的考虑、每人取得一家公司控制权，具体股权转让过程中并未发生实际的现金支付；薛百忠、马骉和王光对于上述所有股权划分均无异议，不存在任何纠纷或争议。
根据公司出具的说明以及本所律师对相关人员的访谈，报告期内及目前公司不存在王光、薛百忠及两人所控制的企业对发行人的股权或经营权提出确认或索偿等争议或潜在纠纷的情形。
4、结论意见
综上，本所律师认为，赛生药业、沈阳赛诺和沈阳斯佳的上述股权转让均已实际履行完毕并办理了工商变更登记手续；截至本补充法律意见书出具之日，马骉、王光和薛百忠均对其不存在任何争议或纠纷；前述股权转让真实、有效，不会影响发行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。
（二）关于王光实际控制的沈阳斯佳于 2009年将所持发行人全部股权转让给马骉后，王光又于2011年5月增资入股发行人的原因及合理性的补充说明
根据本所律师对马骉、王光的访谈，2011年年初赛生药业开始筹划进行首发上市申请，马骉出于对薛百忠和王光共同创业的情谊考虑，便邀请薛百忠和王光共同再次投资发行人，其中王光接受了马骉的邀请。2011年 5月，王光以现金 500万元认缴发行人125万元新增注册资本、余额375万元计入资本公积。
（三）请补充说明上述股权转让当事人是否履行纳税义务。
根据公司提供的资料，鉴于上述股权转让实际系马骉、薛百忠和王光三人通过相关主体在相关公司之间进行股权置换，且置换的时间存在差异；截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让当事人未就相关股权转让履行纳税义务。
补充法律意见书（四）根据马骉、薛百忠和王光三人出具的承诺，如税务机关对上述股权转让进行征税，其将依照相关主管部门的要求进行缴纳。
（四）沈阳赛诺、沈阳斯佳的设立时间、注册资本、出资情况、股权演变情况、实际控制人、最近一年一期的主要财务数据、实际从事的主要业务和产品及演变情况，结合发行人 2008年受让沈阳斯佳专利等情形，发行人自 1999年设立以来与两公司在采购、生产、销售、业务、产品、技术、商标、资金、资产、对外投资、药品批件等方面的具体关系和往来情况，最近三年一期发行人及其实际控制人马骉与王光、薛百忠的具体关系和往来情况，报告期内两公司、王光、薛百忠是否存在影响发行人独立经营运作或为发行人分担成本费用以及其他利益安排的情形的补充说明。
1、关于沈阳赛诺的具体情况
（1）沈阳赛诺的基本情况
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统检索结果，沈阳赛诺基本情况如下：
补充法律意见书（四）
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|名称|辽宁诺康生物制药有限责任公司|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|沈阳市浑南新区南屏东路18-1号|
|法定代表人|薛百忠|
|注册资本|3,700 万美元|
|成立日期|1997年11月07日|
|营业期限|自1997年11月07日至2027年11月07日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：药品、医疗器械、生物制品研发；精细化工研发及生产；小容量注射剂、原料药、Ⅲ类医疗器械（6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具）生产（需行业主管部门审批后方可经营）；农副产品收购（自用，国家禁止或限制的品种除外）|

（2）沈阳赛诺的设立及股权演变情况
①1997年11月设立
1997年 10月 20日，薛百忠、王素云、朱明瑞、史晓丹签署《投资协议书》，约定各方出资设立沈阳赛诺。
1997年 10月 20日，沈阳市审计事务所出具《有限责任公司验资证明书》（沈审所验字[1997]），确认沈阳赛诺的实收资本业已到位。
1997年11月7日，沈阳市工商局核准设立沈阳赛诺。
沈阳赛诺设立时的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|薛百忠|25.00|50.00%|
|2|王素云|12.50|25.00%|
|3|朱明瑞|10.00|20.00%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|4|史晓丹|2.50|5.00%|
|合计||50.00|100.00%|

根据本所律师对相关人员的访谈，并经核查，沈阳赛诺实为由薛百忠、王光、马骉三人共同出资设立，但鉴于马骉和王光当时均系现役军人，马骉对沈阳赛诺的出资由王素云（王光之配偶的母亲）代持、王光对沈阳赛诺的出资由史晓丹（王光之配偶）和朱明瑞（薛百忠之配偶的兄弟）代持。
②2003年4月股权转让、增资
2003年 3月 28日，沈阳赛诺股东会召开会议，同意王素云、史晓丹分别将其所持25%和5%的股权转让给薛百忠。股权转让各方分别签署《转让协议书》。
2003年 4月 15日，沈阳赛诺新股东会召开会议，同意公司注册资本增至 300万元；确定薛百忠、朱明瑞、刘军分别持股75%、10%和5%。
2003年 4月 22日，辽宁政信会计师事务所有限公司出具辽《验资报告》（辽政会验字[2003]第 141号），确认沈阳赛诺由盈余公积和未分配利润转增股本的实收资本业已到位。
2003年4月29日，沈阳市工商局核准了沈阳赛诺的本次变更。
本次股权转让、增资完成后，沈阳赛诺的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|薛百忠|225.00|75.00%|
|2|朱明瑞|60.00|20.00%|
|3|刘 军|15.00|5.00%|
|合计||300.00|100.00%|

根据对薛百忠、朱明瑞的访谈，朱明瑞和刘军系代薛百忠持有沈阳赛诺的股权。
根据薛百忠、马骉、王光于 2005年 1月 16日签订的《关于明确股权的协
补充法律意见书（四）议》，以及对薛百忠、马骉和王光的访谈，并经核查，沈阳赛诺的本次股权转让系其设立时实际出资人中的马骉和王光分别委托各自的显名股东将所持沈阳赛诺的股权转让给薛百忠，其中代马骉持股的显名股东王素云已将所持沈阳赛诺的股权全部转让给薛百忠并办理了工商变更登记手续；而代王光持股的两名显名股东中史晓丹将所持沈阳赛诺的股权全部转让给刘军（由刘军代薛百忠持股），并办理了工商变更登记手续；朱明瑞则由原代王光持股变更为代薛百忠持股。
作为上述股权转让的受让对价，薛百忠、马骉和王光三人协商确定，薛百忠为实际控制人的沈阳赛诺将其所持有的赛生药业45.52%的股权分别转让给由马骉及其家人共同持股的长春斯达17.74%、转让给由王光实际控制的沈阳斯佳27.78%。
③2005年8月更名、增资
2005年 7月 16日，沈阳赛诺召开股东会，同意名称变更为辽宁诺康生物制药有限责任公司；将公司未分配利润 200万元转为薛百忠的股权，注册资本增至 500万元。
2005年 8月 9日，辽宁永成联合会计师事务所有限公司出具辽永会师验字（2005）第 23号《验资报告》，确认沈阳赛诺由未分配利润转增股本的实收资本业已到位。
2005年8月12日，沈阳市工商局核准沈阳赛诺的本次变更。
本次增资完成后，沈阳赛诺的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|薛百忠|425.00|85.00%|
|2|朱明瑞|60.00|12.00%|
|3|刘 军|15.00|3.00%|
|合计||500.00|100.00%|

④2005年12月股权转让、增资
2005年 9月 20日，薛百忠、朱明瑞、刘军与元生国际投资有限公司（以下简
补充法律意见书（四）称“元生国际”）签署《股权并购协议》，约定将其所持沈阳赛诺的股权以相当于 1,100万元人民币的美元现汇价格全部转让给元生国际。同日，沈阳赛诺股东会召开会议，同意注册资本增至650万美元；性质变更为外商独资企业；同意由新股东元生国际修订章程。
2005年 12月 8日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于并购辽宁诺康生物制药有限责任公司股权及设立外商独资企业的批复》（辽外经贸发[2005]485号），同意元生国际并购沈阳赛诺的全部股权并设立外商独资企业。
2005年12月16日，沈阳市工商局核准沈阳赛诺的本次变更。
本次股权转让、增资完成后，沈阳赛诺的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|元生国际投资有限公司|650.00|100.00%|
|合计|650.00|100.00%|

根据元生国际于2005年8月26日取得的《公司注册证书》（编号：992160），元生国际系香港注册的公司，其登记证号码为35963613-000-08-05-A，地址为 2201-03 WORLD WIDE HOUSE 19 DES VOEUX ROAD CENTRALHK；业务性质为生产药用蔗糖；法律地位为BODYCORPORATE。
2007年9月，沈阳赛诺的实收资本变更为650万美元。
⑤2008年3月增资
2007年11月10日，沈阳赛诺董事会召开会议，同意注册资本增至1,600万美元。
2007年 12月 19日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁诺康生物制药有限责任公司修改章程的批复》（辽外经贸资批[2007]227号），批准沈阳赛诺增资、修改公司章程。
2008年 1月 3日，辽宁中平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平验
补充法律意见书（四）字[2008]）第001号），确认新增注册资本950万美元业已到位。
2008年3月11日，沈阳市工商局核准沈阳赛诺的本次变更。
⑥2010年2月，增资
2010年 1月 5日，沈阳赛诺董事会召开会议，同意注册资本增至 3,600万美元。
2010年 1月 27日，沈阳市对外贸易经济合作局出具《关于辽宁诺康生物制药有限责任公司修改章程的批复》（沈外经贸发[2010]36号），批准沈阳赛诺增资。
2010年 2月 9日，辽宁中平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平验字[2010]）第004号），确认元生国际认缴的新增注册资本2,000万美元业已到位。
2010年2月24日，沈阳市工商局核准沈阳赛诺的本次变更。
⑦根据公司提供的变更登记核准通知书及本所律师在全国企业信用信息公示系统检索结果，沈阳赛诺此后股权结构发生了如下变更：
A．2013年 4月 24日，元生国际将所持部分股权转让给中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”），转让完成后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|远大集团|1,980|55%|
|元生国际|1,620|45%|
|合计|3,600|100%|

B .2014年 1月 9日，沈阳赛诺注册资本增至 3,700万美元，增资完成后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|远大集团|2,035|55%|
|元生国际|1,665|45%|
|合计|3,700|100%|

（2）沈阳赛诺的实际控制人
补充法律意见书（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，远大集团持有沈阳赛诺55%的股权，是沈阳赛诺的控股股东，胡凯军系远大集团的实际控制人。
（3）沈阳赛诺最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/报告期|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|60,456.80|58,521.22|
|总负债|5,296.52|5,689.20|
|净资产|55,160.28|52,832.02|
|营业收入|5,620.83|11,252.94|
|净利润|2,628.78|5,697.32|

（4）实际从事的主要业务和产品及演变情况
沈阳赛诺实际从事的主要业务和产品为：巴曲亭血凝酶，前列地尔乳剂等产品的研发、生产及销售，其目前的经营范围为：“许可经营项目：无一般经营项目：药品、医疗器械、生物制品研发；精细化工研发及生产；小容量注射剂、原料药、Ⅲ类医疗器械（6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具）生产（需行业主管部门审批后方可经营）；农副产品收购（自用，国家禁止或限制的品种除外）。”
2、沈阳斯佳的具体情况
（1）沈阳斯佳的基本情况
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统检索结果，沈阳斯佳基本情况如下：
补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|名称|沈阳斯佳科技发展有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|沈阳市浑南新区新隆街10-1号204室|
|法定代表人|王光|
|注册资本|350 万人民币|
|成立日期|2001年09月03日|
|营业期限|2001年09月03日至2021年09月02日|
|经营范围|一般项目：生物技术产品及生物试剂研究、开发及生物技术转让；生物技术咨询服务。|

（2）沈阳斯佳的设立及股权演变情况
①2001年9月设立
2001年 6月 25日，王光、马骉、史晓丹签署《出资协议书》，约定各方分别以货币出资组建沈阳斯佳。
2001年 8月 29日，辽宁华商会计师事务所有限公司出具辽华商内验字（2001）第084号《验资报告》，确认各股东的出资业已到位。
2001年 9月 3日，沈阳斯佳在沈阳市工商局高科技产业开发区分局办理了设立登记手续。
沈阳斯佳设立时的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王 光|140.00|40.00%|
|2|马 骉|105.00|30.00%|
|3|史晓丹|105.00|30.00%|

补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|合计|350.00|100.00%|

②2011年6月股权转让
2011年 6月 17日，沈阳斯佳股东会作出决议，同意马骉将其所持沈阳斯佳 105万元出资转让给王光。同日，马骉与王光签署《股权转让协议书》，约定前述股权转让事宜。
2011年6月17日，沈阳斯佳办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，沈阳斯佳的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王 光|245.00|70.00%|
|2|史晓丹|105.00|30.00%|
|合计||350.00|100.00%|

根据公司提供的资料并经本所律师对马骉、王光的访谈，马骉实际上已于2009年将其所持沈阳斯佳30%的股权转让给了王光，但直至2011年6月沈阳斯佳才办理
了相关的工商变更登记手续。
（2）经核查，史晓丹为王光之配偶，沈阳斯佳的实际控制人为王光。
（3）沈阳斯佳最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/报告期|2014年11月30日|2013年12月31日|
|总资产|1,119.31|1,127.94|
|总负债|1,122.70|1,058.89|
|净资产|-3.39|69.04|
|营业收入|0|1.25|
|净利润|-71.53|-105.84|

补充法律意见书（四）（4）沈阳斯佳实际从事的主要业务和产品及演变情况
沈阳斯佳自设立以来主要从事生物技术产品及生物试剂研究、开发及生物技术转让，其目前的经营范围为：“一般项目：生物技术产品及生物试剂研究、开发及生物技术转让；生物技术咨询服务。”
3、结合发行人 2008年受让沈阳斯佳专利等情形，发行人自 1999年设立以来与两公司在采购、生产、销售、业务、产品、技术、商标、资金、资产、对外投资、药品批件等方面的具体关系和往来情况
根据发行人提供的说明并经核查，除下列情形外，发行人自 1999年设立以来与沈阳赛诺、沈阳斯佳在采购、生产、销售、业务、产品、技术、商标、资金、资产、对外投资、药品批件等方面未发生其他交易和款项往来等情况：
（1）专利转让
2008年 2月 25日，沈阳斯佳与赛生药业签订《专利权转让合同》，约定沈阳斯佳将其拥有的发明专利“从蛇毒中提取降纤酶及降纤酶水针制剂的制备方法”（专利号：ZL200410021558.4）转让给赛生药业。根据公司提供的资料和《审计报告》，本次转让的价格为200万元，赛生药业于2010年1月支付完毕。
（2）共同持有新药证书
根据公司提供的资料，发行人及子公司赛而生物与沈阳斯佳、长春斯达共同持有下列新药证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|持有者|证书编号|发证日期|
||单唾液酸四己糖神经节苷脂钠||||
|||赛而生物、沈阳斯佳、|||
|1|||国药证字H20090122|2009.09.02|
|||长春斯达|||
|2|降纤酶注射液|赛生药业、沈阳斯佳|国药证字H20040687|2004.06.24|

发行人及子公司赛而生物目前已取得了上述两项新药的相关生产批件，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批文号|规格|剂型|有效期|生产企业|

补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单唾液酸四己糖|国药准字|||2009.09.02-||
|1|||——|——||赛而生物|
||神经节苷脂钠|H20090335|||2014.09.01||
||单唾液酸四己糖|||注射液(小|||
|||国药准字|||2011.08.29-||
|2|神经节苷脂钠注||2ml:20mg|容量注射||赛升药业|
|||H20093980|||2014.09.22||
||射液|||剂)|||
|||||注射液(小|||
|||国药准字|||2011.08.29-||
|3|降纤酶注射液||1ml:5单位|容量注射||赛升药业|
|||H20040927|||2016.06.01||
|||||剂)|||

（3）收购赛而生物的股权
2011年5月，赛生药业收购沈阳斯佳所持赛而生物5.37%的股权（对应出资额150万元），具体详见本补充法律意见书第三题之回复。
4、最近三年一期发行人及其实际控制人马骉与王光、薛百忠的具体关系和往来情况，报告期内沈阳赛诺、沈阳斯佳、王光、薛百忠是否存在影响发行人独立经营运作或为发行人分担成本费用以及其他利益安排的情形的补充说明
根据公司提供的资料、本所律师对相关人员的访谈并经核查，自 2011年以来，除 2011年 5月王光增资入股发行人、2011年 5月沈阳斯佳将所持赛而生物5.37%的股权卖给赛生药业、2011年6月马骉将其所持沈阳斯佳105万元出资转让给王光以外，发行人及其实际控制人马骉与王光、薛百忠不存在其它资金往来；报告期内沈阳赛诺、沈阳斯佳、王光、薛百忠不存在影响发行人独立经营运作或为发行人分担成本费用以及其他利益安排的情形。
三、关于重点问题3“发行人于 2010年 12月按评估价值将赛而生物42.68%的股份以及 1,195万元价格转让给郑计，不再持有赛而生物的股权；2011年 5月又按相同评估值以2,627.50万元受让赛而生物93.84%的股权。
（1）请结合赛而生物的盈利状况和资产状况，补充说明截至 2010年 9月 30日赛而生物经评估的净资产增值 397.39万元的原因及合理性，说明发行人在短时间内转出又受让赛而生物股权所履行的内部程序，发行人的公司治理及内控制度
是否健全有效，发行人的重大决策是否过于草率。请保荐机构、律师核查并发表
补充法律意见书（四）意见。
（2）请补充说明赛而生物的出资及股权演变情况，补充披露赛而生物的股东构成、实际从事的主要业务和产品以及与发行人的业务和产品的关系，补充说明医药集团党校作为赛而药业的股东的背景及合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）关于结合赛而生物的盈利状况和资产状况，截至 2010年 9月 30日赛而生物经评估的净资产增值 397.39万元的原因及合理性，发行人在短时间内转出又受让赛而生物股权所履行的内部程序，发行人的公司治理及内控制度是否健全有效，发行人的重大决策是否过于草率的说明
1、赛而生物截至2010年9月30日的资产增值的原因及合理性
根据北京焱辉资产评估有限公司出具的焱辉评报字（2010）第 050号《资产评估报告书》，以 2010年 9月 30日为基准日，以资产基础法为评估方法，赛而生物的总资产账面值为 2,998.31万元，评估值为 3,395.70万元，增值额为 397.39万元。
赛而生物资产评估结果汇总表如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|1,037.01|1,087.13|50.12|4.83|
|非流动资产|2|1,961.30|2,308.57|347.27|17.71|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|||||
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|1,493.93|1,624.98|131.04|8.77|
|在建工程|9|||||
|固定资产清理|10|||||
|无形资产|11|467.37|683.59|216.22|46.26|
|开发支出|12|||||
|商誉|13|||||
|长期待摊费用|14|||||
|递延所得税资产|15|||||

补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|其他非流动资产|16|||||
|资产总计|17|2,998.31|3,395.70|397.39|13.25|
|流动负债|18|594.42|594.42|||
|非流动负债|19|||||
|负债总计|20|594.42|594.42|||
|净 资 产（所有者权益）|21|2,403.90|2,801.29|397.39|16.53|

赛而生物经评估的净资产增值397.39万元的主要原因是土地使用权评估增值216.22万元，存货评估增值50.12万元，建筑评估增值120.31万元。
2、本次股权转让的原因、履行的有关程序
（1）转让的原因
赛而生物自成立以来主要生产剂型为原料药和口服固体制剂，其主要生产品种市场同类竞争者众多，独立面对市场的能力一直较弱且运营效率较低。2006年 3月 30日赛而生物与郑计签署委托经营协议，约定郑计受托管理赛而生物（受托期限为2006年4月至2009年4月），委托期内郑计需保证公司总盈利额达到100万元，否则赛而生物有权要求郑计按照评估值收购赛生药业所持赛而生物42.68%的股权。在前述受托期间，赛而生物的盈利未达约定；同时，为集中资金资源和管理精力发展核心产品，赛生药业于2010年12月将所持赛而生物的股权全部转让给郑计。
上述股权转让完成后，发行人引进相关中介机构进行上市辅导工作。鉴于公司的关联自然人马丽、王洪军、吴伟仍持有赛而生物34.33%的股权，赛而生物仍属于公司的关联企业；根据相关法律法规对发行人业务完整性、独立性的要求，以及基于公司原料药产业链完整性的考虑，避免发生同业竞争的情形，赛生药业决定收购赛而生物的全部股权，但因医药集团党校（以下简称“医药集团党校”）不愿意退出，故赛生药业于2011年5月收购了赛而生物其余93.84%股权。
（2）本次股权转让履行的有关程序
①2010年 12月，赛生药业于转让赛而生物的股权时，公司股东会履行了相
关决策程序。
补充法律意见书（四）②2011年 4月，赛生药业分别召开第五届董事会第十次会议、2011年度第一次临时股东会，同意公司收购赛而生物的93.84%的股权。
2011年 7月，赛生药业整体改制为股份公司后，参考上市公司的相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外投资管理办法》等制度，公司治理得到有效规范。
（二）请补充说明赛而生物的出资及股权演变情况，补充披露赛而生物的股东构成、实际从事的主要业务和产品以及与发行人的业务和产品的关系，补充说明医药集团党校作为赛而药业的股东的背景及合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、赛而生物的股权演变情况
（1）2002年10月设立
2002年 9月 8日，赛生药业、长春斯达、沈阳斯佳三方协商同意共同组建赛而生物，注册资本为1,000万元，三方分别认缴510万元、340万元、150万元。
2002年9月16日，三方共同签署《北京赛而生物药业有限公司章程》。
2002年 9月 12日，中睿会计师事务所有限公司出具睿验字[2002]第 09122号《验资报告》，确认赛而生物股东的出资业已到位。
2002年 10月 24日，赛而生物取得北京市工商局颁发的注册号为1103021493168的《企业法人营业执照》。
赛而生物设立时的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|赛生药业|510.00|51.00%|
|2|长春斯达|340.00|34.00%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|3|沈阳斯佳|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2003年9月增资
2003年 9月 10日，赛而生物股东会作出决议，同意公司注册资本增至 1,300万元；由医药集团党校以货币形式认缴 172.5万元，孙倩、贾连岳、佟祖铭、史晓丹、王洪军、李佐刚六名自然人股东以货币形式各认缴21.25万元。
2003年 11月 24日，北京三乾会计师事务所有限公司出具（2003）乾会验字第0925号《变更验资报告》，确认前述增资方的投资款300万元业已到位。
2003年11月28日，赛而生物办理了本次增资的工商变更登记手续。
此次增资完成后，赛而生物的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|赛生药业|510.00|39.23%|
|2|长春斯达|340.00|26.15%|
|3|医药集团党校|172.50|13.27%|
|4|沈阳斯佳|150.00|11.54%|
|5|孙倩|21.25|1.63%|
|6|贾连岳|21.25|1.63%|
|7|佟祖铭|21.25|1.63%|
|8|史晓丹|21.25|1.63%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|9|王洪军|21.25|1.63%|
|10|李佐刚|21.25|1.63%|
|合计||1,300.00|100.00%|

（3）2005年3月增资
2005年 3月 11日，赛而生物股东会作出决议，同意公司注册资本增至 2,300万元，由刘德信、马丽、梁淑贤、苏玉莲、王丽敏五名自然人股东以货币形式各认缴200万元。
2005年3月23日和2005年3月24日，中国建设银行北京市大兴支行开具了《交存入资资金报告单》，确认各增资股东已全额缴纳了增资款。
2005年4月12日，赛而生物办理了本次增资的工商变更登记手续。
此次增资完成后，赛而生物的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|赛生药业|510.00|22.18%|
|2|长春斯达|340.00|14.78%|
|3|刘德信|200.00|8.70%|
|4|马丽|200.00|8.70%|
|5|梁淑贤|200.00|8.70%|
|6|苏玉莲|200.00|8.70%|
|7|王丽敏|200.00|8.70%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|8|医药集团党校|172.50|7.50%|
|9|沈阳斯佳|150.00|6.52%|
|10|孙倩|21.25|0.92%|
|11|贾连岳|21.25|0.92%|
|12|佟祖铭|21.25|0.92%|
|13|史晓丹|21.25|0.92%|
|14|王洪军|21.25|0.92%|
|15|李佐刚|21.25|0.92%|
|合计||2,300.00|100.00%|

（4）2005年7月股权转让
2005年 7月 5日，赛而生物股东会作出决议，同意孙倩、贾连岳、佟祖铭、史晓丹、梁淑贤、苏玉莲、王丽敏七名自然人股东将所持公司全部股权转让给赛生药业。同日，股权转让各方签订《股权转让协议书》，约定了前述股权转让事宜。
2005年7月19日，赛而生物办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，赛而生物的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|赛生药业|1,195.00|51.96%|
|2|长春斯达|340.00|14.78%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|3|刘德信|200.00|8.70%|
|4|马丽|200.00|8.70%|
|5|医药集团党校|172.50|7.50%|
|6|沈阳斯佳|150.00|6.52%|
|7|王洪军|21.25|0.92%|
|8|李佐刚|21.25|0.92%|
|合计||2,300.00|100.00%|

（5）2006年1月增资
2006年1月5日，赛而生物股东会作出决议，同意公司注册资本增至2,800万元，由吴伟（马骉配偶之妹）、刘德信、马丽三名自然人股东以货币形式分别认缴300万元、100万元、100万元。.
2006年 4月 20日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具正衡东亚验字[2006]第2166号《验资报告》，确认前述增资方的投资款500万元业已到位。
2006年4月21日，赛而生物办理了本次增资的工商变更登记手续。
此次增资完成后，赛而生物的股权及股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|赛生药业|1,195.00|42.68%|
|2|长春斯达|340.00|12.14%|
|3|刘德信|300.00|10.71%|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|4|马丽|300.00|10.71%|
|5|吴伟|300.00|10.71%|
|6|医药集团党校|172.50|6.16%|
|7|沈阳斯佳|150.00|5.37%|
|8|王洪军|21.25|0.76%|
|9|李佐刚|21.25|0.76%|
|合计||2,800.00|100.00%|

（6）2010年12月股权转让
2010年 10月 10日，北京焱辉资产评估有限公司出具焱辉评报字（2010）第 050号《北京赛生药业有限公司拟转让北京赛而生物药业有限公司42.68%股权项目资产评估报告书》，以 2010年 9月 30日为基准日，赛而生物净资产的评估价值为2,801.29万元。
2010年 10月 16日，赛生药业与郑计签订《股权转让协议书》，将所持赛而生物全部股权转让给郑计。
2010年 10月 26日，长春斯达与吴伟签订《股权转让协议书》，将所持赛而生物的全部股权转让给吴伟。
2010年12月16日，赛而生物股东会作出决议，同意上述所有股权转让。
2010年12月23日，赛而生物办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，赛而生物的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|1|郑计|1,195.00|42.68%|
|2|吴伟|640.00|22.85%|
|3|刘德信|300.00|10.71%|
|4|马丽|300.00|10.71%|
|5|医药集团党校|172.50|6.16%|
|6|沈阳斯佳|150.00|5.37%|
|7|王洪军|21.25|0.76%|
|8|李佐刚|21.25|0.76%|
|合计||2,800.00|100.00%|

（7）2011年5月股权转让
2011年 3月 25日，郑计、沈阳斯佳、王洪军、李佐刚、刘德信、马丽、吴伟与赛生药业签订《股权转让协议》，约定将所持股权全部转让给赛生药业，转让价款为出资额。
2011年4月16日，赛而生物股东会作出决议，同意本次股权转让。
2011年5月23日，赛而生物办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，赛而生物的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|赛生药业|2,627.50|93.84%|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|2|医药集团党校|172.50|6.16%|
|合计||2,800.00|100.00%|

（8）2011年11月股东更名
2011年 11月 16日，赛而生物股东会作出决议，鉴于公司股东赛生药业的名称变更为赛升药业，同意修改公司章程。
2011年11月29日，赛而生物办理了本次工商变更登记手续。
此次变更完成后，赛而生物的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|赛升药业|2,627.50|93.84%|
|2|医药集团党校|172.50|6.16%|
|合计||2,800.00|100.00%|

2、赛而生物的股东构成、实际从事的主要业务与发行人的业务和产品的关系经核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业、医药集团党校分别持有赛而生物93.84%、6.16%的股权。赛而生物主营业务为片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂、原料药的研发、生产及销售，其目前的经营范围为：“许可经营项目：制造片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、散剂、颗粒剂、原料药（猴头菌粉、肝素钠、盐酸精氨酸、胰酶、胃膜素、胃蛋白酶、盐酸林可霉素、四环素、土霉素、麦白霉素、二溴甘露醇、天麻密环菌粉、乙酰螺旋霉素、帕米膦酸二钠、二丁酰环磷腺苷钙、胸腺五肽、胸腺肽α1、精氨酸酮洛芬、单唾液四己糖神经苷脂钠、蚓激酶、胰激肽原酶）；生产经营“赛而牌健宝恩胶囊”、“赛而牌维美克减肥
颗粒”、“赛而牌天葡片”保健食品；受委托生产经营经国家批准的片剂、颗粒剂、
硬胶囊剂、粉剂、茶剂保健食品。（食品卫生许可证有效期至2016年12月19日）；
补充法律意见书（四）化学药品原料药及制剂、保健药品的技术开发、技术转让、技术咨询；租赁工业机械设备（建筑起重机械设备除外）；项目投资、投资管理；投资咨询。”赛而生物为发行人加工原料药，其生产与发行人为产业链上下游关系，可以完善发行人药品研发生产产业链。
3、关于医药集团党校作为赛而生物股东的背景及合法、合规性
医药集团党校定位于职业教育与培训，通过将市场运作、教育支撑、师资保障、人才激励和运营优化的五大机制有机结合为实现其作为医药行业执业教育和培训的首选机构的目标。根据医药集团党校当时持有的《事业单位法人证书》（编号：事证第 211000000242号），其宗旨及业务范围为“为在职干部提供高等教育政治业务培训服务。中央党校、市委党校学历教育”，开办资金为 7万元，经费来源为全额拨款，举办单位为医药集团。医药集团当时的经营范围包括授权范围内的国有资产经营管理。2003年 10月 15日，北京医药集团教育培训中心出具《对北京赛而生物药业有限公司投资申请的批复》，同意其对赛而生物投资人民币 172.50万元。
根据北京医药集团有限责任公司党校当时持有的《事业单位法人证书》（编号：事证第 211000000242号），其宗旨及业务范围为“为在职干部提供高等教育政治业务培训服务。中央党校、市委党校学历教育”，开办资金为 7万元，经费来源为全额拨款，举办单位为北京医药集团有限责任公司。综上，本所律师认为医药集团党校作为赛而生物股东未违反我国相关法律、法规的禁止性规定。
四、关于重点问题4“发行人实际控制人马骉参与设立发行人原股东沈阳赛诺、长春斯达时为现役军人。请补充披露上述事项的合法合规性，是否构成对发行人本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
根据沈阳赛诺、长春斯达的工商档案资料、本所律师对马骉及相关人员的访谈，并经核查，沈阳赛诺成立于1997年11月7日，其显名股东王素云持有的沈阳赛诺的股权实际系代马骉持有；长春斯达成立于 1995年 7月 6日，其显名股东朱
补充法律意见书（四）智华持有的长春斯达的股权实际系代马骉持有。
经查阅北京经济技术开发区人才交流服务中心的马骉的人事档案资料中中国人民解放军空军第四研究所政治部出具的《参军登记表》及《军队干部复员审批报告
表》，马骉1989年至1999年期间系现役军人。
经查阅《中国人民解放军内务条令》（1990年版）和《中国人民解放军纪律条令》（1990年版），前述文件未明确禁止军人经商。2002年，中央军事委员会分别下发中华人民共和国[2002]军字第 11号和[2002]军字第 12号中央军事委员会命令，对前述规定进行了修改，加入不得军人不得经商的相关规定。
综上所述，本所律师认为，马骉在现役军人期间参与设立沈阳赛诺、长春斯达的行为未违反当时有效的《中国人民解放军内务条令》和《中国人民解放军纪律条令》的规定，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
五、关于重点问题5“关于关联方及关联交易
（1）请补充说明发行人租用和购买实际控制人马骉拥有的三处房产作为其营销中心办公用房的必要性和合理性，发行人无偿租用实际控制人拥有的房产对发行人报告期内经营业绩的影响，发行人购买价格与当时同类区域同类房产的市场价格是否存在严重差异，发行人高价购买实际控制人拥有的房产是否存在严重损害发行人和其他股东的利益，目前上述房产的实际用途。
（2）请补充说明关联方北京奥唯康健受让和使用发行人拥有的商标的原因及合理性，上述商标的业务类别、使用范围与发行人、北京奥唯康健主要业务和产品的关系。
（3）请补充说明关联方北京奥唯康健的具体情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际从事的主要业务和主要产品，报告期内发行人与北京奥唯康健在业务、产品、技术、资产、资金、人员等方面的具体关系及往来情况，北京奥唯康健在业务和资产方面是否严重依赖于发行人，是否与发行人存在同业竞争或利益冲突情形，是否存在为发行人分担成本费用或其他利益输送情形。
补充法律意见书（四）请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。”
（一）关于发行人租用和购买实际控制人马骉拥有的三处房产作为其营销中心办公用房的必要性和合理性，发行人无偿租用实际控制人拥有的房产对发行人报告期内经营业绩的影响，发行人购买价格与当时同类区域同类房产的市场价格是否存在严重差异，发行人高价购买实际控制人拥有的房产是否存在严重损害发行人和其他股东的利益，目前上述房产的实际用途的补充说明。
1、房屋租赁的必要性及合理性
根据公司提供的说明，并经核查，发行人因业务发展需要增加营销中心工作人员及工作场地，而公司主要生产经营场所位于亦庄的北京经济技术开发区，为交易便利、节约成本费用及提高公司营销能力的需要，故马骉自2010年4月起至 2011年10月向赛生药业无偿提供其拥有的丰台区顺三条21号北京嘉业大厦建筑面积合计为512.44平方米三处房屋用于营销中心办公。
2、公司无偿使用上述房屋对报告期内经营业绩的影响
根据本所律师于2014年12月24日共同查询58同城网站（http://www.58.com）的结果，前述租赁房屋所处的北京嘉业大厦二期办公用房的市场租赁报价为66.67元/月/平方米至93.75元/月/平方米，故其平均价为80.21元/月/平方米。鉴于北京商业用房租赁价格自2010年以来保持稳中有涨的趋势，故以上述北京嘉业大厦二期办公用房的市场租赁2014年12月报价均价来近似估算无偿租赁情况对发行人报告期内经营业绩的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|租金（万元）|发行人年度净利润（万元）|租金/发行人净利润|
|2010年|36.99|4,561.89|0.81%|
|2011年|41.10|8,470.04|0.49%|

综上，发行人自2010年4月至2011年10月无偿租用实际控制人拥有的房产对发行人报告期内经营业绩的影响较小。
3、发行人购买房屋的价格与当时同类区域同类房产的市场价格是否存在严重
补充法律意见书（四）差异、发行人购买实际控制人拥有的房产是否存在严重损害发行人和其他股东的利益及目前上述房产的实际用途的补充说明。
经核查发行人与马骉2011年10月25日签订《存量房屋买卖合同》，马骉将其拥有的上述三处租赁房屋转让给发行人，转让价格分别为北京仁达房地产评估有限公司2011年9月21日就前述房产出具的仁达个估字[2011]第0110917524号、仁达个估字[2011]第 0110917525号、仁达个估字[2011]第 0110917523号《房地产估价报告》确认的评估值409.8万元、308.78万元、478.7万元。
根据前述《房地产估价报告》，本次评估选取了市场比较法（市场比较法根据替代原则，选取了以上房产同一供需圈内、同一性质、同一结构类型的当期已发生交易的三个交易案例，参照当时同类同区域同类房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，求取了估价对象的比准价格）和成本法作为该次估价的基本方法，并选取两种方法的加权平均值作为估价对象的评估结果。因成本法估价结果低于市场比较法估价结果，故两种方法的加权平均值低于当时同类同区域同类房产的市场价格，故发行人不存在高价购买实际控制人拥有的房产，亦不存在严重损害发行人和其他股东的利益的情形。
4、经核查，目前发行人仍将上述三处房产作为其营销中心办公用房。
综上，本所律师认为，发行人因业务发展需要及节约成本费用、提高公司营销能力的需要，租用和购买实际控制人马骉拥有的三处房产作为其营销中心办公用房；发行人自 2010年 4月至 2011年 10月无偿租用实际控制人拥有的房产对发行人报告期内经营业绩的影响较小；发行人购买房屋的价格以评估值为定价依据，不存在高价购买实际控制人拥有的房产的情形，亦不存在严重损害发行人和其他股东利益的情形。
（二）关于奥唯康健受让和使用发行人拥有的商标的原因及合理性，上述商标的业务类别、使用范围与发行人、奥唯康健主要业务和产品的关系的补充说明。
2011年6月8日，赛生药业与奥唯康健签订《商标转让协议书》，约定赛生药业
补充法律意见书（四）向奥唯康健转让下表所列示的第1-9项商标、转让价格为2,000元/个；2014年3月25日，发行人与奥唯康健签订《商标许可使用合同》，约定将发行人拥有的下表所列示的第10项商标许可给奥唯康健使用，期限为自2014年3月25日至2022年3月24日，价格为4万元。前述转让商标的具体情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定类别|核定使用商品|注册有效期限|备注|
|1.||第6949026号|43|餐馆；快餐馆；饭店；餐厅；自助餐馆；自助餐厅；酒吧；流动饮食供应；菜馆；供膳寄宿处。|2010.6.28—2020.6.27|转让|
|2.||第6949024号|43|餐馆；快餐馆；饭店；餐厅；自助餐馆；自助餐厅；酒吧；流动饮食供应；菜馆；供膳寄宿处。|2010.6.28—2020.6.27|转让|
|3.||第6949025号|43|餐馆；快餐馆；饭店；餐厅；自助餐馆；自助餐厅；酒吧；流动饮食供应；菜馆；供膳寄宿处。|2010.6.28—2020.6.27|转让|
|4.||第8165568号|30|非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；螺旋藻（非医用营养品）。|2011.8.14—2021.8.13|转让|
|5.||第8165569号|5|人用药；医用营养品；兽医用药；杀虫剂；卫生巾；牙填料。|2011.5.28—2021.5.27|转让|
|6.||第8165566号|3|洗发液；浴液；清洁制剂；金刚砂；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；皮革保护剂（上光）；薄荷油（芳香油）。|2011.5.7 —2021.5.6|转让|
|7.||第8165567号|3|洗发液；浴液；清洁制剂；金刚砂；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；皮革保护剂（上光）；薄荷油（芳香油）。|2011.4.14—2021.4.13|转让|
|8.||第8165570号|3|洗发液；浴液；清洁制剂；金刚砂；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；皮革保护剂（上光）；薄荷油（芳香油）。|2011.4.14—2021.4.13|转让|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|9.|第8165571号|3|洗发液；浴液；清洁制剂；金刚砂；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；皮革保护剂（上光）；薄荷油（芳香油）。|2011.4.14—2021.4.13|转让|
|10.|第1906611号|5|净化剂；人用药；杀害虫剂；兽医用药；卫生巾；牙填料；医用营养品。|2012.12.28—2022.12.27|许可使用|

经核查，上述第1-4项、第6-9项商标所核定使用的商品及服务范围系与发行人主营业务不存在任何相同及相似的情形，发行人未实际使用；上述第5项商标虽含“人用药”的使用范围，但发行人亦尚未进行推广、正式使用。因此，发行人将以上商标转让予奥唯康健不会与发行人形成同业竞争等不利影响。
上表所列示的第10项商标使用范围包括净化剂、人用药、杀害虫剂、兽医用药、卫生巾、牙填料、医用营养品等。根据发行人出具的说明并经核查，发行人报告期内仅在胸腺肽产品上使用该商标，且未来不打算在人用药以外的其他领域使用；后因奥唯康健欲发展净化剂产品，故发行人许可其在净化剂产品上使用前述商标。
综上，本所律师认为，发行人向奥唯康健转让或许可使用相关商标的情形不会对发行人本次首发构成实质性的不利影响。
（三）关于奥唯康健的具体情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际从事的主要业务和主要产品，报告期内发行人与奥唯康健在业务、产品、技术、资产、资金、人员等方面的具体关系及往来情况，奥唯康健在业务和资产方面是否严重依赖于发行人，是否与发行人存在同业竞争或利益冲突情形，是否存在为发行人分担成本费用或其他利益输送情形的补充说明
1、奥唯康健的设立及股权演变情况
补充法律意见书（四） 2010年 7月 1日，北京市药品监督管理局丰台分局核发（京药）卫食证字（2010）第110106-JX0106号《食品卫生许可证》，准予奥唯康健经营保健食品。
2010年 7月 12日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2010]第 212784号《验资报告》，验证截至 2010年 7月 9日，已收到全体股东缴纳的注册资本200万元。
2010年 7月 14日，马丽、王洪军、王雪峰及吴丹共同签署《北京奥唯康健生物科技有限公司章程》。
同日，北京市工商局丰台分局向奥唯康健核发了注册号为110106013049058的《企业法人营业执照》。
奥唯康健设立时的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|马 丽|160.00|80.00%|
|2|王洪军|20.00|10.00%|
|3|王雪峰|10.00|5.00%|
|4|吴 丹|10.00|5.00%|
|合计||200.00|100.00%|

根据公司提供的资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥唯康健上述股权结构未发生任何变化。
2、关于奥唯康健实际从事的主要业务及主要产品
根据奥唯康健的营业执照记载，其经营范围为：“销售保健食品；批发预包装
食品（食品流通许可证有效期至2017年5月6日）；技术开发；技术推广服务；经济
信息咨询；会议服务；企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；销售医疗器
补充法律意见书（四）械（一类）、通讯设备、服装、文具用品、化妆品、工艺品、日用品、体育用品”。
实践中，奥唯康健主要从事食品、保健食品销售经营。
3、报告期内发行人与奥唯康健在业务、产品、技术、资产、资金、人员等方面的具体关系及往来情况，奥唯康健在业务和资产方面是否严重依赖于发行人，是否与发行人存在同业竞争或利益冲突情形，是否存在为发行人分担成本费用或其他利益输送情形的补充说明
根据奥唯康健工商登记资料，报告期内，发行人的副总经理、财务总监马丽曾任奥唯康健的执行董事，发行人的董事、副总经理兼董事会秘书王雪峰曾任奥唯康健的监事；2012年11月9日，奥唯康健免去了马丽和王雪峰的前述职务。
根据发行人、奥唯康健提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的商标转让及许可使用事项和上述马丽、王雪峰的任职外，报告期内双方在业务、产品、技术、资产、资金及人员方面各自独立、无其他往来情况。
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，奥唯康健在业务和资产方面不存在严重依赖于发行人之情形，与发行人不存在同业竞争或利益冲突情形，亦不存在为发行人分担成本费用或其他利益输送之情形。
六、关于重点问题6“报告期内实际控制人马骉将参股企业格林制药12%股权转让，并将实际控制的长春斯达注销，目前仍持有九恒星7.65%股权、环宇冠川6%股权。
（1）请补充说明长春斯达、格林制药、九恒星、环宇冠川的具体情况，包括设立时间、注册资本、最近一年一期主要财务数据、股东构成及股权演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务和产品，报告期内发行人与上述公司在业务、产品、技术、资金、资产等方面的具体关系和往来情况，报告期内是否存在为发行人分担成本费用或其他利益安排。
（2）请补充说明马骉转让所持格林制药12%股权的原因，受让方的基本情况；补充说明长春斯达注销的原因，注销所履行的法律程序，注销清算时的主要
补充法律意见书（四）财务数据，注销前业务、资产、人员的处置和安置情况，最近三年经营运作的合法合规性。
（3）请补充说明发行人与沈阳斯佳、长春斯达共同持有两项新药证书的原因及合理性。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。”
（一）关于长春斯达、格林制药、九恒星、环宇冠川的具体情况，包括设立时间、注册资本、最近一年一期主要财务与数据、股东构成及股权演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务和产品，报告期内发行人与上述公司在业务、产品、技术、资金、资产等方面的具体关系和往来情况，报告期内是否存在为发行人分担成本费用或其他利益安排的补充说明。
1、长春斯达的具体情况
（1）长春斯达的设立及股权演变情况
①1995年7月设立
1995年6月19日，马国义、吴琼、马宏、朱智华签署《入股协议》，约定各方共同出资设立长春斯达。
1995年6月22日，长春市企业注册资金审验办公室出具《企业法人登记注册资金审验报告》，确认长春斯达的注册资金为10万元。
1995年7月6日，长春斯达办理了设立登记手续。
长春斯达设立时的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|马国义|5.00|50.00%|
|2|吴 琼|2.00|20.00%|
|3|马 宏|2.00|20.00%|
|4|朱智华|1.00|10.00%|

补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|合计|10.00|100.00%|

根据公司提供的资料并经本所律师访谈朱智华和马骉，鉴于长春斯达设立时马骉系现役军人，其对长春斯达的出资由朱智华代为持有。且该代持关系在长春斯达存续期间均未解除。经核查，本所律师认为，长春斯达实际系由马骉及其家人共同持股的公司。
②2004年6月增资
2004年5月31日，长春斯达股东会作出决议，同意公司注册资本增至500万元，新增注册资本由马国义认购。
2004年6月1日，吉林北泰会计师事务所有限公司出具吉北泰会师验字[2004]第21号《验资报告》，确认马国义认缴的新增注册资本业已到位。
2004年6月2日，长春斯达办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，长春斯达的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|马国义|495.00|99.00%|
|2|吴琼|2.00|0.40%|
|3|马宏|2.00|0.40%|
|4|朱智华|1.00|0.20%|
|合计||500.00|100.00%|

③2012年2月注销
根据公司提供的资料，长春斯达的原股东马宏、马国义分别于2003年11月2日、2009年1月15日去世，且均未留下遗嘱，其家人亦未对长春斯达的股权进行分割；因此未及时办理相关的工商变更登记手续。
2011年11月23日，吉林省长春市北方公证处于出具的（2011）吉长北方民证字
补充法律意见书（四）第3767号和第3768号《公证书》，公证内容为：马国义死亡时遗留的长春斯达495万元出资由马骉继承，其他继承人（马国义配偶刘淑芹、女儿马丽、孙女马胜楠）均自愿表示放弃对前述遗产的继承权；马宏死亡时遗留的长春斯达2万元出资由马骉继承，其他继承人（马宏母亲刘淑芹、妹妹马丽、妻子马桂英、女儿马胜楠）均自愿表示放弃对前述遗产的继承权。
2011年12月19日，长春斯达股东会作出决议，同意注销长春斯达。
2011年12月20日，长春斯达在《长春日报》刊登注销公告。
2011年12月28日，长春市南关区地方税务局出具长南地征字[2011]546号《税务事项通知书》，准予长春斯达注销。
2012年2月6日，长春斯达清算组出具《长春市斯达生物技术有限责任公司清算报告》。
2012年2月8日，吉林恒予会计师事务所出具吉予会所审字【2012】第11号《关于长春市斯达生物技术有限责任公司清算审计报告》。
2012年2月13日，长春斯达股东会同意公司清算报告。
2012年2月14日，长春市工商局出具长春核注通内字【2012】第1200033558《核准注销登记通知书》，核准长春斯达的注销登记。
（2）长春斯达的实际控制人
经核查，长春斯达注销前的实际控制人为马骉。
（3）长春斯达最近一年一期主要财务与数据、实际从事的主要业务和产品
根据长春斯达2012年2月注销前所持营业执照，其经营范围为：“生物技术研制开发，技术转让，技术服务。”但当时长春斯达事实并无实际生产经营。
2、沈阳格林的具体情况
（1）沈阳格林的基本情况
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统检索结果，沈阳格林（于2014年6
补充法律意见书（四）月更名为“辽宁格林生物药业有限公司”）基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|辽宁格林生物药业集团有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|沈阳市沈北新区辉山经济开发区沈北路176号|
|法定代表人|周杰|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|2004年8月9日|
|营业期限|自2004年8月9日至2024年08月08日|
|经营范围|冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、口服溶液剂、合剂、原料药（炎琥宁、前列地尔、米屈肼、丙磺舒、荧光素钠、多烯他赛、奥拉西坦、马来酸桂哌齐特）生产；药品研究及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）沈阳格林的设立及股权演变
①2004年8月设立
2004年8月6日，沈阳恒信达会计师事务所出具沈恒信会内验字（2004）第036号《验资报告》，确认王光、姜雪峰、李迅、马平、马骉的出资业已到位。
2004年8月8日，上述各方签署《沈阳格林制药有限公司章程》。
2004年8月9日，沈阳市工商局准予沈阳格林成立。
沈阳格林设立时的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王光|280.00|28.00%|
|2|姜雪峰|250.00|25.00%|
|3|李迅|200.00|20.00%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|4|马平|150.00|15.00%|
|5|马骉|120.00|12.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2007年8月增资和股权转让
2007年8月22日，沈阳格林股东会作出决议，同意公司注册资本增至1,500万元；王光认缴增资110万元、受让马平所持110万元出资，马骉认缴增资120万元、受让李迅所持50万元出资、姜雪峰所持10万元出资，张丁认缴增资345万元、受让马平所持40万元出资、姜雪峰所持5万元出资，刘彦军认缴增资142.5万元、受让姜雪峰所持42.5万元出资，乌兰认缴增资142.5万元、受让姜雪峰所持42.5万元出资。
2007年8月22日，相关各方签署协议，约定上述股权转让事宜。
2007年8月22日，辽宁华伟会计师事务所出具《验资报告》（辽华伟验字[2007]第227号），确认沈阳格林本次增资业已到位。
本次变更完成后，沈阳格林的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王光|390.00|26.00%|
|2|张丁|345.00|23.00%|
|3|马骉|180.00|12.00%|
|4|姜雪峰|150.00|10.00%|
|5|李迅|150.00|10.00%|
|6|刘彦军|142.50|9.50%|
|7|乌兰|142.50|9.50%|
|合计||1,500.00|100.00%|

③2010年9月增资
补充法律意见书（四）2009年8月20日，沈阳格林股东会召开会议，同意公司吸收合并沈阳克达药业有限公司（以下简称“沈阳克达”）；吸收合并后沈阳格林的注册资本变为2,150万元。同日，沈阳格林与沈阳克达签署《公司合并协议》，约定沈阳格林吸收沈阳克达，沈阳格林进行相应的变更登记继续存在，沈阳克达解散。
2010年9月25日，辽宁中业诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽中业诚会内验字[2010]第64号），确认沈阳格林本次增资业已到位。
本次增资完成后，沈阳格林的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王光|559.00|26.00%|
|2|张丁|494.50|23.00%|
|3|马骉|258.00|12.00%|
|4|姜雪峰|215.00|10.00%|
|5|李迅|215.00|10.00%|
|6|刘彦军|204.25|9.50%|
|7|乌兰|204.25|9.50%|
|合计||2,150.00|100.00%|

④2011年5月股权转让
2011年5月20日，沈阳格林股东会召开会议，同意王光、马骉、姜雪峰分别将所持559万元、258万元、215万元出资转让给李迅。
2011年5月26日，上述各方签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，沈阳格林的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|1|李迅|1,247.00|58.00%|
|2|张丁|494.50|23.00%|
|3|刘彦军|204.25|9.50%|
|4|乌兰|204.25|9.50%|
|合计||2,150.00|100.00%|

⑤2011年8月股权转让
2011年8月28日，沈阳格林股东会召开会议，同意张丁将所持有的494.5万元出资分别转让给李迅473万元、转让给朱涛21.5万元，刘彦军、乌兰分别将所持204.25万元、204.25万元的出资转让给李迅。
2011年5月26日和2011年8月28日，各方对上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，沈阳格林的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|李迅|2,128.50|99.00%|
|2|朱涛|21.50|1.00%|
|合计||2,150.00|100.00%|

⑥2011年10月股权转让
2011年10月8日，沈阳格林股东会召开会议，同意李迅将所持1,096.50万元出资转让给周延，李迅分别将所持215万元、129万元、215万元、215万元、107.5万元出资转让给张丽荣、苗延泉、周杰、周欣、宁波德泓创业投资有限公司。
同日，股权转让各方对上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，沈阳格林的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|1|周延|1,096.50|51.00%|
|2|张丽荣|215.00|10.00%|
|3|周杰|215.00|10.00%|
|4|周欣|215.00|10.00%|
|5|李迅|150.50|7.00%|
|6|苗延泉|129.00|6.00%|
|7|宁波德泓创业投资有限公司|107.50|5.00%|
|8|朱涛|21.50|1.00%|
|合计||2,150.00|100.00%|

⑦2011年12月增资
2011年10月31日，沈阳格林召开股东会会议，全体股东一致同意增资至7,500万元，新增注册资本由各股东同比例认缴。
2011年12月22日，辽宁盛京会计师事务所有限公司出具辽盛京验字（2011）第042号《验资报告》，验证新增增资款项业已到位。
本次增资完成后，沈阳格林的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|周 延|3,825.00|51.00%|
|2|张丽荣|750.00|10.00%|
|3|周 杰|750.00|10.00%|
|4|周 欣|750.00|10.00%|
|5|李 迅|525.00|7.00%|
|6|苗延泉|450.00|6.00%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|7|宁波德泓创业投资有限公司|375.00|5.00%|
|8|朱 涛|75.00|1.00%|
|合计||7,500.00|100.00%|

⑧根据公司提供的核准变更登记通知书以及本所律师在全国企业信用信息公示系统检索结果，沈阳格林股权结构在2011年12月以后发生了两次变更：
A.2013年5月27日，周欣将其所持出资转让给周杰，转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|周 延|3,825.00|51.00%|
|2|张丽荣|750.00|10.00%|
|3|周 杰|1500.00|20.00%|
|4|李 迅|525.00|7.00%|
|5|苗延泉|450.00|6.00%|
|6|宁波德泓创业投资有限公司|375.00|5.00%|
|7|朱 涛|75.00|1.00%|
|合计||7,500.00|100.00%|

B.2014年6月18日，沈阳格林注册资本增至10,000万元，变更完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|周 延|5,100.00|51.00%|
|2|张丽荣|1,000.00|10.00%|
|3|周 杰|1,100.00|11.00%|
|4|李 迅|500.00|5.00%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|5|苗延泉|500.00|5.00%|
|6|宁波德泓创业投资有限公司|500.00|5.00%|
|7|朱 涛|300.00|3.00%|
|8|西藏基业长青投资中心（有限合伙）|1,000|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，周延持有沈阳格林51%的股权，是其控股股东及实际控制人。
（4）沈阳格林最近一年一期主要财务数据、实际从事的主要业务和产品
①根据沈阳格林提供的财务报表，其最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/报告期|2014年 6月 30日|2013年 12月 31日|
|总资产|9,358.54|8,619.44|
|总负债|3,116.79|2,144.38|
|净资产|6,241.75|6,475.06|
|营业收入|1,684.23|3,265.29|
|净利润|-233.31|-18.89|

②沈阳格林实际从事的主要业务和产品情况
经核查，沈阳格林的经营范围为：“冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、口服溶液剂、合剂、原料药（炎琥宁、前列地尔、米屈肼、丙磺舒、荧光素钠、多烯他赛、奥拉西坦、马来酸桂哌齐特）生产；药品研究及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3、九恒星的具体情况
（1）九恒星的基本情况
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统检索结果，九恒星基本情况如下：
补充法律意见书（四）
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|-|-|
|名称|北京九恒星科技股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司(非上市)|
|住所|北京市海淀区中关村南一条2号5、6、7层|
|法定代表人|解洪波|
|注册资本|7185.5 万元|
|成立日期|2000年03月13日|
|营业期限|2008年04月07日至长期|
|经营范围|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）。技术推广；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统技术培训；计算机系统集成；销售电子产品、计算机软件、硬件及外部设备、通讯设备、机械电器设备；经济信息咨询；企业管理咨询；资产管理；会议服务；公共关系服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）九恒星的设立及股权演变情况
①2000年3月，九恒星设立
2000年 3月 13日，解洪波、陶建宇、郭吉宏、冯峰、刘金国、刘艳茹及任亚纶共同出资设立九恒星。九恒星设立时的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|解洪波|17|34%|
|2|陶建宇|11|22%|
|3|郭吉宏|11|22%|
|4|冯峰|5|10%|
|5|刘金国|4|8%|

补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|6|刘艳茹|1|2%|
|7|任亚纶|1|2%|
|合计||50|100.00%|

②2002年 5月，股权转让
2002年 5月 17日，九恒星股东会作出决议，同意刘金国将其 4万元出资以 4.2万元的价格转让给解洪波。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|解洪波|21|42%|
|2|陶建宇|11|22%|
|3|郭吉宏|11|22%|
|4|冯峰|5|10%|
|5|刘艳茹|1|2%|
|6|任亚纶|1|2%|
|合计||50|100.00%|

③2003年1月，股权转让
2003年 1月 13日，九恒星股东会作出决议，同意解洪波将其出资 1万元分别转让给朱中铭(0.5万元)、张洪(0.5万元)。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|解洪波|20|40%|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|2|陶建宇|11|22%|
|3|郭吉宏|11|22%|
|4|冯峰|5|10%|
|5|刘艳茹|1|2%|
|6|任亚纶|1|2%|
|7|朱中铭|0.5|1%|
|8|张洪|0.5|1%|
|合计||50|100.00%|

④2006年5月，股权转让
2006年 5月 22日，九恒星股东会作出决议，同意解洪波将其出资2万元转让给朱中铭、0.5万元转让给刘艳茹；陶建宇将其出资 0.5万元转让给张洪；郭吉宏将其出资0.5万元转让给张洪。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|解洪波|17.5|35%|
|2|陶建宇|10.5|21%|
|3|郭吉宏|10.5|21%|
|4|冯峰|5|10%|
|5|刘艳茹|1.5|3%|
|6|任亚纶|1|2%|
|7|朱中铭|2.5|5%|
|8|张洪|1.5|3%|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|合计|50|100.00%|

⑤2006年12月，股权转让
2006年12月 1日，九恒星股东会作出决议，同意解洪波将其出资1.5万元转让给任亚纶。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|解洪波|16|32%|
|2|陶建宇|10.5|21%|
|3|郭吉宏|10.5|21%|
|4|冯峰|5|10%|
|5|刘艳茹|1.5|3%|
|6|任亚纶|2.5|5%|
|7|朱中铭|2.5|5%|
|8|张洪|1.5|3%|
|合计||50|100.00%|

⑥2007年12月，增加注册资本
2007年11月26日，九恒星股东会作出决议，同意公司注册资本由50万元增加至 1000万元，公司原股东按原持股比例合计增资553.6.万元；同意新增股东郭超群、周胜瑜、马骉、李宏、北京中宏信投资有限公司为新股东，共同缴纳新增出资396.4万元。
本次增资完成后，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|解洪波|317.6|31.76%|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|2|陶建宇|88|8.8%|
|3|郭吉宏|88|8.8%|
|4|冯峰|42|4.2%|
|5|朱中铭|21|2.1%|
|6|任亚纶|21|2.1%|
|7|刘艳茹|13|1.3%|
|8|张洪|13|1.3%|
|9|马骉|100|10%|
|10|李宏|100|10%|
|11|周胜瑜|80|8%|
|12|郭超群|6.4|0.64%|
|13|北京中宏信投资有限公司|110|11%|
|合计||1,000|100.00%|

⑦2008年4月，整体变更为股份公司
2008年 4月，经九恒星股东会及股份公司股东大会决议通过，以九恒星有限整体变更为股份公司，以截至2007年12月31日的净资产1,100万元按1：1折合变更为股份公司。
本次整体变更完成后，九恒星的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|解洪波|3,493,600|31.76%|
|2|北京中宏信投资有限公司|1,210,000|11%|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|3|马骉|1,100,000|10%|
|4|李宏|1,100,000|10%|
|5|陶建宇|968,000|8.8%|
|6|郭吉宏|968,000|8.8%|
|7|周胜瑜|880,000|8%|
|8|冯峰|462,000|4.2%|
|9|朱中铭|231,000|2.1%|
|10|任亚纶|231,000|2.1%|
|11|刘艳茹|143,000|1.3%|
|12|张洪|143,000|1.3%|
|13|郭超群|70,400|0.64%|
|合计||11,000,000|100.00%|

⑧2009年2月18日，九恒星在代办股份转让系统挂牌，股份代码430051。九恒星在代办股份转让系统挂牌后，历次股本变动情况如下：
A.根据九恒星2009年6月8日通过的2009年第一次临时股东大会决议，其以2008年12月31日的总股本1,100万股为基数，向全体股东每10股送1.1股红利，转增 7.9股，派发 1.00元人民币现金（含税），变更后公司的总股本为 2,090万股。此次变更业经北京永拓会计事务所有限责任公司出具京永验字[2009]第 21003号验资报告验证，并于2009年6月10日领取了变更后的工商营业执照。
B.2010年 3月 11日九恒星实施 2009年度分红派息方案,以截止 2009年 12月31日总股本2,090万股为基数,向全体股东每10股送3股红股、派0.38元人民币现金（含税），分红派息后总股本增至2,717万股。
C.根据九恒星 2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于定向增资购买资
补充法律意见书（四）产的议案》。经中国证券业协会备案函（中证协函[2010]501号）确认，公司以非公开定向增资的方式完成增资有限售条件的人民币普通股450万股。2010年12月 31日，九恒星定向增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
D.根据九恒星 2011年股东大会审议通过的《关于向北京中关村发展集团股份有限公司等定向增资方案》。经中国证券业协会备案确认函（中证协函[2011]241号）确认，公司本次定向增资股份不超过490万股。2011年9月 27日，九恒星定向增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认490万股。并在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
E.根据九恒星2012年4月26日召开的2011年度股东大会审议通过的2011年度资本公积金转增股本预案：“公司 2011年 12月 31日资本公积金余额为 22,119,392.81元。公司以现有总股本 3,657万股为基数，向全体股东实施每 10股转增5股的资本公积转增股本方案，共计转增股本1,828.5万股（每股面值1元）。
转增后公司总股本为5,485.5万股”。此次变更经北京永拓会计师事务所有限公司出具的京永验字（2012）第21004号验资报告验证，并在北京市工商行政管理局海淀分局登记备案。
⑨2013年 4月 22日，九恒星经中国证监会批准成为非上市公众公司，并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
⑩根据九恒星 2014年 7月 3日召开的2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《北京九恒星科技股份有限公司定向发行的方案》，九恒星对 10名机构投资者和 2名自然人发行股票1,700万股。全国中小企业股份转让系统下发的《关于北京九恒星科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2014】1438号），确认公司本次股票发行1,700万股，注册资本增至 7,185.5万元。
经核查，九恒星截至2014年10月22日前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例(%)|股份性质|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|解洪波|9,703,844.00|13.51|流通受限股份,可转让股份|
|陶建宇|4,906,628.00|6.83|流通受限股份,可转让股份|
|北京中海建银创业投资中心(有限合伙)|4,310,000.00|6.00|可转让股份|
|马骉|4,195,501.00|5.84|可转让股份|
|郭吉宏|3,699,684.00|5.15|流通受限股份,可转让股份|
|北京中宏信投资管理有限公司|3,572,000.00|4.97|可转让股份|
|东海投资有限责任公司|3,080,000.00|4.29|可转让股份|
|南京钢研创业投资合伙企业(有限合伙)|3,070,000.00|4.27|可转让股份|
|周胜瑜|3,009,900.00|4.19|可转让股份|
|李宏|2,662,998.00|3.71|可转让股份|

（3）九恒星的实际控制人
经核查，根据九恒星公开披露的相关资料，九恒星的实际控制人为解洪波、陶建宇和郭吉宏。
（4）九恒星最近一年一期主要财务数据（一期数据未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/报告期|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|27,480.04|27,499.10|
|总负债|14,454.22|11,741.93|
|净资产|13,025.82|15,757.17|
|营业收入|2,452.37|15,974.02|
|净利润|-2,731.35|3,156.25|

（5）九恒星实际从事的主要业务和产品
经核查，九恒星主要从事资金管理软件业务，经营范围包括：“因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）。技术推广；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统技术培训；计算机系统集成；销售电子产品、计算机软件、硬件及外部设备、通讯设备、
机械电器设备；经济信息咨询；企业管理咨询；资产管理；会议服务；公共关系服
务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
补充法律意见书（四）活动）”。
4、环宇冠川的具体情况
（1）环宇冠川的基本情况
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统检索结果，环宇冠川的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京环宇冠川等离子技术有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|北京市密云县西滨河路2号科委办公楼402室-49|
|法定代表人|马志|
|注册资本|1000 万元|
|成立日期|2011年07月08日|
|营业期限|2011年07月08日至2031年07月07日|
|经营范围|技术推广服务；经济贸易咨询；专业承包；展览服务；销售机械设备、电子产品、五金交电；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案）。|

（2）环宇冠川的设立及股权演变情况
①2011年7月设立
2011年 7月，马志、贾爱英及黄耕共同投资设立了环宇冠。环宇冠川设立时的股东及股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|马志|400|40|
|贾爱英|400|40|
|黄耕|200|20|

补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100|

②2012年5月股权转让
2012年5月2日，环宇冠川股东会做出决议，同意贾爱英将所持环宇冠川 400万元出资额转让给马志。本次转让完成后，环宇冠川的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|马志|800|80|
|黄耕|200|20|
|合计|1,000|100|

③2013年3月股权转让
2013年 1月 30日，雷虹、霍振祥、马骉分别与马志签署《出资转让协议书》，约定马志将所持环宇冠川 100万元、60万元及 60万元出资额分别转让给雷虹、霍振祥、马骉；2013年 3月 8日，环宇冠川股东会做出决议，同意上述股权转让事宜。本次转让完成后，环宇冠川的股东及股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|马志|580|58|
|黄耕|200|20|
|雷虹|100|10|
|霍振祥|60|6|
|马骉|60|6|
|合计|1,000|100|

（3）实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，环宇冠川的控股股东实际控制人为
补充法律意见书（四）马志。
（4）环宇冠川最近一年一期主要财务与数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/报告期|2014年 6月 30日|2013年 12月 31日|
|总资产|2,291.20|3,740.46|
|总负债|1,726.25|2,915.78|
|净资产|564.95|824.69|
|营业收入|85.47|479.18|
|净利润|-399.73|-33.06|

（5）环宇冠川主营业务及主要产品
根据环宇冠川的企业法人营业执照，其经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；专业承包；承揽服务；销售机械设备、电子产品、五金交电。”
5、报告期内发行人与沈阳格林、长春斯达、九恒星、环宇冠川在业务、产品、技术、资金、资产等方面的具体关系和往来情况，报告期内是否存在为发行人分担成本费用或其他利益安排的补充说明
根据发行人最近三年的《审计报告》及公司出具的说明并经核查，本所律师认为，报告期内长春斯达、沈阳格林、环宇冠川、九恒星在业务、产品、技术、资金、资产等方面与发行人无任何往来情况，亦不存在为发行人分担成本费用或其他利益安排。
（二）关于马骉转让所持格林制药12%股权的原因，受让方的基本情况；补充说明长春斯达注销的原因，注销所履行的法律程序，注销清算时的主要财务数据，注销前业务、资产、人员的处置和安置情况，最近三年经营运作的合法合规性的补充说明。
1、关于马骉转让所持格林制药12%股权的原因，受让方的基本情况的补充说明
根据本所律师对马彪的访谈，马骉转让所持格林制药12%股权的原因系基于与
补充法律意见书（四）王光同进同出，王光出于对格林制药经营状况和未来盈利能力的考虑，决定将所持格林制药的股权转让给李迅，因此马骉随王光同时退出格林制药。
上述股权转让中受让方李迅的基本情况如下：
李迅，男，身份证号码：21010519671122****，住所：沈阳市皇姑区黄河南大街，2004年至今任沈阳格林总经理。
2、补充说明长春斯达注销的原因，注销所履行的法律程序，注销清算时的主要财务数据，注销前业务、资产、人员的处置和安置情况，最近三年经营运作的合法合规性。
（1）长春斯达注销的原因
长春斯达自 1995年 7月设立之日起至 2012年 2月注销，经营范围：“生物技术研制开发，技术转让，技术服务”，但并无实际生产经营。长春斯达股东一直是马国义（马骉父亲）、吴琼（马骉配偶）、马宏（马骉哥哥）、朱智华（马骉大学老师）。根据本所律师对相关人员的访谈，朱智华系为马骉代持股权。马宏和马国义分别于 2003年 11月、2009年 1月去世，鉴于长春斯达长期处于无实际经营状态，因此于2012年2月进行了注销。
（2）注销所履行的法律程序
详见本补充法律意见书中的第六题中的长春斯达的历史沿革相关内容。
（3）注销清算时的主要财务数据，注销前业务、资产、人员的处置和安置情况，最近三年经营运作的合法合规性
根据吉林恒予会计师事务所于 2012年 2月 8日出具的吉予会所审字【2012】第 11号《关于长春市斯达生物技术有限责任公司清算审计报告》，截至 2012年 2月6日，其注册资本为500万元、净资产和总资产均为4,990,720.14元，根据持股比例马骉（出资497万元，持股99.4%）、吴琼（出资2万元，持股0.4%）和朱智华的（出资 1万元，持股0.2%）按持股比例分别分得 4,960,775.82元、19,962.88元、9,981.44元。
补充法律意见书（四）长春斯达注销清算时员工1人，已得到妥善安置。
根据对马骉、朱智华的访谈，鉴于朱智华实际系代马骉持股，其并未事实分配长春斯达任何剩余资产；事实上述剩余财产全部分配给了吴琼和马骉夫妇。
经核查，长春斯达已按照相关法律规定办理了注销手续，并取得工商主管部门出具的《核准注销登记通知书》；且长春市南关区地方税务局在其注销税务登记申请审批表中确认其无欠缴税款、滞纳金及罚款。
七、关于重点问题7“誉衡经纬为发行人报告期内的第一大客户，其关联方恒世达昌持有发行人1%股份。
（1）请结合与其他主要客户的交易情况，补充披露报告期内发行人向誉衡经纬销售产品的种类、数量、单价、定价依据、定价的公允性、毛利水平、信用政策、双方所履行的内部审批程序，比较发行人向第三方销售相同或相似产品的价格、誉衡经纬向第三方采购相同或相似产品的价格与双方交易价格的差异情况，恒世达昌成为发行人股东前后发行人与誉衡经纬交易价格的变化情况，是否存在誉衡经纬为发行人分担成本费用或其他利益输送情形。
（2）请补充说明发行人与誉衡经纬之间业务合作的发展演变情况，报告期内发行人对誉衡经纬的销售政策与对其他经销商之间的差异情况，发行人是否对誉衡经纬存在严重依赖。
（3）请补充提供发行人与誉衡经纬最近三年签订的销售合同。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题并发表意见。”
（一）关于是否存在誉衡经纬为发行人分担成本费用或其他利益输送情形的核查
经核查，誉衡经纬是发行人脱氧核苷酸钠注射液全国总代理（北京、辽宁、吉林、福建除外），除此之外不代理发行人其他产品的销售。
1、关于报告期内发行人向誉衡经纬销售产品的种类、数量、单价、定价依据、定价公允性、信用政策、双方履行的内部审批程序
补充法律意见书（四）（1）根据公司出具的说明及相关订单，发行人报告期向誉衡经纬销售脱氧核苷酸钠注射液的数量、单价及毛利水平等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销量（支）|8,790,000|14,097,000|12,051,300|8,179,700|
|销售金额（元）|51,613,075.48|82,774,690.00|70,762,760.90|48,029,520.51|
|单价（元/支）|5.87|5.87|5.87|5.87|
|毛利率|54.47%|55.97%|57.85%|51.28%|

（2）定价依据、定价的公允性、信用政策
根据公司出具的说明，发行人在北京、辽宁、吉林自行销售的，其含税销售价格一般在 9元/支（不含税价 7.69元/支）左右，在考虑誉衡经纬承担销售费用及其合理利润后，双方确定总代理的含税价格为 6.87元/支（不含税价 5.87元/支）；誉衡经纬在其代理区域开发次级代理商进行销售，由于受到发行人自销价格的影响，且需为各地次级代理商、医院留出利润空间，誉衡经纬在其代理区域的含税销售价格一般也在9元/支（不含税价7.69元/支）左右。
根据报告期内历年签署的协议，双方在年末签署次年的总代理合同，并约定誉衡经纬应当在合同签订后的一个月内向发行人支付300万元保证金。
（3）双方履行的内部决策程序
根据公司提供的合同审批单，总代理协议谈妥后，发行人按照合同审批流程，先由销售推广部负责人审核、签字，然后审计部门复核、签字，分管领导审批、签字，财务负责人审批、签字，总经理或委托授权人批示后签署协议。
根据誉衡经纬提供的合同审批表，誉衡经纬按照合同审批流程，由营销中心部门审核、签字，财务审核、签字，法律审核、签字，总经理批准、签字后签署协议。
2、关于发行人向第三方销售相同或相似产品的价格、誉衡经纬向第三方采购
相同或相似产品的价格与双方交易价格的差异情况
补充法律意见书（四）（1）发行人向第三方销售脱氧核苷酸注射液的价格比较
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|客户类别|2014年1-6月|||2013年度|||
||金额(元)|销量(支)|单价(元/支)|金额(元)|销量(支)|单价(元/支)|
|福建客户|33,255,303.20|1,038,000.00|32.04|57,565,382.65|1,797,900.00|32.02|
|零售|345,465.40|9,900.00|34.90|1,413,634.41|39,600.00|35.70|
|自销客户|10,773,358.87|1,401,000.00|7.69|19,675,948.17|2,562,123.00|7.68|
|誉衡经纬|51,613,075.48|8,790,000.00|5.87|82,774,690.00|14,097,000.00|5.87|
|合计|95,987,202.95|11,238,900.00||161,429,655.23|18,496,623.00||
|客户类别|2012年度|||2011年度|||
||金额(元)|销量(支)|单价(元/支)|金额(元)|销量(支)|单价(元/支)|
|福建客户|46,809,313.57|1,460,400.00|32.05|299,591.03|9,320.00|32.14|
|零售|1,733,679.44|48,600.00|35.67|222,983.25|6,300.00|35.39|
|自销客户|16,639,648.63|2,281,082.00|7.29|10,631,668.90|1,456,393.00|7.30|
|誉衡经纬|70,762,760.90|12,051,300.00|5.87|48,029,520.51|8,179,700.00|5.87|
|合计|135,945,402.54|15,841,382.00||59,183,763.69|9,651,713.00||

因福建实行两票制政策，2011年 12月发行人从誉衡经纬收回脱氧核苷酸钠注射液在福建的销售代理权，发行人自行销售的含税销售价格在37.50元/支（不含税价32.05元/支）左右。发行人对福建客户、零售客户的销售价格较高，但发行人需承担学术推广、市场宣传等相关销售费用。
发行人自行在北京、辽宁、吉林销售，销售价格主要依据当地的中标价格及年度销售计划制订，一般在9元/支（不含税价7.69元/支）左右浮动。
誉衡经纬是发行人脱氧核苷酸钠注射液全国总代理（北京、辽宁、吉林、福建除外）。由于受到发行人自销价格的影响，加上需要为各地次级代理商、医院留出利润空间，誉衡经纬在其代理区域的含税销售价格也在 9元/支（不含税价 7.69元/支）左右。在考虑誉衡经纬承担销售费用及其合理利润后，双方确定总代理的含税价格为6.87元/支（不含税价5.87元/支）。
（2）誉衡经纬向第三方采购相同或相似产品的价格与双方交易价格的差异情
况
补充法律意见书（四）誉衡经纬是哈尔滨誉衡药业股份有限公司（002437,SZ）全资子公司，负责哈尔滨誉衡药业股份有限公司生产药品及代理药品的销售。
发行人与誉衡经纬签订的脱氧核苷酸钠注射液总代理协议约定：甲方委托乙方在中国境内除北京、辽宁、吉林、福建以外其他所有省份、自治区及直辖市销售 DNA产品；乙方有权自主在全国双方约定的区域的任何省份及地区发展其分销商共同进行甲方产品的销售；甲、乙双方只能在规定的地区销售产品，不得以任何方式在规定区域外销售上述产品。
根据誉衡经纬提供的代理产品目录单，誉衡经纬代理产品明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通用名|商品名|生产企业|剂型|规格|产品特点|
|脱氧核苷酸钠注射液|赛盛|北京赛升|水针|2ml:50mg/支|国内独家产品，地方医保，无降价风险，竞争厂家少，全科室用药，疗效确切，用量大，临床用药高度安全，无任何副作用。|
|注射用哌拉西林钠舒巴坦钠|力可多|四川制药|粉针|1.25g/支2.5g/支|国家医保乙类，一线用药，符合卫生部《临床抗生素指导原则》首选用药，青霉素的替代用药；复方广谱抗耐药类抗菌素，疗效极佳。|
|泮托拉唑钠肠溶胶囊|U比乐|湖南华纳|肠溶胶囊|40mg*7粒/盒40mg*14粒/盒|医保乙类，口服胶囊，第三代代质子泵抑制剂，疗效好，市场容量大，销量稳定。|
|尼群地平软胶囊||澳诺青岛|软胶囊|10mg*10粒/盒10mg*24粒/瓶10mg*48粒/盒10mg*60粒/瓶|高血压用药，国家医保甲类，降压迅速，疗效肯定，安全性高。|

由上表可看出，誉衡经纬未向第三方采购与脱氧核苷酸钠注射液相同或相似产品。
3、关于恒世达昌成为发行人股东前后发行人与誉衡经纬交易价格的变化情况
及是否存在誉衡经纬为发行人分担成本费用或其他利益输送的情形
补充法律意见书（四）恒世达昌于 2011年 9月成为发行人股东，并持有发行人1%股份；经核查，恒世达昌成为发行人股东前后，其代理的脱氧核苷酸注射液的价格保持不变。
经核查发行人与誉衡经纬的资金往来，未发现双方存在其他交易。
综上，本所律师认为，誉衡经纬代理脱氧核苷酸钠注射液产品的定价公允，价格稳定，不存在为发行人分担成本费用或者其他利益输送的情形。
（二）关于发行人与誉衡经纬业务合作演变情况及销售政策对比，发行人是否对誉衡经纬存在严重依赖的说明
1、业务合作演变情况
根据公司提供的说明及本所律师核查双方历年的代理协议，发行人脱氧核苷酸钠注射液于 2007年投产，因当时发行人专注于技术研发和产品生产，而誉衡经纬看好脱氧核苷酸钠注射液的市场前景，故双方达成协议，除北京、辽宁和吉林外，誉衡经纬独家代理脱氧核苷酸钠注射液在全国其他地区的销售，发行人以含税价6.87元/支销售给誉衡经纬。
2011年 12月，发行人与誉衡经纬分别签订了脱氧核苷酸钠注射液总代理协议和补充协议，主要变化是：第一，协议期限改为一年一签；第二，须向发行人支付 300万元保证金；第三，将誉衡经纬的销售区域由“中国境内除北京、辽宁、吉林外所有其他省份、自治区、直辖市”修改为“中国境内除北京、辽宁、吉林、福建外所有其他省份、自治区、直辖市”。
2、销售政策对比
对少量几家终端医院客户、实行“两票制”的福建客户和代理其他小品种药品的几家客户，发行人授予信用期。其中，授予终端医院的信用期一般为 3个月；福建客户和代理其他小品种药品的几家客户向发行人采购药品时，一般需将上一批药品采购的货款结清。
对其他大多数客户，发行人采用底价销售、预收货款政策。客户申请发货前，需将足额货款转入发行人账户中；收到货款后，发行人按收款先后顺序安排发货。
补充法律意见书（四）发行人对誉衡经纬亦采用底价销售、预收货款政策，未授予信用期。由于誉衡经纬是脱氧核苷酸钠注射液总代理，发行人每年对其都有销售增长要求，并要求其支付300万元保证金。
3、关于发行人是否对誉衡经纬存在严重依赖的情形
发行人已经建立自己的覆盖全国的营销网络且愈加完善，有能力自己销售公司产品。发行人与誉衡经纬有着比较长期稳定的业务合作关系，有继续保持业务关系的必要，誉衡经纬作为专业医药销售公司，代理销售包括发行人在内多家药企的医药产品，一直期望能长期保持与发行人的业务关系，发行人根据市场供求变化希望能加强对经销商的管理，促进年度销售量的考核，将与经销商原来三年一签的情况改为一年一签，若经销商未能完成协议中约定的销售量，发行人将在产品代理的种类及合同签署方面给予限制，发行人对誉衡经纬协议由原来的长期限变更为一年一签的调整，并将福建区域代理收回都未对发行人业务造成影响。
综上，本所律师认为，发行人对誉衡经纬不存在严重依赖。
八、重点问题10“报告期内发行人产品销售主要采用经销模式，2012年起在福建省药品销售实行“两票制”，致销售费用增幅较大。
（1）请补充披露报告期内经销商数量及变化情况、经销商地域分布及其合理性，报告期经销商销售占比情况，主要经销商最终销售情况，报告期内发行人发生的退换货情况、金额、发行人应对措施及对发行人经营业绩的影响；发行人经销模式的具体业务流程，经销商在该销售模式中发挥的具体作用，经销商与发行人之间的权利义务关系，发行人对经销商的管理制度和销售政策，经销模式下发行人与终端医院的关系；“驻地招商+学术推广”模式的具体内容以及与经销模式的关系和区别。
（2）请补充说明“两票制”销售模式的具体含义及与发行人目前主要经销模式的关系和区别，定量分析发行人在福建省实施“两票制”对发行人业务经营和财务业绩的影响，其他省市是否会采用该等销售模式，发行人销售模式是否已/将
补充法律意见书（四）发生重大变化以及对发行人生产经营是否造成重大不利影响；发行人承担原由代理商承担的学术推广费、业务宣传费、会议费是否导致增加发行人法律风险。
（3）请补充披露发行人对销售费用支出管理的内控制度和具体措施，防范发行人及其销售人员实施商业贿赂和不正当竞争的制度性安排，最近三年发行人药品销售是否存在不正当竞争、商业贿赂等重大违法违规行为。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。”
（一）关于发行人销售模式是否已/将发生重大变化以及对发行人生产经营是否造成重大不利影响的核查
根据发行人出具的说明：“两票制”属于经销商模式的一种，目前“两票制”仍属于试点阶段，是否推广仍待市场检验和国家政策评估，公司经销商模式短期仍将保持不变，“两票制”未对公司销售模式产生重大影响，未导致公司销售模式发生重大变化；即使“两票制”推广，政策的初衷是规范医药流通环节，减少流通环节过多导致的药品终端成本增加，对生产环节影响较小，业内部分企业在更多区域采取“两票制”亦未对经营造成重大不利影响。
（二）关于发行人承担原由代理商承担的学术推广费、业务宣传费、会议费是否导致增加发行人法律风险的问题核查
发行人在“两票制”实施中承担了原由经销商承担的学术推广费、业务宣传费、会议费等销售费用。经核查，上述营销活动均由发行人委托第三方执行，并签署具体的委托服务合同，协议中对营销活动内容、双方权利义务都有明确的约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生因在“两票制”实施中承担原由经销商承担的前述销售费用而导致其法律风险增加之情形。
（三）关于最近三年发行人药品销售是否存在不正当竞争、商业贿赂等重大违法违规行为的核查
经核查，发行人通过《员工手册》、《销售人员行为规范》、《财务管理制度》、《差旅费管理办法》等内部管理制度来规范和约束公司销售人员的行为，禁止商业贿赂和不正当竞争。
补充法律意见书（四）根据北京市工商局出具的证明，发行人近三年无违反工商行政管理法律法规受到该局查处的案件记录。根据北京市工商局大兴分局出具的证明，赛而生物报告期内没有因违反工商行政管理法律法规收到该局查处的记录。
根据北京市大兴区人民检察院出具的京大检预查[2014]1045号《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人在查询期限从 2004年 4月 24日到 2014年 4月 23日期间，未发现有行贿犯罪纪录；根据北京市大兴区人民检察院出具的京大检预查[2014]1044号《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，赛而生物在查询期限从2004年4月24日到2014年4月23日期间，未发现有行贿犯罪纪录。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，“两票制”未导致公司销售模式发生重大变化，未对发行人生产经营造成重大不利影响；发行人依照协议承担学术推广费、业务宣传费、会议费等费用不会导致增加发行人法律风险；发行人最近三年不存在不正当竞争、商业贿赂等重大违法违规行为。
九、关于重点问题11“招股说明书披露发行人核心技术均为自主研发，申请文件显示发行人无形资产中存在大量外购、合作研发的专利技术和非专利技术，且报告期内发行人与北京诺泓医药科技有限公司等合作研发项目。请补充披露发行人核心技术（包括专利技术和非专利技术）的来源及形成过程，发行人自设立以来外购、合作研发的具体情况以及发行人的持续创新、研发能力和持续经营的具体影响，发行人对第三方是否存在技术依赖；补充说明招股说明书披露“发行人核心技术均为自主研发”是否准确，是否误导投资者。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）关于发行人核心技术（包括专利技术和非专利技术）的来源及形成过程
1、发行人主要产品所涉及的专利技术情况
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|专利技术名称|发明人|取得方式|

补充法律意见书（四）
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|高纯度蛇毒纤溶酶的制备方法及其药物制剂|马骉, 魏化伟, 宋梦薇|自主研发|
|高纯度蚓激酶的制备方法及由其制备的药物制剂|马骉, 魏化伟, 吴丹, 宋梦薇, 张颖|自主研发|
|高纯度蛇毒激肽原酶的制备方法及其药物制剂|马骉, 魏化伟, 吴丹|自主研发|
|高纯度胰激肽原酶的制备方法及其药物制剂|马骉, 魏化伟, 王天燕|自主研发|
|一种蝮蛇毒凝血酶及其制备方法和应用|马骉, 孔双泉, 王靖, 宋梦薇, 孙爽|自主研发|
|注射用薄芝糖肽冻干粉针剂及其制备方法|马骉, 薛印革, 戴杰森, 宋梦薇|自主研发|
|巴曲酶冻干粉针制剂及其制备方法|马骉, 王天燕, 孙作朋|自主研发|
|高浓度胸腺肽溶液的制备方法及大规格胸腺肽制剂|马骉, 王天燕|自主研发|
|单唾液酸四己糖神经节苷酯钠的制备方法以及单唾液酸四己糖神经节苷酯钠注射液或冻干粉针|马骉，姜桂荣，宋梦薇，王天燕|自主研发|

发行人主要产品涉及的核心专利技术均为发行人自主研发，相关专利部分主要发明人仍在公司作为核心技术人员任职。
2、发行人主要产品所涉及的核心非专利技术情况
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|-|-|-|
|核心技术|技术来源|创新类型|
|亲和层析技术|自主研发|集成创新|
|单克隆抗体（结构域）纯化技术|自主研发|集成创新|
|分子酶切技术|自主研发|集成创新|
|高浓度多肽浓缩技术|自主研发|集成创新|
|切向流膜分离技术|自主研发|引进吸收消化再创新|
|脂类制备技术|自主研发|集成创新|

发行人主要产品涉及的核心非专利技术主要为生产工艺技术，该等生产工艺是制药企业大规模工业化的工艺技术，但是不能直接应用于发行人的主要产品生产，发行人都是通过自主研发，吸收现已成熟的制药工艺技术进行集成创新或引进吸收
消化再创新，用于满足公司产品品质工艺需求和提高公司主要产品的质量，并降低
补充法律意见书（四）生产成本。
3、发行人在研项目
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|序号|项目名称|类别|用途|目前进展|
|1|YJM|化学I类|直接溶解纤维蛋白的纤溶酶特性，还具有激活纤溶酶原为纤溶酶，间接溶解纤维蛋白，即具有纤溶酶原激活物的功能。|自主研发新药，目前正在进行临床前研究|
|2|J T Y M|化 学 I 类|可舒张毛细血管，扩张小动脉，促进前列腺素分泌，改善各器官血流，降低血粘度，防止血栓形成等。|自主研发新药，目前 正 在 进 行 临 床 前研究|
|3|TM|化学I类|血液血管药物靶点及相关药物研究。|自主研发新药，目前正在进行临床前研究|

（二）关于发行人自设立以来外购、合作研发技术的具体情况以及对发行人的持续创新、研发能力和持续经营的具体影响，发行人对第三方是否存在技术依赖
1、发行人自有限公司设立以来外购、合作研发技术的具体情况
（1）外购专利技术情况
自设立以来，发行人外购专利技术有两项，分别为从蛇毒中提取降纤酶及降纤酶水针制剂的制备方法和从小牛血中提取刺激细胞呼吸活性物质的方法。经核查，发行人的实际控制人马骉均参与前述两项专利的研发工作，且为前述两项专利发明人之一；因前述两项专利的所有权人为沈阳斯佳，发行人以200万元的价格向沈阳斯佳购买了前述两项专利。
（2）完成及在研的外购或合作研发技术情况
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||||||||||所有|||||
||序号||品名||签订日期||合同金额||||合作/转让方名称||进度|
||||||||||人|||||
|1||注射用葛根素临床批件转让||2003.11.7||150万元||赛升药业||北京大学安康药物学院||已完成取得生产批件||

补充法律意见书（四）
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|2|头胞克肟片剂生产批件的转让|2005.3.25|30万元|赛升药业|沈阳中海生物技术开发有限公司|已完成取得生产批件|
|3|注射用奥扎格雷钠生产技术转让|2005.4.25|10万元|赛升药业|济南瑞宏达科技有限公司|已完成取得生产批件|
|4|帕米磷酸二钠、注射用帕米磷酸二钠生产技术转让|2005.4.25|13万元|赛升药业|济南瑞宏达科技有限公司|已完成取得生产批件|
|5|注射用硫普罗宁生产技术转让|2005.4.25|8万元|赛升药业|济南瑞宏达科技有限公司|已完成取得生产批件|
|6|洛伐他汀胶囊临床批件转让|2005.6.11|6万元|赛而生物|济南百诺科技|研发中|
|7|苦参素片批件转让合同|2004.4.21|15万元|赛而生物|山东省医药工业研究所|已完成取得生产批件|
|8|硫普罗宁片临床批件转让|2005.4.25|7万元|赛而生物|济南瑞宏达科技有限公司|已完成取得生产批件|
|9|多潘立酮水飞蓟宾甲胺胶囊临床批件|2005.4.25|20万元|赛而生物|济南瑞宏达科技有限公司|已完成取得生产批件|
|10|健宝恩胶囊批件转让合同|2004.3.11|50万元|赛而生物|北京典奥中卫医药科技有限公司|已完成取得生产批件|
|11|航卫牌天葡片批件转让合同|2010.4.13|100万元|赛而生物|中国人民解放军航空医学研究所|已完成取得生产批件|
|12|胸腺素a1技术转让合同|2010.1.4|200万元|赛升药业|厦门博欣生物技术有限公司|研发中|
|13|利奈唑酮原料及注射液及片剂技术开发（委托）合同|2012.11.20|150万元|赛升药业|北京诺泓医药科技有限公司|研发中|
|14|门冬氨酸鸟氨酸及注射液生产批件项目|2011.10.10|65万元|赛升药业|北京诺泓医药科技有限公司|研发中|
|15|维那卡兰原料及注射液项目|2014.1.16|100万元|赛升药业|北京诺泓医药科技有限公司|研发中|
|16|维那卡兰原料及注射液项目|2014.3.16|15万元|赛升药业|北京诺泓医药科技有限公司|研发中|
|17|贝前列腺素钠原料及片剂（20UG，40UG）技术开发合同|2012.10.20|135万元|赛升药业|北京诺泓医药科技有限公司|研发中|
|18|阿哌沙班原料及片剂项目|2014.3.16|115万元|赛而生物|北京诺泓医药科技有限公司|研发中|
|19|利伐沙班原料及片剂项目|2014.1.16|100万元|赛而生物|北京诺泓医药科技有限公司|研发中|

补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|替格瑞洛原料及片剂项目|2014.1.16|100万元|赛而生物|北京诺泓医药科技有限公司|研发中|
|21|异丙肌苷原料及片、胶囊转让合同|2008.6.2|65万元|赛而生物|郑州通泰药业有限公司|研发中|

2、上述外购、合作研发技术对发行人的持续创新、研发能力和持续经营的具体影响
上述外购和合作研发是对发行人持续创新、研发能力及持续经营的一种有益补充，发行人自身亦有在研项目执行过程中，相关外购和合作研发的专利或技术，注射用葛根素、注射用帕米磷酸二钠、头孢克肟片、健宝恩胶囊、天葡片等已经取得生产批件，其中注射用葛根素、注射用帕米磷酸二钠已经取得了较好的经济效益，但尚未成为公司主要产品，其他合作技术短期内不会对公司持续创新、研发能力和持续经营产生重大影响。
3、发行人对第三方是否存在技术依赖的情形
发行人外购和合作研发的原因主要基于以下几点：
（1）随着我国药品注册管理方面的法规日益规范，新药注册要求涉及的相关检验检测、专业方面的更为复杂，发行人只能专注自身主业相关的某个方面。
（2）医药研发具备高投入、高风险、高收益特点，研发周期长、涉及专业领域广泛。发行人有自身的研发项目立项及规划，合作研发项目也是由发行人主导并贯穿整个项目的每一个时期，在各个时期根据项目的进展情况和需求选择合作对象或自主进行。根据项目资金投入、人力资源、研发周期及研发风险等因素影响，发行人更专注在自身具备优势能力的研发项目和项目研发区间上，外购和合作研发能够增加公司产品结构及加速研发成果实现。
（3）医药研发本身专业技术要求较高，国内外都存在大量以研发为主的医药技术企业，他们具备某方面的研发优势，外购和合作研发可实现各自的比较优势，促进技术成果的快速转化，发行人的外购合作研发主要是化学合成药物，且多为仿制药。
综上，本所律师认为，发行人现有主要产品有自主研发的核心技术支撑，并有
补充法律意见书（四）自己的研发团队和研发项目规划，从第三方外购和合作研发只是发行人整体研发体系的有益补充，发行人不存在对第三方的技术依赖。
十、关于重点问题13、“2010年国家药监局抽查发行人部分注射用尿激酶产品不符合标准规定，2011年 4月 25日北京市药监局确认发行人注射用尿激酶质量问题非公司生产原因。请补充披露该事件以及对发行人生产经营的具体影响，报告期内发行人是否存在因产品质量发生法律纠纷或违法违规行为，发行人对其产品在原材料采购、生产、销售、药品使用等环节所采取的质控标准、质控措施及执行情况，补充提供北京市药监局的确认文件。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）关于发行人部分注射用尿激酶产品不符合标准事件的具体情况
国家食品药品监督管理局于2010年8月 24日发布了2010年第 2期《国家药品质量公告》，根据该公告，赛生药业生产的注射用尿激酶有 3个批次产品在国家食品药品监督管理局组织的国家基本药物品种质量抽验中不符合标准规定，不合格项目均为效价测定。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|药品名称|生产批号|药品规格|检品来源|检验依据|检验机构|
|注射用尿激酶|200807133|1万单位|吉林省蛟河市义和祥医药有限责任公司|《中国药典》2005年版二部及国食药监注[2005]373号文|河南省食品药品检验所|
|注射用尿激酶|200807133|1万单位|山东省临沂医药集团有限公司|《中国药典》2005年版二部及国食药监注[2005]373号文|河南省食品药品检验所|
|注射用尿激酶|200807223|1万单位|吉林省长春市人民医院|《中国药典》2005年版二部及国食药监注[2005]373号文|河南省食品药品检验所|

2011年 4月 20日，赛生药业向北京市药品监督管理局提出《关于出具注射用尿激酶质量情况证明的申请》，说明上述 3批次产品检验不合格是由于产品抽样后寄往检验单位过程中储存温度过高所致，与产品的内在质量无关。北京市药品监督
管理局于2011年4月25日确认公司所述情况属实。
补充法律意见书（四）根据北京市药品监督管理局经济技术开发区分局及大兴分局分别出具证明，公司/赛而生物自 2011年 1月 1日至今，能够严格按照国家药品监督管理的有关法律、法规从事药品生产经营活动，未发生因违反药品法律法规被行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为，上述3批次产品检验不合格是由于产品抽样后寄往检验单位过程中储存温度过高所致，与产品的内在质量无关，主管机关亦未对发行人进行相关处罚，未对发行人生产经营造成不利影响。报告期内发行人不存在因产品质量发生法律纠纷或违法违规行为。
（二）关于发行人对其产品在原材料采购、生产、销售、药品使用等环节所采取的质控标准、质控措施及执行情况的核查
1、关于产品在原材料采购、生产、销售、药品使用等环节所采取的质控标准、质控措施
（1）关于原材料采购的质控标准及质控措施
发行人依据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》系统文件制定了原材料相关采购质量标准，涉及的项目众多，包括原料质控标准的编制依据、目的、应用范围、责任人、质量标准的正文。质量标准的正文内容涉及原料性状、鉴别、检查、含量测定、类别、制剂、贮藏、有效期、取样操作规程编号、检验操作规程编号、物料代码等。
公司原料采购质控的主要措施包括，（1）动物产品原料需要取得当地动物卫生监督所检疫的《动物检疫合格证明》；（2）对原料供应商建立审计和批准管理规程，由公司质量保证部、生产部、仓储部及采购部参与，从生产前端对原材料进行质量控制；（3）在原料购入后由质量保证部按照公司相关质量控制标准进行检查出具质量检验报告书，并经检验人、审核人、负责人签字盖章方可确认原料合格；
（4）原料进入生产前需有原料审核放行单，由公司专人对原料品种、批号、数量、采购情况、库房接受情况、取样、检验、检验报告书等内容核实规范完备后，方可签署放行进入生产环节。
（2）关于产品生产质控标准、质控措施
补充法律意见书（四）发行人依据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》系统文件制定了产品生产质量标准，涉及的项目包括产品质控标准的编制依据、目的、应用范围、责任人、质量标准正文。质量标准正文内容涉及产品性状、鉴别、检查、含量测定、效价测定、类别、规格、包装规格、贮藏、有效期、取样操作规程编号、检验操作规程编号、产品代码、产品处方编号等。
公司生产质控的主要措施包括：（1）生产前对原辅料进行检验合格后进行放行，在生产成品前对制剂中间体进行内控检验，生产后成品由质量保证部按照公司相关质量控制标准进行检查出具成品检验报告书，检验内容涵盖产品性状、鉴别、检查、含量测定、效价测定等多个检验项目并经检验人、审核人、负责人签字盖章方可确认检验合格；（2）产成品销售前需有成品放行单，由公司质量受权人对产品品种、生产批号、规格、剂型、成品检验、审核评价、是否放行、放行数量、成品检验报告书、生产过程监控结果等内容核实规范完备后，方可签署放行进入销售环节。
（3）销售质控标准、质控措施
发行人依据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》系统文件制定了《药品发运管理规程》、《成品退货管理规程》、《药品退货与召回及处理管理规程》等涉及销售质控的相关规定，发运管理规程质控标准涉及包装质量、检验报告单、运输保障措施、搬运装卸措施、运输保温或冷藏措施；退货质量控制标准涉及质量保证部对退货检验的标准；产品召回管理规程质控标准涉及产品质量安全隐患召回、召回级别划分、召回时限、产品安全隐患评估等。
质控措施退货需要由质量保证部按照《成品退货验收和处理意见表》涉及内容按照公司产品质量标准对退货进行抽样检验，进行评价或重新投入市场或作为不合格产品进行报废处理。产品召回过程中公司通过产品召回通知单、产品召回指令、召回计划表、召回记录、召回总结报告及安排隐患调查评估报告等完整的操作流程措施保证产品召回的及时、规范。
（4）药品使用质控标准、质控措施
补充法律意见书（四）药品使用主要依据发行人产品说明书相关产品品性、贮藏等质量保证提示的要求执行。
发行人在进行医院学术推广过程中亦会对公司产品使用相关质量措施进行说明提示，而且公司主要产品都贴有电子监管码，如涉及质量问题可及时迅速追溯进行处理。
2、上述质控标准、质控措施的执行情况
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人的原料采购、生产、销售及使用质控标准、质控措施严格按照 GMP要求有效的执行；报告期内发行人产品不存在因质量问题退回或召回情形，亦未出现重大质量问题。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在原料采购、生产、销售及药品使用等环节采取的质控标准、质控措施严格按照 GMP要求有效的执行，报告期内发行人产品不存在因质量问题退回或召回情形，亦未出现重大质量问题。
十一、关于重点法律问题14、“报告期内存在补缴税费及缴纳滞纳金的情形。
请补充披露报告期内发行人补缴税款及滞纳金的情形，上述情形是否构成重大违法行为，发行人提供的纳税守法证明是否为有权单位所出具。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）关于报告期内发行人补缴税款及滞纳金的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人存在如下补缴税款及滞纳金之情形：
1、根据2011年4月29日和2011年5月10日的中国工商银行电子缴税付款凭证，赛生药业向北京经济技术开发区国家税务局补缴了 2009年度的增值税 118,318.76元和增值税（滞纳金）43,237.89元、教育费附加 479.69元和城市建设维护税1,119.29元及其相应滞纳金。
补充法律意见书（四）根据公司出具的说明，上述补缴情形产生的原因为：2009年公司将尿激酶粗品作为免税农产品进行财务处理予以抵扣税款，当时年度审计机构和主管税务部门均未对此提出异议；2011年北京经济技术开发区国家税务局要求公司调整前述会计认定，公司因此补缴了上述税费和滞纳金。
2、根据2011年6月3日的中国工商银行电子缴税付款凭证，赛生药业向北京市地税局开发区分局补缴了2009年1月1日至2009年12月31日期间的企业所得税1,497,382.85元及企业所得税（滞纳金、罚款）281,445.94元。
根据公司出具的说明，上述补缴行为产生的原因为：因成本核算原未设“在产品”分类科目，致使发行人 2009年多结转出库成本 10,707,912.91元，相应少计当期所得税费用 1,497,382.85元，并进而使原始报表与申报报表不一致；当时的年报审计机构和主管税务部门均未对此提出异议；后经致同协助公司规范财务处理后，公司因此补缴了上述税款和滞纳金。
（二）上述情形是否构成重大违法行为，发行人提供的纳税守法证明是否为有权单位所出具的补充核查
根据发行人提供的北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所于 2012年 1月 12日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，赛升药业在2009年1月1日起至2011年12月31日期间能正常缴纳税款，未发现接受处罚记录及偷漏拖欠税款情况。经核查，北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所系发行人实践中具体办理相关税务事宜的主管税务机关。
根据致同 2012年 7月 25日出具的致同专字（2012）第 110ZA0086号《关于北京赛升药业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》，赛升药业2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月原始财务报表与申报财务报表的差异比较表在所有重大方面按照证监会的相关规定编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
根据致同 2012年 7月 25日出具的致同专字（2012）第 110ZA0087号《关于北京赛升药业股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》，发行人出具的2009年
补充法律意见书（四）至 2012年 6月主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了赛升药业于该期间的主要税种纳税情况。
公司的实际控制人马骉于 2012年 10月 29日签署了《承诺函》，承诺：“如因股份公司及其控股子公司北京赛而生物药业有限公司在股份公司首次公开发行并上市完成日之前未足额、按时缴纳税费，导致股份公司被相关行政主管机关要求补缴相关费用、征收滞纳金的，本人将以现金支付的方式无条件补足应缴差额并承担股份公司及赛而生物因此受到的全部经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内补缴税款及滞纳金的情形不构成重大违法行为，对公司本次首发申请不构成实质性障碍；发行人提供的纳税守法证明为有权单位所出具。
十二、关于重点问题15“发行人董事长、总经理马骉与财务总监马丽为兄妹关系。请补充说明马丽担任发行人财务总监如何确保其独立履行职责，该等安排能否有效保证发行人财务内控制度的有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
经核查，马丽自2006年12月后一直担任赛生药业副总经理、财务总监，2011年股份公司成立后，马丽被发行人第一届董事会继续聘任为副总经理和财务总监。
经本所律师核查，发行人建立了完整的内控制度及健全的组织机构，能够确保财务总监独立履行其职责，具体如下：
1、发行人已建立健全包括财务总监岗位职责在内的一系列财务内部控制制度，包括《审计委员会制度》、《内部审计制度》、《财务管理基本制度》、《财务部岗位说明书》、《预算管理制度》、《货币资金控制制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《款项借支和报销流程》等。这些制度的建立、完善和执行，对发行人建立规范的财务会计核算体系发挥了积极作用，规范了公司成本、费用、收入、利润等方面的会计基础核算工作，并发挥了会计监督的职能，同时也加强了公司财务的内控制度建设，完善了公司治理。
补充法律意见书（四）2、股份公司成立后，公司成立了董事会审计委员会、监事会、内审部门（审计部）并引进了独立董事，公司财务部门工作受该等机构和人员的监督。同时股东大会聘任的外部审计机构每年都会对公司财务报表进行审计监督。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，发行人董事长、总经理马骉与财务总监马丽之兄妹关系并未影响发行人财务内控制度的有效性。
十三、关于重点问题16“发行人前身北京赛生药业有限公司的企业名称与美国赛生药业、香港赛生药业的中文商号相近，发行人整体变更时将企业名称变更为“北京赛升药业股份有限公司”。请补充说明发行人自有限公司设立以来与美国赛生、香港赛生及其附属单位是否存在商号、商标及其他方面的法律纠纷或潜在纠纷，发行人名称由“赛生”变更为“赛升”对业务经营是否造成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）关于发行人自有限公司设立以来与美国赛生、香港赛生及其附属单位是否存在商号、商标及其他方面的法律纠纷及潜在纠纷的问题
赛克隆药品股份有限公司（ 英文名为 SCICLONEPHARMACEUTICALS,INC.，以下简称“美国赛生”），成立于 1992年并在美国纳斯达克上市，股票代号为“SCLN”。经本所律师在国家工商管理总局网站查询的结果，美国赛生目前持有申请号为944610、图形为“赛生”的注册商标，该商标的申请时间为1995年4月，有效期至2017年2月，类别为第5类，核定使用商品项目为癌症和免疫系统失调的医药制剂、用于治疗传染病。
根据北京工商局开发区分局 1998年 7月下发（京内）企名预核[98]第 050号《企业名称预先核准通知书》、1999年 5月颁发的注册号为 1103021040959的《企业法人营业执照》，核准赛生药业名称为“北京赛生药业有限公司”。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未注册“赛生”字样或图形的注册商标。
补充法律意见书（四）根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人自有限公司设立以来与美国赛生、香港赛生及其附属单位不存在商号、商标及其他方面的诉讼、仲裁等类似法律纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人名称由“赛生”变更为“赛升”对业务经营是否造成不利影响的核查及法律意见
根据发行人提供的资料，自赛生药业设立以来，并未将该“赛生”字样在其商品或生产经营活动中作为商标使用；赛生药业 2011年 7月整体变更为股份公司并更名为赛升药业后，即办理完成了相关资产的产权证书所有人、药品注册批件的企业名称变更手续。
根据公司提供的相关财务数据并经核查，本所律师认为，发行人的生产、经营业务未因前述名称变更受到不利影响。
十四、关于重点问题21“报告期内发行人存在现金采购、销售、付现等现金结算情况。请补充说明报告期内发行人现金结算的内容、性质、方式、对象及内部控制的措施；补充披露报告期内发行人现金采购及现金销售的具体情况，包括现金采购和现金销售的原因及合理性、各期金额、占当期采购总额或销售总额的比例以及未来变化趋势等，发行人在采购、付款、销售、收款及资金管理等环节所采取的具体内控措施及执行情况，现金采购和现金销售是否真实发生。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、取得外部证据的情况并明确发表意见；请律师对发行人现金采购销售等内控措施的有效性及执行情况、现金采购销售是否真实发生进行核查并发表明确意见。”
（一）关于发行人现金收付的内控措施及执行情况
经核查，发行人根据现代企业管理的要求，制定了《财务管理制度》、《物料采购管理制度》、《库房管理制度》、《营销管理制度》等部门内部控制制度，该等制度中规定了发行人现金采购、销售的内控措施，具体情况如下：
1、现金销售与收款
补充法律意见书（四）出纳收款后通知营销中心客服部人员，客服部人员根据客户订单制作销售单，并由客服部经理、会计人员审核。仓储部库管员根据销售单组织发货，开具出库单，并负责办理货物托运手续或由客户上门自提；财务部开票人员凭销售单、出库单及发运单开具发票。
会计人员审核销售单、出库单、发运单及发票后记入财务系统，借记同一客户“应收账款”，并由财务经理审核；出纳收款后开据收据并盖章签字，登记现金日记账，于当日或隔日汇总一定金额后集中向银行存款，严禁坐支；会计人员审核收据后记入财务系统，贷记具体客户的“应收账款”，并由财务经理审核。
2、现金采购与付款
发行人生产部门负责人审核本部门需要订购材料的名称、规格、数量、用途，然后填写采购申请单交采购部，采购部经理审核后提交负责采购的副总经理审核签字。采购部负责人根据采购申请单对采购人员下达材料的分类采购指令单，采购人员接受采购指令后核对订购单，在合格供应商名单中选择适当的供应商及时实施采购。到货后，发行人采购部、仓储部、质量部联合对原材料验收合格后，仓储部办理入库。
采购人员填写付款申请单，后附入库单，交由采购部经理、财务部经理、主管副总经理审批。出纳根据经批准的付款申请单付款并取得供应商收据，登记现金日记账；财务部开票员根据入库单开具农副产品采购凭证；会计人员审核收据、入库单、农副产品采购凭证后记入财务系统，借记“原材料、应交税费”，贷记“库存现金”，并由财务经理审核。
（二）关于发行人现金采购销售的真实性
本所律师对发行人报告期内各年 30万元以上的现金采购、销售情况进行了核查，包括核查出库单、发运单、入库单、收款单证、付款凭证等原始凭证，抽查未见异常。
综上，本所律师认为发行人制定了现金采购、销售等内控措施且有效执行；发行人现金采购、销售是真实发生的。
补充法律意见书（四）十五、关于一般问题26“请补充披露 2009年 3月长春斯达将所持赛生有限36.08%股权分别转给马骉、刘淑芹，王洪军将所持赛生有限1.67%股权转给吴丹的转让价格及确定依据；补充披露赛生有限设立以来历次股权转让的价款支付情况以及履行缴纳个人所得税情况；补充说明发行人引进航天基金和恒世达昌的增资价格确定依据，是否存在利益交换或其他利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一）关于 2009年 3月长春斯达、王洪军转让所持赛生有限股权的转让价格及确定依据的补充披露
2009年 3月 15日，赛生药业股东会做出决议，同意长春斯达将其所持赛生药业36.08%的股权（对应出资额 1,082.40万元）分别转让给马骉33.33%（对应出资额 1,000万元）、转让给刘淑芹2.75%（对应出资额 82.40万元），同意王洪军将其所持赛生药业1.67%的股权（对应出资额50万元）转让给吴丹。
根据公司提供的资料及本所律师对有关人员的访谈，马骉、刘淑芹事实上并未向长春斯达实际支付股权转让价款；马骉、刘淑芹此次受让股权系其家族内部对财产分配和调整的结果，实际股权转让价格为0元。王洪军将所持赛生药业1.67%股权转给吴丹，转让价格为转让股权所对应的出资额，吴丹向王洪军实际支付了转让价款。
（二）关于赛生有限设立以来历次股权转让的价款支付情况以及履行缴纳个人所得税情况的补充披露
经核查，赛生药业设立以来共发生5次股权转让，具体价款支付情况及缴纳个人所得税情况如下：
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|股权转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）/对价|缴纳个人所得税情况|备注|

补充法律意见书（四）
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|2000年10月|医药集团|长春斯达|109.24|0|否|医药集团的出资实际系马骉及其家人提供的借款。医药集团将其所持赛生药业的股权转让给马骉及其家人共同持股的长春斯达以清偿前述借款，长春斯达未就该股权转让向医药集团实际支付任何价款.|
|2001年8月|生化厂|长春斯达|163.86|0|否|生化厂对赛生药业的出资并未实际到位，故生化厂将其所持赛生药业的股权转让给长春斯达，长春斯达未就该股权转让向生化厂实际支付任何价款，直接将受让股权对应的出资额 163.86万元汇入赛生药业账户以补足生化厂未到位的出资。|
|2005年11月|沈阳赛诺|长春斯达|319.3|沈阳赛诺25%的股权|否|长春斯达和沈阳斯佳此次受让股权系以马骉、王光将其各自实际所持沈阳赛诺 25%（对应出资额 12.5万元）的股权转让给薛百忠为对价。|
|||沈阳斯佳|500|沈阳赛诺25%的股权|否||
|2009年3月|沈阳斯佳|马骉|500|沈阳斯佳30%的股权|否|马骉此次受让股权系以其所持沈阳斯佳 30%（对应出资额 105 万元）的股权转让给王光为对价。|
||长春斯达|马骉|1000|0|否|马骉、刘淑芹并未支付股权转让价款；马骉、刘淑芹此次受让股权系其家族内部对财产分配和调整的结果。|
|||刘淑芹|82.4|0|否||
||王洪军|吴丹|50|50|否|无溢价|
|2011年6月|吴丹|马丽|100|350|是|——|

（三）关于发行人引进航天基金和恒世达昌的增资价格确定依据，是否存在利益交换或其他利益输送情形的补充说明
2011年8月15日，赛升药业2011年第二次临时股东大会作出决议，审议通过
《关于北京赛升药业股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司发行 900万股新
股；由航天基金以货币资金 9,090万元认购 810万股，其中 810万元计入实收资
补充法律意见书（四）本、8,280万元计入资本公积；恒世达昌以货币资金 1,010万元认购 90万股，其中90万元计入实收资本、920万元计入资本公积。
本次增资价格是发行人与投资方参考 PE市场生物制药行业平均市盈率，结合发行人主要品种盈利前景、未来几年业绩成长率预测等因素，由双方平等协商确定。
经核查，航天基金除持有发行人9%的股份、并向发行人提名 1名董事外，与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员之间无任何其他关联关系；
报告期内航天基金与发行人之间不存在关联交易及资金往来。
经核查，恒世达昌为上市公司誉衡药业的控股股东，而誉衡药业全资子公司誉衡经纬是发行人的主要经销商之一。发行人以1%的持股比例引入恒世达昌作为股东，系出于多年良好合作关系基础及未来继续合作共同期望。发行人对誉衡经纬无依赖关系，引入恒世达昌作为发行人股东前后，发行人与誉衡经纬直接的销售价格等合作条款亦未明显变化（其后增加了预付保证金条款）。
综上，本所律师认为，发行人引进航天基金和恒世达昌持股不存在利益交换或其他利益输送情形。
本补充法律意见书一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋经办律师：鲍卉芳
周群
李晶
年月日