股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-015
慈文传媒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。鉴于2016年3月以来国内证券市场环境变化，公司于2017年1月25日和2017年2月13日召开第七届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量等事项进行调整。
考虑到本次非公开发行募集资金投资项目中《万家灯火》、《黑天鹅》等七部电视剧截止目前尚未完成备案，基于审慎性考虑，公司决定不再将前述七部电视剧作为本次非公开发行募集资金投资项目，并根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，于2017年2月17日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的募集资金总额和发行数量等事项进行了调整。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行的股票数量不超过24,680,794股（含24,680,794股），募集资金总额不超过93,170万元（含发行费用）。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。
由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2017年6月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者切勿据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、公司本次非公开发行A股股票数量不超过24,680,794股（含24,680,794股），募集资金总额不超过93,170万元（含发行费用），假设本次发行数量为24,680,794股，发行完成后公司总股本为339,190,794股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2016年 12月 31日公司总股本 314,510,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司《2016年度第三季度报告》，公司预计 2016年全年实现归属于母公司股东的净利润变动区间为27,000万元至31,000万元，以预计变动区间的中间值29,000万元作为 2016年归属于母公司股东的净利润的预测值。假设 2017年归属于母公司股东的净利润在2016年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
7、假设公司2016年度不进行分红；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了2017年较2016年净利润增长10%、20%及30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|
|314,510,000|314,510,000|

本次发行募集资金总额（万元） 93,170
本次发行股份数（股） 24,680,794
预计本次发行完成时间 2017年6月底
假设情形1：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长10%
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|-|-|
|29,000.00|31,900.00|
|0.92|1.01|
|0.92|1.01|

假设情形2：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长20%
|||
|-|-|
|29,000.00|34,800.00|
|0.92|1.11|
|0.92|1.11|

假设情形3：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长30%
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|-|-|
|29,000.00|37,700.00|
|0.92|1.20|
|0.92|1.20|

关于测算说明如下：
1、公司对2016年度、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2016年度、2017年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行
的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9条——净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
1、项目实施是公司响应国家政策，实现战略目标的需要
国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。习近平总书记主持召开文艺座谈会，并发表重要讲话，进一步显示了国家对文化艺术领域的重视和关注。
慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。
本次项目实施后，公司将满足电视剧和网络剧的市场需求，切实提高精品影视剧产量和质量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于打造互联网时代兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团的重大战略举措。
2、项目实施是公司坚持精品影视剧定位，巩固影视剧行业地位的需要
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，影视剧行业正发生着深刻的变化。“台网互动”、“台网联播”、“网台联动”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品影视剧内容价值不断凸显。
但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单剧或单片投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。
此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为满足市场需求，丰富人民群众日益增长的精神文化需要，有必要坚持精品影视剧定位。
近年来，各类播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。因此，坚持精品影视剧的定位，能为公司带来可观的经济收益。
为进一步巩固和提高公司在影视剧行业内的地位，公司有必要提高影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
本次项目实施后，公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位。
3、项目实施是公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要
2013年以来，互联网对传统影视剧行业带来诸多深远的影响，其中之一就是催生了网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的巨大市场价值。
狭义的网络剧是指以互联网作为唯一传播媒介进行播放的连续剧，如腾讯视频的《暗黑者》、爱奇艺的《盗墓笔记》等，而广义的网络剧则包括了模式上采用“网台
联动”、“台网联动”，即同时在网络渠道和电视渠道播出且逐步以网络渠道为主
导，内容上定位受众更年轻，迎合互联网人群审美偏好的连续剧，如《花千骨》、《古剑奇谭》等。有别于传统电视渠道电视剧，网络剧拥有更年轻化的受众群体、更宽泛的内容题材选择和更强的IP拓展属性。网络剧上承文学IP，下接游戏、电影、周边等衍生品，具备IP发现和放大的功能，具有极大的市场价值，可为网络剧的投资制作机构带来丰厚的市场回报。
网络剧市场目前呈群雄逐鹿的态势，传统影视剧公司、独立制作公司、视频网站、传统广播电视台制作机构等均有布局。在激励的市场竞争中，IP储备和掌控能力强大、制作水平一流、转型意识和战略坚决的传媒影视公司，将具备更强的竞争优势。
近年来，作为一家老牌影视剧企业，慈文传媒主动谋求互联网时代背景下的传统影视剧企业转型，积极拥抱互联网，依托庞大的IP储备，以网台联动大剧为核心，打造了诸如《花千骨》等一批现象级的新型电视剧作品，同时公司选择了网络剧这样一种形式，投资制作了《暗黑者》系列、《执念师》、《花千骨番外篇》等多部仅在新媒体网络渠道播出的网络剧，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。
本次项目实施后，公司进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，继续打造出更多可以比肩和超越《花千骨》、《暗黑者》、《执念师》等的新型影视剧作品，复制“花千骨”现象，同时以内容制作为先导汇聚观众，利用公司的流量运营和变现能力，发掘网络剧巨大的流量价值和衍生价值，以互联网视角打造具备慈文特色的新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。
4、项目实施是公司拓宽融资渠道，增强资金实力，降低财务风险，实现健康、可持续发展的需要
资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。慈文传媒在完成借壳上市前，融资渠道相对单一，主要通过自身经营积累和银行借款满足日常资金需求。
一方面，影视剧企业具有典型的“轻资产”特性，缺少大额土地、房屋等固定资产用于银行抵押担保，大大影响了银行借款的融资规模、效率和成本，而且大量使用银行借款会造成公司资产负债率的上升和财务风险的增加，并将增加大量财务费用。另一方面，由于影视剧企业资金周转周期性的特点，在公司产销规模大幅增长的情况下，经营利润无法在短时间内及时回流补充日常资金需求。2013年、2014年、2015年，慈文传媒投资制作并取得发行许可证的电视剧共27部1,080集，影视剧业务累计实现收入
15.56亿元，毛利7.27亿元，公司影视剧业务运转情况良好。但是，资金瓶颈限制成为
制约公司发展的主要阻力，亦可能阻碍公司错过目前影视剧行业较好的发展态势和新的市场机遇。
2015年，慈文传媒完成借壳上市，融资渠道得以拓宽。本次项目实施后，公司将突破资金瓶颈的限制，充分利用资本市场的融资渠道，提升资金实力，使得公司能够响应国家政策，落实战略目标；顺应行业发展，面对行业挑战，把握行业机遇，较为迅速地提升影视业务规模，从而全面提升公司竞争能力和盈利能力，并更好地承担社会责任，进一步提升企业价值，实现企业的健康、可持续发展。
（二）本次融资的合理性分析
随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。
受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据艺恩咨询统计表明，网络收视率呈现稳定上升趋势，《2013年中国网民网络视频应用研究报告》显示，截至2013年12月，网络视频用户规模达4.28亿，与上年底（3.72亿）相比增长15.2%，净增5,637万人。2013年网络视频使用率达到了69.3%，较上年底提升了3.4个百分点。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模、广告收入快速迅速提高。根据艾瑞咨询数据，2013年中国在线视频市场规模已达128.1亿，大约是2010年的4倍，在线视频行业广告市场规模已达96.2亿，接近2010年的5倍。预测未来几年在线视频市场规模和在线视频广告市场规模都将保持20%以上的增长。网络电视在中国的广告收入在2012年已突破66亿元，并在2013年上涨40%至超过100亿元，使网络电视成为中国增长最快的新媒体业务。
因此，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了电视市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧网络剧制作规模提供了进一步的市场保障。
公司系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。经过十
多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。公司丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验，将有助于本次项目实施取得良好成效。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金运用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目。募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和深度发展。本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，公司可有效提升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具备丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验
慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。
2013年、2014年、2015年公司投资制作并取得发行许可证的电视剧分别为7部、11部、9部，其中，2013年代表作品有《枪花》、《刀客家族的女人》、《华胥引之绝爱之城》等，2014年代表作品有《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等，2015年代表作品有《谜砂》、《左轮手枪》、《胜算》、《加油吧！实习生》等。
近年来，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力。公司积极拥抱互联网，依托庞大的IP储备，以网台联动大剧为核心，以“网台联动”的大剧目为基础，打造了《花千骨》等一批现象级的新型影视剧作品，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。
2015年，公司出品的《花千骨》在湖南卫视独播和在爱奇艺网络独播，收视率超过
2%，创造了“花千骨”现象。该剧收视大获成功的同时，公司并以授权形式将《花千骨》游戏IP交由爱奇艺运营，“网台联动”的推广效用推动了《花千骨》手游的，此外还有相关衍生品的开发。影游结合，影游互动，实现了巨大的商业价值。
目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。公司丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验，将有助于本次项目实施取得良好成效。
2、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障
公司依托行业地位与影响力，建立了国内外优秀演员、导演、编剧和制片人，以及动画、新媒体等优秀的专业人才储备库，整合了大批从事项目策划、研发、制作、发行的优秀团队，聚集了行业内的优质资源。近年来，公司在视频内容产业开拓性的尝试，使得公司具备领先时代的互联网视角，并已经积累了一批既有内容创作能力，又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。
公司创意开发中心作为原创影视内容的孵化器。该中心以项目提报研发、创作跟踪管理、剧本评估监督为基础工作，积聚原创内容并深度挖掘，监控从项目创意开发到剧本发育成熟的全过程，培育出集创意、研发、深加工一体化的运作体系。公司网络运营部负责维搜数据库的运营及分析，通过对影视剧作品收视率、新媒体表现等影视数据采集与分析，为公司的投资、制作、宣传等决策提供有力数据支持。公司建立了专业制作团队，包括电视剧制作团队、动画制作团队和新媒体制作团队，团队各司其职，确保影视剧制作的顺利完成。公司共有6支发行团队，各发行团队发扬“老中青”三结合、传帮带的精神，各具优势特色，相互配合，形成梯队式成长。公司后期团队负责影视产品后期制作和创作，迄今已完成了上百部大型影视作品的后期制作和创作。
公司优秀的人才团队构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。
同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视剧作品及电视栏目作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视剧作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。
3、公司具有丰富的IP储备优势
随着公司新媒体业务的发展，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。截至本公告日，公司已储备版权超过50部。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定程度的增长。虽然募集资金投资项目的陆续投入产出将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、拍摄和销售工作，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等
相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的修订。结合公司的实际情况，公司第七届董事会第四次会议和公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）控股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
特此公告
慈文传媒股份有限公司董事会2017年2月18日