科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司股票期权激励计划
首次授予第三个行权期和预留股票期权第二个行权期
可行权相关事项的
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2
号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录12号》”）及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权第三期行权和预留股票期权第二期行权（以下简称“本次行
权”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次行权是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序等事项发表法律意见。
4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次行权必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次行权的批准和授权
（一）2011年8月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划（草案）”），并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
（二）2011年12月11日，公司召开第二届董事会十七次会议，审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）。
（三）公司股票期权激励计划已获得中国证监会备案无异议。
（四）2011年12月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。公司本次股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1098万份，其中首次授予988.3万份，授予对象 370
人，行权价格为40.76元。
（五）根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，本次股票期权的授予日（首次授予部分）为 2011年12月30日。
（六）根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象刘建围不再符合激励条件，
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所公司将授予股票期权数量调整为1096.5万份，其中首次授予986.8万份，授予对象调整为369人。
（七）根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，因公司实施2011年度权益分派方案及激励对象刘中信、张健、江舟、方奇、葛秀丽不再符合激励条件，公司将授予股票期权数量调整为1633.5万份，其中首次授予1468.95万份，行权价格调整为27.07元，授予对象调整为364人。
（八）根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，公司于2012年12月17日向78名激励对象授出164.55万份预留期权，行权价格为26.80元。
（九）根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》，因激励对象陶石、张静、黎伟、孙林、韦娟、刘振文、杜江奎、王玲、窦一鸣、张有木、王刚、龚琳、何将不再符合激励条件，公司将授予的股票期权数量调整为1592.55万份，其中首次授予1428万份，首次授予的股票期权激励对象人数调整为351人。
（十）根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，因公司实施 2013
年中期权益分派及激励对象程文正、黄勇、姚佳、陈大林、林伟、许刚强、郎俊、王小丽、张淼因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 343人，股票期权的数量调整为1406.25万份，行权价格调整为26.92元；预留的股票期权激励对象人数调整为77人，股票期权的数量调整为163.55万份，行权价格调整为26.65元。
（十一）根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，因公司实施2013年度权益分派方案及激励对象汤蕾蕾、陈丹、卢小亭因个人原因离职，姚勋芳当选为第三届监事会职工代表监事，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 339
人，股票期权的数量调整为1928.4203万份，行权价格调整为15.718元；预留的股票期权激励对象人数调整为76人，股票期权的数量调整为275.485万份，行权价格调整为15.559元。
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所（十二）根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权数量、授予对象进行调整的议案》，因激励对象李建伟因个人原因离职，公司取消其已获授的未行权的32640份股票期权，并予以注销。首次授予的股票期权激励对象人数调整为338人，首次授予未行权股票期权的数量调整为
1780.1278万份（截止11月28日）。
（十三）根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因公司实施2014年度权益分派，以及激励对象张继亮、杨望、钱伟因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为335人，首次授予未行权股票期权数量调整为 1995.3322万份，行权价格调整为10.379元；预留授予的未行权股票期权数量调整为
250.2990万份，行权价格调整为10.273元。
（十四）根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，因激励对象叶日曙、吴滔、吴维昊、朱国正因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 332人，首次授予未行权股票期权数量调整为14515391份（截止11月25日）；预留授予的股票期权激励对象人数调整为75人，预留授予的未行权股票期权数量调整为2015907份（截止11月25日）。
（十五）2015年11月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予332名首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权 11,294,685
股，75名激励对象预留股票期权第二个行权期可行权股票期权1,806,975股。公司独立董事发表了独立意见，同意激励对象在股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期内行权。
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次行权的条件
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，本所律师对公司及激励对象是否符合首次授予股票期权第三期行权和预留股票期权第二
期行权的行权条件进行了核查，具体如下：
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|公司股票期权激励计划设定的首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、 行权的业绩条件：公司层面考核系数a≥0.8，且满足2014年度净利润增长率的业绩考核要求，即2014 年净利润三年定基增长率不低于120％。（公司层面业绩考核总得分＝净资产收益率得分×30％＋净利润三年定基增长率得分×40％＋发明专利数量增长率得分×30％，公司层面考核得分≥120、120＞得分≥100、100＞得分≥70、得分＜70分别对应公司层面的考核系数为：1.2、1、0.8、0）|2014 年加权平均净资产收益率（扣非后）8.21%，定基净利润增长率 318%，发明专利数量增长率 550%，公司层面的得分 339，对应系数为 1.2，满足考核年度的公司层面考核系数 a≥0.8，且满足当年度净利润增长率的业绩考核要求，满足行权条件。|
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国|本公司未发生前述情形，满足行权条件。|

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|证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。||
|3、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|5、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权第三期行权和预留股票期权第二期行权的行权条件。
三、本次行权的行权安排
公司董事会拟定了各激励对象本次行权的行权安排，具体如下：
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、授予对象和行权数量
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|人员类型|姓名|岗位|首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权数量（万份）|占本次激励数量比|占当前总股本比例|
|董事、高级管理人员|吴晓如|副总裁|25.4115|1.94%|0.02%|
||胡郁|副总裁|25.4115|1.94%|0. 02%|

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||徐景明|副总裁、董事会秘书|25.4115|1.94%|0. 02%|
||江涛|副总裁|25.4115|1.94%|0. 02%|
||张少兵|财务总监|25.4115|1.94%|0.02%|
|其他核心骨干|共327人||1002.411|76.51%|0.78%|
|预留75人|||180.6975|13.79%|0.14%|
|合计|||1310.166|100%|1.02%|

3、首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权行权价格为：10.379元；
预留股票期权第二个行权期可行权股票期权行权价格为：10.273元。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、可行权日
首次授予股票期权第三个行权期自授权日起 48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止。预留股票期权第二个行权期为自首次授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。可行权日必须为本次股票期权激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相
关手续。
经核查，本所律师认为，本次行权的行权安排符合《公司法》、《证券法》、
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次拟实施的股票期权激励计划首次授予股票期权第三期行权和预留股票期权第二期行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（以下无正文）
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本法律意见书于2015年11月26日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森