山东美晨生态环境股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美晨生态
股票代码：300237
信息披露义务人：张磊
通信地址：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
签署日期：2018年09月05日
股份变动性质：股份减少
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）中拥有权益的股份变动情况；
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美晨生态中拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张磊
2018年 09月05日
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书目录
信息披露义务人声明………………………………………………………………………………1第一节释义………………………………………………………………………………………..3第二节信息披露义务人介绍...................................................…………………….................4第三节权益变动目的及持股计划.......................................…………………….................5第四节权益变动方式................................................................……………………................6第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.........................………………………...............10第六节其他重大事项.....................................................……………………...........................11第七节声明...........................................................……………………...................... .......12第八节备查文件...........................................................……………………...................... .......13附表：简式权益变动报告书.....................................……………………....................................15
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第一节释义
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|张磊|
|美晨生态、上市公司|指|山东美晨生态环境股份有限公司|
|股份转让协议|指|山东美晨生态环境股份有限公司股份转让协议|
|||出让方与城建投资签署《股份转让协议》，出让方将其|
|本次权益变动|指|在公司所持的145,307,251股（占公司总股本10.00%）|
|||转让给城建投资|
|受让方、城建投资|指|潍坊市城市建设发展投资集团有限公司|
|||山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书|
|本报告书|指||
|||（一）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深证证券交易所股票上市规则》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15|
|《准则15号》|指||
|||号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
张磊，男，汉族，1977年2月出生，中国国籍，北大EMBA硕士毕业。现为山东美晨生态环境股份有限公司实际控制人，西藏富美投资有限公司执行董事，西安中沃汽车部件有限公司执行董事，北京智科产业投资控股集团股份有限公司监事，山东津美生物科技有限公司董事长，智慧地球生态开发有限公司执行董事兼经理。
张磊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人存在的一致行动关系
信息披露义务人张磊先生直接持有公司股份395,723,241股，占公司总股本的27.23%；西藏富美投资有限公司（张磊控股72.1%）持有公司股份 23,271,129股,占公司总股本的1.60%；一致行动人李晓楠女士（与张磊先生为夫妻关系）持有公司股份 54,444,177股，占公司总股本的3.75%，以上合计持有公司股份473,438,547股，占公司总股本的32.58%。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
控股股东一直以来为公司发展提供有力的支持，本次通过协议转让方式引入战略合作伙伴，有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，积极推动公司汽车零部件板块和园林板块业务的发展及扩张，全面推进公司的整体发展。
二、信息披露义务人股份增减计划
信息披露义务人不排除未来 12个月内有继续增持或减持的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，出让方张磊直接持有上市公司无限售流通股 395,723,241股，持股比例27.23%，出让方与城建投资签署《股份转让协议》，出让方通过协议转让的方式将其在公司所持的145,307,251（占美晨生态总股数10%）股转让给城建投资，转让价格为6.201元/股。
1、出让方本次权益变动前后持股情况
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|股东名称|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
||股份种类|持股股数(股)|持股比例（%）|股份种类|持股股数(股)|持股比例（%）|
|张磊|普通股A股|395,723,241|27.23|普通股A股|250,415,990|17.23|

2、受让方本次权益变动前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
||股份种类|持股股数(股)|持股比例（%）|股份种类|持股股数(股)|持股比例（%）|
|城建投资|普通股A股|0|0.00|普通股A股|145,307,251|10.00|

二、本次权益变动相关协议的主要内容
甲方：张磊
乙方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
标的公司：山东美晨生态环境股份有限公司
鉴于：
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书1、标的公司现合法存续，持续经营。
2、甲方现为标的公司之控股股东及实际控制人之一。
3、乙方看好标的公司之强劲的发展前景。甲乙双方有意结为战略合作伙伴，开展长期战略合作，加快标的公司的战略布局和提升标的公司行业地位，积极推动标的公司汽车零部件板块和园林的板块业务的双轮驱动及扩张，全面推进公司的整体发展，携手共进，在文旅、文创、生态建设等领域开展合作，更好地促进潍坊市文旅产业的跨越发展，振兴千亿级文旅产业，加快新旧动能转换，改善人居环境，全面推进新型城镇化，共同为当地经济发展贡献力量。
为此，甲方愿以本协议所规定的条件将所持有标的公司即美晨生态的无限售流通股【145,307,251】股（占标的公司总股份的10%，以及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以下简称标的股份）转让给乙方。乙方同意受让上述标的股份。
本协议各方经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股份转让业务办理指引》及相关法律法规的规定，就甲方向乙方转让标的股份（以下称“本次股份转让”）事宜，达成下列协议，以资双方共同遵照执行：
第一条股份转让
甲方同意将其持有标的公司的上述全部标的股份转让给乙方，乙方同意受让上述标的股份。
本次股份转让应不违反深圳交易所交易规则及相关的法律规定。
乙方为战略投资者，本次股份转让不会导致标的公司实际控制人的变更。
第二条转让价款
（一）股权价款确定
经协商，参照标的公司之股票 2018年【9】月【5】日收盘价，双方确认转让价格【6.201】元/股,转让价款合计为人民币【901,050,263】元（大写：【玖亿零壹佰零伍万零贰佰陆拾叁元】）
（二）支付方式
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书1、首期股份转让价款
首期股份转让价款人民币28000万元（大写：贰亿捌仟万元整），应于 2018年9月10日前存入甲方的银行账户。
2、第二期股份转让价款
第二期股份转让价款人民币20000万元（大写：贰亿元整）应于2018年10月12日前存入甲方的银行账户。
3、第三期股份转让价款
第三期股份转让价款人民币 42105.0263万元（大写：肆亿贰仟壹佰零伍万零贰佰陆拾叁元）应于2018年12月11日前存入甲方的银行账户。
在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后 10个工作日内，甲方应协助乙方完成标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相关税费的，依据中国税法的规定办理并承担。
甲方确认在本协议下的声明与保证，为真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
第三条权利与义务
本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的股份转让确认手续以及其他方面负有相互协助配合义务。
甲方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给乙方。按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
关于标的公司之信息披露之监管要求，甲乙双方应全力配合并协助。
第四条特别承诺并保证
1、甲方保证其拟转让的标的股份在深圳证券交易所进行合规性确认后无股份质押的情形。
2、甲方保证其持有的标的公司的标的股份产权清晰，不存在产权争议纠纷及潜在的产权争议纠纷的情形。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书3、标的公司产权清晰，债权债务清晰无重大争议纠纷并已经全面披露。
4、本次股份转让过户登记完成后90个工作日内，甲方同意将促成公司董事会成员进行调整并包括1名乙方提名的董事。在乙方作为公司股东期间，乙方有权要求对该等乙方提名的董事人选进行更换（甲方依法给予配合）。
第五条协议的生效
1、本协议自甲、乙双方代表签字及或盖章后成立。
2、未尽事宜，双方另行协商并签署书面的补充协议。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人张磊先生截止本公告日持有本公司股份395,723,241股，占公司总股本的27.23%，处于质押状态的股份共计250,959,503股，本次协议转让的股份均为无限售流通股。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书第四节所述权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内以集中竞价方式增持公司股份13,733,155股，占公司总股本的0.95%，具体情况如下：
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|增持主体|增持方式|增持日期|增持数量（股）|增持均价（元/股）|占总股本比例（%）|增持金额（万元）|
|张磊|集中竞价|2018年7月6日|975,800|6.75|0.07|658.73|
|张磊|集中竞价|2018年7月9日|1,097,000|6.79|0.08|745.33|
|张磊|集中竞价|2018年7月10日|1,206,000|6.91|0.08|833.69|
|张磊|集中竞价|2018年7月11日|1,283,700|7.06|0.09|906.38|
|张磊|集中竞价|2018年7月12日|737,200|7.22|0.05|531.97|
|张磊|集中竞价|2018年7月13日|913,800|7.56|0.06|691.01|
|张磊|集中竞价|2018年7月16日|478,200|7.60|0.03|363.25|
|张磊|集中竞价|2018年7月17日|1,434,520|7.53|0.10|1,080.13|
|张磊|集中竞价|2018年7月18日|1,723,800|7.70|0.12|1,327.13|
|张磊|集中竞价|2018年7月19日|1,337,435|7.65|0.09|1,023.29|
|张磊|集中竞价|2018年7月20日|2,545,700|7.78|0.18|1,981.16|
|合计|||13,733,155|7.39|0.95|10,142.08|

山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第七节声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件
3、信息披露义务人签署的本报告书
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件置备地点
1、董事会办公室
2、联系电话：0536-6151511
3、联系人：李炜刚
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》（一）之签章页）
信息披露义务人：
张磊
2018年09月05日
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东美晨生态环境股份有限公司|上市公司所在地|山东省诸城市|
|股票简称|美晨生态|股票代码|300237|
|信息披露义务人名称|张磊|信息披露义务人住址|山东省潍坊市奎文区文化路439 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少  不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ 大宗交易 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|票种类：普通股 A股持股数量： 395,723,241持股占公司股份总股本的比例： 27.23%|||

山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：普通股 A股变动数量： 250,415,990变动数量占公司股份总股本的比例： 17.23%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 □ 不排除 |
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是  否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 ||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □ 不适用 |
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 |

信息披露义务人：
张磊
2018年09月05日