中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：万润股份|
|保荐代表人姓名：康翰震|联系电话：0755-2383 5200|
|保荐代表人姓名：王楠楠|联系电话：010-6083 4940|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|5|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|2|

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|（3）列席公司监事会次数|2|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|不适用（持续督导期未满 3 个月）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（《现场检查报告》除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐机构的工作|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|中节能（山东）投资发展有限公司、中国节能环保集团有限公司承诺：在间接或直接持有万润股份的股份期间，本公司及其控制的其他企业保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与万润股份构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。|是|不适用|
|中节能（山东）投资发展有限公司、中国节能环保集团有限公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|是|不适用|
|2015 年非公开发行时，中国节能环保集团有限公司承诺：本次认购的万润股份非公开发行股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。|是（于 2018 年3 月 13 日履行完毕）|不适用|
|2016 年非公开发行时，中节能资本控股有限公司承诺：自万润股份本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。|是|不适用|
|中节能万润股份有限公司于 2018 年 03月 27 日司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间（2018 年 3 月 27日~2018 年 8 月 06 日）不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。|是（于2018年8月6日履行完毕）|不适用|

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|中节能万润股份有限公司于 2018 年 08月 15 日司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间（2018 年 8 月 15日~2018 年 10 月 11 日）不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。|是（于2018年10月12日履行完毕）|不适用|
|中国节能环保集团有限公司、中节能（山东）投资发展有限公司于 2018年9月21日承诺：1、不越权干预你公司的经营管理活动，不侵占你公司的利益。2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。3、如本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。|是|不适用|
|中国节能环保集团有限公司于 2018 年10 月 26 日承诺：1、中国节能环保集团有限公司及中国节能环保集团有限公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过中节能财务有限公司变相占用万润股份资金，保障万润股份在中节能财务有限公司的资金安全。2、中节能财务有限公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响中节能财务有限公司业务持续性、安全性的情形和风险；中节能财务有限公司将合法合规地向万润股份提供存款、贷款、结算等服务并配合万润股份履行相关决策程序和|是|不适用|

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|信息披露义务，确保万润股份在中节能财务有限公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若万润股份因中节能财务有限公司违法违规行为或中国节能环保集团有限公司及中国节能环保集团有限公司控股、实际控制的其他企业利用中节能财务有限公司违规占用万润股份资金而遭受损失，中国节能环保集团有限公司及中国节能环保集团有限公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。中国节能环保集团有限公司将对中国节能环保集团有限公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。3、万润股份对其存放在中节能财务有限公司的资金拥有全部的自主管理权，中节能财务有限公司保证不予干涉，并保证万润股份能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证万润股份的资金安全。万润股份可根据自身需要，自主决定在中节能财务有限公司存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，万润股份可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。4、中国节能环保集团有限公司及中国节能环保集团有限公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用万润股份资金，保障万润股份的资金安全，若因中国节能环保集团有限公司或中国节能环保集团有限公司控股、实际控制的其他企业违规占用万润股份资金导致其遭受损失的，中国节能环保集团有限公司及中国节能环保集团有限公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。5、中国节能环保集团有限公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及万润股份公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地|

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|位谋取不当利益，不损害万润股份及其他股东的合法权益。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|（1）公司2018年9月22日召开了第四届董事会第九次会议审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。（2）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，公司的持续督导保荐机构由东方花旗证券有限公司变更为中信证券，保荐代表人变更为中信证券指定的康翰震和王楠楠。（3）公司2015年非公开发行股票募集资金用于“沸石系列环保材料二期扩建项目”及对子公司增资，其中，“沸石系列环保材料二期扩建项目”计划于2019年底完成。公司聘请中德证券有限责任公司担任2015年度非公开发行股票的保荐机构，担任2015年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至募集资金专户资金全部使用完毕并依法销户日止或持续督导期至2016年12月31日止。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
康翰震 王楠楠
中信证券股份有限公司2019年 4月 10日