北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫律证字［2016］AN230-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字［2016］AN230-4号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）和《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。
根据中国证监会对发行人本次发行申请文件进行审查后出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161869号）》（以下称“《反馈意见》”）的有关要求，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就《反馈意见》涉及的相关事项出具本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与《法律意见书》释义中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就《反馈意见》相关事项出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，兴科电子董事长胡恩赐曾担任上市公司董事，上市公司在兴科电子设立 3个月内以增资方式入股兴科电子。申请材料同时显示，兴科电子的主营业务是 CNC金属精密结构件，上市公司的主营业务包括 CNC金属精密结构件。请你公司：1）进一步补充披露上市公司增资兴科电子的背景及合理性。2）核查并补充披露本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系。
3）结合上市公司与兴科电子 CNC金属精密结构件业务的关联性、上市公司报告期 CNC金属精密结构件的业绩情况以及兴科电子报告期业绩大幅增长的原因，补充说明报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》1.）
回复：
（一）上市公司增资兴科电子的背景及合理性
1.增资背景
根据上市公司陈述，由于智能消费电子市场快速发展及国产中高端智能手机采用金属外观件逐渐成为趋势，给精密结构件市场带来发展机遇，又因 CNC精密结构件行业属于上市公司主营业务改性塑料的下游应用领域，为进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，上市公司决定以增资方式参股兴科电子。
2.合理性分析
根据上市公司陈述，上市公司参股兴科电子的原因主要有：（1）CNC金属精密结构件制造行业为上市公司现有主营业务的下游行业应用领域，与上市公司原有业务具备关联性；（2）兴科电子创始人胡恩赐、陈智勇在金属材料行业经营多年，具有深厚的金属材料行业及上下游产业经验，上市公司看好胡恩赐、陈智勇及其团队在CNC金属精密结构件行业的经营能力。
本所律师认为，上市公司增资兴科电子是在看好 CNC金属精密结构件行业的背景下，为进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力作出的投资决策，综合考虑了行业未来发展、业务相关性及兴科电子创始人的经营能力，具有其合理性。
（二）本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义及上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别填写的关联方调查表，以及本所律师对胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义访谈的结果，并查验了兴科电子相关股权转让的银行流水和转账记录、工商登记信息等材料，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在关联关系。
根据交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义出具的《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》及本所律师对胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义访谈的结果，交易对方为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
经查验，本所律师认为，本次重组的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在股权代持或者关联关系。
（三）报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害
上市公司及中小股东权益的情形
1.上市公司与兴科电子CNC金属精密结构件业务的关联性
根据上市公司陈述及其提供的相关采购合同、上市公司公布的 2014年度、 2015年度报告及立信出具的“信会师报字[2016]第 712025号”《审计报告》，上市公司与兴科电子CNC金属精密结构件业务的关联性主要体现在两个方面：
（1）兴科电子向上市公司采购改性塑料及其他原材料
上市公司所经营的改性塑料及其他原材料是兴科电子 CNC全制程生产所必需的原材料之一，因此上市公司是兴科电子的上游供应商之一。
经查验，2014年、2015年及2016年1-9月，兴科电子向上市公司子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司采购改性塑料原料分别为 22.51万元、17.39万元和58.47万元。2014年，兴科电子从上市公司子公司东莞市银禧光电材料科技有限公司采购不锈钢原料267.68万元。
（2）上市公司自行采购50台CNC设备并提供委外加工服务
根据上市公司陈述，因看好 CNC金属精密结构件行业的良好发展势头，上市公司在 2015年 5月以自有资金先后购买了 50台 CNC设备并开始投产，受产能、技术和工艺水平限制，无法开展全制程加工，因此主要采取接收委外加工订单的方式开展单制程产品加工。2015年和 2016年 1-9月，上市公司受兴科电子委托为其提供CNC加工服务，金额分别为729.86万元和1,418.47万元。
2.上市公司与兴科电子关联交易的公允性
根据上市公司提供的数据、“信会师报字[2016]第712025号”《审计报告》，上述兴科电子与上市公司发生的关联交易均为在兴科电子日常生产活动中所需的原材料和 CNC外协加工工序的采购，采购价格依据当地市场公开报价确定，关联交易定价公允、合理。
根据上市公司提供的数据及相关采购合同、“信会师报字[2016]第712025号”《审计报告》，报告期内兴科电子与上市公司的关联采购价格与第三方价格比较如下：
（1）2016年 1-9月兴科电子向银禧科技采购与可比第三方的交易价格对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|某型号后壳组件|2.74|2.74|-|
|某型号后壳组件|1.26|1.27|-0.40%|

（2）2015年兴科电子向银禧科技采购与可比第三方的交易价格对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|Logo加工|2.39|2.39|-|
|后壳组件|7.41|7.23|2.43%|
|某型号后壳组件|2.14|2.12|0.80%|
|某型号后壳组件|3.75|3.75|-|

（3）2014年度兴科电子向东莞市银禧光电材料科技有限公司可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|不锈钢|2,676,822.89|17.09|17.74|-3.83%|

注：由于改性塑料原料型号不同导致价格差异较大，因此兴科电子向银禧工程塑料（东莞）有限公司采购价格无法与第三方的交易价格进行比较。报告期内改性塑料采购金额较少。
经查验，2014年至 2016年 1-9月期间，兴科电子向上市公司采购原料及劳务的总量较小，金额占同期采购额的比例分别仅为7.02%、2.45%和2.13%，且随着兴科电子业务规模的扩大，关联采购的金额和占比正在不断降低。
3.上市公司报告期CNC金属精密结构件的业绩情况
根据上市公司陈述、最近两个会计年度的审计报告及2016年第三季度数据，上市公司采购的 50台 CNC设备在 2015年 5月开始投产，在 2015年和 2016年1-9月，上市公司CNC金属精密结构件业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|CNC金属精密结构件营业收入|1,419.03|1.41|1,022.21|0.89|-|-|
|营业收入总额|100,387.28|100.00|114,871.23|100.00|110,695.70|100.00|

注：2014年度、2015年度数据经信永中和审计，2016年三季度数据未经审计。
如上表可见，上市公司在CNC金属精密结构件行业的收入规模较小，从2015
年开始此项业务起，上市公司在2015年和2016年1-9月此项业务的收入占比仅
占到上市公司全年收入的0.89%和1.41%。
根据上市公司陈述及其提供的委外加工合同和订单，受加工能力限制，2015年和 2016年 1-9月，上市公司分别与兴科电子和广东宁兴实业投资有限公司两家公司签订了委外加工合同，主要产品为手机金属后壳组件，上述交易的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|定价方式|2016年1-9月||2015年||
||||单价（元/件）|金额合计（万元）|单价（元/件）|金额合计（万元）|
|广东宁兴实业投资有限公司|某型号后壳组件|市场价格|-|-|2.89|342.06|
|兴科电子|某型号后壳组件|市场价格|2.35|1,659.61|2.96|853.93|
|东莞市宇睿电子科技有限公司|某型号后壳组件|市场价格|0.22|0.66|-|-|

注1：CNC加工产品由于加工工艺与工序复杂程度的不同，其单片产品价格也有所区别，上述向兴科电子提供的委外加工产品“后壳组件”中包括CNC五夹、CNC三夹等不同加工型号，因此2015年、2016年1-9月单价采用平均单价进行比较。
注2：上述单价均为含税单价，合计均为含税金额合计。
从上表可见，上市公司 2015年、2016年 1-9月除为兴科电子提供 CNC单制程加工服务外，还向广东宁兴实业投资有限公司和东莞市宇睿电子科技有限公司提供此项服务，上市公司与兴科电子的业务合作均为正常的生产经营过程中产生的业务合作，定价均为公允市场定价，上述关联交易与同时期交易的非关联方客户交易价格不存在重大区别，关联交易价格公允，不存在上市公司向兴科电子进行利益输送的情形。
4.兴科电子报告期业绩大幅增长的原因
根据“信会师报字[2016]第 712025号”《审计报告》及兴科电子陈述，从2014年至 2016年 1-9月，兴科电子各期分别实现营业收入 6,219.93万元、51,236.71万元和129,894.40万元，呈现大幅增长的趋势，其主要原因为：（1）下游消费电子类产品市场持续增长扩大了对 CNC金属精密结构件的需求，提高了兴科电子产品的出货量；（2）兴科电子具备全制程生产能力，拥有众多优质的手机品牌客户，客户品牌手机的快速增长带动了兴科电子销售规模的迅速扩大；（3）兴科电子快速的市场反应以及经验丰富的研发和管理团队使兴科电子获得更多客户认
可和订单数量，促进销售收入的增长。
本所律师认为，报告期内，上市公司与兴科电子之间的关联交易定价公允，兴科电子营业收入大幅增长系其自身不断发展壮大取得的良好的经营业绩，不存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。
二、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 38,720万元。请你公司：1）结合上市公司授信额度、其他融资渠道、募集配套资金金额与上市公司及标的公司规模和财务状况的匹配性等，进一步补充被露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》3.）
回复：
（一）本次交易募集配套资金的必要性
1.授信额度及其他融资渠道
根据上市公司陈述，目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（主要为银行贷款），二是发行股票融资。截至 2016年 9月 30日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资（贷款）银行|授信额度|已用额度|剩余额度|授信期限|使用用途|
|1|中国银行东莞分行|10,000.00|2,675.28|7,324.72|2015.12.31-2016.12.31|补充流动资金|
|2|中国银行苏州吴中支行|3,000.00|1,702.45|1,297.55|2015.08.16-2016.08.17|补充流动资金|
|3|珠海华润银行东莞分行|5,000.00|1,500.00|3,500.00|2015.08.21-2018.08.21|补充流动资金|
|4|中国建设银行东莞分行|10,000.00|4,000.00|6,000.00|2016.01.04-2017.01.04|补充流动资金|
|5|华兴银行东莞分行|6,000.00|970.00|5,030.00|2015.03.23-2017.02.12|补充流动资金|
|6|华夏银行东莞分行|7,000.00|4,708.32|2,291.68|2015.10.30-2016.10.30|补充流动资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|平安银行东莞分行|10,000.00|3,500.00|6,500.00|2016.03.01-2017.03.01|补充流动资金|
|8|兴业银行东莞分行|10,000.00|7,670.74|2,329.26|2016.01.22-2017.01.22|补充流动资金|
|9|工商银行东莞道滘支行|4,000.00|704.02|3,295.98|2014.11.30-2016.12.31|补充流动资金|
|10|中信银行东莞分行|5,000.00|1,339.30|3,660.70|2015.12.31-2016.12.31|补充流动资金|
|11|浦发银行苏州分行|3,000.00|3,000.00|-|2016.02.29-2017.02.28|补充流动资金|
|12|宁波银行苏州分行|5,000.00|4,000.00|1,000.00|2015.03.27-2020.03.27|补充流动资金|
|—|合计|78,000.00|35,770.11|42,229.89|—|—|

根据兴科电子确认，截至2016年9月30日，兴科电子无可用的银行借款授信额度。
综上，标的公司无可用的银行借款授信额度；上市公司虽然还有一定的银行授信额度，但根据银行授信要求，该类资金使用范围均仅限于补充流动资金，授信期限均为短期，无法用于支付本次重组的交易对价。因此，上市公司本次通过股权融资的方式进行外部融资具有必要性，有利于公司提高收购确定性的同时不影响正常经营，降低公司负债水平，提升整体盈利能力。
2.募集配套资金金额与上市公司及标的公司规模和财务状况的匹配性
根据《重组草案（修订稿）》，本次交易的募集配套资金将全部用于支付标的资产的现金对价及相关中介费用，对上市公司现有生产经营无重大影响。根据上市公司陈述，通过股权方式获得融资，解决了上市公司自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，有利于降低公司财务风险，并避免降低公司税后利润；同时，本次交易完成后，CNC金属精密结构件业务将成为上市公司利润的主要来源，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。因此本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
根据立信出具的“信会师报字[2016]第 712026号”《审阅报告》，截至 2016年 9月末，上市公司备考资产总额为 338,472.10万元，负债总额为 151,712.32
万元，上市公司资产负债率由交易前的39.50%增加至44.82%；如若此次配套募
集资金成功，配套募集资金用于支付本次收购现金对价和重组相关中介费用，上
市公司的资产负债率将下降至33.89%。因此本次募集配套资金金额与上市公司财务状况相匹配。
根据上市公司陈述，报告期内上市公司投资活动较为活跃，现金流出较多，上市公司主要通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司现金保有量满足日常经营需要。2016年三季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为4,649.16万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,745.35万元，而现金及现金等价物净增加额为 2,843.47万元，公司用于支付交易对价的现金有限，配套募集资金符合上市公司实际需求。
综上，本次募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况、现金流情况相匹配，本次交易募集配套资金具有必要性。
（二）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
1.锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
根据上市公司测算，本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以银禧科技2016年9月30日开始计算的前20个交易日股票交易均价的90%（即 24.09元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 38,720万元，则经测算，询价发行的每股收益为 0.1517元/股，与本次发行方案的每股收益（0.1468元/股）仅相差0.0049元/股。因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
2.锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
根据上市公司陈述，由于公司所处传统制造行业，本次并购亦为相关业务延伸，采取询价发行相对于锁价发行的不确定性较大，不能足额募集资金的风险较高。本次交易的募集配套资金特定对象已与上市公司签署附生效条件的认购协议，提前锁定了配套融资的发行对象，确保了上市公司能顺利足额募集到收购所需的资金，从而降低发行风险和收购风险，确保上市公司本次收购以及配套融资的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力。
3.配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益经查验，本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为 36个月，相对于询价发行锁定期更长。该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，体现了大股东对上市公司的信心，有利于降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
4.中小投资者对本次重组较为支持
经查验，为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案采取现场会议与网络投票相结合的方式，提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份数的100.0000%。由此可见，中小投资者对本次重组较为支持。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成重组后的公司规模、财务状况相匹配，本次交易募集配套资金符合上市公司实际需求，具有必要性。本次募集配套资金采取锁价方式具有其合理性，不存在损害上市公司整体利益和中小股东权益的行为。
三、申请材料显示，标的资产历史上存在多笔股权代持。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的纠纷和法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》4.）
回复：
（一）翁海文与许舒恭、高炳义的股权代持和解除情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及本所律师对翁海文、高炳义、许舒恭的访谈结果及上述人员确认，翁海文与许舒恭、高炳义之间的股权代持的基本情况如下：
1.2014年7月，兴科电子发生股权转让，许舒恭、高炳义以翁海文名义受让胡勇美持有的兴科电子1,250万元认缴出资额（胡勇美未实际出资），转让完成后，翁海文代许舒恭持有兴科电子18.20%股权（对应出资额为910万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为340万元）。
2.2014年9月，兴科电子增加注册资本，许舒恭、高炳义以翁海文名义认缴其中1,500万元增资额，增资完成后，翁海文继续代许舒恭持有兴科电子18.20%股权（对应出资额为2,002万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为748万元）。
3.2014年12月，兴科电子增加注册资本，许舒恭、高炳义以翁海文名义认缴其中1,150万元增资额，增资完成后，翁海文继续代许舒恭持有兴科电子19.20%股权（对应出资额为2,880万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为1,020万元）。
4.2014年12月，翁海文将代许舒恭、高炳义持有的兴科电子合计26%股权（对应出资额为3,900万元）转让给许舒恭的个人独资企业东莞铭成，双方签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。转让完成后，翁海文不再代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权。
根据翁海文、高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及本所律师的访谈结果，并经核查许舒恭、高炳义提供的出资款汇款单据，在翁海文代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权的上述期间，许舒恭实际对兴科电子出资2,880万元，高炳义实际对兴科电子出资1,020万元，许舒恭、高炳义均已实际履行了各自认缴注册资本的出资义务。
根据翁海文、许舒恭、高炳义出具的书面确认及本所律师的访谈结果，2014年12月股权转让完成后，翁海文不再代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权，各方确认就上述股权代持事项不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。
根据许舒恭、高炳义出具的书面确认，2014年12月股权转让完成后，许舒恭的个人独资企业东莞铭成为兴科电子19.2%股权的真实持有人，且东莞铭成代高炳义持有兴科电子6.8%股权。
根据本所律师向东莞市商务局相关科室负责人访谈的结果，工商登记为内资
企业的企业，或工商登记为外商投资企业与内资合资企业但经营范围不属于限制类领域的企业，其股权变更不需要报商务部门批准。经查验，兴科电子上述股权转让已完成了工商变更登记手续。
（二）东莞铭成与高炳义的股权代持和解除情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及本所律师对高炳义、许舒恭、翁海文的访谈结果及上述人员确认，东莞铭成和高炳义之间的股权代持的基本情况如下：
1.2014年12月，翁海文将代高炳义持有的兴科电子6.80%股权（对应出资额为1,020万元）转让给东莞铭成。转让完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子6.80%股权。
2.2015年11月，兴科电子增加注册资本，高炳义以东莞铭成名义认缴其中780万元增资额，增资完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子10%股权（对应出资额为1,800万元）。
3.2015年12月，东莞铭成将代高炳义所持的兴科电子10%股权（对应出资额为1,800万元）转让给高炳义，双方签署了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。转让完成后，东莞铭成不再代高炳义持有兴科电子股权。
根据高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及本所律师的访谈结果，并经核查东莞铭成和高炳义提供的出资款汇款单据，在东莞铭成代高炳义持有兴科电子股权的上述期间，高炳义实际对兴科电子增资780万元，其已履行了对所认缴增资款的出资义务。
根据高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及本所律师的访谈结果，2015年12月，东莞铭成将代持的兴科电子10%股权转让给高炳义，转让完成后，东莞铭成不再代高炳义持有兴科电子股权，各方确认就上述股权代持事项不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。
经查验，兴科电子上述股权转让已完成了工商变更登记手续。
（三）股权代持的原因
根据本所律师对许舒恭、高炳义和翁海文的访谈结果及上述人员出具的书面确认，因许舒恭为新加坡国籍，在其2014年7月受让兴科电子股权时，为了持股便利，委托翁海文代其持有兴科电子股权；高炳义为中国境内自然人，其一直担任东莞兴科董事和总经理，未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形。
许舒恭和高炳义为商业合作伙伴，共同经营兴科电子（东莞）有限公司，两人出于便利行事目的，委托两人的共同好友翁海文代持股权。在翁海文解除其与许舒恭和高炳义的股权代持关系以外，出于信任及便利目的，高炳义继续委托东莞铭成代其持有兴科电子股权。
本所律师认为，标的资产历史上存在的股权代持真实存在，其形成的原因有其特殊性，被代持人均真实出资，被代持人许舒恭为外国人，被代持人高炳义为中国境内自然人；标的公司历史上的股权代持关系均已彻底解除，被代持人退出时均签署了股权转让协议；股权代持和解除事宜不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。
经查验，兴科电子原为内资企业，在银禧科技2014年9月增资后变更为外商投资企业与内资合资企业，但其经营范围一直不属于限制类领域，且兴科电子上述股权转让事项已履行了工商变更登记手续，根据东莞市商务局相关科室负责人的访谈结果及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定，本所律师认为，兴科电子上述股权代持和解除情形不存在未履行所需法律程序的潜在风险。
四、申请材料显示，2014年第二次股权转让后，许舒恭通过其设立的外国自然人独资有限责任公司持有兴科电子股权，同时，兴科电子为外商投资企业与内资合资公司。其后，许舒恭其个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子12.48%股权无偿转让给许黎明。请你公司：1）补充披露上述股权无偿转让的背景，是否附带其他条件，是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，是否存在潜在法律风险；2）本次股权赠与完成后，标的公司合资企业的性质是否发生变化，本次交易是否需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》5.）
回复：
（一）补充披露上述股权无偿转让的背景，是否附带其他条件，是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，是否存在潜在法律风险
1.股权转让的背景，是否附带其他条件
根据本所律师对许舒恭、许黎明的访谈结果，2015年12月，许舒恭因个人身体原因退出兴科电子，其时许舒恭的个人独资企业东莞铭成名下拥有兴科电子26%股权（其中10%股权为代高炳义持股），在与许黎明、高炳义及兴科电子其他股东沟通后，许舒恭对该26%股权作出了以下处理：A.将代高炳义持有的10%股权转让给高炳义，解除东莞铭成与高炳义之间的股权代持关系；B.将3.52%股权以634万元价格转让给陈智勇，陈智勇已向东莞铭成足额支付了股权转让款；
C.将12.48%股权转让给许黎明，因许黎明与许舒恭为姐弟关系，故许黎明没有向东莞铭成支付股权转让款。
根据许舒恭、许黎明、东莞铭成共同签署的《关于兴科电子股权转让情况的确认函》，许舒恭、许黎明、东莞铭成确认上述股权变动真实，不附带其他条件，股权转让完成后，许黎明为兴科电子12.48%股权的真实持有人，不存在代持情形，许舒恭和东莞铭成不再持有兴科电子股权（无论形式上还是实质上）。
2.是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，
是否存在潜在法律风险
经查验，上述股权转让发生时，兴科电子为外商投资企业与内资合资的公司，不属于中外合资企业，不适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定。根据本所律师向东莞市商务局相关科室负责人的访谈结果，外商投资企业向境内人员转让其持有的境内投资企业股权时，不需要报商务部门批准，直接向公司登记机关办理变更登记即可。
本所律师认为，兴科电子不属于中外合资企业，不适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定；且根据本所律师对东莞市商务局相关科室负责人的访谈确认，兴科电子上述股权转让无需报商务部门审批，只需向公司登记机关申请变更登记。经查验，兴科电子上述股权转让已于2015年12月21日获得东莞市工商局核准并获发新《营业执照》，符合相关法律法规的规定，不存在潜在法律风险。
（二）本次股权赠与完成后，标的公司合资企业的性质是否发生变化
经查验，本次股权赠与完成前，兴科电子的法人股东为银禧科技（中外合资企业）和东莞铭成（外资企业），兴科电子为外商投资企业与内资合资的公司；
本次股权赠与完成后，东莞铭成（外资企业）不再持有兴科电子股权，但银禧科技（中外合资企业）仍为兴科电子股东，故兴科电子仍为外商投资企业与内资合资的公司，其合资企业的性质不发生变化。
（三）本次交易是否需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定
经查验，银禧科技原持有兴科电子33.80%股权，本次将以发行股份及支付现金方式购买兴科电子66.20%股权，本次交易完成后，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司，由于银禧科技为中外合资企业，故兴科电子的企业性质仍为外商投资企业在境内投资的企业。
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（工商行政管理局令2000年第6号）第十五条的规定：“外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资
公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。”
经查验，由于兴科电子经营范围不属于限制类和禁止类外商投资领域，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，本所律师认为，本次交易不需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的审批程序。
综上，本所律师认为，许舒恭个人独资企业东莞铭成和许黎明之间的股权转让变动真实，不附带其他条件，不存在潜在法律风险；本次股权赠与完成前后兴科电子合资企业的性质不发生变化；鉴于兴科电子的经营范围不属于限制类和禁止类外商投资领域，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》和《中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，本次交易不需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的审批程序。
五、申请材料显示，兴科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的部分设备抵押给仲信国际租赁有限公司，两次抵押权金额分别为 20,004,600元及18,308,885元。请你公司：1)补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。3）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》6.）
回复：
（一）上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状
况
根据兴科电子提供的《融资租赁合同》、《买卖合同》等合同文件，上述已办理抵押权的融资租赁设备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人/所有权人|承租人|租赁物出卖人|租赁物价款|租赁期限|
|1|仲信国际租赁有限公司|兴科电子|东莞市福川贸易有限公司|2,166万元|2015.01.13-2018.01.12|
|2|仲利国际租赁有限公司|兴科电子|广州宝力机械科技有限公司|2,088万元|2014.09.05-2017.08.05|

（二）融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式
1.融资租赁的具体业务模式
根据《合同法》，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。出租人享有租赁物的所有权。融资租赁的业务模式总体分为：直接租赁、售后回租、转租赁、委托贷款和保理业务等。根据兴科电子陈述及其提供的融资租赁合同，上述两项融资租赁均为直接融资租赁模式。
直接融资租赁是指由承租人自主选择需要购买的设备的供货商和设备品种、型号后，由出租人出资向指定供货商购买选定设备，出租人通过对租赁项目风险评估后中长期地出租设备给承租人使用。在整个租赁期间承租人没有所有权但享有使用权，并负责维修和保养租赁物件。主要适用固定资产、大型设备购置；企业技术改造和设备升级。
2.融资租赁资产抵押的合理性
经查验，兴科电子将其从仲利国际租赁有限公司（以下称“仲利国际”）和仲信国际租赁有限公司（以下称“仲信国际”）融资租赁取得的CNC机床设备抵押给仲利国际和仲信国际，两次抵押金额分别为20,004,600元及18,308,885元。
根据兴科电子陈述，为进一步明确债权，防止兴科电子以融资租赁后获得的
CNC设备作为抵押物重复抵押进行融资，上述两家融资租赁公司要求兴科电子将
上述融资租赁设备进行抵押，并向东莞市工商行政管理局进行了动产抵押登记。
融资租赁的实质并不会因此项抵押而改变，兴科电子在设置该项抵押前后均不拥有上述设备的所有权，但不会影响兴科电子对上述CNC设备的使用权。
3.兴科电子采取融资租赁模式的合理性分析
根据兴科电子陈述，作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，兴科电子采取轻资产运营模式。其采用融资租赁等形式获得生产设备的原因包括：
（1）消费电子精密结构件行业为资金密集型产业，需要大量资金购置先进CNC机台、模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自动化流水线等，需要的资金投入较大。
（2）兴科电子自设立以来业务规模一直快速增长，其需要持续投入大量运营资金以满足客户占款、技术研发、产能扩张等经营需要。
（3）作为非上市民营企业，兴科电子主要采取股东投入、银行贷款等方式满足资金需求，整体资金压力较为紧张，因此采取融资租赁方式获得设备。
根据兴科电子陈述，精密结构件行业的大部分非上市公司也都采取融资租赁的形式满足生产设备的需求，兴科电子生产设备采用融资租赁形式符合行业特点。
（三）披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况
1.抵押业务对应的主债务人及解除抵押的具体方式
根据兴科电子提供的《动产抵押合同》、《动产抵押书》并经查验，兴科电子上述抵押业务的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|抵押物|被担保债权数额|债务人履行债务的期限|
|兴科电子|仲信国际|57台设备|20,004,600元|2015.01.13-2018.01.12|
|兴科电子|仲利国际|58台设备|18,308,885元|2014.09.05-2017.08.05|

经查验，上述抵押业务对应的主债务人为兴科电子。
《中华人民共和国担保法》第五十二条规定：“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。”第五十八条规定：“抵押权因抵押物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为抵押财产。”《中华人民共和国物权法》第一百九十四条规定：“抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。”
根据上述规定，本所律师认为，如兴科电子在上述主债权存续期间依约清偿全部债务的，则主债权消灭，相关抵押权也消灭；在此期间如抵押物灭失的，则对应的抵押权也消灭；如抵押权人在抵押期间自愿放弃抵押权或双方协商解除，则相关抵押亦得以解除。
2.抵押履行的相关审议程序
根据兴科电子陈述及其与仲信国际、仲利国际签订的《融资租赁合同》，兴科电子系根据《融资租赁合同》约定和仲信国际、仲利国际的授权将租赁物抵押给仲信国际、仲利国际，因仲信国际、仲利国际为相关抵押物的所有权人，故兴科电子只是配合办理抵押手续，不需要履行内部审议程序。
本所律师认为，兴科电子根据仲信国际、仲利国际的授权配合其办理抵押手续，相关事项不需要履行兴科电子内部审议程序。
3.本次交易不需要取得主债权人的同意
根据《重组草案（修订稿）》、《发行股份及支付购买资产协议》并经查验，本次交易为银禧科技以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的兴科电子66.20%股权，不涉及兴科电子的法人主体资格、资产和人员的变化，不会影响债权人的利益；且经查验兴科电子分别与仲信国际、仲利国际签订的《融资租赁合同》及其他书面协议，相关协议未约定兴科电子发生股权变动前需取得出租方的同意。
据此，本所律师认为，本次交易不需要取得主债权人同意。
（四）上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
经查验，因上述资产抵押业务涉及的抵押物所有权为仲信国际、仲利国际所有，兴科电子只是以融资租赁方式取得相关租赁设备使用权。同时，根据兴科电
子与仲信国际、仲利国际签署的《融资租赁合同》的约定，在租赁期限届满后，兴科电子有权依照合同约定的回购价格（0元）按租赁物现状优先购买租赁物。
兴科电子已承诺将按期支付租金并在租赁期限届满后行使对租赁物的优先购买权，取得租赁设备的所有权。
本所律师认为，因上述抵押资产为仲信国际、仲利国际所有，兴科电子按约定支付租金并享有使用权，且兴科电子已承诺将按期支付租金并在租赁期限届满后行使对租赁物的优先购买权，取得租赁设备所有权，故此，上述资产抵押业务不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大影响。
六、申请材料显示，1）截至2016年3月31日，兴科电子的劳务派遣用工人数为 1,252人，占总用工人数的28.09%，未按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定执行，存在被监管机关处罚的风险。2）在 3,205名正式员工中，兴科电子已为 489名员工购买社会保险，为 7名员工缴存住房公积金，存在社保和公积金缴纳不规范情况。请你公司补充被露：1）上述情况是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，其潜在的法律风险以及应对措施。2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》7.）
回复：
（一）兴科电子社保、住房公积金、劳务派遣的情况
1.兴科电子劳动用工、社保、住房公积金不规范情况及其法律风险
经查验，截至2016年3月31日，兴科电子存在未为全体员工缴纳社保、公积金以及劳动派遣员工比例超过10%的不规范情形，不符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，存在被
主管部门责令限期改正并处以罚款的法律风险。
根据兴科电子陈述，公司属于劳动密集型企业，一线生产员工流动性非常大，公司一般只为工作达到一定期限的相对固定员工缴纳社保，由于员工流动性大，故社保缴纳率比较低；由于公司已为外地员工提供了员工宿舍，且员工缴存住房公积金的意愿较低，故住房公积金的缴存比例也较低；加上公司自2015年下半年起进入爆发式增长阶段，自身招聘渠道无法满足用人需求，公司通过劳务派遣补充生产一线员工，从事生产装配工作，主要为技术含量低、流动性大的生产性岗位，因一线员工数量较多，故劳务派遣用工数量占总用工比例超过10%。
2.劳动用工、社保和住房公积金不规范情况的应对措施及执行情况
为规范上述社保、公积金和劳务派遣用工问题，兴科电子已于2016年6月制定了规范措施，并承诺将切实履行。根据兴科电子书面说明及其提供的员工名册和社保、公积金缴纳证明，截至2016年9月底，兴科电子拥有3,228名员工，已为3,228名员工缴纳了工伤保险，为3,218名员工缴纳了医疗保险，为3,217名员工缴纳了养老、失业、生育保险，为177名员工缴存了住房公积金；截至2016年9月底，兴科电子劳务派遣员工为61名，占总用工数量比例为1.85%。
经查验，就兴科电子存在的劳动、社保和住房公积金不规范事宜，交易对方已出具承诺：（1）若兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，或兴科电子因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，交易对方对由此给兴科电子造成的损失承担全额赔偿责任。（2）本次交易完成后，若因交割日前兴科电子未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，交易对方将无条件按主管部门核定的金额代兴科电子补缴相关款项；若因交割日前兴科电子未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使兴科电子产生其他任何费用或支出的，交易对方将无条件代兴科电子支付相应的款项，且保证兴科电子不因此遭受任何经济损失。
3.上述不规范情形是否构成重大违法违规行为
根据东莞市社会保障局出具的《证明》，兴科电子2014年6月至2016年8月不存在重大违法违规行为。
根据东莞市人力资源局出具的《企业遵守劳动法律法规证明》，兴科电子2014
年6月4日至2016年9月5日期间，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录，即在该局没有重大违法违规的记录。
根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，兴科电子自2014年9月起为职工缴存住房公积金，不存在重大违法违规的记录。
综上，本所律师认为，截至2016年9月底，兴科电子员工已参加社会保险，劳务派遣员工比例未超过10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社会保险法》的规定，根据东莞市社会保障局和东莞市人力资源局分别出具的证明，兴科电子不存在重大违法违规行为；对于兴科电子未为全体员工缴存住房公积金的情形，鉴于兴科电子已为员工提供了宿舍，且交易对方已承诺将承担兴科电子相关经济损失，根据东莞市住房公积金管理中心的证明，兴科电子不存在因违反住房公积金有关法规受到处罚的情况，也未被主管部门认为存在重大违法违规行为。
（二）上述情形对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响
1.对上市公司持续经营的影响
经查验，交易对方已书面承诺如兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，或因未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或给予行政处罚的，相关责任由交易对方承担。
本所律师认为，兴科电子劳动用工、社保或住房公积金不规范情况出现罚款、补缴等情形的，由交易对方承担相关责任，不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。
2.对本次交易作价的影响
根据银信评估出具的《评估报告》，评估机构采用收益法对兴科电子股东全部权益价值进行评估时，在重要评估参数预测及计算过程分析过程中，对主营业务成本的预测，人工成本中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及缴费基数计算确定，其中人员数量按年5%的年增长率进行确定，缴费基数按2016年执行标准为基数按10%的年增长率确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改
措施；对营业费用的预测，工资及福利费中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及2016年执行的计费标准，其中人数以年5%增长，社保计算基数以年10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改措施。
本所律师认为，鉴于评估机构在采用收益法进行评估时已充分考虑了劳务派遣、社保及住房公积金对兴科电子的主营业务成本和营业费用的影响，且交易对方已承诺承担劳务派遣、社保及住房公积金给兴科电子造成的补缴、罚款等相关经济损失，故兴科电子存在的劳务派遣、社保及住房公积金不规范情形对本次交易作价不会产生重大不利影响。
七、申请材料显示，上市公司员工持股计划“银禧科技 1号计划”将参加本次重组配套募集资金发行股份认购，且该员工持股计划的份额持有人尚未确定。请你公司补充披露：1）补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，相关定向资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间，履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系。2）该资管计划是否按照相关规定履行了备案程序，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能参加认购。3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》8.）
回复：
（一）员工持股计划基本情况
根据银禧科技公告的《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）、第三届董事会第二十四次会议决议和2016年第二次临时股东大会决议，银禧科技本次员工持
股计划的基本情况如下：
1.认购人员名单及份额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|1|黄敬东|600|27|陈章军|90|
|2|罗丹风|12|28|彭志宏|35|
|3|郑桂华|100|29|张翼龙|380|
|4|梁发雄|10|30|郭小菲|33|
|5|刘宜萍|10|31|温小兵|70|
|6|廖正喜|10|32|王志平|36|
|7|原利红|50|33|邹艳坤|18|
|8|陈一滨|20|34|陈玉梅|315|
|9|贾云贵|36|35|洪浩然|110|
|10|李文波|300|36|赖明|200|
|11|郑俊明|30|37|黄智峰|100|
|12|张广志|30|38|沈全利|100|
|13|龚建峰|170|39|傅轶|300|
|14|张德清|600|40|郑怀宇|500|
|15|肖新兵|15|41|赖金志|10|
|16|喻新峰|30|42|陈清平|230|
|17|黄超波|20|43|张燕祥|60|
|18|王亮|80|44|江一航|80|
|19|陈红丽|30|45|李耀庭|20|
|20|林国珍|25|46|胡晓平|20|
|21|罗红萍|30|47|吴和生|20|
|22|李琴|20|48|孙鹏|10|
|23|廖德基|30|49|杨万宝|10|
|24|陈光文|150|50|李志彪|10|
|25|唐昌伟|66|51|李荣辉|10|
|26|李小辉|30|52|鲍伟|360|
|合计||5,631||||

员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
2.员工持股计划运作机制、决策程序
根据《员工持股计划（草案）》、《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下称“《员工持股计划管理办法》”）及上市公司与长江证券（上海）资产管理有限公司（以下称“长江资管”）签订的《长江资管银禧科技1
号定向资产管理计划资产管理合同》，本次员工持股计划委托长江资管进行管理，
并全额认购长江资管设立的银禧科技1号计划。持有人会议是员工持股计划的权
力机构，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
（1）持股人会议
①持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
A.选举、罢免管理委员会委员；
B.审议和修订《员工持股计划管理办法》；
C.授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
D.授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
E.授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
F.决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
G.提请董事会审议员工持股计划存续期延长；
H.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
②持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
③持有人会议表决程序
A.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
B.持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
C.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
D.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%，但《员工持股计划管理办法》规定需2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
E.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
F.由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（2）管理委员会
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，每届任期为四年，可连选连任。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
①管理委员会职责
A.负责召集持有人会议；
B.员工持股计划的日常管理；
C.办理员工持股计划份额认购事宜；
D.管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
E.办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；
F.监督员工持股计划管理人履行资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
G.在员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
H.制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
I.对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
J.负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
K.其他应当由管理委员会行使的职责。
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工
持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
②管理委员会的召开和表决程序
A.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
B.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
C.管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
D.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
E.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
3.转让程序
根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划存续期为48个月，自银禧科技公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。在员工持股计划存续期内，除《员工持股计划管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出。
持有人如发生以下情形被管理委员会根据《员工持股计划管理办法》规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款，转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益。
（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。
（2）持有人出现违反禁业限制行为，对公司造成不良影响的。
4.是否存在代持
根据员工持股计划参与对象及银禧科技出具的承诺函，员工持股计划的参与
对象系其自有资金或合法筹集资金参与认购，不存在接受他人委托投资或代持的情况。
5.银禧科技1号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
经查验，员工持股计划已经上市公司第三届董事会第二十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，且上市公司已与长江资管签订资产管理合同。
根据长江资管出具的证明，银禧科技1号已在中国证券投资基金业协会完成备案，待本次重组获得中国证监会核准后即完成全部设立程序。
根据《员工持股计划（草案）》及参与对象的承诺函，员工持股计划参与对象认购资金应在中国证监会核准本次重组后，涉及的非公开发行股票方案在中国证监会备案前筹集缴付到位。
6.员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等相关规定（1）员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况
经核查银禧科技在指定信息披露网站公告的相关文件，员工持股计划已履行如下信息披露和决策程序：
①2016年6月3日，银禧科技召开2016年第一次职工代表大会，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。
②2016年6月14日，银禧科技召开第三届董事会第二十二次会议，经非关联董事审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。公司独立董事于2016年6月14日对员工持股计划事宜发表了独立意见。
2016年6月14日，银禧科技召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。
2016年6月15日，银禧科技在指定信息披露平台公告了第三届董事会第二十二次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第三届监事
会第十七次会议决议、《长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产管理合同》。
③2016年7月11日，银禧科技在指定信息披露平台公告了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》。
2016年7月13日，银禧科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。同日，银禧科技在指定信息披露平台公告了2016年第一次临时股东大会决议。
④2016年8月15日，银禧科技召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》，独立董事发表了独立意见。
2016年8月30日，银禧科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》。
（2）员工持股计划是否符合《试点指导意见》等相关规定
根据《员工持股计划（草案）》及员工持股计划参与对象签署的相关文件，员工持股计划符合《试点指导意见》，具体如下：
①公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。
②公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
③员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
④员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及公司及下属子公司的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
⑤员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关
于员工持股计划资金来源的规定。
⑥员工持股计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
⑦员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为标的股票锁定期，上述存续期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
⑧员工持股计划认购的公司股份数量不超过公司非公开发行股票完成后总股本的10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
⑨持有人会议根据员工持股计划的规定选举管理委员会，管理委员会代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，由持有人会议授权行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
⑩本次员工持股计划由公司委托长江资管进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
○11经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：A.员工持股计划遵循的基本原则；B.员工持股计划的持有人及确定依据；C.员工持股计划的资金来源和股票来源；D.员工持股计划的存续期限及锁定期限、变更和终止、公司融资时员工持股计划的参与方式；E.员工持股计划的持有人权利义务、持有人会议、管理委员会、资产管理机构；F.员工持股计划的资产构成、员工所持员工持股计划份额的处置办法、员工持股计划期满后份额的处置办法、持有人收益分配；G.员工持股计划管理机构的选任、资产管理合同主要内容、管理费用的计提及支付方式；H.其他重要事项。
综上，本所律师认为，银禧科技本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
7.员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存
在关联关系
根据《员工持股计划（草案）》及参与对象出具的承诺函，员工持股计划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额30%以上的情况，参与对象均以自有资金或合法筹集资金参与认购，不存在接受他人委托投资或代持的情况。持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额有一票表决权，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%，《员工持股计划管理办法》规定需2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
故此，员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制的情形，因此无实际控制人。
根据参与对象出具的承诺函，参与本次员工持股计划的黄敬东为上市公司董事、副总经理，罗丹风为上市公司监事，郑桂华为上市公司董事会秘书；除此以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高无关联关系。
（二）银禧科技1号的备案进展情况
根据长江资管出具的备案证明，银禧科技1号已在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过
1.银禧科技1号的认购对象、认购份额
根据《员工持股计划（草案）》及上市公司与长江资管签订的资产管理合同，银禧科技1号定向资产管理计划由银禧科技第一期员工持股计划全额认购，认购
金额为不超过6,000万元。
根据银禧科技第三届董事会第二十四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》，银禧科技第一期员工持股计划由包括董事、监事、高级管理人员在内的52名员工参与认购，认购份额合计5,631万元。
2.是否经股东大会审议通过
经查验，银禧科技已于2016年7月13日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《关于签署附生效条件之非公开发行股份认购协议的议案》，同意员工持股计划通过长江资管设立银禧科技1号计划认购银禧科技本次非公开发行的4,633,100股股票，认购金额为5,619.95万元。
2016年8月30日，银禧科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》，明确了银禧科技第一期员工持股计划的认购对象、认购份额。
八、请你公司补充说明本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件及评估报告
的效力进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》17.）
回复：
1.根据本次重组的审计机构立信出具的书面说明，立信由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、金亚科技股份有限公司提供审计服务事项被中国证监会立案调查。2016年7月20日，中国证监会对立信下达了行政处罚决定书（［2016］89号），责令立信改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，并没收其业务收入70万元，并处以210万元的罚款。除此以外，其他案件目前仍处于调查阶段，尚无结论。本次重组的签字会计师刘金进、张少
波与上述中国证监会立案调查的事项无关，其持有的编号为420003204730、110000152392的《注册会计师执业证书》合法有效。
2.根据本次重组的评估机构银信评估出具的的书面说明，其于2016年5月13日被中国证监会立案调查，目前仍处于调查阶段，尚无结论。本次重组的签字评估师程伟、郭辉均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚，其持有的编号为“42040003”和“42140029”的《注册资产评估师证书》合法有效。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
因此，虽然立信和银信评估被中国证监会立案调查、行政处罚，但为本次重组出具审计报告的签字会计师和评估师未涉上述事项，不影响本次重组相关审计报告、评估报告的效力。
本所律师认为，虽然立信和银信评估被中国证监会立案调查或受到行政处罚，但为本次重组出具审计报告的签字会计师、为本次重组出具评估报告的签字评估师未涉上述事项，不影响本次重组相关审计报告、评估报告的效力。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2016年10月13日