证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2018-16
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司于 2018年 3月21日上午以现场和通讯相结合的方式在厦门软件园二期观日路12号美亚柏科大厦2109会议室召开了第三届董事会第二十五次会议，会议通知于2018年3月9日以电子邮件和即时通讯方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、召开符合相关法律法规及规范性文件的规定。
经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
与会董事认为：2017年度，公司经营管理层有效执行董事会、股东大会各项决议情况，基本实现了公司 2017年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了2018年度经营计划。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2017年年度报告》之“第三节公司业务概要”、“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”相关内容。
公司独立董事向董事会递交了2017年度《独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司同日刊登于
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
与会董事认为：公司《2017年度财务决算报告》公允地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于母公司所有者净利润271,716,271.45元，母公司实现净利润178,973,862.52元，提取10%法定盈余公积17,897,386.25元后，当年实现的母公司可供分配利润为 161,076,476.27元，加期初未分配利润 449,414,639.36元，扣减 2017年已发 2016年度现金股利 19,853,620.24元，年末母累计可供分配利润为590,637,495.39元。
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以公司总股本 496,803,986股（公司目前总股本 497,030,706股，扣除 226,720股待注销的股权激励限制性股票）为基数向全体股东每 10股派发现金红利2元人民币（含税），合计派发现金红利人民币99,360,797.2元，同时，进行资本公积金转增股本，以总股本 496,803,986股为基数，向全体股东每 10股转增6股，共计转增298,082,391股，转增后公司总股本增加至794,886,377股。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案，现金分红金额占当年实现的母公司可供分配利润的比率为61.69%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为36.57%，符合《公司章程》和《公司未来三年（2015年-2017年）
股东回报规划》的相关规定。
公司独立董事对此事项发表了同意意见。详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本次利润分配预案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
经审议，与会董事认为公司2017年年度报告真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司独立董事对 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见、公司监事会对该报告的核查意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过《2017年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事对此事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2017年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《2017年度公司募集
资金存放与使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构，聘期一年。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《关于交易对手方对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明》
2015年度公司实施了重大资产重组项目，以发行股份方式购买江苏税软100%股权及珠海新德汇49%股权。根据本公司与交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：
江苏税软交易对手方承诺江苏税软 2015年、2016年及 2017年当期合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计分别不低于 2,800万元、3,750万元及4,560万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏税软 2017年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,721.57万元。江苏税软交易对手方对本公司重大资产重组过程中购买资产（江苏税软100%股权）的2017年度业绩承诺已实现。
新德汇交易对手方承诺新德汇 2015年、2016年及 2017年当期合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计分别不低于3,000万元、3,900万元4,860万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新德汇 2017年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,117.72万元。新德汇交易对手方对本公司重大资产重组过程中购买资产（新德汇49%股权）的2017年度业绩承诺已实现。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏税软和新德汇业绩承诺实现情况的说明审核报告以及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司的核查意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于公司重大资产重组购买资产 2017年 12月 31日股东权益价值减值测试报告》
2017年 12月 31日，新德汇49%股东权益评估值为 33,075万元，对比交易的价格26,411万元，没有发生减值。江苏税软全部股东权益评估值为65,100万元，对比交易的价格54,320万元，没有发生减值。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于武汉大千业绩未达预期的说明》
武汉大千系美亚柏科持股51%的控股子公司。根据《武汉大千信息技术有限公司投资协议的约定》，对武汉大千 2015年度、2016年度、2017年度经审计后的净利润进行累计考核，其中2015年度经审计后的净利润不低于660万元，2016年度经审计后的净利润不低于792万元，2017年度经审计后的净利润不低于 950万元。三年累计考核净利润不低于2,402万元。如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利润总额，武汉大千交易对手方应对公司给予现金补偿。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，武汉大千2015年度、2016年度、 2017年度经审计后的净利润分别为 693.61万元、-293.59万元、32.26万元，累计净利润为432.28万元，与协议约定的累计考核净利润相差1,969.72万元。
武汉大千交易对手方应对公司给予现金补偿1,004.5572万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于现金购买武汉大千51%股权2015年至2017年累计业绩承诺实现情况的说明审核报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。武汉大千业绩未达预期的情况说明详见公司《2017年年度报告》中“承诺事项履行情况”之“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”一节相关内容。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十二、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对 2017年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、其他应收款、存货、长期股权投资、无形资产、商誉）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2017年度各项资产减值准备共计 61,107,693.01元，转回或转销各项资产减值准备 8,005,258.45万元。本次计提资产减值准备，将减少归属于母公司净利润5,709.91万元，影响归属于母公司所有者权益5,709.91万元。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》及独立董事意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十三、审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年4月17日（星期二）下午15:00在厦门软件园二期观日路12号美亚柏科大厦2109会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十四、审议通过《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》
《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》详见公司同日刊登于中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、审议通过《关于修订﹤对外捐赠管理制度﹥的议案》
为进一步规范公司的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，公司拟对 2011年 12月 13日经第一届董事会第十五次会议审议通过的《对外捐赠管理》进行修订。
修订后的《对外捐赠管理制度》（2018年3月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》（2018年3月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十七、审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2018年度日常关联交易预计的公告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案关联董事滕达、郭永芳、申强、苏学武回避表决。
该议案表决结果：9名与会董事，5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十八、审议通过《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制
性股票的议案》
公司第二期限制性股票激励计划原激励对象王莹、金杰、顾丽芳、吴昭军、张志宏、汤伟宾、纪艺能、黄方杰、蔡炎华、赵辉、陈金增、王俊鸿、杨颖等13人因辞职已不符合激励条件，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定对上述原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 153,720股进行回购注销。
《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
因日常经营周转需要，公司拟向银行申请综合授信额度肆亿贰仟万元，具体情况如下：
1、向兴业银行股份有限公司厦门分行申请授信额度的本金余额最高不超过柒仟万元人民币；
2、向中国农业银行股份有限公司厦门思明支行申请授信额度的本金余额最高不超过壹亿元人民币；
3、向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请授信额度的本金余额最高不超过伍仟万元人民币；
4、向交通银行股份有限公司厦门分行申请授信额度的本金余额最高不超过伍仟万元人民币；
5、向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度的本金余额最高不超过壹亿元人民币；
6、向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请请授信额度的本金余额最高不超过伍仟万元人民币。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内银
行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长滕达先生代表公司全权办理有关贷款事宜并签署相关合同及文件。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），进行的合理变更，不会对公司 2017年及以前年度的损益产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
《关于公司会计政策变更的公告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2018年3月22日