证券代码:603569 证券简称:长久物流 公告编号：2018【-084】北京长久物流股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东长久重汽物流有限公司
投资金额：注册资本为人民币 2,000万元，北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）以货币出资1,500万元，占注册资本的75%；中国重汽集团济南动力有限公司（以下简称“重汽济南动力”）以货币出资 500万元，占注册资本的25%。公司已于近日收到合资公司的营业执照。
特别风险提示：自 2018年 8月 24日起公司将合资公司纳入合并报表范围，合资公司在经营过程中可能面临政策风险、管理风险和市场风险等，其盈利能力有待市场检验，敬请广大投资者注意风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中国重型汽车集团有限公司与吉林省长久实业集团有限公司在汽车销售和物流运输领域有着广泛、良好的合作基础。为了在双方关心的车辆销售与采购、整车及零部件总成物流、降本增效、轿运车业务拓展等领域进一步提升和促进双方的业务能力和水平，实现强强联合、树立行业标杆。公司与重汽济南动力共同投资成立合资公司，合资公司注册资本为人民币 2,000万元，公司以货币出资 1,500万元，占注册资本的75%；重汽济南动力以货币出资 500万元，占注册资本的25%。
公司已于近日收到山东长久重汽物流有限公司的营业执照，自 2018年 8月24日起公司将山东长久重汽物流有限公司纳入公司合并报表范围。
（二）公司内部需履行的审批程序
根据公司章程有关规定，本次对外投资合资公司的批准权限在公司董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审批。
（三）本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
中国重汽集团济南动力有限公司
（1）注册资本：671,308.00万人民币
（2）成立日期：2006年04月27日
（3）企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
（4）注册地：章丘市圣井唐王山路北潘王路西
（5）法定代表人：王伯芝
（6）主营业务：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）主要股东：控股股东为中国重汽（香港）有限公司，持有重汽济南动力100.00%股份。
（8）主要财务数据：截至2017年12月31日，经审计的资产总额 234.42亿元，负债总额 126.25亿元，净资产 108.17亿元；2017年营业收入为230.86亿元，净利润为21.63亿元。
除本次合作事项外，公司与重汽济南动力及其股东无关联关系。
三、投资标的基本情况
（1）公司名称：山东长久重汽物流有限公司
（2）注册资本：贰仟万元整
（3）注册地址：山东省济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路创新大厦8楼
（4）企业类型：其他有限责任公司
（5）经营范围：道路货物运输；水上货物运输；物流信息咨询；包装服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许
可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股东出资情况：公司以货币出资1,500万元，占注册资本的75%；重汽济南动力以货币出资500万元，占注册资本的25%。
（7）治理情况：董事会由 5名董事组成，设董事长 1名，重汽济南动力委派 2名董事，其中一名出任董事长；公司委派 3名董事，其中一名出任副董事长；监事会由 3名监事组成，重汽济南动力委派 1名监事，推荐作为监事长人选；公司委派 1名监事，另推荐 1名合资公司职工代表作为职工监事的人选，经合资公司职工依法选举后出任职工监事；设总经理 1名，副总经理 1名，财务总监 1名，总经理由公司委派，副总经理、财务总监由重汽济南动力委派。
四、对外投资合同的主要内容
投资各方为成立合资公司签订了合资合同，主要条款如下：
甲方：中国重汽集团济南动力有限公司
乙方：北京长久物流股份有限公司
第3.1条投资总额
合资公司的投资总额拟定为2000万元人民币。
第3.2条合资公司的注册资本、各方出资比例及出资方式
合资公司注册资本 2000万元人民币，其中甲方以货币出资 500万元，占注册资本的25%；乙方以货币出资 1500万元，占注册资本的75%。
第3.5条股权转让
第3.5.1条在合资各方之间转让
在符合国家法律法规规定的前提下，合资各方之间可以相互转让其在合资公司中的全部或部分股权。
第3.5.2条向第三方转让
（1）在符合国家法律法规规定的前提下，任何一方可依下列第（2）项、第（3）项和第（4）项的规定，向第三方转让该方持有其在合资公司的全部或部分股权，应当经另一方股东同意，并获得审批机构的批准。
此转让行为符合公司利益和长远发展时，另一方股东应当同意。
（2）如一方(“转让方”)有意向第三方转让其在合资公司的全部或部
分股权，应以书面形式通知另一方（“非转让方”），书面通知应包括但不限于下列内容：
a.其转让意向；
b.其有意转让的股权；
c.转让的条款和条件；
d.拟定受让人的身份。
（3）非转让方享有按该通知规定的条款和条件优先购买拟转让股权的优先购买权。
（4）非转让方应在收到通知之日起三十天内通知转让方是否愿意购买拟转让的全部或部分股权。如果非转让方没有在该三十天内通知转让方愿意购买该等股权，应被视为其已经同意转让方向通知中指名的受让人做出转让，而转让方可按通知所列条款和条件向该拟定受让人转让该股权。转让方应在其与受让人签订书面协议之日起十五天内，向非转让方提供该协议的签字副本一份，以通知非转让方。如转让人与受让人最终签署的转股协议的条件和价格与通知中的条件和价格不符，则非转让方有权主张该次转让无效。
非转让方如主张该次转让无效，则应在收到前述转让方与受让人签订的书面协议之日起7日内向转让人发出主张该次转让无效的书面通知。
第3.5.3条受让方承继义务
作为股权转让的条件，受让方应当接受和履行转让方在本合同及股权转让协议项下之所有义务和责任，并同意接受合资公司章程的约束，股权转让方应在股权转让协议中对受让方作出前述约定。在股权转让报经合资公司原审批机关批准和在工商行政管理部门完成变更登记手续之前，转让方不应以任何方式解除其在本合同项下的责任和义务。
第3.6股权增持
在有利于促进合资公司良性发展情况下，乙方同意甲方保留增持合资公司股比至40%的权利，增持方式包括股权受让或增资扩股。
第3.7条股权债务负担
任何一方不得在未经另一方书面同意的情况下，质押其在合资公司中持有的全部或部分股权或以其它方法在该等股权上设置任何担保权益。
合资公司应在完成注资三十日内向各方发出经董事长签署、合资公司盖章的出资证明书，其内容包括合资公司名称、合资公司成立时间、合资方名称、注册资本、出资日期、出资金额和验资报告签发日期、出资证明书的编号和核发日期。双方应共同协商聘请会计师事务所出具验资报告。
第9.5条利润分配
合资公司税后利润按《公司法》以及以下规定分配给各方：
（1）股东会每年一次书面决议，决定合资公司税后利润（提取法定公积金、弥补公司亏损后）中为扩大生产经营而由合资公司留存的金额，以及按分配时各方在合资公司注册资本中所占的比例分配给各方的金额。
（2）如果合资公司以前年度有亏损，本年度的利润应首先用于弥补亏损。在合资公司弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。合资公司留存的和从以前年度结转的利润可并入本年度可分配利润分配，或在从中弥补本年度的亏损后分配。
（3）合资公司的收益，自合资公司取得营业执照之日起，由本合同的各方按照出资比例进行分配。合资公司股东双方为支持合资公司发展，同意第一年不分红。
第11.1条合资公司及本合同的期限
合资公司的存续期限从取得工商行政管理部门签发营业执照之日起 10年，但是，根据本合同有关条款提前解散的除外。
本合同的有效期限应于各方签署本合同并经审批机关批准之日开始，并于合资公司期限届满或合资公司解散时终止。
第11.2条延长合资公司期限
各方应在合资公司期限届满至少一年前开会协商延长合资公司期限。如各方同意延长合资公司期限，应在合资公司期限届满之前至少六个月，向审批机构申请延长合资公司期限。经批准延长期限后，应向工商行政管理部门注册登记。
第 12.1条合资公司出现法律法规规定的情形时，可以依法申请解散公司。
第 12.3条合资公司以清算当时的全部资产对其债务承担责任。合资公司清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的实缴出资比例进行分配。
第 12.4条合资公司解散后，各项帐册和文件拷贝两份交甲乙双方保存。
第14.1条违约
本合同各方违反本合同的约定或其所做的声明、保证导致协议内容成为不真实和错误的信息即构成违约，并应向守约方承担相应的经济、法律责任。
当出现重大违约事件时，经任一守约方书面通知违约方 30日内该重大违约事件仍然无法得到纠正时，守约方有权依法解除本合同。违约方应赔偿因此而给对方造成的损失。
第15.1条争议的解决方式
在履行本合同的过程中所产生的任何争议，双方应妥善协商解决，协商不成交由合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第15.2条本合同的继续履行
争议发生后，在对争议进行依法裁判的过程中，除争议事项外，本合同应继续履行，各方应继续行使各自在本合同项下的其他权利，并应继续履行各自在本合同项下的其他义务。
第16.1条合同的生效
本合同在甲乙双方代表签署正式《合资合同》之日起生效，合同共签署六份。本合同各方各持二份，合资公司存档二份。
第16.2条合同的修改
本合同是为各方利益签订，对各方及其各自合法继承人和各受让人均有法律约束力。本合同不得口头修改。本合同的任何修改均须经各方签署书面文件达成一致，在法律要求的情况下，还需经审批机关批准后方可生效。
第17.1条合同的终止
在合资公司经营期限届满前，一方和/或双方可根据下列条款终止本合同：
（1）经双方一致同意而终止。
（2）如果发生破产事件，并且该事项未在九十（90）天之内消除，则经一方向另一方发出书面通知后终止。
（3）如果对合资公司的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的不可抗力持续一百八十（180）天的连续期间，则经一方向另一方发出书面通知后终止。
（4）如果一方未能按照本合同的规定向合资公司缴付其认缴的出资，并且在另一方书面通知后六十（60）天内未予以纠正，则经另一方向该方发出书面通知后终止。
（5）如果一方或其任何关联方（视情况而定）严重违反本合同或是附属合同，且在非违约方发出通知后三十（30）天内未能纠正其违约行为，则经非违约方向违约方发送书面通知后终止。
（6）在一方发生破产、资不抵债、被接管或清算的情况下，经另一方向该方发出书面通知后终止。
第17.2条本合同终止后，合资公司应于本合同终止后5个工作日内办理工商变更手续，合资公司不得继续使用带有“中国重汽”或“中国重汽集团”等字样的公司名称、商标、品牌等内容。
第18.1条关于合资公司成立前后开展相关工作的约定
（1）合资公司成立后，甲乙双方应当积极督促、配合合资公司与中国重汽集团相关下属单位积极开展业务，合资公司亦应按照有关条款约定履行义务。
（2）本合同涉及甲方国有资产监督管理部门或其上市监管机构监管事项，按有关部门或机构的规定办理。
第18.2条弃权
任何一方未行使或延迟行使其在本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为弃权；单一或部分行使任何权利、权力或特权，不应排除其行使任何其它权利、权力或特权。
第18.3条可分割性
本合同任何条款的无效，不影响本合同其他条款的有效性。
第18.4条转让
除非本合同另有规定，如果事先未经其他各方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本合同或者本合同项下的任何权利和义务。
第18.5条全部合同
本合同构成各方关于本合同标的之全部合同，并取代以前各方之间关于本合同标的之全部讨论、谈判和协议。
五、对外投资对上市公司的影响
中国重型汽车集团有限公司是我国重型汽车的起源地，近年来，其通过自身的改革，引进国外的先进技术，扎扎实实的做好产品，已经成为国内重型汽车的领跑者。同时，在国际市场已经连续十三年保持行业出口的首位。
今年，是双方合作的第十四年，长久物流的飞速发展离不开中国重汽的鼎力支持，两家企业在经营理念、企业文化等方面也有很多契合之处。希望借合资公司成立的契机，双方能建立各层级更紧密的交往互信，信而立事，和而共赢，打开优势互补、资源共享、稳步推进、合作共赢的新格局，提高双方市场竞争力和整体盈利能力，更好的完成双方的长远规划。
合资公司的成立对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将进一步完善其治理结构，加强内外部协作机制的建立和运作，建立完善内部控制制度和有效的监督机制，并根据市场情况尽快开展相关业务，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《合资合同》及其补充协议
特此公告。
北京长久物流股份有限公司董事会 2018年9月6日