关于天广中茂股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于天广中茂股份有限公司2016年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
天广中茂股份有限公司2016年度募集资金
1-11
存放与使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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关于天广中茂股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同专字（2017）第351ZA0073号天广中茂股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天广中茂股份有限公司（以下简称天广中茂公司）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天广中茂公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对天广中茂公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合天广中茂公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，天广中茂公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供天广中茂公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师陈连锋
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
江辉
中国·北京 二Ｏ一七年四月二十二日
天广中茂股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的要求，天广中茂股份有限公司（原名天广消防股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）编制了2016年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
1、2014年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]430号文“关于核准天广消防股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司于2014年6月实施了非公开发行股票方案，共向三名特定对象发行人民币普通股56,441,189股，发行价格为8.88元/股，募集资金总额为501,197,758.32元。截至2014年6月13日止，公司已收到保荐机构及主承销商中国银河证券股份有限公司扣除其证券承销费及保荐费1,000万元后转入的特定对象认缴股款491,197,758.32元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,197,763.66元后，公司实际募集资金净额为489,999,994.66元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2014）第351ZA0112号”《验资报告》。
2、2015年发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司于2015年12月向黄如良和尤东海发行人民币普通股500万股，发行价格为10.01元/股，募集资金总额为5,005万元。截至2015年12月16日止，公司已收到主承销商中国银河证
券股份有限公司扣除独立财务顾问费用1,800万元后转入的认购资金款3,205万元。
上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“广会验字[2015]G15002050110号”《验资报告》。
3、2016年公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2163号文“关于核准天广中茂股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复”核准，公司于2016年10月向合格投资者公开发行公司债券1,200万张，发行价格为100元/张，募集资金总额为120,000万元。截至2016年10月31日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司划转的扣除承销费800万元后的“16天广01”募集资金净额人民币119,200万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2016）第351ZA0038号”《验资报告》。
(二)以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
1、2014年非公开发行
（1）以前年度已使用金额
截至2015年12月31日止，募集资金累计投入17,165.74万元，尚未使用的金额为33,515.22万元（其中募集资金31,834.26万元，专户存储累计利息扣除手续费后的净额814.53万元，理财产品投资收益866.42万元）。
（2）本报告期使用金额及当前余额
报告期内，公司以募集资金直接投入募投项目8,050.57万元，新增专户存储利息扣除手续费的收入503.78万元、理财产品投资收益98.49万元。加上报告期初尚未使用的金额33,515.22万元，公司2014年非公开发行股票募集资金专户的余额为26,066.92万元。
公司于2016年7月1日召开的第三届董事会第三十三次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将2014年非公开发行募集资金
2、2015年发行股份募集配套资金
（1）以前年度已使用金额
截至2015年12月31日止，除主承销商中国银河证券股份有限公司直接扣除独立财务顾问费用1,800万元外，公司尚未使用该笔资金。截至2015年12月31日止，尚未使用的金额为3,205.12万元（其中募集资金3,205万元，专户存储利息扣除手续费后的净额0.12万元）。
（2）本报告期使用金额及当前余额
报告期内，公司使用募集资金729.17万元用于支付中介机构费用及其他发行费用，使用募集资金2,475.83万元用于向全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司增资补充其营运资金，加上存储利息扣除手续费后的净额0.42万元，公司2015年发行股份募集配套资金余额0.55万元。公司在按既定用途使用募集资金后公司将该余额全部转入公司基本账户。至此，公司2015年发行股份募集的配套资金全部使用完毕。
3、2016年发行公司债券募集资金
本报告期使用金额及当前余额
报告期内，公司将2016年发行公司债券募集资金净额119,200万元全部用于补充全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司的流动资金，截至2016年12月31日，公司债券募集资金专户余额476,022.91元，系专户存储利息扣除手续费后的净额。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定
了《福建天广消防科技股份有限公司募集资金使用管理办法》及《天广中茂股份有限公司公司债券募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。2014年非公开发行募集资金到位后，本公司、全资子公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）与中国建设银行股份有限公司南安支行、中信银行股份有限公司泉州分行、民生天津分行及保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签订了《募集资金三（四）方监管协议》。2015年发行股份募集配套资金的募集资金到位后，本公司、中国建设银行股份有限公司南安支行与银河证券、西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年发行公司债券募集资金到位后，本公司、中国建设银行股份有限公司南安支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司执行《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件、公司《管理办法》以及公司及子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三（四）方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，公司2016年发行公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|

中国建设银行股份有限公司南安支行 35050165630700000392募集资金专户 476,022.91三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）2014年非公开发行募集资金投资及备案情况
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目总投资额 项目备案情况
额
建设项目 [2013]C06143号天广消防（天津）有限公 津临管经发许 2 19,560.00 17,500.00
司消防产品生产建设项目 可[2013]40号 3 营销网络与系统建设项目 2,000.00 2,000.00 -
合计 51,060.00 49,000.00 -
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期内及截至报告期末止，公司2014年非公开发行募集资金的实际使用情况详见附表1。
2、报告期内及截至报告期末止，公司2015年发行股份募集配套资金的实际使用情况详见附表2。
3、报告期内及截至报告期末止，公司2016年公开发行债券募集资金的实际使用情况详见附表3。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金实际投资项目变更情况
报告期内，公司募集资金实际投资项目变更情况详见附表4。
（二）募集资金投资项目对外转让或者置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息。
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十二日
附表1：
2014年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
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|募集资金总额||||49,000.00||本年度投入募集资金总额||8,050.57|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||17,625.42|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||17,625.42||已累计投入募集资金总额||25,216.31|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||35.97%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南安C厂区消防产品生产建设项目|是|29,500.00|13,332.99|13,332.99|3,933.02|13,332.99|0|100.00%|2016年5月31日|0|否|否|
|天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目|否|17,500.00|17,500.00|17,500.00|4,117.55|10,932.84|-6,567.16|62.47%|2016年5月31日|0|否|否|
|营销网络与系统建设项目|否|2,000.00|2,000.00|2,000.00|0|950.48|-1,049.52|47.52%|2015年5月31日|/|/|否|
|承诺投资项目小计|—|49,000.00|32,832.99|32,832.99|8,050.57|25,216.31|-7,616.68|—|—|0|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||（1）报告期内，公司已完成南安C厂区消防产品生产建设项目的投资和建设，但考虑到宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，该项目在报告期内未实际投入生产，因此报告期内未实现经济效益。（2）报告期内，天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目已完成投资和建设，但考虑到宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，该项目在报告期内未实际投入生产，因此报告期内未实现经济效益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司及天广消防（天津）有限公司以自筹资金先行投入募集资金项目46,531,344.60元，该投入已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具致同专字（2014）第351ZA1468号鉴证报告，并经2014年7月3日公司第三届董事 会第十一次会议审 议通过，公司独 立董事、监事会 、保荐机构 银河证券均发 表了同意用募集资金46,531,344.60元置换原自筹资金的意见。本次置换行为履行了必要的法定程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）公司营销网络与系统建设项目总投资为2,000万元，已完成项目投资，但实际使用金额为950.48万元，结余募集资金1,049.52万元。该项目原计划在七个城市购买或租赁写字楼建立区域营销中心，但实际上全部采用租赁方式建立区域营销中心，未在任何城市购置经营办公场所，因此结余了较多的募集资金。（2）天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目已完成投资和建设，但实际使用募集资金为10,932.84万元，结余募集资金6,567.16万元，主要原因包括：募投项目建设的厂房为钢结构厂房，主要建筑材料钢材的实际采购价格较公司编制可行性研究报告时的市场价格出现下跌，致使房屋建筑物的实际建造成本低于计划建造成本；天津公司优化了募投项目涉及的部分产品的生产工艺，致使生产所需机器设备的种类和数量相应减少，节约了机器设备的采购支出；根据宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，天津公司主动调减了募投项目涉及的部分产品的机器设备采购支出；募投项目使用的产品原材料价格较编制可行性研究报告时的市场价格出现下跌，购置的机器设备的种类和数量较原计划减少，同时本着精简成本的原则主动调减铺底流动资金投入，致使天津公司铺底流动资金的投入较原计划减少。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

附表2：
2015年发行股份募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||5,005||本年度投入募集资金总额||3,205|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||5,005|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付中介机构费用、其他发行费用|否|2,529.17|2,529.17|2,529.17|729.17|2,529.17|0|100%|/|/|/|/|
|补充广州中茂园林建设工程有限公司营运资金|否|2,475.83|2,475.83|2,475.83|2,475.83|2,475.83|0|100%|/|/|/|/|
|承诺投资项目小计|—|5,005|5,005|5,005|3,205|5,005|0|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

附表3：
2016年发行公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||119,200||本年度使用募集资金总额||119,200|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||已累计使用募集资金总额||119,200|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度使用金额|截至期末累计使用金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行贷款及补充流动资金|否|119,200|119,200|119,200|119,200|119,200|0|100.00%|/|/|/|/|
|承诺投资项目小计|—|119,200|119,200|119,200|119,200|119,200|0|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||报告期内，鉴于公司构建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司债券募集资金到位后，公司将募集资金净额11.92亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用。||||||||

附表4：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|南安C厂区消防产品生产建设项目|17,625.42|17,625.42|17,625.42|100.00%|/|/|/|/|
|合计|-|17,625.42|17,625.42|17,625.42|100.00%|/|/|/|/|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||报告期内，公司于2016年7月1日召开的第三届董事会第三十三次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，公司决定调减南安C厂区消防产品生产建设项目投资规模，不再进行后续投入，同意公司将南安C厂区消防产品生产建设项目尚未使用的募集资金约17,521.87万元（包括利息收入和理财产品收益，占募集资金净额的比例为35.76%，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金，报告期内，公司最终从该项目募集资金专户划转余额176,254,181.56元用于永久补充流动资金。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||