广西柳州医药股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件
二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会目录目 录
一、2018年年度股东大会会议议程 ........................................................................... 4二、2018年年度股东大会会议须知 ........................................................................... 7三、2018年年度股东大会投票表决提示说明 ........................................................... 8四、2018年年度股东大会会议议案
1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案 ............................................... 102、关于《2018年度监事会工作报告》的议案 ............................................... 293、关于《2018年度财务决算报告》的议案 ................................................... 334、关于《2019年度财务预算方案》的议案 ................................................... 395、关于《2018年度利润分配预案》的议案 ................................................... 416、《关于2018年年度报告及摘要的议案》 .................................................... 427、《关于2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》 .......................................................... 438、《关于2019年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》 ...................................................................................... 459、《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2019年度审计机构>的议案》 ............................................................. 4910、《关于修订<公司章程>的议案》 ............................................................... 5011、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 ................................................................................................... 5312、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ............................................................................................... 5413、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事
2018年年度股东大会目录宜的议案》 .................................................................................................................. 5514、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ........................ 5715、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ................................ 5816、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 ................................ 6917、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 .......................................................................................................................... 7018、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 ............................ 7119、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 .......................................................................................................... 8720、《关于<广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 .......................................................................................................................... 8821、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 ...................................................................................................... 8922、《关于非公开发行募投项目结项并永久补充流动资金的议案》 ............ 91五、广西柳州医药股份有限公司2018年度独立董事述职报告 .................... 97
2018年年度股东大会会议议程广西柳州医药股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2019年4月29日（星期一）13：30
2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议2018年年度股东大会议案
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|序号|议案名称|
|1|关于《2018 年度董事会工作报告》的议案|
|2|关于《2018 年度监事会工作报告》的议案|
|3|关于《2018 年度财务决算报告》的议案|
|4|关于《2019 年度财务预算方案》的议案|
|5|关于《2018 年度利润分配预案》的议案|
|6|《关于2018 年年度报告及摘要的议案》|
|7|《关于2019 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》|
|8|《关于2019 年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》|

2018年年度股东大会会议议程
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|9|《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司 2019年度审计机构>的议案》|
|10|《关于修订<公司章程>的议案》|
|11|《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》|
|12|《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|13|《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|
|14|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|
|15|《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|
|16|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|
|17|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》|
|18|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|
|19|《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》|
|20|《关于<广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》|
|21|《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|
|22|《关于非公开发行募投项目结项并永久补充流动资金的议案》|

3、听取公司独立董事《2018年度独立董事述职报告》
4、股东或股东代表发言、质询
5、议案表决
6、推选计票人、监票人计票、监票
7、宣布议案表决结果
8、宣读会议通过决议
2018年年度股东大会会议议程9、见证律师宣读法律意见书
10、签署会议决议和会议记录
11、主持人宣布本次股东大会结束
广西柳州医药股份有限公司二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会会议须知广西柳州医药股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳州医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2018年年度股东大会投票表决提示
广西柳州医药股份有限公司
2018年年度股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的议案共计 22项，包括 9项普通议案，13项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
2018年年度股东大会投票表决提示
六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
2018年年度股东大会议案一 2018年年度股东大会会议议案（议案一）
关于《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将 2018年度公司董事会的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，医改工作持续推进，国家药品谈判试点、“4+7带量采购”等政策推动药价的理性回归和集中规模化采购；“两票制”的推行使行业集中度进一步提升。大数据、互联网新技术的跨界融合，传统销售模式受到挑战，医药流通行业进入深度调整期和行业重塑期。但从长远来看，人口增长和人民消费能力提升的强力驱动，政策红利逐步释放，医药产品和服务的刚性需求依然强劲，药品流通市场规模稳步增长，行业集中趋势加快，创新服务模式不断涌现，运营效率提升，批零一体化和多业态发展明显，行业呈现销售平稳、结构优化、质量升级的发展态势。
2018年，公司面对行业形势的变化和新医改政策实施，积极调整创新经营策略，一方面把握“两票制”政策下行业集中度提升的趋势，充分发挥自身现代物流技术和渠道优势，不断深化与上游供应商的合作，经营品种持续增加，保持较高品种满足率。同时在医药批发板块，公司进一步完善网络布局，加强县乡基层市场覆盖，保持对终端渠道的控制力度，并通过医院供应链延伸服务、器械耗材SPD项目、“互联网+流通”等拓展配套增值服务，进一步密切与医疗机构客户的合作关系，逐步提升公司的市场份额。在零售连锁方面，公司零售药店通过自建和收购加快布局，DTP药店继续保持强劲增长，同时加快院边处方外流的承接药店布局，保证零售业务盈利能力持续提高。此外，公司积极延伸产业链，向上游发展药品生产研发业务，持续提高仙茱中药科技饮片加工产能和质量，并完成对万通制药60%的股权收购，同时开展中医连锁门诊、第三方医药物流、中药代
2018年年度股东大会议案一煎煮等配套服务产业，实现企业多元化发展，保持公司持续盈利能力。截至本报告期末，公司与区内 65家中高端医疗机构签订医院供应链延伸服务项目协议并逐步实施；仙茱中药科技饮片加工产能和产值大幅提升，收购标的万通制药运营良好，盈利能力提升。2018年，公司实现营业收入 1,171,452.97万元，较上期增长24.00%；实现归属上市公司股东的净利润52,818.53万元，同比增长31.59%，继续保持业绩稳步增长。
公司经营业绩的增长主要在于公司管理层根据市场和行业政策变化对经营模式、合作形式和产业布局进行了创新规划，保持公司与重点医疗机构客户的良好合作关系，重点医院销售规模继续保持稳定增长。公司的规范运作和较高的市场覆盖率促进公司与上游供应商的合作持续深入，经营品种更加丰富。公司零售连锁药店布局加快，DTP业务持续保持较快增长。从品种上看，公司药品销售继续保持稳健增长，医疗器械、中药饮片的销售规模增长较快，公司在保证品种齐全的基础上进一步优化品种结构，加快开发新药特药和质优品种经营。此外，公司中药饮片生产产能大幅提升，整合区内优质生产企业，工业板块逐步形成利润增长点。在这些因素的推动下，报告期内，公司经营业绩取得了较好的成绩。
（一）密切供应商合作，保持较高的品种满足率
报告期内，公司凭借优质高效的服务以及较高的医疗机构、终端市场控制能力，并通过DTP药店、院边药店等渠道优势获得更多上游客户资源，提升公司在供货渠道和品种上的优势，基本完成与国内外主流药品供应商在广西区内的合作，实现对三级、二级医院所需药品品种的全覆盖。同时公司通过为供应商提供渠道增值服务，加强对新药、特药品种包括国产仿制药、进口药的开发力度，组建专业的服务团队，协助客户新品开发与市场拓展，进一步密切了公司与上游供应商的合作，使品种优势不断扩大。目前，公司经营品规数量达 40,000多个，合作供应商突破4,200家，保证了公司较高的品种满足率，大大促进公司下游销售业务的开展。
（二）加快区域市场渗透下沉，牢固把控终端，提高渠道优势
随着“两票制”等医改政策的推行，推动行业整合，配送集中度提升。2018年，公司进一步提升各区域子公司配送服务能力，加快在核心城市的增点布局，
2018年年度股东大会议案一通过子公司向核心城市所辖县乡基层医疗市场拓展，整合各区域子公司资源，实施多仓协同、城乡联动，推动城乡一体化配送及区域集中配送模式，打通乡村药品配送“最后一公里”。报告期内，公司逐步将原有各区域市场业务转由区域子公司承接，属地化经营管理将加强公司区域基层网络建设和覆盖，使公司的营销网络覆盖更广、更深，提升公司渠道资源优势，为供应商合作、品种引进开发和自身生产产品的推广布局奠定基础。
（三）拓展供应链服务功能，进一步巩固和提高中高端医院市场份额
2018年，公司继续推进医院供应链延伸服务项目，一方面对已经签订项目协议的医疗机构继续推进实施项目建设，另一方面不断拓展项目服务功能，同步推动器械耗材SPD、检验试剂集约化服务、互联网医院平台、合理用药系统等增值服务，满足医疗机构需求，进一步密切公司与中高端医疗机构的合作关系，促进公司市场份额的提升。截至本报告期末已签订项目协议的医疗机构达 65家。
公司设立供应链延伸项目运营中心，专门负责项目的实施跟进、监督和管理。报告期内，公司医院销售业务实现销售886,532.72万元，同比增长24.60%。
（四）连锁药店布局加快，DTP药店业务显著提升，零售业务维持较高增长公司全资子公司——桂中大药房报告期内自建药店突破100家，同时通过收购方式加快门店布局。截至报告期末，桂中大药房旗下拥有药店443家（含所收购药店），其中医保药店 283家，已完成在广西 14个核心城市的药店覆盖。在DTP业务方面，桂中大药房进一步加快区域DTP药店布局，并针对DTP业务组建药师服务团队，提高DTP药店大病医保以及特、慢门诊定点药房资质覆盖，逐步实现DTP药店与院边店的协同发展，提供更为专业的药品零售和售后服务，为处方外购做好准备。报告期内，公司药品零售业务收入 130,643.02万元，较去年同期增长50.54%。
（五）强化互联网信息技术应用，提升健康消费科学性、便利性
公司运用“互联网+流通”理念，实现公司传统业务升级。报告期内公司继续推进与柳州市工人医院、广西中医药大学第一附属医院等医疗机构互联网医院项目合作，实现在线问诊、电子病历、预约诊疗、医疗信息共享等服务功能，实现区域内医疗资源的共享。同时加强零售药店与区域内医疗机构的互联互通，参
2018年年度股东大会议案一与梧州红十字会医院处方共享药店、柳州市工人医院电子处方取药等项目，推动处方流转和外购，提升健康消费便利性。此外，公司子公司桂中大药房继续强化互联网药店平台建设，以自营网上药店平台为核心，开展医药电子商务业务，同时组建区域内网上订单配送团队开展同城送药上门服务，将线上业务与线下服务结合起来。报告期内，网上药店业务较去年增长加快，逐步形成以线下药店为核心，网上药店为补充，互联网技术与传统零售药店相融合的零售模式。
（六）优化供应链管理协助，拓展供应链服务功能
2018年，公司设立供应链管理中心、票务中心，完善公司供应链体系建设，在提升物流中心运载能力和订单处理效率的同时注重物流与采购、销售、财务、质控等环节的协同运作，实现配送服务的高效，保障药械供应。公司以此为基础，发挥信息技术优势，通过构建药械供应链管理平台、处方流转平台、医联体服务平台及实施医院供应链延伸服务、器械耗材SPD项目等，拓展公司供应链管理功能，为客户提供更多的增值服务，形成全产业链的智慧医药供应链体系和大数据资源，为公司业务拓展和服务创新提供保障。
（七）完善产业链布局和配套服务，培育新的利润增长点
公司积极向上、下游延伸业务，实现企业多元化发展。报告期内，公司仙茱中药科技饮片生产加工产能大幅提升，已能生产加工中药材品种近600个，并通过柳药股份和桂中大药房的销售渠道和客户资源，加快仙茱产品在医疗机构、连锁药店及其他终端市场的推广。2018年仙茱中药实现营业收入11,259.85万元、净利润1,366.87万元，较去年同期分别增长133.91%、187.74%。2018年公司实施对万通制药60%股权的收购。2018年万通制药实现营业收入 16,510.74万元，同比增33.51%；实现净利润 8,639.36万元，同比增31.56%。此外，公司与广西医科大学制药厂合资建设的医大仙晟药品生产项目也有序推进，报告期内医大仙晟已完成厂区建设和设施设备安装调试，现已开始进行产品试生产。截至本报告
出具日，医大仙晟项目已通过GMP认证。报告期内，公司的产业链布局进一步加快，工业板块实现营收16,296.90万元，同比增长238.55%，逐步形成新的利润增长点。
（八）品种结构优化，医用器械、耗材和体外诊断试剂业务发展加快
2018年年度股东大会议案一2018年，公司继续加大医疗器械、耗材的发展，在品种方面提高医用器械、耗材的采购比例，密切与相关供应商的合作，并通过药品业务渠道持续扩大医疗器械、耗材销售规模，报告期内公司医疗器械品种达 21,000多个品规，较去年增长44%，合作供应商1,800多家。公司以医院供应链延伸服务项目为契机，加快公司器械、耗材配送服务平台的推广应用，把医疗器械、耗材智能化管理引入医疗机构。报告期内，公司医疗器械销售实现45,179.23万元，较去年同期增长54.55%。在检验试剂方面，公司通过与上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称：润达医疗）共同投资设立广西柳润医疗科技有限公司（简称：柳润医疗）开发IVD市场，报告期内，柳润医疗与广西中医药大学附属瑞康医院、柳州市潭中人民医院等开展相关项目，持续推进区内检验试剂业务。
二、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|11,714,529,707.88|9,446,982,832.20|24.00|
|营业成本|10,453,979,250.77|8,539,159,387.57|22.42|
|销售费用|280,529,770.53|192,716,654.18|45.57|
|管理费用|230,624,444.26|156,540,418.90|47.33|
|研发费用||||
|财务费用|63,176,677.73|14,334,583.50|340.73|
|经营活动产生的现金流量净额|22,300,201.39|-332,594,496.76|106.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-648,627,381.17|-555,205,791.78|-16.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|700,395,982.77|244,194,640.23|186.82|

（一）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|批发|10,223,882,358.86|9,394,461,730.53|8.11|20.04|19.70|增加0.26个百分点|

2018年年度股东大会议案一
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|零售|1,306,430,223.67|961,488,703.73|26.40|50.54|47.61|增加1.46个百分点|
|工业|162,968,980.27|92,259,147.87|43.39|238.55|146.58|增加 21.11个百分点|
|其他|4,334,380.82|1,857,928.76|57.14|215.73|373.72|减少 14.30个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|药品|11,117,989,611.41|9,951,758,280.13|10.49|23.30|21.75|增加1.14个百分点|
|医疗器械|451,792,268.36|391,525,742.54|13.34|54.55|55.09|减少0.30个百分点|
|其他|127,834,063.85|106,783,488.22|16.47|2.26|-3.79|增加5.26个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|南宁|4,357,315,431.82|3,901,276,158.03|10.47|24.92|22.30|增加1.92个百分点|
|柳州|2,421,528,333.14|2,054,073,696.90|15.17|11.33|8.75|增加2.01个百分点|
|其他|4,918,772,178.66|4,494,717,655.95|8.62|30.42|29.95|增加0.33个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、公司 2018年批发业务营业收入 1,022,388.24万元，同比增长20.04%，毛利率增加0.26%，主要原因是公司销售规模的扩大，同时“两票制”实施减少中间环节，公司直接与厂家建立合作关系，代理级别提高，配送毛利提高；零售业务营业收入 130,643.02万元，同比增长50.54%，毛利率增加1.46%，主要原因是品种结构优化，高毛利品种销售增加；工业业务营业收入 16,296.90万元，同比增长238.55%，主要原因是仙茱中药科技产能提高，产品销售规模扩大，同时公司完成对万通制药的收购，其 2018年 4季度营收并入公司；其他行业同比增长215.73%，主要原因是第三方物流运输收入增长。
2、2018年公司主要经营品种收入均保持一定增长，其中药品、医疗器械较
同期分别增长23.30%、54.55%。药品毛利率增加1.14个百分点主要是由于公司
直接与生产企业合作增加，药品区域代理级别提高，配送毛利提高；器械毛利率
2018年年度股东大会议案一减少 0.30个百分点，主要原因是器械低毛率的商业调拨增加。其他品种营业收入较去年增长2.26%、毛利率增加5.26%，主要原因是体外诊断试剂增长较快且毛利较高。
3、报告期内，公司各地区营业收入均保持增长，其中柳州地区业务较去年增长11.33%，南宁地区业务较去年增长24.92%，其他地区较去年增长30.42%。
主要原因是2017年新标执行及“两票制”政策驱动下，公司通过销售网络拓展，提供供应链增值服务，市场份额提升，销售规模持续扩大。
（二）成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明||
|批发|业务成本|9,394,461,730.53|89.90|7,848,359,789.94|91.93|19.70|销 售 规模扩大||
|零售|业务成本|961,488,703.73|9.20|651,358,288.17|7.63|47.61|销 售 规模扩大||
|工业|业务成本|92,259,147.87|0.88|37,415,085.46|0.44|146.58|销 售 规模扩大||
|其他|业务成本|1,857,928.76|0.02|392,199.60|-|373.72|-||
|分产品情况|||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明|
|药品|主营业务成本|9,963,968,310.31|95.35|8,174,084,044.57|95.74|21.90||销售规模扩大|
|医 疗 器械|主营业务成本|391,525,742.54|3.75|252,451,859.41|2.96|55.09||销售规模扩大|
|其他|主营业务成本|94,573,458.04|0.90|110,989,459.19|1.30|-14.79||销售规模扩大|

（三）费用
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|280,529,770.53|192,716,654.18|45.57|

2018年年度股东大会议案一
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|-|-|-|-|
|管理费用|230,624,444.26|156,540,418.90|47.33|
|财务费用|63,176,677.73|14,334,583.50|340.73|

本报告期内，销售费用和管理费用分别比去年同期增长了45.57%和47.33%，主要是由于公司经营规模扩大，零售药店增加，相应的人工成本、租金、折旧和装修费等也相应增加所致，财务费用比去年同期增长340.73%，主要是由于本期银行贷款增加致支付的银行利息增加所致。
（四）现金流
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|22,300,201.39|-332,594,496.76|106.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-648,627,381.17|-555,205,791.78|-16.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|700,395,982.77|244,194,640.23|186.82|

现金流说明：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长106.70%，主要是销售规模扩大，同时公司加强应收账款催收工作，以现金结算的货款增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长186.82%，主要是本期短期借款和长期借款增加所致。
四、核心竞争力分析
（一）在广西区内突出的渠道优势和较强的终端覆盖能力
柳药股份凭借六十多年来在广西区域内精耕细作，建立了完善的配送服务网络，掌握优势渠道资源，建立广泛的客户关系。公司在广西各核心城市均设立有子公司。各子公司依托母公司的客户资源以及信息系统、现代物流技术推动区域业务发展，使公司分销网络进一步渗透下沉。同时公司又根据终端市场和产品特性设立了商务终端部、特殊药品部、药材经营部、创新事业部等业务部门，实现品种的专业化经营和针对客户类别的专业营销。此外，公司子公司桂中大药房作为本土药品零售连锁，覆盖面广，品牌认知度高，在品种、配送和客户资源方面
能充分发挥批零一体化优势。公司的全方位覆盖和批零一体化经营形成突出的渠
道优势和较强的终端覆盖能力，为公司业务发展奠定坚实基础。
2018年年度股东大会议案一（二）医院销售业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高
医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，具有市场影响力大、药品需求量大、采购金额较高等优势。柳药股份始终坚持把医院销售业务作为公司核心业务来抓，长期保持和加强与各重点医疗机构的良好合作关系，实现对三级、二级规模以上医院的高覆盖。2018年，公司继续加强与中高端医疗机构的合作，通过医院供应链增值服务、器械耗材智能化管理、检验试剂集约化管理、互联网医疗等项目进一步巩固合作关系，促进业务发展。截至目前，公司已与广西区内100%的三级医院，90%以上的二级医院建立良好业务关系，基本实现了自治区内中高端医院的全覆盖。医院终端客户的高覆盖，反过来促进公司与供应商的合作，保障品种供应，实现互利共赢。
（三）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力柳药股份凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商直接与公司建立战略合作关系，公司获得配送权的能力持续提升。截至报告期末，公司拥有上游供应商超过4,200家，已基本实现与国内主流药品供应商达成在广西区内的合作。目前，公司经营品规达到 40,000余个，基本覆盖了医院的常用药品和新特用药。同时公司不断加大新品种的引进，加强基本药物目录品种、医疗器械耗材品种的采购力度，长期保持与静丙、白蛋白等高值、紧缺品种生产企业的合作，确保药品供应的持续、稳定，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户资源的开发，获得下游客户的认可。
（四）领先全区的高效的物流配送网络和信息化管理系统
随着公司在南宁、柳州建设的现代物流基地的竣工启用，公司成为区内少数同时具备两个现代物流基地的医药流通企业之一，配送能力和仓储能力进一步提升，在全区领先。现代医药物流依托现代物流设备、技术和物流管理信息系统，有效整合营销渠道上下游资源，优化药械物流管理，降低货物分拣差错，提高服务水平，实现物流配送的自动化、信息化。目前，公司以柳州、南宁两个核心城市作为物流配送中心，以玉林、桂林、百色等主干城市作为配送节点，形成全面
2018年年度股东大会议案一辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息管理系统，组建专门的信息系统研发团队，根据公司发展实际和客户需求，开发符合自身要求的特色子系统。信息系统已覆盖公司采购、物流、销售、终端客户、质量控制等各个环节，公司与上、下游客户能够通过信息系统实时交互信息，实现了药品信息流、实物流、资金流的统一，提高工作效率和客户满意度。
（五）严格的质量控制优势
柳药股份是国家医药储备定点单位和毒、麻药品经营单位，同时是国民经济动员中心单位，担负着广西灾情、疫情及战时应急用药的储备和供应工作。公司坚持“持续改进，确保运营安全”的质量方针，建立完善公司质量管理体系。公司配备有一支高素质、专业化的质量管理队伍，建立健全各项质量责任制度，对药品生产、购进、验收、储存、运输、销售等各个环节实施严格管理、规范操作。
尤其在冷链配送方面，公司建造有专用仓库，配备有专业运输车辆、自动温湿度控制设备、行车温度记录设备和专用冷藏箱等，保证冷链品种的储存运输符合要求，先后通过多家知名外资制药企业的冷链审计，获得其在区内的配送资质。此外，公司通过质量控制信息系统实现对近效期品种、过期品种、不合格品种的全控制，对毒麻药品、血液制品等特殊品种实现全程电子监管和跟踪记录。同时公司还通过信息系统为顾客提供质量查询、质量问题投诉、质量情况反映等售后质量保障服务。2018年，公司顺利通过ISO9001（质量管理体系）、ISO14001（环境管理体系）、OHSAS18001(职业健康安全管理体系）三标一体化管理体系认证，标志着柳药股份的质量控制、管理能力和服务水平迈上了新台阶。
五、公司主要子公司、参股公司分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|直接持股比例（%）|净利润|
|柳州桂中大药房连锁有限责任公司|61,300,000.00|100|31,169,242.33|
|广西南宁柳药药业有限公司|19,800,000.00|53|65,214,201.42|
|广西玉林柳药药业有限公司|10,000,000.00|100|3,430,580.52|
|广西桂林柳药药业有限公司|10,000,000.00|100|11,060,058.90|
|广西百色柳药药业有限公司|10,000,000.00|100|4,959,868.24|
|广西贵港柳药药业有限公司|10,000,000.00|100|7,815,625.47|

2018年年度股东大会议案一
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|-|-|-|-|
|广西梧州柳药药业有限公司|10,000,000.00|100|2,925,992.23|
|广西贺州柳药药业有限公司|10,000,000.00|100|2,131,676.62|
|广西河池柳药药业有限公司|10,000,000.00|100|1,874,635.96|
|广西泛北部湾物流有限公司|10,000,000.00|100|1,156,856.55|
|广西仙茱中药科技有限公司|20,000,000.00|100|13,668,689.01|

六、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业集中度进一步提高
随着医改的深入，“两票制”的推行，药品监管可追溯要求，使药品采购渠道进一步统一，对流通企业的配送服务效率和成本控制要求更高。通过兼并重组、行业资源整合实现规模化效益，是未来医药流通行业的发展趋势。根据商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020年）》规划提出具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。
2、经营模式创新和多元化成为行业转型发展的新路径
在医改不断深入的大环境背景下，面对市场高度同质化的竞争局面和日益收紧的政策环境，药品流通企业传统简单的配送模式缺乏竞争优势，难以维持和加深与上游供应商的合作，企业需要寻求多元化发展和新的业务模式，加强与上游供应商的合作来抵御行业风险。而在当前医改持续深入的情况下，医药分开日益明显，“零加成”的实施阻断医院药品利润渠道，医保控费、药占比控制也对医院用药结构产生影响，间接使医院更有动力与流通企业开展各种模式的合作。对上游供应商，提供个性化和差异化服务，与其共同开发市场，提供专业的物流服务；对下游客户，开展医院药品供应链创新服务，采取提供增值服务、二维条码
建设、药房合作、院内智慧物流等模式成为发展趋势。此外，围绕大健康产业链，
发展药品生产、专业分销、高端药品直送、第三方物流、中医馆等新业态也成为
2018年年度股东大会议案一药品流通企业保持盈利水平的补充。
3、互联网跨界融合促进行业转型升级
随着国家“互联网+医疗健康”战略的提出，互联网技术的跨界融合在大健康行业衍生出多种创新的商业模式，并对用药安全性、科学性、便利性提出了更高的要求。近年来，药品流通企业通过供应链服务平台、互联网医疗平台，整合供应商、批发企业、零售药店、医疗资源；通过平台提供诊疗、采购、配送、零售等服务，并根据不断积累的大数据，为调整采购渠道与产品结构提供信息支撑，为居民购药提供更多便利。同时互联网技术也推动医药电商的发展，实现线上销售平台及线下配送网络，跨行业合作、跨地区开展智能医药信息服务。药品流通行业将以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，向综合服务提供商转型升级，创造独特的增量价值。移动互联网技术的普及和应用，正在促进行业服务模式的变革和行业转型升级。
4、中医药产业迎发展良机
随着医药卫生体制改革进一步深入，疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大的作用。国际社会、现代医学越来越重视和关注中医药，为中医药提供了更加广阔的发展空间和强有力的技术支撑。国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出在生产方面促进中药工业转型升级，加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化，推进实施中药标准化行动计划，构建中药产业全链条的优质产品标准体系。在流通方面，构建现代中药材流通体系，建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心，建立中药材生产流通全过程质量管理和质量追溯体系。此外政策鼓励社会力量举办连锁中医医疗机构，鼓励药品经营企业举办中医坐堂，支持社会力量举办中医养生保健机构，实现集团化发展或连锁化经营。中医药及其衍生产业将在政策的引导驱动下取得进一步发展。
（二）公司发展战略
公司将以行业集中度提高的历史机遇为契机，继续做大做强主营业务，深挖渠道价值，密切供应商合作，优化公司品种结构，保持药品市场规模的同时提高
2018年年度股东大会议案一器械耗材、中药饮片及检验试剂等薄弱品种市场覆盖。持续加强渠道建设，推动基层分销网络渗透下沉，拓展基层医疗市场，牢固把控终端，同时发挥现代物流和信息技术优势，拓展供应链服务功能，整合营销渠道和上下游资源，稳步提升中高端医疗机构市场份额。在连锁药店方面，加快连锁药店合理布局，着力推进DTP药店、院边药店、专业化药店等特色药店发展，深化药店经营模式创新，依托互联网技术实现线上、线下渠道的联动，提升健康消费便利性。此外，加快公司在大健康产业链的布局，建设覆盖药械采购、配送、终端应用的智慧医药供应链体系和大数据资源。同时积极向上游医药工业拓展业务，提升中药饮片生产项目产能和盈利能力；整合优质药品生产企业，形成公司药品生产研发体系，开展中药配方颗粒、中药制剂等现代中药工业项目，推动现代药品生产合作项目实施，提高产品附加值。发展国医馆门诊、煎煮中心等配套产业，打通全产业链，实现企业多元化发展。最终实现企业由传统单一的医药配送商逐步转向现代化高质量医药产品和智能化医药服务供应商转型，积极打造区域大健康产业龙头企业，实现企业服务提升、价值提升。
（三）经营计划
根据2019年所面临的市场竞争环境、行业发展实际及医改政策趋势，公司在2019年将通过继续加强渠道建设，提升供应保障能力和效率；推进供应链延伸服务、器械耗材SPD项目及药品生产、DTP药店等一批战略转型项目；加强信息系统研发，推动互联网新技术应用，采取多项措施努力实现公司市场份额的提升。同时优化品种结构，提高器械耗材、检验试剂等品种市场规模；提升生产板块规模和盈利能力。围绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作：
1、加强营销渠道建设，提高终端市场覆盖
公司经过多年在广西市场的精耕细作经营，营销网络已覆盖广西区内14个地级市，并在中高端医疗机构市场保持良好发展。随着各区域子公司的设立，为区域市场的进一步开发和深入合作奠定基础。当前，医联体发展和分级诊疗的推进，基层医疗机构的用药规模和区域联动效益增强，而“两票制”、“零加成”等医改政策的实施，促进药品配送的集中统一不断提高，城乡一体化配送趋势明显。2019年，公司一方面将提升公司配送服务能力，加快向核心城市所辖县乡基层医疗市场布局，推动城乡一体化配送及区域集中配送模式。另一方面将完善
2018年年度股东大会议案一公司基本药物目录品种，提升基层品种满足率，满足基层医疗机构用药需求的同时形成规模效益。
2、强化核心市场覆盖，创新药店经营模式，加快实现批零一体化
在药品零售连锁业务领域，2019年，公司将继续通过自建或收购方式加快在核心城市的布局设店，形成以城市专业化药房为中心，DTP药店、医院院边药店为支撑，覆盖核心城区和社区的门店体系，计划全年通过新建、收购等方式新增药店不少于150家。对已设立药店着重提高经营质量和服务水平，提高医保药店比例，开展特色专业化服务和组合营销，提升门店盈利能力。此外，继续推进DTP药店建设，完善DTP药店布局，计划年内新开DTP药店不少于10家。持续推动医院周边药店的发展，重点完善在核心医疗机构周边的布局。在医药分开大背景下，逐步发挥药店在医院处方分流、自费药品经营及社区保健、慢病服务等方面的作用。
3、拓展供应链服务功能，完善配套服务，建设智慧医药供应链体系
目前，公司在南宁、柳州建设有大型现代医药物流中心，在区内拥有443家零售药店，并在广西核心城市设立有子公司及分库，已形成覆盖全区的高效物流配送网络和销售体系。2019年，公司将以此为契机，推动传统产业与信息技术、互联网技术、智能化设备的融合，在提高配送服务效率的同时通过建设药械供应链管理平台、医药电子商务平台、医联体服务平台、合理用药平台、处方流转平台、互联网医疗平台等信息系统，持续推进医院供应链延伸项目、智慧药房建设项目、器械耗材SPD项目、检验试剂集成化管理等项目，形成覆盖药械采购、配送、终端应用全产业链的智慧医药供应链体系和大数据资源，实现药品使用全程追溯，为公司业务拓展和服务创新提供保障。通过上述平台建设和项目开展为上游供应商及下游医疗机构客户提供更多增值服务，稳固合作关系，实现降本增效，以优质、专业的服务赢得客户信赖，实现市场份额的提升。
4、打造医药电商交易平台，加强互联网技术应用，实现线上线下互动
2019年，公司将加强在电子商务平台建设的投入，加快信息系统研发，组建电子商务运营团队，全面提升公司电子商务专业化水平。一方面将着力打造
B2B电子商务平台，发挥企业客户资源优势，通过平台为药品供应商和终端客户
2018年年度股东大会议案一提供全新的交易体验，全面提升公司的产品分销能力和服务水平。另一方面，通过公司全资子公司桂中大药房网上药店开展面向零售客户的 B2C电子商务业务，为个人提供网上购药服务。2019年桂中大药房将加强自营网上药店平台发展，确保B2C业务持续发展，通过手机APP、官网及线下零售药店等多渠道推广平台业务，发展区域内药品在线销售与配送业务，开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式。此外，公司将在互联网技术应用方面加强与医疗机构、专业科技公司的合作，推动互联网医疗处方外购、移动支付、慢病管理等方面的合作，完成信息系统的研发、对接，打造区域内“互联网+医疗健康”产业应用的典型。
5、加快向上游医药工业延伸，发展现代中药产业，形成新的利润支撑点
2019年公司将继续加快在生产领域的布局，以提高研发能力、提高产能和质量，提升盈利能力为目标，加快产业链资源整合。在饮片生产方面，加快扩产能项目建设，提高中药检验、检测能力，构建中药质量标准体系，同时以此为基础积极推动中药配方颗粒和中药制剂等现代中药产业。在药品生产研发方面，发挥渠道优势推进原有优质产品的市场开发，整合相关企业生产研发优势，开展中药经典名方研究和现代中药生产投资，拓展产品功能，提高中药、民族药产品附加值，实现现代中药、植物药产业整合，形成中药现代化产业集群，使生产板块成为公司新的利润支撑点。
6、发展医用器械、耗材和体外诊断试剂业务，深入开展相关项目合作
2019年，公司将继续加大医疗器械、耗材和体外诊断试剂的发展，加强与上游供应商的合作，完善品种目录，积极寻求新的合作模式，持续提高医用器械、耗材、体外诊断试剂的业务规模。同时加快公司器械、耗材配送服务平台的应用，着重在医疗机构开展器械耗材SPD项目，加快器械耗材 SPD信息系统研发实施，加强与相关设备供应商的合作，提高公司相关技术人员运营维护能力。在检验试剂方面，公司将以柳润医疗为契机，充分发挥润达医疗专业的检验试剂集成化服务优势，利用公司供应链管理优势和与医疗机构的良好合作关系，在医疗机构开展检验科集成化管理项目，继续在区域内推进检验试剂业务。
7、加强应收账款和对外投资管理，严格成本控制，降低经营风险
2018年年度股东大会议案一随着“两票制”、“零加成”等医改政策执行，行业整合加快，业务向大型配送企业集中的同时也把分散的资金压力集中到少数企业上，同时公司下游客户大多为医疗机构客户，尽管资信良好，坏账风险较低，但回款时间较长，公司面临着较大的资金压力。同时公司为进一步加快产业布局和门店发展，近年来对外投资、收购项目将可能增加。针对上述情况，2019年，公司一方面将继续加强应收账款管理，加紧应收账款催收工作；另一方面将加强财务风险、投资风险及其他经营风险的控制，进一步规范投资项目管理和投后效益跟踪、风险管控，加快整合收购后企业，同时对拟投资项目审慎评估，必要时聘请第三方机构参与，把投资风险和投资成本降到最低。此外，公司将加强财务费用成本控制，减少不必要的支出，加强相关考核力度，提高公司运营效率的同时降低运营成本。
8、狠抓人才引进与培训，创新激励机制，提升团队战斗力
在企业经营管理和人才激励、培养方面，公司坚持以精细化管理为目标，加强人员考核，提升整体工作效率和技能水平。为应对公司发展和项目推进需求，积极扩充人才资源，增加专业技术人才、研发人才和管理人才引进，加快员工激励机制和人才任用模式的改革创新，打造全新的、实干的柳药团队。在员工培训方面将继续推行有针对性、实用性的培训课程，加大合规培训力度，同时努力打造适应公司发展的企业文化，推动企业文化的系统化建设，突出企业文化的正能量作用，在员工内形成文化认同。在员工激励方面，公司除常规薪酬奖励、职位晋升等方式外，将通过员工持股计划、股权激励等形式给予员工更多激励，使员工能共享企业发展成果，激发员工潜能。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争加剧的风险
随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在管理上、现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有相当经验，一些国有流通企业在政策上具有一定优势。在连锁药店方面，全国性连锁药店也进驻广西，并加快在
2018年年度股东大会议案一广西各城市的布局，尽管公司也积极拓展柳州市外市场，但仍然会面临这部分优质连锁药店的挑战。
2、行业政策风险
国家医改政策不断调整，新医保局成立，医改将进入深水区，公立医院改革、“两票制”、“4+7带量采购”、分级诊疗、医保控费等政策相继发布，进一步推动医药分开，药品价格下降趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时推动社会资本办医，推进全民医保体系建设，“互联网+”战略的推行，又促进医药流通行业传统经营模式的变革。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整等风险，影响公司盈利水平。
3、应收账款管理风险
作为一家以医院销售为主的医药流通企业，公司的应收账款主要集中在医院销售业务。虽然该部分客户资信状况良好，但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着“两票制”的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
4、人力资源风险
随着公司业务的进一步拓展，公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、物流、信息系统等方面的高级人才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度等情况，影响公司经营规划的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
5、新业务或投资项目盈利不达预期风险
面对当前市场高度同质化的竞争局面，公司需要不断创新，探索多种营销及
2018年年度股东大会议案一服务模式，拓展业务领域，保证自身盈利水平。近年来，公司积极推进供应链延伸服务，投资建设中药饮片加工基地项目及其他药品生产合作项目，收购药品生产企业，进驻药品生产领域，新建和收购药店，加快药店布局。尽管公司通过全面的市场调研分析、尽职调查，以及与知名企业、院校建立合作，组建项目团队，引进技术人才等方式确保投资、收购项目的科学性和盈利能力，但这些领域尤其药品生产领域是公司首次涉及的领域，技术专利形成、品牌建设、宣传推广尚需时间，对公司是新的挑战，可能面临药品生产管理方面经验不足，产品缺乏核心竞争力等导致市场不达预期，盈利能力受到影响。
七、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了10次会议，共33项议案。
本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予的权利和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了股东大会的决议。
八、本年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司 2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 528,185,273.93元，本年度实际可供分配的利润为 1,394,437,663.45元。
鉴于上述公司2018年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2018年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 6.20元（含税）。
九、发挥独立董事和专门委员会的作用，提高决策的科学性，维护全体股东利益
（一）发挥独立董事的作用
公司的独立董事是各行业的专家，充分发挥独立董事的建议、监督作用对于完善和提高公司法人治理和董事会运作水平具有重要意义，也有利于提高公司经
2018年年度股东大会议案一营决策的科学性，为公司经营发展提供意见。公司董事会严格按照监管机构的有关规定，充分发挥公司独立董事的专业能力，严格按照法人治理的相关要求，本着审慎原则对重大事项提请独立董事事先审议，独立董事的权利实施得到保障，公司独立董事也针对相关议案和公司发展发表了独立意见，确保了公司决策的科学和公平公正。
（二）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会充分发挥各自的作用，能够严格按照各委员会工作细则的要求，积极向公司董事会提出合理化意见和建议，促进公司法人治理的规范运作。
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会监督公司的内部审计制度的建立及其实施，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司 2018年各个定期报告，审查公司内部控制管理。
2、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见和建议，提高重大决策的效率。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人、高级管理人员的意见或建议。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案二 2018年年度股东大会议案（议案二）
关于《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽职，充分行使对公司法人治理、重大经营事项、财务状况、董事及高级管理人员等方面的监督职能，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司的规范化运作和稳定发展。现将2018年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
2018年，公司监事会召开了6次会议，会议情况及决议内容列表如下：
会议时间 会议届次 会议议题
《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流2018年1月25日 第三届第五次会议
动资金的议案》
《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产2018年3月7日 第三届第六次会议
品的议案》
1.关于《2017年度监事会工作报告》的议案、2.关于《2017年度财务决算报告》的议案、3.关于《2018年度财务预算方案》的议案、4.关于《2017年度利润分配预案》的议案、5.《关于2017年年度报告及摘要的2018年3月19日 第三届第七次会议
议案》、6.关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、7.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、8.关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案、9、《关于会计政策变更的议案》
2018年4月24日 第三届第八次会议
《广西柳州医药股份有限公司2018年第一季度报告》1.《广西柳州医药股份有限公司2018年半年度报告》、2018年8月20日 第三届第九次会议
2.《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2018年年度股东大会议案二2018年10月29日 第三届第十次会议
《广西柳州医药股份有限公司2018年第三季度报告》二、监事会对公司有关事项的独立意见
2018年度，公司监事会成员共计出席2次股东大会、列席10次董事会。公司监事会在全面掌握公司日常经营的基础上，对公司经营活动、重大事项、规范运作、财务管理、内控体系及公司董事、高级管理人员履行职责等方面实施有效监督，对公司生产经营情况及董事会、管理层取得工作成绩给予充分肯定。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关文件资料、询问有关人员等形式，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决等决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事与高级管理人员的履职情况等进行全程监督。监事会认为：公司能够严格按照有关规定依法规范运作，经营决策科学合理，程序合法合规，内部控制制度健全完善；公司董事、高级管理人员在履职过程中，勤勉尽责、恪尽职守，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策，关联董事主动对相关关联交易事项回避表决，切实维护公司和全体股东的利益，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会积极履行财务检查职能，通过多种形式对公司资产、财务状况、会计管理等情况进行持续有效的监督，听取财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审阅会计师事务所审计报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好、财务管理规范、内控制度有效。同时，公司严格执行国家财务法规、会计准则，出具的各类财务报告、会计报表真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）募集资金使用管理情况
2018年年度股东大会议案二报告期内，公司监事会对公司使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金、使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品、非公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等议案进行审议，发表了明确同意的监事会意见，并对公司募集资金的存放、使用与日常管理情况进行了监督检查。监事会认为：公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定对募集资金进行存放、管理与使用，履行了相应的审批程序和信息披露义务，不存在违规使用募集资金及损害公司股东利益的行为。
（四）对内部控制评价的情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制建立、完善和执行情况进行了认真审核，并审阅了公司2018年度内部控制评价报告、内部控制审计报告等材料。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，覆盖公司经营管理各个环节并起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司业务活动的规范有序。董事会出具的2018年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全和执行情况，在总体上能够保证经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，确保公司经营目标的达成。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告对公司内部控制体系的建设和执行情况的评价客观、真实。
（五）对会计政策变更的意见
报告期内，公司按照财政部发布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助
（2017年修订）》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对相关会计科目的核算进行调整，并对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。
三、2019年工作展望
2018年年度股东大会议案二2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，积极行使权利、履行义务，围绕公司规范运作、财务管理、风险防范、董事会及高级管理人员履职情况等开展监督工作，贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实勤勉地履行监督职责。同时加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，为公司的规范运作和持续健康发展提供保障，更好地维护公司和广大股东的利益。
以上议案经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司监事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案三 2018年年度股东大会议案（议案三）
关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司合并及母公司2018年12月31日的资产负债表、合并及母公司2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2018年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务数据指标
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|增长比例（%）|
|营业总收入|1,171,452.97|944,698.28|24.00|
|净利润|56,817.33|42,766.83|32.85|
|归属上市公司普通股股东的净利润|52,818.53|40,138.00|31.59|
|经营活动产生的现金流量净额|2,230.02|-33,259.45|106.70|
|负债总计|572,559.78|398,552.98|43.66|
|股本|25,907.34|18,505.25|40.00|
|所有者权益|404,703.70|356,851.95|13.41|
|归属母公司的所有者权益|384,646.31|349,175.80|10.16|
|资产总额|977,263.48|755,404.93|29.37|
|基本每股收益(元/股)|2.04|1.55|31.61|

根据上表资料，报告期内，实现营业总收入 1,171,452.97万元，较上年同期944,698.28万元增长24.00%，实现净利润56,817.33万元，较上年同期 42,766.83万元增长32.85％。归属上市公司普通股股东的净利润 52,818.53万元，较上年同期40,138.00万元增长31.59%。年末公司资产总额 977,263.48万元，较上年同期755,404.93万元增长29.37%。经营活动产生的现金流量净额2,230.02万元，较上年同期-33,259.45万元增长106.70%。
报告期内，所有者权益 404,703.70万元，同比增长13.41％，其中实收资本
25,907.34万元。每股收益2.04元，比去年同期每股收益 1.55元增幅31.61％。
2018年年度股东大会议案三二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表
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|项目|2018/12/31||2017/12/31||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|资产总计|977,263.48|100.00%|755,404.93|100.00%|
|流动资产合计|802,512.93|82.12%|678,549.47|89.83%|
|非流动资产合计|174,750.55|17.88%|76,855.46|10.17%|

1、流动资产情况
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|项目|2018/12/31||2017/12/31||
||增长率|比重|增长率|比重|
|货币资金|15.54%|15.46%|-37.48%|15.82%|
|应收票据及应收账款|29.75%|64.24%|33.99%|58.56%|
|预付款项|25.63%|2.66%|31.25%|2.50%|
|其他应收款|11.62%|0.74%|160.33%|0.78%|
|存货|12.22%|15.74%|30.79%|16.59%|
|其他流动资产|-76.05%|1.16%|12,170.76%|5.75%|
|流动资产合计|18.27%|100.00%|19.12%|100.00%|

 2018年流动资产比重为82.12%，比 2017年89.83%下降7.71%；非流动资产比重为17.88%，比2017年10.17%上升7.71%。
（1）货币资金与去年同期相比增长15.54%，主要是加强销售货款的现金回笼所致。
（2）应收票据及应收账款与去年同期相比增长29.75%，比重也由去年的58.56%上升到64.24%，主要是公司销售增加应收账款也相应增加所致。。
（3）预付账款同比增长25.63％，主要是公司销售增加，需要支付预付货款的存货增加所致。
（4）其他应收款同比增长11.62%，主要是支付的保证金增加所致。
（5）存货同比增长12.22%，主要是销售规模增加存货相应增加所致。
（6）其他流动资产减少，主要是减少闲置募集资金购买理财产品所致。
2018年年度股东大会议案三2、非流动资产情况表：
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|项目|2018/12/31||2017/12/31||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|可供出售金融资产|7,504.60|4.29%|7,504.60|9.76%|
|投资性房地产|24.39|0.01%|24.39|0.03%|
|固定资产|58,552.41|33.51%|42,750.61|55.62%|
|在建工程|1,616.25|0.92%|8,826.98|11.49%|
|无形资产|14,182.25|8.12%|10,113.94|13.16%|
|商誉|76,546.02|43.80%|||
|长期待摊费用|7,257.66|4.15%|3,414.38|4.44%|
|递延所得税资产|3,061.69|1.75%|1,996.26|2.60%|
|其他非流动资产|6,005.28|3.44%|2,224.31|2.89%|
|非流动资产合计|174,750.55|100.00%|76,855.46|100.00%|

（1）可供出售金融资产 7,504.60万元，主要是认缴并购基金出资额所致。
（2）投资性房地产24.39万元，主要是出租屏山大道 135号的房屋。
（3）固定资产58,552.41万元，主要是广西医大仙晟生物制药厂房和南宁二期1#丙类仓库建成转入。
（4）在建工程1,616.25万元，主要是倒班楼和特种车间在建项目增加所致。
（5）无形资产14,182.25万元，主要是购买土地增加所致。
（6）商誉76,546.02万元，主要是投资万通制药和新友和古城的合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉增加所致。
（7）长期待摊费用为 7,257.66万元，主要是零售药店增加相应装修费增加所致。
（8）其他非流动资产 6,005.28万元，主要是医院物流延伸服务项目预付增加所致。
3、负债及所有者权益情况
2018年年度股东大会议案三
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|-|-|-|-|-|
|负债|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|流动负债：|||||
|短期借款|132,367.00|23.12%|62,367.00|15.65%|
|应付票据及应付账款|318,867.69|55.69%|300,586.71|75.42%|
|预收账款|1,881.44|0.33%|2,638.33|0.66%|
|应付职工薪酬|1,596.21|0.28%|1,222.40|0.31%|
|应交税费|7,740.78|1.35%|5,228.33|1.31%|
|其他应付款|60,704.36|10.60%|20,528.51|5.15%|
|流动负债合计|523,157.48|91.37%|392,571.28|98.50%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|42,995.00|7.51%|0|0|
|递延收益|5,176.30|0.90%|5,293.15|1.33%|
|递延所得税负债|542.46|0.09%|||
|其他非流动负债|688.54|0.12%|688.54|0.17%|
|非流动负债合计|49,402.30|8.63%|5,981.69|1.50%|
|负 债 合 计|572,559.78|100.00%|398,552.98|100.00%|

（1）银行借款 132,367.00万元，主要是公司业务发展需要增加流动资金，向银行增加贷款所致。
（2）应付票据及应付账款 318,867.69万元，主要是销售规模增加，采购规模也增加相应增加应付货款所致。
（3）预收账款1,881.44万元，主要是收到的预付货款减少所致。
（4）应付职工薪酬 1,596.21万元，主要是员工人数增加，计提应付职工薪酬增加所致。
（5）应交税费 7,740.78万元，主要是销售规模增长，应交各项税费增加所致。
（6）其他应付款60,704.36万元，主要是代理保证金增加所致。
（7）长期借款 42,995.00万元，主要是公司向工商银行柳州支行质押借款
33,000.00万元。
2018年年度股东大会议案三（8）递延收益5,176.30万元，主要是收到与资产相关的政府补助所致。
（9）递延所得税负债542.46万元，主要是合并万通制药固定资产和无形资产评估增值净额增加所致。
（10）其他非流动负债 688.54万元，主要是本公司承担广西壮族自治区的医药储备责任收到的储备资金。
（二）经营成果分析
单位：万元
||||||
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|项目|利润表分析||||
||2018年|2017年|增长额|增长率（%）|
|营业总收入|1,171,452.97|944,698.28|226,754.69|24.00|
|其中：主营业务收入|1,169,761.59|943,455.01|226,306.58|23.99|
|主营业务成本|1,045,006.75|853,752.54|191,254.21|22.40|
|期间费用总额|57,433.09|36,359.17|21,073.92|57.96|
|净利润|56,817.33|42,766.83|14,050.50|32.85|
|归属于母公司所有者净利润|52,818.53|40,138.00|12,680.53|31.59|
|少数股东损益|3,998.80|2,628.83|1,369.97|52.11|

报告期内，营业总收入：1,171,452.97万元较上年同期 944,698.28万元增长24.00％，主要是加强拓展全区市场，销售规模的增长使公司整体收入提高。主营业务成本：1,045,006.75万元较上年同期853,752.54万元增长22.40％，主要是销售规模增长所致。期间费用：本期金额57,433.09万元，比上期36,359.17万元增加21,073.92万元，增长57.96％，主要是报告期内随着销售规模的增长，职工薪酬、租赁费等费用相应增长。
（三）现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增加额|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流入|1,172,815.24|895,714.80|277,100.44|30.94|
|经营活动产生的现金流出|1,170,585.22|928,974.25|241,610.97|26.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,085,896.44|866,745.94|219,150.50|25.28|
|经营活动产生的现金流量净额|2,230.02|-33,259.45|35,489.47|106.70|
|投资活动产生的现金流入|173,339.85|126,788.10|46,551.75|36.72|

2018年年度股东大会议案三
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流出|238,202.59|182,308.68|55,893.91|30.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,862.74|-55,520.58|-9,342.16|-16.83|
|筹资活动产生的现金流入|183,617.00|88,347.00|95,270.00|107.84|
|筹资活动产生的现金流出|113,577.40|63,927.54|49,649.86|77.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,039.60|24,419.46|45,620.14|186.82|
|现金及现金等价物净增加额|7,406.88|-64,360.56|71,767.44|111.51|

报告期内现金及现金等价物净增加额 7,406.88万元，比上期-64,360.56万元增加71,767.44万元，上升111.51%，简要分析如下：
1、2018年，经营活动产生的现金流量净额2,230.02万元，比上年同期增加106.70%，主要是销售货款的回笼增加所致。
2、2018年，投资活动产生的现金流量净额-64,862.74万元，比上年同期减少16.83%，主要是本期收购广西万通制药有限公司所致。
3、2018年，筹资活动产生的现金流量净额 70,039.60万元，比上年同期增加186.82%，主要是由于经营和投资需要增加银行贷款所致。
财务决算综合反映了公司合并后2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案四 2018年年度股东大会议案（议案四）
关于《2019年度财务预算方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展计划和目标编制公司2019年度财务预算方案如下：
一、2019年度财务预算主要指标：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|财务预算指标|2019年预算数|2018年实际数|增长变动（%）|
|营业收入|1,382,314.50|1,171,452.97|18.00|
|净利润|70,995.28|56,817.33|24.95|

二、预算编制说明
1、2019年度的财务预算方案是根据公司2018年度的实际经营情况和结果，充分考虑以下预算编制基本条件，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营发展计划和目标，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。
2、主营业务收入按公司客户维护和发展计划、市场开发能力及公司的配送服务能力等编制。
3、净利润充分考虑了公司主营业务发展的采购成本、市场开发成本、人力成本、运营成本等。
4、本预算包括公司及各控股子公司。
三、预算编制基本条件
1、公司所处行业的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
2018年年度股东大会议案四4、公司经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
特别提示：上述财务预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案五 2018年年度股东大会议案（议案五）
关于《2018年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司 2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为528,185,273.93元，本年度实际可供分配的利润为 1,394,437,663.45元。
鉴于上述公司2018年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司 2018年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税）。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案六 2018年年度股东大会议案（议案六）
《关于 2018年年度报告及摘要的议案》
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好2018年年度报告披露工作的通知》的要求，公司组织相关人员编制了2018年年度报告
及摘要。公司2018年年度报告及摘要综合反映了公司2018年度的经营情况和财务状况，2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2018年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案七 2018年年度股东大会议案（议案七）
《关于 2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
各位股东、股东代表：
一、向银行申请综合授信额度及相关授权
为进一步拓宽融资渠道，满足公司日常经营所需资金和业务发展需要，2019年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额40亿元以下（含40亿）的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币40亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求进行确定。
在授信期限内，授信额度可循环使用。
为确保融资需求，提请公司股东大会同意董事会在人民币总额40亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
此外，同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起，至2019年年度股东大会召开前一日止。
二、接受关联方提供的担保
2018年年度股东大会议案七公司控股股东暨实际控制人朱朝阳先生，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。2018年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供担保。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案八 2018年年度股东大会议案（议案八）
《关于 2019年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限
公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
各位股东、股东代表：
为满足控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对 2019年借款担保需求的预测，提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、对外担保额度概述
公司2019年在拟向银行等金融机构申请人民币总额40亿元以下（含40亿）的综合授信额度内，为控股子公司提供 25亿元人民币的担保额度，控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
2、担保期限及相关授权
本次担保额度的授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前一日止。
为便于后续经营、提升决策效率，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议各项担保事项。在相关协议签署前，授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内调整担保方式并签署担保文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
本事项已经第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准后实施。
二、被担保人基本情况
1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司
2018年年度股东大会议案八住所：柳州市鱼峰区官塘大道 68号
法定代表人：朱朝阳
注册资本：6,130万元
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）；道路普通货物运输。
桂中大药房为公司全资控股子公司，公司持有桂中大药房100%的股权。
主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 572,933,146.33元，负债总额340,360,900.62元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额 340,360,900.62元），资产净额232,572,245.71元；2018年度营业收入1,313,222,204.83元，净利润31,169,242.33元（以上数据未经审计）。
2、广西南宁柳药药业有限公司
住所：南宁市国凯大道7号
法定代表人：朱朝阳
注册资本：1,980万元
经营范围：药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外），日用百货，化学试剂（除药品、危险化学品外）；
货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览服务。
2018年年度股东大会议案八南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药53%的股权。
主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额1,948,608,876.63元，负债总额 1,761,677,673.15元（其中银行贷款总额 480,000,000.00元、流动负债总额 1,761,677,673.15元），资产净额 186,931,203.48元；2018年度营业收入 3,635,192,702.81元，净利润65,214,201.42元（以上数据未经审计）。
3、广西桂林柳药药业有限公司
住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园D-08号2栋厂房
法定代表人：朱朝阳
注册资本：1,000万元
经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。
桂林柳药为公司全资控股子公司，公司持有桂林柳药100%的股权。
主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 550,403,237.14元，负债总额528,629,222.68元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额 528,629,222.68元），资产净额21,774,014.46元；2018年度营业收入908,474,720.63元，净利润11,060,058.90元（以上数据未经审计）。
4、广西玉林柳药药业有限公司
住所：玉林市玉州区城站路10号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼）法定代表人：朱朝阳
注册资本：1,000万元
经营范围：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药
2018年年度股东大会议案八品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务。
玉林柳药为公司全资控股子公司，公司持有玉林柳药100%的股权。
主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 252,824,174.39元，负债总额219,635,393.10元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额 219,635,393.10元），资产净额33,188,781.29元；2018年度营业收入550,304,732.11元，净利润3,430,580.52元（以上数据未经审计）。
三、担保的主要内容
上述担保为 2019年度公司为子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数量
1、截至 2019年 3月 27日，除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保总额为 83,516.86万元，占公司最近一期经审计净资产的20.64%。
2、公司无违规或逾期担保情况。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案九 2018年年度股东大会议案（议案九）
《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为广西柳州医药股份有限公司 2019年度审计机构>的议案》各位股东、股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，能够满足公司2018年度各项审计工作要求，表现出良好的职业操守。为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2019年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十 2018年年度股东大会议案（议案十）
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。|第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

2018年年度股东大会议案十
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|3|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|5|第一百二十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百二十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

2018年年度股东大会议案十
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|序号|修订前|修订后|
|6|第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本章程另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。|

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十一 2018年年度股东大会议案（议案十一）
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系，制定《广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联股东需回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十二 2018年年度股东大会议案（议案十二）
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联股东需回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十三 2018年年度股东大会议案（议案十三）
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东、股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，授权事项包括：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整。
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》及其他相关文件。
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。
9、授权董事会按照本次激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除
2018年年度股东大会议案十三限售的限制性股票、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
11、授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议。
12、授权董事会为本次激励计划的实施，聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
15、公司股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联股东需回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十四 2018年年度股东大会议案（议案十四）
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格、条件的相关要求，结合公司实际情况进行逐项自查论证，认为公司各项条件均符合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十五 2018年年度股东大会议案（议案十五）
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
2018年年度股东大会议案十五（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
2018年年度股东大会议案十五（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司股A股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送红股或转增股本率， 1 0
A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
2018年年度股东大会议案十五当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制定。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
2018年年度股东大会议案十五如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
2018年年度股东大会议案十五（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
2018年年度股东大会议案十五本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
2018年年度股东大会议案十五本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量及比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；
④依照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2018年年度股东大会议案十五⑧法律、行政法规、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债条款数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
2018年年度股东大会议案十五（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 南宁中药饮片产能扩建项目 25,000 25,000 2 连锁药店扩展项目 25,000 25,000 3 玉林物流运营中心项目 20,000 20,000 4 补充营运资金 30,000 30,000合计 100,000 100,000在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十八）担保事项
2018年年度股东大会议案十五本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十六 2018年年度股东大会议案（议案十六）
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券拟定了《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十七 2018年年度股东大会议案（议案十七）
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划进行了可行性分析，并拟定了《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十八 2018年年度股东大会议案（议案十八）
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至 2019年 3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）首次公开发行募集资金
1、前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股） 28,125,000.00股，其中公开发行新股为22,500,000.00股，股东公开发售股份为 5,625,000.00股，发行价为每股人民币 26.22元。本次募集资金总额为 589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币 531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了勤信验字【2014】第1042号《验资报告》。
2、前次募集资金已使用情况及当前账户余额
（1）前次募集资金已使用情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|一|到位的募集资金金额|531,338,700.00|
|二|累计收到的银行利息扣除手续费等的净额|2,133,857.04|
|三|募投项目使用资金情况|-484,390,328.74|

2018年年度股东大会议案十八
||||
|-|-|-|
|1|现代物流配送中心工程项目|-136,090,328.74|
|2|连锁药店扩展业务项目|-51,300,000.00|
|3|补充营运资金及偿还银行借款项目|-297,000,000.00|
|四|永久性补充流动资金|-49,082,228.30|
|五|累计临时性补充流动资金支出|-110,000,000.00|
|六|累计临时性补充流动资金收回|110,000,000.00|
|七|期末募集资金余额|0.00|

公司首次公开发行募投项目已按照募集资金使用计划实施完毕，公司募集资金专户 2018年度已办理完销户手续，在销户前募集资金专户的余额已经转入公司自有资金账户。公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方/四方监管协议》相应终止。募投项目共使用资金 484,390,328.74元，累计收到银行利息扣除手续费的净额为 2,133,857.04元，永久性补充流动资金 49,082,228.30元，累计临时性补充和收回流动资金 110,000,000.00元。
（2）前次募集资金当前账户余额
截至2019年3月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|资金用途|账户余额|备注|
|工商银行柳州市龙城支行|2105403029300035346|现代物流配送中心工程项目|-|已销户|
|交通银行柳州三中支行|452060201018160072058|连锁药店扩展业务项目|-|已销户|
|交通银行柳州三中支行|452060201018160073108|连锁药店扩展业务项目|-|已销户|
|上海浦东发展银行柳州分行营业部|55010154700006181|补充营运资金和偿还银行贷款项目|-|已销户|
|合计|||-||

（二）非公开发行募集资金
1、前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式
2018年年度股东大会议案十八发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币 24,730,048.00元，募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年 2月 6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。
2、前次募集资金已使用情况及当前账户余额
（1）前次募集资金已使用情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|一|到位的募集资金金额|1,625,269,950.80|
|二|收到的银行利息扣除手续费等的净额|30,389,296.93|
|三|购买理财产品收益|13,539,691.76|
|四|募投项目使用资金情况|-1,138,929,277.20|
|1|医院供应链延伸一期项目|-565,021,095.82|
|2|医疗器械、耗材物流配送网络平台项目|-118,638,230.58|
|3|补充营运资金及偿还银行借款项目|-455,269,950.80|
|五|永久性补充流动资金|-18,000,000.00|
|六|累计购买理财产品支出|-1,100,000,000.00|
|七|累计购买理财产品资金收回|1,100,000,000.00|
|八|累计临时性补充流动资金支出|-1,850,000,000.00|
|九|累计临时性补充流动资金收回|1,360,000,000.00|
|十|期末募集资金余额|22,269,662.29|

截至2019年3月31日，募投项目实际使用募集资金1,138,929,277.20元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 30,389,296.93元，累计购买理财产品的收益为 13,539,691.76元，永久性补充流动资金 18,000,000.00元；
累计购买和收回理财产品资金 1,100,000,000.00元，累计临时性补充流动资金支出1,850,000,000.00，累计收回临时性补充流动资金 1,360,000,000.00元，
募投资金期末余额为 22,269,662.29元（临时性补充流动资金未收回的
490,000,000.00元不包含在内）。
2018年年度股东大会议案十八（2）前次募集资金当前账户余额
2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。
故截至2019年3月31日，非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|资金用途|账户余额（注）|
|中国银行股份有限公司柳州分行|613269015138|医院供应链延伸服务项目一期|2,169.27|
|中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行|2105403029300037274|医疗器械、耗材物流配送网络平台|26.70|
|中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行|2105403029300037301|补充营运资金和偿还银行贷款项目|31.00|
|合计|||2,226.97|

注：“账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。
二、前次募集资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件3《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金项目的变更情况
本公司不存在前次募集资金项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异内容和原因
（一）首次公开发行募集资金项目
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资|差异原因|

2018年年度股东大会议案十八
||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额的差额||
|现代物流配送中心工程项目|18,303.87|13,609.03|4,694.84|1、原材料价格下降，项目的工程成本较预算大幅减低。2、严格管控基础设施建设及软硬件设备采购等环节，合理降低项目建设成本。3、合理调度和优化各项资源，间接压缩部分项目支出，且获得政府补助3,173.28万元。|

（二）非公开发行募集资金项目
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|差异原因|
|医院供应链延伸服务项目一期|103,500.00|56,502.11|46,997.89（注）|1、严格控制募投项目成本，整体投入大幅减少。2、项目个性化实施使实际建设投入减少。|
|医疗器械、耗材物流配送网络平台|13,500.00|11,863.82|1,636.18|1、原材料价格下降，项目的工程成本较预算大幅减低。2、加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。|

注：“医院供应链延伸服务项目一期”的“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”包含尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
（一）首次公开发行募集资金
为顺利推进首次公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司暂以自筹资金预先投入现代物流配送中心工程项目和连锁药店扩展业务项目。截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为15,247.71万元，其中：现代物流配送中心工程项目 11,114.27万元，连锁药店扩展业务项目4,133.44万元。
2015年3月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集
2018年年度股东大会议案十八资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信专字[2015]第 1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》。
（二）非公开发行募集资金
为顺利推进非公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司暂以自筹资金预先投入医院供应链延伸服务项目一期和医疗器械、耗材物流配送网络平台。截至2016年3月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 4,598.31万元，其中：医院供应链延伸服务项目一期 882.31万元，医疗器械、耗材物流配送网络平台 3,716.00万元。
2016年3月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 4,598.31万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2016]第 1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）首次公开发行募集资金
1、首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
现代物流配送中心工程项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障
2018年年度股东大会议案十八和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，无法单独核算效益。
（二）非公开发行募集资金
1、非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4《非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、非公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
医疗器械、耗材物流配送网络平台项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长，无法单独核算效益。
首次公开发行和非公开发行募集资金投资项目均不存在累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金情况说明
（一）首次公开发行募集资金
2015年3月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过 12个月。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。2016年 3月 14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 6,000万元全部归还至募集资金专户。
2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2016年12月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户内。
（二）非公开发行募集资金
2018年年度股东大会议案十八1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2017年1月6日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金42,000万元全部归还至募集资金专户。
2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户内。
2018年1月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过 12个月。2019年 1月 16日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 49,000万元全部归还至募集资金专户。
2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月31日，公司实际使用非公开发行募集资金 49,000万元暂时补充流动资金。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。
2、闲置募集资金购买理财产品情况
2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内
2018年年度股东大会议案十八滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和履行相关程序。截至 2017年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币25,000万元，获得理财收益人民币5,939,417.80元。
2018年 3月 7日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》。为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。截至 2018年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币0元，获得理财收益人民币7,600,273.96元，已全部收回本金及收益。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。
截至2019年3月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品及获得收益情况具体见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合作方|产品名称|产品类型|产品起始日|产品终止日|认购金额|预计年化收益率|实际收益（元）|
|1|中国银行|中银保本理财-人民币按期开放|保证收益型|2017/3/10|2017/4/14|10,000|3.10%|297,260.27|
|2|中国银行|中银保本理财-人民币按期开放|保证收益型|2017/3/10|2017/10/13|10,000|3.30%|1,961,917.81|
|3|中国银行|中银保本理财-人民币按期开放|保证收益型|2017/4/14|2017/6/16|10,000|3.25%|560,958.90|
|4|中国银行|结构性存款|保本浮动收益型|2017/5/24|2017/11/24|5,000|3.30%|831,780.82|
|5|民生银行|与利率挂钩的结构性产|保本浮动收益型|2017/6/20|2017/12/20|10,000|4.50%|2,287,500.00|

2018年年度股东大会议案十八
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||品|||||||
|6|中国银行|结构性存款|保本浮动收益型|2017/10/24|2018/1/24|10,000|3.80%|957,808.22|
|7|中国银行|结构性存款|保本浮动收益型|2017/12/1|2018/3/2|5,000|3.80%|473,698.63|
|8|兴业银行|对公封闭式新型结构性存款|保本浮动收益型|2017/12/22|2018/6/22|10,000|4.85%|2,418,356.16|
|9|中国银行|结构性存款|保本浮动收益型|2018/1/30|2018/5/3|10,000|3.90%|993,698.63|
|10|中国银行|结构性存款|保本浮动收益型|2018/3/5|2018/6/5|5,000|3.90%|491,506.85|
|11|中国银行|结构性存款|保本浮动收益型|2018/5/17|2018/8/17|10,000|3.50%|882,191.78|
|12|中国银行|结构性存款|保本浮动收益型|2018/6/13|2018/9/13|5,000|3.80%|478,904.11|
|13|中国银行|结构性存款|保证收益型|2018/9/3|2018/12/6|2,500|3.80%|244,657.53|
|14|中国银行|结构性存款|保证收益型|2018/9/3|2018/12/6|2,500|3.00%|193,150.68|
|15|中国银行|中银保本理财-人民币按期开放|保证收益型|2018/9/13|2018/12/14|5,000|3.70%|466,301.37|
|合计||||||||13,539,691.76|

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金
截至2019年3月31日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金 4,903.79万元（包括银行存款利息扣除手续费
的净额等）已永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并办理完毕募集资金
专户注销手续。
2018年年度股东大会议案十八（二）非公开发行募集资金
2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金 1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2019年3月31日，公司实际转出的用于永久性补充流动资金的金额为1,800.00万元。
截至2019年3月31日，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为51,226.97万元（包含利息收入净额 4,392.90万元），其中尚未支付的项目尾款、质保金 4,834.65万元、节余募集资金 46,392.32万元。非公开发行募投项目节余募集资金46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该事项已经公司于 2019年 4月 4日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
十、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
附件2：首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件3：非公开发行募集资金使用情况对照表
附件4：非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件 1
首次公开发行募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：53,133.87||||||已累计使用募集资金总额：48,439.03|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：2014年20,261万元2015年3月前自筹资金预先投入金额：15,247.71万元2015年4月至2015年12月：10,963.53万元2016年度：1,354.85万元2017年度：611.94万元以上合计使用募集资金48,439.03万元。|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|现代物流配送中心工程项目|现代物流配送中心工程项目|18,303.87|18,303.87|13,609.03|18,303.87|18,303.87|13,609.03|-4,694.84（注1）|2015年6月30日|
|2|连锁药店扩展业务项目|连锁药店扩展业务项目|5,130.00|5,130.00|5,130.00|5,130.00|5,130.00|5,130.00|-|2015年12月31日|
|3|补充营运资金和偿还银行贷款项目|补充营运资金和偿还银行贷款项目|29,700.00|29,700.00|29,700.00|29,700.00|29,700.00|29,700.00|-||
|合计|||53,133.87|53,133.87|48,439.03|53,133.87|53,133.87|48,439.03|-4,694.84||

注1：公司用政府补助3,173.28万元用于现代物流配送中心工程项目，差额4,694.84万元中包含该项补助金额。
附件 2
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益（年利润总额）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|||
|1|现代物流配送中心工程项目|不适用|项目投产后，第1年负荷运营45%，第2年负荷运营60%，第3年负荷运营80%，第4年开始达产，达到满负荷运营。项目达产当年预计实现营业收入68亿元，利润总额2.18亿元，净利润1.63亿元|-|-|-|-|不适用（注2）|
|2|连锁药店扩展业务项目|不适用|拟投资连锁药店93家建成达产后净利润第2年400万元，第3年700万元，第4年800万元，第5-10年均值1300万元|663.13|1,064.99|1,312.06|3,040.18|是|
|3|补充营运资金和偿还银行贷款项目|不适用|以6个月至1年一年期人民币贷款基准利率作为参考利率水平测算。|1,309.89|1,309.89|1,309.89|3,929.67|是（注3）|

注1：首次公开发行募集资金项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标。
注2：现代物流配送中心工程项目效益说明：1、该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长。2016年、2017年，2018年公司（合并报表口径）实现的营业收入分别为75.59亿元、94.47亿元和117.15亿元，利润总额分别为4.06亿元、5.04亿元和6.65亿元，净利润分别为3.44亿元、4.28亿元和5.68亿元，与该项目承诺经济效益比较，公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。
注3：补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。
附件 3
非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：162,527.00||||||已累计使用募集资金总额：113,892.93|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：2016年3月前自筹资金预先投入金额：4,598.31万元2016年4月至2016年12月：48,989.75万元2017年：38,443.82万元2018年：12,148.21万元2019年1月至3月：9,712.84万元以上合计使用募集资金113,892.93万元|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|医院供应链延伸服务项目一期|医院供应链延伸服务项目一期|103,500.00|103,500.00|56,502.11|103,500.00|103,500.00|56,502.11|-46,997.89|2019/2/28|
|2|医疗器械、耗材物流配送网络平台|医疗器械、耗材物流配送网络平台|13,500.00|13,500.00|11,863.82|13,500.00|13,500.00|11,863.82|-1,636.18|2018/3/13|
|3|补充营运资金和偿还银行贷款项目|补充营运资金和偿还银行贷款项目|45,527.00|45,527.00|45,527.00|45,527.00|45,527.00|45,527.00|-||
|合计|||162,527.00|162,527.00|113,892.93|162,527.00|162,527.00|113,892.93|-48,634.07||

2018年年度股东大会议案十八附件 4
非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益（年利润总额）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|||
|1|医院供应链延伸服务项目一期|不适用|项目预计达产后可新增营业收入 250,000 万元，新增税后净利润10,709.04万元|-|-|注2|注2|是|
|2|医疗器械、耗材物流配送网络平台|不适用|项目预计投产后年均实现营业收入 50,000万元，年均实现税后净利润4,563.45万元|-|-|-|-|不适用（注3）|
|3|补充营运资金和偿还银行贷款项目|不适用|以 6 个月至 1 年一年期人民币贷款基准利率作为参考利率水平测算|1,751.63|2,007.93|2,007.93|5,767.49|是（注4）|

注1：非公开发行募集资金项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标。
注2：公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2018年12月31日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的65家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。虽然该项目处于建设期，但随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于公司优化医院实际建设项目，且严格控制项目成本，整体投入将有所减少。2018年，新增供应链延伸服务营业收入192,291.06万元，利润总额10,711.71万元，净利润9,104.95万元。该项目已实现项目预测效益，该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。
注3：医疗器械、耗材物流配送网络平台项目效益说明：该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长。2018年1-12月实现营业收入45,179.23万元，利润总额3,789.89
2018年年度股东大会议案十八万元，净利润3,221.41万元。与该项目承诺经济效益比较，该项目完全实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑，达到预计效益。
注4：补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案十九 2018年年度股东大会议案（议案十九）
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者的合法利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案二十 2018年年度股东大会议案（议案二十）
《关于<广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
各位股东、股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案二十一
2018年年度股东大会议案（议案二十一）
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东、股东代表：
为保证公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，依据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜。
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；回复中国证监会等监管部门的反馈意见。
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺函和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）。
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据市场变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
2018年年度股东大会议案二十一
5、在本次发行完成后，办理可转换公司债券在证券交易所、登记结算公司的登记、上市等事宜。
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记。
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转换公司债券发行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行相应调整。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止。
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
10、办理与本次发行相关的、必须的、恰当的其他事宜。
11、公司股东大会向董事会授权的期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
上述授权事项，除相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
2018年年度股东大会议案二十二 2018年年度股东大会议案（议案二十二）
《关于非公开发行募投项目结项并永久补充流动资金的议
案》
各位股东、股东代表：
公司非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已全部实施完毕并达到预定可使用状态，公司拟将募投项目全部结项，将募投项目结项后的节余募集资金人民币46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次募集资金总额为人民币 1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币 24,730,048.00元，募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2016年 2月 5日划转至公司开立的募集资金专户。
2016年 2月 6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2016年2月19日，公司分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交
2018年年度股东大会议案二十二易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
截至2019年3月31日，非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|资金用途|账户余额|
|中国银行股份有限公司柳州分行|613269015138|医院供应链延伸服务项目一期|2,169.27|
|中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行|2105403029300037274|医疗器械、耗材物流配送网络平台|26.70|
|中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行|2105403029300037301|补充营运资金和偿还银行贷款项目|31.00|
|合计|||2,226.97|

注：1、“账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额，其中 49,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未统计在募集资金账户余额中。
2、2019年 1月 16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月31日，公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。
三、募投项目结项、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目结项情况
1、医院供应链延伸服务项目一期
“医院供应链延伸服务项目一期”是在当前以“医药分开”为导向的医疗卫生体制改革的背景下，发挥公司现代物流技术和药械管理优势，帮助提升医疗机构药房药库智能化和信息化水平，建设符合政策要求的医疗机构药械管理体系。
截至 2019年 3月 31日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的 66家医院医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，其中三级医院 31家（包括三甲医院 25家，其他三级医院 6家）和二级医院 32家（包括二甲医院 28家，其他二级医院4家），二级以下医院3家（主要系社区卫生中心等基层医疗机构）。
在项目开展过程中，由于各签约医院规模、实施场地以及医院自身实际业务需求的不同，公司根据医院实际情况及院方要求对项目实施具体内容、设备投入等进
行个性化调整，以最优投入达到签约医院满意效果。同时公司在实施过程中累积
2018年年度股东大会议案二十二了项目经验和供应商资源，有效降低项目实施费用和设备采购成本，最大限度节约了项目资金。因此，本募投项目实际投入有所减少。该项目总投资为103,500.00万元，拟投入募集资金金额为 103,500.00万元，截至 2019年 3月 31日实际投入56,502.11万元，另外尚未支付项目尾款和质保金 4,834.65万元。
2、医疗器械、耗材物流配送网络平台
“医疗器械、耗材物流配送网络平台”用于对公司在南宁地区的物流中心、综合服务楼和倒班楼进行装修，同步完善现代物流设施（包括立体配送货架、拣选设备、输送设备、配送系统等）、辅助设施和项目所需铺底流动资金，以满足公司医疗器械、耗材专业化配送业务发展的需求，实现公司营销渠道的充分利用。
由于在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，故合理降低了项目建设成本和费用。该项目于 2018年 3月完成建设并达到预定可使用状态。该项目总投资为 13,500.00万元，拟投入募集资金金额为13,500.00万元，截至2019年3月31日实际投入11,863.82万元。
2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2019年3月31日，公司实际转出节余募集资金1,800.00万元用于永久性补充流动资金。
（二）募集资金使用节余情况
截至2019年3月31日，公司非公开发行全部募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金实际投入金额|尚未支付的尾款、质保金|利息收入（注）|已永久补流|节余金额|
|1|医院供应链延伸服务项目一期|103,500.00|56,502.11|4,834.65|4,171.38|-|46,334.62|
|2|医疗器械、耗材物流配送网络平台|13,500.00|11,863.82|-|190.52|1,800.00|26.70|

2018年年度股东大会议案二十二
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|补充营运资金和偿还银行贷款|45,527.00|45,527.00|-|31.00|-|31.00|
|合计||162,527.00|113,892.93|4,834.65|4,392.90|1,800.00|46,392.32|

注：1、“利息收入”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。
2、截至2019年3月31日，非公开发行募集资金余额为51,226.97万元，其中4,834.65万元为尚未支付的项目尾款、质保金，46,392.32万元为节余募集资金。
四、募集资金节余的主要原因
（一）严格控制募投项目成本，整体投入减少
公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，严格管控基础设施建设及软硬件设备采购等环节，采购成本降低。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面积累丰富经验，项目实施效率提升，公司通过合理调度各项资源，间接压缩了部分项目支出。同时随着项目的增加，采购设备、软件规模的持续扩大也提高了公司与设备、软件供应商的议价能力，公司与供应商的合作更加密切，采购成本下降。加之公司自身信息系统研发能力的提升，软件投入相应减少，也使项目成本得到有效控制，整体投入减少。此外，项目获得政府补助资金用于建设也减少了公司投入。
（二）项目个性化实施使实际建设投入减少
“医院供应链延伸服务项目一期”实施内容包括供应链服务平台建设、药库和药房智能化建设、静脉配置中心建设以及零库存管理实施等。但由于各签约医院规模、实施场地以及医院自身实际业务需求的不同，公司根据医院实际情况及院方要求对项目实施具体内容、设备投入等进行个性化调整，以最优投入达到签约医院满意效果。因此，各医院实际实施项目较原计划内容有所减少。
（三）合理利用闲置募集资金
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司合理利用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
截至 2019年 3月 31日，公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为
51,226.97万元（包含利息收入净额 4,392.90万元）,其中募集资金专户余额为
2018年年度股东大会议案二十二 2,226.97万元、暂时补充流动资金 49,000.00万元。前述募集资金余额在扣除尚未支付的项目尾款、质保金 4,834.65万元后，节余募集资金为 46,392.32万元。鉴于公司非公开发行募投项目均已实施完毕并已达到预期效益，为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，改善公司流动资金状况，公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金 46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体使用计划如下：
1、将非公开发行募投项目银行账户余额2,226.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）结转至公司专设经营性资金账户，作为专户管理，用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。
2、公司前期已使用49,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，待公司股东大会审议通过本次募投项目结项并永久补充流动资金事项后，将其中的 46,392.32万元转为永久补充流动资金；剩余 2,607.68万元亦转至前述公司专设经营性资金账户，用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。
3、公司承诺前述专设经营性资金账户支付上述募投项目的待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
4、公司董事会授权相关人员在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性
（一）行业政策推动加大医药流通企业的资金压力
在“两票制”等医改政策的影响下，行业集中度提升，“多票制”环境下分散的资金压力集中到少数大型配送企业，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对公司的现金流造成压力。同时随着药品“零差率”等政策的实施，逐步改变“以药补医“的状况，医院现金流呈现紧张局面，影响医院的回款效率，导致回款期的延长。这是近年来公司应收账款增加、账期延长的主要政策环境原因。
（二）医院为主要销售渠道，占款时间较长
2018年年度股东大会议案二十二公司所属行业——医药流通行业属于资金密集型行业，公司需要向上游企业预先支付货款采购商品再销售给下游客户，而公司下游客户大多为公立医疗机构，在当前环境下医院占款时间较长，导致公司现金流紧张。同时公司投资项目的增多，对资金的需求进一步加大。
（三）补充营运资金有助于缓解流动资金压力，保障业务发展目标的实现
近年来，在国家政策引导和支持下，医药流通行业市场集中度不断提升，跨区域的大型医药流通企业及区域性龙头企业的实力也不断增强。近三年，公司主营业务收入由 2016年的 755,939.54万元增加到 2018年的 1,171,452.97万元，复合增长率为24.49%。公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，一直面临流动资金紧张的压力。为了把握医药流通行业高速发展的历史机遇，巩固优势地位，就必须投入更多的资金保障公司业务的高速健康发展。本次节余募集资金补充流动资金完成后，将极大改善公司的流动资金状况，增强公司竞争实力，有助于公司抓住市场机遇提高经营业绩。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，有利于满足公司日常经营和业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展。公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
以上议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
广西柳州医药股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等规定，充分发挥专业优势，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，审慎行使职权，对董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，对公司的科学决策、规范运作及长远发展提出合理化建议，切实维护公司整体利益和全体股东的合法利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司第三届董事会共3名独立董事，分别为 CHEN,CHUAN先生、钟柳才先生和陈建飞女士，均为医药行业、法律领域、财务会计的专业人士，拥有专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
CHENCHUAN：男，1963年7月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好医院内分泌科书记、美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员、美国新英格兰医学中心博士后研究员、美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人、美国强生公司副总裁、江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任北京维深康健医疗信息技术有限责任公司医学副总裁、北京东方明康医用设备股份有限公司董事、石药集团有限公司独立董事。
钟柳才：男，1966年9月出生，硕士，二级律师。曾任柳州化肥厂职员、广西广正大律师事务所副主任、律师及柳州钢铁股份有限公司独立董事。现任广
西景耀律师事务所主任、律师，同时担任广西七色珠光材料股份有限公司独立董事。曾获“广西优秀律师”称号。
陈建飞：女，1963年1月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定人。曾任广西审计厅主任科员、广西第三审计师事务所所长、中众益（广西）会计师事务所有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所董事长、广西众益工程咨询有限公司董事长、广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理。曾获“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开了10次董事会和2次股东大会，独立董事出席董事会会议、列席股东大会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|是否连续两次未亲自出席会议|
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|列席次数||
|CHEN,CHUAN|10|10|0|0|1|否|
|钟柳才|10|10|0|0|1|否|
|陈建飞|10|10|0|0|1|否|

作为公司独立董事，在召开董事会前，我们主动了解和获取做出决策所需情
况和资料；在董事会上，我们审慎、细致地审阅会议文件及相关材料，与公司经
营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，以专业能力和丰富
经验作出独立的表决意见。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，未有异议、反对或弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司召开审计委员会会议4次，战略委员会会议4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，我们均亲自出席会议并对相关事项进行了认真审议，未有无故缺席情况发生，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用现场参加会议的机会及公司年度报告审计期间对公司进行实地走访和考察，重点了解公司经营管理、财务状况及在建项目进展等情况，并与公司管理层就公司运营、发展战略、行业政策及市场变化等方面进行有效的沟通交流。
公司董事会、管理层及相关工作人员对我们履行独立董事职责给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地提供会议材料和工作资料，通过现场交流、电子邮件、电话沟通等方式与我们保持密切联系，定期汇报公司生产经营、项目建设、规范运作、风险管控以及董事会决议执行等方面的情况，便于我们及时掌握公司的运行状态，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。对我们提出的意见或建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2018年度接受关联方提供担保事项进行认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员。基于独立、客观判断的原则，我们做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见。公司控股股东为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，有利于公司的发展和长远利益。发生的关联交易
符合公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定，我们对公司对外担保情况进行认真核查。经核查，公司及下属子公司无对外担保；公司为下属子公司担保是为满足控股子公司业务拓展和资金需求，风险在可控范围内，且已履行了必要的审批程序，信息披露合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司2018年度高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、地区的薪酬水平，结合公司的经营业绩和个人工作目标制定的，程序合法、有效。根据有关法律法规及公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并且严格按照考核结果进行了发放。
（五）业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2018年2月8日披露了《2017年度业绩快报公告》（公告编号：2018-005）。
（六）会计政策变更情况
报告期内，公司按照财政部发布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对相关会计科目的核算进行调整，并对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司依据相关企业会计准则规定对会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
（七）聘任会计师事务所情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的各项审计工作。为了保障公司审计工作的持续、完整，我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，未更换会计师事务所。
（八）利润分配情况
公司第三届董事会第七次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》,以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利 122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本增加至259,073,441股，并于2018年5月10日实施完毕。我们认为该利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于现金分红的有关规定，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。
（九）回购股份情况
报告期内，公司实施了股份回购。本次回购股份事项的表决、实施程序符合法律、法规、规范性文件的规定。公司业务发展良好，经营业绩持续稳健增长。
本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护广大投资者利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司披露了4份定期报告和78份临时公告。我们作为公司的独立董事，持续关注和监督公司的信息披露情况，经核查，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效,未发现重大和重要缺陷（十三）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司规范运作、董事会科学决策等方面发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责；能够遵循客观、公正、独立的原则充分行使职权，积极参与到公司重大事项的决策中，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，不断提高专业水平和决策能力，为公
司提供更多有建设性的建议，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司持续稳定的发展。
特此报告。
广西柳州医药股份有限公司独立董事：CHEN,CHUAN钟柳才陈建飞二〇一九年四月二十九日