证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2017-061深圳市银之杰科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2017年11月27日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。
2.本次董事会会议于 2017年 11月 30日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 9人，实际出席会议的董事 9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。董事张学君、董事冯军以通讯表决方式出席了本次董事会会议。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司（以下简称“慧博科技”）100%股权，同时公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
其中：本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵芳、王利军、文渝。
2、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为北京慧博科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
3、交易价格及定价依据
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，最终由交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。本次标的资产的预估基准日为2017年9月30日，标的资产的预估值为84,367.92万元。经公司与交易对方协商确认，本次交易价格暂定为84,000万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，并签署补充协议。
4、支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买慧博科技100%股权，其中股份支付
对价为44,000万元，现金支付对价为40,000万元，交易对价的具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有慧博科技股权比例|初步作价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|1|赵芳|45%|37,800|19,800|18,000|
|2|王利军|35%|29,400|15,400|14,000|
|3|文渝|20%|16,800|8,800|8,000|
|合计||100%|84,000|44,000|40,000|

5、现金对价支付安排
本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后45个工作日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为公司2018年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的35%；第三次支付时间为公司 2020年度报告披露之日后30个工作日内，支付金额为现金对价的20%。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元。
7、发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
8、发行对象及认购方式
本次发行的对象为慧博科技三名股东，即赵芳、王利军和文渝。在取得相关有权部门批准后，前述慧博科技股东以其所持有的本次股份支付对价对应的慧博科技股权认购公司本次发行的股票。
9、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在上述定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调
整。
本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
根据发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为29,669,587股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份对价金额（万元）|
|1|赵芳|13,351,314|19,800|
|2|王利军|10,384,356|15,400|
|3|文渝|5,933,917|8,800|
|合计||29,669,587|44,000|

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。
11、锁定期安排
赵芳、王利军、文渝等三名交易对方以其持有的慧博科技股权所认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
12、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
13、滚存未分配利润安排
自公司与交易对方的《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前的滚存未分配利润由
实施完毕后的新老股东共同享有。
14、过渡期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，公司与交易对方同意以交易交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有，亏损及其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式补足给公司。同时，交易对方承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资产处置。
15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自该议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在获得中国证监会的核准后，根据市场询价情况确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5名特定投资者，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询价结果最终确定。
6、锁定期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金中的40,000.00万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余4,000.00万元用于本次交易的中介费用和相关税费。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自该议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完毕之日。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，并另行提交公司董事会、股东大会审议。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中
国证监会核准的方案为准。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于<深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
4.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》。
本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定，公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，同时上市公司将通过本次交易促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买的资产为北京慧博科技有限公司100%股权。
上述标的资产已取得必要的经营资质，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，除 2014年 10月用于出资的“基于EUSHOP＋B2C电子商务平台技术”的评估值为1,000.00万元存在虚高情形外，慧博科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务。非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”在转移到慧博科技后并没有应用于实践，且未给慧博科技带来经济利益的流入，慧博科技后续亦不会使用该非专利技术，因此交易对方已于 2017年 2月以 1,000.00万元货币资金对标的公司进行增资，该 1,000.00万元无形资产出资已于2017年4月通过减少注册资本的方式全额减去。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合
计持有的慧博科技100%股权。
根据赵芳、王利军、文渝等三人出具的说明，经公司董事会认真审核后认为，上述交易对方与公司均无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为购买资产及募集配套资金而发行股份的发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益转让过户、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、股份锁定和在深圳证券交易所上市等事宜；
8、本次交易完成后，全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜（如发生）；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
13.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产意向性协议>的议案》
深圳市科安数字有限公司（以下简称“科安数字”）为公司持股51%的控股子公司，公司拟与其少数股东李俊、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）（以下合并简称“转让方”）签署《支付现金购买资产意向性协议》。公司与转让方有意达成以下约定：公司拟以支付现金的方式购买转让方合计持有的科安数字49%股权。若本次交易最终达成且实施完毕，公司将持有科安数字100%的股权。
在本协议签署后，转让方同意授予公司对科安数字进行尽职调查、审计和评估的权利。在公司完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易，并根据最终谈定的交易价格、审计的财务状况等情况另行提交公司董事会或股东大会审议。
公司同意自意向性协议签订之日起10个工作日内，向李俊支付1,000万元作为诚意金。李俊同意自转让方与公司签署正式交易文件之日起10个工作日内，向公司返还收取的全部诚意金或直接冲抵公司应付交易对价。若转让方和公司未能在2018年 6月前就交易事项达成正式收购协议，则意向性协议自动终止，李俊应向公司返还收取的全部诚意金。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一七年十二月一日