招商证券股份有限公司
关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之
募集配套资金非公开发行过程及发行对象
合规性报告
独立财务顾问
二〇一七年三月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号）核准，由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”、“发行人”）非公开发行A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：
一、本次募集配套资金的发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董
事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定以截至2016年5月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为16.24元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定。该发行价格经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（二）发行数量及募集资金额
开元仪器本次非公开发行股份数量为32,147,741股股票，公司发行股份募集配套资金总额为469,999,973.42元。
募集配套资金的情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|

江勇 229,999,997.88 15,731,874
前海开源基金管理有限公司 209,999,998.70 14,363,885上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 14,999,988.42 1,025,991上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） 14,999,988.42 1,025,991合计 469,999,973.42 32,147,741本次发行的发行数量为32,147,741股，符合上市公司2016年第三次临时股东大会会议决议以及中国证监会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］188号）中不超过32,147,741股的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为江勇、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨灞”）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”）共4
名特定对象。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序
1、2016年 4月 15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年4月15日起停牌。
2016年5月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016年 5月11日起继续停牌。
2016年5月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在 2016年 6月 3日前向深交所提交公司股票再次延期停牌30天的申请。
2016年 6月 30日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意在 2016年 7月 1日前向深交所提交公司股票继续停牌3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016年4月15日）起累计不超过6个月。
2、2016年8月1日，广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）召开投资决策委员会会议审议通过了向开元仪器转让所持有全部上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）股权的议案。
2016年8月5日，上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基金兴”）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”）执行事务合伙人上海道基投资有限公司作出决定同意道基金兴、道基晨富向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“广州恒萱”）召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年7月29日，北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“和君商学”）召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016年 8月 5日，北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“和睿砺”）执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司召开会议作出决定同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年8月5日，深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“繸子以诺”）召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年 8月 5日，珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海庞大”）召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
2016年8月5日，珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”）召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权。
大瑞泽”）召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转让所持有70%中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）股权。
3、2016年8月8日，恒企教育召开股东会审议通过了全体股东向开元仪器转让恒企教育100%股权的议案。
2016年7月27日，中大英才召开股东会审议通过了中大瑞泽向开元仪器转让中大英才70%股权的议案。
4、2016年 8月 16日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
5、2016年 8月 16日，开元仪器与江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、王立霞、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、和君商学、王碧荣、珠海康远就收购恒企教育100%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年8月16日，开元仪器与中大瑞泽就收购中大英才70%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年8月16日，开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱就恒企教育业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》；2016年8月16日，开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳就中大英才业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》。
7、2016年 8月 16日，开元仪器与江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富分别签订了《股份认购协议》。
8、2016年 8月 31日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
9、2016年9月19日，开元仪器召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。
（二）中国证监会的核准
上市公司于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号）核准开元仪器向江勇发行17,273,763股股份、向冯仁华发
行8,296,693股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 2,587,139股股份、向江胜发行4,339,264股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行
3,447,331股股份、向张小金发行3,136,802股股份、向李星余发行3,478,799股股份、向深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）发行 2,462,367股股份、向广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）发行2,216,142股股份、向上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 39,395股股份、向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行 6,224,350股股份购买相关资产。核准开元仪器非公开发行不超过32,147,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合公司股东大会的相关决议，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）签署股份认购协议
2016年8月16日，开元仪器与本次发行的认购对象江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富分别签订了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、对价支付等事项进行了明确约定。
（二）发出缴款通知书
招商证券已向江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富发出《缴款通知书》，通知发行对象有关发行价格、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
（三）缴款及验资
截至2017年3月7日，江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认购资金，上述认购资金合计
469,999,973.42元。
2017年3月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字[2017]2-8号《验资报告》，证明截至2017年3月7日10:00时止，上述认购款项已足额汇入招商证券开立的专用账户。
2017年3月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字[2017]2-7号《验资报告》，证明截至2017年3月7日，开元仪器已根据发行方案向4名认购对象非公开发行人民币普通股股票（A股）32,147,741股，每股发行价格为
人民币14.62元，应募集资金总额469,999,973.42元，减除发行费用 30,580,000.00元（含税）后，募集资金净额为439,419,973.42元。其中，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元（￥32,147,741.00），计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40
元。
（四）本次发行的认购对象合规性
本次配套融资对象江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富已于2016年8月16日与发行人签订了《股份认购协议》。
前海开源通过其管理的“前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划”认购本次募集配套资金。前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划系《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规范的基金专户产品，经查询中国证券投资基金业协会网站，前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划已于2016年8月31日完成备案，产品编码为SM2993。
道基晨灞系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。道基晨灞的管理人为上海道基投资有限公司。经查询中国证券投资基金业协会网站，上海道基投资有限公司已于2015年1月28日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1007097）；道基晨灞已于2016年7月21日完成私募投资基金备案（备案编码：SK3607），并取得《私募投资基金备案证明》。
道基晨富系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。道基晨富的管理人为上海道基投资有限公司。经查询中国证券投资基金业协会网站，上海道基投资有限公司已于2015年1月28日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1007097）；道基晨富已于2015年1月29日完成私募投资基金备案（备案编码：SD4920），并取得《私募投资基金备案证明》。
综上，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行签署股份认购协议、发出缴款通知书、缴款及验资程序合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。本次发行的认购对象及人数均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。
四、本次发行过程中的信息披露情况
中国证监会于 2017年 2月 8日印发了《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号），开元仪器对此进行了公告。
经核查，截止本报告出具之日，开元仪器已按法律法规的要求履行了信息披露责任，本独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的过程，包括《股份认购协议》的签署、《缴款通知书》的发送、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；
3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
杨爽 张杰
招商证券股份有限公司2017年3月23日