杭州银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：600926）
中国·杭州
文件目录
会议议程…………………………………………………………Ⅰ会议须知…………………………………………………………Ⅱ议案 1关于增补刘树浙先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案……………………………………01议案 2关于拟发行二级资本债券及在额度内特别授权的议案10议案 3关于拟发行绿色产业项目专项金融债券及在额度内特别授权的议案………………………………………………13议案 4关于修订《杭州银行股份有限公司章程》的议案……16议案 5关于修订《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案………………………………………………………25议案 6关于制订《杭州银行股份有限公司股权管理办法》的议案…………………………………………………………28议案 7关于修订《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案……………………………………………………39
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|会议议程|

会议时间：2019年 1月 15日下午 14:00
会议地点：杭州市庆春路 46号杭州银行大厦 5楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
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|议程内容|

一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
I
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2019年 1月 9日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震动或静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 2分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时间控制在 20分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网路投票相结合的方式。
II
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照公司于 2018年 12月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案中第2、3、4为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决票的 1/2以上通过。
九、公司董事会聘请天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
III
杭州银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案一
关于增补刘树浙先生为杭州银行股份有限公司
第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
2018年 5月 21日，公司独立董事邢承益先生向董事会书面辞去独立董事等职务，其辞职将自公司召开股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事获监管机构核准资格履职后生效，由此公司董事会尚需增补一名独立董事。
根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等法律法规、监管规定和《公司章程》的相关规定和要求，经公司董事会提名与薪酬委员会审查和公司第六届董事会第十五次会议审议，董事会同意提名刘树浙先生为公司第六届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选举刘树浙先生为公司第六届董事会独立董事。
股东大会选举后，刘树浙先生的独立董事任职资格尚需报监管机构进行核准。
刘树浙先生的简历如下：
刘树浙，男，生于 1957年 11月，中国国籍，毕业于中共中央党校函授学院，本科学历，高级经济师。现任浙江正泰电器股份有限公司、杭州格林达电子材料股份有限公司独立董事。曾任中国工商银行杭州分行行长助理兼公司业务部总经理、营业部总
经理、票据中心总经理，中国工商银行杭州分行副行长，中国工商银行浙江省分行专家等职务。
请予审议！
附件：1、杭州银行股份有限公司独立董事提名人声明
2、杭州银行股份有限公司独立董事候选人声明
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 1月 15日
附件1：
独立董事提名人声明
提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名刘树浙为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州银行股份有限公司董事会（盖章） 2018年 12月 25日
附件2：
独立董事候选人声明
本人刘树浙，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘树浙 2018年 12月 25日
杭州银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案二
关于拟发行二级资本债券及在额度内特别授权的议案各位股东：
公司于 2010年、2011年、2014年和 2017年分别成功发行 12亿元次级债券、8亿元次级债券、40亿元二级资本债券和 80亿元二级资本债券，合理的主动负债扩充了资金来源，优化了资本结构。为保证资本充足率持续满足监管要求，公司本次拟申请发行总额不超过人民币 100亿元（含 100亿元）的二级资本债券，现提请股东大会审议以下方案及相关授权事宜。
一、发行二级资本债券的意义
（一）缓解资本补充压力
截至 2018年 6月末，公司资本充足率 13.53%，核心一级资本充足率 8.26%，且 2019年 5月公司将有 40亿元二级资本债券到期兑付，届时存续期二级资本债券规模为 80亿元。若不能及时补充二级资本，预计资本充足率将下降约70BP，这将对公司业务发展及监管考核指标产生压力。作为外部资本补充方式，发行二级资本债券可改善公司资本结构，增强资本实力，缓解资本补充压力。
（二）改善资产负债结构
发行二级资本债券可以固定成本募集长期稳定的资金，丰富公司资金来源，有利于优化公司资产负债的期限配置结构，增强经营的主动性和灵活性，提高流动性调控能力。
（三）构建市场化债务融资机制
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，次级债等旧式二级资本债券的发行自2013年1月1日起开始受限，并于10年内逐步退出市场，同时新型二级资本债券面临急迫且较大规模的发行需求。通过发行二级资本债券，公司资本补充渠道和空间将得到拓展，资本质量和管理水平得以提高，有利于公司顺应市场融资结构的变化趋势，建立市场信用纪录，形成长期稳定的市场化、证券化融资机制。
二、募集资金用途
本期募集的资金将用于补充公司二级资本，提高资本充足率，优化资本结构，支持公司业务持续健康发展。
三、本期二级资本债券的主要条款
1、发行规模
为满足宏观审慎资本充足率要求及监管达标要求，同时考虑公司未来业务发展需要以及当前业务发展速度、风险加权资产规模和财务承受能力，拟设定本期二级资本债券发行规模不超过人民币 100亿元（含 100亿元）。
2、发行期限
鉴于此次募集资金主要目的为充实公司资本，综合考虑财务成本，拟设定发行期限为不超过 10年期（含 10年期）。
3、发行利率
公司主体信用评级为AAA，因此本期二级资本债券利率由公司在市场利率平均水平基础上与目标债权人协商确定，可采用固定利率方式或浮动利率方式或其他方式发行。
4、减记条款
根据《商业银行资本管理办法（试行）》有关规定，自 2013年 1月 1日起，合格资本工具的认定标准必须包含减记条款或转股条款。提请董事会和股东大会授权高级管理层视具体情况选择减记条款。
四、关于决议的有效期限
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
鉴于资金市场瞬息万变，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层在额度内视市场实际情况尽快实施，确定本次二级资本债券发行的主承销商等中介机构、办理相关发行手续。本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 1月 15日
杭州银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案三
关于拟发行绿色产业项目专项金融债券
及在额度内特别授权的议案
各位股东：
为加快生态文明建设，引导金融机构服务绿色发展，中国人民银行在着力引导商业银行加大绿色信贷投放的同时，在银行间债券市场推出了绿色金融债券，为金融机构支持绿色产业开辟了债务资本市场融资渠道，募集资金将全部用于支持和发展绿色产业项目。
为支持绿色产业发展，同时目前市场利率处于历史相对低位，仍是发债的有利时机，公司拟申请在银行间债券市场公开发行绿色产业项目专项金融债券（以下简称“绿色金融债”）。
一、发行绿色金融债的意义
（一）有利于为绿色产业融资提供支持
目前绿色产业项目的资金来源较为匮乏，主要以信贷业务为主，因此公司迫切需要增加对绿色产业项目的资源投入，确保业务的长期稳定发展。
发行绿色金融债筹集资金支持环保、节能、清洁能源、清洁交通等绿色产业项目，创新了筹资渠道，有利于增加绿色信贷特别是中长期绿色信贷的有效供给，为绿色金融的未来发展提供保障。
（二）有利于提高公司资产负债管理能力
1、绿色金融债可以提供长期稳定的资金来源
从国际国内经验来看，发行金融债券可以作为长期稳定的资金来源。发行绿色金融债可为公司较大规模地融入负债提供新的途径，提高资产负债管理能力。
2、绿色金融债的特点有利于资产负债管理
发行的绿色金融债具有规模相对较大、手续简便、时间短、费用低、利息可在税前列支以及不摊薄现有股东权益等优点，是公司现阶段吸收负债、提高资产负债管理能力的有效手段。
（三）有利于构建公司市场化的债务融资机制
近年来融资市场化和证券化程度不断加深，绿色金融债券不仅可以成为公司的主动负债工具，改善公司的负债结构，更重要的是可使公司积极顺应市场融资结构的变化趋势，建立市场信用记录，建立长期稳定的市场化和证券化的融资机制。
二、募集资金用途
本次募集的资金将作为公司稳定的负债来源，主要用于支持和发展绿色产业项目。
为适应经济金融发展形势，公司从自身业务转型需要出发，以服务绿色产业项目作为重要的业务导向，对绿色金融服务进行了积极探索与实践。
债券发行成功后，公司将建立核查机制，确保资金专项用于绿色产业项目。
三、本期绿色金融债的主要条款
1、发行规模
综合考虑未来几年绿色产业项目信贷需求的发展、以及公司
财务承受能力，拟将本期绿色金融债的发行总额设定为 50亿元以内（含 50亿元）。
2、发行期限
鉴于公司此次募集资金的主要目的是作为稳定的负债来源，支持和发展绿色产业项目，拟将本期绿色金融债发行期限设定为 5年以内（含 5年）。
3、发行利率
本期绿色金融债的具体利率水平由市场确定，可采用固定利率方式或采用浮动利率方式或采用其他方式发行。
四、关于决议的有效期限与授权
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
鉴于资金市场瞬息万变，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层依据市场的实际情况尽快实施，确定本次绿色金融债发行的主承销商等中介机构、办理相关发行手续。本议案决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起三年。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 1月 15日
杭州银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案四
关于修订《杭州银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》的要求，结合《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，根据公司实际情况，公司拟对《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，本次章程修订的内容主要集中于对股东的权利、义务和职责进行相应规范，主要修订情况详见附件《杭州银行股份有限公司章程修订对照表》。
本议案已经公司第六届董事第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会同意授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门的审核意见，对本次《公司章程》修订内容做出适当且必要的调整。《公司章程》经银行保险监督管理机构批准后生效。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 1月 15日
附件：
《杭州银行股份有限公司章程》修订对照表
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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|第一条|为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业银行公司治理指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，特制定本章程。|第一条|为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，特制定本章程。|根据本次章程修订援引的相关规定，增加章程制定依据|
|第六条|本行注册资本：人民币叁拾陆亿陆仟肆佰肆拾贰万捌仟捌佰捌拾元（￥3,664,428,880.00元）。|第六条|本行注册资本：人民币伍拾壹亿叁仟零贰拾万零肆佰叁拾贰元（￥5,130,200,432.00元）。|根据本行 2017 年度利润分配方案，实施完成每10股转增4股的资本公积转增后，相应修改注册资本|
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监及董事会确定的其他高级管理人员，高级管理人员的任职资格应按规定|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监、首席官及董事会确定的其他高级管理人员，高级管理人员的任职资格|《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（》中国银监会2017|

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||由银行业监督管理机构核准。||应按规定由银行保险监督管理机构核准。|年第1号）第七十八条|
|第二十三条|本行的股本结构为：普通股3,664,428,880 股，每股面值1 元；优先股100,000,000股，每股面值100元。|第二十三条|本行的股本结构为：普通股 5,130,200,432 股，每股面值1 元；优先股100,000,000股，每股面值100元。|根据本行 2017 年度利润分配方案，实施完成每10股转增4股的资本公积转增后，相应调整股本结构|
|第三十条|本行的股份可依法转让与继承。本行普通股股份的法人受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。购买本行普通股股份后持股总数达到本行普通股股份总数 5%以上或受让持有本行股份达到本行普通股股份总数5%以上的普通股股东，须报经银行业监督管理机构批准。任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下，通过证券交易所购买超过本行已发行普通股股份总额5%以上的普通股股份（以下简称“超出部分股份”）的，则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：(一)超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；(二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。|第三十条|本行的股份可依法转让与继承。本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和银行保险监督管理机构规定的条件，受让方应具备银行保险监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让方成为本行主要股东或控股股东的，应当符合法律法规和银行保险监督管理机构规定的主要股东或控股股东的资质条件，并按法律法规和银行保险监督管理机构规定进行报备或申请批准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银行保险监督管理机构核准。对通过证券交易所拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为 6 个月。审批的具体要求和程序按照银行保险监督管理机构相关规定执行。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银行保险监督管理机构报告。金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及|《商业银行股权管理暂行办法》第四条、第十三条、第二十五条以及《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第（六）款|

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||尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十二条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。||其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份不得超过本行股份总额的5%。本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。尽管有前述规定，股东在行使本章程第四十二条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。||
|第四十八条|本行全体股东（含优先股股东）承担下列义务：(一)遵守本章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资料真实、完整、有效；主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况、与其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；(四)以所持股份为限对本行承担有限责任；(五)维护本行合法利益，反对和抵制有损本行合法利益的行为；(六)执行股东大会决议；(七)股东特别是主要股东应支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过|第四十八条|本行全体股东承担下列义务：(一)遵守法律法规、监管规定和本章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资料真实、完整、有效；主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况、与其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。本行股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；(三)除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；(四)以所持股份为限对本行承担有限责任；(五)维护本行合法利益，反对和抵制有损本行合法利益的行为；(六)执行股东大会决议；(七)股东特别是主要股东应支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过|《商业银行股权管理暂行办法》第十条、第十八条、第二十八条|

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|增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东还应以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；(八)本行出现支付缺口或流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在本行提出相关要求时，未到期的借款应提前偿还。在签订该等借款合同时，在本行有借款的股东应在借款合同中同意本行提前偿还借款的要求；(九)股东特别是主要股东应严格按照法律法规及章程行使出资人权利，不得谋取不正当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用股东权利损害本行或者其他利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。股东滥用股东权利给本行或其他利益相关者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。|增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东还应以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分，并应当在必要时向本行补充资本；(八)本行出现支付缺口或流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在本行提出相关要求时，未到期的借款应提前偿还。在签订该等借款合同时，在本行有借款的股东应在借款合同中同意本行提前偿还借款的要求；(九)股东特别是主要股东应严格按照法律法规、监管规定及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用其影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。股东滥用股东权利给本行或其他利益相关者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。(十) 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行保险监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等|

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||(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。||权利。（十一）法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。法律法规、监管规定及本章程对优先股股东的义务另有规定的，从其规定。||
|第五十一条|股东将其持有本行的股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。……股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，在15日内向本行提供涉及质押股权的相关信息。……|第五十一条|股东将其持有本行的股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应严格遵守法律法规和监管部门的要求，不得损害其他股东和本行的利益，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。……股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股5%以上主要股东的股份被质押时，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知本行，并由本行按照上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。……|《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第（六）款、《商业银行股权管理暂行办法》第二十三条《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条|
|第一百四十七条|董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；……(十一)决定本行内部管理机构和分行的设置；(十二)批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策，审批年度核销计划；……|第一百四十七条|董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；……(十一)决定本行内部管理机构和分行的设置；(十二)承担股权事务管理的最终责任；(十三)批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策，审批年度核销计划；……|《商业银行股权管理暂行办法》第二十六条、第三十条|

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||(三十一)建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；(三十二)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||(三十二) 建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估；(三十三)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||
|第一百五十一条|董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，分别行使下列职责：……(二)审计委员会的主要职责是：⑴负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程序；⑵检查本行风险及内控状况；⑶负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘任和更换建议，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；⑷指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。……根据法律、法规和监管机构的有关规定，本行须增设其他委员会的，本行将依据相关规定增设。|第一百五十一条|董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，分别行使下列职责：……(二)审计委员会的主要职责是：⑴负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程序；⑵检查本行风险及内控状况；⑶负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘任和更换建议，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；⑷指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评；⑸培育依法合规、诚实守信的员工行为管理文化；⑹审批员工行为守则及其细则；⑺监督高级管理层实施员工行为管理。……根据法律、法规和监管机构的有关规定，本行董事会须增设其他专业委员会的，本行将依据相关规定增设。本行可根据需要将董事会专业委员会予以合并或分设，并进行相应职责调整。|根据《银行业金融机构从业人员行为管理指引》（银监发〔2018〕9号）相关要求，增补审计委员会关于员工行为管理的职责要求。根据本行实际进行表述调整|
|第一百五十六|下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：|第一百五十六|下列情形之一的，董事长应在收到提议后10日内召集临时董事会会议：|根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）第|

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|条|（1）董事长认为必要时；（2）1/3以上董事联名提议时；（3）党委会提议时；（4）独立董事提议时；（5）监事会提议时；（6）行长提议时；（7）代表10%以上有表决权的股东提议时。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|条|（1）董事长认为必要时；（2）1/3以上董事联名提议时；（3）党委会提议时；（4）独立董事提议时；（5）监事会提议时；（6）行长提议时；（7）代表10%以上有表决权的股东提议时。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股|115 条并结合本行实际进行修订|
|第一百五十七条|董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。董事会召开董事会的通知方式为：专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等；通知时限为：例行会议为会议召开10个工作日前，临时会议为会议召开5个工作日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于5个工作日，但召集人应当在会议上作出说明。如有本章程第一百五十六条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。|第一百五十七条|董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。董事会召开董事会的通知方式为：专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等；通知时限为：例行会议为会议召开10日前，临时会议为会议召开5日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于5日，但召集人应当在会议上作出说明。如有本章程第一百五十六条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。|根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）第114 条并结合本行实际进行修订|
|第一百七十六条|本行高级管理层由行长和副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监及董事会确定的其他高级管理人员等人士组成，高级管|第一百七十六条|本行高级管理层由行长和副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监、首席官及董事会确定的其他高级管理人员等人士组成，|《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施|

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||理层成员的任职资格应报经银行业监督管理机构核准。||高级管理层成员的任职资格应报经银行保险监督管理机构核准。|办法（》中国银监会2017年第1号）第七十八条|
|第二百七十九条|释义：(一)控股股东是指具备下列条件之一的股东：1、 持有的本行普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行普通股（含表决权恢复的优先股）股本总额50%以上；2、 持有本行普通股股份（含表决权恢复的优先股）虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东；……|第二百七十九条|释义：(一)控股股东是指具备下列条件之一的股东：1、 持有的本行普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行普通股（含表决权恢复的优先股）股本总额50%以上；2、 持有本行普通股股份（含表决权恢复的优先股）虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)主要股东，是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。其中“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行保险监督管理机构认定的其他情形；……|根据《商业银行股权管理暂行办法》第九条的规定，对主要股东的定义进行修订|
|根据《深化党和国家机构改革方案》，中国银行业监督管理委员会于2018年3月与中国保险监督管理委员会组建为中国银行业保险监督管理委员会，本章程中“银行业监督管理机构”据此均修改为“银行保险监督管理机构”。|||||

杭州银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案五
关于修订《杭州银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
由于公司章程的修订涉及董事会职权等的变更，因此公司拟相应对《董事会议事规则》进行修订，修订情况详见附件《杭州银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。由于公司章程修订案尚需报经监管部门核准，监管部门可能会对公司章程修订案提出修改意见，可能会对本次《董事会议事规则》的修订造成影响，因此提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门对公司章程修订案的审核意见，对本次《董事会议事规则》修订内容做出适当且必要的调整。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 1月 15日
附件： 《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|原编号|原条款内容|现编号|新条款内容|修订依据|
|第一条|为了进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《商业银行公司治理指引》（以下简称“《治理指引》”）、《杭州银行股份有限公司章程》（下称“本行章程”）等有关规定，制订本规则。|第一条|为了进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《杭州银行股份有限公司章程》（下称“本行章程”）等有关规定，制订本规则。|根据本次修订援引的相关规定，增加制定依据|
|第二条|董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（十）审议批准本行章程第50条规定以外的对外担保事项；（十一）决定本行内部管理机构和分行的设置；（十二） 批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策以及年度核销政策；……(三十二)建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；(三十三)法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|第二条|董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（十）审议批准本行章程第56条规定以外的对外担保事项；（十一）决定本行内部管理机构和分行的设置；（十二）承担股权事务管理的最终责任；（十三） 批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策以及年度核销政策；……(三十三) 建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估；(三十四)法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十六条、第三十条进行修订|
|第九条|董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险|第九条|董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控||

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||管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会，各自具体职责参照本行章程第145条。本行可根据需要设立其他专业委员会。||制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自具体职责参照本行章程第 151 条。本行可根据需要设立其他专业委员会，也可根据需要将董事会专业委员会予以合并或分设，并进行相应职责调整。|根据本行实际进行表述调整，与章程表述保持一致|
|第十二条|有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）1/2以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时；（六）代表1/10以上表决权的股东提议时；（七）本行章程规定的其他情形。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|第十二条|下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）党委会提议时；（四）1/2以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时；（七）代表10%以上有表决权的股东提议时；（八）本行章程规定的其他情形。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）第115条及党建工作实际进行修订|
|第十四条|……情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于5个工作日，但召集人应当在会议上作出说明。|第十四条|……情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于5日，但召集人应当在会议上作出说明。|依据本行章程第一百五十七条进行调整|
|第四十二条|在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。|第四十二条|在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“超过”、“不足”、“以下”不含本数。|按照本议事规则实际进行修改|
|第四十五条|本规则自2016年年度股东大会通过后生效。|第四十五条|本规则自本行股东大会通过后生效。|按照本次修订实际情况进行修改|

杭州银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案六
关于制订《杭州银行股份有限公司
股权管理办法》的议案
各位股东：
为加强公司股权管理，规范公司股东行为，维护公司、存款人及股东合法权益，根据《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》等法律、法规、规章、规范性文件的相关要求，结合公司股权管理工作实际，公司制订了《杭州银行股份有限公司股权管理办法》（详见附件），明确了股东、公司等主体的职责与义务，并对股权信息管理与披露、股权质押等事项进行了相应规定。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。经股东大会审议通过后，《杭州银行股份有限公司股权管理办法》将正式生效实施。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 1月 15日
附件：
杭州银行股份有限公司股权管理办法
第一章总则
第一条 为加强杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，规范本行股东行为，保护本行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，确保本行稳健经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”），结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于持有本行普通股股份（下称“股份”）的全体股东。
第三条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司（下称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司相关规定。
第四条 本行已在中登公司开立“杭州银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助。
第五条 本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的原则。
第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第七条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第八条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
第九条 本行及本行股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第二章股东责任
第十条 本行股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。
第十一条本行股东应当严格按照法律法规和银行保险监督管理机构规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第十二条主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。
主要股东，主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行保险监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
第十三条本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第十四条本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和银行保险监督管理机构规定的条件，受让方应具备银行保险监督管理机构规定的向商业银行投资入
股的主体资格。受让方成为本行主要股东或控股股东的，应当符合法律法规和银行保险监督管理机构规定的主要股东或控股股东的资质条件，并按法律法规和银行保险监督管理机构规定进行备案或申请批准。
因股份转让导致本行主要股东或控股股东发生变化的，本行应当及时向银行保险监督管理机构或其派出机构报告股东变更相关信息。
第十五条同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守银行保险监督管理机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家，法律法规另有规定的除外。
第十六条本行主要股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。
第十七条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废本行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银行保险监督管理机构或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第十八条本行股东或投资人成为本行控股股东时，应当符合下列条件：
（一）核心主业突出，业务发展具有可持续性；
（二）资本实力雄厚，具有持续出资能力；原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不得超过本企业净资产的40%等
相关行业监管要求；
（三）公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明；
（四）管理能力达标，拥有金融专业人才。
第十九条本行股东或投资人具有以下情形之一的，不得成为本行控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
第二十条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额5%以上的，应当事先报银行保险监督管理机构或其派出机构核准。对通过证券交易所拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行保险监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股份后10个工作日内通过本行向银行保险监督管理机构或其派出机构报告。报告材料及报告流程按照《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》的要求执行。
自然人、金融产品等投资主体及其关联方、一致行动人单独或合计通过证券市场购买本行股份总额1%以上、5%以下的，参照《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》有关报告材料目录和重点关注事项的相关规定进行报告。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。银行保险监督管理机构或其派出机构有权按照《商业银行股权管理暂行办法》予以处罚。
第二十一条本行主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股份。
经银行保险监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银行保险监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除
外。
第二十二条本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
第二十三条本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行保险监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。
第二十四条本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第二十五条本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十六条本行股东应当遵守法律法规、银行保险监督管理机构和本行关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第二十七条本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行保险监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银行保险监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。
第二十八条金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第二十九条本行股东应当积极配合银行保险监督管理机构或其派出机构对本行股东实施穿透式监管而采取的相关措施。
第三十条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行可依据银行保险监督管理机构的要求，限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本
行股份的限额、股份质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三章股权信息管理与披露
第三十一条本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；
（四）所持本行股份被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本行股份被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股份发生变化的情况。
第三十二条本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露本行股份信息，披露内容包括：
（一）报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情况；
（二）报告期末公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股份情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银行保险监督管理机构规定的其他信息。
第三十三条主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持本行股份发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。
第三十四条对于应当报请银行保险监督管理机构或其派出机构批准但尚未获得批准的股份事项，本行在信息披露时应当作出说明。
第四章股权质押
第三十五条本行股东质押其持有的本行股份的，应当遵守法律法规、银行保险监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中登公司和本行关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。
第三十六条股东以本行股份出质为自己或他人担保的，须事前告知本行董事会，本行不接受以本行股份作为质物的担保。本行董事会办公室负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
第三十七条拥有本行董事、监事席位的股东、或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议认定该备案的有效性。
凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。
第三十八条股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股5%以上主要股东的股份被质押时，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知本行，并由本行按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第三十九条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股份进行质押。
第四十条 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。
第四十一条本行应当建立和完善与股东经营风险间的防火墙，规避因股东质押股权而产生的各类风险。已质押本行股份的相关股东须及时向本行提供其前一年度审计报告或财务报表，如股东涉及诉讼仲裁、股份冻结或股份被折价、拍卖等情形的，须在相关情形出现后及时告知本行董事会。
第四十二条出现下列任一情形，本行应通过季报、年报等方式及时进行信息披露，并在相关情形发生后10日内报告银行保险监督管理机构：
（一）银行被质押股份达到或超过全部股权的20%；
（二）主要股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%；
（三）本行被质押股份涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。
第四十三条银行保险监督管理机构或其派出机构根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持本行股份的质押比例。
第五章股东评估与本行职责
第四十四条本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。
董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第四十五条本行董事会办公室是处理本行股权事务的办事机构，负责做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。
第四十六条本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第四十七条本行应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第四十八条本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告
报送银行保险监督管理机构或其派出机构。
第四十九条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。
第五十条 本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银行保险监督管理机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
第五十一条本行根据法律法规规定和本行实际制定关联交易管理办法，加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银行保险监督管理机构或其派出机构报告关联交易情况。
第六章附则
第五十二条本办法所称“以上”均含本数，“以下”、“不足”不含本数。
第五十三条本办法中下列用语的含义：
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方，是指根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有本行股份收益的人。
第五十四条本办法未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》执行。如本办法与新颁布的法律、法规、规章、规范性文件产生差异，按新的法律、法规、规章、规范性文件及相关规定执行，本行将适时修订本办法，并报股东大会审议通过。
第五十五条本办法经本行股东大会审议通过后生效实施。
第五十六条本办法的解释权属于本行董事会。
杭州银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案七
关于修订《杭州银行股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
2018年 1月 5日，中国银监会（现中国银保监会）发布《商业银行股权管理暂行办法》，该办法扩大了商业银行的关联方认定范围，进一步明确了商业银行的关联交易类型，据此公司拟修订《关联交易管理办法》。此外由于中国银保监会、证券监督管理机构（包括中国证监会、上海证券交易所）及《企业会计准则》对关联方、关联交易类型有各自不同的定义并对关联交易标准有不同的划分、对关联交易管理有不同的要求，因此根据公司关联交易管理的实际需要，为更加规范地满足不同监管机构对关联交易管理的不同要求，公司在本次《关联交易管理办法》的修订中，明确对关联交易实行分类管理，即根据中国银保监会、证券监督管理机构及《企业会计准则》对关联方、关联交易类型的不同定义以及对关联交易标准的不同划分，分类识别关联方，分类界定关联交易类型，分类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等程序。
由于此次《关联交易管理办法》修订条款较多，现拟将修订后《关联交易管理办法》直接提请股东大会审议（详见附件），不再作新旧版本的条款对比。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次股东大会审议通过后，新版本的《关联交易管理办法》将正式生
效实施，经公司 2017年第一次临时股东大会修订通过的旧版本的《关联交易管理办法》同时废止。
由于《关联交易管理办法》需向监管部门报备，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门的审核意见，对《关联交易管理办法》做出适当且必要的调整。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 1月 15日
附件：
杭州银行股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条 为规范杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，有效控制关联交易风险，促进本行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）的有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本行与关联方的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、证券监督管理机构（包括中国证券监督管理委员会、上海证券交易所，以下分别简称“证监会”、“上交所”）等相关机构的监管要求及本行《章程》的有关规定。
本行应当根据相关规定加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向监管机构报告关联交易情况。
第三条 本行与关联方发生的交易应当符合诚实信用及公允原则，应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
本行股东应当遵守法律法规和银保监会、证券监督管理机构、《企业会计准则》、本行《章程》关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第四条 本行对关联交易实行分类管理。根据银保监会、证券监督管理机构及《企
业会计准则》对关联方、关联交易类型的不同定义以及对关联交易标准的不同划分，本行分类识别关联方，分类界定关联交易类型，分类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等程序。
第二章关联交易管理机构
第五条 本行股东大会和董事会应当根据监管机构的规定及本行《章程》的有关要求对关联交易实施管理。
本行监事会应当根据监管机构的规定及本行《章程》的有关要求对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六条 本行董事会下设风险管理与关联交易控制委员会，负责履行关联交易管理相关职责：确认本行关联方；审议有关关联交易管理制度；审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；审查重大关联交易以及其他需要提交董事会或股东大会审议的关联交易，并提交董事会或股东大会审议；检查、监督本行的关联交易管理情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行关联交易管理制度的情况，并向董事会汇报；控制关联交易风险。
第七条 风险管理与关联交易控制委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士。主任委员由独立董事担任，委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
第八条 风险管理与关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责，由其牵头组织全行关联交易管理。
第三章关联方的范围与分类
第九条 本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
第十条 本行的关联方分为银保监会定义的关联方、证券监督管理机构定义的关联方，以及《企业会计准则》定义的关联方。
银保监会定义的关联方依据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行
股权管理办法》进行界定；证券监督管理机构定义的关联方根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》进行界定；《企业会计准则》定义的关联方根据《企业会计准则第36号——关联方披露》进行界定。
以上关联方的界定详见本办法附件1。
第十一条 本行应当根据实质重于形式的原则认定关联方。
第四章关联方的管理
第十二条 本行的关联方由风险管理与关联交易控制委员会负责确认，并向董事会和监事会报告。
第十三条 本行的董事、监事、总行及分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，通过董事会办公室向风险管理与关联交易控制委员会报告其依据附件1相关监管要求界定的关联方情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
本条所称主要自然人股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。
第十四条 法人或其他组织应当自其成为本行主要股东之日起十个工作日内，通过董事会办公室向风险管理与关联交易控制委员会报告其依据附件 1相关监管要求界定的关联方情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
本条前款所称“主要股东”是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
第十五条 本办法第十三条、第十四条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应赔偿。
第十六条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时通过董事会办公室向本行风险管理与关联交易控制委员会报告。
第十七条 董事会办公室牵头负责收集关联方信息，总行相关部门及分支机构负责协助收集关联方信息。董事会办公室负责将关联方信息提交风险管理与关联交易控制委员会审议确认，并负责将经风险管理与关联交易控制委员会确认的本行关联方名单及时告知有关机构和相关工作人员。
第十八条本行应当按法律法规和银保监会、证券监督管理机构的相关监管规定以及《企业会计准则》的要求，规范申报和披露关联方情况。
第五章关联交易的定义和分类
第十九条 关联交易是指本行或本行控股子公司与本行关联方之间发生的转移资源或义务的任何事项。
第二十条 本行将关联交易划分为与银保监会定义的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易、以及与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易。
以上关联交易的界定详见本办法附件2。
第二十一条与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。
重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。
第二十二条与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易和其他类型的关联交易。
本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
本行与关联法人发生的交易金额在 3,000万元以上且占本行最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。
本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第二十三条与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告
中披露的关联交易。
第六章关联交易的管理
第二十四条关联交易的审议与披露
（一）与银保监会定义的关联方发生的关联交易
1、一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报风险管理与关联交易控制委员会备案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。一般关联交易可以在定期报告
中合并披露。重大关联交易按照本行内部授权程序审查后，报风险管理与关联交易控制委员会审核，并提交董事会最终批准。重大关联交易应当在定期报告中逐笔披露。
2、计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
（二）与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易
1、本行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。还应当及时披露与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易。如果交易金额在 3,000万元以上且占本行最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应由风险管理与关联交易控制委员会审核形成书面意见后，提交董事会审议。如果交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。本行拟发生交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告，对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
2、本行为关联方和股东提供日常经营范围以外的担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
3、本行与关联方共同出资设立公司，应当以本行的出资额作为交易金额，适用本条（二）1款的要求。本行拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本行放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条（二）1款的要求。本行因放弃增资权或优先受让权将导致本行合并报表范围发生变更的，应当以本行拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本条（二）1款的要求。
4、本行与关联方发生“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条（二）1款规定的标准的，适用该条的规定。已经按照本条（二）1款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、本行进行前款之外的其他关联交易，按照下列标准在连续十二个月内累计计算：一是与同一关联方进行的交易；二是与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易，并适用本条（二）1款的要求，已经按照本条（二）1款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
6、本行与证券监督管理机构定义的关联方发生关联交易，符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定的豁免情形时，本行可按照有关规定申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（三）与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易
本行与《企业会计准则》定义的关联方发生关联交易的，应当在财务报告附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息。
第二十五条本行应当按照法律法规和银保监会、证券监督管理机构的相关监管规定以及《企业会计准则》的要求，确定关联交易的披露内容，并按照规定及时向监管部门提供相关材料，规范披露关联交易情况。
第二十六条如本行根据相关规则，在披露上一年度报告之前，对本行当年度将发生的日常关联交易进行合理预计，并履行了相应的董事会或股东大会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东大会审批和披露程序。对于预计范围内的日常关联交易，本行应当在定期报告中予以披露。实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十七条本行独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面独立意见，特别当本行拟与证券监督管理机构定义的关联方发生应当披露的关联交易时，还应当取得独立董事的事前认可。
第二十八条关联交易的定价
本行与关联方进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，本行应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
本行与关联方发生的关联交易应当公允，应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则。本行根据关联交易类型的具体情况确定定价方法，遇特殊情况，须提交董事会批准后方可执行。
（一）本行与关联方之间就银行业务发生关联交易，应当严格执行银行业务规定，不得向关联方提供优于同等信用级别的独立第三方可以获得的条件；
（二）本行与关联方之间就非银行业务发生关联交易，该等交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
上述“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似交易标的的价格或费率。“成本加成定价”是指在交易标的合理成本基础上加合理利润确定的价格或费率。“协议价”是指交易双方协商确定的交易标的价格或费率。
第二十九条关联交易的回避制度
（一）本行及本行子公司在办理关联交易过程中，与其有关联关系的人员应当回避；
（二）本行董事会或风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行表决时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联交易的董事会会议由过半的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交股东大会审议；
关联董事是指具有以下情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
6、银保监会、证券监督管理机构或者本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、银保监会、证券监督管理机构或者本行认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。
第三十条 关联交易的控制
（一）本行不得向关联方发放无担保贷款；
（二）本行不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信；
（三）本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外；
（四）本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外；
（五）一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议；
（六）本行与银保监会定义的关联方发生的授信类关联交易适用以下控制指标：本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的合计授信余额及对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的合计授信余额不得超过本行资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
（七）本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。
（八）银保监会及其派出机构可根据本行关联交易的风险状况，缩减本行对一个或全部关联方授信余额占本行资本净额的比例。
第三十一条关联交易报告
（一）内部报告事项
本行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质与比重等。
本行与银保监会定义的关联方发生的重大关联交易，应在批准之日起十个工作日内报告
监事会。与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应在批准之日起十个工作日内报告监事会。
（二）外部报告事项
本行应当按季向银保监会报送关联交易情况报告。
本行与银保监会定义的关联方发生的重大关联交易，应在批准之日起十个工作日内报告
银保监会。
第三十二条关联交易后期管理
本行与关联方发生关联交易后，应当加强跟踪管理，监测和控制关联交易风险。
第三十三条关联交易审计
本行审计部应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。
第三十四条关联交易处罚
发生下列情形之一的，由董事会责令相关人员、机构限期整改，逾期不改正或者情节严重的，按照监管部门有关规定及本行问责管理办法进行相应处罚：
（一）本行董事、高级管理人员：
1、未按本办法第十三条规定报告的；
2、未按本办法第十五条规定承诺的；
3、做出虚假或有重大遗漏的报告的；
4、未按本办法第二十九条规定回避的；
5、独立董事未按本办法第二十七条规定发表书面意见的。
（二）各经营机构、管理机构：
1、未按法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关监管规定进行关联交易，给本行造成损失的；
2、未按本办法第二十四条规定审批关联交易的；
3、向关联方发放无担保贷款的；
4、违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
5、接受本行的股权作为质押提供授信的；
6、聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计的；
7、对银保监会定义的关联方授信余额超过本办法规定比例的；
8、未按本办法第二十四、第二十五条、第二十六条规定披露信息的；
9、未按本办法第三十一条规定向有关机构报告关联交易或报送关联交易情况的。
本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事上述行为的，各相关人员、机构应及时上报董事会，董事会应及时上报监管机构要求依法处理。
第七章相关机构和部门职责
第三十五条董事会办公室
董事会办公室作为风险管理与关联交易控制委员会的日常办事机构，主要负责如下事务：
（一）牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监测、管理、披露体系和机制；
（二）牵头负责关联方信息的收集与更新，并定期报风险管理与关联交易控制委员会审定，及时将关联方名单向可能涉及关联交易的有关机构公布；
（三）牵头负责关联交易的日常监测，统计汇总全行关联交易情况，定期就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况拟定专项报告，提交董事会、股东大会审议；
（四）督促并协助总行相关部门履行关联交易的董事会、股东大会审批程序，牵头负责就日常关联交易预计额度履行董事会、股东大会审批程序；
（五）牵头负责关联交易对内对外的报备报告事宜和对外披露事宜；
（六）落实董事会以及风险管理与关联交易控制委员会对相关部门进行的关联交易监督、检查及风险提示，并向董事会、股东大会和监管机构等报告；
（七）负责风险管理与关联交易控制委员会其他日常事务性工作。
第三十六条人力资源部
人力资源部负责配合董事会办公室收集内部人关联信息，定期维护人力资源管理系统，督促相关内部人在人力资源管理系统中完善近亲属相关信息。
第三十七条授信审批部
授信审批部负责牵头管理本行授信类关联交易，具体职责包括：
（一）牵头负责高级管理层权限内授信类关联交易的评审工作、授信类一般关联交易的报备工作、授信类重大关联交易（包括与证券监督管理机构定义的关联方发生的应当提交董事会和股东大会审议的授信类关联交易）的报审工作；
（二）负责做好授信类日常关联交易预计额度的预计，起草授信类日常关联交易预计额度报审的有关材料，协助董事会办公室履行预计额度的审批程序；
（三）协助董事会办公室做好授信类关联交易的信息披露工作。
第三十八条风险管理部
风险管理部负责牵头本行全部关联交易的风险管理，具体职责包括：
（一）负责按本办法规定及有关监管要求监测、统计和控制本行的各类授信类关联交易余额；
（二）负责对授信类关联交易的风险分类和对非授信类关联交易的风险检视，督导关联交易的具体经办单位做好关联交易后期管理，控制关联交易风险，并定期向风险管理与关联交易控制委员会报告关联交易风险情况；
（三）配合董事会办公室定期就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况拟定专项报告。
第三十九条其他涉及关联交易的总行部门
按照条线管理原则，总行相关部门牵头负责本条线/负责部门内的非授信类关联交易管理，具体职责包括：
（一）根据董事会办公室定期更新公布的关联方名单，负责对本条线/本部门所辖业务所涉及的非授信类关联交易进行识别，负责高级管理层权限内非授信类关联交易的评审工作、负责非授信类一般关联交易的报备工作、非授信类重大关联交易（包括与证券监督管理机构定义的关联方发生的应当提交董事会和股东大会审议的非授信类关联交易）的报审工作；
（二）根据本部门工作职责，负责做好本条线/本部门所辖非授信类日常管理交易预计额度的预计，配合做好关联交易数据统计等具体工作；
（三）负责本条线/本部门内非授信类关联交易的后期管理，控制关联交易风险；
（四）协助董事会办公室做好非授信类关联交易的信息披露工作。
第四十条 审计部
审计部负责每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监
事会。
第四十一条信息技术部
根据本行关联交易管理需求，信息技术部负责关联交易管理相关系统及功能模块的开发、后续技术支持和运行管理。
第四十二条总行各部门应当明确关联交易管理岗位和职责。根据本部门情况，提出系统建设及优化的业务需求，提升关联交易数据的自动获取与统计能力，并妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料，确保关联交易合规开展。
第八章附则
第四十三条本办法中的“资本净额”是指本行上季末资本净额。
本办法中的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第四十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及本行《章程》的规定执行。本办法如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件及相关规定产生相关差异，按新的法律、法规、规范性文件及相关规定执行，本行将适时修订本办法，报股东大会审议通过。
第四十五条除相关法律、法规、规范性文件及相关规定有明确要求外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“不足”、“以下”不含本数。
第四十六条本办法自本行股东大会审议通过之日起生效实施。经本行2017年第一次临时股东大会审议通过的《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
第四十七条本办法由本行董事会负责解释。
附件：
1、相关监管要求定义的关联方；
2、相关监管要求定义的关联交易。
附件1：
相关监管要求定义的关联方
一、银保监会定义的关联方
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方
第六条商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
第七条商业银行的关联自然人包括：
（一）商业银行的内部人；
（二）商业银行的主要自然人股东；
（三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
（四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对商业银行有重大影响的其他自然人。
本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第八条商业银行的关联法人或其他组织包括：
（一）商业银行的主要非自然人股东；
（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；
（三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的非自然人股东。
本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第九条本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第十条与商业银行关联方签署协议、作出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关联方。
第十一条自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业银行造成损失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第十七条中国银行业监督管理委员会有权依法认定商业银行的关联自然人、法人或其他组织。
第四十四条本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。
《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方
第九条商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理。
商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总
额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
第三十二条商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。
商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
第四十条银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，以银监会或其派出机构认定为准。
第五十五条本办法所称“以上”均含本数，“以下”、“不足”不含本数。
第五十六条本办法中下列用语的含义：
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方，是指根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支
配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。
二、证券监督管理机构定义的关联方
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方
第七十一条本办法下列用语的含义：（三）关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方
10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
18.3本办法所称以上，以内含本数，超过、少于低于、以下不含本数。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方
第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
三、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联方
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
附件2：
相关监管要求定义的关联交易
一、银保监会定义的关联交易
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联交易
第十八条商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。
第十九条授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
第二十条资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
第二十一条提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易
第三十三条商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业
银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。
商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，商业银行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。
第三十四条商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
二、证券监督管理机构定义的关联交易
证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易
第七十一条本办法下列用语的含义：(三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易
第二十二条商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易
9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）第 9.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联方财务公司存贷款；
（七）与关联方共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联交易：
第十二条上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
三、《企业会计准则第 36号—关联方披露》定义的关联交易
第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论
是否收取价款。
第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）担保；
（五）提供资金（贷款或股权投资）；
（六）租赁；
（七）代理；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）许可协议；
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；
（十一）关键管理人员薪酬。