证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2017-085深圳翰宇药业股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2017年6月30日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）签署了《深圳翰宇药业股份有限公司与广州民投产业投资管理有限公司共同发起设立翰广医药国际创投基金（有限合伙）之框架协议》。同日披露了《深圳翰宇药业股份有限公司关于发起设立翰广医药国际创投基金的公告》(公告编号:2017-062),具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、进展情况
近日，公司与广州民投产业投资管理有限公司（以下简称“广州民投产业”）、广州中融股权投资合伙企业（以下简称“中融投资”）正式签署了《广州民投翰广医药投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由翰宇药业、广州民投产业及中融投资三方共同发起设立广州民投翰广医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民投翰广”）。
3、董事会审议情况
公司于2017年6月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于发起设立翰广医药国际创投基金的议案》，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，同意本次对外投资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、广州民投产业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59LDMR55
私募基金管理人登记编码：P1063813
类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：赖仕金
成立日期：2017年4月10日
住所：广州市天河区珠江东路30号601-CC35室
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资。
股权结构：广州民营投资股份有限公司（以下简称“广州民投”）出资额及持股比例:4995万元，99.9%；赖仕金出资额及持股比例：5万元，持股0.1%
控股股东为广州民投，实际控制人为广州民投实际控制人傅子君。
2、广州中融股权投资合伙企业
统一社会信用代码：91440101MA59R9GU3E
类型：有限合伙企业
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：陈圣涛
成立日期：2017年8月2日
住所：广州市天河区龙洞东大街176号503房
经营范围：股权投资；风险投资；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：陈圣涛出资额及持股比例：10万元，持股1%（GP）；赖仕金出资额及持股比例：990万元，持股99%。
三、关联关系或其它利益关系说明
广州民投产业为广州民投的子公司，广州民投为翰宇药业参股0.167%的公司，公司通过广州民投间接持有广州民投产业0.167%股份。
广州民投基本情况如下：
统一社会信用代码：91440101MA59HYX26H
类型：股份有限公司
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：张超民
成立日期：2017年1月13日
住所：广州市天河区体育西路111号21楼ABCD1自编H29房
经营范围：股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本公司认缴出资额及持股比例：100万元，0.167%
除此之外，广州民投产业与公司不存在其他关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有翰宇药业股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
四、合伙企业基本情况
1、名称：广州民投翰广医药投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：广州市天河区海安路13号之一2701房自编06房
4、执行事务合伙人：广州民投产业投资管理有限公司
5、成立时间：2017年9月14日
6、存续期限：自营业执照签发之日起5年
7、经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务。
五、合伙协议的主要内容
1、投资方向
（1）直接、间接或以普通合伙人认为合理的方式对与深圳翰宇药业股份有限公司的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资；
（2）股权投资及法律允许的其他投资，闲置资金或资金闲置期间应以临时投资方式进行管理，临时投资应在安全、保本的原则下进行管理、实施。
2、出资方式
（1）合伙企业的出资总额为人民币叁亿元 (RMB300,000,000)，出资方式均为货币。其中，普通合伙人广州民投产业投资管理有限公司认缴总额为人民币壹佰万元（RMB1,000,000），出资方式为货币。
（2）有限合伙人深圳翰宇药业股份有限公司认缴总额为出资总额的50%，即人民币壹亿伍仟万元整（RMB150,000,000）；广州中融股权投资合伙企业（有限合伙）认缴总额为出资总额的49.67%，即人民币壹亿肆仟玖佰万元整（RMB149,000,000）。
3、管理费用
就执行事务合伙人对合伙企业事务的执行和管理(包括但不限于合伙企业的募
集业务、投资业务、投资者关系、行政管理职能等)，合伙企业应在投资期内支付管理费(“管理费”)，在执行事务合伙人安排管理人承担合伙企业全部或部分管理职能的情况下，执行事务合伙人可直接指示合伙企业直接向管理人或其指定方支付全部或部分管理费，该等全部或部分管理费应从根据本条向执行事务合伙人支付的管理费以及合伙人从合伙企业获得的可分配收入中进行扣减。上述管理费由所有合伙人实缴出资总额为计算基数承担并由合伙企业支付。
首次交割日起至第三（3）个年度届满之日止，年度管理费为每个年度按实缴出资总额乘以百分之二(2%)计算管理费。其中，在首次实缴出资缴付之日，合伙企业应向执行事务合伙人或管理人或其指定方支付第一个年度的管理费（即以执行事务合伙人首次发出的缴付出资通知要求缴付的实缴出资额乘以百分之二(2%)计算）。
第二个年度和第三个年度的管理费（每年为实缴出资总额乘以百分之二（2%）计算；
第一至第三个年度不足一个年度的实缴出资额按实际天数收取相应的管理费）分别在第二个年度和第三个年度起始日后的十个工作日内支付。如本合伙企业投资期提前终止导致任一年度应收取管理费的期间短于一个完整的投资年度，则执行事务合伙人或管理人应按照实际天数收取相应的管理费，并将本合伙企业已预付的管理费中的多余部分退还给本合伙企业。
部分退还给本合伙企业。
4、经营及投资决策
（1）本并购基金由广州民投产业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
（2）合伙人大会由全体合伙人组成。自合伙企业成立日后的第一个完整日历年度开始，执行事务合伙人应确保本合伙企业每年度召开一次全体合伙人大会(“年度合伙人大会”)。在执行事务合伙人及劣后级有限合伙人认为必要时也可以召集临时合伙人大会。
（3）合伙企业设立“投委会”，投委会负责审议、批准和否定潜在投资项目及投资项目的处置。投委会委员由普通合伙人广州民投产业投资管理有限公司委派两（2）名，有限合伙人深圳翰宇药业股份有限公司委派两（2）名，以及双方一致同意的外部专家一（1）名。投委会会议中每个委员享有一个表决票，对于投资事项及管理事项的决议须全体投委会成员超过半数（50%）票同意通过，方为有效。但若普通合伙人或深圳翰宇药业股份有限公司任何一方各自委派的两（2）名委员均一致投出否决票或者弃权票，则即使剩余三（3）名委员投出赞成票，投资决策结果仍为不通过。
5、收益分配
(1)投资收入的分配
①合伙企业终止前，收益分配只能以(i)现金或(ii)在经全体合伙人同意的情况
下，或全体合伙人判断有价证券的分配更有利于合伙企业及有限合伙人的情况下，以有价证券的形式进行。合伙企业终止后，收益的形式也可包括非流通证券或者合伙企业的其他资产，该等非流通证券或其他资产的价值将由合伙企业聘请的行业内领先的独立投资银行或其他适格的独立专业机构予以评估确定。
②合伙企业的可分配收入，按照其各自在该等投资中的实缴出资额比例分配给普通合伙人和有限合伙人，直至累计分配额达到该合伙人对合伙企业的实缴出资额；
③合伙企业的可分配收入在按照本款第②项分配后，剩余部分扣除相关税费后在有限合伙人和普通合伙人之间先按实缴出资金额比例计算分配金额，对于有限合伙人深圳翰宇药业股份有限公司获得的收益部分，普通合伙人再提取10%作为业绩激励；对于其他有限合伙人获得的收益部分，普通合伙人再提取20%作为业绩激励。
(2)分配时间
合伙企业在投资项目期间和退出投资项目后均可以分配，由合伙人大会决议。
(3)非现金分配
①在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。
②如在普通合伙人尽到合理努力，通过协议转让等合理方式无法实现变现的，经全体合伙人一致同意，可以非现金的方式进行分配或通过引入一家声誉卓著的拍卖公司进行公开拍卖的方式将非现金资产变现或以其他方式实现分配。
6、合伙企业的财务会计制度及有限合伙人的知情权
(1)合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为合伙企业成立日起至当年之12月31日止。
(2)普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
(3)有限合伙人有权在正常工作时间内亲自或委托代理人为了与其持有的财产
份额相关的正当事项查阅及复印本合伙企业的会计账簿。有限合伙人应至少提前二十(20)个工作日向普通合伙人递交书面通知。
(4)合伙企业应聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行
审计，并于有限合伙人指定日期前（如无特殊指定日期，则最迟不晚于每季度结束后的30日内、每会计年度结束后的四个月内）向各有限合伙人提交上一季度、上一年度的财务报表，其中年度财务报表需经审计。
7、违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议约定的义务、陈述与保证而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失(包括直接和间接损失)。
8、其他事项
(1)生效：本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署且加盖各方单位公章(对自然人合伙人而言，应由其或其书面授权的代表签字)之日起生效。对某一方而言，签署本协议即对该方生效。
(2)争议解决：源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(“争议”)均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。
在争议处理期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
9、出资进度
截至本公告日，各投资人均未实际出资，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。
六、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购;本公司拟派出董事或高级管理人员作为基金投资委员会的
成员。
七、交易目的和影响
公司参与设立合伙企业，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的生物医药领域的优质项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。
本次参与设立合伙企业短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影
响，长期将有助于提升公司在医药健康产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。
八、风险提示
本次参与设立合伙企业，在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。
九、备查文件
1、《广州民投翰广医药投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会