申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司对重庆农丁农业发展有限责任公司增资暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎地核查。具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
申万宏源承销保荐公司保荐代表人通过与智慧农业的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、相关协议和关联交易规章制度，对其本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易概述
1、智慧农业与重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）于 2015年 5月共同投资设立重庆农丁农业发展有限责任公司（以下简称“农丁农业”），农丁农业注册资本 1,000万元，其中公司以货币资金出资 510万元，占注册资本的51%；东银控股以货币资金出资490万元，占注册资本的49%。截止2016年3月底，公司和东银控股已按农丁农业章程规定缴纳完毕全部出资。
2、本次公司和东银控股拟按现出资比例对农丁农业进行同比例增资，将其注册资本增至5,000万元，其中公司和东银控股分别以货币资金增资2,040万元和1,960万元，增资后股东出资比例保持不变。
农丁农业本次增资完成后，东银控股拟将其持有的农丁农业5%股权转让给重庆展锋商务信息咨询有限公司（以下简称“展锋咨询”），公司放弃本次股权转让的优先购买权。
3、东银控股为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资构成关联交易。上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权，3位关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见和专项意见，
4、本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）交易方基本情况
1、东银控股（关联方）
1.1基本情况
中文名称：重庆东银控股集团有限公司
住 所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-23-4号
法定代表人：罗韶宇
注册资本：18,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地：重庆
主要办公地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心
税务登记证号码：915000006219995239
股东及实际控制人：罗韶宇先生和赵洁红女士为夫妻关系，罗韶宇先生和赵洁红女士分别持有东银控股77.78%、22.22%股权，罗韶宇先生为公司实际控制人。
东银控股为投资控股集团，近年来主要投资于机械制造、能源、地产等产业，旗下拥有智慧农业（000816）、迪马股份（600565）以及多家能源企业和投资公司。
1.2关联关系图
罗韶宇 赵洁红
77.78% 22.22%
重庆东银控股集团有限公司
99.30%
江苏江动集团有限公司
26.06%
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
1.3、根据重庆清源会计师事务所出具的清源会师年审（2016）字第126号审计报告，2015年 12月 31日东银控股总资产 4,461,036.51万元、归属于母公司所有者权益合计 537,236.17万元，2015年度东银控股营业收入 1,638,609.19万元、归属于母公司所有者的净利润178,164.27万元（合并财务报表）。
2、展锋咨询（非关联方）
中文名称：重庆展锋商务信息咨询有限公司
住 所：重庆市九龙坡区科园三街86号23-4
法定代表人：李勋群
成立日期：2016年5月17日
注册资本：250万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地：重庆
主营业务：商务信息咨询、企业运营管理咨询
李勋群持有展锋咨询100%股权，公司与展锋咨询无关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、农丁农业基本情况
名 称：重庆农丁农业发展有限责任公司
住 所：重庆市南岸区江南大道2号1栋1单元18-1号
法定代表人：袁军
成立日期：2015年5月6日
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：以直营和合营等方式开设实体店，在重庆地区销售化肥、种子等农资。
经营范围：销售：不再分装的包装种子、农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农业机械、农膜、农机具及配件；提供农业信息咨询、农业技术服务及咨询；收购、销售：初级农产品、蔬菜、水果、农副产品（以上范围不含粮食收购）；种植、销售：蔬菜、花卉、绿化植物（不含种子生产、销售）；生态农业观光旅游项目开发；网络技术服务；计算机技术咨询服务；通信工程技术的研发及技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：公司和东银控股的出资分别占该公司注册资本的51%和49%。
增资方式：公司和东银控股皆自筹资金以现金对农丁农业增资。
2、农丁农业2015年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年数据未经审计。农丁农业最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|13,246,802.39|17,122,812.51|
|应收账款|-|466,164.36|
|预付款项|3,768,021.77|5,421,466.13|
|其他应收款|594,894.30|1,997,384.91|
|负债总额|13,104,696.11|16,843,496.57|
|净 资 产|142,106.28|279,315.94|
|项目|2015年1—12月|2016年1—6月|
|营业收入|3,092,685.48|11,010,323.99|
|营业利润|-4,857,893.74|-4,864,067.84|
|净 利 润|-4,857,893.72|-4,862, 790.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,596,013.89|-4,806,292.58|

3、截至公告日，公司已累计对农丁农业出资510万元，东银控股已累计对农丁农业出资490万元。本次增资前后股权结构对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||增资前|||增 资 额|增资后||
|股东名称|||||||
||出资额（万元|）|持股比例|（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|江苏农华智慧农业|||||||
||510||51%|2,040|2,550|51%|
|科技股份有限公司|||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|重庆东银控股集团||||||
||490|49%|1,960|2,450|49%|
|有限公司||||||
|合计|1,000|100%|4,000|5,000|100%|

4、增资事项完成后，东银控股拟将持有的农丁农业5%股权以农丁农业届时净资产额的5%作价转让给展锋咨询，公司放弃优先购买权。前述股权转让事项完成后，公司仍持有农丁农业51%股权，东银控股持有农丁农业44%股权，展锋商务咨询持有农丁农业5%股权。
（四）投资协议
截至目前，各方未签订农丁农业增资协议和股权转让协议。董事会授权公司管理层办理本次投资具体事宜，包括签署相关文件。
（五）本次交易的目的及对公司的影响
公司此次对农丁农业增资，系出于农丁农业经营发展所需，以股东增资的方式增加其运营资金，提高融资能力，为农丁农业后续的市场开拓、业务发展提供资金支持。
东银控股向展锋咨询转让农丁农业5%股权，系出于东银控股自身安排和引入外部人才促进农丁农业发展所需，有利于该公司未来业务拓展和经营质量提升。此次公司放弃农丁5%股权优先购买权，不影响公司对农丁农业的控制权，不改变公司合并报表范围。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
除同日披露的公司与东银控股共同对上海合农网络科技有限责任公司减资事项外，2016年年初至披露日公司未与该关联人发生关联交易。
三、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次关联交易已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定等相关规定的要求；
2、公司本次关联交易是出于农丁农业经营发展所需，以股东增资的方式增加其运
营资金，提高融资能力，为农丁农业后续的市场开拓、业务发展提供资金支持，系正
常商业行为，增资价格合理，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不
会损害公司及非关联股东，特别是中小投资者的利益。
3、保荐机构对公司本次对重庆农丁农业发展有限责任公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司对重庆农丁农业发展有限责任公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ _____________
周学群 袁靖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年8月26日