证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-034
广州达意隆包装机械股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让系广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“达意隆”）控股股东暨实际控制人张颂明先生将其持有的 2,220万股公司股份协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司（以下简称“乐丰投资公司”）。
本次协议转让完成后，公司的实际控制人将变更为杜力先生、张巍先生。
2、本次协议转让完成后，乐丰投资公司及其一致行动人拟于未来 12个月内，向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的向第三方发行股份购买资产并募集配套资金方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的互联网金融及其相关行业的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。
3、本次协议转让未违反中国证监会 2016年 1月 7日发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2016】1号，以下简称“《减持规定》”)。
4、受让人乐丰投资公司将遵守《减持规定》的相关规定。
5、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本次协议收购人乐丰投资公司并无以要约方式增持股份之义务。
6、对本公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
公司于 2016年 4月 6日接到控股股东张颂明先生通知：其已于 2016年 4
月 6日与乐丰投资公司签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式转让其持有的达意隆无限售流通股 22,200,000股（占公司总股本的11.37%）至乐丰投资公司。
公司目前的控股股东暨实际控制人为张颂明先生，本次股份转让后，张颂明先生持有公司股份的比例为19.55%，乐丰投资公司持有公司股份的比例为11.37%，乐丰投资公司与其一致行动人北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）合计持有公司21%股份。乐丰投资公司及凤凰财鑫的实际控制人为杜力先生和张巍先生，其通过乐丰投资公司和凤凰财鑫持有的21%公司股份使其拥有了对公司的实际控制地位，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，通过本次股份转让，杜力先生和张巍先生成为公司的实际控制人。
现将具体情况公告如下：
一、股份转让情况简介
2016年4月6日，张颂明先生与乐丰投资公司签署《股份转让协议》，张颂明先生向乐丰投资公司协议转让所持有的公司 22,200,000股无限售条件流通股股份（以下简称“标的股份”），转让价格为 22.25元/股，转让股份价款总额为493,950,000元，占公司总股本的11.37%。
本次股权转让的具体变动情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让前||本次股份转让后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张颂明|60,375,449|30.92%|38,175,449|19.55%|
|乐丰投资公司|0|0.00%|22,200,000|11.37%|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、交易方情况介绍
（一）转让方情况
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|姓名|张颂明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010619******187X|
|住所|广州市天河区中山大道西***|
|通讯地址|广州市萝岗区云埔一路23号|

（二）受让方情况
1、受让方基本情况
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|公司名称|深圳乐丰投资管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A 栋201室|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|杜力|
|统一社会信用代码|91440300MA5D8A4H3R|
|成立日期|2016年 3月10日|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。|

2、受让方主要股东情况
截至目前，乐丰投资公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|45,000|90|
|2|大连乾阳科技有限公司|5,000|10|

北京凤凰财鑫投资管理有限公司（以下简称“凤凰财鑫投资”）持有乐丰投资90%的出资份额，为其控股股东。
（三）受让方一致行动人的基本情况
1、基本情况及股权结构
截至本公告出具之日，凤凰财鑫的基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015|
|执行事务合伙人|北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|150,001万元|
|统一社会信用代码|911100003442295620|
|成立日期|2015年05月19日|
|合伙期限|2015年05月19日至2025年05月18日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|私募基金备案情况|私募基金名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）基金编号：S60942基金管理人：北京凤凰财鑫投资管理有限公司备案时间：2015年8月31日|

凤凰财鑫目前的股权控制关系如下：
杜力 张巍
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|-|
|80%|

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|-|
|20%|

北京凤凰财富控股集团有限公司
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|10|0%|

北京凤凰财鑫投资管理有限公司 深圳同方知网科技有限公司
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|-|
|GP 0.00067%|

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|-|
|LP 99.99933%|

北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
2、《合伙协议》的主要内容
凤凰财鑫的《合伙协议》主要内容如下：
（1）企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
经营场所：北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业 B015
（2）合伙目的、经营范围
合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
（3）合伙人出资方式、数额和缴付期限
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|缴付期限|
|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|1|货币|2020-5-18|
|深圳同方知网科技有限公司|150,000|货币|2020-5-18|
|合计|150,001|-|-|

（4）合伙企业事务执行
①全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰财鑫投资之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
②执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范
围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
③未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份
额上设定质押、担保及其他第三方权益。
④本合伙企业不对外举债。
（5）利润分配和亏损分担办法
①企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例享有和承担，但合伙人另有约定的除外。
②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。
（三）受让方及其一致行动人的关系说明
根据凤凰财鑫合伙协议的约定，其作出投资决策及对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，因此凤凰财鑫投资作为凤凰财鑫的执行事务合伙人，拥有对凤凰财鑫的控制权。
凤凰财鑫投资为凤凰财富集团的全资子公司，杜力、张巍合计持有凤凰财富集团100%的股权，且杜力、张巍已签订《一致行动协议》约定其在凤凰财富集团、凤凰财鑫投资等公司的重大事项决策上保持一致，因此杜力、张巍为凤凰财富集团、凤凰财鑫投资及凤凰财鑫的实际控制人。
乐丰投资的控股股东为凤凰财鑫投资，杜力、张巍为凤凰财鑫投资的实际控制人，因此亦为乐丰投资的实际控制人。
本次协议转让前，凤凰财鑫持有达意隆9.63%的股份，基于乐丰投资及凤凰财鑫受同一实际控制人控制，故乐丰投资与凤凰财鑫在本次股权转让变动中构成一致行动关系。
三、股权转让协议的主要内容
1、合同当事人
《股权转让协议》由张颂明先生与乐丰投资公司于2016年4月6日签署。
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《股权转让协议》约定，本次股份转让之标的为张颂明先生所持有的
公司22,200,000股无限售条件流通股股份，转让股份价款总额为493,950,000元，占公司总股本的11.37%。本次转让之股份在转让前为境内自然人股，转让后股份性质为境内非国有法人股。
3、转让价格及支付方式
张颂明先生与乐丰投资公司经协商确定每股转让价格为 22.25元，转让价款总计493,950,000元，全部以现金支付。转让过程中所发生的税费由各自承担。
4、付款安排
乐丰投资公司应将股份转让价款人民币 493,950,000元于本协议签署后 10个工作日内支付到张颂明的银行账户。
5、生效条件
本次《股份转让协议》经双方签署后生效。
四、本次股份转让交易的影响
出让方张颂明先生系公司控股股东暨实际控制人，乐丰投资公司与本公司股东凤凰财鑫为一致行动人。
本次股份转让前，张颂明先生持有公司股份的比例为30.92%，乐丰投资公司未持有本公司股份，凤凰财鑫持有公司股份的比例为9.63%。
本次股份转让后，张颂明先生持有公司股份的比例为19.55%，乐丰投资公司持有公司股份的比例为11.37%，乐丰投资公司与其一致行动人凤凰财鑫合计持有公司21%股份。乐丰投资及凤凰财鑫的实际控制人为杜力先生和张巍先生，其通过乐丰投资公司和凤凰财鑫持有的公司21%股份使其拥有了对公司的实际控制地位，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，通过本次股份转让，杜力和张巍成为公司的实际控制人。
就本次股份转让，转让方和受让方已签订了《股份转让协议书》，转让方和受让方将依照相关法规，在履行相关义务和程序后办理股份过户手续。
五、受让方及其一致行动人关于稳定控制权的主要措施
本次股份转让完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，受让方人及其一致行动人拟在法律法规及公司章程允许之范围内采取如下措施：
1、受让方及其一致行动人将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺自本次股权转让标的股份过户完成之日起12个月内，不转让各自所持有的上市公司股份；如深交所、中国证监会对股份锁定期限另有要求的，将根据该等要求执行锁定。
2、受让方及其一致行动人、实际控制人在本次权益变动完成之后，不排除将根据上市公司未来发展及业务转型的规划在未来合适时间通过法律法规允许
的方式进一步增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。
3、本次协议转让完成之后，受让方及其一致行动人将尽快完成对上市公司董事会及管理层的改选工作，完善公司治理结构，进一步巩固及稳定对于公司的管理及控制。
4、就本次股份协议转让导致实际控制人变更情形，张颂明先生已作出不谋求上市公司控制权的承诺。
六、承诺及说明事项
（一）关于张颂明先生股份变动承诺及履行情况如下：
1、张颂明先生在公司股票首次公开发行时承诺：所持本公司股票自股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。该承诺已履行完毕，不存在违反股份承诺的情况。
2、张颂明先生作为公司原董事承诺：在任职期间每年转让的公司股份不超过所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；
离职 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。张颂明先生于2015年7月23日自公司辞职，于 2016年 1月 22日离职满 6个月，于 2017年 1月 22日离职 6个月后满 12个月。截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，不存在违反承诺的情况。
截至 2015年 7月 23日辞任公司董事前，张颂明先生合计持有上市公司60,375,449股股票，本次拟协议转让其所持22,200,000股公司股票，未违背其股
份转让相关承诺。
3、张颂明先生于2014年11月25日至2014年11月26日期间通过竞价交易方式减持本公司无限售条件流通股1,750,051股，占本公司总股本的0.8963%，张颂明先生承诺自该次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份不超过公司股份总数的5%。该承诺已履行完毕，不存在违反股份承诺的情况。
4、张颂明先生于 2015年 7月 9日发布《关于积极响应中国上市公司协会倡议的公告》，承诺自公告发布之日起六个月内不通过深圳证券交易所竞价交易系统减持公司股份。该承诺已履行完毕，不存在违反承诺的情况。
本次减持，张颂明先生未违背其所作出的相关股份承诺，未违反《减持规定》的相关规定。
（二）张颂明先生本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
（三）上述权益变动具体情况详见同日登载于巨潮资讯网上的由乐丰投资公司出具的《广州达意隆包装机械股份有限公司详式权益变动报告书》及由张颂明先生出具的《广州达意隆包装机械股份有限公司简式权益变动报告书》。
六、备查文件
1、乐丰投资公司出具的《广州达意隆包装机械股份有限公司详式权益变动报告书》
2、张颂明先生出具的《广州达意隆包装机械股份有限公司简式权益变动报告书》
3、张颂明先生与乐丰投资公司签署的《股份转让协议》
特此公告。
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会