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|兴业证券股份有限公司|
|关于中再资源环境股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见|
|兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任中再资源环境股|
|份有限公司（以下简称“中再资环”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支|
|付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财|
|务顾问。|
|中再资环拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开|
|发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以|
|下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环|
|科”）100%股权；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文|
|斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、|
|郑安军、张兴尔、易铭中等 25 名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下|
|简称“森泰环保”）97.45%股权。|
|同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发|
|行数量不超过发行前总股本的20%。募集配套资金主要用于支付标的公司现金对|
|价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目；补充|
|上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不|
|超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100%。|
|本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前|
|提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，|
|最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到|
|位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于|
|投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。|

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|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展|
|的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即|
|期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规|
|范性文件的规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司|
|就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回|
|报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：|
|一、本次交易对每股收益的影响|

本次重大资产重组中，上市公司拟发行股份及支付现金购买资产，拟向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中发行股份数量为 173,853,152股。不考虑配套融资影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的1,388,659,782股增加至1,562,512,934股。
基于上述假定，根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告。本次交易前，上市公司 2019年 1-9月的基本每股收益为 0.2313元/股。本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2019年 1-9月的基本每股收益为0.2292元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
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|二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施|
|为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报进一步被摊薄|
|的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报|
|被摊薄的影响：|
|（一）加强收购整合，提升盈利能力|
|本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销|
|和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的全面|
|整合，即能保证对标的资产的控制力又能保持标的资产原有的市场竞争活力，将|

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|自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的|
|预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理|
|等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。|
|（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障|
|上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董|
|事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充|
|分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部|
|门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董|
|事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、|
|完整、有效的公司治理与经营管理框架。|
|公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法|
|律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小|
|投资者权益，为公司发展提供制度保障。|
|（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率|
|公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合|
|理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公|
|司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效|
|地控制公司经营和资金管控风险。|
|（四）加强募集资金的管理和运用|
|本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第|
|2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市|
|规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管|
|理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将对募集资金进行|
|专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途进行持续督导，配合独立财务顾|
|问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，|
|防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。|

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|（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制|
|公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了|
|持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中|
|小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分|
|红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要|
|求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政|
|策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董|
|事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东|
|的长期发展理念。|
|三、相关主体出具的承诺|
|（一）全体董事、高级管理人员承诺|
|本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地|
|履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据证监会相关规定，对公司填|
|补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：|
|“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他|
|方式损害公司利益。|
|2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无|
|关的投资、消费活动。|
|3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执|
|行情况相挂钩。|
|4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司|
|填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|5、本承诺出具日后至本次交易完毕前，证监会作出关于填补回报措施及其|
|承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照|
|证监会规定出具补充承诺。|

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|6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任|
|何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失|
|的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|
|（二）公司控股股东、实际控制人承诺|
|公司的控股股东中再生和实际控制人供销集团对公司填补回报措施能够得|
|到切实履行作出如下承诺：|
|“1、在本公司作为中再资环控股股东/实际控制人期间，本公司不越权干预|
|中再资环经营管理，不侵占公司利益。|
|2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券|
|监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺|
|届时将按照最新规定出具补充承诺。|
|3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成|
|损失的，本公司将依法承担补偿责任。”|
|四、独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审|
|慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相|
|关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干|
|意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意|
|见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。|
|（以下无正文）|