华泰联合证券有限责任公司
关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明
华泰联合证券受青海明胶股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司/上市公司/青海明胶|指|青海明胶股份有限公司，股票代码：000606|
|神州易桥/标的公司|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|百达永信|指|百达永信（北京）投资有限公司|
|天津泰达|指|天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司）|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/彭聪等 3 名交易对方|指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|发行股份募集配套资金交易对方/募集配套资金交易对方|指|连良桂、智尚田|
|业绩承诺人/补偿义务人|指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|扣非净利润|指|合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺扣非净利润|指|业绩承诺人承诺的标的公司在2016年度、2017年度和2018 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润，分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017 年至2019 年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元|
|实际扣非净利润|指|标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥 100%股权，同时以锁价方式向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产/本次收购|指|上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥100%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|拟购买资产/标的资产|指|神州易桥100%股权|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|

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|募集配套资金的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2015年9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议（二）》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补偿协议（二）》|
|《非公开发行股份认购合同》|指|上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
声明 ................................................................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................ 4一、交易概述........................................................................................................................... 5（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 5（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 6二、本次交易已履行的程序 ................................................................................................... 6三、本次交易的资产过户情况 ............................................................................................... 7四、本次交易后续事项 ........................................................................................................... 7五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 8六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 8七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 8八、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 8（一）相关协议履行情况 ............................................................................................... 8（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................... 9九、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 13
一、交易概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,8761股。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为146,842,8772股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已履行的程序
（一）2015年 12月 4日，上市公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）2015年12月18日，上市公司召开第七届董事会2015年第六次临时会议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于2015年12月4日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
（三）2015年12月24日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（四）2016年3月25日，上市公司收到了证件会下发的证监许可[2016]577号批文，本次交易获得证监会核准。
1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整；
2配套融资认购方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易的资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的神州易桥100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，上述拟购买资产的交割日为神州易桥100%股权持有人变更为青海明胶的工商变更登记完成之日。拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，发行人自交割日起即成为神州易桥的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由发行人承担。
根据北京市工商局昌平分局于2016年3月25日出具的《企业变更通知书》、其于同日核发的统一社会信用代码为911101146963286527的《营业执照》、神州易桥《公司章程》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，神州易桥已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，神州易桥100%股权已过户至青海明胶名下，青海明胶现持有神州易桥100%股权。
本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）青海明胶本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。
（二）青海明胶尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）中国证监会已核准青海明胶非公开发行不超过 146,842,877股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金，青海明胶有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年12月4日，上市公司与彭聪等3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 12月 18日，上市公司召开第七届董事会 2015年第六次临时会议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015年 12月 4日签署的《盈利补偿协议》；上市公司与彭聪等 3名交易对方签署了《盈利补偿协议（二）》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，神州易桥100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。上市公司尚需办理发行新股、变更注册资本及相关信息披露等后续手续。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下；
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||序号||承诺事项||承诺内容||承诺方|
|1||盈利补偿承诺||彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元、10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019 年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元。||彭聪、百达永信、新疆泰达||
|2||股份锁定承诺||1、本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。3、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||彭聪、百达永信||
|||||1、本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。||新疆泰达||

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||序号||承诺事项||承诺内容||承诺方|
|||||2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
|3||减少和规范关联交易的承诺||1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；5、本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司以及本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。||彭聪、百达永信、新疆泰达||

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||序号||承诺事项||承诺内容||承诺方|
|4||避免同业竞争的承诺||1、为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。2、如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本承诺及承诺人的关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。3、承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本承诺将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。5、如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。||彭聪、百达永信、新疆泰达||
|5||保持上市公司独立性的承诺||（一）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。||彭聪、百达永信、新疆泰达||

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|序号|承诺事项||承诺内容|承诺方|
|||3、保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本公司控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、|||

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|序号|承诺事项||承诺内容|承诺方|
|||人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至青海明胶的法律义务；
（四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（六）在本次标的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理
人员发生更换的情况；
（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 刘宗业
财务顾问协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司年 月 日