证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2014-078深圳翰宇药业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2014年8月13日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第二届董事会第十次会议的通知。
本次会议于2014年8月18日下午14:30在公司一楼会议室以现场会议方式召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、袁建成、钟廉、蔡磊、于秀峰、郭晋龙现场出席。董事徐航先生因工作原因，书面委托董事袁建成先生代为出席并行使表决权。独立董事王菊芳女士因工作原因，书面委托独立董事于秀峰先生代为出席并行使表决权。
因本次会议部分议案涉及关联交易，公司董事长曾少贵先生、副董事长曾少强先生回避表决，全体董事一致推举董事袁建成先生担任会议主持人。公司监事陶安进、曾少彬、杨春海，董事长助理费金海、董事会秘书兼人力、行政副总裁全衡、证券助理陈志生、张晓明等列席了本次会议。至表决截止时间，共有9位董事参与会议表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2014年半年度报告》全文及摘要。
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2014年半年度报告
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2014年半年度报告》全文及摘要，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2014年半年度报告披露提示性公告》。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。公司以发行股份及支付现金为对价，购买张有平、北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)(以下简称“凤凰投资”)、北京惠旭财智投资中心(有限合伙)(以下简称“惠旭投资”)合计持有的甘肃成纪生物药业有限公司(以下简称“成纪药业”或“目标公司”)100%的股权(以下简称“目标股权”)，同时,公司将向曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生三位自然人非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金
金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产方案的实施。
本次交易完成前，公司与成纪药业之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方张有平、凤凰投资、惠旭投资之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成之后，张有平将持有翰宇药业24,304,310股股份，超过届时翰宇药业总股本的5%。
根据《上市规则》的规定，张有平为翰宇药业的潜在关联方，同时，由于公司的实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬参与认购本次募集配套资金定向发行股份，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。董事曾少贵先生及董事曾少强先生在本次董事会会议中回避相关议案的表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为张有平先生、凤凰投资、惠旭投资。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、交易标的
本次交易的交易标的为：张有平先生、凤凰投资、惠旭投资合计持有的成纪药业100%股权。其中包括，张有平先生持有的成纪药业89.9996%股权，凤凰投资持有
的成纪药业5.7139%股权，惠旭投资持有的成纪药业4.2865%的股权。本次交易完成之后，公司将持有成纪药业100%的股权。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、交易价格
本次交易由具备从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2014年6月30日）对目标股权价值进行评估。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）以2014年6月30日为评估基准日出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-024号），本次拟购买资产的评估值为132,683.00万元（选用收益法评估结果作为评估结论），经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为13.2亿元。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、对价支付方式
公司本次收购目标股权向交易对手支付的对价为公司定向发行的27,004,908股股份、支付的现金6.6亿元，其中包括：
(1)向张有平先生发行24,304,310股公司股份、支付593,997,360.00元现金购买其持有的成纪药业89.9996%的股权；
(2)向凤凰投资发行1,543,033股公司股份、支付37,711,740.00元现金购买其持有的成纪药业5.7139%的股权；
(3)向惠旭投资发行1,157,565股公司股份、支付28,290,900.00元现金购买其持有的成纪药业4.2865%的股权。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、向交易对方支付的对价股份的种类、面值
本次向交易对方支付的对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、向交易对方支付的对价股份上市地点
本次向交易对方支付的对价股份将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满之后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
7、向交易对方支付股份对价的发行价格及定价依据
本次向交易对方支付股份对价的发行定价基准日为公司董事会通过《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日，发行价格以不低于公司在定价基准日前20个交易日股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)为定价原则，经各方协商确定为人民币24.44元/股。最终以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行价格也随之进行调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、向交易对方支付股份对价的数量
本次向交易对方支付股份对价数量的计算公式为（目标股权的交易价格－对价现金）÷股份发行价格。根据前述计算公式，本次向交易对方发行股份的数量为
27,004,908股，其中向张有平先生发行24,304,310股，向凤凰投资发行1,543,033
股，向惠旭投资发行1,157,565股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足一股的余额，交易对方同意放弃）。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、交易对方取得对价股份的锁定期安排
交易对方在本次交易中获得的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
如果中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定期另有要求时，按中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、目标公司盈利预测、业绩补偿及减值测试
（1）业绩承诺期为：如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺年度为2014年、2015年及2016年；如本次交易在2015年度完成，则业绩承诺年度为2014年、2015年、2016年及2017年。
（2）如果本次交易于2014年度完成：张有平承诺，目标公司2014年度、2015
年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿元；
曾少贵、曾少强及曾少彬承诺，目标公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.93亿元。
如果本次交易于2015年度完成：张有平承诺，目标公司2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强及曾少彬承诺，目标公司2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
(3)如果本次交易于2014年度完成：张有平承担目标公司2014年度、2015年度业绩承诺差额补偿责任，曾少贵、曾少强及曾少彬承担目标公司2016年度业绩承诺差额补偿责任，并且，曾少贵、曾少强及曾少彬对张有平根据《盈利预测补偿协议》应向翰宇药业承担的目标公司2015年度业绩补偿义务承担连带担保责任。
如果本次交易于2015年度完成：张有平承担目标公司2014年度、2015年度业绩承诺差额补偿责任，曾少贵、曾少强及曾少彬承担目标公司2016年度、2017年度业绩差额补偿责任。
(4)目标公司业绩承诺期届满之后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对目标资产出具减值测试报告，曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生将对目标资产期末减值额承担补偿责任。
以上净利润数据均以扣除非经常性损益前后孰低值为准。
以上目标公司盈利预测、业绩补偿及减值测试事宜，公司将与相关各方签署《盈利预测补偿协议》进行具体约定。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
11、目标公司期间损益安排
成纪药业自本次交易评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由交易对方以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
12、目标公司滚存未分配利润的处理
成纪药业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润以及评估基准日至交割日期间实现的利润均为目标股权估值的一部分，在交割日后由公司享有。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
13、本次向交易对方支付对价股份完成前公司的滚存未分配利润的处理
在本次向交易对方支付对价股份完成后，为兼顾公司新老股东的利益，由公司新老股东共同享有股份发行前的滚存未分配利润。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
14、目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，依据本协议在工商局办理完毕目标股权变更登记。如果交易对方未在约定的时间内办理完成目标股权的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的目标公司股权比例依据《购买资产协议》约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向公司支付违约金。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
15、对价股份拟上市地点
本次向交易对方发行的对价股份将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
16、决议有效期
本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
(二)发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向不超过5名特定投资者定向发行的方式。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象为曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会通过《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》相关决议公告之日。发行价格以不低于公司在定价基准日前20个交易日股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)为定价原则，经各方协商确定为人民币24.44元/股。最终以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行价格也随之进行调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次募集配套资金规模为人民币4.4亿元，按照本次发行底价人民币24.44元/
股计算，本次发行股份数量不超过18,003,273股。其中，向曾少贵先生发行9,345,499股，向曾少强先生发行6,257,938股，向曾少彬先生发行2,399,836股。最终发行数量将根据最终发行价格由中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、认购方式
本次募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
7、公司滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东共享。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金全部用于本次购买成纪药业100%交易的现金对价支付。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自发行完成之日起36个月内不得转让。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
11、决议有效期
本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二
条第二款规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
2、本次交易前公司的总股本为400,000,000股，本次拟向成纪药业相关股东发行股份数合计27,004,908股，发行18,003,273股用于配套融资（均按发行底价24.44元/股计算），本次发行完成后公司总股本为445,008,181股，本次向特定对象发行股份购买资产发行股份数量约占发行后总股本的6.0684%，不低于5%。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司成纪药业，已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为成纪药业100%股权，除《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的情形外，拟转让股权的成纪药业3名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，成纪药业亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容将与本次董事会决议公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关协议的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施，公司拟与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司拟与曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生签署附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
本次交易完成前，公司与成纪药业之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方张有平、凤凰投资、惠旭投资之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成之后，张有平将持有翰宇药业24,304,310股股份，超过届时翰宇药业总股本的5%。
根据《上市规则》的规定，张有平为翰宇药业的潜在关联方，同时，由于翰宇药业的实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬参与认购本次募集配套资金定向发行股份，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的本次交易相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及目标股权的价格以国众联评估出具的《深圳翰宇药业股份有限公
司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）确认的评估结果人民币132,683.00万元（选用收益法评估结果作为评估结论）为定价参考依据。经各方在平等、自愿的基础上协商确定交易价格为人民币13.2亿元。本次向交易对方支付股份对价的发行价格以不低于公司本次董事会会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价为原则，确定为24.44元/股。
本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交易对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的国众联评估为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的目标股权出具了《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性认为：1、评估机构的独立性
公司聘请的国众联评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。国众联评
估采用了市场法和收益法两种评估方法对甘肃成纪生物药业有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
11、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构国众联评估对甘肃成纪生物药业有限公司进行了审计和评估并分别于出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考合并盈利预测专项审核报告。
董事会经审议批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。
以上相关报告的具体内容将与本次董事会决议公告同日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程的议案》
根据《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施之后，公司的注册资本变更为445,008,181元，总股本变更为445,008,181股。
(如中国证监会核准发行的股份数量进行了调整，或公司因为除权、除息的原因对发行股数量进行了调整，以公司最终实际发行的股份数量为准)
提请公司股东大会授权公司董事会，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施之后，依据公司本次最终实际发行的股份数量，对《深圳翰宇药业股份有限公司章程》相关条款进行相应修订。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会审议同意曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前，曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生合计持有/控制的公司股份数额超过公司总股本的30%，曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生三人系兄弟关系，为一致行动人，该等三人为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施后，曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生合计持有/控制的公司股份数额仍然超过公司总股本的30%，该等三人为公司实际控制人的地位不发生变化。曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生已经承诺三年内不转让在本次配套融资认购的股份，且曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生本次认购配套融资股份不会导致公司股本结构不符合上市条件。
基于上述，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，提议公司股东大会同意曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生本次免于以要约方式增持公司股份。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进
行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易所有有关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整目标股权价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的所有协议、合同与文件；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司注册资本、总股本等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
7、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、在中国证监会不予核准本次交易的情形下，视情况决定终止本次重组或继续推进本次重组，以及在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起24个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于召集召开2014年第一次临时股东大会的议案》
根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东大会逐项审议、表决。现提请公司召开2014年第一次临时股东大会，会议的有关事宜安排如下：
1、会议召开时间
2014年9月5日（周五）下午15:00
2、股权登记日
2014年9月1日（周一）
3、会议地点
深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼会议室
4、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
5、会议内容
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、《交易对方》
2、《交易标的》
3、《交易价格》
4、《对价支付方式》
5、《向交易对方支付的对价股份的种类、面值》
6、《向交易对方支付的对价股份上市地点》
7、《向交易对方支付股份对价的发行价格及定价依据》
8、《向交易对方支付股份对价的数量》
9、《交易对方取得对价股份的锁定期安排》
10、《目标公司盈利预测、业绩补偿及减值测试》
11、《目标公司期间损益安排》
13、《本次向交易对方支付对价股份完成前公司的滚存未分配利润的处理》14、《目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任》
15、《对价股份拟上市地点》
16、《决议有效期》
(二)发行股份募集配套资金
1、《发行股份的种类和面值》
2、《发行方式》
3、《发行对象》
4、《发行价格》
5、《发行数量》
6、《认购方式》
7、《公司滚存未分配利润的处理》
8、《募集资金用途》
9、《锁定期安排》
10、《拟上市地点》
11、《决议有效期》
（2）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
（3）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
（4）《关于<深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（5）《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》
（6）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
（7）《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
（8）《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程的议案》
（9）《关于提请股东大会审议同意曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》
（10）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
关联董事曾少贵、曾少强回避本议案的表决。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于召集召开2014年第一次临时股东大会的通知的公告》。
16、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》,《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
17、审议通过《关于翰宇药业（香港）有限公司设立美国公司的议案》。
鉴于公司业务发展国际化需要，为进一步拓展海外市场，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，公司全资子公司翰宇药业（香港）有限公司拟设立美国公司。基本情况如下:
公司名称：翰宇药业（香港）有限公司美国公司
公司性质：有限责任公司分支机构
营业场所：美国
经营范围：产品、技术引进与交流，进出口贸易，产品海外市场的注册、销售与服务管理，海外投资管理。
上述拟设立分支机构的名称、营业场所和经营范围等以当地行政管理机构核准为准。授权公司管理层在上述事项履行审批程序后，办理相关行政审批、备案手续。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
18、审议通过《敏感信息排查管理制度（2014年8月）》。
为了进一步强化公司敏感信息排查和保密工作，加强公司内部监管，保护投资者利益，根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》，结合本公司的实际情况，对公司《敏感信息排查管理制度》进行了修订。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司敏感信息排查管理制度（2014年8月）》。
19、审议通过《关于拟参与竞拍土地使用权的议案》。
为保障公司稳健、可持续发展，提高公司竞争能力，公司拟参与竞拍位于深圳市龙华新区编号为A907-0158号地块的土地使用权，作为公司发展和储备用地。该地块基本情况如下：
1、宗地编号：A907-0158
2、土地位置：龙华新区观澜街道
3、土地用途：工业用地
4、准入行业类别：生物医药
5、土地面积：29,129.74平方米
6、建筑面积：87,390平方米
7、挂牌起始价：11,200万元人民币
8、履约保证金：2,300万元人民币
9、土地使用年期：30年
本次竞拍的资金来源于公司自有资金。董事会授权公司管理层在董事会授权范围内参与上述产权竞拍并签署相关法律文件，办理相关手续。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2014年8月19日