常州天晟新材料股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司，公司主营业务为高分子发泡材料、声屏障的研究、开发、生产和销售。为进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过 75,000.00万元，发行股票不超过 6,500.00万股（含 6,500.00万股）。募集资金将用于轨道交通车辆产业化建设项目、硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目和高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策的大力支持
（1）投资“轨道交通车辆产业化建设项目”符合国家完善综合交通运输网络的政策精神
2016年 3月，国务院发布《十三五规划纲要》提出：要完善现代综合交通运输体系。坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。构建内通外联的运输通道网络，建设现代高效的城际城市交通，打造一体衔接的综合交通枢纽，推动运输服务低碳智能安全发展。
2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出：到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化；城市轨道交通运营里程达到 6,000公里；完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口 300万以上的城市轨道交通成网；加快建设大城市市域（郊）铁路，有效衔接大中小城市、新城新区和城镇；基本实现利用城市轨道交通等骨干公交方式连接大中型高铁车站以及年吞吐量超过1,000万人次的机场；推进先进技术装备自主化，提升高铁、大功率电力机车、重载货车、中低速磁悬浮轨道交通等装备技术水平，着力研制和应用中国标准动车组谱系产品，研发市域（郊）铁路列车，创新发展下一代高速列车，加快城市轨道交通装备关键技术产业化。
（2）国家大力发展硬质结构泡沫材料下游行业
硬质结构泡沫作为各种复合材料的夹芯结构主要用来增加刚度、减轻重量，结构泡沫材料还具有吸水性低、隔音绝热效果好等特性，使其成为具有高强度和低密度领域的理想材料，被广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域。
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，全面推进实施制造强国战略，要求强化工业基础能力，加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平；《中国制造2025》将新材料产业作为未来重点大力发展的产业之一，以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。
（3）“轻量化”将在国家政策支持下成为各行业的重要发展方向
随着工业化、城市化进程的不断加快，高端装备制造、轨道交通、航空航天、风电能源、环保工程等新兴产业高速发展，新材料工业对支撑该等新兴产业具有重要战略意义。“轻量化”作为新材料工业转型升级的关键方向，其目标是在满足同等有效载荷能力前提下最大程度减轻材料自重、降低能耗，从而达到节约成本、提高资源利用率的目的。目前，轻量化材料已广泛应用于交通运输、机械制造、能源设备等领域；未来，随着轻量化关键工艺技术的不断突破，以及国家对环保、节能方面问题的持续关注，轻量化材料在高端装备制造、轨道交通、航空航天、风电能源、环保工程等新兴领域的应用范围及使用比例将进一步扩大。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出“加强绿色产品研发应用，推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺”；2016年9月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展；加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计”；2016年12月，工信部、发改委、科技部、财政部联合发布《新材料产业发展指南》，提出“以市场化运作为核心，以网络化协作为纽带，以共性关键技术和跨行业融合性技术协同开发、转移扩散和商业应用为主要任务，形成石墨烯材料、高性能复合材料、轻量化材料、极端环境材料等新材料制造业创新中心”。
2、公司经营发展战略需要
公司主营业务为高分子发泡材料、声屏障的研究、开发、生产和销售，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品、声屏障制造领域，均处于市场领先地位。目前，公司发展战略为“坚持开发轻质、高强度等不同特性的新材料，并拓展新材料在各个领域的应用；并坚持轻量化技术在风电、轨道交通、新能源汽车、军工等领域的推广和应用；同时形成现代城市轨道交通的整体设计、制造及项目运营能力”。
本次募集资金投资项目中“轨道交通车辆产业化建设项目”的实施，将使得公司产品线向下游轨道交通领域延伸，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升。同时，由于轨道交通车辆及相关基础设施建造需大量使用功能性复合
材料、高性能结构材料以实现其安全性、舒适性、可靠性。例如，在车体结构中有针对性的应用功能性复合材料可利用其耐腐蚀、耐候性能及阻燃、低毒等特点提高轨道交通车辆的舒适感及整体安全性；同时，用高性能结构材料制备的构件因其重量轻、强度高，对减轻车厢重量、提高能耗经济性、降低噪声及振动等均有重要作用；且其抗冲击、耐久性等特点亦能延长轨道交通车辆的使用寿命，减少其维修成本。通过融合和借鉴轨道交通产业中材料领域的研究开发需求及技术发展方向，将有利于公司现有主营产品创新水平的提升。故本项目对于公司经营战略具有重要意义，公司将战略性进入轨道交通行业，优化公司的产业链布局，提升可持续发展能力和核心竞争力。
本次募集资金投资项目中“硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目”的实施，将丰富公司的产品线，进一步提升公司的生产能力，扩大优势产品的市场占有率。
“硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目”将立足于结构泡沫材料，提升 PVC结构泡沫、PET结构泡沫、Balsa木套材等产品的生产能力，并不断推动材料性能的改进，稳定和扩大市场占有率。
本次募集资金投资项目中“高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目”将以“高性能”、“轻量化”、“环保”、“功能化”为研究方向，利用公司自身多年结构泡沫材料的技术积累，研发新型轻质高强复合材料结构芯材以及功能化、环保可回收轻质夹芯复合材料及部件，以解决现有轻质材料研发及应用过程中在承载、环保、安全等方面亟待解决的问题，并在各个领域探索更为经济性和可靠性的应用。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于轨道交通车辆产业化建设项目、硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目、高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目。
本次非公开发行将为公司在新材料产业以及下游轨道交通行业的进一步发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力。其中，轨道交通车辆产业化建设项目将助力公司进入下游轨道交通领域，将显著提升公司的整体竞争力；通过该项目
的实施，公司将快速形成轨道交通车辆的规模化生产，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升；硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目将扩大公司现有产能，提升公司在新材料市场的影响力和竞争力，有效利用下游发展带来的机遇；高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目将为公司未来业务发展提供持续动力，并使公司产品得到更为广泛的应用。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
本公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、公司经营发展战略需要
公司主营业务为高分子发泡材料、声屏障的研究、开发、生产和销售，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品、声屏障制造领域，均处于市场领先地位。目前，公司发展战略为“坚持开发轻质、高强度等不同特性的新材料，并拓展新材料在各个领域的应用；并坚持轻量化技术在风电、轨道交通、新能源汽车、军工等领域的推广和应用；同时形成现代城市轨道交通的整体设计、制造及项目运营能力”。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，为公司经营发展战略奠定基础。
2、银行贷款融资的局限性
现阶段银行贷款的融资额度相对有限，同时公司通过银行贷款融资将会产生较大的财务费用，削弱公司的盈利水平，降低股东收益。若完全借助银行贷款将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够保证公司募集资金投资项目进度的合理安排和顺利实施，有利于公司可持续发展战略的实施。同时，随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人之一吴海宙在内的不超过5名的特定投资者，除吴海宙以外的其他对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金方式认购。
公司控股股东、实际控制人吴海宙承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的20%。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，上述对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的依据
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式
本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条相关的规定：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《管理办法》第十条不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，本公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行A股股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东应回避表决。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于 2017年 11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为 65,000,000股，募集资金总额为 750,000,000元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）根据公司 2016年度报告，董事会拟定以 2016年 12月 31日公司总股本 325,984,340股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.21元（含税）人民币，共派发现金红利人民币6,845,671.14元（含税）；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本325,984,340股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据公司 2016年年度报告，公司 2016年归属于母公司所有者的净利润为 1,819.18万元，非经常性损益金额合计为 209.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,609.54万元。同时，假设 2017年度归属于
母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2016年度分别为持平、增长10%、增长20%。
公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 4则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、测算结果
基于前述不同的净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
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|财务指标|2017年11月30日/2017年度（假设）||2016年12月31日/2016年度|
||本次发行前|本次发行后||
|总股本（万元）|32,598.43|39,098.43|32,598.43|
|情形1、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与2016年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,819.18|1,819.18|1,819.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,609.54|1,609.54|1,609.54|
|基本每股收益（元）|0.06|0.05|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.05|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.05|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.05|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|1.44|1.37|1.46|

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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|1.27|1.21|1.29|
|情形2、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2016年分别增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,001.10|2,001.10|1,819.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,770.49|1,770.49|1,609.54|
|基本每股收益（元）|0.06|0.06|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.06|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.05|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.05|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|1.58|1.51|1.46|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|1.40|1.33|1.29|
|情形3、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2016年分别增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,183.02|2,183.02|1,819.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,931.45|1,931.45|1,609.54|
|基本每股收益（元）|0.07|0.07|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.07|0.07|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.06|0.06|0.05|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|1.73|1.64|1.46|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|1.53|1.45|1.29|

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元（含发行费用），
扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
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||序||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||轨道交通车辆产业化建设项目||75,000.00||59,000.00||
|2||硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目||13,813.00||11,000.00||
|3||高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目||5,000.00||5,000.00||
|合计||||93,813.00||75,000.00||

1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）本次发行是公司经营战略的需要
公司主营业务为高分子发泡材料、声屏障的研究、开发、生产和销售，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品、声屏障制造领域，均处于市场领先地位。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上加大研发力度，开放新地推广应用技术，不断巩固公司在上述新材料行业的市场地位。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争优势、紧跟行业技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实现长期可持续经营。公司通过布局轨道交通行业、扩大结构泡沫材料产能、研发轻量化材料等，为中长期可持续发展战略奠定基础。
本次募集资金投资项目中“轨道交通车辆产业化建设项目”的实施，将使得公司产品线向下游轨道交通领域进一步延伸，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升；同时，由于轨道交通车辆及相关基础设施建造需大量使用功能性复合材料、高性能结构材料以实现其安全性、舒适性、可靠性，通过融合和借鉴轨道交通产业中材料领域的研究开发需求及技术发展方向，也有利于公司现有主营产品创新水平的提升；本次募集资金投资项目中“硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目”的实施，将丰富公司的产品线，进一步提升公司的生产能力，扩大优势产品的市场占有率；本次募集资金投资项目中“高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目”将以“高性能”、“轻量化”、“环保”、“功能化”为研究方向，利用公司自身多年泡沫材料的技术优势，研发新型轻质高强复合材料结构芯材以及轻量化、高性能、环保“夹芯复合材料”部件等，将会在各个领域探
索更为经济性和可靠性的应用。
（2）优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全国知名的高分子发泡材料专业制造商，并处于行业领先地位。产品线涵盖高分子软质发泡材料和结构泡沫材料的规模化生产、制品的精密加工以及环保降噪行业的终端应用产品，广泛应用于电子、家电、汽车、体育休闲、风力发电、轨道交通、航天航空、建筑节能等领域。长期在高分子发泡材料行业的经营使得公司对行业发展有着较为深刻的理解。
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开。其中，轨道交通车辆产业化建设项目是为实现公司产品向下游领域拓展；硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目将扩大公司结构泡沫的产能，进一步提升在该领域的市场竞争力；高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目将进一步开发和提高各项产品的性能，在各个领域探索更为经济性和可靠性的应用。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。目前，公司通过技术合作以及人才引进，已在轨道交通车辆领域组建了一支经验丰富的工程师团队；同时公司在高分子发泡材料行业一直处于行业领先地位，公司核心人员丰富的经验将充分保证硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目和高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目的
顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
技术方面，公司长期以来高度重视研发人才的培养和核心技术的开发工作。
公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同、进行股权激励等措施争取保持核心技术人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的技术团队，为公司技术开发奠定基础；公司通过强化与科研院所的合作关系，不断加强研发团队及研发平台的建设，提升核心产品的技术水平。通过多年的研发积累，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
市场方面，依托公司良好的技术研发能力及严格的质量管理体系，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，全球化的营销网络也将保证公司产能的消化。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：
（1）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；并通过细心筹划和组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（2）加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，以确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
2、发行人董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
3、发行人控股股东、实际控制人承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为常州天晟新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
常州天晟新材料股份有限公司董事会