证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2018-036
阳煤化工股份有限公司
关于收购寿阳化工股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式收购阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团”）持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权。本公司于2018年6月21日召开了第九届董事会第二十九次会议，以同意6票、反对 0票、弃权 0票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生依法回避表决的结果审议通过了一项议案，即《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交易议案》。
●本次交易构成关联交易。
●过去12个月与同一关联人进行的交易：过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易通过公司第九届董事会第二十九次会议审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
寿阳化工原为阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司。2017年下半年，阳煤集团为产业整合将寿阳化工的股权转让予其全资子公司阳煤化工集团。目前，阳煤化工集团持有寿阳化工100%股权。
为了解决同业竞争，提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，提高公司经营业绩，公司拟收购阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权。由于阳煤化工集团为公司控股股东阳煤集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经过认真核实对比，本次收购资产的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交易议案》，同意公司收购阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权，关联董事回避了本议案的表决。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准。
过去12个月与同一关联人进行的交易：公司在过去12个月未与同一关联人进行过交易。
二、股权出让方情况简介：
名称：阳泉煤业化工集团有限责任公司
住所：山西示范区科技街18号
法定代表人姓名：冯志武
注册资本：叁拾贰亿圆整
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2014年6月12日
营业期限： 2014年6月12日至2044年6月9日
经营范围：化工原辅材料、化工产品（危险化学品、易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、农副产品的生产和销售；化工机械、金属构件产品、新能源装备的设计、制造、安装预销售，化工设备（特种设备除外）检修维修；建设工程、建筑施工；工程建设及技术服务；矿产品、建材、刚才、有色金属（除专控品）、机械产品、电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；物流信息服务，进出口；货物及技术进出口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推广应用；催化剂的研发、技术服务及销售；化工工程咨询、概算及管理服务，编写环境影响评价报告、能源评价报告；以自有资金对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨询及服务；企业管理咨询服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：阳煤集团持有其100%股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权。该部分股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。
（二）寿阳化工基本情况如下：
企业名称：阳煤集团寿阳化工有限责任公司
住 所：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：姜晋才
注册资本：113000万元
成立日期：2013年09月24日
经营范围：化工厂筹建、乙二醇销售、乙二醇副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：阳煤化工集团持有其100%的股权。
经营情况：寿阳化工于2018年年初达到预定可使用状态，已进行资产预转固。截止 2018年 3月 31日，寿阳化工经审计的资产总额为 3,754,971,617.65元，负债总额为 2,497,884,580.96元，净资产为 1,257,087,036.69元。2018年1-3月份实现利润总额45,441,582.83元。
截止公告日，公司不存在为寿阳化工提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等事项。
四、关联交易的定价依据
公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，拟收购阳煤化工集团的全资子公司寿阳化工100%股权，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日。
2017年下半年，阳煤集团为产业整合将寿阳化工的股权转让予其全资子公司阳煤化工集团。因此，公司拟收购阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7条的规定，“若交易标的为公司
股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”由于寿阳化工属于总包项目，涉及与总包方竣工结算的工作量大，审计与评估工作进度滞后，原定审计与评估基准日为2017年5月31日，现已过时效，因此重新确定基准日为2018年3月31日。
根据中水致远资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日对寿阳化工出具的《阳煤化工股份有限公司拟收购阳泉煤业化工集团有限责任公司所持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司100%股权所涉及的阳煤集团寿阳化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 040024号），寿阳化工的净资产评估值为127,371.51万元。公司拟按127,371.51万元的价格收购阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由原股东享有或承担。
五、股份转让协议的主要内容
1、合同当事人
（1）名称：阳泉煤业化工集团有限责任公司
住所：山西示范区科技街18号
法定代表人姓名：冯志武
（2）乙方：阳煤化工股份有限公司
住所地：阳泉市北大西街5号
法定代表人：冯志武
2、股权转让价格及价款支付方式
双方同意，根据中水致远资产评估有限公司对寿阳化工出具的资产评估报告
（中水致远评报字[2018]第040024号）显示，甲方持有的寿阳化工100%的股权所对应的净资产价值为127,371.51万元。
根据上述评估报告，双方一致同意，甲方将其持有的寿阳化工100%的股权
以127,371.51万元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的寿阳化工股权。双方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款全部支付予甲方。
3、交割事项
双方一致同意，本协议生效日为标的股权交割日，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。
标的股权自评估基准日至交割日期间形成的损益，由甲方享有或承担。
4、违约责任
本协议签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
5、法律适用
本协议的制定、解释、及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。
在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。
6、协议的生效
本协议自双方正式签署本协议之日并经双方内部决策程序审议通过后生效。
对协议双方均具有约束力，任何一方不得单方终止或解除本合同。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的及对上市公司的影响
寿阳化工作为阳煤集团发展煤电化一体战略的新兴煤化工重点企业之一，企业规划总规模为40万吨/年乙二醇，分两期建设。一期项目年产20万吨乙二醇，
采用日本兴高化学先进技术，于2014年9月正式开工，于2017年进入生产调试，经过为期一年的试生产，目前各项消耗指标达到行业领先水平，生产负荷稳定超过100%，具备置入条件。寿阳化工乙二醇项目是山西省综改转型重大建设项目，属于国家发改委产业结构调整明确鼓励建设的新型煤化工产业。
寿阳化工20万吨/年乙二醇项目置入公司后，将使本公司煤制乙二醇生产规模达到40万吨/年，成为目前国内上市公司中最大的煤制乙二醇生产企业，有利于形成产品的规模效应和协同效应，将提高公司现代煤化工比例，优化产业结构，进一步提升公司的整体盈利能力，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，为公司未来发展注入活力。
阳煤集团作为上市公司的控股股东，承诺解决其控制的下属企业与上市公司之间的同业竞争，由于寿阳化工与上市公司控股子公司阳煤集团深州化工有限公司均生产化工产品乙二醇，因此，阳煤化工集团将寿阳化工100%股权转让予上市公司，符合其对上市公司的承诺。
本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更
1、本次股权收购完成后，公司将持有寿阳化工100%股权，寿阳化工作为公司的全资子公司将纳入公司合并报表；
2、截止公告日，公司不存在为寿阳化工提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等事项。
3、本次股权收购完成后，寿阳化工作为上市公司新增的全资子公司将导致上市公司合并范围发生变更，该公司不存在对外担保、委托理财等情况。
（三）本次交易的资金安排
本次出售寿阳化工资产和收购阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司资产同时进行，出售资产所获得的现金将用于支付收购资产所需资金。按照截至 2018年3月31日出售与收购标的资产的评估值测算，不会对公司的现金流产生压力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年 6月 21日，公司第九届董事会第二十九次会议以同意 6票、反对 0
票、弃权0票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权收购事项。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：
1、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益；
2、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司本次董事会审议；
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规；本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决；
4、我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次关联交易通过公司第九届董事会第二十九次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
公司在过去12个月未与同一关联人进行过交易。
九、上网公告附件
（一）阳煤化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议
（二）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见
（三）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十一日