证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2018-032广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于对联营企业增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、公司联营企业广东翔龙科技股份有限公司实施增资扩股，各股东按持股比例以现金方式出资，合计增资 8500万元。公司持有其36%的股份，按 1.7元每股的价格参与本次增资扩股，投资金额合计3060万元。
2、广东翔龙科技股份有限公司为公司的联营企业，属于公司关联方，公司本次增资扩股构成关联交易。公司在 2017年 3月对广东翔龙科技股份有限公司进行增资，金额合计 990万元，除此之外过去 12个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易。
3、本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司联营企业广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“翔龙科技”）根据其发展战略和实际经营的需要，以增资扩股的方式募集资金，用于投资年产 3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产5.0万吨功能性粉体母粒项目。根据翔龙科技增资扩股方案，按 1.7元每股的价格增资扩股 5000万股，各股东按持股比例以现金方式出资，合计增资 8500万元。公司持有翔龙科技36%的股份，按 1.7元每股的价格参与本次增资扩股，投资金额合计3060万元。
2、翔龙科技为公司的联营企业，属于公司关联方，公司本次增资扩股构成关联交易。公司在 2017年 3月对翔龙科技进行增资，金额合计 990万元，除此之外过去12个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，无须提交公司股
东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称：广东翔龙科技股份有限公司
法定住所及经营场所：梅州市梅县雁洋镇东洲村
法定代表人：李领欢
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：2008年07月25日
统一社会信用代码：91441400677130798H
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
主要经营范围：改性超细重钙粉生产、销售；高新技术开发，投资实业；进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联方股东构成
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|序号|股东名称|股本（万元）|持股比例（%）|
|1|梅州市三俊投资发展有限公司|1600|64|
|2|广东梅雁吉祥水电股份有限公司|900|36|
|合计||2500|100|

3、关联方最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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|序号|项目|2017年12 月31日(经审计)|2018年 6月30日（未经审计）|
|1|总资产|6,480.62|5,608.83|
|2|净资产|3,168.26|3,424.89|
|3|营业收入|1,962.02|1,217.74|
|4|净利润|167.63|256.63|

三、关联交易主要内容
（一）增资扩股情况概述
翔龙科技根据其发展战略和实际经营的需要，以增资扩股的方式募集资金，用于投资年产3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产5.0万吨功能性粉体母粒项目。参考亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告书》结果，翔龙科技按1.7元每股的价格合计增资8500万元，其中5000万元作为新增注册资本，3500万元进入翔龙科技资本公积金。公司持有翔龙科技36%的股份，按1.7元每股的价格参与本次增资扩股，投资金额合计 3060万元。
（二）增资扩股方案主要内容
1、增资扩股方式：股东按各自持股比例以现金方式认缴增资额度。
2、增资扩股价格：按每股1.7元扩股5,000万股。
亚洲（北京）资产评估有限公司对翔龙科技增资扩股所涉及的股东全部权益价值进行了专项评估（内容详见公司同日在上海证券交易所披露的京亚粤评报字[2018]第003号《评估报告书》），评估主要内容如下：
评估基准日：2017年12月31日。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本次评估分别采用了资产基础法及收益法进行评估，最终采用收益法估算结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。经收益法评估，翔龙科技股东全部权益市场价值为人民币 5,029.20万元（大写：人民币伍仟零贰拾玖万贰仟元整）。
3、各股东持股比例及增资金额
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|项 目|梅州市三俊投资发展有限公司|广东梅雁吉祥水电股份有限公司|
|增资金额|5,440万元|3,060 万元|
|增资扩股前股份占比|64%|36%|
|增资扩股后股份占比|64%|36%|

本次增资扩股完成后，公司注册资本由2500万元变更为7500万元，股东持股比例不变。
4、增资资金用途：投资建设年产3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产 5.0万吨功能性粉体母粒项目。
5、其他约定事项：各股东在翔龙科技指定日期前将增资款划入本次增资扩
股专用账户；翔龙科技在股东缴纳增资款后聘请会计师事务所对该期增资款进行验资，并且在该期增资款完成验资手续后5个工作日内向工商管理部门申请办理相关工商变更登记和备案手续。本次增资所募集资金实行专款专用管理。
（三）增资项目情况介绍
翔龙科技本次增资募集资金合计 8500万元，用于投资建设年产 3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产5.0万吨功能性粉体母粒项目。合肥水泥研究设计院有限公司对增资项目出具了《年产 3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产 5.0万吨功能性粉体母粒项目可行性研究报告》（对涉及关键工艺等保密内容进行了简略，其余内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的上网附件）。根据上述可行性研究报告及翔龙科技增资扩股方案的相关说明，现将增资项目的主要情况介绍如下：
1、项目前景及投资必要性
随着人们生活水平的提高，高档透气膜材料制造的产品在市场上的普及率显著提高，产品需求不断增长。卫生用品行业是透气膜的最大终端市场，预计中国卫生用品市场容量将持续稳步增长，消费高端化趋势、二孩政策的全面实施和老龄化加剧为卫生用品行业带来新的机遇；亚太市场也将在未来5年内继续成为透气膜的最大市场，这意味着透气膜专用功能性碳酸钙粉体的需求量也将会不断增大。高级透气膜用母粒粉体目前多依靠进口，市场迫切需要自主产品原材料产品的研发和生产。目前生产高级透气膜专用功能性碳酸钙粉体主要从国外进口，国内仅由几家公司提供，形成垄断格局，价格居高且出现供不应求的情况。
翔龙科技经过分析后认为，基于高级透气膜专用功能性碳酸钙粉体的市场前景良好，如能成功生产该类产品，可为公司带来更大更好的发展空间。公司目前的生产设备暂不具备生产透气膜的功能性粉体能力，不能满足特定客户群体的需求，因此拟引进新的透气膜专用粉体生产设备，进一步扩宽经营。同时由于高级透气膜专用功能性碳酸钙粉体产品价格优势大，竞争相对较小，如公司能尽快进行该项目建设，可以尽早占领市场，成为国内透气膜专用粉体的领先品牌，为公司未来的经营带来更好的经济效益。
2、项目总投资及构成
项目总投资由建设资金和流动资金构成，总投资 8,638.12万元，其中建设
资金7,276.12万元，流动资金1,450万元。
3、项目资金使用计划
工程分 1期建设，总建设期 24个月，建设资金全部投入，流动资金按生产负荷分年投入。根据合肥水泥研究设计院有限公司出具的增资项目《可行性研究报告》中投资估算，资金用途及估算金额如下：
投资构成估算表
单位:万元
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|项目|总投资|建筑工程|设备费|安装工程|其它|
|金额(万元)|8,638.12|651.40|5,630.97|375.36|1,980.40|
|百分比（%）|100.00%|7.54%|65.19%|4.35%|22.93%|

4、项目达产期及达产系数
全部投资回报期6.0年（含建设期），项目投产第 1年达到设计产量的60%，投产第2年达到设计产量的100%。
5、计算期
项目计算期为 17年，其中建设期2年，生产期15年。
6、损益计算
主要经济指标表
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|指标名称|单位|生产期总计|生产期年平均|
|销售收入（不含税）|万元|305,026.56|20,335.10|
|总成本费用（不含税）|万元|265,359.98|17,690.67|
|销售税金附加|万 元|1,244.41|82.96|
|增值税|万元|12,443.55|829.57|
|利润总额|万元|38,422.17|2,561.48|
|所得税|万元|9,605.54|640.37|
|税后利润|万元|28,816.63|1,921.11|
|总投资收益率|%||29.65|
|投资利税率|%||40.22|
|项目资本金净利润率|%||22.24|

盈利能力指标
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|序号|项目|单位|数量|
|1|财务内部收益率全部投资：所得税前所得税后资本金|%%%|26.2721.6921.69|
|2|财务净现值全部投资：所得税前 ic=11%所得税后ic=12%|万元万元|9,741.295,369.84|
|3|投资回收期全部投资：所得税前所得税后|年年|5.36 (含建设期)6.00 (含建设期)|

由上述指标可以看出，项目建成后，税后全部投资内部收益率为21.69%，全部投资回报期6.0年（含建设期），高于行业基准收益率和基准投资回收期的要求。
（四）增资项目风险分析
增资项目的可行性是根据目前市场需求日益频增和产品高端化作出的调研报告，如遇市场行情、产品多元化或环保因素影响，将可能造成项目产品及产能的调整。翔龙科技将采取密切关注国际国内市场形势的变化，严格管控项目建设、产品技术及资金管理等风险，及时获取不同客户需求以研发创新工艺等措施，切实保障项目的实施。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
结合相关机构对本次增资项目的可行性分析及产品市场调研，公司认为翔龙科技本次增资拟投资的项目及其产品能适应行业发展的趋势及国际形势发展，及时布局行业中高端产品的生产项目有利于其未来的发展及提升核心竞争力。由股东按比例同等增资符合股东利益和风险共享原则，公司决定参与本次增资扩股。
本次增资扩股完成后公司持有“翔龙科技”的股权比例仍为36%。公司使用
自有资金参与本次增资，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响，对
公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
五、关联交易审议程序
1、公司第九届董事会第三十次会议审议通过了关于出资3060万元对广东翔龙科技股份有限公司进行增资扩股暨关联交易的决议。
2、召开董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，并发表独立意见：公司对翔龙科技进行增资的关联交易，有利于持续优化被投资公司的资产结构，增强其竞争力。本次增资价格参照第三方评估机构评估结果确定，价格符合市场准则，关联交易决策程序合法，不存在损害股东（尤其是中小股东）的利益，独立董事对上述事项无异议。
3、公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见：公司对联营企业广东翔龙科技股份有限公司进行增资的关联交易事项相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于公司日常运营范围，符合公司经营发展需要；关联交易的增资价格参照第三方评估机构评估结果确定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东的利益，予以同意。
六、上网公告附件
1、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告书》（京亚粤评报字[2018]第003号）；
2、合肥水泥研究设计院有限公司出具的《年产 3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产5.0万吨功能性粉体母粒项目可行性研究报告》；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
二O一八年九月二十二日