北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2018]字0420第137号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
北京金诚同达律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2018]字0420第137号
致：北京鼎汉技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2018年3月28日，公司第四届董事会第十三次会议作出决议，定于 2018年4月20日召开公司2018年第二次临时股东大会，并于2018年3月30日在巨潮资讯网等证监会指定的信息披露网站公告了会议通知。以上通知中列明了召开本次股东大会的时间、地点、召开方式、审议事项、股权登记日等相关内容。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统于2018年4月20日上午9:30至11:30，下午 13:00至 15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2018年 4月19日 15:00至 2018年4月 20日 15:00向全体股东提供网络形式投票平台。
董事长顾庆伟先生主持。本次股东大会就会议通知中所列的全部提案进行了审议。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容一致；会议的召集、召开程序、召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2018年 4月 13日。
有权参加本次股东大会的人员为在2018年4月13日15:00深圳证券交易所交易结束后登记在册的股东、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
参加本次股东大会的股东和股东代理人共计 24人，代表有表决权的股份245,582,616，占公司总股本558,650,387股的43.9600％。其中，出席现场会议的股东和股东代理人 12人，代表有表决权的股份 237,508,474股，占公司总股本558,650,387股的42.5147％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 12名，代表股份 8,074,142股，占公司总股本的1.4453％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
经本所律师验证，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票、网络投票两种方式审议并通过了以下议案：1、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,073,142股；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股）。
2、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》（各子议案需逐项表决）
2.01票面金额、发行价格及发行规模
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.02发行对象及向公司股东配售的安排
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.03债券期限及品种
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.04债券利率及确定方式
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.05担保方式
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.06发行方式
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.07赎回条款或回售条款
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.08募集资金用途
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.09偿债保障措施
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.10决议的有效期
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.11发行债券的上市
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.12本次公司债券的承销方式
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
2.13还本付息的方式
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
的议案》
同意 237,508,474股，占出席会议所有股东所持股份的96.7122％；反对8,069,042股；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权 4,100股）。
上述4项议案均属于特别决议议案，均获得出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
上述4项议案均不涉及关联交易。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人： 童晓青
庞正忠 汪先平
二○一八年四月二十日