证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-041华帝股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据华帝股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为 2016年 5月 26日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年 5月 13日公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于华帝股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予的激励对象共计 18人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股9.02元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激
励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

6、解锁业绩考核要求：
（1）公司层面解锁业绩条件：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 25%，营业收入增长率不低于 15%；||
|第二个解锁期||以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 60%，营业收入增长率不低于 38%；||
|第三个解锁期||以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 100%，营业收入增长率不低于 65%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 25%，营业收入增长率不低于 15%；||
|第二个解锁期||以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 60%，营业收入增长率不低于 38%；||

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|第三个解锁期|以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 100%，营业收入增长率不低于 65%。|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果
（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 4月 15日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第六监事会第一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年 5月 13日，公司 2015年度股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 5月 26日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 4.00元（含税），该方案已于 2016年 5月 25日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。
经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的授予价格由9.02元/股调整为 8.62元/股。
由于原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票。
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 440.00万股调整为 432.00万股。本次限制性股票的授予对象由18人调整为17人。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
2、授予限制性股票的对象及数量：
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||||||获授的限制|占授予限制性股票总数的比例|||
|||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||||
|||||||||本的比例|
||||||(万股)||||
|潘垣枝||董事、总裁||120||25.16%|0.33%||
|吴刚||副总裁、董事会秘书||75||15.72%|0.21%||
|付韶春||副总裁||50||10.48%|0.14%||
|何伟坚||副总裁||40||8.29%|0.11%||
|易洪斌||总工程师||20||4.19%|0.06%||
|石晓梅||财务总监||20||4.19%|0.06%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（11人）||||107||22.43%|0.30%||
|预留||||45||9.43%|0.13%||
|合计||||477||100.00%|1.33%||

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股8.62元。
4、本次授予限制性股票的激励对象共 17名，授予的限制性股票数量为 432.00万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 5月 26日，在 2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 934.89万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股票||限制性股票成本||2016年（万元）||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|432.00||934.89||354.48||389.54||151.92||38.95||

限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状
况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次限制性股票的授予日为 2016年 5月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年5月 26日，并同意向符合授予条件的17名激励对象授予432.00万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除朱霆自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
同意以 2016年 5月 26日为授予日，向 17名激励对象授予 432.00万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市兰台（前海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和
授予相关事项出具的法律意见书认为：
1、公司本次股权激励计划调整授予价格、授予激励对象人数和授予数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次股权激励计划的首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的首次授予符合相关条件，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会