法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
补充法律意见书（一）
二零一六年六月
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司实施第一期员工持股计划的
补充法律意见书（一）
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）的委托，担任公司实施第一期员工持股计划的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7号》等法律、法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《公司章程》有关规定及《员工持股计划（草案）》及摘要，本所已于2016年5月12日出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
2016年4月20日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案；2016年 5月 16日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了关于公司《员工持股计划（草案）及摘要》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜》的议案等议案。
2016年 6月 3日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（修订案）及其摘要的议案》与《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》，对资产管理计划、持有人名单及份额分配情况等事项进行了修订。
本所对公司董事会审议修订后的《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第一期
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员工持股计划（修订案）》（以下简称“《员工持股计划（修订案）》”）及本次修订履行的程序进行了审查，并出具本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据本补充法律意见书出具日前公布且有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本补充法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
2、本补充法律意见书是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本补充法律意见书出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本补充法律意见书随公司实施本次员工持股计划的相关文件
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一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本补充法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
7、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所《法律意见书》中的含义相同。本所为出具本补充法律意见书所取得的公司的保证与《法律意见书》相同。
基于上述，本所根据《证券法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本补充法律意见书出具之日的相关事实出具本补充法律意见书如下：
一、本次员工持股计划变更涉及的主要内容
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《员工持股计划（修订案）》及摘要，本次员工持股计划修订的主要内容如下：
（一）调整资产管理计划
本次员工持股计划原拟委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购由兴证资管公司设立的兴证资管鑫众 N号的次级 B份额。鑫众 N号主要投资范围包括购买和持有公司股票、投资固定收益及现金类产品等。鑫众N号份额上限为1亿份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额又分为次级 A份额和次级 B份额。公司控股股东、实际控制人唐健先生、刘翠英女士以4,000万元全额认购鑫众N号次级A份额，并对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，对次级B份额的本金提供连带担保责任。
修订后，本次员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证资管公司设立的兴证资管鑫众N号的次级A份额。鑫众N号主要投
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资范围包括购买和持有公司股票、投资固定收益及现金类产品等。鑫众N号份额上限为1亿份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额又分为次级A份额和次级B份额。公司控股股东、实际控制人之一唐健先生以4,000万元全额认购鑫众N号次级B份额，公司控股股东、实际控制人之一刘翠英女士对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，对次级A份额在集合计划清算时获配资产不足以支付次级A份额剩余本金的差额部分提供补足责任。
（二）本次员工持股计划的持有人情况
1、调整持有人的范围：
本次员工持股计划的持有人包含公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，原合计 11人（不包含预留部分），占公司截至2015年12月31日在册员工总人数1,971人的0.56%。
修订后，本次员工持股计划的持有人包含公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计 12人，占公司截至 2015年12月31日在册员工总人数1,971人的0.61%。
2、参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员原共 8人，认购总份额不超过 720万份，占员工持股计划总份额的比例为72%。
修订后，参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共10人，认购总份额不超过870万份，占员工持股计划总份额的比例为87%。
3、本次员工持股计划的持有人名单及份额情况原为：
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|-|-|-|
|持有人|职务|认购份额（万份）|
|赵勇|董事、总经理|120|
|周毓|董事、营运总监兼生产总监|120|
|何军|业务总监|90|
|叶雷|业务总监|80|

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|-|-|-|
|李民|业务总监|90|
|黄华因|客服总监|80|
|陈毅林|技术总监|80|
|王恒波|董事会秘书、总经理助理|60|
|||720|
|吴锦方|党支部书记|90|
|张建|财务部经理|60|
|熊向化|生产总监助理|60|
|||70|
|||1,000|

修订后，本次员工持股计划的持有人名单及份额情况变更为：
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|-|-|-|
|持有人|职务|认购份额（万份）|
|赵勇|董事、总经理|120|
|周毓|董事、营运总监|120|
|何军|业务总监|90|
|叶雷|业务总监|80|
|李民|业务总监|90|
|黄华因|客服总监|80|
|陈毅林|技术总监|80|
|王恒波|董事会秘书、总经理助理|60|
|吴锦方|监事、党支部书记|90|
|熊向化|生产总监|60|
|||870|
|张建|财务部经理|60|
|李然|捷易付公司总经理|70|
|||1,000|

备注：捷易付公司全称为捷易付科技有限公司，系捷顺科技的全资子公司。
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4、删除《员工持股计划（草案）》“第三章、本员工持股计划的资金来源和股票来源“的“一、本员工持股计划的资金来源”的第四段内容：“预留份额由总经理赵勇代持，并垫付代持份额对应的认购款。在员工持股计划存续期内，根据公司实际情况并经持有人会议审议通过后，该部分预留份额由符合条件的员工认购。若员工持股计划存续期届满，预留份额尚未完全分配，则剩余预留份额的收益部分（如有）由本计划的全体持有人按照所持有份额比例享有。”
（三）调整持有人会议审议事项
删除《员工持股计划（草案）》“第六章、本员工持股计划的管理模式“的“一、持有人会议”的第2项“以下事项须召开持有人会议进行审议”中的第（8）小项内容：“审核获得预留份额持有人的资格，并在经公司董事会确认后，办理预留份额分配事宜。”
（四）调整持有人的权利和义务
1、《员工持股计划（草案）》“第六章、本员工持股计划的管理模式”的“三、持有人”的“1、持有人的权利如下”原为：（1）参加或委派其代理人参加持有人会议和行使相应的表决权；（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。”
修订后，“1、持有人的权利如下”的内容调整为：“（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。”
2、《员工持股计划（草案）》“第十章、公司与持有人的权利义务”的“二、持有人的权利和义务”的“（二）持有人的义务”原为：“1、遵守法律、行政
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法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。2、依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款。3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。”
修订后，“（二）持有人的义务”的内容调整为：“1、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；除《员工持股计划管理办法》规定情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让；2、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；3、在员工持股计划存续期间内，除《员工持股计划管理办法》规定的情形外，不得要求分配员工持股计划资产；4、严格遵守并执行员工持股计划《员工持股计划管理办法》的各项规定；5、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。”（五）调整“资产管理协议的主要条款”
对《员工持股计划（草案）》“第十一章、资产管理机构的选任、协议主要条款”的“二、资产管理协议的主要条款”相关内容作如下调整：
1、关于“11、收益分配”原为：“本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级份额的本金及预期收益（实际预期收益率以最终签订合同时确定）。（2）支付次级 A份额委托人在存续期内追加但尚未提取的剩余资金（如有）及本金。（3）剩余收益归次级 B份额的委托人所有。公司控股股东、实际控制人唐健先生、刘翠英女士对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，对次级B份额的本金提供连带担保责任。”
修订后，关于“11、收益分配”的内容调整为：“本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）支付优先级份额的本金及参考收益。（2）支付次级 A份额的本金（扣除已分配收益，如有）。（3）支付次级 B份额本金和次级 B
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份额持有人或保证人存续期间追加且尚未提取的补仓资金；（4）在分配完优先级份额持有人本金和参考收益、次级A份额持有人本金、次级B份额持有人本金后，剩余的委托资产（如有）全部归属于次级A份额持有人。公司控股股东、实际控制人之一刘翠英女士对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，对次级A份额在集合计划清算时获配资产不足以支付次级A份额剩余本金的差额部分提供补足责任。”
2、关于“12、特别风险提示”原为：“若本集合计划资产无法补足优先级份额的本金及预期年化收益，本集合计划的次级A份额委托人有义务对差额部分进行补足。同时本集合计划投资对象捷顺科技上市公司的控股股东、实际控制人唐健先生、刘翠英女士作为次级A份额委托人对优先级份额的本金及预期年化收益提供信用担保，对次级B份额的本金提供信用担保。”
修订后，关于“12、特别风险提示”的内容调整为：“若本集合计划资产无法补足优先级份额的本金及预期年化收益，本集合计划的次级B份额委托人有义务对差额部分进行补足。同时本集合计划投资对象捷顺科技上市公司的控股股东、实际控制人之一刘翠英女士对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保，对次级A份额在集合计划清算时获配资产不足以支付次级A份额剩余本金的差额部分提供补足责任。”
经审核，本所律师认为：公司本次修订后的《员工持股计划（修订案）》符合《指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次员工持股计划变更履行的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件，并经本所律师核查公司在指定的信息披露媒体上公布的公告，截至本补充法律意见书出具之日，公司修订《员工持股计划（修订
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案）》及摘要已履行如下法定程序：
1、2016年6月3日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（修订案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》；根据公司2015年度股东大会审议通过的关于《提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜》的议案，董事会变更本次员工持股计划及员工持股计划的参加对象属于股东大会授权董事会的权限，无需再提交股东大会审议。
2、公司独立董事于2016年6月3日对本次员工持股计划的修订事宜发表了如下独立意见：
经审核，公司独立董事认为，修订后的员工持股计划及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，本次修订员工持股计划及其摘要的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上，公司独立董事认为公司本次修订员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施《第一期员工持股计划（修订案）》。
3、2016年6月3日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（修订案）及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，其中，拟参与本次员工持股计划的关联监事吴锦方回避表决，经审阅相关资料，监事会认为：
公司董事会提出的《第一期员工持股计划（修订案）及其摘要》的内容符合
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《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。监事会同意公司实施本次修订后的第一期员工持股计划。
公司本次修订后的员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《第一期员工持股计划（修订案）》及其摘要》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
4、公司已聘请本所对公司董事会修订后的《员工持股计划（修订案）》出具本补充法律意见书。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的修订已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次员工持股计划修订的内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司已就本次员工持股计划的修订履行了现阶段必要的法定程序。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司实施第一期员工持股计划的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
张谨星