公司代码：600173 公司简称：卧龙地产债券代码：122327 债券简称：13卧龙债卧龙地产集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.公司全体董事出席董事会会议。
4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018年 12月 31日,归属于母公司所有者的净利润576,848,453.41元，母公司可供分配的利润为人民币1,354,706,292.82元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2018年度利润分配股权登记日的公司总股本为基数，预计总股本为 701,118,244股，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.0元（含税）分配，预计分配利润总金额70,111,824.40元，剩余未分配利润转入以后年度。
该预案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|卧龙地产|600173|ST卧龙|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|马亚军|吴慧铭|
|办公地址|浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号|浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号|
|电话|0575-82177017|0575-89289212|
|电子信箱|mayajun@wolong.com|wuhuiming@wolong.com|

 2 报告期公司主要业务简介
报告期内，公司从事的主要业务是房地产的开发与销售业务。房地产业务经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房，公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，其中清远五洲、天香南园的项目正在热销中。
房地产行业2018年整体保持了较高的增长速度，国家和地方政府的调控政策反复强调房地产市
场供求及房价的稳定性，房地产行业“房住不炒”定位不会改变，因城施策、分类调控仍然是楼市
调控的主要特征，且调控将以稳为主。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年||
|||||调整后|调整前|
|总资产|6,113,623,913.43|5,762,124,998.09|6.10|4,121,206,432.80|4,114,926,995.68|
|营业收入|2,830,107,369.35|1,558,273,466.43|81.62|1,402,982,637.54|1,402,982,637.54|
|归属于上市公司股东的净利润|576,848,453.41|314,829,075.72|83.23|79,594,278.32|80,743,591.02|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|448,033,927.26|216,396,833.60|107.04|78,504,650.59|79,653,963.29|
|归属于上市公司股东的净资产|2,318,457,969.39|1,921,525,635.49|20.66|1,667,606,170.96|1,674,849,038.30|
|经营活动产生的现金流量净额|274,093,375.62|1,451,916,264.29|-81.12|865,655,578.78|865,593,057.33|
|基本每股收益（元／股）|0.8018|0.4342|84.66|0.1098|0.1113|
|稀释每股收益（元／股）|0.8016|0.4342|84.62|0.1098|0.1113|
|加权平均净资产收益率（%）|26.90|17.46|增加9.44个百分点|4.84|4.89|

 3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|1,036,930,697.39|377,526,123.23|586,532,236.82|829,118,311.91|
|归属于上市公司股东的净利润|120,877,448.67|62,562,796.85|130,490,446.81|262,917,761.08|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|120,177,702.13|60,241,313.76|129,010,614.25|138,604,297.12|
|经营活动产生的现金流量净额|118,637,829.69|28,177,159.8|-88,740,225.12|216,018,611.25|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||31,165|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||28,129|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|浙江卧龙置业投资有限公司|0|314,104,357|43.16|0|质押|209,000,000|境内非国有法人|
|陈金海|180,000|8,980,019|1.23|0|质押|8,800,000|境内自然人|
|刘卫凯|-385,573|8,536,638|1.17|0|无|0|未知|
|卧龙控股集团有限公司|0|8,184,610|1.12|0|无|0|境内非国有法人|
|朱伟|736,297|7,596,697|1.04|0|无|0|未知|
|王杰|759,000|7,149,000|0.98|0|无|0|未知|
|叶兰芳|0|5,631,512|0.77|0|无|0|未知|
|范一栋|0|5,494,700|0.76|0|无|0|未知|
|任宝根|142|5,439,842|0.75|0|无|0|未知|
|易方达基金－工商银行－易方达基金臻选2号资产管理计划|5,078,600|5,078,600|0.70|0|无|0|未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||（1）卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人；（2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司外）不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；（3）除上述情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
√适用□不适用
5.1公司债券基本情况
单位:千元币种:人民币
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|债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率|还本付息方式|交易场所|
|卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券|13卧龙债|122327|2014年9月23日|2019年9月23日|393,869|9.07%|单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一次本金和利息一起支付。|上海证券交易所|

5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
本公司在本期债券存续期的第2年末与第4年末不进行票面利率调整，即本期债券第5年的票面利率仍为9.07%。公司于2018年9月25日支付了自2017年9月23日至2018年9月22日期间的本期债券利息。
5.3公司债券评级情况
√适用□不适用
公司委托联合信用评级有限公司对“13卧龙债”进行跟踪评级。报告期内，联合信用评级有限公司在对公司2017年经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2018年6月11日在出具了《卧龙地产集团股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，维持“13卧龙债”债券信用等级为AA，维持本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。该报告于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用□不适用
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|主要指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减（%）|
|资产负债率（%）|62.06|64.56|-2.50|
|EBITDA全部债务比|2.12|0.69|207.25|
|利息保障倍数|18.83|7.39|154.80|

三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
公司继续以提高销售效率为总基调，通过提升经营能力、优化技术降本、加强工程管理、销售节点控制等一系列措施，在经营等方面取得一定成绩。现将2018年主要工作汇报如下：
公司经营情况回顾
2018年，公司实现营业收入28.30亿元，营业利润8.13亿元，归属于上市公司股东的净利润5.77
亿元，归属于上市公司所有者权益23.18亿元。
公司经营情况分析
1、以销售为龙头，再创经营佳绩
公司充分研判房地产形势，在控制风险的前提下，坚持以提升公司经营业绩为基本原则与导向，树立“客户至上，服务第一”的经营理念，深化销售人员职业培训，提高销售人员营销能力及工作积极性，销售业绩得到较好的提升；同时推行集团与项目公司的创新联动管理，集团部门与项目公司实现无缝对接，全面加快项目开发节奏；通过楼盘项目精细化节点把控，确保工程进度，公司重点项目按计划如期开盘，如天香南园三期顺利开盘，清远五洲博文苑项目及时取得预售证并如期开盘等。2018年，公司实现签约销售面积16.88万平方米，签约销售金额20.89亿元，货款回笼21.91亿元。
2、深化市场化改革，优化内部管理体系
报告期内，公司延续并深化人力资源体系市场化改革，持续推进定员定编、竞聘上岗、任职资格等一系列任用制度，积极营造人尽其才、竞争有序的良好环境；公司推行可持续的员工持股计划、限制性股票、股票期权等中长期利益激励机制，提升员工工作的积极性，引导员工聚焦于集团战略和经营主体目标的实现，为员工的职业发展创造了有利条件。同时，公司结合新的要求编制了《工程质量管理办法及考核细则》，通过规范项目质量管理行为、明确各方工作职责及各类检查考核标准，进一步提升公司工程质量管理水平，促使公司内部管理制度更加完善、有效。
3、强化资金管理，提高资金收益
全面完善公司财务预算体系，结合月度资金收支计划，优化资金调配，强化资金统一管理、调度及平衡，提高资金使用效率。通过提前赎回公司债券等举措降低资金成本；通过提高银行存款利率、购买保本型银行理财产品，增加资金收益。
4、积极回报股东，保障债券投资者权益
在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，公司在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司实施股份回购计划。报告期内，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计 26,069,216股，支付的总金额为 109,996,490.76元（不含手续费等交易费用）。公司十分注重债权人利益保护，根据债券持有人的意愿，公司回售公司债券2.06亿元，并按照合同约定，按时偿付本金及利息，维护公司在资本市场上的良好形象。
5、适时增加土地储备，提升可持续发展能力
公司全资子公司天香南园于2018年4月3日通过浙江省土地使用权网上交易系统，最终以人民
币73,940.67万元竞得上虞区滨江新城22号地块5.77万㎡的国有建设用地使用权，增加公司总建筑面积13.77万㎡，增厚公司未来业绩并提升可持续发展能力。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
本公司执行上述规定的主要影响如下：
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”。比较数据相应调整。|应收票据及应收账款本期金额 17,853,293.07元；上期金额258,463,831.58元。|
|（2）资产负债表中“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”。比较数据相应调整。|应 付 票 据 及 应 付 账 款 本 年 金 额666,987,590.71 元；上年金额 653,142,360.09元。|
|（3）资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”。比较数据相应调整。|调增其他应收款本期金额0.00元，上期金额0.00元。|
|（4）资产负债表中“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”。比较数据相应调整。|调增其他应付款本期金额10,155,802.16元，上期金额14,823,725.36元。|
|（5）资产负债表中“固定资产清理”并入“固定资产”列示。比较数据相应调整。|调增固定资产本期金额 0.00 元，上期金额0.00元。|
|（6）资产负债表中“工程物资”并入“在建工程”列示。比较数据相应调整。|调增在建工程本期金额 0.00 元，上期金额0.00元。|
|（7）资产负债表中“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。|调增长期应付款本期金额0.00元，上期金额0.00元。|
|（8）利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。比较数据相应调整。|调减管理费用本期金额53,063,591.53元，上期金额9,869,135.40元，重分类至研发费用。|
|（9）利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目；比较数据相应调整。||
|（10）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；比较数据相应调整|设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额0.00元，上期金额0.00元。|

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子、孙公司如下：
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|子、孙公司名称|
|武汉卧龙墨水湖置业有限公司（墨水湖置业）|
|绍兴市卧龙两湖置业有限公司（两湖置业）|
|绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司（天香南园）|
|浙江卧龙园林景观工程有限公司（浙江园林）|
|浙江龙和商贸有限公司（龙和商贸）|
|绍兴卧龙物业管理有限公司（卧龙物业）|
|耀江神马实业（武汉）有限公司（耀江神马）|
|清远市五洲实业投资有限公司（清远五洲）|
|上海卧龙资产管理有限公司（卧龙资管）|
|南防集团上海尼福电气有限公司（尼福电气）|

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
董事长：陈嫣妮卧龙地产集团股份有限公司2019年4月10日