北京国枫律师事务所
关于东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之五
国枫律证字[2015]AN519-6号
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北京国枫律师事务所
关于东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之五
国枫律证字[2015]AN519-6号
致：东莞勤上光电股份有限公司
根据勤上光电与本所签署的《律师服务合同》，本所作为勤上光电本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》。
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第46次会议对勤上光电本次交易申请文件提出的审核意见的相关要求，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构，并依法对本补充
法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具补充法律意见如下：
一、请申请人补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）广州龙文经营情况符合现行法律法规及产业政策的规定
广州龙文系经营性的民办教育培训机构，属于教育信息咨询服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法律法规及产业政策，鼓励和支持该行业发展。
根据《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办教育培训机构的管理办法，由国务院另行规定。《民办教育促进法》确定了经营性民办教育培训机构的法律地位，但国务院尚未出台具体规则，具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办教育培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则由各地相关主管部门制定，其中上海和重庆已经颁布了具体的规则，目前广州龙文在上海和重庆地区的各网点正在按照各自所在城市关于经营性民办教育培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续（详见本所出具的《补充法律意见书之四》），其中重庆地区所有网点已经全部办理完毕，上海地区网点已经办理完毕32个，尚有15个网点已经取得消防安全的证明文件，目前正等待当地教育部门评估、审核，尚未取得教育部门的反
馈意见；尚有2个网点正在办理消防安全证明文件。根据广州龙文出具的书面说明，预计上海经营网点变更登记相关事宜可在3个月内办理完毕。
（二）经营性民办教育培训机构的相关法律法规及政策未来变化对广州龙文的影响
根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修改情况的说明，“《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》要求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。2010年以来，教育部推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。应当在总结经验的基础上按照中央有关精神，及时对相关法律规定进行修改完善，为改革提供法律依据。”
如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经营性民办教育培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展。根据国家相关产业政策和未来相关法律规定修改完善的趋势，对广州龙文的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对广州龙文经营产生影响的风险。
（三）广州龙文采取的相关风险应对措施
广州龙文按照上述相关法律法规及政策未来修订的趋势，参照目前上海和重庆关于经营性民办教育培训机构的具体规则，已提前陆续开展对其他未出台具体规则城市的网点完善工作，以降低相关风险，主要的规范情况如下：
1、按照《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》和《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，工程投资额在 30万元以上且建筑面积 300平方米以上的建设工程，应当办理消防设计备案、竣工验收消防备案。截至本法律意见书出具日，广州龙文下属 66个网点面积在 300平方米以上，需办理消防备案手续，其中 48个网点已经办理完毕消防设计备案和消防竣工备案，9个网点已经办理完毕消防设计备案，正在办理消防竣工备案，另有9个网点正在办理消防设计备案。
18个尚未办理完毕全部消防设计备案和消防竣工备案手续的网点的销售收入仅占广州龙文2015年度收入的4.03%。
2、截止 2015年末，广州龙文专职讲师占比达到53.26%，已超过上海市关于经营性民办教育培训机构专职讲师不少于 1/4的要求。广州龙文具有5年以上教育培训机构管理工作经历的员工人数超过400人，具备上海关于担任经营性民办教育培训机构分支机构负责人的资格。
3、广州龙文下属网点众多，规模较大，已从自身管理、业务开展的需求出发，并对照地方性法规的要求，建立、完善了章程、财务管理制度、培训管理制度、劳动用工制度和安全稳定制度等各项制度，自发地提高网点规范化和软硬件标准。
广州龙文下属重庆及上海经营网点按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定，正常办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，上述办理过程没有对广州龙文及子公司正常经营产生不利影响，广州龙文可以根据经营性民办教育培训机构相关法律法规的变化情况正常办理相关手续。
广州龙文实际控制人杨勇出具承诺：“如国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办教育培训机构，在本次交易的业绩承诺期内出台新的法律、法规及具体管理细则，导致广州龙文及其分支机构需要为此办理相关法律手续的，杨勇应确保广州龙文及其分支机构能够按要求办理，正常经营不受影响，并承担因无法办理或未及时办理而给广州龙文、勤上光电造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，国家相关产业政策和未来相关法律法规修改完善的趋势，对广州龙文的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对广州龙文的正常经营产生影响的风险。广州龙文按照上述相关法律规定未来修改完善的趋势，参照目前上海和重庆关于经营性民办教育培训机构的具体规则，已提前陆续开展对其他未出台具体规则城市的网点完善工作，以降低相关风险。广州龙文实际控制人杨勇已就应对上述风险出具了相关承诺。
二、勤上光电实施 2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的相关情况
根据勤上光电2015年度股东大会决议及相关公告，勤上光电2015年年度权
益分派方案为：“以公司现有总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次权益分派不送红股、不进行现金分红。本次转增股本前公司总股本为374,670,000股，转增股本后公司总股本增至936,675,000股。
本次权益分派股权登记日为：2016年 7月 1日，除权除息日为：2016年 7月 4日。”
由于该利润分配方案已实施完毕，根据本次重组方案，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格将相应地从 14.17元/股调整为 5.67元/股；本次交易的发行股份合计数量将相应地从232,886,371股调整为582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为 264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股；勤上光电总股本将从本次交易前的936,675,000股增加至本次交易后的1,518,685,574股。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2016年7月4日