吉药控股股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度，吉药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，积极履行董事职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2017年度的工作情况报告如下：一、2017年度公司经营情况
（一）经营业绩情况
2017年实现营业收入 700,439,094.96元，其中医药行业实现营业收入 507,158,474.39元，化工行业实现营业收入 191,577,253.14元；营业利润256,152,433.29元，同比2016年增长43.52%；利润总额253,983,991.81元，同比2016年增加8.20%；净利润206,683,713.95元，同比2016年增加8.85%。
（二）主要生产基地项目情况
1、报告期内，公司控股子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）建设的乐达非中药抗病毒药品生产基地取得 GMP认证证书，本次通过GMP共认证33条生产线，其中：前处理和提取生产线20条，口服液合剂自动化生产线 4条，口服液糖浆剂自动化生产线 2条，颗粒剂自动化生产线 3条，水蜜丸剂生产线2条，蜜丸生产线2条。
（三）对外投资及合作
1、公司收购钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司控股权和金宝药业剩余少数股东股权，继续加码医药投资，加速公司在医药领域的产业布局。双方正在积极推进该收购事项。
2、报告期内，金宝药业与梅河口新华医院、徐英华及其他医药产业投资基金签订投资协议，共同出资成立梅河口新华医院投资管理有限公司注册资本金 5亿元人民币，符合公司大健康产业发展方向和发展战略。
3、公司与沈阳沃森药物研究所，基于双方对抗癌、抗 HIV人类免疫缺陷疾病的共同认识，就 2个抗癌药物和 4个抗艾滋病药物系列新药的研发达成《新药研发合作协议》。
4、公司投资5,565.3万元筹建热硫化硅橡胶混炼胶生产线项目。
二、2017年重点工作完成情况
（一）内部业务整合，调整组织架构
随着公司医药板块业务比重不断增加，2017年公司为提升管理效率，整合内部资源，将母公司经营的化工业务剥离至独立的全资子公司进行承接和管理，从而更有利于内部责权的明确与管理。
（二）变更证券简称，彰显战略定位
公司医药行业发展迅速，医药板块方向已立足吉林，辐射全国，为更好适应公司长远发展和实施医药集团化战略规划的需要，将医药工业（包括中西成药、原料药、生物制药）、医药商业（批发服务）、医药终端连锁和医疗、医养产业作为公司发展的战略定位，依托长白山中药产业资源发展大健康产业为核心理念，通过收并购、控股，形成规模化的医药大健康产业集团为目标，最终打造优质、高效、稳健的吉药集团化大品牌。为彰显公司的战略定位，并与公司的未来发展方向相适应，公司报告期内将证券简称变更为“吉药控股”。
（三）实施限制性股票计划，完善激励机制
向公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员等共计 33名员工授予限制性股票 3,000万股，公司股权激励方案的实施，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（四）成立产业投资基金，助推战略落地
为了加快公司外延式发展步伐，报告期内，公司参与投资设立产业投资基金，该基金计划总规模 30亿元，首期规模 10亿元，有助于公司成功并购优质标的，帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
三、2017年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司董事会共召开13次会议，审议通过议案48项，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。具体情况如下：
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|会议届次|会议时间|会议议案|董事出席情况|
|第三届董事会第十七次会议|2017年3月23日|审议通过了《关于公司 2016 年年度报告及其摘要》、《关于董事会 2016年年度工作报告》、《关于总经理2016年年度工作报告》、《关于公司 2016年年度财务决算报告》、《关于公司2016年年度利润分配预案》、《关于内部控制自我评价报告》、《关于独立董事述职报告》、《关于 2016 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2017 年续聘审计机构》、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更》、《关于申请银行贷款》、《关于召开 2016 年年度股东大会》等议案|全体董事出席|

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|第三届董事会第十八次会议|2017年4月26日|审议通过了《公司 2017 年第一季度报告全文》议案|全体董事出席|
|第三届董事会第三次临时会议|2017年5月12日|审议通过了《关于公司拟投资筹建热硫化硅橡胶混炼胶生产线项目》的议案|全体董事出席|
|第三届董事会第十九次会议|2017年7月11日|审议通过了《关于申请发行股份及支付现金购买资产继续停牌》的 议案|全体董事出席|
|第三届董事会第四次临时会议|2017年8月1日|审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于现金收购钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司 94.44%股权的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。|全体董事出席|
|第三届董事会第二十次会议|2017年8月11日|审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》|全体董事出席|
|第三届董事会第二十一次会议|2017年8月25日|审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告正文及摘要》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案|全体董事出席|

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|第三届董事会第二十二次会议|2017年9月4日|审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整》、《关于筹划设立全资子公司》、《关于变更公司英文证券简称》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会》等议案|全体董事出席|
|第四届董事会第一次会议|2017 年 10 月 13日|审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》、《关于变更公司总经理及法人代表的议案》、《关于公司为控股子公司吉林金宝药业股份有限公司融资租赁业务提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司吉林金宝药业股份有限公司提供对外担保的议案》等|全体董事出席|
|第四届董事会第二次会议|2017 年 10 月 25日|审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文》的议案|全体董事出席|
|第四届董事会第三次会议|2017 年 11 月 13日|审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第四次会议|2017 年 11 月 21日|审议通过了《关于拟参与投资设立基金的议案》|全体董事出席|
|第四届董事会第五次会议|2017年12月7日|审议通过了《关于同意公司申请融资的议案》、《关于公司为控股子公司吉林金宝药业股份有限公司及孙公司吉林金宝医药营销有限公司、孙公司吉林利君康源药业有限公司提供担保的议案》、《关于公司与沈阳沃森药物研究所签署<新药研究开发合作协议>的议案》、《关于公司控股子公司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》、《关于变更经营范围暨修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》|全体董事出席|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司共召开了 1次年度股东大会、4次临时股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
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|会议名称|会议时间|会议议案|
|2016 年年度股东大会|2017年4月14日|审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》、《关于董事会2016年年度工作报告的议案》、《关于监事会2016年年度工作报告的议案》等7个议案|
|2017 年第一次临时股东大会|2017年8月17日|审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等|
|2017 年第二次临时股东大会|2017年9月6日|审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》等|
|2017 年第三次临时股东大会|2017年9月20日|审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整》|
|2017 年第四次临时股东大会|2017 年 12 月 25日|审议通过了《关于同意公司申请融资的议案》、《关于公司为控股子公司吉林金宝药业股份有限公司及孙公司吉林金宝医药营销有限公司、孙公司吉林利君康源药业有限公司提供担保的议案》、《关于公司与沈阳沃森药物研究所签署<新药研究开发合作协议>的议案》、《关于公司控股子公司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》、《关于变更经营范围暨修改<公司章程>部分条款的议案》等|

公司在2017年度召开的股东大会，均经出席股东大会的见证律师确认并出具
法律意见书，召集人的资格、召集程序、议案的提出均符合有关法律法规的规定，会议的召开、表决程序及表决结果均合法有效，未出现否决议案、变更前次股东大会通过的议案的情形。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事均能按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，利用自己的专业知识做出独立的判断。
报告期内，独立董事对公司对外投资、股权激励、关联交易、募集资金的存放和使用、审计报告等事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（四）董事会各专门委员会的履职情况
1、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会共计召开 4次会议，委员均出席会议，对公司定期报告、内部控制评价、续聘审计机构等事项以及内部审计部门提交的工作计划和报告进行审核并发表明确同意的独立意见。
2、战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会召开会议 1次，委员均出席会议，并结合公司所处行业发展环境及公司自身发展状况，对公司经营计划进行审议并提出建议。
3、提名委员会履行职责情况
报告期内，提名委员会召开会议 1次，委员均出席会议，对公司董事会换届
选举及高级管理人员候选人的选择提出建议并进行资格审查。
4、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开 1次会议，委员均出席会议，对董事与管理层的考核标准，考评其是否达到既定业绩、职能目标进行年度及发展考核，对全体董监高薪酬情况进行了审议与确认。
四、2018年度工作重点
（一）持续优化公司内控体系，提升管理水平
公司将进一步提高和优化管理水平和经营体制，持续完善治理结构与内部控制机制，监督内控制度的执行情况，保持公司的规范化运作。在公司规模持续扩大的情况下，公司将重视内部管理的升级，根据公司经营战略，落实项目运营管理方式，使管理方式与公司发展相匹配，形成合理规范的管理秩序和科学有效的决策机制，持续推进股权激励政策，完善人才激励和约束机制，提高管理层的管理水平，打造专业知识过硬、业务能力精良的专业化员工队伍，使公司经营稳步发展。
（二）提高产品研发能力
公司将继续加大研发投入，加强研发基础平台建设，提升硬件、软件和团队水平，探索完善研发平台的组织模式和管理机制，提升创新药研发的核心能力建设。充分利用积累的资源与技术优势，构建新增长点。
（三）加强投资并购，延伸产业链
认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和交流，树立良好的社会公众形象，加强市值维护，紧密对接资本市场；充分利用资本市场的平台，利用并购重组等方式，重点关注中医药领域投资机会，同时密切关注医药大健康相关方向。
吉药控股股份有限公司董事会2018年4月23日