上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................ 2引言 ............................................................................................................................ 4正文 ............................................................................................................................ 6一、本次交易方案 ........................................................................................................ 6二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 11三、本次资产重组的授权与批准 .............................................................................. 17四、本次交易的相关协议 .......................................................................................... 20五、本次交易的标的资产 .......................................................................................... 21六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .............................................................. 28七、本次资产重组的实质性条件 .............................................................................. 33八、本次交易所涉的中介机构 .................................................................................. 41九、本次交易的程序及信息披露 .............................................................................. 41十、买卖股票行为的核查 .......................................................................................... 43十一、结论意见 .......................................................................................................... 44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所、本所律师|指：|上海市锦天城律师事务所及其经办律师|
|公司、上市公司、天山生物|指：|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，股票代码：300313|
|天山农业|指：|呼图壁县天山农业发展有限公司|
|天山农牧业|指：|天山农牧业发展有限公司|
|智本正业|指：|上海智本正业投资管理有限公司|
|交易对方|指：|天山农业、天山农牧业|
|标的资产|指：|天山农业所持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业所持有的15,644.00亩草原使用权|
|标的资产一|指：|天山农业所持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产|
|标的资产二|指：|天山农牧业所持有的15,644.00 亩草原使用权|
|本次交易、本次重组|指：|天山生物向天山农业、天山农牧业发行股份购买标的资产，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指：|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指：|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《公司法》|指：|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指：|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理暂行办法》|指：|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指：|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指：|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|《若干规定》|指：|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指：|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|本法律意见书|指：|《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|独立财务顾问、民生证券|指：|民生证券股份有限公司|
|评估机构、中威正信|指：|中威正信(北京)资产评估有限公司|
|天健会计师|指：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组报告书》|指：|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指：|中威正信于2015年1月25日出具的编号为中威正信评报字（2015）第4002号的《资产评估报告》|
|《公司章程》|指：|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指：|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指：|深圳证券交易所|
|中登公司|指：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指：|人民币元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
（2014）锦律非（证）字第410号致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的委托，并根据天山生物与本所签订的《聘请律师合同》，作为天山生物发行A股股份购买资产并募集配套资金工作的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》及中国证监会《发行管理暂行办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行 A股股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具本法律意见书。
引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天山生物本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对天山生物本次发行的主体资格及其应具备的条件及本次交易标的资产等事项进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向天山生物/标的资产所有方和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行了核实。本所得到天山生物和本次交易标的资产所有方如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、天山生物、本次交易标的资产所有方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或天山生物的文件引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本所同意天山生物按中国证监会的审核要求，在其本次交易的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但天山生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案
本所律师查阅了公司董事会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《重组报告书》，以及天山生物与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》等资料。根据本所律师的核查，本次重组的方案如下：
（一）本次重组方案的概况
天山生物拟通过发行股份的方式购买天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的 15,644.00亩草原使用权，并募集配套资金。具体情况如下：
1、天山生物拟向天山农业发行股份，购买其持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产。
2、天山生物拟向天山农牧业发行股份，购买其持有的 15,644.00亩草原使用权。
3、天山生物拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金不超过4,000.00万元，扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
（二）本次重组的具体方案
1、发行股份购买资产的交易主体
本次发行股份购买资产的收购方为天山生物，标的资产一 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产的出售方为天山农业，标的资产二15,644.00亩草原使用权的出售方为天山农牧业。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、本次交易购入资产的交易价格
标的资产一的交易价格：评估机构对标的资产一 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产以 2014年 10月 31日为评估基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的资产评估价值，协商确定标的资产的交易价格。截至评估基准日，标的资产一的评估值为11,154.65万元，其中：68,512.05亩农业开发用地使用权评估值为 10,286.50万元，农业开发用地地上相关配套资产评估值为 868.15万元。经天山生物与交易对方协商，标的资产一的交易价格根据前述评估值确定合计为人民币11,100.00万元。
标的资产二的交易价格：评估机构对标的资产二 15,644.00亩草原使用权以 2014年 10月 31日为评估基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的资产评估价值，协商确定标的资产的交易价格。截至评估基准日，标的资产二的评估值为 1,216.62万元。经天山生物与交易对方协商，标的资产二的交易价格根据前述评估值确定为人民币1,200.00万元。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次交易发行股份购买资产部分发行对象为天山农业和天山农牧业，发行方式为天山农业以标的资产一认购天山生物向其发行的股份以及天山农牧业以标的资产二认购天山生物向其发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定对象，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）向交易对方发行股份的发行价格和定价依据
发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为公司第二届董事会 2015年第一次临时会议决议公告日（2015年1月29日）。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 22.08元，前 60个交易日股票交易均价为 20.77元，前 120个交易日股票交易均价为 19.84元。以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即 19.84元/股。经交易各方协商，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即17.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金所发行股份的发行价格和定价依据
发行股份募集配套资金部分的股份根据《发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
（1）向交易对方发行股份的发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，公司向天
上海市锦天城律师事务所 法律意见书山农业及天山农牧业发行股份数量的计算公式为：发行对象的股份对价÷股票发行价格。天山生物向天山农业发行股份的对价为 11,100.00万元，按发行价格 17.86元/股计算，天山生物向天山农业发行股份数不超过 6,215,005股。天山生物向天山农牧业发行股份的对价为1,200.00万元，按发行价格17.86元/股计算，天山生物向天山农牧业发行股份数不超过671,892股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（2）募集配套资金所发行股份的发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
7、发行股票的上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
8、锁定期安排
（1）向交易对方发行股份的锁定期
天山农业及天山农牧业承诺，本次以资产认购而取得的天山生物股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后 6个月内，如天山生物股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业及天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业及天山农牧业不转让其
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在天山生物拥有权益的股份。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
根据《发行管理暂行办法》，公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，天山生物于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由天山生物新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、标的资产期间损益安排
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至交割完成日期间，标的资产正常经营而产生的收益（包括但不限于出租、自种等已取得收益及预收交割完成日后收益）、因市场价格发生波动而产生的收益由天山生物享有；标的资产在过渡期所产生的损失由天山农业、天山农牧业承担，自交割完成日 30日内向上市公司以现金补足。
11、本次交易募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8宗农业开发用地的规划改造，以适应公司未来发展战略。
12、标的资产的交割和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内或者双方书面认定的其他日期完成交割。标的资产交割完成手续包括土地、草原使用权证办理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书至天山生物名下，配套资产实际交付。除非不可抗力，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责任。
13、本次交易决议有效期
本次交易的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上所述，本所认为，公司本次重组的交易价格是交易双方在共同确定的定价原则基础上，依据具有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定的，是交易双方真实意思表示，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，合法有效；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易所涉及主体包括天山生物、天山农业、天山农牧业。
（一）天山生物的主体资格
天山生物系本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行人和资产收购方。
1、天山生物的基本情况
截至本法律意见书出具之日，天山生物的基本情况如下：
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|名 称|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|注 册 号|652300050000272|
|法定代表人|蒋炜|
|注册资本|9,091万人民币元|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|住 所|新疆昌吉州昌吉高新区光明南路 1号|
|登记机关|昌吉州工商局|
|成立日期|2003年6 月18日|
||种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出|
|经营范围|口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和|
||销售（以上项目凭许可证经营），饲料种植、加工和销售肉|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有|
||机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊|
||毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养|
||殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。|
|登记状态|存续|

2、天山生物的历史沿革
2009年8月28日，经发行人创立大会决议，全体股东一致通过了公司整体变更设立股份有限公司的议案，总股本为6,818万股。昌吉州工商行政管理局于2009年9月29日向发行人核发了注册号为 652300050000272的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为6,818万元。
2012年3月23日，经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股2,273万股，每股面值1.00元，每股发行价为 13.00元。经深交所出具的深证上[2012]103号文批准，发行人股票于2012年4月25日在深交所创业板上市交易，股票简称“天山生物”，股票代码“300313”。本次公开发行完成后，发行人总股本增至9,091万股。上述股本已经天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健正信验(2012)综字第030019号）验证。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，天山生物为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股票及资产购买方的主体资格。
（二）天山农业的主体资格
天山农业系本次交易标的资产一的出售方。
1、天山农业的基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，天山农业的基本情况如下：
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|名 称|呼图壁县天山农业发展有限公司|
|注 册 号|652323030000058|
|法定代表人|黄斌|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所|新疆昌吉州呼图壁县西戈壁|
|登记机关|昌吉州呼图壁县工商局|
|成立日期|2000年3 月6日|
|经营期限|至2050年 3月6日|
||许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律行政法规规|
||定有专项审批的项目除外：需取得专项审批的待取得有关部|
||门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营|
|经营范围||
||项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书|
||为准）：种植业、畜牧养殖业的开发及其有关的新技术、新|
||产品的引进与推广；滴灌带、PE管、地膜生产、销售#。|
|登记状态|存续|

2、天山农业的历史沿革
（1）设立
天山农业的前身为呼图壁县德隆农牧业发展有限责任公司（以下简称“德隆农牧业”），成立于2000年3月6日，系由新疆德隆农牧业发展有限责任公司（以下简称“新疆德隆”）、自然人瞿学忠、杨力、彭军共同出资设立，德隆农牧业设立时注册资本为 5,000万元，其中：新疆德隆以固定资产出资 4,800万元，用于出资的固定资产经呼图壁景誉有限责任会计师事务所（以下简称“景誉会计师”）于2000年3月1日出具的《资产评估报告书》（呼景会评字[2000]03号）评估，瞿学忠、杨力、彭军分别以货币资金出资 100万元、50万元、50万元。德隆农牧业设立时股权结构如下：
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|序||认缴出资额|实缴出资额|||
||股 东|||出资方式|持股比例|
|号||（万元）|（万元）|||
|1|新疆德隆|4,800|4,800|固定资产|96%|
|2|瞿学忠|100|100|货币|2%|
|3|杨力|50|50|货币|1%|
|4|彭军|50|50|货币|1%|

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|-|-|-|-|
|合 计|5,000|5,000|100%|

德隆农牧业设立时出资经景誉会计师于2000年3月1日出具的《验资报告》验证，并经呼图壁县工商行政管理局核准登记。
（2）股权拍卖
2007年 10月 12日，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院出具编号为（2007）农六法执字第183号的《民事裁定书》，经新疆中天誉华资产评估有限公司于 2007年 7月 4日出具的《鉴定报告书》（中天誉华评鉴字[2007]第 060号）鉴定，并经新疆天平拍卖有限公司于 2007年 10月 11日出具的《拍卖成交确认书》确认，新米棉业以3,700万元竞买取得德隆农牧业96%的股权。
（3）第一次股权转让
2007年11月6日，德隆农牧业股东会作出决议，同意新米棉业将其所持有德隆农牧业96%的股权（对应出资额4,800万元）转让给智本正业，新米棉业并与智本正业签订了《股权转让协议》。股权转让完成后，德隆农牧业更名为“呼图壁县天山农业发展有限公司”，天山农业股权结构如下：
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|序号|股 东||出资金额（万元）||持股比例|
|1|智本正业||4,800|96%||
|2|瞿学忠|100||2%||
|3|杨力|50||1%||
|4|彭军|50||1%||
|合 计|||5,000|100%||

（4）第二次股权转让
2007年11月6日，天山农业股东会作出决议，同意瞿学忠、杨力、彭军分别将其所持有天山农业2%的股权（对应出资额100万元）、1%的股权（对应出资额 50万元）、1%的股权（对应出资额 50万元）转让给李瑞军。同日，瞿学忠、杨力、彭军与李瑞军签订了《股权转让协议》，李瑞军以108万元受让对应出资额合计200万元的股权。股权转让完成后，天山农业股权结构如下：
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|序号|股 东|出资金额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|1|智本正业|4,800|96%|
|2|李瑞军|200|4%|
|合 计||5,000|100%|

（5）第三次股权转让
2012年5月28日，天山农业股东会作出决议，同意李瑞军将其所持有天山农业4%的股权（对应出资额 200万元）转让给智本正业。同日，李瑞军和智本正业签订了《股权转让协议》，智本正业以108万元受让对应出资额200万元的股权。股权转让完成后，天山农业变更为法人独资有限公司，智本正业出资 5,000万元，持有天山农业100%的股权。
（6）第四次股权转让
2014年8月20日，智本正业作出股东决定，决定将其所持有天山农业100%的股权（对应出资额5,000万元）转让给天山农牧业。同日，智本正业与天山农牧业签订了《股权转让协议》，天山农牧业以 6,100万元受让对应出资额 5,000万元的股权。股权转让完成后，天山农牧业出资5,000万元，持有天山农业100%的股权。
（三）天山农牧业的主体资格
天山农牧业系本次交易标的资产二的出售方。
1、天山农牧业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，天山农牧业的基本情况如下：
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|名 称|天山农牧业发展有限公司|
|注 册 号|652300050001345|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所|新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇|
|登记机关|昌吉州工商局|
|成立日期|2003年4 月22日|
|经营期限|至2023年 4月21日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|经营范围|许可经营项目：(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准)：无。一般经营项目：从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售,籽棉、皮棉的销售,谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽饲养与销售，林木的育苗及销售。|
|登记状态|存续|

2、天山农牧业的历史沿革
（1）设立
天山农牧业的前身为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司（以下简称“德隆繁育”），成立于2003年4月22日，系由新疆德隆及德隆畜牧业投资有限责任公司（以下简称“德隆投资”）共同出资设立，德隆繁育设立时注册资本为 5,000万元，其中：德隆投资以实物出资4,500万元，新疆德隆以实物出资500万元，用于出资的固定资产经新疆宏昌有限责任会计师事务所（以下简称“宏昌会计师”）于2003年4月10日出具的《资产评估报告书》（宏昌评报字[2003]第0-048号）评估。德隆繁育设立时股权结构如下：
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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|德隆投资|4,500|4,500|实物|90%|
|2|新疆德隆|500|500|实物|10%|
|合 计||5,000|5,000||100%|

德隆繁育设立时出资经宏昌会计师于 2003年 4月 11日出具的《验资报告》（宏昌验字[2003]0-064号）验证，并经昌吉州工商行政管理局核准登记。
（2）第一次股权转让
根据新疆德隆出具的《委托函》，天山畜牧业有限责任公司（以下简称“天山畜牧业”，原“德隆投资”）全权处置新疆德隆所持有德隆繁育10%的股权。
2006年 6月 9日，天山畜牧业与智本正业签订了《股权转让协议》，天山畜牧业将德隆繁育100%股权转让给智本正业，转让价格为 400万元。股权转让完成后，德隆繁育变更为智本正业持有100%股权。2006年 10月，德隆繁育更名为“天山农牧业发展有限公司”。
（3）第二次股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2007年1月28日，天山农牧业股东作出决定，智本正业将其持有的天山农牧业15%的股权（对应出资额750万元）分别转让给刘志强、杨铎、黄新和、李国利、崔海章。同日，智本正业分别与刘志强、杨铎、黄新和、李国利、崔海章签订了《股权转让协议》，股权为无偿转让，并约定了五年的服务期。股权转让完成后，天山农牧业股权结构如下：
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|序号|股 东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|智本正业|4,250|85%|
|2|刘志强|170|3.4%|
|3|杨铎|150|3.0%|
|4|黄新和|150|3.0%|
|5|李国利|140|2.8%|
|6|崔海章|140|2.8%|
|合 计||5,000|100%|

（4）第三次股权转让
2009年 11月 28日，刘志强、杨铎、黄新和、李国利、崔海章分别与智本正业签订了《股权转让协议》，刘志强将其持有天山农牧业3.4%的股权（对应出资额170万元）以51万元转让给智本正业；杨铎将其持有天山农牧业3.0%的股权（对应出资额 150万元）以 45万元转让给智本正业；黄新和将其持有天山农牧业3.0%的股权（对应出资额150万元）以45万元转让给智本正业；李国利将其持有天山农牧业2.8%的股权（对应出资额140万元）以42万元转让给智本正业；崔海章将其持有天山农牧业2.8%的股权（对应出资额140万元）以42万元转让给智本正业。股权转让完成后，天山农牧业变更为智本正业持有100%股权。
本所认为，上述交易对方均为依法设立且有效存续的企业，截至本法律意见书出具之日，天山农业、天山农牧业符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，不存在需要终止的情形，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格。
三、本次资产重组的授权与批准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、天山生物的内部授权和批准
本所律师查阅了公司召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。
（1）2015年1月28日，公司召开第二届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案。
（2）2015年2月13日，公司召开第二届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定情形的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会审议同意天山农牧业发展有限公司免于发出全面要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案，并同意将有关本次重组的相关议案提交股东大会审议。
（3）公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并于 2015年 1月 28日和2015年2月13日分别发表了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见，同意公司本次采用发行股份的方式购买标的资产，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2、交易对方的批准和授权
（1）2015年 1月 16日，天山农业的股东作出决定，同意将天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产转让给天山生物；同意与天山生物签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
（2）2015年 1月 16日，天山农牧业的股东作出决定，同意将天山农牧业持有的 15,644.00亩草原使用权转让给天山生物；同意与天山生物签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
综上所述，本所认为，天山生物审议本次交易的相关董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，天山生物董事会为本次交易所作上述决议的内容合法有效；本次交易的交易对方均已履行了必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过天山生物股东大会的批准以及中国证监会的核准。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为，本次交易已履行了应
上海市锦天城律师事务所 法律意见书当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得天山生物股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
1、天山生物与天山农业签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2015年 1月 28日，天山生物和天山农业签署了购买 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据该协议的安排，天山生物将通过非公开发行 A股的方式购买标的资产一。协议主要规定了标的资产的交易价格、评估值及定价依据、本次交易的支付对价、标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、债权债务处理和员工安置、协议的成立与生效、协议的变更与解除等相关事项。
根据中威正信出具的《评估报告》，标的资产一在评估基准日2014年10月 31日的评估价值为 11,154.65万元。据此，天山生物与交易对方于 2015年 2月 13日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方协商确定本次交易价格为11,100.00万元。
2、天山生物与天山农牧业签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 2015年 1月 28日，天山生物和天山农牧业签署了购买 15,644.00亩草原使用权的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据该协议的安排，天山生物将通过非公开发行 A股的方式购买标的资产二。协议主要规定了标的资产的交易价格、评估值及定价依据、本次交易的支付对价、标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、债权债务处理和员工安置、协议的成立与生效、协议的变更与解除等相关事项。
根据中威正信出具的《评估报告》，标的资产二在评估基准日2014年10月31日的评估价值为1,216.62万元。据此，天山生物与交易对方于2015年2月13日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方协商确定本次交易价格为1,200.00万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审查了上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，并查阅了协议各方的相关资料后认为：协议各方均具有签订上述协议的主体资格；上述协议已获各相关方有效签署，对协议各方均具有法律约束力；本次交易所涉及的上述协议内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况；该等协议将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，天山生物以发行股份的方式向天山农业购买其持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产（即标的资产一），以发行股份的方式向天山农牧业购买其持有的 15,644.00亩草原使用权（即标的资产二）。
（一）天山农业标的资产一
天山生物本次拟向天山农业购买的标的资产一，主要包括持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及相配套的房屋建（构）筑物、机器设备、防护林等。资产主要情况如下：
1、土地使用权
天山农业本次拟转让 8宗农业开发土地使用权，面积合计 68,512.05亩，均已办理取得了《国有土地使用权证》，具体情况如下：
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|使用权面积（亩）|地类|使用权类型|他项权利|
|1|呼国用2009第002号|天山农业|西戈壁|9,800.00|农业开发|承包|无|
|2|呼国用2009第003号|天山农业|西戈壁|9,800.00|农业开发|承包|无|
|3|呼国用2009第004号|天山农业|西戈壁|7,914.30|农业开发|承包|无|
|4|呼国用2009第005号|天山农业|西戈壁|8,500.00|农业开发|承包|无|
|5|呼国用2009第006号|天山农业|五工台镇|8,873.25|农业开发|承包|无|
|6|呼国用2009第|天山农业|五工台|8,495.85|农业开发|承包|无|

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||007号||镇|||||
|7|呼国用2009第008号|天山农业|五工台镇|8,951.65|农业开发|承包|无|
|8|呼国用2009第009号|天山农业|五工台镇|6,177.00|农业开发|承包|无|
||合计|||68,512.05||||

根据本所律师的核查，1996年至1998年间，新疆德隆及其关联方与呼图壁县土地管理局签订《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，取得上述土地开发经营资格。上述土地在开发过程中，取得了新疆维吾尔自治区土地管理局颁发的《新疆维吾尔自治区土地开发许可证》，具体情况如下：
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|序号|土地证号|开发许可证号|开发面积（亩）|土地权属|开发时间及期限|
|1|呼国用2009第002号|新政土垦字（1997年）第096号|9,800.00|国有|1997年-2000年|
|2|呼国用2009第003号|新政土垦字（1997年）第113号|9,800.00|国有|1997年-1998年|
|3|呼国用2009第004号|新政土垦字（2002年）第02号|7,914.30|国有|1996年-1998年|
|4|呼国用2009第005号|新政土垦字（1999年）第006号|8,500.00|国有|1998年-2000年|
|5|呼国用2009第006号|新政土垦字（2002年）第03号|8,873.25|国有|1998年-1999年|
|6|呼国用2009第007号|新政土垦字（2002年）第04号|8,495.85|国有|2000年-2001年|
|7|呼国用2009第008号|新政土垦字（2002年）第05号|8,951.65|国有|2000年-2001年|
|8|呼国用2009第009号|新政土垦字（2002年）第01号|6,177.00|国有|1998年-2001年|

经新疆维吾尔自治区国土资源厅于 2002年 12月 18日出具的《关于对新疆德隆发展有限公司补办土地开发项目用地手续请示的批复》（新国土资办发[2002]541号）同意，天山农业上述开发土地补办了部分开发手续，并将土地使用权证办理至天山农业前身德隆农牧业名下。
上述开发土地开发完成后，分别取得了新疆维吾尔自治区国土资源厅核发的《土地开发整理复垦（新疆德隆农牧业公司土地开发3-7期项目）竣工验收合格
证》（国土资耕验字[2003]01号）及《农用土地开发（新疆德隆农牧业公司土
上海市锦天城律师事务所 法律意见书地开发项目1-2期项目）竣工验收合格证》（国土资耕验字[2003]2号）。
根据本次交易所涉及上述土地取得时签订的《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，协议相对方呼图壁县国土资源局约定，未经其同意，本次交易所涉及土地不得转让、出租、抵押等。呼图壁县国土资源局于2015年1月20日出具《关于土地使用权转让的同意函》，同意天山农业转让上述土地使用权，并将在本次交易经过中国证监会批准同意后，办理相关权属转移登记手续。
2、房屋建（构）筑物
根据天山农业提供的房屋建（构）筑物清单、《评估报告》并经本所律师的核查，天山农业本次拟向公司转让的房屋建（构）筑物均位于上述8宗土地上，其中房屋建筑物共36栋，建筑面积共11,212.27平方米，为办公、库房、养殖用房等；构筑物主要为机井、围墙、道路等，其中机井共计 62眼。
（1）房屋建筑物
天山农业本次拟向公司转让的36栋房屋建筑物无房屋所有权证，其中13栋房屋建筑物为新疆德隆农牧业投资有限责任公司对天山农业前身德隆农牧业的设立出资，已经验资实际交付天山农业使用，其余房屋建筑物均为德隆农牧业自行建设取得。根据国土资源部、农业部联合下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）规定，生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。天山农业本次拟向公司转让的房屋建（构）筑物属于直接用于或者服务于农业生产的生产设施、附属设施和配套设施，未办理房屋所有权证。
上述房屋建筑物使用人一直实际独占使用该等房屋建筑物，产权归属不存在争议或潜在争议，且使用上述房屋建筑物未因为无房屋所有权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用、需要缴纳罚款或作出赔偿的情形。
针对上述房屋建筑物未取得房屋所有权证的情况，交易对方天山农业承诺“自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所认为，上述房屋建筑物未取得房屋所有权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。天山农业上述房屋建筑物未取得房屋所有权证不会对本次交易造成实质性影响。
（2）机井
天山农业本次拟向天山生物转让的机井共62眼，其中已取得56张《取水许可证》，具体情况如下：
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|序号|取水许可证号|取水方式|取水量|取水用途|水源类型|有效期限|
|1|取水(呼水)字[2012]第140号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|2|取水(呼水)字[2012]第141号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|3|取水(呼水)字[2012]第142号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|4|取水(呼水)字[2012]第143号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|5|取水(呼水)字[2012]第144号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|6|取水(呼水)字[2012]第145号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|7|取水(呼水)字[2012]第146号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|8|取水(呼水)字[2012]第147号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|9|取水(呼水)字[2012]第148号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|10|取水(呼水)字[2012]第149号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|11|取水(呼水)字[2012]第150号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|12|取水(呼水)字[2012]第151号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|13|取水(呼水)字[2012]第152号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|14|取水(呼水)字[2012]第153号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|15|取水(呼水)字|机电井|19万立方米|农业|地下水|2012.11.7-2015.11.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||[2012]第154号|||灌溉|||
|16|取水(呼水)字[2012]第155号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|17|取水(呼水)字[2012]第156号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|18|取水(呼水)字[2012]第157号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|19|取水(呼水)字[2012]第158号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|20|取水(呼水)字[2012]第159号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|21|取水(呼水)字[2012]第160号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|22|取水(呼水)字[2012]第161号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|23|取水(呼水)字[2012]第162号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|24|取水(呼水)字[2012]第163号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|25|取水(呼水)字[2012]第164号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|26|取水(呼水)字[2012]第165号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|27|取水(呼水)字[2012]第166号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|28|取水(呼水)字[2012]第167号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|29|取水(呼水)字[2012]第168号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|30|取水(呼水)字[2012]第169号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|31|取水(呼水)字[2012]第170号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|32|取水(呼水)字[2012]第171号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|33|取水(呼水)字[2012]第172号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|34|取水(呼水)字[2012]第173号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|35|取水(呼水)字[2012]第174号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|36|取水(呼水)字[2012]第175号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|37|取水(呼水)字[2012]第176号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|38|取水(呼水)字[2012]第177号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|39|取水(呼水)字[2012]第178号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|40|取水(呼水)字[2012]第179号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|41|取水(呼水)字[2012]第180号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|42|取水(呼水)字[2012]第181号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|43|取水(呼水)字[2012]第182号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|44|取水(呼水)字[2012]第183号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|45|取水(呼水)字[2012]第184号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|46|取水(呼水)字[2012]第185号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|47|取水(呼水)字[2012]第186号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|48|取水(呼水)字[2012]第187号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2012.11.7-2015.11.6|
|49|取水(呼水)字[2014]第094号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2014.12.11-2017.12.10|
|50|取水(呼水)字[2014]第095号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2014.12.11-2017.12.10|
|51|取水(呼水)字[2014]第096号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2014.12.11-2017.12.10|
|52|取水(呼水)字[2014]第097号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2014.12.11-2017.12.10|
|53|取水(呼水)字[2014]第098号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2014.12.11-2017.12.10|
|54|取水(呼水)字[2014]第099号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2014.12.11-2017.12.10|
|55|取水(呼水)字[2014]第100号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2014.12.11-2017.12.10|
|56|取水(呼水)字[2014]第105号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2014.12.15-2017.12.14|

截至本法律意见书出具之日，除上述已取得取水证的 56口机井外，其余 6
口机井正在申请办理取水许可证。该6眼机井开凿于1997-1998年，均为天山农
上海市锦天城律师事务所 法律意见书业前身德隆农牧业所开凿，共覆盖灌溉土地面积3,593亩，目前均能正常使用。
鉴于上述部分机井尚未取得用水许可证，为保证上市公司利益不受损害，交易对方天山农业承诺“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿”。因此，目前上述机井暂未取得取水许可证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
3、机器设备
天山农业本次拟向公司转让的机器设备主要包括电力设施、滴灌设施、室外管网、水泵、滴灌带厂设备等，均为直接用于或者服务于农业生产的机器设备，目前均正常在用。截至2014年10月31日，电力设施主要包括启动柜、变压器、输变电设施等，账面净值604.78万元，成新率66.41%；滴灌设备账面净值 487.14万元，成新率56.02%；室外管网账面净值 85.25万元，成新率59.44%；水泵账面净值21.67万元，成新率20.48%；滴灌带厂设备账面净值17.94万元，成新率17.25%。该等机器设备均系天山农业原始取得，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、防护林及在建工程
天山农业本次拟向公司转让占地面积1,010亩的防护林及在建的引水灌溉工程。截至2014年10月31日，防护林账面净值278.21万元；在建工程账面净值117.69万元。上述资产均系天山农业原始取得，实际占有使用，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，根据本所律师的核查，本所认为，本次天山农业拟转让给天山生物的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备、防护林及在建工程等资产中虽然存在未取得权属证明或使用许可的情况，但该等资产均为天山农业实际占有和使用，权属清晰，不存在权属纠纷或争议，可有效地转让，不存在权利受限制的情况。天山农业承诺若因此给资产收购方造成损失的，将以现金方式对资产收购
上海市锦天城律师事务所 法律意见书方及时足额进行补偿。基于上述资产的实际情况及天山农业的书面承诺，若按照前述方式对相关资产进行处理后，不会对本次重组构成重大实质性法律障碍。
（二）天山农牧业标的资产二
天山生物向天山农牧业购买的标的资产二主要为其持有的 15,644.00亩草原使用权。
天山农牧业本次拟转让 2宗草原使用权，面积为 15,644.00亩，均已办理取得了《草原使用权证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|草原证号|编号|使用权人|坐落|使用权面积（亩）|草原类型|发证日期|有效期|他项权利|
|1|第E002号|0030311|天山农牧业|庙儿沟乡、阿什里乡|4,068.00|春秋草场|2010年11月9日|15年|无|
|2|第E003号|0030308|天山农牧业|庙儿沟乡、阿什里乡|11,576.00|春秋草场|2010年11月9日|15年|无|

上述草原使用权原证载面积分别为4,140.00亩、11,878.00亩，合计16,018.00亩。2013年，天山农牧业分别将其中的 72.00亩、302.00亩（合计 374.00亩）草场使用权转让给天山生物，上述两宗草场面积分别变更为 4,068.00亩、11,576.00亩，合计15,644.00亩。上述变更已于2013年10月经昌吉市草原监理所登记。天山生物本次交易拟购买的为面积变更后的草原使用权。
根据本所律师的核查，本所认为，天山农牧业本次拟转让给天山生物的草原使用权权属清晰，可以有效地转让，不存在权利受限制的情况。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括天山生物的控股股东天山农牧业及同受天山农牧
业控制的天山农业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根
上海市锦天城律师事务所 法律意见书据本所律师的核查，本次资产重组方案等相关事项已经天山生物第二届董事会 2015年第一次及第三次临时会议审议通过。因本次交易构成关联交易，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害天山生物及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》对上市公司关联交易的规定，尚待取得天山生物股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
2、本次交易完成后的关联方变化情况
本次交易交易对方天山农业、天山农牧业均为上市公司的关联方，本次重组完成后，天山农牧业仍为天山生物的控股股东，李刚仍为天山生物的实际控制人，天山生物关联方未发生变化。
3、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益尤其是中小股东的利益。为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方天山农牧业、天山农业及其实际控制人李刚分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
天山农牧业承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与天山生物之间将尽量
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。
（3）本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益。”
天山农业承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司以及本公司控制的企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。
（3）本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益。”
李刚承诺：
“（1）本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，督促天山农牧业、天山农业依法行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利。
（2）本次交易完成后，本人将督促天山农牧业、天山农业及其控制的企业与天山生物之间尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据本所律师的审查，本所认为，天山生物已制订了规范关联交易的相关管理制度，符合相关法律法规和监管部门的要求；并且，控股股东天山农牧业、新增股东天山农业及实际控制人李刚就关联交易事宜所作的承诺真实有效，其内容不存在违反国家法律、法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，能够确保本次交易完成后关联方与天山生物之间可能发生的关联交易公平、公允、合理；故上述措施有利于减少和规范关联交易，从而保证不会因关联交易对天山生物及中小股东利益产生损害或重大不利影响。
（二）同业竞争
1、本次交易前同业竞争情况
本次交易前，为避免可能出现同业竞争的情况，公司控股股东天山农牧业、实际控制人李刚在公司上市时，已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺主要内容如下：
“（1）不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他股东利益的活动，不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
（3）不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）不向其他业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
若因承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物发生同业竞争致使天山生物受到损失，则由承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。
（5）自本承诺函出具日起，在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，公司控股股东天山农牧业、实际控制人李刚未出现违背上述承诺的情形。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，实际控制人李刚控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地点|关联关系|主要业务|
|1|上海智本正业投资管理有限公司|上海|天山农牧业控股股东|投资管理等|
|2|天山农牧业发展有限公司|新疆|智本正业控股子公司|投资管理等|
|3|呼图壁县天山农业发展有限公司|新疆|天山农牧业控股子公司|农业作物种植及管理等|
|4|新疆天盛伟业房地产开发有限公司|新疆|天山农牧业控股子公司|房地产开发等|
|5|昌吉良源农牧业发展有限公司|新疆|天山农牧业控股子公司|马匹饲养等|
|6|新疆天山雪食品有限责任公司|新疆|智本正业控股子公司|大米收购、加工等|
|7|新疆超安农业开发有限公司|新疆|李刚控股子公司|果蔬种植等|

根据公司相关业务的说明及本所律师的审查，本次交易完成后上述企业与上市公司不存在从事相同或相似业务的情形，不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方天山农牧业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本次交易完成后，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。
（2）本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农牧业及
其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓
上海市锦天城律师事务所 法律意见书展后的业务产生竞争，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；
（3）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农牧业将向天山生物赔偿一切直接损失。”
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方天山农业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本次交易完成后，天山农业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。
（2）本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，天山农业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；
（3）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农业将向天山生物赔偿一切直接损失。”
综上所述，本所认为，本次交易完成前天山生物不存在同业竞争，本次交易不会使天山生物新增同业竞争。天山生物控股股东天山农牧业、新增股东天山农业和实际控制人李刚出具的上述避免同业竞争的承诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与天山农牧业、天山农业、李刚及其控制的其他企业产生同业竞争，并保证上市公司不会因同业竞争问题而利益受损或对天山生物及中小股东利益产生不利影响。
七、本次资产重组的实质性条件
本次交易拟购买标的资产为天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资以及天山农牧业持有的 15,644.00亩草原使用权。根据《管
上海市锦天城律师事务所 法律意见书理办法》第十二条、第十四条的规定，截至 2014年 10月 31日，标的资产评估价值为12,371.27万元，低于上市公司最近一个会计年度经审计净资产额的50%，本次交易不构成上市公司的重大资产重组。
（一）关于本次重组是否符合重大资产重组规定的核查
1、本次重组涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况
天山生物为农业企业，上市公司通过本次交易整合土地资源，推进牛育肥基地与饲草料基地建设工作，增强自身的资产质量和持续盈利能力，符合公司的“大肉牛战略”。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》，系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。
天山生物本次重组完成后，根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的资产属于“A01农业”，不属于高能耗、重污染的行业。天山生物日常经营不涉及可能对环境造成影响或污染，不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。
天山生物拥有的土地合法取得且依法使用，标的资产涉及国有土地使用权、草原使用权，交易对方依法租赁相应土地、草原，已经履行了必要的法律程序且未改变相关土地的用途，符合相关法律法规的规定，合法有效。本次重组不存在违反有关土地管理的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次重组完成后，天山生物从事的经营业务不会构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形。
本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组对公司股票上市条件的影响
本次重组前，公司股份总数9,091万股，其中：社会公众股东持有股份占股份总数的比例不低于25%。本次重组完成后，公司股份总数约 9,779.69万股，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中：社会公众股东合计持有的股份数量不低于25%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
本所认为，本次重组不会导致天山生物不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组涉及的资产定价情况
本次重组过程中，标的资产的定价根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第4002号）所载评估价值为基础确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，标的资产评估价值为12,371.27万元，交易各方协商确定本次交易的价格为12,300.00万元。
本次交易方案已经公司第二届董事会 2015年第三次临时会议审议通过，经独立董事发表意见，并将按《公司章程》和国家有关规定提请公司 2015年第一次临时股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本次重组的标的资产为天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产以及天山农牧业持有的 15,644.00亩草原使用权。根据本所律师的核查，本次交易的标的资产除部分房产及机井未取得权属证书外，资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理。
本所认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组对公司持续经营能力及经营业务的影响
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《重组报告书》，本次重组完成后，天山生物通过整合标的资产的土地资源，强化“大肉牛战略”，业务范围得以拓宽，现有业务体系得到优化。
本所认为，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次重组前公司已按照有关规定在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次重组完成后，上市公司、目标公司在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次重组对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次重组前公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次重组后公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于本次重组是否符合发行股份购买资产规定的核查
1、本次重组对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同业竞争、独立性的影响
本次重组完成后，上市公司的土地资源得到进一步扩充，资产负债水平得到显著改善，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
上海市锦天城律师事务所 法律意见书能力。
本次重组完成后，天山生物关联方未发生变化。本次交易前，交易对方与天山生物之间不存在同业竞争。同时，为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，天山农牧业及天山农业出具了关于规范和减少关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函。
本所认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、公司的财务报表审计情况
本所律师查阅了天健会计师出具的相关审计报告。天健会计师对公司 2013年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]8-93号）。天健会计师经审计后认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013年 12月 31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流。
本所认为，公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及董事、高级管理人员犯罪情况的核查
根据本所律师的核查，天山生物及其现任董事、高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
天山生物本次发行股份所购买的资产，均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
根据本所律师的核查，天山农牧业持有的草原使用权为权属清晰的经营性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产，除本法律意见书已披露情形以外，资产权属清晰；交易各方已对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次重组所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次重组募集配套资金的情况
根据《重组报告书》，本次重组过程中，天山生物将募集不超过4,000.00万元的配套资金，扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。本次交易总金额（含配套募集资金金额）为不超过 16,300.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，本次重组将一并提交并购重组委员会审核。
本所认为，本次重组过程中募集配套资金事宜符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、本次重组过程中向特定对象购买资产而发行的股份价格
本次重组向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会 2015年第一次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即17.86元/股。
本所认为，天山生物本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、关于以资产认购的公司股份的限售期
根据本所律师的核查，本次交易交易对方为天山生物的关联方。根据天山农牧业、天山农业出具的《关于股份锁定的承诺函》，天山农牧业、天山农业承诺其以资产认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本所认为，交易对方对于本次以资产认购的公司股份的限售期安排符合《重
上海市锦天城律师事务所 法律意见书组管理办法》第四十六条的规定。
（三）关于本次重组是否符合非公开发行股票的实质条件
1、本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象
根据公司第二届董事会 2015年第三次临时会议决议及《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者。
本所认为，天山生物本次发行股份募集配套资金的发行对象符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定及《实施细则》第八条的规定。
2、本次募集配套资金非公开发行股票的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，按照发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价；低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于定价基准日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十进行询价，并根据竞价结果发行。
本所认为，本次募集配套资金非公开发行股票的价格符合《发行管理暂行办法》第十六条第（二）项及《实施细则》第七条的规定。
3、本次募集配套资金非公开发行股票的限售期
根据《重组报告书》，本次募集配套资金所发行的股份锁定期按照发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本所认为，本次募集配套资金非公开发行股票的锁定期符合《发行管理暂行办法》第十六条第（三）项及《实施细则》第十条的规定。
4、根据本所律师的核查，公司符合《发行管理暂行办法》第九条规定的发行股票的情形：
本所律师查阅了天健会计师出具的最近三年的《审计报告》、公司的财务制
上海市锦天城律师事务所 法律意见书度、内控制度文件及其他公开披露文件。根据本所律师的核查，公司最近两年盈利；公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、根据本所律师核查，公司不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所认为，本次重组符合《证券法》、《管理办法》、《发行管理暂行办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书八、本次交易所涉的中介机构
1、独立财务顾问
民生证券接受公司的聘请作为本次交易的独立财务顾问。根据本所律师的核查，民生证券持有注册号为100000000037166的《企业法人营业执照》；持有中国证监会核发的编号为 Z246410000的《经营证券业务许可证》；财务顾问主办人贺骞持有编号为 S0100712100049的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人肖继明持有编号为S0100712100032的《中国证券业执业证书》。
2、评估机构
中威正信接受公司的聘请作为本次交易的评估机构。中威正信持有北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为 110000003256625的《企业法人营业执照》；持有财政部和中国证监会联合核发的编号为 0100016006的《证券期货相关业务评估资格证书》；持有北京市财政局核发的编号为 11020007的《资产评估资格证书》；经办人员王凤霞持有编号为 65000011的《注册资产评估师执业证书》，经办人员陈健持有编号为65060034的《注册资产评估师执业证书》。
3、法律顾问
上海市锦天城律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所持有上海市司法局颁发的编号为23101199920121031的《律师事务所执业许可证》；经办律师何年生持有编号为13101200310669000号的《律师执业证书》，经办律师李昊持有编号为13101201110558740号的《律师执业证书》。
综上所述，本所认为，参与本次重组的有关中介服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
九、本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次重组已经履
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行了如下信息披露义务：
1、2014年 11月 3日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会发布了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于重大事项停牌公告》，公司股票自 2014年11月3日开市起停牌。
2、2014年11月10日，公司发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，公司股票将于2014年11月10日起继续停牌。
3、2014年11月15日，公司发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，公司股票将于2014年11月17日起继续停牌。
4、2014年11月22日，公司发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，公司股票将于2014年11月24日起继续停牌。
5、2014年 12月 1日，公司发布《关于发行股份购买资产事项延期复牌的公告》，公司股票将于 2014年 12月 1日起继续停牌，预计于 2014年 12月 31日前复牌。
6、2014年12月6日，公司发布《关于发行股份购买资产事项进展的公告》，公司股票继续停牌。
7、2014年12月13日，公司发布《关于发行股份购买资产事项进展的公告》，公司股票继续停牌。
8、2014年12月20日，公司发布《关于发行股份购买资产事项进展的公告》，公司股票继续停牌。
9、2014年12月29日，公司发布《关于发行股份购买资产事项延期复牌的公告》，公司股票将于 2014年 12月 29日起继续停牌，预计于 2015年 1月 29日前复牌。
10、2015年 1月 28日，公司召开第二届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组预案的其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见，公司于2015年1月29日进行了公告。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书11、2015年 2月 13日，公司召开第二届董事会 2015年第三次临时会议，审议通过《重组报告书》及其摘要以及本次重组的其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见，公司拟于2015年2月14日进行公告。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次重组履行了法定的信息披露义务，本次重组停牌期间，公司按时发布本次重组进展公告，符合相关规定的要求，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
十、买卖股票行为的核查
本所律师查阅了中登公司出具的2014年4月30日至2014年11月3日期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，天山生物提供的关于本次交易的内幕信息知情人档案登记表、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于买卖新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票的自查报告》等文件。
在本次重组停牌事实发生前6个月至本次重组预案公布之日，本次重组所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）存在如下交易天山生物股票的行为：
1、董事、监事及高级管理人员
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|变更摘要|
|刘志强|董事|2014-08-26|-14,731|卖出|
|||2014-09-04|-4,019|卖出|
|何敏|董事会秘书、副总经理|2014-07-15|-187,989|卖出|
|||2014-07-16|-42,739|卖出|
|崔海章|副总经理|2014-07-15|-18,750|卖出|

上述相关自然人均已经出具说明承诺如下：
“（1）本人在天山生物发行股份购买资产停牌日前 6个月（2014年 4月 30
日至2014年11月3日期间，以下简称“自查期间”）买卖天山生物股票时未获
上海市锦天城律师事务所 法律意见书知关于天山生物本次发行股份购买资产的任何内幕消息；
（2）根据公司发行前股东所持有的限售安排和自愿锁定股份承诺，自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份；本人于自查期间卖出的天山生物股份，系本人所持有的限售股份限售期满并解除限售后的正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（4）本人承诺若在天山生物自查期间的交易违反相关法规，则将在上述期间买卖天山生物股票所获得的全部收益交由天山生物所有。”
2、持股5%以上股东
公司控股股东天山农牧业于 2014年 10月 22日因股份质押而进行了更改托管席位，导致在中国证券登记结算有限责任公司查询显示有股份变更，天山农牧业并未进行股票买卖操作，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|变更日期|变更股数|变更摘要|
|天山农牧业发展有限公司|2014-10-22|-2,360,000|更改托管席位|
||2014-10-22|2,360,000|更改托管席位|

综上所述，本所认为，上述交易天山生物股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作，且该等买卖行为确系发生在相关方筹划本次重组之前，与本次重组无关联关系，该等买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次重组的法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管
理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；天
山生物本次发行股份拟购买的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在重大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；本次交易尚待获得天山生物股东大会审议通过、且经中国证监会核准并获得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后方可实施。
本法律意见书正本四份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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