东海证券股份有限公司
关于恒康医疗集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对恒康医疗 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]467号）文核准，公司于 2015年 6月向符合中国证监会规定条件的六名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）140,175,132股，每股发行价格18.90元，募集资金总额 2,649,310,000.00元，扣除发行费用 31,486,674.71元，实际募集资金净额为2,617,823,325.29元。上述资金已到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2015）62030003”号《验资报告》审验。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
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|以前年度已投入|本报告期使用金额|||利息和理财收入||报告期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|存款利息收入净额|理财收益||
|197,127.73||21,631.49|-|1,682.51|213.11|45,400.56|

1、2015年 6月 15日经公司第三届董事会第四十次会议决议通过以自筹资金预先投入募集资金投资项目 526,342,947.27元，实际置换 525,240,132.36元，
赣西医院整体改造项目因变更募集资金投向，原自筹资金投入部分未实施置换的
2、截止2016年12月31日，募集资金专户余额454,005,571.69元中包含已由募集资金总额中扣除但尚未支付的发行费用4,818,229.71元。
3、截至2016年12月31日，募集资金累计利息和理财收入为1,895.62万元，其中：存款利息收入净额为1,682.51万元，理财产品收益为213.11万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求制定了募集资金管理办法，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了7个募集资金专户，账号分别为：甘肃银行康县支行(662908022102700039)、甘肃银行康县支行(662908022102700048)、甘肃银行康县支行(662908022102700057)、民生银行成都分行营业部(693932933)、浦发银行兰州分行(48040154700003648)、平安银行成都金融城支行(11014768943004)、农业银行康县支行(27304101040010760)。该等账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及实施募投项目的子公司已经及时与东海证券股份有限公司、各募集资金存放银行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据公司的募集资金管理办法，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由各项目具体使用部门提出申请，财务负责人签署意见，总裁审批，财务部门执行。募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（三）募集资金专户存储情况
为提高资金使用效率，增加投资收益，提高股东回报，公司于2015年6月15日召开第三届董事会第四十次会议并于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币16亿元，择机购买12个月以内低风险保本型现金理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了无异议意见。
截止2016年12月31日公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|公司名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息和理财收入净额|已使用金额|存储余额||
|||||||余额|其中：定期存款|
|恒康医疗集团股份有限公司|甘肃银行康县支行|662908022102700039|11,797.00|277.54|12,000.00|74.54||
|恒康医疗集团股份有限公司|甘肃银行康县支行|662908022102700048|8,405.00|30.86|8,434.00|1.86||
|恒康医疗集团股份有限公司|甘肃银行康县支行|662908022102700057|15,470.00|323.17|3,512.01|12,281.16|11,500.00|
|恒康医疗集团股份有限公司|民生银行成都分行营业部|693932933|109,167.66|6.15|109,167.66|6.15||
|恒康医疗集团股份有限公司|浦发银行兰州分行|48040154700003648|32,100.00|123.04|32,082.65|140.39||
|恒康医疗集团股份有限公司|平安银行成都金融城支行|11014768943004|50,277.50|80.01|50,277.50|80.01||
|恒康医疗集团股份有限公司|农业银行康县支行|27304101040010760|35,047.00|1,054.85|3,285.40|32,816.45|30,500.00|
|合计|||262,264.16|1,895.62|218,759.22|45,400.56|42,000.00|

三、2016年度募集资金使用情况
根据公司《2014年度非公开发行 A股股票预案（修订版）》及 2016年 1月
股权对价的议案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于“收购瓦房店第三医院70%股权”项目、“恒康医疗大连国际肿瘤医院”项目、“恒康医疗大连北方护理院建设”项目、“瓦房店第三医院南区楼改造”项目、“萍乡赣西肿瘤医院建设”项目、“支付收购崇州二医院有限公司股权对价”项目和偿还银行借款、补充流动资金。
截至2016年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目情况
公司分别于2016年1月20日和2016年8月25日召开第四届董事会第四次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权。
五、保荐机构本次核查的基本情况
东海证券针对恒康医疗的实际情况制定了本次现场检查工作计划，并于2017年4月20日将现场检查事宜通知恒康医疗，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2017年4月23日，保荐代表人葛斌、WangJiangqin，持续督导项目组成员根据事先制定的现场核查工作计划，与公司高级管理人员及其他相关人员进行了沟通和询问，查阅了公司提供的相关文件资料，现场查看了公司主要经营场所，对恒康医疗募集资金存储、使用和管理的内部控制制度建设、募集资金的使用情况、募集资金使用情况的管理与监督、募集资金使用情况的披露等事项进行了现场检查。
保荐机构已及时将现场检查结果以书面方式提交恒康医疗，并向甘肃证监局及深圳证券交易所报送备案。
六、本次现场检查的结论
公司募集资金管理和使用均符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；2016年度公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用的情形；公司2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|项目|||金额或比例|||项目|||金额|||
|募集资金总额|||261,782.33|||报告期投入募集资金总额|||21,631.49|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,797.00|||已累计投入募集资金总额|||218,759.22|||
|累计变更用途的募集资金总额|||43,897.00|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||16.77%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至本期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购瓦房店第三医院70%股权|否|50,277.50|50,277.50||50,277.50||100.00|2015年|7,660.10（注1）|是|否|
|恒康医疗大连国际肿瘤医院|否|35,047.00|35,047.00|3,285.40|5,069.12||14.46|2017年||不适用|否|
|恒康医疗大连北方护理院建设|否|15,470.00|15,470.00|946.01|1,757.29||11.36|2017年||不适用|否|
|瓦房店第三医院南区楼改造|否|8,405.00|8,405.00||8,405.00||100.00|2015年末|77.43|否|否|
|萍乡赣西肿瘤医院建设|是|32,100.00|32,100.00|5,400.08|32,082.65||99.95|2016年|-1,437.60|否|否|
|萍乡市赣西医院有限公司整体改造|是|11,797.00|11,797.00|-|-||-|不适用|不适用|不适用|是|
|收购崇州二医院70%股权||||12,000.00|12,000.00||100.00|2016年|不适用|不适用|否|
|归还银行贷款及补充流动资金|否|111,834.50|109,167.66||109,167.66||100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||264,931.00|262,264.16|21,631.49|218,759.22||83.41|||||
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计|—|264,931.00|262,264.16|21,631.49|218,759.22||83.41|||||

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|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|1、“瓦房店第三医院南区楼改造”项目主要为慢性病患者提供医疗康复服务，2016 年处于营业初期，公司正在积极进行市场的培育和推广，成本费用较高，加之医保、新农合结算资格正在审批之中，2016 年效益未达预期；2、“萍乡赣西肿瘤医院建设”项目于2016年8月营业，营业初期固定成本费用及市场推广费用较高，医保结算需逐步落实，病患数量尚未达到预期，报告期内发生亏损。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|根据募集资金使用投资计划，公司已于萍乡市安源区公园中路 201 号新建募投项目萍乡赣西肿瘤医院（“赣西肿瘤医院”），赣西肿瘤医院属于“大专科小综合”型二甲医院；萍乡市赣西医院有限公司（“赣西医院”）座落于萍乡市湘东区峡山口，赣西医院与肿瘤医院同处于萍乡市，肿瘤医院投入运营后能够与赣西医院形成相互补充的作用，公司认为对赣西医院进行整体改造的必要性已大大降低。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，2016年1月20日经公司谨慎研究，为适应市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司终止“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”，并将相关募集资金变更为支付公司收购崇州二院 70%股权的对价。上述变更已经公司第四届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2015年12月8日，经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，赣西肿瘤医院建设项目实施方式由公司以募集资金向赣西医院增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施，独立董事、监事会、保荐机构均出具了无异议意见，并经公司2015年第七次临时股东大会决议通过。2、公司分别于2016年1月20日和2016 年8 月25 日召开公司第四届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金|

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||投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权。原自有资金投入部分未实施置换的1,102,814.91元，未来不再置换。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第三届董事会第四十次会议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 526,342,947.27 元，该金额业经瑞华核字【2015】62030018 号《关于恒康医疗以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证，截止2016年12月31日，实际置换525,240,132.36元，剩余金额根据第四届董事会第四次会议审议通过了的《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》不再置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司将按照募投计划，陆续投入到募投项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均将用于募投项目或按规定程序变更后的项目，资金全部按规定存放于募投专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：2014年 8月 20日，恒康医疗与宋丽华等 44名自然人签署了《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》及《补充协议》，宋丽华等44名自然人单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：以2014年度的利润总额8,300万元为基准，2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于9,130万元、10,043万元和11,047.30万元。利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额，即 2016年度瓦房店第三医院实际完成利润总额为 10,210.68万元。
根据《关于在定期报告中填报募集资金使用情况的相关要求》的规定，本表所列示报告期实现的效益数据为瓦房店第三医院全年净利润，即 2016年度
瓦房店第三医院实际完成净利润7,660.10万元，达成预计效益。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|萍乡赣西肿瘤医院建设|萍乡赣西肿瘤医院建设|32,100.00|5,400.08|32,082.65|99.95|2016年|-1,437.60|否|否|
|收购崇州二医院70%股权|萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目|12,000.00|12,000.00|12,000.00|100.00|2016年|不适用|不适用|否|
|合计|-|44,100.00|17,400.08|44,082.65|-|-||-|-|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|为实现赣西医院健康长远发展，并促进募投项目肿瘤医院的建设及未来运营。公司将肿瘤医院项目实施方式由原计划的募集的部分资金对赣西医院增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。该变更经公司第三届董事会第五十四次会议及公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会及保荐机构东海证券均出具了无异议意见。详细情况参见公司于 2015 年 12 月 9 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于变更部分募集资金用途的公告）（公告编号：2015-172）。鉴于公司原募投项目“萍乡赣西医院有限公司整体改造项目”经营环境发生改变，为提高募集资金使用效率及增厚投资回报，经公司第四届董事会第四次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司将萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目的募集资金合计11,898.90万元（含本息）的资金用途变更为支付公司收购崇州二院70%股权对价，独立董事、监事会及保荐机构东海证券均出具了无异议意见。详细情况参见公司于2016年1月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于变更部分募集资金用途的公告）（公告编号：2016-014）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“萍乡赣西肿瘤医院建设”项目于2016年8月营业，营业初期固定成本费用及市场推广费用较高，医保结算需逐步落实，病患数量尚未达到预期，报告期内发生亏损。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
葛斌
Wang Jiangqin
东海证券股份有限公司2017年4月27日