证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2015-006徐州五洋科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月27日，徐州五洋科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议在公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2015年 3月 17日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，本次董事会会议由公司董事长侯友夫先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程的规定。本次会议以记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、《关于公司2014年总经理工作报告的议案》；
公司董事会听取了孙晋明总经理所作《2014年度总经理工作报告》，认为公司 2014年度完成了经营计划的各项目标和工作任务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2014年董事会工作报告的议案》
本议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
本议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于独立董事2014年度述职报告的议案》
本次会议上，公司现任独立董事李凤生先生、王崇桂先生、朱静女士分别提交了《独立董事2014年度述职报告》（具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告），并将在公司2014年度股东大会上述职。
本议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》
董事会经核查认为：公司2014年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2014年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司经审计财务会计报告的议案》；
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度的经营业绩及财务状况进行审计验证并出具了“天健审[2015]1888号”《审计报告》，并提请公司股东大会批准报出。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
2014年度公司实现营业收入 189,863,050.19元，比去年增长2.83%，实现利润 30,977,719.97元，比去年下降19.22%，其中归属母公司所有者利润 30,977,719.97元，比去年下降19.22%。财务决算报告详细内容请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司2014年度利润分配的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 29,853,267.56元，提取法定盈余公积 2,985,326.76元，加上年末未分配利润 65,456,624.58元，2014年度可供股东分配的利润为 92,324,565.38元。
鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用，2014年利润分配预案为：以公司现有股东8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利9600000元（含税），未分配利润82,724,565.38元结转下年。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2014年度内部控制的自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司内部控制制度的议案》
董事会经核查认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于确认公司 2014年度关联交易情况及 2015年度关联交易计划的议案》
公司发生的关联交易符合公司实际情况，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐机构海通证券股份有限公
司出具了相关核查意见。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事侯友夫、蔡敏回避表决。
十二、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
根据公司首次公开发行股票的情况对公司章程做相应的补充和修订，具体补充和修订如下：
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|序号|原章程（草案）|修订后的章程|
|1|第三条 公司于【】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于2015年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2 月 17 日在深圳证券交易所上市。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|第六条 公司注册资本为人民币8000万元。|
|3|第十九条 公司的股份总数为【】股，均为人民币普通股（A股）。|第十九条 公司的股份总数为8000 万股，均为人民币普通股（A股）。|
|4|第一百七十一条 公司指定【 】 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn) 等中国证监会创业板指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要|

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|-|
|披露信息的媒体。|

本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更时公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程等程序，不存损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司高管变动的议案》
沈昊先生因个人原因提出辞职，不再担任公司副总经理职务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于为子公司提供连带责任担保的议案》
华融金融租赁股份有限公司拟与公司签订《融资租赁合作协议》，主要内容：1、子公司天沃重工作为设备供应商，向客户销售设备，客户与华融金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，所融资金支付子公司沃重工设备购买款，若客户未能履行相应义务时，公司对具体租赁项目承担连带担保责任。2、合作规模：租赁本金不超过人民币5000万元。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
本项议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；
公司董事会提议于 2015年 4月 22日以现场表决和网络投票相结合方式召开 2014年度股东大会，相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开公司 2014年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
徐州五洋科技股份有限公司董事会2015年3月27日