林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案股票代码：002535 股票简称：林州重机
林州重机集团股份有限公司
（河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口）
非公开发行股票预案
二零一六年一月
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
2、本次非公开发行股票数量为不超过197,771,587股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年1月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过21.30亿元（包括发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“供应链保理服务项目”和“偿还银行贷款”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投
入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
5、本次非公开发行方案已于2016年1月28日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案会审议批准并报中国证监会核准。
6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》及《林州重机集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目得到有效实施并实现预期效益，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力；继续加强公司管理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案目录
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：林州重机集团股份有限公司
英文名称： Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd.
注册资本： 61,667.9288万元
法定代表人：郭现生
成立日期：2002年5月8日
公司住所：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口
股票简称：林州重机
股票代码： 002535
经营范围：煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；煤炭销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
随着我国市场经济的快速发展，商业往来日益繁荣，赊销逐渐成为企业间的重要竞争手段，应收账款的快速上升。以国内工业企业为例，全国规模以上工业企业应收账款总额从2011年的82,189.9亿元增长到2014年的105,168亿元，增幅达到27.96%。受世界经济危机和国内经济下行压力加大的影响，国内外市场需求总体不足，企业周转资金紧张状况加剧，影响了企业的可持续发展。商业保理作为供应链金融服务的手段，能够有效地缓解企业资金困难。
商业保理是供应商将基于其与采购商订立的货物销售或服务合同所产生的
应收账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具。相对于商业银行对中小企业融资需求反应滞后、服务产业链单一，商业保理更为灵活，有着行业背景的保理商能够凭借丰富的行业经验，针对产业链的各个环节，设计个性化、标准化的金融服务产品，为整个产业链上的所有企业提供综合解决方案。商业保理以专业、灵活的服务优势，逐渐赢得了市场的信任和认可，市场规模快速增长。2015年底，商业保理业务量达到1,600亿元，预计未来3-5年商业保理营业额有望达5,000亿元以上，市场前景广阔。
2、公司经营背景
公司自设立以来主要从事以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备的设计、研发、制造、销售及技术服务。随着我国宏观经济放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，公司的主营业务盈利空间受到压缩。2013年、2014年及2015年前三季度，公司营业收入分别为20.52亿元、18.74亿元及9.83亿元，净利润分别为2.26亿元、0.57亿元及-0.27亿元。
由于公司原有业务增长乏力，经营业绩出现下滑。公司需要积极寻求发展战略上的转型升级，开辟新的利润增长点，增强公司的盈利能力。以商业保理为代表的供应链金融为公司逐步转型提供了一个新的思路和契机。公司通过公司开展商业保理业务，为上下游合作伙伴及医药、化工、环保等行业提供短期而及时的资金周转服务，增强供应链金融服务能力，提高综合服务水平，实现公司可持续发展。公司将受益于这些客户对公司主营业务上合作和支持，从而增强公司的采购和运销能力；同时公司也将获取客户支付的商业保理业务收益。因此，本次公司以募集资金投资商业保理项目，将极大地改善公司目前主业乏力的现状，有助于提升公司盈利能力和行业竞争力，实现公司可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司业务结构，培育新的利润增长点。
受煤炭行业持续低迷的影响，公司主要产品煤炭综采机械设备的需求不足，利润逐年下滑。为了摆脱目前公司煤炭机械业务下滑的局面，谋求业务升级转型已成为必然。目前国内供应链金融服务市场快速发展，相关法律法规不断完善，
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案供应链金融服务在我国迎来良好的发展机遇。为此，公司拟通过本次非公开发行募集资金，实施供应链保理服务项目，拓展公司业务至供应链金融服务领域，培育新的利润增长点，促进公司经营业绩的改善和提高，为股东创造更大价值。
2、利用供应链保理服务产业链，协同公司主业健康发展
公司当前所处的能源装备行业，其产业链的上下游企业存在大量的融资需求，普遍面临营运资金不足的情况。在能源装备产业链中引入供应链金融服务，将有效缓解这一紧张局面。公司通过本次非公开发行募集资金投资进行供应链保理服务项目，可以为自身产业链上下游的企业提供金融服务，使其可以更加顺利的开展自身业务，增加客户黏性，从而极大增强公司的采购和运销能力，协同公司主业健康发展。
3、缓解公司财务压力，降低财务费用
截至 2015年 9月 30日，公司有息负债余额 133,100.00万元，资产负债率55.28%，偿债压力较大，利息支出水平较高。本次公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款后，有息负债及资产负债率将进一步降低，财务结构将得到改善，有效降低公司的财务费用，缓解公司的财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
日，即2016年1月28日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.77元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行数量不超过197,771,587股（含197,771,587股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转
让。
4、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
5、本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过21.30亿元（含21.30亿元）。募集资金拟投资于“供应链保理服务项目”和“偿还银行贷款”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目“供应链保理服务项目”拟通过公司控股子公司盈信保理具体实施，募集资金将通过公司以增资的方式注入盈信保理，盈信保理的其他股东黑石盈信进行同比例增资；“偿还银行贷款”项目由公司负责实施。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不存在关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止到2015年12月31日，林州重机股本总额为616,679,288股。公司控股股东郭现生直接持有公司股份223,188,889股；郭现生之妻韩录云直接持有公司股份54,269,800股。郭现生及韩录云持有或控制的公司股份合计为277,458,689股，占公司股本总额的比例为44.99%。按本次发行数量197,771,587股计算，本次非公开发行完成后，郭现生及韩录云直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于34.06%，郭现生、韩录云夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通
过。本次发行方案尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准，相关募集资金投资项目尚需在发改委备案。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过21.30亿元（含21.30亿元）。募集资金拟投资于“供应链保理服务项目”和“偿还银行贷款”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目“供应链保理服务项目”拟通过公司控股子公司盈信保理具体实施，募集资金将通过公司以增资的方式注入盈信保理，盈信保理的其他股东黑石盈信进行同比例增资；“偿还银行贷款”项目由公司负责实施。
二、本次发行募集资金投资项目
（一）项目概况
本次发行募集资金将投入“供应链保理服务项目”和“偿还银行贷款”等两个具体项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投资金额（万元）|
|供应链保理服务项目|300,000.00|153,00.00|
|偿还银行贷款|60,000.00|60,000.00|
|合计|360,000.00|213,000.00|

（二）供应链保理服务项目
1、项目基本情况
项目名称：供应链保理服务项目。
实施主体：公司控股子公司盈信商业保理有限公司（简称“盈信保理”）作
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案为本项目的实施主体。林州重机、珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）（简称“黑石盈信”）分别持有盈信保理51.00%、49.00%的股权。
项目投资：项目计划总投资 300,000.00万元，本次非公开发行 A股股票完成后，公司计划以153,000.00万元募集资金对盈信保理进行增资，黑石盈信按股权比例以147,000.00万元货币资金对盈信保理进行增资，用于其商业保理业务拓展。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）公司主营业务面临较大的经营压力，需要寻求业务上的转型升级，拓展新的利润增长点
公司自设立以来主要从事以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备的设计、研发、制造、销售及技术服务。随着我国宏观经济放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，公司的主营业务盈利空间受到压缩。2013年、2014年及2015年前三季度，公司营业收入分别为 20.52亿元、18.74亿元及9.83亿元，净利润分别为2.26亿元、0.57亿元及-0.27亿元。
由于公司原有业务增长乏力，经营业绩出现下滑，公司亟需积极寻求发展战略上的转型升级，开辟新的利润增长点，增强公司的盈利能力。以商业保理为代表的供应链金融为公司逐步转型提供了一个新的思路和契机。公司通过开展商业保理业务，为上下游合作伙伴及医药、化工、环保等行业提供短期而及时的资金周转服务，增强供应链金融服务能力，提高综合服务能力水平，实现公司可持续发展。公司将受益于这些上下游客户对公司主营业务上更积极更优质的合作和支持，从而极大增强公司的采购和运销能力，同时公司也将获取客户支付的商业保理业务的资金收益。
（2）国家出台一系列产业政策支持商业保理业务的发展
2012年 4月，国务院出台《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012] 14号），要求“支持小型微型企业采取知识产权质押、仓单质押、商铺经营权质押、商业信用保险保单质押、商业保理、典当等多种方式融资。”8月，国务院出台《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案意见》（国发[2012]39号），其中进一步明确指出：改进信贷管理，发展融资租赁、商圈融资、供应链融资、商业保理等业务。
2012年 6月，商务部发布《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号），同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，更好地发挥商业保理在扩大出口、促进流通等方面的积极作用，支持中小商贸企业发展。
2014年 7月 28日，《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》提出要创新金融服务，鼓励商业银行按照风险可控、商业可持续原则，开发适合生产性服务业特点的各类金融产品和服务，积极发展商圈融资、供应链融资等融资方式。
2015年 8月 26日，国务院在《国务院关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环境的意见》中明确了支持建立第三方信用评价机制。支持信用调查、信用评估、信用保险、商业保理等信用服务行业加快发展，创新信用产品和服务。
国家不断出台的积极产业政策，为公司开展商业保理业务创造了一个良好的政策环境。
（3）募投项目市场前景广阔，未来发展可期
保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式，但在国内，商业保理还是一个新兴业态。2012年以来，随着国内市场需求的不断增加和主管部门政策的不断支持，我国商业保理行业有了良好的发展环境。商业保理以其灵活的保理方式，周到的管理服务，逐渐赢得了市场的信任和认可，商业保理业务量快速增长。
根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会统计数据，商业保理业务量由 2012年 100亿元增至 2014年 700亿元。预计到 2015年底，商业保理业务量将达到1,600亿元，未来3-5年国内保理营业额有望达5,000亿元以上，市场前景广阔，未来发展可期。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案数据来源：中国服务贸易协会商业保理专业委员会
（4）公司成立专业保理公司组建经验丰富商业保理团队，保证募投项目顺利实施
为实现公司向供应链金融服务顺利转型，公司于2015年12月与黑石盈信成立了盈信保理公司，公司持有51%股权并控股。盈信保理成立后组建了强大的业务团队，搭建了成熟的组织架构。公司业务团队成员具备丰富的商业保理业务实操经验，精通保理业务运营流程，风控团队拥有财务、法律背景，具备有效识别并管控相关业务风险的专业能力。盈信保理成立以来，已与数家战略客户签订正式合作协议，实际开展保理业务。公司拥有成熟组织架构以及经验丰富商业保理团队，能够保证募投项目顺利实施。
（5）公司具备多年行业积淀，熟知相关行业业态，能有效控制业务风险
经过近 20年精耕细作，公司发展成为集能源装备、矿井建设与运营、融资租赁服务于一体的能源装备综合服务商，熟悉上下游及相关行业经营管理、融资需求，能够有针对性的向客户提供供应链金融服务。同时，公司对上下游真实交易数据、资信状况的掌控力度较为顺畅，当出现坏账风险预警时能较为有效的进行风险处置与应对，从而较好地控制坏账率。
未来公司将依托现有主业的运营经验，以供应链金融业务板块为平台，搭建完善的产业链数据库和客户信息数据库，依靠资源优势及人才储备，完善公司产
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案业链布局，不断提高为产业链上下游客户提供综合金融服务的能力，体现出相比商业银行及专业供应链金融服务机构、商业保理机构的竞争优势。
3、项目的经营模式
公司通过向目标客户提供应收账款保理业务，一方面按中国人民银行规定收取融资利息，另一方面收取保理业务手续费。融资利息在国家相关法律法规允许的范围内由双方协商确定。保理业务手续费的高低取决于交易性质、金额、融资风险和服务内容等。具体各项收费均通过合同约定，一般为应收账款保理净额的1-1.5%。
商业保理业务具体流程如下：
供供应应商商向向保保理理商商提提出出 保保理理商商对对供供应应商商和和买买方方进进供供应应商商向向买买方方以以赊赊销销
办办理理国国内内保保理理业业务务的的 行行审审查查，，审审查查通通过过后后，，与与的的方方式式销销售售货货物物或或提提
申申请请并并提提供供相相关关材材料料 供供应应商商签签订订应应收收账账款款融融资资供供服服务务取取得得应应收收账账款款
（（包包括括买买方方资资料料）） 协协议议，，进进行行债债权权转转移移确确认认保保理理商商扣扣除除融融资资本本息息和和费费用用，，余余款款支支付付卖卖
买买方方将将款款项项 应应收收账账款款到到期期日日 保保理理商商向向其其
方方；；如如果果是是买买断断的的，，则则结结账账即即可可。。无无追追索索
汇汇入入保保理理商商 前前保保理理商商通通知知买买 发发放放融融资资款款
权权保保理理项项下下，，保保理理商商承承担担由由于于付付款款人人信信用用
指指定定账账户户 方方付付款款 项项
风风险险不不能能足足额额支支付付到到期期应应收收账账款款的的责责任任
4、项目建设内容
项目总投资300,000.00万元（其中公司计划以本次非公开发行股票募集资金中的 153,000.00万元进行投资，黑石盈信拟以 147,000.00万元货币资金进行投资），其中建设投资299,085.00万元，铺底流动资金915.00万元，项目具体投资内容如下：
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|类型|金额（万元）|
|建设投资：|299,085.00|
|其中：业务资本金|298,000.00|
|设备设施购置|162.00|
|装修工程费|94.00|
|网络平台搭建|320.00|
|宣传推广费用|457.00|
|预备费|52.00|

林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|类型|金额（万元）|
|铺底流动资金|915.00|
|项目总投资|300,000.00|

5、项目的投资效益分析
经测算，资金到位后，项目第 1年预计实现净利润 16,778.81万元，第 2年预计实现净利润27,018.26万元，第3年预计实现净利润29,777.71万元。项目预期效益良好。
（二）偿还银行贷款
公司本次非公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后，拟使用 60,000.00万元用于偿还银行贷款。具体拟偿还的银河贷款明细如下：
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|序号|借款银行|借款金额（万元）|拟投入募投资金（万元）|借款日|到期日|
|1|招商银行安阳文化宫支行|2,000|2,000|2015.08.28|2016.02.28|
|2|中信银行安阳分行|3,000|3,000|2015.09.01|2016.03.01|
|3|招商银行安阳文化宫支行|1,000|1,000|2015.03.02|2016.03.02|
|4|中信银行林州支行|3,500|3,500|2015.09.02|2016.03.02|
|5|招商银行安阳文化宫支行|2,000|2,000|2015.03.12|2016.03.12|
|6|中原银行林州支行|2,000|2,000|2015.03.27|2016.03.26|
|7|浦发银行二十一世纪支行|7,000|7,000|2015.10.13|2016.04.10|
|8|中信银行林州支行|5,000|5,000|2015.04.10|2016.04.10|
|9|广发银行安阳分行|3,000|3,000|2015.10.22|2016.04.21|
|10|浦发银行二十一世纪支行|5,000|5,000|2015.04.24|2016.04.23|
|11|广发银行安阳分行|6,000|6,000|2015.10.26|2016.04.25|
|12|广发银行安阳分行|1,000|1,000|2015.10.30|2016.04.29|
|13|招商银行安阳文化宫支行|3,000|3,000|2015.06.10|2016.06.10|
|14|浦发银行二十一世纪支行|3,000|3,000|2015.12.24|2016.06.21|
|15|中原银行林州支行|20,000|13,500|2015.06.24|2016.06.23|
|合计||66,500|60,000|||

1、偿还银行贷款的必要性分析
（1）公司资产负债率较高，存在一定的偿债压力
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率55.28%（合并口径）高于 A股可比上市公司（包括郑煤机、天地科技、山东矿机、冀凯股份、创力集团）的平均资产负债率27.60%。公司负债中有息负债一直占比较高，偿债压力较大。
公司2013年以来的银行贷款及占比情况如下：
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款（万元）|130,100.00|89,600.00|76,501.00|
|长期借款（万元）|3,000.00|3,000.00|-|
|合计|133,100.00|92,600.00|76,501.00|
|负债总额（万元）|402,076.83|449,943.55|307,998.53|
|银行借款占负债总额的比例（%）|33.10|20.58|24.84|

本次公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款后，有息负债及资产负债率将进一步降低，财务结构将得到改善。
（2）降低财务费用，提高公司盈利能力
由于公司有息负债占负债总额的比重较高，致使利息支出水平较高。
2013年至今，公司财务费用及占利润总额比重情况如下：
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|财务费用（万元）|6,213.14|10,175.27|7,881.38|
|利润总额（万元）|-3,115.89|6,778.81|28,516.82|
|财务费用占利润总额的比重（%）|-|150.10|27.64|

本次募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，缓解公司的财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。
2、偿还银行贷款对财务状况和经营管理的影响
本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款后，公司债务规模将有一定程度的减少、净资产规模将有一定程度的增加，资产负债率将有所降低，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。本次募集资金用于偿还银行
贷款的部分，相当于减少了同等金额的付息债务，也有助于公司降低财务费用，
进一步提升盈利能力。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司现有主营业务因受行业整体影响，近几年盈利能力持续下滑，急需开拓新业务，寻求新的利润增长点。而供应链保理服务不仅是有效解决我国中小企业融资难、融资贵难题的一项重要金融创新，而且在当前重视大数据、云计算的互联网时代正处于快速发展期，市场前景广阔。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力和持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目的备案报批事项正在办理过程中。
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于“供应链保理服务项目”和“偿还银行贷款”。
本次募投项目实施后，公司供应链金融服务方面的资产、收入及利润规模，降低财务费用，提升公司在供应链金融服务领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司将会扩大供应链的业务规模，短期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，公司实际控制人郭现生、韩录云夫妇合计持有公司股份为44.99%，按本次发行数量上限197,771,587股计算，本次非公开发行完成后，其直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于34.06%，郭现生、韩录云夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）高管人员变动情况
林州重机不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行前，公司主营业务收入主要是煤炭综采机械设备板块、煤矿矿山建设等煤炭相关板块的收入。本次募集资金投资项目完成后，公司将在原有业务结构的基础上相应增加供应链保理服务业务的营业收入，有利于优化公司业务结构，促进业务创新，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强在供应链金融服务领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，同时将有力推动项目的迅速实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司资产负债率为55.28%（合并报表口径）；按募集资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至约43.22%。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行募集资金将投向“供应链保理服务项目”,公司将面临
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案募集资金投向带来的经营转型风险。虽然项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如果保理业务所面向的相关行业市场情况发生较大变化，公司保理业务应收账款无法顺利收回或存在较大金额的损失，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。
（三）审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（四）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将大幅增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司将增加供应链金融服务业务板块，产业链将向外延伸。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（六）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（七）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对林州重机生产经营带来不利影响的可能性。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第四节公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
2012年9月5日，公司2012年第三次临时股东大会会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司注重对股东投资的合理回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、稳定的利润分配制度，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取以现金、股票或二者相结合的方式，以及国家法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）公司实施现金分红应满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司在弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
但当公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，不受本条百分之二十现金分红下限的限制：
1、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
2、母公司资产负债率高于70%；
3、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（四）现金分红的比例及时间间隔
每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会也可根据盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案发表明确意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案时行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司最近三年未以现金方式进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。”
公司 2015年第二次临时股东大会会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，具体规划如下：一、制定原则
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案公司在严格执行相关法律法规和《公司章程》及履行信息披露义务的前提下,以给股东合理回报为目的，在结合公司自身发展规划和持续、稳定需求，平衡股东和企业长短期利益，充分征求独立董事和监事意见的基础上，制定本规划。
二、公司未来三年（2015-2017年）的股东分红规划
1、分配方式：公司可以采用以现金、股票或二者相结合的方式。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，将进行年度利润分配。有条件的情况下将进行中期利润分配。
2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司将在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案大会审批。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、利润分配政策的决策程序
1、公司监事会在审议利润分配预案时，将对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会将发表明确的意见
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事将对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形司应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的 2/3以上通过后，方可实施。
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：以公司截至2012年12月31日的总股本538,329,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），共派发现金股利 53,832,948元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：以公司截至2013年12月31日的总股本536,574,636股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金股利53,657,463.60元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案：以公司截止 2014年 12月 31日的总股本 534,234,844股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），共计派发现金股利 10,684,696.88元。该分配方案已实施完毕。
二、公司最近三年现金分红金额及比例
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
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|分红年度|现金分红金额（元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年|10,684,696.88|50,935,177.57|20.98%|
|2013年|53,657,463.60|198,534,434.90|27.03%|
|2012年|53,832,948.00|233,571,604.86|23.05%|

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司一贯重视股东回报，2012-2014年度，公司每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到72.61%。
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|公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|161,013,739.11元|

林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|73.39%|

三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年母公司未分配利润使用情况如下：
2012年末母公司未分配利润为34,763.15万元，主要用于2013年度固定资产投资和补充流动资金。
2013年末母公司未分配利润为44,593.43万元，主要用于2014年度固定资产投资和补充流动资金。
2014年末母公司未分配利润为42,695.16万元，主要用于2014年度固定资产投资和补充流动资金。
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用途。
林州重机集团股份有限公司董事会
2016年1月28日