万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万福生科
股票代码：300268
信息披露义务人：佳沃集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层 1727
签署日期：二〇一七年二月
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万福生科拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在万福生科拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2第一节释义.................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4第三节权益变动目的及决定.................................................................................... 11第四节权益变动方式................................................................................................ 12第五节资金来源........................................................................................................ 16第六节后续计划........................................................................................................ 17第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 19第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 23第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 25第十节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 26第十一节其他重大事项............................................................................................ 31备查文件...................................................................................................................... 34详式权益变动报告书附表.......................................................................................... 35
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|-|-|-|
|万福生科、上市公司|指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司|
|信息披露义务人/佳沃集团|指|佳沃集团有限公司|
|桃源湘晖|指|桃源县湘晖农业投资有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|本报告书|指|《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《表决权委托书》|指|桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签订的《表决权委托书》|
|《股份转让协议》|指|桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签订的《股份转让协议》|
|本次权益变动/本次交易|指|佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科35,598,919 股股份（占上市公司总股本 26.57%）的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|佳沃集团有限公司|
|成立日期|2012年5月18日|
|住所|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|注册资本|500,000.00万元人民币|
|法定代表人|陈绍鹏|
|统一社会信用代码|911101085960368637|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯地址|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|

二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）佳沃集团股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，佳沃集团股权控制结构如下：
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书中国科学院 柳传志、朱
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|10|0%|

中国科学院 北京联持志 鹏、唐旭东
中国泛海控 北京联恒永
国有资产经 远管理咨询 、宁旻、黄
股集团有限 信投资中心 H股股东
营有限责任 中心(有限 少康6名自
公司 (有限合伙)
公司 合伙) 然人
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|29.0|4%|

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|20.3|7%|

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|16.9|8%|

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|7.5|5%|

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|9.4|3%|

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|16.6|3%|

联想控股股份有限公司
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|-|-|
|10|0%|

联想控股（天津）有限公司
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|99|%|

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|-|-|
|1|%|

佳沃集团有限公司
联想控股股份有限公司为香港联交所主板上市公司。
佳沃集团成立于 2012年 5月，其控股股东、实际控制人最近一年未发生过变更。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为联想控股，基本情况如下：
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|企业名称|联想控股股份有限公司|
|住所|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701|
|法定代表人|柳传志|
|注册资本|235,623.09万人民币|
|企业类型|其他股份有限公司|
|成立日期|1984年11月9日|
|经营范围|投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

联想控股股份有限公司为香港联交所主板上市公司。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业的基本情况
1、佳沃集团控股及参股的核心企业
截止本报告书签署日，佳沃集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务||
|1|青岛品鲜海洋产业发展有限公司|10,000万元|100%|水产品加工、销售及货物进出口||
|2|西藏天域胜景农业发展有限公司|5,000万元|100%|农产品种植、销售及相关业务运营||
|3|浙江佳润进出口有限公司|1,000万元|51%|农产品及水产品进出口||
|4|佳沃（青岛）现代农业有限公司|10,000万元|100%||水果及蔬菜种植、销售及及相关业|
||||||务运营|
|5|丰联酒业控股集团有限公司|171,251.1957万元|79.71%|制造及分销白酒||
|6|佳沃（北京）葡萄酒有限公司|500万元|88%|葡萄酒进口、销售||
|7|杭州龙冠实业有限公司|3,000万元|56%|茶叶种植、加工及相关业务运营||
|8|佳沃（香港）投资有限公司|1,000港元|100%|对外投资||
|9|佳沃（青岛）农业投资有限公司|5,610万美元|100%（间接持股）|对外投资||

截至本报告书签署之日，除上述受控制的企业外，佳沃集团主要关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务|
|1|湖南省华文食品有限公司|19,800万元|20%|食品生产，批发兼零售|
|2|北京沃谷农业发展有限公司|1,238.3901万元|15%|新鲜水果及蔬菜销售|
|3|深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司|23,912万元|41.82%（间接持股）|水果种植、仓储及贸易|

2、佳沃集团实际控制人控股及参股的核心企业
截止本报告书签署日，佳沃集团实际控制人控股及参股的核心企业如下：
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
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|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务|
|1|联想集团有限公司|1,110,865.4724万股|31.47%（联想控股持有 25.81%，南明持有5.66%）|开发、制造、销售个人科技产品|
|2|南明有限公司|4港元|100%|投资及管理|
|3|联想控股（天津）有限公司|50,000万元|100%|投资及管理|
|4|联想投资有限公司|46,978.4715万元|84.82%（联想控股股份有限公司持有 50.56%，正奇安徽金融控股有限公司 31.60%，西藏达孜联科投资有限公司持有2.66%）|投资及管理|
|5|北京君联创业投资中心（有限合伙）|15,001万元|100%（联想控股持有 99.99%，联想控股（天津）有限 公 司 持 有0.01%）|风险投资|
|6|北京华夏联合汽车网络技术有限公司|36,981.697万元|100%|汽车管理软件开发及提供汽车服务资料咨询|
|7|北京联想之星创业投资有限公司|15,000万元|100%|天使投资及创业孵化器|
|8|天津联想之星创业投资有限公司|10,000万元|100%|天使投资及创业孵化器|
|9|融科物业投资有限公司|6,000万元|100%（联想控股股份有限公司持有75%，联想投资有 限 公 司 持 有25%）|房地产投资和资产管理|
|10|增益供应链有限公司|20,000万元|94%|提供冷藏链及各种物流服务|
|11|联泓集团有限公司|230,000万元|100%|化工与新能源材料的开发与制造|
|12|正奇安徽金融控股有限公司|254,706.53万元|90.3%|为中小企业提供金融服务|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
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|13|拜博医疗集团有限公司|5,081.5358万元|54.9%|口腔医疗及其它医疗项目运营|
|14|君创国际融资租赁有限公司|150,000万元|100%（南明有限公司持有100%）|融资租赁|
|15|西藏东方企慧投资有限公司|5,000万元|100%|投资及管理|
|16|北京高华证券有限责任公司|107,200万元|25%|券商业务|
|17|君联资本管|10,000万元|20%|投资及管理|
||理股份有限||||
||公司||||
|18|苏州信托有|120,000万元|10%|信托业务|
||限公司||||
|19|汉口银行股|412,784.6万元|15.33%|商业银行业务|
||份有限公司||||
|20|北京同城翼|10,000万元|33.33%（联想控股（天津）有限公司持有33.33%）|互联网金融|
||龙网络科技||||
||有限公司||||
|21|拉卡拉支付|36,000万元|31.38%|提供终端支付及多种网络金融服务|
||股份有限公||||
||司||||
|22|神州租车有|23,405美元|24.08%（南明有限公司持有24.08%）|提供全面的租车服务，包括短租、长租和融资租赁服务|
||限公司||||
|23|联保投资集|23,500万元|48%|保险经济业务|
||团有限公司||||

三、最近三年的主要业务及财务数据
佳沃集团成立于2012年5月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。
截至本报告签署日，佳沃集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,127,252,262.90|4,358,307,595.91|4,430,903,920.61|
|负债总额|2,199,428,301.78|5,434,836,615.74|5,283,017,979.60|
|所有者权益|3,927,823,961.12|-1,076,529,019.83|-852,114,058.99|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
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|营业收入|1,244,146,037.84|1,638,858,115.05|1,531,835,765.65|
|营业利润|231,973,358.25|-51,276,281.64|-1,025,004,943.54|
|净利润|375,575,157.76|-52,247,235.70|-947,909,792.37|

四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，佳沃集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|陈绍鹏|董事长、经理|110108196908******|中国|北京|否|
|宁旻|董事|110102196909******|中国|北京|否|
|朱立南|董事|440301196210******|中国|北京|否|
|饶震杰|监事|110108196411******|中国|北京|否|
|曾强|监事|110105196701******|中国|北京|否|
|田立川|首席财务官|370602197402******|中国|北京|否|

五、信息披露义务人及其实际控制人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，佳沃集团及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，佳沃集团及其实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|证券简称|证券代码|上市地点|持股比例|
|联想集团|00992|香港联合交易所|31.47%（联想控股股份 有 限 公 司 持 有25.81%，南明有限公司持有5.66%）|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
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|神州租车|00699|香港联合交易所|24.08%（南明有限公司持有24.08%）|

七、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，佳沃集团及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况如下：
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务||
|1|汉口银行股份有限公司|412,784.6万元|15.33%（联想控股持有）|商业银行业务||
|2|北京高华证券有限责任公司|107,200万元|25%（联想控股持有）|证券业务||
|3|北京同城翼龙网络科技有限公司|10,000万元|33.33%（联想控股（天津）有限公司持有）|互联网金融||
|4|苏州信托有限公司|120,000万元|10%（联想控股持有）|信托业务||
|5|拉卡拉支付股份有限公司|36,000万元|31.38%（联想控股持有）||提供终端支付及|
||||||多种网络金融服|
||||||务|
|6|联保投资集团有限公司|23,500万元|48%（联想控股持有）|保险经纪业务||

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有万福生科26.57%的股份，为万福生科直接持股的控股股东。
本次交易完成后，信息披露义务人作为万福生科的控股股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。
若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2017年2月19日，佳沃集团股东会同意佳沃集团受让桃源湘晖持有的万福生科35,598,919股股份（占上市公司总股本26.57%），并作出书面决议。
2017年 2月 19日，桃源湘晖股东会同意桃源湘晖将持有的万福生科35,598,919股股份（占上市公司总股本26.57%）全部转让给佳沃集团，并作出书面决议。
2017年2月20日，桃源湘晖与佳沃集团签订《股份转让协议》及补充协议。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人通过表决权委托的方式控制上市公司35,598,919股股份对应的表决权，占上市公司总股本的26.57%。
本次权益变动方式为：佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%，即佳沃集团协议受让以表决权委托方式控制的上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%。信息披露义务人在上市公司拥有表决权的股份数量仍为35,598,919股，占上市公司总股本的26.57%，未发生变化。
二、《股份转让协议》及补充协议的主要内容
1、股份转让协议当事人
转让方：桃源县湘晖农业投资有限公司
受让方：佳沃集团有限公司
2、股份转让协议及补充协议签署时间
2017年2月20日。
3、目标股份转让
转让方按照本协议约定条件将依法持有的万福生科 35,598,919股无限售条件的人民币普通股转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述目标股份。
自目标股份交割完成日起，依附于目标股份上的一切权利与义务将由受让方享有和承担。
4、股份转让价款
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书双方一致同意，综合考虑万福生科的实际价值，参照万福生科股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为31.84元/股，股份转让价款总额为人民币壹拾壹亿叁仟叁佰肆拾陆万玖仟伍佰捌拾壹元（小写： 1,133,469,581元）。双方均确认，不会因万福生科的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。
5、股份转让价款的支付
双方同意，股份转让价款中的 1,100,000,000元以转让方对受让方负有的债务冲抵，剩余股份转让价款33,469,581元自本协议签署之日起七个工作日内受让方向转让方支付。
6、双方的权利与义务
（1）转让方的义务
按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件。
及时与受让方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续。
转让方对万福生科在《表决权委托书》签署之日前已经存在或发生的，且属于万福生科应履行上市公司披露义务进行披露而未披露的银行借款、民间借贷、担保、未决诉讼/仲裁等或有负债事项在《表决权委托书》签署之日后所需万福生科承担给付义务时，全部由转让方进行承担。
本协议约定的由转让方履行的其他义务。
（2）受让方义务
向转让方提供为完成目标股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文件，并签署完成目标股份转让所必需的各种文件。
与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。
7、违约责任及协议的单方解除权
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括实现权利的全部费用。
因任何一方的原因造成目标股份不能交割或逾期交割达 60天时，造成目标股份不能交割或逾期交割的一方应向相对方支付相当于目标股份转让价款总额20%的违约金。因转让方与受让方以外的第三方/原因造成目标股份不能交割或逾期交割的，互不追究违约责任。但不能交割或逾期交割达 60天时，双方协商一致可解除本协议，同时转让方应退还受让方支付的全部款项。
8、法律适用和争议解决
本协议的签署、履行及解释适用中华人民共和国法律。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应协商解决，如果未能达成一致，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、税费承担
双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定承担。
10、协议的成立和生效
本协议经转让方及受让方的法定代表人或其授权代表签署，加盖双方公章后生效。
本协议一经生效，对双方均具有约束力。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，桃源湘晖将其持有的万福生科 35,598,900股无限售条件的流通股股份（占上市公司股份总数的26.5663%）质押给信息披露义务人。
桃源湘晖与佳沃集团将尽快办理该部分上市公司股份的解除质押登记手续以及目标股份的交割。
除此之外，本次股份转让涉及的上市公司股份不存在其他被质押、冻结或其
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书他等权利受限情形。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
本次交易股份转让价款总额为人民币 1,133,469,581元。股份转让价款中的 1,100,000,000元以转让方对受让方负有的债务冲抵，剩余股份转让价款 33,469,581元自股份转让协议签署之日起七个工作日内佳沃集团向桃源湘晖支付。
信息披露义务人已出具声明，本次交易相关的资金来源于自有资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（佳沃集团及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次权益变动完成后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整，调整方向包括但不限于向无关联第三方购买资产注入上市公司，信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。该调整计划目前仍处于前期论证阶段，尚存在重大不确定性。若今后信息披露义务人明确提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及万福生科《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书决定聘任高级管理人员。
四、公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人未来将根据上市公司实际情况，按照监管要求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。信息披露义务人不排除未来 12个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，万福生科作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，万福生科仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及实际控制人保持独立。为保证万福生科的独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
“1、保障上市公司人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
（2）保障上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保障上市公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会或股东大会通过符合法律法规和上市公司章程做出的人事任免决定。
2、保持上市公司资产独立完整
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证上市公司不会向承诺人违规提供担保。
3、保障上市公司财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户。
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
（5）保障上市公司独立纳税。
4、保障上市公司机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障上市公司业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法违规干预。
（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
二、信息披露义务人及实际控制人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
佳沃集团所从事的业务主要涉及水果全产业链及大规模的海外水果投资布局，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地，领先的种苗繁育中心、工程技术
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书中心、分选加工中心、冷链物流平台和品牌营销网络。同时佳沃集团也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。
上市公司 2015年年报对其主营业务的说明：“上市公司由于 2015年公司实行了全面停产，除稻谷购销和粮食保管收益外，公司没有其它收入来源，公司严格财务报账制度，严格控制成本开支，使非经营性费用降到最低。”
因此，截止本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
同时，为避免未来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：“1、承诺人将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。
2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。
3、如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生同业竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”
三、信息披露义务人及实际控制人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
信息披露义务人、实际控制人及其关联方与万福生科之间目前不存在关联交易，也未发生过关联交易。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书为了减少和规范可能产生的关联交易，维护万福生科及中小股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东表决权及重大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对万福生科的股东表决权及重大影响，谋求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免承诺人及承诺人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，承诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，承诺人促使佳沃集团有限公司保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给万福生科造成损失的，将由承诺人承担。”
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与万福生科及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于万福生科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2016年 12月 7日，卢建之与佳沃集团签署《借款协议》，卢建之向佳沃集团借款4亿元人民币。2017年2月20日，卢建之与桃源湘晖、佳沃集团签订《债务代偿三方协议》，约定卢建之将其对佳沃集团的4亿元债务转由桃源湘晖承担。
除此外，在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与万福生科董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的万福生科董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2016年 12月 7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科35,598,919股股份（占万福生科总股本的26.57%）的唯一的、排他的代理人，从而导致万福生科控制权发生变更。本次权益变动完成后，桃源湘晖不再持有上市公司股份，根据《表决权委托书》的约定，本次权益变动完成后，《表决权委托书》自动终止。
除此外，在本报告书签署之日前 24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及实际控制人未签署对万福生科有重大影响的合同，或达成相关默
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书契或者安排。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次权益变动事项停牌（2017年 2月 14日）前六个月内，信息披露义务人未持有或通过证券交易系统买卖万福生科股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次权益变动事项停牌（2017年 2月 14日）前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有或通过证券交易系统买卖万福生科股票的行为。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
佳沃集团最近三年财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|550,343,600.78|353,805,778.33|193,788,556.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|386,952,178.00|2,523,085.39|1,692,350.75|
|应收票据|8,223,983.20|18,658,528.06|67,422,396.78|
|应收账款|17,052,847.27|20,093,614.84|108,155,394.04|
|预付款项|23,584,753.97|25,079,802.05|48,260,911.71|
|应收利息|2,098,926.94|||
|应收股利||||
|其他应收款|1,685,356,721.38|484,969,551.12|116,130,953.47|
|存货|578,925,597.67|563,060,899.72|631,062,956.00|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|31,783,021.86|86,657,954.54|22,503,824.27|
|流动资产合计|3,284,321,631.07|1,554,849,214.05|1,189,017,343.46|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,055,804.10|73,255,804.30|74,555,804.10|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|1,673,840,826.10|1,106,462,268.21|22,295,440.15|
|投资性房地产||||
|固定资产|449,858,726.11|542,466,468.99|904,623,648.90|
|在建工程|33,620,711.47|30,297,597.95|25,338,110.35|
|工程物资||||
|固定资产清理|||856,976.01|
|生产性生物资产||76,655,090.06|644,658,883.45|
|油气资产||||
|无形资产|582,095,870.08|768,823,506.57|890,225,883.80|
|开发支出||||
|商誉|26,455,865.04|61,289,376.61|510,831,086.48|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|长期待摊费用|29,296,384.59|33,492,300.31|38,621,783.73|
|递延所得税资产|44,706,444.34|87,243,888.30|90,640,155.18|
|其他非流动资产||23,472,080.56|39,238,805.00|
|非流动资产合计|2,842,930,631.83|2,803,458,381.86|3,241,886,577.15|
|资产总计|6,127,252,262.90|4,358,307,595.91|4,430,903,920.61|
|流动负债：||||
|短期借款|445,000,000.00|587,024,966.65|839,763,062.90|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据||10,000,000.00|30,000,000.00|
|应付账款|164,093,167.35|153,626,258.55|191,518,510.61|
|预收款项|104,106,422.79|174,571,649.36|172,279,389.08|
|应付职工薪酬|66,469,413.01|62,967,955.34|85,990,789.54|
|应交税费|98,611,497.78|72,751,953.75|54,826,778.92|
|应付利息|2,460,852.11|2,384,851.10|2,062,696.50|
|应付股利||||
|其他应付款|981,332,459.12|3,543,194,301.81|2,777,363,460.25|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|76,000,000.00|311,742,453.75|58,378,373.90|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,938,073,812.16|4,918,264,390.31|4,212,183,061.70|
|非流动负债：||||
|长期借款|142,000,000.00|289,311,414.32|605,829,165.02|
|应付债券|||230,000,000.00|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|11,000,000.00|93,011,066.00||
|递延所得税负债|108,354,489.62|134,249,745.11|140,823,755.27|
|其他非流动负债|||94,181,997.61|
|非流动负债合计|261,354,489.62|516,572,225.43|1,070,834,917.90|
|负债合计|2,199,428,301.78|5,434,836,615.74|5,283,017,979.60|
|股东权益：||||
|实收资本|3,482,840,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|
|资本公积|1,264,273,660.70|222,202,072.36|186,600,000.00|
|减：库存股||||

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|其他综合收益|-52,932,896.64|-31,983,450.03|-6,158,185.75|
|专项储备||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|-894,233,554.91|-1,442,644,897.87|-1,394,628,916.57|
|归属于母公司股东权益合计|3,799,947,209.15|-1,052,426,275.54|-1,014,187,102.32|
|少数股东权益|127,876,751.97|-24,102,744.29|162,073,043.33|
|股东权益合计|3,927,823,961.12|-1,076,529,019.83|-852,114,058.99|
|负债和股东权益总计|6,127,252,262.90|4,358,307,595.91|4,430,903,920.61|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,244,146,037.84|1,638,858,115.05|1,531,835,765.65|
|其中：营业收入|1,244,146,037.84|1,638,858,115.05|1,531,835,765.65|
|二、营业总成本|1,220,089,997.51|1,809,138,797.15|2,568,549,143.03|
|其中：营业成本|544,662,372.19|830,055,363.97|808,720,535.73|
|税金及附加|188,766,970.65|188,957,393.76|181,538,014.88|
|销售费用|229,898,083.06|314,187,302.44|392,205,904.96|
|管理费用|209,678,053.76|284,327,993.95|348,682,555.86|
|财务费用|16,111,136.80|150,664,986.31|190,800,560.54|
|资产减值损失|30,973,381.05|40,945,756.72|646,601,571.06|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|128,612,177.62|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|79,305,140.30|119,004,400.46|11,708,433.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|49,011,178.04|-22,650,875.95|-2,039,946.50|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|231,973,358.25|-51,276,281.64|-1,025,004,943.54|
|加：营业外收入|178,157,427.15|33,124,393.66|80,489,052.13|
|其中：非流动资产处置利得|121,288.41|203,283.22||
|减：营业外支出|7,657,712.75|11,263,421.65|15,242,284.49|
|其中：非流动资产处置损失|7,081,980.15|2,064,888.81|1,076,230.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|402,473,072.65|-29,415,309.63|-959,758,175.90|
|减：所得税费用|26,897,914.89|22,831,926.07|-11,848,383.53|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|375,575,157.76|-52,247,235.70|-947,909,792.37|
|归属于母公司股东的净利润|373,389,876.38|-48,015,981.30|-883,979,837.61|
|少数股东损益|2,185,281.39|-4,231,254.40|-63,929,954.76|
|六、其他综合收益的税后净额|-20,949,446.61|-29,122,531.25|-6,274,644.11|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-20,949,446.61|-25,825,264.28|-5,142,971.50|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-20,949,446.61|-25,825,264.28|-5,142,971.50|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-6,602,915.00|||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额|-14,346,531.61|-25,825,264.28|-5,142,971.50|
|6、其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-3,297,266.97|-1,131,672.61|
|七、综合收益总额|354,625,711.15|-81,369,766.95|-954,184,436.48|
|归属于母公司股东的综合收益总额|352,440,429.77|-73,841,245.58|-889,122,809.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,185,281.39|-7,528,521.37|-65,061,627.37|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,235,400,095.59|1,958,058,885.44|1,506,827,197.15|
|收到的税费返还|10,535,744.25|290,958.62|75,341.93|
|收到其他与经营活动有关的现金|532,806,288.74|816,044,961.24|488,692,638.63|
|经营活动现金流入小计|1,778,742,128.58|2,774,394,805.30|1,995,595,177.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|455,825,350.90|867,153,447.25|772,862,515.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|274,370,375.44|329,820,166.47|345,333,806.57|
|支付的各项税费|321,982,604.93|371,686,232.92|327,168,191.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,274,506,570.94|776,251,535.67|704,195,470.81|
|经营活动现金流出小计|4,326,684,902.21|2,344,911,382.31|2,149,559,984.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,547,942,773.63|429,483,422.99|-153,964,806.85|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|51,164,000.97|4,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|12,049,079.08|10,232,953.26|3,840,777.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|24,787,909.70|8,317,080.52|13,304,606.09|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|7,383,452.04|92,057,446.95|124,229.91|
|收到其他与投资活动有关的现金|213,875,743.77|228,552,086.46|21,825,817.19|
|投资活动现金流入小计|309,260,185.56|343,159,567.19|39,095,430.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|33,470,003.25|149,252,764.49|253,181,986.20|
|投资支付的现金|1,614,993,787.61|58,036,746.96|258,180,675.35|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|5,100,000.00|5,000,000.00|19,900,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|118,600,000.00|299,424,000.00|3,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,772,163,790.86|511,713,511.45|534,262,661.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,462,903,605.30|-168,553,944.26|-495,167,230.66|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|4,657,351,957.02|600,000.00|2,562,928.57|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|707,212,384.86|1,115,689,162.37|905,026,630.46|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|247,302,343.89|267,777,984.32|586,960,776.93|
|筹资活动现金流入小计|5,611,866,685.77|1,384,067,146.69|1,494,550,335.96|
|偿还债务支付的现金|1,162,182,748.24|1,307,167,743.87|447,700,567.08|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,704,096.26|84,729,799.03|96,031,538.42|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||1,840,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金|203,646,082.27|87,430,842.76|480,605,936.56|
|筹资活动现金流出小计|1,404,532,926.77|1,479,328,385.66|1,024,338,042.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,207,333,759.00|-95,261,238.97|470,212,293.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,050,442.38|4,348,982.13|-605,859.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|198,537,822.45|170,017,221.89|-179,525,603.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|348,805,778.33|178,788,556.44|358,314,159.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|547,343,600.78|348,805,778.33|178,788,556.44|

说明：因同一实际控制下的企业合并，2014年度、2015年度数据有调整。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：佳沃集团有限公司法定代表人：
陈绍鹏
2017年2月20日
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人佳沃集团有限公司的上市公司权益变动报告书的内容已进行核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
胡晓宇 张优
财务顾问协办人：
梅盛开 闫美凝
法定代表人：
叶顺德
新时代证券股份有限公司2017年2月20日
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次权益变动的相关协议；
5、本次权益变动事项停牌前 6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单、持有或买卖上市公司股份的自查意见；
6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖万福生科股票的自查意见；
7、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
9、信息披露义务人及实际控制人关于独立性的承诺函；
10、信息披露义务人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
11、信息披露义务人及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；
12、信息披露义务人最近三年财务报表；
13、关于本次权益变动的法律意见书。
二、备查文件备置地点
上述文件备查地点：上市公司住所地址。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司|上市公司所在地|湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号|
|股票简称|万福生科|股票代码|300268|
|信息披露义务人名称|佳沃集团有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化 注：受让原受托的 26.57%表决权对应的股份|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 |信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|通过表决权委托的方式控制上市公司35,598,919股股份对应的表决权，占上市公司总股本的26.57%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|通过本次协议受让原受托的 26.57%表决权对应的股份，本次股权转让后，信息披露义务人将直接持有万福生科35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 与上市公司不存在持续关联交易|||

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 与上市公司不存在同业竞争|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是  否 □信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持的可能性|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 不存在《收购办法》第六条规定的情形|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 信息披露义务人股东会已经批准，不需外部批准|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 信息披露义务人不存在放弃行使相关股份表决权的声明|

书附表》之签章页）
信息披露义务人：佳沃集团有限公司法定代表人：
陈绍鹏
2017年2月20日
书》之签章页）
信息披露义务人：佳沃集团有限公司法定代表人：
陈绍鹏
2017年2月20日