成都市新都化工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
武希彦
2013年，作为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，了解公司生产经营和运作情况，积极参与公司重大事项的决策，按时出席了相关会议，以认真、谨慎的态度审议每项议案，对公司相关事项发表了独立意见，独立、勤勉地履行了职责，发挥了作为独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、参会情况
（一）2013年度，公司共召开了9次董事会，本人出席会议的情况如下：
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|董事姓名|具体职务|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|武希彦|独立董事|9|2|6|0|1|

本人除因出差未能参加公司第三届董事会第八次会议，其余8次董事会会议均亲自参加。本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，本人对提交董事会审议的所有议案进行了事前调查，会议期间积极参与各项议案的讨论，结合自身知识背景，就相关事项提出专业意见并进行审慎表决，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2013年度，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,同时，也未损害公司和全体股东利益，故本人对公司董事会提交的各审议事项均投了赞成票，未提出异议。
（二）2013年度公司共召开2次股东大会，本人均亲自列席，听取现场媒体和股东对公司发展的意见和建议，以便更好地履行独立董事职责，推进公司可持续发展。
二、发表独立意见情况
2013年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）独立董事对第三届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见
1、关于公司《2012年度利润分配预案》的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年年度审计报告，2012
年度母公司实现的净利润108,266,513.34元，按照公司章程提取10%法定公积
10,826,651.33元后，加上以前年度未分配的利润66,799,711.22元，截止2012年12月31日止累计可供股东分配的利润164,239,573.23元。
公司初步拟定的向董事会提交的2012年度利润分配方案为：以公司总股本
331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利82,760,000.00元，剩余未分配利润81,479,573.23元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
据此，本人认为该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的2012年度利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2、关于 2012年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事及高级管理人员 2012年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况
以及公司董事、高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定。
3、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
本人对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行认真审议，认为：公司根据所处行业的薪酬水平，并结合公司现行薪酬管理体系制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，其制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，本人同意公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并同意将其提交股东大会审议。
4、关于预计 2013年度日常关联交易情况的独立意见
公司预计的 2013年度关联交易是基于公司正常生产经营需要，在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
5、关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司对内部控制各项制度进行了完善，并严格按照公司内部控制制度的规定进行运作，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披
露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，本人认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6、关于续聘公司 2013年度财务审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，且在公司 2012年度审计工作中勤勉尽责，对公司的经营发展情况较为熟悉。
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，有利于保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作。此事项未损害公司及全体股东利益、特别是中小股东的利益。
综上，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
并提请董事会将该议案提交 2012年年度股东大会审议。
7、关于公司 2013年向银行申请不超过 30亿元综合授信融资的独立意见公司根据经营计划，2013年拟向银行申请不超过30亿元的综合授信融资。
公司生产经营情况正常，因业务发展的需要，取得一定额度的银行授信，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新项目的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。同意公司向银行申请不超过 30亿元的综合授信融资。
8、关于公司 2013年为控股子公司提供不超过 15亿元银行授信担保的独立意见
公司2013年为控股子公司提供融资担保，系为满足公司的正常经营需要，有利于各控股子公司的良性发展，风险较小、可控性强。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
因此，同意公司为控股子公司提供不超过15亿元银行授信担保，同意上述议案提交公司2012年年度股东大会审议。
9、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
10、关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见
（1）报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。截止 2012年 12月 31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
公司对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序，公司建立了完善的对外担保制
度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（二）独立董事关于第三届董事会第十次会议：关于公司使用自有闲置资金进行投资理财事项的独立意见
经审慎地判断，本人认为公司在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币 3亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》（2013年 2月 5日修订）规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。
本人同意公司使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。
（三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议及半年度相关事项的独立意见
1、关于公司与关联方资金往来情况的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。没有损害公司及公司全体股东的利益。
截止 2013年 6月 30日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
报告期内，公司及控股子公司未对合并报表范围外的其他公司或个人提供过担保，在合并报表范围内公司之间的担保，均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保情况。
3、《关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司2013年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）独立董事关于第三届董事会第十五次会议：关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的独立意见
就本次关联交易，公司事前向本人提交了相关资料，本人进行了事前审查。
公司第三届董事会第十五次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照审计后的净资产值确定交易价格，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为公司自有（或自筹）资金，对公司的生产经营不会产生不利影响；
本次收购是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本人同意公司本次收购雷波凯瑞100%股权的关联交易。
三、对公司进行现场调查的情况
任职期间，本人利用参加董事会专门委员会、董事会会议以及其他时间，到
公司现场深入了解公司生产、研发、经营情况，听取工作人员对公司日常生产经营、财务管理、资金往来等情况汇报，及时掌握公司的经营动态，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，分析公司所处行业的发展形势，对公司发展积极提出合理化建议和意见，促进公司未来稳健发展。
四、专门委员会任职情况
本人目前分别担任公司第三届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会召集人和委员、审计委员会委员、提名委员会委员委员。2013年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：
（一）参与董事会战略委员会的工作情况。根据《独立董事工作制度》等有关规定，本人积极开展工作，深入分析了公司所处行业的发展趋势，与其他委员探讨了公司未来发展战略和投资计划，重点审查了重大投融资方案、重大资本运作和资产经营项目，并提出意见和建议。本年度，董事会战略委员会共召开了 7次会议，本人均亲自参加，审议了《关于全资子公司应城新都化工投资设立利川市新都生态农业综合开发有限公司的议案》、《关于投资设立全资子公司拉萨新都化工商贸有限公司的议案》、《关于全资子公司应城新都化工收购其控股子公司应城塑业参股股东股权的议案》、《关于全资子公司应城复合肥在越南投资设立公司的议案》、《关于设立全资子公司嘉施利（宁陵）化肥有限公司的议案》、《关于设立全资子公司嘉施利（平原）化肥有限公司的议案》、《关于设立新都化工眉山分公司并投资建设45万吨/年新型复合肥项目的议案》、《关于子公司应城新都化工收购其控股子公司利川新都农业参股股东股权的议案》、《关于子公司应城新都化工投资设立鄂州市新都生态农业开发有限公司的议案》、《关于注销眉山分公司并在眉山市重新投资设立全资子公司的议案》、《关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的议案》等议案，并进行表决。
（二）参与董事会薪酬与考核委员会的工作情况。本年度，本人主持了1次薪酬与考核委员会会议，就 2012年度董事、监事、高管的薪酬方案和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行了讨论并提出合理建议，进一步规范了公司董事、监事、高管人员的薪酬分配。
（三）参与董事会审计委员会的工作情况。作为审计委员会的委员，本年度本人共参加了4次审计委员会会议，审查公司定期报告，指导和监督内部审计工作进展，对公司内部控制制度、财务报表、募集资金存放与使用、日常关联交易
及其他重大事项进行检查和监督，做到了勤勉尽责。
（四）参与董事会提名委员会的工作情况。公司董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本年度，公司董事、高级管理人员未发生变动，提名委员会召集人未召集相关委员召开会议，因此本人未参加提名委员会的会议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东平等地获取信息，切实维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
（二）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和股东的利益。
（三）加强相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的学习，以切实增强保护社会公众股股东权益的意识、提高保护公司和投资者利益的能力。
六、2013年年报工作情况
在 2013年年报编制过程中，本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
七、其它事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：yunduo_yang@163.com
2014年，本人将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的有关规定，独立公正地履行职责；同时利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为
董事会的决策提供参考意见，不断提高公司决策水平，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事：武希彦
2014年3月5日