证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2019-016北京超图软件股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2019年 4月 8日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于 2019年 3月 27日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 8人，实际参会董事8人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
经董事会认真审议，通过了《2018年度董事会工作报告》，内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公司《2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。
独立董事郭仁忠先生、汤国安先生以及张军书先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《2018年年度报告全文》及其摘要
经董事会审议，通过公司《2018年年度报告》及其摘要。董事认为2018年年度报告真实反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2018年年度报告》及摘要详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
本报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
四、审议通过了《2018年度审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2018年度审计报告》（中汇会审[2019]0981号），该报告为标准无保留意见审计报告。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
五、审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年，公司实现营业收入 151,778.82万元，同比增长21.45%；实现利润总额16,884.66万元，同比减少16.95%；归属于上市公司股东的净利润 16,761.24万元，同比减少14.60%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润13,797.35万元，同比减少24.63%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构华龙证券有限责任公司对公司年度募集资金存放和使用出具了专项核查意见；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了《关于北京超图软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(中汇会鉴[2019]0983号)；公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见。
上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
七、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻
和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2019]0984号）。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于公司2018年度董事薪酬的议案》和《关于公司 2018年度高管薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》事前审议了公司董事和高管人员 2018年度的薪酬与绩效考核情况。
公司董事和高管人员 2018年度的薪酬情况详见《2018年年度报告》第八节内容。
公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。
该议案中《关于公司 2018年度董事薪酬的议案》尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
九、审议通过了《2018年公司关联方占用资金情况的专项说明》
公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外担保情况进行了审核并发表了独立意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京超图软件股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》(中汇会专[2019]0982号)。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十、审议通过了《2018年利润分配预案》
公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意独立意见。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2018年利润分配预案的公告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过了《关于上海南康科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会鉴[2019]0976号）《关于上海南康科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海南康科技有限公司 2018年度实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司的净利润为2,132.13万元，完成了2018年度的业绩承诺。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于南京国图信息产业有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会鉴[2019]0972号）《关于南京国图信息产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，南京国图信息产业有限公司 2018年度实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司的净利润为6,004.31万元，完成了2018年度的业绩承诺。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会鉴[2019]0974号）《关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2018年度实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用以后归属于母公司股东的净利润为 2,266.03万元，完成了 2018年度的业绩承诺。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十四、审议通过了《关于上海数慧系统技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会鉴[2019]0978号）《关于上海数慧系统技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海数慧系统技术有限公司 2018年度实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司股东的净利润为3,802.38万元，完成了2018年度的业绩承诺。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十五、审议通过了《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，增加收益，在保证正常经营活动及资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币8.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险、流动性高的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事发表了同意意见，详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在承担公司 2018年度审计工作期间，坚持独立、公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十八、《关于补选审计委员会委员的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于补选审计委员会委员的公告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
十九、《关于修改<公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意对公司《高级管理人员薪酬管理制度》内容进行修订，同时将制度名称更改为《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京超图软件股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》
二十、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月7日（周二）下午13：00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层6-1会议室以现场与网络相结合的方式召开公司2018年度股东大会。
详情请见同日披露于中国证监会创业板指定披露网站的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
2019年 4月 8日