证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2015-044
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年5月20日以邮件、传真或专人送达方式发出会议通知，于 2015年 5月 25日以通信表决方式召开。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长程小彦先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会（或者法律规定的其他有权部门）申请非公开发行股票。
关联董事程小彦、陈劲光、屈振胜、季晓蓉回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
关联董事程小彦、陈劲光、屈振胜、季晓蓉回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 40,863,979股。其中：程小彦拟认购 15,469,936股；兴全定增 107号特定多客户资产管理计划拟认购 8,756,567股；
泰达宏利瑞源增益 4号资产管理计划拟认购 7,005,253股；杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购 5,837,711股；上海观由投资发展有限公司拟认购3,794,512股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
3、发行方式、发行时间
本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为程小彦、兴全定增107号特定多客户资产管理计划、泰达宏利瑞源增益4号资产管理计划、杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）、上海观由投资发展有限公司等五名特定对象。发行对象采用人民币现
金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为17.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 70,000万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按其所持有公司股份的比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。报告具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关内容。
关联董事程小彦、陈劲光、屈振胜、季晓蓉回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票的预案，具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州华星创业通信技术股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事程小彦、陈劲光、屈振胜、季晓蓉回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州华星创业通信技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事程小彦、陈劲光、屈振胜、季晓蓉回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的
《杭州华星创业通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与发行对象程小彦、杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）、上海观由投资发展有限公司，及兴全定增107号特定多客户资产管理计划的管理人兴业全球基金管理有限公司、泰达宏利瑞源增益4号资产管理计划的管理人泰达宏利基金管理有限公司分别签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
关联董事程小彦、陈劲光、屈振胜、季晓蓉回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为程小彦、兴全定增107号特定多客户资产管理计划、泰达宏利瑞源增益4号资产管理计划、杭州震泽投资管理合伙企
业（有限合伙）、上海观由投资发展有限公司等五名特定对象，其中：程小彦为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长；兴全定增107号特定多客户资产管理计划认购人包括公司董事、高级管理人员陈劲光、屈振胜、鲍航等人。发行对象程小彦、兴全定增 107号特定多客户资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事程小彦、陈劲光、屈振胜、季晓蓉回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权内容及范围报告但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、募集资金用途以及与发行有关的其他事项；
范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
4、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对 0票；弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟于 2015年 6月 10日在公司会议室召开 2015年第一次临时
股东大会。具体内容请参见《关于召开 2015年第一次临时股东大会的会议通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十五日