长江精工钢结构（集团）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告（葛定昆）
本人作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的有关规定和要求，在 2013年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人2013年度（以下简称“报告期”）履职情况向公司董事会汇报如下：
一、独立董事基本情况
葛定昆：中国人民大学人力资源管理专业学士，美国伊利诺大学营销管理硕士、战略与创业管理专业博士。曾执教于中欧国际工商学院，中欧国际工商学院客座教授。现任上海酷训咨询有限公司总经理，本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任。
本人不存在影响其担任精工钢构独立董事的独立性问题。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会情况
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|独 立 董事姓名|本年应参加董事会次数|亲 自出 席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|本年参加薪酬与考核委员会次数|
|葛定昆|7|7|6|0|0|否|2|

2013年度公司共召开了 7次董事会会议，本人出席会议并严格履行独立董事职责，会前认真审阅议案及相关资料，及时向公司质询了解所需的议案背景材料。充分利用自身专业知识和从业经验，对董事会议案提出合理建议和意见，对
关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研
究和投票表决，为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（二）出席股东大会情况
2013年度，本人出席股东大会会议情况如下：：
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|姓名|本年应参加股东会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|葛定昆|3|0|0|

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013年，在公司各定期报告编制和公司各项议案审议的过程中，本人认真听取公司管理层对相关事项的汇报和介绍，并深入公司现场全面了解公司经营状况和各项工作进展情况，运用企业管理经验和专业判断，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了监督和指导的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通和交流，随时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求意见，听取建议，并且对本人提出的问题能够做到及时落实、及早修正，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，本人对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对本公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司 2013年度联合投标工作，本公司与浙江墙煌建材有限公司签署《2013年度产品采购协议》、上海绿筑住宅系统科技有限公司签署《2013年度产品销售协议》，本公司所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司承接浙江佳宝新纤维集团有限公司3009.6.KWp屋顶光伏并网发电示范项目，本公司终止与中建信控股集团有限公司联合开发办公楼，本公司购买浙江佳宝聚酯有限公司对本公司子公司浙江精工重钢结构有限公司土地增资后形成的股权资产，本公司和中建信控股集团有限公司合资成立浙江精工新能源集团有限公司关联交易发表独立董事意见如下：认为以上关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司日常经营活动开展的需要。交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利
益，不会影响公司独立性。审议以上关联交易时，关联董事均实行了回避原则。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司年度对外担保情况的说明和意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。截至报告期末，公司为公司所控制的子公司：浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司、美建建筑系统（中国）有限公司、诺派建筑材料（上海）有限公司、上海精锐金属建筑系统有限公司、精工工业建筑系统有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、广东金刚幕墙工程有限公司、湖北精工工业建筑系统有限公司、广东精工钢结构有限公司提供担保，除为上述公司所控制的子公司提供担保外没有为任何其他单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（三）高级管理人员薪酬情况
在第五届董事会第二次会议上，本人发表了《公司董事、其他高级管理人员 2012年度薪酬及<2013年度绩效管理实施方案>的独立意见》。薪酬与考核委员会认真监督、审核了公司高级管理人员薪酬发放的执行情况，认为 2013年度公司高级管理人员的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬制度的情况发生。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
经2013年4月14日公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供 2013年度财务报告审计业务，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）投资者回报情况
公司在充分分析了公司经营实际发展情况下，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保护投资者合法权益，制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015）年》和《公司 2012年度利润分配方案》，并在第五届董事会第二次会议和2012年年度股东大会审议通过，本人对上述事项也发表了独立意见。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2012年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润 209,818,775.17元，按照母公司实现的净利润 187,168,865.34元，提取法定盈余公积金 18,716,886.53元,加上年初未分配利润 347,895,785.88元，减已分配 2011年度现金分红 41,059,620.00元，实际可供股东分配的利润为475,288,144.69元。2012年度公司拟以2012年末股本为基数向
全体股东每 10股派发现金股利 0.4元（含税），共计分配股利 23,462,640.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
2013年，公司共发布临时公告 49次，完成公司 2012年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年报、2013年第三季度报告及公司债等相关公告。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司董事会审计委员会安排审计部门对公司内控执行情况进行专项审计，由证券投资部牵头在集团本级及下属各事业部中对内部控制的有效性进行自我评价，并形成《公司 2013年内部控制自我评价报告》。评价结论是：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，达到公司内部控制目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十）其他
1、落实保护社会公众股股东合法权益情况的调查。公司积极落实保护社会公众股股东合法权益的相关要求，切实实施了《投资者关系管理制度》等相关文件；严格执行《公司累积投票制实施细则》等各项关于保护社会公众股股东合法权益的规定；积极采取网络等手段为公司股东深入了解、行使相关权力提供便利。