证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-029江汉石油钻头股份有限公司
非公开发行股份相关承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”、“江钻股份”或“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：一、发行对象承诺
本次发行对象总数为 6名——鹏华基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华泰资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司，上述六家发行对象均承诺：与发行人不存在关联关系；发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；本次发行后，发行对象未来不会与江钻股份发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易；本次获配股资源按照规定从股份上市之日起锁定不少于 12个月。
二、控股股东及实际控制人承诺
（一）公司控股股东中国石油化工集团公司于 2014年 9月 12日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、本公司及本公司控制的除江钻股份及其附属公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）目前与江钻股份及其附属公司主营业务不存在同业竞争的情况。
2、本公司具有江钻股份的控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动。
本公司不会违反上述关于避免同业竞争的承诺，并督促本公司控制的其他企业遵守该等承诺。若本公司违反上述承诺，本公司将自愿采取或接受如下措施：
(1)本公司将自发现同业竞争情形之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并将在符合法律、法规及行业政策的前提下立即解决同业竞争事宜。
(2)如采取转让有关投资股权或业务方式消除同业竞争的，江钻股份有权优先收购该等股权或业务。
（二）公司控股股东中国石油化工集团公司于 2014年 9月 12日出具《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
1、本集团将尽量避免或减少与江钻股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本集团将与江钻股份签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和江钻股份《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；
关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
2、本集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与江钻股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预江钻股份经营决策，损害江钻股份和其他股东的合法权益。
3、本集团及本集团控制的其他企业保证不以任何方式违规占用江钻股份及其附属公司的资金。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本集团不再作为江钻股份的实际控制人（“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或江钻股份的股票不再在深圳证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本集团违反上述承诺，本集团将依法承担及赔偿因此给江钻股份造成的损失。
（三）公司控股股东中国石油化工集团公司于 2014年 9月 12日出具《关于代替中国石化集团江汉石油管理局履行其股权分臵改革中未完全履行的承诺的承诺函》，内容如下：
本公司同意且有能力代替江汉局履行其在江钻股份股权分臵改革中未完全
履行的承诺，在本公司经相关主管部门审核批准，成为江钻股份控股股东后，本公司将择机将公司拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。
（四）公司控股股东中国石油化工集团公司于2014年9月12日就本次非公开发行纳入评估范围的尚未办理完毕权属证明的资产出具以下承诺：
“纳入评估范围的机械公司尚未取得房屋所有权证的房屋不会对机械公司的生产经营造成不利影响，机械公司使用该等房屋不存在实质性障碍，机械公司将于本次发行完成前将该等房屋办理登记至机械公司名下并取得相应的房屋所有权证；
纳入评估范围的机械公司尚未取得土地使用证的土地不会对机械公司的生产经营造成不利影响，机械公司使用该等土地不存在实质性障碍，机械公司将于本次发行完成前将该等土地使用权办理登记至机械公司名下并取得相应的土地使用证；
纳入评估范围的尚未登记至机械公司名下的专利、商标不会对机械公司的生产经营造成不利影响，机械公司使用该等专利、商标不存在实质性障碍，机械公司将于本次发行完成前将该等专利、商标办理登记至机械公司名下并取得相应的权利登记证书；
如机械公司因未能履行上述承诺而受到相关主管部门处罚或处理，导致江钻股份遭受损失的，石化集团将承担江钻股份因此遭受的损失，并在收到江钻股份有关损失赔偿要求之日起30日内向江钻股份予以赔偿；
如机械公司未能于本次发行完成前将本承诺函所述相关资产全部办理登记至机械公司名下，石化集团应当自非公开发行完成之日起按未办理登记资产评估值的万分之三/日给予江钻股份补偿，直至相关资产权属登记至机械公司名下并取得相应权属证书。逾期 2年仍未办理完成的，石化集团应当向江钻股份足额支付未办理登记资产评估值的等额现金，并不再支付其他任何补偿或赔偿。本次发行完成后，无论相关资产权属证明是否办理完毕，江钻股份均可使用相关资产，
且无需向石化集团或其他关联方对相关资产的使用承担任何费用、责任或义务。”（五）公司控股股东中国石油化工集团公司于 2015年 3月 6日就盈利预测补偿承诺如下：
1、根据评估报告评估结果，石化集团承诺四机赛瓦和世纪派创在 2015年度、2016年度和 2017年度(以下简称“补偿期”)净利润(扣除非经常性损益后的净利润)(以下简称“实际净利润”)预测值如下：
单位：万元
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|项目|2015 年度预测值|2016 年度预测值|2017 年度预测值|
|按机械公司持股65%比例计算的四机赛瓦预测净利润|6,397.99|6,122.14|5,881.10|
|世纪派创预测净利润|121.00|105.59|118.39|
|合计|6,518.99|6,227.73|5,999.49|

注：上述预测值的计算方法遵循现行有效且不时修订的《企业会计准则》，并按四机赛瓦和世纪派创现行的会计政策和会计估计予以确定。
2、如四机赛瓦和世纪派创在补偿期内各会计年度实际净利润不能达到石化集团承诺的实际净利润预测值，且除非出现本条(4)所述情况，石化集团应对江钻股份进行合理现金补偿。
（1）现金补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=[(四机赛瓦截至当期期末累积预测净利润－四机赛瓦截至当期期末累积实际净利润)×(按机械公司持股65%比例计算的四机赛瓦股权评估价值)/补偿期内各年四机赛瓦累计预测净利润+(世纪派创截至当期期末累积预测净利润－世纪派创截至当期期末累积实际净利润)×(世纪派创股权评估价值)/补偿期内各年世纪派创累计预测净利润]—已补偿金额
按照上述方式计算出的净利润补偿金额小于或等于0，则不补偿，已经补偿的不再冲回。
（2）在补偿期届满时，江钻股份对四机赛瓦和世纪派创进行减值测试，如果：期末减值额＞补偿期内已补偿现金总额，则石化集团将另行补偿现金。另行补偿
的现金数额为：期末减值额—补偿期内已补偿现金总额。
（3）江钻股份应在补偿期当年的年报披露后 10个交易日内，依据上述公式
计算并确定石化集团当年应补偿现金数额，并以书面方式通知石化集团，石化集团应在收到书面通知后 10个交易日内将应补偿现金额划转至江钻股份董事会指定的银行账户。
（4）如发生原协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为，石化集团可以以书面方式向江钻股份提出要求协商调整或减免石化集团的前述补偿责任。
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2015年 6月 10日