证券代码:600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2017-027
上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：416,816,941股
发行价格：人民币9.59元/股
2、发行对象和限售期
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|序号|发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|
|1|上海仪电（集团）有限公司|271,637,170|36|
|2|上海飞乐音响股份有限公司|134,012,096|36|
|3|上海贝岭股份有限公司|11,167,675|12|
|合计||416,816,941|-|

3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2017年 5月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，注入资产已过户至上市公司名下；上市公司已将置出资产过户至仪电集团名下。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（众会字(2017)第 4222号），本次变更后公司注册资本为940,899,292.00元，股本为940,899,292.00元。
一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组相关事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
7、上海市国资委批准本次交易；
8、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案；
9、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上市公司股份；
10、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项。
二、本次发行股份购买资产
（一）资产交割实施情况
1、注入资产交割情况
华鑫证券依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局于 2017年 4月 21日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91440300727139126J）。截至目前，华鑫股份与交易对方
已完成华鑫证券合计92%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华鑫证券已成为华鑫股份的全资子公司。
2、置出资产交割情况
（1）股权类资产
① 2017年 4月 26日，上海择鑫置业有限公司68%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海择鑫置业有限公司68%的股权。2017年4月26日，上海择鑫置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310230301312972B）。
② 2017年 4月 26日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%的股权。2017年4月26日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91320594081588597M）。
③2017年4月24日，上海金陵置业有限公司100%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海金陵置业有限公司100%的股权。2017年4月24日，上海金陵置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310115590387398F）。
④2017年4月21日，上海奥仑实业有限公司100%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海奥仑实业有限公司100%的股权。2017年4月21日，上海奥仑实业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913101185529876754）。
⑤ 2017年 4月 28日，上海华勍企业发展有限公司51%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华勍企业发展有限公司51%的股权。
2017年 4月 28日，上海华勍企业发展有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310117MA1J126H4K）。
⑥ 2017年 4月 27日，上海华鑫智城科技有限公司35%股权过户登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华鑫智城科技有限公司35%的股权。
2017年 4月 27日，上海华鑫智城科技有限公司取得新的《企业法人营业执照》
（社会统一信用代码：91310104MA1FR2P39C）。
（2）非股权类资产
①杨思项目
由于历史原因，杨思项目土地所有权归仪电集团所有，但地块上房屋产权实际归华鑫股份所有。2017年4月17日，华鑫股份将杨思项目地块上的房屋产权通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于2017年4月19日获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。
②沪太路项目
由于历史原因，沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权实际均归华鑫股份所有，但相关房地产权证所载的所有权人为仪电集团。2017年 4月 17日，华鑫股份将沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于2017年4月19日获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。
③宜山路项目
2017年 4月 27日，仪电集团取得了宜山路项目变更后的《不动产权证书》（编号：沪（2017）徐字不动产权第 008061号）。自该日起，宜山路项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受或承担。
④松江项目
2017年4月28日，仪电集团取得了松江项目变更后的《不动产权证书》（编号：沪（2017）松字不动产权第016600号；沪（2017）松字不动产权第 016563号），自该日起，松江项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受或承担。
⑤ PDP项目
2016年 12月 21日，华鑫股份第八届董事会第二十六次会议审议通过公司以增资方式将 PDP项目及其相应的负债、人员一并置入上海金陵置业有限公司的相关议案。2017年4月7日，华鑫股份完成了 PDP项目土地所有权及地上房
产所有权变更登记至上海金陵置业有限公司的相关手续。截至本公告日，PDP项目随上海金陵置业有限公司股权一并转移至仪电集团名下，不涉及房地产过户登记。就 PDP项目一并转移至金陵置业的负债即金陵置业对华鑫股份的其他应付款，华鑫股份、仪电集团及金陵置业于 2017年4月28日签署了《债权转让协议》，约定华鑫股份将其对金陵置业享有的该等其他应收款的债权及与此相关的其他权利转让给仪电集团；自该日起，该等债权自华鑫股份转移至仪电集团。
⑥华鑫股份对第1项股权类资产的应收款项
本次重组置出的华鑫股份对第 1项股权类资产的应收款项，包含评估值为3,972.54万元的应收利息和评估值为 45,061.58万元的其他应收款。截至2017年 4月 28日，前述应收款项的余额为 46,479.72万元。2017年 4月 28日，华鑫股份与仪电集团就上述应收款项余额的转让签署了《债权转让协议》，并向所有债务人发送了书面通知；该等余额与《评估报告》中所列金额的差额 2,554.39万元，由华鑫股份以现金方式向仪电集团支付。自该日起，前述债权均由华鑫股份转让至仪电集团。
（3）置出负债
本次重组置出负债合计为123,126.77万元。截至2017年4月28日，上述负债中：（1）49,626.77万元已由华鑫股份清偿完毕，仪电集团已于2017年4月24日以现金方式向华鑫股份支付该等金额；（2）44,000万元已由仪电集团代华鑫股份清偿完毕；（3）29,500万元未到期债务已由华鑫股份与仪电集团双方与相关金融机构债权人签署了债务转移协议，约定自该等债务转移协议的生效之日起，由仪电集团向该等金融机构债权人履行相关债务的清偿义务，华鑫股份不再承担该等债务。
（4）业务转移
自相关资产完成交割之日起，华鑫股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给仪电集团。
2017年4月28日，华鑫股份与仪电集团签署了《关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割备
忘录》（以下简称“《资产交割备忘录》”），根据《资产交割备忘录》，自相关资产完成交割之日起，置出资产已经由仪电集团控制，仪电集团自相关资产完成交割之日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、义务均由仪电集团享有或承担，华鑫股份自相关资产完成交割之日起不再享有或承担置出资产的任何权利、义务。
（二）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为市场参考价的90%即 9.59元/股。
3、发行数量
华鑫股份合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：华鑫股份拟置出资产的交易价格为 92,923.35万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80万元。按照 9.59元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向仪电集团发行 271,637,170股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096股和 11,167,675股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐音响、上海贝岭分别以现金补足。
交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
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||发行对象||对应标的资产||交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|仪电集团||华鑫证券66%股权与拟置出资产之差额||260,500.05||271,637,170||
|飞乐音响||华鑫证券24%股权||128,517.60||134,012,096||
|上海贝岭||华鑫证券2%股权||10,709.80||11,167,675||
|合计||||399,727.45||416,816,941||

（三）本次发行的实施概况
1、验资情况
根据众华出具的《验资报告》（众会字(2017)第 4222号），截至 2017年 4月21日止，发行股份购买之华鑫证券股权作价4,926,508,000.00元已过户至华鑫股份名下，其与置出的华鑫股份持有的房地产开发业务资产及负债评估值 929,233,542.14元的差额 3,997,274,457.86元系本项认缴增资额，其中，股本 416,816,941.00元，溢价 3,580,457,516.86元计为华鑫股份资本公积。截至 2017年4月21日止，变更后的累计注册资本为 940,899,292.00元，实收资本（股本）为940,899,292.00元。
2、新增股份登记
2017年5月3日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，华鑫股份本次向仪电集团发行股份 271,637,170股，向飞乐音响发行股份 134,012,096股，向上海贝岭发行股份 11,167,675股，共计发行 416,816,941股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，华鑫股份将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
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|序号|发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|
|1|上海仪电（集团）有限公司|271,637,170|36|
|2|上海飞乐音响股份有限公司|134,012,096|36|
|3|上海贝岭股份有限公司|11,167,675|12|
|合计||416,816,941|-|

2、发行对象的情况
（1）仪电集团
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|公司名称|上海仪电（集团）有限公司|
|成立日期|1994年5月23日|
|法定代表人|王强|
|注册资本|350,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市徐汇区田林路168号|
|主要办公地址|上海市徐汇区田林路168号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|

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|社会统一信用代码|91310000132228728T|
|主要经营范围|计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994年5月23日至不约定期限|

（2）飞乐音响
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|公司名称|上海飞乐音响股份有限公司|
|成立日期|1989年6月9日|
|法定代表人|蔡小庆|
|注册资本|99,193.69万元人民币|
|注册地址|上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢|
|主要办公地址|上海市徐汇区桂林路406号1号楼11-13层|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91310000132805038E|
|主要经营范围|计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1989年6月9日至不约定期限|

（3）上海贝岭
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|公司名称|上海贝岭股份有限公司|
|成立日期|1988年9月10日|
|法定代表人|董浩然|
|注册资本|67,380.78万元人民币|
|注册地址|上海市漕河泾开发区宜山路810号|
|主要办公地址|上海市漕河泾开发区宜山路810号|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|统一社会信用代码|91310000607220587A|
|主要经营范围|集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。|

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|-|-|
||【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1988年9月10日至不约定期限|

（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次重大资产重组的法律顾问北京观韬中茂律师事务所出具了《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、本次发行股份购买资产
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，公司 A股前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|华鑫置业（集团）有限公司|139,517,522|26.62|
|国华人寿保险股份有限公司－分红三号|52,408,252|10.00|
|绿地金融投资控股集团有限公司|12,502,598|2.39|
|上海由由(集团)股份有限公司|12,200,770|2.33|
|上海益民食品一厂（集团）有限公司|6,831,436|1.30|
|中国国际金融股份有限公司|6,149,249|1.17|
|陶美英|5,842,926|1.11|
|丁碧霞|4,256,583|0.81|
|朱小妹|4,130,104|0.79|
|中国工商银行股份有限公司-易方达安心回报债券型证券投资基金|3,526,954|0.67|

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后，公司 A股前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上海仪电（集团）有限公司|271,637,170|28.87|
|华鑫置业（集团）有限公司|139,517,522|14.83|
|上海飞乐音响股份有限公司|134,012,096|14.24|
|国华人寿保险股份有限公司－分红三号|52,408,252|5.57|
|绿地金融投资控股集团有限公司|12,502,598|1.33|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上海由由(集团)股份有限公司|12,200,770|1.30|
|上海贝岭股份有限公司|11,167,675|1.19|
|上海益民食品一厂（集团）有限公司|6,831,436|0.73|
|中国国际金融股份有限公司|6,149,249|0.65|
|陶美英|5,842,926|0.62|

（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次股份变动前，华鑫置业为公司控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人。本次股份变动后，仪电集团直接持有上市公司28.87%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司29.07%的股权，合计持有上市公司57.94%的股权，仍为上市公司实际控制人。因此本次股份变动不会导致公司控制权变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产实施后，公司发行 416,816,941股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|1、限售流通股|-|-|416,816,941|44.30%|
|其中：上海仪电（集团）有限公司|-|-|271,637,170|28.87%|
|上海飞乐音响股份有限公司|-|-|134,012,096|14.24%|
|上海贝岭股份有限公司|-|-|11,167,675|1.19%|
|2、无限售流通股|524,082,351|100.00%|524,082,351|55.70%|
|总股本|524,082,351|100.00%|940,899,292|100.00%|

五、管理层分析与讨论
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司 2017年 4月 18日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：杨德红
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
项目联系人：王牌、蒋华琳
（二）法律顾问
机构名称：北京观韬中茂律师事务所
负责人/法定代表人：韩德晶
注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：（+86-10）66578066
传真：（+86-10）66578016
项目联系人：张文亮、陈世颐、王维
（三）审计机构（置出资产）
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：孙勇
注册地址：上海嘉定工业区叶城路 1630号5幢1088室
联系电话：（+86-21）63525500
传真：（+86-21）63525566
项目联系人：沈蓉、陈振宇
（四）审计机构（注入资产）
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号6楼
联系电话：（+86-21）23281763
传真：（+86-21）23281775
项目联系人：林璐、何旭春
（五）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
项目联系人：王欣、邹淑莲
七、备查文件
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字(2017)第4222号）
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》3、上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
5、北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
特此公告
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年5月5日