国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏金陵体育器材股份有限公司
实施第一期员工持股计划
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）的委托，担任公司设立江苏金陵体育器材股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏金陵体育器材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1、经本所律师核查，金陵体育系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于2004年3月25日成立并有效存续的股份有限公司。2017年4月14日，中国证监会作出证监许可[2017]529号《关于核准江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 1,893.34万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。金陵体育于2017年5月9日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300651。
2、根据公司在信息披露媒体和网站上发布的相关公告并经本所律师核查，金陵体育现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320000758988550M的《营业执照》，其住所为：张家港市南丰镇海丰路；法定代表人为：李春荣；注册资本为：人民币7,573.34万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为：长期。
3、本所律师核查了金陵体育的工商登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会的决议、《公司章程》、历年的审计报告等文件后确认，截至本法律意见书出具日，金陵体育不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：金陵体育为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，金陵体育不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形；金陵体育具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2017年 8月 24日，金陵体育第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<江苏金陵体育器材股份有限公司2017年度第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事均回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的相关内容进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、根据公司的确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员、优秀员工，公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合参与条件的员工，总人数不超过200人，具体人数以实际参与情况为准，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）购买公司股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不低于 12个月且不超过18个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经持有人会议 2/3以上份额同意和公司董事会有效表决权的半数以上审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至定向计划名下之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 3,000万份，资金总额不超过 3,000万元，对应认购金陵体育的股票不超过120万股，占本计划公告时公司总股本 7,573.34万股的1.58%。
本计划最终完成购买公司股票目前还存在不确定性，最终持有公司股票数量以实际执行情况为准。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》及董事会相关决议，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托广东逸信基金管理有限公司管理。为规范本次员工持股计划的实施，公司已制定《江苏金陵体育器材股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提和支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体和网站上发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017年 8月 11日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、2017年8月24日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏金陵体育器材股份有限公司2017年度第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事均回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3、2017年 6月 27日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《指导意见》等相关法律法规的规定。同意公司实施第一期员工持股计划。
4、2017年 8月 24日，公司第五届监事会第七次会议就本次员工持股计划
国浩律师（上海）事务所 法律意见书作出决议并出具审核意见，认为《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《试点意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；
审议本次《员工持股计划（草案）》相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；对《员工持股计划（草案）》名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》、《试点意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、2017年 8月 25日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，并于2017年9月11日在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了与资产管理机构签订的资产管理协议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
6、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
2017年8月25日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年9月11日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了与资产管理机构签订的资产管理协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于股东大会决议及员工持计划方案全文等。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）金陵体育具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）金陵体育制定的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）金陵体育已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截止本法律意见书出具之日，金陵体育已根据《试点指导意见》及《信息披露备忘录》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 李辰
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金诗晟
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