德邦证券股份有限公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：德邦证券股份有限公司|被保荐机构简称：飞鹿股份||||
|保荐代表人姓名：刘平|联系电话：021-68761616-6031||||
|保荐代表人姓名：邓建勇|联系电话：021-68761616-6030||||
|现场检查人员姓名：刘平、吕雷|||||
|现场检查对应期间：2019年1月1日至 2019年11月30日|||||
|现场检查时间：2019年12月4日、2019年12月19日-2019年12月20日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。|||||
|1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2、公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||||
|4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|√|||
|5、公司董、监、高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|√|||
|6、公司董、监、高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|√|||
|7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||√|
|8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√|||
|9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|||
|（二）内部控制|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、内部审计计划、报告及工作资料；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|||
|2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|||√|
|3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|||
|4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|||
|6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|||
|7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|||
|8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|||
|9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|||
|10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|||
|11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|||
|（三）信息披露|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1、公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|||
|2、公司已披露的内容是否完整|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|||
|4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|||
|5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|||
|6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行勤情况|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；（2）查阅公司定期报告，查阅公司董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4、关联交易价格是否公允|√|||
|5、是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的|||√|

|||||
|-|-|-|-|
|审批程序和披露义务||||
|（五）募集资金使用|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；（2）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；（4）查阅公司定期报告；（5）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2、募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√1|||
|7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况|是|否|不适用|

1募集资金实际使用进度和效果与《招股说明书》、历年定期报告、《募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关会议决议等信息披露文件的披露
情况基本一致；募集资金投资项目变更均履行相应程序并对外披露，募集资金投资项目变更与信息披露情
况基本一致。
|||||
|-|-|-|-|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司财务报告、审计报告等信息披露文件；（2）查阅同行业上市公司定期报告；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1、业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2、业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1、公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2、公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司分红制度、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。||||
|1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|

||||
|-|-|-|
|3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|公司前三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降38.43%（未经审计），公司已在前三季度业绩预告中对该业绩变动原因进行了说明。结合 2019年第三季度报告披露的财务数据，业绩波动主要原因如下：1、2019年2月，公司新建高新研发检测大楼项目转固，致使固定资产折旧大幅增长；2、报告期公司投资和建设活动加大了对资金的需求，银行借款的增加使得利息费用较上年同期有大幅度提升；3、因公司战略布局、发展规划等因素，报告期咨询费、中介机构服务费、薪酬福利、限制性股票激励摊销费用等增加了支出；4、2019年1-9月公司营业收入较上年同期增长22.79%，综合毛利率略有提升。剔除上述1-3项主要因素影响，公司前三季度净利润较上年同期保持稳定增长，与营业收入增幅基本持平；5、公司2019年前三季度非经常性损益对净利润的影响为356万元（扣除所得税影响后）。|||

(本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司定期现场检查报告》之签署页)
保荐代表人: _______________ ________________
刘平 邓建勇
德邦证券股份有限公司年月日