关于北京三聚环保新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1656号文《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”、“发行人”或“公司”）可非公开发行不超过 116,734,079股新股（以下简称“本次发行”）。广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为三聚环保本次发行的保荐机构及主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“联席主承销商”）作为三聚环保本次发行联席主承销商，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为三聚环保本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及三聚环保有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2014年12月1日），定价原则为本次定价基准日前20个交易日三聚环保股票均价的90%。经计算本次非公开发行股票价格为22.36元/股。
公司2014年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为17.13元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 8,943.00万股（含 8,943.00万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
公司2014年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行
数量调整为116,734,079股。
（三）发行对象
本次非公开发行的特定对象为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、常州京泽永兴投资中心（有限合伙）、刘雷和林科。
（四）募集资金金额
本次募集资金额度不超过199,965.48万元。
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014年 12月 1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2、2014年 12月 17日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年 6月 24日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2015年 7月 20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号），核准公司非公开发行新股不超过116,734,079股。
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购协议的签订情况
2014年12月1日，三聚环保分别与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、常州京泽永兴投资中心（有限合伙）、刘雷和
林科5名发行对象签署《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议书》，约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜，合同权利义务明确，内容合法、有效，符合相关法律法规的规定。
协议经双方签字盖章后成立并于以下条件全部成就之日起生效：
A、本次非公开发行经公司董事会审议通过；
B、本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
C、中国证券监督管理委员会核准本次发行。
由于协议生效的条件已全部成立，上述协议正式生效。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行面向5名特定投资者发行，发行价格为17.13元/股，总发行数量为116,734,079股，共募集资金1,999,654,773.27元。
本次非公开发行股票中具体获配的投资者及其获配数量如下：
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||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股份数（股）||认购比例|
|1||北京市海淀区国有资产投资经营有限公司||699,867,990.75||40,856,275||35.00%||
|2||北京海淀科技发展有限公司||699,867,990.75||40,856,275||35.00%||
|3||常州京泽永兴投资中心（有限合伙）||400,020,393.81||23,352,037||20.00%||
|4||刘雷||99,949,198.98||5,834,746||5.00%||
|5||林科||99,949,198.98||5,834,746||5.00%||
|合计||||1,999,654,773.27||116,734,079||100.00%||

本次发行对象中：北京海淀科技发展有限公司系发行人控股股东，刘雷和
林科系自然人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；北京市海淀区国有资产
投资经营有限公司不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非
“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备
案手续。
除以上四名发行对象外，常州京泽永兴投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定程序履行了私募基金备案登记手续。
（三）缴款与验资
广州证券于 2015年 9月 9日向上述 5家特定投资者发出了《关于北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的缴款通知书》，通知该 5家投资者按规定于2015年9月10日15:00前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2015年9月10日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入广州证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达验字[2015]第 2055号”验资报告，截至 2015年 9月 10日止，主承销商指定的收款银行已收到认购款人民币1,999,654,773.27元。
2015年9月14日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达验字[2015]第2056号”验资报告，截至2015年9月11日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额 1,999,654,773.27元，扣除各项发行费用人民币32,531,653.27元，实际募集资金净额为人民币 1,967,123,120.00元。其中新增注册资本（股本）为人民币 116,734,079元，资本公积（股本溢价）为人民币1,850,389,041元。
（四）认购资金合规性说明
保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查了认购资金的相关银行账户文件及认购对象出具的关于认购资金来源的说明和承诺，并对认购对象相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为认购资金来源于认购对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于三聚环保及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
经核查，本保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为：本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定；认购资金来源于认购对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于三聚环保及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2015年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号），并于2015年7月20日进行了公告。
保荐机构（主承销商）和联席主承销商还将督促三聚环保按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的规定，在本次发行中履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）和联席主承销商关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为：
北京三聚环保新材料股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准，本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得三聚环保董事会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。相关发行对象已办理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。本次参与认购三聚环保非公开发行新股的资金来源于发行对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于三聚环保及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
特此报告。
（此页无正文，为《关于北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
陈焱 陈志宏
广州证券股份有限公司2015年9月15日
（此页无正文，为《关于北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
中信建投证券股份有限公司2015年9月15日