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北京市中伦（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司
二○一八年第四次临时股东大会的法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受华润三九医药股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和资料。公司已向本所承诺，公司已经提供和披露了一切足以影响本法律意见书的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的以及有效的，所提供的有关原件及上面的签字和印章是真实的，所提供文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议
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法律意见书的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会是由公司董事会根据 2018年 10月 29日公司 2018年第十一次董事会决议而召集召开。
2.本次股东大会的召开通知（下称“会议通知”）已于2018年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告，会议通知载明了召集人、会议召开方式（现场投票与网络投票相结合）、召开日期和时间、出席对象、会议审议事项、会议登记方法投票规则、授权代表委托、大会联系方式及其他事项。
3.本次股东大会已按会议通知采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事会召集。其中：
(1)公司按照会议通知规定通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以参加网络投票。
本次股东大会通过深交所交易系统投票时间为：2018年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票时间为：2018年11月19日下午15:00至11月20日下午15:00期间的任意时间。
(2)公司现场会议（下称“现场会议”）于2018年11月20日下午14：30在深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室召开。
法律意见书二、出席、列席本次股东大会的人员
1.经查验出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书等，以及截至 2018年 11月 13日股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计 9名，代表股份数 646,792,991股，占公司有表决权股份总数的66.0734%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，且均已按照会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。
2.在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深交所交易系统以及深交所互联网投票系统进行网络投票的股东共3名，代表股份数 42,394,860股，占公司有表决权股份总数的4.3309%。通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行表决的股东，由深交所身份验证机构和系统验证其股东资格。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。
4.本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
本所认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员均具备有关法律法规及《公司章程》规定出席、列席公司股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法及有效。
三、本次股东大会审议及表决事项
根据会议通知，本次股东大会审议及表决事项如下：
1.关于修订公司章程的议案
2.关于购买银行理财产品的议案
3.关于采用累积投票制补选公司监事的议案
3.01补选陶然先生为公司第七届监事会监事
在本次股东大会进行过程中，没有股东提出新提案，也未对会议通知所列审
法律意见书议及表决事项进行任何修改或补充。
四、本次股东大会的主持和表决情况
本次股东大会召开前，根据《公司章程》规定，公司董事会半数以上董事共同推举了董事周辉女士主持会议。
本次股东大会对会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议部分以现场书面投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场会议的投票进行了监票和计票，统计了现场投票的表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的表决权总数和统计数据，并由该公司对其真实性负责。
本次股东大会合并统计了现场会议与网络投票的表决结果如下：
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||议案名称|同意|反对|弃权|表决结果|
|1|关于修订公司章程的议案|689,187,851其中中小投资者同意票66,618,219|0|0|通过|
|2|关于购买银行理财产品的议案|658,207,582其中中小投资者同意票35,637,950|30,974,269其中中小投资者反对票30,974,269|6,000其中中小投资者弃权票6,000|通过|
|3|关于采用累积投票制补选公司监事的议案3.01 补选陶然先生为公司第七届监事会监事|687,439,246其中中小投资者同意票64,869,614|——|——|通过|

公司对中小投资者表决进行了单独计票，并应在本次会议后根据计票结果进行公开披露。
出席本次股东大会的股东及其代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序及表决方式均符合相关法律法规和《公
法律意见书司章程》的规定。
五、结论
综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席及列席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签字盖章页）