Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
桂林莱茵生物科技股份有限公司
公司章程修订对照表
（2019年 4月）
公司于2019年4月经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》批准，公开发行新股 12793.3378万股，经深圳证券交易所批准，该部分股份将于2019年4月30日在深圳证券交易所上市，公司注册资本随之更新为人民币565,214,740元。
2019年 4月 17日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第五届董事会第十四次会议审议通过，对《公司章程》进行了修订，详细内容见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。公司章程的修订还需经过公司2018年度股东大会审议通过后生效，具体修订内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||现章程条款 第三条||拟修订为|
|公司于2007年8月23日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]246号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股1650万股，于2007年9月13日在深圳证券交易所上市。公司于 2015 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]456号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发行新股1622.6694万股，于2015年4月30日在深圳证券交易所上市。||公司于2007年8月23日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]246 号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1650 万股，于 2007年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市。公司于 2015 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]456 号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发行新股1622.6694万股，于2015年4月30日在深圳证券交易所上市。公司于 2019 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》批准，公开发行新股 12793.3378 万股，于 2019 年 4 月 30日在深圳证券交易所上市。||
||现章程条款 第六条|||
||||拟修订为|

|||||
|-|-|-|-|
|公司注册资本为人民币437,281,362元。||公司注册资本为人民币565,214,740元。||
||现章程条款 第十九条|||
||||拟修订为|
|公 司 股 份 总 数 为437,281,362股，公司股份全部为普通股。||公司股份总数为565,214,740股，公司股份全部为普通股。||
||现章程条款 第二十三条|||
||||拟修订为|
|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规，部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规，部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……除上述情形外，公司不得收购本公司股份。||
||现章程条款 第二十四条|||
||||拟修订为|
|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。……||公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。……||
||现章程条款 第四十四条|||
||||拟修订为|
|公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司分、子公司所在地或公司拟投资的项目所在地。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司应通过多种形式向股东做好议案||公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司应通过多种形式向股东做好||

|||||
|-|-|-|-|
|的宣传和解释工作，并在股东大会召开前3 个交易日内至少刊登 1 次股东大会提示性公告。||议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前 3个交易日内至少刊登1次股东大会提示性公告。||
||现章程条款 第九十七条|||
||||拟修订为|
|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……||董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……||
||现章程条款 第一百二十一条|||
||||拟修订为|
|……董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但临时会议审议提案中有需提交股东大会表决的不得采用通讯方式。||……董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。||
||现章程条款 第一百二十六条||拟修订为|
|董事会设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会，协助董事会行使其职权。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。||董事会设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。||
||现章程条款 第一百三十三条||拟修订为|

|||
|-|-|
|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一九年四月二十九日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-023
金城造纸股份有限公司
关于股东股份司法冻结进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股东高万峰因与债权人债权纠纷一案，湖南省衡阳市中级人民法院
（以下简称“衡阳中院”）于 2014年 11月 28日下发《2014衡中法诉保执
字第 136号》，查封冻结高万峰名下持有的本公司股份 30,802,254股。详见
2014年12月12日《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结的公告》
2015年 3月 26日，公司收到衡阳中院《民事调解书》（2014）衡中法
民三初字第 167号，2015年 3月 30日衡阳中院向债权人下达《受理执行案
件通知书》（2015）衡中法执字第9号，决定立案执行。详见2015年4月9
日《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结进展及复牌的公告》。
2015年 4月 29日，公司收到衡阳中院送达的《执行通知书》（2015）
衡中法执字第9号。详见2015年5月4日《金城造纸股份有限公司关于股东
股份司法冻结进展公告》。
2015年 5月 26日，公司收到衡阳中院《听证通知书》，因《关于共同
参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中的除高万峰以外的其他
一致行动人要求衡阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份 30,802,254股过
户给债权人、将案件移送湖南省高级人民法院管辖，向衡阳中院提出执行复
议（异议）。衡阳中院决定于2015年6月10日举行听证会。
目前，高万峰名下持有的本公司股份 30,802,254股，占公司总股本的
10.7%，因本案仍被衡阳中院查封冻结，尚未过户。
公司将督促各方妥善解决相关事项，积极关注事项进展情况并及时予以
披露。因该事项存在一定的不确定性，公司敬请投资者关注相关公告并注意
投资风险。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2017-065号新疆天山水泥股份有限公司
关于非公开发行股票进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205号），公司董事会按照相关法律法规和上述核准文件的要求以及公司股东大会的授权，于2017年12月6日启动了本次非公开发行股票的发行工作。
截至目前，本次非公开发行股票的认购对象已于 2017年 12月 6日缴付认购资金，保荐机构（主承销商）已于同日将募集资金净额划付至公司依法设立的募集资金专户，本次非公开发行的验资机构已分别对保荐机构（主承销商）指定收款账户和公司募集资金专户的资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》。
公司董事会正在按照相关要求办理本次非公开发行股票的股份登记等后续工作，并将根据工作进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2017年 12月 8日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-37
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
筹划重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）分别于 2014年 7月10日、2014年7月16日、2014年7月23日、2014年7月30日、2014年8月6日、2014年8月13日和2014年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项停牌公告》及《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项进展公告》。因筹划定向增发事项，拟通过向特定战略投资者非公开发行股票的方式引进新的战略大股东，并募集发展所需要的资金，本公司股票自2014年7月9日起开始正式停牌。
停牌期间，保荐、审计和律师等中介机构补充尽职调查工作已结束，相关申报文件正在进一步完善中。为了维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请后，本公司股票将继续停牌。
停牌期间，本公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每5个交易日发布一次事件进展情况公告。待有关事项确定后，本公司将及时公告并复牌。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一四年八月二十七日
股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A小天鹅B 公告编号：2015-01无锡小天鹅股份有限公司
2014年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2014年1月1日至2014年12月31日
2．业绩预告类型：同向上升
3．业绩预告情况表
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长:50%-75%|盈利：4.13 亿元|
||盈利：6.20 亿元–7.23 亿元||
|基本每股收益|0.98元-1.14元|0.65 元|

二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经会计师事务所预审。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司持续深化经营转型，产品结构不断优化，高端产品占比持续提升，内、外销收入均稳定增长，期间费用率有所下降，盈利能力明显提升。
四、其他相关说明
上述预测数据为公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所审计。具体财务数据将在公司2014年年度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《大公报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司董事会二〇一五年一月十四日
安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司2017年7月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立董事发表如下意见：
一、关于对公司设立的专项产业基金转让其持有的北京若森数字科技有限公司（以下简称“若森数字”）10%股权事项予以追认事项的独立意见
1、本次交易对方为自然人张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的规定。
2、本次资产转让事项符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。本次交易在实施时未及时履行上市公司的审批程序及相应的信息披露系公司对与深圳国金天睿创业投资企业(有限合伙)签订的《委托管理合同》以及相关规则上的理解差异，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。3、鉴于：公司通过所控制的深圳国金天睿创业投资企业(有限合伙)（以下简称“国金天睿”）转让其持有的若森数字，转让作价是由国金天睿的管理合伙人-深圳国金纵横投资管理有限公司的专业人员根据若森数字所处行业的发展趋势及其在一级市场后续融资的估值情况等进行商务谈判，并考虑公司转让后不进行业绩承诺及退出期承诺的要求，通过专业的判断对估值予以确定的。
以上，交易双方签订的《股权转让协议》的定价原则较为客观和公允的反映了若森数
字的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见4、本次资产出售有利有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
二、关于聘任公司副总经理的独立意见
1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意公司聘任李雪峰先生担任公司副总经理。
独立董事：安广实、王烨、张洪洲
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会2017年7月25日
证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-034
南通江海电容器股份有限公司
股价异动公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票交易异常波动的情况介绍
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票已连续三个交易日（2016年 6月 15日、6月 16日和 6月 17日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于异常波动情形。
二、说明关注、核实情况
经公司董事会调查核实，有关情况如下：
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、经查询，公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司已在 2016年 4月 28日披露的《2016年第一季度报告》正文及全文中对 2016年 1-6月归属于上市公司股东的净利润作出了预计，截至目前，实际情况与预计情况不存在重大差异。
3、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会 2016年 6月20日
证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2015-015
债券代码：112130 债券简称：12华包债
佛山华新包装股份有限公司
关于获准发行中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 11月 10日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》，同意公司申请发行总额不超过人民币5亿元的中期票据。详情请见《公司2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-045）以及《关于申请发行中期票据的公告》（公告编号：2014-042）。
2015年6月12日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》(中市协注【2015】MTN253号)，同意接受公司中期票据注册。现就相关事项公告如下：1、公司本次中期票据注册金额为5亿元，注册额度自上述通知书发出之日起2年内有效，由中国农业银行股份有限公司主承销。
2、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
公司将按规定及时公告本次发行后续工作的相关情况。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-081高伟达软件股份有限公司
2018年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年 10月 29日，高伟达软件股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年第三季度报告>全文的议案》。为使广大投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2018年第三季度报告》于 2018年 10月 30日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会 2018年 10月 29日
证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2016–042广西贵糖（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于 2016年 10月 17日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开会议的时间：2016年 10月 28日。
会议召开的方式：现场表决。
3、会议应参加表决董事 7人，成员有：但昭学、王琦、陈健、林钦河、顾乃康、龚洁敏、周永章，实际参加表决的董事 7人。
4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于计提存货资产减值准备的议案》
详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于计提存货资产减值准备的公告》（2016-043）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过《2016年第三季度报告全文及正文》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《广西贵糖（集团）股份有限公司 2016年第三季度报告全文》和同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网上的《广西贵糖（集团）股份有限公司 2015年第三季度报告正文》（2016-044）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过《关于修改<公司章程>及附件有关条款的议案》详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及附件有关条款的公告》(2016-045)。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会 2016年 10月 28日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-049内蒙古远兴能源股份有限公司
关于为控股子公司贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）考虑到控股子公司的生产经营情况，公司拟为控股子公司银行贷款提供担保，担保金额合计25,000万元。
具体情况如下：
公司控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）拟向中国进出口银行内蒙古自治区分行申请25,000万元流动资金贷款，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计25,000万元。期限两年，具体日期以双方签订的保证合同为准。
（二）担保审批情况
本次担保事项已经公司七届十八次董事会审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：内蒙古博大实地化学有限公司
2、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区
3、法定代表人：戴继锋
4、注册资本：177,700万元
5、成立日期：2009年09月26日
6、经营范围：许可经营项目：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。一般经营项目：化肥的生产和销售；化肥的进出口业务；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、土壤调理剂的生产和销售。
7、与公司关联关系：博大实地为公司控股子公司。
8、股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古远兴能源股份有限公司||||FertiLizer ResourcesInvestment Limited||
||内蒙古远兴能源股份有限公司||||FertiLizer ResourcesInvestment Limited|
|||71%|||29%|
||||71%|||
|内蒙古博大实地化学有限公司||||||
||内蒙古博大实地化学有限公司|||||

8、是否失信被执行人：经自查，未发现博大实地被列入失信被执行人名单。
9、财务状况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月30日（未审计）|
|资产总额|503,383.71|481,776.99|
|负债总额|322,893.89|293,574.41|
|净资产|180,489.82|188,202.58|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-3月（未审计）|
|营业收入|147,559.72|46,647.92|
|利润总额|1,960.98|8,842.86|
|净利润|5,104.7|7,516.18|

三、担保协议的主要内容
1、保证方式：连带责任担保。
2、担保期限：两年，具体日期以双方签订的保证合同为准。
3、担保金额合计：人民币25,000万元。
四、董事会意见
1、公司为博大实地贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。
2、博大实地是公司控股的煤制尿素主要生产企业，博大实地年产50万吨合成氨、80万吨尿素，属于煤化一体化的坑口尿素项目，具有一定的成本竞争优势，
目前生产经营正常。
3、博大实地另一股东Fertilizer Resources InvestmentLimited不提供担
保，公司持有博大实地71%股权，公司对其经营活动具有控制权，就本次担保事宜公司与博大实地签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为博大实地就上述银行贷款提供的25,000万元担保，担保风险可控且反担保具备可执行条件，不存在损害上市公司利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为 417,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的47.42%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。
公司、控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
1、公司七届十八次董事会决议；
2、公司七届十六次监事会决议；
3、独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一八年六月二十五日
深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第六次会议相关事项
发表的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着勤勉、负责的态度，已预先对公司拟召开的第四届董事会第六次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
经审阅相关资料，我们认为终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件，主要是基于对目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素的综合考虑，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
(以下无正文!)
本页无正文，为深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的事前认可意见之签字页
高岩 刘永泽 刘煜辉
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中利科技集团股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中利科技集团股份有限公司
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会定于 2014年 5月 13日下午14∶30在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路 8号公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈洋律师、李毳律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《中利科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2014年第二次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2014年第二次临时股东大会，董事会于 2014年 4月 25日作
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出决议并于2014年4月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师审查后确认，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。公司本次2014年第二次临时股东大会于2014年5月13日在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及委托代理人 9名（包括现场会议 4名和网络投票 5名），代表股份310,673,768股，占公司总股本的54.6680%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。
经验证，出席公司本次2014年第二次临时股东大会人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司本次 2014年第二次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次 2014年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行监
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：
1.议案一：《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》
以 20,382,831股同意，占出席本次股东大会非关联股东有效表决权股份的99.8354%，0股反对，33,600股弃权的表决结果，审议通过了《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
经验证，本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：中利科技集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥律师
____________________经办律师： 陈洋律师
____________________李毳律师
无锡双象超纤材料股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。
现将监事会在本年度的主要工作情况报告如下：
一、2018年度监事会会议情况
2018年度，公司监事会共召开五次会议，会议情况及决议内容如下：
1、公司监事会于 2018年 4月 7日召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过了：
（1）《关于<公司 2017年度监事会工作报告>的议案》
（2）《关于<公司 2017年度财务决算报告>的议案》
（3）《公司 2017年度利润分配预案》
（4）《关于<公司 2017年年度报告及其摘要>的议案》
（5）《关于<公司 2017年度监事薪酬>的议案》
（6）《关于<公司 2017年度内部控制评价报告>的议案》
（7）《关于<续聘公司 2018年度审计机构>的议案》
（8）《关于会计政策变更的议案》
2、公司监事会于 2018年 4月 21日召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司 2018年第一季度季度报告》。
3、公司监事会于 2018年 6月 9日召开了第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》。
4、公司监事会于 2018年 7月 28日召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2018年半年度报告及其摘要〉的议案》。
5、公司监事会于 2018年 10月 24日召开了第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司 2018年第三季度季度报告》。
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，列席了公司召开的所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、监管部门相关规章和要求，以及《公司章程》等相关规定，建立了较为完善的内部控制制度并能够有效执行；
董事会运作规范、决策合理、程序合法，能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信勤勉义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会将检查公司经营和财务状况作为工作重点，认真审核公司定期报告，督促公司不断完善财务管理制度和内控制度。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2018年度财务决算报告等有关材料。监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，财务运行状况良好。
3、公司收购、出售资产情况
公司于2018年6月9日召开的第五届监事会第九次会议审议
通过《关于公司收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购主要是基于对苏州双象光学材料有限公司业务未来发展的长期看好，有利于充分发挥苏州双象的产业优势，实现公司PMMA产业一体化的发展战略，有利于提高公司整体盈利能力，增强公司综合竞争力。该交易作价充分考虑了苏州双象的盈利情况等，遵循了客观、公平、公正的交易原则，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，监事会同意本次公司收购控股子公司苏州双象40%股权暨关联交易事
项。
2018年7月27日，苏州双象光学材料有限公司已经办理完成股权转让的相关工商变更登记手续。
4、公司关联交易情况
监事会对公司2018年度关联交易事项进行了监督和核查，2018年度公司未发生非经营性关联交易，发生的土地租赁等经营性关联交易均履行了必要的决策程序，交易定价以市场价格为依据，不存在损害公司和其他股东利益的情形。(cid:127)
5、对内部控制评价报告的意见
监事会对《公司 2018年度内部控制评价报告》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：《公司 2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。
6、对 2018年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会2018年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列管理制度。报告期内，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。
9、对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督情况
针对2018年度公司利润分配预案，公司监事会认为：本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》的规定。同意公司2018年度利润分配预案。
三、监事会 2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续依据《公司法》、《公司章程》等赋予的监督职责，本着谨遵诚信原则，积极开展监督、检查工作，坚持以内部控制为主线，以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的核查监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，正确行使监事会的职能，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责。
（一）继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高级管理人员团队的协调沟通，建立有效的沟通渠
道和方式，重点关注公司风险管理、内部控制体系建设和执行情况，加强对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、资产交易、利润分配等重大事项的监督。
（二）加强监事会自身建设，完善内部工作机制，不断提高监事会成员行使职权的业务能力，积极开展工作交流，创新工作思路方法，充分发挥监事的工作主动性，为公司规范运作和实现2019年经营目标献计献策、贡献力量。
（三）不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。探索监事会对企业的风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
特此报告
无锡双象超纤材料股份有限公司
监 事 会
二○一九年四月六日
证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-045
中国宝安集团股份有限公司
关于大股东股权解除质押的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2018年5月15日收到第一大股东深圳市富安控股有限公司（以下简称“富安公司”）的通知，获悉富安公司将其所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
股东股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|富安公司|是|7,000万|2017-05-03|2018-05-14|渤海国际信托股份有限公司|27.34%|
|合计||7,000万||||27.34%|

截至 2018年 5月 14日，富安公司持有本公司股份 256,013,898股，占本公司总股本的11.91％；富安公司已累计质押了所持公司股份183,700,000股，占其所持本公司股份总数的71.75%，占本公司总股本的8.55％。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一八年五月十六日
民生证券股份有限公司
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019年度开展期货套期保值业务的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，对公司 2019年度开展期货套期保值业务的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意见：
一、开展套期保值业务的基本情况
（一）套期保值的目的
公司生产产品所需的主要原材料为黄铜合金、锌合金及外购零配件。黄铜合金一般含铜量约60%，含锌量约40%；锌合金一般含锌量约96%；外购零配件在此基础上还含有一定的加工费用。因此当铜、锌市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。
报告期内，黄铜合金、锌合金波动幅度较大，部分客户在对原材料价格看涨的判断下，选择锁定原材料价格的方式与公司签订材料采购合同，并承担在约定的期限内向公司采购相应数量的产品的义务。对这部分锁定价格的原材料，公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约，以达到锁定与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来原材料成本损失的可能。
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
（二）2019年度预计开展的商品期货套期保值交易情况
|||
|-|-|
|套期保值期货品种|铜、锌|
|预计最高持仓量|铜（7,000吨），锌（2,000吨）|
|所需保证金最高占用额|不超过2,000万人民币|
|所用资金来源|主要拟与银行签署授信合约，与套期保值额度使用银行授信额度，进行套期保值操作，不直接占用自有资金。|

公司拟与银行签署授信合约，与套期保值额度使用银行授信额度，进行套期保值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商品套期保值主要手段，业务期限自公司董事会审议通过之日起至下一年度相应董事会召开之日止。
（三）期货品种
公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、相近或类似的期货品种（如铜、锌等金属）。
（四）套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营规模以及客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
（五）公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，公司期货套期保值业务只允许与取得相应资质的机构、交易所交易，且只限于与公司生产经营所需的原材料相同、相近或类似的商品期货品种，以此最大程度对冲价格波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，如须追加保证金，则需上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。
3、公司第五届董事会第五次会议审议批准专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
5、公司在进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜锌材料价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。
二、履行的相关审批程序
1、董事会程序
公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2019年度开展商品期货套期保值业务的议案》。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材
料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司通过与银行签署授信合约及套期保值额度使用银行授信额度进行套期保值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商品套期保值主要手段。同意公司2019年度开展商品期货套期保值业务。
三、保荐机构的核查意见
经核查，民生证券认为：
1、为有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，公司进行与自身生产经营相关的产品、原材料的期货套期保值业务，具有必要性和可行性。
2、公司根据相关规定及实际情况制定了《海鸥住工期货套期保值业务内部控制制度》，对期货套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。
3、本次事宜已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但其固有的价格波动风险、内部控制固有的局限性，存在可能导致的内控失效等风险，有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。
综上，保荐机构对公司2019年度开展商品期货套期保值业务无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年度开展期货套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏欣 王宗奇
民生证券股份有限公司
年 月 日
云南南天电子信息产业股份有限公司
章程修订对照表
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第一百八十三条 公司按照以下方式进行利润分配：（一）利润分配的政策和原则公司的利润分配应以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司鼓励进行现金分红。|第一百八十三条 公司按照以下方式进行利润分配：（一）利润分配的政策和原则1.公司的利润分配应以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。2.公司鼓励进行现金分红。在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式。|
|（二）利润分配及现金分红的条件公司在同时满足以下条件时进行利润分配：1、公司累计未分配利润为正值；2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值；3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每 10 股分配股利0.1元时；4、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。|（二）利润分配及现金分红的条件公司拟实施现金分红时应满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每 10 股分配股利 0.1 元时；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购|

|||
|-|-|
||买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%|
|（三）利润分配及现金分红的方式及比例公司每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后余额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10 股分配 0.1 元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。|（三）利润分配及现金分红的方式及比例公司每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后余额的 10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。现金分红的最低比例：若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配 0.1 元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金|

|||
|-|-|
||支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|（四）利润分配和现金分红的决策机制1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，|（四）利润分配和现金分红的决策程序和机制利润分配预案由公司根据本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征|

|||
|-|-|
|公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发点，详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。|集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发点，详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。5、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公司拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|
国轩高科股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会第十三次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的独立意见
经核查，本次转让全资子公司合肥国轩涉及的钛酸锂电池生产工艺技术遵循自愿、平等、公允的原则，对公司主营业务不会产生影响，若本次技术转让顺利完成，对公司经营成果不会产生重大影响。本次技术转让履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况，公司不会因此次关联交易对关联方产生依赖。
因此，我们对全资子公司转让无形资产暨关联交易的事项表示同意。
二、关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的独立意见
经核查，本次转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权遵循自愿、平等、公允的原则，对公司主营业务不会产生影响，若本次股权转让顺利完成，将增加公司当年的综合收益，对公司经营成果也有积极影响。本次转让参股公司股权履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
因此，我们一致同意全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的事项。
以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见》签字页）
独立董事：
_______________ _______________ _______________
王志台 盛扬 乔贇
二○一八年一月二十二日