地址：北京市朝阳区东三环中路 39号建外SOHO-A座31层
邮编：100022
电话：010-58698899传真：010-58699666
北京市中银律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
2018年第一次临时股东大会之法律意见书
二〇一八年九月
法律意见书北京市中银律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
2018年第一次临时股东大会之法律意见书
致：山西永东化工股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师对公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西永东化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2018年 8月 28日召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会已分别于 2018年 8月 30日和 2018年 9月 15日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《山西永东化工股份有限公司关于召开公司 2018第一次临时股东大会通知的公告》（以下称“会议通知”）和《山西永东化工股份有限公司关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），会议通知和提示性公告中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于 2018年 9月 18日下午 14:30在山西省稷山县大红楼宾馆会议室召开，由董事长刘东杰先生主持。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 9月 17日下午15:00至2018年9月18日下午15:00的时间。
法律意见书经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，本次股东大会召开程序符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2018年9月11日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共 14名，代表有表决权的股份数 202,787,500股，占截至 2018年 9月 11日公司股份总数的60.8370%。
其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表有表决权的股份数202,500,000股，占截至2018年9月11日公司股份总数的60.7507%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 7名，代表有表决权的股份数 287,500股，占截至 2018年 9月 11日公司股份总数的0.0863%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同），共计7名，代表有表决权的股份数287,500股，占截至2018年9月11日公司股份总数的0.0863%。
（二）参加本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所
法律意见书律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，逐项审议以下事项：
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行对象及认购方式
2.4发行价格及定价原则
2.5发行数量
2.6发行股票的限售期
2.7募集资金数量和用途
2.8上市地点
2.9本次发行前滚存未分配利润安排
2.10本次发行股票股东大会决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
法律意见书7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，股东代表、监事和本所律师按《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行计票和监票，对表决结果进行了统计。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
法律意见书 2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对197,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0972%；
弃权87,850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0433%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 197,175股，占出席会议中小投资者所持表决权的68.5826%；弃权 87,850股，占出席会议中小投资者所持表决权的30.5565%。
2.2发行方式
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.4发行价格及定价原则
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.5发行数量
表决结果：同意202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.6发行股票的限售期
表决结果：同意202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.7募集资金数量和用途
表决结果：同意202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.8上市地点
法律意见书表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.10本次发行股票股东大会决议的有效期限
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持
法律意见书表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对197,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0972%；
弃权87,850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0433%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 197,175股，占出席会议中小投资者所持表决权的68.5826%；弃权 87,850股，占出席会议中小投资者所持表决权的30.5565%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意 202,590,325股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9028%；反对197,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0972%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 90,325股，占出席会议中小投资者所持表决权的31.4174%；反对197,175股，占出席会议中小投资者所持表决权的68.5826%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对197,175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0972%；
弃权87,850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0433%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 197,175股，占出席会议中小投资者所持表决权的68.5826%；弃权 87,850股，占出席会议中小投资者所持表决权的30.5565%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
法律意见书相关事宜的议案》
表决结果：同意 202,502,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8594%；反对285,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1406%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.8609%；反对 285,025股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。本次股东大会审议的议案不涉及关联交易。本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序和表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山西永东化工股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
负责人：________________
闫鹏和
经办律师：________________ ________________
张晓强 侯文洁
北京市中银律师事务所
年 月 日