证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-060
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司参与发行“华融•中南世纪城股权投资集合资金信托计
划”暨与华融信托签署《股权转让合同》等合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司（下称“泰兴中南”）所开发的泰兴中南世纪城项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，华融国际信托有限责任公司（下称“华融信托”）拟对泰兴中南世纪城项目设立集合信托计划，华融信托通过股权投资与债权投资结合的方式，向泰兴中南提供现金资金总计 90000万元（最终以实际募集的金额为准）。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作涉及公司对子公司——泰兴中南担保，单笔担保超过净资产10%，本次信托融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。
2、合同的履行期限。
根据合同约定，合同履行期限 2年。
根据协议，华融信托发行 12亿元信托计划，其中现金募集 9亿元，以债务重组方式向本公司募集 3亿元次级信托。合同履行期间，华融信托投入 3亿元现金持有中南建设转让的49%泰兴中南股权，投入 6亿元现金持有泰兴中南债权，通过债务重组持有原中南建设 3亿元泰兴中南债权。合同结束日，华融信托持有3亿元泰兴中南股权，9亿元现金。本公司将以持有的 3亿元次级信托收购华融信托持有的泰兴中南49%的股权。
4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。
根据相关协议约定，泰兴中南将于合同签订后的两年内按合同约定支付华融信托贷款利息及债务重组利息，年综合成本均为11%，此费用对本年经营成果无重大影响。
二、本次交易概述
华融信托通过泰兴中南项目发行集合信托计划，共募集资金120000万元（最终以实际募集的金额为准），其中 9亿元以现金认购，3亿元以债务重组方式认购。现金募集对象不包括本公司控股股东及关联方，中南建设以债务重组方式认购次级部分3亿元。
本公司与华融信托签订《股权转让合同》。华融信托以信托计划项下的现金受让泰兴中南股权，华融信托本次投入泰兴中南 30000万元。股权转让前，本公司占泰兴中南股权比例为70%，南通中南世纪花城投资有限公司股权比例为30%。股权转让后，本公司占泰兴中南股权比例为21%，南通中南世纪花城投资有限公司股权比例为30%，华融信托占泰兴中南股权比例为49%。
华融信托与泰兴中南、中南建设签订《借款合同》、《债务偿还协议》。根据协议，泰兴中南需在 2年后，偿还债务本金金额 9亿元（包括重组债务 3亿元
及借款债务 6亿元）。债务的利率按固定利率11%/年计。（上述交易要素以具体签订合同约定为准）
为保证华融信托在上述协议中权益的实现，本公司及南通中南世纪花城投资有限公司、中南控股、泰兴中南拟与华融信托签署《股权质押合同》、《保证合同》和《抵押合同》。
三、合同当事人介绍
1、基本情况
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司
公司名称：泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司
公司注册资本：60000万元
公司法定代表人：陈小平
公司主营业务：房地产开发经营。
公司注册地：泰兴市曾涛路 88号。
被担保公司情况：截至 2013年12月31日，公司资产总额62711.38万元，净资产9656.06万元。截至 2014年6月30日，公司资产总额113102.01万元，
净资产59021.84万元。
（3）华融国际信托有限责任公司
公司名称：华融国际信托有限责任公司
公司注册资本：151777万元
公司法定代表人：隋运生
公司主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司注册地：新疆乌鲁木齐市中山路 333号
（4）中南控股集团有限公司
公司名称：中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
（5）南通中南世纪花城投资有限公司
公司名称：南通中南世纪花城投资有限公司
公司注册资本：20000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、经营
公司注册地：南通市世纪大道 1号
2、关联关系、关联交易的说明
以上五方合同当事人中，中南控股集团有限公司为本公司实际控制人，南通中南世纪花城投资有限公司为本公司全资子公司、泰兴中南为本公司子公司，本公司与本公司相关联的公司与华融信托不存在关联关系，因此此次合作不属于关联交易。
3、最近三年的购销金额
华融信托最近三年与本公司无购销金额。
4、履约能力分析
华融信托具有专业信托发行、管理的经验，能够按时履约。
四、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、《股权转让合同》主要内容：
（1）协议方：本公司、华融信托。
（2）转让金额：华融信托本次投入泰兴中南30000万元后，华融信托占泰兴中南股权比例为49%，本公司占泰兴中南股权比例为21%，南通中南世纪花城投资有限公司股权比例为30%。
（3）合同履行时间：华融信托3亿元资金到账后执行股权转让。
2、《借款合同》主要内容：
（1）协议方：本公司、泰兴中南、华融信托。
（2）借款金额：华融信托向泰兴中南提供 60000万元借款。
（3）借款资金来源：华融信托发行集合信托计划募集资金，现金募集对象不包括本公司控股股东及关联方。
（4）借款期限：两年。
（5）借款利率：年综合成本11%。
3、《债务重组合同》
（1）协议方：本公司、泰兴中南、华融信托
（2）协议主要内容：中南建设以其合法持有泰兴中南人民币 3亿元债权认购本信托计划次级信托单位，本信托计划成立后，标的债权即成为本信托计划项下的信托财产，并由华融信托根据相关信托文件约定，对信托财产进行管理、处置。
3、《债务偿还协议》
（1）协议方：本公司、泰兴中南、华融信托
（2）债务金额：债务本金金额拟定为 9亿元，最终金额以重组债务（本金金额为3亿元）与借款债务（以债权人实际向泰兴中南发放的借款金额为准）之和确定。
（3）协议主要内容：债务的利率按固定利率11%/年计，中南建设作为共同债务人，对于协议规定的向债权人偿还债务本金、利息、罚息、复利及其他款项（含违约金、损害赔偿金等）与泰兴中南一并承担不可撤销的共同付款义务。
4、抵押协议、质押协议、保证协议
（1）协议方：本公司、泰兴中南、南通中南世纪花城投资有限公司、中南控股集团有限公司、华融信托
（2）协议主要内容：为确保华融信托在此项合作中权益的实现，泰兴中南以其开发的“泰兴中南世纪城”项目面积约 85,901平方米的土地使用权向债权人提供抵押担保。中南建设以其持有泰兴中南21%的股权、南通中南世纪花城投资有限公司以其持有泰兴中南30%的股权向债权人提供股权质押担保。泰兴中南关联方中南控股集团有限公司向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。中南建设、泰兴中南承诺，在 2014年第四季度内将取得的泰兴中南世纪城项目中地块编号分别为TX2013-37幅、TX2013-38幅地块之土地使用权为债务人在本协议项下的义务及责任追加提供抵押担保。
（3）担保范围：主债权本金金额拟为人民币 9亿元，最终金额以重组债务（本金金额为3亿元）与借款债务（以债权人实际向泰兴中南发放的借款金额为准）之和确定。
五、合同对上市公司的影响
根据上述协议约定，华融信托为泰兴中南提供 90000万元资金支持，增强了泰兴中南的项目运作实力，有助于公司实现对泰兴中南项目的开发建设，且贷款利率与当前市场水平基本相符。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司为泰兴中南信托贷款提供的 90000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为624663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的比例为80.71%，其中公司对控股子公司担保总额为624663万元。对其他公司的担保金额为 0万元，逾期担保为 0万元。
七、合同的审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项
及对外担保事项尚须经公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、交易情况概述表
2、《股权转让合同》
3、《借款合同》
4、《债务重组合同》
5、《债务偿还协议》
6、《质押合同》
7、《股权质押合同》
8、《保证合同》
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一四年九月五日