地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021江苏颐华律师事务所
关 于
苏州天沃科技股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
江苏颐华律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师见证贵公司于2015年8月12日下午在张家港市金港镇长山村临江路1号公司会议室举行的2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）、贵公司第二届董事会第三十四次会议决定召开本次股东大会。
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021（二）、贵公司董事会于2015年7月28日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。贵公司本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）、经本所律师核查，贵公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
（四）、本次股东大会由公司董事长陈玉忠先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）、根据贵公司的《股东名册》及会议登记资料，经本所律师审查，贵公司出席本次股东大会现场会议的股东共14名，代表有表决权股份285,120,074股，占公司股份总数的38.5447%。
根据深圳证券信息有限公司传来的公司本次股东大会网络投票结果统计表，持有公司共计42,000股的2名股东通过股东大会网络投票系统参加了本次股东大会的网络投票，占公司股份总数的0.0057%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）、经本所律师核查，除上述贵公司股东外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会；贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。另，本所见证律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
根据贵公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式表决，出席会议的股东审议了列入本次股东大会议事日程的下列议案：
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|议案|议案内容|
|1|《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》|
|2|《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》|
|3|《关于在3000万元额度内回购部分社会公众股份的议案》|
|3.1|回购股份的目的|
|3.2|回购股份的方式|
|3.3|回购股份的价格或价格区间、定价原则|
|3.4|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|
|3.5|拟用于回购的资金总额及资金来源|
|3.6|回购股份的期限|
|4|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》|

（二）、贵公司第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十四次会议通过了上述议案。贵公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了决定召开本次股东大会的议案。本次股东大会所审议的事项与本次股东大会通知中公告的事项一致，不存在修改议案以及对在会议通知中未列明事项进行审议、表决的情形。
（三）、贵公司本次股东大会推举了贵公司股东代表、监事代表及本所律师共同对本次股东大会的表决进行计票、监票。
（四）、本次股东大会议案审议表决结果如下：
议案1《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》
总表决情况：
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021同意 285,162,074股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 525,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的公告》总表决情况：
同意 285,162,074股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 525,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.1回购股份的目的
总表决情况：
同意 285,162,074股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 525,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.2回购股份的方式
总表决情况：
同意 285,162,074股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 525,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
总表决情况：
同意285,144,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.9940％；反对17,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 508,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.7484％；反对 17,100股，占出席会议中小股东所持股份的3.2516％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
总表决情况：
同意 285,162,074股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 525,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.5拟用于回购的资金总额及资金来源
总表决情况：
同意 285,162,074股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 525,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.6回购股份的期限
总表决情况：
同意 285,162,074股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 525,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021议案4《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》总表决情况：
同意 285,162,074股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 525,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次大会通过了上述四项议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，其中两份提交贵公司，一份由本所存档备查。
（以下无正文）
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021(此页无正文，专为苏州天沃科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会律师见证法律意见书签章页)
江苏颐华律师事务所（公章）黄建新律师（签名）：
朱洁雯律师（签名）：
2015年8月12日