广州东凌粮油股份有限公司
与
广州植之元控股有限公司
之
重大资产出售协议
重大资产出售协议本《广州东凌粮油股份有限公司与广州植之元控股有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015年10月 16日在中国广州市签署：甲方：广州东凌粮油股份有限公司
住所：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼
法定代表人：赖宁昌
乙方：广州植之元控股有限公司
住所：广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106号（自编 1号楼）1301房自编1301-A579室（仅限办公用途）
法定代表人：赖宁昌
甲方和乙方以下单称“一方，”合称“双方”。
鉴于：
1、甲方为依法成立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000893。
2、乙方为依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的民事行为能力。
3、广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”）为依法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，植之元实业的注册资本为787,707,900元人民币，甲方持有植之元实业100%股权，为植之元实业的唯一股东；广州东凌粮油销售有限公司（以下简称“东凌销售”）为依法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，东凌销售的注册资本为5,000万元人民币，甲方持有东凌销售100%股权，为东凌销售的唯一股东。
4、甲乙双方同意，甲方拟向乙方出售其持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
重大资产出售协议鉴于上述，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性法律文件，签署本协议。
第一条释义
在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述简称应具有如下含义：
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|东凌粮油/上市公司|指|广州东凌粮油股份有限公司，即甲方|
|植之元实业|指|广州植之元油脂实业有限公司|
|东凌销售|指|广州东凌粮油销售有限公司|
|标的资产|指|甲方持有的植之元实业 100%股权和东凌销售100%股权|
|本次重大资产出售/本次交易|指|甲方向乙方转让其持有的植之元实业 100%股权和东凌销售 100%股权，乙方以支付现金的方式受让|
|交易基准日|指|本协议双方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2015年9月30日|
|交割|指|本协议双方根据本协议的约定完成标的资产交付的行为|
|交割日|指|本协议生效日后，双方协商确定的标的资产交割的日期|
|本协议生效日|指|本协议第十二条所述全部条件成就之日|
|过渡期间|指|自交易基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|元|指|人民币元|
|不可抗力|指|超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政|

重大资产出售协议
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|府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|

第二条本次重大资产出售方案
1、协议双方同意，本次重大资产出售方案为：甲方向乙方转让其持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权，乙方同意以支付现金的方式受让前述股权。
2、本次重大资产出售实施完成后，植之元实业和东凌销售成为乙方全资子公司，乙方将直接持有植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
第三条标的资产及作价
1、本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
2、协议双方同意，以 2015年 9月 30日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为 71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为 1,274.31万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。
第四条交易对价的支付
1、协议双方同意，于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的51%。
2、协议双方同意，自交割日起满 9个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的
资产交割日次日起算。
重大资产出售协议3、协议双方同意，自交割日起满12个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
4、协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
第五条标的资产的交割
1、自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部门提交将其所持植之元实业和东凌销售股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部
材料，并协助乙方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本协议生效后60个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
3、协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由乙方承担。
4、标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售将成为乙方全资子公司；
植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第六条过渡期间损益归属
双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，植之元实业
重大资产出售协议和东凌销售在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。
第七条陈述与保证
1、双方的陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。
2、甲方的陈述与保证
为本协议之目的，甲方向乙方陈述和保证：
（1）其合法持有且有权转让标的资产，标的资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（2）其已依法对植之元实业和东凌销售履行出资义务，除已向乙方披露的情况以外，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（3）除已向乙方披露的情况以外，植之元实业和东凌销售不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
重大资产出售协议（4）植之元实业和东凌销售依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚；
（5）植之元实业和东凌销售不存在对本次交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁。
（6）植之元实业和东凌销售现经营所用的商标使用权，由甲方过户予植之元实业。
第八条税费
因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方依据公平原则予以分担。
第九条保密
1、除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
（2）任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
2、双方保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
重大资产出售协议3、协议双方同意，任何一方对本协议第九条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第九条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十条违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十一条适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第十二条协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经甲方相关董事会审议通过；
（2）本次交易经甲方股东大会审议通过。
重大资产出售协议2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、经双方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，双方再签订书面补充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
第十三条通知
1、本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
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|协议双方|通讯地址|传真号码|收件人|
|甲方|广州市珠江新城珠江东路 32号利通广场29楼|||
|乙方|广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）1301房自编1301-A579室（仅限办公用途）|||

2、任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十四条协议文本
本协议壹式拾份，协议双方各持贰份，其余用作上报材料时使用，每份文本均具有同等的法律效力。
（以下无正文，接签署页）
重大资产出售协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与广州植之元控股有限公司之重大资产出售协议》之签署页）
甲方：广州东凌粮油股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：（签字）
重大资产出售协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与广州植之元控股有限公司之重大资产出售协议》之签署页）
乙方：广州植之元控股有限公司
法定代表人（授权代表）：（签字）