证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2015-059北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的公告本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。公司每股发行价为人民币 15.00元，共募集资金合计人民币 450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 418,370,814.59元，超出原募集计划 252,370,814.59元。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具“大信验字[2011]第1-0060号”《验资报告》。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
（二）超募资金的使用情况
1、2011年 12月 1日经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”。经2013年12月25日第二届董事会第二十八次会议审议通过，本项目延期至2014年12月31日建设完成。经2015年4月22日第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意超募资金项目——全国营销网络建设项目以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元返回超募资金账户进行管理。至此超募资金项目——全国营销网络建设项目共使用超募资金 37,327,621.50元，产生结余资金 9,338,378.50元。
2、2013年2月5日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金 1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年4月30日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年 5月 18日经 2014年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地的超募资金项目。
4、2014年 6月 20日经第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意使用首次公开发行股票募集的超募资金中的700万元投资成立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014年12月16日经第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司将结余募集资金6,941,641.64元（其中利息5,344,829.99元）转入超募资金统一管理使用。
6、2014年12月16日，经公司董事会第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息。
7、截至 2015年 11月 30日公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为182,663,058.38元。
二、本次超募资金使用计划的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略，经第三届董事会第九次会议批准，计划使用超募资金1,035万元继续收购广州科韵信息股份有限公司（简称“广州科韵”或“交易标的”）14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵51%的股权。
项目情况如下：
（一）交易标的相关情况
1、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|广州科韵信息股份有限公司|
|住 所|广州市天河区中山大道东郊工业园建工路 13 号第六层第615房|
|法定代表人|江南|
|注册资本|14,785,714 元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立时间|2001年12 月20日|
|营业执照注册号|440101000075531|
|经营范围|软件开发;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;通讯设备及配套设备批发;计算机零配件批发;文具用品批发;文具用品零售等|

2、交易标的股权结构
本次收购前，广州科韵股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股比例|持股数量（股）|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|37.00%|5,470,714|

||||
|-|-|-|
|臧根林|18.57%|2,745,000|
|宋钢|16.43%|2,430,000|
|江南|14.00%|2,070,000|
|王亚强|7.00%|1,035,000|
|李春保|7.00%|1,035,000|
|合计|100%|14,785,714|

3、交易标的介绍
广州科韵成立于2001年，目前已经通过软件企业认定、高新技术企业认定、ISO9000：2000质量体系认证、计算机系统集成三级资质、国家涉密资质，并获得广州市优秀软件企业、连续三年获广东省重合同守信用企业、连续四年获中国最具诚信百强企业等称号。多年来研发出十余项具有国内领先自主知识产权的核心产品，并获得国家、地方专项科技基金的大力扶持。
近年来广州科韵在大数据技术应用领域发力，其研发成果，广泛用于国家安全、政府管理等领域。现已为国家多个部委，二十多个省、一百多个城市的信息化建设提供服务。
4、交易标的2014年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2014年度（万元）|
|主营业务收入|2,517.93|
|净利润|145.39|
|流动资产|3,282.69|
|非流动资产|198.88|
|资产总额|3,481.57|
|负债总额|297.83|
|股东权益合计|3,183.74|

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易对方情况介绍
江南，身份证号：4401021958********；住址：广州市东山区。
臧根林，身份证号：4401111963********；住址：广州市天河区；
宋钢，身份证号：4401061963********；住址：广州市天河区。
王亚强，身份证号：4101051971********；住址：广州市白云区。
李春保，身份证号：2301031971********；住址：广州市天河区。
（三）定价依据
公司以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 750074号）为主要参考依据，综合考虑广州科韵在大数据技术应用领域有一定的研发实力，形成了自己的知识产权产品和市场优势以及基本稳定的盈利能力等因素，经股权转让方、受让方等交易各方的平等协商，最终确定本次交易标的广州科韵14%的股权价格总计1,035万元，对应广州科韵总体估值为人民币7,392.86万元。本次交易完成后，公司持有广州科韵股份共计51%，成为广州科韵控股股东。
（四）本次交易不构成关联交易
公司与交易对方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
由于本次交易标的所对应的广州科韵 2014年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额均不及相对应的本公司 2014年度经审计的财务数据的50%，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（六）协议的主要内容
《广州科韵信息股份有限公司股权转让协议》由以下各方于 2015年 12月15日在北京签署：
甲方（股权转让方）：江南，臧根林，宋钢，王亚强，李春保，以上五位股权转让方在本协议中统称“甲方”或“转让方”。
乙方（股权受让方）：北京拓尔思信息技术股份有限公司
1、股权转让基本情况
甲方五位当事人一致同意将其合计持有的广州科韵 2,070,000股股份（贰佰零柒万股，持股比例占广州科韵的14%）以人民币10,350,000元（壹仟零叁拾伍万元整）转让给乙方，其中：臧根林出让其所持广州科韵739,286股股份，转让价格3,696,430元；宋钢出让其所持广州科韵887,143股股份，转让价格4,435,715元；江南出让其所持广州科韵 147,857股股份，转让价格 739,285元；王亚强出让其所持广州科韵 147,857股股份，转让价格 739,285元；李春保出让其所持广州科韵147,857股股份，转让价格 739,285元。
2、交易价格及支付方式
乙方同意在本协议正式生效之日起 30日内向甲方五人每人支付各自股权转让款中的40%（即合计 4,140,000元）至甲方指定的银行账户，在广州科韵股权变更工商变更登记手续完成，且甲方完成相应股权转让款个人所得税缴纳并向乙方出具税收完税证明后 30日内，乙方将剩余股权转让款的60%，（即合计 6,210,000元）支付至甲方指定的银行账户。
3、股份交割和股份登记
各方约定在支付首期股权转让款之日起的 10日内，配合广州科韵向工商行政管理部门提交办理股份转让登记的申请材料。本次股份转让之工商变更登记手续完成之日，为股权交割日。自股权交割日起，乙方即成为标的股权的合法拥有者，其持有的广州科韵的股权比例增至51%。甲乙各方将按本次股权转让后的持股比例享有与该等股权有关的股东权利并承担股东义务。本次股权转让后各方持有的广州科韵股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|51.00%|7,540,714|
|臧根林|13.57%|2,005,714|

||||
|-|-|-|
|江南|13.00%|1,922,143|
|宋钢|10.43%|1,542,857|
|王亚强|6.00%|887,143|
|李春保|6.00%|887,143|
|合计|100.00%|14,785,714|

4、违约责任
任何一方违反本股权转让协议之规定，该行为均属于违约行为，守约方有权书面通知违约方立刻纠正违约行为。如果任何一方违约，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
5、生效
各方同意，本协议待如下先决条件均完全满足后生效，且各方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：
（1）本协议已经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字盖章；
（2）广州科韵已经就本次股权转让事项按广州科韵公司章程的规定履行相关决策程序。
三、关于使用超募资金投资的风险、可行性和对公司的影响
（一）项目风险分析
1、政策与市场风险及解决措施
本次交易完成后，公司将实现对广州科韵的控股。由于公司和广州科韵的一部分客户是政府部门，所以在政府部门应用方面，受政府投资和采购政策的影响较大，政策的变化将会直接影响市场需求，从而对公司的业绩造成一定的影响。
对此，公司将联合广州科韵拓展营销渠道，充分整合利用双方客户资源优势，
加大相关产品的营销力度，以确保经营目标的实现。
2、技术竞争风险及解决措施
随着大数据越来越重要，各个公司都加大了这方面的投入力度，市场竞争也越来越激烈，使得公司和广州科韵压力加大，存在客户流失的潜在风险。
双方结合公司的分布式数据搜索技术、文本挖掘技术和广州科韵的可视化关系挖掘技术，能够全方位为客户提供完整的技术解决方案，可以增强协同竞争力，共同获取客户。
3、管理风险及解决措施
公司 2013年参股广州科韵后，已经帮助广州科韵提升了公司治理水平，并且加强了内部控制制度建设。目前广州科韵尚处于快速发展时期，公司治理结构和内部控制制度还有待进一步规范。在公司控股广州科韵后，如果广州科韵不能尽快适应上市公司的规范性要求，可能会增加管理成本和效率，影响公司的整体投资效益。
对此，公司和广州科韵在产品、项目研发合作过程中，双方高管、核心经营团队人员将经常保持沟通、增强了解、彼此信任，增强团队合作的凝聚力，提高工作效率。双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，提升经营管理效率。
4、人才风险及解决措施
公司与广州科韵均属软件行业，是人才密集型企业。随着技术的不断进步和竞争的进一步提高，不排除公司与广州科韵在技术合作上由于核心技术人才流失等因素导致公司竞争力下降的影响。
对此，公司将不断督促广州科韵对核心人才进行有效激励，为其创造良好的工作条件，来提高核心技术人员的忠诚度，以保证公司核心技术人员的稳定性。
（二）项目可行性分析
1、公司与广州科韵的技术融合效果良好
从 2013年公司参股广州科韵后，广州科韵在技术方面开始和公司大数据技术进行有效整合，在多个项目中采用公司的大数据产品，通过项目逐渐熟悉公司
相关的产品，逐级能够介入公司相关的业务和技术领域，也弥补了广州科韵在非结构化数据处理方面的不足，促进双方进一步技术融合和发展。另外，广州科韵在可视化挖掘方面技术比较突出，在某些项目中甚至替代了国外同类先进产品，从一个侧面体现了广州科韵技术的先进性和实用性。
2、公司与广州科韵业务合作产生良好协同效应
为了进一步加强公司集团大数据领域的结构化数据处理和分析能力，结合广州科韵在结构化数据的经验和技术，在原有开发框架基础上，集中力量研发出大数据关系挖掘一体化平台，补充完善了公司在结构化数据方面的技术深度。通过该一体化平台的推广和实施，在政府、公安、安全、军方、反恐等领域参与相关大数据项目，一定程度上满足了客户大数据应用的需求，初步获得了市场的良好互动和反馈。
目前广州科韵已经完成了大数据技术的储备和业务转型，大数据技术相关业务已经成为广州科韵的主要业务，并取得了《科韵大数据关系挖掘软件》、《情报大数据协同分析平台》等大数据相关的软件著作权，同时也在不断研究国内外先进技术并着手研发新产品，为公司的“大数据+行业”的战略思路，提供行业落地产品和技术支撑。未来广州科韵会继续聚焦在大数据技术领域，通过落地大数据技术产品，努力成为国内领先的大数据技术提供商和大数据技术服务商，大数据业务也会从安全领域逐渐向相关行业进行辐射扩展。
（三）项目效益评价以及对公司的影响
1、促进广州科韵的业务转型
广州科韵的2014年销售收入2,517.93万元，净利润145.39万元。收入不高的原因是广州科韵在 2014年投入大量人力用于大数据技术的研发，降低了传统产品的销售力度。2015年 1-9月份广州科韵的收入达到 2,457.83万元，转型已取得了初步成果。公司控股后，广州科韵在大数据研发和销售方面的实力将得以提高，在公司的技术和市场资源支持下，市场竞争力进一步提升，未来将保持较好的发展势头，为公司带来持续的投资收益和协同效益。
2、增强公司的技术储备
广州科韵的技术及产品，将进一步促进公司大数据领域的结构化数据处理和分析能力，完善公司在大数据领域的技术储备，增强市场拓展能力。公司控股后，双方将加强在市场资源、技术和管理等方面的合作。公司可以利用广州科韵现有客户资源优势，扩大其在广东地区以及整个华南地区的销售，给公司带来业务增长机会。
综合以上分析，公司此次收购在政策、资金、市场、经济效益等方面都具备了实施条件。本次收购完成后，公司和广州科韵将继续深化合作，发挥协同创新效应，提升双方的竞争力和品牌影响力。本次收购完成后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，保护公司及广大股东的共同利益。
四、其余超募资金的使用和安排
截至 2015年 11月 30日，公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为 182,663,058.38元，本项目实施后，剩余未确定用途的超募资金及利息共计 172,313,058.38元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用。
五、公司本次超募资金使用计划的相关决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
1、2015年12月15日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金 1,035万元收购广州科韵14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵51%的股权。同意公司与交易各方签署《广州科韵信息股份有限公司股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次计划投资项目金额在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
2、2015年12月15日公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》。
经核查，监事会认为：使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司14%股权，进而实现控股广州科韵，有利于与广州科韵继续深化合作，发挥协同创新效应，提升双方的竞争力和品牌影响力。有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，本项目的程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法规要求及《公司章程》的规定。因此监事会同意计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵14%股权的项目，本次收购完成后公司持有广州科韵51%的股权。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：公司本次计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司14%的股权，实现了控股广州科韵51%股权，有利于双方继续深化合作，发挥协同创新效应，符合公司的整体发展战略。本项目有利于提高超募资金的使用效率，本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。全体独立董事同意公司本次使用超募资金收购广州科韵股权的计划安排。
六、公司保荐机构核查意见
保荐机构长城证券股份有限公司（简称“长城证券”）经核查后认为：
1、本次使用部分超募资金收购广州科韵信息股份有限公司剩余股权，致力于业务模式的进一步拓展和延伸，符合公司的主营业务和业务发展规划，有利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场竞争力和盈利水平、巩固行业地位。
2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次超募资金使用计划已经拓尔思第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上所述，长城证券认为，拓尔思本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，长城证券将持续关注拓尔思剩余超募资金的使用计划，督促拓尔思超募资金使用程序合规、信息披露及时。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见；
4、长城证券股份有限公司《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》；
5、《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的可行性研究报告》；
6、《广州科韵信息股份有限公司股权转让协议》
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2015年 12月15日