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致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称“本所”）受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司””）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度（以下简称“《激励管理办法（试行）》”，《激励管理办法（试行）》已被2016年8月13日实施的《上市公司股权激励管理办法》取代）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），对公司股票期权激励计划之第二个行权期符合行权条件的相关事项（以下简称“第二期行权事项”）进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审查对第二期行权事项的相关资料。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
山西晋商律师事务所 法律意见书的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与第二期行权事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、除非本法律意见另有特别说明，本所及经办律师仅就第二期行权事项涉及的法律事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为第二期行权事项之目的使用，未经本所及经办律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、第二期行权事项的授权与批准
（一）、《激励计划》概述
《激励计划》及其摘要经公司2014年年度股东大会审议通过，主要内容如下：1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为40.75元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计12人，包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）的董事、高级管理人员和核心骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
|董事、副总经理|100|33.33%|
||200|66.67%|
||300|100.00%|

山西晋商律师事务所 法律意见书5、行权条件和时间安排：
激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司净利润实现值。
（2）在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|行权期|行权时间|业绩考核条件|可行权占获授权益的比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|以2014年业绩为基准，2015年公司实现的净利润较2014年增长不低于200%，且全资子公司环球易购2015年实现的净利润不低于10,000万元。|20%|
|第二期行权事项|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|以2014年业绩为基准，2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于350%，且全资子公司环球易购2016年实现的净利润不低于15,500万元。|20%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|以2014年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于550%，且全资子公司环球易购2017年实现的净利润不低于22,500万元。|60%|

若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。
山西晋商律师事务所 法律意见书若期权的行权条件达成达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（3）个人绩效考核要求：根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：
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|-|-|-|
|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|
|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|
|100%|90%|80%|

（二）、第二期行权事项履行的决策程序
1、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2015年3月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
3、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。
5、2015年4月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
山西晋商律师事务所 法律意见书6、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及行权总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权的授予总量由300万份调整为 1,800万份。
2016年11月11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及行权总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
7、2017年5月27日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的议案》，激励对象徐佳东因未在规定时间内缴纳第一期行权资金，按照相关规定，公司对其所获授的第一期股票期权120万份予以注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年6月8日完成上述120万份股票期权的注销手续。
8、2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第二期行权事项符合行权条件的议案》，股票期权的行权价格由 6.76元/份调整为6.704元/份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期行权事项已取得了必要的批准和授权，符合《激励管理办法（试行）》、《激励计划》的相关规定。
二、第二期行权事项符合行权条件
1、等待期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授的股票期权自授予日即2015年4月28日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为20%、20%、60%，其中自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二期行权事项，可申请行权的比例为所获总量的20%。截至2017年4月28日，公司授予激励对象的股票期权的第二个等待期已届满。
山西晋商律师事务所 法律意见书2、第二期行权事项行权条件达成情况说明
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||第二期行权事项行权条件||是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|（1）2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于350%，且环球易购2016年实现的净利润不低于15,500万元。||（1）授予日前三个会计年度2012年至2014年归属于上市公司股东的平均净利润为：3,910.26万元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：3,609.57万元。2016年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为39,376.82万元和36,064.19万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。（2）2016年度公司实现的净利润较2014年度增长率为1,393.56%；环购易购2016年实现的净利润为34,215.38万元。||
|根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分60分以上（含60分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期内所获授权益申请行权，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。||拟行权的激励对象2016年度绩效考核均达到考核要求，考核结果均为“优秀”，即考核综合评分95分以上（含95分），满足当期100%行权条件。||

综上，本所律师认为，第二期行权事项之行权条件成就，符合《激励管理办法（试行）》、《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司第二期行权事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就第二期行权事项履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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经办律师：___________________
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____年____月____日