广发证券股份有限公司
关于唐山汇中仪表股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汇中股份 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司于2014年1月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]21号《关于核准唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的发行方式，发行人民币普通股 12,000,000.00股（其中公开发行新股 6,000,000.00股，公司股东公开发售股份6,000,000.00股），发行价格为39.89元/股。募集资金总额为人民币 239,340,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币29,343,600.00元，实际募集资金净额为人民币209,996,400.00元，所募集资金已通过主承销商广发证券股份有限公司于2014年 1月 20日汇入公司在中信银行股份有限公司唐山分行开立的账号为7235310182600010727的人民币账户内。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“大信验字[2014]第1-00005号”验资报告。
（二）报告期内募集资金使用情况及结余情况
截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金合计10,466.55万元，公司
报告期内使用募集资金合计9,646.06万元，具体情况为：
项目
2014年1月20日募集资金期初净额 209,996,400.00减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 11,109,315.76减：本年度直接投入募投项目 93,556,226.28减：手续费支出 4,136.11加：2014年度募集资金利息收入 1,573,202.08报告期末募集资金余额 106,899,923.93二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《唐山汇中仪表股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
公司与广发证券股份有限公司及中信银行股份有限公司唐山分行于2014年2月 19日签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
专户存储银行名称 账号 账户余额 存储方式
中信银行唐山建设北路支行 7235310182600010727 1,899,923.93 活期
中信银行唐山建设北路支行 7235310184000009055 100,000,000.00 定期
中信银行唐山建设北路支行 7235310184000011610 5,000,000.00 定期
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原
因及其情况
公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目不存在实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2014年 3月 25日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金11,109,315.76元置换先期投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第710289号《关于唐山汇中仪表股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。
公司独立董事柳宝诚、娄国焕、王富强和保荐机构广发证券股份有限公司均发表了明确同意意见。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
五、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汇中股份董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：汇中股份董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了汇中股份募集资金2014年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，汇中股份 2014年度的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，汇中股份募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对汇中股份2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：唐山汇中仪表股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元募集资金总额 20,999.64本年度投入募集资金总额 9,646.06报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 10,466.56累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
1.超声热量表产业化生
否 15,000.00 15,000.00 6,890.04 7,476.11 49.84% 2015年6月30日 否 否产基地建设项目
2、大口径超声水表产业
否 6,000.00 6,000.00 2,756.02 2,990.45 49.84% 2015年6月30日 否 否化项目
承诺投资项目小计 21,000.00 21,000.00 9,646.06 10,466.56
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 21,000.00 21,000.00 9,646.06 10,466.56
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
2014年3月25日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司募集资金投资项目先期
以募集资金11,109,315.76元置换先期投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第7102869号《关于唐山汇中仪表股份有限公司以自投入及置换情况
筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。公司独立董事柳宝诚、娄国焕、王富强和保荐机构广发证券股份有限公司均发表了明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专项账户中，公司将根据募集资金投资计划及公司实际情况投资于相关项目中。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于唐山汇中仪表股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
张立军 何宽华
广发证券股份有限公司2015年4月2日