广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
2018年年度报告问询函回复之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于2019年5月9日下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 155号）（以下简称“《问询函》”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“财务顾问”）对《问询函》中提及的相关问题进行了核查，并出具了本核查意见。
（注：在本核查意见中，除非文义载明，以下简称与《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之2018年度持续督导意见》之释义一致）
一、无法表示意见涉及事项
（一）子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）审计范围受限
1.由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，会计师无法判断翡翠教育收入、净利润及合并翡翠教育所形成商誉等相关事项对财务报表的影响。请说明：（1）你公司如何对翡翠教育及子公司实施控制和有效管理，包括但不限于如何控制和有效管理相关经营和财务决策、商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、研究与开发活动等；并结合上述事实及《公司法》、《会计准则第33号——合并报表》等对控制的规定，说明公司是否实际控制翡翠教育；请会计师、财务顾问对公司能否控制翡翠教育发表意见。
【回复】
一、上市公司是否实际控制翡翠教育的说明
根据广东文化长城集团股份有限公司（以下简称：“文化长城”、“上市公司”）提供的说明，上市公司对于公司是否实际控制翡翠教育情况如下：
“公司与翡翠教育原股东于2018年 3月27日完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育100%的股权，文化长城于同日向翡翠教育委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，翡翠教育董事会和监事会成员完成变更，同时，公司对翡翠教育的《公司章程》进行了完善修订，规定了翡翠教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限。
2018年4月份翡翠教育财务报表全部并入文化长城。
但是，2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。2018年年报审计期间，我们通过审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。
2018年 8月，在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司对孙级子公司的控股权灭失。
综上，至 2018年年报审计结束，我们认为，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。”
二、财务顾问核查
（一）核查情况
针对上述事项，财务顾问通过邮件、电话等方式，向上市公司提出了核查要求，具体如下：
1、要求上市公司、翡翠教育提供关于是否控制的说明；
2、要求上市公司、翡翠教育提供相关内部管理制度及三会文件；
3、要求上市公司、翡翠教育提供资金管理、资产购买、对外投资、研发活动等方面的运作情况说明、内部审批文件及相关资料。
截至本核查意见出具日，财务顾问取得了上市公司提供的三会资料，翡翠教育工商变更档案、本次持续督导期间翡翠教育重大投资、资金往来等资金流水、上市公司及翡翠教育的说明。其他相关资料，财务顾问尚未取得。
（二）核查结果
根据已取得的资料及《公司法》、企业会计准则、翡翠教育公司章程的相关规定，财务顾问对于“上市公司是否实际控制翡翠教育”的核查结果如下：
1、翡翠教育公司章程
翡翠教育依据《公司法》及有关法律、法规的规定制定了公司章程。
根据2018年3月9日翡翠教育股东会决议和股东决定，同意修改公司章程。
根据公司章程规定，文化长城为翡翠教育唯一股东，公司设董事会，成员为 5人，由股东决定产生，董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会选举产生，董事会对所议事项由二分之一以上的董事表决通过方为有效；公司设总经理，总经理对董事会负责；公司设监事会，成员为3人，由股东选派2人非职工代表监事，职工代表监事1人。
2018年3月27日，文化长城向北京翡翠委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，完成重组翡翠教育董事会。截至本核查意见出具日，翡翠教育高级管理人员仍为原管理团队。
2、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
财务顾问已要求上市公司及翡翠教育提供资金管理、资产购买、对外投资、研发活动等方面的运作情况说明、内部审批文件及相关全部资料。截至本核查意见出具日，财务顾问尚未取得上述资料。因此，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，财务顾问无法判断上市公司对翡翠教育是否实施控制。
3、《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南第二条规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
针对认定控制权是否实现转移，财务顾问针对文化长城是否控制翡翠教育进行了分析并检查相关文件，具体情况如下：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过
2017年10月13日，文化长城2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2017年 9月 19日，北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）股东会作出决议同意将其所持有的100%股权转让给文化长城。
因此，企业合并合同或协议已获上市公司及标的公司股东大会（股东会）通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
根据中国证券监督管理委员会 2018年 3月 9日下发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），文化长城合并事项已获得国家有关主管部门批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
2018年3月27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局签发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方合并价款的支付情况
截止 2018年 3月 30日，文化长城收到安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化缴纳的股本合计 55,037,126.00元整，各股东以股权出资，本次增资前的注册资本为人民币 434,800,140.00元，股本人民币 434,800,140.00元，变更后的累计注册资本人民币 489,837,266.00元，累计股本人民币 489,837,266.00元。以上注册资本实收情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2018]G17004900223号《验资报告》验证确认。
上市公司向卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化发行新增 55,037,126股股份已于2018年 4月 11日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司深圳分公司）提交相关登记材料。中登公司深圳分公司于 2018年4月11日出具了《股份登记申请受理确认书》。
截至本核查意见出具日，文化长城以发行股份的形式支付了部分合并价款，但现金对价尚未支付完毕。
（5）合并方或购买方对被合并方或被购买方的财务和经营政策的控制情况，享有相应的利益、承担相应的风险情况
2018年3月27日，文化长城向北京翡翠委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，完成重组北京翡翠董事会。同时，文化长城对翡翠教育的《公司章程》进行了修订，规定了翡翠教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限。
截止本核查意见出具日，财务顾问未取得翡翠教育资金管理、资产购买、对外投资、研发活动等方面的运作情况说明、内部审批文件及相关全部资料。
4、交易对方诉讼情况
根据公开信息查询及已取得的资料，部分交易对方对上市公司提起了诉讼（详情请参见本核查意见问题4）。截至本核查意见出具日，文化长城作为被执行人，其持有的翡翠教育股权被深圳福田区人民法院司法冻结。
文化长城持有的翡翠教育股权存在司法风险，将对上市公司实际控制翡翠教育产生一定影响。
（三）核查意见
按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，投资方参与被投资方的相关活动，是判断文化长城是否实际控制翡翠教育的重要条件。按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，“（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项”、“（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”两项系文化长城是否实际控制翡翠教育的重要依据。
根据上市公司的说明，上市公司认为至 2018年年报审计结束，公司总部已经对翡翠教育丧失控制权。截止本核查意见出具日，由于未取得充分资料，对于“上市公司是否实际控制翡翠教育”，财务顾问无法表示意见。
上市公司对翡翠教育及子公司是否实施控制和有效管理，存在一定不确定性。
上市公司对翡翠教育是否实施控制存在风险。鉴于翡翠教育对上市公司的重要性，如上市公司对翡翠教育未实施有效控制，可能对上市公司经营业绩存在重大不利影响。
2.你公司独立董事朱利民、贠庆怀、周林对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投反对票，理由为公司没有全面积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作；对《2018年度内部控制评价报告》投反对票，理由为经了解，公司未能有效地对子公司北京翡翠行使管理和监控。请独立董事说明做出上述判断的核查工作及具体依据，请董事会对独立董事相关说明做出解释。
【回复】
一、独立董事核查工作及具体依据
根据上市公司及独立董事的说明，对于非标准审计意见、2018年度内部控制评价报告相关议案，独立董事投反对票的核查工作及具体依据如下：
“独立董事投反对票的依据说明如下：
一、对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投反对票的说明
公司提交给董事会审议的《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》中称：在大华为公司提供财务审计和相关专项审计服务期间，公司配合大华开展现场审计工作，详细向其介绍公司发展战略及业务模式，配合提供审计工作所需的资料，并配合其开展对客户和供应商的现场走访工作。但我们根据所做的核查工作，认为公司未能全面配合大华的审计工作。
我们所做的核查核实工作包括：
1、对翡翠教育配合母公司管理的核查。2018年4月文化长城完成对翡翠教育的并购工作后，我们两次提出现场考察的要求，但公司均没有及时给予安排。
2、对本次董事会延迟召开原因的核查。公司第四届董事会第十五次会议由原预定时间 4月 25日推迟到 4月 29日召开。我们主动向公司询问推迟的原因，了解到的情况是：翡翠教育在大华进场审计的初期，没有给予积极配合且存在一定的磨合问题，导致审计工作没有按计划完成。
二、对《2018年内部控制评价报告》投反对票的说明
公司向董事会提交的《2018年内部控制评价报告》认为：不存在财务报告
内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告
基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
但经过对大华提交的审计报告中提到的三个重大问题的初步了解，我们认为公司提交的《2018年内部控制评价报告》的结论是不正确的。初步核查显示，公司内控制度存在重大缺陷。
我们所做的核查核实工作包括：
1、经向公司董秘、财务总监及大华主审会计师询问，证实，由于对翡翠公司未能实施有效控制，导致审计初期翡翠教育未能及时提供审计材料。
2、经向联汛教育总经理及大华主审会计师询问，证实联汛教育存在提供的有些经营数据取证不符的情况（当然也可能存在调查方法设计不合理的因素）。
3、更为严重的是，根据会计师出具的非标审计结论的事实资料发现，公司在 2018年度可能存在未经董事会批准或未经正常决策程序的大额非正常经营现金流出的情况。”
二、董事会对独立董事相关说明的解释
根据上市公司提供的说明，对于独立董事的上述说明，上市公司董事会的解释如下：
“一、翡翠教育管理层解释：由于年报期间忙于开展审计配合工作，导致未能安排独董视察工作，接下来翡翠教育将会尽快安排独董的现场考察工作；
二、由于审计时间紧、行业新，会计师与翡翠教育前期存在磨合问题，翡翠教育与会计师对问题有不同看法，导致会计师认为翡翠教育未充分配合，后续集团将协同翡翠教育与联汛教育对会计师的后续审核工作予以充分配合。”
三、财务顾问核查
针对上述事项，财务顾问通过邮件、电话等方式，向上市公司、独立董事提出了核查要求，具体如下：
1、独立董事方面，财务顾问提出上市公司协调及安排独立董事进行访谈或函证，并由独立董事出具对上述审计及内控事项投反对票的原因说明。
2、上市公司方面，财务顾问提出上市公司就上述非标审计意见及内部控制鉴证报告进行说明，以及上市公司对翡翠教育实施控制的相关文件。
截止本核查意见出具日，财务顾问已取得独立董事的邮件回复及上市公司说明。
综上所述，财务顾问认为，根据独立董事及上市公司的说明，独立董事对非标准审计报告、2018年内部控制鉴证报告等事项，已实施要求现场考察、询问
等核查程序，上市公司董事会未能充分配合。
3.翡翠教育的业绩承诺为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至 2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。
净利润指经公司认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。而你公司披露的《关于北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》中表示，翡翠教育2017—2018年度分别实现净利润 11,046万元、 10,540万元，2017年度为未经审计数据。请说明：
（1）会计师未对翡翠教育承诺期内财务报表进行审计或出具标准无保留意见的审计报告时，公司如何判断翡翠教育的交易对手方是否需要进行业绩补偿，是否已与交易对手方达成业绩赔偿计算标准的共识，相关判断标准是否合理，是否损害上市公司及股东利益；
（2）翡翠教育 2018年度净利润同比下滑4.58%，并购完成当年即出现下滑。请分教育系统集成及运营、教育培训等业务类别对翡翠教育收入成本费用进行分拆，并结合培训人次、人均培训费用及其他收入驱动因素，人力成本、软硬件成本、营销费用及其他成本费用科目变动，说明翡翠教育2018年业绩出现下滑的原因。
（3）你公司并购翡翠教育形成商誉76,116万元，占你公司总资产的17.21%。
请结合上述问题（2）中回复，说明翡翠教育相关商誉是否存在减值迹象，并根据《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。
【回复】
一、上市公司关于业绩补偿及损害公司及股东利益的说明
根据上市公司提供的说明，上市公司关于业绩补偿及是否损害上市公司及股东利益的说明如下：
“公司已跟会计师事务所签订了专项审计协议，公司与翡翠教育也积极配合，公司会催促会计师尽快完成审计，届时再根据审计报告并结合公司与翡翠教育的交易对手方签订的协议合理地判断翡翠教育的交易对手方是否需要进行业绩补偿。鉴于前述协议已经过公司第三届董事会第三十二次会议审议通过及公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，因此，不存在损害上市公司及股东利益的情形。”
二、翡翠教育就2018年业绩下滑的说明
根据上市公司提供的说明，翡翠教育2017年度、2018年度业绩情况说明如下：
“翡翠教育 2017年、2018年度分别实现净利润 9,524万元、 10,540万元（2017年度净利润数据尚未经审计），同比增长10.7%，并未出现下滑（会计师出具的鉴证报告中数据填报错误）。翡翠教育2017年培训人数14,980人，2018年培训人数 16,760人，同比增长12%，翡翠教育集团 2017年和 2018年毛利率分别为52%和53%，净利率分别为22%和21%，均处于稳定水平。”
三、翡翠教育商誉是否减值的情况说明
根据上市公司提供的说明，翡翠教育商誉是否存在减值的情况说明如下：
“公司已分别与会计师和评估师签订了审计协议和评估协议，公司会催促会计师和评估师尽快完成审计和评估，届时再根据审计报告和评估报告合理地判断购翡翠教育商誉是否存在减值迹象，并依照相关规定进行信息披露。”
四、财务顾问核查
（一）核查情况
针对上述事项，财务顾问通过邮件、电话等方式，向上市公司提出了核查要求，具体如下：
1、要求上市公司出具说明，包括但不限于就无法表示意见的报告，公司如何判断交易对方是否需要赔偿的标准、与交易对方就业绩补偿事项的沟通进度、与交易对手方是否达成统一意见、现阶段不得解锁、后续的沟通计划（如未沟通）
等；
2、要求上市公司提供翡翠教育 2017年度、2018年收入和成本分部数据、分校区收入和成本对比、培训人次及培训单价等数据统计底稿及计算过程等资料；
3、要求上市公司提供关于商誉减值测试的测算过程、测算说明，就该事项实施访谈需求，要求上市公司提供相关评估报告（如有）。
截至本核查意见出具日，财务顾问取得上市公司关于上述事项的说明，未取得其他相关资料。
（二）核查意见
综上所述，财务顾问认为：
1、根据上市公司出具的说明，上市公司尚未就翡翠教育的交易对手方是否需要进行业绩补偿，与交易对手方达成业绩赔偿计算标准达成共识。
2、由于2018年报审计范围受限及存在重大不确定事项，且未取得翡翠教育具体业务统计底稿，对于翡翠教育 2018年业绩变化情况，财务顾问无法表示意见。
3、由于2018年报审计范围受限及存在重大不确定事项，且未取得上市公司关于翡翠教育相关商誉的具体测算资料，对于翡翠教育相关商誉是否存在减值迹象、具体商誉减值测试情况，财务顾问无法表示意见。
4.根据你公司与翡翠教育原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，你公司应于标的股权交割后 90天内向翡翠教育原股东支付现金对价；未能按照协议约定向原股东支付现金的，每逾期一月，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向原股东计付违约金。报告期末，你公司其他应付款-应付股权收购款63,017万元，你公司尚未完全支付上述现金对价。
你公司年报中披露，新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）等交易对手方向法院提起诉讼，要求公司支付股权转让款、违约金及承
担相关诉讼费。
请说明：
（1）列表说明你公司应付各交易对手方的现金对价、截止回函日的实付金额、后续具体偿付安排、是否涉及诉讼（包括在审、撤诉及结案的诉讼），并说明各诉讼的具体情况；
（2）现金对价支付逾期后，你公司计付违约金的具体情况，并说明相关会计处理及对当期损益的影响。
【回复】
一、现金支付对价相关诉讼情况
根据上市公司提供的说明，本次上市公司现金支付交易对方诉讼具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|翡翠教育原股东名称（名字）|现金对价（万元）|截止回函日已支付金额（万元）|后续偿付安排|
|安卓易（北京）科技有限公司|13,424.1579|14,574.8005|后续公司会根据自身战略、经营情况作出相应的工作计划。|
|宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）|9,077.3369|||
|新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）|3,239.2978|||
|新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）|3,063.1086|||
|深圳普方达源力投资中心（有限合|2,067.6295|||

|||
|-|-|
|伙）||
|新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）|1,378.3864|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|1,240.5578|
|新余邦得投资合伙企业（有限合伙）|447.9556|
|新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）|32,905.0912|
|瑞元资本管理有限公司（代表瑞元千合木槿1号专项资产管理计划）|3,392.7036|
|华安未来资产管理（上海）有限公司（代表华安资产-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划）|1,696.4200|
|朱慧欣|1,696.4200|
|天津钰美瑞科技中心（有限合伙）|1,276.3576|
|宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）|424.1391|

二、逾期支付现金对价违约金计提情况
根据上市公司提供的说明，“截至 2018年 12月末，公司计提违约金为 13,087,620.54元，公司已计付违约金 42,413.91元，相关会计处理对当期损益影响为13,130,034.45元。”
三、财务顾问核查意见
（一）核查手段
针对上述事项，财务顾问通过邮件、电话等方式，向上市公司提出了核查要求，具体如下：
1、要求上市公司提供关于目前实付现金对价金额、具体后续偿付安排，涉及诉讼（包括在审、撤诉及结案的诉讼）的相关说明；
2、要求上市公司提供现金对价及违约金支付的相关凭证；
3、要求上市公司提供违约金测算明细表；
4、要求上市公司提供诉讼相关资料。
截至本核查意见出具日，财务顾问取得上市公司诉讼部分资料，上市公司相关说明，部分现金对价支付凭证，上市公司与翡翠教育子公司的借款协议、对违约金测算明细表。
除要求上市公司提供资料外，财务顾问所实施的其他核查程序包括：
1、向各交易对方发送邮件，确认已收到现金对价的情况；
2、通过深圳市中级人民法院诉讼平台、裁判文书网等公开渠道查询上市公司与交易对方的相关诉讼情况。
（二）核查结果
1、诉讼概况
截至本核查意见出具日，根据公开信息查询及上市公司提供的资料，本次重组中的交易对方中，安卓易科技、御景投资、新余信公、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣，均向深圳人民法院提交诉讼申请，被告人为文化长城。相关诉讼情况具体如下：
（1）安卓易科技
根据公开信息查询及上市公司提供的资料，安卓易科技对上市公司的诉讼于 2019年 3月 6日立案。根据广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（（2019）粤03民初787号），2019年3月6日，安卓易科技对上市公司提出撤诉申请并
经人民法院准许。
（2）御景投资
根据公开信息查询及上市公司提供的资料，御景投资对上市公司的诉讼分别于2018年9月26日及2019年 1月14日立案。根据御景投资的起诉状，御景投资提出上市公司支付现金对价 424.14万元，以及未按期支付股权受让款的违约金及相关诉讼费用等 30.76万元的需求。根据 2018年 11月 23日广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书（（2018）粤 0304民初 38468号之一），由于原告未到庭参加诉讼，本案按撤诉处理。根据2019年4月16日广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书（（2019）粤0304民初5782号之一），御景投资提出撤诉申请并经人民法院准许。
（3）新余信公
根据公开信息查询及上市公司提供的资料，新余信公对上市公司的诉讼于 2019年 3月 9日立案。根据新余信公的民事起诉状，新余信公提出上市公司支付现金对价 3,239.40万元，以及股权受让款的违约金及相关诉讼费用等 150.25万元的诉讼请求。文化长城作为被执行人，其持有的翡翠教育股权被深圳福田区人民法院司法冻结。
（4）纳隆德
根据公开信息查询及上市公司提供的资料，纳隆德对上市公司的诉讼于 2019年 3月 6日立案。根据纳隆德的民事起诉状，纳隆德提出上市公司支付现金对价1,240.56万元，以及股权受让款的违约金19.93万元的诉讼请求。
（5）新余卓趣
根据公开信息查询及上市公司提供的资料，新余卓趣对上市公司的诉讼于2019年2月13日立案。根据新余卓趣的民事起诉状，新余卓趣提出上市公司支付现金对价3,063.11万元，以及股权受让款的违约金24.50万元的诉讼请求。
（6）天津钰美瑞
根据公开信息查询及上市公司提供的资料，天津钰美瑞对上市公司的诉讼于
2018年 10月 23日立案。根据天津钰美瑞的起诉状，天津钰美瑞提出上市公司支付现金对价 1,276.36万元，以及股权受让款的违约金 7.66万元的诉讼请求。
根据广东省深圳市福田区人民法院民事调解书（（2018）粤 0304民初41349号），经法院调解，上市公司确认尚欠天津钰美瑞交易对价及相应违约金未支付，最晚在2019年5月31日前付清交易对价余款。
根据上市公司提供的资料，截至本核查意见出具日，上市公司尚未完成交易对价余款的支付；按照民事调解书，天津钰美瑞有权申请强制执行。
（7）朱慧欣
根据公开信息查询及上市公司提供的资料，朱慧欣对上市公司的诉讼于2018年11月8日立案。根据广东省深圳市福田区人民法院民事调解书（（2018）粤 0304民初 41955号），朱慧欣请求上市公司支付现金对价 1,696.42万元，以及股权受让款的违约金20.73万元的诉讼请求；经法院调解，上市公司确认尚欠朱慧欣交易对价及相应违约金未支付，最晚在2019年2月28日前付清交易对价余款及违约金。
根据上市公司提供的资料，截至本核查意见出具日，上市公司尚未完成交易对价余款的支付；按照民事调解书，朱慧欣有权就剩余款项申请强制执行。
（8）普方达
根据公开信息查询，普方达对上市公司的诉讼于2019年5月30日立案。
2、现金对价支付
根据上市公司提供的现金对价支付凭证，截至本核查意见出具日，上市公司向交易对方支付现金对价共 3,570.56万元。
根据账面记录、银行流水及上市公司会计处理，截至 2018年末，翡翠教育代上市公司支付现金对价 11,000万元；财务顾问已取得并检查上市公司与翡翠教育子公司的借款协议，但相关银行回单显示的摘要为往来款，且财务顾问未取得交易对方的确认，因此，该笔代付股权转让款存在不确定性。
（三）核查意见
综上所述，财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付现金对价共 3,570.56万元；翡翠教育代上市公司支付的现金对价11,000万元存在不确定性。
2、根据上市公司提供的资料及公开渠道查询，截至本核查意见出具日，交易对手方中，安卓易科技、御景投资、新余信公、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达，均向上市公司提起诉讼。
3、上市公司 2018年已计提违约金 1,308.76万元，支付违约金 4.24万元，违约金的计提及支付对上市公司2018年损益产生影响。
5.你公司持有新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余智趣”）25%股份，新余智趣为公司并购翡翠教育交易对手方之一。你公司应付新余智趣期末余额为 33,497万元，长期股权投资—新余智趣期末余额为 9,556万元；
新余智趣期末流动资产为 2,959万元，非流动资产为 27,280万元，净利润为亏损 2,275万元。请说明：
（1）新余智趣各合伙人的认缴及实缴出资情况、新余智趣成立至今的对外投资情况；
（2）公司对新余智趣长期股权投资的核算方式及相关会计处理、新余智趣对公司应付其股权转让款的会计处理；
（3）结合前述情况说明公司持有的新余智趣长期股权投资是否存在减值迹象，入账价值是否准确。
【回复】
一、新余智趣出资及对外投资情况
根据上市公司提供的说明，新余智趣的出资情况、对外投资情况如下：
“截至本函回复之日，新余智趣各合伙人的认缴及实缴出资情况，主要为：广东文化长城集团股份有限公司认缴 100,000,000.00元，实缴金额为 100,000,000.00元；新余翡翠时空资本管理合伙企业（有限合伙）认缴
30,000,000.00元，实缴金额为 30,000,000.00元，新余田螺汇资本管理有限公司认缴 5,000,000.00元，实缴 5,000,000.00元，天津钰美瑞科技中心（有限合伙）认缴 65,000,000.00元，实缴 65,000,000.00元，广东粤财信托有限公司认缴 200,000,000.00元，实缴133,330,000.00元。
新余智趣成立至今的对外投资情况，公司尚未收到新余智趣自成立至今的股权投资行为的有关资料。”
二、公司对新余智趣长期股权投资的会计处理
根据上市公司提供的说明，公司对新余智趣长期股权投资、新余智趣对公司应付其股权转让款的会计处理如下：
“公司对新余智趣长期股权投资的按照权益法核算，会计处理为：公司取得投资时将成本计入长期股权投资的初始账面价值，公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。投资企业按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
新余智趣对公司应付其股权转让款的会计处理：公司对长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资成本入账，后续采用权益法核算，处置该投资时，按照应收到的股权转让款金额计入其他应收款，差额计入投资收益科目。”
三、上市公司对新余智趣长期股权投资是否存在减值迹象，入账价值是否准确
根据上市公司提供的说明，上市公司对新余智趣长期股权投资是否存在减值迹象，入账价值是否准确的说明如下：
“公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果长期股权投资存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。如果长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产
减值准备，并计入当期损益。
因此，公司持有的新余智趣长期股权投资未发现减值迹象，我司暂不计提持有的新余智趣长期股权投资的减值准备。”
四、财务顾问核查意见
（一）核查手段
针对上述事项，财务顾问通过邮件、电话等方式，向上市公司及新余智趣提出了核查要求，具体如下：
1、要求新余智趣提供各合伙人出资凭证，对外投资情况及相关投资协议、付款凭证等；
2、要求新余智趣提供财务报表、审计报告（如有）、验资报告（如有）；
3、要求新余智趣提供关于对上市公司应付其股权转让款的会计处理的说明及相关凭证；
4、要求上市公司提供关于对新余智趣长期股权投资的会计处理的说明及相关凭证。
截至本核查意见出具日，财务顾问取得上市公司向新余智趣的出资凭证，上市公司关于新余智趣合伙人出资及对外投资的说明，上市公司关于对新余智趣长期股权投资及新余智趣对上市公司应付其股权转让款会计处理的说明，新余智趣向上市公司出具的还款沟通函、新余智趣财务报表。
除要求上市公司、新余智趣提供资料外，财务顾问所实施的其他核查程序包括：
1、检查新余智趣的投资协议、出资凭证，确认新余智趣的各合伙人的认缴情况、实缴情况。
2、通过公开渠道查询新余智趣的出资情况、对外投资情况等。
3、取得上市公司对交易对方的现金对价支付相关凭证。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、新余智趣的各合伙人认缴出资额共40,000万元。根据新余智趣各合伙人
向新余智趣缴纳注册资本的银行回单，各合伙人共向新余智趣缴纳货币资金 33,333.00万元，新余智趣已在账面确认实收资本33,333.00万元；其中，部分出资相关银行回单未注明款项用途。
2、根据上市公司提供的说明，上市公司对新余智趣的长期股权投资，未发现减值迹象，暂不计提持有的新余智趣长期股权投资的减值准备。由于未取得充分证据，对于上市公司该项长期股权投资入账价值的准确性、是否存在减值准备等会计处理，财务顾问无法表示意见。
二、其他
27.你公司年报中披露，上海联升创业投资有限公司（简称“上海联升”）因股权纠纷起诉公司子公司翡翠教育，最新的开庭时间为 2019年 4月 29日。请说明股权纠纷事项的具体内容、背景，诉讼事项的具体进展及对公司经营业绩的影响。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、上海联升诉讼情况说明
根据上市公司提供的说明，上市公司对该诉讼具体情况及影响说明如下：
“公司截止目前尚未取得上海联升相关诉讼材料，未能具体说明股权纠纷事项的具体内容、背景，诉讼事项的具体进展及对公司经营业绩的影响。”
二、财务顾问核查
针对上述事项，财务顾问通过邮件、电话等方式，向上市公司提出了核查要求，具体如下：
1、要求上市公司、翡翠教育及其他诉讼相关方提供该诉讼相关文件；
2、要求上市公司、翡翠教育就该诉讼具体内容、背景情况出具说明。
截止本核查意见出具日，财务顾问未取得上述资料。
除要求上市公司、翡翠教育提供资料外，财务顾问还通过公开渠道查询上海联升诉讼情况。
根据公开渠道查询，目前上海联升对翡翠教育诉讼处于在审状态，案件号为（2018）沪 0104民初 21063号，案由为“股权纠纷”，最新开庭时间为 2019年 4月 29日。翡翠教育持有昊育信息51%股权（出资额 1,785万元），已被上海徐汇区人民法院司法冻结。
综上所述，由于未取得充分资料，对于“上海联升诉讼情况及对上市公司的影响”，财务顾问无法表示意见。
(以下无正文)
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司2018年年度报告问询函回复之专项核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司2019年6月17日