证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2017-16
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2017年3月20日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票 18,000股，由公司按照 8.92元/股的价格回购注销。董事会实施本次回购注销事项已经公司2015年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2015年 7月 30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》
2、公司于2015年8月2日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于2015年8月20日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月20日为首次授予日，授予首次40名激励对象1,800,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2015年9月2日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年9月7日。
6、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性
股票数量及回购价格的议案》。
公司于 2016年 5月 30日实施完成了 2015年度权益分派，即以截至 2015年 12月 31日公司总股本(131,000,000股)为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元（含税）。
同时，以截至 2015年 12月 31日公司总股本(131,000,000股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。实施完毕后，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，首次授予限制性股票数量由 1,800,000股调整为 2,700,000股，首次授予限制性股票的回购价格调整为8.92（元/股）。预留限制性股票数量由200,000股调整为300,000股。
7、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就。根据公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2016年6月21日为授予日，授予8名激励对象30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、公司于2016年7月18日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2016年 7月19日。
10、公司于2016年6月21日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就，本次解锁限售股份的上市流通日期为 2016年8月22日。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）、回购注销部分限制性股票的原因
根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司股权激励对象张旋于近期提出辞职，并已办理完相关离职手续，不再符合激励条件。公司拟回购注销该离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）、限制性股票回购数量、价格
根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、限制性股票数量的调整方法如下：
资本公积转增股本：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格调整方法如下：
1）、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
2）、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
公司于 2016年 5月 30日实施完成了 2015年度权益分派，即以截至 2015年 12月 31日公司总股本(131,000,000股)为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元（含税）。
同时，以截至2015年12月31日公司总股本(131,000,000股))为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
该离职激励对象授予限制性股票20,000股，授予价格为13.63元/股，根据以上调整方法计算出回购注销的数量为18,000股，价格为8.92元/股。
（三）本次回购资金及回购后的总股本
1、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为160,560元，资金来源为公司自有资金。
2、本次回购注销完成后，公司股份数总将由 196,800,000股变更为196,782,000股。
3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股权结构情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|类别||||||
||数量|比例%|（＋，－）|数量|比例%|
|一、限售流通股|56,693,869|28.81||56,675,869|28.80|
|02 股权激励限售股|1,920,000|0.98|-18,000|1,902,000|0.97|
|04 高管锁定股|6,489,385|3.30||6,489,385|3.30|
|05 首发前个人类限||||||
||48,284,484|24.53||48,284,484|24.54|
|售股||||||
|二、无限售流通股|140,106,131|71.19||140,106,131|71.20|

||||||
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|三、总股本|196,800,000|100.00|196,782,000|100.00|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事意见
由于激励对象离职，公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对以上限制性股票按照《限制性股票激励计划（草案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
2、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：根据公司股权激励计划规定，已离职的激励对象不再符合激励条件，由于激励对象张旋已离职，不再符合股权激励计划规定的激励条件，公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的限制性股票，本次回购注销部分限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
监事会同意：由公司回购该激励对象持有的尚未解锁的 18,000股限制性股票并进行注销，回购价格为 8.92元/股。
3、律师法律意见书结论性意见
本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的批准、程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。
六、本次回购注销完成后，公司股份数总将由 196,800,000股变更为196,782,000股。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，上述变更事项无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过后公司将办理减资、章程变更等相关手续，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
4、北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司回购注销部分第一期限制性股票的法律意见书。
特此公告
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会2017年3月21日