民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
与山东禹城农村商业银行股份有限公司预计关联交易
的专项核查意见
民生证券股份有限公司（“保荐机构”或“民生证券”）作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）的预计关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次预计关联交易概述
（一）本次预计关联交易的基本情况
2014年 6月 27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，具体情况详见 2014年 07月 01日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2014-051）及《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易的进展公告》（公告编号：2014-052）。
根据公司业务发展需要，除上述关联交易外，公司拟滚动使用闲置募集资金不超过15,000万元，在第三届董事会第六次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限内（自2014年第三次临时股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》起至2015年6月23日），购买关联法人农商行的保本型银行理财产品，预计累计金额不超过150,000万元（每次购买理财产品的金额累计计算）。
上述关于公司与农商行的预计关联交易事项于 2014年 7月 17日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事刘宗利先生进行了回避表决，其余董事全部同意。本次预计关联交易，拟滚动使用闲置募集资金不超过 15,000万元购买农商行的保本型银行理财产品，预计累计金额不超过 150,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本次预计关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
本次预计关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司
法定代表人姓名：赵德九
住所：山东省禹城市汉槐街 181号
注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元
实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
注册号：370000200029760
截至2013年末，总资产达到 591,808万元，净资产52,350万元，2013年实现营业收入 34,868万元，净利润 6,064万元，各项存款余额 501,998万元；
各项贷款 377,895万元；资本充足率16.25%，核心资本充足率12.79%，不良贷款比例为2.3%，拨备覆盖率217.2%。
（二）与公司的关联关系
2013年 12月 1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，农商行是公司的关联法人。
（三）履约能力分析
农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早
已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的主要内容
交易内容：公司拟滚动使用闲置募集资金不超过15,000万元，在第三届董事会第六次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限内，购买农商行的保本型银行理财产品，预计累计交易金额不超过150,000万元（每次购买理财产品的金额累计计算）。
定价依据和交易价格：公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
定价原则：中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。
合同签订：公司根据实际需求，与农商行依据上述定价原则按次签订相应合同并执行。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司与农商行预计发生的关联交易为公司对暂时闲置募集资金进行理财所需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、当年年初至披露日与农商行累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与农商行发生关联交易金额为 52,436,969.89元，其中储蓄利息收入为 2,436,398.39元，手续费为 571.5元，购买银行理财产品 50,000,000.00元。另截止 2014年7月16日，公司定向增发募集资金专户（农商行）存款余额为 8,989.12万元（已扣除上述未到期理财产品 5000.00万元）。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
本次预计关联交易是公司暂时闲置募集资金理财经营的需要，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利
益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将此事项提交公司第三届董事会第八次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就预计关联交易发表了独立意见
1、公司与关联方农商行预计发生的关联交易事项为公司暂时闲置募集资金理财所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
2、公司于 2014年7月17日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事实行回避表决原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、同意公司与上述关联方发生关联交易，本次预计关联交易事项须提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
通过对公司与关联方农商行预计关联交易事项的核查，民生证券认为：公司与关联方农商行预计发生的关联交易，有利于提高闲置募集资金的使用效率和公司的整体效益。公司选择农商行发行的保本型理财产品进行适度投资，符合公平公正原则，交易价格公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，上述预计关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，本次预计关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。民生证券对上述预计关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司预计关联交易的专项核查意见》之签章页）保荐代表人签字：
高立金
周巍
民生证券股份有限公司年 月 日