中国上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层北京市君合律师事务所
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junhesh@junhe.com实际控制人增持股份的专项核查意见
致：三湘印象股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等中国（本专项核查意见所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司原董事长及实际控制人黄辉先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，实施专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本专项核查意见时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证：
1、其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有限期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；
2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
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3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。
在出具本专项核查意见之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持依照《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查和验证，并出具本专项核查意见。
一、增持人的主体资格
本次股份增持的实施主体为公司实际控制人黄辉先生。根据黄辉先生提供的居民身份证并经本所律师通过对公司公开披露信息的核查，黄辉先生持有公司股份，为公司的实际控制人。
根据增持人所作的确认以及本所律师的适当核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且出于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于前述，本所律师认为，本次增持的增持人黄辉先生系为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
1、本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2017年 12月 14日发布的《关于公司董事长增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2017-090）和增持人的说明，本次增持前，黄辉先生所控制的上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）持有公司 280,630,218股股份，占公司总股本的20.31%，实际控制人黄辉持有本公司 169,401,759股股份，占公司总股本的12.26%。三湘控股及黄辉合并持有本公司450,031,977股股份，占公司总股本的32.57%。
2、本次增持的计划
根据公司于 2017年 12月 14日发布的《关于公司董事长增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2017-090），基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，增持人拟通过深圳证券交易所系统集中竞价方式，自2017年12月14日起6个月内（2017年12月14日-2018年6月14日），以不超过9元/股的价格，累计增持不低于5,000,000股（即不低于公司总股本的0.3619%）。
3、本次增持的实施情况
经核查，增持人本次增持的具体实施情况如下：
根据公司于 2017年 12月 21日发布的《关于公司董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2017-091），黄辉先生于2017年12月19日-2017年12月20日期间通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持公司股份 1,241,000股，增持均价5.2946元/股。
根据公司于2018年2月1日发布的《关于公司董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2018-008），黄辉先生于 2018年 1月 30日-2018年 1月 31日期间通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持公司股份 3,765,543股，增持均价5.16元/股。
根据公司提供的说明，本次增持实施期间（2017年12月14日-2018年6月14日），增持人未减持其所持有的公司股票。
基于前述，本次增持实施期间，黄辉先生累计增持 5,006,543股，累计占公司当时股份总额的0.3623%，本次增持后，黄辉先生持有公司股份 174,408,302股，占公司股份总额的12.6223%。
综上所述，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免申请的情形
根据公司于 2017年 12月 14日发布的《关于公司董事长增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2017-090）和增持人的说明，本次增持前，增持人黄辉先生及其控制的三湘控股合并持有公司 450,031,977股股份，占公司当时总
股本的32.5697%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
另，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条规定：“（支持上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
鉴于，本次增持前增持人及其控制的三湘控股合并持有公司股份超过公司已发行股份的30%，且本次增持中增持人累计增持未超过公司已发行股份的2%，因此，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，公司已于 2017年 12月 14日发布《关于公司董事长增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2017-090）、于 2017年 12月 21日发布《关于公司董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2017-091）、于2018年2月 1日发布的《关于公司董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2018-008）等公告文件，该公告内容包括本次增持的增持人、增持金额、增持价格、增持方式等事项。
基于前述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行本次增持现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；截至本专项核查意见出具之日，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行本次增持现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市君合律师事务所关于三湘印象股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》之签署页）
北京市君合律师事务所————————————负责人：肖微
————————————经办律师：赵君
————————————经办律师：蒋文俊