广发证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：宏大爆破|
|保荐代表人姓名：朱煜起|联系电话：020-87555888|
|保荐代表人姓名：顾少波|联系电话：020-87555888|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|

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|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2015年12月，本保荐机构对公司进行了定期现场检查工作，现场检查发现的主要问题及整改情况如下：宏大爆破首发募集资金投资项目之一施工设备技术改造项目原计划于 2015年6月30日实施完毕。在项目实施过程中，由于受矿产资源价格下滑以及宏观经济增速放缓的影响，设备投入进度有所延缓，公司若按照原定计划进行大规模施工设备技术改造，带来的经济效益将可能无法达到预期目标，因此，公司原用于施工设备技术改造项目的资金使用进度有所延缓。考虑到公司现有施工设备的调配情况，本着对全体投资者高度负责的态度，并避免原首发募投项目所带来的投资风险，确保募集资金投资项目的有效性和募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，经公司审慎研究，将首发募集资金投资项目之一施工设备技术改造项目达到预定可使用状态的时间延缓至 2016 年 6月30日。本保荐机构就上述事项及时与公司进行沟通，并就上述事项发表|

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||了核查意见。深圳证券交易所于2015年12月21日出具《关于对广东宏大爆破股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 59 号）以及《关于对广东宏大爆破股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 366 号）就宏大爆破于 2015 年 12月15日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《对外投资公告》等进行问询。本保荐机构作为独立财务顾问就上述事项及时与公司进行了沟通，并采取相应措施，履行信息披露；并于 2015年 12 月 26 日出具《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东宏大爆破股份有限公司的问询函>之核查意见》。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|

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|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年12月25日|
|（3）培训的主要内容|公司股东增持、减持及董监高买卖股票行为规范培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3．“三会”运作|无|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5.募集资金存放及使用|无|-|
|6.关联交易|无|-|
|7.对外担保|无|-|
|8.收购、出售资产|无|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|首次公开发行时承诺|||
|1．股份锁定承诺：（1）公司股东广东省广业资产经营有限公司、广东省工程技术研究所、广东省伊佩克环保产业有限公司、广东广之业经济开发有限公司、全国社会保障基金理事会以及郑炳旭、王永庆、傅建秋、李萍丰、郑永伟、张汉平、华立新承诺：自公司本次 A 股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：限售承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。若在申报离职 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票，出售数量不超过其所持有公司股份总数的50%。|是|-|
|2．避免同业竞争的承诺：（1）控股股东广业公司承诺，|是|-|

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|在广业公司与宏大爆破存在实际控制关系期间：① 广业公司及其他直接或间接受广业公司控制的企业将不开展与宏大爆破构成实质性竞争的业务或可能构成竞争的业务。② 广业公司及其他直接或间接受广业公司控制的企业亦不投资控股与宏大爆破构成实质性竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过宏大爆破进行。③ 广业公司上述各项承诺对广业公司控制的所有其他企业（不包括宏大爆破）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为广业公司违反上述承诺。④ 如广业公司或广业公司控制的其他企业违反上述承诺，致使宏大爆破受到损失的，广业公司将给予宏大爆破合理的赔偿。（2）恒健投资承诺，持有发行人股份期间：①公司及其他直接或间接受公司控制的企业将不开展与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。②公司及其他直接或间接受公司控制的企业亦不投资控股与发行人及其子|

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|公司构成竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过发行人或其子公司进行。③公司上述各项承诺对公司控制的所有其他企业均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为公司违反上述承诺。④如公司或公司控制的其他企业违反上述承诺，致使发行人及其子公司受到损失的，公司将给予发行人或其子公司合理的赔偿。⑤公司在持有发行人 5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。（3）郑炳旭、王永庆承诺，在本人持有发行人股份、担任董事和高级管理人员期间：①本人及其他直接或间接受本人控制的企业将不开展与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。②本人及其他直接或间接受本人控制的企业亦不投资控股与发行人及其子公司构成竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过发行人或其子公司进行。③本人上述各项承诺对本人控制的所有其他企业均有约束力。任何该等|

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|企业违反上述承诺，均视为本人违反上述承诺。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，致使发行人及其子公司受到损失的，本人将给予发行人合理的赔偿。|||
|3． 土地租赁承诺（1）控股股东及实际控制人广东省广业资产经营有限公司承诺不将土地租赁协议约定的土地对广业公司集团内其他下属企业进行任何形式的土地配置，仅租赁给广东明华使用。（2）广业公司和主要自然人股东郑炳旭、王永庆均承诺如下：不单独或联合其他股东向董事会和股东大会提交关于购买租赁土地的提案，也不得在股东大会上对购买租赁土地议案投赞成票。|是|-|
|4．分红承诺控股股东及实际控制人广东省广业资产经营有限公司、广东省工程技术研究所、广东省伊佩克环保产业有限公司、广东广之业经济开发有限公司及自然人股东郑炳旭、王永庆共同承诺：公司公开发行股票并上市当年及其后的两年（即2012年度、2013年度和 2014|是|-|

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|年度），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，并向股东大会提交现金分红提案，在相关董事会与股东大会上投赞成票。|||
|非公开发行时承诺|||
|1．恒定 7 号集合资产管理计划相关承诺广东省广业资产经营有限公司、广东宏大爆破股份有限公司承诺不直接或通过其利益相关方向参与广发恒定7号集合资产管理计划认购的投资者提供财务资助或者补偿。|是|-|
|2．股份锁定承诺广东省广业资产经营有限公司、广东恒健投资控股有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）、中钢投资有限公司、广发证券资管－中国银行－广发恒定7号集合资产管理计划承诺：认购公司非公开发行股票自新增股份上市之日起36个月不得转让。|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保|无|

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|荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
朱煜起 顾少波
广发证券股份有限公司2016年3月3日