南京证券股份有限公司
关于
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售
之
2017年度持续督导报告书
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一八年五月
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽，根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值 2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定恒通实业80%的股权的交易对价为 23,280.7982万元。长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
（二）本次交易的批准程序
1、2016年11月23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年11月24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
3、2016年 12月 13日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易及相关议案。
（三）相关资产过户或交付情况
1、交易对价的支付安排
本次交易对价为23,280.7982万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起 15日内，谭迪凡向上市公司指定账户支付 5,000万元保证金（其中 1,000万元在签
订之日 2日内到账）。若交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。
根据上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付，具体如下：
1、于协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司支付的人民币5,000万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
2、于协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的股权转让价款，即人民币7,000万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公司足额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
3、于 2017年 3月 31日前，长沙丰泽应向上市公司支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
4、于 2017年 4月 30日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转让价款，即人民币3,952.7184万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
5、上市公司应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付上述各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
2、资产过户情况
3、交易对价支付情况
截至本持续督导报告出具日，公司已收到交易对手方支付的本次交易的全部款项23,280.7982万元，具体情况如下：
1、2016年 11月 11日收到交易对手方支付的保证金 5,000万元作为交易价款的一部分。
2、2016年 12月 16日，公司收到长沙丰泽支付的第二期交易价款 7,000万元。
3、2017年3月28日，公司收到长沙丰泽支付的第三期交易价款5,000万元。
4、2017年 4月 13日、4月 14日，公司收到长沙丰泽支付的第四期、第五期交易价款合计6,280.7982万元。
经核查，本独立财务顾问认为：恒立实业本次转让恒通实业80%股权，相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售事项已实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
本次交易相关的协议主要包括《框架协议》和《股权转让协议》。交易对方能够按照上述协议的约定按时、足额支付交易价款；上市公司能够按照上述协议的约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的资产交割事项。
截至本持续督导报告出具日，本次交易各方不存在未履行上述协议的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、本次交易涉及的承诺
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|承诺名称|
|关于草案披露信息真实、准|

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|确、完整的声明|
|关于标的资产权属清晰的承诺|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|
|关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺函|

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|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|
|关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|
|关于填补即期回报措施的承诺|
|关于填补即期回报|

措施的承如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责诺 任。
2、本次交易的补充承诺
2016年12月，长沙丰泽为此次交易提供了补充履约保障措施，琼海财源向上市公司出具承诺：
“1、本公司合法拥有位于琼海市嘉积镇金海北路西侧的两宗土地（国有土地使用证号分别为“琼海国用（2013）第000107号”及“琼海国用（2013）第000091号”，以下称为“抵押物”），鉴于本公司已于2016年12月6日根据《法庭调解备忘录》向海南省财政厅支付380万元款项，海南省财政厅应配合本公司为抵押物办理解除抵押登记的相关手续；除此之外，前述抵押物上不存在其他他项权利；
2、待《股权转让协议》生效条件成就后，本公司同意以抵押物为长沙丰泽基于《股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供不可撤销的抵押担保，直至长沙丰泽根据《股权转让协议》约定的交易对价支付义务全部履行完毕，或在上市公司书面同意的前提下由长沙丰泽提供新的担保方式之日止。本公司承诺届时将配合上市公司于2017年1月26日前办理完毕抵押物的抵押登记手续。
3、若长沙丰泽及谭迪凡未能依据《股权转让协议》之约定按时足额支付交易对价，则贵公司可对本公司提供的抵押物进行拍卖、变卖，所得价款将优先用于清偿长沙丰泽及谭迪凡逾期未支付的交易对价及违约金。
4、抵押期间，本公司保证抵押物的价值不发生重大减损，且未经上市公司书面同意，本公司不得擅自处置抵押物或实施任何可能影响贵公司行使抵押权的行为，否则，本公司将依法向贵公司承担法律责任。”
由于琼海财源相关土地抵押担保手续不能及时办理完成，为消除交易风险，保障上市公司利益，经上市公司与长沙丰泽友好协商后，长沙丰泽已提前支付所有交易款项。
经核查，本独立财务顾问认为：因琼海财源无法按约定及时办理相关土地的抵押担保手续，长沙丰泽已经提前支付完毕所有交易款项，故琼海财源未能履行办理相关土地抵押担保的承诺，未损害上市公司的利益。
除上述情况外，截至本持续督导报告出具日，交易各方未发生其他违反承诺的情形。
三、盈利预测情况
上市公司本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况公司属于汽车零部件行业，主要从事汽车空调系统的研发生产。由于传统汽车空调产品市场已完全成熟，行业竞争激烈，未来新能源汽车空调为公司业务发展的新机遇。
公司于 2016年出售恒通公司80%股权，取得了对应的投资收益，增加了公司现金流，为公司经营发展提供了资金支持。2017年以来，公司先后成立了全资子公司湖南恒立投资管理有限公司和天津恒胜国际贸易有限公司，丰富了公司的业务结构，挖掘新的利润增长点。
同时，由于控股子公司上海恒安空调设备有限公司长期经营亏损，业绩逐年下滑，为优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，维护公司和股东合法权益，公司董事会决定对恒安公司进行解散及清算。预计解散及清算恒安公司对公司现有业务产生影响不大，公司可以利用此事项对现有的汽车空调及零部件业务进行有效梳理，公司全资子公司零部件公司可对恒安公司的优质业务进行承接。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2018）第110016号审计报告，公司2017年的主要财务数据如下：
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|2017年|2016年|本年比上年增减|
|58,733,082.43|41,869,685.67|40.28%|
|-27,386,209.95|47,999,053.17|-157.06%|
|-28,898,219.15|-51,205,542.73|-43.56%|

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|-68,029,508.06|-3,045,534.91|2,133.75%|
|-0.0644|0.1129|-157.04%|
|-0.0644|0.1129|-157.04%|
|-14.58%|27.03%|-41.61%|
|2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|
|395,522,663.69|466,466,615.29|-15.21%|
|187,553,191.59|201,571,079.95|-6.95%|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2017年 8月 17日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，选举蒋哲虎先生、张艳女士为董事，王庆杰先生不再担任公司董事。
本次重大资产出售交易完成后，恒立实业按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步加强公司的内控制度建设，规范公司的运作，以更好地保障全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，恒立实业不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2017年7月27日，公司召开第七届董事会二十一次会议，审议通过了关于公司转让参股公司恒通实业20%股权的议案，将恒通实业20%股权以5,820.2万元转让给长沙道明房地产有限公司，此次股权转让完成后公司将不再持有恒通实业的股权。
本次股权转让的原因为恒通实业主要资产为未开发的商住用地，公司持有恒通实业股权比例不大，短期内难以产生效益。并且公司对于房产开发无专业管理人员，对于该行业相关经营风险难以有效控制。同时，转让恒通实业20%股权有利于增加上市公司现金流，集中精力和财力发展公司的现有主业，增强公司持续经营能力。本次股权转让系公司根据自身经营发展作出的决策，与前次重组方案无关，前次重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，恒立实业本次资产出售的标的资产已经完成交割及过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对恒立实业本次资产出售的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺及填补即期回报措施的承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之2017年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：封燕 杨雨樵
南京证券股份有限公司2018年5月2日