中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司收购
上海优科骨科器材有限公司100%股权暨关联交易
事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规规定，对鱼跃医疗拟收购上海优科骨科器材有限公司100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为了减少日常关联交易，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“公司”）全资子公司上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”）拟以自筹资金 500万元收购上海医疗器械厂有限公司持有的上海优科骨科器材有限公司（以下简称“优科骨科”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。
2、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》相关规定，由于股权转让方上海医疗器械厂有限公司为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）控制的公司，因此本次收购资产的行为构成关联交易。
公司第四届董事会第十三次临时会议于 2017年 11月 17日以通讯表决方式召开，关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决，非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购上海优科骨科器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次收购资产事项按照连续十二个月累计计算的原则，经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过之后，尚需提交股东大会审议。关联股东江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明、吴群将回避表决。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次收购暨关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海医疗器械厂有限公司
统一社会信用代码：91310110133239429N
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1981年6月30日
住所：上海市杨浦区临青路430号
法定代表人：陈坚
注册资本：7,601.14万元
经营范围：医疗器械，工业真空泵的生产、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括控股的成员企业；）从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；道路货物运输代理；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（除经纪）；计算机软硬件的开发及销售；橡塑制品、机
电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售，自有房屋租赁（除金融租赁）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前除优科骨科外，上海医疗器械厂有限公司不从事任何其他医疗器械制造和销售服务。
江苏艾利克斯投资有限公司（以下简称“艾利克斯”）持有上海医疗器械厂有限公司100%股权，鱼跃科技为艾利克斯的控股股东，是鱼跃医疗的关联方。
上海医疗器械厂有限公司最近一个会计年度的财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|11,715.67|
|负债总额|19,622.96|
|所有者权益合计|-7,907.29|
|营业收入|2,393.28|
|净利润|485.97|

注：上述财务数据未经审计
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：上海优科骨科器材有限公司
统一社会信用代码：91310109566587832H
住所：上海市虹口区粤秀路351号6幢第一层、第四层
法定代表人：虞燕平
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：800万元人民币
经营范围：生产医疗器械一类、二类、三类；销售医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司的资产和财务情况
单位：人民币万元
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|科目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|913.41|760.68|
|负债总额|433.61|366.09|
|所有者权益合计|479.80|394.59|
|营业收入|639.77|760.51|
|净利润|85.21|-42.97|

注：上述财务数据未经审计
四、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估。中威正信（北京）资产评估有限公司以 2017年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法对优科骨科全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2017）第 11016号《资产评估报告》，评估情况具体如下：
1、评估目的
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司全资子公司上械集团拟收购上海医疗器械厂有限公司持有的优科骨科100%股权，本次评估目的是对该经济行为所涉及的上海优科骨科器材有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本项目评估对象为上海优科骨科器材有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的截止2017年9月30日的未经审计的资产负债表中反映的全
部资产及负债。
3、评估方法
本次对上海优科骨科器材有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
4、评估结论
截止评估基准日2017年9月30日上海优科骨科器材有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
资产总额账面价值 913.41万元，评估价值 948.79万元，增值 35.38万元，增值率3.87%；负债总额账面价值 433.61万元，评估价值 433.61万元，无增减值变化；净资产账面价值479.80万元，评估价值515.18万元，增值35.38万元，增值率7.37%。
五、关联交易的主要内容
2017年 11月 17日，上械集团与上海医疗器械厂有限公司签署了《关于转让上海优科骨科器材有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的主要内容如下：
1、标的资产的转让
上海医疗器械厂有限公司向上械集团转让其持有的优科骨科100%股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。转让完成后，上械集团持有优科骨科100%股权。
2、标的资产的定价
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，优科骨科100%股权截至交易基准日的评估值为515.18万元，最终由上械集团与上海医疗器械厂有限公司参考前述评估值协商确定本次交易对价为 500万元。
3、收购对价的支付
双方同意，受让方应于本协议生效后 10个工作日内以现金方式向转让方全
额支付本次交易对价。
4、损益期间归属
双方同意，自本协议签署日起优科骨科的损益归属于受让方。
5、生效条件
《股权转让协议》由各方签署并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
六、本次对外投资目的、对公司的影响及存在的潜在风险
优科骨科核心产品主要是钢针、扎丝等器械产品。优科骨科本身没有销售团队，其所有产品均通过上海医疗器械（集团）有限公司销售团队对外销售。本次上械集团收购优科骨科行为，有利于公司资源整合，减少关联交易。
由于优科骨科资产、营收、利润规模小，本次收购行为对上市公司经营不会产生重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、与该关联人及其控制的公司累计已发生的日常关联交易
本年年初至披露日与该关联人及其控制的公司累计已发生的日常关联交易如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|年初至披露日累计发生额|
|向 关 联人 采 购货物|上海优科骨科器材有限公司|639.76|
||北京万东医疗科技股份有限公司|522.70|
||苏州医云健康管理有限公司|47.17|
||小计|1,209.63|
|向 关 联人 销 售货物|上海优科骨科器材有限公司|207.80|
||上海万东三叶医疗器械有限公司|1,139.20|
||北京万东医疗科技股份有限公司|31.70|
||苏州医云健康管理咨询有限公司|947.70|

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|关联交易类别|关联人|年初至披露日累计发生额|
||万里云医疗信息科技(北京)有限公司|0.70|
||小计|2,327.11|

2、与该关联人及其控制的公司累计已发生的其他关联交易
本年年初至披露日与该关联人及其控制的公司累计已发生的其他关联交易如下：
2017年 5月 8日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过《关于参股 Amsino Medical Group Company Limited暨关联交易的议案》，同意公司出资 1,327.3682万美元与关联人鱼跃科技共同参与认购 Amsino Medical Group Company Limited普通股8,629,256股。具体详见公司于2017年5月9日刊登于巨潮资讯网和证券时报的相关公告。
2017年 10月 16日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于参与设立医药健康产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司出资10,000万元与关联人鱼跃科技共同参与设立江苏疌泉中卫腾云医药健康产业投资基金。具体详见公司于2017年10月17日刊登于巨潮资讯网和证券时报的相关公告。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见
独立董事于会前收到公司第四届董事会第二次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于减少关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
经认真审核，独立董事认为：
（1）本次公司关联交易事项有利于减少关联交易，符合公司日常经营活动的需要。
（2）本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（3）本次关联交易已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
因此，同意本次关联交易。
九、持续督导机构意见
经核查，中金公司认为：鱼跃医疗拟以自筹资金500万元收购上海医疗器械厂有限公司持有的优科骨科100%的股权的事项，已经鱼跃医疗第四届董事会第十三次临时会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定。基于上述情况，持续督导机构对鱼跃医疗拟以自筹资金 500万元收购上海医疗器械厂有限公司持有的优科骨科100%的股权的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于收购上海优科骨科器材有限公司100%股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司年 月 日