关于宁波福尔达智能科技有限公司
业绩补偿协议执行情况的专项审核报告
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—专项审核报告
—关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情
1-8
况的说明
关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
关于宁波福尔达智能科技有限公司
业绩补偿协议执行情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称本公司或京威股份）编制了本说明。
一、京威股份发行股份及支付现金购买福尔达100%股权情况
（一）交易各方基本情况
1．购买方-北京威卡威汽车零部件股份有限公司
（1）批准设立情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“京威股份”）前身为北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司（以下简称“京威有限”），京威有限是2002年6月6日经北京市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[2002]0499）批准设立的中外合资企业。
（2）注册资本及名称变更情况
京威有限设立时注册资本为518万欧元，是由北京中环汽车装饰件有限责任公司（“中方”，现已变更为北京中环投资管理有限公司，以下简称“中环投资”）与德国埃贝斯乐股份有限公司（“外方”，以下简称“德国埃贝斯乐”）于2002年7月3日在北京市投资成立，其中：中方占注册资本的45%，外方占注册资本的55%；京威有限经批准的经营期限为25年。上述出资已经北京正衡会计师事务所正会验字[2002]第172号验资报告验证。
2003年3月21日，中环投资增资51.80万欧元，从而使京威有限的注册资本增加到569.80万欧元，投资双方各持有注册资本的50%。
2007年11月29日，经中华人民共和国商务部以商资批[2007]1994号文件《关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》和商务部颁发的商外资资审字[2007]0455号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，京威有限整体变更为外商投资股份有限公司，并以2007年6月30日为基准日审计确认之净资产126,029,301.86元折股，折合股份12,600万股，每股面值1元。股本总额中，中环投资和德国埃贝斯乐各持有6,300万股，各占公司股本总额的50%；其余部分29,301.86元全部计入资本公积。上述注册资本变动已经信永中和会计师事务所XYZH/2007A7015-4号验资报告验证。
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2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
2007年12月11日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，公司名称变更为北京埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司，营业执照注册号为110000410171477，注册资本为12,600万元人民币，法定代表人为李璟瑜，注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河，公司类型为股份有限公司。
2008年2月2日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续，公司名称变更为北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司。
2010年5月26日，公司2010年第一次临时股东大会通过决议，以未分配利润9,900万元转增股本，同时外方股东德国埃贝斯乐将其所持公司675万股股份（占总股本的3%）转让给上海华德信息咨询有限公司（以下简称“上海华德”），此次注册资本变动已经信永中和会计师事务所XYZH/2009A7047-1号验资报告验证。公司于2010年6月22日在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2010年7月23日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续，公司名称变更为北京威卡威汽车零部件股份有限公司。
2012年2月2日，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2012]150号），本公司公开发行7,500万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格20元，共计募集资金15亿元。经深圳证券交易所《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]45号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2012年3月9日在深圳证券交易所上市。截止2012年6月30日，本公司已公开发行7,500万股人民币普通股，总股本为30,000万元。
2012年8月13日，本公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，同意以公司2012年6月30日总股本为基数，拟向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至60,000万股，注册资本增至60,000万元，本议案提交股东大会审议。同年8月30日召开本公司2012年第二次临时股东大会，对上述议案进行表决通过。
企业法人营业执照号为110000410171477。公司注册地址为北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号，法定代表人为李璟瑜。
2.被购买资产-宁波福尔达智能科技有限公司
宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称福尔达，京威股份收购前名称为宁波福尔达智能科技股份有限公司）前身系原慈溪市福尔达实业有限公司（以下简称福尔达实业），福尔达实业系由龚福根、岑成元、阮国宽、逍林镇资产经营公司（以下简称镇经营公司）
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共同出资设立，注册资本88.00万元，其中，龚福根以材料、设备出资38.00万元；岑成元以设备出资25.00万元；阮国宽以货币出资15.00万元；镇经营公司以货币出资10.00万元。
1995年3月27日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330282000074613的《企业法人营业执照》；福尔达实业注册地：慈溪市；法定代表人：龚福根。
（1）第一次增资
1996年3月18日，根据福尔达实业股东会决议，同意增资220.00万元，其中，龚福根以材料、设备及土地房产共计增资162.00万元；陈妙波以设备和货币共计增资50.40万元；
镇经营公司以设备增资7.60万元。增资完成后，福尔达实业注册资本由88.00万元，变更为308.00万元。
（2）第一次股权转让
1996年3月25日，根据福尔达实业股东会决议，同意原股东岑成元和阮国宽分别将其持有的福尔达实业股权25.00万元和15.00万元全部转让给陈妙波，转让完成后，龚福根出资 200万元，持股64.94%，陈妙波出资 90.40万元，持股29.35%，镇经营公司出资17.60万元，持股5.71%。
（3）第二次股权转让
1999年 5月 8日，根据福尔达实业股东会决议，同意原股东陈妙波将其持有的公司股权90.40万元全部转让给岑成元。
（4）第三次股权转让和第二次增资
2001年4月23日，根据福尔达实业股东会决议，同意岑成元和镇经营公司分别将持有的福尔达实业股权 90.40万元和 17.60万元全部转让给龚丽水。同时福尔达实业增资 810.00万元，其中，龚福根以借款和未分配利润增资 694.40万元，龚丽水以借款增资 115.60万元。福尔达实业注册资本由 308.00万元，变更为 1,118.00万元，其中，龚福根出资894.40万元，持股80%，龚丽水出资223.60万元，持股20%。
（5）第三次增资
2005年7月8日，根据福尔达实业股东会决议，同意增资1,170.00万元，其中，龚福根和龚丽水分别以未分配利润936.00万元和234.00万元转增股本。增资完成后，福尔达实业注册资本由1,118.00万元，变更为2,288.00万元。
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（6）第四次股权转让
2007年 5月 8日，根据福尔达实业股东会决议，同意龚丽水将持有的福尔达实业股权457.60万元转让给龚斌，转让完成后，龚福根出资1,830.40万元，持股80%，龚斌出资457.60万元，持股20%。
（7）第五次股权转让
2012年4月26日，根据福尔达实业股东会决议，同意龚斌将其持有的福尔达实业股权 112.11万元转让给东莞大和化成汽车零配件有限公司（以下简称大和化成）；龚福根将其持有的福尔达实业股权 187.62万元分别转让给苏州国发智富创业投资企业（以下简称国发智富）68.64万元、北京中金国联首科投资发展中心（以下简称中金国联）45.76万元、浙江赛业投资合伙企业（以下简称赛业投资）38.44万元、张忠良22.88万元和陈斌11.90万元。
上述股权转让完成后，福尔达实业的股权结构如下：
股东名称 转让前出资额（万元） 转让后出资额（万元） 持股比例
龚福根 1,830.40 1,642.78 71.80%
龚斌 457.60 345.49 15.10%
大和化成 - 112.11 4.90%
国发智富 - 68.64 3.00%
中金国联 - 45.76 2.00%
赛业投资 - 38.44 1.68%
张忠良 - 22.88 1.00%
陈斌 - 11.90 0.52%
合计 2,288.00 2,288.00 100.00%
（8）第六次股权转让
2012年8月22日，根据福尔达实业股东会决议，同意龚斌将其持有的公司股权162.45万元转让给宁波福尔达投资控股有限公司（以下简称福尔达投资）；龚福根将其持有的公司股权1,278.99万元分别转让给福尔达投资1,210.35万元和宁波海达蓝源创业投资有限公司（以下简称海达蓝源）68.64万元。
（9）整体变更
2012年 11月 12日，根据福尔达实业股东会决议，同意福尔达实业整体变更为股份有限公司，原股东将公司截至 2012年 9月 30日经审计后的净资产 158,403,722.43元，按1：0.951114012的折股比例折合股份总数15,066.00万股，每股面值1元，共计股本15,066.00
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万元，超过折股部分的净资产7,743,722.43元计入资本公积。上述注册资本变动已经中汇会计师事务所出具中汇会验[2012]2728号验资报告验证。
上述股权整体变更后，福尔达实业的股权结构如下：
股东名称 股改前出资额（万元）股改后出资额（万元） 持股比例
福尔达投资 1,372.80 9,039.60 60.00%
龚福根 363.79 2,395.49 15.90%
龚斌 183.04 1,205.28 8.00%
大和化成 112.11 738.24 4.90%
海达蓝源 68.64 451.98 3.00%
国发智富 68.64 451.98 3.00%
中金国联 45.76 301.32 2.00%
赛业投资 38.44 253.11 1.68%
张忠良 22.88 150.66 1.00%
陈斌 11.90 78.34 0.52%
合计 2,288.00 15,066.00 100.00%
2012年 11月 30日，福尔达在宁波市工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续，公司名称变更为宁波福尔达智能科技股份有限公司。
（10）第七次股权转让
2014年3月21日，根据公司股东大会决议，同意原股东张忠良将其持有的公司股权150.66万元全部转让给龚斌。
（11）第八次股权转让
2014年4月18日，根据公司股东会决议，同意龚福根将其持有的公司股权1,657.26万元转让给龚斌，转让完成后，龚斌出资 3,013.20万元，持股20%，龚福根出资 738.23万元，持股4.90%。
经营范围为：普通货运（在许可证件有效期内经营）。智能电子产品（含汽车空调智能集成控制系统、汽车无钥匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控系统、汽车轮胎防爆预警系统、汽车智能控制动力转向系统）、汽车内饰顶灯（地图灯）智能控制模块、汽车关键功能零部件等的设计、研发、制造；模具、专用智能化装备的设计、研发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
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（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易简介
京威股份以向福尔达股东发行股份及支付现金方式购买福尔达100%股权，交易价格 112,769.25万元。被购买资产作价依据为经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0362号《资产评估报告》。
其中，以发行股份购买宁波福尔达投资控股有限公司等8名股东持有的福尔达95.1%股权，发行股份数量13,000.00万股，发行价格8.25元；以现金5,519.25万元收购东莞大和化成汽车零配件有限公司持有福尔达4.9%股权：
京威股份 京威股份
序号 名称 向其发行股份数向其支付现金数（万股） （万元）
1 宁波福尔达投资控股有限公司 8,204.00
2 龚斌 2,734.00
3 龚福根 669
4 东莞大和化成汽车零配件有限公司 5,519.25 5 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） 410.00
6 宁波海达蓝源创业投资有限公司 410.00
7 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） 273.00
8 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） 229.00
9 陈斌 71.00
合计 13,000.00 5,519.25（三）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况
2014年5月10日京威股份2014年第三届董事会第六次会议决议及2014年5月29日召开的2014年第二次临时股东大会决议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
2014年5月10日，京威股份与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与福尔达第一大股东宁波福尔达投资控股有限公司签署了《业绩补偿协议》。于2014年8月27日，京威股份与宁波福尔达投资控股有限公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2014年10月9日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]1038号《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》。
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2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
截止2014年10月28日，福尔达之股权已经全部变更至京威股份名下，福尔达股权变更的工商登记手续业已办理完毕。
二、业绩承诺执行情况
1．置入资产业绩承诺情况
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，福尔达管理层对2014年至2016年的盈利情况进行了预测，编制了盈利预测表。
2014年5月10日，京威股份与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与福尔达第一大股东宁波福尔达投资控股有限公司签署了《业绩补偿协议》。于2014年8月27日，京威股份与宁波福尔达投资控股有限公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
福尔达股东宁波福尔达投资控股有限公司承诺，福尔达在业绩补偿期间的任何一年度实现的盈利数低于经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0362号《资产评估报告》确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，宁波福尔达投资控股有限公司将进行补偿。
评估确定的2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,079万元、14,636万元、15,781万元。
（2）如任一年需要福尔达股东宁波福尔达投资控股有限公司依据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
双方同意，在业绩补偿期间，如标的资产当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则由宁波福尔达投资控股有限公司作出补偿。宁波福尔达投资控股有限公司补偿的方式为：先以宁波福尔达投资控股有限公司本次交易取得的京威股份股票进行补偿（即京威股份有权以1元的总价格回购宁波福尔达投资控股有限公司因本次交易取得的一定数量的京威股份股票），对于以股份不足以补偿的部分，宁波福尔达投资控股有限公司再以现金方式进行补偿。具体计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－已补偿金额。（注：标的资产交易价格为112,769.25万元）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格（注：本次发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股），如果宁波福尔达投资控股有限公司所持无转让限制的
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（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
京威股份股票数量少于当期应补偿股份数量，则宁波福尔达投资控股有限公司需就差额部分以现金方式进行补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-宁波福尔达投资控股有限公司已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
假如京威股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（3）减值测试
在业绩补偿期间届满时，京威股份将对标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则宁波福尔达投资控股有限公司将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。宁波福尔达投资控股有限公司补偿的方式为：先以宁波福尔达投资控股有限公司本次交易取得的京威股份股票进行补偿，对于以股票不足补偿的部分，宁波福尔达投资控股有限公司再以现金方式进行补偿，所需补偿的股票数量或现金金额的计算方式参见前述。
期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2．福尔达业绩实现情况
项目 2014年度 2015年度 2016年度业绩承诺数 13,079 14,636 15,781业绩实现数（扣非后归属于母公司股东净利润） 13,579 14,953
差异 500 317
实现程度 103.82% 102.17%
截至2015年12月31日福尔达累计实现净利润数大于承诺利润数。
2．本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十八次会议于2016年2月25日批准。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司2016年2月25日