北京市金杜律师事务所
关于郑州银行股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见（二）
致：郑州银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”、“发行人”或“公司”）委托，作为其在中国境内首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就郑州银行本次发行上市事宜，已于2016年12月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市金杜律师事务所为郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2017年3月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所现根据中国证监会于2017年4月18日出具的163780号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分；本所在《法律意见》、《律师工作报告》、
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《补充法律意见（一）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见；本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供郑州银行为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为郑州银行申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意郑州银行在其为本次发行上市所制作的《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》（申报稿）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但郑州银行作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见如下：
一、规范性问题第14题
关于股东超过200人。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。
（一）发行人依法设立且合法存续
1、发行人的设立及历次增减资情况
发行人的设立详见《法律意见》第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立时的基本情况”，发行人的历次增减资详见《法律意见》第六章“发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行人的历次股本变动情况”。
2015年8月26日，郑州市政府出具了《郑州市人民政府关于确认郑州银行历史沿革等情况的承诺书》（以下简称“《承诺书》”），确认“郑州银行的设立系依据国务院及人民银行的相关文件进行的，依法进行了清产核资（资产评估）、验资手续和资产转移等手续，并已获得法律、法规规定的相关政府主管部门的批准，郑州银行的设立过程整体合法合规，不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行为，资产也不存在重大权属纠纷或潜在的重大权属纠纷等情况”；确认“郑州银行历次注册资本变更过程中存在冲减、核减以及缩减股份的行为，系根据相关主管部门、政府部门的要求或获得相关主管部门、政府部门批准后进行的，且在郑
州银行后续开展的股东确权中，部分股东已对其冲减、核减或缩减后的股份进行了追认，郑州银行在此过程中不存在重大违法违规行为”；确认“郑州银行历次增减资均获得相关监管部门的批复，并依法履行验资及工商登记备案程序，总体合法合规，不存在国有资产流失情形，也不存在重大违法违规行为，郑州银行股份的形成不存在虚假陈述、出资不实的情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患”。郑州市政府同时承诺，“如郑州银行今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负责解决”。
2015年9月8日，河南省政府出具了《河南省人民政府关于确认郑州银行股份有限公司设立等事宜的函》（豫政函[2015]110号，以下简称“《确认函》”），“郑州银行的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”。河南省政府同时承诺，“如郑州银行今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”。
综上，发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准，发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，发行人目前合法存续；虽然发行人增资过程中存在瑕疵问题，但河南省政府和郑州市政府已对发行人的历次增资的予以确认，上述情形不会对本次发行上市产生重大不利影响；发行人在股份形成过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
2、发行人的股权转让情况
就发行人于2015年9月8日前发生的股权转让，根据郑州市政府于2015年8月26日出具的《承诺书》，郑州市政府认为发行人法人股东股权变动“主要包括转让双方直接签订转让协议而发生的股份转让，股东名称变更，股东注销导致股份持有人变更，以及股东因企业合并、分立而导致的股份持有人变更等情形”，自然人股东股权变动主要包括“继承、赠与、离婚财产分割、协议转让等”，认为发行人“在历次注册资本增减、其他股份变动、内部职工持股情况以及股权登记、确认及清理过程中，履行了必要的程序，办理了相关手续，总体上合法合规，不存在国有资产流失问题；郑州银行股份形成及转让过程中，已根据相关规定进行了股权确权、清理及规范工作，股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷或潜在重大纠纷以及重大风险隐患”。根据河南省政府于2015年9月8日出具的《确认函》（豫政函[2015]110号），河南省政府认为发行人“历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”。
根据发行人提供的资料，自前述函件出具后至2016年12月31日期间，除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）履行国有股减持义务而出售股份之外，发行人的内资股股东共发生5笔股份变动（其中4笔为因司法强制执行而发生的股份变动，1笔为因无偿划转而发生的股份变动），涉及股份数32,014,239股，占发行人本次发行前股份总数的比例约为0.60%，除一笔经河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）批准的无偿划转外，上述股份转让已经履行了发行人内部的审查程序（即已提交发行人董事会审议批准）。上述股权转让不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况，根据当时有效的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》不涉及银行业监管机构的审批或备案事项。发行人于2015年12月23日H股上市后，持有发行人H股股份的法人股东和自然人股东在香港联交所转让其所持有的发行人H股股份。
综上，发行人于2015年9月8日前发生的股权转让已经郑州市政府出具的《郑州市人民政府关于确认郑州银行历史沿革等情况的承诺书》和河南省政府出具的《河南省人民政府关于确认郑州银行股份有限公司设立等事宜的函》（豫政函[2015]110号）予以确认；就2015年9月8日后发生的内资股股权转让，除一笔经河南省国资委批准的无偿划转外，发行人已履行了相应的内部审查手续（即已提交发行人董事会审议批准），发行人在股份转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
3、内部职工持股情况
发行人内部职工持股情况详见本补充法律意见第七部分。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职工的股份锁定承诺情况符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）（以下简称“《97号文》”）的相关规定。
综上所述，发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准，发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，发行人目前合法存续，截至本补充法律意见出具之日，发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职工的股份锁定承诺情况符合《97号文》的相关规定，发行人在股份形成以及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。本所认为，发行人依法设立且合法存续，符合中国证监会于2013年12月26日颁布的《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引》”）第一条第（一）项之规定。
（二）发行人股权清晰
1、发行人股权权属明确
根据发行人提供的股东名册，截至2017年4月30日，发行人股份总数为5,321,931,900股，其中，内资股3,803,931,900股，占发行人股份总数的71.48%；
H股1,518,000,000股，占发行人股份总数的28.52%。其中，尚未确权的法人股东145名，共计持有发行人24,386,557股股份，约占发行人股份总数的0.46%；尚未确权的自然人股东393名，共计持有发行人2,294,114股股份，约占发行人股份总数的0.04%。
经本所核查，发行人已经依法设置了股东名册并进行有序管理，发行人已将全部股份委托中国证券登记结算有限责任公司进行登记托管，并就未确权的股份进行专户管理；发行人已确权的股东、发行人及相关方对股份归属、股份数量以及持股比例无异议。此外，发行人于2012年开始进行了股份的确权工作，并将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作，根据确权的法人股东签署的相关声明，其认购发行人股份的认购款资金来源真实合法，不存在以借贷资金入股，不存在以他人委托资金入股之情形；根据确权的自然人股东签署的相关声明，其所持有的股份为本人直接并实际持有，不存在代其他方持有的情形，不存在权属争议，也不存在任何行政处罚、仲裁及诉讼等情形，因此，已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形。
2、股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷
经本所核查及发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，除以下股权纠纷外，发行人已确权股东与发行人之间、已确权股东之间、已确权股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷：
发行人2006年减资过程中未履行通知债权人程序，未取得被缩减股金及被核销股权的股东确认。被核销股权的股东之一河南省国兴实业贸易公司（以下简称“原告”）向郑州高新技术产业开发区人民法院提起了股东资格确认之诉，诉讼请求如下：（1）确认原告持有发行人250万原始股的财产所有权归原告依法享有（共计250万元）；（2）由发行人承担本案诉讼费用。
鉴于：（1）上述冲销事项先后经过发行人于2006年5月22日召开的第三届董事会第九次会议以及发行人于2006年6月28日召开的第八次股东大会审议批准；
（2）上述冲销事项作为发行人《不良资产处置工作实施方案》中所采取的措施之一已分别取得郑州市政府和河南省政府批准；（3）河南银监局下发的《河南银监局关于同意郑州市商业银行变更注册资本金的批复》（豫银监复[2006]350号），批准发行人变更注册资本金，由1,998,217,282元变更为763,931,900元，且变更后的注册资本已经在工商行政管理部门进行了变更登记；（4）河南省政府已确认将责成郑州市政府协调解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题，郑州市政府已经确认将负责解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题；（5）发行人已出具《确认函》，确认“若其余股本被冲销的股东未来向发行人主张股东权益，发行人将告知其该等股份是根据河南省政府下发的《河南省人民政府关于郑州市商业银行不良资产处置工作实施方案的批复》（豫政文[2006]210号）进行了核销，且核销后的股本已经河南银监局核准。若该等股东就此提起诉讼，发行人将积极应对”；（6）发行人上述案件所涉及的未确权股份数量占发行人总股本的比例非常小。因此，本所认为，上述案件不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
经核查，就上述股权诉讼案件，截至本补充法律意见出具之日，根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2017年5月2日出具的《民事裁定书》（（2017）豫0191民初5855号），原告在河南省郑州高新技术产业开发区人民法院依法送达交纳诉讼费通知后，未在7日内按照该法院通知应缴纳的数额预交案件受理费，又未在规定期限内申请缓交诉讼费。该法院裁定按原告撤回起诉处理。
3、股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵
根据发行人确认、郑州市政府出具的《承诺书》、河南省政府出具的《确认函》及本所核查，截至目前，发行人已经确权的现有股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。
此外，经本所核查，发行人于2012年开始进行股份确权工作，通过律师见证的方式明确股份的权属。截至2016年12月31日，发行人已确权内资股股东及H股
股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.50%，达到发行人股份总数的90%以上；截至本补充法律意见出具之日，发行人已将全部内资股股份委托中国证券登记结算有限责任公司登记托管，未确权的股份在中国证券登记结算有限责任公司有专门的未确权股份账户。
综上，本所认为，发行人已经通过律师见证的方式明确股份的权属，发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.50%，达到发行人股份总数的90%以上，未确权的股份在中国证券登记结算有限责任公司有专门的未确权股份账户，发行人股权权属明确，股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，符合《监管指引》第一条第（二）项之规定。
（三）公司经营规范
根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
根据发行人及其各分支机构的《金融许可证》、营业执照、及人民银行及其分支机构、中国银监会派出机构、国家外汇管理局分支机构等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人及其分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。
经本所核查及发行人确认，发行人总行、各分支机构及控股子公司自2013年1月1日至2016年12月31日被境内监管部门处以行政处罚共计4笔，具体情况如下：（1）因于2012年1月1日至2013年9月30日期间发生向借款人转嫁应由其承担的抵押房屋登记费行为，违反了《中华人民共和国价格法》等规定而被郑州市物价局罚款81.44万元，上述处罚涉及的罚款已缴清；（2）发行人许昌分行因未按规定履行客户信息重新识别义务、未按规定留存、登记客户信息，违反了《中华人民共和国反洗钱法》等规定而被中国人民银行许昌市中心支行罚款110,000元，上述罚款均已缴清；（3）发行人小企业金融服务中心因开展个人房产抵押贷款业务时，将本应小企业金融服务中心承担的房地产抵押评估费转嫁至借款人，违反了《中华人民共和国消费者权益保护法》等规定而被河南省工商局没收违法所得507,790
元；（4）发行人因在“业务管理费”中列支不合规发票，被郑州市国家税务局稽查局罚款2,000元，上述处罚涉及的罚款已缴清。除上述行政处罚外，发行人不存在被相关监管部门处以重大行政处罚的情形；此外，发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被相关监管机构立案调查的情况；不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案的情形；
不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。
根据发行人近三年审计报告及发行人确认，发行人不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
综上，本所认为，发行人于报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为，发行人不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形，符合《监管指引》第一条第（三）项之规定。
（四）公司治理与信息披露制度健全
1、公司治理
发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构；发行人董事会共有14名董事，其中执行董事3名，非执行董事6名，独立董事5名；董事会下设提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、战略发展委员会；审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会均由独立董事担任主任委员且独立董事占多数。发行人监事会中共有9名监事，其中股东监事3名，外部监事3名，职工监事3名；监事会下设监督委员会、提名委员会。
发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《郑州银行股份有限公司章程》，该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过，并经河南银监局核准。此外，发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则。
此外，发行人为了A股发行上市之目的，已经根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及其它有关法律、法规及规
范性文件，对现行有效的《郑州银行股份有限公司章程》、《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》、《郑州银行股份有限公司董事会议事规则》、《郑州银行股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，修订后的《郑州银行股份有限公司章程》、《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》、《郑州银行股份有限公司董事会议事规则》、《郑州银行股份有限公司监事会议事规则》已经经过发行人董事会/监事会、股东大会审议通过并经河南银监局核准，并且自发行人A股发行上市之日起生效。
根据河南银监局于2016年12月7日下发的《河南银监局关于郑州银行股份有限公司监管意见书的函》（豫银监函[2016]35号），河南银监局认为截至2016年6月30日，发行人“各项主要监管指标符合监管要求，建立了较为完善的公司治理和内控机制”。根据河南银监局于2017年5月15日下发的《河南银监局关于郑州银行股份有限公司监管意见的函》（豫银监函[2017]16号），河南银监局认为“近年来，郑州银行不断完善公司治理，加强内控建设，业务经营稳健，各项风险管控良好，监管指标整体表现优良”。
2、信息披露
经核查，发行人已根据《公司法》、《商业银行信息披露管理办法》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定制定了《郑州银行股份有限公司信息披露管理办法》，对信息披露的原则、信息披露的内容、内幕信息的保密措施、信息披露的管理、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密及责任追究等方面进行了明确规定，以便发行人能真实、准确、完整、及时地披露信息，避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。此外，发行人为了A股发行上市之目的，已经根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对现行有效的《郑州银行股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订，修订后的《郑州银行股份有限公司信息披露管理办法》已经发行人董事会审议通过，并自发行人A股发行上市之日起生效。
综上，本所认为，发行人符合《监管指引》第一条第（四）项之规定。
（五）结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《监管指引》关于股东人数已经超过200人的公司的相关合规性要求。
二、信息披露问题第1题
请保荐机构和律师核查并披露发行人历次增资和股权转让等变动事项的价格和定价情形，历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准。
发行人历次增减资和股权转让等变动事项的价格和定价情形、发行人历次股权变动中的瑕疵、发行人历次股权变动主管审批部门的批准如下：
（一）发行人历次增减资情况
经核查，发行人历次增减资时的增资价格、定价情况、主管审批部门的批准情况以及瑕疵情况如以下表格所示：
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||序||增减资时||增资价格（人|定价情况|主管审批部门的批准情况|瑕疵情况|备注|
||号||间||民币）|||||
|1||1999年至2000年减资||——||——|《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险实施方案的批复》（豫政文[1999]82号）|发行人设立时注册资本为人民币452,759,882元。其后，发行人根据省、市政府化解发行人风险的要求，冲减欠贷股东资本金人民币70,515,364元用于归还贷款。发行人未就注册资本由人民币452,759,882元减少至382,244,518元履行减资所需的内部审批、通知债权人、减资股东确认等程序。|——|
|2||1999年至2000年增资||每股1元||现金增资系协商确定|《关于同意郑州市人民政府关于全面化解郑州城市合作银行风险实施方案的复函》（济银复[1999]138号）、《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险实施方案的批复》（豫政文[1999]82号）、《关于同意郑州城市合作银行变更资本金的批复》（济银复[1999]342号）、《关于同意郑州城市合作银行更名迁址的批复》（济银复[2000]64号）|发行人本次债转股产生的股东中有57家行政事业单位股东资格不符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[1994]186号）的规定。但人民银行济南分行在1999年10月18日下发的《关于同意郑州城市合作银行变更资本金的批复》（济银复[1999]342号）中同意待发行人风险化解后规范上述57家行政事业单位股东资格瑕疵问题。截至本补充法律意见出具之日，上述57家行政事业单位股东中已有51家行政事业单位股东将|发行人本次增加人民币1,601,040,000元注册资本系在核销股东资本金人民币70,515,364元后的实收资本人民币382,244,518元基础上进行的，核销股东资本金及本次增资后，发行人注册资本为人民币1,983,284,518元。|

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||序||增减资时||增资价格（人|定价情况|主管审批部门的批准情况|瑕疵情况|备注|
||号||间||民币）|||||
|||||||||所持发行人股权转让给符合资格的受让方。另有6家行政事业单位仍持有发行人17,287,370股股份（约占发行人股份总数的0.32%）。经发行人确认，发行人将择机尽快推进剩余6家行政事业单位股东的清理工作。||
|3||2002年增资||每股1元||现金增资系协商确定|《关于化解郑州城市合作银行风险的复函》（银函[1999]121号）、《关于同意郑州市人民政府关于全面化解郑州城市合作银行风险实施方案的复函》（济银复[1999]138号）、《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险实施方案的批复》（豫政文[1999]82号）、《关于同意郑州市商业银行变更资本金和修改章程的批复》（济银准[2002]404号）|——|——|
|4||2006年减资||——||——|《河南省人民政府关于郑州市商业银行不良资产处置工作实施方案的批复》（豫政文[2006]210号）、《河南省银监局关于同意郑州市商业银行变更注册资本金的批复》（豫银监|发行人2006年减资过程中未履行通知债权人程序，未取得被缩减股金的股东（涉及9家股东，均为法人股东）及被核销股权的股东（涉及33名法人股东、8名自然人股东）确认。|——|

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||序||增减资时||增资价格（人|定价情况|主管审批部门的批准情况|瑕疵情况|备注|
||号||间||民币）|||||
||||||||复[2006]350号）|||
|5||2006年至2008年增资||每股1元||协商确定|《中国银监会关于郑州市财政局增持郑州市商业银行股份的批复》（银监复[2007]627号）、《河南银监局关于同意郑州市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（豫银监复[2008]42号）|未履行资产评估以及资产评估结果备案或核准程序。|——|
|6||2008年至2009年第一阶段||每股1.253元（其中，每股1元部分增加发行人实收资本，其余部分用于发行人处置不良资产）||协商确定|《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于中原环保股份有限公司股权投资的批复》（郑国资[2008]118号）、《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于百瑞信托有限责任公司增资郑州市商业银行股份有限公司的批复》（郑国资[2008]137号）、《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州燃气集团有限公司增资郑州市商业银行股份有限公司的批复》（郑国资[2008]138号）、《关于核准百瑞信托有限责任公司和郑州燃气集团有限公司入股郑州市商业银行股份有限公司股东资格的批复》（豫银监复[2008]208号）、《关于|未履行资产评估以及资产评估结果备案或核准程序。|——|

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||序||增减资时||增资价格（人|定价情况|主管审批部门的批准情况|瑕疵情况|备注|
||号||间||民币）|||||
||||||||同意郑州市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（豫银监复[2008]228号）|||
|7||2008年至2009年第二阶段||每股1元||协商确定|《关于同意郑州市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》(豫银监复[2009]107号)|未履行资产评估以及资产评估结果备案或核准程序。|——|
|8||2011年至2012年增资||每股2.72元（其中，每股1元部分增加发行人实收资本，其余部分用于处置置换资产）||在评估的基础上协商确定|《河南银监局关于同意郑州银行股份有限公司实施增资扩股方案的批复》（豫银监复[2011]688号）、《河南银监局关于同意郑州银行股份有限公司变更资本金的批复》（豫银监复[2011]707号）|未履行资产评估结果备案或核准程序。|——|
|9||2015年H股首次公开发行上市||每股H股3.85港元（不包括1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费及0.005%香港联交所交易费）||在充分综合考虑发行人现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公|《河南银监局关于郑州银行股份有限公司首次公开发行H股股票并上市方案的批复》（豫银监复[2015]268号）、《关于核准郑州银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2295号）、《河南银监局关于同意郑州银行股份有限公司变更注册资本的批复》（豫银监复[2016]87号）|——|——|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|增减资时|增资价格（人|定价情况|主管审批部门的批准情况|瑕疵情况|备注|
|号|间|民币）|||||
||||司在国内外市场的估值水平确定||||

（二）发行人历次增减资中的程序瑕疵
经核查，发行人2006年至2008年的增资、2008年至2009年的增资、2011年至2012年的增资过程中存在未履行资产评估及/或评估备案或核准程序的问题，1999年至2000年减资、2006年减资存在未履行内部审批、通知债权人、减资股东确认程序等问题，1999年至2000年债转股存在股东资格问题。除上述程序瑕疵外，发行人历次增减资不存在影响发行人发行上市的重大程序瑕疵。
1、发行人增资中的资产评估问题
发行人2006年至2008年的增资、2008年至2009年的增资未履行资产评估以及资产评估结果备案或核准程序，发行人2011年至2012年的增资虽然进行了资产评估但未履行评估结果的备案或核准程序，但鉴于：
（1）发行人2006年至2008年的增资扩股系依据中国银监会的批复进行，2008年至2009年的增资扩股以及2011年至2012年的增资扩股系依据河南银监局的有关批复进行，三次增资扩股均依法履行了验资程序，取得了河南银监局关于注册资本变更的批复，并办理了工商登记备案程序。
（2）2015年8月26日，郑州市政府出具了《承诺书》，确认“鉴于上述三次增资扩股时的定价均考虑了郑州银行的财务状况、发展预期和盈利增长等因素，且增资扩股后，郑州银行资本金得到有效补充，业务实现快速发展且盈利水平持续大幅增长，因此，增资扩股后每股净资产均较增资前增加，国有资产实现保值增值。同时，郑州银行增资扩股与投资者协议商定入股价格时，发行定价机制合法合规，不存在利益输送现象。郑州银行历次增减资均获得相关监管部门的批复，并依法履行验资及工商登记备案程序，总体合法合规，不存在国有资产流失情形，也不存在重大违法违规行为，郑州银行股份的形成不存在虚假陈述、出资不实的情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患”。郑州市政府同时承诺，“如郑州银行今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负责解决”。
（3）2015年9月8日，河南省政府出具了《确认函》，确认“郑州银行股份有限公司的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”。河南省政府同时确认，“如郑州银行股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”。
本所认为，发行人增资过程中存在的未履行资产评估及/或评估备案程序的行为不会对本次发行上市产生重大不利影响。
2、1999年至2000年减资的问题
发行人设立时注册资本为人民币452,759,882元。其后，发行人根据省、市政府化解发行人风险的要求，冲减欠贷股东资本金人民币70,515,364元用于归还贷款。发行人未就注册资本由人民币452,759,882元减少至382,244,518元履行减资所需的内部审批、通知债权人、减资股东确认等程序。
虽然发行人未就上述减资履行相关审批、通知债权人、减资股东确认等程序，但鉴于：
（1）上述冲销股东权益及债转股方案已取得河南省政府下发的《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险实施方案的批复》（豫政文[1999]82号）的批准。
（2）发行人本次增加人民币1,601,040,000元注册资本系在核销股东资本金人民币70,515,364元后的实收资本人民币382,244,518元基础上进行的，核销股东资本金及本次增资后，发行人注册资本为人民币1,983,284,518元。发行人已取得人民银行济南分行下发的《关于同意郑州城市合作银行更名迁址的批复》（济银复[2000]64号），核准了发行人注册资本变更为人民币1,983,284,518元的《公司章程》。
（3）发行人本次减资及增资已履行验资程序，并取得河南省工商局于2000年12月17日核发的《企业法人营业执照》。
（4）截至本补充法律意见出具之日，被核销人民币70,515,364元资本金的相关股东、发行人债权人未就上述减资事宜向发行人提起任何诉讼或仲裁。
（5）2015年8月26日，郑州市政府出具了《承诺书》，确认“郑州银行历次注册资本变更过程中存在冲减、核减以及缩减股份的行为，系根据相关主管部门、政府部门的要求或者获得相关主管部门、政府部门批准后进行的，且在郑州银行后续开展的股东确权中，部分股东已对其冲减、核减或缩减后的股份进行了追认，郑州银行在此过程中不存在重大违法违规行为；郑州银行历次增减资均获得相关监管部门的批复，并依法履行验资及工商登记备案程序，总体合法合规，不存在国有资产流失情形，也不存在重大违法违规行为，郑州银行股份的形成不存在虚
假陈述、出资不实的情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患”。郑州市政府同时承诺，“如郑州银行今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负责解决”。
（6）2015年9月8日，河南省政府出具了《确认函》，确认发行人的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认。河南省政府同时确认，“如郑州银行股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”。
本所认为，该次减资未履行上述减资程序不会对本次发行上市产生重大不利影响。
3、2006年减资的问题
发行人2006年减资过程中未履行通知债权人程序，未取得被缩减股金的股东（涉及9家股东，均为法人股东）及被核销股权的股东（涉及33名法人股东、8名自然人股东）确认。但鉴于：
（1）本次以缩减股东股本金、冲销股东股权方式减资方案已取得河南省政府下发的《河南省人民政府关于郑州市商业银行不良资产处置工作实施方案的批复》（豫政文[2006]210号）的批准，并履行了验资程序。
（2）本次注册资本变更已取得河南银监局下发的《河南银监局关于同意郑州市商业银行变更注册资本金的批复》（豫银监复[2006]350号）批准，并已取得河南省工商局于2006年12月30日向发行人核发的注册资本变更为人民币763,931,900元的《企业法人营业执照》。
（3）截至本补充法律意见出具之日，全部9家被缩减资本的股东已经在其所进行的股份转让或者发行人所进行的股份确权工作中对其所持发行人的股份进行了追认。发行人已经进一步承诺，“若其余股本被冲销的股东向发行人主张股东权益的，则发行人将告知其该等股份是根据河南省政府下发的《河南省人民政府关于郑州市商业银行不良资产处置工作实施方案的批复》（豫政文[2006]210号）进行了核销，且核销后的股本已经河南银监局核准。若该等股东就此提起诉讼，发行人将积极应对”。
（4）2015年8月26日，郑州市政府出具了《承诺书》，确认“郑州银行历次注册资本变更过程中存在冲减、核减以及缩减股份的行为，系根据相关主管部门、政府部门的要求或者获得相关主管部门、政府部门批准后进行的，且在郑州银行后续开展的股东确权中，部分股东已对其冲减、核减或缩减后的股份进行了追认，郑州银行在此过程中不存在重大违法违规行为；郑州银行历次增减资均获得相关监管部门的批复，并依法履行验资及工商登记备案程序，总体合法合规，不存在国有资产流失情形，也不存在重大违法违规行为，郑州银行股份的形成不存在虚假陈述、出资不实的情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患”。郑州市政府同时确认，“如郑州银行今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负责解决”。
（5）2015年9月8日，河南省政府出具了《确认函》，确认“郑州银行股份有限公司的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”。河南省政府同时确认，“如郑州银行股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”。
本所认为，本次缩减股金及核销股权未履行上述减资程序不会对本次发行上市构成重大不利影响。
4、1999年至2000年债转股股东资格问题
发行人本次债转股产生的股东中有57家行政事业单位股东资格不符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[1994]186号）的规定。但人民银行济南分行在1999年10月18日下发的《关于同意郑州城市合作银行变更资本金的批复》（济银复[1999]342号）中同意待发行人风险化解后规范上述57家行政事业单位股东资格瑕疵问题。
截至本补充法律意见出具之日，上述57家行政事业单位股东中已有51家行政事业单位股东将所持发行人股权转让给符合资格的受让方。另有6家行政事业单位仍持有发行人17,287,370股股份（约占发行人股份总数的0.32%）。经发行人确认，发行人将择机尽快推进剩余6家行政事业单位股东的清理工作。
据此，虽然发行人本次债转股产生的股东中有57家行政事业单位股东资格不符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[1994]186号）的规定，但已经过人民银行济南分行的批准，且河南省政府已对发行人的历次增减资
的合法合规性予以确认，本所认为，本次债转股产生的股东不符合股东资格情形不会对本次发行上市产生重大不利影响。
（三）发行人股权转让情况
就发行人于2015年9月8日前发生的股权转让，根据郑州市政府于2015年8月26日出具的《承诺书》，郑州市政府认为发行人法人股东股权变动“主要包括转让双方直接签订转让协议而发生的股份转让，股东名称变更，股东注销导致股份持有人变更，以及股东因企业合并、分立而导致的股份持有人变更等情形”，自然人股东股权变动主要包括“继承、赠与、离婚财产分割、协议转让等”，认为发行人“在历次注册资本增减、其他股份变动、内部职工持股情况以及股权登记、确认及清理过程中，履行了必要的程序，办理了相关手续，总体上合法合规，不存在国有资产流失问题；郑州银行股份形成及转让过程中，已根据相关规定进行了股权确权、清理及规范工作，股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷或潜在重大纠纷以及重大风险隐患”。根据河南省政府于2015年9月8日出具的《确认函》（豫政函[2015]110号），河南省政府认为发行人“历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”。
根据发行人提供的资料，并经核查，自前述函件出具后至2016年12月31日期间，除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）履行国有股减持义务而出售股份之外，发行人的内资股股东共发生5笔股份转让（其中4笔为因司法强制执行/司法拍卖而发生的股份转让，1笔为因无偿划转而发生的股份转让），涉及股份数32,014,239股，占发行人本次发行前股份总数的比例约为0.60%，除一笔经河南省国资委批准的无偿划转外，上述股份转让已经履行了发行人内部的审查程序（即已提交发行人董事会审议批准）。上述股权转让不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况，根据当时有效的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》不涉及银行业监管机构的审批或备案事项。发行人于2015年12月23日H股上市后，持有发行人H股股份的法人股东和自然人股东在香港联交所转让其所持有的发行人H股股份。
据此，发行人于2015年9月8日前发生的股权转让已经郑州市政府出具的《承诺书》和河南省政府出具的《河南省人民政府关于确认郑州银行股份有限公司设立等事宜的函》（豫政函[2015]110号）予以确认；就2015年9月8日后发生的内资股股权转让，除一笔经河南省国资委批准的无偿划转外，发行人已履行了相应的
内部审查手续（即已提交发行人董事会审议批准），不涉及银行业监管机构的审批或备案事项，发行人的股权转让情况总体上合法合规。
综上所述，发行人的历次增减资已经获得有权主管部门的批准，发行人历次增减资过程中虽然存在瑕疵问题，但河南省政府出具的《河南省人民政府关于确认郑州银行股份有限公司设立等事宜的函》（豫政函[2015]110号）、郑州市政府出具的《郑州市人民政府关于确认郑州银行历史沿革等情况的承诺书》已对发行人的历次增资情况予以确认；发行人于2015年9月8日前发生的股权转让也已经郑州市政府、河南省政府上述函件确认；就发行人2015年9月8日后发生的股权转让，除一笔经河南省国资委批准的无偿划转外，发行人已履行了相应的内部审查手续（即已提交发行人董事会审议批准），不涉及银行业监管机构的审批或备案事项；
此外，河南省政府已确认将责成郑州市政府协调解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题，郑州市政府已经确认将负责解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题；因此，本所认为，发行人历次股份变动中的瑕疵不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
三、信息披露问题第2题
请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
（一）发行人不存在信托、委托代持情形
发行人于2012年开始进行股份的确权工作，并将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作；该股份确权的主要工作于2014年基本完成。其后，发行人将全部股份委托河南省产权交易中心进行登记托管。根据确权的法人股东签署的相关声明，其认购发行人股份的认购款资金来源真实合法，不存在以借贷资金入股，不存在以他人委托资金入股之情形；根据确权的自然人股东签署的相关声明，其所持有的股份为本人直接并实际持有，不存在代其他方持有的情形，不存在权属争议，也不存在任何行政处罚、仲裁及诉讼等情形。
发行人于H股发行上市之后，已将H股股份存管在香港中央证券登记有限公司，并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。经发行人说明，就尚未确权的内资股股东，发行人仍在进行相关的确权工作。截至2016年12月31日，发行人存在因股东资格不适格、股东无法联系等而未确权的内资股股东，该等未确权股东合计持有发行人26,680,671股股份（约占发行人现有股份总数的0.50%）。
发行人自2015年H股上市以来至2016年12月31日，内资股股东除因司法强制执行/司法拍卖、无偿划转原因发生5笔股份变动之外，发行人内资股股东未发生交易性股份变动，该5笔股份变动的股份受让方已签署相关声明，承诺其所持有的股份为本人直接并实际持有，不存在代其他方持有的情形。
综上，发行人的已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在信托、股份代持情形。
（二）发行人涉及的股权转让纠纷案件
根据发行人获得的司法文书，截至本补充法律意见出具之日，除以下一宗股权转让纠纷案件外，未收到其他的股权纠纷案件的司法文书，不存在其他发行人参与的未决的股权纠纷案件，发行人不存在已确权内资股股东股权权属不清等股权纠纷案件的情形：
发行人2006年减资过程中未履行通知债权人程序，未取得被缩减股金及被核销股权的股东确认。被核销股权的股东之一河南省国兴实业贸易公司（以下简称“原告”）向郑州高新技术产业开发区人民法院提起了股东资格确认之诉，诉讼请求如下：（1）确认原告持有发行人250万原始股的财产所有权归原告依法享有（共计250万元）；（2）由发行人承担本案诉讼费用。
鉴于：（1）上述冲销事项先后经过发行人于2006年5月22日召开的第三届董事会第九次会议以及发行人于2006年6月28日召开的第八次股东大会审议批准；
（2）上述冲销事项作为发行人《不良资产处置工作实施方案》中所采取的措施之一已分别取得郑州市政府和河南省政府批准；（3）河南银监局下发的《河南银监局关于同意郑州市商业银行变更注册资本金的批复》（豫银监复[2006]350号），批准发行人变更注册资本金，由1,998,217,282元变更为763,931,900元，且变更后的注册资本已经在工商行政管理部门进行了变更登记；（4）河南省政府已确认将责成郑州市政府协调解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题，郑州市政府已经确认将负责解决发行人日后发生的相关纠纷或其他问题；（5）发行人已出具《确认函》，确认“若其余股本被冲销的股东未来向发行人主张股东权益，发行人将告知其该等股份是根据河南省政府下发的《河南省人民政府关于郑州市商业银行不良资产处置工作实施方案的批复》（豫政文[2006]210号）进行了核销，且核销后的股本已经河南银监局核准。若该等股东就此提起诉讼，发行人将积极应对”；（6）发行人上述案件所涉及的未确权股份数量占发行人总股本的比例非常小。
因此，本所认为，上述案件不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。此外，经核查，就上述股权诉讼案件，截至本补充法律意见出具之日，根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2017年5月2日出具的《民事裁定书》（（2017）豫0191民初5855号），原告在河南省郑州高新技术产业开发区人民法院依法送达交纳诉讼费通知后，未在7日内按照该法院通知应缴纳的数额预交案件受理费，又未在规定期限内申请缓交诉讼费。该法院裁定按原告撤回起诉处理。
综上所述，本所认为，发行人已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形；发行人不存在已确权内资股股东股权权属不清等法律纠纷的情形；发行人上述股权纠纷案件不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
四、信息披露问题第3题
发行人股东股份质押。请保荐机构和律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。
截至2017年3月31日，发行人内资股股东中存在质押情况的股份数量为1,499,870,969股，占发行人本次发行前股份总数的28.1828%；内资股股东中存在司法冻结情况的股份数量为33,268,186股，占发行人本次发行前股份总数的0.6251%；具体情况如下：
（一）股份质押情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|质押登记股份数（股）||质押股份占发行|
||||||人现有股份总数|
||||||的比例|
|1|郑州市财政局|490,904,755|220,900,000|4.1507%||
|2|豫泰国际(河南)房地产开发有限公司|262,000,000|262,000,000|4.9230%||
|3|河南兴业房地产开发有限公司|250,000,000|124,999,990|2.3488%||
|4|河南晨东实业有限公司|226,000,000|225,000,000|4.2278%||
|5|河南国原贸易有限|199,046,474|149,500,000|2.8091%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|质押登记股份数（股）||质押股份占发行|
||||||人现有股份总数|
||||||的比例|
||公司|||||
|6|河南正弘置业有限公司|100,000,000|49,900,000|0.9376%||
|7|郑州市污水净化有限公司|85,133,944|50,000,000|0.9395%||
|8|郑州发展投资集团有限公司|65,258,982|50,000,000|0.9395%||
|9|河南豫发集团有限公司|60,000,000|29,990,000|0.5635%||
|10|郑州市永威置业有限公司|50,000,000|24,999,000|0.4697%||
|11|郑州市市政设施维修建设有限公司|50,000,000|50,000,000|0.9395%||
|12|郑州市环卫清洁有限公司|50,000,000|50,000,000|0.9395%||
|13|郑州市市政工程总公司|50,000,000|50,000,000|0.9395%||
|14|郑州海龙实业有限公司|30,000,000|14,999,000|0.2818%||
|15|河南神力混凝土有限公司|30,000,000|30,000,000|0.5637%||
|16|长葛市祥合铝材有限责任公司|20,000,000|20,000,000|0.3758%||
|17|河南新亚实业有限公司|20,000,000|8,000,000|0.1503%||
|18|河南新东星实业发展有限公司|20,000,000|9,900,000|0.1860%||
|19|鹤壁市维多利金属有限公司|15,000,000|7,490,000|0.1407%||
|20|北京林瑞祥经贸有限公司|15,000,000|15,000,000|0.2819%||
|21|河南省索克实业有限公司|12,400,000|6,199,999|0.1165%||
|22|南阳海昌房地产开发有限责任公司|12,000,000|5,999,990|0.1127%||
|23|河南五建建设集团有限公司|10,077,505|5,000,000|0.0940%||
|24|河南源升置业有限公司|10,000,000|4,990,000|0.0938%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|质押登记股份数（股）||质押股份占发行|
||||||人现有股份总数|
||||||的比例|
|25|郑州市嘉盛商贸有限公司|10,000,000|4,999,990|0.0940%||
|26|河南育林绿化工程有限公司|10,000,000|10,000,000|0.1879%||
|27|河南中美纯水有限公司|10,000,000|4,999,000|0.0939%||
|28|河南后羿实业集团有限公司|10,000,000|4,999,000|0.0939%||
|29|河南百思源商贸有限公司|10,000,000|10,000,000|0.1879%||
|30|贺东辉|5,000|5,000|0.0001%||
|合计||2,182,826,660|1,499,870,969|28.1828%||

（二）股份冻结情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|冻结股份数（股）||冻结股份占发行|
||||||人现有股份总数|
||||||的比例|
|1|郑州诚信资产经营有限公司|9,185,637|9,185,637|0.1726%||
|2|新乡市景顺纺织有限公司|2,573,529|2,573,529|0.0484%||
|3|河南豫证产业投资股份有限公司|1,500,000|1,500,000|0.0282%||
|4|长葛市祥合铝材有限责任公司|20,000,000|20,000,000|0.3758%||
|5|汪俊玲|9,020|9,020|0.0002%||
|合计||33,268,186|33,268,186|0.6251%||

份质押、冻结情形将不会导致发行人股权发生重大变化，不会对本次发行造成实质影响。
五、信息披露问题第4题
请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和（或）实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。
（一）发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据发行人《公司章程》第三百五十条的规定，控股股东是指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
该人单独或者与他人一致行动时，可以行使发行人有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制发行人。
根据《公司法》第二百一十六条及发行人《公司章程》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
1、发行人不存在单独或与他人一致行动时可行使发行人有表决权股份总数30%以上的股东
截至本补充法律意见出具之日，持有发行人4%以上股份的内资股股东共计六名，具体情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股份类别||股份性质|
|1||郑州市财政局||490,904,755||9.22%||内资股||国家股||
|2||豫泰国际(河南)房地产开发有限公司||262,000,000||4.92%||内资股||社会法人股||
|3||河南兴业房地产开||250,000,000||4.70%||内资股||社会法人||

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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股份类别||股份性质|
|||发有限公司||||||||股||
|4||中原信托有限公司||239,426,471||4.50%||内资股||社会法人股||
|5||河南晨东实业有限公司||226,000,000||4.25%||内资股||社会法人股||
|6||郑州投资控股有限公司||215,678,764||4.05%||内资股||国有法人股||

发行人前六大内资股股东所享有的表决权均不足以对发行人股东大会的决议产生决定性影响。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在单独或者与他人一致行动时，可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东；不存在单独或者与他人一致行动时，持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东；不存在单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制发行人的股东；发行人不存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制发行人的情形。
2、发行人不存在单独或与他人一致行动时可选出半数以上董事的股东
根据发行人《公司章程》的规定，单独或合计持有发行人已发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人或向监事会提出股东代表监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
截至本补充法律意见出具之日，发行人董事会成员为14名，其中3名执行董事，6名非执行董事，5名独立董事；发行人董事会成员在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事在董事会席位的分配上比较均衡，不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东。据此，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东。发行人单一股东或同一集团股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议，无法对董事的提名及任免产生实质影响。
综上，对照《公司法》及发行人《公司章程》关于“控股股东”及“实际控制人”的规定，发行人不存在控股股东及实际控制人。
（二）发行人符合证券期货法律适用意见第1号相关规定
1、根据证券期货法律适用意见第1号第二条认定发行人不存在控股股东及实际控制人
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“证券期货法律适用意见第1号”）第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断。”
如本补充法律意见之“五、信息披露问题第4题”之“（一）发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据”部分所述，发行人不存在控股股东及实际控制人。
2、发行人符合证券期货法律适用意见第1号第四条
证券期货法律适用意见第1号第四条规定：“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”
本所根据前述证券期货法律适用意见第1号第四条的规定进行了核查，核查情况如下：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化
1）发行人的股权及控制结构在首发前3年内没有发生重大变化
经核查，发行人截至2017年4月30日的前六大内资股股东（以下简称“前六大内资股股东”）自2014年1月1日至2017年4月30日期间的持股变化情况如下：
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|序号|股东名称||2017年4月||2016年12月||2015年12月||2014年12月||2014年1月|
||||30日持股比||31日持股比||31日持股比||31日持股比||1日持股比例|
||||例（%）||例（%）注1||例（%）注2||例（%）||（%）|
|1|郑州市财政局|9.22%||9.22%||9.55%||12.45%||12.45%||
|2|豫泰国际（河南）房地产开发有限公司|4.92%||4.92%||5.10%||6.65%||6.65%||
|3|河南兴业房地产开发有限公司|4.70%||4.70%||4.86%||6.34%||6.34%||
|4|郑州投资控股有限公司|4.05%||4.05%||4.24%||5.96%||5.96%||
|5|河南晨东实业有限公司|4.25%||4.25%||4.40%||5.73%||5.73%||
|6|中原信托有限公司|4.50%||3.85%||3.99%||5.20%||5.20%||
||合计1|31.64%||31.00%||32.13%||42.33%||42.33%||

人发行H股股票而相应被稀释。除郑州投资控股有限公司因国有股减持原因由第四大内资股股东变更为第五大内资股股东，原第五大内资股股东河南晨东实业有限公司变更为第四大内资股股东外，前六大内资股股东中的其余内资股股东的持股顺位未发生变化。
发行人自2017年1月1日至2017年4月30日未进行过增资扩股。自2017年1月1日至2017年4月30日，除中原信托有限公司因受让河南红旗煤业股份有限公司及新乡市景顺纺织有限公司持有的发行人股份而导致股份数额发生变动外，前六大内资股股东中的其余内资股股东所持股份数未发生变化。除因中原信托有限公司上述股份增持原因，原第六大内资股股东中原信托有限公司变更为第四大内资股股东、原第四大内资股股东河南晨东实业有限公司变更为第五大内资股股东、原第五大内资股股东郑州投资控股有限公司变更为第六大内资股股东外，前六大内资股股东中的其余内资股股东的持股顺位未发生变化。
如前所述，发行人无控股股东或实际控制人，上述股权比例变化不导致发行人的股权及控制结构于报告期内发生重大变化。
2）发行人的主营业务在首发前3年内没有发生重大变化
根据发行人《公司章程》及目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围主要为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
经核查，自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务没有发生重大变化。
3）发行人的经营管理层在首发前3年内没有发生重大变化
i.报告期内发行人董事的变化情况
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事会成员共14名，分别为王天宇、申学清、冯涛、樊玉涛、张敬国、梁嵩巍、马金伟、姬宏俊、于章林、王世豪、李怀珍、谢太峰、吴革、陈美宝，其任职具体情况如下：
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||序|姓名|职务|履职起始时间|备注|
||号|||||
|1||王天宇|执行董事董事长|2005年12月16日2011年3月9日|报告期内未发生变化|
|2||申学清|执行董事行长|2012年7月12日2012年4月5日|报告期内未发生变化|
|3||冯 涛|执行董事副董事长|2016年8月4日2016年8月4日|（1）2016年5月28日，执行董事兼副董事长张荣顺向发行人董事会递交书面辞职报告，张荣顺辞任上述职务自2016年8月4日新任执行董事冯涛上任起生效。（2）发行人于2016年6月17日召开2015年股东周年大会，选举冯涛为发行人董事；发行人于2016年6月17日召开第五届董事会2016年第 2次临时会议，选举冯涛为发行人副董事长。|
|4||樊玉涛|非执行董事|2015年9月8日|发行人于2015年6月18日召开 2014 年度股东大会，选举樊玉涛为发行人董事2。此次换届选举后，发行人原董事刘睿不再担任发行人董事。经发行人确认，樊玉涛及刘睿均为郑州市财政局推荐的董事。|
|5||张敬国|非执行董事|2012年7月12日|报告期内未发生变化|
|6||梁嵩巍|非执行董事|2012年7月12日|报告期内未发生变化|
|7||马金伟|非执行董事|2015年9月8日|（1）2013年6月8日，发行人召开2012年度股东大会，会议审议并通过了《关于李东铭先生辞去郑州银行股份有限公司董事职务的议案》，同意李东铭辞去发行人董事职务3。（2）发行人于2015年6月18日召开2014年度股东大|

 22015年6月18日，发行人召开2014年度股东大会，会议审议并通过了《关于选举郑州银行股份有限公司第五届董事会董事的议案》，选举王天宇、申学清、张荣顺、樊玉涛、徐建新、张敬国、梁嵩巍、马金伟、姬宏俊、马磊、王世豪、李怀珍、谢太峰、吴革、陈美宝15人为发行人第五届董事会董事。
32012年11月21日，李东铭向发行人董事会递交书面辞职报告。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|职务|履职起始时间|备注|
||号|||||
||||||会，选举马金伟为发行人董事。经发行人确认，李东铭及马金伟均为河南晨东实业有限公司推荐的董事。|
|8||姬宏俊|非执行董事|2012年7月12日|报告期内未发生变化|
|9||于章林|非执行董事|2016年8月4日|（1）2016年3月26日，马磊辞去发行人非执行董事职务。（2）发行人于2016年6月17日召开2015年股东周年大会，选举于章林为发行人非执行董事。|
|10||王世豪|独立董事|2012年7月12日|报告期内未发生变化|
|11||李怀珍|独立董事|2015年9月8日|因换届选举，发行人于2015年 6月18日召开2014年度股东大会，选举李怀珍、谢太峰、吴革、陈美宝为发行人独立董事，原第四届董事会独立董事魏新、王振民不再担任发行人独立董事。|
|12||谢太峰||||
|13||吴 革||||
|14||陈美宝||||

除上述表格所述，报告期内，发行人董事其他变更情况如下：
2015年6月18日，发行人召开第五届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举郑州银行股份有限公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》，选举徐建新为发行人第五届董事会副董事长。2016年4月16日，发行人非执行董事兼副董事长徐建新先生因病辞世。
综上，与报告期期初相比，发行人董事人数由15人变更为14人。其中，（1）因发行人于2015年进行了董事会换届选举，选举独立董事四名，原第四届董事会独立董事魏新、王振民不再担任发行人独立董事；（2）发行人非执行董事更换三名，除马磊因个人原因辞任，并由于章林接替其职务外，其他两名非执行董事辞任后皆由原推荐股东各自继续推荐的人选担任新非执行董事；（3）原执行董事张荣顺先生因个人年龄原因及工作需要，辞去执行董事及副董事长职务，由新任执行董事冯涛接替其职务；（4）2016年4月16日，发行人非执行董事兼副董事长徐
建新先生因病辞世。因此，发行人报告期内董事未发生重大变化。
ii.报告期内发行人高级管理人员的变化情况
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人高级管理人员共9人，分别为申学清、夏华、白效锋、郭志彬、张文建、孙海刚、毛月珍、傅春乔、姜涛，其任职具体情况如下：
|||||||||||
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||序号||姓名||职务||履职起始时间||备注|
|1||申学清||行长||2012年4月5日||未发生变化||
|2||夏 华||副行长||2012年2月6日||未发生变化||
|3||白效锋||副行长||2008年5月6日||未发生变化||
|4||郭志彬||副行长||2015年12月30日||2014年3月1日，发行人召开第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于乔均安先生辞去郑州银行股份有限公司副行长职务的议案》，同意乔均安辞去发行人副行长职务。发行人于2015年10月24日召开第五届董事会第三次会议，同意聘任郭志彬为发行人副行长。在担任发行人副行长前，郭志彬先生曾任发行人行长助理职务。||
|5||张文建||行长助理||2011年5月20日||未发生变化||
|6||孙海刚||行长助理||2012年2月23日||未发生变化||
|7||毛月珍||总会计师||2011年10月21日||未发生变化||
|8||傅春乔||董事会秘书||2013年10月18日||发行人于2013年6月8日召开第四届董事会 2013年第一次临时会议，同意聘任傅春乔为发行人董事会秘书。在担任发行人董事会秘书前，傅春乔先生曾任发行人计划资金部副经理、副总经理，资金运营部副总经理、总经理、发行人董事会办公室主任等职务。||
|9||姜 涛||首席信息官||2015年12月31日||发行人于2015年10月24日召开第五届董事会第三次会议，同意聘任姜涛为发行人首席信息官。在担任发行人首席信息官前，姜涛先生||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|履职起始时间||备注|
|||||曾任发行人科技开发部副总经理、科技开发部总经理等职务。||

除上述表格所述，报告期内，发行人高级管理人员其他变更情况如下：
2016年3月26日，发行人召开第五届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于赵丽娟女士辞去郑州银行股份有限公司副行长职务的议案》，同意赵丽娟辞去发行人副行长职务。赵丽娟于2016年6月17日被发行人股东大会选任为监事，并于同日被监事会选举为监事长。
如以上所述，发行人于报告期内有两名副行长辞任（其中一名副行长辞任后被依法选任为发行人监事，并担任发行人监事长），并新选聘了一名副行长，该新选聘的副行长在担任发行人副行长职务前担任发行人行长助理。此外，发行人因2013年增设董事会秘书职务、2015年增设首席信息官职务而分别聘任傅春乔、姜涛担任董事会秘书、首席信息官，傅春乔、姜涛在担任发行人董事会秘书、首席信息官前，分别担任发行人董事会办公室主任、科技开发部总经理。据此，发行人报告期内高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，发行人报告期内董事和高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人的持续性和稳定性产生重大影响。
（2）发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理有效性
经核查，发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书、行长助理等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构；截至本补充法律意见出具之日，公司董事14名（其中5名为独立董事）；
监事9名，其中3名为职工监事；行长1名、副行长3名、行长助理2名、董事会秘书1名、总会计师1名、首席信息官1名；董事会下设战略发展委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。监事会下设监督委员会、提名委员会。
经核查，发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》，该
章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过，并经河南银监局核准。此外，
发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则；发行人已建立良好的公司治理机制。
综上所述，本所认为，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理有效性。
（3）相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施
经核查，发行人第一大股东郑州市财政局已签署《关于股份锁定期及股份减持的承诺函》，承诺：“（1）自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本局不转让或者委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。
（2）如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。（3）在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。（4）本局减持郑州银行股份的条件：①法律法规及规范性文件规定的本局限售期限届满；②本局承诺的限售期届满；③本局不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；④减持前3个交易日发布减持股份意向公告。（5）若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减持股份意向公告后6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。（6）如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。”
经核查，发行人合计持股超过51%的股东（郑州市财政局除外）均签署《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑
州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。”
综上所述，本所认为，发行人无控股股东及实际控制人；发行人的股权及控制结构、董事、高级管理人员和主营业务自2013年1月1日至本补充法律意见出具之日期间没有发生重大变化，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理的有效性，发行人相关股东已采取有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定措施，可视为发行人控制权没有发生变化，符合证券期货法律适用意见第1号的相关规定。
六、信息披露问题第5题
请保荐机构和律师补充核查并披露发行人内部职工未承诺股份锁定的具体原因。
截至2017年4月30日，发行人有1名董事、2名监事及3名高级管理人员持有发行人股份，另有315名内部职工股东持有发行人股份数量超过5万股，其均已根据《97号文》第二条第（三）款第2项“相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起，股份转让锁定期不得低于三年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%”的规定，出具了《股份锁定及转让限制的承诺函》，承诺：“一、自郑州银行上市之日起3年内，不转让所持股的郑州银行股份。二、上述3年股份转让锁定期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的50%。”
经核查董事、监事、高级管理人员及持股超过5万股的内部职工签署的承诺函，本所认为，持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员及持股超过5万股的315名内部职工均已按照《97号文》的要求出具了《股份锁定及转让限制的承诺函》，符合《97号文》的相关规定。
七、信息披露问题第6题
请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定发表明确意见。
截至2017年4月30日，发行人股份总数为5,321,931,900股，持有发行人内部职工股的股东共计1,080名，持股数量合计38,265,517股，约占发行人总股本的0.72%；单一内部职工最大持股490,000股，约占发行人现有总股本的0.09‰，符合《97号文》第二条第（一）款第1项关于城市商业银行内部职工持股比例不得超过总股本20%，单个职工持股比例不超过总股本5‰的规定以及第二条第（三）款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%，单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股（按孰低原则确定）的规定。
截至2017年4月30日，郑州银行已确权的1,078名内部职工股股东均已出具书面声明，确认“该等股份为该股东直接并实际持有，不存在代其他方持有的情形，购买该等股份的资金来源合法，该等股份不存在质押或其他权利受限等情形，不存在权属争议，也不存在任何行政处罚、仲裁及诉讼等情形”。发行人已经确权的内部职工股在清理规范后股权清晰，不存在委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形，也不存在股权纠纷，符合《97号文》第二条第（二）款第1项关于职工股股权明晰的相关规定。
根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人内部职工购买发行人股份的资金均为其自有资金且来源合法，发行人未为职工购买发行人股份提供贷款，符合《97号文》第二条第（二）款第2项关于职工认购股份资金来源的规定。
发行人于2015年7月10日与河南省产权交易中心签署了《企业股权托管协议》，将包括内部职工股在内的全部股份委托给河南省产权交易中心统一管理，发行人于2015年12月H股发行上市后，已将发行人H股股份存管在香港中央证券登记有限公司，并根据《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》（证监国合字[2007]10号）的要求，将发行人的全部内资股股份存管地由河南省产权交易中心变更至中国证券登记结算有限责任公司，符合《97号文》第二条第（二）款第4项关于股份托管的规定。
截至2017年4月30日，发行人有1名董事、2名监事及3名高级管理人员持有发行人股份，另有315名内部职工股东持有发行人股份数量超过5万股，其均已根据《97号文》，出具了《股份锁定及转让限制的承诺函》，承诺：“一、自郑州银行上市之日起3年内，不转让所持股的郑州银行股份。二、上述3年股份转让锁定期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的50%。”
根据郑州市财政局于2015年8月28日向河南省财政厅上报的《郑州市财政局关于郑州银行股份有限公司内部职工股规范情况的报告》（郑财预[2015]550号），郑州市财政局确认发行人内部职工持股情况符合《97号文》的要求及相关规定。
根据河南省财政厅于2015年9月2日向财政部上报的《河南省财政厅关于郑州银行股份有限公司内部职工股规范情况的报告》（豫财金[2015]43号），河南省财政厅确认发行人内部职工持股情况符合《97号文》的要求及相关规定。
2015年8月26日，郑州市人民政府出具了《承诺书》，确认“郑州银行在设立、历次注册资本增减、其他股份变动、内部职工持股情况以及股权登记、确认及清理过程中，履行了必要的程序，办理了相关手续，总体上合法合规；郑州银行股份形成及转让过程中，已根据相关规定进行了股权确权、清理及规范工作，股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷或潜在重大纠纷以及重大风险隐患”。郑州市人民政府同时承诺，“如郑州银行今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负责解决”。
2015年9月8日，河南省人民政府出具了《确认函》，确认“郑州银行股份有限公司的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”。河南省人民政府同时确认，“如郑州银行股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”。
根据河南银监局于2017年5月15日下发的《河南银监局关于郑州银行股份有限公司监管意见的函》（豫银监函[2017]16号），河南银监局认为“截至2017年3月31日，郑州银行股份总数为5,321,931,900股，其中H股1,518,000,000股；全部内资股集中托管在中国证券登记结算有限责任公司。持有郑州银行内部职工股的股东共1,080人，合计持有总股份数38,265,517股，占总股本的0.72%，单个职工持股的比例最高为0.09‰。未发现内部员工持股以信托持股或其他信托方式、控股企业法人等方式间接入股的情形。郑州银行内部职工持股情况符合《财政部人民银行银监会证监会保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定”，“近年来，郑州银行不断完善公司治理，加强内控建设，业务经营稳健，各项风险管控良好，监管指标整体表现优良”。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职工的股份锁定承诺情况均符合《97号文》的相关规定。
八、信息披露问题第7题
对于发行人划拨用地和相应房屋，请保荐机构和律师明确发表意见是否符合法律法规的规定。对于发行人持有房产证的50处合计建筑而积为10,549.28平方米房屋，对应的土地因历史原因未取得土地使用权证。请保荐机构和律师核查并披露未取得土地使用权证的具体原因，是否涉及划拨地、农用地等事项，是否合法合规。
（一）发行人划拨用地和相应房屋基本情况
经核查，发行人已经取得3处合计建筑面积为4,105.80平方米房屋的房屋所有权证，且通过划拨方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权证，具体情况如下表所列示。
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|房产坐落地址||建筑面积|房产证证号|土地证证号|土地用途|
|||（㎡）||||
|中原区工人路 66号楼 1-2层营业房|843.40||郑房权证字第1201231792号|郑国用（2014）第17443号|金融|
|中原区互助路 28号楼 3单元1号|195.20||郑房权证字第1201231794号|郑国用（2014）第19833号|住宅|
|管城回族区城东路 245号|3,067.20||郑房权证字第1201220182号|郑国用（1995）第712号|商业|

（二）发行人持有房产证，但尚未取得土地使用权证的房屋和土地基本情况发行人已经取得50处合计建筑面积为10,549.28平方米房屋的房屋所有权证书，但尚未取得该房屋相应占用范围内土地的土地使用权证。其中，根据郑州市不动产登记中心出具的《不动产登记受理凭证》，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在申请办理下述23处房屋及相应占用范围内土地的不动产登记：
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|序号|房产坐落地址|房产证证号||建筑面积|
|||||（㎡）|
|1|郑东新区黄河东路89号3号楼1-2层89-2-50号|郑房权证字第1001118159号|275.50||
|2|郑东新区黄河东路89号5号楼1-2层89-2-51号|郑房权证字第1001118173号|234.26||
|3|郑东新区黄河东路89号5号楼1-2层89-2-52号|郑房权证字第1001118183号|243.38||
|4|郑东新区黄河东路89号5号楼1-2层89-2-53号|郑房权证字第1301148382号|241.28||
|5|金水区园田路19号2层1号|郑房权证字第1001127559号|680.68||
|6|金水区园田路19号1层1号|郑房权证字第1001127560号|368.47||
|7|郑东新区农业东路33号2号楼1层070号|郑房权证字第1101037710号|43.67||
|8|郑东新区农业东路33号2号楼1层071号|郑房权证字第1101037628号|43.67||
|9|郑东新区农业东路33号2号楼1层072号|郑房权证字第1101037709号|164.40||
|10|郑东新区农业东路33号2号楼1层073号|郑房权证字第1101037631号|43.67||
|11|郑东新区农业东路33号2号楼1层127号|郑房权证字第1101037707号|38.53||

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|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落地址|房产证证号||建筑面积|
|||||（㎡）|
|12|郑东新区农业东路33号2号楼1层128号|郑房权证字第1101037647号|38.53||
|13|郑东新区农业东路33号2号楼2层104号|郑房权证字第1101078328号|67.52||
|14|二七区政通路62号院1号楼裙房2层A2032-1号|郑房权证字第1201064140号|369.47||
|15|二七区政通路62号院1号楼裙房1层A1001号|郑房权证字第1201064139号|535.28||
|16|中原区棉纺西路 2号院4号楼1-2层商04号|郑房权证字第1301033126号|162.67||
|17|中原区棉纺西路 2号院4号楼1-2层商06号|郑房权证字第1301033122号|163.82||
|18|中原区棉纺西路 2号院4号楼1-2层商05号|郑房权证字第1301033125号|160.61||
|19|金水区东风路28号院24号楼1-2层商5号|郑房权证字第1401126663号|193.72||
|20|金水区东风路28号院24号楼1-2层商2号|郑房权证字第1401126907号|290.58||
|21|中原区汝河路92号2号楼1-2层附10号|郑房权证字第1501034409号|201.04||
|22|中原区汝河路92号2号楼1-2层附11号|郑房权证字第1501034410号|177.78||
|23|中原区汝河路92号2号楼1-2层附12号|郑房权证字第1501034415号|188.84||

根据发行人说明并经本所核查，其余27处房屋情况及未取得土地使用权证的具体原因如下：
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||序|房产坐落地址|房产证证号|建筑面积（㎡）|房地产开发单位持有的土地证证号|使用权类型|土地用途|未取得土地使用权的原因|
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|1||郑东新区农业东路33号2号楼2层105号|郑房权证字第1101037713号|67.52|郑国用（2006）字第0269号|出让|商业|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|2||郑东新区商务外环路28号1层01号|郑房权证字第1101130550号|679.28|郑国用（2005）字第0638号|出让|商服|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|3||金水区花园路 144号1层03号|郑房权证字第1201214699号|310.18|郑国用（2003）字第0239号|出让|商业|由于房地产开发单位所出售的房屋数量占比未达到土地管理部门要求的土地使用权分割所需的出售房屋数量占比，无法办理土地使用权证分割|
|4||中牟县商都大街东段南侧、丰华街西商都盛世家园 8号楼102铺|牟房权证字第1401015724号|1,180.82|牟国用（2009）第162号|出让|住宅|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|5||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花|新郑房权证字第1401003507号|97.57|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|

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||序|房产坐落地址|房产证证号|建筑面积（㎡）|房地产开发单位持有的土地证证号|使用权类型|土地用途|未取得土地使用权的原因|
||号||||||||
|||园21号楼1单元2层205|||||||
|6||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元2层207|新郑房权证字第1401003508号|137.13|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|7||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元2层201|新郑房权证字第1401003509号|148.01|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|8||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元1层107|新郑房权证字第1401003510号|137.13|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|9||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元1层103|新郑房权证字第1401003511号|101.89|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|

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||序|房产坐落地址|房产证证号|建筑面积（㎡）|房地产开发单位持有的土地证证号|使用权类型|土地用途|未取得土地使用权的原因|
||号||||||||
|10||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元2层204|新郑房权证字第1401003512号|132.47|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|11||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元1层102|新郑房权证字第1401003513号|38.50|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|12||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元1层104|新郑房权证字第1401003514号|132.47|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|13||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元1层106|新郑房权证字第1401003515号|116.97|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|14||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花|新郑房权证字第1401003516号|116.97|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|

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||序|房产坐落地址|房产证证号|建筑面积（㎡）|房地产开发单位持有的土地证证号|使用权类型|土地用途|未取得土地使用权的原因|
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|||园21号楼1单元2层206|||||||
|15||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元2层203|新郑房权证字第1401003517号|101.89|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|16||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元1层105|新郑房权证字第1401003518号|97.57|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|17||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元1层101|新郑房权证字第1401003519号|148.01|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|18||新郑市新华路街道办事处人民路南侧玉前路东侧庆都花园21号楼1单元2层202|新郑房权证字第1401003520号|38.50|新土国用（2010）第100号|出让|商业、居住|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|

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||序|房产坐落地址|房产证证号|建筑面积（㎡）|房地产开发单位持有的土地证证号|使用权类型|土地用途|未取得土地使用权的原因|
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|19||金水区东风路 28号院24号楼1-2层商6号|郑房权证字第1401126900号|200.76|豫（2016）郑州市不动产权第0035115号|出让|综合用地|由于房地产开发单位所出售的房屋数量占比未达到土地管理部门要求的土地使用权分割所需的出售房屋数量占比，无法办理土地使用权证分割|
|20||金水区东风路 28号院24号楼1-2层商4号|郑房权证字第1401126661号|193.72|郑国用（2011）第0036号|出让|城镇住宅、商务金融|由于房地产开发单位所出售的房屋数量占比未达到土地管理部门要求的土地使用权分割所需的出售房屋数量占比，无法办理土地使用权证分割|
|21||金水区东风路 28号院24号楼1-2层商3号|郑房权证字第1401126911号|193.72|郑国用（2011）第0036号|出让|城镇住宅、商务金融|由于房地产开发单位所出售的房屋数量占比未达到土地管理部门要求的土地使用权分割所需的出售房屋数量占比，无法办理土地使用权证分割|
|22||上街区济源路 89号院商业三区 1层B3 3号|郑房权证字第上062407号|22.80|上国用（2012）第38号|出让|商务金融用地、城镇住宅用地|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|

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||序|房产坐落地址|房产证证号|建筑面积（㎡）|房地产开发单位持有的土地证证号|使用权类型|土地用途|未取得土地使用权的原因|
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|23||上街区济源路 89号院商业三区 1层B3 4号|郑房权证字第上062406号|107.27|上国用（2012）第38号|出让|商务金融用地、城镇住宅用地|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|24||上街区济源路 89号院商业三区 1层B3 5号|郑房权证字第上062405号|189.19|上国用（2012）第38号|出让|商务金融用地、城镇住宅用地|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|25||上街区济源路 89号院商业三区 1层B3 6号|郑房权证字第上062404号|476.84|上国用（2012）第38号|出让|商务金融用地、城镇住宅用地|当地国土资源局暂未单独核发土地使用权证|
|26||中原区汝河路 92号 2号楼1-2层附13号|郑房权证字第1501034405号|178.21|郑国用（2009）第0103号|出让|城镇住宅、商服|由于房地产开发单位所出售的房屋数量占比未达到土地管理部门要求的土地使用权分割所需的出售房屋数量占比，无法办理土地使用权证分割|
|27||中原区汝河路 92号 2号楼1-2层附14号|郑房权证字第1501034407号|276.52|郑国用（2009）第 0103号（按查册文件录入）|出让|城镇住宅、商服|由于房地产开发单位所出售的房屋数量占比未达到土地管理部门要求的土地使用权分割所需的出售房屋数量占比，无法办理土地|

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|序|房产坐落地址|房产证证号|建筑面积（㎡）|房地产开发单位持有的土地证证号|使用权类型|土地用途|未取得土地使用权的原因|
|号||||||||
||||||||使用权证分割|

经核查，该等房屋所在各辖区国土资源局已经分别出具说明函，说明发行人未取得上述房屋的土地使用权证均为并非由发行人造成的客观原因造成。
根据相关国土资源局出具的说明函、房地产开发单位持有的土地使用证以及不动产登记部门出具的土地登记情况证明，本所认为，发行人未取得上述房屋的土地使用权证并非由发行人造成的客观原因造成，该等房屋占用范围内的土地均不涉及划拨地、农用地，发行人就此不存在违法违规行为。
九、信息披露问题第8题
关于行政处罚事项，请保荐机构和律师对于行政处罚是否符合首发办法的相关规定明确发表意见，并提供判断依据。
根据发行人提供的文件并经本所核查，发行人总行、各分支机构及控股子公司报告期内被境内监管部门处以行政处罚的情况如下：
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|序号|被处罚机构||处|处罚决定书编号|处罚事由|处罚依据|罚款金额（元）|没收违法所得（元）|罚没款是否已缴清|是否构成重大行政处罚|
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|1|郑州银行股份有限公司|郑州市国家税务局稽查局||郑国税稽罚[2013]41号|在“业务管理费”中列支不合规发票|《中华人民共和国发票管理办法》（财政部令第6号）第36条第一款第（四）项、第二款和《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第 587号）第 35条第（六）项|2,000|—|是|（1）《中华人民共和国发票管理办法》（财政部令第 6号）4第三十六条规定，“违反发票管理法规的行为包括：...（四）未按照规定取得发票的。对有前款所列行为之一的单位和个人，由税务机关责令限期改正，没收非法所得，可以并处一万元以下的罚款。有前款所列两种或者两种以上行为的，可以分别处罚。”（2）《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第 587号）第三十五条规定，“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有|

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|序号|被处罚机构||处|处罚决定书编号|处罚事由|处罚依据|罚款金额（元）|没收违法所得（元）|罚没款是否已缴清|是否构成重大行政处罚|
||||罚||||||||
||||机||||||||
||||构||||||||
|||||||||||违法所得的予以没收：..（. 六）以其他凭证代替发票使用的。”根据《中华人民共和国发票管理办法》上述规定并结合罚款金额的大小，该笔处罚不属于重大行政处罚。|
|2|郑州银行股份有限公司|郑州市物价局||郑价检处〔2014〕5号|转嫁应由发行人承担的抵押房屋登记费行为|《中华人民共和国价格法》第四十条，《河南省发展和改革委员会指定管辖函》（豫发改价检指函〔2014〕1号）|814,400|—|是|《中华人民共和国价格法》第四十条规定，“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”根据上述规定并结合罚款金额的大小，该笔处罚未达到前述条款规定的情节严重的处罚情形，不属于重大行政处罚。|
|3|郑州|中||（许银）罚|一是客户先|《中华人民共和国|对许昌|—|是|《中国人民银行行政处罚程|

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|序号|被处罚机构||处|处罚决定书编号|处罚事由|处罚依据|罚款金额（元）|没收违法所得（元）|罚没款是否已缴清|是否构成重大行政处罚|
||||罚||||||||
||||机||||||||
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||银行股份有限公司许昌分行|国人民银行许昌市中心支行||字[2016]4号三是|前提交的有效身份证件、组织机构代码证过期，未按规定履行重新识别义务19户。二是代理业务未按规定客户信息留存1笔。开户资料客户信息登记不完整，“职业”一栏均未填写。|行政处罚法》第五条、第二十七条，《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条|分行处以100,000元罚款、对许昌分行主要负责人处以10,000元罚款。|||序规定》第十三条规定，“重大行政处罚包括下列各项：（1）较大数额的罚款包括…中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含 50万元）人民币罚款；（2）责令停业整顿；（3）吊销经营金融业务许可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”根据上述规定并结合罚款金额的大小，该笔行政处罚未达到前述条款规定的重大行政处罚。|
|4|郑州银行股份有限公司小企|河南省工商行||豫工商处字（2016）第16号|开展个人房产抵押贷款业务时，本应小企业金融服务中心承担的房地|《工商行政管理机关行政处罚案件违法所得认定办法》第二条，《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十|—|507,790|是|《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条规定，“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法|

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|序号|被处罚机构||处|处罚决定书编号|处罚事由|处罚依据|罚款金额（元）|没收违法所得（元）|罚没款是否已缴清|是否构成重大行政处罚|
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||||构||||||||
||业金融服务中心|政管理局|||产抵押评估费转嫁至借款人。|六条||||律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照。”根据上述规定，本该笔行政处罚未达到前述条款规定的情节严重的处罚情形，不属于重大行政处罚。|

经核查，发行人报告期内受到的上述行政处罚均不属于重大行政处罚，未导致发行人及其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果；涉及的罚没款金额占发行人最近一期经审计净资产金额的比例较小，且已缴清。
综上所述，本所认为，上述行政处罚不属于《首发办法》第十八条第（二）款规定的情形，不会对发行人业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十、信息披露问题第10题
请保荐机构和律师对发行人递交IPO申请材料后是否发生股权变动予以核查并说明。
经核查，发行人于2016年12月19日递交IPO申请材料，自2016年12月19日至本补充法律意见出具之日，发行人共发生5笔股份转让，其中，包含3笔法人间股份转让、1笔自然人间股份转让，以及1笔法人向自然人股份转让，相关股份转让价款已支付。具体情况如下：
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||序|转让方|受让方||变动股份|变动原因||转让价格总额||转让价格||定价|
||号||||（股）|||（元）||（元/股）||依据|
|1||河南红旗煤业股份有限公司|中原信托有限公司|12,500,000||协议转让|52,500,000||4.2||协商确定||
|2||||12,500,000||协议转让|52,500,000||4.2||协商确定||
|3||新乡市景顺纺织有限公司|中原信托有限公司|9,426,471||协议转让|39,591,178.20||4.2||协商确定||
|4||新乡市景顺纺织有限公司|王桂英|2,573,529||司法执行|—||—||不适用||
|5||陈建华|张磊|55,000||司法拍卖|271,900||4.94||拍卖||

上述5笔股份转让中，法人间股份转让受让方均为发行人现有股东，且不涉及国有产权转让问题；法人向自然人转让是司法执行导致；自然人间股份转让是司法拍卖导致，且涉及股份数较小，不存在内部职工之间交易性的股份转让的情形。
上述股权转让不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的
股东的情况，不涉及银行业监管机构的审批或备案事项。
本所认为，发行人递交IPO申请材料后，股权结构未发生重大变动。
十一、信息披露问题第11题
请保荐机构和律师核查并披露发行人股东资格是否适格，是否存在不适格股东的情形，如存在请详细披露具体情况和股权形成过程，以及是否符合行业主管部门相关规定。
发行人系根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25号）精神，经人民银行《关于筹建郑州城市合作银行的批复》（银复[1996]198号）、人民银行《关于郑州城市合作银行开业的批复》（银复[1996]245号）批准，在郑州市原四十七家城市信用社和一家城市信用合作联社营业部（以下合称“四十八家城市信用社”）清产核资的基础上，由四十八家城市信用社的股东用经评估的原信用社的净资产作为出资，以及郑州市财政局和另外14家企业法人用现金出资，共同以发起方式于1996年11月设立的股份制商业银行。发行人设立时的名称为郑州城市合作银行，注册资本为人民币452,759,882元，总股本为452,759,882股。
由于银监部门已经批准同意原四十八家城市信用社的原有股东以及14家新股东发起设立发行人，并且发行人设立已办理了工商登记手续，发行人股东在发行人设立时的股东资质已经获得的银监部门的批准。
发行人于2012年进行了股份的确权工作，该股份确权的主要工作于2014年基本完成。此后，发行人继续进行相关股权确权工作。发行人股份确权工作注重对股东资格的清理和规范。根据确权股东签署的相关声明，自然人股东已承诺“该等股份为本人直接并实际持有，不存在代其他方持有的情形，购买该等股份的资金来源合法，该等股份不存在质押或其他权利受限的情形，不存在权属争议，也不存在任何行政处罚、仲裁及诉讼等情形”；在非自然人股东的确权过程中，发行人关注非自然人股东的存续状态，对于已吊销或注销的股东以及明确存在《关于向金融机构投资入股的暂行规定》项下所规定的“不得向金融机构投资”的情形的股东，发行人未为其办理确权手续，而是与该等股东积极协调沟通，请其将所持发行人股份转让给符合股东资格条件的第三方。截至2016年12月31日，发行人已确权股东持有股份数及H股股东持有股份数占股份总数的比例为99.50%。
发行人在2014年基本完成确权工作后除H股发行上市及本次Ａ股发行上市外未进行增资扩股。发行人H股发行上市时，发行人H股发行上市方案已经获得银监部门的批准，且单一H股股票的认购人所认购的H股票数量未超过发行人H股发行完成后股份总数的5%，不涉及另行向银监部门报批或报备股东资格的问题。
发行人已经制定了《股权管理办法》，进一步规范及加强了股权变更的管理，特别是对非自然人股东所持股份的管理。《股权管理办法》明确规定了非自然人的股份受让方需要根据《股权管理办法》的规定提供转让协议等股份转让文件，以便发行人核查其是否符合银监部门规定的股东资格。就发行人于2015年9月8日前发生的股权转让，郑州市政府于2015年8月26日出具了《承诺书》、河南省政府于2015年9月8日出具了《确认函》。根据发行人提供的资料，自前述函件出具后至2016年12月31日期间，除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）履行国有股减持义务而出售股份之外，发行人的内资股股东共发生5笔股份变动（其中4笔为因司法强制执行而发生的股份变动，1笔为因无偿划转而发生的股份变动），涉及股份数32,014,239股，占发行人本次发行前股份总数的比例约为0.60%，除一笔经河南省国资委批准的无偿划转外，发行人在审查上述内资股股东提交的股份转让资料时遵守《股权管理办法》的规定，履行了内资股股东资格的核查手续。
经发行人对其股东所持股份进行确权及规范工作后，发行人未确权股东中仍存在股东资格不适格的股东，股东资格不适格的情形包括该股东已注销或吊销、该股东存在《关于向金融机构投资入股的暂行规定》项下所规定的“不得向金融机构投资”的情形、发行人1999年至2000年变更注册资本而发生的债转股时引入的不具备股东资格的股东。截至2017年4月30日，就发行人1999年至2000年变更注册资本时债转股形成的股东中仍有6名法人股东因股东资格不适格而未能确权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份性质||持股数量（股）||持股比例|
|1||郑州市三电办公室||国家股||5,511,382||0.10%||
|2||河南省人民医院||国有法人股||4,592,819||0.09%||
|3||中共河南省委办公厅||国家股||3,674,255||0.07%||
|4||郑州市中医院||国有法人股||1,377,846||0.03%||
|5||郑州市骨科医院||国有法人股||1,377,846||0.03%||
|6||郑州市第七人民医院||国有法人股||753,222||0.01%||
|||合计：||||17,287,370||0.32%||

上述6名股东股权形成过程具体为：
1、监管机构审批
1999年3月19日，河南省政府向国务院上报了《河南省人民政府关于化解郑州
城市合作银行风险的请示》（豫政文[1999]25号），在化解发行人风险的主要措施
项下资本的注入和重组方面措施请示如下：“2、债权转股权。将省、市政府及有关部门存款转为股权8亿元”。根据人民银行于1999年4月6日下发的《关于化解郑州城市合作银行风险的复函》（银函[1999]121号）记载，“《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险的请示》由国务院办公厅批转我行研办。经与财政部、中国农业银行共同研究协商，报经国务院领导同志同意，现函复如下：1、原则同意你省关于化解郑州城市合作银行风险的总体方案”。
1999年6月10日，郑州市政府分别向河南省政府与人民银行济南分行上报《郑州市人民政府关于全面化解郑州城市合作银行风险实施方案的请示》（郑政文[1999]98号）及（郑政文[1999]99号），提请批准《关于全面化解郑州城市合作银行风险的实施方案》（以下简称“《实施方案》”）。《实施方案》中主要措施包括：“（2）将部分单位在郑州合行的8亿元存款转为股权，其中，省属单位存款转为股权3.75亿元，郑州市属单位存款转为股权4.25亿元”。
1999年6月16日，人民银行济南分行向郑州市政府下发《关于同意郑州市人民政府关于全面化解郑州城市合作银行风险实施方案的复函》（济银复[1999]138号），同意郑州市政府制定的《实施方案》，请郑州市政府组织实施。
1999年6月18日，河南省政府向郑州市政府下发《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险实施方案的批复》（豫政文[1999]82号），原则同意郑州市政府制定的《实施方案》，请郑州市政府抓紧组织实施。
1999年10月18日，人民银行济南分行下发了《关于同意郑州城市合作银行变更资本金的批复》（济银复[1999]342号），根据人民银行下发的《关于化解郑州城市合作银行风险的复函》（银函[1999]121号），“原则同意郑州城市合作银行增资扩股160,104万元，其中省、市政府注入资本金80,000万元，单位存款转股权80,104万元。该行变更后的资本金为198,328万元。对债权转股权中不符合规定的57家单位入股的64,302万元资本金，待风险化解后予以规范”。
截至本补充法律意见出具之日，上述不符合发行人股东资质的57家行政事业单位中，51家单位已通过转让、划转等方式规范完毕，剩余6家不适格股东有待规范。
2、验资情况
根据河南华为会计师事务所于2000年2月17日出具的《验资报告》（华为验字[2000]第701号），郑州市三电办公室债转股折合股份数为600万股，河南省人民
医院债转股折合股份数为500万股，中共河南省委办公厅债转股折合股份数为150万股，河南省办公厅债转股折合股份数为250万股，郑州市中医院债转股折合股份数为150万股，郑州市骨科医院债转股折合股份数为150万股，郑州市第七人民医院债转股折合股份数为82万股。
3、H股上市时的国有股减持情况
发行人H股发行上市时，根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）的规定，为履行国有股东减持义务，郑州市三电办公室减持488,618股，河南省人民医院减持407,181股，中共河南省委办公厅减持325,745股，郑州市中医院减持122,154股，郑州市骨科医院减持122,154股，郑州市第七人民医院减持66,778股。除因减持而发生的股份变动外，该6名股东未发生其他股份变动情形。
上述6名股东的股东资格虽然不符合《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[1994]186号）等规定，但其合计持有发行人17,287,370股股份，仅占发行人股份总数的0.32%，持股比例较小，不会对发行人的股本结构、业务经营、财务状况造成重大不利影响，且6名股东债转股时已经过人民银行济南分行的批准，河南省政府已对发行人的历次增减资的合法合规性予以确认，6名股东不符合股东资格情形不会对发行人发行上市产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，发行人股东在发行人设立时的股东资质已经获得的银监部门的批准；发行人自2012年至2014年进行了股权确权工作，根据确权股东签署的相关声明，自然人股东已承诺“该等股份为本人直接并实际持有，不存在代其他方持有的情形，购买该等股份的资金来源合法，该等股份不存在质押或其他权利受限的情形，不存在权属争议，也不存在任何行政处罚、仲裁及诉讼等情形”；
发行人在2014年完成确权工作后除H股发行上市及本次Ａ股发行上市外未进行增资扩股，发行人H股发行上市方案已经获得银监部门的批准，且单一H股股票的认购人所认购的H股票数量未超过发行人H股发行完成后股份总数的5%，不涉及另行向银监部门报批或报备股东资格的问题；就发行人于2015年9月8日前发生的股权转让，郑州市政府于2015年8月26日出具了《承诺书》、河南省政府于2015年9月8日出具了《确认函》；自前述函件出具后至2016年12月31日期间，除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）履行国有股减持义务而出售股份之外，发行人的内资股股东共发生5笔股份变动，其中，除一笔经河南省国资委批准的无偿划转外，发行人在审查上述内资股股东提交的股份转让资料时遵守《股权管理办法》的规定，履行了内资股股东资格的核查手续；未确权股东中的不适格股东持股占比较
小，不会对发行人的股本结构、业务经营、财务状况造成重大不利影响，也不会对发行人发行上市产生重大不利影响。
十二、信息披露问题第12题
请保荐机构和律师补充核查发行人此次发行上市国有股划转的具体内容和依据。
经核查，发行人拟发行的A股股数不超过6亿股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的相关规定，发行人制定了国有股转持方案。
根据河南省财政厅于2016年12月16日下发的《河南省财政厅关于同意郑州银行股份有限公司国有股转持的批复》（豫财金[2016]74号），“发行人本次国有股转持数量不超过0.6亿股，具体的转持数量将根据A股的实际发行情况数量最终确定。各国有股东实际承担的持股股数计算公式如下：
1、非混合所有制国有股东应履行的转持义务
非混合所有制国有股东应转持的股份数量按照如下公式计算：
郑州银行本次发行的A股的股份数量×10%×（该国有股东持有郑州银行的股份数量÷国有资产监督管理机构确认的郑州银行国有股东所持股份总数）。
具体的转持股份数量将根据郑州银行实际发行数量最终确定。
2、混合所有制国有股东应履行的转持义务
混合所有制国有股东应转持的股份数量按照如下公式计算：
郑州银行本次发行的A股的股份数量×10%×（该国有股东持有郑州银行的股份数量÷国有资产监督管理机构确认的郑州银行国有股东所持股份总数）×该国有股东的国有出资人在该国有股东中的持股比例总和。
若由国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库，具体金额按下列公式计算：
郑州银行发行人发行的A股股份数量×10%×（该国有股东持有的郑州银行股份数量÷国有资产监督管理机构确认的郑州银行国有股东所持股份总数）×该国有出资人在该国有股东中的持股比例×郑州银行本次发行的A股发行价格。
具体的转持股份数量或现金上缴金额将根据郑州银行实际发行数量及发行价格最终确定。”
本所认为，发行人的国有股转持方案已经取得河南省财政厅的批复。
十三、信息披露问题第13题
请保荐机构和律师核查披露独董任职是否符合任职期限限制的规定，以及是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等相关法律法规的规定。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有5名独立董事，其任职时间及在其他单位兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||任职时间||主要兼职情况|
|王世豪||2012年7月至今||徽商银行股份有限公司独立董事5；上海国家会计学院兼职教授；上海交通大学海外教育学院兼职教授；上海财经大学商学院兼职教授；城市商业银行资金清算中心理事长；兰州银行股份有限公司独立董事||
|李怀珍||2015年9月至今||中国民生投资股份有限公司执行董事、总裁；中民国际资本有限公司董事；中民国际控股有限公司董事||
|谢太峰||2015年9月至今||首都经济贸易大学金融学院教授；友利银行（中国）有限公司独立董事；中国昊华化工集团股份有限公司独立董事；格林基金管理有限公司独立董事||
|吴革||2015年9月至今||北京市中闻律师事务所主任||
|陈美宝||2015年9月至今||香港陈美宝会计师事务所总经理；致同（香港）会计师事务所有限公司副管理合伙人；信星鞋业||

 52015年12月16日，王世豪向徽商银行股份有限公司递交辞呈，辞任徽商银行股份有限公司独立非执行董事，其辞任将于徽商银行股份有限公司正式委任其继任独立非执行董事之日起生效，截至本补充法律意见
出具之日，其辞任尚未生效。
||
|-|
|集团有限公司独立非执行董事；南华资产控股有限公司独立非执行董事|

发行人独立董事任职时间累计均未超过六年，因此，本所认为，发行人独立董事任职时间符合《商业银行公司治理指引》有关独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年的规定。
根据中共中央组织部于2013年10月19日下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、教育部办公厅于2015年11月3日下发的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）等规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
经核查发行人独立董事的简历、主要兼职情况及签署的调查函，发行人独立董事均不属于现任和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部人员，不存在违反《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的情形。
综上，本所认为，发行人独立董事任职符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的规定。
十四、信息披露问题第14题
请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及亲属持股情况
根据发行人提供的股东名册，截至2017年4月30日，持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员共计6人，合计持有发行人89,951股股份；持有发行人股份的
董事、监事和高级管理人员的近亲属6共计3人，合计持有发行人523,943股股份。
发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属的持股具体情况如下：
1、董事、监事、高级管理人员持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股情况（股）|持股比例||股份质押冻结|
||||||情况|
|王天宇7|董事长|18,928|0.00036%|无||
|郭志彬|副行长|37,320|0.00070%|无||
|毛月珍|总会计师|10,647|0.00020%|无||
|姜 涛|首席信息官|5,000|0.00009%|无||
|段 萍|职工监事|4,000|0.00008%|无||
|张春阁|职工监事|14,056|0.00026%|无||
|合计||89,951|0.00169%|—||

2、董事、监事、高级管理人员的近亲属的持股情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|近亲属姓名||董事、监事、|亲属关系|持股情况（股）|持股比例|股份质押冻结情况|
||||高级管理人员|||||
||||姓名|||||
|1|赵保林|赵丽娟注||姐弟|174,160|0.00327%|无|
|2|赵保军|赵丽娟||姐弟|56,850|0.00107%|无|
|3|宋 阳|赵丽娟||母女|292,933|0.00550%|无|
|合计|||||523,943|0.00984%|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股变动情况|
|1||王天宇||1996年发起设立原始股 18,928股||
|2||郭志彬||1996年发起设立原始股 37,320股||
|3||毛月珍||1996年发起设立原始股 7,603股；2006年受让李焕亭持有的 2,044股，交易价格1元/股；2013年受让张正杰持有的 1,000股，交易价格1元/股||
|4||姜 涛||1996年发起设立原始股 5,000股||
|5||段 萍||2013年受让牛海玲持有的 4,000股，交易价格1元/股||
|6||张春阁||2007年受让马履贞持有的 5,056股，交易价格1元/股；2007年受让李泽宣持有的 8,000股，交易价格1元/股；2008年受让杨红持有的1,000股，交易价格1元/股||

2、董事、监事和高级管理人员近亲属持股形成过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股变动情况|
|1||赵保林||2008 年受让满昌生持有的 62,204 股，交易价格 1 元/股；2012年受让陈晓青持有的 111,956股，交易价格 1元/股||
|2||赵保军||1996年发起设立原始股 28,425股；2008年向李沈阳转让持有的 28,425股，交易价格1元/股；2013 年受让潘玉芳持有的 28,425 股，交易价格 1 元/股；2015 年受让张玉花持有的 28,425 股，交易价格 3.17元/股||
|3||宋阳||2008 年受让王艳丽持有的 66,191 股，交易价格 1 元/股；2008 年受让顿丽丽持有的 44,794 股，交易价格 1 元/股；2008年受让王屏持有的68,474股，交易价格1元/股；2008 年受让王继强持有的 68,474 股，交易价格 1 元/股；2008 年受让段明刚持有的 45,000 股，交易价格 1 元/股||

根据发行人提供的自然人股东确权材料及董事、监事及高级管理人员的确认，发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属所持发行人上述股份的持股资金并非来自发行人提供的借款，发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属也不存在获
受股权奖励的情况。
发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的形成过程如下：（1）作为原四十八家城市信用社的原有股东发起设立发行人，相关股东在发行人设立时的股东资质已经获得的银监部门的批准；（2）经发行人确认，发行人董事会审议股份转让主要是审查受让方是否具备银监主管部门规定的股东资格、股份转让是否符合《股权管理办法》中的有关规定。除2015年赵保军受让张玉花持有的28,425股外，发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属受让或转让发行人股份均已提交发行人董事会的审议通过。虽然2015年赵保军受让张玉花持有的28,425股未提交发行人董事会审查，但赵保军为发行人内部职工，张玉花为非发行人内部职工的自然人，该等股份转让符合《股权管理办法》中有关自然人股份转让的受让人仅限于内部职工的规定。鉴于该等转让涉及股份比例占发行人股份总数比例非常小，且截至目前赵保军持有的上述股份不存在股权纠纷，据此，本所认为，该等股份转让未履行董事会审查程序不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。此外，根据《公司法》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属前述股份变动不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况，不涉及银行业监管机构的审批或备案事项。
综上所述，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属持股资金没有来自于发行人提供的借款，不存在获受股份奖励情况，除2015年赵保军受让张玉花持有的28,425股外，董事、监事和高级管理人员及其近亲属受让或转让发行人股份已履行发行人必要的内部审查程序（即已提交发行人董事会审议批准），2015年赵保军受让张玉花持有的28,425股未履行董事会审查程序不会对本次发行上市构成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属前述股份变动不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况，不涉及银行业监管机构的审批或备案事项。
十五、信息披露问题第15题
请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否发生过重大银行案件。
（一）关于重大银行案件的相关规定
根据《银行业金融机构案件处置工作规程》、《银行业金融机构案件防控工作办法》、《银行业金融机构案件问责管理办法》及《中国银监会关于修订银行业金融机构案件定义及案件分类的通知》等规定，银行案件是指银行业金融机构
从业人员独立实施或参与实施的，或外部人员实施的，侵犯银行业金融机构或客户资金或财产权益的，涉嫌触犯刑法，已由公安、司法机关立案侦查或按规定应移送公安、司法机关立案查处的刑事犯罪案件。
根据上述规定，案件分为三类：（一）银行业金融机构从业人员在案件中涉嫌触犯刑法的，为第一类案件；（二）银行业金融机构从业人员在案件中不涉及触犯刑法，但存在其他违法违规行为且该违法违规行为与案件发生存在联系的，为第二类案件；（三）银行业金融机构从业人员在案件中不涉嫌触犯刑法，且银行业金融机构或其从业人员也无其他违法违规行为的，为第三类案件。
根据《中国银监会办公厅关于印发<银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法>的通知》（银监办发[2013]255号），存在下列情形之一的，属于重大、恶性案件；（一）涉案金额等值人民币一千万元（含）以上的；（二）性质恶劣，造成挤兑、区域性或系统性风险等重大社会不良影响的；（三）银行业监督管理机构认定的其他属于重大、恶性的案件。
经核查发行人报告期内向河南银监局按季度报送的案件风险排查报告、排查工作情况汇总表、发行人出具的关于报告期内重大银行案件的情况说明及发行人提供的报告期内诉讼相关资料，本所认为，发行人报告期内没有发生重大银行案件。
十六、其他问题第1题
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的相关规定，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；其中，私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
经核查，除百瑞信托有限责任公司及中原信托有限公司根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》已履行私募基金管理人备案的相关手续外，发行人其他内资股法人股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立，或
资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金（或管理人）备案的相关手续。
本补充法律意见正本一式四份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
苏峥
李元媛
单位负责人：
王玲
二〇一七年 月 日