上海市锦天城律师事务所
关于
关于山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：20012
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：山东联创互联网传媒股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“上市公司/联创互联”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）。
现根据深圳证券交易所《关于对山东联创互联网传媒股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 34号）（以下简称“问询函”）的要求，本所就问询函所涉相关法律事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《重组法律意见书》的补充，并构成《重组法律意见书》不可分割的一部分。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《重组法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、问询函问题13：上海云麦的股东为高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资，即本次交易的对手方。本次交易前上海云麦持有上市公司5.9%的股份，本次交易实施完毕后（含配套募资），预计上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资合计持有上市公司13.37%的股份，与上市公司控股股东的持股比例接近。请说明：（1）上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资及晦宽投资是否构成一致行动人及理由；（2）上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资或晦宽投资在本次交易完成后是否有进一步增持上市公司股份的计划；（3）结合上市公司前十大股东的持股情况，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；（4）上市公司控股股东就控制权的稳定性拟采取的措施及可行性。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资及晦宽投资是否构成一致行动
人及理由
1、经核查，上述投资者之间的基本情况如下：
（1）云麦投资的出资结构
（2）晦宽投资的股权结构
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）晦毅投资的股权结构
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
3、经本所律师核查了上述主体提供的工商资料、合伙协议、公司章程、身份信息、填写的调查表、承诺函以及交易对方与联创互联于2017年签署的《股权收购协议》等资料，云麦投资、高胜宁、李侃、晦毅投资及晦宽投资之间一致行动关系如下：
（1）高胜宁与晦毅投资构成一致行动人及理由
晦毅投资为鏊投网络用于员工激励的持股平台，其中高胜宁为晦毅投资的唯一普通合伙人兼执行事务合伙人，可以对晦毅投资形成实际控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）款的规定，本所律师认为晦毅投资与高胜宁构成一致行动人关系。
（2）高胜宁、晦毅投资与李侃、晦宽投资之间不构成一致行动人及理由
1）高胜宁、晦毅投资与李侃、晦宽投资之间不存在构成一致行动的客观事实
经核查，晦宽投资系由宽毅投资担任执行事务合伙人的私募基金，经穿透至最终自然人及相关主体出具的承诺函，高胜宁及其一致行动人晦毅投资、晦宽投资、李侃之间不存在投资或任职关系，不存在董事、监事、高级管理人员及主要管理人员互相重叠的情形，亦不存在协议控制安排等行为。
根据高胜宁、晦毅投资与李侃、晦宽投资出具的调查表并经本所律师查询相关公示系统，上述主体除出资共同设立鏊投网络以及云麦投资（云麦投资的合伙背景及原因详见下文）以外，不存在其他共同合伙、合营或联营等其他利益关系。
2）高胜宁及晦毅投资与李侃、晦宽投资之间不存在一致行动的主观意图
根据高胜宁及其一致行动人晦毅投资、晦宽投资、李侃出具的承诺：除依据2017年9月与联创互联签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等 4名投资者之<股权收购协议>》约定，目前已通过上海云麦投资中心(普通合伙)通过二级市场持有联创互联5.9%的股份，以及高胜宁系晦毅（上海）创业投资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中心（有限合伙）的合伙人并担任执行事务合伙人外，本人/本企业与联创互联及联创互联的现有关联方、本次其他交易对方之间不存在其他关联关系，亦不存在其他一致行动关系。
此外，上述交易对方之间虽存在基于云麦投资的合伙关系，但上述关系系基于 2017年联创互联收购鏊投网络部分股权时所签署的《股权收购协议》项下约定所导致，具体情况如下：
经核查，云麦投资系交易对方与联创互联基于 2017年 9月签署的《股权收购协议》而设置的持股平台，根据该协议的约定，联创互联以现金收购鏊投网络50.1%的股权后，高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资可以选择合伙企业、资管计划等主体作为持股平台增持股份。经审阅《股权收购协议》并经相关各方确认，高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资最终选择通过云麦投资作为持股平台，通过集合竞价及协议转让的方式，持有上市公司5.90%的股权。形成上述持股平台的主要目的系为便于设置共管账户及资金监管，以更好的达成《股权收购协议》约定的将交易对方自联创互联处取得的资金专项用于增持联创互联股票的义务。截至本补充法律意见书出具之日，云麦投资除持有联创互联股票外，不存在其他经营行为。
综上所述，高胜宁及及其一致行动人晦毅投资与李侃、晦宽投资之间虽存在合伙的行为，但其背景系基于前次收购时《股权收购协议》的约定，目的是便于设置共管账户及资金监管并履行增持联创互联股权的义务而进行的行为，不属于商业合作行为，亦不存在通过云麦投资进行一致行动的意图。故本所律师认为，高胜宁、晦毅投资与李侃、晦宽投资之间不存在一致行动关系。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书此外，高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资均已经出具说明：本人/本企业合伙持有云麦投资合伙协议中约定的相应出资额，目的系为便于设置共管账户及资金监管，以更好达成《股权收购协议》约定的将交易对方自联创互联处取得的资金专项用于增持联创互联股票的义务。云麦投资除持有联创互联股票外，不存在其他商业经营行为。本人/本企业不存在对云麦投资形成实际控制的情形，亦不存在与云麦投资达成一致行动关系的安排或通过云麦投资实施一致行动的行为及意图，合伙事务的执行按照合伙协议的约定采用一人一票过半数表决通过的决策制度进行。
综上所述，云麦投资系高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资基于《股权收购协议》而设置的持股平台，鉴于高胜宁及晦毅投资与李侃、晦宽投资之间不存在一致行动关系或安排，各交易对方均无法对云麦投资形成有效的控制，且根据交易对方的说明以及云麦投资合伙人实行的决策制度，云麦投资无法与高胜宁及晦毅投资之间、李侃之间以及晦宽投资之间形成当然有效的一致行动关系。故本所律师认为，云麦投资与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资不构成一致行动人。
（二）上海云麦、高胜宁、李侃、晦毅投资或晦宽投资在本次交易完成后
是否有进一步增持上市公司股份的计划
根据云麦投资、高胜宁、李侃、晦毅投资或晦宽投资出具的说明，本次交易完成后，高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资、云麦投资，在 36个月内不存在进一步增持上市公司股份的计划。
（三）结合上市公司前十大股东的持股情况，说明本次交易对上市公司控
制权稳定性的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 590,392,690股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及本次发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为54,719,584股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李洪国|13,967.01|23.66%|13,967.01|21.65%|13,967.01|20.84%|
|云麦投资|3,486.04|5.90%|3,486.04|5.40%|3,486.04|5.20%|
|齐海莹|2,951.95|5.00%|2,951.95|4.58%|2,951.95|4.41%|
|邵秀英|2,789.61|4.73%|2,789.61|4.32%|2,789.61|4.16%|
|周志刚|2,330.93|3.95%|2,330.93|3.61%|2,330.93|3.48%|
|叶青|2,036.25|3.45%|2,036.25|3.16%|2,036.25|3.04%|
|王蔚|1,505.61|2.55%|1,505.61|2.33%|1,505.61|2.25%|
|魏中传|1,366.86|2.32%|1,366.86|2.12%|1,366.86|2.04%|
|宋培元|1,360.96|2.31%|1,360.96|2.11%|1,360.96|2.03%|
|王建华|1,306.30|2.21%|1,306.30|2.02%|1,306.30|1.95%|
|其他股东|25,937.76|43.93%|25,937.76|40.21%|25,937.76|38.71%|
|高胜宁|-|-|2,188.78|3.39%|2,188.78|3.27%|
|李侃|-|-|583.68|0.90%|583.68|0.87%|
|晦毅投资|-|-|1,240.31|1.92%|1,240.31|1.85%|
|晦宽投资|-|-|1,459.19|2.26%|1,459.19|2.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|2,500.00|3.73%|
|总股本|59,039.27|100.00%|64,511.23|100.00%|67,011.23|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限2,500.00万股计算。
综上所述，本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.66%的股份；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的23.66%变为21.65%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.84%，所拥有的持股比例远高于其他前十大股东。
此外，本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.39%的股份，成为公司前十大股东之一，同时通过晦毅投资控制公司1.92%
的股份，合计可以控制公司5.32%的股份，同时高胜宁和晦毅投资通过云麦投资
分别持有上市公司1.62%和1.84%的股份，高胜宁和晦毅投资合计持有上市公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8.78%的股份；在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 2,500.00万股的情况下，高胜宁、晦毅投资合计可以控制公司5.12%的股份，同时高胜宁和晦毅投资通过云麦投资分别持有上市公司1.56%和1.77%的股份，将该两部分合并计算，高胜宁直接或间接合计持有的上市公司股份比例为8.45%，上述持股份额远低于李洪国持有的股份。
此外，经核查交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与联创互联签署的《股权收购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议中不存在任何约定直接或间接让渡股权/表决权、交易对方对联创互联董事提名权的条款。
另根据李洪国及本次交易对方出具的说明，本次交易李洪国不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将李洪国拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；
不存在其他未披露的利益安排情形。
综上所述，本所律师认为：本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）上市公司控股股东就控制权的稳定性拟采取的措施及可行性
1、关于稳定控制权的措施及承诺
李洪国已出具确认函：本人不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将本人拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本人作为联创互联的控股股东、实际控制人，在本次交易完成后 36个月内不主动放弃对联创互联的控股股东及实际控制人地位。
本次交易对方已出具承诺函：本人/本企业确认与李洪国及其关联方之间不存在直接或者间接受让李洪国持有的联创互联股权、受让联创互联控制权或李洪国将其拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给本人/本企业等会导致联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本人/本企业承诺在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式（包括但不限于在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系）谋求对上市公司的控制地位。
2、上市公司董事会人员的安排
根据李洪国及交易对方已出具的说明并经本所律师核查，双方于 2017年签署的《股权收购协议》及本次交易签署的框架协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，均不存在本次交易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
综上所述，本所律师认为，除高胜宁与晦毅投资存在一致行动关系外，云麦投资与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资之间不存在其他一致行动关系。本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人。根据李洪国及本次交易对方出具的稳定上市公司控制权的相关承诺，李洪国 36个月内不会放弃对联创互联的实际控制，本次交易对方亦不会谋求对上市公司的控制权。同时本次交易未约定安排本次交易对方的相关人员担任上市公司董事会人员等行为，均有利于维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
经办律师：
孙梦婷