关于奥飞娱乐股份有限公司
二〇一六年第四次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2016]第52-5号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于奥飞娱乐股份有限公司
二〇一六年第四次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2016]第52-5号致：奥飞娱乐股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所申林平律师、田夏洁律师对公司2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奥飞娱乐股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司于2016年10月13日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
2、2016年10月15日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2、本次股东大会的现场会议于2016年11月1日下午14:30-16:00在广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室举行。
3、本次股东大会的网络投票时间为：2016年10月31日～2016年11月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年10月31日15:00至2016年11月1日15:00的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及代理人16人，代表股份1,832,577股，占公司有表决权总股份数的0.1401%，占出席会议有表决权总股份数的0.2523%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人4人，代表股份724,456,685股，占公司有表决权总股份数的55.3913%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共15人，代表股份 1,832,477股，占公司有表决权总股数的0.1401%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会通过了以下议案：
（一）《关于控股子公司壹沙文化向银行贷款并由公司为其提供担保的议案》投票表决结果：其中赞成票726,247,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9942%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,790,577股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.7081%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权股份总数的2.2919%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（二）《关于为参股公司奥飞贝肯向银行贷款提供担保的议案》
投票表决结果：其中赞成票726,247,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9942%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,790,577股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.7081%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（三）《关于增加银行授信额度的议案》
投票表决结果：其中赞成票726,247,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9942%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,790,577股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.7081%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（四）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
投票表决结果：其中赞成票726,247,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9942%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,790,577股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.7081%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（五）逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票32,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%；弃权票12,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0017%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票32,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7462%；弃权票12,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%。
2、发行方式
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票41,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%；弃权票3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票41,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2427%；弃权票3,600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1964%。
3、票面金额和发行价格
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
4、债券期限
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
5、发行对象
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
6、配售安排
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票41,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%；弃权票3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票41,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2427%；弃权票3,600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1964%。
7、还本付息方式
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn持有表决权股份总数的0.1473%。
8、债券利率及确定方式
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
9、担保安排
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
10、募集资金用途
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票41,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%；弃权票3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票41,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2427%；弃权票3,600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1964%。
11、赎回或回售选择权
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
12、上市交易场所
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
13、偿债保障措施
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
14、决议的有效期
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
投票表决结果：其中赞成票726,244,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；反对票42,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,832,577股。
赞成票1,787,877股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5608%；反对票42,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2919%；弃权票2,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1473%。
上述议案，经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司二〇一
六年第四次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰见证律师：
授权代表：
王隽申林平
田夏洁
二〇一六年十一月一日