广发证券股份有限公司
关于四川久远银海软件股份有限公司
部分限售股份解除限售的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”、“公司”）首次公开发行股票及非公开发行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构对久远银海本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
一、本次限售股份上市流通的情况
（一）久远银海股本变化和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1374号）批准，久远银海获准向社会公开发行人民币普通股 2,000万股，并于 2015年 12月 31日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
公司首次公开发行前总股本为6,000万股，发行上市后公司总股本为8,000万股。
2017年9月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过公司2017年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年9月实施2017年半年度权益分派后，公司总股本增至为16,000万股，其中：有限售条件流通股9,996.00万股，无限售条件流通股6,004.00万股。
2017年6月27日经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司非公开发行股票1,254.0592万股。
2018年2月非公开发行完成后，公司总股本增至为17,254.0592万股，其中：有限售条件流通股11,250.0592万股，无限售条件流通股6,004.00万股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为17,254.0592万股，无限售条件股份6,004,00万股，尚未解除限售的股份数量为 11,250.0592万股（包含本次解除限售股份9,996.00万股）。
（二）本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年1月2日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为99,960,000.00股，占公司总股本的57.9342%。
3、本次申请解除股份限售的股东四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司、全国社会保障基金理事会转持二户和62名自然人。
4、股份解除限售情况明细表如下：
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|序号|股东|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|四川久远投资控股集团有限公司|45,355,200.|45,355,200.|45,355,200.||
|2|四川科学城锐锋集团有限责任公司|20,744,800|20,744,800|20,744,800||
|3|全国社会保障基金理事会转持二户|4,000,000|4,000,000|4,000,000||
|4|李慧霞|3,600,000|3,600,000|3,600,000|董事，质押冻结股份1,000,000 股|
|5|王卒|2,900,000|2,900,000|2,900,000|副总经理，质押冻结股份2,724,000股|
|6|张光红|2,000,000|2,000,000|2,000,000||
|7|单卫民|1,900,000|1,900,000|1,900,000|副总经理，质押冻结股份836,000股|
|8|田志勇|1,900,000|1,900,000|1,900,000|副总经理，质押冻结股份540,000股|
|9|詹开明|1,900,000|1,900,000|1,900,000|副总经理，质押冻结股份1,140,000股|
|10|童晓峰|1,900,000|1,900,000|1,900,000|质押冻结股份650,000股|
|11|杨成文|1,900,000|1,900,000|1,900,000|副总经理，质押冻结股份1,250,000股|
|12|连春华|1,400,000|1,400,000|1,400,000|董事长、总经理，质押冻结股份500,000股|
|13|张巍|1,400,000|1,400,000|1,400,000|副总经理，质押冻结股份1,221,000股|
|14|翟峻梓|1,300,000|1,300,000|1,300,000|副总经理，质押冻结股份380,000股|

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|-|-|-|-|-|-|
|15|杜斌|950,000|950,000|950,000||
|16|唐世杰|600,000|600,000|600,000||
|17|施铮|600,000|600,000|600,000||
|18|徐仑峰|400,000|400,000|400,000||
|19|王刚|300,000|300,000|300,000||
|20|周凯|180,000|180,000|180,000|监事，质押冻结股份91,100股|
|21|张波|180,000|180,000|180,000||
|22|尹昌睿|180,000|180,000|180,000||
|23|韩志华|150,000|150,000|150,000||
|24|陈烜|140,000|140,000|140,000||
|25|揣军|140,000|140,000|140,000||
|26|吴晓丹|140,000|140,000|140,000||
|27|乔登俭|140,000|140,000|140,000||
|28|邓祥静|140,000|140,000|140,000||
|29|王文昭|140,000|140,000|140,000||
|30|张波|140,000|140,000|140,000||
|31|谭剑|140,000|140,000|140,000||
|32|龙涛|140,000|140,000|140,000||
|33|胡海|140,000|140,000|140,000||
|34|袁爽|140,000|140,000|2,900,000||
|35|钟翠良|140,000|140,000|2,000,000||
|36|蒋毅|140,000|140,000|1,900,000||
|37|雷霖|120,000|120,000|1,900,000||
|38|鲁迪|120,000|120,000|1,900,000||
|39|陈兵|120,000|120,000|1,900,000||
|40|高宏建|100,000|100,000|1,900,000||
|41|张小兵|100,000|100,000|1,400,000|质押冻结股份65,500股|
|42|张雪梅|100,000|100,000|1,400,000||

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|-|-|-|-|-|-|
|43|吴治中|100,000|100,000|1,300,000||
|44|田子成|100,000|100,000|950,000||
|45|周俊龙|100,000|100,000|600,000||
|46|王春阳|100,000|100,000|600,000||
|47|喻梅|100,000|100,000|400,000||
|48|程树忠|100,000|100,000|300,000|监事|
|49|付彦君|100,000|100,000|180,000||
|50|王宏江|80,000|80,000|180,000||
|51|孙佩|80,000|80,000|180,000||
|52|张洁|80,000|80,000|150,000||
|53|刘银华|80,000|80,000|140,000||
|54|刘碧军|80,000|80,000|140,000||
|55|杜中华|80,000|80,000|140,000||
|56|钱屹华|80,000|80,000|140,000||
|57|汪道明|80,000|80,000|140,000||
|58|夏天|80,000|80,000|140,000||
|59|郭宏茹|80,000|80,000|140,000||
|60|佟睿|40,000|40,000|140,000||
|61|李胜|40,000|40,000|140,000||
|62|杨震|40,000|40,000|140,000||
|63|王伯韬|40,000|40,000|40,000||
|64|江洪|40,000|40,000|40,000||
|65|管青华|40,000|40,000|40,000||
|合计||99,96,000,000|99,96,000,000|99,96,000,000||

说明：
1、公司董事、监事、高级管理人员所持股份，在本次解除限售条件后，其仍需遵守上市公司董监高持股变动的相关规定。
2、以上股东的质押冻结数量为截至2018年12月5日的数据。
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求。
（三）申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司、全国社会保障基金理事会转持二户和62名自然人。
1、四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司在首次公开发行股票上市公告书与招股说明书中做出的承诺一致，承诺的具体内容如下：
“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
2、公司董事、监事、高级管理人员连春华、李慧霞、程树忠、单卫民、王卒、詹开明、田志勇、杨成文、翟峻梓、张光红持股意向承诺:
“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
公司高级管理人员张光红因达到退休年龄于2016年5月辞职（公告编号：2016-045）。
3、公司50名核心骨干和核心技术人员和王伯韬、刘碧军持股意向承诺：
“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份。”
公司核心骨干周凯，经 2017年第四次临时股东大会审议通过，选举为公司第四届监事会非职工代表监事（公告编号2017-069）。公司核心骨干张巍，经第四届董事会第四次会议审议通过，增选为公司副总经理（公告编号2018-011）。监事周凯和公司高级管理人员张巍除履行上述承诺外，还应履行中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司高级管理人员及监事减持的有关规定。
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了在首次公开发行中的承诺，在限售期内没有减持公司股票的行为；且不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
二、保荐机构的核查结论
保荐机构核查了《四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《承诺函》、《上市公告书》等相关文件，认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构对久远银海本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司部分限售股份解除限售的专项核查意见》之签字盖章页。】
保荐代表人：
龚晓锋 马东林
广发证券股份有限公司
二О一八年十二月二十六日