长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票
2017
年度持续督导年度报告书
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|被保荐公司简称：南方出版传媒股份有限公司||
|保荐机构名称：长城证券股份有限公司||
|保荐代表人姓名： 缪晓辉|联系电话：010-88366060-8710|
|保荐代表人姓名： 史金鹏|联系电话：021-31829816|

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】87号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A股） 16,910万股，每股发行价格为 6.13元，募集资金总额 103,658.30万元，扣除发行费用4,763.17万元，公司本次募集资金净额为人民币 98,895.13万元。公司股票已于2016年2月15日在上海证券交易所上市。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）为南方传媒 2016年首次公开公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，出具本持续督导2017年度报告书。
一、保荐机构自首次公开发行股票起对上市公司的持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定相应工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协|已与南方传媒签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义|

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|议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|务。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|与南方传媒保持密切日常沟通和回访，并于2018年4月对南方传媒进行了现场检查。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至本报告签署日，南方传媒及相关当事人无违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至本报告签署日，南方传媒董事、监事及高级管理人员无违法违规情况，无违背承诺的情况。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了南方传媒执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况。公司治理制度健全，并得到有效执行。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对南方传媒相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露|已按规定审阅信息披露文件及其他相|

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|制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|关文件，并确认其合法合规。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告签署日，南方传媒未发生该等情况。|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核查，未发现违背承诺事项。|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，南方传媒未发生该等情况。|

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|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告签署日，南方传媒未发生该等情况。|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，截至本报告签署日，南方传媒未发生该等情况。|
|18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督促公司完善并执行公司关联交易制度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序。|
|19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其|详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|

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|他文件||
|20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司招股说明书是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
2017年持续督导期间，南方传媒发布的公告情况如下：
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|序号|公告名称|披露日期|
|1|中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书|2017/1/14|
|2|关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告|2017/1/14|
|3|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2017/1/24|
|4|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票2016年度现场检查报告|2017/2/8|
|5|首次公开发行部分限售股上市流通公告|2017/2/9|
|6|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见|2017/2/9|
|7|2016年半年度权益分派实施公告|2017/2/10|
|8|关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的公告|2017/2/25|
|9|投资管理办法（2017年修订）|2017/2/25|
|10|董事会议事规则（2017年修订）|2017/2/25|
|11|独立董事工作制度（2017年修订）|2017/2/25|
|12|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告|2017/2/25|
|13|2017年第一次临时董事会会议决议公告|2017/2/25|
|14|2017年第一次临时监事会决议公告|2017/2/25|
|15|关于董事、监事及高级管理人员职务变动的公告|2017/2/25|
|16|独立董事关于公司2017年第一次临时董事会相关事项的独立意见|2017/2/25|
|17|股东大会议事规则（2017年修订）|2017/2/25|
|18|长城证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见|2017/2/25|
|19|公司章程（2017年修订稿）|2017/2/25|
|20|关于公司全资子公司广东南方传媒投资有限公司发起设立南方传媒产业并购基金的公告|2017/2/25|

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|21|关于延期回复中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关问题的公告|2017/2/28|
|22|2017年第二次临时董事会会议决议公告|2017/3/16|
|23|董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对上市公司即期回报影响情况及防范和填补回报措施|2017/3/16|
|24|独立董事关于公司2017年第二次临时董事会相关事项的独立意见|2017/3/16|
|25|关于召开2017年第一次临时股东大会的通知|2017/3/16|
|26|控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺|2017/3/16|
|27|2017年第一次临时股东大会会议材料|2017/3/16|
|28|关于2017年第一次临时股东大会的延期公告|2017/3/24|
|29|关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案选举独立董事的公告|2017/3/25|
|30|独立董事关于股东临时提案提名选举董事的独立意见|2017/3/25|
|31|2017年第一次临时股东大会会议材料（更新后）|2017/3/25|
|32|2017年第一次临时股东大会决议公告|2017/4/6|
|33|审计报告|2017/4/6|
|34|2016年年度报告|2017/4/6|
|35|独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立意见|2017/4/6|
|36|关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告|2017/4/6|
|37|2016年度独立董事述职报告|2017/4/6|
|38|第三届董事会第三次会议决议公告|2017/4/6|
|39|第三届监事会第三次会议决议公告|2017/4/6|
|40|2016年年度报告摘要|2017/4/6|
|41|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|2017/4/6|
|42|关于对物资公司及其子公司对外担保额度的公告|2017/4/6|
|43|关于2016年度关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告|2017/4/6|
|44|2017年第一次临时股东大会的法律意见|2017/4/6|
|45|独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项独立董事独立意见|2017/4/6|
|46|2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|2017/4/6|
|47|长城证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|2017/4/6|
|48|董事会审计委员会2016年度履职情况报告|2017/4/6|
|49|长城证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2016年度持续督导年度报告书|2017/4/6|
|50|长城证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见|2017/4/6|

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|51|关于公司2016年度日常性关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的事先认可意见|2017/4/6|
|52|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2017/4/7|
|53|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告|2017/4/8|
|54|备考审阅报告|2017/4/8|
|55|广东新华发行集团股份有限公司2016年审计报告|2017/4/8|
|56|北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）|2017/4/8|
|57|独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见|2017/4/8|
|58|独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见|2017/4/8|
|59|关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告|2017/4/8|
|60|2017年第三次临时董事会会议决议公告|2017/4/8|
|61|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163864号）之反馈意见回复|2017/4/8|
|62|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请材料之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》（163864号）的回复|2017/4/8|
|63|关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的反馈意见问题的专项说明|2017/4/8|
|64|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|2017/4/8|
|65|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的修订说明|2017/4/8|
|66|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告|2017/4/8|
|67|2017年第四次临时董事会会议决议公告|2017/4/19|
|68|关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告|2017/4/19|
|69|独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见|2017/4/19|
|70|独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见|2017/4/19|
|71|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163864号）之反馈意见回复（修订稿）|2017/4/19|
|72|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告|2017/4/19|
|73|北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）|2017/4/19|
|74|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）|2017/4/19|

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|75|关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告|2017/4/20|
|76|2017年第五次临时董事会会议决议公告|2017/4/20|
|77|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复修订情况说明的公告|2017/4/20|
|78|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163864号）之反馈意见回复（修订稿）|2017/4/20|
|79|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）|2017/4/20|
|80|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之补充独立财务顾问报告|2017/4/20|
|81|北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）|2017/4/20|
|82|独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见|2017/4/20|
|83|独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见|2017/4/20|
|84|关于2016年度政府补助资金情况统计的提示性公告|2017/4/28|
|85|关于公司股票停牌的公告|2017/4/28|
|86|2017年第一季度报告|2017/4/29|
|87|2017年第一季度主要经营数据的公告|2017/4/29|
|88|2017年第一季度报告|2017/4/29|
|89|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2017/5/6|
|90|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告|2017/5/6|
|91|2017年第七次临时董事会会议决议公告|2017/5/12|
|92|2017年第三次临时监事会会议决议公告|2017/5/12|
|93|关于召开2016年年度股东大会的通知|2017/5/12|
|94|独立董事关于公司2017年第七次临时董事会相关事项的独立董事意见|2017/5/12|
|95|独立董事关于公司2017年第七次临时董事会相关事项的事前认可意见|2017/5/12|
|96|关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关取消募集配套资金安排的公告|2017/5/12|
|97|北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（四）|2017/5/12|
|98|关于发行股份购买资产申请文件并购重组委审核意见回复|2017/5/12|
|99|发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）|2017/5/12|
|100|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告|2017/5/12|
|101|关于申请银行授信额度的公告|2017/5/12|
|102|关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告|2017/5/18|

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|103|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2017/5/27|
|104|2016年年度股东大会会议材料|2017/5/31|
|105|2016年年度股东大会决议公告|2017/6/6|
|106|2016年年度股东大会的法律意见|2017/6/6|
|107|2017年第八次临时董事会会议决议公告|2017/6/8|
|108|独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见|2017/6/8|
|109|关于董事及高级管理人员职务变动的公告|2017/6/8|
|110|2016年年度权益分派实施公告|2017/6/16|
|111|2017年第九次临时董事会会议决议公告|2017/6/24|
|112|《南方出版传媒股份有限公司财务管理制度（试行）》修订对照表|2017/6/24|
|113|《南方出版传媒股份有限公司会计核算制度（试行）》修订对照表|2017/6/24|
|114|财务管理制度（试行）（修订稿）|2017/6/24|
|115|会计核算制度（试行）（修订稿）|2017/6/24|
|116|关于归还用于补充流动资金的募集资金的公告|2017/6/24|
|117|关于发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告|2017/7/4|
|118|关于发行股份及支付现金购买资产报告书的修订说明|2017/7/4|
|119|发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）|2017/7/4|
|120|关于实施2016年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告|2017/7/4|
|121|关于更换独立财务顾问主办人的公告|2017/7/4|
|122|内部控制审计报告|2017/7/5|
|123|2016年度内部控制评价报告|2017/7/5|
|124|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2017/7/11|
|125|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2017/7/14|
|126|关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告|2017/7/26|
|127|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见|2017/7/26|
|128|北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见|2017/7/26|
|129|2017年第十次临时董事会会议决议公告|2017/8/29|
|130|2017年第四次临时监事会会议决议公告|2017/8/29|
|131|2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|2017/8/29|
|132|2017年半年度主要经营数据的公告|2017/8/29|
|133|2017年半年度报告摘要|2017/8/29|
|134|2017年半年度报告|2017/8/29|
|135|关于高级管理人员职务变动的公告|2017/8/29|
|136|2017年第十一次临时董事会会议决议公告|2017/9/29|

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|137|关于修订《南方出版传媒股份有限公司章程》的公告|2017/9/29|
|138|公司章程（2017年修订稿）|2017/9/29|
|139|关于公司全资子公司广东南方传媒投资有限公司参与设立广东南方传媒创业投资中心（有限合伙）的公告|2017/9/29|
|140|关于高级管理人员职务变动的公告|2017/9/29|
|141|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2017/9/29|
|142|关于公司发行股份及支付现金购买资产之非公开发行暨股本变动公告|2017/10/17|
|143|北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的补充法律意见（一）|2017/10/17|
|144|发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书|2017/10/17|
|145|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见|2017/10/17|
|146|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2017/10/25|
|147|2017年第十二次临时董事会会议决议公告|2017/10/28|
|148|关于修订《南方出版传媒股份有限公司章程》的公告|2017/10/28|
|149|关于召开2017年第二次临时股东大会的通知|2017/10/28|
|150|2017年第三季度报告|2017/10/28|
|151|章程（2017年10月修订）|2017/10/28|
|152|关于高级管理人员职务变动的公告|2017/10/28|
|153|关于补缴东圃地块出让金的公告|2017/10/28|
|154|2017年第三季度主要经营数据的公告|2017/10/28|
|155|2017年第二次临时股东大会会议材料|2017/11/8|
|156|关于2017年第二次临时股东大会的延期公告|2017/11/10|
|157|关于公司全资子公司广东南方传媒投资有限公司参与设立广东南方传媒创业投资中心（有限合伙）进展公告|2017/11/11|
|158|关于变更持续督导保荐代表人的公告|2017/11/14|
|159|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|2017/11/14|
|160|长城证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见|2017/11/14|
|161|关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告|2017/11/14|
|162|2017年第二次临时股东大会会议材料|2017/11/14|
|163|2017年第十四次临时董事会会议决议公告|2017/11/25|
|164|关于控股子公司广东新华发行集团股份有限公司投资广州银行股份有限公司股权的公告|2017/11/25|
|165|关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告|2017/11/25|
|166|独立董事关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见|2017/11/25|
|167|关于向银行申请授信额度的公告|2017/11/25|

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|168|关于控股子公司广东新华发行集团股份有限公司投资广州银行股份有限公司股权的补充公告|2017/11/28|
|169|2017年第二次临时股东大会决议公告|2017/11/29|
|170|2017年第二次临时股东大会的法律意见|2017/11/29|
|171|关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告|2017/12/2|
|172|独立董事关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见|2017/12/2|
|173|关于控股股东拟发行可交换债的公告|2017/12/16|

长城证券认为，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》等相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
截至2017年12月31日，公司不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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