证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-051
泛海控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的措施及
相关主体的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海控股”）第八届董事会第五十七次临时会议审议通过了《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过1,577,287,066股。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加。但是，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提条件
1、2016年9月30日，泛海控股完成本次非公开发行（该时间仅为估计时间，最终以中国证监会核准本次发行后实际完成时间为准）。
公司本次发行募集资金总额1,500,000万元（暂不考虑发行费用），公司本次非公开发行股票数量为1,577,287,066股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本次非公开发行完成后，公司总股本为6,773,486,722股。
2、2016年2月1日，公司前次非公开发行的新增股份上市，前次募集资金总额为575,000万元，新增股份数为638,888,888股，截至2016年2月末，公司总股本为5,196,200,656股。在预测公司本次非公开发
行后截至2016年末净资产时，是基于2014年12月31日净资产情况，并仅考虑了2015年度、2016年度净利润和前次非公开发行募集资金、本次非公开发行募集资金的因素影响。
3、公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为155,868.89万元。根据公司发布的2015年度业绩预增公告，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为20%~40%，即2015年归属于母公司股东的净利润为186,703.53万元至217,820.78万元之间。根据该变动区间，假设2015年公司净利润在2014年的基础上按照20%和40%的业绩增幅分别测算（上述测算不构成盈利预测）。
4、假设2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平，以此为基础对本次发行前后公司各项指标进行测算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
7、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
8、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
2016年1月11日，公司发布2015年度业绩预增公告。在公司2015年度业绩预增公告中，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润
同比变动幅度为20%~40%，即2015年归属于母公司股东的净利润为186,703.53万元至217,820.78万元之间。根据该区间的变动作出如下假设，并进行相应的测算：
1、假设情形一：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加20%，即为186,703.53万元。
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||||||||发行前（2016年||发行后（2016年|
||项目||2014年度||2015年度||度/2016年12月||度/2016年12月|
||||||||31日）||31日）|
|总股本（万股）||455,731.1768||455,731.1768||519,620.0656||677,348.6722||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||927,397.65||1,114,101.18||1,875,804.71||3,375,804.71||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||155,868.89||186,703.53||186,703.53||186,703.53||
|每股净资产||2.03||2.44||3.61||4.98||
|基本每股收益||0.3420||0.4097||0.3630||0.3372||
|稀释每股收益||0.3420||0.4097||0.3630||0.3372||
|加权平均净资产收益率||14.44%||13.88%||9.80%||8.19%||

经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加20%时，公司每股收益和加权净资产收益率均较当年发行前降低。
由于公司尚未出具2015年度审计报告，因此需要将测算的财务数据与公司2014年度每股收益和净资产收益率进行比较。经测算，当2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%时，本次非公
开发行完成后公司基本每股收益和加权净资产收益率较2014年分别
降低1.40%和43.28%。
2、假设情形二：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%，即为217,820.78万元。
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||||||||发行前（2016年||发行后（2016|
||项目||2014年度||2015年度||度/2016年12月||年度/2016年|
||||||||31日）||12月31日）|
|总股本（万股）||455,731.1768||455,731.1768||519,620.0656||677,348.6722||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||927,397.65||1,145,218.43||1,938,039.21||3,438,039.21||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||155,868.89||217,820.78||217,820.78||217,820.78||
|每股净资产||2.03||2.51||3.73||5.08||
|基本每股收益||0.3420||0.4780||0.4235||0.3934||
|稀释每股收益||0.3420||0.4780||0.4235||0.3934||
|加权平均净资产收益率||14.44%||16.01%||11.00%||9.25%||

经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%时，公司每股收益和加权净资产收益率均较当年发行前有所降低。
由于公司尚未出具2015年度审计报告，因此需要将测算的财务数据与公司2014年度每股收益和净资产收益率进行比较。经测算，当2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%时，本次非公开发行后公司基本每股收益较2014年度增加15.03%，公司加权净资产收益率较2014年度降低35.94%。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行主要财务指标。根据
上述测算表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权净资产收益率均较有可能较发行前降低。但是，公司的净资产总额将大幅增加，资产整体规模和资金实力将得到进一步增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，因此，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，总股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票募集资金总额为1,500,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：
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||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||增资亚太财产保险有限公司||40.80||40.00||
|2||芸海园项目||43.10||31.00||
|3||泛海时代中心项目||38.35||26.00||
|4||世贸中心B地块项目||30.37||21.00||
|5||泛海国际中心项目||28.76||17.00||
|6||武汉中心项目||55.15||15.00||
|总计||||236.53||150.00||

1、建设房地产项目的必要性
当前，中国房地产库存高、区域显著分化，去库存任务复杂。一二线城市库存水平差异不明显，但一线城市人口流入，经济增长质量
高，库存压力较小。二线城市经济还在追赶，库存有一定压力，但有
解决潜力。三四线资源型省市库存明显偏高，而且人口流出，经济下滑，需求低迷，库存问题最严重。
2015年12月，中央经济工作会议部署了2016年经济工作。会议认为，2016年主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。其中，“化解房地产库存”的相关内容为“鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略”、“鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房”。
结合当前中央经济工作会议的指导方针，本次房地产募投项目有利于加速去库存化进程。本次募集资金投资项目主要集中于房地产业务，包括投资泛海时代中心项目、世贸中心B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目，这些房地产项目均符合国家相关产业政策。上述房地产项目主要集中在武汉地区，且涵盖范围丰富，包括住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种产品，满足客户的多种需求。投资房地产项目，有利于加快项目建设进度、扩大房地产业务规模，并根据经营环境和市场变化，对产品结构和资源进行优化配置，促进公司房地产业务持续健康发展。项目实施后，可以尽快释放房地产项目价值，增强盈利能力，并为公司带来稳定的现金流，是公司“深化战略决策、强化产业布局、抵御市场风险”的重要举措，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
2、增资亚太财产保险有限公司的必要性
本次增资亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）的意义在于加速实现公司战略转型，助推亚太财险业务快速成长。其必要
性如下：
（1）宏观环境有利于保险业快速发展
过去30年的数据显示，中国保险行业的增长率与GDP呈正相关。
在中国经济高速发展的过去10年，我国财产险的复合增长率保持在15%以上。从国际规律看，人均国民收入达到3000-10000美元之间是保险业高速成长期。
1980-2014年国民经济增长情况与保费收入增长情况对比
虽然近年来，我国经济增幅已有所放缓。但由于中国在改革方面的力度及对增长结构的调整，预计未来5-10年，中国经济仍将保持6%左右的增长率。考虑到经济总量和中高速经济增长率，未来10年，中国保险业无论是在保费收入总规模还是增长率方面，都仍然是难得的黄金发展机遇期。
（2）借鉴保险业内的成功模式
目前国内保险公司的经营模式可分为“负债驱动资产”模式及“资产驱动负债”模式，两者的差异在于前者以承保利润为主，投资收益
为辅，发展速度较为平稳，资本积累相对缓慢；而后者以投资利润为主，承保利润为辅，资产膨胀速度快，盈利能力提升显著。
保险公司仅靠“卖保险”难以实现持续快速增长，而应走上“资产驱动负债”模式的发展之路，在资产端通过投资做大规模，在承保端通过高收益产品获取大量现金流，合理运用保险杠杆获得较高收益。
为实现快速做强做大的战略目标，亚太财险应尽快实现从“负债驱动资产型”向“资产驱动负债型”发展战略的转变。
（3）满足经营投资型产品资格、获批大规模销售投资型保险产品额度的必要条件
根据中国保监会《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业务管理的通知》和《保险公司业务范围分级管理办法》的规定，财产保险公司经营投资型保险产品，应具备下列两个核心条件：
①公司持续经营3个以上完整的会计年度，最近3个会计年度盈利和亏损相抵后为净盈利；
②最近三年年末平均净资产不低于人民币三十亿元，最近三个会计年度总体净盈利。
本次增资后，以亚太财险历年来的投资收益率计算，预计2016年可实现投资收益约为5.05亿元，以2016年规划的保费收入规模计算，亚太财险净利润预计能达到2.52亿元，将满足最近3个会计年度净盈利的条件。
截至2014年末亚太财险净资产为12.52亿元，预计截至2015年末净资产约12亿元，本次增资后净资产预计将超过94亿元，将满足最近
三年年末平均净资产不低于人民币三十亿元的条件。本次增资有利于加快亚太财险投资型保险产品的审批时效，并有利于获批更大的发行规模。
（4）申请设立保险资产管理公司是专业化管理大规模投资型产品的必要保障
根据《保险资产管理公司管理暂行规定》和《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》，保险公司要设立资产管理公司必须满足“偿付能力不低于150%，总资产不低于100亿元人民币，保险集团（控股）公司的总资产不低于150亿元人民币”的条件。
预计亚太财险本次增资后总资产规模将超过100亿元，使亚太财险满足设立资产管理公司和受托管理资产的条件，通过资产管理公司的专业化运作，提升公司投资盈利能力，获取更多的外部来源资金。
只有在充足的资本金和偿付能力的条件下，亚太财险才能最终形成以“保险服务”和“财富管理”双驱动，实现公司跨越式发展。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
其中，将募集资金投入上述房地产项目后，能够进一步扩大公司房地产业务的总体规模，提升盈利水平，增强核心竞争力和抗风险能力。
同时，将募集资金投资于亚太财险，扩大亚太财险的资本金，可以扩大该公司的业务覆盖范围，培育新的利润增长点，进一步夯实公司整体金融业务基础，促进公司更长远、更健康的发展。因此，本次非公
开发行符合公司及全体股东的利益，募集资金用途合理、可行。
在本次非公开发行完成后，公司总资产规模和净资产规模都将显著增大，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构更加合理。综上，本次非公开发行股票具有充足的合理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、房地产项目
近20年来，公司一直致力于房地产业务的发展，逐步在房地产业务领域形成了独特的优势。本次募投的房地产项目均为武汉地区核心地段建设的房地产项目，项目优势较为明显。2015年6月，经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，将公司所持9家房地产子公司的控股权均整合到武汉公司旗下。以武汉公司作为专业地产平台，可以更加集中发挥公司房地产业务优势，加快土地储备价值的释放，是公司业绩支持的有力保证。
本次募集资金主要围绕公司房地产业务布局展开，募投项目涵盖住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种业态，品种丰富，具有较强的抗风险能力和抵抗房地产市场周期能力。项目实施后，将进一步扩大公司的资产规模，加速释放优质的土地储备，进一步提升公司房地产项目的持续增值能力，为公司提供稳定的现金流。
2、增资保险公司项目
2015年，董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金
融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。在新的战略指引下，公司重新规划产业结构，积极布局金融领域。本次募投项目实施后，亚太财险的资本金得到进一步提高，亚太财险的业务范围也会进一步扩大。就保险公司而言，如果保险规模扩大，承保业务量达到一定规模，风险的不确定性就会减少，盈利能力将逐步提升。因此，增资亚太财险资本金是公司扩大金融业务规模，优化产业结构的重要举措。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司逐步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司20多年的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事房地产、金融、能源及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。
2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司业务正式扩大至保险业务领域。本次非公开发行拟将不超过40亿元用于增资亚太财险，扩大亚太财险的资本金。公司董事会拟加强公司新的业务体系的后续管
理与团队建设，并不断进行补充完善，并在保持原有业务团队的基础上，加强顶层设计研究。现在，保险业务管理团对已初具规模，并在未来一段时间内，继续增加保险业务人才，增强团队建设。
企业注重完善人才激励机制和约束机制，提出引进和培养开拓新市场的领军人才的目标，有力促进了企业人才队伍结构的优化，为企业可持续发展提供了必要的支持和保障。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
本次非公开发行的房地产募投项目包括泛海时代中心项目、世贸中心B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目。
截至2015年12月末，公司合并报表范围内具有房地产资质的公司共11家。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
公司已在房地产行业辛勤耕耘20多年，并形成公司独有的房地产业务优势。房地产开发业务是公司报告期内最主要的收入及利润来源。
本次募投项目涵盖范围包括住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种业态的房地产项目。这些丰富的项目储备，进一步丰富公司的可售资源，品业务类型更加符合市场需求，公司房地产业务收入有望进一步释放。
项目销售方面，公司不断优化销售策略，加大销售力度，并通过“项目整售”等创新方式加速项目去化。公司创新实施的“项目整售”模式取得市场高度认可，湖北移动、金澳科技、招商银行湖北分行、邮储银行等一批优质客户成功入驻武汉中央商务区。
在募投项目实施后，公司继续在发挥公司房地产项目的品质优势和品牌优势的基础上，将房地产业务立足于国内的一二线城市，并逐步扩大市场份额，进一步提升公司的市场影响力，提高公司整体市场价值。
另外，亚太财险作为公司保险板块的实施主体，在市场等方面均已具有丰富的经验和储备，能够有效保障公司募投项目的顺利实施。
同时，公司收购亚太财险后，公司董事会将带领保险公司的全体员工，积极适应公司的管理文化，发挥公司已有的金融板块市场优势，努力抓住发展机遇，释放保险业务的潜在价值。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）抓住有利时机，加速实现公司业务转型，增强可持续发展能力，提升公司盈利水平
2014年度，公司在面对国内房地产行业市场整体下行、库存高企的客观环境下，提出“房地产+金融+战略投资”的战略转型决策，在发挥原有房地产业务优势的基础上，扩展金融业务版图，成功收购民生证券股份有限72.999%的股权，公司业务领域正式延伸至金融证券行业。
2015年度，公司继续发挥房地产业务既有优势，在重视房地产项目品质的基础上，加速房地产项目的价值释放，为公司实现战略转型提供坚实有力的基础。2015年以来，在前期转型取得阶段性成果的基
础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司业务扩大至保险领域，为公司实现公司向金融控股集团转型迈出重要一步。
2016年2月，经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，公司将收购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的控股权，在收购完成后，拟对民生信托进行增资，扩大民生信托的资本金。
上述交易完成后，公司拟持有民生信托93.42%的股权，公司的业务领域将扩大至信托业。
综上，公司将抓住发展机遇，不断扩大上市公司的业务范围，在充分发挥房地产业务优势的基础上，夯实金融业务基础，持续发展金融领域业务，增强可持续发展能力，提升公司的盈利水平。
（二）缩短房地产募投项目建设周期和项目释放周期，提高资金使用效率
本次募集资金到位后将用于泛海时代中心项目、世贸中心B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目等房地产项目。
在本次募集资金到位后，公司加速缩短房地产项目建设周期，并在考虑客户需求的基础上，不断丰富和调整销售策略，创新营销模式，加速项目释放周期，提高资金使用效率。
（三）完善现金分红制度，强化股东投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
（证监发[2013]43号）的要求，公司第八届董事会第二次会议和公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策。通过上述修订，公司明确了《公司章程》中关于现金分配原则的条款，完善了公司利润分配政策、决策程序和机制，建立了现金分红制度，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施
公司将根据深交所后续制定的实施细则及中国上市公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
综上，本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，降低公司的财务风险，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础。通过本次非公开发行，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。
上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《泛海控股股份有限公司董事关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如
下：
“鉴于泛海控股拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，泛海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为泛海控股的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进自我约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《泛海控股股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“鉴于泛海控股拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，泛海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为泛海控股的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预泛海控股经营管理活动，不侵占泛海控股利益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。因此，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日