国信证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司使用超募资金与关联方
共同对外投资的关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对科恒股份使用超募资金与关联方共同投资的情况进行了核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
江门市科恒实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]869号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,250万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 48.00元，募集资金总额为人民币 60,000.00万元，扣除发行费用合计人民币 4,639.55万元，实际募集资金净额为人民币 55,360.45万元，超募资金额为 38,007.75万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2012〕310315号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行专户存储。
2013年 3月 17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 7,000万元归还银行贷款。
2013年 8月 23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，使用超募资金 5,500万元暂时补充公司流动资金，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金 5,500万元全部归还至超募资金专用账户。
元永久补充流动资金。
二、关联交易概述
公司拟与关联方广州泓科投资有限公司（以下简称“泓科投资”）、非关联方长沙臻泰新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻泰能源”）共同投资湖南雅城新材料发展有限公司（以下简称“雅城新材”），其中公司使用超募资金出资2700万元，占增资后注册资本的23.89%；泓科投资出资300万元，占增资后注册资本的2.65%；臻泰能源出资2600万元，占增资后注册资本的23.01%。
泓科投资为上市公司实际控制人万国江及其妻子唐芬100%持股的公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章关于关联方的认定规则，万国江先生作为上市公司的实际控制人，属于上市公司的关联自然人；泓科投资系由关联自然人万国江先生直接控制的法人，因而属于上市公司的关联法人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.1条的规定，本次共同投资事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易各方的基本信息
（一）关联投资方
企业名称：广州泓科投资有限公司
注册资本：1,000万元
成立时间：2013年11月15日
住所：广州市天河区华明路13号华普广场1903A-32房
法定代表人：唐芬
企业类型：有限责任公司
股东情况：万国江及其妻子唐芬分别持股70%、30%。
经营范围：风险投资；创业投资；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；
投资咨询服务；技术进出口；化学工程研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；纺织科学技术研究服务；大型活动组织策划服务；百货零售（食品零售除外）；技术推广服务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；
医学研究和试验发展；担保服务（融资性担保除外）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；广告业；市场管理；科技项目代理服务；科技中介服务；工程和技术基础科学研究服务；贸易咨询服务；策划创意服务；高新技术创业服务；技术市场管理服务；公共关系服务；无形资产评估服务；会议及展览服务；教育咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；材料科学研究、技术开发；农业科学研究和试验发展；社会经济咨询。
泓科投资于近期成立，目前没有经营收益。
（二）非关联投资方介绍
企业名称：长沙臻泰新能源投资合伙企业（有限合伙）
住所：长沙市雨花区芙蓉中路三段 569号陆都小区湖南商会大厦1814房
执行事务合伙人：李政麟
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2014年7月24日
经营范围：新能源投资；实业投资（不直接参与经营）；投资管理。（涉及许可审批的经营项目，凭许可或审批文件方可经营）。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||出资方式||认缴出资额||实缴出资额||所占比例|
|周靖波||货币||699||699||69.9%||
|湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）||货币||300||300||30%||
|李政麟||货币||1||1||0.1%||
|合计||||1,000||1,000||100%||

臻泰能源是湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）管理的专注于新能源产业的投资机构,于近期成立,目前没有经营收益。
（三）投资标的企业介绍
1、基本情况
企业名称：湖南雅城新材料发展有限公司
注册资本：3088万元
住所：湖南宁乡经济开发区新康路
法定代表人：李智军
成立时间：2007年7月31日
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子新型材料的研发、制造及销售；建筑材料的制造、销售；机械制造机销售；备案登记允许的进出口贸易业务。（涉及行政许可项目凭许可证经营）。
本次增资前，雅城新材股权结构情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|1||李智军||17,160,000||17,160,000||55.57%||货币||
|2||傅文伟||4,632,000||4,632,000||15.00%||货币||
|3||谢红根||2,400,000||2,400,000||7.77%||货币||
|4||陈旭华||1,544,000||1,544,000||5.00%||货币||
|5||张大星||1,544,000||1,544,000||5.00%||货币||
|6||贺向阳||1,000,000||1,000,000||3.24%||货币||
|7||孙资光||900,000||900,000||2.91%||货币||
|8||尹桂珍||900,000||900,000||2.91%||货币||
|9||胡斯佳||800,000||800,000||2.59%||货币||
|||合 计||30,880,000||30,880,000||100%||货币||

2、经营情况介绍
雅城新材主营业务为四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁等锂离子正极材料前驱体的研发、生产和销售，主要供应韩国三星SDI、韩国COSMO、北大先行、杉杉新材、中信大锰、科恒股份等国内外行业领先企业。
雅城新材拥有发明专利 4项、实用新型专利 18项，是国内锂离子正极材料前驱体品种最齐全的企业之一。
雅城新材生产的大颗粒四氧化三钴用于制作高电压锂电池正极材料，已通过三星SDI认证；纳米级氢氧化亚钴，是4.45-4.5V的高电压锂离子电池正极材料的添加剂，系国内首创，能够显著改善电池的各项性能，如：提高活性物质的利用率、提高充放电循环寿命、提高电极的导电性和充电效率等，已批量供应国际市场。
3、财务状况
雅城新材最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年6月30日/2014年1-6月||2013年12月31日/2013年|
|资产总额||20,934.55||20,345.18||
|净资产||1,350.33||1,015.20||

||||
|-|-|-|
|营业收入|11,795.81|25,116.24|
|净利润|335.13|-905.16|

备注：上述财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、增资后的股权结构
本次交易经公司股东大会批准后，且雅城新材工商登记手续办理完成后，雅城新材的股权结构将变为如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资||实缴出资||出资比例（%）||出资方式|
|1||李智军||17,160,000||17,160,000||28.03%||货币||
|2||科恒股份||14,627,368||14,627,368||23.89%||货币||
|3||臻泰能源||14,085,614||14,085,614||23.01%||货币||
|4||傅文伟||4,632,000||4,632,000||7.57%||货币||
|3||谢红根||2,400,000||2,400,000||3.92%||货币||
|5||泓科投资||1,625,263||1,625,263||2.65%||货币||
|6||陈旭华||1,544,000||1,544,000||2.52%||货币||
|7||张大星||1,544,000||1,544,000||2.52%||货币||
|8||贺向阳||1,000,000||1,000,000||1.63%||货币||
|9||孙资光||900,000||900,000||1.47%||货币||
|10||尹桂珍||900,000||900,000||1.47%||货币||
|11||胡斯佳||800,000||800,000||1.31%||货币||
|||合 计||61,218,245||61,218,245||100%||货币||

四、交易的定价政策及定价依据
综合考虑雅城新材2013年和2014年1-6月净利润情况、雅城新材土地增资以及企业未来业绩发展等因素，经各方友好协商确定，雅城新材的增资后估值为 11,300万元，公司、泓科投资和臻泰能源决定按照每股1.85元的价格对雅城新材增资5,600万元。
公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、《增资协议》主要内容
1、公司、泓科投资、臻泰能源对雅城新材增资的价格按照增资后公司人民币11,300万元的估值计算,基于此，雅城新材和李智军向公司、泓科投资、臻泰能源共同确认并承诺的雅城新材目标净利润为：（A）2014年、2015年和 2016年雅城新材税后净利润不低于人民币 800万元、1100万元、1400万元；如雅城新材未完成上述相应利润目标，则李智军同意在相应年份的审计报告出具日后的
3个月内向各方进行相应现金补偿，弥补投资方基于前述假设而进行投资所受到
的损失，由此产生的税费由李智军承担。投资各方当年获得补偿的现金金额=（1-
当年实际净利润/当年承诺净利润）*各方对公司的投资金额。
“净利润”是指经雅城新材聘请的并经公司、泓科投资、臻泰能源认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司年度合并财务报表扣除非经常性损益后前后孰低的净利润。
2、自增资协议签署之日起 1个月内或将公司改制成股份有限公司时，以先到的时间为限，雅城新材应组建董事会，董事会成员为5名，届时公司和臻泰能源各有权向雅城新材提名任免一名董事。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
2014年1-6月，公司实现锂电材料销售收入2,921.96万元，占当期营业收入比重达到15.37%；雅城新材是公司锂电材料的原材料供应商，2014年1-6月，公司向雅城新材采购原材料的不含税额为 946.20万元。
本次对外投资的资金来源为公司超募资金。公司通过参股雅城新材，将进一步加强双方业务合作的稳定性。同时，鉴于雅城新材拥有的研发和渠道优势，且其在四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁等方面亦具有较强的技术储备，双方可在锂电新材料、新技术研究方面展开广泛的合作，有利于扩大公司竞争优势、提升公司锂电材料产业链的竞争力。公司与泓科投资共同参股雅城新材，有利于降低投资风险,亦充分体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心。
总之，本次对外投资有利于公司围绕主要业务延伸产业链，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力，同时促进募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
七、投资完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明
（1）投资完成后可能产生的关联交易情况
本次投资完成后，公司将继续按照市场公允价格继续向雅城新材采购生产经营所需的原材料，并将严格按照规定履行关联交易的决策程序。
（2）收购完成后，不存在同业竞争情况
收购完成后，本公司、泓科投资分别持有雅城新材23.89%、2.65%的股权，均为参股。因此，本次收购的实施不存在同业竞争情况。
同时为了协助公司实际控制人万国江履行避免同业竞争的承诺，泓科投资就本次增资获得的雅城新材2.65%股权，特别承诺如下：（1）本公司在持股雅城新
材期间，将与江门市科恒实业股份有限公司密切配合，在与科恒股份协调一致的基础上，妥善行使股东权利；（2）如未来科恒股份提出收购要求，本公司同意以公允价格将所持有的雅城新材股权全部转让予科恒股份。
八、该关联交易及使用超募资金投资应当履行的审议程序
2014年 9月 4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，关联董事已回避表决，本议案将提交股东大会审议。
2014年 9月 4日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金与关联方共同投资计划。
独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见：
公司使用超募资金2,700万元投资雅城新材，有利于公司业务的拓展和公司的发展，提高募集资金的使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不与公司使用超募资金永久补充流动资金所作出的相关承诺相抵触。
本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
综上所述，同意公司使用超募资金 2,700万元与关联方泓科投资、非关联方臻泰能源共同投资湖南雅城新材料发展有限公司。
九、保荐机构核查意见
司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等相关规定。本次关联交易尚需取得科恒股份股东大会审议批准。
2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次使用超募资金 2,700万元与关联方共同投资雅城新材是合理、合规和必要的，保荐机构对公司本次超募资金使用计划和关联交易无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司使用超募资金与关联方共同对外投资的关联交易的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人：
杨 健 陈大汉
国信证券股份有限公司 2014年9月4日