北京市天元律师事务所
关于北京数字认证股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
关于北京数字认证股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
京天股字（2012）第125-13号北京数字认证股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了京天股字（2012）第125号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2012）第125-1号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第125-4号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、京天股字（2012）第125-7号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、京天股字（2012）第 125-10号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师对发行人补充 2014年半年报的情况进行了全面核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表的相关结论。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释，其含义如下：
||||
|-|-|-|
|本所律师|指|本所委派的负责承办本次发行上市之法律事务的肖爱华律师、谭清律师、刘晓力律师|
|发行人或公司|指|北京数字认证股份有限公司|
|安信天行|指|北京安信天行科技有限公司|
|广州分公司|指|北京数字认证股份有限公司广州分公司|
|国资公司|指|北京市国有资产经营有限责任公司|
|首信股份|指|首都信息发展股份有限公司|
|科桥投资|指|北京科桥创业投资中心（有限合伙）|
|上海CA|指|上海市数字证书认证中心有限公司|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第99号）|
|《公司章程》|指|《北京数字认证股份有限公司章程》及其历次修订|
|《审计报告》|指|发行人的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第110ZA2234号《审计报告》|
|《税收审核报告》|指|发行人的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2014）第110ZA2049号《关于北京数字认证股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》|

||||
|-|-|-|
|《招股说明书》|指|发行人的保荐机构中信建投证券股份有限公司就发行人本次发行上市向中国证监会申报的《北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及 2014年1月1日至2014 年6月30日|
|中国|指|中华人民共和国；仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

正文
一.本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《管理办法》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人于2001年2月28日设立，其设立时为有限责任公司。2011年9月 30日，发行人以于基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间在三年以上；
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（3）最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人发行前的股本总额为 6,000万元，本次拟发行 2,000万股，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即提供电子认证服务，电子认证产品及可管理的信息安全服务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的
规定。
5、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人还建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据有关政府机关出具的证明、发行人的确认、发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据发行人股东大会通过的决议，发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》规定的发行上市的实质条件。
二.发行人的独立性
2014年3月27日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构设置的议案》等议案，对发行人的组织机构进行了调整。经本所律师核查，发行人调整后的组织机构仍具有独立完整的供应、生产和销售系统，具体如下：
1、发行人有独立完整的生产经营所需的供应系统，不依赖于股东单位和其他关联方。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有采购管理部，负责软硬件的
采购等工作；发行人采购人员自行负责并独立采购。
2、发行人有独立完整的生产、研发系统，不依赖于股东单位和其他关联方。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的生产、研发系统主要包括方案部、研发一部、研发二部、实施一部、实施二部、运行服务部、信手书产品部等。
发行人的经营场所、生产研发系统、生产设备和工具均由发行人的生产经营人员独立管理和控制，不依赖于股东单位或其他关联方。
3、发行人具备独立完整的销售系统，不依赖于股东单位和其他关联方。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设卫生行业事业部、税务行业发展部、金融行业发展部、交通行业发展部、行业拓展部等，负责产品与服务的销售工作。发行人具有独立完整的销售系统及专职销售人员，未使用股东及其他关联方的销售系统，其产品的销售不依赖于股东单位及其他关联方。
基于上述，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
三.发行人的股东
（一）关于首信股份
首信股份目前持有北京市工商局于 2014年6月30日颁发的《营业执照》（注册号：110000005123441），首信股份的住所为北京市海淀区西三环中路11号（中央电视塔底座北门），法定代表人为汪旭，注册资本为28,980.8609万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“提供信息源服务；电子商务服务；网络互联、电子计算机设备及软硬件、通信软硬件产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息及网络系统集成及代理；销售电子计算机外部设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业承包”，成立日期为 1998年 1月 23日，营业期限自 2000年7月14日至长期。
（二）关于科桥投资
科桥投资目前持有北京市工商局于 2014年5月27日颁发的《营业执照》（注册号：110102011081619），科桥投资的主要经营场所为北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 8层 807单元，执行事务合伙人为北京科桥投资顾问有限公司（委派李爱庆为代表），类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；投资咨询”，成立日期为 2008年 6月 3日，合伙期限为 2008年 6月 3日至 2014年6月2日。科桥投资正在筹备办理延长合伙期限的工商变更登记手续。
根据科桥投资的现行有效的《合伙协议》，其出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资比例||性质|
||||||（万元）|||||
|1||国资公司||25,040||49.00%||有限合伙人||
|2||北京国锐房地产开发有限公司||6,137||12.01%||有限合伙人||
|3||西藏磐霖商贸有限公司||5,882||11.51%||有限合伙人||
|4||北京万巢投资管理有限公司||5,000||9.78%||有限合伙人||
|5||杨萍||3,000||5.87%||有限合伙人||
|6||清华大学教育基金会||2,941||5.76%||有限合伙人||
|7||上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）||2,000||3.91%||有限合伙人||
|8||颜勇||500||0.98%||有限合伙人||
|9||四川四能建筑装饰工程有限公司||500||0.98%||有限合伙人||
|10||北京科桥投资顾问有限公司||100||0.20%||普通合伙人||
|合计||||51,100||100%||-||

（三）关于自然人股东
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的自然人股东中，原就职于公司的自然人股东李德全与发行人解除了劳动关系，不再是发行人员工。
四.发行人的业务资质
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了如下业务资质证明：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质证书||资质内容||发证机关||有效期|
|1||《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM201108120083）||资质种类为乙级，适用地域为北京市||国家保密局||已于 2011 年 12 月 25 日到期，目前正在办理延期。根据北京市国家保密局出具的证明（证明有效期至2014年10月11日），该证书有效期顺延至资质延续审批结果公布前||
|2||《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM311109060417）||资质种类为单项（软件开发），适用地域为全国||国家保密局||已于2012年6月29日到期，目前正在办理延期。根据北京市国家保密局出具的证明（证明有效期至2014年10月11日），该证书有效期顺延至资质延续审批结果公布前||
|3||《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》（编号：ISCCC-2011-ISV-RA-039）||证明发行人的信息安全风险评估服务资质符合一级服务资质要求||中国信息安全认证中心||已于2014年7月13日到期，目前正办理再认证。根据中国信息安全认证中心出具的证明（证明有效期至 2014 年 9 月 14 日），在办理再认证期间，原证书持续有效||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》（编号：ISCCC-2011-ISV-ER-042）|证明发行人的信息安全应急处理服务资质符合三级应急处理服务资质要求。|中国信息安全认证中心|已于2014年1月19日到期，目前正办理再认证。根据中国信息安全认证中心出具的证明（证明有效期至 2014 年 9 月 14 日），在办理再认证期间，原证书持续有效|

本所律师认为，发行人及其子公司目前已经获得了与其业务经营相关的各项资质。
五.关联方与关联交易
（一）发行人的主要关联方
1、持有发行人5%以上股份的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的关联方包括国资公司、首信股份、科桥投资。
2、国资公司控制的除发行人以外的其他公司
根据国资公司的说明及本所律师核查，除发行人外，国资公司实际控制的二级企业包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）|||
|序号|公司名称|||持股比例|主营业务|
||北京国资（香港|）||||
|1.|||HK$20,000|100%|投资、控股|
||有限公司|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||北京市城市排水|||||
|2.|监测总站有限公|2,000|100%|环境监测||
||司|||||
|||||旅游参观、游泳、嬉水、承||
||北京国家游泳中|||||
|3.||5,000|100%|接大型活动及水立方品牌市||
||心有限责任公司|||||
|||||场开发||
|||||经营演出及经纪业务；公共|；|
|||||保税库；销售饮料、中餐；||
|||||货物进出口，技术进出口，||
|||||代理进出口；从事体育经纪||
||北京北奥集团有|||||
|4.||15,755.3|100%|设计，制作，代理，发布国||
||限责任公司|||||
|||||内外广告；舞台道具制作；||
|||||体育技术培训，技术推广；||
|||||体育运动项目经营，体育场||
|||||馆经营（游泳馆除外）||
||北京市国通资产|||资产管理、投资及投资管理|、|
|5.|管理有限责任公|20,000|100%|投资咨询；企业管理咨询、||
||司|||财务顾问||
||北京集成电路设|||||
|||||房屋租赁、集成电路设计服||
|6.|计园有限责任公|8,000|100%|||
|||||务||
||司|||||
||北京工业发展投|||||
|7.||100,000|100%|投资及投资管理咨询||
||资管理有限公司|||||
||北京诚和敬投资|||||
|8.||30,000|100%|项目投资；资产管理||
||有限责任公司|||||
|||||销售百货、商业设施出租、||
|9.|北京市隆福大厦|8,925|100%|||
|||||经营汽车停车场等||

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京首信网创网||||
|||||互联网接入服务等增值电信|
|10.|络信息服务有限|1,000|95%||
|||||业务|
||责任公司||||
|||||预防保健科，全科医疗科，|
|||||内科，外科，妇产科，妇女|
||北京爱育华妇幼||||
|11.||21,864|80.79%|保健科，儿科，小儿外科，|
||儿医院有限公司||||
|||||儿童保健科，物业管理，投|
|||||资及投资管理等|
||北京中小企业信|||融资性担保；债券担保等非|
|12.|用再担保有限公|200,000|77%|融资性担保；融资咨询；以|
||司|||自有资金投资|
||||国资公司持股||
||||46.09%，北京国||
|||||从事垃圾焚烧等环保产业的|
||||资（香港）有限||
|||||技术开发、相关设备设计开|
||绿色动力环保集||公 司 持 股||
|13.||104,500||发及系统集成，垃圾处理项|
||团股份有限公司||2.38%，北京科||
|||||目工程管理、运营管理和技|
||||技风险投资股||
|||||术服务，相关的技术咨询|
||||份有限公司持||
||||股1.87%||
|||||房地产开发；物业管理。项|
|||||目投资；投资管理；组织文|
||北京新隆福文化|||化交流活动（演出除外）；承|
|14.||115,000|70%||
||投资有限公司|||办展览展示；设计、制作、|
|||||代理、发布广告；销售商品|
|||||房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||北京市电子政务专网以及北|
||||||京市医保、住房公积金、首|
|15.|首信股份||28,980.8609|63.30%|都之窗、社区公共服务平台|
||||||等应用信息系统的建设和运|
||||||维服务|
||北京科技风险投|||||
|16.|||46,500|62.37%|投资及投资管理|
||资股份有限公司|||||
||北京首通万维信|||||
|17.|息技术发展有限||4,000|60%|北京数字信息亭运营维护|
||公司|||||
||||||摄制电影片，复制本单位影|
||||||片，按规定发行国产影片及|
||国盛影业（北京|）|||其复制品。投资管理；影视|
|18.|||4,462|60%||
||有限公司||||策划；广告制作；组织文化|
||||||艺术交流活动；电脑图文设|
||||||计；承办展览展示|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||从事国家体育场项目的投融|、、；|
|||||资、建设、运营管理（包括||
|||||举行各种文化、体育、娱乐||
|||||活动等）；维护修理改造；舞||
|||||台设备设施的租赁和安装、||
|||||舞台设计；承办展览展示；||
||国家体育场有限|||体育运动项目的经营；设计||
|19.||115,523.20|58%|||
||责任公司|||制作、代理、发布广告；机||
|||||动车公共停车场服务；物业||
|||||管理；销售日用品、服装、||
|||||鞋帽、文具用品、体育用品||
|||||工艺品、珠宝首饰、电子产||
|||||品、摄影器材、玩具、钟表||
|||||会议服务||
||北京科技园建设|||基础设施开发、建设；房地||
|20.|（集团）股份有|200,000|54.45%|产开发、销售商品房；物业||
||限公司|||管理；房屋出租||
|||||提供产权交易服务；经济信||
||北京产权交易所|||||
|21.||14,250|48.70%|息咨询；技术咨询；计算机||
||有限公司|||||
|||||系统服务；软件服务||
||北京国际信托有|||||
|22.||140,000|34.3%|信托产品、贷款担保等||
||限公司|||||
||首都医疗健康产|||||
|23.||100,000|100%|投资及投资管理咨询||
||业有限公司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||国资公司持股||
||||22.22%，北京国||
||||资（香港）有限||
|||||融资租赁业务；租赁业务；|
||||公 司 持 股||
||北京国资融资租|||向国内外购买租赁财产；租|
|24.||90,000|27.78%，北京中||
||赁股份有限公司|||赁财产的残值处理及维修；|
||||小企业信用再||
|||||租赁交易咨询和担保|
||||担保有限责任||
||||公 司 持 股||
||||16.67%||

注：（1）北京科技风险投资股份有限公司和北京首通万维信息技术发展有限公司目前正在清算；
（2）国家体育场有限责任公司注册资本将变更为207,960.17万元，正在办理工商变更登记事宜。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
目前，发行人的董事为徐哲、汪旭、潘焱、詹榜华、刘汉莎、金锦萍、罗炜、周贤伟；发行人的监事为许向燕、王寅、吴舜皋；发行人的高级管理人员包括公司总经理詹榜华，副总经理刘汉莎、林雪焰、张益谦，财务负责人兼董事会秘书刘汉莎。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员对外投资或担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，除发行人的董事兼总经理詹榜华之妻对外投资的中易和讯文化发展有限公司及发行人的独立董事罗炜及其妻子对外投资的青岛良生丽芙国际贸易有限公司、良生美嘉国际贸易（北京）有限公司外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员目前不存在对外投资，该等人员担任董事、高级管理人员的其他企业（不包括发行人及其控股子公司）如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||公司任职||兼职单位||兼职单位任职|
|1||徐哲||董事长||国资公司||董事、副总裁||
|||||||北京首都农业集团有限责任公司||副总经理||
|||||||北京农村商业银行股份有限公司||董事||
|||||||北京首创融资担保有限公司||董事||
|||||||北京京国发股权投资基金管理有限公司||董事||
|||||||瑞银证券有限责任公司||董事||
|2||汪旭||董事||首信股份||董事长、执行董事、总裁||
|||||||首都信息科技发展有限公司||董事长、总经理||
|||||||首都信息发展股份（香港）有限公司||董事||
|||||||北京首通万维信息技术发展有限公司||董事||
|||||||北京拓尔思信息技术股份有限公司||独立董事||
|3||潘焱||董事||上海CA||副总经理||
|||||||上海市神兵信息安全有限公司||总经理||
|4||金锦萍||独立董事||浙江青莲食品股份有限公司||独立董事||
|||||||中航重机股份有限公司||独立董事||
|||||||北京威卡威汽车零部件股份有限公司||独立董事||
|||||||能科节能技术股份有限公司||独立董事||
|5||王寅||监事||北京新隆福文化投资有限公司||董事、副总经理||

5、其他关联方
国资公司的董事、监事、高级管理人员是发行人的关联自然人；发行人及国资公司的董事、监事、高级管理人员以及与上述人员关系密切的家庭成员是发行人的关联自然人。受发行人关联自然人控制、共同控制或关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。
（二）关联交易
1、日常关联交易框架协议
2014年 3月 27日，发行人与首信股份签署了《技术服务框架协议》，约定发行人为首信股份（包括其附属公司）提供电子认证服务、电子认证产品及信息安全服务以及有关的安全产品、网络安全系统开发、运维等技术外包服务等工作，具体事项由双方另立合同，价格经双方协商并参考市场报价后确定；合作期限自2014年3月27日至2016年12月31日止。双方合作期限内的交易上限具体为： 2014年 3月 27日至 2014年 12月 31日为人民币 630万元；2015年度为人民币693万元；2016年度为人民币762万元。
根据发行人的确认，尽管有上述框架协议，但就该框架协议项下的每笔交易，发行人都按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定履行相应决策程序。
2、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
|关联方|关联交易|||||||||
|||金额|占同类交易|金额|占同类交易|金额|占同类交易|金额|占同类交易|
|名称|内容|||||||||
|||（万元）|比重（%）|（万元）|比重（%）|（万元）|比重（%）|（万元）|比重（%）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京首信网创网络信息服务有限责任公司|接受劳务|23.39|100.00|39.37|100.00|64.48|100.00|53.58|100.00|
|合计||23.39|-|39.37|-|64.48|-|53.58|-|

（2）销售商品、提供劳务情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
|关联方|关联交易|||||||||
|||金额|占同类交易|金额|占同类交易|金额|占同类交易|金额|占同类交易|
|名称|内容|||||||||
|||（万元）|比重（%）|（万元）|比重（%）|（万元）|比重（%）|（万元）|比重（%）|
|首信股份|销售商品、提供劳务|1.91|0.02|86.62|0.32|164.26|0.75|218.06|1.35|
|首都信息科技发展有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|12.82|0.06|-|-|
|北京首信网创网络信息服务有限责任公司|销售商品、提供劳务|-|-|53.61|0.20|2.83|0.01|12.82|0.08|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京文化体育科技有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|-|-|5.28|0.03|
|北京金马甲产权网络交易有限公司|销售商品、提供劳务|0.59|0.01|0.73|0.01|1.25|0.01|0.78|0.01|
|北京金融资产交易所有限公司|销售商品、提供劳务|1.29|0.01|16.08|0.06|4.31|0.02|1.07|0.01|
|北京产权交易所有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|7.52|0.02|13.74|0.06|-|-|
|国资公司|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|-|-|27.03|0.17|
|合计||3.79|0.04|164.56|0.61|199.21|0.91|265.04|1.64|

（注：北京文化体育科技有限公司、北京金融资产交易所有限公司、北京金马甲产权网络交易有限公司是国资公司的三级子公司；首都信息科技发展有限公司是首信股份的子公司。）
根据《审计报告》及发行人的确认，上述关联交易的价格均参照市场价格协商确定。
基于上述，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
六.发行人的主要财产
（一）关于房屋租赁
1、发行人新租赁的房屋
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新发生的重大房屋租赁情况如下：
(1) 2014年 4月 9日，发行人与魏海松签署《房屋租赁合同》，约定魏海松将位于哈尔滨市南岗区福思特大厦 1812室的房屋出租给发行人用于办公，面积为 78平方米，租金总额为 161,000元；租赁期限为 3年，自 2014年 4月 10日至2017年4月10日。根据出租方提供的资料，魏海松系根据其与哈尔滨福思特房地产有限公司签署的商品房预售合同购得上述用途为商业用房的房产，但其目前尚未取得房产证。
(2)2014年4月15日，广州分公司与石晓蕊签署《广州市房屋租赁合同》，约定石晓蕊将广州市天河区五山路 141号之二 1804房出租给广州分公司用于办公，面积为41.39平方米，租赁期限自 2014年4月5日至2015年4月5日，租金为4,200元/月。该合同已经广州市国土资源和房屋管理局天河区分局备案。石晓蕊就该等房产持有《房地产权证》（粤房地权证穗字第 0120066538号）。
(3) 2014年 5月 9日，发行人与肖远锋签署了《房屋租赁合同》，约定肖远锋将位于西安市高新区尚品国际A座1008室的房屋出租给发行人用于办公，面积为 51.92平方米，租金为 2,925元/月；租赁期限为 1年，自 2014年 5月 1日至2015年4月30日。根据出租方提供的资料，肖远锋系根据其与西安仁和房地产开发有限责任公司签署的商品房预售合同购得上述用途为公寓的房产，但其目前尚未取得房产证。
(4)2014年5月12日，发行人与刘德芳签署《房屋租赁合同》，约定刘德芳将位于武汉市东湖开发区鲁巷东谷银作（座）2001房间出租给发行人用于办公，面积为 78.2平方米，租金为 3,500元/月；租赁期限为 1年，自 2014年 5月 19日至2015年5月18日。根据出租方提供的资料，刘德芳系根据与武汉市洪荣物业发展有限公司签署的商品房预售合同购得上述用途为住宅的房产，但其目前尚未取得房产证。
(5) 2014年 6月 23日，安信天行与北京万柳置业集团有限公司签订了《租约》，约定北京万柳置业集团有限公司将位于海淀区北四环西路68号的双桥大厦写字楼第10层第1001-1003、1005-1013号房屋租赁给安信天行，用途为办公，面积为 1,765.38平方米，租期为 2014年 8月 1日至 2016年 7月 31日，租金为257,745元/月。万柳置业持有房屋所有权证。万柳置业就上述房产持有《房屋所有权证》（京房权证海其字第0005063号、京房权证海其字第 0005072号）。
经本所律师核查，就上述新租赁的房屋，相应的出租方已取得房屋所有权证或提供了商品房预售合同，租赁合同内容符合法律法规规定。上述新租赁的第（4）项租赁房屋的实际租赁用途与商品房预售合同所载明的房屋用途不一致。本所律师认为，上述房屋面积较小，且从其租赁用途（办公）来看，即使发行人因此被迫迁出，其寻找替代的租赁房屋应不存在实质困难，搬迁也不会对其经营造成重大影响。因此，本所律师认为，上述瑕疵应不会对发行人的生产经营产生重大风险，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
2、解除租赁合同
2014年5月27日，发行人与北京万柳置业集团有限公司签署了《关于解除<万柳“双桥大厦”租约>的协议》，发行人与万柳置业集团有限公司同意提前解除双方于 2014年 1月 6日签署的《万柳“双桥大厦”租约》，发行人于 2014年9月30日前搬离双桥大厦写字楼第13层第1310-1313号房屋，并缴纳租金至2014年9月30日。经本所律师核查，该合同内容符合法律法规规定。
（二）发行人新取得的软件著作权
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，安信天行新取得了如下软件著作权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||登记证书||首次发表|
||||著作权人||名称||登记号|||||
||号||||||||颁发时间||日期|
|1||安信天行||安信天行安全预警监控平台系统V2.0||2014SR050428||2014年4月26日||2013年10月25日||

根据发行人的确认及本所律师核查，安信天行新取得的上述软件著作权系由其自行申请取得，已经取得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人拥有的股权投资
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，安信天行的注册资本由 500万元增至2,000万元，具体如下：
2014年4月16日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过《关于北京安信天行科技有限公司增资的议案》，同意发行人向全资子公司安信天行增资 1,500万元。2014年 4月 17日，发行人作为安信天行的唯一股东就此作出股东决定。发行人签署了《北京安信天行科技有限公司章程》。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2014年4月30日颁发的《营业执照》（注册号：110108012307202），安信天行的住所为北京市海淀区北四环西路 68号 1512室，法定代表人为詹榜华，注册资本为 2,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产和销售；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发
后的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立
日期为2009年9月29日，营业期限自2009年9月29日至2029年9月28日。
七.发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，除房屋租赁合同外，发行人将要履行、正在履行的其他重大合同情况如下：
1、重大的销售产品或提供服务合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司将要履行和正在履行的合同金额在 200万元以上的销售产品或提供服务的合同（不包含合同收入已确认完毕但款项未全部收回的合同）情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||合同金额|||
||序号||签约主体||相对方||签约时间||合同名称||||合同内容|
||||||||||||（元）|||
|1||发行人||北京银行股份有限公司||2012年||北京市京医通建设项目安全认证设备硬件设备采购合同（合同编号：BJCA2012-SK12680）||5,591,200||北京银行股份有限公司向发行人采购京医通项目安全认证硬件设备||
|2||发行人||无锡市医院管理中心||2012年7月31日||区域卫生可信医疗数据研发及应用项目采购合同 （ 合 同 编 号 ：BJCA2012-SK05156）||3,250,000||无锡市医院管理中心向发行人采购区域卫生可信医疗数据研发及应用的软硬件及系统总集成||
|3||发行人||河北税翼计算机服务有限公司||2013年6月8日||订货单（ 合 同 编 号 ：BJCA2013-SK06219）||3,708,000||发行人向河北税翼计算机服务有限公司销售证书产品||
|4||发行人||深圳市罗湖区高新技术创业中心||2013年7月10日||电子商务安全认证试点建设合同（合同编号：BJCA2013-SK06255）||2,278,000||发行人为罗湖电子商务认证建设项目提供设备采购、软件开发、运维服务及系统集成||
|5||发行人||江苏中瀚微信通讯科技有限公司||2013年||产品订货单（合同编号：BJCA2013-SK07358）||2,930,200||江苏中瀚微信通讯科技有限公司向发行人采购电磁手写屏和高拍仪||
|6||发行人||国家邮政局发展研究中心||2013 年 11月15日||技术服务合同（合同编号 ：BJCA2013-SK10535）||4,398,000||发行人承担邮政业监督管理信息系统工程统一用户管理平台建设||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|发行人|中国移动通信有限公司|2013 年 12月11日|中国移动电子采购与招标投标系统数字证书相关服务合同（合同编号：BJCA2013-SK12706）|4,635,000|中国移动通信有限公司向发行人采购基于中国移动电子采购与招标投标系统数字证书相关服务及相关技术文件|
|8|发行人|中共北京市东城区委办公室、北京市东城区信息化工作办公室|2013 年 11月5日|2013智慧东城——电子政务内网分级保护建设项目合同书（合同编号：BJCA2013-SK12742）|2,641,550|发行人承担 2013 智慧东城——电子政务内网分级保护建设项目|
|9|发行人|交通运输部海事局|2013 年 12月23日|中华人民共和国海事局海事系统网络信任体系建设集成服务一期项目合同书（合同编号：BJCA2013-SK12747）|8,785,000|交通运输部海事局委托发行人提供海事系统网络信任体系建设集成服务一期系统集成服务|
|10|发行人|北京市红十字会|2013年|综合业务管理平台政府采购项目（第二包）合同书（合同编号：BJCA2013-SK12809）|3,690,400|北京市红十字会委托发行人进行网络安全建设|
|11|发行人|中国某大学|2012年3月20日|科研项目合作合同书（ 合 同 编 号 ：BJCA2012-SK03058）|2,640,000|发行人根据合同约定完成某科研项目|
|12|发行人|北京市公共卫生信息中心|2014年1月13日|北京市基本药物集中采购系统建设项目建设合同 （ 合 同 编 号 ：BJCA2014-SK01013）|15,908,500|北京市公共卫生信息中心委托发行人提供北京市基本药物集中采购系统建设项目中的设备、系统集成及设计|
|13|发行人|首都医科大学附属北京天坛医院|2014年4月22日|采购合同（合同编号：BJCA2014-SK04220）|5,407,250|首都医科大学附属北京天坛医院向发行人采购信息安全升级改造项目的相关设备|

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述销售产品或提供服务的重大合同合法有效，其履行不存在潜在法律风险。
2、重大的采购产品或接受服务合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人及其控
股子公司将要履行和正在履行的合同金额在 200万元以上的采购产品或接受服务的合同情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||合同金额|||
||序号||签约主体||相对方||签约时间||合同名称||||合同内容|
||||||||||||（元）|||
|1||发行人||北京信安世纪科技有限公司||2012年4月27日||中体彩 PKI 建设项目信安应用安全网关购销合同 （ 合 同 编 号 ：BJCA2012-FK04135）||3,450,000||发行人向北京信安世纪科技有限公司采购信安应用安全网关||
|2||发行人||北京普华路通科技发展有限公司||2012年4月27日||中体彩 PKI 建设项目得安设备购销合同（ 合 同 编 号 ：BJCA2012-FK04145）||4,125,000||发行人向北京普华路通科技发展有限公司采购得安签名服务器、得安服务器密码机||
|3||发行人||嘉实领航科技（北京）有限公司||2013年9月24日||北京市委大楼信息化工程网御星云万兆防火墙购销合同（ 合 同 编 号 ：BJCA2013-FK09533）||2,160,000||发行人向嘉实领航科技（北京）有限公司采购防火墙||
|4||发行人||北京网信未来信息技术有限公司||2014年1月26日||天坛医院等级保护改造项目存储产品销（售）合同（合同编号：BJCA2014-FK01063）||2,550,000||发行人向北京网信未来信息技术有限公司采购光纤交换机等产品||

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述采购产品或接受服务的重大合同合法有效，其履行不存在潜在法律风险。
3、重大合作协议
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司将要履行和正在履行的重大合作协议情况如下：
（1）合作协议（合同编号：BJCA2014-SK05292）
2014年 5月 29日，北京银行股份有限公司（下称“北京银行”）与发行人
签署《数字认证服务合作协议》，约定发行人为北京银行提供电子银行业务数字
认证服务，双方共同进行北京银行电子银行业务和数字认证的推广，进行客户资源共享。该协议有效期为2年，协议到期前30日内，如任何一方均无书面异议，该协议期满后自动展期2年，展期次数不限；双方于2009年7月1日签署的《合作协议》终止。
（2）北京市社会保险信息系统升级改造（网上申报）项目数字证书应用和推广合作协议（合同编号：BJCA2009-WKX09040）
2009年7月28日，北京国信博飞科技发展有限公司（下称“国信博飞”）与发行人签署《北京市社会保险信息系统升级改造（网上申报）项目数字证书应用和推广合作协议》，约定互将对方作为社保外网网上申报系统数字证书应用和推广的唯一合作伙伴，并且发行人授权国信博飞设立发行人数字证书受理点，面向北京市各社保参保单位提供发行人数字证书受理服务。该协议有效期限为10年。
2010年 1月 12日，国信博飞与发行人签署《补充协议》，对双方服务费分成等事宜进行了补充约定。
2011年5月9日，国信博飞与发行人签署《补充协议》，约定将《北京市社会保险信息系统升级改造（网上申报）项目数字证书应用和推广合作协议》的有效期再延长30年，自2009年7月28日至2049年7月27日。
根据本所律师核查，发行人的上述重大合作协议合法有效，其履行不存在潜在法律风险。
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下：
1、根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人按合并报表口径金额较大的其他应收款如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||性质||金额（元）|
|1||首都医科大学附属北京天坛医院||保证金||3,212,750.00||
|2||北京万柳置业集团有限公司||房租押金||1,763,766.00||
|3||北京市残疾人联合会信息中心||保证金||1,309,640.00||
|4||北京市统计局计算中心||保证金||1,124,000.00||
|5||北京市公共卫生信息中心||保证金||957,555.00||

2、根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人按合并报表口径金额较大的其他应付款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（元）|
|1||代扣代缴职工个人保险费||303,452.69||

经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，均合法有效。
八.发行人章程草案的修改
2014年 8月 19日，发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<北京数字认证股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，对《公司章程（草案）》进行了修订，待公司首次公开发行的股票上市之日起实施。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的修改已履行了法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
九.发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，自发行人向中国证监会递交《补充法律意见书（三）》之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了2次股东大会会议，4次董
事会会议，1次监事会会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十.发行人的重大资产变化及收购兼并
自发行人向中国证监会递交《补充法律意见书（三）》之日起至本补充法律意见书出具之日，安信天行的注册资本由500万元增至2,000万元（具体情况参见本补充法律意见第六章“发行人的主要财产”第（三）节“发行人拥有的股权投资”）。
本所律师认为，发行人上述对外投资行为符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
十一.发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记证
发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013年 4月 28日核发的京税证字 110108722619411号《税务登记证》；发行人的控股子公司安信天行目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 5月 9日核发的京税证字110108694957375号《税务登记证》。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、《税收审核报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司安信天行在报告期内享受的企业所得税税收优惠政策有如下变化：
（1）企业所得税的税收优惠
a.高新技术企业15%的企业所得税
发行人持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2011年10月28日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GF201111002049），认定发行人系高新技术企业。根据海国税 200906JMS0900065号、海国税 201206JMS0800127号《企业所得税减免税备案登记书》，发行人向北京市海淀区国家税务局办理了高新技术企业减免税备案登记。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人在 2011年度、2012年度、2013年度适用的企业所得税税率为15%。
发行人持有的《高新技术企业证书》（编号为GF201111002049）将于 2014年 10月 27日到期，发行人已提出资格复审申请。根据《审计报告》，发行人的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年 1月至 6月企业所得税税率暂按25%计算。
b.研究开发费用税前加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 30条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 95条的相关规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。发行人已就其于 2013年度享受企业所得税税前加计扣除的税收优惠政策办理备案。
c.软件企业所得税两免三减半
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。安信天行于
2014年5月30日获得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书（京R-2014-0370）；根据安信天行的说明，安信天行自 2012年度首次获利；安信天行就此办理了2013年度减免税备案登记。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的上述税收优惠符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（二）发行人的税务合规证明情况
根据海国税[2013]机告字第 00002500号、海国税[2014]机告字第 00004556号、海国税[2014]机告字第 00006780号、海国税[2013]机告字第 00002521号、海国税[2014]机告字第 00004550号、海国税[2014]机告字第 00006776号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、海科[2013]告字第0081号、海科[2014]告字第0082号、海科[2014]告字第0555号、海知[2013]告字第0029号、海知[2014]告字第0009号、海知[2014]告字第0152号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、《税收审核报告》及本所律师核查，发行人及安信天行纳税情况符合有关税收法律法规的要求，发行人及安信天行在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十二.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据北京市海淀区环境保护局于2014年7月15日出具的有关证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据北京市质量技术监督局于2014年7月17日出具的有关证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
十三.结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，已依法履行内部批准和授权程序，其中关于首信股份参与公开发售股份事宜尚需经首信股份股东大会审议通过；发行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
肖爱华律师
______________
谭清律师
______________
刘晓力律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日