证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2014－022
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
关于收购喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.
2013年下半年以来，国家陆续出台了一系列支持光伏产业的政策。2013年 7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，指出“把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点”；2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”，解决了一直以来困扰光伏发电的上网电价问题，保证了光伏发电企业获得长期稳定的现金流；2013年10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》等，明确指出“光伏行业是具有巨大发展潜力的朝阳产业，银行业金融机构要落实《国务院关于促进光伏行业健康发展的若干意见》有关要求，采取有效措施，支持光伏行业健康发展。”随着国家光伏产业政策的逐渐明朗，光伏电站项目收益稳定可预期，银行融资环境好转，预示着中国光伏电站项目已迎来战略机遇期。
为了抓住这一市场机遇，加快公司国内光伏电站布局，获取光伏电站项目长期收益以及充分发挥公司现有产能，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，而喀什瑞城主营业务即为光伏电站建设和运营，为了有效避免同业竞争、减少关联交易，公司拟变更部分募集资金收购关联公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司（以下简称“喀什瑞城”）100%股权（关于本次变更募集资金的详细情况，详见《公司关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的公告》公告编号2014-021），其中，公司控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）持有喀什瑞城74.5%的股份。
2．截至本公告日，奥欣投资持有拓日新能200,002,499股，占公司总股本的
40.84%，为拓日新能的控股股东。故公司与奥欣投资构成关联关系，本次收购奥欣投资持有的喀什瑞城股权构成关联交易。
3.本次关联交易已经公司于2014年3月26日召开的第三届董事会第十八会议审议通过，会议表决时，关联董事陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士进行了回避，其中陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士是奥欣投资的股东，非关联董事一致通过此议案。独立董事对此次关联交易认可并出具了独立意见。
4.本次关联交易尚须提交股东大会审议，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2003年7月12日
注册地：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408（办公场所）
法定代表人：陈琛
注册资本：500万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
与本公司的关联关系：本公司之控股股东。
截止2013年末，奥欣投资相关未经审计的财务数据如下:总资产38,891.96万元，净资产13,760.11万元，营业收入121.75万元，净利润624.22万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，喀什瑞城基本情况如下：
1.成立时间：2012年8月
2.注册资本：10,000万元
3.法定代表人：陈五奎
4.注册地址：喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心
5.企业类型：股份有限公司
6．股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|深圳市奥欣投资发展有限公司|74.5%|
|喀什城建投资集团有限公司|25.5%|

注：喀什城建投资集团有限公司以下简称“喀什城投”
7．公司目前经营情况：喀什瑞城目前主要为投资建设光伏并网电站，首期20MW光伏电站项目已于2013年12月末前建成并网发电，上网电价1元/度。公司同时具备后续丰富的光伏地面电站建设项目储备，二期40MW光伏电站项目已取得喀什地区发改委备案及相关环保批复和用地批复，喀什岳普湖20MW光伏电站项目已取得喀什地区相关环保、用地批复等，正在进一步申请其他相关政府部门审批。
8．喀什瑞城已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。截至2013年12月31日，喀什瑞城经审计的财务数据为：
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|项目|2013年12月31日/2013年度(单位：元)|
|总资产|208,299,530.77|
|净资产|109,493,470.99|
|营业收入|17,640,240.00|
|净利润|8,704,470.99|

9．喀什瑞城历史沿革：
2012年 7月 16日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于在新疆喀什设立全资子公司的议案》。2012年 8月，公司全资子公司喀什拓日新能源科技有限公司注册成立，注册资金2000万元，主营业务为建设和运营大型并网光伏电站。内容详见公司2012年7月17日公告《关于拟在新疆喀什投资建设 20MW
光伏并网电站的公告》（公告编号2012-44）。
2012年 12月 17日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司喀什拓日新能源科技有限公司增资扩股的议案》：经公司与喀什城投协商达成一致：由喀什城投及拓日新能共同对喀什拓日新能源科技有限公司进行增资，成立合资公司“喀什瑞城新能源科技股份有限公司”。喀什瑞城注册资本由原先的 2,000万元增至 5,000万元，其中喀什城投持股比例为51%，拓日新能持股比例由增资前的100%降至49%，内容详见公司2012年12月18日《关于全资子公司喀什拓日新能源科技有限公司增资扩股的公告》（公告编号2012-070）。
2013年 4月 11日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权暨关联交易》，由于近期光伏行业个案影响及光伏上网电价下调意见稿的出台，光伏行业面临融资渠道变窄、融资成本上升以及光伏电站项目未来收益的不确定性等风险，为有效规避因上述情况所造成的投资风险，充分保障上市公司稳健发展，更好的保护公司及中小股东的利益，公司决定将所持有的喀什瑞城49%股权转让给奥欣投资。内容详见公司 2013年 4月12日《关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2013-022）
2013年 5月，奥欣投资与喀什城投达成一致，由奥欣投资对喀什瑞城增资5,000万，增资后，喀什瑞城注册资本 10,000万元，奥欣投资持有喀什瑞城74.5%的股权。喀什瑞城于2013年8月完成了上述变更。
四、交易的定价政策及定价依据
截止2013年12月31日，喀什瑞城经审计后的资产总额208,299,530.77元，负债总额98,806,059.78元，净资产为109,493,470.99元。根据新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》，评估结果为：“在评估基准日2013年12月31日喀什瑞城新能源科技股份有限公司的全部股东权益价值为115,083,573.42元”。
公司与奥欣投资、喀什城投等以喀什瑞城2013年12月31日经审计净资产值和评估值为依据，协商确定喀什瑞城100%股权的交易价格为115,083,573.42元，则按股权比例计算，公司收购喀什瑞城74.5%股权交易价格为85,737,262.20元。
五、拟交易协议的主要内容
本次股权转让协议尚未正式签署，拟签署协议主要内容如下：
1．公司以现金方式收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，交易价格
85,737,262.20元；
2．奥欣投资保证持有的拟向公司转让的喀什瑞城股权不存在任何质押、担保或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制，拥有完全有效处分权；
相关期间，奥欣投资持有的喀什瑞城股份不得设立任何质押、担保或其他第三者权益，否则奥欣投资承担由此而引起的相关经济和法律责任。
3．公司应于股权转让协议生效后在约定期限内，将上述款项汇入奥欣投资指定的银行账户；
4．在公司付清上述股权转让款后的约定期限内，奥欣投资和公司共同办理本次股权转让过户登记手续。因办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费用，由交易各方按有关规定各自承担。
六、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
2013年下半年以来，国家陆续出台了一系列支持光伏产业的政策。2013年 7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，指出“把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点”；2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”，解决了一直以来困扰光伏发电的上网电价问题，保证了光伏发电企业获得长期稳定的现金流；2013年 10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》等，明确指出“光伏行业是具有巨大发展潜力的朝阳产业，银行业金融机构要落实《国务院关于促进光伏行业健康发展的若干意见》有关要求，采取有效措施，支持光伏行业健康发展。”随着国家光伏产业政策的逐渐明朗，光伏电站项目收益稳定可预期，银行融资环境好转，预示着中国光伏电站项目已迎来战略机遇期。
为了抓住这一市场机遇，加快公司国内光伏电站布局，获取光伏电站项目长期收益以及充分发挥公司现有产能，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，而喀什瑞城主营业务即为光伏电站建设和运营，为了有效避免同业竞争、减少关联交易，公司拟变更部分募集资金收购奥欣投资持有的关联公司喀什瑞城74.5%的
股权，同时收购喀什城投持有的喀什瑞城25.5%的股权。
本次收购完成后，喀什瑞城将成为公司的全资子公司，公司向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏发电领域，首先将在未来给公司带来稳定的现金流入（本次收购可以使公司快速进入光伏电站建设和运营领域，凭借喀什瑞城已拥有的光伏电站项目储备资源，可快速占领新疆喀什光伏地面电站市场），有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；其次，将会在一定程度上扩大公司原有太阳电池、太阳电池组件的销量（拓日新能收购喀什瑞城后，通过在喀什当地建设光伏电站项目，将有助于消化公司相关太阳电池及组件产能），有助于增强公司的盈利能力。另外能够有效避免同业竞争，减少关联交易，公司的治理结构将更为完善。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2014年年初至本披露日，本公司与奥欣投资累计已发生的关联交易如下：1.租赁奥欣投资办公场地费用，累计总金额为人民币18.73万元；
2.奥欣投资为公司银行贷款提供的担保：人民币25000万元，公司支付的担保费用为0元。
3.公司向奥欣投资借款，累计发生的利息总金额为人民币461.28万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司关于变更募集资金收购关联公司股权事项进行了事前认可，一致同意将此事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议，并按照相关规定进行表决，并对该事项发表以下独立意见：
本公司独立董事认为：变更部分前次募集资金收购喀什瑞城将有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该
事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：本次关于变更部分前次募集资金收购喀什瑞城，符合公司发展战略的要求，有利于公司业务的开展，有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，监事会同意该事项。
十、备查文件
1．《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
2．《独立董事关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会第十八会议相关事项的独立意见》
3．《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》
4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的喀什瑞城新能源科技股份有限公司2013年度审计报告；
5.新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》。
6.海通证券股份有限公司出具的《关于拓日新能变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》
7．《深圳市拓日新能源科技股份有限公司收购喀什瑞城新能源科技有限公司
100%股权的可行性研究报告》
深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会
2014年3月27日