商业城重大资产出售暨关联交易报告书沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
（修订稿）
上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306
交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司
住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
独立财务顾问
二〇一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141019号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141019号）的要求以及中国证监会下发的核准批文等，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、2014年12月3日，中国证监会出具了《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308号），核准本次交易。据此，本报告书相应修改了本次交易需履行的审批程序。请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”，并删除了“重大事项提示”之“六、本次交易尚需履行的程序”，以及“第十二节风险因素”之“一、审批风险”相关内容。
2、补充披露了公司出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果是否符合《公司法》等相关法律规定。详见本报告书“重大事项提示”之“四、公司出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定”。
3、补充披露了本次交易取得公司金融债权人关于本次重组出售的同意函的情况。详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已取得公司金融债权人关于本次重组出售的同意函”。
4、补充披露了标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施及交易风险。详见本报告书“重大事项提示”之“六、标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施及交易风险”，和“第四节交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“十、其他事项说明”之“（一）标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险”，以及“第十二节风险因素”之“二、标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险”。
5、补充披露了商业城对标的资产历史担保的风险。详见本报告书“重大事项提示”之“七、其他主要风险因素”之“（二）商业城对标的资产历史担保的风险”，和“第四节交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对标的资产辽宁物流历史担保情况及解决措施”、“第五节交易标的之二——
商业城重大资产出售暨关联交易报告书安立置业基本情况”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对标的资产安立置业历史担保情况及解决措施”，以及“第十二节风险因素”之“三、商业城对标的资产历史担保的风险”
6、补充披露了2012年及2013年间辽宁物流股权转让及回购情况。详见本报告
书“第四节交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“二、辽宁物流历史沿革”之“（八）2012年及2013年间辽宁物流股权转让及回购情况”。
7、补充披露了展业置地2013年9月的股权转让情况。详见本报告书“第四节交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况”之“（二）展业置地基本情况”之“2、展业置地历史沿革”之“（9）2013年9月，第六次股权转让”。
8、补充披露了辽宁物流本次评估与2013年度评估差异原因分析。详见本报告
书“第四节交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较”之“（二）本次评估与2013年度评估差异原因分析”。
9、补充披露了《股权转让补充协议之二》的主要内容。详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《股权转让补充协议之二》主要内容”。
10、补充披露了交易双方针对标的资产过渡期损益归属事宜进一步明确所签署的补充协议及上市公司股东大会表决情况。详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“四、协议约定过渡期损益归属具有合理性”。
11、补充披露了本次交易对上市公司财务状况的具体影响。详见本报告书“第九节对上市公司的影响”之“四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析”。
12、补充披露了交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易情况。详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易情况”。
13、补充披露了交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“一、本次交易完成后，上
商业城重大资产出售暨关联交易报告书市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”。
14、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
15、补充披露了法律顾问意见。详见本报告书“第十四节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见”之“二、法律顾问意见”。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014年 5月 31日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值 22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值 4,139.19万元，评估增值 7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业100%股权最终交易价格为4,140.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指
商业城重大资产出售暨关联交易报告书标计算如下：
单位：万元
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|项 目|资产总额（2013年12月31日）|营业收入（2013年度）|归属于母公司股东净资产（2013年12月31日）|
|商业城|353,780.47|186,038.76|6,723.88|
|标的资产合计|102,825.46|7,861.64|3,638.43|
|其中：辽宁物流|81,284.86|1,543.44|5,472.89|
|安立置业|21,540.60|6,318.20|-1,834.46|
|标的资产账面值占商业城相应指标比重|29.06%|4.23%|54.11%|

根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。
四、公司出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定
（一）上市公司向茂业商厦和舒勇提供的出售条件为“同等条件”
商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。
经核查，作为附件送达舒勇的《股权转让协议》与茂业商厦同商业城最终签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》，后者除个别文字表述有所调整外，上
述两个协议文本在实质条款部分保持一致。
综上所述，商业城向茂业商厦和舒勇提供的辽宁物流股权转让条件属于《公司
商业城重大资产出售暨关联交易报告书法》所规定的“同等条件”。
（二）上市公司出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东自然人舒勇持有。
《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
2014年 6月 24日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售其持有的辽宁物流99.94%股权。
商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，该等股权转让的条件为《公司法》第七十一条规定的“同等条件”，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要约。
舒勇分别于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年 7月 4日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管舒勇在《股权转让行使优先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流99.94%的股权并声明行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低至 500万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权
商业城重大资产出售暨关联交易报告书转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。
茂业商厦与舒勇接受的核心条款对照如下：
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|序号|项目|茂业商厦接受条款|舒勇提出条款|
|1|意向保证金条款|10,000.00万元|500万元|
|2|股权转让价格|2.95亿元至3.3亿元之间|未给予明确答复|
|3|付款方式|协议生效后十日内支付完毕|未给予明确答复|
|4|代标的资产偿还18,121.56万元债务|承诺交割日起6个月内清偿完毕|明确反对作为交易条件|
|5|商业城为辽宁物流2亿元债务进行担保事项的解决|如商业城承担了担保责任，承诺向商业城进行全额补偿|明确反对作为交易条件|

舒勇的上述行为视为其对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。截至法律法规规定的期限届满之日，舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的转让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为表明舒勇未对商业城的有效要约进行承诺，未做出有效购买的意思表示。
上市公司已按照《公司法》的规定就转让其持有的辽宁物流99.94%股权事项书面通知辽宁物流少数股东舒勇征求同意，舒勇虽原有购买意向，但其在法律法规规定的期限届满之日前未能有效行使同等条件下的优先购买权，故视为舒勇已放弃行使同等条件下的优先购买权。
（三）辽宁物流99.94%股权对外转让不存在争议或潜在法律纠纷
2014年 8月 15日下午 1时 30分，沈阳商业城股份有限公司 2014年第三次临时股东大会在沈阳市沈河区中街路 212号公司七楼会议室召开，商业城股东舒勇出席并参加投票表决。
投票表决情况显示，舒勇对包括《关于公司重大资产出售及关联交易方案的议
案》等共计 12项提交股东大会审议表决的议案均投出同意票。其中，《关于公司重
商业城重大资产出售暨关联交易报告书大资产出售及关联交易方案的议案》采用逐项表决方式，舒勇投票同意本次交易的交易对方为茂业商厦。
中伦律师对沈阳商业城股份有限公司 2014年第三次临时股东大会出具了见证意见，该次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；该次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法有效；该次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
商业城已出具《关于所持辽宁物流有限公司99.94%股权合法完整的承诺函》，承诺其持有的辽宁物流有限公司99.94%的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
综上所述，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）商业城向茂业商厦和舒勇提供的辽宁物流股权转让条件属于《公司法》所规定的“同等条件”；（2）商业城出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定；（3）辽宁物流小股东已经通过在股东大会上投出同意票作出的意思表示，同意关于上市公司向茂业商厦出售上市公司持有的辽宁物流99.94%股权的交易事项，上市公司和舒勇关于辽宁物流99.94%股权对外转让不存在争议或潜在法律纠纷。
五、本次交易已取得公司金融债权人关于本次重组出售的同意函
截至第二次董事会召开日（2014年 7月 29日），公司对金融债权人的借款及承兑明细如下：盛京银行贷款余额100,000万元及承兑余额60,000万元、中信银行大东支行贷款余额 10,000万元及承兑余额 10,000万元、华夏银行北站支行贷款余额6,000万元及承兑余额4,000万元。
根据商业城与金融债权人签署的借款协议、担保协议以及承兑协议的约定，商业城进行资产重组、资产转让的，应提前通知金融债权人并取得其书面同意。2014年 7月 22日，商业城取得了盛京银行关于出售辽宁物流99.94%股权书面同意函；
2014年7月23日，商业城取得了中信银行大东支行出具的关于本次重组的同意函；
商业城重大资产出售暨关联交易报告书 2014年 8月 15日，商业城取得了华夏银行北站支行出具的关于本次重组的无异议函；2014年9月10日，商业城取得了盛京银行关于上市公司出售安立置业100%股权的书面同意函。
截至本报告书出具之日，商业城已取得董事会召开日全部三名相关金融债权人、金融担保人关于本次重大资产出售事宜的书面同意函，本次交易不会导致上市公司与主要贷款行之间的潜在法律纠纷，不会对本次交易构成障碍。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：商业城已取得包括盛京银行在内的全部三名相关金融债权人、金融担保人关于本次重大资产出售事宜的书面同意函，本次交易不存在法律障碍。
六、标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施及交易风险（一）往来款项具体情况及性质
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为 18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
辽宁物流核心业务为其子公司展业置地房地产开发项目，由于该项目运作多年尚未实现销售，项目建设及日常经营均依靠外部融资解决，辽宁物流向商业城及其子公司所借款项主要用于展业置地房地产项目建设以及日常经营所需。
辽宁物流向商业城子公司铁西百货 1,000.00万元借款发生日期为 2004年 11月；辽宁物流与商业城近三年一期往来款项具体情况如下：
单位：万元
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|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2011年度|16,290.94|23,833.20|34,048.00|6,076.14|
|2012年度|6,076.14|40,353.38|29,875.98|16,553.54|
|2013年度|16,553.54|62,043.82|61,799.81|17,104.79|
|2014 年初截至股权转让协议签署之日|17,104.79|16.76||17,121.56|

（二）解决辽宁物流资金占用的保障措施
商业城重大资产出售暨关联交易报告书根据已签署的《辽宁物流股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
2014年 9月 15日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议之二》，将茂业商厦代为偿还责任提前到交割日之前，因此本次交易完成后，辽宁物流不存在对上市公司的资金占用。
（三）茂业商厦具有相应的履约能力
茂业商厦近三年财务状况如下：
单位：万元
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|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,782,657.53|1,665,930.42|1,363,425.06|
|总负债|1,163,042.32|1,082,036.52|805,002.44|
|归属于母公司股东净资产|461,766.68|437,091.86|435,063.47|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|443,044.49|414,067.24|394,210.57|
|利润总额|113,199.94|119,076.67|106,170.25|
|归属于母公司所有者的净利润|71,249.29|79,261.60|70,763.91|

茂业商厦为香港上市公司子公司拥有良好的商业信用，截至 2011年 12月 31日、2012年12月31日、2013年12月31日净资产分别为435,063.47万元、437,091.86万元、461,766.68万元，资产负债率分别为59.04%、64.95%、65.24%，净资产实力
及偿债能力较强，2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为70,763.91万元、
79,261.60万元、71,249.29万元，拥有较强的盈利能力。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书综上所述，交易对方茂业商厦拥有较强的履约能力及良好的商业信用。
（四）不能按期解决资金占用的影响及风险
1、对本次交易的影响
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为 18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
根据《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的约定，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议还约定：茂业商厦已按照约定支付全部股权转让价款、辽宁物流及其子公司或茂业商厦已还清所占用资金后次一工作日内，开始办理辽宁物流股权的过户。
综上所述，根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，如果不能按期解决标的资产对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临终止的风险。
2、对上市公司的影响
根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，故本次交易不会导致交易完成后控股股东控制的子公司对上市公司的资金占用；在《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议相关条款有效执行的情况下，本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，从而一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低财务成本。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书综上所述，本次交易有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本，对上市公司资产独立性、完整性不会产生不利影响。
（五）符合《上市公司重大资产重组办法》等有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”；《证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
本次交易为重大资产出售，标的资产持续经营亏损、长期占用上市公司资金，本次交易方案对还款时间进行了明确的约定，茂业商厦将促使辽宁物流及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务，对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日之前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务，本次交易有助于解决标的资产对商业城资金的长期占用，有利于保护上市公司及中小股东利益。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）交易对方茂业商厦为香港上市公司子公司，资产实力雄厚具有相应的履约能力及良好的商业信用；（2）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，如果不能按期解决辽宁物流对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临交易终止的风险；（3）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，本次交易不会导致控股股东所控制的子公司占用上市公司资金的情形，不会对上市公司的资产独立性、完整性产生不利影响；通过本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本。
七、其他主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主
商业城重大资产出售暨关联交易报告书要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
（二）商业城对标的资产历史担保的风险
1、对辽宁物流子公司担保事宜
截至本报告书签署之日，上市公司尚未取得华融资产管理北京分公司变更担保方的书面同意函，即上市公司分别继续为辽宁物流控股子公司展业置地对华融资产管理北京分公司的债务20,000.00万元（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日）提供担保，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任。
（1）担保形成情况
辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元（借款期限为2011年1月28日至2014年1月27日），用于商用房开发，该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日,保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，借款期限展期为2014年1月2日至2016年1月1日，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，抵押履行期限自2014年1月2日至2016年1月1日，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保，保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（2）辽宁物流偿债能力分析
根据经审计的财务报表，辽宁物流近两年一期财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|75,367.30|81,284.86|68,370.18|
|总负债|62,485.21|65,464.52|50,822.32|
|净资产|12,882.09|15,820.34|17,547.86|
|财务指标|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|1,543.44|3,922.14|
|利润总额|-2,938.25|-1,727.51|-1,155.24|
|净利润|-2,938.25|-1,727.51|-1,193.01|

辽宁物流核心资产为展业置地房地产开发项目，由于开发项目未进行销售，经营持续亏损，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日净资产分别为17,547.86万元、15,820.34万元、12,882.09万元，资产负债率分别为74.33%、80.54%、82.91%，在经营状况无法显著改善的情况下，展业置地以自有资金进行偿债难度较大。
根据评估预测，展业置地地产项目可实现销售收入约23.68亿元，如果贷款偿还期间展业置地地产项目能够顺利实现销售，其具有以自有资金偿还20,000万元贷款的相应能力。
（3）展业置地不能履约的风险
①对本次交易的影响
根据借款协议，展业置地贷款期间为2014年1月2日至2016年1月1日，由于距离到期日尚有较长时间，展业置地不能按期履约预期不会对本次交易产生不利影响。
②对上市公司的影响
根据保证协议的约定，截至债务履行期届满，若相关债务人无法依约偿还债务
的，上市公司有义务依约承担保证担保责任，向中国华融资产管理股份有限公司北
京市分公司进行偿还，而后向展业置地进行追偿，从而形成关联方对上市公司资金
商业城重大资产出售暨关联交易报告书的占用。
③保障措施
为保障债权人的合法权益，确保上市公司资产的独立性、完整性，避免给上市公司经营带来不利影响，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议采取了如下保障措施：
a、上市公司与茂业商厦于已签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》约定：若届时未能获得金融债权人的同意变更担保方，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
b、《辽宁物流股权转让协议》以及上市公司与茂业商厦于2014年9月15日签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》均约定，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。
本次交易辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元，能够完全覆盖上市公司为辽宁物流控股子公司展业置地20,000.00万元债务提供担保的保证责任。
c、茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》承诺：若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产管理北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
D、上市公司实际控制人及控股股东出具了关于保证上市公司独立性的承诺函为保证本次交易完成后商业城的独立性，公司实际控制人黄茂如先生和控股股
商业城重大资产出售暨关联交易报告书东中兆投资管理有限公司作出承诺如下：
保证商业城的人员独立:a、保证商业城的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在商业城工作、并在商业城领取薪酬，即商业城的高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务；b、保证商业城的人事关系、劳动关系独立于本公司及本人/本公司控制的其他公司；c、保证作为商业城股东推荐出任商业城董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预商业城董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
保证商业城的财务独立：a、保证商业城及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；b、保证商业城及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预商业城的资金使用；c、保证商业城及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；d、保证商业城及控制的子公司依法独立纳税。
保证商业城的机构独立：a、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；商业城及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；b、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人/本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
保证商业城的资产独立、完整：a、保证商业城及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；b、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不违规占用商业城的资金、资产及其他资源。
保证商业城的业务独立：a、保证商业城在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业；b、保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争；c、保证严格控制关
商业城重大资产出售暨关联交易报告书联交易事项，尽量减少商业城及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；d、保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预商业城的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿将形成关联方对上市公司的资金占用，为保证交易完成后上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行。
（4）关于取得同意函的进展
根据《信贷资产转让合同》的约定，若展业置地被合并、分立或组织形式发生变更时未能作出令中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司满意的偿还安排或债务重组，或未将以下情况及时通知中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司则视为违约：(a)其章程的任何重大修改及其经营活动的任何实质性变化；(b)其财务、经济和其他方面的任何重大变化；(c)涉及展业置地的将会对展业置地的财务状况或展业置地根据《信贷资产转让合同》履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
本次交易为商业城向茂业商厦出售辽宁物流的股权，展业置地作为辽宁物流的子公司就其经营不会因本次交易产生任何不利影响，其直接股东未发生变化，不属于《信贷资产转让合同》约定需履行征求同意或通知义务的任何一种情形，因此展业置地无需按照《信贷资产转让合同》的约定向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司履行征得同意或通知义务。
根据《信贷资产转让合同》的约定，商业城作为担保人在进行合并、分立、减
商业城重大资产出售暨关联交易报告书资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对债权人权益造成不利影响的行动时，应事先征得债权人书面同意或就其在《信贷资产转让合同》项下的保证责任作出令债权人满意的安排，否则不得从事上述行为。
商业城在签署《辽宁物流股权转让协议》后，按照协议的约定与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司就关于变更担保方事宜进行了沟通，截至本财务顾问意见出具之日尚未取得变更担保方的同意函；在确定无法变更担保方的前提下，商业城将力争取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于同意本次交易的同意函。
商业城获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意函具有不确定性，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易为出售持续亏损的资产，本次交易的目的为缓解资金压力及恢复上市公司盈利能力，其保证人的性质以及承担保证责任的能力未发生不利变化，不属于可能对债权人权益造成不利影响的情形，不会损害债权人的利益。2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
综上所述，由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管
商业城重大资产出售暨关联交易报告书理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且基于前述保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
2、对安立置业担保事宜
安立置业2013年10月7日取得盛京银行贷款15,600万元，借款期限为2013年10月7日至2014年10月16日，所借资金主要用于安立置业及其子公司生产经营以及偿还前期房产建设所借资金，商业城为该项借款提供了保证担保，担保期间为2013年10月7日至2016年10月17日。2014年10月16日，安立置业已向盛京银行沈阳市正浩支行偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问中伦律师认为：（1）由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且上市公司已对此设置相应保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍；（2）在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿还将形成关联方对上市公司的资金占用，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行，有利于保证上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响；（3）上市公司为安立置业提供担保的15,600.00万元贷款到期日为2014年10月16日，安立置业已于到期日偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
（三）收益不可持续风险
商业城重大资产出售暨关联交易报告书经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
（四）上市公司面临长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09万元，本次交易公司虽能实现3亿元以上的资产出售收益，但如果2014年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。
目 录
公司声明 ................................................................... 1
修订说明 ................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................... 4
目录 .................................................................... 21
释义 ..................................................................... 25
第一节本次交易概述 ....................................................... 27
一、本次交易的主要内容 .................................................... 27
二、本次交易的背景和目的 .................................................. 27
三、本次交易的决策过程 .................................................... 29
四、本次交易构成关联交易 .................................................. 30
五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 30
六、董事会、股东大会表决情况 .............................................. 30
第二节上市公司基本情况 ................................................... 33
一、公司概况 .............................................................. 33
二、公司设立及上市情况 .................................................... 34
三、公司上市以来历次股本变动情况 .......................................... 35
四、公司最近三年的控股权变动情况 .......................................... 35
五、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 36
六、公司主营业务发展情况 .................................................. 36
七、公司主要财务指标 ...................................................... 36
八、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................... 37
第三节交易对方基本情况 ................................................... 40
一、交易对方概况 .......................................................... 40
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况44
三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................... 44
第四节交易标的之一—辽宁物流基本情况 ...................................... 45
一、辽宁物流基本信息 ...................................................... 45
二、辽宁物流历史沿革 ...................................................... 45
三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况 ................................ 53
商业城重大资产出售暨关联交易报告书四、辽宁物流股东出资及合法存续情况 ........................................ 61
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................... 61
六、辽宁物流近两年及一期主要财务数据 ...................................... 64
七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况 ................................ 64
八、辽宁物流本次评估情况 .................................................. 65
九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较 ........................ 69
十、其他事项说明 .......................................................... 73
第五节标的公司之二—安立置业基本情况 ..................................... 84
一、安立置业基本信息 ...................................................... 84
二、安立置业历史沿革 ...................................................... 84
三、安立置业控股子公司情况 ................................................ 87
四、安立置业股东出资及合法存续情况 ........................................ 90
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................... 90
六、安立置业最近两年及一期主要财务数据 .................................... 93
七、安立置业最近三年主营业务发展情况 ...................................... 93
八、安立置业评估情况 ...................................................... 93
九、标的资产最近三年资产评估情况 .......................................... 99
十、其他事项说明 .......................................................... 99
第六节本次交易相关协议的主要内容 ......................................... 101
一、《股权转让协议》主要内容 ............................................. 101
二、《股权转让补充协议》主要内容 ......................................... 103
三、《股权转让补充协议之二》主要内容 ..................................... 104
四、协议约定过渡期损益归属具有合理性 ..................................... 106
第七节本次交易的合规性分析 .............................................. 109
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ................................. 109
第八节本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................... 113
一、本次交易定价依据 ..................................................... 113
二、交易定价的公平合理性分析 ............................................. 113
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ................................................. 115
四、独立董事对本次交易定价的公允性的意见 ................................. 116
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第九节对上市公司的影响 .................................................. 117
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................. 117
二、交易标的所在行业特点和经营情况分析 ................................... 120
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ....................................... 136
四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ................. 140
五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ....................... 143
第十节财务会计信息 ...................................................... 144
一、辽宁物流近两年及一期财务报表 ......................................... 144
二、安立置业近两年及一期财务报表 ......................................... 147
第十一节同业竞争与关联交易 .............................................. 150
一、本次交易构成关联交易 ................................................. 150
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ... 150
三、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易情况 ..... 151
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ..... 153
第十二节风险因素 ........................................................ 154
一、标的资产估值风险 ..................................................... 154
二、标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险 ......... 154
三、商业城对标的资产历史担保的风险 ....................................... 158
五、收益不可持续风险 ..................................................... 164
六、上市公司面临长期无法分红的风险 ....................................... 164
七、股市风险 ............................................................. 165
第十三节其他重大事项 .................................................... 166
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 . 166
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 166
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................... 166
四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........................... 167
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 167
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ..................................... 167
七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................. 168
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 ........... 173
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十四节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........... 174
一、独立董事意见 ......................................................... 174
二、法律顾问意见 ......................................................... 174
三、独立财务顾问意见 ..................................................... 175
第十五节相关中介机构 .................................................... 177
一、独立财务顾问 ......................................................... 177
二、法律顾问 ............................................................. 177
三、财务审计机构 ......................................................... 177
四、评估机构 ............................................................. 178
第十六节董事、交易对方及相关中介机构的声明 ............................... 179
第十七节备查文件 ........................................................ 187
一、备查文件 ............................................................. 187
二、备查地点 ............................................................. 187
商业城重大资产出售暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、商业城、*ST商城、转让方|指|沈阳商业城股份有限公司|
|铁西百货|指|沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司）|
|拟出售资产、标的资产、交易标的|指|商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权|
|标的资产之一、标的公司之一、标的公司、目标公司、辽宁物流|指|辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）|
|标的资产之二、标的公司之二、标的公司、目标公司、安立置业|指|沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司）|
|展业置地|指|沈阳展业置地有限公司，辽宁物流持有其51%股权|
|天伦瑞格|指|沈阳天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其99%股权|
|名品折扣|指|沈阳商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其 99.67%股权|
|立诚经营|指|沈阳立城经营管理有限公司，安立置业持有其96.77%股权|
|商诚物业|指|沈阳商诚物业管理有限公司，安立置业持有其100%股权|
|受让方、交易对方、茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司，商业城控股股东|
|商业城集团、商业城（集团）|指|沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集团））|
|储运集团|指|沈阳储运集团公司|
|盛京银行|指|盛京银行股份有限公司|
|华融资产北京分公司|指|中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司|
|本次重大资产出售、本次出售、本次交易|指|沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司 100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。|
|本报告书、交易草案|指|《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《股权转让意向协议》|指|《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》|
|《股权转让协议》|指|《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|《股权转让补充协议》|指|《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》|
|《股权转让补充协议之二》|指|《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议之二》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议之二》|
|评估基准日|指|2014年5月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元正评估|指|辽宁元正资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《公司章程》|指|《沈阳商业城股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的主要内容
本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014年 5月 31日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为4,140.00万元。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警示处理
近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、
商业城重大资产出售暨关联交易报告书业绩下行的压力逐步显现。
公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮包具、食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档家具的批发及零售为主。公司 2011年、2012年、2013年营业收入分别为 159,815万元、159,980万元、186,038.76万元。2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-5,760万元、-12,733万元、-27,862.32万元。
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日归属于母公司股东权益分别为47,554万元、49,297万元、6,723.88万元。
公司 2012年度、2013年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014年 4月16日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续经营能力和上市地位存在重大不确定性。
2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大
近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。2012年末、2013年末公司的资产负债率分别为81.16%、95.1%，2012年度、2013年度公司的财务费用分别为9,996.60万元、16,245.28万元。公司财务负担沉重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓解财务压力。
3、标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担
辽宁物流2012年度、2013年度净利润分别为-1,193.01万元、-1,727.51万元，安立置业2012年度、2013年度净利润分别为-3,000.93万元、-3,346.87万元。由于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较大经营压力和负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置资产，优化资产结构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善公司目前困境，有效维护上市公司地位
由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于恢复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大
商业城重大资产出售暨关联交易报告书限度地保护全体股东的利益。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担和偿债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资产重组公司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务成本，有效缓解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上市公司和全体股东的利益。
3、优化存量资产，减轻经营负担
由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因此，通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司资产结构，盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本次交易也将有助于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。
三、本次交易的决策过程
1、2014年3月21日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性公告》，公司股票开始停盘交易。
2、2014年3月28日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票连续停盘交易。
3、2014年6月24日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其99.94%股权。
4、2014年6月24日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其100%股权。
5、2014年6月26日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的辽宁物流99.94%股权，安立置业100%股权。
6、2014年6月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易的《预案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于2014年6月27日开始复盘交易。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书7、2014年7月29日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交易的正式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。
8、2014年 8月 15日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
9、2014年12月8日，中国证监会出具了《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308号），核准本次交易。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|资产总额（2013年12月31日）|营业收入（2013年度）|归属于母公司股东净资产（2013年12月31日）|
|商业城|353,780.47|186,038.76|6,723.88|
|标的资产合计|102,825.46|7,861.64|3,638.43|
|其中：辽宁物流|81,284.86|1,543.44|5,472.89|
|安立置业|21,540.60|6,318.20|-1,834.46|
|标的资产账面值占商业城相应指标比重|29.06%|4.23%|54.11%|

根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。
六、董事会、股东大会表决情况
（一）第五届董事会第十六次会议表决情况
2014年 6月 26日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议，该次会
商业城重大资产出售暨关联交易报告书议应出席董事9人，出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规要求。
全体董事审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的预案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生条件的<关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议>、<关于辽宁物流有限公司股权转让协议>的议案》、《关于本次向深圳茂业商厦有限公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司股东大会对重大资产出售暨关联交易相关事项进行审议的议案》。
（二）第五届董事会第十七次会议表决情况
2014年 7月 29日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十七次会议，该次会议应出席董事9人，出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规要求。
全体董事审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>全文及摘要的议案》、《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的<关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议>、<关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案》等议案。
（三）2014年第三次临时股东大会表决情况
2014年8月15日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，本次股东大会采
商业城重大资产出售暨关联交易报告书取现场投票与网络投票相结合的方式，出席会议的股东和代理人人数67人，所持有表决权的股份总数 83,704,178股，占股份总数比例46.99%，会议符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规要求。
出席会议的股东和代理人审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》、《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议〉及其补充协议、〈关于辽宁物流有限公司股权转让协议〉及其补充协议的议案》、《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案》等议案。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司全称|沈阳商业城股份有限公司|
|英文名称|Shenyang Commercial City Co.Ltd|
|证券简称|*ST商城|
|证券代码|600306|
|上市交易所|上海证券交易所|
|成立日期|1999年7月|
|上市日期|2000年12月26日|
|注册资本|17,814 万元|
|法定代表人|张殿华|
|注册地址|辽宁省沈阳市沈河区中街路212号|
|通讯地址|辽宁省沈阳市沈河区中街路212号|
|邮政编码|110011|
|董事会秘书|张黎明|
|营业执照号|210100000084939|
|组织机构代码|71572285-9|
|联系电话|86-24-24865832|
|传真|86-24-24848007;86-24-24865832|
|电子信箱|sycgf3801@sina.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书二、公司设立及上市情况
商业城经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发起设立。
并于1999年7月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为2101001105640（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元。各发起人的持股比例为：沈阳商业城（集团）持股98.22%，沈阳联营公司持股0.44%，沈阳储运集团公司持股0.44%，沈阳铁西商业大厦持股0.44%，沈阳化工原料总公司持股0.44%。
2000年4月1日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28号《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城的股本由7,500万元变更为9,203万元。沈阳华伦会计师事务所对此次吸收合并事项出具了华会股验字[2000]第005号验资报告。变更后持股比例为：沈阳商业城（集团）持股80.05%，沈阳联营公司持股0.36%，储运集团持股0.36%，沈阳铁西商业大厦持股0.36%，沈阳化工原料总公司持股0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股18.5%。
2000年12月，经中国证监会[2000]164号文件核准，向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，发行价每股5.68元。本次发行后公司注册资本由9,203万元变更为13,703万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事项出具了华会股验字（2000）第0023号验资报告。
2001年10月26日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积中股票发行溢价转增股本，按照本公司2001年6月末股份总数13,703万股为基数，每“10股转增3股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项出具了华会股验字（2001）第 01008号验资报告。2001年 11月 7日，沈阳市经济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈体改发[2001]52号），转增后公司股本总额增至17,814万股，其中国家股1,596万股，国有法人股9,707万股，法人股167万股，职工股494万股，社会公众股5,850万股。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书三、公司上市以来历次股本变动情况
商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下:
2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳商业城（集团）持有的20,300,000股限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。
2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累计持有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的14.07%，成为第二大股东。
2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取得沈阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。
2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。截至2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计持有公司
43,198,604股，占公司总股本24.25%。
2014年 2月 16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，中兆投资以现金 20,698.86万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），折合每股9.9元。本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城 52,048,427股股份，占商业城总股本的29.22%，成为商业城的控股股东。
四、公司最近三年的控股权变动情况
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，中兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），中兆投资共计持有商业城52,048,427股股
商业城重大资产出售暨关联交易报告书份，占商业城总股本的29.22%。至此，商业城控股股东由原来的琪创能变更为中兆投资。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况
公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现营业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,039万元。
（一）2013年主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年公司主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|商业|181,134.38|160,960.83|11.13|15.69|17.20|-1.15|
|旅游饮食服务业|3,283.39|511.94|84.41|25.78|21.65|0.53|

（二）2013年主营业务分地区情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|沈阳|184，417.76|15.86|

七、公司主要财务指标
（一）最近三年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|353,780.47|338,849.64|254,253.99|
|负债总额|336,456.45|275,017.08|195,134.29|
|归属于母公司所有|6,723.88|49,296.89|47,553.80|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|者权益||||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.38|2.77|2.67|

（二）最近三年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|186,038.76|159,980.47|159,814.77|
|营业成本|161,491.40|137,748.87|138,148.42|
|利润总额|-27,529.24|-11,985.47|1,487.42|
|归属于上市公司股东的净利润|-27,732.80|-12,844.27|361.44|
|基本每股收益（元/股）|-1.56|-0.72|0.02|
|扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股）|-1.56|-0.71|-0.32|

（三）最近三年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,192.86|2,301.23|-2,218.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,953.57|-44,866.42|-29,288.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,419.49|55,627.11|41,590.59|
|现金及现金等价物净增加|-17,726.95|13,061.77|10,090.07|

八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
商业城重大资产出售暨关联交易报告书黄茂如
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|-|-|
|10|0%|

MOY国际控股有限公司（BVI）
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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|0.9|6%|

茂业百货投资有限公司（BVI）
|||
|-|-|
|80.|61%|

茂业国际控股有限公司
（CaymanIsland）
|||
|-|-|
|10|0%|

茂业百货控股有限公司（BVI）
|||
|-|-|
|10|0%|

茂业百货（中国）有限公司（HK）
|||
|-|-|
|98.|69%|

深圳茂业商厦有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中兆投资管理有限公司
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|-|-|
|29.|22%|

沈阳商业城股份有限公司
（二）控股股东概况
|||
|-|-|
|名称|中兆投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|1997年10月28日|
|住所|深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼|
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|张静|
|营业执照号|440401102848686|
|税务登记证号|440300279394149|
|经营范围|投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书（三）实际控制人概况
|||
|-|-|
|姓名|黄茂如|
|性别|男|
|国籍|伯利兹（BELIZE）|
|护照号码|P0155107|
|学历|硕士|
|最近五年职业、职务|企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为茂业商厦。
（一）交易对方概况
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|-|-|
|公司全称|深圳茂业商厦有限公司|
|英文名称|Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd|
|成立日期|1996年1月|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|32,000万美元|
|法定代表人|张静|
|注册地址|深圳市罗湖区东门中路东门中心广场|
|通讯地址|深圳市罗湖区东门中路东门中心广场|
|邮政编码|518000|
|营业执照号|440301501124953|
|组织机构代码|61891153-5|
|税务登记证|440301618911535|
|经营范围|从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期7-8楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证 SP4403001110330961 经营，有效期至2014年12月14日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。|

（二）茂业商厦最近五年的历史沿革
2010年 12月 15日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字
[2011]0534号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本
商业城重大资产出售暨关联交易报告书的批复》。
同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由22,000万美元增至 32,000万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有98.69%的股权，茂业商厦持有1.31%的股权。
2011年6月20日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了深鑫九博外验资字[2011]002号《验资报告》。截至2011年6月20日，茂业商厦变更后的累计注册资本实收金额为32,000万美元。
茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|茂业百货（中国）有限公司|31,580.00|98.69|
|2|茂业商厦|420.00|1.31|
|合计||32,000.00|100.00|

 2013年 9月 29日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2013]1602号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业商厦投资总额自32,000万美元增至60,000万美元。
（三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图
实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制人。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书黄茂如
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|-|-|
|10|0%|

MOY国际控股有限公司（BVI）
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|10|0%|

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|-|-|
|0.9|6%|

茂业百货投资有限公司（BVI）
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|-|-|
|80.|61%|

茂业国际控股有限公司
（CaymanIsland）
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|-|-|
|10|0%|

茂业百货控股有限公司（BVI）
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|-|-|
|10|0%|

茂业百货（中国）有限公司（HK）
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|-|-|
|98.|69%|

深圳茂业商厦有限公司
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|-|-|
|10|0%|

中兆投资管理有限公司
|||
|-|-|
|29.|22%|

沈阳商业城股份有限公司
（四）主营业务发展状况
茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理38家百货店。2011年度、2012年度、2013年度公司实现营业收入分别为394,210.57万元、414,067.24万元和443,044.49万元，主营业务稳健增长。
（五）主要财务指标
茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|总资产|1,782,657.53|1,665,930.42|1,363,425.06|
|负债总额|1,163,042.32|1,082,036.52|805,002.44|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|461,766.68|437,091.86|435,063.47|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|443,044.49|414,067.24|394,210.57|
|营业成本|141,394.84|142,874.33|131,627.02|
|利润总额|113,199.94|119,076.67|106,170.25|
|归属于母公司所有者的净利润|71,249.29|79,261.60|70,763.91|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|159,714.04|11,376.62|82,413.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-158,838.33|-143,123.44|-137,238.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-55,558,67|157,458.8|101,266.22|
|现金及现金等价物净增加额|-54,682.96|25,711.99|46,441.01|

（六）股东关系及控股企业名录
截至本报告书出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参股子公司基本情况如下。
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（元）|持股比例|主营业务|
|1|成商集团股份有限公司|570,439,657|68.05%|投资控股及百货店经营|
|2|泰州第一百货商店股份有限公司|18,950,000|97.31%|百货店经营|
|3|秦皇岛茂业商业管理有限公司|500,000|100%|未开始经营|
|4|深圳市茂业百货华强北有限公司|1,000,000|100%|百货店经营|
|5|深圳市和平茂业百货有限公司|1,000,000|100%|百货店经营|
|6|深圳市茂业东方时代百货有限公司|1,200,000|100%|百货店经营|
|7|珠海市茂业百货有限公司|4,800,000|100%|百货店经营|
|8|深圳市茂业百货深南有限公司|1,000,000|100%|百货店经营|
|9|沈阳茂业百货有限公司|155,000,000|100%|百货店经营|
|10|常州茂业百货有限公司|5,000,000|100%|百货店经营|
|11|临沂茂业百货有限公司|5,000,000|100%|百货店经营|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|12|包头市茂业东正房地产开发有限公司|10,000,000|70%|房地产开发|
|13|莱芜茂业置业有限公司|20,000,000|100%|房地产开发|
|14|山东维州置业有限公司|50,000,000|100%|房地产开发|
|15|淄博茂业置业有限公司|20,000,000|100%|房地产开发|
|16|茂业商厦投资有限公司（香港）|—|100%|投资控股|
|17|江苏茂业百货有限公司|325,000,000|54%|房地产开发|
|18|中兆投资管理有限公司|50,000,000|100%|投资控股|

二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方为茂业商厦，为本公司控股股东中兆投资的控股股东，与本公司存在关联关系；截至本报告书出具之日起，茂业商厦未向本公司推荐董事或高级管理人员。
三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
2014年7月，茂业商厦出具承诺函：公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民生诉讼或者仲裁的情况。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第四节交易标的之一—辽宁物流基本情况
一、辽宁物流基本信息
中文名称：辽宁物流有限公司
注册资本：7,800万
法定代表人：张殿华
成立日期：2003年5月12日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000019482
税务登记证号码：210104746489332
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）
公司住所：沈阳市大东区东顺城街11号
邮政编码：110042
二、辽宁物流历史沿革
（一）2003年5月，公司设立
辽宁物流是由商业城、舒勇和杨永共同发起设立。2003年 5月 12日，辽宁物流取得了沈阳市工商行政管理局核发的210100000019482号《企业法人营业执照》，注册资本为7,800万元。其中商业城以现金出资4,000万元，舒勇以现金出资2,200万元，杨永以现金出资1,600万元。
2003年5月9日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第092号《验资报告》。
辽宁物流设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|实缴资本|
|1|商业城|4,000.00|51.28%|4,000.00|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|2|舒勇|2,200.00|28.21%|5.00|
|3|杨永|1,600.00|20.51%|1,600.00|
|合计||7,800.00|100.00%|5,605.00|

（二）2003年 12月，第一次股权变更
2003年 12月 16日，辽宁物流召开 2003年临时股东会，审议通过股东舒勇向自然人杨兵转让2,195万元未缴出资。2003年12月31日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第043号《验资报告》。
转让后，杨兵成为新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|商业城|4,000.00|51.28%|
|2|杨兵|2,195.00|28.14%|
|3|杨永|1,600.00|20.51%|
|4|舒勇|5.00|0.06%|
|合计||7,800.00|100.00%|

（三）2004年 12月，第二次股权变更
2004年 12月 2日，辽宁物流召开董事会，审议通过杨永、杨兵将其持有的辽宁物流共计48.65%的股权以3,795万元的价格全部转让给自然人黄欣，转让后自然人黄欣成为公司第二大股东。
本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|商业城|4,000.00|51.28%|
|2|黄欣|3,795.00|48.65%|
|3|舒勇|5.00|0.06%|
|合计||7,800.00|100.00%|

（四）2007年8月，第三次股权变更
商业城重大资产出售暨关联交易报告书 2007年 8月 27日，辽宁物流召开股东会，审议通过股东黄欣将其持有的辽宁物流全部股权以3,795万元价格全部转让给深圳市日神实业集团有限公司。
本次转让后，深圳市日神实业集团有限公司成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|商业城|4,000.00|51.28%|
|2|深圳市日神实业集团有限公司|3,795.00|48.65%|
|3|舒勇|5.00|0.06%|
|合计||7,800.00|100.00%|

（五）2007年9月，第四次股权变更
2007年 9月 12日，辽宁物流召开股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限公司将其持有的辽宁物流全部股权以5,368万元的价格转让给商业城。
本次转让后，商业城共计持有辽宁物流99.94%股权。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|商业城|7,795.00|99.94%|
|2|舒勇|5.00|0.06%|
|合计||7,800.00|100.00%|

（六）2012年 12月，第五次股权变更
2012年9月18日，辽宁元正资产评估有限公司对商业城持有的辽宁物流48.94%的股权进行了评估，对应出资额为3,822万元，并出具了（元正评报字[2012]第121号《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》。
截至评估基准日2012年7月31日，辽宁物流48.94%股权的评估值为15,052.53万元。
2012年12月，辽宁物流召开股东会审议决定出售股权比例为48.72%，对应出
资额为3,800万元，参考元正评报字[2012]第121号评估报告，48.72%股权对应评
商业城重大资产出售暨关联交易报告书估值为14,965.89万元，商业城以17,670万元的价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|商业城|3,995.00|51.22%|
|2|沈阳亚欧工贸集团有限公司|3,800.00|48.72%|
|3|舒勇|5.00|0.06%|
|合计||7,800.00|100.00%|

（七）2013年 10月，第六次股权变更
2013年 8月 28日，辽宁元正资产评估有限公司对沈阳亚欧工贸集团有限公司持有辽宁物流48.72%的股权进行了评估，并出具了（元正评报字[2013]第094号）《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司48.718%股权项目资产评估报告》。截至评估基准日2013年6月30日，辽宁物流48.72%的股权评估值为17,945.89万元。
2013年 9月 17日，商业城与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协议》。
2013年 10月 10日，辽宁物流召开股东会，审议通过商业城以 17,900万元价格收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流48.72%股权。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团有限公司不再持有辽宁物流股权。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|商业城|7,795.00|99.94%|
|2|舒勇|5.00|0.06%|
|合计||7,800.00|100.00%|

（八）2012年及2013年间辽宁物流股权转让及回购情况
商业城重大资产出售暨关联交易报告书1、辽宁物流48.72%股权转让及回购原因说明
2012年度，商业城限于资金压力、经营业绩的压力，将辽宁物流48.72%出售给沈阳亚欧工贸集团有限公司，本次股权出售由于商业城未丧失对辽宁物流的控股权，根据会计准则的规定，股权转让收益在资本公积中进行核算，未产生投资收益，使得商业城2012年度亏损1.30亿元。
2013年度，商业城拟将辽宁物流剩余的51.22%的股权转让，潜在受让方认为辽宁物流前两名股东持股比例接近，受让后控股地位不突出，故均未能就51.22%的股权出售达成协议，商业城为便于资产处置故与沈阳亚欧工贸集团在友好协商的基础上达成了原出售股权的回购意向。
2、评估方法及评估差异的合理性分析
2012年9月上市公司将其持有的辽宁物流48,72%股权转让采用资产基础法进行了评估，评估基准日为2012年7月31日，对应评估值为15,052.53万元；2013年10月回购同比例股权同样采用了资产基础法进行评估，2013年6月30日，对应评估值为17,945.89万元，两次评估值差异率为19.22%。
两次评估采用的评估方法相同，两次评估基准日之间辽宁物流经营未发生重大变化，经营状况未引起账面净资产的显著增减（2012年 7月 31日辽宁物流账面净资产金额为7,297.77万元，2013年6月30日辽宁物流账面净资产金额为6,891.18万元，差异金额为406.59万元），评估差异主要是由于辽宁物流持有的子公司展业置地受房地产市场价格变化引起的评估增值不同造成，子公司展业置地为房地产开发公司，受房地产市场价格的影响使得两次交易价格产生差异。
展业置地房地产项目位于沈阳市大东区小什字街与小东路的交汇处，是沈阳市整体规划扩建沈阳中街商业街的东中街的中心，东临小什字街，北部为沃尔玛超市和中粮大悦城，地铁一号线小什字街站出口近在咫尺。在评估可比案例选取时，首先考虑物业形态相同，其次是交易日期临近（通常距离评估基准日不超过三个月），在满足上述条件的前提下尽量选取与标的物距离较近的参照物。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（1）2012年7月31日为评估基准日的评估过程中，采用假设开发法评估子公司展业置地开发产品-日神广场评估价值时，采用的市场法、重置成本法及收益法预计销售金额，采用的市场法确定写字间销售单价的三个交易案例为：实例1天润广场的交易单价9,000元，实例2威士顿广场的交易单价8,500元，实例3明城国际大厦的交易单价9,000元，经过比较修正后写字间销售单价为9,000.00元,具体案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|天润广场|2012年7月31日至2012年9月10日|9000|写字间|正常|沈阳市大东区津桥路7号|
|威士顿广场|2012年7月31日至2012年9月10日|8500|写字间|正常|沈阳市大东区津桥路3号|
|明城国际大厦|2012年7月31日至2012年9月10日|9000|写字间|正常|沈阳市大东区广宜街21号|

公寓销售单价的三个交易案例为：实例 1大悦城-D座的交易单价 12,000元，实例2天润广场的交易单价12,000元，实例3龙之梦的交易单价11,500元，经过比较修正后公寓销售单价为12000元，具体案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|大悦城-D座|2012年7月31日至2012年9月10日|12000|公寓|正常|沈阳市大东区小东路9号|
|天润广场|2012年7月31日至2012年9月10日|12000|公寓|正常|沈阳市大东区津桥路7号|
|龙之梦|2012年7月31日至2012年9月10日|11500|公寓|正常|沈阳市大东区滂江街32号|

上述交易案例通过评估人员现场踏勘，认为评估对象物业类型一致，是正常的公开市场交易，交易时间与评估基准日接近（均在距离评估基准日3个月以内），交易案例能够满足评估要求。
经评估测算，写字间和公寓的销售金额为699,700,260.00元，五星级酒店采用重置成本法确定销售金额为1,452,798,901.96元。车位采用收益法确定销售金额为111,332,150.86元。预计销售金额共计2,263,831,312.82元。
（2）2013年6月30日为评估基准日的评估过程中，采用假设开发法评估子公
司展业置地开发产品-日神广场评估价值时，采用的市场法及收益法预计销售金额，
采用的市场法确定酒店式公寓销售单价的三个交易案例为：实例1奥体国际中心的
商业城重大资产出售暨关联交易报告书交易单价11,000元，实例2中粮大悦的交易单价14,000元，实例3朗勤泰元中心的交易单价15,000元，经过比较修正后酒店式公寓销售单价为14,800元,具体案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|奥体国际中心|2013年6月30日至2013年8月22日|11000|酒店式公寓|正常|沈阳市浑南新区天赐街5号|
|中粮大悦|2013年6月30日至2013年8月22日|14000|酒店式公寓|正常|沈阳市大东区大什字街 197号|
|朗勤泰元中心|2013年6月30日至2013年8月22日|15000|酒店式公寓|正常|沈阳市和平区中山路49号|

公寓式住宅销售单价的三个交易案例为：实例 1奥体万达公馆的交易单价 12,000元，实例 2华润悦府的交易单价 17,500元，实例 3万科春河里的交易单价15,500元，经过比较修正后公寓式住宅销售单价为15,700元,具体案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|奥体万达公馆|2013年6月30日至2013年8月22日|12000|公寓式住宅|正常|沈阳市浑南新区金卡路和营盘西街交汇处南|
|华润悦府|2013年6月30日至2013年8月22日|17500|公寓式住宅|正常|沈阳市和平区原辽宁体育馆|
|万科春河里|2013年6月30日至2013年8月22日|15500|公寓式住宅|正常|沈阳市沈河区文艺路与三经街交汇处东北侧|

裙楼写字间销售单价的三个交易案例为：实例1华润万象城的交易单价21,000元，实例2万科金廊中心的交易单价17,500元，实例3嘉里中心的交易单价22,000元，经过比较修正后裙楼写字间销售单价为17,600元,具体案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|华润万象城|2013年6月30日至2013年8月22日|21000|写字间|正常|沈阳市青年大街288号|
|万科金廊中心|2013年6月30日至2013年8月22日|17500|写字间|正常|沈阳市浑南新区新隆街1号|
|嘉里中心|2013年6月30日至2013年8月22日|22000|写字间|正常|沈阳市文化路 70号|

裙楼商业房销售单价的三个交易案例为：实例 1奥体亿丰的交易单价 30,000
元，实例2万科金廊中心的交易单价22,000元，实例3万科春河里的交易单价24,000
元，经过比较修正后裙楼商业房销售单价为28,300元,具体案例情况如下：
商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|奥体亿丰|2013年6月30日至2013年8月22日|30000|商业房|正常|沈阳市浑南新区金卡路16号|
|万科金廊中心|2013年6月30日至2013年8月22日|22000|商业房|正常|沈阳市浑南新区新隆街1号|
|万科春河里|2013年6月30日至2013年8月22日|24000|商业房|正常|沈阳市沈河区文艺路与三经街交汇处东北侧|

上述交易案例通过评估人员现场踏勘，认为评估对象物业类型一致，是正常的公开市场交易，交易时间与评估基准日接近（均在距离评估基准日3个月以内），交易案例能够满足评估要求。
经测算，酒店式公寓、公寓式住宅、裙楼写字间及裙楼商业房确定销售金额为 2,616,169,184.00元，车位采用收益法确定销售金额为 93,822,074.50元,预计销售金额共计2,709,991,258.50元。
两次评估交易案例均系从公开房地产交易市场上取得，案例选取不一致主要原因如下：根据评估准则的要求，交易案例的选取应满足与评估对象类似、评估目的吻合、尽量接近评估基准日、交易价格应为正常价格的要求，两次评估时间间隔11个月，2013年评估时无法从公开房地产市场上取得能够满足确定交易案例要求、与评估基准日时间接近的2012年评估时所选取的案例，故只能另外确定。
两次评估基准日之间，辽宁物流经营未发生重大变化，评估价格差异主要系房地产市场价格变化引起，评估所采用的价格与2012年-2013年当时全国房地产市场价格趋势及2012年-2013年当时沈阳市房地产市场价格走势相符。
3、2012年及2013年间上市公司的控股股东及实际控制人与沈阳亚欧工贸集团有限公司不存在关联关系
2012年及 2013年间上市公司控股股东为深圳市琪创能贸易有限公司，实际控制人为张瑜文；沈阳亚欧工贸集团有限公司的控股股东为巴林右旗欧亚投资发展有限公司，实际控制人为舒勇；上市公司的控股股东及实际控制人与沈阳亚欧工贸集团有限公司之间不存在关联关系。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书本公司独立财务顾问西南证券认为：（1）2012年及2013年间，辽宁物流股权转让及回购具有商业实质，商业城已按照会计准则对转让及回购进行了会计处理；
（2）2012年及2013年间，辽宁物流股权转让及回购均系参考评估值协商确定，两次评估所采用评估方法相同均为资产基础法，评估案例选取合理与沈阳地产价格走势一致、评估结果公允合理，评估值差异主要系展业置地房地产市场价格变化引起；
（3）上市公司的控股股东及实际控制人与沈阳亚欧工贸集团有限公司之间不存在关联关系；（4）2012年及2013年间，辽宁物流股权转让及回购行为未侵害上市公司利益。
评估师元正评估认为：2012年及 2013年间，辽宁物流股权转让及回购均系参考评估值协商确定，两次评估所采用评估方法相同均为资产基础法、评估案例选取合理与沈阳地产价格走势一致、评估结果公允合理，评估值差异主要系展业置地房地产市场价格变化引起。
三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况
（一）股权结构图
商业城 舒勇
|||
|-|-|
|99.|94%|

|||
|-|-|
|0.0|6%|

辽宁物流
|||
|-|-|
|51|%|

展业置地
截至本报告书出具之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其51%的股权。
（二）展业置地基本情况
商业城重大资产出售暨关联交易报告书1、展业置地基本情况
中文名称：沈阳展业置地有限公司
成立日期：1999年9月2日
注册资本：24,500万
实收资本：24,500万
法定代表人：董桂金
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：210100000048599
公司住所：沈阳市大东区小什字街70号
经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管理（不含餐饮服务）。
展业置地最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|67,165.18|65,930.13|61,382.34|50,332.72|
|总负债|48,983.58|44,812.87|38,483.71|27,179.48|
|净资产|18,181.60|21,117.25|22,898.62|23,153.24|
|财务指标|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-2,935.65|-1,781.37|-249.84|-91.00|
|净利润|-2,935.65|-1,781.37|-254.62|-92.01|

2、展业置地历史沿革
展业置地的前身为沈阳日神置业有限公司，沈阳日神置业有限公司是由沈阳欧亚房地产开发有限公司变更而来。
（1）1999年9月公司设立
沈阳欧亚房地产开发有限公司设立于1999年9月2日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为1,000万元。其中辽宁宏
基工贸有限公司以现金出资800万元，舒勇以现金出资200万元。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书 2001年 2月 19日，沈阳市天际联合会计师事务所对该出资事项进行了审验并出具了沈天际会师验字[2001]第8003号《验资报告》。截至2000年12月31日，沈阳欧亚房地产开发有限公司各方股东共投入资本1,000万元，占注册资本的100%。
设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|实缴资本|
|1|辽宁宏基工贸有限公司|800.00|80.00%|800.00|
|2|舒勇|200.00|20.00%|200.00|
|合计||1,000.00|100.00%|1,000.00|

（2）2004年2月，公司名称变更及第一次股权变更
2004年 2月 25日，辽宁宏基工贸有限公司与深圳市日神投资发展有限公司签署了《股权转让协议》。
2004年 2月 26日，沈阳欧亚房地产开发有限公司召开股东会，审议通过辽宁宏基工贸有限公司持有的沈阳欧亚房地产开发有限公司55%的股权以 550万元的价格转让给深圳市日神投资发展有限公司；同意将公司名称变更为沈阳日神置业有限公司。
沈阳欧亚房地产开发有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市日神投资发展有限公司|550.00|55.00%|
|2|辽宁宏基工贸有限公司|250.00|25.00%|
|3|舒勇|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2004年 12月，第二次股权转让
2004年12月22日，沈阳日神置业有限公司召开临时股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限公司（原名为深圳市日神投资发展有限公司）将其持有沈阳日神置业有限公司51%的股权以 510万元的价格转让给辽宁物流，辽宁宏基工贸有限公司将其所持有沈阳日神置业有限公司25%的股权以 250万元的价格转让给巴林右旗
商业城重大资产出售暨关联交易报告书欧亚投资发展有限公司，舒勇将其所持有沈阳日神置业有限公司20%的股权以 200万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司。
2004年 12月 7日，辽宁宏基工贸有限公司与巴林右旗欧亚投资发展有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》，同日，舒勇与巴林右旗欧亚投资发展有限公司签署了《股东转让协议书》。
2004年12月22日，深圳市日神实业集团有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|辽宁物流|510.00|51.00%|
|2|巴林右旗欧亚投资发展有限公司|450.00|45.00%|
|3|深圳市日神实业集团有限公司|40.00|4.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（4）2005年6月，第一次增资
2005年6月8日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过由巴林右旗欧亚投资发展有限公司对公司进行增资,注册资本由1,000万元增至10,000万元。
2005年 6月 20日，辽宁万信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并出具了辽万信会验字[2005]第0700号《验资报告》。截至2005年6月20日，沈阳日神置业有限公司收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 9,000万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|巴林右旗欧亚投资发展有限公司|9,450.00|94.50%|
|2|辽宁物流|510.00|5.10%|
|3|深圳市日神实业集团有限公司|40.00|0.40%|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00%|

（5）2005年7月，第三次股权转让
2005年7月，沈阳日神置业有限公司召开第二次临时股东大会，审议通过巴林右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 4,590万股股权、360万股股权以 4,590万元、360万元的价格分别转让给辽宁物流、深圳市日神实业集团有限公司。
2005年7月8日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
2005年 7月 18日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与深圳市日神实业集团有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|辽宁物流|5,100.00|51.00%|
|2|巴林右旗欧亚投资发展有限公司|4,500.00|45.00%|
|3|深圳市日神实业集团有限公司|400.00|4.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（6）2010年9月，第二次增资
2010年 9月 15日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，通过审议将公司注册资本由10,000万元增至24,500万元，实收资本由10,000万元增至17,105万元。
2010年 8月 31日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对本次增资的首次出资情况进行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]003号《验资报告》。截至2010年8月31日，沈阳日神置业有限公司已收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司、深圳市日神实业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7,105万元，各股东全部以货币出资。变更后的累计注册资本人民币24,500万元，沈阳日神置业有限公司股东该次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币17,105元，沈阳日神置业有
限公司的实收资本为人民币17,105万元，占已登记注册资本总额的69.82%。。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书2010年10月20日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过将实收资本改为24,500万元。
2010年10月18日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对第二期出资情况进行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]015号《验资报告》。截至 2010年 10月 18日，沈阳日神置业有限公司已收到股东辽宁物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币7,395万元，全部以货币出资。沈阳日神置业有限公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币24,500万元，实收资本为人民币24,500万元，占已登记注册资本总额的100%。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|辽宁物流|12,495.00|51.00%|
|2|巴林右旗欧亚投资发展有限公司|11,025.00|45.00%|
|3|深圳市日神实业集团有限公司|980.00|4.00%|
|合计||24,500.00|100.00%|

（7）2012年1月，第四次股权转让
2012年 1月 18日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过巴林右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025万元的股权以 11,025万元的价格转让给沈阳资信融资担保股份有限公司。
同日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与沈阳资信融资担保股份有限公司签署了《股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|辽宁物流|12,495.00|51.00%|
|2|沈阳资信融资担保股份有限公司|11,025.00|45.00%|
|3|深圳市日神实业集团有限公司|980.00|4.00%|
|合计||24,500.00|100.00%|

（8）2012年6月，第五次股权转让
商业城重大资产出售暨关联交易报告书2012年6月4日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过沈阳资信融资担保股份有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司11,025万股股权以11,025万元价格转让给商业城（集团）。
同日，沈阳资信融资担保股份有限公司与商业城（集团）签署了《股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|辽宁物流|12,495.00|51.00%|
|2|商业城（集团）|11,025.00|45.00%|
|3|深圳市日神实业集团有限公司|980.00|4.00%|
|合计||24,500.00|100.00%|

（9）2013年9月，第六次股权转让
2013年9月，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过商业城（集团）将其持有沈阳日神置业有限公司11,025万股股权以11,025万元价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
2013年10月10日，商业城（集团）与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协议书》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|辽宁物流|12,495.00|51.00%|
|2|沈阳亚欧工贸集团有限公司|11,025.00|45.00%|
|3|深圳市日神实业集团有限公司|980.00|4.00%|
|合计||24,500.00|100.00%|

2012年6月4日，商业城（集团）由沈阳资信融资担保股份有限公司受让沈阳
展业置地有限公司11,025万股股权（股权比例为45%），2013年9月，商业城（集
团）将相应股权转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书根据公开信息查询，沈阳资信融资担保股份有限公司及沈阳亚欧工贸集团有限公司均系舒勇控制的公司，两者具有关联关系，核查情况如下：
沈阳亚欧工贸集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|巴林右旗欧亚投资发展有限公司|9,500.00|65.51%|
|2|舒勇|4,000.00|27.59%|
|3|马桂友|1,000.00|6.90%|
|合计||14,500.00|100.00%|

巴林右旗欧亚投资发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|沈阳亚欧工贸集团有限公司|9,900.00|99.00%|
|2|舒勇|100.00|1.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

沈阳资信融资担保股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|巴林右旗欧亚投资发展有限公司|9,000.00|42.86%|
|2|北京华夏正宇投资有限公司|4,000.00|19.04%|
|3|沈阳亚欧工贸集团有限公司|3,000.00|14.29%|
|4|辽宁博望建设有限公司|3,000.00|14.29%|
|5|沈阳中豪商品混凝土有限公司|2,000.00|9.52%|
|合计||21,000.00|100.00%|

此外，沈阳亚欧工贸集团有限公司和沈阳资信融资担保股份有限公司的法定代表人均为舒经娜，巴林右旗欧亚投资发展有限公司的法定代表人为舒勇，舒经娜为舒勇的女儿。
2014年9月12日，商业城（集团）出具声明：2012年6月，沈阳资信融资担保股份有限公司向商业城（集团）借款10,000万元，为保证款项的回款，作为增信措施沈阳资信融资担保股份有限公司将其持有的沈阳展业置地有限公司45%的股权转让给商业城（集团），2013年 9月，沈阳资信融资担保股份有限公司如约偿还了商业城（集团）借款10,000万元，商业城（集团）遂将沈阳展业置地有限公司45%的股权转让给沈阳资信融资担保股份有限公司之关联公司沈阳亚欧工贸集团有限公
司，借款及担保义务随之消失；商业城（集团）受让及转让沈阳展业置地有限公司
商业城重大资产出售暨关联交易报告书股权行为系为商业借贷采取的担保增信措施，并非真实的股权转让，受让及转让行为均未发生股权转让款的支付。
本公司独立财务顾问西南证券认为：2012年及 2013年间商业城（集团）受让及转让展业置地股权未进行评估，根据商业城（集团）出具的说明上述行为系为商业借贷提供的担保增信措施，非真实的股权转让不具有公允性，借贷义务已履行完毕，股权不存在潜在纠纷，未侵害上市公司利益。
评估师元正评估认为：2012年及 2013年间商业城（集团）受让及转让展业置地股权未进行评估，根据商业城（集团）出具的说明其行为系为商业借贷提供的担保增信措施不具有公允性。
（10）2013年11月，公司名称变更
2013年 11月 1日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，决议同意公司名称由原沈阳日神置业有限公司变更为沈阳展业置地有限公司。
沈阳日神置业有限公司就本次公司名称变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
四、辽宁物流股东出资及合法存续情况
2014年 6月，辽宁物流股东商业城出具承诺函承诺：本公司持有的辽宁物流99.94%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
辽宁物流合并财务报表资产构成主要为存货。截至2014年5月31日，辽宁物流存货余额为64,161.94万元，占总资产比例为85.13%；辽宁物流的存货构成主要为子公司展业置地日神广场开发成本，开发成本明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|2014年5月31日|2013年12月31日|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|项目名称|开工时间|预计竣工时间|2014年5月31日|2013年12月31日|
|日神广场|1993.7开工；2004.7续建|待定|64,161.94|63,929.91|
|合 计|||64,161.94|63,929.91|

1.“日神广场”所拥有的土地及附属在建工程已抵押给华融资产北京分公司，为展业置地20,000.00万元提供抵押担保，详见本报告书“第四节”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对标的资产辽宁物流历史担保情况及解决措施”。
该项目主要资产权属状况如下：
1、土地权属情况：
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|-|-|-|-|-|
|证件编号|面积（㎡）|坐落位置|地号|发证日期|
|沈阳国用(2014)字第0008号|14,872.30|沈阳市大东区小什字街|031421001|2014/1/29|

2、房产权属情况
（1）建设用地规划许可证
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|-|-|-|-|-|
|用地单位|许可证编号|用地面积（㎡）|用地位置|用地项目名称|
|展业置地|沈规土证字2005年0036号|14,872|沈阳市大东区小什字街|商业|

（2）建设工程规划许可证
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|-|-|-|
|建设位置|建设规模（㎡）|编号|
|沈阳市大东区小什字街|141,721|沈规建证字06年0090号|
|沈阳市大东区小什字街|30,788|建字210100201000188号|
|合计|172,509||

（3）建筑工程施工许可证
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号|建设规模（㎡）|建设地址|工程名称|
|1|210105200606280101|63,813|大东区小什字街70号|日神广场A座、裙楼|
|2|210105200606280201|77,908|大东区小什字街70号|日神广场B座、裙楼|
|3|210100201105251201|30,788|大东区小什字街70号|日神广场C座、裙楼|
||合计|172,509|||

（二）主要负债情况
截至2014年5月31日，辽宁物流合并报表负债构成如下：
商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|16,000.00|25.61%|
|应付账款|5,413.08|8.66%|
|应交税费|0.00|0.00%|
|应付利息|703.56|1.13%|
|其他应付款|20,368.57|32.60%|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|3.20%|
|流动负债合计|44,485.21|71.19%|
|非流动负债：|||
|长期借款|18,000.00|28.81%|
|非流动负债合计|18,000.00|28.81%|
|负 债 合 计|62,485.21|100.00%|

辽宁物流负债主要由短期借款、其他应付款以及长期借款构成，三者合计占总负债比例为87.01%。
1、短期借款
截至2014年5月31日，辽宁物流短期借款全部为银行承兑汇票贴现融资借款，辽宁物流不存在已到期未偿还的短期借款。
2、其他应付款
截至2014年5月31日，辽宁物流其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，辽宁物流金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|性质或内容|
|沈阳商业城股份有限公司|18,141.56|往来款|
|沈阳铁西百货大楼有限公司|1,000.00|往来款|
|沈阳万通伟业商贸有限公司|1,000.00|往来款|
|沈阳唐州房产开发有限公司|200.00|往来款|
|合 计|20,341.56||

3、长期借款
截至2014年5月31日，辽宁物流长期借款余额为18,000万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
4、一年内到期的非流动负债
商业城重大资产出售暨关联交易报告书截至2014年5月31日，辽宁物流一年内到期的非流动负债余额为2,000万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，辽宁物流不存在对外担保情况。
六、辽宁物流近两年及一期主要财务数据
辽宁物流近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|75,367.30|81,284.86|68,370.18|
|总负债|62,485.21|65,464.52|50,822.32|
|所有者权益|12,882.09|15,820.34|17,547.86|
|资产负债率|82.91%|80.54%|74.33%|
|项目|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业总收入|0.00|1,543.44|3,922.14|
|营业总成本|2,938.25|3,269.59|5,051.19|
|利润总额|-2,938.25|-1,727.51|-1,155.24|
|净利润|-2,938.25|-1,727.51|-1,193.01|

七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况
辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业务，2012年度、2013年度及2014年1-5月份，公司营业收入分别为3,922.14万元、1,543.44万元和0元，主要为商品销售取得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产项目开发，目前工程项目处于在建状态，无实际业务收入。
辽宁物流2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-1,193.01万元、-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主要原因为短期借款一直保持较高水平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子公司展业置地在此期间支付了2,150万元的财务顾问费，致使母公司期间亏损额度大
幅上升。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书2014年度辽宁物流子公司展业置地财务顾问费详细情况如下：辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日，保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日；鉴于该借款即将到期，辽宁物流子公司展业置地资金压力较大，故与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行协商还款事宜；2013年12月31日，展业置地与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署《财务顾问协议》，聘请中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司为其梳理债权债务关系，并就其与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间的债权债务关系进行重组等事宜提供财务顾问服务，协议约定中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司完成对中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行20,000万元贷款的承接为标志；2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保。根据《财务顾问协议》的约定财务顾问服务完成，发生财务顾问费支出2,150万元。
八、辽宁物流本次评估情况
（一）辽宁物流评估概述
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的辽宁物流99.94%股权之经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号）。本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。
（二）评估范围
本次评估范围为辽宁物流在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审会计报表，截至2014年5月31日辽宁物流账面资产总额41,177.95万元、负债34,234.06万元、净资产6,943.89万元。具体包括流动资产28,682.88万元、非流动资产
商业城重大资产出售暨关联交易报告书12,495.08万元、流动负债34,234.06万元。
（三）评估方法说明
本次评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性：
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。
被评估单位近年来没有正常经营收入，持续亏损，且目前没有明确的经营项目，在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此不宜采用收益法。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，评估师经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估主要阐述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险
商业城重大资产出售暨关联交易报告书损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；
对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
在库周转材料在库周转材料系企业的办公家具，均为近期采购，在清查核实的基础上，以市价乘以成新率确定评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控制权的溢价对评估结论的影响。
（2）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含增值税）
①电子设备购置价的确定
能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2012年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）辽宁物流评估情况
商业城重大资产出售暨关联交易报告书经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2014年5月31日，辽宁物流股东全部权益评估结论如下：
资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%。负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元。净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%。则本次交易标的辽宁物流99.94%的股东权益评估值为人民币29,532.79万元。
（六）评估增值原因说明
本次评估，辽宁物流净资产增值率为325.56%，增值主要来至于对子公司展业置地长期股权投资评估增值所致。展业置地核心资产为日神广场开发成本，建筑面积约为17.42万平方米，对于开发产品的评估系采用假设开发法确定评估值，即评估价值=预计销售金额-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润，较高的房地产价格系导致展业置地开发成本增值的主要因素。
九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较
（一）近三年评估情况
1、2012年商业城出售持有的辽宁物流3,800万股股权
2012年11月30日，商业城将其持有的3,800万股辽宁物流股权（占比48.718%）转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
2012年9月18日，元正评估出具了《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2012]第121号），对辽宁物流截至2012年7月31日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：辽宁物流有限公司评估前总资产账面值35,449.88万元，总负债账面值28,152.22万元，净资产账面值7,297.66万元；评估结果为：总资产58,911.85万元、总负债28,152.22万元、净资产30,759.62万元，总资产评估增值23,461.97万元，增值率66.18%，净资产评估增值23,461.97万元，增值率321.50%。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书2、2013年商业城收购持有的辽宁物流3,800万股股权
2013年9月17日，商业城向沈阳亚欧工贸集团有限公司收购其持有的辽宁物流3,800万股股权（占比48.718%）。
2013年8月28日，元正评估出具《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司48.718%股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第094号），对辽宁物流截至2013年6月30日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：资产账面价值39,971.24万元，评估值69,916.33万元，评估增值29,945.09万元，增值率74.92%。
负债账面价值33,080.07万元，评估值33,080.07万元。净资产账面价值6,891.18万元，评估值36,836.27万元，评估增值29,945.09万元，增值率434.54%。
（二）本次评估与 2013年度评估差异原因分析
辽宁物流本次交易的评估结果与2013年评估结果对比如下：
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|评估基准日|评估方法|评估结果|||本次评估值与其差异比较|
|||净资产账面价值（万元）|净资产评估价值（万元）|增值率||
|2013年6月30日|资产基础法|6,891.18|36,836.27|434.54%|——|
|2014年5月31日|资产基础法|6,943.89|29,550.52|325.56%|-7,285.75|

本次评估较2013年度评估减值7,285.75万元，评估减值主要为持有的子公司展业置地51%股权评估减值所致。
前次评估展业置地评估值为 83,215.99万元，本次评估展业置地评估值为68,826.83万元，估值差异为14,389.16万元，具体原因如下：
（一）亏损使得展业置地净资产减少
前次评估基准日为2013年6月30日，账面净资产为22,780.10万元；本次评估基准日为2014年5月31日，账面净资产为18,181.60万元；两次基准日之间的经营亏损使得展业置地净资产减少4,598.50万元，占两次评估差异的31.96%。
（二）沈阳市地产市场价格变化使得开发成本估值减少
展业置地主要资产为日神广场开发成本，建筑面积约为17.42万平方米，评估师对于开发产品系采用假设开发法确定评估值，即评估价值=预计销售金额-尚需支付
的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-
商业城重大资产出售暨关联交易报告书适当数额的净利润。
2014年度，由于沈阳房地产市场受全国房地产市场影响，房产成交价格、成交数量均发生下滑，在此过程中考虑到不同类型物业价格的波动，安立置业部分施工规划出现调整（减少了价格幅度下降较大的物业类型面积、增加了价格稳定的物业类型面积），规划调整使得2014年有效物业面积较2013年度出现下降。
展业置地房地产项目位于沈阳市大东区小什字街与小东路的交汇处，是沈阳市整体规划扩建沈阳中街商业街的东中街的中心，东临小什字街，北部为沃尔玛超市和中粮大悦城，地铁一号线小什字街站出口近在咫尺。在评估可比案例选取时，首先考虑物业形态相同，其次是交易日期临近（通常距离评估基准日不超过三个月），在满足上述条件的前提下尽量选取与标的物距离较近的参照物。
本次评估依次选取了具有可比性的酒店式公寓，写字间和商铺，深入比较了区位和建筑规划等影响价格评定的可比因素，同时对建筑规模，层高，朝向，新旧程度，设备装修等差异因素进行了有效修正，审慎地得出了平均基准价格，形成展业置地物业定价的依据。
2013年6月31日为评估基准日的评估过程中，采用假设开发法评估子公司展业置地开发产品-日神广场评估价值时，采用的市场法及收益法预计销售金额，采用的市场法确定各类型物业的销售单价，相关案例选取情况详见本报告书“第四节交易标的之一—辽宁物流基本情况”之“二、辽宁物流历史沿革”之“（八）2012年及2013年间辽宁物流股权转让及回购情况”。
2014年5月31日为评估基准日的评估过程中，采用假设开发法评估子公司展业置地开发产品-日神广场评估价值时，采用的市场法及收益法预计销售金额，采用的市场法确定酒店式公寓销售单价的三个交易案例为：实例1天润广场的交易单价12,000元，实例2龙之梦的交易单价11,000元，实例3中铁瑞达的交易单价11,000元，经过比较修正后酒店式公寓销售单价为11,900元,具体案例情况如下：
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|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|天润广场|2014年5月31日至2014年6月15日|12000|酒店式公寓|正常|沈阳市大东区津桥路7号|
|龙之梦|2014年5月31日至2014年6月15日|11000|酒店式公寓|正常|沈阳市大东区滂江街32号|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|中铁瑞达|2014年5月31日至2014年6月15日|11000|酒店式公寓|正常|沈阳市和平区胜利南街56号|

公寓式住宅销售单价的三个交易案例为：实例1东远国际花园的交易单价11,000元，实例2龙净运河湾3号的交易单价10,000元，实例3逸仙苑的交易单价12,600元，经过比较修正后公寓式住宅销售单价为12,800元，具体案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|东远国际花园|2014年5月31日至2014年6月15日|11000|公寓式住宅|正常|沈阳市大东区小津桥路42-1|
|龙净运河湾|2014年5月31日至2014年6月15日|10000|公寓式住宅|正常|沈阳市大东区得胜路8-3号|
|逸仙苑|2014年5月31日至2014年6月15日|12600|公寓式住宅|正常|沈阳市和平区北二马路73号|

裙楼写字间销售单价的三个交易案例为：实例1千缘财富商汇的交易单价12,000元，实例2君汇中心的交易单价15,000元，实例3佳兆业中心的交易单价13,000元，经过比较修正后裙楼写字间销售单价为13,600元，具体案例情况如下：
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|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|千缘财富商汇|2014年5月31日至2014年6月15日|12000|写字间|正常|沈阳市铁西区兴华北街18号|
|君汇中心|2014年5月31日至2014年6月15日|15000|写字间|正常|沈阳市浑南新区新隆街2甲号|
|佳兆业中心|2014年5月31日至2014年6月15日|13000|写字间|正常|沈阳市青年大街173号|

裙楼商业房销售单价的三个交易案例为：实例1益新商厦的交易单价32,000元，实例2亿丰时代广场的交易单价29,000元，实例3中街九龙巷的交易单价21,580元，经过比较修正后裙楼商业房销售单价为32,400元，具体案例情况如下：
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|交易案例|案例选取期间|交易价格|物业类型|交易情况|地址|
|益新商厦|2014年5月31日至2014年6月15日|32000|商业房|正常|沈阳市铁西区肇工南街与南十一路交汇处西南侧|
|亿丰时代广场|2014年5月31日至2014年6月15日|29000|商业房|正常|沈阳市浑南新区金卡路16号|
|中街九龙巷|2014年5月31日至2014年6月15日|21580|商业房|正常|沈阳市沈河区中街路48号|

上述交易案例通过评估人员现场踏勘，认为评估对象物业类型一致，是正常的公开市场交易，交易时间与评估基准日接近（均在距离评估基准日3个月以内），交
易案例能够满足评估要求。
经测算，酒店式公寓、公寓式住宅、裙楼写字间及裙楼商业房确定销售金额为
商业城重大资产出售暨关联交易报告书2,242,024,270.00元，车位采用收益法确定销售金额为126,318,812.02元。预计销售金额共计2,368,343,082.02元。
两次评估交易案例均系从公开房地产交易市场上取得，案例选取不一致主要原因如下：根据评估准则的要求，交易案例的选取应满足与评估对象类似、评估目的吻合、尽量接近评估基准日、交易价格应为正常价格的要求，两次评估时间间隔11个月，本次评估时无法从公开房地产市场上取得能够满足确定交易案例要求、与评估基准日时间接近的2013年评估时所选取的案例，故只能另外确定。
受地产价格波动影响本次评估房产市场价格取值相对上次评估约出现2,000元左右的下滑，综合各项税金、费用等因素的影响，房价变动及房价变动引起的规划调整累计对展业置地估值的影响约为9,790.66万元。
本公司独立财务顾问西南证券、评估师元正评估认为：展业置业两次评估所采用的评估方法相同均为资产基础法、评估案例选取合理与沈阳地产价格走势一致、评估结果公允合理，评估值差异主要系展业置地房地产市场价格变化引起。
十、其他事项说明
（一）标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险
1、往来款项具体情况及性质
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
辽宁物流核心业务为其子公司展业置地房地产开发项目，由于该项目运作多年尚未实现销售，项目建设及日常经营均依靠外部融资解决，辽宁物流向商业城及其子公司所借款项主要用于展业置地房地产项目建设以及日常经营所需。
辽宁物流向商业城子公司铁西百货1,000.00万元借款发生日期为2004年11月；
辽宁物流与商业城近三年一期往来款项具体情况如下：
单位：万元
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|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2011年度|16,290.94|23,833.20|34,048.00|6,076.14|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|2012年度|6,076.14|40,353.38|29,875.98|16,553.54|
|2013年度|16,553.54|62,043.82|61,799.81|17,104.79|
|2014 年初截至股权转让协议签署之日|17,104.79|16.76||17,121.56|

2、解决辽宁物流资金占用的保障措施
根据已签署的《辽宁物流股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行
为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
2014年9月15日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议之二》，将茂业商厦代为偿还责任提前到交割日之前，因此本次交易完成后，辽宁物流不存在对上市公司的资金占用。
3、茂业商厦具有相应的履约能力
茂业商厦近三年财务状况如下：
单位：万元
|||||
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|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,782,657.53|1,665,930.42|1,363,425.06|
|总负债|1,163,042.32|1,082,036.52|805,002.44|
|归属于母公司股东净资产|461,766.68|437,091.86|435,063.47|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|443,044.49|414,067.24|394,210.57|
|利润总额|113,199.94|119,076.67|106,170.25|
|归属于母公司所有者的净利润|71,249.29|79,261.60|70,763.91|

茂业商厦为香港上市公司子公司拥有良好的商业信用，截至2011年12月31日、
2012年12月31日、2013年12月31日净资产分别为435,063.47万元、437,091.86万元、
商业城重大资产出售暨关联交易报告书461,766.68万元，资产负债率分别为59.04%、64.95%、65.24%，净资产实力及偿债能力较强，2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为70,763.91万元、79,261.60万元、71,249.29万元，拥有较强的盈利能力。
综上所述，交易对方茂业商厦拥有较强的履约能力及良好的商业信用。
4、不能按期解决资金占用的影响及风险
（1）对本次交易的影响
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
根据《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的约定，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议还约定：茂业商厦已按照约定支付全部股权转让价款、辽宁物流及其子公司或茂业商厦已还清所占用资金后次一工作日内，开始办理辽宁物流股权的过户。
综上所述，根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，如果不能按期解决标的资产对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临终止的风险。
（2）对上市公司的影响
根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，故本次交易不会导致交易完成后控股股东控制的子公司对上市公司的资金占用；在《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议相关条款有效执行的情况下，本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，从而一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低
商业城重大资产出售暨关联交易报告书财务成本。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本，对上市公司资产独立性、完整性不会产生不利影响。
5、符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”；《证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
本次交易为重大资产出售，标的资产持续经营亏损、长期占用上市公司资金，本次交易方案对还款时间进行了明确的约定，茂业商厦将促使辽宁物流及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务，对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日之前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务，本次交易有助于解决标的资产对商业城资金的长期占用，有利于保护上市公司及中小股东利益。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）交易对方茂业商厦为香港上市公司子公司，资产实力雄厚具有相应的履约能力及良好的商业信用；（2）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，如果不能按期解决辽宁物流对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临交易终止的风险；（3）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，本次交易不会导致控股股东所控制的子公司占用上市公司资金的情形，不会对上市公司的资产独立性、完整性产生不利影响；前述协议相关条款的依约履行将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本。
（二）商业城对标的资产辽宁物流历史担保情况及解决措施
截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保情况如下：
商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|||||贷款总|||
|序|合同名称及|借款|||||
||||出借方|金额（万|借款期限|担保|
|号|编号|方|||||
|||||元）|||
|||||||沈阳展业置地有限|
||信贷资产转|||||公司在建工程抵押|
||让合同2013||华融北|||及沈阳商业城股份|
|||展业|||||
|1|年华融京资||京分公|20,000|2014.1.2-2016.1.1|有限公司保证担保|
|||置地|||||
||产字第189||司|||（合同号：2013年|
||号（注1）|||||华融京资产字第|
|||||||189号）|
||||葫芦岛||2013.11.29-2014.5.29||
||银行承兑协|||||商业城连带责任保|
|||辽宁|银行沈||（4,000万）||
|2|议|||10,000||证（合同号：|
|||物流|阳铁西||2013.11.29-2014.6.2||
||01013031878|||||Y70102000150095）|
||||支行||（6,000万）||
||||葫芦岛||||
||银行承兑协|||||商业城连带责任保|
|||辽宁|银行阳||||
|3|议|||10,000|2013.12.26-2014.6.26|证（合同号：|
|||物流|铁西支||||
||01013032608|||||Y7010200016559）|
||||行||||

注1：截至本报告书出具之日，《银行承兑协议》（合同编号：01013031878）、《银行承兑协议》（合同编号：01013032608）项下债务已清偿完毕，商业城对应的20,000万元担保义务随之消失。
1、对辽宁物流子公司担保事宜
截至本报告书签署之日，上市公司尚未取得华融资产管理北京分公司变更担保方的书面同意函，即上市公司继续为辽宁物流控股子公司展业置地对华融资产管理北京分公司的债务20,000.00万元（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日）提供担保，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任。
（1）担保形成情况
辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元（借款期限为2011年1月28日至2014年1月27日），用于商用房开发，该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日,保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，借款期限展期为2014年1月2日至2016年1月1日，原抵押物办理转移登记至中国华融
资产管理股份有限公司北京市分公司名下，抵押履行期限自2014年1月2日至2016年1
商业城重大资产出售暨关联交易报告书月1日，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保，保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。
（2）辽宁物流偿债能力分析
根据经审计的财务报表，辽宁物流近两年一期财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|75,367.30|81,284.86|68,370.18|
|总负债|62,485.21|65,464.52|50,822.32|
|净资产|12,882.09|15,820.34|17,547.86|
|财务指标|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|1,543.44|3,922.14|
|利润总额|-2,938.25|-1,727.51|-1,155.24|
|净利润|-2,938.25|-1,727.51|-1,193.01|

辽宁物流核心资产为展业置地房地产开发项目，由于开发项目未进行销售，经营持续亏损，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日净资产分别为
17,547.86万元、15,820.34万元、12,882.09万元，资产负债率分别为74.33%、80.54%、82.91%，在经营状况无法显著改善的情况下，展业置地以自有资金进行偿债难度较大。
根据评估预测，展业置地地产项目可实现销售收入约23.68亿元，如果贷款偿还期间展业置地地产项目能够顺利实现销售，其具有以自有资金偿还20,000万元贷款的相应能力。
（3）展业置地不能履约的风险
①对本次交易的影响
根据借款协议，展业置地贷款期间为2014年1月2日至2016年1月1日，由于距离到期日尚有较长时间，展业置地不能按期履约预期不会对本次交易产生不利影响。
②对上市公司的影响
根据保证协议的约定，截至债务履行期届满，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任，向中国华融资产管理股份有限公司北
京市分公司进行偿还，而后向展业置地进行追偿，从而形成关联方对上市公司资金
商业城重大资产出售暨关联交易报告书的占用。
③保障措施
为保障债权人的合法权益，确保上市公司资产的独立性、完整性，避免给上市公司经营带来不利影响，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议采取了如下保障措施：
a、上市公司与茂业商厦于已签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》约定：若届时未能获得金融债权人的同意变更担保方，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
b、《辽宁物流股权转让协议》以及上市公司与茂业商厦于2014年9月15日签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》均约定，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。
本次交易辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元，能够完全覆盖上市公司为辽宁物流控股子公司展业置地20,000.00万元债务提供担保的保证责任。
c、茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》承诺：若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产管理北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
D、上市公司实际控制人及控股股东出具了关于保证上市公司独立性的承诺函为保证本次交易完成后商业城的独立性，公司实际控制人黄茂如先生和控股股东中兆投资管理有限公司作出承诺如下：
保证商业城的人员独立:a、保证商业城的总经理、副总经理、财务负责人、营
商业城重大资产出售暨关联交易报告书销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在商业城工作、并在商业城领取薪酬，即商业城的高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务；b、保证商业城的人事关系、劳动关系独立于本公司及本人/本公司控制的其他公司；c、保证作为商业城股东推荐出任商业城董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预商业城董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
保证商业城的财务独立：a、保证商业城及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；b、保证商业城及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预商业城的资金使用；c、保证商业城及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；d、保证商业城及控制的子公司依法独立纳税。
保证商业城的机构独立：a、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；商业城及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；b、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人/本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
保证商业城的资产独立、完整：a、保证商业城及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；b、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不违规占用商业城的资金、资产及其他资源。
保证商业城的业务独立：a、保证商业城在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业；b、保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争；c、保证严格控制关联交易事项，尽量减少商业城及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的公司章程、有
商业城重大资产出售暨关联交易报告书关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；d、保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预商业城的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿将形成关联方对上市公司的资金占用，为保证交易完成后上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行。
（4）关于取得同意函的进展
根据《信贷资产转让合同》的约定，若展业置地被合并、分立或组织形式发生变更时未能作出令中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司满意的偿还安排或债务重组，或未将以下情况及时通知中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司则视为违约：(a)其章程的任何重大修改及其经营活动的任何实质性变化；(b)其财务、经济和其他方面的任何重大变化；(c)涉及展业置地的将会对展业置地的财务状况或展业置地根据《信贷资产转让合同》履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
本次交易为商业城向茂业商厦出售辽宁物流的股权，展业置地作为辽宁物流的子公司就其经营不会因本次交易产生任何不利影响，其直接股东未发生变化，不属于《信贷资产转让合同》约定需履行征求同意或通知义务的任何一种情形，因此展业置地无需按照《信贷资产转让合同》的约定向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司履行征得同意或通知义务。
根据《信贷资产转让合同》的约定，商业城作为担保人在进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对债权人权益造成不利影响的行动时，应事先征得债权人书面同意或就其在《信贷资产转让合同》项下的保证责任作出令债权人满意的安排，否则不得从事上述行为。
商业城在签署《辽宁物流股权转让协议》后，按照协议的约定与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司就关于变更担保方事宜进行了沟通，截至本财务顾
商业城重大资产出售暨关联交易报告书问意见出具之日尚未取得变更担保方的同意函；在确定无法变更担保方的前提下，商业城将力争取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于同意本次交易的同意函。
商业城获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意函具有不确定性，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易为出售持续亏损的资产，本次交易的目的为缓解资金压力及恢复上市公司盈利能力，其保证人的性质以及承担保证责任的能力未发生不利变化，不属于可能对债权人权益造成不利影响的情形，不会损害债权人的利益。2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
综上所述，由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且基于前述保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问中伦律师认为：（1）由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的
商业城重大资产出售暨关联交易报告书同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且上市公司已对此设置相应保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍；（2）在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿还将形成关联方对上市公司的资金占用，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行，有利于保证上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响。
（三）辽宁物流人员安置问题
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充协议》签署之日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及本补充协议生效之日起十个工作日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及其子公司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
第五节 标的公司之二—安立置业基本情况
一、安立置业基本信息
中文名称：沈阳安立置业经营有限责任公司
注册资本：13,300万元
实收资本：13,300万元
法定代表人：孙立学
成立日期：2005年8月4日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：210100000051027
税务登记证号码：210103774843108
经营范围：房地产开发，商品房销售
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
二、安立置业历史沿革
（一）2005年8月设立
安立置业设立于2005年8月4日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为21,800万元，其中商业城（集团）以综合楼、办公楼及配比土地出资21,600万元，储运集团以现金出资200万元。
2005年7月4日，商业城（集团）出资的综合楼、办公楼及配比土地等实物资产已经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2005]第 046号。
2005年8月3日，商业城（集团）与储运集团签署《设立沈阳安立置业经营有限责任公司出资人协议书》。
2005年8月4日，辽宁万信会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了辽万信会验字﹝2005﹞第0845号《验资报告》。
安立置业设立时的股权结构如下：
商业城重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|商业城（集团）|21,600.00|99.08%|
|2|储运集团|200.00|0.92%|
|合计||21,800.00|100.00%|

（二）2005年8月第一次股权变更
2005年8月8日，安立置业作出股东会决议，同意商业城（集团）将其持有的公司全部股权以21,600万元的价格转让给商业城。同日，商业城（集团）与商业城签署了《沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资进行转让的协议》。
沈阳市国资委于2005年8月14日作出沈国资发[2005]76号《关于同意转让沈阳商业城（集团）持有的沈阳安立置业经营有限责任公司股权的批复》，同意商业城集团将其持有的案例置业99.08%的股权以21,600万元价格转让给商业城。
2005年8月16日，商业城召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于受让沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》。
2005年 9月 10日，商业城（集团）作出总裁办公会决议，同意商业城(集团)将持有的安立置业99.08%股权以21,600万元价格转让给商业城。
转让后商业城持有安立置业99.08%股权，成为该公司控股股东。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|商业城|21,600.00|99.08%|
|2|储运集团|200.00|0.92%|
|合计||21,800.00|100.00%|

（三）2010年 11月第二次股权变更
2010年 11月 5日，安立置业召开股东会，决议储运集团将其持有的公司 200万股股权以200万元的价格转让给商业城。同日，储运集团与商业城签署《股权转
让协议》。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书2010年3月5日，沈阳市国资委作出沈国资发[2010]27号《关于转让沈阳安立置业经营有限责任公司0.92%股权的批复》，同意储运集团将其持有的安立置业0.92%股权转让。
根据 2010年 10月 26日第 CQ0135号《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）凭证》，沈阳安立置业经营有限责任公司评估净资产总额为36,650.82万元，0.92%股权挂牌价格为338万元。转让后商业城持有安立置业100%股权，成为该公司唯一股东。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|商业城|21,800.00|100.00%|
|合计||21,800.00|100.00%|

（四）2011年8月减少注册资本
2010年 11月 30日，安立置业召开股东会，决议将该公司注册资本由人民币21,800万元减至人民币13,300万元。
2010年12月1日，在《沈阳日报》登载了减少注册资本的公告。
安立置业于 2011年 3月 1日出具的《关于减少注册资金债务清偿担保情况说明》，安立置业减资前对外无任何债务。
2011年 5月 23日，沈阳瑞泽联合会计师事务所对本次减资进行了审验，并出具了辽瑞泽验字（2011）006号《验资报告》，验证截至2011年5月23日，安立置业已减少实收资本8,500万元，变更后注册资本为13,300万元，实收资本为13,300万元。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|商业城|13,300.00|100.00%|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|13,300.00|100.00%|

三、安立置业控股子公司情况
（一）股权结构图
商业城
100%
安立置业
||
|-|
|99%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|96.77%|

||
|-|
|99.67%|

天伦瑞格 商诚物业 立诚经营 名品折扣
截至2014年5月31日，安立置业拥有四家控股子公司，分别为天伦瑞格、商诚物业、立诚经营、名品折扣。为避免同业竞争以及清偿对商业城欠款所需，2014年6月15日，安立置业按照评估价格将子公司名品折扣99.67%股权出售给商业城，从而冲抵了对商业城的欠款2,533.86万元。
（二）控股子公司情况
截至本报告书出具之日，安立置业拥有三家控股子公司，子公司基本情况如下：1、天伦瑞格基本情况
中文名称：沈阳天伦瑞格酒店有限公司
成立日期：2007年8月30日
注册资本：1,000万
实收资本：1,000万
法定代表人：孙立学
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000041486
税务登记证号：沈河国税沈河字210103798496200号
公司住所：沈阳市沈河区朝阳街23号
商业城重大资产出售暨关联交易报告书经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮。棋牌室、健身服务；一般经营项目：商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。
安立置业持有天伦瑞格99%股权，为其控股股东，天伦瑞格最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,147.77|2,444.48|3,272.93|4,159.05|
|总负债|6,722.78|6,546.85|6,415.36|6,243.48|
|净资产|-4,575.01|-4,110.51|-3,142.45|-2,084.28|
|财务指标|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,019.13|3,347.34|2,807.19|2,747.64|
|利润总额|-464.50|-965.97|-1,056.63|-941.72|
|净利润|-464.50|-965.97|-1,056.63|-941.72|

2、商诚物业基本情况
中文名称：沈阳商诚物业管理有限公司
成立日期：2006年8月24日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：孙立学
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：210103000080815
税务登记证号：沈河国税沈河字210103788742973号
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：物业管理服务
安立置业持有商诚物业100%股权，为其控股股东，商诚物业最近三年财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|50.01|50.01|50.02|50.02|
|总负债|-0.37|-0.35|0.34|0.32|
|净资产|49.64|49.66|49,68|49.70|
|财务指标|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0|0|0|0.00|
|利润总额|-0.02|-0.02|-0.02|-0.01|
|净利润|-0.02|-0.02|-0.02|-0.01|

3、立诚经营基本情况
中文名称：沈阳立诚经营管理有限公司
成立日期：2006年8月22日
注册资本：775万
实收资本：775万
法定代表人：孙立学
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000087175
税务登记证号：21010378874299X
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：企业资产（酒店）经营管理；国内一般贸易；自有房屋租赁服务
安立置业持有立诚经营96.77%股权，为其控股股东，立诚经营最近三年财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|775.07|775.07|775.07|775.07|
|总负债|1.25|1.23|1.07|1.05|
|净资产|773.82|773.84|774.00|774.02|
|财务指标|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0|0|0|0|
|利润总额|-0.02|-0.17|-0.02|-0.01|
|净利润|-0.02|-0.17|-0.02|-0.01|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书四、安立置业股东出资及合法存续情况
2014年6月，安立置业股东商业城出具承诺函承诺：商业城持有的安立置业100%的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2014年 5月 31日，安立置业合并财务报表的总资产为 21,292.61万元，其中，流动资产为 5,185.13万元，占总资产比24.35%；非流动资产为 16,107.48万元，占总资产比75.65%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|货币资金|346.07|1.63%|
|应收账款|261.03|1.23%|
|预付款项|280.82|1.32%|
|其他应收款|282.59|1.33%|
|存货|3,842.55|18.05%|
|其他流动资产|172.08|0.81%|
|流动资产合计|5,185.13|24.35%|
|非流动资产|-||
|固定资产|15,807.14|74.24%|
|长期待摊费用|300.34|1.41%|
|非流动资产合计|16,107.48|75.65%|
|资产总计|21,292.61|100.00%|

安立置业核心资产为固定资产，包括土地使用权、房屋建筑物等，具体情况如下：（1）土地使用权具体情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|土地证号|面积（㎡）|备注|
|1|安立置业|沈河区中街路212号|沈阳国用（2005）第0436号|2,417.60|应分摊其他业主597.22 M2|

（2）房屋建筑物具体情况
商业城重大资产出售暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|房产证号|建筑面积（㎡）|
|1|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560438号|1,137.87|
|2|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560564号|2,297.7|
|3|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560449号|2,459.01|
|4|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560554号|2,346.58|
|5|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560557号|2,346.58|
|6|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560560号|2,346.58|
|7|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560552号|2,346.58|
|8|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560427号|825.49|
|9|安立置业|沈河区朝阳街23号|房权证中心字NO60560457号|1,764.98|
|10|安立置业|沈河区朝阳街23号|尚未办理房产证|5,264.92|

截至本报告书出具之日，安立置业位于沈河区朝阳街23号房产尚有5,264.92平方米未办理房产证，其中2,159.40平方米已由安立置业租赁给商业城使用，租赁期限自2014年6月1日起至2016年3月31日，年度租金为200万元。根据《股权转让补充协议》的约定，待安立置业交割日后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市场价格及商业城经营变化情况对租金及租赁面积等事宜进行调整，茂业商厦应促使安立置业同意相应的调整。
根据SY01(高抵)20120005号《最高额抵押合同》，安立置业沈阳国用（2005）第0436号《国有土地使用权证》（面积2,417.6平方米，使用年限自2005年10月 31日至 2039年 4月 15日）对应的 1,416.61平方米土地，以及地字第210100200900071号《建设用地规划许可证》、沈规建证字（94）210号、沈规建证附更字06年0019号、建字第210100200900076号《建设工程规划许可证》对应的建筑面积为18,004.49平方米的在建工程已设定抵押。为商业城向华夏银行股份有
限公司沈阳北站支行取得银行授信额度16,000.00万元提供质押担保，期限：2012
年7月5日至2015年7月5日。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（二）主要负债情况
截至2014年5月31日，安立置业的总负债为24,247.73万元，均为流动负债，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|19,000.00|78.36%|
|应付账款|604.63|2.49%|
|预收款项|264.48|1.09%|
|应交税费|-89.97|-0.37%|
|应付利息|683.38|2.82%|
|其他应付款|3,785.21|15.61%|
|流动负债合计|24,247.73|100.00%|

安立置业负债主要由短期借款和其他应付款构成，两者合计占总负债比例为93.97%。
1、短期借款
截至2014年5月31日，安立置业短期借款全部为流动资金担保借款，其中：商业城为安立置业提供担保的金额为15,600.00万元（不含对名品折扣1,000万担保）；沈阳商业城（集团）为安立置业提供担保的金额为2,400.00万元。
2、其他应付款
截至2014年5月31日，安立置业其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，安立置业金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|性质或内容|
|沈阳商业城股份有限公司|3,542.58|往来款|
|长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司|60.00|往来款|
|沈阳嘉诗莉装饰工程有限公司|32.00|工程款|
|沈阳鼎驰商贸有限公司|16.01|工程款|
|沈阳天地建设发展有限公司|12.86|工程款|
|合计|3,663.45||

（三）对外抵押、担保情况
商业城重大资产出售暨关联交易报告书详见本报告书“第五节”之“五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
六、安立置业最近两年及一期主要财务数据
安立置业最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|21,292.61|21,540.60|22,934.74|
|总负债|24,247.73|23,382.95|21,430.23|
|所有者权益|-2,955.11|-1,842.35|1,504.51|
|资产负债率|113.88%|108.55%|93.44%|
|项目|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业总收入|2,743.86|6,318.20|6,283.48|
|营业总成本|3,859.99|9,682.32|9,282.96|
|利润总额|-1,112.76|-3,346.87|-3,000.93|
|净利润|-1,112.76|-3,346.87|-3,000.93|

七、安立置业最近三年主营业务发展情况
安立置业母公司主营业务为房地产开发及商品房销售。近年来，安立置业自身无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司名品折扣与天伦瑞格酒店，主要包括商品销售以及酒店经营。
2012年度、2013年度及2014年1-5月份，安立置业实现营业收入分别为6,283.48万元、6,318.20万元及2,743.86万元，主要来自下属子公司的商品销售以及酒店业的经营收入；2012年度、2013年度及2014年1-5月，安立置业实现净利润分别为-3,000.93万元、-3,346.87万元及-1,112.76万元。近三年，安立置业营业收入基本保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致安立置业经营连年亏损。
八、安立置业评估情况
（一）交易标的评估概述
商业城重大资产出售暨关联交易报告书元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的安立置业100%股权之经济行为，对所涉及的安立置业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号）。本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。
（二）评估范围
本次评估范围为安立置业在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审会计报表，截至2014年5月31日，安立置业账面资产总额为19,791.33万元，负债总额22,832.90万元，净资产额为-3,041.57万元。具体包括流动资产2,352.44万元；
非流动资产17,438.88万元；流动负债22,832.90万元。
（三）评估方法说明
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。
被评估企业近年来没有经营收入，持续亏损，且近期内无法确定经营项目，其未来年度其收益与风险无法可靠地估计，因此不宜采用收益法进行评估。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。
因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估主要阐述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
在用低值易耗品：在用低值易耗品系企业办公使用的文件柜与办公家具，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以重置价值与成新率的乘积确定评估值。评估价值=实际数量×重置价值×成新率
（4）其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长
商业城重大资产出售暨关联交易报告书期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于净资产为负数的长期股权投资，以零值确定长期股权价值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（2）固定资产
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
①房屋建筑物的成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：
重置全价＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基
商业城重大资产出售暨关联交易报告书准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=前期×合理工期×贷款利息+(工程建安造价+其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
e.利润
资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
B.成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2013年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使
商业城重大资产出售暨关联交易报告书用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（设计使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（3）土地使用权
土地使用权为资产占有单位在固定资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
土地使用权评估值=单位地价×土地面积
本次评估的土地单价采用沈阳市北方房地产土地资产评估有限公司以2014年5月 31日为基准日出具的项目名称为沈阳安立置业经营有限公司所属的位于沈阳市沈河区中街路212号的商业用地拟转让价格评估（沈北方土﹝2014﹞估第005号）的评估结果，土地估价报告采用市场比较法和剩余法的加权平均数作为估价对象的最终估价结果。。
土地面积为土地证载面积扣除已出让房屋应分摊的面积。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）安立置业评估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2014年5月31日，安立置业流股东全部权益评估结论如下：
资产账面价值 19,791.33万元，评估值 26,972.09万元，评估增值 7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书九、标的资产最近三年资产评估情况
安立置业最近三年未进行过资产评估。
十、其他事项说明
（一）安立置业对商业城及其子公司的资金占用清偿情况
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含目标公司及其子公司，下同）对安立置业及其子公司其他应收款金额为3,542.58万元。
2014年6月，安立置业将名品折扣股权按照评估值出售给商业城，从而冲减对商业城欠款金额2,533.86万元，并对差额欠款进行了清算；截至《股权转让协议》签署之日，安立置业及其子公司已结清对商业城及其子公司的非经营性欠款；商业城承诺自《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与安立置业及其子公司不再新增资金占用行为。
（二）商业城对标的资产安立置业历史担保情况及解决措施
截至2014年5月31日，安立置业与盛京银行正浩支行签订两份《盛京银行流动资金借款合同》，约定借款本金共计18,000万元，其中，商业城对安立置业关联担保金额为15,600万元，沈阳商业城（集团）对安立置业担保金额为2,400万元。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||贷款总|||
|序|合同名称及|借款|||||
||||出借方|金额（万|借款期限|担保|
|号|编号|方|||||
|||||元）|||
||流动资金借||||||
||款合同（合同|||||商业城保证担保（担保合|
|||安立|盛京银行||2013.10.7-2014||
|1|号：|||15,600||同号：|
|||置业|正浩支行||.10.16||
||364119021|||||3641199413000006）|
||3000010）||||||
||流动资金借||||||
||款合同（合同|||||沈阳商业城（集团）保证|
|||安立|盛京银行||2013.10.7-2014||
|2|号：|||2,400||担保（合同号：|
|||置业|正浩支行||.10.16||
||364119021|||||3641199413000005）|
||3000009）||||||

安立置业2013年10月7日取得盛京银行贷款15,600万元，借款期限为2013年10
商业城重大资产出售暨关联交易报告书月7日至2014年10月16日，所借资金主要用于安立置业及其子公司生产经营以及偿还前期房产建设所借资金，商业城为该项借款提供了保证担保，担保期间为2013年10月7日至2016年10月17日。
2014年10月16日，安立置业已向盛京银行沈阳市正浩支行偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
（三）安立置业人员安置问题
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充协议》签署之日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第六节本次交易相关协议的主要内容
2014年6年26日，商业城与茂业商厦签署了《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》、《股权转让协议》；2014年7月29日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议》。
一、《股权转让协议》主要内容
（一）交易主体
出让方：沈阳商业城股份有限公司
受让方：深圳茂业商厦有限公司
转让标的：商业城所持辽宁物流99.94%的股权、安立置业100%股权
合同签订时间：2014年6月26日
（二）基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年5月31日。
（三）交易价格及定价依据
交易双方商定，以标的资产经评估的净资产值按标的股权所占标的资产的股权比例确定股权转让价款。
标的资产之一辽宁物流99.94%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、审慎估计，辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元，交易最终协商确定交易价格为29,550.00万元。
标的资产之二安立置业100%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、审慎估计，安立置业100%股权评估值为4,139.19万元，交易最终协商确定交易价格为4,140.00万元。
（四）支付方式
1、辽宁物流99.94%股权的交易价款支付方式
商业城重大资产出售暨关联交易报告书2014年6月26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照意向协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金10,000万元，其中茂业商厦对商业城的借款 6,000万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦于 2014年 6月26日向商业城追加支付了意向保证金4,000万元。
2014年6月26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议约定，已支付的意向金中的5,800万元转为本次交易的定金，另4,200万元转为预付款；
定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起10个工作日内向商业城支付全部剩余股权转让价款。
2、安立置业100%股权的交易价款支付方式
根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经双方有效签署之日起5个工作日内向商业城支付股权转让价款中的500万元作为定金。
定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起10个工作日内向商业城支付全部剩余股权转让价款。
（五）期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置业所有者权益因其生产经营所产生的增值将由商业城按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产生的减值将由商业城按照标的股权比例承担。
（六）交割方式
自《股权转让协议》生效且受让方已按照《股权转让协议》约定标的股权过户至受让方完成工商变更登记日为转让标的的交割日。
（七）生效条件
商业城重大资产出售暨关联交易报告书双方同意，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》在下列条件全部得到满足时生效：
1.协议已由双方的法定代表人或授权代表正式签署；
2.目标公司股东会已经批准本次交易；
3.转让方的股东大会已批准本次交易；
4.本次交易获得中国证监会的核准（如需）。
如果上述任一条件未能得到满足，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。
（八）违约责任
若受让方未按照《股权转让协议》的约定按时、足额支付股权转让价款，则受让方应按照未足额缴纳部分日息0.03%的比例计算违约金直至其向转让方足额支付股权转让价款之日。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权转让协议》。违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
二、《股权转让补充协议》主要内容
（一）股权转让价款及确定依据
1、辽宁物流股权转让价款及确定依据
根据资产评估机构出具的元正评报字[2014]第085号《资产评估报告》，截至评估基准日，按照资产基础法（成本法）评估本次交易所涉辽宁物流股东全部权益价值为29,550.52万元，标的股权对应的权益价值为29,532.79万元。经交易双方协商确定以辽宁物流资产基础法（成本法）评估结果作为作价依据。标的股权对应的转让价款为29,550.00万元。
2、安立置业股权转让价款及确定依据
商业城重大资产出售暨关联交易报告书根据资产评估机构出具的元正评报字[2014]第088号《资产评估报告》，截至评估基准日，按照资产基础法（成本法）评估本次交易所涉安立置业股东全部权益价值为4,139.19万元。经交易双方协商确定以安立置业资产基础法（成本法）评估结果作为作价依据。标的股权对应的转让价款为4,140.00万元。
（二）与资产相关人员安置
辽宁物流相关人员安置详见本报告书“第四节”之“十、其他事项说明”之“（三）辽宁物流人员安置问题”。
安立置业相关人员安置详见本报告书“第五节”之“十、其他事项说明”之“（三）安立置业人员安置问题”。
（三）安立置业与商业城关于房屋租赁事项安排
交易双方确认，安立置业位于沈河区朝阳街23号房产尚有5,264.92平方米未办理房屋所有权证书，其中 2,159.40平方米的房产已由安立置业租赁给商业城使用。安立置业与商业城于2014年6月签订《房屋租赁合同》，约定终止于2011年4月签署的《房屋使用协议书》，由安立置业将位于沈河区朝阳街23号1-5层面积为 2,159.40平方米的剩余自用商铺租赁给商业城。租赁期限自 2014年 6月 1日起至 2016年 3月 31日，年度租金为 200万元。双方同意于交割日后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市场价格及商业城经营变化情况对租金及租赁面积等事宜进行调整，茂业商厦应促使安立置业同意相应的调整。
三、《股权转让补充协议之二》主要内容
（一）《关于辽宁物流股权转让补充协议之二》
2014年9月15日，商业城与茂业商厦签署了《关于辽宁物流股权转让补充协议之二》，并于分别于 2014年 9月 29日、2014年 10月 29日经上市公司董事会、临时股东大会审议通过。
根据协议约定，茂业商厦承诺：（1）在《股权转让协议》约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转
商业城重大资产出售暨关联交易报告书让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
交割日当日，茂业商厦同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城担保义务解除或按照约定茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。质押期限届满，转让方应协助受让方办理相应股权质押登记解除手续。
（二）《关于安立置业股权转让补充协议之二》
2014年9月29日，经上市公司董事会审议，商业城与茂业商厦签署了《关于安立置业股权转让补充协议之二》，2014年10月29日，上市公司召开2014年第五次临时股东大会对上述协议进行了审议并获得通过。
该协议就期间损益的承担进一步补充约定如下：“自评估基准日起至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，安立置业所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，若过渡期间安立置业净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款金额，则就二者之间的差额转让方无需另行向受让方额外进行补偿。”
（三）《股权转让补充协议之二》不构成对交易方案的重大调整。
根据《重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
《关于辽宁物流股权转让补充协议之二》的签署主要系将辽宁物流对上市公司
商业城重大资产出售暨关联交易报告书的资金占用解决时点由交割日后六个月内提前到交割日之前，《关于安立置业股权转让补充协议之二》的签署属于对交易中过渡期间损益承担情况的进一步澄清及说明，且过渡期间损益承担的原则和方式不变，仅为对可能出现的上市公司承担亏损的极端情况作出限制性说明。上述事项属于对上市公司有利的局部调整及明确，该事项不属于对交易对象、交易标的、交易价格等方案内容的重大调整。
上市公司已履行董事会、股东大会审议程序，相关程序合法、合规。
四、协议约定过渡期损益归属具有合理性
本次交易价格系参考评估值协商确定，在评估方法选择时考虑到标的资产持续处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件；因此本次交易评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估，资产基础法评估时未考虑标的资产持续经营亏损的情况，亦未对标的资产未来经营状况进行预测。
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置业所有者权益因其生产经营所产生的增值将由商业城按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产生的减值将由商业城按照标的股权比例承担。由于标的资产评估方法系采用的资产基础法，过渡期损益对评估基准日的评估值不产生影响，在交易过渡期间，由于未进行资产交割，其产权并未实际转移，根据《股权转让协议》约定其损益仍由上市公司享有符合《物权法》等法律法规的规定。
1、辽宁物流经营情况及预计经营情况
辽宁物流主营业务主要为子公司展业置地房地产开发项目，6-8月份及预计本年剩余期间状况不会发生重大改变，由于地产项目尚未完工，无法形成收入，主要费用为借款利息支出及日常运营人工成本。
根据辽宁物流提供的未经审计的2014年1-8月份利润表及2014年度预测利润表，辽宁物流经营情况及预计经营情况如下：
商业城重大资产出售暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6-8月份|2014年9-12月份|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|利润总额|-1,073.30|-1,402.98|
|净利润|-1,073.30|-1,402.98|

2、安立置业经营情况及预计经营情况
安立置业主营业务主要为子公司天伦瑞格酒店运营业务，6-8月份及预计本年剩余期间经营状况不会发生重大改变，经营成本除日常运营成本外主要为固定资产折旧、借款利息支出等。
根据安立置业提供的未经审计的2014年1-8月份利润表及2014年度预测利润表，安立置业经营情况及预计经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6-8月份|2014年9-12月份|
|营业收入|1,226.50|810.85|
|营业成本|453.34|107.14|
|利润总额|-430.07|-811.33|
|净利润|-430.07|-811.33|

鉴于辽宁物流、安立置业经营持续亏损，交割基准日之后经营无重大改变，为避免标的资产过渡期亏损金额超过交易价格而引起纠纷，2014年 9月 29日，商业城召开董事会审议通过并签署了《关于辽宁物流股权转让补充协议之三》与《关于安立置业股权转让补充协议之二》，针对过渡期损益的承担进一步明确如下：自评估基准日起至交割日的期间，标的资产所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，标的资产所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间标的资产净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间标的资产净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。
以上过渡期损益安排是建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，体现了对等的原则，符合《合同法》等法律法规的规定，因此本次交易方案中过渡期损益的安排
未侵害上市公司及中小股东利益。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问中伦律师认为：辽宁物流和安立置业过渡期间损益安排具有合理性，未侵害上市公司及中小股东利益。
本公司审计机构大华会计师认为：商业城所披露的经营情况及预计经营情况未发现重大异常，商业城拟出售资产过渡期损益的安排已在相应股权转让补充协议中进行了合理约定，未侵害上市公司及中小股东利益。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产辽宁物流和安立置业主营商业地产开发及酒店经营，相关领域不存在限制本次交易的产业政策。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环保核查的情况，标的资产不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所涉及的商业地产开发项目均按规定取得土地证等证照，未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，商业城本次重大资产出售，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，商业城符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，商业城仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为商业城持有的辽宁物流99.94%股权和安立置业100%股权；
商业城重大资产出售暨关联交易报告书根据商业城出具的承诺和工商登记档案，商业城所持有辽宁物流和安立置业股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本次交易标的资产为辽宁物流99.94%股权和安立置业100%股权，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为百货零售业，而本次交易标的资产辽宁物流和安立置业核心业务为房地产业，本次交易出售的资产不是上市公司的核心业务，不会改变上市公司的主营业务；并且，本次出售的两块资产均经营亏损，本次交易有利于帮助上市减轻经营负担，提升盈利能力，具体请参见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第八节本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号，截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为4,140.00万元。
二、交易定价的公平合理性分析
本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告为参考依据。评估结论的公平合理性分析如下：
（一）评估方法的选取具有合理性
本次对标的资产的评估，评估师根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性：
1、不宜采用市场法。主要由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司；
2、不宜采用收益法进行评估。主要由于被评估企业近年来没有经营收入，持续
商业城重大资产出售暨关联交易报告书亏损，且近期内无法确定经营项目，其未来年度其收益与风险无法可靠地估计；
3、可以选择资产基础法进行评估。被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。
综上所述，选择资产基础法进行评估具有合理性。
（二）评估结果具有公允性、合理性
1、辽宁物流评估增值原因分析
截至2014年5月31日，辽宁物流净资产账面价值为6,943.90万元，采用资产基础法评估值为29,550.52万元，评估增值22,606.62万元，增值率325.56%。评估增值的主要来自于长期股权投资的增值。
辽宁物流长期股权投资主要为对其控股子公司展业置地51%的股权投资。按照会计准则的规定，辽宁物流对子公司展业置地采用成本法进行核算，而在长期股权投资的评估时先确定被投资单位评估基准日的净资产价值，再用投资比例乘以被投资单位评估基准日的净资产价值（对子公司采用整体评估方法确定被投资单位评估基准日的净资产价值）得出长期股权投资的评估值，评估方法与财务处理的差异系导致长期股权投资评估增值的主要原因。
2、安立置业评估增值原因分析
截至2014年5月31日，安立置业净资产账面价值为-3,041.58万元，采用资产基础法评估值为4,139.19万元，评估增值7,180.77万元，增值率236.09%。评估增值的主要来自于固定资产的增值。
安立置业固定资产主要为一处自由土地以及在其上建造的房屋类综合楼。上述固定资产账面价值为取得时的原始成本，近年来由于沈阳地区房地产市场日益向好，导致房屋建筑物的重置全价以及土地使用权价值均大幅上涨，从而以资产基础法评估的资产也大幅增值。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书综上所述，本次评估结果公允性、合理性。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
元正评估为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受公司委托，承担拟出售资产的评估工作。元正评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司出售其持有的辽宁物流99.94%股权和安立置业100%股权提供作价依据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年5月31日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产实际情况确定本次交易价格，交易作价具备公允性，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
综上所述，董事会认为：本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
商业城重大资产出售暨关联交易报告书前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第九节对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|58,372.13|17.02%|69,693.72|19.70%|67,496.77|19.92%|
|应收账款|809.92|0.24%|612.56|0.17%|1,940.96|0.57%|
|预付款项|8,817.54|2.57%|7,923.65|2.24%|8,434.27|2.49%|
|其他应收款|2,976.45|0.87%|8,360.51|2.36%|5,395.42|1.59%|
|存货|81,613.76|23.80%|79,723.66|22.53%|73,850.52|21.79%|
|其他流动资产|184.31|0.05%|172.08|0.05%|212.06|0.06%|
|流动资产合计|152,774.11|44.55%|166,486.18|47.06%|157,330.00|46.43%|
|长期股权投资|8,580.08|2.50%|8,580.08|2.43%|8,582.31|2.53%|
|固定资产|135,663.83|39.56%|138,668.38|39.20%|132,178.05|39.01%|
|在建工程|4,824.39|1.41%|——|——|——|——|
|无形资产|38,992.11|11.37%|39,290.17|11.11%|40,456.60|11.94%|
|商誉|251.59|0.07%|251.59|0.07%|251.59|0.07%|
|长期待摊费用|1,751.45|0.51%|398.76|0.11%|2.25|0.00%|
|递延所得税资产|105.31|0.03%|105.31|0.03%|48.85|0.01%|
|非流动资产合计|190,168.77|55.45%|187,294.29|52.94%|181,519.64|53.57%|
|资产总计|342,942.88|100.00%|353,780.47|100.00%|338,849.64|100.00%|

（1）资产规模变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日，上市公司资产总额分别为338,849.64万元、353,780.47万元、342,942.88万元。2013年，公司资产规模小幅增长，主要为应收账款和固定资产增资所致，2014年，公司资产规模小幅下降，主要为货币资金、其他应收款及固定资产减少所致。
（2）资产结构分析
商业城重大资产出售暨关联交易报告书截至2012年12月31日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为46.43%和53.57%;截至2013年12月31日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为47.06%和52.94%；截至2014年3月31日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为44.55%和55.45%。报告期内，上市公司资产结构基本保持稳定。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|253,300.00|76.49%|252,350.00|75.00%|194,600.00|70.76%|
|应付票据|7,730.00|2.33%|8,089.49|2.40%|13,907.47|5.06%|
|应付账款|27,036．60|8.16%|28,596.60|8.50%|18,955.86|6.89%|
|预收款项|4,298.36|1.30%|5,063.66|1.50%|3,841.87|1.40%|
|应付职工薪酬|0.14|0.00%||0.00%|7.85|0.00%|
|应交税费|3,730.27|1.13%|3,185.66|0.95%|3,981.87|1.45%|
|应付利息|813.06|0.25%|584.13|0.17%|487.27|0.18%|
|应付股利|164.15|0.05%|165.30|0.05%|165.49|0.06%|
|其他应付款|10,363.89|3.13%|7,517.70|2.23%|6,107.87|2.22%|
|一年内到期的非流动负债|—|—|30,000.00|8.92%|2,595.07|0.94%|
|其他流动负债|178.06|0.05%|363.34|0.11%|128.08|0.05%|
|流动负债合计|307,614.64|92.89%|335,915.88|99.84%|244,778.69|89.00%|
|长期借款|23,000.00|6.95%|——|0.00%|30,000.00|10.91%|
|长期应付款|45.61|0.01%|41.41|0.01%|22.64|0.01%|
|其他非流动负债|499.16|0.15%|499.16|0.15%|215.75|0.08%|
|非流动负债合计|23,544.77|7.11%|540.57|0.16%|30,238.39|11.00%|
|负债合计|331,159.41|100%|336,456.45|100%|275,017.08|100%|

（1）负债规模变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日，上市公司负债总额分
别为275,017.08万元、336,456.45万元和331,159.41万元。2014年第一季度公司负
商业城重大资产出售暨关联交易报告书债规模相比2013年底基本持平，规模变动较小。
（2）负债结构分析
截至2012年12月31日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为89.00%和11.00%；截至2013年12月31日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为99.84%和0.16%。截至2014年3月31日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为92.89%%和7.11%。2014年第一季度公司流动负债占比下降，主要原因为公司增加了长期借款。
3、财务指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率|96.56%|95.10%|81.16%|
|流动比率|0.5|0.50|0.64|
|速动比率|0.23|0.26|0.34|
|应收账款周转率|68.67|145.71|117.62|
|存货周转率|0.51|2.10|2.02|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日公司的资产负债率分别为81.16%、95.10%和96.56%。公司资产负债率水平较高，主要由于公司改扩建工程、高档自营品种等对资金需求较大，公司大幅增加了债务性融资金额，导致资产负债率处于较高的水平。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日公司的流动比率分别为0.64、0.50和0.50；速动比例分别为0.34、0.26和0.23。公司2014年第一季度流动速动比率，主要原因为公司2014年第一季度存货增加，其他应收款下降。
由于2014年公司财务指标时间为第一季度，因此其应收账款周转率与存货周转率与2012年度、2013年度存在较大差异。总体来看，报告期内公司应收账款周转率和存货周转率相对稳定，资产流动性较强。
（二）本次交易前盈利能力分析
单位：万元
商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|48,841.18|186,038.76|159,980.47|
|二、营业总成本|53,902.81|213,690.57|172,693.14|
|其中：营业成本|41,144.39|161,491.40|137,748.87|
|营业税金及附加|814.54|3,348.37|2,133.33|
|销售费用|862.10|5,020.62|3,410.27|
|管理费用|7,526.49|27,211.63|19,411.80|
|财务费用|3,555.29|16,245.28|9,996.60|
|资产减值损失|——|373.28|-7.72|
|其他经营收益||-2.22|843.31|
|三、营业利润|-5,061.63|-27,654.03|-11,869.36|
|加：营业外收入|76.95|148.08|54.88|
|减：营业外支出|28.84|23.28|170.99|
|四、利润总额|-5,013.52|-27,529.24|-11,985.47|
|减：所得税|443.73|1,079.30|971.68|
|五、净利润|-5,457.25|-28,608.54|-12,957.15|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-5,445.13|-27,732.80|-12,844.27|
|六、每股收益：||||
|基本每股收益|-0.31|-1.56|-0.72|
|稀释每股收益|-0.31|-1.56|-0.72|

2012年公司净利润为-12,957.15万元，2013年公司净利润为-28,608.54万元，2014年公司净利润为-5,457.25万元，连续两年一期亏损，主要原因为近年来沈阳零售市场竞争激烈，市场严重饱和，公司经营情况持续恶化。特别是在2013年以来，公司加大了在改扩建工程、高档自营品种等方面的投入，新增大量短期借款，导致财务费用大幅上升，净利润在2012年亏损的情况下，2013年及2014年第一季度进一步出现了大幅下滑。
二、交易标的所在行业特点和经营情况分析
本次交易标的资产分别为辽宁物流99.94%股权及安立置业100%股权。其中辽宁物流的主要资产为其对子公司展业置地的长期股权投资，而展业置地以房地产开发、销售等为主营业务；安立置业的主要资产为其对子公司天伦瑞格的长期股权投资，
而天伦瑞格以酒店服务业等为主营业务。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（一）国内房地产业概况
1、国内房地产业发展现状
近年来，随着中国工业化、城市化进程的加快和城镇住房改革的不断深化，房地产市场持续高速增长，已成为我国经济发展的支柱产业，对经济的带动效应明显，也成为推动我国经济高速发展的重要力量。
据国家统计局统计资料，2013年度，全国房地产开发投资86,013亿元，同比增长19.8%。其中，住宅投资58,951亿元，办公楼投资4,654亿元，商业营业用房投资11,945亿元。2013年度，全国商品房销售面积130,551万平方米，同比增长17.3%。
其中，住宅销售面积115,723万平方米，办公楼销售面积2,883万平方米，商业营业用房销售面积8,469万平方米。2013年度，房地产销售额814,428亿元，同比增长26.3%。其中，住宅销售额67,695亿元，办公楼销售额3,747亿元，商业营业用房销售额8,280亿元。具体情况如下：
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|-|-|-|
|房地产开发销售指标|绝对量|比上年增长（%）|
|房地产开发投资（亿元）|86,013|19.8|
|其中：住宅|58,951|19.4|
|办公楼|4,652|38.2|
|商业营业用房|11,945|28.3|
|商品房销售面积（万平方米）|130,551|17.3|
|其中：住宅|115,723|17.5|
|办公楼|2,883|27.9|
|商业营业用房|8,469|9.1|
|商品房销售额（亿元）|81,428|26.3|
|其中：住宅|67,695|26.6|
|办公楼|3,747|35.1|
|商业营业用房|8,280|18.3|

2014年上半年，由于需求下降，库存高企，信贷收紧以及市场预期等影响，我国房地产市场相比前几年放缓了发展步伐，不同城市房地产市场出现分化，逐步进入调整期，主要地区商品房的价格保持上涨但涨幅持续收窄。
2、房地产行业管理体制及法律政策
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（1）行业管理体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
1）房地产开发企业的管理
国家相关主管部门对房地产开发企业的管理主要通过核定企业资质方式进行。
根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
2）房地产开发项目的管理
国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地获取、项目规划设计、项目施工、销售等方面进行。国土资源部主要负责制定国家土地政策和土地出让制度。住建部主要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级地方发展与改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、规划管理部门、房地产管理部门、环保部门等。针对具体项目而言，房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行土地招、拍、挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会，获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复；同时上报地方规划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；
在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获得《建筑工程施工许可证》；在此期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行核准、批复。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定程度后，可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》，将产品推到市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋所有权证》。
（2）行业政策法规
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等环节，主要包括：
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|出台部门|相关法规|规范环节|
|全国人民代表大会|《中华人民共和国土地管理法》|土地出让|
|国务院|《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》||
|全国人民代表大会|《中华人民共和国城市规划法》|开发建设|
|全国人民代表大会|《中华人民共和国城市房地产管理法》||
|住建部|《商品房销售管理办法》|房屋销售|
|住建部|《城市商品房预售管理办法》||

近年来，政府及相关部门根据房地产市场实际情况，主要从土地、税收、信贷等方面陆续出台了各类宏观调控政策。国家的各项调控政策保证了我国房地产行业长期持续健康的发展。
我国近年出台的主要房地产调控政策如下：
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|-|-|-|
|政策类型|颁布时间|相关政策|
|土地及综合性政策|2013年3月|国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
||2011年1月|国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
||2010年9月|国土资源部、住建部下发《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》|
||2010年4月|国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
||2010年3月|国土资源部下发《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|
||2010年1月|国务院下发《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
||2009年12月|财政部、国土资源部等五部委出台《进一步加强土地出让收支管|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|||理的通知》|
||2009年9月|国土资源部下发的《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》|
||2008年1月|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|
||2007年9月|国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|
|税收政策|2011年1月|财政部和国家税务总局下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|
||2010年9月|财政部、国家税务总局和住建部下发《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》|
||2008年12月|财政部和国家税务总局下发《关于个人住房转让营业税政策的通知》|
||2007年2月|国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|
|信贷政策|2011年1-7月|中国人民银行 6 次上调基准存贷款利率|
||2010年11月|住建部、财政部等四部委发布《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》|
||2010年2月|中国银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|
||2010年1月|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
||2008年9-12月|中国人民银行 4 次下调基准存贷款利率和4 次下调存款准备金率|
||2007年12月|中国人民银行和中国银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》|
||2007年9月|中国人民银行和中国银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|
|其他政策|2011年5月|国家发改委下发《关于发布<商品房销售明码标价规定>的通知》|
||2009年5月|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|

3、房地产开发行业特点
（1）行业关联度高
房地产产业链较长，与上下游产业关联度较大，其产业链上下游涵盖钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业，建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，商业、文化、教育等配套设施，以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等。房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度。这种高度关联性，使房地产开发业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
（2）受宏观调控影响明显
商业城重大资产出售暨关联交易报告书房地产作为一种基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活稳定有着重大的影响，加之房地产行业对上、下游产业和国民经济影响较大，因此，政府历来对房地产市场的关注度较高，并运用宏观调控手段促进房地产市场稳定健康发展。
此外，房地产市场的发展，对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策具有很强的敏感性：其一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地的供应，从而影响到房地产业的开发供应状况；其二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售和交易状况；其三，政府采取的银行信贷政策，对房地产开发商的资金来源和开发成本影响明显。
（3）区域特征明显
房地产是不动产，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房产品的需求不尽相同。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。房地产的区域化特征使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响。同时房地产市场的供求状况受当地经济发展水平的影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，人口聚集效应也比较明显，从而当地的房地产市场的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业便会呈现出良好的发展势头。
此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
（4）资金密集型企业
房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长的特点，客观上决定了房地产行业发展需要的资金量较大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
（5）行业集中度低
商业城重大资产出售暨关联交易报告书目前中国房地产开发行业集中度依然较低，主要原因是中国房地产开发行业市场准入门槛相对较低，除了受制于最低资本额壁垒、土地资源壁垒外，民营资本进入房地产开发行业基本不受限制，这种情况使整个产业规模快速放大，同时也加剧了行业竞争。房地产开发企业主要依靠产品差异化、区域差异化等差异化战略赢取竞争优势。
4、影响行业发展的有利和不利因素
房地产行业受国民经济及社会宏观环境的影响较大，国民经济、居民收入等波动都会对房地产行业产生有利或不利的影响。
（1）有利因素
1）国家宏观政策有保有压
随着2009年我国部分地区出现房地产价格过快上涨和房地产投机氛围浓厚，国家出台了相关调控政策：一是支持居民首套自住住房与首套改善性住房，加强保障性住房建设，以此解决居民的基本住房需求；二是抑制部分城市房价过快上涨势头，主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。宏观政策对于房地产行业有保有压态度明显，投资性需求的适当抑制有助于缓解目前因供给偏紧导致的购房热潮，有利于房地产行业中长期平稳健康发展。
2010年1月，国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》；
2010年4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2011年1月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年3月，国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》。国务院颁布的各项房地产行业政策为加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进我国房地产市场平稳健康发展提供了政策保障。
2）宏观经济发展稳定
自改革开放以来我国经济持续保持快速上涨。2003年-2008年，我国国内生产总值增速均超过10%。2008年下半年以来，我国经济发展增速有所放缓。2013年，我国
商业城重大资产出售暨关联交易报告书国内生产总值568,845亿元，比上年增长7.7%。预计我国国民经济增速在未来一段时间内有所回落，但国民经济仍将保持稳定增长。宏观经济的持续、稳定、健康发展将为房地产行业的发展奠定有利基础。
此外，世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人均GDP在800-4000美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入4000-8000美元时，房地产进入稳定快速增长期。2012年我国人均已超过6000美元，因此在未来一段时间内，我国房地产开发行业预期将处于稳定增长期。
3）居民可支配收入持续增长
2000年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速均保持在8%以上。2013年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为26,955元，实际增长9.7%。城镇人口的增加和城镇居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。根据“十二五”规划纲要，“十二五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均要达到7%以上。
随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书4）城镇化不断推进
房地产居住需求最终取决于人口的空间分布。一个国家的城市化历程也将经历4个阶段，即：以农村进入城市为主导阶段；以小城市进入大城市为主导阶段；以大城市郊区化为主导阶段和以都市圈为主导阶段。我国也在经历着城市化快速发展阶段（我国处于城市化历程第一阶段：以农村进入城市为主导阶段）。1997年以来，我国的城镇化比重平均每年提升1个百分点。根据国家统计局的数据，2013年末，我国常住人口城镇化率约53.73%，比2012年提升1.16%。与发达国家75%左右的城镇化率相比，还有较大差距，未来 20年我国的城镇化进程仍将继续。随着城镇化进程的不断推进，城镇新增人口的住房需求将推动房地产市场的持续发展。
5）住房刚性需求稳定
从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主导。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口等产生的住房需求。同时人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。
根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是 1963-1974年
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第二次“婴儿潮”和 1980年代后期出现的第三次“婴儿潮”，未来 15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”，尤其是第三次“婴儿潮”出生的人群逐渐进入婚龄阶段将再度带来对于住房刚性需求的增加。
（2）不利因素
1）土地成本上涨
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。
2）融资渠道不多
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，通过企业上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
3）人才较为匮乏
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
4）市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方
商业城重大资产出售暨关联交易报告书面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利水平。
（3）进入房地产行业的主要障碍
房地产开发业的行业特点定其受外部环境影响较大，且由于房地产行业对土地的依赖性较强，为资本密集性行业，因此进入房地产行业除需取得必要的开发资质外，还必须拥有丰富的土地储备、雄厚的资金实力、高水平的管理团队和专业人才等，这些构成了一定的行业壁垒。
5、我国房地产行业的未来发展趋势
（1）产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。地区的差异化、消费人群的多元化都要求房地产开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化将使房地产开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
（2）品牌效应逐渐显现
与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房屋产品的必备要素。随着中央、地方政府对房地产业宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型时期。
（3）产业整合促进产业升级
我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度较低。根据产业经济理论，一个成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成有序的竞争，促进行业的良性发展。因此，我国房地产行业的整合之路势在必行。
随着我国房地产市场的不断成熟和宏观调控政策的不断完善，严格的信贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险；同时也为资金实力雄厚规模大的房地产企业进行资本扩张，实施
商业城重大资产出售暨关联交易报告书收购兼并创造了良好的市场机遇。房地产行业实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的集约型模式转变，实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。
（二）酒店服务业概况
1、我国酒店服务业发展情况
我国酒店行业的市场起步较晚，自20世纪80年代，经过三十多年不断积累和壮大，我国酒店行业产业规模迅速扩大，行业进入了平稳增长、规范化发展的时期。
截至到2014年第一季度，全国星级饭店共计11,906家，营业收入达到486.65亿元，平均房价为321.89元/间夜，平均出租率达到48.44%。同时，全国四星级酒店共计2,400家，平均房价为374.76元/间夜，平均出租率为48.68%。
从沈阳当地的情况来看，截至到2014年第一季度，沈阳星级饭店共计75家，营业收入为3.09亿元，平均房价为287.43元/间夜，平均出租率达到44.63%。沈阳四星级饭店共计18家，平均房价为306.71元/间夜，平均出租率达到50.09%。
2、酒店行业相关法律法规
目前我国对各种纷繁的酒店服务业的法律关系的规定，散见于《民法通则》、《合同法》、《著作权法》、《劳动法》等法律当中，还没有专门的酒店法。治安、卫生、级别评定方面相应法规，以“条例”、“暂行条例”、“通知”等形式出现。
具体情况如下：
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|政策类型|颁布时间|相关政策|
|酒店评级|1997年10月|《中华人民共和国评定旅游涉外饭店星级的规定》|
|管理政策|1987年11月|公安部《旅馆业治安管理办法》|
||2006年3月|国务院《娱乐场所管理条例》|
||1998年|《中华人民共和国消防法》|
||1995年|《中华人民共和国食品卫生法》|

3、酒店服务业经营模式与特征分析
（1）经营模式
商业城重大资产出售暨关联交易报告书1）自主经营
该模式最为简单，即酒店服务业主持有酒店的全部股权，自主经营酒店，并承担酒店投资和经营的所有收益及风险。
2）特许经营
酒店服务业主将所拥有的商标、产品、专利技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在酒店服务业主统一的业务模式下从事经营活动，并向酒店服务业主支付相应的费用。
3）租赁经营
指酒店所有者将酒店出租给承租人并向其收取租金，承租人以自身的品牌标准和管理模式对酒店进行经营管理。
4）委托管理
通过酒店服务业主与管理集团签署管理合同来约定双方的权利、义务和责任，以确保管理集团能以自己的管理风格、服务规范、质量标准和运营方式向被管理酒店输出专业人才和管理模式，并收取一定比例的管理费用。
（2）经营特性分析
1）季节性
旅游及住宿需求有明显的季节性，而季节性波动在很大程度上取决于一个市（城市或地区）或酒店项目的独特因素，包括但不限于当地气候条件、来访者目的、当地节日或风俗等。酒店及住宿产品短期供应量弹性较低，因而季节性求波动可能导致旺季时供不应求、淡季时供过于求的现象。
2）区域性
酒店行业受到当地经济文化发展、旅游环境、商务环境、行业竞争、居民消费习惯等因素影响，体现出较强的地域性特征。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书3）周期性
酒店行业受经济周期、房地产行业周期、金融周期等多方面因素的影响，因此酒店行业周期性较不规律。
4、影响酒店行业发展的主要因素
（1）有利因素
1）国民经济稳步增长
改革开放以来，我国经济一直保持着持续、快速增长的势头，2008年至2013年 GDP增长率分别为9.6%、9.2%、10.4%、9.2%、7.8%和7.7%。投资快速增长、外贸出口和外商投资增势强劲，成为经济增长的主要拉动因素。随着经济的发展，人民生活水平的日益提高，国内居民的消费观念也随之升级，对旅游和休闲的消费偏好将会进一步增强，这为我国酒店行业的发展创造了良好的外部环境。同时，国民经济的发展推动了企业之间日益频繁的商务活动，商务旅客日渐成为酒店重要的客源组成部分。
2）旅游业发展前景良好
近十年来，除个别年份外，我国主要的旅游经济指标基本保持了两位数的增长，远高于同期GDP的增速。国内外研究人士普遍认为，未来十年将成为国内旅游成长的黄金期。作为无烟产业、绿色产业和资源节约型产业，旅游业可望继续保持高于GDP增速5个以上的百分点的速度快速成长。
“十二五”期间，国际旅游业仍处在一个发展的黄金时期。世界旅游业在20世纪末叶以来的发展呈加速发展趋势，20世纪90年代以后，国际旅游人数和消费年均增长率分别为4.35%和6.7%，远高于世界财富年均3%的增长率。目前，发达国家和地区已开始实现经济的恢复性增长，新兴经济体的强大旅游市场需求，仍将使旅游业成为世界上发展最快的几个重要产业之一。酒店行业作为旅游产业链中重要的一环，亦将受惠于国内外旅游业未来良好的发展。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书3）交通设施愈发完善
根据国家的“十二五”规划，到2015年公路总里程达到450万公里，其中高速公路总里程达到10.8万公里，运输机场数量达到230个以上。交通设施的完善为个人旅游及商务出行的发展提供了重要保障，也是酒店行业未来发展的重要基础保障。
4）相关政策大力支持
2009年12月，国务院发布了《关于加快发展旅游业的意见》（国发200941号），提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业；《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确要求“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游。”2011年12月，国家旅游局发布了《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。目前，全国已有25个省、市、自治区把旅游业确立为“支柱产业”或“先导产业”。国家和地方政府对旅游业的高度重视最终会惠及酒店行业，促进酒店行业整体向前发展。
（2）不利因素
1）外资酒店的进入
自我国加入WTO后，随着酒店行业逐步对外开放，国际知名酒店集团利用其品牌、营销、采购、管理等方面的优势，同国内酒店展开了激烈竞争。更多的国外酒店管理集团在进入中国后，积极招揽专业人才，扩大自身国内市场布局，大力开展营销，并逐步引导客户对酒店服务标准的判断，利用自身成熟的各项优势抢占了国内较多市场份额。
2）外部环境的不稳定
酒店行业受外部环境影响较大，极易受到不确定性因素和突发事件的干扰。例如传染性疫情、地震海啸等自然灾害、地区冲突、国际恐怖活动、全球或地区性金融动荡等，会对酒店行业的发展产生较大的负面影响。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（3）进入酒店行业的主要障碍
1）资金
酒店行业属于资金、劳动密集型行业，在资金方面的主要障碍来自酒店在新建时的地价、建筑、内外装修等一次性支出以及每年的员工工资、对外采购、各项维护费用等日常刚性支出，受通货膨胀、地价上涨、人工成本上涨等方面的影响，酒店的建设及运营成本压力愈发突出。尤其是投资建设高星级酒店，需要的本金投入规模往往在数亿元。
2）管理水平
酒店行业属于消费服务性行业，主要业务是为顾客提供舒适、便捷、周到的服务，因此，酒店的综合管理水平和服务质量水平是酒店经营成败的关键要素。此外，酒店服务经营过程中还需要大力拓展市场，开展品牌营销和关系营销。因此，酒店行业的管理经验和市场营销构成了行业新进入者的重要障碍之一。
3）品牌建设
目前，国内酒店行业竞争日趋激烈，酒店的质量竞争和文化竞争在相当大程度上已经体现为酒店品牌效应的竞争，国外大型酒店集团之所以能够快速进入国内市场并取得突出成绩，关键在于其出色的品牌经营策略和著名的品牌效应。因此，在国内酒店行业竞争日趋激烈的环境下，品牌建设和品牌文化将成为行业新进入者的重要障碍之一。
5、酒店服务业未来发展趋势
（1）集团化方向发展
在国际化程度越来越高的酒店行业，集团化成为中外酒店经营管理不可避免的潮流与趋势。未来，中国需要能够参与国际竞争的旅游酒店企业集团，否则，将严重阻碍我们成为旅游强国的进程。未来的五年将是我国本土酒店管理集团迅速发展、迎头赶上的黄金时期。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（2）高档次酒店将是未来酒店行业的主力军
目前，我国星级酒店数量尚不及德国、英国、法国和意大利平均水平的一半，目前中国星级酒店的客房总数约为200万间，预计5至7年内能够增长到500万间。中国的酒店市场有望在5至10年内超过美国。未来十年高端酒店数的年均复合增长率将在15.0%以上，因此，未来高端酒店的增长速度来源于新建高端酒店的增长速度。
（3）会议会展和奖励旅游市场将会有较大的增长
我国会议会展和奖励旅游市场的快速发展，已经成为国内城市酒店需求增长的主要驱动力。行业分析师预计在未来的3-5年中，我国的会议展览和奖励旅游市场将还会以每年8%左右的幅度增长，有望在2015年跻身世界前五名。
（4）酒店服务将进入定制化阶段
所谓定制化服务意识模式，就是酒店为迎合消费者日益变化的消费需求，以针对性、差异性及个性化的产品和服务意识来赢得市场的服务意识模式。切实贯彻定制化服务模式，就要求酒店企业应深入细分客源，根据自身的经营条件选准客源市场中的一部分作为主攻对象；通过建立科学的客史档案，灵活提供各种“恰到好处”的服务；强化客源管理；并以独特的主题形象深入人心，在充分理解顾客需求、顾客心态的基础上，追求用心极致的服务，和顾客建立一种稳定的、亲近的关系。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）辽宁物流财务状况及盈利能力分析
1、资产负债结构分析
辽宁物流最近两年一期资产负债主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|75,086.47|81,004.57|68,086.48|
|非流动资产合计|280.83|280.29|283.70|
|资产总计|75,367.30|81,284.86|68,370.18|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|流动负债合计|44,485.21|65,464.52|30,822.32|
|非流动负债合计|18,000.00|——|20,000.00|
|负债总计|62,485.21|65,464.52|50,822.32|
|所有者权益合计|12,882.09|15,820.34|17,547.86|

截至2014年5月31日辽宁物流资产总额为75,367.30万元，较2013年12月31日下降7.31%。近年来，辽宁物流的子公司展业置地从事房地产开发、销售工作，其资产规模波动受到房地产开发进度以及房地产市场价格波动的影响。尤其2014年上半年，我国房地产市场进入调整期，部分城市价格有所下降，因此，辽宁物流的资产规模也有所降低。
2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年5月31日，辽宁物流的资产负债率74.64%、80.82%和83.22%，资产负债率逐年增加并处于较高的负债水平。同时，辽宁物流的负债主要以流动负债为主，因此辽宁物流面临较大的偿债压力与流动性压力。
2、盈利能力分析
辽宁物流近两年一期经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业总收入|0.00|1,543.44|3,922.14|
|营业总成本|2,938.25|3,269.59|5,051.19|
|利润总额|-2,938.25|-1,727.51|-1,155.24|
|净利润|-2,938.25|-1,727.51|-1,193.01|

辽宁物流2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-1,193.01万元、-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主要原因为短期借款一直保持较高水平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子公司展业置地在此期间支付了2,150万元的财务顾问费，致使母公司期间亏损额度大幅上升。
3、辽宁物流现金流量表分析
商业城重大资产出售暨关联交易报告书辽宁物流最近两年一期现金流量主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,028.18|-3,795.67|1,321.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.25|-7.89|-1.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,045.10|3,661.34|-1,189.01|
|现金及现金等价物净增加额|-22.18|-142.22|131.84|

辽宁物流经营活动产生的现金流主要来源于销售商品、提供劳务所收到的现金以及其他与经营活动有关的现金。其中2014年1-5月份，由于辽宁物流无营业收入，其现金主要来源于其他与经营活动有关的现金。
辽宁物流投资活动产生的现金流主要是购买或处置固定资产、无形资产等而来，金额维持在10万元以内，占比相对较小。相比之下，辽宁物流筹资活动产生的现金流占比较大，主要因其借款，偿还借款以及支付利息所产生的的现金，公司较高的资产负债率带来了沉重的财务负担和偿还压力。2014年1-5月份，辽宁物流筹资活动产生的现金流量净额为负由于偿还债务所致。
（二）安立置业财务状况及盈利能力分析
1、资产负债结构分析
安立置业最近两年一期资产负债主要构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|5,185.13|5,139.20|5,420.42|
|非流动资产合计|16,107.48|16,401.40|17,514.32|
|资产总计|21,292.61|21,540.60|22,934.74|
|流动负债合计|24,247.73|23,382.95|21,430.23|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|24,247.73|23,382.95|21,430.23|
|所有者权益合计|-2,955.11|-1,842.35|1,504.51|

截至2014年5月31日安立置业资产总额为21,292.61万元，与2012年末、2013年
末资产规模相比，保持相对稳定，而且，安立置业的资产以非流动资产为主，流动
商业城重大资产出售暨关联交易报告书资产占比相对较低。
安立置业负债水平相对较大，且均为流动负债。2013年12月31日及2014年5月31日，安立置业的资产负债率超过100%，处于所有者权益为负的状态，其财务负担较重，经营压力较大。
2、安立置业盈利能力分析
安立置业近两年一期经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|
|营业总收入|2,743.86|6,318.20|6,283.48|
|营业总成本|3,859.99|9,682.32|9,282.96|
|利润总额|-1,112.76|-3,346.87|-3,000.93|
|净利润|-1,112.76|-3,346.87|-3,000.93|

2012年度、2013年度及2014年1-5月份，安立置业实现营业收入分别为6,283.48万元、6,318.20万元及2,743.86万元，主要来自下属子公司的商品销售以及酒店业的经营收入；2012年度、2013年度及2014年1-5月，安立置业实现净利润分别为-3,000.93万元、-3,346.87万元及-1,112.76万元。近三年，安立置业营业收入基本保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致安立置业经营连年亏损。
3、安立置业现金流量表分析
安立置业最近两年一期现金流量主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-5月份|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-182.47|149.17|574.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-267.91|-104.24|-29.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|470.97|-708.25|-1,136.36|
|现金及现金等价物净增加额|20.58|-663.32|-591.27|

安立置业营活动产生的现金流主要来源于销售商品、提供劳务所收到的现金以
商业城重大资产出售暨关联交易报告书及其他与经营活动有关的现金。其中2014年1-5月份，安立置业经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是销售商品、提供劳务所收到的现金下降，而经营活动现金支出却维持在稳定的水平。安立置业投资活动产生的现金流主要是购买或处置固定资产、无形资产等支出。安立置业筹资活动产生的现金流主要系其借款，偿还借款以及支付利息所产生或者减少的的现金，公司较高的资产负债率带来了沉重的财务负担。2014年1-5月份，公司筹资活动产生的现金流净额为正的原因系公司新增借款导致。
四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析
截至2014年5月31日，商业城持有辽宁物流99.94%股权归属于母公司的净资产账面值为3,973.10万元，持有安立置业100%股权归属于母公司的净资产账面值为-2,942.98万元。按交易双方签订的《股权转让协议》，参照评估值，辽宁物流99.94%股权交易价格为29,550.00万元，安立置业100%股权交易价格为4,140.00万元。因此，扣除初始投资成本及其他调整项，本次交易共计将为公司带来约3亿元的投资收益。
假设本次交易于2012年初实施完毕，根据上市公司编制的模拟财务报表，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日/2014年1-5月|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|归属于母公司股东所有者权益|26,163.80|-4,654.30|30,818.10|-|
|少数股东权益|168.79|9,080.32|-8,911.53|-98.14%|
|所有者权益合计|26,332.59|4,426.02|21,906.57|494.95%|
|归属于母公司股东净利润|-8,379,56|-11,378.18|2,998.61|-|
|少数股东损益|2.91|-1,436.52|1,439.43|-|
|净利润合计|-8,376.66|-12,814.70|4,438.04|-|
|净资产收益率（%）|-32.03%|244.47%|-276.50|-113.10%|
|每股收益|-0.47|-0.64|0.17|-|
|2013年12月31日/2013年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|归属于母公司股东所有者权益|21,582.86|6,723.88|14,858.98|220.99%|
|少数股东权益|249.18|10,600.14|-10,350.96|-97.65%|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|21,832.04|17,324.02|4,508.02|26.02%|
|归属于母公司股东净利润|-23,623.09|-27,732.80|4,109.71|-|
|少数股东损益|20.54|-875.74|896.27|-|
|净利润合计|-23,602.56|-28,608.54|5,005.98|-|
|净资产收益率（%）|-109.45%|-412.45%|3.03|-|
|每股收益|-1.33|-1.56|0.23|-|
|2012年12月31日/2012年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|归属于母公司股东所有者权益|59,886.97|49,296.89|10,590.08|21.48%|
|少数股东权益|228.65|14,535.67|-14,307.02|-98.43%|
|所有者权益合计|60,115.62|63,832.56|-3,716.94|-5.82%|
|归属于母公司股东净利润|-8,957.92|-12,844.27|3,886.35|-|
|少数股东损益|12.58|-112.87|125.45|-|
|净利润合计|-8,945.35|-12,957.15|4,011.80|-|
|净资产收益率（%）|-14.96%|-26.05%|0.11|-|
|每股收益|-0.50|-0.72|0.22|-|

（一）本次重大资产出售对公司资产状况的影响
本次交易完成后，辽宁物流、安立置业将不再纳入上市公司合并报表范围。辽宁物流99.94%、安立置业100%项下全部资产负债按经评估确定的公允价格溢价出售，公司获得交易对方支付的相应货币资金，资产负债率将进一步降低，净资产实力得到加强。
（二）本次重大资产出售对公司盈利能力的影响
本次交易将对公司主营业务收入、利润产生一定影响。一方面，由于辽宁物流、安立置业存在一定金额的营业收入，本次交易完成后，公司的主营业务收入下降，由于标的公司营业收入占比较低，因此对公司主营业务收入影响较小。另一方面，由于辽宁物流、安立置业经营业绩不佳，净利润持续为负，本次交易完成后，公司的净利润有一定改善，同时在考虑各项交易费用后，本次交易完成后，公司约实现投资收益约3亿元，公司利润总额、净利润也相应增加，有利于改善公司财务状况。
（三）本次重大资产出售对公司的现金流的影响
以现金作为对价方式，扣除交易费用后，该交易约为公司带来约3亿元的投资活
商业城重大资产出售暨关联交易报告书动现金流入，大大改善公司的现金流量情况。此外，本次重大资产出售完成以后，公司的偿债能力得到进一步提升，充裕的资金结余将有助于改善公司主营业务的发展困境。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：商业城已补充披露本次交易对财务状况、盈利能力的具体影响金额，所披露内容不存在重大差异。审计机构大华会计师认为：公司上述表述与实际情况相符，未发现重大错报。
（四）本次交易对公司经营的影响
1、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况，提升盈利水平
本次资产的出售，将带来超过3亿元的现金流入，本次交易的收入将部分用于归还银行贷款，从而能够有效缓解本公司现金流和偿债压力，改善本公司财务状况。截至 2014年 3月 31日，公司资产负债率（合并报表口径）为96.56%，合并报表负债合计 331,159.41万元，其中流动负债266,952.26万元，占负债总额92.89%，公司短期负债比重较大，面临较大的短期偿债压力。本次资产出售交易完成后，公司将有效回笼资金以缓解公司的偿债风险，降低公司的财务费用。公司的资产负债结构将趋于合理，本次交易将会提升公司的资产质量，增强持续经营能力。
2、进一步提升公司在沈阳地区的市场竞争力
商业城位于最具历史且客流量较大的中街商圈的中心位置，门店沿街面积长、内外设施档次较高，并且与中街地铁的无缝连接，拥有较明显的地段及交通优势；
同时，商业城和子公司铁西百货大楼在沈阳市场知名度较高，二十年来在消费者心中积累了较高的声誉。
近年来，由于市场竞争的日趋激烈以及公司不断进行改扩建工程，商业城负债过重，资金占用较大，致使主营业务在激烈的市场竞争中处于下风，经营效益不断下滑。经过此次重大资产出售，一方面，公司将退出非核心领域，集中多方资源着力打造公司主营业务以强化公司在百货行业的竞争优势，进一步提升公司可持续发展能力。另一方面，本次交易将为公司注入大量的货币资金，可以偿还部分银行贷
商业城重大资产出售暨关联交易报告书款，减轻财务负担，其他资金将为主营业务的发展提供充裕的资金支持，来扭转目前商业城的经营困境。
五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易系重大资产出售，不涉及公司的资产和业务整合，不涉及针对此次交易的资产、业务整合及人员调整计划。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、辽宁物流近两年及一期财务报表
（一）辽宁物流财务报表审计情况
大华会计师对辽宁物流截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年5月31日的资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1-5月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（二）辽宁物流财务报表
1、资产负债表
单元：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|80,886,886.45|101,108,660.22|52,530,836.87|
|应收账款|||14,436,419.31|
|预付款项|22,821,703.59|6,726,043.20||
|其他应收款|5,536,740.82|62,911,334.70|19,237,048.96|
|存货|641,619,358.11|639,299,680.18|594,660,474.86|
|流动资产合计|750,864,688.97|810,045,718.30|680,864,780.00|
|非流动资产：||||
|固定资产|292,389.30|286,975.11|321,113.80|
|商誉|2,515,903.97|2,515,903.97|2,515,903.97|
|非流动资产合计|2,808,293.27|2,802,879.08|2,837,017.77|
|资产总计|753,672,982.24|812,848,597.38|683,701,797.77|
|流动负债：||||
|短期借款|160,000,000.00|200,000,000.00||
|应付票据|||100,000,000.00|
|应付账款|54,130,820.32|61,082,023.79|29,985,981.18|
|应交税费|16.42|30.00|44,328.75|
|应付利息|7,035,600.00|422,613.89|427,197.22|
|其他应付款|203,685,670.96|193,140,513.78|177,765,738.63|
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00|200,000,000.00||
|流动负债合计|444,852,107.70|654,645,181.46|308,223,245.78|
|非流动负债：||||

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|长期借款|180,000,000.00||200,000,000.00|
|非流动负债合计|180,000,000.00||200,000,000.00|
|负 债 合 计|624,852,107.70|654,645,181.46|508,223,245.78|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|78,000,000.00|78,000,000.00|78,000,000.00|
|资本公积|37,266.21|37,266.21|37,266.21|
|盈余公积|312,712.18|312,712.18|312,712.18|
|未分配利润|-38,618,967.30|-23,621,103.31|-15,074,669.96|
|归属于母公司所有者权益合计|39,731,011.09|54,728,875.08|63,275,308.43|
|少数股东权益|89,089,863.45|103,474,540.84|112,203,243.56|
|所有者权益合计|128,820,874.54|158,203,415.92|175,478,551.99|
|负债和所有者权益总计|753,672,982.24|812,848,597.38|683,701,797.77|

2、利润表
单元：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1—5月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入||15,434,426.12|39,221,422.23|
|其中：营业收入||15,434,426.12|39,221,422.23|
|二、营业总成本|29,382,541.38|32,695,888.79|50,511,903.22|
|其中：营业成本||14,701,136.26|38,809,735.33|
|营业税金及附加||17,917.01|8,398.48|
|销售费用|150,000.00|75,000.00||
|管理费用|604,054.50|1,162,580.76|1,194,984.23|
|财务费用|28,527,846.17|16,665,614.04|10,488,776.50|
|资产减值损失|100,640.71|73,640.72|10,008.68|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-29,382,541.38|-17,261,462.67|-11,290,480.99|
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出||13,673.40|261,923.34|
|其中：非流动资产处置损失||11,509.91|116,961.34|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-29,382,541.38|-17,275,136.07|-11,552,404.33|
|减：所得税费用|||377,725.06|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-29,382,541.38|-17,275,136.07|-11,930,129.39|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-14,997,863.99|-8,546,433.35|-10,682,478.24|
|少数股东损益|-14,384,677.39|-8,728,702.72|-1,247,651.15|

3、现金流量表
单元：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||32,494,697.86|21,803,628.90|
|收到其他与经营活动有关的现金|29,289,950.46|898,766,562.78|326,088,013.86|
|经营活动现金流入小计|29,289,950.46|931,261,260.64|347,891,642.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,577,909.70|118,597,193.68|148,230,462.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|548,157.80|1,070,067.13|743,281.49|
|支付的各项税费|199,921.30|725,049.50|910,756.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,682,199.43|848,825,606.72|184,788,175.04|
|经营活动现金流出小计|9,008,188.23|969,217,917.03|334,672,675.23|
|经营活动产生的现金流量净额|20,281,762.23|-37,956,656.39|13,218,967.53|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|52,536.00|78,887.00|10,465.00|
|投资活动现金流出小计|52,536.00|78,887.00|10,465.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-52,536.00|-78,887.00|-10,465.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金|||34,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||300,000,000.00|330,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||300,000,000.00|364,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|20,000,000.00||80,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|451,000.00|13,386,633.26|15,890,120.61|
|支付其他与筹资活动有关的现金||250,000,000.00|280,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|20,451,000.00|263,386,633.26|375,890,120.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,451,000.00|36,613,366.74|-11,890,120.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-221,773.77|-1,422,176.65|1,318,381.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,108,660.22|2,530,836.87|1,212,454.95|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|886,886.45|1,108,660.22|2,530,836.87|

二、安立置业近两年及一期财务报表
（一）安立置业财务报表审计情况
大华会计师对安立置业截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年5月31日的资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1-5月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（二）安立置业财务报表
1、资产负债表
单元：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,460,672.58|3,254,820.12|9,887,993.34|
|应收账款|2,610,327.47|3,037,308.91|1,172,835.13|
|预付款项|2,808,173.79|2,049,166.02|11,044,242.78|
|其他应收款|2,825,869.71|4,008,124.77|8,105,402.05|
|存货|38,425,509.16|37,321,796.38|22,059,116.26|
|其他流动资产|1,720,768.99|1,720,768.99|1,934,592.40|
|流动资产合计|51,851,321.70|51,391,985.19|54,204,181.96|
|非流动资产：||||
|固定资产|158,071,382.06|163,001,535.64|175,120,720.27|
|长期待摊费用|3,003,438.30|1,012,479.17|22,500.00|
|非流动资产合计|161,074,820.36|164,014,014.81|175,143,220.27|
|资 产 总 计|212,926,142.06|215,406,000.00|229,347,402.23|
|流动负债：||||
|短期借款|190,000,000.00|185,000,000.00|156,000,000.00|
|应付账款|6,046,264.43|6,752,652.83|5,611,449.06|
|预收款项|2,644,798.75|2,460,769.31|4,783,306.75|
|应交税费|-899,721.90|-1,161,956.09|339,148.55|
|应付利息|6,833,833.33|2,291,916.66|1,768,000.00|
|其他应付款|37,852,087.65|38,486,133.70|19,849,695.86|
|一年内到期的非流动负债|||25,950,666.64|
|流动负债合计|250,727,262.26|242,079,516.41|222,552,266.86|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||||
|负 债 合 计|242,477,262.26|233,829,516.41|214,302,266.86|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|133,000,000.00|133,000,000.00|133,000,000.00|
|资本公积|406,189.38|406,189.38|406,189.38|
|未分配利润|-162,835,990.09|-151,750,785.85|-118,381,605.53|
|归属于母公司所有者权益合计|-29,429,800.71|-18,344,596.47|15,024,583.85|
|少数股东权益|-121,319.49|-78,919.94|20,551.52|
|所有者权益合计|-29,551,120.20|-18,423,516.41|15,045,135.37|
|负债和所有者权益总计|212,926,142.06|215,406,000.00|229,347,402.23|

2、利润表
单元：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|27,438,574.26|63,182,029.50|62,834,765.59|
|其中：营业收入|27,438,574.26|63,182,029.50|62,834,765.59|
|二、营业总成本|14,228,835.22|96,823,237.69|92,829,572.60|
|其中：营业成本|14,228,835.22|27,667,061.74|35,190,062.27|
|营业税金及附加|575,734.31|8,057,763.47|1,749,241.29|
|销售费用|3,541,108.55|9,630,350.15|6,863,670.29|
|管理费用|15,427,914.43|39,848,634.34|35,798,275.48|
|财务费用|4,793,675.02|10,662,560.69|12,890,043.40|
|资产减值损失|32,615.00|956,867.30|338,279.87|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-11,161,308.27|-33,641,208.19|-29,994,807.01|
|加：营业外收入|327,624.52|179,991.57|1,079.00|
|减：营业外支出|293,920.04|7,435.16|15,527.42|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-11,127,603.79|-33,468,651.78|-30,009,255.43|
|减：所得税费用||||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,127,603.79|-33,468,651.78|-30,009,255.43|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,085,204.24|-33,369,180.32|-29,897,277.24|
|少数股东损益|-42,399.55|-99,471.46|-111,978.19|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书3、现金流量表
单元：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|30,097,382.60|62,330,887.70|70,182,927.73|
|收到的税费返还||168,659.92||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,172,871,331.72|137,534,034.59|21,417,032.92|
|经营活动现金流入小计|1,202,968,714.32|200,033,582.21|91,599,960.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,354,790.51|46,990,365.89|23,533,595.31|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,549,735.22|11,551,445.37|10,533,015.36|
|支付的各项税费|1,460,397.80|9,817,606.83|3,673,455.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,179,428,480.84|130,182,455.88|48,112,416.07|
|经营活动现金流出小计|1,204,793,404.37|198,541,873.97|85,852,481.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,824,690.05|1,491,708.24|5,747,478.71|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,679,124.15|1,042,398.15|295,101.80|
|投资活动现金流出小计|2,679,124.15|1,042,398.15|295,101.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,679,124.15|-1,042,398.15|-295,101.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金|10,000,000.00|185,000,000.00|156,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|10,000,000.00|185,000,000.00|156,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|5,000,000.00|180,000,000.00|156,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|290,333.34|12,082,483.31|11,363,644.81|
|筹资活动现金流出小计|5,290,333.34|192,082,483.31|167,363,644.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,709,666.66|-7,082,483.31|-11,363,644.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-1,431.73|
|五、现金及现金等价物净增加额|205,852.46|-6,633,173.22|-5,912,699.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,095,323.78|9,728,497.00|15,641,196.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,301,176.24|3,095,323.78|9,728,497.00|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人黄茂如先生控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业；沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发业。
除上述公司外，黄茂如先生控制的其他公司均未在商业城业务区域开展任何商业活动。
公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业城百货、地产业务存在一定的同业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经营地域、客户等方面存在明显不同，不存在实质上的同业竞争关系。
本次交易完成后，中兆投资”作为商业城的控股股东，黄茂如先生作为商业城实际控制人，为解决黄茂如先生控制的企业与商业城存在的同业竞争，避免黄茂如先生、中兆投资及其控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，黄茂如先生及中兆投资承诺如下：“（1）截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业、沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发业。除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。（2）本人承诺，自本承诺函出具之日起31个月内，解决沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争；（3）在作为商业城实际控制人期间，为了保证
商业城重大资产出售暨关联交易报告书商业城的持续发展，本人及中兆投资将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人及中兆投资将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。（4）若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）本次交易对同业竞争的影响
通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东，商业城不再持有辽宁物流、安立置业股权。
交易完成后，公司业务专注于百货零售行业，不再从事房地产开发、销售以及物流业务，能有效减少上市公司与实际控制人及其关联企业之间的在地产业务方面的同业竞争。
三、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易情况
通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东。
交易完成后，辽宁物流、安立置业不再是上市公司的子公司，而成为公司的关联方，公司与辽宁物流、安立置业之间的日常交易将成为关联交易，主要新增日常关联交易为：（1）公司与天伦瑞格酒店之间日常住宿、餐饮交易；（2）公司租赁安立置业位于沈河区朝阳街23号1-5层面积为2,159.4平方米的房屋交易。
关联方房屋租赁具体情况如下：
（一）关联方租赁的必要性
安立置业位于沈河区朝阳街23号1-5层总面积为9,749.76平方米，已销售
7,590.36平方米，剩余2,159.40平方米房产尚未销售，其产权归属于安立置业。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书由于安立置业大楼1-5层房产与商业城主楼、已销售面积与未销售面积均连为一体，为扩大经营面积、完善经营品类、增加营业收入以及经营管理的需要，该区域一直由商业城租赁作为经营卖场使用，本次交易完成后商业城仍将持续租赁安立置业房产。
（二）关联方租赁房屋情况
由于安立置业为商业城全资子公司，以前年度商业城均系无偿租赁安立置业房产；2014年6月，商业城与安立置业签订了《房屋租赁合同》，租赁期限自2014年6月1日起至2016年3月31日，约定年度租金为200.00万元，该价格低于市场平均价格。
根据商业城向其他小业主租赁的价格，商业城对租赁安立置业房产的价格进行了测算，测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层数|向小业主租赁情况|||向安立置业租赁测算||
||租赁面积(㎡)|年租金（元）|均价（元/年/㎡）|租赁面积(㎡)|年租金测算|
|1F|1,057.27|3,168,635.04|2,997.00|726.28|2,176,659.00|
|2F|1,617.22|3,636,582.00|2,248.66|368.13|827,800.13|
|3F|1,611.96|3,181,952.04|1,973.96|368.34|727,090.14|
|4F|1,716.08|2,524,640.28|1,471.17|264.13|388,579.34|
|5F|1,587.83|1,800,255.00|1,133.78|432.52|490,383.92|
|合计|7,590.36|14,312,064.36|9,824.57|2,159.40|4,610,512.52|

经测算，安立置业按照200.00万元/年的价格将2,159.40㎡房屋租赁给商业城使用，该价格显著低于市场平均价格。
为保证交易完成后关联交易价格的公允性，2014年7月29日，商业城与茂业商厦在《股权转让补充协议》中约定，待安立置业交割日后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市场价格及商业城经营变化情况对租金及租赁面积等事宜进行调整，茂业商厦应促使安立置业同意相应的调整。
本次交易完成后，由于安立置业房产租赁事项，将使得商业城运营成本增加，
商业城重大资产出售暨关联交易报告书但向安立置业租赁面积仅为2,159.40平方米,仅占商业城目前使用房产建筑总面积（约17万平米）的1.29%，对商业城影响较小。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、审计机构大华会计师认为：商业城向安立置业租赁房产的价格低于市场公允价格，交易双方已约定交割日后可按照市场价格对租金及租赁面积进行调整，由于交割日前安立置业为商业城全资子公司且过渡期损益归属于商业城，交割日前关联租赁价格不公允不会侵害上市公司及中小股东利益。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易不涉及上市公司股权变动，本次交易后，上市公司实际控制人仍为黄茂如先生。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如先生承诺：“（1）不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证商业城及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十二节风险因素
一、标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
二、标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险
（一）往来款项具体情况及性质
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
辽宁物流核心业务为其子公司展业置地房地产开发项目，由于该项目运作多年尚未实现销售，项目建设及日常经营均依靠外部融资解决，辽宁物流向商业城及其子公司所借款项主要用于展业置地房地产项目建设以及日常经营所需。
辽宁物流向商业城子公司铁西百货1,000.00万元借款发生日期为2004年11月；
辽宁物流与商业城近三年一期往来款项具体情况如下：
单位：万元
商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2011年度|16,290.94|23,833.20|34,048.00|6,076.14|
|2012年度|6,076.14|40,353.38|29,875.98|16,553.54|
|2013年度|16,553.54|62,043.82|61,799.81|17,104.79|
|2014 年初截至股权转让协议签署之日|17,104.79|16.76||17,121.56|

（二）解决辽宁物流资金占用的保障措施
根据已签署的《辽宁物流股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
2014年9月15日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议之二》，将茂业商厦代为偿还责任提前到交割日之前，因此本次交易完成后，辽宁物流不存在对上市公司的资金占用。
（三）茂业商厦具有相应的履约能力
茂业商厦近三年财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,782,657.53|1,665,930.42|1,363,425.06|
|总负债|1,163,042.32|1,082,036.52|805,002.44|
|归属于母公司股东净资产|461,766.68|437,091.86|435,063.47|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|443,044.49|414,067.24|394,210.57|
|利润总额|113,199.94|119,076.67|106,170.25|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|71,249.29|79,261.60|70,763.91|

茂业商厦为香港上市公司子公司拥有良好的商业信用，截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日净资产分别为435,063.47万元、437,091.86万元、461,766.68万元，资产负债率分别为59.04%、64.95%、65.24%，净资产实力及偿债能力较强，2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为70,763.91万元、79,261.60万元、71,249.29万元，拥有较强的盈利能力。
综上所述，交易对方茂业商厦拥有较强的履约能力及良好的商业信用。
（四）不能按期解决资金占用的影响及风险
1、对本次交易的影响
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
根据《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的约定，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议还约定：茂业商厦已按照约定支付全部股权转让价款、辽宁物流及其子公司或茂业商厦已还清所占用资金后次一工作日内，开始办理辽宁物流股权的过户。
综上所述，根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，如果不能按期解决标的资产对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临终
止的风险。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书2、对上市公司的影响
根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，故本次交易不会导致交易完成后控股股东控制的子公司对上市公司的资金占用；在《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议相关条款有效执行的情况下，本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，从而一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低财务成本。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本，对上市公司资产独立性、完整性不会产生不利影响。
（五）符合《上市公司重大资产重组办法》等有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”；《证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
本次交易为重大资产出售，标的资产持续经营亏损、长期占用上市公司资金，本次交易方案对还款时间进行了明确的约定，茂业商厦将促使辽宁物流及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务，对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日之前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务，本次交易有助于解决标的资产对商业城资金的长期占用，有利于保护上市公司及中小股东利益。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）交易对方茂业商厦为香港上市公司子公司，资产实力雄厚具有相应的履约能力及良好的商业信用；（2）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，如果不能按期解决辽宁物流对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临交易终止的风险；（3）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协
商业城重大资产出售暨关联交易报告书议，本次交易不会导致控股股东所控制的子公司占用上市公司资金的情形，不会对上市公司的资产独立性、完整性产生不利影响；通过本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本。
三、商业城对标的资产历史担保的风险
（一）对辽宁物流子公司担保事宜
截至本报告书签署之日，上市公司尚未取得华融资产管理北京分公司变更担保方的书面同意函，即上市公司继续为辽宁物流控股子公司展业置地对华融资产管理北京分公司的债务20,000.00万元（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日）提供担保，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任。
1、担保形成情况
辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元（借款期限为2011年1月28日至2014年1月27日），用于商用房开发，该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日,保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，借款期限展期为2014年1月2日至2016年1月1日，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，抵押履行期限自2014年1月2日至2016年1月1日，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保，保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。
2、辽宁物流偿债能力分析
根据经审计的财务报表，辽宁物流近两年一期财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|75,367.30|81,284.86|68,370.18|
|总负债|62,485.21|65,464.52|50,822.32|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|净资产|12,882.09|15,820.34|17,547.86|
|财务指标|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|1,543.44|3,922.14|
|利润总额|-2,938.25|-1,727.51|-1,155.24|
|净利润|-2,938.25|-1,727.51|-1,193.01|

辽宁物流核心资产为展业置地房地产开发项目，由于开发项目未进行销售，经营持续亏损，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日净资产分别为17,547.86万元、15,820.34万元、12,882.09万元，资产负债率分别为74.33%、80.54%、82.91%，在经营状况无法显著改善的情况下，展业置地以自有资金进行偿债难度较大。
根据评估预测，展业置地地产项目可实现销售收入约23.68亿元，如果贷款偿还期间展业置地地产项目能够顺利实现销售，其具有以自有资金偿还20,000万元贷款的相应能力。
3、展业置地不能履约的风险
①对本次交易的影响
根据借款协议，展业置地贷款期间为2014年1月2日至2016年1月1日，由于距离到期日尚有较长时间，展业置地不能按期履约预期不会对本次交易产生不利影响。
②对上市公司的影响
根据保证协议的约定，截至债务履行期届满，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任，向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司进行偿还，而后向展业置地进行追偿，从而形成关联方对上市公司资金的占用。
③保障措施
为保障债权人的合法权益，确保上市公司资产的独立性、完整性，避免给上市
公司经营带来不利影响，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议采取了如下
保障措施：
商业城重大资产出售暨关联交易报告书a、上市公司与茂业商厦于已签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》约定：若届时未能获得金融债权人的同意变更担保方，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
b、《辽宁物流股权转让协议》以及上市公司与茂业商厦于2014年9月15日签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》均约定，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。
本次交易辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元，能够完全覆盖上市公司为辽宁物流控股子公司展业置地20,000.00万元债务提供担保的保证责任。
c、茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》承诺：若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产管理北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
D、上市公司实际控制人及控股股东出具了关于保证上市公司独立性的承诺函为保证本次交易完成后商业城的独立性，公司实际控制人黄茂如先生和控股股东中兆投资管理有限公司作出承诺如下：
保证商业城的人员独立:a、保证商业城的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在商业城工作、并在商业城领取薪酬，即商业城的高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务；b、保证商业城的人事关系、劳动关系独立于本公司
商业城重大资产出售暨关联交易报告书及本人/本公司控制的其他公司；c、保证作为商业城股东推荐出任商业城董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预商业城董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
保证商业城的财务独立：a、保证商业城及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；b、保证商业城及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预商业城的资金使用；c、保证商业城及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；d、保证商业城及控制的子公司依法独立纳税。
保证商业城的机构独立：a、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；商业城及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；b、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人/本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
保证商业城的资产独立、完整：a、保证商业城及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；b、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不违规占用商业城的资金、资产及其他资源。
保证商业城的业务独立：a、保证商业城在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业；b、保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争；c、保证严格控制关联交易事项，尽量减少商业城及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；d、保证不通过单独或一致行为的途径，
商业城重大资产出售暨关联交易报告书以依法行使股东权利以外的任何方式，干预商业城的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿将形成关联方对上市公司的资金占用，为保证交易完成后上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行。
4、关于取得同意函的进展
根据《信贷资产转让合同》的约定，若展业置地被合并、分立或组织形式发生变更时未能作出令中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司满意的偿还安排或债务重组，或未将以下情况及时通知中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司则视为违约：(a)其章程的任何重大修改及其经营活动的任何实质性变化；(b)其财务、经济和其他方面的任何重大变化；(c)涉及展业置地的将会对展业置地的财务状况或展业置地根据《信贷资产转让合同》履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
本次交易为商业城向茂业商厦出售辽宁物流的股权，展业置地作为辽宁物流的子公司就其经营不会因本次交易产生任何不利影响，其直接股东未发生变化，不属于《信贷资产转让合同》约定需履行征求同意或通知义务的任何一种情形，因此展业置地无需按照《信贷资产转让合同》的约定向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司履行征得同意或通知义务。
根据《信贷资产转让合同》的约定，商业城作为担保人在进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对债权人权益造成不利影响的行动时，应事先征得债权人书面同意或就其在《信贷资产转让合同》项下的保证责任作出令债权人满意的安排，否则不得从事上述行为。
商业城在签署《辽宁物流股权转让协议》后，按照协议的约定与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司就关于变更担保方事宜进行了沟通，截至本财务顾
商业城重大资产出售暨关联交易报告书问意见出具之日尚未取得变更担保方的同意函；在确定无法变更担保方的前提下，商业城将力争取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于同意本次交易的同意函。
商业城获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意函具有不确定性，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易为出售持续亏损的资产，本次交易的目的为缓解资金压力及恢复上市公司盈利能力，其保证人的性质以及承担保证责任的能力未发生不利变化，不属于可能对债权人权益造成不利影响的情形，不会损害债权人的利益。2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
综上所述，由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且基于前述保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）对安立置业担保事宜
商业城重大资产出售暨关联交易报告书安立置业2013年10月7日取得盛京银行贷款15,600万元，借款期限为2013年10月7日至2014年10月16日，所借资金主要用于安立置业及其子公司生产经营以及偿还前期房产建设所借资金，商业城为该项借款提供了保证担保，担保期间为2013年10月7日至2016年10月17日。2014年10月16日，安立置业已向盛京银行沈阳市正浩支行偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问中伦律师认为：（1）由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且上市公司已对此设置相应保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍；（2）在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿还将形成关联方对上市公司的资金占用，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行，有利于保证上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响；（3）上市公司为安立置业提供担保的15,600.00万元贷款到期日为2014年10月16日，安立置业已于到期日偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
五、收益不可持续风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
六、上市公司面临长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09万元，本次交易公司虽能实现3亿元以上的资产出售收益，但如果2014年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书七、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十三节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成前，不存在实际控制人或其他关联方占用商业城资金、资产的情形；本次交易完成前标的资产辽宁物流占用上市公司资金金额为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
本次交易完成后，辽宁物流和安立置业将成为交易对方茂业商厦的控股子公司，商业城不再持有辽宁物流和安立置业股权，由于本次交易已约定辽宁物流对上市公司的资金占用将在辽宁物流股权交割前清偿完毕，因此本次交易完成后，不存在实际控制人或其他关联方占用商业城资金、资产的情形。
上述资金占用情况以及解决措施，详见本报告书“第四节”之“十、其他事项说明”之“（一）标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施，以及“第五节”之“十、其他事项说明”之“（一）安立置业对商业城及其子公司的资金占用清偿情况”。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，商业城不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，由于商业城对辽宁物流的关联担保暂未解除，将形成上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。具体详见本报告书“第四节”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对标的资产辽宁物流历史担保情况及解决措施”。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2013年 9月 17日，公司第五届八次董事会会议审议通过了《关于商业城收购
商业城重大资产出售暨关联交易报告书辽宁物流部分股权的议案》，2013年9月17日，商业城与交易对方沈阳亚欧工贸集团有限公司签订股权收购协议，公司以 17,900万元的价款收购辽宁物流有限公司48.72%的股份。
除上述资产购买事项外，上市公司最近十二个月未发生其他重大资产交易情况。
四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况
截至 2013年 12月 31日，本公司资产负债率为95.10%，财务负担较重。本次交易上市公司通过出售两块子公司资产，获得转让价款约33,690.00万元，有利于缓解公司财务压力，增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司财务压力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，相继制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本次交易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(中国证券监督管理委员会公告［2008］13号)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字［2007］128号)、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交
商业城重大资产出售暨关联交易报告书易所的相关要求，就自2014年3月21日商业城停牌前六个月(以下简称“自查期间”)内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
相关情况如下：（1）西南证券量化投资账户自2013年11月4日开始至2013年12月20日共有5次买卖商业城股票的行为，总计买入3,500股，卖出4,800股，该买卖行为的账户是量化投资账户，系西南证券投资经理根据自身的量化投资策略和商业城公开信息而做出的量化选股行为，不属于利用内幕信息从事证券交易的行为；（2）除上述事项外，商业城、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在商业城实施本次资产重组股票停牌前六个月，不存在持有和买卖商业城流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖商业城股票或操纵商业城股票等禁止交易的行为。
七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体如下：（一）信息披露程序合规
公司在重大资产重组筹划阶段、重组报告书及相关议案审议阶段均严格依照中国证监会、上交所和公司的有关规定，通过指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网发布了涉及本次重大资产重组的相关信息，包括但不限于筹划停牌、进展、延期复牌、董事会决议、重组报告书、股东大会决议等相关公告，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，确保所有投资者能够公平获取相关信息。
商业城重大资产重组事项信息披露情况如下：
商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|披露日期|公告内容|
|2014年3月21日|《关于停牌的提示性公告》|
|2014年3月28日|《重大资产重组停牌公告》|
|2014年4月4日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年4月15日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年4月22日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年4月28日|《关于延期复牌的公告》|
|2014年5月8日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年5月15日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年5月22日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年5月28日|《关于延期复牌的公告》|
|2014年6月6日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年6月14日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年6月21日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年6月27日|《重大资产出售复牌公告》|
|2014年6月27日|《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》|
|2014年6月27日|《重大资产出售暨关联交易预案》|
|2014年7月26日|《关于重大资产重组进展情况公告》|
|2014年7月30日|《五届十七次董事会决议公告》|
|2014年7月30日|《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》|
|2014年7月30日|《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要，以及本次重组相关披露文件|
|2014年8月16日|《2014年第三次临时股东大会决议公告》|
|2014年8月16日|《2014年第三次临时股东大会法律意见书》|
|2014年8月29日|《关于重大资产出售暨关联交易申请材料获证监会行政许可申请受理的公告》|
|2014年9月10日|《关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》|
|2014年9月30日|《关于收到中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的公告》|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书
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|2014年12月8日|《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308号）、《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》及摘要，以及其他相关披露文件|

（二）公司审议程序合规
1、董事会程序合规
2014年7月29日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议本次重大资产重组事项，应到董事9人，出席董事9人。本次交易构成关联交易，关联董事在会议表决过程中依法进行了回避。会议以通讯表决的方式审议通过了本次重组相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司本次重大资产出售暨关联交易相关议案在提交第五届董事会第十七次会议审议前已取得了全体独立董事事前认可，且独立董事在认真审阅了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案后发表了独立意见，认为公司本次重大资产出售方案符合相关法律法规的要求，有利于提高公司整体盈利能力，有利于改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，同意重大资产出售方案，同意董事会就公司本次重大资产重组的安排。
2、股东大会程序合规
2014年第三次临时股东大会审议本次重大资产重组事项时，采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。出席现场会议并参与表决的股东及授权代表共9名，代表的股份数为80,272,110股，占股权登记日公司股份总数的45.06%；通过网络投票方式参与表决的股东58名，代表的股份数为 3,432,068股，占股权登记日公司股份总数的1.93%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年7月30日将关于召开本次股
东大会的通知以公告方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网上，明确了会议时间和地点、审
商业城重大资产出售暨关联交易报告书议事项、参加方式、股权登记日、联系人等事项。本次股东大会于2014年8月15日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。现场会议的召开时间为2014年8月15日下午13时30分，的网络投票时间为2014年 8月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
本次股东大会网络投票符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。中兆投资在公司2014年第三次临时股东大会审议本次交易的相关议案时回避表决，其所持表决权未计入有效表决权，符合上交所《上市规则》等法律法规中关于审议关联交易事项的规定。
公司本次重大资产重组涉及的《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、）《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）〉全文及摘要的议案》、《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议〉及其补充协议、〈关于辽宁物流有限公司股权转让协议〉及其补充协议的议案》等十二项议案的通过率均超过出席会议有效表决权的三分之二，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，表决结果合法有效。
中伦律师事务所列席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效”。
（三）资产定价公允性
1、评估机构对标的资产的评估
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评
商业城重大资产出售暨关联交易报告书估，评估机构及经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），本次对交易标的之一辽宁物流的资产评估采用资产基础法进行。截至2014年5月31日，辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值
22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。
参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），本次对交易标的之二安立置业的资产评估采用资产基础法进行。截至2014年5月31日，安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。
参照评估值，交易双方协商确定安立置业100%股权最终交易价格为4,140.00万元。
2、交易价格的公允性分析
（1）交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。
（2）本次交易价格以双方共同确认的由元正评估出具的资产评估结果作为标的资产交易价格的依据，由交易双方协商确定。上述评估结果及交易价格已经公司董事会和股东大会审议通过。
（3）本次重组目标资产评估方法的选择符合相关规定
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，本次评估无法对其未来发展趋势做出合理推断，也无法准确预测被评估单位未来的经营和收益情况；同时，也难
商业城重大资产出售暨关联交易报告书以找到可比交易案例，故本次评估仅采用资产基础法对标的资产进行评估；资产基础法更能反映出纳入评估范围的资产和负债的真实价值。
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《重组管理办法》，本次交易不涉及发行股份购买资产，没有编制上市公司盈利预测报告的要求。标的公司报告期内处于亏损状态，通过本次重大资产重组所得收益属于非经常性损益，具有不可持续性，故本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的可能。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审核及资产评估并出具了相关报告。本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所已根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，遵循中国证监会相关规定，规范运作。
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十四节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、公司第五届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
二、法律顾问意见
根据中伦律师出具的法律意见书及补充法律意见书，本公司法律顾问认为：（1）本次重大资产出售方案的主要内容合法有效，符合《重组办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定；（2）商业城为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次重大资产出售的主体资格。茂业商厦为依法设立并有效存续的主体，具备作为本次交易交易对方的主体资格；（3）本次重大资产出售所涉及的标的资产上不存
商业城重大资产出售暨关联交易报告书在质押、担保及其他权利受限制的情况，商业城拟出售标的资产不存在实质性法律障碍；（4）交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得的批准和授权合法有效；本次交易尚需经商业城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如需）；（5）商业城已取得包括盛京银行在内的全部三名相关金融债权人、金融担保人关于本次重大资产出售事宜的书面同意函，本次交易不存在法律障碍；（6）商业城已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；（7）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；（8）商业城分别与茂业商厦签署的《安立置业股权转让协议》及其补充协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效；（9）商业城本次交易构成关联交易，本次交易完成后，商业城控股股东及实际控制人已作出承诺，将逐步减少与规范公司的关联交易；本次重大资产出售完成后，商业城的实际控制人控制的其他企业主营业务与商业城主营业务之间未产生新的同业竞争。商业城的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争作出承诺；（10）参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格；（11）除未对审计、评估机构进行核查以及西南证券量化投资账户的买卖行为外，商业城、交易对方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在商业城实施本次资产出售股票停牌前六个月，不存在买卖商业城流通股股份的行为。
根据中伦律师2014年8月19日出具的补充法律意见书，本公司法律顾问认为：本次交易已经商业城股东大会审议通过，商业城已就本次交易获得必要的批准及授权。
三、独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经商业城第五届董事会第十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。本次
商业城重大资产出售暨关联交易报告书交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，商业城将进一步提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，商业城已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
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|名称：|西南证券股份有限公司|
|地址：|北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层|
|法定代表人：|余维佳|
|电话：|010-57631234|
|传真：|010-88092060|
|联系人：|张海安、孔令瑞、张宇飞、李晟、韩子彬|

二、法律顾问
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|名称：|中伦律师事务所|
|地址：|北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|
|负责人：|张学兵|
|电话：|010-59572288|
|传真：|010-65681022/1838|
|联系人：|谢晓宇|

三、财务审计机构
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|名称：|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101|
|法定代表人：|梁春|
|电话：|0411-82819300|
|传真：|0411-82813033|
|联系人：|王灵霞、刘璐|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书四、评估机构
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|名称：|辽宁元正资产评估有限公司|
|地址：|大连市沙河口区星海广场A区10号世纪经典大厦5A|
|法定代表人：|蔡军|
|电话：|0411-82819300|
|传真：|0411-84800845|
|联系人：|吴艳茹、王园园|

商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十六节董事、交易对方及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书及重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张殿华 张瑜红 张大吉
王斌 钟鹏翼 王奇
董秀琴 秦桂森 侯淑芬
沈阳商业城股份有限公司2014年 月 日
商业城重大资产出售暨关联交易报告书二、辽宁物流声明
本公司保证沈阳商业城股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用的
本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人签字：
张殿华
辽宁物流有限公司
2014年 月 日
商业城重大资产出售暨关联交易报告书三、安立置业声明
本公司保证沈阳商业城股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用的
本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人签字：
陈哲元
沈阳安立置业经营有限责任公司
2014年 月 日
商业城重大资产出售暨关联交易报告书四、交易对方声明
本公司保证沈阳商业城股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用的
本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人签字：
张静
深圳茂业商厦有限公司2014年 月 日
商业城重大资产出售暨关联交易报告书五、独立财务顾问声明
本公司同意沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
孔令瑞 张宇飞
项目协办人：
韩子彬
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 月 日
商业城重大资产出售暨关联交易报告书六、法律顾问声明
本所及经办律师同意沈阳商业城股份有限公司重大资产购买报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
贾琛
经办律师：
谢晓宇
北京市中伦律师事务所
2014年 月 日
商业城重大资产出售暨关联交易报告书七、审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书援引本公司出具的相关审计报告和审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
王灵霞
经办注册会计师：
刘璐
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 月 日
商业城重大资产出售暨关联交易报告书八、评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书援引本公司出具的相关评估报告和评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蔡军
经办评估师：
吴艳茹
经办评估师：
王园园
辽宁元正资产评估有限公司2014年 月 日
商业城重大资产出售暨关联交易报告书第十七节备查文件
一、备查文件
1、商业城关于本次交易的董事会决议；
2、商业城关于本次交易的独立董事意见；
3、商业城关于本次交易的股东会决议；
4、商业城与交易对方签署的《股权转让意向协议》、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议之二》；
5、辽宁物流、安立置业最近两年及一期审计报告；
6、辽宁物流、安立置业资产评估报告；
7、中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、交易对方出具的关于本次交易的承诺函。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、沈阳商业城股份有限公司
联系地址：辽宁省沈阳市沈河区中街路212号
电话：86-24-24865832
传真：86-24-24848007;86-24-24865832
联系人：张黎明
2、西南证券股份有限公司
商业城重大资产出售暨关联交易报告书联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88092060
联系人：张海安、张宇飞、罗龙秋、李晟、韩子彬
3、指定信息披露报刊：上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn；
http://www.cninfo.com.cn
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
张殿华
沈阳商业城股份有限公司2014年 月 日