广发证券股份有限公司
关于
启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
持续督导意见
（2018年度）
独立财务顾问
二〇一九年五月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”、“上市公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，对启迪设计进行持续督导。2018年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对启迪设计进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见。
如无特别说明，本持续督导意见中的简称与2018年1月11日启迪设计公告的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、本次交易的标的资产的过户情况
2018年1月10日，上市公司收到《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。嘉力达已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018年2月5日，嘉力达取得深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通知书》，本次工商变更得到核准。至此，李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠等九名交易对方所持嘉力达100%股权已全部过户至启迪设计名下，启迪设计持有嘉力达100%的股权。
二、交易各方的承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的履行情况如下：
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||序号||承诺主体||承诺主要内容||是否履行承诺|
||（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||||||
|1||赛德投资||保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启迪设计或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次||是||

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|||戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春|交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|是|
|||上市公司董事、监事、高级管理人员；||是|
|||交易对方（李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠）||是|
||（二）主体资格及权属的承诺||||
|1||原嘉力达全体股东（李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠）|1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购启迪设计股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形；3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司/企业/人的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受启迪设计发行股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股权，已履行内部的决策程序，获得必要的授权或批准。|是|
||（三）股份锁定的承诺||||
|1||李海建、嘉仁源|李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40%；自股份上市之日起 24 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁剩余30%。|是|

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|2||嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠|通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|是|
||（四）避免同业竞争的承诺||||
|1||交易对方（李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠）|1、截至承诺函出具日，本人/本企业没有从事与启迪设计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动；本企业与启迪设计、嘉力达不存在同业竞争。2、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给启迪设计。|是|
||（五）规范关联交易的承诺||||
|1||交易对方（李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠）|1、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。|是|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、利润承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达 2017年、2018年、2019年、2020年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数95%时，则李海建、嘉仁源当年须对公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。
（二）盈利预测补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、实际净利润的确定
（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
a.标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；
b.除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且
c.如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标
的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
2、补偿金额的确定
如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的95%，则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
2.1股份补偿
（1）股份补偿的计算
若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润95%的，李海建、嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买嘉力达100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者
合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给启迪设计。
李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币1.00元总价回购并注销李海建、嘉仁源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案，书面通知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。
（4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
2.2现金补偿
（1）现金补偿的计算
①若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。
李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设
计购买嘉力达100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
②若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数
（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
（1）违反约定的锁定期安排；
（2）在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；
（3）持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
③发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数
量的比例承担应补偿现金数。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
3、标的公司减值测试
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－
已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由李海建、嘉仁源以现金补偿给公司。
若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给公司。
（三）2018年度业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳嘉力达节能科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审
专字（2019）第317012号），深圳嘉力达节能科技有限公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 54,235,756.91元，超过业绩承诺的5,400万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年是启迪设计快速发展的一年。在上市公司董事会、管理层和全体员工共同努力下，上市公司实现营业收入109,372.81万元，同比增长115.23%，归属于上市公司股东的净利润 11,168.21万元，同比增长58.60%，经营业绩与上年同期相比有较快增长。
1、业务开展方面
上年度上市公司战略投资北京构力科技有限公司、深圳市西伦土木结构有限公司、启迪数字展示科技（深圳）有限公司等，通过多方的战略合作，拓展了在大数据、生态治理、建筑节能服务、展览设计等领域的业务发展，丰富上市公司产业链，进一步提升了上市公司业务覆盖范围，提升综合实力，助推上市公司集群创新和多领域协同发展。2018年，上市公司完成了对深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州银装饰工程有限公司的收购，设立了苏州中启环境生态工程有限公司、苏州启迪文化旅游发展有限公司，进一步拓展了在绿色建筑节能技术整体服务、装饰工程施工、园林景观施工及文创项目投资及运营的业务范围和市场竞争力。同时上市公司加快全国化布局的步伐，自去年在北京、武汉、西安成立分公司后，2018年度在浙江宁波设立分公司，形成了以华东为中心，辐射华中、华南、华北、西北等多区域的全国性布局，为未来的发展和扩张进一步夯实了基础。
2、技术研发方面
上市公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高上市公司的自主创新能力和新技术集成整合能力，有力推动上市公司的转型升级。2018年度上市公司获得国家专利23项，其中发明专利 6项，软件著作权16项，立项科研课题29项，科研课题结题43项。2018年，上市公司参编、主编了7部国家、省级规范规程标准。包括国家规范《模块化雨水利用系统应用技术规程》和《消防给水及消火栓系统技术规范》；江苏省标准《建筑电气防火设计标准》、《养老建筑模块产业化设计标准》和《单元集成式钢结构房屋体系技术规程》；工程建设协会标准《水箱自动清洗装置》、CECS标准《既有工业建筑绿色民用化改造技术规程》等。
3、人力资源方面
2018年，上市公司继续秉持“人才为本”的经营理念，通过内部培养、外部
引进相结合的方式，不断丰富、完善中高端设计人才队伍。截至2018年12月
31日，上市公司拥有中级职称人员332人，副高级职称人员154人，教授级正高人员40人，技术人员中注册建筑师46人、注册结构工程师48人、注册公共设备（给排水）工程师10人、注册公用设备（暖通空调）工程师13人、注册电气工程师16人、注册规划工程师13人、注册人防工程师29人、注册建造师12人、注册造价师2人、注册监理工程师2人。2018年度，上市公司内多名骨干人才先后获得多项全国、全省以及市级人才奖项。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度启迪设计整体经营状况符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2018年度，上市公司持续完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为上市公司的高效经营提供了制度保证。上市公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年启迪设计的公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、公司章程等有关法律法规和内部制度的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见（2018年度）》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
章睿 王骞
广发证券股份有限公司2019年5月20日