海通证券股份有限公司关于
湖南宇晶机器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇一八年九月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节 项目运作流程...................................................................4一、保荐机构的内部审核部门及职能.................................................4二、保荐项目的内部审核流程.............................................................4三、保荐机构对本项目的立项审核过程.............................................6四、保荐机构对本次证券发行的执行过程.........................................6五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程...........................11六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程...................................13第二节 项目存在问题及其解决情况.........................................15一、立项评估决策意见及审议情况...................................................15二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况........................................................................................................16三、内部核查部门的意见及具体落实情况.......................................19四、内核小组的意见及具体落实情况...............................................35五、保荐机构履行问核程序的情况...................................................55六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况...............55七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况...................59八、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及相关事项的核查情况及意见 ...................................................................................59
释义
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规法务部。
质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
合规法务部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
根据自2018年7月1日起实施的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本保荐机构设立投行业务内核部作为内核部门，为常设内核机构，设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构，并建立健全了投资银行类业务制度体系。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规法务部 内核小组
3-2-1-4
（一）项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规法务部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
合规法务部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1、合规法务部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间： 2016年10月17日
立项评估决策时间： 2016年10月31日
立项评估决策成员： 立项评审会委员共5名，分别为：姜诚君、章熙康、彭博、黄洁卉、姚翾宇
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人： 吕岩、周云帆
项目协办人： 杨小雨
项目组成员： 曹青、阙欣炜、赵谦、何乐川
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|工作阶段|工作时间|

尽职调查阶段： 2016年5月——2016年12月
辅导阶段： 2016年12月——2017年9月
申报文件制作阶段： 2017年7月——2017年9月
内部核查阶段： 2016年11月——2017年9月
注：自2016年5月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶机器”、“发行人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、生产经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况等；
（4）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况；
（5）核验并通过走访有关工商、税务等机关或对有关人员进行访谈等方式核查关联关系，并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业竞争状况；
（6）走访发行人生产经营相关的工商、税务、海关、质监、安监等相关主管部门，了解发行人生产经营合法性情况；
（7）走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况；
（8）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
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|核查内容|主要工作内容|

调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发
起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变
更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报
告、工商登记文件等，并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明
发行人基本情况 细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家
用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等
方面的执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；
发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、参股公司的情
况；并收集相关资料
调查发行人所处行业发展、行业竞争状况；收集行业主管部
门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地
位，了解发行人所处行业的经营模式，并收集相关资料
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、质量控制等
情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人
业务与技术 安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进
行调查，并收集相关资料
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员
资历等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务
经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人
的资金需求及用途
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，同业竞争与关联交易
关注重要关联交易，并收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发
行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职
董事、监事、高级管理人员
资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人
及核心技术人员调查
近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管
的变化情况，并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会
的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制
组织机构与内部控制 度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情
况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环
境、是否存在资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料
进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并
财务与会计 对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重
大或有事项或期后事项进行重点核查
业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情
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|核查内容|主要工作内容|

况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的
关系等情况，并收集相关资料
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资
募集资金运用 金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报
告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分
股利分配
配政策等情况，并收集相关资料
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面
的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相
风险因素及其他重要事项
关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结
论
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
其他重要事项 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素
以及这些因素可能带来的主要影响
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人吕岩、周云帆，全面参与本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。吕岩、周云帆于 2016年 5月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、组织机构与内部控制、业务发展目标、财务与会计、股利分配、募集资金运用、风险因素及其他重要事项、中介机构执业情况等，并对业务与技术、募集资金运用、公司或有风险等部分进行辅助核查并复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本次证券发行的执行过程”之“（二）、本项目进场工作时间”及“（三）、尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目组协办人杨小雨：于 2017年 1月开始参与本项目的尽职调查工作，主
要负责风险因素、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、业务与技术、公司治
理、业务发展目标、股利分配、募集资金运用、其他重要事项等。
项目组成员曹青：于 2016年 9月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、业务发展目标、股利分配政策、募集资金运用等。
项目组成员阙欣炜：于 2017年 6月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：风险因素、同业竞争与关联交易、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、同业竞争与关联交易等。
项目组成员赵谦：于2016年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：风险因素、业务与技术、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、股利分配、业务与技术、业务发展目标、其他重要事项等。
项目组成员何乐川：于2016年10月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：风险因素、同业竞争与关联交易、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、同业竞争与关联交易等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部成员共 8名。其中，8人具有硕士研究生学历，8人具有经济、金融方面专业背景，1人具有会计专业背景。
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部及时了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
（二）投行业务审核部审核本次证券发行项目的主要过程
合规法务部设立投行业务审核部，现有审核人员16人，其中，16人具有硕
士研究生学历；5人具有经济、金融方面专业背景，3人具有法律专业背景及律师资格，8人具有会计专业背景（5人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送合规法务部，合规法务部收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查，如发现重大问题应及时向上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式：
（1）通过公司信息系统进行跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、项目主办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通；
（3）根据项目审核需要进行现场核查、调研，检查保荐工作底稿（包括尽职调查工作日志）；
（4）核查投资银行质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）根据项目审核需要参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会；
（6）合规法务部认为可采取的其他形式。
2、内核阶段的审核
在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规法务部，合规法务部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行业务部门将全套申请文件报合规法务部，合规法务部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的申请文件提交合规法务部审核，经审核同意后，投资银行业务部门可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：合规法务部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家。
海通证券内核小组成员共计42人。其中，37人具有硕士研究生以上学历，5人具有本科学历；23人具有经济、金融方面专业背景，7人具有法律专业背景， 12人具有会计专业背景。内核小组成员中 7人具有律师资格，12人具有注册会计师资格。发行人首次公开发行股票并上市项目内核小组由 7人构成，其中，7人具有硕士研究生以上学历；5人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，1人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核小组会议时间
2017年8月16日，本保荐机构内核小组就湖南宇晶机器股份有限公司申请首次公开发行股票项目召开了内核会议。
（四）内核小组表决结果
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7名内核委员认为发行人首次公开发行股票并上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2016年 10月 31日对湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人经营情况稳健，产品应用广泛，所处行业具有良好的发展前景。
保荐机构立项评估决策机构提请项目组关注：
1、报告期内发行人业绩波动、毛利率呈下滑趋势的原因；
2、2011年，公司由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。是否涉及优惠税收的补缴？25%股权转让款是否汇出境外？
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目”的立项申请，对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予以解决。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查、讨论。
1、报告期内，伴随下游行业的需求变动，公司的营业收入在2014年及2016年保持相对稳定，2015年度公司营业收入出现了一定幅度的下滑。系2015年，公司的主要产品研磨抛光机的重要应用领域智能手机玻璃行业，在三星的引领下，开始采用2.5D、3D曲面玻璃等新型材料，传统平面玻璃用研磨抛光机市场需求下降；公司在加强新产品研发的同时，也加大了市场开拓力度，但由于合作尚处于起步阶段未能及时对公司的营业收入做出较大贡献，该等因素使得 2015年公司营业收入有所下滑。
公司主营业务毛利率同营业收入变动趋势一致，报告期内分别为44.92%、40.85%、44.90%及45.59%，其中 2014年、2016年及 2017年 1-6月较高，2015年较低，主要原因系公司产品销售结构变动，2015年传统产品价格下降所致。
2、根据项目组核查：2011年 10月，宇晶有限通过董事会决议，同意终止公司合资经营，股东香港宏俊国际有限公司将其持有公司25%的股权按净资产作价，折合人民币1,602.00万元的价款全部转让给杨宇红，同时将公司由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。该决议于2011年11月得到益阳市资阳区经济合作局的批准。根据公司提供的股东购付汇申请书、中国银行境外汇款申请书及外方股东向中国投资者转让股份所得购付汇核准信息等文件显示，股份受让方，即公司的实际控制人杨宇红已经将股权转让款项购付汇并付至香港宏俊国际有限公司于中国银行香港分行九龙湾支行开立的账户上。此外，公司在属于台港澳与境内合资有限责任公司时所享受的“二免三减半”政策已同时终止，由于经营未满十年，公司于 2011年向主管税务部门补缴了之前所享受的外商投资企业税收优惠合计450.29万元。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目组发现的问题及解决情况
项目执行成员通过尽职调查发现和关注的发行人主要问题及解决情况如下：问题一：发行人存在社保及公积金部分未缴纳的情况
报告期内，发行人曾存在部分为当地居民的员工及已提供宿舍的员工自愿放弃缴纳公积金、以及生育保险采用实报实销的方式代替缴纳的情况。2017年末，公司未缴纳公积金的人数为71人。
解决情况：
发行人对社保及公积金缴纳的情况进行了规范，从 2017年 3月起，对符合缴纳条件的员工全员缴纳公积金，截至 2017年 12月 31日，公司缴纳公积金的人数为 320人（不包含退休返聘人员和试用期人员）。此外，生育保险也由实报
实销的方法改为城镇居民户籍的职工全员缴纳。
问题二：发行人存在部分房产未获得房产证的情况
尽职调查过程中，项目组发现宇晶机器存在部分房产未取得房产证的情况。
截至本报告出具之日，未取得房产证的房产情况如下：
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|序|房产证号|座落|面积||权利性||所有权|他项权利|
|号|||||质||人||
||湘2018益阳市不动产权第0006414号|资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器展示室101室等|共有宗地面积39823.37m2/房屋建筑面积1795.20m2|出让/自建房||宇晶机器|||
||湘2018益阳市不动产权第0006415号|资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器食堂101室等|共有宗地面积30850.79m2/房屋建筑面积905.97m2|出让/自建房||宇晶机器|||

解决情况：
公司已取得房产证书，并已获取当地国土以及住建部门出具的证明，上述房产的建设不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。
（二）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，项目组对发行人收入、成本、期间费用以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
1、收入方面
项目组对发行人报告期内主营业务收入的构成情况及其变化进行了分析，并与同行业上市公司进行对比分析，以此分析发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
项目组查阅了发行人财务报告、业务合同等资料，并结合企业会计准则，对
发行人各类业务收入确认的会计政策进行了核查。同时，项目组查阅了同行业上
市公司的财务报告，对比分析发行人收入确认政策与行业惯例是否存在显著差
异。
发行人从事研磨抛光机、多线切割机等精密数控机床设备的研发、生产及销售。项目组通过实地走访、函证等方式对销售真实性进行核查，主要如下：（1）获取发行人收入明细表；（2）实地走访主要客户及供应商；（3）核查公司银行对账单、银行日记账，核对收款规模与客户交易规模之间的合理性；（4）通过对实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员进行访谈及发放调查表的形式，确认其与客户的关联关系，判断是否存在隐匿关联方的情形。
经核查，发行人收入确认真实、准确，收入确认符合会计准则的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在新增异常客户的交易情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
项目组对发行人报告期内主营业务成本的构成情况及其变化进行了分析；对发行人采购规模与发行人营业收入的匹配情况进行了分析。
项目组通过实地走访发行人主要供应商，取得其营业执照、工商资料等文件，核查其是否经营正常，注册资本、业务规模是否与发行人采购规模相匹配。项目组对主要供应商就发行人采购金额进行了函证，并与账面记录及其他相关信息进行核对。
项目组对发行人报告期内采购与付款情况进行了抽查，查看了材料采购与付款相关的供应商报价单、采购框架合同、采购订单、送货单、入库单、发票、记账凭证、付款凭证。
经核查，发行人材料采购真实、采购价格公允，主要材料采购规模与发行人营业收入相匹配。发行人已建立了存货盘点制度，各期末存货真实、准确。发行人成本核算准确、完整，不存在将本应计入当期费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用方面
项目组对发行人销售费用、管理费用、财务费用的构成项目及其变化情况进
行了分析；对发行人销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重及其变化情况进行了分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
项目组查看了报告期内发行人研发费用明细表，核查研发费用规模与实际研发情况是否匹配。项目组核查了报告期内工资总额、人均工资是否合理，将发行人员工平均工资与同地区平均工资水平进行对比分析。
经核查，发行人期间费用构成及变动与业绩情况匹配，工资总额、人均工资水平合理，不存在通过压低员工薪金，降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、净利润方面
项目组对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析；对发行人主营业务毛利率、分产品毛利率进行了分析，并与同行业可比上市公司进行对比分析。
项目组对发行人坏账准备计提政策等会计估计与同行业上市公司进行对比分析。
项目组核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等资料，核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理是否恰当合理。
项目组核查了发行人高新技术企业证书和税收优惠相关文件，核查发行人享受税收优惠的情况，并已在招股说明书中披露发行人税收优惠政策变动的风险。
经核查，发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定；发行人符合享受税收优惠的条件。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部和合规法务部设立的投行业务审核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
2017年4月25日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部及申报评审会关注的主要问题及具体落实情况如下：
1、（1）请说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况；（2）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差异部分请列式对照表予以解释说明，并说明与股转公司沟通情况，请签字保代对上述差异是否为重大差异发表意见。
回复：
（1）发行人股份在新三板挂牌期间转让方式为协议转让。项目组对发行人挂牌期间的股权转让情况进行了核查，对于现在公司任职的自然人股东，其转让明细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|时间|持股数|持股比例||交易||交易|交易数量|
||||||性质||价格||
||2015.11.9（挂牌初始登记时间）|37,485,000股|49.98%|-||-|||
||2016.04.06|36,485,000股|48.65%|卖出||3.20|||
||2016.04.06|35,860,000股|47.81%|卖出||3.20|||
||2016.04.06|34,860,000股|46.48%|卖出||3.20|||
||2016.12.14|34,921,000股|46.56%|买入||3.00|||
||2016.12.21|35,251,000股|47.00%|买入||3.00|||
||2016.12.26|35,061,000股|46.75%|卖出||3.30|||
||2016.12.27|34,876,000股|46.50%|卖出||3.30|||
||2017.01.25|34,877,000股|46.50%|买入||5.80|||
||2017.04.24|34,887,000股|46.52%|买入||6.80|||
||2017.04.24|34,897,000股|46.53%|买入||6.80|||
||2017.04.27|34,993,000股|46.66%|买入||3.40|||
||2017.04.28|35,567,000股|47.42%|买入||4.00|||
||2015.11.9（挂牌初始登记时间）|4,016,250股|5.36%|-||-|||
||2017.1.24|3,916,250股|5.22%|卖出||3.00|||
||2015.11.9（挂牌初始登记时间）|669,375股|0.89%|-||-|||
||2016.4.15|649,375股|0.89%|卖出||3.20|||
||2016.10.20|1,319,375股|1.76%|买入||3.20|||
|||||买入||3.20|||
|||||买入||3.20|||
|||||买入||3.20|||
||2017.4.27|1,223,375股|1.63%|卖出||3.40|||
||2017.4.28|649,375股|0.87%|卖出||4.00|||
||2015.11.9（挂牌初始登记时间）|669,375股|0.89%|-||-|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|时间|持股数|持股比例||交易||交易|交易数量|
||||||性质||价格||
||2016.5.6|659,375股|0.89%|卖出||3.20|||
||2015.11.9（挂牌初始登记时间）|4,016,250股|5.36%|-||-|||
||2015.11.9（挂牌初始登记时间）|3,346,875股|4.46%|-||-|||

（2）挂牌期间公开披露信息与本次申请文件的差异事项对于发行人 2014年、2015年的经营成果不构成重大影响，不属于重大差异事项。
①报告期内，公司有关前期会计差错报表更正情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年度|||差异|
||更正后||更正前||
||11,337.89|11,035.40|||
||125.97|259.50|||
||347.41|384.22|||
||-|0.22|||
||276.02|235.58|||
||1,237.77|1,104.24|||
||1,165.66|556.98|||
||44.84|58.79|||
||741.61|768.51|||
||3,131.77|3,384.37|||
||1,921.81|1,921.60|||
||450.77|228.04|||
||238.61|240.88|||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||差异|
||更正后||更正前||
||10,363.70|9,988.66|||
||199.26|220.96|||
||621.71|618.92|||
||187.29|174.77|||
||21.70|-|||
||2,082.18|1,623.68|||
||573.02|579.84|||
||1,843.30|1,904.64|||
||9,280.01|9,249.66|||
||2,154.67|2,185.02|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||差异|
||更正后||更正前||
||364.07|280.61|||
||542.24|557.55|||

差异情况说明
a、应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||375.04|||
||302.49|||

b、预付账款
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||21.70|||
||133.53|||

c、其他流动资产
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||2.79|||
||36.82|||

d、长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||0.22|||

e、递延所得税资产
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||12.52|||
||40.45|||

f、其他非流动资产
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||21.70|||
||133.53|||

g、预收款项
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||458.50|||
||608.68|||

h、应交税费
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||13.95|||

i、盈余公积
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||6.82|||
||26.90|||

j、未分配利润
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||61.34|||
||252.60|||

k、营业成本
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||30.35|||

l、管理费用
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||30.35|||
||0.22|||

m、资产减值损失
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||83.46|||
||222.73|||

n、所得税费用
|||||
|-|-|-|-|
|年份||差异金额（万元）|原因|
||15.31|||
||2.27|||

o、现金流量表差异
2015年现金流量表差异较小，主要系科目余额表取数引用错误导致。
2014年差异主要原因有：应收票据背书转让填列方法的差异；分配股利代个人支付的个人所得税之前计入了支付的各项税费，此次更正计入分配股利、利润或偿付利息所支付的现金；固定资产、无形资产的增加不全部是现金支出。还涉及期初预付设备款及期初在建工程余额转无形资产和固定资产的金额不涉及现金流流量，此次编制进行了区分。
由上可见，公司本次申报报表与挂牌期间报表差异主要系应收账款、预收款项重分类，以及导致的坏账差异产生，不属于重大会计差错，对公司经营状况不具有重大影响。
②公司关联方及关联交易情况更正情况
本次更正后的关联方情况如下：
a、关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
2014年度、2015年度：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|

深圳科晶泰电子实业有限公司 实际控制人及控股股东杨宇红先生曾控制的企业
益阳宇华商务有限公司 董事杨佳葳先生实际控制的企业
湖南阳诚机电有限公司 报告期内担任发行人财务总监的杨宇霞女士（公司控股股东及实际控制人杨宇红先生的妹妹）的女儿喻洋女士控制的公司
湖南银城税务师事务所有限责任公司 独立董事张华桂先生担任副所长、监事并持有15%的股份
益阳中天会计师事务所有限责任公司 独立董事张华桂先生担任董事
北京先通国际医药科技股份有限公司 报告期内任发行人董事张宗友先生配偶的姐姐持有0.87%的股份并担任董事会秘书、财务总监
b、关联交易情况
1）经常性关联交易
（1）关联采购
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容||定价方式||2015年度|2014年度|
||铜线缆、开关电源||市场定价||13.08|||

2）偶发性关联交易
（1）关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日|
||宇晶机器||5,000.00||2013-11-25||
||宇晶机器||2,000.00||2015-3-18||

（2）关联资金往来
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方||往来金额|收款日|还款日|
||1,800.00||2015/1/23||
||500.00||2015/3/20||
||1,000.00||2015/8/26||

3）其他关联交易
（1）经公司第一届董事会第十次会议审议批准，为维护与银行的良好业务关系，公司控股股东及实际控制人杨宇红向公司借款500万元，借款期限为2015年1月28日至2015年4月25日，预期收益率2.90%，用于购买银行理财产品。
截至 2015年 4月 25日，杨宇红累计偿还本息 503.62万元，其中，3.62万元借款利息即银行理财产品收益。
（2）经公司第一届董事会第十次会议审议批准，为维护与银行的良好业务关系，公司股东及副总经理张国秋向公司借款 100万元，借款期限为 2015年 3月 31日至 2015年 4月 3日。截至 2015年 4月 3日，张国秋累计偿还借款 100万元。
（3）经公司第二届董事会第九次会议审议批准，2015年2月1日，子公司包头宇拓出于经营资金的周转原因，与公司股东兼副总经理张国秋签订了两年期的长期借款协议，约定包头宇拓向张国秋借款100万元，无需支付利息。
（4）经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，2015年子公司湖南谷为
出于经营资金的周转原因，累计向时任湖南谷为副总经理的张靖借款 223.00万
元。
4）关联方交易余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
||1.31||
||1.31||
||152.63||
||110.63||
||42.00||
||-||
||-||

上述关联方疏漏主要系公司经办人员疏忽所致，并不存在故意隐瞒的情形。
上述关联交易已经公司股东大会确认，不存在显失公允的情形。公司独立董事已就报告期内关联交易事项出具了独立意见，认为：报告期内发生的关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；
上述关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；上述关联交易事项的审议表决程序符合《公司章程》关于关联交易的相关要求。
2、报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为9,985.08万元、10,932.95万元及12,930.96万元，最近一年末应收账款余额占营业收入的比例接近90%，账龄在一年以上的应收账款余额占比也较高。请说明坏账计提比例的同行业对比情况，公司的计提政策是否稳健。
回复：
报告期内，公司坏账计提比例与同行业可比上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||宇环数控|晶盛机电||平均|发行人|
||12.27%||33.66%|22.96%|||
||21.11%||14.66%|17.88%|||
||10.05%||11.93%|10.99%|||
||10.04%||12.58%|11.31%|||

注：坏账计提比例=坏账准备/应收账款余额
由上可见，2016年以来公司的坏账计提与同行业可比上市公司基本一致，2017年1-6月公司计提坏账比例高于同行业可比上市公司，公司坏账计提政策较为稳健。公司主要客户为上市企业及上规模企业，客户总体信誉情况良好，坏账风险较低。报告期内，实际发生坏账核销金额仅为97.58万元。
3、发行人 2016年第四季度的收入占比较高，请说明收入截止性测试的核查情况，是否存在年末集中确认收入的情况。
回复：
2016年第四季度发行人收入确认占比较高，系前期发出产品的验收、确认所致。其中，发行人销售蓝思集团的产品在2016年10月-11月间确认了5,108.63万元的营业收入。项目组对公司 2016年 10月至 12月全部营业收入进行了全面核查，重点核查是否存在异常的新增客户、收入确认依据是否真实完整以及客户回函等情况，经核查，公司 2016年四季度收入均为正常销售业务产生，不存在异常情况。
（二）投行业务审核部的意见及具体落实情况
投行业务审核部关注的主要问题及具体落实情况如下：
1、历史沿革。（1）请说明 1998年设立时实物出资的具体内容，是否与实际生产有关？其出资人拥有的该等实物来源的核查情况；（2）请说明公司原始出资人吴慧玲转让公司股份的原因；（3）请说明请列表说明历次增资、股份受让中各股东的资金来源以及相关核查内容及依据；（4）发行人前身成立于 1998年6月,1999年12月前实施了2次股权转让，转让价格均为1元/每元注册资本出资额，而1999年12月以未分配利润115万元转增资本，由于当时发行人前身的注册资本仅为50万元，根据1999年12月未分配利润转增情况，发行人当时的股权转让价格较大幅度低于当时净资产，请说明当时股权转让价格的定价依据以及公允性；2011年 11月，股权转让价格为 64万元/1%，2012年 2月，股权转让价格为 357万元/1%，请说明上述交易价格差异较大的原因；2005年 11月宏俊国际以 200万元的价格受让发行人25%的股份,于 2011年 11月以 1,602
万元的价格将25%的股份转让予杨宇红，而发行人2012年1月的转股价格远高于宏俊国际的上述转让价格，请说明宏俊国际与发行人及董监高是否存在关联关系，宏俊国际入股及退出的原因，转股价格在2个月内发生重大变化的原因；
（5）历次溢价转让、整体变更、股利分配、未分配利润转增中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。
回复：
（1）发行人1998年设立时用于出资的实物资产均属于生产经营相关的固定资产，主要有磨床、车床、铣床、转床以及其他生产加工设备等。项目组针对公司设立时的实物出资情况进行了专项核查，获取了经益阳会计师事务所评估并出具的益会师评字【1998】第 118号《资产评估报告书》，以及经益阳会计师事务所验字审核并出具了益会师验字【1998】第 109号《验资报告》。并对实际出资人进行了访谈确认，了解出资背景以及具体资产来源情况，获取了相关底稿文件，确认本次设立实物出资情况真实到位。
（2）发行人原始出资人吴慧玲女士系发行人现任董事会秘书、股东罗群强之配偶，其股权转让主要是从公司长远发展角度考虑。公司现实际控制人及控股股东杨宇红曾担任益阳市高级技术学校办工厂厂长，具有较高的技术水平以及丰富的管理经验，为宇晶机器的持续发展和经营奠定了基础。
（3）发行人历次增资、股份受让中各股东的资金来源及相关核查情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||内容|资金来源|
||吴慧玲将所持公司80%的股权，分别以25.50万元、4.5万元、7万元、2.5万元和0.5万元转让给杨宇红51%、张国民9%、罗群强14%、刘胜男5%、段育军1%；张国秋将所持公司的股权，分别以4.5万元、2万元转让给高端元9%、胡小辉4%|||
||罗群强将持有的宏达机电4%股权，以2万元转让给杨辉煌|||
||公司注册资本从50万元增加为200万元|||
||注册资本从200万元增加至800万元|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||内容|资金来源|
||股东杨宇红将其持有的宇晶有限25%的股权以200万元的价格转让给宏俊国际|||
||刘胜男5%的股权40万元转让给杨宇红16万元（2%），刘春陵8万元（1%），朱卫文8万元（1%）|||
||宏俊国际将其持有公司25%的股权出资24,7万美金（折合人民币200万元）按人民币1,602万元的价款全部转让给杨宇红|||
||高端元将持有公司的股权以每1%的股权64万元的价格，分别转让给杨宇红2%、杨武民1%和邓湘浩1%；胡小辉将持有公司的股权以每1%的股权64万元的价格转让给杨宇红1%|||
||罗群强将持有公司4%的股权、张国民将持有公司4%的股权、张国秋将持有公司1%的股权、杨辉煌将持有公司1%的股权分别转让给新疆南迦股权投资有限公司|||
||公司注册资本由800万元增加至896.3585万元|||
||张国民将持有公司4.4625%的股权转让给自然人张靖|||
||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司1.25%计93.75万股股份全部转让给股东新疆南迦股权投资有限公司|||

（4）公司第一次增资前共发生两次以注册资本作价的股权转让行为，受让方均为公司骨干员工。
2012年 2月，公司股东与机构投资者新疆南迦股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）协商一致，上述投资者同意按照 35,700万元估值受让公司股权并对公司进行增资。
2005年11月公司引进外资股东宏俊国际主要系为拓展市场空间考虑，在公司变更为中外合资企业的2006年至2010年间享受了免二减三的税收优惠政策。
2011年11月宏俊国际退出后，公司对此前享受的企业所得税优惠进行了补缴，共计 450.29万元。对于宏俊国际退出时的股权转让收益，公司履行了所得税的代扣代缴义务。
项目组核查了宏俊国际的香港登记证、公司实际控制人李治南的香港永久居
民身份证等资料，以及宏俊国际从杨宇红处受让股份的银行凭证及股权转让协
议，确认了其外资身份的合法性，确认李治南与发行人及其董监高不存在关联关系。
（5）经项目组核查，历次溢价转让、整体变更、股利分配、未分配利润转增及相关缴税情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|缴税金额及|
|||情况|
||吴慧玲将所持公司80%的股权以25.50万元转让给杨宇红51%||
||吴慧玲将所持公司80%的股权以4.5万元转让给张国民9%||
||吴慧玲将所持公司80%的股权以7万元转让给罗群强14%||
||吴慧玲将所持公司80%的股权以2.5万元转让给刘胜男5%||
||吴慧玲将所持公司80%的股权以0.5万元转让给段育军1%||
||张国秋将所持公司的股权以4.5万元转让给高端元9%||
||张国秋将所持公司的股权以2万元转让给胡小辉4%||
||罗群强将持有的宏达机电4%股权以2万元转让给杨辉煌||
||公司注册资本从50万元增加为200万元（35万元由股东以货币资金按持股比例出资，115万由未分配利润转增）||
||注册资本从200万元增加至800万元（600万元由股东以货币资金投入后转增）||
||股东杨宇红将其持有的宇晶有限25%的股权以200万元的价格转让给宏俊国际||
||刘胜男转让给杨宇红16万元（2%）||
||刘胜男转让给刘春陵8万元（1%）||
||刘胜男转让给朱卫文8万元（1%）||
||宏俊国际将其持有公司25%的股权出资24.7万美元（折合人民币200万元）按人民币1602万元的价款全部转让给杨宇红||
||高端元将持有公司的股权以每1%的股权64万元的价格转让给杨宇红2%||
||高端元将持有公司的股权以每1%的股权64万元的价格转让给杨武民1%||
||高端元将持有公司的股权以每1%的股权64万元的价格转让给邓湘浩1%||

||||
|-|-|-|
|序号|内容|缴税金额及|
|||情况|
||胡小辉将持有公司的股权以每1%的股权64万元的价格转让给杨宇红1%||
||罗群强将持有公司4%的股权以1428万元转让给新疆南迦股权投资有限公司||
||张国民将持有公司4%的股权以1428万元转让给新疆南迦股权投资有限公司||
||杨辉煌将持有公司1%的股权以357万元转让给新疆南迦股权投资有限公司||
||张国秋将持有公司1%的股权以357万元转让给新疆南迦股权投资有限公司||
||公司注册资本由800万元增加至896.3585万元（增资部分由珠峰基石（85.154万元）、中欧基石（11.2045万元）完成）||
||张国民将持有公司4.4625%的股权转让给自然人张靖||
||2012年5月18日，经宇晶有限临时股东会决议通过，宇晶有限整体变更为股份有限公司||
||湖南宇晶机器股份有限公司（母公司口径，下同）2012年3月31日前未分配利润为89,824,280.44元人民币，已全部于2012年6月转增股本及转入资本公积，2012年末剩余可供股东分配利润为17,765,327.57元人民币，以现金股利方式向全体股东派发红利每 10 股分配现金红利1.4元, 共计派发红利10,500,000元||
||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司1.25%计93.75万股股份全部转让给股东新疆南迦股权投资有限公司||
||2014年9月15日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了利润分配方案：以 2014年6月30日总股本7500万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利每 10 股分配现金红利2.7元, 共计派发红利20,250,000元。||
||2017年6月29日公司召开2016年年度股东大会，审议通过了利润分配方案：以 2016年12月31日总股本7500万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利每 10 股分配现金红利2.7元, 共计派发红利20,250,000元。||

2、供应商核查：请说明对供应商的走访比例，因当地供应商较多，请说明
其关联关系核查情况；补充说明报告期内前五大供应商中新增供应商的采购内
容、金额；补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形。
回复：
报告期内，保荐机构对供应商的走访比例分别为65.53%、65.43%及63.35%。
项目组在走访过程中向重要供应商确认是否与发行人存在关联关系，并取得了供应商签署的无关联关系的声明。
报告期前五大供应商中新增供应商采购内容、金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司全称||2016年采购额（万|2017年采购额（万元）|采购内容|
|||元）|||
||1,397.11||4,832.74||
||574.83||2,115.47||
||439.18||1,483.61||
||64.72||833.52||
||382.30||760.25||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司全称||2015年含税采购|2016年含税采购额（万元）|采购内容|
|||额（万元）|||
||323.47||1,397.11||
||210.00||574.83||
||159.04||439.18||
||79.32||382.30||
||106.83||268.94||

注释：字体加黑为前五大供应商
报告期内，发行人存在八家企业既是客户又是供应商的情况。
其中，长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”）是金刚线生产厂商，系国内上市公司，从发行人采购线切割机用于生产切割金刚线，而发行人从岱勒新材处采购金刚线用于多线切割机的研发实验耗材使用，岱勒新材实际控制人之一的杨辉煌系发行人持股2.68%的股东；广东富源科技股份有限公司（以下简称“富源科技”）是蓝宝石生产、加工厂商，系新三板挂牌企业，从发行人采购研磨抛光机、多线切割机用于蓝宝石及其相关玻璃制品的研磨、抛光及切割，发行人从富源科技采购蓝宝石金刚线用于多线切割机的研发实验耗材使用；深圳市科晶泰光学镜片有限公司（以下简称“科晶泰光学镜片”）系玻璃加工厂商，从发行人处采购设备用于玻璃的研磨、抛光，发行人从科晶泰光学镜片采购扫光机用于研发实验，科晶泰光学镜片的实际控制人刘胜男系发行人持股0.89%的股东；包头市拓力拓科技有限公司（以下简称“包头拓力拓”）系磁性材料加工销售厂商，发行人子公司包头宇拓为其提供磁性材料的切割服务，包头宇拓从包头拓力拓处购买部分日常生产经营使用的低值易耗品，包头拓力拓系发行人子公司包头宇拓持股49%的股东。广州市雷子克电气机械有限公司及广东雷子克热电工程技术有限公司（以下简称“雷子克”）均系自然人林彬控制的公司，其中，广东雷子克热电工程技术有限公司系 2017年发行人新增客户，交易内容为研磨抛光机，用于机柜空调电子陶瓷片的研磨；广州市雷子克电气机械有限公司报告期内主要供应部分多线切割机机型使用的机柜空调。苏州辰轩光电科技有限公司（以下简称“辰轩光电”）系持有发行人2.68%股份的股东胡小辉控制的公司。报告期内，辰轩光电系发行人罗拉开槽、导轮的供应商，采购金额较小。
2015年、2016年向发行人采购的主要为零星配件，金额较小。湖南华控科技有限公司（以下简称“华控科技”）系发行人报告期内的外协供应商，主要为发行人提供零配件加工服务，系湖南省政府控股公司，与发行人不存在关联关系。2017年发行人从华控科技采购了 19台普通的单面抛光设备改造后销售，发行人为该类设备准备的零配件有所富余，双方协商后销售给华控科技，系偶然性销售行为。
具体交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|岱勒新材|销售额（万元）|备注|采购额（万元）|备注|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||114.77||线切割机及备件||7.65||||
||0.77||备件||13.34||||
||-||-||41.90||||
|富源科技||销售额（万元）||备注||采购额（万元）||备注|
||259.88||研磨抛光机、多线切割机及备件||-||||
||164.32||研磨抛光机、多线切割机及备件||1.79||||
||8.69||备件||-||||
|科晶泰光学镜|销售额（万元）||备注||采购额（万元）||备注||
|片|||||||||
||0.32||研磨抛光机备件||-||||
||0.48||研磨抛光机备件||20.17||||
||0.72||研磨抛光机备件||-||||
|包头拓力拓||销售额（万元）||备注||采购额（万元）||备注|
||235.92||磁性材料加工服务||9.85||||
||64.42||磁性材料加工服务||6.71||||
||23.74||磁性材料加工服务||6.02||||
|雷子克||销售额（万元）||备注||采购额（万元）||备注|
||-||-||0.55||||
||-||-||-||||
||12.95||研磨抛光机及配件||3.71||||
|辰轩光电||销售额（万元）||备注||采购额（万元）||备注|
||-||-||12.32||||
||0.30||配件||26.68||||
||3.32||配件||92.79||||
|华控科技||销售额（万元）||备注||采购额（万元）||备注|
||-||-||7.76||||
||-||-||19.47||||

||||
|-|-|-|
|60.49|配件|155.52|

3、募投项目。（1）请说明结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率、发行人目前的产能利用程度、发行人相关资产人员配置情况等方面补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施；（2）请项目组说明募投项目的进展情况、投入资金情况。请说明募投项目涉及的环评批复、土地权证是否已经齐备、项目备案情况。
回复：
（1）主要募投项目产品的市场情况
①研磨抛光机市场情况
报告期内发行人的主要产品为研磨抛光机，其应用范围为下游视窗防护玻璃产业，终端应用主要是智能手机、平板电脑及其他智能终端设备。根据研究报告
显示1，研磨抛光机下游行业的主要客户为蓝思科技（市场占有率约20%）、伯恩光学（市场占有率约20%）、欧菲光（市场占有率约10%）、合力泰及胜利精密等，其中，占据行业前三的蓝思科技、伯恩光学及欧菲光市场占有率即达到50%，体现出了行业较高的集中度。
通过下游行业以及行业主要参与者披露的公开数据测算，2014年年底，蓝思科技保有的研磨抛光机总价为9.5亿元2，折旧年限为5年。以蓝思科技市场占有率20%进行测算，目前满足下游视窗防护玻璃市场规模的设备需求规模在 50亿元左右，设备每年的更替规模大约在 10亿元左右；未来几年内随着下游终端的智能手机行业开始进入全面使用曲面屏（2.5D/3D）及手机背板的多元化（无线充电玻璃、陶瓷盖板等）均需要增量使用研磨、抛光设备，这两部分市场的需求保守预计能够与现有容量持平，规模约在每年 10亿元左右。故在不考虑其他新技术新工艺带来的增量需求的前提下，预计近几年内每年共 20亿元左右的市场需求规模。以发行人 2016年的数据计算，研磨抛光机业务市场占有率约为
7-8%，仍存在较大的上升空间。
1兴业证券，《防护玻璃产业升级，蓝思是最大受益者》
2《蓝思科技招股书》
②多线切割机市场情况
多线切割机的研发、生产及制造属于光伏专用设备制造行业，属于光伏产业链中上游，行业的发展同光伏行业的发展呈现出一致的趋势。
根据国家能源局统计数据显示，截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站3,712万千瓦，分布式606万千瓦，年发电量392亿千瓦时。2015年新增装机容量1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。
除光伏市场的发展带来的增长空间外，光伏专用设备现有的市场存量也是目前新兴的增长空间之一。由于多线切割机历年来的技术发展，部分老旧切割机存在升级改造的技术空间。以发行人目前的技术水平，能够有效地对老旧的多线切割机设备进行技术升级改造。升级改造业务市场容量较大，也是发行人近两年重大发展的方向之一。
近年来，随着《德国2020高技术战略》和《中国制造2025》战略纲领的提出，高端智能装备制造成为了世界关注的重心，我国也将大力发展高端数控机床行业作为打造制造强国的重要举措之一，硬脆材料精密加工机床设备作为高端数控机床领域的重要分支，得到了国家政策的大力支持。尤其随着消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备及集成电路工业等产业的高速发展，多种硬脆材料精密加工需求正在不断增长。
外资企业曾凭借其设备技术的先进性，在市场中长期处于垄断地位，但随着我国制造生产技术的不断进步，国产精密加工机床设备凭借性能的稳定性、功能的齐备性以及较高的性价比打破了市场被外企垄断的僵局，产品逐步实现进口替代。随着全球制造中心向中国的集中，未来硬脆材料精密加工机床设备的需求将会不断加大，行业景气程度较高。
③主要竞争对手产品
与公司主要产品重合度较高的竞争对手主要有宇环数控，其与发行人规模相近，产品也覆盖研磨、抛光机器。但由于发行人所处市场属于充分竞争行业，集
中度较低，不存在垄断现象，主要竞争对手不会对公司消化新增产能构成严重障碍。
④发行人市场占有率
结合发行人所处行业市场容量及发行人自身销售情况测算，发行人市场占有率约为7-8%，有较大提升空间。
⑤发行人目前产能利用程度
公司采用以销定产的生产模式，目前公司生产设备处于超负荷运行状态。
为保证及时、足量向下游客户供货，公司已经采取增加设备运转时间、合理安排部分部件外协等多种方式提高生产效率，但仍然不能完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，2016年以来，生产线经常出现满载运行的情况。
未来随着光伏行业、电子信息产业、集成电路产业等下游终端市场的需求增长以及公司市场开拓，公司现有生产场地和设备预计将难以满足客户的需求，该情况已成为公司发展的瓶颈，公司迫切需要扩大多线切割机和研磨、抛光机生产线，以满足市场需求。
⑥发行人相关资产人员配置
公司人员结构合理，主要以生产人员、技术人员和销售人员为主。公司自成立以来始终坚持以人才为立业之本的理念，招揽了大批在专业领域有深刻造诣的研发人员以及深耕市场多年、拥有强大销售渠道和能力的销售骨干。未来随着募投项目的实施，针对募投项目新增产能，公司还将继续加强销售团队的建设，在维护现有客户资源的基础上，充分挖掘潜力客户。未来，公司计划增加1-3名销售大区总监级人才以及多名销售经理，用以优化现有的销售网络，充分提高资源利用效率，实现细分销售支持和管理，建立客户 VIP一对一维护和管理能力。
确保相关资产人员的配置能够满足新增产能以及公司发展的需求。
（2）本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。经公司2017年第五次临时股东大会以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟发行人民币普通股不超过2,500万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行后募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）||拟投入募集资金|建设期|
|||||（万元）||
||研发中心扩建项目|6,389.51|6,389.51|||
||多线切割机、研磨抛光机扩产项目|13,957.00|13,957.00|||
||智能装备生产项目|20,079.73|20,079.73|||
|||40,444.24|40,444.24|||

截至本报告出具之日，目前募投项目尚未有前期资金投入，也未进行施工。
涉及本次募投项目的环评批复、土地权证均已齐备。募投项目的备案及环评批复文件如下表所示，募投项目使用土地为发行人现有土地。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目环评批复文件|项目备案文件|
||研发中心扩建项目|益环审（表）[2017]20号||
||多线切割机、研磨抛光机扩产项目|益环审（书）[2017]7号||
||智能装备生产项目|益环审（表）[2018]38号||

四、内核小组的意见及具体落实情况
2017年8月16日，保荐机构内核会议审议通过了本项目。内核委员关注的主要问题及具体落实情况如下：
1、毛利率：（1）发行人毛利率高于同行业平均水平的原因；（2）与发行人较为相似的宇环数控毛利率较发行人高，变动趋势与发行人不一致，请说明具体原因，（3）2016年研磨抛光机单价 11.31万元较 2015年 11.57万元下降，单价下降但毛利率和销售量上升的原因；2017年1-6月单价12.87万元较2016年 11.31万元上升的原因；（4）报告期内，公司多线切割机产品的毛利率分别为48.30%、39.63%、39.72%和32.95%。呈下降趋势，请说明其合理性；（5）请核实收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。
回复：
（1）报告期内，发行人与同行业可比上市公司毛利率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|宇环数控|晶盛机电|可比公司平均值|公司|
||45.28%|39.28%|42.28%||
||48.66%|44.58%|46.62%||
||63.12%|38.87%|51.00%||
||56.43%|33.77%|45.10%||

注：数据来源于WIND。
发行人产品毛利率低于同行业可比上市公司主要系业务构成以及产品应用领域不同所致。其中，宇环数控主营研磨抛光机，晶盛机电主营多线切割机。2014年至2017年1-6月，宇环数控毛利率分别为45.28%、48.66%、63.12%及56.43%，其中，其数控研磨抛光机产品的毛利率分别为40.80%、49.61%、65.21%及44.69%，2014年及2015年与公司的研磨抛光机产品毛利率基本处于同一水平，2016年毛利率较高主要系当年新产品复杂曲面精密抛光机产品销售较高所致，该产品与公司产品差异较大。
（2）报告期内，宇环数控与发行人的毛利率对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||45.59%||44.90%||40.85%|||
||56.43%||63.12%||48.66%|||

发行人与宇环数控的毛利率存在差异主要系双方研磨抛光机设备产品的差异所致。相比发行人，宇环数控的产品报告期内发生了一定的变动，2015年以来，其研磨抛光机更偏向于大型、综合的研磨抛光设备，研磨抛光机用途与发行人也有差异，其单价较高，2014年至 2016年内单价分别为 20.36万元、32.52万元及60.35万元，与发行人同期的12.33万元、11.57万元及11.31万元相差较大。发行人的设备偏向于小型可操作性高的研磨抛光机，产品种类以及毛利率相对较为稳定。
（3）报告期内，研磨抛光机销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||8,800.19||13,995.88||9,338.54|||
||4,617.91||7,595.76||5,545.22|||
||684.00||1,237.00||807.00|||

||||
|-|-|-|
|12.87|11.31|11.57|
|6.75|6.14|6.87|
|47.52%|45.73%|40.62%|

报告期内，研磨抛光机的毛利率变化，主要受销售单价与单位成本波动影响，公司产品销售单价主要与产品结构有关。报告期内，公司产品单价与单位成本的变动对毛利率的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||1.55||-0.26|||
||0.61||-0.73|||
||6.54%||-1.35%|||
||-4.75%||6.46%|||
||1.79%||5.11%|||

 2015年，主要由于市场需求变化，传统研磨抛光机价格下降，同时公司研磨抛光机产量下降，单位成本上升，使毛利率下降4.35%；2016年，虽然销售单价较 2015年小幅下降，随着技术成熟，在保证产品品质的前提下，通过调整部分零配件的选用有效降低了材料成本，同时随着产销量的增加，使得单位成本也有较大幅度下降，导致毛利率较 2015年上升5.11%；2017年 1-6月，主要是由于公司新产品销量增加，导致单价与单位成本均有所上升，但是价格因素影响较多，因此毛利率较2016年上升1.79%。
（4）发行人的多线切割机产品主要应用于光伏行业和磁性材料，终端行业属于能源行业。
报告期内，多线切割机的销售收入、销售成本及毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|期间||销量|销售收入|销售成本|毛利率|
||||（台）||||
||2017年1-6月|14||699.59|469.11||
||2016年|23||1,099.16|662.55||
||2015年|27||1,326.79|801.02||
||2014年|13||550.30|284.51||

报告期内，公司多线切割机产品的毛利率分别为48.30%、39.63%、39.72%
和32.95%。多线切割机属于技术含量较高的非标准化产品，因此公司能够能够
保持较高的毛利水平。报告期内，公司多线切割机毛利率的波动主要与产品结构
变动有关，由于报告期内多线切割机销量较小，其毛利率水平受各期产品销售结构影响较大。
（5）发行人依据产品订单和库存情况综合安排生产计划，以销定产。产品成本核算采用分批法，订单号作为间接费用分摊标准，每月底一次核算。产品的生产成本包括直接材料、燃料及动力、人工成本、制造费用，具体核算方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||核算内容|核算方式|
||构成产品成本的原料、主要材料以及有助于产品形成的辅助材料。|||
||直接用于产品生产的外购和自制的燃料和动力，包括水、电力、柴油等。|||
||直接生产员工的工资及各项福利|||
||生产过程中除直接材料、直接人工，所发生的其他费用，包括间接人工、折旧费、修理费、办公费、物料消耗、低值易耗品摊销、劳动保护费、其他辅助材料等。|||

月末，财务部门根据“材料领料单”、“装配工单”等原始单据录入ERP系统，在ERP系统中运算。完工产品按成本核算结果结转产成品，并订单号分类核算，进行核算和管理。当半成品完工出库后，采用加权平均法核算半成品的成本，并结转自制半成品；当产成品完工后，按照订单号，按批次核算产成品成本，并按销售数量，结转主营业务成本。同时，根据销售确认原则，发行人将产品销售给客户，经过验收后，产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。
综上，发行人产品成本的核算方式、流程，费用归集的对象和方式，成本按不同产品归类，产品成本确认和计量完整合规，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认配比。
2、发行前五大客户分别占 2014年至 2017年 1-6月销售总额的96.44%、
61.33%、77.07%和84.25%，其中，报告期内蓝思集团销售收入分别为 14,415.60
万元、5,318.11万元、5,212.43万元和 4,701.65万元，占公司销售收入比例分别
为87.17%、42.46%、32.92%和45.82%，且存在一定变动。请在招股说明书中：（1）针对主要客户销售的产品以及产品的使用性质、最终用途等，并结合产品的用途和使用周期说明对大客户持续大额销售的可持续性。（2）补充披露对大客户的销售基本情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等。
（3）发行人主要客户销售占比变动和主要客户变动的具体原因，结合行业状况详细说明发行人与主要客户交易的可持续性。
回复：
（1）报告期内，发行人主要客户的销售产品及产品使用性质、最终用途说明如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||主要客户||销售产品||产品使用性质|最终用途|
||蓝思科技（300433）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||欧菲光（002456）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||比亚迪（002594）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||三环集团（300408）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||正海磁材（300224）||多线切割机||磁性材料的加工|||
||蓝思科技（300433）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||欧菲光（002456）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||三环集团（300408）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||比亚迪（002594）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||东莞信柏结构陶瓷股份有限公司||研磨抛光机||手机玻璃盖板、背板的研磨、抛光|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||主要客户||销售产品||产品使用性质|最终用途|
||蓝思科技（300433）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||东莞华清光学科技有限公司||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||盈盛科技有限公司||多线切割机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||三环集团（300408）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||合力泰（002217）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||蓝思科技（300433）||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||正海磁材（300224）||多线切割机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||包头市拓力拓科技有限公司||线切割加工服务||磁性材料的加工|||
||新乡天光科技有限公司||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||
||志圣工业股份有限公司||研磨抛光机||手机玻璃盖板的研磨、抛光|||

发行人研磨抛光机和多线切割机产品对于下游客户来说，属于固定资产投资。报告期内，研磨抛光机主要用于手机玻璃盖板、背板的研磨、抛光等，产品所研磨、抛光的部件应用于智能手机终端行业；多线切割机主要用于蓝宝石、磁性材料、硅片等材料的加工、切割，产品所切割的材料应用于光伏、新能源行业以及智能设备领域。
客户对于公司产品设备的销售可持续性及增长性主要体现在：1、研磨抛光机、多线切割机设备随着使用寿命而带来的定期更换。2013年以来随着智能手机出货量大幅增长而大量投入的研磨、抛光机即将进入大规模更换期，从而可以保证公司业务的稳定以及持续增长；2、国内手机出货量持续增长，手机防护玻
璃行业竞争日趋激烈，行业新进入者对研磨、抛光设备有增量需求。在早期，手
机防护玻璃行业主要参与者为蓝思科技和伯恩光学，目前像比亚迪、欧菲光等有
实力的手机产业链企业也逐步进入该市场并迅速发展；3、技术更新、工艺改变带来的设备更替需求，目前智能手机盖板的制造精密化、复杂化带来的研磨、抛光程序由最早的一道工序上升为多道工序，由简单平面研磨、抛光成为简单平面研磨、抛光之后进一步曲面、双面抛光，随着曲面抛光等技术和工艺的广泛应用，将加速老旧设备的更新换代，从而给公司业务带来较大的增长机遇；4、智能手机行业的发展变化对客户产品的需求上升，无线充电对于玻璃背板的需求以及手机背板材料对于陶瓷材料的青睐都会大量增加研磨、抛光设备的需求，而公司在该方面已经提前布局，随着行业快速的发展，将加快公司发展的步伐；5、多线切割机产品，随着国家对新能源特别是分布式电站行业的大力扶持，近年来光伏行业迅速复苏，从而增加了切割机的市场需求。尤其是 2011年以前大量投入的硅片切割设备，随着设备老化以及技术的更替，这些老旧设备使用成本大幅提高，公司抓住市场机遇，开拓了老旧切割机改造业务。多线切割机改造业务取得客户认可亦可为公司整机产品打开市场空间。
（2）报告期内，发行人主要客户的销售产品、结算方式及主要合同条款如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|主要客户|销售产品|结算方式||主要合同条|主要合同条|
||||||款之验收|款之质保期|
||蓝思科技（300433）|研磨抛光机|合同签署预付30%；收货后支付30%；验收合格支付30%；质保期结束后支付10%|甲方签署合格确认书后，产品才能被认为质量合格|||
||欧菲光（002456）|研磨抛光机|合同签署预付30%;到厂调试、验收合格并开具发票后支付60%；验收合格之日起一年支付10%|乙方负责设备安装调试，直至设备正常运行，甲方签字确认验收|||
||比亚迪（002594）|研磨抛光机|货到验收合格到票付90%；质保一年付10%；6个月商业承兑汇票结算；|设备调试完成后，双方应组织终验收并签署《设备验收报告》一式两份，双方各执一份|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|主要客户|销售产品|结算方式||主要合同条|主要合同条|
||||||款之验收|款之质保期|
||三环集团（300408）|研磨抛光机|合同签署预付30%；出货前支付30%；安装调试验收合格支付30%；验收合格1年内支付10%|经联运测试完全符合技术指标，经双方代表签字确认后，完成最后验收|||
||正海磁材（300224）|多线切割机|合同签署预付30%；设备安装调试完毕验收合格支付60%；质保12个月期满支付10%|填具验收报告，由双方签字确认|||
||蓝思科技（300433）|研磨抛光机|合同签署预付30%；收货后支付30%；验收合格支付30%；质保期结束后支付10%|甲方签署合格确认书后，产品才能被认为质量合格|||
||欧菲光（002456）|研磨抛光机|合同签署预付30%;到厂调试、验收合格并开具发票后支付60%；验收合格之日起一年支付10%|乙方负责设备安装调试，直至设备正常运行，甲方签字确认验收|||
||三环集团（300408）|研磨抛光机|合同签署预付30%；出货前支付30%；安装调试验收合格支付30%；验收合格1年内支付10%|经联运测试完全符合技术指标，经双方代表签字确认后，完成最后验收|||
||比亚迪（002594）|研磨抛光机|货到验收合格到票付90%，质保一年付10%6个月商业承兑汇票结算|设备调试完成后，双方应组织终验收并签署《设备验收报告》一式两份，双方各执一份|||
||东莞信柏结构陶瓷股份有限公司|研磨抛光机|合同签署预付30%；现场验收后签署初步验收合格报告支付60%；验收合格1年内支付10%|买卖双方签署《设备验收合格证书》|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|主要客户|销售产品|结算方式||主要合同条|主要合同条|
||||||款之验收|款之质保期|
||蓝思科技（300433）|研磨抛光机|合同签署预付30%；收货后支付30%；验收合格支付30%；质保期结束后支付10%|甲方签署合格确认书后，产品才能被认为质量合格|||
||东莞华清光学科技有限公司|研磨抛光机|预付20%，验收合格后付70%，10%验收合格12个月支付|甲方验收合格后，向乙方出具验收证明|||
||盈盛科技股份有限公司|多线切割机|预付30%，出具合同、发票及装箱单后支付60%，验收后支付10%|双方根据技术协议进行设备验收，验收完成后双方签署《宇晶机器调验单》|||
||三环集团（300408）|研磨抛光机|合同签署预付30%；出货前支付30%；安装调试验收合格支付30%；验收合格1年内支付10%|经联运测试完全符合技术指标，经双方代表签字确认后，完成最后验收|||
||合力泰（002217）|研磨抛光机|合同签署预付30%；安装调试验收合格6个月内支付40%；质保期1年内支付30%|验收合格|||
||蓝思科技（300433）|研磨抛光机|合同签署预付30%；收货后支付30%；验收合格支付30%；质保期结束后支付10%|甲方签署合格确认书后，产品才能被认为质量合格|||
||正海磁材（300224）|多线切割机|发货前支付90%；质保期满后支付10%|填具验收报告，由双方签字确认|||
||包头市拓力拓科技有限公司|线切割加工服务|双方于次月5日前结算当月业务并开具发票付款；|检验入库，由双方财务核对当月业务并开票|||
||新乡天光科技有限公司|研磨抛光机|签订合同支付5%；发货前支付55%；验收合格后支付|设备安装调试完成|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|主要客户|销售产品|结算方式||主要合同条|主要合同条|
||||||款之验收|款之质保期|
||||30%；质保期一年内支付10%||||
||志圣工业股份有限公司|研磨抛光机|合同生效预付30%，发货前付50%，验收后一个月内付20%；|依照甲方之验收方式与产品标准验收|||

（3）报告期内，发行人销售收入的主要变动情况分析如下：
2014年至2015年，发行人销售收入下降金额达4,013.09万元，主要系：1、蓝思科技的销售收入下降，下降金额达 9,141.02万元，系蓝思科技 2014年大量采购公司的设备用以平板玻璃的研磨、抛光，固定资产的更新频率较低，故次年需求下降。2、2015年2.5D/3D曲面玻璃盖板出现，市场对平面研磨设备需求下降所致。
2015年至2016年，发行人销售收入上升，上升金额达3,308.23万元，主要系前期开拓的新客户带来收入贡献，以及公司对行业的布局也初现成果：1、当年欧菲光、比亚迪销售收入分别达2,332.07万元、1,762.48万元，欧菲光系玻璃盖板占有率达市场前三的下游客户，比亚迪也属于手机产业链重要市场参与者，均属于公司2015年新开拓的客户；2、三环集团、东莞信柏结构陶瓷股份有限公司除生产玻璃盖板、背板外，系市场中重要的陶瓷背板供应商，发行人除继续保持对玻璃盖板的研发投入外，也针对市场上对于陶瓷背板的需求进行了开拓。
2017年上半年，发行人销售收入同比大幅上升，上升金额达5,910.71万元，主要系公司研磨、抛光机销售增长所致。下游手机防护玻璃行业研磨抛光设备开始逐步进入更换周期，手机行业工艺变化，曲面研磨设备需求增加，加速了研磨抛光设备的更替周期，同时对于未来手机背板、机壳材质的更换预期，部分下游企业也开始增加产能，故2017年上半年公司收入大幅增加。
3、应收账款。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和2017年6月30日，发行人应收账款账面余额分别为11,274.48万元、12,674.84
万元、15,023.89万元和14,673.60万元。各期期末，应收账款账面余额占营业收
入比例分别为68.18%、101.20%、94.89%和143.02%。（1）发行人应收账款余额较大、占营业收入的比例较高且快速上升，请结合客户分布、信用政策等说明应收账款余额及占营业收入比例较高的原因；（2）请说明主要客户应收账款余额与销售金额的匹配程度；（3）2017年广东富源科技股份有限公司、包头市拓力拓科技有限公司的应收款分别为684.03万元和712.52万元，为何不在前五大客户中？其他年份也存在类似问题，请查实核对。
回复：
（1）发行人应收款主要来自于主要销售客户。报告期内，前五大客户的应收账款占应收账款余额的50%以上，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年||2015年|2014年12月31日|
||||12月31日||12月31日||
||10,954.58|10,100.91||8,691.82|||
||14,673.60|15,023.89||12,674.84|||
||74.66%|67.23%||68.58%|||

发行人与客户并未在合同中约定应收账款支付的具体信用期条款，发行人应收帐款余额较高主要是客户结算付款周期较长所致。
报告期各期末，公司前五大应收账款客户如下：
2017年6月30日：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|应收账款|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|号|||||||||
||蓝思科技|4,709.14|3,423.24|0.26|623.60|563.86|89.57||
||欧菲光|4,179.35|3,686.15|493.20|||||
||包头市拓力拓科技有限公司|712.52|86.82|145.78|471.38|8.55|||
||广东富源科技股份有限公司|684.03|167.10|288.00||228.93|||
||东莞市瑞立达玻璃盖板科技|669.54||656.71|12.83|-|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|应收账款|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|号|||||||||
||股份有限公司||||||||
||合 计|10,954.58|7,363.31|1,583.95|1,107.81|801.34|89.57||

2016年12月31日：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|应收账款|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|号|||||||||
||蓝思科技|5,704.42|2,392.05|930.56|2,283.64|-|89.57||
||欧菲光|1,904.65|1,904.65|-|-|-|-||
||比亚迪|1,056.25|1,056.25|-|-|-|-||
||东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司|719.54|658.73|12.83|-|-|47.98||
||包头市拓力拓科技有限公司|716.05|73.96|276.02|366.07|-|-||
||合 计|10,100.91|6,085.64|1,219.41|2,649.71|-|137.55||

2015年12月31日：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|应收账款|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|号|||||||||
||蓝思科技|6,000.36|1,286.73|4,612.30|-|92.72|-||
||包头市拓力拓科技有限公司|822.93|276.02|546.91|-|-|-||
||广东富源科技股份有限公司|766.09|299.06|-|467.03|-|-||
||哈尔滨奥瑞德光电科技股份有限公司|584.84|55.17|-|9.11|520.56|-||
||东莞华清光学科技有限公司|517.61|517.61|-|-|-|-||
||合 计|8,691.83|2,434.59|5,159.21|476.14|613.28|0.00||

2014年12月31日：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|应收账款|1年以内|1-2年||3-4年|4-5年|5年以上|
||||||2-3年||||
|号|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|应收账款|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|号|||||||||
||蓝思科技|6,552.80|6,166.12|-|378.08|-|8.60||
||哈尔滨奥瑞德光电科技股份有限公司|780.33|-|59.21|721.12|-|-||
||东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司|571.24|-|-|571.24|-|-||
||包头市拓力拓科技有限公司|566.91|566.91|-|-|-|-||
||广东富源科技股份有限公司|469.6|-|469.60|-|-|-||
||合 计|8,940.88|6,733.03|528.81|1,670.44|-|8.60||

由上表可以看出，2014年发行人存在的长账龄应收账款（一年以上）主要是奥瑞德及东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司。其中，奥瑞德的2-3年应收账款721.12万元于2016年回款完毕；东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司的 2-3年应收账款于 2017年上半年回款完毕。2015年，发行人存在的长账龄应收账款主要是蓝思科技及包头市拓力拓有限公司。其中，蓝思科技的应收账款系 2014年的境外销售产生，其回款较慢的原因主要系回款周期较长，特别是通过美元结算的合同订单，截至 2017年 8月 31日，该款项尚有 285.44万元余款尚未结清，但大部分已经回款完毕；包头市拓力拓有限公司的回款情况详见本题第二问描述。2016年，发行人主要的长账龄应收账款为蓝思科技，原因同 2015年的情况。2017年1-6月，发行人主要的长账龄应收账款为蓝思科技及东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司，其中，蓝思科技原因同 2015年情况；东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司存在的长账龄应收账款系 2016年销售的研磨抛光机产品，该订单回款情况较差，截至2018年3月31日，东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司该应收账款已还清。
报告期内，报告期内不存在实际出现坏账核销的情况，应收账款坏账风险较低。此外，项目组对发行人长账龄应收账款进行了专项核查，包括从合同的订立、设备的出库发货、客户的验收回款等进行了核对，确认了销售的真实性。
实际经营过程中，部分客户会因为内部付款流程等因素，付款的周期较长。
报告期内，发行人经营性现金流良好，销售收现率的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月|
|||30日/2017年|||31日/2014年|
|||1-6月|||度|
||10,260.07||15,832.37|12,524.15||
||17,225.73||15,688.68|12,088.97||
||59.56%||100.92%|103.60%||

由上表可见，在报告期内，除2017年1-6月由于上半年销售收入增长较快，使得销售收现率低于100%外，其他年份发行人销售收现率均大于100%。
（2）2014年度，前五大销售金额与前五大应收账款余额如下表所示：
a、前五大销售
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
||蓝思科技||
||烟台正海磁性材料股份有限公司||
||包头市拓力拓科技有限公司||
||新乡市天光科技有限公司||
||台湾C SUN MFG.LTD.2-1||

合计 15,991.90b、前五大应收账款
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额（万元）|
||蓝思科技||
||哈尔滨奥瑞德光电科技股份有限公司||
||东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（原东莞市瑞必达科技有限公司）||
||包头市拓力拓科技有限公司||
||广东富源科技股份有限公司||

合计 8,940.88 2014年公司对蓝思科技收入以及期末应收款余额基本匹配；对烟台正海磁材销售金额较高但客户回款情况良好，故期末对正海磁材应收款余额较低；期末对奥瑞德应收款主要系 2012年度销售研磨抛光机设备产生，由于客户资金周转原因至 2014年底有 780.33万元货款尚未支付，该款项于 2016年支付完毕；期
末东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司应收款的形成系 2012年度销售研磨
抛光机设备产生，2014年底有571.24万元货款尚未支付，该款项于2017年上半年支付完毕；包头市拓力拓科技有限公司的应收账款形成系当年发行人子公司包头宇拓对其提供磁性材料的线切割加工服务所致，2014年底尚有 566.91万元未支付；广东富源科技股份有限公司的应收账款形成系 2013年销售的多线切割机设备产生，至 2014年底尚有 469.60万元尚未支付，该款项截至 2017年 6月 30日尚有228.93万元尚未支付。
报告期内，东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司、包头市拓力拓科技有限公司及广东富源科技股份有限公司应收账款回款情况较差，其具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||2014年||2015年|||2015年|
|||12月31日||新增||收回|12月31日|
||566.91||276.02||20.00|||
||469.90||304.06||7.57|||
||571.24||12.86||268.07|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||2016年||||2016年||2017年1-6月|||2017年|
|||新增||收回||12月31日||新增||收回|6月30日|
||75.38||182.26||716.05||21.48||25.00|||
||192.25||274.31||684.03||10.17||10.17|||
||916.13||512.62||719.54||3.08||53.08|||

其中，发行人对包头市拓力拓科技有限公司主要是提供线切割加工服务，对广东富源科技股份有限公司销售研磨抛光机、多线切割机及其配件，对东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司销售研磨抛光机及其配件。报告期内，包头市拓力拓科技有限公司应收账款回收情况不甚理想，截至2017年6月30日，应收账款余额达 712.52万元，预计可回收情况不理想，为了保障股东利益，发行人已于 2017年 9月对包头市拓力拓科技有限公司启动诉讼程序，并对包头市拓力拓科技有限公司所欠款项全额计提坏账。
2015年度，前五大销售金额与前五大应收账款余额如下表所示：
a、前五大销售
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
||蓝思科技||
||东莞华清光学科技有限公司||
||盈盛科技股份有限公司||
||三环集团||
||合力泰||

合计 7,681.25b、前五大应收账款
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额（万元）|
||蓝思科技||
||包头市拓力拓科技有限公司||
||广东富源科技股份有限公司||
||哈尔滨奥瑞德光电科技股份有限公司||
||东莞华清光学科技有限公司||

合计 8,691.82 2015年公司对蓝思科技、东莞华清光学科技有限公司的收入以及期末应收款余额基本匹配；对盈盛科技股份有限公司、三环集团的销售回款情况良好，其期末应收款余额较低；包头市拓力拓科技有限公司、广东富源科技股份有限公司的应收账款情况如前文所述；期末奥瑞德除2014年应收账款余额外，新增55.17万元的配件销售应收款项，此外本期收回应收款项250.67万元。
2016年度，前五大销售金额与前五大应收账款余额如下表所示：
a、前五大销售
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
||蓝思科技||
||欧菲光||
||三环集团||
||比亚迪||
||东莞信柏结构陶瓷股份有限公司||

合计 12,183.15b、前五大应收账款
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|

||
|-|
|蓝思科技|
|欧菲光|
|比亚迪|
|东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（原东莞市瑞必达科技有限公司）|
|包头市拓力拓科技有限公司|

合计 10,100.91 2016年公司对蓝思科技、欧菲光及比亚迪的收入以及期末应收款余额基本匹配；对三环集团的销售回款情况良好，其期末应收款余额较低；包头市拓力拓科技有限公司、广东富源科技股份有限公司的应收账款情况如前文所述。
2017年1-6月，前五大销售金额与前五大应收账款余额如下表所示：
a、前五大销售客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号||客户名称|销售金额（万元）|
||蓝思科技|||
||欧菲光|||
||比亚迪|||
||三环集团|||
||烟台正海精密合金有限公司|||

合计 8,642.96b、前五大应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|序号||客户名称|应收账款余额（万元）|
||蓝思科技|||
||欧菲光|||
||包头市拓力拓科技有限公司|||
||广东富源科技股份有限公司|||
||东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（原东莞市瑞必达科技有限公司）|||

合计 10,954.582017年1-6月公司对蓝思科技的收入以及期末应收款余额基本匹配；对欧菲光的收入情况及应收账款的形成详见本题（4）的相关回复；包头市拓力拓科技有限公司、广东富源科技股份有限公司及东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司的应收账款情况如前文所述。
（3）2017年广东富源科技股份有限公司、包头市拓力拓科技有限公司的应
收款分别为 684.03万元和 712.52万元，主要为以前会计年度交易形成的应收帐款，报告期其他年度存在类似问题的原因也是如此。公司已经按照应收帐款管理的要求实施了催款程序，其中对包头市拓力拓科技有限公司的欠款已经启动司法诉讼程序。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2017年8月16日，保荐机构内核小组就湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核小组根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》、《海通证券股份有限公司关于进一步加强保荐业务质量控制暂行办法》及中国证监会相关规定的要求，对湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
5、公司利润分配的审议程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，公司董
事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）股东分红回报规划的具体内容
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制定了《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》。公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述规划。
《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《首次公开发行股票并上市后未来分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司上市后三年股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司上市后的三年内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和
较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人审计机构和验资机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查上海市锦天城律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对上海市锦天城律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与上海市锦天城律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，就相关事项所作的判断，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
八、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及相关事项的核查情况及意见
（一）核查对象
本次发行前，发行人股东为54名，股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目||发行前||
|||持股数（股）|比例|
||35,567,000|||
||7,631,250|||
||7,125,000|||
||4,016,250|||
||3,916,250|||
||3,346,875|||
||3,346,875|||
||2,008,125|||
||2,008,125|||
||670,375|||
||649,375|||
||669,375|||
||659,375|||
||600,375|||
||375,000|||
||335,375|||
||307,000|||
||260,000|||
||153,000|||
||137,000|||
||123,000|||
||107,000|||
||60,000|||
||125,000|||
||79,000|||
||76,000|||
||76,000|||
||76,000|||
||76,000|||
||60,000|||
||50,000|||
||46,000|||
||50,000|||
||23,000|||
||11,000|||
||2,000|||
||18,000|||
||15,000|||
||15,000|||
||15,000|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||发行前||
|||持股数（股）|比例|
||14,000|||
||14,000|||
||12,000|||
||10,000|||
||9,000|||
||9,000|||
||9,000|||
||6,000|||
||14,000|||
||7,000|||
||4,000|||
||5,000|||
||1,000|||
||1,000|||
||75,000,000|||

其中，深圳市珠峰基石股权投资合伙企业为私募投资基金。
（二）核查方式
保荐机构核查了发行人股东构成及股东的营业执照、合伙协议、工商信息，了解非自然人股东的股权结构及营业范围情况，并就其持有发行人股权目的及入股方式进行了核查。
本次发行前，发行人股东 54名，含非自然人股东 2名。其中，新疆南迦股权投资有限公司的资金来源均为自有资金或借入资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。
根据核查，深圳市珠峰基石股权投资合伙企业系私募投资基金，其备案编号为SD2651。深圳市珠峰基石股权投资合伙企业的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，其已取得编号为 P1000502的《私募投资基
金管理人登记证明》。深圳市珠峰基石股权投资合伙企业已于 2014年 4月 22日
取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。
（三）核查结论
发行人股东中深圳市珠峰基石股权投资合伙企业需要办理私募投资基金备案手续，其备案手续已经办理完毕。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）其他项目人员：|
|曹 青 阙欣炜 赵 谦何乐川 年 月 日项目协办人：|
|杨小雨 年 月 日保荐代表人：吕 岩 周云帆|
|保荐业务部门年 月 日负责人：姜诚君 年 月 日内核负责人：|
|张卫东 年 月 日保荐业务负责人：任 澎 年 月 日保荐机构总经理：|
|瞿秋平 年 月 日保荐机构董事长、法定代表人：周 杰 年 月 日|
|保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日|

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|湖南宇晶机器股份有限公司 发行保荐工作报告|

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