证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2014-016永清环保股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于 2014年 4月 23日以现场表决方式在公司一楼会议室举行。公司已于 2014年 4月 12日以直接送达或电子邮件方式发出会议通知。本次会议应参与表决董事9名，亲自参与表决9名，公司监事及高级管理人员列席了现场会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。现场会议由董事长刘正军先生主持，本次会议审议通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告全文及摘要》
具体内容详见本公司于2014年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的《永清环保股份有限公司 2013年度报告全文》、《永清环保股份有限公司2013年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》
本次会议上，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职。具体内容详见本公司于 2014年 4月 25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的《独立董事 2013年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财
务决算报告》
公司实现营业收入63971.22万元，同比增长12.59%；实现营业利润6059.93万元，同比下降4.34%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 5400.43万元，同比上升0.55%。与上年同期比，主营业务收入稳中有进。详细财务数据参见本公司于 2014年 4月 25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的《2013年度报告全文》。
本议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,永清环保股份有限公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 54,004,339.29元。按公司该年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 5,400,433.93元，当期公司可供分配利润为48,603,905.36元。
董事会经广泛征求投资者意见，并综合考虑公司所处的发展阶段，拟定公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的总股本20,034万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），合计发放现金红利 5,008,500元，不送红股，不以资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于支持公司主要业务板块的发展，为投资者未来获取更大的回报。
上述分配预案需提交公司股东大会审议通过后实施。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请 2014年度财务审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2013年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司2013年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司2014年度财务报告的审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见本公司于2014年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露
媒体发布的永清环保股份有限公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见本公司于2014年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露
媒体发布的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年第一季度报告全文》
具体内容详见本公司于2014年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的《2014年第一季度报告全文》。
十、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<日常关联交易框架协议>并对 2014年日常关联交易进行预告的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军先生需回避表决，由其他非关联董事进行表决，本议案已获公司独立董事的事前认可并并发表了独立意见。
本项议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司于 2014年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的《关于签订<日常关联交易框架协议>并对 2014年日常关联交易进行预告的公告》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》
为进一步规范永清环保股份有限公司的对外投资行为，明确公司各层级审批权限和程序，控制投资风险，提高决策效率，确保制度设计更加符合公司发展的现实需要，拟对公司《对外投资管理制度》进行修改，有关情况如下：
“第二章第五条”原文为：
公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在《公司法》、《公司章程》等规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。董事会有权决定符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满300万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不满3000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满300万元。
公司拟发生的交易若高于上述指标中任何一条的，属于重大投资事项，均应提交股东大会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续 12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。
公司总经理在《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定的范围内或董事会授权范围内决定公司对外投资事项。
“第二章第五条”拟修改为：
公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在《公司法》、《公司章程》等规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司对外投资达到下列标准之一的，上市公司除提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司总经理在《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定的范围内或董事会授权范围内决定公司对外投资事项。
具体内容详见本公司于 2014年 4月 25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的修改后的《对外投资管理制度》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步规范永清环保股份有限公司的对外投资等重大交易行为，明确公司各层级审批权限和程序，控制交易风险，提高决策效率，确保制度设计更加符合公司发展的现实需要，拟对《公司章程》董事会有关权限部分（第一百一十条第（一）项）进行修改，相关情况如下：
第一百一十条第（一）项原文为：
（一）董事会有权决定符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满300万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不满3000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满300万元。
公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东大会议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续 12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资。
第一百一十条第（一）项拟修改为：
（一）董事会有权决定符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不满3000万元（上述“最近一期经审计净资产的50％”与“3000万元”取两者中较大者，以下类同）；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满300万元（取两者中的较大者）；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不满3000万元（取两者中较大者）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满300万元（取两者中较大者）。
司拟发生的交易若有超出上述指标中任何一条的均应提交股东大会议；上述交易中收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续 12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。
本项议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司于 2014年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的修改稿后的《永清环保股份有限公司章程》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用商业承兑汇票、信用证等结算方式支付超募项目资金并以募集资金等额置换的议
案》
同意公司使用商业承兑汇票、信用证等类似的结算方式用于支付超募项目的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并以募集资金等额置换。
具体内容详见本公司于 2014年 4月 25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的《关于使用商业承兑汇票、信用证等结算方式支付超募项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
公司定于 2014年 5月 16日（星期五）上午9：30分在本公司三楼会议厅召开 2013年度股东大会。有关情况详见本公司于2014年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体发布的《2013年度股东大会通知》。
特此公告。
永清环保股份有限公司董事会