安徽水利开发股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料
二○一四年五月十六日
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议议程
二、股东大会注意事项
三、议案一、《关亍与关联方签署工程分包合同的关联交易议案》
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料安徽水利开发股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2014年5月16日上午9:30
二、地点：公司总部三楼一号会议室
三、主持人：公司副董事长、总经理杨广亮先生
议程：
1、宣布会议开始
2、宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10、宣读股东大会决议
11、律师宣读法律意见书
12、董事在股东大会决议及会议记录上签字
13、宣布大会结束
安徽水利开发股份有限公司二○一四年五月十六日
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料安徽水利开发股份有限公司
2014年第二次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、上海市证券管理办公室《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》和中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》的有关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2014年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确的统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告
有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
安徽水利开发股份有限公司二○一四年五月十六日
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料议案一
关亍与关联方签署工程分包合同的关联交易议案
各位股东：
为开拓施工业务海外市场，公司拟与安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工”）签署“阿尔及利亚康斯坦丁省 6000套住宅项目”工程分包合同，公司承担其中1500套住房的建设任务。具体情况如下：
一、关联交易概述
近日，安徽建工就其“阿尔及利亚康斯坦丁省 6000套住宅项目”进行分包并进行了招标。经过招标，确定本公司为该项工程承建中标单位，公司承担其中 1500套住宅的建设 任 务 。
安徽建工为本公司间接控制人,此外本公司董事长赵时运先生，副董事长、总经理杨广亮先生，副董事长霍向东先生，董事许克顺先生分别在安徽建工担任董事长、董事、副总经理和副总经理等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,前述交易构成关联交易。
由于此次交易金额超过 3000万元并且超过公司 2013年度经审计净资产的5%，因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司为安徽建工的全资子公司，因此安徽建工为本公司的间接控制人；此外本公司董事长赵时运先生，副董事长、总经理杨广亮先生，副董事长霍向东先生，董事许克顺先生分别在安徽建工担任董事长、董事、副总经理和副总经理等职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)、（三）项规定，安徽建工与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
关 联 方 名 称 ： 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司法 定 代 表 人 ： 赵 时 运
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料注 册 资 本 ： 5.2 亿 元注册地址：合肥市包河区芜湖路325号
经营范围：各类工程建设项目总承包：房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包：建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售、建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上经营范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营）。
安徽省国资委为安徽建工的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、工程名称：阿尔及利亚康斯坦丁省6000套住宅项目分包工程
2、工程地点：阿尔及利亚康斯坦丁（CONSTANTINE）省 Didouche Mourad
3、工程内容：工程的主要内容包括但不限于：
（1）负责主合同工程范围内规定的所有设计、采购、安装、移交、维修等主合同要求的工作。
（2）主合同延伸出来或可能延伸出来的独立合同所要求的工作。
本分包合同暂定套数为 1500套，暂定合同金额为 46.73亿第纳尔（阿尔及利亚国家法定货币），按董事会决议通过日第纳尔对人民币的汇率计算，合同总金额约合人民币3.72亿元。
4、工期：28个月
交易价格定价情况及公平合理性分析：本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同双方
总包商：安徽建工集团有限公司（以下简称“甲方”）
分包商：安徽水利开发股份有限公司（以下简称“乙方”）
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料（二）工程承包方式
本工程采用总分包的方式，甲方进行协调管理，乙方负责本合同范围内的所有设计、采购、安装、移交、维修等工作。乙方包工包料、自负盈亏，完成本合同中规定的义务。
（三）适用法律
除适用本工程所在国当地强制性法律规定外，本分包合同适用中华人民共和国现行法律。双方同意依据中华人民共和国法律解释本合同。
（四）合同工期
本工程设计加施工的总工期为28个月。
（五）分包合同价格
本分包合同暂定套数为1500套，暂定合同金额为46.73亿第纳尔。
本分包合同工程将依据（主合同）单价表中的单价和实际完成的工程量进行工程费用结算，结算应以与业主方批复的报表为准。甲方收取从业主处获得的工程无税价的6%作为管理费用(其中1.68%为外汇，4.32%为当地币)。
（六）甲方的一般义务
1、负责协调与业主及工程各方之间的关系，参与项目管理。
2、协助办理乙方派出人员的证件双认证、出国签证、购买机票和国外工作的必要手续，费用由乙方承担。
3、协助和协调乙方办理本项目阿国规定的劳动证、居住证等各种证件、社会保险手续、设备及车辆灰卡的办理和过户手续，所有相关费用由乙方承担。
4、负责为本项目办理主合同的履约保函和预付款保函，费用由乙方承担。
5、负责为本项目办理主合同规定的各种保险，费用由乙方承担。
6、监督并在必要时介入乙方的劳务管理工作。但甲方的监督和介入丝毫不减少乙方的合同责任。
7、乙方人员违反规定，给甲方造成不良影响的，甲方有权视情节轻重要求乙方调离该人员，所发生的遣返费用由乙方承担；如果甲方认为乙方人员不足，而乙方又未能及时补充时，甲方将有权利直接派驻人员从事项目工作，相关费用将全部由乙方承担。
8、在乙方未按规定执行本合同条款时，甲方有权根据现场实际情况对本分包工程的工作范围进行调整，取出部分或全部工作内容由甲方自行完成或指定分包完成，并进行相应修改，相应费用应从分包合同价格中扣除，乙方不得就此向甲方索赔。
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料（七）乙方的一般义务
1、乙方已全面正确理解本合同有关全部文件及相关信息，包括当地的材料价格、各种税、保险、法律、法规和地质情况。乙方不得以不了解情况为由向甲方提出索赔。
2、乙方清楚了解甲方对业主的报价，在本合同签署前有充分的机会了解分析所有相关价格和成本情况，包括在甲方对业主的报价中可能存在多报、少报、漏报或误报等情况。乙方已经充分地考虑到此种情况对其成本的影响，不会因此向甲方提出索赔。
3、乙方承诺接受所有主合同的条款和甲方对业主的所有承诺并且承担、履行主合同中规定的所有承包商的责任和义务，包括但不限于工期、质量、安全和技术、现场施工、项目管理、工程款的及时回收、工程结算等等。
4、执行本合同过程中，乙方应保证甲方免于由于乙方的责任而受到任何第三方的任何形式的投诉和索赔，如发生上述事件，一切直接、间接损失均由乙方承担。
（八）采购
与本分包工程有关的所有分供商和采购内容都在乙方的合同范围内，乙方对成本和质量等负全部责任。由于缺乏有效的采购网络，乙方特委托甲方为本项目提供部分分供商和采购服务。
（九）施工设备和其它设施、设备
甲方不为本项目提供任何施工设备或其它施工设施。所有这些均属乙方工作范围，其成本被认为已经包括在本分包合同价格内。
乙方自行负责为本工程提供所需的所有施工机械和其它必要的设备。
（十）工程款的结算
1、对业主的结算
乙方应按照主合同的要求以甲方名义及时向监理和业主报送施工日志和月度进度款请款报告，完成结算工作。每月 1号到 15号之间提交施工日志和财务报表，包括第纳尔额度的报表以及可转汇部分额度的报表，供业主和监理审核。乙方编制月报表，份数以甲方与业主的合同为准。业主对提交的月报表的审查期限与主合同保持一致。乙方应保证提交报表的准确性和及时性，甲方有权对此进行定期审核。
实现业主结算是甲方对乙方结算的前提条件。即虽然乙方已经完成部分实体工作，但如果此部分工作没有被业主和监理计量和确认，则此部分工程量也同样不被甲方认可。
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料乙方应派出足够的、称职的合约估算人员代表甲方与业主共同编制施工日志和财务报表。
2、对乙方的结算
对于每期业主批复的主合同工程报表，甲方与乙方依据本分包合同规定和甲方的有关管理规定编制本分包合同的工程报表。
（十一）支付
1、总的支付原则
总的支付原则是：以收定支，即乙方获得工程款的前提是甲方从业主处收到相应工程进度款。
2、前期费用
按照主合同所要求的开工日期，乙方应以尽可能快的速度开展前期动员工作，而不能以没有收到预付款为理由拖延前期工作的开展。
3、预付款
在乙方提交履约保函的前提下,提交等额预付款保函后，在甲方获得业主支付的预付款后，可获得同预付款保函等额的工程或材料预付款，否则，乙方不享有预付款包括当地币和外汇。
4、工程进度款
乙方应精心施工、及时全面地履行合同责任，按照工期要求完成工程进度。乙方（项目）应及时代表甲方向业主报送施工日志和月度进度款请款报告并负责完成与业主、监理的结算工作。乙方代甲方与业主、监理就主合同完成工程进度款的结算工作是甲方与乙方进行工程进度款结算的前提条件。如果虽然乙方已经完成部分实体工作，但没有被业主和监理计量和确认，则此部分工程量也同样不被甲方认可，不计入甲乙双方的结算范围。
（十二）工程质量
本分包工程质量应达到主合同要求和/或 ISO标准的要求并使业主和甲方满意。如果主合同中引用的建筑规范和中国国家、政府部门或政府专业管理部门专业分项工作的设计和施工验收规范、规定、规程或法规的标准之间有任何不一致或差异的地方，乙方应按照质量标准其中要求较高者进行施工，由此引起的费用被认为乙方已在其投标中作了合理的考虑。
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料（十三）转让和转包
未经甲方书面许可，乙方不得擅自将本合同规定的工程的任何部分以任何方式转包、转让给第三方，否则甲方有权解除合同，并无条件兑付乙方履约保函或扣除合同金额的5%作为违约金。同时要求乙方承担因此对甲方造成的其它损失。
（十四）违约责任
如由于甲方未能按合同履行有关的责任或义务，由此给乙方造成的损失，乙方有权从甲方获得赔偿，但必须以甲方从业主获得相应补偿为前提。
如由于乙方的原因工程未能在规定的工期内完工，乙方将承担与业主扣留甲方的违约金相等的违约金。
同时，除承担业主扣留甲方的违约金外，乙方还须向甲方支付每延误日历月 50万第纳尔的违约金，向甲方支付的违约金累计不超过本分包合同1%。
由于乙方原因造成工程质量问题或错误理解图纸、规范等造成的拆除、返工等所发生的全部费用，由乙方自行承担。
（十五）争议的处理
发生争议时，甲乙双方应友好协商解决。
协商之日起60（六十）日不能达成一致的，应提请合肥仲裁委员会依据其现行有效之规则进行裁决。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方具有约束力。除仲裁裁决结果另有规定外，仲裁所产生的费用均由败诉方承担。
（十六）法律、法规和收费
乙方应遵守工程所在国家及地方政府的任何法律和法规及其发布的一切与工程实施相关的通知和指令。
分包合同价格中包括了乙方完成本分包工程所有应向阿国当地政府和机构上缴的各项税金和费用，也包括了分包管理人员和工人的各项保险福利费用、个人所得税以及本工程利润税等，甲方不承担任何与此相关的费用增加和索赔。
（十七）合同生效
本分包合同生效自：主合同生效后。
本合同未尽事宜，需经双方共同协商，做出补充规定，补充规定与本合同具有同等的法律效力。
（十八）合同的终止
乙方完成工程保修任务并获得业主最终验收和账款两讫后，本合同自行终止。
安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料五、定价政策和定价依据
本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司参与投标形成的关联交易，有利于扩大公司施工业务规模，打开海外市场，扩大收入规模，提高盈利水平。本次关联交易的定价符合国家政策规定,定价坚持公平、公正、公开、择优原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响,公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
请审议。
二○一四年五月十六日