华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015年修订）》等相关规定，对铁汉生态转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）持有蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司（以下简称“铁汉大健康”）100%的股权。
董事会同意公司将持有铁汉大健康85%的股权转让给深圳市华汉投资有限公司（以下简称“华汉投资”）。在参考铁汉大健康最近一期经审计的财务报告及评估报告的基础上经双方协商，本次交易的股权转让总价款为2,550万元人民币。
本次股权转让遵循自愿、公开、诚信的原则，符合公司及铁汉大健康的利益，不存在损害中小股东利益的情况，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。本次股权转让完成后，本公司对铁汉大健康的持股比例由100%下降至15%，铁汉大健康将不再纳入本公司合并报表范围。
（二）关联关系
刘水先生为本次交易涉及的交易对方深圳市华汉投资有限公司的实际控制人，刘水先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易构成了关联交易。
（三）审议情况
票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上述事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：深圳市华汉投资有限公司
法定代表人：刘水
注册资本：人民币2,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；房地产投资（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁。
（二）关联关系说明
刘水先生为本次交易涉及的交易对方华汉投资的实际控制人，刘水先生为公司董事长、公司控股股东、实际控制人。公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
（三）关联交易标的基本情况
1、企业名称：蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：广东省梅州市蕉岭县长潭镇长潭金融购物街
4、法定代表人：温建达
6、成立时间：2017年05月22日
7、经营范围：生态环保（水生态修复、污染土壤修复、矿山修复、边坡修复、环保节能、资源循环利用）；生态景观（市政景观、商业景观、立体绿化景观）；生态旅游（策划、设计、工程、设备、运营）；酒店、旅业；大健康产业投资、运营；医疗康复、健康长寿产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构
截止本公告披露日，铁汉大健康股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|3,000|100|
||合计|3,000|100|

铁汉大健康股权转让完成后股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|450|15|
|2|深圳市华汉投资有限公司|2,550|85|
||合计|3,000|100|

9、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|项目|2017年1-12月|
|资产总额|2,871.35|营业收入|0|
|负债总额|2.18|净利润|-130.83|

铁汉大健康2017年财务数据已经审计。
10、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。公司
转让所持有的铁汉大健康85%股权将导致公司合并报表范围变更。截止本公告日，
公司不存在授权为铁汉大健康提供担保、委托该子公司理财的情形；铁汉大健康
不存在占用公司资金的情况。
三、交易协议主要内容
（一）股权转让基本情况
铁汉生态持有铁汉大健康85%的股权转让给华汉投资。在参考铁汉大健康最近一期经审计的财务报告及评估报告的基础上经双方协商，本次交易的股权转让总价款为2,550万元人民币。
（二）股权转让款缴付
自签订《关于蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）起1个月内，华汉投资按照铁汉生态要求将股权转让款支付至指定账户。
（三）违约责任
1、任何签约方违反协议的任何约定，包括协议双方违反其于协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
四、交易的定价政策及定价依据
本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
铁汉大健康股权转让有利于铁汉生态专注主营业务的发展，股权转让遵循自愿、公开、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次股权转让完成后，本公司对铁汉大健康的持股比例由100%下降至15%，铁汉大健康将不再纳入本公司合并报表范围。
截止本公告披露日，铁汉大健康尚未实际开展经营活动。本次股权转让完成后，铁汉大健康承诺：自本公告之日起1个月内铁汉大健康完成修改经营范围，并在今后实际经营过程中避免与公司产生同业竞争。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日公司与华汉投资及华汉投资控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为27,718,785.78元。
七、独立董事意见
独立董事认为：铁汉大健康股权转让有利于公司专注主业经营，转让铁汉大健康股权，是正常的市场交易，遵循自愿、公开、诚信的原则，转让价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。全体独立董事一致同意本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：此次铁汉生态转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。铁汉大健康尚未实际开展经营活动，公司已承诺自本公告之日起1个月内完成修改铁汉大健康的经营范围，并在今后实际经营过程中避免与公司产生同业竞争。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。
综上所述，保荐机构对铁汉生态本次关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司