北京国枫律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0354号
致：通裕重工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年6月3日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体公开发布了《通裕重工股份有限公司关
于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，于2019年6月5日在上述媒体公开发布了《通裕重工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》，于2019年6月17日在上述媒体公开发布了《通裕重工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》。上述公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2019年6月19日14:30在山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区公司会议室如期召开，由贵公司董事长司兴奎先生主持。
贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年6月18日下午15:00至2019年6月19日下午15:00。
经查验，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计20人，代表股份873,681,280股，占公司有表决权股份总数的26.7365%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1.表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对941,930股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1078%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于审议公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01表决通过了《本次发行证券的种类》；
表决结果：同意872,746,850股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8930%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权256,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0293%。
2.02表决通过了《发行规模》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.03表决通过了《票面金额和发行价格》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.04表决通过了《债券期限》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.05表决通过了《债券利率》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.06表决通过了《付息的期限和方式》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.07表决通过了《担保事项》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.08表决通过了《转股期限》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.09表决通过了《转股股数确定方式》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.10表决通过了《转股价格的确定及其调整》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.11表决通过了《转股价格向下修正》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.12表决通过了《赎回条款》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.13表决通过了《回售条款》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.14表决通过了《转股后的股利分配》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.15表决通过了《发行方式及发行对象》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.16表决通过了《向公司原股东配售的安排》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.17表决通过了《债券持有人及债券持有人会议》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.18表决通过了《本次募集资金用途》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.19表决通过了《募集资金管理及专项账户》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
2.20表决通过了《本次发行方案的有效期》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对678,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0776%；弃权263,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
3.表决通过了《关于审议公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对934,430股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1070%；弃权7,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。
4.表决通过了《关于审议公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告>的议案》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对934,430股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1070%；弃权7,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0009%。
5.表决通过了《关于审议公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对934,430股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1070%；弃权7,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。
6.表决通过了《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果：同意872,735,050股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8917%；
反对938,730股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1074%；弃权7,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。
7.表决通过了《关于制定<通裕重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对934,430股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1070%；弃权7,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。
8.表决通过了《关于审议公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对934,430股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1070%；弃权7,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。
9.表决通过了《关于审议<通裕重工股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020年-2022年）>的议案》；
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对934,430股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1070%；弃权7,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。
10.表决通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
表决结果：同意872,739,350股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8922%；
反对934,430股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1070%；弃权7,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0009%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于通裕重工股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张莹
刘雪晴
2019年6月19日