国海证券股份有限公司
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年四月
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书声明与承诺
国海证券股份有限公司接受安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“鑫龙电器”、“上市公司”）董事会的委托，担任本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向鑫龙电器全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对鑫龙电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
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（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鑫龙电器的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鑫龙电器董事会发布的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书市场和证券欺诈问题。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书目录
声明与承诺 ......................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................ 2二、独立财务顾问承诺 ............................................ 3目录 ............................................................... 5重大事项提示 ...................................................... 10一、本次交易方案概述 ........................................... 10二、标的资产的交易价格 ......................................... 13三、本次交易发行股份的发行价格和发行数量 ....................... 13四、股份锁定期安排 ............................................. 14五、业绩承诺与补偿 ............................................. 16六、奖励对价 ................................................... 19七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 19八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 ........... 20九、本次交易构成关联交易 ....................................... 20十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............... 20十一、本次交易对上市公司的影响 ................................. 21十二、本次交易尚需履行的审批程序 ............................... 22十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 23十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 25特别风险提示 ...................................................... 26一、本次交易相关风险 ........................................... 26二、本次交易完成后的风险 ....................................... 27三、其他风险 ................................................... 30释义 .............................................................. 31第一节本次交易概述 ............................................... 36一、本次交易的背景 ............................................. 36二、本次交易的目的 ............................................. 39
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 41四、本次交易基本情况 ........................................... 42第二节上市公司基本情况 ........................................... 54一、上市公司基本情况 ........................................... 54二、上市公司历史沿革 ........................................... 54三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ....................... 57四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 58五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................... 58六、主营业务发展情况 ........................................... 58七、鑫龙电器最近三年主要财务数据 ............................... 59八、鑫龙电器控股股东及实际控制人情况 ........................... 60九、鑫龙电器前十名股东持股情况 ................................. 61第三节交易对方基本情况 ........................................... 64一、交易对方总体情况 ........................................... 64二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................. 64三、募集配套资金认购对象的具体情况 ............................. 73四、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况 ................. 81五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................... 81六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........... 81七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ....................... 82八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 82第四节交易标的基本情况 ........................................... 83一、中电兴发概况 ............................................... 83二、中电兴发历史沿革及股本变动情况 ............................. 83三、股权结构及控制关系情况 ..................................... 91四、主要资产、负债、对外担保情况 ............................... 97五、最近两年主要财务数据 ...................................... 109六、中电兴发主营业务发展情况 .................................. 112
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书七、交易标的出资及合法存续情况 ................................ 112八、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .............................................................. 113九、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 .............................. 114十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...................................................... 115十一、交易标的与上市公司主要会计政策与会计估计的一致性情况 .... 115十二、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .. 115十三、交易标的评估情况说明 .................................... 116第五节标的公司主营业务具体情况 .................................. 142一、主营业务和产品 ............................................ 142二、标的公司所处行业基本情况 .................................. 149三、主要产品和服务的流程图 .................................... 150四、主要经营模式、盈利模式和结算模式 .......................... 153五、主要产品和服务的销售情况 .................................. 155六、主要材料和劳务的采购情况 .................................. 156七、质量控制情况 .............................................. 157八、技术研发情况 .............................................. 158九、核心技术人员特点分析及变动情况 ............................ 160第六节发行股份情况 .............................................. 162一、本次交易方案基本情况 ...................................... 162二、募集配套资金情况 .......................................... 168三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ...................... 171四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 177五、本次发行后公司控制权未发生变化 ............................ 177第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 178一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................... 178二、《股份认购协议》 ........................................... 184
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书三、《盈利预测补偿协议》 ....................................... 187四、《任职期限及竞业限制协议》 ................................. 190第八节独立财务顾问核查意见 ...................................... 194一、主要假设 .................................................. 194二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 194三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 .......... 199四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............................................................. 202五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................... 202六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .......................................... 203七、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 .......... 203八、本次交易产业政策和交易类型之核查意见 ...................... 204第九节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................. 206一、本次交易定价的依据 ........................................ 206二、本次交易发行股份价格的定价依据 ............................ 206三、本次交易发行股份价格的定价公允性分析 ...................... 207四、评估方法适当性、假设前提合理性和评估机构独立性的分析 ...... 209五、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .. 210六、本次交易对上市公司影响 .................................... 214七、未来发展计划 .............................................. 217八、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响 .................. 218九、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 218十、本次交易对关联交易的影响 .................................. 220十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ........................ 223十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......... 224十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用 ............................................ 225
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第十节独立财务顾问结论性意见 ................................... 227第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................... 229一、国海证券内部审核程序 ...................................... 229二、内核意见 .................................................. 230
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发拥有包括“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等的资质证书，是国内具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。
中电兴发自主研发了全系列、应用于不同场景及领域的高性能超微光感知高清智能摄像机、全智能反恐机器人、全智能电警卡口一体机、智能物联网采集器、物联网网关等前端智能感知产品，掌握了 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术，并基于云计算、大数据处理等技术研发了包括“智能视频分析系统”、“智能识别与行为分析系统”、“全智能报警与视频应用聚效平台”、“全智能多媒体接处警指挥调度平台”、“视频信息综合应用平台”、“面向安全的城市综合管理平台”等针对不同应用领域的智能分析系统和软件平台。
中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在反恐装备领域的人才培养及产品技术开发展开广泛的合作，共同合作开发了“涵道式四旋翼低空侦察系统”、“警用一体化采集应用分析仪”、“警用通讯设备全信息取证器”、“智能多功能警用手电筒”、“执勤哨位防护系统”等典型创新产品，为在公共安全与反恐等应用领域的业务拓展打下了坚实的基础。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次交易包含鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，同时鑫龙电器以自有资金 15,000万元和募集配套资金支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。
发行股份及支付现金数量如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

（二）向特定对象发行股份募集配套资金
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份，募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格为 7.54元/股，不低于鑫龙电器董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价和支付本次交易中相关中介机构的费用。
（三）本次交易完成后股权结构
本次交易完成前后，鑫龙电器股东持股变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易
不会导致本公司控制权发生变化。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书二、标的资产的交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第BJV2008号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为 172,669万元，中电兴发母公司净资产账面价值 34,138.97万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500万元。
三、本次交易发行股份的发行价格和发行数量
1、发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
2、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次募集配套资金股份发行价格与本次发行股份购买资产股份发行价格一致。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
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|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份|北京中电兴发科技有限公司 2015 年|不超过本次认购的全部|

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|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
||上市之日届满 12个月之日起|实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|鑫龙电器股份的24%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（二）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
五、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
（二）未实现业绩承诺的补偿安排
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。
（三）未实现业绩补偿的确定
1、若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
3、在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
（四）业绩补偿的实施
交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书信外）办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
六、奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鑫龙电器、中电兴发 2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中电兴发2014年度财务数据|鑫龙电器2014年报财务数据|交易价格|中电兴发（交易价格）/鑫龙电器|
|2014年12月31日资产总额|111,920.68|227,079.95|172,500|75.96%|
|2014年度营业收入|65,288.80|80,940.89|-|80.66%|
|2014年12月31日资产净额|34,972.66|132,078.23|172,500|130.60%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易标的资产交易价格 172,500万元高于中电兴发 2014年末资产总额和净资产，计算重大资产重组指标时，总资产和净资产占鑫龙电器总资产和净资产指标时按照本次交易价格172,500万元予以计算，比例分别为75.96%和130.60%，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接和间接控制鑫龙电器29.52%股份，控制公司股份数量为12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加 1,724.14万股，持有公司股份数量将增加到 13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公司股份比例为22.29%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.37%,未超过束龙胜持有的鑫龙电器股份比例。为了进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向控股股东束龙胜发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至62,538.68万股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条件。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为41,384.83万股，本次交易完成后，上市公司总股本变为62,538.68万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
大华审计对鑫龙电器出具了2013年、2014年的备考财务报表审计报告（大华审字[2015]003568号），主要备考财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|41.84%|45.58%|43.59%|46.00%|
|应收账款周转率|1.18|1.50|1.37|1.64|
|存货周转率|0.89|1.18|1.14|1.43|
|销售净利率|2.06%|6.92%|9.67%|9.28%|
|基本每股收益|0.04|0.18|0.21|0.25|
|稀释每股收益|0.04|0.18|0.21|0.25|

十二、本次交易尚需履行的审批程序
2015年 4月 9日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国海证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市海润律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大华审计和中和评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并对单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，存在关联方束龙胜需回避表决相关议案的情形。
（四）盈利预测补偿安排
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与交易对方签署协议对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“重大事项提示五、业绩承诺与补偿。”
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“重大事项提示四、股份锁定期安排”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请大华审计、中和评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利承诺：其合计持有的中电兴发100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2013年度和 2014年的基本每股收益为 0.21元和 0.04元；根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易完成后，公司2013年度和2014
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书年备考财务报告的基本每股收益分别为0.25元和0.18元。
因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。国海证券具有保荐机构资格，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问的要求。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书特别风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值溢价较大的风险
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV2008号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的中电兴发股东全部权益价值为 172,669万元，增值额为 138,530.03万元，增值率405.78%。
评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）标的资产业绩承诺及减值测试补偿风险
业绩承诺方承诺中电兴发2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,500万元、13,800万元。如在承诺期内，中电兴发截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，或触发减值测试补偿时，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《盈利预测补偿协议》”。
除在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中交易各方约定的违约责任外，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定。若未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿，交易对方以其尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺无法执行或无法实施的违约风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，由于中电兴发的估值存在较大的增值，鑫龙电器的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对鑫龙电器的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的经营风险
1、市场竞争带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将包括公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。尽管中电兴发公共安全及反恐业务具备较强的竞争
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书优势，但随着中电兴发所处的行业内竞争对手增多以及竞争对手技术水平的提高，公司的产品与服务将面临趋于激烈的市场竞争。因此，重组后的上市公司仍将面临一定的市场竞争压力。
2、应收账款占比较大的风险
报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2013年末和 2014年末，标的公司应收账款余额分别为 24,238.40万元、32,979.15万元,占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%。标的公司截至 2014年12月末应收账款期末余额中账龄在1年以上的占28.06%。标的公司的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。但其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。未来若标的公司业务构成中大项目占比增加，其应收账款回收期可能延长，占总资产的比例存在进一步提高的可能。若宏观经济环境发生较大变化或出现其他不可控制的因素，则存在应收账款回收风险，从而影响标的公司业绩。
3、业务扩张带来的管理风险
中电兴发近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。中电兴发规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等环节的运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法进行相应的调整和支持，业务规模的扩张将会为中电兴发的经营管理带来一定的风险。
4、人才流失风险
作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，标的资产的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。目前，标的资产拥有实力较好的研发团队。标的资产重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。
虽然标的资产在报告期内管理团队和研发团队一直保持稳定，未出现核心人
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。
5、关于涉密信息系统集成资质不能延期的风险
中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局[2010]2号）精神，中电兴发于2015年3月17日收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。
如果国家保密局有关涉密信息系统集成资质政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发不再符合《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》企业的认定条件，中电兴发将不能继续承做涉及国家秘密的计算机系统集成项目，盈利水平将受到一定程度影响。
6、所得税优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中电兴发及其子公司信诺非凡均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发和信诺非凡不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
中电兴发和信诺非凡如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为157,534万元，较本次交易的评估值减少15,135万元，估值差异率为-8.77%。
此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利以现金补偿，同时，瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信的盈利预测补偿义务。因此，如果中电兴发与信诺非凡未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，鑫龙电器的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。鑫龙电器对中电兴发的整合主要体现在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面。鑫龙电器和中电兴发将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市管理解决方案、产品及运营服务方面拥有丰富经验，但交易完成后，鑫龙电器和中电兴发需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对鑫龙电器的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可控因素带来的其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|一、一般术语|||
|鑫龙电器/上市公司/公司|指|安徽鑫龙电器股份有限公司|
|中电兴发/标的公司|指|北京中电兴发科技有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东持有的北京中电兴发科技有限公司100%的股份|
|交易对方|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东|
|募集配套资金交易对方|指|束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司|
|理鼎投资|指|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|中金国联|指|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源财富|指|乐源财富管理有限公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2014年12月31日|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鑫龙电器拟发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|鑫龙电器与战略投资者签署的募集配套资金的股份认购协议|
|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至鑫龙电器名下并完成工商变更登记|
|本报告/本报告书|指|《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》|
|定价基准日|指|鑫龙电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年4月9日|
|鑫诚科技|指|芜湖市鑫诚科技投资有限公司|
|鑫诚技术|指|芜湖市鑫诚技术开发有限公司|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|

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|益爱电子|指|北京益爱电子公司|
|信诺非凡|指|信诺非凡（北京）科技有限公司|
|中投仙能（北京）|指|中投仙能科技（北京）有限公司|
|中投仙能（苏州）|指|中投仙能科技（苏州）有限公司|
|中电兴发（厦门）|指|中电兴发（厦门）科技有限公司|
|沈阳中电兴发|指|沈阳中电兴发电子工程有限公司|
|大咖互联|指|大咖互联（北京）技术有限公司|
|中电非凡|指|中电非凡信息技术（北京）有限公司|
|厦门分公司|指|北京中电兴发科技有限公司厦门分公司|
|广州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司广州分公司|
|湖南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖南分公司|
|海南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司海南分公司|
|宁夏分公司|指|北京中电兴发科技有限公司宁夏分公司|
|南宁分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南宁分公司|
|淮安分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淮安分公司|
|重庆分公司|指|北京中电兴发科技有限公司重庆分公司|
|湖北分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖北分公司|
|甘肃分公司|指|北京中电兴发科技有限公司甘肃分公司|
|安徽分公司|指|北京中电兴发科技有限公司安徽分公司|
|淄博分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淄博分公司|
|成都分公司|指|北京中电兴发科技有限公司成都分公司|
|六盘水分公司|指|北京中电兴发科技有限公司六盘水分公司|
|石家庄分公司|指|北京中电兴发科技有限公司石家庄分公司|
|云南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司云南分公司|
|济南办事处|指|北京中电兴发科技有限公司济南办事处|
|青岛分公司|指|北京中电兴发科技有限公司青岛分公司|
|山东分公司|指|北京中电兴发科技有限公司山东分公司|
|南京分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南京分公司|
|福建分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福建分公司|

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|福州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福州分公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|最近两年/报告期|指|2013年度及2014年和/或上述期间的期末日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|公共安全|指|社会和公民个人从事和进行正常的生活、工作、学习、娱乐和交往所需要的稳定的外部环境和秩序|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应|

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|安防|指|以维护社会公共安全为目的，运用安全防范产品和其它相关产品所构成入侵报警系统、视频安防监控系统、出入口控制系统、防爆安全检查系统等；或由这些系统为子系统组合或集成的电子系统或网络|
|平安城市|指|利用现代信息通信技术，通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市平安和谐的系统工程|
|智能交通管理系统|指|是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整 个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统|
|系统集成|指|将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问 题的复合功能体|
|端到端|指|是一种网络连接，指以客户、市场、外部政府或机构及企业相关者为输入或输出点的，一系列连贯、有序的活动的组合|
|物联网|指|“物物相连的互联网”。它是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网是在互联网基础 上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通讯|
|云计算|指|是分布式计算（Distributed Computing）、并行计算（Parallel Computing）、效用计算（Utility Computing）、网络存储（Network Storage Technologies）、虚拟化（Virtualization）、负载均衡（Load Balance）、热备份冗余（High Available）等传统计算机和网络技术发展融合的产物|
|大数据|指|或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产|
|中间件|指|一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操作系统之上，被分布式应用软件用在不同的技术之间共享资源|
|二次开发|指|在已有的软件系统上进行功能扩展，以适应项目信息化的进一步需求|
|嵌入式操作系统|指|指用于嵌入式系统的操作系统。是一种用途广泛的系统软件，通常包括与硬件相关的底层驱动软件、系统内核、设备驱动接口、通信协议、图形界面、标准化浏览器等。嵌入式操作系统负责嵌入式系统的全部软、硬件资源的分配、任务调度，控制、协调并发活动|

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|嵌入式软件|指|用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成，共同实现诸如实时控制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处理任务|
|GIS|指|地理信息系统，Geographic Information System|
|ISO9001:2008标准|指|国际标准化组织（ISO）于 1979 年成立了质量管理和质量保证技术委员会（TC176），负责制定质量管理和质量保证标准。ISO9000系列标准自1987年发布以来，经历了1994版的修改和 2000 版的修改，形成了现在的 ISO9001:2008系列标准。 ISO9000族标准是世界上许多经济发达国家质量管理实践经验的科学总结，且适用于各种类型,不同规模和提供不同产品的组织。实施 ISO9000族标准，可以促进组织质量管理体系的改进和完善，对提高组织的管理水平能够起到良好的作用|
|ISO14001:2004标准|指|ISO14001 是环境管理体系认证的代号。ISO14000:2004 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准|
|WIFI|指|一种可以将个人电脑、手持设备（如 PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术|
|xPON|指|为新一代光纤接入技术，在抗干扰性、带宽特性、接入距离、维护管理等方面均具有巨大优势， XPON 光纤接入技术中比较成熟的 EPON 和 GPON，均是由局端 OLT、用户端ONU设备和无源光分配网络ODN组成|
|GB|指|国家标准|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公共安全与反恐、智慧城市的发展处于历史最好时期
1、公共安全与反恐需求的升级对相关行业和企业提出更高的要求
一直以来，中国国家安全形势整体稳定。但近年来，社会不稳定因素有所增加，国内恐怖活动呈现出国际因素影响加大、案件多发频发、网上网下互动等新趋势，特殊突发公共事件的安全防范压力愈来愈大，反恐形势不断复杂和严峻。
避免暴力恐怖事件的发生，最大限度的降低暴力恐怖事件带来的伤亡损失，成为公众关注的焦点和对城市安全防控能力的挑战。2015年3月《政府工作报告中》也提出：“深化平安中国建设，健全立体化社会治安防控体系，依法惩治暴恐、黄赌毒、邪教、走私等犯罪行为，发展和规范网络空间，确保国家安全和公共安全。”建立完善的防灾反恐预警监控系统，对维护社会稳定、保障人民生命财产、全面建设小康社会具有重大的意义。
2014年10月，全国人大常委会第十一次会议对《中华人民共和国反恐怖主义法(草案)》进行了初次审议；2015年2月，全国人大常委会第十三次会议对其进行了二次修订，健全了反恐怖主义制度措施，从国家层面、法律层面、制度层面布局反恐、防恐措施，是贯彻落实国家安全观、加快全面依法治国、全面建成小康社会的重要举措。国家加大反恐力度，使得公共安全与反恐需求大幅提升，相关行业的发展也将因此提速。预计未来全国主要城市都将加大反恐力度，进而带动相关产业的需求，尤其是高清摄像头、入侵报警、人脸识别等需求，公共安全与反恐行业将迎来新的发展机遇。
2、“平安城市”建设向纵深方向发展，带动相关行业进入新的历史阶段
随着我国城市化进程的深入和社会结构的变迁，城市规模愈加庞大，社会矛盾日趋复杂，城市的管理与安全遭遇到巨大挑战，构建安全网络以保证整个城市安全运行一直是各级政府工作的重中之重。公安部于2003年在北京、济南、杭州、苏州等4个城市开展城市报警与监控试点，于2004年与科技部开始联合组织开展科技强警示范城市建设工作，并确定北京、上海等21个城市开展第一批科技强警
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书示范城市建设。2005年，公安部对全国城市报警与监控系统建设试点工程（即“3111”试点工程）进行了部署，确定了22个城市为部级试点城市，全国各省、市、自治区确定了400多个“3111”工程试点县、市、区，正式开启了“平安城市”建设的大幕。在政府部门大力推动下以及“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，“十一五”和“十二五”期间，我国安防行业持续增长。
“平安城市”建设是一项系统工程，随着信息技术的普及，“平安城市”建设对安防产品和技术提出了新的要求，逐渐促使传统的安防概念向维护公共安全的“大安防”概念转变，“平安城市”建设已经成为城市基础建设的一部分。“平安城市”建设是各级政府长期艰巨的任务，政府需求必将推动安防行业的进一步快速发展。首先，随着国民经济的发展，“平安城市”建设得到了国家政策支持，正在向二、三线城市铺展，各重点行业也将继续扩大基础设施建设，再加上高清摄像头的推出和逐渐普及、换代，不断带动产生新的安防需求。其次，不同的行业对安防的需求有其通用性也有其特殊性，有更多的行业定制化的安防需求出现。最后，在新的历史发展时期，在“一带一路”的战略指引下，海外基础设施建设也将刺激安防配套业务的增长。
3、“智慧城市”建设从地方主导走向顶层设计，全面促进行业发展
“智慧城市”是指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。物联网、云计算和大数据等信息技术的不断进
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书步，为“智慧城市”的建设奠定了基础，提供了可能。
我国“智慧城市”的建设发展经历了三个阶段。第一阶段是2009年至2012年的独立探索期，一些城市开始进行“智慧城市”建设的探索和实验，随着地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市把建设“智慧城市”作为发展重点。第二阶段是2012年至2014年的部委指导期，住建部、工信部、科技部等国家部委纷纷下发通知，确立试点城市，进行“智慧城市”的指导和推广。第三阶段是2014年至今，进入顶层统筹期，2014年3月的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》提出“推进智慧城市建设，到2020年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市”。
2014年8月国家发改委等八部委联合下发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，并于2015年2月建立了由26个部门和单位组成的“促进智慧城市健康发展部际协调工作组”，正式开始了“智慧城市”统筹落地。
目前，我国已有超过200个城市开展了“智慧城市”建设，其中，京、冀、沪等十余个省市更是制定了省级总体规划。同时，“智慧城市”建设范围扩至中小城镇，在“智慧城市”已成为全国新型城镇化战略选择的大背景下，“智慧城镇”、“智慧乡镇”建设，作为连接城乡纽带、推动新型城镇化的战略支点，将会有越来越多的中小城镇成为“智慧城市”建设的主力军。
4、鑫龙电器拟借助中电兴发进入公共安全与反恐、智慧城市行业，享受行业增长潜力
鑫龙电器本次拟通过收购标的公司中电兴发进入公共安全与反恐、智慧城市行业。中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。凭借良好的研发能力、创新能力和资源整合能力，中电兴发已经发展成为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，在业界享有良好的声誉，竞争优势明显，具备较强盈利能力。
（二）外延式扩张是鑫龙电器实现战略的需要
鑫龙电器的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。公司自成立以来，一直深耕主营业务，2009年上市之后，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强。2014年，宏观经济形势
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书出现投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等情况，为应对复杂的经济环境，鑫龙电器根据制定的公司发展战略，以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，在做好主营业务的同时，积极发展延伸产业，适时开展外延式并购投资。2014年8月，公司完成收购了天津市泰达工程设计有限公司，通过有效的业务整合，形成以高低压成套产品为平台，以高低压元器件、自动化元器件、电力电子和电力设计为核心，以新能源和电力安装为两翼，以提供设计、输配电设备制造、元器件、安装等电力服务一揽子解决方案的服务商，拓展了新的市场空间，也为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。
鑫龙电器本次收购中电兴发布局公共安全与反恐、智慧城市业务，是公共安全与反恐、智慧城市行业进入新的历史发展阶段和鑫龙电器寻求外延式发展战略的切入点，是鑫龙电器“内生式发展”和“外延式发展”的平衡点。本次交易完成后，鑫龙电器将会获得新的发展动力，进入新的发展阶段，更好地回报股东。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有中电兴发100%的股权。随着中电兴发资产、业务及人才的注入，上市公司将实现自身智能电网业务与中电兴发公共安全与反恐、智慧城市业务的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司得以利用自身的融资平台，协助中电兴发突破资本瓶颈，抓住行业发展
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书的有力时机，做大做强，带动上市公司走向新的发展阶段。
根据大华审计出具的《审计报告》（大华审字[2015]003449号），中电兴发 2014年度实现营业收入 65,288.80万元，实现归属于母公司所有者的净利润 8,454.88万元。同时，本次交易的交易对方承诺，中电兴发 2015年度和 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 11,500万元和 13,800万元。本次交易完成后，中电兴发优质资产、业务及人才的注入将大幅提升上市公司的盈利能力，进而提升股东价值，更好的回报股东。
（二）发挥并购协同效应，实现优势互补、互利共赢
目前，上市公司主要为智能电网系统提供高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案，中电兴发主要为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务，两者均是城市智能化管理的一部分。本次交易完成后，上市公司与中电兴发在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。
首先，上市公司和中电兴发各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。其次，中电兴发在十几年的经营中积累了丰富而宝贵的项目管理经验、产品开发经验和客户维护经验等，这些经验可以帮助上市公司进一步提升项目运营能力和产品开发能力。同时，上市公司可以借助上市公司融资和管理平台，协助中电兴发建立健全公司治理机制，并提供融资渠道，进而建立抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在公共安全与反恐、智慧城市领域的竞争力。
（三）外延式扩展，增强上市公司抗风险能力
目前，上市公司的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，为应对投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等宏观经济形势的影响，公司制定了外延式扩张的发展战略。标的公司中电兴发为国内领先的公共
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，在我国“平安城市”、“智慧城市”建设的战略背景下，具有稳定的市场需求和广阔的市场前景。
本次交易完成后，上市公司将由高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案提供商，扩展为涵盖智能电网服务、公共安全与反恐、智慧城市等一整套城市智能管理系统提供商；由集中于输配电及控制系统行业，扩展到公共安全与反恐、智慧城市领域。本次交易有利于丰富上市公司的业务类型，扩大客户范围，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力，增强整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
1、2014年10月14日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015年4月9日，本公司与交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2015年4月9日，本公司与配套融资方理鼎投资、中金国联、乐源财富签署了附条件生效的《股份认购协议》。
4、2015年4月9日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1、2015年4月9日，金石泓信执行事务合伙人决定将持有的中电兴发14.68%的股权转让予鑫龙电器，并与鑫龙电器签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2015年 3月 18日，理鼎投资召开合伙人会议决议，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，认购资金总额为15,000万元，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
3、2015年 3月 18日，中金国联召开合伙人会议决议，决定认购鑫龙电器
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，认购资金总额为5,000万元，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
4、2015年 3月 18日，乐源财富召开董事会，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2015年 4月 9日，中电兴发股东召开股东会，决议同意中电兴发各股东将其各自持有的中电兴发股权转让予鑫龙电器。
（四）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
四、本次交易基本情况
本次交易为鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式合计支付交易对价的32.46%，即56,000万元，包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元、配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式合计支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元。股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书发行股份数不超过154,509,283股。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
（三）交易对价
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV2008号号），截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为 172,669万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值 138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为 172,500.00万元。
本次交易中各交易对方的交易对价情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金对价||股份对价|||
|股东名称||||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
2、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书的发行价格确定为7.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
鑫龙电器拟向交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利发行股份支付交易对价的67.54%，发行的股票数量合计 154,509,283股；同时，鑫龙电器拟向中电兴发股东现金支付交易对价的32.46%，即 56,000万元。
本次发行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|1||瞿洪桂||||
|||||127,394,324|20.37%|
|2||金石泓信||||
|||||20,319,665|3.25%|
|3||张桂芹||||
|||||2,147,957|0.34%|
|4||孟涛||||
|||||1,696,111|0.27%|
|5||郭晨||||
|||||1,187,272|0.19%|
|6||吴小岭||||
|||||746,290|0.12%|
|7||周超||||
|||||678,447|0.11%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|8||何利||||
|||||339,217|0.05%|
||合计|||154,509,283|24.70%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 43,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）认购方式
瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别以其持有的中电兴发股份认购本次发行的股份。
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别以现金认购本次募集配套资金增发的股份。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（八）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
（1）瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理
所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

（2）金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资
本公积转增股本等原因取得的股份。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）滚存未分配利润的安排
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（十一）过渡期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十二）奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
（十三）任职期限与竞业限制安排
1、人员范围
承担任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。
2、上述人员具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

3、劳动服务期限
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于36个月。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。
鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小
岭、郭晨、周超、何利无法正常履行其劳动合同约定义务的，上述人员不受劳动
服务期限约束。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书4、竞业限制
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利自与鑫龙电器签署《任职期限与竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
（十四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方（除金石泓信外）承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于 11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
2、未实现业绩承诺的补偿安排
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书义务。
3、未实现业绩补偿的确定
（1）若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。
金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书补偿股份数量
（3）在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
4、业绩补偿的实施
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
（十五）独立财务顾问
本次聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽鑫龙电器股份有限公司|
|英文名称|Anhui Xinlong Electrical Co., Ltd.|
|股票简称|鑫龙电器|
|股票代码|002298|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|1998年5月15日|
|注册资本|413,848,300元|
|法定代表人|束龙胜|
|注册地址|安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）|
|办公地址|安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）|
|邮政编码|241008|
|电话号码|0553-5772627|
|传真号码|0553-5312688|
|营业执照注册号|3400002400030|
|组织机构代码|14966198-2|
|税务登记证号码|340207149661982|
|经营范围|电气机械及器材制造、工业过程控制及监控系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来一补”。|

二、上市公司历史沿革
（一）公司发起设立情况
1997年 12月 25日，芜湖市湾里经济开发实业公司、芜湖市电缆桥架厂、
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书束龙胜等222名自然人（由束龙胜、唐荣保、张祥三人代表）签署了《发起人协议书》，决定发起设立股份公司。
1998年 2月 18日，芜湖市审计事务所出具芜审验字（98）016号《验资报告》，对安徽鑫龙电器股份有限公司（筹）截止 1997年 9月 30日的实收资本及相关的资产与负债的真实性与合法性进行了验证，确认股份公司各股东的出资真实到位。
1998年4月27日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]36号文同意设立鑫龙电器。
1998年 4月 28日，安徽省人民政府皖府股字[1998]第 17号批准证书批准设立本公司。
1998年5月15日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本：1,068万元，注册号：25922234-X。
1998年5月15日，鉴于芜湖市电器设备厂的全部资产和负债均已投入本公司，根据国家工商行政管理局有关规定，芜湖市电器设备厂即上缴企业法人营业执照，并同时停止一切经营活动。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|芜湖市湾里经济开发实业公司|4,800,000|44.95|
|芜湖市电缆桥架厂|500,000|4.68|
|束龙胜等222人|5,380,000|50.37|
|合计|10,680,000|100.00|

注：束龙胜持有600,000股。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、2000年芜湖市湾里经济开发实业公司的改制
2000年5月20日，根据芜湖市湾里经济开发实业公司改制方案，芜湖市鸠江区湾里镇经济委员会与束龙胜先生就芜湖市湾里经济开发实业公司售让事宜签订协议，以芜湖市湾里经济开发实业公司经截止2000年4月30日净资产评估
值 600.83万元为准，经交易双方确认最终协商作价 600万元，由束龙胜，程建
玲出资整体买断，同时承担全部债权债务，在此基础上改制设立芜湖市鑫诚技术
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书开发有限公司。鑫诚技术成立后，依法继承并持有芜湖市湾里经济开发实业公司持有的本公司股票。
芜湖市湾里经济开发实业公司改制后，鑫龙电器股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|鑫诚技术|4,800,000|44.95|
|芜湖市电缆桥架厂|500,000|4.68|
|束龙胜等222人|5,380,000|50.37|
|合计|10,680,000|100.00|

2、2000年后至首次公开发行并上市前的股份变更
公司自2000年后至首次公开发行股票并上市前，共进行5次股权转让、4次派送红股、2次资本公积转增股本、1次增资扩股。
具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元）|
|2001年|芜湖市电缆桥架厂（由芜湖市鸠江区湾里镇秋口村村委会代持有）|束龙胜|500,000|500,000|
||唐荣保等221名自然人|束龙胜|4,533,000|4,533,000|
|2002年|锦泰科技|锦泰投资|250,000|无偿划转|
|2003年|经纬拍卖|束龙胜|2,500,000|5,000,000|
|2007年3月|鑫诚科技（原鑫诚技术）|合肥创投|12,472,736|22,450,924.80|
|2007年5月|锦泰投资|卢旭、黄燕华、徐之骞和干跃忠|657,261|985,891.50|

具体派送红股、增资扩股、资本公积金转增股本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|新增股份数（万股）|派送/认购情况（万股）||送股/增资后总股本（万股）|
|2001年|派送红股|427.20|束龙胜|225.32|2,495.20|
||||鑫诚技术|192.00||
||||唐荣保、张祥、胡恒生|各3.20||
||||严根长|0.28||
||增资扩股（增资价2|1,000.00|经纬拍卖、芜湖建设投资、鸠江工业投资|各200.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|新增股份数（万股）|派送/认购情况（万股）||送股/增资后总股本（万股）|
||元/股）||安徽省国有资产运营有限公司、鑫科新材料|各150.00||
||||鑫诚技术|80.00||
||||锦泰科技|20.00||
|2002年|派送红股|249.52|当时现有股东按持股比例分配||3,119.00|
||资本公积金转增股本|374.28||||
|2004年|派送红股|1,425.20|当时现有股东按持股比例分配||5,168.00|
||资本公积金转增股本|623.80||||
|2006年|派送红股|3,032.00|当时现有股东按持股比例分配||8,200.00|

（三）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
2009年9月8日，经中国证监会《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]929号）批准，同意公司公开发行不超过2,800万新股，发行后公司总股本增至11,000万股。2009年9月29日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鑫龙电器”，股票代码“002298”。
三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
（一）2010年 5月资本公积转增股本
经2010年5月5日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本11,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次分红前本公司总股本为11,000万股，分红后总股本增至16,500万股。
（二）2012年 2月送股暨资本公积转增股本
经2012年2月29日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本16,500万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次分红前公司总股本为16,500万股，分红后总股本增至
33,000万股。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（三）2012年 5月非公开发行股票
2012年5月17日，经中国证监会《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]648号）批准，核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。2012年6月28日，本次非公开发行新增7,886.90万股完成登记托管工作，并于2012年7月19日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司总股本由发行前的33,000万股增至40,886.90万股。
（四）2013年 6月股票期权激励计划行权
根据公司2010年第五届董事会第五次会议、2011年5月第五届董事会第九次会议、2011年6月公司2011年第一次临时股东大会审议通过，并经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2013年6月19日为股票期权激励计划首次授予第一个行权期第一次行权登记日，对本次提出申请行权的101名激励对象的497.93万份股票期权予以行权。
本次股权激励行权完毕后，公司总股本由本次股权激励行权完成前的40,886.90万股增加至41,384.83万股。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，束龙胜一直为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司最近三年控股权未发生变动。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
鑫龙电器最近三年未进行过重大资产重组。
六、主营业务发展情况
鑫龙电器是一家主要从事输配电及控制设备生产的国家火炬计划重点高新技术企业，经过多年的发展，公司的产品及服务已经扩展为四大领域：1、高低压成套开关设备及电子元器件；2、电力电子及自动化产品；3、电力工程设计服务；4、锌溴液流储能电池及其管理系统。
高低压成套开关设备、电子元器件及自动化产品为公司的传统产品，为公司
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书具有完全自主知识产权及核心专利技术的产品，主要客户为包括国家电网、南方电网、五大发电集团等具有稳定需求的大型企业。
公司控股子公司天津市泰达工程设计有限公司拥有建筑工程设计及电力工程设计两项甲级资质，综合设计能力强，电力工程设计服务为设备部署及产品成套的设计者和策划者，完善了公司在电力工程领域的产业链，实现了与电力设备终端客户的直接接触，提升了市场拓展能力。
安徽美能储能系统有限公司为公司控股子公司安徽鑫东投资管理有限公司与美国ZBB能源公司的合资公司，安徽鑫东投资管理有限公司参股45.87%，其生产的锌溴液流储能电池及管理系统拥有快速充电功能、可深度放点、能量密度高、相对体积小、能效转换率近70%、循环寿命达30,000次、对环境温度要求低等优点，在风光伏电场、电力调峰、金融机构、军事单位等具有广阔的市场前景，目前已经实现小批量市场供货。
2014年，鑫龙电器实现营业收入80,940.89万元，同比下降10.58%；实现营业利润918.07万元，同比下降82.78%；实现利润总额2,035.11万元，同比下降79.59%；实现归属于母公司所有者的净利润1,499.85万元，同比下降82.86%。
七、鑫龙电器最近三年主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2012年度财务报表出具的标准无保留意见的“大华审字[2013]002183号”审计报告、对上市公司2013年度财务报表出具的标准无保留意见的“大华审字[2014]003944号”审计报告，对上市公司2014年度财务报表出具的标准无保留意见的“大华审字[2015]002468号”审计报告，鑫龙电器最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日||
|流动资产|164,120.68|||||
||||179,598.46||169,239.66|
|资产总计|227,079.95|||||
||||229,443.03||203,118.14|
|流动负债|80,130.99|||||
||||83,347.26||69,695.20|
|负债合计|95,001.72|||||
||||100,006.63||84,779.92|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|128,051.63|||
|||127,764.50|116,354.28|
|少数股东权益|4,026.61|||
|||1,671.89|1,983.94|
|股东权益合计|132,078.23|||
|||129,436.40|118,338.22|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|80,940.89|||
|||90,519.55|94,404.59|
|利润总额|2,035.11|||
|||9,973.52|11,087.30|
|净利润|1,665.45|||
|||8,755.95|9,440.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,499.85|||
|||8,748.67|9,534.19|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,212.21||||
||||-8,384.82|4,617.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,329.46||||
||||-15,063.18|-6,004.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,256.85||||
||||16,875.02|35,512.04|
|现金及现金等价物净增加额|-14,373.97||||
||||-6,572.98|34,125.36|

八、鑫龙电器控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，束龙胜直接持有鑫龙电器20.65%股权，通过其控股子公司芜湖市鑫诚科技投资有限公司控制鑫龙电器8.87%股权，合计控制鑫龙电器29.52%的股份，为公司第一大股东及实际控制人。
束龙胜先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码34070219630509XXXX，研究生学历，高级工程师。曾任铜陵市磷铵厂技术员，芜
湖市电器设备厂厂长，芜湖市时创信用担保有限公司董事。自2008年起一直担任
公司董事会董事，现任芜湖市鑫诚科技投资有限公司董事长，安徽鑫龙自动化有
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书限公司董事长，安徽鑫龙变压器有限公司董事长，安徽鑫东投资管理有限公司董事长，安徽佑赛科技有限公司董事长，芜湖斯高思电器有限公司董事长。束龙胜先生曾任中国电工技术学会青年工作委员会委员，安徽省政协委员，芜湖市政协常委，芜湖市第十三届人大代表，芜湖市工商业联合会第十届委员会会长，并获得安徽省劳动模范、安徽省优秀民营科技企业家、安徽省年度经济人物、芜湖市创新创业优秀人才、合芜蚌自主创新人才等荣誉称号。
（二）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
99.88%
束龙胜 芜湖市鑫诚科技投资有限公司
20.65% 8.87%
安徽鑫龙电器股份有限公司
九、鑫龙电器前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|
|束龙胜|境内自然人|20.65%|85,467,346|64,100,509|21,366,837|
|芜湖市鑫诚科技投资有限公司|境内非国有法人|8.87%|36,720,936||36,720,936|
|芜湖市建设投资有限公司|国有法人|3.19%|13,190,512||13,190,512|
|安徽省国有资产运营有限公司|国有法人|2.62%|10,834,831||10,834,831|
|华润深国投信托有限公司－泽熙7期单一资金信托|其他|1.53%|6,327,376||6,327,376|
|安徽鑫科新材料股份有限公司|境内非国有法人|1.43%|5,937,196||5,937,196|
|东海基金公司－工行－东海基金－海捷－鑫龙3号资产|其他|0.94%|3,884,457||3,884,457|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|
|管理计划||||||
|华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.79%|3,285,967||3,285,967|
|孙珊珊|境内自然人|0.51%|2,107,765||2,107,765|
|重庆国际信托有限公司|境内非国有法人|0.48%|2,000,030||2,000,030|

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国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利共计8名中电兴发在册股东。
上述交易对方持有中电兴发的股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|比例|
|1|瞿洪桂|4,389.41|81.60%|
|2|金石泓信|789.63|14.68%|
|3|张桂芹|63.32|1.18%|
|4|孟涛|50|0.93%|
|5|郭晨|35|0.65%|
|6|吴小岭|22|0.41%|
|7|周超|20|0.37%|
|8|何利|10|0.19%|
|总计||5,379.37|100.00%|

本次募集配套资金的交易对方为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
1、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|青岛市崂山区石岭路39号（民营科技大厦）1号楼17层2101户|
|执行事务合伙人|青岛金石润汇投资管理有限公司|
|委派代表|祁曙光|
|成立日期|2012年12月6日|
|经营范围|一般经营项目：投资咨询，投资管理，自有资金对外投资。 （以|

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|||
|-|-|
||上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|营业执照注册号|370212230057377|
|组织机构代码|05727428-0|
|税务登记证号码|370212057274280|

（2）历史沿革
金石泓信于2012年12月6日设立，设立时金石泓信合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|青岛金石润汇投资管理有限公司|500|50.00|
|2|有限合伙人|青岛金石灏汭投资有限公司|500|50.00|
|合计|||1,000|100.00|

2013年4月20日，金石泓信通过合伙人决议，同意青岛金石润汇投资管理有限公司认缴出资额变更为1,000万元，同意青岛金石灏汭投资有限公司认缴出资额变更为100,000万元，同意青岛全球财富中心开发建设有限公司、中国东方资产管理公司、广东宝铖投资有限公司、新理益集团有限公司、山东鼎达电力电信工程有限公司、青岛富源木业有限公司、汕头市成茂投资有限公司入伙成为有限合伙人，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|认缴出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|青岛金石润汇投资管理有限公司|1,000|0.50|
|2|有限合伙人|青岛金石灏汭投资有限公司|100,000|49.75|
|3|有限合伙人|青岛全球财富中心开发建设有限公司|50,000|24.88|
|4|有限合伙人|中国东方资产管理公司|10,000|4.98|
|5|有限合伙人|广东宝铖投资有限公司|10,000|4.98|
|6|有限合伙人|新理益集团有限公司|10,000|4.98|
|7|有限合伙人|山东鼎达电力电信工程有限公司|10,000|4.98|
|8|有限合伙人|青岛富源木业有限公司|5,000|2.49|
|9|有限合伙人|汕头市成茂投资有限公司|5,000|2.49|
|合计|||201,000|100.00|

（3）出资结构
截至本报告书签署日，金石泓信出资结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|认缴出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|青岛金石润汇投资管理有限公司|1,000|0.50|
|2|有限合伙人|青岛金石灏汭投资有限公司|100,000|49.75|
|3|有限合伙人|青岛全球财富中心开发建设有限公司|50,000|24.88|
|4|有限合伙人|中国东方资产管理公司|10,000|4.98|
|5|有限合伙人|广东宝铖投资有限公司|10,000|4.98|
|6|有限合伙人|新理益集团有限公司|10,000|4.98|
|7|有限合伙人|山东鼎达电力电信工程有限公司|10,000|4.98|
|8|有限合伙人|青岛富源木业有限公司|5,000|2.49|
|9|有限合伙人|汕头市成茂投资有限公司|5,000|2.49|
|合计|||201,000|100.00|

（4）最近三年出资额变化情况
除了2013年4月20日增资外，金石泓信最近三年出资额没有发生变化。
（5）主要业务发展情况及主要财务数据
金石泓信主要从事股权投资管理及投资咨询业务，业务经营情况正常；最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|81,930.42|
|负债总额|0.00|
|股东权益合计|81,930.42|
|项目|2013年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-1,419.10|
|利润总额|-1,419.10|
|净利润|-1,419.10|

（6）股权结构及控制关系
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书4.98%
新理益集团有限公司（LP）
青岛全球财富中心开发建设有限公24.88%
司（LP）
4.98%
中国东方资产管理公司（LP）
中信证券（600030.SH）
广东宝铖投资有限公司（LP）
4.98%
100.00%
100.00% 49.75%
青岛金石灏汭投资有限公司（LP）
青岛金石泓信投资中心
金石投资有限公司
（有限合伙）
100.00%青岛金石润汇投资管理有限公司0.50%
（GP）
2.49%
青岛富源木业有限公司（LP）
2.49%
汕头市成茂投资有限公司（LP）
山东鼎达电力电信工程有限公司4.98%
（LP）
（7）执行事务合伙人情况介绍
|||
|-|-|
|公司名称|青岛金石润汇投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|祁曙光|
|营业执照注册号|370212020001937|
|注册资本|1,010万|
|注册地址|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|成立日期|2012年12月4日|
|营业期限|2012年12月4日至2032年12月3日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

（8）主营业务及对外投资情况
金石泓信的主营业务为投资控股，除持有中电兴发股权外，还持有下述表格中公司的股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|1|聚信国际租赁股份有限公司|34,286|融资租赁|4.17%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|2|环球石材（东莞）股份有限公司|29,700|石材生产和销售|5.00%|

A、聚信国际租赁基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|聚信国际租赁股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)|
|主要经营场所|上海市徐汇区漕溪北路398号2805室|
|成立日期|2009年5月5日|
|注册资本|34,285.7143万人民币|
|法定代表人|曹霞|
|注册号|310000400598142|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

B、环球石材（东莞）基本情况如下表
|||
|-|-|
|企业名称|环球石材（东莞）股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台、港、澳资）|
|主要经营场所|东莞市长安镇厦岗村|
|成立日期|1994年07月16日|
|注册资本|29700万人民币元|
|法定代表人|朱新胜|
|注册号|441900400063075|
|经营范围|生产和销售石材，并从事石材的仓储业务（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。|

2、瞿洪桂
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|瞿洪桂|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51010219650127****|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区八宝庄9楼***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|1997年10月至今|北京中电兴发科技有限公司|董事长、总裁|

截至本报告书签署之日，瞿洪桂直接持有中电兴发81.60%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，瞿洪桂其他对外投资及关联企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|股权结构||担任职务|
||||股东|持股比例||
|1|北海中电兴发|商业、工业地产投资；物业管理|瞿洪桂|97.5%|董事长|
||||关宁|2.5%||
|2|中投仙能（北京）|投资管理|瞿洪桂|99%|执行董事、经理|
||||关宁|1%||
|3|中投仙能（苏州）|锂电池应用技术研发；电动汽车关键零部件的设计、研发、销售|瞿洪桂|19%|执行董事|
||||中投仙能（北京）|36%||
||||靳良方|7.5%||
||||樊朝晖|23.5%||
||||贾尚碧|9.5%||
||||左臣伟|4.5%||
|4|大咖互联|个人智能穿戴设备的设计、研发、销售|瞿洪桂|68%|执行董事、经理|
||||中投仙能（北京）|32%||
|5|中电非凡|无实际业务，已成立清算组，正在办理注销|北海中电兴发|70%|董事长|
||||张弛|20%||
||||何利|10%||

注：直接、间接持股比例包括瞿洪桂直接持有、关宁直接持有、通过法人机构间接持有
的股权。瞿洪桂与关宁系夫妻关系。
中电兴发（厦门）属于北海中电兴发科技集团公司的控股子公司。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书中电兴发（厦门）正在办理注销手续，已履行完税务注销手续，正在办理工商注销手续；沈阳中电兴发已办理完成清算手续。
3、张桂芹
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张桂芹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|14243019650508****|
|住所|北京市门头沟区三家店新华路***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2006年至今|北京中电兴发科技有限公司|副总裁|

截至本报告书签署之日，张桂芹直接持有中电兴发1.18%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张桂芹无其他对外投资的关联企业。
4、孟涛
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟涛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010619661101****|
|住所|北京市海淀区复兴路49号院中国电子器材公司|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|1997年10月至今|北京中电兴发科技有限公司|副总裁|

截至本报告书签署之日，孟涛直接持有中电兴发0.93%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孟涛无其他对外投资的关联企业。
5、郭晨
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭晨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32128319830630****|
|住所|天津市河北区东八经路***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2007年至今|北京中电兴发科技有限公司|董事、副总裁|

截至本报告书签署之日，郭晨直接持有中电兴发0.65%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭晨无其他对外投资的关联企业。
6、吴小岭
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴小岭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13022419720128****|
|住所|天津市南开区华苑产业园区梅苑路***号|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2007年至今|北京中电兴发科技有限公司|监事、总工程师|

截至本报告书签署之日，吴小岭直接持有中电兴发0.41%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴小岭无其他对外投资的关联企业。
7、周超
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37048119840606****|
|住所|天津市南开区广开四马路兴云里1号楼1门***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2008年至今|北京中电兴发科技有限公司|董事、副总裁|

截至本报告书签署之日，周超直接持有中电兴发0.37%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周超无其他对外投资的关联企业。
8、何利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何利|
|曾用名|无|
|性别|男|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|21010519670514****|
|住所|河北省石家庄市桥东区圆明路****号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2009年至今|北京中电兴发科技有限公司|副总裁|

截至本报告书签署之日，何利直接持有中电兴发0.19%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何利无其他对外投资的关联企业。
三、募集配套资金认购对象的具体情况
（一）束龙胜
束龙胜为鑫龙电器的控股股东及实际控制人，具体情况详见第二节八、（一）控股股东及实际控制人情况。
（二）理鼎投资
1、理鼎投资基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市宝山区蕴川路5503号A幢566室|
|执行事务合伙人|上海理能资产管理有限公司|
|委派代表|程义全|
|成立日期|2013年7月25日|
|合伙期限|2013年7月25日至2023年7月24日|
|出资金额|人民币100万元整|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业管理；商务信息咨询服务；财务信息咨询（除代理记账业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|营业执照注册号|31011300107126|
|组织机构代码|07478137-2|
|税务登记证号码|310113074781372|

2、股权结构及控制关系
张天瑜 杨玉山程义全
87% 10% 3%100%
上海理能资产管理有限公司/GP 上海理成资产管理有限公司/GP
90% 10%
上海理鼎投资管理中心（有限合伙）
3、理鼎投资历史沿革
2013年7月18日，上海理能资产管理有限公司和自然人杨玉山经友好协商，签署《合伙协议》，共同投资设立上海理鼎投资管理中心（有限合伙），实际控制人为程义全。
理鼎投资设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|法人|上海理能资产管理有限公司|90.00|90.00|
|2|自然人|杨玉山|10.00|10.00|
|合计|||100.00|100.00|

2015年3月19日，程义全、南方、杨玉山、孙兴华召开合伙人会议，会议上一致通过《上海理鼎投资管理中心（有限合伙）合伙人份额转让协议》，杨玉山同意将所持有的上海理鼎投资管理中心（有限合伙）10%的份额作价人民币 10万元转让给上海理成资产管理有限公司。
公司截至目前的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|法人|上海理能资产管理有限公司|90.00|90.00|
|2|法人|上海理成资产管理有限公司|10.00|10.00|
|合计|||100.00|100.00|

4、理鼎投资控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海理能资产管理有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|公司住所|上海市宝山区蕴川路5503号A幢561室|
|法定代表人|程义全|
|注册资本|人民币500万元整|
|营业执照注册号|310113001068131|
|组织机构代码证号|07297107-6|
|税务登记证号|310113072971076|
|成立日期|2013年7月16日|
|营业期限|2013年7月16日至2023年7月15日|
|经营范围|资产管理；投资管理；企业管理；商务信息咨询服务；财务信息咨询投资咨询（除代理记账业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、理鼎投资对外投资情况
上海理鼎投资管理中心（有限合伙）暂无对外投资。
6、理鼎投资主营业务情况及主要财务数据
理鼎投资主要从事股权投资管理及投资咨询业务，业务经营情况正常；最近一年主要财务数据如下：
（1）截至2014年12月31日资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|100.00|
|资产总计|100.00|
|流动负债|0.00|
|负债合计|0.00|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|股东权益合计|100.00|

（2）2014年度利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业利润|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

（三）中金国联
1、中金国联基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住所|宁波保税区兴业二路8号3幢250B室|
|执行事务合伙人|北京中金国联投资管理有限公司（委托代表：时运文）|
|注册资本|5,000万元人民币|
|营业执照注册号|330214000052958（1/1）|
|组织机构代码证号|31681562-8|
|税务登记证号|330206316815628|
|成立日期|2014年10月20日|
|合伙期限|2014年10月20日至2034年10月19日止|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书马学文 时运文 庞晓群 褚义舟 蒋定飞 陈辛宏 德伟 经淑琴
50% 50% 40% 30% 20% 10% 50% 50%
北京信达融泰投资发展中 天台方德投资咨询 北京泰和融智投资咨询有贾春旭 于卫东 张欣
心（有限合伙） 有限公司 限责任公司
27.5% 20% 15% 15% 15% 7.5%
北京中金国联投资管理有限公司/GP 耿德明/LP
98% 2%
宁波中金国联通泰股权投资
合伙企业（有限合伙）
3、中金国联历史沿革
2014年 10月 20日，北京中金国联投资管理有限公司和自然人耿德明共同出资 5,000万元人民币设立宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为北京中金国联投资管理有限公司。
中金国联设立时及截至目前的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|北京中金国联投资管理有限公司|4,900|98|
|2|耿德明|100|2|
|合计||5,000|100%|

4、中金国联控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中金国联投资管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F629-630|
|法定代表人|时运文|
|注册资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|110102012961805|
|组织机构代码证号|55684587-7|
|税务登记证号|110102556845877|
|成立日期|2010年6月17日|
|营业期限|2010年6月17日至2040年6月16日|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书5、中金国联对外投资情况
中金国联暂无对外投资。
6、中金国联主营业务情况及主要财务数据
中金国联主要从事股权投资管理及投资咨询业务，业务经营情况正常；最近一年主要财务数据如下：
（1）截至2014年12月31日资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|0.965|
|资产总计|0.965|
|流动负债|1.00|
|负债合计|1.00|
|股东权益合计|-0.035|

（2）2014年利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业利润|-0.035|
|利润总额|-0.035|
|净利润|-0.035|

（四）乐源财富
1、乐源财富基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乐源财富管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5058室|
|法定代表人|朱方明|
|注册资本|5,000万元人民币|
|营业执照注册号|310141000016468|
|组织机构代码证号|08411451-4|
|税务登记证号|310141084114514|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|成立日期|2013年11月29日|
|营业期限|2013年11月29日至不约定期限|
|经营范围|资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，乐源财富的股权结构如下：
杨军
96.8% 8% 2% 20% 10%
|||
|-|-|
|杨勇剑|陈宇平|

20% 80%3.2%
张珺 杨一心 朱方明 刘晨 浙江誉融金属有限公司0.8% 0.6% 0.6% 20% 58% 20%乐源财富管理有限公司
3、乐源财富历史沿革
2013年 11月 29日，上海乐源资产管理有限公司、浙江誉融金属有限公司以及自然人刘晨、张珺、朱方明和杨一心共同认缴5,000万元，实际出资 1,000万元设立乐源财富管理有限公司。乐源财富实际控制人为上海乐源资产管理有限公司。
乐源财富设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海乐源资产管理有限公司|580|58|
|2|浙江誉融金属有限公司|200|20|
|3|刘晨|200|20|
|4|张珺|8|0.8|
|5|朱方明|6|0.6|
|6|杨一心|6|0.6|
|合计||1,000|100|

4、乐源财富控股股东情况
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|公司名称|上海乐源资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住所|上海市奉贤区扶港路1088号6幢102室|
|法定代表人|杨军|
|注册资本|500.0万人民币|
|营业执照注册号|310120002063324|
|成立日期|2012年9月5日|
|营业期限|至2032年9月4日|
|经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，物业管理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、乐源财富对外投资情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通元鼎投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室|
|法定代表人|朱方明|
|注册资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|320691000095518|
|成立日期|2015年1月12日|
|营业期限|2015年1月12日至******|
|经营范围|投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：乐源财富管理有限公司持有南通元鼎投资有限公司20%股权。
6、乐源财富主营业务情况及主要财务数据
乐源财富主要从事股权投资管理及投资咨询业务，业务经营情况正常；最近一年主要财务数据如下：
（1）最近一年资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|1,441.52|
|资产总计|1,441.52|
|流动负债|436.72|
|负债合计|436.72|
|股东权益合计|1,004.81|

（2）最近一年利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业利润|6.41|
|利润总额|6.41|
|净利润|4.81|

四、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富之间不存在关联关系，也不存在通过协议等方式成为一致行动人的情况。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利。本次交易前，中电兴发全体股东与鑫龙电器及其关联方不存在关联关系，本次交易后，中电兴发股东瞿洪桂先生持有鑫龙电器20.37%的股份，超过5%，根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，瞿洪桂先生为上市公司的关联自然人。
本次募集配套资金认购对象中束龙胜先生为鑫龙电器的控股股东及实际控制人；理鼎投资、中金国联、乐源财富与上市公司及其关联方不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、理鼎投资、中金国联、乐源财富不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第四节交易标的基本情况
本次交易标的为中电兴发100%的股权。
一、中电兴发概况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中电兴发科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|主要办公地点|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|法定代表人|瞿洪桂|
|注册资本|5,379.37万元|
|成立日期|1997年10月8日|
|经营范围|设计、安装有线电视站、共用天线。技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；智能建筑设计（系统集成、其中消防子系统除外）；建筑智能化工程专业承包；电子工程专业承包；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；音、视频工程专业承包；涉及国家秘密的计算机信息系统集成；计算机信息系统集成；安全技术防范工程设计、施工；设计、安装机房设备；物业管理（含出租房屋）；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业执照注册号|110000005103690|
|组织机构代码|63379652-0|
|税务登记证号码|110108633796520|

二、中电兴发历史沿革及股本变动情况
（一）1997年 5月，中电兴发设立
1997年4月15日，益爱电子、瞿洪桂签署了《北京中电兴发科技有限公司
章程》，由益爱电子、瞿洪桂共同出资设立中电兴发。中电兴发成立时注册资本
99万元，其中益爱电子以货币出资52万元，瞿洪桂以货币出资47万元。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书 1997年 5月 16日，北京望达会计师事务所出具望验字[97]第 1234号《开业登记验资报告书》，对益爱电子、瞿洪桂向中电兴发的出资予以验证。
1997年5月22日，中电兴发领取北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照。中电兴发成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|益爱电子|52|52.525|
|2|瞿洪桂|47|47.475|
|总计||99|100|

（二）1999年 2月，中电兴发股权转让
1998年 12月 26日，中电兴发股东会作出决议，同意原股东益爱电子退出公司股东会；同意原股东益爱电子将其全部出资 52万元转让给关宁。同日，益爱电子与关宁签订《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。
1999年2月1日，中电兴发就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|47|47.475|
|2|关宁|52|52.525|
|总计||99|100|

本次股权转让的价格为每股 1元，出让方益爱电子当时系全民所有制企业（目前已注销），本次股权转让未履行国有资产评估程序。根据益爱电子出资人中国电子器材总公司出具的《中国电子器材总公司关于北京益爱电子公司转让北京中电兴发科技有限公司股权事宜的确认函》并经海润律师对中国电子信息产业集团有限公司董事会秘书进行的访谈，由于本次股权转让时中电兴发成立时间较短，故未对转让股权价值进行评估，确认益爱电子已足额收到了关宁缴付的转让款，不存在导致国有资产流失的情形。
（三）2000年 12月，中电兴发增加注册资本
2000年 11月 18日，中电兴发股东会作出决议，同意将公司的注册资本由
原来的 99万元增至 501万元，其中，新增注册资本 402万元由原股东瞿洪桂以
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书货币再投入350万元、原股东关宁以货币再投入1.9万元、新股东孟涛以货币投入50.1万元。
2000年 11月 25日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了（2000）乾会验字第2-244号《变更验资报告书》，对上述增资事宜进行了确认。
2000年12月1日，中电兴发就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|397|79.24|
|2|关宁|53.9|10.76|
|3|孟涛|50.1|10|
|总计||501|100|

（四）2002年 3月，中电兴发增加注册资本
2002年3月15日，中电兴发股东会作出决议，同意将公司的注册资本由原来的 501万元增至 1003万元，其中，新增注册资本 502万元由原股东瞿洪桂以货币再投入 395.37万元、原股东关宁以货币再投入 56.43万元、原股东孟涛以货币投入50.20万元。
2002年 3月 22日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了方[B]验（2002）第108号《变更登记验资报告书》，对上述增资事宜进行了确认。
2002年3月27日，中电兴发就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|792.37|79|
|2|关宁|110.33|11|
|3|孟涛|100.30|10|
|总计||1,003|100|

（五）2003年 3月，中电兴发增加注册资本
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《“视频监
控系统”、“通信运营企业经营分析系统”非专利技术无形资产评估报告书》（北
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书方亚事评报字［2003］第011-1号）、《“数字体育信息系统”非专利技术无形资产评估报告书》（北方亚事评报字［2003］第 011-2号）、《“基于 IP技术远程VOD系统”非专利技术无形资产评估报告书》（北方亚事评报字［2003］第011-3号），对上述非专利技术无形资产进行了评估，其中：“通信运营企业经营分析系统”非专利技术评估值为3932.88万元、“视频监控系统”非专利技术评估值为205.51万元、“数字体育信息系统”非专利技术评估值为1082.01万元、“基于IP技术远程VOD系统”非专利技术评估值为563.51万元。
2003年3月18日，中电兴发股东会作出决议，同意：（1）将公司的注册资本由原来的 1003万元增至 5001万元，增加的注册资本 3998万元由原股东瞿洪桂、关宁、孟涛追加投入。其中，瞿洪桂以非专利技术“通信运营企业经营分析系统”出资3158.42万元、关宁以非专利技术“数字体育信息系统”出资439.78万元、孟涛以非专利技术“基于 IP技术远程 VOD系统”出资 399.8万元；增资后各股东的出资情况为：瞿洪桂以货币出资 792.37万元，以非专利技术“通信运营企业经营分析系统”出资 3158.42万元，占注册资本的79%；关宁以货币出资110.33万元，以非专利技术“数字体育信息系统”出资439.78万元，占注册资本的11%；孟涛以货币出资 100.3万元，以非专利技术“基于 IP技术远程VOD系统”出资399.8万元，占注册资本的10%。（2）股东瞿洪桂非专利技术“通信运营企业经营分析系统”评估值为 3932.88万元，评估值超出出资额部分的774.46万元，作为资本公积金处理；股东关宁非专利技术“数字体育信息系统”评估值为 1082.01万元，评估值超出出资额部分的 642.23万元，作为资本公积处理；股东孟涛非专利技术“基于IP技术远程VOD系统”评估值为563.51万元，评估值超出出资额部分的163.71万元，作为资本公积处理。
2003年3月19日，瞿洪桂、关宁、孟涛与中电兴发签订《财产转移协议书》，对上述非专利技术财产转移事宜进行了约定。同日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》（京创会字［2003］第2-Y650号）对上述增资事宜进行了确认。
2003年3月20日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《查账报告》（京创会字［2003］第2-Y661号），对上无形资产到位情况进行了确认。
2003年3月25日，中电兴发就上述增资事宜完成了工商变更手续。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|3,950.79|79|
|2|关宁|550.11|11|
|3|孟涛|500.10|10|
|总计||5,001|100|

（1）瞿洪桂、关宁、孟涛以上述三项非专利技术向中电兴发增资时，按照《中关村科技园区条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，进行了资产评估，并由全体股东在公司章程中对出资比例进行了约定，且已办理了工商登记，获得工商登记主管机关的认可。2015年 2月 9日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《高新技术成果确认函》，确认“通信运营企业经营分析系统”、“数字体育信息系统”、“基于 IP技术远程 VOD系统”属于国家科学技术部（原国家科委）颁布的高新技术范围。
瞿洪桂、关宁、孟涛以上述非专利技术向中电兴发进行增资经过了有权部门批准或追加确认，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（2）瞿洪桂、关宁、孟涛此次用以增资的非专利技术并未实现资产评估报告中的预期收益；2014年12月2日，中电兴发现时全体股东一次性向中电兴发支付 3998万元作为资本性投入，以消除前述情形可能对中电兴发造成的不利影响。
（六）2007年 5月，中电兴发股权转让
2007年 4月 6日，中电兴发股东会作出决议，同意原股东孟涛退出公司股东会；同意原股东孟涛将其全部出资（其中：货币人民币 100.3万元，非专利技术人民币399.8万元）以100万元的价格转让给瞿洪桂。同日，孟涛与瞿洪桂签订《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2007年5月10日，中电兴发就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,450.89|89|
|2|关宁|550.11|11|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|总计||5,001|100|

基于孟涛个人迫切的资金需求、对中电兴发未来发展前景不明朗的预期以及当时中电兴发的资产构成状况（无形资产占比较高）等原因，孟涛与瞿洪桂经友好协商，同意将其持有的中电兴发500.1万元的出资额以100万元的价格转让给瞿洪桂。
（七）2011年 8月，中电兴发股权转让
2011年7月15日，中电兴发股东会作出决议，同意：（1）增加新股东张桂芹、孟涛、何利、吴小岭、郭晨、周超；（2）关宁将中电兴发实缴12.66万元货币出资、50.66万非专利技术出资转让给张桂芹；（3）关宁将中电兴发实缴 10万元货币出资、40万非专利技术出资转让给孟涛；（4）关宁将中电兴发实缴 4.4万元货币出资、17.6万非专利技术出资转让给吴小岭；（5）关宁将中电兴发实缴 7万元货币出资、28万非专利技术出资转让给郭晨；（6）关宁将中电兴发实缴 4万元货币出资、16万非专利技术出资转让给周超；（7）关宁将中电兴发实缴2万元货币出资、8万非专利技术出资转让给何利。
2011年7月27日，关宁分别与张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利签订了《北京中电兴发科技有限公司股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|关宁|50|50|67.5|1|孟涛|
|2||22|22|29.7|0.44|吴小岭|
|3||35|35|47.2|0.7|郭晨|
|4||20|20|27|0.4|周超|
|5||10|10|13.5|0.2|何利|
|6||63.32|63.32|85.482|1.27|张桂芹|

2011年11月21日，中电兴发就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,450.89|89|
|2|关宁|349.79|6.99|
|3|张桂芹|63.32|1.27|
|4|孟涛|50|1|
|5|吴小岭|35|0.7|
|6|郭晨|22|0.44|
|7|周超|20|0.4|
|8|何利|10|0.2|
|总计||5,001|100|

为稳定中电兴发核心团队和业务骨干，进一步提高中电兴发凝聚力，中电兴发拟对其中高层管理人员和业务骨干进行长期股权激励，因此，关宁将其所持中电兴发部分股权分别转让给了张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，本次股权转让的价格由各受让方与转让方关宁充分协商后确定为 1.35元/单位出资额。
（八）2014年 12月，中电兴发股权转让及增加注册资本
2014年11月9日，中电兴发股东会作出决议，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，并同意金石泓信以货币方式向中电兴发增加出资378.37万元。
2014年11月9日，金石泓信与瞿洪桂、关宁、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签订《关于北京中电兴发科技有限公司股权转让及增资扩股之股东协议》，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别以 934.26万元、5,315.74万元的价格向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，金石泓信愿意以该等转让价款受让该等出资额对应的股权；同时，金石泓信以 5,750万元的价款对中电兴发增资扩股，该部分增资价款对应中电兴发 378.37万元的出资额；本次股权转让及本次增资完成后，金石泓信合计持有中电兴发14.679%的股权。
2014年 12月 25日，中电兴发就上述股权转让和增资事宜完成了工商变更
手续。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,389.41|81.597|
|2|金石泓信|789.64|14.679|
|3|张桂芹|63.32|1.177|
|4|孟涛|50|0.929|
|5|郭晨|35|0.651|
|6|吴小岭|22|0.409|
|7|周超|20|0.372|
|8|何利|10|0.186|
|总计||5,379.37|100|

为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，中电兴发需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。
本次股权转让和增资的价格由金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为15.2元/单位出资额。
根据中电兴发全体股东出具的书面声明，中电兴发各股东所持有的中电兴发股份权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。
（九）2014年 12月，中电兴发股权转让的原因、交易价格与本次交易价格差异的合理性
2014年12月，中电兴发进行了第四次股权转让及第四次增资，引入新股东金石泓信，上述股权转让及增资的价格为15.2元/单位出资额。本次交易的交易对价为 17.25亿元，相当于 32.07元/单位出资额。上述股权转让及增资与本次交易的价格存在较大差异，主要是因为两者在背景和目的、定价方式、决策时间点上均不同。
1、背景和目的不同
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书上述股权转让及增资的背景和目的为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。
本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略指引下，在安防行业进入新的发展阶段的背景下，上市公司拟购买中电兴发100%股权，进入安防行业。
2、定价方式不同
上述股权转让及增资的定价方式为金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为 15.2元/单位出资额，未进行评估。
本次交易的定价方式为经上市公司与中电兴发股东协商，本次交易以收益法评估价值为基准。
3、决策时间点不同
在上述股权转让及增资中，金石泓信自 2014年 5月与中电兴发进行初步协商，期后进行详细的尽职调查，并于2014年12月完成了股权转让及增资手续。
在本次交易中，上市公司与中电兴发自 2015年初进行初步协商，与上述股权转让及增资的决策时间点不同。
2、2014年12月中电兴股权转让不构成本次交易的前提条件。
2014年 12月中电兴发股权转让事项与本次交易为独立的两次股权交易事宜，不构成本次交易的前提条件。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，瞿洪桂持有中电兴发81.60%股权，为中电兴发的控股股东和实际控制人，股权结构图如下：
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书金
瞿 张 吴
石 孟 郭 周 何
洪 桂 小
泓 涛 晨 超 利
桂 芹 岭
信
81.60% 14.68% 1.18% 0.93% 0.65% 0.41% 0.37% 0.19%
北京中电兴发科技有限公司
100%
信诺非凡
（二）下属子公司情况
截至本报告书签署日，中电兴发只有一家全资子公司，即信诺非凡。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|信诺非凡（北京）科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区地锦路7号院6号楼2层201房间|
|主要办公地址|北京市海淀区地锦路7号院6号楼2层201房间|
|法定代表人|瞿洪桂|
|注册资本|3,000 万元|
|成立日期|2007年4月3日|
|经营范围|许可经营项目：普通货运（运输许可证有效期至2016年5月2日）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到商务委员会备案。）|
|营业执照注册号|110108010096035|
|组织机构代码|66051706-4|
|税务登记证号|110108660517064|

2、历史沿革
（1）2007年 4月，信诺非凡设立
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书 2007年 4月 3日，瞿洪桂、王登峰共同以货币资金出资设立信诺非凡，并取得了北京市海淀区工商局核发的《企业法人营业执照》。信诺非凡设立时的注册资本及实收资本均为100万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|瞿洪桂|90.00|90.00%|
|2|王登峰|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

北京数码会计师事务所有限公司对信诺非凡设立的注册资本实缴情况进行审验，并于 2007年 4月 2日出具《开业登记验资报告书》（数开验字【2007】第330号），确认信诺非凡的注册资本100.00万元已落实到位。
（2）2007年 9月，信诺非凡股权转让
2007年9月17日，信诺非凡通过股东会决议，同意瞿洪桂将其持有的信诺非凡 70万元出资转让给中电兴发，将其持有的信诺非凡 5万元出资转让给吴小岭。同日，上述各方就该次股权转让事宜签订《出资转让协议书》。
2007年9月24日，信诺非凡就上述变更事项办理完毕相应的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信诺非凡股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|瞿洪桂|15.00|15.00%|
|2|王登峰|10.00|10.00%|
|3|中电兴发|70.00|70.00%|
|4|吴小岭|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2009年 7月，信诺非凡股权转让
2009年6月25日，信诺非凡通过股东会决议，同意王登峰将其持有的信诺非凡10万元出资以10万元的价格转让给瞿洪桂。同日，王登峰与瞿洪桂就该次股权转让事宜签订《出资转让协议书》。
2009年7月14日，诺非凡就上述变更事项办理完毕相应的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信诺非凡股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电兴发|70.00|70.00%|
|3|瞿洪桂|25.00|25.00%|
|4|吴小岭|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（4）2009年 12月，信诺非凡增资
2009年 11月 25日，信诺非凡通过股东会决议将注册资本由 100万元增加至 500万元，其中原股东中电兴发以货币增资 245.00万元、瞿洪桂以货币增资50.00万元、吴小岭以货币增资35.00万元；新股东郭晨以货币增资25.00万元、张桂芹以货币增资 25.00万元、孟涛以货币增资 15.00万元、周超以货币增资5.00万元。
北京数码会计师事务所有限责任公司对上述增资行为进行了审验，并于2009年12月8日出具《验资报告》（数变验字【2009】第104号），确认上述出资已全部到位。
2009年12月25日，诺非凡就上述变更事项办理完毕相应的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信诺非凡股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电兴发|315.00|63.00%|
|3|瞿洪桂|75.00|15.00%|
|4|吴小岭|40.00|8.00%|
|5|郭晨|25.00|5.00%|
|6|张桂芹|25.00|5.00%|
|7|孟涛|15.00|3.00%|
|8|周超|5.00|1.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（5）2011年 6月，信诺非凡增资及股权转让
2011年6月17日，信诺非凡通过股东会决议，同意瞿洪桂、吴小岭、周超、张桂芹、孟涛、郭晨将其各自持有的信诺非凡全部出资以每 1元出资额 1.35元
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书的价格转让给中电兴发。同日，上述转让各方就该次股权转让事宜签订《出资转让协议书》。
该次股东会同时同意增加公司注册资本2,500万元，由原股东中电兴发以货币出资2,500万元认缴。该次股权转让、增资完成后，信诺非凡成为中电兴发全资子公司，注册资本由500万元增加至3,000万元。
2011年6月22日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川鑫聚验字【2011】第3-0801号），确认上述出资已全部到位。
2011年6月30日，诺非凡就上述变更事项办理完毕相应的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信诺非凡股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电兴发|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、最近二年的主营业务发展情况
信诺非凡成立于 2007年，总部位于北京，是中关村科技园区高新技术企业与双软企业。信诺非凡现拥有自主品牌、自主知识产权的超低照度与超宽动态高清智能摄像机、高清夜视摄像机、高清防弹摄像机、全智能反恐机器人、物联网采集器及网关、混合网络存储一体化系统等。其中，信诺非凡特有的 ULLSTM(Ultra Low-LightSensitivity)超微光感知TM、3A图像处理、3D数字降噪、智能识别与行为分析算法等核心技术。
4、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|8,107.43|6,742.08|
|负债合计|2,963.33|1,604.25|
|所有者权益合计|5,144.09|5,137.83|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,300.55|5,448.86|
|利润总额|13.04|1,996.80|
|净利润|6.27|1,718.30|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（三）下属分公司情况
截至本报告书签署日，中电兴发设有二十二家分公司，分别为厦门分公司、广州分公司、湖南分公司、海南分公司、宁夏分公司、南宁分公司、淮安分公司、重庆分公司、湖北分公司、甘肃分公司、安徽分公司、淄博分公司、成都分公司、六盘水分公司、石家庄分公司、云南分公司、济南分公司、青岛分公司、山东分公司、南京分公司、福建分公司、福州分公司。该等分公司均为中电兴发为便于项目实施所设立的项目公司。
（四）组织结构图
战略决策委员会
股东大会
营销决策委员会
监事会
董事会 产品开发决策委员会
总裁/CEO 产品开发技术委员会
规范化管理执行委员会
营 人 财 生 信 支
销 力 务 产 采 息 持
网 资 管 研 购 管 服
络 源 理 发 部 理 务
部 部 部 部 部 部
（五）核心人员情况
中电兴发核心人员及任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

四、主要资产、负债、对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
中电兴发2014年12月31日固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|固定资产原值合计|29,662.27|
|其中：房屋、建筑物|7,436.15|
|机器设备|83.56|
|运输工具|305.63|
|办公设备及其他设备|573.93|
|六盘水租赁资产|21,263.00|
|固定资产账面价值合计|27,064.12|
|其中：房屋、建筑物|6,531.42|
|机器设备|34.19|
|运输工具|87.69|
|办公设备及其他设备|157.81|
|六盘水租赁资产|20,253.00|

（1）房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|面积（平方米）|权利人|备注|
|1|X京房权证海字第213312|海淀区地锦路7号院5|3,373.44|中电兴发|抵押|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||号|号楼||||
|2|X京房权证海字第213384号|海淀区地锦路7号院6号楼|3,201.56|中电兴发|抵押|

（2）土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地使用证号|土地位置|用途|面积（平方米）|使用期限|取得方式|备注|
|中电兴发|京海国用（2013出）第00084号|北京市海淀区7号院5、6号楼|工业|4,386.18|2057.6.29|出让|抵押|

2、无形资产
中电兴发2014年12月31日无形资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|一、无形资产原价合计|5,807.36|
|计算机软件|228.96|
|专用技术|5,578.40|
|二、无形资产累计摊销额合计|3,004.17|
|计算机软件|16.05|
|专用技术|2,988.12|
|三、无形资产减值准备累计金额合计|2,590.28|
|计算机软件|-|
|专用技术|2,590.28|
|四、无形资产账面价值合计|212.91|
|计算机软件|212.91|
|专用技术|-|

（1）专利
截至本报告书签署日，中电兴发拥有专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利类型||专利名称||公告日期||专利号||有效期|
||号|||||||||||
|1||实用新型||城市轨道交通客流量精确统计系统||2011-08-17||201120016089.2||10年||
|2||实用新型||一种多功能安防监控信息化哨位装置及其安防监控系统||2012-09-05||201120471756.6||10年||
|3||实用新型||一种支持USB主从双模式的网络摄像机||2014-01-22||201320533533.7||10年||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||专利类型||专利名称||公告日期||专利号||有效期|
|4||实用新型|监控摄像机自适应补光装置||2014-01-29||201320533417.5||10年||
|5||实用新型|多功能强光电筒||2014-09-17||201420271336.7||10年||
|6||实用新型|带有线尾电阻检测功能的摄像机||2014-09-17||201420244866.2||10年||
|7||实用新型|智能监测装置||2014-10-08||201420271711.8||10年||
|8||实用新型|一种外测式液位检测装置||2014-11-12||201420336471.5||10年||
|9||外观设计|高清抓拍摄像机(FMC-T3型)||2011-08-10||201130015103.2||10年||
|10||外观设计|高清网络摄像机(FNC-C3型)||2011-09-28||201130013751.4||10年||
|11||外观设计|高清网络摄像机（FNC-C3-irbow型）||2012-06-20||201130489198.1||10年||
|12||外观设计|高清网络摄像机(FNC-C3-irdow型)||2012-12-05||201230113438.2||10年||
|13||实用新型|一种相机支架||2015-02-11||201420564929.2||10年||

（2）中电兴发拥有的软件著作权
截至本报告书签署日，中电兴发拥有软件著作权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||首次发表日|||
|||登记号||软件全称||||登记日期|
|||||||期|||
|1||2014SR217732|SINONET三台合一接处警系统［简称：三台合一］V1.0||2014-01-17||2014-12-31||
|2||2014SR217456|SINONET应急联动指挥调度平台［简称：应急联动］V1.0||2014-01-17||2014-12-31||
|3||2014SR217115|SINONET地理信息综合管理平台系统［简称：GIS平台］V1.0||2014-01-17||2014-12-31||
|4||2014SR210456|多媒体分析开发系统［简称；多媒体系统］V1.0||2014-06-20||2014-12-25||
|5||2014SR205493|SINONET智慧城市综合管理平台系统［简称：智慧城管］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|6||2014SR205491|SINONET市长热线综合服务平台系统［简称：热线服务平台］||2014-03-19||2014-12-22||
|7||2014SR205473|SINONET建设部门业务管理系统［简称：建设管理系统］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|8||2014SR205272|SINONET政务OA系统［简称：政务OA］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|9||2014SR205266|SINONET智慧城市通软件［简称：城市通］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|10||2014SR205040|SINONET网上办事综合管理平台系统［简称：网上办事平台］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次发表日|||
||||登记号||软件全称||||登记日期|
||号||||||期|||
|11||2014SR204512||SINONET智慧政协业务管理平台［简称：智慧政协］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|12||2014SR137291||违章停车抓拍系统V1.0||未发表||2014-09-12||
|13||2014SR137264||智慧式用电安全管理软件V1.0||未发表||2014-09-12||
|14||2013SR137929||SINONET FTB-QS 智能交通区间测速系统V1.0||未发表||2013-12-04||
|15||2013SR137862||SINONET FTB-CPV 套牌车智能分析系统V1.0||未发表||2013-12-04||
|16||2013SR099970||FIAMM IPVMS-3.0高清网络视频监控系统软件［简称：高清网络视频监控系统］V4.0||2013-05-22||2013-09-13||
|17||2012SR104334||SINONET FTF-IM城市智能交通综合监测软件V3.0||2012-08-10||2012-11-02||
|18||2012SR104331||Sinonet哨位信息化终端系统［简称：Sinonet哨位信息化终端］V2.5||2010-05-05||2012-11-02||
|19||2012SR104326||SINONET DDC-CMS 数字视频解码中央管控平台软件V3.0||2010-06-15||2012-11-02||
|20||2012SR104324||SINONET FTB-CAS城市智能交通联网布控报警软件V3.0||2011-06-18||2012-11-02||
|21||2012SR104322||Sinonet信息发布系统V1.1||2010-10-08||2012-11-02||
|22||2012SR104317||Sinonet安防通信网关系统［简称：Sinonet安防通信网关］V1.2||2010-03-05||2012-11-02||
|23||2012SR104312||SINONET车辆信息布控软件V1.0||2010-06-18||2012-11-02||
|24||2012SR104310||Sinonet哨位信息化通信系统V2.0||2010-08-22||2012-11-02||
|25||2012SR104306||SINONET车辆图片筛选软件V1.0||2011-04-25||2012-11-02||
|26||2012SR104302||SINONET FTB-IPS城市智能交通信息管理WEB软件V3.0||2010-06-18||2012-11-02||
|27||2012SR104299||SINONET FNC-CX高清摄像机软件V1.0||2012-08-10||2012-11-02||
|28||2012SR104295||SINONET FTB-WS城市智能交通通用信息接入软件V3.0||2011-10-18||2012-11-02||
|29||2012SR104293||SINONET FTB-VMS 城市智能交通诱导信息发布软件V1.0||2011-12-15||2012-11-02||
|30||2012SR104289||SINONET FTB-UTCS城市智能交通信号控制软件V1.0||2012-09-27||2012-11-02||
|31||2012SR104285||Sinonet哨位信息化管理系统V2.0||2010-06-15||2012-11-02||
|32||2012SR104281||SINONET FTF-VA城市智能交通视频分析软件V3.0||2012-03-20||2012-11-02||
|33||2012SR104277||SINONET FTB-IPS城市智能交通信息管理||2011-06-05||2012-11-02||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次发表日|||
||||登记号||软件全称||||登记日期|
||号||||||期|||
|||||软件V3.0||||||
|34||2012SR024776||Sinonet高清摄像机调试设置软件V2.0||2011-12-23||2012-03-30||
|35||2012SR024774||Sinonet道路监控综合检测系统V3.0||2011-12-20||2012-03-30||
|36||2011SR008689||SINONET ITS-CMS智能交通中央管控平台软件V3.0||2010-08-22||2011-02-23||
|37||2011SR008135||SINONET DC-CMS数字城市中央管控平台软件V3.0||2010-08-11||2011-02-21||
|38||2011SR001947||SINONET高清城市道路治安卡口系统V2.0||2008-11-05||2011-01-13||
|39||2011SR001945||SINONET高清电子警察系统V2.0||2008-10-23||2011-01-13||
|40||2011SR000709||SINONET DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0||2010-06-20||2011-01-07||
|41||2011SR000697||SINONET CSSE-CMS城市安全监控与报警中央管控平台软件V3.0||2010-06-20||2011-01-07||
|42||2010SR069305||FIAMM视频监控综合管理系统V1.0||2007-12-09||2010-12-16||
|43||2010SR031988||中电兴发基于三维GIS技术的智能交通综合管理系统V2.0||2009-12-28||2010-07-01||
|44||2010SR031987||中电兴发智能交通综合检测系统V1.0||2009-11-23||2010-07-01||
|45||2008SRBJ6516||SINONET DigGoV电子政务软件 V2.0||2006-07-11||2008-12-13||
|46||2008SRBJ6531||SINONET DigMapGIS地理信息系统 V6.0||2005-06-08||2008-12-13||
|47||2008SRBJ6532||SINONET SAFE系列防火墙系统 V4.0||2006-03-28||2008-12-13||
|48||2008SRBJ6511||SINONET RsInfo遥感影像信息处理系统V2.0||2005-06-19||2008-12-13||
|49||2008SRBJ4962||Sinonet交通违法信息管理系统 V3.0||2007-08-27||2008-11-28||
|50||2008SRBJ4963||Sinonet车牌识别系统 V3.1||2007-09-21||2008-11-28||
|51||2008SRBJ4964||Sinonet车辆闯红灯抓拍系统 V1.0||2007-07-30||2008-11-28||
|52||2008SRBJ5048||Sinonet车辆压黄线抓拍系统 V2.1||2007-07-30||2008-11-28||
|53||2008SRBJ4973||数字化法庭庭审系统 V1.0||2007-10-22||2008-11-28||
|54||2008SRBJ4967||Sinonet车辆超速抓拍系统 V2.0||2007-09-28||2008-11-28||
|55||2008SRBJ1748||SINONET森林防火监控系统 V1.0||2007-10-28||2008-06-17||
|56||2008SRBJ1749||SINONET车辆管理控制系统 V1.0||2008-02-02||2008-06-17||
|57||2015SR010773||基于IP技术远程VOD系统［简称：VOD系统］V1.0||2014-06-20||2015-01-20||

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||首次发表日|||
||||登记号|软件全称||||登记日期|
|||||||期|||
|58||2015SR010765||通信企业经营分析系统［简称：经营分析系统］V1.0|2014-11-01||2015-01-20||
|59||2015SR010763||数字体育信息系统［简称：数字体育系统］V1.0|2014-10-20||2015-01-20||
|60||2015SR039732||视频信息综合应用平台软件［简称：视综平台］V1.0|2014-01-17||2015-03-05||

（3）信诺非凡拥有的软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||首次发表日|||
|||登记号|软件全称||||登记日期|
||号||||期|||
|1||2013SR018416|FIAMM DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0|2011-06-05||2013-02-28||
|2||2013SR011563|FIAMM FTF-VA 城市智能交通视频分析软件V3.0|2012-03-20||2013-02-04||
|3||2013SR011539|FIAMM DDC-CMS 数字视频解码中央管控平台软件V3.0|2010-06-15||2013-02-04||
|4||2013SR011133|FIAMM 高清摄像机软件V1.0|2012-08-10||2013-02-04||
|5||2013SR011125|FIAMM FTB-IPS城市智能交通信息管理软件V3.0|2011-06-05||2013-02-04||
|6||2013SR009568|FIAMM FTF-IM 城市智能交通综合监测软件V3.0|2012-08-10||2013-01-29||
|7||2013SR009447|FIAMM哨位信息化管理系统V2.0|2010-06-15||2013-01-29||
|8||2011SR055179|FIAMM SCMS-3111平安城市集成管理平台软件V3.0|2010-11-20||2011-08-05||
|9||2011SR054935|FIAMM ITMS-3.0 智能交通集成管理平台软件V3.0|2010-12-31||2011-08-05||
|10||2011SR054885|FIAMM IPVMS-3.0高清网络视频监控系统软件V3.0|2009-12-22||2011-08-05||
|11||2011SR054079|FIAMM m2m-ICMS 智慧城市集成管理平台软件V3.0|2011-06-01||2011-08-02||
|12||2010SR034597|FIAMM 城市轨道交通客流监测分析系统V1.0|2010-05-24||2010-07-14||
|13||2010SR028103|FIAMM道路交通综合检测系统V1.0|未发表||2010-06-09||
|14||2010SR028086|FIAMM 基于三维数字地球技术的道路交通综合管理系统V2.0|未发表||2010-06-09||
|15||2010SR009629|城市交通综合管理系统V3.0|2008-06-20||2010-03-04||
|16||2009SRBJ3549|信诺非凡高清城市道路治安卡口系统V2.0|2008-11-05||2009-06-01||
|17||2009SRBJ3534|信诺非凡高速公路高清治安卡口系统|2008-11-20||2009-06-01||

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次发表日|||
||||登记号||软件全称||||登记日期|
||号||||||期|||
|||||V2.0||||||
|18||2009SRBJ3533||信诺非凡高清电子警察系统 V2.0||2008-10-23||2009-06-01||
|19||2008SRBJ2696||信诺非凡数字视频监控系统V2.0 [简称：监控系统]||2008-06-15||2008-09-03||
|20||2008SRBJ1779||FIAMM数字化法庭系统 V1.0||2008-04-23||2008-06-17||
|21||2008SRBJ1789||FIAMM电子监考系统 V1.0||2008-03-21||2008-06-17||
|22||2008SRBJ1785||FIAMM智能跟踪系统 V1.0||2008-01-19||2008-06-17||
|23||2008SRBJ0463||FIAMM视频监控综合管理系统 V1.0||2007-12-09||2008-02-03||
|24||2007SRBJ1575||信诺非凡智能交通管理系统 V1.0[简称:智能交通系统]||2007-06-20||2007-07-23||

（4）注册商标
1）中电兴发拥有的注册商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至|
|1||1257098||9|||2019.03.20||
|2||1207265||7|||2018.09.13||
|3||3381883||41|||2024.06.06||
|4||1192918||10|||2018.07.20||
|5||1211315||9|||2018.09.27||
|6||1414323||9|||2020.06.27||
|7||1471616||36|||2020.11.06||
|8||3325257||36|||2014.08.20||
|9||1229046||9|||2018.12.06||
|10||9000098||10|||2022.09.06||
|11||9000096||42|||2024.01.20||
|12||3381885||37|||2014.09.27||
|13||3381880||44|||2014.09.06||
|14||9000094||37|||2022.01.20||
|15||3381886||36|||2014.09.27||
|16||1230920||9|||2018.12.13||

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至|
|17||1520980||20|||2021.02.13||
|18||3325256||41|||2024.01.20||
|19||3325259||37|||2014.08.20||
|20||1193479||7|||2018.07.20||
|21||9000108||11|||2022.03.20||
|22||3381881||43|||2014.09.06||
|23||3381879||9|||2014.09.20||
|24||3381878||35|||2024.6.13||
|25||9000095||38|||2022.01.13||
|26||9000092||10|||2022.10.13||
|27||8476631||9|||2021.07.27||
|28||9000100||37|||2022.01.13||
|29||9000097||9|||2022.01.13||
|30||1569797||6|||2021.05.13||
|31||3325255||42|||2014.08.06||
|32||1221087||9|||2018.11.06||
|33||1251093||9|||2019.02.27||
|34||1448698||37|||2020.09.20||
|35||3325248||35|||2024.05.20||
|36||9000107||10|||2022.09.06||
|37||9000111||11|||2022.02.20||
|38||9000105||11|||2022.02.20||
|39||3381882||42|||2014.09.06||
|40||9601052||9|||2022.08.20||
|41||9000101||38|||2022.01.13||
|42||9000099||11|||2022.01.13||
|43||9000091||9|||2022.02.20||
|44||11441466||42|||2024.04.20||

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至|
|45||9000093||11|||2022.02.20||
|46||3381884||38|||2024.06.06||
|47||1211305||9|||2018.09.27||
|48||1508591||24|||2021.01.20||
|49||3325249||44|||2024.03.06||
|50||3325258||38|||2014.11.13||
|51||3325250||43|||2014.08.13||

上述第8、12、13、15、19、22、23、31、39、50、51项商标正在续展中。
上述第26、27、40项商标证书遗失，正在申请补办。
2）信诺非凡拥有的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图样|有效期限|注册人|
|1|6175677|9||2020.02.27|信诺非凡|
|2|6175678|9||2020.2.27|信诺非凡|
|3|7563989|9||2021.02.20|信诺非凡|

上述第3项商标证书遗失，正在申请补办。
（5）软件产品登记证书
1）中电兴发名下的软件产品登记证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件全称||证书编号||发证日期||有效期|
|1||中电兴发SINONET DDC-CMS 数字视频解码中央管控平台软件V3.0||京DGY-2012-4903||2012.12.7||5年||
|2||中电兴发SINONET FTF-IM 城市智能交通综合监测软件V3.0||京DGY-2012-4902||2012.12.7||5年||
|3||中电兴发Sinonet 哨位信息化终端系统软件V2.5||京DGY-2012-4901||2012.12.7||5年||
|4||中电兴发SINONET DES-CMS 数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0||京 DGY-2012-4900||2012.12.7||5年||
|5||中电兴发智能交通综合检测系统软件V1.0||京 DGY-2012-4899||2012.12.7||5年||
|6||中电兴发SINONET ITS-CMS 智能交通中央管控平台软件V3.0||京 DGY-2012-4897||2012.12.7||5年||
|7||中电兴发Sinonet 车牌识别系统软件||京 DGY-2012-4896||2012.12.7||5年||

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件全称||证书编号|发证日期|有效期|
|||V3.1||||||
|8||中电兴发SINONET FNC-CX 高清摄像机软件 V1.0||京 DGY-2012-0393||2012.12.7|5年|
|9||中电兴发基于三维GIS技术的智能交通综合管理系统软件V2.0||京 DGY-2012-4932||2012.12.7|5年|
|10||中电兴发Sinonet 哨位信息化管理系统软件V2.0||京 DGY-2012-4925||2012.12.7|5年|
|11||中电兴发SINONET FTB-IPS 城市智能交通信息管理软件V3.0||京 DGY-2012-4924||2012.12.7|5年|
|12||中电兴发SINONET FTF-VA 城市智能交通视频分析软件V3.0||京 DGY-2012-4922||2012.12.7|5年|
|13||中电兴发SINONET FTB-UTCS 城市智能交通信号控制软件V1.0||京 DGY-2012-4921||2012.12.7|5年|
|14||中电兴发SINONET FTB-VMS 城市智能交通诱导信息发布软件V3.0||京 DGY-2012-4919||2012.12.7|5年|
|15||中电兴发SINONET FTB-WS 城市智能交通通用信息接入软件V3.0||京 DGY-2012-4918||2012.12.7|5年|
|16||中电兴发SINONET FTB-IPS 城市智能交通信息管理WEB软件V3.0||京 DGY-2012-4915||2012.12.7|5年|
|17||中电兴发SINONET 车辆图片筛选软件V1.0||京 DGY-2012-4912||2012.12.7|5年|
|18||中电兴发Sinonet 哨位信息化通信系统软件V2.0||京 DGY-2012-4908||2012.12.7|5年|
|19||中电兴发SINONET 车辆信息布控软件V1.0||京 DGY-2012-4907||2012.12.7|5年|
|20||中电兴发Sinonet 安防通信网关系统软件V1.2||京 DGY-2012-4906||2012.12.7|5年|
|21||中电兴发Sinonet 信息发布系统软件V1.1||京 DGY-2012-4905||2012.12.7|5年|
|22||中电兴发SINONET FTB-CAS 城市智能交通联网布控报警软件V3.0||京 DGY-2012-4904||2012.12.7|5年|
|23||中电兴发SINONET CSSE-CMS城市安全监控与报警中央管控平台软件V3.0||京 DGY-2014-4474||2014.09.23|5年|

2）信诺非凡名下的软件产品登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|证书编号|发证日期|有效期|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件全称||证书编号||发证日期||有效期|
|1||信诺非凡智能交通管理系统软件【简称：智能交通系统】V1.0||京DGY-2013-4365||2013.09.29||5年||
|2||信诺非凡FIAMM IPVMS-3.0高清网络视频监控系统软件V3.0||京DGY-2013-4364||2013.09.29||5年||
|3||信诺非凡FIAMM 高清摄像机软件V1.0||京DGY-2014-1914||2014.05.12||5年||
|4||信诺非凡FIAMM DDC-CMS数字视频解码中央管控平台软件V3.0||京DGY-2014-6941||2014.12.29||5年||
|5||信诺非凡FIAMM DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0||京DGY-2014-6939||2014.12.29||5年||
|6||信诺非凡FIAMM FTB-IPS城市智能交通信息管理软件V3.0||京DGY-2014-6940||2014.12.29||5年||
|7||信诺非凡FIAMM FTF-IM城市智能交通综合监测软件V3.0||京DGY-2014-6938||2014.12.29||5年||
|8||信诺非凡FIAMM FTF-VA城市智能交通视频分析软件V3.0||京DGY-2014-7062||2015.1.12||5年||
|9||信诺非凡FIAMM哨位信息化管理系统软件V2.0||京DGY-2014-7064||2015.1.12||5年||

3、专业资质
（1）高新技术企业证书
2014年 10月 30日，中电兴发取得由北京市科技委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411000037），有效期三年。
2013年 11月 11日，信诺非凡取得由北京市科技委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201311000090），有效期三年。
（2）涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书（编号：BM101109060537）
2015年3月17日，北京市国家保密局出具《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认中电兴发编号为BM101109060537的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”的有效期延至资质延续审批结果公布前，有效期为二
个月。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（3）计算机信息系统集成企业壹级资质证书（编号：Z1110020060257）
2013年6月11日，中华人民共和国工业和信息化部出具《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定中电兴发的计算机信息系统集成企业资质为壹级。有效期至2016年6月10日。
（4）安防工程企业资质证书壹级（编号：ZAX-QZ01200611010010）
2014年 12月 23日，中国安全防范产品行业协会出具《安防工程企业资质证书》，认定中电兴发的安防工程企业资质证书为壹级。有效期至 2015年 12月4日。
（5）建筑智能化系统设计专项甲级（编号：A111004121）
2014年 6月 5日，中华人民共和国住房和城乡建设部出具《工程设计资质证书》，认定中电兴发为建筑智能化系统设计专项甲级。有效期至2019年6月5日。
（6）建筑业企业资质证书（编号：B1204611010801）
2009年 10月 30日，中华人民共和国住房和城乡建设部出具《建筑业企业资质证书》，认定中电兴发为建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包贰级。
（7）音视频工程业企业特级（编号：A090101）
2011年4月30日，中国录音师协会出具《音、视频工程业企业资质认证证书》，认定中电兴发符合音视频工程业企业资质特级。
4、拥有的特许经营权情况
截至本报告书签署日，中电兴发不存在授权他人或被他人授权的特许经营
权。
（二）主要负债情况
截至2014年12月31日，中电兴发的负债总额为76,948.02万元，主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占负债总额比例|
|短期借款|5,274.87|6.86%|
|应付票据|59.19|0.08%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占负债总额比例|
|应付账款|24,021.50|31.22%|
|预收款项|37,025.50|48.12%|
|应付职工薪酬|151.09|0.20%|
|应交税费|3,713.52|4.83%|
|应付利息|8.60|0.01%|
|其他应付款|2,593.74|3.37%|
|流动负债|72,848.02|94.67%|
|长期借款|4,100.00|5.33%|
|非流动负债|4,100.00|5.33%|
|负债总额|76,948.02|100.00%|

（三）对外担保情况
截至2014年12月31日，中电兴发不存在对外担保的情况。
（四）主要资产权属情况
标的公司产权清晰，除下表所列资产之外，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
该经营性资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
中电兴发抵押资产如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|具体地址|面积（平方米）|备注|
|1|X京房权证海字第213312号|海淀区地锦路7号院5号楼|3373.44|抵押|
|2|X京房权证海字第213384号|海淀区地锦路7号院6号楼|3201.56|抵押|
|3|京海国用（2013出）第00084号|北京市海淀区7号院5、6号楼|4386.18|抵押|

五、最近两年主要财务数据
（一）最近两年简要资产负债表数据
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|77,200.96|66,033.33|
|非流动资产|34,719.72|8,816.12|
|资产总计|111,920.68|74,849.45|
|流动负债|72,848.02|53,579.61|
|非流动负债|4,100.00|4,500.00|
|负债合计|76,948.02|58,079.61|
|归属于母公司股东权益|34,898.06|16,695.18|
|少数股东权益|74.61|74.67|
|股东权益合计|34,972.66|16,769.85|

（二）最近两年简要利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|65,288.80|60,912.47|
|二、营业成本|45,870.06|45,854.40|
|三、营业利润|9,944.10|5,911.81|
|四、利润总额|9,955.68|6,239.12|
|五、净利润|8,454.82|5,293.15|
|归属于母公司所有者的净利润|8,454.88|5,298.47|
|少数股东损益|-0.07|-5.33|

（三）最近两年简要现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|经营活动现金流入小计|59,429.97|66,877.25|
|经营活动现金流出小计|56,506.03|66,913.59|
|经营活动产生的现金流量净额|2,923.94|-36.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|投资活动现金流入小计|-|3.22|
|投资活动现金流出小计|8,963.90|3,037.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,963.90|-3,034.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|筹资活动现金流入小计|21,022.87|25,832.50|
|筹资活动现金流出小计|13,526.99|20,618.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,495.88|5,214.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,455.92|2,143.34|
|加：年初现金及现金等价物余额|9,292.12|7,148.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,748.05|9,292.12|

（四）最近两年非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-30.67|2.28|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|43.06|83.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.20|-111.35|
|所得税影响额|1.75|12.84|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|9.44|-38.87|

（五）主要财务指标
（1）偿债能力
最近两年中电兴发偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|流动比率（次/年）|1.06|1.23|
|速动比率（次/年）|0.69|0.77|
|资产负债率|68.75%|77.60%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（2）营运能力
单位：次/年
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.28|2.32|
|存货周转率（次/年）|1.78|2.04|

六、中电兴发主营业务发展情况
关于中电兴发主营业务发展情况参见本报告书之“第五节、标的公司主营业务具体情况”。
七、交易标的出资及合法存续情况
根据中电兴发的工商登记文件，中电兴发自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，中电兴发主体资格合法、有效。本次交易标的公司中电兴发不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2015年1月22日，根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明：北京中电兴发科技有限公司和北京信诺非凡（北京）科技有限公司最近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录。
截至本报告书签署日，交易对方合计持有中电兴发100%股权，中电兴发《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有中电兴发100%的股权权属清晰。
交易对方对持有中电兴发的股权权属情况承诺如下：
（1）交易对方保证其合法持有且有权转让目标股权（指中电兴发100%股权），目标股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（2）交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持中电兴发股份或由他人代交易对方持有中电兴发股份的情形；
（3）交易对方均已依法对中电兴发履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为中电兴发股东所应当承担的义务及责任的行
为；
（4）未经上市公司书面同意，不得转让目标股权；
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（5）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄目标股权占中电兴发注册资本的比例；
（6）未经上市公司书面同意，不得将目标股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
在过渡期内，不得协商或/和签订与目标股权转让相冲突、或包含禁止或限制目标股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
八、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、截至本报告书签署日，本次交易标的公司中电兴发诉讼情况如下：
（1）2010年 5月 10日，杨莹与北京联动系统设备安装有限公司签署合作性质的《聘任协议书》，约定北京联动系统设备安装有限公司聘任杨莹作为其鄂尔多斯机场改扩建工程新航站楼弱电工程项目的商务经理，若该项目5,799万元的合同额全部执行完毕，则北京联动系统设备安装有限公司分期向杨莹支付 801万元作为报酬。
2013年9月12日，杨莹向北京市丰台区人民法院递交民事起诉状，请求法院判令第一被告北京联动系统设备安装有限公司向其支付 801万元，中电兴发对此承担连带责任。
2014年2月23日，北京市第二中级人员法院出具（2014）二中民终字第01945号《民事裁定书》，裁定原告杨莹与被告北京联动系统设备安装有限公司、中电兴发合同纠纷一案，由北京市丰台区人民法院审理。
经核查：
A、2015年 3月 24日，国海证券与海润律师共同对中电兴发张桂芹、北京联动系统设备安装有限公司法定代表人李红荣进行了访谈，张桂芹、李红荣均确认中电兴发与杨莹之间没有任何直接或间接的雇佣关系和合作关系，李红荣与中电兴发之间不存在雇佣关系，中电兴发也没有因此向李红荣支付任何报酬或费用，上述纠纷实际上与中电兴发之间不存在任何关系；李红荣确认杨莹提供的前述《聘任协议书》经鉴定系其伪造；张桂芹确认中电兴发与杨莹之间不存在任何雇佣或合作关系，也未向其支付过任何报酬或费用。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书B、经核查中电兴发与北京联动系统设备安装有限公司签订的《设备购销及技术服务合同》，该等协议中不存在任何涉及中电兴发与杨莹之间直接或间接约定的相关内容。
综上所述，国海证券与海润律师认为，中电兴发与杨莹之间没有任何直接或间接的雇佣关系和合作关系，上述纠纷的审判结果尚存在不确定性，但该纠纷不会对中电兴发主营业务产生不利影响，也不会对本次交易构成实质性影响。
（2）2014年 9月 15日，江苏省宜兴市人民法院出具（2014）宜商初字第0414号《民事裁决书》，就原告中电兴发诉与被告江苏云湖国际会议中心有限公司、江苏悦友酒店管理有限公司承揽合同纠纷一案判决主要内容如下：
被告于判决生效之日起10日支付中电兴发价款1,976,542.79元，并承担该款自2012年10月1日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失。
2015年3月17日，江苏省无锡市中级人民法院出具（2014）锡商终字第0911号《民事调解书》，就上诉人江苏云湖国际会议中心有限公司、江苏悦友酒店管理有限公司与被上诉人中电兴发承揽合同纠纷一案，经该院调解，各方当事人达成协议主要内容如下：
江苏云湖国际会议中心有限公司、江苏悦友酒店管理有限公司在收到中电兴发开具的 230万元发票后，于 2015年 4月 7日前支付中电兴发 230万元；若未按约定期限和数额履行给付义务，江苏云湖国际会议中心有限公司、江苏悦友酒店管理有限公司则于违法约定之次日起，另行向中电兴发支付总欠款数额5%的违约金。
国海证券与海润律师认为，上述诉讼是中电兴发为维护自身正当权益所进行的必要举措，不会对中电兴发主营业务产生不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。
2、截止本报告书签署日，中电兴发除存在上述诉讼外，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者潜在纠纷的情况。
九、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书截至本报告书签署日，本次交易标的公司中电兴发不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年4月9日，中电兴发召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，全体股东一致同意将合计持有的中电兴发100%股权转让给鑫龙电器，各股东均承诺放弃优先受让权。因此，本次交易已取得中电兴发全体股东的一致同意。
十一、交易标的与上市公司主要会计政策与会计估计的一致性情况
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。标的公司中电兴发重要的会计政策和会计估计与鑫龙电器目前执行的相关会计政策和会计估计保持了一致性。
十二、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）中电兴发最近三年曾进行资产评估的情况
根据中电兴发提供的说明，中电兴发自成立以来，除本次因鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产事项对中电兴发100%股权进行评估外，未对中电兴发100%股权进行过资产评估。
（二）中电兴发最近三年曾进行增资、交易情况
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书中电兴发最近三年存在增资和股权转让的情况。具体情况详见本节“二、（八）2014年12月,中电兴发股权转让及增加注册资本”。除此之外中电兴发最近三年不存在其他股权交易情况。
（三）中电兴发最近三年曾进行改制情况
中电兴发最近三年未曾进行改制。
十三、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估情况
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，中电兴发母公司净资产价值为34,138.97万元，中电兴发100%股权评估值为172,669万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500.00万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
2、评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内缺乏与被评估企业相类似企业的交易案例，缺乏在公开市场上查询相关的案例和资料，本次评估不宜采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）中电兴发在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）中电兴发将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）中电兴发各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）中电兴发各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）中电兴发未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（4）中电兴发提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）中电兴发于 2014年 10月取得高新技术企业证书，认定期限为三年，本次评估是以中电兴发能持续获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提；
（6）对中电兴发六盘水租赁运营维护项目，根据合同约定期限，假设合同租赁期限届满后可续约。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（四）资产基础法评估方法
经采用资产基础法评估，北京中电兴发科技有限公司总资产账面价值为113,772.41万元，评估价值为125,439.01万元，增值额为11,666.60万元，增值率10.25%；总负债账面价值为79,633.44万元，评估价值为79,633.44万元，无增减值变化；中电兴发母公司报表所有者权益账面价值为34,138.97万元，评估价值为 45,805.57万元，增值额为 11,666.60万元，增值率为34.17%。具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|74,788.83|74,778.83|-10.00|-0.01|
|2|非流动资产|38,983.57|50,660.18|11,676.61|29.95|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|6,016.07|6,016.07|-|0.00|
|6|长期股权投资|3,184.75|5,379.04|2,194.29|68.90|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|28,320.63|37,176.38|8,855.75|31.27|
|9|在建工程|-|-|-||

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|348.24|974.81|626.57|179.92|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|183.60|183.60|-|0.00|
|18|递延所得税资产|930.28|930.28|-|0.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|113,772.41|125,439.01|11,666.60|10.25|
|21|流动负债|75,533.44|75,533.44|-|0.00|
|22|非流动负债|4,100.00|4,100.00|-|0.00|
|23|负债合计|79,633.44|79,633.44|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|34,138.97|45,805.57|11,666.60|34.17|

（五）收益法评估方法
经采用收益法评估，中电兴发总资产账面价值 113,772.41万元，总负债账面价值79,633.44万元，中电兴发母公司净资产价值为34,138.97万元，股东全部权益评估值为172,669万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。
1、收益法核算原理
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（1）关于收益类型——自由现金流
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 1月 1日至 2022年 12月 31日，预测期为 8年，在此阶段中，根据对被评估企业的历史业
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，中电兴发的净现金流在2022年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
（4）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。
根据中电兴发的发展计划，对未来预测期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定中电兴发未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到中电兴发在评估基准日时点的市场公允价值
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
A、营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
B、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
C、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
2、营业收入的预测
中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发主营业务收入按业务类型划分，分别对应收入分类中的系统集成包括公共安全与反恐项目及智慧城市项目、六盘水租赁运营项目及产品销售。
（1）系统集成项目收入预测
中电兴发作为系统集成商，同时自主研发了全系列、应用于不同场景及领域的高性能超微光感知高清智能摄像机、全智能反恐机器人、全智能电警卡口一体机、智能物联网采集器、物联网网关等前端智能感知产品，掌握了 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术，并基于云计算、大数据处理等技术研发了包括“智能视频分析系统”、“智能识别与行为分析系统”、“全智能报警与视频应用聚效平台”、“全智能多媒体接处警指挥调度平台”、“视频信息综合应用平台”、“面向安全的城市综合管理平台”等针对不同应用领域的智能分析系统和软件平台。公司自成立以来，已承担系统集成项目逾1,500项，项目涉及政府、军队、武警、公安、交通、核电站等诸多领域。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书根据智能化应用领域的不同，中电兴发的系统集成项目分为公共安全与反恐工程及智慧城市，其中公共安全与反恐工程提供与公共安全及反恐有关的方案设计、项目施工及运营服务，并可提供具有自主知识产权的产品及系统软件平台；
智慧城市提供包括建筑智能化在内的各类智慧城市信息系统集成项目的方案设计、施工服务，中电兴发近年每年项目新增合同额及基准日在建项目合同额如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|基准日在建项目合同额|
|1、公共安全与反恐项目|36,885.43|47,803.69|54,610.97|76,977.89|
|2、智慧城市项目|30,033.16|24,220.40|23,960.77|47,150.47|

未来年度新增合同额预测，根据中电兴发历史年度新增合同情况、行业发展趋势及企业未来业务发展规划，其中公共安全与反恐工程作为企业重点发展业务，预计未来5年每年新签合同额呈增长趋势；智慧城市根据企业发展规划预计未来 3年每年新签合同额呈下降趋势，每年预计下降5%，中电兴发未来每年新增合同额预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、公共安全与反恐项目|65,533.17|78,639.80|92,794.97|102,074.46|108,198.93|
|2、智慧城市项目|22,762.73|21,624.60|20,543.37|20,543.37|20,543.37|

未来收入预测，鉴于当年新签合同，会因各种原因，施工及工程财务结算会有滞后，则根据企业业务实际状况、并参照历史年度当年签订合同额及平均收入确认比例，预计当年签订合同额于当年实现收入平均约为18%、第二年实现收入比例约为40%、第三年实现收入比例约为30%，第四年实现收入比例约为12%，以中电兴发基准日在建项目合同额、未来年度预测的每年新签合同额及平均进度测算未来收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、公共安全与反恐项目|50,084.38|64,315.09|78,212.73|87,778.54|95,921.98|102,736.39|105,637.11|106,359.55|
|2、智慧城市项目|27,602.87|27,864.71|25,923.03|22,189.29|20,321.67|20,194.13|20,194.13|20,194.13|

（2）六盘水运营服务项目收入预测
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书运营服务项目为中电兴发一项新的运营模式，目前主要为六盘水“天网”工程租赁运营服务项目，中电兴发于2012年11月与六盘水市公安局签订的六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同书，合同约定：由中电兴发投资建设本工程项目的视频监控前端系统，建设期内，中电兴发负责提供从设备采购、设备安装、系统集成、联调测试和试运行服务一揽子解决方案；租赁期内，中电兴发为六盘水市公安局提供系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务，负责设备及系统的所有维护、维修、设备更换和系统优化等工作，保证六盘水市公安局正常使用系统。该项目前端点建成通过验收合格后，即进入租赁期，租赁期限 10年，由中电兴发租赁给六盘水市公安局，合同约定每前端点每月租金 649.9元，从第二年开始，每年租金按前一年贵州省六盘水市统计局发布的CPI数据增降幅进行同比例的租金调整。
租赁期限届满后，六盘水市公安局可选择以下两种方式之一进行双方的合作：一是由双方续约，原合同延期或重新订立租赁合同的有关条款；二是六盘水市公安局终止与中电兴发的合作，即终止合作，但将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机等设备设施。
该项目于2013年1月5日开工建设、2014年7月6日通过了工程验收、已取得项目竣工验收鉴定书，已通过验收了 12,744个前端点位的建设，覆盖了六盘水全市及区县重点道路、重点路段和重点场所，该项目已进入租赁期。
截止评估基准日，中电兴发已实现租赁服务收入 4,981.24万元，未来收入预测根据目前已验收合格的前端点位及合同约定的每个前端点每月租金进行计算预测，并假设合同租赁期限届满后可续约，预测收入如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|摄像头数量（个）|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|
|运营单价（元/月）|658.35|668.22|678.25|688.42|698.75|709.23|719.87|730.66|
|六盘水项目租赁收入（万元）|10,091.70|10,243.07|10,396.72|10,552.67|10,710.96|10,871.62|11,034.70|11,200.22|

（3）产品销售收入预测
产品销售主要为所生产的高清智能摄像机等硬件及软件产品主要应用于中
电兴发的安防及系统集成业务，其产品销售以整体项目的形式实现，较少进行单
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书独的产品销售，根据企业持续稳定发展及业务发展规划，未来产品销售不予单独考虑预测。
经以上分析测算，营业收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、公共安全与反恐项目（包括六盘水运营）|60,176.08|74,558.16|88,609.45|98,331.21|106,632.94|113,608.01|116,671.81|117,559.77|
|2、智慧城市项目|27,602.87|27,864.71|25,923.03|22,189.29|20,321.67|20,194.13|20,194.13|20,194.13|
|合计|87,778.95|102,422.87|114,532.48|120,520.5|126,954.61|133,802.14|136,865.94|137,753.90|

3、营业成本的预测
营业成本主要为系统集成项目成本和运营服务项目成本，具体预测如下：
（1）公共安全与反恐项目、智慧城市项目系统集成成本
公共安全与反恐、智慧城市项目系统集成成本主要包括设备材料采购成本、安装施工劳务成本、项目部管理成本及其他直接成本，其中设备材料成本约占成本75%、安装施工劳务成本约占23%、项目管理及其他成本约占2%。以下为企业历史系统集成项目成本及毛利率情况：
单位：万元
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|项目|成本||毛利率|||
||2013年|2014年|2013年|2014年|平均|
|1、公共安全与反恐项目|23,392.16|28,856.71|25%|32%|29%|
|2、智慧城市项目|21,924.92|14,374.84|22%|17%|20%|

未来成本预测参照中电兴发各项集成项目历史毛利水平，并考虑企业规模发展、市场竞争因素及企业发展战略，测算未来系统集成项目成本。
（2）六盘水租赁项目成本
运营服务项目成本主要为六盘水项目光纤网络使用费、电费、折旧及运维费，具体预测如下：
1）光纤费
为六盘水项目光纤网络使用费，中电兴发 2013年 3月与贵州省广播电视信
息网络股份有限公司签订六盘水市“天网”工程项目光纤网络租赁协议书，由贵
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书州省广播电视信息网络股份有限公司提供中电兴发专门用于天网工程项目的光纤网络，并对工程项目提供光纤网络设计、建设、维护等一揽子服务，光纤租用年限 10年，租赁年限到期后，中电兴发享有优先承租权，租赁价格不高于本协议单价，租用费按摄像机数量计算。
2）电费
电费为摄像机运行中的电力消耗，参照摄像机平均功率及单位电费预计，未来电费预测根据摄像机数量及预计每个点单位电费测算。
3）设备折旧预测
设备折旧主要为截至基准日六盘水项目投资形成的专用设备，主要为不同规格的摄像机设备及其他辅助设备设施，根据存量设备金额及经济使用年限测算每年折旧额，设备折旧年限为10年。
4）运营维护费
运营维护费主要为系统设备定期维护、保养、检测及紧急故障处理，确保系统设备正常运营，对系统设备运营维护，中电兴发采取委托外包方式确定。
综上所述，营业成本未来预测数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、公共安全与反恐项目（含六盘水租赁项目成本）|41,370.35|51,474.15|61,341.47|68,133.20|73,915.04|78,753.27|80,812.78|81,325.71|
|2、智慧城市项目|23,186.41|23,685.00|22,034.58|18,860.90|17,273.42|17,165.01|17,165.01|17,165.01|
|合计|64,556.76|75,159.15|83,376.05|86,994.10|91,188.46|95,918.28|97,977.79|98,490.72|

4、营业税金及附加
主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，营业税税率为3%、5%；城建税及教育费附加税率分别为7%、3%和2%，缴税基数为营业税及应交增值税。其中增值税参照企业历史实际税负率测算预计未来应交增值税；营业税以企业纳税收入及相应营业税率进行测算；城建税及教育费附加以测算的增值税及营业税为基数测算未来主营税金及附加如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税|2,602.14|3,001.01|3,331.50|3,496.76|3,674.13|3,862.71|3,949.18|3,976.96|
|城市维护建|188.13|217.17|241.22|253.24|266.14|279.86|286.13|288.13|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|设税|||||||||
|教育费附加|80.63|93.07|103.38|108.53|114.06|119.94|122.63|123.49|
|地方教育费附加|53.75|62.05|68.92|72.35|76.04|79.96|81.75|82.32|
|营业税金及附加合计|2,924.65|3,373.30|3,745.03|3,930.89|4,130.37|4,342.46|4,439.69|4,470.90|

5、期间费用
（1）销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、招待费等费用，考虑与业务收入相关性，随企业业务发展，销售费用将随收入增长而增加，未来预测参照历史发生情况，按各项销售费用占收入比例进行测算，销售费用预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|596.90|696.48|778.82|819.54|863.29|909.85|930.69|936.73|
|办公费|184.34|215.09|240.52|253.09|266.60|280.98|287.42|289.28|
|差旅费|158.00|184.36|206.16|216.94|228.52|240.84|246.36|247.96|
|广告费|96.56|112.67|125.99|132.57|139.65|147.18|150.55|151.53|
|招待费|79.00|92.18|103.08|108.47|114.26|120.42|123.18|123.98|
|汽车费用|35.11|40.97|45.81|48.21|50.78|53.52|54.75|55.10|
|其他|87.78|102.42|114.53|120.52|126.95|133.80|136.87|137.75|
|合计|1,237.68|1,444.16|1,614.91|1,699.34|1,790.06|1,886.61|1,929.81|1,942.33|

（2）管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、研发费、办公费、折旧及税费等费用。其中职工薪酬、办公费、差旅费等其他费用，预测时根据企业业务发展趋势考虑一定的增长；研发费包括研发人员职工薪酬、测试开发费、办公费等支出，参照历史投入情况，未来预测按收入的比例进行测算。管理费用各项明细预测见下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|595.95|655.55|721.10|778.79|802.16|826.22|851.01|851.01|
|办公费用等|189.42|208.36|218.78|229.72|236.61|236.61|236.61|236.61|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用|3,160.04|3,687.22|4,008.64|4,218.22|4,443.41|4,683.07|4,790.31|4,821.39|
|折旧费及摊销|523.48|523.48|523.48|523.48|523.48|523.48|523.48|523.48|
|税费|173.62|190.98|210.08|220.59|231.62|231.62|231.62|231.62|
|其他费用|309.26|334.00|350.70|361.22|372.06|372.06|372.06|372.06|
|合计|4,951.78|5,599.60|6,032.79|6,332.02|6,609.33|6,873.06|7,005.08|7,036.16|

（3）财务费用
中电兴发财务费用主要为借款利息费用，根据企业借款合同约定利率方式及目前基准利率测算利息费用支出，并假定未来保持稳定。
6、适用所得税率
中电兴发被认定为高新技术企业，于 2014年 10月 30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201411000037”的《高新技术企业证书》，有效期为3年。根据税法规定，高新技术企业适用所得税率15%。本次评估是以中电兴发在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并可享受15%的所得税优惠政策为假设前提。
7、折旧及资本性支出预测
在本次评估中，评估人员按企业存量设备资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限，进行折旧测算。资本性支出主要为设备更新投入，根据企业设备更新计划，未来资本性支出包括企业日常经营所需设备投入及六盘水项目资产更新，其中日常经营设备投入以目前存量设备计提折旧即可满足；六盘水项目资产包括设备类及管线设施资产，除日常维修维护保持正常运行外，以后对设备类资产每10年进行一次性更新投入，对管线设施类每20年一次性更新投入，并进行累计折现额作为更新支出考虑。
8、营运资金增量预测
营运资金的增量首先预测每年营运资金水平，营运资金为经营性流动资产减经营性流动负债，其中经营性流动资产为最低现金保有量、应收账款、预付账款、存货及其他应收款；经营性负债为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税
金及其他。营运资金一般与企业经营收入具一定相关性，通过对企业经营的分析，
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书考虑中电兴发业务特点，对营运资金预测，参照企业历史年度营运资金占收入比例确定合理比例进行测算。
以预测当年营运资金金额减上年营运资金确定当期营运资金增量预测如下：单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金|10,484.30|13,166.84|15,363.43|17,179.87|18,078.08|19,043.19|20,070.32|20,529.89|20,663.08|
|营运资金追加额|-|2,682.54|2,196.59|1,816.44|898.20|965.12|1,027.13|459.57|133.19|

9、未来年度企业净现金流的预测
企业净现金流=净利润＋折旧及摊销－运营资本增量－资本性支出+利息支出
企业净现金流的预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|87,778.95|102,422.88|114,532.48|120,520.50|126,954.61|133,802.14|136,865.93|137,753.89|137,753.89|
|减:营业成本|64,556.76|75,159.15|83,376.05|86,994.10|91,188.46|95,918.28|97,977.79|98,490.72|98,490.72|
|营业税金及附加|2,924.65|3,373.30|3,745.03|3,930.89|4,130.37|4,342.46|4,439.69|4,470.90|4,470.90|
|销售费用|1,237.68|1,444.16|1,614.91|1,699.34|1,790.06|1,886.61|1,929.81|1,942.33|1,942.33|
|管理费用|4,951.78|5,599.60|6,032.79|6,332.02|6,609.33|6,873.06|7,005.08|7,036.16|7,036.16|
|财务费用|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|
|二、营业利润|13,453.10|16,191.68|19,108.73|20,909.17|22,581.41|24,126.75|24,858.58|25,158.80|25,158.80|
|加:营业外收入||||||||||
|减:营业外支出||||||||||
|三、利润总额|13,453.10|16,191.68|19,108.73|20,909.17|22,581.41|24,126.75|24,858.58|25,158.80|25,158.80|
|减:所得税费用|2,017.96|2,428.75|2,866.31|3,136.38|3,387.21|3,619.01|3,728.79|3,773.82|3,773.82|
|四、净利润|11,435.13|13,762.93|16,242.42|17,772.80|19,194.20|20,507.74|21,129.79|21,384.98|21,384.98|
|加：折旧和摊销|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|
|减：自用设备资本性支出|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|
|运营资本增量|2,682.54|2,196.59|1,816.44|898.20|965.12|1,027.13|459.57|133.19|0.00|

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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|加：利息支出|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|
|五、净现金流|11,682.52|14,496.27|17,355.91|19,804.53|21,159.02|22,410.54|23,600.16|24,181.72|24,314.91|

10、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业股权的价值，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，采用下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
4.30%（数据来源：wind资讯）。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，采用其平均值5.88%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β。收集企业所处软件和信息技术服务业相关上市公司并选取与中电兴发主营业务相近的公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式如下：
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)D/E]
根据被评估企业的财务结构，确定适用于被评估企业的β系数为0.7013。
4）特别风险溢价Alpha的确定，考虑以下因素的风险溢价：
特别风险溢价即个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.42%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
2）对企业的财务报表进行分析，确认企业的资本结构。
3）债务资本成本(kd)采用目标公司债务的平均利率。
4）所得税率(t)采用目标公司税率15%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.09%。
11、企业净现金流评估值
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|五、净现金流|11,682.52|14,496.27|17,355.91|19,804.53|21,159.02|22,410.54|23,600.16|24,181.72|24,314.91|
|折现率|12.09%|||||||||
|折现年数（采取年中计算法）|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|-|
|折现系数|0.9445|0.8427|0.7518|0.6707|0.5983|0.5338|0.4762|0.4249|3.5141|
|现金流折现现值|11,034.50|12,215.32|13,047.53|13,282.43|12,660.21|11,962.72|11,238.93|10,273.76|85,443.89|
|六盘水项目资产更新现值|-|-|-|-|-|-|-|-|5,298.71|
|六、现金流折现现值之和|175,860.58|||||||||

因此，企业净现金流评估值为175,860.58万元。
12、非营运性资产、溢余资产和负债
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。非营运性资产、溢余资产和负债采用成本法评估。其中货币资金按照基准日货币资金评估总额扣除营运资金中经营现金
保有量后的余额确定，其他资产负债按照成本法评估值确定，具体项目如下：
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|序号|项目|金额（万元）|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|资产：|15,063.23|
||货币资金|7,133.23|
||其他流动资产|751.72|
||递延所得税资产|1,162.21|
||长期应收款|6,016.07|
|2|负债：|8,992.29|
||应付账款|8,820.69|
||应付利息|8.60|
||其他应付款|163.00|
|3|非经营性、溢余资产合计|6,070.94|

13、长期股权投资
长期股权被投资单位北京中电兴发系统集成有限公司已申请注销，并于 2014年 12月 22日收到北京市工商行政管理局海淀分局《注销核准通知书》，准予公司注销。至评估基准日公司尚未进行股款的清退工作和银行账户的注销工作，具体情况如下：
单位：万元
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|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|北京中电兴发系统集成有限公司|2013/10/15|60|120.00|111.92|

14、付息债务
中电兴发付息债务为长、短期借款，截至基准日总计为 9,374.87万元，其中短期借款6,791.59万元、长期借款2,398.78万元。
15、收益法评估结果
企业股东全部权益价值=企业现金流折现之和+溢余及非经营性资产+长期股权投资-付息债务=175,860.58+6,070.94+111.92-9,374.87=172,669万元。
（六）评估增值的原因
1、不同评估方法评估值差异原因
资产基础法评估股东全部权益价值为45,785.50万元，收益法评估股东全部
权益价值为172,669.00万元，两者相差126,863.43万元。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。中电兴发属于研发与服务型公司，其研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产是中电兴发股东权益价值的重要组成部分。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电兴发的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：中电兴发的股东全部权益价值评估结果为172,669万元。
2、收益法评估结果增值较高的原因
截至2014年12月31日，收益法下中电兴发100%股权的评估价值为172,669万元，较其净资产账面价值 34,138.97万元，增值率405.78%。评估增值较大的主要原因如下：
（1）近年来中电兴发业绩保持较快增长，未来发展前景广阔
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。中电兴发近年来盈利水平持续增长，所处行业的发展处于历史最好时期，公共安全与反恐需求的升级对相关行业和企业提出更高的要求，“平安城市”建设向纵深方向发展，带动相关行业进入新的历史阶段，“智
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书慧城市”建设从地方主导走向顶层设计，全面促进行业的发展，中电兴发未来发展前景广阔，未来业绩将保持较快增长。
（2）中电兴发拥有优秀的经营管理团队
中电兴发拥有良好的管理、技术，以及优良的团队。中电兴发管理团队稳定、架构扁平，高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的行业从业经验，对公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为自身培养的基层管理人员。优秀的经营管理团队有力地保证了中电兴发未来的经营与发展。
（3）中电兴发具有较好的技术研发能力，能够满足不断提高的市场需要
中电兴发自主研发了全系列、应用于不同场景及领域的高性能超微光感知高清智能摄像机、全智能反恐机器人、全智能电警卡口一体机、智能物联网采集器、物联网网关等前端智能感知产品，掌握了 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术，并基于云计算、大数据处理等技术研发了包括“智能视频分析系统”、“智能识别与行为分析系统”、“全智能报警与视频应用聚效平台”、“全智能多媒体接处警指挥调度平台”、“视频信息综合应用平台”、“面向安全的城市综合管理平台”等针对不同应用领域的智能分析系统和软件平台。
中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在反恐装备领域的人才培养及产品技术开发展开广发的合作，共同合作开发了“涵道式四旋翼低空侦察系统”、“警用一体化采集应用分析仪”、“警用通讯设备全信息取证器”、“智能多功能警用手电筒”、“执勤哨位防护系统”等典型创新产品，为在公共安全与反恐等应用领域的业务拓展打下了坚实的基础。中电兴发较好的技术研发能力为其满足不断提高的市场需要提供了支撑。
（4）中电兴发拥有行业内所需各类最高级别的资质证书，能够为客户提供全方位的服务
中电兴发拥有包括“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等的资质证书，是国内具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。拥有上述资质证书也为中电兴发在行业内的市场拓展提供了保障。
（七）标的公司中电兴发未来年度享受税收优惠的可持续性
2014年 10月 30日，中电兴发取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的编号为 GR201411000037的《高新技术企业证书》。根据《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
根据前述高新技术企业认定申请（复审）的相关时间要求及北京市科学技术委员会一般就高新技术企业资质复审的组织要求，中电兴发将按期申请高新技术企业复审。中电兴发目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，其未来的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，在中电兴发持续经营条件下，高新技术企业的续展不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠是可持续性。
（八）标的公司中电兴发未来年度收入增长的可持续性
1、系统集成项目收入预测过程
根据中电兴发管理层提供的预测，企业未来集成项目收入实现基于基准日正在执行的合同未确认收入额及未来年度新签合同额，首先预测未来年度新签合同额，再预计未来分年度可实现收入比例测算分年度收入。
中电兴发的系统集成项目分为公共安全与反恐工程及智慧城市，其中公共安全与反恐工程提供与公共安全及反恐有关的方案设计、项目施工及运营服务，并可提供具有自主知识产权的产品及系统软件平台；智慧城市提供包括建筑智能化在内的各类智慧城市信息系统集成项目的方案设计、施工服务，中电兴发近年每
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书年项目新增合同额及基准日在建项目合同额如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|基准日在建项目合同额|
|1、公共安全与反恐项目|36,885.43|47,803.69|54,610.97|76,977.89|
|2、智慧城市项目|30,033.16|24,220.40|23,960.77|47,150.47|

未来年度新增合同额预测：中电兴发 2012年-2014年新签合同额综合增长率为8%、9%，其中公共安全与反恐项目呈较快增长趋势、智慧城市项目呈下降趋势。未来年度新增合同额预测，根据中电兴发历史年度新增合同情况、行业发展趋势及企业未来业务发展规划，其中公共安全与反恐工程作为企业重点发展业务，预计未来5年每年新签合同额呈增长趋势、智慧城市根据企业发展规划预计未来 3年每年新签合同额呈下降趋势，每年预计下降5%，未来 5年综合增长率平均约为10%，其中 2015年根据企业管理层计划预计新签合同额近 9亿元，目前已中标合同金额约1.6亿元
未来收入预测：鉴于当年新签合同，会因各种原因，施工及工程财务结算会有滞后，则根据企业业务实际状况、并参照历史年度当年签订合同额及平均收入确认比例，预计当年签订合同额于当年实现收入平均约为18%、第二年实现收入比例约为40%、第三年实现收入比例约为30%，第四年实现收入比例约为12%，以中电兴发基准日在建项目合同额、未来年度预测的每年新签合同额及平均进度测算系统集成项目未来收入。
2、六盘水运营服务项目收入预测
运营服务项目为中电兴发一项新的运营模式，目前主要为六盘水“天网”工程租赁运营服务项目，中电兴发于2012年11月与六盘水市公安局签订的六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同书，合同约定：由中电兴发投资建设本工程项目的视频监控前端系统，建设期内，中电兴发负责提供从设备采购、设备安装、系统集成、联调测试和试运行服务一揽子解决方案；租赁期内，中电兴发为六盘水市公安局提供系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务，负责设备及系统的所有维护、维修、设备更换和系统优化等工作，保证六
盘水市公安局正常使用系统。该项目前端点建成通过验收合格后，即进入租赁期，
租赁期限 10年，由中电兴发租赁给六盘水市公安局，合同约定每前端点每月租
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书金649.9元，并从第二年开始，每年租金按前一年贵州省六盘水市统计局发布的CPI数据增降幅进行同比例的租金调整。
租赁期限届满后，六盘水市公安局可选择以下两种方式之一进行双方的合作：一是由双方续约，原合同延期或重新订立租赁合同的有关条款；二是六盘水市公安局终止与中电兴发的合作，即终止合作，但将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机、传输线路等设备设施。
该项目于2013年1月5日开工建设、2014年7月6日通过了工程验收、已取得项目竣工验收鉴定书，已通过验收了12744个前端点位的建设，覆盖了六盘水全市及区县重点道路、重点路段和重点场所，该项目已进入租赁期。
截止评估基准日，中电兴发已实现租赁服务收入 4,981.24万元，未来收入预测根据目前已验收合格的前端点位及合同约定的每个前端点每月租金进行计算预测，并假设合同租赁期限届满后可续约。
3、未来预测收入可实现性：
（1）企业历史年度新签合同情况、基准日在执行合同未确认收入额、2015年已中标合同额，具体数据如上所述；
（2）企业战略发展方向：公司在保持原有系统集成商的竞争优势基础上，经营重心向反恐维稳、公共安全方向转移，面向“城市管理与国家安全的战略需求”，成为物联网等新一代信息技术应用领域，具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的国际一流的端到端解决方案的供应商、集成与运营服务商。
（3）企业市场营销战略
精确营销：在充分了解顾客信息的基础上，针对顾客偏好，有针对性地进行营销！公司在区域划分上，分设东区和西区两个营销大区，每个区域营销大区下辖若干个省级办事处，每个省级办事处配备若干名办事处主任和销售经理，实行本地化办公。每个省级办事处负责本省范围内的直销业务的开拓工作，全面采集市场信息，深度挖掘目标客户，精确了解客户需求，并广泛联合本地产品商、工程商，团结一切可以团结的力量，形成基于利益分享机制的战略同盟。
公司在行业划分上，分设大公安行业、大交通行业、军队系统、大能源行业、电信金融行业等，充分发挥行业营销的纵深优势，深度挖掘行业目标客户。
资源整合：资源整合式的市场营销战略，与在智慧城市、平安城市、智能交
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书通、国家安全等物联网应用领域，能够提供部分产品及解决方案、与公司有很强的优势互补性、在业内很有实力很有行业地位的产品商进行战略合作、资源整合。
（4）企业竞争优势
1）行业应用优势
中电兴发自成立以来，在公共安全与反恐、智慧城市领域积累了丰富的市场经验和应用经验，对政府、军队、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、电力、煤炭、核电站等行业具有丰富的行业经验，可以准确的抓住市场需求和业务特点。
截至目前，中电兴发承揽了信息系统集成项目逾1,500项，先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。所完成的工程项目多次获得国家优质工程“鲁班奖”及“长城杯”等省（市）优质工程奖。
中电兴发是业界承担单个项目金额亿元以上的重大系统集成项目最多的企业之一。
中电兴发连续被评为“2013智慧城市优秀解决方案奖”、“2012-2013中国智慧城市建设推荐品牌”、“2012中国智能交通行业优秀系统集成商”、“2011年中国计算机信息系统集成行业十强企业”、“2011年中国城市智能交通行业十大最具影响力系统集成商品牌”、“2011中国电子警察行业十大最具影响力品牌”、 “2011中国交通指挥平台最具影响力品牌入围企业”、“2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业”、“公司非凡品牌获2010年中国安防行业十大领先品牌”等。
中电兴发是中国最具生命力百强企业、国家优质工程“鲁班奖”获奖企业、北京市重质量守信用企业、中关村企业信用促进会认定的信用三星级企业、北京市中关村信用体系建设瞪羚二星级企业。并通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。
2）技术与研发优势
中电兴发始终坚持自主创新，现拥有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清网络摄像机、高清夜视摄像机、混合网络存储一体化系统、物联网网关、可视化智慧地球引擎、智慧城市中央管控平台、平安城市中央管控平台、智能交通综合管理平台、核电站全厂实物保护集成系统平台、军事设施安全物联网应用平台等核心技术产品及解决方案。同时，中电兴发的ULLSTM（Ultra Low-Light
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书Sensitivity）超微光感知 TM技术、3A图像处理技术、3D数字降噪技术、智能识别与行为分析算法等核心技术国际领先。
中电兴发遵循IPD的研发理念，在研发过程中，关注直接用户和工程商在产品高可靠性、易维护性、易安装性、易调试性、易使用性、易服务性等方面的迫切需求，具有更人性化设计理念。关注跨学科、跨领域的交叉、集成和应用创新模式，将核心技术通过交叉、集成和应用创新模式形成诸多独特应用解决方案。
关注核心技术的推广应用相关的周边设备、关键部件和周边核心技术的研究。
中电兴发建立了规范的研发管理制度，设置了系统分析师、高级工程师、工程师、助理工程师4级技术岗位，充实了金字塔结构的研发人员配置；研发流程制度方面，通过引进先进研发管理经验，量身定制了IPD流程，通过制度来保证产品研发的计划性，可控性和质量。此外，中电兴发历来重视对技术力量的培养和投入，坚持走自主创新的道路，多年来把其作为一项战略举措来执行。
3）资质优势
中电兴发拥有“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等资质，能够为客户提供全方位的服务，也为中电兴发在行业内的市场拓展提供了保障。
4）服务优势
中电兴发经过十几年的发展，在全国 29个省市建立了服务体系和完整的客户档案，销售范围覆盖全国主要城市。通过产品质量跟踪，随时与客户保持联系，并听取客户反馈意见，主动做好产品售前、售中、售后服务。“更专业、更扎实、更及时、更贴心的服务”是中电兴发对客户的承诺。高效的服务体系有力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上，逐渐建立了中电兴发与国内外主要竞争对手的比较优势。
5）管理和人才优势
中电兴发拥有良好的管理和优秀的团队。经过多年的摸索，中电兴发在消化
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。中电兴发管理团队稳定，管理架构简约、扁平、规范，执行力强。高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的安防行业从业经验，对公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为自身培养的基层管理人员。
中电兴发现有员工300余人，90%以上具有大学及以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。同时，中电兴发的人才队伍年轻化、专业化、职业化，直面客户需求，为客户提供更扎实、更专业、更及时的服务”。良好的管理和优秀的团队有力地保证了中电兴发未来的经营与发展。
（九）评估基准日后的重要事项
评估基准日至本报告书签署日，中电兴发未发生对评估结果具有较大影响的重要变化事项。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第五节标的公司主营业务具体情况
一、主营业务和产品
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
（一）主要产品和服务按应用领域不同分类
根据应用领域的不同，中电兴发的主要产品和服务分类如下：
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|业务类别|主要产品和服务|典型应用|
|公共安全与反恐|提供与公共安全与反恐有关的方案设计、项目施工及运营服务，配套生产拥有具有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清智能摄像机、高清夜视摄像机、高清防弹摄像机、全智能反恐机器人、物联网采集器及网关等反恐及公共安全产品|贵州省六盘水市“天网工程”总集成项目|
|||中央军委办公厅9191工程|
|||北京市海淀区网格化图像信息系统项目|
|||南水北调中线干线工程安全防范系统项目|
|||北京市公安局2014年APEC会议安保指挥系统|
|||济南市应急、反恐指挥中心信息系统工程|
|||重庆社会安全事件应急联动防控体系数字化工程|
|||榆林公安局高清视频监控及治安卡口系统|
|智慧城市|提供包括建筑智能化在内的各类智慧城市信息系统集成项目的方案设计、施工服务|中国国家博物馆信息化工程|
|||济南文化艺术中心(大剧院)信息化工程|
|||神华创新基地信息化项目|
|||润泽国际信息港信息化工程|
|||中国工商银行合肥后台(电子银行)中心信息化工程|
|||广州国际金融中心（西塔）智能化项目|
|||沈阳桃仙国际机场陆侧监控系统工程|
|||天津站交通枢纽工程综合监控系统项目|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书中电兴发提供系统解决方案所需要的前端信息采集设备等硬件设备和平台软件，主要根据客户的明确的品牌要求，由中电兴发向该品牌厂商进行采购，对于客户没有明确品牌要求的，由中电兴发自主研发和生产。
目前，中电兴发自主研发和生产的硬件设备和平台软件具体如下：
1、信息感知
（1）高清智能摄像机
中电兴发使用超微光感知技术自主研发的非凡品牌C3、C5系列高清智能摄像机，具有高清晰、超低照度和超宽动态三大特性，有效解决了低照度下成像不清晰的问题，实现全天候高清监控能力。
（2）高清防弹摄像机
中电兴发研发的非凡品牌高清防弹摄像机具有较强的防破坏能力，可广泛应用于恐怖袭击频发及边疆等特殊敏感地区。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（3）高清智能交通摄像机
中电兴发自主研发的非凡D3i、D5i智能交通高清摄像机，不仅具备高清晰、低照度、宽动态的功能，而且集视频检测、图像抓拍、车牌识别等功能于一体。
（4）全智能反恐机器人
中电兴发研发的具有自主知识产权的iDef系列全智能反恐机器人，拥有“智能视觉报警”、“智能听觉报警”及“智能嗅觉报警”功能，能够实现快捷一键智能报警，不但报警动作简单、快速、隐蔽，而且在指挥中心能秒级响应，主动推送报警现场及其周边的视频。根据不同场合的应用需要，中电兴发分别推出了室内型、室外型、车载型、地铁高铁车载型等多种反恐机器人产品。
2、信息传输
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书在保证网络信息传输安全的前提下，为满足反恐及公共安全领域不同客户的需求，中电兴发现已掌握 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术。
3、信息存储与处理
中电兴发基于云计算、大数据处理等技术，针对不同应用领域，研发了不同的智能分析平台及系统，具体如下：
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|平台/系统类别|特性|
|智能视频分析系统|中电兴发在智能视频分析方面拥有核心算法，其中在智能交通分析方面公司自主研发的车辆检测与跟踪算法，采用先进的模式识别、机器视觉、多目标跟踪、多功能事件检测等视频分析技术，在复杂道路环境下，快速识别、检测与跟踪目标车辆；基于优秀的BP神经网络的车牌识别技术，具有识别率高、适应性强、功能强大等特点。特别是公司特有的套牌车自动检索算法，采用云计算架构，突破了运算量和查询时间的瓶颈|
|智能识别与行为分析系统|中电兴发采用先进的智能图像处理算法，能有效辨别不同环境中监控对象的行为或状态变化，如徘徊、滞留、绊线、人数、聚集、遗撒物、烟火、物体移动、人脸识别等等，并具有特有的图像增强等功能|
|DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台|中电兴发自主研发的 DSS-CMS 数字安全监控与报警中央管控平台，具有操作界面人性化、管理能力强大、高清电视墙显示、及时有效报警、安全稳定性高的特点，同时面向客户不同的需求可以灵活定制与二次开发，兼容性强。该软件可广泛适用于不同行业的视频管理|
|全智能报警与视频应用聚效平台|中电兴发面向城市级的视频管理与应用，自主研发了中电兴发全智能报警与视频应用聚效平台，该平台除了具备视频管理的基本功能之外。还具备一机多屏、即时倒放、N+M备份、逐帧倒放、多颜色时间轴、多路同时回放、事件描述、实时图像局部增强、录像切片分析、集群等特色功能全智能报警与视频应用聚效平台，与中电兴发自主研发的全智能多媒体接处警指挥调度平台、公安信息化分析工具软件和其它软件平台进行深度融合，实现了城市报警与视频监控平台、城市交通管理监控平台、PGIS、应急管理、三台合一、多警种业务融合、海量数据挖掘分析、以及包括人口库、案件库、场所库、车辆库、电话库、互联网库等诸多数据库之间的联网与共享，面向实战，实现了跨地区、跨业务、跨警种的信息融合和深度应用，在事前有效预警、事中即时响应和事后快速破|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|平台/系统类别|特性|
||案等方面实现了突破，使反恐维稳作战模式和全过程实效得到了全面的突破、提升|
|全智能多媒体接处警指挥调度平台|该平台不仅仅能够受理传统的电话报警，还能通过反恐机器人，受理智能视觉、听觉、嗅觉、一键等多元立体化报警模式，重大的突破还在于智能自动报警信息可与传统电话报警信息一样进行结构化管理，进行统一多媒体指挥调度|
|视频信息综合应用平台|视频信息综合应用平台是集视频联网、视频调度、视频智能分析等功用于一体的大型视频应用系统。通过整合公安、企事业单位及社会监控资源，实现公安机关对视频监控信息的共享、视频信息智能处理、案件智能研判、指挥调度、视频治安巡逻、视频布防等功能，节省了人力物力、提高公安工作效率，并有效的预防和控制城市突发事件的发生，保障人民生命财产的安全|
|面向安全的城市综合管理平台|面向安全的智慧城市管理系统分为物联网采集器、数据转发物联网网关，数据中心服务器和用户客户端几部分。其中中电兴发自主研发的物联网采集器可以采集温湿度、水位、空气质量、风速、路灯杆倾斜、井盖被盗、电流、漏电流、烟感、远程水表电表等各种传感器的数据，数据一旦超过预设的报警值，系统可实现自动报警，并联动视频复核和电子地图位置定位。面向安全的智慧城市管理系统可完成大范围数据采集、报警、数据存储、统计分析和趋势预测等工作|

（二）主要产品和服务的行业应用案例
1、公安
贵州省六盘水市天网工程总集成项目 北京市公安局2014年APEC会议安保指挥系统
2、交通
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书鄂尔多斯阿康中心物流园区智能交通项目 天津站交通枢纽综合监控系统项目
3、军队
中央军委办公厅9191工程 天津警备区916工程
4、司法
唐山法院指挥中心信息化系统项目 天津市监狱信息化项目
5、市政部门
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书北京市海淀区网格化图像信息系统 南水北调中线干线工程安全防范系统
6、重点企业
神华创新基地信息化项目 华能热电信息化系统
（三）贵州省六盘水市公安局“天网”工程总集成项目
中电兴发负责设计施工的贵州省六盘水市公安局“天网”工程总集成项目是中电兴发公共安全与反恐业务的代表案例之一，也是贵州省六盘水市2012年“十大民生”工程之一。
该项目是为了实现市、区县、派出所三级监控报警网络、公安 110/119/122接处警的快速响应、业务数据的统一协调、信息资源共分共享、高效的决策指挥。
该项目以综合通信为纽带（计算机网络、有限通信网络、无线通信网络以及它们之间的互联），以指挥调度为核心，以接处警为重点，集信息获取、信息传输、数据挖掘、信息利用、信息发布于一体，并借助各种辅助系统进行决策的综合信息管理系统，提高公安部门工作效率与指挥决策的科学性、规范性、可监督性。施工内容主要包括：前端高清网络摄像机的安装、城市报警系统的安装、供电与防雷模块的安装；传输链路的架设；视频监控平台应用软件部分、联网平台（公安网）应用软件部分、以及深度应用平台（公安网）、3G手机移动视频监控系统、城市交通管理监控平台卡口应用软件部分等视频监控及管理设备的安装。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书其中前端安装的摄像机均采用公司自主知识产权，自主品牌的高清智能网络摄像机；安装于人流密集的公共场所的 1000多台全智能反恐机器人组成城市报警系统；软件部分均采用了中电兴发自主知识产权、自主品牌的产品和系统。
（四）反恐装备研究联合实验室
中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在警用装备领域的人才培养及产品技术开发等方面展开广泛的合作，共同合作开发的典型创新产品如下：
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|产品名称|产品图例|产品简介|
|涵道式四旋翼低空侦察系统||通过无人机搭载具有超微光感知特性的非凡高清智能视频等感知设备，有效应用于军事及国家安全、灾害监测及灾后重建、公共安全及交通管理、地图测绘及地质勘测等|
|警用一体化采集应用分析仪||“警用一体化采集应用分析仪”是一套专用于公安机关现场采集、查询、比对、分析、办公的便携移动警用专业装备，实现了对二代证、指纹信息、通讯设备、卡号账号、（QQ、微信、微博等）虚拟身份、位置、车牌等各种信息进行一体化采集应用分析，提供数百种实战分析模型和一键式海量数据快速分析，满足了公安机关对于移动办案的迫切需求|
|警用通讯设备全信息取证器||“警用通讯设备全信息取证器”可自动识别手机、Pad等通讯设备中的常规数据、应用程序数据和已删除数据，并不受操作系统、品牌、Root权限等限制，快速获取破案线索，提高公安侦查效率|
|警用手电筒||“警用手电筒”除了满足警用照明之外，还具备一键拍照、一键录像的功能，使得公安人员现场办公和处理突发事件更加便捷、高效。|
|执勤哨位防护系统||“执勤哨位防护系统”集成了哨位信息化所需要的全部功能，大幅提高了执勤工作的效率和效果|

二、标的公司所处行业基本情况
标的公司所处行业基本情况详见本报告书之“第十节二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析”。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书三、主要产品和服务的流程图
标的公司中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。主要产品和服务的流程图如下：
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书项目承揽工作流程图 项目实施工作流程图
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|营销负责人|项目信息采集|

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|项目经理|项目部人、机、设备实施准备|

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|报备专员|项目报备|

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|项目技术负责人|项目深化设计|

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|立项专员|项目立项|

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|项目经理|项目施工组织设计|

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|商务专员|报名资格预审|

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|监理工程师|项目进场开工|

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|不通过|
|不通过|

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|技术、商务主管|技术部、商务支持部主管审核|

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|监理工程师项目经理|分部分项验收|

不通过
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|技术、商务总监|部门总监审核|
|营销负责人|营销委员会审批|

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|甲方工程师监理工程师项目经理|项目初步验收|
|项目经理|项目试运行|

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|设计主管|投标文件输出|

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|营销负责人|现场开标|

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|项目经理|编制竣工验收资料|

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|甲方工程师监理工程师项目经理|项目竣工验收|
||项目移交|

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|营销负责人、技术负责人、法务专员|合同谈判及评审|

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|项目经理|编制项目结算文件|

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|项目经理|搭建项目经理部|

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|项目经理|项目结算报告|

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|设计工程师|技术交底|

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|技术服务工程师|项目质保期售后服务|

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|项目经理|项目完工、质保结束|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书主要产品或服务的流程各关键节点的主要工作内容如下
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|关键节点|工作内容|
|信息采集与管理|信息的采集主要由公司营销网络的相关营销人员负责；信息包括项目信息、客户信息及客户联系人信息；信息的采集、跟踪与管理贯穿整个项目过程，并对项目管理发挥关键作用，并遵循信息对称和信息保密的管理原则|
|项目报备|项目报备的条件为符合公司的业务范围，且具有独立招标资格的单一项目；营销责任人填写《项目报备表》送交商务支持部项目报备受理专员处申请项目报备，由商务支持部负责按照项目报备的核决程序进行审批|
|项目立项|对于经审核符合受理条件的拟立项项目，营销责任人组织营销决策委员会成员对该项目是否符合立项及重点项目条件进行论证；并对立项结论进行审批，若审批通过则项目立项成功，若审批不通过则立项流程结束|
|报名、资格审核|项目报名和资格预审工作由公司运营管理中心的商务支持部集中统一管理，并向营销体系提供专业化服务；资格预审应答文件的评审一般分为三个阶段：一审、二审、三审，对于重大项目，应由营销决策委员会负责组织终审|
|投标管理|在购买招标文件前，由营销责任人负责组织营销决策委员会成员对是否购买招标文件进行评审，从而确定是否购买招标文件；同时，营销决策委员会要对是否参与投标进行评审，从而确定是否参与投标。尤其是在项目前期没有报备和立项的情况下，必须进行评审公司运营管理中心的商务支持部严格按照《投标作业计划评审表》中的要求，按时按质按量完成投标方案中的商务标部分的拟定工作。公司技术支持中心严格按照《投标作业计划评审表》中的要求，按时按质按量完成投标方案中的技术标和经济标部分的拟定工作投标文件的评审一般分为三个阶段：一审、二审、三审，对于重大项目，应由营销决策委员会负责组织终审|
|合同签订与管理|营销责任人及营销部门负责人会同公司经营管理本部、法务与风险控制部及相关必要部门，对合同进行评审在合同签订前，营销责任人及营销部门负责人会同公司经营管理本部、法务与风险控制部及相关必要部门组成合同谈判小组，通过友好协商、公共关系处理等方式，与合同签订方进行合同相关条约、内容及要件的谈判，最终实现对合同中不合法、不合理、不严密、不清晰的相关条款进行调整或修改合同原则上由法定代表人签订，但经法定代表人授权的可以由营销责任人或部门负责人或其他负责人签署|
|项目实施|工程技术中心负责人，遵循人力资源配置最优化原则，按照项目的具体要求，组建项目部，并指定项目部经理公司工程技术中心和项目经理需要根据项目的实际情况决定是否需要进行深化设计，决定的依据是项目的复杂程度、业主要求并提供的技术方案、施工方案（包括施工图纸）的详细程度。如果项目的复杂程度较低，或者项目经过设计、施工两次招标已经提供了可以用于|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|关键节点|工作内容|
||指导实际施工的设备、材料清单与施工图纸，则该项目不再需要深化设计过程。如果项目的复杂程度较高，或者业主提供的技术方案、施工方案（包括施工图纸）不能用于指导实际的施工，则需要进行深化设计项目实施过程中，项目的营销责任人、项目经理及项目部其他成员，均有责任和义务和甲方现场负责人、甲方工程师（或甲方代表）、现场监理工程师（或总监理工程师）及其他平行合作单位保持良好的情感交流、工作沟通、关系维护|
|竣工验收与质保|项目竣工验收包括合同完整性、竣工验收资料完整性、合同内设备与系统移交、项目部资产移交等四项内容。由项目经理部项目经理负责组织实施项目进入售后服务阶段，公司与客户方签订《质量保证服务协议》，公司经营管理本部负责对客户进行定期客户维保满意度调查或访问并做记录，督促项目部认真做好售后服务工作，不断提升顾客满意度，树立公司的良好口碑项目质保期满，项目部负责人应及时向甲方索回质保金，并提出结算申请，办理余款支付手续|

四、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（一）经营模式
1、采购模式
中电兴发主营业务所需要的采购按照用途不同可以分为工程性物资采购和生产性物资采购。中电兴发设有独立的采购部门，实施集中采购。根据与客户签订的合同约定，采购的方式可以分为客户指定品牌采购和自主采购。对于客户指定品牌的采购，在项目招标时客户已确定好产品的品牌，中标签约后根据投标所确定的品牌采购。对于自主采购的材料或劳务，根据工程或产品需要，以比价、议价方式进行采购。
2、生产模式
标的公司中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。生产模式主要为根据客户的具体需求，自主开发、设计定制化的
系统解决方案，建立后端智能分析平台及系统，并将后端智能分析平台及系统与
前端信息采集设备进行整合，并提供相关的运营服务。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书另外，在自产前端信息采集设备方面，采取多品种、小批量、柔性生产模式。
为更好的响应市场需求的变化，以项目订单与最低库存相结合的方式组织生产，使对产品品种与产量能够做到快速灵活的调整。
3、销售模式
中电兴发的主要客户为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，主要产品和服务为公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。客户群体、产品和服务形式的特点，决定了中电兴发所承做的主要项目是公开招标所中标的，定价以外部市场竞争和内部利润要求两个方面来考量，同时考虑市场格局、新技术推广、项目示范及后续项目盈利等因素综合确定。
（二）盈利模式
中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。在公共安全与反恐、智慧城市领域，中电兴发是系统级解决方案提供商，体现的是中电兴发的集成能力、整合能力、运营能力和服务能力，这是其盈利和发展的主要支点。除此之外，中电兴发同时还具备核心技术和自主产品，不仅有自主品牌的高清智能摄像机产品，还有以视频为基础的视频分析算法、模拟识别算法、行为分析算法和基于物联网、大数据、云计算的多业务融合平台软件，以及针对反恐领域的硬件设备，这些核心技术和产品满足了客户差异化的、特殊的需求，从而增强中电兴发的盈利能力。
中电兴发拥有包括“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等的资质证书，是国内具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。拥有上述资质证书为中电兴发在行业内的市场拓展提供了保障。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（三）结算模式
中电兴发根据公开的招投标信息参与投标，中标后与客户签订工程承包合同，在合同中约定工程的技术标准、完工时间、质保范围和款项支付等。根据工程承包合同进行施工组织设计，配置技术人员和安排施工设备等。工程开工后，客户方支付合同约定的预付款，同时采购项目的设备物资，并开始支付供应商的货款。工程项目取得进展，按合同约定取得项目的进度款。工程项目进行竣工和决算，并进入质保期，质保期结束后，收回剩余的款项。
五、主要产品和服务的销售情况
（一）最近两年主要产品和服务的销售情况
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发最近两年主要产品和服务的销售收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|公共安全与反恐|47,872.84|73.33%|32,696.60|53.69%|
|智慧城市|17,411.78|26.67%|28,196.71|46.31%|
|合计|65,284.62|100.00%|60,893.30|100.00%|

（二）最近两年向主要客户的销售情况
中电兴发最近两年向前五名客户的销售金额及占同期销售总额的比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|占同期销售总额的比例|
|2014年度|1|六盘水市公安局|10,997.31|16.84%|
||2|唐山市公安局|2,995.87|4.59%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|占同期销售总额的比例|
||3|河北省社会公益项目建设管理中心|2,349.90|3.60%|
||4|遵义医学院附属医院|2,251.86|3.45%|
||5|攸县城市建设投资经营有限公司|1,963.29|3.01%|
||合计||20,558.23|31.49%|
|2013年度|1|攸县城市建设投资经营有限公司|3,315.14|5.44%|
||2|济南龙奥资产运营有限责任公司|2,572.47|4.22%|
||3|鄂尔多斯机场改扩建工程指挥部|2,536.42|4.16%|
||4|广东晟铭房地产开发有限公司|2,396.33|3.93%|
||5|神华房地产有限责任公司|2,354.78|3.87%|
||合计||13,175.14|21.62%|

报告期内，中电兴发不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在上述客户为交易对方及其关联方的情况；不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
六、主要材料和劳务的采购情况
（一）最近两年主要材料和劳务的采购情况
中电兴发主营业务所需要的采购按照用途不同可以分为工程性物资采购和生产性物资采购。
中电兴发最近两年主要材料和劳务的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|设备主材|46,014.20|65.39%|39,049.63|63.80%|
|施工劳务|18,633.30|26.48%|16,753.70|27.37%|
|辅助材料|5,722.20|8.13%|5,402.47|8.83%|
|合计|70,369.70|100.00%|61,205.80|100.00%|

（二）最近两年向主要供应商的采购情况
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书中电兴发最近两年向前五名供应商的采购金额及占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额||占同期采购|
||||||总额的比例|
|2014年度|1|北京华夏诚通科技发展有限公司|1,567.50|2.23%||
||2|济南科兴机房工程有限公司|1,202.26|1.71%||
||3|贵州广播电视局|996.37|1.42%||
||4|北京宏图三胞科技发展有限公司|988.00|1.40%||
||5|贵州众成信息产业有限公司|915.20|1.30%||
||合计||5,669.33|8.06%||
|2013年度|1|上海幻影显示技术有限公司|1,513.00|2.47%||
||2|广东宏景科技有限公司|1,481.48|2.42%||
||3|济南科兴机房工程有限公司|1,388.94|2.27%||
||4|连云港佳普石化机械有限公司|1,115.77|1.82%||
||5|武汉汇金德信息科技有限公司|986.30|1.61%||
||合计||6,485.49|10.60%||

报告期内，中电兴发不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
七、质量控制情况
（一）质量控制标准
中电兴发高度重视质量控制，根据自身情况制定了严格的质量控制标准及业务操作流程。截至本报告签署日，中电兴发已通过GB/T19001-2008/ISO9001： 2008产品质量体系认证；中电兴发之子公司信诺非凡已通过GB/T19001-2008/ISO9001：2008产品质量体系认证。
（二）质量控制措施
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书中电兴发设立技术管理委员会，由内部工程师和外部专家构成，对工程项目的技术方面进行指导和把控；在工程项目的投标阶段，由技术管理委员会对项目的难易程度和解决方案进行评估，并制定投标书的技术标准和方案；项目中标后，工程管理部门编制详细的深化设计方案，报技术管理委员会批准；在项目实施过程中，选派具有相关资质和工程经验的人员担任项目经理，主导整个项目的具体实施；定期对项目的质量和进度进行分析，监督项目运行。项目结束取得客户的竣工报告书后，撰写技术方面总结报告，并对项目组成员在技术、安全方面的指标进行考核和奖罚。
另外，在自产前端信息采集设备方面，中电兴发设立专职的质检部门及质检岗位，配备品质管理工程师和质检员，对生产全过程实施监督管理，质检员按照工艺标准要求对产品的外观、功能和安全性实施检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉及产品质量的全过程进行质量管理，包括来料检查、过程检验、成品全检、入库抽检、出货检验，并推及供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。
生产部门同时在生产线上的每一道工序实施自检、互检等业务规程。同时，中电兴发通过质量培训和教育，强化员工质量意识，对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
（三）质量纠纷
北京市住房和城乡建设委员会于 2015年 2月 5日出具了证明，证明北京中电兴发科技有限公司近三年在建设工程活动中无违法违规等不良记录，未发现近三年在北京发生重大安全事务和重大质量事故。
八、技术研发情况
（一）技术研发模式
中电兴发研发体制采用 IPD(Integrated ProductDevelopment，简称 IPD)管理框架，强调对新产品和技术开发进行有效的投资组合分析，并在开发过程中设置关键节点，通过阶段性评审决定项目的后续研发计划。在研发过程中，采用跨部门、跨系统综合决策的研发模式，具体流程如下：
1、概念阶段：产品开发决策委员会对市场需求和竞争环境进行分析，结合
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书客户的实际需求与未来技术发展方向，制定初步的产品技术研发方向。
2、初步计划阶段：研发部门或产品开发团队在研发方针基础上，从市场概况、资源分配、项目风险、财务概述等多方面因素制定项目的初步研发计划。
3、概念评审阶段：初步研发计划完成之后，进行概念决策评审，由产品开发决策委员会审核筛选进入计划阶段的研发项目。
4、详细计划阶段：项目研发人员在综合考虑研发项目的组织、资源、时间、费用等因素后，形成总体、详细的产品技术研发计划。
5、开发评审阶段：详细研发计划完成之后，进行开发决策评审，由产品开发决策委员会审核筛选进入实施阶段的研发项目。
6、实施阶段：研发部门或产品开发团队负责管理从计划评审点直到将产品推向市场的整个开发过程，并负责落实相关部门的支持。
同时，中电兴发成立了产品开发技术委员会，在总体战略基础上，总结市场先进技术发展方向，对相关技术或产品的改进或研发进行讨论，并参与相关技术或产品概念、计划、开发、验证及发布各关键节点的论证，从而提升研发项目管理质量和研发人员管理水平。
（二）技术研发方向
中电兴发主要围绕视频技术在物联网中的应用进行研发。前端部分，以视频采集为重点，针对超低照度、超宽动态、高性能透雾、全景拼接等成像特性进行深度研发，同时重视视频传感器与其他传感器的广度融合应用，为后端应用系统提供更有价值的信息输入。后端部分，以视频的高效存储、智能应用、融合应用为重点。具体而言，存储方面以分布式流媒体直存作为研发重点，提高存储效率及磁盘寿命；智能应用包括环境感知、行为分析、目标提取、特征识别，通过一系列算法将海量的视频数据进行定性定量的结构化描述，把视频变为数据；在融合应用方面，以云计算架构为基础，帮助客户完成相关软件平台的搭建，实现视频数据与用户业务数据的共享和计算，通过对数据的清洗、分析，形成关键的数据域，从而帮助客户提高相关的数据分析能力与效率。
（三）主要产品生产技术所处阶段
||||
|-|-|-|
|产品种类|产品名称|生产技术所处阶段|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|
|产品种类|产品名称|生产技术所处阶段|
|反恐维稳与公共安全（防控）|全智能反恐机器人|小批量生产|
||超微光感知摄像机|大批量生产|
||网络存储产品|大批量生产|
|ITS与道路交通安全(防控)|智能交通一体机|大批量生产|
||智能交通主控机|大批量生产|
|城市安全与应急综合管理|物联网前端采集器、物联网网关|中期试验|
|反恐维稳警用（军）用装备|涵道式四旋翼无人机|小批量生产|
||警用一体化采集应用分析仪|大批量生产|
||警用通讯设备全信息取证器|大批量生产|
||警用强光手电筒|中期试验|
||执勤哨位防护系统|小批量生产|
|安全物联网专业电源|安防直流稳压电源、安防交流电源|大批量生产|

九、核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告签署日，中电兴发的核心技术人员包括瞿洪桂、何利、周超、吴小岭，报告期内未发生变化。
瞿洪桂，中电兴发董事长、总裁，成都电子科技大学硕士毕业，国家一级注册建造师，计算机信息系统集成高级项目经理，国家注册自动化系统工程师，高级工程师，具有无线电技术专业、管理工程专业和交通运输规划与管理专业背景。
1997年创建中电兴发，全面主持工作，制定公司发展战略、经营方针、投资决策、重大经营决策，指导企业文化建设及重大项目的经营与管理，负责研发方向和总体研发方案，参与了全智能反恐机器人、高清智能摄像机、警用装备等相关专利的开发。
何利，中电兴发副总裁，毕业于沈阳航空工业大学和南开大学商学院。2009年加入中电兴发，主要负责智慧城市项目的技术管理和工程项目管理工作，对行业具有深刻的认识和丰富的项目支持和管理经验，构建面向用户、行业解决方案的能力非常强，善于建立高效的团队和实施有效的管理手段，参与了执勤哨位防
护系统等相关专利的开发。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书周超，中电兴发副总裁，毕业于山东大学计算机科学与技术专业。2008年加入中电兴发，历任基础软件部经理、硬件部经理、研发中心总监、产品线总裁、副总裁，主要分管产品线及产品管理、供应链管理工作。在数字视频产品领域拥有丰富的研发经验，参与了全智能反恐机器人、高清智能摄像机、视频应用系统等相关专利的开发，同时对产品的产业化及全生命周期管理有着深刻的理解。
吴小岭，中电兴发总工程师，毕业于西安交通大学机械工程系。2007年加入中电兴发，历任安全防范行业部副总工程师，公司副总裁，总工程师，主要分管安全及物联网技术的研发和管理工作。对安全防范行业及物联网行业的研发及管理有着透彻的认识，具有把握技术动态、进行产品规划与产品价值成果经营的经验，参与了智能交通系统、物联网系统等相关专利的开发。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第六节发行股份情况
一、本次交易方案基本情况
本次交易包含鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超和何利持有的中电兴发100%股权，向束龙胜和特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，同时鑫龙电器以自有资金 15,000万元和募集配套资金支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，为 7.54元/股，发行股份数不超过154,509,283股。
发行股份及支付现金数量如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等 4名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，为 7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价和支付本次交易中相关中介机构的费用。
（三）本次交易完成后股权结构
本次交易完成前后，鑫龙电器股东持股变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,661股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（四）标的资产的交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV2008号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，中电兴发母公司净资产价值为34,138.97万元，中电兴发100%股权评估值为172,669万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500.00万元。
（五）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
发行股份购买资产的发行对象为瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者。
3、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
4、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份154,509,283股，其中：向瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别发行127,394,324股、20,319,665股、2,147,957股、1,696,111股、1,187,272股、 746,290股、678,447股、339,217股。本次交易中募集配套资金公司共向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行合计57,029,177股。其中：向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别发行 17,241,380股、19,893,899股、13,262,599股、6,631,299股。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（七）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本
公积转增股本等原因取得的股份。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（八）过渡期间损益安排
1、各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由中电兴发原股东按照各自的持股比例承担，中电兴发原股东应当于根据本协议约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
2、各方同意并确认：目标股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（九）以前年度未分配利润
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）以及 2014年 12月 31日至股权交割日期间产生的利润由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
同时为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（十）拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过 43,000万元，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的 41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
1、募集配套资金规模上限
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为43,000万元。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届董事会第十四次会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
本次配套融资部分的发行价格为7.54元/股，不低于鑫龙电器董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金发行股份数量
募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为 57,029,177股，其中向特定对象向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别发行17,241,380股、19,893,899股、13,262,599股、6,631,299股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若关于本次募集配套资金发行股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，该相关约定将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次发行股份购买资产拟募集配套资金主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称《问题与解答》），上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组上市公司拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 43,000万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为41,000万元，根据标的资产的作价172,500万元计算，配套资金未超过本次交易总金额的25%。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次重组募集配套资金用于支付交易对方的现金对价和支付相关中介机构的费用，不涉及补充流动资金的情况。符合《问题与解答》的相关规定。
（三）足额募集本次配套资金的措施
根据鑫龙电器与募集配套资金交易对方束龙胜、理鼎投资、中金国联和乐源财富签署的《股份认购协议》，约定：
（1）束龙胜、理鼎投资、中金国联和乐源财富具有充足的资金实力来认购鑫龙电器本次交易非公开发行的股票，且认购资金来源合法有效；
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（2）束龙胜、理鼎投资、中金国联和乐源财富按照《股份认购协议》的约定，及时、足额地缴纳其认购鑫龙电器本次交易非公开发行的股票的认购资金；
（3）束龙胜、理鼎投资、中金国联和乐源财富同意在《股份认购协议》签署之日起5个工作日内向鑫龙电器支付100万元人民币作为认购保证金。
截止本资产重组报告书（草案）签署日，鑫龙电器已收到理鼎投资、中金国联和乐源财富缴纳的保证金100万元。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买中电兴发100%股权，交易价格为172,500.00万元，其中现金对价合计56,000.00万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易鑫龙电器将向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金43,000.00万元，本次交易募集的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价和本次重组相关中介机构费用。
（二）上市公司报告期末货币资金有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司母公司货币资金余额为21,220.21万元，货币资金已有明确的用途，用于满足公司正常生产经营的营运资金需求。
2015年3月19日，上市公司已与中国建设银行安徽省分行签署《并购融资承诺函》，约定：中国建设银行安徽省分行意向性承诺给予上市公司关于鑫龙电器以现金对价方式支付本次鑫龙电器并购中电兴发股权所需的配套资金贷款不超过人民币1.5亿元的资金安排。
（三）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]929号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009年9月29日向社会公开发行人民币普通股A股 2,800万股，每股发行价格为人民币9.50元，募
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书集资金总额为人民币26,600.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币24,013.97万元，该募集资金已于2009年9月23日到位。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（2009）综字第040011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2014年12月31日，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
2、非公开发行股票募集资金使用情况
（1）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]648号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票7,886.90万股，每股面值 1元，每股发行价人民币6.72元。截至2012年6月21日止，本公司共募集资金529,999,680.00元，扣除发行费用14,489,056.49元，募集资金净额 515,510,623.51元。
截止2012年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2012]188号”验资报告验证确认。
（2）截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|专用账户用途|截止日余额|存储方式|
|中国光大银行股份有限公司芜湖分行|79430188000103886|智能型高分断低压断路器生产线建设项目|7,533,992.56|活期|
|交通银行股份有限公司芜湖分行|342006018018010051304||8,921,115.83|活期|
|上海浦东发展银行芜湖分行|80030154500001436|高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|4,137,394.54|活期|
|兴业银行股份有限公司芜湖分行|498020100100018863|智能型电力电器元件产品生产线项目|2,240,327.62|活期|
|中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行|733001040016430（已销户）|智能化固封极柱式高压真空断路器项目||活期|
|中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行*|733001040016778|||活期|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|专用账户用途|截止日余额|存储方式|
|注|||||
|上海浦东发展银行芜湖分行|定期存单|高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|10,666,838.62|定期|
|兴业银行股份有限公司芜湖分行|定期存单|智能型电力电器元件产品生产线项目|28,000,000.00|定期|
|合 计|||61,499,669.17||

注：由于本公司募投项目“智能化固封极柱式高压真空断路器项目”实施主体为全资子公司安徽森源电器有限公司，2012年 8月 9日本公司及全资子公司安徽森源电器有限公司又同保荐机构华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截止2014年12月31日，募集资金使用和监管执行情况良好。
2、募集资金使用情况
（1）非公开发行股票募投项目资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|募投项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|2014年度投入金额|截至2014 年12月31 日累计投资金额|
|1、智能化固封极柱式高压真空断路器项目|20,000.00|654.41|56.67|654.41|
|2、智能型电力电器元件产品生产线项目|15,000.00|5,000.00|1,196.46|2,186.98|
|3、智能型高分断低压断路器生产线建设项目|10,000.00|10,000.00|1,744.41|6,461.55|
|4、高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|6,400.00|6,400.00|1,322.88|4,218.61|
|合计|51,400.00|22,054.41|4,320.42|13,521.55|

①募投项目“智能型电力电器元件产品生产线项目”延期的原因：A、2012年
8月该项目的实施地点发生变更，使得该项目基础建设的开工时间晚于预期；B、
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书由于位置相邻，公司聘请同一家建筑施工单位负责该项目和“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”的基础建设。基于施工便利等方面的考虑，该单位在施工顺序上优先建设“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”，造成该项目的建设进度较原计划有所延迟；C、受宏观经济形势的影响，工业客户的投资需求有所减缓，使得公司电力自动化产品销售增速未达预期，现有产能短期内利用率水平不高。虽然公司管理层判断随着电网智能化改革的持续推进，电力自动化市场存在较大的业务拓展空间，但是如果目前加快投入资金迅速扩大生产规模，会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故而公司对该项目的建设进度有所放缓。
②募投项目“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”延期的原因：A、2012年8月该项目的实施地点发生变更，使得项目基础建设的破土动工时间推迟；B、2012年 11月公司获得“国家级”企业技术中心的认定，管理层在原投资规划框架内对该项目建设提出了更细致的要求，包括选择玻璃幕墙作为外墙材料，从而增加了基建工期；C、由于输配电及控制设备制造面临电网智能化革新，技术升级较快，公司需要结合不断发展的行业技术环境考虑购置相关试验、检测设备，否则容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，因此也会延长达到预定效果所需时间；D、公司多次对其他公司的研发中心进行实地考察，如奇瑞研发中心等，取长补短，对外部装饰、内部结构装潢等进行了多次评优、修改、调整，造成该项目的进度较原计划有所延迟。
（2）非公开发行股票募集资金变更情况
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|天津市泰达工程设计有限公司项目|智能型电力电器元件产品生产线项目|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00|2014年07月|655.29|是|否|
|永久补充流动资金|智能化固封极柱式高压真空断路器项目|19,984.56|19,984.56|19,984.56|100.00|不适用|-|-|-|
|合计|-|29,984.56|29,984.56|29,984.56|-|-||-|-|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书公司募集资金变更原因、决策程序及信息披露情况如下：
①公司 2014年 6月 30日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，根据公司发展战略及市场需求状况，公司经过审慎考虑，拟将“智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币 1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%股权的交易对价款。剩余的募集资金将继续实施原有项目，需要额外资金时，公司将以自有资金继续投入完成。
②公司 2014年 1月 24日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施“智能化固封极柱式高压真空断路器项目”并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》，鉴于国内经济宏观环境发生变化，真空断路器市场发生结构性调整，公司认为：继续投资“智能化固封极柱式高压真空断路器项目”已经很难取得预期的投资回报，存在一定的风险。公司经过慎重考虑，终止该募集资金投资项目的后续实施，将项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。
（五）本次募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
本次交易上市公司拟向各交易对方合计支付现金对价 56,000万元。截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司账面货币资金余额 21,220.21万元，其中包括部分的银行承兑汇票保证金、保函保证金等受限资金，上市公司无使用限制的货币资金余额在扣除公司日常生产经营需要资金外，不足以支付现金对价。
截至2014年12月31日，上市公司资产负债率为54.15%（母公司），流动比率2.05，速动比率1.33。若上市公司以自有资金支付部分现金对价，公司财务压力较大。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 43,000万元，全部用于本次购买标的资产的现金对价及中介机构费用。本次交易中的配套融资是基于本公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。鑫龙电器期末货币资金有明确用途，前次募集资金已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。
《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。
（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产中电兴发100%股权采用收益法评估，评估基准日为 2014年 12月 31日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
（十）募集配套资金的具体用途
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次非公开发行募集配套资金的具体用途为：1、支付现金对价；2、中介机构费用。
（十一）募集配套资金采取锁价方式发行
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的原因主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中：束龙胜为上市公司控股股东及实际控制人。
本次配套资金锁价发行对象中：理鼎投资、中金国联、乐源财富与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。
3、上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行对象包括上市公司控股股东束龙胜。本次认购募集配套资金主要基于看好公共安全与反恐、智慧城市产业；本次交易前所持股份无特殊锁定安排。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行认购对象均以自有资金及自筹资金进行认购本次非公开发行的股票。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后主要财务数据对比情况请参见本报告书之“第十节管理层讨论与分析”。
五、本次发行后公司控制权未发生变化
本次交易前后，束龙胜均为公司的控股股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。具体见本报告书之“第一节八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市”。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年 4月 9日，鑫龙电器与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）交易内容
本次交易各方同意本次交易的内容为：本公司以发行股份及支付现金方式购买中电兴发全体股东持有的中电兴发100%股权。
（二）交易价格及定价依据
依照中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），截止 2014年 12月 31日，中电兴发股东全部权益的评估价值为 172,669万元。经交易各方协商确认，目标股权的交易价格为 172,500万元。
（三）支付方式
经双方协商，本次交易价款由鑫龙电器采取股份及现金两种方式进行支付。
其中，鑫龙电器以发行股份的方式购买中电兴发67.54%的股权，共发行股份不超过154,509,283股。以支付现金56,000万元（鑫龙电器自有资金支付 15,000万元、配套融资资金支付41,000万元）的方式购买中电兴发32.46%的股权。
本次发行股份及支付现金数量如下表所示：
|||||||
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|序号|交易对方|持有中电兴发股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|1|瞿洪桂|81.60%|140,755.32|44,700.00|127,394,324|
|2|金石泓信|14.68%|25,321.03|10,000.00|20,319,665|
|3|张桂芹|1.18%|2,030.48|410.92|2,147,957|
|4|孟涛|0.93%|1,603.35|324.48|1,696,111|
|5|郭晨|0.65%|1,122.34|227.14|1,187,272|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|序号|交易对方|持有中电兴发股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|6|吴小岭|0.41%|705.47|142.77|746,290|
|7|周超|0.37%|641.34|129.79|678,447|
|8|何利|0.19%|320.67|64.90|339,217|
|合计||100.00%|172,500.00|56,000.00|154,509,283|

中电兴发股东所获现金对价及本次交易费用由鑫龙电器向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股票募集配套资金及鑫龙电器自有资金解决。
本次募集配套资金43,000万元，配套融资的发行数量为57,029,177股。
本次重组完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司。
（四）资产交付的时间安排
1、现金对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的现金对价总额为 56,000万元，由鑫龙电器在本次配套融资所募集的资金到位并完成验资后 5个工作日内一次性足额支付至中电兴发股东指定的银行账户内。
2、股份对价支付
本次交易的股份支付对价合计 116,500万元，股份对价的支付对象为中电兴发的八名股东，鑫龙电器将于中电兴发股权过户手续办理完毕后适时向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
本次发行的发行数量为154,509,283股，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
标的股份交割手续由鑫龙电器负责办理，交易对方应为鑫龙电器办理标的股份交割提供必要协助。
标的股份交割应在目标股权交割之日起30日内完成。
（五）锁定期
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：
对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器
收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（六）以前年度未分配利润
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）以及 2014年 12月 31日至股权交割日期间产生的利润由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（七）期间损益
1、自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
2、中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）盈利承诺和补偿安排
为保证中电兴发盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，盈利预测承诺方确认并承诺在2015年、2016年两个会计年度内对中电兴发承担必要的盈利预测补偿义务（如中电兴发的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以鑫龙电器与盈利预测承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书根据本次交易价格及具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告，由盈利预测承诺方就中电兴发盈利预测补偿事宜与鑫龙电器另行签署具体明确的《盈利预测补偿协议》，并提交鑫龙电器董事会和股东大会审议，本次交易的盈利补偿事宜最终以双方签订的《盈利预测补偿协议》为准。
（九）奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
（十）目标股权交割及其后的整合
1、目标股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由鑫龙电器享有和承担。
2、各方同意，目标股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。
3、目标股权交割手续由交易对方负责办理，鑫龙电器应就办理目标股权交割提供必要的协助。
4、股权交割日后，中电兴发应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、鑫龙电器《公司章程》及其规章制度规定的关于鑫龙电器子公司的管理制度。
5、股权交割日后，交易对方在中电兴发（包括其子公司）任职期限不得低于 36个月，但交易对方违反法律法规及中电兴发（包括其子公司）规章制度，鑫龙电器有权解除其劳动合同关系的除外。
（十一）陈述、保证与承诺
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书瞿洪桂承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
（十二）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方违反本协议有关任职期限承诺，则该违约方应按照其与鑫龙电器签署的《任职期限及竞业限制协议》中规定的条款承担违约责任。
4、本次交易实施的先决条件满足后，鑫龙电器未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权交割，每逾期一日，应当以鑫龙电器已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给鑫龙电器，但由于鑫龙电器的原因导致逾期办理目标股权交割的除外。
6、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
7、瞿洪桂违反放弃表决权所承诺的事项，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付 3,000万元违约金给鑫龙电
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书器，并继续履行相应承诺。
（十三）协议生效、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、中电兴发股东会审议通过本次交易；
2、鑫龙电器股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列情况之日而终止：
1、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
2、自鑫龙电器股东大会审议通过本次交易相关事项后12个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，鑫龙电器、交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
二、《股份认购协议》
2015年4月9日，鑫龙电器与束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富（共同称为“股份认购方”）签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）股票认购
1、认购股票的种类
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、认购股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为鑫龙电器董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 7.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日鑫龙电器股票交易均价8.37元/股的90%。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，鑫龙电器如有派息、送股、资
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购股票的数量
根据中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），截止2014年12月31日鑫龙电器拟购买的中电兴发100%的股份的评估值为172,669万元。按照本次交易各方确定的交易价格172,500万元计算，配套融资募集资金为 43,000万元，本次非公开发行认购的股份数量为57,029,177股。
股份认购方各自认购的股份及认购金额的情况如下：
束龙胜将认购鑫龙电器本次非公开发行的股票 17,241,380股，认购资金总额为人民币 13,000万元；理鼎投资将认购鑫龙电器本次非公开发行的股票19,893,899股，认购资金总额为人民币15,000万元；中金国联将认购鑫龙电器本次非公开发行的股票13,262,599股，认购资金总额为人民币10,000万元；乐源财富将认购鑫龙电器本次非公开发行的股票6,631,299股，认购资金总额为人民币5,000万元。
4、认购方式
股份认购方以现金方式认购鑫龙电器本次非公开发行的股份。
（二）缴款、验资及股份登记
1、在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，鑫龙电器根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向股份认购方发出书面缴款通知，股份认购方在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入鑫龙电器本次非公开发行募集资金专项存储账户。
2、鑫龙电器在收到股份认购方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，办理完毕鑫龙电器注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，股份认购方应为此提供必要的协助。
3、本次非公开发行完成后，股份认购方即具有鑫龙电器的完全的股东资格，股份认购方和鑫龙电器其他股东按届时各自所持鑫龙电器股份比例共享鑫龙电
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书器本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（三）限售期
1、股份认购方本次认购的鑫龙电器新增股份自鑫龙电器本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、限售期结束后，股份认购方因本次非公开发行获得的鑫龙电器新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及鑫龙电器《公司章程》的相关规定。
（四）违约责任
1、《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，导致《股份认购协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、《股份认购协议》生效后，股份认购方未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向鑫龙电器支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给鑫龙电器，但由于鑫龙电器的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30个工作日的，鑫龙电器有权终止《股份认购协议》并向股份认购方收取其认购资金总额20%的违约金。
4、除《股份认购协议》另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（五）协议生效、解除与终止
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、鑫龙电器股东大会批准本次重组；
2、鑫龙电器本次重组获得中国证监会核准。
《股份认购协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书三、《盈利预测补偿协议》
2015年 4月 9日，鑫龙电器与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）利润补偿期间
本次盈利预测承诺方的利润补偿期间为2015年度、2016年度。
（二）实际净利润数
本次交易实施完成后，鑫龙电器将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
（三）承诺净利润数及补偿义务
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。
交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书义务。
（四）每年回购股份数量的确定
1、若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。
金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年交易对方（除金石泓信外）应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的交易对方（除金石泓信外）当期应补偿股份的数量超过交易对方（除金石泓信外）届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分交易对方（除金石泓信外）需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书补偿股份数量
3、在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
交易对方（除金石泓信外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（除金石泓信外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（除金石泓信外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报甲方备案。
（五）盈利预测补偿的实施
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书1、交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据本协议约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
2、交易对方（除金石泓信外）按照上述的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会办理以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
（六）违约责任
1、签署《盈利预测补偿协议》任何一方不履行或不完全履行其所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（七）协议的生效、修改补充与解除
《盈利预测补偿协议》经法人当事人的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，经自然人当事人签字后成立。盈利预测补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行为前提。如果《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
四、《任职期限及竞业限制协议》
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书 2015年 4月 9日，鑫龙电器与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利（共同称为“竞业限制协议方”）签署了《任职期限及竞业限制协议》，主要内容如下：
（一）人员范围
1、承担本协议项下任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。
2、上述人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

（二）劳动服务期限
1、竞业限制协议方承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于 36个月。
2、竞业限制协议方确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。
3、鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使竞业限制协议方无法正常履行其劳动合同约定义务的，竞业限制协议方不受劳动服务期限约束。
（三）竞业限制
1、竞业限制协议方自《任职期限及竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。
2、竞业限制协议方及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式
（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
（四）协议的生效、变更、终止或解除
自鑫龙电器盖章及其法定代表人和竞业限制协议方签字之日起，《任职期限及竞业限制协议》成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《任职期限及竞业限制协议》亦解除、终止或失效。
（五）违约责任
1、《任职期限及竞业限制协议》签署后，除协议中规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、竞业限制协议方违反服务期承诺向鑫龙电器承担如下违约责任：
（1）竞业限制协议方服务期不满12个月的，则应将其于本次交易所获全部股份对价的60%作为补偿支付给鑫龙电器，即竞业限制协议方因本次交易取得的鑫龙电器60%的股份由上市公司以1元对价回购。
（2）竞业限制协议方服务期不满24个月的，则应将其于本次交易所获全部股份对价的30%作为补偿支付给鑫龙电器，即竞业限制协议方因本次交易取得的鑫龙电器30%的股份由上市公司以1元对价回购。
（3）竞业限制协议方服务期不满36个月的，则应将其于本次交易所获全部股份对价的10%作为补偿支付给鑫龙电器，即竞业限制协议方因本次交易取得的鑫龙电器10%的股份由上市公司以1元对价回购。
（4）服务期限内竞业限制协议方持有的鑫龙电器股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则竞业限制协议方因本次交易取得的鑫龙电器股份数量将根据实际情况进行相应调整。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书3、竞业限制协议方所承担的违约责任及其依照《盈利预测补偿协议》约定承担的盈利补偿责任之和最高不超过竞业限制协议方向鑫龙电器出让中电兴发股权的全部交易对价。
4、竞业限制协议方因丧失劳动能力导致服务期未满的，不视为其违约，其无须承担前述违约责任。丧失劳动能力的标准按照相关法律法规的规定界定并需经双方认可的第三方鉴定机构出具书面鉴定报告予以认定。
5、竞业限制协议方如违反协议中关于竞业限制的约定，其所得收入全部收归鑫龙电器或中电兴发所有。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为中电兴发100%股权。中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）中的信息系统集成服务（I6520）。中电兴发所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，软件及应用系统行业属于当前优先发展的信息高技术产业化重点领域，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
中电兴发不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于本次交易标的为中电兴发100%股权，不涉及土地等资产交易，因此不涉及土地管理相关问题。中电兴发不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断方面法律法规的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，鑫龙电器的基本情况并未发生重大改变，其社会公众股占总股本的比例不低于25%，鑫龙电器的股权分布仍符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中和评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中和评估及其经办评估师与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年 12月 31日为评估基准日确定本次交易标的资产评估值为172,669万元，交易价格由交易各方以评估值为基础协商确定为172,500万元。
交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
鑫龙电器董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股，本次发行股份的价格为7.54元/股，不低于鑫龙电器第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第六
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.54元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。鑫龙电器独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，鑫龙电器依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信持有的中电兴发100%的股权，不涉及债权债务的转移。上述八名股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，鑫龙电器主营产品在高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售基础上，拓展至公共安全及反恐、智慧城市领域。公司将顺应行业发展趋势，优化业务结构。此外本次交易完成后，鑫龙电器将深度整合中电兴发优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，鑫龙电器本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司主营业务将在原有高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售基础上，拓展至公共安全及反恐、智慧城市领域，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与中电兴发之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方（除束龙胜外）之间亦不存在关联关系和关联交易，本次交易对方束龙胜为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，新增5%以上持股股东将成为关联方。为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方均作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，鑫龙电器与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，鑫龙电器与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华审计师对鑫龙电器 2014年度财务会计报告出具了大华审字[2015]002468号的标准无保留意见的审计报告。
本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，鑫龙电器及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为中电兴发100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续符合《重组管理办法》第四十二条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系鑫龙电器为整合优势资源、增强与现有业务的协同效应而进行的资产收购，通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产将有利于上市公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本（不含募集配套资金部分）的5%，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，鑫龙电器拟募集配套资金总额不超过 43,000万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
鑫龙电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
鑫龙电器董事、监事、高级管理人员，鑫龙电器控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
本财务顾问认为，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接和间接控制鑫龙电器29.52%股份，控制公司股份数量为12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加 1,724.14万股，持有公司股份数量将增加到 13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公司股份比例为22.29%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.37%,未超过束龙胜控制的鑫龙电器股份比例。为了进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易产业政策和交易类型之核查意见
（一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
上市公司鑫龙电器主要从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，所处行业为“电气机械及器材制造业”，行业代码为C38。本次交易标的公司中电兴发主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市领域的系统解决方案、产品及运营服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，中电兴发所处行业属于“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65-软件和信息技术服务业”。
“电气机械及器材制造业”不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查，本次交易标的公司中电兴发不属于上市公司鑫龙电器所处的行业或上下游行业。本次交易系上市公司为实现外延式扩张，有效拓展公司的主营业务经营范围，抓住公共安全与反恐、智慧城市行业发展的有利时机所进行的产业并购，故本次交易不属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易涉及发行股份
本次交易由上市公司向中电兴发全体股东发行股份及支付现金购买其持有的中电兴发100%股权。收购完成后，中电兴发成为上市公司全资子公司。因此，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书截至本报告书签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后认为：鑫龙电器本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第九节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价的依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构中和评估出具的《评估报告》中确认的评估值。中和评估分别采取了收益法和资产基础法对中电兴发进行评估，并最终选用了收益法评估结果作为评估结果。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），以 2014年 12月 31日为基准日，在持续经营前提下，中电兴发经审计的母公司账面净资产为 34,138.97万元，采用收益法评估后，中电兴发100%股权的评估值为172,669万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。标的资产评估情况详见本报告书之“第四节十一、交易标的评估情况说明”。
二、本次交易发行股份价格的定价依据
2015年 4月 9日，鑫龙电器第六届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组相关议案。根据相关议案，公司拟向瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信发行股份及支付现金收购其持有的中电兴发100%的股权，并同时向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集资金。
其中，向瞿洪桂等8名中电兴发股东购买资产和向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富募集配套资金发行股份的价格均为7.54元/股，不低于鑫龙电器审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。本次发行股份价格计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%＝决议公告日前 20个交易日的股票交易总额*90%/决议公告日前20个交易日的股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上所述，鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。同时，鑫龙电器向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、本次交易发行股份价格的定价公允性分析
1、标的资产的盈利能力、财务状况
截止2014年12月31日，中电兴发的资产总额为 111,920.68万元，归属于中电兴发股东账面净资产为34,898.06万元，财务状况良好。2013年和2014年中电兴发实现的营业收入分别为60,912.47万元、65,288.80万元，实现的净利润分别为5,293.15万元、8,454.82万元。
2、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中电兴发100%股权作价 172,500万元。根据大华审计出具的《审计报告》（大华审字[2015]003449号）、以及中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV2008号）所确定的中电兴发净利润、净资产计算，中电兴发的相对估值水平如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|2016年预测|
|中电兴发100%股权交易作价|172,500.00|||
|中电兴发承诺实现净利润|8,454.88|11,500|13,800|
|交易市盈率（倍）|20.40|15.00|12.50|
|项目|2014年12月31日|||
|中电兴发100%股权交易作价|172,500.00|||
|中电兴发评估基准日账面净资产|34,972.66|||
|交易市净率（倍）|4.93|||

3、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND数据查询的国内深圳证券
交易所与中电兴发同行业的上市公司中，选取6家与中电兴发业务相同或相近的
同行业上市公司作为可比公司，评估基准日 2014年 12月 31日同行业可比上市
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300367.SZ|东方网力|75.71|12.33|
|002401.SZ|中海科技|84.19|6.67|
|300098.SZ|高兴新|52.81|4.97|
|300075.SZ|数字政通|47.72|4.55|
|300020.SZ|银江股份|41.14|4.24|
|300212.SZ|易华录|74.52|10.03|
|平均值||62.68|7.13|
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||20.40||
|标的资产市净率||4.93||

如上表所示，可比上市公司平均市盈率为 62.68倍，本次交易对价以 2014年实际净利润计算市盈率为20.40倍，显著低于可比上市公司平均水平；以 2015年预测净利润计算，交易对价对应的市盈率为15.00倍，也显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率为7.13，截止2014年末，本次交易拟购买资产的交易市净率为4.93倍，亦显著低于行业平均水平。
综上所述，上市公司收购中电兴发的作价公允、合理、充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性
鑫龙电器 2014年实现每股收益 0.04元、2014年 12月 31日每股净资产为 3.19元，按照本次发行价格 7.54元/股计算，本次发行股份的市盈率为 188.50倍，市净率为2.36倍。
本次交易中标的资产作价以 2014年实际净利润计算的市盈率为 20.40倍、以2015年预测净利润计算的市盈率为15.00倍，均显著低于鑫龙电器的市盈率；
交易标的资产作价的市净率为 4.93倍，高于鑫龙电器市净率，主要是由于中电兴发及其全资子公司的固定资产规模较小，净资产较低。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书5、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允、充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
6、与行业内上市公司类似并购案例的比较
目前行业内上市公司类似并购案例中不存在与中电兴发具有完全可比性的交易标的。根据中国证监会的行业分类标准，中电兴发所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。
为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，鑫龙电器选取了被收购资产属于“软件和信息技术服务业”且经营业务与中电兴发具有一定可比性的类似并购案例进行比较，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购资产|标的价格(万元)|基准日净资产（万元）|基准日盈利预测（万元）|基准日市净率|基准日市盈率|
|欧比特|铂亚信息|52,800.00|24,325.72|3,220.19|2.16|16.40|
|卫士通|三零盛安|16,274.48|10,366.78|794.76|1.57|20.48|
|算数平均值|||||1.87|18.44|
|中电兴发|||||4.93|15.00|

市盈率方面，鑫龙电器收购中电兴发的市盈率略低于欧比特收购铂亚信息和卫士通收购三零盛安的平均市盈率，处于行业类似交易案例的合理水平。
市净率方面，由于中电兴发及其子公司固定资产规模较小，净资产较低，市净率高于同行业收购案例。
综上所述，本次收购的标的公司的股东权益价值，包括增值率、市盈率、市净率等指标，在与同行业收购标的公司对比的情况下，均处在正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。
四、评估方法适当性、假设前提合理性和评估机构独立性的分析
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
中和评估根据标的资产的特征以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），以2014年12月31日为评估基准日，中电兴发100%股权评估价值为 172,669万元，较归属于母公司股东权益账面价值 34,138.97万元增值为138,530.03万元，增值率为405.78%。
（二）评估方法适当性和假设前提合理性分析
本次交易涉及评估方法、评估假设前提、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值、预期收益的具体情况详见本报告书之“第四节十一、交易标的评估情况说明”。
（三）评估机构独立性分析
1、关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
中和评估及经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，本次交易的评估机构及经办评估师具有证券从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
2、关于评估机构的独立性
中和评估接受鑫龙电器的委托，担任本次拟购买资产的评估机构。中和评估及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司、交易对方及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
综上所述，本次交易的评估机构具有独立性。
五、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书1、对资产结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|28,601.76|12.60%|40,080.58|8.01%|11,478.82|40.13%|
|应收票据|5,792.56|2.55%|5,857.56|1.17%|65.00|1.12%|
|应收账款|68,397.73|30.12%|101,376.87|20.27%|32,979.15|48.22%|
|预付款项|1,140.63|0.50%|2,265.66|0.45%|1,125.03|98.63%|
|其他应收款|2,673.03|1.18%|6,872.15|1.37%|4,199.12|157.09%|
|存货|57,514.97|25.33%|84,117.09|16.82%|26,602.12|46.25%|
|其他流动资产|-|-|751.72|0.15%|751.72|-|
|流动资产合计|164,120.68|72.27%|241,321.64|48.25%|77,200.96|47.04%|
|非流动资产：|-|-|-|0.00%|-|-|
|可供出售金融资产|600.00|0.26%|600.00|0.12%|-|-|
|长期应收款|-|-|6,016.07|1.20%|6,016.07|-|
|长期股权投资|2,606.96|1.15%|2,606.96|0.52%|-|-|
|固定资产|32,137.14|14.15%|59,201.26|11.84%|27,064.12|84.21%|
|在建工程|9,004.70|3.97%|9,004.70|1.80%|-|-|
|无形资产|8,599.37|3.79%|8,812.28|1.76%|212.91|2.48%|
|商誉|7,888.43|3.47%|168,991.73|33.79%|161,103.30|2042.27%|
|长期待摊费用|178.18|0.08%|442.59|0.09%|264.42|148.40%|
|递延所得税资产|1,653.45|0.73%|2,815.66|0.56%|1,162.21|70.29%|
|其他非流动资产|291.04|0.13%|291.04|0.06%|-|-|
|非流动资产合计|62,959.27|27.73%|258,782.30|51.75%|195,823.02|311.03%|
|资产总计|227,079.95|100.00%|500,103.93|100.00%|273,023.98|120.23%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书2、对负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|34,000.00|35.79%|39,274.87|17.23%|5,274.87|15.51%|
|应付票据|10,256.72|10.80%|10,315.91|4.53%|59.19|0.58%|
|应付账款|11,468.54|12.07%|35,490.04|15.57%|24,021.50|209.46%|
|预收款项|4,888.59|5.15%|41,914.09|18.39%|37,025.50|757.39%|
|应付职工薪酬|1,891.77|1.99%|2,042.86|0.90%|151.09|7.99%|
|应交税费|1,630.23|1.72%|5,343.75|2.34%|3,713.52|227.79%|
|应付利息|452.08|0.48%|460.68|0.20%|8.60|1.90%|
|其他应付款|696.85|0.73%|59,290.59|26.01%|58,593.74|8408.37%|
|一年内到期的非流动负债|14,846.21|15.63%|14,846.21|6.51%|-|0.00%|
|流动负债合计|80,130.99|84.35%|208,979.01|91.68%|128,848.02|160.80%|
|非流动负债：|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|长期借款|12,100.00|12.74%|16,200.00|7.11%|4,100.00|33.88%|
|递延收益|2,459.22|2.59%|2,459.22|1.08%|-|0.00%|
|递延所得税负债|311.51|0.33%|311.51|0.14%|-|0.00%|
|非流动负债合计|14,870.73|15.65%|18,970.73|8.32%|4,100.00|27.57%|
|负债合计|95,001.72|100.00%|227,949.74|100.00%|132,948.02|139.94%|

根据 2014年 12月 31日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加 132,948.02万元，增长幅度为139.94%，其中应付账款、预收账款、其他应付款分别增加24,021.50万元、37,025.50万元、58,593.74万元。
3、对公司偿债能力的影响
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|45.58%|41.84%|
|流动比率|1.15|2.05|
|速动比率|0.75|0.65|
|应收账款周转率|1.50|1.18|
|存货周转率|1.18|0.89|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2013年度、2014年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|146,229.69|80,940.89|151,432.02|90,519.55|
|营业成本|94,852.04|48,981.98|99,270.49|53,416.09|
|营业利润|10,862.17|918.07|11,242.95|5,331.14|
|利润总额|11,990.79|2,035.11|16,212.64|9,973.52|
|净利润|10,120.27|1,665.45|14,049.10|8,755.95|

2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|毛利率|35.13%|39.48%|34.45%|40.99%|
|净利润率|6.92%|2.06%|9.28%|9.67%|

国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.04|0.25|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.04|0.25|0.21|

六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易完成后人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
（二）董事及高管安排
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，本次交易完成后，上市公司将直接持有中电兴发100%的股权。随着中电兴发资产、业务及人才的注入，上市公司将实现自身智能电网业务与中电兴发公共安全与反恐、智慧城市业务的协同发展，在客户开发、维护，以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，本次交易完成后，中电兴发得以借助上市公司融资平台和管理平台，建立健全公司治理机制，扩大融资渠道，进而建立抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在公共安全与反恐、智慧城市领域的竞争力，做大做强，协助上市公司走向新的发展阶段。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次发行前后，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会对
现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 413,848,300股。本次交易,鑫龙电器拟向交易对方支付 172,500万元，其中,支付现金 56,000.00万元，支付公司股份154,509,283股。此外,拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4位特定投资者定向发行57,029,177股募集配套资金。
本次交易将新增发行股份211,538,460股，交易前后公司的股本结构变化如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
中电兴发在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象瞿洪桂等交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
（七）对公司独立运作情况的影响
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
七、未来发展计划
（一）客户和产品整合规划
目前，上市公司主要为智能电力系统提供高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电力服务的一揽子解决方案，中电兴发主要为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务，两者均是城市智能化管理的一部分。本次交易完成后，上市公司与中电兴发在客户开发、维护，以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案。
首先，在合并初期，上市公司和中电兴发将主要在客户层面进行整合。经过多年的发展，上市公司和中电兴发各自拥有全国性的销售与服务网络。上市公司属于智能电力行业，客户主要涵盖电力、交通、场馆、医院、市政部门和重点企业等；中电兴发属于安防行业，客户主要涵盖公安、司法、交通、能源、军队、医院、场馆、市政部门和重点企业等，两者在存量客户和目标客户上有交叉。本次交易完成后，上市公司和中电兴发可以共享存量客户，实现交叉销售；也可以共同开发客户，拓展目标客户。
其次，随着客户整合的深入，在共同开发与维护客户的过程中，充分了解客户需求，并在此基础上，研发、设计包含智能电力、公共安全与反恐、智慧城市相结合的一整套城市智能管理系统整体解决方案，进一步整体提升上市公司行业应用能力、技术研发能力和服务终端客户的能力，夯实上市公司的核心竞争能力，并进一步做强做大。
（二）管理和人力资源整合规划
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次交易完成后，中电兴发原有的部分董事、高级管理人员将进入上市公司管理层，与上市公司原有管理层一同就上市公司整体经营管理进行统筹安排。上市公司与中电兴发将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，为上市公司与中电兴发的协同发展奠定管理基础。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与中电兴发在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善人员的任免、培训、激励和分配制度。
八、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东束龙胜发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为束龙胜先生，束龙胜及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买中电兴发100%的股权并募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为束龙胜，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
1、本公司的控股股东、实际控制人束龙胜已出具《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、本次交易的交易对方瞿洪桂已出具《关于避免与上市公司同业竞争的声
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书明与承诺函》，承诺如下：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
十、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易完成后，新增5%以上持股股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。
（二）中电兴发报告期内的关联方及关联交易情况
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书1、中电兴发控股股东及实际控制人情况
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|-|-|-|
|关联方名称|对本企业的持股比例|对本企业的表决权比例|
|瞿洪桂|81.597%|81.597%|

2、中电兴发控股子公司情况
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|持股比例(%)|取得方式|
|北京中电兴发系统集成有限公司|北京市|北京市|60.00|出资设立|
|沈阳中电兴发|沈阳市|沈阳|95.00|出资设立|
|信诺非凡|北京市|北京市|100.00|同一控制下企业合并|

注：北京中电兴发系统集成有限公司已于2014年12月工商注销、沈阳中电兴发已完成税务注销手续和清算，目前正处于工商注销过程中。
3、中电兴发其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与中电兴发关系|
|金石泓信|第二大股东|
|张桂芹|高管|
|孟涛|高管|
|郭晨|高管|
|吴小岭|高管|
|周超|高管|
|何利|高管|
|中电非凡信息技术(北京)有限公司|同一实际控制人|
|北海中电兴发科技集团有限公司|同一实际控制人|
|中电兴发（厦门）科技有限公司|同一实际控制人|

注：目前，中电兴发（厦门）科技有限公司已完成税务注销手续，目前正处于工商注销过程中。
4、中电兴发报告期内关联交易情况
（1）关联担保
A、实际控制人瞿洪桂和信诺非凡共同向北京中关村科技融资担保有限公司为北京中电兴发科技有限公司截止2014年12月31日7,600万元的长短期借款提供
反担保。
B、实际控制人瞿洪桂为中电兴发公司与北京银行股份有限公司北清路支行
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书签订的综合授信1,500万元借款提供担保，截止2014年12月31日全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司已借款500万元。
（2）关联方应收应付款项
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2014年12月31日|2013年12月31日|
||||账面价值|账面价值|
|其他应收款|瞿洪桂|中电兴发控股股东||455,900.00|
||何利|中电兴发高级管理人员|213,046.65|784,321.58|
||张桂芹|中电兴发高级管理人员|127,662.65|666,193.38|
||孟涛|中电兴发高级管理人员|19,400.00|29,100.00|
||中电非凡|同一实际控制人控制的公司||10,655,000.00|
||北海中电兴发科技集团有限公司|同一实际控制人控制的公司||5,104,512.86|

目前，上述关联方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，因此预计本次重组后不会增加上市公司经常性关联交易。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方瞿洪桂作出了《关于关联交易的承诺函》如下：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信8名股东承诺，2015年度和2016年度中电兴发扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于11,500万元、13,800万元。
如果中电兴发承诺期内各年度末累计实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于前述承诺，瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利等上述7名自然人股东应对上市公司承担补偿义务。
上述 7名自然人股东关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿”。
经核查交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为鑫龙电器申请股票停止交易前六个月（鑫龙电器2014年9月30日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，前溯六个月为 2014年 3月 30日）至重组报告书披露之前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人束龙胜，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
1、本公司及相关人员核查期间买卖上市公司股票的情况
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
2、各交易对方及相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况
根据各相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，各交易对方及控股股东、实际控制人及直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
3、本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书司深圳分公司出具的查询报告，在核查期间，本次交易聘请的国海证券、北京市海润律师事务所、大华审计、中和评估等专业机构、相关经办人员及其直系亲属等核查主体除霍雨佳、国海证券外不存在买卖鑫龙电器股票的情形。
霍雨佳、国海证券的在核查期间内买卖鑫龙电器股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|所在机构|时间|买卖方向|数量(股)|
|霍雨佳|北京市海润律师事务所|2014-08-22|买入|600|
|||2014-09-10|卖出|600|
|国海证券|国海证券/独立财务顾问|2014-04-02|买入|4,100|
|||2014-05-05|卖出|4,100|
|||2014-08-05|买入|1,300|
|||2014-08-21|买入|5,000|
|||2014-08-26|买入|5,000|
|||2014-08-27|买入|5,200|
|||2014-08-28|卖出|3,600|
|||2014-09-02|卖出|5,000|
|||2014-09-03|卖出|1,400|
|||2014-09-04|卖出|4,000|
|||2014-09-19|卖出|2,500|

经核查，霍雨佳在买卖鑫龙电器股票时尚未在北京市海润律师事务所任职，且未获知鑫龙电器本次重组相关的任何信息。国海证券于 2015年 3月受托担任鑫龙电器本次重组的独立财务顾问，国海证券买卖鑫龙电器股票时尚未获知鑫龙电器本次重组相关的任何信息。霍雨佳、国海证券均已承诺或说明不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，且上述买入价格与卖出价格之间不存在巨大差距。
上述买卖鑫龙电器股票过程中不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，且未对鑫龙电器的股价和成交量产生重大影响，不会对本次重组产生实质性的障碍。
十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，中电兴发不存在为关联方提供担保的情
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第十节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4．本次交易属于同行业并购，不构成借壳上市，向交易对方发行股份购买资产不构成关联交易。本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
5．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
6．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
8．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书9．交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司股东利益。
10．本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，鑫龙电器已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国海证券内部审核程序
独立财务顾问为保证重大资产重组项目工作的质量、防范项目风险，规定重大资产重组项目均需经过立项、内核等内部审核流程，其中内核分为内核预审和正式内核。
独立财务顾问由投行系统质量控制小组（以下简称“质控小组”）和公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）分别负责公司立项审核和内核决策；
独立财务顾问设立风险管理部，由风险管理部负责项目日常核查、内核预审以及内核会议组织、对外报送的项目文件核查等。
（一）部门内部立项
部门立项由投行系统各业务部门自行管理，各业务部门负责建立立项的制度和流程，成立内部立项审核机构，明确项目内部立项的审核标准和程序。
项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向后，可向所在业务部门提出部门立项申请，由所在业务部门召开内部立项会议，立项审核人员就是否同意项目立项发表意见，2/3以上签署同意意见即通过部门立项。项目通过部门立项后方可签署整体合作协议或改制协议，正式派驻项目人员进场。
（二）内核预审
项目申报条件基本成熟后，项目组方可申请内核预审，内核预审由质控小组负责管理和实施。
项目组向质控小组提交内核预审申请材料，由质控小组对申请材料进行审核，并组织召开由研究所、投行相关部门等专业人员参加的内核预审评估会议，就项目存在的问题进行讨论，各质控小组成员对是否同意项目内核预审签署意见。
（三）内核
为确保重组项目工作的质量，独立财务顾问所有上报中国证监会的重组项目申报材料均需通过内核。内核由风险管理部组织内核小组进行管理和实施。
国海证券关于鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向质控专员提交申报资料及内核申请报告，交由质控专员进行初步审核，项目组根据审核意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，质控专员出具《内核审核报告》和《质控专员审核总结报告》。经审核符合内核评审条件后，风险管理部组织召开内核会议，内核小组成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。项目通过公司内核后方可上报中国证监会。
二、内核意见
国海证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对鑫龙电器项目的申请文件进行了核查，认为鑫龙电器项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
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法定代表人（或授权代表）：
何春梅
内核负责人：
吴环宇
部门负责人：
燕文波
财务顾问主办人：
方书品 沈俊锋
项目协办人：
陈功
国海证券股份有限公司年 月 日