国信„2013‟1216号
国信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在
业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会
审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人胡剑飞书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务六部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2007年9月5日报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由综合管理部对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2007年9月14日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务六部对本项目进行了合理的人员配臵，组建了有效的项目组。项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|项目角色|进场时间|备注|
|胡剑飞|投行业务部执行总经理|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2007年12月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料、工作底稿制作|
|徐传胜|投行业务部业务总监|原保荐代表人、辅导人员|2010年12月|2013年9月提请从国信证券离职|
|许刚|投行业务部执行总经理|保荐代表人、辅导人员|2010年12月|上市辅导、尽职调查、审定申请材料、工作底稿|
|唐慧敏|投行业务部经理|项目协办人|2010年12月|参与尽职调查|
|刘兴华|投行事业部董事总经理|原项目组成员、辅导人员|2007年12月|2013年6月提请从国信证券离职|
|陈伟|投行业务部执行总经理|项目组成员、辅导人员|2007年12月|参与尽职调查、上市辅导|
|王韬|投行业务部高级经理|项目组成员|2010年5月|参与尽职调查，制作申请材料、工作底稿|
|赵刚|投行业务部业务总监|项目组成员|2007年12月|参与尽职调查，制作申请材料、工作底稿|
|郁文周|投行业务部经理|项目组成员|2010年5月|参与尽职调查，制作申请材料、工作底稿|
|郭继辉|投行业务部高级经理|项目组成员|2010年5月|参与尽职调查|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：现任保荐代表人胡剑飞、许刚及原保荐代表人徐传胜（已于2013年9月离职）组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员唐慧敏、刘兴华（已于2013年6月离职，项目组成员王韬已对其工作进行了全面复核并继续承担相应的核查、底稿收集及材料制作工作）、陈伟、王韬、赵刚、郁文周、郭继辉在保荐代表
人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务
会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2007年12月，本保荐机构组成了专门的天赐材料辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为胡剑飞、刘兴华、陈伟等3人。为了更好地履行辅导工作，本保荐机构于2010年12月向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）申请增加了许刚、徐传胜两名辅导人员。
2007年12月，本保荐机构向广东证监局进行了辅导备案。
2008年3月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向广东证监局报送了《第一期辅导备案工作报告》。2008年6月，本保荐机构完成了第二期辅导工作，并向广东证监局报送了《第二期辅导备案工作报告》。2008年9月，本保荐机构完成了第三期辅导工作，并向广东证监局报送了《第三期辅导备案工作报告》。2009年4月，本保荐机构完成了第四期辅导工作，并向广东证监局报送了《第四期辅导备案工作报告》。2009年10月，本保荐机构完成了第五期辅导工作，并向广东证监局报送了《第五期辅导备案工作报告》。2010年4月，本保荐机构完成了第六期辅导工作，并向广东证监局报送了《第六期辅导备案工作报告》。2010年10月，本保荐机构完成了第七期辅导工作，并向广东证监局报送了《第七期辅导备案工作报告》。2011年1月，发行人接受辅导的人员接受了广东证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2011年1月，本保荐机构向广东证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，经广东证监局现场验收合格并出具
了辅导验收报告。
通过从2007年12月到2011年1月为期38个月的辅导，本保荐机构项目组成员对天赐材料进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告
初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2010年10月起开始制作本次发行的申请文件，2011年1月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人胡剑飞、原保荐代表人徐传胜分别自2007年12月、2010年12月起全面参与了本项目尽职调查的全过程。其中保荐代表人胡剑飞负责项目组的日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作等；原保荐代表人徐传胜负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对、项目协调等。接任徐传胜的保荐代表人许刚自2010年12月即作为辅导人员参与本项目的尽职调查，在更换保荐代表人的工作交接中，对申请材料、工作底稿进行了全面审定，履行了尽职
调查程序。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：（1）2007年12月，保荐代表人胡剑飞作为辅导人员进入辅导工作小组，辅导工作人员即进场进行尽职调查和辅导工作。2010年12月，原保荐代表人徐传胜作为辅导人员进入辅导工作小组。
（2）2007年12月到2011年1月，保荐代表人胡剑飞组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；原保荐代表人徐传胜负责工作底稿的审定核对。
（3）2007年12月到2011年1月，保荐代表人胡剑飞主持召开4次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、规范关联方的资金往来、关联交易合理性讨论、财税补贴问题、募投项目讨论等。
（5）2011年2月，保荐代表人胡剑飞、原保荐代表人徐传胜组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）2013年9月起，保荐代表人许刚承接原保荐代表人徐传胜工作，许刚自2010年12月即作为辅导人员参与本项目的尽职调查，熟悉项目情况。在此次更换保荐代表人的工作交接中，对历次申报材料、工作底稿进行了全面审定，对发行人高管进行了访谈，走访了主要生产经营场所及部分重要客户，履行了尽职调查程序。
（7）截至本报告出具之日，保荐代表人胡剑飞、许刚对本次公开发行全套申请文件进行了审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
天赐材料首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2011年2月10日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；
同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门目前共有审核人员近三十名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。
项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将天赐材料首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2011年2月22日，国信证券召开内核会议审议了广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步说明票据发行与本次申请材料信息披露的具体差异情况和差异原因。
2、获得国家环保总局批复文件作为申报前提。
3、核查发行人通过技术许可方式获得的六氟磷酸锂生产技术是否为关键技术。
4、获得国有股权划转的批复作为申报前提。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年3月25日，国信证券召开内核小组会议审议了天赐材料2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报2012年度财务报告专项核查报告。
2013年12月18日，国信证券召开内核小组会议审议了广州天赐高新材料股份有限公司根据新股发行体制改革相关要求进行补充完善的申报材料。
内核小组经表决，同意项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报相关申报材料。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部综合管理部提出如下意见：
（1）发行人处于精细化工行业，其环保措施是否符合监管要求。
（2）发行人有部分建筑物未取得房产证。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化、主要客户情况及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与同行业上市公司及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法及确认时点。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单、海关报关单，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
保荐机构分品种复核了发行人主要原材料报告期历年的采购价格，
通过查阅行业研究、网站查询、现场访谈等方式了解各原材料的市场价格。保荐机构对发行人报告期历年能源消耗与发行人当期产量进行对比分析。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人原材料投入与发行人产量进行匹配性分析。保荐机构对发行人主要产品的成本波动进行分析，并分析其与主要原材料价格波动的关系。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构对发行人存货进行了盘点，验证存货的真实性；同时对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货盘点制度及执行，查看存货盘点书面记录。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表并分析其波动情况。对销售费用率及管理费用率进行了分析性复核，与同行业上市公司进行了比对。对工资水平及运费水平进行了重点关注，对比了同地区人力成本及单位运费情况，对财务费用进行了合理性测试。对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构
对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分客户毛利率、分地区毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
保荐机构了解了发行人所享受的税收优惠，查阅了发行人高新技术企业证书，核实了税收优惠政策的期限，了解了发行人相关高新技术企业的复审工作。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，所享受税收优惠合法合规。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、独立董事独立性的问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组在进场进行尽职调查后发现发行人子公司遂昌天赐与发行人第一届独立董事金旭虎之兄弟控制的企业之间存在租赁物业的交易。
（2）研究、分析情况
本保荐机构项目组协同律师对上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构一致认为发行人的上述情况对发行人独立董事的独立性产生不利影响，不符合证监会对上市公司治理结构的要求，应当进行整改。因此本保荐机构项目组建议发行人进行适当调整，以符合证监会对上市公司独
立董事独立性的要求。
（3）问题解决情况
金旭虎于2008年1月6日辞去独立董事职务。发行人随后于2008年2月3日召开了2008年第二次临时股东大会，选举杨育农为公司独立董事。
2、募投项目变更的问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组在进场进行尽职调查后发现：发行人本次募集资金投资建设的3,800t/a锂离子电池电解液项目是2007年已备案的7,000t/a锂电池及动力电池项目之二期项目，该项目一期为2,200t/a锂离子电池电解液项目。同时该项目还包含1,000t/a正极材料的建设，发行人决定不再实施该正极材料项目。
（2）研究、分析情况
本保荐机构协同发行人、律师于2010年9月召开中介协调会，对上述问题进行了讨论。中介机构一致认为发行人不再实施正极材料项目的事宜涉及到已备案募投项目建设内容的变更，需要在项目备案部门湖口县发展和改革委员会履行相应的项目变更备案手续。本保荐机构提请发行人尽快就上述事宜与主管部门进行沟通，规范履行相应的变更手续。
（3）问题解决情况
2010年 10月，江西省湖口县发展和改革委员会出具了【湖发改函（2010）01号】《关于同意九江天赐高新材料有限公司“7000t/a锂电池和动力电池材料项目”建设内容和实施方式变更的复函》，同意发行人暂缓 1000t/a正极材料的建设，并将对正极材料的投资调整到 6,000t/a锂电池和动力电池材料的建设。
3、监事会主席独立性的问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组在进场进行尽职调查后发现发行人第一届监事会主席吴镇南先生目前间接持有发行人子公司天赐有机硅的少数股权。
（2）研究、分析情况
本保荐机构协同发行人、律师于2010年9月召开中介协调会，对上述问题进行了讨论。中介机构一致认为发行人的上述情况不符合上市公司董事、监事、高级管理人员履行竞业禁止义务的要求及对公司独立性的要求，应当进行整改。因此本保荐机构提请发行人尽快解决上述问题。
（3）问题解决情况
2010年11月27日发行人召开第二届监事会第一次会议选举贺云鹏为公司监事会主席，吴镇南不再担任公司监事会主席一职。
4、九江天赐房产证办理的问题
（1）基本情况
本保荐机构项目组在进场进行尽职调查后发现发行人子公司九江天赐尚有部分房屋未取得产权证明。
（2）研究、分析情况
本保荐机构协同发行人、律师于2010年9月召开中介协调会，对上述问题进行了讨论。中介机构一致认为发行人上述问题不符合中国证监会对于上市公司资产完整性的要求，应当进行整改。因此本保荐机构提请发行人尽快办理九江天赐房屋的产权证明。
（3）问题解决情况
截至2011年1月，上述问题已全部解决，九江天赐房屋已取得产权证明。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查
后，提出如下主要问题：
1、发行人报告期内政府补助占利润总额比例较高，对其总体盈利能力的影响进行分析。
落实情况：发行人依托自身较强的研究开发新产品的能力，向广东省、广州市、黄埔区申请并获得了较多科研项目，因此获得相应的科研经费。2008年-2010年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 831.76万元、697.82万元、918.24万元，占当期利润总额的比例分别为23.70%、16.67%、18.87%。
报告期内，发行人所获得的政府补助金额基本稳定，不仅增加了当期净利润，还对提升未来总体盈利能力具有积极意义，主要体现为：①公司所处精细化工行业的技术、工艺、产品更新换代较快，公司将政府补助基本都用于研究开发新产品，能够增强核心技术竞争力，使得新产品更快适应市场需求；②公司通过向政府申请科研项目，能够不断提升研发实力，使得未来公司能够更顺利地获得科研创新项目，进入产学研良性循环互动，经济效益、社会效益兼顾有利于树立公司品牌价值。
2、天赐有机硅的股东——伟盛贸易及其股东与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
落实情况：经核查，伟盛贸易于 1997年 12月 3日在香港成立，主要业务为对外投资，股本为 10,000港币，有两名股东，分别为吴镇南持有99.99%股权，杨辉（香港）持有0.01%股权。
经核查，吴镇南持有发行人2.81%股权，曾任发行人第一届监事会主席，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查，杨辉与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、发行人于 2009年 4月将间接控制的正青汉普70%股权对外转让、 2009年 12月将直接持有的汉普医药75.72%股权转让给实际控制人徐金富，请说明正青汉普、汉普医药出售前是否存在重大违法违规行为。
落实情况：发行人主营业务为精细化工，汉普医药主营业务为原料药生产，正青汉普主营业务为药品批发。发行人于 2009年转让下属公司正青汉普、汉普医药主要目的是为了更好地凝聚核心业务、提升管理效率、强化核心竞争力。正青汉普、汉普医药出售前均不存在重大违法违规行为。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、说明发行人股东历次现金增资出资来源及合法性。
项目组答复：发行人股东的出资均来源于自有资金，主要为多年的家庭积累以及投资收益。项目组已核实了相关的验资报告、工商登记资料，并要求相关人员出具了声明。
2、2009年发行人在银行间市场发行了中期集合票据，说明票据募集说明书与本次申报材料所披露信息是否存在差异。
项目组答复：发行人自 2007年起的财务数据均经过京都天华会计师事务所有限公司审计，2010年发行人在中期集合票据的募集说明书中所披露的信息与本次申报材料所披露信息没有显著差异。
审核意见：进一步说明票据发行与本次申请材料信息披露的具体差异情况和差异原因。
落实情况：经核查，发行人票据募集说明书与本次申请材料信息披露存在两处差异，具体情况如下：
（1）票据募集说明书中披露的 2008年合并现金流量表与申报材料存在差异，经与发行人会计师核实，差异主要是银行承兑汇票及信用证
保证金引起的“经营活动产生的现金流量”与“筹资活动产生的现金流量”之间重分类导致。
（2）票据募集说明书中披露的 2008年有机硅橡胶产品的产能与申报材料存在差异。经项目组核查，差异主要是硅油和硅橡胶引起的产能统计口径不同导致。
3、请说明发行人上市环保核查的进度情况，国家环保部批文的获取情况；请说明国信弘盛国有股权划转批复的获取情况。
项目组答复：发行人上市环保核查已通过国家环保部的司务会，预计 2011年 3月可获得环保部批文；国信弘盛相关申请材料已递交深圳市国资委，预计 2011年 3月可获得国有股划转批复。
审核意见：获得国家环保部批复文件、深圳市国资委国有股权划转批复文件作为申报前提。
落实情况：发行人于 2011年 2月 28日获得国家环保部出具的【环函（2011）40号】《关于广州天赐高新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》，于 2011年 3月获得深圳市国资委出具的国有股权划转批复文件。
4、发行人 2008-2010年计入当期损益的政府补贴占利润总额的比例分别为23.70%、16.67%、18.87%，并按15%的税率缴纳企业所得税。关注发行人是否对政府补贴及税收优惠存在重大依赖。
项目组答复：发行人报告期内的税收优惠主要是高新技术企业所获得的所得税优惠，政府补贴主要是承担政府科研项目的相应补助经费，未来随着发行人主营业务收入的增长，政府补贴所占利润总额的比例将进一步下降，发行人对政府补贴及税收优惠不存在重大依赖。
5、发行人所掌握的锂离子电池电解质六氟磷酸锂的生产技术是通过
技术许可的方式获得，说明该技术许可内容，是否为关键生产技术，发行人对该技术许可是否存在重大依赖。
项目组答复：发行人获得的技术许可主要内容为六氟磷酸锂的基础生产工艺流程图，发行人通过签订技术许可协议拥有该技术在亚洲的所有权。发行人在消化吸收的基础上，在化学工程放大方面做了进一步改进，工程化放大过程是生产六氟磷酸锂的核心环节，也是整套生产制备技术中的难点。因此，发行人不存在对该技术许可的重大依赖情况。
审核意见：核查发行人通过技术许可方式获得的六氟磷酸锂生产技术是否为关键技术。
落实情况：本保荐机构项目组对发行人获得的六氟磷酸锂生产技术许可进行了补充核查，根据发行人说明，其通过与 Dr.Novis Smith签订技术许可协议，获得的六氟磷酸锂生产技术路线虽与六氟磷酸锂主要生产国——日本的技术路线不同，但该技术路线也是目前国际上生产六氟磷酸锂的关键技术路线之一。
Dr.Novis Smith向发行人提供的技术，主要内容包括带控制参数的生产工艺流程图、设备清单和材质说明、生产制造操作规程、配方、原材料技术参数等。
Dr.Novis Smith向发行人提供的技术仅为基础工艺，六氟磷酸锂成功生产的核心环节集中于化工工程放大阶段，能否成功实现批量规模化生产尚取决企业自身的工艺技术及工程化经验。
发行人是国内最早开始涉及锂离子电池电解液研发与生产的企业之一，在该领域积累了大量成功的产业化经验。发行人 300吨六氟磷酸锂生产项目在初期工程设计阶段借鉴了 Dr.Novis Smith提供的技术工艺，在正式施工建设、设备采购、试生产、检测阶段均由发行人独立完成。
发行人已对 Dr.Novis Smith提供的技术工艺进行了优化、改进，在某些工艺流程、设备选型方面进行了吸收消化再创新。
目前，发行人已进入六氟磷酸锂试生产阶段，对 Dr.Novis Smith及其技术不存在重大依赖。
6、发行人第二大股东通联创投的实际控制人管大源系万向集团的高级管理人员，发行人向万向电动汽车销售锂离子电池电解液，说明万向电动汽车是否为发行人关联方。
项目组答复：通联创投的实际控制人管大源是万向集团副总裁，万向电动汽车是万向集团全资子公司，管大源未在万向电动汽车任职。按照实际影响力和《企业会计准则》中关于关联方的界定规则，发行人与万向电动汽车之间不构成关联关系。
（六）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对天赐材料 2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012年度财务报告
专项核查报告。
（七）审计截止日后主要经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露以及审计截止日 2013年 6月 30日后主要财务信息及经营状况进行核查。具体核查情况如下：
1、发行人经营模式核查
发行人主要从事精细化学品的研发、生产与销售业务，为传统工业产品的经营模式。经核查，审计截止日后，发行人经营模式未发生变化。
2、发行人锂离子电池电解液核心材料六氟磷酸锂的采购价格呈显著下降趋势
保荐机构分品种复核了发行人各类主要原材料报告期各期的采购价格，并在供应商实地走访过程中了解原材料市场价格情况，并查阅了可获得原材料的市场价格行情，核对是否存在采购价格与市场价格不同步的情况。
保荐机构重点关注了发行人主要原材料采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付、会计记录等相关记录。
经核查，发行人锂离子电池电解液产品主要原材料六氟磷酸锂采购价格呈现下降趋势：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年||2013 年||2013 年|||
||产品||||||||2012 年|
||||10 月-11 月||7 月-9 月||1 月-6 月|||
|六氟磷酸锂（元/千克）||100.00||100.00||163.75||198.03||

本保荐机构已督促发行人在招股说明书中对六氟磷酸锂价格的波动予以披露，并做重大风险提示。
除上述事项外，发行人其他原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
3、发行人主要产品锂离子电池电解液销售价格呈显著下降趋势
保荐机构实地查看了发行人生产场地，并对相关人员进行访谈；核查并收集了发行人合同、订单、发货单、运输凭据、海关报关单等，经核查，发行人的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。
经核查，发行人锂离子电池电解液产品售价呈现显著下降趋势：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年||2013 年||2013 年|||
||产品||||||||2012 年|
||||10 月-11 月||7 月-9 月||1 月-6 月|||
|锂离子电池电解液（元/千克）||45.97||50.43||59.17||72.38||

本保荐机构已督促发行人在招股说明书中对锂离子电池电解液价格的下降予以披露，并做重大风险提示。
除上述事项外，发行人主要产品的生产和销售规模及销售价格未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截至日后营业收入明细表和主要客户明细表，并与以前年度进行对比，经核查，发行人2012年第一大客户DIAN SHI INDUSTRIESLIMITED（以下简称“DSI”）未在2013年1-9月向发行人采购，关于发行人与DSI交易真实性的核查过程及核查结论如下：
（1）审阅发行人与DSI签订的销售合同，核查发行人与DSI每笔交易的原始单据，主要包括银行汇款单、发货单、海关报关单等，经核对，交易过程能够按照合同执行。
（2）查询中国电子口岸官网信息，与发行人提供的海关报关单数据进行比对，经对比，结果相符。
（3）获取DSI商业登记证、周年报、董事护照复印件等注册资料，未发现DSI与发行人存在任何关联关系。
（4）走访DSI香港注册地以及位于深圳的办事处，对其总经理进行访谈，了解DSI主营业务情况，与发行人的合作缘由，与发行人的结算方式、交货方式等交易情况；取得经DSI签章的访谈纪要，以及DSI与发行人及其关联方不存在任何关联关系，与发行人不存在涉及利益输送的声明；取得DSI出具的产品最终销售用途说明，了解DSI最终客户——俄罗斯锂离子电池生产企业Liotech的基本情况。
（5）访谈发行人与DSI交易的引荐人——某锂离子电池正极材料公司的实际控制人，此人也是锂离子电池行业专家，向该专家了解其控制的正极材料公司主营业务情况，该公司与DSI的合作缘由，该公司与DSI的结算方式、交货方式等交易情况；询问该行业专家如何知晓天赐材料，为何会向DSI推荐天赐材料的产品；取得经该行业专家签字的访谈纪要，以及声明与发行人及其关联方不存在任何关联关系，与发行人不存在涉及利益输送的情形。
（6）通过发行人锂离子电池电解液最终用户Liotech官方网站，核实信息。
经核查，保荐机构认为：发行人与DSI的交易是经DSI锂离子电池正极材料供应商引荐，获得交易机会的过程符合商业逻辑，具备真实性；
发行人与DSI的交易过程能够按照合同执行，发行人对DSI的信用管理较审慎，需全额预收账款后，才发货；通过走访DSI、访谈公司引荐人，核查海关报关信息，互联网搜索查询，能够互相印证发行人锂离子电池电解液最终用户Liotech的信息。综上，发行人与DSI的交易是真实、可信的。
保荐机构已敦促发行人将与DSI的详细交易过程在《招股说明书》中进行了重大事项提示。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人《高新技术企业》证书，查看了发行人所得税纳税申报表和增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人 2013年税收政策未发生变化。
发行人控股子公司天赐有机硅已于 2013年 11月向广东省科学技术厅提交高新技术企业证书的复审申请，目前已通过复审，并已于 2013年 12月 3日在广东省科学技术厅网站公示，公示期为 15个工作日。截至本报告签署日，尚处于公示期。
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格、生产和销售规模及销售价格未发生重大变化、发行人 2012年第一大客户——DSI在 2012年的交易真实、可信，DSI未在 2013年 1-9月向公司采购，具有商业合理性，发行人供应商构成未发生重大变化，经营模式和税收政策未发生变化。发行人审计截止日日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
（八）重大会后事项以及需要在保荐工作报告详细说明的重大事项1、发行人 2013年 1-9月经营业绩下滑
（1）主要业绩情况
根据致同会计师事务所出具的审阅报告【致同专字（2013）110ZA2015号】，发行人 2013年三季度经营业绩同比有所下滑， 2013年 7-9月实现营业收入 16,826.24万元，同比下降8.38%，归属于母公司股东的净
利润 1,868.80万元，同比下降33.77%，扣非后归属于母公司股东的净利润 1,832.39万元，同比下降31.73%；2013年 1-9月公司营业收入 43,625.23万元，同比增长2.42%，归属于母公司股东的净利润 5,263.62万元，同比下降7.91%，扣非后归属于母公司股东的净利润 4,857.08万元，同比下降9.25%。
本保荐机构对发行人经营业绩情况进行了重点关注，经核查发行人业绩下滑主要受锂离子电池材料 2012年第一大客户 DSI在 2013年未向公司采购，以及锂离子电池材料市场售价下滑的影响。
（2）主要盈利情况
发行人 2013年 1-9月主要收入结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年 1-9 月||||||2013 年 7-9 月|||||
||产品名称||||||同比||||||同比|
||||收入||占比||||收入||占比|||
||||||||变化||||||变化|
|个人护理品材料产品||25,468.79||58.53%||20.56%||9,953.79||59.23%||13.47%||
|锂离子电池材料产品||11,084.22||25.47%||-24.58%||4,470.68||26.60%||-36.34%||
|有机硅橡胶材料产品||6,962.30||16.00%||8.35%||2,380.48||14.17%||0.93%||
|合计||43,515.31||100.00%||3.00%||16,804.95||100.00%||-7.43%||
||||2012 年 1-9 月||||||2012 年 7-9 月|||||
||产品名称||||||同比||||||同比|
||||收入||占比||||收入||占比|||
||||||||变化||||||变化|
|个人护理品材料产品||21,125.66||50.00%||-||8,772.27||48.32%||-||
|锂离子电池材料产品||14,696.79||34.79%||-||7,022.24||38.68%||-||
|有机硅橡胶材料||6,425.46||15.21%||-||2,358.62||12.99%||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|||||||
|合计|42,247.92|100.00%|-|18,153.13|100.00%|-|

主营业务收入构成上，发行人锂离子电池材料产品销售收入 2013年 7-9月实现 4,470.68万元,较 2012年同比下降36.34%，1-9月实现 11,084.22万元，较 2012年同期下降24.58%，主要是由于 DSI客户的影响以及锂离子电池材料的售价下降。
发行人 2013年 7-9月及 1-9月毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年 1-9 月|||2013 年 7-9 月|||
||产品名称||||||||
||||毛利额|毛利率||毛利额||毛利率|
|个人护理品材料产品||8,386.24||32.93%|3,463.97||34.80%||
|锂离子电池材料产品||4,336.26||39.12%|1,421.73||31.80%||
|有机硅橡胶材料产品||2,017.12||28.97%|697.24||29.29%||
|合计||14,739.61||33.87%|5,582.93||33.22%||
||||2012 年 1-9 月|||2012 年 7-9 月|||
||产品名称||||||||
||||毛利额|毛利率||毛利额||毛利率|
|个人护理品材料产品||5,964.06||28.23%|2,472.96||28.19%||
|锂离子电池材料产品||6,839.47||46.54%|3,381.74||48.16%||
|有机硅橡胶材料产品||1,980.57||30.82%|716.33||30.37%||
|合计||14,784.10||34.99%|6,571.03||36.20%||

发行人三类业务中，锂离子电池材料毛利率下降主要受到锂离子电池材料市场售价下降的影响，2013年 7-9月毛利率为31.80%，低于 2013年 1-6月44.07%，主要受 7-9月市场平均售价由上半年每吨 6万元下滑至 5万元左右的影响。此外，7-9月发行人自产六氟磷酸锂产品相对较少，发行人配臵电解液中使用了部分外购六氟磷酸锂，导致成本有所上升，双重因素导致发行人 2013年 7-9月电解液毛利率下降较多。
发行人已在招股说明书中对上述信息做补充披露，并就可能引致的
风险做重大事项提示。
2、发行人主要股东——通联创业投资股份有限公司所持股权发生质押、冻结情况，以及其自身发生重大诉讼情况
通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）持有发行人 1,000万股，占发行人总股本的比例为10.1215%。
（1）查验了通联创投与万向财务有限公司签订的《最高额质押担保合同》。
（2）查验了浙江省嘉兴市中级人民法院向通联创投开出的“（2013）浙嘉保字第6、7、8、9号”《查封（冻结）令》，冻结其所持发行人 1,000万股股份，冻结期限为二年。
（3）查验了浙江省嘉兴市中级人民法院向通联创投开出的“（2013）浙嘉商初字第 17号”、“（2013）浙嘉商初字第 16号”、“（2013）浙嘉商初字第 15号”和“（2013）浙嘉商初字第 9号”《民事判决书》。
经核查，保荐机构认为：通联创投以其自身名义为尖山光电承担保证责任并参加诉讼活动的行为与发行人不存在直接利害关系，嘉兴中院作出要求通联创投承担相关连带赔偿责任的判决不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不构成本次申请上市的实质性障碍。
通联创投持有发行人10.1215%股份，与控股股东、实际控制人不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人持有的股份并不存在重大权属纠纷，上述情形不会导致发行人股权结构发生重大变化，不构成本次申请上市的实质性障碍。
保荐机构已敦促发行人将通联创投所持股权发生的质押、冻结情况，以及其自身发生的重大诉讼情况在《招股说明书》中进行了重大事项提示。
3、广东石油化工建设集团公司在九江天赐高新材料有限公司厂区内发生的安全事故
发行人设备安装施工方——广东石油化工建设集团公司（以下简称“广化建”）在发行人全资子公司——九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）厂区内的硫酸罐区施工作业时发生安全事故，造成广化建 3名施工人员死亡（以下简称广化建11•6安全事故）。
（1）保荐机构查阅了国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》，根据该条例第三条第三款、第十九条第二款规定：
造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者 1,000万元以上 5,000万元以下直接经济损失的事故，属于较大事故。
较大事故由事故发生地设区的市级人民政府负责调查，可以授权或者委托有关部门组织事故调查组进行调查。
因此，广化建11•6安全事故属于较大事故，由九江市安全生产监督管理局（以下简称“九江市安监局”）负责调查。
（2）2013年 11月 21日，保荐机构现场访谈了公司董事长徐金富、总经理陈汛武，详细了解事故原因，事故发生后公司采取的应急善后措施，事故调查进展情况，公司在此次事故中所遭受的损失，吸取事故教训所做的整改措施，事故后的生产经营情况。
（3）2013年 12月 9日上午，保荐机构现场访谈了九江天赐总经理徐三善，详细了解了事故发生原理，事故调查分析取证过程。
（4）2013年 12月 9日上午，保荐机构现场查看了广化建11•6安全事故发生地，确认事故现场已得到妥善处理，没有发生次生灾害。
（5）2013年 12月 9日下午，保荐机构现场核查了九江天赐的生产经营情况，确认已恢复到正常水平。
（6）2013年 12月 9日下午，保荐机构现场走访了九江市安监局，访谈了广化建11•6安全事故调查组主要成员，现场见证九江市安监局出具了关于广化建11•6安全事故的说明。
（7）保荐机构核查了湖口县安全生产监督管理局向九江天赐出具的复工意见书，关于死者的赔偿意见，赔偿协议等资料文件。
经核查，保荐机构认为：根据九江市安监局出具《关于 11.6安全事故相关问题的说明》，本次事故的责任主体是广化建及其违规作业人员，九江天赐并非本次安全事故的责任主体，本次事故不构成九江天赐的重大违法行为，九江天赐不会受到处罚。本次事故不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不构成本次申请上市的实质性障碍。
保荐机构已敦促发行人将广化建11•6安全事故在《招股说明书》中进行了披露。
4、发行人 2012年第一大客户——DSI未在 2013年向发行人采购关于发行人与 DSI交易真实性的核查过程及核查结论参见“二、存在问题及其解决情况”之“（七）审计截止日后主要经营状况的核查情况”之“4、发行人主要客户构成核查”。
（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见以及对2013年1-9月财务报表出具的审阅报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市国枫凯文律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京京都中新资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，查阅了北京京都中新资产评估有限公司对发行人出具的《广州市天赐高新材料科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证。
本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“公司基本情况”一节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
唐慧敏
年月日保荐代表人：
胡剑飞 许刚
年月日其他项目人员：
陈伟 王韬 赵刚
郁文周 郭继辉
年月日保荐业务部门负责人：
胡华勇
年月日内核负责人：
廖家东
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日