中信建投证券股份有限公司关于
江苏华西村股份有限公司
预计 2016年度日常关联交易、投资理财等事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华西股份预计2016年度日常关联交易、投资理财等事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、保荐机构进行的核查工作
中信建投证券通过与华西股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了本次预计2016年度日常关联交易、投资理财、设立集成电路产业并购基金等事项的信息披露文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对公司预计2016年度日常关联交易、投资理财等事项的相关情况进行了核查。
二、预计2016年日常关联交易事项
（一）关联交易概述
1、2015年度日常关联交易概述
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，预计公司2015年度与江苏华西集团公司及下属企业、江阴市华西热电有限公司发生日常关联交易总金额不超过8,000万元。截止2015年12月31日，实际发生日常关联交易金额为5,408.23万元，实际履行未超过年初预计数。
2、预计2016年日常关联交易概述
因日常经营需要，预计公司2016年度拟与江苏华西集团公司及下属企业、江阴市华西热电有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过9,700万元，占公
司最近一期经审计净资产的3.52%。
3、此项日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易的类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|预计金额(万元)|上年实际发生(万元)||
||||发生金额|占同类业务比例(％)|
|采购辅料、备品备件、接受劳务|江苏华西集团公司及下属企业|1,500-2,000|1,469.55|0.84%|
|固定资产（土建工程）|江苏华西集团公司下属企业|2,000-2,500|411.07|100%|
|房屋装璜|江苏华西集团公司下属企业|600-800|28.8|47.55%|
|采购电、汽|江阴市华西热电有限公司|3,600-4,200|3,498.81|83.82%|
|销售产品、劳务|江苏华西集团公司|100-200|-|-|
|合计||7,800-9,700|5,408.23|-|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年年初至披露日累计交易金额(万元)|
|采购辅料、备品备件、接受劳务|江苏华西集团公司及下属企业|346.28|
|采购电、汽|江阴市华西热电有限公司|380.63|
|销售产品|江苏华西集团公司|12.39|
|合计|-|739.30|

（四）关联人介绍和关联关系
1、江苏华西集团公司
（1）关联方名称：江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）
法定代表人：吴协恩
注册资本：900,000万元人民币
住所：江阴市华士镇华西村
经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；
建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。
（2）与公司的关联关系
华西集团为公司的控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
截止2015年末，华西集团未经审计的总资产4,755,245万元，净资产1,725,724万元。2015年实现营业总收入2,169,088万元，净利润110,716万元。
华西集团依法存续且经营正常，财务状况和履约能力良好。
2、江阴市华西热电有限公司
（1）关联方名称：江阴市华西热电有限公司（以下简称“华西热电”）
法定代表人：杨永昌
注册资本：10,000万元
主营业务：供电；供汽；灰、渣、石膏的销售。
住所：江阴市华士镇华西村中康桥
（2）与公司的关联关系
华西热电为华西集团的下属控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
截止2015年末，华西热电未经审计的总资产46,078万元，净资产17,132万元，2015年实现营业收入66,170万元，净利润7,132万元。
华西热电依法存续且经营正常，财务状况和履约能力良好。
（五）关联交易主要内容
1、关联交易定价公允性情况
本次关联交易价格按照公开、公平、公正的原则，公司与华西集团下属企业土建工程、房屋装璜的关联交易是公司在对工程报价和工程质量等方面进行招投标后达成的，电、汽具体价格按供电部门和物价部门的规定确定，综合服务的各项价格依据市场价格公平、合理地确定。
2、关联交易协议签署情况
2014年5月，公司与华西热电续签了《供电、供汽服务协议》，约定由华西热电为我公司提供电、汽服务，协议有效期三年，自2014年5月起至2017年4月止。
2014年5月，公司与华西集团续签了《综合服务协议》，约定由华西集团及下属企业为公司提供生产生活所需的宾馆、会务、景点接待、办公用品、备品备件、体检、保健、汽车及其它综合服务等相应服务。根据实际发生额按月支付，各项服务价格依据市场价格公平、合理确定。协议有效期三年，自 2014年 5月起至2017年4月止。
2001年10月3日，公司就下属特种化纤厂的土地使用问题与华西集团公司签署了《土地租赁协议》。承租华西集团拥有的江阴市土地管理局澄土国用(2001)字第 0009645号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期限自 2001年 10月至该项土地出让期限届满时止。年租金总额为7.47万元人民币。
2015年 1月，公司与江阴市华士镇华西新市村村民委员会签署了《房屋租赁合同》，租赁华西村南苑宾馆9号楼为我公司办公用房，租赁期限自2015年1
月 1日至 2016年 12月 31日，协议到期日前三十日内双方未提出异议，则合同有效期顺延至下一年度。年租金7.5万元人民币，每年支付一次。
（六）关联交易目的和对公司的影响
1、与华西集团及下属企业的关联交易是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，预计此类交易仍将持续发生。接受华西集团提供劳务可以充分利用华西集团完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，使得公司全部精力用于生产经营。
2、华西热电系江苏华西集团公司自备热电联产电厂，主要向华西集团下属企业及周边地区供电供汽。公司与华西热电发生电、汽关联交易，主要是利用原有供电、供汽配套设施，减少再投入，保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司长远发展利益的需要，符合全体股东的利益要求。
3、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易公允、付款合理，不存在损害公司和中小投资者的利益，对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
（七）是否构成重大资产重组的情况说明
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。
（八）已经履行的审批程序
华西股份上述预计2016年度日常关联交易已经第六届董事会第十四次会议
审议通过，关联董事回避表决。上述关联交易无需股东大会审议。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
二、投资理财事项
（一）投资概述：
1、投资目的
为促进搭建公司资产管理平台，协同公司投资并购业务，提高公司资金使用效益，在不影响公司正常经营的情况下，开展证券投资业务。
2、投资品种和投资额度
用于银行理财产品、新股配售及申购、股票二级市场的资金使用额度（含子公司）不超过公司上一年度经审计的净资产的50%。其中，用于搭建资产管理平台拟使用的私募种子资金不超过2亿元，用于协同投资并购业务使用的证券投资资金不超过3亿元，剩余资金额度均可用于购买银行理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过净资产50%。
3、投资期限
本次授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
4、资金来源
资金来源为公司自有资金。
5、实施方式
公司按照《公司章程》和《总经理工作细则》行使投资决策权，授权董事长签署相关合同文件。
6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
（二）审批程序
根据《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等的相关规定，本投资额度属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）对公司的影响
1、公司使用自有资金进行投资理财，是为促进搭建公司资产管理平台、吸引优秀资产管理团队、扩大资产管理规模以及协同投资并购业务目的进行的，该投资将对公司金融转型和金控平台搭建起到积极促进作用。
2、公司使用自有资金进行投资理财，是在确保公司生产经营所需资金、保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
3、通过购买银行理财和信托产品，可获得一定的投资效益，进而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东创造更多的投资回报。
（四）投资风险及风险控制措施
公司所进行的证券投资，特别是为搭建资产管理平台设立的私募种子基金和为协同投资并购业务的证券投资，均属于受宏观经济、资本市场、金融市场波动影响较大的投资品种，存在一定的投资风险。公司将根据经济形势、金融市场的变化以及业务协同性适量开展证券投资业务，并制订切实可行的风控和决策措施。
针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司已制订了《投资决策制度》和《证券投资内控制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任人等方面均作了详细规定。同时，公司将及时分析和跟踪证券投资动态，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对证券投资及理财的审计与监督，每个会计报告日会对所有证券投资及理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会进行报告。
3、公司监事会有权对公司证券投资及理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券投资及理财产品的购买以及损益情况。
（五）已经履行的审批程序
华西股份上述投资理财事项已经第六届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
三、关于投资设立集成电路产业并购基金的事项
（一）设立集成电路产业并购基金简述
1、拟设立并购基金行业背景
（1）半导体及集成电路行业是全球经济的基石行业，集成电路芯片广泛应用于移动设备、云计算、大数据、物联网、智能化、工业装备等众多领域。2014年全球半导体集成电路销售逾 3,000亿美元，中国进口集成电路产值高达 2,000多亿美元，超过石油进口总额。集成电路产业已上升到影响国家信息安全的战略高度。
（2）国家经济发展模式正在由粗放型、资源型产业向以集成电路为代表的高科技战略性产业转移。2014年 6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要；2014年10月，国家集成电路产业投资基金成立，一期规模1,200亿元、2015年5月，经李克强总理签批，国务院印发《中国制造2025》，其中集成电路排在重点领域首位。可见国家对集成电路产业扶持规模空前，仅考虑国家和地方等政策性资金就已经超过了5,000亿，再考虑对产业资本和金融资本的带动，未来十年投向集成电路产业的资金将达到数万亿之巨。
（3）目前集成电路正处于产业梯度转移的阶段中，产业的核心技术开始从欧美等先进技术国家向中国转移。由于集成电路行业属于技术和资金密集型行业，仅凭内生发展来缩小中国与欧美等国差距将需要很长的时间。所以，中国集成电路行业具备强烈的外延式发展及并购需求。结合该行业的高端市场及产品在中国资本市场属稀缺资源，通常会被赋予高于发达国家的市场估值。因此，该行业并购和整合特别是跨境并购存在机遇。工信部电子司公布的数据显示，今年以来全球在集成电路领域的并购案涉及交易资金超过1,000亿美元，是过去3年总和的两倍。
（4）基于从熟悉发达国家产业发展现状、运行模式及文化一致性，以及集成电路行业的专业性，一村资本将通过组建在该行业具有一定影响力的美国和中国产业和资本专家团队作为境外产业并购基金管理平台，以及与国内在集成电路
投资业有一定声誉的机构合作搭建国内产业并购基金管理平台，共同开展集成电路产业并购业务。
（二）拟设立并购基金的基本情况
1、合资设立集成电路产业并购基金管理平台
（1）公司名称：上海瑞村投资管理有限公司（以下简称“瑞村投资”）
（2）注册资本：1.4万美元，其中公司的全资子公司一村资本有限公司持股比例21%，管理团队持股79%
（3）经营地点：上海自贸区
（4）经营范围：投资管理及咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）管理团队简介：
Ali Pourkeramati: 30多年半导体集成电路从业经验。历任美国飞索半导体执行副总裁、美国Cypress半导体公司执行副总裁，负责存储器事业部研发、战略和并购。
Saied Tehrani博士:30多年半导体集成电路从业经验。历任美国飞索半导体资深副总裁、美国 Cypress半导体公司执行副总裁，负责 MCU事业部研发，战略和并购。
邓杰博士：30多年半导体集成电路从业和基金管理经验。历任先进通讯半导体创始人和CEO、华山资本创始合伙人。邓博士也是清华紫光收购展讯通讯半导体公司的策划人和顾问，现为展讯通讯半导体公司董事。
王践识博士：25年导体集成电路从业经验，著名闪存芯片专家，拥有丰富的管理经验。曾任美国AMD、Spansion半导体公司产品开发副总裁。
（6）公司董事会构成和特别权利：董事会是合资公司的最高权力机关,有权根据本合同和章程的约定决定合资公司的所有重要事务。董事会应由五(5)名董事组成,一村资本有权委派一名董事,所有事项经全体董事表决同意时方可作出决议。
2、发起设立集成电路产业并购基金
（1）公司名称：上海毓璟投资中心（有限合伙）
（2）经营地点：上海临港新城
（3）基金规模：8亿元人民币，其中公司全资子公司一村资本有限公司或者一村资产管理有限公司认缴不超过基金规模的80%，其他份额向其他出资人募集。实际出资时点根据项目需求确定。
（4）经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）经营期限：6年
（三）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次成立并购基金的目的
公司全资子公司一村资本有限公司作为股份公司的资本平台，为有效开展并购业务，抓住细分行业的并购机会，联合产业优势资源，以及利用股份公司的资本优势，特成立集成电路产业并购基金，通过对并购标的的选择和收购及有效的退出渠道安排，实现并购基金收益，进而为股东创造合理回报，最终促进股份公司转型之进程。
2、存在的风险
虽然公司及公司管理团队在开展并购业务过程中充分尽职，但并购业务仍存在一定的市场风险、政策风险及管理风险。公司拟和管理团队共同建立有效的风控机制，在并购标的选择、交易架构安排及并购标的退出方面充分调研和论证，尽最大努力降低业务风险，实现并购基金预期回报。
3、对公司的影响
公司设立集成电路产业并购基金及管理平台，是基于公司建立金融控股平台战略所采取的重要举措，并拟通过并购基金的有效运作，实现预期投资回报，为公司创造新的利润增长点。
（四）本次设立并购基金事项是否构成关联交易
本次设立并购基金不构成关联交易。
（五）本次投资事项是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次设立并购基金不构成重大资产重组。
（六）已经履行的审批程序
华西股份上述关于投资设立集成电路产业并购基金的事项已经第六届董事
会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。独立董事同意上述关于投资设立集成电路产业并购基金的事项。
四、保荐机构发表的结论性意见
经核查，中信建投证券认为：
（1）上述关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。该关联交易经华西股份第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易无需股东大会审议。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
（2）上述投资理财符合公司长远发展战略目标，能够提高公司资金使用效益。该事项的审批程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
（3）公司投资设立集成电路产业并购基金不构成关联交易和上市公司重大资产重组，符合华西股份的发展战略，有利于提升华西股份综合竞争力；该事项的审批程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司预计2016年度日常关联交易、投资理财等事项的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
赵军付彪
中信建投证券股份有限公司年月日