华泰联合证券有限责任公司
关于江苏立霸实业股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等有关规定，对立霸股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]311号”《关于核准江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由华泰联合证券有限责任公司作为主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股13.69元。截止2015年 3月 16日，公司实际已向社会公开发行了人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额273,800,000.00元，扣除发行费用52,253,625.00元后，实际募集资金净额为221,546,375.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2015]第111129号”验资报告。
（二）募集资金使用情况及结余情况
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||项目|金额（元）|
|收到募集资金金额||273,800,000.00|
|减：发行费用||52,253,625.00|
|募集资金净额||221,546,375.00|
|减：募投项目累计使用资金（包括置换前期）||151,647,262.18|
|减：累计手续费支出||19,947.49|

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|加：累计理财产品收益|2,839,885.86|
|加：累计利息收入|708,391.68|
|截止2017年12月31日募集资金余额|73,427,442.87|

二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《江苏立霸实业股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2015年4月13日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司宜兴支行营业部、招商银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：
（单位：元）
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||开户银行|银行账号|对应募投项目|存放金额|
|中国建设银行股份有限公司宜兴支行营业部||32001616236059000156|家电用复合材料研发中心项目|278,613.33|
|||32001616236059000258|补充公司营运资金|11,144.79|
|招商银行股份有限公司宜兴支行||510902483210802|环保新型家电用覆膜板生产线技改扩能项目|36,637,684.75|
|合计||||36,927,442.87|

截止2017年12月31日，闲置募集资金购买理财产品情况如下：
（单位：元）
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||合作方名称|产品名称|产品类型|期末余额|
|中国建设银行股份有限公司宜兴支行营业部||乾元-周周利开放式保本理财产品|保本理财产品|21,500,000.00|
|招商银行股份有限公司宜||招商银行点金公司理财|保本理财产品|15,000,000.00|

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|兴支行|之步步生金8688号||
|合计||36,500,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2017年度，公司实际使用募集资金人民币12,955,135.15元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年 4月 10日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 63,102,493.49元置换预先投入的自筹资金，同时该议案经公司第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该议案均发表了同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 3月 27日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2015]第 112210号《关于江苏立霸实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
截至2015年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体运用情况如下：
（单位：万元）
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||||募集配套资金投资额（1）|截至2015年3月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金金额（2|）||
|||||||占比（3）=（2）/（1）|
||序号|项目名称|||||
|1||环保新型家电用覆膜板生产线技改扩能项目|13,995.07|6,310.25||45.09%|
|合 计|||13,995.07|6,310.25||45.09%|

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2017年 4月 15日召开第八届董事会第二次会议、2017年 5月 9日
召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币币 8,500万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币 10,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品，投资期限为自 2016年年度股东大会审议通过后一年内有效。该事项经公司第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司均出具了同意的意见。
2017年度内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
（单位：元）
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||合作方名称|产品名称|产品类型|投资金额|起止日期|本期收益|期末余额|
|中国建设银行股份有限公司宜兴支行营业部||乾元-周周利开放式保本理财产品|保本理财产品|21,500,000.00|2016年8月18日起随时可以赎回|-|21,500,000.00|
|招商银行股份有限公司宜兴支行||招商银行点金公司理财之步步生金8688号|保本理财产品|15,000,000.00|2015年7月16日起随时可以赎回|-|15,000,000.00|
|招商银行宜兴支行||招商银行结构 性 存 款CWX00059|结构性存款|30,000,000.00|2017年5月18 日 至2017年8月23日|302,958.90|-|
|合计||||66,500,000.00|—|302,958.90|36,500,000.00|

注：2017年度内，本公司各时点使用闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过股东大会对相关事项的授权范围。
（五）节余募集资金使用情况
2017年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2017年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：立霸股份2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏立霸实业股份有限公司 （2017年度） 单位：万元
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|募集资金总额||||22,154.64||本年度投入募集资金总额|||||1,295.51||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||15,164.73||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|环保新型家电用覆膜板生产线技改扩能项目|否|13,995.07|13,995.07|13,995.07|423.39|9,031.19|-4,963.88|64.53|2017年12月|项目刚达到预定可使用状态|—|否|
|家电用复合材料研发中心项目|否|3,169.94|3,169.94|3,169.94|872.12|1,133.69|-2,036.25|35.76|2018年12月|—|—|否|
|补充公司|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00|—|4,999.85|-0.15|100.00|—|—|—|否|

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|营运资金|||||||||||||
|合计|—|22,165.01|22,165.01|22,165.01|1,295.51|15,164.73|-7,000.28|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、公司环保新型家电用覆膜板生产线技改扩能项目累计投入与承诺投入差距为 4,963.88 万元（含尚未使用的铺底流动资金2,625万元，若剔除该因素，累计投入金额达到83.29%），鉴于该项目已经达到预定可使用状态，公司已召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司募投项目之技改扩能项目结项暨将该项目结余资金永久补充流动资金及用于投资其他募投项目的议案》，将该项目予以结项，目前尚待公司2017年年度股东大会审议通过。2、家电用复合材料研发中心项目已经开工建设，但考虑到公司研发人员及研发部门已有的设置及配备，为了提高资金的使用效率，避免重复投资，公司拟调整该募投项目：由新建中试车间、研发中心调整为新建中试车间、研发配套车间；投资总金额由3,169.94万元调整为4,169.94万元（资金缺口由技改扩能项目结余募集资金补足）；达到预定可使用状态的时间由 2018 年12月31日延迟至2019年4月30日。公司已召开第八届董事会第八次会议审议《关于公司募投项目之研发中心项目调整的议案》，尚待公司2017年年度股东大会审议通过。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本核查报告之“三、（二）”。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用。||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司于2017年4月15日召开第八届董事会第二次会议、2017年5月9日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币8,500万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币10,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品，投资期限为自 2016 年年度股东大会审议通过后一年内有效。该事项经公司第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司均出具了同意的意见。具体详见本核查报告之“三、（四）”。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用。|
|募集资金结余的金额及形成原因|公司已召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司募投项目之技改扩能项目结项暨将该项目结余资金永久补充流动资金及用于投资其他募投项目的议案》，公司拟在投入铺底资金2,625 万元后将结余募集资金人民币 2,539.05 万元（截至 2018 年 3 月 31 日，含利息、理财收入、尾款或质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）中的1,539.05万元用于永久补充流动资金，剩余的1,000万元用于投资公司未完工的募投项目“家电用复合材料研发中心项目”。技改扩能项目募集资金结余的原因如下：1、在项目建设过程中，受益于原材料价格下降等因素，项目的工程成本较预算有所降低。2、公司在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目建设成本和费用。|

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||3、在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款、保本型理财产品，合理降低了公司财务费用，增加了现金管理收益。4、尚有361.37万元尾款或质保金未支付、尚有需投入的铺底流动资金2,625万元尚未投入。|
|募集资金其他使用情况|不适用。|

注1：募集资金总额比募集资金承诺投资总额差10.37万元，系公司本次募集资金净额小于计划的募集资金投资额，根据公司《首次公开发行 A股股票招股说明书》，本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的，公司通过自有资金或银行贷款解决。