北京懋德律师事务所
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关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见书
致：安徽江南化工股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据安徽江南化工股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“江南化工”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所于2017年2月10日出具的《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第8号）（以下称“《重组问询函》”）的要求，本所谨出具本专项法律意见书。
本所同意将本专项法律意见书作为本次交易向深圳证券交易所的报备、公告文件，并依法对本专项法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本专项法律意见书仅供向深圳证券交易所报备、公告之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具专项法律意见如下：
重组问询函问题11：“根据预案，本次发行股份购买资产的发行价格调价
机制中仅考虑了中小板综合指数和江南化工股票下跌的情形，未包含涨幅调整
机制，未考虑同行业涨跌幅调整因素，请补充说明该调价机制是否明确、具体、
可操作，是否有利于保护中小投资者利益，是否符合证监会相关规定，请独立
财务顾问和律师核查并发表意见。”
江南化工在与交易对方协商发行股份购买资产的发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了 A股市场 2016年以来整体走势、江南化工停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，从而制订了发行价格调整机制。
1、价格调整机制设置调价触发条件的合理性
根据中国证券监督管理委员会《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》的指导精神，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。江南化工本次设置价格调整机制主要为预防因整体资本市场波动等市场因素造成的公司股价下跌及公司股票二级市场价格大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响。因此，江南化工在设置触发条件时，主要考虑了大盘及江南化工股价走势，具备合理性。
2、价格调整机制设置调价触发条件的合规性及可操作性
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）第四十五条相关规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”本次交易中发行股份购买资产设置的价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定，主要内容如下：
（1）价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整，符合《重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。
（2）价格调整方案的批准情况
价格调整方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过并公告，上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。
（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。
（4）调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件为：（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日（2016年11月11日）收盘点数（即 12,182.65点）跌幅超20%；或者，（2）可调价期间内，江南化工股票（代码：002226）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较公司因本次交易首次停牌日（2016年11月11日）收盘价（即8.61元/股）跌幅超过20%。
上述规定综合考虑将中小板综合指数跌幅等市场因素以及江南化工股票二级市场走势确定为调价触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
为进一步保护上市公司和全体股东的利益，经上市公司审慎考虑，拟将调价触发条件调整为：（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日（2016年11月11日）收盘点数（即12,182.65点）涨跌幅超20%；或者，（2）可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日（2016年11月11日）收盘点数（即3,362.58点）涨跌幅超过20%。
上述变更事宜将提交上市公司审议本次重组报告书的董事会会议进行审议。
（5）发行价格调整机制
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%。上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”的要求。
（6）发行股份数量调整
根据本次交易方案，当触发价格调整机制后，公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”的要求。
综上所述，公司本次重组预案中披露的调价机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于江南化工以更为合理、公允的市场价格发行股份，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，本次交易发行价格调整的触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性，符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定。
本所认为，本次发行股份购买资产的调价机制明确、具体、可操作，符合中国证监会的相关规定；为进一步保护上市公司和全体股东的利益，经上市公司审慎考虑，拟设置涨幅调整机制并将行业指数作为触发条件之一，将调价触发条件由江南化工股票及中小板综合指数跌幅超20%更改为中小板综合指数及行业指数涨跌幅超20%，上述变更事宜将提交上市公司审议本次重组报告书的董事会会议进行审议。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》签字盖章页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
2017年2月28日