民生证券股份有限公司
关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
声明和承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具上市公司本次交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问依据本次交易各方提供的资料，对本次交易实施情况出具了独立财务顾问核查意见。交易对方提供的作为独立财务顾问核查意见依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告文件。
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|上市公司、设研院|指|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|
|标的公司、中赟国际|指|中赟国际工程股份有限公司、中赟国际工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|标的公司87.20%股权|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等219名中赟国际股东|
|交易双方、交易各方|指|上市公司与交易对方|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%的股权|
|《购买资产协议》|指|上市公司与杨彬、肖顺才等162名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与杨彬、肖顺才等59名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
本次交易设研院以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际87.20%的股权，交易金额为56,037.27万元，其中：
向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000股股份（占中赟国际股权比例为87.20%），交易价格合计为 56,037.27万元，即 5.1元/股；其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49万元，以现金的方式支付交易对价总计27,360.78万元。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象与发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，剔除公司2017年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为40.49元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的95%，即38.47元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行股份数量
根据交易双方签署的《购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
易对价总计 28,676.49万元，按照本次交易发行价格 38.47元/股计算，上市公司向交易对方合计发行股份7,454,173股。
（五）发行股份锁定期
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67名交易对方（序号60-126）签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的安排。
三、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司的决策过程
2018年8月27日，设研院召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本次交易。
2018年9月21日，设研院召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本次交易。
2018年 10月 9日，设研院召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的决策过程
交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1号新三板私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1号量化投资基金的基金管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。
（三）标的公司的决策过程
2018年9月20日，中赟国际召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等有关议案。
2018年9月27日，中赟国际召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于异议股东权益保护措施的承诺函的议案》，并将该议案作为临时提案提交2018年第二次临时股东大会审议。
2018年 10月 8日，中赟国际召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等有关议案。
2018年12月11日，中赟国际召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司组织形式的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》等有关议案。
（四）本次交易获得的批准或核准
2018年11月2日，中赟国际收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意中赟国际工程股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3685号），中赟国际股票自2018年11月7日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年 11月 20日，设研院收到中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），本次交易正式获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
本次交易设研院以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际87.20%的股权。
根据郑州市工商行政管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914101001700719015），中赟国际变更为有限责任公司，名称为“中
赟国际工程有限公司”。截止本核查意见出具之日，本次交易标的资产中赟国际87.20%的股权已过户至设研院名下，相关变更手续已办理完毕，设研院已持有本次交易的标的资产，即中赟国际87.20%的股权。
除本次交易外，设研院于 2018年 11月 27日以自有资金收购杨彬持有的受让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际股票合计 1,066,000股，占中赟国际总股本的0.85%，交易价格为5.10元/股，对应股权转让款合计5,436,600元。截止本核查意见出具之日，设研院已合法持有中赟国际88.05%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，设研院已合法有效地取得标的资产，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（二）发行股份购买资产的验资情况
截止 2018年 12月 26日，本次交易标的资产已过户至设研院名下，相关变更手续已办理完毕。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2018]41100004号），审验了设研院截至2018年12月26日止的新增注册资本及股本情况。上市公司原注册资本为人民币 129,600,000元，本次新增注册资本人民币7,454,173元，变更后的注册资本为人民币137,054,173元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 1月 9日出具的业务单号为101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行7,454,173股股份已完成登记。
（四）后续事项
本次交易的新增股份上市后，设研院尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
设研院尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
设研院将请经交易双方共同认可的会计师事务所对中赟国际过渡期间损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
依据《购买资产协议》的约定，设研院尚需向部分交易对方支付本次交易的部分现金对价。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：设研院本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的工商变更等后续事项符合相关法律、法规规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：设研院本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
2018年9月26日，设研院第一届董事会、第一届监事会任期届满。同日，设研院召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案暨提名候选人的议案》；召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》。
2018年10月12日，设研院召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》等议案，设研院非职工代表监事由陈宇先生变更为边骏琪先生，其他董事、监事、高级管理人员没有发生更换。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述情况外，设研院的董事、监事、高级管理人员没有发生更换，其他相关人员不存在调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司不存在被
控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易和避免资金占有的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、交易对方与设研院已完成标的资产的交付，设研院已合法有效地取得标的资产。
3、设研院本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
4、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
5、2018年10月12日，上市公司第一届董事会、第一届监事会换届选举，非职工代表监事由陈宇先生变更为边骏琪先生，其他董事、监事、高级管理人员未发生更换。截至本核查意见出具之日，除上述情况外，设研院的董事、监事、
高级管理人员未发生更换，其他相关人员不存在调整。
6、本次交易实施过程中，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易的相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。
8、设研院本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为设研院具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐设研院本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹文轩 曹冬
民生证券股份有限公司年 月 日