上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”或“公司”）于2017年10月17日披露了《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并于2017年10月28日收到贵部下发的《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第60号）（以下简称“问询函”）。公司现就问询函所述问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、草案显示，全国公民身份证号码查询服务中心、学信咨询服务有限公司是标的公司主要供应商，2016年合计采购金额占标的公司全部采购金额的比例约为86%。请你公司补充披露：（1）前述数据供应商所属行业监管、客户隐私、信息保密等政策，客户选择方式、对应的资质要求，主要竞争对手及其基本情况。（2）标的公司与前述数据供应商相关合作协议的主要内容、合作方式、合作有效期、是否具有排他性或特许授权以及其他重要业务往来。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、主要供应商的基本情况
（一）行业监管
身份证号码查询中心是国政通身份信息验证服务的供应商。2001年 3月 27日，中央机构编制委员会（中编办［2001］36号）批准公安部成立“全国公民身份证号码查询服务中心”，负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用平台”，为政府部门、社会各界提供公民身份信息认证和统计分析服务。国家发改委核发批文允许其开展身份服务进行市场化自主协商收费。（详见本回复“问题2”之“一、数据信息的产权归属及其法律依据”之“（一）身份信息验证”部分。）
学信咨询（运营中国高等教育学生信息网，该公司的主要出资人为全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）是国政通学历学籍验证服务的供应商。2004年 7月 21日，教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25号），重申：“中国高等教育学生信息网”（即“学信网”，网址：http://www.chsi.com.cn）是我国高等教育学历证书查询的唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。国家发改委核发批文允许其开展国内学历信息查询认证服务收费。（详见本回复“问题2”之“一、数据信息的产权归属及其法律依据”之“（二）学历学籍查询验证”部分。）
综上，身份证号码查询中心和学信咨询分别接受公安部和教育部的监管。另
外身份证号码查询中心和学信咨询提供的上述服务所属行业为软件和信息技术服务业，工信部是该行业的管理和监督部门，中国软件行业协会和中国互联网协会是二者所在行业的自律组织。
（二）客户隐私、信息保密政策
1、身份证号码查询中心和学信咨询均是国家有关部门明确授权开展相关服务的主体
身份证号码查询中心是经中央机构编制委员会、发改委批准开展公民身份信息核查服务的主体，隶属于公安部。中国高等教育学生信息网（运营主体为学信咨询，该公司的主要出资人为全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）是教育部明确的我国高等教育学历证书查询的唯一网站，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。上述两家机构在开展业务过程中严格履行国家有关网络安全、个人信息保护等法律法规的规定。
2、身份证号码查询中心和学信咨询提供的服务目的在于对信息进行认证，防范欺诈风险
公民身份信息核查服务和高等教育背景核查服务分别是公安部和教育部推出的便民服务，该服务不仅可以预防和减少假冒身份、学历学籍欺诈的违法犯罪，减少经济损失，而且为国家建立个人信用体系提供有力支持。当事人向有关机构主动提交证件也就意味已同意该机构核准证件信息。比如在办理移动开户或银行开户手续的时候，公民主动向相关工作人员提交身份证件，这就意味着同意相关工作人员浏览身份证信息并予以鉴别，工作人员已经获知被核查人的姓名、身份号码、照片，为了核实信息的真伪，工作人员使用“公安部全国公民身份证号码查询服务中心”的公民身份信息核查服务对姓名、身份号码等进行核对，只会得到此身份证信息与数据库记录“一致”或“不一致”的结果。仅仅提供姓名或者身份号码或学历证书号等无法进行核查，核查服务是对已知信息进行辨别核验，因此这项服务不涉及公民隐私。公民身份信息核查服务和高等教育背景核查不仅不涉及公民隐私，而且此项服务的广泛应用，可以充分保护广大人民群众的合法权益。
3、身份证号码查询中心和学信咨询均建立了相应的内部制度
身份证号码查询中心和学信咨询均建立了严格的内部制度，在安全保障上已经做了完善的防范工作。从服务流程上，两家机构均采用专门的计算机网络通道提供数据维护通道，并要求国政通采用符合要求的特定接口与系统进行连接，确保信息安全；从业务范围上进行限定，两家机构均在与国政通的协议中约定服务的特定使用范围和目的，要求开展信息核验及查询均需取得被核查人的授权同意；在信息留存要求上，两家机构均明确要求不得对提供的信息进行储存建库，核查结果只能使用一次，不得将核查结果再次对外提供服务；在保密要求上，两家机构均要求国政通对获取的保密信息负有完全和严格的保密义务。同时，两家机构均制定了现场检查制度，并严格执行。另外学信咨询还针对不同的行业领域，提供的不同类型服务，对每一家合作伙伴进行备案管理，并对其业务开展情况进行监控。
综上所述，身份证号码查询中心和学信咨询是国家有关部门明确授权开展相关服务的主体，目的在于进行真实性认证，防范欺诈风险，两家机构均建立了相应的内部制度，保护客户隐私不被非法窃取。
（三）客户选择方式、对应的资质要求
身份证号码查询中心和学信咨询综合考虑潜在客户的需求量、企业资质（要求有完备的服务系统、风险防控措施）、信用状况、行业地位、以往合作经验、信息安全保护等方面，结合市场需求进而选择确定客户。国政通为其长期合作的优质客户。因身份证号码查询中心和学信咨询并非采购服务，其选择客户是为了销售其服务，故未采取招投标程序选择客户。
（四）竞争对手
如前述，身份证号码查询中心和学信咨询提供的服务均有唯一性，其并不存在竞争对手。
二、国政通与全国公民身份证号码查询服务中心、学信咨询服务有限公司合作协议的主要内容
（一）与全国公民身份证号码查询服务中心的合作协议主要内容
1、正在履行的协议
报告期内，国政通（作为乙方）与身份证号码查询中心（作为甲方）有效的合作协议名称为《全国公民身份信息认证服务合作协议书》，协议有效期为 2014年1月1日至2017年12月31日。该协议的主要内容如下：
（1）服务内容及合作方式
身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”反馈结果。
（2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，对于不同的服务类别和不同行业客户采用不同的结算单价。
（3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
（4）合作有效期
2014年1月1日至2017年12月31日。
2、续签的协议
鉴于国政通与身份证号码查询中心正在执行的合作协议将于 2017年 12月31日到期，国政通（作为乙方）于2017年9月19日与身份证号码查询中心（作为甲方）签署了新的《公民身份信息认证服务合同》，新的合同自2018年1月1日起生效。该合同的主要内容如下：
（1）服务内容及合作方式
身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”反馈结果。
（2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，不同的服务类别价格有区别，且均采用阶梯定价的方式结算。
（3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
（4）有效期
自2018年1月1日起生效，有限期一年。
（二）与学信咨询服务有限公司的合作协议主要内容
国政通与学信咨询的合作协议为一年一签，报告期履行的合作协议主要内容如下：
1、2015年履行的协议
2014年 12月 31日，国政通有限（作为甲方）与学信咨询（作为乙方）签署了《全国高等教育学籍学历审核服务协议书》，协议约定自 2014年 12月 31日起生效，有效期至2015年12月30日。该协议主要内容如下：
（1）服务内容及合作方式
甲方通过互联网接入方式使用乙方系统提供的全国高等教育学籍学历审核服务，并通过预设的两个服务接口进行数据的提交和返回。
（2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式。
（3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
（4）有效期
本协议自2014年12月31日起生效，有效期至2015年12月30日。
2、2016年履行的协议
2016年 1月 1日，国政通有限（作为甲方）与学信咨询（作为乙方）签署了《全国高等教育教育背景核查服务协议书》，协议约定自 2016年1月1日起生效，有效期至2016年12月31日。该协议主要内容如下：
（1）服务内容及合作方式
甲方通过专线和互联网接入方式使用乙方系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对和学历查询服务，并通过预设的 Web service服务接口进行数据的提交和返回。
（2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式。
（3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
（4）有效期
本协议自2016年1月1日起生效，有效期至2016年12月31日。
3、2017年履行的协议
2017年1月1日，国政通（作为甲方）、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心（作为乙方）与学信咨询（作为丙方）签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》，协议约定有效期 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，在协议期限届满前30天由双方友好协商是否续约。该协议主要内容如下：
（1）服务内容及合作方式
乙方是教育部授权开展全国高等教育学历查询和认证工作的专门机构，丙方受乙方委托承担相关系统的技术性服务工作，协助乙方对外提供学历查询和认证技术服务，并负责技术支持和售后服务工作。甲方通过专线和互联网两种接入方式使用丙方系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对服务、学历核
对服务和学历查询服务，并通过预设的 Webservice服务接口进行数据的提交和返回。
（2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式。
（3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
（4）有效期
本协议自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期 2017年 1月 1日至2017年12月31日。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：全国公民身份证号码查询服务中心和学信咨询服务有限公司为依法设立的信息服务机构，可依法向国政通提供相关信息服务；
国政通与主要供应商相关合作协议内容为双方的真实意思表示，具有法律约束力，合法合规、真实有效。公司已在重组报告书中补充披露了身份证号码查询中心、学信咨询所属行业监管、客户隐私、信息保密等政策、客户选择方式、对应的资质要求、主要竞争对手及其基本情况，以及国政通与身份证号码查询中心、学信咨询相关合作协议的主要内容、合作方式、合作有效期、是否具有排他性或特许授权以及其他重要业务往来等内容。
经核查，律师认为：全国公民身份证号码查询服务中心和学信咨询服务有限公司为依法设立的信息服务机构，可依法向国政通提供相关信息服务；国政通与主要供应商相关合作协议内容为双方的真实意思表示，具有法律约束力，合法合规、真实有效。
四、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和
技术”之“（七）主要供应商”中补充披露了上述内容。
问题2、草案显示，国政通及其同行业企业作为中间通道，连接数据源的供求两端，为客户提供信息真伪的验证服务。请你公司补充披露：（1）标的公司采购所涉相关数据信息的产权归属及其法律依据；（2）标的公司是否存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形，如是，相关行为是否符合法律法规、行业规范的要求；如否，标的公司是否能够被认定为大数据行业公司；（3）标的公司是否对数据的规范使用采取了相应风险控制措施，相关措施是否规范、有效。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、数据信息的产权归属及其法律依据
当前，法学理论界与司法实务界对于数据信息这种权益的属性以及其类型应该如何界定并未形成统一的结论，法律法规及其他规范性文件未有明确的规定。
一般认为，收集、整理、处理相关数据信息的主体，对于相关数据信息享有合法的权益，受到法律保护，他人未经授权和许可不得擅自使用相关数据信息，否则构成侵犯他人合法权益的行为1。
《中华人民共和国民法总则》在起草过程中曾经将数据信息界定为知识产权的客体，试图通过知识产权保护的路径来解决数据信息的法律保护问题。但这一思路，存在明显的问题，受到批评。主要原因在于，数据信息的基本特征，并不一定符合知识产权所保护的客体的基本特征。为此，2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第五章民事权利将数据信息仅是界定为民事权利2，回避了产权归属问题，只是明确对数据信息应当进行法律保护。
就国政通采购所涉相关数据信息而言，核心问题在于国政通的主要供应商是否可以其收集、整理、处理的相关数据信息向国政通提供服务。
1《北京淘友天下技术有限公司等与北京微梦创科网络技术有限公司不正当竞争纠纷二审民事判决书》（（2016）京73民终588号）明确提出，网络平台提供方可以就他人未经许可擅自使用其经过用户同意收集并使用的用户信息而主张权利。
2第一百一十一条规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公
开他人个人信息。第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。
（一）身份信息验证
身份证号码查询中心为国政通身份信息验证服务产品的供应商。2001年 3月 27日，中央机构编制委员会（中编办［2001］36号）批准公安部成立“全国公民身份证号码查询服务中心”，负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用平台”，为政府部门、社会各界提供公民身份信息认证和统计分析服务。
2010年10月1日，国家发改委发布的《国家发展改革委关于全国公民身份证号码查询服务中心有关收费问题的通知》（发改价格〔2010〕2432号）规定，身份证号码查询中心按照自愿有偿原则对有关单位出示的公民身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”信息服务，可收取公民身份认证服务费。2012年 12月 13日，国家发改委发布《关于重新核定全国公民身份证号码查询服务中心收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2012]3897号），对公民身份认证等服务收费标准作出规定。2017年5月12日，国家发改委发布的《国家发展改革委关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）规定，取消公民身份认证服务收费政府定价，具体收费标准由身份证号码查询中心按照公平、合法和诚实信用的原则，与用户协商确定；取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。
（二）学历学籍查询验证
中国高等教育学生信息网（运营主体为学信咨询，该公司的主要出资人为全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）为国政通学历学籍验证服务的供应商。2004年7月21日，教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25号），重申：“中国高等教育学生信息网”（网址：http://www.chsi.com.cn）是我国高等教育学历证书查询的唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。
2011年 11月 29日，国家发改委发布《国家发展改革委关于重新核定国内学历认证收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2011]2607号），允许国内学历信息查询认证服务收费。
（三）固话综合验证
2013年 7月 16日，中华人民共和国工业和信息化部令第 25号公布《电话用户真实身份信息登记规定》。该规定第五条要求，电信业务经营者应当依法登记和保护电话用户办理入网手续时提供的真实身份信息；该规定第六条要求，电信业务经营者为用户办理入网手续时，应当要求用户出示有效证件、提供真实身份信息，用户应当予以配合；该规定第九条要求，电信业务经营者应当对用户出示的证件进行查验，并如实登记证件类别以及证件上所记载的姓名（名称）、号码、住址信息。国政通从电信运营商采购服务主要是为其客户提供身份证号码及电话号码一致性的比对服务。
（四）职业资格证书查询
根据人力资源和社会保障部办公厅2009年4月13日发布的《关于做好职业资格证书查询系统建设工作的通知》（人社厅发[2009]44号）以及附件《职业资格证书网上查询管理办法》和人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心 2013年6月26日发布的《职业资格证书全国联网查询系统管理技术规程》，为有效防止和打击假冒职业资格证书行为，维护用人单位和广大劳动者的合法权益，职业资格证书可依法查询。据了解，国政通供应商北京普天合力通讯技术服务有限公司是人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心指定的国家职业资格业务信息化综合服务商，也是国家职业资格工作网管理办公室日常工作的执行机构，该公司可向国政通提供查询服务。
（五）其他
根据《中华人民共和国网络安全法》、《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》的相关规定，在遵循合法、正当、必要的原则以及取得个人用户的同意（明示及默示同意）的情况下，供应商可以向国政通提供相关服务。
综上，国政通的供应商可以其收集、整理、处理的相关数据信息向国政通提供相应的服务。
二、国政通是否存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形及是否为大数据行业公司
（一）除对账需要外，国政通不存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形
国政通主要产品为多数据源防欺诈服务，是通过专线及平台互联方式网络等方式，用户经过信息主体授权后，将需要核验的信息提交第三方数据源，由数据源进行比对并得出是否一致的结果，帮助用户识别信息主体提交和授权信息的有效性。主要包括身份信息核查、学历学籍核对、学历查询、电话号码核对等。
在具体的业务中，国政通搭建了综合业务平台（类似于居间服务），客户首先通过综合业务平台发送事前标准化的需求，平台经特定的专线、接口连接数据源，数据源服务方根据国政通事先与其签订的合作协议，迅速反馈给平台相应的信用信息，以“一致”、“不一致”等数据标签的形式在平台形成了服务结果，具体服务流程如下：
不同客户提交不同标
通过专线、接头提交
准化套餐
客户提交需求 综合业务平台 数据源服务商结果在平台显示，与 以数据标签形式迅
数据源反馈一致 速反馈核查结果
国政通提供完毕个人信息比对服务后会设置程序自动删除个人信息或比对结果。
根据国政通出具的说明以及上市公司聘请的中汇咨询（北京）有限公司出具的 IT专项咨询报告，国政通在开展业务涉及的综合业务平台系统的相关信息数据，除对账需要进行了不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。
（二）国政通属于大数据行业公司
2015年 8月 31日，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，提出大数据是以容量大、类型多、存储速度快、应用价值高为主要特征的数据集合，正快速发展为对数据巨大、来源分散、格式多样的数据进行采集、存储和关联分析，从中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业态。同时，该纲要还提到“要大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信
息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业”、“在依法加强安全保障和隐私保护的前提下，稳步推动公共数据资源开放。……优先推动信用、交通、医疗、卫生、就业、社保、地理、文化、教育、科技、资源、农业、环境、安监、金融、质量、统计、气象、海洋、企业登记监管等民生保障服务相关领域的政府数据集向社会开放”、“充分运用大数据，不断提升信用、财政、金融、税收、农业、统计、进出口、资源环境、产品质量、企业登记监管等领域数据资源的获取和利用能力”。
2016年12月18日，工业和信息化部发布了《大数据产业发展规划（2016-2020年）》（以下简称“发展规划”）。发展规划指出，大数据产业指以数据生产、采集、存储、加工、分析、服务为主的相关经济活动，包括数据资源建设、大数据软硬件产品的开发、销售和租赁活动，以及相关信息技术服务。发展规划还指出我国大数据应用推进势头良好，“大数据在互联网服务中得到广泛应用，大幅度提升网络社交、电商、广告、搜索等服务的个性化和智能化水平，催生共享经济等数据驱动的新兴业态。……电信、金融、交通等行业利用已积累的丰富数据资源，积极探索客户细分、风险防控、信用评价等应用，加快服务优化、业务创新和产业升级步伐。”
根据相关政府文件对大数据及大数据产业的界定，大数据具有容量大、类型多、存储速度快、应用价值高的特征，大数据产业是指对大数据生产、采集、存储、加工、分析、服务为主的经济活动，包括客户细分、风险防控、信用评价等应用。
在互联网的高速发展情况下，我国网络欺诈态势较为严峻。当前，欺诈行为往往呈现出变化多样且隐蔽性很强的特征，根据单一的数据信息很难判定是否属于欺诈。大数据凭借其规模性、高速性、多样性三大特征，已广泛运用于银行信贷、非银行信贷、基金理财、保险、电商、O2O、三方支付、游戏、社交、航旅、直播等领域的反欺诈服务。例如，通过采集各种渠道数据，再对数据进行筛选、整合、聚类等数据处理流程，针对未来可能产生欺诈行为的异常信息进行判定；
或者，广泛整合各种渠道数据资源，对用户资料真实性进行核验，为银行、互联网金融、电商、O2O、社交等众多行业的风险把控提供基础。
随着经济社会中数据量的增加及数据应用的普及，多数据源防欺诈业务逐渐兴起。多数据源防欺诈服务通过将用户提供的数据与数据源收集的数据做对比，从而到达判定真伪的目的，属于防范欺诈的首要环节，为整体风控奠定基础。多数据源防欺诈服务在我国刚刚起步，随着互联网应用场景的不断增加、网络实名验证的持续推广、防范网络欺诈的日益旺盛的需求，未来市场需求将呈上升态势。
国政通主营的多数据源防欺诈业务，即是利用政府部门、大型集团企业等积累沉淀的大数据资源开展风险防控领域的防欺诈服务。国政通多数据源防欺诈业务的上游为大数据数据源服务的提供方，国政通的下游为大数据服务成果的需求方，主要为电信行业、金融行业、政府机关等。国政通属于大数据产业领域的服务环节。
综上所述，国政通属于大数据行业公司。
三、国政通采取的风险控制措施
经核查，国政通对数据的规范使用采取了如下风险控制措施：
（一）制定了信息保护制度
根据国政通提供的资料，国政通建立了以下信息保护制度：《信息安全方针》（国政通字〔2013〕25号）、《信息安全风险管理制度》（国政通字〔2013〕26号）、《信息安全管理体系评审制度》（国政通字〔2013〕27号）、《信息安全组织管理制度》（国政通字〔2013〕28号）、《通信与操作安全管理制度》（国政通字〔2013〕29号）、《业务影响分析制度》（国政通字〔2013〕30号）、《代码安全管理制度》（国政通字〔2013〕31号）、《应用系统测试安全管理制度》（国政通字〔2013〕32号）、《应用系统配置安全管理制度》（国政通字〔2013〕33号）、《信息安全检查制度》（国政通字〔2013〕38号）、《信息安全培训管理制度》（国政通字〔2013〕39号）、《信息安全事件管理流程》（国政通字〔2013〕40号）、《信息资产安全控制制度》（国政通字〔2013〕42号）、《员工信息安全守则（修订）》（国政通〔2013〕45号）、《安全监控管理制度》（国政通〔2013〕47号）、《网络安全管理制度》（国政通〔2013〕50号）、《外来人员访问管理制度》（国政通〔2013〕54号）、《业务操作管理手册》（国政通字[2016]2号）、《客户服务操作规程》（国政通字[2016]4号）、《国政通内部监察制度》（国政通字[2016]7号）等一系列信
息保护制度。
（二）供应商及客户的筛选
根据国政通的《数据源引入操作流程》，国政通业务管理部负责公司数据源引入工作，数据源引入前：（1）就数据源的工商注册信息进行核查，属于国家在营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作；（2）就拟引入数据源的相关数据产品的相关信息进行了解和核实：包括数据来源、数据合规性、产品输入输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服务能力、服务时间等进行了解，满足公司要求的方可建立合作；（3）拟引入的数据源提供相关测试/接口文档，由业务管理部向研发部发起测试申请；（4）研发部完成测试后，提供测试报告，业务管理部进行评估，评估的内容包括：数据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的请求数等技术参数；（5）测试结果评估合乎要求的，业务管理部负责与拟引入的数据源进行商务洽谈，就合作协议相关内容进行沟通，并征求公司法务、财务意见；（6）修改完成后的协议提交公司OA进行审批，完成审批后与数据源签署。
数据源引入后：（1）由业务管理部向数据产品部发出产品上线需求，由数据产品部进行产品设计、完成产品文档并提出开发需求；（2）业务管理部负责就数据源产品上线中的商务问题与数据源进行协调沟通；（3）引入的数据产品，如有特殊的计费规则、测试要求等，由业务管理部负责传达同步到数据产品部、研发部、财务部。对于符合公司基本要求、可作为新数据产品、原有产品补充的数据源，测试及商务洽谈后，由业务管理部主管VP批准是否引入，必要的话可报送公司总裁审批；对于新引入的数据源，原则上公司不支持预付费、承诺使用量等有可能对公司带来经营风险的合作方式，如有特殊情况，由业务管理部报公司总裁审批。客户引入也采取类似操作流程。经查，国政通主要供应商及客户均为国有企业及社会知名企业。
（三）定期进行相关培训
国政通建立了《员工信息安全守则（修订）》、《外来人员访问管理制度》等规章制度，对公司员工定期培训，明确员工的信息安全职责。
（四）采取了技术手段防范风险
国政通建立了《网络安全管理制度》，信息化部定期对涉及网络配置的增、删、修改等操作的配置更改记录进行审计，采取必要措施统一日志，信息化部定期对日志进行分析，检查违规行为；同时设置程序自动删除个人信息比对结果。
（五）责任人员承诺
国政通有权接触个人信息验证操作的人员均签署了相应的责任书，出具了信息保护的相关承诺。
（六）技术防范
根据国政通的说明并经核查，国政通提供完毕个人信息比对服务后，除对账需要进行了不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通的供应商可以其收集、整理、处理的相关数据信息依法向国政通提供相应的服务，国政通供应商作为收集、整理、处理相关数据信息的主体对于相关数据信息享有合法的权益，受到法律保护；除对账需要进行不超过三个月的存储之外，国政通不存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形，国政通属于大数据行业公司；国政通对数据的规范使用采取了相应风险控制措施，相关措施规范、有效。
综上，经核查，律师认为：国政通的供应商可以其收集、整理、处理的相关数据信息依法向国政通提供相应的服务，国政通供应商作为收集、整理、处理相关数据信息的主体对于相关数据信息享有合法的权益，受到法律保护；除对账需要进行不超过三个月的存储之外，国政通不存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形，国政通属于大数据行业公司；国政通对数据的规范使用采取了相应风险控制措施，相关措施规范、有效。
五、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（十）其他重要事项”中补充披露了上述内容。
问题3、标的公司主营业务收入合计约90%来自身份信息核验、学历学籍核
对业务。请你公司补充披露标的公司相关业务的市场占有率及其数据来源和计算方式、同类型的竞争对手及对应的数据供应商、公司核心竞争优势。
回复：
一、标的公司相关业务的行业发展情况及竞争地位
2014年以后，我国大数据进入快速发展时期，在该阶段，政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策，同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起，让人们意识到大数据在各行业中的应用价值。根据IDC预计，2020年全球数据使用量将达到40ZB，需要约429亿个1TB的硬盘进行存储，届时中国产生的数据量将占到全球总量的21%。
大数据产业链可分为数据采集、数据储存、数据分析和数据应用等环节。其中，数据应用指将处理好的数据应用到经济生活中，提供决策支持。国政通主营的多数据源防欺诈业务属于大数据的数据应用环节，即充分利用大数据，对客户反馈的信息进行真伪验证。
多数据源防欺诈业务的兴起离不开经济社会中数据量的增加及数据应用的普及。当前，欺诈行为往往呈现出变化多样且隐蔽性很强的特征，根据单一的数据信息很难判定是否属于欺诈。大数据凭借其Volume（规模性）、Velocity（高速性）、Variety（多样性）三大特征，已广泛运用于银行信贷、非银行信贷、基金理财、保险、电商、O2O、三方支付、游戏、社交、航旅、直播等领域的反欺诈服务。
中国大数据产业起步晚，发展速度快。物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告
（2017）》，2016年，我国大数据市场规模为168亿元，同比增长45%。其中，大数据服务市场规模为41.5亿元，占比为24.7%。预计2017-2020年增长速度保持在30%以上。2012-2018年我国大数据市场规模及增长情况如下图：
根据著名征信服务商益博睿（Experian）于2016年5月26日发布的《欺诈经
济学：规避快速增长和创新中的风险》，我国网络犯罪导致的损失占国内生产总值（GDP）总量的0.63%，仅次于美国位于全球第二。根据国家统计局发布的数据，2015年我国GDP约676,708亿元，以此计算2015年我国因网络欺诈造成损失高达约4,263.26亿元。
随着互联网的高速发展，我国网络欺诈态势较为严峻。多数据源防欺诈服务通过将用户提供的数据与数据源收集的数据做对比，从而到达判定真伪的目的，属于防范欺诈的首要环节，为整体风控奠定基础。多数据源防欺诈服务在我国刚刚起步，随着互联网应用场景的不断增加、网络实名验证的持续推广、防范网络欺诈的日益旺盛的需求，未来市场需求将呈上升态势。
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，细分市场属于大数据服务市场。根据前述研究报告，2016年，我国大数据市场规模为168亿元，其中数据服务市场规模为41.5亿元。按照国政通收入规模简单测算，国政通在整个大数据行业市场占有率不高，约1.73%。国政通多数据源防欺诈业务主要为身份信息认证和学历学籍审核服务，从国政通相关业务开展历史、客户类型及服务客户数量（客户已涵盖全部通信运营商、超过20家商业银行，以及超过700家非银行金融机构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业），结合部分媒体报告进行推算，在该两个细分市场，国政通应该处于行业领先地位。
二、同类型的竞争对手及对应的数据供应商
国政通主要产品为多数据源防欺诈服务，主要包括身份信息核验、学历学籍核对、电话号码核对等。
国政通以直接销售的模式为主，业务开展过程中，通过招投标等多种方式获得订单。根据国政通业务开展过程中了解到的同类型公司情况，并结合对具有业务相似性、构成潜在竞争关系的市场主体的分析，国政通主要业务领域的同类型公司如下：
（一）身份信息核查
经搜索公开信息，国政通身份信息核查业务的同类型公司具体情况如下：
1、证通股份有限公司
证通股份有限公司（以下简称“证通公司”）成立于2015年1月，是由国内多家证券机构、互联网企业和金融服务机构以市场化方式共同发起成立的金融综合服务企业。证通公司定位于市场化、专业化的金融综合服务机构，面向以证券业机构为主的各类金融机构和互联网企业，提供金融综合服务解决方案。证通公司业务涵盖“支付结算、征信认证、财富管理、综合金融、IT输出”五大版块，提供学历认证查询、消费能力查询、公民身份信息查询、工商信息查询、风控信息查询等数据分析服务。根据公开网络信息，证通公司的身份信息数据源服务商是身份证号码查询中心。
2、爰金（上海）金融信息服务有限公司
爰金（上海）金融信息服务有限公司（以下简称“上海爰金”）成立于2013年11月，是在一家在上海自由贸易区设立的专业IT解决方案与服务公司，致力于为客户提供信息技术、研发和业务流程外包服务。包括提供信息化规划咨询、风险管理策略系统、风控模型系统设计与开发服务、风控技术云服务系统、大数据技术系统解决方案等“一站式”的信息服务解决方案。上海爰金同时从事信息核查、信息认证等信用信息应用研发与服务，尤其是在小额信贷（含网络信贷、消费信贷、典当等）行业推广公民身份信息认证服务。根据公开网络信息，上海爰金的身份信息数据源服务商是身份证号码查询中心。
3、上海宇壹信息科技有限公司
上海宇壹信息科技有限公司（以下简称“上海宇壹”）成立于2014年7月，是北京宇信科技集团股份有限公司的控股子公司，于2014年7月与身份证号码查询中心签署了合作协议，在银行业开展公民身份证号码查询服务，通过银行业提供的个人身份证信息，如身份证号码、姓名等，与身份证号码查询中心的数据进行比对后返回比对结果，根据比对次数进行收费。根据公开网络信息，上海宇壹的身份信息数据源服务商是身份证号码查询中心。
4、江苏法华信用认证有限公司
江苏法华信用认证有限公司（以下简称“江苏法华”）成立于2015年6月，是一家主营业务为网络身份认证、实名认证、人像比对的认证服务提供商，为身份证号码查询中心合作伙伴，为政府部门及社会各界提供全国公民身份信息认证服务。根据公开网络信息，江苏法华的身份信息数据源服务商是身份证号码查询中心。
（二）学历学籍核对
经搜索公开信息，学信咨询运营的中国高等教育学生信息网可以直接对外开展学历学籍核对业务，与国政通等综合服务商存在一定竞争。除此之外，深圳鹏元征信有限公司（以下简称“鹏元征信”）也提供学历学籍核对服务，具体情况如下：
深圳鹏元征信有限公司成立于2005年4月，是专门开展个人征信、企业征信、企业评分、个人评分、征信系统设计开发、软件设计开发和中小企业信用风险控制等业务的征信机构。鹏元征信的互联网服务类产品和服务旨在解决互联网业务申请存在的大量无效申请、信息不规范、信息错漏、信息虚假、信用风险等问题，同时也为用户提供个人和企业身份认证、申请行为分析，以及欺诈识别等整体服务解决方案，进一步帮助用户优化互联网业务申请及管理流程，简化客户互联网业务申请操作及提高互联网客户申请满意度，防范及化解客户的信用风险。鹏元征信研发了企业和个人反身份欺诈服务，为用户提供企业及个人身份认证，认证服务形式包括电话认证服务及网络自助认证服务。根据公开网络信息，鹏元征信的学历学籍数据源服务商是学信咨询。
（三）电话号码核对
经搜索公开信息，运营商下属子公司，如中国移动下属中移在线、中国联通下属联通宽带在线有限公司（以下简称“联通宽带”）、中国电信下属号百信息等可以直接对外开展电话号码核对业务，与国政通等综合服务商存在一定竞争。除此之外，国政通的同类型公司具体情况如下：
1、北京集奥聚合科技有限公司
北京集奥聚合科技有限公司（以下简称“集奥聚合”）成立于2012年8月，是一家互联网大数据服务商，聚焦互联网营销、金融、汽车等行业，专注于金融风控、精准营销等服务，分为营销产品线和风控产品线。集奥聚合的数据产品目前已在多家金融机构上线，覆盖银行、信用卡公司、保险、小贷、消费金融等金融机构，以及P2P、网络信贷互联网金融创新领域。根据公开网络信息，集奥聚合的电话号码数据源服务来自通信运营商下属子公司。
2、联动优势科技有限公司
联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）成立于2003年8月，近年来已发展成为一家专业为产业升级提供金融科技创新服务的互联网高新技术企业。
联动优势主营业务包括综合支付、金融信息、商业营销、大数据和跨境等金融科技服务，截至目前已与140多家金融机构和3,300多家大型企业合作，为80万家中小企业和4.8亿个人用户提供服务。联动优势最早由中国移动和中国银联发起成立，根据公开网络信息，其电话号码数据源服务主要来自中国移动。
（四）其他信息核查业务
除上述三类主要信息核查服务外，国政通其他信息核查业务的竞争对手较为分散，主要包括征信公司及大数据公司，其数据源服务主要来自于权威数据源的授权使用或运用相关技术进行的数据采集。
三、标的公司的核心竞争优势
（一）与数据源提供商相比的优势
国政通的部分数据源服务商，如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对
外提供信息核查服务，即通信运营商、商业银行、互联网公司等信息核查需求方可与数据源服务商洽谈合作，直接从数据源服务商获得核查接口，完成信息核查业务的办理。但对于数据源服务商和信息核查需求方而言，通过国政通作为中间服务商的优势如下：
1、市场开拓更加高效
从数据源服务商角度，市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源，作为单一数据源的服务商，响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业，深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大的客户基础，能够及时了解客户需求，在市场开拓方面较数据源服务商更为便利高效。
2、数据安全更有保障
信息安全是数据服务的重要要求，尤其对于全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网等第三方权威数据源服务商，必须保证在提供数据源服务的过程中不发生信息泄露等安全事故。对于数据源服务商，基于数据安全方面的考量，较之面向众多市场主体开放接口、提供数据核对服务，与较少大规模客户合作可以降低管理难度，数据安全管控更容易实现。而且，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的一套安全机制，且在与各数据源服务商的合作历史上未发生过信息安全事故，因此，数据源服务商更愿选择与国政通等少数客户而不是与众多分散主体合作。
3、服务内容更加多样
信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时，往往不限于某一类信息，因此，需求方对于数据源的多样性要求较高。但实际操作中，不同类型的数据源由不同服务商掌握，需求方为获得全面服务，需与多家服务商建立联系、洽谈合作，交易成本较高且服务效果难以保证。国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务，服务种类较多，
且将不同数据源服务接口聚集于开发的综合业务平台，为客户提供多样化、集成化的服务。
4、服务效果更加顺畅
多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供，对于服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性要求较高。国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。与之相比，数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能，并非专门的信息核查服务商，因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求，与专业提供信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。
（二）与其他防欺诈服务提供商相比的优势
1、多种类数据资源优势
国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源服务，数据种类较大且基本为权威数据，较其他竞争对手具有多种类数据资源优势。
2、丰富的客户资源
国政通深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、专业服务机构、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等众多行业龙头企业，并率先在ICP备案、电信实名、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩。
公司丰富的客户经验将给公司未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
3、行业先发优势
国政通自2004年经营防欺诈服务，至今已13年。经过十几年的业务往来，国政通与数据源服务供应商建立了良好的合作关系，并维持了较为稳定及数量较多的客户资源。在供应端，身份数据验证涉及许多个人信息，多年的合作使国政通取得了数据源提供单位的充分信任，能够获得稳定的数据服务能力。在客户端，
长久的业务拓展使国政通建立了包括金融、物流、电信等行业在内的广阔覆盖面。
此外，国政通还接受国务院互联网信息办公室、中关村科技园区管理委员会委托，搭建互联网（微博）真实身份核验平台及中关村互联网金融信用信息平台，受到相关政府及社会机构的认可。正是因为多年来在行业的积极开拓，国政通取得了一定的先发优势，在业内获得了较大肯定。
4、高效的运作和研发系统
国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，Infrastructure as aService）和国政通整合业务平台。其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准Openstack。Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备，而是依赖于IaaS整体的资源池，从而应用系统的可用性获得了质的提升。
四、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（三）行业竞争情况”和“（十）国政通的行业地位”中补充披露了上述内容。
问题4、标的公司主要客户为电信运营商和商业银行。请你公司补充披露标的公司主要客户的获取方式、签约主体、协议期限、相关合作是否具有地域性、合作的稳定性。
回复：
一、主要客户的获取方式
国政通的主要客户为电信运营商和商业银行，获取方式主要为：1、招投标方式，国政通业务人员会主动搜集相关招投标信息，并主动跟进，参与竞标。2、单一来源采购，在报告期内，鉴于国政通为身份证号码查询中心授权的身份信息核验服务提供商，且国政通进入行业较早，先发优势明显，提供的服务及时高效优质，多年来与运营商保持稳定良好的合作关系，因此该部分业务为单一来源采购。3、主动市场开拓，国政通通过收集行业内潜在客户的信息，派出业务人员通过主动上门拜访、电话沟通等方式积极争取业务机会，主动与客户进行沟通，进行市场开发。
二、主要客户的签约主体、协议期限、相关合作是否具有地域性
报告期内，国政通前五大主要客户中运营商和银行客户为中国移动、中国联通、中国电信、招商银行、浦发银行等。其中，运营商客户的签约主体主要为集团公司及其旗下各分子公司，银行客户的签约主体主要为总行及其旗下的信用卡中心。由于三大运营商签约主体较多，仅选取其中重要的两家签约主体：
|||
|-|-|
|签约主体|协议期限|
|中移在线服务有限公司|一年期（2015.6.4-2016.6.3）三年期（2016.6.2-2019.6.1）|
|中国移动通信集团广东有限公司|6个月（2014.12.11-2015.6.15）一年期（2015.8-2016.7.31）框架协议（2016.8.15-）[注]|
|中国电信股份有限公司电子渠道运营中心|两年期（2014.10.23-2016.10.22）一年期（2016.4.15-2017.4.14）两年期（2017.3.17-2019.3.16）|
|中国电信股份有限公司四川分公司|一年期（2015.1.1-2015.12.31）一年期（2016.1.1-2016.12.31）一年期（2017.1.1-2017.12.31）|
|中国联合网络通信有限公司|一年期（2014.4.11-2015.4.10）两年期（2015.4.11-2016.3.31，自动延期至2017.3.31）9个月（2017.4.1-2017.12.31）|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|一年期（2015.4.15-2016.4.14）一年期（2016.8.17-2017.8.16）|
|招商银行股份有限公司信用卡中心|14个月（2008.10.22-2009.12.31）到期后协议自动延期一年，其后亦同两年期（2016.5.11-2018.5.10）|
|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|学历产品：两年期（2014.7.31-2016.7.30，）补充协议：前次有效期延至2016.8.31两年期（2016.9.1-2018.8.31）学籍产品：两年期（2014.12.1-2016.11.30）三年期（2016.12.20-2019.12.19）|

注：目前执行的合同为框架协议，续签协议尚在办理中。
三、合作稳定性
国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验业务的公司，经过十余年的业务发展，已经与运营商和银行建立了长期稳定的合作关系，先发优势明显。从历史合作经验来看，国政通与运营商、银行等客户协议过期后，如无重大不利变化，均能续约，合作情况稳定。
报告期内，中国移动、中国联通、中国电信、招商银行、浦发银行等主要客户的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|11,646.94|12,525.03|
|26,312.36|29,094.55|
|44.26%|43.05%|

报告期内，上述主要客户营业收入占比分别为44.26%、43.05%、42.52%，收入占比稳定。
综上，标的公司与其主要客户合作关系稳定。
四、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（四）主要客户”中补充披露了上述内容。
问题5、请你公司补充交易对手方最终出资人与上市公司、标的公司前五大客户、前五大供应商是否存在关联关系或股份代持关系。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对手方最终出资人情况
依据本次交易对方出具的书面说明，经查询全国企业信息信用公示系统，并查阅了本次交易对方及最终出资人的工商资料、公司章程、合伙协议、基金合同、身份证复印件等资料，国政通穿透至最终出资法人或自然人情况如下：
|||
|-|-|
|最终出资人|资金来源|

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|-|-|
|陈放|自有资金|
|杨宝升|自有资金|
|白文举|自有资金|
|黄海珈|自有资金|
|李桂琴|自有资金|
|付春|自有资金|
|李杨松|自有资金|
|夏之民|自有资金|
|刘红宇|自有资金|
|李杨松|自有资金|
|杨宝升|自有资金|
|湖州赢廉咨询服务有限公司|自有资金|
|陈放|自有资金|
|孙岚|自有资金|
|乌鲁木齐华盈天山股权投资管理有限公司|自有资金|
|唐欣|自有资金|
|周炜|自有资金|
|尹雷|自有资金|
|才超|自有资金|
|陈琪航|自有资金|
|上海信维信息网络技术有限公司|自有资金|
|宝德昌|自有资金|
|上海信维信息网络技术有限公司|自有资金|
|陈琪航|自有资金|
|软银稳健投资有限公司|自有资金|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|自有资金|
|新华人寿保险股份有限公司|自有资金|
|北京团和投资管理有限公司|自有资金|
|马圣法|自有资金|
|隋骁|自有资金|
|崔海燕|自有资金|
|宁波梅山保税港区航盛投资管理有限公司|自有资金|
|宁波港城投资有限公司|自有资金|

|||
|-|-|
|湖北省长江产业投资集团有限公司|自有资金|
|江苏沙钢集团有限公司|自有资金|
|武汉君友置业投资管理有限公司|自有资金|
|袁谦|自有资金|
|袁琳洁|自有资金|
|赵剑华|自有资金|
|李涛|自有资金|
|陈侃|自有资金|
|陈丁|自有资金|
|伍启月|自有资金|
|朱莉芝|自有资金|
|赵家林|自有资金|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|自有资金|
|胡爽|自有资金|
|宁波创世基石投资管理有限公司|自有资金|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|自有资金|
|潍坊高新区金融投资控股有限公司|自有资金|
|周炜|自有资金|
|中金佳成投资管理有限公司|自有资金|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|自有资金|
|博时资本管理有限公司|自有资金|
|浙江省产业基金有限公司|自有资金|
|万林国际控股有限公司|自有资金|
|中华人民共和国财政部|自有资金|
|江苏省广播电视集团有限公司|自有资金|
|四川交投产融控股有限公司|自有资金|
|湖北省交通投资集团有限公司|自有资金|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|自有资金|
|武汉光谷产业投资有限公司|自有资金|
|北京盛景嘉成投资管理有限公司|自有资金|
|杭州盛屹投资管理有限公司|自有资金|
|横琴金投资本管理有限公司|自有资金|
|江伟强|自有资金|

|||
|-|-|
|张少波|自有资金|
|段毅|自有资金|
|王鸿鹏|自有资金|
|唐伟强|自有资金|
|上海国泰君安格隆创业投资有限公司|自有资金|
|国泰君安创新投资有限公司|自有资金|
|三变科技股份有限公司|自有资金|
|北京绵石投资集团股份有限公司|自有资金|
|北京安琪凯特科技发展有限公司|自有资金|
|北京创纪元中小企业投资管理有限公司|自有资金|
|常清|自有资金|
|孙云宏|自有资金|
|上海国泰君安格隆创业投资有限公司|自有资金|
|国泰君安创新投资有限公司|自有资金|
|厦门建发集团有限公司|自有资金|
|天安人寿保险股份有限公司|自有资金|
|宁波创世基石投资管理有限公司|自有资金|
|胡爽|自有资金|
|宁波创世基石投资管理有限公司|自有资金|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|自有资金|
|潍坊高新区金融投资控股有限公司|自有资金|
|周炜|自有资金|
|中金佳成投资管理有限公司|自有资金|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|自有资金|
|博时资本管理有限公司|自有资金|
|浙江省产业基金有限公司|自有资金|
|万林国际控股有限公司|自有资金|
|中华人民共和国财政部|自有资金|
|江苏省广播电视集团有限公司|自有资金|
|四川交投产融控股有限公司|自有资金|
|湖北省交通投资集团有限公司|自有资金|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|自有资金|
|武汉光谷产业投资有限公司|自有资金|

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|-|-|
|北京盛景嘉成投资管理有限公司|自有资金|
|杭州盛屹投资管理有限公司|自有资金|
|横琴金投资本管理有限公司|自有资金|
|江伟强|自有资金|
|张少波|自有资金|
|段毅|自有资金|
|王鸿鹏|自有资金|
|唐伟强|自有资金|
|北京中天嘉华资产管理有限公司|嘉赢稳盛2号股权投资基金（最终出资人：张智敏、伊红杰、蔡明娟、张超、李立红、黄南哲、周忠坤、邹亚冰）；嘉赢稳盛2号二期股权投资基金（最终出资人：殷巧国、潘金儿、孙蔚欣、刘茵、谢霞萍、郭永芳、谢书新、袁天琪、沈成海、沈鑫）；嘉赢稳盛2号三期股权投资基金（最终出资人：来国良、肖伟、钱小宝）；嘉赢稳盛2号四期股权投资私募基金（最终出资人：张树刚、林兰、丁红梅、刘国柱、李瞳、戚建祥）；嘉赢稳盛2号五期股权投资私募基金（最终出资人：耿国其、陆文军）；嘉赢稳盛2号六期股权投资私募基金（最终出资人：徐思静、何禾、王菊芬）；嘉赢稳盛2号七期股权投资私募基金（最终出资人：谢兰梅、徐悦、孙丽、谢剑、静耘、耿国其、申浩）|
|湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司|自有资金|
|国投高科技投资有限公司|国家财政资金|
|湖北省高新技术发展促进中心(湖北省创业投资引导基金管理中心)|鄂州市财政资金|
|凯信联合资本管理（武汉）有限公司|自有资金|
|武汉工科源投资管理有限公司|自有资金|

|||
|-|-|
|北京首发投资控股有限公司|自有资金|
|鄂州市昌达资产经营有限公司|自有资金|
|长江资本有限公司|自有资金|
|宽华控股集团有限公司|自有资金|
|宽华投资集团有限公司|宽华新三板优选6号基金（最终出资人：张江东、徐飞、毛一鸣、唐正香、钱洁仙、刘瑞安、陆正明、赵国雄、周毅兵、周雨琪、范志超、章耀鸣、林海、吴默、王莉、宣一氢、许文蔚）|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|自有资金|
|陈杰|自有资金|

二、上市公司、标的公司前五大客户、前五大供应商情况
（一）上市公司及其5%以上股东、董事、监事、高管情况
截至本回复签署日，张亮持有公司 5,339.04万股股票，占公司总股本的38.76%，为上市公司控股股东、实际控制人。其余股东持股比例均未达到总股本的5%。
截至本回复签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长、董事、总经理|
|董事、副总经理、董事会秘书|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席、股东监事|
|股东监事|
|职工监事|
|副总经理|
|副总经理|
|财务负责人|

（二）标的公司前五大客户及其5%以上股东、董事、监事、高管情况
经查询全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息，国政通报告期内前五大客户及其5%以上股东、董事、监事、高管情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||||
||序号|客户名称|持股5%以上股东|董事、监事、高管|
|||||尚冰、李跃、佟保安、|
|||||李玉林、何庆源、贾谌、|
||1|中国移动|国务院||
|||||简勤、李正茂、沙跃家、|
|||||李慧镝、董昕、郭浩|
||||国务院国资委、华润股份有限公司、||
||||上海科技创业投资股份有限公司、招|王晓初、陆益民、李福|
||||商局集团有限公司、中国华能集团公|申、张钧安、龚建中、|
||||司、中国信达资产管理股份有限公|孙建军、夏爱东、张玉|
||2|中国联通|司、中国医药健康产业股份有限公|亭、鲍宏湘、霍敏、刘|
||||司、中国银行股份有限公司、中国中|杰、孙华、解思忠、李|
||||化股份有限公司、中华通信系统有限|军、姜正新、邵广禄、|
||||责任公司、中信国安通信有限公司、|张连如|
||||国网信息通信产业集团有限公司||
||3|京东集团|京东香港国际有限公司|刘强东、李娅云|
|||||杨杰、刘爱力、柯瑞文、|
||4|中国电信|国务院|孙康敏、邵春保、高同|
|||||庆、陈忠岳|
|||||李建红、李晓鹏、李浩、|
|||||田惠宇、黄桂林、潘英|
|||||丽、潘承伟、梁锦松、|
|||||赵军、王仕雄、孙月英、|
||||香港中央结算（代理人）有限公司、|洪小源、付刚峰、苏敏、|
||||招商局轮船有限公司、安邦财产保险|许立荣、王大雄、张健、|
||5|招商银行|||
||||股份有限公司-传统产品、中国远洋运|刘元、傅俊元、温建国、|
||||输（集团）总公司|吴珩、靳庆军、丁慧平、|
|||||韩子荣、黄丹、徐立忠、|
|||||唐志宏、朱琦、刘建军、|
|||||王良、赵驹、连柏林、|
|||||沈施加美、熊良俊|
|2016年度|||||
||1|中国移动|重复|重复|
||2|中国联通|重复|重复|
||3|京东集团|重复|重复|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||高国富、刘信义、沙跃|
|||||家、朱敏、董秀明、顾|
|||||建忠、傅帆、潘卫东、|
|||||华仁长、乔文骏、田溯|
||||上海国际集团有限公司、中国移动通||
|||||宁、袁志刚、张鸣、王|
|||上海浦东发展银|信集团广东有限公司、富德生命人寿||
||4|||喆、陈维中、孙建平、|
|||行股份有限公司|保险股份有限公司-传统、富德生命人||
|||||李庆丰、陈必昌、孙伟、|
||||寿保险股份有限公司-资本金||
|||||陈世敏、赵久苏、耿光|
|||||新、吴国元、陈正安、|
|||||徐海燕、刘以研、崔炳|
|||||文、王新浩、谢伟|
||5|中国电信|重复|重复|
|2015年度|||||
||1|中国移动|重复|重复|
||2|中国联通|重复|重复|
|||北京嘀嘀无限科||程维、王刚、朱啸虎、|
||3||小桔科技香港有限公司||
|||技发展有限公司||王啸、柳青|
||4|中国电信|重复|重复|
||5|招商银行|重复|重复|

（三）标的公司前五大供应商及其5%以上股东情况
经查询全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息，国政通报告期内前五大供应商及其5%以上股东、董事、监事、高管情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|序号|客户名称|持股5%以上股东|
||全国公民身份证号||
|1||公安部下属事业单位|
||码查询服务中心||
|||北京天人同达软件科技有限公|
||学信咨询服务有限||
|2||司、全国高等学校信息咨询与就|
||公司||
|||业指导中心|
||中移在线服务有限||
|3||中国移动通信有限公司|
||公司||
||号百信息服务有限||
|4||中国电信股份有限公司|
||公司||
|||上海敬众数据处理有限公司、上|
||上海敬众科技股份||
|5||海聚数投资合伙企业(有限合伙)、|
||有限公司||
|||瞿天锋|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
||学信咨询服务有限|||
|1||重复|重复|
||公司|||
||全国公民身份证号|||
|2||重复|重复|
||码查询服务中心|||
||号百信息服务有限|||
|3||重复|重复|
||公司|||
||中移在线服务有限|||
|4||重复|重复|
||公司|||
||深圳市点触达有限|||
|5||陈启商、林康燕|陈启商、林康燕|
||责任公司|||
|2015年度||||
||全国公民身份证号|||
|1||重复|重复|
||码查询服务中心|||
||学信咨询服务有限|||
|2||重复|重复|
||公司|||
||山东山亿信息技术|||
|3||张同文、廉庆华|张同文、廉庆华|
||有限公司|||
||北京西信联创科技|||
|4||苏州美生元信息科技有限公司|胡皓、余海峰、薄彬|
||有限公司|||
||号百信息服务有限|||
|5||重复|重复|
||公司|||

三、核查结论
公司及中介机构将本次交易对手方最终出资人穿透至法人或自然人层级。通过查阅交易对方出具的最终出资人出资来源说明和信息调查表，查询全国企业信息信用公示系统等公开信息，核查本次交易对方及最终出资人的工商资料、公司章程、合伙协议、基金合同、身份证复印件等资料；通过核查上市公司年度报告、三会文件等材料；通过全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息查询国政通报告期内前五大客户、供应商持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员情况。经比对，未发现交易对方最终出资人与上市公司、标的公司前五大客户、前五大供应商存在重叠情况。
同时，各交易对方已出具如下确认函：
“一、本人/本企业最终出资人与华铭智能，国政通报告期（2015年、2016
年、2017年 1月-3月）内的前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系、
一致行动关系或其他利益安排；
二、本人/本企业最终出资人与华铭智能，国政通报告期（2015年、2016年、 2017年 1月-3月）内的前五大客户、前五大供应商之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排；
三、本人/本企业最终出资人对国政通直接和间接的出资系以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有国政通股份的情形，与华铭智能，国政通报告期（2015年、2016年、2017年1月-3月）内的前五大客户、前五大供应商及其关联方不存在股份代持的情形。
如因违反上述承诺给上市公司造成任何损失，确认人将承担一切偿付责任。”通过上述核查，公司认为，本次交易对手方最终出资人与上市公司、标的前五大客户、前五大供应商不存在关联关系或股份代持关系。
四、中介机构意见
独立财务顾问将本次交易对手方最终出资人穿透至法人或自然人层级。通过查阅交易对方出具的最终出资人出资来源说明和信息调查表，查询全国企业信息信用公示系统等公开信息，核查本次交易对方及最终出资人的工商资料、公司章程、合伙协议、基金合同、身份证复印件等资料；通过核查上市公司年度报告、三会文件等材料；通过全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息查询国政通报告期内前五大客户、供应商持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员情况。经比对，未发现交易对方最终出资人与上市公司、标的公司前五大客户、前五大供应商存在重叠情况。通过上述核查，并依据上市公司、交易对方出具的《确认函》，独立财务顾问认为，本次交易对手方最终出资人与上市公司、标的前五大客户、前五大供应商不存在关联关系或股份代持关系。
根据上述情况及相关方出具的确认函，本所律师认为，本次交易对手方最终出资人与上市公司、标的前五大客户、前五大供应商不存在关联关系或股份代持关系。
五、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（八）交易对方最终出资人与上市公司、标的前五大客户、前五大供应商的
关联关系及股份代持关系说明”中进行了补充披露。
问题6、草案显示，国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。请你公司补充说明相关政策目前的执行情况，结合通知的具体内容以及标的公司客户、相关服务的付费和分成机制、业务比重等情况，模拟测算该通知对标的公司最近两年一期经营业绩的影响以及对标的公司后续盈利能力的影响，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明相关政策目前的执行情况
国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），截至本回复签署日，国家发改委、工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或指导细则。
为进一步了解上述政策的执行情况，中介机构实地走访了身份证号码查询中心，访谈了相关负责人，查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前相关部委未出台具体的落实方案或指导细则，但身份证号码查询中心表示将会落实国家及发改委的相关政策要求，取消对电信运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费。2017年9月19日，身份证号码查询中心与国政通续签了协议，明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强制实名制要求的领域提供身份信息认证服务。
二、模拟测算该通知对标的公司最近两年一期经营业绩的影响
根据通知相关内容，在模拟测算时，需剔除的为国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务（人像比对业务除外）。剔除相关收入与成本后，模拟测算对国政通最近两年一期经营业绩的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|
|实际情况|26,312.36|12,590.71|

||||
|-|-|-|
|模拟调整情况|-8,846.76|-5,566.08|
|模拟后情况|17,465.59|7,024.63|
|影响比例|-33.62%|-44.21%|
|实际情况|29,094.55|12,760.76|
|模拟调整情况|-8,544.30|-2,103.55|
|模拟后情况|20,550.26|10,657.21|
|影响比例|-29.37%|-16.48%|
|实际情况|9,125.37|5,359.58|
|模拟调整情况|-3,000.57|-1,690.68|
|模拟后情况|6,124.80|3,668.90|
|影响比例|-32.88%|-31.54%|

三、对标的公司后续盈利能力的影响，并充分提示相关风险
截至目前国家相关部委尚未出台具体的落实方案或指导细则，基于谨慎性考虑，国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务收入下降为零的概率较大，对国政通后续盈利能力造成一定的负面影响。另外，本次收益法评估中，预测未来几年国政通营业收入中也已剔除该部分业务收入。
上述风险已在重组报告书重大风险提示之“二、标的公司经营风险”之“（一）政策风险”中披露，具体如下：
“……另外，随着经济社会的发展，部分数据源的使用及收费方式可能会发生变更。例如，国家发改委于2017年5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。上述文件的出台对国政通业务造成了较大影响。为应对发改价格〔2017〕928号文的影响，一方面国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；一方面通过积极发展人像对比等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变。但是，若国政通上述应对措施未能有效开展，则将对国政通未来盈利能力和业绩承诺的可实现造成较大影响。提请投资者注意相关风险。”
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），截至本回复签署日，国家发改委、工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或指导细则。尽管目前具体的落实方案或指导细则未出台，但身份证号码查询中心将会落实国家及发改委的相关政策要求，取消对电信运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费，国政通不能对电信行业用户用于落实国家强制性实名制要求使用的公民身份信息认证服务收费。
经模拟测算，最近两年一期，该通知对国政通营业收入的影响平均为31.96%，对国政通毛利的影响平均为32.71%。上述政策将对标的公司后续盈利能力带来一定负面影响，相关风险已在重组报告书重大风险提示之“二、标的公司经营风险”之“（一）政策风险”中做了充分披露。
五、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”中补充披露了上述内容。
问题7、标的公司与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，上述协议对标的公司最终交易价格影响值为1.5亿元。请你公司结合协议主要内容、双方合作方式、所涉数据及其衍生品的具体情况等，补充说明上述影响值确定的方法、依据、具体测算过程及其合理性，未纳入本次评估的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，并未根据《数据互联服务合作协议》进行测算后确定的。
（一）国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较好的协同性，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（二）国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国
政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
二、《数据互联服务合作协议》能为国政通带来新的核验业务
2017年8月11日，国政通（作为甲方）与上海数据交易中心有限公司（作为乙方）签署《数据互联服务合作协议》。协议约定，自双方法人或授权代表签署并加盖合同章或公章之日起生效。根据协议约定及签字盖章情况，该协议自2017年8月11日起生效。
（一）上海数据交易中心有限公司基本情况
上海数据交易中心有限公司，是经上海市人民政府批准，上海市经济和信息化委、上海市商务委联合批复成立的国有控股混合所有制企业（沪经信推〔2016〕19号）。上海数据交易中心有限公司由上海市信息投资股份有限公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、申能(集团)有限公司、上海仪电控股（集团）公司、上海晶赞科技发展有限公司、万得信息技术股份有限公司、万达信息股份有限公司、上海联新投资管理有限公司等联合发起成立，注册资本2亿元人民币。
作为上海市大数据发展“交易机构+创新基地+产业基金+发展联盟+研究中心”五位一体规划布局内的重要功能性机构，上海数据交易中心承担着促进商业数据流通、跨区域的机构合作和数据互联、政府数据与商业数据融合应用等工作职能。
上海数据交易中心有限公司以运营的上海数据交易中心数据互联（交易）系统来开展相关服务。该系统面向应用的数据产品组织设计为营销应用&征信应用数据互联（交易）系统，即是对构建有序数据流通市场的重要创新。在数据产品的组织设计上，上海数据交易中心开设了两大应用板块——营销应用与征信应用，并面向这两大应用，对三十个数据单品进行挂牌。对于营销应用方向，其数据单品主要包括了人口特征、学识程度等基础信息推测和浏览行为偏好列表、电商购买意向列表、应用使用偏好列表等列表。此外，营销应用的数据交易品中也包含了汽车、母婴、金融三大行业的特有数据单品，并且还将向其他行业推广。
在征信应用方面，数据互联（交易）系统主要的数据单品方向为身份要素验证。
目前系统主要支持三要素（身份证、姓名、手机）、四要素（身份证、姓名、手机、银行卡）验证，后续将扩展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。
（二）《数据互联服务合作协议》的主要内容
协议的主要内容如下：
1、服务内容
甲方基于自己的商业需求（以不定期发起签署的《数据需求确认单》，使用乙方数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取供应方许可提供的互联对象。
2、额度与支付
数据互联实行可用额度管理。进行数据互联时，数据互联服务平台将实时根据即时的服务总量和《数据需求确认单》约定的数据许可使用价格，对甲方额度进行校验与扣减。完成开户的甲方，乙方为其提供同开户与联调服务费等额的免费额度。若甲方额度接近不足，乙方应提醒甲方提升额度。当甲方额度不足，乙方有权暂停甲方进行的数据互联。甲方可以通过支付款项提升本方可用额度。
3、结算服务
乙方为甲方按自然月提供包含甲方数据互联产生的费用与额度情况的“数据互联结算单”，以便甲方统计管理。乙方根据业务过程中生成的“数据互联日志”记录的配送数量及《数据需求确认单》约定的数据许可使用价格，每月第三个工作日，在数据互联服务平台定向发布提供上月“数据互联结算单”。甲方对“数据互联结算单”提出异议的，乙方应当配合甲方对“数据互联结算单”进行核正。如甲方与供应方约定不使用乙方集中清算服务的，可以书面向乙方提出。由甲方与供应方以“数据互联业务日志”为依据，自行进行双边清算。乙方不再承担相应结算与资金划付义务，具体双边清算相关细则由双方另行协商签署。
4、协议期限
本协议自生效日起，双方约定本协议有效期三年。
（三）《数据互联服务合作协议》能为国政通带来新的信息核验业务
如上所述，上海数据交易中心数据互联（交易）系统将对三十个数据单品进行挂牌，并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据需求确认单》，目前正在就合作方式进行洽谈。国政通在多数据源防欺诈领域处于领先地位，在客户开拓、产品设计、售后服务等方面具备丰富的经验。上海数据交易中心有限公司能协调数据提供方向国政通提供数据源服务，比照国政通与学信咨询和身份证号码查询中心良好的合作经验，在国政通的需求得到匹配后，国政通将可以利用新的数据源服务拓展更多种类的防欺诈服务。
随着网络和移动通讯技术在金融领域的广泛应用，网络欺诈也日益复杂多样。根据著名征信服务商益博睿（Experian）于2016年5月26日发布的《欺诈经济学：规避快速增长和创新中的风险》，我国网络犯罪导致的损失占国内生产总值（GDP）总量的0.63%，仅次于美国位于全球第二。根据国家统计局发布的数据，2015年我国GDP约676,708亿元，以此计算2015年我国因网络欺诈造成损失高达约4,263.26亿元。防欺诈是风控的第一道防线，占据重要的地位，在欺诈日益泛滥、造成的损失日益加剧的情况下，防欺诈的市场需求将会持续旺盛。
综合考虑国政通丰富的业务经验和旺盛的市场需求，上市公司和国政通看好上述合作协议能带来新的信息核验服务业务。
三、本次评估未将《数据互联服务合作协议》纳入范围的原因
在本次评估报告出具前，虽然国政通已与上海数据交易中心有限公司签署了《数据互联服务合作协议》，但该服务协议并未明确约定具体的数据源服务种类、价格、使用方式等重要信息，国政通也未以该协议为基础与相关客户签署销售合同，且无以该协议为基础的历史经营数据，因此基于谨慎性原则，该部分业务未纳入盈利预测的范围，本次评估未考虑该合作协议对评估值的影响。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易价格系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估值基础上确定的，具有合理性。
在本次评估报告出具前，虽然国政通已与上海数据交易中心有限公司签署了《数据互联服务合作协议》，但该服务协议并未明确约定具体的数据源服务种类、价格、使用方式等重要信息，国政通也未以该协议为基础与相关客户签署销售合同，且无以该协议为基础的历史经营数据，因此基于谨慎性原则，该部分业务未纳入盈利预测的范围，本次评估未考虑该合作协议对评估值的影响。
五、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次标的资产的估值与定价情况”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产的估值与作价”和“第五节标的资产的估值情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结果存在差异”中补充披露了上述内容。
问题8、请你公司结合目前在手订单（包括订单的名称、收费方式和单价、签订时间、有效期等）、行业发展特点、最新行业政策、主要客户、核心竞争力等情况分析标的公司未来盈利预测的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、行业发展特点及最新行业政策
国政通属于软件和信息技术服务行业中的大数据行业，并主要经营多数据源防欺诈业务。
（一）行业整体情况
大数据是数据服务中针对海量数据提供服务的部分，其价值在于从海量数据中提取有用信息，以方便企业针对市场及自身用户开展市场营销活动、进行市场预测与生产优化、通过风险控制最终实现经营活动的利润最大化。大数据的应用
强调以新的理念应用于辅助决策、发现新的知识，更强调在线闭环的业务流程优化。
2010年，全球数字规模首次达到了“ZB”（1ZB＝1,073,741,824TB）级别。
大数据经过前期的探索和起步阶段，已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展阶段。随着科技发展，数据存储和传输成本的下降助推了数据量的增长。根据 IDC的测算，全球信息总量每两年左右就增长一倍。2011年全球被创建和被复制的数据总量有1.8ZB。随着互联网与产业的加速融合，未来数据体量的增速将呈现指数上升态势。
我国大数据产业起步于 2009年，该阶段大数据率先应用于互联网企业。
2012-2013年为我国大数据的启动阶段，随着大数据概念的普及以及大数据标准活动的推广，一部分具有数据资源的企业开始转型。2014年以后，我国大数据进入快速发展时期，在该阶段，政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策，同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起，让人们意识到大数据在各行业中的应用价值。根据IDC预计，2020年全球数据使用量将达到40ZB，需要约429亿个1TB的硬盘进行存储，届时中国产生的数据量将占到全球总量的21%。
大数据产业链可分为数据采集、数据储存、数据分析和数据应用等环节。其中，数据应用指将处理好的数据应用到经济生活中，提供决策支持。国政通主营的多数据源防欺诈业务属于大数据的数据应用环节，即充分利用大数据，对客户反馈的信息进行真伪验证。
多数据源防欺诈业务的兴起离不开经济社会中数据量的增加及数据应用的普及。当前，欺诈行为往往呈现出变化多样且隐蔽性很强的特征，根据单一的数据信息很难判定是否属于欺诈。大数据凭借其Volume（规模性）、Velocity（高速性）、Variety（多样性）三大特征，已广泛运用于银行信贷、非银行信贷、基金理财、保险、电商、O2O、三方支付、游戏、社交、航旅、直播等领域的反欺诈服务。例如，通过采集各种渠道数据，再对数据进行筛选、整合、聚类等数据处理流程，针对未来可能产生欺诈行为的异常信息进行判定；或者，广泛整合各种渠道数据资源，对用户资料真实性进行核验，为银行、互联网金融、电商、O2O、社交等众多行业的风险把控提供基础。
（二）市场需求容量
中国大数据产业起步晚，发展速度快。物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告
（2017）》，2016年，我国大数据市场规模为 168亿元，同比增长45%。其中，大数据服务市场规模为41.5亿元，占比为24.7%。预计2017-2020年增长速度保持在30%以上。2012-2018年我国大数据市场规模及增长情况如下图：
根据著名征信服务商益博睿（Experian）于2016年5月26日发布的《欺诈经济学：规避快速增长和创新中的风险》，我国网络犯罪导致的损失占国内生产总值（GDP）总量的0.63%，仅次于美国位于全球第二。根据国家统计局发布的数据，2015年我国GDP约676,708亿元，以此计算2015年我国因网络欺诈造成损失高达约4,263.26亿元。
随着互联网的高速发展，我国网络欺诈态势较为严峻。多数据源防欺诈服务通过将用户提供的数据与数据源收集的数据做对比，从而到达判定真伪的目的，属于防范欺诈的首要环节，为整体风控奠定基础。多数据源防欺诈服务在我国刚刚起步，随着互联网应用场景的不断增加、网络实名验证的持续推广、防范网络欺诈的日益旺盛的需求，未来市场需求将呈上升态势。
（三）最新行业政策
大数据作为一种重要的战略资产，已逐步渗透到每个行业，其深度应用不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济政策。2015年 6月，国务院发布《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》，要求推动简政放权和政府职能转变，利用大数据技术，提供政府服务水平，加强事中和事后监管。
2015年 7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，鼓励各金融机构利用云计算、移动互联网、大数据等技术手段，加快金融产品和服务创新，在更广泛地区提供便利的存贷款、支付结算、信用中介平台等金融服务，拓宽普惠金融服务范围，为实体经济发展提供有效支撑。2015年 8月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，明确提出要大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛。2016年 7月，工业和信息化部发布《大数据标准化白皮书（2016版）》，提出要立足于大数据发展所处的工业社会向信息社会转型的历史时期所独具的政策、经济与文化等特点，分析处于初期发展阶段的大数据对于经济、社会、产业的作用和影响。2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出进一步推进互联网域名、IP地址、网站等基础资源和网络互动平台真实身份信息注册登记工作，并探索建立全国统一的网络证照服务体系，推进网络身份可溯源和信息保护工作。
二、国政通所处行业地位及竞争优势
（一）国政通所处行业地位
国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，提供面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业及个人用户等领域提供多数据源防欺诈服务，是中国领先的大数据应用服务提供商。
（二）国政通竞争优势
1、多种类数据资源优势
国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源服务，数据种类较大且基本为权威数据。
2、丰富的客户资源
国政通深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、专业服务机构、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等众多行业龙头企业，并率先在ICP备案、电信实名、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩。
公司丰富的客户经验将给公司未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
3、行业先发优势
国政通自2004年经营防欺诈服务，至今已13年。经过十几年的业务往来，国政通与数据源服务供应商建立了良好的合作关系，并维持了较为稳定及数量较多的客户资源。在供应端，身份数据验证涉及许多个人信息，多年的合作使国政通取得了数据源提供单位的充分信任，能够获得稳定的数据来源。在客户端，长久的业务拓展使国政通建立了包括金融、物流、电信等行业在内的广阔覆盖面。
此外，国政通还接受国务院互联网信息办公室、中关村科技园区管理委员会委托，搭建互联网（微博）真实身份认证平台及中关村互联网金融信用信息平台，受到相关政府及社会机构的认可。正是因为多年来在行业的积极开拓，国政通取得了一定的先发优势，在业内获得了较大肯定。
4、高效的运作和研发系统
国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，Infrastructure as aService）和国政通整合业务平台。其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准Openstack。Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备，而是依赖于IaaS整体的资源池，从而应用系统的可用性获得了质的提升。
三、盈利预测的合理性
国政通主要产品为多数据源防欺诈服务，是通过专线及平台互联方式网络等方式，用户经过信息主体授权后，将需要核验的信息提交第三方数据源，由数据
源进行比对并得出是否一致的结果，帮助用户识别信息主体提交和授权信息的有效性。主要包括身份信息核验、学历学籍核对、学历查询、电话号码核对等。
除上述服务外，基于智能摄像终端与人脸识别技术，并结合大数据分析模型，国政通开发并不断完善数据实时分析技术和人像比对的应用解决方案。2016年度，国政通人像比对业务已经开始形成收入。
国政通盈利预测的具体情况如下：
（一）主要客户情况
国政通的客户主要来源于电信行业、银行业、金融行业（除银行外）等，另有部分客户来自物流运输、租车交通、招聘、咨询、科技、交友、电商等行业。
电信行业客户即移动、联通和电信三大运营商，目前国政通的客户已涵盖全部通信运营商，主要涉及身份信息核查及人像比对业务；银行业客户包括各商业银行及各信用卡中心，目前国政通的该类客户已超过 20家，主要涉及学历学籍核对和电话号码核对业务；除银行外的金融行业客户包括证券公司、保险公司、基金公司，以及消费金融、第三方支付等新兴的互联网金融公司等，目前该类客户加上物流运输、招聘、咨询、科技、交友、电商等行业客户合计已超过700家，涉及各类信息核查业务。
（二）目前在手订单情况
在国政通业务开展过程中，与客户签订的均为框架协议，仅约定服务内容、结算价格、合作期限和合作方式，不涉及具体使用数量。结算时，根据具体使用量和相应的结算价格进行计费，双方对账后确认收入。国政通与客户的合同期限一般为 1-3年；服务内容包括身份信息核对（含人像比对）、学历学籍比对、电话号码核对、不良信息核查、职业资格证书核查、银行卡核对、企业信用报告等。
截至2017年9月末，国政通正在执行的订单具体分类情况如下：
|||
|-|-|
|服务内容|客户家数|
|身份信息核对（含人像比对）|360|
|学历学籍比对|60|
|电话号码核对|80|

|||
|-|-|
|职业资格证书核查|24|
|银行卡核对|45|
|企业信用报告|23|
|其他|125|

报告期，国政通相关业务发展情况如下：
单位：万元
2017年1-3月
||
|-|
|收入|
|4,847.56|
|2,910.10|
|711.58|
|451.70|
|8,920.93|

2016年度
||
|-|
|收入|
|16,268.28|
|9,216.98|
|1,747.88|
|1,009.17|
|28,242.31|

2015年度
||
|-|
|收入|
|18,480.08|
|4,434.28|
|737.47|
|1,446.07|
|25,097.90|

如前所述，国政通业务开展过程中，与客户签订的均为框架协议，不涉及具体使用数量，结算时才根据具体使用量和相应的结算价格进行计费确认收入。因
此，本次对于国政通未来收入的预测主要是以历史相关业务收入的增长情况为基
础，结合行业市场规模和增长趋势，并综合考虑国政通现有客户在报告期已服务
客户基础上持续增长等因素，进行的预测。虽然国政通目前在手订单为框架合同，未约定订单金额，但报告期国政通服务过的客户绝大部分仍继续与国政通进行合作且客户数量持续增长，收入预测具备较好的依据。
（三）未来业绩增长点
国政通未来营业收入增长点主要为多数据源防欺诈业务。目前，我国互联网、移动互联网用户居全球第一，拥有丰富的数据资源和应用市场优势。随着关键技术的突破和应用，大数据应用越来越广泛。根据中国信息通讯研究院发布的《中国大数据发展调查报告（2017）》，2016年，我国大数据市场规模为 168亿元，同比增长45%。其中，大数据服务市场规模为 41.5亿元，占比为24.7%。预计2017-2020年增长速度保持在30%以上。国政通在细分领域属于领先企业，随着未来数据应用场景的不断增多，对数据安全性的要求越来越高，国政通收入规模将保持持续增长。近年来，无论是新兴的互联网企业还是通信、金融等传统行业，对于防欺诈服务和诚信信息服务的需求日益增长，为国政通数据核查业务的多场景应用提供了更多的机会，创造了更多的收入增长点。
国政通深耕多数据源防欺诈业务，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。
目前，国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行业，客户较为稳定，续签率高。与此同时，借助互联网的高速发展，国政通拓展了包括京东、百合网、顺丰等电子商务、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等众多行业企业客户。丰富的客户资源为国政通拓展业务和收入增长起到了推动作用。
（四）已实现业绩情况
2017年1-9月，国政通营业收入及净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年全年预测数|2017年全年承诺数|2017年1-9月实现数|较预测数实现率|
|34,655.25|-|26,053.29|75.18%|
|6,213.03|8,545.00|6,948.86|111.84%|

注：上表中2017年1-9月实现数未经审计。
2017年 1-9月，国政通实现营业收入 26,053.29万元，已达到全年预测收入的75.18%；实现净利润 6,948.86万元，已超过全年预测净利润，且达到全年承诺净利润的81.32%，完成率较高。
综上所述，基于国政通所在行业发展趋势、国政通行业地位及竞争优势、客户资源以及业务拓展情况，并结合截至目前业绩实现情况，国政通未来盈利预测具有合理性。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：基于国政通所在行业发展趋势、国政通行业地位及竞争优势、客户资源以及业务拓展情况，并结合截至目前业绩实现情况，国政通未来盈利预测具有合理性。
五、重组报告书补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”中补充披露了上述内容。
问题9、2017年3月末标的公司计提了1,455.26万元的商誉减值损失。请你公司补充披露商誉减值的具体事项、计提原因及相关会计处理的合理性。
回复：
一、商誉减值情况
2016年5月20日，国政通之全资子公司国政云通与东莞市泽育鑫五金科技有限公司（以下简称“泽育鑫公司”）签订《股权收购协议》，国政云通以3,468.00万元受让泽育鑫公司持有的奥斯盾95%股权。国政云通于2016年5月31日起将奥斯盾纳入合并财务报表范围。奥斯盾于购买日的净资产账面价值为843.83万元，可辨认净资产公允价值为1,143.83万元，非同一控制下合并产生商誉为2,381.36万元。
国政云通收购奥斯盾后，由于奥斯盾经营情况不及预期，国政通按照会计准则的相关要求，基于谨慎性原则，对合并财务报表中因收购奥斯盾形成的商誉进
行了减值测试，聘请中同华评估出具了《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第85号）。
根据中同华评估以2017年3月31日为基准日出具的《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第85号），于评估基准日，奥斯盾100%股权评估价值为2,000.00万元，即包含商誉价值的奥斯盾资产组可收回金额为2,000.00万元。该时点，国政通合并报表中因收购奥斯盾形成的商誉为2,506.70万元，奥斯盾可辨认净资产公允价值为1,025.15万元。具体测试过程如下：
商誉减值测试过程表
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉|可辨认净资产|
|2,381.36|1,025.15|
|125.33|-|
|2,506.70|1,025.15|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第85号）较为充分地考虑了奥斯盾公司的历史实际经营数据、行业发展趋势，并根据奥斯盾制定的未来财务预算和规划目标，对奥斯盾未来经营情况进行了谨慎评估。国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提相应的减值准备是合理的。
二、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、资产减值损失”中补充披露了上述内容。
问题10、请你公司结合标的公司具体产品和服务，补充披露标的公司收入
确认方式以及重大会计政策或会计估计与上市公司存在的主要差异。
回复：
一、收入确认方式
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务。除此之外，国政通还经营少量 SP业务（移动分发）。国政通的收入确认方式是按照当月客户使用国政通的渠道实际进行信息核查的数量，按查询的条数计费。国政通每月末按照合同约定的计费单价、系统统计的信息核查数量，在月末确认收入。
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统（简称“AFC”）终端设备的研发、生产、销售与维护，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务,上市公司的主要产品为车站终端设备，同时还提供 AFC技术服务。上市公司对于设备销售是采取设备交付单（发货证明）和产品验收文件或相关证明文件确认销售收入，对于 AFC技术服务是采取完工百分比法或者取得服务提供证明后确认收入。
上市公司与国政通业务模式完全不同，属于不同的行业细分领域，故国政通的收入确认政策与上市公司存在差异。
二、标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
国政通与上市公司在会计政策和会计估计上的差异主要是应收款项坏账政策的差异。
（一）国政通的应收款项坏账政策
国政通属于软件和信息技术服务业，主要客户为通信运营商及银行，大部分客户采用按月结算，少部分客户采用按季度结算。国政通应收款项坏账政策如下：账龄 应收款项坏账计提比例（%）
1年以内 2.00
1-2年 20.00
2-3年 50.00
3年以上 100.00
结合国政通同行业企业应收款项坏账政策以及国政通业务模式、客户类型，国政通应收款项坏账政策与同行业企业应收款项坏账政策的整体差异不大。
（二）上市公司的应收款项坏账政策
上市公司属于专用设备制造业，主要客户为 AFC项目系统集成商，一般根据项目进度采用分期付款制。上市公司应收款项坏账政策具体如下：
账龄 应收款项坏账计提比例（%）
1年以内 5.00
1-2年 10.00
2-3年 20.00
3-4年 50.00
4-5年 80.00
5年以上 100.00
国政通与上市公司所处行业、主要产品或服务、业务模式、客户类型存在差异，双方采用的应收款项坏账政策依据各自行业特点、主营业务等因素制定，因此存在一定差异。
三、重组报告书补充披露内容
公司已在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五、国政通报告期的会计政策及相关会计处理”之“（六）重大会计政策及会计估计”中补充披露了上述内容。
上海华铭智能终端设备股份有限公司2017年11月9日