证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-010
九州通医药集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A股）
发行数量：189,100,815.00股
发行价格：11.01元/股
募集资金总额：2,081,999,973.15元
2、发行对象认购的数量、限售期
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|
|1|云南白药控股有限公司|27,247,956|36|
|2|齐鲁证券有限公司|80,108,991|36|
|3|华安基金管理有限公司|45,413,260|36|
|4|建信基金管理有限责任公司|36,330,608|36|
|合计||189,100,815||

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，云南白药
控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司和建信基金管理有限
责任公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年3月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2013年 8月 13日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、2013年8月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
3、2013年11月15日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《九州通医药集团股份有限公司关于修订非公开发行股票预案的议案》、《九州通医药集团股份有限公司关于与齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签订非公开发行股票认购合同之补充协议的议案》等相关议案。
4、2014年 1月 22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。
5、2014年2月18日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕212号文《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：189,100,815.00股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：本次非公开发行的发行价格为11.01元/股，为定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年8月14日。
5、募集资金总额：人民币2,081,999,973.15元
6、发行费用：人民币20,115,558.76元
7、募集资金净额：人民币2,061,884,414.39元
8、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
（1）2014年3月10日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民币2,081,999,973.15元全额汇入东吴证券为本次发行设立的专用账户，并出具了众环验字（2014）010020号验资报告。
（2）2014年3月11日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2014）010021号验资报告，确认扣除保荐费和承销费的募集资金金额到账。
根据该验资报告，截至2014年3月11日，本公司共计募集人民币2,081,999,973.15元，扣除与发行有关的费用人民币20,115,558.76元，实际募集资金净额为人民币2,061,884,414.39元。
2、股份登记情况
2014年3月14日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“九州通本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、发行人律师意见
北京市海润律师事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|预计上市时间|
|1|云南白药控股有限公司|27,247,956|36|2017年3月14日|
|2|齐鲁证券有限公司|80,108,991|36|2017年3月14日|
|3|华安基金管理有限公司|45,413,260|36|2017年3月14日|
|4|建信基金管理有限责任公司|36,330,608|36|2017年3月14日|
|合计||189,100,815|||

（二）发行对象情况
1、云南白药控股有限公司
公司名称：云南白药控股有限公司
注册资本：15亿元
法定代表人姓名：王明辉
成立日期：1996年9月19日
注册地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。
2、齐鲁证券有限公司
公司名称：齐鲁证券有限公司
注册资本：521,224.57万元
法定代表人姓名：李玮
成立日期：2001年5月15日
注册地址：山东省济南市经七路86号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
3、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
注册资本：1.5亿元
法定代表人姓名：李勍
成立日期：1998年6月4日
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
4、建信基金管理有限责任公司
公司名称：建信基金管理有限责任公司
注册资本：2亿元
法定代表人姓名：江先周
成立日期：2005年9月19日
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证券会许可的其他业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司均未持有九州通股份，与本公司均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
云南白药控股有限公司之子公司云南白药集团股份有限公司为公司的供应
商之一。本次发行后，云南白药控股有限公司持有公司27,247,956股，占公司发行后的总股本的比例为1.69%。根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南白药控股有限公司不被认定为关联方、与公司之间的交易不认定为关联交易。本次发行后，云南白药控股有限公司与公司之间的重大交易将履行必要的信息披露程序。
本次发行的其余3名发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||||||
|||股份数量（股）|占总股本比例||限售股份数量（股|）|
|1|上海弘康实业投资有限公司|433,129,118|30.49%|-|||
|2|狮龙国际集团(香港)有限公司|227,920,609|16.04%|-|||
|3|武汉楚昌投资有限公司|164,577,633|11.59%|-|||
|4|中山广银投资有限公司|132,624,583|9.34%|-|||
|5|北京点金投资有限公司|102,763,876|7.23%|-|||
|6|刘树林|26,317,200|1.85%|-|||
|7|刘兆年|22,454,200|1.58%|-|||
|8|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|11,207,273|0.79%|-|||
|9|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|11,048,351|0.78%|-|||
|10|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|9,847,124|0.69%|-|||
||合计|1,141,889,967|80.38%||||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2014年3月14日，本次非公开发行新增股份完成股份登记后，本公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||||||
||||股份数量（股）|占总股本比例||限售股份数量（股）|
|1|上海弘康实业投资有限公司|433,129,118||26.91%|-||
|2|狮龙国际集团(香港)有限公司|227,920,609||14.16%|-||
|3|武汉楚昌投资有限公司|164,577,633||10.22%|-||
|4|中山广银投资有限公司|132,624,583||8.24%|-||
|5|北京点金投资有限公司|102,763,876||6.38%|-||
|6|齐鲁证券-光大银行-齐鲁证券有限公司浦汇赢集合资产管理计划|80,108,991||4.98%|80,108,991||
|7|华安基金-工商银行-华润信托-华润信托·增利2号集合资金信托计划|45,413,260||2.82%|45,413,260||
|8|云南白药控股有限公司|27,247,956||1.69%|27,247,956||
|9|刘树林|26,317,200||1.63%|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||||||||
||||股份数量（股）||占总股本比例||限售股份数量（股|）|
|10|刘兆年|22,454,200||1.40%|||||
||合计|1,262,557,426||78.43%||152,770,207|||

（三）本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行完成后，公司股本将增加 189,100,815股，上海弘康实业投资有限公司持有公司股票 433,129,118股，持股比例为26.91%，仍为公司的第一大股东。
上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）、武汉楚昌投资有限公司（以下简称“武汉楚昌”）、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）合计持有公司股票833,095,210股，占公司总股本的51.76%。刘宝林先生分别持有公司股东上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金90.00%、51.34%、42.52%和56.00%的股份，间接控制本公司，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下（发行前以2014年2月28日为基准）：单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|类 别|本次发行前||本次发行股数|本次发行后||
||股份数量|占比||股份数量|占比|
|有限售条件的流通股份|||189,100,815|189,100,815|11.75%|
|无限售条件的流通股份|1,420,515,819|100.00%||1,420,515,819|88.25%|
|股本总额|1,420,515,819|100.00%|189,100,815|1,609,616,634|100.00%|

五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（二）业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充营运资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（三）公司治理情况
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的第一大股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
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|保荐机构（主承销商）：|东吴证券股份有限公司|
|法定代表人：|范力|
|保荐代表人：|阮金阳、冯颂|

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|项目协办人：|张燕|
|办公地址：|苏州市工业园区星阳街5号|
|联系电话：|010-66215485|
|传真：|010-66215435|
|发行人律师：|北京市海润律师事务所|
|负责人：|袁学良|
|经办律师：|臧海娜、刘文艳|
|办公地址：|海淀区海淀南路36号海润大厦B座803室|
|联系电话：|010-82653566|
|传真：|010-82653566|
|审计机构、验资机构：|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|石文先|
|经办注册会计师：|王明璀、朱烨、李莎|
|办公地址：|武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦|
|联系电话：|027-85836779|
|传真：|027-85424329|

七、上网公告附件
（一）众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（二）《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
（三）东吴证券股份有限公司出具的《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
（四）北京市海润律师事务所出具的《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见》
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
二O一四年三月十八日