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北京市康达律师事务所
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2015]第 0020-1号
二〇一五年十一月
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洛阳玻璃补充法律意见书（一）目录
释义......................................................................................................................... 2一、反馈意见 1...................................................................................................... 4二、反馈意见 2...................................................................................................... 4
洛阳玻璃补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2015]第0020-1号致：洛阳玻璃股份有限公司
北京市康达律师事务所接受洛阳玻璃委托，担任洛阳玻璃本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，并于2015年8月26日出具了《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2015]第0020号）（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会于 2015年9月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师对洛阳玻璃本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意见 12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
洛阳玻璃补充法律意见书（一）本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到洛阳玻璃及本次交易其他相关主体如下承诺和保证：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本补充法律意见书仅供洛阳玻璃为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为洛阳玻璃申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意洛阳玻璃在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
洛阳玻璃、上市公司、公指洛阳玻璃股份有限公司
洛阳玻璃补充法律意见书（一）
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洛阳玻璃补充法律意见书（一）一、反馈意见 1
申请材料显示，本次交易前上市公司的控股股东洛玻集团持有上市公司31.80%股权，交易完成后洛玻集团持有其33.79%股权。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露洛玻集团本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易前，洛阳玻璃的控股股东洛玻集团持有洛阳玻璃 159,018,242股股份（持股比例为31.80%）。经本所律师核查，洛玻集团已签署承诺函，就本次交易前洛玻集团持有的洛阳玻璃股份的锁定期安排作出如下承诺：
“一、在本次交易完成后 12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的洛阳玻璃股份。如该等股份由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因而增加的，增加的洛阳玻璃股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、本公司在洛阳玻璃中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。”
本所律师认为，洛玻集团本次交易前持有的上市公司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、反馈意见 2
申请材料显示，蚌埠公司的相关专利存在共同权利所有权人。请你公司补充披露：1）共有专利权的基本情况及专利应用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对蚌埠公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）共有专利权的基本情况及专利应用情况
洛阳玻璃补充法律意见书（一）蚌埠公司、蚌埠院和中建材工程公司共同拥有以下8项实用新型专利权：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|有效期|
|1|一种用于超薄平板玻璃横切的浮力顶托装置|ZL201420078849.6|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|2|一种用于超薄平板玻璃横切的斜置辊道|ZL201420078680.4|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|3|一种用于超薄平板玻璃横切的风力顶托装置|ZL201420078738.5|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|4|一种用于超薄平板玻璃横切的气力顶托装置|ZL201420078509.3|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|5|一种用于超薄平板玻璃横切的斜置托梁|ZL201420078679.1|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|6|一种用于超薄平板玻璃横切的移动托板装置|ZL201420079258.0|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|7|一种用于超薄平板玻璃横切的横切机|ZL201320820028.0|实用新型|2013.12.14|自申请日起10年|
|8|一种用于超薄平板玻璃横切的输送装置|ZL201320820038.4|实用新型|2013.12.14|自申请日起10年|

上述8项专利均为超薄玻璃基板生产流程中的切裁工艺相关技术方案，用于蚌埠公司超薄玻璃基板的生产。超薄玻璃基板生产包括熔化、成型、退火和切裁四个工段的工艺和装备。考虑到切裁阶段技术保密要求相对较低，技术资料的公开不会对生产经营产生重大影响，因此，蚌埠公司及蚌埠院、中建材工程公司就切裁阶段的部分技术申请了 8项专利。
同时，蚌埠公司、蚌埠院和中建材工程公司作为共同申请人正在申请以下 8项发明创造专利权：
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|序号|专利名称|申请号|专利类型|申请日|
|1|一种用于超薄平板玻璃横切的气力顶托装置|201410062103.0|发明创造|2014/2/22|
|2|一种用于超薄平板玻璃横切的风力顶托装置|201410061899.8|发明创造|2014/2/22|
|3|一种用于超薄平板玻璃横切的浮力顶托装置|201410062932.9|发明创造|2014/2/22|
|4|一种用于超薄平板玻璃横切的斜置托梁|201410062102.6|发明创造|2014/2/22|

洛阳玻璃补充法律意见书（一）
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|5|一种用于切割超薄平板玻璃的横切机|201310678780.0|发明创造|2013/12/14|
|6|一种用于超薄平板玻璃横切的移动托板装置|201410061900.7|发明创造|2014/2/22|
|7|一种用于超薄平板玻璃横切的输送装置|201310678778.3|发明创造|2013/12/14|
|8|一种用于超薄平板玻璃横切的斜置辊道|201410061940.1|发明创造|2014/2/22|

（二）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利
《专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”
经本所律师核查，蚌埠公司与蚌埠院、中建材工程公司并未就上述 16项共有专利的权属、使用或对外授权事宜进行约定并签署相关书面协议。
蚌埠院、中建材工程公司已分别签署承诺函，就共同共有的上述 16项专利权（包括8项已获得核准的专利和8项正在申请的专利）作出如下确认和承诺：（1）截至承诺函出具之日，蚌埠院、中建材工程公司未单独或共同授权共有方之外的任何第三方使用 16项专利权。
（2）作为 16项专利权的共同所有权人，在 16项专利权的有效期内（包括任何专利续展期；但对于8项正在申请的专利，前提是该等专利申请获得核准），蚌埠院、中建材工程公司不会以任何方式使用该等专利。并且，在未取得蚌埠公司同意的前提下，蚌埠院、中建材工程公司无权向共有方之外的任何第三方转让、处置、许可使用16项共有专利。
（3）蚌埠公司有权单独实施共有专利，因此产生的收益由蚌埠公司单独享有。
（4）若蚌埠院、中建材工程公司违反上述承诺义务，将依法承担相应的法律责任并对相关权益受损方进行赔偿。
基于上述，本所律师认为：在共有专利的有效期内，蚌埠公司具有使用或
对外授权使用共有专利的权利，专利共有方蚌埠院、中建材工程公司已放弃使
洛阳玻璃补充法律意见书（一）用共有专利的权利，并且在未取得蚌埠公司同意的前提下，无权对外授权使用共有专利。因此，上述专利的共有情况不会对蚌埠公司生产经营产生不利影响。
（以下无正文）
洛阳玻璃补充法律意见书（一）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签章页）
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