证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2015-037上海东富龙科技股份有限公司
关于股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第六章“限制性股票激励计划具体内容”以及第七章“公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序”的相关规定，符合限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计4名，本次解锁数量共计306,000股，占目前公司总股本的0.0482%。具体内容如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2014年1月6日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年1月6日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司〈限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单》的议案。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年 3月 31日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年 3月 31日，公司召开第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于核实上海东富龙科技股份有限公司〈限制性股票激励计划（草案修订案）〉激励对象名单》。
6、2014年4月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于提请上海东富龙科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
7、2014年5月5日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年5月5日，公司召开第三届监事会第四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2014年 6月 23日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
10、2014年6月23日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，对调整后的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》。
11、2014年6月30日，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的208,000,000股增加至213,250,000股。
12、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2014年8月22日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14、2014年9月26日公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于调整〈限制性股票激励计划〉预留部分数量的议案》，调整后预留部分限制性股票数量为89.2614万股。
15、公司于2014年9月26日，分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。公司向4名激励对象授予51万股预留限制性股票，授予日为 2014年 9月 26日，授予价格为 13.28元/股，剩余的 38.2614万股预留限制性股票作废。
16、2014年 11月 25日，本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至317,417,830股。
17、2015年6月23日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》。
18、2015年6月23日，公司召开第三届监事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
19、2015年6月30日，公司完成限制性股票激励计划授予股票第一期解锁上市流通，本次符合解锁条件的激励对象共计 97名，可解锁限制性股票数量为4,480,916股，占目前公司总股本的0.7058%；实际可上市流通数量为 4,317,272股，占目前公司总股本的0.6801%。
20、2015年 10月 22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
21、2015年 10月 22日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
22、2015年 11月 20日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》，公司董事会同意根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划预留限制性股票第一期解锁相关事宜，解锁数量共计306,000股，占目前公司总股本的0.0482%。
23、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
24、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
25、2016年 5月 6日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》。
26、2016年 5月 6日，公司召开第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
二、董事会关于预留限制性股票满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解
锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予预留限制性股票日期为 2014年9月26日，授予日起24个月后可申请第二期限制性股票解锁。至2016年9月26日，公司授予激励对象的限制性股票第二期锁定期已届满。
2、股权激励预留部分股权激励股份满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》预留限制性股票第二期解锁约定的条件进行审查，情况如下：
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|序号|公司激励计划预留限制性股票第二期解锁的条件|是否达到解锁条件说明|
|1|东富龙未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：|4名激励对象均未发生前述任一|

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||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|情形，满足解锁条件。|
|3|第二个解锁期业绩考核条件：等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比 2013年，2015年净利润增长率不低于 40%，2015年的营业收入增长率不低于 40%|公司2015年营业收入为1,555,556,069.80元，较2013年增长52.34%；公司2015 年归属于上市公司股东的净利润为386,685,252.56元，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长61.77%。公司2015年归属于上市公司股东的扣非后的净利润为363,056,066.05元，较2013年增长42.06%，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长59.01%。因此，2015年业绩实现，满足解锁条件。|
|4|根据《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|经董事会薪酬与考核委员会确认，4名激励对象在考核期间绩效结果均达标，满足解锁条件。|

综上所述，4名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划预留限制性股票的第二次股票解锁条件。根据 2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理预留限制性股票第二期股票解锁的相关事宜。
三、限制性股票激励计划预留限制性股票第二期可解锁对象及可解锁限制性股
票数量
根据《限制性股票激励计划》第五章的相关规定：在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。公司2014年度权益分派实施方案如下：
1、2014年权益分派方案：以公司总股本317,417,830股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利5元，以资本公积金每10股转增10股。2015年6月19日实施完毕。
本次申请解锁的激励对象人数为4名，解锁股票数量共计306,000股，占目前公司总股本的0.0482%，可上市流通股票数量共计 306,000股，下表中限制性股票数量均为按照上述分配方案调整之后的数量。
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|第二期可解锁限制性股票（股）|剩余未解锁限制性股票 （股）|
|陈勇|国内销售事业部总监|240,000|72,000|96,000|
|马天良|子公司总经理|240,000|72,000|96,000|
|冒丽霞|客户服务中心总监|240,000|72,000|96,000|
|吴勇琪|子公司总经理|300,000|90,000|120,000|
|合计4名||1,020,000|306,000|408,000|

四、审议程序
1、董事会薪酬与考核委员会意见
全体委员经审核后认为：公司股权激励计划涉及预留限制性股票的4名激励对象主体资格合法、有效，其 2015年度个人工作绩效考核结果均达标，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足预留限制性股票第二期解锁条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划》有相关规定办理第二期解锁相关事宜。
2、独立董事意见
经对公司《限制性股票激励计划》所授予的预留限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对预留股权激励股份第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的条件已经成就。因此，我们同意公司为4名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的预留限制性股票第二期解锁相关事宜。
3、公司监事会的核实意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为：4名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该4名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
4、律师结论性意见
律师认为：公司预留限制性股票第二次解锁的解锁条件已满足；公司预留限制性股票第二次解锁已履行的程序符合法律、法规和《股权激励计划（草案修订案）》的相关规定。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次（临时）会议决议》
2、《第三届监事会第二十二次（临时）会议决议》
3、《独立董事对股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的独立意见》
4、《北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划所涉预留限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》
上海东富龙科技股份有限公司
董事会
2016年9月28日