东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
标的资产过户核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
声明与承诺
东海证券证券股份有限公司接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“上市公司”）委托，担任楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供楚江新材全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安徽楚江科技新材料股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽楚江科技新材料股份
有限公司董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份及支付现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|楚江新材/本公司/上市公司/发行人|指|安徽楚江科技新材料股份有限公司；2015年7月，安徽精诚铜业股份有限公司更名为安徽楚江科技新材料股份有限公司|
|东海证券\独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问|
|顶立科技\交易标的\标的资产|指|湖南顶立科技有限公司|
|顶立汇智|指|湖南顶立汇智投资有限公司|
|汇德投资|指|长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汇能投资|指|长沙汇能投资管理合伙企业|
|华菱津杉|指|华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）|
|富德投资|指|北京富德新材投资中心（有限合伙）|
|冠西投资|指|湖南冠西投资管理有限公司|
|贯丰投资|指|新疆贯丰股权投资有限合伙企业|
|富德泰懋|指|深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）|
|科技风投|指|长沙市科技风险投资管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟|
|员工持股计划/配套融资交易对方|指|安徽精诚铜业股份有限公司第1期员工持股计划|
|瑞华所/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天禾所/法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|中水致远/评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|中水致远/评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|华普所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份及支付现金购买其持有顶立科技100%的股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向安徽精诚铜业股份有限公司员工持股计划发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配套资金|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
2015年11月11日，中国证监会出具了证监许可[2015]2537号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司发行 17,787,647股股份、向长沙汇能投资管理合伙企业发行 3,973,711股股份、向长沙汇德投资管理合伙企业发行 1,292,593股股份、向华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）发行 2,441,860股股份、向刘刚发行 1,180,465股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行 2,095,813股股份、向湖南冠西投资管理有限公司发行 2,079,069股股份、向新疆贯丰股权投资有限合伙企业发行 1,038,139股股份、向丁灿发行 650,232股股份、向孙辉伟发行 616,744股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）发行541,395股股份、向吴霞发行 390,697股股份、向罗静玲发行 323,720股股份、向长沙市科技风险投资管理有限公司发行315,348股股份、向罗新伟发行156,279股股份购买相关资产；
核准楚江新材非公开发行不超过 11,627,906股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。
2015年 12月 2日，顶立科技100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。顶立科技成为楚江新材的全资子公司。
（二）本次股份发行登记事项的办理情况及其他后续事项
楚江新材应向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。楚江新材尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
楚江新材尚需办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
（三）相关债权债务处理
本次交易为楚江新材向交易对方发行股份及支付现金购买其持有顶立科技
100%的股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及楚江新材及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、独立财务顾问意见
经过核查，本独立财务顾问认为：楚江新材本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。楚江新材向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。楚江新材向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，楚江新材将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份及支付现金购买资产交易将实施完毕。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资
产过户核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
朱科敏
财务顾问项目主办人：
彭江应 丰驰
东海证券股份有限公司2015年12月2日