股票代码：600886 股票简称：国投电力编号：临 2015-064
债券代码: 122287 债券简称：13国投 01
国投电力控股股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2015年9月17日以通讯方式召开。会议应参会董事 9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查和谨慎论证，认为公司组织机构健全，运行规范，盈利能力具有可持续性，且公司财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定。公司满足有关法律法规和规范性文件关于向特定投资者非公开发行 A股股票的各项规定，符合向特定投资者非公开发行 A股股票的各项资格和条件，公司确认已符合非公开发行股票的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、以四票赞成、零票反对、零票弃权，逐项审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行方案的议案》。
该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董事回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行对象及定价认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）在内的不超过 10名特定投资者。其中，国投公司和协力发展基金承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且国投公司认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%,协力发展基金认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%。除国投公司和协力发展基金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除国投公司和协力发展基金外的其他发行对象由股东大会授权董事会或董事长在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年9月18日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量），即不低于人民币 11.73元/股。2015年 5月 5日，经 2014年年度股东大会决议通过，公司每 10股派息 2.8866元（含税），除权除息日为
2015年 6月 26日。本次非公开发行的发行价格除息后调整为不低于 11.44元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会或董事长在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会或董事长与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 786,713,287股（含 786,713,287股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事长与主承销商协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 90亿元（含 90亿元），该等募集资金在扣除发行费用后，拟用于与下属控股子公司的股东进行同比例增资，投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目公司|类型|装机规模(万千瓦)|国投电力所占权益比例|项目总投资（亿元）|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|两河口项目|雅砻江流域水电开发有限公司|水电|6×50|52%|664.57|18.00|
|2|杨房沟项目|雅砻江流域水电开发有|水电|4×37.5|52%|200.02|7.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|类型|装机规模(万千瓦)|国投电力所占权益比例|项目总投资（亿元）|募集资金拟投入金额（亿元）|
|||限公司||||||
|3|北疆二期项目|天津国投津能发电有限公司|火电|2×100|64%|119.10|14.00|
|4|钦州二期项目|国投钦州发电有限公司|火电|2×100|61%|69.44|7.00|
|5|湄洲湾二期项目|国投云顶湄洲湾电力有限公司|火电|2×100|51%|67.67|11.00|
|6|南阳项目|国投南阳发电有限公司|火电|2×100|51%|62.50|7.00|
|7|补充流动资金||||||不超过27.00|
|合计|||||||不超过90|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、锁定期安排
国投公司、协力发展基金于本次非公开发行过程中认购的股份的限售期为36个月。其他特定投资者此次认购的股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起12个月。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司本次非公开发行股票预案的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董事回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告》和《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司募集资金管理制度》。
七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司决定设立募集资金专项存储账户。本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。
八、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于同意国投电力控股股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董事回避表决。
公司与国投公司、协力发展基金签订了《附条件生效的股份认购协议》。
该议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《附条件生效的股份认购协议》。
九、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董
事回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会或董事长根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事长或董事长授权人士决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事长或董事长授权人士办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事长或董事长授权人士办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
6、授权董事长或董事长授权人士办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事长或董事长授权人士根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事长或董事长授权人士签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事长或董事长授权人士对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
10、上述授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于召开国投电力控股股份有限公司临时股东大会的议案》。
同意公司于2015年10月 30日召开公司2015年第三次临时股东大会，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2015年9月17日