国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012年 3月 19日首次公开发行普通股（A股）2,200万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 18.00元，募集资金总额人民币 39,600.00万元，扣除发行费用合计 4,552.40万元后的募集资金净额为 35,047.60万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第110609号）。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司在银行设立募集资金专户，2012年 4月，公司、保荐人共同分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、广发银行股份有限公司杭州余杭支行、在兴业银行股份有限公司杭州分行签署《募集资金三方监管协议》；2012年 10月和 2012年 12月公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人又分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）和中信银行股份有限公司杭州天水支行签订了《募集资金四方监管协议》；2012年12月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，决定将全资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于平安银行股份有限公司杭州分行的“智慧节能——暖通项目”剩余募集资金更换到温州银行股份有限公司杭州分行进行专户存储，2013年 2月，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人和温州银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，同月，浙江汉爵科技有限公司注销了在平安银行股份有限公司杭州分行开立的账号为11006354234606募集资金专用账户；2013年4月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，决定将公司存放于广发银行股份有限公司杭州余杭支行的“区域中心与信息化管理平台建设项目”剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中山支行进行专户存储，2013年5月，公司、保荐人和中国农业银行杭州中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，同月，公司注销了在广发银行股份有限公司杭州余杭支行开立的号为 134027516010005721募集资金专用账户；2013年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，并于 2013年 9月 2日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同月，在相关程
序履行完毕后，公司将该募集资金投资项目节余资金全部用于补充流动资金，并注销了公司在中国农业银行杭州中山支行开立的账号为 19005101040026123的募资资金专用账户；2014年2月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，决定将全资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于温州银行股份有限公司杭州分行的“智慧节能——暖通项目”剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中山支行进行专户存储，2014年4月，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人和中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订了《募集资金四方监管协议》，同时，浙江汉爵科技有限公司注销了在温州银行股份有限公司杭州分行开立的账号为 90300120190016981募集资金专用账户；2014年5月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司募集资金专项账户的议案》，决定将公司存放于兴业银行股份有限公司杭州分行的“公共安全管理平台建设项目”剩余募集资金更换到招商银行股份有限公司杭州之江支行进行专户存储，2014年 6月，公司、保荐人和招商银行股份有限公司杭州之江支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时，公司注销了在兴业银行股份有限公司杭州分行开立的号为 356980100100411972募集资金专用账户。根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000万元或超过募集资金净额的10%，公司及专户银行应及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人孔海燕、谢晶晶可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行在每半年结束后 15日内向浙江证监局寄送募集资金专户对账单，并配合浙江证监局对公司就募集资金使用情况开展的检查工作，浙江证监局可采取现场检查、书面查询等方式查询募集资金专户各项情况。
截至 2014年 12月 31日，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司的募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|募集资金余额|备 注|
|招商银行股份有限公|571905610710502|募集资金专户|4,030,715.22|公共安全管理|

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|-|-|-|-|-|
|司杭州之江支行||定期存单|10,000,000.00|平台建设项目|
|平安银行股份有限公司杭州分行|11005160681011|募集资金专户|574,896.45|其他与主营业务相关的营运资金|
|中国农业银行股份有限公司杭州中山支行|19005101040027782|募集资金专户|2,591,023.94|智慧节能——暖通项目|
|中信银行股份有限公司天水支行|7331110182600124891|募集资金专户|3,378,967.68|智能高清视频系统项目|
|||定期存单|15,879,781.22||
|合 计|||36,455,384.51||

截至 2014年 12月 31日止，尚未使用的募集资金余额为 2,489.09万元，加上银行存款利息收入 1,269.80万元（其中 113.35万元系“区域中心与信息化管理平台建设项目”募集资金账户产生的利息收入，因该项目已完成，该部分利息已随项目节余资金永久补充公司流动资金，故已不包含在募集资金存储专户余额中），募集资金存储专户实际余额为3,645.54万元。
四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
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|募集资金总额|||35,047.60|||本年度投入募集资金总额||||12,281.48|||
|变更用途的募集资金总额|||350.00|||已累计投入募集资金总额||||32,671.86 [注1]|||
|变更用途的募集资金总额比例|||1%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|公共安全管理平台建设项目|否|7,503.02|7,503.02|7,503.02|3,441.64|6,448.81|-1,054.21|85.95%[注2]|2014年12月31日|1,580.28|是|否|
|区域中心与信息化管理平台建设项目|是|4,997.52|5,347.52|5,347.52|-|5,460.87[注3]|113.35[注4]|102.12[注4]|2013年|[注5]|不适用|否|
|承诺投资项目小计||12,500.54|12,850.54|12,850.54|3,441.64|11,909.68|-940.86|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|-||||||||||||
|归还银行贷款|－|－|1,700.00|1,700.00|0.00|1,700.00|0.00|100.00|-|-|-|-|
|永久性补充流动资金|－|－|11,800.00|11,800.00|4,500.00|11,800.00|0.00|100.00|-|-|-|-|
|追加投资募集资金-“区域中心与信息化管理平台建设项目”|－|－|350.00|350.00|0.00|350.00|0.00|100.00|-|-|-|-|
|浙江汉爵科技有限公司增资投资“智慧节能-暖通”项目|－|－|2,800.00|2,800.00|1,427.34|2,633.63|-166.37|94.06|2013年|390.15|是|否|
|设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司投资“智能高清视频”项目|－|－|2,000.00|2,000.00|76.50|172.48|-1,827.52|8.62[注6]|2015年|[注6]|[注6]|是|

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|收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权|－|－|1,800.00|1,800.00|36.00|1,656.00|-144.00|92.00|2012年|1,639.07|[注7]||
|暂时补充流动资金|－|－|2,800.00|2,800.00|2,800.00|2,800.00|0.00|100.00|-|-|-|-|
|手续费支出|－|－|0.07|0.07|0.00|0.07|0.00|100.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||23,250.07|23,250.07|8,839.84|21,112.18|-2,137.89|-|-|-|-|-|
|合计|||36,100.61|36,100.61|12,281.48|33,021.86|-3,078.75|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||“公共安全管理平台建设项目”，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于公共安全管理平台建设项目的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。随着国家智慧城市建设的发展，相关主管部门逐渐提出了较高的标准和要求，公司“公共安全管理平台建设项目”的推进采取严格慎重态度，力求适应相关标准和要求发展的趋势，保证项目有效运行。另外，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。以上原因在一定程度上影响了公共安全管理平台建设项目的整体实施进度。上海汉鼎信息技术有限公司投资“智能高清视频”项目，目前国际国内的智能视频分析系统及其应用都还处于培育发展期，加之系统集成商、工程商和终端用户对智能视频监控产品的性能和个性化要求是多种多样的，用户对行业解决方案的实际需求也是多样化的，因此，在有效市场确定前，产品研发方案、行业解决方案的设计发生不断优化调整的需求。以上原因在一定程度上影响了智能高清视频系统项目的实施进度。公司于2014年4月18日第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，对“公共安全管理平台建设项目” 和子公司上海汉鼎信息技术有限公司 “智能高清视频”项目的预定实施完成时间推迟至2015年6月。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||2014年12月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，方可实施。2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”的原因：由于公司全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司成立时间较短、资质体系不够健全，目前智能高清视频系统等类似的产品服务行业竞争加||||||||||

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|-|-|
||剧，公司拟将上海汉鼎信息技术有限公司开展的超募资金智能高清视频系统项目终止，智能高清视频系统相关业务由资质齐全的汉鼎股份本身以自有资金根据公司业务发展节奏继续开展。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币3,395.50万元。公司于2012年4月23日第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,395.50万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月10日出具了《汉鼎信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第112363号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年10月24日，公司第二届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”3,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，该补充流动资金款项公司已于2013年4月22日归还入募集资金专户。2014年8月25日，公司公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”2800万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自本次会议决议生效之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，该补充流动资金款项公司已于2015年1月26日归还入募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2013 年8 月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，将公司区域中心与信息化管理平台建设项目投资建设完成后节余的资金合计2,845.32万元用于永久补充公司流动资金，实际节余2,866.27万元（与董事会决议时差异系系董事会决议公告后募集资金账户产生的利息）。“区域中心与信息化管理平台建设项目”募集资金出现结余的主要原因为：1、公司严格控制各项支出，合理降低成本和费用；2、根据公司近期管理模式，区域中心的设计及工程实施人员部分由总部支持；3、区域中心人员的扩大、管理工具的配备是一个随着业务量扩大而逐步扩大的过程，费用也是逐步发生的过程。区域中心建设是公司不变的发展战略，其投入是一个持续的过程，人员和管理工具的配备将随着业务发展的需要不断增加，后期这些投入将由公司自有资金来安排。2014年12月30日，公司召开公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金1,407.07万元（含利息、手续费等）（截至2014 年12月26日）永久性补充流动资金。并同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，方可实施。|

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|-|-|
||2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》。“公共安全管理平台建设项目”募集资金出现结余的主要原因为：公司严格控制项目支出，合理降低项目成本，结合公司实际情况以及业务特点，发挥自身的技术优势和经验，在项目的实施过程中不断推进技术创新，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了项目建设资金。|
|募集资金使用的其他情况|无|

[注1]：超募资金中追加投资募集资金-“区域中心与信息化管理平台建设项目”350万元未包含在投入募集资金总额中。
[注2]：“公共安全管理平台建设项目”项目已经基本建成。2014年12月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，方可实施。2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》。
[注3]：2013年8月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，将公司区域中心与信息化管理平台建设项目投资建设完成后节余的资金合计2,845.32万元用于永久补充公司流动资金。该截至期末累计投入金额中包含了“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余的用于永久补充公司流动资金的款项，该项目节约资金实际金额为2,866.27万元，与董事会决议中2,845.32万元系董事会决议公告后募集资金账户产生的利息。
[注4]：该差额系“区域中心与信息化管理平台建设项目”募资资金专户产生的银行利息收入113.35万元，“区域中心与信息化管理平台建设项目”已经完成，该募集资金账户所含金额均已投入使用，因利息收入的影响使得截至期末投资进度为102.12%。
[注5]：“区域中心与信息化管理平台建设项目”不构成利润中心，无法单独进行财务评价。
[注6]：2014年12月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，方可实施。2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
[注7]：收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权项目本年度实现效益数为四川通普集成系统工程有限公司纳入合并后产生的净利润归属于母公司部分。
五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2014年 12月 31日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后|截至期||||项目达|本年度实现的效益||是否达到预计效益||变更后的|
||||||实际累|投资进|||||||
|变更|对应|项目拟|末计划|本年度|||到预定|||||项目可行|
||||||计投入|度（%）|||||||
|后的|的原|投入募|累计投|实际投|||可使用|||||性是否发|
||||||金额|(3)=(2)|||||||
|项目|项目|集资金|资金额|入金额|||状态日|||||生重大变|
||||||(2)|/(1)|||||||
|||总额|(1)||||期|||||化|
|区域|区域|||||||[注1]||[注1]|||
|中心|中心||||||||||||
|与信|与信||||||||||||
|息化|息化||||5,460.87|102.12|2013||||||
|||5,347.52|5,347.52|-||||||||否|
|管理|管理||||[注2]|[注3]|年||||||
|平台|平台||||||||||||
|建设|建设||||||||||||
|项目|项目||||||||||||
|合计|—|5,347.52|5,347.52|||—|—||—||—|—|
||||因区域中心办公用房较原计划单价上升，经第一届董事会第二十三次会议和2012年公||||||||||
|变更原因、决策程序及|||||||||||||
||||司第一次临时股东大会审议通过，用“其他与主营业务相关的营运资金”对“区域中心与||||||||||
|信息披露情况说明（分|||||||||||||
||||信息化管理平台建设项目”追加350万元投资。详细信息公司已于2012年6月8日在||||||||||
|具体项目）|||||||||||||
||||巨潮网披露。||||||||||
|未达到计划进度的情况|||||||||||||
||||无||||||||||
|和原因（分具体项目）|||||||||||||
|变更后的项目可行性发|||||||||||||
||||无||||||||||
|生重大变化的情况说明|||||||||||||

[注1]：“区域中心与信息化管理平台建设项目”不构成利润中心，无法单独进行财务评价。
[注2]：2013年8月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，将公司区域中心与信息化管理平台建设项目投资建设完成后节余的资金合计 2,845.32万元用于永久补充公司流动资金。该本年度投入金额及截至期末累计投入金额中包含了“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余的用于永久补充公司流动资金的款项，该项目节约资金实际金额为2,866.27万元，与董事会决议中2,845.32万元系董事会决议公告后募集资金账户产生的利息。
[注3]：“区域中心与信息化管理平台建设项目”募资资金专户产生的银行利息收入113.35万元，“区域中心与信息化管理平台建设项目”已经完成，该募集资金账户所含金额均已投入使用，因利息收入的影响使得截至期末投资进度为102.12%。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014年度《关于募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了汉鼎信息科技股份有限
公司 2014年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，贵公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孔海燕 谢晶晶
国信证券股份有限公司二〇一五年四月十六日