中信协诚 星湖科技2014年年度股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“星湖科技”或“公司”)2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2015年6月26日上午10时30分在广东省肇庆市工农北路 67号公司七楼会议室召开。广东中信协诚律师事务所(以下简称“本所”)受星湖科技委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》(以下简称“星湖科技《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师出席本次股东大会，对星湖科技提供的与本次股东大会有关的文件和材料进行核查和验证,并对本次股东大会依法见证。
本所律师同意将本法律意见书作为星湖科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
中信协诚 星湖科技2014年年度股东大会法律意见书本次股东大会由公司第八届董事会召集。公司董事会于 2015年4月24日召开第八届董事会第九次会议，依照法定程序作出召开本次股东大会的决议，并于2015年6月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议方式、股权登记日、出席会议人员资格、审议事项及登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
星湖科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
1.本次股东大会于2015年6月26日上午10时30分在广东省肇庆市工农北路 67号公司七楼会议室召开。会议由董事长莫仕文先生主持，星湖科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2.星湖科技已通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在 2015年 6月 26日9:15～15:00期间通过互联网投票平台，2015年 6月 26日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权。
综上，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
本次股东大会的股权登记日为2015年6月19日。经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 16人，持有及代表有表决权的股份数为 115,068,417股，占公司股份总数的17.83%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 13人，持有及代表有表决权的股份数为 114,986,917股，占公司股份总数的17.82%；在网络投票时间参与网络投票的股东 3人，持有及
中信协诚 星湖科技2014年年度股东大会法律意见书代表有表决权的股份数为 81,500股，占公司股份总数的0.013%。出席本次股东大会现场会议及参与网络投票人员均为截止至股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的还有公司董事、监事及董事会秘书。公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1.《2014年度董事会工作报告》；
2.《2014年度监事会工作报告》；
3.《2014年度财务决算报告》；
4.《关于2014年年度报告（全文及摘要）的议案》；
5.《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；
6.《关于为全资子公司提供融资担保的议案》；
7.《关于续聘公司审计机构的议案》；
8.《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》；
9.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
10.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11.《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；
12.《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定。
中信协诚 星湖科技2014年年度股东大会法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决。本次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和星湖科技《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
星湖科技通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在2015年6月26日9:15～15:00期间通过互联网投票平台，2015年 6月 26日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和星湖科技《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）审议，并获得了通过。具体表决情况如下：
1.《2014年度董事会工作报告》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
表决结果：通过。
2.《2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃
中信协诚 星湖科技2014年年度股东大会法律意见书权0股。
表决结果：通过。
3.《2014年度财务决算报告》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
表决结果：通过。
4.《关于2014年年度报告（全文及摘要）的议案》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
表决结果：通过。
5.《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意 15,532,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的83.48%；反对 3,074,911股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的16.52%；弃权 0股。
表决结果：通过。
6.《关于为全资子公司提供融资担保的议案》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
表决结果：通过。
7.《关于续聘公司审计机构的议案》
表决情况：同意 114,998,417股，占出席会议的股东所持有效表决权的
中信协诚 星湖科技2014年年度股东大会法律意见书99.94％；反对70,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.06％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意 15,532,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的83.48%；反对 3,074,911股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权的16.52%；弃权 0股。
表决结果：通过。
8.《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
表决结果：通过。
9.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
表决结果：通过。
该议案属特别议案，经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
10.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
表决结果：通过。
11.《关于制订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 111,993,506股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.32％；反对3,074,911股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.68％；弃权0股。
中信协诚 星湖科技2014年年度股东大会法律意见书表决结果：通过。
12.《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
表决情况：同意 114,998,417股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.94％；反对70,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.06％；弃权0股。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议议案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
中信协诚 星湖科技2014年年度股东大会法律意见书