浙江上风实业股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年6月5日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[150851]号）已收悉，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“上风高科”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《浙江上风实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所指含义相同。）
1.申请材料显示，上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份募集配套资金合计 42,500万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金的具体用途及相应金额。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集资金的具体用途及相应金额
上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份 1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和 306.75万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：
用途 金额（万元）
支付中介机构等费用 2,210.00支付现金对价 38,163.81标的公司的研发及运营费用 2,126.19合计 42,500.00经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中
补充披露了本次募集配套资金用于各项目的具体金额及确定依据。
二、以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响
（一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
1、采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份
的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
2、采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合伙企业。
同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（二）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
1、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
3、对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
4、以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净资产、每股收益的变化如下（因公司 2014年度每 10股派发现金股利0.6元，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84元/股调整为9.78元/股。）：
||
|-|
|本次发行方案|
|9.78|
|4,345.60|
|48,492.44|
|311,074.13|
|6.84|
|0.26|

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理以确定价格募集配套资金具有较为明显的必要
性，且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
2.申请材料显示，本次交易尚需取得中国商务部的批准。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
关于经营者集中审查事项（适用并联审批），上风高科已于2015年6月16日获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审函[2015]第157号《不进一步实施进一步审查的决定书通知》，上风高科已经通过商务部的经营者集中审查。关于外国投资者战略投资上风高科事项，目前尚在审核过程中，尚未获得批复。
经核查，本次交易的独立财务顾问、律师认为：目前上风高科已获得商务部的集中审查审批（适用并联审批），关于外国投资者战略投资上市公司事项尚在审批过程中，尚未获得批复。
3.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。申请材料显示，上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋拟认购本次募集配套资金，锁定期为 36个月。请你公司补充披露本次交易前何剑锋及其一致行动人持有的上风高科股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起36个月内不转让。在本次发行股份及支付现金购买资产交易中，因盈峰控股持有宇星科技股权，上市公司向盈峰控股发行1,533.74万股股份；在本次募集配套资金交易中，盈峰控股拟以资金1.467亿元认购本次募集配套资金1,499.68万股，
何剑锋拟以资金2.253亿元认购本次募集配套资金2,304.00万股，并承诺自发行结束之日起36个月内不转让。
《上市公司收购管理办法》第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，盈峰控股在本次交易中以持有的宇星科技股权认购的上风高科股份自发行结束之日起36个月内不转让，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
综合考虑何剑锋的实际控制人地位、盈峰控股的控股股东地位及免于提交豁免申请的审核要求，并参考以资产认购股份部分的锁定期安排，何剑锋、盈峰控股自愿承诺本次募集配套资金认购股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行认购的股份锁定期仍为36个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上，本次交易的独立财务顾问、律师认为：上述股份锁定安排系股东的自愿行为，符合免于提交豁免申请的法定条件，符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，真实、合法、有效。
4.申请材料显示，2014年度，宇星科技营业收入、营业利润分别较 2013年度下降26.62%、41.31%。2013-2014年营业收入下降的主要原因系与天瑞仪器终止重组后，宇星科技未来的业务规划发生较大变化，对客户的影响力出现一定程度的下降，导致其 2014年销量和收入下降。请你公司：1）补充披露宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因，与天瑞仪器重组失败对宇星科技 2015年及以后业务规划、盈利能力的影响。2）结合主要客户、合同的签订和执行、市场份额、竞争状况等方面，量化分析并补充披露重组终止和竞争对手行为对宇星科技 2014年营业收入和营业利润的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因，与天瑞仪器重组失败对宇星科技 2015年及以后业务规划、盈利能力的影响
（一）宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容和原因
2014年 5月 9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止。宇星科技与天瑞仪器重组终止，对宇星科技的客户、银行贷款、发展战略等方面产生了一列的不利影响，导致公司经营出现较大幅度的下滑。2014年度，宇星科技营业收入、营业利润分别较 2013年度下降26.62%、41.31%。
1、银行贷款方面
截止 2013年 12月 31日，宇星科技的银行贷款余额为 4.113亿元。宇星科技自身的固定资产较少，且没有可用于抵押贷款的房产和土地，其银行融资全部依赖公司信用。宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技上市的预期下降，一定程度上影响了银行对宇星科技信用评估，宇星科技融资难度将加大，向银行申请增加贷款及原有贷款续期的难度也将加大，后期运营资金将较为紧张。截止 2014年 12月 31日，宇星科技的银行贷款余额为 3.365亿元，比 2013年 12月
31日下降了 0.748亿元。为此，公司管理层主动调整及缩减业务规模，以确保公司的健康运转。
2、公司客户方面
宇星科技与天瑞仪器重组终止后，随着银行缩紧贷款，公司的资金相对紧张，公司在市场拓展方面不得不放弃一些前期垫付资金比较大、应收账款期相对较长的订单，导致宇星科技订单数量下降。
此外，宇星科技与天瑞仪器重组终止后，部分客户也对宇星科技的资金实力、后续履约能力、公司发展前景等存在一定的疑虑，一方面可能取消或者减少订单，导致宇星科技的收入下降；另一方面部分客户也在后续付款方式上更为谨慎，导致宇星科技的应收账款回收期延长。
3、公司战略方面
宇星科技与天瑞仪器重组终止后，预计到未来公司将出现资金相对紧张的局面，为促使业务健康发展，保持公司较好的现金流和业务质量，宇星科技管理层从公司的经营情况出发，主动对宇星科技的发展战略和业务规划做出一定的调整，主要措施包括：
（1）宇星科技主动放弃部分预计应收账款金额较大、应收账款回收周期较长的在线监测业务；
（2）宇星科技认真部署公司已签订的合同的执行规划，对于部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同，在取得客户的认可之后，推迟项目的执行。
（二）与天瑞仪器重组失败对宇星科技2015年及以后业务规划、盈利能力的影响
与天瑞仪器重组失败之后，经过2014年的业务调整，宇星科技的资金紧张情况得到了一定的缓解，主要表现在：
1、宇星科技的收入虽然从2013年的10.40亿元下降到2014年的7.63亿元，但销售回款情况良好，2014年销售回款金额为9.51亿元，销售回款占收入比例从2013年的93.71%上升到2014年的124.56%。
2、2014年底，盈峰控股及瑞兰德向宇星科技增资2亿元，宇星科技将此增资中的8,814.24万元用于归还 IFC欠款，5,000万元用于归还何剑锋先生借款，剩余6,185.76万元款项用于补充流动资金和偿还到期银行借款，一定程度上缓解了财务压力，增加了宇星科技的运营资金。
随着资金紧张情况缓解，宇星科技的业务重新回到持续发展的轨道上来，2015年及以后年度，宇星科技将依靠自身在环保领域多年经营所奠定的行业领先地位，抓住行业的发展机会，持续做大自身业务。在未来的业务规划上，宇星科技的主要思路如下：大力发展现有业务，同时顺应行业的发展趋势，加大环境治理工程、环境治理设施运营服务的业务投入，不断提高上述两项业务在总体业务规模中的比例。目前，宇星科技已经开始积极推行以PPP模式开展第三方治理业务，并在治理工程所在地建立全资子公司推进业务，已新成立了独资的大冶宇星、兰州宇星、武汉宇星等项目公司。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：随着环境监测行业整体向好，宇星科技重组失败对自身的运营情况、客户的影响力等的不利影响将逐渐消除，2015年及以后年度，宇星科技将按照公司的业务规划进行运营，持续盈利能力将持续提升。
二、结合主要客户、合同的签订和执行、市场份额、竞争状况等方面，量化分析并补充披露重组终止和竞争对手行为对宇星科技2014年营业收入和营业利润的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）重组终止，放弃回款较慢的业务，导致主要客户收入下降
宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技对业务规划进行了调整，充分考虑主要客户的相关业务的预计回款情况，对于预计回款情况较慢的部分业务，主动放弃。2014年，宇星科技对2013年的前十大客户的销售变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2013年收入|2014年收入|收入变动率（%）|
|深圳市得尔悦机电设备有限公司|4,179.06|3,303.96|-20.94|
|鸡西市恒硕环境科技有限公司|3,868.72|700.85|-81.88|

|||||
|-|-|-|-|
|徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司|3,648.87|-|-100.00|
|沈阳久林环保科技有限公司|3,416.24|2,735.04|-19.94|
|包头市国宇工贸有限责任公司|3,411.97|908.12|-73.38|
|成都德赛机电设备有限公司|3,369.23|2,145.30|-36.33|
|洛阳天照环保工程有限公司|3,288.89|3,529.91|7.33|
|青岛科发电气工程有限公司|3,209.40|2,781.20|-13.34|
|山东信发希望铝业有限公司|2,863.25|2,307.69|-19.40|
|杭州欧远科技有限公司|2,615.38|112.82|-95.69|
|合计|33,871.01|18,524.89|-45.31|

主要客户收入的减少，导致宇星科技 2014年的收入下降，也使得宇星科技的营业利润相应下降。
（二）重组终止，推迟执行部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同，导致收入下降
宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技为了保持公司的经营现金流和偿债能力，对于部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同，推迟合同的执行时间，也导致了 2014年收入的减少。报告期内，宇星科技的合同执行情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|已签订合同总金额|截至期末实际执行合同金额|
|115,037.06|80,942.60|
|82,529.99|37,925.64|

[注]：公司合同执行情况分为完全执行、部分执行与未执行，此处统计的数量包含完全执行与部分执行的数量总和。
如上表所示，宇星科技 2014年合同执行占签订金额的比例从 2013年的70.36%下降到 2014年的45.95%，下降幅度较大，从而导致 2014年收入下降，也使得宇星科技的营业利润相应下降。
（三）重组终止，宇星科技的收入下降，但同行业上市公司的收入保持上
涨，导致宇星科技的市场份额和竞争力有一定程度的下降
期内，宇星科技及同行业上市公司的收入及相对市场份额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||收入变动率（%）|
|营业收入|相对占比（%）|营业收入|相对占比（%）||
|76,345.20|24.04|104,040.83|35.81|-26.62|
|123,060.44|38.75|94,108.19|32.39|30.76|
|44,061.57|13.87|33,477.92|11.53|31.61|
|74,143.03|23.34|58,899.74|20.27|25.88|
|317,610.24|100.00|290,526.68|100.00|9.32|

在同行业中的相对市场份额下降，使得宇星科技的市场影响力下降，也对取得后续客户订单带来一定的压力，从而导致宇星科技的收入减少，营业利润下降。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问和会计师结合主要客户、合同的签订和执行、市场份额、竞争状况等方面，量化分析了重组终止和竞争对手行为对宇星科技 2014年营业收入和营业利润的具体影响,认为：重组终止和竞争对手行为导致宇星科技 2014年营业收入和营业利润的下降。
5.申请材料显示，宇星科技2013年营业利润为532.45万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,403.41万元，与历史承诺净利润 2.156亿元差异较大。请你公司结合宇星科技和天瑞仪器的重组终止时间，进一步补充披露 2013年承诺业绩与实际业绩差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
宇星科技与天瑞仪器重组时，根据宇星科技历史的经营情况，预估了宇星科
技2013-2017年的盈利情况，并以此作为依据，对宇星科技2013-2017年的业绩
进行了承诺。宇星科技预估的2013-2017年损益情况，未经过正式审计，存在较大调整的可能。2014年 5月 9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止，因此，宇星科技始终未对相关的盈利预估情况进行审计，相关盈利预估情况具有较大的不确定性，也导致相关历史承诺具有较大的不确定性。
本次重组，会计师对宇星科技报告期的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》，《审计报告》真实的反映了宇星科技的财务情况。
因此，2013年承诺业绩与实际业绩差异较大的原因主要是由于前者是预估的结果，具有较大的不确定性；而后者是《审计报告》的结果，真实的反映了宇星科技的情况。宇星科技预估的 2013年盈利情况与《审计报告》所反映的宇星科技2013年的盈利情况的差异及原因等情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预估|实际业绩|差异|
|106,514.15|104,040.83|-2,473.32|
|60,588.80|57,803.72|-2,785.08|
|463.09|549.78|86.69|
|6,444.30|7,213.71|769.41|
|12,250.80|23,709.90|11,459.10|
|1,383.53|3,335.93|1,952.40|
|3,785.71|11,786.11|8,000.40|
|-|645.69|645.69|
|-|245.07|245.07|

||||
|-|-|-|
|21,597.92|532.45|-21,065.47|
|2,631.18|4,262.86|1,631.68|
|-|78.83|78.83|
|24,229.10|4,716.48|-19,512.62|
|2,669.10|3,547.38|878.28|
|21,560.00|1,169.11|-20,390.89|
|21,560.00|1,196.01|-20,363.99|
|-|-26.91|-26.91|

上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技上述实际业绩与承诺业绩之间的差异主要原因为：由于承诺业绩是预估的结果，具有较大的不确定性；而实际业绩是《审计报告》的结果，真实的反映了宇星科技的情况。
宇星科技的实际业绩和承诺业绩之间的差异的具体理由真实、合理。
6.申请材料显示，2014年、2013年宇星科技计入当期损益的政府补助分别为15,227,200.00元、13,563,627.00元。请你公司补充披露报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期政府补助的确认依据及合理性
（一）报告期宇星科技的政府补助明细情况
单位：万元
项目 2014年度 2013年度
||
|-|
|1,522.72|
|2,612.09|
|4,134.81|

（二）财政补助确认依据
1、2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|经常性/非经常性|与资产相关/与收益相关|
|270.00|非经常性|与收益相关|
|400.00|非经常性|与收益相关|
|312.00|非经常性|与收益相关|
|253.00|非经常性|与收益相关|
|114.00|非经常性|与资产相关|
|50.00|非经常性|与收益相关|
|50.00|非经常性|与收益相关|
|30.00|非经常性|与收益相关|
|20.00|非经常性|与收益相关|
|12.00|非经常性|与收益相关|
|5.00|非经常性|与收益相关|
|3.00|非经常性|与收益相关|
|1.40|非经常性|与收益相关|
|1.00|非经常性|与收益相关|

||||
|-|-|-|
|0.60|非经常性|与收益相关|
|0.30|非经常性|与收益相关|
|0.30|非经常性|与收益相关|
|0.12|非经常性|与收益相关|
|1,522.72|||

2、2013年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|经常性/非经常性|与资产相关/与收益相关|
|500.00|非经常性|与收益相关|
|500.00|非经常性|与收益相关|
|150.00|非经常性|与收益相关|
|100.00|非经常性|与收益相关|
|60.00|非经常性|与收益相关|
|30.00|非经常性|与收益相关|
|10.00|非经常性|与收益相关|
|2.40|非经常性|与收益相关|
|1.50|非经常性|与收益相关|
|0.90|非经常性|与收益相关|
|0.65|非经常性|与收益相关|
|0.51|非经常性|与收益相关|
|0.40|非经常性|与收益相关|

||
|-|
|1,356.36|

上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：报告期内，宇星科技的财政补助及增值税超税负返还，主要源于公司自身的软硬件实力及经营业绩契合国家及当地的法规政策所致，均有相应的政策性文件支持，具有合理性。
二、政府补助是否具有持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响
报告期内，宇星科技的增值税超税负返还系根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，自2011年1月 1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，根据该产业政策和税收政策，本次重组完成后，预计公司享受的税收优惠将具有可持续性。
除增值税返还外，宇星科技在报告期内取得的其他财政补助属于当地政府奖励政策，与单位自身的软硬件实力及经营业绩紧密相关，依据充分。但由于财政补助事项属于非经常性事项，以后年度其发生无法预计，故无法预测其是否持续。
若未来宇星科技无法取得其他的财政补助，将对经营业绩产生一定的影响，但不影响宇星科技未来的经常性损益。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技增值税超税负返还预计将具有可持续性，而其他的财政补助属于非经常性事项，以后年度其发生无法预计，不具有持续性，若未来宇星科技无法取得其他的财政补助，将对经营业绩产生一定的影响，但不影响宇星科技未来的经常性损益。
7.请你公司：1）补充披露报告期宇星科技非经常性损益中是否包含增值税返还，如未包含，请结合2011年至2014年增值税返还情况补充披露非经常性损益中未包含增值税返还的原因及合理性。2）补充披露增值税返还在 2015年及以后年度的可持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期宇星科技非经常性损益中是否包含增值税返还，如未包含，请结合 2011年至 2014年增值税返还情况补充披露非经常性损益中未包含增值税返还的原因及合理性。
宇星科技非经常性损益中未包含增值税返还，2011年至2014年增值税返还情况如下所示：
单位：万元
年份 金额
2011年 3,253.062012年 2,447.832013年 2,736.782014年 2,612.09根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通常包括以下项目：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因
不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
增值税超税负返还系根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
从内容上看，增值税超税负返还不属于证监会解释性公告第1号中二十一条的任何一条。从实质上分析：1、增值税返还是对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，是与宇星科技正常经营业务直接相关的；2、在国家产业政策和税收政策支持下，宇星科技所享受的增值税超税负返还是按照一定标准计算，能持续享受的，具有可持续性。因此，宇星科技享受的增值税超税负返还不属于非经常性损益。
二、补充披露增值税返还在2015年及以后年度的可持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响
根据《评估报告》，增值税返还在 2015年及以后年度（至 2019年为止）的预测及影响金额如下所示：
单位：万元
||
|-|
|软件销售金额|
|18,220.91|
|21,228.49|
|23,960.96|
|27,091.34|
|30,671.08|

根据该产业政策和税收政策，宇星科技所享受的增值税超税负返还政策具有可持续性。由于宇星科技的软件销售额较大，故以其为基础核算的相应的增值税返还金额对未来经营业绩的影响较大。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技所获得增值税返还是与宇星科技正常经营业务直接相关、具有可持续性，故不属于非经常性损益，其金额取决于公司未来的销售额，业绩预测期间销售额较大，故其对未来经营业绩的影响较大。
8.申请材料显示，宇星科技 2013年、2014年营业利润分别为 532.45万元、312.52万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,403.41万元、4,883.99万元。根据《盈利预测审核报告》，标的公司 2015年度净利润预计将达到 10,537.35万元。请你公司结合报告期业绩情况、市场发展、产品结构、业务拓展、合同签订与执行情况、同行业可比公司情况等方面，补充披露 2015年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）重组终止的影响消除，宇星科技的 2015年的收入预计将回升
2014年，由于重组终止，宇星科技的收入为76,345.20万元，比2013年下降27,695.63万元，下降幅度为26.62%。2014年12月，宇星科技获得盈峰控股
和瑞兰德合计2亿元的增资，资金实力得到提高，业务逐渐恢复，预计营业收入
将回升。根据《盈利预测》，预计 2015年宇星科技的营业收入预测金额为
95,095.37万元，较 2014年营业收入的 76,345.20万元增加 18,750.17万元，增幅为24.56%。宇星科技报告期及2015年的预测收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年预测数|2014年实际数|
|68,638.71|50,844.00|
|20,736.77|18,890.03|
|5,719.89|6,611.17|
|95,095.37|76,345.20|

（二）环境监测行业迎来政策利好，为宇星科技实现 2015年盈利预测创造有利条件
2015年 2月，环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》，提出全面放开服务性环境监测市场政府政策的支持，预计 2015年环境治理市场容量将得到明显增长。宏观环境的持续向好，行业政策支持力度上升，为公司2015年营业收入增长实现提供了良好的支撑。
（三）2015年，宇星科技各类产品签订合同金额较大，为 2015年的盈利情况提供较好的保障
根据宇星科技未经审计的财务报表，2015年 1-5月，宇星科技已实现营业收入为34,636.70万元。
2015年6-12月，宇星科技已签订合同预计实现的收入为38,812.57万元，预计可能签订的合同实现的收入为21,709.41万元，2015年6-12月预计实现收入为总计为60,521.98万元，与未实现预测收入金额基本持平。
根据产品区分，宇星科技2015年6-12月预计可实现的销售收入情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|已签订合同|预计可能签订合同|
|27,610.51|15,213.68|
|4,089.13|5,128.21|
|7,112.93|1,367.52|
|38,812.57|21,709.41|

注：上述预测营业收入会因客户情况变动，部分合同可能会无法按期确认收入或者按预期签订合同并确认收入。
（四）宇星科技拟开拓新的业务，为实现 2015年的业绩提供进一步的保障
为进一步提高业务收入，宇星科技将在如下方面进一步拓展，为实现 2015年业绩提供进一步保障，具体如下：
1、充分利用公司环保在线监测产品线丰富，应用案例较多的特点，推广公司智慧环保整体解决方案。
2、充分发挥公司环境治理资质齐全，专利技术和业绩较多的优势，重点推广公司环境公用设施建设和工业园区环境保护综合解决方案、重点区域污染综合整治方案。
3、总结公司BOT、BT项目建设和运营经验，积极运用 PPP模式开展智慧环保网络建设和第三方环境污染治理业务。
（五）从同行业可比公司的收入季度特征来看，宇星科技实现2015年盈利有较高的可行性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|||||
|一季度|全年|占比（%）|一季度|全年|
|16,275.64|94,108.19|17.29|20,568.19|123,060.44|
|2,140.43|33,477.92|6.39|5,222.24|44,061.57|
|6,574.06|58,899.74|11.16|9,592.12|74,143.03|

由上表可知，同行业可比上市公司一季度占全年营业收入比例较低，宇星科技 2015年一季度已实现营业收入为 17,873.05万元，依据聚光科技、先河环保和雪迪龙2014年营业收入一季度占全年的比重，测算宇星科技2015年营业收入金额分别为106,960.20万元、150,827.43万元和138,122.49万元，均高于2015年盈利预测收入金额95,095.37万元。因此，从同行业可比公司的收入季度特征来看，宇星科技实现2015年盈利有较高的可行性。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：随着重组终止的不利影响逐步消除，宇星科技 2015年收入预计将回升；根据宇星科技报告期业绩情况、市场发展、产品结构、业务拓展、合同签订与执行情况、同行业可比公司情况
等，预计宇星科技 2015年的盈利情况具有较高的可行性。
9.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁线和环保多主业经营。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由风机、电磁线和环保相关业务构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||||
|收入金额|占比|收入金额|占比|
|259,238.57|85.87%|259,238.57|68.54%|
|41,255.69|13.66%|41,255.69|10.91%|
|1,412.80|0.47%|1,412.80|0.37%|
|-|-|76,345.20|20.18%|
|301,907.06|100.00%|378,252.26|100.00%|

注：上述数据来源为2014年度上市公司财务报表及备考财务报表。
从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的电磁线业务占比最高，占比达为68.54%，但其毛利率仅为5.73%，而风机业务占比较低，占比为10.91%，但风机业务的毛利率达到44.61%，环保业务占比达到20.18%，其毛利率为46.71%，环保业务对利润的贡献最大，且预期业务成长性好，将对公司未来的发展起到较好的作用。
2、未来经营发展战略
由于电磁线行业的产能严重过剩，竞争异常激烈，导致行业整体效益不佳。
同行上市公司中，露笑科技、宏磊股份、经纬电材等公司 2014年均出现了亏损
或盈利大幅下滑的情况。
剔除同行上市公司中非经营性因素以及其他产业的影响，电磁线行业收入增长率缓慢，甚至出现负增长，行业净利润率也仅维持在1%左右的水平。为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型、产业升级成为必然选择。
电磁线行业上市公司比较：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|259,238.57|254,373.71|
|净利润|1,335.69|392.10|
|营业收入|264,828.66|272,970.55|
|净利润|-4,198.86|3,866.22|
|营业收入|463,445.88|372,102.34|
|净利润|-5,894.51|10,549.45|
|营业收入|926,809.78|954,957.91|
|净利润|16,192.77|14,006.83|
|营业收入|42,502.05|41,338.59|
|净利润|494.04|3,335.72|

注：上述数据来源为2014年度各上市公司对外披露的财务报表，为方便比较，上风高科取电磁线行业的收入和净利润。
本次交易完成后，上市公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业发展格局，在确保上市公司稳健发展的同时，给上市公司增加了新的发展动力。
制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类型、业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱产业”的发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市公司不断做大做强的持续动力。
综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大做强，制造业务作为公司发展的基石，将为上市公司的战略发展发挥稳定作用。
3、业务管理模式
基于上述发展战略，本次重组后宇星科技的业务仍保持相对的独立，原则以原宇星科技的团队为主，上市公司更多的是提供资源支持及优化激励机制。宇星科技实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，按照上市公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。宇星科技重大事务，包括公司发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及宇星科技公司章程之规定，属于董事会职权的依法由董事会行使。
二、本次交易的整合计划及相应管理控制措施
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次重组完成后宇星科技仍以独立法人的主体形式运营，宇星科技与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合宇星科技的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对宇星科技原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持宇星科技扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，公司拟将宇星科技的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对宇星科技业务资源和经营状况的掌握；另一方面，通过加大宇星科技在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势。
（2）在资产方面，宇星科技按照上市公司《分权手册》规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外资产处置权各种形式的对外投资权，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）在财务方面，公司将对宇星科技财务制度体系、会计核算体系等实行
统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务人员（担任宇星科技财务负责人）对宇星科技的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将宇星科技纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（4）在公司机构方面，上市公司对宇星科技董事会、监事会成员进行改组，建立科学、规范的公司治理结构，保证宇星科技按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持宇星科技现有内部组织机构的稳定性，并根据宇星科技业务开展的需要进行动态优化和调整。宇星科技各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对宇星科技进行不定期的内部审计。
（5）在人员方面，宇星科技与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，宇星科技的日常运营原则上以原有团队为主。在重组之后上市公司推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作，其他核心高管由董事会聘用。
2、本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次收购前，公司先后收购了东港电磁线有限公司、上虞专用风机有限公司，都取得较好的整合业绩，在企业整合方面积累了丰富的经验。考虑到宇星科技属于环保行业，与公司之前收购的传统制造业有较大的差异，后续整合可能带来的相关风险，公司针对性地采取了防范措施。
（1）管控风险及防范措施
公司收购宇星科技前，主营业务是电磁线和风机，属于传统制造业。宇星科技属于环保监测行业，属于新兴产业。虽然公司在电磁线和风机业务的管控比较成功，但环保监测行业和传统制造业的管控方面存在较大的差异，如果公司管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
防范措施：
本次重组完成后宇星科技仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对宇星科技采取相对分权的管控模式。上市公司重点把控宇星科技董事会、监事会、公司发展战略及重大投融资活动。重组之后上市公司推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作。通过宇星科技的高管安排，来保证其按照上市公司体系运营以及内部控制制度的有效实施。
（2）人才流失风险及防范措施
本次并购整合过程中，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于宇星科技经营，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，从而失去竞争优势。
防范措施：
宇星科技与核心人员签署竞业协议，并约定任职期限，详见问题10的回复。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合公司通过外延并购扩张，实现公司转型和产业升级的战略规划；同时，从环保业务行业发展趋势及宇星科技盈利情况来看，本次交易有利于增厚公司的业绩。（二）公司就本次重组后与宇星科技的整合制定了详细可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面。对于整合过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的应对措施。因此，本次重组后与宇星科技的整合事项不会对公司经营管理产生重大不利影响。
10.申请材料显示，宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于宇星科技经营。请你公司补充披露：1）上述核心人员的范围及基本情况。2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、宇星科技核心人员的范围和基本情况
宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，具体的核心人员的范围和基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||职务||性别||出生年月||从何年开始在公司任职|毕业学校|学历||工作经验及过去两年在公司变化情况||
||常务副总裁||男||1961年5月||2005年|南京通信工程学院|本科||2005年3月-2012年1月任董事长和总裁，2013年11月至今任常务副总裁。曾被中国环境报评为优秀企业家。具有较宽的专业知识和丰富的工作经历和企业管理经验，对环保行业技术、市场具有洞察力和开拓能力。||
|熊||||||1965|2003年|江西大学||||2003年8月-2013年12月任总裁助理，|
|||董事、副||||||||本|||
|菲||||女||年4||||||2014年1月任副总裁，在物流管理、采购|
|||总裁||||||||科|||
|菲||||||月||||||控制和生产管理上具有丰富经验。|
||||||||2006年|中央广播电视大学||||2006年5月-2013年12月任总裁助理，|
|石||||||1967|||||||
|||董事、副||||||||本||2014年1月至今任副总裁，从事环保市场|
|教||||男||年9|||||||
|||总裁||||||||科||开拓8年，拥有丰富的市场开拓经验和营|
|猛||||||月|||||||
|||||||||||||销团队管理经验。|
||||||||2004年|中国人民解放军张家口通信学院||||2004年11月-2013年12月任总裁助理，|
|||||||||||||2014年1月至今任副总裁主持过无线通信|
|||||||||||||系统、大型软件开发，组织过大型脱硫工|
|郑||||||1969|||||||
|||||||||||本||程施工。主持研制“烟尘分析系统”，对|
|君||副总裁||男||年10|||||||
|||||||||||科||公司脱硫核心技术研发做出了贡献。主持|
|国||||||月|||||||
|||||||||||||的“聊城城市环境监控管理信息系统工程”|
|||||||||||||2009年获得中国环境保护产业协会颁发的|
|||||||||||||“国家重点环境保护实用技术示范工程”。|
||副总裁||||||2004年|华中科技大学|硕士||2004年1月至2013年12月，任总裁助理，2014年1月至今，任副总裁。长期从事环境监测研发和管理工作，有十余年的环保工作经验，国内最早从事环境监测技术研究人员之一，参与过国内第一代烟气监测设备的研发和市场开拓工作，对环保行业的市场、技术、政策动向有深入的了解。||
|||||||1972|||||||
|||||男||年9|||||||
|||||||月|||||||
||||||||2005年|华中科技大学||||2005年3月-2013年12月任总裁助理，|
|周||||||1977|||||||
|||||||||||硕||2014年1月至今任副总裁，长期从事市场|
|智||副总裁||男||年5|||||||
|||||||||||士||和商务管理工作，能准确把握环境监测行|
|全||||||月|||||||
|||||||||||||业发展动态和技术路线，在市场管理和商|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||务管理方面具有丰富经验。|
|总裁助理|女||1975年10月||2002年|中国矿业大学|硕士|曾任职IT公司商务经理、副总经理，长期从事管理工作，综合素质较强，在公司基本面建设和企业文化建设等方面具有丰富经验，对环保领域的管理理论和管理实务有独到的见解。||
|总裁助理|||1985年8月||2004年|华中师范大学|硕士|2012年1月至今，任总裁助理，从事环保行业市场开拓工作10年，在市场资源运作，销售人员管理，售后服务管理等方面具备丰富的经验，曾成功组织了多个大型项目的市场开拓工作。||
|||男||||||||
|总裁助理|||||2007年|后勤指挥学院|硕士|2007年5月至今，任总裁助理。长期从事市场开拓及新产品技术改进等相关工作，在团队建设，空白市场开拓，产品研发技改等具备丰富的经验，善于处理复杂事物。||
|||||1971||||||
|||男||年5||||||
|||||月||||||
|总裁助理|||1980年9月||2007年|中国矿业大学|本科||2007年4月-2013年12月任环保工程事业|
||||||||||部副总经理，2014年1月至今任总裁助理。|
||||||||||长期从事各类污水处理技术研发，曾参与|
|||男|||||||多种污水处理方案设计、调试验收工作，|
||||||||||是公司污水处理技术的主要研发和工程实|
||||||||||施人员。曾获得深圳市科技进步奖和广东|
||||||||||省环保产业技术创新奖。|
|董事、董事会秘书、战略发展中心总经理|女||1982年5月||2007年|湖北大学|硕士|2009年1月至今任公司董事会秘书；2012年3月至今任战略发展中心总经理，2013年11月至今任公司董事，对节能环保产业有较深入的研究，在企业发展战略管理，项目策划和投融资方面有较丰富的经验。||

二、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
1、任职期限及竞业限制
交易对方深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司以及宇星科技的主要管理人员及核心技术人员就任职情况作出如下承诺：
本次交易完成之日起，李野、金田、袁淑红、刘超、魏昕航、丁健生、周智全、熊菲菲、郑君国、吕俊鹏、石教猛在宇星科技的任职期限将不少于36个月，并与宇星科技签署《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》等文件。在宇星科技不违反劳动法律法规的前提下，上述核心人员不得单方解除与宇星科技的劳动合同。
宇星科技于2015年3月18日与上述核心人员签订了《竞业限制协议书》，主要内容如下：自签署之日起，上述核心人员在任职期限内以及离职后三年内，未经上风高科同意，不得在宇星科技及其下属公司以外从事与宇星科技及其下属公司
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
宇星科技及其下属公司以外与其他与宇星科技及其下属公司有竞争关系的公司
任职或领薪；不得以宇星科技及其下属公司以外的名义为宇星科技及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴提供或共同合伙、合作、合资、担任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事环境监测系列产品及监控平台、环境污染治理及水体生态修复技术、环保处理工程、环境污染治理设施运营、水利信息化管理、节能减排等业务。
李野、金田等同时承诺，在任期期限届满后或因其他原因或事由离开宇星科技，及其下属公司，至少未来三年内不从事与宇星科技有竞争关系的岗位和工作，否则要按过去三年工资、奖金及其福利待遇的总收益的两倍给予上市公司赔偿。
2、核心管理人员参与本次配套融资，有利于核心人员的稳定
兴天管理是宇星科技高级管理人员或其亲属设立的合伙企业，注册资本为
3,000万元。兴天管理参与本次重组的配套融资，彰显宇星科技核心管理人员对公司未来发展的信心，这将进一步增强公司人才凝聚力，助力宇星科技快速发展。
兴天管理股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|270.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|60.00|0.00|
|3,000.00|0.00|

根据《股份认购协议》的约定以及兴天管理的承诺，其所认购本次非公开发
行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在一定期间内保障了宇星科技核心
人员的稳定。
3、薪酬激励政策确保核心人员的稳定
本次交易完成后，上风高科作为宇星科技的股东，将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策，使宇星科技的发展与核心人员个人利益紧密联系，从而加强宇星科技核心人员的稳定性。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：宇星科技的核心人员的范围已经确定，上市公司已经对交易完成后保持宇星科技核心人员稳定做出相关安排。
11.申请材料显示，天瑞仪器2012年12月20日董事会审议通过收购宇星科技预案，2012年 5月 9日，由于交易双方未就细化交易方案达成一致意见，天瑞仪器公告该次重组终止。请你公司补充披露：1）上述信息披露日期、内容是否与天瑞仪器的信息披露存在矛盾。2）请你公司和独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、信息披露日期、内容是否与天瑞仪器的信息披露存在矛盾
根据巨潮资讯网公开披露的信息，天瑞仪器收购宇星科技的相关信息披露如下：
1、2013年6月24日，天瑞仪器发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》，因其正在筹划重大资产重组事项，天瑞仪器股票自2013年6月24日起停牌。
2、2013年6月28日，天瑞仪器召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意天瑞仪器筹划重大资产重组事项。
3、2013年12月20日，天瑞仪器召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》，天瑞仪器拟向交易对方非公开发行股份和支付现金，收购宇星科技51%股权。同日天瑞仪器与交易对方签署了附生效条件的《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产框架协议》。
4、2013年12月23日，天瑞仪器公告《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》等相关议案并复牌。
5、2014年5月9日，天瑞仪器召开第二届董事会第十七次（临时）会议，会议审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，因交易双方未能就细化交易方案达成一致意见，会议决定终止本次重大资产重组。
二、相关申请文件的修正
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：申请资料已对天瑞仪器收购宇星科技股权事宜进行了更新、补充、完善，符合法律法规及其规范性文件的有关要求，真实、合法、有效。
12.申请材料显示，宇星科技原控股股东为寰博BVI，2013年因放弃在香港联交所上市，寰博 BVI进行了红筹架构拆除，将其持有的宇星科技100%股权转让给和华控股等交易对方。企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。请你公司补充披露：1）红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序。2）寰博 BVI在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排，并进行风险提示。3）宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企业所得税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序
经核查，红筹架构拆除过程中，商务、外汇、税务、工商等部门的审批如下：1、2013年10月24日，经宇星科技股东决定和董事会决议，同意寰博BVI将其持有的宇星科技29.6%的股权以11,841.5664万元转让给ZG香港，将其持有的宇星科技26.09%的股权以10,435.5742万元转让给和华控股，将其持有的宇星科技20.32%的股权以8,126.1246万元转让给鹏华投资，将其持有的宇星科技3.04%的股权以1,217.1548万元转让给JK香港，将其持有的宇星科技0.32%的股权以127.5095万元转让给ND香港，将其持有的宇星科技14.04%的股权以5,617.93万元转让给权策管理，将其持有的宇星科技6.59%的股权以2,634.1405万元转让给安雅管理；同意宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业。同日，各方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2、2013年10月28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字[2013]1770号”《关于外资企业宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》，批准上述股权转让及各方签订的合资合同与章程。
3、2013年10月28日，深圳市人民政府向宇星科技换发了“商外资粤深合资证字[2013]0088号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
4、2013年10月29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
5、2013年10月31日，权策管理及安雅管理经深圳市国家税务局核准就境内支付人（指权策管理及安雅管理）向境外收款人（寰博BVI）付款事项办理《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，付汇金额分别为914.5999万美元和428.838502万美元。
6、2013年11月27日，经国家外汇管理局深圳市分局核准，就股权转让事项权策管理及安雅管理办理了“FDI境内机构转股外转中”业务登记，业务编号分别为17440300201311275227及17440300201311275228。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上所述，本次交易的独立财务顾问、律师和会计师认为：寰博BVI红筹架构拆除已经履行商务、外汇、税务、工商等部门的审批，符合法律法规及其规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、寰博BVI在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排，并进行风险提示
在红筹架构拆除过程中，寰博BVI于2013年10月将所持有的宇星科技股权按照注册资本1:1比例转让给和华控股及权策管理等七家公司。
经核查，《外资企业法》及其实施细则以及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等相关的法律法规均未对外资企业的股权转让定价做出明确限制性的规定，并且上述股权转让均已获得商务主管部门的批准，完成工商变更登记，股权转让不存在法律上的障碍。但根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）以及《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）等相关规定，税务部门有权对上述股权转让的计税价格做出调整，寰博BVI、ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、JK香港、权策管理、安雅管理存在补缴企业所得税的风险。
根据寰博BVI以及和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港出具的承诺函：若税务主管部门就该次股权转让要求补缴税款、罚款、滞纳金的，首先由寰博BVI补缴并承担相应责任，若寰博BVI无法缴纳该等税款的，则受让股权的7名股东承诺以太海联、福奥特、和熙投资对宇星科技增资前各自持有宇星科技的股权比例对应寰博BVI应补缴税款为限，替寰博BVI补缴并承担相应责任。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问、律师和会计师认为：寰博BVI在红筹架构拆除过程中，寰博BVI、ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、JK香港、权策管理、安雅管理存在补缴企业所得税的风险，上述主体已出具了承诺函，对若因税务主管部门就该次股权转让要求补缴税款、罚款、滞纳金等情况作出了相关补缴企业所得税的安排，因此，不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
三、宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企业所得税的风险
经核查，宇星科技企业性质在外商独资企业阶段及变更为中外合资企业后，
均是根据《中华人民共和国外商投资投资企业和外国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定享受减按15%的税率征收企业所得税，税率前后未发生变化。因此，宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中不存在补缴企业所得税的风险。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上，本次交易的独立财务顾问、律师和会计师认为：宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中不存在补缴企业所得税的风险。
13.请你公司补充披露本次重组完成后宇星科技的企业性质变更涉及企业所得税率调整及对未来经营和利润的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
根据当时适用之《中华人民共和国外商投资投资企业和外国企业所得税法》规定，设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税；对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定；
外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据深圳市南山区国家税务局2007年6月20日出具的《减、免税批准通知书》（深国税南减免［2004］0148号），宇星科技系根据《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》（深府[1988]232号）的有关规定享受“从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税。第3年至第5年减半征收所得税。”的优惠政策。宇星科技2003年获利，2003年、2004年免征所得税，2005年至2007年减半征收所得税。截至本反馈意见回复出具日，宇星科技经营期限已满10年，不存在补缴企业所得税的风险。
宇星科技目前的企业所得税缴纳系根据《财政部、国家税务总局关于进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，按10%的税率征收企业所得税。宇星科技于2013年12月取得证书编号为：R-2013-212的《国家规划布局内重点软件企业证书》，宇星科技公司 2013年度和2014年度符合国家重点软件企业税收优惠政策。2014年1月7日取得了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案[2014]4号”税收优惠登记备案通知书，宇星科技2013年度和2014年度按10%的税率征收企业所得税。2015年 2月 24日，国务院下发《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批项目。2015年5月28日，深圳市软件行业协会出具编号为深软函—XQ-0957《软件企业证明函》，经审查认为宇星科技符合国发[2011]4号文及国发[2012]27号文件的精神和条件。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上，本次交易的独立财务顾问、律师和会计师认为：本次重组完成后，按照宇星科技适用的深圳特区政策，宇星科技经营期限已满 10年，不存在补缴企业所得税的风险，目前宇星科技正在享受的税收优惠政策为国家重点软件企业按10%税率征收的企业所得税，因此宇星科技企业性质变更不会涉及企业所得税率调整，不会对未来经营和利润造成影响。
14.申请材料显示，宇星科技主要为排污企业和政府环境保护部门提供技术支撑，客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、民营企业。稳定的大客户资源以及行业领先地位为宇星科技未来业绩增长提供有效保障。请你公司：1）结合主要客户情况补充披露宇星科技的主要业务模式和销售模式。2）补充披露稳定的大客户资源为未来业绩增长提供有效保障的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合主要客户情况补充披露宇星科技的主要业务模式和销售模式
宇星科技提供的主要产品和服务主要分为：环境监测仪器及系统销售、环境治理工程、环境治理设施运营服务。报告期内，各项业务的前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|||
||环境监测仪器及系统销售|环境治理工程|
|1|世纪森科（北京）电子有限公司|广西信发铝电有限公司|
|2|中国石油化工股份有限公司中原油田分公司采油六厂|茌平信发华宇氧化铝有限公司|
|3|洛阳天照环保工程有限公司|山东信发希望铝业有限公司|
|4|深圳市得尔悦机电设备有限公司|黑龙江省农垦建三江管理局|
|5|青岛科发电气工程有限公司|山东信发华源铝业有限公司|
|1|深圳市得尔悦机电设备有限公司|徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司|
|2|鸡西市恒硕环境科技有限公司|山东信发希望铝业有限公司|
|3|沈阳久林环保科技有限公司|江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司|
|4|包头市国宇工贸有限责任公司|双城市通达供排水有限公司|
|5|成都德赛机电设备有限公司|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|

宇星科技各类业务的销售模式和盈利模式情况如下：
1、环境监测仪器及系统销售模式和盈利模式
宇星科技产品销售采取了直销与向合作商销售相结合的模式，通常包括收集客户需求、提供售前技术服务、完善技术方案、招投标或签订合同、履行合同、确认销售收入、回款等主要环节。销售流程如下：
环境监测仪器及系统盈利主要依据相应设备的销售价差来实现。
2、环境治理工程业务销售模式和盈利模式
宇星科技可为各级政府及企事业单位，在废气处理、污水处理、固废治理、生态修复等领域提供前期规划设计和咨询方案，提供工程设计、施工建设、调试验收服务。其中服务模式包括BOT（建设-经营-移交）、BT（建设-移交）等多种经营模式。
环境治理工程实施流程如下：
环境治理工程服务的盈利模式主要基于合同，依据客户出具的工程验收报告
确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入和成本，确认相关利润。
其中BOT模式，在工程完工时不产生利润，而在经营阶段按照合同约定确认的收入和成本差额为盈利的主要来源。
3、环境污染治理设施运营销售模式和盈利模式
宇星科技环境治理设施运营业务主要通过四种方式取得：参与环保主管部门
组织的运营项目采购、各地营销网络业务推广、客户来电信息跟进、原有建设项目转运营。宇星科技通过辐射全国的运营服务网络（32个分公司、1个生产部、111个运营中心）来完成承接的运营业务。宇星科技按合同约定提供优质的运营维护服务，并按合同所约定的付款方式分期确认收入，合同金额根据服务范围、服务期限、设备情况确定。
环境治理设施运营业务的盈利主要来源于按照合同约定的付款方式确定的服务收入和相应的服务成本差额。
上市公司已在《重组报告书》充分披露宇星科技的主要业务模式和销售模式。
二、补充披露稳定的大客户资源为未来业绩增长提供有效保障的依据
（一）报告期内宇星科技的主要客户稳定
报告期内，宇星科技和客户保持着稳定的合作关系，经过对报告期内主要客户的访谈，大部分客户对宇星的产品、服务质量表示了认可，并且有与宇星科技继续合作的意向，合作关系良好。报告期宇星科技前十名客户情况如下：
（1）宇星科技2014年度前十名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占当期销售额的比例|
|广西信发铝电有限公司|3,846.15|5.04%|
|茌平信发华宇氧化铝有限公司|3,564.10|4.67%|
|山东信发希望铝业有限公司|2,307.69|3.02%|
|山东信发华源铝业有限公司|1,653.85|2.17%|
|小计|11,371.79|14.90%|
|世纪森科（北京）电子有限公司|4,078.63|5.34%|
|中国石油化工股份有限公司中原油田分公司采油六厂|4,046.00|5.30%|
|洛阳天照环保工程有限公司|3,529.91|4.62%|
|深圳市得尔悦机电设备有限公司|3,303.96|4.33%|
|青岛科发电气工程有限公司|2,781.20|3.64%|
|沈阳久林环保科技有限公司|2,735.04|3.58%|
|成都德赛机电设备有限公司|2,145.30|2.81%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占当期销售额的比例|
|黑龙江省农垦建三江管理局|1,948.72|2.55%|
|邯郸市第一机电设备总公司|1,709.40|2.24%|
||37,649.95|49.32%|

注：广西信发铝电有限公司、茌平信发华宇氧化铝有限公司、山东信发希望铝业有限公司、山东信发华源铝业有限公司属同一控制下的企业。
（2）2013年度宇星科技前十名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占当期销售额的比例|
|深圳市得尔悦机电设备有限公司|4,179.06|4.02%|
|鸡西市恒硕环境科技有限公司|3,868.72|3.72%|
|徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司|3,648.87|3.51%|
|山东信发希望铝业有限公司|2,863.25|2.75%|
|茌平信发华宇氧化铝有限公司|598.29|0.58%|
|小计|3,461.54|3.33%|
|沈阳久林环保科技有限公司|3,416.24|3.28%|
|包头市国宇工贸有限责任公司|3,411.97|3.28%|
|成都德赛机电设备有限公司|3,369.23|3.24%|
|洛阳天照环保工程有限公司|3,288.89|3.16%|
|青岛科发电气工程有限公司|3,209.40|3.08%|
|杭州欧远科技有限公司|2,615.38|2.51%|
||34,469.30|33.13%|

注：山东信发希望铝业有限公司、茌平信发华宇氧化铝有限公司属同一控制下的企业。
报告期内，60%的客户连续两年都为宇星科技前十客户，占当期销售收入比例分别为20.11%和26.67%，报告期内大客户变动频率较小，保持稳定状态。
（二）未来的客户资源为宇星科技业务发展形成了一定的支撑点
除了保持与原有客户的稳定合作关系外，宇星科技亦同时进行市场的开拓，巩固自身在各个地区的市场地位，截至本反馈意见回复出具日，2015年宇星科技已与多个客户签订了合同，其中已签订的大额合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务类型|合同内容|合同金额（元）|
|环境监测仪器及系统|采油管理数字化改造|25,000,000|
||水质|24,000,000|

||||
|-|-|-|
||烟气|23,000,000|
||烟气|21,500,000|
||VOC|21,000,000|
||水利信息化|19,940,000|
||空气站|18,500,000|
||环保工程|17,673,837|
||烟气|17,500,000|
||WQMS|13,500,000|
||VOC|12,100,000|
||空气站|11,950,000|
||空气站|11,250,000|
|-|-|236,913,837|

上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上，本次交易的独立财务顾问认为：鉴于宇星科技与客户一直保持着稳定的合作关系，同时宇星科技持续在市场上拓展新的业务，宇星科技稳定的大客户资源得到了充分的保证，为未来业绩增长提供有效保障。
15.天瑞仪器 2013年末披露的重组预案显示，宇星科技拥有的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为甲级，由环保部颁发，有效期为 2010-2013年，正在办理续展。申请材料显示，宇星科技的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为乙级，由广东省环保厅颁发，有效期为 2013年-2018年。请你公司补充披露 2013年以来宇星科技业务资质申请和续展的相关情况，资质等级的变更是否对未来经营存在重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于环境污染治理设施运营资质的变动
根据天瑞仪器2013年末披露的重组预案显示，宇星科技拥有的生活污水、工
业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气证书等级为甲级，由环保部颁发，有效期为2010
年8月至2013年8月，当时正在办理续展。经核查，宇星科技持有的资质为甲级的
生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气环境污染治理设施运营资质系依据环保部2012年4月30日颁发的《环境污染治理设施运营资质许可证管理办法》（环保部令第20号）获得。
2014年5月7日，中国环境保护产业协会发布《关于换发环境污染治理涉及运营证书的通知》（中环协[2014]29号）：为配合政府职能转变，满足环境污染治理设施运营市场和环境管理的需求，持有生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气、工业固体废物、有机废物、生活垃圾七类环境污染治理设施运营资质甲级证书的单位，可提出环境污染治理设施运营证书书面申请，并提交相关材料，经省级环境保护产业协会初审合格后报中国环境保护产业协会，由中国环境保护产业协会核发环境污染治理设施运营甲级证书。中国环境保护产业协会负责生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气、工业固体废物（不含危险废物）、有机废物、生活垃圾七类甲级证书和自动连续监测证书的换证工作，由省级环境保护产业协会负责以上证书初审。以上七类乙级证书的换证工作由省级环境保护产业协会自行安排。
2014年7月4日，环保部发布《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的决定》（环保部令第27号），根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），决定对2012年4月30日发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（部令第20号）予以废止。
2014年11月15日，中国环境保护产业协会发布《关于印发<污染治理设施运行服务能力评价指南（试行）>的通知》（中环协〔2014〕61号），为落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“推行环境污染第三方治理”精神，更好地引导污染治理设施运营行业健康发展，加强行业自律，规范污染治理设施运行服务能力评价工作，能力评价按照污染治理设施特征分类进行，包括生活污水处理、工业废水处理、除尘脱硫脱硝、工业废气处理、工业固体废物（不含危险废物）无害化处理处置、有机废物处理处置、生活垃圾处理处置七个专业类别。每个专业类别的评价按照运行服务能力从高到低分为一级、二级和三级。中国环境保护产业协会对能力评价实行统一管理，会同省级环境保护产业协会共同组织实施。其中，一级能力评价由中国环境保护产业协会组织实施，二级和三级能力评价由各省级环境保护产业协会组织实施。
在天瑞仪器披露的重组报告书中，截至2013年6月30日，宇星科技取得环保部及广东省环保厅颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》共计4项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|发证日期|有效期|发证部门|
|国环运营证3974|2012/3/22|2012/3-2015/3|环保部|
|国环运营证2698|2010/8/15|2010/8-2013/8|环保部|
|粤乙8a-003|2013/2/7|2013/2-2018/2|广东省环境保护厅|
|粤乙8b-004|2013/2/7|2013/2-2018/2|广东省环境保护厅|

经核查，截至本反馈意见回复出具日，环境保护行政主管机关颁发的环境污染治理设施运营资质伴随基础法律法规的废止已相应失效，不再具有法律效力。
目前，在运营资质的行政许可取消后，目前主要由环境保护产业协会按照行业自律要求，目前宇星科技具有环境保护产业协会颁发的如下能力评价证书：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|发证日期|有效期|发证部门|
|粤运评2-7-003|2015/4/15|2015/4-2018/4|广东省环境保护产业协会|
|粤运营证乙3-001|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|
|粤运营证乙4-001|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|
|粤运营证乙2-016|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|
|粤运营证乙1-015|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|

另外，此前宇星科技持有由广东省环境保护厅所颁发的“自动连续监测（水）乙级（粤乙8a-003）”和“自动连续监测（气）乙级（粤乙8b-004）”已提交广东环境保护产业协会进行换证手续办理。“有机废物临时（粤临6-007）属于环
境污染治理设施运营临时证书，根据《关于换发环境污染治理设施运营证书的通
知》（中环协[2014]29号）相关规定，2011年6月之后取得的环境污染治理设施
运营资质的临时资质证书不在相关换证范围内，因此该项证书暂不需要办理换证程序。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上，本次交易的独立财务顾问和律师认为：宇星科技原先持有的资质为甲级的生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气环境污染治理设施运营资质在法律法规废止后已经失效，不再具有法律效力。原先行政许可方式的资质管理目前已经调整为行业协会自律式分类别分等级的能力评价，除自动连续监测水、气两项证书目前正在办理换证手续外，宇星科技已获得广东省环境保护产业协会颁发的运营相关的能力评价证书，符合法律法规及行业自律管理的相关规定，真实、合法、有效。
二、其他资质等级证书的延期及续展
（一）制造计量器具许可证
在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技持有的制造计量器具许可证如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|发证日期|有效期|
|粤制00000577号|2012/4/1|2015/3/31|
|粤制00000577|2013/4/12|2016/4/11|
|粤制00000577|2012/6/5|2015/6/4|
|粤制00000577号|2010/12/6|2013/12/5|
|粤制00000577号|2011/9/5|2014/9/4|

||||
|-|-|-|
|证书编号|发证日期|有效期|
|粤制00000577号|2013/1/29|2016/1/28|
|粤制00000577号|2012/3/12|2015/3/11|
|粤制00000577号|2012/9/28|2015/9/27|
|粤制00000577号|2012/11/22|2015/11/21|

截至本反馈意见回复出具日，宇星科技持有的制造计量器具许可证如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|发证日期|有效期|
|粤制00000577号|2015/4/8|2018/4/7|
|粤制00000577号|2013/4/12|2016/4/11|
|粤制00000577号|2015/4/8|2018/4/7|
|粤制00000577号|2013/1/29|2016/1/28|
|粤制00000577号|2015/4/8|2018/4/7|
|粤制00000577号|2012/9/28|2015/9/27|
|粤制00000577号|2012/11/22|2015/11/21|
|粤制|2013-10-13|2016-10-12|

||||
|-|-|-|
|证书编号|发证日期|有效期|
|00000577号|||
|粤制00000577号|2013/12/18|2016/12/17|
|粤制00000577号|2014/9/19|2017/9/18|
|粤制00000577号|2014/9/19|2017/9/18|
|粤制00000577号|2014/9/19|2017/9/18|

（二）环境保护产品认证证书
在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技拥有的环境保护产品认证证书如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|颁发日期|
|YX-AQMS环境空气质量自动监测系统|CCAEPI-EP-2012-083|2012/5/8|
|YX-WQMS多参数水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2011-230|2011/12/26|
|YX-CEMS型烟气连续监测系统|CCAEPI-EP-2012-191|2012/8/22|
|YX-CODcr-II化学需氧量水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2012-097|2012/5/14|
|YX-300-II数据采集仪|CCAEPI-EP-2012-225|2012/9/13|
|JLWZ-YX-300-III数据采集仪|CCAEPI-EP-2012-130|2012/6/8|
|YX-NH3-N-II氨氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2012-132|2012/6/8|
|YX-NH3-N-E氨氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-058|2013/3/12|
|YX-UV紫外吸收水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-086|2013/4/17|
|YX-TMS烟气连续监测系统|CCAEPI-EP-2012-014|2012/1/17|
|YX-SFM超声波明渠污水流量计|CCAEPI-EP-2012-131|2012/6/8|
|YX-CYQ水质等比例|CCAEPI-EP-2011-224|2011/12/23|

||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|颁发日期|
|自动采样器|||
|YX-TNP总磷水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2011-001|2011/1/4|
|YX-YJ静电式饮食业油烟净化设备|CCAEPI-EP-2011-087|2011/6/15|
|YX-OCMS-CE型污染排放过程工况监控系统|CCAEPI-EP-2012-234|2012/9/27|
|YX-OFM-I型饮食业油烟浓度在线监控系统|CCAEPI-EP-2012-001|2012/1/4|

截至本反馈意见回复出具日，宇星科技拥有如下环境保护产品认证证书：
||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|颁发日期|
|YX-AQMS环境空气质量自动监测系统|CCAEPI-EP-2012-083|2012/5/8|
|YX-WQMS多参数水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2015-124|2015/4/27|
|YX-CEMS型烟气连续监测系统|CCAEPI-EP-2012-191|2012/8/22|
|YX-CODcr-II化学需氧量水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2012-097|2012/5/14|
|YX-300-II数据采集仪|CCAEPI-EP-2012-225|2012/9/13|
|JLWZ-YX-300-III数据采集仪|CCAEPI-EP-2012-130|2012/6/8|
|YX-NH3-N-II氨氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2015-159|2015/6/12|
|YX-NH3-N-E氨氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-058|2013/3/12|
|YX-UV紫外吸收水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-086|2013/4/17|
|YX-TMS烟气连续监测系统|CCAEPI-EP-2012-014|2012/1/17|
|YX-SFM超声波明渠污水流量计|CCAEPI-EP-2015-160|2015/6/12|
|YX-CYQ水质等比例自动采样器|CCAEPI-EP-2011-337|2014/12/18|

||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|颁发日期|
|YX-OCMS-CE型污染排放过程工况监控系统|CCAEPI-EP-2012-234|2012/9/27|
|YX-OFM-I型饮食业油烟浓度在线监控系统|CCAEPI-EP-2012-001|2015/1/4|
|YX-YF型餐饮业油水分离装置|CCAEPI-EP-2013-147|2013/7/8|
|YX-COD-C型化学需氧量水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-146|2013/7/8|
|YX-NH3N-III型氨氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-145|2013/7/8|
|YX-TNP总磷水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2014-045|2014/2/25|
|YX-AQMS-PM2.5型环境空气颗粒物（PM2.5）连续自动监测系统|CCAEPI-EP-2014-065|2014/3/11|
|YX-TVOC型挥发性有机物光离子化检测仪|CCAEPI-EP-2014-096|2014/4/16|
|YX-TNP总氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2014-146|2014/7/1|
|YX-YJ静电式饮食业油烟净化设备|CCAEPI-EP-2014-147|2014/7/1|
|环境空气颗粒物（PM2.5）采样器|CCAEPI-EP-2014-275|2014/10/30|
|YX-Cd型镉水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2015-162|2015/6/12|

（三）全国工业产品生产许可证
在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技拥有的全国工业产品生产许可证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|全国工业产品生产许可证|（粤）XK07－002－00005|2016/3/20|广东省质量技术监督局|

|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|

截至本反馈意见回复出具日，宇星科技拥有如下全国工业产品生产许可证：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|全国工业产品生产许可证|（粤）XK07－002－00005|2016/3/20|广东省质量技术监督局|

（四）设计、施工、咨询相关资质
在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技拥有的设计、施工、咨询相关资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|工程设计资质证书|AW144002209|2014/1/8|住建部|
|工程设计资质证书|AW244002206|2018/6/3|广东省住房和城乡建设厅|
|工程设计与施工资质证书|CW244002206|2015/6/28|广东省住房和城乡建设厅|
|建筑业企业资质证书|A3104044030514|2015/12/17|深圳市住房和建设局|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格|粤GB567号|2014/4/17|广东省公安厅安全技术防范管理办公|

|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|证|||室|
|安全生产许可证|(粵)JZ安许证字[2012]020328延|2012/6/6-2015/6/6|广东省住房和城乡建设厅|
|工程咨询单位资格证书|工咨丙12420110007|2016/8/29|国家发改委|
|水文、水资源调查评价资质证书|水文证乙字第191109号|2011/10/1-2016/9/30|广东省水利厅|

截至本反馈意见回复出具日，宇星科技拥有如下设计、施工、咨询相关资质：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|工程设计资质证书|AW144002209|2018/12/6|住建部|
|工程设计资质证书|AW244002206|2018/6/3|广东省住房和城乡建设厅|
|工程设计与施工资质证书|CW144002209|2019/12/13|中华人民共和国住房和城乡建设厅|
|建筑业企业资质证书|A3104044030514|2015/12/17|深圳市住房和建设局|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|粤GB567号|2016/3/22|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|
|安全生产许可证|(粵)JZ安许证字[2012]020328延|2015/6/6，正在办理延期手续|广东省住房和城乡建设厅|
|工程咨询单位资格证书|工咨丙12420110007|2016/8/29|国家发改委|
|水文、水资源调查评价资质证书|水文证乙字第191109号|2016/9/30|广东省水利厅|

|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ·粤B·0741·叁|2017/4|深圳市城市管理局|

（五）其他资质
在天瑞仪器披露的重组预案中，截至2013年6月30日，宇星科技拥有的其他资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|国家规划布局内重点软件企业证书|R-2011-175|2011-2012年度|国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局|
|高新技术企业证书|GF201144200110|2014年10月30日|深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|国家火炬计划重点高新技术企业|GZ20104420018|2010-2012年度|科技部|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z1440320120775|2015年12月20日|工信部|
|软件企业认定证书|深R-2013-0239|2013年5月24日|深圳市经济贸易和信息化委员会|

截至本反馈意见回复出具日，宇星科技拥有如下其他资质：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|高新技术企业证书|GR201444201068|2017年9月30日|深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z1440320120775|2015年12月20日|工信部|
|软件企业认定证书|深R-2013-0239|---|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书|ITSS-YW-2-440320140046|2017年3月11日|中国电子工业标准化技术协会|
|深圳市重点软件企业认定证书|深ZR-2013-0003|2015年7月10日|深圳市经济贸易和信息化委员会|

|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|国家火炬计划重点高新技术企业|No.GZ20144420020|2017年11月|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
|国家规划布局内重点软件企业证书|R-2013-212|2014年12月|发改委、工信部、财务部、商务部、国家税务总局|

2015年2月24日，国务院下发《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批项目。2015年5月28日，深圳市软件行业协会出具编号为深软函—XQ-0957《软件企业证明函》，经审查认为宇星科技符合国发
[2011]4号文及国发[2012]27号文件的精神和条件。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上，本次交易的独立财务顾问和律师认为：宇星科技自2013年以来拥有
的与生产经营相关的资质证照已经按照国家的法律法规及其相关政策进行了相
应的续展、延期、更新或替换，符合法律法规及其国家政策的相关规定，真实、合法、有效。
16.申请材料显示，宇星科技在江西、河南、青岛等7个省市的业务开展受到媒体质疑、投诉举报。请你公司：1）结合媒体质疑、投诉举报，补充披露宇星科技在上述省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重大影响。2）补充披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚，如存在，是否属于情节严重情形，对本次重组是否构成影响。3）补充披露宇星科技的历史规范运作情况是否对其未来经营资质的申请和续展产生重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合媒体质疑、投诉举报，补充披露宇星科技在上述省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重大影响
（一）相关媒体的报道
1、关于宇星科技在江西省湖口县的业务开展
2010年12月10日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动监控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象；
2010年10月16日，该中心人员前往江西湖口金砂湾工业园诺贝尔（九江）高材料有限公司进行检查，发现由宇星科技运营的出水总排口COD自动在线监控设备采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替，COD自动监测仪现场数据最新时间为10月11日，经询问宇星科技工作人员，其承认在10月11日与诺贝尔（九江）高材料有限公司工作人员自行商定，擅自停运该设备，并改动数据，园区环保部门对此一无所知；
针对这一现象，该中心在现场建议江西省环保厅取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备第三方运营资格，对其违规、违法行为进行严肃处理，并以此为鉴，对省内其它第三方在线运营商严格要求，确保整个在线监控系统的正常稳定运行，使其在环境监督执法过程中能真正起到“电子眼”作用。
根据宇星科技出具的说明，新闻提及“采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替”系宇星科技“在对设备进行维护时，用空瓶装水给自吸泵加水，空的瓶子在现场没有及时处理”；“擅自停运该设备，并改动数据”系“当时连日下雨，造成监测房房顶漏水，供电短路。为保证设备和人员安全，下雨期间无法进行线路检修，在电话向湖口市环保局汇报并同意后，将设备做停运处理”。湖口县环境保护局于2013年11月19日出具证明，证明宇星科技自2010年在该县从事业务起，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局处罚的情形。江西省环保厅也未取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备的第三方运营资格以及取消其湖口县的运营合同。
2、关于宇星科技在河南省的业务开展
2010年6月18日，河南省环境保护厅对宇星科技下发《关于对宇星科技发展
（深圳）有限公司的通报批评》，指出宇星科技在郑州、开封、焦作等市重点污染源自动监控基站建设运行管理工作中，存在供货不及时、设备功能不完善、监控数据异常率较高、准确率低、运行管理服务水平低、工作主动性差等诸多问题；
未能按照中标区域环保部门要求，如期完成建设运行任务，影响到中标区域环保部门废水自动监控基站的运行管理和目标考核工作；决定给予宇星科技全省通报批评，责成宇星科技认真查找建设运行中存在的问题，制定详实整改计划向省环保厅、郑州市环保局、开封市环保局、焦作市环保局提交深刻检查，并于2010年6月30日前整改完毕。
根据宇星科技出具的说明，宇星科技做为河南省污水在线监测4家运营入围商之一，负责河南省五地市的污水在线监测运营，河南省环保厅关于运营的排名通报是例行工作，一两次的通报垫底并不代表宇星科技整体运营质量不合格。宇星科技在接到通知后，已经要求河南分公司立即根据河南省环保厅的要求进行整改。根据河南省环保厅出具的证明，宇星科技自2009年在该省从事业务，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该厅处罚的情形。
3、关于宇星科技在江苏省宿迁市的业务开展
2013年7月1日，江苏省宿迁市365便民服务中心网站“网络问政”平台接到问政编号为201307010357的“关于宇星科技发展（深圳）有限公司举报”，其致宿迁市环保局领导的举报内容如下：“关于宿迁市市区污染源自动监控系统社会化运营维护项目招标项目编号：SGZD[2013]24号。其宇星科技公司的在政府采购过程弄虚作假，在运营维护中质量低劣，为了宿迁的环保事业，请领导仔细看完。
1、宇星科技于12年9月被其广东佛山市南海区环保局对宇星公司提供的低劣服务，我局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施，并给予通报。2、宇星科技在江西省在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象。被华东督察中心通报。3、宇星科技在乌鲁木齐市头屯河区一家企业安装的在线监控设备做假数据，被通报。4、关于暂停宇星科技发展(深圳)有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知，在招标过程中弄存在弄虚作假现象。”根据宇星科技出具的说明，宇星科技当时尚未在宿迁承接相关运营业务，上述新闻报道内容不属于宇星科技受到行政处罚的情形。
4、关于宇星科技在佛山市南海区的业务开展
2012年9月3日，佛山市南海区环境运输和城市管理局（环保）发布《关于宇星科技发展（深圳）有限公司运营佛山市南海区水源水质自动监测站的情况通报》，指出：宇星科技在2011年6月13日至2012年6月12日的运营期间，基本没有按照招投标文件的响应承诺和服务合同要求对水站进行运营和日常维护管理，造成水站系统频繁出现故障并长期处于半瘫痪状态、监测数据有效率较低，给该区饮用水源监控工作造成巨大压力。另外，在运营过程中，宇星科技存在以自身生产的仪表替代水站原有进口设备进行运营，故意拖延故障设备维修期限，造成水站原有的仪表设备长期停机的行为。在此期间，该局根据招标文件要求对宇星科技运营水站的服务质量分别进行了两次考核评价（每6个月进行一次），两次评价结果均为不合格。对宇星科技提供的低劣服务，该局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施。鉴于以上原因，该局建议局属各科室和各镇（街道）环保办公室在今后接受宇星科技参加在线监测业务的投标活动中引起注意。
根据宇星科技出具的说明，佛山市南海区环境保护局扣罚的运营费用系依照合同扣除运营款项，并未对宇星科技进行任何行政处罚，并没有影响宇星科技在佛山南海区继续承接相关环保业务。2012年9月7日后，宇星科技在佛山市相继承接了多个项目。
5、关于宇星科技在乌鲁木齐屯河区的业务开展
根据21世纪相关报道，宇星科技为屯河区某企业安装的在线监控设备停止运行后，数据仍在“正常”传输。经检查，该公司安装的在线监控设备仅为摆设，以其他方式使设备看上去在“正常运转”。
根据宇星科技出具的说明，宇星科技只对该企业提供了在线监测设备，并未对该企业在线监测设备提供运营服务，宇星科技并没有对该企业的设备进行违规设置，为该企业私自行为。乌鲁木齐环保局并未对宇星科技进行任何通报和处罚。
同时也并未对宇星科技在乌鲁木齐市承接项目产生任何影响，2011年至今宇星科技在乌鲁木齐承接了多个项目。
6、关于宇星科技在广西的业务开展
2010年4月21日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科技发展（深圳）有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》（桂建管［2010］38号），宇星科技原为广西东兴市垃圾处理厂改扩建项目（第三期：渗滤液处理站设备采购及安装工程项目）的第一中标候选人，在中标人公示期间，东兴市建设局于2010年3月26日接到群众投诉，反应了宇星科技在投标该工程时所提供的马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题。经广东省建设执业资格注册中心查实，群众投诉马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题情况属实。为依法行政，严格建筑业企业市场管理，维护建设工程招标投标的正常秩序和公开、公平、公正的原则，纠正宇星科技弄虚作假的行为，根据《中华人民共和国招标投标法》的有关规定，该厅决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为2年，从本文下发之日起生效。
根据宇星科技出具的说明，马立峰“一级注册建造师证书为伪造”系员工个人行为，同时也给宇星科技带来了不良影响。上述情形发生后，宇星科技已经对该员工进行了相应的处罚，并要求各部门在使用公司员工相关资格证书进行投标前认真核查，杜绝类似情况再次发生。广西壮族自治区住房和城乡建设厅上述“市场禁入”发生在2010年，且已于2012年期限届满。宇星科技在恢复市场准入资格后在广西地区已经先后承建了多个项目，上述处罚并未对宇星科技现在和未来在广西承接业务产生重大不利影响。
7、关于宇星科技在青岛开展的业务
2014年6月29日，中央电视台新闻30分报道了青岛龙发热电有限公司在线监测数据造假。其后，人民网、新华网、搜狐、新浪等网站以“青岛龙发热电厂排污数据造假：锅炉拆了，数据还在传”为题予以转发。
青岛龙发热电厂于2008年完成脱硫设施改造，2014年6月13日，企业的3号炉进行了拆除，但自动在线监测仪器上直到几天后，仍显示监测二氧化硫的数值。
据此，青岛环保局于2014年6月30日对上述事项辟谣，发表了说明：“经过调查，青岛龙发热电有限公司3#炉因风机耦合器故障于6月13日9时上报停产，山东省环境自动监控系统已通过审核。通过在线监测历史数据查询，从6月13日11时开始，该公司在线监测设备测得的烟道中的含氧量已由12%左右升到20%以上，
烟气温度由70℃下降到20℃左右，这两项指标的监测数据充分证明其锅炉确实已经停运。
按照有关要求，非季节性生产企业停产时间不超过一个月的，不能关闭其在线监测设备，目的是通过监测烟道中含氧量的数据监控其锅炉是否投入运行（正常情况下，锅炉运行时烟道中的含氧量在14%以下；锅炉停产，烟道中的含氧量在20%以上，接近空气中的含氧量）。虽然该企业锅炉停运，但烟道中仍有部分残留废气，在线监测设备仍能检出，并且在烟气中含氧量过高的情况下，会导致监测数据折算值异常高，且波动性很大，与正常数据存在明显差异，从环保专业技术角度可判定此为企业停产导致的在线设备异常数据，并非人为造假数据。企业上报停产，经环保部门审核同意后，其在线监测数据即列为无效数据，不再代表企业的排污状况，也不用于环保管理。”因此，青岛环保局未对宇星科技进行任何通报和处罚，亦未对宇星科技在青岛市承接项目产生任何影响。
宇星科技已对相关报道进行自查，除广西壮族自治区住房和城乡建设厅行政处罚外，媒体报道所提及事项，公司或政府相关部门已出具说明或证明，不属于宇星科技遭受行政处罚之情形，宇星科技目前在上述地区仍继续开展业务，未对宇星科技的生产经营构成重大实质性法律障碍。
宇星科技于2010年4月21日被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已于2012年4月21日届满，行政处罚目前已执行完毕且已超过两年。宇星科技在2012年行政处罚实施完毕后，已继续在广西开展业务，未对宇星科技目前现有业务和未来业务的开展构成重大实质性不利影响。
8、相关政府部门出具的证明或说明
（1）根据2014年12月12日深圳市人居环境委员会出具的《关于宇星科技发展（深圳）有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字［2014］第527号），“宇星科技2012年1月1日至2014年10月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”
（2）根据中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局2014年12月12日出具的《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关于宇星科技发展（深圳）有限公司有关情况的函》（深人银便函[2014]692号），
“2012年1月1日至2014年10月31日，未发现宇星科技发展（深圳）有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、章程及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。”
（3）根据深圳市住房和建设局2014年12月22日出具的《深圳市住房和建设局关于为宇星科技发展（深圳）有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建管[2014]2849号），“经查阅我局信息管理系统，宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。”
（4）根据深圳市人力资源和社会保障局2014年12月31日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于宇星科技发展（深圳）有限公司守法情况的复函》，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2011年1月1日至2014年10月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
（5）根据深圳市市场监督管理局2014年12月9日出具的“深市监信证[2014]794号”复函，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”
（6）根据深圳市南山区国家税务局2014年12月2日出具的“深国税证（2014）第03845号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号：440301736261764）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现2012年1月1日至2014年10月31日期间有重大税务违法违章记录。”
（7）根据深圳市地方税务局2014年12月2日出具的“深地税南违证[2014]第10000526号”证明文件：“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号：440301736261764）在2012年1月1日至2014年10月31日期间暂未发现税务违法违规记录。”
（8）根据深圳市规划和国土资源委员会2014年12月26日出具的“深规土函[2014]2884号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日期间，未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。”
（9）根据深圳市社会保险基金管理局2014年12月15日出具的证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司在2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
（10）根据深圳市住房公积金管理中心福田区管理部2014年12月18日出具的证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司单位住房公积金账户开户时间为2010年12月24日，账户状态正常，当前缴存职工人数560人，没有因无违法违规而被处罚的情况”。
（11）根据深圳市南山区安全生产监督管理局2014年12月3日出具的证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日在我区管辖范围内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录”。
（12）宇星科技下属的忻州宇星、成都致用、兰州宇星等三家子公司工商、国税、地税、社保、安全生产、住房公积金等部门也出具了相应的证明。
通过互联网访问了各省环保部门网站，重点关注处罚、通报事项，并对宇星科技的常务副总经理、财务总监进行了访谈，调取了宇星科技的营业外支出中涉及的罚款支出凭证，审查了宇星科技目前持有的资质证照原件及公司及子公司住所地当地相关主管部门出具的证明，并通过电话对各地环保部门进行了沟通。
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：媒体质疑及投诉举报主要发生在2010年至2012年期间并且已通过公司声明、政府部门出具证明等方式进行了相应澄清或妥善解决，目前宇星科技拥有生产经营所必须的资质证照，公司业务正常开展，上述媒体质疑及投诉举报未对宇星科技的业务开展及资质取得构成重大实质性法律障碍。
二、补充披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚，如存在，是否属于情节严重情形，对本次重组是否构成影响。
通过互联网检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、对宇星科技的常务副总经理、财务总监进行访谈，调取宇星科技的营业支出明细，宇星科技在报告期内不存在受到行政处罚且情节严重之情形。
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：上市公司已在《重组报告
书》补充披露宇星科技在报告期内不存在行政处罚情形的说明。
三、补充披露宇星科技的历史规范运作情况是否对其未来经营资质的申请和续展产生重大影响。
宇星科技的历史规范运作情况详见本题回复之“一、结合媒体质疑、投诉举报，补充披露宇星科技在上述省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重大影响。”和“二、补充披露宇星科技报告期内是否受到过行政处罚，如存在，是否属于情节严重情形，对本次重组是否构成影响。”宇星科技于2010年被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已于2012年期满，相关处罚未对宇星科技现有业务和未来业务的开展构成重大不利影响，对标的公司后续经营不存在重大风险。同时，经对比本反馈意见15题回复中宇星科技之前及目前拥有的相关资质，并通过书面审查、检索、访谈、调取凭证等方式进行核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：宇星科技历史规范运作情况不会对未来资质取得及续展构成重大实质性影响。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
17.申请材料显示，2013年、2014年，宇星科技应收账款净额占总资产的比例分别为56.68%和45.68%。请你公司结合同行业情况，补充披露宇星科技应收账款占总资产比例是否处于合理水平。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
最近两年末，宇星科技应收账款净额占总资产的比例分别为56.68%和45.68%，主要因为宇星科技对客户的应收账款账期相对较长所致。
宇星科技与同行业可比上市公司的应收账款净额占总资产比例具体如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|27.45%|
|17.38%|

||
|-|
|18.99%|
|21.28%|
|45.68%|

最近两年末，宇星科技的应收账款占总资产比例与同行可比上市公司相比偏高。2013年、2014年行业可比上市公司应收账款占总资产比例的平均值分别为22.57%和21.28%。宇星科技的应收账款占总资产比例较大，主要是由于宇星科技的应收账款较大，应收账款的周转天数较长所致。宇星科技与同行业可比上市公司的应收账款周转天数比较如下：
单位：天
||
|-|
|2014年|
|216.87|
|160.00|
|148.15|
|175.01|
|538.91|

上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技的应收账款占总资产的比例与同行上市公司相比偏高，但宇星科技应收账款主要客户与宇星科技保持较长时期的合作关系，主要客户的信誉较好，应收款安全性较高。但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对宇星科技财务状况和经营成果产生不利影响。
18.申请材料显示，2013年末及 2014年末，宇星科技应收账款净额分别为 124,969.45万元和 103,604.30万元,占当期末营业收入的比例分别为120.12%、135.71%。请你公司结合宇星科技的信用政策、收入确认的时点、依据及资金结算过程、销售商品提供劳务收到的现金流状况等方面，量化分析并补充披露上述情况的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、宇星科技收入确认时点
宇星科技各类产品的收入确认时点如下：
产品品种 收入确认方法
环境监测仪器及系统 在发出相应的设备并获得客户签字盖章的验货清单后确认收入
一般依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工
环境治理工程
百分比来确认收入
环境治理设施运营业务 一般依据合同按提供服务的时间确认收入
一般在工程完工时不确认收入，而将整个在建工程转入无形资
BOT模式
产，在经营阶段按照合同约定来确认收入
二、宇星科技信用政策
宇星科技根据行业将客户分为三个级别：A级、B级、C级。
A级为水利、环境和公共设施管理业，公共管理、社会保障和社会组织，电力、热力、燃气及水生产和供应行业，合同签订累计金额 1,000万以上，信用期为12个月，信用额度为5000万；
B级为制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，合同累计签订金额 500万元以上，信用期为9个月，信用额度为3000万；
C级为其他行业，合同累计签订金额300万元以上，信用期为6个月，信用额度为500万。
三、宇星科技报告期末前五大应收账款方信用期及主要资金结算政策
报告期末，宇星科技前五大应收账款方信用期及主要资金结算政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款方名称|应收账款方类型|信用期(月)|信用额度(万元)|
|北京银网通通信网络技术有限公司|信息传输、软件和信息技术服务业|9|3000|
|鸡西市恒硕环境科技有限公司|水利、环境和公共设施管理业|12|5000|
|山东台鹰环境工程有限公司|水利、环境和公共设施管理业|12|5000|
|德州兴泰商贸有限公司|批发和零售业|6|500|
|包头市国宇工贸有限责任公司|水利、环境和公共设施管理业|12|5000|

|||||
|-|-|-|-|
|北京银网通通信网络技术有限公司|信息传输、软件和信息技术服务业|9|3000|
|山东台鹰环境工程有限公司|水利、环境和公共设施管理业|12|5000|
|世纪森科（北京）电子有限公司|制造业|9|3000|
|黑龙江省农垦建三江管理局|公共管理、社会保障和社会组织|12|5000|
|山东信发华源铝业有限公司|制造业|9|3000|

根据上表，宇星科技前五大应收账款方的主要收款政策综述为：合同签订后预收10%—30%，设备安装调试验收合格后收款60%—80%，剩余10%留作质保金，一般1年后收回。
四、宇星科技报告期末应收账款余额前五大客户期末款项构成
（一）2014年
2014年底，宇星科技的前五大应收账款方期末款项构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|信用期内金额|信用期外金额|
|7,800.85|1,190.00|6,610.85|
|4,515.16|-|4,515.16|
|4,061.10|2,815.00|1,246.10|
|3,897.67|2,520.00|1,377.67|
|3,425.00|3,425.00|-|
|23,699.78|9,950.00|13,749.78|

（二）2013年
2013年底，宇星科技的前五大应收账款方期末款项构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|信用期内金额|信用期外金额|
|7,685.85|1,533.00|6,152.85|
|6,096.60|4,526.40|1,570.20|

||||
|-|-|-|
|5,428.16|2,866.00|2,562.16|
|4,397.62|2,338.00|2,059.62|
|4,381.40|3,992.00|389.40|
|27,989.63|15,255.40|12,734.23|

从上表可以看出，宇星科技报告期末应收账款方应收余额超过信用额度的情况较多，且信用期外未收款项较多，从而导致宇星科技的应收账款余额较大。
五、销售商品提供劳务收到的现金与回款统计勾稽
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|95,098.02|
|76,345.20|
|124.56|

从上表可以看出，2014年销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例较 2013年有所增长，即 2014年回款较多，主要原因为：2014年营业收入较 2013年下降较多；同时，宇星科技加强应收账款回收，逐渐回收以前年度应收账款。
另外，从2014年、2013年销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为124.56%、93.71%可以看出，期末应收账款占应收收入比例较高，并不是款项无法收回，而是从收入确认到最终收款之间期限较长所致。这与宇星科技产品为环保设备，验收涉及环保部门最终验收，且最终客户多为政府部门、公共事业单位、国有企业等，验收过程复杂，验收付款周期较长这一实际情况是相符的。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问和会计师根据宇星科技的收入确认时点、依据、信用政策及合同资金结算政策；统计报告期内宇星科技销售商品提供劳务收到的现金流状况与收入的关系。通过上述核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为报告期各期末应收账款余额充分反映了宇星科技的实际情况，较为合理。
19.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账比例、同行业情况等方面，补充披露宇星科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、宇星科技应收账款的账龄构成及坏账计提比例情况
报告期宇星科技应收账款账龄分布及坏账计提比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年期末数|||||||
|金额|比重（%）|坏账准备金额|计提比例(%)|金额|比重（%）|坏账准备金额|
|50,550.45|41.43|2,527.52|5|83,652.54|59.33|4,182.63|
|42,644.54|34.95|4,264.45|10|33,796.96|23.97|3,379.70|
|16,275.03|13.34|4,882.51|30|17,766.69|12.60|5,330.01|
|11,617.52|9.52|5,808.76|50|5,291.19|3.75|2,645.59|
|934.16|0.76|934.16|100|489.88|0.35|489.88|
|122,021.70|100.00|18,417.40|15.09|140,997.26|100.00|16,027.81|

从账龄结构来看，报告期内宇星科技应收账款账龄主要为1年以内、1-2年及 2-3年，报告期内 3年以内的应收账款的比例分别为95.90%及89.72%，账龄结构较为安全、合理。
二、同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况
（一）2014年
2014年，同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宇星科技||聚光科技||雪迪龙|||
|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|
|41.43|5.00|60.33|5.00|74.51|3.00|55.23|
|34.95|10.00|17.33|10.00|15.04|15.00|23.69|
|13.34|30.00|14.71|30.00|5.39|40.00|5.82|
|9.52|50.00|5.77|50.00|2.30|60.00|15.26|
|||||1.30|80.00||
|0.76|100.00|1.59|100.00|1.46|100.00||
|-|-|0.27|68.17|-|-|-|
|100.00|15.09|100.00|13.82|100.00|10.53|100.00|

（二）2013年
2013年，同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宇星科技||聚光科技||雪迪龙|||
|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|
|59.33|5.00|57.13|5.00|78.30|3.00|45.69|
|23.97|10.00|27.76|10.00|13.22|15.00|28.67|
|12.60|30.00|9.71|30.00|4.79|40.00|20.28|
|3.75|50.00|4.79|50.00|2.44|60.00|5.36|
|||||1.15|80.00||
|0.35|100.00|0.58|100.00|0.10|100.00||
|-|-|0.03|100.00|-|-|-|
|100.00|11.37|100.00|11.55|100.00|8.73|100.00|

由上表可以看出，宇星科技应收账款坏账准备计提标准与同行业可比上市公司计提标准无显著差异，综合考虑了行业特征及宇星科技实际运营情况。
三、宇星科技报告期前五名应收账款方情况
报告期宇星科技前五名应收账款方情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款方名称|应收账款金额|占同期应收账款总额的比例|期末坏账计提金额|
|北京银网通通信网络技术有限公司|7,685.85|5.45|2,733.00|
|鸡西市恒硕环境科技有限公司|6,096.60|4.32|588.97|
|山东台鹰环境工程有限公司|5,428.16|3.85|527.62|
|德州兴泰商贸有限公司|4,397.62|3.12|783.83|
|包头市国宇工贸有限责任公司|4,381.40|3.11|258.01|
|小计|27,989.63|19.85|4,891.43|
|北京银网通通信网络技术有限公司|7,800.85|6.39|4,277.80|
|山东台鹰环境工程有限公司|4,515.16|3.7|1,254.48|
|世纪森科（北京）电子有限公司|4,061.10|3.33|203.06|
|黑龙江省农垦建三江管理局|3,897.67|3.19|1,103.67|
|山东信发华源铝业有限公司|3,425.00|2.81|171.25|
|小计|23,699.78|19.42|7,010.26|

由上表可知，2014年、2013年宇星科技的前五名应收账款方的应收账款金额占比分别为19.42%、19.85%，占比较小，说明宇星科技的应收账款较为分散。
2014年、2013年前五名应收账款方的期末坏账计提金额占比分别为29.58%、
17.48%，坏账计提较为充分。
四、主要客户期后回款情况
报告期内宇星科技的应收账款期后回款情况如下所示：
(一)2013年前五名应收账款方的期后回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31应收账款余额|2014年回款情况|回款比例（%）|
|7,685.85|1,250.00|16.26|
|6,096.60|4,199.00|68.87|
|5,428.16|913.00|16.82|
|4,397.62|2,382.40|54.17|
|4,381.40|3,451.00|78.76|
|27,989.63|12,195.40|43.57|

（二）2014年 12月31日前五名应收账款方在 2015年1-5月的期后回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31应收账款余额|2015年1-5月回款情况|回款比例（%）|
|7,800.85|1,065.00|13.65|
|4,515.16|3,564.00|78.93|
|4,061.10|2,885.00|71.04|
|3,897.67|200.00|5.13|
|3,425.00|1,915.59|55.93|
|23,699.78|9,629.59|40.63|

宇星科技2013年末前5大应收账款方截至2014年12月31日回款的金额为12,195.40万元，未回款金额占应收账款余额的56.43%。2014年末前5大应收账款方，2015年1-5月回款金额为9,629.59万元，回款情况较2014年有很大改善，主要系2015年1-5月加大催收力度，回款较好。宇星科技整体应收账款未回款的原因主要包括：1）未到信用期间而未支付款项；2）对方单位付款审批流程较为复杂，耗时较长等。宇星科技综合考虑财务风险及客户关系，已采取积极措施催收欠款。
报告期内，宇星科技对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备。宇星科技凭借自身的综合竞争优势，与大批客户建立了长期的合作关系，降低了应收账款坏账风险。总体上，宇星科技依据自身业务模式特点、客户结构特点，并借鉴
了同行业可比公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，
制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，宇星科技应收账款的坏账准备
计提充分、合理，真实地反映了宇星科技应收账款的实际质量。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为宇星科技应收账款坏账准备计提是充分的。
20.申请材料显示，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年 12月 31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对价。请你公司补充披露补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
根据《盈利补偿协议》，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年 12月 31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下：
（一）截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末可以回收上述应收账款和其他应收账款净额。
（二）本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为25.95元/股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的能力较强，资金来源充分。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：补偿义务人履行承诺的能力较强，资金来源充分。
21.申请材料显示，在宇星科技资产基础法评估过程中，对于应收账款的评估，评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。请你公司补充披露：1）应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的应收账款的金额、占比等。2）会计师对应收账款的核查程序。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的应收账款的金额、占比
在进行应收账款评估时，首先进行账证核对，账表核对，同时根据应收账款明细表清单，选择抽取应收账款余额较大客户的业务合同，查验了应收账款发生的时间、合同金额、付款方式、付款进度、质保金比例、销售产品的内容、债务人单位的基本信息等，同时抽查销售发票，查验开票、记账、客户签收日期是否相符，品名、数量、单价、金额等是否与发货通知单、记账凭证相符。同时，向企业财务人员了解了应收账款形成的原因、债务人单位的基本情况、应收账款的催收情况、对方的经营情况及信誉情况等。
本次评估，查证涉及的应收账款的占比为销售收入的70%。
二、会计师对应收账款的核查程序
会计师对应收账款的核查程序如下：
1、抽测与客户签订的销售合同中关于产品风险报酬、所有权转移的相关条
款，确认公司主营业务收入的确认符合《企业会计准则》的规定，前后期一致，并选择重要客户进行实地走访面谈，核查销售业务的真实性；
2、抽查销售发票，审查开票、记账、客户签收日期是否相符，品名、数量、单价、金额等是否与发货通知单、记账凭证相符，编制测试表；
3、抽查到货验收单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售订单、记账凭证等一致；
4、抽查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、到货验收单、销售订单等一致；
5、抽测销售货款的银行进账单据，核对收款单位金额、日期与收款凭证是否一致；与银行对账单核对是否一致；
6、结合应收账款审计，选择销售收入较大客户函证应收账款余额及销售收入，回函结果表明其确认公司账面所列销售收入金额及应收账款余额。
本次交易的独立财务顾问、会计师、评估师对宇星科技的应收账款评估及应收账款情况进行了详细的核查，履行了相关的核查程序。
22.申请材料显示，报告期内，宇星科技资产减值损失分别为 11,786.11万元和 10,487.22万元，占当期营业收入的比例分别为11.33%和13.74%。宇星科技资产减值损失主要包括计提坏账准备和存货跌价准备。请你公司补充披露：1）2011年至 2014年各期，宇星科技资产减值损失的金额、构成、占当期营业收入的比例。如损失金额出现较大波动，请补充披露波动原因及合理性。2）2015年盈利预测中对当期资产减值损失的测算过程及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2011年至2014年各期，宇星科技资产减值损失的金额、构成、占当期
营业收入的比例。如损失金额出现较大波动，请补充披露波动原因及合理性。
（一）宇星科技2011年至2014年资产减值损失情况
2011-2014年，宇星科技的减值损失的金额、构成、占当期营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年||2012年|||
|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|
|5,682.38|7.44|6,738.69|6.48|5,036.19|5.37|3,419.55|
|4,804.86|6.29|5,047.42|4.85|3,382.38|3.61|2,775.86|
|10,487.24|13.73|11,786.11|11.32|8,418.57|8.98|6,195.41|

由上表可知，2011-2014年，宇星科技的资产减值损失分别为 6,195.41万元、8,418.57万元、11,786.11万元和10,487.24万元；资产减值损失占营业收入的比例分别为6.58%、8.98%、11.32%、13.73%，具有一定的波动性。
2012-2014年宇星科技的资产减值损失的增长幅度分别为35.88%、40.00%、-11.02%。
（二）宇星科技资产减值损失波动的原因及合理性分析
1、坏账损失波动分析
坏账损失2014年发生金额为5,682.38万元，较2013年减少1,056.31万元，降幅为15.68%,主要系 2014年营业收入下降26.62%，应收账款随之相应下降，进而导致坏账损失下降。
坏账损失2013年发生金额为6,738.69万元，较2012年增加1,702.50万元，增幅为33.81%，主要系2013年营业收入增长10.90%，同时应收账款回款速度较慢，导致坏账损失增长。
坏账损失2012年发生金额为5,036.19万元，较2011年增加1,616.64万元，增幅为47.28%，主要系应收账款余额较 2011年增加 27,918.46万元，增幅为27.20%，同时应收账款回款速度较慢，导致坏账损失增长。
2、存货跌价损失波动分析
2011年-2014年存货跌价损失计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|2011年|

原材料
|||||
|-|-|-|-|
|1,874.36|-|-|-|
|19.15|155.99|8.13|87.84|
|1,428.66|762.92|242.93|405.02|
|212.43|1,508.18|1,467.83|1,005.78|
|171.32|1,531.47|1,390.36|338.01|
|9.61|29.25|23.59|4.41|
|3,715.53|3,987.81|3,132.84|1,841.06|

库存商品
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|6.00|
|386.34|-|57.17|141.15|
|702.99|-|-|71.60|
|-|-|-|159.83|
|-|-|-|115.10|
|-|645.93|54.54|437.24|
|-|413.68|137.83|3.87|
|1,089.33|1,059.61|249.54|934.79|
|4,804.86|5,047.42|3,382.38|2,775.85|

存货跌价损失 2014年发生金额为 4,804.86万元，较 2013年减少 242.56万元，降幅为4.81%。2014年发生金额与 2013年相比波动较小，但存货跌价损失发生金额仍较高，主要系 2014年末原材料余额为 46,293.62万元，较 2013年末的 23,587.03万元，大幅增加 22,706.59万元，增长率为96.27%，该部分原材料的跌价准备大幅增加，从而导致2014年的存货跌价损失较大。
2013年存货跌价损失发生金额为 5,047.42万元，较 2012年增加 1,665.04万元，增幅为49.23%，主要系2013年末公司存货余额增加14,074.13万元，增幅48.78%所致。
2012年存货跌价损失发生金额为3,382.38万元，较2011年增加606.53万元，增幅为21.85%，主要系2012年末存货余额增加15,308.10万元，增幅113.01%所致。
二、2015年盈利预测中对当期资产减值损失的测算过程及依据
（一）应收账款资产减值损失的测算过程及依据
1、2014年末应收账款余额在 2015年的资产减值损失测算过程及依据
（1）根据盈利预测出具日前实际已回款金额和盈利预测出具日后至 2015年底预计回款金额测算2015年全年的回款金额，2014年末应收账款余额冲减预测的全年回款金额后得出2015年未回款金额。
（2）对截至2015年底尚未回款的应收账款余额按照账龄延长一年计提应收账款坏账准备。
（3）按照该部分应收账款坏账准备期末金额减期初金额得出2015年应计提的资产减值损失金额。
2、2015年新增应收账款余额资产减值损失的测算过程及依据
2015年新增应收账款按照客户的行业类别预计回款金额，其中环境监测仪器及系统客户预计新增应收账款的回收率40%，环境治理工程和环境治理设施运营客户预计新增应收账款的回收率20%。
同时，对 2015年末应收账款余额按账龄法计提坏账准备，并以此确定该部分应收账款资产减值损失的金额。
3、其他应收款资产减值损失的测算过程及依据
由于其他应收款新增及收回金额较难预测，故以 2014年末其他应收款余额作为 2015年其他应收款余额。按 2014年其他应收账龄全部延长一年作为 2015年其他应收款账龄，并按延长后的账龄计提其他应收款坏账准备，以此确定其他应收款资产减值损失金额。
（二）存货资产减值损失的测算过程及依据
报告期内，为抢占市场，宇星科技储备了金额较大的原材料和产成品。天瑞仪器重组终止后，宇星科技现金流较为紧张，因此减慢了业务拓展的步伐。而环保产品更新较快、产品也具有定制化的特点，因此，宇星科技前期为抢占市场而储备的原材料及产成品由于更新换代将很难再销售。宇星科技对截至2014年12月 31日按照谨慎性原则对存在减值迹象的存货，通过减值测试全额计提存货跌价准备，2014年 12月 31日存货跌价准备计提金额为 15,586.20万元。通过上述存货跌价准备的计提，宇星科技夯实了期末存货的质量，存货不存在高估情况。
同时，宇星科技进一步加强对存货的日常管理，并在业绩考核中加入存货跌价因素的考核，预计 2015年因残次冷背等新增存货减值情况较少，但出于谨慎性考虑，2015年盈利预测时预计了1,000万元的存货跌价准备。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问和会计师获取 2011年-2014年应收账款、其他应收款清单和账龄表，并对应收账款和其他应收款的账龄进行复核；获取 2011年 -2014年存货清单和存货减值明细清单，对存货减值准备的计提进行复核；对 2014年末存货进行监盘；获取 2015年营业收入的预测金额，并对预测情况进行复核；获取 2015年应收账款回款预测表，并对其进行复核；获取 2015年资产减值损失的测算过程，并对其进行复核。通过前述核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为2011年-2014年资产减值损失金额及2015年资产减值损失测算过程和依据具备合理性。
23.申请材料显示，因环保在线监测设备行业的产品更新换代较快，报告期内，宇星科技对历史累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中的处理。请你公司：1）补充披露“无再修理或再销售实现可能的存货”的具体含义。2）补充披露产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情形、对存货跌价准备计提以及宇星科技未来经营业绩的影响。3）结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等方面，补充披露宇星科技存货跌价准备计提的合理性及充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露“无再修理或再销售实现可能的存货”的具体含义
无再修理或再销售实现可能的存货指生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货。
二、补充披露产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情形、对存货跌价准备计提以及宇星科技未来经营业绩的影响
（一）产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情况
产品更新换代和存货集中处理的原则和依据：根据谨慎性原则，对由于毁损严重导致很可能无法通过修理达到可使用状态的存货，以及由于产品更新换代导致冷备呆滞很可能无法再销售的存货进行减值测试，并按照减值测试结果对存货计提减值准备。由于该部分存货在生产中很可能已不再需要，并且已无使用价值和转让价值，因此对该部分存货全额计提减值准备。
（二）产品更新换代和存货集中处理对存货跌价准备计提的影响
报告期宇星科技存货跌价准备计提的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年末|||||
|余额|跌价准备|比例（%）|余额|跌价准备|
|46,293.62|12,677.24|27.38|23,587.03|8,961.72|
|4,851.28|1,874.36|38.64|-|-|
|1,057.26|271.11|25.64|978.00|251.96|
|7,971.51|2,839.53|35.62|3,581.95|1,410.88|
|21,751.57|4,194.22|19.28|11,150.28|3,981.79|
|10,464.90|3,431.16|32.79|7,731.54|3,259.84|
|197.10|66.86|33.92|145.26|57.25|
|165.92|-|-|802.42|-|
|19,966.31|2,908.96|14.57|17,076.48|2,243.94|
|1,143.70|731.73|63.98|2,189.00|1,137.71|
|697.36|555.38|79.64|1,033.59|555.38|
|2,139.98|6.00|0.28|76.89|6.00|
|9,434.07|575.64|6.10|7,297.81|198.32|
|4,796.43|774.59|16.15|5,005.03|71.60|
|937.59|155.19|16.55|353.93|159.83|
|817.18|110.43|13.51|1,120.23|115.10|
|2,130.89|-|-|1,462.41|-|
|68,556.75|15,586.20|22.73|42,928.35|11,205.66|

如上表所示，2014年末公司存货跌价准备金额为 15,586.20万元，占全部存货余额的22.73%，其中原材料跌价准备 12,677.24万元占原材料余额的27.38%，库存商品跌价准备2,908.96万元，占库存商品余额的14.57%。
2013年末公司存货跌价准备金额为 11,205.66万元，占全部存货余额的
26.10%，其中原材料跌价准备8,961.72万元占原材料余额的37.99%，库存商品跌价准备2,243.94万元，占库存商品余额的13.14%。
存货跌价准备占全部存货余额的占比从 2013年末的26.10%下降到 2014年末的22.73%，主要系公司进一步完善存货管理，减少存货跌价所致。
（三）产品更新换代和存货集中处理对宇星科技未来经营业绩的影响
报告期内，为抢占市场，宇星科技储备了金额较大的原材料和产成品。天瑞仪器重组终止后，宇星科技现金流较为紧张，因此减慢了业务拓展的步伐。而环保产品更新较快、产品也具有定制化的特点，因此，宇星科技前期为抢占市场而储备的原材料及产成品由于更新换代将很难再销售。宇星科技对截至2014年12月 31日按照谨慎性原则对存在减值迹象的存货，通过减值测试全额计提存货跌价准备，2014年 12月 31日存货跌价准备计提金额为 15,586.20万元。通过上述存货跌价准备的计提，宇星科技夯实了期末存货的质量，存货不存在高估情况。
同时，宇星科技进一步加强对存货的日常管理，并在业绩考核中加入存货跌价因素的考量，通过各种措施尽量减少因残次冷背、库龄较长而新增的存货跌价准备。另外，对已全额计提跌价准备的很可能无使用价值和转让价值的存货，将积极组织研发人员、销售人员和生产人员等对该部分存货进行最优化处理，将实际损失金额减少到最低。
综上所述，宇星科技对期末已有存在跌价准备的存货全额计提了跌价准备，并在未来加大存货的日常管理以及对已计提存货的最优化处理，预计对宇星科技未来经营业绩不会造成较大影响。
三、结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等方面，补充披露宇星科技存货跌价准备计提的合理性及充分性。
（一）存货构成
报告期内，宇星科技的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|余额|跌价准备|比例（%）|余额|跌价准备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|46,293.62|12,677.24|27.38|23,587.03|8,961.72|
|4,851.28|1,874.36|38.64|-|-|
|1,057.26|271.11|25.64|978.00|251.96|
|7,971.51|2,839.53|35.62|3,581.95|1,410.88|
|21,751.57|4,194.22|19.28|11,150.28|3,981.79|
|10,464.90|3,431.16|32.79|7,731.54|3,259.84|
|197.10|66.86|33.92|145.26|57.25|
|165.92|-|-|802.42|-|
|19,966.31|2,908.96|14.57|17,076.48|2,243.94|
|1,143.70|731.73|63.98|2,189.00|1,137.71|
|697.36|555.38|79.64|1,033.59|555.38|
|2,139.98|6.00|0.28|76.89|6.00|
|9,434.07|575.64|6.10|7,297.81|198.32|
|4,796.43|774.59|16.15|5,005.03|71.60|
|937.59|155.19|16.55|353.93|159.83|
|817.18|110.43|13.51|1,120.23|115.10|
|2,130.89|-|-|1,462.41|-|
|68,556.75|15,586.20|22.73|42,928.35|11,205.66|

宇星科技存货包括原材料、在产品、库存商品、工程施工等，其中主要为原材料及库存商品，占存货整体的90%以上。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于不同类别的存货采用不同的减值测试方法。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。由于环保产品的特殊性，有减值迹象的存货其可变现净值很小。
因此，谨慎起见，对于具有减值迹象的存货全额计提跌价准备。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，宇星科技存货及其跌价计提情况请见上表所示。
（二）发出成本计量
发出存货采用先进先出法，发出计价方法对公司存货跌价准备基本无影响。
（三）存储周期
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|周转率（次/年）|周转天数|周转率（次/年）|
|1.16|309.19|2.85|
|2.20|163.90|4.37|

公司原材料和库存商品日常备货的存货存储周期大致在一个季度左右，日常周转次数为4次/年左右，周转天数为90天左右。
公司 2013年原材料和库存商品的周转率分别为 2.85次/年和 4.37次/年，周转天数分别为126.12天和82.35天，库存商品周转速度与日常备货情况一致，但原材料周转速度明显低于日常备货，主要系2013年中时对当年和2014年的年销售预期较为乐观，因此储备较多的原材料，原材料期末余额较 2012年增加了6,673.84万元，增幅为39.46%，该增幅明显高于当期营业收入的同比增幅。
2014年公司原材料和库存商品的周转率分别为 1.16次/年和 2.20次/年，周转天数分别为309.19天和163.90天，原材料和库存商品周转期均高于日常备货的存储周期，主要系 2014年营业收入大幅下降，但原材料和库存商品余额分别增加22,706.59万元和2,889.83万元，分别增长96.27%和16.92%，原材料和库存商品余额大幅上升一方面由于公司与浙江上风实业股份有限公司协商重组事宜以及增资导致资金实力市场影响力得到明显提升，以及宏观环境的持续向好，为此公司备货大幅提升。
（四）同行业存货跌价准备计提政策
宇星科技与同业上市公司存货跌价准备计提的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|余额|跌价准备|比例（%）|余额|跌价准备|

聚光科技
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,576.06|152.43|2.73|5,396.67|135.59|
|4,552.51|-|-|2,486.96|-|
|34,292.82|654.12|1.91|27,124.01|158.09|
|166.30|-|-|35.67|-|
|44,587.69|806.55|1.81|35,043.31|293.68|

宇星科技
||||||
|-|-|-|-|-|
|46,293.62|12,677.24|27.38|23,587.03|8,961.72|
|165.92|-|-|802.42|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19,966.31|2,908.96|14.57|17,076.48|2,243.94|
|2,130.89|-|-|1,462.41|-|
|68,556.75|15,586.20|22.73|42,928.35|11,205.66|

同业上市公司聚光科技、先河环保和雪迪龙中，先河环保和雪迪龙未对存货计提跌价准备，聚光科技2014年和2013年存货跌价总体计提比例分别为1.81%和0.84%，均低于公司的计提比例，公司存货跌价计提比例相对较为谨慎和充分。
（五）已计提存货跌价准备的存货期后销售情况
报告期内宇星科技已计提存货准备的存货期后销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|余额|减值准备|账面价值|收入|计提年份|
|4.67|4.67|-|9.60|2011年|
|9.02|9.02|-|16.03|2012年|
|4.64|4.64|-|11.73|2011年|
|405.98|405.98|-|13.36|2011年|
|424.31|424.31|-|50.72||

报告期内已计提存货跌价准备期后实现销售的存货余额为 424.31万元，该部分存货实现的营业收入金额为 50.72万元，回收率仅为11.95%，该部分存货预计售价占存货余额的占比较低，全额计提减值准备符合谨慎性和准确性原则。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技对期末已有存在跌价准备的存货全额计提了跌价准备，并在未来加大存货的日常管理以及对已计提存货的最优化处理，预计对宇星科技未来经营业绩不会造成较大影响；
宇星科技存货跌价准备计提具有合理性和充分性。
24.根据天瑞仪器 2013年末披露的预案，截止 2013年 6月 30日宇星科技股东全部权益的评估值约为 29.51亿元,采取收益法评估结果。申请资料显示，本次交易分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的宇星科技100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至 2014年 12月 31日，资产基础法下的评估值为17.43亿元，收益法下的评估值为18.09亿元。请你公司补充披露 2013年 6月 30日收益法评估结果与 2014年 12月 31日收益法评估结果存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
2013年 6月 30日收益法结果与本次评估基准日 2014年 12月 31日收益法评估结果存在较大差异的原因，分析如下：
一、天瑞仪器预案时的预估情况
（一）天瑞仪器预案披露的财务数据情况
宇星科技合并口径财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年6月30日|
|206,917.65|
|64,017.87|
|142,899.78|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年1-6月|
|39,604.23|
|8,905.35|
|7,683.70|

（二）天瑞仪器预案披露的利润承诺数据情况
当时宇星科技的股东基于未来行业将持续增长、宇星科技未来持续保持领先市场地位的预期，结合企业自身历史经营数据、当时的市场开拓情况及经营计划，做出2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于21,560万元、26,970万元、32,790万元、39,590万元的业绩承诺。
（三）当时收益法预估情况
采用收益法对宇星科技股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值及长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
天瑞仪器重组预估时，由于当时相关的盈利预测工作尚未完成，主要依据宇星科技历史年度财务数据和业务资料，在假设经营未发生重大变化、按照企业发展规划进行实施且不做重大调整的前提下，应收账款按照预期催收持续好转的情况下，结合当时的盈利预测初步数据及当时的坏账计提的政策，根据收益法模型预估后,截止2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元。
二、本次重组收益法评估情况
（一）本次评估基准日的财务数据情况
宇星科技合并口径财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|226,803.50|
|57,414.67|
|169,388.83|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|76,345.20|
|6,158.60|
|5,020.20|

（二）本次重组的利润预测情况
本次重组的利润预测考虑了如下的情况：
1、2014年与2013年相比经营情况没有好转
本次重组披露时，宇星科技公司2014年的经营情况与2013年相比出现下降，应收账款的回收情况不理想，应收账款期末余额持续增加，存货周转率也较低，垫付的资金非常大；银行信用贷款减少也影响了业务开展。
2、以本次的审计后财务数据及会计政策为基础。
（三）本次重组的盈利承诺情况
考虑到公司业务的快速发展导致近几年应收账款余额较大，存货周转率也较低，2013年下半年和2014年也没有较大改观，结合本次重组的会计政策，基于目前应收账款实际状况及业务开展情况，宇星科技公司的股东进行了综合考虑，做出2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元的业绩承诺。
（四）本次收益法评估情况
本次收益法评估，基于企业后续经营的实际情况，结合本次审计后的历史财务数据情况和未来盈利预测基础，根据收益法测算模型，测算后截止2014年12月31日宇星科技股东全部权益的评估值约为18.09亿元。
三、两次评估过程对评估结果的差异分析
两次评估过程对评估结果的差异分析如下：
1、评估基准日不同
评估基准日的不同，天瑞仪器重组预案的评估基准日为2013年6月30日，本次评估基准日为 2014年 12月 31日。两次评估基准日前后相差 1年半，本次评估基准日的财务数据情况、企业实际经营情况与天瑞仪器 2013年末披露的预案时已发生较大变化和调整。
2、不同评估基准日下的净利润等历史财务数据差异很大。
3、宇星科技 2014年的经营情况与 2013年相比出现下降情况，应收账款的
回收没有达到预期，应收账款期末余额持续增加，存货周转率持续较低，垫付的资金继续加大，银行信用贷款后续的减少也影响了业务开展，部分工程项目不能按照预期实施。
4、不同时点的经营情况及规划下，宇星科技对未来的盈利预测做了很大调整。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问和评估师认为：天瑞仪器披露预案时，收益法结果为初步的预估值，主要依据宇星科技当时提供的盈利预测数据、历史财务数据及指标情况、应收账款回收预期情况，结合收益法评估模型进行初步估算的预估结果。本次重组评估时，宇星科技的资产状况、经营规模、业务开展情况、盈利能力、融资能力、盈利水平、本次采用的净利润等历史财务数据及指标、现金流状况等均与天瑞仪器披露预案时发生了较大变化，导致收益法测算结果有一定的差异。综上所述，2013年 6月 30日收益法预估结果与 2014年 12月 31日收益法评估结果差异较大也是合理的。
25.申请材料显示，在宇星科技资产基础法评估中，存货净值评估值较账面价值增值2.7%。请你公司结合2014年宇星科技对于存货的处理，补充披露资产基础法评估中存货及存货跌价准备的评估依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
截至评估基准日，宇星科技的存货账面余额67,477.39万元，核算内容为原材料、产成品、在产品。评估基准日存货计提跌价准备 14,510.56万元，存货账面价值52,966.83万元。其中：原材料的跌价准备为 12,677.24万元，产成品的跌价准备为1,833.32万元。
一、存货及存货跌价准备的评估依据
本次存货及存货跌价准备的评估主要根据评估准则及资产评估报告指南等相关文件的要求进行评估。对于采用资产基础法评估，评估存货时的评估价值类型为市场价值，因此，对其账面计提的存货跌价准备评估值为零。
二、存货及存货跌价准备的评估过程
（一）原材料的评估
1、近期购进原材料的评估
近期购进的材料库存时间较短，在市场价格变化不大的情况下，其账面价值与现行市价基本接近。评估时，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
2、对部分因存放时间较长、零部件损坏等材料的评估
由于这类材料长期积压，时间较长，可能会因为自然力作用或保管不善等原因造成使用价值下降。对这类资产的评估，首先对其数量和质量进行核实和鉴定，然后区别不同情况进行评估。对其中失效、残损的，通过分析计算，主要采用二手市场价重新进行了评估。
（二）产成品评估
1、产成品账面值包括采购成本、加工成本和其他成本。评估基准日，被评估单位产成品分为正常销售的产品和滞销销售的产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)。
滞销销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率)。
一般情况下，产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。
2、产成品中部分属于工程质保金，在查阅了销售合同等相关资料，并核实
其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，故按核实后的账面价值确定其评估值。
（三）在产品的评估
在产品核算内容为进入下一道工序再进行加工的产品，账面值由直接材料、工资、费用三部分构成。评估人员调查了在产品的价值构成等。并核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，按核实后的账面价值确定其评估值。
（四）评估结果
通过上述评估，存货评估结果具体如下：
存货评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增减值|
|46,289.90|32,481.03|-13,808.87|
|18,890.67|19,621.55|730.88|
|2,296.82|2,296.82|-|
|67,477.39|54,399.40|-13,077.99|
|14,510.56|-|-14,510.56|
|52,966.83|54,399.40|1,432.58|

存货评估增值原因主要因为部分产成品销售单价扣减税费后大于成本单价以及存货跌价准备评估为零，故导致存货评估增值。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：资产基础法评估中存货及存货跌价准备评估的依据、过程及结果是合理的。
26.申请材料显示，鉴于海外红筹上市计划已取消，景鸿控股有限公司、宇星集团控股有限公司等公司正在办理注销清算手续。请你公司补充披露注销清算手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
2015年3月15日，鉴于海外红筹上市计划已取消，寰博BVI、宇星香港控股有限公司（UniverstarHongKongHoldingsLimited)、权策控股有限公司（ PowerStrategyHoldingsLimited）、宇星控股有限公司（UniverstarGroupHoldingsLimited）、达程有限公司（AchieveWayLimited）、景鸿控股有限公司（GrandSightHoldingsLimited）、广明控股有限公司（WideBrightHoldingsLimited）等七家公司股东/股东会通过决议，决定将上述七家公司清算注销，目前注销清算手续正在办理过程中。
根据上述七家公司出具的说明，鉴于红筹架构已经拆除，上述七家公司预计在股东会决议作出后的六至九个月内完成清算注销手续并及时相关信息披露给本次交易的双方，保证不对本次交易构成实质性影响或障碍。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上，本次交易的独立财务顾问和律师认为：鉴于红筹架构已经拆除，上述七家公司正在办理清算注销手续，并且上述七家公司并非交易的一方或能够对本次交易的决策及执行施加重大的实质性影响，且红筹架构拆除过程中已经履行商务、外汇、税务、工商等部门的审批，上述七家公司办理清算注销事项不会对本次交易构成重大的实质性影响。
27.申请材料显示，2013年 12月宇星科技将其持有的子公司佳木斯星保、牡丹江科宇和伊春兴安对外转让。交易对象均为自然人梅水芳，转让价格为 0元、1,007,970.39元、142,311.33元。请你公司补充披露：1）交易对方梅水芳是否与宇星科技存在关联关系。
2）对外转让子公司的原因、作价依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方梅水芳是否与宇星科技存在关联关系
根据梅水芳提供的信息、并对其进行的电话访谈及其签署的确认文件，梅水
芳个人信息及履历如下：梅水芳，男，1970年1月14日出生，东北林业大学土木工程系毕业，本科学历，高级工程师。1993年7月至1994年10月任佳木斯交通局运输管理处机动车质检站发动机质检员；1994年10月至1999年11月任黑龙江省高管局佳木斯管理处佳木斯所养护队队长；1999年11月至2003年2月任黑龙江省高管局佳木斯管理处养护科副科长；2003年2月至2009年11月任黑龙江省公路局佳木斯管理处养护中心副主任；2009年11月至今任黑龙江省收费公路管理局佳木斯高速公路管理处总工程师。
根据访谈及双方确认，梅水芳并非宇星科技的股东、高管，梅水芳与宇星科技不存在关联关系。
上市公司已在《重组报告书》补充披露梅水芳与宇星科技不存在关联关系的说明。
二、对外转让子公司的原因、作价依据
根据访谈梅水芳及宇星科技出具的说明：在2009年前后，宇星科技共设立7个专业从事在线监测运营业务的子公司，这些子公司都是应客户本地化服务的要求，为了开展在线监测运营业务而设立。该等子公司设立后，由于国家环保部加强了运营业务的资质管理，这些子公司的技术力量较弱，较难取得《环境污染治理设施运营资质证书》，没有资质的公司不能承接运营业务，7家子公司已不具备正常经营条件。经宇星科技研究决定，转让4间子公司，注销3间子公司，收购小股东持有股权1间公司。受让人梅水芳，曾任职于黑龙江省高等级公路管理局佳木斯管理处总工程师，此人对工程施工期环境服务业务有兴趣，在佳木斯及周边地区有客户资源，愿意受让宇星科技持有的子公司股权。
本次对外转让子公司时，牡丹江科宇和伊春兴安两家子公司均按两家子公司2013年10月期末净资产乘以相应持股比例作价转让；而佳木斯星保则以作价零元转让，主要原因如下：截止到2013年10月31日，佳木斯星保欠宇星的应收账款额为1,292,637.20元，应收账款账期为两年以上。由于佳木斯星保为宇星科技全资子公司，已连续三年处于亏损状态，因此2013年10月31日净资产为-1,859,498.04元。基于该公司已没有经营业务，常年处于亏损状态，经与梅水芳商议，在宇星科技免除该子公司应收账款的前提下，梅水芳按零元的价格受让该子公司，其它
债务由受让方承担。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上所述，本次交易的独立财务顾问和律师认为：梅水芳并非宇星科技的股东、高管，梅水芳与宇星科技不存在关联关系，宇星科技转让子公司股权系正常生产经营调整，转让股权交易定价合理、公允，不存在损害宇星科技利益之情形。
28.申请材料显示，宇星科技存在租赁生产和办公用房情形，其中部分租赁房产尚未取得房产证。请你公司补充披露：1）宇星科技租赁房产是否履行租赁备案登记手续。2）部分租赁房产尚未取得房产证对宇星科技生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、宇星科技租赁房产是否履行租赁备案登记手续
截至本反馈意见回复出具日，宇星科技的房屋租赁情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|宇星科技|深圳清华力合创业投资有限公司|深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B座301号|2013.3.22-2016.3.21|1,364.15|深房地字第4000085594号|总公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|深圳清华力合创业投资有限公司|深圳市南山区高新产业园北区清华信息港研发楼B4层|2013.5.1-2016.4.30|1,564.15|深房地字第4000085594号|办公、研发|重要，可替代|
|宇星科技|深圳豪威真空光电子股份有限公司|深圳市南山区高新科技园北区第五工业区深圳豪威真空光电子股份有限公司豪威大厦三层C、D区|2012.5.21-2016.5.20|2,100.00|深房地字第4000266934号|生产部注册地|重要，可替代|
|宇星科技|深圳市众冠股份有限公司|深圳市南山区西丽红花岭工业区北区4栋4栋东面|2015.6.9-2015.12.9|1,530.00|未取得房产证|办公、生产|重要，可替代|
|成都致用|成都天河中西医科技保育有限公司|成都市高新区科技孵化园A-B-12号附3|2015.1.1-2015.12.31|100.00|房权证监证字2405926号|子公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|深圳力合创业投资有限公司|深圳市南山区高新产业园北区清华信息港研发楼A3层|2013.11.1-2015.10.31|841.21|深房地字第4000085594号|办公|重要，可替代|
|宇星科技|深圳恒富兴投资发展有限公司|深圳市南山区平山村大园工业区14栋一楼|2013.9.3-2016.9.2|1,900.00|属村委厂房，未取得房产证|生产|重要，可替代|
|宇星科技|深圳市众冠股份有限公司|深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众冠红花岭工业区西区1栋3楼|2014.2.3-2017.1.2|2,750.00|深房地字第4000082646号|生产|重要，可替代|
|宇星|深圳市众冠股份有限|深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众|2014.6.18-|2,750.00|深房地字第|生产|重要，可替|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|科技|公司|冠红花岭工业区西区1栋2楼|2017.6.17||4000082646号||代|
|宇星科技|林建南|昆明市邦盛商城17幢1单元201号|2013.11.1-2015.10.30|120.59|昆房权证（官渡）字第201040278号|云南分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|罗海成|福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金融街万达广场二期A1号楼16层23室|2014.6.6-2015.6.5（正在办理续租）|35.60|榕房权证R字第1366043号|福建分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|宝蓝物业服务股份有限公司|北京市通州区云景北里53号楼13层1311号|2014.11.1-2016.10.31|63.15|X京房权证通字第1129762号|北京分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|刘彦堃|石家庄市长安区中山东路265汇景国际2-1-1712|2014.7.20-2015.7.19|85.70|石房权证长字第130040054|河北分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|努丽帕.哈纳皮亚|新疆乌鲁木齐市水磨沟南湖路133号城建大厦1栋18层1804室|2014.4.19-2016.4.18|109.38|乌国用2008第0021848号|新疆分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|长春北方大厦有限责任公司|吉林省长春市经济技术开发区自由大路4848号北方大厦607室|2014.4.21-2016.4.20|145.00|房权证长房权字第4120000070号|吉林分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|刘慧|哈尔滨市南岗区哈西大街109号B1栋2606|2014.4.14-2017.4.14|146.30|未取得房产证|黑龙江分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|南京京妆物业管理有限公司|南京市建邺区应天大街772号7栋206室|2014.11.1-2015.11.19|83.00|宁房产证建转字第252698号|江苏分公司办公注册地|重要，可替代|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|宇星科技|陈夏菊|宁波市江东区朝晖路416弄262号|2012.12.3-2015.12.2|30.12|甬房权证江东字第20101049672号|宁波分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|成都天河中西医科技保育有限公司|成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园A-B-12号附4|2015.1.1-2015.12.31|267.14|成房权证监证字第2405926号|四川分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|泰豪软件股份有限公司|南昌市高新开发区火炬大街807号泰豪商务大厦B座5层西侧办公用房|2012.7.1-2015.6.31|340.00|高新国用2007第1-066号|江西分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|孙晓峰、孙晓君|郑州市金水区未来路东，金水路北11号楼21层2101-2111号|2014.6.18-2019.6.17|1379.09|郑房权证字第1101093838号、第1101093842号、第1101093840号、第1101093841号、第1101141682号、第1101093836号、第1101093843号、第1101093845号、第1101093844号、第1101093837号、第1101093839号|河南分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|青岛正信和投资咨询有限公司|青岛市崂山区东头路58号（盛和大厦）2号楼1903、1904、1905|2015.6.1-2017.5.31|364.75|青房地权市字第201192838号|山东分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|上海聚源城房地产有限公司|上海市闸北区虬江路1000号（即聚源大厦）909室|2014.2.22-2016.2.21|52.96|沪房地闸字2008第000925号|上海分公司办公注册地|重要，可替代|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|宇星科技|马琴|太原市杏花岭府西街9号王府商务大厦A座14-I号|2013.2.25-2015.8.24|129.65|晋房权证并字第S0806179号|山西分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|张立|长沙市雨花区环保中路188号长沙国际企业中心1栋A座401|2014.2.20-2017.2.19|424.16|长房权证雨花字第71201164号|湖南分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|刘小明|西安市雁塔区含光路南段1号鹏豪苑1幢8层20804室|2013.8.8-2015.8.7|197.81|西安市房权证雁塔区字第1100104017-21-1-20804-1号|陕西分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|朱朝渊|兰州市城关区张掖路街道通渭路137号天银大厦10层10号|2014.10.19-2016.10.18|69.00|兰房权证（城关区）字第167916号|甘肃分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|赵东兴|西宁市城西区西关大街49号永和大厦A座1101房|2012.12.1-2016.12.1|114.37|宁房权证西（私）字第32005035072号|青海峰分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|天津新技术产业园区武清开发区总公司|天津市武清开发区福源道18号503-16|2015.2.28-2017.2.28|100.00|房地证津字第122031005531|天津分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|呼和浩特亿峰岛房地产开发有限责任公司|呼和浩特市新城区新华东街5号亿峰岛璞园D座3015号|2014.9.15-2015.9.14|35.60|呼房权证新城区字第2012138555号|内蒙古分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|西藏德威税务师事务所有限责任公司|西藏拉萨市江苏路38号临街四楼404、405、406|2015.1.1-2015.12.31|280.00|藏房权证监证字第0000890号|西藏分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|秦宗胜|重庆市江北区建新南路1号11-4|2014.5.1-2016.5.1|98.22|103房地证2008字第15649号|重庆分公司办公注|重要，可替代|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|||||||册地||
|宇星科技|广州市启星物业管理有限公司|广州市天河区黄村启星商务中心215房|2015.4.17-2016.12.31|50.76|未取得房产证|广州分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|冯锦丽|海南省海口市沿江三东路京海花园D座304室|2014.10.012015.09.30|148.04|海口市房权证海房字第HK237683号|海南分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|张怡|广西省南宁市青秀区民族大道166号上东国际T2栋1712号|2013.8.27-2015.8.26|70.90|邕房权证字第02263270号|广西分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|陈蕾|贵阳市观山湖区绿地联盛3栋1118房|2014.2.18-2016.2.17|61.90|筑房权证金阳新字第010329254号|贵州分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|周小明|杭州市下城区海辰水岸昌座3幢602室|2014.9.3-2015.9.2|142.00|杭房权证下移字第14670425号|浙办公江分公司注册地|重要，可替代|
|宇星科技|张朋玲|宁夏石嘴山市大武口区鸣沙路79幢E区411室（即盛鼎商务中心E座411室）|2014.9.2-2016.9.2|162.87|石房权证大武口区字第D200907724号|宁夏分公司办公注册地|重要，可替代|
|忻州宇星|山西省忻州国泰贸易有限公司|忻州市七一北路66号国泰大厦一楼B区6楼604.606|2013.9.8-2015.9.7|88.50|忻房权证字第20090649号|忻州子公司办公注册地|重要，可替代|
|兰州宇星|兰州宇星科技发展有限公司|兰州市新区纬三路瑞玲翠苑小区18号楼4单元1201室|2014.9.22-2016.9.21|130.85|房权证兰新房(城私)字第00309号|兰州子公司办公注|重要，可替代|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|||||||册地||

经核查，宇星科技租赁房产合同中并未将备案登记作为合同的生效要求，租赁房屋未做登记备案不影响合同的法律效力。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
二、部分租赁房产尚未取得房产证对宇星科技生产经营稳定性的影响
关于宇星科技租赁的房产存在未办理房产证或无法办理产权证之情况，宇星科技的股东权策管理、安雅管理已出具声明函，为保证宇星科技免受损失，若因上述事项给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的，则由权策管理、安雅管理予以足额赔偿和补偿。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上所述，本次交易的独立财务顾问和律师认为：宇星科技租赁的经营用房多为子公司或分公司的办公场所，并非传统生产经营企业的生产用房，可供选择、替代的房屋较多，搬迁成本小，对于未办理房产证或无法办理产权证的房产，权策管理、安雅管理已出具声明函，为保证宇星科技免受损失，若因上述事项给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的，则由权策管理、安雅管理予以足额赔偿和补偿，因此不会对宇星科技生产经营稳定性产生重大的实质性影响。
29.申请材料显示，宇星科技拥有的部分业务资质证书即将到期，正在办理续期。请你公司补充披露业务资质办理续期手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
宇星科技拥有的业务资质证书及办理续展情况详见本反馈意见15题回复，上述资质证书的续展、更换系根据法律法规及行业自律管理需要进行的正常的资质证书调整、更换。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
综上，本次交易的独立财务顾问和律师认为：根据公司出具的说明，上述证书的续展和更换已派专人负责，在到期日前提前申请，及时跟进，不存在因资质证书更换不及时影响正常生产经营之情形，资质证书的申请续展不存在实
质性法律障碍，不会对本次重组构成重大的实质性影响或障碍。
30.申请材料显示，宇星科技主要客户包括各级政府和企事业单位，在废气处理、污水处理等领域提供服务。服务模式包括EPC、BOT、DBO、BT等。请你公司补充披露上述模式的具体涵义、收入确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
宇星科技主要客户包括各级政府和企事业单位，在废气处理、污水处理等领域提供服务。目前实际实行的主要服务模式为BOT、BT，详细说明如下：
|||
|-|-|
|具体含义|收入确认时点|
|Build，Operate，Transfer建设运营移交，即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将资产无偿移交给业主|基础设施建成并开始运营，按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入|
|Building—Transfer建设—移交：项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保期内的工程质量。BT模式是BOT模式的一种变换形式。|基础设施建成，经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府，按照《企业会计准则第14号——收入》确认转让收入|

上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技执行BOT、BT服务模式的收入确认时点、依据具有合理性。
31.申请材料显示，宇星科技在 2013年、2014年进行多次股权转让及增资。请你公司补充披露：1）2013年 10月、2014年 12月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）2013年 10月的股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对宇星科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2013年10月、2014年12月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
1、2013年10月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
2013年10月24日，宇星科技董事会通过决议，同意寰博 BVI将其持有宇星科技的股权转让给和华控股等7家公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例|
|ZG香港|118,415,664.00|29.60%|
|和华控股|104,355,742.00|26.09%|
|鹏华投资|81,261,246.00|20.32%|
|权策管理|56,179,300.00|14.04%|
|安雅管理|26,341,405.00|6.59%|
|JK香港|12,171,548.00|3.04%|
|ND香港|1,275,095.00|0.32%|
||400,000,000.00|100.00%|

2013年10月28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2013]1770号），批准了本次股权转让，并取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号），宇星科技企业性质变更为中外合资企业。
2013年10月29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让目的系拆除在境外搭建的红筹主体寰博BVI，由寰博BVI回购
上述股东在寰博BVI的持股，上述股东按同样价格增资至宇星科技，直接持有宇
星科技股权，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。
2、2014年12月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意：
（1）股东 ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、JK香港、权策管理、安雅管理根据估值调整，向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，以人民币1元价格向太海联、福奥特、和熙投资转让部分宇星科技的股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例|
|太海联|15,277,374.00|3.24%|
||20,715,324.00|4.41%|
||10,483,904.00|2.23%|
|太海联|111,634.00|0.02%|
|上海和熙|1,411,764.00|0.30%|
|福奥特|46,912.00|0.02%|
|福奥特|164,506.00|0.03%|
||11,134,359.00|2.37%|
||4,183,635.00|0.88%|
||63,529,412.00|13.5%|

该次股权转让，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。
（2）鹏华投资将其所持有宇星科技9.86%的股权（4,640万出资额），以4,640万元的价格转让给ZG香港。
2014年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增加投资者、增资的批复》（深经贸信息资字[2014]1060号），批准了本次增资和股权转让。同日，宇星科技领取了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号）。
2014年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让及增资。
该次股权转让，系ZG香港为满足外国战略投资者投资上市公司的条件，而进行的股权购买，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。
本次交易的独立财务顾问和评估师核查了2013年10月、2014年12月股权转
让的交易背景及作价依据，比较了2013年10月、2014年12月股权转让与本次交
易价格的差异，认为差异是合理的。
二、2013年 10月的股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对宇星科技经营业绩的影响。
2013年 10月 24日，宇星科技董事会通过决议，同意寰博 BVI将其持有宇星科技的全部股权按注册资本作价转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港。
根据《企业会计准则第 11号--股份支付》准则规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
此次交易是为实现红筹落地，寰博BVI将其持有的宇星科技的股份转让寰博BVI股东所持有的公司。交易的本质是实现红筹落地的一部分，而并不是宇星科技为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此本次股权转让不涉及股份支付。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：2013年 10月的股权转让不涉及股份支付。
32.申请材料显示，宇星科技环境治理工程服务的盈利模式主要基于合同，依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入和成本，确认相关利润。请你公司结合报告期主要项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露宇星科技环境治理工程收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2013年环境治理工程前五大客户收入项目情况
宇星科技2013年环境治理工程前五大客户收入项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约年|合同编|||2013年|2013年结|2013年应|2013年|
|||公司名称|合同金额|||||
|份|号|||进度(%)|算金额|确认收入|回款|
|||徐矿集团新疆阿克||||||
|2012|20121408||5,613.64|100.00|3,648.87|3,648.87|3,175.63|
|||苏热电有限公司||||||
|||江苏大唐国际吕四||||||
|2012|20120981|港发电有限责任公|3,604.62|100.00|1,766.27|1,766.27|2,636.80|
|||司||||||
|||浙江大唐乌沙山发|11,370.7|||||
|2013|20130583|||100.00|1,137.07|1,137.07|5,054.31|
|||电有限责任公司|4|||||
|||双城市通达供排水||||||
|2012|20121022||1,900.00|88.00|1,102.00|1,102.00|60.00|
|||有限公司||||||
|||山西大同李家窑煤||||||
|2012|20120452||671.47|100.00|570.75|570.75|50.00|
|||业有限责任公司||||||

二、2014年环境治理工程前五大客户收入项目情况
宇星科技2014年环境治理工程前五大客户收入项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编|||2014年|2014年结|2014年应|2014年回|
|年份||公司名称|合同金额|||||
||号|||进度(%)|算金额|确认收入|款|
|||溆浦县辰州矿产有限||||||
|2014|20140272||356.98|80.00|285.59|285.59|248.09|
|||责任公司||||||
|||武汉水资源发展投资||||||
|2011|20110861||3,820.79|100.00|191.04|191.04|-|
|||有限公司||||||
|||溆浦县东新矿业有限||||||
|2014|20140271||167.96|80.00|134.37|134.37|164.78|
|||公司||||||
|||溆浦县青山实业有限||||||
|2014|20140273||167.96|80.00|134.37|134.37|65.00|
|||公司||||||
|||双城市通达供排水有||||||
|2012|20121022||1,900.00|90.00|38.00|38.00|-|
|||限公司||||||

三、宇星科技环境治理工程收入确认的合理性
宇星科技环境治理工程收入确认依据系依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入，并结转相应的成本。由于各工程跨期较大，公司通常于各期期末统一根据客户出具的工程验收报告确定结算金额，同时确认工程类项目的收入，并开具营业税发票，故公司收入确认时点与结算时点为同一时点。综上，宇星科技环境治理工程收入确认合理。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问和会计师对宇星科技治理工程收入进行核查，包
括获取并检查工程治理合同及客户出具的工程验收报告、核对收入明细账、总
账，并重新计算各期工程的完工百分比，检查账面收入是否准确、抽查相应发票、记账凭证、回款单据及期后回款情况等，此外，还向重要的客户进行询证及现场走访，向客户及销售人员了解工程进度，并现场查看。基于以上核查程序，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技环境治理工程收入的确认合理。
33.申请材料显示，2013年至 2014年，宇星科技经营活动现金流量净额持续为负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金。请你公司结合宇星科技资产负债率、流动比率、速动比率、现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露宇星科技的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、资产负债率较高带来的偿债风险
2013年、2014年宇星科技与同行业上市可比公司偿债能力指标比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率||流动比率|||
|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|
|27.45%|20.39%|3.25|4.54|2.51|
|12.98%|12.43%|6.27|7.18|4.98|
|16.48%|12.30%|5.41|7.37|4.14|
|18.97%|15.04%|4.98|6.36|3.88|
|25.31%|34.56%|3.67|2.7|2.73|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
2013年、2014年，宇星科技流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率
呈下降趋势，整体偿债能力向好。与同行业上市公司比较，宇星科技流动比率、
速动比率低于平均值，资产负债率高于平均值，具有一定的偿债风险。主要原因
如下：1）同行业公司均已上市，通过资本市场募集了大量资金，持有较多的货币资金，资产整体流动性好，而流动负债及整体负债则相对较少；2）通常情况下，大多数已上市公司在资本市场筹集到大量资金后，才大规模投入资金扩大市场，而宇星科技为了开拓市场，促进经营发展，不可避免地要对外举债，短期内造成宇星科技流动比率、速动比率指标均低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。
二、经营现金流为负带来的偿债风险
2013年、2014年宇星科技与同行业上市可比公司现金流量情况比较如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宇星科技||聚光科技||先河环保|||
|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|
|-12,015.03|-16,968.69|14,324.12|7,727.80|112.18|6,648.83|5,186.63|
|-5,953.41|-626.46|-20,493.39|-19,410.93|-6,598.67|-4,666.20|14,583.82|
|22,568.31|11,065.38|1,450.77|-844.50|-709.47|-362.11|-2,461.07|
|5,031.37|-7,842.64|-5,035.69|-12,494.36|-7,210.80|1,620.51|17,309.38|

最近两年，宇星科技经营活动现金流量为负数，与同行业上市可比公司相比，经营活动现金流量情况并不乐观。主要原因系宇星科技大力开拓市场，而部分客户的应收账款回收较慢所致。为了保证公司正常经营，宇星科技打开融资渠道，通过银行借款和股权融资等方式，为公司经营活动补充现金。2014年公司整体现金流向好，实现由负转正。但若宇星科技经营活动现金流量继续为负数，若无其他资金来源，将存在一定的偿债风险。
三、应对偿债风险的具体措施
1、促进销售实现，加强应收账款管理，实现内源融资
宇星科技制定了详细的发展计划以不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。
在客户选择上，宇星科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对
于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度。
2、增加授信额度，拓展多种可利用的融资渠道
在发展公司业务的同时，提升宇星科技知名度，拓展多种可利用的融资渠道。
截至 2014年 12月 31日，宇星科技尚未动用的银行授信额度为 4.635亿元。公司也将努力加强与更多银行的合作，增加授信额度。
3、合理控制宇星科技的2015年支出安排
宇星科技制定了严格的预算管理政策，对于年度支出安排进行管理。2015年，宇星科技账面资金主要用于满足日常经营及到期债务偿还需要，暂无大额长期资产支出安排。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问和会计师分析了宇星科技 2013年、2014年经营活动现金流量负数原因及资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比上市公
司差异原因，认为如果宇星科技经营状况不能改善，将对公司未来的财务安全
产生不利影响。对此，宇星科技制定了一系列应对和改善现金流的措施，以确
保公司的正常运转。
34.请你公司补充披露宇星科技报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2014年前五名供应商的采购金额及比例
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要材料|金额（含税）|
|深圳市赛宝伦计算机技术有限公司|烟气类分析仪等|23,844.51|
|深圳市格瑞斯特环保技术有限公司|水利信息化终端产品和相关配件等|15,613.98|
|深圳市绿恩环保技术有限公司|水质类分析仪等|9,913.65|
|武汉方环环保科技有限公司|烟气类分析仪等|7,122.15|
|沈阳兰特环保工程有限公司|电伴热管等|3,180.57|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要材料|金额（含税）|
|||59,674.86|

二、2013年前五名供应商的采购金额及比例
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要材料|金额（含税）|
|深圳市赛宝伦计算机技术有限公司|各类分析仪、脱硝设备等|20,712.84|
|深圳市格瑞斯特环保技术有限公司|脱硝设备、控制系统等|16,180.85|
|深圳市绿恩环保技术有限公司|各类分析仪|14,757.55|
|武汉方环环保科技有限公司|各类分析仪、脱硝设备等|5,898.73|
|沈阳兰特环保工程有限公司|电伴热管、干燥过滤器等|2,295.26|
||-|59,845.23|

2014年和2013年前五名供应商的含税采购金额合计分别为59,674.85万元和 59,845.23万元，占采购总额的比重分别为54.14%和72.14%，前五名供应商采购集中度呈下降趋势。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露宇星科技报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例。
35.宇星科技目前的诉讼和仲裁补充披露说明。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，宇星科技存在以下诉讼和仲裁案件：一、宇星科技作为被告的案件
（一）2014年9月24日，宇星科技因工程款纠纷向深圳市中级人民法院提出《撤销仲裁申请书》，请求撤销深圳仲裁委员会于2014年8月14日作出涉案金额为74万元的（2014）深仲裁字第806号裁决书。
（二）2015年3月25日，申请人深圳市丰荣科技有限公司因货款纠纷向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求仲裁委裁决被申请人宇星科技支付货款、利息、
违约金488,702元，并承担仲裁费、律师费。2015年5月9日，宇星科技提出反诉
请求，要求对方提供的电脑安装微软正版授权系统并维修好损坏的电脑；赔偿宇
星科技损失9万元；支付反申请仲裁费用。
（三）2014年7月16日，乳山绿色动力再生能源有限公司因产品质量纠纷向深圳市南山区人民法院提出诉请，请求宇星科技退还货款，后宇星科技提起反诉，请求对方支付货款及质保金人民币14.9万元。
二、宇星科技作为原告的案件
（一）2015年5月11日，宇星科技因在线监测设备采购合同货款纠纷向七台河市茄子河区人民法院提出诉请，请求七台河市普能煤炭化工有限公司支付原告合同价款705,052元；判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其欠款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。
（二）2015年5月10日，宇星科技因污染源水质在线监测系统设备货款纠纷向沈阳市于洪区人民法院提出诉请，请求沈阳中科普瑞电气有限责任公司支付原告合同价款266,800元；判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。
（三）2015年5月8日，宇星科技因工程履约保证金及农民工保证金返还事宜向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提出诉请，请求判令四川会理县水务局返还原告工程履约保证金及农民工保证金合计60.5万元。
（四）2015年4月29日，宇星科技因设备款、运营费事宜向鸡西市鸡冠区人民法院提出诉请，请求判令被告鸡西北方制钢有限公司支付原告设备款、运营费合计1,489,300元，判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其欠款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。
（五）2015年5月20日，宇星科技因设备及运营费用事宜向辽宁省海城市人民法院提出诉请，请求判令海城市环境保护局支付原告合同价款234.08万元；判令被告按照每日千分之五从法院立案受理之日起至其欠款；付清之日止向原告支付违约金；本案所有诉讼费用由被告承担。
（六）2015年6月，宇星科技因货款纠纷向福建省武夷山人民法院提出诉请，请求判令武夷山市污水处理有限公司支付拖欠的买卖价款748,745.90元；判令被告按照延迟支付买卖价款的违约金规定，按照逾期金额的每日1‰支付逾期付款
违约金（计算从法院受理案件之日起至被告支付完结之日止）；判令被告承担本案全部诉讼费用。
经核查，上述案件系各经济主体在企业经营过程中因维护自身权益提出的正常诉请，属于企业正常生产经营中不可避免的一部分，但综合案件的具体金额、案件金额占宇星科技营业收入的比重、案件性质及对企业持续经营能力的影响等因素，上述案件单体金额不超过宇星科技上年度营业收入的千分之五，案件总金额不超过1000万元且不超过宇星科技上年度营业收入的百分之一，不会对宇星科技的生产经营及本次重组构成重大实质性法律障碍。
(本页无正文，为《浙江上风实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》之签章页)
浙江上风实业股份有限公司 2015年6月29日