广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告
广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金 22001188年年半半年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
（（一一））实实际际募募集集资资金金金金额额及及资资金金到到账账时时间间
11、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金金金额额和和资资金金到到账账时时间间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行57,164,634股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格16.40元，共募集资金总额为人民币93,750.00万元，扣除发行费用人民币4,105.72万元后，实际募集资金净额为人民币89,644.28万元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会验字[2015]G14045230026号”验资报告。
（（二二））22001177年年半半年年度度募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
11、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
公司以前年度已使用募集资金17,012.46万元。公司2018年实际使用募集资金127.30万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为393.29万元。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金57,811.26万元（其中募集资金51,023.74万元，专户存储累计利息扣除手续费6,787.52万元）。
公司于2018年4月24日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。截至2018年6月30日止，公司使用18,300.00万元闲置募集
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资金临时补充流动资金。
二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。《管理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和第二届董事会第十五次会议决议审议修订。《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。
11、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
2015年度非公开发行股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）监管协议，具体如下：公司于2015年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及国信证券签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年6月30日止，公司募集资金账户余额合计215,112,604.27元（不含180,000,000.00元银行保本型理财产品，见注1），存放于公司及子公司的下列银行账户中：
公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注广东德联集团股 上海浦东发展银行股份
12510158000000096 84,984,401.25
份有限公司 有限公司佛山分行
广东德联集团股 兴业银行股份有限公司
392070100101888866 90,550,456.24注2份有限公司 佛山季华支行
广东德联集团股 中国民生银行份有限公
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公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注上海德联车护网 上海浦东发展银行嘉定
98870154800000553 17,830,557.11注4络发展有限公司 支行
长春德联汽车维 上海浦东发展银行股份
61010154800005249
修服务有限公司 有限公司长春分行 5,763.52
合计 215,112,604.27
注1：2018年4月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，同意公司及子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司收益，利用闲置的募集资金，选择适当的时机购买理财产品，公司及子公司拟使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、低风险、稳健型的理财产品。截至2018年6月30止，公司用闲置募集资金投资保本型银行理财产品18,000万元。
注2：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛山季华支行的存储余额包括定期存款账户余额90,544,461.13元，活期存款账户余额5,995.11元。
注3：为了提高资金存款收益，公司在中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行的存储余额包括定期存款账户余额21,739,631.10元，活期存款账户余额1,795.05元。
注4：为了提高资金存款收益，公司子公司上海德联车护网络发展有限公司在上海浦东发展银行嘉定支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行嘉定支行的存储余额包括定期存款账户余额17,428,545.90元，活期存款账户余额402,011.21元。
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三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
11、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
单位：人民币万元募集资金总额 89,644.28 本年度投入募集资金总额 127.30报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 16,905.90 已累计投入募集资金总额 17,139.76累计变更用途的募集资金总额比例 18.86%
是否已 募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性承诺投资项目和 调整后投 本年度
变更项目 承诺投资 累计投入投入进度（%）可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重超募资金投向 （含部分变更） 总额 资总额（1）投入金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化承诺投资项目
汽车售后市场项目 是 89,644.28 72,738.37 127.30 17,139.76 23.56 2020年3月 -522.88 否 否承诺投资项目小计 89,644.28 72,738.37 127.30 17,139.76 23.56
合 计 89,644.28 72,738.37 127.30 17,139.76 23.56
公司募集资金到位的同时，汽车售后市场项目成为投资的热点，存在盲目投入大量资金和资源进行补贴式经营的情况，市场竞争激烈。在这种情况下，公司放缓了汽车售后市场项未达到计划进度或预计收益的情况和原因
目店铺建设速度，注重完善供应链、示范店以及 IT系统等方面的基础工作，导致建设投入未达计划进度，也未完成预计收益。
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公司自实施募投项目建设至今，汽车后市场的终端门店竞争依然十分激烈，门店购置费及租金、人员工资等成本要素快速上涨。为适应目前市场竞争格局，公司已于2015年10月增加了建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，通过打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台从而提高竞争力。公司适时调整募投项目实施计划和业务发展规项目可行性发生重大变化的情况说明
划，未来两年将优先发展加盟及网络销售体系。
公司于 2017年 4月 26日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和2017年5月19日召开的2016年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式、规模，并将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元全部用于偿还银行借款。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
经2015年10月18日召开的公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的公司2015年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由公司部分变更募集资金投资项目实施地点变更情况
为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
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关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告
经2015年10月18日召开的公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的公司2015年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为募集资金投资项目实施方式调整情况
一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
公司于 2017年 4月 26日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和2017年5月19日召开的2016年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式、规模，公司根据募投项目实施地区的最近三年房价变动情况，拟将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场2S店的门店取得方式由购置变更为租赁。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
公司于2017年4月26日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，公司已于2018年4月20日提前归还至募集资金专项账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年4月24日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
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18,000.00万元用于购买银行结构性存款，18,300.00万元临时补充流动资金，其余存放于募尚未使用的募集资金用途及去向
集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
公司于2017年4月26日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和2017年5月19日召开的2016年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式、规模，并将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元全部用于偿还银行借款,截至2018年6月30日止，公司用募集资金归还银行贷款21,480.79万元。
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
广东德联集团股份有限公司董事会二○一八年八月二十七日