上海新时达电气股份有限公司
与
苏崇德等 19人
之
盈利补偿协议
二零一五年九月
本协议于2015年9月10日由以下各方在上海市签署。
甲方：上海新时达电气股份有限公司
住所：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
营业执照号：310114000098507
法定代表人：纪德法
乙方一：苏崇德
身份证号：31010419481003****
住所：上海市徐汇区东安二村****
通讯地址：上海市徐汇区东安二村****
乙方二：杨文辉
身份证号：44040119581101****
住所：广东省珠海市香洲区香洲华海路****
通讯地址：广东省珠海市港湾大道西泉星路****
乙方三：余名珩
身份证号：31010719431105****
住所：上海市新村路****
通讯地址：上海市新村路****
乙方四：曹建新
身份证号：31011219700909****
住所：上海市徐虹北路****
通讯地址：上海市徐虹北路****
乙方五：王平
身份证号：31011219720420****
住所：上海市静安区西康路****
通讯地址：上海市静安区西康路****
乙方六：陈永刚
身份证号：31011219770123****
住所：上海市周家嘴路****
通讯地址：上海市周家嘴路****
乙方七：陆丽珍
身份证号：31010719451014****
住所：上海市芙蓉江路****
通讯地址：上海市芙蓉江路****
乙方八：陆爱国
身份证号：31022719780131****
住所：上海市松江区谷阳北路****
通讯地址：上海市松江区谷阳北路****
乙方九：金晨磊
身份证号：31010519821205****
住所：上海市长宁区仙霞西路****
通讯地址：上海市长宁区仙霞西路****
乙方十：沈志锋
身份证号：43032219741123****
住所：广东省珠海市香洲区香洲文贤路****
通讯地址：广东省珠海市香洲区星园路****
乙方十一：张远霞
身份证号：44040219680715****
住所：广东省珠海市吉大区园林路****
通讯地址：广东省珠海市吉大区园林路****
乙方十二：陈瑶
身份证号：37070219750813****
住所：上海市虬江路****
通讯地址：上海市虬江路****
乙方十三：李冯刚
身份证号：31011219810801****
住所：上海市威宁路****
通讯地址：上海市威宁路****
乙方十四：顾新华
身份证号：31022519791115****
住所：上海市浦东新区惠南镇广衍路****
通讯地址：上海市浦东新区惠南镇广衍路****
乙方十五：沈亢
身份证号：32020319770921****
住所：上海市普陀区真金路****
通讯地址：上海市普陀区真金路****
乙方十六：邱伟新
身份证号：31022819800226****
住所：上海市闵行区莲花南路****
通讯地址：上海市闵行区莲花南路****
乙方十七：陈爱芳
身份证号：31010919560101****
住所：上海市南丹东路****
通讯地址：上海市南丹东路****
乙方十八：罗毅博
身份证号：61010419820827****
住所：广东省深圳市南山区留仙大道****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道****
乙方十九：曹云
身份证号：43032219750823****
住所：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
通讯地址：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
（“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”、“乙方六”、“乙方七”、“乙方八”、“乙方九”、“乙方十”、“乙方十一”、“乙方十二”、“乙方十三”、“乙方十四”、“乙方十五”、“乙方十六”、“乙方十七”、“乙方十八”、“乙方十九”以下合称“乙方”）
鉴于：
1、甲方拟通过发行股份及支付现金的方式受让乙方持有的上海会通100%股权。甲方与乙方已就本次交易签署《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议》；
方应就上海会通及下属公司未来实际净利润数不足承诺利润数的情况签订明确
可行的补偿协议。
为此，甲乙双方就上海会通业绩承诺、补偿及奖励等事宜，达成协议如下：第一条定义和解释
1.1在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义和解释：
||||
|-|-|-|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|甲方与乙方签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|实际净利润|指|在 2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上海会通实现的归属于上海会通股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|
|补偿义务人|指|乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五乙、方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九|
|本协议|指|甲方与乙方签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》|

除非本协议另有明确规定或上下文另有明确要求，否则本协议中的其他简称与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关简称含义一致。
第二条承诺净利润
2.1 乙方承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上海会通2015年、2016年、2017年实现的归属于上海会通股东的扣除非
经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、
2.2 本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
第三条实际利润数与承诺利润数差异确定
3.1甲乙双方一致确认，在2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海会通实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露上海会通的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。
3.2上海会通于利润承诺期间内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）上海会通及下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，上海会通及下属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
第四条实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在上海会通2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若上海会通在承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，乙方应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对甲方进行补偿：
4.1补偿金额的确定
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
其中，发行股份价格为17.36元/股。在本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
4.1.2 但如出现下列情形的，甲方可豁免乙方对甲方进行该一年度的业绩补偿：
上海会通在2015年度的实际净利润虽未达到7,550万元，但超过6,795万元的（不含本数）；
上海会通在2016年度的实际净利润虽未达到8,450万元，但超过7,605万元的（不含本数）；
上海会通在2017年度的实际净利润虽未达到9,450万元，但超过8,505万元的（不含本数）。
4.1.3 但如出现下列情形的，该一年度乙方应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：
上海会通在2015年度的实际净利润虽未达到6,795万元，但超过6,040万元的（不含本数）；
上海会通在2016年度的实际净利润虽未达到7,605万元，但超过6,760万元的（不含本数）；
若上海会通在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润仍能达到22,905万元的，甲方可豁免乙方对甲方进行的业绩补偿；
若上海会通在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润未能达到22,905万元的，则对上述应补偿股份予以注销。
以后期间不予冲回。
4.3无论如何，乙方的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数相应调整。
4.4乙方中的各方按照本协议签署之日各自的持股比例承担对甲方的补偿义务。
4.5对于股份补偿义务，乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
第五条减值测试及补偿方式
5.1在利润承诺期间届满之后，由双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
5.2如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数
则乙方应向甲方就标的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
5.4无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过乙方根据本次交易所获得的股份总数。
第六条其他情况的现金补偿
6.1甲、乙双方同意，如果乙方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×股份补偿价格。
6.2甲、乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
第七条股份回购并注销程序
7.1在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，乙方需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
（1）若承诺期内上海会通实际净利润小于承诺净利润，且按照第4条约定乙方以持有的甲方股份向甲方进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（乙方已补偿股份总数×发行价格＋乙方已补偿现金金额）。
的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，甲方将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
第八条实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
8.1 甲、乙双方同意，如上海会通在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，甲方以现金方式向乙方进行支付。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺期|情形 1||情形 2||
||实际净利润（万元）|对价调增金额（万元）|实际净利润（万元）|对价调增金额（万元）|
|2015 年|≥7,700|6,000|≥7,700|15,000|
|2016 年|≥8,600||≥8,850||
|2017 年|≥10,000||≥10,600||

上述两种情形只能按就高原则择一适用。
8.2 在满足前述第8.1款对价调整的前提下，乙方可以选择要求甲方按如下计算公式以现金方式继续向乙方进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30%
8.3 发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，甲方将于上海会通 2017年度审计报告出具后三十（30）个工作日内以现金方式向乙方支付。
8.4 乙方中的各方按本协议签署之日各自的持股比例取得对价调整及追加业绩奖励金额。
8.5 甲方对依据本条支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
第九条不可抗力
9.1不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
1)自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
2)政府行为，如征收、征用等；
3)社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
9.2因不可抗力导致承诺期间内上海会通实际净利润小于承诺净利润，双方经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致上海会通及所属公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除乙方的补偿责任。
第十条违约责任
10.1本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿现金和/或补偿股份的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
10.2乙方一、乙方二对本协议条款项下义务承担连带责任。
第十一条争议解决方式
与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿协商或协商不成的，任何一方均有权向原告所在地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条协议的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
第十三条通知及送达
13.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
13.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；
（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
13.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
13.4 本协议各方的指定联系人、通讯地址、联络方式如下：
甲方指定联系人：纪德法，地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号，邮编：201802，电话：021-69926000，传真：021-69926163。
乙方共同指定联系人：苏崇德，地址：上海市河南北路441号锦艺大厦16楼，邮编：200071，电话：021-63570803，传真：021-63570802。
第十四条附则
本协议一式贰拾陆份，甲方持有一份，乙方中的各方各持有一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》之签字盖章页首页）
甲方：上海新时达电气股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：纪德法
签订日期：二〇一五年九月十日
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》之签字盖章页第二页）
乙方一：
苏崇德（签字）：______________
乙方二：
杨文辉（签字）：______________
乙方三：
余名珩（签字）：______________
乙方四：
曹建新（签字）：______________
乙方五：
王平（签字）：______________
乙方六：
陈永刚（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》之签字盖章页第三页）
乙方七：
陆丽珍（签字）：______________
乙方八：
陆爱国（签字）：______________
乙方九：
金晨磊（签字）：______________
乙方十：
沈志锋（签字）：______________
乙方十一：
张远霞（签字）：______________
乙方十二：
陈瑶（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》之签字盖章页第四页）
乙方十三：
李冯刚（签字）：______________
乙方十四：
顾新华（签字）：______________
乙方十五：
沈亢（签字）：______________
乙方十六：
邱伟新（签字）：______________
乙方十七：
陈爱芳（签字）：______________
乙方十八：
罗毅博（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》之签字盖章页末页）
乙方十九：
曹云（签字）：______________
签订日期：二〇一五年九月十日