北京市中伦律师事务所
关于宁波圣莱达电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产的
法律意见书
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目录
释义 ..................................................................................................................................... 5正文 ..................................................................................................................................... 9一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 9二、本次交易的主体资格 ............................................................................................... 14三、本次交易的批准和授权 ........................................................................................... 58四、本次重组协议 ........................................................................................................... 60五、本次交易的实质条件 ............................................................................................... 69六、拟出售资产 ............................................................................................................... 81七、拟注入资产 ............................................................................................................... 84八、本次交易涉及的债务处理 ..................................................................................... 111九、本次交易涉及的员工安置方案 ............................................................................. 113十、本次交易完成后圣莱达的独立性 ......................................................................... 113十一、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 114十二、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 121十三、本次交易涉及的证券服务机构 ......................................................................... 122十四、关于本次交易的其他特别事项 ......................................................................... 123十五、结论意见 ............................................................................................................. 129
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关于宁波圣莱达电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产的
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致：宁波圣莱达电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”或“上市公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知（证监发〔2013〕61号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就圣莱达拟向其控股股东宁波金阳光电热科技有限公司出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并以发行人民币普通股(A股)股份方式购买云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称“祥云飞龙”）40名股东持有祥云飞龙的全部股份事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：即交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核及进行相关的信息披露。
本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解释或说明。
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释义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|圣莱达、上市公司|指|宁波圣莱达电器股份有限公司|
|金阳光|指|宁波金阳光电热科技有限公司（原名“宁波圣利达投资咨询有限公司”），圣莱达之控股股东|
|祥云飞龙、标的公司|指|上云市南公祥司云控飞股龙股再东生科 技股份有限公司，原名“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”|
|腾龙投资|指|祥云县腾龙投资有限公司，祥云飞龙之控股股东|
|交易对方|指|祥祥云云飞飞龙龙控的股全股体东40 位股东，具体名单详见附件一|
|标的资产、拟注入资产、祥云飞龙100%股份|指|祥云飞龙的全体 40 位股东持有的祥云飞龙 78,891.9547万股股份，占祥云飞龙股份总数的 100%|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司向金阳光出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债，同时以非公开发行股份的方式购买交易对方拥有的祥云飞龙 100%股份|
|重大资产出售|指|圣莱达将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光|
|发行股份购买资产、本次发行|指|圣莱达以非公开发行股份的方式购买交易对方拥有的祥云飞龙 100%股份|
|拟出售资产|指|圣莱达除 1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债|
|拟注入资产评估基准日|指|2013年 12月31日|
|拟出售资产评估基准日|指|2013年 12月31日|

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|《重大资产出售协议》|指|圣莱达与金阳光签署的《重大资产出售协议》及其补充协议|
|《发行股份购买资产协议》|指|圣莱达、祥云飞龙的全体股东及金阳光签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《利润预测补偿协议》|指|圣莱达与腾龙投资签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议|
|拟注入资产《评估报告》|指|北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第2002 号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持 100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》|
|拟注入资产《审计报告》|指|天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业[2014]3560 号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计报告》|
|拟出售资产《评估报告》|指|北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2014）第 1002号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告》|
|拟出售资产《审计报告》|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第1470号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟置出资产 2011、2012 年度及2013年度财务报表及专项审计报告》|
|《重组报告书（草案）》|指|《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《备考财务报表审计报告》|指|天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字[2014]4504 号《宁波圣莱达电器股份有限公司备考财务报表审计报告》|

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|《独立财务顾问报告》|指|海通证券股份有限公司出具的《关于宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《内部控制审计报告》|指|天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字[2014]3560-2号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司内部控制审计报告》|
|《纳税审核报告》|指|天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字[2014]3560-3号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司主要税种纳税审核报告》|
|三鑫合金|指|祥云县三鑫合金有限责任公司|
|龙盘矿业|指|祥云县龙盘矿业有限责任公司|
|华祥工贸|指|云南华祥工贸有限责任公司|
|钦州飞龙|指|广西钦州祥云飞龙再生科技有限责任公司|
|南涧飞龙|指|南涧县飞龙钾盐综合回收有限公司|
|亿鑫有色|指|祥云县亿鑫有色金属贸易有限责任公司|
|飞龙环天|指|飞龙环天（北京）国际投资有限公司|
|飞龙腾冲分公司|指|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司腾冲分公司|
|飞龙电铅厂|指|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司电铅厂|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所有限公司|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|龙源智博|指|北京龙源智博资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|

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正文
一、本次交易方案的主要内容
根据本次重组交易各方签署的相关协议及圣莱达于2014年3月29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产不可分割的两部分组成，上述两部分互为前提、同时生效，任何一部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一部分也不予实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产出售方案的主要内容
1.拟出售资产
（1）圣莱达向金阳光出售圣莱达截至2013年12月31日除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债。
（2）金阳光同意按照拟出售资产在交割日的状况，完全地受让拟出售资产，并按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定支付全部拟出售资产转让价款。
金阳光确认，其已充分知悉拟出售资产目前及于交割日存在或潜在的瑕疵，金阳光不会由于拟出售资产瑕疵要求圣莱达在《重大资产出售协议》项下承担法律责任，亦不会由于拟出售资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》。在存在拟出售资产瑕疵的情况下，金阳光将继续履行其在《重大资产出售协议》项下的所有义务。
2.拟出售资产的交易价格和价款支付
（1）拟出售资产的交易价格
截至评估基准日，拟出售资产的评估值为人民币 31,393.13万元。由于圣莱达2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，圣莱达拟实施分红 2,880.00万元，扣除前述分红后，拟出售资产的价值为28,513.13万元，圣莱达与金阳光协商确定拟出售资产的交易价格为 28,513.13万元。
（2）拟出售资产转让价款的支付方式
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上述拟出售资产的转让价款在本次重大资产出售交割日由金阳光以现金方式一次性支付给圣莱达。
交割日系指圣莱达根据《重大资产出售协议》向金阳光交付拟出售资产的日期。
3.拟出售资产中的子公司股权处理
（1）截至本法律意见书出具之日，拟出售资产中包括圣莱达持有的如下子公司股权：
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|序号|公司名称|注册资本|圣莱达的持股比例|
|1|宁波爱浦尔电器有限公司|30万美元|75%|
|2|宁波爱普尔温控器有限公司|20万美元|75%|
|3|宁波圣莱达电热科技有限公司|300万人民币|60%|
|4|圣莱达（香港）电器有限公司|7.8万港元|100%|

（2）截至本法律意见书出具之日，上述第 1-3项圣莱达非全资子公司的其他股东已分别出具放弃行使优先购买权的回复，具体如下：
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|序号|公司名称|股东|原持股比例|拟受让比例|
|1|宁波爱浦尔电器有限公司|圣莱达|75%|―|
|||爱普尔（香港）电器有限公司|25%|0|
|2|宁波爱普尔温控器有限公司|圣莱达|75%|―|
|||爱普尔（香港）电器有限公司|25%|0|
|3|宁波圣莱达电热科技有限公司|圣莱达|60%|―|
|||鹰潭晶益电热科技有限公司|40%|0|

4.拟出售资产过渡期损益安排
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间为过渡期。拟出售资产在过渡期内产生的损益由金阳光享有或承担。
因本次重大资产重组产生的中介费用由圣莱达承担，相关费用不计入过渡期间的损益。
5.债务的处理
若在本次交易中，在拟出售资产交割过程中，如有负债无法转移，金阳光应
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向圣莱达支付与该等负债等额的现金。
6.员工安置
（1）圣莱达现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与圣莱达解除劳动合同，并与金阳光或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
（2）员工安置费用由金阳光承担。
（二）本次发行股份购买资产方案的主要内容
1.拟注入资产
本次交易中圣莱达拟购买的注入资产为祥云飞龙全体股东持有的祥云飞龙
100%的股份，祥云飞龙全体股东各自持有的祥云飞龙股份数量及持股比例情况详见附件一。
2.拟注入资产的转让价格
截至评估基准日，拟注入资产评估值为人民币631,400万元，根据拟注入资产的评估结果，圣莱达与祥云飞龙全体股东协商的转让价格为人民币630,000万元。
3.拟注入资产的转让对价及本次发行股份的价格
圣莱达以向祥云飞龙全体股东非公开发行股份的方式作为拟注入资产的转
让对价。
圣莱达本次发行股份的每股面值为 1.00元，发行价格为每股8.3元，定价基准日为圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日（2013年10月17日），圣莱达本次发行股份购买拟注入资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，定价基准日至发行日期间，若有除权、除息事项，则作相应调整。
2014年 2月 11日，圣莱达 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配的预案》，圣莱达拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为8.12元/股。
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4.本次发行股份的数量
根据上述发行价格计算，在本次交易中，圣莱达拟向祥云飞龙全体股东发行股份775,862,053股，圣莱达向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下（最终发行股数以中国证监会核准的数量为准）：
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|序号|股东名称|本次发行股数（股）|
|1|祥云县腾龙投资有限公司|424,994,860|
|2|祥云县众诚投资有限公司|29,503,467|
|3|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|18,011,724|
|4|上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）|10,774,852|
|5|苏州相城经济开发区相发投资有限公司|10,787,228|
|6|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|9,056,482|
|7|金石投资有限公司|9,056,482|
|8|新疆凯康股权投资有限公司|5,433,419|
|9|武汉中部建设投资中心（有限合伙）|3,622,279|
|10|杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）|3,622,279|
|11|荣笠棚|1,811,140|
|12|昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）|10,504,611|
|13|新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|13,886,008|
|14|新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|
|15|新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|
|16|新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）|9,551,951|
|17|珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）|12,998,411|
|18|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|14,489,118|
|19|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|5,433,419|
|20|新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业|1,811,140|
|21|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|3,550,356|
|22|北京天原国投投资管理中心（有限合伙）|10,866,839|
|23|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|15,008,630|
|24|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|2,662,767|
|25|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|3,550,356|
|26|北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）|9,834,489|
|27|北京华力鑫业投资管理有限公司|4,917,244|
|28|新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,470,058|
|29|深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）|983,448|

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|30|西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）|25,880,234|
|31|航建航空产业股权投资（天津）有限公司|28,468,257|
|32|建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,352,094|
|33|吴逸之|1,035,209|
|34|新疆广德基石股权投资有限合伙企业|6,470,058|
|35|深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）|9,058,081|
|36|西藏天然道创业投资管理有限公司|20,455,737|
|37|湖北盛世高金创业投资有限公司|1,294,011|
|38|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|1,284,163|
|39|云南环能电力发展有限公司|1,294,011|
|40|何思俊|2,588,023|
|合计||775,862,053|

5.本次发行股份锁定期安排
（1）腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：
a）以在深圳证券登记公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
b）以在深圳证券登记公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
6.本次发行股份购买资产的交割日
祥云飞龙全体股东根据《发行股份购买资产协议》向圣莱达交付拟注入资产的日期。
7.关于过渡期拟注入资产损益的处理
自评估基准日至交割日的期间为过渡期，以拟注入资产交割日前一个月月末
作为审计基准日。拟注入资产在过渡期内实现的盈利由圣莱达享有，如出现亏损，
则由腾龙投资以现金方式全额弥补。
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8.关于圣莱达滚存未分配利润的处理
本次发行完成前的圣莱达滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
9.人员安置
拟注入资产交割完成后，祥云飞龙将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
10.要约收购义务的豁免
本次发行将导致腾龙投资持有圣莱达的股份超过30%，腾龙投资将因此触发要约收购义务。腾龙投资拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持圣莱达股份的申请，如腾龙投资豁免要约收购义务的申请不能获得中国证监会的核准，则本次发行不会实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据拟注入资产《审计报告》，圣莱达本次购买的资产总额占圣莱达最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，且本次交易将导致圣莱达的控制权发生变动，因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两部分互为前提条件。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，截至本法律意见书出具日，金阳光持有圣莱达6,120万股股份，占圣莱达股份总数的38.25%，为圣莱达的控股股东。在本次交易中，金阳光为拟出售资产的受让方，故本次交易构成关联交易。
综上，本所认为，本次重大资产出售方案及本次发行股份购买资产方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的主体资格
就本次交易各方的主体资格，本所律师查阅了本次交易各方提供的身份证（涉及自然人的）、营业执照、工商登记信息材料等文件，并登录相关政府部门网站就交易各方的工商信息进行查询。基于上述核查，交易各方的主要情况如下：
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（一）圣莱达
在本次交易中，圣莱达为拟出售资产的出售方、本次发行股份购买资产的股份发行人和拟注入资产的购买方。
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，圣莱达持有宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该执照载明圣莱达的基本情况如下：
注册号：330200400011799
住所：宁波市江北区金山路298号
法定代表人：杨宁恩
注册资本：16,000万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工
成立日期：2004年3月11日
年检情况：已通过2012年度工商年检
2.历史沿革
（1）2004年3月圣莱达前身宁波圣莱达电器有限公司设立
圣莱达前身为宁波圣莱达电器有限公司。宁波圣莱达电器有限公司成立于2004年3月11日，系爱普尔（香港）电器有限公司（以下简称“爱普尔（香港）”）和宁波市江北圣利达电热电器有限公司（金阳光的原名）共同出资100万美元组建的中外合资企业，宁波圣莱达电器有限公司设立时的股权结构如下：
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|序号|姓名/名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|金阳光|75|75%|
|2|爱普尔（香港）|25|25%|
|合计||100|100%|

（2）2009年3月股份公司设立
2009年 3月 18日，经宁波市外经贸局甬外经贸资管函（2009）148号《关
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于同意宁波圣莱达电器有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，宁波圣莱达电器有限公司整体变更设立为股份有限公司，于2009年3月31日在宁波市工商行政管理局注册登记，圣莱达设立时的股本结构如下：
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|序号|姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|金阳光|3,060|57.09%|
|2|爱普尔（香港）|2,000|37.31%|
|3|宁波市江北盛阳投资咨询有限公司|300|5.6%|
|合计||5,360|100%|

（3）2010年9月首次公开发行股份并上市
2010年 8月 18日，经中国证监会证监许可[2010]1125号文核准，圣莱达首次公开发行不超过 2,000万股人民币普通股（A股），发行后圣莱达总股本增至8,000万元。2010年9月10日，经深交所深证上[2010]293号文同意，圣莱达股票在深交所上市，股票简称“圣莱达”，股票代码“002473”。
（4）2011年4月资本公积转增股本
2011年4月28日，经圣莱达2010年年度股东大会审议通过，圣莱达以总股本8,000万股为基数，以公积金向全体股东每10股转增10股。由此，圣莱达的股份总数增至16,000万股，注册资本增加至16,000万元。
3.圣莱达发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圣莱达系依法成立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，圣莱达具有本次交易的主体资格。
（二）金阳光
在本次交易中，金阳光为圣莱达的控股股东及拟出售资产的购买方。
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，金阳光持有宁波市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，该执照载明金阳光的基本情况如下：
注册号：330205000035702
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住所：江北区慈城镇私营工业城普济路2号
法定代表人：杨宁恩
注册资本：222万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电热电器技术研发；电热电器、电机电器及配件的制造、加工。
成立日期：2002年4月5日
年检情况：已通过2012年度工商年检
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，金阳光系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，金阳光具有本次交易的主体资格。
（三）祥云飞龙的全体股东
祥云飞龙的全体股东为本次发行股份购买资产的股份发行对象和拟注入资产的出售方。祥云飞龙股东的主体资格如下：
1.腾龙投资
截至本法律意见书出具之日，腾龙投资持有祥云飞龙43,609.4737万股股份，占祥云飞龙股份总数的55.2771%，为祥云飞龙的控股股东；本次重大资产重组完成后，腾龙投资将成为圣莱达的控股股东。根据腾龙投资现持有的大理州祥云县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及腾龙投资的工商登记资料，腾龙投资的基本情况及股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：5329232210270
住所：祥云县祥城镇飞龙小区B28幢
法定代表人：杨龙
注册资本：1亿元
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企业类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：对有色金属矿业的投资、管理和咨询服务、融资的咨询服务。
成立日期：2006年7月12日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
腾龙投资现有4名股东，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|9,000|90%|
|2|杨玉|800|8%|
|3|杨本忠|100|1%|
|4|胡朝仙|100|1%|
|合计||10,000|100%|

注：杨玉系杨龙的姐姐，杨本忠系杨龙的父亲，胡朝仙系杨龙的母亲
（3）历史沿革
a)2006年7月设立
腾龙投资设立于2006年7月12日，由杨龙、杨本忠及胡朝仙 3人共同出资设立，成立时的注册资本为10,000万元，其中，杨龙认缴5,100万元，首期出资额为 2,550万元，杨本忠认缴 2,450万元，首期出资额为 1,225万元，胡朝仙认缴2,450万元，首期出资额为1,225万元，剩余款项认缴期限为5年。
2006年 7月 8日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具同德会师验字（2006）第049号《验资报告》，验证截至 2006年7月7日，已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计5,000万元，均为货币出资。
腾龙投资设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|5,100|51%|
|2|杨本忠|2,450|24.5%|
|3|胡朝仙|2,450|24.5%|

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|-|-|-|
|合计|10,000|100%|

 b)2007年7月变更实收资本、股权转让
2007年6月28日，腾龙投资股东会通过决议，同意增加腾龙投资实收资本 5,000万元，其中，杨龙缴纳 2,550万元，杨本忠缴纳 1,225万元，胡朝仙缴纳 1,225万元，第二期出资完成后，腾龙投资的实收注册资本变更为 10,000万元。
2007年6月28日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具同德会师验字（2007）第 071号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 28日，腾龙投资的实收注册资本为人民币10,000万元。
2007年6月30日，胡朝仙分别与杨龙、杨玉签订股权转让协议，约定胡朝仙将其所持腾龙投资24.5%股权中15.5%的股权转让给杨龙、8%的股权转让给杨玉；杨本忠与杨龙签订股权转让协议，约定杨本忠将其所持腾龙投资24.5%股权中的23.5%转让给杨龙；同日，腾龙投资股东会通过决议，同意了上述股权转让。
2007年7月17日，腾龙投资就实收资本变更及股权转让事项在祥云县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，腾龙投资的股权结构未发生过变更。
2.祥云县众诚投资有限责任公司（以下简称“众诚投资”）
截至本法律意见书出具之日，众诚投资持有祥云飞龙3,000万股股份，占祥云飞龙股份总数的3.8027%。根据众诚投资现持有的大理州祥云县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及众诚投资的工商登记资料，众诚投资的基本情况及股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：5329232210303
住所：祥云县祥城镇清红路工行小区
法定代表人：杨彪
注册资本：200万元
实收资本：200元
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企业类型：有限责任公司
经营范围：对有色金属行业投资；市场营销策划、企业管理。
成立日期：2007年6月28日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
众诚投资现有4名股东，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨彪|50|25%|
|2|赵继红|50|25%|
|3|洪林|50|25%|
|4|赵伟鸣|50|25%|
|合计||200|100%|

（3）历史沿革
众诚投资设立于2007年6月28日，由杨彪、赵继红、洪林及赵伟鸣共同出资设立，成立时注册资本为200万元，各股东分别出资50万元。
2007年6月22日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具同德会师验字（2007）第 076号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 20日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，出资方式均为货币。
众诚投资自设立以来，股权结构未发生过变更。
3.建航空产业股权投资(天津)有限公司（以下简称“天津航建航空”）
截至本法律意见书出具之日，天津航建航空持有祥云飞龙 2,894.7368万股股份，占祥云飞龙股份总数的3.6692%。根据天津航建航空现持有的天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及天津航建航空的工商登记资料，天津航建航空的基本情况及股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：120192000069768
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住所：天津空港经济区港城大道8号202大楼101-03
法定代表人：郭彦博
注册资本：120,476万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关准服务，以自由资金对航空产业进行投资（国家专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
成立日期：2010年11月4日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
天津航建航空现有股东15名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中航投资控股有限公司|5,000|4.15%|
|2|天津保税区投资有限公司|10,000|8.30%|
|3|爱康创业投资有限公司|3,000|2.49%|
|4|天津达航投资咨询有限公司|7,530|6.25%|
|5|天津丰航投资咨询有限公司|3,670|3.05%|
|6|天津裕丰股权投资管理有限公司|800|0.66%|
|7|李建生|2,000|1.66%|
|8|天津乾航投资有限公司|16,786|13.93%|
|9|天津坤航投资有限公司|16,718|13.88%|
|10|天津申航投资有限公司|12,841|10.66%|
|11|天津飞航投资有限公司|8,116|6.74%|
|12|天津云航投资有限公司|7,346|6.10%|
|13|天津领航投资有限公司|8,660|7.19%|
|14|潘小冲|16,009|13.29%|
|15|徐泯穗|2,000|1.66%|
|合计||120,476|100.00%|

4.西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏博
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信基石”）
截至本法律意见书出具之日，西藏博信基石持有祥云飞龙 2,631.5789万股股份，占祥云飞龙股份总数的3.3357%。根据西藏博信基石现持有的西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》及西藏博信基石的工商登记资料，西藏博信基石的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：540091200004922
住所：拉萨开发区阳光新城B3-2-502号
执行事务合伙人：中投合拓矿业投资控股有限公司（委派代表：卞克）
注册资本：150,000万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对未上市公司股权投资，投资管理，管理咨询，企业管理咨询，计算机技术咨询，市场营销信息咨询，投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
成立日期：2012年12月19日
（2）合伙人现状
西藏博信基石现有合伙人3名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|中投合拓矿业投资控股有限公司|普通合伙人|100,500|
|2|西藏汇成投资有限公司|有限合伙人|19,500|
|3|北京八方房地产开发有限公司|有限合伙人|30,000|
|合计|||150,000|

5.西藏天然道创业投资管理有限公司（以下简称“西藏天然道”）
截至本法律意见书出具之日，西藏天然道持有祥云飞龙2,080万股股份，占祥云飞龙股份总数的2.6365%。根据西藏天然道现持有的西藏拉萨经济技术开发
区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及西藏天然道的工商登记资料，
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西藏天然道的基本情况及股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：540091100002147
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元542号
法定代表人：黄珊
注册资本：2,088万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：资产管理；投资咨询；技术咨询；经济信息咨询成立日期：2013年8月21日
（2）股权结构
西藏天然道现有股东共3名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|西藏环天创业投资合伙企业（有限合伙）|1,128|54.023%|
|2|李瑞英|950|45.4981%|
|3|吴潼潼|90|0.4789%|
|合计||2,088|100%|

6.江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“江苏国投衡盈”）截至本法律意见书出具之日，江苏国投衡盈持有祥云飞龙 1,831.4855万股股份，占祥云飞龙股份总数的2.3215%。根据江苏国投衡盈现持有的江苏省工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，江苏国投衡盈的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：320500000071842
住所：苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号15楼
执行事务合伙人：上海衡盈易盛资产管理有限公司（委派代表：赵维一）
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注册资本：100,010万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资。
成立日期：2010年11月22日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
江苏国投衡盈现有合伙人17名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|上海衡盈易盛资产管理有限公司|普通合伙人|1,010|
|2|江苏省国际信托有限责任公司|有限合伙人|20,000|
|3|苏州市澄和创业投资有限公司|有限合伙人|9,000|
|4|齐星集团有限公司|有限合伙人|23,000|
|5|威海正威劳务服务有限公司|有限合伙人|1,000|
|6|徐淑|有限合伙人|7,000|
|7|朱玉龙|有限合伙人|1,000|
|8|烟台城市智库控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|9|尤勇|有限合伙人|2,000|
|10|河南华夏财富投资股份有限公司|有限合伙人|3,000|
|11|上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）|有限合伙人|3,000|
|12|武汉新城置业发展有限公司|有限合伙人|3,000|
|13|张燕|有限合伙人|3,000|
|14|李飞跃|有限合伙人|2,000|
|15|张泽贵|有限合伙人|5,000|
|16|陈若清|有限合伙人|4,000|
|17|张虹|有限合伙人|3,000|
|合计|||100,010|

7.北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中源兴融”）
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截至本法律意见书出具之日，北京中源兴融持有祥云飞龙 1,526.122万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.9344%。根据北京中源兴融现持有的北京市工商行政管理局丰台分局核发的《合伙企业营业执照》及北京中源兴融的工商登记资料，北京中源兴融的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：110106015395490
住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层107室
执行事务合伙人：乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：罗黎明）注册资本：10,010万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；投资咨询。
成立日期：2012年11月19日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
北京中源兴融现有合伙人4名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|2|北京玉亭房地产开发有限公司|有限合伙人|7,600|
|3|彭文剑|有限合伙人|1,600|
|4|袁圣尧|有限合伙人|800|
|合计|||10,010|

8.新疆建信天然股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆建信天然”）
截至本法律意见书出具之日，新疆建信天然持有祥云飞龙 1,473.2965万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.8675%。根据新疆建信天然现持有的新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》及新疆建信天然的
工商登记资料，新疆建信天然的基本情况及合伙人现状如下：
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（1）基本情况
注册号：650000078000891
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼98号房间执行事务合伙人：乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：袁圣尧）注册资本：15,920万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期：2012年6月28日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
新疆建信天然现有合伙人13名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|
|2|袁圣尧|有限合伙人|3,000|
|3|湖南永旺置业有限公司|有限合伙人|3,000|
|4|朱君|有限合伙人|2,000|
|5|刘丽萍|有限合伙人|1,520|
|6|王二民|有限合伙人|1,400|
|7|梁洪波|有限合伙人|1,000|
|8|周欣|有限合伙人|1,000|
|9|徐鹏|有限合伙人|1,000|
|10|朱启召|有限合伙人|300|
|11|彭文剑|有限合伙人|300|
|12|北京融汇通达投资管理有限公司|有限合伙人|200|
|13|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|200|
|合计|||15,920|

9.新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆天亿瑞
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丰”）
截至本法律意见书出具之日，新疆天亿瑞丰持有祥云飞龙 1,411.9705万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.7898%。根据新疆天亿瑞丰现持有的新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》及新疆天亿瑞丰的工商登记资料，新疆天亿瑞丰的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：650000078000998
住所：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号5楼38号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
注册资本：8,178.3万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期：2012年8月13日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
新疆天亿瑞丰现有合伙人14名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|2|国投中联投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|50|
|3|北京思仁慧赟投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,714|
|4|武国琪|有限合伙人|1,000|
|5|陈立文|有限合伙人|371|
|6|毕晓晗|有限合伙人|145|
|7|董彦军|有限合伙人|850|
|8|杨志勇|有限合伙人|159|
|9|王长春|有限合伙人|106|

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|10|张苏豫|有限合伙人|137.8|
|11|罗洪庆|有限合伙人|136.5|
|12|刘志刚|有限合伙人|159|
|13|赵大勇|有限合伙人|200|
|14|马玉杰|有限合伙人|100|
|合计|||8,178.3|

10.珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海郡庭昊华”）截至本法律意见书出具之日，珠海郡庭昊华持有祥云飞龙 1,321.717万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.6753%。根据珠海郡庭昊华现持有的珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》及珠海郡庭昊华的工商登记资料，珠海郡庭昊华的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：440400000332314
住所：珠海市横琴二井角珠海市南桦水产科技有限公司办公楼206房
执行事务合伙人：姚骅
注册资本：28,003万元
企业类型：有限合伙
经营范围：股权投资及投资管理；投资咨询；财务顾问。（以上不含许可经营项目）
成立日期：2012年3月31日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
珠海郡庭昊华现有合伙人9名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|姚骅|普通合伙人|3|
|2|吴冠江|有限合伙人|26,000|

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|3|李松梅|有限合伙人|500|
|4|王海波|有限合伙人|300|
|5|隋艳|有限合伙人|300|
|6|樊北平|有限合伙人|300|
|7|徐燮阳|有限合伙人|300|
|8|贺波涛|有限合伙人|200|
|9|赵金彩|有限合伙人|100|
|合计|||28,003|

11.北京天原国投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京天原国投”）截至本法律意见书出具之日，北京天原国投持有祥云飞龙 1,104.9724万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.4006%。根据北京天原国投现持有的北京市工商行政管理局丰台分局核发的《合伙企业营业执照》及北京天原国投的工商登记资料，北京天原国投的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：110106015312110
住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层115室
执行事务合伙人：建信天然（北京）投资顾问有限公司（委派代表：罗黎明）注册资本：6,020万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理。
成立日期：2012年12月11日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
北京天原国投现有合伙人6名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|2|北京玉亭房地产开发有限公司|有限合伙人|2,300|

中伦律师事务所法律意见书
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|3|刘文鹏|有限合伙人|1,200|
|4|刘文星|有限合伙人|1,500|
|5|彭文剑|有限合伙人|1,000|
|6|袁圣尧|有限合伙人|10|
|合计|||6,020|

12.苏州相城经济开发区相发投资有限公司（以下简称“苏州相发投资”）截至本法律意见书出具之日，苏州相发投资持有祥云飞龙 1,096.8774万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.3904%。根据苏州相发投资现持有的苏州市相城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及苏州相发投资的工商登记资料，苏州相发投资的基本情况及股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：320507000147337
住所：江苏省苏州市相城区相城经济开发区永昌泾大道1号漕湖大厦12楼法定代表人：马钰明
注册资本：6,235.2万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：投资业务、代理其他投资企业等机构或个人的投资业务，投资咨询业务，为企业提供投资管理服务业务，参与设立投资企业与投资管理。
成立日期：2011年8月24日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
苏州相发投资现有股东9名，具体出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州市澄和创业投资有限公司|702|11.25%|
|2|江苏建信保利投资有限公司|555|8.90%|
|3|马钰明|1,595.6|25.59%|

中伦律师事务所法律意见书
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|4|何思俊|1,088.4|17.46%|
|5|顾华|353|5.66%|
|6|顾希|663.2|10.64%|
|7|濮阳波|806|12.93%|
|8|王毅|200|3.21%|
|9|龚璐|272|4.36%|
|合计||6,235.2|100%|

13.上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海正同德石”）截至本法律意见书出具之日，上海正同德石持有祥云飞龙 1,095.6189万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.3888%。根据上海正同德石现持有的上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《合伙企业营业执照》及上海正同德石的工商登记资料，上海正同德石的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：310115001818756住所：浦东新区浦东大道2123号3E-1540室
执行事务合伙人：上海壹德资产管理有限公司（委派代表：董建敏）
注册资本：17,200万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：2011年8月24日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
上海正同德石现有合伙人8名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|上海壹德资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|2|登封市嵩高（集团）有限公司|有限合伙人|3,000|
|3|河南斯泰柏投资有限公司|有限合伙人|5,000|

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|4|上海璟源贸易有限公司|有限合伙人|2,500|
|5|上海锐风投资有限公司|有限合伙人|1,500|
|6|上海石基投资有限公司|有限合伙人|4,000|
|7|上海正同创业投资有限公司|有限合伙人|100|
|8|张海英|有限合伙人|1,000|
|合计|||17,200|

14.昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明越和祥瑞”）截至本法律意见书出具之日，昆明越和祥瑞持有祥云飞龙 1,068.14万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.3539%。根据昆明越和祥瑞现持有的云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》及昆明越和祥瑞的工商登记资料，昆明越和祥瑞的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：530100100310117
住所：昆明经开区牛街庄片区8-5#金融中心3-7室
执行事务合伙人：云南越和投资管理有限公司
认缴出资额：5,050万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理
成立日期：2012年7月25日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
昆明越和祥瑞现有合伙人2名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|云南越和投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|2|东阳市兴发煤炭贸易有限公司|有限合伙人|5,000|
|合计|||5,050|

15.建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建
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信金圆”）
截至本法律意见书出具之日，厦门建信金圆持有祥云飞龙 1,052.6316万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.3343%。根据厦门建信金圆现持有的厦门市思明区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》及厦门建信金圆的工商登记资料，厦门建信金圆的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：350203320001385
住所：福建省厦门市思明区塔埔东路 169号 2层 201单元 E室
执行事务合伙人：建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司
注册资本：35,750万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
成立日期：2012年6月28日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
厦门建信金圆现有股东32名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司|普通合伙人|4,000|
|2|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|6,250|
|3|陈丹阳|有限合伙人|3,000|
|4|章兴金|有限合伙人|2,000|
|5|谢清景|有限合伙人|2,000|
|6|苏庆灿|有限合伙人|2,000|
|7|陈明|有限合伙人|1,000|
|8|殷小山|有限合伙人|1,000|
|9|洪朝湖|有限合伙人|1,000|

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|10|厦门南成房地产开发有限公司|有限合伙人|1,000|
|11|厦门纵横集团股份有限公司|有限合伙人|1,000|
|12|泉舜（厦门）投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|13|吴美珍|有限合伙人|800|
|14|孙红日|有限合伙人|600|
|15|赵莲声|有限合伙人|600|
|16|卢金旺|有限合伙人|500|
|17|罗国华|有限合伙人|500|
|18|曾思清|有限合伙人|500|
|19|徐海苹|有限合伙人|500|
|20|纪水庭|有限合伙人|500|
|21|李锦炫|有限合伙人|500|
|22|余淑香|有限合伙人|500|
|23|林加兴|有限合伙人|500|
|24|蔡鸿翔|有限合伙人|500|
|25|郑庆华|有限合伙人|500|
|26|侯凤华|有限合伙人|500|
|27|李贤铝|有限合伙人|500|
|28|郑培庆|有限合伙人|500|
|29|戴远玲|有限合伙人|500|
|30|陈红兵|有限合伙人|500|
|31|侯海燕|有限合伙人|500|
|32|潘峰|有限合伙人|500|
|合计|||35,750|

16.北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华博鑫业”）截至本法律意见书出具之日，北京华博鑫业持有祥云飞龙 1,000万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.2676%。根据北京华博鑫业现持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》及北京华博鑫业的工商登记资料，北京华博鑫业的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：110108015455322
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住所：北京市海淀区首体南路9号4楼12层1201
执行事务合伙人：北京华力鑫业投资管理有限公司（委派代表：熊振宇）
注册资本：7,600万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得的行政许可的项目除外）
成立日期：2012年12月12日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
北京华博鑫业现有合伙人6名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|北京华力鑫业投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|2|中国华力控股集团有限公司|有限合伙人|3,460|
|3|上海天露和颂影视文化工作室|有限合伙人|1,520|
|4|王愉芝|有限合伙人|1,000|
|5|上海强胜影视文化传媒有限公司|有限合伙人|760|
|6|北京乔安投资有限公司|有限合伙人|760|
|合计|||7,600|

17.新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆天盛兴隆”）
截至本法律意见书出具之日，新疆天盛兴隆持有祥云飞龙 971.2707万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.2311%。根据新疆天盛兴隆现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》及新疆天盛兴隆的工商登记资料，新疆天盛兴隆的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：650000078001097
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦40号
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执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
注册资本：5,665.3万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期：2012年10月15日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
新疆天盛兴隆现有合伙人19名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|2|国投中联投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|50|
|3|无锡华融信达投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2,182.5|
|4|吴剑芳|有限合伙人|1,100|
|5|段春改|有限合伙人|300|
|6|裴青|有限合伙人|243.8|
|7|任萍|有限合伙人|212|
|8|张树强|有限合伙人|210|
|9|刘占欣|有限合伙人|210|
|10|张安安|有限合伙人|50|
|11|张广清|有限合伙人|159|
|12|曹刚|有限合伙人|150|
|13|张瑞红|有限合伙人|110|
|14|常海军|有限合伙人|106|
|15|刘志国|有限合伙人|106|
|16|翟文革|有限合伙人|106|
|17|章国兴|有限合伙人|100|
|18|盛文晖|有限合伙人|100|
|19|陈英|有限合伙人|120|

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|合计|5,665.3|

18.浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江龙信投资”）截至本法律意见书出具之日，浙江龙信投资持有祥云飞龙920.89万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.1673%。根据浙江龙信投资现持有的绍兴市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》及浙江龙信投资的工商登记资料，浙江龙信投资的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：330600000137412
住所：上虞市曹娥街道人民西路1801号2幢1楼
执行事务合伙人：浙江龙信股权投资管理有限公司（委派代表：韩礼钧）
注册资本：9亿元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资及相关咨询服务
成立日期：2011年11月22日
年检：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
浙江龙信投资现有合伙人12名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|浙江龙信股权投资管理有限公司|普通合伙人|2,000|
|2|卧龙电器集团股份有限公司|有限合伙人|20,000|
|3|卧龙地产集团股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|4|新天龙集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|5|浙江龙柏集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|6|浙江金科科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|7|李芳君|有限合伙人|10,000|
|8|浙江星鹏铜材集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|9|王文龙|有限合伙人|5,000|

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|10|谢新灿|有限合伙人|4,000|
|11|吕苗芬|有限合伙人|2,000|
|12|浙江友谊菲诺伞业有限公司|有限合伙人|2,000|
|合计|||90,000|

19.金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）
截至本法律意见书出具之日，金石投资持有祥云飞龙 920.89万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.1673%。根据金石投资现持有的国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》及金石投资的工商登记资料，金石投资的基本情况就股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：100000000041239
住所：北京市朝阳区亮马桥路48号
法定代表人：祁曙光
注册资本：590,000万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资。
成立日期：2007年10月11日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
金石投资现有股东1名，具体出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中信证券股份有限公司|590,000|100%|

20.新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛世瑞金”）
截至本法律意见书出具之日，新疆盛世瑞金持有祥云飞龙 736.6483万股股
份，占祥云飞龙股份总数的0.9337%。根据新疆盛世瑞金现持有新疆维吾尔自治
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区工商局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》及新疆盛世瑞金的工商登记资料，新疆盛世瑞金的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：650000078001005
住所：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号5楼40号
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：王志勇）
注册资本：4,000万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期：2012年8月13日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
新疆盛世瑞金现有合伙人12名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|北京盛世景投资管理有限公司|普通合伙人|310|
|2|余熙蒙|有限合伙人|600|
|3|李京|有限合伙人|200|
|4|华淑芳|有限合伙人|260|
|5|黄春华|有限合伙人|380|
|6|张帆|有限合伙人|350|
|7|白会珍|有限合伙人|500|
|8|余梦|有限合伙人|500|
|9|桂林三金集团股份有限公司|有限合伙人|500|
|10|陈欣恺|有限合伙人|100|
|11|纪越|有限合伙人|200|
|12|孙杰|有限合伙人|100|
|合计|||4,000|

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21.新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达洪江”）
截至本法律意见书出具之日，新疆盛达洪江持有祥云飞龙 736.6483万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.9337%%。根据新疆盛达洪江现持有的新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》及新疆盛达洪江的工商登记资料，新疆盛达洪江的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：650000078001089
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼64号执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
注册资本：4,157.0412万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期：2012年09月24日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
新疆盛达洪江现有合伙人34名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|2|周德贤|有限合伙人|197.4539|
|3|许茹|有限合伙人|98.727|
|4|彭里吟|有限合伙人|98.727|
|5|吴珠丝|有限合伙人|133.2814|
|6|王丽芬|有限合伙人|98.727|
|7|李玲|有限合伙人|102.676|
|8|陈美华|有限合伙人|118.4722|

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|9|刘凯|有限合伙人|118.4722|
|10|朱少华|有限合伙人|118.4722|
|11|李振华|有限合伙人|98.727|
|12|陈甘杏|有限合伙人|98.727|
|13|郑伟鹏|有限合伙人|102.676|
|14|廖一贤|有限合伙人|98.727|
|15|张明志|有限合伙人|197.4539|
|16|严云峰|有限合伙人|148.0904|
|17|陈伟平|有限合伙人|98.727|
|18|吴俊杰|有限合伙人|118.4722|
|19|杨继东|有限合伙人|197.4539|
|20|高碧云|有限合伙人|98.727|
|21|林小勤|有限合伙人|98.727|
|22|彭兆华|有限合伙人|167.8358|
|23|黄银泉|有限合伙人|123.4087|
|24|吴绪颖|有限合伙人|98.727|
|25|王建安|有限合伙人|138.2177|
|26|韩晓琴|有限合伙人|103.6633|
|27|林建珊|有限合伙人|205.3521|
|28|伍婕珍|有限合伙人|232.0083|
|29|吴垠|有限合伙人|102.676|
|30|毛一兵|有限合伙人|98.727|
|31|洪峰|有限合伙人|98.727|
|32|徐礼斌|有限合伙人|98.727|
|33|郑亚辉|有限合伙人|98.727|
|34|刘志华|有限合伙人|98.727|
|合计|||4,157.0412|

22.新疆广德基石股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆广德基石”）
截至本法律意见书出具之日，新疆广德基石持有祥云飞龙 657.8947万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.8339%。根据新疆广德基石现持有的高新技术产业开发区工商局核发的《合伙企业营业执照》及新疆广德基石的工商登记资料，新
疆广德基石的基本情况及合伙人情况如下：
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（1）基本情况
注册号：650000079002286
住所：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-562号
执行事务合伙人：郭淼
注册资本：5,000万
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：2013年9月16日
（2）合伙人现状
新疆广德基石现有合伙人3名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|郭淼|普通合伙人|2,000|
|2|赵亮|有限合伙人|1,500|
|3|王芬|有限合伙人|1,500|
|合计|||5,000|

23.新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆东方弘业”）
截至本法律意见书出具之日，新疆东方弘业持有祥云飞龙 657.8947万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.8339%。根据新疆东方弘业现持有的高新技术产业开发区工商局核发的《合伙企业营业执照》及新疆东方弘业的工商登记资料，新疆东方弘业的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：650000079002114
住所：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-543号
执行事务合伙人：富海通（北京）投资管理有限公司（委派代表：彭长虹）、
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新疆东方健宏股权投资管理有限公司（委派代表：彭长虹）
注册资本：5,100万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营范围：无；一般经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：2013年6月26日
（2）合伙人现状
新疆东方弘业现有合伙人4名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|1|富海通（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|2|新疆东方健宏股权投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|3|喻瑞洋|有限合伙人|2,500|
|4|谢洪波|有限合伙人|2,500|
|合计|||5,100|

24.新疆凯康股权投资有限公司（以下简称“新疆凯康投资”）
截至本法律意见书出具之日，新疆凯康投资持有祥云飞龙 552.4862万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.7003%。根据新疆凯康投资现持有高新技术产业开发区工商局核发的《企业法人营业执照》及新疆凯康投资的工商登记资料，新疆凯康投资的基本情况及股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：420104000102976
住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-465室
法定代表人：严超
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
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让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期：2011年3月15日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
新疆凯康投资现有股东2名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|凯信联合控股有限公司|450|15%|
|2|周水平|2,550|85%|
|合计||3,000|100%|

 25.北京中融天然投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中融天然”）截至本法律意见书出具之日，北京中融天然持有祥云飞龙 552.4862万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.7003%。根据北京中融天然现持有高新技术产业开发区工商局核发的《合伙企业营业执照》及北京中融天然的工商登记资料，北京中融天然的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：110106015312101
住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层116室
执行事务合伙人：建信天然（北京）投资顾问有限公司（委派代表：袁圣尧）注册资本：3,050万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理。
成立日期：2012年10月18日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
北京中融天然现有合伙人3名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|建信天然（北京）投资顾问有限公司|普通合伙人|10|
|2|陈晓伟|有限合伙人|1,040|
|3|陈立伟|有限合伙人|2,000|
|合计|||3,050|

26.北京华力鑫业投资管理有限公司（以下简称“北京华力鑫业”）
截至本法律意见书出具之日，北京华力鑫业持有祥云飞龙500万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.6338%。根据北京华力鑫业现持有的北京市工商行政管理局头沟分局核发的《企业法人营业执照》及北京华力鑫业的工商登记资料，北京华力鑫业的基本情况及股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：110109015361092
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-3698室
法定代表人：罗琼英
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；投资咨询。
成立日期：2012年11月8日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
北京华力鑫业现有股东1名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|罗琼英|100|100%|

27.武汉中部建设投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉中部建投”）
截至本法律意见书出具之日，武汉中部建投持有祥云飞龙 368.3241万股股
份，占祥云飞龙股份总数的0.4669%。根据武汉中部建投现持有的武汉市工商行
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政管理局核发的《合伙企业营业执照》及武汉中部建投的工商登记资料，武汉中部建投的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：420100000217666
住所：武汉经济技术开发区中心区Ⅱ-8地块联发大厦第三层302
执行事务合伙人：凯信联合资本管理武汉有限公司（委派人：宋建军）
注册资本：9,000万元
企业类型：有限合伙
经营范围：以全部自有资金对企业进行股权投资及法律法规允许的投资；提供股权投资咨询；为所投资企业提供管理股份。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）
成立日期：2010年12月9日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
武汉中部建投现有合伙人12名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|凯信联合资本管理武汉有限公司|普通合伙人|1,000|
|2|武汉天黎轮胎有限公司|有限合伙人|1,000|
|3|武汉市鹏凌集团有限公司|有限合伙人|1,000|
|4|武汉大唐国际广告投资发展有限公司|有限合伙人|500|
|5|湖北省浙企联盟投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|6|武汉东海石化重型装备有限公司|有限合伙人|500|
|7|嘉兴恒信高速公路服务区经营管理有限公司|有限合伙人|500|
|8|四川华银联东投资控股有限公司|有限合伙人|500|
|9|武汉盛世华钢置业有限公司|有限合伙人|1,000|
|10|武汉昕泰投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|11|湖北凯莲清洁系统有限公司|有限合伙人|500|

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|-|-|-|-|
|12|武汉中控制动化工程成套有限公司|有限合伙人|500|
|合计|||9,000|

28.杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州轩腾投资”）
截至本法律意见书出具之日，杭州轩腾投资持有祥云飞龙 368.3241万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.4669%。根据杭州轩腾投资现持有的杭州市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》及杭州轩腾投资的工商登记资料，杭州轩腾投资的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：330100000162475
住所：杭州市西湖区文三西路606号220室
执行事务合伙人：杭州雨杉投资管理有限公司（委派代表：王春）
注册资本：2,110万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期：2011年12月8日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
杭州轩腾投资现有合伙人9名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|杭州雨杉投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|2|海南国汇投资有限公司|有限合伙人|525|
|3|四川任我行物流有限公司|有限合伙人|105|
|4|瞿桂霞|有限合伙人|840|
|5|姜丛华|有限合伙人|210|
|6|张建秋|有限合伙人|105|

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|7|王云龙|有限合伙人|105|
|8|周蓉|有限合伙人|105|
|9|单新和|有限合伙人|105|
|合计|||2,110|

29.宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿思投资”）截至本法律意见书出具之日，宁波睿思投资持有祥云飞龙 361.0108万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.4576%。根据宁波睿思投资现持有的宁波市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》及宁波睿思投资的工商登记资料，宁波睿思投资的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：330200000080136
住所：宁波高新区菁华路188号2幢530-1室
执行事务合伙人：宁波睿思股权投资管理有限公司（委派代表：刘朝晨）
注册资本：12,500万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资及其咨询、管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期：2011年12月28日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
宁波睿思投资现有合伙人9名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|宁波睿思股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|2|王志杨|有限合伙人|1,500|
|3|张军浩|有限合伙人|1,400|
|4|吕大军|有限合伙人|1,500|

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|5|应益军|有限合伙人|1,500|
|6|孙文云|有限合伙人|1,500|
|7|李熟否|有限合伙人|1,500|
|8|李凌峰|有限合伙人|1,500|
|9|徐建华|有限合伙人|2,000|
|合计|||12,500|

30.北京普凯沅澧投资中心(有限合伙)（以下简称“北京普凯沅灃”）
截至本法律意见书出具之日，北京普凯沅灃持有祥云飞龙 361.0108万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.4576%。根据北京普凯沅灃现持有的北京市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》及北京普凯沅灃的工商登记资料，北京普凯沅灃的基本情况如下：
（1）基本情况
注册号：110108014248097
住所：北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHOD座51116室
执行事务合伙人：北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：廖一）
注册资本：20,200万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：2011年9月15日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
北京普凯沅灃现有合伙人4名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|
|2|天津沅澧投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|

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|3|宋磊|有限合伙人|2,700|
|4|李治|有限合伙人|5,300|
|合计|||20,200|

31.南通杉杉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通杉杉创业”）
截至本法律意见书出具之日，南通杉杉创业持有祥云飞龙 270.7581万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.3432%。根据南通杉杉创业现持有的江苏省南通工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》及南通杉杉创业的工商登记资料，南通杉杉创业的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：320600000272124
住所：江苏省南通市海安县迎宾路8号A幢205室
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）注册资本：7,700万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资；从事非证券股权投资活动。
成立日期：2012年6月8日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
南通杉杉创业现有合伙人11名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|2|江苏明江投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|3|江苏省苏中建设集团股份有限公司|有限合伙人|1,000|
|4|宁波杉杉创业投资有限公司|有限合伙人|1,900|
|5|魏伟|有限合伙人|500|
|6|周基夏|有限合伙人|200|
|7|王坚荣|有限合伙人|200|

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|8|海安县申菱电器制造有限公司|有限合伙人|1,000|
|9|江苏升辉装备集团股份有限公司|有限合伙人|300|
|10|江苏联发纺织股份有限公司|有限合伙人|500|
|11|江苏省华强纺织有限公司|有限合伙人|1,000|
|合计|||7,700|

32.荣笠棚
截至本法律意见书出具之日，荣笠棚持有祥云飞龙 184.1621万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.2334%。
荣笠棚身份证号码为51010819800225****，住址为四川省井研县研城镇城西街14号。
33.新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆聚源祥瑞”）
截至本法律意见书出具之日，新疆聚源祥瑞持有祥云飞龙 184.1621万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.2334%。根据新疆聚源祥瑞现持有的新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》及新疆聚源祥瑞的营业执照，新疆聚源祥瑞的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：650000078000955
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼112号
执行事务合伙人：乌鲁木齐聚源股权投资管理有限公司（委派代表：吴兴华）注册资本：5,100万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期：2012年7月25日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
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新疆聚源祥瑞现有合伙人7名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|乌鲁木齐聚源股权投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|2|吴兴华|有限合伙人|3,900|
|3|王湘远|有限合伙人|250|
|4|孙铭泽|有限合伙人|250|
|5|胡仁本|有限合伙人|50|
|6|郭昕|有限合伙人|500|
|7|司黎明|有限合伙人|100|
|合计|||5,100|

34.湖北盛世高金创业投资有限公司（以下简称“湖北盛世高金”）
截至本法律意见书出具之日，湖北盛世高金持有祥云飞龙 131.5789万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.1668%。根据湖北盛世高金现持有的武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及湖北盛世高金的工商登记资料，湖北盛世高金的基本情况和股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：420100000229372
住所：武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室
法定代表人：黎苑楚
注册资本：26,100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
成立日期：2011年3月24日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
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湖北盛世高金现有股东15名，具体出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京陇悦国际贸易有限公司|2,000|7.66%|
|2|北京盛世景投资管理有限公司|1,300|4.98%|
|3|桂林三金集团股份有限公司|1,000|3.83%|
|4|国投高科技投资有限公司|5,000|19.16%|
|5|湖北省创业投资引导基金管理中心|5,000|19.16%|
|6|湖北省高新技术产业投资有限公司|1,000|3.83%|
|7|潜江市迅达投资咨询有限公司|1,000|3.83%|
|8|武汉东鹏科技发展有限公司|1,000|3.83%|
|9|武汉高睿投资管理有限公司|300|1.15%|
|10|新疆盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700|6.51%|
|11|刘运君|1,000|3.83%|
|12|权锗峰|2,500|9.58%|
|13|王宾|1,200|4.60%|
|14|向红跃|1,100|4.21%|
|15|赵祯|1,000|3.83%|
|合计||26,100|100.00%|

35.云南环能电力发展有限公司（以下简称“云南环能电力”）
截至本法律意见书出具之日，云南环能电力持有祥云飞龙 131.5789万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.1668%。根据云南环能电力现持有的昆明市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》及云南环能电力的工商登记资料，云南环能电力的基本情况及股权结构如下：
（1）基本情况
注册号：530100100175720
住所：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦11层
法定代表人：赵长保
注册资本：2,436万元
企业类型：有限责任公司
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经营范围：电力资源的开发投资和建设；电厂的运营管理；电能的生产和销售；电力工程技术咨询服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、普通机械、矿产品、木制品、农副产品、现代办公机械的销售
成立日期：2004年4月6日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）股权结构
云南环能电力现有股东8名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|赵长保|739.9|30.37%|
|2|应德坤|402.6|17.28%|
|3|钟声|421|16.53%|
|4|叶立群|250.8|10.3%|
|5|云南恒威实业有限公司|245|10.06%|
|6|云南山汇工贸有限公司|217.4|8.92%|
|7|薛维德|102.3|4.2%|
|8|龙杰|57|2.34%|
|合计||2,436|100%|

36.深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳建银南山”）
截至本法律意见书出具之日，深圳建银南山持有祥云飞龙 921.0526万股股份，占祥云飞龙股份总数的1.1675%。根据深圳建银南山现持有的深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》及深圳建银南山的工商登记资料，深圳建银南山的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：440300602255772
住所：深圳市南山区深南大道10128号南山软件园西塔楼30楼 3001
执行事务合伙人：深圳市睿广成长创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代
表：程文）
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注册资本：31,500万元
企业类型：有限合伙
经营范围：创业投资、企业股权投资；（一）创业投资业务（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（三）创业投资咨询业务（四）为创业企业提供业务管理服务业务（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
成立日期：2011年1月21日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
深圳建银南山现有合伙人36名，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|深圳市睿广成长创业投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2,000|
|2|深圳市南山区科技创业服务中心|有限合伙人|1,500|
|3|肖丽媚|有限合伙人|830|
|4|闫切慧子|有限合伙人|500|
|5|吴仲钦|有限合伙人|5,000|
|6|李倩|有限合伙人|500|
|7|刘宜建|有限合伙人|500|
|8|刘桂林|有限合伙人|500|
|9|程武|有限合伙人|600|
|10|李振钳|有限合伙人|1,500|
|11|蒋明华|有限合伙人|300|
|12|杜维|有限合伙人|1,000|
|13|张雯|有限合伙人|1,500|
|14|黄鹂斐|有限合伙人|500|
|15|段星传|有限合伙人|500|
|16|鲍拯|有限合伙人|1,000|
|17|林军|有限合伙人|500|
|18|孙力|有限合伙人|500|
|19|蔡士红|有限合伙人|1,000|

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|20|张越|有限合伙人|600|
|21|孙林|有限合伙人|500|
|22|于新时|有限合伙人|810|
|23|张源鑫|有限合伙人|1,000|
|24|詹延安|有限合伙人|500|
|25|邓兵|有限合伙人|500|
|26|彭廷芳|有限合伙人|500|
|27|庄贵阳|有限合伙人|2,000|
|28|陈达昌|有限合伙人|500|
|29|唐进新|有限合伙人|1,000|
|30|何智伟|有限合伙人|500|
|31|彭巍|有限合伙人|500|
|32|宋文清|有限合伙人|300|
|33|高翔|有限合伙人|500|
|34|毛宇|有限合伙人|560|
|35|萧波|有限合伙人|500|
|36|贾正盛|有限合伙人|500|
|合计|||31,500|

37.北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京龙商建投”）截至本法律意见书出具之日，北京龙商建投持有祥云飞龙 130.5775万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.1655%。根据北京龙商建投现持有的北京市工商行政管理局石景山分局核发的《合伙企业营业执照》及北京龙商建投的工商登记资料，北京龙商建投的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：120192000079127
住所：北京市石景山区八大处高科技园区洗净路3号3号楼6091房间
执行事务合伙人：张唯
注册资本：10,000万元
合伙企业类型：有限合伙企业
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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理服务；投资管理；
投资管理咨询。
成立日期：已通过2012年度工商年检
年检情况：已通过2012年度工商年检
（2）合伙人现状
北京龙商建投现有合伙人2名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|张唯|普通合伙人|500|
|2|朱庆峰|有限合伙人|9,500|
|合计|||10,000|

38.吴逸之
截至本法律意见书出具之日，吴逸之持有祥云飞龙 105.2632万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.1334%。
吴逸之身份证号码为53010319740802****，住址为昆明市五华区三合营 36号4-2-502。
39.深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳天盛泰达”）
截至本法律意见书出具之日，深圳天盛泰达持有祥云飞龙100万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.1268%。根据深圳天盛泰达现持有的深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》及深圳天盛泰达的工商登记资料，深圳天盛泰达的基本情况及合伙人情况如下：
（1）基本情况
注册号：440303602350356
住所：深圳市罗湖区黄贝街道黄贝岭中村698栋306
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
注册资本：810.8万元
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企业类型：有限合伙
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期：2013年4月24日
（2）合伙人现状
深圳天盛泰达现有合伙人6名，具体出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|0.4|
|2|国投中联投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|0.4|
|3|王琰|有限合伙人|110|
|4|金澍|有限合伙人|100|
|5|夏志勇|有限合伙人|100|
|6|张旭|有限合伙人|500|
|合计|||810.8|

40.何思俊
截至本法律意见书出具之日，何思俊持有祥云飞龙 263.1579万股股份，占祥云飞龙股份总数的0.3336%。
何思俊身份证号码为34242619700709****，住址为江苏省苏州市虎丘区竹园路189号2幢411室。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；企业股东均为依法成立并有效存续的有限公司或有限合伙企业，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准
就本次交易已经取得的批准或授权，本所律师查阅了本次交易各方的内部决策文件、交易各方出具的确认文件。本次交易的批准或授权情况如下：
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（一）已取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售与发行股份购买资产已取得以下批准或授权：
1.圣莱达的内部批准
（1）圣莱达于2013年10月17日召开的第二届董事会第十次会议审议通过本次交易的相关预案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。
（2）圣莱达于 2014年 1月 15日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案。
（3）圣莱达于 2014年 3月 29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。
2.金阳光的内部批准
（1）金阳光股东会于2013年10月16日作出决议，同意本次交易预案；
（2）金阳光股东会于2014年3月13日作出决议，同意本次交易正式方案。
3.交易对方的内部批准
（1）截至2013年10月15日，祥云飞龙全体股东已各自履行了内部决策手续，同意本次交易的预案；
（2）截至 2014年 3月 13日，祥云飞龙全体股东已各自履行了内部决策手续，同意本次交易的正式方案。
4.拟出售资产中圣莱达非全资子公司其他股东放弃优先购买权
圣莱达非全资子公司宁波爱浦尔电器有限公司、宁波爱普尔温控器有限公司及宁波圣莱达电热科技有限公司的其他股东已放弃相应的优先购买权。
（二）尚需取得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准：
1.圣莱达股东大会通过本次交易的正式方案，且同意腾龙投资免于履行要约收购义务。
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2.中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次收购触发的要约收购义务。
基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准或授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序。
四、本次重组协议
（一）《重大资产出售协议》
圣莱达及金阳光于2013年10月17日签署《重大资产出售协议》，主要条款内容如下：
1.拟出售资产
圣莱达向金阳光出售公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，拟出售资产的范围以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。
2.拟出售资产的定价和价款支付
（1）由圣莱达聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估，拟出售资产的交易价格将以评估机构对拟出售资产进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定。
（2）拟出售资产的预估基准日为 2013年 9月 30日，拟出售资产的预估值为31,000万元。
（3）拟出售资产的转让价款在协议所述交割日由金阳光以现金方式一次性交付圣莱达。
（4）自评估基准日至交割日期间，如圣莱达根据相关规定进行现金分红且分红资金来自于拟出售资产，则应相应调减拟出售资产的交易价格，调减金额与现金分红金额相等。
3.债务的处理
（1）对于拟出售资产中的债权，圣莱达应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于拟出售资产中的债务，圣莱达应当向有关债权人发出债务转让通知书，
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并取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给金阳光，副本由圣莱达保留。
（2）在拟出售资产交割过程中，如有负债无法转移，金阳光应向圣莱达支付与该等负债等额的现金。
（3）若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向圣莱达追索债务（包括要求承担担保责任），金阳光或其指定第三方应在接到圣莱达关于清偿债务（包括担保责任）通知后及时进行核实，并在核实后向债权人（包括担保权人）及时进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因金阳光或其指定第三方未妥善解决给圣莱达造成损失的，金阳光或其指定第三方应及时充分赔偿圣莱达由此遭受的全部损失。
（4）对于与拟出售资产相关的尚未履行完毕的合同，金阳光承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由金阳光或金阳光指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求圣莱达履行合同或追索责任的，金阳光或其指定的第三方应在接到圣莱达相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给圣莱达造成损失的，金阳光或其指定的第三方应赔偿圣莱达全部损失。
（5）圣莱达在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、责任、赔偿、支付义务、处罚等均由金阳光或其指定第三方承担，圣莱达不承担任何责任，若圣莱达因此遭受损失的，金阳光或其指定第三方应负责及时充分赔偿圣莱达的全部损失。
4.拟出售资产过渡期损益安排
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间为过渡期。拟出售资产在过渡期内产生的损益由金阳光享有或承担。
交割日系指圣莱达根据《重大资产出售协议》向金阳光交付拟出售资产的日期。
5.员工安置
（1）圣莱达现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与圣莱达解除劳动合同，并与金阳光或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动
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关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
（2）员工安置费用由金阳光承担。
（3）圣莱达需就员工安置方案取得圣莱达职工大会的批准。
5.协议生效的先决条件
《重大资产出售协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）金阳光就本次交易取得其内部权力机关的批准；
（2）圣莱达就本次交易的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（3）圣莱达董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；
（4）圣莱达股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；
（5）中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务。
（二）《重大资产出售协议之补充协议》
圣莱达及金阳光于2014年3月29日签署《重大资产出售协议之补充协议》，主要条款内容如下：
1.拟出售资产的评估基准日
拟出售资产的评估基准日为2013年12月31日。
2.拟出售资产的交易价格
根据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产之价值为 31,393.13万元。在此基础上，协议双方以评估结果为依据，协商确定拟出售资产之交易价格为 31,393.13万元。由于圣莱达 2013年年度股东大会于 2014年 2月 11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，圣莱达拟实施分红 2,880.00万元，拟出售资产之价值扣除分红后的金额为28,513.13万元，协议双方协商确定拟出售资产之交易价格为28,513.13万元。
3.拟出售资产过渡期损益安排
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拟出售资产在过渡期内产生的损益由金阳光享有或承担。因本次重大资产重组产生的中介费用由圣莱达承担，相关费用不计入过渡期间的损益。
4.《重大资产出售协议之补充协议》的效力及适用
《重大资产出售协议之补充协议》为《重大资产出售协议》之补充协议，与《重大资产出售协议》具有同等法律效力，与《重大资产出售协议》同时生效；
《重大资产出售协议》与《重大资产出售协议之补充协议》的约定不一致的，以《重大资产出售协议之补充协议》为准。
（三）《发行股份购买资产协议》
圣莱达、祥云飞龙全体股东及金阳光于 2013年 10月 17日签署《发行股份购买资产协议》，主要条款内容如下：
1.拟注入资产
在本次交易中圣莱达拟购买的注入资产为祥云飞龙全体股东持有的祥云飞龙100%的股份。
2.拟注入资产的定价方式
协议各方同意聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对拟注入资产在评估基准日的价值进行评估。拟注入资产的交易价格将以评估机构对拟注入资产进行评估的结果为依据，由协议各方协商确定。
3.拟注入资产的预估值
拟注入资产的预估基准日为 2013年 9月 30日，拟注入资产的预估值为630,000万元。
4.关于本次发行的相关约定
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为祥云飞龙的全体股东，祥云飞龙的全体股东以各自拥有的祥云飞龙的股份认购圣莱达非公
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开发行的股份。
（5）本次发行的价格
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日圣莱达股票交易均价，即 8.3元/股。
定价基准日至发行日期间，圣莱达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（6）本次发行股份的数量
本次发行股票的总数=以《发行股份购买资产协议》约定的定价方式确定的拟注入资产交易价格/本次发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，圣莱达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。本次非公开发行股票的总数以中国证监会核准的数量为准。
（7）本次发行股份的锁定期
腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：
以在证券登记结算圣莱达完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
以在证券登记结算圣莱达完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（8）上市地点：本次非公开发行的股份将在深交所上市交易
5.与注入资产相关的人员安排
本次拟注入资产交割完成后，祥云飞龙将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
6.拟注入资产的交割
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为确保本次重组顺利完成交割，祥云飞龙全体股东应在双方共同确定的日期向祥云飞龙所在地公司登记机关提交股份转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的变更手续，圣莱达应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为祥云飞龙全体股东已履行完毕协议项下注入资产的交付义务。
7.关于过渡期拟注入资产期间损益的归属
拟注入资产在过渡期内实现的盈利由圣莱达享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式全额弥补给圣莱达。
8.关于滚存未分配利润的处理
（1）圣莱达于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后圣莱达的新老股东共同享有。
（2）本次发行完成前，祥云飞龙全体股东确保祥云飞龙不进行分红。祥云飞龙在本次发行完成前的滚存未分配利润由圣莱达享有。
9.协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）祥云飞龙全体股东就本次交易取得其各自内部权力机关的批准；
（2）金阳光就本次交易取得其内部权力机关的批准；
（3）圣莱达董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；
（4）圣莱达股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；
（5）中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易触发的要约收购义务。
（四）《发行股份购买资产协议之补充协议》
圣莱达、祥云飞龙全体股东和金阳光于2014年3月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：
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1.拟注入资产的交易价格
本次交易中拟注入资产的评估基准日为 2013年 12月 31日。根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第 2002号《云南祥云飞龙再生科技股份有限圣莱达股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限圣莱达股份评估项目评估报告》，截至评估基准日，拟注入资产之价值为631,400万元。在此基础上，协议各方以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为 630,000万元。
2.本次发行的价格调整
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日圣莱达股票交易均价，即 8.3元/股，由于2014年2月11日圣莱达2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配的预案》，圣莱达拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为8.12元/股。
3.本次发行股份的数量
根据拟注入资产的交易价格和调整后的本次发行价格计算，本次发行股票的总数为775,862,053股。
4.《发行股份购买资产协议之补充协议》的效力及适用
《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，与《发行股份购买资产协议》同时生效。《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准。
（五）《利润预测补偿协议》
圣莱达和腾龙投资于 2014年 3月 29日签署了《利润预测补偿协议》，上述协议主要内容如下：
1.利润补偿期
腾龙投资对圣莱达的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕连续三年内，即2014年、2015年、2016年。
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2.预测利润
根据《资产评估报告书》，拟注入资产于2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于拟注入资产股东的净利润分别为57,445.09万元、
71,676.76万元、84,600.14万元，合计为213,721.99万元。
3.实际利润的确定
拟注入资产交割完毕后，圣莱达将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属于注入资产股东的净利润出具专项审计报告。拟注入资产在利润补偿期间各年度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归属于注入资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露拟注入资产实现的实际净利润数与评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。
4.补偿的实施
（1）补偿主体
腾龙投资承担本次利润补偿义务。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于《利润预测补偿协议》第三条所述拟注入资产在同一年度的预测利润，需由腾龙投资履行补偿义务的情形，腾龙投资同意由圣莱达以总价人民币1.00元直接定向回购腾龙投资持有的应补偿的股份并予以注销。
本次发行对象为祥云飞龙全体股东，但承担盈利预测补偿义务的仅为腾龙投资。腾龙投资本次认购的股份数为424,994,860股，仅占本次发行股份数量的
54.7771%。若出现腾龙投资本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由腾龙投资以现金方式进行补偿。
（3）补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中腾龙投资本次认购的股份总数，即约为 424,994,860股。利润补偿期间腾龙投资具体补偿股份数量按以下公式计
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算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的新增股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数－已补偿股份数量。
如果圣莱达在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，不足部分由腾龙投资以现金方式进行补偿，现金补偿的上限为祥云飞龙除腾龙投资以外的其他股东持有本次交易拟注入资产的交易价格之和，即约为 2,849,041,735元。现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=不足补偿股份数×本次发行股份的每股发行价格。
（4）补偿的实施时间
利润补偿期间，如出现拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于拟注入资产在同一年度的预测利润，腾龙投资应履行补偿义务。预测利润的补偿为逐年补偿，各年计算的腾龙投资应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于拟注入资产在同一年度的预
测利润，则在圣莱达该年度的年度报告披露后30个工作日内由圣莱达董事会计算并确定应补偿股份数，并向圣莱达股东大会提出回购股份的议案。在圣莱达股东大会通过该议案后2个月内办理完毕回购注销事宜。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，则按照有关现金补偿的约定确定现金补偿金额，以现金方式补偿。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，圣莱达将聘请具有证券从业资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告。如果：
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期末减值额÷注入资产作价＞补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行的新增股份总数，则腾龙投资应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，则按照协议有关现金补偿的约定确定现金补偿金额，以现金方式补偿。
5.协议生效
协议自圣莱达本次交易中需向祥云飞龙全体股东发行之股份已分别登记在祥云飞龙全体股东名下之日起生效。
本所认为，《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润预测补偿协议》的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次交易的实质条件
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件
1.经核查，祥云飞龙主要从事再生资源综合回收利用业务，属于国家发展及改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的鼓励类产业第三十八项“环境保护与资源节约综合利用”中第28类“再生资源回收利用产业化”，符合国家产业政策。
根据云南省环境保护厅、大理白族自治州环境保护局、钦州市环境保护局等环境主管部门分别出具的相关证明，祥云飞龙及其附属公司最近三年的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
祥云飞龙及其附属龙盘矿业、钦州飞龙使用的部分土地存在未办理权属证书的情形，根据大理白族自治州人民政府出具的《情况说明》（大政专[2014]20号），祥云飞龙、龙盘矿业使用的未办证土地位于大理白族自治州祥云县财富工业园区内，该工业园区为省级重点工业园区，前述土地未办理权属证书系由于工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因造成，该工业园区在土地利用总
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体规划所确定的建设用地范围内，州、县人民政府将优先满足祥云飞龙及其附属公司的用地指标，在前述土地取得权属证书前，祥云飞龙及其附属公司可按照现状使用该等土地及地上建筑物；根据钦州市钦北区人民政府出具的《情况说明》，钦州飞龙使用的未办证土地位于钦州市河东工业园区内，为广西壮族自治区的A类产业园（按照《广西产业园区管理暂行办法》，A类为最高级别），前述土地未办理权属证书系由于工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原
因造成，该工业园区在土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，钦州市钦北区人民政府将优先满足钦州飞龙的用地指标，在该等土地取得权属证书前，钦州飞龙可按照现状使用该等土地及地上建筑物。根据祥云县国土资源局、钦州市国土资源局钦北分局、南涧彝族自治县国土资源局分别出具的相关证明，祥云飞龙及其附属公司最近三年的经营活动不存在因违反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据本次交易方案，拟注入资产注入上市公司后，不会构成从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2.根据本次交易方案，本次交易完成后，圣莱达的股本总额将增至93,586.21万元，超过人民币4亿元，届时社会公众股（流通股）的持股比例不低于圣莱达股份总数的10%。本次交易完成后，圣莱达的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致圣莱达不符合股票上市条件，前述情形符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3.本次交易所涉及的拟出售资产、拟注入资产的价格均由交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定评估结果为依据，经协商确定；圣莱达全体独立董事发表的独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。基于上述，本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4.本次重大资产出售的资产为圣莱达截至2013年12月31日除1.4亿元货币资
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金以外的全部资产和负债；本次发行股份购买的资产为祥云飞龙100%股份。经核查，本次交易所涉及的资产、股份权属清晰，资产、股份过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5.本次交易完成后，祥云飞龙将成为圣莱达的子公司，圣莱达的主营业务将变更为再生资源综合回收利用业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据《备考财务报表审计报告》及《独立财务顾问报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6.如本法律意见书第十部分所述，本次交易完成后，祥云飞龙将成为圣莱达的子公司，腾龙投资将成为圣莱达的控股股东，杨龙将成为圣莱达的实际控制人。腾龙投资、杨龙已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，在本次交易完成后，腾龙投资、杨龙将与圣莱达在资产、业务、人员、财务、机构等方面的保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7.经核查，圣莱达已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8.根据拟注入资产《审计报告》，祥云飞龙2012年度、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为人民币22,804.83万元、人民币34,401.82万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），祥云飞龙最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元；祥云飞龙自1998年3月18日成立以来，持续经营时间在3年以上，符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。
9.根据《备考财务报表审计报告》及《独立财务顾问报告》，经本所律师核查：
（1）本次交易有利于提高圣莱达资产质量、改善公司财务状况和增强持续
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盈利能力。
（2）经核查，圣莱达的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求。腾龙投资及杨龙已出具《关于减少和规范与宁波圣莱达电器股份有限公司的关联交易承诺函》，本次交易完成后，保证尽量减少杨龙、腾龙投资控制的企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照正常的商业条件进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，上市公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
（3）腾龙投资及杨龙已出具《关于避免与宁波圣莱达电器股份有限公司同业竞争的承诺函》，本次交易完成后，杨龙、腾龙投资控制的企业将不会从事与圣莱达主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。
（4）腾龙投资及杨龙已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，在本次交易完成后，腾龙投资、杨龙将与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的保持独立。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
10.经查阅众华会计师出具的拟出售资产《审计报告》，众华会计师对圣莱达最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，前述情形符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
11.圣莱达本次发行股份拟购买的资产为祥云飞龙的全部股份，权属清晰，不存在质押、冻结等情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
（二）关于《发行管理办法》规定的实质条件
1.根据圣莱达第二届董事会第十次会议决议及第二届董事会第十三次会议
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决议、本次重组交易各方签署的相关协议、《重组报告书（草案）》，本次发行的发行价格原定为 8.30元/股，该发行价格为圣莱达召开第二届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价。2014年2月11日，圣莱达2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配的预案》，圣莱达拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为 8.12元/股。本所认为，本次发行的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书（草案）》、发行股份购买资产协议以及交易对方出具的承诺函，交易对方股份锁定的情况如下：
（1）腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（2）祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：
a)以在深圳证券登记公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
b)以在深圳证券登记公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3.本次交易完成后，圣莱达的控股股东将变更为腾龙投资，实际控制人将变更为杨龙，腾龙投资因本交易持有圣莱达的股份比例将超过30%，将按照《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等有关规定履行相关义务。本所认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
4.经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅圣莱达2013年度报告，并根据圣莱达的确认，本所认为，圣莱达不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）圣莱达本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）圣莱达的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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（3）圣莱达及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）圣莱达现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）圣莱达或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）圣莱达最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）圣莱达存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。
（三）关于《首发管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师查验祥云飞龙现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商登记资料，对祥云飞龙股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，祥云飞龙是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。具体如下：
（1）祥云飞龙是依照《公司法》及其他有关规定，由飞龙实业整体变更设立的股份有限公司，于 2008年 11月 28日在大理白族自治州工商行政管理局注册登记。
（2）祥云飞龙目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
2.祥云飞龙系由飞龙实业整体变更而设立的股份有限公司，祥云飞龙持续经营时间自飞龙实业1998年成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.祥云飞龙目前的注册资本为人民币 78,891.9547万元，根据立信会计师事务所有限公司于 2008年 11月 27日出具的信会师报字（2008）第 80078号《验资报告》及天职国际分别于2011年11月1日、2012年2月20日、2012年5月16日、2012年6月29日、2012年9月10日、2012年12月24日出具的天职滇QJ（2011）182号、天职滇SJ（2012）54号、天职滇SJ（2012）171号、天职
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滇SJ（2012）184号、天职滇ZX[2012]T6号、天职滇QJ[2012]T26号《验资报告》，祥云飞龙的注册资本已足额缴纳。祥云飞龙的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书第七部分“拟注入资产”的第（四）项“主要财产”）。
据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.本所律师对祥云飞龙的主要办公场所、经营场所进行了实地查验，审阅了拟注入资产《审计报告》及祥云飞龙最近三年的重大业务合同(包括但不限于借款合同、采购合同、销售合同等)，并对祥云飞龙财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，祥云飞龙的主营业务为再生资源综合回收利用业务，属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》所规定的鼓励类产业第三十八项“环境保护与资源节约综合利用”中第28类“再生资源回收利用产业化”。祥云飞龙的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据祥云飞龙的确认，并经本所律师审阅拟注入资产《审计报告》、祥云飞龙工商登记资料及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，祥云飞龙最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据祥云飞龙的确认，并经本所律师查阅祥云飞龙在大理白族自治州工商行政管理局的登记信息，核查祥云飞龙股东的涉讼情况，祥云飞龙的股权清晰，股东持有的祥云飞龙股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7.经查验祥云飞龙提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈祥云飞龙相关职能部门的负责人，祥云飞龙设立了生产、销售、采购、人力资源、财务、办公室、审计等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；祥云飞龙独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.根据祥云飞龙的确认，并经本所律师访谈祥云飞龙的财务部门负责人和营运管理部门负责人，现场查看祥云飞龙及部分子公司的经营场所，查阅祥云飞龙拥有的土地、房产、商标、专利的权属证书，主要经营设备的购置合同和发票，
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前往部分产权登记机构（如专利等部门）查询祥云飞龙主要资产的权利状况，祥云飞龙已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标和专利及主要土地、厂房的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。祥云飞龙及其附属公司目前使用的位于云南大理、广西钦州的部分土地、厂房尚未办理权属证书，大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具说明，确认在取得该等土地取得权权属证书前，祥云飞龙或其附属公司可按照现状使用该等土地及地上建筑物。祥云飞龙的控股股东腾龙投资亦出具承诺，其将促使祥云飞龙在 2014年 12月 31日之前办妥上述土地的权属登记手续，2015年 6月 30日之前办妥上述房产的权属登记手续；
如因该等资产瑕疵给圣莱达造成损失，腾龙投资将以现金方式向圣莱达全额补偿。
因此，上述问题不会给祥云飞龙造成实际经济损失，对其资产完整性亦不构成实质性影响（详见本法律意见书第七部分“拟注入资产”的第（四）项“主要财产”）。
据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.根据祥云飞龙全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅祥云飞龙提供的员工名册及员工工资表、祥云飞龙与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，祥云飞龙的人员独立；祥云飞龙的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在祥云飞龙工作并领取薪酬，祥云飞龙的财务人员未在其他企业中兼职。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10.根据拟注入资产《审计报告》及祥云飞龙的确认，经本所律师查验祥云飞龙的《开户许可证》信息，访谈祥云飞龙的财务部门负责人、并与天职国际的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，祥云飞龙的财务独立。祥云飞龙建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；祥云飞龙不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11.根据祥云飞龙的确认，并经本所律师访谈祥云飞龙人力资源部的负责人，查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及祥云飞龙的规章制度，祥云飞龙已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，祥云飞龙已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职
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权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12.根据拟注入资产《审计报告》及祥云飞龙的确认，并经本所律师查验祥云飞龙及其子公司、分公司的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书，祥云飞龙的业务独立。祥云飞龙及其子公司、子公司的分支机构的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；祥云飞龙拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；祥云飞龙与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.根据祥云飞龙的确认并经本所律师审慎核查，祥云飞龙在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.祥云飞龙已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，根据祥云飞龙作出的确认并经本所律师查阅祥云飞龙股东大会、董事会、监事会会议资料，祥云飞龙的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15.根据祥云飞龙董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，祥云飞龙的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16.本所律师对祥云飞龙董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录等网站披露的其他公开信息，审阅了祥云飞龙股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，祥云飞龙现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见。
17.根据祥云飞龙的确认，并经本所律师访谈祥云飞龙财务部门及其他主要职能部门负责人，祥云飞龙的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天职国际已向祥云飞龙出具了《内部控制审计报告》，认为祥云飞龙截至 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，无保留意见。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18.根据祥云飞龙的确认、相关政府主管机关出具的证明及祥云飞龙存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，祥云飞龙不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19.祥云飞龙的《公司章程》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。
根据祥云飞龙的确认，并经本所律师查阅了拟注入资产《审计报告》及祥云飞龙的银行征信记录，访谈祥云飞龙财务部门负责人并与天职国际的经办会计师进行了面谈，祥云飞龙目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20.经审查祥云飞龙有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，祥云飞龙有严格的资金管理制度。根据祥云飞龙的陈述及拟注入资产《审计报告》，并经本所律师对祥云飞龙财务部门负责
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人的访谈，截至 2013年 12月 31日，祥云飞龙不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.根据祥云飞龙的陈述，并经本所律师访谈祥云飞龙财务部门负责人、与天职国际的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，祥云飞龙的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.祥云飞龙的内部控制在所有重大方面是有效的，天职国际已向祥云飞龙出具无保留意见的《内部控制审计报告》。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.根据祥云飞龙的陈述，祥云飞龙的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了祥云飞龙的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际已向祥云飞龙出具了标准无保留意见的拟注入资产《审计报告》。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24.根据祥云飞龙的陈述，祥云飞龙编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅拟注入资产《审计报告》，天职国际未在拟注入资产《审计报告》中提出与祥云飞龙前述陈述相悖的说明意见。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25.根据拟注入资产《审计报告》、祥云飞龙的确认，并经本所律师核查祥云飞龙关联交易的具体情况，祥云飞龙已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26.祥云飞龙符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）根据拟注入资产《审计报告》，祥云飞龙2011、2012、2013年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,537.62万元、22,804.83万元、34,401.82万元，均为正数；累计为人民币 63,744.27万元，超过人民币3,000万元；
（2）根据拟注入资产《审计报告》，祥云飞龙2011、2012、2013年度三个
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会计年度营业收入累计为人民币5,685,391,208.91元，超过人民币3亿元；
（3）祥云飞龙目前的股本总额为人民币78,891.9547万元，不少于人民币3,000万元；
（4）根据拟注入资产《审计报告》，祥云飞龙最近一期末（2013年12月31日）合并后的无形资产的账面价值为81,440,202.59元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）根据拟注入资产《审计报告》，祥云飞龙最近一期末不存在未弥补亏损。
27.祥云飞龙近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定（详见本法律意见书正文第七部分“拟注入资产”第（七）项“税务”)。
根据天职国际出具的《纳税审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，祥云飞龙的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28.根据祥云飞龙的确认，并经本所律师查阅拟注入资产《审计报告》和祥云飞龙存档的历次股东大会、董事会会议资料、祥云飞龙正在履行中的部分重大合同，核查祥云飞龙涉讼情况（详见本法律意见书正文第七部分“拟注入资产”第（十）项“诉讼、仲裁及行政处罚”），并与天职国际的经办会计师进行了面谈，祥云飞龙不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29.根据祥云飞龙的确认，并经本所律师与天职国际的经办会计师面谈，祥云飞龙本次重大资产重组申报的财务资料不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅拟注入资产《审计报告》，天职国际未在拟注入资产《审计报告》中未提出与祥云飞龙上述确认相悖的说明意见。据此，祥云飞龙符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
30.根据祥云飞龙的确认，并经本所律师查阅拟注入资产《审计报告》和祥云飞龙存档的历次股东大会、董事会会议资料，对祥云飞龙业务部门负责人进行访谈，以及通过互联网检索祥云飞龙所在行业的公开信息，查验祥云飞龙拥有的
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商标、专利的权利状况，截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）祥云飞龙的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对祥云飞龙的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）祥云飞龙的行业地位或祥云飞龙所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对祥云飞龙的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）祥云飞龙最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）祥云飞龙最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）祥云飞龙在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对祥云飞龙持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31.本次重大资产重组不涉及募集资金事项。
基于上述，本所认为，本次交易符合《首发管理办法》规定的实质条件。
六、拟出售资产
根据本次交易方案，圣莱达将截至评估基准日除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光。
就拟出售资产，本所律师查阅了圣莱达境内子公司的营业执照、工商登记信息材料、香港子公司的商业登记证、主要资产的权属证书、众华会计师出具的拟出售资产《审计报告》、龙源智博出具的拟出售资产《评估报告》、圣莱达就拟出售资产是否存在抵押、质押、查封等情形出具的确认函、圣莱达非全资子公司其他股东放弃优先购买权的回复及相关债权人出具的同意债务转移的确认函等文件，前往土地管理部门及房屋管理部门查询，并登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站等相关政府部门网站查询，基于上述核查，拟出售资产的主要情况如下：
（一）股权
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业执照号|注册资本|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|宁波爱浦尔电器有限公司|330200400012025|30万美元|75%|
|2|宁波爱普尔温控器有限公司|330200400011934|20万美元|75%|
|3|宁波圣莱达电热科技有限公司|330205000090966|300万人民币|60%|
|4|圣莱达（香港）电器有限公司|59909750-000-06-13-1（登记证号码）|7.8万港元|100%|

截至本法律意见书出具之日，上述圣莱达非全资子公司的其他股东已分别出具放弃行使优先购买权的回复，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东|原持股比例|拟受让比例|
|1|宁波爱浦尔电器有限公司|圣莱达|75%|―|
|||爱普尔（香港）电器有限公司|25%|0|
|2|宁波爱普尔温控器有限公司|圣莱达|75%|―|
|||爱普尔（香港）电器有限公司|25%|0|
|3|宁波圣莱达电热科技有限公司|圣莱达|60%|―|
|||鹰潭晶益电热科技有限公司|40%|0|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，圣莱达持有的上述公司股权权属清晰，不存在任何质押、查封的情形，非全资子公司的其他股东已放弃行使优先购买权，可以依法转让。
（二）土地使用权
1.圣莱达拥有位于庄桥街道康庄南路 515号的一宗土地使用权，通过出让方式取得，地类（用途）为工业用地，使用权面积为 18,751平方米，终止日期为2053年4月27日。圣莱达就上述土地领取了甬国用（2009）第0504967号土地使用证。
2.圣莱达拥有位于金山路 298号的一宗土地使用权，通过出让方式取得，地类（用途）为工业用地，使用权面积为 53,106平方米，终止日期为2059年12月30日。圣莱达就上述土地领取了甬国用（2013）第1300785号土地使用证。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，圣莱达拥有的上述土地使用
权权属清晰，不存在任何抵押、查封的情形，可以依法转让。
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（三）房产
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|产权证书编号|建筑面积（平方米）|设计用途|
|1|宁波市江北区康庄南路515号|房权证甬北庄自字第01299号|2,749.13|公交仓储|
|2||房权证甬北庄自字第01300号|4,281.29||
|3||房权证甬北庄自字第01301号|4,281.29||
|4||房权证甬北庄自字第01302号|4,281.29||
|5||房权证甬北庄自字第01303号|4,443.21||
|6||房权证甬北庄自字第01304号|929.86||
|7||房权证甬北庄自字第01305号|1,261.36||
|8||房权证甬北庄自字第01306号|492.63||
|9|金山路298号|甬房权证江北字第20130070829号|5,681.79||
|10||甬房权证江北字第20130070830号|9,354.03||
|11||甬房权证江北字第20130070831号|24.37||
|12||甬房权证江北字第20130070833号|47.65||
|13||甬房权证江北字第20130070834号|8,842.98||
|14||甬房权证江北字第20130070835号|37.5||
|15||甬房权证江北字第20130070836号|11,186.69||
|16||甬房权证江北字第20130070837号|37.5||
|17||甬房权证江北字第20130070838号|13,248.72||
|18||甬房权证江北字第20130070839号|8,009.63||
|19||甬房权证江北字第20130070840号|6,704.75||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，圣莱达拥有的上述房产权属清晰，不存在任何抵押、查封的情形，可以依法转让。
（四）知识产权
1.商标
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截至本法律意见书出具之日，圣莱达主要拥有77项商标专用权，详见本法律意见书附件三之表一。
2.专利
圣莱达主要拥有89项专利所有权，详见本法律意见书附件三之表二。
经本所律师核查，圣莱达拥有的上述知识产权权属清晰，不存在任何质押、查封的情形，可以依法转让。
（五）其他资产
根据拟出售资产《评估报告》，圣莱达拟转让给金阳光的其他资产主要包括在建工程、汽车、电子设备及注塑机、塑料注塑成型机、电动单梁起重机等机器设备。
（六）负债
在本次重大资产出售中，圣莱达拟转让给金阳光的负债及其处理措施详见本法律意见书正文第八部分“本次交易所涉及债务的处理”之第（一）项。
（七）诉讼、仲裁
1.尚未了结的诉讼
经本所律师在宁波市中级人民法院、宁波市江北区人民法院查询，圣莱达在宁波市江北区人民法院存在一起尚未了结的劳动争议案件，案号为（2013）甬北民初542号，程何兵要求圣莱达支付销售奖金和经济补偿金共计 92,267.6元。宁波市江北区劳动人事争议仲裁委员会已于 2013年 6月 1日就该劳动争议出具甬北劳仲案字〔2013〕第155号《仲裁裁决书》，驳回申请人程何兵全部仲裁请求。
程何兵不服仲裁裁决，向宁波市江北区人民法院提起诉讼，该案件目前正在审理当中。
2.尚未了结的仲裁
2011年1月20日，圣莱达与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设”）签订 SG直 2011-03号《建设工程施工合同》，约定由华丰建设承包圣莱达年产 1500万套高精度钛镍合金记忆式温控器自动化生产线技改扩建项目、年产 310万台水加热智能生活电器扩产项目和研究开发中心车间1-5、研发车间、食堂-
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宿舍、门卫、连廊、水池和围墙土建、安装及室外附属等工程，合同约定的施工期为自2011年1月27日至2012年1月22日，合同价款为80,221,040元。
2013年7月10日，华丰建设以圣莱达拖欠工程款、拖延结算为由向宁波仲裁委员会申请仲裁，申请裁定圣莱达支付工程款24,935,923元、违约金77万元，该案件目前正在审理当中。
金阳光与圣莱达已在《重大资产出售协议之补充协议》中约定，对于在交割日前已发生的任何与拟出售资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由金阳光承担责任。如拟出售资产因任何法律程序方面的原因使得交割日后的圣莱达向任何第三方承担了本应由金阳光承担的责
任，交割日后的圣莱达因此遭受的损失应由金阳光承担。
基于上述，本所认为，前述诉讼、仲裁不会对本次重大资产出售构成实质性不利影响。
七、拟注入资产
根据本次交易方案，本次交易拟注入资产为祥云飞龙100%的股份。
就拟注入资产，本所律师查阅了对祥云飞龙及其附属公司的营业执照、工商登记信息材料、业务资质证书、政府部门出具的书面确认或证明、拟注入资产《审计报告》、拟注入资产《评估报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 2008年11月30日前注册资本实收情况的专项核查报告》等文件，并对祥云飞龙及其附属公司的部分生产经营场所进行了现场核查，对祥云飞龙的相关负责人进行访谈，前往国家知识产权局查询，并登录国家工商行政管理总局商标局网站、最高人民法院网站等网站查询，基于上述核查，拟注入资产的主要情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙持有云南省大理白族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该执照载明祥云飞龙的基本情况如下：
注册号：532923100000592
住所：祥云县祥城镇清红路西侧
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法定代表人：杨龙
注册资本：78,891.9547万元
实收资本：78,891.9547万元
企业类型：非上市股份有限公司
经营范围：从事环境保护、资源节约领域的科学技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；利用二次资源综合回收生产电解锌、铅、镉、钴、金、银、铟、铋等金属以及硫酸，亚硫酸钠（按许可证经营），工业氯化钠等产品；资源综合回收项目的设计、施工及运营；相关设备的生产与销售；经营本企业生产所需的原材料、机器设备零配件。国内国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；出口本企业自产的产品；非证券业务的投资。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
成立日期：1998年3月18日
年检情况：已通过2012年度工商年检
（二）历史沿革
1.飞龙实业之历史沿革
（1）1998年3月设立
1997年10月6日，杨龙、杨本忠、胡朝仙签署《设立祥云县飞龙实业有限责任公司股东联营协议书》，共同出资设立祥云县飞龙实业有限公司，各股东的出资额按照股东在此前创办的祥云县电解锌厂的贡献，将电解锌厂分配的资产，一次性缴纳给飞龙实业，其中杨龙出资人民币240万元、杨本忠出资人民币 180万元、胡朝仙出资人民币180万元。
1997年 11月 30日，大理白族自治州审计事务中心祥云县所出具《验资报告》（1997祥审所字第 29号），验证截至 1997年 11月 20日，飞龙实业已收到股东投入的资本600万元，其中，现金出资100万元，实物出资500万元。
1998年3月18日，祥云县工商行政管理局向飞龙实业核发《企业法人营业执照》（营业执照注册号为：5329232210102）。飞龙实业设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|杨龙|240|40%|
|2|杨本忠|180|30%|
|3|胡朝仙|180|30%|
|合计||600|100%|

（2）2002年9月增资
2002年5月30日，飞龙实业全体股东一致通过决议，决定将公司注册资本由600万元增加到5,500万元。
2002年 8月 20日，大理聚诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大聚验字 2002第 51号），验证截至 2002年 5月 31日，飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计 4,900万元。
2002年9月23日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|杨龙|2,805|51%|
|2|杨本忠|1,347.5|24.5%|
|3|胡朝仙|1,347.5|24.5%|
|合计||5,500|100%|

（3）2005年3月增资
2005年 3月 5日，飞龙实业股东会通过《祥云县飞龙实业有限责任公司增加注册资本金的股东会议决议》，决定将公司注册资本由5,500万元增加到 6,800万元。
2005年3月7日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字 2005第 021号），经审验，截至 2005年 3月 5日，飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计1,300万元。
2005年3月29日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理了工商变更登记。该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|杨龙|3,468|51%|
|2|杨本忠|1,666|24.5%|
|3|胡朝仙|1,666|24.5%|
|合计||6,800|100%|

（4）2006年7月股权转让
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2006年7月20日，杨龙、杨本忠、胡朝仙分别与腾龙投资签订股权转让协议，约定杨龙、杨本忠、胡朝仙将分别持有飞龙实业的51%、24.5%、24.5%的股权转让给腾龙投资。
同日，飞龙实业股东会通过决议，同意了上述股权转让。
2006年7月31日，飞龙实业就上述股权转让事项在祥云县工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，腾龙投资持有飞龙实业100%的股权。
（5）2006年9月股权转让
2006年9月25日，腾龙投资与杨玉签订股权转让协议，将其持有飞龙实业1%的股权转让给杨玉。
同日，飞龙实业唯一的股东腾龙投资作出决定，同意了上述股权转让。
2006年9月26日，飞龙实业就上述股权转让事项在祥云县工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，飞龙实业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|腾龙投资|6,732|99%|
|2|杨玉|68|1%|
|合计||6,800|100%|

（6）2007年6月增资、股权转让
2007年6月27日，飞龙实业股东会通过决议，同意将公司注册资本由 6,800万元增加至25,800万元，新增注册资本全部由腾龙投资以货币方式认缴。
根据广西同德会计师事务所有限责任公司于2007年6月28日出具的同德会师验字（2007）第070号《验资报告》，验证截至2007年6月28日，新增注册资本已全部由腾龙投资以货币方式缴足。
2007年6月29日，杨玉、腾龙投资分别与众诚投资签订股权转让协议，约定杨玉、腾龙投资分别将持有飞龙实业的0.26%、4.74%的股权转让给众诚投资；
同日，飞龙实业股东会通过决议，同意了前述股权转让。
2007年6月30日，飞龙实业就上述增资及股权转让事项在祥云县工商行政
管理局办理了工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，飞龙实业的股权结构
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变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|腾龙投资|24,510|95%|
|2|众诚投资|1,290|5%|
|合计||25,800|100%|

经核查，飞龙实业在变更为股份公司之前，存在以下出资不规范的情形：
a）1998年3月飞龙实业设立时，杨龙等自然人股东以集体所有制企业祥云县电解锌厂（实为杨龙及其父母经营的私营企业）分配后的资产出资，未对电解锌厂进行清产核资，并就清产核资事项取得相关部门的审批。
祥云县电解锌厂的前身为祥云县铜矿湿法选冶厂。根据工商登记资料，祥云县铜矿湿法选冶厂成立时，注册资金为 30万元，祥云县铜矿湿法选冶厂成立时的投资者为祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队、杨龙；经祥云县工商行政管理局核准，祥云县铜矿湿法选冶厂于 1995年3月更名为祥云县电解锌厂，并重新领取了营业执照，核准的企业性质为集体所有制，注册资金变更为300万元。
祥云县电解锌厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂虽然注册为集体企业，但其自 1993年设立以来的注册资金均是由杨龙自筹投入，祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未投入任何资金。祥云县国土资源局、云南省地质矿产勘查开发局第三地质大队已分别于 2008年 7月 17日、2013年8月20日出具证明，确认祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未向祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂投入资金。
2013年 10月 14日，云南省人民政府办公厅出具《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司历史出资确认的函》，确认祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂出资人为杨龙，产权清晰、归属明确，不涉及国有、集体资产。祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂为挂靠的集体企业，实为杨龙及其父母经营的私营企业。
b）2002年 9月增资至 5,500万元，系根据大理聚诚会计师事务所有限公司
出具的大聚评字（2002）第43号《资产评估报告书》所确认的飞龙实业截至 2002
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年 5月 31日的资产评估值计 57,256,827元直接转增，并办理了本次增资的工商变更登记手续，但飞龙实业实际未根据资产评估结果进行调账。
c）1998年设立至 2005年 12月 31日期间存在股东未及时出资、账面实收资本与工商登记的注册资本金额不一致、实物资产出资未进行评估等出资不规范情形。
经本所律师对杨龙、祥云飞龙财务负责人进行访谈，查阅祥云飞龙财务账目所记载的实收资本到位情况，飞龙实业成立后，杨龙等3位自然人股东并未及时出资。自2000年10月开始，股东将其原投资于祥云县电解锌厂的资产转入飞龙实业，并在此后陆续向飞龙实业投入资产。飞龙实业收到相关股东出资后在会计账簿上反映新增的公司实收资本金额，但由于当时股东对工商登记相关规定认识不足，规范经营意识不强，飞龙实业未及时办理工商登记手续，对出资涉及的实物资产亦未进行评估，导致飞龙实业设立至 2005年 12月 31日期间，账面实收资本一直与工商登记的注册资本金额不一致。具体差异情况见下表：
||||
|-|-|-|
|时间|工商登记注册资本情况|公司账面记载实收资本情况|
|1998年3月18日|600万元|0|
|2001年11月30日|600万元|1,665.44万元|
|2002年4月30日|600万元|1,904,59万元|
|2002年5月31日|600万元|3,960.49万元|
|2002年8月31日|600万元|4,010.49万元|
|2002年9月30日|5,500万元|4,015.76万元|
|2003年6月30日|5,500万元|5,715.76万元|
|2003年9月9日|5,500万元|6,848.51万元|
|2004年11月|5,500万元|6,833.51万元|
|2005年3月29日|6,800万元|6,833.51万元|
|2005年12月31日|6,800万元|6,800万元|

注：飞龙实业于2004年11月、2006年1月对实收资本进行差错更正，分别调整减少实收资本150,000.00元、335,099.50元，相应调整资本公积485,099.50元，调整后账面实收资本金额为6,800元。
根据祥云飞龙财务账目记载，截至 2005年 12月 31日，飞龙实业账面的实收资本已与工商登记的注册资本金额保持一致。经本所律师核查，因出资的实物资产未进行资产评估、用于出资的车辆未及时办理过户等瑕疵，且相关出资的原始资料不全，本所律师无法准确核实飞龙实业截至 2005年 12月 31日的注册资
本6,800万元是否全部足额到位。
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2013年3月5日，立信会计师出具信会师报字（2014）第250015号《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 2008年 11月 30日前注册资本实收情况的专项核查报告》，对飞龙实业在变更为股份有限公司前的实收资本情况进行了专项核查。
2008年11月，飞龙实业整体变更为股份有限公司。经审计，飞龙实业截至 2008年 5月 31日的净资产值为 89,819.65万元，各发起人同意将前述净资产中的60,000万元折合股份有限公司的股本总额60,000万股，其余29,819.65万元列入资本公积。祥云飞龙整体变更折股依据的净资产值业经立信会计师事务所有限公司（“立信会计师”的前身）审计，并经北京岳华德威资产评估有限公司评估，且评估的净资产值高于审计值。2008年 11月 27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2008）80078号），确认祥云飞龙股东出资已足额到位。
本所认为，鉴于祥云飞龙整体变更为股份有限公司后的注册资本 60,000万元是依据其经审计的净资产值折合，净资产值中超过注册资本的金额 29,819.65万元列入到股份公司的资本公积，虽然本所律师无法准确核实飞龙实业截至2005年12月31日账面记载的注册资本6,800万元是否全部足额到位，但由于飞龙实业变更为股份公司时净资产中计入资本公积的金额超过6,800万元，祥云飞龙2008年11月整体变更为股份有限公司时注册资本到位情况已经会计师事务所审验，因此上述飞龙实业成立后至 2005年 12月 31日期间存在的出资不规范情形不会对祥云飞龙变更为股份公司后的注册资本到位情况构成实质性影响。
针对飞龙实业1998年设立至2005年12月31日期间出资不规范事项，祥云飞龙控股股东腾龙投资确认及承诺如下：
a)祥云飞龙增资至6,800万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；
b)如因出资不规范的事项导致工商、税务或其他相关部门的处罚，腾龙投资同意向祥云飞龙及时、全额地进行补偿。
综上，本所认为，飞龙实业在1998年至2005年12月31日期间存在的出资不规范瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2.股份公司的设立
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2008年 7月 8日，飞龙实业股东会作出决议，同意飞龙实业整体变更为股份有限公司。
2008年11月27日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第80069号《审计报告》，验证飞龙实业截至 2008年11月15日的净资产值为人民币89,819.65万元。
2008年10月20日，飞龙实业各股东共同签署了《发起人协议》。
根据上述股东会决议及《发起人协议》，飞龙实业以截至2008年11月15日经审计净资产折合为股份有限公司的股本60,000万元（每股面值人民币1.00元），由飞龙实业全体股东按各自在飞龙实业的股权比例持有股份有限公司相应数额的股份，其余 29,819.65万元列入股份有限公司的资本公积。各股东的持股数及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000|95%|
|2|众诚投资|3,000|5%|
|合计||60,000|100%|

2008年11月27日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第80078号《验资报告》，对祥云飞龙设立的注册资本的缴纳情况进行了验证。
2008年11月27日，祥云飞龙召开了创立大会。
2008年11月28日，祥云飞龙获得云南省大理白族自治州工商行政管理局核发的注册号为532923100000592的《企业法人营业执照》，股份公司成立时，祥云飞龙的公司名称为“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”。
3.股份公司的历史沿革
（1）2011年11月增资
2011年8月28日，祥云飞龙股东大会通过决议，同意将祥云飞龙的注册资本由60,000万元增加至62,630.48万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|认缴出资（万元）|认缴价格（万元）|出资方式|
|1|江苏国投衡盈|1,315.24|7,140|货币|
|2|上海正同德石|688.9352|3,400|货币|
|3|苏州相发投资|626.3048|3,740|货币|
|合计||2,630.48|14,280|--|

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2011年11月1日，天职国际出具天职滇QJ（2011）182号《验资报告》，验证截至2011年10月31日，新增注册资本已全部由上述新增股东以货币方式缴足。
2011年 11月 24日，祥云飞龙就上述增资事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，祥云飞龙的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.0000|91.10%|
|2|众诚投资|3,000.0000|4.79%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.2400|2.10%|
|4|苏州相发投资|688.9352|1.10%|
|5|上海正同德石|626.3048|1%|
|合计||62,630.4800|100%|

（2）2012年2月增资
2012年1月29日，祥云飞龙股东大会通过决议，同意将祥云飞龙的注册资本由62,630.48万元增加至64,472.26万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|认缴出资（万元）|认缴价格（万元）|出资方式|
|1|金石投资|920.89|5,000|货币|
|2|浙江龙信投资|920.89|5,000|货币|
|合计||1,841.78|10,000|--|

2012年2月20日，天职国际出具天职滇SJ（2012）54号《验资报告》，验证截至2012年2月20日，新增注册资本已全部由上述新增股东以货币方式缴足。
2012年2月24日，祥云飞龙就上述增资事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，祥云飞龙的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例|
|1|腾龙投资|57,000|88.41%|
|2|众诚投资|3,000|4.65%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|2.04%|
|4|金石投资|920.89|1.43%|
|5|浙江龙信投资|920.89|1.43%|
|6|苏州相发投资|688.9352|1.07%|
|7|上海正同德石|626.3048|0.97%|
|合计||64,472.26|100%|

（3）2012年5月增资
2012年 4月 26日，公司股东大会通过决议，同意将公司的注册资本由
64,472.26万元增加至65,945.5565万元，具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|认缴出资（万元）|认缴价格（万元）|出资方式|
|1|武汉凯康资管|552.4862|3,000|货币|
|2|武汉中部建设|368.3241|2,000|货币|
|3|杭州轩腾投资|368.3241|2,000|货币|
|4|荣笠棚|184.1621|1,000|货币|
|合计||1,473.297|10,000|--|

2012年 5月 16日，天职国际出具天职滇SJ（2012）171号《验资报告》，验证截至2012年5月16日，新增注册资本已全部由上述新增股东以货币方式缴足。
2012年5月17日，祥云飞龙就上述增资事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，祥云飞龙的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例|
|1|腾龙投资|57,000|86.4349%|
|2|众诚投资|3,000|4.5492%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|1.9945%|
|4|金石投资|920.89|1.3965%|
|5|浙江龙信投资|920.89|1.3965%|
|6|苏州相发投资|688.9352|1.0447%|
|7|上海正同德石|626.3048|0.9497%|
|8|武汉凯康资管|552.4862|0.8378%|
|9|武汉中部建设|368.3241|0.5585%|
|10|杭州轩腾投资|368.3241|0.5585%|
|11|荣笠棚|184.1621|0.2792%|
|合计||65,945.5565|100%|

（4）2012年7月增资
2012年 6月 20日，公司股东大会通过决议，同意将公司的注册资本由65,945.5565万元增加至67,050.5289万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|认缴出资（万元）|认缴价格（万元）|出资方式|
|1|云南盈川新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“云南盈川新材”）|791.8969|4,300|货币|
|2|云南盈谷生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“云南盈谷生物”）|313.0755|1,700|货币|
|合计||1,104.9724|6,000|--|

2012年 6月 29日，天职国际出具天职滇SJ（2012）184号《验资报告》，
验证截至2012年6月29日，新增注册资本已全部由上述新增股东以货币方式缴
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足。
2012年 7月 2日，祥云飞龙就上述增资事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，祥云飞龙的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例|
|1|腾龙投资|57,000|85.012%|
|2|众诚投资|3,000|4.474%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|1.962%|
|4|金石投资|920.89|1.373%|
|5|浙江龙信投资|920.89|1.373%|
|6|云南盈川新材|791.8969|1.181%|
|7|苏州相发投资|688.9352|1.027%|
|8|上海正同德石|626.3048|0.934%|
|9|武汉凯康资管|552.4862|0.824%|
|10|武汉中部建设|368.3241|0.549%|
|11|杭州轩腾投资|368.3241|0.549%|
|12|云南盈谷生物|313.0755|0.467%|
|13|荣笠棚|184.1621|0.275%|
|合计||67,050.5289|100%|

（5）2012年9月增资
2012年 9月 5日，公司股东大会通过决议，同意将公司的注册资本由65,945.5565万元增加至71,298.6749万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|认缴出资（万元）|认缴价格（万元）|出资方式|
|1|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|7,667|货币|
|2|昆明越和祥瑞|1,068.1400|5,800|货币|
|3|苏州盘实投资中心（有限合伙）（“苏州盘实投资”）|920.8900|5,000|货币|
|4|新疆盛世瑞金|736.6483|4,000|货币|
|5|边昊|110.4972|600|货币|
|合计||4,248.1460|23,067|--|

2012年9月10日，天职国际出具天职滇 ZX[2012]T6号《验资报告》，验证截至2012年9月5日，新增注册资本已全部由上述新增股东以货币方式缴足。
2012年9月25日，祥云飞龙就上述增资事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，祥云飞龙的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例|
|1|腾龙投资|57,000.0000|79.9454%|
|2|众诚投资|3,000.0000|4.2076%|
|3|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|1.9804%|

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|-|-|-|-|
|4|江苏国投衡盈|1,315.2400|1.8447%|
|5|昆明越和祥瑞|1,068.1400|1.4981%|
|6|金石投资|920.8900|1.2916%|
|7|浙江龙信投资|920.8900|1.2916%|
|8|苏州盘实投资|920.8900|1.2916%|
|9|云南盈川新材|791.8969|1.1107%|
|10|新疆盛世瑞金|736.6483|1.0332%|
|11|苏州相发投资|688.9352|0.9663%|
|12|上海正同德石|626.3048|0.8784%|
|13|武汉凯康资管|552.4862|0.7749%|
|14|武汉中部建设|368.3241|0.5166%|
|15|杭州轩腾投资|368.3241|0.5166%|
|16|云南盈谷生物|313.0755|0.4391%|
|17|荣笠棚|184.1621|0.2583%|
|18|边昊|110.4972|0.1549%|
|合计||71,298.6749|100%|

（6）2013年1月增资
2012年 12月 15日，公司股东大会通过决议，同意将公司的注册资本由71,298.6749万元增加至78,891.9547万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|认缴出资（万元）|认缴价格（万元）|出资方式|
|1|北京天原国投|1,104.9724|6,000|货币|
|2|新疆天盛兴隆|971.2707|5,274|货币|
|3|新疆盛达洪江|736.6483|4,000|货币|
|4|北京中源兴融|736.6483|4,000|货币|
|5|珠海郡庭昊华|552.4862|3,000|货币|
|6|北京中融天然|552.4862|3,000|货币|
|7|江苏国投衡盈|516.2455|2,860|货币|
|8|上海正同德石|469.3141|2,600|货币|
|9|苏州相发投资|407.9422|2,260|货币|
|10|新疆建信天然|368.3241|2,000|货币|
|11|北京普凯沅灃|361.0108|2,000|货币|
|12|宁波睿思投资|361.0108|2,000|货币|
|13|南通杉杉创业|270.7581|1,500|货币|
|14|新疆聚源祥瑞|184.1621|1,000|货币|
|合计||7,593.2798|41,494|--|

2012年12月24日，天职国际出具天职滇QJ[2012]T26号《验资报告》，验证截至 2012年 12月 21日，新增注册资本已全部由上述新增股东以货币方式缴足。
2013年 1月 7日，祥云飞龙就上述增资事项在大理白族自治州工商行政管
理局办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，祥云飞龙的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例|
|1|腾龙投资|57,000|72.2507%|
|2|众诚投资|3,000|3.8027%|
|3|江苏国投衡盈|1,831.4855|2.3215%|
|4|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|1.7898%|
|5|北京天原国投|1104.9724|1.4006%|
|6|苏州相发投资|1,096.8774|1.3904%|
|7|上海正同德石|1,095.6189|1.3888%|
|8|昆明越和祥瑞|1,068.14|1.3539%|
|9|新疆天盛兴隆|971.2707|1.2311%|
|10|金石投资|920.89|1.1673%|
|11|浙江龙信投资|920.89|1.1673%|
|12|苏州盘实投资|920.89|1.1673%|
|13|云南盈川新材|791.8969|1.0038%|
|14|新疆盛世瑞金|736.6483|0.9337%|
|15|新疆盛达洪江|736.6483|0.9337%|
|16|北京中源兴融|736.6483|0.9337%|
|17|武汉凯康资管|552.4862|0.7003%|
|18|珠海郡庭昊华|552.4862|0.7003%|
|19|北京中融天然|552.4862|0.7003%|
|20|武汉中部建设|368.3241|0.4669%|
|21|杭州轩腾投资|368.3241|0.4669%|
|22|新疆建信天然|368.3241|0.4669%|
|23|北京普凯沅灃|361.0108|0.4576%|
|24|宁波睿思投资|361.0108|0.4576%|
|25|云南盈谷生物|313.0755|0.3968%|
|26|南通杉杉创业|270.7581|0.3432%|
|27|荣笠棚|184.1621|0.2334%|
|28|新疆聚源祥瑞|184.162|0.2334%|
|29|边昊|110.4972|0.1401%|
|合计||78,891.9547|100%|

（7）2013年9月股份转让、公司名称变更
2013年6月23日至2013年9月26日期间，祥云飞龙的股东进行了以下股份转让：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署日期|转让方|受让方|转让股份（万股）|转让价格(万元)|
|1|2013年6月23日|腾龙投资|北京华博鑫业|1,000|7,600|
|2|2013年6月23日||北京华力鑫业|500|3,800|
|3|2013年6月25日||深圳天盛泰达|100|760|
|4|2013年7月4日||新疆东方弘业|657.8947|5,000|
|5|2013年7月12日||西藏博信基石|2,631.5789|20,000|
|6|2013年8月3日||天津航建航空|2,894.7368|30,000|
|7|2013年8月3日||厦门建信金圆|1,052.6316||
|8|2013年8月29日||北京中源兴融|789.4737|6,000|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署日期|转让方|受让方|转让股份（万股）|转让价格(万元)|
|9|2013年8月29日||吴逸之|105.2632|800|
|10|2013年9月2日||西藏天然道|2,080|15,808|
|11|2013年9月8日||何思俊|263.1579|2,000|
|12|2013年9月21日||云南环能电力|131.5789|1,000|
|13|2013年9月22日||新疆广德基石|657.8947|5,000|
|14|2013年9月22日|苏州盘实投资|珠海郡庭昊华|769.2308|5,846.1538|
|15|2013年9月22日||湖北盛世高金|131.5789|1,000|
|16|2013年9月22日||北京龙商建投|20.0803|152.6102|
|17|2013年9月22日|边昊|北京龙商建投|110.4972|839.7787|
|18|2013年9月22日|云南盈川新材云南盈谷生物|新疆建信天然|1,104.9724|8,397.7902|
|19|2013年9月22日|||||
|20|2013年9月26日|腾龙投资|深圳建银南山|921.0526|7,000|

 2013年 9月 22日，祥云飞龙召开临时股东大会，审议通过公司名称变更、经营范围变更、章程修订等议案。
2013年9月31日，祥云飞龙就上述股份转让、公司名称变更等事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，公司名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”。本次股份转让完成后，祥云飞龙的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份比例|
|1|腾龙投资|43,214.737|54.7771%|
|2|众诚投资|3,000|3.8027%|
|3|天津航建航空|2,894.7368|3.6692%|
|4|西藏博信基石|2,631.5789|3.3357%|
|5|西藏天然道|2,080|2.6365%|
|6|江苏国投衡盈|1,831.4855|2.3215%|
|7|北京中源兴融|1,526.122|1.9344%|
|8|新疆建信天然|1,473.2965|1.8675%|
|9|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|1.7898%|
|10|珠海郡庭昊华|1,321.717|1.6753%|
|11|北京天原国投|1,104.9724|1.4006%|
|12|苏州相发投资|1,096.8774|1.3904%|
|13|上海正同德石|1,095.6189|1.3888%|
|14|昆明越和祥瑞|1,068.14|1.3539%|
|15|厦门建信金圆|1,052.6316|1.3343%|
|16|北京华博鑫业|1,000|1.2676%|
|17|新疆天盛兴隆|971.2707|1.2311%|
|18|浙江龙信投资|920.89|1.1673%|
|19|金石投资|920.89|1.1673%|
|20|新疆盛世瑞金|736.6483|0.9337%|
|21|新疆盛达洪江|736.6483|0.9337%|

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|-|-|-|-|
|22|新疆广德基石|657.8947|0.8339%|
|23|新疆东方弘业|657.8947|0.8339%|
|24|新疆凯康投资|552.4862|0.7003%|
|25|北京中融天然|552.4862|0.7003%|
|26|北京华力鑫业|500|0.6338%|
|27|武汉中部建设|368.3241|0.4669%|
|28|杭州轩腾投资|368.3241|0.4669%|
|29|宁波睿思投资|361.0108|0.4576%|
|30|北京普凯沅澧|361.0108|0.4576%|
|31|南通杉杉创业|270.7581|0.3432%|
|32|何思俊|263.1579|0.3336%|
|33|荣笠棚|184.1621|0.2334%|
|34|新疆聚源祥瑞|184.1621|0.2334%|
|35|湖北盛世高金|131.5789|0.1668%|
|36|云南环能电力|131.5789|0.1668%|
|37|深圳建银南山|921.0526|1.1675%|
|38|北京龙商建投|130.5775|0.1655%|
|39|吴逸之|105.2632|0.1334%|
|40|深圳天盛泰达|100|0.1268%|
|合计||78,891.9547|100%|

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）附属公司
经本所律师查阅拟注入资产《审计报告》、祥云飞龙分公司、子公司的营业执照、工商登记资料并经祥云飞龙确认，截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙的分公司、子公司基本情况如下：
1.分公司
（1）飞龙电铅厂
飞龙电铅厂系祥云飞龙之分公司，成立于2005年8月29日，现持有大理州祥云县工商行政管理局核发的注册号为 532923100002035的《营业执照》，负责人为欧捍东，经营范围为湿法冶炼电解铅、回收金、银、铋，经营本企业生产所需的原材料，生产铜、氧化锌。飞龙电铅厂已通过2012年度工商年检。
（2）飞龙腾冲分公司
飞龙腾冲分公司系祥云飞龙之分公司，成立于 2007年 1月 4日，现持有保
山市腾冲县工商行政管理局核发的注册号为 530522100003184的《营业执照》，
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负责人为夏永亮，经营范围为经营本企业生产所需的原材料，仪器仪表，机器设备零配件。飞龙腾冲分公司已通过2012年度工商年检。
2.子公司
（1）三鑫合金
三鑫合金系一家成立于2004年3月12日的有限公司，现持有大理州祥云县工商行政管理局核发的注册号为 532923100002416的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币500万元，注册地址为祥云县祥城镇财富工业园区，法定代表人为杨龙，经营范围为热镀锌合金、铸造锌合金、黄铜生产、冶炼废渣综合回收加工销售。（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营*）。三鑫合金已通过2012年度工商年检。祥云飞龙持有三鑫合金100%的股权。
（2）龙盘矿业
龙盘矿业系一家成立于2008年9月23日的有限公司，现持有大理州祥云县工商行政管理局核发的注册号为 532923100001448的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 2,000万元，实收资本为人民币 2,000万元，注册地址为祥云县财富工业园区，法定代表人为杨龙，经营范围为有色金属矿、铁矿收购、加工、销售。龙盘矿业已通过2012年度工商年检。祥云飞龙持有龙盘矿业100%的股权。
（3）华祥工贸
华祥工贸系一家成立于2009年2月12日的有限公司，现持有云南省昆明市工商行政管理局核发的注册号为 530100100113498的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元，注册地址为昆明经开区经开路3号科技创新园2A21-25室，法定代表人为杨龙，经营范围为矿产品、有色金属、黑色金属、机器设备及零配件、仪器仪表的销售；货物进出口技术进出口业务；项目投资及对所投资的项目进行管理。华祥工贸已通过 2012年度工商年检。祥云飞龙持有华祥工贸100%的股权。
（4）钦州飞龙
钦州飞龙系一家成立于2009年7月20日的有限公司，现持有钦州市工商行政管理局核发的注册号为450700000010850《企业法人营业执照》，注册资本为
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人民币 2,000万元，实收资本为人民币 2,000万元，注册地址为广西壮族自治区钦州市钦北区大垌镇皇马工业园区四区，法定代表人为高颖江，经营范围为有色金属（除钨、锡、锑及国家专控金属）、矿山仪表、仪器、机器设备及配件销售；
以铅锌原矿为主要原料的有色金属选矿、冶炼、销售。货物进出口贸易。钦州飞龙已通过2012年度工商年检。祥云飞龙持有钦州飞龙100%的股权。
（5）南涧飞龙
南涧飞龙系一家成立于 2009年 12月 16日的有限公司，现持有大理州南涧彝族自治县工商行政管理局核发的注册号为532926100001011的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，注册地址为南涧县南涧镇白岩河，法定代表人为杨龙，经营范围为氯化钾原矿中的氯化钾、氯化钠及各种有价元素的综合回收、加工、销售；与生产相关的原材料、成品的采购、销售。南涧飞龙已通过2012年度工商年检。祥云飞龙持有南涧飞龙100%的股权。
（6）亿鑫有色
亿鑫有色系一家成立于2011年7月22日的有限公司，现持有大理州祥云县工商行政管理局核发的注册号为 532923100004910的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币500万元，注册地址为祥云县祥城镇清红路 246号，法定代表人为李挺周，经营范围为许可经营项目（无）；一般经营项目：电解锌、锌合金、电解铅、铟、镉、金、银、电炉锌粉、球团铁、矿产品、有色金属、矿渣等有色金属产品购销。亿鑫有色已通过 2012年度工商年检。祥云飞龙持有亿鑫有色100%的股权。
（7）飞龙环天
飞龙环天系一家成立于2013年7月16日的有限公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110229016079609的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 2,000万元，实收资本为人民币 1,000万元，注册地址为北京市延庆县延庆经济开发区百泉街 10号 2栋622，法定代表人为袁圣尧，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。祥云飞龙、天然道（北京）投资管理有限公司分别持有飞龙环天50%、50%的股权。
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经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙的上述附属公司是依法成立并有效存续的有限责任公司或股份公司的分公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（四）主要资产
祥云飞龙及其附属公司拥有的主要资产包括土地及房产、商标、专利、生产经营、办公设备和运输工具等。本所律师实地走访了祥云飞龙及其附属公司的生产经营场所，查验了祥云飞龙提供的各项财产的权属文件，并就祥云飞龙及其附属公司拥有的土地、房产向土地管理部门及房屋管理部门查询，就祥云飞龙拥有的专利前往国家知识产权局查询，就祥云飞龙拥有的商标登陆国家工商行政管理总局商标局网站查询，查验了祥云飞龙主要生产经营、办公设备和运输工具的购置发票。祥云飞龙及其附属公司拥有的主要资产具体情况如下：
1.土地使用权
（1）截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙及其附属公司拥有的土地使用权情况详见本法律意见书附件二之表一。
2.房产
截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙及其附属公司拥有的房产情况详见本法律意见书附件二之表二。
3.商标
截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙拥有3项境内注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标图案|注册证号|类别|权利期限|质押情况|
|1|祥云飞龙||第4116331号|第14类|2007年3月28日至2017年3月27日|--|
|2|祥云飞龙||第4116332号|第6类|2006年8月14日至2016年8月13日|--|
|3|祥云飞龙||第4900985号|第6类|2008年9月7日至2018年9月6日|--|

注1：截至本法律意见书出具之日，上述第1-3项商标登记的所有权人仍为“云南祥云飞龙
有色金属股份有限公司”，尚在办理所有权人名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限
公司”的登记手续。
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注2：祥云飞龙许可原参股公司沧源金腊云矿锌业有限公司无偿使用上述第2项商标，许可合同已在国家工商行政管理总局商标局办理备案（备案号：201123970），许可期限自 2011年8月22日至2016年8月13日。
4.专利
（1）截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙单独或与他人共同拥有10项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利号|专利期限|质押情况|
|1|祥云飞龙|硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联合浸出工艺|发明|ZL02133662.8|2002年8月24日起二十年|原质押给中铁二局瑞隆物流有限公司，主合同已于2014年1月7日终止|
|2|祥云飞龙|氧化锌矿的浸出工艺|发明|ZL02133663.6|2002年8月24日起二十年||
|3|祥云飞龙|有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺|发明|ZL200610010938.7|2006年6月7日起二十年||
|4|祥云飞龙|一种锌电解溶液中除氯的方法|发明|ZL200810058431.8|2008年5月23日起二十年|--|
|5|祥云飞龙、厦门世达膜科技有限公司|铅锌冶炼厂废水零排放方法|发明|ZL200910094062.2|2009年1月23日起二十年|--|
|6|祥云飞龙|一种高杂质低品位的置换铜渣生产氧化亚铜的方法|发明|ZL201010144260.8|2010年4月12日起二十年|--|
|7|祥云飞龙|利用氧气底吹炉高比例处理锌浸出渣的方法|发明|ZL201010553116.X|2010年11月22日起二十年|--|
|8|祥云飞龙|用三氧化二铋从含氯硫酸锌溶液中脱除氯的方法|发明|ZL201110064626.5|2011年3月17日起二十年|--|
|9|祥云飞龙|一种用氯氧化铋生产三氧化二铋的方法|发明|ZL201110064629.9|2011年3月17日起二十年|--|
|10|南京工业大学、祥云飞龙|一种低含铅锌废渣的回收利用及处理方法|发明|ZL201010286118.7|2010年9月19日起二十年|--|

注：截至本法律意见书出具之日，上述第1-3、5、10项专利登记的所有权人仍为“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”，尚待办理将所有权人名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”的登记手续。
（2）截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙拥有 2项专利已获发国家知识产权
局专利局下发的《授予发明专利权通知书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|申请号或专利号|发文序号|
|1|祥云飞龙|一种硫酸铅湿法炼铅工艺|发明|2013101006918|2013112700805310|
|2|祥云飞龙|一种锌渣挥发窑提取氧化锌铅的方法|发明|2011103890641|2013120300582340|

注：祥云飞龙在收到《授予发明专利权通知书》并依照《授予发明专利权通知书》办理登记手续后，国家知识产权局将作出授予专利权的决定，颁发发明专利证书，并予以登记和公告。
5.其他固定资产
根据拟注入资产《审计报告》、拟注入资产《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，除土地、房屋、商标及专利外，拟注入资产的其他主要资产还包括存货、在建工程、构筑物、机器设备、车辆、电子设备等。经本所律师与祥云飞龙财务负责人进行访谈，前述其他主要资产由祥云飞龙及其附属公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6.资产抵押、质押情况
根据祥云飞龙的确认，经本所律师查阅拟注入资产《审计报告》、前往国家知识产权局并登录国家工商行政管理总局商标局网站查询祥云飞龙专利、商标的权利状况，查验祥云飞龙及其附属公司主要资产的权属证书或购置发票，截至
2013年12月31日，除本法律意见书附件二之表一、表二披露的已设定抵押、质押担保的土地使用权、房产及本章节第（四）项“主要资产”第4项披露的已设定质押的专利外，祥云飞龙的机器设备、存货资产存在抵押、质押的情况，具体如下：
（1）机器设备抵押情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|抵押人|抵押权人||抵押物|价值|抵押期限|
|53100620120002841|祥云飞龙|中国农业银行股份有限公司祥云县支行||祥云本部、热力车间、化工冶炼厂、综合回收厂、海绵铁厂、硫酸四线|165,588,392.62|2012年12月6日至2015年12月5日|
||三鑫合金|||干燥窑、挥发窑、燃烧窑、压滤机等803台/套/件/批机器设备|53,244,478.2||
|ZD781020130|祥云||上海浦东发|电铅厂|96,874,570|2012年10|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0000025|飞龙||展银行股份|||月29日至2016年12月31日||
||||有限公司昆|||||
||||明分行|||||
|ZD7810201100000016|南涧飞龙|||输送机、锅炉、起重机等207台/套/件机械设备|27,567,322|2011年8月1日至2015年8月1日||
|2012年大中信（抵）字020C号|龙盘矿业|中国银行股份有限公司大理州分行||输送机、破碎机、压滤机等38台/套/件机械设备|17,070,700|2012年7月2日至2015年12月6日||
|兴银云大理高抵字2013第07282005号|钦州飞龙|||挥发窑、锅炉压滤机等774台/套/件机械设备|139,733,227||2013年7|
||||兴业银行股|||||
||||||||月29日至|
||||份有限公司|||||
||||||||2017年7|
||||大理分行|||||
||||||||月29日|
|5390012013B900000200|祥云飞龙|交通银行股份有限公司大理分行||新建萃取线项目|135,000,170|2013年11月7日至2016年11月7日||
|（2013）大银抵字第61139010号|祥云飞龙|中信银行股份有限公司大理分行||2012年建成投产的30吨/年浸出渣无害化处理项目|126,027,500|2013年9月至2014年9月||

（2）存货资产质押情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|质押物|质押权人|质押合同编号|质押物金额|
|1|锌矿（铅锌渣）、煤炭|平安银行股份有限公司昆明分行|平银昆贰额质字 20130617第001号|10,806|
|2|铅锌矿（铅锌渣）|华夏银行股份有限公司昆明分行|KM01（高货质）20130001|31,667|
|3|锌矿（铅锌渣）|中信银行股份有限公司大理分行|（2013）大银动质字第61137018号|12,000|

（3）存货资产抵押情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物|抵押权人|抵押合同编号|抵押物金额|
|1|铟|中国农业银行祥云县支行|5310062013000118453100620120002841|9,569.5|

上述拟注入资产中抵押、质押均为拟注入资产正常生产经营中融资担保行为，除上述已设定抵押、质押担保的资产及许可沧源金腊云矿锌业有限公司使用第
4116332号注册商标外，祥云飞龙及其附属公司拥有的其他主要财产目前不存在
设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
7.未办理权属证书的资产
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经本所律师现场核查祥云飞龙之经营场所并经祥云飞龙书面确认，截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙及其附属公司使用的部分土地使用权（详见本法律意见书附件二之表三）、房产（详见本法律意见书附件二之表四）未取得相关权属证书。
就解决上述未取得权属证书的土地使用权、房产的使用、办证事宜，大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明，具体如下：
（1）大理白族自治州人民政府于2014年2月24日出具《情况说明》（大政专[2014]20号），该文件说明：
由于祥云县财富工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因，祥云飞龙及龙盘矿业目前使用的位于祥云县财富工业园区的部分土地尚未办理产权证书。祥云县财富工业园区为云南省省级重点工业园区，上述土地均为集体未利用土地，根据《大理白族自治州 2010年至 2020年的土地利用总体规划》，该工业园区在大理白族自治州祥云县土地利用总体规划所确定的建设用地范围内。祥云飞龙、龙盘矿业已向祥云县国土资源局申请了上述土地的建设用地指标，在同等条件并履行相关法律手续的前提下，州、县人民政府将优先满足祥云飞龙、龙盘矿业的用地指标。在该等土地取得权属证书前，祥云飞龙、龙盘矿业可按照现状使用该等土地及地上建筑物。
（2）钦州市钦北区人民政府于2014年2月28日出具《情况说明》，该文件说明：
由于钦州市河东工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因，钦州飞龙目前使用的位于钦州市河东工业园区 20,349.34平方米的土地尚未办理产权证书，钦州飞龙将前述土地用作生活区用途。河东工业园区为广西壮族自治区的 A类产业园（按照《广西产业园区管理暂行办法》，A类为最高级别），上述土地均为集体土地，根据《钦州市钦北区2010年至2020年的土地利用总体规划》，该工业园区在钦州市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内。钦州飞龙已向钦北区国土资源局申请了上述土地的建设用地指标，在同等条件并履行相关法律手续的前提下，钦州市钦北区人民政府将优先满足钦州飞龙的用地指标。
在该等土地取得权属证书前，钦州飞龙可按照现状使用该等土地及地上建筑物。
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腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在 2014年 12月 31日之前办妥上述土地的权属登记手续，2015年 6月 30日之前办妥上述房产的权属登记手续。
如因该等资产瑕疵给圣莱达造成损失，腾龙投资将以现金方式向圣莱达全额补偿。
基于上述，本所认为，上述土地、房产未办理权属证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）经营资质
1.截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙拥有以下业务资质：
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|序号|证书名称|编号|发证机关|有效期限|
|1|云南省排放污染物许可证|523923100000592A0142Y|云南省环境保护厅|至2015年12月31日|
|2|道路运输经营许可证|滇交运管许可大理字532900000007号|大理交通运政管理处|至2017年12月4日|
|3|非药品类易制毒化学品生产备案证明|（云）3S53290001052|大理州安全生产监督管理局|至2014年4月26日|
|4|安全生产许可证（硫酸14万吨/年）|（云）WH安许证字[2005]0127|云南省安全生产监督管理局|至2014年11月16日|
|5|安全生产许可证（李子园渣库）|（大）FM安许证字[2013]0015|云南省安全生产监督管理局|至2016年9月23日|
|6|全国工业产品生产许可证|（滇）XK13-015-00011|云南省质量技术监督局|至2017年10月8日|
|7|云南省危险废物经营许可证|Y5329230088|云南省环境保护厅|至2019年1月28日|
|8|进出口货物收发货人报关注册登记证书|5311960041|中华人民共和国大理海关|至2015年4月30日|

注：截至本法律意见书出具之日，上述第2、6项业务经营资质的单位名称仍为仍为“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”，尚待办理将单位名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”的登记手续。
2.截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙的附属公司拥有以下业务资质：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|编号|发证机关|有效期限|
|祥云飞龙电铅厂|安全生产许可证|（云）WH安许证字[2009]0632|云南省安全生产监督管理局|至2015年7月14日|
|华祥工贸|进出口货物收发货人报关注册登记证书|5301963898|中华人民共和国昆明海关|至2015年5月22日|
|钦州飞龙|安全生产许可|钦安监危化项目安审字[2014]1号|钦州市安全生产监督管理局|--|
||排放污染物许可证|钦市环许字（2014）第010号|钦州市环境保护局|至2015年2月9日|
||进出口货物收发货人报关注|4509968416|中华人民共和国钦州海关|至2017年3月6日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||册登记证书||||
|南涧飞龙|云南省排放污染物许可证|532926100001011C002Y|南涧彝族自治县环境保护局|至2015年12月31日|

经核查，本所认为，祥云飞龙及其附属公司已经合法拥有从事经营活动所需相关业务资质。
（六）环保
根据云南省环境保护厅、大理白族自治州环境保护局、钦州市环境保护局等环境主管部门分别出具的相关证明，并经本所律师核查，祥云飞龙及其附属公司最近三年的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（七）税务
1.祥云飞龙及其附属公司目前主要执行的税种、税率情况：
||||||||
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|序号|公司|主要税种、税率|||||
|||企业所得税|营业税|城建税|教育附加|增值税|
|1|祥云飞龙|15%|5%/3%|按实际应缴流转税额的5%|按实际应缴流转税额的3%|按产品销售收入的17%|
|2|三鑫合金|15%|||||
|3|飞龙电铅厂|15%|||||
|4|龙盘矿业|25%|||||
|5|华祥工贸|25%|||||
|6|钦州飞龙|25%|||||
|7|南涧飞龙|25%|||||
|8|亿鑫有色|25%|||||

注：飞龙电铅厂系祥云飞龙之分公司，为独立核算单位。
本所认为，祥云飞龙及其附属公司执行的上述税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2.根据祥云飞龙提供的资料，经审阅拟注入资产《审计报告》，祥云飞龙及其附属公司自2011年以来享受税收优惠的情况如下：
（1）根据大理白族自治州地方税务局“大地税二字[2013]32号”文件的批复，祥云飞龙 2011年度享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，以后年度备案申请享受西部大开发税收优惠政策。祥云飞龙 2012年度享受西部大开发税收优惠政策的申请已在税务机关备案。
（2）根据大理白族自治州地方税务局“大地税二字[2013]29号”文件的批
复，三鑫合金 2011年度享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企
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业所得税，以后年度备案申请享受西部大开发税收优惠政策。三鑫合金 2012年度享受西部大开发税收优惠政策的申请已在税务机关备案。
（3）根据云南省祥云县国家税务局 2013年 5月 28日签发的《减免税申请审批表》，飞龙电铅厂享受西部大开发税收优惠政策，自2012年1月1日至2020年12月31日按15%的所得税率缴纳企业所得税。
本所认为，祥云飞龙及其附属公司享受的上述税收优惠均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
3.根据祥云县国家税务局、祥云县地方税务局、昆明市经济技术开发区国家税务局第一税务分局、昆明市地方税务局经济技术开发区分局、南涧彝族自治州国家税务局、南涧彝族自治州地方税务局、钦州市钦北区国家税务局、钦州市钦北区地方税务局大垌税务分局等税务主管机关分别出具的相关证明，并经本所律师核查，祥云飞龙及其附属公司近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（八）劳动和社保、住房公积金
根据祥云县人力资源和社会保障局、南涧彝族自治县人力资源和社会保障局、昆明经济技术开发区社会保险局、钦州市钦北区人力资源和社会保障局等主管机关分别出具的相关证明，并经本所律师核查，祥云飞龙及其附属公司最近三年能够遵守有关劳动、社保方面的法律法规，不存在因违反有关劳动、社保方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据祥云飞龙提供的祥云飞龙及其附属公司员工名册、住房公积金缴纳清单以及祥云飞龙出具的说明，截至 2013年 12月 31日，祥云飞龙给少部分员工缴纳了住房公积金，尚未给其他员工缴纳住房公积金。
腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2015年6月30日前为除不同意缴纳住房公积金外的员工缴纳住房公积金，若祥云飞龙及其附属公司因本次发行完成前执行社会保险、住房公积金政策事宜被要求补缴社会保险、住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受其它任何损失，腾龙投资将以现金方式向圣莱达全额补偿。
（九）主要负债
在本次发行股份购买资产中，拟购买资产的负债及其处理详见本法律意见书
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正文第八部分“本次交易所涉及债务的处理”之第（二）项。
（十）诉讼、仲裁及行政处罚
1.尚未了结的诉讼、仲裁
根据祥云飞龙出具的书面确认，并经本所律师运用互联网进行公众信息检索，登录有关法院的网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，祥云飞龙及其附属公司无涉案标的额在500万元以上或对祥云飞龙及附属公司有重大影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2．行政处罚
根据祥云飞龙提供的相关资料以及拟注入资产《审计报告》，祥云飞龙及其附属公司近三年来涉及的金额较大的行政处罚事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|被处罚人|处罚机关|处罚事由|处罚金额|
|1|2011 年4 月 13日|祥云飞龙|北海海关|2010 年 3 月 3 日，祥云飞龙委托北海银泉国际物流有限公司以一般贸易方式向北海海关申报从西班牙进口氧化锌精矿。2010年3月28日，经广州海关化验中心鉴定，进口货物为多种成分组成的混合物，应归入商品编码 38249099。由于祥云飞龙未能详细核实货物的实际情况，申报进口货物的品名和商品编码与实际货物不一致，导致进出口货物未能如实向本海关申报，影响了海关统计准确性和国家税款的征收。|210,700元|
|2|2011 年3 月 16日|三鑫合金|祥云县安全生产监督管理局|2011年1月17日，三鑫合金浸出渣回收车间二线尘降工段旋风除尘筒于内发生一起内壁砖墙隔热层上沉积粘结的矿渣层体脱落掩埋窒息事故，在事故发生时造成职工伤亡，三鑫合金对事故负有主要的管理责任。|100,000元|
|3|2011 年4 月 17日|南涧飞龙|南涧彝族自治县国土资源局|南涧飞龙于 2010年3月在南涧镇白岩河擅自占用集体土地建钾盐综合回收加工厂房，属于未经批准擅自占用国有土地的违法行为。|274,043.7元|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|2013年10月23日|钦州飞龙|钦州市国土资源局|钦州飞龙 2011年1月擅自占用钦北区大垌镇歌标村委会 6 队的土地动工建宿舍，构成非法占用土地的事实。|34,270.2元|
|5|2012 年5 月 2日|祥云飞龙|云南省环境保护厅|祥云飞龙30万吨/年浸出无害化处理项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自于 2011年7月开工建设。|150,000元|

经核查，上述1-4项作出处罚的行政机关或其上级行政机关均已分别出具了专项书面证明，认定上述行为不构成重大违法行为；上述第5项作出处罚的行政机关已分别于2013年10月9日、2014年3月7日出具书面证明，证实祥云飞龙近三年来在环境保护方面没有重大违法行为，未发生过环境污染事故，未出现环境纠纷、环保诉求信访或上访等环保问题，祥云飞龙的生产经营达到环境保护要求，符合国家及地方有关环境保护的法律法规；被处罚主体已缴纳了相关罚款。因此，本所认为，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据祥云飞龙的确认，除上述外，祥云飞龙及其附属公司近三年来不存在其他金额较大的行政处罚事项。
八、本次交易涉及的债务处理
（一）本次重大资产出售所涉及的债务处理
根据拟出售资产《审计报告》，本次交易中拟出售资产截至 2013年12月31日的负债总额为33,026,570.23元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|应付账款|23,175,449.10|
|预收款项|2,181,957.35|
|应付职工薪酬|4,303,306.66|
|应交税费|347,162.50|
|其他应付款|2,537,094.62|
|其他非流动负债|481,600.00|
|负债合计|33,026,570.23|

根据拟出售资产《审计报告》及圣莱达出具的情况说明，本次交易中模拟的母公司报表截至2013年 12月 31日的负债总额为 34,858,403.29元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|应付账款|26,790,471.37|

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|||
|-|-|
|预收款项|2,181,957.36|
|应付职工薪酬|3,082,008.22|
|应交税费|-133,745.12|
|其他应付款|2,456,111.46|
|其他非流动负债|481,600.00|
|负债合计|34,858,403.29|

截至2014年3月11日，圣莱达已清偿上表所列债务 2,525,688.46元，占模拟的母公司报表截至 2013年 12月 31日负债总额的7.25%，相关债务的清偿情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|已清偿金额（元）|未清偿金额（元）|
|应付账款|26,790,471.37|965,778.64|25,824,692.73|
|预收款项|2,181,957.36|308,849.07|1,873,108.29|
|应付职工薪酬|3,082,008.22|1,379,130.73|1,702,877.49|
|应交税费|-133,745.12|-305,193.64|171,448.52|
|其他应付款|2,456,111.46|167,090.33|2,289,021.13|
|其他非流动负债|481,600.00|10,033.33|471,566.67|
|合计|34,858,403.29|2,525,688.46|32,332,714.83|

截至 2014年 3月 11日，上表所列债务尚有 32,332,714.83元未清偿，圣莱达已取得债权人同意的金额为 18,163,449.24元，占模拟的母公司报表截至 2013年12月31日负债总额的56.18%。
按照《重大资产出售协议》的约定，在拟出售资产交割过程中，如有负债无法转移，金阳光应向圣莱达支付与该等负债等额的现金；若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向圣莱达追索债务（包括要求承担担保责任），金阳光或其指定第三方应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因金阳光或其指定的第三方未妥善解决给成圣莱达造成损失的，金阳光或其指定的第三方应赔偿圣莱达由此遭受的全部损失。
本所认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律、法规的规定，对本次交易的实施不会构成法律障碍。
（二）本次发行股份购买资产所涉及的债务处理
根据拟注入资产《审计报告》，截至2013年12月31日，祥云飞龙及其附属
公司的负债总额为4,243,882,594.88元，具体如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|

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|短期借款|1,950,177,778.00|
|应付票据|859,600,000.00|
|应付账款|180,703,959.97|
|预收款项|437,290,163.51|
|应付职工薪酬|27,183,142.69|
|应交税费|82,474,072.43|
|应付利息|16,593,801.58|
|其他应付款|6,541,187.42|
|一年内到期的非流动负债|240,000,000.00|
|长期借款|419,000,000.00|
|专项应付款|2,008,400.00|
|负债合计|4,243,882,594.88|

本次发行股份购买的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份，本次交易完成后，祥云飞龙成为圣莱达的全资子公司，祥云飞龙作为债权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更。因此，不涉及债权或债务的转移。
九、本次交易涉及的员工安置方案
根据《重大资产出售协议》的约定，圣莱达现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与本公司解除劳动合同，并与金阳光或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。2014年 1月 15日，圣莱达召开职工代表大会，审议通过了本次交易员工安置方案的有关事宜。
本次交易完成后，祥云飞龙成为圣莱达的全资子公司，祥云飞龙将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
本所认为，本次交易涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的规定。
十、本次交易完成后圣莱达的独立性
（一）腾龙投资、杨龙已承诺，将在本次交易完成后保持上市公司在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性。
根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易方案对圣莱达拟购买的祥云飞龙100%的股份及祥云飞龙相关人员、机构、业务的安排，将使圣莱达在
本次交易完成后仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完
整，人员、财务、机构、业务独立于腾龙投资及其控制的其他企业。因此，本次
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交易不会影响圣莱达的资产完整，不会影响圣莱达的人员、机构、财务、业务的独立。
（二）本次交易不会影响圣莱达股东大会、董事会和监事会的运作，圣莱达的法人治理结构仍将符合相关法律、法规和规范性文件的规定和其章程的要求。
（三）圣莱达公司章程规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，本次交易不会影响圣莱达的关联交易制度的实施。
基于上述，本所认为，本次交易不会对圣莱达的法人治理结构和独立性造成重大不利影响。
十一、关联交易及同业竞争
就本次重组前祥云飞龙关联交易及同业竞争情况,本所律师查阅了关联企业的营业执照、工商登记信息材料、拟注入资产《审计报告》、祥云飞龙提供的相关关联交易协议，并就祥云飞龙近三年的关联交易对祥云飞龙财务人员进行访谈，基于上述核查，本次重组前祥云飞龙的关联交易及同业竞争情况的主要情况如下：（一）关联交易
根据拟注入资产《审计报告》、祥云飞龙提供的相关关联交易协议，2011
年1月1日至2013年12月31日期间，祥云飞龙与关联方之间在销售商品、采购商品、接受劳务、接受和提供担保、资金往来等方面存在经常性关联交易及其他偶发性关联交易，主要情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|销售商品|2013年度|2012年度|2011年度|
|云南锦盟实业投资有限公司|电锌|--|--|13,104,554.23|
|祥云县龙跃煤业有限责任公司|煤炭|--|--|195,143.52|
|祥云县兴龙工贸有限责任公司|物资|7,366,581.71|2,111,798.63|1,949,080.55|
|祥云县耀龙建筑工|物资|--|1,671,701.63|913,617.09|

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|-|-|-|-|-|
|程有限责任公司|||||
|祥云县云飞房地产有限责任公司|物资|2,812.85|--|--|
|祥云县威龙电源有限责任公司|铅锭|83,363.16|--|--|
|总计||7,452,757.72|3,783,500.26|16,162,395.39|

注1：祥云县龙跃煤业有限责任公司原为杨玉控制的企业，2012年3月21日，杨玉将所持祥云县龙跃煤业有限责任公司的全部股权转让予祥云县品位经贸有限公司后，根据祥云飞龙的确认，祥云县龙跃煤业有限责任公司不再为祥云飞龙的关联方。
注2：祥云县耀龙建筑工程有限责任公司原为杨玉控制的企业，2012年12月10日，杨玉将所持祥云县耀龙建筑工程有限责任公司的全部股权转让予李光喜后，根据祥云飞龙的确认，祥云县耀龙建筑工程有限责任公司不再为祥云飞龙的关联方。
（2）采购商品、接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|采购商品|2013年度|2012年度|2011年度|
|祥云县龙跃煤业有限责任公司|煤炭|--|--|9,562,432.04|
|祥云县兴龙工贸有限责任公司|物资|111,863,195.21|97,537,267.79|229,931,140.54|
|祥云县耀龙建筑工程有限责任公司|建筑（接受劳务）|--|17,130,389.21|--|
|总计||111,863,195.21|114,667,657.00|239,493,572.58|

（3）接受关联方担保
截至2013年12月31日，祥云飞龙及其附属公司接受关联方提供的尚未履行完毕的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保||
|担保人||债务人||债权人||合同编号||担保金额||担保期限|
||||||||||方式||
|祥云县威龙电源有限责任公司|祥云飞龙||中国农业银行祥云县支行||53100620120002841||5,320,576.17元||||
|||||||||||2012年12月6日|
||||||||||抵押||
|||||||||||至2015年12月5|
||||||||||担保||
|||||||||||日|
|祥云县华龙球团铁有限责任公司|祥云飞龙||国家开发银行昆明分行||5300090532011571033号借款合同的抵押合同||6,349,632.00元||||
||||||||||抵押|2011年3月4日至|
||||||||||担保|2014年3月3日|
|杨龙|龙盘矿业||大理兴洲小额贷款有限责任公司||2014-043||150万元|||2013年12月2日|
||||||||||保证||
|||||||||||至2014年12月2|
||||||||||担保||
|||||||||||日|
|杨龙|祥云飞龙||中国银行大理州分行||2013年大中（信）保字005号）||3.3亿元|||2012年7月20日|
||||||||||保证||
|||||||||||至2015年12月6|
||||||||||担保||
|||||||||||日|
|祥云县|祥云||中国银行大||2012年大||3.3亿元||抵押|2012年7月20日|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|云飞房地产有限责任公司|飞龙|理州分行|中（信）抵字020F号||担保|至2015年12月6|
|||||||日|
|杨龙|祥云飞龙|德意志银行（中国）有限公司上海分行|《人民币2亿元定期贷款协议》|2亿元|||
|||||||2013年8月20日|
||||||保证||
|||||||至2014年8月20|
||||||担保||
|||||||日|
|腾龙投资|祥云飞龙|云南祥云渝农商村镇银行有限责任公司|祥云渝农商村镇银行2013年公高保字第920000201310003号|1,000万元|||
|||||||2013年4月12日|
||||||保证||
|||||||至2015年4月11|
||||||担保||
|||||||日|
|杨龙|祥云飞龙|华夏银行昆明分行营业部|KM01(个高保)20130004|6亿元||2013年8月30日|
||||||保证||
|||||||至2014年8月30|
||||||担保||
|||||||日|

注：编号为5300090532011571033的国家开发银行昆明分行借款合同已于2014年1月9日清偿，祥云县华龙球团铁有限责任公司的担保因此解除；祥云县华龙球团铁有限责任公司原为祥云飞龙的子公司，祥云飞龙于2012年6月12日将持有祥云县华龙球团铁有限责任公司的全部股权分别转让给胥福全、唐娜、夏文辉。
（4）关联方应收应付款项
根据拟注入资产《审计报告》，截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，祥云飞龙与关联方形成的关联交易往来款项的余额情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款|腾冲县恒丰矿业有限责任公司|--|9,011,264.07|21,006,512.73|
||祥云县威龙电源科技有限责任公司|--|1,162,683.07|--|
||祥云县华龙球团铁有限责任公司|--|3,453,519.10|--|
||沧源金腊云矿锌业有限公司|--|--|16,800,000.00|
||祥云县兴龙工贸有限责任公司|--|--|20,000,000|
||合计|--|13,627,466.24|57,806,512.73|
|其他|祥云县兴龙工贸有限责任公|--|251,016,719.51|11,670,932.44|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收款|司||||
||腾冲县瑞达矿业有限责任公司|--|17,960|17,960|
||北京世奥投资有限公司|--|--|19,500,000.00|
||龙陵县碧寨乡天宁荣生铅锌矿厂|--|3,870,270.5|2,376,768.64|
||杨龙|--|249,199,521.9|--|
||云南锦盟实业投资有限公司|--|121,133,512.96|54,072,414.49|
||合计|--|625,237,984.87|87,638,075.57|
|预付账款|祥云县耀龙建筑工程有限责任公司|--|31,166,031.79|15,024,300.24|
||合计|--|31,166,031.79|15,024,300.24|
|其他应付款|祥云县云飞房地产开发经营有限公司|--|7,618,838.67|1,011,265.09|
||腾龙投资|--|39,899,620.37|4,639,619.01|
||众诚投资|--|131,633.93|301,714.01|
||云南世奥飞龙投资有限公司|--|41,443,281|--|
||合计|--|89,093,373.97|5,952,598.11|

注1：腾冲县恒丰矿业有限责任公司原为祥云飞龙的参股公司，截至本法律意见书出具之日，为腾龙投资的参股公司，杨龙、杨彪分别担任该公司的董事、监事。
注2：沧源金腊云矿锌业有限公司原为祥云飞龙的参股公司，2011年4月18日，祥云飞龙将所持沧源金腊云矿锌业有限公司全部股权转让予云南黄金矿业集团股份有限公司，根据祥云飞龙的确认，该公司不再为祥云飞龙的关联方。
2.偶发性关联交易
（1）向关联方出售股权
2013年 9月 25日，祥云飞龙与腾龙投资签署了《股权转让协议》，约定祥云飞龙将其持有云龙县飞龙实业有限公司100%的股权、祥云县威龙电源有限责任公司100%的股权、腾冲县光明经贸有限公司51%的股权、腾冲县瑞达矿业有限责任公司50%的股权、瑞丽众鑫矿业有限责任公司36%的股权、腾冲县恒丰
矿业有限责任公司10%的股权按照评估值（基准日为2013年8月31日）转让予
腾龙投资。
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（2）向关联方出售资产
2013年9月25日，祥云飞龙与腾龙投资签署了《土地及地上建筑物转让协议》，约定祥云飞龙将其拥有的位于云南省大理白族自治州祥云县祥城镇清红路西侧246号占地面积为19,758平方米的土地使用权及地上建筑物按照评估值（基准日为2013年8月31日）转让予腾龙投资。
（3）为关联方提供担保
a）2011年5月31日，祥云飞龙（作为担保人）、大理州中小企业融资担保有限责任公司（作为担保人）与国家开发银行股份有限公司（作为贷款人）签署《人民币资金贷款保证合同》（5300650532011144072），祥云飞龙、大理州中小企业融资担保有限责任公司分别为大理州中小企业投资咨询有限责任公司向国家开发银行股份有限公司3,000万元的借款（用款人为祥云县兴龙工贸有限责任公司，借款期限自2011年5月31日至2012年5月31日）主合同项下的全部本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的100%、26%提供连带责任保证担保。根据祥云飞龙的说明及祥云县兴龙工贸有限责任公司提供的还款凭证，上述借款已于2012年5月18日偿还完毕。
b）2013年 6月 1日，祥云飞龙（作为担保人）、大理州中小企业融资担保有限责任公司（作为担保人）与国家开发银行股份有限公司（作为贷款人）签署《人民币资金贷款保证合同》（5310201301200020940），祥云飞龙、大理州中小企业融资担保有限责任公司分别为大理州中小企业投资咨询有限责任公司向国家开发银行股份有限公司3,000万元的借款（用款人为祥云县兴龙工贸有限责任公司，借款期限自2013年6月1日至2014年6月1日）主合同项下的全部本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的70%、30%提供连带责任保证担保。根据祥云飞龙的说明及祥云县兴龙工贸有限责任公司提供的还款凭证，上述借款已于2014年1月24日偿还完毕。
c）2013年 3月 28日，祥云飞龙与中国建设银行股份有限公司昆明城北支行签订了《保证合同》，祥云飞龙为恒丰矿业有限责任公司向中国建设银行股份有限公司昆明城北支行不超过 4,000万元的借款（借款期限为：2013年 3月 29日至2014年3月28日）提供连带责任保证担保，担保期限按办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起腾冲恒丰矿业有限责任公司在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。根据祥云飞龙的说明及恒丰矿业
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有限责任公司提供的还款凭证，上述借款已于2014年3月24日偿还完毕。
3.本次重组后规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，腾龙投资将成为圣莱达的控股股东，为减少和规范关联方与上市公司的关联交易，腾龙投资出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）本次交易完成后，腾龙投资及其控制的企业将尽量避免与圣莱达发生关联交易。
（2）本次交易完成后，如果圣莱达在经营活动中必须与腾龙投资及其控制的企业发生不可避免的关联交易，腾龙投资将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易的公允性和合法性；腾龙投资及其控制的企业将与圣莱达依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；圣莱达的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害圣莱达及中小股东的合法权益。
（3）腾龙投资及其控制的企业将严格和善意地履行与圣莱达签订的各种关联交易协议，并保证不会向圣莱达谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，腾龙投资及其控制的企业将对前述行为而给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。
本次交易完成后，杨龙将成为圣莱达的实际控制人，为减少和规范关联方与上市公司的关联交易，杨龙出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，杨龙及其控制的企业将尽量避免与圣莱达发生关联交易。
（2）本次交易完成后，如果圣莱达在经营活动中必须与杨龙及其控制的企业发生不可避免的关联交易，杨龙将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
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联交易的公允性和合法性；杨龙及其控制的企业将与圣莱达依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；圣莱达的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害圣莱达及中小股东的合法权益。
（3）杨龙及其控制的企业将严格和善意地履行与圣莱达签订的各种关联交易协议，并保证不会向圣莱达谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，杨龙及其控制的企业将对前述行为而给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。
本所认为，上述承诺函已对本次交易完成后上市公司的控股股东腾龙投资及实际控制人杨龙构成合法和有效的义务，可有效规范上市公司与其控股股东、实际控制人及有关的关联方之间的关联交易行为；圣莱达的《公司章程》等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序已做了相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件的要求。
（二）同业竞争
本次重组完成后，祥云飞龙将成为圣莱达的子公司，圣莱达的主营业务将变更为再生资源综合回收利用业务。根据腾龙投资、杨龙的确认并经本所律师核查祥云飞龙关联企业的营业执照、章程、工商登记信息材料，登录相关政府部门网站进行查询，腾龙投资、杨龙未从事与祥云飞龙相同或相似业务。因此，本次交易不会导致腾龙投资、杨龙与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后，圣莱达的控股股东腾龙投资及其控制的其他企业与圣莱达出现同业竞争情况，腾龙投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，腾龙投资及其控制的企业将不会从事与圣莱达主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如腾龙投资及其控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与圣莱达营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则腾龙投资将立即通知圣莱达，并将该商业机会让予圣莱达或协调所控制的企业将该商业机会让予圣莱达。如因腾龙投资原因导致其与圣莱达产生同业竞争情形，腾龙投资将对前述行为给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。
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为避免本次交易完成后，圣莱达的实际控制人杨龙控制的其他企业与圣莱达出现同业竞争情况，杨龙出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，杨龙及其控制的企业将不会从事与圣莱达主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如杨龙及其控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与圣莱达营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则杨龙将立即通知圣莱达，并将该商业机会让予圣莱达或协调所控制的企业将该商业机会让予圣莱达。如因杨龙原因导致其与圣莱达产生同业竞争情形，杨龙将对前述行为给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。
本所认为，上述承诺已对本次交易完成后上市公司的控股股东腾龙投资及实际控制人杨龙构成合法和有效的义务。若上述承诺得到实施，可有效避免上市公司与杨龙控制的其他企业之间的同业竞争，有利于上市公司的规范运作与持续发展。
十二、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1.2013年 5月 28日，圣莱达董事会在中国证监会指定媒体上披露了《重大事项停牌公告》，圣莱达股票自2013年5月28日起因重大事项停牌；
2.自2013年5月28日圣莱达股票因重大资产重组事项停牌之日起，圣莱达董事会分别于 2013年 6月 4日、2013年 6月 14日、2013年 6月 21日、2013年 6月 28日、2013年 7月 5日、2013年 7月 12日、2013年 7月 19日、2013年 7月 26日、2013年 8月 2日、2013年 8月 9日、2013年 8月 16日、2013年 8月 23日、2013年 8月 30日、2013年 9月 6日、2013年 9月 13日、2013年9月18日、2013年9月24日、2013年10月8日在中国证监会指定媒体上披露了《筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组事项的进展公告》、《重大事项继续停牌公告》或《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》；
3.2013年10月18日，圣莱达董事会在中国证监会指定媒体上披露了圣莱达董事会第二届第十次会议的决议内容，圣莱达董事会于 2013年 10月 17日审议
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通过了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；
4.自 2013年 10月 18日圣莱达股票复牌之日起，圣莱达董事会分别于 2013年11月16日、2013年12月16日、2014年 1月15日、2014年2月14日、2014年3月15日在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组进展公告》。
（二）圣莱达、腾龙投资、金阳光、杨宁恩、杨龙已分别作出确认，就本次交易，圣莱达、交易对方、金阳光已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圣莱达、交易对方、金阳光已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十三、本次交易涉及的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为海通证券，根据海通证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：310000000016182）和《经营证券业务许可证》（编号：Z22531000，有效期至2016年9月5日），海通证券具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易拟注入资产的评估机构为卓信大华，根据卓信大华持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005222025）和《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100047021），卓信大华具有合法的执业资格。
本次交易拟出售资产的评估机构为龙源智博，根据龙源智博持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000001494156）和《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100072030），龙源智博具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易拟注入资产的审计机构为天职国际，根据天职国际持有的《合伙企
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业营业执照》（注册号：110108014686708）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：08），天职国际具有合法的执业资格。
本次交易拟出售资产的审计机构为众华会计师，根据众华会计师持有的《合伙企业营业执照》（注册号：310114002625508）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：35），众华会计师具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
圣莱达已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师许志刚、陈小明、庄浩佳均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十四、关于本次交易的其他特别事项
就圣莱达、金阳光、祥云飞龙全体股东及该等企业的董事、监事、高级管理人员、本次交易相关专业机构，以及上述相关人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)于2012年11月28日（圣莱达筹划本次重大资产重组事项首次公告日前6个月）至2014年3月19日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，圣莱达向本所提供了深圳证券登记公司出具的交易查询结果，以及核查对象的《自查报告》、相关买卖股票人员的书面声明和承诺。
根据上述文件，上述核查对象于核查期间买卖圣莱达股票的情况如下：
（一）云南环能电力监事徐祥敏于核查期间买卖圣莱达股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|买入日期|买入股数|卖出日期|卖出股数|
|徐祥敏|2013年3月4日|3,500股|--|--|
||--|--|2013年3月11日|3,500股|

1.徐祥敏已出具书面说明：
“本人未参与过任何有关圣莱达重大资产重组事项的讨论、商议、论证或决策，除圣莱达已公告信息以外，本人不可能知悉与圣莱达重大资产重组有关的其
他任何事项，本人前述买卖圣莱达股票的行为，是在本人未获知圣莱达本次重大
资产重组相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
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操作，与圣莱达本次重大资产重组无关联关系。”
2.云南环能电力已出具书面说明：
“1.圣莱达停牌前并未存在针对本公司参与的本次重大资产重组实质性的动议和行动；
2. 2012年 11月 28日至说明出具之日，徐祥敏不存在通过本公司获知本次重大资产重组的信息的情形。徐祥敏上述买卖圣莱达股票的情形是徐祥敏在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
徐祥敏已承诺：上述购入的 3,500股圣莱达股票转让后所得的收益（如有）及时上缴圣莱达所有。
（二）新疆天亿瑞丰、新疆天盛兴隆、新疆盛达洪江、深圳天盛泰达的执行事务合伙人北京盛达瑞丰投资管理有限公司董事、总经理刘东峰的配偶董丽于核查期间买卖圣莱达股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|买入日期|买入股数|卖出日期|卖出股数|
|董丽|2013年11月7日|1,000股|--|--|
||2013年11月11日|800股|--|--|
||--|--|2013年12月25日|1,800股|
||2014年1月30日|1,600股|--|--|
||--|--|2014年2月27日|1,600股|

1.董丽已出具书面说明：
“本人未参与过任何有关圣莱达重大资产重组事项的讨论、商议、论证或决策，除圣莱达已公告信息以外，本人不可能知悉与圣莱达重大资产重组有关的其他任何事项，本人前述买卖圣莱达股票的行为，是在本人未获知圣莱达本次重大资产重组相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与圣莱达本次重大资产重组无关联关系。”
2.新疆天亿瑞丰、新疆天盛兴隆、新疆盛达洪江、深圳天盛泰达已分别出具书面说明：
“1.圣莱达停牌前并未存在针对本企业参与的本次重大资产重组实质性的
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动议和行动；
2. 2012年 11月 28日至说明出具之日，董丽不存在通过本企业获知本次重大资产重组的信息的情形。董丽上述买卖圣莱达股票的情形是董丽在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
董丽已承诺：上述购入的3,400股圣莱达股票转让后所得的收益（如有）及时上缴圣莱达所有。
（三）相发投资董事何思俊的配偶费剑英，董事、总经理李瀚文的母亲奚乃安于核查期间买卖圣莱达股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|买入日期|买入股数|卖出日期|卖出股数|
|费剑英|2013年10月30日|95,389股|--|--|
||--|--|2013年10月31日|95,389股|
|奚乃安|2013年10月30日|18,600股|--|--|
||--|--|2013年10月31日|18,600股|

1.费剑英已出具书面说明：
“本人未参与过任何有关圣莱达重大资产重组事项的讨论、商议、论证或决策，除圣莱达已公告信息以外，本人不可能知悉与圣莱达重大资产重组有关的其他任何事项，本人前述买卖圣莱达股票的行为，是在本人未获知圣莱达本次重大资产重组相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与圣莱达本次重大资产重组无关联关系。”
2.奚乃安已出具书面说明：
“本人未参与过任何有关圣莱达重大资产重组事项的讨论、商议、论证或决策，除圣莱达已公告信息以外，本人不可能知悉与圣莱达重大资产重组有关的其他任何事项，本人前述买卖圣莱达股票的行为，是在本人未获知圣莱达本次重大资产重组相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与圣莱达本次重大资产重组无关联关系。”
3.相发投资已出具书面说明：
“1.圣莱达停牌前并未存在针对本公司参与的本次重大资产重组实质性的
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动议和行动；
2. 2012年 11月 28日至说明出具之日，费剑英、奚乃安不存在通过本公司获知本次重大资产重组的信息的情形。费剑英、奚乃安上述买卖圣莱达股票的情形是费剑英、奚乃安在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
费剑英已承诺：上述购入的95,389股圣莱达股票转让后所得的收益（如有）及时上缴圣莱达所有。
奚乃安已承诺：上述购入的18,600股圣莱达股票转让后所得的收益（如有）及时上缴圣莱达所有。
（四）祥云飞龙监事王晓昱于核查期间买卖圣莱达股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|买入日期|买入股数|卖出日期|卖出股数|
|王晓昱|2013年10月30日|200股|--|--|
||2013年10月31日|200股|--|--|
||--|--|2013年10月31日|200股|
||2013年10月31日|200股|--|--|
||--|--|2013年11月1日|400股|
||2013年11月1日|800股|--|--|
||--|--|2013年11月4日|800股|
||2014年2月12日|1,300股|--|--|
||--|--|2014年2月13日|300股|
||--|--|2014年2月19日|1,000股|

1.王晓昱已出具书面说明：
“本人未参与过任何有关圣莱达重大资产重组事项的讨论、商议、论证或决策，除圣莱达已公告信息以外，本人不可能知悉与圣莱达重大资产重组有关的其他任何事项，本人前述买卖圣莱达股票的行为，是在本人未获知圣莱达本次重大资产重组相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与圣莱达本次重大资产重组无关联关系。”
2.祥云飞龙已出具书面说明：
“1.圣莱达停牌前并未存在针对本公司参与的本次重大资产重组实质性的
动议和行动；
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2. 2012年 11月 28日至说明出具之日，王晓昱不存在通过本公司获知本次重大资产重组的信息的情形。王晓昱上述买卖圣莱达股票的情形是王晓昱在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
王晓昱已承诺：上述购入的 2,700股圣莱达股票转让后所得的收益（如有）及时上缴圣莱达所有。
（五）新疆东方弘业有限合伙人谢洪波于核查期间买卖圣莱达股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|买入日期|买入股数|卖出日期|卖出股数|
|谢洪波|2013年11月4日|119,100股|--|--|
||2013年11月14日|169,480股|--|--|
||--|--|2013年11月28日|43,200股|
||--|--|2013年11月19日|245,380股|

1.谢洪波已出具书面说明：
“本人未参与过任何有关圣莱达重大资产重组事项的讨论、商议、论证或决策，除圣莱达已公告信息以外，本人不可能知悉与圣莱达重大资产重组有关的其他任何事项，本人前述买卖圣莱达股票的行为，是在本人未获知圣莱达本次重大资产重组相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与圣莱达本次重大资产重组无关联关系。”
2.新疆东方弘业已出具书面说明：
“1.圣莱达停牌前并未存在针对本企业参与的本次重大资产重组实质性的动议和行动；
2. 2012年 11月 28日至说明出具之日，谢洪波不存在通过本企业获知本次重大资产重组的信息的情形。谢洪波上述买卖圣莱达股票的情形是谢洪波在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用
内幕信息交易的情形。”
谢洪波已承诺：上述购入的288,580股圣莱达股票转让后所得的收益（如有）
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及时上缴圣莱达所有。
（六）新疆广德基石总经理郭淼的配偶马川、母亲张秀兰于核查期间买卖圣莱达股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|买入日期|买入股数|卖出日期|卖出股数|
|马川|2013年11月4日|1,200股|--|--|
||--|--|2013年11月27日|1,200股|
|张秀兰|2013年11月6日|100股|--|--|
||--|--|2013年12月2日|100股|

1.马川已出具书面说明：
“本人未参与过任何有关圣莱达重大资产重组事项的讨论、商议、论证或决策，除圣莱达已公告信息以外，本人不可能知悉与圣莱达重大资产重组有关的其他任何事项，本人前述买卖圣莱达股票的行为，是在本人未获知圣莱达本次重大资产重组相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与圣莱达本次重大资产重组无关联关系。”
2.张秀兰已出具书面说明：
“本人未参与过任何有关圣莱达重大资产重组事项的讨论、商议、论证或决策，除圣莱达已公告信息以外，本人不可能知悉与圣莱达重大资产重组有关的其他任何事项，本人前述买卖圣莱达股票的行为，是在本人未获知圣莱达本次重大资产重组相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与圣莱达本次重大资产重组无关联关系。”
3.新疆广德基石已出具书面说明：
“1.圣莱达停牌前并未存在针对本企业参与的本次重大资产重组实质性的动议和行动；
2. 2012年 11月 28日至说明出具之日，马川、张秀兰不存在通过本企业获知本次重大资产重组的信息的情形。马川、张秀兰上述买卖圣莱达股票的情形是马川、张秀兰在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关
系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
马川已承诺：上述购入的1,200股圣莱达股票转让后所得的收益（如有）及
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时上缴圣莱达所有。
张秀兰已承诺：上述购入的100股圣莱达股票转让后所得的收益（如有）及时上缴圣莱达所有。
本所认为，前述徐祥敏、费剑英、奚乃安、董丽、王晓昱、谢洪波、马川、张秀兰买卖圣莱达股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，前述徐祥敏、费剑英、奚乃安、董丽、王晓昱、谢洪波、马川、张秀兰买卖圣莱达股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十五、结论意见
综上所述，本所认为：
1.圣莱达本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2.圣莱达本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，本次交易的交易各方均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；圣莱达履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
3.本次交易完成后，腾龙投资持有圣莱达的股份比例将超过30%。本次交易需满足以下条件后方可实施：（1）圣莱达股东大会批准本次交易，且同意腾龙投资向中国证监会申请豁免因本次交易触发的要约收购义务；（2）中国证监会核准本次交易，并豁免腾龙投资因本次交易触发的要约收购义务。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
（庄浩佳）
二○一四年月日
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附件一祥云飞龙股东各自持有的祥云飞龙股份数量及持股比例情况
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|序号|企业名称/姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|1|祥云县腾龙投资有限公司|43,214.7370|54.7771%|
|2|祥云县众诚投资有限责任公司|3,000.0000|3.8027%|
|3|航建航空产业股权投资(天津)有限公司|2,894.7368|3.6692%|
|4|西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2,631.5789|3.3357%|
|5|西藏天然道创业投资管理有限公司|2,080.0000|2.6365%|
|6|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|1,831.4855|2.3215%|
|7|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|1,526.1220|1.9344%|
|8|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|1,473.2965|1.8675%|
|9|新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|1,411.9705|1.7898%|
|10|珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）|1,321.7170|1.6753%|
|11|北京天原国投投资管理中心（有限合伙）|1,104.9724|1.4006%|
|12|苏州相城经济开发区相发投资有限公司|1,096.8774|1.3904%|
|13|上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）|1,095.6189|1.3888%|
|14|昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）|1,068.1400|1.3539%|
|15|建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|1,052.6316|1.3343%|
|16|北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）|1,000.0000|1.2676%|
|17|新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）|971.2707|1.2311%|
|18|深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）|921.0526|1.1675%|
|19|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|920.8900|1.1673%|
|20|金石投资有限公司|920.8900|1.1673%|
|21|新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）|736.6483|0.9337%|

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|序号|企业名称/姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|22|新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）|736.6483|0.9337%|
|23|新疆广德基石股权投资有限合伙|657.8947|0.8339%|
|24|新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|657.8947|0.8339%|
|25|新疆凯康股权投资有限公司|552.4862|0.7003%|
|26|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|552.4862|0.7003%|
|27|北京华力鑫业投资管理有限公司|500.0000|0.6338%|
|28|武汉中部建设投资中心（有限合伙）|368.3241|0.4669%|
|29|杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）|368.3241|0.4669%|
|30|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|361.0108|0.4576%|
|31|北京普凯沅澧投资中心(有限合伙)|361.0108|0.4576%|
|32|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|270.7581|0.3432%|
|33|何思俊|263.1579|0.3336%|
|34|荣笠棚|184.1621|0.2334%|
|35|新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业|184.1621|0.2334%|
|36|湖北盛世高金创业投资有限公司|131.5789|0.1668%|
|37|云南环能电力发展有限公司|131.5789|0.1668%|
|38|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|130.5775|0.1655%|
|39|吴逸之|105.2632|0.1334%|
|40|深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|0.1268%|
|合计||78,891.9547|100%|

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附件二祥云飞龙及其附属公司土地使用权、房产情况表
表一：土地使用权列表
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|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|终止日期|抵押情况|
|1|祥国用（2010）第0392号|祥云飞龙|祥云县祥城镇清红路|城镇混合住宅用地|出让|7,069.8|2051年1月8日|已抵押给中国农业银行股份有限公司大理州分行|
|2|祥国用（2010）第0393号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|65,753.67|2056年12月11日||
|3|祥国用（2010）第0394号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|65,140.25|2056年12月11日||
|4|祥国用（2013）第1047号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|76,950|2056年12月29日||
|5|祥国用（2013）第1048号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|35,277.89|2056年12月29日|已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行|
|6|祥国用（2013）第1050号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|22,7587.84|2056年12月29日||
|7|祥国用（2013）第1051号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|121,443.28|2056年12月29日||
|8|祥国用（2013）第1049号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|66,667|2056年12月29日|已抵押给交通银行股份有限公司大理分行|
|9|祥国用（2013）第1580号|祥云飞龙|祥云县祥城镇财富工业大道北侧|工业用地|出让|48,664.7|2063年12月11日|--|
|10|祥国用（2013）第1579号|祥云飞龙|祥云县祥城镇财富工业大道北侧|工业用地|出让|106,098.82|2063年12月27日|--|
|11|钦国用（2010）第C0582号|钦州飞龙|大垌镇旧钦师（皇马工业园）|工业用地|出让|88,200|2059年8月27日|已抵押给兴业银行股份有限公司大理分行|

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|12|南土国用（2011）第0132号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|工业用地|出让|27,385.7|2061年7月20日|已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行|

表二：房产列表
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|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|层数|建筑面积（㎡）|设计用途|备注|抵押情况|
|1|祥房权证祥城镇字第090834-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|67.19|工业|--|已抵押给中国农业银行股份有限公司祥云县支行|
|||||1|34.65|工业|--||
|||||2|658.32|工业|--||
|||||2|441.41|工业|--||
|||||1|363.45|工业|--||
|2|祥房权证祥城镇字第090834-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|1,607.73|工业|--||
|||||1|24.49|工业|--||
|||||1|524.27|工业|--||
|||||1|1,301.03|工业|--||
|||||2|1,327.66|工业|--||
|3|祥房权证祥城镇字第090834-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|262.62|工业|--||
|||||1|46.20|工业|--||
|||||1|583.70|工业|--||
|||||1|194.56|工业|--||
|||||1|141.90|工业|--||
|4|祥房权证祥城镇字第090834-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|26.55|工业|--||
|||||2|1,839.35|工业|--||
|||||2|277.68|工业|--||
|||||1|49.61|工业|--||
|||||1|50.80|工业|--||
|5|祥房权证祥城镇字第090834-5号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|193.17|工业|--||
|||||1|161.51|工业|--||
|||||1|48.15|工业|--||
|||||1|16.81|工业|--||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2|3,805.17|工业|--|
|6|祥房权证祥城镇字第090834-6号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|216.94|工业|--|
|||||1|46.75|工业|--|
|||||1|144.23|工业|已拆除|
|||||1|484.20|工业|已拆除|
|||||1|41.90|工业|已拆除|
|7|祥房权证祥城镇字第090834-7号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|82.32|工业|已拆除|
|||||1|206.81|工业|已拆除|
|||||1|55.26|工业|--|
|||||1|76.61|工业|--|
|||||2|92.32|工业|--|
|8|祥房权证祥城镇字第090834-8号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|205.39|工业|--|
|||||1|143.37|工业|--|
|||||1|45.38|工业|--|
|||||1|16.26|工业|--|
|||||1|30.88|工业|--|
|9|祥房权证祥城镇字第090834-9号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|66.44|工业|--|
|||||1|387.60|工业|--|
|||||1|93.53|工业|--|
|||||1|33.12|工业|--|
|||||1|43.31|工业|--|
|10|祥房权证祥城镇字第090834-10号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|54.90|工业|--|
|||||1|129.83|工业|--|
|||||2|227.81|工业|--|
|||||2|707.60|工业|--|
|||||1|90.75|工业|--|
|11|祥房权证祥城镇字第090835-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|141.93|工业|--|
|||||1|373.68|工业|--|
|||||1|62.03|工业|--|
|||||1|54.03|工业|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|169.77|工业|--|
|12|祥房权证祥城镇字第090835-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|31.11|工业|--|
|||||1|13.95|工业|--|
|||||1|157.63|工业|--|
|||||2|53.24|工业|--|
|||||1|36.00|工业|--|
|13|祥房权证祥城镇字第090835-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|70.43|工业|--|
|||||1|76.32|工业|--|
|||||1|56.75|工业|--|
|||||1|60.53|工业|--|
|||||4|241.31|工业|--|
|14|祥房权证祥城镇字第090835-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|252.58|工业|--|
|||||2|851.25|工业|--|
|||||1|12.28|工业|--|
|||||1|46.38|工业|--|
|||||1|52.11|工业|--|
|15|祥房权证祥城镇字第090835-5号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|14.30|工业|--|
|||||2|1,288.40|工业|--|
|||||1|313.65|工业|--|
|||||1|25.30|工业|--|
|||||2|2,671.20|工业|--|
|16|祥房权证祥城镇字第090835-6号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|515.02|工业|--|
|||||3|380.16|工业|--|
|||||1|110.77|工业|--|
|||||1|46.80|工业|--|
|||||1|43.20|工业|--|
|17|祥房权证祥城镇字第090835-7号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|785.40|工业|--|
|||||2|149.40|工业|--|
|||||1|4.17|工业|--|
|||||1|8.05|工业|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|96.65|工业|--||
|18|祥房权证祥城镇字第090835-8号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|95.47|工业|--||
|||||1|260.90|工业|--||
|||||1|82.88|工业|--||
|||||1|81.88|工业|--||
|||||1|219.50|工业|--||
|19|祥房权证祥城镇字第090835-9号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|150.00|工业|--||
|||||2|171.52|工业|--||
|||||1|62.04|工业|--||
|||||1|294.50|工业|--||
|||||1|75.81|工业|--||
|20|祥房权证祥城镇字第090836-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|1,500.88|工业|--|已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行|
|||||1|1,958.95|工业|--||
|||||1|1,214.35|工业|--||
|||||1|1,242.86|工业|--||
|||||2|20.20|工业|--||
|21|祥房权证祥城镇字第090836-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|61.62|工业|--||
|||||1|111.62|工业|--||
|||||1|704.48|工业|--||
|||||1|1,385.92|工业|--||
|||||1|99.15|工业|--||
|22|祥房权证祥城镇字第090836-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|34.99|工业|--||
|||||1|46.62|工业|--||
|||||1|29.19|工业|--||
|||||1|18.19|工业|--||
|||||1|40.31|工业|--||
|23|祥房权证祥城镇字第090836-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|6|6,300.49|工业|--||
|||||1|95.98|工业|--||
|||||1|305.32|工业|--||
|||||1|66.51|工业|--||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|94.80|工业|--|
|24|祥房权证祥城镇字第090837-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|53.01|工业|--|
|||||2|550.65|工业|--|
|||||1|50.91|工业|--|
|||||1|1,114.44|工业|--|
|||||1|553.08|工业|--|
|25|祥房权证祥城镇字第090837-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|104.61|工业|--|
|||||1|142.96|工业|--|
|||||1|123.67|工业|--|
|||||1|140.12|工业|--|
|||||1|122.17|工业|--|
|26|祥房权证祥城镇字第090837-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|115.88|工业|--|
|||||1|219.30|工业|--|
|||||1|121.70|工业|--|
|||||1|2,004.11|工业|--|
|||||1|89.55|工业|--|
|27|祥房权证祥城镇字第090837-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|162.07|工业|--|
|||||1|74.04|工业|--|
|||||4|937.10|工业|--|
|||||1|177.38|工业|--|
|||||1|36.94|工业|--|
|28|祥房权证祥城镇字第090837-5号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|1,218.50|工业|--|
|||||1|67.57|工业|--|
|||||1|224.04|工业|--|
|||||1|120.18|工业|--|
|||||2|507.20|工业|--|
|29|祥房权证祥城镇字第090837-6号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|69.37|工业|--|
|||||1|1,126.02|工业|--|
|||||1|52.89|工业|--|
|||||3|512.36|工业|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2|396.69|工业|--||
|30|祥房权证祥城镇字第090837-7号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|361.34|工业|--||
|||||1|39.72|工业|--||
|||||4|404.81|工业|--||
|||||1|140.02|工业|--||
|||||1|52.56|工业|--||
|31|祥房权证祥城镇字第090838-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|349.38|工业|--||
|||||1|75.00|工业|--||
|||||1|53.96|工业|--||
|||||1|129.03|工业|--||
|||||1|10,896.28|工业|--||
|32|祥房权证祥城镇字第090838-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|114.73|工业|--||
|||||1|47.26|工业|--||
|||||1|47.26|工业|--||
|||||1|167.40|工业|--||
|||||1|20.14|工业|--||
|33|祥房权证祥城镇字第090838-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|456.07|工业|--||
|||||1|119.13|工业|--||
|||||1|138.60|工业|--||
|||||1|25.61|工业|--||
|||||1|103.87|工业|--||
|34|祥房权证祥城镇字第090838-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|512.45|工业|--||
|||||1|567.92|工业|--||
|||||1|37.88|工业|--||
|35|祥房权证祥城镇字第090839-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|90.19|工业|--|已抵押给中国银行股份有限公司大理州分行|
|||||1|10.93|工业|--||
|||||1|17.81|工业|--||
|||||3|112.44|工业|--||
|||||1|18.32|工业|--||
|36|祥 房权证祥城|祥云飞龙|祥云|1|52.43|工业|--||

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||镇字第090839-2号||县财富工业园区|1|33.49|工业|--|
|||||1|34.74|工业|--|
|||||1|104.53|工业|--|
|||||1|116.56|工业|--|
|37|祥房权证祥城镇字第090839-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|2,450.46|工业|--|
|||||1|218.40|工业|--|
|||||1|56.52|工业|--|
|||||1|35.19|工业|--|
|||||3|877.80|工业|--|
|38|祥房权证祥城镇字第090840-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|局部3|281.50|工业|--|
|||||局部3|624.75|工业|--|
|||||局部2|227.50|工业|--|
|||||局部3|1,119.54|工业|--|
|||||1|448.92|工业|--|
|39|祥房权证祥城镇字第090840-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|215.25|工业|--|
|||||1|106.00|工业|--|
|||||1|70.40|工业|--|
|||||1|60.77|工业|--|
|||||1|53.00|工业|--|
|40|祥房权证祥城镇字第090840-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|49.00|工业|--|
|||||1|95.44|工业|--|
|||||2|1,051.40|工业|--|
|||||1|645.14|工业|--|
|||||2|694.30|工业|--|
|41|祥房权证祥城镇字第090840-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园|2|1,113.16|工业|--|
|||||2|100.10|工业|--|
|||||1|172.00|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||区|1|129.00|工业|--|
|||||1|1,329.88|工业|--|
|42|祥房权证祥城镇字第090840-5号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|136.50|工业|--|
|||||2|36.98|工业|--|
|||||3|2,709.00|工业|--|
|||||1|70.25|工业|--|
|||||局部3|1,993.15|工业|--|
|43|祥房权证祥城镇字第090841-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|223.42|工业|--|
|||||1|250|工业|--|
|||||1|338|工业|--|
|||||1|167.08|工业|--|
|||||2|1066.45|工业|--|
|44|祥房权证祥城镇字第090841-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|222|工业|--|
|||||3|306.5|工业|--|
|||||3|1829.68|工业|--|
|||||2|1434.04|工业|--|
|||||2|117.92|工业|--|
|45|祥房权证祥城镇字第090841-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|101|工业|--|
|||||2|72|工业|--|
|||||1|531.62|工业|已拆除|
|||||2|222.2|工业|--|
|||||1|178.8|工业|已拆除|
|46|祥房权证祥城镇字第090841-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|11.85|工业|--|
|||||1|520.43|工业|--|
|||||1|108.54|工业|--|
|||||1|97.11|工业|--|
|||||1|971.63|工业|--|
|47|祥房权证祥城镇字第090841-5|祥云飞龙|祥云县财富工|1|1532.02|工业|--|
|||||1|17|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区|1|1198.15|工业|--|
|||||2|188.49|工业|--|
|||||1|513.76|工业|--|
|48|祥房权证祥城镇字第090841-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|173.44|工业|--|
|||||2|1420.98|工业|--|
|||||3|1037.82|工业|已拆除|
|||||2|335.05|工业|已拆除|
|||||1|51.96|工业|--|
|49|祥房权证祥城镇字第090841-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|93.15|工业|--|
|||||2|2063.79|工业|--|
|||||1|132.97|工业|--|
|||||1|89.22|工业|--|
|||||1|96|工业|--|
|50|祥房权证祥城镇字第090841-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|62.39|工业|--|
|||||3|424.74|工业|--|
|||||1|93.34|工业|--|
|||||1|12.43|工业|--|
|||||2|60.16|工业|--|
|51|祥房权证祥城镇字第090841-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|270.58|工业|--|
|||||2|130.02|工业|--|
|||||1|48|工业|--|
|||||1|411.82|工业|--|
|||||1|613.6|工业|--|
|52|祥房权证祥城镇字第090842-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|1083.96|工业|--|
|||||1|27|工业|--|
|||||1|35.1|工业|--|
|||||1|146.15|工业|--|
|||||1|431.3|工业|--|
|53|祥房权证祥城镇字第090842-2|祥云飞龙|祥云县财富工|1|183.18|工业|--|
|||||1|1435.59|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区|1|40.62|工业|--|
|||||3|598|工业|--|
|||||1|47.38|工业|--|
|54|祥房权证祥城镇字第090842-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|495|工业|--|
|||||1|308.74|工业|--|
|||||1|106.12|工业|--|
|||||1|94.25|工业|--|
|||||1|145.52|工业|--|
|55|祥房权证祥城镇字第090842-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|325.95|工业|--|
|||||1|78.47|工业|--|
|||||1|16.56|工业|--|
|||||1|62.39|工业|--|
|||||1|424.74|工业|--|
|56|祥房权证祥城镇字第090842-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|96|工业|--|
|||||1|85.21|工业|--|
|||||1|138.78|工业|--|
|||||1|174.26|工业|--|
|||||1|99.78|工业|--|
|57|祥房权证祥城镇字第090842-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|62.4|工业|--|
|||||1|34.3|工业|--|
|||||1|53.32|工业|--|
|||||1|629.3|工业|--|
|||||3|575.18|工业|--|
|58|祥房权证祥城镇字第090842-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|227.5|工业|--|
|||||1|391.21|工业|--|
|||||1|30.8|工业|--|
|||||1|180|工业|--|
|||||1|82.5|工业|--|
|59|祥房权证祥城镇字第090842-8|祥云飞龙|祥云县财富工|1|58.9|工业|--|
|||||1|99|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区|1|61|工业|--|
|||||2|75.39|工业|--|
|||||1|204.83|工业|--|
|60|祥房权证祥城镇字第090842-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|63|工业|--|
|||||3|799.03|工业|--|
|||||1|363.4|工业|--|
|||||1|342|工业|--|
|||||1|800|工业|--|
|61|祥房权证祥城镇字第090843-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|13.14|工业|--|
|||||1|128.25|工业|--|
|||||1|128.25|工业|--|
|||||1|128.25|工业|--|
|||||1|128.25|工业|--|
|62|祥房权证祥城镇字第090843-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|127.2|工业|--|
|||||1|120.64|工业|--|
|||||3|1644.24|工业|--|
|||||2|2874|工业|--|
|||||1|2371.8|工业|--|
|63|祥房权证祥城镇字第090844-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|1024.03|工业|--|
|||||3|1054.68|工业|--|
|||||3|1172.59|工业|--|
|||||2|222.36|工业|--|
|||||3|917.95|工业|--|
|64|祥房权证祥城镇字第090844-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|114.75|工业|--|
|||||2|514.26|工业|--|
|||||3|139.17|工业|--|
|||||1|1095.38|工业|--|
|||||1|1899.71|工业|--|
|65|祥房权证祥城镇字第090844-3|祥云飞龙|祥云县财富工|1|27.65|工业|--|
|||||1|287.98|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区|1|33.9|工业|--|
|||||1|29.06|工业|--|
|||||1|905.08|工业|--|
|66|祥房权证祥城镇字第090844-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|137.56|工业|--|
|||||1|23.04|工业|--|
|||||1|19.35|工业|--|
|||||1|26.3|工业|--|
|||||1|294.89|工业|--|
|67|祥房权证祥城镇字第090844-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|301.85|工业|--|
|||||1|62.11|工业|--|
|||||1|52.9|工业|--|
|||||1|823.5|工业|--|
|||||1|533.75|工业|--|
|68|祥房权证祥城镇字第090845-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|43|工业|--|
|||||1|13.15|工业|--|
|||||2|5690.1|工业|--|
|||||2|398.96|工业|--|
|||||2|21.02|工业|--|
|69|祥房权证祥城镇字第090845-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|112|工业|--|
|||||1|42|工业|--|
|||||1|1881.51|工业|--|
|||||2|63.27|工业|--|
|||||2|876|工业|--|
|70|祥房权证祥城镇字第090845-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|1975.48|工业|--|
|||||1|24.57|工业|--|
|||||2|739.69|工业|--|
|||||3|716.95|工业|--|
|||||1|333.6|工业|--|
|71|祥房权证祥城镇字第090845-4|祥云飞龙|祥云县财富工|1|105|工业|--|
|||||1|365|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区|1|546|工业|--|
|||||2|5517.04|工业|--|
|||||2|460|工业|--|
|72|祥房权证祥城镇字第090845-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|29.2|工业|--|
|||||2|430.5|工业|--|
|||||3|458.06|工业|--|
|||||1|34.72|工业|--|
|||||3|136.1|工业|--|
|73|祥房权证祥城镇字第090846-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|382.95|工业|--|
|||||1|40.26|工业|--|
|||||1|122.4|工业|--|
|||||1|95.85|工业|--|
|||||1|34.4|工业|--|
|74|祥房权证祥城镇字第090846-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|35.9|工业|--|
|||||1|18.72|工业|--|
|||||1|547.5|工业|--|
|||||2|160|工业|--|
|||||2|108|工业|--|
|75|祥房权证祥城镇字第090846-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|345.33|工业|--|
|||||1|147.03|工业|--|
|||||1|194.16|工业|--|
|||||1|42.24|工业|--|
|||||1|292.52|工业|已拆除|
|76|祥房权证祥城镇字第090846-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|108.6|工业|已拆除|
|||||2|61.48|工业|已拆除|
|||||1|52.15|工业|已拆除|
|||||1|41.48|工业|已拆除|
|||||1|69.28|工业|已拆除|
|77|祥房权证祥城镇字第090846-5|祥云飞龙|祥云县财富工|1|45.24|工业|已拆除|
|||||1|290.31|工业|已拆除|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区|1|23.43|工业|已拆除|
|||||1|81.09|工业|已拆除|
|||||2|125.87|工业|已拆除|
|78|祥房权证祥城镇字第090846-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|76.8|工业|--|
|||||2|556.8|工业|--|
|||||2|2162.16|工业|--|
|||||2|644.8|工业|--|
|||||1|342.93|工业|--|
|79|祥房权证祥城镇字第090846-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|57.31|工业|--|
|||||1|739.3|工业|--|
|||||1|10.2|工业|--|
|||||1|676.63|工业|--|
|||||1|72.93|工业|--|
|80|祥房权证祥城镇字第090846-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|479.81|工业|--|
|||||1|212.28|工业|--|
|||||1|60.92|工业|--|
|||||1|268.8|工业|--|
|||||1|24.52|工业|--|
|81|祥房权证祥城镇字第090846-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|1272.93|工业|已拆除|
|||||1|830.5|工业|已拆除|
|||||1|450.42|工业|已拆除|
|||||2|357.4|工业|已拆除|
|||||1|56.12|工业|已拆除|
|82|祥房权证祥城镇字第090846-10|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|384|工业|已拆除|
|||||2|35.28|工业||
|||||1|122.96|工业|已拆除|
|||||2|685.54|工业|已拆除|
|||||1|75.4|工业|已拆除|
|83|祥房权证祥城镇字第090846-11|祥云飞龙|祥云县财富工|2|440.57|工业|已拆除|
|||||1|29.25|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区|2|1035.86|工业|--|
|||||3|440.64|工业|--|
|||||2|46.8|工业|--|
|84|祥房权证祥城镇字第090846-12|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|296.66|工业|--|
|||||1|10.5|工业|--|
|||||2|123.5|工业|--|
|||||1|56.56|工业|--|
|||||1|49.81|工业|已拆除|
|85|祥房权证祥城镇字第090846-13|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|40.5|工业|已拆除|
|||||1|15.38|工业|已拆除|
|||||3|265.2|工业|已拆除|
|||||1|140.19|工业|已拆除|
|||||1|84.08|工业|已拆除|
|86|祥房权证祥城镇字第090846-14|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|22.58|工业|已拆除|
|||||1|96.77|工业|已拆除|
|||||1|92.4|工业|已拆除|
|||||3|225.78|工业|已拆除|
|||||3|32.67|工业|已拆除|
|87|祥房权证祥城镇字第090847-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|18.7|工业|--|
|||||1|30.49|工业|--|
|||||1|636.24|工业|--|
|||||2|433.91|工业|--|
|||||1|22.71|工业|--|
|88|祥房权证祥城镇字第090847-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|29.54|工业|--|
|||||1|66.86|工业|--|
|||||1|45.45|工业|--|
|||||1|31|工业|--|
|||||2|137|工业|--|
|89|祥房权证祥城镇字第090847-3|祥云飞龙|祥云县财富工|1|327.67|工业|--|
|||||1|91.36|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区|1|188.7|工业|--|
|||||1|42.05|工业|--|
|||||1|60.9|工业|--|
|90|祥房权证祥城镇字第090847-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|385.15|工业|--|
|||||1|104.83|工业|--|
|||||2|51.3|工业|--|
|||||1|75.6|工业|--|
|||||1|21.63|工业|--|
|91|祥房权证祥城镇字第090847-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|13.84|工业|--|
|||||2|188.02|工业|--|
|||||1|23.91|工业|--|
|||||3|798.78|工业|--|
|||||2|229.76|工业|--|
|92|祥房权证祥城镇字第090847-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|21.16|工业|--|
|||||1|1211.55|工业|--|
|||||1|66|工业|--|
|||||1|95.34|工业|--|
|||||2|89.33|工业|--|
|93|祥房权证祥城镇字第090848-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|176.96|工业|--|
|||||2|1783.68|工业|--|
|||||1|511.45|工业|已拆除|
|||||1|128.65|工业|已拆除|
|||||2|161.01|工业|已拆除|
|94|祥房权证祥城镇字第090848-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|239.86|工业|--|
|||||4|1570.07|工业|--|
|||||3|636.99|工业|--|
|||||3|636.99|工业|--|
|||||3|556.35|工业|--|
|95|祥房权证祥城镇字第090848-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园|3|715.69|工业|--|
|||||1|22.52|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||区|||||
|96|祥房权证祥城镇字第090849-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|32.09|工业|--|
|||||1|53.55|工业|--|
|||||1|12.25|工业|--|
|||||1|127.26|工业|--|
|||||3|589.85|工业|--|
|97|祥房权证祥城镇字第090849-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|185.50|工业|--|
|||||2|45.12|工业|--|
|||||2|32.00|工业|--|
|||||1|52.44|工业|--|
|||||1|36.55|工业|--|
|98|祥房权证祥城镇字第090849-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|176.80|工业|--|
|||||2|61.60|工业|--|
|||||1|42.35|工业|--|
|||||1|29.84|工业|--|
|||||1|21.70|工业|--|
|99|祥房权证祥城镇字第090849-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|200.00|工业|--|
|||||4|243.20|工业|--|
|||||4|163.20||--|
|||||1|29.20|工业|--|
|||||2|94.00|工业|--|
|100|祥房权证祥城镇字第090849-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|6.40|工业|已拆除|
|||||2|153.15|工业|已拆除|
|||||2|216.00|工业|已拆除|
|||||1|22.50|工业|已拆除|
|||||1|9.45|商业|已拆除|
|101|祥房权证祥城镇字第090850-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|1023.12|工业|--|
|||||1|180.56|工业|已拆除|
|||||3|173.25|工业|已拆除|
|||||2|67.50|工业|已拆除|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|171.84|工业|已拆除|
|102|祥房权证祥城镇字第090850-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|90.09|工业|--|
|||||1|140.21|工业|已拆除|
|||||1|63.75|工业|已拆除|
|||||1|83.40|工业|已拆除|
|||||1|346.86|工业|已拆除|
|103|祥房权证祥城镇字第090850-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|212.28|工业|--|
|||||1|20.70|工业|--|
|||||1|119.07|工业|--|
|||||1|17.89|工业|--|
|||||1|36.74|工业|--|
|104|祥房权证祥城镇字第090850-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|659.65|工业|--|
|||||2|728.96|工业|--|
|||||1|182.70|工业|--|
|||||1|182.70|工业|--|
|||||1|182.70|工业|--|
|105|祥房权证祥城镇字第090850-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|752.20|工业|--|
|||||2|157.01|工业|--|
|||||1|51.85|工业|--|
|||||1|126.19|工业|--|
|||||1|190.86|工业|--|
|106|祥房权证祥城镇字第090850-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|106.03|工业|--|
|||||1|13.81|工业|--|
|||||1|695.28|工业|--|
|||||1|140.09|工业|--|
|||||2|506.66|工业|--|
|107|祥房权证祥城镇字第090850-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|588.38|工业|--|
|||||1|252.79|工业|--|
|||||1|380.00|工业|--|
|||||1|131.52|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2|144.94|工业|--|
|108|祥房权证祥城镇字第090851-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|202.07|工业|--|
|||||1|202.07|工业|--|
|||||1|202.07|工业|--|
|||||1|115.51|工业|--|
|||||1|118.15|工业|--|
|109|祥房权证祥城镇字第090851-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|160.89|工业|--|
|||||2|224.74|工业|--|
|||||1|1015.26|工业|--|
|||||1|108.50|工业|--|
|||||1|217.92|工业|--|
|110|祥房权证祥城镇字第090851-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|701.06|工业|--|
|||||2|586.40|工业|--|
|||||1|42.43|工业|--|
|||||1|31.43|工业|--|
|||||1|476.94|工业|--|
|111|祥房权证祥城镇字第090851-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|17.38|工业|--|
|||||2|1027.76|工业|--|
|||||1|181.04|工业|--|
|||||1|29.80|工业|--|
|||||3|1045.74|工业|--|
|112|祥房权证祥城镇字第090851-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|1045.74|工业|--|
|||||3|1045.74|工业|--|
|||||2|677.82|工业|--|
|||||1|46.37|工业|--|
|||||1|58.64|工业|--|
|113|祥房权证祥城镇字第090851-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|69.46|工业|--|
|||||1|61.05|工业|--|
|||||1|28.29|工业|--|
|||||1|55.64|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|143.83|工业|--|
|114|祥房权证祥城镇字第090851-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|240.13|工业|--|
|||||1|145.58|工业|--|
|||||1|14.34|工业|--|
|||||3|773.28|工业|--|
|||||3|773.28|工业|--|
|115|祥房权证祥城镇字第090851-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|773.28|工业|--|
|||||3|773.28|工业|--|
|||||3|773.28|工业|--|
|||||3|1133.46|工业|--|
|||||3|1133.46|工业|--|
|116|祥房权证祥城镇字第090851-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|1133.46|工业|--|
|||||1|719.82|工业|--|
|||||1|58.21|工业|--|
|||||1|31.53|工业|--|
|||||1|39.00|工业|--|
|117|祥房权证祥城镇字第090851-10|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|35.14|工业|--|
|||||1|69.04|工业|--|
|||||4|1834.20|工业|--|
|||||2|193.03|工业|--|
|||||1|35.27|工业|--|
|118|祥房权证祥城镇字第090852-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|358.44|工业|--|
|||||1|41.58|工业|--|
|||||2|55.00|工业|--|
|||||2|168.37|工业|--|
|||||1|13.20|工业|--|
|119|祥房权证祥城镇字第090852-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|81.60|工业|--|
|||||1|58.52|工业|--|
|||||2|155.52|工业|--|
|||||1|36.30|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|7.35|工业|--|
|120|祥房权证祥城镇字第090852-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|49.92|工业|--|
|||||2|178.30|工业|--|
|||||1|632.69|工业|--|
|||||2|344.28|工业|--|
|||||1|90.60|工业|--|
|121|祥房权证祥城镇字第090852-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|27.50|工业|--|
|||||1|145.88|工业|--|
|||||1|5.40|工业|--|
|||||1|198.26|工业|--|
|||||2|146.54|工业|--|
|122|祥房权证祥城镇字第090852-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|20.79|工业|--|
|||||1|10.89|工业|--|
|||||1|19.25|工业|--|
|||||2|24.36|工业|--|
|||||1|17.16|工业|--|
|123|祥房权证祥城镇字第090852-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|554.76|工业|--|
|||||2|240.93|工业|--|
|||||2|501.84|工业|--|
|||||1|14.19|工业|--|
|||||2|48.60|工业|--|
|124|祥房权证祥城镇字第090852-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|26.22|工业|--|
|||||1|50.56|工业|--|
|||||1|34.65|工业|--|
|||||1|171.55|工业|--|
|||||1|575.27|工业|--|
|125|祥房权证祥城镇字第090852-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|302.45|工业|--|
|||||1|128.94|工业|--|
|||||2|128.82|工业|--|
|||||1|325.18|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|32.22|工业|--|
|126|祥房权证祥城镇字第090852-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|23.80|工业|已拆除|
|||||2|123.84|工业|已拆除|
|||||1|92.02|工业|已拆除|
|127|祥房权证祥城镇字第090853-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|2685.84|工业|--|
|||||1|3884.36|工业|--|
|||||1|88.58|工业|已拆除|
|||||1|405.00|工业|--|
|||||1|140.17|工业|已拆除|
|128|祥房权证祥城镇字第090853-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|27.60|工业|--|
|||||2|222.00|工业|--|
|||||1|781.50|工业|--|
|||||2|132.09|工业|--|
|||||1|184.45|工业|--|
|129|祥房权证祥城镇字第090853-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|74.77|工业|--|
|||||1|64.92|工业|--|
|||||1|10.35|工业|--|
|||||1|43.73|工业|--|
|||||1|16.28|工业|--|
|130|祥房权证祥城镇字第090853-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|504.30|工业|--|
|||||1|567.00|工业|--|
|||||1|148.48|工业|--|
|||||1|2057.00|工业|--|
|||||1|38.54|工业|--|
|131|祥房权证祥城镇字第090854-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|1031.24|工业|--|
|||||1|669.90|工业|--|
|132|祥房权证祥城镇字第090854-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园|2|223.10|工业|--|
|||||1|409.80|工业|--|
|||||1|32.00|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||区|1|69.00|工业|--|
|||||1|65.19|工业|--|
|133|祥房权证祥城镇字第090855-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|88.04|工业|--|
|||||1|64.12|工业|--|
|||||1|716.00|工业|--|
|||||1|93.09|工业|--|
|134|祥房权证祥城镇字第090855-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|64.44|工业|--|
|||||1|88.01|工业|--|
|||||1|1013.00|工业|--|
|||||2|272.39|工业|--|
|||||1|136.20|工业|--|
|135|祥房权证祥城镇字第090855-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|181.50|工业|--|
|||||3|883.61|工业|--|
|||||1|51.25|工业|--|
|||||1|66.08|工业|--|
|||||1|132.25|工业|--|
|136|祥房权证祥城镇字第090856-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|1352.94|工业|--|
|||||1|80.10|工业|--|
|137|祥房权证祥城镇字第090856-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|259.74|工业|--|
|||||1|122.78|工业|--|
|||||1|819.28|工业|--|
|||||1|103.18|工业|--|
|||||1|69.75|工业|--|
|138|祥房权证祥城镇字第090856-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|142.56|工业|--|
|||||1|20.00|工业|已拆除|
|||||1|43.91|工业|已拆除|
|||||1|85.28|工业|已拆除|
|||||1|58.20|工业|--|
|139|祥 房权证祥城|祥云飞龙|祥云|3|590.94|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||镇字第090856-4||县财富工业园区|1|1568.00|工业|--|
|||||1|2552.09|工业|--|
|||||1|80.72|工业|--|
|||||1|21.04|工业|--|
|140|祥房权证祥城镇字第090856-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|34.78|工业|--|
|||||6|2723.40|工业|--|
|||||2|261.85|工业|--|
|||||1|332.61|工业|--|
|||||1|282.15|工业|--|
|141|祥房权证祥城镇字第090857-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|297.25|工业|--|
|||||3|275.54|工业|--|
|||||2|66.00|工业|--|
|||||2|170.98|工业|--|
|||||1|60.00|工业|--|
|142|祥房权证祥城镇字第090858-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|3376.80|工业|--|
|||||1|117.16|工业|--|
|||||1|96.96|工业|--|
|||||1|79.50|工业|--|
|||||1|1543.60|工业|--|
|143|祥房权证祥城镇字第090858-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|1593.40|工业|--|
|||||2|629.00|工业|--|
|||||1|1620.00|工业|--|
|||||2|1575.84|工业|--|
|||||2|189.00|工业|--|
|144|祥房权证祥城镇字第090858-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|172.00|工业|--|
|||||4|1064.25|工业|--|
|||||1|608.00|工业|--|
|||||1|57.50|工业|--|
|||||1|130.00|工业|--|
|145|祥 房权证祥城|祥云飞龙|祥云|1|35.00|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||镇字第090859-1||县财富工业园区|1|41.44|工业|已拆除||
|||||1|89.60|工业|已拆除||
|||||1|95.63|工业|已拆除||
|||||1|20.15|工业|已拆除||
|146|祥房权证祥城镇字第090859-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|214.00|工业|--||
|||||1|12.60|工业|--||
|||||4|2640.21|工业|--||
|||||1|226.80|工业|--||
|||||3|708.75|工业|--||
|147|祥房权证祥城镇字第090859-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|240.00|工业|已拆除||
|||||1|481.53|工业|已拆除||
|||||1|126.16|工业|已拆除||
|||||3|903.00|工业|已拆除||
|||||1|35.69|工业|--||
|148|祥房权证祥城镇字第090859-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|24.31|工业|--||
|||||1|38.20|工业|--||
|||||1|343.60|工业|--||
|||||1|57.56|工业|--||
|||||3|4248.00|工业|--||
|149|祥房权证祥城镇字第090861-1|祥云飞龙|祥云县祥城镇清红路西侧|9|9578.27|办公楼|--||
|||||1|14.00|配电室|--||
|||||5|2663.88|办公楼|--||
|||||1|114.68|综合|--||
|||||3|477.39|住宅|--||
|150|祥房权证祥城镇字第090861-2|祥云飞龙|祥云县祥城镇清红路西侧|3|477.39|住宅|--||
|||||1|25.69|值班室|--||
|151|祥云县房权证祥 城镇字第102005号|祥云飞龙|祥云县财富工业园|3|866.67|工业|--|已抵押给中国银行股份有限公司大理|

中伦律师事务所法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||区|||||州分行|
|152|祥云县房权证祥 城镇字第102013-4-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|1,333.42|工业|--|已抵押给中国银行股份有限公司大理州分行|
|||||1|29.78|工业|--||
|||||1|74.94|工业|--||
|153|祥云县房权证祥 城镇字第102013-4-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|68.10|工业|--||
|||||1|136.64|工业|--||
|||||1|74.67|工业|--||
|154|祥云县房权证祥 城镇字第102013-4-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|32.16|工业|--||
|||||1|53.65|工业|--||
|||||1|30.55|工业|--||
|155|祥云县房权证祥 城镇字第102013-4-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|92.58|工业|--||
|156|祥云县房权证祥 城镇字第101994-2-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|26.35|工业|--|已抵押给兴业银行股份有限公司大理分行|
|||||1|79.95|工业|--||
|||||1|480.80|工业|--||
|157|祥云县房权证祥 城镇字第101994-2-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|10,962.00|工业|--||
|||||1|18.00|工业|--||
|158|祥云县房权证祥 城镇字第101999-2-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|25.15|工业|--|已抵押给中国银行股份有限公司大理州分行|
|||||1|244.61|工业|--||
|||||1|702.54|工业|--||
|159|祥云县房权证祥 城镇字第101999-2-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|155.28|工业|--||
|||||1|91.37|工业|--||
|160|祥云县房权证祥 城镇字第101996号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|82.54|工业|--||

中伦律师事务所法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|161|祥云县房权证祥 城镇字第102008号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|144.83|工业|--||
|162|祥云县房权证祥 城镇字第102007号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3|946.93|工业|--||
|||||1|20.99|工业|--||
|163|祥云县房权证祥 城镇字第101995号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|8.80|工业|--||
|164|祥云县房权证祥 城镇字第102010号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|39.24|工业|--||
|165|祥云县房权证祥 城镇字第102011号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|100.92|工业|--|已抵押给兴业银行股份有限公司大理分行|
|||||3|1,509.85|工业|--||
|||||1|201.41|工业|--||
|166|祥云县房权证祥 城镇字第102009号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2|389.33|工业|--||
|||||1|205.72|工业|--||
|||||1|93.04|工业|--||
|167|祥云县房权证祥 城镇字第102012号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4|159.60|工业|--|已抵押给中国银行股份有限公司大理州分行|
|||||1|83.84|工业|--||
|168|祥云县房权证祥 城镇字第102006号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|110.00|工业|--||
|169|祥云县房权证祥 城镇字第102016-2-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|415.50|工业|--||
|||||2|299.52|工业|--||
|||||1|130.30|工业|--||
|170|祥云县房权证祥 城镇字第102016-2-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1|28.55|工业|--||

中伦律师事务所法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|171|祥云县房权证祥 城镇字第1200905号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|3|594.88|工业|--|已抵押给交通银行股份有限公司大理分行|
|||||1|48.76|工业|--||
|||||3|616.62|工业|--||
|||||2|421.87|工业|--||
|||||2|744.88|工业|--||
|||||3|443.60|工业|--||
|||||2|775.11|工业|--||
|||||2|422.27|工业|--||
|||||2|82.08|工业|--||
|||||2|248.30|工业|--||
|||||2|82.08|工业|--||
|||||2|248.30|工业|--||
|||||2|1,563.65|工业|--||
|||||2|12,654.16|工业|--||
|||||2|138.26|工业|--||
|||||1|80.03|工业|--||
|||||2|90.50|工业|--||
|||||1|180.79|工业|--||
|||||2|106.34|工业|--||
|||||1|73.85|工业|--||
|||||2|167.56|工业|--||
|||||1|91.57|工业|--||
|172|祥云县房权证祥 城镇字第1200908号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|2|151.20|工业|--||
|||||1|95.30|工业|--||
|||||3|1,222.02|工业|--||
|||||3|8,245.35|工业|--||
|||||2|1,355.65|工业|--||

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|81.84|工业|--|
|||||1|49.85|工业|--|
|||||1|113.58|工业|--|
|||||2|255.02|工业|--|
|||||2|326.30|工业|--|
|||||1|339.94|工业|--|
|||||1|4,056.00|工业|--|
|||||1|1,285.20|工业|--|
|||||1|496.37|工业|--|
|||||1|528.48|工业|--|
|||||1|623.26|工业|--|
|||||2|434.60|工业|--|
|||||3|352.44|工业|--|
|||||2|207.24|工业|--|
|||||1|110.38|工业|--|
|||||1|458.90|工业|--|
|||||2|110.76|工业|--|
|173|祥云县房权证祥 城镇字第1200909号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|2|338.43|工业|--|
|||||3|823.11|工业|--|
|||||2|81.04|工业|--|
|||||1|412.50|工业|--|
|174|祥云县房权证祥 城镇字第1200910号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水|3|437.60|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||海）北侧|||||
|175|祥云县房权证祥 城镇字第1200911号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|2|90.99|工业|--|
|176|祥云县房权证祥 城镇字第1200912号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|1|2,190.00|工业|--|
|||||2|129.45|工业|--|
|177|祥云县房权证祥 城镇字第1200913号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|2|169.68|工业|--|
|||||1|823.87|工业|--|
|178|祥云县房权证祥 城镇字第1200914号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|1|1,269.32|工业|--|
|||||2|232.76|工业|--|
|179|祥云县房权证祥 城镇字第1200915号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|2|423.90|工业|--|
|||||1|514.85|工业|--|
|||||1|3,242.68|工业|--|
|||||1|46.15|工业|--|
|||||1|178.35|工业|--|

中伦律师事务所法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1|43.08|工业|--||
|180|祥云县房权证祥 城镇字第1301248号|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|2|231.00|非住宅|--|--|
|||||2|206.40|非住宅|--|--|
|181|祥云县房权证祥 城镇字第1301249号|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|1|239.12|非住宅|--|--|
|182|祥云县房权证祥 城镇字第1301250号|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|1|54.52|值班室|--|--|
|183|祥云县房权证祥 城镇字第1301251号|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|1|44.10|非住宅|--|--|
|||||1|840.75|非住宅|--|--|
|184|祥云县房权证祥 城镇字第1301252号|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|2|198.86|非住宅|--|--|
|185|祥云县房权证祥 城镇字第1301253号|云南祥云飞龙再生科技股份|祥云县祥城镇|2|145.00|非住宅|--|--|

中伦律师事务所法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|老祥宾路（浑水海）北侧|2|313.60|非住宅|--|--|
|186|南房权证南涧字2013A-16-1号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|1|958.4|生产用房|--|--|
|||||1|1012.61|生产用房|--|--|
|||||1|667.27|生产用房|--|--|
|187|南房权证南涧字2013A-16-2号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|2|454.6|生产用房|--||
|||||1|152.78|生产用房|--|--|
|||||1|443.47|生产用房|--|--|
|188|南房权证南涧字2013A-16-3号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|3|1967.87|生产用房|--|--|
|||||1|772.2|生产用房|--|--|
|||||2|355.49|生产用房|--|--|
|189|南房权证南涧字2013A-16-4号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|2|248.25|综合|--|--|
|||||2|177.42|综合|--|--|
|||||2|248.91|综合|--|--|
|190|南房权证南涧字2013A-16-5|南涧飞龙|南涧镇白岩河|3|624.8|办公楼|--|--|

中伦律师事务所法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|号|3|699.55|办公楼|--|--|

注：截至本法律意见书出具之日，上述第1-179项房产证登记的所有权人仍为“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”，尚待办理所有权人名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”的登记手续；上述标识“已拆除”的房产证尚待办理变更登记手续。
表三：未办理权属证书的土地列表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|实际占用人||土地面积（m2）|实际用途|
|1|祥云县祥城镇财富工业园|||96,473.82|祥云飞龙10万吨电解锌生产线的熔铸车间及设备、物资堆场|
||||祥云飞龙|||
|2|祥云县祥城镇财富工业园|祥云飞龙||54,666.94|祥云飞龙冰铜生产线用地|
|3|祥云县祥城镇财富工业园|||54,080.27|龙盘矿业选矿厂用地及祥云飞龙30万吨回转窑部分用地|
||||龙盘矿业|||
|4|钦州市钦北区大垌镇皇马工业园|钦州飞龙||20,349.34|钦州祥云飞龙生活区|

表四：未办理权属证书的房产列表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|建筑物名称||建筑面积（m2）|备注|
|1|祥云飞龙|||190.08|祥云飞龙“再生资产高效清洁回收多金属项目”前身“难处理低品位氧化锌矿年 10 万吨电解锌技改项目”所使用的建筑物，由于技术革新，目前并未实际使用；相关土地证正在办理过程中|
||||十万吨除隔压滤楼|||
|2|祥云飞龙|十万吨压滤楼||119.26||
|3|祥云飞龙|||98.4||
||||十万吨值班室|||
|4|祥云飞龙|十万吨压滤楼||610.75||
|5|祥云飞龙|十万吨萃取配电房||317.33||
|6|祥云飞龙|十万吨萃取分相楼||1,069.6||
|7|祥云飞龙|十万吨萃取分相楼||569.49||
|8|祥云飞龙|十万吨加料间||249.67||
|9|祥云飞龙|机修房||183.23|已取得相关土地证，相关房产登记手续尚在办理当中|
|10|祥云飞龙|余热锅炉系统室||61.88||
|11|祥云飞龙|电收尘系统房||454.48||
|12|祥云飞龙|仪表控制室||98.44||
|13|祥云飞龙|收尘风机厂房||375.90||
|14|祥云飞龙|高压配电室||188.19||
|15|祥云飞龙|配电室||80.30||
|16|祥云飞龙|制氧系统房||1,850.14||

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|-|-|-|-|-|
|17|祥云飞龙|仓库|452.00|相关土地证正在办理过程中|
|18|祥云飞龙|泵房|38.70||
|19|祥云飞龙|空压机房|321.61||
|20|祥云飞龙|中转站|208.64||
|21|祥云飞龙|仓库|341.39||
|22|祥云飞龙|亚硫酸钠车间|666.36||
|23|祥云飞龙|休息室|122.50||
|24|祥云飞龙|亚硫酸钠车间|162.40||
|25|祥云飞龙|厕所|67.58||
|26|祥云飞龙|上料干燥车间|2,474.59||
|27|祥云飞龙|配料仓中转站|171.91||
|28|祥云飞龙|配料仓|670.23||
|29|祥云飞龙|地磅房|35.35||
|30|祥云飞龙|配电室|79.13||
|31|祥云飞龙|熔铸主厂房及变压器房|2,450.46||
|32|祥云飞龙|冰铜车间一车间|1,480||
|33|祥云飞龙|冰铜车间二车间|2,220||
|34|祥云飞龙|冰铜车间三车间|841||
|35|祥云飞龙|水池|336||
|36|钦州飞龙|水冷沉降室①|433.04|已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证|
|37|钦州飞龙|水冷沉降室②|433.04||
|38|钦州飞龙|除氧器房（1）|136.68||
|39|钦州飞龙|除氧器房（2）|136.68||
|40|钦州飞龙|矿仓|50.00||
|41|钦州飞龙|风机房（1）|399.00||
|42|钦州飞龙|风机房（2）|399.00||
|43|钦州飞龙|布袋室（1）|317.60||
|44|钦州飞龙|布袋室（2）|317.60||
|45|钦州飞龙|高低压配电房（1）|379.68||
|46|钦州飞龙|高低压配电房（2）|379.68||
|47|钦州飞龙|窑尾沉降室（1）|1774.44||
|48|钦州飞龙|窑尾沉降室（2）|1774.44||
|49|钦州飞龙|表冷器（1）|287.56||

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|-|-|-|-|
|50|钦州飞龙|表冷器（2）|287.56|
|51|钦州飞龙|表冷粉中间库房（1）|590.22|
|52|钦州飞龙|压滤楼（1）|282.64|
|53|钦州飞龙|压滤楼（2）|282.64|
|54|钦州飞龙|余热锅炉（1）|240.48|
|55|钦州飞龙|余热锅炉（2）|240.48|
|56|钦州飞龙|亚钠系统1﹟（1）|524.82|
|57|钦州飞龙|给料系统1﹟2﹟3﹟4﹟（1）|633.06|
|58|钦州飞龙|给料系统1﹟2﹟3﹟4﹟（2）|633.06|
|59|钦州飞龙|配料车间|2814.55|
|60|钦州飞龙|原料仓库|3326.79|
|61|钦州飞龙|银精仓库|380.58|
|62|钦州飞龙|二线浮选厂房|646.39|
|63|钦州飞龙|车间办公室|412.52|
|64|钦州飞龙|制氧站|1798.50|
|65|钦州飞龙|仓库办公室|507.47|
|66|钦州飞龙|库管房|263.68|
|67|钦州飞龙|综合办公楼|202.18|
|68|钦州飞龙|质检化验室|266.53|
|69|钦州飞龙|机修车间|245.86|
|70|钦州飞龙|10kv配电室、主控室|190.75|
|71|钦州飞龙|二线选厂压滤厂房|47.40|
|72|钦州飞龙|厕所、浴室|89.30|
|73|钦州飞龙|氧化锌粉仓库|397.29|
|74|钦州飞龙|一线选厂压滤车间|570.96|
|75|钦州飞龙|石灰库房|119.88|
|76|钦州飞龙|警务室|44.44|
|77|钦州飞龙|渣库|5283.82|
|78|钦州飞龙|制粒系统|154.50|
|79|钦州飞龙|砂浆泵房|189.28|
|80|钦州飞龙|粉煤系统|405.51|
|81|钦州飞龙|配料系统|1663.15|
|82|钦州飞龙|一线球磨厂房、浮选厂房|768.04|

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|-|-|-|-|-|
|83|钦州飞龙|一线分级厂房|260.26||
|84|钦州飞龙|二线分磁选厂房|375.55||
|85|钦州飞龙|二线分级球磨厂房|917.42||
|86|钦州飞龙|软化水处理|262.50||
|87|钦州飞龙|制粒系统|286.40||
|88|钦州飞龙|收尘包装厂房（1）|188.34||
|89|钦州飞龙|表冷粉中间库房（1）|475.06||
|90|钦州飞龙|亚硫酸、钠耐火材料仓库（1）|1171.29||
|91|钦州飞龙|车间办公室|412.52||
|92|钦州飞龙|清水池|203.51||
|93|钦州飞龙|厕所（1）|47.40||
|94|钦州飞龙|厕所（2）|26.04||
|95|钦州飞龙|厕所（3）|41.50||
|96|钦州飞龙|（1）操作平台＃1|187.20||
|97|钦州飞龙|（1）操作平台＃2|187.20||
|98|钦州飞龙|（2）操作平台＃1|374.40||
|99|钦州飞龙|（2）操作平台＃2|374.40||
|100|钦州飞龙|（3）操作平台＃2|748.80||
|101|钦州飞龙|（3）操作平台＃3|748.80||
|102|钦州飞龙|生活区门卫室|42.24|相关土地证正在办理过程中|
|103|钦州飞龙|食堂办公楼|1314.34||
|104|钦州飞龙|宿舍楼|2781.02||
|105|钦州飞龙|生活区厕所|105.84||

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附件三圣莱达拥有的商标、专利情况表
表一：商标列表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标图案|注册证号|类别|权利期限|
|1|圣莱达|圣利达|1324265|11|2009年10月14日至2019年10月13日|
|2|圣莱达||4609762|9|2008年2月14日至2018年2月13日|
|3|圣莱达|圣莱达|6812040|11|2010年7月7日至2020年7月6日|
|4|圣莱达||6812041|11|2010年7月7日至2020年7月6日|
|5|圣莱达|圣莱达|6812042|9|2010年7月7日至2020年7月6日|
|6|圣莱达|圣莱达|6812043|11|2010年7月7日至2020年7月6日|
|7|圣莱达|SUNLD圣莱达,|7350975|21|2010年8月14日至2020年8月13日|
|8|圣莱达|圣莱达|7351452|21|2010年8月14日至2020年8月13日|
|9|圣莱达|SUNLD|7351502|21|2010年8月14日至2020年8月13日|
|10|圣莱达|SUNLD圣莱达|7351608|21|2010年8月14日至2020年8月13日|
|11|圣莱达|圣莱达|7351639|11|2010年12月7日至2020年12月6日|
|12|圣莱达|SUNLD|7351658|11|2010年12月7日至2020年12月6日|
|13|圣莱达|SUNLD圣莱达|7351686|11|2010年12月7日至2020年12月6日|
|14|圣莱达|SUNLD圣莱达,|7351895|11|2010年12月7日至2020年12月6日|
|15|圣莱达|SUNLD|8821022|6|2011年11月21日至2021年11月20日|
|16|圣莱达|SUNLD|8821065|7|2011年11月21日至2021年11月20日|
|17|圣莱达|SUNLD|8821199|8|2011年11月21日至2021年11月20日|
|18|圣莱达|SUNLD|8821268|9|2011年11月21日至2021年11月20日|
|19|圣莱达|SUNLD|8821373|10|2011年11月21日至2021年11月20日|

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|-|-|-|-|-|-|
|20|圣莱达|SUNLD|8821450|11|2011年11月21日至2021年11月20日|
|21|圣莱达|SUNLD|8821534|12|2012年2月7日至2022年2月6日|
|22|圣莱达|SUNLD|8821626|37|2011年11月21日至2021年11月20日|
|23|圣莱达|SUNLD圣莱达|8822364|6|2011年11月21日至2021年11月20日|
|24|圣莱达|SUNLD圣莱达|8825393|7|2011年11月21日至2021年11月20日|
|25|圣莱达|SUNLD圣莱达|8825463|8|2011年11月21日至2021年11月20日|
|26|圣莱达|SUNLD圣莱达|8825566|9|2011年11月21日至2021年11月20日|
|27|圣莱达|SUNLD圣莱达|8825924|10|2011年11月21日至2021年11月20日|
|28|圣莱达|SUNLD圣莱达|8826040|11|2012年5月21日至2022年5月20日|
|29|圣莱达|SUNLD圣莱达|8826181|12|2011年12月28日至2021年12月27日|
|30|圣莱达|SUNLD圣莱达|8826848|37|2011年11月21日至2021年11月20日|
|31|圣莱达|圣莱达|8950229|6|2011年12月28日至2021年12月27日|
|32|圣莱达|圣莱达|8950367|7|2011年11月21日至2021年11月20日|
|33|圣莱达|圣莱达|8950826|8|2011年11月21日至2021年11月20日|
|34|圣莱达|圣莱达|8950846|9|2011年11月21日至2021年11月20日|
|35|圣莱达|圣莱达|8950936|10|2011年11月21日至2021年11月20日|
|36|圣莱达|圣莱达|8950959|11|2011年11月21日至2021年11月20日|
|37|圣莱达|圣莱达|8950995|12|2011年11月21日至2021年11月20日|
|38|圣莱达|圣莱达|8951039|19|2012年1月7日至2022年1月6日|
|39|圣莱达|圣莱达|8951051|20|2011年11月21日至2021年11月20日|
|40|圣莱达|圣莱达|8951101|21|2011年11月21日至2021年11月20日|

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|-|-|-|-|-|-|
|41|圣莱达|圣莱达|8953923|1|2011年12月28日至2021年12月27日|
|42|圣莱达|圣莱达|8953972|3|2011年12月28日至2021年12月27日|
|43|圣莱达|圣莱达|8954030|2|2011年12月28日至2021年12月27日|
|44|圣莱达|圣莱达|8954056|4|2011年12月28日至2021年12月27日|
|45|圣莱达|圣莱达|8955976|13|2011年12月28日至2021年12月27日|
|46|圣莱达|圣莱达|8956007|14|2011年12月28日至2021年12月27日|
|47|圣莱达|圣莱达|8956013|5|2011年12月28日至2021年12月27日|
|48|圣莱达|圣莱达|8956048|15|2011年12月28日至2021年12月27日|
|49|圣莱达|圣莱达|8956092|16|2011年12月28日至2021年12月27日|
|50|圣莱达|圣莱达|8956217|17|2012年1月7日至2022年1月6日|
|51|圣莱达|圣莱达|8960363|18|2011年12月28日至2021年12月27日|
|52|圣莱达|圣莱达|8960430|22|2011年12月28日至2021年12月27日|
|53|圣莱达|圣莱达|8960460|23|2011年12月28日至2021年12月27日|
|54|圣莱达|圣莱达|8960537|24|2011年12月28日至2021年12月27日|
|55|圣莱达|圣莱达|8960635|25|2011年12月28日至2021年12月27日|
|56|圣莱达|圣莱达|8960694|26|2011年12月28日至2021年12月27日|
|57|圣莱达|圣莱达|8960737|27|2011年12月28日至2021年12月27日|
|58|圣莱达|圣莱达|8960794|28|2011年12月28日至2021年12月27日|
|59|圣莱达|圣莱达|8960839|29|2012年2月7日至2022年2月6日|
|60|圣莱达|圣莱达|8960904|30|2011年12月28日至2021年12月27日|
|61|圣莱达|圣莱达|8962806|31|2012年1月14日至2022年1月13日|

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|-|-|-|-|-|-|
|62|圣莱达|圣莱达|8962834|32|2011年12月28日至2021年12月27日|
|63|圣莱达|圣莱达|8962854|33|2011年12月28日至2021年12月27日|
|64|圣莱达|圣莱达|8962880|34|2011年12月28日至2021年12月27日|
|65|圣莱达|圣莱达|8962925|35|2011年12月28日至2021年12月27日|
|66|圣莱达|圣莱达|8962986|36|2012年1月7日至2022年1月6日|
|67|圣莱达|圣莱达|8963058|37|2012年1月7日至2022年1月6日|
|68|圣莱达|圣莱达|8963203|39|2012年3月21日至2022年3月20日|
|69|圣莱达|圣莱达|8963278|40|2011年12月28日至2021年12月27日|
|70|圣莱达|圣莱达|8963362|38|2011年12月28日至2021年12月27日|
|71|圣莱达|圣莱达|8969084|41|2011年12月28日至2021年12月27日|
|72|圣莱达|圣莱达|8969168|42|2012年2月28日至2022年2月28日|
|73|圣莱达|圣莱达|8969453|43|2011年12月28日至2021年12月27日|
|74|圣莱达|圣莱达|8969495|44|2011年12月28日至2021年12月27日|
|75|圣莱达|圣莱达|8969534|45|2011年12月28日至2021年12月27日|
|76|圣莱达|ICOFE|11065113|11|2013年10月21日至2023年10月20日|
|77|圣莱达|MYCOFE|11065439|11|2013年10月21日至2023年10月20日|

中伦律师事务所法律意见书
表二：专利列表
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利号|专利期限|
|1|圣莱达|安全电器连接器|发明专利|ZL200410018342.2|2004年5月13日起二十年|
|2|圣莱达|电热容器安全保护装置|发明专利|ZL200510097040.3|2005年12月30日起二十年|
|3|圣莱达|无绳电连接装置|发明专利|ZL200710071455.2|2007年9月26日起二十年|
|4|圣莱达|咖啡机冲泡盒的互换装置|发明专利|ZL200810162506.7|2008年11月19日起二十年|
|5|圣莱达|咖啡机冲泡盒的锁紧装置|发明专利|ZL200810162505.2|2008年11月19日起二十年|
|6|圣莱达|速热式饮水加热器|发明专利|ZL200910095441.3|2009年1月13日起二十年|
|7|圣莱达|电热膜加热器的安全保护装置|发明专利|ZL200910098061.5|2009年4月24日起二十年|
|8|圣莱达|快速电热水器|发明专利|ZL200910099430.2|2009年6月5日起二十年|
|9|圣莱达|电热水器贮水装置|发明专利|ZL200910099431.7|2009年6月5日起二十年|
|10|圣莱达|小流量电磁水质处理器|发明专利|ZL201110103555.5|2011年4月25日起二十年|
|11|圣莱达|管道电热极速开水机|发明专利|ZL201010207530.5|2010年6月23日起二十年|
|12|圣莱达|电热容器的防渗漏密封结构|实用新型|ZL200420021222.3|2004年3月17日起十年|
|13|圣莱达|一种电热容器蒸气开关|实用新型|ZL200520100857.7|2005年3月9日起十年|
|14|圣莱达|电热容器安全保护装置|实用新型|ZL200520134560.2|2005年12月30日起十年|
|15|圣莱达|电热沸水容器的控制器|实用新型|ZL200620102702.1|2006年4月13日起十年|
|16|圣莱达|一种含突跳装置的电气连接器|实用新型|ZL200620104475.6|2006年5月7日起十年|
|17|圣莱达|电热容器防干烧保护装置|实用新型|ZL200720107251.5|2007年3月14日起十年|
|18|圣莱达|一种含有低温控制安全保护控制器|实用新型|ZL200620103442.X|2006年6月6日起十年|
|19|圣莱达|电加热容器的保温装置|实用新型|ZL200720183907.1|2007年9月29日起十年|
|20|圣莱达|无绳电连接装置|实用新型|ZL200720183612.4|2007年9月26日起十年|
|21|圣莱达|咖啡机冲泡盒的互换装置|实用新型|ZL200820168283.0|2008年11月19日起十年|
|22|圣莱达|咖啡机冲泡盒的锁紧装置|实用新型|ZL200820168282.6|2008年11月19日起十年|
|23|圣莱达|速热式饮水加热器|实用|ZL200920112396.3|2009年1月9|

中伦律师事务所法律意见书
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||||新型||日起十年|
|24|圣莱达|电热膜加热器的安全保护装置|实用新型|ZL200920118562.0|2009年4月24日起十年|
|25|圣莱达|快速电热水器|实用新型|ZL200920122058.8|2009年6月5日起十年|
|26|圣莱达|电热水器贮水装置|实用新型|ZL200920122062.4|2009年6月5日起十年|
|27|圣莱达|耐水压液体技术加热器|实用新型|ZL201120118642.3|2011年4月21日起十年|
|28|圣莱达|小流量电磁水质处理器|实用新型|ZL201120123746.3|2011年4月25日起十年|
|29|圣莱达|咖啡机的咖啡包快速装卸机构|实用新型|ZL201120160171.2|2011年5月19日起十年|
|30|圣莱达|电热水壶盖防侧翻密封装置|实用新型|ZL201120365778.4|2011年9月23日起十年|
|31|圣莱达|开水机沸腾状态显示窗|实用新型|ZL201220268967.4|2012年6月13日起十年|
|32|圣莱达|快速开水机缺水保护装置|实用新型|ZL201220277505.9|2012年6月13日起十年|
|33|圣莱达|开水机的桶装水和预存水箱循环供水装置|实用新型|ZL201220276752.7|2012年6月13日起十年|
|34|圣莱达|桶装饮用水进气净化器|实用新型|ZL201220264032.9|2012年6月13日起十年|
|35|圣莱达|开水机水温度调节装置|实用新型|ZL201220281869.4|2012年6月13日起十年|
|36|圣莱达|咖啡机冲泡装置|实用新型|ZL201220351145.2|2012年7月19日起十年|
|37|圣莱达|快速沸腾一次开水机|实用新型|ZL201220353805.0|2012年7月20日起十年|
|38|圣莱达|快速开水机石英玻璃电热保护装置|实用新型|ZL201220329018.2|2012年7月9日起十年|
|39|圣莱达|开水机移动水箱底座出水止逆器|实用新型|ZL201220336957.X|2012年7月12日起十年|
|40|圣莱达|双稳态三通阀|实用新型|ZL201220501534.9|2012年9月28日起十年|
|41|圣莱达|开水机电热水器的余热收集装置|实用新型|ZL201220501849.3|2012年9月28日起十年|
|42|圣莱达|热敏蒸汽开关|外观专利|ZL200530113259.9|2005年7月15日起十年|
|43|圣莱达|电器连接头|外观专利|ZL200530113258.4|2005年7月15日起十年|
|44|圣莱达|电热水壶（526）|外观专利|ZL200730152112.X|2007年7月25日起十年|
|45|圣莱达|电热水壶（537）|外观专利|ZL200930184017.7|2009年4月2日起十年|
|46|圣莱达|极速开水机（802）|外观专利|ZL200930006182.3|2009年4月2日起十年|
|47|圣莱达|电热水壶（538）|外观专利|ZL201030145879.1|2010年4月15日起十年|

中伦律师事务所法律意见书
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|48|圣莱达|电热水壶（585）|外观专利|ZL201030172471.3|2010年4月15日起十年|
|49|圣莱达|电热水壶（587）|外观专利|ZL201030145918.8|2010年4月15日起十年|
|50|圣莱达|电热水壶（559）|外观专利|ZL201030145880.4|2010年4月15日起十年|
|51|圣莱达|电热水壶（550）|外观专利|ZL201030158678.5|2010年4月30日起十年|
|52|圣莱达|电热水壶（551）|外观专利|ZL201030158673.2|2010年4月30日起十年|
|53|圣莱达|电热水壶（555）|外观专利|ZL201030158662.4|2010年4月30日起十年|
|54|圣莱达|电热水壶（560）|外观专利|ZL201030158658.8|2010年4月30日起十年|
|55|圣莱达|极速开水机（803）|外观专利|ZL201030578368.9|2010年10月27日起十年|
|56|圣莱达|电热水壶（553）|外观专利|ZL201030624607.x|2010年11月15日起十年|
|57|圣莱达|电热水壶（558）|外观专利|ZL201030578329.9|2010年10月27日起十年|
|58|圣莱达|电热水壶（556）|外观专利|ZL201030578425.3|2010年10月27日起十年|
|59|圣莱达|电热水壶（563）|外观专利|ZL201030578377.8|2010年10月27日起十年|
|60|圣莱达|电热水壶（561）|外观专利|ZL201030578269.0|2010年10月27日起十年|
|61|圣莱达|咖啡机（602）|外观专利|ZL201130070951.3|2011年4月7日起十年|
|62|圣莱达|电热水壶（577）|外观专利|ZL201130405584.8|2011年11月2日起十年|
|63|圣莱达|电热水壶（575）|外观专利|ZL201130432744.8|2011年11月8日起十年|
|64|圣莱达|电热水壶(563A)|外观专利|ZL201130432750.3|2011年11月18日起十年|
|65|圣莱达|多士炉(SLD901)|外观专利|ZL201130432761.1|2011年11月18日起十年|
|66|圣莱达|多士炉(SLD902)|外观专利|ZL201130432762.6|2011年11月18日起十年|
|67|圣莱达|电热水壶(576)|外观专利|ZL201130432743.3|2011年11月18日起十年|
|68|圣莱达|咖啡机(605)|外观专利|ZL201130451166.2|2011年11月24日起十年|
|69|圣莱达|电水壶SLD-583|外观专利|ZL201230581396.5|2012年11月15日起十年|
|70|圣莱达|电水壶SLD-586|外观专利|ZL201230581398.4|2012年11月15日起十年|
|71|圣莱达|电水壶SLD-B11|外观专利|ZL201230581344.8|2012年11月15日起十年|
|72|圣莱达|电水壶SLD-578|外观|ZL201230581378.7|2012年11月15|

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||||专利||日起十年|
|73|圣莱达|电水壶SLD-B01|外观专利|ZL201230581320.2|2012年11月15日起十年|
|74|圣莱达|电水壶SLD-B02|外观专利|ZL201230581326.X|2012年11月15日起十年|
|75|圣莱达|电水壶SLD-B05|外观专利|ZL201230581328.9|2012年11月15日起十年|
|76|圣莱达|电水壶SLD-B06|外观专利|ZL201230581329.3|2012年11月15日起十年|
|77|圣莱达|电水壶SLD-B07|外观专利|ZL201230581330.6|2012年11月15日起十年|
|78|圣莱达|电水壶SLD-B08|外观专利|ZL201230581341.4|2012年11月15日起十年|
|79|圣莱达|电水壶SLD-B09|外观专利|ZL201230581342.9|2012年11月15日起十年|
|80|圣莱达|电水壶SLD-B13|外观专利|ZL201230581376.8|2012年11月15日起十年|
|81|圣莱达|电水壶SLD-J01|外观专利|ZL201230581316.6|2012年11月15日起十年|
|82|圣莱达|电水壶SLD-J02|外观专利|ZL201230581318.5|2012年11月15日起十年|
|83|圣莱达|极速开水机SLD-805|外观专利|ZL201230581399.9|2012年11月15日起十年|
|84|圣莱达|极速开水机SLD-806|外观专利|ZL201230581406.5|2012年11月15日起十年|
|85|圣莱达|电水壶SLD-B10|外观专利|ZL201230581343.3|2012年11月15日起十年|
|86|圣莱达|咖啡机的咖啡包快速装卸机构|发明专利|ZL201110129856.5|2011年5月19日起十年|
|87|圣莱达|咖啡机（603）|外观设计|ZL201230340945.X|2012年7月23日起十年|
|88|圣莱达|电水壶SLD-B03|外观设计|ZL201230581327.4|2012年11月15日起十年|
|89|圣莱达|电水壶SLD-B11|外观设计|ZL201230581344.8|2012年11月15日起十年|