中中原原证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于山山西西仟仟源源制制药药股股份份有有限限公公司司
22001144年年上上半半年年持持续续督督导导跟跟踪踪报报告告
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|保荐机构名称：中原证券股份有限公司|被保荐公司简称：仟源制药|
|保荐代表人姓名：赖步连|联系电话：010-83067697|
|保荐代表人姓名：王海清|联系电话：010-83067697|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|(1)是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)|是|
|(2)公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|(1)查询公司募集资金专户次数|2次|
|(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|(1)列席公司股东大会次数|1次|
|(2)列席公司董事会次数|5次|
|(3)列席公司监事会次数|3次|
|5.现场检查情况||
|(1)现场检查次数|1次|
|(2)现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|(3)现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|(1)发表独立意见次数|4次，分别为：关于公司 2013年关联交易情况的核查意见、关于公司 2013年内部控制自我评价报告的核查意见、关于公司 2013年度募集资金使用情况的专项核查意见、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见。|
|(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况(现场检查报告除外)||
|(1)向本所报告的次数|1次|
|(2)报告事项的主要内容|2013年度持续督导跟踪报告|
|(3)报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|(1)是否存在需要关注的事项|否|
|(2)关注事项的主要内容|不适用|
|(3)关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|(1)培训次数|0次|

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|(2)培训日期|不适用|
|(3)培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份锁定承诺(1)实际控制人承诺：控股股东、实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航作为公司董事和高级管理人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。(2)实际控制人关联人承诺：股东张振宇、张彤燕作为实际控制人的关联人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股东张振宇、张彤燕作为公司董事和高级管理人员的关联人同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。(3)任高级管理人员的其他股东承诺：股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟作为公司高级管理人员和其他核心人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。(4)其他股东承诺：其他股东崔金莺等 20 人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|

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|2．避免同业竞争与利益冲突的承诺2010年9月1日，公司控股股东、实际控制人翁占国、赵群、张彤慧、韩振林、张振标、宣航等出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司做出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对仟源制药构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对仟源制药构成直接或间接竞争的业务或活动。在限制期内，本人及本人所控制的其他企业不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人或其它组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人或其他身份直接或间接投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务；在限制期内，本人及本人所控制的其他企业不会支持直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务。”；“如果违反上述承诺，将赔偿由此给仟源制药带来的损失。本保证、承诺持续有效，直至本人不再是仟源制药的控股股东、实际控制人为止。”|是|不适用|
|3．关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函2010年9月1日，公司控股股东、实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航向公司出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》承诺：不利用控股股东、实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的利益；如有违反，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。不利用控股股东、实际控制人地位通过以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不限于：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务。|是|不适用|
|4.实际控制人一致行动协议2010 年 2 月 24 日，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航在上海签订了《一致行动协议》。该协议认定：“本协议各方均为公司的股东和董事，并自 2007 年以来实际共同控制公司，各方在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，且各方拟在未来继续保持该等一致行动以保证对公司的控制权。”；“各方确认达成本协议所述一致行动的目的为：在未来公司股权结构多元化后，进一步明确各方的一致行动关系，保持公司控制权的持续稳定，维护各方利益并使公司利益最大化。”该协议规定的一致行动的内容为：“各方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式行使提案权和表决权：(1)各方应当共|是|不适用|

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|同向董事会或股东大会提出议案，任何一方均不会单独或联合其他第三方向董事会或股东大会提出未经各方充分协商并达成一致意见的议案；对于该等议案的审议，各方均应投同意票。(2)任何一方按照股份公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或临时提案时，均应事先与其他各方协商一致；如果其他各方对议案内容有异议的，在不违反法律法规、监管机构的规定和股份公司章程的前提下，各方均应友好协商、作出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，各方均应投同意票。(3)对于非由本协议一方或各方提出的议案，各方应当在董事会或股东大会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权；(4)任何一方需要委托他人出席股份公司股东大会及行使表决权的，只能委托本协议其他各方的任意一方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。”为保证一致行动承诺的履行，该协议规定授予公司如下监督权：“本协议提交公司后，即视为各方给予公司一项不可撤销之授权：在本协议有效期内，如在股东大会表决时，发现本协议各方表决结果不同，则监票人、计票人有权依据本协议，要求各方协商一致再次投票，如各方无法达成一致意见则各方所持表决权应全部计为弃权票。”同时，该协议还规定了协议的有效期为：“自各方签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的第三十六个月届满后终止。”|||
|5.控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚的承诺公司实际控制人承诺：公司因以前年度未为部分员工缴纳住房公积金而被公积金管理机构要求补缴所产生的补缴义务及遭受的任何罚款或损失，由实际控制人承担。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|未发生变动|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

[本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于山西仟源制药股份有限公司2014年上半年持续督导跟踪报告》之签署盖章页]
保荐代表人签名：
赖步连 王海清
中原证券股份有限公司(盖章)2014年9月11日