广发证券股份有限公司
关于
广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
：
独立财务顾问
二零一四年五月
目 录
第一章 释义........................................................................................................................... 3第二章 声明........................................................................................................................... 5第三章 基本假设 ....................................................................................................................... 6第四章 本次股权激励计划的主要内容 ................................................................................... 7一、授予的股票期权与限制性股票数量 ............................................................................... 7二、激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
三、激励对象及分配情况 ....................................................................................................... 8四、本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日及授予后相关时间安排 ..................... 9五、股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格 ........................................................... 11六、授予条件......................................................................................................................... 12七、行权/解锁条件和安排 ................................................................................................... 12八、激励计划其他内容 ......................................................................................................... 14第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 15一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 15二、对奥飞动漫实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 15三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 16四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 17五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................................... 17六、股权激励计划对奥飞动漫持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ................. 23七、对奥飞动漫是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 23八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ................. 23九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................................... 24十、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 25第六章 备查文件 ..................................................................................................................... 26
第一章释义
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|奥飞动漫、公司|指|广东奥飞动漫文化股份有限公司|
|本独立财务顾问、本顾问、本财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|本激励计划、本计划/股权激励计划|指|广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)|
|股票期权、期权|指|奥飞动漫根据股权激励计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买奥飞动漫一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|奥飞动漫根据股权激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量转让受到限制的奥飞动漫股票|
|激励对象|指|按照奥飞动漫股权激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干|
|授权日/授予日|指|奥飞动漫向激励对象授权股票期权和授予限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象按照激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买奥飞动漫股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|奥飞动漫股权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|奥飞动漫授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据奥飞动漫股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|奥飞动漫股权激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由奥飞动漫提供，奥飞动漫已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对奥飞动漫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读奥飞动漫发布的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供奥飞动漫实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）奥飞动漫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
奥飞动漫董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于2014年4月22日第三届董事会第十二次会议通过了本计划草案，公司董事会于 2014年 6月 3日第三届董事会第十四次会议通过了本计划草案修订稿。
一、授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总量为450万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.73%。
其中，首期授予的权益总量为428.80万份，约占本激励计划权益总量的95.29%，占本激励计划签署时公司股本总额0.70%；预留权益总量21.20万份，约占本激励计划权益总量的4.71%，占本激励计划签署时公司股本总额0.03%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体内容如下：
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予264.84万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.43%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首期授予股票期权 256.84万份，占本激励计划签署时公司股本总额的0.42%。预留股票期权8万份，预留股票期权占本次授予权益总量的1.78%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.01%。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 185.16万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 61,440万股的0.30%。其中，首期授予的限制性股票为 171.96万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.28%；预留限制性股票13.20万股，预留限制性股票占本次授予权益总量的2.93%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.02%。
本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予/授权价格、行权/
解锁等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留权益将在首期权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，奥飞动漫发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的股票总数将做相应的调整。公司在增发新股的情况下，股票期权与限制性股票授予数量均不做调整。
二、激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为奥飞动漫向激励对象定向发行公司股票。
三、激励对象及分配情况
本计划首期授予的激励对象共计57人，占公司截至2013年12月31日在册员工总人数3,286人的1.73%。
首期授予激励对象人员包括：
（1）公司董事、高级管理人员共7人，占激励对象总人数的12.28%；
（2）公司的中层管理人员、核心骨干共50人，占激励对象总人数的87.72%。
1、首期激励对象名单及其获授权益情况：
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|姓 名|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授的限制性股票股数（万股)|小计(万份)|获授权益占授予总数的比例|获授权益占当前总股本比例|
|邓金华|董事、副总裁、财务总监|22.55|22.55|45.10|10.02%|0.07%|
|杨 锐|董事|11.50|11.50|23.00|5.11%|0.04%|
|曹永强|副总经理|17.50|17.50|35.00|7.78%|0.06%|
|陈德荣|副总经理|17.50|17.50|35.00|7.78%|0.06%|
|郑克东|副总经理、董事会秘书|11.50|11.50|23.00|5.11%|0.04%|
|李 凯|副总经理|10.75|10.75|21.50|4.78%|0.03%|
|帅 民|副总经理|7.75|7.75|15.50|3.44%|0.02%|
|中层管理人员、核心骨干||157.79|72.91|230.70|51.27%|0.38%|

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|（共50人）||||||
|预留权益|8.00|13.20|21.20|4.71%|0.03%|
|合计|264.84|185.16|450.00|100%|0.73%|

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
4、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
5、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
6、本计划的激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
7、本计划的激励对象已经由奥飞动漫第三届监事会第七次会议审议通过。
四、本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日及授予后相关时间安排
（一）本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日及所获权益禁售期的相关规定
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自股票期权/限制性股票首期授权/授予之日起计算。
2、授权日/授予日
本激励计划的授权日/授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、奥飞动漫股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首期授权日/授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留权益的授权日/授予日，由公司董事会另行确定。
本激励计划中所规定的授权日/授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
*本报告所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票及限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股票期权激励计划等待期、可行权日
1、股票期权的等待期
股票期权的等待期为授权日后的12个月。
2、股票期权的可行权日
激励对象获授的首期股票期权自授权日起满12个月后分三期行权，每个可行权期的行权比例分别是30%：30%：40%。预留股票期权自授权日起满 12个月后分二期行权，每个可行权期的行权比例分别是50%：50%。
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（三）限制性股票的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
五、股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格
1、本激励计划中授权的首期股票期权的行权价格为每份 33.95元，取下述两个价格中的较高者：股权激励计划草案修订稿摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 30.62元；股权激励计划草案修订稿摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价33.95元。
2、本激励计划中授予的首期限制性股票的授予价格为每股 16.19元，该价格是根据股权激励计划草案修订稿摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）32.37元的50%确定，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
4、预留股票期权授权价格的确定方法：董事会决定预留股票期权的授权价格。首期股票期权授权日起12个月内,公司将召开董事会对预留股票期权进行一次性授予。授权价格则依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
5、预留限制性股票授予价格的确定方法：董事会决定预留限制性股票的授予价格。首期限制性股票授予日起12个月内,公司将召开董事会对预留限制性股票进行一次性授予。授予价格则以该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。
六、授予条件
（一）股票期权激励计划
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票激励计划
限制性股票的授予条件与股票期权的授权条件相同。
七、行权/解锁条件和安排
本计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标与个人业绩考核要求均相同。在本计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若奥飞动漫公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《考核管理办法》的相关规定，则公司将按照本计划注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按限制性股票回购价格回购并注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）奥飞动漫业绩考核要求
①等待期/锁定期的考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司可行权期/解锁期前一年度的业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期/解锁期安排|业绩考核指标|
|首期股票期权第一个行权期/限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。|
|首期股票期权第二个行权期/限制性股票第二次解锁/预留股票期权第一个行权期/预留限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于110%。|
|首期股票期权第三个行权/限制性股票第三次解锁/预留股票期权第二个行权期/预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于95%； 2016年公司实现的净利润较2013年增长不低于140%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额/以回购价格回购限制性股票当期可解锁份额并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、
B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A
良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
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|考核等级|等级说明|考核分数|行权/解锁比例|
|S优秀|超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求|考核分数≥90|100%|
|A良好|完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求|80≤考核分数＜90|85%|
|B合格|基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求。|60≤考核分数＜80|70%|
|C不合格|不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求|考核分数＜60|0|

八、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、奥飞动漫于 2009年 9月 10日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票代码“002292”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、奥飞动漫股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象的范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解锁条件、行权价格、授予价格、预留权益的授权/授予价格确定的依据、预留权益的行权/解锁安排；有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授权/授予和行权/解锁的程序等等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对奥飞动漫实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
奥飞动漫聘请的北京大成律师事务所出具的法律意见书认为：“公司为实行本次激励计划而制订的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为施行本次激励计划，已经履行相应的法定程
序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在中国证监会对公司本次激励计划申请备案材料不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司可以实施本次激励计划。”
因此，根据律师意见，奥飞动漫的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解锁等程序，且这些程序符合《管理办法》、《备忘录》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划授予权益的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干共计 57人，占公司截至 2013年 12月 31日在册员工总人数 3,286人的1.73%。激励对象中不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
本计划激励对象中的核心骨干、中层管理人员共计 50人，占本次激励总人数的87.72%，首期授予权益 230.70万份，占激励计划首次授予权益 428.80万份的53.80%，激励比重较大。
激励对象由奥飞动漫董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与奥飞动漫签署了劳动合同或聘任合同。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为奥飞动漫向激励对象定向发行公司股票。本激励计划拟授出的权益总数为 450万份，其中：首期授出权益 428.80万份，预留权益 21.20万份。所涉及的标的股票为人民币 A股普通股，占公司总股本 61,440万股的0.73%，未超过奥飞动漫股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
根据股权激励计划，奥飞动漫对任何一名激励对象授予的权益总量所涉及的股票数量累计均未超过奥飞动漫股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股权激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，奥飞动漫将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）股票期权激励计划
①授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
②等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
③可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
④行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（2）限制性股票激励计划
①授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
②解锁日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
③解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、股票期权和限制性股票的公允价值测算
（1）股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
C=Se−q(T−t)N d1−Xe−rT−t N(d2)
S σ2
ln +r+ (T−t)
X 2
d1=
σT−t
S σ2
ln +r− (T−t)
X 2
d2= =d1−σT−t
σT−t
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于33.95元；
（2）S：授权日市场价格，等于 33.95元（假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：历史波动率，在同花顺 iFinD系统中选取奥飞动漫截至 2014年4月21日前最近24个月的年化波动率，数值为43.2866%。
（5）r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的 2014年 4月 21日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为3.6981%，2.5年期国债到期收益率为3.8012%，3.5年期国债到期收益率为4.0651%。
（6）q：股息率，选取奥飞动漫 2011-2013年三年股息率的平均值，为0.46%。(根据《证券期货业统计指标标准指引（2013年修订）》的规定，股息率是指各年度实际分红总额与期末股票市值的比率)。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对首期授予的 256.84万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为 2,596.65万元。
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|-|-|-|-|
|行权期(行权比例)|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|公允价值（万元）|

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|-|-|-|-|
|第一个行权期（30%）|77.052|7.71|594.07|
|第二个行权期（30%）|77.052|10.03|772.83|
|第三个行权期（40%）|102.736|11.97|1,229.75|
|合计|256.84|-|2,596.65|

（2）限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；
综上分析，根据前述BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
①S0：授权日价格等于 33.95元（假设授予日收盘价为 33.95元，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
②X：授予价格等于16.19元；
③e：自然对数的底数。
④r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的 2014年 4月 21日中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期中证国债到期收益率为3.6208%，2年期中证国债到期收益率为3.7072%，3年期中证国债到期收益率为3.9419%。
⑤T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年和3年；
⑥R：资金收益率，取公司的近三年加权平均净资产收益率的平均值，等于
12.38%；
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
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|解锁期|C-P|X*（（1+R）^T-1）|每份限制性股票公允价值（元）|
|第一期|18.34|2.00|16.34|
|第二期|18.92|4.26|14.66|
|第三期|19.57|6.79|12.78|

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的 171.96万股限制性股票的总费用为2,478.29万元。具体的测算结果如下表所示：
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|解锁期（解锁比例）|各期解锁份数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解锁（30%）|51.588|16.34|842.95|
|第二次解锁（30%）|51.588|14.66|756.28|
|第三次解锁（40%）|68.784|12.78|879.06|
|合计|171.96|-|2,478.29|

3、股权激励计划实施对奥飞动漫财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日在 2014年 6月，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 5,074.94万元，其中首期授予的期权成本为2,596.65万元，首期授予的限制性股票的成本为2,478.29万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|各年摊销期权费用（万元）|811.09|1,043.82|570.95|170.79|2,596.65|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|883.26|1,022.36|450.63|122.04|2,478.29|
|合计摊销成本(万元)|1,694.35|2,066.18|1,021.58|292.83|5,074.94|

根据股权激励方案中对净利润指标业绩考核的设定，2014年-2016年公司实现的净利润与 2013年相比增长率分别不低于80%、110%、140%。2013年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21,760.45万元，则2014年-2016年公司应实现的净利润分别为39,168.81万元、45,696.95万元和52,225.08万元，各期股权激励成本对2014年、2015年、2016年的净利润影响分别占当年净利润预测值的4.33%、4.52%和1.96%。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首期授权的256.84万份股票期权和首期授予的171.96万股限制性股票全部行权/解锁，则奥飞动漫将向激励对象发行428.80万股，所募集资金累计金额约为11,503.75万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》及《备忘录》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及
分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对奥飞动漫持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
奥飞动漫制定的股权激励计划，在价格和行权/解锁条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了奥飞动漫定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：奥飞动漫股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极促进作用。
七、对奥飞动漫是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
奥飞动漫出具承诺：“不为任何激励对象依‘股票期权与限制性股票激励计划’获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，奥飞动漫没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、奥飞动漫股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当奥飞动漫的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、奥飞动漫股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的0.73%，比例较小。激励对象行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
奥飞动漫在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）奥飞动漫采用“营业收入增长率”、“净利润增长率”指标作为公司业绩考核指标。其中：“营业收入增长率”指标体现企业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标之一。“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
奥飞动漫董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对不同岗位的激励对象，考核指标实行差异化考核。同时，兼顾战略发展要求与年度经营管理目标，从五个层面构建考核维度。考核指标包括“财务指标、顾客指标、内部流程、团队管理与学习成长”等。此外，《考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：奥飞动漫设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以奥飞动漫公告的原文为准。
2、作为奥飞动漫本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥飞动漫股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
奥飞动漫股东大会审议通过。
第六章 备查文件
1、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
3、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
4、广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
5、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》；
7、北京大成律师事务所《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》；
8、广东奥飞动漫文化股份有限公司关于激励对象合理性的说明；
9、公司对相关事项的承诺。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：广发证券股份有限公司2014年 6月3日