高伟达软件股份有限公司 对外担保制度
高伟达软件股份有限公司
对外担保管理制度
中国·北京
二〇一五年八月
高伟达软件股份有限公司 对外担保制度
目录
第一章总则............................................................................................................. 3第二章对外担保申请的受理与调查..................................................................... 3第三章担保合同的审查订立................................................................................. 6第四章担保风险管理............................................................................................. 7第五章法律责任..................................................................................................... 8第六章附则............................................................................................................. 8
高伟达软件股份有限公司 对外担保制度
第一章总则
第一条为了规范高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《高伟达软件股份有限公司章程》，《高伟达软件股份有限公司股东大会议事规则》、《高伟达软件股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称纳入合并会计报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保申请的受理与调查
第六条公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
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（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第七条公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。
第八条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第九条对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。
第十条公司对外担保的条件
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（三）公司对外担保应当要求对方提供反担保，反担保应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。
第十一条本制度规定的对外担保符合公司章程规定的下列标准的，需经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
(三)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第十二条公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十四条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十五条公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。
担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。
第十六条在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十七条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。
第十八条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第十九条独立董事、保荐机构应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
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第二十条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三章担保合同的审查订立
第二十一条经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第二十二条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十三条责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
第二十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第二十五条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。
第二十六条担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
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（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。
第四章担保风险管理
第二十八条公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第二十九条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第三十条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十一条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十六条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第三十七条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。
第三十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
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并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第五章法律责任
第三十九条公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第六章附则
第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条本制度由公司董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
高伟达软件股份有限公司董事会
二〇一五年八月