苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性分析报告
为进一步巩固和提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，布局行业未来热点，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“柯利达”）拟非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行募集资
金运用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策促进建筑智能化行业快速发展
从2003年开始，随着建筑智能化工程技术日趋成熟，建筑行业的发展进入加速阶段。应用范围的进一步扩大，使得行业的发展空间已经突破建筑业的需求范畴，逐步延伸到城市应用当中。同时，这一时期，国家层面陆续出台了“数字城市”、“智慧城市”试点政策，在“十二五”规划中提出建筑节能专项规划等，都已给建筑智能化行业带来新的发展机遇和规模扩张。《节能减排“十二五”规划》、《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见》、《国家智慧城市试点暂行管理办法》等一系列支持行业发展的政策和措施陆续出台，这对于建筑智能化行业将是一次巨大的市场机遇，这些政策法规的出台和实施有力地推动了我国建筑智能化行业的发展。同时，在城镇化加快推进、经济增长转型的背景下，新型城镇建设也将给行业创造新的增长机会。
我国智能建筑起步于20世纪90年代，行业经历了初创期、规范期、发展期三个阶段；发展趋势上，地域由一线城市逐渐向二三线城市推广，未来将普及农村、生态园、工业区等领域；技术也由机电管理逐渐向数字化、网络化发展。随着时间、领域、技术三个维度的扩张，智能建筑覆盖领域逐渐增加，行业发展迅猛。据《前
瞻产业研究院智能建筑行业报告》数据统计，智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元之后，便以每年20%以上的增长态势发展。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18%左右，继续保持较快的增长速度。
2、上市公司发展与扩张的战略需要
公司作为国内知名的建筑装饰企业，长期以来一直以建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工为主要业务，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。公司以“商业空间+公共空间”为主要细分市场，承接的内、外装饰工程主要集中于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间。自 2015年上市以来，公司一直在积极寻找优质的兼并重组目标，寄望通过收购做大做强自身业务并逐步完成产业链布局，进一步提升抗风险能力。
本次公司拟收购70%控股权的赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提供商，成立于2013年5月，自设立以来一直致力于建筑智能化业务，至今在一般建筑、特殊建筑（例如医院、酒店）智能化系统集成上积累了丰厚的业务以及技术经验；
近年来，赛翼智能进一步扩大了自身的业务范围，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域；2016年，通过投入研发互联网可视门禁对讲管理系统产品，赛翼智能打造了属于自己的智慧社区业务板块。赛翼智能2016年全年已实现营业收入14,551.10万元和净利润1,221.82万元。
公司本次收购赛翼智能主要是基于公司未来发展的战略布局。2016年，建筑装饰行业总产值达到3.66万亿元，从业人数超过1,500万人，但是根据前瞻产业研究院公布的数据显示，2016年建筑装饰装修百强企业的年产值为4,500亿元，仅占整个行业总产值的12%，行业结构呈现总量大但相对分散的状态。在竞争如此激烈的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升级势在必行。
近年来，随着社会与经济的发展，环保与节能被各行各业放在愈发突出的位置，而建筑装饰行业目前也正逐步由粗放、低利润的传统业务模式向以低消耗、低污染高产出的新目标转变，而这一转变离不开建筑智能化。建筑智能化目前被定义为一个
过程或者一个系统，利用先进的计算机技术、网络通信技术与居住、办公及其环境中的各种有关子系统互联互通起来，其应用目标就是实现建筑节能和环保，并为在其内部活动的人带来便利。中国建筑装饰协会出版发行的《中国建筑装饰蓝皮书》（以下简称“蓝皮书”）明确指出：智能化是建筑装饰行业未来须融合的发展方向。
公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。根据《蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末该比例在15%左右；“十三五”期间，我国智能建筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场规模的增速保持在25%左右，而作为两者之间的中间业态智能装饰业未来的市场发展前景巨大，主要包括新增建筑的智能化改造、既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护等市场。公司希望能以本次收购为契机，进一步拓展和完善公司的业务领域和产业链条，实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖范围，降低业务成本，提前布局产业前沿，提升公司的市场开拓力和核心竞争力，实现规模与效益的同步增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善市场布局，强化产品结构
通过本次发行并收购赛翼智能的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。收购完成后，公司将依托赛翼智能的团队尝试在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，建筑行业领域进一步发挥协同效应。
2、拓宽资质体系，扩充人才储备
目前公司正处于发展阶段，在拓展和完善建筑装饰行业产业链的同时，也亟需大量专业的技术人才、研发生产团队以及相关业务开展资质。上市公司本次收购赛翼智能一方面有利于公司依托赛翼智能的一系列智能化资质开拓建筑智能化相关业务领域；同时也有利于公司吸收赛翼智能现有的专业技术研发团队，并拥有一批具有深谙行业、掌握资源、具备经营、管理理念的骨干及储备人才，促进公司内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。
3、增强盈利能力，打下坚实基础
赛翼智能2016年度及2017年1-9月实现的净利润分别为1,221.82万元和716.21万元，虽然目前业绩规模仍相对有限，但是其主营业务及新开拓业务均属于互联网、智能集成等前沿领域，未来发展潜力巨大。公司本次收购赛翼智能完成后，赛翼智能的相关业务也将与公司现有业务发生协同效应，在给公司带来盈利的同时，也将进一步促进公司自身的业务开展，从而为公司做大做强奠定坚实基础。
二、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 36,900万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|收购广东赛翼智能科技有限公司70%的股权|25,900.00|25,900.00|
|2|偿还长期银行贷款|11,000.00|11,000.00|
|合计||36,900.00|36,900.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金
解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购赛翼智能70%的股权
1、赛翼智能基本情况
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|公司名称|广东赛翼智能科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,131.5万元|
|注册地址|广州市天河区高普路138号西座三层301、302、303、304、305、306、307、308、309单元|
|法定代表人|徐智能|
|成立日期|2013年5月9日|
|统一社会信用代码证|91440101068177945J|
|业务范围|工程和技术研究和试验发展；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；机电设备安装服务；电气设备修理；商品批发贸易（许可证审批类除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；室内装饰、设计；房屋建筑工程施工|

2、赛翼智能股权结构
截至本报告出具日，海宜鑫投资直接持有赛翼智能59.11%的股权，为赛翼智能控股股东；自然人股东王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、胡志强通过签署《一致行动协议》直接或间接共同持有赛翼智能96.55%的表决权，为公司实际控制人。赛翼智能的股权结构具体如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|12,600,000.00|59.11|
|2|王玉良|2,940,000.00|13.79|
|3|黄维荣|2,730,000.00|12.81|
|4|邵静涛|1,050,000.00|4.93|
|5|南大星|420,000.00|1.97|
|6|徐智能|420,000.00|1.97|
|7|胡志强|420,000.00|1.97|
|8|周鹿|420,000.00|1.97|
|9|荣海杰|315,000.00|1.48|
|合计||21,315,000.00|100.00|

3、赛翼智能历史沿革情况
（1）公司设立
2013年 5月 2日，自然人余剑、王玉良、黄维荣、邵静涛共同签署了《广东赛翼智能科技有限公司章程》，约定成立赛翼智能。根据公司章程，赛翼智能的注册资本为人民币2,100万元，其中余剑认缴出资756万元，占注册资本的36%；黄维荣认缴出资483万元，占注册资本的23%；邵静涛认缴出资294万元，占注册资本的14%；王玉良认缴出资 567万元，占注册资本的27%。同日，广州安勤会计师事务所有限公司出具了（穗安勤验字[2013]B179号）《验资报告》:“经其审验，截至2013年5月2日止，公司已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币480万元，其中余剑实缴出资172.8万元，黄维荣实缴出资110.4万元，邵静涛实缴出资67.2万元，王玉良实缴出资129.6万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的22.86%。”2013年5月9日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440101000231974）。
（2）第一次股权转让及第一次增加实收资本
2013年5月16日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能10%股权以人民币90万元转让予赛为智能；将股东王玉良所持有的赛翼智能10%股权以人民币90万元转让予赛为智能；将股东黄维荣所持有的赛翼智能9%股权以人民币81万元转让予赛为智能；将股东邵静涛所持有的赛翼智能9%股权以人民币81万元转让予赛为智能；同时，本次股权转让完成后，赛为智能、余剑、王玉良、黄维荣分别向公司新缴纳实收资本399万元、85.5万元、48.9万元、36.6万元，共新增570万元，公司实收资本变更为1,050万元。
（3）第二次增加实收资本
2014年 1月 13日，广州安勤会计师事务所出（穗安勤验字[2014]B0101号）《验资报告》：“经其审验，截至2013年12月4日止，公司已收到全体股东缴纳的第3期出资，即实收资本1,050万元；累计实缴注册资本为人民币2,100万元，占已登记注册资本总额的100%。”
（4）第二次股权转让
2014年 10月 27日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能6%股权以人民币126万元转让予南大星、徐智能、胡志强三名自然人，转让完成后，上述三人每人持有赛翼智能股权2%。
（5）第三次股权转让
2015年 6月 3日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能2%股权以人民币42万元转让予自然人周鹿。
（6）第四次股权转让
2015年11月11日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能20%股权以人民币420万元转让予海宜鑫投资；将股东王玉良所持
有的公司1%股权以人民币21万元转让予海宜鑫投资；将股东黄维荣所持有的公司1%股权以人民币21万元转让予海宜鑫投资。
（7）第五次股权转让
2015年 12月 4日，海宜鑫投资与赛为智能签订《股东转让出资合同书》，约定赛为智能将其持有赛翼智能13%的股权以人民币2,184万元转让给海宜鑫投资；
2015年12月8日，公司召开全体股东会议，审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司将其持有广东赛翼智能科技有限公司13%的股份转让给广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。
（8）有限公司整体变更为股份有限公司
2016年1月19日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：①由公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称拟定为广东赛翼智能科技股份有限公司，注册资本为2,100.00万元；②以2015年12月31日为基准日且经审计的净资产值人民币3,167.98万元按1：0.6629的比例折合为股份公司的股本总额2,100万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额1,067.98万元计入股份公司的资本公积金；③同意公司整体变更为股份公司后，公司的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份公司承继；④同意公司现行的《广东赛翼智能科技有限公司章程》于股份公司通过《广东赛翼智能科技股份有限公司章程》之日终止。
2016年1月20日，赛翼智能全体股东作为股份公司的发起人签订《发起人协议》；同日，赛翼股份召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，大会审议通过了《关于广东赛翼智能科技有限公司整体变更为广东赛翼智能科技股份有限公司的议案》、《公司章程》、三会议事规则等相关议案，并选举徐智能、王玉良、黄维荣、邵静涛、宁群仪、商毛红、周鹿7人为公司董事组成股份公司第一届董事会，选举南大星和翟丹梅为公司监事并与职工代表监事唐德仙组成股份公司第一届监事会。
2016年2月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000059号）：“经其审验，截止2016年2月3日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币2,100万元，均系以广东赛翼智能科技有限公司截至 2015年 12月 31日止的净资产折股投入，共计 2,100万股，每股面值1元。净资产与折算后股本之间的差额 1,067.98万元计入资本公积。”同日，广州市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101068177945J）。
（9）第一次增加注册资本
2016年2月18日，赛翼股份召开临时股东大会，全体股东一致同意：赛翼股份新增股份31.5万股，由自然人荣海杰以每股10元的价格认购。本次增资扩股完成后，股份总数增至2131.5万股。
（10）全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2017年2月21日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，赛翼股份股票自该日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：赛翼智能，股票代码：870763，转让方式：协议转让。
（11）全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017年 8月 10日，赛翼股份召开了 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017年 9月12日，经全国股转公司批准，赛翼股份正式终止公司股票在全国股转系统挂牌。
赛翼股份在全国股转系统挂牌转让期间未发生过股权变更。
（12）赛翼股份第一次股份转让
2017年 11月 4日，赛翼股份召开了 2017年第六次临时股东大会，全体股东一致同意：将股东赛为智能持有赛翼股份24.63%的股份以人民币4,252.5万元转让给海宜鑫投资。股权转让完成后，赛为智能不再为赛翼股份股东。
（13）股份有限公司整体变更为有限公司
2018年 1月 8日，赛翼股份召开第二次临时股东大会审议通过了《关于公司类型变更的议案》，由公司全体股东作为有限公司出资人，将股份公司整体变更为有限公司，公司名称拟定为广东赛翼智能科技有限公司，注册资本为2,131.5万元。
2018年1月15日，广州市天河区工商行政管理局核准上述变更事项，并核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101068177945J）。
4、赛翼智能主营业务情况
（1）所处行业基本情况
赛翼智能成立以来致力于为客户提供智能化系统专业解决方案，业务由建筑智能化、云计算数据中心、智慧城市、智慧社区产品四块构成。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为I65“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为I6520“信息系统集成服务”。
赛翼智能所处行业的基本情况可参见本报告“一、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（2）主营业务概况
赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提供商。公司自 2013年设立以来一直致力于建筑智能化业务，至今在一般建筑、特殊建筑（例如医院、酒店）智能化系统集成上积累了丰富的业务以及技术经验；近年来，赛翼智能进一步扩大了自身的业务范围，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域；2016
年，通过投入研发互联网可视门禁对讲管理系统产品，赛翼智能打造了属于自己的智慧社区业务板块。至此，赛翼智能“智能建筑—智慧社区—智慧城市”的产品链基本完整。
目前，建筑智能化改造、云计算数据中心建设、智慧社区产品（互联网可视门禁对讲管理系统为主）、智慧城市为赛翼智能四条主要业务线，具体如下表所示：
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|主要业务类型|简介|
|建筑智能化|赛翼智能利用现代通信技术、信息技术、计算机网络技术、监控技术等对建筑进行智能化改造。主要通过对建筑中的线路排布、设备分布和集成系统的设计，以达到自动检测、优化控制、信息资源筛选等目的，实现对建筑物的智能控制与管理，以满足用户对建筑物的监控、管理和信息共享的需求|
|云计算数据中心建设|云计算数据中心为互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化域名注册查询主机托管、资源出租等服务；处于托管主机、服务器安全性保障，数据中心设计、建设存在其独特性以及难点，赛翼智能目前已熟练采用 BIM 技术、应用在云计算数据中心施工组织设计中|
|智慧社区产品|互联网可视门禁对讲管理系统是基于移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术进行设计的全新一代智能系统。以互联网可视门禁对讲管理系统为入口的智慧社区云平台，通过手机APP、PC、电话等终端，为用户提供社区可视对讲、门禁控制、物业服务、信息发布、社区 O2O 等社区综合服务，行成“终端+平台+运营”的整体解决方案|
|智慧城市|智慧城市以信息技术和通信技术为支撑，通过透明、充分的信息获取，广泛、安全的信息传递，有效、科学的信息处理，构建城市新形态。赛翼智能通过对城市道路、停车场等功能区域进行信息升级改造，协助城市提高运行和管理效率，改善城市公共服务|

根据赛翼智能的发展规划，其一方面将稳固发展建筑智能化、云计算数据中心等优势业务，逐步布点智慧城市项目，另一方面更将进一步通过推广互联网可视门禁对讲管理系统产品打造智慧社区概念，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，涉及到智能楼宇、智能家居、路网监控、智能医院、
城市生命线管理、食品药品管理、票证管理、家庭护理、个人健与数字生活等诸多
领域，为社区居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境，从而形
成基于信息化、智能化社会管理与服务的一种新的管理形态的社区。随着赛翼智能建筑智能化、智慧社区、智慧城市业务的逐步扩张，赛翼智能将进一步完善其产品并充分利用云数据汇总数据信息，为自身业务提供更多的支撑与应用服务。
赛翼智能最近一年及一期的主要业务开展情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2017年1-9月营业收入|2016年营业收入|
|建筑智能化|62,100,122.56|56,340,398.05|
|云计算数据中心|10,881,522.28|89,170,628.64|
|智慧社区产品|8,595,008.54|-|

注：最近一年及一期，赛翼智能未开展智慧城市业务。
（3）主要业务流程
①建筑智能化业务及云计算数据中心业务
建筑智能化及云计算数据中心业务的流程基本相似：1）售前由赛翼智能经营部与客户沟通了解客户需求，并维护客户关系；2）研发中心-技术部根据经营部提供的客户需求准备方案初稿后，客户邀标；3）项目方案确定后投标；4）中标后，研发部召集工程部召开交底会，将项目方案核心及风险与工程部交接；5）研发部与工程部与客户继续沟通完成深化设计；6）工程部拟定采购清单，交公司部门及领导汇审确定；7）采购部根据确定的采购清单采购物资，物资直接发到工程现场入库；
8）施工；9）验收；10）质量保障。具体如下图所示：
售前服务 邀标 方案设计 投标 中标
研发组、工程组交接
质保 验收 施工 采购物资 深化设计
②互联网可视门禁对讲管理系统
互联网可视门禁对讲管理系统业务的基本流程与一般智能建筑化工程项目有所不同：1）以公开竞标或代理介绍的模式取得业务合同；2）签订合同后，根据客户需求定制系统及APP，并确定硬件外协加工厂商；3）根据订单数量以及客户要求，将采购和加工清单交予外协加工厂商；4）外协加工发货；5）组装调试；6）运营维护。具体如下图所示：
软件系统定制
竞标或代理
硬件发货 组装调试 运营维护
取得合同
硬件外协加工
（4）经营概况
①销售情况
赛翼智能的建筑智能化业务及云计算数据中心项目基本通过招投标方式取得，业务主要以珠三角地区为核心，主要通过招投标方式中从总承包方分包项目或直接总承包项目。前期主要由经营部负责跟踪市场，收集项目信息，由研发中心相关下属部门进行方案设计，并制定招标书参与项目招标。受到中标通知书后，公司通过与客户谈判协商后签订承包合同或分包合同。在工程完工后，公司会提供 1-2年的售后服务，主要采取热线电话、E-MAIL支持、远程在线诊断和调试与现场服务相结合的服务模式，在保障项目工程的正常运行同时提升客户粘性。在该种模式下，有利于促进公司加大研发能力和提升设计水平，提高公司在行业内的影响力，扩大市场规模。
互联网可视门禁对讲管理系统为赛翼智能 2016年以来新拓展业务，目标客户定位于各地区新建住宅楼盘或社区，目前公司主要通过招标或代理取得项目为业主安装互联网可视门禁对讲管理系统并提供配套服务。取得项目后，研发中心及经营部根据客户需求定制互联网可视门禁对讲管理系统及配套APP功能后签订合同。在工程完工后，公司会提供2-3年的质保服务。
最近一年及一期，公司向前五大客户销售收入及比例如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|年份|2017年1-9月|2016年度|
|前五名客户合计销售额|44,976,648.60|121,120,230.74|
|占当期营业收入的比例|55.13%|83.23%|

注：2017年1-9月数据未经审计。
②采购情况
赛翼智能的采购活动主要分为物资采购和劳务采购。
A、物资采购
赛翼智能在项目中标后，技术部会在完成方案深化后拟定材料设备总清单交付采购部，采购部根据清单列示供应商询价比对表交由主管领导及总经理批示，采购部根据批示修订采购清单开始询价比价确定供应商签订采购合同，同时将采购申请单交付工程部。供应商根据采购订单备货后直接交付工程部，由工程部清点验收入库。
对于通用材料（如线管、线槽、控制线缆等），采购部采取内部招标模式，通过对供应商的产品质量、价格、服务进行评审，确定 2-3家候选供应商。对于邀请招标的厂家或品牌清单，应考虑包括业主对产品品牌要求，工程实际允许接受程度、该产品同类品牌范围等因素，最后按照投标比价结果，开展商务谈判，进而实施合同评审及签订购销合同。
对需求量较少的材料、应急材料、临时设施材料及钢材类材料这类价格透明度高，信息流通广的材料，采购部一般采用询价对比方式采购。
工程部材料自购主要针对在自购范围内的应急零星材料，包括工程部因工程抢修、配合预埋、临时变更修改等应急使用的零星主材辅材的自购，超过自购范围的应急零星采购，须报采购部经理同意或主管经理同意。
B、劳务采购
赛翼智能主要通过协商谈判等方式选择劳务外协供应商，建立供应商名单后会对供应商的资质情况进行评审，包括专业人能力、机具装备能力、业绩、人员结构、公司信誉等方面，经过评审选择合格的劳务分包厂商。
最近一年及一期，赛翼智能向前五大供应商采购金额及比例如下表所示：
单位：元
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|年份|2017年1-9月|2016年度|
|前五名供应商合计采购额|23,138,673.29|78,248,114.85|
|占当期采购额的比例|43.52%|70.71%|

注：2017年1-9月数据未经审计。
③生产情况
赛翼智能所有的智能化系统集成项目不涉及产品生产；互联网可视门禁对讲管理系统产品目前的由赛翼智能向合作外协厂商提供设计方案及图纸，由外协厂商采购原材料并生产组装，完工后直接发货，由工程部在现场清点验收入库。
④研发情况
赛翼智能成立至今始终坚持走自主研发之路，拥有众多研发人才和核心技术，目前该公司的核心技术全部来自于其技术团队的自主研发。
赛翼智能的研发机构健全，设立研发中心-技术部（负责智能建筑、云计算数据中心和智慧城市项目的设计、集成、技术支撑工作）和研发中心-智慧城市部（负责智慧社区、智慧城市业务运营平台、智能终端、APP应用等高新产品的软硬件研发、生产和互联网业务平台的运营等工作。
智能化工程整体解决方案的设计通过可行性分析、项目立项、研发设计、设计方案测试等多个环节完成，将客户需求转变为方案建议，从而使研发活动与市场需求结合起来，经过研发中心-技术部将自有产品与第三方产品重新整合，向客户提供符合需求的整体解决方案，真正实现以市场为导向的研发与方案提供体制。互联网
可视门禁对讲管理系统产品及其配套APP均是由公司自主研发设计，可以根据客户
的实际需求自由调整功能模块，满足不同客户的不同需求，同时研发中心配备了专门团队对互联网可视门禁对讲管理系统APP进行运营开发升级。
另外，赛翼智能也与广东工业大学、华东理工大学等高校分别签订了产学研合作协议书，双方将发挥各自优势，逐步通过多种形式开展合作研发，共同构建产学研联盟的创新体系。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2017年9月30日，赛翼智能合并报表资产总额119,047,980.81元，其中：流动资产112,605,868.29元，主要包括应收账款和存货等；非流动资产6,442,112.52元，主要包括无形资产和长期待摊费用等。
①土地及房屋
公司未拥有任何土地或房屋资产，主要办公场所、自有仓库通过租赁取得，具体情况如下：
A、办公场所租赁物业
2016年 11月 24日，赛翼股份与京华信息科技股份有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，京华信息科技股份有限公司同意将坐落在广州市天河区高普路 138号西座三层301、302、303、304、305、306、307、308、309单元的房屋出租作办公用途使用，建筑面积 2,268平方米，合同期限至 2021年 11月 23日，起始租金每月136,080元，自第二年开始每年递增8%。
截至本报告出具日，该租赁物业正在办理相关的房产证。
B、自有仓库租赁物业
2017年3月18日，赛翼股份与广州富锐物业管理有限公司签订《租赁合同书》，广州富锐物业管理有限公司同意将坐落在广州市天河区珠村大粒沙路 21号大粒沙商贸园1楼的场地出租作仓库用途使用，建筑面积为150平方米，合同期限至2020年3月31日，每月的租金为2,950元。
②无形资产
A、商标
截至本报告出具日，赛翼智能在国内拥有11个注册商标，均已取得国家工商行政管理局商标局颁发的《商标注册证书》，具体情况如下表所示：
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|序号|注册商标|注册证号|核定类别|注册人|注册有效期限|
|1||12657049|第37类|赛翼智能|2015.03.21-2025.03.20|
|2||12656941|第35类|赛翼智能|2015.12.07-2025.12.06|
|3||17626571|第38类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|
|4||17626573|第35类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|
|5||17626572|第37类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|

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|-|-|-|-|-|
|6|17626570|第42类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|
|7|17626577|第35类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|
|8|17626576|第37类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|
|9|17626575|第38类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|
|10|17626574|第42类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|
|11|17626578|第9类|赛翼智能|2016.09.28-2026.09.27|

B、专利技术
截至本报告出具日，赛翼智能拥有15项授权专利，均为实用新型，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|专利类型|申请日|专利权人|期限|他项权利|
|1|ZL201420793882.7|智能建筑综合照明远程监控系统|实用新型|2014.12.16|赛翼智能|十年|-|
|2|ZL201420793998.0|综合能源管理控制系统|实用新型|2014.12.16|赛翼智能|十年|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|专利类型|申请日|专利权人|期限|他项权利|
|3|ZL201620373197.8|一种基于互联网的智能景区门禁装置|实用新型|2016.04.27|赛翼股份|十年|-|
|4|ZL201620379235.0|一种基于云计算的智能景区游客数量监控装置|实用新型|2016.04.28|赛翼股份|十年|-|
|5|ZL201620394643.3|一种适用于城市道路的智能交通限速警示设备|实用新型|2016.05.03|赛翼股份|十年|-|
|6|ZL201620394644.8|一种通过互联网指挥调动小区资源的管理装置|实用新型|2016.05.03|赛翼股份|十年|-|
|7|ZL201620393812.1|一种应用于交通数据处理的智能化系统|实用新型|2016.05.03|赛翼股份|十年|-|
|8|ZL201620394742.1|一种用于城市道路信号灯调节的互联网智能交通管理装置|实用新型|2016.05.03|赛翼股份|十年|-|
|9|ZL201620379245.4|一种用于市区车位管理的智能城市系统|实用新型|2016.04.28|赛翼股份|十年|-|
|10|ZL201620039659.2|一种移动门禁对讲系统|实用新型|2016.01.14|赛翼股份|十年|-|
|11|ZL201620725258.2|一种移动可视门禁对讲系统|实用新型|2016.07.08|赛翼股份|十年|-|
|12|ZL201621153268.X|一种通过互联网管理的智慧旅游管理系统|实用新型|2016.10.31|赛翼股份|十年|-|
|13|ZL201621338513.4|互联网可视门禁对讲管理系统|实用新型|2016.12.08|赛翼股份|十年|-|
|14|ZL201621087850.0|一种城市管理的数据管理装置|实用新型|2016.09.26|赛翼股份|十年|-|
|15|ZL201621153250.X|一种基于互联网的新型智能城市空气监测装置|实用新型|2016.10.26|赛翼股份|十年|-|

注：截至本报告出具日，部分专利的专利权人仍为赛翼股份。
C、计算机软件著作权
截至本报告出具日，赛翼智能共拥有36项软件著作权，具体情况如下表所示：
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|序号|著作权名称|开发完成日期|登记号|取得方式|权利人|证书号|
|1|赛翼建筑设备控制管理软件V1.0|2014.06.07|2015SR049714|原始取得|赛翼智能|软著登字第0936800号|
|2|赛翼停车场车辆导示管理软件V1.0|2014.06.07|2015SR021602|原始取得|赛翼智能|软著登字第0908684号|
|3|赛翼楼宇能源信息管理软件V1.0|2014.06.07|2015SR021464|原始取得|赛翼智能|软著登字第0908546号|
|4|赛翼城市轨道交通综合系统V1.0|2014.09.30|2014SR180103|原始取得|赛翼智能|软著登字第0849339号|
|5|赛翼公共广播系统管理软件V1.0|2013.11.30|2014SR181073|原始取得|赛翼智能|软著登字第0850310号|
|6|赛翼公共信息系统控制软件|2014.09.30|2014SR178982|原始取得|赛翼智能|软著登字第0848218号|
|7|赛翼机房环境集中监控系统软件V1.0|2014.09.30|2014SR179049|原始取得|赛翼智能|软著登字第0848285号|
|8|赛翼建筑设备监控系统|2014.06.25|2014SR180096|原始取得|赛翼智能|软著登字第0849332号|
|9|赛翼入侵报警与智能监控软件V1.0|2014.09.30|2014SR178967|原始取得|赛翼智能|软著登字第0848203号|
|10|赛翼视频安防监控系统软件V1.0|2014.09.30|2014SR179055|原始取得|赛翼智能|软著登字第0848291号|
|11|赛翼数据采集与分析系统V1.0|2013.11.30|2014SR178972|原始取得|赛翼智能|软著登字第0848208号|
|12|赛翼停车场自动车牌识别与车位引导系统V1.0|2014.09.30|2014SR181654|原始取得|赛翼智能|软著登字第0850891号|
|13|赛翼应急广播信息发布系统软件V1.0|2014.06.25|2014SR180565|原始取得|赛翼智能|软著登字第0849802号|
|14|赛翼智能访客综合管理信息系统V1.0|2014.06.25|2014SR180949|原始取得|赛翼智能|软著登字第0850186号|
|15|赛翼智能建筑管理系统V1.0|2013.11.30|2014SR153861|原始取得|赛翼智能|软著登字第0823099号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|16|赛翼智能卡应用平台服务软件V1.0|2014.06.25|2014SR180871|原始取得|赛翼智能|软著登字第0850108号|
|17|赛翼综合能源监测管理系统V1.0|2014.06.25|2014SR153874|原始取得|赛翼智能|软著登字第0823112号|
|18|机房环境检测控制系统V1.0|2016.03.17|2016SR252829|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431446号|
|19|赛翼云管理机客户端软件V1.0|2016.06.01|2016SR253230|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431847号|
|20|赛翼云可视对讲平台V1.0|2016.06.01|2016SR253380|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431997号|
|21|赛翼云门禁平台V1.0|2016.06.01|2016SR253235|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431852号|
|22|赛翼云门口机客户端软件V1.0|2016.06.01|2016SR253239|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431856号|
|23|赛翼云手机客户端软件V1.0|2016.06.01|2016SR252654|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431271号|
|24|赛翼云物业服务平台V1.0|2016.06.01|2016SR252834|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431451号|
|25|赛翼云物业管理客户端软件V1.0|2016.06.01|2016SR253150|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431767号|
|26|赛翼云信息发布平台|2016.06.01|2016SR253240|原始取得|赛翼股份|软著登字第1431857号|
|27|一种基于NFC技术的门禁系统V1.0|2017.06.30|2017SR457751|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043035号|
|28|一种基于互联网的安防报警系统V1.0|2017.04.03|2017SR457834|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043118号|
|29|一种基于互联网的访客管理系统[简称:访客管理系统]V1.0|2017.04.20|2017SR457754|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043038号|
|30|一种基于互联网的物业管理系统[简称:物业管理系统]V1.0|2017.05.10|2017SR457831|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043115号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|31|一种基于互联网的信息发布管理系统V1.0|2017.05.15|2017SR457742|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043026号|
|32|一种基于互联网的智慧停车管理系统V1.0|2017.06.20|2017SR457738|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043022号|
|33|一种基于可视对讲门口机实现的视频监控系统V1.0|2017.06.12|2017SR457747|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043031号|
|34|一种基于人脸识别技术的门禁系统V1.0|2017.06.26|2017SR457733|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043017号|
|35|一种基于社区应用的移动支付管理系统V1.0|2017.06.12|2017SR457730|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043014号|
|36|一种基于声纹识别的门禁系统V1.0|2017.06.27|2017SR457726|原始取得|赛翼股份|软著登字第2043010号|

注：截至本报告出具日，部分软件著作权人仍为赛翼股份。
D、网络域名
截至本报告出具日，赛翼智能共拥有6项有效的网络域名，具体情况如下表所示：
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|序号|域名网址|注册人|注册年限|到期日期|注册服务机构|域名类型|
|1|gdsayee.com|赛翼股份|2014.09.11|2018.09.11|北京万网志成科技有限公司|顶级国际域名|
|2|gdsayee.com.cn|赛翼股份|2016.05.04|2019.05.04|阿里云计算有限公司（万网）|国家顶级域名|
|3|gdsayee.cn|赛翼股份|2016.05.04|2019.05.04|阿里云计算有限公司（万网）|国家顶级域名|
|4|sayee.cn|赛翼股份|2016.05.04|2019.05.04|阿里云计算有限公司（万网）|国家顶级域名|
|5|youlb.cn|赛翼股份|2016.05.04|2019.05.04|阿里云计算有限公司（万网）|国家顶级域名|
|6|youlb.com.cn|赛翼股份|2016.05.04|2019.05.04|阿里云计算有限公司（万网）|国家顶级域名|

E、业务资质
截至本报告出具日，赛翼智能拥有14项业务资质，具体情况如下表所示：
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|序号|资格（资质）名称|证件编号|发证机关|发证日期|有效期限|
|1|电子与智能化工程专业承包壹级|D244125277|广东省住房和城乡建设厅|2016.10.17|2021.10.17|
|2|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字[2016]011110延|广东省住房和城乡建设厅|2016.11.18|2019.11.18|
|3|工程设计资质证书|A244038170|广东省住房和城乡建设厅|2016.04.15|2019.02.23|
|4|建筑机电安装工程专业承包叁级/建筑装修装饰工程专业承包贰级|D344077647|广州市住房和城乡建设委员会|2017.04.01|2021.05.04|
|5|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|粤GA476号|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|2017.04.24|2019.04.24|
|6|中国建筑业协会智能建筑分会理事单位证书|-|中国建筑业协会智能建筑分会|-|2018.04|
|7|中国勘察设计协会工程智能设计分会第三届理事会副会长单位证书|EIDC-019号|中国勘察设计协会工程智能设计分会|2017.01|2021.01|
|8|信息系统集成及服务资质|XZ3440020151906|中国电子信息行业联合会|2015.12.31|2019.12.30|
|9|质量管理体系认证|0070016Q53939R1M|中鉴认证有限责任公司|2016.12.01|2019.11.30|
|10|高新技术企业证书|GR201544000066|广东省科学技术厅广东省财政厅广东省地方税务局广东省国家税务局|2015.09.30|2018.09.30|
|11|职业健康安全管理体系认证证书|0070016S11309R0M|中鉴认证有限责任公司|2016.12.01|2019.11.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资格（资质）名称|证件编号|发证机关|发证日期|有效期限|
|12|环境管理体系认证证书|0070016E51634R0M|中鉴认证有限责任公司|2016.12.01|2019.11.30|
|13|广东省守合同重信用企业（2015年）|01013311|广州市工商行政管理局|2016.07.07|2019.07.06|
|14|企业信用等级证书|201711611116950|中国中小企业协会|2017.09.18|2020.09.17|

③主要固定资产
截至2017年9月30日，赛翼智能主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
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|类别|固定资产原值|累计折旧|减值准备|固定资产净值|
|运输设备|682,181.36|411,921.78|-|270,259.58|
|办公设备|756,902.84|380,291.42|-|376,611.42|
|合计|1,439,084.2|792,213.2|-|646,871.00|

（2）主要负债情况
截至2017年9月30日，赛翼智能的主要负债为短期借款20,000,000元和应付账款30,046,816.36元。
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，赛翼智能不存在对外担保。
6、赛翼智能最近一年及一期的财务信息（合并报表）摘要
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|119,047,980.81|115,683,498.49|
|负债总额|64,683,137.66|68,480,720.82|
|净资产|54,364,843.15|47,202,777.67|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|81,576,653.38|145,511,026.69|
|营业利润|6,780,148.96|12,807,358.18|
|净利润|7,162,065.48|12,218,170.99|
|经营活动产生的现金流量净额|1,216,440.33|-20,376,686.96|

注：2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-9月财务数据未经审计。
7、赛翼智能的资产评估情况
公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对赛翼智能全部股东权益价值进行评估。截至本报告出具日，上述评估工作尚未完成，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制募集资金使用可行性分析报告的修订公告。
8、赛翼智能高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，赛翼智能的董事长及财务负责人将由公司派驻。
9、标的资产的质押和冻结情况
2017年7月31日，赛翼股份股东海宜鑫投资、王玉良、黄维荣以及邵静涛与广东乐怡投资发展有限公司签署了《借款合同》；2017年10月11日，上述股东与
广东乐怡投资发展有限公司签署了《质权合同》作为借款的担保，分别以其持有的242.55万股、97.02万股、90.09万股以及34.65万股赛翼股份的股份用于质押。
截至本报告出具日，上述股权仍处于质押状态。
10、股权转让协议的内容摘要
2018年1月18日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司与赛翼智能的全体股东签署了附条件生效《股权转让协议》，该协议尚待股东大会批准生效。
《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）协议参与方
甲方：苏州柯利达装饰股份有限公司
乙方：王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰、海宜鑫投资（按顺序依次对应乙方一至乙方九）
丙方：余剑
（2）交易方案
甲方拟非公开发行股票，并以支付现金的方式向乙方购买其持有的目标公司70%的股权。交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。
（3）标的资产及作价
各方同意，甲方应以支付现金方式，购买股权转让方乙方合计持有的目标公司70%股权（对应注册资本1,492.05万元），即本次交易的标的资产。
经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向股权转让方乙方支付的交易总对价为25,900万元（以下称“转让对价”）。其中：
①乙方一向甲方转让其所持目标公司8.30%的股权（对应注册资本 1,769,765元），转让对价为30,720,763元；
②乙方二向甲方转让其所持目标公司7.71%的股权（对应注册资本 1,643,353元），转让对价为28,526,419元；
③乙方三向甲方转让其所持目标公司2.96%的股权（对应注册资本 632,059元），转让对价为10,971,702元；
④乙方四向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本 252,823元），转让对价为4,388,670元；
⑤乙方五向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本 252,823元），转让对价为4,388,670元；
⑥乙方六向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本 252,823元），转让对价为4,388,670元；
⑦乙方七向甲方转让其所持目标公司1.19%的股权（对应注册资本 252,823元），转让对价为4,388,670元；
⑧乙方八向甲方转让其所持目标公司0.89%的股权（对应注册资本 189,618元），转让对价为3,291,516元；
⑨乙方九向甲方转让其所持目标公司45.38%的股权（对应注册资本 9,674,413元），转让对价为167,934,920元。
（4）转让对价的支付
经各方协商一致同意，甲方分四期支付本协议约定之转让对价，具体如下：
①首期付40%（下称：“第一期付款”，即人民币10,360万元），付款时间为：其中首笔人民币6,000万元于甲方股东大会审议通过收购议案后5天内支付，第二
笔人民币 4,360万元于中国证监会受理申报本次非公开发行股票申请后 5天内支付；
②2018年付20%（下称：“第二期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2019年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2018年度《审计报告》；
③2019年付20%（下称：“第三期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2020年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2019年度《审计报告》；
④2020年付20%（下称：“第四期付款”，即人民币5,180万元），付款时间为2021年4月底且目标公司已向甲方出具其经审计的2020年度《审计报告》。
（5）业绩承诺
乙方、丙方共同连带承诺：目标公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润、收现比及回款比应达到如下标准：
①总净利润标准
2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润分别达到3,500万元（P1）、4,600万元（P2）以及6,000万元（P3）。
②“智慧社区管理系统”业务毛利、收现比及回款比标准
2018年度、2019年度、2020年度经审计“智慧社区管理系统”业务毛利分别达到1,200万元、1,800万元以及2,700万元；
2018年度、2019年度、2020年度经审计的收现比比例皆不低于75%；
2018年度、2019年度、2020年度经审计的回款比比例皆不低于85%。
（6）转让对价的支付、业绩承诺补偿及超额净利润的分配
各方一致同意，尽管有本协议第四条的约定，但基于乙方、丙方对第五条约定的业绩承诺，甲方实际按下列约定向乙方支付转让对价：
①针对第二期付款
A、2019年 4月底，如目标公司 2018年度经审计净利润未达到 3,500万元，则“第二期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款1”）=（目标公司 2018年度实际净利润/P1）×5,180万元
B、2019年4月底，如目标公司2018年度经审计净利润未达到3,500万元，且目标公司 2018年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,200万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第二期付款1”按下列公式再进行调整：
调整后的“第二期付款1”（下称：“第二期付款2”）=“第二期付款1”×90%C、2019年4月底，如目标公司2018年度经审计净利润达到3,500万元，但目标公司 2018年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,200万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第二期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款3”）=5,180万元×90%
②针对第三期付款
A、2020年 4月底，如目标公司 2019年度经审计净利润未达到 4,600万元，则“第三期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款1”）=（目标公司 2019年度实际净利润/P2）×5,180万元
B、2020年4月底，如目标公司2019年度经审计净利润未达到4,600万元，且目标公司 2019年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,800万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第三期付款1”按下列公式再进行调整：
调整后的“第三期付款1”（下称：“第三期付款2”）=“第三期付款1”×90%C、2020年4月底，如目标公司2019年度经审计净利润达到4,600万元，但目标公司 2019年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,800万元或收现比未达到75%或回款比未达到85%，则“第三期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款3”）=5,180万元×90%
③针对第四期付款
A、2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到14,100万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计达到5,700万元，且前述三个年度累计收现比达到75%，且前述三个年度累计回款比达到85%，则甲方向乙方支付下列款项：
a、“第四期付款”5,180万元；
b、5,180万元与甲方实际支付的“第二期付款”的差额；
c、5,180万元与甲方实际支付的“第三期付款”的差额。
B、2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到 14,100万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累计未达到 5,700万元或前述三个年度累计收现比未达到75%或前述三个年度累计回款比未达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款1”）=25,900万元×90%－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”
C、2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计未达到 14,100万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累计达到 5,700万元且前述三个年度累计收现比达到75%且前述三个年度累计回款比达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款2”）=[目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900万元－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”
D、2021年4月底，如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计未达到 14,100万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计未达到5,700万元或前述三个年度累计收现比未达到75%或前述三个年度累计回款比未达到85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款3”）=[目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900万元×90%－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付的“第三期付款”
④业绩承诺补偿
如调整后的“第四期付款”小于零，则乙方、丙方应于2021年6月30日前以现金方式共同连带对甲方进行补偿，补偿金额为调整后的“第四期付款”的绝对值。
乙方、丙方共同连带保证目标公司截至2020年12月31日的应收账款于2022年12月31日前100%收回。如果逾期未能收回的，乙方、丙方按照2020年12月 31日账面的实际应收账款数额共同连带承担坏账损失补偿并以现金方式支付给目标公司。
如在2023年12月31日前，上述逾期应收账款被收回，则按照应收账款的收回情况，目标公司将乙方、丙方已支付的与收回的应收账款等额的补偿款返还乙方、丙方。如在2023年12月31日前，上述逾期应收账款未被收回，则乙方、丙方上述补偿款不再返还，目标公司将依法对上述补偿款项进行会计处理。
在业绩承诺期届满后6个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>（25,900万元－甲方实际支付的转让对价+乙方、丙方已支付的现金补偿），则乙方、丙方应于《减值测试报告》出具后15日内以现金共同连带对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－（25,900万元－甲方实际支付的转让对价+乙方、丙方已支付的现金补偿）。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
⑤超额净利润的分配
如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到14,100万元，则甲乙双方一致同意在2021年12月31日前对超额净利润（即目标
公司 2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计累计净利润扣除 14,100万元的超额部分）按甲方20%、乙方80%的比例进行分配。
（7）期间损益
各方同意，自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后 20日内以现金方式连带向目标公司补足。
（8）管理人员安排
各方同意：
本次交易完成后，目标公司的董事长、财务负责人将由甲方指定，该财务负责人将全面负责目标公司的财务工作，乙方应配合完成目标公司财务负责人的聘任工作，并为该财务负责人的日常工作提供相应的工作环境和便利条件。
业绩承诺期内，乙方应保证目标公司高管人员的稳定，未经甲方事先书面同意，现任（签订本协议之时）高管人员不得擅自从目标公司离职。
业绩承诺期内及此后2年内，乙方、丙方保证其不通过任何直接或间接方式自营、投资或为他人经营与目标公司相同或相似或可能产生竞争关系的业务，亦不到与目标公司有相同或相似业务、或可能产生竞争关系的单位就职。
（9）生效条件
各方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：
①目标公司股东大会就同意标的资产转让作出决议；
②甲方、乙方就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批准。
11、资产的交易价格和定价依据
本次交易中，标的公司赛翼智能70%股权的交易金额为 25,900万元。该交易价格由柯利达综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。
截至本报告出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
公司将在审计、评估完成后，在发行预案修订公告中对“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
（二）偿还长期银行贷款项目
为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还长期银行贷款金额为不超过 11,000万元。本项目的实施主体为柯利达，偿还长期银行贷款项目的实施将有效降低公司资产负债率，进一步提高公司抗风险能力。
有关偿还长期银行贷款的必要性和合理性，详见本报告“四、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（三）偿还长期银行贷款的必要性与合理性分析”。
四、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、紧跟行业趋势，优化产品结构
根据中国建筑装饰行业协会官方网站发布的《2016年度中国建筑装饰行业发展报告》：2016年，我国从事建筑装饰行业的企业总数在13.2万家左右，行业全年完
成工程总产值约3.66万亿元，但其中行业龙头企业的年产值占整个行业总产值比例极低，市场竞争十分激烈。建筑装饰行业虽然总体市场规模大，但其进入门槛相对较低，市场集中度依然较低，行业整体呈现出“大行业，小企业”的局面。在如此激烈竞争的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升级势在必行。
随着人力成本、原材料成本、销售成本的增加，大型装饰企业的利润出现明显下滑，而中小企业的利润微薄甚至出现亏损。目前，我国经济转向新常态，或将面临一段调整期，建筑装饰行业发展也到了重要关口，转变行业发展方式，实施产业转型升级。建筑装饰产业转型升级遵循两个规律：一方面来自自身发展的需求，另一方面也来自客户需求的不断提升。目前来看，“互联网+”和“智装”升级成为转型的两个方向。目前公司主要致力于传统建筑外装及内装业务，如果要在行业内部取得一定的竞争优势，必然要寻找新的行业延伸领域，通过收购标的公司，切入建筑智能化领域，从而优化产品结构、增强风险抵御能力。
2、完善产业链布局，降低行业风险
建筑装饰行业近年来始终保持较高的增长速度。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2016年的3.66万亿元，年复合增长率达9.70%，2016年同比增速比2015年提升了0.5个百分点，较宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。在高速的增长环境下，市场对于建筑装饰企业的要求也在不断变化和更替，对于公司来说，为了能够更好适应未来创新化、精细化、绿色化的行业趋势，适当延伸产业链条、布局行业前沿、降低市场风险十分必要。
智能化作为建筑装饰行业未来的发展方向，目前发展已经逐步进入快车道。据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》统计，智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元之后，便以每年20%以上的增长态势发展。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18%左右，继续保持较快的增长速度。本次非公开发行中，公司拟使用募集资金收购标的公司作为公司的发展战略进行布局。目前，
标的公司在建筑智能化方面发展已比较成熟，业务涉足智能建筑、数据中心以及智慧社区等多个前沿领域。通过收购，公司可以实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。同时，公司将依托赛翼智能的团队尝试在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，在建筑行业领域进一步发挥协同效应。
3、布局华南地区，加速拓展市场
公司发展初期以江苏省为主要目标市场，以“深耕江苏，加速拓展全国”为市场策略。近年来，为了进一步扩大业务范围，适应新形势下战略发展需要，公司已先后成立了15家分公司和15个营销网点，遍及华东、华北、西北、西南、东北，业务规模，市场份额稳步扩大，省外业务规模增长较快。而标的公司赛翼智能自成立以来专注于开拓华南市场，在两广地区拥有丰富的资源，随着智慧社区管理系统产品推广与布局的逐步成型，赛翼智能业务区域也将形成以华南为核心，辐射全国的业务网络布局，能够全方位增强公司的行业影响力。
4、布局智慧社区，实现协同效应
从标的公司主营业务来看，其主营业务主要涉足智能建筑、数据中心以及智慧社区等领域，有效填补了公司的业务空缺，加长了公司产业链，对未来业绩有明显的增厚作用。尤其是智慧社区领域，标的公司2016年开发的智慧社区管理系统产品是一款基于移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术进行设计的全新一代智能系统，用户通过手机、PC、电话等终端，取得社区可视对讲、门禁控制、物业服务、信息发布、社区O2O等一系列社区综合服务，最终行成“终端+平台+运营”的智慧社区云平台。通过APP的集成应用，在安全出入的基础上，该智慧社区产品一方面能为社区居民真正解决各类政务、生活等综合问题，一方面又能满足社区居民衣食住行等消费需求。该产品有着推广快、粘性强等特点，随着产品在不同社区的落地，其积累的用户以及应用数据将助力公司及赛翼智能布局互联网、大数据以及广告等新业务领域，也将有助于进一步拓宽建筑装饰业务区域。在本次收购完成后，公司
将着力配合赛翼智能升级推广其智慧社区管理系统产品，通过在不同场景中结合建筑智能化集成以及智慧社区产品，与公司现有业务发生协同效应，公司的整体竞争力将进一步提升。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、我国建筑智能化市场前景广阔
根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末，该比例在15%左右；“十三五”期间，我国智能建筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场增速规模保持在25%左右，智能装饰业未来的市场前景巨大，主要市场设计新增建筑的智能化、既有建筑的智能化改造和智能系统升级与运行维护。2005年以来，我国智能建筑行业市场一直发展迅猛，每年增速达到20%以上。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，根据中国产业信息网测算，2018年我国智能建筑市场规模有望达到10,591.6亿元。面对广阔的市场前景，公司力求充分把握机遇，占据市场先机，力争实现规模与效益的双增长。
2、国家政策鼓励建筑智能化发展
本次交易是上市公司响应国家政策，有利于公司在保持建筑装饰领域竞争优势的同时，不断拓展建筑智能化，实现产品、技术的升级。2012年，住建部的《国家智慧城市试点暂行管理办法》着重指导国家智慧城市试点申报和实施管理办法。2013年，《国家绿色建筑行动方案》文件中将绿色建筑行动目标完成情况和措施落实情况纳入省级人民政府绩效考核体系。2015年，国务院发布《中国制造2025》提出：智能制造工程和绿色制造工程。2017年5月，住建部发布《建筑业发展“十三五”规划》，明确指出到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%，装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到15%。随着国家出台一系列政策支持智能建筑与绿色建筑的发展，公司更应提早布局，跟随国家政策，实现转型升级。
3、柯利达已经具备完善产业链布局的机遇和能力
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。上市公司自2015年上市之际，就明确的提出，公司将以上市为契机，一方面依靠自身实力滚动发展，另一方面将积极借助资本市场的功能，通过兼并、收购、控股、参股等方式，稳步实施扩充计划，整合行业资源，加快公司主营业务的发展。
通过多年的积累，公司的设计与研发部门已经具备相应的能力。公司历来高度重视专业人才的储备和培养。根据未来发展规划需要，公司将在大力招聘建筑智能化等各类优秀人才的同时健全人才激励机制、人才竞争机制和人才培训体系，通过引进、识别、培育、再教育、提升的循环，构建最佳的人才梯队。
4、标的公司具有较强的竞争优势
团队经验丰富。标的公司自设立以来一直致力于建筑智能化业务，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域。公司核心团队人员在建筑智能化系统集成领域从业多年，具备丰富的项目管理和业务经验，同时具有深厚的资源积累，技术实力和服务质量均得到了市场的认可，具有良好的客户口碑。
业务资质齐全。赛翼智能经过在该行业的多年积累，具备较为齐全的资质，拥有“电子与智能化工程专业承包一级”、“建筑智能化工程设计与施工贰级”、“机电设备安装工程专业承包三级”、“安全技术防范系统设计、施工、维修（叁级）”、“信息系统集成及服务（三级）”等诸多资质，是承接智能化工程设计与施工、系统集成项目的重要支撑。收购完成后，公司承接智能化项目的实力会有更实质性的增强。
研发实力突出。赛翼智能具有较强的技术研发实力，研发机构健全，设立有研发中心-技术部和研发中心-智慧城市部；目前已原始取得多项专利、软件著作权、国家软件产品认证、广东省高新技术产品认证等；同时利用高校资源，加强研发的同时，做好人才储备工作，争取实现“校企合作、产学双赢”。
（三）偿还长期银行贷款的必要性与合理性分析
近年来，公司为了确保研发中心建设以及业务开拓的资金需求，充分利用了财务杠杆，为公司的健康发展提供了有力支持；2016年，公司以自有资金及银行借款16,380万元收购了四川域高建筑设计有限公司80%股权，公司负债规模进一步扩张。
截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为65.59%。
最近一年及一期，公司与同行业资产负债率对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券代码|2017年9月30日|2016年12月31日|
|1|金螳螂|002081.SZ|59.63%|62.19%|
|2|广田集团|002482.SZ|56.50%|60.22%|
|3|亚厦股份|002375.SZ|58.29%|60.13%|
|4|洪涛股份|002325.SZ|64.52%|62.31%|
|5|瑞和股份|002620.SZ|47.33%|41.33%|
|6|江河集团|601886.SH|69.40%|70.80%|
|7|同行业可比公司平均数|-|59.28%|59.50%|
|8|柯利达|603828.SH|65.59%|64.71%|
|9|申银万国行业-建筑装饰|-|54.59%|57.14%|
|10|Wind行业-建筑与工程|-|59.35%|59.26%|
|11|中国证监会行业-建筑装饰业|-|60.30%|58.44%|

数据来源：Wind资讯
根据上表数据，发行人资产负债率平均高于行业指标5%-10%，位于同行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险，另外，目前企业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，这在很大程度上也将制约了公司未来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。因此，公司的资产负债结构存在调整改善的
需要。
根据本次非公开发行方案，公司拟使用募集资金11,000万元归还两笔专项银行长期贷款，以降低负债比例，控制经营风险，为公司未来的持续发展提供保障。根据公司2017年9月30日的财务数据及本次融资金额上限36,900万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为58.59%；使用募集资金11,000万元归还长期银行贷款后，公司资产负债率为57.23%，基本与行业平均水平持平。
五、本次募集资金运用对公司的影响
（一）公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
1、本次发行后业务及资产整合计划
本次非公开发行部分募集资金将用于收购赛翼智能70%的股权。公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末该比例在15%左右。通过开拓新增建筑的智能化改造、既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护三个市场，建筑智能化的未来的市场前景巨大。公司希望能以本次收购为契机，进一步完善公司业务领域，实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖，降低业务成本，提升公司的核心竞争力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增长。
本次发行完成后，公司现有主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本报告出具日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
3、对股东结构的影响
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，本次交易不会导致公司控制权变化。
4、对高管人员结构的影响
截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
赛翼智能收购完成后将纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》中赛翼智能2018-2020年承诺业绩测算，预计其未来对公司收入的贡献占比将达到15%-20%。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度的增长，公司的资产负债率将显著降低，财务成本将降低，财务结构将得到有效改善，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还长期银行贷款，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
六、结论
本次发行募集资金总额不超过不超过 36,900万元，扣除发行费用后拟全部投资于收购赛翼智能70%的股权以及偿还长期银行贷款项目。公司拟通过本次非公开发行 A股股票进一步完善公司在建筑装饰的产业链，优化公司产品机构，同时全面介入建筑智能化系统集成领域，为公司开拓的建筑项目、PPP项目提供技术支撑，与公司现有业务产生协同效应。公司希望能够充分发挥赛翼智能在建筑智能化系统集成领域的优势及经验，结合公司在传统建筑幕墙、建筑装饰方面的优势和推广经验，从而紧密技术与产业之间的衔接，强化智能化业务与传统建筑行业之间的纽带，为公司未来的快速而可持续发展奠定坚实基础。
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，抗风险能力进一步提升。本次募集资金的运用有利于公司主营业务的发展，有助于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合本公司及全体股东的利益。
苏州柯利达装饰股份有限公司
董事会
2018年1月18日