关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金的基本情况
1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号)核准，分别向李卫伟发行 74,751,491股股份、向曾开天发行 68,389,662股股份购买相关资产，并非公开发行 47,713,715股新股募集配套资金。公司募集资金总额为人民币 479,999,972.90元，扣除股票发行费用人民币 24,706,900.01元，公司实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元。该募集资金已于 2014年12月18日全部到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000531号验资报告、大华验字[2014]000543号验资报告验证。
截至 2017年 6月 30日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 455,293,072.89元，（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金 455,293,072.89元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、2015年非公开发行股份募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，募集资金总额为人民币 2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币 37,738,468.22元，贵公司实际募集资金净额为人民币 2,762,261,531.78元。
该募集资金已于 2015年 12月 30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]3-180号验资报告验证。
截至2017年6月30日，公司已向本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天支付三七互娱（上海）科技有限公司40%股权转让款 2,800,000,000.00元，此次非公开发行项目已经全部完成，累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币 455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币 31,313,316.06元，考虑增值税进项税人民币 1,768,867.93元后，贵公司实际募集资金净额为人民币 426,418,048.75元。募集资金总额 455,962,496.88元，扣除财务顾问费用27,000,000.00元后的募集资金为 428,962,496.88元，已由广发证券股份有限公司于 2017年 6月 30日汇入本公司本次募集资金专户内业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健[2017]3-64号验资报告验证。
募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
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|存款方式|银 行 账 号|
|活期存款|5539 0000 7410 809|

公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司2014年12月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司60%股权。详见本报告附表1。
2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况
公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权。详见本报告附表1。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
截止2017年6月30日，本次发行股份购买资产配套募集资金未使用。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2017年6月30日，公司不存在其他募集资金投资项目对外转让的情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。
八、尚未使用募集资金情况
截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金 428,962,496.88元。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
（1）2014年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
按三七互娱（上海）科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）的归属于母公司股东的净利润计算。
（2）2015年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
按三七互娱（上海）科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）的归属于母公司股东的净利润计算。
（3）2017年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
按上海墨鹍数码科技有限公司合并口径及江苏智铭网络技术有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益的归属母公司股东的净利润计算。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会二〇一七年九月四日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元募集资金总额：48,000.00万元 已累计投入募集资金总额：48,000.00万元
变更用途的募集资金总额：0.00万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
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|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购三七互娱 60%股权及支付中介机构费|收购三七互娱 60%股权及支付中介机构费|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|0.00|
|||48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|0.00|

2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元募集资金总额：280,000.00万元 已累计投入募集资金总额280,000.00万元
变更用途的募集资金总额：0.00万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
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|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购三七互娱剩余40%股权及支付中介机构费(cid:10)|收购三七互娱剩余40%股权及支付中介机构费|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|-|
|||280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|-|

3、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元募集资金总额：45,596.25万元 已累计投入募集资金总额2,700.00万元
变更用途的募集资金总额：0.00万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
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|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购墨鹍科技68.43%股权及智铭网络 49.00%股权(cid:10)及支付中介机构费|收购墨鹍科技68.43%股权及智铭网络 49.00%股权及支付中介机构费|45,596.25|45,596.25|2,700.00|45,596.25|45,596.25|2,700.00|42,896.25|
|||45,596.25|45,596.25|2,700.00|45,596.25|45,596.25|2,700.00|42,896.25|

附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|项目达到预定可使用状态日期|预计实现效益|最近三年一期的实际效益||||截止日累计实现效益|
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-6月||
|2014年11月底|注1|2,650.12|47,690.54|62,212.68|44,524.01|157,077.35|
|||2,650.12|47,690.54|62,212.68|44,524.01|157,077.35|

注1：此次李卫伟和曾开天承诺：2014年度、2015年度、2016年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元；
表格中2014年度为购买日后实现的实际效益。
2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目达到预定可使用状态日期|预计实现效益|最近三年一期的实际效益||||截止日累计实现效益|
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-6月||
|2015年12月底|注1||-|41,475.12|29,682.68|71,157.80|
||||-|41,475.12|29,682.68|71,157.80|

注1：此外李卫伟和曾开天承诺：2015年度、2016年度、2017年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 50,000万元、60,000万元、72,000万元。