中信建投证券股份有限公司
关于
中航电测仪器股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一四年十月
特别提示
一、本次交易方案
中航电测拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一100%的股权；同时，中航电测拟向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过1.30亿元。
本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工将成为中航电测的股东，汉中一零一将成为中航电测的全资子公司。
本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易前后的股权结构如下图所示：
交易前股权结构图如下：
洪 社 汉 北 同 同 同 同 开
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航 公 集 一 投 投 投 投 琴
空 众 团 零 资 资 资 资
一
8.51% 30.01% 15.00%22.19%14.46%12.71%6.26% 4.37%中航电测 汉中一零一
61.48% 25.00%
交易后股权结构图如下：
汉 洪 北 同 同 同 同 开 中 中 佳 其航 都 京 心 德 力 创 琴 航 航 恒 他集 航 一 投 投 投 投 琴 产 科 投 股团 空 零 资 资 资 资 业 工 资 东一 投
资
51.77%6.58%2.57% 3.80%2.48%2.18%1.07%0.75%2.29%2.29%1.05%23.18%中航电测
100.00%
汉中一零一
二、标的资产的估值作价
（一）标的资产的估值
中和资产评估有限公司对本次交易拟购买的汉中一零一100%股权之价值进行评估并出具了“中和评报字（2013）第BJV3010号”《资产评估报告书》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选取了收益法的评估结果。以2013年3月31日为基准日，汉中一零一100%股权的评估价值为39,589.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2013年3月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中和资产对汉中一零一100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中和资产出具的“中和评报字（2014）第BJV3010号”评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，汉中一零一100%股权的评估价值为41,580.00万元，比原评估价值增加1,991.00万元，未出现评估减值情况。
（二）标的资产的价格
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经友好协商，汉中一零一100%股权作价为39,589.00万元。
三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、发行数量
本次重组发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（即2013年6月13日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 15.08元/股。由于公司股票已于 2012年 3月 4日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司 2012年末股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同时以 2012年 12月 31日总股本 12,000万股为基数，以未分配利润每 10股送 3股。2013年6月21日，公司已完成上述利润分配，股票价格相应进行了除权和除息。2014年4月16日，公司2013年年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以 2013年末股本 15,600万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税）。2014年 5月 29日，公司完成上述利润分配，股票价格进行了除息。因此在除权除息后，本次非公开发行股份购买资产并配套融资的价格调整为11.44元/股。
除前述公司2012年度及2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，约定本次交易标的资产的价格为 39,589.00万元，按照 11.44元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,605,766股；本次配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过1.30亿元，发行股份数量不超过 11,363,636股。
本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过45,969,402股。
四、盈利预测补偿安排
鉴于本次交易拟购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴
于 2013年 6月 7日签署了《盈利预测补偿协议》，于 2013年 12月 11日签署了《盈利预测补偿补充协议》，于2014年8月4日签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。根据上述协议，盈利补偿期间为 2014年、2015年和 2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度按相关要求顺延。根据《资产评估报告书》，汉中一零一在2014年、2015年、2016年拟实现的母公司单体报表中预测净利润分别为 3,855.60万元、5,424.30万元、6,844.06万元，具体金额已经国务院国资委备案通过。汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任，具体依据以下约定给予中航电测补偿。
（一）业绩补偿
在承诺期内，如果汉中一零一当年实际利润未达到承诺利润，则中航电测有权以1元的总价格回购认购人持有的一定数量的中航电测股票以进行业绩补偿。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数量。
假如中航电测在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（二）资产减值测试及股份补偿
业绩承诺期结束时，中航电测将对标的资产进行资产减值测试。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股票的价格，则认购人应向中航电测进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（三）现金补偿
如果任何补偿义务人（汉航集团除外）违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中航电测股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对中航电测股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。汉航集团应当以股份履行补偿义务。
业绩承诺期累计股票补偿数量以中航电测向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以现金向中航电测进行补足。
五、锁定期安排
本次发行对象汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工本次发行股份锁定期为自发行结束之日起36个月。
六、本次配套融资安排
根据佳恒投资、中航产业投资和中航科工与中航电测于 2013年 6月 7日签署的附条件生效的《股份认购合同》，以及2013年12月11日签署的《股份认购合同之补充合同》，佳恒投资、中航产业投资和中航科工分别承诺以现金方式出资2,430万元人民币、5,285万元人民币和5,285万元人民币参与认购上市公司本
次配套融资发行的股份，本次发行配套融资额为 1.30亿元，占本次交易总金额的24.72%。
七、本次重组尚需获得的批准或核准
（一）中国证监会核准本次交易；
（二）其他可能涉及的批准或核准。
八、本次重组构成关联交易
本次交易对方中的汉航集团是中航电测控股股东，中航产业投资和中航科工是中航电测实际控制人中航工业控制的公司，佳恒投资是由中航电测内部董事、高级管理人员及其他管理人员设立的有限合伙企业，与中航电测存在关联关系，本次交易构成关联交易。在中航电测董事会及股东大会就本次交易进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。
九、风险因素
（一）本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）盈利预测实现风险
瑞华事务所审核了汉中一零一2013年及2014年度盈利预测报告，并出具了“瑞华专审字[2013]第 90460047号”盈利预测审核报告。瑞华事务所审核了中航电测2013年及2014年度备考盈利预测报告，并出具了“瑞华专审字[2013]第 90460048号”盈利预测审核报告。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产评估值为39,589.00万元，增值幅度为265%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于汉中一零一近几年业务发展稳步增长，未来发展前景广阔。但是标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）重组后经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能影响公司正常的生产经营管理。
（五）汉中一零一部分房屋权属证明办理风险
汉中一零一的子公司一零一科技发展的“飞机集成备份仪表系统、机场气象自动观测系统及空空导弹打靶训练遥测评估系统研制生产项目”未办理施工许可手续，亦未能办理竣工验收，因此项目所用房产尚未取得房产证。目前，一零一科技发展正在与相关管理部门沟通补办手续并取得房产证。
2013年 7月 15日，西安市阎良区房产管理所出具证明：“根据本所对西安一零一科技发展有限责任公司提交的申请材料的审核，上述房产申请单位正在办理房屋验收的相关手续，待申请单位将上述房产验收完毕并将相关资料全部报送到本所后，本所将依法核发房屋所有权证书。”
若无法办理上述权属证明文件，标的资产存在无法使用上述资产的风险。针对上述风险，交易对方已出具承诺，承诺促使一零一科技发展尽最大努力取得上述瑕疵房产的所有权证，若因上述资产瑕疵事项导致本次交易无法进行，交易对方将按照各自持有的汉中一零一股权比例对公司因此而导致的相关经济损失予以补偿，并就该等补偿承担连带责任。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2释义.......................................................................................................................... 12独立财务顾问的声明与承诺 ..................................................................................... 17一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 17二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 18第一节本次交易概述 ............................................................................................... 20一、本次交易的背景 .............................................................................................. 20二、本次交易的目的 .............................................................................................. 21三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 22四、本次交易的交易对方、交易标的和交易价格 .............................................. 27五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 27六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 27七、本次交易需提交并购重组委审核 .................................................................. 28八、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 ...................................... 28第二节上市公司的基本情况 ................................................................................... 29一、公司基本情况 .................................................................................................. 29二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ...................... 30三、主营业务情况和主要财务指标 ...................................................................... 31四、公司控股股东和实际控制人的情况 .............................................................. 33五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 34第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 35第四节目标资产的基本情况 ................................................................................... 65一、汉中一零一的基本情况 .................................................................................. 65二、汉中一零一的业务和技术 ............................................................................ 107三、本次交易目标资产的评估情况 .................................................................... 121第五节本次交易的发行股份情况 ......................................................................... 146一、本次交易方案 ................................................................................................ 146
二、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................... 146三、本次交易前后财务数据比较 ........................................................................ 149四、本次交易前后公司股本结构比较 ................................................................ 150五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 151第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 152一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 152二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 152三、认购方式、发行股份的锁定期 .................................................................... 153四、标的资产办理权属转移的合同义务 ............................................................ 154五、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属 ................................ 154六、业绩承诺及补偿措施 .................................................................................... 154七、本次交易完成后汉中一零一的运作 ............................................................ 156八、相关人员的安排 ............................................................................................ 156九、合同生效条件和生效时间 ............................................................................ 157十、合同终止及违约责任条款 ............................................................................ 157第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 159一、假设前提 ........................................................................................................ 159二、本次交易符合《重组办法》第十条的分析 ................................................ 159三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的分析 ........................................ 163四、本次交易定价合理性分析 ............................................................................ 167五、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 170六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响以及是否损害股东合法权益的分析 ................................................................................................................ 171七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................ 183八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 .... 187九、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析 ............................................ 187十、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性分析 ........................................ 188
十一、交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的分析 ................................................................................ 189十二、本次交易符合《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定的分析 .............................................. 189十三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的分析 ................................................................................ 189第八节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 191第九节独立财务顾问内核程序及意见 ............................................................... 192一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 192二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 192
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
独立财务顾问的声明与承诺
中信建投证券受中航电测委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向中航电测全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及中航电测与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》、中航电测及交易对方提供的有关资料、中航电测董事会编制的《重组报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中航电测全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就中航电测本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中航电测全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问对《重组报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中航电测本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《重组报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对中航电测的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航电测董事会发布的《重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对中航电测向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《重组报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信中航电测委托本独立财务顾问出具意见的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与中航电测接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）中航工业专业化整合和资本化运作的发展战略需要
为深入贯彻科学发展观，践行“敬业诚信、创新超越”的集团理念，全面实施“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，中航工业本着“航空报国、强军富民”的集团宗旨，坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板块的产业化发展，以承担我国航空工业快速做大做强的重任。中航工业积极推动专业化整合和资本化运作，按照运输机制造和民用飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，围绕各相关上市企业对主营业务进行资源整合，做大做强上市企业，实现航空主营业务的资本化运作。
（二）中航电测发展航空产品的战略需要
中航电测的发展愿景是成为领先的测量与控制解决方案供应商和中航工业内部机载仪器仪表与测量系统的中坚力量。2011年，公司制定了“十二五”发展规划，确定了航空和军工产品、测力称重、精密机电元器件、机动车检测和物联网产品等五个业务发展方向，采取民品与军品并重、内生式与外延式增长相结合的发展途径。其中，航空和军工产品业务将按“打造核心机电元器件研制基地、开发传感测量控制系统”的发展战略，大力发展机载系列产品和地面测量保障类产品，积极向军工产品领域拓展。但长期以来，公司航空军品收入所占比重一直较小，虽然公司投入了大量的人力和资金支持航空和军品业务发展，但当前机载产品、系统产品研究开发和制造能力相对较弱，系统集成经验不足，配套渠道和航空军品市场认知度有限，单靠自身积累难以在短时间内实现航空和军品业务的快速发展。
汉中一零一主营业务以军品配套为主，军品收入占总收入的90%以上，应用领域包括直升机、运输机、教练机、无人机、通用飞机等，拥有完整的产品开发、
生产、销售、服务体系，其主导产品机载配电管理系统市场占有率为全国同行业前列。
中航电测收购汉中一零一，将有利于公司借助航空行业内现有优质资源，快速提高机载仪器仪表与测量控制系统的集成研发能力，符合公司发展航空军品的战略方向。
二、本次交易的目的
（一）促进双方技术协同发展，加快核心竞争能力的提升
中航电测和汉中一零一均掌握了机电核心元器件及其传感测量控制系统研制技术。其中，中航电测拥有领先的应变、应力传感测量等核心技术；汉中一零一拥有自动配电管理技术、测量控制技术、各类传感器技术等核心技术。中航电测收购汉中一零一，将促进双方的研发资源整合，提升中航电测航空军品的研发能力，完善和强化公司在以微处理器为核心的电子控制技术、测量仪表研发制造等方面的技术能力，增强力、温度、电、仪表等方面的技术研发集成能力，为下阶段开发机电一体化的系统产品提供技术支撑。通过关键技术的联合发展和技术攻关，公司将逐步形成多种物理量测量的专业优势，促进公司在新型传感器等新兴市场的突破。
（二）行业市场互补，实现军品和民品协调快速发展
中航电测和汉中一零一经营业务具有较高的互补性。中航电测以非航空民品为主，航空产业占比较小，而汉中一零一则以航空军品为主。双方合作后，汉中一零一借助中航电测的资本实力和管理经验，其航空和军品业务将持续发展；而中航电测将依托汉中一零一在军品市场的营销渠道和行业经验，积极向军品市场延伸，完善产业结构，双方的军品和民品的业务结构将趋向合理，有利于军品和民品的融合发展。另外，双方同为汉中市本地企业，具有相似的航空企业文化和地缘优势，有助于双方的业务拓展。
（三）提高公司的资产规模和盈利能力
根据中航电测已经公告的 2013年年报，2013年公司营业收入为 70,560.35万元，归属于母公司所有者的净利润为 4,769.73万元；2013年末公司总资产金
额为 117,751.21万元，归属于母公司的股东权益为 82,825.37万元。根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2014]第 01670329号”审计报告，本次交易标的汉中一零一2013年营业收入为12,892.30万元，归属于母公司所有者的净利润为3,091.25万元；2013年末总资产金额为 28,343.17万元，归属于母公司的股东权益为13,510.21万元。
本次交易完成后，公司的资产规模和盈利能力均将有所提高。
三、本次交易的决策过程
1、2013年5月27日，北京一零一股东会作出股东会决议，批准北京一零一进行本次交易。
2、2013年6月3日，汉中一零一股东会作出股东会决议，批准汉中一零一进行本次交易。
3、2013年6月3日，同心投资、同德投资、同力投资、同创投资执行事务合伙人分别出具书面决定，批准同心投资、同德投资、同力投资、同创投资进行本次交易。
4、2013年6月6日，中航产业投资的股东中航投资召开第六届董事会第十四次会议，批准中航产业投资参与本次交易。
5、2013年6月6日，佳恒投资执行事务合伙人出具书面决定，批准佳恒投资参与本次交易。
6、2013年6月7日，中航电测召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预
案》的议案。
7、2013年6月7日，中航电测已与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署附条件生效的《股份认购合同》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、交易对方履行完毕内部决策程序并批准、国防科工局批准、国务院
国资委对标的资产的评估报告予以备案并批准本次发行并经中国证监会核准，协议即生效；2013年12月11日，中航电测与各交易对方签署了《补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》和《股份认购合同之补充合同》，进一步明确了交易事宜。
8、2013年6月13日，汉航集团股东中航通飞作出股东决定，批准汉航集团进行本次交易。
9、2013年6月14日，中航科工召开第四届董事会2013年第二次会议作出决议，批准中航科工参与本次交易。
10、2013年12月11日，中航电测召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》的议案。
11、2014年2月10日，国防科工局出具《关于中航电测仪器股份有限公司收购汉中一零一航空电子设备有限公司意见的函》（局综函[2014]31号），对中航电测仪器股份有限公司定向发行股份收购汉中一零一航空电子设备有限公司100%股权无不同意见。
12、2014年1月15日，国务院国资委对本次交易标的资产的评估值进行了备案。
13、2014年2月14日，国务院国资委出具《关于中航电测仪器股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]67号），批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
14、2014年2月18日，中航电测召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等议案。
股东大会表决情况及网络投票的落实情况如下：
2014年2月18日，中航电测2014年第一次临时股东大会通过现场和网络相结合的方式召开，现场会议召开时间为2014年2月18日（星期二）14:00；网络投票时间为2014年2月17日下午15:00至2014年2月18日下午15:00。
中航电测2014年第一次临时股东大会会议出席情况如下：
出席会议的股东和代理人人数（包括现场和网络方式） 16
所持有表决权的股份总数（股） 110,879,140
占公司有表决权股份总数的比例（%） 71.0764%
通过网络投票出席会议的股东人数 10
所持有表决权的股份数（股） 112,302
占公司有表决权股份总数的比例（%） 0.0720%
中航电测2014年第一次临时股东大会会议议案的表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案内容|赞成票数|赞成比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|
|《关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于发行股份购买资产并配套融资构成关联交易的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|||||||
|本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案|1,692,061|100|0|0|0|0|
|本次发行股份的种类和面值|1,692,061|100|0|0|0|0|
|本次股份发行的方式|1,692,061|100|0|0|0|0|
|本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象|1,692,061|100|0|0|0|0|
|发行价格与定价依据|1,692,061|100|0|0|0|0|
|本次发行股份的数量|1,692,061|100|0|0|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案内容|赞成票数|赞成比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|
|本次发行股份购买资产的交易标的|1,692,061|100|0|0|0|0|
|发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格|1,692,061|100|0|0|0|0|
|标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属|1,692,061|100|0|0|0|0|
|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|1,692,061|100|0|0|0|0|
|本次发行股份的锁定期|1,692,061|100|0|0|0|0|
|募集配套资金用途|1,692,061|100|0|0|0|0|
|发行股票上市地点|1,692,061|100|0|0|0|0|
|本次发行股份购买资产并募集配套资金交易前本公司滚存利润安排|1,692,061|100|0|0|0|0|
|发行决议有效期|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于公司本次发行符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于签署附条件生效的<盈|1,692,061|100|0|0|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案内容|赞成票数|赞成比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|
|利预测补偿协议>及补充协议的议案》|||||||
|《关于签署附条件生效的<股份认购合同>及补充合同的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于公司与中国航空工业集团公司签署<产品、原材料购销框架协议>的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|1,692,061|100|0|0|0|0|
|《关于变更会计师事务所的议案》|110,879,140|100|0|0|0|0|
|《关于<董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》|110,879,140|100|0|0|0|0|
|《关于修改<公司章程>的议案》|110,879,140|100|0|0|0|0|

中航电测2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，其中议案1
至议案11涉及关联交易事项，关联股东汉航集团、洪都航空回避了表决，前
述关联股东合计持有的公司 109,187,079股股份不纳入该等议案有表决权股
份总数；上述议案除议案10、议案11议案12为普通决议事项外，其余议案
均为特别决议事项，已经获得出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的
2/3以上通过。
15、中国证监会于2014年10月15日作出《关于核准中航电测仪器股份
有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]1066号），核准本次交易。
四、本次交易的交易对方、交易标的和交易价格
本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴；配套融资的交易对方为佳恒投资、中航产业投资和中航科工。
本次重组的标的资产为中航电测拟购买的汉中一零一100%的股权。本次交易完成后，中航电测将拥有汉中一零一的全部股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为汉中一零一的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年3月31日为基准日，汉中一零一100%股权评估值为39,589.00万元，上述评估结果已经国务院国资委备案通过。根据《补充协议》，本次交易各方对汉中一零一100%股权作价为39,589.00万元。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，汉航集团直接持有中航电测61.48%的股份，为中航电测控股股东，中航产业投资和中航科工是中航电测实际控制人中航工业控制的公司，佳恒投资是由中航电测内部董事、高级管理人员及其他管理人员设立的有限合伙企业，因此，本次重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为39,589.00万元，汉中一零一2012年末经审计的净资产为12,618.96万元，低于本次交易价格，以交易价格
39,589.00万元计算，交易价格占中航电测2012年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司的净资产额的50.49%。
因此，上市公司本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》第十一条、第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易需提交并购重组委审核
中航电测拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴发行股份购买其持有的目标资产。本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十六条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本报告书签署之日，汉航集团直接持有本公司61.48%的股份，为本公司控股股东。按照本次标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次重组上市公司将向汉航集团发行865.14万股股份。交易完成后，汉航集团将直接持有本公司10,455.90万股股份。本次交易后，汉航集团直接持有本公司51.77%的股份。
本次交易前后，汉航集团均为本公司控股股东，中航工业作为汉航集团的实际控制人，其均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
第二节上市公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 中航电测仪器股份有限公司
股票简称： 中航电测
股票代码： 300114
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2002年12月25日
法定代表人： 康学军
注册资本： 15,600万元
注册地址： 陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路
办公地址： 陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路
邮政编码： 723000
董事会秘书： 纪刚
联系电话： 0916-2577212
传真： 0916-2577213
经营范围： 电阻应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元器件、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系统、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发与信息咨询和工程服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的取得许可证后方可经营）。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立
中航电测系经原国家经贸委出具的国经贸企改[2002]876号文《关于设立中航电测仪器股份有限公司的批复》批准，由汉中航空工业（集团）有限公司作为主发起人，联合江西洪都航空工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司以发起设立方式成立。中航电测设立时，各发起人持有公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|股份数量（股）|
|汉航集团|50,950,000|
|洪都航空|6,810,000|
|厦门达尔|1,070,000|
|北京万集|720,000|
|北京杰泰|450,000|
||60,000,000|

2、股份上市
2009年11月16日，中航电测召开2009年第二次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。
2010年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1059号”文核准，中航电测首次公开发行 2,000万股的人民币普通股，每股发行价格为25.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为470,029,752.50元。
经深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]272号）同意，中航电测发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中航电测”，股票代码“300114”；
其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票于2010年8月27日起上市
交易。
3、公司上市后历次股本变动情况
2011年4月28日，中航电测召开2010年度股东大会，审议通过了公司 2010年度权益分派方案：以总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股送 5股红股，分红后的总股本增加至12,000万股。
2013年 4月 26日，中航电测召开 2012年年度股东大会，审议通过了公司2012年度权益分派方案：以总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同时每10股送3股红股，分红后的总股本增加至15,600万股。
（二）公司最近三年控制权变动情况
中航电测控股股东为汉航集团，实际控制人为中航工业，最近三年控股权未发生变动。
（三）公司股权结构
截至本报告书签署之日，中航电测注册资本为15,600万元，总股本为 15,600万股，股本结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|15,600.00|
|10,918.71|
|4,681.29|
|15,600.00|

三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
中航电测的主营业务是电阻应变计、应变式传感器及汽车综合性能检测设备等应变电测产品及相关应用系统的研发、生产和销售。此外，中航电测尚有少量宝石轴承、游丝等主要以军用为主的产品生产与销售。
中航电测所经营的电测产品中，应变计是核心元器件。中航电测生产的应变
计除对外销售外，其余用于下游应变式传感器的生产制造，而汽车综合性能检测设备，则是中航电测充分利用在应变式传感器领域的优势地位向下游延伸的一类重要产品，也是中航电测从单一元器件生产商迈向系统集成商的重要一步。因此，中航电测的最终产品形态有电阻应变计、应变式传感器（主要有铝制传感器、钢制传感器、板式传感器及数字传感器等）及汽车综合性能检测设备等，各产品之间为上下游的关系。
（二）主要财务指标
中航电测最近两年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|117,751.21|104,712.23|
|27,980.76|20,220.94|
|89,770.45|84,491.30|
|82,825.37|78,407.31|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|70,560.35|56,789.44|
|5,961.27|5,212.26|
|6,311.01|5,369.06|
|4,769.73|4,766.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,700.60|2,520.58|
|-6,861.28|-16,638.65|
|-979.63|-666.97|
|-6,140.31|-14,785.06|

注：2011年、2012年和2013年的财务数据已经中瑞岳华及瑞华事务所审计。
四、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人概况
中航电测的控股股东为汉航集团，成立于1999年3月19日，注册资本4亿元，法定代表人为罗宝军，注册地址为汉中市劳动东路三十三号，经营范围为：飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售。
中航电测的实际控制人为中航工业，注册资本 6,400,000万元，法定代表人为林左鸣，注册地址为北京市朝阳区建国路128号，直接隶属于国务院国资委，经营范围为：许可经营项目为航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；一般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；
与以上业务相关的技术转让、技术服务、进出口业务。
（二）实际控制人对中航电测的控制关系图
中国航空工业集团
51.26% 70.00%
中国航空科技工业股份有限公司 中航通用飞机有限责任公司
43.63% 100.00%
江西洪都航空工 汉中航空工业 社会公众
业股份有限公司 （集团）公司
8.51% 61.48% 30.01%
中航电测仪器股份有限公司
控股公司 参股公司
35.00% 45.00% 70.00% 100.00% 20.00% 31.82% 38.00%
中 上 石 西 陕 中 中
航 海 家 安 西 航 航
物 耀 庄 中 华 电 电
联 华 华 航 燕 测 测
技 称 燕 电 航 （ （
术 重 交 测 空 欧 美
（ 系 通 科 仪 洲 国
北 统 科 技 表 ） ）
京 有 技 有 有
） 限 有 限 限
有 公 限 公 公
限 司 公 司 司
公 司
司
五、公司最近三年重大资产重组情况
中航电测自上市以来未进行过重大资产重组。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
发行股份购买资产的交易对方系汉中一零一的全体股东，分别为汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴；配套融资的交易对方为佳恒投资、中航产业投资和中航科工。
二、交易对方详细情况
（一）汉航集团
1、基本情况
公司名称 汉中航空工业（集团）有限公司
注册地址 陕西省汉中市劳动东路33号
法定代表人 罗宝军
注册资本 40,000万元
实收资本 40,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 612300100005045
税务登记号 陕税联字610790710088502070003761号
飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的经营范围 开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售。
成立日期 1999年3月19日
营业期限 20年
2、历史沿革
汉航集团前身为○一二基地，始建于 1964年。经原中国航空工业总公司于
1998年12月30日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》（航空资[1998]1315号）批准，○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集团）有限公司”，改制后注册资本为 4亿元。1999年，汉航集团出资人变更为原中航二集团。2008年，原中航一集团和原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的汉航集团股权由中航工业持有。2010年3月，根据中航工业于 2010年 3月 12日作出的《关于办理出资人变更等工商登记手续的通知》（航空资[2010]284号），中航工业以持有的汉航集团100%的股权等资产及部分货币资金认缴中航通飞出资。中航通飞成立后，中航工业持有中航通飞70%的股权，中航通飞持有汉航集团100%的股权。
3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
汉航集团主要业务板块：①制造业：电测系列产品、航空仪器、中小齿轮、索道及锻件、工量具等产品的研发、制造和销售；②现代服务业：医疗卫生、高等职业教育、酒店宾馆、物业管理、仓储及物流、房地产开发等。
（2）主要财务数据
汉航集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|351,430.43|352,325.69|
|164,948.58|160,744.98|
|186,481.85|191,580.71|
|128,025.67|131,233.04|
|110,618.85|110,756.51|
|17,406.82|20,476.53|
|182,594.47|177,534.52|
|2013年度|2012年度|
|194,335.90|178,752.13|

|||
|-|-|
|12,279.11|9,519.03|
|13,172.84|12,267.91|
|9,897.53|9,202.14|

注：2011年度财务报表经信永中和会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告；2012年度及2013年度财务报表经中天运会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，汉航集团共控股 13家企业、参股 5家企业，基本情况如下：
（1）控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|所在地|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中航电测仪器股份有限公司|陕西省汉中市|15,600.00|61.48|
|三二〇一医院|陕西省汉中市|3,148.00|100.00|
|陕西航空职业技术学院|陕西省汉中市|1,969.00|100.00|
|国营长空精密机械制造公司|陕西省汉中市|2,100.00|100.00|
|陕西航空硬质合金工具公司|陕西省汉中市|3,907.00|100.00|
|陕西航空宏峰精密机械工具公司|陕西省汉中市|1,156.00|100.00|
|汉中群峰机械制造有限公司|陕西省汉中市|4,096.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|所在地|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|012基地第612库|陕西省汉中市|1,101.00|100.00|
|汉中航空工业后勤（集团）有限公司|陕西省汉中市|2,000.00|62.50|
|汉中红叶大酒店有限公司|陕西省汉中市|500.00|100.00|
|烟台航空液压控制公司|山东省烟台市|401.00|100.00|
|汉中中原物业有限责任公司|陕西省汉中市|30.00|100.00|
|深圳市西万物业有限公司|广东省深圳市|168.00|100.00|

（2）参股公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|所在地|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|汉中航空物资有限公司|陕西省汉中市|300.00|17.68|
|汉中兴航通信印务有限责任公司|陕西省汉中市|400.00|19.00|
|汉中一零一航空电子设备有限公司注|陕西省汉中市|800.00|25.00|
|陕西秦峰液压有限责任公司|陕西省汉中市|2,200.00|17.04|
|中航机载电子股份有限公司|江西省景德镇市|175,916.00|7.03|

注：汉中一零一虽为汉航集团的参股公司，但汉航集团可对其进行实际控制。
5、相关产权及控制关系
（1）汉航集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：
广东粤财投资 中国航空 广东恒健投资 珠海格力航空
控股有限公司 工业集团公司 控股有限公司 投资有限公司
14.00% 70.00% 10.00% 6.00%
中航通用飞机有限责任公司
100.00%
汉中航空工业（集团）有限公司
（2）汉航集团主要股东及其他关联人基本情况
汉航集团为中航通飞的全资子公司。中航通飞是中航工业旗下按照国务院批复组建的大型国有企业集团，中航工业、广东粤财投资控股有限公司、广东恒健投资控股有限公司和珠海格力航空投资有限公司分别持股70%、14%、10%和6%。
中航通飞现控股中航重机、贵航股份、中航三鑫、中航电测四家国内 A股上市公司，主营业务为包括喷气式公务飞机、水陆两栖飞机、单发涡桨飞机和各类活塞多用途飞机等通用飞机产品的生产和销售。
（二）北京一零一
1、基本情况
公司名称 北京一零一航空电子设备有限公司
注册地址 北京市海淀区西三环北路72号B座1609
法定代表人 范黎明
注册资本 80万元
实收资本 80万元
公司类型 有限责任公司
注册号 110108008021910
税务登记号 京税证字11010877259569X号
许可经营范围：航天、航空、航海专用仪器仪表组装。
一般经营项目：销售机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软
经营范围 件及辅助设备；应用软件服务；维修仪器仪表；维修办公设备；工
程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期 2005年3月8日
营业期限 50年
2、历史沿革
（1）公司设立
北京一零一成立于 2005年 3月 8日，由原航空工业部星光电子仪表厂、自然人朱妤、范黎明分别以货币形式出资 20万元、53万元和 27万元设立。2005年3月8日，北京一零一取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照，北京一零一正式成立。北京一零一设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|朱妤|53.00|53.00|
|范黎明|27.00|27.00|
|星光厂|20.00|20.00|
||100.00|100.00|

（2）公司减资
2005年 6月，星光厂进入改制程序，按照国资管理部门要求，需清理其对外投资。因此，北京一零一对星光厂的 20万元出资进行了减资处理。减资后北京一零一的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|朱妤|53.00|66.25|
|范黎明|27.00|33.75|
||80.00|100.00|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
北京一零一主要从事航空配套产品的技术开发、技术咨询、技术服务业务，以及部分航空、航海电子产品的销售业务。
（2）主要财务数据
北京一零一最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|421.62|299.34|
|231.35|101.56|
|190.27|197.78|
|2.55|66.49|
|2.55|66.49|
|-|-|
|419.08|232.85|
|2013年度|2012年度|
|127.50|72.41|
|8.31|7.74|
|188.31|7.74|
|186.23|5.80|

注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，北京一零一持有汉中一零一15%股权，持有炜利辰辉26%的股权，除此之外无其他控股和参股子公司。炜利辰辉的情况介绍请参见本报告书“第四节目标资产的基本情况”之“一、汉中一零一的基本情况”之“（四）汉中一零一的下属公司情况”。
5、相关产权及控制关系
北京一零一股东均为自然人，截至本报告书签署之日，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|朱妤|53.00|66.25|
|范黎明|27.00|33.75|
||80.00|100.00|

（三）同心投资
企业名称 汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）
注册地址 大河坎迎宾路18号汉航后勤（集团）公司星光物业部办公楼1-01号
执行事务合伙人 黄平
出资额 177.55万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 612300300004645
税务登记号 汉开地税证字610797067942078070109000号
经营范围 企业自有股权投资管理；企业管理咨询服务
成立日期 2013年5月17日
营业期限 10年
同心投资成立于2013年5月17日，成立后出资结构未发生变化，其合伙人
及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|黄平|42.00|
|张阳注|34.80|
|黄勇|18.90|
|汪广寿|11.75|
|陈丽芳|7.60|
|李峰|6.65|
|李庆|6.20|
|李红军|5.45|
|曹惠文|5.30|
|陈凤岐|5.30|
|蒋海宾|3.60|
|李巧玲|2.80|
|孙洪波|2.80|
|齐全荣|2.20|
|李秀英|2.10|
|孟晋太|2.10|
|游强|2.00|
|张辉|1.90|
|时莉|1.65|
|王奇峰|1.20|
|张建军|1.20|
|邓小兰|1.05|
|郝亚伟|1.05|
|宋燕|1.00|
|王立文|0.90|
|邱镇德|0.75|
|殷容先|0.60|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|胡永平|0.50|
|雷宪法|0.40|
|杨芳|0.40|
|袁玉环|0.40|
|李民生|0.30|
|艾广健|0.20|
|韩景财|0.20|
|李邦明|0.20|
|刘作武|0.20|
|王月琴|0.20|
|俞利萍|0.20|
|张殿祥|0.20|
|张红梅|0.20|
|张素芳|0.20|
|王红|0.15|
|赵国臣|0.15|
|郭仲涛|0.10|
|韩明录|0.10|
|谢桃|0.10|
|翟麟芳|0.10|
|张保廷|0.10|
|张克迪|0.10|
|合计|177.55|

注：张阳于2013年10月离世，其股权由其配偶曹惠敏继承。
截至本报告书签署之日，除持有汉中一零一22.19%的股权外，同心投资未
投资其他企业。
同心投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合
伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经汉中市工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
同心投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
（四）同德投资
企业名称 汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙）
注册地址 大河坎迎宾路18号汉航后勤（集团）公司星光物业部办公楼1-02号
执行事务合伙人 张宗光
出资额 115.70万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 612300300004629
税务登记号 汉开地税证字610797067942051070109002号
经营范围 企业自有股权投资管理；企业管理咨询服务
成立日期 2013年5月17日
营业期限 10年
同德投资成立于2013年5月17日，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|张宗光|42.00|
|张志涛|8.90|
|解沛|8.60|
|余伟|8.10|
|杨小山|6.10|
|张利民|5.00|
|游远萍|4.85|
|李鹏|2.55|
|吕静|2.40|
|孙建萍|2.40|
|陈秀|2.25|
|杨泊|2.20|
|程丽蓉|2.15|
|刘文|1.50|
|卢超|1.50|
|宋微亮|1.50|
|严霞|1.50|
|于金岐|1.20|
|杨建军|1.05|
|刘秋红|1.00|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李坚|0.85|
|李波|0.80|
|王剑玮|0.70|
|潘群伟|0.50|
|白春华|0.40|
|白光霞|0.40|
|成春华|0.40|
|李玲芬|0.40|
|李先隆|0.40|
|王历祥|0.40|
|陈平|0.30|
|谭庆文|0.30|
|吴显惠|0.30|
|雷鸣|0.25|
|蒲平|0.25|
|陈继平|0.20|
|罗凤莲|0.20|
|阮定贤|0.20|
|唐超|0.20|
|王炳章|0.20|
|王莉红|0.20|
|王锐|0.20|
|王思文|0.20|
|王志清|0.20|
|陈凤琴|0.15|
|唐伟|0.15|
|张亚儒|0.10|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李志楠|0.05|
|王冬梅|0.05|
|合计|115.70|

截至本报告书签署之日，除持有汉中一零一14.46%的股权外，同德投资未投资其他企业。
同德投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经汉中市工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
同德投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
（五）同力投资
企业名称 汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙）
注册地址 大河坎迎宾路18号汉航后勤（集团）公司星光物业部办公楼1-03号
执行事务合伙人 杨晓光
出资额 101.70万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 612300300004637
税务登记号 汉开地税证字610797067942107070108998号
经营范围 企业自有股权投资管理；企业管理咨询服务
成立日期 2013年5月17日
营业期限 10年
同力投资成立于2013年5月17日，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|杨晓光|31.40|
|刘成|19.00|
|唐倩|8.90|
|李常凯|8.00|
|刘之纲|7.85|
|张四平|6.60|
|孟新汉|2.55|
|陈远清|1.60|
|赵新|1.45|
|杨琳|1.30|
|陈小辉|0.90|
|黄君|0.80|
|杨爱民|0.70|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|牛峻|0.65|
|王惠宇|0.60|
|刘庆|0.55|
|沈宗伟|0.55|
|张素平|0.55|
|白宗文|0.40|
|崔光明|0.40|
|党今|0.40|
|雷应举|0.40|
|李景双|0.40|
|李群|0.40|
|田爱华|0.40|
|周兰|0.40|
|朱邦仁|0.40|
|雷云|0.35|
|罗华|0.35|
|葛红英|0.30|
|张燕平|0.30|
|杜寿金|0.20|
|段永祯|0.20|
|李开基|0.20|
|龙惠丽|0.20|
|王义芬|0.20|
|杨金兰|0.20|
|叶公佣|0.20|
|张宝生|0.20|
|张会臣|0.20|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|张新端|0.20|
|冯涛|0.15|
|欧志龙|0.15|
|艾广新|0.10|
|崔来福|0.10|
|杨兴国|0.10|
|赵菊英|0.10|
|赵良民|0.10|
|刁永孝|0.05|
|合计|101.70|

截至本报告书签署之日，除持有汉中一零一12.71%的股权外，同力投资未投资其他企业。
同力投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经汉中市工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
同力投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
（六）同创投资
企业名称 汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）
注册地址 大河坎迎宾路18号汉航后勤（集团）公司星光物业部办公楼1-04号
执行事务合伙人 徐平
出资额 50.10万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 612300300004653
税务登记号 汉开地税证字61079706794214X070109003号
经营范围 企业自有股权投资管理；企业管理咨询服务
成立日期 2013年5月17日
营业期限 10年
同创投资成立于2013年5月17日，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|徐平|18.20|
|吴修军|6.20|
|吴思平|5.00|
|曾静生|2.40|
|梁立民|1.80|
|石勇|1.45|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|周杰|1.40|
|吴德孚|1.20|
|张喆|1.00|
|李学军|0.80|
|张晓红|0.70|
|吴章红|0.70|
|李宏斌|0.70|
|陈阳|0.70|
|张琦|0.60|
|穆道金|0.60|
|代明|0.45|
|邹红武|0.40|
|赵民玲|0.40|
|徐连清|0.40|
|刘俊莉|0.40|
|朱州|0.30|
|杨汉利|0.30|
|王晓丽|0.30|
|刘莲花|0.25|
|赵红亮|0.20|
|张霞|0.20|
|张素敏|0.20|
|尹开明|0.20|
|弋宝善|0.20|
|王惠芝|0.20|
|苏汉洪|0.20|
|秦新年|0.20|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|祁振涛|0.20|
|刘红菊|0.20|
|古成亮|0.20|
|陈大敏|0.20|
|张翔|0.10|
|徐贵卿|0.10|
|王正哲|0.10|
|孙艳荣|0.10|
|舒永鑫|0.10|
|龙造忠|0.10|
|刘奇|0.10|
|梁芳昌|0.10|
|李展英|0.10|
|何艳芳|0.10|
|汪勇|0.05|
|合计|50.10|

截至本报告书签署之日，除持有汉中一零一6.26%的股权外，同创投资未投资其他企业。
同创投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经汉中市工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
同创投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
（七）自然人开琴琴
1、基本情况
姓名：开琴琴
性别：女
国籍：中国
身份证号：3408811987****0020
住所：安徽省安庆市桐城市同安路 265号
通讯地址：安徽省安庆市桐城市同安路265号
是否有其他国家或地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年1月至2011年7月，于安徽盛运机械股份有限公司从事行政工作；
2011年12月至今，任职于徽商银行安庆桐城支行。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有汉中一零一4.37%的股份和安徽盛运机械股份有限公司（盛运股份：300090）200万股股票外，开琴琴未持有或控制其他企业股权。
（八）佳恒投资
1、基本情况
企业名称 汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）
出资额 50万元
执行事务合伙人 胡阳林
注册地址 汉中市汉台区铺镇中原路65号教育楼二楼201室
注册号 612300300004661
经营范围 企业自有股权投资管理；企业管理咨询服务
税务登记号 汉汉地税证字61070206793369X070108921号
成立日期 2013年5月21日
营业期限 10年
2、合伙人及出资情况
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|康学军|6.17|
|刘东平|6.17|
|赵国庆|6.17|
|张志刚|4.12|
|杨掌怀|4.12|
|南新兴|4.12|
|周豫|4.12|
|胡阳林|4.12|
|纪刚|1.03|
|袁炳华|1.03|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|袁晴|1.03|
|张明忠|1.03|
|余康|1.03|
|王飞|1.03|
|翟柱社|0.62|
|杜友民|0.62|
|苏绛|0.62|
|席俭|0.62|
|薛松|0.62|
|冯谦|0.62|
|余浩|0.62|
|胡洪涛|0.41|
|合计|50.00|

3、财务数据
佳恒投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
（九）中航产业投资
1、基本情况
公司名称 中航航空产业投资有限公司
注册地址 北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室
法定代表人 孟祥泰
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 110000015846369
税务登记号 京税证字11011306728196X号
经营范围 一般经营项目：项目投资、投资咨询
成立日期 2013年4月25日
营业期限 永久
2、历史沿革
中航产业投资成立于2013年4月25日，为中航资本控股股份有限公司（中航资本：600705）的全资子公司，注册资本及实收资本均为 30,000万元。
3、主营业务发展情况
中航产业投资的主营业务为项目投资、投资咨询，由于成立时间较短，目前未开展实际业务。
4、下属企业情况
中航产业投资暂无下属企业。
5、相关产权及控制关系
中国航空工业集团公司
41.68%
中航资本控股股份有限公司
100.00%
中航航空产业投资有限公司
6、财务数据
中航产业投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|30,011.34|-|
|30,011.34|-|
|-|-|
|2.84|-|
|2.84|-|
|-|-|
|30,008.51|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|11.34|-|
|11.34|-|
|8.51|-|

注：2013年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2014）第110ZC1518号审计
报告审计。
（十）中航科工
1、基本情况
公司名称 中国航空科技工业股份有限公司
注册地址 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
法定代表人 林左鸣
注册资本 547,442.92万元
实收资本 547,442.92万元
公司类型 股份有限公司
注册号 100000000037869
税务登记号 京税证字110101710931141号
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设经营范围 备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
成立日期 2003年4月30日
营业期限 永久
2、历史沿革
中航科工是经国务院国资委以“国资函[2003]2号”文件批准，由原中航二集团作为主要发起人，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司于2003年4月30日共同发起设立的股份有限公司，股本总额为311,651.85万元，其中原中航二集团持有其95.66%股份。经中国证监会“证
监国合字[2003]24号”文件批准，中航科工于 2003年 10月 30日在境外发行167,980.05万股境外上市外资股（其中新增发行152,709.00万股，国有股东根据规定出售存量股份15,271.05万股），并于香港联合交易所有限公司挂牌交易，股份简称：中航科工，股票代码2357.HK。该次发行完成后，中航科工的股本总额变更为464,360.85万元，其中原中航二集团持有其61.06%股份。2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的中航科工股份由中航工业持有。2010年3月，经中国证监会“证监许可[2010]136号”文件核准，中航科工增发境外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为494,902.45万元，其中中航工业持有其56.70%的股份。
2012年1月，经国务院国资委“国资产权[2011]1476号”文件批准，中航科工向中航机电系统有限公司增发内资股并支付部分现金购买其所持天津航空机电有限公司100%股权。该次增发完成后，中航科工股本总额变更为 513,242.92万元，其中中航工业直接持有其54.67%股份，通过中航机电系统有限公司间接控制中航科工3.57%股份，合计控制中航科工58.24%股份。2012年 3月，经中国证监会“证监许可[2012]26号”文件核准，中航科工增发境外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为 547,442.92万元，其中中航工业直接持有其51.26%的股份，通过中航机电系统有限公司间接控制中航科工3.35%股份，合计控制中航科工54.61%股份。
3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机，与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。近年来，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务，并通过国际合作不断强化技术和管理。中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇等地建立了主要研发生产基地，并与空客公司等世
界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
（2）主要财务数据
中航科工最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|5,092,830.20|4,166,486.00|
|3,755,910.10|3,071,925.50|
|1,336,920.10|1,094,560.50|
|2,912,140.50|2,245,658.30|
|2,642,791.70|2,119,871.20|
|269,348.80|125,787.10|
|2013年度|2012年度|
|2,219,274.90|1,836,820.40|
|151,103.40|130,537.10|

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据，2012年财务数据根据 2013年末口径重列，2011年财务数据根据2012年末口径重列。
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，中航科工的控股子公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|哈尔滨航空工业（集团）有限公司|45,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|江西洪都航空工业股份有限公司|71,711.45|43.63|
|中航光电科技股份有限公司|46,347.30|41.57|
|中航机载电子股份有限公司|175,916.29|43.22|
|天津航空机电有限公司|29,316.00|100.00|
|哈飞航空工业股份有限公司|58,947.67|35.10注|
|中航出版传媒有限责任公司|4,877.90|53.63|

注：其中包括中航科工直接持有的6.45%和哈尔滨航空工业（集团）有限公司持有的28.65%。
5、相关产权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
100.00%
中航机电系统有限公司
51.26% 3.35%
中国航空科技工业股份有限公司
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方中汉航集团为本公司的控股股东，中航产业投资和中航科工是本公司实际控制人中航工业控制的公司，佳恒投资是由本公司内部董事、高级管理人员及其他管理人员设立的有限合伙企业，除此之外的其他交易对方与本公司无关联关系。
汉航集团向上市公司推荐董事为罗宝军，除此之外，交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方在最近五年之内未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节目标资产的基本情况
一、汉中一零一的基本情况
（一）汉中一零一概况
公司名称：汉中一零一航空电子设备有限公司
注册号：612300100004229
税务登记号：陕国税字 610797779926164号
注册地址：陕西省汉中市南郑县大河坎镇迎宾路十八号
法定代表人：黄平
注册资本：人民币800万元
实收资本：人民币800万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：航空、航天、兵器、船舶等仪表设备、电子产品、机械制造生产、销售；实验室建设、改造；航空测试设备生产、销售、研发、技术服务；橡胶制品销售；机器设备租赁服务。（以上经营范围国家法律法规有专项规定的从其规定）。
成立日期：2005年10月28日
经营期限：2005年10月28日至2035年10月27日
主营业务：航空、航天等仪表设备、电子产品的研发、生产、销售等。
（二）汉中一零一历史沿革
1、设立
汉中一零一系原国营星光电子仪表厂职工与汉航集团、北京一零一以现金出资 800万元设立的有限责任公司，并于 2005年 10月 28日取得《企业法人营业执照》。其中，汉航集团以货币出资270万元，占注册资本33.75%，北京一零一
以货币出资50万元，占注册资本6.25%。另外，黄平等21名自然人股东货币出资480万元，占注册资本的60%。本次出资业经汉中信达有限责任会计师事务所（信验字（2005）020号）《验资报告》验证。设立时汉中一零一的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|汉航集团|270.00|33.75|
|黄平|70.00|8.75|
|张宗光|70.00|8.75|
|北京一零一|50.00|6.25|
|张阳|35.40|4.43|
|刘成|31.70|3.96|
|杨晓光|31.40|3.93|
|张志涛|28.90|3.61|
|解沛|22.25|2.78|
|徐平|22.00|2.75|
|汪广寿|21.05|2.63|
|李峰|20.10|2.51|
|李庆|19.70|2.46|
|刘之纲|14.40|1.80|
|吴修军|12.80|1.60|
|唐倩|10.20|1.28|
|刘文|10.10|1.26|
|曹惠文|10.00|1.25|
|张四平|10.00|1.25|
|吴思平|10.00|1.25|
|张琦|10.00|1.25|
|邓小兰|10.00|1.25|
|赵欣|10.00|1.25|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计|800.00|100.00|

2、第一次股权转让
2008年 3月 15日，根据汉中一零一股东会决议，汉航集团将其所持8.75%的汉中一零一股权转让给北京一零一。
此次股权转让后，汉中一零一股权结构变更为汉航集团出资 200万元，持股比例为25%；北京一零一出资120万元，持股比例为15%；黄平等21名自然人出资480万元，持股比例为60%。本次转让完成后，汉中一零一的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|汉航集团|200.00|25.00|
|北京一零一|120.00|15.00|
|黄平|70.00|8.75|
|张宗光|70.00|8.75|
|张阳|35.40|4.43|
|刘成|31.70|3.96|
|杨晓光|31.40|3.93|
|张志涛|28.90|3.61|
|解沛|22.25|2.78|
|徐平|22.00|2.75|
|汪广寿|21.05|2.63|
|李峰|20.10|2.51|
|李庆|19.70|2.46|
|刘之纲|14.40|1.80|
|吴修军|12.80|1.60|
|唐倩|10.20|1.28|
|刘文|10.10|1.26|
|曹惠文|10.00|1.25|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|张四平|10.00|1.25|
|吴思平|10.00|1.25|
|张琦|10.00|1.25|
|邓小兰|10.00|1.25|
|赵欣|10.00|1.25|
|合计|800.00|100.00|

根据原《公司法》（2006年1月1日起失效）第十二条第二款的规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
根据北京一零一截至2005年9月30日的资产负债表，截至 2005年9月30日，北京一零一的净资产为97.19万元，实收资本为100万元。汉中一零一成立时，北京一零一对其出资120万元，因此，汉中一零一筹办人员将北京一零一的70万元出资挂至汉航集团名下（实际出资仍属于北京一零一），并由汉航集团代持该等出资至2008年3月。
根据汉航集团、北京一零一、汉中一零一出具的书面证明，确认如下情况：2005年10月汉中一零一设立之初，因法人股东北京一零一对汉中一零一的120万元出资受当时《公司法》的限制，汉中一零一筹办人员将北京一零一的 70万元出资挂至汉航集团名下（实际出资仍属于北京一零一），并由汉航集团代持该等出资至 2008年 3月，汉航集团就该等代持股权事宜与北京一零一未发生任何价款往来，也未签署任何协议；上述 70万元出资在汉航集团代持期间对应的分红和其他股东权利仍由北京一零一享有；2008年 3月，考虑到北京一零一对汉中一零一的出资已不再受原《公司法》的相关限制，汉航集团将代北京一零一持有的 70万元出资转回给后者，该次股权转让实质系解除代持股权关系，因此双方未签署股权转让协议，解除代持后各个股东依其实际出资享有股东权利并承
担股东义务。
因此，上述股权转让实质是受托人汉航集团将其所持汉中一零一的股权转回给委托人北京一零一，股权转让完成后，汉航集团与北京一零一之间的股权代持关系亦已解除，解除代持后其股权关系清晰，不存在产权纠纷。
3、汉中一零一自然人股东委托持股的清理
由于有限公司股东人数的限制，汉中一零一设立时存在股份代持情况，21名工商登记的自然人股东代572名自然人股东持有股权（共计593名自然人持有公司出资）。
2013年 4月，汉中一零一在《汉中日报》及其厂区内发布了确权公告，针对自汉中一零一设立以来实际出资人转让出资、死亡等未在公司备案的变化情况，汉中一零一在要求相关自然人出具确认函或进行公证等前提下对最新的出资情况进行了确认，确认截至 2013年 4月 23日汉中一零一实际出资的自然人为569人（含21名工商登记的自然人股东）。汉中一零一自然人股东由593名变更为569名的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|确权后出资人|原出资人|出资额（元）|变化原因|总人数变化|
|王志清|刘平|2,000|继承|0|
|吴显惠|吴凯|1,000|继承、转让|0|
|李志楠||500|继承||
|赵菊英|郭善鑫|1,000|继承|0|
|张素芳|余国彦|2,000|继承|0|
|刘莲花|刘立勤|500|继承|-1|
||聂素兰|500|转让|-1|
|吴修军|晏清屏|1,000|转让|-1|
||晏鹤|1,000|转让|-1|
|朱邦仁|郑伯荣|2,000|继承|-1|
|曲德仁|宋丽娟|1,000|继承|-1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|确权后出资人|原出资人|出资额（元）|变化原因|总人数变化|
|李展英|鲁天锡|500|继承|-1|
|李群|佘祖烈|2,000|继承|-1|
|穆道金|赵志铎|2,000|转让|-1|
||高延珍|2,000|转让|-1|
|唐伟|唐永清|500|继承|-1|
||李伯荣|500|转让|-1|
|石勇|韩杰|500|转让|-1|
|周兰|赵先炳|2,000|继承|-1|
|艾广新|艾绳英|1,000|继承|0|
|汪勇|汪福才|500|继承|0|
|李秀英|蔡杰华|2,000|继承|-1|
||蔡亮|5,000|转让|-1|
||蔡云|3,000|转让|-1|
||盛学金|10,000|转让|-1|
|梁立民|余雪勤|5,000|转让|0|
|刘丽|张海玉|10,000|转让|-1|
|蒋海宾|蒋正安|500|继承|-1|
||谭慧聪|500|转让|-1|
|李鹏|李炳照|500|继承|-1|
|青华|贾连芳|2,000|继承|0|
|尹红卫|青华|2,000|转让|-1|
|黄勇|黄明达|2,000|继承|-1|
|刘秋红|刘益民|10,000|继承|0|
|李峰|盛学金|7,725.32|转让|0|
|刘文||6,409.16|转让|0|
|解沛||6,065.80|转让|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|确权后出资人|原出资人|出资额（元）|变化原因|总人数变化|
|张志涛||5,321.88|转让|0|
|赵新||5,207.44|转让|0|
|吴修军||2,575.12|转让|0|
|张琦||2,117.32|转让|0|
|张四平||1,545.08|转让|0|
|邓小兰||915.60|转让|0|
|汪广寿||858.36|转让|0|
|吴思平||686.68|转让|0|
|曹惠文||457.80|转让|0|
|刘之纲||114.44|转让|0|
|黄伟|李峰|23,175.96|转让|0|
||刘文|19,227.48|转让|0|
||解沛|18,197.4|转让|0|
||张志涛|15,965.64|转让|0|
||赵新|15,622.32|转让|0|
||吴修军|7,725.36|转让|0|
||张琦|6,351.96|转让|0|
||张四平|4,635.24|转让|0|
||邓小兰|2,746.8|转让|0|
||汪广寿|2,575.08|转让|0|
||吴思平|2,060.04|转让|0|
||曹惠文|1,373.4|转让|0|
||刘之纲|343.32|转让|0|
|确权后实际出资人数变化汇总||||-24|

2013年4月23日，汉中一零一股东会作出股东会决议，确认共计569名（由
于继承、转让原因减少24人）自然人通过21名工商登记的自然人股东持有汉中
一零一480万元的出资，批准对该等569名实际出资自然人的持股进行规范清理，具体规范方案为：各实际出资人根据自愿原则在该等出资人之间互相转让其所持汉中一零一的出资。汉中市南郑县公证处对该股东会的召开进行了公证并出具了《公证书》。
2013年4月23日至2013年4月25日，汉中一零一374名实际出资自然人与 133名受让人签署了《股权转让协议》，374名出资自然人将其所持的汉中一零一171.1万元出资转让给133名自然人，其中直系亲属之间为无偿转让，其他股东之间转让价格参考截至2013年3月31日汉中一零一的每股净资产，确定为每 1元注册资本 18元。该等转让完成后，汉中一零一实际持股的自然人人数变更为195人。汉中市南郑县公证处对该等协议的签署进行了公证并出具了《公证书》。
汉中一零一569名股东转让给195名股东的具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|曹惠文|50,000|-|-|
|魏瑾|1,000|0|夫妻|
|曹惠民|1,000|18,000|兄弟|
|曹智元|1,000|0|父子|
|王奇峰|10,000|-|-|
|李世文|2,000|0|母子|
|殷荣先|5,000|-|-|
|史晓珍|1,000|0|夫妻|
|游强|5,000|-|-|
|张丽丽|1,000|0|夫妻|
|张娜娜|1,000|18,000|妻妹|
|游杰|2,000|36,000|兄弟|
|赵丽华|3,000|54,000|弟媳|
|刘鑫|3,000|54,000|朋友|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|田玉清|4,000|72,000|朋友|
|张霞|1,000|18,000|朋友|
|陈大敏|1,000|-|-|
|陈浩|1,000|0|父子|
|陈平|1,000|-|-|
|陈高松|2,000|0|父子|
|陈小辉|8,000|-|-|
|张文东|1,000|0|夫妻|
|陈远清|4,000|-|-|
|颜莉蓉|2,000|0|夫妻|
|陈远飞|2,000|36,000|兄弟|
|颜卫东|2,000|36,000|岳父|
|李秀英|2,000|36,000|岳母|
|颜兴炜|3,000|54,000|妻弟|
|袁晓华|1,000|18,000|表弟|
|代明|2,000|-|-|
|代正利|1,500|0|父子|
|杨芳英|1,000|0|母子|
|邓小兰|5,000|-|-|
|邓林寿|2,000|0|父子|
|邓波|2,500|45,000|姐弟|
|黄小彬|1,000|18,000|朋友|
|葛红英|1,000|-|-|
|朱建超|1,000|18,000|表兄|
|张丽|1,000|18,000|朋友|
|何艳芳|1,000|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|雷云|1,000|-|-|
|齐洪军|500|0|夫妻|
|雷武林|1,000|0|父女|
|雷敏|1,000|18,000|姐妹|
|李波|5,000|-|-|
|李丽|1,000|18,000|姐弟|
|王小江|1,000|18,000|姐夫|
|李成国|1,000|18,000|父子|
|李红斌|1,000|-|-|
|李红辉|1,000|18,000|兄弟|
|印素芳|1,000|18,000|夫妻|
|李寿丰|1,000|0|父子|
|谢喜卿|1,000|0|母子|
|粟乃华|1,000|18,000|朋友|
|杨光顺|1,000|18,000|朋友|
|李鹏|10,500|-|-|
|朱红|1,000|0|夫妻|
|张传贵|1,000|18,000|朋友|
|张淑英|1,000|18,000|朋友|
|孙迎新|10,000|180,000|朋友|
|孙习玲|2,000|36,000|朋友|
|李巧玲|5,000|-|-|
|郭玉林|500|9,000|朋友|
|李丽|2,000|36,000|朋友|
|曹莉|10,000|180,000|朋友|
|何丽|2,000|36,000|朋友|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|申璇|1,000|18,000|朋友|
|肖春燕|1,500|27,000|朋友|
|张莉君|5,000|90,000|朋友|
|王丽华|1,000|18,000|朋友|
|梁立民|15,000|-|-|
|王春生|3,000|0|夫妻|
|刘琦|1,000|-|-|
|刘红菊|2,000|-|-|
|刘俊莉|2,000|-|-|
|刘强林|1,000|0|父女|
|唐玉淑|1,000|0|母女|
|刘庆|1,000|-|-|
|唐蓉|1,000|0|夫妻|
|刘良华|500|0|父子|
|唐勇|2,000|36,000|妻哥|
|秦洁|1,000|18,000|朋友|
|龙惠丽|1,000|-|-|
|龙军|1,000|18,000|姐弟|
|吕静|10,000|-|-|
|袁玉民|10,000|0|夫妻|
|安雪玲|2,000|0|母女|
|吕孜学|2,000|0|父女|
|罗华|500|-|-|
|李鹏|1,000|0|夫妻|
|罗文银|1,000|0|父子|
|王喜武|1,000|0|岳母|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|牛峻|2,000|-|-|
|翟春荣|2,000|0|夫妻|
|牛兆杰|2,000|0|父子|
|翟德弟|500|9,000|妻弟|
|李凤燕|1,000|0|夫妻|
|欧志龙|500|-|-|
|潘群伟|2,000|-|-|
|潘大斌|1,000|0|父女|
|潘群力|1,000|18,000|姐弟|
|陈华英|1,000|18,000|朋友|
|沈宗伟|1,000|-|-|
|陈敏|1,000|0|夫妻|
|陈鹏|2,000|36,000|朋友|
|王亚希|500|9,000|朋友|
|张琴|1,000|18,000|朋友|
|石勇|3,500|-|-|
|来卫东|3,000|54,000|妹夫|
|卿明娟|3,000|54,000|妻妹|
|卿明霞|2,000|0|夫妻|
|卿骏峰|1,000|18,000|妻弟|
|石春兰|1,000|18,000|妹妹|
|徐小涛|1,000|18,000|朋友|
|时莉|10,000|-|-|
|雍兵|500|9,000|夫弟|
|刘艳玲|1,000|0|母女|
|时朝亮|1,000|0|父女|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|雍军|3,000|0|夫妻|
|张丽娟|1,000|18,000|朋友|
|舒永鑫|1,000|-|-|
|宋燕|10,000|-|-|
|唐伟|1,500|-|-|
|王剑玮|2,000|-|-|
|王剑波|1,000|18,000|兄妹|
|张小会|1,000|18,000|嫂子|
|王英|1,000|0|父女|
|孙双霞|1,000|0|母女|
|张小钧|1,000|18,000|嫂弟|
|吴修军|52,000|-|-|
|晏文|10,000|0|夫妻|
|魏文侠|2,000|36,000|夫妹|
|吴章红|5,000|-|-|
|陈颉|5,000|90,000|朋友|
|严霞|10,000|-|-|
|杨春华|2,000|0|父女|
|杨汉利|1,000|-|-|
|杨小山|50,000|-|-|
|赵晓丽|10,000|0|夫妻|
|付朝菊|1,000|18,000|朋友|
|余伟|50,000|-|-|
|朱兰|5,000|0|夫妻|
|陈兰香|3,000|54,000|妻嫂|
|朱颖|10,000|180,000|妻哥|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|朱環|3,000|54,000|妻姐|
|余斌|3,000|54,000|兄弟|
|蒲利君|2,000|36,000|朋友|
|刘小梅|1,000|18,000|朋友|
|康生华|1,000|18,000|朋友|
|吴凯|1,000|18,000|朋友|
|张丽|1,000|18,000|朋友|
|张蕊|1,000|18,000|朋友|
|俞丽萍|1,000|-|-|
|俞利英|1,000|18,000|姐妹|
|曾静生|3,000|-|-|
|杨春丽|2,000|0|夫妻|
|张克勤|1,000|18,000|朋友|
|黄孟华|1,000|18,000|朋友|
|况友梅|1,000|18,000|朋友|
|吕斌|1,000|18,000|朋友|
|朱兵|1,000|18,000|朋友|
|余自霞|1,000|18,000|朋友|
|董红艳|1,000|18,000|朋友|
|王桃军|1,000|18,000|朋友|
|蒋爱华|1,000|18,000|朋友|
|蒋小华|4,000|72,000|朋友|
|李晓东|6,000|108,000|朋友|
|张红梅|1,000|-|-|
|陈海霞|1,000|18,000|亲戚|
|俞小萍|10,000|0|夫妻|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|张辉|7,000|-|-|
|李军|1,000|0|母子|
|张耀忠|1,000|0|父子|
|成艳|4,000|0|夫妻|
|张琦|2,000|-|-|
|张晓红|4,000|-|-|
|张晓玲|2,000|36,000|姐妹|
|熊新平|1,000|0|夫妻|
|张喆|7,000|-|-|
|田小龙|3,000|0|夫妻|
|赵红亮|1,000|-|-|
|赵正兴|1,000|0|父女|
|赵民岭|2,000|-|-|
|翟爱文|2,000|0|夫妻|
|赵新|10,000|-|-|
|刘淑玲|1,500|27,000|夫妻|
|陈丹（小)|2,000|36,000|朋友|
|何烨|1,000|18,000|朋友|
|朱州|1,000|-|-|
|郭莉|2,000|0|夫妻|
|樊辉|1,000|18,000|朋友|
|韩静|1,000|0|夫妻|
|邹红武|2,000|-|-|
|李志楠|500|-|-|
|刘秋红|10,000|-|-|
|王志清|2000|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|张素芳|2,000|-|-|
|李学军|2,000|-|-|
|屈红丽|1,000|0|夫妻|
|李学敏|2,000|36,000|姐弟|
|李景哲|1,000|0|父子|
|屈应斌|2,000|36,000|岳父|
|刘文|10,000|-|-|
|杨芬|5,000|0|夫妻|
|孙洪波|10,000|-|-|
|任平荣|10,000|0|夫妻|
|孙刚|2,000|0|父子|
|王喜鲜|2,000|0|母子|
|王治兴|2,000|36,000|舅舅|
|罗秀英|2,000|36,000|舅妈|
|吴思平|50,000|-|-|
|张四平|50,000|-|-|
|张毅平|10,000|180,000|兄弟|
|王水琴|2,000|0|母子|
|张成钧|2,000|0|父子|
|何毅平|2,000|0|夫妻|
|周杰|10,000|-|-|
|周阿阳|2,000|0|父子|
|王芬兰|2,000|0|母子|
|陈良全|2,000|36,000|兄妹|
|张汉英|3,000|54,000|嫂子|
|陈大伟|500|9,000|妹夫|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|张汉玲|1,000|18,000|妹妹|
|林雪梅|5,000|90,000|朋友|
|张洪才|1,000|18,000|嫂父|
|陈秀|8,000|-|-|
|李志敏|2,000|36,000|亲戚|
|程丽蓉|5,000|-|-|
|邓亚平|10,000|180,000|朋友|
|刘进平|2,000|36,000|朋友|
|史松梅|500|9,000|朋友|
|张正富|2,000|36,000|朋友|
|唐明华|2,000|36,000|朋友|
|黄平|420,000|-|-|
|杜建华|10,000|180,000|姐弟|
|黄伟|123,000|2,214,000|兄弟|
|杨静|3,000|54,000|弟媳|
|黄勇|5,000|-|-|
|刘丽|20,000|360,000|夫妻|
|黄敏|10,000|180,000|兄弟|
|张淑萍|10,000|180,000|弟媳|
|傅桂英|2,000|0|母子|
|林瑞奇|2,000|36,000|亲戚|
|杨秋凡|2,000|36,000|亲戚|
|李坤德|2,000|36,000|亲戚|
|蒋海宾|11,000|-|-|
|侯亚男|5,000|0|夫妻|
|雷震|10,000|180,000|朋友|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|历涛|10,000|180,000|朋友|
|解沛|50,000|-|-|
|李琼|10,000|0|夫妻|
|惠宏杰|3,000|54,000|朋友|
|张清华|2,000|36,000|朋友|
|王昌民|1,000|18,000|朋友|
|王祝勇|10,000|180,000|朋友|
|翟继先|10,000|180,000|朋友|
|李红军|8,000|-|-|
|杜彩云|2,000|0|夫妻|
|杜彩琴|3,000|54,000|妻妹|
|李杰峰|5,000|90,000|妹夫|
|杜彩艳|2,000|36,000|妻妹|
|张志宏|2,000|36,000|朋友|
|张志炜|1,000|18,000|朋友|
|谭顺丽|1,000|18,000|朋友|
|谭顺美|1,000|18,000|朋友|
|谭孝玉|1,000|18,000|朋友|
|李宏斌|5,000|90,000|兄弟|
|冯英|2,000|36,000|亲戚|
|冯斌|2,500|45,000|亲戚|
|杨小英|2,500|45,000|亲戚|
|冯兰|1,000|18,000|亲戚|
|冯莉|1,000|18,000|亲戚|
|王磊|1,000|18,000|亲戚|
|王忠智|10,000|180,000|亲戚|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|古克芳|2,000|36,000|亲戚|
|李忠基|500|0|父子|
|刘明友|1,000|18,000|亲戚|
|李庆|50,000|-|-|
|杜庆荣|10,000|0|夫妻|
|李颖|2,000|36,000|兄妹|
|刘成|180,000|-|-|
|刘亚萍|10,000|0|夫妻|
|孟晋太|10,000|-|-|
|汪小彦|10,000|0|夫妻|
|孟改玲|1,000|18,000|姐弟|
|齐全荣|10,000|-|-|
|尹红卫|12,000|216,000|姐夫|
|齐勇|2,000|0|夫妻|
|孙建萍|2,000|-|-|
|孙洪斌|10,000|180,000|姐弟|
|焦玉萍|10,000|180,000|弟媳|
|汪广寿|50,000|-|-|
|杨彦茹|2,000|0|夫妻|
|杨彦梅|10,000|180,000|妻妹|
|陈建荣|3,000|54,000|妹夫|
|杨彦辉|3,000|54,000|妻弟|
|樊惠云|2,000|36,000|岳母|
|常世强|10,000|180,000|朋友|
|张婷|10,000|180,000|朋友|
|孟广智|10,000|180,000|朋友|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|汪明江|10,000|180,000|朋友|
|张晓虎|3,500|63,000|朋友|
|郑玉华|3,000|54,000|朋友|
|何玉梅|1,000|18,000|朋友|
|徐平|180,000|-|-|
|朱惠兰|2,000|0|夫妻|
|杨晓光|300,000|-|-|
|房玉勤|2,000|0|夫妻|
|杨明仁|2,000|0|父子|
|陈晶|2,000|0|母子|
|王巧云|1,000|18,000|朋友|
|徐骏|1,000|18,000|朋友|
|张立生|2,000|36,000|朋友|
|柳庆明|2,000|36,000|朋友|
|柳俐|2,000|36,000|朋友|
|张建军|10,000|-|-|
|文玲|2,000|0|夫妻|
|张阳|300,000|-|-|
|曹惠敏|2,000|0|夫妻|
|曹惠斌|6,000|108,000|妻弟|
|金洪峰|40,000|720,000|朋友|
|王亚君|10,000|180,000|亲戚|
|张志涛|50,000|-|-|
|王美兰|10,000|0|夫妻|
|王凤伦|2,000|36,000|岳母|
|王山林|2,000|36,000|岳父|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|刘波|2,000|36,000|亲戚|
|王明军|3,000|54,000|妻弟|
|王志军|10,000|180,000|妻弟|
|张宗光|420,000|-|-|
|唐超|2,000|-|-|
|杨芳|500|-|-|
|杨太山|1,000|0|父女|
|郗海若|500|9,000|朋友|
|尚增科|2,000|36,000|朋友|
|谢桃|1,000|-|-|
|赵国臣|1,500|-|-|
|陈金屏|50,000|0|父女|
|徐玉勤|2,000|0|母女|
|陈丽芳|10,000|-|-|
|陈丹|10,000|180,000|姐妹|
|刘创民|2,000|36,000|朋友|
|陈秀亭|2,000|36,000|朋友|
|宋微亮|10,000|-|-|
|余雪勤|5,000|0|夫妻|
|唐倩|50,000|-|-|
|张杰|2,000|0|夫妻|
|姚敏|10,000|180,000|朋友|
|郑雪松|10,000|180,000|朋友|
|梁涛|5,000|90,000|朋友|
|姜晓华|2,000|36,000|朋友|
|宋蓉|10,000|180,000|朋友|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|游远萍|45,000|-|-|
|陈晓|1,000|0|夫妻|
|尤杰|2,500|45,000|亲戚|
|于金岐|5,000|-|-|
|冯小健|5,000|0|夫妻|
|冯聪相|2,000|36,000|岳父|
|陈凤岐|50,000|-|-|
|刘智芳|3,000|0|夫妻|
|陈阳|5,000|-|-|
|陈升治|1,000|0|父子|
|张淑芳|1,000|0|母子|
|黄君|3,000|-|-|
|周民|1,000|0|夫妻|
|周锡全|2,000|0|公公|
|黄秀琴|2,000|0|婆婆|
|李常凯|50,000|-|-|
|苏艳萍|10,000|0|夫妻|
|黄凯|10,000|180,000|朋友|
|田云清|2,000|36,000|朋友|
|吴剑锋|2,000|36,000|朋友|
|张丽君|1,000|18,000|朋友|
|石虹|5,000|90,000|朋友|
|李峰|50,000|-|-|
|成莉|10,000|0|夫妻|
|李飞|500|9,000|兄弟|
|曹仁宝|1,000|18,000|岳母|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|成佳旺|1,000|18,000|岳父|
|国秀清|2,000|0|母子|
|曲德仁|2,000|36,000|朋友|
|邓作丁|1,000|18,000|朋友|
|刘晓娟|1,000|18,000|朋友|
|李清梅|1,000|0|夫妻|
|邱镇德|2,000|-|-|
|李官清|1,000|18,000|岳父|
|梁斌|500|9,000|朋友|
|秦红波|1,000|18,000|朋友|
|董景江|1,000|18,000|姐夫|
|王兰平|1,000|18,000|姐弟|
|董景涛|2,000|36,000|亲戚|
|王立文|2,000|-|-|
|王卫红|2,000|36,000|夫妻|
|何世儒|1,000|0|母子|
|艾广健|2,000|-|-|
|艾广新|1,000|-|-|
|安玉莲|1,000|0|夫妻|
|刘作武|1,000|-|-|
|白春华|2,000|-|-|
|孙秋兴|2,000|0|夫妻|
|白宗文|2,000|-|-|
|魏莲珍|2,000|0|夫妻|
|成春华|2,000|-|-|
|马光虹|2,000|0|夫妻|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|阴春英|2,000|0|夫妻|
|崔光明|2,000|-|-|
|崔来福|500|-|-|
|夏素芬|500|0|夫妻|
|孙兆莲|2,000|0|夫妻|
|党今|2,000|-|-|
|刁永孝|500|-|-|
|杜寿金|2,000|-|-|
|段永祯|2,000|-|-|
|冯涛|500|-|-|
|冯健|1,000|0|父子|
|古成亮|2,000|-|-|
|郭仲涛|1,000|-|-|
|韩景财|1,000|||
|韩屹|1,000|0|父子|
|韩明录|1,000|-|-|
|郝亚伟|4,000|-|-|
|宋惠娟|6,000|0|夫妻|
|郝松林|500|0|父子|
|胡永平|5,000|-|-|
|雷宪法|2,000|-|-|
|岳明惠|2,000|0|夫妻|
|雷应举|2,000|-|-|
|蔡天福|2,000|0|夫妻|
|李邦明|2,000|-|-|
|李景双|2,000|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|李月兰|2,000|0|夫妻|
|李开基|2,000|-|-|
|李民生|1,500|-|-|
|韩清芳|1,500|0|夫妻|
|李群|4,000|-|-|
|李先隆|2,000|-|-|
|魏素芬|2,000|0|夫妻|
|李秀英|21,000|-|-|
|李展英|1,000|-|-|
|梁方昌|500|-|-|
|梁立英|500|0|父女|
|刘莲花|1500|-|-|
|陈平|500|0|夫妻|
|陈志刚|500|0|母子|
|龙造忠|1,000|-|-|
|罗凤莲|2,000|-|-|
|穆道金|6,000|-|-|
|祁振涛|1,000|-|-|
|张炜|1,000|0|夫妻|
|秦新年|2,000|-|-|
|郭淑清|1,000|0|夫妻|
|阮定贤|1,000|-|-|
|吕媛|1,000|0|夫妻|
|苏汉洪|1,000|-|-|
|孙艳荣|1,000|-|-|
|谭玉|2,000|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|谭庆文|1,000|0|父子|
|汪勇|500|-|-|
|王炳章|2,000|-|-|
|王红|500|-|-|
|王兴华|1,000|0|父女|
|王惠芝|1,000|-|-|
|张忠诚|1,000|0|夫妻|
|王莉红|2,000|-|-|
|贾兰娣|2,000|0|夫妻|
|王历祥|2,000|-|-|
|王锐|1,000|-|-|
|薛东生|1,000|0|夫妻|
|王思文|1,000|-|-|
|石桂桃|1,000|0|夫妻|
|王晓丽|3,000|-|-|
|王义芬|1,000|-|-|
|张顺|1,000|0|夫妻|
|陈荣庆|1,000|0|夫妻|
|王月琴|1,000|-|-|
|王正哲|1,000|-|-|
|吴德孚|10,000|-|-|
|张琦|2,000|0|夫妻|
|吴显惠|3,000|-|-|
|徐贵卿|500|-|-|
|杨荣敬|500|0|夫妻|
|郭桂林|2,000|0|夫妻|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|徐连清|2,000|-|-|
|蓝素贤|2,000|-|-|
|杨爱民|2,000|0|夫妻|
|杨斌|3,000|0|母子|
|杨金兰|1,000|-|-|
|李明珍|1,000|0|母女|
|杨兴国|1,000|-|-|
|叶公佣|1,000|-|-|
|侯珊梅|1,000|0|夫妻|
|弋宝善|2,000|-|-|
|尹开明|2,000|-|-|
|王宁艾|2,000|0|夫妻|
|袁玉环|2,000|-|-|
|翟麟芳|1,000|-|-|
|付裕|1,000|0|夫妻|
|张宝生|1,000|-|-|
|张宝庭|1,000|-|-|
|张殿祥|1,500|-|-|
|于秀云|500|0|夫妻|
|张会臣|1,000|-|-|
|林秀丽|1,000|0|夫妻|
|张克迪|1,000|-|-|
|张利民|50,000|-|-|
|张素敏|2,000|-|-|
|杨新汉|1,500|27,000|姐夫|
|张平|1,500|27,000|兄妹|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|张素平|1,000|-|-|
|周杰|1,500|0|夫妻|
|张霞|2,000|-|-|
|张翔|1,000|-|-|
|张新端|2,000|-|-|
|张燕平|1,000|-|-|
|张万堂|2,000|0|父子|
|赵菊英|1,000|-|-|
|赵良明|1,000|-|-|
|周兰|4,000|-|-|
|朱邦仁|4,000|-|-|
|白光霞|4,000|-|-|
|陈凤琴|1,000|-|-|
|陈连林|500|0|父女|
|陈继平|2,000|-|-|
|李坚|8,500|-|-|
|李玲芬|4,000|-|-|
|王冬梅|500|-|-|
|杨建军|8,500|-|-|
|孙桂亭|1,000|18,000|朋友|
|梁声渊|1,000|18,000|朋友|
|张亚儒|1,000|-|-|
|雷鸣|1,500|-|-|
|许海英|1,000|0|夫妻|
|刘之纲|50,000|-|-|
|谷秋玲|2,000|0|夫妻|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|谷春红|1,000|18,000|妻妹|
|谷中立|1,500|27,000|岳父|
|曹兰霞|10,000|180,000|朋友|
|李梅|10,000|180,000|朋友|
|邓海霞|2,000|36,000|朋友|
|邓明华|2,000|36,000|朋友|
|卢超|10,000|-|-|
|文彩琴|2,000|0|夫妻|
|卢二超|1,000|18,000|兄弟|
|卢红|1,000|18,000|兄妹|
|卢霞|1,000|18,000|兄妹|
|周爱侠|10,000|180,000|朋友|
|苟娟丽|1,500|27,000|朋友|
|吕庆霞|3,000|54,000|朋友|
|孟新汉|10,000|-|-|
|张新浩|1,000|18,000|朋友|
|蒲 平|2,000|-|-|
|刘爱珍|500|0|夫妻|
|田爱华|2,000|-|-|
|田贵树|2,000|0|父女|
|孙红霞|2,000|0|夫妻|
|王惠宇|2,000|-|-|
|王选庭|1,000|0|父子|
|赵桂莲|1,000|0|母子|
|杨芸|8,000|144,000|姐弟|
|杨泊|10,000|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让的出资额（元）|转让价格（元）|转让双方的关系|
|李文霞|2,000|0|母子|
|杨善文|2,000|0|父子|
|杨琳|2,000|-|-|
|杨敬忠|2,000|0|父女|
|曹军|2,000|36,000|朋友|
|王娟|2,000|36,000|朋友|
|曹如华|2,000|36,000|朋友|
|胡蓉|2,000|36,000|朋友|
|胡宗太|1,000|18,000|朋友|
||4,450,500|||

上述股权转让的定价情况及原因具体如下：
（1）上述股权转让中，直系亲属之间为无偿转让；
（2）其他自然人之间的转让价格参考截至 2013年 3月 31日汉中一零一的每股净资产确定为每1元注册资本18元，该等定价的主要原因是：
①虽然本次重组对汉中一零一的股权评估价值更高，继续持有股权可能得到更高收益，但本次资产重组的完成需要较长的周期并具有不确定性，且在资产重组完成后所获得的对价股份还需锁定 36个月，在此期间，股票价格亦可能出现不利变动，所获收益也将受到影响，而通过上述股权转让可以将所持股权提前变现、锁定收益；
②每股 18元的价格相对于自然人股东的每股 1元的原始出资价格而言，已经有相当的溢价，满足了相关自然人股东合理的收益要求，较高的收益率使相关自然人股东愿意以该等价格转让股权。
因此，在综合考虑相关股东收益的确定性及时间价值后，本次股权转让的价
格参考净资产额确定为每 1元注册资本 18元，符合本次转让的性质特点，定价
合理、公允。
本次重组的交易定价采用收益法评估的评估结果，充分考虑了汉中一零一广阔的未来发展前景和盈利能力，完整地考虑了企业的整体价值，定价公允。而本次股权转让的目的是在满足相关股东合理收益要求的前提下，为清理公司的股份代持和股东人数过多的情况而进行，转让定价则是在综合考虑相关股东收益的确定性及时间价值后，参考净资产额确定为每 1元注册资本 18元，符合本次转让的性质特点，定价合理、公允。因此，定价的差异是交易目的、交易性质和交易时点共同影响的结果，具有合理性。
4、第二次股权转让
（1）向有限合伙企业转让
2013年 5月 20日，汉中一零一召开股东会，审议同意 21名自然人股东将其所持有的汉中一零一股权分别转让给同心投资、同德投资、同力投资、同创投资。同日，21名自然人股东分别与同心投资、同德投资、同力投资、同创投资签署《股权转让协议》。同心投资、同德投资、同力投资、同创投资系由实际持股的195名自然人股东按其在汉中一零一的持股比例设立的有限合伙企业，其合伙人构成及相应出资比例与 195名自然人股东及其在汉中一零一的持股比例一致，该等有限合伙企业受让 21名自然人股东所持股权的实质是委托持股关系彻底解除，实际持股的195名自然人股东的权益全部在合伙企业层面直接体现。因此，上述股权转让价格为每1元注册资本1元。
向同心投资、同德投资、同力投资和同创投资的转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|
|曹惠文|同心投资|96,000.00|
|邓小兰||92,000.00|
|黄平||700,000.00|
|汪广寿||203,000.00|
|李峰||133,500.00|
|李庆||197,000.00|
|张阳||354,000.00|

||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|
|小计||1,775,500.00|
|张宗光|同德投资|700,000.00|
|刘文||45,000.00|
|解沛||169,500.00|
|张志涛||242,500.00|
|小计||1,157,000.00|
|刘之纲|同力投资|143,000.00|
|唐倩||102,000.00|
|赵新||54,500.00|
|张四平||86,500.00|
|刘成||317,000.00|
|杨晓光||314,000.00|
|小计||1,017,000.00|
|吴思平|同创投资|94,000.00|
|吴修军||105,500.00|
|徐平||220,000.00|
|张琦||81,500.00|
|小计||501,000.00|
|合计||4,450,500.00|

（2）向自然人开琴琴转让
汉中一零一设立时的注册资本总额为800万元，其中42.95万元系汉中一零一出于引进人才、促进公司发展的目的而设立的“人才基金股”，由公司13名自然人股东代为持有，具体持有情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（元）|
|李峰|82,950.64|
|刘文|68,818.31|

|||
|-|-|
|股东|出资额（元）|
|解沛|65,131.62|
|张志涛|57,143.78|
|赵新|55,914.88|
|吴修军|27,650.21|
|张琦|22,734.62|
|张四平|16,590.13|
|邓小兰|9,831.19|
|汪广寿|9,216.74|
|吴思平|7,373.39|
|曹惠文|4,915.59|
|刘之纲|1,228.90|
|合计|429,500.00|

2008年5月，汉中一零一技术骨干盛学金因个人原因离职，将其持有的4万元出资额以原值转回给“人才基金股”13名自然人股东（盛学金系因技术骨干身份而获得4万元“人才基金股”，离职后，其自愿将该等股权转回），此次变更后“人才基金股”合计持有46.95万元出资额。
2008年11月，汉中一零一合作方自然人黄伟（其与公司合作成立深圳子公司，考虑到公司发展的需要授予其“人才基金股”）以每1元出资额5元的价格受让“人才基金股”12万元出资额。此次变更后“人才基金股”合计有34.95万元出资额，具体持有情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（元）|
|李峰|67,500.00|
|刘文|56,000.00|
|解沛|53,000.00|
|张志涛|46,500.00|

|||
|-|-|
|股东|出资额（元）|
|赵新|45,500.00|
|吴修军|22,500.00|
|张琦|18,500.00|
|张四平|13,500.00|
|邓小兰|8,000.00|
|汪广寿|7,500.00|
|吴思平|6,000.00|
|曹惠文|4,000.00|
|刘之纲|1,000.00|
|合计|349,500.00|

由于该等出资存在持有主体不清晰、权利不明确的问题，汉中一零一经与自然人开琴琴协商，同意由开琴琴收购该等出资。开琴琴是为解决上述“人才基金股”规范问题而引入的财务投资人，与中航电测、汉中一零一及其股东无关联关系。
2013年 5月 20日，汉中一零一召开股东会，审议同意 13名自然人股东将其所持有的汉中一零一股权转让给开琴琴，其他股东放弃优先购买权。
同日，13名自然人股东与开琴琴签署《股权转让协议》，将其持有汉中一零一4.37%股权转让给开琴琴，开琴琴作为无关联第三方，股权转让定价参考截至2013年3月31日汉中一零一整体股权初步预估值3.90亿元，根据初步预估值，汉中一零一每1元注册资本的预估值为 48.75元，考虑到开琴琴系以现金形式直接支付本次股权转让的价款，双方经协商确定转让价格在上述预估值的基础上进行一定比例的折让，即每1元注册资本的转让价格为30元。
向开琴琴的转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|
|李峰|开琴琴|67,500.00|

||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|
|刘文||56,000.00|
|解沛||53,000.00|
|张志涛||46,500.00|
|赵新||45,500.00|
|吴修军||22,500.00|
|张琦||18,500.00|
|张四平||13,500.00|
|邓小兰||8,000.00|
|汪广寿||7,500.00|
|吴思平||6,000.00|
|曹惠文||4,000.00|
|刘之纲||1,000.00|
|合计||349,500.00|

2013年5月29日，汉中市工商局为汉中一零一办理了上述股权转让的工商变更登记。
本次转让完成后，汉中一零一的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|汉航集团|200.00|25.00|
|同心投资|177.55|22.19|
|北京一零一|120.00|15.00|
|同德投资|115.70|14.46|
|同力投资|101.70|12.71|
|同创投资|50.10|6.26|
|开琴琴|34.95|4.37|
|合计|800.00|100.00|

（三）汉中一零一的股权结构及控制关系
1、汉中一零一的股权结构图
汉 北 同 同 同 同 开
航 京 心 德 力 创 琴
集 一 投 投 投 投 琴
团 零 资 资 资 资
一
25.00%15.00%22.19% 14.46% 12.71% 6.26% 4.37%
汉中一零一
2、汉中一零一的实际控制人
汉航集团持有汉中一零一25%的股权，为汉中一零一第一大股东。另外，汉中一零一的董事会中，由汉航集团委派的董事人数超过半数。因此，汉航集团为汉中一零一控股股东，中航工业为汉中一零一实际控制人。
（四）汉中一零一的下属公司情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|西安一零一科技发展有限公司|1,000万元|100.00|
|西安一零一航空电子设备有限公司|50万元|70.60|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|深圳市一零一电子科技有限公司|450万元|40.00|
|昆山炜利辰辉电子科技有限公司|1,000万元|30.00|
|北京七芯中创科技有限公司|266.83万元|11.64|

1、子公司情况
（1）西安一零一科技发展有限公司
一零一科技发展为汉中一零一的全资子公司，现持有西安市工商局航空产业基地分局颁发的《企业法人营业执照》，住所为西安市阎良国家航空高技术产业基地航空四路，法定代表人为张宗光，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为航空、航天、航海配套产品的研发；机械、电子产品、仪表、仪器设备的制造与销售。
（2）西安一零一航空电子设备有限公司
一零一航空电子为汉中一零一持股70.60%的控股子公司，现持有西安市工商局颁发的《企业法人营业执照》，住所为西安市阎良区国家航空高技术产业基地航空四路32号，法定代表人为刘军，注册资本为50万元，公司类型为其他有
限责任公司，经营范围为光电设备、电子产品的生产和销售；电子系统软件的开
发和销售；自动化控制系统的设计、销售；仪器仪表的生产和销售；科技咨询。
一零一航空电子目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|汉中一零一|35.30|
|刘军|4.90|
|问红卫|4.90|
|黄勇|2.45|
|杨炜强|2.45|
|合计|50.00|

2、参股公司情况
（1）深圳市一零一电子科技有限公司
深圳一零一现持有深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区福永街道和社区福园一路天瑞工业园A9第一层B，法定代表人为黄伟，注册资本为450万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为航空地面保障设备系统的技术开发及销售；模具的设计、生产（环保有效期至 2014年 7月 15日）及销售；硅橡胶制品的开发、生产（环保有效期至 2014年 7月 15日）；电子元器件、通讯设备的销售；国内贸易；货物及技术进出口。
深圳一零一目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄伟|270.00|
|汉中一零一|180.00|
|合计|450.00|

（2）昆山炜利辰辉电子科技有限公司
炜利辰辉现持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，住所为昆山市周庄镇秀海路188号，法定代表人为阎跃鹏，注册资本为1,000万
元，公司类型为有限公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：电子
元器件的设计、研发、销售；计算机软件、硬件的开发及销售；计算机网络工程；
微电子研究成果转让及科技项目咨询服务。
炜利辰辉目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|汉中一零一|300.00|
|北京一零一|260.00|
|杨富华|220.00|
|阎跃鹏|220.00|
|合计|1,000.00|

（3）北京七芯中创科技有限公司
北京七芯现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区北辰西路69号1单元202号，法定代表人为阎跃鹏，注册资本为 266.8283万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：技术推广服务；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、五金交电。
北京七芯目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|阎跃鹏|178.59|
|汉中一零一|31.06|
|郭桂良|25.88|
|李明|10.35|
|范黎明|9.06|
|沈耀|8.00|
|郑和桥|3.88|
|合计|266.83|

（五）汉中一零一出资及合法存续情况
根据汉航集团等七位股东提供的资料及相关承诺：
本人/公司/合伙企业已经依法对汉中一零一履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/公司/合伙企业合法持有汉中一零一的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/公司/合伙企业保证此种状况持续至该股权登记至中航电测名下。
本人/公司/合伙企业保证汉中一零一或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让汉中一零一股权的限制性条款。本人/公司/合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让汉中一零一股权的诉讼、仲裁或纠纷。
经核查，汉中一零一的出资及存续情况合法。
（六）公司章程对本次交易的影响
汉中一零一公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在可能影响交易的其他障碍。
（七）汉中一零一涉及的资产权属、对外担保状况、重大诉讼情况
1、主要资产权属情况
汉中一零一主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，汉中一零一的主要资产情况请参见本报告书“第四节目标资产的基本情况”之“二、汉中一零一的业务和技术”。
2、汉中一零一对外担保情况
截至本报告书签署之日，汉中一零一及其控股子公司未对第三方提供任何担保。
3、汉中一零一涉及的诉讼情况
截至本报告书签署之日，汉中一零一及其子公司不存在重大诉讼争议情况。
（八）汉中一零一的主要负债
根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2014]第 01670329号”审计报告，汉中
一零一的主要负债如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|3,200.00|4,100.00|
|435.64|926.73|
|4,836.78|4,760.07|
|15.96|14.04|
|120.42|478.11|
|607.86|628.09|
|701.98|1,180.00|
|1,572.36|1,723.84|
|11,490.99|13,810.87|
|177.38|966.09|
|56.00|56.00|
|233.38|1,022.09|
|11,724.37|14,832.96|

（九）汉中一零一最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
1、汉中一零一最近三年主营业务的发展情况
汉中一零一近三年主营业务发展情况请参见本报告书“第四节目标资产的基本情况”之“二、汉中一零一的业务和技术”。
2、汉中一零一经审计的两年及一期主要财务指标
根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2014]第 01670329号”审计报告，汉中一零一最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|20,355.57|21,136.06|

|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|7,184.63|7,207.11|
|27,540.20|28,343.17|
|11,490.99|13,810.87|
|233.38|1,022.09|
|11,724.37|14,832.96|
|15,815.83|13,510.21|
|15,815.83|13,510.21|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|6,705.32|12,892.30|
|2,737.85|3,718.79|
|2,731.43|3,717.91|
|2,305.62|3,091.25|
|2,305.62|3,091.25|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-619.19|875.31|
|-344.30|-274.57|
|-1,515.65|448.99|
|-2,479.14|1,049.72|

（十）汉中一零一近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
汉中一零一近三年的资产评估、交易、增资及改制情况请参见本节之“一、
汉中一零一的基本情况”之“（二）汉中一零一历史沿革”。
二、汉中一零一的业务和技术
（一）主要产品及工艺流程
1、主要产品及用途
汉中一零一产品主要以军品配套市场为主，军品收入占总收入90%以上，主导产品机载配电系统市场占有率位居全国同行业前列，是国内率先实现装机配套的厂家，深受客户好评，目前市场主要分布在直升机、运输机、教练机、无人机、通用飞机等领域。
公司产品可分为配电管理系统、测量控制设备、传感器及仪表等三大类别，具体分类如下：
分类 产品名称
||
|-|
|机载自动配电管理类|
|机载常规配电管理类|

电源参数采集显示系统、座舱温度控制系统、武器舱测量控制设备
加温控制系统、螺旋桨除冰控制系统、折叠控制盒
发动机振动速度监测系统、加速度表、航空计时表、传感器及仪表
接近信号器
（1）配电管理系统
任务系统配电控制装置 任务加电控制单元
直流配电控制盒 交流配电控制盒
汉中一零一的配电管理系统分为机载自动配电系统和机载常规配电系统。
其中，机载自动配电系统是以 SSPC为控制核心，集继电器和断路器的功能于一身，采用数据多路传输技术对负载的用电进行控制，并将负载的用电情况实时上报，实现飞机负载的自动配电。
机载常规配电系统是以传统的接触器、继电器、断路器及熔断器为基础执行器件，实现飞机负载的配电控制，需要人工进行控制操作。
该系列产品主要用于实现飞机任务系统的手动/自动配电，即通过控制安装于工作舱的加电控制单元，将来自载机电网的电源可靠地配送给分布在设备舱、工作舱、旋罩内等任务用电设备，并实现手动/自动加电控制功能。
（2）测量控制设备
螺旋桨加温控制系统 直升机旋翼折叠控制产品
电源转换控制盒 A 电源转换控制盒B
汉中一零一的测量控制设备产品主要包括螺旋桨加温控制系统、直升机旋翼折叠控制产品及电源转换控制产品。
其中，螺旋桨加温控制系统通过接收大气温度数据和螺旋桨的结冰信号，如判断需要对螺旋桨进行加温时，将机载交流电源接通到螺旋桨叶内置的电热丝进行加热。
直升机旋翼折叠控制产品分为自动、手动两种工作模式。自动模式下，该产品通过采集旋翼位置传感器的信号，按折叠步骤，输出控制信号控制机上相应的电磁阀，自动进行折叠控制；手动模式下，该产品接收飞行员的指令后，输出控制信号，单步进行折叠控制。
电源转换控制产品主要用于解决飞机由地面电源向机上电源切换时，产生的 50ms瞬时断电现象。进行电源切换时，该产品提前将机上的蓄电池并网，当电源切换完成后，断开飞机上的蓄电池。
该系列产品主要用于实现飞机上各种环境及任务的自动控制，并将搜集到的信息（包括但不限于声、光、显示）进行反馈、处理、传输。
（3）传感器及仪表
发动机振动速度监测系统 接近信号器
发动机加速度监测系统 直升机发动机扭矩传感器
汉中一零一的传感器产品主要包括发动机振动速度/加速度监测系统、接近信号器及直升机发动机扭矩传感器等。
其中，发动机振动速度/加速度监测系统通过将发动机的振动速度/加速度转换成电压信号输出，供设备采集或通过指示器指示。
接近信号器通过检测自身电感量反映位置变化，当接近信号器与目标发生位移变化时，其电感量值随之变化，当电感量值达到预设的阈值时，输出开关量信号，指示位置信息。
发动机扭矩传感器为光电式传感器，通过光学原理测量安装在发动机传动轴上两个调制盘的相对位移量，反映发动机的扭矩变化。
该系列产品主要用于实现飞机上需要被监测设备或环境的数据采集，如振动、温度、加速度、容量、扭矩力等。同时，通过与传感器配套的仪表产品，对相应信息按照用户要求进行显示。
2、汉中一零一主要产品的工艺流程
汉中一零一主要产品的工艺流程如下：
材料准备 热处理 粗加工 半精加工 去应力
机
加 外购成品
零
件、组件
件
精加工 总检 表面处理 零件交付
原 总装
材 材料准备 外形加工 热处理 零件成型
板
料
金
、
成 零
试验
品 件
去应力 校形 总检 表面处理 零件交付
件
总装
复
合 毛坯外协 检验 精加工 总检 表面处理
材
料
零
件
零件交付
（二）主要经营模式
1、采购模式
汉中一零一的采购流程如下：
（1）提交采购需求：生产保障部根据生产计划，制定相应的需求清单，列明采购商品名称、规格、数量及质量要求。
（2）选择优质供应商：采购部根据清单需求，从合格供应商名录中甄选相应的供应商，通过对比询价确定供应商后，制定对应的采购计划。
（3）签署订货合同：采购计划报相关领导审批后，采购部与供应商签署订货合同，对商品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增值税发票的开具进行详细约定。
（4）验收入库：货物送达仓库后，由生产保障部待检室按照订货合同检测货物是否和合同信息一致，规格及指标是否符合要求，验收合格后将货物提交质量保障部进行复验，复验合格后办理入库手续。
汉中一零一建立了《采购控制程序》、《器材仓库管理制度》、《合格供方的选择和评价准则》等完整的采购管理体系文件，采购活动严格按照管理制度和质量体系文件的要求进行。
2、生产模式
汉中一零一的生产流程如下：
（1）制定生产计划：生产保障部根据生产订单及原材料供应等综合因素，制定符合经营计划的年度、月度生产计划。
（2）安排生产：生产保障部根据生产计划，安排人员并组织资源进行生产，制定元器件、印制板等原材料需求清单，下达生产计划至机电制造中心，机电制造中心机加车间根据生产计划完成机械零件加工、热处理及表面处理，机械零件完成加工后存入生产保障部半成品库房。元器件、印制板到货后，质量保障部完成入厂复验，生产保障部向机电制造中心下发装配计划。机电制造中心装配车间领取机械零件、元器件、印制板，完成印制板的焊接、软件烧录、产品总装、调试等，并进行高、低、常温度试验，合格后发往质量保障部验收。
（3）各环节质量控制：质量保障部在生产各环节进行检测控制，采用抽检或全部检测的方式进行质量体系的全盘控制，保证产品质量稳定。
（4）检验入库：生产完成后，质检人员进行规范的检验工作，验收合格后提交军方检验，军方检验合格后入库。
3、销售模式
汉中一零一主要采用直销模式，销售订单的获得主要通过以下方式：（1）参加中航工业产品配套会议，与中航工业下属的大型飞机制造企业签订成品供货合同，为其生产配套设备；（2）通过市场营销等各种渠道获取客户信息，为部队、大修厂及其他军工单位提供航空机载设备的配套服务。
经营发展部安排专人分区域负责对各大型飞机制造企业的销售业务，组织合同签订评审，合同履行情况监督，确保产品按期交付及货款及时回收，并提供售后服务。
汉中一零一主要产品的定价方式是按照国家相关规定并经最终用户、主管部门成本审核商议确定，军品定价采用成本加成法，即在完全成本的基础上加上一定比例的利润形成产品价格。其它产品销售价格依据市场情况与客户协商确认。
（三）主要产品的生产销售情况
根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2014]第 01670329号”审计报告，汉中一零一最近两年及一期的营业收入分类如下：
1、按主要产品分类
汉中一零一最近两年及一期主要产品销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,149.00|5,554.68|
|2,402.21|3,190.51|
|788.73|2,833.51|
|109.79|903.73|
|6,449.74|12,467.61|

2、按客户分类
汉中一零一最近两年及一期对前五名客户的销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户|销售金额（万元）|
|第一大客户销售金额（中航工业系统内企业合并计算）|1,864.77|
|前五大客户销售金额（中航工业系统内企业合并计算）|5,429.84|
|第一大客户销售金额（中航工业系统内企业合并计算）|3,775.55|
|前五大客户销售金额（中航工业系统内企业合并计算）|9,792.36|
|第一大客户销售金额（中航工业系统内企业合并计算）|3,087.93|
|前五大客户销售金额（中航工业系统内企业合并计算）|7,541.32|

由上表可见，汉中一零一最近两年及一期对外销售相对较分散，不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
（四）主要原材料和能源供应情况
1、原材料及能源供应情况
汉中一零一生产所需原材料和外购器件主要为集成电路、接触器、断路器、继电器、电阻、电容、二极管、三极管、电源模块等。其中，集成电路主要为国内采购，接触器、断路器、继电器除国内采购外，部分通过国内代理公司向国外厂商采购。汉中一零一生产所需的能源主要为水、电等。
汉中一零一与主要供应商合作多年，形成了稳定的合作关系，上述原材料和外购器件市场供应充足，产品质量稳定，采购价格依据市场价确定，整体价格走势平稳，保证了汉中一零一的正常生产。汉中一零一生产所需的水、电等能源，在汉中一零一经营地供应充足、价格平稳。
2、主要供应商情况
汉中一零一最近两年及一期对前五名供应商的采购情况如下：
|||
|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|
|第一大供应商采购金额（中航工业系统内企业合并计算）|269.84|
|前五大供应商采购金额（中航工业系统内企业合并计算）|887.42|
|第一大供应商采购金额（中航工业系统内企业合并计算）|777.32|
|前五大供应商采购金额（中航工业系统内企业合并计算）|2,676.77|
|第一大供应商采购金额（中航工业系统内企业合并计算）|1,125.83|
|前五大供应商采购金额（中航工业系统内企业合并计算）|2,047.61|

由上表可见，汉中一零一最近两年及一期对外采购相对较分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
（五）主要资产及权属情况
1、主要固定资产
汉中一零一主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备，根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2014]第01670329号”审计报告，截至2014年6月30日，汉中一零一主要固定资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|4,296.41|470.50|3,825.91|
|876.46|677.02|199.44|
|488.64|306.30|182.33|
|1,297.05|743.94|553.11|
|169.49|97.08|72.41|
|7,128.05|2,294.85|4,833.21|

2、土地使用权和房产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，汉中一零一拥有的土地使用权不存在被查封、司法冻结情况，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|使用权证编号|坐落位置|性质|取得时间|使用年限|面积(M2)|截至2014年6月30日账面价值（万元）|
|汉中一零一|汉市国用（2013）第0113号|汉中市南郑县大河坎镇迎宾路18号|出让|2013年7月|50年|41,517.98|719.01|
|一零一科技发展|航空基国用（2007出）第001号|蓝天路以南、创新路以西|出让|2007年8月|50年|23,243.70|365.69|

（2）房产
截至本报告书签署之日，汉中一零一拥有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书证载权利人|物业位置|房产证号|是否抵押|用途|
|汉中一零一|南郑县大河坎镇天汉大道东侧|南郑县房权证 南 字 第00010768号|是|工业|
|汉中一零一|南郑县大河坎镇天汉大道东侧|南郑县房权证 南 字 第00010769号|是|工业|
|汉中一零一|成都市高新区（西区）天辰路88 号 8 栋 1 层101号|成房权证监证 字 第2377192号|否|办公|
|汉中一零一|成都市高新区（西区）天辰路88 号 8 栋 2 层201号|成房权证监证 字 第2377203号|否|办公|

3、商标及其他无形资产
经核查，汉中一零一未拥有注册商标权及其他无形资产。
4、武器装备科研生产许可证及其他重要经营资质
截至本报告书签署之日，汉中一零一拥有如下证书和资质：
||
|-|
|证件号|
|XK国防-02-61-KS-1090|
|SNB13031|
|13BYSW0490|
|12JB903|
|国防计认字第086号|
|HJ821|

（1）武器装备科研生产许可证
汉中一零一目前持有国家国防科学技术工业委员会颁发的证书编号为 XK
国防-02-61-KS-1090的《武器装备科研生产许可证》，证书有效期为2014年4月28日至2019年4月27日。
（2）二级保密资格单位证书
汉中一零一目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的证书编号为SNB13031的《二级保密资格单位证书》，证书有效期为 2013年1月29日至2018年1月28日。
（3）装备承制单位注册证书
汉中一零一目前持有中国人民解放军总装备部颁发的证书编号为 13BYSW0490的《装备承制单位注册证书》，承制性质为研制、生产、修理，分系统类别为航空仪表部件、航空电子信息系统部件、机载环境控制系统部件、航空二次电源系统部件、燃油系统部件、空投空降系统部件、航空发动机防冰系统部件，装备类别为飞机、直升机，证书有效期至2017年12月。
（4）武器装备质量体系认证证书
汉中一零一目前持有武器装备质量体系认证委员会颁发的证书编号为 12JB903的《武器装备质量体系认证证书》，证书有效期至2016年11月1日。
（5）计量认可证书
汉中一零一目前持有陕西省国防科技和航空工业办公室颁发的证书编号为国防计认字第086号的《计量认可证书》，证书有效期至2016年7月14日。
（6）海军装备质量管理体系合格证书
汉中一零一目前持有中国人民解放军海军装备部颁发的证书编号为 HJ821的《海军装备质量管理体系合格证书》，证书有效期至2015年12月。
（六）主要生产技术情况
汉中一零一作为我国领先的配电管理系统制造企业，具有较强的配电管理系统科研生产能力。目前在建的配电管理系统研发平台，将有力地保证我国飞机配电管理系统及部件的研究试验，促进我国配电管理系统由纯军机研发模式向军民
两用研发体制转变。
汉中一零一已有的涉及军工产品的非专利技术具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|适用产品|技术水平|
|基于SSPC的电源自动管理技术|配电管理系统|国内领先|
|温度、油量、转速传感器及接近传感器技术|传感器及仪表|国内领先|
|飞机座舱温度控制技术|测量控制设备|国内领先|
|飞机螺旋桨电加热防除冰控制技术|测量控制设备|国内领先|
|抗高过载MEMS芯片的设计技术|传感器及仪表|国内领先|

（七）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
汉中一零一不存在租用土地、房产，使用他人无形资产，及通过融资租赁方式使用他人设备的情况。
2、许可他人使用资产情况
2011年 12月 23日，汉中一零一与陕西德容航空科技有限公司签订《房屋租赁协议》，协议约定：总租赁期限原则上不能少于四年，租赁合同每年签订一次，租赁期限为一年，租赁期限期满前1个月时间内，双方再签订新的租赁合同；
租赁价格为每年 80万元；租赁标的主要为汉中一零一的自有机加厂房（建筑面积5,364.62平方米）及工厂南侧围墙库房。
除了上述租赁外，汉中一零一不存在其他出租房产，许可第三方使用其资产的情况。
（八）质量控制情况
汉中一零一建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制产品的质量。
1、质量管理体系认证
汉中一零一具有健全的质量保证体系，按照GJB9001B-2009和KJB9001-2006标准建立了质量管理体系。
2011年12月，汉中一零一通过了中国人民解放军海军装备部的认定审核，获得了证书编号为HJ821的《海军装备质量管理体系合格证书》，有效期至2015年12月。
2012年11月，汉中一零一通过中国新时代认证中心的审核，获得了证书编号为12JB903的《武器装备质量体系认证证书》，其质量管理体系符合国家军用标准GJB9001B-2009的要求，有效期至2016年11月。
2、产品认证
目前，汉中一零一已获得的产品认证如下：
|||
|-|-|
|执行标准|认证单位|
|计量认可评审标准|国防科学技术工业委员会|

3、质量控制标准
汉中一零一产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、军用标准、航空标准等。汉中一零一建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在大型试验质量管理、预研质量管理、军工产品质量管理等方面明确控制标准及要求，并在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优
势。
4、质量纠纷及其他
汉中一零一严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品
质量引发重大纠纷的情形。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
汉中一零一认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定了《安全生产责任制度》、《公司安全生产守则》、《安全生产检查制度》等一系列安全控制管理制度，以保障安全生产工作。自设立以来，汉中一零一及下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护情况
汉中一零一设立了生产保障部，负责日常经营过程中环境保护方面的管理工作。汉中一零一积极推行清洁生产、节能减排的环保理念，从生产源头控制污染物的排放。根据国家环保法规，结合实际情况和减排需要，制定了《环境保护管理制度》，并要求各部门、各生产车间严格按照以上管理制度执行，生产保障部作为职能部门定期对排污单位进行监督、监测及考核，确保环保工作和减排目标落到实处。汉中一零一能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条
例，历年的排气、排水及废料排放达到相关排放标准要求，生产经营基本符合环境保护法规。
2012年3月21日，汉中市环境保护局下达《行政处罚决定书》（汉环罚字
[2012]7号），认定汉中一零一因表处理车间生产工艺发生变动未重新报批环评审批手续，违反《环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，根据《环境影响评价法》第三十一条的规定对汉中一零一罚款5万元。
2013年12月11日，汉中市环境保护局出具《关于汉中一零一航空电子设备有限公司环保守法情况的说明》，认为：“汉中一零一已及时缴纳上述罚款，并按要求实施整改，未对周边环境造成重大、持续影响。除上述处罚外，汉中一零一自2010年1月1日起至今能够遵守国家和地方环境保护法规的规定，在废水、废弃、噪声排放、工业固体废物处置等方面符合环保法律、法规的规定和要求，截止本说明出具之日，无污染事故发生，未发现其他违反环保法律、法规的行为。”
三、本次交易目标资产的评估情况
中和资产评估有限公司以2013年3月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对汉中一零一100%股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中和评报字（2013）第BJV3010号”《资产评估报告书》。鉴于收益法完整地考虑了整体企业的价值，中和资产决定采用收益法评估结果作为汉中一零一的最终评估结果，即：汉中一零一的股东全部权益价值评估结果为 39,589.00万元，增值率为265%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2013年3月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中和资产对汉中一零一100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中和资产出具的“中和评报字（2014）第BJV3010号”评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，汉中一零一100%股权的评估价值为41,580.00万元，比原评估价值增加1,991.00万元，未出现评估减值情况。
（一）评估方法的选择与说明
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法对汉中一零一的股东全部权益价值进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、评估方法
采用资产基础法确定汉中一零一股东全部权益的价值时，评估机构按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确定股东全部权益的价值。
2、评估结果
经资产基础法评估，汉中一零一总资产账面价值为 21,072.96万元，评估价值为26,043.71万元，增值额为4,970.75万元，增值率为23.59%；总负债账面价值为10,233.11万元，评估价值为9,673.56万元，增值额为-559.55万元，增值率为-5.47%；净资产账面价值为10,839.85万元，净资产评估价值为 16,370.15万元，增值额为5,530.30万元，增值率为51.02%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|16,816.97|18,391.43|1,574.46|
|非流动资产|4,255.98|7,652.28|3,396.30|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|1,336.63|1,575.47|238.84|
|投资性房地产|34.19|526.16|491.97|
|固定资产|2,408.25|3,318.71|910.46|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|322.96|2,077.97|1,755.01|
|开发支出|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|27.17|27.17|-|
|递延所得税资产|126.79|126.79|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|21,072.96|26,043.71|4,970.75|
|流动负债|9,105.91|9,504.48|398.57|
|非流动负债|1,127.20|169.08|-958.12|
|负债合计|10,233.11|9,673.56|-559.55|
|净资产（所有者权益）|10,839.85|16,370.15|5,530.30|

注：评估基准日为2013年3月31日。
3、非专利技术评估情况
航空军品由国家统一控制和管理，其需求数量和型号规格等由产品的最终客户军方决定。各飞机制造企业和配套厂商所生产产品的型号、适用机型、客户群体等形成了各自的特点，决定了各厂商产品的独特性、差异性和不可替代性，避免了无序的同业竞争，保证航空军品的稳定供应。航空工业属于保密性较高的行业，获得生产准入的门槛较高。各配套厂商必须取得军事、国防等部门的生产许可证。国家在组织新产品设计时，各部件面向相关配套厂商招标，一旦中标，各配套厂商与中标的机型定向配套，在后来生产过程中一般不更换配套厂商，包括维修用的备品备件也是由原配件厂商生产，这为稳定供货的质量、交货日期、提高保密性等提供了保障。因此，航空业的竞争相对有限。
鉴于以上原因，汉中一零一的核心竞争力在于其稳定的客户资源、强大的新产品研发队伍以及优质的服务和科学管理，现有的非专利技术虽然较为先进，但在行业中不具有明显的独特性，专有技术保密性较弱，且军工产品本身更新换代较快，企业所拥有的专有技术的寿命周期较短。因此，评估机构无法对汉中一零
一现有的非专利技术对公司收益的贡献进行准确预计，出于谨慎性考虑，本次评
估对非专利技术的评估值为0，符合汉中一零一的公司特点和发展状况，评估结
果真实、合理。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
收益法评估需对被评估单位未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
（1）一般性假设
①汉中一零一在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②汉中一零一将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设汉中一零一所提供的未来收入、成本、费用预测数据真实可靠，而且能够如期实现；
②假设汉中一零一各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
③汉中一零一各经营主体现有和未来经营者是负责的，且汉中一零一管理层能稳步推进汉中一零一的发展计划，保持良好的经营态势；
④汉中一零一IMU（惯性测量组件）在 2015年投入生产，并于 2016稳定生产；
⑤汉中一零一未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响汉中一零一发展和收益实现的重大违规事项。
2、评估方法
（1）概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（2）评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
①对汉中一零一主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对汉中一零一的主营业务及未来收益进行合理的预测；
③对汉中一零一的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
④选择适合的评估模型；
⑤根据评估模型和确定的相关参数估算汉中一零一的股东权益价值。
（3）评估模型
在本次评估具体操作过程中，中和资产以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型，以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
中和资产根据汉中一零一的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定汉中一零一未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到汉中一零一在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
①营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i
R/r(1r)n]
n1
i1
其中: P为评估基准日的企业营业性资产价值
R为企业未来第i年预期自由净现金流
i
r为折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i为收益计算年
n为折现期
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。
（4）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定汉中一零一的价值，评估机构采用加权平均资本成本定价模型（“WACC”）计算折现率。
①采用资本资产定价模型（“CAPM”）计算权益资本成本
CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中：E[Re]为权益期望回报率，即权益资本成本
Rf为长期国债期望回报率
1
β为贝塔系数
E[R]为市场期望回报率
m
Rf为长期市场预期回报率
2
Alpha为特别风险溢价
(E[R] - Rf )为股权市场超额风险收益率，称为ERP
m 2
在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
A、长期国债期望回报率 Rf的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距 1
到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.15%。（数据来源：Wind资讯）
B、ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来讲，股 m 2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
Ⅰ、市场期望报酬率E[R]的确定
m
在本次评估中，根据 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
Ⅱ、2002-2012各年度的无风险报酬率 Rf的确定
2
本次评估采用2002-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
Ⅲ、按照几何平均方法分别计算2002年12月31日至2012年12月31日期间每年的市场风险溢价，即（E[R] - Rf），采用其平均值6.11%作为股权市场超 m 2
额风险收益率。
C、可比公司市场风险系数β的确定。评估机构收集了多家电子设备上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与汉中一零一相近的 5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β为无财务杠杆β
U
β为有财务杠杆β
L
t为所得税率
D为债务资本的市场价值
E为权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数，计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β为无财务杠杆β
U
β为有财务杠杆β
L
t为所得税率
D为债务资本的市场价值
E为权益资本的市场价值
D、特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
Ⅰ、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，汉中一零一的规模相对较小，有必要进行规模报酬调整。根据评估机构的比较和判断结果，认为追加2.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
Ⅱ、个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%（通常为0%-3%）。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.64%（15%税率）、14.58%（25%税率）。
②采用WACC模型计算折现率
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke为权益资本成本
E为权益资本的市场价值
D为债务资本的市场价值
kd为债务资本成本
t为所得税率
在WACC分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
A、权益资本成本ke采用CAPM模型的计算结果。
B、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C、企业有息债务为一年期内短期银行贷款，债务资本成本 kd采用中国人民银行公布的同期银行贷款利率6%。
D、所得税率t采用汉中一零一适用的法定税率15%（2020年前）、25%（2021年起）。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为13.78%（所得税率为15%）、13.73%（所得税率为25%）。
汉中一零一适用法定税率15%的加权平均资本成本具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|四川九洲|蓉胜超微|证通电子|汉威电子|劲胜股份|
|000801.SZ|002141.SZ|002197.SZ|300007.SZ|300083.SZ|
|40,762.65|26,210.27|33,000.00|5,000.00|1,000.00|
|8%|22%|16%|3%|0%|
|45,988.82|18,188.80|20,983.20|11,800.00|20,000|
|9.87|5.12|8.35|12.19|19.39|
|453,909.63|93,126.66|175,209.72|143,842.00|387,800.00|
|92%|78%|84%|97%|100%|
|0.98|1.29|0.87|0.90|0.90|
|25%|15%|15%|15%|15%|
|0.92|1.04|0.75|0.87|0.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四川九洲|蓉胜超微|证通电子|汉威电子|劲胜股份|
|4.15%|||公司所得税率||
|6.11%|||股权收益率|14.64%|
|2.50%|||债权收益率|6.00%|
|2.00%|||资产折现率||

汉中一零一适用法定税率25%的加权平均资本成本具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|四川九洲|蓉胜超微|证通电子|汉威电子|劲胜股份|
|000801.SZ|002141.SZ|002197.SZ|300007.SZ|300083.SZ|
|40,762.65|26,210.27|33,000.00|5,000.00|1,000.00|
|8%|22%|16%|3%|0%|
|45,988.82|18,188.80|20,983.20|11,800.00|20,000|
|9.87|5.12|8.35|12.19|19.39|
|453,909.63|93,126.66|175,209.72|143,842.00|387,800.00|
|92%|78%|84%|97%|100%|
|0.98|1.29|0.87|0.90|0.90|
|25%|15%|15%|15%|15%|
|0.92|1.04|0.75|0.87|0.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四川九洲|蓉胜超微|证通电子|汉威电子|劲胜股份|
|4.15%|||公司所得税率||
|6.11%|||股权收益率|14.58%|
|2.50%|||债权收益率|6.00%|
|2.00%|||资产折现率||

3、评估结果
收益法计算结果汇总表如下：
单位：万元
预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,320.76|15,555.44|24,088.99|32,212.43|32,212.43|32,212.43|32,212.43|32,212.43|
|5,727.10|8,380.42|14,526.20|20,577.98|20,590.48|20,590.48|20,590.48|20,590.48|
|1.96|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|2.88|
|132.52|207.59|277.33|340.80|343.87|343.87|343.87|343.87|
|1,744.58|2,225.60|2,698.10|3,036.00|3,036.00|3,036.00|3,036.00|3,036.00|
|146.38|202.95|202.95|202.95|202.95|202.95|202.95|202.95|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,568.21|4,536.00|6,381.53|8,051.83|8,036.26|8,036.26|8,036.26|8,036.26|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,568.21|4,536.00|6,381.53|8,051.83|8,036.26|8,036.26|8,036.26|8,036.26|
|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|

预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|535.23|680.40|957.23|1,207.77|1,205.44|1,205.44|1,205.44|1,205.44|
|3,032.98|3,855.60|5,424.30|6,844.06|6,830.82|6,830.82|6,830.82|6,830.82|
|176.56|256.99|370.78|359.60|372.10|372.10|372.10|372.10|
|111.61|146.58|146.58|146.58|146.58|146.58|146.58|146.58|
|50.00|1,150.00|100.00|100.00|100.00|372.10|372.10|372.10|
|-909.72|1,464.28|5,815.95|2,427.92|0.58|-|-|-|
|4,180.87|1,644.89|25.70|4,822.31|7,248.91|6,977.40|6,977.40|6,977.40|
|13.78%|13.78%|13.78%|13.78%|13.78%|13.78%|13.78%|13.78%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|7.25|
|0.9527|0.8510|0.7479|0.6573|0.5777|0.5077|0.4462|0.3922|
|3,983.27|1,399.73|19.22|3,169.69|4,187.57|3,542.49|3,113.41|2,736.29|
|39,788.79|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,575.47|-|-|-|-|-|-|-|
|1,274.57|-|-|-|-|-|-|-|
|3,050.00|-|-|-|-|-|-|-|
|39,589.00|-|-|-|-|-|-|-|

由上表可见，汉中一零一收益法评估后的股东全部权益价值为39,589.00万元，增值率为265%。
4、具体评估过程
（1）销售收入的预测
近几年，公司的主导产品为军品，主要为飞机配套产品，具体为配电控制系
统、测量控制系统、传感器及仪表，其他如地面测试仪、机座仓仪表等。除此之
外，尚有委托加工和厂房出租业务。近几年的营业收入情况如下表所示：单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-3月|2012年|
|17,631,977.86|108,460,556.90|
|1,064,149.47|1,959,227.57|
|18,696,127.33|110,419,784.47|

其中，主营业务收入情况如下所示
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-3月|2012年|
|7,606,162.88|47,074,378.88|
|5,548,267.77|37,376,616.97|
|4,023,571.17|16,202,096.95|
|453,976.04|7,807,464.10|
|17,631,977.86|108,460,556.90|

经统计，从2010年至2012年，公司主营业务收入增长率分别为14%和367%。
增长的主要原因：
首先，汉中一零一从原来的破产企业到新公司设立恢复正常生产，其产品技术逐步被主机厂认可。
其次，主机市场的需求不断扩大：
①飞机配件方面
我国航空工业十二五规划为我国飞机制造业的快速发展奠定了基础。同时，目前不断变化的国际形势，特别是与周边国家的局部争端，以及近几年国内频繁发生的自然灾害（如汶川地震、玉树地震、雅安地震、每逢夏季的洪涝等），均进一步增加了军用及民用飞机的需求。汉中一零一所配套的主机为我国国防及国内运输业的急需产品，与发达国家相比，飞机的数量及技术等级相差甚远。因此，飞机配件的市场需求将随着飞机产品的更新换代和新产品数量的增加而逐年递
增。
飞机配件的收入预测为根据汉中一零一现已签订的合同及与主机厂参与的产品研制情况和未来交货计划而进行。
②部件产品方面
部件产品为军方专用部件。根据公司与主机厂的合作开发计划，部件产品将于2015年投入生产，2016年正式量产，目前该产品已处于实验状态。该产品属于特殊产品，各参与方必须严格按照计划提交各自产品。目前公司已经准备好各环节的生产工作，生产地点在西安，主要以组装和检测为主，产品核心部件由汉中一零一生产并独家供货，其他部件采用外委加工方式生产。
根据汉中一零一与购买方的初步谈判，该产品的售价不高于 3万元/套，为保守起见，本次评估按2.8万元/套计算。购买方第一年需求量为 5,000套，考虑到初次生产过程中不确定因素较多，第一年即 2015年按 2,500套计算，2016年及以后年度按5,100套测算。
其他业务主要为投资性房地产出租和对外加工收入。投资性房地产将采用成本法评估并作为非经营性资产回加，因此，收益预测时不再考虑房租收入。对外加工收入，一般情况下第一季度较少，以后季度相对较多，根据公司的设备、人员和厂房情况，对外加工收入不会有太大变化，根据现有合同及以前年度的收入情况，预计未来每年收入为220万元。
根据企业历史年度的收入情况，以及企业现有产品、订货、参与研发的新产品、主机的市场需求、自身生产能力，收入预测情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014|2015|2016|
|51,337,318.51|70,759,438.38|77,835,382.22|81,727,151.33|
|29,566,140.01|39,256,051.21|43,181,656.34|45,340,739.15|
|24,149,661.97|34,950,931.11|38,446,024.22|40,368,325.43|
|6,654,493.54|8,387,994.10|9,226,793.51|9,688,133.19|
|-|-|70,000,000.00|142,800,000.00|
|1,500,000.00|2,200,000.00|2,200,000.00|2,200,000.00|
|113,207,614.04|155,554,414.81|240,889,856.29|322,124,349.10|

（2）营业成本的预测
公司的营业成本主要为直接材料、人工费用、制造费用、专用费用（主要用于新产品实验、检验费）、厂房租金。
公司近几年的营业成本如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-3月|2012年|
|6,067,207.42|37,123,573.18|
|2,338,604.27|6,790,038.41|
|3,508,208.46|13,030,643.57|
|123,248.29|3,706,175.01|
|12,037,268.44|60,650,430.17|

经测算，2013年1-3月、2012年和2011年，公司营业成本与营业收入的比率分别为64%、55%和62%，由于 2012年的收入增长较快，营业成本率有所下降。2013年一季度销售成本率偏高，主要原因为：一方面，一季度的产品中有部分新产品，其价格尚未获得军代表的审核，暂按成本价结转收入，再由主机厂补差价；另一方面，主机厂在一季度处于主机初始投产阶段，相应的配件尚未进行装配，销量相对较少，收入较低导致成本率提高。
由于汉中一零一采用成本加成方式进行产品定价，且经过几年的发展，公司的产品逐步定型，各项成本的比例相对稳定，其中直接材料和专用费用主要根据以前年度各费用占收入的比例确定；制造费用以各组成内容为基础，考虑产量的变化分项测算；人工费主要根据人员数量变化和工资增长幅度进行测算。
根据公司的计划，新产品部件将采用租赁厂房生产，根据未来租赁面积及现有租金水平，同时考虑租金的上涨，预计未来年租金为 300万元，2015年开始承租并支付租金。
根据了解，公司2012年销售的产品中，部分新品当时暂按成本价结转收入，目前已通过军代表的价格审查，差价部分约1,200万元将于今年收回，因此 2013
年的毛利率将会有所提高。
根据以上测算，销售成本预测如下：
单位：元
预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014|2015|2016|
|36,754,650.81|55,818,755.89|100,711,959.26|151,704,306.27|
|5,075,437.99|8,155,446.48|11,009,852.75|14,863,301.21|
|12,044,687.13|15,941,087.59|23,313,538.53|26,548,450.83|
|3,396,228.42|3,888,860.37|7,226,695.69|9,663,730.47|
|-|-|3,000,000.00|3,000,000.00|
|57,271,004.35|83,804,150.33|145,262,046.23|205,779,788.79|

（3）期间费用的预测
公司期间费用主要为销售费用、管理费用、财务费用，公司以前年度的期间费用如下
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-3月|2012年|
|584,953.60|1,525,803.72|
|3,146,294.76|18,221,312.97|
|588,094.59|2,029,472.85|

本次主要根据期间费用的各组成内容，基于历史和未来变化分别测算。具体预测情况如下：
①销售费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|
|115,312.34|158,446.44|245,368.41|328,113.19|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|
|24,628.45|33,841.04|52,405.87|70,078.53|
|9,025.08|12,401.03|19,204.09|25,680.23|
|75,722.14|104,047.01|161,126.06|215,462.07|
|815,846.95|1,284,794.64|1,670,233.03|2,004,279.63|
|68,131.64|93,617.18|144,974.53|193,863.82|
|119,330.83|253,908.34|279,299.18|307,229.10|
|78,595.89|107,995.72|167,240.99|223,639.12|
|8,655.12|11,892.68|18,416.87|24,627.54|
|10,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
|1,325,248.44|2,075,944.08|2,773,269.03|3,407,973.21|

②管理费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|
|8,854,750.45|10,866,644.86|13,039,973.83|14,995,969.91|
|350,000.00|550,000.00|600,000.00|600,000.00|
|350,000.00|650,000.00|950,000.00|1,100,000.00|
|450,000.00|600,000.00|700,000.00|700,000.00|
|402,262.14|536,349.53|536,349.53|536,349.53|
|120,000.00|150,000.00|180,000.00|220,000.00|
|20,000.00|30,000.00|50,000.00|50,000.00|
|120,000.00|150,000.00|180,000.00|200,000.00|
|885,475.05|1,086,664.49|1,303,997.38|1,499,596.99|
|3,532,505.92|4,466,344.51|5,335,676.10|6,118,074.53|
|120,000.00|250,000.00|280,000.00|280,000.00|
|100,000.00|150,000.00|300,000.00|300,000.00|
|50,000.00|80,000.00|100,000.00|100,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|
|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|30,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|150,000.00|200,000.00|350,000.00|400,000.00|
|61,070.58|80,000.00|85,000.00|90,000.00|
|40,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|750,000.00|1,000,000.00|1,350,000.00|1,350,000.00|
|249,764.85|350,000.00|500,000.00|600,000.00|
|50,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|150,000.00|190,000.00|220,000.00|250,000.00|
|600,000.00|650,000.00|700,000.00|750,000.00|
|17,445,828.99|22,256,003.39|26,980,996.84|30,359,990.96|

③财务费用
财务费用主要根据现有贷款金额和现有银行贷款利率进行测算。
根据以上的测算，期间费用预测汇总如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|
|1,325,248.44|2,075,944.08|2,773,269.03|3,407,973.21|
|17,445,828.99|22,256,003.39|26,980,996.84|30,359,990.96|
|1,463,757.89|2,029,472.85|2,029,472.85|2,029,472.85|

（4）适用税率
汉中一零一目前享受西部大开发税收优惠，所得税率为15%，将持续至 2020年；适用的增值税率为17%，军品销售免征增值税，其他业务如对外加工需要缴纳增值税；城建税、教育费附加为所缴纳增值税的11%（其中含地方教育费1%）。
在计算应纳所得税额时，2020年之前所得税率按15%计算，2021年起，税
率按25%计算。
（5）折旧和资本支出
在本次评估中，评估机构按汉中一零一各类资产的账面原值和残值率，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限。
具体计算过程如下：
单位：元：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|
||500,000.00|11,500,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|机器设备|933,283.43|1,244,377.91|1,244,377.91|1,244,377.91|
|车辆及电子设备|402,262.14|536,349.53|236,746.36|-|
|房屋建筑物|334,082.37|445,443.17|445,443.17|445,443.17|
|无形资产（新增）|40,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|长期待摊费用|9,133.33|13,700.00|13,700.00|13,700.00|
|小计|1,718,761.28|2,319,870.60|2,020,267.43|1,783,521.07|
|评估基准日至年底|46,875.00|62,500.00|62,500.00|62,500.00|
|2014|-|187,500.00|1,437,500.00|1,437,500.00|
|2015|-|-|187,500.00|187,500.00|
|2016|-|-|-|125,000.00|
|2017|-|-|-|-|
|小计|46,875.00|250,000.00|1,687,500.00|1,812,500.00|
||1,765,636.28|2,569,870.60|3,707,767.43|3,596,021.07|

 2014年资本性支出较大，主要是为部件生产做准备；2018年及以后，假设资本性支出与折旧相等。
（6）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括应收款项、预付账款、存货等。各科目主要根据企业历史年度变化趋势以及企业未来产品、销售、采购等的变化进行测算。
具体以销售收入比或销售成本比或直接计算。具体测算结果如下
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年4-12月|2014年|2015年|2016年|
|150,570,386.86|171,828,425.75|256,553,159.84|307,089,865.66|
|1,582,844.90|1,866,652.98|2,890,678.28|3,865,492.19|
|96,313,254.63|111,298,867.53|166,505,253.82|198,276,681.19|
|4,158,496.37|4,190,207.52|7,263,102.31|10,288,989.44|
|48,515,790.96|54,472,697.72|79,894,125.43|94,658,702.84|
|38,157,416.09|44,772,661.86|71,337,891.24|97,595,352.71|
|5,000,000.00|5,500,000.00|6,000,000.00|6,500,000.00|
|27,723,309.12|33,521,660.13|58,104,818.49|82,311,915.51|
|150,000.00|200,000.00|220,000.00|220,000.00|
|1,784,106.97|1,701,001.73|2,393,072.75|3,019,437.20|
|3,500,000.00|3,850,000.00|4,620,000.00|5,544,000.00|
|112,412,970.77|127,055,763.89|185,215,268.60|209,494,512.95|
|-9,097,190.55|14,642,793.12|58,159,504.71|24,279,244.35|

（7）溢余资产
在评估基准日，企业货币资金为7,116,382.94元，仅够企业正常生产经营的周转，不存在多余货币资金，因此溢于资产为零。
（8）长期投资
公司长期投资明细如下
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|
|西安一零一科技发展有限责任公司|2007-3-9|100.00|10,000,000.00|
|西安一零一航空电子设备有限公司|2007-1-16|70.60|373,000.00|
|深圳市一零一电子科技有限公司|2007-5-25|40.00|1,800,000.00|
|昆山炜利辰辉电子科技有限公司|2013-3-28|30.00|2,000,000.00|
||||14,173,000.00|
||||-|
||||14,173,000.00|

西安一零一科技发展有限责任公司（全资子公司）由于未投入生产经营，公司未来如何经营目前尚不明确，故仅采用资产基础法对西安一零一科技发展有限责任公司的股权价值进行评估。
西安一零一航空电子设备有限公司，主要协助汉中一零一进行产品销售，近年连续亏损，且严重资不抵债，汉中一零一拟将其清算，故采用资产基础法对西安一零一航空电子设备有限公司的股权价值进行评估。
深圳市一零一电子科技有限公司因投资额较小、持股比例比较小且为非控股子公司，其收益对母公司影响甚小，评估机构查阅了该公司评估基准日的资产负债表，以其净资产与持股比例的乘积确定投资价值。
昆山炜利辰辉电子科技有限公司于评估基准日前刚刚成立，资产未发生变化，因此以核实后的投资额确定评估值。
由上所知，长期股权投资尚未进行收益法评估，将其评估结果直接回加。
长期投资评估结果如下
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|西安一零一科技发展有限责任公司|10,538,691.25|12,927,141.38|2,388,450.13|
|西安一零一航空电子设备有限公司|373,000.00|-|-373,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市一零一电子科技有限公司|827,583.97|827,583.97|-|
|昆山炜利辰辉电子科技有限公司|2,000,000.00|2,000,000.00|-|
||13,739,275.22|15,754,725.35|2,015,450.13|
||373,000.00|-|-373,000.00|
||13,366,275.22|15,754,725.35|2,388,450.13|

（9）非经营性资产
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。
具体明细如下表所示：
单位：元
||
|-|
|科目|
|其他应收款|
|预付账款中的预付投资款|
|递延所得税资产|
|投资性房地产|
|投资性房屋所占土地|
|减：应付股利|
|其他应付款|
|专项应付款|
|合计|

投资性房地产本次评估按成本法进行评估，并将其作为非经营性资产回加。
投资性房地产所占土地面积按房屋第一层面积的2倍计算，单价按土地评估单价计算。
（10）有息负债
在评估基准日，汉中一零一有息负债为3,050万元。
（四）汉中一零一的子公司未采用收益法评估的原因
评估机构对于汉中一零一的子公司未采用收益法进行评估，具体原因如下：西安一零一科技发展有限责任公司由于未投入生产经营，未来如何经营尚不明确，故采用资产基础法对其股权价值进行评估。
西安一零一航空电子设备有限公司主要协助汉中一零一进行产品销售，近年连续亏损，且严重资不抵债，汉中一零一拟将其清算注销，故采用资产基础法对其股权价值进行评估。
深圳市一零一电子科技有限公司为汉中一零一参股子公司，其收益对汉中一零一影响较小，评估机构收集了其评估基准日的资产负债表，以其净资产与汉中一零一持股比例的乘积确定其股权价值。
昆山炜利辰辉电子科技有限公司于评估基准日前不久成立，资产未发生变化，因此以核实后的投资额确定评估值。
（五）评估增值原因分析
根据汉中一零一所处行业和经营特点，本次评估结果采用收益法，评估结果为39,589.00万元，增值额为28,749.15万元，增值率为265%。
本次评估增值的主要原因如下：
1、广阔的市场前景
航空工业为我国的战略支柱产业，是我国提升国防工业实力的核心领域，近年来航空工业高速稳定的发展，将有力推动整个机载及其他相关航空配套市场的增长。特别对于直升机领域，随着新一代主力机型的研制列装，将明显带动直升机机载配套企业的快速发展。汉中一零一的产品主要应用于直升机、运输机、教练机等领域，在新型飞机向多电飞机、全电飞机的发展趋势下，依托现有的配套关系，其各类机载电气控制、机载配电系统等业务与产品将获取更大的发展空间，实现快速增长。
2、雄厚的技术能力和研发实力
汉中一零一经过多年发展，形成了以固态功率控制器为核心的自动配电管理技术、以微处理器为核心的测量控制技术、各类传感器技术等核心技术。依托专业的技术团队和持续研发能力，汉中一零一的部分航空机载产品技术已达到国内领先水平。另外，汉中一零一已与中国科学院等科研院所建立了战略合作关系，自主研发的战术级MEMS芯片及以此为核心的IMU模块、军档高精度温补晶振、自主天文定位导航系统等多项新兴技术，有助于汉中一零一实现在航空航天、兵器、舰船、基础器件等领域的突破性发展，提高核心竞争力。
综上所述，汉中一零一得益于广阔的发展空间、较强的技术实力和核心竞争力，盈利能力持续增长，致使收益法评估结果与账面价值相比有较大幅度的增值。
第五节本次交易的发行股份情况
一、本次交易方案
中航电测拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一100%的股权；同时，中航电测拟向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过1.30亿元。
本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工将成为中航电测的股东，汉中一零一将成为中航电测的全资子公司。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴非公开发行股份购买标的资产，以及向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格为 11.44元/股，具体情况如下：发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 15.08元/股。由于公司股票已于 2012年 3月 4日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司 2012年末股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同时以2012年12月31日总股本12,000万股为基数，以未分配利润每10股送3股；2014年4月16日，公司2013年年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以 2013年末股本 15,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。因此在除权除息后，本次非公开发行股份购买资产并配套融资的价格调整为11.44元/股。
除前述公司2012年度和2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的汉中一零一股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。根据上述计算公式及标的资产的价格，本次向特定对象发行股份数合计为34,605,766股。
根据《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，本次向认购人佳恒投资、中航产业投资、中航科工发行股份数合计为11,363,636股。
上述两者合计发行数量为45,969,402股。
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次重组标的资产的交易价格为 39,589.00万元，按照 11.44元/股的发行价格计算，本公司拟向汉航集团发行 8,651,442股、向北京一零一发行5,190,865股、向同心投资发行 7,680,317股、向同德投资发行 5,004,859股、向同力投资发行 4,399,258股、向同创投资发行 2,167,186股、向开琴琴发行 1,511,839股，合计发行34,605,766股。
本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，即北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴发行股份购买资产，发行股份数量总数为 25,954,324股，不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
2、非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过1.30亿元，按照11.44元/股的发行价格，发行股份数量不超过11,363,636股。
根据本公司分别与佳恒投资、中航产业投资、中航科工签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，佳恒投资拟以 2,430万元人民币现金认购中航电测的 2,124,126股股票，中航产业投资拟以 5,285万元人民币现金认购中航电测本次非公开发行的 4,619,755股股票，中航科工拟以 5,285万元人民币现金认购中航电测本次非公开发行的4,619,755股股票。
（五）发行股份的锁定期
公司向交易对方汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，汉中一零一于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由中航电测享有。
（八）过渡期间损益安排
资产评估基准日至交易交割日过渡期间，若汉中一零一产生盈利，则归公司所有；若汉中一零一在该等期间发生亏损，则由汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向中航电测进行现金补偿。
过渡期间，若汉中一零一向交易对方分派红利导致标的资产净资产减少，则交易对方应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向中航电测进行补偿。
三、本次交易前后财务数据比较
通过本次交易将汉中一零一注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的中航电测备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后，资产质量较购买前有明显的改善，对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月实现数|2014年1-3月备考数|
|118,175.70|144,625.41|
|91,144.09|105,193.74|
|16,787.24|19,128.60|
|1,240.51|1,882.41|
|973.81|1,513.25|
|0.06|0.07|
|5.37|4.84|
|2013年实现数|2013年备考数|
|117,751.21|146,094.39|
|89,770.45|103,280.66|

|||
|-|-|
|70,560.35|83,452.65|
|6,311.01|10,028.91|
|4,769.73|7,860.98|
|0.31|0.39|
|5.31|4.77|

注1：2011年4月，公司以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股送5股红股，分红后的总股本增加至120,000,000股，2013年6月，公司以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股红股、派发现金0.8元（含税），分红后的总股本增加至156,000,000股。因此，对公司2012年度的每股收益依据《企业会计准则第34号——每股收益》做了相应调整。计算备考财务报表每股收益时，股本均采用本次发行后总股本20,196.94万股，。
注2：为保持数据可比性，计算上市公司实际每股净资产时股本均采用发行前股本15,600万股，在计算备考财务报表每股净资产时股本采用发行后总股本20,196.94万股。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。
四、本次交易前后公司股本结构比较
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|9,590.76|61.48|10,455.90|
|1,327.95|8.51|1,327.95|
|-|-|768.03|
|-|-|519.09|
|-|-|500.49|
|-|-|461.98|
|-|-|461.98|
|-|-|439.93|
|-|-|216.72|
|-|-|212.41|
|-|-|151.18|
|4,681.29|30.01|4,681.29|

||||
|-|-|-|
|15,600.00|100.00|20,196.94|

通过本次发行，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工取得上市公司新增股份4,596.94万股，本次新增股份占上市公司发行后总股本的22.76%。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次发行前，汉航集团持有中航电测 9,590.76万股股份，占中航电测总股本的61.48%，为中航电测控股股东；本次发行后，汉航集团将直接持有中航电测 10,455.90万股股份，占本次交易后公司总股本的比例为51.77%，仍为中航电测控股股东。中航工业作为汉航集团的实际控制人，本次发行前后，其均为中航电测的实际控制人，中航电测实际控制人未发生变更。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年 6月 7日，中航电测与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年 6月 7日，中航电测与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴签署了《盈利预测补偿协议》。
2013年 6月 7日，中航电测分别与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署了《股份认购合同》。
2013年 12月 11日，中航电测分别与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴签署了《补充协议》及《盈利预测补偿补充协议》。
2013年 12月 11日，中航电测分别与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署了《股份认购合同之补充合同》。
2014年 8月 4日，本公司分别与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。
二、交易价格及定价依据
（一）非公开发行股份购买资产的交易价格及定价依据
标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。
依据中和资产出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币39,589.00万元，评估结果已经国务院国资委备案通过。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交
易总量。
本次发行价格为 11.44元/股，具体情况如下：发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 15.08元/股。由于公司股票已于 2012年 3月 4日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司 2012年末股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同时以2012年12月31日总股本12,000万股为基数，以未分配利润每10股送3股；2014年4月16日，公司2013年年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以 2013年末股本 15,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。因此在除权除息后，本次非公开发行股份购买资产并配套融资的价格调整为11.44元/股。
除前述公司2012年度及2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）非公开发行股份配套融资的交易价格及定价依据
本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过1.30亿元，按照11.44元/股的发行价格，发行股份数量不超过11,363,636股。
根据本公司分别与佳恒投资、中航产业投资、中航科工签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，佳恒投资拟以 2,430万元人民币现金认购中航电测的 2,124,126股股票，中航产业投资拟以 5,285万元人民币现金认购中航电测本次非公开发行的 4,619,755股股票，中航科工拟以 5,285万元人民币现金认购中航电测本次非公开发行的4,619,755股股票。
三、认购方式、发行股份的锁定期
本次交易由中航电测向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴定向发行普通股作为支付方式，交易对方分别根据其持有的汉中一零一的股权认购本次发行的股份。
本次配套融资由中航电测向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份，交易对方分别以人民币现金认购本次发行的股份。
公司向交易对方汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、标的资产办理权属转移的合同义务
本次交易各方初步约定不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末向公司交付标的资产，最终日期由交易各方协商确定。本次交易各方约定将尽一切努力于交割日后180日内（除非另行约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序。
五、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
资产评估基准日至交易交割日过渡期间，若汉中一零一产生盈利，则归公司所有；若汉中一零一在该等期间发生亏损，则由汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向中航电测进行现金补偿。
过渡期间，若汉中一零一向交易对方分派红利导致标的资产净资产减少，则交易对方应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向中航电测进行补偿。
六、业绩承诺及补偿措施
鉴于本次交易拟购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴于 2013年 6月 7日签署了《盈利预测补偿协议》，于 2013年 12月 11日签署了《盈利预测补偿补充协议》，于2014年8月4日签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。根据上述协议，盈利补偿期间为 2014年、2015年和 2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度按相关要求顺延。根据《资产评估报告书》，汉中一零一在2014年、2015年、2016年拟实现的母公司单体报表中预测净利润分别为 3,855.60万元、5,424.30万元、6,844.06万元，具体金额已经国务院国资委备案通过。汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、
同力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任，具体依据以下约定给予中航电测补偿。
（一）业绩补偿
在承诺期内，如果汉中一零一当年实际利润未达到承诺利润，则中航电测有权以1元的总价格回购认购人持有的一定数量的中航电测股票以进行业绩补偿。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数量。
假如中航电测在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（二）资产减值测试及股份补偿
业绩承诺期结束时，中航电测将对标的资产进行资产减值测试。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股票的价格，则认购人应向中航电测进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（三）现金补偿
如果任何补偿义务人（汉航集团除外）违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中航电测股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或
者由于补偿义务人对中航电测股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。汉航集团应当以股份履行补偿义务。
业绩承诺期累计股票补偿数量以中航电测向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前－交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以现金向中航电测进行补
足。
七、本次交易完成后汉中一零一的运作
（一）公司治理
本次交易完成后，中航电测承诺以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，对汉中一零一的治理结构进行适当调整。
（二）财务及税务
汉中一零一应按上市公司的标准规范财务制度，与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交割日之前（不含交割日当日）产生的一切税项，无论该税项是在交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由交易对方承担。
除法律法规另有规定，中航电测将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在交割日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。
八、相关人员的安排
汉中一零一的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由汉中一零一继续承担该等人员的全部责任。
九、合同生效条件和生效时间
本次交易合同或协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、经交易双方签署；
2、本次发行实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
（1）中航电测董事会、股东大会批准本次发行；
（2）交易对方依据其各自公司章程或其他内部决策制度的规定，履行完毕批准本次发行的适当的内部决策程序；
（3）国防科工局出具关于同意本次发行的函；
（4）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次发行；
（5）中国证监会核准本次发行。
十、合同终止及违约责任条款
（一）合同终止情形
《发行股份购买资产协议》的终止情形如下：
1、在交割日之前，经交易各方协商一致终止。
2、在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他客观原因而不能实施。
3、由于交易一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止协议。
《股份认购合同》的终止情形如下：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本合同。
2、当发生本合同规定的不可抗力事件时，双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十（180）日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本合同，但应提前三十
（30）日书面通知其他方。
3、若任何一方在任何时候违反其在本合同项下的任何义务（包括但不限于其在本合同项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后六十（60）日内未纠正其违反本合同行为的，则该其他方有权终止本合同，但应提前三十（30）日书面通知对方。
（二）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》的违约责任条款如下：
1、如果本次交易合同由于双方协商一致或是不可抗力而终止后，交易的各方当事人应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
2、如果本次交易合同由于交易各方一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能而终止的，违约方应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
3、本次交易的各方当事人违反协议，需要向其他各方做出赔偿以免除受损失的各方因此而蒙受的损失，该损失包括直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支。
《股份认购合同》的违约责任条款如下：
1、交易合同各方当事人不履行或不完全履行本合同规定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、交易合同各方当事人同意，本次配套融资因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本合同无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次配套融资而发生的各项费用由双方各自承担。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条的分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司目前的主营业务为电阻应变计、应变式传感器及汽车综合性能检测设备等应变电测产品及相关应用系统的研发、生产和销售。汉中一零一的主营业务为航空机载配电管理系统及其他航空电子设备的研发、生产和销售，在行业分类中双方同属于电子信息行业，且在技术、业务和市场等方面具有很强的互补性，符合国家产业政策。本次交易标的汉中一零一的主要产品为配电管理系统、测量控制设备、传感器及仪表等，经营过程中基本无不良环境影响，符合国家环保要求。
上市公司已有业务以及本次交易目标资产业务均遵从国家环境保护、土地管理等
相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加4,596.94万股，汉航集团持有上市公司51.77%的股份，上市公司的控制权没有发生变化。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份本次发行后将不低于上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易目标资产的交易价格以2013年3月31日为评估基准日，以经具有证券期货从业资格的中和资产出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告
书》确认的资产评估值为依据确定。中和资产及其经办评估师与本次资产重组的目标资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中和资产出具的“中和评报字（2013）第 BJV3010号”《资产评估报告书》，汉中一零一全部的股东权益价值采用资产基础法评估结果为 16,370.15万元，采用收益法评估结果为 39,589.00万元。经过分析比较后，本次交易的目标资产以收益法得出的评估结论作为依据，上述评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，由此得出的评估结论符合客观、公正、科学的原则。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本次交易所涉及的汉中一零一100%的股权，产权清晰、权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。
根据中航电测与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴签署的《发行股份购买资产协议》，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴在协议中保证：上述交易对方已经就其对汉中一零一的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响汉中一零一合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为汉中一零一享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，汉中一零一已经就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。除已做披露者外，在基准日之前，标的资产不存在其他债务（包括或有负债在内）。在交割日，上述交易对方将标的资产交付给中航电测，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益、法律强制措施及/或第三方的权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。截至交割日，除已披露者外，不存在亦不会有与标的资产及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该
等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将拥有目标资产100%股权。目标资产整体财务状况良好，资产注入后，中航电测主营业务不发生变化，有利于提升公司的持续经营能力，因此不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，汉航集团控制上市公司的股份比例将减少，本次调整不涉及实际控制人持股结构的变化。中航工业/汉航集团出具了《关于保持中航电测仪器股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，中航工业/汉航集团将并将促使作为中航电测股东的中航工业之附属企业继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电测的独立性，保持中航电测在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后对中航电测的法人治理结构没有影响，中航电测可以保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的分析
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，汉中一零一100%的股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力，增强公司的可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴承诺，盈利补偿期间，汉中一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。
若标的资产预测净利润顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关联交易
由于我国航空工业管理体制限制及历史原因，中航工业作为中国唯一一家航空产业集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系，本次交易不会影响公司减少已有关联交易的措施。另外，交易完成后新增的关联交易定价公允、交易真实，可提高公司的经营规模、盈利能力和综合竞争力，符合
全体股东利益，实质上符合公司关于减少关联交易承诺的根本目的。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
对于交易完成后新增的关联交易，公司将在执行关联交易相关法律法规的同时，遵循国家对航空军品价格的统一管理，按照军方的采购计划下达生产计划安排生产与销售工作，保证关联交易真实、公允。
2、同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，汉中一零一的航空机载配电管理系统及其他航空电子设备的研发、生产和销售业务将纳入上市公司。汉中一零一的产品主要包括配电管理系统、测量控制设备和传感器及仪表，与中航工业内部从事相似业务的企业相比，产品应用细分领域、适用机型等方面存在一定差异。
航空军品由国家统一控制和管理，其需求数量和型号规格等由产品的最终客户军方决定。经过与军方多年的长期稳定合作，下属各飞机制造企业和配套厂商所生产产品的型号、适用机型、客户群体等形成了各自的特点，决定了各厂商产品的独特性、差异性和不可替代性，避免了无序的同业竞争，保证航空军品的稳定供应。因此，中航电测与中航工业所属企业业务存在一定差异，本次重组不会导致同业竞争。
本次重组完成后，为避免中航工业、汉航集团及其关联企业与中航电测产生同业竞争问题，中航工业做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后不存在实质性竞争
本次交易完成后，中航工业所控制企业中尚有个别企业存在与中航电测主营业务相近的情形。
由于航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。同时，根据
国务院、国家有关部委的有关规定，航空配套产品一般通过国家颁发许可证形式由指定企事业单位进行研发和生产，各相关企业的业务定位、技术发展格局及生产能力具有一定的独特性和差异性。且由于飞机高安全性以及适航的要求，为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，不能随意更换产品与生产商。
因此，前述个别企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与中航电测及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后中航电测的产品和业务形成竞争。
2、未来避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业承诺：
（1）中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；
（3）如中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或中航工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
汉航集团做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后不存在实质性竞争
本次交易完成后，汉航集团所控制企业中不存在企业与中航电测主营业务相近的情形。
2、未来避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，汉航集团承诺：
（1）汉航集团在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）汉航集团保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；
（3）如汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或汉航集团持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）注册会计师为中航电测最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司2013年度的财务会计报告已由瑞华事务所出具了“瑞华审字[2014]第01670067号”的标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的目标资产为汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴持有的汉中一零一100%的股权。汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴拥有上述股权的完整所有权，产权清晰、权属明确；上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
（五）本次发行股份购买资产用以促进上市公司产业整合，增强主营业务协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象部分，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
在本次交易中，除了向控股股东汉航集团发行股份购买资产外，本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，即北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴发行股份购买资产，预计发行股份数量总数为 2,595.43万股，不低于发行后上市公司总股本的5%，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，并且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，发行数量亦不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定。
四、本次交易定价合理性分析
（一）交易标的定价的合理性分析
1、从市场相对估值的角度分析拟购买资产定价的合理性
（1）交易标的的估值水平
根据中瑞岳华出具的“中瑞岳华审字[2013]第7795号”审计报告和中和资产出具的“中和评报字（2013）第BJV3010号”《资产评估报告书》，截至2013年3月31日，汉中一零一经审计的净资产账面价值为10,487.59万元，评估价值为39,589.00万元，最终确定交易价格为39,589.00万元。其估值水平具体如下：
项目 金额
交易价格（万元） 39,589.00
净利润（万元） 2,368.86
净资产（万元） 10,487.59
市盈率（倍） 16.71
市净率（倍） 3.77
注：1、净利润为汉中一零一经审计的2012年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润
2、净资产为汉中一零一经审计的2013年3月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
（2）汉中一零一与可比上市公司比较
汉中一零一的主营业务为航空机载配电管理系统及其他航空电子设备的研发、生产和销售，为中航工业系统内各主机厂提供配套产品服务。本次选取了与汉中一零一业务相近的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2013年3月31日收盘价（元）|2012年基本每股收益（元/股）|2013年3月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|000768.SZ|中航飞机|10.43|0.09|4.31|115.89|
|002013.SZ|中航精机|14.75|0.52|5.52|28.37|
|600372.SH|中航电子|22.94|0.36|3.61|63.72|
|600765.SH|中航重机|14.18|0.27|4.18|52.52|
|600316.SH|洪都航空|16.59|0.12|6.45|138.25|
|600038.SH|哈飞股份|24.75|0.34|4.78|72.79|
|002023.SZ|海特高新|10.27|0.27|4.37|38.04|
|600391.SH|成发科技|13.67|0.11|4.91|124.27|
|600893.SH|航空动力|14.23|0.27|3.92|52.70|
|002179.SZ|中航光电|14.36|0.50|5.17|28.72|
||平均值||||71.53|

|||
|-|-|
|本次交易|16.71|

注：1、市盈率=上市公司2013年3月31日股票收盘价/2012年基本每股收益
2、市净率=上市公司2013年3月31日股票收盘价/2013年3月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为16.71倍和3.77倍，其中市盈率大幅低于同行业上市公司的平均水平，市净率与同行业上市公司相比未有重大偏离，由此可知本次交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了中航电测及全体股东的利益。
2、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次重组定价的公允性
考虑权益分派除权后，上市公司2012年度实现基本每股收益 0.31元，2013年3月31日每股净资产为5.09元。根据本次发行股份价格11.54元/股计算，本次发行股份的市盈率为37.23倍，市净率为2.27倍。
本次交易按照汉中一零一 2012年净利润计算的市盈率为 16.71倍，按照汉中一零一 2013年 3月 31日净资产计算的市净率为 3.77倍，市盈率低于上市公司的市盈率，市净率高于上市公司，体现了汉中一零一较强的盈利能力和收益法评估的影响，本次交易定价较为合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份的定价
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格为 11.44元/股，具体情况如下：发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票的交易均价，即 15.08元/股。由于公司股票已于 2012年 3月
4日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司 2012年末股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同时以2012年12月31日总股本12,000万股为基数，以未分配利润每 10股送 3股。2013年 6月 21日，公司已完成上述利润分配，股票价格相应进行了除权和除息。2014年 4月 16日，公司 2013年年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以 2013年末股本 15,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。2014年5月29日，公司完成上述利润分配，股票价格进行了除息。因此在除权除息后，本次非公开发行股份购买资产并配套融资的价格调整为11.44元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产和股份定价合理。
五、本次交易评估合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况请参见本报告书“第四节目标资产的基本情况”之“三、本次交易目标资产的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响以及是否损害股东合法权益的分析
（一）本次交易前后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日上市公司数据||2014年3月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|18,658.93|15.79|19,768.60|13.67|1,109.67|
|1,021.42|0.86|1,732.76|1.20|711.34|
|21,980.93|18.60|31,721.22|21.93|9,740.28|
|2,838.33|2.40|2,922.65|2.02|84.32|
|143.20|0.12|143.20|0.10|-|
|605.75|0.51|605.75|0.42|-|
|619.81|0.52|1,097.83|0.76|478.02|
|22,065.77|18.67|29,254.76|20.23|7,188.99|
|655.71|0.55|655.71|0.45|-|
|68,589.86|58.04|87,902.48|60.78|19,312.61|
|6,569.14|5.56|7,116.36|4.92|547.22|
|42.37|0.04|635.24|0.44|592.87|
|19,181.62|16.23|24,008.40|16.60|4,826.78|
|12,910.06|10.92|12,910.06|8.93|-|
|7,535.88|6.38|8,626.41|5.96|1,090.53|
|3,023.96|2.56|3,023.96|2.09|-|
|5.45|0.00|31.14|0.02|25.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日上市公司数据||2014年3月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|317.36|0.27|371.37|0.26|54.01|
|49,585.84|41.96|56,722.94|39.22|7,137.10|
|118,175.70|100.00|144,625.41|100.00|26,449.72|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日上市公司数据||2013年12月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|23,045.04|19.57|26,024.81|17.81|2,979.77|
|3,069.60|2.61|4,025.61|2.76|956.01|
|17,904.56|15.21|27,986.81|19.16|10,082.25|
|2,416.17|2.05|2,482.31|1.70|66.14|
|76.44|0.06|76.44|0.05|-|
|605.75|0.51|605.75|0.41|-|
|504.48|0.43|867.08|0.59|362.59|
|21,083.15|17.90|27,772.46|19.01|6,689.30|
|988.41|0.84|988.41|0.68|-|
|69,693.60|59.19|90,829.67|62.17|21,136.06|
|6,260.62|5.32|6,865.47|4.70|604.85|
|42.89|0.04|643.60|0.44|600.72|
|19,529.92|16.59|24,358.10|16.67|4,828.18|
|11,211.53|9.52|11,211.53|7.67|-|
|7,687.12|6.53|8,783.47|6.01|1,096.35|
|3,023.96|2.57|3,023.96|2.07|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日上市公司数据||2013年12月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|6.36|0.01|32.39|0.02|26.03|
|295.21|0.25|346.19|0.24|50.99|
|48,057.61|40.81|55,264.72|37.83|7,207.11|
|117,751.21|100.00|146,094.39|100.00|28,343.17|

由上表可见，根据备考财务报表，公司 2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日的资产总额分别较本次交易前增长了 28,343.17万元和 26,449.72万元，增幅分别为24.07%和22.38%。通过本次交易，汉中一零一的相关业务和资产纳入上市公司主体中，增加了上市公司的资产规模，扩充了上市公司的业务范围。
2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，备考财务报表中应收账款余额较本次交易前分别增长了 10,082.25万元和 9,740.28万元，增幅分别为56.31%和44.31%，主要原因为汉中一零一的客户主要为中航工业下属的大型飞机制造企业，最终客户为军方，飞机制造企业通常向军方进行整机验收交付并取得销售款项后，才对各配套厂商进行款项支付，导致汉中一零一的收款周期较长。报告期内，随着汉中一零一营业收入的快速增长，其应收账款余额也逐年增加。汉中一零一下游客户的信誉度较高，且与汉中一零一保持了良好的合作关系，因此虽然交易完成后公司应收账款余额有较大幅度增加，但其回收不存在重大不确定性，不会对上市公司造成不利影响。
2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，备考财务报表中存货余额较本次交易前分别增长了6,689.30万元和7,188.99万元，增幅分别为31.73%和32.58%，主要原因为汉中一零一的业务规模不断扩大，报告期末的存货余额相应有所增长。另外，汉中一零一的部分配件需要从国外进口，其采购周期较长，公司为维持正常生产经营，需要维持一定数量的原材料安全库存，导致存货余额较大。
2013年12月31日和2014年3月31日，备考财务报表中增加的固定资产、
投资性房地产和无形资产余额主要为汉中一零一的生产厂房、对外出租的房产和
土地使用权等资产。
根据备考财务报表，2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司流动资产占总资产的比例分别为62.17%和60.78%，较本次交易前的59.19%和58.04%分别提高了 2.98和 2.74个百分点，有利于增强公司资产的流动性，降低财务风险。
2、本次交易前后负债结构比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日上市公司数据||2014年3月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|4,100.00|10.40|4,100.00|
|1,467.05|5.43|2,203.77|5.59|736.73|
|12,196.97|45.12|16,658.16|42.25|4,461.19|
|7,490.09|27.71|7,509.16|19.04|19.07|
|978.98|3.62|1,012.09|2.57|33.11|
|533.69|1.97|1,075.20|2.73|541.51|
|-|-|701.98|1.78|701.98|
|1,299.08|4.81|2,361.40|5.99|1,062.32|
|23,965.86|88.66|35,621.76|90.34|11,655.90|
|-177.22|-0.66|510.95|1.30|688.17|
|463.38|1.71|463.38|1.18|-|
|2,779.59|10.28|2,835.59|7.19|56.00|
|3,065.75|11.34|3,809.92|9.66|744.17|
|27,031.61|100.00|39,431.68|100.00|12,400.07|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日上市公司数据||2013年12月31日备考财务数据|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|4,100.00|9.58|4,100.00|
|1,536.55|5.49|2,463.28|5.75|926.73|
|12,256.75|43.80|17,016.82|39.75|4,760.07|
|8,442.29|30.17|8,456.33|19.75|14.04|
|1,066.49|3.81|1,544.60|3.61|478.11|
|477.03|1.70|1,105.12|2.58|628.09|
|-|-|1,180.00|2.76|1,180.00|
|1,076.62|3.85|2,800.47|6.54|1,723.84|
|24,855.74|88.83|38,666.61|90.31|13,810.87|
|-143.22|-0.51|822.88|1.92|966.09|
|484.89|1.73|484.89|1.13|-|
|2,783.34|9.95|2,839.34|6.63|56.00|
|3,125.02|11.17|4,147.11|9.69|1,022.09|
|27,980.76|100.00|42,813.72|100.00|14,832.96|

由上表可见，根据备考财务报表，公司 2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日的负债总额分别较本次交易前增长了 14,832.96万元和 12,400.07万元，增幅分别为53.01%和45.87%，具体分析如下：
2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，备考财务报表中短期借款余额均较本次交易前增加了4,100万元，为汉中一零一借入的流动资金借款；备考财务报表中应付股利余额较本次交易前分别增加了1,180万元和701.98万元，为汉中一零一向其股东已宣告尚未分配的现金股利；备考财务报表中增加的专项应付款
余额主要为汉中一零一收到的产品研制费等，备考财务报表中增加的应付账款、
其他应付款、应交税费等科目余额为汉中一零一正常生产经营中产生的负债。
根据备考财务报表，2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司流动负债占总负债的比例分别为90.31%和90.34%，较本次交易前的88.83%和88.66%分别提高了 1.48和 1.68个百分点，交易前后无重大变化，且大部分为经营性负债，公司偿债压力未有明显增加。
3、本次交易对公司偿债能力的影响分析
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|||
|上市公司数据|备考财务数据|上市公司数据|
|2.86|2.47|2.80|
|1.94|1.63|1.96|
|22.87%|27.26|23.76%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
由上表可见，2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司备考财务报表的流动比率、速动比率较本次交易前均有小幅下降，主要原因为上市公司的募集资金到位后，债权融资较少，而汉中一零一为满足日常经营的资金需求，在上述期间通过短期银行借款等方式补充营运资金，导致备考财务报表中短期借款等科目余额有所增加，且截至 2014年 3月 31日，汉中一零一尚有 701.98万元的应付股利未支付，使得备考财务报表中上述各期末流动负债有所增加，导致流动比率、速动比率降低和资产负债率提高。
中航电测同行业上市公司2013年12月31日相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|流动比率|速动比率|
|600848.SH|自仪股份|0.80|0.64|
|000607.SZ|华智控股|0.97|0.80|
|002058.SZ|威尔泰|4.47|3.49|
|002175.SZ|广陆数测|4.40|3.61|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|流动比率|速动比率|
|600071.SH|凤凰光学|2.55|1.95|
|300112.SZ|万讯自控|3.77|3.11|
|002121.SZ|科陆电子|1.58|1.19|
|300259.SZ|新天科技|6.34|5.81|
|002658.SZ|雪迪龙|7.37|6.27|
|300203.SZ|聚光科技|4.53|3.60|
|300137.SZ|先河环保|7.18|6.25|
|300354.SZ|东华测试|23.03|19.24|
|300007.SZ|汉威电子|1.94|1.66|
|002338.SZ|奥普光电|5.80|4.34|
|601567.SH|三星电气|1.55|1.35|
|300309.SZ|吉艾科技|7.26|6.72|
|300286.SZ|安科瑞|8.20|7.52|
|300066.SZ|三川股份|6.86|5.83|
|601222.SH|林洋电子|4.33|3.69|
|300349.SZ|金卡股份|2.96|2.80|
|300306.SZ|远方光电|14.10|13.60|
|300338.SZ|开元仪器|6.61|5.70|
|300165.SZ|天瑞仪器|18.60|15.97|
|002356.SZ|浩宁达|2.59|2.09|
|样本均值||6.16|5.30|
|样本中值||4.50|3.65|
|公司备考财务报表数据||2.35|1.61|

由上表可见，公司备考财务报表 2013年末流动比率、速动比率低于同行业上市公司，主要原因为公司近年来开展西安中心园区等项目建设，同时进行对外投资，导致在建工程、固定资产、长期股权投资等非流动资产增加，流动资产有
所减少，流动比率、速动比率低于同行业上市公司。
公司备考财务报表 2013年末资产负债率与同行业上市公司相比无重大差异，处于合理水平。目前公司及汉中一零一现金流量状况良好，货币资金较为充足，无重大诉讼、担保和承诺等或有负债，公司偿债能力较强，本次交易不会对公司财务安全性造成不利影响。
4、本次交易对公司营运能力的影响分析
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|||
|上市公司数据|备考财务数据|上市公司数据|
|0.84|0.64|4.28|
|0.55|0.45|2.88|
|0.14|0.13|0.63|

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
2、存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
由上表可见，2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司备考财务报表的应收账款周转率、存货周转率较本次交易前均有小幅下降。其中，应收账款周转率下降的主要原因为汉中一零一的直接客户及最终客户分别为中航工业下属的大型飞机制造企业和军方，其收款周期较长，应收账款周转率较低，但其回收不存在重大不确定性，不会对上市公司造成不利影响。存货周转率下降的主要原因为随着汉中一零一业务规模的不断扩大，其存货余额增长较快，另外，汉中一零一的部分配件需要从国外进口，其采购周期较长，公司为维持正常生产经营，需要维持一定数量的原材料安全库存，导致存货金额较大，存货周转率较低，但不存在重大跌价风险。
中航电测同行业上市公司2013年相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|应收账款周转率|存货周转率|
|600848.SH|自仪股份|2.12|4.34|
|000607.SZ|华智控股|3.55|7.17|
|002058.SZ|威尔泰|3.51|1.92|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|应收账款周转率|存货周转率|
|002175.SZ|广陆数测|2.53|1.61|
|600071.SH|凤凰光学|7.16|6.30|
|300112.SZ|万讯自控|4.17|2.92|
|002121.SZ|科陆电子|1.57|1.99|
|300259.SZ|新天科技|4.01|3.61|
|002658.SZ|雪迪龙|2.24|2.25|
|300203.SZ|聚光科技|1.43|1.50|
|300137.SZ|先河环保|1.90|1.71|
|300354.SZ|东华测试|1.70|0.85|
|300007.SZ|汉威电子|2.54|2.08|
|002338.SZ|奥普光电|2.09|1.29|
|601567.SH|三星电气|3.72|4.47|
|300309.SZ|吉艾科技|0.60|1.57|
|300286.SZ|安科瑞|22.33|2.58|
|300066.SZ|三川股份|5.54|3.98|
|601222.SH|林洋电子|2.79|2.75|
|300349.SZ|金卡股份|3.13|6.11|
|300306.SZ|远方光电|54.24|2.13|
|300338.SZ|开元仪器|1.67|1.60|
|300165.SZ|天瑞仪器|7.66|0.67|
|002356.SZ|浩宁达|1.53|2.06|
|样本均值||5.99|2.81|
|样本中值||2.67|2.11|
|公司备考财务报表数据||3.40|2.41|

剔除应收账款周转率较高的安科瑞和远方光电后，公司备考财务报表 2013年应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率与同行业上市公司相比无重大差
异，本次交易未对公司营运能力造成重大不利影响。
（二）本次交易前后盈利能力的分析
1、盈利规模变化情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|本公司|备考财务数据|本公司|
|16,787.24|19,128.60|70,560.35|
|1,208.98|1,847.49|5,961.27|
|1,240.51|1,882.41|6,311.01|
|1,152.64|1,692.07|5,726.33|
|973.81|1,513.25|4,769.73|

由上表可见，与交易前相比，备考财务报表的营业收入及利润规模均有所上升，2013年和 2014年 1-3月，备考营业收入较上市公司实际金额分别增加了18.27%和13.95%，营业利润增加了62.38%和52.81%，利润总额增加了58.91%和51.74%，净利润增加了53.98%和46.80%，归属于母公司的净利润增加了64.81%和55.39%。本次交易将汉中一零一的相关业务纳入上市公司，使得上市公司的营业收入和利润水平均有所提高。
2、盈利能力变化情况
根据备考财务报表，公司交易前后盈利能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|本公司|备考财务数据|本公司|
|28.99|32.21|29.00|
|6.87|7.91|8.12|
|1.16|1.55|5.76|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=合并报表归属于母公司的净利润/营业收入
3、全面摊薄净资产收益率=合并报表归属于母公司的净利润/合并报表归属于母公司的净资产
由上表可见，交易完成后的2013年和2014年1-3月备考财务报表中，销售毛利率、销售净利率和全面摊薄净资产收益率均较上市公司报表有所提高，主要原因为汉中一零一盈利能力较强，其2013年和2014年1-3月销售毛利率、销售净利率和全面摊薄净资产收益率均高于上市公司相关数据，因此，备考财务报表中的盈利能力指标较上市公司均有所提高。
总体而言，借助于汉中一零一较强的盈利能力，本次交易完成后上市公司的各项盈利能力指标将有所提高，有助于提高上市公司的整体竞争力。
中航电测同行业上市公司2013年相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|
|600848.SH|自仪股份|34.28|12.57|
|000607.SZ|华智控股|37.04|18.66|
|002058.SZ|威尔泰|17.58|1.12|
|002175.SZ|广陆数测|6.49|-6.01|
|600071.SH|凤凰光学|63.22|19.45|
|300112.SZ|万讯自控|43.07|23.82|
|002121.SZ|科陆电子|52.81|16.64|
|300259.SZ|新天科技|56.38|33.73|
|002658.SZ|雪迪龙|67.83|45.71|
|300203.SZ|聚光科技|63.27|30.15|
|300137.SZ|先河环保|45.53|31.96|
|300354.SZ|东华测试|49.08|16.92|
|300007.SZ|汉威电子|62.89|17.07|
|002338.SZ|奥普光电|50.78|17.93|
|601567.SH|三星电气|49.93|11.95|
|300309.SZ|吉艾科技|30.43|16.54|
|300286.SZ|安科瑞|52.67|15.85|
|300066.SZ|三川股份|45.65|22.78|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|
|601222.SH|林洋电子|24.95|2.70|
|300349.SZ|金卡股份|40.62|26.28|
|300306.SZ|远方光电|31.02|6.15|
|300338.SZ|开元仪器|28.94|6.11|
|300165.SZ|天瑞仪器|39.64|4.69|
|002356.SZ|浩宁达|24.90|1.57|
|样本均值||42.46|16.43|
|样本中值||44.30|16.78|
|公司备考财务报表数据||32.47|9.42|

中航电测 2013年备考财务报表中的销售毛利率和销售净利率低于同行业上市公司，主要原因为公司的传感器、衡器仪表及配件等产品未直接销售至终端客户，其利润率低于其他生产最终产品的同行业上市公司。2013年备考财务报表中的全面摊薄净资产收益率与同行业上市公司无重大差异，本次交易未对公司盈利能力造成重大不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司的未来趋势分析
根据交易完成后的上市公司备考盈利预测报表，公司盈利预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年预测金额|||
|1-9月实际数|10-12月预测数|合计|
|59,387.73|18,933.25|78,320.98|
|6,765.18|2,742.27|9,507.45|
|6,980.65|2,742.27|9,722.92|
|6,197.89|2,483.53|8,681.42|
|5,633.45|2,423.97|8,057.42|

由上表可见，根据备考盈利预测数据，交易完成后公司2013年、2014年营业收入分别为7.83亿元和8.79亿元，净利润分别为8,681.42万元和10,093.79万元，上市公司的盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司和汉中一零一将在核心技术和研发资源等方面相互融合，公司航空军品的研发能力将有所提升，并且借助于汉中一零一在航空军品方面的客户和销售渠道优势，公司的业务领域将进一步扩展，营业收入和利润水平将有所增加。同时，通过关键技术的联合发展和技术攻关，公司将逐步形成多种物理量测量方式的专业优势，促进公司在新型传感器等新兴市场的突破，拓展公司的经营范围，使得公司的营业收入和利润水平进一步提高。
因此，双方通过本次交易将促进技术、业务和市场等方面的融合，扩展公司业务范围和市场空间，增强公司综合竞争力，从而提高公司的营业规模和利润水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、可持续发展能力
上市公司与汉中一零一在业务上具有较强的互补性，本次交易完成后，为整合汉中一零一现有的航空和军品业务，上市公司拟采取客户市场整合、技术研发整合、采购渠道整合、业务管理整合。
中航电测和汉中一零一经营业务具有较高的互补性。中航电测以非航空民品为主，航空产业占比较小，而汉中一零一则以航空军品为主。双方合作后，汉中一零一借助中航电测的资本实力和管理经验，其航空和军品业务将持续发展；而中航电测将依托汉中一零一在军品市场的营销渠道和行业经验，积极向军品市场延伸，完善产业结构，双方的军品和民品的业务结构将趋向合理，有利于军品和
民品的融合发展。另外，双方同为汉中市本地企业，具有相似的航空企业文化和地缘优势，有助于双方的业务拓展。
本次交易完成后上市公司的市场地位将有所提高，可持续发展能力将进一步增强。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到一定的改善，具体请参见本节之“六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响以及是否损害股东合法权益的分析”之“（二）本次交易前后盈利能力的分析”。
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
本次资产重组完成前，中航电测已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，中航电测根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了中航电测治理的规范性。
本次交易完成后，中航电测的股份总数将达到 20,196.94万股，汉航集团仍系中航电测控股股东，持股比例为51.77%。中航电测将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
1、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施
本次交易完成后，中航电测将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）完善各项议事规则
本次交易前，中航电测已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，建立独立董事制度，制定了相应的议事规则；本次交易完成后，中航电测将进一步完善上述制度及相应规则。
（2）信息披露与透明度
中航电测根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》和《投资者管理办法》。
中航电测将切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。
中航电测已严格按照法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息。本次交易完成后，中航电测将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。
（3）关联交易决策规则与程序
中航电测在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，中航电测将严格按照上述有关制度的规定，根据关联交易决策规则与程序进一步规范关联交易，并完善关于关联交易的相关制度。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，中航电测已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，中航电测仍将保持业务、资产、财务、机构、人员的独立。
（1）业务独立
中航电测具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。本次交易完成后，汉中一零一的资产及业务将全部进入上市公司，本次交易不会导致中航电测从事的业务与控股股东、实际控制人存在同业竞争，中航电测继续保持业务独立。
（2）资产独立
中航电测拥有独立于控股股东、实际控制人及其关联企业的资产，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产权清晰。中航电测拥有独立的商标、专利技术等无形资产。本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴将向中航电测转让其持有的标的资产，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴拥有的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，中航电测的资产将继续保持独立完整。
（3）财务独立
中航电测独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。中航电测拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同。本次交易完成后，中航电测的财务将继续保持独立。
（4）机构独立
中航电测组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。本次交易完成后，中航电测将继续保持机构独立。
（5）人员独立
中航电测在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，中航电测总经理、副总经理等高级管理人员均在中航电测领取报酬，并未在股东单位领取报酬。本次交易不涉及汉中一零一的职工安排问题，即汉中一零一不会因本次交易事项与原有职工解除劳动关系。中航电测人员的独立性将得到有效保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高，经营业绩将进一步提升，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的意见
本次交易各方初步约定不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末向公司交付标的资产，最终日期由交易各方协商确定。本次交易各方约定将尽一切努力于交割日后180日内（除非另行约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序。
本次交易各方约定，如因汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议，而导致公司直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴将根据各自应承担的责任，分别向公司做出赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析
发行股份购买资产的交易对方系汉中一零一的全体股东，分别为汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴；配套融资的交易对方为佳恒投资、中航产业投资和中航科工，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，汉航集团直接持有公司61.48%的股份，为公司控股股东，中航产业投资和中航科工是公司实际控制人中航工业控制的公司，佳恒投资是由公司内部董事、高级管理人员及其他管理人员设立的有限合伙企业，因此，本次重组构成关联交易。
本次交易既符合中航工业专业化整合和资本化运作的发展战略需要，也有利于中航电测航空和军品业务的发展，通过交易双方技术的协同发展和下游市场的互补，将提供中航电测的资产规模和盈利能力，增强核心竞争力。本次交易具有必要性。
另外，本次交易根据相关法律、法规的规定履行了法定程序，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性分析
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
中航电测与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴于2013年6月7日签署了《盈利预测补偿协议》，于2013年12月 11日签署了《盈利预测补偿补充协议》，于 2014年 8月 4日签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。根据上述协议，盈利补偿期间为2014年、2015年和2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度按相关要求顺延。
根据《资产评估报告书》，汉中一零一在2014年、2015年、2016年拟实现的母公司单体报表中预测净利润分别为 3,855.60万元、5,424.30万元、6,844.06万元，具体金额已经国务院国资委备案通过。汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任。相关盈利预测补偿的具体安排请参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行、合理。
十一、交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用情况的分析
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
十二、本次交易符合《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及相关规定的分析
本次交易为一次性购买标的资产，且已达到重大资产重组的标准，因此不适用《重组办法》第十三条及其适用意见的计算方法。
本次交易募集配套资金比例不超过本次总交易金额的25%，将一并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易募集配套资金将用于公司“西安中心园区建设项目”与本次并购整合密切相关的部分，即在西安中心园区建设必要厂房、购置相关设备建设生产线，用于汉中一零一某型直升机配电系统科研和生产，有助于提高本次交易的整合绩效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定。
十三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的分析
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
4、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高，经营业绩将进一步提升，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
6、本次交易构成关联交易，且具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次交易符合《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定；
10、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形。
第九节 独立财务顾问内核程序及意见
一、独立财务顾问内核程序
中信建投证券内核程序如下：
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核部门在认真审核本次中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核意见如下：
（一）中航电测本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核；
（二）本次交易有利于增强中航电测的可持续发展能力，提高资产规模、经营业绩和盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
黄普
财务顾问主办人：
王作维 关峰
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2014年10月21日