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北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
康达股发字[2012]第 023-5号
二零一四年十二月
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补充法律意见（五）北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
康达股发字[2012]第023-5号致：保定乐凯新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“首发”
或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师于2012年5月21日出具了康达股发字[2012]第023号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）及康达股发字[2012]第024号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年12月21日出具了康达股发字[2012]第023-1号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2013年3月29日出具了康达股发字[2012]第023-2号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2014年6月23日出具了康达股发字[2012]第023-3号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）”》，于2014年9月18日出具了康达股发字[2012]第023-4号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具
补充法律意见（五）本补充法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律
补充法律意见（五）师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随同其他申请文件一并上报中国证监会，申请文件的修改对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、反馈意见一重点问题之1、请发行人补充披露最近两年董事、董事长变化的原因、时间，发行人2010年初的董事仅有三人留任，董事长两度变更，请发行人说明董事是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人最近两年内董事的变化情况
1、2011年 2月 26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举张建恒、徐京燕、郑之敏、刘彦峰、陈必源为董事，组成发行人第一届董事会。
同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举张建恒为董事长，徐京燕为副董事长。
2、2011年 11月 28日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，会议决议增选王树林为董事，增选林钢、富志侠、马学禄为独立董事。
3、2012年2月2日，因工作调动，张建恒辞去董事、董事长等职务。
2012年2月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议同意张建恒先生辞去董事、董事长等职务；选举王树林为董事长。
4、2012年 3月 7日，发行人召开 2011年年度股东大会，会议增选王一宁为董事。
5、2012年6月，发行人董事郑之敏因病去世。
补充法律意见（五） 2012年 8月 18日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，会议同意增选王朝辉为董事。
6、2013年4月1日，公司原董事王树林因工作调动原因辞去董事长及董事职务。
2013年4月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议，同意王树林先生辞去董事、董事长等职务。
7、2013年 5月 5日，经公司 2012年年度股东大会审议通过，同意选举滕方迁为公司董事。
2013年5月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，选举滕方迁为公司董事长。
8、2014年 3月 7日，经公司 2013年度股东大会审议通过，选举滕方迁、王一宁、王瑞强、王朝辉、刘彦峰、陈必源为公司第二届董事会董事，马学禄、林钢、富志侠为独立董事，任期三年。
2014年3月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举滕方迁为公司董事长，王一宁为公司副董事长。
9、2014年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，同意马学禄和富志侠辞去独立董事职务。
10、2014年 8月 24日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，同意选举邹应全、张洪为公司独立董事。
（二）发行人最近两年董事、董事长变化的原因
根据发行人董事会、股东大会会议文件及发行人出具的说明，发行人最近两年董事、董事长变化的原因如下：
1、发行人最近两年董事变化的原因
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，2010年初，乐凯磁信息董事会由5名董事构成，其中乐凯公司、原股东乐凯公司工会和自然人股东分别提名2名、2名和1名董事。2011年2月，乐凯磁信息整体变更为股份
补充法律意见（五）公司，为加强控股股东对董事会的控制力以及提高公司董事会决策效率，根据公司经营管理需要，发行人对经营管理团队作出内部调整，即控股股东增加提名 1名董事，原总经理刘彦峰调整为总经理、董事，原董事张作泉调整为监事，原董事锁亚强调整为副总经理。为进一步完善公司治理结构和符合本次发行上市的要求，2011年11月，发行人新增4名董事，其中3名为独立董事，另外1名董事由控股股东乐凯公司提名，至此，发行人董事会人数增加至9名。2012年2月，原董事张建恒因国有控股股东乐凯公司人事变动和任职调整辞去董事职务。2012年 3月，发行人增补乐凯公司提名的王一宁为董事。2012年 6月，原董事郑之敏因病去世。2012年 8月，发行人增补乐凯公司提名的王朝辉为董事。2013年4月，原董事王树林因控股股东乐凯公司工作调动原因辞去董事职务，公司增补滕方迁为公司董事；2014年3月，公司第一届董事会任期届满，经公司2013年度股东大会选举，产生了公司第二届董事会。
2、发行人最近两年董事长变化的原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近两年内董事长变动均系由于国有控股股东乐凯公司人事变动和任职调整所致，变更后的董事长仍为乐凯公司提名的董事。
3、结论
综上，本所律师认为，发行人最近两年内董事变化主要由于经营管理团队内部调整、完善公司治理结构、国有控股股东人事变动和任职调整、董事去世以及第一届董事会任期届满等原因导致，上述董事变化不会对控股股东通过其提名的董事行使对发行人董事会的控制权，以及发行人持续经营产生重大不利影响；发行人最近两年内董事长变动系因国有控股股东人事变动和任职调整所致，变更后的董事长仍为控股股东提名的董事。因此，发行人最近两年内董事未发生重大变化。
二、反馈意见重点问题之2、请发行人说明职工持股会成员所占份额如何确定，各成员包括于常利、张少纯等人转让股份是否出于自愿，是否实际取得相应的转让款，有无纠纷或者潜在纠纷，说明代持的原因，代持期间相关股东权
补充法律意见（五）利如何行使，目前8名因解除劳动合同退出职工持股会的会员对职工持股清理过程的确认情况，有无纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）职工持股会成员所占份额的确定依据
根据发行人提供的相关资料及说明，经核查，2003年 10月 30日，乐凯公司向国务院国资委、财政部、劳动部和社会保障部报送了《关于批准<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流单位的方案>的请示》（乐凯字[2003]36号）。2004年1月5日，国务院国资委作出《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2004]14号），经国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核，批准乐凯公司制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案。2004年10月21日，乐凯公司总经理办公会审议通过了《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》，主要内容包括：同意由乐凯公司、乐凯公司工会（设职工持股会）及自然人股东共同出资，在对磁带厂进行分离改制的基础上出资设立新公司。根据《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案》（以下简称“《改制实施方案》”）的规定，乐凯公司以在乐凯磁带厂占有的国有净资产出资；乐凯公司工会（下设职工持股会）以乐凯磁带厂国有净资产支付给部分职工的经济补偿金、设备和现金出资；自然人股东以乐凯磁带厂国有净资产支付的经济补偿金、设备和现金出资。
为便于职工参与改制，经纳入改制范围的职工协商，决定在乐凯公司工会下设职工持股会，由职工持股会以乐凯公司工会的名义参与出资新设立的公司。
2005年1月，218名参与改制职工分别以乐凯磁带厂用净资产支付的经济补偿金、设备及现金形成了对职工持股会的出资，并成为职工持股会会员。各种出资方式的出资金额、比例的形成过程如下：
1、以乐凯磁带厂净资产形式发放的经济补偿金出资
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经核查，乐凯磁带厂改制过程中，内部号召职工积极参与改制，同时建议职工将分得的改制经济补偿金（以乐凯磁带厂净资产形式）投入到拟设立的职工持股会，再以乐凯公司工会的名义参与投
补充法律意见（五）资设立乐凯磁信息。
根据乐凯公司于 2003年 6月 5日下发的《关于印发〈改制单位员工劳动关系和经济补偿实施办法〉的通知》（乐凯人字[2003]24号）的相关规定，为推进乐凯公司下属单位主辅分离、辅业改制，理顺改制单位与职工的劳动关系，对参与改制并进入国有非控股企业的职工，原主体企业依法与其解除劳动合同，并按规定支付经济补偿金。经济补偿金的支付标准为：按职工在改制企业的工作年限计算，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。月工资标准以改制前员工本人上一年度月平均工资计算，员工的月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资的标准支付。经济补偿金的支付方式为由各单位的国有净资产支付。
根据上述文件，152名职工分别用从乐凯磁带厂分得的改制经济补偿金向职工持股会出资，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|净资产形式的经济补偿金出资（元）|序号|姓名|净资产形式的经济补偿金出资（元）|
|1|翟保定|95,640|77|韩贺兴|23,598|
|2|张运刚|79,152|78|胡彦红|23,598|
|3|廖双全|73,160|79|霍学青|23,598|
|4|梁国忠|69,200|80|焦红|23,598|
|5|高和平|68,096|81|李建鸣|23,598|
|6|仲吉田|68,080|82|李万钧|23,598|
|7|张作泉|62,330|83|屈洪丽|23,598|
|8|陈胜恩|61,166|84|田旭东|23,598|
|9|刘红霞|52,605|85|王国胜|23,598|
|10|范香胜|52,564|86|王智英|23,598|
|11|陈鸿艳|50,932|87|许俊英|23,598|
|12|锁亚强|48,740|88|姚军|23,598|
|13|陈康永|48,030|89|殷春生|23,598|
|14|赵欣|47,449|90|张建国|23,598|
|15|李兰波|46,008|91|赵建革|23,598|
|16|刘汉来|44,712|92|崔同来|19,872|
|17|李连生|44,547|93|郭传力|18,630|
|18|韩桂元|44,340|94|郭育新|18,630|
|19|俞新荣|43,890|95|李俊明|18,630|
|20|陈建国|43,470|96|孙亮|18,630|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|21|潘惠君|43,470|97|王兰生|18,630|
|22|李文庶|42,465|98|张桂军|18,630|
|23|王平|42,460|99|王子钰|16,317|
|24|雷建国|42,098|100|石玉章|16,146|
|25|魏祥玉|40,986|101|王晓宇|16,146|
|26|张乃成|39,744|102|杨惠敏|16,146|
|27|邵立|39,600|103|朱明芳|13,740|
|28|刘文明|39,540|104|刘涛|12,420|
|29|任惠玲|39,000|105|王林通|12,420|
|30|田进才|38,550|106|胡健林|11,704|
|31|王进良|38,502|107|王义军|9,968|
|32|吴云发|38,502|108|代楠|9,936|
|33|殷万里|37,590|109|冯波|8,694|
|34|陈亚军|37,260|110|林建|8,694|
|35|耿素玲|37,260|111|冯涛|7,452|
|36|贾玉|37,260|112|宋萌|7,452|
|37|李跃辉|37,260|113|王明|7,452|
|38|刘金钟|37,260|114|王铮|7,452|
|39|王康永|37,260|115|张京|7,452|
|40|杨勇|37,260|116|董社昌|4,968|
|41|张杰|37,260|117|时伟玲|4,968|
|42|张立忠|37,260|118|王东|4,968|
|43|张宁|37,260|119|魏建|4,968|
|44|赵胜岭|37,260|120|阎俊波|4,968|
|45|赵星|37,260|121|于常利|4,968|
|46|董迎春|34,776|122|张京肖|4,968|
|47|马文娟|34,485|123|刘嘉秋|3,930|
|48|张俊国|33,462|124|肖艳军|3,924|
|49|赵广|32,760|125|曹晨飞|3,726|
|50|杨炳建|32,700|126|李春柳|3,726|
|51|史淑珍|32,292|127|刘志勇|3,726|
|52|王秋生|31,775|128|马岩|3,726|
|53|衣春亭|31,050|129|武江涛|3,726|
|54|李少普|29,232|130|张慧慧|3,726|
|55|刘宏燕|29,000|131|董旭辉|2,490|
|56|崔国祥|28,566|132|陈亚松|2,484|
|57|庞国辉|28,566|133|杜文杰|2,484|
|58|张丽|28,060|134|李娜|2,484|
|59|闫保平|28,006|135|李伟（男）|2,484|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|60|刘勤|27,720|136|屈晓明|2,484|
|61|陈华|27,324|137|任彦忠|2,484|
|62|阳灶文|26,586|138|田君欢|2,484|
|63|田四雨|26,353|139|边江|1,242|
|64|张士红|26,040|140|常欣|1,242|
|65|陈丽欣|25,764|141|邸兰涛|1,242|
|66|倪建从|25,344|142|韩华|1,242|
|67|刘洪彬|25,289|143|廖颖|1,242|
|68|刘志刚|25,023|144|刘姗|1,242|
|69|李强|24,840|145|刘锡刚|1,242|
|70|牛晓东|24,840|146|刘旭|1,242|
|71|郑晓红|24,840|147|柳进|1,242|
|72|周春丽|24,332|148|杨茉|1,242|
|73|王福英|23,613|149|张少纯|1,242|
|74|范香忠|23,598|150|张潇潇|1,242|
|75|关江伟|23,598|151|赵华娟|1,242|
|76|郭铁红|23,598|152|周仁朴|1,242|
||||合计||3,754,635|

本所律师对上述以经济补偿金方式出资的人员中的146人进行了访谈，并制作了《访谈笔录》，该等人员均对上述出资情况予以确认。6人未接受访谈，该等人员均为后期退出职工持股会的人员。
2、以现金出资
（1）参与改制的乐凯磁带厂职工自有资金
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经核查，乐凯磁带厂改制时号召职工以现金形式参与改制，乐凯磁带厂部分职工根据自愿原则以现金方式向职工持股会进行出资，具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|现金出资数额（元）|序号|姓名|现金出资数额（元）|
|1|张作泉|10,000|9|马文娟|5,000|
|2|翟保定|8,000|10|阳灶文|5,000|
|3|高和平|5,000|11|王义军|3,000|
|4|张运刚|5,000|12|田进才|2,000|
|5|俞新荣|5,000|13|廖颖|2,000|
|6|锁亚强|5,000|14|陈康永|1,000|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|7|李文庶|5,000|15|王铮|1,000|
|8|王平|5,000|合计||67,000|

本所律师对上述以现金出资人员中的 14人进行了访谈，并制作了《访谈笔录》，该等人员均对上述出资情况予以确认。1人未接受访谈，其为后期退出职工持股会的人员。
（2）通达公司在乐凯磁带厂的劳务工出资
2004年10月21日，乐凯公司总经理办公会审议通过《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》，根据《改制实施方案》的规定，自愿参加改制的通达公司在乐凯磁带厂的劳务工，其可与通达公司解除劳动合同，通达公司按规定向其支付经济补偿金。经协商同意后，劳务工将解除劳动合同时所得经济补偿金用以作为对新公司的出资。
通达公司在乐凯磁带厂的 63名劳务工向职工持股会以现金方式出资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|现金出资数额（元）|序号|姓名|现金出资数额（元）|
|1|潘倩云|16,561|33|王友玲|11,888|
|2|杨清|15,168|34|邢翠燕|11,826|
|3|孟立新|15,108|35|王艳萍|11,738|
|4|段彦萍|15,099|36|朱庆玲|11,559|
|5|刘艳君|14,885|37|要淑华|11,553|
|6|徐继民|14,574|38|季长生|11,489|
|7|孙辉|14,534|39|董抒|11,327|
|8|周小梅|14,141|40|胡燕明|11,301|
|9|刘勇红|14,000|41|史育文|11,283|
|10|王新田|13,839|42|金磊|11,246|
|11|安丽|13,797|43|臧冀青|11,202|
|12|李保荣|13,637|44|王娟娟|11,157|
|13|黄亚娟|13,593|45|刁军|10,935|
|14|苑东杰|13,558|46|于玫|10,875|
|15|郝元波|13,530|47|李秀荣|10,838|
|16|王国义|13,407|48|刘冬至|10,720|
|17|王凤云|13,045|49|李智慧|10,600|
|18|尹万云|12,989|50|陈利利|10,512|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|19|郝培力|12,908|51|谢飞|10,435|
|20|陶贵龙|12,894|52|乔嫒|10,404|
|21|路月萍|12,891|53|郭鸿燕|10,381|
|22|时玮|12,738|54|崔红芳|10,345|
|23|吴福东|12,713|55|李伟（女）|10,341|
|24|杜红霞|12,574|56|迟丽|10,179|
|25|冯贤权|12,512|57|王梅|9,828|
|26|王惠恋|12,289|58|朱亚利|9,828|
|27|郑素平|12,264|59|刘立勇|9,828|
|28|邢东培|12,174|60|庞立新|9,828|
|29|张若兰|12,048|61|徐立荣|9,828|
|30|黄二钢|11,980|62|王敏|9,828|
|31|唐永恒|11,928|63|王笑非|14,000|
|32|梁红志|11,893|合计||766,373|

上述63名通达公司劳务工现金出资包括62名通达公司劳务工的经济补偿金 752,373元，以及 1名通达公司劳务工王笑非分得的经济补偿金和部分自有资金共计14,000元。
根据由 62名通达公司劳务工本人签字确认的《通达劳务工解除劳动合同补偿金》表，同时根据本所律师对通达公司劳务工中 61人进行的访谈，以及由其签字确认的《访谈笔录》，其对作为通达公司员工参与乐凯磁带厂改制予以确认，对从通达公司分得的经济补偿金数额表示认可，并确认其自愿以该部分现金向职工持股会出资。2人未接受访谈，该等人员均为后期退出职工持股会的人员。
3、以设备份额出资
乐凯磁带厂177名职工以其集资购买的设备（涂布机1台、压光机2台、切带机1台）的相应份额向职工持股会出资，该等设备为乐凯磁带厂180名职工集资购买取得，其中177人以其持有的设备份额向职工持股会出资，另外 3人以其持有的设备份额直接出资设立乐凯磁信息。
根据本所律师对部分参与集资购买设备的人员进行的访谈，及由其出具的《关于集资购买设备并用于出资参与企业改制相关事宜的情况说明和确认函》，
发行人提供的资料及出具的情况说明，并经核查，180名职工集资购买上述4台
设备的过程如下：
补充法律意见（五）根据乐凯公司决议和乐凯磁带厂办公会决定，乐凯磁带厂中高层管理人员等共24人自愿共同集资购买四台设备（涂布机 1台、压光机2台、切带机1台）。
随着乐凯磁带厂改制工作的推进，考虑到全体职工对乐凯磁带厂的贡献，经原设备集资人同意，对设备出资份额进行调整，并同意其他参与磁带厂改制的人员可自愿参加设备集资，扩大集资人员数量。最终于2004年12月将设备集资人员调整至180人，该等180人最终出资情况及享有的设备出资份额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（元）|设备份额比例|序号|姓名|出资金额（元）|设备份额比例|序号|姓名|出资金额（元）|设备份额比例|
|1|俞新荣|13,297|4.82%|61|王康永|304.5|0.11%|121|梁红志|304.5|0.11%|
|2|高和平|11,390|4.13%|62|杨勇|304.5|0.11%|122|王友玲|304.5|0.11%|
|3|锁亚强|11,390|4.13%|63|张俊国|304.5|0.11%|123|邢翠燕|304.5|0.11%|
|4|陈必源|10,000|3.62%|64|赵广|304.5|0.11%|124|朱庆玲|304.5|0.11%|
|5|刘彦峰|8,390|3.04%|65|杨炳建|304.5|0.11%|125|要淑华|304.5|0.11%|
|6|王德胜|8,390|3.04%|66|刘宏燕|304.5|0.11%|126|季长生|304.5|0.11%|
|7|翟保定|8,390|3.04%|67|闫保平|304.5|0.11%|127|董抒|304.5|0.11%|
|8|张运刚|8,390|3.04%|68|张士红|304.5|0.11%|128|胡燕明|304.5|0.11%|
|9|张作泉|8,390|3.04%|69|陈丽欣|304.5|0.11%|129|史育文|304.5|0.11%|
|10|李文庶|8,390|3.04%|70|倪建从|304.5|0.11%|130|金磊|304.5|0.11%|
|11|王平|8,390|3.04%|71|郑晓红|304.5|0.11%|131|臧冀青|304.5|0.11%|
|12|赵欣|8,390|3.04%|72|牛晓东|304.5|0.11%|132|王娟娟|304.5|0.11%|
|13|马文娟|8,390|3.04%|73|王福英|304.5|0.11%|133|刁军|304.5|0.11%|
|14|阳灶文|8,390|3.04%|74|田旭东|304.5|0.11%|134|于玫|304.5|0.11%|
|15|石玉章|5,034|1.82%|75|郭铁红|304.5|0.11%|135|刘冬至|304.5|0.11%|
|16|唐小红|5,000|1.81%|76|焦红|304.5|0.11%|136|李智慧|304.5|0.11%|
|17|廖双全|4,195|1.52%|77|关江伟|304.5|0.11%|137|陈利利|304.5|0.11%|
|18|梁国忠|4,195|1.52%|78|霍学青|304.5|0.11%|138|谢飞|304.5|0.11%|
|19|仲吉田|4,195|1.52%|79|屈洪丽|304.5|0.11%|139|乔嫒|304.5|0.11%|
|20|范香胜|4,195|1.52%|80|李万钧|304.5|0.11%|140|迟丽|304.5|0.11%|
|21|陈康永|4,195|1.52%|81|许俊英|304.5|0.11%|141|代楠|304.5|0.11%|
|22|李连生|4,195|1.52%|82|赵建革|304.5|0.11%|142|王梅|304.5|0.11%|
|23|董迎春|4,195|1.52%|83|张建国|304.5|0.11%|143|朱亚利|304.5|0.11%|
|24|崔国祥|4,195|1.52%|84|崔同来|304.5|0.11%|144|刘立勇|304.5|0.11%|
|25|张丽|4,195|1.52%|85|郭育新|304.5|0.11%|145|庞立新|304.5|0.11%|
|26|刘洪彬|4,195|1.52%|86|张桂军|304.5|0.11%|146|徐立荣|304.5|0.11%|
|327|李建鸣|4,195|1.52%|87|潘倩云|304.5|0.11%|147|王敏|304.5|0.11%|
|28|姚军|4,195|1.52%|88|杨惠敏|304.5|0.11%|148|林建|304.5|0.11%|
|29|王国胜|4,195|1.52%|89|杨清|304.5|0.11%|149|王铮|304.5|0.11%|
|30|韩贺兴|4,195|1.52%|90|孟立新|304.5|0.11%|150|王明|304.5|0.11%|
|31|王子钰|4,195|1.52%|91|段彦萍|304.5|0.11%|151|阎俊波|304.5|0.11%|

补充法律意见（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|朱明芳|4,195|1.52%|92|刘艳君|304.5|0.11%|152|时伟玲|304.5|0.11%|
|33|王艳萍|4,195|1.52%|93|徐继民|304.5|0.11%|153|董社昌|304.5|0.11%|
|34|韩桂元|2,517|0.91%|94|孙辉|304.5|0.11%|154|于常利|304.5|0.11%|
|35|耿素玲|2,517|0.91%|95|周小梅|304.5|0.11%|155|张京肖|304.5|0.11%|
|36|张杰|2,517|0.91%|96|刘勇红|304.5|0.11%|156|刘嘉秋|304.5|0.11%|
|37|张立忠|2,517|0.91%|97|王新田|304.5|0.11%|157|肖艳军|304.5|0.11%|
|38|刘志刚|2,517|0.91%|98|安丽|304.5|0.11%|158|李春柳|304.5|0.11%|
|39|刘涛|2,517|0.91%|99|李保荣|304.5|0.11%|159|武江涛|304.5|0.11%|
|40|胡健林|2,517|0.91%|100|黄亚娟|304.5|0.11%|160|曹晨飞|304.5|0.11%|
|41|王东|2,517|0.91%|101|苑东杰|304.5|0.11%|161|张慧慧|304.5|0.11%|
|42|魏建|2,517|0.91%|102|郝元波|304.5|0.11%|162|刘志勇|304.5|0.11%|
|43|陈胜恩|304.5|0.11%|103|王国义|304.5|0.11%|163|廖颖|304.5|0.11%|
|44|刘红霞|304.5|0.11%|104|王凤云|304.5|0.11%|164|田君欢|304.5|0.11%|
|45|陈鸿艳|304.5|0.11%|105|尹万云|304.5|0.11%|165|李伟（男）|304.5|0.11%|
|46|李兰波|304.5|0.11%|106|王义军|304.5|0.11%|166|李娜|304.5|0.11%|
|47|陈建国|304.5|0.11%|107|郝培力|304.5|0.11%|167|任彦忠|304.5|0.11%|
|48|潘惠君|304.5|0.11%|108|陶贵龙|304.5|0.11%|168|陈亚松|304.5|0.11%|
|49|雷建国|304.5|0.11%|109|路月萍|304.5|0.11%|169|张潇潇|304.5|0.11%|
|50|田进才|304.5|0.11%|110|时玮|304.5|0.11%|170|赵华娟|304.5|0.11%|
|51|张乃成|304.5|0.11%|111|吴福东|304.5|0.11%|171|杨茉|304.5|0.11%|
|52|邵立|304.5|0.11%|112|杜红霞|304.5|0.11%|172|常欣|304.5|0.11%|
|53|任惠玲|304.5|0.11%|113|冯贤权|304.5|0.11%|173|邸兰涛|304.5|0.11%|
|54|吴云发|304.5|0.11%|114|王林通|304.5|0.11%|174|柳进|304.5|0.11%|
|55|殷万里|304.5|0.11%|115|王惠恋|304.5|0.11%|175|刘旭|304.5|0.11%|
|56|贾玉|304.5|0.11%|116|郑素平|304.5|0.11%|176|周仁朴|304.5|0.11%|
|57|赵星|304.5|0.11%|117|邢东培|304.5|0.11%|177|边江|304.5|0.11%|
|58|张宁|304.5|0.11%|118|张若兰|304.5|0.11%|178|张少纯|304.5|0.11%|
|59|刘金忠|304.5|0.11%|119|黄二钢|304.5|0.11%|179|满玉梅|304.5|0.11%|
|60|赵胜岭|304.5|0.11%|120|唐永恒|304.5|0.11%|180|周白雪|304.5|0.11%|
|||||||||合计||276,000|100%|

按照乐凯公司总经理办公会审议通过的《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》，同意乐凯磁带厂职工以所购买的设备按照评估价值出资设立新公司。根据北京中必达资产评估有限责任公司于 2004年 5月 15日出具的《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告
书（二）》（中必达评报字(2004)第 125号），截至 2004年 2月 29日，上述 4台机器设备的评估价值为1,812,999.23元。
因此，参与集资购买设备的180名员工中177人向职工持股会出资时，相关
补充法律意见（五）设备份额的价值确定以该等设备的评估价值为依据。177名员工以设备份额向职工持股会出资的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|设备出资（元）|序号|姓名|设备出资（元）|序号|姓名|设备出资（元）|
|1|俞新荣|87,346|61|赵广|2,000|121|朱庆玲|2,000|
|2|高和平|74,820|62|杨炳建|2,000|122|要淑华|2,000|
|3|锁亚强|74,820|63|刘宏燕|2,000|123|季长生|2,000|
|4|翟保定|55,113|64|闫保平|2,000|124|董抒|2,000|
|5|张运刚|55,113|65|张士红|2,000|125|胡燕明|2,000|
|6|张作泉|55,113|66|陈丽欣|2,000|126|史育文|2,000|
|7|李文庶|55,113|67|倪建从|2,000|127|金磊|2,000|
|8|王平|55,113|68|郑晓红|2,000|128|臧冀青|2,000|
|9|赵欣|55,113|69|牛晓东|2,000|129|王娟娟|2,000|
|10|马文娟|55,113|70|王福英|2,000|130|刁 军|2,000|
|11|阳灶文|55,113|71|田旭东|2,000|131|于玫|2,000|
|12|石玉章|33,068|72|郭铁红|2,000|132|刘冬至|2,000|
|13|唐小红|32,845|73|焦红|2,000|133|李智慧|2,000|
|14|廖双全|27,557|74|关江伟|2,000|134|陈利利|2,000|
|15|梁国忠|27,557|75|霍学青|2,000|135|谢飞|2,000|
|16|仲吉田|27,557|76|屈洪丽|2,000|136|乔嫒|2,000|
|17|范香胜|27,557|77|李万钧|2,000|137|迟丽|2,000|
|18|陈康永|27,557|78|许俊英|2,000|138|代楠|2,000|
|19|李连生|27,557|79|赵建革|2,000|139|王梅|2,000|
|20|董迎春|27,557|80|张建国|2,000|140|朱亚利|2,000|
|21|崔国祥|27,557|81|崔同来|2,000|141|刘立勇|2,000|
|22|张丽|27,557|82|郭育新|2,000|142|庞立新|2,000|
|23|刘洪彬|27,557|83|张桂军|2,000|143|徐立荣|2,000|
|24|姚军|27,557|84|潘倩云|2,000|144|王敏|2,000|
|25|王国胜|27,557|85|杨惠敏|2,000|145|林建|2,000|
|26|李建鸣|27,557|86|杨清|2,000|146|王铮|2,000|
|27|韩贺兴|27,557|87|孟立新|2,000|147|王明|2,000|
|28|王子钰|27,557|88|段彦萍|2,000|148|张京肖|2,000|
|29|朱明芳|27,557|89|刘艳君|2,000|149|阎俊波|2,000|
|30|王艳萍|27,557|90|徐继民|2,000|150|时伟玲|2,000|
|31|韩桂元|16,534|91|孙辉|2,000|151|董社昌|2,000|
|32|耿素玲|16,534|92|周小梅|2,000|152|于常利|2,000|
|33|张杰|16,534|93|刘勇红|2,000|153|刘嘉秋|2,000|
|34|张立忠|16,534|94|王新田|2,000|154|肖艳军|2,000|

补充法律意见（五）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|刘志刚|16,534|95|安丽|2,000|155|刘志勇|2,000|
|36|刘涛|16,534|96|李保荣|2,000|156|李春柳|2,000|
|37|胡健林|16,534|97|黄亚娟|2,000|157|武江涛|2,000|
|38|王东|16,534|98|苑东杰|2,000|158|曹晨飞|2,000|
|39|魏建|16,534|99|郝元波|2,000|159|张慧慧|2,000|
|40|陈胜恩|2,000|100|王国义|2,000|160|廖颖|2,000|
|41|刘红霞|2,000|101|王凤云|2,000|161|陈亚松|2,000|
|42|陈鸿艳|2,000|102|尹万云|2,000|162|李伟（男）|2,000|
|43|李兰波|2,000|103|王义军|2,000|163|李娜|2,000|
|44|陈建国|2,000|104|郝培力|2,000|164|田君欢|2,000|
|45|潘惠君|2,000|105|陶贵龙|2,000|165|任彦忠|2,000|
|46|雷建国|2,000|106|路月萍|2,000|166|杨茉|2,000|
|47|田进才|2,000|107|时玮|2,000|167|常欣|2,000|
|48|张乃成|2,000|108|吴福东|2,000|168|刘旭|2,000|
|49|邵立|2,000|109|杜红霞|2,000|169|邸兰涛|2,000|
|50|任惠玲|2,000|110|冯贤权|2,000|170|周仁朴|2,000|
|51|吴云发|2,000|111|王林通|2,000|171|张潇潇|2,000|
|52|殷万里|2,000|112|王惠恋|2,000|172|边江|2,000|
|53|贾玉|2,000|113|郑素平|2,000|173|张少纯|2,000|
|54|赵星|2,000|114|邢东培|2,000|174|赵华娟|2,000|
|55|张宁|2,000|115|张若兰|2,000|175|柳进|2,000|
|56|刘金钟|2,000|116|黄二钢|2,000|176|满玉梅|2,000|
|57|赵胜岭|2,000|117|唐永恒|2,000|177|周白雪|2,000|
|58|王康永|2,000|118|梁红志|2,000||合计|1,637,078|
|59|杨勇|2,000|119|王友玲|2,000||||
|60|张俊国|2,000|120|邢翠燕|2,000||||

根据上述 180人中的 174人出具的《情况说明和确认函》，该等人员均对上述集资事项予以认可和确认。6人未出具《情况说明和确认函》，该等人员均为后期退出职工持股会的人员。
4、结论
经核查，乐凯磁带厂改制过程中，其职工自愿将以乐凯磁带厂净资产形式分得的改制经济补偿金投入到拟设立的职工持股会，再以乐凯公司工会的名义参与投资设立乐凯磁信息。乐凯磁带厂部分职工根据自愿原则以现金方式向职工持股
会进行出资，63名原通达公司在乐凯磁带厂的劳务工，通过从通达公司分得的
补充法律意见（五）经济补偿金和自有资金以现金形式自愿形成了对职工持股会的出资。乐凯磁带厂180名职工以共同集资购买的4台设备进行出资，其中177人以其持有的设备份额向职工持股会出资，另外3人以其持有的设备份额直接出资设立乐凯磁信息。
（二）职工持股会各成员转让股份是否出于自愿，是否实际取得相应的转让款，有无纠纷或者潜在纠纷
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，职工持股会成员转让所持出资额的情况如下：
1、通过协议转让出资份额
（1）2006年，会员于常利向会员翟保定转让出资额
2006年11月27日，翟保定与于常利签署了出资额转让协议，经双方协商，于常利自愿将其持有的职工持股会出资额中的2,000元转让给翟保定。
根据本所律师分别对翟保定、于常利进行的访谈并制作的《访谈笔录》，经其确认，本次出资额转让并未实际支付转让款，原因为：由于于常利对翟保定负有债务，双方协商同意以于常利所持职工持股会2,000元出资额无偿转让给翟保定的方式偿还债务。
2010年 10月 27日，翟保定和于常利针对本次出资额转让事项共同出具了《关于翟保定和于常利协议转让出资额的确认函》，双方确认该 2,000元出资额的任何权利及义务归翟保定所有，于常利不会对此提出任何异议。
（2）2009年，会员张少纯向会员刘锡刚转让出资额
2009年 12月 25日，张少纯与刘锡刚签订出资额转让协议，经双方协商，张少纯自愿将其持有的职工持股会3,242元出资额全部转让给刘锡刚，该等3,242元出资额相应的权利、义务均由刘锡刚享有。此次转让出资额后，张少纯因不再享有出资额而自动退出职工持股会。
2012年2月28日，张少纯、刘锡刚针对本次出资额转让事项分别出具了确认函，对上述出资额转让事项予以确认，并确认该等3,242元出资额所对应的一切权利和义务均由刘锡刚享有，双方不存在纠纷或潜在纠纷，上述出资额转让完
补充法律意见（五）成后，张少纯在职工持股会中不再持有出资额，自然退出职工持股会。经双方确认，本次出资额转让方张少纯已于 2009年 12月 25日收到刘锡刚支付的全部出资额转让款。
综上所述，本所律师认为，上述出资额转让事宜均系协议双方真实意思表示，为出让方自愿转让，并已签署转让协议，相关转让协议已实际履行完毕。根据协议双方出具的确认函，上述出资额转让双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、职工持股会部分会员退出及其他会员认购相关出资额情况
（1）22名持股职工退出职工持股会
2009年12月26日，职工持股会召开2009年会员大会，会议审议通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。根据《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》的规定，同意将《职工持股会章程》第三十三条修改为“职工离开公司后（不包括退休人员）不得再持有持股会的出资，对其持有的出资以公司上一年度财务报表中账面净资产进行计算，由理事会负责处理。”根据《清理整顿方案》的规定，原通过乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权但不愿继续持有乐凯磁信息股权的人员，其所持有的职工持股会的出资额全部按照统一价格转让。原职工持股会的会员，在统一协商价格下具有优先购买权。
根据《补充议案》的规定，在 2009年 12月 26日前已经与乐凯磁信息解除劳动合同（不包括退休人员）的持股会会员，不再继续持有职工持股会的出资份额，其所持有的出资额按统一协商价格转让；统一协商价格为以乐凯磁信息未经审计的2009年11月账面净资产值为定价依据。
根据上述文件的规定，职工持股会会员张京肖等22人因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会，将其所持职工持股会出资额予以转让，该等出资额共计 344,497元。该等出资额转让价格参考乐凯磁信息截至2009年11月30日的每股净资产值确定为以每一元出资额对应2.17元的价格。前
述22人出让所持职工持股会出资额的相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出让出资额|转让价款|序号|姓名|出让出资额|转让价款|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（元）|（含税）（元）|||（元）|（含税）（元）|
|1|史淑珍|32,292|70,074|12|冯波|8,694|18,866|
|2|王凤云|15,045|32,648|13|张京|7,452|16,171|
|3|赵广|34,760|75,429|14|冯涛|7,452|16,171|
|4|李文庶|102,578|222,594|15|张京肖|6,968|15,121|
|5|王智英|23,598|51,208|16|刘志勇|5,726|12,425|
|6|郭传力|18,630|40,427|17|陈亚松|4,484|9,730|
|7|王林通|14,420|31,291|18|边江|3,242|7,035|
|8|王笑非|14,000|30,380|19|刘旭|3,242|7,035|
|9|胡燕明|13,301|28,863|20|韩华|1,242|2,695|
|10|谢飞|12,435|26,984|21|刘姗|1,242|2,695|
|11|王铮|10,452|22,681|22|周仁朴|3,242|7,035|
|||||合计||344,497|747,558|

（2）29名职工持股会会员进行申购
对于前述 22名退出人员拟转让的职工持股会出资额，2009年 12月 26日，董旭辉等29名职工持股会会员提交了《股份申购书》，自愿按照每一元出资额 2.17元的价格进行申购，并向职工持股会缴纳了出资额认购款。该等29人实际认购出资额及支付出资额转让款的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|实际认购出资额（元）|支付出资额转让款（元）|序号|姓名|实际认购出资额（元）|支付出资额转让款（元）|
|1|周春丽|49,530|107,480|16|迟丽|9,906|21,496|
|2|锁亚强|34,670|75,234|17|刘嘉秋|4,953|10,748|
|3|陈康永|29,716|64,484|18|王娟娟|6,779|14,710|
|4|杨清|19,812|42,992|19|马文娟|5,448|11,822|
|5|俞新荣|19,812|42,992|20|杜红霞|5,375|11,664|
|6|阳灶文|19,812|42,992|21|刘锡刚|4,953|10,748|
|7|赵欣|19,812|42992|22|时玮|4,953|10,748|
|8|田君欢|14,859|32,244|23|董旭辉|4,953|10,748|
|9|张运刚|14,859|32,244|24|张潇潇|4,953|10,748|
|10|朱庆玲|9,906|21,496|25|赵华娟|4,953|10,748|
|11|王艳萍|9,906|21,496|26|邵立|1,980|4,297|
|12|马岩|9,906|21,496|27|雷建国|991|2,150|
|13|倪建从|9,906|21,496|28|李建鸣|991|2,150|
|14|陈丽欣|9,906|21,496|29|石玉章|991|2,150|
|15|张丽|9,906|21,496|合计||344,497|747,558|

补充法律意见（五）经核查，本次出资额转让款共计747,558元，由职工持股会代为收取和支付，并代扣代缴了个人所得税。
根据22名退出持股会的会员亲自或授权他人签署的《保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会股权转让人员出资份额转让金领取表》，该等 22名退出持股会并转让所持出资额的人员均已领取了相关出资额转让款。
2012年 1月至 3月期间，本所律师已对上述 22名退出职工持股会人员中的14人分别进行了访谈，根据其各自签署的《访谈笔录》以及分别出具的《说明》，其均对其已收到职工持股会向其交付的扣除个人所得税后的出资额转让款，以及之后其在职工持股会中不再享有任何出资权益予以认可，并且对 2009年 12月职工持股会清理和其本人退出职工持股会予以认可和确认，同时亦确认其在乐凯磁信息及乐凯新材中不持有任何股权或股份，与乐凯磁信息及乐凯新材不存在任何出资或其它纠纷。
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，尚有 8名退出人员未出具说明和确认，该等人员退出职工持股会时转让的出资额合计为181,349元。在职工持股会清理过程中，上述8名退出人员中部分人员未签署《股权转持授权委托书》，部分人员在《股权转持授权委托书》中写明“不转让”；该等人员在职工持股会会员大会审议相关清理方案时，有部分人员投反对票，部分人员未参会。基于上述情况，此次职工持股会对其进行清理并转让其出资份额，可能并非其本人自愿、真实的意思表示。在上述情况下，该等8名退出人员可能存在向发行人主张权利或提起股权纠纷诉讼的风险。有鉴于此，持有发行人本次发行前股份的发行人的高级管理人员以及中层管理人员共 19人，分别为刘彦峰、锁亚强、张作泉、王德胜、陈必源、周春丽、俞新荣、张运刚、阳灶文、王平、马文娟、刘宏燕、王子钰、胡健林、王义军、刘嘉秋、刘锡刚、董旭辉、李娜（合计持有发行人本次发行前股份6,936,960股）一致出具《承诺函》，承诺内容摘录如下：
“1、责任承担的主体及方式
（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核乐凯新材上市申报材料期间及中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月，如该8名退出人员中仍存在部分或全部人员未就其出资额
补充法律意见（五）转让事宜予以确认，且未确认人员就其转让相关出资额事项向乐凯新材主张任何权利并被相关法院等有权部门/机关确认其主张合法，全体承诺人对乐凯新材由此遭受的一切损失共同承担赔偿责任。
（2）在中国证监会审核乐凯新材上市申报材料期间及中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月，如经过法院判决该 8名退出人员中的一人或多人在原职工持股会的出资额转让行为无效，需要受让人归还量化至其名下的乐凯磁信息的部分股权，则全体承诺人愿以所持乐凯新材首次公开发行股票前已发行的部分股份对此承担相应的法律责任。
2、责任承担比例
如出现本承诺函所述需全体承诺人共同承担相应法律责任的事项，具体在全部承诺人内部的各自承担比例为：各承诺人所持乐凯新材首次公开发行股票前发行的股份数额与全部承诺人合计持有的乐凯新材首次公开发行股票前已发行的股份数额之比。
3、股份锁定期间
（1）在中国证监会审核乐凯新材上市申报材料期间，全体承诺人不转让其所持乐凯新材的全部股份。
（2）在中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月，如该8名退出人员中仍存在未确认人员，则全体承诺人按未确认人退出职工持股会时所转让之出资额可折算乐凯新材股份数额1.5倍的股份数标准共同自愿锁定，即全体承诺人在上述期间不转让其所持乐凯新材首次公开发行股票前已发行的相应合计数额股份。
（3）各承诺人同时严格遵守各自所出具的其他股份锁定承诺。”
3、结论
综上所述，本所律师认为：
（1）上述22名退出持股会并转让所持出资额的人员均已亲自或委托他人代为领取了相关出资额转让款。
补充法律意见（五）（2）上述 22名退出持股会人员中已有 14人对 2009年 12月职工持股会清理和其本人退出职工持股会并转让相关出资额事项予以认可和确认。因此，就其退出职工持股会并转让出资额事项，该等14人与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，尚有8名退出人员未出具说明和确认。该等8名退出人员可能存在向发行人主张权利或提起股权纠纷诉讼的风险。针对上述风险，鉴于持有发行人本次发行前股份的发行人高级管理人员以及中层管理人员共19人（合计持有发行人本次发行前股份6,936,960股）已出具《承诺函》，承诺在一定时期内对乐凯新材由此遭受的一切损失共同承担赔偿责任，并自愿在一定期限内锁定其本人所持乐凯新材一定数额的股份，锁定股份数为全体承诺人按未确认人退出职工持股会时所转让之出资额可折算乐凯新材股份数额1.5倍的股份数标准共同自愿锁定。因此，该等8名因解除劳动合同退出职工持股会的会员对职工持股会清理过程未予确认的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）职工持股会通过乐凯公司工会持股的原因，在此期间相关股东权利如何行使
1、职工持股会通过乐凯公司工会持股的原因
根据发行人出具的情况说明，经核查，乐凯新材前身乐凯磁信息设立时，部分职工通过出资设立职工持股会，并由职工持股会以乐凯公司工会的名义参与出资设立乐凯磁信息的主要原因为：
乐凯磁带厂改制过程中，大部分职工希望参与到改制后新公司的生产经营中，但由于有意向的职工人数众多，远超过当时有效的《公司法》所规定的有限责任公司股东人数五十人的上限，经纳入乐凯磁带厂改制范围的大部分职工协商，决定设职工持股会，职工对持股会进行出资，并由职工持股会参与出资设立新公司。但根据民政部办公厅于 2000年 7月下发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函[2000]10号）的规定，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。因此，职工持股会无法取得社团法人登记。在此情况下，乐凯磁带厂职工经协商并借鉴其他公司改制经验后，决定由
补充法律意见（五）职工持股会以具有法人资格的乐凯公司工会的名义对新公司出资。乐凯公司工会持有保定市总工会于1998年4月28日核发的《工会法人资格证书》（编号：工法证字第030546003号）。
2003年 10月 30日，乐凯公司向国务院国资委、财政部、劳动部和社会保障部报送了《关于批准<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流单位的方案>的请示》（乐凯字[2003]36号）。2004年 1月5日，国务院国资委作出《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2004]14号），经国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核，批准乐凯公司制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案。根据《第一批主辅分离改制分流单位的方案》的规定，乐凯磁带厂改制后新设公司的股东构成中包括社会团体法人股东。
2004年 10月 21日，乐凯公司召开总经理办公会，会议审议通过了《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》，同意由乐凯公司、乐凯公司工会（设职工持股会）及自然人股东共同出资，在对磁带厂进行分离改制的基础上出资设立新公司。
2、乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权期间，职工持股会成员的权利行使方式
根据发行人提供的相关资料及情况说明，乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权期间，职工持股会成员依据《职工持股会章程》的规定，以其出资额为限对职工持股会承担责任，在职工持股会享有出资人的权利，履行出资人义务。职工持股会以乐凯公司工会名义根据《保定乐凯磁信息材料有限公司章程》的规定，以其出资额为限对乐凯磁信息承担责任，在乐凯磁信息享有出资人的权利，履行出资人义务。
根据《职工持股会章程》的规定：职工持股会是乐凯公司工会下属从事职工持股管理的组织，代表职工行使股东权利并以乐凯公司工会的名义承担民事责任。该章程第四条规定：“持股会会员以其出资额为限对职工持股会承担责任；
职工持股会以其全部出资为限，对公司承担责任。”第五条规定：“持股会旨在通过向职工筹集资金并投资于公司，使公司和持股会会员从经济利益上紧密结合起
补充法律意见（五）来，增强职工对公司的参与，以形成新的资产运营机制，最大限度的激活公司内在动力，推动公司取得最佳经济效益，使持股会会员获得满意回报。”
（1）职工持股会内部运行过程中，持股会成员的权利行使
《职工持股会章程》第十一条规定了持股会会员大会的职权，包括：“（一）选举和更换职工持股会理事会成员，对理事会行使监督权；（二）对职工持股会行使股东权利做出决议；（三）审议通过和修改职工持股会章程；（四）审议决定职工出资认股办法，听取理事会增资、股份转让和股利分配等情况或方案的说明，并根据需要做出相应的决议；（五）审议通过持股会的财务报告，审查批准持股会的年度费用预算；（六）审议通过理事会提交的议案；（七）审议经代表三分之一以上表决权的会员提交的议案；（八）对职工持股会的解散和清算等事项做出决议；（九）其他需要审议通过的事项。”
根据上述规定，2009年12月26日，职工持股会召开2009年会员大会，应到职工 218人，实到职工及其授权代表 214人，会议审议通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。
（2）职工持股会以乐凯公司工会名义持有乐凯磁信息股权期间，持股会成员的权利行使
根据《职工持股会章程》第二十条的规定，职工持股会设理事会，理事会为持股会的管理机构，由5名理事组成，理事会成员经会员大会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。第二十六条规定，理事会设理事长一名，由理事会选举产生，理事长代表乐凯公司工会参加乐凯磁信息股东会，并行使表决权。
根据发行人提供的资料及出具的情况说明，经核查，在乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权期间，职工持股会理事长代表职工持股会会员参加了乐凯磁信息历次股东会，理事长根据预先在职工持股会所征询的持股会会员表决意见与乐凯公司工会事先沟通，并形成表决意见，由乐凯公司工会在乐凯磁信息股东会上代表职工持股会行使表决权。
综上所述，本所律师认为，职工持股会成员依据《职工持股会章程》的规定，
补充法律意见（五）以其出资额为限对职工持股会承担责任，在职工持股会享有出资人的权利，履行出资人义务。乐凯公司工会根据《保定乐凯磁信息材料有限公司章程》的规定，以其出资额为限对乐凯磁信息承担责任，在乐凯磁信息享有出资人的权利，履行出资人义务。
（四）目前8名因解除劳动合同退出职工持股会的会员对职工持股清理过程的确认情况
根据发行人出具的确认，并经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，上述8名因解除劳动合同退出职工持股会的会员对职工持股会清理过程均未予确认。具体内容详见本补充法律意见书“二、反馈意见重点问题之2”之“（二）职工持股会各成员转让股份是否出于自愿，是否实际取得相应的转让款，有无纠纷或者潜在纠纷”之“2、职工持股会部分会员退出及其他会员认购相关出资额情况”。
综上所述，本所律师认为，该等8名因解除劳动合同退出职工持股会的会员未对职工持股会清理过程进行确认的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
三、反馈意见重点问题之3、请发行人说明本次发行上市的股东大会决议有 19名自然人股东由他人代为签名的原因，是否有委托授权，是否存在纠纷或者潜在纠纷，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据发行人提供的相关资料，19名自然人股东出具的情况说明，经本所律师核查，本次发行上市的股东大会有 19名自然人股东未亲自出席会议而委托他人代为出席会议并签名的原因如下：
2名自然人股东身体行动不便、1名自然人股东出国、5名自然人股东出差在外、1名自然人股东休产假、6名自然人股东在外地、4名自然人股东因病住院。
经核查该等 19名自然人股东于 2012年 2月 15日分别签署的《保定乐凯新
补充法律意见（五）材料股份有限公司2011年年度股东大会会议通知回执》和《授权委托书》，以及该等19名自然人股东委托的受托人于2012年3月7日分别签署的《保定乐凯新材料股份有限公司 2011年年度股东大会表决票》和《保定乐凯新材料股份有限公司 2011年年度股东大会决议》，发行人 2011年年度股东大会会议召开时，19名由他人代为签名的自然人股东均已出具《授权委托书》，且相关代理人均在授权范围内行使表决权。
综上所述，本所律师认为，19名自然人股东委托他人代为出席发行人 2011年年度股东大会，委托人均已出具《授权委托书》，且相关代理人均在授权范围内行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、反馈意见一重点问题之4、请发行人补充披露由中国乐凯胶片集团公司（以下简称乐凯公司）代理出口的原因，发行人销售渠道是否独立于乐凯公司，发行人目前是否取得进出口权，还是通过其他公司代理出口，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人由乐凯公司代理出口的原因
根据发行人出具的说明、对发行人销售人员的访谈，发行人委托乐凯公司或其控股子公司保定乐凯进出口贸易有限公司提供出口业务相关服务的原因如下：发行人磁条及磁卡产品部分出口韩国、美国、西班牙等地，该等产品的出口存在批次多、单量小等特点，考虑到方便运输及报关手续，发行人在自主开发并选定客户、签订出口合同并备妥货物后，将后续的物流、制单、办理报关手续等涉及报关的程序性业务委托给熟悉出口业务流程的乐凯公司进出口部或保定乐凯进出口贸易有限公司办理。
根据公司提供的资料及出具的说明，乐凯公司进出口部主要负责为乐凯公司及下属子公司产品在国际市场的出口和原材料、设备、备品备件的进口采购提供服务。乐凯公司撤销其进出口部后，于 2011年 3月新设保定乐凯进出口贸易有限公司。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，保定乐凯进出口贸易有限公司的注册资本为100万元，乐凯公司持有该公司55%的股权，法定代表人为魏国
补充法律意见（五）栋，注册地为保定市新市区乐凯南大街6号，主要经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家施行核定公司经营的进出口商品除外的其他货物的进出口业务；贸易咨询服务；商务咨询服务；翻译服务。
（二）发行人销售渠道是否独立于乐凯公司
根据发行人提供的资料、出具的说明及承诺，发行人设有独立的销售部门、配备专业销售人员。发行人与乐凯公司产品存在较大差异，应用领域区别明显，发行人客户以制卡企业及代理商、铁路印刷企业为主，而乐凯公司主要产品为医用胶片、工业射线胶片、三醋酸纤维素酯薄膜，其终端客户主要为医院、装备制造企业、光电企业。发行人通过参加国外展会等方式自主开拓国外客户，逐步建立了海外销售渠道。发行人自主选定国外客户并与其签订销售合同和出口订单，发行人销售渠道独立于乐凯公司。
（三）发行人目前是否取得进出口权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其前身乐凯磁信息已经取得进出口业务的必要资质，具体情况如下：
1、2005年10月8日，乐凯磁信息取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00010523），进出口企业代码为1300771319626。
2008年9月10日，乐凯磁信息取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00598383），进出口企业代码为1300771319626。
2011年3月22日，发行人取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00848576），进出口企业代码为1300771319626。
2012年 4月 1日，发行人取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01026597），进出口企业代码为1300771319626。
2、2005年10月10日，乐凯磁信息取得中华人民共和国保定海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（登记编码为1306960493），有效期至2011年10月10日。
补充法律意见（五） 2011年 4月 6日，发行人取得中华人民共和国保定海关换发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（登记编码为1306910107），有效期至2014年4月6日。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，发行人将报关相关的程序性业务委托给乐凯公司或其控股子公司保定乐凯进出口贸易有限公司代办的原因是为了方便运输及办理报关手续，并不影响发行人国外销售渠道的独立性，发行人的销售渠道独立于控股股东；发行人及其前身乐凯磁信息拥有进出口业务的必要资质，自主开发并选定客户、独立签订出口合同。
五、反馈意见一重点问题之6、报告期内，发行人租赁乐凯公司的厂房和土地，关联方保定乐凯数码影像有限公司租赁房屋。（1）请发行人补充说明厂房租赁情况占全部生产经营场所的比例情况，发行人与关联方的厂房租赁是否存在影响独立性的情形；（2）请发行人就同一地段租赁价格与无关联第三方进行比较，说明价格的公允性，并请补充披露向不同关联方租赁价格差异较大的原因；（3）请发行人补充披露向保定乐凯数码影像有限公司租赁的实际期间，实际支付租金的金额，说明“取得上述地址的道路门牌号”的含义，消除租赁的原因；（4）请发行人补充披露厂房搬迁的进展情况，以及搬迁完成后厂房和办公场地情况，是否能保证公司正常生产经营和发展，说明目前的搬迁的进展情况，发行人是否拥有独立完整的资产体系。请发行人律师对（1）—（4）项核查并发表意见。
（一）发行人厂房租赁情况占全部生产经营场所的比例情况，发行人与关联方的厂房租赁是否存在影响独立性的情形
1、发行人厂房租赁情况占全部生产经营场所的比例情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，报告期内，发行人租赁厂房的面积占发行人全部生产经营场所面积的比例如下：
单位：平方米
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|项目|2014年|2013年|2012年|2012年|2011年|

补充法律意见（五）
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||1-6月||11-12月|1-10月||
|发行人租赁厂房面积|-|234.00|234.00|11,776.54|11,776.54|
|发行人全部生产经营场所面积|18,267.94|18,501.94|5,777.14|17,319.68|17,319.68|
|租赁面积占全部面积的比例|-|1.26%|4.05%|68.00%|68.00%|

2、发行人与关联方的厂房租赁是否存在影响独立性的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经核查，发行人租赁乐凯公司的厂房位于乐凯公司大院内。由于历史原因，乐凯公司下属子公司大都通过租赁乐凯公司厂房的形式进行生产经营。除向其下属子公司租赁外，乐凯公司的房产并不对外出租。2009年及2010年，发行人全部生产经营场所均为租赁关联方的房产。
为扩大生产规模、建设新生产线及减少关联租赁，2010年10月，发行人前身乐凯磁信息通过招拍挂程序受让位于保定市高新区西二环东侧、电厂南侧的 45,502平方米的土地使用权，并于 2011年 8月取得了上述土地的《国有土地使用权证》（保定市国用（2011）第 130600006052号），开始逐渐减少对乐凯公司生产厂房及库房的租赁。2012年10月底，公司完成磁条生产线及办公场所的搬迁工作，相关生产线均已完成安装、调试，并进入试生产阶段，运行正常。公司全部热敏磁票、磁条及磁卡产品生产及日常办公均在位于保定市和润路 569号自有厂房内进行。2013年12月，公司进一步清理了因放置少量研发试验线设备租赁乐凯公司的234平米厂房。
3、结论
报告期内，公司存在租赁乐凯公司厂房及土地的情形。目前，公司已拥有满足正常生产经营和办公所需的房屋及土地，并独立于控股股东及其控制的其他公司。发行人的主要生产经营场所均已搬迁至其自有房产处，发行人已不再租赁关联方的其他房产及土地。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司主要生产经营活动及办公均在自有房产及土地上进行，不存在影响公司独立性的情形。
（二）关联租赁价格与无关联第三方比较及关联方租赁价格差异原因
1、关联租赁价格与无关联第三方比较
补充法律意见（五）（1）向乐凯公司租赁价格与无关联第三方比较
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人向乐凯公司租赁的房屋及土地位于乐凯公司大院内，多为 1985年以前建成的房产。乐凯公司统一按照《中国乐凯胶片集团公司收费管理办法》确定的资产租赁收费标准收取租金。发行人向乐凯公司支付的租赁价格与其他租赁方一致。
根据保定大雁资产评估有限公司（以下简称“大雁评估”）出具的《保定乐凯新材料股份有限公司租赁资产租金评估咨询项目资产评估咨询报告书》（DYZX（2012）—064号），大雁评估按照房产用途相近、交易类型相同或相近、估价日期相近等原则选取了4个周边可比案例，使用市场比较法对发行人租赁乐凯公司房屋及土地价格进行了评估，并在分析可比案例的基础上，通过对房屋建造年份、租赁期限、付款方式、环境因素等方面进行修正建立可比基础，统一租赁价格内涵。其选取的无关联第三方可比案例的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案例1|案例2|案例3|案例4|乐凯公司|
|房屋位置|七一路高速引线|隆兴西路和西二环交口附近|乐凯北大街保满路口|南二环五尧乡中学附近|乐凯南大街乐凯公司院内|
|建造年份|2007|2007|2006|2012|1985|
|装修程度|中装|简装|简装|简装|简装|
|交易日期|2011.2|2011.2|2010.11|2011.1|2011.1|
|租赁期限|一年|三年|三年|三年|三年|
|付款方式|每月一付|半年一付|一年一付|半年一付|每月一付|
|环境因素|位于民营科技园区高速引线，配套环境较优|位于独立分布区域，配套环境一般|位于产业松散区，配套环境较差|位于独立分布区域，配套环境较差|位于高新技术产业联系一般区，配套环境一般|
|租赁面积（平方米）|1,800|1,500|900|7,600|11,776.54|
|租金单价（元/平方米、月）|12.00|7.20|6.94|6.60|7.48（注）|
|修正租金单价（元/平方米、月）|8.04|7.69|7.10|7.25|—|
|修正租金单价均值（元/平方米、月）|7.52|||||

注：乐凯公司租赁单价为厂房及土地租金合计除以房屋租赁面积计算得出。
补充法律意见（五）根据上述价格对比，发行人向乐凯公司的租赁房产的价格与周边工业厂房租赁价格略有差异，主要系发行人租赁的乐凯公司厂房建筑年代较为久远、租赁面积较大等原因所致。考虑上述因素影响，发行人向乐凯公司的租赁房产的价格总体上遵循市场定价原则，租赁价格合理。
（2）向保定乐凯数码影像有限公司租赁价格与无关联第三方比较
根据大雁评估出具的《保定乐凯新材料股份有限公司租赁资产租金评估咨询项目资产评估咨询报告书》（DYZX（2012）—064号），发行人租赁保定乐凯数码影像有限公司房屋与周边区域租赁价格的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|案例1|案例2|案例3|保定乐凯数码影像有限公司|
|房屋位置|创业路|隆兴路|朝阳路|创业路|
|建造年份|2007|2003|2001|2004|
|装修程度|中装|精装|简装|简装|
|交易日期|2010.7|2010.8|2010.3|2010.5|
|租赁期限|三年|两年|三年|三年|
|付款方式|每季一付|每季一付|每年一付|每年一付|
|环境因素|商务氛围浓厚|商务氛围浓厚|商务氛围浓厚|商务氛围一般|
|所在大楼级别|乙级写字楼，专业物业管理|乙级写字楼，专业物业管理|丙级写字楼、专业物业管理|丙级写字楼，专业物业管理|
|租赁面积（平方米）|435|240|500|30|
|租金单价（元/平方米、月）|34.5|41.7|25.00|27.78|
|修正租金单价（元/平方米、月）|28.96|32.80|25.04|—|
|修正租金单价均值（元/平方米、月）|28.93||||

根据上述价格对比，发行人向保定乐凯数码影像有限公司的租赁房产的价格与周边租赁价格相当，定价合理。
2、不同关联方租赁价格差异较大的原因
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经核查，发行人向不同关联方租赁价格差异较大的主要原因为：
（1）用途差异
补充法律意见（五）发行人租赁乐凯公司的房屋系生产厂房，而租赁保定乐凯数码影像有限公司房屋系商业用房，上述两种不同用途的房屋在建筑结构、装修程度、配套设施等方面均存在较大差异。
（2）位置差异
发行人租赁乐凯公司的房屋位于保定市乐凯南大街，附近以工业企业为主，而租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋位于保定市创业路，周边写字楼、居住小区密集，商务氛围相对较好，两者所在区域存在明显差异。
3、结论
综上，本所律师认为，发行人向不同关联方租赁价格差异较大，主要由于租赁房屋用途、坐落位置存在明显差异。但与位置相近、用途一致的无关联第三方租赁价格相比，发行人向其关联方赁租房产的价格均遵循了市场化定价原则，价格合理。
（三）发行人向保定乐凯数码影像有限公司租赁的实际期间，实际支付租金的金额，说明“取得上述地址的道路门牌号”的含义，消除租赁的原因
1、发行人租赁保定乐凯数码影像有限公司的情况
（1）2007年4月20日，乐凯磁信息与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》，乐凯磁信息承租保定乐凯数码影像有限公司位于创业路369号的房屋一处，租赁面积30平方米，租金为每年1万元整，租赁期限自2007年5月1日至2010年4月30日。
（2）2010年4月30日，乐凯磁信息与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》（合同编号：LKSM2010-1），乐凯磁信息承租保定乐凯数码影像有限公司位于创业路369号的房屋一处，租赁面积30平方米，租金为每年1万元整，租赁期限自2010年5月1日至2013年4月30日。
（3）2011年3月9日，因乐凯磁信息整体变更为发行人，发行人与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》（合同编号：LKSM2011-1），租赁期限调整为从2011年3月9日至2013年4月30日，除此之外，其他条款与上述2010年4
月30日签订的《房屋租赁合同》（合同编号：LKSM2010-1）保持不变。
补充法律意见（五）（4）2011年12月26日，发行人与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》，双方协商一致，同意终止上述2011年3月9日签订的《房屋租赁合同》（合同编号：LKSM2011-1）。截至2011年12月26日，发行人不再租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋。
综上，发行人向保定乐凯数码影像有限公司租赁房屋的实际期间为 2007年5月1日起至2011年12月26日止。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已实际向保定乐凯数码影像有限公司支付房屋租金4.67万元。
2、“取得上述地址的道路门牌号”的含义
根据发行人提供的资料及出具的说明，“取得上述地址的道路门牌号”是指发行人新厂区地址的道路门牌号经国家有关部门规划编制确定为“保定市和润路569号”，具体情况如下：
2010年10月，发行人前身乐凯磁信息通过招拍挂程序受让位于保定市高新区西二环东侧、电厂南侧的45,502平方米的土地使用权，并于2011年8月取得了上述土地的《国有土地使用权证》（保定市国用（2011）第130600006052号）。
由于当时道路门牌尚未进行规划编制，该宗土地的《国有土地使用权证》（保定市国用（2011）第 130600006052号）记载的地址为“西二环东侧、电厂南侧”。
2011年 12月，发行人注册地址变更为“保定高新区西区乐凯新材料工业园（西二环东侧、电厂南侧）”。之后，保定国家高新技术产业开发区管理委员会社区公益局核发了《门（楼）牌号码使用证》，根据该证记载，住户名称为保定乐凯新材料股份有限公司，街路胡同居民区名称为和润路，门（楼）牌号码为569号。
2012年3月16日，发行人注册地址变更为“保定市和润路569号”。
3、消除租赁的原因
2010年10月，发行人前身乐凯磁信息通过招拍挂程序受让位于保定市高新区西二环东侧、电厂南侧的土地使用权一宗，并于 2011年 8月取得了上述土地的《国有土地使用权证》（保定市国用（2011）第 130600006052号）。乐凯磁信息在该宗土地上建成磁介质火车票纸生产厂房并使用部分新厂房，不再需要租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋。2011年 12月 26日，发行人与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》，同意终止双方于2011年3月9
补充法律意见（五）日签订的《房屋租赁合同》（合同编号：LKSM2011-1）。至此，发行人不再租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋。
4、结论
经核查，本所律师认为，发行人已实际支付保定乐凯数码影像有限公司房屋租金 4.67万元，由于发行人已自行取得国有土地使用权并在该宗土地上建成厂房，不再需要租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋，因此，租赁双方签订终止协议，双方主体之间的租赁事项已消除。
（四）发行人厂房搬迁的进展情况，以及搬迁完成后厂房和办公场地情况，是否能保证公司正常生产经营和发展，目前的搬迁的进展情况，发行人是否拥有独立完整的资产体系
1、厂房搬迁进展情况
根据发行人出具的说明，并经现场核查，截至2012年10月底，发行人已完成磁条生产线及办公场所的搬迁工作，相关生产线均已完成安装、调试，并进入试生产阶段，运行正常。目前，发行人全部热敏磁票、磁条及磁卡产品生产及日常办公均在位于保定市和润路569号新厂区进行。因整体搬迁工作安排需要，发行人尚留有少量研发试验线设备放置于租赁乐凯公司的厂房，待新厂区进一步建设后再进行该等设备搬迁工作。
2012年10月31日，发行人与乐凯公司就双方于2011年3月9日签订的《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》（合同号：11-03）及《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》（合同号：11-04）（以下合称“《租赁合同》”）签订了《补充协议》，协议约定：发行人继续租赁乐凯公司房屋234平方米及土地450平方米，月租金合计 1,687.11元，租赁期至 2013年 12月 31日。双方同意根据发行人的搬迁后续工作进展，就上述租赁土地及房屋相关事项另行协商签订补充协议。发行人搬迁后续工作全部完成后，双方将签订终止协议，发行人不再租赁使用乐凯公司的土地及房屋。除上述发行人继续租赁的房屋及土地外，其不再租赁使用《租赁合同》的其他土地及房屋。
2013年12月27日，发行人与乐凯公司签署《补充协议二》，约定：由于发
补充法律意见（五）行人未能在 2012年 10月 31日前完成乐凯公司大院内的退租清理工作（除继续租赁的乐凯公司房屋 234平方米及土地 450平方米外），因此按照乐凯公司集团内部收费管理办法，发行人需向乐凯公司支付 2012年11月1日至2013年12月31日的土地房屋租赁费合计869,617.21元。另外根据《补充协议》的规定，2013年12月31日后，发行人不再租赁乐凯公司房屋和土地使用权。
2、搬迁完成后厂房和办公场地情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人新厂区房屋建筑面积合计 18,267.94平方米。上述房屋建筑中，发行人已取得了相关房屋的《房屋所有权证》（保定市房权证字第U201200059号、保定市房权证字第 U201301101号、保定市房权证字第U201301102号）。
3、是否能保证公司正常生产经营和发展
发行人现有厂房及办公场地面积合计超过原租赁乐凯公司房屋面积，厂房建筑结构、内部装修、生产线布局较原租赁厂房更为先进、合理，配套水、电、汽等能源供应充足，能够保证发行人正常生产经营和发展。
4、发行人是否拥有独立完整的资产体系
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房产、机器设备及专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。发行人拥有独立完整的资产体系。
5、结论
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已将主要生产经营和办公场所搬迁至其自有房产处，该等房产及办公条件能够保证发行人正常生产经营和发展；发行人目前已拥有独立完整的资产体系。
六、反馈意见一重点问题之7、请发行人补充说明各年外购能源和内部采购能源的数量、价格和金额，补充披露目前向乐凯公司采购水、电、气、二次能
补充法律意见（五）源等问题是否已经解决。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人各年外购能源和内部采购能源的数量、价格和金额情况
根据公司提供的资料及出具的说明，报告期内，发行人各年外购能源和内部采购能源的数量、价格和金额的情况如下：
1、2014年1-6月
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年1-6月||||||||
||内部采购|||||外部采购|||
||数量||单价||金额|数量|单价|金额|
|水（元/吨）|-||-||-|17,089.00|4.07|69,602.88|
|电（元/度）|-||-||-|2,025,900.00|0.77|1,563,263.05|
|蒸汽（元/吨）||-||-|-|7,003.71|128.66|901,079.64|
|二次能源|-||-||-|-|-|-|
|合计|-||-||-|-|-|2,533,945.57|

2、2013年
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2013年||||||
||内部采购|||外部采购|||
||数量|单价|金额|数量|单价|金额|
|水（元/吨）|466.00|4.43|2,064.11|47,524.00|3.22|153,027.77|
|电（元/度）|26,151.00|1.07|27,892.00|4,252,020.00|0.77|3,264,140.72|
|蒸汽（元/吨）|26.00|160.72|4,178.72|11,678.13|128.66|1,502,478.76|
|二次能源|-|-|7,972.53|-|-|-|
|合计|-|-|42,107.36|-|-|4,919,647.25|

3、2012年
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2012年||||||
||内部采购|||外部采购|||
||数量|单价|金额|数量|单价|金额|
|水（元/吨）|7,353.00|4.30|31,617.90|5,494.00|4.03|22,121.68|
|电（元/度）|1,395,073.00|1.07|1,488,423.05|1,620,692.00|0.74|1,202,655.46|
|蒸汽（元/吨）|3,491.14|159.13|555,538.02|5,494.44|130.09|714,749.56|
|二次能源|-|-|105,811.18|-|-|-|

补充法律意见（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|2,181,390.15|-|-|1,939,526.70|

4、2011年
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2011年||||||
||内部采购|||外部采购|||
||数量|单价|金额|数量|单价|金额|
|水（元/吨）|12,456.00|4.30|53,560.80|3,484.51|4.20|14,634.96|
|电（元/度）|2,849,185.00|1.00|2,836,970.11|603,272.00|0.79|474,238.88|
|蒸汽（元/吨）|4,962.00|143.17|710,395.36|3,674.83|112.19|412,306.20|
|二次能源|-|-|321,469.32|-|-|-|
|合计|-|-|3,922,395.59|-|-|901,180.04|

（二）向乐凯公司采购水、电、气、二次能源等问题的解决情况
根据发行人出具的说明，并经现场核查，2012年 6月，公司开始磁条生产线及办公场所的搬迁工作，截至2012年10月底，发行人相关搬迁工作已基本完成。
结合目前发行人搬迁工作的进展情况，截至2012年10月底，发行人向乐凯公司采购水、电、气、二次能源情况已明显减少，除尚留在乐凯公司大院内的少量研发试验线设备因进行研发试验将产生少量向乐凯公司采购能源的关联交易外，公司的其他能源均直接向保定市各市政单位购买。截至2013年12月31日，公司已完成整体搬迁工作，2014年1月1日以后，公司不再向乐凯公司采购水、电、汽及二次能源。
综上所述，本所律师认为，截至 2013年 12月 31日，公司已完成整体搬迁工作，2014年1月1日以后，公司不再向乐凯公司采购水、电、汽及二次能源。
七、反馈意见一重点问题之8、请发行人补充披露关联方是否存在生产经营磁信息材料的情况，其产品与发行人产品的区别和联系，是否存在委托加工等情形，是否与发行人存在共同的供应商或客户，是否存在关联交易，是否为发
行人分担成本费用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
补充法律意见（五）（一）发行人的关联方是否存在生产经营磁信息材料的情况，其产品与发行人产品的区别和联系
根据发行人向其前十大供应商及前十大客户的函证、发行人提供的关联方资料及发行人出具的说明，报告期内，发行人关联方的主营业务及其产品与发行人产品的区别和联系的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|主营产品/业务|主要产品与发行人产品的区别和联系|
|1|乐凯公司|医用胶片、工业射线胶片、三醋酸纤维素酯薄膜|该公司主要产品为光记录材料及基材产品，其与发行人产品（磁记录和热敏记录材料，下同）同属信息记录材料范畴，但两者在原材料、工艺流程、下游应用领域存在差异|
|2|航天科技集团|控股公司，不从事具体业务|无联系|
|3|保定乐凯进出口贸易有限公司|进出口业务|无联系|
|4|乐凯华光印刷科技有限公司|柔性树脂版、印刷胶片等印刷影像材料|该公司主要产品为印刷影像材料，与发行人产品在原材料、工艺流程、下游应用领域存在差异|
|5|乐凯纸业|影像用纸、涂塑纸基和特种高级工业用纸|该公司主要产品为专用纸制品，与发行人产品存在较大差异；其产品之一热敏磁票原纸为发行人生产热敏磁票的原材料|
|6|合肥乐凯科技产业有限公司|聚酯薄膜、聚酯片基、复合薄膜、特种薄膜等产品|该公司主要产品均为光学用膜材料，与发行人产品在原材料、工艺流程、下游应用领域存在差异|
|7|保定乐凯物业管理有限公司|住宅小区物业管理服务|无联系|
|8|保定乐凯数码影像有限公司|数码耗材产品|该公司主要产品为喷墨打印耗材，与发行人产品存在较大差异|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|9|保定市乐凯化学有限公司|光稳定剂、照相有机物、表面活性剂等精细化工产品|该公司主要产品为精细化工产品，与发行人产品存在差异；其产品之一表面活性剂为发行人产品生产用化学助剂|
|10|保定乐凯宏达实业有限公司|投资管理|无联系|
|11|北京乐凯科技有限公司|乐凯大厦写字楼的出租和物业管理|无联系|
|12|乐凯胶片股份有限公司（股票代码：600135）|彩色胶卷、彩色相纸等感光材料及太阳能电池背膜|该公司主要产品均为感光材料，其与发行人产品同属信息记录材料范畴，但两者在原材料、工艺流程、下游应用领域存在差异|
|13|沈阳感光化工研究院有限公司|照相有机物、特种染料、染料中间体、药物中间体等精细化工产品|该公司主要产品均为合成精细化工产品，与发行人产品存在较大差异|
|14|河北乐凯化工工程设计有限公司|化工工程、建筑工程设计咨询|无联系|
|15|南阳乐凯华光资产管理有限公司|实业投资及商务信息咨询|无联系|
|16|上海新风铜网造纸厂|造纸用网、纸、纸板，工业用镀锌钢丝网、工业用网及金属线材|该公司主要产品为纸制品及相关配件，与发行人产品存在较大差异|
|17|常州乐凯高性能材料有限公司|聚酯材料、纳米材料和高性能材料|该公司主要产品为生产膜产品用原材料，与发行人产品在原材料、生产工艺、下游应用领域存在差异|
|18|中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司|辅材、化学品|该公司主要产品为盘芯及相关辅材，与发行人产品存在较大差异；其在报告期内为发行人提供少量盘芯、棉衣等产品|
|19|保定乐凯设备制造安装有限公司|通用机械及零部件制造、加工，设备安装|无联系|

补充法律意见（五）
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|20|乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|感光材料和精细化工产品|该公司主要产品为合成精细化工材料，与发行人产品在原材料、生产工艺、下游应用领域存在差异；其生产的显色剂E为发行人生产主要产品的原材料|
|21|保定乐凯薄膜有限责任公司|聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜|该公司主要产品为薄膜材料，与发行人产品在原材料、下游应用领域存在差异；该公司于 2013 年为发行人提供少量聚酯薄膜|
|22|中国卫通集团有限公司|卫星运营|无联系|
|23|中国长城工业集团有限公司|商业卫星对外发射、进出口贸易|无联系|
|24|航天科技财务有限责任公司|吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、办理内部转账、结算、有价证券投资|无联系|
|25|航天投资控股有限公司|股权投资、项目投资|无联系|
|26|北京神舟航天软件技术有限公司|软件开发和技术服务|无联系|
|27|航天时代置业发展有限公司|房地产开发|无联系|
|28|航天长征国际贸易有限公司|项目投资、境外工程承包、国际工程招标及代理等|无联系|
|29|中国四维测绘技术有限公司|测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品|无联系|
|30|中国长江动力集团有限公司|汽轮机研发、制造和销售|无联系|
|31|航天新商务信息科技有限公司|电子商务|无联系|
|32|四川航天工业集团有限公司|航天产品|无联系|
|33|上海航天工业（集团）有限公司|航天产品、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池等|无联系|

补充法律意见（五）
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|34|深圳航天科技创新研究院|科技与人才继续教育、科技项目开发、成果转化|无联系|
|35|中国运载火箭技术研究院|长征运载火箭系列产品|无联系|
|36|航天动力技术研究院|航天动力技术研究及航天技术民用产品开发|无联系|
|37|中国空间技术研究院|外层空间技术开发；卫星、飞船及其他航天器的研制|无联系|
|38|航天推进技术研究院|航天火箭推进技术、航天惯性器件技术、航天动力技术产业化及航天技术民用产品设计研究|无联系|
|39|中国航天电子技术研究院|惯性导航、测控通信、卫星导航、精确制导与信息对抗等设备|无联系|
|40|中国航天空气动力技术研究院|飞行器气动力与气动热理论及数值模拟、地面模拟实验；风洞及风工程设备设计制造|无联系|
|41|中国航天工程咨询中心|航天相关工程咨询和技术服务|无联系|
|42|中国资源卫星应用中心|航天遥感应用研究|无联系|
|43|陕西中天火箭技术有限责任公司|增雨防雹火箭、气象探测火箭产品|无联系|
|44|西安向阳航天材料股份有限公司|双金属复合管系列产品|无联系|
|45|陕西航天龙腾汽车服务有限公司|品牌汽车销售、维修及技术服务|无联系|
|46|西安康本材料有限公司|高性能碳纤维及制品|无联系|
|47|常州山由帝杉防护材料制造有限公司|汽车用窗膜及高性能功能膜|无联系|
|48|江苏星源航天材料股份有限公司|覆铜板|无联系|
|49|航天环境工程有限公司|烟气治理、污水处理、废固处理|无联系|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|50|航天神舟飞行器有限公司|无人机及导弹相关配套设备|无联系|
|51|北京航天易联科技发展有限公司|安防产品|无联系|
|52|北京航天益森风洞工程技术有限公司|压力容器、压力管道|无联系|
|53|北京航天宏伟压力容器检验站|压力容器和气瓶的检验及|无联系|
|54|航天神舟投资管理有限公司|投资管理|无联系|
|55|北京翔宇空间技术公司|卫星部件、元器件、原材料、地面仪器等设备引进业务|无联系|
|56|北京航天宇通科贸中心|投资管理|无联系|
|57|中国东方红卫星股份有限公司|小卫星、微小卫星、卫星应用地面设备|无联系|
|58|航天神舟科技发展有限公司|卫星、飞船及其他航天器|无联系|
|59|北京中关村航天创新园科技发展有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、|无联系|
|60|陕西航天动力高科技股份有限公司|泵、液力传动、流体计量设备|无联系|
|61|西安航天神舟旅游餐饮有限责任公司|餐饮、旅游业务|无联系|
|62|华东理工大学设计研究院有限公司|工程设计业务|无联系|
|63|四川神坤装备股份有限公司|煤矿用液压支架|无联系|
|64|四川航天天盛科技有限责任公司|房产建筑、通讯、物流业务、物业管理|无联系|
|65|成都航天万欣科技有限公司|汽车冲焊件、改装车及方舱非标加工|无联系|
|66|上海航天汽车机电股份有限公司|多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统集成以及高端汽车零部件和新材料|无联系|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|67|内蒙古神舟光伏电力有限公司|可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询|无联系|
|68|上海航天万源稀土电机有限公司|机电产品、机械设备、仪器仪表，电机制造|无联系|
|69|上海航天电源技术有限责任公司|动力、便携、储能电源系统|无联系|
|70|上海新上广经济发展有限公司|广播电视设备、广播电视接收机、电子计算机、电子照明器具无联系|无联系|
|71|上海新力机器厂|航天产品、空调产品、锻压成型设备、液压控制设备及元器件|无联系|
|72|上海航天万源稀土电机研发中心|稀土电机|无联系|
|73|上海神舟电力有限公司|光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|无联系|
|74|上海航天有线电厂|雷达、导航、通讯、汽配件、广播电视设备、传输、电子计算机及外部设备，家电、微电机安全设备，电子产品|无联系|
|75|上海申航进出口有限公司|货物与技术的进出口业务|无联系|
|76|上海航天能源股份有限公司|航天产品、汽车燃气装置、汽车加气站设备|无联系|
|77|内蒙古神舟硅业有限责任公司|多晶硅及下游产品|无联系|
|78|上海航天实业有限公司|新材料与新能源产品|无联系|
|79|中国时代远望科技有限公司|进出口业务|无联系|
|80|陕西航天导航设备有限公司|运载火箭、卫星和其他航天器导航与控制设备及精密机电产品|无联系|
|81|北京航天时代光电科技有限公司|电子产品、仪器仪表|无联系|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|82|航天电工集团有限公司|电线电缆|无联系|
|83|中国通信广播卫星公司|卫星通信业务|无联系|
|84|中国东方通信卫星有限责任公司|卫星通信业务|无联系|
|85|中国卫星通信（香港）有限公司|卫星通信业务|无联系|
|86|中国直播卫星有限公司|卫星通信业务|无联系|
|87|航天数字传媒有限公司|数字发行业务|无联系|
|88|鑫诺卫星通信有限公司|卫星通信业务|无联系|
|89|亚太卫星国际有限公司|卫星通信业务|无联系|
|90|北京通保科润通信技术有限公司|呼叫中心业务|无联系|
|91|北京卫星电信研究所|卫星通信业务|无联系|
|92|中国航天工业科学技术咨询有限公司|航天工业科学技术培训、技术咨询|无联系|
|93|长城国际展览有限责任公司|境内对外经济技术展览会业务|无联系|
|94|中国长城工业上海有限公司|货物及技术的进出口业务|无联系|
|95|中国长城工业广州有限公司|房屋租赁，停车场经营|无联系|
|96|北京航天长城贸易有限责任公司|工业自动化控制系统的设备、保安防火系统器材设备|无联系|
|97|北京航天长城物流有限公司|国际货运代理、票务代理|无联系|
|98|航天国际旅游有限责任公司|招徕和接待国内外旅游者|无联系|
|99|北京大观园酒店有限责任公司|酒店经营管理|无联系|
|100|广州宇航通讯公司|通讯产品|无联系|
|101|长城工业（厦门）有限公司|汽车零配件|无联系|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|102|中国长城工业大连有限公司|货物、技术进出口、国内一般贸易|无联系|
|103|珠海市科诚实业有限公司|进出口业务、物业代理业务|无联系|
|104|中国长城工业香港有限公司|物业管理|无联系|
|105|中国长城巴黎房产管理公司|物业管理|无联系|
|106|广州长城酒店有限公司|酒店经营管理|无联系|
|107|北京航天长城节能环保科技有限公司|固体废物污染治理，噪声、光污染治理业务|无联系|
|108|北京昊航国际机电工程有限公司|承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务|无联系|
|109|上海凯兴实业有限公司|货物及技术的进出口业务|无联系|
|110|北京航天新概念软件有限公司|软件研发与集成应用|无联系|
|111|陕西金叶西工大软件股份有限公司|软件系统开发与服务、系统集成|无联系|
|112|上海神舟航天软件技术有限公司|研发各类管理系统等，提供综合管理整体解决方案、技术支持|无联系|
|113|航天四创科技有限责任公司|信息化系统集成|无联系|
|114|天津神舟通用数据技术有限公司|数据库软件产品|无联系|
|115|航天（北京）科技文化发展有限公司|版权运作、输出品牌、输出创意业务|无联系|
|116|山东山大华天软件有限公司|信息化软件的咨询、研发、培训和系统集成|无联系|
|117|北京神舟航天智能科技有限公司|公文交换系统软硬件研发、集成及服务|无联系|
|118|深圳市航天新创科技有限公司|通信产品、光电子产品、机电设备|无联系|

补充法律意见（五）
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|119|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|玄武岩纤维材料、制品、设备|无联系|
|120|无锡航天高能股权投资管理有限公司|基金管理|无联系|
|121|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|创业投资管、股权投资管理|无联系|
|122|航天产业投资基金管理（北京）有限公司|非证券业务的投资管理咨询|无联系|
|123|北京航天宏康计算机技术开发中心|计算机技术开发、技术咨询、技术转让技术服务|无联系|
|124|北京航信招待所|房屋出租业务|无联系|
|125|北京航天兴科高新技术有限公司|软件和计算机系统服务|无联系|
|126|北京航天神建工程设计有限公司|工程勘查设计|无联系|
|127|航天未来（北京）科技传播有限公司|航天技术推广，会展服务|无联系|
|128|首都航天机械公司|电工器材及其配件、日用电器、金属制品、汽车配件、仪器仪表|无联系|
|129|长治清华机械厂|汽车零部件、金属结构件、机械零部件、起重机械及设备|无联系|
|130|北京航天万源科技公司|货物进出口、代理进出口、技术进出口|无联系|
|131|航天万源实业公司|机电设备、电子产品、塑料制品、文具用品、非金属制品等|无联系|
|132|天津航天长征技术发展有限公司|航天技术的开发和应用、航天技术相关产业的投资、建设和经营|无联系|
|133|长征火箭工业有限公司|航天科技产品、卫星应用产品、电子产品、通讯设备|无联系|

补充法律意见（五）
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|134|中国亚太移动通信卫星有限责任公司|机械设备、电子产品、计算机软件、通讯产品|无联系|
|135|航天长征化学工程股份有限公司|汽化炉及关键设备|无联系|
|136|ASTROTECH GROUPLIMITED|该公司未开展任何业务|无联系|
|137|北京实验工厂|航天伺服控制系统、流程传动及液压控制设备、机电控制设备、电液伺服阀变频驱动器|无联系|
|138|北京航天博物馆|航天科技成果展览|无联系|
|139|北京长征宾馆|住宿服务|无联系|
|140|上海星泰物业管理有限公司|物业管理|无联系|
|141|北京航天四创软件技术有限责任公司|网站等软件及系统的开发、建设、运营维护|无联系|
|142|淄博航天数字制造服务有限公司|数字牙齿|无联系|
|143|浙江南洋传感器制造有限公司|传感器、仪器仪表|无联系|
|144|航天时代置业发展（天津）有限公司|产业基地配套住宅建设|无联系|
|145|航天时代置业发展（西安）有限公司|产业基地配套住宅建设|无联系|
|146|易颖有限公司|股权投资|无联系|
|147|神舟航天软件（济南）有限公司|计算机软件|无联系|
|148|济南航天德标牙科技术有限公司|牙科用设备及器具、假牙、假牙固定件及相关耗材|无联系|
|149|航天神舟生物科技集团有限公司|空间生物原料药|无联系|
|150|北京神舟天辰物业服务有限公司|物业管理|无联系|

补充法律意见（五）
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|151|四川航天建筑工程公司|房屋建筑、土木工程及房屋装修|无联系|
|152|成都九鼎科技（集团）有限公司|汽车减振器汽车变速操作杆、冲压件|无联系|
|153|北京航天时代天盛物业管理有限公司|物业管理|无联系|
|154|航天时代置业发展（武汉）有限公司|产业基地配套住宅建设|无联系|
|155|陕西航天科技集团有限公司|固体火箭技术应用、精细化工、复合材料、特种金属及装备、机电产品研发|无联系|
|156|中国航天时代电子公司|通讯设备、电子系统和电子元器件产品的设计、生产、销售|无联系|
|157|四川航天技术研究院|航天产品研制与技术服务|无联系|
|158|上海航天技术研究院|卫星应用设备研制、通信设备研制|无联系|
|159|航天神洁（北京）环保科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理|无联系|
|160|上海航天新园投资管理有限公司|房地产开发、投资管理、资产管理（除股权投资和股权投资管理）、物业管理|无联系|
|161|成都航天模塑股份有限公司|汽车零部件制造销售|无联系|

根据发行人关联方的主营业务情况及发行人出具的说明，发行人关联方不存在生产经营磁信息材料的情况。
（二）关联方是否存在委托加工的情形
根据发行人向其前十大供应商及前十大客户的函证、发行人出具的说明，报告期内，发行人的关联方不存在委托发行人加工产品的情形。
（三）发行人关联方是否与发行人存在共同的供应商或客户
根据发行人向其前十大供应商及前十大客户的函证、发行人提供的关联方资
补充法律意见（五）料及发行人出具的说明，报告期内，发行人与下列关联方存在共同的供应商或客户：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|是否与发行人存在共同的供应商或客户|
|1|乐凯公司|一、共同的供应商：1、乐凯胶片股份有限公司（感光材料、包装材料）2、上海乐凯纸业有限公司（纸基）3、保定乐凯薄膜有限责任公司（聚酯片基）4、保定市乐凯化学有限公司（照相有机物）5、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（化工材料、包装材料）6、河北乐凯化工工程设计有限公司（接受设计服务）7、日本山野贸易株式会社（显色剂、发色剂）8、乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司（特殊中间体）9、保定乐凯进出口贸易有限公司（代理费）10、保定乐凯设备制造安装有限公司（建设生产线、备件）11、保定金润德豪冷暖自控设备有限公司（制冷机组）12、北京伟伯康科技发展有限公司（纠偏系统）13、常州市丹源化工有限公司（化工原材料）14、河北省安装工程公司第三分公司（施工工程）15、河北玉川建筑工程有限公司（安装维修）16、河北鑫隆安全技术有限公司分公司（工程施工）17、缔展国际贸易（上海）有限公司天津分公司（化工原材料）二、共同的客户：1、保定市乐凯化学有限公司（提供租赁、能源、辅材）|
|2|保定乐凯进出口贸易有限公司|共同的供应商：1、上海乐凯纸业有限公司（纸基）2、乐凯胶片股份有限公司（感光材料、彩纸、网费）3、乐凯公司（能源、耗材）4、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（包装材料）|
|3|乐凯华光印刷科技有限公司|共同的供应商：1、乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司（感光化学品）2、乐凯胶片股份有限公司（加工费）3、乐凯公司（化工原料、片基）4、保定乐凯薄膜有限责任公司（聚脂薄膜）5、乐凯公司（化工染料、片基）6、保定市乐凯化学有限公司（照相有机物）7、河北乐凯化工工程设计有限公司（接受设计服务）8、保定乐凯设备制造安装有限公司（建设生产线、备件）9、北京伟伯康科技发展有限公司（纠偏系统、电晕）10、日本山野贸易株式会社（染料）|
|4|上海乐凯纸业有限公司|共同的供应商：1、乐凯胶片股份有限公司（采购感光材料、包装材料、网费）2、乐凯公司（能源、租赁）3、保定市乐凯化学有限公司（照相有机物）4、河北乐凯化工工程设计有限公司（接受设计服务）5、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（化学品）|
|5|合肥乐凯科技产业有限公司|共同的供应商：1、南京中科联实业有限公司（采购三甘醇）2、乐凯公司（纪念品、劳务）3、保定乐凯薄膜有限责任公司（聚脂薄膜副品）4、保定市乐凯化学有限公司（照相有机物）5、乐凯胶片股份有限公司（劳务）6、河北乐凯化工工程设计有限公司（接受设计服务）7、日本山野贸易株式会社（光学添加剂）8、微觉视检测技术（苏州）有限公司（检测系统）|
|6|保定乐凯数码影像有限公司|共同的供应商：保定北方建设有限责任公司（基建工程）|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|
|7|保定市乐凯化学有限公司|共同的供应商：1、乐凯胶片股份有限公司（化工材料、包装材料、网费）2、乐凯公司（租赁、能源、辅材）3、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（化工材料）4、河北鑫隆安全技术有限公司分公司（维修）5、乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司（特殊中间体）6、河北乐凯化工工程设计有限公司（设计费）|
|8|乐凯胶片股份有限公司|一、共同的供应商：1、上海乐凯纸业有限公司（原纸、纸基）2、乐凯公司（能源、租赁、辅材）3、乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司（感光化学品）4、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（化学品、包装材料）5、保定乐凯设备制造安装有限公司（备件）6、保定市乐凯化学有限公司（照相有机物）7、保定乐凯薄膜有限责任公司（聚脂薄膜）8、合肥乐凯科技产业有限公司（支持体材料）9、日本山野贸易株式会社（采购成色剂、显色剂）10、河北乐凯化工工程设计有限公司（接受设计服务）11、保定乐凯进出口贸易有限公司（代理费）12、保定金润德豪冷暖自控设备有限公司（化工材料）13、河北玉川建筑工程有限公司（安装维修）14、四川东方绝缘材料股份有限公司（聚脂薄膜）（2）共同的客户：1、保定市乐凯化学有限公司（销售感光材料、包装材料、网费）|
|9|沈阳感光化工研究院|共同的供应商：1、乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司（热敏化学品、感光化学品、特殊中间体）2、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（包装材料）|
|10|河北乐凯化工工程设计有限公司|一、共同的供应商：1、乐凯公司（能源、租赁）2、乐凯胶片股份有限公司（网费）3、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（劳保用品）二、共同的客户：保定市乐凯化学有限公司（提供设计服务）|
|11|常州乐凯高性能材料有限公司|共同的供应商：南京中科联实业有限公司（采购三甘醇）|
|12|中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司|一、共同的供应商：1、乐凯公司（能源）2、乐凯胶片股份有限公司（感光材料、套药）3、保定市乐凯化学有限公司（照相有机物）4、保定乐凯进出口贸易有限公司（代理费）二、共同的客户：保定市乐凯化学有限公司（化工原料）|
|13|保定乐凯设备制造安装有限公司|共同的供应商：1、乐凯公司（能源、租赁）2、保定乐凯薄膜有限责任公司（聚脂薄膜副品）3、乐凯胶片股份有限公司（网费）4、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（劳保用品）|
|14|乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|一、共同的供应商：1、乐凯胶片股份有限公司（化工材料）2、保定市乐凯化学有限公司（照相有机物）二、共同的客户：保定市乐凯化学有限公司（特殊中间体）|
|15|保定乐凯薄膜有限责任公司|共同的供应商：1、乐凯胶片股份有限公司（化工材料、包装材料）2、乐凯公司（能源、租赁、辅材）3、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司（包装材料）4、保定市乐凯化学有限公司（照相有机物）5、保定乐凯设备制造安装有限公司（加工件、备件）|
|16|中国长江动力集团有限公司|共同的供应商：四川东方绝缘材料股份有限公司（云母）|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|
|17|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|共同的供应商：四川东方绝缘材料股份有限公司（加工件）|
|18|首都航天机械公司|共同的供应商：兰州真空设备有限责任公司（设备）|

（四）发行人与关联方是否存在关联交易，是否为发行人分担成本费用
1、发行人与关联方是否存在关联交易
根据发行人向其前十大供应商及前十大客户的函证、发行人提供的关联方资料及发行人出具的说明，报告期内，与发行人存在关联交易的关联方：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|主营业务|
|1|乐凯公司|主要从事医用胶片、工业射线胶片、三醋酸纤维素酯薄膜的生产和销售|
|2|保定乐凯进出口贸易有限公司|主要从事进出口业务|
|3|上海乐凯纸业有限公司|主要从事影像用纸、涂塑纸基和特种高级工业用纸的生产和销售|
|4|合肥乐凯科技产业有限公司|主要从事聚酯薄膜、聚酯片基、复合薄膜、特种薄膜等产品的生产和销售|
|5|保定乐凯数码影像有限公司|主要从事数码耗材产品的生产和销售|
|6|保定市乐凯化学有限公司|主要从事光稳定剂、照相有机物、表面活性剂等精细化工产品的生产和销售|
|7|乐凯胶片股份有限公司|主要从事彩色胶卷、彩色相纸等感光材料及太阳能电池背膜的生产和销售|
|8|乐凯保定化工设计研究院|主要从事化工工程、建筑工程设计咨询|
|9|中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司|主要从事化学品生产和销售的集体企业|
|10|天津乐凯胶片有限公司|主要从事照相器材、感光材料、彩扩设备的批发、零售|
|11|保定乐凯设备制造安装有限公司|主要从事通用机械及零部件制造、加工，设备安装|
|12|乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|主要从事感光材料和精细化工产品的研发和销售|
|13|保定乐凯薄膜有限责任公司|主要从事聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜的生产|
|14|石家庄乐凯胶片有限公司|主要从事照相器材、感光材料、彩扩设备的批发、零售，目前正在办理注销手续|

2、是否存在关联方为发行人分担成本费用的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明，报告期内，与发行人拥有相同供应商的关联方中，保定乐凯进出口贸易有限公司、保定市乐凯化学有限公司、乐凯胶
片股份有限公司、乐凯保定化工设计研究院、中国乐凯胶片集团公司保定通达实
业公司、保定乐凯薄膜有限责任公司、保定乐凯设备制造安装有限公司因位于乐
补充法律意见（五）凯公司大院内，均按照《中国乐凯胶片集团公司收费管理办法》规定向乐凯公司采购能源，价格与发行人的采购价格一致；乐凯胶片股份有限公司按照市场价向保定市乐凯化学有限公司采购表面活性剂，价格与发行人采购价格基本一致；乐凯公司、乐凯胶片股份有限公司、保定市乐凯化学有限公司、保定乐凯薄膜有限责任公司按照市场价向中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司采购包装材料，价格与发行人采购价格基本一致。除此之外，不存在向共同供应商采购相同产品的情形。报告期内，与发行人拥有相同客户的关联方中，不存在向共同客户销售相同产品的情形。因此，报告期内，不存在关联方为发行人分担成本费用的情况。
（五）结论
综上所述，本所律师认为，发行人关联方不存在生产经营磁信息材料的情况；
发行人的产品与部分关联方的产品存在联系，但产品在原材料、生产工艺、应用领域等方面存在差异；报告期内，虽然发行人与部分关联方存在关联交易，与部分关联方存在共同供应商和/或客户，但各关联方与发行人共同供应商或客户的采购或销售交易系正常的商业行为，并遵循市场化定价原则，不存在为发行人分担成本费用的情况；发行人的关联方不存在委托发行人加工产品的情形。
八、反馈意见一重点问题之9、请发行人补充披露向乐凯公司支付许可使用费情况，说明使用控股股东注册商标的原因，在已经申请自主注册商标的情况下仍继续使用乐凯公司商标的原因，发行人注册商标是否独立于控股股东，发行人是否借控股股东的商标扩大产品影响力。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人向乐凯公司支付许可使用费的情况
根据发行人出具的说明、发行人与乐凯公司签署的《注册商标独占使用许可合同（1）》及《注册商标独占使用许可合同（2）》，并经本所律师核查，乐凯公司许可发行人使用其所拥有的第583511、583528、1734091、1734092、786638号注册商标，商标使用许可方式为无偿使用，因此，发行人未向乐凯公司支付许可使用费。
补充法律意见（五）（二）发行人使用乐凯公司注册商标的原因
根据发行人提供的资料、出具的说明，并经核查，发行人由于历史原因使用乐凯公司的上述注册商标。发行人前身乐凯磁信息是在原乐凯磁带厂通过主辅分离整体改制的基础上设立的有限责任公司。原乐凯磁带厂一直使用上述商标，但因其系乐凯公司的下属非法人单位，上述商标由乐凯公司申请并获得授权。原乐凯磁带厂主辅分离整体改制时，上述商标未纳入改制设立的乐凯磁信息。根据乐凯公司总经理办公会于2004年10月21日审议通过的《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》，同意由乐凯磁带厂改制后设立的乐凯磁信息继续使用上述商标。
（三）发行人目前持有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人获得国家工商行政管理总局商标局授权的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册证号|核定使用商品|注册有效期|
|1||17|10225835|非包装用塑料膜|2013.1.28至2023.1.27|
|2||9|10225836|磁性识别卡；磁性数据媒介；磁性数据介质；密码磁卡|2013.1.28至2023.1.27|
|3||17|10225837|非包装用塑料膜|2013.1.28至2023.1.27|
|4||9|10502727|磁性识别卡；磁性数据媒介；磁性数据介质；密码磁卡|2013.4.7至2023.4.6|
|5||17|10502728|非包装用塑料膜|2013.4.14至2023.4.13|
|6||9|10502729|磁性识别卡；磁性数据媒介；磁性数据介质；密码磁卡|2013.7.28至2023.7.27|
|7||17|10502730|非包装用塑料膜|2013.4.14至2023.4.13|
|8||9|10502731|磁性识别卡；磁性数据媒介；磁性数据介质；密码磁卡|2013.4.14至2023.4.13|

（四）发行人停止使用控股股东商标
根据发行人提供的资料及出具的说明，为了进一步规范商标的使用、减少关
补充法律意见（五）联交易，2014年5月7日，发行人与控股股东乐凯公司签署了《<注册商标独占使用许可合同>终止协议》，约定：自协议签署之日起，发行人印制的新包装材料不再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标，双方之前签订的《注册商标独占使用许可合同（1）》和《注册商标独占使用许可合同（2）》终止。
根据现场查看公司包装材料及发行人出具的承诺，发行人已于 2014年 5月启用自有注册商标，所印制的新包装材料不再使用乐凯公司注册商标。
（五）发行人是否借控股股东的商标扩大产品影响力
根据发行人出具的说明，其主要产品是热敏磁票和磁条，客户为产业用户，发行人的该等产品为下游客户的工业原材料，经过下游客户的再加工形成火车票、磁卡等最终产品。发行人以其在研发能力、技术力量、产品质量、企业管理等方面形成的综合实力赢得下游客户的信赖，并形成了较为稳定的长期合作关系，其产品对商标的依赖性小，不存在借控股股东的商标扩大产品影响力的情形。
（六）结论
综上所述，本所律师认为，发行人因历史原因使用控股股东的注册商标，发行人已与控股股东签署了注册商标使用许可合同的终止协议，并已启用自有注册商标，所印制的新包装材料不再使用控股股东的注册商标。发行人的产品对商标的依赖性小，且发行人不再使用乐凯公司的注册商标，改用自有注册商标，不存在发行人借控股股东的商标扩大产品影响力的情形。
九、反馈意见一重点问题之10、请发行人说明02149161号、02202897号、02294188号、200410102591号、200510008697号专利的所有权情况，使用情况，发行人经营是否需要上述专利，发行人专利权是否独立于控股股东，相关专利的发明人是否仍在发行人处工作，是否在关联方处工作，发行人技术是否独立于关联方。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）上述专利的所有权情况、使用情况
根据发行人及乐凯公司出具的说明、国家知识产权局出具的《专利登记簿副
补充法律意见（五）本》及对发行人研发人员的访谈，上述专利及专有技术的情况如下：
1、 ZL02149161.5号、 ZL02294188.6号、 ZL200510008697.8号及200410102591.X号四项专利及专有技术均为原乐凯磁带厂员工的职务发明创造，按照当时有效的《中华人民共和国专利法》（2000年修正）的相关规定，职务发明创造申请专利的权利属于员工所在单位；申请被批准后，该单位为专利权人，原乐凯磁带厂系乐凯公司的下属非法人单位，因此，上述专利的申请人均为乐凯公司，获得授权后，专利权人为乐凯公司。
上述四项专利及专有技术中，200410102591.X号专利申请因发明专利申请公布后于2007年9月视为撤回而未获得授权；ZL02294188.6号专利为实用新型专利，为避免与 ZL02149161.5号发明专利重复授权，乐凯公司于 2005年 10月主动放弃该专利权，专利权终止。
发行人前身乐凯磁信息是在原乐凯磁带厂通过主辅分离整体改制的基础上设立的有限责任公司。乐凯磁信息成立后曾使用过上述专利及专有技术，但由于上述专利及专有技术均为原乐凯磁带厂早期开发的磁条涂层的配方技术，随着乐凯磁信息不断调整和更新配方技术，乐凯磁信息的新技术替代了上述专利中公开的技术。截至 2009年 1月 1日，乐凯磁信息不再使用上述专利及专有技术。乐凯公司并未使用过上述专利及专有技术，也未许可第三方使用上述专利及专有技术。
2、ZL02202897.8号专利的申请人和专利权人均为乐凯公司，该专利因未及时缴纳年费和滞纳金而于2007年4月终止。发行人未使用过该专利。
（二）发行人经营是否需要上述专利
根据发行人出具的说明和对发行人研发人员的访谈，发行人目前经营不需要上述专利及专有技术，具体情况如下：
1、 ZL02149161.5号、 ZL02294188.6号、 ZL200510008697.8号及 200410102591.X号四项专利及专有技术均涉及磁条涂层的配方技术，均为原乐凯磁带厂早期开发的技术。发行人前身乐凯磁信息是在原乐凯磁带厂改制的基础上设立的有限责任公司，乐凯磁信息成立后曾使用过上述专利及专有技术。
补充法律意见（五）由于乐凯磁信息的客户对磁条产品要求较高，乐凯磁信息根据生产及实验累积的经验不断调整和更新配方技术以不断提高产品质量，这些新的技术替代了上述专利中公开的技术，形成了乐凯磁信息自主技术体系。截至2009年1月1日，乐凯磁信息已不再使用上述专利及专有技术。
2、ZL02202897.8号专利涉及紫外固化涂层技术，与发行人产品无关，发行人未使用过该专利。
综上，发行人目前经营不需要上述五项专利及专有技术。
（三）发行人专利权是否独立于控股股东
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人拥有自己独立的研发团队，能够独立自主进行研发，并就其研发成果申请专利权，截至2014年6月30日，发行人已取得专利权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|授权公告日|专利期限|
|1|发行人|ZL200610012683.8|发明|一种热敏磁记录纸|2008.09.10|2006.05.10至2026.05.09|
|2|发行人|ZL200710185361.8|发明|一种具有装饰层的热转移磁条|2010.11.03|2007.12.11至2027.12.10|
|3|发行人|ZL200810079885.3|发明|一种装饰膜|2010.12.15|2008.12.03至2028.12.02|
|4|发行人|ZL 200710185360.3|发明|一种热敏磁记录纸|2011.07.06|2007.12.11至2027.12.10|
|5|发行人|ZL200820227616.2|实用新型|一种转印型装饰膜|2009.09.09|2008.12.03至2018.12.02|
|6|发行人|ZL200910175250.8|发明|一种抗静电全息磁条|2012.05.30|2009.11.26至2029.11.25|
|7|发行人|ZL201120441212.5|实用新型|一种转移型磁条|2012.10.17|2011.11.09至2021.11.08|
|8|发行人|ZL200910175221.1|发明|一种拉丝装饰膜的制备方法|2013.07.03|2009.11.25至2029.11.24|
|9|发行人|ZL201220675744.X|实用新型|一种具有双彩色层的转移型磁条|2013.12.25|2012.12.10至2022.12.09|
|10|发行人|ZL201110352267.3|发明|一种转移型磁条|2013.12.04|2011.11.09至2031.11.08|
|11|发行人|ZL201210145623.9|发明|一种适用于冷烫技术的转印型装饰膜|2014.07.16|2012.5.11至2032.5.10|

补充法律意见（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|发行人|ZL201110361394.X|发明|一种存折用转移型磁条|2014.07.16|2011.11.15至2031.11.14|

发行人研发团队成员均专职在发行人处工作，不存在在控股股东处兼职的情形，且该等专利均为研发团队成员的职务发明创造。发行人的专利权独立于控股股东。
（四）相关专利的发明人是否仍在发行人、关联方处工作
根据发行人及乐凯公司提供的说明，截至补充法律意见书出具之日，ZL02149161.5号、ZL02294188.6号、ZL200510008697.8号、ZL02202897.8号及 200410102591.X号专利及专有技术的发明人在发行人和关联方处工作的情况如下：
1、 ZL02149161.5号、 ZL02294188.6号、 ZL200510008697.8号及200410102591.X号四项专利及专有技术均为原乐凯磁带厂员工的职务发明创造，发明人均为原乐凯磁带厂员工。除赵战粮于 2004年底从原乐凯磁带厂离职、张少纯于 2005年 5月从乐凯磁信息离职外，其余发明人均在原乐凯磁带厂改制基础上设立的乐凯磁信息工作，截至本补充法律意见书出具之日，各发明人的工作情况如下：
（1）ZL02149161.5号及 ZL02294188.6号专利的发明人均为赵战粮和王德胜。其中，赵战粮不在发行人处工作，也不在发行人关联方处工作；王德胜在发行人处工作，未在发行人关联方处兼职。
（2）200410102591.X号专利申请的发明人为王义军、张少纯。其中，王义军在发行人处工作，未在发行人关联方处兼职；张少纯不在发行人处工作，也不在发行人关联方处工作。
（3）ZL200510008697.8号专利的发明人为刘嘉秋、刘锡刚。刘嘉秋、刘锡刚均在发行人处工作，均未在发行人关联方处兼职。
2、ZL02202897.8号专利的发明人为刘嬴、张来振、秦长喜、胡梅、方君利。
截至本补充法律意见书出具之日，刘嬴、秦长喜在发行人关联方河北乐凯化工工
程设计有限公司工作，未在发行人处兼职；张来振、胡梅、方君利不在发行人处
补充法律意见（五）工作，也不在发行人关联方处工作。
（五）发行人技术是否独立于关联方
根据发行人出具的说明，发行人拥有自己独立的研发团队，能够独立自主地进行技术研发，并自主研发形成了发行人生产所必须的技术。发行人研发团队成员均专职在发行人处工作，不存在在关联方处兼职的情形。目前，发行人生产所使用的技术均为自主研发技术，不存在使用关联方技术的情形，发行人技术独立于关联方。
（六）结论
综上所述，上述五项专利及专有技术的权利人均为乐凯公司；报告期内，发行人未使用上述五项专利及专有技术；发行人目前经营不需要上述五项专利及专有技术；截至本补充法律意见书出具之日，ZL02202897.8号专利的发明人中刘嬴、秦长喜在发行人关联方处工作，未在发行人处兼职，该项专利的其他发明人均不在发行人及其关联方处工作；截至本补充法律意见书出具之日，其他四项专利及专有技术的发明人，其中赵战粮和张少纯不在发行人及其关联方处工作，其他发明人均在发行人处工作，均未在发行人关联方处兼职；发行人拥有自己的专利，发行人的专利权独立于控股股东；发行人目前生产所使用的技术均为自主研发技术，发行人的技术独立于关联方。
十、反馈意见一重点问题之12、请发行人补充披露制造安装关联交易是否经过招投标程序，价格是否公允，并提供依据。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
（一）发行人制造安装关联交易是否经过招投标程序
根据发行人提供的招标文件、投标书、评标结果表及中标后签订的合同，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的制造安装关联交易均经过招投标程序，具体情况如下：
1、磁介质火车票生产线低压配电系统制造安装项目
补充法律意见（五）2010年7月，乐凯磁信息编制该项目的《招标文件》（LKCXX2010-1），4家企业投标，经该项目评标委员会审议开标，同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2010年7月30日，乐凯磁信息与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票纸生产线低压配电系统制造安装合同》，约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“磁介质火车票纸生产线低压配电系统制造安装”工程项目。工程总造价为113.6733万元。
2、磁介质火车票纸生产线磁浆工段电气仪表安装项目
2010年11月，乐凯磁信息编制该项目的《招标文件》（LKCXX2010-3），3家企业投标，经该项目评标委员会审议开标，同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。该项目包括两大部分：磁浆部分和热敏浆部分。
2011年1月9日，乐凯磁信息与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票纸浆料生产线磁浆与部分热敏浆低压配电系统制造安装合同》，约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“磁介质火车票纸浆料生产线的磁浆生产线和部分热敏浆低压配电系统制造安装”工程项目。工程总造价为47.7881万元。
2011年7月26日，乐凯新材与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票热敏浆生产线低压配电系统制造安装合同》，约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“磁介质火车票热敏浆料生产线低压配电系统制造安装”工程项
目。工程总造价为32.5829万元。
3、2#生产线涂布磁浆电气施工项目
2012年3月，发行人编制该项目的《招标文件》（LKXCL2012-0320）。该项
目包括两大部分：涂布设备安装部分和磁浆设备安装部分。3家企业投标，经该项目评标委员会审议开标，同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标涂布设备安装部分。
2012年4月9日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司涂布生产线设备电气搬迁安装合同》（合同编号：
LKXC2012-04-09），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材
补充法律意见（五）料股份有限公司涂布生产线设备电气搬迁安装”工程项目，合同总金额为52万元。
2014年1月10日，公司与乐凯制安在原合同基础上签订《涂布机生产线设备电气搬迁安装工程洽商、变更结算合同书》（合同编号：LKXC2014-1-02），合同金额为28.6577万元。
4、2#涂布生产线整理楼设备及外围电气施工项目
2012年4月，发行人编制该项目的《招标文件》（LKXCL2012-0412），3家企业投标，经该项目评标委员会审议开标，同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2012年5月10日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线整理楼及外围电气施工项目合同》（合同编号：
LKXC2012-05-10），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线整理楼及外围电气施工”工程项目，合同总金额为159
万元。
2014年1月10日，公司与乐凯制安在原合同基础上签订《2#生产线整理楼及外围电气施工项目洽商、变更结算合同书》（合同编号：LKXC2014-1-01），合同金额为56.1893万元。
5、2#生产线磁浆管线拆除安装项目
2012年4月，发行人编制该项目的《招标文件》（LKXCL2012-0418），3家企业投标，经该项目评标委员会审议开标，同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2012年5月24日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线磁浆配管合同》（合同编号：LKXC2012-05-11），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线磁浆配管”工程项目，合同总金额为24.05万元。
2014年1月10日，公司与乐凯制安在原合同基础上签订《2#生产线磁浆配管项目洽商、变更结算合同书》（合同编号：LKXC2014-1-03），合同金额为28.0685万元。
补充法律意见（五）6、2#涂布生产线磁条装饰膜车间工艺管道制作安装项目
2012年6月，发行人编制该项目的《招标文件》（LKXC2012-06-10），3家企业投标，经该项目评标委员会审议开标，同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2012年6月28日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆系统设备管道安装合同》（合同编号：
LKXC2012-06-28），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆系统设备管道安装”工程项目，合同总金额为64万元。
2014年1月10日，公司与乐凯制安在原合同基础上签订《750制浆线设备管道安装洽商、变更结算合同书》（合同编号:LKXC2014-1-06），合同金额为61.2987万元。
7、2#涂布生产线磁条装饰膜车间仪表自控安装项目
2012年6月，发行人编制该项目的《招标文件》（LKXC2012-06-11），3家企业投标，经该项目评标委员会审议开标，同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2012年6月28日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆仪表自控安装合同》（合同编号：
LKXC2012-05-11），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆仪表自控安装”工程项目，合同总金额为22.7万元。
2014年1月10日，公司与乐凯制安在原合同基础上签订《750制浆线仪表自控安装洽商、变更结算合同书》（合同编号:LKXC2014-1-05），合同金额为9.7619
万元。
8、750装饰膜涂布机干燥道风管制安工程项目
2012年12月24日，公司编制该项目的《招标文件》（LKXC2012-12-24），3家企业投标。2012年12月31日，经项目评标委员会审议开标，同意保定乐凯
补充法律意见（五）设备制造安装有限公司中标。
2013年1月6日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《750装饰膜涂布机干燥道风管制作安装合同》（合同编号：LKXC2013-01-03fg），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司进行涂布机干燥道除设备自带风管以外的送排风风管制作安装项目，合同金额为31万元。
2014年 1月 10日，公司与乐凯制安在原合同基础上签订《750装饰膜涂布机干燥道风管制作安装项目洽商、变更结算合同书》（合同编号：LKXC2014-1-04），合同金额为3.6739万元。
9、750装饰膜涂布机机头供浆设备安装及工艺管道制作安装工程项目
2013年 3月 10日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《750装饰膜涂布机机头供浆设备安装及工艺管道制作安装合同》（合同编号：LKXC20130310），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司进行 750装饰膜涂布机机头供浆设备安装及工艺管道制作安装，合同金额为4.6万元。根据协议双方于2013年3月15日签订的《<LKXC20130310合同>补充合同》，约定由保定乐凯设备制造安装有限公司完成 750装饰膜涂布机机头供浆设备称重仪表部分安装调试工作，合同金额为1.6万元。
10、2013年4月12日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《小涂磁机搬迁施工合同》（合同编号：LKXC20130412），约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包小涂磁机搬迁施工工程项目，合同总金额为8.9万元。
11、2013年 5月 5日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《合同书》，约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包空压机室至氮气系统压缩空气管道安装工程项目，合同总金额为2.48万元。
12、2013年 7月 3日，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《采购合同》（合同编号：LKXC20130703），约定发行人向保定乐凯设备制造安装有限公司采购600mm宽双相钢供料嘴，合同金额为2.7万元。
（二）结论
本所律师认为，发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司发生的上述金额较
补充法律意见（五）大的制造安装相关的关联交易均经过招投标程序，交易定价遵循了市场化原则，上述关联交易价格公允。
十一、反馈意见重点问题之13、请发行人说明招股说明书披露与乐凯胶片股份有限公司（以下简称乐凯胶片）交易数额与乐凯股份年报披露不一致的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人与乐凯胶片的关联交易披露情况
1、根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人与乐凯胶片的关联交易披露情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||关联交易内容|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|发行人对乐凯胶片出售商品/提供劳务情况|发行人披露|提供劳务|-|-|14,559.00|29,118.00|
||乐凯胶片披露|-|-|-|-|-|
||差异|-|-|-|14,559.00|29,118.00|
||是否存在差异|-|-|-|是（1）||
|发行人对乐凯胶片采购商品/接受劳务情况|发行人披露|采购商品|11,570.02|28,206.10|32,451.68|23,214.54|
|||接受劳务|-|22,736.84|16,610.52|24,578.97|
||小计|-|11,570.02|50,942.94|49,062.20|47,793.51|
||乐凯胶片披露|销售感光材料|11,570.02|51,896.92|11,187.95|23,699.06|
|||提供其他劳务|-|-|24,442.10|24,547.37|
||小计|-|11,570.02|51,896.92|35,630.05|48,246.43|
||差异|-|-|-953.98|13,432.15|-452.92|
||是否存在差异|-|-|是（4）|是（3）|是（2）|

2、披露不一致的原因
根据发行人提供的资料及出具的说明，造成披露不一致的原因如下：
（1）2009年及2010年1-6月，发行人为乐凯胶片提供设备租赁服务，金额分别为29,118.00元、14,559.00元。由于金额较小，乐凯胶片未对该关联交易进行披露。
（2）2009年，发行人少统计向乐凯胶片采购商品的关联交易金额484.52元。
补充法律意见（五）发行人多统计接受乐凯胶片提供劳务的关联交易金额31.60元。
（3）2010年，发行人少统计接受乐凯胶片提供劳务的关联交易金额7,831.58元。发行人将向乐凯公司的关联采购交易金额21,263.73元错误计入向乐凯胶片的关联采购。
（4）2011年，发行人少统计接受乐凯胶片提供劳务的关联交易金额1,789.43元。发行人多统计对乐凯胶片采购商品的关联交易金额835.45元。
（二）发行人与乐凯胶片关联交易情况的修改
针对发行人、乐凯胶片对双方之间关联交易披露不一致的上述情况，发行人进行了核实，并根据核实确定的情况对关联交易情况进行了修改。根据立信会计师事务所出具的《关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充说明函》，发行人与乐凯胶片报告期内的关联交易情况修改如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|修改前：||||||||||
|乐凯胶片股份有限公司|采购商品|11,570.02|0.07|28,206.10|0.06|32,451.68|0.08|23,214.54|0.09|
|乐凯胶片股份有限公司|接受劳务|||22,736.84|100.00|16,610.52|100.00|24,578.97|100.00|
|修改后：||||||||||
|乐凯胶片股份有限公司|采购商品|11,570.02|0.07|27,370.65|0.06|11,187.95|0.03|23,699.06|0.09|
|乐凯胶片股份有限|接受劳务|||24,526.27|100.00|24,442.10|100|24,547.37|100.00|

补充法律意见（五）
||
|-|
|公司|

经核查，本所律师认为，修改后的关联交易内容真实、充分地反应了发行人与关联方乐凯胶片的关联交易情况。
十二、反馈意见一重点问题之15、请发行人补充披露目前银行卡、存折主要采用哪些生产商的产品，发行人产品与竞争对手相比有何优势和劣势，发行人磁条业务的收入主要来自于银行业还是其他行业。详细分析EMV迁移政策的推行对磁条产业造成的影响，并进行风险提示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）目前银行卡、存折厂商磁条采购情况
根据发行人出具的说明及对发行人主要管理人员的访谈，目前银行卡主要采用德国库尔兹、法国帕拉尔和发行人的磁条产品，存折主要采用澳大利亚格林、德国库尔兹和发行人的磁条产品。
（二）发行人产品与竞争对手相比有何优势和劣势
根据发行人出具的说明及对发行人主要管理人员的访谈，发行人产品与竞争对手相比的优势和劣势如下：
1、发行人产品与竞争对手相比的优势
（1）产品丰富，几乎覆盖所有磁条种类
目前，发行人磁条产品涵盖包括TV、BV、BC、BZ等系列，10多个品种，能够满足目前磁条应用的几乎所有领域，产品应用涉及银行卡、存折、商业零售卡、票证等领域。从国内市场看，竞争对手产品类型相对集中，德国库尔兹侧重于普通黑色银行卡磁条；法国帕拉尔侧重于普通黑色和彩色磁条；澳大利亚格林侧重用纸卡领域。发行人磁条产品的多样性经营策略能够及时满足不同客户对于各种类、各尺寸磁条产品的需求，反应灵活。
（2）价格优势
相对于国外竞争对手而言，发行人因国内劳动力成本更为低廉，生产成本具
补充法律意见（五）备一定优势。此外，发行人在国内磁条市场采用直销的销售模式，比国外品牌采用代理的方式更为直接，节约了中间环节的销售费用。因此，发行人磁条产品定价在参考国外竞争对手产品价格的基础上下调5%-15%，优势明显。
（3）全面专业的技术服务优势
发行人是集研发、生产、销售为一体的磁条产品供应商，拥有自主知识产权，并建立了技术和市场服务团队，能够为客户提供及时、专业的技术支持，而国外厂商因通过代理形式与终端客户建立销售联系，无法全方位提供产品解决方案。
此外，发行人通过与终端客户直接建立联系，为其提供具有个性化需求的磁条产品，如带有终端客户Logo、地址或企业理念等图文的磁条，或特种色调的磁条产品，这些产品通常需与客户进行充分沟通，且具有附加值高、量少的特点，相对国外磁条产商而言，公司能够较快满足用户需求。
2、发行人产品与竞争对手相比的劣势
（1）行业新进入者面临更多壁垒
由于国外竞争对手的磁条产品进入中国市场多年，已建立较为稳定的销售渠道和客户关系，且终端客户，尤其是金融领域客户往往存在先入为主的观念，在形成了对国外产品的消费习惯后，对于新供应商存在较为严格的材料审核和更替程序，考察周期较长，对发行人销售形成一定影响。
（2）汇率波动影响
因发行人磁条产品竞争对手主要集中在欧洲，人民币对欧元汇率的不断升值导致进口磁条产品的单价不断下降，一定程度上降低了发行人产品的价格优势。
（三）发行人磁条产品的应用领域构成情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人磁条产品收入按具体应用分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2014年1-6月|占比|2013年|占比|2012年|占比|2011年|占比|
|银行业用|288.28|17.30%|781.36|22.46%|852.56|24.12%|1,325.21|31.67%|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|磁条|||||||||
|其中：银行卡用磁条|154.95|9.30%|524.10|15.06%|496.58|14.05%|762.82|18.23%|
|存折用磁条|133.33|8.00%|257.26|7.39%|355.98|10.07%|562.39|13.44%|
|商业零售用磁条|608.54|36.51%|1,624.21|46.68%|1,672.20|47.31%|1,784.00|42.63%|
|其他|769.89|46.19%|1,073.80|30.86%|1,009.67|28.57%|1,075.22|25.70%|
|合计|1,666.71|100.00%|3,479.37|100.00%|3,534.43|100%|4,184.43|100.00%|

根据上表，发行人磁条产品主要应用于商业零售、银行业等领域，其中用于商业零售领域的会员卡、积分卡是公司磁条收入主要来源，报告期内占比保持在35%以上，而银行业使用磁条收入占比相对较低。
（四）EMV迁移政策的推行对磁条产业造成的影响
EMV规范是由Europay、MasterCard、VISA三个国际银行卡组织联合制定的金融集成电路（IC）卡的金融支付标准。EMV迁移是指按照 EMV规范将银行卡从磁条卡向 IC卡转换的过程，其目的是在金融 IC卡支付系统中建立卡片和终端接口的统一标准，使得在此体系下所有的卡片和终端能够互通互用，该技术的采用将大大提高银行卡支付的安全性，减少欺诈行为，以有效防范诸如制作和使用假信用卡、信用卡欺诈、跨国金融诈骗等各种高科技手段的金融犯罪。EMV规范于1996年首次发布，从全球范围看，欧洲、亚太部分国家已基本完成 EMV迁移，美洲地区进展相对缓慢。
EMV规范是框架性标准，各国际组织根据自身需要，在 EMV规范的基础上制定了本地化的芯片卡标准。PBOC标准即是中国的 IC卡转移技术标准。1997年，依据EMV96标准，中国人民银行制定了《中国金融集成电路（IC）卡规范》（简称PBOC1.0），同步建立了“人民银行总行—商业银行总行—商业银行二级分行”三级密钥管理体制。各商业银行与交通管理、医疗保险、石油公司等行业（公司）合作，在北京、长沙、浙江、广西等地先后发行 PBOC1.0芯片卡。这些芯片卡均为电子钱包，不挂失、不设密码、存款不计息、一般账户余额不超过 1,000
元。由于产品功能和使用范围的限制，PBOC1.0芯片卡仅仅是银行卡众多系列产
品中的一种特色产品。2005年3月13日，中国人民银行正式颁发了行业标准《中
补充法律意见（五）国金融集成电路（IC）卡规范》（JR/T0025-2005）（业内简称PBOC2.0），该规范补充完善电子钱包/存折应用；增加了与 EMV标准兼容的借/贷记应用；增加非接触式 IC卡物理特性标准；增加电子钱包扩展应用指南、借/贷记应用个人化指南等内容。该标准为我国银行卡芯片化奠定标准基础，确保我国银行卡芯片化实现联网通用和安全，并有效指导实施。2010年 5月，为进一步满足社会大众快速安全小额支付需求，中国人民银行《中国金融集成电路（IC）卡规范（2.0）版》（JR/T0025—2005）基础上，颁布实施《中国金融集成电路（IC）卡规范》（JR/T0025-2010），该版本的规范在完全符合原借记/贷记应用的基础上，很好的支持了非接触应用和小额支付应用。2013年 2月 5日，中国人民银行正式发布《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》金融行业标准（以下简称《金融 IC卡规范3.0》）。
同时，为认真完成推进金融 IC卡应用的各项任务，中国人民银行于 2011年3月发布《中国人民银行关于推进金融 IC卡应用工作的意见》，对“十二五”期间全面推进金融 IC卡应用制定了时间表，具体为自2015年1月1日起，在经济发达地区和重点合作行业领域，商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡应为金融 IC卡；自 2013年 1月 1日起，全国性商业银行应开始发行金融 IC卡。
现阶段，由于我国银行卡受理终端种类较多、数量庞大，改造工作需逐步完成，为不影响持卡人用卡体验，参照世界各国金融 IC卡推广的实践经验，我国各商业银行发行的金融 IC卡上仍具有磁条介质，持卡人可使用 IC介质在可受理金融 IC卡的终端上完成支付，也可使用磁条介质在尚未完成金融 IC卡受理改造的终端上完成支付。
2014年 5月 14日，央行印发《关于逐步关闭金融 IC卡降级交易有关事项的通知》，决定在全国范围内统一部署逐步关闭金融 IC卡降级交易工作（即具有磁条介质的金融 IC卡无法降级使用磁条介质完成交易），以全面提升银行卡安全交易水平，为2015年我国银行停止新发行磁条卡奠定基础。
随着 PBOC标准的不断修订，以及央行推进金融 IC卡的力度不断加大，磁条在国内银行卡领域的应用面临被金融 IC卡替代的风险。对包括发行人在内的磁条厂家来讲，提前布局其他业务领域，进行转型和升级是应对这一行业环境变化的有效措施。就发行人而言，用于商业零售领域的会员卡、积分卡是公司磁条
补充法律意见（五）收入主要来源，报告期内占比保持在40%以上，而银行业使用磁条收入占比相对较低，EMV迁移政策的推进不会对发行人非银行业的磁条产品产生影响。未来，发行人将通过进一步丰富产品品种，拓展非银行业市场领域等措施，将 EMV迁移政策对磁条产品的影响降到最低。
EMV迁移是指按照EMV规范将银行卡从磁条卡向智能 IC卡转换的过程，其目的是在金融 IC卡支付系统中建立卡片和终端接口的统一标准，使得在此体系下所有的卡片和终端能够互通互用，该技术的采用将大大提高银行卡支付的安全性，减少欺诈行为，以有效防范诸如制作和使用假信用卡、信用卡欺诈、跨国金融诈骗等各种高科技手段的金融犯罪。EMV规范于1996年首次发布，各国际组织根据自身需要，在EMV规范的基础上制定了本地化的芯片卡标准。《中国金融集成电路（IC）卡规范》（PBOC标准）即是中国的 IC卡转移技术标准。
从全球范围看，欧洲、亚太部分国家已基本完成EMV迁移，美洲地区进展相对缓慢。我国的EMV迁移工作主要随着中国人民银行颁布和更新 PBOC标准而不断推进，根据中国人民银行于 2011年3月发布《中国人民银行关于推进金融 IC卡应用工作的意见》，自2015年1月1日起，在经济发达地区和重点合作行业领域，商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡应为金融 IC卡。EMV迁移政策的实施将导致银行卡用磁条的需求呈现下降趋势，并可能影响公司未来营业收入。
（五）结论
综上所述，本所律师认为，发行人是目前国内银行卡、存折用磁条产品的主要供应商，与竞争对手相比，其产品具有产品丰富、性价比高、技术服务专业等优势，同时也面临行业进入壁垒高、汇率波动等竞争劣势；EMV迁移政策的推进不会对发行人非银行业的磁条产品产生影响。
十三、反馈意见一重点问题之22、请发行人补充披露董事、监事、高级管理人员工作经历的起始时间，独立董事富志侠曾经担任控股股东乐凯公司副总经理、关联方乐凯胶片董事、监事会主席，林钢同时担任实际控制人中国航天科技集团公司控制的中航重机股份有限公司的独立董事。其与发行人及其主要
补充法律意见（五）股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员工作经历的起始时间
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员工作经历的具体情况如下：
1、发行人董事的工作经历
（1）滕方迁董事长
男，1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中南财经政法大学企业管理专业毕业，教授级高级工程师。1983年 7月至 2002年 4月：历任第二胶片厂 PS版车间工段长、车间副主任、分厂副厂长、厂长；2002年4月至2010年11月：历任化工部第二胶片厂副厂长、厂长、党委书记；2010年 11月至 2011年 12月：任乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事；2011年 12月至 2013年 3月：任乐凯公司副总经理、乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事。2013年3月至今：任乐凯公司董事、总经理、党委副书记，乐凯华光印刷科技有限公司执行董事；2013年5月至 2014年 3月：任乐凯新材第一届董事会董事、董事长；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事、董事长，本届董事任期至2017年3月。
（2）王一宁副董事长
男，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，河北大学化学分析专业毕业，正高级工程师。1982年8月至1996年4月：历任化工部第一胶片厂质检处职员、质检处原材料鉴定室副主任、主任；1996年4月至 2002年7月：历任乐凯公司质量处副处长、质量部部长、调度中心主任、综合管理处处长、经理、总经理助理兼综合管理部经理；2002年 9月起至 2014年 2月：任保定市乐凯化学有限公司董事长。2002年6月起至今：任乐凯公司副总经理；
2005年4月起至今：任乐凯公司党委委员； 2012年 2月起至今：任乐凯胶片股份有限公司（股票代码：600135）董事；2012年3月起至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事、
补充法律意见（五）副董事长，本届董事任期至2017年3月。
（3）王瑞强董事
男，1959年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，南京化工学院有机合成专业毕业，正高级工程师。1985年3月至1998年3月：历任化工部第二胶片厂质检科副科长、质检处副处长、胶片分厂厂长兼党总支书记、化工部第二胶片厂党委委员；1998年3月至1999年5月：任化工部第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师；1999年5月至2006年6月：任乐凯公司第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师；2006年 6月至 2007年 12月：任乐凯公司总工程师。2007年12月至今：任乐凯公司副总经理；2009年4月至今：任乐凯胶片股份有限公司董事；2009年8月至今：任乐凯纸业董事长；2009年12月至今：任乐凯公司党委委员；2013年 3月至今：任河北乐凯化工工程设计有限公司执行董事；2014年3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事，本届董事任期至 2017年3月。
（4）王朝辉董事
男，1970年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，大连理工大学生产过程自动化专业毕业，工程师。1993年8月至2006年1月：历任乐凯公司仪表车间技术员、副主任、主任、工程管理部副经理；2005年10月至 2007年3月：任乐凯胶片股份有限公司装备部经理；2007年3月至2011年6月：任乐凯保定化工设计研究院院长。2011年2月至2014年2月：任乐凯公司战略部经理。2014年 2月至今：任乐凯公司规划经营部经理；2014年 4月至今：任乐凯公司副总工程师；2012年11月至今：任乐凯公司职工监事；2014年9月至今：任乐凯公司副总经理；2012年8月至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事；2014年3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事，本届董事任期至2017年3月。
（5）刘彦峰董事
男，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，兰州大学磁学专业毕业，研究员。1986年7月至2005年2月：历任乐凯磁带厂磁带研
补充法律意见（五）究室试验员、专题组长、生产科副科长、质检科科长、副厂长；2005年 2月至2011年2月：任乐凯磁信息总经理。2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事、总经理；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事、总经理，本届董事、总经理任期至2017年3月。
（6）陈必源董事
男，1945年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，杭州化工学校化学分析专业毕业，正高级工程师。1982年至1992年：任化工部第一胶片厂磁带研究室主任；1992年至2005年2月：历任乐凯磁带厂副厂长兼磁带研究室主任、厂长；2005年2月至2011年2月：任乐凯磁信息技术总监、董事。
2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事、副总经理；2014年3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事，本届董事任期至2017年3月。
（7）林钢独立董事
男，1953年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学历，中国人民大学会计专业毕业，教授。1971年9月至1984年8月：任北京自动化仪表三厂财务主管；1999年7月至2009年6月：历任中国人民大学财务处处长、产业管理处处长、人大世纪科技发展有限公司总经理；2011年11月至2013年2月：任中航重机股份有限公司（股票代码：600765）独立董事。1986年 7月至今：任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师；2011年 5月至今：任北京品恩科技股份有限公司独立董事；2012年 6月至今：任北京荣之联科技股份有限公司（股票代码：002642）独立董事；2014年 5月至今：任紫光股份有限公司（股票代码：000938）独立董事；2011年 11月至 2014年 3月：任乐凯新材第一届董事会独立董事，2014年 3月至今：任乐凯新材第二届董事会独立董事，本届独立董事任期至2017年3月。
（8）张洪独立董事
女，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国政法大学民商法学毕业，律师。1995年9月至2000年9月：任辽宁省律师事务所专职律师；2000年10月至今：任北京市大成律师事务所专职律师、高级合伙
补充法律意见（五）人、公司部主任；2014年 8月至今任乐凯新材第二届董事会独立董事，本届独立董事任期至2017年3月。
（9）邹应全独立董事
男，1964年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，北京师范大学物理化学专业毕业，教授。1987年9月至2007年9月：历任北京师范大学助教、化学系团总支书记、讲师、应用化学研究所所长助理、党支部书记、副教授；2004年10月至2013年10月：任江苏泰兴实业公司技术总监；2007年 9月至今：任北京师范大学教授、博士生导师；2011年 3月至今：任湖北固润科技股份有限公司董事、技术总监；2010年 10月至今：任中国感光学会理事；
2006年 10月至今：任中国感光学会非银盐专业委员会副主任；2006年 10月至今：任中国感光学会任印刷专业委员会副主任；2012年 5月至今：任中国感光学会辐射固化协会理事；2014年8月至今：任乐凯新材第二届董事会独立董事，本届独立董事任期至2017年3月。
2、发行人监事的工作经历
（1）张作泉监事会主席
男，1960年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华中工学院磁学专业毕业，高级工程师。1982年 8月至 1993年 12月：历任化工部第一胶片厂磁带车间技术员、副主任、主任、党支部书记；1993年12月至2005年2月：历任乐凯磁带厂质监科科长、副厂长、党支部书记；2005年2月至 2011年2月：任乐凯磁信息副总经理、党总支书记、董事。2011年3月至今：任乐凯新材党支部书记；2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届监事会主席；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届监事会主席，本届监事会主席任期至 2017年 3月。
（2）郝春深监事
男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国人民大学企业管理专业毕业，高级工程师。1989年 10月至 2002年 8月：历任乐凯公司涂塑纸基车间技术员、政策研究室科员、财务处科员、资产部经理助理；
补充法律意见（五）2002年8月至2004年6月：任杭州乐凯立体影像有限公司副总经理；2004年6月至 2004年 10月：任乐凯公司黑白厂副厂长；2004年 10月至 2011年 9月：历任乐凯公司资产财务部经理助理、经理；2011年8月至2012年7月：任乐凯公司总经理助理、财务负责人；2005年2月至 2011年2月任乐凯磁信息监事。
2004年2月至今：任保定乐凯宏达实业有限公司监事；2010年10月至今：乐凯胶片股份有限公司（股票代码：600135）监事；2010年11月至今：乐凯华光印刷科技有限公司监事；2012年 4月至今：任合肥乐凯科技产业有限公司监事；
2012年7月至今：任乐凯公司总会计师；2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届监事会监事；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届监事会监事，本届监事任期至2017年3月。
（3）尚秋鸣职工代表监事
男，1985年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，河北工业大学化学工程与工艺专业毕业，工程师。2008年9月至2011年2月：历任乐凯磁信息研发部试验员、课题组长。2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届监事会职工代表监事；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届监事会职工代表监事，本届监事任期至2017年3月。
3、发行人高级管理人员的工作经历
（1）刘彦峰总经理
刘彦峰先生的简历详见本节前述现任董事部分。
（2）王德胜副总经理
男，1963年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，南京大学高分子专业毕业，高级工程师。1983年8月至2005年2月：历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长、副主任、主任；2005年2月至2011年2月：任乐凯磁信息副总经理。2011年3月至今：任乐凯新材副总经理，主要负责产品生产，本届任期至2017年3月。
（3）锁亚强副总经理
男，1965年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，河北化
补充法律意见（五）工学院高分子专业毕业，高级工程师。1985年 7月至 1994年 10月：历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长；1994年 10月至 2005年 2月：历任乐凯磁带厂车间副主任、主任；2005年2月至2011年2月：历任乐凯磁信息董事、磁卡事业部经理、综合部经理、车间主任、制造二部经理。2011年 3月至今：任乐凯新材副总经理，主要负责人力资源工作，本届任期至2017年3月。
（4）周春丽财务总监兼董事会秘书
女，1971年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中央广播电视大学会计学专业毕业，会计师。1991年8月至2005年2月：任乐凯公司财务部职员；2005年2月至2011年2月：历任乐凯磁信息财务部经理、总经理助理、改制办公室主任。2011年3月至今：任乐凯新材财务总监、董事会秘书，本届任期至2017年3月。
（二）原独立董事富志侠、林钢与发行人及其主要股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
1、原独立董事富志侠与发行人及其主要股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
根据富志侠提供的简历，富志侠在发行人关联方及发行人的任职情况如下：1997年10月至2004年7月：担任乐凯公司的副总经理职务；1997年 11月至2001年5月：担任乐凯胶片的董事职务；2001年5月至2004年10月：担任乐凯胶片的监事会主席；2011年11月起至今：担任发行人独立董事。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的不得担任独立董事的情形包括：“（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；……”
补充法律意见（五）根据富志侠提供的简历，2004年10月后，富志侠已不再担任控股股东乐凯公司副总经理职务，也不再担任关联方乐凯胶片董事、监事职务，其于 2011年 11月担任发行人独立董事时具备独立董事的独立性要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据富志侠签署的《保定乐凯新材料股份有限公司独立董事候选人声明》，其与发行人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。
综上，富志侠与发行人及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
2、原独立董事林钢与发行人及其主要股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
根据林钢提供的简历和发行人提供的说明，林钢在2011年10月起至今担任中航重机股份有限公司独立董事职务，2011年11月起至今担任发行人独立董事职务。
根据中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中航重机股份有限公司2011年年度报告》，中航重机股份有限公司的控股股东为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，实际控制人为中国航空工业集团公司。中国航空工业集团公司与发行人之间不存在关联关系。
根据林钢的简历及其签署的《保定乐凯新材料股份有限公司独立董事候选人声明》，除担任发行人独立董事外，林钢未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职，与发行人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。
综上，林钢与发行人及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
（三）结论
综上所述，原独立董事富志侠、林钢与发行人及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其担任发行人独立董事符合《关于在上市公司
补充法律意见（五）建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
十四、反馈意见重点问题之23、请说明发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税。控股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的，是否构成重大违法行为。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。
（一）发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税 2010年 9月 25日，大信会计出具《审计报告》（大信审字[2010]第 1-1840号），截至2010年7月31日，乐凯磁信息的净资产审计值为 46,554,912.56元，其中注册资本为 12,441,556元，资本公积为 517,722.22元，盈余公积为3,600,058.17元，未分配利润为29,995,576.17万元。
2010年 11月 6日，乐凯磁信息召开 2010年第二次临时股东会，审议通过了关于整体变更设立保定乐凯新材料股份有限公司的相关议案，同意乐凯磁信息整体变更设立股份有限公司；各发起人以经审计确认的截至2010年7月31日的净资产 46,554,912.56元，以其所享有的权益按照1：0.988的比例折股，股份公司总股本为46,000,000股，其余554,912.56元计入资本公积；并确认了 194名发起人股东在股份公司的持股比例。
1、整体变更时自然人股东缴纳个人所得税的情况
（1）相关法律法规
国家税务总局于2010年5月31日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）中规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》（2007年修订）第二条第七项的规定，应纳个人所得税的个人所得包括利息、股息、红利所得；根据第六
补充法律意见（五）条的规定，利息、股息、红利所得应缴纳个人所得税；根据第三条第五项的规定，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为百分之二十。
（2）纳税情况
发行人整体变更为股份公司时的发起人股东共计194人，其中：法人股东 1人，为乐凯公司；自然人股东193人。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人以盈余公积和未分配利润转增股本，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算，本次转增股本缴纳个人所得税的应纳税所得额合计为19,032,971.03元。
根据发行人提供的 193名自然人股东于 2010年 10月-11月将个人所得税款缴纳至发行人的《现金交款单》，发行人的《银行付款凭证》，发行人缴纳至税务局的《电子缴税付款凭证》，保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局于2012年9月14日出具的《证明》以及发行人出具的说明，本次整体变更时，193名自然人发起人个人所得税应缴、实缴情况如下：
单位：万元
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|序号|股东姓名|应纳税所得额|应缴税额|实缴税额|序号|股东姓名|应纳税所得额|应缴税额|实缴税额|
|1|刘彦峰|138.77986|27.755972|27.755972|98|胡彦红|6.470308|1.2940616|1.294062|
|2|锁亚强|44.755842|8.9511684|8.951168|99|朱庆玲|6.433841|1.2867682|1.286768|
|3|翟保定|44.076677|8.8153354|8.815335|100|迟丽|6.05546|1.211092|1.211092|
|4|俞新荣|42.786618|8.5573236|8.557324|101|崔同来|5.997058|1.1994116|1.199412|
|5|张运刚|42.259079|8.4518158|8.451816|102|王东|5.895608|1.1791216|1.179122|
|6|高和平|40.556915|8.111383|8.111383|103|魏建|5.895608|1.1791216|1.179122|
|7|张作泉|34.943447|6.9886894|6.988689|104|郭育新|5.656516|1.1313032|1.131303|
|8|王德胜|34.173525|6.834705|6.834705|105|张桂军|5.656516|1.1313032|1.131303|
|9|赵欣|33.553584|6.7107168|6.710717|106|杜红霞|5.469793|1.0939586|1.093959|
|10|李连生|31.011853|6.2023706|6.202371|107|王娟娟|5.466228|1.0932456|1.093246|
|11|阳灶文|29.204126|5.8408252|5.840825|108|时玮|5.399052|1.0798104|1.07981|
|12|陈康永|29.147095|5.829419|5.829419|109|田君欢|5.303634|1.0607268|1.060727|
|13|王平|28.124371|5.6248742|5.624874|110|李俊明|5.108138|1.0216276|1.021628|
|14|廖双全|27.615476|5.5230952|5.523095|111|王兰生|5.108138|1.0216276|1.021628|
|15|马文娟|27.431495|5.486299|5.486299|112|孙亮|5.108138|1.0216276|1.021628|
|16|梁国忠|26.529688|5.3059376|5.305938|113|杨惠敏|4.97543|0.995086|0.995086|
|17|仲吉田|26.222597|5.2445194|5.244519|114|孟立新|4.690822|0.9381644|0.938164|
|18|陈必源|23.494692|4.6989384|4.698938|115|段彦萍|4.688355|0.937671|0.937671|

补充法律意见（五）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|范香胜|21.968283|4.3936566|4.393657|116|刘艳君|4.629678|0.9259356|0.925936|
|20|周春丽|20.252135|4.050427|4.050427|117|孙辉|4.533438|0.9066876|0.906688|
|21|张丽|17.965675|3.593135|3.593135|118|王晓宇|4.427053|0.8854106|0.885411|
|22|陈胜恩|17.319411|3.4638822|3.463882|119|周小梅|4.425682|0.8851364|0.885136|
|23|董迎春|17.091012|3.4182024|3.418202|120|刘勇红|4.387021|0.8774042|0.877404|
|24|韩桂元|16.690971|3.3381942|3.338194|121|王新田|4.342877|0.8685754|0.868575|
|25|刘宏燕|15.518539|3.1037078|3.103708|122|安丽|4.331361|0.8662722|0.866272|
|26|崔国祥|15.3883|3.07766|3.07766|123|李保荣|4.287491|0.8574982|0.857498|
|27|刘红霞|14.972081|2.9944162|2.994416|124|黄亚娟|4.275426|0.8550852|0.855085|
|28|耿素玲|14.749714|2.9499428|2.949943|125|苑东杰|4.26583|0.853166|0.853166|
|29|张杰|14.749714|2.9499428|2.949943|126|郝元波|4.258152|0.8516304|0.85163|
|30|张立忠|14.749714|2.9499428|2.949943|127|王国义|4.224427|0.8448854|0.844885|
|31|陈鸿艳|14.513363|2.9026726|2.902673|128|尹万云|4.109816|0.8219632|0.821963|
|32|刘洪彬|14.489783|2.8979566|2.897957|129|王义军|4.104058|0.8208116|0.820812|
|33|李建鸣|14.297851|2.8595702|2.85957|130|郝培力|4.087607|0.8175214|0.817521|
|34|姚军|14.026129|2.8052258|2.805226|131|陶贵龙|4.083768|0.8167536|0.816754|
|35|王国胜|14.026129|2.8052258|2.805226|132|路月萍|4.082946|0.8165892|0.816589|
|36|韩贺兴|14.026129|2.8052258|2.805226|133|吴福东|4.03414|0.806828|0.806828|
|37|石玉章|13.76565|2.75313|2.75313|134|冯贤权|3.979028|0.7958056|0.795806|
|38|王艳萍|13.490365|2.698073|2.698073|135|王惠恋|3.917884|0.7835768|0.783577|
|39|李兰波|13.163257|2.6326514|2.632651|136|郑素平|3.911029|0.7822058|0.782206|
|40|陈华|12.581154|2.5162308|2.516231|137|邢东培|3.886352|0.7772704|0.77727|
|41|陈建国|12.467366|2.4934732|2.493473|138|黄二钢|3.83316|0.766632|0.766632|
|42|潘惠君|12.467366|2.4934732|2.493473|139|唐永恒|3.818902|0.7637804|0.76378|
|43|雷建国|12.3629|2.47258|2.47258|140|梁红志|3.809305|0.761861|0.761861|
|44|刘汉来|12.259531|2.4519062|2.451906|141|王友玲|3.807934|0.7615868|0.761587|
|45|王子钰|12.029761|2.4059522|2.405952|142|邢翠燕|3.790935|0.758187|0.758187|
|46|邵立|11.949149|2.3898298|2.38983|143|马岩|3.737742|0.7475484|0.747548|
|47|田进才|11.666735|2.333347|2.333347|144|要淑华|3.716081|0.7432162|0.743216|
|48|张乃成|11.445738|2.2891476|2.289148|145|季长生|3.698533|0.7397066|0.739707|
|49|刘志刚|11.394465|2.278893|2.278893|146|董抒|3.654115|0.730823|0.730823|
|50|朱明芳|11.323176|2.2646352|2.264635|147|史育文|3.64205|0.72841|0.72841|
|51|魏祥玉|11.237903|2.2475806|2.247581|148|臧冀青|3.619841|0.7239682|0.723968|
|52|吴云发|11.105196|2.2210392|2.221039|149|刁军|3.546632|0.7093264|0.709326|
|53|殷万里|10.855136|2.1710272|2.171027|150|于玫|3.530181|0.7060362|0.706036|
|54|刘文明|10.841426|2.1682852|2.168285|151|刘冬至|3.487682|0.6975364|0.697536|
|55|贾玉|10.764653|2.1529306|2.152931|152|李智慧|3.454779|0.6909558|0.690956|
|56|赵星|10.764653|2.1529306|2.152931|153|陈利利|3.430651|0.6861302|0.68613|
|57|张宁|10.764653|2.1529306|2.152931|154|乔媛|3.401038|0.6802076|0.680208|
|58|刘金忠|10.764653|2.1529306|2.152931|155|代楠|3.272718|0.6545436|0.654544|
|59|赵胜岭|10.764653|2.1529306|2.152931|156|王梅|3.243105|0.648621|0.648621|
|60|王康永|10.764653|2.1529306|2.152931|157|朱亚利|3.243105|0.648621|0.648621|

补充法律意见（五）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|61|杨勇|10.764653|2.1529306|2.152931|158|刘立勇|3.243105|0.648621|0.648621|
|62|王进良|10.556818|2.1113636|2.111364|159|庞立新|3.243105|0.648621|0.648621|
|63|陈丽欣|10.328693|2.0657386|2.065739|160|徐立荣|3.243105|0.648621|0.648621|
|64|李跃辉|10.216276|2.0432552|2.043255|161|王敏|3.243105|0.648621|0.648621|
|65|陈亚军|10.216276|2.0432552|2.043255|162|刘嘉秋|2.983997|0.5967994|0.596799|
|66|倪建从|10.213534|2.0427068|2.042707|163|李秀荣|2.971659|0.5943318|0.594332|
|67|杨清|10.139503|2.0279006|2.027901|164|林建|2.932175|0.586435|0.586435|
|68|张俊国|9.723284|1.9446568|1.944657|165|崔红芳|2.836483|0.5672966|0.567297|
|69|杨炳建|9.514352|1.9028704|1.90287|166|李伟（女）|2.835387|0.5670774|0.567077|
|70|唐小红|9.005732|1.8011464|1.801146|167|王明|2.591633|0.5183266|0.518327|
|71|王秋生|8.71235|1.74247|1.74247|168|刘锡刚|2.58752|0.517504|0.517504|
|72|衣春亭|8.513563|1.7027126|1.702713|169|张潇潇|2.246977|0.4493954|0.449395|
|73|闫保平|8.22731|1.645462|1.645462|170|赵华娟|2.246977|0.4493954|0.449395|
|74|李少普|8.015088|1.6030176|1.603018|171|宋萌|2.043255|0.408651|0.408651|
|75|刘涛|7.938863|1.5877726|1.587773|172|董旭辉|2.040787|0.4081574|0.408157|
|76|庞国辉|7.832478|1.5664956|1.566496|173|阎俊波|1.910548|0.3821096|0.38211|
|77|胡健林|7.742544|1.5485088|1.548509|174|时伟玲|1.910548|0.3821096|0.38211|
|78|张士红|7.688255|1.537651|1.537651|175|董社昌|1.910548|0.3821096|0.38211|
|79|刘勤|7.600514|1.5201028|1.520103|176|肖艳军|1.624295|0.324859|0.324859|
|80|金磊|7.48371|1.496742|1.496742|177|李春柳|1.570005|0.314001|0.314001|
|81|徐继民|7.39076|1.478152|1.478152|178|武江涛|1.570005|0.314001|0.314001|
|82|郑晓红|7.359228|1.4718456|1.471846|179|曹晨飞|1.570005|0.314001|0.314001|
|83|牛晓东|7.359228|1.4718456|1.471846|180|张慧慧|1.570005|0.314001|0.314001|
|84|田四雨|7.225698|1.4451396|1.44514|181|廖颖|1.437298|0.2874596|0.28746|
|85|王福英|7.022798|1.4045596|1.40456|182|于常利|1.36217|0.272434|0.272434|
|86|郭铁红|7.018686|1.4037372|1.403737|183|李伟（男）|1.229463|0.2458926|0.245893|
|87|焦红|7.018686|1.4037372|1.403737|184|李娜|1.229463|0.2458926|0.245893|
|88|关江伟|7.018686|1.4037372|1.403737|185|任彦忠|1.229463|0.2458926|0.245893|
|89|霍学青|7.018686|1.4037372|1.403737|186|杨茉|0.88892|0.177784|0.177784|
|90|屈洪丽|7.018686|1.4037372|1.403737|187|常欣|0.88892|0.177784|0.177784|
|91|李万钧|7.018686|1.4037372|1.403737|188|邸兰涛|0.88892|0.177784|0.177784|
|92|许俊英|7.018686|1.4037372|1.403737|189|柳进|0.88892|0.177784|0.177784|
|93|赵建革|7.018686|1.4037372|1.403737|190|杜文杰|0.681085|0.136217|0.136217|
|94|张建国|7.018686|1.4037372|1.403737|191|屈晓明|0.681085|0.136217|0.136217|
|95|李强|6.81085|1.36217|1.36217|192|满玉梅|0.548378|0.1096756|0.109676|
|96|范香忠|6.470308|1.2940616|1.294062|193|周白雪|0.548378|0.1096756|0.109676|
|97|殷春生|6.470308|1.2940616|1.294062|合计||1,903.297103|380.65942|380.65943|

注：上述应缴税额与实缴税额之间的微小差异，系由于四舍五入原因导致。
本次整体变更时自然人股东的个人所得税均已由相关股东分别缴纳至乐凯
补充法律意见（五）磁信息，并由乐凯磁信息统一向保定国家高新技术产业开发区地方税务局缴清。
虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，发行人作为扣缴义务人对全体自然人股东因本次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务。但该次个人所得税的缴纳，发行人当时未予代扣，而是由各自然人股东缴纳至发行人，由发行人代缴。2012年9月14日，保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局出具《证明》，确认：发行人全部自然人发起人的应缴税款均已缴纳完毕，发行人不再负有代扣代缴的义务，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。
综上所述，虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定，发行人作为扣缴义务人对全体自然人股东因本次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务，但发行人当时未予代扣，而是由各自然人股东缴纳至发行人，由发行人代缴。鉴于保定国家高新技术产业开发区地方税务局已接受由全体自然人股东自行缴纳至乐凯磁信息，并由乐凯磁信息统一缴纳的自然人股东个人所得税，且根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局出具的《证明》，确认发行人全部自然人发起人的应缴税款均已缴纳完毕，发行人不再负有代扣代缴的义务，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。因此，本所律师认为，乐凯磁信息整体变更为股份公司时的全部自然人股东均缴纳了个人所得税，发行人未代扣自然人股东个人所得税的情形，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、整体变更时法人股东缴纳个人所得税的情况
（1）相关法律法规
我国现行《中华人民共和国企业所得税法》（2008年 1月 1日起实施）第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008年 1月 1日起实施）第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业
补充法律意见（五）之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
财政部、国家税务总局颁布，并于 2008年 1月 1日起执行的《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）规定：“2008年 1月 1日以后，居民企业之间分配属于 2007年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益，均应按照企业所得税法第二十六条及实施条例第十七条、第八十三条的规定处理。”
（2）纳税情况
根据上述规定，在发行人整体变更为股份公司时，乐凯公司作为法人发起人，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，均无需缴纳企业所得税。
综上所述，本所律师认为，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，乐凯磁信息整体变更为股份公司时，法人股东乐凯公司无需缴纳企业所得税。
（二）发行人控股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的，是否构成重大违法行为
发行人整体变更为股份公司时的控股股东、实际控制人为乐凯公司，根据上述第（一）项的回复，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，乐凯公司作为法人发起人无需缴纳企业所得税，不存在未及时缴纳企业所得税的情形。
综上所述，本所律师认为，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，乐凯公司作为法人发起人无需缴纳企业所得税，不存在未及时缴纳企业所得税的情形。
十五、反馈意见一重点问题之24、请发行人说明是否存在影响持续经营的诉讼、仲裁事项，请保荐机构、律师核查并发表意见。
补充法律意见（五）2014年6月6日，保定市华电海通实业有限公司（以下简称“华电海通”）向保定市新市区人民法院提起诉讼，请求判令发行人依照合同向华电海通支付合同尾款 116.90万元，并按银行同期逾期贷款利率向华电海通支付逾期付款违约金。2014年 10月 20日，保定市新市区人民法院作出一审判决，判令发行人一次性给付华电海通货款116.90万元及违约金（违约金自2014年6月6日起按中国人民银行同期借款利率计算至本判决生效之日七十日内止）。2014年 11月 4日发行人上诉至河北省保定市中级人民法院，截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述未了结诉讼以外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的影响持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、反馈意见一般问题之26、本次发行有关中介机构及其签字人员是否直接或者间接持有发行人的股份，是否存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。
经本所律师对发行人现有193名自然人股东进行的逐一访谈，并根据发行人控股股东乐凯公司及发行人出具的书面承诺，发行人各股东所持发行人股份均为其本人/公司所有，不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有发行人股份的情形。
根据发行人、与本次发行有关中介机构及其签字人员出具的书面承诺，与本次发行有关中介机构及其签字人员并未直接或者间接持有发行人的股份，亦不存在股份代持及影响发行人股权稳定的协议安排。
综上所述，本所律师认为，本次发行有关中介机构及其签字人员并未直接或者间接持有发行人的股份，亦不存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。
十七、反馈意见二之问题1、对于 22名退出人员拟转让的职工持股会出资额，2009年12月 26日，董旭辉等29名职工持股会会员提交了《股份申购书》，
补充法律意见（五）自愿按照每一元出资额 2.17元的价格进行申购，并向职工持股会缴纳了出资额认购款。请补充说明该次申购，是否所有工会会员均有资格，是否存在损害其他工会会员利益的情形，是否存在纠纷或潜在法律风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2009年12月26日，乐凯磁信息职工持股会召开2009年会员大会，会议应到职工 218人，实到职工及其授权代表 214人。2009年 12月 19日，乐凯磁信息职工持股会各组长以电话或口头等方式将会议通知传达至乐凯磁信息职工持股会全体会员。该次会员大会聘请了河北佳篷律师事务所的律师进行了现场见证。根据职工持股会2009年会员大会审议通过的《补充议案》的规定，在 2009年12月26日前已经与乐凯磁信息解除劳动合同（不包括退休人员）的持股会会员，不再继续持有职工持股会的出资份额，其所持有的出资额按统一协商价格转让。根据上述文件的规定，职工持股会会员张京肖等 22人因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会，将其所持职工持股会出资额予以转让，该等出资额共计344,497元，该等出资额转让价格参考乐凯磁信息截至 2009年 11月 30日的每股净资产值确定为 2.17元/一元出资额。对于前述 22名退出人员拟转让的职工持股会出资额，2009年12月26日，董旭辉等29名乐凯磁信息职工持股会会员提交了《股份申购书》，自愿按照每一元出资额2.17元的价格进行申购，并向职工持股会缴纳了出资额认购款。
就该次职工持股会会员大会股份申购相关事项，本所律师取得了中国乐凯集团有限公司工会委员会（原名为“中国乐凯胶片集团公司工会委员会”，以下统称“乐凯公司工会”）、当时任乐凯磁信息职工持股会理事和小组长的人员分别出具的《说明》，并随机抽取了当时参与和未参与出资额申购的乐凯磁信息职工持股会会员各20人，对其分别进行了访谈。
根据乐凯公司工会出具的《说明》，乐凯磁信息职工持股会下设于乐凯公司工会，由于没有法人资格，因此，乐凯磁信息职工持股会以乐凯公司工会名义持有乐凯磁信息的股权。当时乐凯公司工会会员不仅包括乐凯磁信息职工持股会会员，还包括乐凯公司及乐凯公司其他下属企业的会员。2009年 12月 19日，乐凯磁信息职工持股会组长以电话或口头等方式将会议通知传达给乐凯磁信息职
补充法律意见（五）工持股会全体会员。2009年12月26日，乐凯磁信息职工持股会召开的2009年会员大会由乐凯磁信息职工持股会会员参加，并不涉及乐凯公司工会的其他会员，因此，乐凯公司工会的其他会员不参加该次会议。根据该次会议审议通过的《补充议案》，22名会员因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出乐凯磁信息职工持股会，将其所持乐凯磁信息职工持股会出资额予以转让。
根据会议审议通过的《清理整顿方案》的相关规定，乐凯磁信息职工持股会会员均有资格对 22名退出人员所持乐凯磁信息职工持股会出资额进行申购，并享有优先购买权。会员按照自愿原则进行申购。22名退出人员所持乐凯磁信息职工持股会出资额最终由乐凯磁信息职工持股会的其他会员中的 29人成功申购。上述申购按照该次大会审议通过的议案的相关规定执行，不存在损害乐凯磁信息职工持股会会员利益的情形；该次大会及申购事项不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会的其他会员，因此，也不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。上述申购不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据当时任乐凯磁信息职工持股会理事和小组长的人员出具的《说明》，2009年12月26日，职工持股会召开2009年会员大会，大会表决通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。根据会议审议通过的《补充议案》的相关规定，22名会员因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会，其所持职工持股会出资额应当按统一协商价格转让给《清理整顿方案》规定的适当投资主体。根据《清理整顿方案》规定，原职工持股会的会员，在统一协商价格下具有优先购买权。该次大会为乐凯磁信息职工持股会会员大会，并不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会的其他会员，因此，乐凯公司工会的其他会员不参与该次大会。根据《清理整顿方案》的规定，乐凯磁信息职工持股会会员均有资格进行申购，除此之外的乐凯公司工会的其他会员均没有资格进行申购。申购者按照自愿原则并根据会员大会审议通过的议案的相关规定，现场填写《股份申购书》，在大会结束前提交填写好的《股份申购书》，并按照规定的时间即 2009年 12月 28日前支付申购资金，逾期未支付的视为自动放弃申购。该次申购按照会员大会审议通过的相关议案的规定进行，不存在损害乐凯磁信息职工持股会会员利益的情形。该次会员大会及申购事项不涉及除乐凯磁信息职工持
补充法律意见（五）股会会员外的乐凯公司工会其他会员，因此，也不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。截至目前，上述申购不存在任何纠纷和潜在纠纷。
本所律师随机抽取了当时参与和未参与申购的乐凯磁信息职工持股会会员各 20人，对其分别进行了访谈。根据对该等人员的访谈记录，2009年 12月 19日，乐凯磁信息职工持股会组长将职工持股会 2009年会员大会的会议通知告知乐凯磁信息职工持股会会员，被访谈人员均参加了该次会员大会。该次会员大会并不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会其他会员，因此，乐凯公司工会的其他会员不参会。根据会员大会审议通过的《清理整顿方案》的相关规定，乐凯磁信息职工持股会会员均有资格进行申购，除此之外的乐凯公司工会的其他会员均没有资格进行申购。申购是按照自愿原则并根据该次大会审议通过的议案的相关规定进行的。自愿申购的会员在大会现场填写《股份申购书》，在大会结束前向大会主席台提交填写好的《股份申购书》，并按照《清理整顿方案》和《股份申购书》规定的时间（即在 2009年 12月 28日前）将申购资金存入指定账户，逾期未支付申购资金的视为自动放弃申购。上述申购未侵害被访谈人员本人利益，未侵害乐凯磁信息职工持股会其他会员及乐凯公司工会其他会员利益，上述申购不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，2009年12月，在乐凯磁信息职工持股会会员均具有申购权的情况下，其中 29名会员自愿提交了《股份申购书》，申购 22名退出人员所持有的乐凯磁信息职工持股会出资额，其申购方式、程序符合乐凯磁信息职工持股会 2009年会员大会审议通过的相关议案的要求，不存在损害乐凯磁信息职工持股会其他会员利益的情形；该次申购不涉及乐凯磁信息职工持股会会员之外的乐凯公司工会其他会员，不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。上述申购过程不存在纠纷。
十八、反馈意见二之问题2、公司采购原纸的金额占乐凯纸业销售收入的比例不足2%，双方商定按照成本加成原则确定供应价格，报告期内成本加成率处于17%-26%之间。请补充比较乐凯纸业其他特种纸对外销售的毛利率与发行人向乐凯纸业采购产品毛利率的情况，说明该关联交易定价的公允性。补充披露
补充法律意见（五）发行人今后原纸采购的规划，是否存在关联交易增加的可能性。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
（一）乐凯纸业其他特种纸对外销售的毛利率与发行人向乐凯纸业采购产品毛利率的情况
乐凯纸业的主要产品包括彩色照相纸基、喷墨纸基、热敏磁票原纸和喷墨原纸等，报告期内，上述产品的毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|平均值|
|热敏磁票原纸|21.4%|9.54%|12.22%|26.43%|16.06%|
|彩色照相纸基|14.38%|17.00%|16.88%|17.95%|17.28%|
|喷墨原纸|-|11.55%|16.25%|-0.91%|8.96%|
|喷墨纸基|16.71%|10.62%|18.12%|15.61%|14.78%|
|乐凯纸业综合毛利率|14.93%|13.15%|15.85%|15.28%|14.76%|

热敏磁票原纸与乐凯纸业其他特种纸的毛利率存在一定差异，主要原因为：一方面从成本上看，各类产品生产配方不同，相应原材料有所区别，而不同产品因产量不同、生产工艺不同、生产难度不同，导致耗用的工时也不相同，各年原材料价格差异、产品结构的改变、年度总产量的变化等因素均造成各年产品成本不同；另一方面，各种特种纸销售价格亦不相同，故各特种纸对外销售毛利率存在一定差异。
具体而言，报告期内，热敏磁票原纸的毛利率整体呈现下降趋势，2012年毛利率较 2011年下降幅度较大，主要原因为当年热敏磁票原纸产量下降较多，成本上涨明显。2012年度，热敏磁票原纸成本上升较多，主要系发行人改变工艺，要求热敏磁票原纸由油溶性涂布改为水溶性涂布，乐凯纸业为了满足使用相应调整造纸生产工艺，并购进检测仪检查产品质量，因当年处于工艺调整阶段，产品合格率较低，退货率较高。此外，乐凯纸业直接人工、制造费用按实际工时分配，因热敏磁票原纸宽度较其他品种窄，单位时间的产出较其他纸类低，分摊的人工及制造费用高，上述因素导致销售成本上升，相应导致毛利率下降。
2013年，热敏磁票原纸毛利率进一步降低，主要系产品价格下调所致。因
市场竞争者的出现以及竞争压力的增加，为提升市场竞争力，乐凯纸业根据自身
补充法律意见（五）经营情况，结合生产成本的变化，参照市场行情将产品价格进行调整，调整后的价格与竞争对手基本持平。
2014年1-6月，热敏磁票原纸毛利率上升，主要原因为该期间乐凯纸业热敏磁票原纸产量增加，摊薄了固定成本，从而毛利率得到提升。
较热敏磁票原纸而言，彩色照相纸基的毛利率较为稳定，报告期内一直保持在17%左右，主要是一方面彩色照相纸基是乐凯纸业的主打产品，报告期内该产品销售收入占营业收入的比例分别为48.57%、55.09%、48.75%和48.49%，其产品工艺、产量和产出率均较为稳定；另一方面，彩色照相纸基全部销往乐凯胶片股份有限公司，是乐凯胶片股份有限公司的定制产品，市场无同类产品，其销售价格较稳定。
喷墨纸基报告期内的销售收入占营业收入的比例分别为19.94%、28.27%、15.37%和28.19%，其毛利率除2012年因喷墨纸基产量增长较大而相对较高外，在其他年度较为稳定。
另外，乐凯纸业喷墨原纸仅销售给部分零星客户，销售额仅为乐凯纸业销售收入的1%左右，随产量变化其成本发生变化，毛利率波动较大。
报告期内，乐凯纸业生产的热敏磁票原纸与其他特种纸的毛利率在各年度存在差异，系由于产品的生产工艺、原材料价格、产量分配不同，产品价格根据竞争情况进行市场化调整等因素造成，热敏磁票原纸自身的毛利率变动是乐凯纸业经营情况的正常反映。从报告期内的毛利率均值分析，热敏磁票原纸的毛利率水平与主要产品彩色照相纸基以及综合毛利率接近。因此，发行人向乐凯纸业采购热敏磁票原纸的价格公允，不存在损害发行人利益，或者乐凯纸业向发行人输送利益的情形。
（二）发行人今后原纸采购的规划
根据发行人提供的说明，发行人今后原纸采购的规划情况如下：
根据公司已经建立的合格供应商管理体系，为避免供应商依赖风险，对于同一种原材料，公司一般会确定两家以上公司作为合格供应商，并根据报价、以往合作情况等因素从合格供应商名单中选取主要供应商。2011年至2014年1-6月，
补充法律意见（五）发行人向山东凯丽采购原纸的金额占比已由15.59%提高至52.84%，在此期间公司热敏磁票产品质量稳定且产量保持增长。
现阶段，为降低采购风险，进一步保持产品质量，降低对供应商的管理成本，公司今后仍将从山东凯丽和乐凯纸业采购原纸，但为提高议价能力并考虑到关联交易因素影响，公司将优先采购山东凯丽原纸，将乐凯纸业作为辅助供应商，合理控制向乐凯纸业的采购比例。另外，公司也将继续开拓新的供应商，不断优化原纸采购管理。
（三）结论
经核查，本所律师认为，发行人向乐凯纸业采购热敏磁票原纸的价格公允，不存在损害发行人利益，或者乐凯纸业向发行人输送利益的情形；基于降低采购风险、增强议价能力等因素考虑，发行人今后仍将从山东凯丽和乐凯纸业采购原纸，将乐凯纸业作为辅助供应商，合理控制向其采购比例及关联交易。
十九、反馈意见二之问题4、公司已自行设计了商标并向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请。公司拟在上述申请商标获得国家工商行政管理总局
商标局授权后，改用自有注册商标，并不再使用乐凯公司许可发行人使用的注
册商标。请补充说明并披露该事项对发行人生产经营、财务业绩的影响。说明
发行人注册商标的进展情况，目前发行人使用控股股东商标对独立性的影响，
是否构成本次发行上市障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人不再使用乐凯公司注册商标，改用自有注册商标，对发行人生产经营、财务业绩的影响
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人的主要产品是热敏磁票和磁条，客户为产业用户，发行人的该等产品为下游客户的工业原材料，经过下游客户的再加工形成火车票、磁卡等最终产品。发行人以其在研发能力、技术力量、产品质量、企业管理等方面形成的综合实力赢得下游客户的信赖，并形成了较为稳定的长期合作关系，其产品对商标的依赖性小，发行人不再使用乐凯公司的注册商标，改用自有注册商标，对其生产经营、财务业绩不会产生实质性影响。
补充法律意见（五）本所律师从发行人主要客户中抽选了东港股份有限公司、武汉天喻信通制卡有限公司、中国铁道出版社印刷厂及上海铁路印刷有限公司，并对其相关人员进行了访谈，根据访谈结果，该等公司均表示不会因发行人变更产品包装上的注册商标事项影响其对发行人的采购计划，降低采购数量，产品上的商标标识并不是其选择产品和供应商的主要依据。
（二）发行人注册商标的进展情况
根据发行人提供的商标注册证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人获得国家工商行政管理总局商标局授权的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册证号|核定使用商品|注册有效期|
|1||17|10225835|非包装用塑料膜|2013.1.28至2023.1.27|
|2||9|10225836|磁性识别卡；磁性数据媒介；磁性数据介质；密码磁卡|2013.1.28至2023.1.27|
|3||17|10225837|非包装用塑料膜|2013.1.28至2023.1.27|
|4||9|10502727|磁性识别卡；磁性数据媒介；磁性数据介质；密码磁卡|2013.4.7至2023.4.6|
|5||17|10502728|非包装用塑料膜|2013.4.14至2023.4.13|
|6||9|10502729|磁性识别卡；磁性数据媒介；磁性数据介质；密码磁卡|2013.7.28至2023.7.27|
|7||17|10502730|非包装用塑料膜|2013.4.14至2023.4.13|
|8||9|10502731|磁性识别卡；磁性数据媒介；磁性数据介质；密码磁卡|2013.4.14至2023.4.13|

（三）发行人使用控股股东商标对独立性的影响
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经核查，发行人存在由于历史原因使用控股股东乐凯公司注册商标的情况。为了进一步规范商标的使用、减少关联交易，2014年5月7日，发行人与控股股东乐凯公司签署了《<注册商标独占使用许可合同>终止协议》，约定：自协议签署之日起，发行人印制的新包装材料不
再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标，双方之前签订的《注册商标独占使
用许可合同（1）》和《注册商标独占使用许可合同（2）》终止。
补充法律意见（五）根据现场查看公司包装材料及发行人出具的承诺，发行人已于 2014年 5月启用自有注册商标，所印制的新包装材料不再使用乐凯公司注册商标。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，发行人因历史原因使用控股股东的注册商标，发行人已与控股股东签署了注册商标使用许可合同的终止协议，并已启用自有注册商标，所印制的新包装材料不再使用控股股东的注册商标。发行人的产品对商标的依赖性小，发行人不再使用乐凯公司的注册商标，改用自有注册商标，不会对其生产经营、财务业绩产生实质性影响。发行人之前使用控股股东注册商标的行为不会对发行人的独立性产生实质性影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
二十、反馈意见二之问题5、关于客户及供应商，属同一控制人的请在招股说明书中合并列示，披露其销售、采购的内容，外国客户请标注国家；请结合
主要客户、供应商报告期内的股权变动情况（追溯至实际控制人），说明其与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）报告期内，发行人主要客户、供应商的股权变动情况（追溯至实际控制人）
1、报告期内，发行人的主要客户
根据公司提供的相关资料，报告期内，发行人的主要客户如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|1|上海铁路印刷有限公司|上海铁路印刷有限公司|上海铁路印刷有限公司|上海铁路印刷有限公司|
|2|中国铁道出版社印刷厂|中国铁道出版社印刷厂|中国铁道出版社印刷厂|中国铁道出版社印刷厂|
|3|H.M.Plus TradingCompany （韩国）|Advanced Card Systems& Solutions.Inc.（美国）|H.M.Plus TradingCompany （韩国）|H.M.Plus TradingCompany （韩国）|
|4|武汉天喻信通制卡有限公司|H.M.Plus TradingCompany （韩国）|Advanced Card Systems& Solutions.Inc.（美国）|Advanced Card Systems& Solutions.Inc.（美国）|
|5|Advanced CardSystems &Solutions.Inc.（美国）|武汉天喻信通制卡有限公司|Comercial Arque.S.A（. 西班牙）|恒宝股份有限公司（002104）|

补充法律意见（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|Nagels Druck GmbH（德国）|Banner PlasticardIncorporated（菲律宾）|东港股份有限公司（002117）|中钞信用卡产业发展有限公司|
|7|Comercial Arque.S.A.（西班牙）|Nagels Druck GmbH（德国）|中钞信用卡产业发展有限公司|Comercial Arque.S.A（. 西班牙）|
|8|东港股份有限公司（002117）|东港股份有限公司（002117）|恒宝股份有限公司（002104）|东港股份有限公司（002117）|
|9|黄石捷德万达金卡有限公司|Comercial Arque.S.A（. 西班牙）|Magnadata InternationalLimited（英国）|Magnadata InternationalLimited（英国）|
|10|深圳毅能达智能卡制造有限公司|黄石捷德万达金卡有限公司|浙江精锐智能卡有限公司|佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司|

报告期内，发行人主要客户的股权变化情况如下：
（1）上海铁路印刷有限公司
上海铁路印刷有限公司成立时间为1981年6月15日，现持有上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310108000000316），住所为虬江路1150号，法定代表人赵国祥，注册资本5,250万元，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为：书刊排版，书刊印刷，书刊装订，包装装潢印刷，零件印刷，器材设备、文具用品、纸制品销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
①截至2010年12月，上海铁路印刷有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，上海铁路印刷有限公司的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海铁路多经投资中心|3,000|57.14|
|2|上海东华地方铁路开发有限公司|800|15.24|
|3|上海铁路运输贸易有限公司|800|15.24|
|4|上海铁路文化广告发展有限公司|250|4.76|
|5|上海旅友图书发行有限公司|400|7.62|
|合 计||5,250|100.00|

②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，上海铁路印刷有限公司的股权结
构情况如下：
补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海铁路多经投资中心|3,000|57.14|
|2|上海东华地方铁路开发有限公司|800|15.24|
|3|上海铁路运输贸易有限公司|800|15.24|
|4|上海铁路文化广告发展有限公司|250|4.76|
|5|上海旅友图书发行有限公司|400|7.62|
|合 计||5,250|100.00|

报告期内，上海铁路印刷有限公司的控股股东为上海铁路多经投资中心。上海铁路多经投资中心于1998年12月3日经上海市工商行政管理局闸北分局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为310108000200794，法定代表人为于珏霖，经济类型全民所有制，注册资金2,000万元。截至《补充法律意见书（三）》出具之日，上海铁路多经投资中心的股东为上海铁路局。上海铁路局于1994年11月15日经上海市工商行政管理局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为3100000000032398，法定代表人为郭竹学，经济类型全民所有制。报告期内，上海铁路局的股东为铁道部，根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47号）铁道部相关资产被划入中国铁路总公司。因此，报告期内，上海铁路印刷有限公司的实际控制人原为铁道部，后变更为中国铁路总公司。
（2）中国铁道出版社印刷厂
中国铁道出版社印刷厂成立时间为1995年4月19日，现持有北京市工商行政管理局通州分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110112002000548），住所为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路8号，法定代表人崔国强，注册资金5,223.6万元，经济类型为全民所有制，经营范围为：书刊印刷、排版、制版、装订；证卡印刷；普通货运；加工纸制品（限分支机构经营）。货物进出口；销售纸张、纸制品。
①截至2010年12月，中国铁道出版社印刷厂的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，中国铁道出版社印刷厂的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|1|中国铁道出版社|5,223.6|100|
|合 计||5,223.6|100|

②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，中国铁道出版社印刷厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国铁道出版社|5,223.6|100|
|合 计||5,223.6|100|

报告期内，中国铁道出版社印刷厂的控股股东为中国铁道出版社。中国铁道出版社于 2002年 7月 22日经国家工商行政管理总局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为100000000036956，法定代表人为郑建东，经济类型全民所有制，注册资金 8,372.6万元。报告期内，中国铁道出版社的股东为铁道部，根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47号）铁道部相关资产被划入中国铁路总公司。因此，报告期内，中国铁道出版社印刷厂的实际控制人原为铁道部，后变更为中国铁路总公司。
（3）H.M.Plus TradingCompany（韩国）
H.M.Plus TradingCompany成立时间为2005年2月3日，根据该公司提供
的《股份等变动情况明细表》，该公司营业执照注册号为206-81-96821，法定代表人高玄珉。
①截至2010年12月，H.M.Plus TradingCompany的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，H.M.Plus TradingCompany的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|每股面值（韩元）|持股比例（%）|
|1|高玄珉|10,000|5,000|100|
|合 计||10,000|5,000|100|

②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司提供的《股份等变动情况明细表》，截至《补充法律意见书（三）》
补充法律意见（五）出具之日，H.M.Plus TradingCompany的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|每股面值（韩元）|持股比例（%）|
|1|高玄珉|10,000|5,000|100|
|合 计||10,000|5,000|100|

报告期内，H.M.Plus TradingCompany的控股股东、实际控制人为高玄珉。
（4）Advanced Card Systems&Solutions.Inc.（美国）
Advanced Card Systems&Solutions.Inc.成立时间为2002年4月17日，税务登记号为020-598-074/000，住所为1775 Route 34 South, Suite D-12, Farmingdale, New Jersey07727。
①截至2010年12月，Advanced Card Systems&Solutions.Inc.的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，Advanced Card Systems&
Solutions.Inc.的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资比例（%）|
|1|John Mcdonald|100|
|合 计||100|

②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明，截至2014年3月18日，Advanced Card Systems&Solutions.Inc.的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资比例（%）|
|1|John Mcdonald|100|
|合 计||100|

报告期内，Advanced Card Systems&Solutions.Inc.的控股股东、实际控制人为JohnMcdonald。
（5）ComercialArque.S.A.（西班牙）
根据 ComercialArque.S.A.出具的相关说明，其注册号为A08275950，住所
为奥斯皮塔莱特MIG大街54号。
补充法律意见（五）①截至2010年12月，ComercialArque.S.A.的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，ComercialArque.S.A.的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Twin Inversors|4,545|75.75|
|2|Twotone International B.V.|1,455|24.25|
|合 计||6,000|100.00|

根据该公司提供的说明，2011年度、2012年度，该公司股权结构未发生变化。
②根据该公司提供的资料，截至2013年12月，ComercialArque.S.A.的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Twin Inversors|4,545|68.56|
|2|Twotone International B.V.|2,084|31.44|
|合 计||6,629|100.00|

③目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明，截至2014年3月19日，ComercialArque.S.A.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Twin Inversors|4,545|68.56|
|2|Twotone International B.V.|2,084|31.44|
|合 计||6,629|100.00|

报告期内，ComercialArque.S.A.的控股股东为TwinInversors。根据该公司提供的说明，报告期内，TwinInversors的股东为自然人Damia ArqueSaleta和Albert ArqueSaleta，其持股比例分别为50%、50%。因此，报告期内，Comercial Arque.S.A.的实际控制人为Damia ArqueSaleta和Albert ArqueSaleta。
（6）东港股份有限公司（股票代码：002117）
补充法律意见（五）东港股份有限公司成立时间为1996年3月25日，现持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3700004000000101），住所为山东省济南市山大北路23号，法定代表人王爱先，注册资本30,329.8012万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为：出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；办公用纸、纸制品的生产；高档纸张的防伪处理，磁卡、IC卡、智能卡、识别卡和智能标签、印刷器材、电子设备及相关产品、办公自动化设备及相关产品、电子元器件、软件产品的开发、生产，销售本公司生产的产品；信息系统集成工程及技术服务，数据及信息处理服务，科技信息咨询服务；从事上述产品的批发；技术进出口，自有房屋租赁（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）。
①截至2010年12月，东港股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告，截至 2010年12月，东港股份有限公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|香港喜多来集团有限公司|37,827,385|30.48|
|2|浪潮电子信息产业股份有限公司|15,600,000|12.57|
|3|北京中嘉华信息技术有限公司|13,940,000|11.23|
|4|济南发展国有工业资产经营有限公司|11,480,000|9.25|
|5|中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金|2,501,549|2.02|
|6|全国社保基金一零九组合|2,075,552|1.67|
|7|中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金|1,498,379|1.21|
|8|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|1,390,000|1.12|
|9|华泰证券股份有限公司|1,059,601|0.85|
|10|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|1,000,000|0.81|
|10|中国建设银行－民生加银精选股票型证券投资基金|1,000,000|0.81|

②目前的出资结构及实际控制人
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告，截至2014年3月31日，东港
补充法律意见（五）股份有限公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|香港喜多来集团有限公司|86,273,724|28.45|
|2|浪潮电子信息产业股份有限公司|34,560,000|11.40|
|3|北京中嘉华信息技术有限公司|33,456,000|11.03|
|4|济南发展国有工业资产经营有限公司|27,552,000|9.08|
|5|黄燕|4,976,870|1.64|
|6|融通新蓝筹证券投资基金|3,776,492|1.25|
|7|王慧莉|2,956,175|0.97|
|8|陆建明|2,581,317|0.85|
|9|中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金|2,550,092|0.84|
|10|陆仁宝|2,545,125|0.44|

根据该公司公开披露信息，报告期内，东港股份有限公司的控股股东为香港喜多来集团有限公司，实际控制人为石林。
（7）中钞信用卡产业发展有限公司
中钞信用卡产业发展有限公司成立时间为2004年4月26日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000006893190），住所为北京市大兴区工业开发区北区盛坊路28号，法定代表人聂舒，注册资本35,100万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：生产金融设备、IC卡；
生产、销售商用密码产品；其他印刷品印刷。生产电子计算机软硬件；技术研究与试验发展；销售、租赁货币专用设备；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售工艺品。
①截至2010年12月，中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及说明，截至 2010年12月，中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国印钞造币总公司|31,100|88.60|
|2|中钞特种防伪科技有限公司|1,000|2.85|
|3|上海印钞有限公司|1,000|2.85|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|4|西安印钞有限公司|1,000|2.85|
|5|成都印钞有限公司|1,000|2.85|
|合 计||35,100|100.00|

②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国印钞造币总公司|31,100|88.60|
|2|中钞特种防伪科技有限公司|1,000|2.85|
|3|上海印钞有限公司|1,000|2.85|
|4|西安印钞有限公司|1,000|2.85|
|5|成都印钞有限公司|1,000|2.85|
|合 计||35,100|100.00|

报告期内，中钞信用卡产业发展有限公司的控股股东为中国印钞造币总公司。中国印钞造币总公司于1984年7月2日经国家工商行政管理总局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为100000000002052，企业类型为全民所有制企业，法定代表人为敖惠诚，注册资金957,074.38638万元。报告期内，中国印钞造币总公司的股东为中国人民银行。因此，报告期内，中钞信用卡产业发展有限公司的实际控制人为中国人民银行。
（8）恒宝股份有限公司（股票代码：002104）
恒宝股份有限公司成立时间为1996年9月24日，现持有江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320000000038812），住所为江苏省丹阳市横塘工业区，法定代表人钱云宝，注册资本44,064万元，公司类型为股份有限公司（上市，自然人控股），经营范围为：许可经营项目：磁卡、IC卡、电子标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印制、制造。一般经营项目：制图纸、IC卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设备及产品的开发、制造，承接各类信息系统集成工程及技术服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口。
补充法律意见（五）①截至2010年12月，恒宝股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告，截至 2010年12月，恒宝股份有限公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|钱云宝|132,192,000|30.00|
|2|钱平|33,089,700|7.51|
|3|江浩然|22,030,447|5.00|
|4|中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金|8,347,258|1.89|
|5|全国社保基金一一零组合|7,168,750|1.63|
|6|全国社保基金六零四组合|5,783,500|1.31|
|7|国际金融－花旗－MARTINCURRIE INVESTMENTMANAGEMENT LIMITED|5,016,117|1.14|
|8|刘邦宁|5,000,000|1.13|
|9|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金|4,693,807|1.07|
|10|中国银行－海富通股票证券投资基金|4,365,859|0.99|

②目前的出资结构及实际控制人
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告，截至2014年3月31日，恒宝股份有限公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|钱云宝|99,192,000|22.51|
|2|上海盛宇钧晟投资管理合伙企业（有限合伙）|22,500,000|5.11|
|3|江浩然|21,211,460|4.81|
|4|中江国际信托股份有限公司－中江国际·中央财富6号投资集合资金信托计划|10,500,000|2.38|
|5|丰和价值证券投资基金|7,972,822|1.81|
|6|中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金|6,959,096|1.58|
|7|中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|5,509,328|1.25|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|8|中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金|5,043,491|1.14|
|9|中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金|4,731,704|1.07|
|10|中国银行－嘉实价值优势股票型证券投资基金|4,631,077|1.05|

根据该公司公开披露信息，报告期内，恒宝股份有限公司的控股股东、实际控制人为钱云宝。
（9）Magnadata InternationalLimited（英国）
Magnadata International Limited成立时间为 2000年 7月 28日，注册号为04004423，注册地址为 Horncastle Road BostonLincolnshire。
①截至2010年12月，Magnadata International Limited的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，Magnadata International Limited的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（英镑元）|出资比例（%）|
|1|Magnadata Group LTD|1,500,000|100|
|合 计||1,500,000|100|

②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明，截至 2014年 3月 27日，Magnadata InternationalLimited的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（英镑元）|出资比例（%）|
|1|Magnadata Group LTD|1,500,000|100|
|合 计||1,500,000|100|

报告期内，Magnadata International Limited的控股股东为Magnadata GroupLTD。Magnadata Group LTD注册号为04004408，注册地址为 Horncastle Road BostonLincolnshire。截至《补充法律意见书（三）》出具之日，Magnadata GroupLTD的股东构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Magnadata Holdings|181,500（普通A股）|9.95|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|2|Limited|181,137（普通B股）|9.93|
|3||1,461,609（优先股）|80.12|
|合 计||1,824,246|100.00|

截至《补充法律意见书（三）》出具之日，Maganadata Holdings Limited的股东构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Roy COLCLOUGH|107,250|50.00|
|2|Paul JOHNSON|33,000|15.38|
|3|Alan LAIDLAW|74,250|34.62|
|合 计||214,500|100.00|

报告期内，Magnadata InternationalLimited的实际控制人为RoyCOLCLOUGH。
（10）浙江精锐智能卡有限公司
浙江精锐智能卡有限公司成立时间为2003年9月18日，现持有杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330106000131860），住所为西湖区西溪路788号工业区22、30、45幢，法定代表人沈兴国，注册资本1,000万元，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为：许可经营项目：制造、加工；包装装潢、其他印刷品印刷（限30、45幢经营），智能卡（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：人工智能读写器设计开发、技术开发、技术服务，计算机系统集成；批发、零售：电子元器件，机械设备；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
①截至2010年12月，浙江精锐智能卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的说明，截至2010年12月，浙江精锐智能卡有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱毅强|900|90|
|2|朱月静|100|10|
|合 计||1,000|100|

补充法律意见（五）②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司提供的说明，截至2014年5月19日，浙江精锐智能卡有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱毅强|900|90|
|2|朱月静|100|10|
|合 计||1,000|100|

报告期内，浙江精锐智能卡有限公司的控股股东、实际控制人为朱毅强。
（11）武汉天喻信通制卡有限公司
武汉天喻信通制卡有限公司（原名“武汉意诚信通制卡有限公司”）成立时间为1998年6月22日，现持有武汉市东湖高新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110106005490646），住所为武汉东湖开发区华中科技大学科技园六路，法定代表人张新访，注册资本3,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：其他印刷品印刷，（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）：智能卡、磁条卡、 IC卡、IC卡读写机具的研发、生产、销售；计算机系统集成、软件开发。
①截至2010年12月，武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及出具的说明，截至2010年12月，武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京意诚信通智能卡股份有限公司|1,200|68.97|
|2|华中理工大学印刷厂|540|31.03|
|合 计||1,740|100.00|

②2011年3月，增加注册资本，新股东认缴
2011年3月，武汉天喻信通制卡有限公司增加注册资本至3,000万元，新增注册资本1,260万元由新股东武汉天喻信息产业股份有限公司认缴。本次增资已
在武汉市东湖高新区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
补充法律意见（五）本次增资完成后，武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉天喻信息产业股份有限公司|1,260|42|
|2|北京意诚信通智能卡股份有限公司|1,200|40|
|3|华中理工大学印刷厂|540|18|
|合 计||3,000|100|

③2013年6月，股权转让
2013年 6月，武汉天喻信通制卡有限公司的股东华中理工大学印刷厂将其持有的武汉天喻信通制卡有限公司18%的股权全部转让给武汉天喻信息产业股份有限公司。本次股权转让已在武汉市东湖高新区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉天喻信息产业股份有限公司|1,800|60|
|2|北京意诚信通智能卡股份有限公司|1,200|40|
|合 计||3,000|100|

④目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉天喻信息产业股份有限公司|1,800|60|
|2|北京意诚信通智能卡股份有限公司|1,200|40|
|合 计||3,000|100|

报告期内，武汉天喻信通制卡有限公司的控股股东曾发生过变更，2011年1月至 2013年 6月，武汉天喻信通制卡有限公司的控股股东为北京意诚信通智能卡股份有限公司；2013年 6月股权转让完成后，武汉天喻信通制卡有限公司的
控股股东变更为武汉天喻信息产业股份有限公司。
补充法律意见（五）北京意诚信通智能卡股份有限公司（证券代码：430058）于 2002年 10月 30日经北京市工商行政管理局海淀分局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为110108004948983，注册资本 3,120万元，法定代表人为师文斌，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。根据公开查询的北京意诚信通智能卡股份有限公司 2011年年度报告，2011年 1月至 2013年 6月期间，该公司的控股股东、实际控制人为师文斌。因此，2011年1月至2013年6月期间，武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人为师文斌。
武汉天喻信息产业股份有限公司（股票代码：300205）于 1999年 8月 6日经湖北省工商行政管理局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为420000000009798，注册资本为 21,502.8万元，法定代表人为张新访，公司类型为股份有限公司（上市）。根据公开查询的武汉天喻信息产业股份有限公司年度报告，报告期内，武汉天喻信息产业股份有限公司实际控制人为华中科技大学。
报告期内，武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人原为师文斌，2013年6月股权转让完成后，武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人变更为华中科技大学。
（12）Nagels DruckGmbH（德国）
Nagels DruckGmbH注册号为DE119999008，成立时间1977年，注册地址为 Negls Druck GmbH,Am Selder 21,47906 Kempen,Deutschland。
①截至2010年12月，Nagels DruckGmbH的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，Nagels DruckGmbH的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股比例（%）|
|1|Cornelia Nagels|50|
|2|Werner Nagels|50|
|合 计||100|

②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，Nagels Druck
补充法律意见（五）GmbH的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股比例（%）|
|1|Cornelia Nagels|50|
|2|Werner Nagels|50|
|合 计||100|

根据该公司提供的书面说明，该公司的总经理为WernerNagels和ThomasNagels。因此，报告期内，Nagels DruckGmbH的实际控制人为WernerNagels。
（13）Banner PlasticardIncorporated（菲律宾）
Banner Plasticard Incorporated成立时间为 1994年 5月 11日，注册号为ASO94-004285，注册地址为 Manggahan Light Industrial Park, Amang Rodriguez Avenue, Manggahan, PasigCity，注册资本250,000,000菲律宾比索。
①截至2010年12月，Banner Plasticard Incorporated的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，Banner Plasticard Incorporated的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（菲律宾比索）|出资比例（%）|
|1|Evelyn L. Tan|128,194,200|51.28|
|2|Annabelle Tan Go|57,152,900|22.86|
|3|Lilybeth Tan Ng|57,152,900|22.86|
|4|Jordan L. Go|2,500,000|1.00|
|5|Stanley K. Ng|2,500,000|1.00|
|6|Stephen S. Tan|2,500,000|1.00|
|合 计||250,000,000|100.00|

②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，Banner Plasticard Incorporated的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（菲律宾比索）|出资比例（%）|
|1|Evelyn L. Tan|128,194,200|51.28|
|2|Annabelle Tan Go|57,152,900|22.86|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|3|Lilybeth Tan Ng|57,152,900|22.86|
|4|Jordan L. Go|2,500,000|1.00|
|5|Stanley K. Ng|2,500,000|1.00|
|6|Stephen S. Tan|2,500,000|1.00|
|合 计||250,000,000|100.00|

报告期内，Banner Plasticard Incorporated的控股股东、实际控制人为Evelyn
L.Tan。
（14）佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司
佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司成立时间为2000年9月11日，现持有佛山市高明区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440684000017864），住所为高明区杨梅镇第五工业区，法定代表人林明清，注册资本 30,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：各类电脑打印（可带磁带），广告设计制作发布（凭广告经营许可经营），印制商标（凭印制商标单位证书经营）；卡类印刷；出版物印刷；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
①截至2010年12月，佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及说明，截至 2010年12月，佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林明清|24,000|80|
|2|吴家玲|6,000|20|
|合 计||30,000|100|

②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，佛山市高明金盾恒业电脑特种印
刷有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|1|林明清|24,000|80|
|2|吴家玲|6,000|20|
|合 计||30,000|100|

报告期内，佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的控股股东、实际控制人为林明清。
（15）黄石捷德万达金卡有限公司
黄石捷德万达金卡有限公司成立时间为1994年4月26日，现持有黄石市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为420200400001557），住所为黄石市团城山开发区杭州西路151号，法定代表人肖卫，注册资本600万美元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为：设计、研发、制造、市场营销及销售各类卡、卡系统和卡系统组件、相关装置、器械、材料和技术，提供相关服务等。
①截至2010年12月，黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的说明，截至2010年12月，黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|德国捷德公司|360|60|
|2|湖北三环锻压设备有限公司|240|40|
|合 计||600|100|

②2011年9月，股权转让
2011年 9月，湖北三环锻压设备有限公司将其持有的黄石捷德万达金卡有限公司全部出资额转让给德国捷德公司。
本次股权转让完成后，黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|德国捷德公司|600|100|
|合 计||600|100|

③目前的出资结构及实际控制人
补充法律意见（五）截至《补充法律意见书（三）》出具之日，黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|德国捷德公司|600|100|
|合 计||600|100|

报告期内，黄石捷德万达金卡有限公司的控股股东为德国捷德公司。
根据中国出口信用保险公司提供的查询结果，德国捷德公司的注册资本为 25,765,000欧元，注册地址为 PRINZREGENTENSTRASSE 159 D-81677MUNICH,GERMANY。截至《补充法律意见书（三）》出具之日，德国捷德公司的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|1|MC Familiengesellschaft mbH|21,486,159|83.39|
|2|MC Holding GmbH & Co.KG|4,278,841|16.61|
|合 计||25,765,000|100.00|

根据中国出口信用保险公司提供的查询结果，德国捷德公司的控股股东
MC Familiengesellschaft
mbH的注册资本为1,000,000欧元，注册地址为Sprungleitenweg 1 D 82327 TutzingGermany。截至《补充法律意见书（三）》出具之日，MC Familiengesellschaft
mbH的股东构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|1|Celia von Mitschke-Collande|247,500|24.75|
|2|Marian von Mitschke-Collande|247,500|24.75|
|3|Sylvius von Mitschke-Collande|247,500|24.75|
|4|Gabriel von Mitschke-Collande|247,500|24.75|
|5|Verena von Mitschke-Collande|10,000|1.00|
|合 计||1,000,000|100.00|

根据上表，报告期内，黄石捷德万达金卡有限公司的实际控制人为自然人
Celia vonMitschke-Collande、Marian vonMitschke-Collande、Sylvius von
Mitschke-Collande、Gabriel vonMitschke-Collande、Verena vonMitschke-Collande。
2、报告期内，发行人的主要供应商
补充法律意见（五）根据公司提供的相关资料，报告期内，发行人的主要供应商如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|1|山东凯丽|山东凯丽|山东凯丽|乐凯纸业|
|2|乐凯纸业|乐凯纸业|乐凯纸业|天津嘉顺化工有限公司|
|3|烟台敬瑞化工有限公司|烟台敬瑞化工有限公司|乐凯公司|乐凯公司|
|4|汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司|北矿磁材科技股份有限公司（600980）|乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司|
|5|汤阴县中科磁电有限公司|乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|烟台敬瑞化工有限公司|石家庄市恒通化工经销部|
|6|天津嘉顺化工有限公司|天津嘉顺化工有限公司|北矿磁材科技股份有限公司（600980）|北矿磁材科技股份有限公司（600980）|
|7|南京中科联实业有限公司|汤阴县中科磁电有限公司|天津嘉顺化工有限公司|烟台敬瑞化工有限公司|
|8|乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|南京中科联实业有限公司|南京中科联实业有限公司|汤阴县中科磁电有限公司|
|9|北矿磁材科技股份有限公司（600980）|汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司|石家庄市恒通化工经销部|四川东方绝缘材料股份有限公司青岛分公司|
|10|石家庄市恒通化工经销部|石家庄市恒通化工经销部|汤阴县中科磁电有限公司|乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|

报告期内，发行人主要供应商的股权变化情况如下：
（1）山东凯丽
山东凯丽成立时间为1998年11月10日，现持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为370000018018568），住所为荣成市河阳东路198号，法定代表人王本昌，注册资本2,800万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：纸、纸制品的开发、生产、销售；包装材料销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
①截至2010年12月，山东凯丽的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，山东凯丽的股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|王本昌|739|26.40|
|2|车明阳|399|14.30|
|3|李甲年|342|12.30|

补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|4|李永洋|232|8.40|
|5|毕冬良|230|8.20|
|6|王学文|196|7.00|
|7|袁玉山|132|4.70|
|8|岳峰|123|4.40|
|9|王本复|60|2.10|
|10|于剑波|60|2.10|
|11|车忠强|60|2.10|
|12|解承梁|60|2.10|
|13|丛永宁|60|2.10|
|14|王雪梅|60|2.10|
|15|黄有平|47|1.70|
|合 计||2,800|100.00|

②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，山东凯丽的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|王本昌|739|26.40|
|2|车明阳|399|14.30|
|3|李甲年|342|12.30|
|4|李永洋|232|8.40|
|5|毕冬良|230|8.20|
|6|王学文|196|7.00|
|7|袁玉山|132|4.70|
|8|岳峰|123|4.40|
|9|王本复|60|2.10|
|10|于剑波|60|2.10|
|11|车忠强|60|2.10|
|12|解承梁|60|2.10|
|13|丛永宁|60|2.10|
|14|王雪梅|60|2.10|
|15|黄有平|47|1.70|
|合 计||2,800|100.00|

补充法律意见（五）报告期内，山东凯丽的控股股东、实际控制人为王本昌。
（2）乐凯纸业
乐凯纸业成立时间为1999年6月21日，现持有上海市工商行政管理局普陀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310107000263154），住所为上海市普陀区常和路308号，法定代表人王瑞强，注册资本8,480万元，公司类型为一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：机制纸、涂塑纸生产加工销售，销售：造纸原料、涂塑原料（原料均除危险品）、感光材料、数码影像材料，房屋租赁（自有房屋、接受产权人委托）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
①截至2010年12月，乐凯纸业的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，乐凯纸业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐凯公司|8,100|95.52|
|2|上海新风铜网造纸厂|380|4.48|
|合 计||8,480|100.00|

②2012年1月，股权转让
2012年 1月，乐凯公司通过上海联合产权交易所以协议转让方式取得上海新风铜网造纸厂持有的乐凯纸业4.48%股权。本次股权转让完成后，乐凯纸业股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐凯公司|8,480|100|
|合 计||8,480|100|

③目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，乐凯纸业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐凯公司|8,480|100|
|合 计||8,480|100|

补充法律意见（五）报告期内，乐凯纸业的控股股东为乐凯公司。2011年 9月 5日，国务院国资委下发《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革[2011]1035号），经中华人民共和国国务院批准，乐凯公司整体并入航天科技集团成为其全资子企业。2011年9月30日，乐凯公司完成了并入航天科技集团的工商变更登记。报告期内，乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。
2011年 1月至 9月期间，乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委；
2011年10月起，乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。因此，报告期内，乐凯纸业的实际控制人原为国务院国资委，后变更为航天科技集团。
（3）乐凯公司
乐凯公司成立时间为1992年4月15日，现持有保定市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为130600100005424），住所为保定市新市区乐凯南大街6号，法定代表人滕方迁，注册资本281,006万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。Ⅱ类医疗器械；6831医用X射线附属设备及部件销售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
①截至2010年12月，乐凯公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，乐凯公司的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国务院国资委|110,660.8000|100|
|合 计||110,660.8000|100|

②2011年9月，股东变更
2011年 9月 5日，国务院国资委下发《关于中国航天科技集团公司与中国
乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革[2011]1035号），经中华人民共和国国
补充法律意见（五）务院批准，乐凯公司整体并入航天科技集团成为其全资子企业，航天科技集团依法对乐凯公司履行出资人职责、享有出资人权利。2011年9月30日，乐凯公司完成了并入航天科技集团的工商变更登记。
本次股东变更完成后，乐凯公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|航天科技集团|110,660.8000|100|
|合 计||110,660.8000|100|

③目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，乐凯公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|航天科技集团|281,006.0000|100|
|合 计||281,006.0000|100|

报告期内，乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。2011年1月至9月期间，乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委；2011年10月起，乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。
（4）乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司（以下简称“乐凯沈阳”）
乐凯沈阳成立时间为1999年6月18日，现持有沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为210131000016224），住所为沈阳经济技术开发区二期六号街六号路，法定代表人李保民，注册资本 3,035万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；机械电子设备销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
①截至2010年12月，乐凯沈阳的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，乐凯沈阳的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳感光化工研究院|3,035|100|

补充法律意见（五）
||||
|-|-|-|
|合 计|3,035|100|

②2013年5月，股东名称变更
2013年 5月，乐凯沈阳股东由沈阳感光化工研究院更名为沈阳感光化工研究院有限公司，并在沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手续。
本次股东名称变更完成后，乐凯沈阳的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳感光化工研究院有限公司|3,035|100|
|合 计||3,035|100|

③目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，乐凯沈阳的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳感光化工研究院有限公司|3,035|100|
|合 计||3,035|100|

报告期内，乐凯沈阳的控股股东为沈阳感光化工研究院有限公司。沈阳感光化工研究院有限公司于 1997年 4月 1日经沈阳工商行政管理局经济技术开发区分局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为210132000021833，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为李保民，注册资本 3,000万元。截至《补充法律意见书（三）》出具之日，沈阳感光化工研究院有限公司的股东为乐凯公司。报告期内，乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。2011年 1月至 9月期间，乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委；2011年 10月起，乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。因此，报告期内，乐凯沈阳的实际控制人原为国务院国资委，后变更为航天科技集团。
（5）烟台敬瑞化工有限公司
烟台敬瑞化工有限公司成立时间为1999年8月24日，现持有烟台市工商行
政管理局芝罘区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为370602228061887），
住所为芝罘区福青街 2号，法定代表人徐燕红，注册资本 60万元，公司类型为
补充法律意见（五）有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：化工产品及原料（不含危险品）的加工、批发、零售，五金交电、建材、日用百货、土特产品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
①截至2010年12月，烟台敬瑞化工有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，烟台敬瑞化工有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐燕红|30.60|51|
|2|王宏|29.40|49|
|合 计||60.00|100|

②2014年4月，股权转让
2014年4月，该公司股东王宏将其所持烟台敬瑞化工有限公司9.4万元出资额转让给股东徐燕红，并在烟台市工商行政管理局芝罘区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，烟台敬瑞化工有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐燕红|40|66.67|
|2|王宏|20|33.33|
|合 计||60|100.00|

③目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，烟台敬瑞化工有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐燕红|40|66.67|
|2|王宏|20|33.33|
|合 计||60|100.00|

报告期内，烟台敬瑞化工有限公司的控股股东、实际控制人为徐燕红。
（6）北矿磁材科技股份有限公司（股票代码：600980）
补充法律意见（五）北矿磁材科技股份有限公司成立时间为 2000年 9月 6日，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为100000000034250），住所为北京市丰台区南四环西路 188号 6区 5号楼，法定代表人蒋开喜，注册资本13,000万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
①截至2010年12月，北矿磁材科技股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告，截至2010年12月，北矿磁材科技股份有限公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|北京矿冶研究总院|57,955,567|44.58|
|2|于喜林|707,788|0.54|
|3|王军惠|338,680|0.26|
|4|张铭|219,508|0.17|
|5|上海宏汇建设发展有限公司|201,950|0.16|
|6|刘建新|200,109|0.15|
|7|黄振民|188,910|0.14|
|8|李玲君|173,902|0.13|
|9|张琴|171,400|0.13|
|10|添惠商务会展（北京）有限公司|152,529|0.12|

②截至目前股本结构及实际控制人
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告，截至2014年3月31日，北矿磁材科技股份有限公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|北京矿冶研究总院|52,000,000|40.00|
|2|赵建平|1,500,000|1.15|
|3|黄春花|1,000,000|0.77|

补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|4|区鹤洲|949,499|0.73|
|5|钱伟阳|810,000|0.62|
|6|宣楚怡|805,549|0.62|
|7|赖锋锐|705,640|0.54|
|8|张攀峰|688,466|0.53|
|9|林维仲|536,585|0.41|
|10|林钟榕|468,252|0.36|

根据该公司公开披露信息，报告期内，北矿磁材科技股份有限公司的控股股东为北京矿冶研究总院，实际控制人为国务院国资委。
（7）天津嘉顺化工有限公司
天津嘉顺化工有限公司成立时间为 2002年 7月 4日，现持有天津市工商行政管理局武清分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为120222000014734），住所为天津市武清区梅厂镇福源经济区，法定代表人黄书江，注册资本500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：工业生产用三类1项低闪点液体、三类 2项中闪点液体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）批发（有效期至 2016年12月12日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
①截至2010年12月，天津嘉顺化工有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，天津嘉顺化工有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄书江|300|60|
|2|付秀俊|200|40|
|合 计||500|100|

②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，天津嘉顺化工有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄书江|300|60|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|2|付秀俊|200|40|
|合 计||500|100|

报告期内，天津嘉顺化工有限公司的控股股东、实际控制人为黄书江。
（8）南京中科联实业有限公司
南京中科联实业有限公司成立时间为1998年3月11日，现持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320100000085789），住所为南京市鼓楼区山西路68号13层H座，法定代表人卢春玲，注册资本 500万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为：许可经营项目：化工产品销售（凭危险化学品经营许可证所列范围经营）。一般经营项目：化工产品、纺织品、服装、工艺美术品（不含金银制品及字画）、办公用品、建筑材料、装饰材料、普通机械、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电、汽车配件销售；润滑油零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
①截至2010年12月，南京中科联实业有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，南京中科联实业有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢春玲|280|56|
|2|张卫民|220|44|
|合 计||500|100|

②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，南京中科联实业有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢春玲|280|56|
|2|张卫民|220|44|
|合 计||500|100|

报告期内，南京中科联实业有限公司的控股股东、实际控制人为卢春玲。
补充法律意见（五）（9）石家庄市恒通化工经销部
石家庄市恒通化工经销部成立时间为 1997年 11月 19日，现持有石家庄市长安区工商行政管理局核发的《个人独资企业营业执照》（注册号为130102200000292），住所为石家庄长安区北外环东路，投资人姓名刘平惠，经营范围为：建材、钢材、通信设备、化工产品批发（易燃易爆化学危险品除外，国家专控除外）；甲苯、甲基乙基酮、易燃液体；2-丙醇、粗苯、二甲苯异够体混合物、环己酮、乙醇溶液、乙酸乙酯、乙酸正丁酯的批发（按危险化学品经营许可证经营，有效期至2018年8月29日）。（法律法规规定需专项审批的未经许可不得开展经营活动）。
①截至2010年12月，石家庄市恒通化工经销部的出资人
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
报告期内，石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
（10）汤阴县中科磁电有限公司
汤阴县中科磁电有限公司成立时间为 2005年6月23日，现持有安阳市汤阴县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为410523100003330），住所为汤阴铁西（韩庄），法定代表人李涛，注册资本50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：生产销售录音、记录材料、音粉及磁带加工。
①截至2010年12月，汤阴县中科磁电有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，汤阴县中科磁电有限公司的股
权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|1|李涛|41|82|
|2|张爱玲|5|10|
|3|王海庆|4|8|
|合 计||50|100|

②目前的出资结构及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，汤阴县中科磁电有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李涛|41|82|
|2|张爱玲|5|10|
|3|王海庆|4|8|
|合 计||50|100|

报告期内，汤阴县中科磁电有限公司的控股股东、实际控制人为李涛。
（11）汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司
汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司成立时间为1995年12月14日，现持有汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440500400004388），住所为汕头市大学路西港桥旁北侧，法定代表人翁学镇，注册资本774万美元，公司类型为有限责任公司（外商投资），经营范围为：生产、加工聚酯系列产品及涂布空白磁带。
①截至2010年12月，汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料，截至2010年12月，汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|SOE化工（集团）有限公司|619.20|80|
|2|汕头海洋聚酯片基厂|154.80|20|
|合 计||774.00|100|

②目前的出资结构及实际控制人
补充法律意见（五）截至《补充法律意见书（三）》出具之日，汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|SOE化工（集团）有限公司|619.20|80|
|2|汕头海洋聚酯片基厂|154.80|20|
|合 计||774.00|100|

报告期内，汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的控股股东为SOE化工（集团）有限公司。汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司未提供其控股股东相关资料，亦无法从公开信息查询到 SOE化工（集团）有限公司的基本情况及股权变动情况。根据汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司出具的《确认函》，确认该公司的实际控制人和关键经办人员与发行人无关联关系。
（12）四川东方绝缘材料股份有限公司
四川东方绝缘材料股份有限公司成立时间为 1994年 7月 5日，现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为510700000040565），住所为绵阳市游仙区三星路188号，法定代表人于少波，注册资本24,577.3742万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许可证核准的范围经营）。
①截至2010年12月，四川东方绝缘材料股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司股东四川东材科技集团股份有限公司（股票代码：601208）的招股说明书、年度报告，截至2010年12月，四川东方绝缘材料股份有限公司的股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|四川东材科技集团股份有限公司（601208）|9,932.08|99.32|
|2|四川矿山机器厂|60.00|0.60|
|3|内部职工股|7.92|0.08|

补充法律意见（五）
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|-|-|-|
|合 计|10,000.00|100.00|

截至 2011年 12月 31日，四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司，四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司99.3681%的股份。
截至 2012年 12月 31日，四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司，四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司99.48%的股份。
②目前的出资结构及实际控制人
根据公开查询的该公司股东四川东材科技集团股份有限公司的年度报告，截至 2013年 12月 31日，四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司，四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司99.48%的股份。
根据四川东材科技集团股份有限公司公开披露的招股说明书、年度报告，报告期内，四川东方绝缘材料股份有限公司的控股股东为四川东材科技集团股份有限公司，实际控制人为凤翔、冼燃、戴耀花、李学银。
（二）报告期内，发行人的主要客户、供应商与发行人的关联关系
本所律师核查了报告期内发行人主要客户、供应商提供的相关资料及出具的说明，并取得了发行人及其控股股东分别出具的书面承诺和说明，具体承诺及说明情况如下：
发行人出具《承诺函》，承诺：“2011年度、2012年度、2013年度，本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述主要客户、供应商（除上海乐凯纸业有限公司、中国乐凯集团有限公司、乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司外）不存在直接或间接的控制（或被控制）、共同控制（或被共同控制）、施加重大影响（或被施加重大影响）等任何形式的关联关系。”
发行人控股股东乐凯公司出具《情况说明》，内容如下：“2011年度至 2013
年度，乐凯新材主要供应商及客户名单中，中国乐凯集团有限公司（以下简称“本
公司”）及本公司关联方中仅本公司、上海乐凯纸业有限公司、乐凯（沈阳）科
补充法律意见（五）技产业有限责任公司为乐凯新材的主要供应商，本公司及本公司关联方无乐凯新材的主要客户。”
根据发行人主要客户、供应商提供的相关资料及说明，发行人及其控股股东出具的承诺和说明，报告期内，发行人主要客户、供应商中除乐凯纸业、乐凯公司、乐凯沈阳外，其他主体与发行人均不具有关联关系。
（三）结论
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的主要客户、供应商中除乐凯纸业、乐凯公司、乐凯沈阳外，其他主体与发行人均不具有关联关系。
二十一、反馈意见二之问题6、磁粉等原材料采购价格差异较大，请进一步分析说明其公允性，供应商是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益
输送的情形，是否存在损害发行人利益的情形，请保荐机构、律师核查并发表
意见。
（一）磁粉等原材料采购价格差异较大的情况说明
根据发行人提供的原材料采购合同、产品调价单，通过互联网公开查询的原材料价格，重要供应商函证资料及发行人提供的说明，报告期内，发行人采购磁粉等原材料的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||采购数量|采购价格|采购数量|采购价格|采购数量|采购价格|采购数量|采购价格|
|原纸（万元/吨）|695.03|1.18|1,761.02|1.17|1,022.17|1.24|797.56|1.31|
|带基（元/平米）|4,031,240.00|0.41|5,866,398.00|0.42|1,080,375.00|0.45|8,468,007.00|0.52|
|磁粉（元/千克）|105,150.00|23.40|253,700.00|23.45|127,000.00|22.58|169,206.52|23.23|
|丁酮（元/千克）|155,090.00|9.46|290,000.00|8.89|186,360.00|9.03|371,250.00|13.52|
|显色剂（元/千克）|7,100.00|152.28|20,900.00|147.22|16,420.00|170.94|8,675.00|202.92|

从整体来看，报告期内，发行人主要原材料的采购价格大都呈现下降趋势，
发行人从不同供应商采购同一种原材料的价格对比情况如下：
1、磁粉
补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|
|汤阴县中科磁电有限公司|63,150.00|23.61|102,200.00|24.00|38,000.00|23.76|70,286.52|22.37|
|北矿磁材科技股份有限公司|42,000.00|23.08|151,500.00|23.08|89,000.00|22.08|96,920.00|23.08|
|乐凯公司|-|-|-|-|-|-|2,000.00|61.17|

发行人采购的磁粉为配方定制产品，依据其材质、产品特性、型号不同而在价格上存在差异，无市场公开价格信息可对比。发行人磁粉的主要供应商为汤阴县中科磁电有限公司和北矿磁材科技股份有限公司，与发行人均不存在关联关系，报告期内亦不存在与发行人关联方存在销售的情形。最近三年及一期，发行人向北矿磁材科技股份有限公司和汤阴县中科磁电有限公司采购的磁粉品种稳定，价格不存在大幅波动的情形。此外，2011年，发行人向乐凯公司采购了少量韩国进口磁粉，主要系当时乐凯公司下属子公司的部分辅材及进口原材料由乐凯公司物资供应分公司统一采购，发行人出于便捷性等因素考虑向乐凯公司就近购买。2012年起，因生产工艺变化及成本因素考虑，发行人不再采购该型号磁粉。
2、带基
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||采购量（平米）|采购单价（元/平米）|采购量（平米）|采购单价（元/平米）|采购量（平米）|采购单价（元/平米）|采购量（平米）|采购单价（元/平米）|
|汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司|3,785,525.00|0.40|5,116,544.00|0.38|930,850.00|0.37|7,432,857.00|0.51|
|天津市万华实业开发公司|-|-|68,312.00|0.41|23,025.00|0.22|689,900.00|0.42|
|杭州和顺塑业有限公司|61,225.00|1.13|309,231.00|0.82|126,500.00|0.94|200,050.00|0.97|
|富维薄膜（山东）有限公司|-|-|-|-|-|-|145,200.00|0.45|
|佛山杜邦鸿基薄膜有限公司|184,490.00|0.47|332,310.00|0.34|-|-|-|-|
|广东永盛包装材料有限公司|-|-|31,680.00|0.74|-|-||-|
|中山市东溢新材料有限公司|-|-|75.00|45.01|-|-|-|-|

补充法律意见（五）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东洋纺高机能制品贸易（上海）有限公司|-|-|3,410.00|17.22|-|-|-|-|
|保定乐凯薄膜有限责任公司|-|-|4,836.00|1.30|-|-|-|-|

发行人生产磁条所需带基产品规格较多，其中11.5μm、12μm、18μm、19μm、30μm带基主要从汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司采购；16μm、36μm、50μm带基由杭州和顺塑业有限公司供应。带基的价格基本与厚度呈正相关，发行人向供应商采购带基的价格差异与带基产品的规格有关。
2013年，发行人为研发装饰膜等新产品，从中山市东溢新材料有限公司等厂家购买用于实验装饰膜等产品的带基，该等采购系偶发性采购，采购量较小，且因该类带基柔韧性、光洁度、抗张力、延伸性、厚度与磁条所需的带基有较大区别，因此价格差异较大。
3、显色剂
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|
|乐凯沈阳|7,100.00|152.28|20,900.00|147.22|16,420.00|170.94|6,675.00|170.94|
|日本山野贸易株式会社|-|-|-|-|-|-|2,000.00|309.64|

发行人采购的显色剂为配方定制产品，无市场公开价格信息可对比。2011年之前，发行人所需显色剂全部通过日本山野贸易株式会社采购日本厂商生产的产品，价格相对较高。2012年起，发行人为降低显色剂的采购成本，积极在国内寻求显色剂的供应商，结合自身对显色剂的要求最终与乐凯沈阳达成合作关系。发行人向乐凯沈阳采购显色剂的价格按照成本加供应商合理利润原则确定，产品毛利率水平与乐凯沈阳综合毛利率水平基本一致，定价公允，并低于国外同类产品价格。2013年及2014年上半年，发行人向乐凯沈阳采购显色剂的单价下降，主要系从 2013年开始，发行人对生产工艺进行改进，从乐凯沈阳购进其他型号显色剂，该型号显色剂采购价格较原采购品种低，但同样按照成本加供应商
合理利润原则确定。发行人采购显色剂品种的增加使得2013年及2014年上半年
显色剂的采购平均单价出现下降。
补充法律意见（五）4、丁酮
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|采购量（千克）|采购单价（元/千克）|
|天津嘉顺化工有限公司|155,090.00|9.46|290,000.00|8.89|186,360.00|9.03|371,250.00|13.52|

报告期内，发行人生产所需丁酮均通过天津嘉顺化工有限公司采购。2011年日本地震致使全球最大丁酮生产企业丸善石油化学株式会社停工，供给减少导致当年丁酮价格大幅度上涨。丸善石油化学株式会社恢复生产后，丁酮价格在 2012年恢复正常。根据市场公开价格信息，发行人向天津嘉顺化工有限公司采购丁酮的价格与市场价格对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|公司采购单价（元/千克）|9.46|8.89|9.03|13.52|
|市场平均单价（元/千克）|9.48|8.76|8.91|12.31|

市场数据来源：中国金属新闻网、中国化工产品网
经对比，发行人丁酮的采购价格在报告期内略高于市场平均单价，主要系由于天津嘉顺化工有限公司为丁酮代理商而非生产商，其销售价格为丁酮生产商出厂价加中间利润。发行人选择向天津嘉顺化工有限公司采购丁酮，主要原因为发行人丁酮采购量较小，且按照月度小批量模式采购，无法与丁酮生产商直接建立采购关系。
5、原纸
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||采购量（吨）|采购单价（元/吨）|采购量（吨）|采购单价（元/吨）|采购量（吨）|采购单价（元/吨）|采购量（吨）|采购单价（元/吨）|
|乐凯纸业|327.76|11,794.87|387.44|11,202.46|194.07|14,283.20|661.54|13,323.41|
|山东凯丽|367.28|11,794.87|1,373.58|11,863.05|828.11|11,965.81|136.02|11,965.81|

发行人采购的原纸同样为定制化产品，无市场公开价格信息可对比。报告期
内，发行人原纸供应商为乐凯纸业和山东凯丽。2011年和2012年，发行人向乐
补充法律意见（五）凯纸业的采购价格高于山东凯丽，主要原因为：一方面，山东凯丽处于生产热敏磁票原纸的初期，其技术实力和装备水平相对乐凯纸业而言较弱，产品适涂性能存在差距导致其售价偏低；另一方面，山东凯丽为公司在 2011年新开发的供应商，其出于竞争策略考虑，亦希望通过价格优势与本公司建立长期的合作关系。
2013年以后，随着竞争格局出现变化，乐凯纸业的原纸价格逐渐与山东凯丽趋同。
（二）结论
经核查，本所律师认为，报告期内发行人磁粉等原材料采购价格有所差异，主要原因为一方面，发行人采购的同一品类原材料中具体包含不同型号产品，其因材质、性能等存在区别而价格不同；另一方面，发行人主要原材料多为定制化产品，其价格因供应商竞争关系、所处研发阶段不同而存在合理化差异。对于丁酮等化工原材料，发行人向供应商采购的价格与市场价格一致；对于定制化原材料，采购价格按照成本加供应商合理利润确定。发行人主要供应商与发行人经营业务具有相关性。除乐凯公司、乐凯纸业及乐凯沈阳外，发行人与主要原材料供应商不存在关联关系。因此，发行人原材料采购价格公允，不存在供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益输送、损害发行人利益的情形。
二十二、反馈意见二之问题15、公司取得的中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、获得的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》的有效期已过，请说明对发行人
业务经营的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）关于公司《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》有效期情况
1、2008年12月17日，乐凯磁信息取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》（编号：HEC06003），批准有效日期至2012年1月21日止。
2013年12月2日，发行人取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认
补充法律意见（五）证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》（编号：HEC13001），有效期自2012年11月13日至2017年11月12日。
2、2008年12月，乐凯磁信息取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》（注册编号：08BYS00486），有效期至：2012年12月。
2014年4月，发行人取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》（注册编号：14BYS00486），发行人已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，有效期至2018年4月。
（二）相关规定
1、关于武器装备科研生产单位保密资格
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的相关规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。经审查认证取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》（以下简称《名录》）。
军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目，应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。
2、装备承制单位注册证书
根据《装备采购条例》的规定，订立装备采购合同的项目，应当符合的条件包括装备承制单位已列入《装备承制单位名录》。根据《装备科研条例》的规定，总部分管有关装备的部门、军兵种装备部对批准的装备科研项目，应当在经过资格审查的单位中，通过招标或者竞争性谈判等方式择优选定装备承研装备承制单位，订立装备研制合同。根据总装备部下发的《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》规定，自2011年1月1日起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同）的承制单位，必须具有装备承制单位资格。
（三）报告期内，发行人销售军工产品的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的信会师报字[2014]第710531号《审计报告》及发行人提供的资料和说明，
补充法律意见（五）2011年度，发行人军工产品销售收入占营业收入的比例不足0.5%；2012年度，发行人未进行军工产品销售；2013年度，发行人军工产品销售收入占营业收入的比例不足0.1%。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》到期事项，但截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已经取得新的《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》。
发行人在2011年度至2013年度内军工产品销售收入占营业收入的比例均较小，因此，报告期内，发行人《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》到期事项未对其业务经营产生较大影响。
二十三、反馈意见二之问题23、请发行人：（1）补充说明并披露发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人股东是否履行了缴纳所得税义务、发行
人是否履行了代扣代缴义务，报告期内控股股东的历次股权转让是否履行了缴
纳所得税义务，如未缴纳，是否构成发行人、控股股东、实际控制人存在重大
违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人股东缴纳所得税情况及发行人代扣代缴义务履行情况
2010年9月25日，大信会计出具了《审计报告》（大信审字[2010]第 1-1840号），截至2010年7月31日，乐凯磁信息的净资产审计值为 46,554,912.56元，其中注册资本为 12,441,556元，资本公积为 517,722.22元，盈余公积为3,600,058.17元，未分配利润为29,995,576.17万元。
2010年 11月 6日，乐凯磁信息召开 2010年第二次临时股东会，审议通过了关于整体变更设立乐凯新材的相关议案，同意乐凯磁信息整体变更设立股份有限公司；各发起人以经审计确认的截至2010年7月31日的净资产46,554,912.56元，以其所享有的权益按照1：0.988的比例折股，股份公司总股本为 46,000,000股，其余554,912.56元计入资本公积；并确认了194名发起人股东（其中法人股
补充法律意见（五）东1名，自然人股东193名）在股份公司的持股比例。
1、整体变更时自然人股东缴纳个人所得税的情况
（1）相关法律法规
国家税务总局于2010年5月31日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）中规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》（2007年修订）第二条第七项的规定，应纳个人所得税的个人所得包括利息、股息、红利所得；根据第六条的规定，利息、股息、红利所得应缴纳个人所得税；根据第三条第五项的规定，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为百分之二十。
（2）纳税情况
发行人整体变更为股份公司时的发起人股东共计194名，其中：法人股东 1名，为乐凯公司；自然人股东193名。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人以盈余公积和未分配利润转增股本，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算，本次转增股本缴纳个人所得税的应纳税所得额合计为19,032,971.03元。
根据发行人提供的 193名自然人股东于 2010年 10月至 11月将个人所得税款缴纳至发行人的《现金交款单》、发行人的《银行付款凭证》、发行人将相关款项缴纳至税务局的《电子缴税付款凭证》、保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局于2012年9月14日出具的《证明》以及发行人出具的说明，本次整体变更时，193名自然人发起人个人所得税应缴、实缴情况如下：
单位：万元
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|序号|股东姓名|应纳税所得额|应缴税额|实缴税额|序号|股东姓名|应纳税所得额|应缴税额|实缴税额|
|1|刘彦峰|138.77986|27.755972|27.755972|98|胡彦红|6.470308|1.2940616|1.294062|
|2|锁亚强|44.755842|8.9511684|8.951168|99|朱庆玲|6.433841|1.2867682|1.286768|

补充法律意见（五）
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|3|翟保定|44.076677|8.8153354|8.815335|100|迟丽|6.05546|1.211092|1.211092|
|4|俞新荣|42.786618|8.5573236|8.557324|101|崔同来|5.997058|1.1994116|1.199412|
|5|张运刚|42.259079|8.4518158|8.451816|102|王东|5.895608|1.1791216|1.179122|
|6|高和平|40.556915|8.111383|8.111383|103|魏建|5.895608|1.1791216|1.179122|
|7|张作泉|34.943447|6.9886894|6.988689|104|郭育新|5.656516|1.1313032|1.131303|
|8|王德胜|34.173525|6.834705|6.834705|105|张桂军|5.656516|1.1313032|1.131303|
|9|赵欣|33.553584|6.7107168|6.710717|106|杜红霞|5.469793|1.0939586|1.093959|
|10|李连生|31.011853|6.2023706|6.202371|107|王娟娟|5.466228|1.0932456|1.093246|
|11|阳灶文|29.204126|5.8408252|5.840825|108|时玮|5.399052|1.0798104|1.07981|
|12|陈康永|29.147095|5.829419|5.829419|109|田君欢|5.303634|1.0607268|1.060727|
|13|王平|28.124371|5.6248742|5.624874|110|李俊明|5.108138|1.0216276|1.021628|
|14|廖双全|27.615476|5.5230952|5.523095|111|王兰生|5.108138|1.0216276|1.021628|
|15|马文娟|27.431495|5.486299|5.486299|112|孙亮|5.108138|1.0216276|1.021628|
|16|梁国忠|26.529688|5.3059376|5.305938|113|杨惠敏|4.97543|0.995086|0.995086|
|17|仲吉田|26.222597|5.2445194|5.244519|114|孟立新|4.690822|0.9381644|0.938164|
|18|陈必源|23.494692|4.6989384|4.698938|115|段彦萍|4.688355|0.937671|0.937671|
|19|范香胜|21.968283|4.3936566|4.393657|116|刘艳君|4.629678|0.9259356|0.925936|
|20|周春丽|20.252135|4.050427|4.050427|117|孙辉|4.533438|0.9066876|0.906688|
|21|张丽|17.965675|3.593135|3.593135|118|王晓宇|4.427053|0.8854106|0.885411|
|22|陈胜恩|17.319411|3.4638822|3.463882|119|周小梅|4.425682|0.8851364|0.885136|
|23|董迎春|17.091012|3.4182024|3.418202|120|刘勇红|4.387021|0.8774042|0.877404|
|24|韩桂元|16.690971|3.3381942|3.338194|121|王新田|4.342877|0.8685754|0.868575|
|25|刘宏燕|15.518539|3.1037078|3.103708|122|安丽|4.331361|0.8662722|0.866272|
|26|崔国祥|15.3883|3.07766|3.07766|123|李保荣|4.287491|0.8574982|0.857498|
|27|刘红霞|14.972081|2.9944162|2.994416|124|黄亚娟|4.275426|0.8550852|0.855085|
|28|耿素玲|14.749714|2.9499428|2.949943|125|苑东杰|4.26583|0.853166|0.853166|
|29|张杰|14.749714|2.9499428|2.949943|126|郝元波|4.258152|0.8516304|0.85163|
|30|张立忠|14.749714|2.9499428|2.949943|127|王国义|4.224427|0.8448854|0.844885|
|31|陈鸿艳|14.513363|2.9026726|2.902673|128|尹万云|4.109816|0.8219632|0.821963|
|32|刘洪彬|14.489783|2.8979566|2.897957|129|王义军|4.104058|0.8208116|0.820812|
|33|李建鸣|14.297851|2.8595702|2.85957|130|郝培力|4.087607|0.8175214|0.817521|
|34|姚军|14.026129|2.8052258|2.805226|131|陶贵龙|4.083768|0.8167536|0.816754|
|35|王国胜|14.026129|2.8052258|2.805226|132|路月萍|4.082946|0.8165892|0.816589|
|36|韩贺兴|14.026129|2.8052258|2.805226|133|吴福东|4.03414|0.806828|0.806828|
|37|石玉章|13.76565|2.75313|2.75313|134|冯贤权|3.979028|0.7958056|0.795806|
|38|王艳萍|13.490365|2.698073|2.698073|135|王惠恋|3.917884|0.7835768|0.783577|
|39|李兰波|13.163257|2.6326514|2.632651|136|郑素平|3.911029|0.7822058|0.782206|
|40|陈华|12.581154|2.5162308|2.516231|137|邢东培|3.886352|0.7772704|0.77727|
|41|陈建国|12.467366|2.4934732|2.493473|138|黄二钢|3.83316|0.766632|0.766632|
|42|潘惠君|12.467366|2.4934732|2.493473|139|唐永恒|3.818902|0.7637804|0.76378|
|43|雷建国|12.3629|2.47258|2.47258|140|梁红志|3.809305|0.761861|0.761861|
|44|刘汉来|12.259531|2.4519062|2.451906|141|王友玲|3.807934|0.7615868|0.761587|

补充法律意见（五）
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|45|王子钰|12.029761|2.4059522|2.405952|142|邢翠燕|3.790935|0.758187|0.758187|
|46|邵立|11.949149|2.3898298|2.38983|143|马岩|3.737742|0.7475484|0.747548|
|47|田进才|11.666735|2.333347|2.333347|144|要淑华|3.716081|0.7432162|0.743216|
|48|张乃成|11.445738|2.2891476|2.289148|145|季长生|3.698533|0.7397066|0.739707|
|49|刘志刚|11.394465|2.278893|2.278893|146|董抒|3.654115|0.730823|0.730823|
|50|朱明芳|11.323176|2.2646352|2.264635|147|史育文|3.64205|0.72841|0.72841|
|51|魏祥玉|11.237903|2.2475806|2.247581|148|臧冀青|3.619841|0.7239682|0.723968|
|52|吴云发|11.105196|2.2210392|2.221039|149|刁军|3.546632|0.7093264|0.709326|
|53|殷万里|10.855136|2.1710272|2.171027|150|于玫|3.530181|0.7060362|0.706036|
|54|刘文明|10.841426|2.1682852|2.168285|151|刘冬至|3.487682|0.6975364|0.697536|
|55|贾玉|10.764653|2.1529306|2.152931|152|李智慧|3.454779|0.6909558|0.690956|
|56|赵星|10.764653|2.1529306|2.152931|153|陈利利|3.430651|0.6861302|0.68613|
|57|张宁|10.764653|2.1529306|2.152931|154|乔媛|3.401038|0.6802076|0.680208|
|58|刘金忠|10.764653|2.1529306|2.152931|155|代楠|3.272718|0.6545436|0.654544|
|59|赵胜岭|10.764653|2.1529306|2.152931|156|王梅|3.243105|0.648621|0.648621|
|60|王康永|10.764653|2.1529306|2.152931|157|朱亚利|3.243105|0.648621|0.648621|
|61|杨勇|10.764653|2.1529306|2.152931|158|刘立勇|3.243105|0.648621|0.648621|
|62|王进良|10.556818|2.1113636|2.111364|159|庞立新|3.243105|0.648621|0.648621|
|63|陈丽欣|10.328693|2.0657386|2.065739|160|徐立荣|3.243105|0.648621|0.648621|
|64|李跃辉|10.216276|2.0432552|2.043255|161|王敏|3.243105|0.648621|0.648621|
|65|陈亚军|10.216276|2.0432552|2.043255|162|刘嘉秋|2.983997|0.5967994|0.596799|
|66|倪建从|10.213534|2.0427068|2.042707|163|李秀荣|2.971659|0.5943318|0.594332|
|67|杨清|10.139503|2.0279006|2.027901|164|林建|2.932175|0.586435|0.586435|
|68|张俊国|9.723284|1.9446568|1.944657|165|崔红芳|2.836483|0.5672966|0.567297|
|69|杨炳建|9.514352|1.9028704|1.90287|166|李伟（女）|2.835387|0.5670774|0.567077|
|70|唐小红|9.005732|1.8011464|1.801146|167|王明|2.591633|0.5183266|0.518327|
|71|王秋生|8.71235|1.74247|1.74247|168|刘锡刚|2.58752|0.517504|0.517504|
|72|衣春亭|8.513563|1.7027126|1.702713|169|张潇潇|2.246977|0.4493954|0.449395|
|73|闫保平|8.22731|1.645462|1.645462|170|赵华娟|2.246977|0.4493954|0.449395|
|74|李少普|8.015088|1.6030176|1.603018|171|宋萌|2.043255|0.408651|0.408651|
|75|刘涛|7.938863|1.5877726|1.587773|172|董旭辉|2.040787|0.4081574|0.408157|
|76|庞国辉|7.832478|1.5664956|1.566496|173|阎俊波|1.910548|0.3821096|0.38211|
|77|胡健林|7.742544|1.5485088|1.548509|174|时伟玲|1.910548|0.3821096|0.38211|
|78|张士红|7.688255|1.537651|1.537651|175|董社昌|1.910548|0.3821096|0.38211|
|79|刘勤|7.600514|1.5201028|1.520103|176|肖艳军|1.624295|0.324859|0.324859|
|80|金磊|7.48371|1.496742|1.496742|177|李春柳|1.570005|0.314001|0.314001|
|81|徐继民|7.39076|1.478152|1.478152|178|武江涛|1.570005|0.314001|0.314001|
|82|郑晓红|7.359228|1.4718456|1.471846|179|曹晨飞|1.570005|0.314001|0.314001|
|83|牛晓东|7.359228|1.4718456|1.471846|180|张慧慧|1.570005|0.314001|0.314001|
|84|田四雨|7.225698|1.4451396|1.44514|181|廖颖|1.437298|0.2874596|0.28746|
|85|王福英|7.022798|1.4045596|1.40456|182|于常利|1.36217|0.272434|0.272434|

补充法律意见（五）
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|86|郭铁红|7.018686|1.4037372|1.403737|183|李伟（男）|1.229463|0.2458926|0.245893|
|87|焦红|7.018686|1.4037372|1.403737|184|李娜|1.229463|0.2458926|0.245893|
|88|关江伟|7.018686|1.4037372|1.403737|185|任彦忠|1.229463|0.2458926|0.245893|
|89|霍学青|7.018686|1.4037372|1.403737|186|杨茉|0.88892|0.177784|0.177784|
|90|屈洪丽|7.018686|1.4037372|1.403737|187|常欣|0.88892|0.177784|0.177784|
|91|李万钧|7.018686|1.4037372|1.403737|188|邸兰涛|0.88892|0.177784|0.177784|
|92|许俊英|7.018686|1.4037372|1.403737|189|柳进|0.88892|0.177784|0.177784|
|93|赵建革|7.018686|1.4037372|1.403737|190|杜文杰|0.681085|0.136217|0.136217|
|94|张建国|7.018686|1.4037372|1.403737|191|屈晓明|0.681085|0.136217|0.136217|
|95|李强|6.81085|1.36217|1.36217|192|满玉梅|0.548378|0.1096756|0.109676|
|96|范香忠|6.470308|1.2940616|1.294062|193|周白雪|0.548378|0.1096756|0.109676|
|97|殷春生|6.470308|1.2940616|1.294062|合计||1,903.297103|380.65942|380.65943|

注：上述应缴税额与实缴税额之间的微小差异，系由于四舍五入原因导致。
本次整体变更时自然人股东的个人所得税均已由相关股东分别缴纳至乐凯磁信息，并由乐凯磁信息统一向保定国家高新技术产业开发区地方税务局缴清。
虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，发行人作为扣缴义务人对全体自然人股东因本次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务，但该次个人所得税的缴纳，发行人当时未予代扣，而是由各自然人股东缴纳至发行人，由发行人代缴。2012年9月14日，保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局出具《证明》，确认：发行人全部自然人发起人的应缴税款均已缴纳完毕，发行人不再负有代扣代缴的义务，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。
2、整体变更时法人股东缴纳企业所得税的情况
（1）相关法律法规
《中华人民共和国企业所得税法》（2008年 1月 1日起实施）第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008年 1月 1日起实施）第
八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业
补充法律意见（五）之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
根据由财政部、国家税务总局颁布，并于 2008年 1月 1日起执行的《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）规定：“2008年 1月 1日以后，居民企业之间分配属于 2007年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益，均应按照企业所得税法第二十六条及实施条例第十七条、第八十三条的规定处理。”
（2）纳税情况
根据上述规定，在发行人整体变更为股份公司时，乐凯公司作为法人发起人，以盈余公积和未分配利润转增股本，无需缴纳企业所得税。
（二）报告期内，控股股东的历次股权转让是否履行了缴纳所得税义务
报告期内，发行人的控股股东未转让所持发行人的股权/股份，不存在因此应缴纳所得税的义务。
（三）结论
综上所述，本所律师认为：
1、关于自然人发起人缴纳个人所得税的情况，虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定，发行人作为扣缴义务人对全体自然人股东因该次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务，但发行人当时未予代扣，而是由各自然人股东缴纳至发行人，由发行人代缴。鉴于保定国家高新技术产业开发区地方税务局已接受由全体自然人股东自行缴纳至乐凯磁信息，并由乐凯磁信息统一缴纳的自然人股东个人所得税，且根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局出具的《证明》，确认发行人全部自然人发起人的应缴税款均已缴纳完毕，发行人不再负有代扣代缴的义务，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。因此，乐凯磁信息整体变更为股份公司时的全部自然人股东均缴纳了个人所得税，发行人未代扣自然人股东个人所得税的情形，不存在被税务机
补充法律意见（五）关处罚或追缴的税务风险，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、发行人整体变更为股份公司时的法人股东为乐凯公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，乐凯公司作为法人发起人无需缴纳企业所得税，不存在未及时缴纳企业所得税的情形。
3、报告期内，发行人的控股股东未转让所持发行人的股权/股份，不存在因此应缴纳所得税的义务。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见（五）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
王雪莲
赵子妍
年 月 日