证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-031
北京双杰电气股份有限公司
章程修订对照说明
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
因公司总股本变更及分红回报规划修订，故对《公司章程》中相应条款及其他条款拟进行变更。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，现对《北京双杰电气股份有限公司章程》修改说明如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币58,589.4522万元。|第六条 公司注册资本为人民币58,576.8666万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为58,589.4522万股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为58,576.8666万股，全部为人民币普通股。|
|3|第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。（一）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年|第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。（一）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（二）公司在当年度实现的可分配利润为正且累计|

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||度实现的可供分配利润的20%。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。（三）一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红；（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；（五）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分红回报规划；（六）利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决策程序：（1）利润分配政策的制定与变更应由三分之二以|未分配利润为正的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：（1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。（3）当年年末经审计资产负债率超过70%；（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过5,000万元。（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配|

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|序号|修订前|修订后|
||上独立董事发表确认意见；（2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核；（3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；（4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利，股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行。重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。|中所占比例最低应达到40%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（四）公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增；（五）公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行；（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；（七）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分红回报规划；（八）利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决策程序：（1） 利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见；（2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核；（3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；（4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制|

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|序号|修订前|修订后|
|||定或修改提供便利，股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行。重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。|

特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会