证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2019-013
福建南平太阳电缆股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月9日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提请公司2018年度股东大会审议。
鉴于福建南平太阳电缆股份有限公司(以下简称"公司")拟定的2018年度利润分配方案为以截止2018年12月31日公司股份总数54,270万股为基数,以公司未分配利润向公司全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.2元(含税),同时,以未分配利润向全体股东每 10股派送红股1股,共派发红股5,427万股,在公司2018年度股东大会审议通过上述分配方案并实施后,公司的总股本将由 54,270万股增加至 59,697万元,注册资本将由人民币 54,270万元增至人民币 59,697万元。同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1994]057号《关于同意设立福建南平电缆股份有限公司的批复》和闽体改[1994]075号《关于同意福建南平电缆股份有限公司变更股本总额及股权结构的批复》批准，以定向募集方式设立；公司已按照国务院国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1994]057号《关于同意设立福建南平电缆股份有限公司的批复》和闽体改[1994]075号《关于同意福建南平电缆股份有限公司变更股本总额及股权结构的批复》批准，以定向募集方式设立；公司已按照国务院国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<|

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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|中华人民共和国公司法>进行规范的通知》，国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生[1995]117号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》和国家经济体制改革委员会、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局体改生[1996]122号《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》等法规和规范性文件的要求，对照《公司法》进行了规范，于1996年12月3日经福建省人民政府闽政体股[1996]17号《关于确认福建南平电缆股份有限公司规范工作的批复》确认，并依法在福建省工商行政管理局履行了重新登记手续。2002年7月9日，公司由“福建南平电缆股份有限公司”更名为“福建南平太阳电缆股份有限公司”。公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913500001569895802。|中华人民共和国公司法>进行规范的通知》，国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生[1995]117号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》和国家经济体制改革委员会、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局体改生[1996]122号《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》等法规和规范性文件的要求，对照《公司法》进行了规范，于1996年12月3日经福建省人民政府闽政体股[1996]17号《关于确认福建南平电缆股份有限公司规范工作的批复》确认，并依法在福建省工商行政管理局履行了重新登记手续。2002年7月9日，公司由“福建南平电缆股份有限公司”更名为“福建南平太阳电缆股份有限公司”。公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913500001569895802。|
|第六条 公司注册资本为人民币54,270万元。|第六条 公司注册资本为人民币59,697万元。|
|第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为13,400万股，均为普通股。经公司2009年度股东大会审议通过，公司以股份总数13,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增6,700万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为20,100万股，均为普通股。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数20,100万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增10,050万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为30,150万股，均为普通股。经公司2013年度股东大会审议通过，公司以股份总数30,150万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增15,075万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为45,225万股，均为普通股。经公司2015年度股东大会审议通过，公司以股份|第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为13,400万股，均为普通股。经公司2009年度股东大会审议通过，公司以股份总数 13,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增6,700万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为20,100万股，均为普通股。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数 20,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增10,050万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为30,150万股，均为普通股。经公司2013年度股东大会审议通过，公司以股份总数 30,150 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增15,075万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为45,225万股，均为普通股。经公司2015年度股东大会审议通过，公司以股份总|

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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|总数45,225万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发红股2股，共计转增9，045万股。本次派发红股后公司总股本由45,225万股增至54,270万股，均为普通股。|数 45,225 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发红股2股，共计转增9，045万股。本次派发红股后公司总股本由45,225万股增至54,270万股，均为普通股。经公司 2018 年度股东大会审议通过,公司以股份总数54,270万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发红股1股,共计转增5,427万股。本次派发红股后公司总股本由54,270万股增至59,697万股，均为普通股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）公开的集中交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通|

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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
||过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方|

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|案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票|

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|平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠本公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣|平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。|

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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|传和解释工作。||
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、内审总监；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监和总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、内审总监；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监和总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|

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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
||（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修改并编制《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、公司章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
《关于修改<公司章程>的议案》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提请公司2018年度股东大会审议。《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建南平太阳电缆股份有限公司
董事会
2019年4月9日