证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018077深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：科陆电子，证券代码：002121）将于2018年5月4日（星期五）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续推进本次重大资产重组事项。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票于 2018年 2月 5日开市起停牌。经有关各方商议及论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
公司原预计于 2018年 5月 5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但目前公司无法在上述期限内披露重组预案。为保护广大投资者的交易权，经公司申请，公司股票将于 2018年 5月 4日（星期五）开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风
险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司拟收购的标的资产为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“标的公司”）控股权。
标的公司具体情况如下：
（1）标的公司名称：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（3）法定代表人：罗洁
（4）经营范围：钴、镍、铜、锰、石膏的加工,销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）股权结构情况：
单位：万股
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|罗洁|2,907.00|38.25%|
|2|谢福标|1,384.59|18.22%|
|3|厦门钨业股份有限公司|1,140.00|15.00%|
|4|吴阳红|692.04|9.11%|
|5|赣州工投科技有限公司|258.40|3.40%|
|6|高晋|256.76|3.38%|
|7|童高才|231.62|3.05%|
|8|罗丽珍|228.00|3.00%|
|9|厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）|182.40|2.40%|

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|10|厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）|106.40|1.40%|
|11|王为|76.00|1.00%|
|12|王君彩|76.00|1.00%|
|13|王仕会|30.40|0.40%|
|14|黄增住|30.40|0.40%|
|合计||7,600.00|100.00%|

（6）控制关系：标的公司的控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标、吴阳红，三人为一致行动人。
（7）标的公司的主要财务指标：
根据《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2018年1月10日报送)》，腾远钴业主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|1,092,519,302.67|592,559,375.72|
|负债总额|424,692,463.73|199,175,746.99|
|股东权益合计|667,826,838.94|393,383,628.73|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|830,894,125.18|622,415,004.74|
|营业利润|322,674,500.70|55,804,421.87|
|净利润|274,320,401.24|50,386,910.94|

（8）交易范围：标的资产腾远钴业100%股权预估值为人民币 39亿元,本次公司拟收购其控股权。
2、交易具体情况
本次交易拟采取现金与股份支付相结合的方式，具体交易方式仍在商谈中。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司已与交易对方罗洁、谢福标、吴阳红签订了《关于收购赣州腾远钴业新材料股份有限公司控股权的意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），但尚未与交易对方就本次交易签署正式协议，因此，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，公司与相关各方将就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
《意向性协议》的主要内容如下：
（1）甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司；乙方：罗洁、谢福标、吴阳红
（2）标的股权
乙方合计持有腾远钴业65.57%股权，共同控制腾远钴业。乙方已同意本协议项下关于在各项条件具备的情况下将其控制的腾远钴业65.57%股权转让给甲方的各项相关约定，并就甲方收购乙方之外的腾远钴业其他股东所持腾远钴业股权提供支持和配合。甲方以现金与发行股份相结合的方式作为支付方式。
乙方承诺并保证，乙方及标的公司其他股东所持有腾远钴业的股权不存在抵押、质押等其他第三人可能获得或行使权利的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
（3）转让价格
目标公司100%股权预估值为人民币 39亿元，最终交易价格由各方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑腾远钴业目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终交易价格。
（4）定金及支付方式
甲方及乙方同意本次交易定金为人民币2亿元。若出现以下情形，乙方应在 5个工作日内向甲方返还甲方已支付的定金并按人民银行规定的同期活期存款利率向甲方支付利息：
①本协议有效期届满之日，甲方与乙方仍然未就标的股权的转让达成合意并签订正式的股权转让协议；
②本协议有效期内，经甲方事先书面同意，乙方及腾远钴业与甲方以外的其他主体就标的股权的转让事宜进行任何形式的接触或谈判；
③甲方收购赣州腾远钴业新材料股份有限公司控股权的相关方案未获得甲方董事会及/或股东大会及/或证监会的通过/核准；
④甲乙双方一致同意解除本协议；
⑤本协议因有效期届满而终止且双方未另行约定延长本协议有效期。
若乙方违反本协议项下相关陈述、保证或本协的约定，则乙方应在5个工作日内当向甲方双倍返还定金。
定金支付方式为：本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方支付人民币1亿元，本协议签订5个工作日后的15天内甲方向乙方支付剩余人民币1亿元。
若甲方与乙方就标的股权的转让签订正式的股权转让协议，则上述定金在正式协议生效后转为股权转让款。
（5）签署正式协议的前提条件
各方同意，除甲方书面豁免外，当下述条件在本协议有效期内均得以成就时，各方签署正式股权转让协议：
①甲方及甲方聘请的中介机构已经完成了对腾远钴业的尽职调查并形成初步尽职调查意见。
②甲方已就购买标的股权、签署并履行具体股权转让协议等事宜取得甲方董事会及股东大会的同意。
③若截至本协议有效期届满之日，上述条件仍未得以完全满足或未被豁免，则甲方有权以书面通知乙方的形式自主决定是否受让标的股权的意向，若甲方决定继续受让标的股权的，则乙方同意尽最大努力促成正式股权转让协议的签署，相关事项由甲乙双方另行协商确定。
（6）有效期及排他性
①本协议有效期自本协议签订之日起至2018年5月31日止。但经各方一致
书面同意，可延长本协议的有效期。
②本协议有效期内，除非经甲方事先书面同意，乙方及乙方保证腾远钴业不得与甲方以外其他主体就标的股权的转让事宜进行任何形式的接触或谈判。
③本协议有效期届满后，若甲方与乙方及腾远钴业其他股东仍然未就标的股权的转让达成合意并签订正式的股权转让协议，且未出现延长本协议有效期的情形，则本协议终止。因前述情形导致本协议终止，除按第（4）条的约定承担责任外，任何一方不得向另一方要求赔偿、补偿、成本或其他费用。
（7）违约
任何一方未能全面或及时履行其在本协议下的任何义务或承诺即构成违约。
除本协议约定的违约责任承担方式外，违约方还应对未违约方因此遭受的一切损失承担赔偿责任，未违约方可自主选择是否继续履行本协议。
（8）其他
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章和乙方自然人签字后生效。
4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况
本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问国海证券股份有限公司、法律顾问北京大成（深圳）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。各中介机构开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司及相关各方就本次重大资产重组交易方案及本次交易可能涉及的问题进行了反复沟通和论证。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
二、公司停牌期间的相关工作
公司股票停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。公司与相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并组织各中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
三、继续推进本次重组的具体原因
自公司股票停牌以来，公司和交易对方积极推动本次重大资产重组相关事宜，组织中介机构进行尽职调查，与相关各方共同努力推进本次交易。但鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致意见，公司也正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判。基于以上原因，公司无法在自公司股票停牌首日起累计不超过3个月内按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的交易权，公司股票将于 2018年 5月 4日（星期五）上午开市起复牌，并在股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。
四、重大风险揭示
本次筹划重大资产重组的交易双方尚未签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
五、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一八年五月三日