东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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上海东方华银律师事务所
关于浙江新农化工股份有限公司
2018年年度股东大会之法律意见书
致：浙江新农化工股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2018年年度股东大会的通知、公司2018年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司已于2019年3月29日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司现场会议召开地点：浙江省杭州市中河中路 258号瑞丰国际商务大厦 18楼公司会议室，现场会议时间：2019年 4月 22日下午14:30；网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：2019年4月21日—2019年 4月 22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月21日下午15:00—2019年4月22日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表合计21人，代表股份81,999,500股，占公司有表决权股
份总数的68.3329%。其中：
（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 9人，代表股份81,975,200股，占公司有表决权股份总数的68.3127%。
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数 12人，代表股份 24,300股，占公司有表决权股份总数的0.0202%%。
以上股东均为股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了逐项审议，通过了以下议案：
1、审议通过了关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案；
表决情况：同意 81,981,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9777%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；
2、审议通过了关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案；
表决情况：同意 81,981,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9777%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；
3、审议通过了关于《公司2018年度财务决算报告》的议案；
表决情况：同意 81,981,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9777%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；
4、审议通过了关于《公司2019年度财务预算报告》的议案；
表决情况：同意 81,979,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9752%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0223%；弃权2,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0024%；
5、审议通过了关于《公司2018年年度报告及其摘要》的议案；
表决情况：同意 81,981,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9777%；反对 18,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；
6、审议通过了关于《公司2018年度利润分配预案》的议案；
表决情况：同意 81,975,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9705%；反对24,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0295%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；
其中中小投资者的表决情况为：同意300股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的1.2245%；反对24,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7755%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的0.0000%。
7、审议通过了关于《续聘2019年度财务审计机构》的议案；
表决情况：同意 81,979,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9752%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0223%；弃权2,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0024%；
其中中小投资者的表决情况为：同意 4,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的17.1429%；反对18,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的74.6939%；弃权 2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的8.1633%。
独立董事向本次股东大会作2018年度述职报告。第6、7项议案为对中小投资者单独计票的议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。