证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临 2019-013转债代码：110046 转债简称：圆通转债
圆通速递股份有限公司
第九届董事局第二十二次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第二十二次会议于 2019年 4月 4日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于 2019年 4月 17日在上海市青浦区华新镇华徐公路 3029弄 18号九楼会议室以现场和通讯方式召开。应出席会议的董事 8名，实际出席会议的董事 8名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司2018年度董事局工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于公司2018年度董事局审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润1,931,688,434.19元，母公司实现净利润402,440,039.21元，加年初未分配利润593,859,197.97元，扣除2017年度分配现金股利311,151,197.61元，提取盈余公积金 40,244,003.92元，截止 2018年 12月 31日，母公司可供分配利润为644,904,035.65元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定2018年度利润分配预案如下：
公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.5元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。
公司董事局就 2018年度利润分配预案说明如下：公司所处快递行业近年来保持持续快速增长，公司亦处于快速成长期，未来将继续坚定深耕快递主业，紧
密围绕市场需求，积极加大网络核心资源投入，深化国际化发展战略，拓展多元化规划布局，增强公司综合服务能力，实现公司可持续健康发展，因此公司的资金需求将不断增加。公司综合发展规划、资本结构及股东回报等因素，兼顾公司经营发展需要、未来资金需求及投资者合理回报，拟定2018年度利润分配预案。
该等利润分配预案有利于实现公司利润分配的连续性、稳定性，有效保障了股东特别是中小股东的利益。公司未分配利润将主要用于业务拓展和日常运营，助力公司优化资本结构，夯实快递服务网络，进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续、稳健发展，为股东带来长期、持续的投资回报。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》
董事局认为，本次担保额度预计系基于全资下属公司日常经营及发展规划需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高公司决策效率，高效制定资金运作方案。公司全资下属公司运营情况稳定，担保风险总体可控。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于 2019年度对外担保额度的公告》（公告编号：临2019-015）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-016）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于确认公司 2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-017）。
关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠、万霖回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
公司董事局同意公司使用不超过 40亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，投资理财期限自董事局审议通过之日起十二个月内。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：临2019-018）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-019）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2019-021）。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司第三期限制性股票激励计划，公司董事局提请股东大会授权董事局办理以下公司第三期限制性股票激励计划的有关事项：
（一）授权董事局确定第三期限制性股票激励计划的授予日；
（二）授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、限制性股票授予价格、限制性股票回购价格等进行相应的调整；
（三）授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（四）授权董事局对激励对象的解除限售资格及条件进行审查、确认，并同意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；
（五）授权董事局决定激励对象是否可以解除限售；
（六）授权董事局按照第三期限制性股票激励计划规定的方法办理实施限制性股票激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变
更登记等；
（七）授权董事局办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（八）授权董事局根据公司第三期限制性股票激励计划的规定办理激励计划的中止、变更与终止、限制性股票的回购，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销并相应向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，办理已身故（死亡）的激励对象继承事宜，终止公司第三期限制性股票激励计划等；
（九）授权董事局对公司第三期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
（十）授权董事局，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（十一）授权董事局委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（十二）签署、执行、修改、终止任何与第三期限制性股票激励计划有关的协议；
（十三）授权董事局实施第三期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十四）本授权的期限与本次激励计划有效期一致。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》以及财政部于 2018年 6月 15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对涉及的相关会计政策进行变更。以
上变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2019-022）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于聘任总裁的议案》
公司董事局同意聘任潘水苗先生（简历附后）担任公司总裁，任期自董事局审议通过之日起至第九届董事局任期届满之日止。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于变更高级管理人员及选举董事的公告》（公告编号：临2019-023）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于聘任副总裁的议案》
公司董事局同意聘任闻杭平先生（简历附后）担任公司副总裁，任期自董事局审议通过之日起至第九届董事局任期届满之日止。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于变更高级管理人员及选举董事的公告》（公告编号：临2019-023）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于选举公司董事的议案》
公司董事局同意提名黄鑫先生（简历附后）担任公司董事，任期自 2018年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事局任期届满之日止。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于变更高级管理人员及选举董事的公告》（公告编号：临2019-023）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司将于 2019年 5月 20日 14:00召开 2018年年度股东大会，审议本次提交的相关议案。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于召开公司 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-024）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局2019年4月18日
附件：
1、潘水苗先生，男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。1992年3月至2004年6月任职于杭州鸿雁电器有限公司，历任研究室主任、副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理等职务，2004年6月至2006年6月担任东方通信股份有限公司总裁兼副董事长职务，2006年 7月至 2012年 2月担任浙江万马集团有限公司总裁兼浙江万马电缆股份有限公司董事长职务，2012年3月至2019年3月任职于上海云锋新创股权投资中心（有限合伙），历任董事、执行董事、董事总经理等职务，2016年 10月 17日至2019年4月16日担任本公司董事。
2、闻杭平先生，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，专科学历。2005年 3月至今，先后担任圆通速递有限公司华北管理区天津分公司总经理、华中管理区总经理、华南管理区总经理、华东管理区总经理兼浙江省区总经理、国内事业部副总裁。