本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京东土科技股份有限公司拟进行股权减值测试
所涉及的北京东土军悦科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
银信财报字（2019）沪第215-1号
（共1册第1册）
银信资产评估有限公司
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1摘要 .............................................................................................................................. 2正文 ................................................................................................................................ 4一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...................................... 4二、评估目的 ................................................................................................................ 10四、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 10五、价值类型 ................................................................................................................ 12六、评估基准日 ............................................................................................................ 12七、评估依据 ................................................................................................................ 12八、评估方法 ................................................................................................................ 14九、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 16十、评估假设 ................................................................................................................ 18十一、评估结论 ............................................................................................................ 20十二、特别事项说明 .................................................................................................... 20十三、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................ 21十四、资产评估报告日 ................................................................................................ 22十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ................................................ 23附件 .............................................................................................................................. 24
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com北京东土科技股份有限公司拟进行股权减值测试
所涉及的北京东土军悦科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
银信财报字（2019）沪第215-1号
摘 要
一、项目名称：北京东土科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的北京东土军悦科技有限公司股东全部权益价值项目
二、委托人：北京东土科技股份有限公司
三、被评估单位：北京东土军悦科技有限公司
四、其他资产评估报告使用人：
法律法规规定的其他报告使用者
五、评估目的：股权减值测试
六、经济行为：北京东土科技股份有限公司拟进行股权减值测试，需对所涉及的北京东土军悦科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并为该经济行为提供价值参考依据
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2018年12月31日
十一、评估方法：收益法
十二、评估结论：于评估基准日2018年12月31日，北京东土军悦科技有限公司净资产账面价值23,359.84万元，采用收益法确定的北京东土军悦科技有限公司股东全部权益价值为32,580.00万元。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对北京东土科技股份有限公司拟进行股权减值测试之经济行为有效。
并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com内（即2018年12月31日至2019年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com北京东土科技股份有限公司拟进行股权减值测试
所涉及的北京东土军悦科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
银信财报字（2019）沪第215-1号
正文
北京东土科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对北京东土科技股份有限公司拟进行股权减值测试之行为涉及的北京东土军悦科技有限公司股东全部权益价值在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人:
委托人单位名称：北京东土科技股份有限公司
注册号/
911100007226014149 名称 北京东土科技股份有限公司
统一社会信用代码
类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人李平
注册资本 51693.816000万人民币 成立日期 2000年03月27日
住所 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901
||
|-|
|2006年10月08日|
|生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、|
|计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口|
|技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示|
|活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。（企业依法自主选择经营项|
|目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展|
|经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）其他资产评估报告使用人：
法律法规规定的其他报告使用者。
（三）被评估单位：
1、被评估单位概况
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com被评估单位名称：北京东土军悦科技有限公司
注册号/
91110107697710984C 名称 北京东土军悦科技有限公司
统一社会信用代码
类型 其他有限责任公司 法定代表人王小军
注册资本 14915.000000万人民币 成立日期 2009年11月26日
住所 北京市石景山区实兴东街18号院1号楼2层01
||
|-|
|2009年11月26日|
|组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、技术转让、技|
|术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；|
|计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备|
|电子产品、通讯设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（企业依法|
|自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依|
|批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活|
|动。）|

2、被评估单位股权结构及历史沿革
北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）原名称为北京军悦飞翔科技有限公司，原系由自然人王小军、王文彬、黄鹏、李向永、刘正英出资组建的有限责任公司，于 2009年 11月 26日在北京市工商行政管理局石景山分局登记注册，设立时注册资本人民币100.00万元，出资信息如下：
股东 出资方式 认缴资本（万元）认缴出资比例（%） 实缴资本（万元）王小军 货币 45.00 45.00% 45.00
王文彬 货币 18.00 18.00% 18.00
黄鹏 货币 18.00 18.00% 18.00
李向永 货币 18.00 18.00% 18.00
刘正英 货币 1.00 1.00% 1.00
合计 100.00 100.00% 100.00
上述投入资本已经北京润鹏冀会计师事务所有限责任公司验资并出具了京润(验)字[2009] -214774号《验资报告》。
（1）第一次变更
2012年9月25日，根据东土军悦股东会决议和修改后的章程规定，东土军悦申请增加注册资本900.00万元，由黄鹏、李向永、刘正英、王吉南、王小军、王文彬、朱洪伟于2012年9月25日之前缴足，变更后的注册资本为人民币1,000.00万元。截至2012年9月25日，东土军悦的股权结构如下：
股东 出资方式 认缴资本（万元）认缴出资比例（%） 实缴资本（万元）
黄鹏 货币 115.50 11.55 115.50
李向永 货币 10.00 1.00 10.00
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com刘正英 货币 10.00 1.00 10.00王吉南 货币 89.50 8.95 89.50王文彬 货币 116.50 11.65 116.50王小军 货币 648.5 64.85 648.5朱洪伟 货币 10.00 1 10.00合计 1,000.00 100.00 1,000.00上述投入资本已经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）验资并出具了验字[2013]第 F -0028号《验资报告》。
（2）第二次变更
2012年12月22日经股东会决议同意刘正英将10.00万元出资转让给王小军；2013年11月11日经股东会决议同意王吉南将69.50万元出资转让给王小军,黄鹏将95.50万元出资转让给王小军，朱洪伟将5.00万元出资转让给王小军，王文彬将21.50万元出资转让给王小军，将20.00万出资转让给杨任远，将5.00万元出资转让给郭克坤，将 5.00万元出资转让给王玲娟，将5万元出资转让给刘翀，股权变更后各股东出资情况为：股东 出资方式 认缴资本（万元）认缴出资比例（%） 实缴资本（万元）王小军 货币 850.00 85.00 850.00王文彬 货币 60.00 6.00 60.00黄鹏 货币 20.00 2.00 20.00王吉南 货币 20.00 2.00 20.00杨任远 货币 20.00 2.00 20.00李向永 货币 10.00 1.00 10.00朱洪伟 货币 5.00 0.5 5.00郭克坤 货币 5.00 0.5 5.00王玲娟 货币 5.00 0.5 5.00刘翀 货币 5.00 0.5 5.00合计 1,000.00 100.00 1,000.00（3）第三次变更
2014年 1月 2日，根据东土军悦股东会决议同意股东王小军将持有的51.00%股权以1,500.00万元的价格转让给北京东土科技股份有限公司。
2014年 11月 24日，根据东土军悦股东会决议和修改后的公司章程，股东王小军将5.00万元出资转让给郭克坤，将5.00万元出资转让给刘翀，将5.00万元出资转让给
陈威风，将5.00万元出资转让给王海连，将5.00万元出资转让给张志远，将5.00万元
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股东 出资方式认缴资本（万元）认缴出资比例（%）实缴资本（万元）北京东土科技股份有限公司 货币 510.00 51.00 510.00王小军 货币 300.00 30.00 300.00王文彬 货币 60.00 6.00 60.00黄鹏 货币 20.00 2.00 20.00王吉南 货币 20.00 2.00 20.00杨任远 货币 20.00 2.00 20.00李向永 货币 10.00 1.00 10.00郭克坤 货币 10.00 1.00 10.00刘翀 货币 10.00 1.00 1.00朱洪伟 货币 5.00 0.5 5.00王玲娟 货币 5.00 0.5 5.00陈威风 货币 5.00 0.5 5.00王海连 货币 5.00 0.5 5.00张志远 货币 5.00 0.5 5.00张国刚 货币 5.00 0.5 5.00李广 货币 5.00 0.5 5.00丁玉奇 货币 5.00 0.5 5.00合计 1,000.00 100.00 1,000.00（4）第四次变更
2016年3月28日，根据东土军悦第四届董事会第二次会议的决议，北京东土科技股份有限公司与东土军悦其他股东签署了《发行股份购买资产协议》，北京东土科技股份有限公司以发行股份购买资产的方式收购本公司剩余49%股权，同时东土军悦申请增加注册资本人民币 9,000.00万元，变更后的注册资本为人民币 10,000.00万元，新增注册资本由股东北京东土科技股份有限公司认缴。截至2016年6月29日，北京东土科技股份有限公司认缴的注册资本人民币9,000.00万元尚未出资。此次增资后，东土军悦的股权结构如下：
股东 出资方式认缴资本（万元）认缴出资比例（%）实缴资本（万元）北京东土科技股份有限公司 货币 10,000.00 100.00 1000.00合计 10,000.00 100.00 1000.00（5）第五次变更
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com2016年6月2日，根据东土军悦协议和修改后的章程规定，东土军悦申请增加注册资本4500.00万元,由国开发展基金有限公司认缴，变更后的注册资本为人民币14，500.00元,国开发展基金有限公司已于 2016年6月23日足额缴纳4,500.00万元。截至2016年6月29日，东土军悦的股权结构如下：
股东 出资方式认缴资本（万元）认缴出资比例（%）实缴资本（万元）北京东土科技股份有限公司 货币 10,000.00 68.97 1,000.00国开发展基金有限公司 货币 4,500.00 31.03 4,500.00合计 14,500.00 3.00 5,500.00上述投入资本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了信会师报字[2016]第711798号《验资报告》。
（6）第六次变更
2017年6月21日，根据东土军悦协议和修改后的章程规定，东土军悦申请增加注册资本415.00万元，由国开科技创业投资有限责任公司认缴，变更后的注册资本为人民币14,915.00万元。截至2017年6月21日，国开科技创业投资有限责任公司对东土军悦增资5,000.00万元，其中计入注册资本（实收资本）合计人民币415.00万元，剩余4,585万元计入东土军悦资本公积。此次增资后，东土军悦的股权结构如下：
股东 出资方式 认缴资本（万元）认缴出资比例（%）实缴资本（万元）北京东土科技股份有限公司 货币 10,000.00 67.05 6,000.00国开发展基金有限公司 货币 4,500.00 30.17 4,500.00国开科技创业投资有限责任公司 货币 415.00 2.78 415.00合计 14,915.00 100.00 10,915.00（7）第七次变更
2018年6月15日，根据东土军悦股东会决议，同意原股东国开科技创业投资有限责任公司将其持有的出资 415.00万元转让给北京东土科技股份有限公司，变更后注册资本不变，同时收到北京东土科技股份有限公司认缴注册资本人民币1,600.00万元，此次股权变更后，东土军悦的股权结构如下：
股东 出资方式认缴资本（万元）认缴出资比例（%） 实缴资本（万元）北京东土科技股份有限公司 货币 10,415.00 69.83 8,015.00国开发展基金有限公司 货币 4,500.00 30.17 4,500.00合计 14,915.00 100.00 12,515.00
（8）第八次变更
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com截至 2018年 10月 15日，东土军悦收到北京东土科技股份有限公司补缴的注册资本（实收资本）合计人民币 1,800.00万元，本次变更后累计实收资本为14,315.00万元。
东土军悦的股权结构如下：
股东 出资方式认缴资本（万元）认缴出资比例（%） 实缴资本（万元）北京东土科技股份有限公司 货币 10,415.00 69.83 9,815.00国开发展基金有限公司 货币 4,500.00 30.17 4,500.00合计 14,915.00 100.00 14,315.00截至评估基准日，东土军悦股权结构未发生变化。
2、被评估单位历史财务资料
被评估单位近两年及基准日资产负债情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产合计|214,610,101.32|338,942,974.72|474,858,275.79|
|负债合计|80,693,060.60|142,124,902.95|241,259,842.68|
|所有者权益合计|133,917,040.72|196,818,071.77|233,598,433.11|

被评估单位近一年及基准日经营状况见下表：
金额单位：人民币元项目\年份 2016年 2017年 2018年
||||
|-|-|-|
|138,271,718.93|137,124,739.17|164,210,400.18|
|59,084,076.02|40,197,796.94|56,533,511.49|
|1,574,120.04|1,385,497.61|1,458,009.16|
|15,973,288.07|16,783,756.52|22,980,918.99|
|30,629,587.98|11,514,268.44|11,832,153.11|
||26,029,405.75|29,096,994.84|
|666,450.51|2,468,774.31|6,417,326.88|
|4,085,195.50|2,235,539.94|13,946,022.91|

加：公允价值变动收益
投资收益 115,794.52 654,794.53 -529,806.82
||||
|-|-|-|
||523,207.25|408,809.28|
|26,374,795.33|37,687,701.44|21,824,465.26|
|744,193.79|27,143.16|30,818.97|
|1,022.42|5,878.54|12,542.64|
|27,117,966.70|37,708,966.06|21,842,741.59|
|3,382,169.45|4,807,935.01|1,540,278.94|
|23,735,797.25|32,901,031.05|20,302,462.65|

上表 2016年度财务数据已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com了“信会师报字[2017]第ZG10923号”审计报告。2017、2018年财务数据已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第 ZG11351号”标准无保留意见审计报告。
被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，主要税种和税率情况如下：税种 计税依据 适用税率（%）增值税 应税收入 16、6、0
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7
教育费及附加 应缴纳流转税额 3
企业所得税 应纳税所得额 15
被评估单位涉及的税收优惠政策如下：
（1）增值税
本公司适用16%的增值税税率。
根据国务院国发［2011]4号文件《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按16%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，本公司适用此规定。
（2）企业所得税
本公司2017年10月25日被重新认定为高新技术企业，有效期为三年，在2017-2019年度间执行15%的企业所得税税率。
4、委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的股东。
二、评估目的
北京东土科技股份有限公司拟进行股权减值测试，需对所涉及的北京东土军悦科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并为该经济行为提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是北京东土军悦科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是北京东土军悦科技有限公司申报的截至评估基准日且经立信会计师事
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财务数据具体为：
流动资产账面金额： 385,547,615.85元
非流动资产账面金额： 89,310,659.94元
其中：长期股权投资 12,948,091.87元
固定资产 7,245,555.71元
无形资产 57,960,320.06元
开发支出 7,662,796.17元
递延所得税资产 3,493,896.13元
资产合计账面金额： 474,858,275.79元
流动负债账面金额： 142,759,842.68元
非流动负债账面金额： 98,500,000.00元
负债合计账面金额： 241,259,842.68元
净资产账面金额： 233,598,433.11元
上表财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZG11351号”无保留意见审计报告。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
（1）账面记录的存货如下：
序号 项目 现状、特点 账面原值（元） 1 原材料 账实相符，正常使用 1,696,291.84 2 在产品 账实相符，正常使用 887,113.38 3 库存商品 账实相符，正常使用 14,490,937.46 4 发出商品 账实相符，正常使用 4,199,729.34合计 21,274,072.02（2）账面记录的长期股权投资如下：
序号 项目 投资日期 持股比例 投资成本（元）账面价值（元） 1 北京物芯科技有限公司 2018/6/30 14.33% 6,000,000.00 12,948,091.87合计 6,000,000.00 12,948,091.87（3）账面记录的固定资产如下：
序号 项目 现状、特点 账面原值（元） 账面金额（元）
1 机器设备 账实相符，正常使用 1,312,363.23 774,357.30
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com序号 项目 现状、特点 账面原值（元） 账面金额（元） 2 运输工具 账实相符，正常使用 329,829.06 175,771.41 3 其他 账实相符，正常使用 9,828,658.67 6,295,427.00合计 11,470,850.96 7,245,555.71被评估单位目前主要办公场所为租赁房产，不在本次评估范围内。
除上述情况外，被评估单位无其他账外有形及无形资产，无其他抵押担保情况。
纳入评估范围的实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
五、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2018年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议2016年7月2日通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常
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3、《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
4、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691号）；
6、《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第64号）；
7、《企业会计准则第8号——资产减值》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）
8、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）；
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号（2018年10月29日）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）；
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号（2017年9月13日）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号（2018年10月29日）；
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号（2017年9月13日）；
8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36号（2017年9月13日）；
9、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46
号（2017年9月13日）；
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11、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）；
12、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45号（2017年9月8日）。
（三）产权依据
1、委托人、被评估单位企业法人营业执照复印件；
2、章程复印件等股权证明资料；
3、其他有关产权资料。
（四）取价依据
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第xxxx号报告；
2、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
4、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
5、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
（一）评估方法的简介
根据《资产评估基本准则》、《资产评估准则──企业价值》中关于评估方法的规定，进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评
估对象价值的方法。
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（二）评估方法的选择
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）第二十一条规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，选择评估方法。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。
资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流的现值作为其可收回价值。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）规定，本次评估，委估对象不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，根据评估人员所能获取的资料也无法估计委估对象的公允价值减去处置费用后的净额，故本次评估以委估对象预计未
来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com（三）收益法介绍
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC （2）
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值 n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承
接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
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根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
（九）整理归集评估档案
出具评估报告后，按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估档案。
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（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、一般性假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税
率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
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（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
（6）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
（7）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（8）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；
（4）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（5）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
（6）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；
3、针对本项目的特别假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术适用性保持目前的水平；
（2）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（3）东土军悦于2017年10月25日被重新认定为高新技术企业，有效期为三年，在2017-2019年度间执行15%的企业所得税税率。本次评估假设被评估单位未来年度能够继续享受税收优惠政策，按15%优惠税率计算企业所得税。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评
估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大
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（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态等进行专项技术检测。
十一、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2018年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，北京东土军悦科技有限公司账面净资产为23,359.84万元。采用收益法评估，评估后北京东土军悦科技有限公司股东全部权益价值为32,580.00万元，较账面净资产评估增值18,210.16万元，增值率77.95%。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十二、特别事项说明
（一）评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并经其确认；盈利预测采用财务数据为经审计后的财务数据；本报告以被评估单位提供
的情况、资料以及审计报告真实、合法、完整为前提，本评估公司不对企业提供的上述
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（二）本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次评估的依据是出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
（三）本报告书仅用于股权减值测试目的，不能用于招商、投资、产权交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（四）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
（六）本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
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的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、资产评估报告日
本资产评估报告日为2019年4月24日。
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资产评估师：余楚兴
资产评估师：李珍珍
2019年4月24日
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1、委托人、被评估单位营业执照复印件；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2019）xxxx号”无保留意见审计报告；
3、委托人、被评估单位承诺函（原件）；
4、资产评估师的承诺函（原件）；
5、评估人员资质证书复印件；
6、资产评估机构资格证书复印件；
7、资产评估机构企业法人营业执照复印件。