广州证券有限责任公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1008号文《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）拟向唯一特定投资者非公开发行不超过 2,013万股（含 2,013万股）新股。本次发行由广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“保荐机构”）以代销方式发行。
广州证券认为准油股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及准油股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 11.10元/股，该发行价格相对于发行人第三届董事会第十九次会议决议公告日（2012年11月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，并根据 2012年度权益分配实施方案相应调整后的发行底价 11.10元溢价0%；相对于本次非公开发行日前一交易日（2013年 12月 20日）收盘价 16.95元/股折价 34.51%；相对于本次非公开发行日（2013年 12月 23日）前二十个交易日公司股票交易日均价17.43元/股折价36.32%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 2,013万股，不超过公司 2012年年度股东大会批准并根据2012年度权益分配实施方案相应调整后的最高发行数量2,013万股。
（三）发行对象
本次发行采取向唯一特定对象创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）非公开发行的方式，本次发行对象为1名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为22,344.3万元人民币，未超过募集资金总额上限 22,348万元。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）准油股份于2012年11月7日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案及关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案。
（二）准油股份于2012年11月26日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的议案及关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案；发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。
（三）2012年 12月 28日，准油股份召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司<非公开发行股票预案>的议案》，根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，在《非公开发行股票预案》中增加披露利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况等相关内容。
（四）2013年 1月 28日，发行人召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《非公开发行股票预案》。
（五）2013年2月27日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>经济效益评价数据的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>中涉及可研内容的议案》；
（六）2013年 3月 15日，发行人召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》（修订稿）和《非公开发行股票预案》（修订稿）；
（七）2013年4月23日，发行人发布《关于实施2012年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》：发行人于2013年4月23日实施了2012年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，在实施上述利润分配方案后，本次非公开发行的价格由11.16元/股调整为11.10元/股，发行数量由不超过2,000万股调整为不超过2,013万股；
（八）2013年11月8日，准油股份召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案；
（九）2013年11月26日，准油股份召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。
（十）本次非公开发行申请于2013年4月2日由中国证监会受理，并于2013年7月5日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年7月26日，中国证监会核发《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008号），核准公司非公开发行新股不超过 2,013万股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一） 2012年 11月 7日，发行人与创越能源集团有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，创越集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得准油股份董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
鉴于：1、准油股份于分别于2012年11月7日及2012年11月26日召开第三届董事会第十九次会议和第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的议案及关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案。2、2013年 7月 26日，中国证监会核发《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008号），核准公司非公开发行新股不超过2,013万股。上述协议正式生效。
（二）发行对象、认购价格及获得配售情况
本次非公开发行股票中创越能源集团有限公司做为唯一的特定对象按议价11.10元，共配售2,013万股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售对象||配售股数（万股）|
|1||创越能源集团有限公司||创越能源集团有限公司||2,013||
|合 计||||||2,013||

（三）缴款与验资
广州证券于 2013年 12月 23日向创越能源集团有限公司发出了《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的缴款通知书》，通知创越能源集团有限公司按规定于 2013年 12月 24日前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2013年 12月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第114196号《验资报告》，经审验，截至 2013年12月24日止，广州
证券指定的认购资金专用账户已收到投资者缴付的认购资金 223,443,000.00
元。
2013年 12月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 114213号《验资报告》，截至 2013年 12月 24日止，准油股份本次非公开发行募集资金总额为 223,443,000.00元，扣除承销费用 5,000,000.00元及保荐费用5,000,000.00元，减除审计及验资费1,100,000.00元、律师费 600,000.00元、登记费费用人民币20,130.00元，计募集资金净额为人民币211,722,870.00元，其中注册资本人民币20,130,000.00元，资本溢价人民币 191,655,134.15元计入资本公积，增值税可进项抵扣62,264.15元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
准油股份于 2013年 7月 26日获得中国证监会本次发行的核准，并于 2013年7月31日进行了公告。
广州证券还将督促准油股份按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
新疆准东石油技术股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得准油股份2012年第二次及2013年第一、二、四次临时股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行配售过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
特此报告。
（本页无正文，为《广州证券有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人签字： 汤毅鹏
保荐代表人签字： 郭磊 张昱
保荐机构法定代表人（签名）： 刘东
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