华林证券有限责任公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）的保荐机构，华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对华伍股份2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】889号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,950万股，每股面值1元，每股发行价格22.56元，共募集资金总额为43,992.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为
41,441.26万元。该事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其于2010年7月22日出具天健验字【2010】第3-50号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
截止2015年12月31日，公司实际累计使用募集资金40,860.04万元，本年度募集资金项目实际投入1,439.38万元。截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额为807.76万元（包括累计利息收入226.54万元），尚未投入的募集资金581.22万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2010年8月16日分别与中国农业银行股份有限公司丰城市支行、中国工商银行股份有限公司丰城新城支行、南昌银行丰城支行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行营业部及保荐机
构华林证券签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司在2015年度内严格按照《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1、年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目|否|13,548.37||13,548.37||10,794.72||79.68%|2013年07月04日|1029.88|10640.46|否|否|
|2、年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目|否|9,616.37||9,616.37||9,395.11||97.70%|2013年07月04日|2626.80|4088.79|否|否|
|3、制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目|否|2,800||2,800|1439.38|2218.78||79.24%|2015年12月31日|||是|否|
|4、年产5万台工业制动器及年产3.5万台（套）风电项目结余资金永久性补充流动资金|否|||||2,974.92||100.00%|2013年07月04日|||-|-|
|承诺投资项目小计|--|25,964.74||25,964.74|1439.38|25383.53||--|--|3656.68|14729.25|--|--|
|超募资金投向||||||||||||||
|1、设立上海研发中心|否||1,475|1,475|||1,287.58|87.29%|2011年05|||是|否|

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||||||||月31日|||||
|2、设立江西力华新能源科技有限公司|否|4,900|4,900||4,900|100.00%|2013年06月30日|164.19|283.34|否|否|
|3、设立北京华伍创新科技有限责任公司|否|3,000|3,000||3,000|100.00%|2012年12月31日|22.08|-59.14|否|否|
|4、超募资金结余金额永久性补充流动资金|否||||488.93|100.00%|2013年07月04日|||-|-|
|归还银行贷款（如有）|--|2,800|2,800||2,800|100.00%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|3,000|3,000||3,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|15,175|15,175||15,476.51|--|--|186.27|224.2|--|--|
|合计|--|41,139.74|41,139.74|1,439.38|40,860.04|--|--|3842.95|14953.45|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目该项目为公司技术及产业化升级项目，主要生产公司传统工业制动器。由于宏观环境、市场环境及行业发展情况与期初设计时发生变化，各项综合因素的变化对项目造成了一定的影响。2、年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目。由于宏观环境、市场环境及行业发展情况与期初设计时发生变化，各项综合因素的变化对项目造成了一定的影响。3、制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目公司的制动系统及摩擦材料应用工程研究中心是在原有“江西省工业制动器工程技术研究中心”基础上进行扩充和提升。募集资金到位后，公司为充分利用资源，减少浪费，对原有可用的相关设备进行了修整利用，对研发过程中需要的新设备进行了补充。另外，公司超募资金投资项目“上海研发中心项目”已建设完成并投入使用，由于上海研发中心承担了部分制动系统及摩擦材料应用研发任务且由于新的研发项目和研发进度未对其配套设备较大幅度提出新的要求，所以没有在设备方面进行大范围的采购和更新。截至2015年12月31日，公司制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目已经建设完成，公司第三届董事会第二十次会议对该项目进行了结题并审议通过了《关于将制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》。4、江西力华新能源科技有限公司为公司超募资金建设项目，由于所建设风电场项目尚在测风状态，尚未建成，故未达到预期效果，力华新能源公司的其他业务开展顺利。5、江西北京华伍创新科技有限责任公司为公司超募资金建设的子公司，其利用北京地缘优势，承担着公司整体市场维护，人才、技术引进等各项职责，虽独立盈利不明显，但间接给公司创造了诸多附加效益。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||1、2010年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，董事会同意公司使用超募资金中的2,800万元偿还银行贷款。2、2010年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司从超募资金15,476.52万元中，用4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月,公司于2011年4月8日已归还至募集资金专户。3、2011年1月13日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立上海研发中心的议案》，同意使用部分超募资金1475万元设立上海研发中心。4、2011年4月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司用4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至报告期末，公司已将其归还至超募资金账户。5、2012年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，董事会同意公司使用4900万元超募资金中与力德风力发电(江西)有限责任公司共同出资在江西省丰城市设立江西力华新能源科技有限公司，专门从事风电场项目建设与运营。6、2012年5月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立北京全资子公司的议案》，董事会同意公司使用3000万元超募资金在北京设立全资子公司，用于从事工业制动器及控制系统的研发、销售和相关咨询业务。7、2012年6月20日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意使用3000万元超募资金永久补充流动资金。2012年7月该笔资金已全部拨付到位。8、2013年7月4日，经公司第二届董事会第十九次会议及公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投项目结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司将尚未使用超募资金及利息751.33万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金。参见公司2013年 7月4日在中国证监会指定信息披露网站发布的关于将《部分募投项目结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的公告》公告编号：（2013-021）|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||1、年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目:截至2010年7月31日，公司已利用自筹资金预先投入该项目6,313.10万元，并已置换完毕。2、年产3.5万台(套)风电设备制动装置产业化建设项目:截至2010年7月31日，公司已利用自筹资金预先投入该项目2,747.73万元，并已置换完毕。3、制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目:截至2010年7月31日，公司已利用自筹资金预先投入该项目46.14万元，并已置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||截止2015年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||经公司第二届董事会第十九次会议及公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投项目结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司“年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目”和“年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目”完成投资进行结题，并将结余资金及利息3200.04万元转为流动资金，“上海研发中心项目”结余资金也在该议案中一并转为流动资金；经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于将制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将已完工募集项目节余资金合计807.76万元（含利息收入226.54万元）用于永久补充公司流动资金。投资资金结余原因如下：1、公司通过严格执行多方比价采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制和管理，减少了工程总开支。3、在生产线设备组装建设过程中，随着国内设备技术水平提高，公司通过优先采购国内生产设备和利用原有设备进行更新改造，因此项目在实际实施时，固定资产的设备购置与安装的投入比原计划大幅降低。具体参见公司 2013年7月4日在中国证监会指定信息披露网站发布的关于将《部分募投项目结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的公告》（公告编号：2013-021）4、制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目公司的制动系统及摩擦材料应用工程研究中心是在原有“江西省工业制动器工程技术研究中心”基础上进行扩充和提升。募集资金到位后，公司为充分利用资源，减少浪费，对原有可用的相关设备进行了修整利用，对研发过程中需要的新设备进行了补充。另外，公司超募资金投资项目“上海研发中心项目”已建设完成并投入使用，由于上海研发中心承担了部分制动系统及摩擦材料应用研发任务且由于新的研发项目和研发进度未对其配套设备较大幅度提出新的要求，所以没有在设备方面进行大范围的采购和更新。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚末使用的募集资金结存于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目及超募资金的使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
报告期内不存在使用超募资金的使用情况。
五、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2016年 2月 25日，大华会计师事务所有限公司出具了大华核字【2016】000794号《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表鉴证结论如下：“我们认为，华伍股份募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了华伍股份 2015年度募集资金存放
与使用情况。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了银行对账单及公司募集资金使用明细、董事会和监事会有关报告，核查了大华核字【2016】
000794号《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，经核查，保荐机构认为：
公司募集资金存放与使用符合股东大会的批准与授权，符合《募集资金管理制度》的要求，信息披露及时、准确、完整。2015年度公司不存在募集资金管理重大违规的情况。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方红华 何书茂
华林证券有限责任公司2016年2月25日