深圳广田装饰集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二零一五年十月
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
范志全 汪洋 李卫社
叶远东 曾嵘 叶嘉许
王全胜 王红兵 高刚
深圳广田装饰集团股份有限公司2015年10月27日
特别提示
本次发行新增 86,517,663股人民币普通股，将于 2015年 10月 28日在深圳证券交易所上市。
本次发行为现金认购，发行对象总数为2名，深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙），除因本次发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。
本次发行中发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年10月28日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
第一节公司基本情况 .................................................................................................... 5第二节本次发行情况 .................................................................................................... 6一、发行类型 .................................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 6三、发行价格的确定过程 ................................................................................................. 6四、发行数量 ..................................................................................................................... 7五、募集资金及验资情况 ................................................................................................. 7六、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 7七、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 8八、发行对象获配股份情况 ............................................................................................. 8九、本次发行对象基本情况 ............................................................................................. 8十、本次发行相关机构 ..................................................................................................... 9第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................... 11第四节本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 12一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................... 12二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................... 13第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................. 16一、主要财务数据与指标 ............................................................................................... 16二、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 18第六节本次募集资金运用 .............................................................................................. 26第七节中介机构对本次发行的意见 .............................................................................. 27一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................... 27二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见 ................................................................... 28第八节备查文件 .............................................................................................................. 30一、备查文件 ................................................................................................................... 30二、查询地点 ................................................................................................................... 30三、查询时间 ................................................................................................................... 30四、信息披露网址 ........................................................................................................... 31有关中介机构声明 .......................................................................................................... 32一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 32二、公司律师声明 ........................................................................................................... 33三、审计机构声明 ........................................................................................................... 34四、验资机构声明 ........................................................................................................... 35
释 义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|广田股份、公司、本公司|指|深圳广田装饰集团股份有限公司|
|本次发行、本次发行|指|深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行不超过86,517,663股A股股票|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|保荐机构（主承销商）、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|前海复星|指|深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）|
|西藏益升|指|西藏益升投资合伙企业（有限合伙）|
|《发行方案》|指|《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》|
|《缴款通知书》|指|《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节公司基本情况
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|公司名称|深圳广田装饰集团股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN GRANDLAND DECORATION GROUP CO.,LTD.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|广田股份|
|股票代码|002482|
|法定代表人|范志全|
|注册资本|538,294,200元|
|注册日期|1995年7月14日|
|注册地址|深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层|
|办公地址|深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层|
|邮政编码|518003|
|电话号码|0755-22190518|
|传真号码|0755-22190528|
|互联网网址|http://www.szgt.com|
|电子信箱|zq@szgt.com|

第二节本次发行情况
一、发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
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|时间|履行的相关程序|
|2015年1月5日|公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次发行股票的相关议案。|
|2015年1月22日|公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案。|
|2015年5月15日|公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股票的相关议案的修订稿。|
|2015年6月1日|公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案的修订稿。|
|2015年6月26日|公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过调整本次发行股票发行价格及发行数量的议案等相关议案。|
|2015年8月7日|中国证监会发行审核委员会审核通过了本次发行的申请。|
|2015年9月7日|公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2038号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。|
|2015年10月12日|最终发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。|
|2015年10月13日|长江保荐在扣除保荐及承销佣金等相关费用后向广田股份募集资金账户划转了认购款。|
|2015年10月22日|本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。|

三、发行价格的确定过程
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2015年1月6日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.02元/股。
公司于2015年6月26日实施2014年年度权益分派方案（以公司现有总股本
538,294,200股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元人民币（含税）），本次非
公开发行股票的发行价格调整为13.87元/股。
四、发行数量
本次发行数量原定为 85,592,011股。公司于 2015年 6月 26日实施 2014年年度权益分派方案（以公司现有总股本538,294,200股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.5元人民币（含税）），本次发行数量进行相应调整为 86,517,663股。
五、募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为1,199,999,985.81元，发行费用为19,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,180,999,985.81元。
2015年 10月 12日，发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：招商银行上海分行中山支行，账户名称：长江证券承销保荐有限公司，账号：121907384510428）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月14日出具了瑞华（2015）验字第 48270018号《验资报告》。经审验，截至 2015年 10月 12日止，保荐机构收到了认购款人民币1,199,999,985.81元。
截至 2015年 10月 13日，长江保荐已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至广田股份指定的募集资金专户。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月14日出具了瑞华（2015）验字第 48270019号《验资报告》。经审验，截至 2015年 10月 13日止，广田股份已收到 2名特定投资者缴纳的募集资金总额 1,199,999,985.81元，减去发行费用19,000,000.00元后，实际募集资金净额1,180,999,985.81元，计入股本人民币 86,517,663.00元，计入资本公积（股本溢价）1,094,482,322.81元。
六、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。
七、新增股份登记托管情况
公司已于 2015年 10月 20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2015年10月28日）起36个月。
八、发行对象获配股份情况
本次非公开发行股票的数量不超过86,517,663股，具体发行数量已经股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购的数量如下：
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|序号|发行对象名称|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）|999,999,995.11|72,098,053|
|2|西藏益升投资合伙企业（有限合伙）|199,999,990.70|14,419,610|
|合计||1,199,999,985.81|86,517,663|

九、本次发行对象基本情况
（一）基本情况
1、深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
认缴出资额：100,000万元
执行事务合伙人：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；企业管理咨询（不含限制项目）。
2、西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：拉萨市达孜县工业园区
认缴出资额：1,000万元
执行事务合伙人：吴晓明
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
（二）发行对象与公司的关联关系
除因本次发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
（四）发行对象私募投资基金备案情况
公司本次非公开发行股票发行对象为前海复星、西藏益升2位特定投资者，属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》规定的私募投资基金
前海复星、西藏益升已经根据上述规定，完成私募基金管理人登记和私募基金备案，并取得了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》等相关法律法规的规定。
十、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：黄力、李强
住所：上海市浦东世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
联系电话：021-38784899
联系传真：021-50495600
（二）公司律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：任理峰、吴传娇
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022
（三）审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
经办注册会计师：田景亮、郑立红
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：010-88219191
联系传真：010-88210558
第三节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增86,517,663股人民币普通股，发行股票价格为13.87元/股，将于 2015年 10月 28日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年10月28日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为 2018年 10月 29日（因 2018年 10月 28日为非交易日，因此顺延至2018年10月29日）。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止发行前，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东|数量（股）|比例（%）|股东性质|
|1|深圳广田投资控股有限公司|234,240,000|43.52|境内非国有法人|
|2|叶远西|76,800,000|14.27|境内自然人|
|3|新疆广拓股权投资合伙企业（有限合伙）|19,200,000|3.57|境内非国有法人|
|4|中央汇金投资有限责任公司|12,734,200|2.37|境内国有法人|
|5|中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金|8,371,775|1.56|其他|
|6|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|4,064,200|0.76|其他|
|7|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|4,064,200|0.76|其他|
|8|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|4,064,200|0.76|其他|
|9|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|4,064,200|0.76|其他|
|10|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|4,064,200|0.76|其他|

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|数量（股）|比例（%）|股东性质|
|1|深圳广田投资控股有限公司|234,240,000|37.49|境内非国有法人|
|2|叶远西|76,800,000|12.29|境内自然人|
|3|深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）|72,098,053|11.54|境内非国有法人|

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|-|-|-|-|-|
|4|新疆广拓股权投资合伙企业（有限合伙）|19,200,000|3.07|境内非国有法人|
|5|西藏益升投资合伙企业（有限合伙）|14,419,610|2.31|境内非国有法人|
|6|中央汇金投资有限责任公司|12,734,200|2.04|境内国有法人|
|7|中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金|8,371,775|1.34|其他|
|8|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|4,064,200|0.65|其他|
|9|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|4,064,200|0.65|其他|
|10|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|4,064,200|0.65|其他|

二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，深圳广田投资控股有限公司将持有公司37.49%的股份，叶远西先生将直接持有公司12.29%的股份，并通过深圳广田投资控股有限公司合计控制公司49.78%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前||本次非公开发行|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|58,547,123|10.88%|86,517,663|145,064,786|23.22%|
|无限售条件股份|479,747,077|89.12%|0|479,747,077|76.78%|
|股份总数|538,294,200|100.00%|86,517,663|624,811,863|100.00%|

（二）对公司资产结构的影响
通过本次增发股份募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，提升公司
资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
假设不考虑发行费用，并以公司2015年6月30日财务数据计算，本次发行的募集资金 12亿元到位后，8亿元用于偿还银行贷款，其余将用于补充公司流动资金全，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
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|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产负债率(合并)|61.34%|52.91%|
|流动比率|1.77|2.11|
|速动比率|1.65|1.97|

由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由61.34%下降至52.91%，流动比率由 1.77提升至2.11，速动比率由 1.65提升至1.97，公司偿债能力将大幅提高，资产负债结构明显改善。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金全部用于偿还银行贷款以及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。本次发行完成后，公司资本实力进一步得以增强，流动资金得到较充足的补充，有利于公司积极实施新型平台化战略，推进产业链整合、供应链服务、工程金融创新，夯实传统公装业务，并进一步拓展定制精装、互联网家装和智能家居市场，为公司在新兴市场、海外市场的开拓提供强有力的支撑，将公司建设成为一个涵盖各个相关联领域的大装饰产业平台，不断提升综合实力，实现可持续发展。
（四）对公司治理和高管结构的影响
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营
责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次发行股票的发行而发生变化，董事、监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与指标
公司 2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华审字[2013]第 6013号标准无保留意见的审计报告，2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字[2014]48270007号及瑞华审字[2015]48270011号标准无保留意见的审计报告。公司2015年半年度的财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,199,998.83|1,132,721.74|883,665.54|713,695.95|
|负债总额|736,078.40|704,396.24|508,632.01|397,649.08|
|归属于母公司股东权益|451,859.18|417,911.84|371,127.69|312,665.36|
|少数股东权益|12,061.26|10,413.65|3,905.84|3,381.51|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
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|项目|2015年半年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|365,764.76|978,797.03|869,132.69|677,782.71|
|营业利润|18,024.45|64,000.91|61,947.81|46,776.23|
|利润总额|21,808.73|64,737.37|62,280.63|47,024.99|
|净利润|18,021.49|54,967.04|52,816.99|38,035.93|
|归属于母公司股东的净利润|16,582.88|53,654.38|52,292.67|37,851.12|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年半年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-109,390.52|24,526.89|-5,753.58|-75,861.11|
|投资活动产生的现|-25,845.07|1,528.65|8,130.14|18,619.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金流量净额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|91,049.69|36,762.59|48,176.39|89,551.47|
|汇率变动对现金的影响额|-7.87|-0.8|——|——|
|现金及现金等价物净增加额|-44,193.77|62,817.33|50,552.94|32,310.19|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年半年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）||365,764.76|978,797.03|869,132.69|677,782.71|
|综合毛利率（%）||16.94|16.96|15.84|14.49|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||16,582.88|53,654.38|52,292.67|37,851.12|
|净利率（%）||4.93|5.62|6.08|5.61|
|总资产收益率（%）||1.55|5.45|6.61|6.09|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-2.03|0.47|-0.11|-1.48|
|每股净现金流量（元）||-0.82|1.21|0.98|0.63|
|加权平均净资产收益率||3.86|13.6|15.29|12.86|
|每股收益(元/股)|基本|0.32|1.04|1.02|0.74|
||稀释|0.32|1.02|1.02|0.74|
|资产负债率 (合并报表，%)||61.34|62.19|57.56|55.72|
|流动比率||1.77|1.62|1.81|1.64|
|速动比率||1.65|1.51|1.67|1.49|
|利息保障倍数（倍）||3.44|4.87|7.06|14.48|
|存货周转率(次)||4.30|12.34|12.19|12.42|
|应收账款周转率(次)||0.48|1.62|2.13|2.26|
|总资产周转率(次)||0.31|0.97|1.09|1.09|

注：主要财务指标的计算公式如下：
 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
 资产负债率=总负债/总资产
 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
 存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
 每股净资产=期末净资产/期末股本总额
 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
 各每股指标以各期末公司股本总额为计算基准
二、管理层讨论与分析
（一）主要资产状况分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司的资产总额分别为 71.37亿元、88.37亿元、113.27亿元和 120.00亿元，资产规模逐年增长。从构成上看，由于公司主营业务为建筑装饰工程的设计和施工，该行业使用的人力资源较多，而生产性厂房和机器设备较少，因此资产结构特征主要体现为以流动资产为主，固定资产等非流动资产占比较少。最近三年及一期末，公司主要资产项目情况如下：
单位：万元
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|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|货币资金|191,932.53|230,890.00|211,919.84|157,681.16|
|应收账款|737,336.45|668,590.97|447,070.71|311,861.92|
|存货|71,995.84|69,268.60|62,508.95|57,505.49|
|固定资产|40,008.77|40,848.78|37,096.10|37,569.21|

由于公司需要保持适度的高流动性货币资金维持工程承接和施工周转以及新市场的开拓，因此报告期内货币资金期末余额规模较大。公司的货币资金均为正常业务活动所需，不存在大量资金闲置的情况。
随着公司业务规模的持续增长，报告期内各期末的应收账款余额相应增加。
此外，伴随国家经济发展速度放缓，下游客户资金趋于紧张，部分甲方（发包方）延迟了建筑装饰工程款的支付进度，导致工程回款周期延长，由此也导致报告期内公司应收账款的增速超过营业收入的增速。但公司对应收账款的管控能力较强，
根据公司所处行业特点和装饰工程款的结算方式，一般来说账龄在3年以内的应
收款项基本为正常业务往来款项，而公司应收账款的账龄基本在 2年以内，其
中绝大多数为账龄在 1年以内的应收账款，应收账款质量较高；公司客户的经
济实力和商业信誉情况较为良好，不存在发生重大坏账损失的风险，坏账准备的计提政策具备谨慎性。
最近三年及一期，公司的存货主要是装饰工程施工建造合同形成的存货，以及少量用于装饰工程的自主生产的产成品和采购的原材料。随着业务规模的扩大，公司的存货规模也在稳步增加，存货变动情况与经营特征及规模的变化相符合，不存在大额积压情况。存货计量方法符合企业会计准则要求。公司按单个工程项目计提存货跌价准备，报告期内公司存货没有发生跌价的情形，因此无须计提存货跌价准备。
公司主要从事建筑装饰工程的设计和施工，在施工作业过程中所需的机械设备等固定资产较少，公司的固定资产主要为房屋及建筑物，以及一些机器设备、电子设备、运输设备等其他固定资产。报告期内公司的固定资产价值基本保持稳定。最近三年及一期，公司的固定资产未发生减值情况，故无需计提固定资产减值准备。
（二）负债状况分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司的负债总额分别为 39.76亿元、50.86亿元、70.44亿元和 73.61亿元，负债规模随着公司业务规模和资产规模的扩大而相应增长。从负债的期限结构来看，公司的负债以流动性负债为主，最近三年及一期末，公司主要负债项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|短期借款|146,990.00|69,950.00|70,499.00|61,786.00|
|应付票据|77,224.19|86,773.14|57,928.81|46,259.44|
|应付账款|287,011.59|321,045.68|230,120.49|202,322.78|
|其他流动负债|50,498.12|104,593.85|51,781.84|51,261.92|
|应付债券|118,160.19|59,622.34|59,524.44|-|

报告期内，公司的银行借款均为短期借款，主要用于满足流动资金需求。
为了提高资金使用效率，公司最近三年及一期采用票据结算的比重有所增加，
应付票据期末余额总体呈上升趋势。公司应付票据均以真实合法的交易为背景，账龄均在一年以内，不存在对持有公司5%以上股份股东或其他关联方的应付票据。
公司的应付账款主要为应付因工程施工所采购的材料款和人工费。报告期各期末，公司应付账款余额总体呈上升趋势，主要原因是随着公司经营规模的日益扩大，对工程材料和人工的采购量增长较快，处于结算期的应付账款相应增加。
公司应付账款均以真实合法的交易为背景，各期末账龄在 2年以内的应付账款占比均在90%以上，公司账龄1年以上的应付账款主要是对尚未决算的已完工工程项目暂估的工程成本，这与建筑装饰行业结算特点相一致，公司按照工程进度和竣工验收及决算的时点向供应商分阶段支付材料人工的采购款，款项支付进度直接受竣工决算周期的影响，而伴随经济增速放缓，下游客户资金趋于紧张，工程竣工决算周期和工程回款周期都有所延长，相应的采购付款周期亦有所延长；
同时，随着经营规模的扩大，公司对上游供应商的谈判能力不断增强，为应对工程回款变慢，提高资金使用效率，公司充分利用自身的议价能力延长付款时间，增加了期末应付账款的余额。
报告期内，公司分别于 2012年 6月 26日、2013年 4月 9日、2014年 3月 24日、2014年 6月 6日发行四期各 5亿元的短期融资券，期限均为 1年，发行利率分别为4.90%、4.89%、7.50%、5.89%；于2015年 4月23日发行 5亿元的超短期融资券，期限270天，发行利率5.27%。公司发行的四期短期融资券已到期，公司已按照募集说明书的约定按期足额偿还本息。
公司于 2013年 4月 25日发行 6亿元公司债券，于 2015年 4月 13日发行 5.9亿元公司债券，期限均为 5年，发行利率分别为5.70%和5.99%，公司已按照募集说明书的约定按期足额支付利息。
（三）公司盈利能力分析
公司报告期内主要盈利能力指标如下：
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|综合毛利率（%）|16.94|16.96|15.84|14.49|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,582.88|53,654.38|52,292.67|37,851.12|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,413.48|53,045.75|52,013.71|37,635.26|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.13%|13.45%|15.21%|12.79%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|0.26|1.03|1.01|0.74|

公司的综合毛利率主要受主营业务中的装饰工程施工业务影响，报告期内总体呈持续稳步上升趋势。公司装饰工程施工业务毛利率的不断提高主要得益于公司作为行业龙头的规模效应：一方面随着经营规模的不断扩大，公司对材料和人工采购的议价能力有所提升；另一方面通过工程管理经验的积累，公司的施工效率和成本控制能力也不断提高。
伴随国民经济的发展和城镇化进程的加快，建筑装饰行业在 2013年之前实现了快速发展，2007-2013年行业总产值年均复合增长率达12.69%。作为行业内的龙头企业，公司的增长率更是领先于全行业整体水平，2012年和 2013年，公司的营业收入增长率分别为25.27%和28.23%，由此使得公司 2013年的净利润也较2012年获得了大幅增长。近年来随着中国宏观经济进入“常态增长”阶段，固定资产和房地产投资增速自 2012年至今持续处于下滑通道。由于建筑装饰产业属于固定资产和房地产投资的后续配套产业，投资增速下滑对于建筑装饰产业的影响存在一定的传导过程，因此 2012年和 2013年建筑装饰行业仍能维持较快增长，但 2014年开始出现下滑。公司受此影响，伴随收入增长率的下降， 2014年归属于上市公司股东的净利润与 2013年基本一致，2015年 1-6月的净利润较上年同期有所下降。公司的每股收益变动情况与净利润水平的变化基本一致。
受上述宏观经济和行业盈利变动的影响，2012-2013年，公司的净资产收益率持续上升，2014年开始有所下降。除受营收规模变动的影响外，2014年，伴随业务规模的连年增长和回款周期的延长，公司对流动资金的需求也迅速增加，在归还了 2013年发行的 5亿元短期融资券后，公司在 2014年又发行了 10亿元
的短期融资券。上述因素造成公司 2014年的财务费用高企，从而导致同期的净
资产收益率出现下降。2015年 1-6月的净资产收益率因公司收入利润的下滑而
较上年同期有所下降。
（四）现金流量情况分析
公司报告期内合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-109,390.52||24,526.89||-5,753.58||-75,861.11||
|投资活动产生的现金流量净额|-25,845.07||1,528.65||8,130.14||18,619.83||
|筹资活动产生的现金流量净额|91,049.69||36,762.59||48,176.39||89,551.47||
|汇率变动对现金的影响额|-7.87||-0.80||-||-||
|现金及现金等价物净增加额|-44,193.77||62,817.33||50,552.94||32,310.19||

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，投资活动产生的现金流量净额较小，现金及现金等价物的净增加主要依靠筹资活动获得。
1、经营活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|230,761.02|597,171.00|561,054.65|386,915.17|
|收到的税费返还|13.08|72.86|2.38|-|
|收取的其他与经营活动有关的现金|5,038.36|6,483.60|3,267.42|5,085.13|
|现金流入小计|235,812.46|603,727.46|564,324.45|392,000.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|291,224.36|492,719.69|491,964.44|407,672.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,760.36|28,992.65|22,349.01|14,310.06|
|支付的各项税费|23,246.56|37,889.62|37,142.19|33,537.52|
|支付的其他与经营活动有关的现金|12,971.71|19,598.60|18,622.39|12,341.24|

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|-|-|-|-|-|
|现金流出小计|345,202.98|579,200.57|570,078.03|467,861.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-109,390.52|24,526.89|-5,753.58|-75,861.11|

报告期内，受宏观经济增速减缓、货币流动性短缺等因素影响，部分发包方延迟工程款的支付进度，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金受到影响，2012年经营活动产生的现金流量净额为-7.59亿元；2013年公司加强资金管理并通过应收票据贴现的方式将该指标缺口减少为-0.58亿元，同时，为应对工程回款变慢，提高资金使用效率，公司充分利用自身的议价能力，从 2013年开始逐步调整付款政策，下调工程决算前的进度款支付比例，从而也有效控制了公司购买商品、接受劳务支付的现金；2014年公司在继续进行票据贴现的同时，进一步加强结算及回款催收工作，成立了工程结算回款专设机构，当年经营活动产生的现金流量净额实现正流入 2.45亿元；由于公司一般在年末根据现金回收情况进行票据贴现，且年末的回款催收力度通常比年中要大，因此 2015年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额仍为负数。
2、投资活动现金流量
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|投资活动现金流入小计|6,301.98|48,096.76|18,966.64|53,390.30|
|投资活动现金流出小计|32,147.05|46,568.11|10,836.50|34,770.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,845.07|1,528.65|8,130.14|18,619.83|

报告期内公司的投资活动现金流量净额较小，其中：现金流入主要来自收回定期存款本金及利息；现金流出主要是用于购建绿色装饰产业基地园和惠州方特工业园，以及支付收购子公司的股权转让款。
3、筹资活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|筹资活动现金流入小计|235,663.09|229,755.01|214,378.03|166,017.75|
|筹资活动现金流出小计|144,613.40|192,992.42|166,201.65|76,466.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|91,049.69|36,762.59|48,176.39|89,551.47|

报告期内，公司筹资活动的现金流入和流出规模都较大，其中：现金流入主要为银行借款、短期融资券和公司债券募集资金流入；现金流出主要为偿还银行借款和短期融资券的本金及利息、公司债券的利息，以及向股东分配现金股利。
（五）偿债能力分析
公司报告期内主要偿债指标如下：
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|财务指标|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率(母公司报表，%)|58.16|59.84|56.77|54.85|
|资产负债率（合并报表，%）|61.34|62.19|57.56|55.72|
|流动比率|1.77|1.62|1.81|1.64|
|速动比率|1.65|1.51|1.67|1.49|
|利息保障倍数（倍）|3.44|4.87|7.06|14.48|

报告期内，公司经营规模不断扩大，对流动资金的需求亦不断增加。随着2010年首次公开发行股票募集资金的使用，自2012年以来，公司的资金需求开始更多的依靠负债解决，导致报告期内的资产负债率整体呈上升趋势，利息保障倍数由于利息支出的大幅增加而逐年下降。公司 2013年末的流动比率和速动比率有所提高，主要是源于业务量增长带来的应收账款和货币资金的大幅增加，二者合计较 2012年末增加了 18.94亿元，使得流动资产和速动资产的增长超过了流动负债的增长。2014年末流动比率和速动比率的回落主要是因为当年发行了 10亿元短期融资券所致。作为行业龙头企业，公司具有较强的与供应商谈判的能力和利用商业信用进行筹资的能力，与银行等金融机构一直保持着良好的合作关系，无逾期还本、拖欠利息的情况。基于多年积累的良好信誉，公司连续多年被评定为“企业信用评价AAA级信用企业”、“广东省守合同重信用企业”、“国家守合同重信用企业”。尽管报告期内公司的短期偿债能力指标总体上有所下降，资产负债率有所提高，但仍保持在合理水平，利润足以覆盖同期的利息支出，表明公司虽存在一定的偿债压力，但偿债能力仍处于正常水平。
（六）资产营运能力分析
公司报告期内主要营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款周转率(次)|0.48|1.62|2.13|2.26|
|存货周转率 (次)|4.30|12.34|12.19|12.42|

 2012年以来，随着经济增速的放缓，工程回款周期延长，建筑装饰行业的应收账款周转率普遍呈下降趋势，公司的应收账款周转率亦逐年降低。为应对经济环境的变化，公司在报告期内通过事业部制改革加强了应收账款的管理，此外增加了使用票据结算。在这两方面因素的共同作用下，报告期内公司应收账款的账龄基本在 2年以内，其中绝大多数为账龄在 1年以内的应收账款，应收账款质量较高；公司客户的经济实力和商业信誉情况较为良好，不存在发生重大坏账损失的风险。
报告期内，公司的存货周转率总体上较为平稳，2015年上半年末较低的原因一方面是未到年终总决算，因此与年度周转率不完全可比，另一方面伴随公司业务规模的扩张，在建及已完工未完成审计决算的工程项目增多也有一定影响。
公司存货变动情况与经营特征及规模的变化相符合，不存在大额积压情况。
第六节本次募集资金运用
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）86,517,663股，募集资金总额人民币1,199,999,985.81元，扣除发行费用人民币19,000,000.00元，实际募集资金净额人民币1,180,999,985.81元。其中8亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充公司流动资金。
第七节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
本次发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：
1、广田股份本次发行已获得必要的批准和核准；
2、广田股份本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、广田股份本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
4、广田股份本次发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合广田股份及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合广田股份股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次发行的律师北京市中伦律师事务所认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；
2、本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；
3、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；
5、本次发行的募集资金已经全部到位。
二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见
（一）保荐承销协议的签署
保荐协议的签署时间：2015年2月
承销协议的签署时间：2015年2月
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）上市推荐意见
本保荐机构（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对广田股份的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就广田股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。本保荐机构（主承销商）认为：广田股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐广田股份本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次发行股票之发行合规性报告；
8、律师关于本次发行股票询价及配售过程的合规性及见证法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；
11、认购股东签署的非公开发行股票认购协议书；
12、深交所要求的其他文件。
二、查询地点
深圳广田装饰集团股份有限公司
联系人：朱旭、郭文宁
联系电话：0755-22190518
联系地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
深圳广田装饰集团股份有限公司2015年10月27日
有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
黄力 李强
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司2015年10月27日
二、公司律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
任理峰 吴传娇
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所2015年10月27日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
田景亮 郑立红
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月27日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
田景亮 郑立红
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月27日