股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–026湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”或“目标公司”）及其原股东签订了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》。公司以用自有资金收购欧派亿奢汇34%的股权，同时认购欧派亿奢汇全部新增的 832.656万元注册资本，交易总对价为 16,486.56万元。本次交易完成后，公司将持有欧派亿奢汇51%股权，与持有欧派亿奢汇49%股权的其他股东共同运营欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务。
该事项已经公司总裁办公会审议通过并报董事长审批同意。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》规定，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，本次交易在公司董事会授权公司董事长审批的权限之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易背景情况
随着我国经济的发展，我国正在成为世界最大的奢侈品消费市场，约占全球奢侈品市场规模的三成左右。中国奢侈品消费在过去 5年间快速增长，年均增速达到了25%左右，其中在境内实现的奢侈品消费约占20-25%。同时，得益于线上购物消费习惯的养成，奢侈品电商逐渐替代代购的市场份额，以及奢侈品电商的平均客单价的提升，中国奢侈品电商渗透率在2015年达到了7%，与全球水平持平；预计未来中国奢侈品电商将保持快速增长，到 2020年奢侈品电商渗透率将超过全球平均水平,达到17%，中国奢侈品电商的销售规模可达约 1,343亿元，年平均（2015年-2020年）复合增长率为24.3%。
欧派亿奢汇的前身欧派国际贸易有限公司（以下简称“欧派国际”）是一家成立于香港的私人有限公司，主要从事奢侈品国际贸易、奢侈品大宗采购供应、电商平台运营、高端品牌运营、奢侈品跨境分销、跨境通关代理、奢侈品实体店铺招商管
理加盟、奢侈品全供应链服务为一体的奢侈品综合业务（以下简称“欧派亿奢汇进
口奢侈品全供应链业务”），主要业务模式包括 B2C和B2B模式。
欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务的上游供应商主要来自欧州、美国、迪拜和香港，合作过的供应商有 85家，品牌数量近 100个，最主要的供应商属于欧洲的大型奢侈品经销商，行业内知晓度较高；主要合作平台包括京东商城、聚美优品、网易考拉海购、寺库网等。欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务 2016年的营业收入达到1.38亿,实现营业利润约 1,865万元。
公司于 2014年开始实施转型升级的 020战略，同时开始建立线上线下融合的全渠道运营平台。随着跨境电子商务快速发展以及国家对跨境电商扶持力度的不断加大，公司于2015年开始筹建跨境电商平台，并于2015年6月13日正式上线“友阿海外购”。欧派国际为公司的业务合作伙伴之一。
公司拟以投资控股的方式与欧派国际进行深度合作，通过强强联手，优势互补，以其现有的奢侈品线上零售和批发业务为切入点，拓展线上线下联动的 O2O业务，并衍生海外仓储和供应链金融服务，实现欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务跨越式的发展，将欧派亿奢汇打造成为中国最具价值的全球进口奢侈品供应链资源整合商。
由于欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务是由欧派国际及其非控股的业务关联公司北京欧派尚品信息技术有限公司（以下简称“欧派尚品”）、北京亿奢汇科技有限公司（以下简称“亿奢汇科技”）等共同完成的。为保证深度合作后欧派国际业务完整性，欧派国际股东于 2017年 4月 5日新设了欧派亿奢汇，以此来整合欧派国际及其关联公司的业务和部分关联公司的股权。上述整合完成后，欧派国际、欧派尚品、亿奢汇科技将成为欧派亿奢汇的全资子公司，欧派亿奢汇及子公司业务范围覆盖原欧派国际及其业务关联公司从事的欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链的所有业务。公司拟以控股欧派亿奢汇的方式实现深度合作。
截至本公告日，占欧派进口奢侈品全供应链的业务80%以上的欧派国际已于 2017年5月9日在香港完成了股权的变更注册，成为了欧派亿奢汇的全资子公司。
欧派尚品、亿奢汇科技的股权变更手续尚在办理中。
三、交易标的（目标公司）基本情况
（一）交易标的公司基本情况
企业名称：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28YUARX1
住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3824室
法定代表人：刘平军
注册资本：2,400万元人民币
成立时间：2017年4月5日
经营范围：自营和代理货物和技术的进出口业务等。
截至本公告日，欧派亿奢汇股权结构为：宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司持有66%，刘平军持有16.465%，周卫国持有7.218%，刘振怡持有4.667%，温怀取持有3.73%，余里奇持有1.92%。
欧派亿奢汇在欧派进口奢侈品全供应链中将主要负责协助欧派国际和欧派尚品在海外进口的一般贸易和大型商业企业的 B2B电子商务业务。
（二）子公司欧派国际基本情况
企业名称：欧派国际贸易有限公司
香港注册编号：1989117
香港注册地址：香港九龙油塘四山街 22号美兴工业大厦 B座2楼
董事会主席：刘平军
注册资本：1,600万港元
成立时间：2013年10月 31日
主要业务：欧派国际的业务性质为钟表、箱包、珠宝饰品、服饰、化妆品、电子商务、国际贸易。
股权结构：欧派亿奢汇持股100%
主要财务指标：2016年(2015.11.1-2016.10.31)的经审计的营业收入为 13,056.86万港元，税后利润 1,308.95万港元，至2016年10月 31日经审计的资产总额为5,470.36万港元，负债总额为 2,549.33万港元，净资产为 2,921.03万港元。
欧派国际在欧派进口奢侈品全供应链中主要负责海外供应商的整合、分销、物流、清关、香港仓建设，以及跨境电商和一件代发。
（三）拟整合成为子公司的基本情况
1、欧派尚品
企业名称：北京欧派尚品信息技术有限公司
统一社会信用代码：911101060967657289
住所：北京市丰台区方庄芳星园二区 13号楼2号平台8A089
法定代表人：梅友兰
注册资本：500万元人民币
成立时间：2014年4月1日
经营范围：销售服装、鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、计算机及辅助设备、工艺品、建筑材料、汽车配件、日用品、文具用品、体育用品、通讯设备、手表、眼镜、珠宝首饰，货物进出口，技术进出口，代理进出口，等等。
股权结构：梅友兰持有99.8%股权，杨慧持有0.2%股权。
主要财务指标：2016年度的营业收入为 480.55万元，净利润-101.84万元，截至2016年12月31日的资产总额为 310.21万元，负债总额为412.05万元，净资产为-101.84万元。
欧派尚品在欧派进口奢侈品全供应链中主要负责欧派国际的跨境电商代运营，以及开展国内电商平台的合作。
2、亿奢汇科技
企业名称：北京亿奢汇科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA0088854M
住所：北京市朝阳区朝阳路 67号10号楼10层2单元1101
法定代表人：黎健球
注册资本：10万元人民币
成立时间：2016年9月13日
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售食品，销售保健食品，互联网信息服务，等等。
股权结构：黎健球持有100%股权。
主要财务指标：2016年度的营业收入为 0万元，净利润-6.5万元，截至 2016年12月31日的资产总额为3.5万元，负债总额为0万元，净资产为3.5万元。
亿奢汇科技在欧派进口奢侈品全供应链中主要负责020业务，即与线下实体零售商家开展战略合作，开展线下统一展示体验店和利用亿奢汇 APP开展线上即时响应的批发和零售业务。
四、交易对手基本情况
1、宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28YJ0N3K
住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 158室
法定代表人：刘平军
注册资本：1,600万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，项目投资，资产管理，等等。
2、刘平军
身份证号：4221301972********
3、周卫国
身份证号：1402031972********
4、刘振怡
身份证号：4401041977********
5、温怀取
身份证号：3303261968********
6、余里奇
身份证号：3303811994********
交易对手宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司、刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇与公司均不存在关联关系。
五、对外投资合同的主要内容
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“甲方”）与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“目标公司”）及其原股东宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司（以下简称“乙方”）、刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇（（以下合称“丙方”）于2017年5月12日签署了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），主要内容如下：
（一）股权收购及增资扩股的方式
1、协议各方一致同意：甲方以 8,160万元的价格受让丙方合计持有的本次交易前目标公司34%的股权（对应目标公司注册资本出资额为 816万元），同时甲方以 8,326.56万元认购目标公司全部新增的注册资本 832.656万元，其中 832.656万元计入目标公司注册资本 7,493.904万元计入目标公司资本公积金；本次增资的出资方式为货币，乙方同意放弃对本次交易的优先权。
本次交易完成（本次交易涉及的工商变更登记完成）后，甲方持有目标公司51%股权，为目标公司控股股东。本次交易完成后目标公司的注册资本及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万元）||持股比例|
|1||湖南友谊阿波罗商业股份有限公司||1,648.656||51%||
|2||宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司||1,584||49%||
|合计||||3,232.656||100%||

2、根据北京中同华资产分析有限公司出具的《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司进口奢侈品全供应链价值分析咨询报告书》【中同华湘咨报字（2017）第 0001号】，经协议各方一致同意，本次股权收购及增资的交易价格为每股10元。
3、甲方同意，自本协议生效后向目标公司支付2,500万元作为履约定金。
（二）股权转让及增资款的支付条件和时间
1、股权转让款的支付
首期：甲方于本协议约定的事项全部完成之日起的5个工作日内，向转让方支
付本次股权转让价款总额的80%（即6,528万元）。
第二期：甲方指定的会计师事务所就目标公司2017年度业绩实现情况出具审计
报告之日起10个工作日内，甲方向转让方支付本次股权转让价款总额的20%，即1,632万元。如果转让方按照约定需要实施业绩补偿的，则甲方有权直接从当期应付股权转让款中扣减应补偿的现金金额。如第二期股权转让款不足以弥补转让方对甲方的业绩补偿，不足部分由转让各方另行向甲方承担补偿义务。
转让各方各期应收到的股权转让款，根据其所转让目标公司股权比例及本协议约定的股权转让价格确定。
2、增资款的支付
甲方应于协议约定的相关事项全部完成之日起的5个工作日内，向目标公司指定的银行账户支付首期增资款6,000万元。各方同意，甲方已向目标公司支付的履约定金自动转为等额的本期增资款，届时甲方须另行向目标公司缴纳3,500万元；
剩余的增资款，由甲方根据目标公司业务开展的资金需求，自首次增资完成之日（甲方向目标公司缴纳首期增资款之日）起四个月内缴纳完毕。
（三）业绩承诺和业绩补偿
1、业绩承诺
目标公司原股东承诺：自本次交易完成当年起，2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的净利润分别不低于 2,000万元、3,000万元、4,500万元。净利润定义为：经具有证券期货从业资质的审计机构按照中国会计准则对该年度审计后的，合并口径归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润，本协议下文“净利润”均为此意）
2、业绩补偿
根据业绩承诺期间每一会计年度结束后会计师出具的审计报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则目标公司原股东应向甲方以现金方式支付补偿，应补偿金额的计算公式如下：
当期目标公司原股东应向甲方支付的业绩补偿金额=﹝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×甲方增资及受让股权价款总额﹞－累计已向甲方支付的补偿金额；
如业绩承诺期限内任一年度根据前款公式计算得出目标公司原股东应补偿金额小于等于0时，则表示目标公司原股东该年度无补偿义务，但目标公司原股东以前年度的已支付补偿暂不退回。若目标公司业绩承诺期累计实现净利润达到或超过承诺净利润总额，则以前年度的已支付补偿由甲方退还给目标公司原股东。
（四）交易完成后目标公司的公司治理和经营管理
1、目标公司董事会由5名董事组成，其中甲方指派3名董事，乙方指派2名董事，董事长由甲方指派的董事担任。目标公司的法定代表人由董事长兼任。
目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方或其全资子公司指派。
目标公司设总经理1名，由乙方提名，设财务总监1名，由甲方或其全资子公司
指派，其余高级管理人员（副总经理级别）由总经理提名，董事会决定聘任。
2、目标公司的财务管理制度、会计核算办法以甲方为主制定，相关制度须符合法律法规、会计准则以及本协议的约定。
（五）核心团队保留、竞业禁止和关联交易禁止
1、乙方与目标公司承诺：目标公司（含子公司）的高级管理人员以及核心人员持续在目标公司及或子公司任职。同时上述人员在任职期限内以及期满后2年（刘平军为3年）内不得与目标公司形成同业竞争关系。
2、乙方承诺：乙方在本次交易相关的工商变更登记办理完毕之日起5年内，不直接或间接从事或参与任何在商业上与目标公司及其子公司构成竞争的业务及活动；或拥有与目标公司及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心人员；未经甲方同意，乙方不得将其持有的目标公司股权转让给第三方（甲方除外）或以抵押、质押等担保方式处置其名下股权。
3、丙方各方承诺：丙方各方其本人及其近亲属自本次交易相关的工商变更登记办理完毕之日起5年内，不直接或间接从事或参与任何在商业上与目标公司及其子公司构成竞争的业务及活动；或拥有与目标公司及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、或核心人员；本协议所指近亲属包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女。
4、本协议签署之日起，乙方与丙方承诺其自身以及目标公司核心团队成员不从事任何有损目标公司和（或）甲方利益的关联交易（包括资金占用等），经甲方事先书面同意豁免的除外。
5、甲方承诺，在拟议交易交割后，除了甲方在签署本协议之时已经存在的业务和关联实体以外，甲方及甲方的其他关联机构不得直接或间接地从事任何与目标公司主营业务相竞争的业务或投资任何与目标公司主营业务相竞争的任何经济实体、机构、经济组织。
（六）协议生效
本协议经协议各方签字及加盖单位公章后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
公司自实现020全渠道运营战略步伐以来，一直致力于丰富线上商品品类，尤其是友阿海外购奢侈品品类，力求同步全球流行，为中国消费者呈上第一手的海外超低折扣、应季、潮流奢侈品。欧派亿奢汇及其子公司作为奢侈品跨境贸易商，拥
有丰富的奢侈品上游供应商资源，多品牌、多品类，对采购价格的把控能力和价格
竞争力在行业内均处于较领先的地位，并与众多海外奢侈品供应商具有良好的合作关系。公司本次投资控股目标公司，旨在通过强强联手，优势互补，以其现有的奢侈品线上零售和批发业务为切入点，拓展线上线下联动的 O2O业务，并衍生海外仓储和供应链金融服务，实现欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务跨越式的发展，将欧派亿奢汇打造成为中国最具价值的全球进口奢侈品供应链资源整合商。
2、对公司的影响
一是，公司的跨境电商平台“友阿海外购”可与欧派亿奢汇及其子公司实现资源共享，扩大友阿海外购的国际奢侈品类和品牌，提升友阿海外购的竞争力。
二是，公司门店可充分利用欧派亿奢汇的渠道优势和供应商资源实现进口奢侈品O2O的落地。
三是，欧派亿奢汇通过公司在资金和实体店资源方面给予的支持，可加大B2B业务的发展跨境和拓展O2O业务，增加盈利。而本次收购及增资完成后，欧派亿奢汇将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，预计将对公司未来业绩产生积极影响。
本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
七、风险提示
本次交易存在业绩承诺的情况。该承诺的业绩是基于欧派亿奢汇目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判断，但可受宏观经济、行业政策变动等因素影响，能否按预期实现业绩承诺可能存在不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2017年05月15日