募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议
山东共达电声股份有限公司
募集配套资金非公开发行股份
之
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股份认购协议
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二 O一六年十月
目 录
股份认购协议
本《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》（下称“本协议”）由下列各方于 2016年 10月____日（下称“签署日”）在山东省潍坊市签署：
1．山东共达电声股份有限公司（下称“甲方”、“共达电声”或“发行人”），为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其法定代表人为赵笃仁，其住所地为山东省潍坊市坊子区凤山路68号；
2．山东共达投资有限公司（下称“共达投资”），为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其法定代表人为葛相军，其住所地为潍坊市坊子区凤山路 68号1号楼；
3．三生（深圳）资本管理有限公司（下称“三生资本”），为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其法定代表人为马红刚，其住所地为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。（共达投资和三生资本以下合称“乙方”；甲方、乙方在本协议中单称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
(A)甲方拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（下称“北京乐华”或“标的公司”）100%股权（下称“本次交易”）；同时，作为本次重组的必要组成部分，甲方有意向乙方非公开发行股份以募集配套资金（下称“配套融资”，与本次交易合称“本次重组”），本次配套融资拟募集资金总额不超过 787,000,009.44元；受限于本协议的约定，甲方拟就配套融资向上述特定对象（下称“认购对象”）非公开发行不超过56,537,357股的人民币普通股（A股）股票（下称“本次发行股份”）。
(B)甲方现时于深交所上市（股票代码“002655”），其现时注册资本为 36,000万元，总股本为36,000万股。
(C)乙方均系依据中国法律设立并有效存续的中国境内实体或具有完全民事行为能力的中国公民，乙方均同意作为本次发行股份的认购对象之一认购本次发行股份所涉及的甲方新增人民币普通股。
基于上述情形，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，为进一步明确甲方向认购对象非公开发行股份相关事宜，各方经平等友好协商，达成协议如下：
1. 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
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|词语|定义|
|甲方/发行人|指山东共达电声股份有限公司。|
|乙方|指共达投资、三生资本。|
|各方|指甲方、乙方的合称。|
|一方，或任何一方|指发行人、共达投资、三生资本中的任何一方。|
|北京乐华|指北京乐华圆娱文化传播股份有限公司。|
|标的公司|指北京乐华。|
|标的股权|指北京乐华 100%股权。|
|本次重组|指发行人拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京乐华 100%股权并进行配套融资，构成发行人本次重大资产重组。|
|本次交易|指发行人拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京乐华 100%股权。|
|配套融资|指发行人拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。|
|本次发行股份|指发行人就配套融资向特定对象非公开发行股份的行为。|
|本次发行价格|指本次发行股份中发行人向认购对象非公开发行股份的价格，即每股13.92元。|
|认购对象|指作为本次发行股份之对象的共达投资、三生资本。|
|标的股份|指乙方于本次发行股份中所分别取得的甲方新增股份。|
|标的股份发行日|指标的股份登记在相应认购对象名下之日。|
|本协议|指各方于 2016 年 10 月___日签署的《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。|
|定价基准日|指发行人第三届董事会第____次董事会会议决议公告|

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||日，即 2016年10月____日。|
|中国|指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。|
|中国法律|指中华人民共和国的任何国家机构或监管机构所颁布、适用的一切法律、法规、行政规章和其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指深圳证券交易所。|
|基金业协会|指中国证券投资基金业协会。|
|中登深圳分公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指人民币元。|
|条、款|指本协议相应条、款。|
|工作日|指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间，以及中国政府临时指定的工作时间。|
|日、月|指自然日、自然月。|

2. 认购数量、认购价格和认购款缴付
2.1股票类型
本次发行股份涉及的发行人新增股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.2定价基准日及认购价格
本次发行股份的定价基准日为甲方首次审议本次重组方案的第三届董事会第次董事会会议决议公告日，即2016年10月___日（下称“定价基准日”）。
各方同意，本次发行股份的发行价格确定为13.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日的甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易总量。各方确认，按照前述计算的共达电声定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%为13.92元/股。
在定价基准日至标的股份发行日期间，甲方如有分红派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
2.3认购款总金额
各方同意，认购对象于本次发行股份中合计认购的发行人新增股票的金额将不超过 787,000,009.44元（下称“认购款”），全部以现金方式认购，本次配套融资所募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
另据甲方与北京乐华全体股东签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的股权的最终交易价格确定为 1,890,000,000.00元。
本次配套融资所募集资金在支付本次并购交易中介机构费用、税费等并购整合费用之后，剩余用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金使用的具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目金额（元）|占比|
|1|支付本次并购交易税费等并购整合费用|30,000,000.00|3.8119%|
|2|支付本次并购交易中的现金对价|757,000,009.44|96.1881%|
|合计||787,000,009.44|100.0000%|

各方同意，本次募集配套资金不足以支付本次重组现金支付对价的部分由甲方自行筹集。
2.4股份发行数量
各方同意，受限于前述第2.2条所规定的本次发行价格及定价原则，认购对象于本次发行股份中合计认购的发行人新增股票的数量不超过56,537,357股，最终发行数量以经甲方股东大会审议并获中国证监会核准数额为准。认购股份数量具体情况如下：
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|认购对象|认购股份数量（股）|认购股份的对价款金额（元）|将占本次重组后发行人总股本比例|
|共达投资|33,537,357|466,840,009.44|7.0882%|
|三生资本|23,000,000|320,160,000.00|4.8611%|
|合计|56,537,357|787,000,009.44|11.9493%|

2.5发行方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行股份，在中国证监会核准本次发行后的十二(12)个月内，由发行人向认购对象非公开发行股份。
2.6本次发行前发行人滚存未分配利润安排
在本次发行股份完成后，由发行人新老股东按照届时持股比例共享本次发行股份前发行人的滚存未分配利润。
2.7锁定期限
乙方承诺，其于本次发行股份中取得的发行人新增股份（下称“标的股份”）自标的股份发行并上市之日起三十六(36)个月内不得转让。上述锁定期限届满后，该等标的股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。乙方同意根据发行人要求及中国证监会的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
2.8支付方式
本次发行股份获得中国证监会核准后，乙方应在分别收到甲方发出的认购款缴纳通知（下称“缴款通知书”）之日起三(3)个工作日内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股份所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股份专门开立的账户。
上述认购款在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方账户。
2.9股票交付
甲方应在收到全部认购款后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购款进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，甲方应及时向中登深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套融资募集资金规模、本次发行价格、本次发行股份的股份总数等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
3. 甲方的权利义务及陈述与保证
3.1甲方的权利
(1)甲方有权要求乙方配合甲方本次发行股份的申请工作，有权要求乙方按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
(2)甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
(3)甲方有权要求乙方在认购款缴纳通知所约定的支付时间内支付全部认购款。
3.2甲方的义务
(1)甲方保证向中国证监会提交的本次发行股份的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)甲方保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
(3)乙方根据本协议交纳认购款后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定及本协议约定为乙方办理相应股票发行、登记、锁定等手续。
(4)法律、行政法规规定或各方约定的应由甲方承担的其他义务。
3.3甲方陈述与保证
为本次发行股份，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
(1)甲方为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准（尚待甲方董事会会议及股东大会决议通过），本协议系甲方真实的意思表示。
(2)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程。
(3)甲方符合法律法规规定的有关本次发行股份的相关条件。
(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4. 乙方的权利义务及陈述与保证
4.1乙方的权利
(1)乙方均有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行股份的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)乙方均有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
(3)法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
4.2乙方的义务
(1)乙方均应当配合甲方进行本次发行股份的申请工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
(2)乙方均应当在发生与甲方本次发行股份有关的中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
(3)乙方均应在缴款通知书约定的支付期限内支付全部认购款，并需承担本协议项下未及时、足额支付认购款所应予承担的违约责任。
(4)法律、行政法规规定或各方约定的应由乙方承担的其他义务。
4.3乙方的陈述与保证
为认购标的股份，乙方在此分别及共同地向甲方做出如下陈述与保证：
(1)共达投资、三生资本均为依法设立且有效存续的实体，具有签署及履行本协议的资格条件和行为能力；前述主体均已取得一切必要的授权和批准签署本协议并履行本协议项下的各项义务，本协议一经签署即对其具有约束力。
(2)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
(3)乙方保证其具备参与本次发行股份的资金实力，其自身和或其股东的资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响乙方作为认购对象认购发行人非公开发行股份的情形；乙方用于支付本次发行认购款的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，乙方之股东用于对乙方出资的资金均为合法自有或自筹资金。
(4)乙方承诺，保证其全体股东，在乙方所认购的对应标的股份的锁定期内不得直接或间接转让其持有的股权。
(5)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
(6)乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行本协议项下的各项义务。
(7)三生资本承诺在本次重组完成后三十六(36)个月内，不以任何形式直接或间接增持发行人股份（包括但不限于在二级市场增持发行人股份、协议受让发行人股份、认购发行人新增股份等），也不通过任何方式谋求对发行人的控制地位，不与作为本次重组交易对方的杜华以及西藏华果果投资咨询有限公司之间的任一方或几方达成一致行动协议、共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权的协议或类似协议安排，不与发行人其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与发行人其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权。
5. 生效和终止
5.1本协议经各方授权代表签字并经各方加盖公章后自本协议文首注明的签署日起成立，在以下条件全部满足后生效：
(1)本协议经甲方董事会批准；
(2)本协议经甲方股东大会批准；
(3)本次发行股份获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，本协议即生效。
5.2本协议在下列情况下终止：
(1)经各方协商一致并书面签署协议终止本协议。
(2)除各方另有约定外，本协议自下列任一情形出现时自动终止：(a)本协议项下各方义务已履行完毕；或者，(b)自甲方取得中国证监会关于本次发行股份的核准后十八(18)个月内，本协议仍未履行完毕。
本协议的终止不影响一方在终止之日前在协议项下已发生的权利和义务
6. 违约责任
6.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议或与本协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为严重失实、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
6.2各方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的实际损失（包括因请求而发生的合理费用）。
6.3任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
缴纳的全部认购款的3%向甲方支付违约金。为保证本次配套融资的足额认购，认购方三生资本承诺应于本协议签署之日起15个工作日内按照足额认购时应支付全部认购款的5%向共达电声支付保证金，若届时认购方三生资本未足额认购，上述保证金归共达电声所有，同时，未足额认购的认购方按照本协议第 6.4条的约定承担违约责任。各方一致确认，在募集配套资金未足额认购情形下，除按照本协议的约定，由认购方承担保证金责任和违约责任外，各方之间不存在任何关于募集配套资金认购比例的其他协议和安排。
6.5本协议第 5.1条所约定的本协议之全部生效条件未获完全满足或均未获满足，均不构成发行人违约，发行人无需承担违约责任。
6.6本协议规定的权利和权利救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
7. 不可抗力
7.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
7.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
7.3如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
7.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
8. 适用法律和争议解决
8.1本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。
8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决，协商不成的，各方均同意提交潍坊仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
8.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
8.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
9. 通知
9.1本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知，应采用书面形式，并以特快专递、传真或专人送递的方式发出，同时应以电话通知方式告知其他方。乙方同意，其各自指定联系人作为其自身的代表，接收和发出所有与转让方有关的通知，相关通知送达相应联系人即视为送达其对应的认购对象，前述联系人所发出的通知亦应视为代表其对应的认购对象发出。
9.2所有在本协议项下所发出的每一项通知，应在下述时间被视为被通知方已经收到有关通知：如以特快专递方式寄发，则在投寄当日后的第三天；如以传真发出，则在传真机记录发送完毕的当日；如由专人送递，则在送达当日。
9.3所有通知应送达至本第 9条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致甲方：
联系主体：山东共达电声股份有限公司
联系人：王永刚
地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号
邮编：261200
电话：0536-2283666
传真：0536-2283006
如致共达投资：
联系人：葛相军
地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号1号楼
邮编：261200
电话：0536-2283666-259
传真：0536-2283006
如致三生资本：
联系人：马红刚
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
邮编：518054
电话：0755-29922865
传真：0755-29922865
10. 其他
10.1税费
各方同意，与本次发行相关的所有政府部门征收、收取的税收和费用等，由各方依据相关法律法规的规定各自承担。
10.2全部协议
本协议取代甲方和/或乙方作为签署方于本协议签署前就本次发行股份相关事宜所作和所签署的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议议，并作为唯一、完整及完全体现甲方、乙方就本次发行股份相关事宜所达成的共识与合意的协议文本。
10.3补充及修改
对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并在合意一致的前提下对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，并均作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
10.4标题
本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的解释。
10.5生效
本协议壹(1)式捌(8)份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的签署页）
山东共达电声股份有限公司（盖章）
法定代表人或者其授权代表（签字）：
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的签署页）
山东共达投资有限公司（盖章）
法定代表人或者其授权代表（签字）：
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的签署页）
三生（深圳）资本管理有限公司（盖章）
法定代表人或者其授权代表（签字）：