股票代码：300015 股票简称：爱尔眼科爱尔眼科医院集团股份有限公司
本次创业板非公开发行股票发行方案
之
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇一七年九月
爱尔眼科医院集团股份有限公司
本次创业板非公开发行股票发行方案之论证分析报告
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 175,908.92万元，用于“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建项目”、“眼科医院收购项目”、“信息化基础设施改造与IT云化建设项目”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）眼科疾病发病率维持高位，政策支持医疗行业发展，眼科医疗服务
市场前景广阔
1、眼科医疗服务需求持续增长，潜在市场空间巨大
推进健康中国建设，是全面建成小康社会，实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略。根据《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》， 2015年全国卫生总费用预计达40,587.7亿元，卫生总费用占GDP总额的6.0%。国家卫生计生委在《“健康中国2020”战略研究报告》中提出加大健康投入，到 2020年卫生总费用将占GDP总额的6.50%-7.00%。2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，指出未来15年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期，2020年主要健康指标居于中高收入国家前列，人均预期寿命达到 77.3岁，2030年我国主要健康指标要进入高收入国家行列，人均预期寿命达到 79岁，健康服务业总规模要在 2020年大于 8万亿的基础上达到 16万亿元，实现更高水平的全民健康；推动健康服务供给侧结构性改革，优化要素配置和服务供给，补齐发展短板，推动健康产业转型升级，满足人民群众不断增长的健康需求。
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。为了切实做好“十三五”期间我国眼健康工作，进一步提高人民群众眼健康水平，2016年 10月国家卫生计生委发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点，将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；
进一步提高CSR（每年百万人口白内障复明手术率），到 2020年底全国 CSR达到 2000以上；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。国家关于卫生事业和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。
我国眼科医疗服务需求空间巨大。从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、娱乐用眼强度大幅增加，导致各种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发化、低龄化。同时，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病持续增长，对医疗供给提出了更大、更高的要求。以导致失明的最主要原因——白内障为例，该眼病多见于 50岁以上人群，且随年龄增长而发病率增多。
根据民政部统计数据，截至 2015年末，全国 60岁及以上老年人口 2.22亿人，占比16.1%。根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，预计2050年我国60岁以上人口将达4亿以上。由此可以预见，白内障患者数量将呈现长期增长趋势。
随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量将不断扩大。
2、国家相关政策为社会办医提供良好政策环境
随着我国医疗服务市场需求快速增长，国家进一步加大扶持力度，为社会办医营造良好环境，近期出台的主要政策有：
2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。文件提出要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。
2014年 1月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，提出将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑，持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。
2015年国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《关于促进社会办医加快发展若干政策举措的通知》，要求为社会办医院预留规划空间，放宽举办主体要求，放宽服务领域要求，完善配套支持政策，鼓励政府购买社会办医院提供的服务等。
2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，要求抓好社会办医政策落实，稳步推进和规范医师多点执业等。2016年 6月，国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，部署通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态，鼓励和引导社会资本参与健康医疗大数据的基础工程、应用开发和运营服务。
2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化多元办医格局，进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。
上述政策为社会办医提供了有力的政策支持。
3、爱尔眼科在眼科医疗服务领域具备深厚的积累和良好的声誉
爱尔眼科作为中国乃至全球最大的专业眼科医疗连锁集团，在业务、技术、服务、品牌、人才、科研、管理等方面具备较强的核心竞争力，在门诊量、手术
量、营业收入等方面在行业中居于领先地位，具备良好声誉和社会影响力。2006年至 2015年，公司门诊量年复合增长率达26.04%，营业收入年复合增长率达36.60%。
公司独具特色的“分级连锁”模式，既吸纳了国际先进经验，又符合中国医疗市场的特殊国情，极大满足了各层级群众就医的需求。随着公司业务规模持续扩大，经营业绩快速增长，品牌声誉日益增强，公司具备了进一步快速发展的良好条件。
（二）保持行业竞争优势，扩大覆盖范围，提升公司盈利能力
1、强化总部综合功能，支撑各级连锁医院快速发展
中国地域广阔、人口众多，为了给各地眼病患者就近提供优质的眼科医疗服务，爱尔眼科的医院规模和数量将在长期内保持快速增加，在当前已基本完成中心城市、省会城市布局的基础上，未来将加快覆盖地级和县级市场。为此，加快打造功能强大、职能完备、高效运转的集团总部，是公司面临的一项重要而迫切的任务：首先，公司需要不断强化总部的指挥中心功能和后台服务功能，持续完善职能部门设置，进一步实现集约化、精细化、平台化管理，从而为不断增加的各级眼科医院提供强有力的后台支撑；其次，着眼于建立更强的竞争优势，整合升级包括中南大学爱尔眼科学院、眼科研究所、视光研究所在内的医教研一体化平台，全面加强临床培训能力和整体科研创新能力；第三，全面升级信息系统，为服务创新、管理创新提供具备国际先进水平的 IT技术平台，为开展眼科移动医疗和建设眼科医疗大数据中心奠定坚实基础；第四，搭建科技创新孵化平台，发展眼科周边产业，集成医院后勤辅助服务中心，通过眼科生态圈的衍生拓展，培育出更具协同效应的多维新增长点，从而培育爱尔眼科在产业链的整体新优势。
2、巩固眼科医疗市场的领先地位，进一步完善公司市场布局
公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至2016年12月31日，公司通过收购和自建的方式已经拥有了65家医院（不包括香港地区），实现了在医疗服务市场的布局框架。为抓住医疗行业发
展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，实现横向和纵向双向拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。2014年，公司分别与东方金控及中钰创投设立产业并购基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院，完善市场布局，巩固和提升公司的领先地位。同时，公司拟对部分接诊空间受限的医院进行迁址扩建，以提高接诊容量，升级服务体系。
3、加大信息化投入，提升服务能力及管理水平
随着信息技术的不断发展，建设先进的信息化系统对公司保持管理和服务先进性、增强市场竞争力、提高经济效益都有着现实和深远的重要意义。
公司计划建设具备国际领先水平，与快速发展相适应的信息管理系统，包括信息化基础设施改造、新一代云HIS、眼科大数据中心和云协同平台及应用。通过信息管理系统支持能力的提升，为患者提供更可及的优质医疗服务和更丰富的眼健康服务内容，为公司快速扩张的分级连锁体系提供有力的支撑，为公司的业务创新、管理创新、商业模式创新提供信息化支持。
4、增强盈利能力，促进可持续发展
随着业务和网络的不断扩张，公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。本次募集资金将改善公司资本结构，降低资产负债率水平，有助于提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续发展潜力。
（三）公司的财务状况
最近三年一期，公司营业收入和净利润持续保持增长，盈利能力较强，各项经营指标正常，偿债能力较强。
截至本报告签署日，公司最近三年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||259,005.74||400,040.17||316,558.05||240,204.76||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本||137,386.79||215,580.85||169,065.93||132,320.59||
|营业利润||50,179.53||70,050.18||60,067.06||42,935.08||
|利润总额||48,261.44||68,421.72||55,016.74||40,708.68||
|净利润||39,167.72||56,711.15||43,658.15||31,288.41||
|经营活动现金流量净额||41,851.03||67,509.82||52,216.82||45,368.37||
|投资活动现金流量净额||-67,184.98||-74,322.09||-65,427.86||-38,028.69||
|筹资活动现金流量净额||7,086.91||12,222.17||6,652.24||2,729.89||
|归属于母公司的净利润||36,203.31||55,746.72||42,804.40||30,918.63||
|净资产收益率（加权平均）||12.19%||21.84%||19.66%||16.91%||
||项目||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|总资产||511,105.56||406,593.25||325,662.52||255,043.04||
|总负债||181,102.77||112,889.56||75,742.02||45,305.36||
|所有者权益||330,002.79||293,703.70||249,920.50||209,737.68||
|资产负债率||35.43%||27.76%||23.26%||17.76%||

（四）资金需求及融资规划
公司拟建设“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建项目”、“眼科医院收购项目”、“信息化基础设施改造与 IT云化建设项目”，上述项目共需资金249,647.70万元，截至2017年6月30日公司经审计账面货币资金余额为66,552.00万元，且需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年净利润创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的资本支出的资金需求，因此公司拟考虑外部融资。
（五）股权融资是适合公司现阶段的融资方式
选择股权融资方式能使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
根据《暂行办法》的规定“上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于
百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。”截至 2017年 6月 30日，
公司的未经审计的资产负债率为35.43%，低于45%，因此公司现阶段选择非公
开方式进行股权融资符合《暂行办法》的规定，具备合理性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象陈邦先生为公司实际控制人，截至2017年6月30日，陈邦先生直接及间接控制公司880,040,649股股份，占公司总股本的57.87%。除此之外，公司尚无其他确定的发行对象。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
陈邦先生将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，在获得证监会核准后六个月内实施发行可行。
（一）符合《暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展趋势，本次非公开
发行股票将全面增强公司的市场竞争力，并提高公司的持续盈利能力。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对于即期回报的摊薄的影响以及填补的具体
措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2017年公司业务未获得相应幅度的增长，加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，假设本次发行募集资金总额为175,908.92万元，未考虑发行费用；本次发行股票数量为15,000万股，2017年12月非公开发行股票实施完毕，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年 12月31日|2017年度/2017年 12 月 31日|||
|||假设净利润增长 0%|假设净利润增长 15%|假设净利润增长 30%|
|总股本（万股）|151,547.99|167,001.50|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|55,746,72|55,746,72|64,108.73|72,470.74|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.37|0.42|0.48|
|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.37|0.42|0.48|
|加权平均净资产收益率（%）|21.84|18.87|21.40|23.86|

注：关于测算的说明如下：
（1）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）本次公开发行的股份数量、金额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（4）在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；公司2016年利润分配方案中，以 2016年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股5股，该利润分配方案已实施完毕，上表中2016年年末股本数已做追溯调整。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目中的“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建项目”、“眼科医院收购项目”、“信息化基础设施改造与 IT云化建设项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、提升公司品牌影响力、增强服务提供能力、扩大覆盖范围，进而扩大市场份额。
募集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加快市场拓展力度
未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医疗服务市场变化，进一步加强市场开拓力度，提高营销精准度，强化品牌建设，提高市场覆盖率及占有率；加强重点城市的同时下沉基层，扩大网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，持续关注市场发展带来的机遇。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案具有可行性且公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月十二日