上海新时达电气股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（包起帆）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2013年度工作中认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，依法合规地行使了独立董事的权利，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2013年度出席公司董事会会议及股东大会情况：
本人在2013年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2013年度，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
（一）2013年内，本人应参加董事会11次，实际出席11次，出席率为100%，对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
（二）2013年内，公司共召开股东大会5次，本人也全部亲自出席了会议，出席率为100%，并在2012年度股东大会上进行了年度述职。
（三）在本人出席的2013年历次董事会会议和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议。
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2013年度发表独立意见情况：
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2013年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》的独立意见：激励对象李小勇因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向李小勇支付回购价款人民币2,756,000元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
（二）对公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见：激励对象王朋因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向王朋支付回购价款人民币103,350元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
（三）对公司第二届董事会第十五次会议关于2012年度有关事项发表的独立意见如下：
1、对董事会编制的《关于2012年度内部控制的自我评价报告》的独立意见：公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。董事会编制的《关于2012年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
2、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见：公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完整。
4、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度外部审计机构的独立意见：立信会计师事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度的外部审计机构。
5、关于2013年度董事长津贴、高级管理人员薪酬方案的独立意见：2013年度董事长津贴和高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用。
6、关于公司2012年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见：经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。
（四）对公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的独立意见：（1）公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。（2）相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。（3）相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
（五）对公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见如下：
经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁满足解锁条件，且首批99名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（六）对公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见如下：
合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
2、关于2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见：经核查，报告期内公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（七）对公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见如下：
1、对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见：激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝支付回购价款共计人民币916370元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
2、对《关于使用部分超募资金拟设立机器人业务子公司的议案》的独立意见：我们认为：公司使用部分超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司经营业务的进一步开拓，提升经营业绩；有利于更为有效地实施公司发展战略，提高募集资金使用效率。本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。同意公司使用超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司。
（八）对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见如下：
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
2、对《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》的独立意见：我们认为：使用部分超募资金人民币8127万元，受让线缆公司49%的股权并对其股权转让完成后进行增资，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司的战略发展。本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用超募资金人民币8127万元，受让线缆公司49%的股权并增资。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2013年内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，除出席董事会会议外，在公司现场工作和检查的时间为22个工作日，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）本人为公司第二届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会以及提名委员会委员，且担任薪酬与考核委员会召集人。作为薪酬与考核委员会召集人，本人在严格按照相关规定召集和主持会议，审议通过公司高级管理人员的薪酬方案，切实有效地履行了薪酬与考核委员会的职责；作为战略委员会委员，积极参与公司港机和起重类变频器的行业和市场研究工作，起到了业务参谋的作用。
（三）2013年内，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况：
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、对公司业务发展的建议：
1、建议公司管理层认真研究当前企业整体薪酬水平与劳动生产率的匹配性问题，使绩效考核的量化工作更加有针对性。
2、建议公司管理层密切关注港机和起重类传动产品在业务拓展过程中客户合作方式问题，探索寻求资本性合作的可能性。
六、联系方式：
电子邮箱：baoqf@stepelectric.com
特此报告
（此页无正文，为2013年度独立董事述职报告之签署页）
上海新时达电气股份有限公司
独立董事：包起帆
（签署）：____________
上海新时达电气股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（上官晓文）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2013年度工作中认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，依法合规地行使了独立董事的权利，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2013年度出席公司董事会会议及股东大会情况：
本人在2013年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2013年度，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
（一）2013年内，本人应参加董事会11次，实际出席11次，出席率为100%，对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
（二）2013年内，公司共召开股东大会5次，本人也全部亲自出席了会议，出席率为100%，并在2012年度股东大会上进行了年度述职。
（三）在本人出席的2013年历次董事会会议和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议。
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2013年度发表独立意见情况：
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2013年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》的独立意见：激励对象李小勇因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向李小勇支付回购价款人民币2,756,000元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
（二）对公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见：激励对象王朋因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向王朋支付回购价款人民币103,350元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
（三）对公司第二届董事会第十五次会议关于2012年度有关事项发表的独立意见如下：
1、对董事会编制的《关于2012年度内部控制的自我评价报告》的独立意见：公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。董事会编制的《关于2012年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
2、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见：公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完整。
4、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度外部审计机构的独立意见：立信会计师事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度的外部审计机构。
5、关于2013年度董事长津贴、高级管理人员薪酬方案的独立意见：2013年度董事长津贴和高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用。
6、关于公司2012年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见：经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。
（四）对公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的独立意见：（1）公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。（2）相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。（3）相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
（五）对公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见如下：
经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁满足解锁条件，且首批99名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（六）对公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见如下：
合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
2、关于2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见：经核查，报告期内公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（七）对公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见如下：
1、对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见：激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝支付回购价款共计人民币916370元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
2、对《关于使用部分超募资金拟设立机器人业务子公司的议案》的独立意见：我们认为：公司使用部分超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司经营业务的进一步开拓，提升经营业绩；有利于更为有效地实施公司发展战略，提高募集资金使用效率。本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。同意公司使用超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司。
（八）对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见如下：
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
2、对《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》的独立意见：我们认为：使用部分超募资金人民币8127万元，受让线缆公司49%的股权并对其股权转让完成后进行增资，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司的战略发展。本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用超募资金人民币8127万元，受让线缆公司49%的股权并增资。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2013年内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，除出席董事会会议外，在公司现场工作和检查的时间为21个工作日，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）本人为公司第二届董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，且担任审计委员会召集人。作为审计委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议。2013年度共主持召开4次审计委员会会议，对公司募集资金存放与使用情况、定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项进行核实和审议，对内部控制制度以及执行情况进行监督，指导内审机构根据颁行的内部控制管理手册有效地开展内部审计和内部控制评估活动，并与年审会计师就审计安排进度以及在审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。
（三）2013年内，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况：
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、对公司业务发展的建议：
1、建议公司管理层根据购并活动增加的阶段性发展特征，进一步加强对购并对象的内部控制检查和制度评估工作，重点加强资本合作后的专项内部审计，确保投资风险得以控制。
2、建议公司管理层加强对机器人业务发展初期产品成本构成的研究和分析，切实控制运营成本。
六、联系方式：
电子邮箱：shangguanxiaowen@stepelectric.com
特此报告
（此页无正文，为2013年度独立董事述职报告之签署页）
上海新时达电气股份有限公司
独立董事：上官晓文
（签署）：____________
上海新时达电气股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（张明玉）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2013年度工作中认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，依法合规地行使了独立董事的权利，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2013年度出席公司董事会会议及股东大会情况：
本人在2013年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2013年度，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
（一）2013年内，本人应参加董事会11次，实际出席11次，出席率为100%，对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
（二）2013年内，公司共召开股东大会5次，本人也全部亲自出席了会议，出席率为100%，并在2012年度股东大会上进行了年度述职。
（三）在本人出席的2013年历次董事会会议和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议。
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2013年度发表独立意见情况：
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2013年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》的独立意见：激励对象李小勇因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向李小勇支付回购价款人民币2,756,000元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
（二）对公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见：激励对象王朋因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向王朋支付回购价款人民币103,350元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
（三）对公司第二届董事会第十五次会议关于2012年度有关事项发表的独立意见如下：
1、对董事会编制的《关于2012年度内部控制的自我评价报告》的独立意见：公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。董事会编制的《关于2012年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
2、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见：公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完整。
4、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度外部审计机构的独立意见：立信会计师事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度的外部审计机构。
5、关于2013年度董事长津贴、高级管理人员薪酬方案的独立意见：2013年度董事长津贴和高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用。
6、关于公司2012年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见：经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。
（四）对公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的独立意见：（1）公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。（2）相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。（3）相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
（五）对公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见如下：
经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁满足解锁条件，且首批99名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（六）对公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见如下：
合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
2、关于2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见：经核查，报告期内公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（七）对公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见如下：
1、对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见：激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝支付回购价款共计人民币916370元。我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
2、对《关于使用部分超募资金拟设立机器人业务子公司的议案》的独立意见：我们认为：公司使用部分超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司经营业务的进一步开拓，提升经营业绩；有利于更为有效地实施公司发展战略，提高募集资金使用效率。本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。同意公司使用超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司。
（八）对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见如下：
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
2、对《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》的独立意见：我们认为：使用部分超募资金人民币8127万元，受让线缆公司49%的股权并对其股权转让完成后进行增资，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司的战略发展。本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用超募资金人民币8127万元，受让线缆公司49%的股权并增资。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2013年内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，除出席董事会会议外，在公司现场工作和检查的时间为18个工作日，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）本人为公司第二届董事会审计委员会以及提名委员会委员，且担任提名委员会召集人。作为提名委员会召集人，本人在严格按照相关规定召集和主持会议，切实有效地履行了提名委员会的职责。此外，受管理层邀请，继2012年参与了公司内部战略规划的修订后，2013年又参与了机器人业务的5年发展可行性研究工作。
（三）2013年内，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况：
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、对公司业务发展的建议：
1、建议公司管理层及时审查和评估机器人业务5年发展设想实施过程中可能出现的调整因素，不断地梳理和优化细分行业，把握住历史性机遇。
2、建议公司着重关注电梯控制类产品以及电梯物联网、节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品这三类业务的未来发展协调性问题，做到资源配置上的协同和优化。
六、联系方式：
电子邮箱：zhangmingyu@stepelectric.com
特此报告
（此页无正文，为2013年度独立董事述职报告之签署页）
上海新时达电气股份有限公司
独立董事：张明玉
（签署）：____________