国信证券股份有限公司
关于深圳市农产品股份有限公司本次资产重组前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但该办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续通过直接与间接方式持有中农网30.93%股权。深圳市中农网有限公司（下文简称“中农网”）为大宗农产品B2B及供应链服务商，为涉农企业、上下游商户提供全程供应链服务。
本次交易前12个月内，农产品发生的资产购买或出售情况具体如下：
（一）出资设立农产品流通产业基金
农产品第七届董事会第二十九次会议、2016年第一次临时股东大会以及第八届董事会第九次会议、2017年第六次临时股东大会审议，同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”）。
截至 2017年 12月 29日，农产品流通产业基金已收到各合伙人认缴的全部出资额共计13.6亿元，各合伙人实缴出资额及出资比例如下：
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|合伙人名称|合伙人类别及认购份额类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市运通资本管理有限公司|普通合伙人|1,360|1.0000%|
|深圳市农产品股份有限公司|有限合伙人|56,000|41.1765%|
|深圳市远致创业投资有限公司|有限合伙人|50,000|36.7647%|
|深圳零下三十六度冷链物流有限公司|有限合伙人|28,640|21.0588%|
|合计||136,000|100%|

（二）增资全资子公司广西海吉星
2018年5月30日，根据农产品董事会发布的《深圳市农产品股份有限公司关于以募集资金对全资子公司广西海吉星公司增资进展情况的的公告》，公司于 2013年非公开发行股票募集资金 167,067.13万元，其中计划 40,000万元投资于全资子公司广西海吉星农产品物流有限公司（以下简称“广西海吉星”）。截至 2017年 3月，公司已累计完成以募集资金对广西海吉星增资 22,000万元，广西海吉星公司注册资本、实收资本均为37,000万元。
根据广西海吉星农产品国际物流中心项目的进展情况，农产品本次计划以募集资金向广西海吉星增资10,000万元。2018年5月30日，广西海吉星已完成本次增资的工商手续变更，注册资本变更为 47,000万元。农产品已向广西海吉星实际注资1,000万元，广西海吉星实收资本变更为38,000万元。
（三）公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权
2017年8月24日和11月9日，农产品召开第八届董事会第四次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让子公司吉农公司100%的议案》。为了集中资源支持主业发展，提升公司核心竞争力，同意通过公开挂牌方式转让上海吉农创业投资有限公司（以下简称“吉农公司”）100%股权，以不低于评估价格作为挂牌底价（评估基准日为2017年7月31日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让吉农公司100%股权。
2017年10月16日，公司以吉农公司100%股权为标的委托深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为 21,700万元，截至挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。
公司第八届董事会第八次会议及 2017年第五次临时股东大会审议通过了
《关于调整公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权挂牌条件的议案》，同意调整吉农公司100%股权挂牌底价至19,500万元，并委托深圳联合产权交易所自2017年11月20日起公开挂牌转让，截止2017年12月15日挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的吉农公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。
（四）控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权
2018年6月5日和8月23日，农产品召开第八届董事会第十四次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星公司”）以“股权转让+代偿债务”的方式整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司（以下简称“天津电子商务公司”）、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司（以下简称“天津中央大厨房公司”）及天津海吉星冷链仓储有限公司（以下简称“天津冷链仓储公司”）三家全资子公司100%股权。
天津海吉星公司按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司100%股权作为整体标的，以不低于评估结果（评估基准日为2018年3月31日）作为挂牌底价，并要求受让方代三家公司向天津海吉星公司偿还全部债务。转让完成后，天津海吉星公司将不再持有天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司股权。
经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，深圳市万科物流投资有限公司（以下简称“万科物流公司”）被确认为该项目的受让方，成交金额为 18,180.6366万元，其中，6,963.8166万元为债权转让款。2018年 9月 5日，天津海吉星与万科物流公司共同签订了《股权转让及债务代偿协议书》。
2018年 9月 17日，天津海吉星公司已收到上述全部转让价款及代偿债务款项。
2018年9月21日，上述转让标的工商变更手续已完成。
（五）全资子公司果菜公司公开挂牌转让益民公司40%股权
2017年7月18日，农产品召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司转让其参股公司益民公司40%股权的议案》，同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）联合其全资子公司深圳市深港通果菜运输有限公司（以下简称“深港通公司”）将合计持有益民公司40%股权连同对益民公司的全部债务委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集意向买方，挂牌底价为 5,479.86万元，其中，益民公司40%股权挂牌底价为2,202.33万元，债权为3,277.53万元。2017年8月4日，果菜公司联合深港通公司将益民公司40%股权及对益民公司全部债权委托深圳联合产权交易所首次公开挂牌，截至2017年8月31日首次挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。
采取分期付款方式，截至 2018年 10月 25日，果菜公司已收到深圳市盈信国富资产管理有限公司支付的上述交易全部相关款项。
（六）农产品公开挂牌转让控股子公司云南东盟60%股权
2017年9月26日，农产品召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司60%股权的议案》，同意公司以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让直接和间接持有的控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）60%股权，并严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构，履行清产核资专项审计及资产评估相关工作，以不低于评估价值作为挂牌底价（评估基准日为2017年7月31日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟公司60%股权。交易价格以最终挂牌成交结果确定。转让完成后，公司及深圳市海吉星投资股份管理有限公司将不再持有云南东盟公司股权。
2017年 11月 21日，公司及深圳市海吉星投资股份管理有限公司委托深圳联合产权交易所将云南东盟公司合计60%股权及相关债权公开挂牌，挂牌底价为 12,476.489374万元；其中，云南东盟公司60%股权挂牌价为 8,168.32万元，债权为 4,308.169374万元。截至 2017年 12月 18日即挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货从业资质）出具的云南东盟公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。
（七）控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼及药检大楼资产
关挂牌程序，相关评估报告已到期。
最近 12个月内上市公司购买、出售的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：最近 12个月内上市公司交易的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前 12个月内农产品发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄俊毅 陈立丰
国信证券股份有限公司2018年月日