北京市海润律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产过户情况的
法律意见
中国·北京
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二〇一五年八月
法律意见
目录
一、本次交易方案的概述 .................................................................................... 2二、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 3三、本次交易标的资产的过户情况 .................................................................... 5四、本次交易的后续事项 .................................................................................... 5五、结论性意见 .................................................................................................... 6
法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户情况的
法律意见
致：安徽鑫龙电器股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任鑫龙电器本次交易的专项法律顾问。本所已出具了[2015]海字第 009号《北京市海润律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）、[2015]海字第 009-1号《北京市海润律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、[2015]海字第 099-2号《北京市海润律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现就本次交易之标的资产的过户事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，发布如下法律意见：
一、本次交易方案的概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。经鑫龙电器与交易对方协商，瞿洪桂等8名交易对方合计持有的中电兴发100%股权作价172,500万元，鑫龙电器将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。本次交易完成后，鑫龙电器将直接持有中电兴发合计100%股
法律意见
权。特定对象束龙胜、上海理鼎、宁波中金国联通泰、乐源财富将以现金认购鑫龙电器非公开发行 57,029,177股股份，募集配套资金 43,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及鑫龙电器公司章程的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）鑫龙电器履行的内部审批程序
1、2015年4月9日，鑫龙电器召开了第六届第十四次董事会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿的议案》、《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年4月9日，鑫龙电器召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》、《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案。
3、2015年4月28日，鑫龙电器召开了2015年第一次临时股东大会，审议
法律意见
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》、《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联股东的有效表决通过。
（二）本次交易对方企业股东的批准和授权
2015年 4月 9日，金石泓信执行事务合伙人签署了《青岛金石泓信投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意金石泓信参与中电兴发与鑫龙电器的本次交易行为。
（三）中电兴发股东会决议
2015年 4月 9日，中电兴发股东会作出决议，同意中电兴发全体股东参与中电兴发与鑫龙电器的本次交易行为。
（四）本次配套融资认购对象的批准与授权
1、2015年 3月 18日，上海理鼎合伙人会议作出决议，同意上海理鼎认购鑫龙电器非公开发行的股份中的 19,893,900股，认购价格为 7.54元/股,认购资金总额为15,000万元。
2、2015年 3月 18日，宁波中金国联通泰合伙人会议作出决议，同意宁波中金国联通泰认购鑫龙电器非公开发行的股份中的 6,631,299股，认购价格为7.54元/股，认购资金总额为5,000万元。
3、2015年 3月 18日，乐源财富股东会作出决议，同意乐源财富认购鑫龙电器非公开发行的股份中的 13,262,599股，认购价格为 7.54元/股，认购资金总额为10,000万元。
（五）中国证监会对本次交易的审批
2015年7月20日，中国证监会作出《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1726
法律意见
号），核准公司向瞿洪桂发行 127,394,324股股份、向金石泓信发行 20,319,665股股份、向张桂琴发行2,147,957股股份、向孟涛发行1,696,111股股份、向郭晨发行1,187,272股股份、向吴小岭发行746,290股股份、向周超发行678,447股股份、向何利发行 339,217股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过57,029,177股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，本次交易已具备资产过户的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
（一）标的资产的过户
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 8月 7日核发的110000005103690《营业执照》并经本所律师登录北京市企业信用信息公示系统查询，中电兴发股东已变更为鑫龙电器。
（二）期间损益的归属及确认
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过户后，由鑫龙电器聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。在交易基准日至股份交割日期间，中电兴发产生的收益由中电兴发在股份交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给鑫龙电器。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，鑫龙电器已合法取得中电兴发100%的股权。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：
（一）鑫龙电器尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向瞿洪桂等
法律意见
8名交易对方合计发行 154,509,283股股票，向配套资金特定募集对象束龙胜等非公开发行57,029,177股股份，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付现金对价。
（二）鑫龙电器尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及鑫龙电器公司章程的规定；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
袁学良： 谢发友：
马少辉：
年 月 日