北京国枫律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2015] AN080-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
释 义
除非另有所指，本法律意见书中下列简称具有如下含义：
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北京国枫律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书
国枫律证字[2015]AN080-5号
致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
本所接受丹甫股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的资产过户事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，核查了本次重组的相关事项及文件资料。
2.本所仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件出具法律意见。
3.本所对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于丹甫股份向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于丹甫股份、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
4.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告出具法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
5.本所同意将本法律意见书作为丹甫股份申请本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
6.本法律意见书仅供丹甫股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就丹甫股份本次重组实施情况事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案
2014年6月20日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。2014年12月5日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
1、重大资产置换
丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77万元募集资金、应收票据中 13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资 823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。
2、发行股份购买资产
丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。
重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
3、募集配套资金
丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%(本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电100%股权交易金额 31.46亿元+募集配套资金总额 3亿元=34.46亿元)。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
4、股份发行情况
根据本次交易中标的资产评估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度(元)|

发行股份购买资产的发行对象：
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|烟台市台海集团有限公司|1,558,093,634.00|
|深圳市金石源投资企业(有限合伙)|149,010,290.00|
|浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)|98,312,500.00|
|拉萨经济开发区祥隆投资有限公司|98,312,500.00|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)|98,312,500.00|
|青岛金石灏汭投资有限公司|98,312,500.00|
|上海开拓投资有限公司|74,453,236.00|
|上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)|69,183,686.00|
|天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)|63,860,654.00|
|维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|63,860,654.00|
|天津维劲资产管理合伙企业(有限合伙)|62,920,000.00|
|烟台市泉韵金属有限公司|53,217,736.00|
|北京旭日东方投资管理有限公司|52,434,382.00|
|深圳市正轩投资有限公司|38,381,200.00|
|祥隆企业集团有限公司|31,931,900.00|
|虞锋|30,412,382.00|

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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度(元)|
|张维|21,285,836.00|
|烟台丰华投资有限公司|15,965,950.00|
|北京美锦投资有限公司|13,631,618.00|
|陈勇|10,642,918.00|
|陈云昌|10,642,918.00|
|王月永|9,579,570.00|
|王雪欣|7,131,982.00|
|叶国蔚|1,277,276.00|
|姜明杰|1,277,276.00|
|李政军|1,277,276.00|
|黄永钢|1,277,276.00|
|刘仲礼|1,277,276.00|
|王根启|1,277,276.00|
|隋秀梅|1,277,276.00|
|梅洪生|1,277,276.00|
|张翔|638,638.00|
|赵天明|638,638.00|
|汪欣|638,638.00|
|刘昕炜|638,638.00|
|初宇|638,638.00|
|林岩|638,638.00|
|于海燕|638,638.00|
|孙恒|317,746.00|
|林洪宁|317,746.00|
|张礼|317,746.00|
|由明江|317,746.00|
|徐志强|317,746.00|

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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度(元)|
|张世良|317,746.00|
|张天刚|317,746.00|
|马焕玲|317,746.00|
|白山|317,746.00|
|孙培崇|317,746.00|
|吴作伟|213,928.00|
|徐小波|213,928.00|
|李仁平|106,964.00|
||2,748,291,500.00|

募集配套资金的发行对象：
台海集团 300,000,000.00 29,527,559合计 300,028,675二、本次交易履行的审批程序
本次交易已履行的审批程序如下：
1、2014年3月24日起，因筹划重大资产重组事项，公司股票连续停牌。
2、2014年 3月 27日，丹甫股份公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
3、2014年 6月 20日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿
协议》和《股份认购协议》。
4、2014年 6月、2014年 11月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信
合能等 11家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜；本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。
5、2014年6月19日，台海核电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
6、2014年12月3日，台海核电召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
7、2014年 12月 4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。
8、2014年 12月 5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
9、2014年 12月 24日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
10、2015年4月7日，国家国防科技工业局出具科工计[2015]307号《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》，批复了台海核电重组上市事宜。
11、2015年6月17日，中国证监会出具证监许可〔2015〕1238号《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
1、置入资产过户
本次交易的注入资产为台海核电100%的股权。经查验，2015年7月6日，经烟台市工商行政管理局核准，台海核电100%的股权已过户登记至丹甫股份名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为“370600400025199”的《营业执照》，丹甫股份为其变更后的唯一股东。
2、置出资产过户
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，置出资产将最终由台海集团指定第三方（以下简称“A公司”）承接。截至本公告出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
3、验资
2015年7月7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]第3-00038号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年7月6日止，丹甫股份己完成发行股份购买的资产的过户手续，并向台海集团等非公开发行人民币普通股 270,501,116.00股，定向发行额人民币 2,748,291,500.00元，其中新增注册资本人民币 270,501,116.00元，增加资本公积人民币 2,477,790,384.00元。发行后公司注册资本变更为人民币404,001,116.00元，股本人民币404,001,116.00元。
4、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月15日出具的《证券登记确认书》，丹甫股份已于 2015年 7月 15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的270,501,116股A股股份已分别登记至本次发行股份购买资产交易对方的名下。
四、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，丹甫股份已就本次交易履行了应履行的相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、丹甫股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、丹甫股份及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；
3、丹甫股份及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺等事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、丹甫股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。
3、除相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何敏
殷长龙
2015年7月17日