国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海徕木电子股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：上海徕木电子股份有限公司
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2017年 5月 12日上午10：00召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派倪俊骥律师、张小龙律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2016年年度股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司有关召开 2016年年度股东大会的议案系经 2017年 4月 20日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于2017年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系入姓名等。
经本所律师审查后确认，公司 2016年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席会议并参与表决的股东及委托代理人共 18名（其中现场表决 13名，网络投票 5名），代表股份67,236,250股，占公司总股本的 55.8672%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，出席公司2016年年度股东大会人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司2016年年度股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司 2016年年度股东大会就相关公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司按《公司章程》规定的程序进行监票，具体表决结果如下：
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赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。
2.议案二：《公司2016年度董事会工作报告》
赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。
3.议案三：《公司2016年度监事会工作报告》
赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。
4.议案四：《公司2016年度财务决算报告》
赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。
5.议案五：《公司2016年度利润分配预案》
赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0017%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：出席本次股东大会的中小投资者共代表的有表决权的股份数额为 7,262,697股，占公司总股本 120,350,000股的6.0346%，赞成票 7,261,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权的99.9848%；反对票 1100股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0152%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权的的0%。
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赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。
中小投资者表决情况为：出席本次股东大会的中小投资者共代表的有表决权的股份数额为 7,262,697股，占公司总股本 120,350,000股的6.0346%，赞成票 7,261,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权的的99.9848%；反对票 100股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0013%；弃权票 1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0139%。
7.议案七：《关于公司及所属子公司 2017年度申请银行综合授信及提供相应担保的议案》
赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。
中小投资者表决情况为：出席本次股东大会的中小投资者共代表的有表决权的股份数额为 7,262,697股，占公司总股本 120,350,000股的6.0346%，赞成票 7,261,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权的的99.9848%；反对票 100股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0013%；弃权票 1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0139%。
8.议案八：《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》
赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。
中小投资者表决情况为：出席本次股东大会的中小投资者共代表的有表决权的股份数额为 7,262,697股，占公司总股本 120,350,000股的6.0346%，赞成票 7,261,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权的的99.9848%；反对票 100股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0013%；弃权票 1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0139%。
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9.议案九：《关于公司监事2017年度薪酬的议案》
赞成票 67,235,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。
中小投资者表决情况为：出席本次股东大会的中小投资者共代表的有表决权的股份数额为 7,262,697股，占公司总股本 120,350,000股的6.0346%，赞成票 7,261,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权的的99.9848%；反对票 100股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0013%；弃权票 1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权的0.0139%。
上述议案中，议案七为特别决议案，已得到出席本次股东大会具有表决权股东2/3以上通过；其余议案为普通决议案，已得到出席本次股东大会具有表决权股东1/2以上通过。
本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：上海徕木电子股份有限公司 2016年年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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签署页
(本页无正文,为
国浩律师
(上海)事务所关于上海徕木电子股份有限公司⒛16年年度股东大会的法律意见书签署页
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本法律意见书于狙 歹月r,日
出具,正本一式贰份,无
副本。
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张小龙