海勤律师事务所
H丨GHK|NG LAWF丨
RⅢ
锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票 法律意见书
tI
獬触百丿 潭离物
GHK|阀G
H事
LAWF丨
RM
北京市海勤律师事务所
关于锦州吉翔钼业股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
海勤非诉字[2019]第051号
·
中国 北京 拙嘁匕丽 佥北京市海勤律师事务所
海勤律师事务所
H:GHK丨
NG LAWF|RM
锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励汁划回购注销部分限制性股票 法律意见书
关于锦州吉翔钼业股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
海勤非诉字[2019]第051号
致:锦
州吉翔钼业股份有限公司
北京市海勤律师事务所(以下简称本所)系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据锦州吉翔钼业股份有限公司(以下简称公司)与本所签订的专项法律月艮务协议,本所接受委托担任公司限制性股票激励计划(以下简称本次股权激励计划)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》《上市公司股)、 )、
权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下
:
(一)本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜的合法合规性进行了充分的尽职调查,本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(二)本所及本所律师仅就与本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。
在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时,均为严格按照有关机构出具的专业报告引述,并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的评价、意见和保证。
锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股京 法律葸见书
(三)本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜之目的使用,不得用作任何其他目的。
(四)本所及本所律师同意公司部分或全部在信披露文件中自行引用或按`包
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容,但
公司作上述引用时,不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
(五)本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票之必各信披露文件,随同其他材料上报上海证券交易所,愿意将本法`包
律意见书作为公开信披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
J忽
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜,现出具法律意见如下
:
一、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准程序
2019年5月27日,公司第四属董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、第四属监事会第五次会议审议通过了
《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司2018年度影视业务经营业绩考核不达标,根据公司《2017年限制性股票激励计 “
划
(草案,ll第八章限制性股票的授予与解除限售条件:二、限制性股票的解除限售条件
(三)公司层面业绩考核要求:公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购 ”
注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利之和的规定,公司拟回购白`包
锦媛、席晓唐、陈君、曹力宁、孙坚等5人已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
715万股。其中,2017年第一期获授股权激励的白锦媛、席晓唐,此次拟回购2人合计645万股,回购价格为授予价格与银行同期存款利之和,扣除已J包
派发股J包及限售股扣缴个税后,10.36元/股;2017年第二期获授股权激励的陈
君、曹力宁、孙坚,此次拟回购3人合计70万股,回购价格为授予价格与银行
海勤律师事务所
HlGHK丨NG LAWF|RM
锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票 法律意见书
同期存款利‘忽之和,10.20元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
《管理办法》第二十六条规定:出现本办法第十八条、第二十五条规定情形
,
或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的,上市
公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
《管理办法》第二十七条规定:上市公司应当在本办法第二十六条规定的情
形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大
会批准。
根据上述规定,本次回购注销事项尚需股东大会批准。
综上所述,本所律师认为,公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准程序,符合《管理办法》及《激励计
划草案》的相关规定,本次回购注销事项尚需股东大会批准。
二、本次调整限制性股票回购价格事项的情况
(一)回购价格调整原因
根据《激励计划草案》的规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派·包、配股等影响公司股本量或公司股票价格应进
`总
行除权、除处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
J忽
的调整。
“ 丶公司《⒛17年限制性股票激励计划(草案 第八章限制性股票的授予与亻)》
”
``'解除限售条件规定:二、限制性股票的解除限售条件(三)公司层面业绩考核
丶要求:公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售 ‘— .J'“的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利∫息之和。
经2017年度股东大会审议通过,公司于⒛18年5月实施了2017年权益分派方案,以公司股本543,250,649股为基数,向全体股东每10股派发现金红J总
海勤律师事务所
H:GHK丨NG LAWF|RM
锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票 法律意见刊
利
0.61元人民币(含税),不以公积金转增股本。
(二)回购价格调整的内容
公司激励对象白锦媛、席晓唐依据《激励计划草案》作为2017年第一期激
励对象,分
别股。获授限制性股票1,650万股及500万股,授
予价格为 10.00
元/
公司激励对象曹力宁、陈君、孙坚依据《激励计划草案》作为2017年第二
期激励对象,分别获授限制性股票250万股、50万股及50万股,授予价格为 10.00
元/股。
经调整后,白锦媛、席晓唐所持股票的回购价格为10.36元/股,回购注销
数量为
645万股,回购金额为6682.51万元。
经调整后,曹力宁、陈君、孙坚所持股票的回购价格为
10.20元/股,回购
注销数量为70万股,回购金额为714.08万元。
综上,本次回购注销股票数量共计715万股,占本次回购前公司激励计划授
予限制性股票数量的15.05%,占本次回购前公司股份总数的1.31%,回购金额合
计为
7396.59万元。
综上所述,本所律师认为,本次回购价格调整事项符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
(一)本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
因公司2018年度影视业务经营业绩考核不达标,才艮据公司《2017年限制性股票激励计划(草
案ll9第
八章
“
限制性股票的授予与解除限售条件:二、限制性股票的解除限售条件
(三)公司层面业绩考核要求:公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售
,
”
由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利之和的规定,公`包
司拟对白锦媛、席晓唐、曹力宁、陈君、孙坚等5人已授予但尚未解除限售的限制性股票共计715万股进行回购注销。
海勤律师事务所
HIGHK丨 NC LAWF丨RM
锦州吉翔钼业股份有限公司股杈激励计划回购注销部分限制性股票 法律意见书
(二)本次回购注销部分限制性股票的价格
白锦媛、席晓唐所持股票的回购价格为10.36元/股;曹力宁、陈君、孙坚
所持股票的回购价格为10.20元/股。
(三)本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票资金额为7396.59万元,资金来源为公司自`总
有资金。
综上所述,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及回购资金来源符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项已取得现阶段必要的批准,符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定;本次回购注销事项尚需取得股东大会的批准;本次回购注销事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记J忽
手续。
本法律意见书正本四份,无副本。
(以下无正文
)
海勤律师事务所
GHKI"CLAVΨ F:RM
H丨
锦州吉翔钼业股份有限公司股杈激励计划回购注销部分限制性股票 法律意见书
(本页为锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书签字页
)
芦汾'〃
北京市Ⅱ
rˉ s
经办律师(签字》
负责人 李鹤
: :
二
0一
九年五月二
十七日
\ a刂尸