广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
2015年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一五年九月十五日
中国·西安
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料目 录
一、会议议程 2二、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案 3三、关于向子公司提供财务资助的议案 7四、表决票 12
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议议程
时间：2015年9月15日上午10:00
地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层会议室
主持人：董事长张斌
会议议程：
一、向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
1、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案；
2、关于向子公司提供财务资助的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、大会议案表决。
五、表决结果统计。
六、宣布表决结果及会议决议。
七、大会律师见证。
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关于对闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2015年 6月 2日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广誉远中药股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号），核准广誉远中药股份有限公司（以下简称：公司）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 34,000,000股，发行价格 18.80元/股。本次非公开发行股票共募集资金 639,200,000元，扣除发行费用 17,828,113元后，募集资金净额为 621,371,887元。上述资金于 2015年 7月 22日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了利安达验字[2015]第 2004号《验资报告》。
截止2015年8月21日，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|账户名称|开户行|账号|存储金额|
|广誉远中药股份有限公司|晋城银行股份有限公司太原分行|160101201021579412|150,000,000|
||上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72010154700011708|471,371,887|

二、募集资金暂时闲置的情况
公司本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金的使用将根据公司业务拓展情况分期投入，因此将会存在部分募集资金暂时闲置情况。
三、本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收
益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料（二）现金管理额度
授权公司董事长根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（三）现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（四）期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月。
（五）现金管理实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、现金管理风险控制措施
（一）公司财务管理部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批。
（二）财务管理部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料五、对公司的影响
（一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
六、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定，独立董事师萍、殷仲民、石磊、李秉祥经认真审议，发表如下独立意见：
1、公司拟对最高总额不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定。
2、在确保公司募集资金投资项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施现金管理，不影响公司募集资金投资项目资金的正常周转需要，不影响公司募集资金投资项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
3、通过适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们同意《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为公司非公开发行人民币普通股(A股)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，就公司拟对闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，发表如下核查意见：1、广誉远本次对闲置募集资金进行现金管理事宜，有利于提高资金使用效率、降
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对广誉远募投项目资金的正常周转需要、正常投入也不存在重大影响。
2、广誉远本次对闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
4、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，长江保荐对公司本次对闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一五年九月十五日
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于向子公司提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）作为公司核心企业，自2013年以来，围绕公司精品中药发展战略，积极实施“百家千店”计划，不断通过线上线下活动，逐步提高品牌知名度和产品市场占有率，经营状况显著好转，但流动资金的不足仍然对其造成严重影响。为此，公司拟向山西广誉远提供累计不超过人民币 15,000万元的财务资助。
由于山西广誉远为公司及股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次向山西广誉远提供财务资助事项构成关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
（一）西安东盛集团有限公司
1、基本情况
企业名称：西安东盛集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭家学
注册资本：15000万元
股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%
主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；
货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。
住所：西安市高新区高新六路
成立日期：1996年12月25日
最近一个会计年度的主要财务数据（合并报表）：
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|
||资产总额（万元）|股东权益（万元）|
|2014年末|108,554.77|401,36.33|
||营业收入（万元）|净利润（万元）|
|2014年|35,415.45|812.45|

东盛集团 2014年度财务报告经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕宜正会业字（2015）第205号标准无保留意见的《审计报告》。
2、与上市公司的关联关系
东盛集团持有公司54,048,265股流通股股份，持股比例19.46%，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
（二）中国长城资产管理公司
1、基本情况
名称：中国长城资产管理公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张晓松
注册资本：10,000,000万元
住所：北京市西城区月坛北街2号
主营业务：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014年4月25日）。
成立日期：1999年11月02日
2、与上市公司的关联关系
长城公司持有公司 12,200,000股流通股股份，持股比例4.39%，为公司第三大股
东，属于《股票上市规则》第10.1.6条规定的上市公司关联法人。
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料二、关联交易标的基本情况
（一）借款主体的基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
住所：晋中市太谷县新建路171号
法定代表人：张斌
注册资本：3600万元
成立时间：1998年2月25日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂；配制。
股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|
|广誉远中药股份有限公司|1980|55%|
|西安东盛集团有限公司|720|20%|
|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|中国长城资产管理公司|720|20%|
|合 计|3600|100%|

（二）山西广誉远最近一年一期的主要财务指标（合并报表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|45,631.36|38,637.59|
|股东权益|1,633.88|814.38|
||2015年1-6月|2014年|
|营业收入|20,282.86|31,014.10|
|净利润|819.50|465.11|

山西广誉远 2015年 6月的财务报告未经审计，2014年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了利安达审字【2015】第1038-1号标准无保留
意见的《审计报告》。
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料三、借款合同的主要内容
1、协议方：
出借人：广誉远中药股份有限公司
借款人：山西广誉远国药有限公司
担保人：西安东盛集团有限公司
2、协议签署日期：2015年8月28日
3、借款金额
出借人同意在一年内，累计向借款人提供借款不超过人民币 15,000万元整（大写：壹亿伍仟万元）的借款。
4、借款期限
本合同的借款期限为一年，自借款到达借款人指定账户日起算。如借款到期后，借款人拟继续使用借款，各方可另行协商并签订合同。
5、借款利息
本合同借款的年利率按中国人民银行公布的截至借款到账日的一年期贷款基准利率计算，利息按借款实际使用天数计算。
6、担保方式
担保人同意为本次借款提供信用担保。
7、违约责任
未按本合同约定履行义务的行为均为违约。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
8、合同生效
本合同自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次向公司核心控股子公司山西广誉远国药有限公司提供财务资助，不仅可以缓解制约其发展的资金问题，有利于其主营业务的发展，而且可以进一步促进公司精品中药战略的实施，有利于公司整体战略目标的实现。、
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊经
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料认真审议，就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、在本次董事会前，公司已将《关于向子公司提供财务资助的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、交易履行的程序：因山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次向公司核心控股子公司-山西广誉远国药有限公司提供财务资助，有利于公司精品中药战略的全面实施，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。
4、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
综上，我们同意《关于向子公司提供财务资助的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。关联股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理有限公司回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会二〇一五年九月十五日
广誉远2015年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2015年第三次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量： 持股比例：
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|序号|议 案|同意|弃权|反对|
|1|关于对闲置募集资金进行现金管理的议案||||
|2|关于向子公司提供财务资助的议案||||

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