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关于浙江京新药业股份有限公司回购注销公司标的资产
未完成业绩承诺对应股份事项的
法律意见书
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关于浙江京新药业股份有限公司
回购注销公司标的资产
未完成业绩承诺对应股份事项的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）委托，就公司向张雄等 6名股东非公开发行股份购买资产并募集配套资金之交易（以下简称“本次交易”）实施完毕后，因深圳市巨烽显示科技有限公司(简称“深圳巨烽”)2016年度业绩承诺未实现，而回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份之相关事项(以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规范性文件，以及对京新药业本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
3、京新药业已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅对京新药业本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对京新药业本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供京新药业本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为京新药业本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对京新药业本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易的基本情况
（一）审批及核准
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2550号)核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行 5,785,804股、向南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 2,217,860股、向林恩礼发行 2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股、向韩锦安发行1,064,847股，本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为 1元的人民币普通股股票 33,137,024股,每股发行价格为人民币21.31元。
2015年12月4日，深圳巨烽工商变更登记完成，公司取得其90%的股权。
（二）本次交易相关协议的约定
《盈利补偿协议》由京新药业（“甲方”）与盈利补偿主体张雄、倪正华（“乙方”）于2015年7月在深圳市签署。
1、补偿的前提条件
（1）各方同意，根据中国证监会的要求及各方协商，若深圳巨烽本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润(下称“实际净利润数”)低于承诺净利润数，则乙方应依据《盈利补偿协议》的约定依法向京新药业做出补偿。
（2）各方一致确认，本次交易按照《购买资产协议》之约定，经京新药业董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报
上海市锦天城律师事务所 法律意见书告书之日，为本次交易实施完毕日。《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
（3）各方同意，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，如2015年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2015年、2016年及2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
2、承诺净利润数
（1）乙方于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度深圳巨烽的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，深圳巨烽2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为：4,492.16万元，5,836.30万元，7,589.15万元。交易对方承诺深圳巨烽 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
（2）乙方承诺，若本次交易在2015年完成的，则2015年、2016年、2017年深圳巨烽经审计的实际净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，京新药业委托负责京新药业年度审计工作的会计师事务所在京新药业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的深圳巨烽的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
4、补偿方式
（1）股份补偿和现金补偿
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如深圳巨烽在 2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补
上海市锦天城律师事务所 法律意见书偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
前述净利润数均以深圳巨烽扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
（2）股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（3）资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
经核查，本所及经办律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》已经公司和交易对方签署，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、回购注销的批准程序
2017年5月10日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的议案》。
2017年5月10日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的议案》。
2017年 5月 26日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的议案》。
经核查，本所及经办律师认为，公司董事会、监事会、股东大会关于本次回购注销的批准程序合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、回购注销的股票数量及回购价格
（一）深圳巨峰盈利实际情况
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，深圳巨烽 2016年度盈利实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|承诺数|实际完成数|差额|完成率|
|2016年度|5,850.00|5,286.47|-563.53|90.37%|

本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽 2016年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差 563.53万元,业绩承诺完成率为90.37%。
（二）业绩补偿具体数额
当年应补偿总额=【（45,000,000+58,500,000）－（45,214,900+52,864,700）】÷（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×693,000,000－0
=20,920,842.11（元）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿总额为11,443,700.63元，倪正华应补偿总额为9,477,141.47元。
当年应补偿的总股份数量=【（45,000,000+58,500,000）－
（45,214,900+52,864,700）】÷
（45,000,000+58,500,000+76,050,000）
×39,023,9321－0
=1,178,086（向上取整）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿股份数为644,413股，倪正华应补偿股份数为533,673股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书当年应补偿的总现金额=【（45,000,000+58,500,000）－
（45,214,900+52,864,700）】÷
（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×
277,200,000－0
=8,368,336.84
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿的总现金额为 4,577,480.25元，倪正华应补偿的总现金额为3,790,856.59元。
同时，公司 2015年度利润分配方案中公积金每 10股转增 10股，现金分红每 10股送 1.5元（含税），故：张雄需退还的现金分红 48,330.98元，倪正华需退还的现金分红为40,025.48元。
综上，张雄应补偿的现金总金额=4,577,480.25+48,330.98=4,625,811.23元，倪正华应补偿的现金总金额=3,790,856.59+40,025.48=3,830,882.07元。
补偿期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内。
回购股份价格：总价1.00元人民币。
经本所律师核查后认为，公司本次回购注销交易对方的股票数量和价格，符合《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回
购注销股票的数量和价格符合京新药业与交易对方的约定。截至本法律意见书
出具之日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，尚需办理相应的
减资手续。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司
回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛