北京市中伦文德律师事务所
关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本所律师出席公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等现行法律、法规、规范性文件和《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东、股东代表及股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2015年4月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的通知》，决定于2015年5月21日召开本次股东大会。
公司董事会于2015年5月8日在指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了本次股东大会通知（以下简称“会议通知”）。
会议通知载明了会议的召集人、会议时间、会议方式及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记的方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2015年5月21日10:00在北京市顺义区牛栏山牛富路1号公司一层会议室召开，会议由公司董事长田家玉先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的具体时间为2015年5月20日至2015年5月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 21日上午 9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日15:00至2015年5月21日15:00的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场投票的股东、股东代表及股东代理人共3名，代表公司有表决权的股份 130,726,330股，占公司总股份数 32,580万股的40.12%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持
有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东1人，代表股份2,400股，占上市公司总股份的0.0007％。
出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据会议通知，本次股东大会审议事项如下：
1、《2014年年度报告》全文及其摘要；
2、《2014年度董事会工作报告》，独立董事将进行述职；
3、《2014年财务决算报告》；
4、《聘请公司2015年度审计机构的议案》；
5、《公司2014年度利润分配预案》；
6、《修改<公司章程>的议案》；
7、《公司申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为
内资股份有限公司的议案》；
8、《转让北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司迪拜公司全部股权涉及相关担保
暨关联交易的议案》；
9、《转让迪拜公主塔项目债权债务暨关联交易的议案》；
10、《2014年度监事会工作报告》；
11、《关于股东大会授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票的议案》；
13、《关于对西南区域提供担保额度的议案》。
上述议案 1至议案 9已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，议案 10已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，议案11的该项授权在下一年度股东大会召开日失效，议案12、议案 13已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议提交股东大会审议的议案及本次股东大会公告的内容相符，没有修改原议案和提出临时议案。
四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方式对审议事项进行了逐项表决；表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时通过互联网投票系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。
经表决，出席会议的股东及参加网络投票的股东审议通过以下议案：
1、《2014年年度报告》全文及其摘要；
2、《2014年度董事会工作报告》，独立董事将进行述职；
3、《2014年财务决算报告》；
4、《聘请公司2015年度审计机构的议案》；
5、《公司2014年度利润分配预案》；
6、《修改<公司章程>的议案》；
内资股份有限公司的议案》；
8、《转让北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司迪拜公司全部股权涉及相关担保
暨关联交易的议案》；
9、《转让迪拜公主塔项目债权债务暨关联交易的议案》；
10、《2014年度监事会工作报告》；
11、《关于股东大会授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票的议案》；
12、《关于致恒大地产集团有限公司保证函的议案》；
13、《关于对西南区域提供担保额度的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
(此页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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