股票代码：002663 股票简称：普邦股份广发证券股份有限公司
关于
广州普邦园林股份有限公司
向交易对方发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一七年五月
广发证券股份有限公司关于
广州普邦园林股份有限公司向交易对方发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]410号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商）”）担任独立财务顾问（主承销商）的广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“发行人”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，其中普邦股份向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之泉投资有限公司、冯钊华、李阔（以下简称“交易对方”）发行股票（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、普邦股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量84,405,284股。
2、发行对象及数量
向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）发行 30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行8,440,528股股份、向冯钊华发行23,245,215股股份，向李阔发行22,333,638股股份。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦股份股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、锁定期
标的公司原股东承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
标的公司标的公司原管理层股东分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在股份发行结束之日起12个月锁定期满后，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为标的公司原管理层股东因本次发行而取得的上市公司股份的40%、30%、30%。
标的公司原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2017至2019年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若标的公司原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若标的公司原管理层股东完成现金管理目标，但标的公司原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则标的公司原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若标的公司原管理层股东未完成现金管理目标，则标的公司原管理层股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理标的公司原股东因本次发行而取得的上市公司股份的锁定手续。若法律、监管部门对标的公司原股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，标的公司原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
标的公司原股东同意，标的公司原股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
标的公司原股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对标的公司原股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，标的公司原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次交易双方的批准和授权
1、普邦股份的批准和授权
2016年9月10日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016年10月12日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016年12月13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、博睿赛思的批准和授权
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，全体股东一致同意将博睿赛思100%股权转让予普邦股份，并与普邦股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2016年9月10日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的博睿赛思36%股权转让予普邦股份。
2016年9月10日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意将其持有的博睿赛思10%股权转让予普邦股份。
（二）中国证监会的核准
2017年3月28日，本次交易涉及的普邦股份以发行股份方式收购博睿赛思剩余60%的股权的实施方案已取得中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】410号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量、发行对象
1、发行数量
1、普邦股份本次发行向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）发行
30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行 8,440,528股股份、向冯钊华发行23,245,215股股份，向李阔发行22,333,638股股份，合计发行数量84,405,284股。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日
前20个交易日普邦股份股票交易均价的90%。
3、发行对象
本次发行的发行对象包括樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、冯钊华、李阔、深圳市前海嘉之泉投资有限公司，基本情况如下：
（1）樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）
企业名称 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼
执行事务合伙人 冯钊华
成立日期 2015年4月9日
认缴出资额 10.00万元人民币
合伙期限 2015年4月9日至2025年4月8日
统一社会信用代码 9136098233282118XF
企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）冯钊华
姓名 冯钊华
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 130524198410******
住所 河北省邢台市柏乡县龙华乡****
通讯地址 北京朝阳区工体东路百富国际大厦A座18E
境外居留权 无
（3）李阔
姓名 李阔
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 110102198304******
住所 北京市西城区宏庙胡同****
通讯地址 北京市朝阳区工体东路20号百富国际18层EF
境外居留权 无
（4）深圳市前海嘉之泉投资有限公司
企业名称 深圳市前海嘉之泉投资有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘住所
书有限公司）
法定代表人 王少侬
成立日期 2015年4月1日
注册资本 1,000万元人民币
营业期限 2015年4月1日至永续经营
统一社会信用代码 91440300335060590R
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发与经营范围
销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（不得以任何方式公开募集和发行基金，以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年5月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，普邦股份已于2017年5月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
四、本次发行的验资情况
2017年4月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16037270115号），验证截至2017年4月19日止，博睿赛思的4名标的公司原股东已将其持有的博睿赛思的100%股权转让给普邦股份，其中博睿赛思60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股份 84,405,284股，每股面值 1元，发行价格 6.81元，共计人民币 574,799,984.04元，其中股本 84,405,284.00元，资本公积 490,394,700.04元，变更后的注册资本为人民币1,795,890,452.00元。
五、本次发行的律师见证情况
北京市中伦律师事务所对本次发行股票出具了《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司向交易对方发行股票过程和认购对象合规性的法律
意见书》。北京市中伦律师事务所认为：
（一）发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：
发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行的发行对象已获得中国证监会核准确定，本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行股票的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司向交易对方发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
财务顾问主办人：
武彩玉 周熙亮
钱文亮 陈琛桦
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年月日