股票代码：300056 股票简称：三维丝 上市地：深圳证券交易所
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）独立财务顾问
二零一五年七月
三维丝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的交易对方刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三维丝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
目 录
公司声明 ............................................................................................................. 1释义 ................................................................................................................. 3第一节本次交易的基本情况 ........................................................................ 4一、本次交易方案概况 ................................................................................. 4二、本次发行股份购买资产方案 ................................................................. 5三、本次交易配套融资的发行方案 ............................................................. 7四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 ..................................... 8五、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................... 8六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ......................... 9第二节本次交易的实施情况 ...................................................................... 10一、本次交易的决策过程 ........................................................................... 10二、本次交易的实施情况 ........................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................................................ 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................ 13六、本次交易相关协议及承诺履行情况 ................................................... 13七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 14八、募集配套资金的专户管理 ................................................................... 14九、中介机构核查意见 ............................................................................... 14第三节新增股份的数量和上市时间 .......................................................... 16一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................... 16二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ....................... 16第四节备查文件及相关中介机构联系方式 .............................................. 18一、备查文件 ............................................................................................... 18二、备查地点 ............................................................................................... 18三、相关中介机构联系方式 ....................................................................... 19
三维丝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、上市公司、三维丝|指|厦门三维丝环保股份有限公司|
|洛卡环保、标的公司|指|北京洛卡环保技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|洛卡环保100%股权|
|交易对方|指|刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、 陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云|
|交易双方|指|三维丝及刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、 陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|三维丝以非公开发行股份及支付现金为对价，购买洛卡环保100%股权|
|《重组报告书》|指|《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|定价基准日|指|三维丝审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即三维丝第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|本报告书|指|《厦门三维丝环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、 陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云持有标的公司的股权过户至三维丝，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由三维丝享有及承担之日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|大成律所|指|北京大成（厦门）律师事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

三维丝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云非公开发行股份并支付现金，购买其持有的洛卡环保100%股权。
公司与洛卡环保全体股东于 2014年 11月 17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟向刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云发行股份及支付现金购买其持有的洛卡环保100%的股权。参考《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1329号）的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为25,200万元。
三维丝以发行股份方式购买洛卡环保股权，共发行股份10,762,155股；以支付现金方式购买洛卡环保其余股权，共支付现金8,820万元。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|1|刘明辉|16,380.00|5,733.00|6,995,402|
|2|朱利民|2,520.00|882.00|1,076,216|
|3|马力|1,512.00|529.20|645,729|
|4|曲景宏|1,008.00|352.80|430,486|
|5|陈云阳|1,008.00|352.80|430,486|
|6|武瑞召|806.40|282.24|344,389|
|7|孙玉萍|756.00|264.60|322,865|
|8|毕浩生|403.20|141.12|172,194|
|9|杨雪|403.20|141.12|172,194|
|10|王晓红|201.60|70.56|86,097|
|11|陈茂云|201.60|70.56|86,097|
|合计||25,200.00|8,820.00|10,762,155|

（二）发行股份募集配套资金
三维丝拟向公司鑫众—三维丝蓝天 1号计划非公开发行股票共 4,139,290
股，募集配套资金6,300万元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，
由公司自筹资金解决。
三维丝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份购买资产方案
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
本次三维丝向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即第二届董事会第二十三次会议决议公告日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经交易双方协商确定为15.32元/股。
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。经 2015年5月权益分派调整为15.22元/股。
（四）洛卡环保股东的认购股份数量
三维丝以发行股份方式购买洛卡环保股权，共发行股份10,762,155股；具体认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量|
|1|刘明辉|6,995,402|
|2|朱利民|1,076,216|

三维丝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
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|-|-|-|
|3|马力|645,729|
|4|曲景宏|430,486|
|5|陈云阳|430,486|
|6|武瑞召|344,389|
|7|孙玉萍|322,865|
|8|毕浩生|172,194|
|9|杨雪|172,194|
|10|王晓红|86,097|
|11|陈茂云|86,097|
|合计||10,762,155|

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云因本次发行股份取得的三维丝股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会对于刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云因本次发行股份取得的三维丝股份限售期另有规定时，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云应遵照中国证监会的规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份数量，亦应遵守上述约定。
（六）滚存未分配利润的归属
洛卡环保于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润以及评估基准日至交割日期间实现的利润均为其估值的一部分，在交割日后由公司享有。
（七）过渡期间的损益归属
洛卡环保自本次交易评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由交易对方以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。
（八）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市。
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三、本次交易配套融资的发行方案
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
本次三维丝向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即15.22元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（四）发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份配套融资的发行对象为鑫众—三维丝蓝天 1号计划。
鑫众—三维丝蓝天 1号计划是三维丝的员工持股计划。各发行对象认购的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|鑫众—三维丝蓝天1 号计划|4,139,290|36|
|合 计||4,139,290||

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
上述发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
（五）募集资金总额及用途
本次募集的配套资金总额为6,300万元，将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的部分现金对价。
（六）锁定期
鑫众—三维丝蓝天 1号计划所认购的三维丝本次发行的股份，自新增股份
上市之日起三十六个月内不得进行转让。
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（七）滚存未分配利润的归属
三维丝在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的三维丝全体股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市。
四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易前上市公司的总股本为 14,976万股，本次交易方案为三维丝以发行股份及支付现金方式购买洛卡环保100%股权，并向鑫众—三维丝蓝天1号计划非公开发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
洛卡环保100%股权的交易价格为2.52亿元，三维丝以发行股份方式购买洛卡环保股权，共发行股份10,762,155股；以支付现金方式购买洛卡环保其余股权，共支付现金8,820万元。本次交易完成前后，三维丝股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重大资产重组前||本次重大资产重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|刘明辉|-|-|6,995,402|4.25%|
|2|朱利民|-|-|1,076,216|0.65%|
|3|马力|-|-|645,729|0.39%|
|4|曲景宏|-|-|430,486|0.26%|
|5|陈云阳|-|-|430,486|0.26%|
|6|武瑞召|-|-|344,389|0.21%|
|7|孙玉萍|-|-|322,865|0.20%|
|8|毕浩生|||172,194|0.10%|
|9|杨雪|||172,194|0.10%|
|10|王晓红|||86,097|0.05%|
|11|陈茂云|||86,097|0.05%|
|12|鑫众—三维丝蓝天1 号计划|||4,139,290|2.51%|
|13|其他|149,760,000|100%|149,760,000|90.97%|
|合计||149,760,000|100.00%|164,661,445|100.00%|

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 14,976万股，罗祥波，罗红花持有公司股份数量为 29,869,575股，持股比例为19.94%，为公司实际控制人。本次发行股份约
14,901,445股，本次发行后，罗祥波，罗红花将持有公司股份29,869,575股，持
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股比例为18.14%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由149,760,000股增加至164,661,445股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
2014年8月21日，三维丝召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意三维丝筹划资产重组事项。
2014年 11月 17日，本公司与洛卡环保全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 11月 28日，本公司与兴证证券资产管理有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
2014年 11月 30日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2014年12月22日，三维丝2014年第一次临时股东大会审议通过了《本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2015年6月3日，收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]1095号批复，核准了公司本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，交易对方刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云与三维丝进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的洛卡环保100%股权已于2015年6月19日完成过户手续。
2、相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为洛卡环保100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
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3、验资及股份发行登记情况
2015年 7月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第 114464号《厦门三维丝环保股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 7月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2015年 7月 9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 10,762,155股 A股股份已分别登记至刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云名下。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行价格
本次募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为不低于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，经协商确定为15.32元/股。经2015年5月权益分派调整为15.22元/股。
2、发行数量及发行对象：
依据本次募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%以及发行价格定价原则，向鑫众—三维丝蓝天1号计划非公开发行的股份数4,139,290股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|鑫众—三维丝蓝天1 号计划|4,139,290|36|
|合 计||4,139,290||

3、募集资金金额：
本次配套发行股票募集资金总额为人民币63,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币1,887,414.00元后，募集资金净额为人民币61,112,586.00元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
4、缴款与验资
2015年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]
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第114465号《厦门三维丝环保股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，认购资金总额63,000,000.00元已全部缴存于兴业证券在招商银行上海分行联洋支行开设的账户。
2015年7月1日，兴业证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第114464号《厦门三维丝环保股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》。截至2015年7月1日止，公司本次非公开发行人民币普通股4,139,290股，每股发行价格人民币15.22元，募集资金总额人民币63,000,000.00元，扣除承销费（包括保荐费）人民币1,500,000.00元、其他发行费用人民币387,413.99元，计募集资金净额为人民币61,112,586.01元（其中新增注册资本人民币4,139,290.00元，资本溢价人民币56,973,296.01元）。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 7月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，三维丝已于 2015年 7月 9日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 4,139,290股A股股份已登记至鑫众—三维丝蓝天 1号计划开立的厦门三维丝环保股份有限公司-第一期员工持股计划账户名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，在三维丝本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易过程中，三维丝原副总经理刘爽女士因个人原因自愿辞去副总经理职务，并不再担任三维丝任何职务。2015年 6月 15日，三维丝召开 2015年第一次职工代表大会，选举康述旻为第三届监事会职工监事。2015年 7月 2日，
三维丝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
三维丝召开 2015年度第一次临时股东大会，选举罗祥波、罗红花、刘明辉、王荣聪、屈冀彤为第三届董事会非独立董事，丘国强未当选为公司董事；选举郑兴灿、陈锡良、王智勇为第三届董事会独立董事；选举陈为珠、彭南京为第三届监事会非职工监事。三维丝其他高级管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
六、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2014年 11月 17日，三维丝与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年11月28日与鑫众—三维丝蓝天1号计划签署了《股份认购协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括：《交易对方关于股份限售期的承诺函》、《厦门三维丝环保股份有限公司及全体董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》、《交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《交易对方关于交易资产合法性的承诺函》等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
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七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
三维丝尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
八、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在兴业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为129260100103313399。公司已与兴业银行及独立财务顾问（主承销商）兴业证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、三维丝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、三维丝募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定符
三维丝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的相关程序及上市公司 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三维丝具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐三维丝本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论性意见
本次交易的律师认为：1.本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各方有权按照发行方案实施本次交易；
2.三维丝与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记、现金对价的支付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3.发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云发行新增 10,762,155股股份已于 2015年 7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 7月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次向刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云发行股份锁定期为 36个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数（股）|流通时间|
|1|刘明辉|6,995,402|2018.7.16|
|2|朱利民|1,076,216|2018.7.16|
|3|马力|645,729|2018.7.16|
|4|曲景宏|430,486|2018.7.16|
|5|陈云阳|430,486|2018.7.16|
|6|武瑞召|344,389|2018.7.16|
|7|孙玉萍|322,865|2018.7.16|
|8|毕浩生|172,194|2018.7.16|
|9|杨雪|172,194|2018.7.16|
|10|王晓红|86,097|2018.7.16|
|11|陈茂云|86,097|2018.7.16|
|合计||10,762,155||

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向鑫众—三维丝蓝天1号计划发行新增4,139,290股股份已于2015年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 7月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次向鑫众—三维丝蓝天 1号计划发行股份募集配套资金的股票锁定期为
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36个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
认购人所持股份流通时间表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数（股）|流通时间|
|鑫众—三维丝蓝天1 号计划||4,139,290|2018.7.16|
|合计||4,139,290||

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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1095号）；
2、本公司编制的《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、立信所出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第114464号）；
4、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、大成律所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
6、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）厦门三维丝环保股份有限公司
地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号
电话：0592-7769767
传真：0592-7769502
联系人：杨金花
（二）网址
http:// www.cninfo.com.cn
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三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
电话：021-38565725
传真：021-38565707
财务顾问主办人：余小群、刘洋
项目协办人：王亚娟
其他项目人员：李晓东
（二）律师事务所
北京大成（厦门）律师事务所
负责人：刘世平
联系地址：福建省厦门台东路157号观音山国际商务中心2号楼7层
电话：+86 592 516 7799
传真+86 592 516 2299
经办律师：舒荣凤、庞云龙
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：0755-82584520
传真：0755-80254507
经办注册会计师：葛晓萍，胡敬东
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（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：王斌录、庞桂清
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