长江证券承销保荐有限公司
关于
黄石东贝冷机实业有限公司要约收购
黄石东贝电器股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一六年七月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司控股股东东贝集团的参股股东冷机实业拟收购另一股东江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权，冷机实业将因此变更为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份，从而导致冷机实业在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》，由收购人向东贝B股除东贝集团外的其他东贝B股股东发出全面收购要约。
长江保荐接受收购人冷机实业的委托，担任本次要约收购的财务顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对东贝 B股股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读东贝 B股要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 ....................................................................................................................... 7目录 ............................................................................................................................. 8第一节 释义 ......................................................................................................... 10第二节 绪言 ......................................................................................................... 12第三节 财务顾问声明与承诺 ............................................................................... 13一、财务顾问声明............................................................................................... 13二、财务顾问承诺............................................................................................... 14第四节收购人的基本情况 ....................................................................................... 15一、收购人基本情况........................................................................................... 15二、收购人产权及控制关系............................................................................... 16三、收购人已经持有的东贝B股股份情况 ...................................................... 19四、收购人主要业务及最近三年财务概况....................................................... 20五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况................... 21六、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 21七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况....................................................................................... 23第五节 要约收购方案 ........................................................................................... 24一、被收购公司名称及收购股份的情况........................................................... 24二、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容........................................... 24三、本次要约价格及其计算基础....................................................................... 26四、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ............................................................................................................................... 27五、本次要约收购期限....................................................................................... 29六、要约收购的约定条件................................................................................... 29七、受要约人预受要约的方式和程序............................................................... 30八、受要约人撤回预受要约的方式和程序....................................................... 31九、受受托收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称................................................................................... 31
十、上市公司发生终止上市情况的后续安排................................................... 31第六节 财务顾问意见 ........................................................................................... 33一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价........................................................................................................................... 33二、对收购人本次要约收购目的的评价........................................................... 33三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价................................................................................................... 34四、对收购人进行辅导情况............................................................................... 35五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............................................................................................................................... 35六、收购人资金来源及履约能力....................................................................... 36七、收购人履行必要的授权和批准程序........................................................... 36八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价............................... 37九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析....................... 37十、收购标的上的其他权利及补偿安排........................................................... 44十一、收购人与被收购公司的业务往来........................................................... 44十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形... 44十三、关于本次要约收购的结论性意见........................................................... 45第七节 备查文件目录 ........................................................................................... 46一、备查文件目录............................................................................................... 46二、上述备查文件备置地点............................................................................... 46
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异。
第二节 绪言
上市公司控股股东东贝集团的参股股东冷机实业拟收购另一股东江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将成为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份，从而导致冷机实业在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝 B股的全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》，本次要约收购中，由收购人对东贝B股除东贝集团外的其他股东持有的东贝B股股份履行要约收购义务。
鉴于委托收购人冷机实业系依据中国法律成立并存续的有限责任公司，持有B股股份存在法律障碍，因此委托其单一股东汇智合伙全资子公司汇智国际（一家在塞舌尔共和国注册成立的公司）对本次要约收购中东贝 B股上市流通股份履行要约收购义务，并由汇智国际持有接受要约的股份。
长江保荐接受冷机实业的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购截至本报告出具日交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，长江保荐提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对东贝B股的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中引用本财务顾问报告的相关内容。
（七）本财务顾问与本次要约收购各方当事人均不存在利害关系，就本次要
约收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
二、财务顾问承诺
长江保荐在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对截至本报告出具日的本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
（一）委托收购人
名称：黄石东贝冷机实业有限公司
注册地址：黄石市铁山区武黄路5号
主要办公地点：黄石市铁山区武黄路 5号
法定代表人：杨百昌
注册资本：3,328万元
注册号/统一社会信用代码：91420200737903677X
企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁。
经营期限：长期
股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号
邮编：435006
联系电话：0714-5416887
传真：0714-5415588
（二）受托收购人
英文名称：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中文名称：汇智（国际）有限公司
注册地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria,Mahé, Seychelles
境内现金出资情况：5,000万美元
国际商业公司注册编号：178576
企业境外投资证书号码：境外投资证第N4200201600013号。
经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产
品生产等。
股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria,Mahé, Seychelles
二、收购人产权及控制关系
截至本报告签署日，委托收购人及受托收购人的单一股东均系汇智合伙。汇智合伙为依据中国法律成立并存续的合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。
收购人产权及控制关系具体情况如下：
（一）控股股东
1、汇智合伙
截至本报告签署日，汇智合伙分别持有冷机实业、汇智国际各自100%股权，其基本情况如下：
公司名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年01月13日
认缴出资额：5,000万元
主要经营场所：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
执行事务合伙人：黄石兴贝机电有限公司
执行事务合伙人委派代表：杨百昌
企业类型：合伙企业
经营范围：投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本报告签署日，汇智合伙合伙人情况如下：
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|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|
|黄石兴贝机电有限公司|普通合伙人|50.000|
|杨百昌|有限合伙人|697.950|
|朱金明|有限合伙人|453.915|
|叶苍竹|有限合伙人|302.445|
|王固华|有限合伙人|302.445|
|刘传宋|有限合伙人|302.445|
|陈保平|有限合伙人|302.445|

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|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|
|廖汉钢|有限合伙人|216.315|
|姜敏|有限合伙人|216.315|
|林银坤|有限合伙人|216.315|
|邓承武|有限合伙人|115.830|
|刘睦坤|有限合伙人|82.665|
|陆丽华|有限合伙人|82.665|
|朱宇杉|有限合伙人|82.665|
|窦作为|有限合伙人|82.665|
|郜建军|有限合伙人|82.665|
|张宗文|有限合伙人|82.665|
|龚艳雄|有限合伙人|82.665|
|喻成鸿|有限合伙人|82.665|
|张文芳|有限合伙人|82.665|
|刘绍君|有限合伙人|64.845|
|董必权|有限合伙人|64.845|
|李小明|有限合伙人|64.845|
|湖北兴东投资有限公司注1|有限合伙人|64.845|
|王新南|有限合伙人|46.530|
|吴其林|有限合伙人|46.530|
|何子红|有限合伙人|46.530|
|阮茂林|有限合伙人|46.530|
|姜涛|有限合伙人|46.530|
|张贵发|有限合伙人|46.530|
|魏天平|有限合伙人|46.530|
|焦昌福|有限合伙人|46.530|
|罗长林|有限合伙人|46.530|
|林军|有限合伙人|46.530|
|汤曙和|有限合伙人|45.540|
|江涛|有限合伙人|38.610|
|吴远策|有限合伙人|38.610|
|傅洪波|有限合伙人|33.165|
|袁海喜|有限合伙人|33.165|
|彭振林|有限合伙人|33.165|
|陈和香|有限合伙人|33.165|
|江志安|有限合伙人|33.165|
|占世忠|有限合伙人|33.165|
|吉继明|有限合伙人|33.165|

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|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|
|合计|－|5,000.000|

注1：湖北兴东投资有限公司系由杨百昌等37名自然人与芜湖法瑞西投资有限公司于2011年成立的有限责任公司，其注册资本为1,000万元。
2、汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电
截至本报告签署日，兴贝机电的基本情况如下：
公司名称：黄石兴贝机电有限公司
成立时间：2015年12月17日
注册资本：50万元
注册地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
法定代表人：杨百昌
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：制冷设备的生产、销售及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本报告签署日，其股东情况如下：
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|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|杨百昌|15.00|30.00|
|王固华|5.60|11.20|
|陈保平|5.60|11.20|
|刘传宋|5.60|11.20|
|叶苍竹|5.60|11.20|
|龚艳雄|4.20|8.40|
|何子红|4.20|8.40|
|阮茂林|4.20|8.40|
||50.00|100.00|

截至本报告签署日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的决策形成决定性影响，股东之间亦无一致行动安排或其他类似安排；不存在兴贝机电董事会由单一股东或多名股东联合控制的情况。综上，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。
（二）实际控制人
鉴于冷机实业、汇智国际的单一股东汇智合伙为有限合伙企业，其执行事务
合伙人兴贝机电无控股股东和实际控制人，故冷机实业、汇智国际均无实际控制人。
（三）股权控制关系
截至本报告签署日，收购人股权结构如下：
（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告签署日，除冷机实业、汇智国际外，收购人控股股东未控制其他企业。
三、收购人已经持有的东贝 B股股份情况
截至本报告签署日，冷机实业持有东贝B股控股股东东贝集团9.26%股权，同时将根据《股权转让协议》的约定取得东贝集团39.14%股权，除此之外，冷机实业未通过任何其他方式直接或者间接持有东贝 B股股份；汇智国际未直接或间接持有东贝B股股份。
截至本报告签署日，东贝 B股未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
四、收购人主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人主要业务
1、委托收购人主要业务
冷机实业的经营范围为生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁。
截至本报告签署日，冷机实业未开展实质性生产经营活动，未来也不会开展实质性生产经营活动。
2、受托收购人主要业务
汇智国际的经营范围为销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产品生产等。
汇智国际作为受托收购人系为本次要约收购之目的而设立的特殊目的公司，未开展实质性生产经营活动，未来也不会开展实质性生产经营活动。
（二）收购人最近三年财务数据及指标
1、委托收购人最近三年财务数据及指标
冷机实业 2013年、2014年和 2015年财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审字[2016]第 2-00492号标准无保留意见的审计报告。冷机实业2013年、2014年和2015年主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|36,271,467.03|35,271,764.48|
|4,046,802.46|3,033,953.57|
|32,224,664.57|32,237,810.91|
|11.16%|8.60%|
|2015年度|2014年度|
|1,212,500.00|1,154,800.00|
|1,212,500.00|1,154,800.00|
|-13,146.34|-61,847.37|
|-0.04%|-0.19%|

2、受托收购人最近三年财务数据及指标
汇智国际系为本次要约收购目的于 2016年1月26日设立的特殊目的公司，
根据《格式准则》要求，现将汇智国际的控股股东汇智合伙的财务情况列示如下：
汇智合伙 2016年 1-2月财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审字[2016]第2-00514号标准无保留意见的审计报告。汇智合伙 2016年1-2月主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|61,023,800.21|-|
|11,234,113.33|-|
|49,789,686.88|-|
|18.41%|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-210,313.12|-|
|-0.42%|-|

五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
（一）委托收购人
冷机实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）受托收购人
汇智国际成立于2016年1月26日，自设立以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）委托收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、基本情况
冷机实业的董事、监事、高级管理人员基本情况为：
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|姓名|身份证号码|国籍|长期居住地|
|杨百昌|42020219550514****|中国|黄石|
|朱金明|42020219631004****|中国|黄石|
|陈保平|42020319480917****|中国|黄石|

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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|国籍|长期居住地|
|王固华|42020219471115****|中国|黄石|
|刘传宋|42020219480720****|中国|黄石|

2、最近五年受到行政处罚的情况
（1）处罚情况
2014年8月18日，时任东贝集团、东贝B股董事长杨百昌，时任东贝集团董事、副总裁、总裁、东贝B股董事朱金明收到中国证监会下发的[2014]76号《行政处罚决定书》，由于东贝B股未及时披露或未如实披露与艾博科技、芜湖法瑞西投资有限公司的关联关系和关联交易被中国证监会作出如下处罚：
“一、责令东贝集团改正，给予警告，并处以30万元罚款；
二、对直接负责的主管人员杨百昌给予警告，并处以5万元罚款；
三、对其他直接责任人员朱金明、廖汉钢、方泽云给予警告，并分别处以3万元罚款。”
（2）规范情形
公司已在2012年就处罚事项整改完毕，距本次要约收购已超过三年，具体情况如下：
2012年1月4日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体披露相关信息的说明》，就上市公司与芜湖欧宝机电有限公司、芜湖法瑞西投资有限公司的股权情况，芜湖法瑞西投资有限公司受让上市公司子公司黄石晨信光电有限公司股权等事项进行了披露。
2012年5月25日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司与黄石艾博科技发展有限公司关联交易的补充及更正公告》，对公司与艾博科技2006年至2008年关联交易进行补充披露。
2014年9月，东贝集团、杨百昌、朱金明、廖汉钢、方泽云向中国证监会缴纳了罚款。
除上述情形外，冷机实业的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）受托收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
汇智国际系专为本次要约收购之目的而设立的特殊目的公司，未开展实质性生产经营活动，其最终决策系由单一股东汇智合伙作出，截至本报告签署日，汇智国际的董事由汇智合伙担任，未设置监事和高级管理人员。汇智合伙情况详见本报告书“第四节收购人的基本情况/二、收购人产权及控制关系/（一）控股股东”。
汇智国际的董事自设立以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，除冷机实业及其控股股东通过东贝集团间接持有东贝B股相关股份外，冷机实业、汇智国际及其控股股东未直接或间接持有或者控制其他中国境内外上市公司5%以上的已发行股份。
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为东贝B股，涉及要约收购的股份为东贝B股除东贝集团外的其他股东所持有的东贝B股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股份持有人|要约价格|要约收购数量（股）|
|其他发起人股东|-|2,400,000|
|B股股东|1.723美元/股|115,000,000|

持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具《关于黄石东贝电器股份有限公司要约收购事项的承诺函》，承诺：
“本公司不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售本公司持有的东贝B股任何股份。
本承诺为不可撤回承诺。”
接受本次要约收购要约的东贝B股股东届时将其所持有的东贝B股股份连同其所附带的全部权利义务一并转让予收购人。
二、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2016年6月8日，冷机实业与江苏洛克签署了关于东贝集团的附条件生效的《股权转让协议》。
（二）《股权转让协议》内容
江苏洛克同意按照协议约定的条款和条件，将其持有的东贝集团39.14%股权
（对应东贝集团9,466.45万元注册资本）转让予东贝集团另一股东冷机实业，冷
机实业同意受让江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权（对应东贝集团11,708.04万元注册资本），冷机实业将成为东贝集团的控股股东；江苏洛克将持有东贝集团2.27%股权（对应东贝集团548.98万元注册资本）。
（三）协议生效条件
《股权转让协议》经冷机实业、江苏洛克双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经东贝B股董事会、股东大会批准后生效。
（四）违约责任条款
《股权转让协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权转让协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股权转让而发生的中介费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
因《股权转让协议》约定条款导致双方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即支付，违约方在接到书面通知后3个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
同一事项或/及不同事项，导致《股权转让协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（五）股权转让价款及支付方式
江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权的交易价款以东贝集团截至2015年12月31日的账面净资产为基础，并结合东贝集团的发展前景、股东历年收益等因素由冷机实业、江苏洛克双方友好协商确定。
经冷机实业和江苏洛克共同确认，本次股权转让涉及江苏洛克持有的东贝集
团39.14%股权的交易价款为17,199万元。交易价款以现金方式分两期支付：自《股权转让协议》签署后5个工作日内，冷机实业应将首笔交易价款1,000万元支付至江苏洛克指定的银行账户；自《股权转让协议》签署后不超过90日，冷机实业应将余下交易价款16,199万元支付至江苏洛克指定的银行账户。
（六）其他重要事项
冷机实业和江苏洛克共同确认，于《股权转让协议》生效后，江苏洛克所持东贝集团39.14%股权对应的江苏洛克在《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》项下3名董事的提名权同步转让给冷机实业。若《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》涉及东贝集团董事会成员提名权的相关条款未能根据《股权转让协议》的约定及时进行相应调整的，不影响冷机实业依据《股权转让协议》的约定行使上述董事提名权。江苏洛克承诺，本次交易完成后，其将采取一切必要、有效、可行的措施全力配合冷机实业行使上述董事提名权并确保冷机实业该等权利的有效实现，包括但不限于严格按照冷机实业的要求提名冷机实业指定的人员担任东贝集团董事；要求其提名的董事在东贝集团行使提案权、表决权等相关权利时与冷机实业的意见保持一致等。
三、本次要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（一）上市流通股份
本次要约收购对上市流通股份要约收购的要约价格为1.723美元/股。
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖东贝B股股份的情形。
本次上市流通股份要约收购的要约价格不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内东贝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值，即1.722美元/股。
若东贝B股在要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
（二）未上市流通股份
持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具承诺函，承诺其不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售其持有的东贝B股任何股份。
四、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
（一）要约收购资金总额及保证金的支付情况
本次要约收购上市流通股份的要约价格为每股1.723美元。按照向中登公司上海分公司支付履约保证金当日（2016年6月3日）美元兑人民币中间价6.5793元计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,303,655,399.00元，委托收购人冷机实业已将人民币260,732,000.00元（高于本次要约收购收购价款总额的20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。
（二）收购资金提供方基本情况、来源及其他安排
本次要约收购资金部分来源于收购人自有资金，部分来源于黄石国资公司、艾博科技的借款。该等资金筹措具体情况如下：
1、黄石国资公司基本情况、提供借款及承诺
（1）基本情况
截至本报告签署日，黄石国资公司基本情况如下：
公司名称：黄石市国有资产经营有限公司
成立时间：2002年12月25日
注册资本：30,000万元
注册地址：黄石市下陆区杭州东路2号2楼
法定代表人：黄大寒
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
根据黄石国资公司提供的财务报表，截至2015年12月31日，黄石国资公司合并口径归属于母公司所有者权益为337,412.69万元，2015年度归属于母公司所有者净利润为40,836.16万元。
黄石国资公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系或其他默契/安排。
（2）提供借款的情况
黄石国资公司向冷机实业提供借款合计15,000万元。
黄石国资公司已就本次要约收购资金作出如下承诺：
“1、于收购人履行本次要约收购义务时，本公司将通过自身或所属公司、积极采取贷款融资（包托委托贷款）等法律法规允许的方式和途径向收购人提供足额财务支持（以下简称“财务支持”），以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行。
2、本公司保证提供财务支持的资金来源合法，并在接到收购人书面通知后三日内，通过法律法规允许的方式向收购人足额支付。
3、本公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系或其他默契/安排。”
2、艾博科技基本情况、提供借款情况
（1）基本情况
截至本报告签署日，艾博科技基本情况如下：
公司名称：黄石艾博科技发展有限公司
成立时间：2006年10月17日
注册资本：1,000万元
注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧
法定代表人：刘传宋
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模
具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。
艾博科技系冷机实业、东贝集团、东贝B股的关联方。
根据经大信会计师审计的大信审字[2016]第2-000805号《审计报告》，截至2015年12月31日，艾博科技归属于母公司所有者权益为238,666,546.69元。
（2）提供借款的情况
艾博科技向冷机实业提供借款12,400万元。
综上所述，收购人具备本次要约收购的履约能力。收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有资金及自筹资金。在黄石国资公司、艾博科技切实履行相关借款安排和承诺的前提下，收购人将具备本次要约收购所需的资金来源。本次要约收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全资或控股子公司以及参股公司的情况。除艾博科技向冷机实业提供的借款外，本次要约收购资金不存在直接或间接来源于东贝B股的其他关联方的情形。
要约收购期满，受托收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
五、本次要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购有效期自2016年 7月 6日起至 2016年8月 4日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日公司股票将停牌，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数量。
六、要约收购的约定条件
本次要约收购为向东贝B股除东贝集团外的其他股东发出的附生效条件的全面要约收购。本次要约收购的生效条件为东贝B股董事会、股东大会批准本次股权转让和法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意本次要约收购
(如有)。截至本报告签署日，本次股权转让事宜已经东贝B股董事会、股东大会分别审议通过。
七、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码为：706035
2、申报价格为：1.723美元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。
4、申请预受要约：东贝B股股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。东贝B股股票停牌期间，东贝B股股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤回，但本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
5、预受要约股票的卖出：在要约收购期限届满3个交易日前的任一交易日，已申报预受要约的股份如果卖出，其相应的预受要约的部分无效。
6、预受要约的限制：要约收购期限届满，若已办理预受要约的股份存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的，该等股份的预受要约无效。
7、竞争性要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
8、关于要约收购清算：本要约收购期满另行发布要约收购结果公告、收购清算公告（如有股份接受要约）。
9、自要约收购申报日起至资金发放日終期间，境内投资者不得撤销指定交易、境外投资者不得变更结算会员，由此产生的损失由投资者自行承担。
10、投资者申报预受要约股份后又卖出证券或有其他形式转让、冻结的，申报要约数量无效。
八、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的东贝B股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、东贝B股股票停牌期间，东贝B股股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续，但本次要约收购期限内最后三个交易日停牌的除外。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
3、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
4、要约收购期限届满前，若已办理预受要约的股份存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的，预受要约股东应当撤回相应股份的预受申报。
九、受受托收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
受托收购人已委托长江证券股份有限公司办理要约收购中相关的股份结算、过户登记等事宜。
联系地址：黄石市武汉路26号长江证券黄石武汉路营业部
联系人：郭锐生
联系电话：0714-6262005
传真：0714-6262347
十、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止东贝B股上市地位为目的。
根据《上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的东贝B股股份比例低于要约收购期限届满之日东贝B股股份总数的25%，东贝B股将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若东贝B股出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给东贝B股投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，东贝B股股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人作为东贝B股控股股东东贝集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及东贝B股《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使东贝B股在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东贝B股的上市地位。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购方决策文件等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
冷机实业及其股东基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经验，对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心。冷机实业将在本次要约收购完成后，通过东贝集团大力推进东贝B股不断完善公司的治理结构和内部控制制度，致力于技术创新，加强品牌建设，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。
本次股权转让完成后，冷机实业将持有东贝集团48.41%股权并通过股权托管安排合计控制东贝集团53.92%股权，冷机实业变更为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份。冷机实业因在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。本要约为汇智国际受冷机实业委托，为满足上述义务而发出的要约，不以终止东贝B股的上市地位为目的。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职调查中对收购人的市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人收购目的符合现行法律法规要求，与收购人市场战略是相符合的，收购人收购目的是真实的。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据截至本财务顾问报告出具日收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备要约收购东贝B股股份的主体资格。
根据收购人出具的承诺，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备实施本次要约收购的主体资格。
（二）收购人经济实力
本次要约收购资金来源于收购人自有资金和自筹资金，具体情况见本报告书“第五节要约收购方案/四、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备履约能力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
冷机实业作为东贝B股控股股东东贝集团的股东，收购人的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，对东贝B股的经营情况熟悉，对东贝B股未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人资信情况
根据收购人书面确认并经本财务顾问适当核查，收购人在最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
经核查，收购人董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。近五年上述人员与证券市场明显有关的行政处罚情况详见“第四节收购人的基本情况/五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况和六、收购人董事、监事、高级管理人员情况”。
综上，本财务顾问认为，收购人董事、监事、高级管理人员的上述处罚不会对本次要约收购构成实质性障碍。收购人资信状况良好。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其董事、监事和高级管理人员知悉了有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。
本财务顾问积极督促收购人的董事、监事和高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
经核查，冷机实业的控股股东为汇智合伙，无实际控制人，具体的股权控制结构详见“第四节收购人的基本情况/二、收购人产权及控制关系/（一）控股股东”。
经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
本次要约收购资金来源于收购人自有资金和自筹资金，具体情况见本报告
“第五节要约收购方案/三、本次要约价格及其计算基础”及同节“四、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。
本财务顾问认为，委托收购人冷机实业已将人民币260,732,000.00元（高于本次要约收购收购价款总额的20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。同时结合对收购人相关财务及资金等状况的分析以及黄石国资公司出具的承诺，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
2016年6月8日，汇智合伙召开合伙人会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并同意冷机实业委托汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。
2016年6月8日，冷机实业召开董事会会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并委托汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。2016年6月8日，冷机实业的单一股东汇智合伙作出股东决定，同意上述股权转让及要约收购事项。
2016年6月8日，汇智国际的董事汇智合伙作出董事决定，同意汇智国际接受冷机实业的委托，履行本次要约收购义务。2016年6月8日，汇智国际的单一股东汇智合伙作出股东决定，同意上述受托要约收购事项。
2016年6月8日，冷机实业与汇智国际签署《委托函》，约定冷机实业委托汇智国际作为本次要约收购的实施主体并实际履行本次要约收购义务，冷机实业同意对汇智国际实施本次要约收购的有关行为及法律结果予以认可。
本财务顾问认为，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对东贝B股资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于东贝B股保持稳定经营，有利于维护东贝B股及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
在本次要约收购完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司现任董事、高级管理人员进行变更的计划。此外，收购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后调整上市公司现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）同业竞争
截至本报告签署日，冷机实业、汇智国际、汇智合伙与兴贝机电及其控制的企业中，除冷机实业和汇智国际外，不存在在经营范围上与东贝B股存在相同、相似的情形。其中，冷机实业的经营范围为生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁；汇智国际的经营范围为销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产品生产等。
冷机实业除持有东贝集团的股权外，未开展实质性生产经营活动，也未控制或参与投资与东贝B股在经营范围上存在竞争或有可能构成竞争的企业；汇智国际作为受托收购人，系为本次要约收购专门设立的特殊目的公司，不会开展实质性生产经营活动。因此，冷机实业、汇智国际虽然在经营范围上与东贝B股存在相同、相似的情形，但不构成实质性同业竞争。
截至本报告签署日，东贝集团控制的除东贝B股外的其他子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|经营范围|主营业务|注册资本|
|黄石东贝制冷有限公司|制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|制冷设备的生产|2,950万元|
|黄石东贝机电集团太阳能有限公司注|太阳能热水器、承压水箱、阳台壁挂及热泵热水器、太阳能灯、太阳能离网发电系统、烘干设备、太阳能集热工程、城市及道路照明工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发、生产、销售、安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|太阳能相关产品的生产、销售|2,600万元|

注：黄石东贝机电集团太阳能有限公司系黄石东贝制冷有限公司的全资子公司。
基于上述，东贝集团控制的除东贝B股外的其他子公司与东贝B股不构成实质性的同业竞争。
本次股权转让及本次要约收购完成后，冷机实业将变更为东贝集团的控股股东并间接控制上市公司50.04%股份；冷机实业及其控制的除东贝B股外的其他企业与东贝B股不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能出现的同业竞争，冷机实业、汇智国际、汇智合伙和兴贝机电分别作出关于避免同业竞争的承诺如下：“1、在本次要约收购完成后，本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次要约收购完成后，本企业将对自身及本企业控制的其他企业的生
产经营活动进行监督和约束，如果本企业及本企业控制的其他企业的产品或业务
与上市公司及其控制的企业的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本企业将采取以下措施解决：
（1）如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本企业及本企业控制的其他企业，则本企业及本企业控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本企业，本企业及本企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
（2）如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业及本企业控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公企业及本企业控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本企业及本企业控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程或者组织性文件具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本企业及本企业控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
（3）如果上市公司认为必要时，本企业及本企业控制的其他企业将减持至控制权水平(如适用)以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务，上市公司可以通过适当方式优先收购本企业及本企业控制的其他企业所持有的有关股权、资产和业务。
（4）本企业无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（5）本企业承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际控制能力(如适用)，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
（6）自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本企业违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（7）上述承诺于本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
综上，本财务顾问认为，冷机实业及其控制的除东贝B股外的其他企业与东贝B股不存在实质性的同业竞争。
（三）关联交易
收购人及其关联方与东贝B股2014年度及2015年度发生的关联交易情况如下：
1、向东贝B股采购商品、接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|压缩机|1,626.44|
|压缩机零部件|15.99|
|材料|402.92|

2、向东贝B股销售商品、提供劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|压缩机零部件|10,905.67|
|压缩机零部件|4,471.39|
|压缩机零部件|41,010.14|
|农产品|412.53|
|农产品|80.57|
|光伏产品|40,455.39|

3、关联租赁情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁内容|2015年|
|黄石东贝电器股份有限公司|土地租赁|3.60|
|黄石东贝制冷有限公司|房屋租赁|553.87|
|黄石市金贝乳业有限公司|房屋租赁|14.87|

||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁内容|2015年|
|湖北东贝新能源有限公司|房屋租赁|86.20|
|黄石东贝制冷有限公司|房屋租赁|－|
|芜湖欧宝置业有限公司|房屋租赁|0.6|
|芜湖法瑞西投资有限公司|房屋租赁|1.44|

4、关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|担保期间|
|黄石东贝机电集团有限责任公司|2,000.00|2014.1.16-2015.1.16|
|黄石东贝机电集团有限责任公司|1,000.00|2014.4.26-2015.4.26|
|黄石东贝制冷有限公司|1,000.00|2014.6.20-2015.6.20|
|黄石东贝制冷有限公司|1,000.00|2014.9.15-2015.9.15|
|黄石东贝制冷有限公司|1,000.00|2014.12.23-2015.12.22|
|黄石东贝机电集团太阳能有限公司|1,210.00|2015.11.11-2016.12.17|
|黄石东贝机电集团有限责任公司|2,995.00|2015.7.16-2016.11.3|
|黄石艾博科技发展有限公司|3,000.00|2015.12.28-2016.12.17|
|黄石东贝制冷有限公司|7,317.94|2015.7.24-2016.6.29|
|黄石东贝电器股份有限公司|77,423.67|2015.7.3-2016.9.16|

5、关联资产转让情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|固定资产转让|2,420.66|
|固定资产转让|2,080.54|

本报告中披露的关联交易，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理
准则》及其他适用法律法规的相关规定，履行了相应的审批程序，并按照适用法
律的要求及时进行信息披露。
本次要约收购完成后，东贝B股与冷机实业、汇智国际及其关联方之间的关联交易并不会因本次要约收购而增加。东贝B股此前与关联方已签署协议的持续性关联交易，均为开展正常生产经营之目的，有利于上市公司业务的顺利开展和正常经营，该等关联交易将持续存在。东贝B股对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按公开、公平、公正的市场原则进行。本次要约收购完成后，东贝B股将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步减少和规范本次要约收购完成后的关联交易，冷机实业、汇智国际、汇智合伙、兴贝机电分别承诺如下：
“1、本企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本企业及本企业控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本企业在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本企业及本企业控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。
6、上述承诺于本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的股份为东贝B股除东贝集团外的其他股东所持有的东贝B股股份，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，东贝B股已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。收购人及其关联方与东贝B股的关联交易情况详见“第六节财务顾问意见/九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析/（三）关联交易”。除已披露的信息外，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在其他与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与东贝B股及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产5%以上的交易；
2、与东贝B股的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额高于人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的东贝B股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；
4、对东贝B股股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，根据东贝B股2015年经审计的年度报告，截至2015年12月31日，东贝B股控股股东东贝集团存在东贝B股为其提供担保的情形，具体担保情况详见
“第六节财务顾问意见/九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析/（三）关联交易”。本事项已经东贝B股股东大会审议通过，关联股东已回避表决，不存在损害东贝B股利益的情形。东贝B股的实际控制人及其关联方不存在未清偿对东贝B股的非经营性负债或者损害东贝B股利益的其他情形。因此，本财务顾问认为，东贝B股原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，根据收购人及相关方提供的相关信息，以及目前取得的其他资料，收购人及其本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购东贝B股的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，批准和授权程序合法有效，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
第七节 备查文件目录
一、备查文件目录
1、收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
2、收购人法律顾问出具的法律意见书；
3、委托收购人工商营业执照及受托收购人在中国境外登记注册的文件；
4、收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
5、收购人关于本次要约收购的相关董事会、股东会决议；
6、要约收购资金来源的证明文件；
7、收购人将履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明；
8、收购人及其关联方与东贝B股之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
9、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员、收购人所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购东贝B股股份的自查报告；
10、中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具的相关机构和人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内的证券交易记录；
11、与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、收购人最近三年经审计的财务会计报告。
二、上述备查文件备置地点
长江证券承销保荐有限公司
地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
联系人：施伟、乔端
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于黄石东贝冷机实业有限公司要约收购黄石东贝电器股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
胡洁 米强
财务顾问主办人：
施伟 乔端
内核负责人：
法定代表人：
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
财务顾问核查意见附表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||黄石东贝电器股份有限公司|财务顾问名称|长江证券承销保荐有限公司|||
|证券简称||东贝B股|证券代码|900956|||
|收购人名称或姓名||黄石东贝冷机实业有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是  否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）|||||
|方案简介||上市公司控股股东东贝集团的参股股东冷机实业拟收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权；冷机实业变更为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||委托收购人未开设证券账户，受托收购人证券账号：10098618|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不存在此种情形，不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不存在此种情形，不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||收购人不存在实际控制人，不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|委托收购人已作出相关承诺和说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||√|受托收购人已作出相关承诺和说明|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚||√|收购人高经管 理 人 员2014 年受到中国证监会处罚，2012年已整改完毕|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||

|||||
|-|-|-|-|
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|委托收购人具有3年持续经营记录，受托收购人系专门本次收购设立的公司|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用，收购人不存在大额应付账款|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|收购人为正常存续经营的公司，受托收购人系专门为本次收购设立的公司|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|√|||
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√||受托收购人系专门为本次收购而设立的，已披露其控股股东的财务资料|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|√|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||√|东贝B股与收购人的关联方东贝集团存在关联交易及关联担保的情形，东贝B股已按照法律法规的规定履行相关程序|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4|司法裁决|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|√|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||√|东贝B股最近24 个月内与管理层任职的企业存在关联交易的情形，东贝B股已按照法律法规的规定履行相关程序|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||√|东贝B股最近24 个月内存在为管理层任职的企业提供担保的情形，东贝B股已按照法律法规规定履行相关程序|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|||不适用，不存在此种情形|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|||不适用，不存在此种情形|

|||||
|-|-|-|-|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用，不存在此种情形|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|
||是否已经有关部门批准||不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|√||
||是否披露对上市公司持续经营的影响|√||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|√||
||股权是否未质押给贷款人|√||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用，不存在控股股东改制情形|

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|-|-|-|-|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||

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|-|-|-|-|-|
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√|根据公司需要，不排除有此种情形，公司会依法履行信息披露义务|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、其他事项|||||

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|9.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
||如有发生，是否已披露|||
|9.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|9.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|9.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|9.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|9.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|9.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||不适用|
||是否不存在相关承诺未履行的情形||不适用|
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|
|9.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√||

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|9.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明|√||东贝B股报告期内存在为东贝集团提供担保的情形，东贝B股已按照相关法律法规的规定履行相关程序|
|9.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|9.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见1、对收购人主体资格的核查经核查，收购人均为合法存续的企业，截至本财务顾问报告签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在法律法规规定的禁止收购上市公司的其他情形，具备作为收购人的主体资格。2、对本次收购目的的核查本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的行业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略是相符合的。3、对本次收购相关协议的核查经核查，本财务顾问认为，该协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。4、对资金来源及其合法性的核查本财务顾问认为，委托收购人冷机实业已将人民币260,732,000.00元（高于本次要约收购收购价款总额的20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户，同时结合对收购人相关财务及资金等状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。5、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查经核查，本次股权转让及本次要约收购完成后，冷机实业将变更为东贝集团的控股股东并间接控制上市公司 50.04%股份；本次股权转让及本次要约收购完成后，冷机实业将变更为东贝集团的控股股东并间接控制上市公司 50.04%股份；冷机实业及其控制的除东贝 B 股外的其他企业与东贝B股不存在实质性的同业竞争。本次要约收购完成后，东贝B股与冷机实业、汇智国际及其关联方之间的关联交易并不会因本次要约收购而增加。东贝B股此前与关联方已签署协议的持续性关联交易，均为开展正常生产经营之目的，有利于上市公司业务的顺利开展和正常经营，该等关联交易将持续存在。东贝B股对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按公开、公平、公正的市场原则进行。本次要约收购完成后，东贝B股将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章|||||

程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
6、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，收购人出具的关于维护上市公司独立性的承诺函，本次交易完成后，收购人与上市公司之间将依然保持各自独立的企业运营体系，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
7、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
经自查，自上市公司股票停牌日（2016年 3月 15日）前6个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖东贝B股股票的情况。
8、结论性意见
本财务顾问认为，根据收购人及相关方提供的相关信息，以及目前取得的其他资料，收购人及其本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购东贝B股的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，批准和授权程序合法有效，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于黄石东贝电器股份有限公司收购报告书之财务顾问意见附表》之签字盖章页）
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年 月 日内核负责人：
年 月 日法定代表人：
年 月 日长江证券承销保荐有限公司年 月 日