证券代码：603656 证券简称：泰禾光电 公告编号：2019-046合肥泰禾光电科技股份有限公司
关于对安徽艾睿思智能科技有限公司增资
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资标的企业名称：安徽艾睿思智能科技有限公司。
3、投资金额：人民币600万元（投资后占标的公司30.00%的股权）。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、对外投资概述
||
|-|
|合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“泰禾光电”或“公司”）与安徽|
|艾睿思智能科技有限公司（以下简称“安徽艾睿思”或“目标公司”）及其全部股|
|东，经友好协商于 2019 年 6 月 24 日在安徽省合肥市签署《合肥泰禾光电科技股|
|份有限公司、吴建同与郑志刚、曹安俭及安徽艾睿思智能科技有限公司关于安徽|
|艾睿思智能科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），协议|
|约定：泰禾光电、吴建同分别投资600.00万元、40.00万元对安徽艾睿思进行增资|
|（其中235.20万元认缴注册资本，404.80万元计入资本公积），增资后安徽艾睿思|
|注册资本由人民币500.00万元增加至人民币 735.20万元，泰禾光电、吴建同占安|
|徽艾睿思增资后的股权比例分别为30.00%、2.00%。|
|根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案|
|无需提交公司董事会及股东大会审议。|

||
|-|
|公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理|
|办法》中规定的重大资产重组。|

||
|-|
|二、交易对手方的基本情况|
|1、姓名：郑志刚|
|身份证号：362228*********038|
|住所：安徽省合肥市蜀山区|
|关联关系：与公司不存在关联关系|
|2、姓名：曹安俭|
|身份证号：211103*********111|
|住所：辽宁省盘锦市兴隆台区|
|关联关系：与公司不存在关联关系|
|3、姓名：吴建同|
|身份证号：310112*********097|
|住所：安徽省合肥市庐阳区|
|关联关系：与公司不存在关联关系|
|三、增资标的基本情况|
|1、基本情况|
|企业名称：安徽艾睿思智能科技有限公司|
|统一社会信用代码：91340100MA2NTEC71J|
|企业地址：安徽省合肥市高新区黄山路 602 号合肥国家大学科技园 618号|
|公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人：郑志刚|
|注册资本：伍佰万元整|
|成立日期：2017 年7月7日|

|||||
|-|-|-|-|
|经营范围：人工智能科技、网络科技、计算机领域的技术开发、技术咨询、||||
|技术服务、技术转让以及相关领域软件、硬件、系统产品的设计、开发、生产、||||
|销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|2、主要财务指标||||
|||2019年5月 31日|2018年12 月31日|
||项目|||
|||/2019 年1-5月|/2018 年度|
||资产总额（元）|257,273.47|1,727,262.47|
||负债总额（元）|98,860.00|721,500.00|
||净资产（元）|158,413.47|1,005,762.47|
||营业收入（元）|94,339.62|485,766.63|
||净利润（元）|-934,016.00|-708,071.91|
|以上财务数据业经具有证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）||||
|审计并出具会审字[2019]第6063号审计报告。||||
|3、全部权益价值资产评估情况||||
|具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对安徽艾睿思拟增资扩股涉||||
|及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2019]第 020092 号||||
|资产评估报告。评估结论为：经评估，于评估基准日 2019 年 5 月 31 日，安徽艾||||
|睿思智能科技有限公司股东全部权益价值评估值为 1,385.84 万元人民币，金额大||||
|写：人民币壹仟叁佰捌拾伍万捌仟肆佰元整。||||
|四、投资协议的主要内容||||
|（一）协议主体||||
|投资方：合肥泰禾光电科技股份有限公司||||
|投资方：吴建同||||
|原股东：郑志刚||||
|原股东：曹安俭||||
|目标公司：安徽艾睿思智能科技有限公司||||
|（二）投资内容和方式||||

||
|-|
|本次增资以中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2019]第 020092 号评|
|估报告的评估值作为作价基础，并经各方协商确认，泰禾光电以自有货币资金|
|600.00 万元认购目标公司 220.50 万元的新增注册资本，对应于本次投资后目标公|
|司 30%的股权，吴建同以自有货币资金 40.00 万元（泰禾光电的 600.00 万元的认|
|购款与吴建同的 40.00 万元的认购款共称为“增资款”）认购目标公司 14.70 万元的|
|新增注册资本，对应于本次投资后目标公司 2.00%的股权（“本次增资”）。在本次|
|增资完成后，目标公司注册资本为 735.20 万元。增资款中，235.20 万元作为目标|
|公司新增注册资本，404.80万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。|
|增资后各方出资情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）||认缴出资比例||
|郑志刚|445.00||60.52%||
|合肥泰禾光电科技股份有限公司||220.50||30.00%|
|曹安俭|55.00||7.48%||
|吴建同|14.70||2.00%||
|合计|735.20||100.00%||

||
|-|
|（三）投资价款的支付|
|泰禾光电应在本次投资的先决条件全部得到满足后的五（5）个工作日内，将|
|增资款600.00万元一次性支付至目标公司开立的银行账户。|
|（四）投资的先决条件|
|本次投资的先决条件主要有：|
|1、目标公司不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构|
|或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次|
|投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁|
|令；|
|2、目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的股东会决议，现有|
|股东以书面方式相应放弃所适用的优先购买权和/或优先认购权；|
|3、现有股东、目标公司及实际控制人在协议所作的陈述、声明与保证持续保|
|持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履|
|行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；|

||
|-|
|4、不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景|
|和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、|
|变化或其它情况；|
|5、泰禾光电已完成财务、业务等尽职调查且对调查结果满意；|
|6、泰禾光电委派颜天信先生担任目标公司的董事、总经理。|
|（五）法律适用和争议解决|
|就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或权利主张（“争|
|议”），各方应首先争取通过友好协商解决。如果争议在一方向有关其他各方送达|
|表示存在争议或提出协商要求的书面通知之日后六十（60）日内未能解决，则任|
|何一方可将争议提交至投资方公司所在地的仲裁机构处理。|
|（六）违约责任|
|各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方的增资款的5%。|
|一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约|
|方造成的损失。|
|五、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险|
|（一）交易目的及对公司的影响|
|公司本次以货币资金增资安徽艾睿思以持有其 30.00%的股权，有利于公司进|
|一步加强智能检测技术，拓展工业在线检测领域业务，培育新的利润增长点。|
|（二）交易存在的风险|
|本次对外投资主要风险为技术风险及未来市场风险，能否取得预期成果及收|
|益仍存在一定的不确定性。|
|上述投资对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。敬请广大投|
|资者注意投资风险。|
|六、备查文件|
|合肥泰禾光电科技股份有限公司、吴建同与郑志刚、曹安俭及安徽艾睿思智|
|能科技有限公司关于安徽艾睿思智能科技有限公司之投资协议。|
|特此公告。|

合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会2019年6月27日