沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件沈阳兴齐眼药股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下称“公司”）2012年第一次临时股东大会于 2012年 2月 21日在沈阳经济技术开发区三号街 12甲 4号（公司厂区三楼会议室）举行。出席本次股东大会的股东及其授权代表有：Candlenut InvestmentLimited（“桐实投资”）、Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.（“礼来亚洲”）、沈阳嘉和创投投资管理有限公司（“嘉和创投”）、刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江，代表公司股份总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本公司股东大会的法定表决权数。公司董事长刘继东先生为本次股东大会的主持人。本次股东大会依照公司章程的规定作出以下决议：
一、逐项审议通过了董事会提交的《关于在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，批准公司发行境内上市人民币普通股（“A股”）并在深圳证券交易所创业板上市，发行上市完成后，根据发行结果，相应增加公司注册资本。
1、发行种类：向境内投资者募集并在深圳证券交易所创业板上市的人民币普通股（即A股），每股面值1.00元。
2、发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成 A股股票的发行工作，具体发行时间需视资本市场状况和审批进展情况决定。
3、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，以及中国证监会届时规定的其他方式。
4、上市地点:本次发行完成后，公司股票将在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
5、发行规模：本次发行每股面值为人民币1.00元的2000万股新股。
6、定价方式：由董事会与主承销商通过向询价对象询价的方式确定发行价格
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件以及中国证监会届时规定的其他方式。
7、发行对象：本次 A股发行的对象为符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
二、逐项审议通过了董事会提交的《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》。
同意本次所募集资金将根据实际募集资金的数量，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，若本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。募集资金投资项目的资金预算具体情况如下表所示：
金额单位：万元
序号 项目名称 投资规模
1 生产基地建设项目 18,327
2 研发中心升级项目 3,708
3 其他与主营业务相关的营运资金项目 -
募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。授权董事会根据实际情况对上述募集资金用途及投资比例等事宜进行调整。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
三、通过董事会提交的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，同意授权公司董事会全权处理有关公司公开发行 A股并上市的具体事宜，具体包括：
（一）授权董事会根据股东大会通过的A股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的A股发行数量、价格（包括询价区间和最
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件终定价）、发行时间、发行方式及发行对象具体申购办法等事宜，签署、执行、修改、终止任何与本次A股发行及上市有关的协议、合同或其他文件以及其他与上市有关的事项。
（二）授权董事会就本次发行及上市事宜向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）授权董事会签署与本次发行有关的必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发行有关的协议或合同，采取其他与本次发行有关的必要行动，以完成本次发行，并在本次发行完成后办理有关公司注册资本的变更登记手续。
（四）授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，根据核准和发行的具体情况完善公司章程草案的相关条款，报主管部门备案后实施，并办理注册资本变更登记事宜。
（五）授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，对基于本次发行而拟订的有关公司股东大会、董事会、监事会议事规则等相关文件作出必要和适当的修订，以符合本次发行的要求。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
四、通过董事会提交的《关于首次公开发行 A股以前年度滚存利润分配方式的议案》，同意本公司自成立之日起至公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
五、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014）》，该规划经本次公司股东大会决议通过后，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起生效施行。
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
六、同意批准关于本次发行及上市的相关决议有效期为该等决议经本次股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
七、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）》，该章程经本次公司股东大会决议通过之日起生效，待公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起施行，并取代公司现有章程。同时，授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，在本次发行获得中国证监会及深交所核准后，根据核准和发行的具体情况完善公司章程草案的相关条款，报主管部门备案后实施，并办理注册资本变更登记事宜。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
八、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则》（上市后适用），该规则经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
九、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》（上市后适用），该规则经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十、通过监事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会议事规则》（上
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件市后适用），该规则经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十一、通过了《关于更换公司独立董事的议案》。
公司已收到独立董事董晓鸥的辞职报告，董晓鸥因个人原因，辞去独立董事职务。根据《公司章程》的有关规定，同意选举武志昂为公司第一届董事会独立董事。任期与公司第一届董事会其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十二、通过了《关于在公司董事会设立专门委员会及人员构成的议案》。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十三、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度》，该制度经本次公司股东大会决议通过之日起生效施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十四、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行 A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十五、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法》，该办法经本次公司股东大会决议通过之日起生效施行。
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十六、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司对外担保管理办法》，该办法经本次公司股东大会决议通过之日起生效施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十七、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司重大投资决策制度》，该制度经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行 A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十八、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司累积投票制实施细则》，该制度经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行 A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十九、通过董事会提交的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事津贴的议案》，批准公司独立董事津贴标准及支付方式。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
二十、通过董事会提交的《公司最近三年关联交易情况说明议案》，同意并确认收购辽宁盛京制药有限公司、专利权转让等关联交易事项。
关于收购辽宁盛京制药有限公司关联交易事项表决结果：同意 3055.6万股赞成，反对0股；弃权0股，股东刘继东、彭刚、高峨、徐凤芹、张少尧、杨宇春回避表决；
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件关于专利权转让关联交易事项的表决结果：同意 3463.6万股赞成，反对 0股；弃权0股，股东刘继东回避表决。
二十一、通过董事会提交的《关于聘任上市审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司上市的审计机构。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
（本页正文完毕，以下为签署页）
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件（本页为《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议》签署页之第一页共五页）
Candlenut InvestmentLimited（“桐实投资”）
授权代表：____________________
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件（本页为《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议》签署页之第二页共五页）
Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.（“礼来亚洲”）
授权代表：____________________
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件（本页为《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议》签署页之第三页共五页）
沈阳嘉和创投投资管理有限公司（“嘉和创投”）
授权代表：____________________
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件（本页为《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议》签署页之第四页共五页）
刘继东（签字）：____________________ 徐凤芹（签字）：____________________张瑞昌（签字）：____________________ 苗秀娟（签字）；____________________高峨（签字）：____________________ 彭刚（签字）：____________________曲长纯（签字）：___________________ 吴永红（签字）：____________________马凤明（签字）：____________________ 赵德顺（签字）：____________________罗秀朝（签字）：____________________ 董志得（签字）：____________________张少尧（签字）：____________________ 段基林（签字）：____________________杨宇春（签字）：____________________ 邢士毅（签字）：____________________邓艳秋（签字）：____________________ 刘立新（签字）：____________________李连才（签字）：____________________ 张晓杰（签字）：____________________李成勇（签字）：____________________ 于江（签字）：____________________王洪利（签字）：____________________
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件（本页为《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议》签署页之第五页共五页）
出席董事签名：
刘继东 彭刚 徐凤芹
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高峨 刘云 王英哲
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王志强
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沈阳兴齐眼药股份有限公司2012年2月21日
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议决议
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下称“公司”）2014年第二次临时股东大会于 2014年 4月 19日在沈阳经济技术开发区三号街 12甲 4号（公司厂区三楼会议室）举行。出席本次股东大会的股东及其授权代表有：Candlenut InvestmentLimited、Lilly Asia Ventures Fund II,L.P.、沈阳嘉和创投投资管理有限公司、刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江，代表公司股份总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本公司股东大会的法定表决权数。公司董事长刘继东先生为本次股东大会的主持人。本次股东大会依照公司章程的规定作出以下决议：
一、通过董事会提交的《关于修订公司拟发行 A股并在深圳证券交易所创业板上市的相关决议的议案》。
同意根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近期颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项配套措施的要求，修订公司于 2012年 1月 31日第一届董事会第二次会议、于 2012年 2月21日 2012年第一次临时股东大会、于 2013年 3月 11日第一届董事会第七次会议、于 2013年3月26日2013年第一次临时股东大会通过的公司拟发行A股并在深圳证券交易所创业板上市的相关决议。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
二、逐项审议通过了董事会提交的修订的《关于在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，批准公司发行境内上市人民币普通股（“A股”）并在深圳证券交易所创业板上市，发行上市完成后，根据发行结果，相应增加公司注册资本。
1、发行种类：向境内投资者募集并在深圳证券交易所创业板上市的人民币普通股（即A股），每股面值1.00元。
2、发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成 A股股票的发行工作，具体发行时间需视资本市场状况和审批进展情况决定。
3、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式。
4、上市地点:本次发行完成后，公司股票将在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
5、发行方案：本次发行前公司股份总数为 6,000万股，本次发行的股份来源包括两部分：公司发行新股和公司股东公开发售股份。本次发行普通股的每股发行价格根据询价结果确定。公司发行新股和公司股东公开发售股份的数量之和不超过2,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。在公司股东实施公开发售股份的情形下，公司全体符合条件股东公开发售的股份数量总和，不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且合计数量不超过1,000万股。公司发行新股和股东公开发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。
6、定价方式：本次发行中的公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同，具体发行价格根据询价结果，由公司董事会和主承销商协商确定。
7、发行对象：本次 A股发行的对象为符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
8、承销方式：主承销商余额包销。
9、发行费用承担：若公司股东公开发售股份，本次发行的承销费用由本次拟参与公开发售股份的公司股东与本公司共同承担，公司及本次拟参与公开发售股份的公司股东各自承担承销费用的比例为其发行（发售）股份数量占本次发行股份总数的比例，其他发行费用由公司承担。
表决结果：同意6,000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
三、通过董事会提交的《关于修订公司 A股上市募集资金投资项目中的“其他与主营业务相关的营运资金项目”的议案》
同意对公司经 2012年第一次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》中的“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金项目进行修订，该项目修订后的名称为“偿还银行贷款及补充营运资金项目”，主要内容为以本次募集资金中的 9,000万元用于偿还银行贷款及补充营运资金，具体偿还银行贷款和补充营运资金数额将在募集资金到位后，依据银行贷款到期情况和账面货币资金情况确定。除上述事项外，公司于 2012年第一次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性的决议》以及 2013年第四次临时股东大会通过的《关于审议修订公司A股上市募集资金投资项目中的“生产基地建设项目”的决议》的其他内容不变，继续有效。
表决结果：同意6,000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
四、通过了董事会提交的《关于公开发售沈阳兴齐眼药股份有限公司股份的议案》。
通过《关于公开发售沈阳兴齐眼药股份有限公司股份的议案》，同意刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江等 24名自然人股东可以公开发售其持有的部分发行人股份，各股东公开发售股份数量按照本次发行前各股东所持股份比例予以分摊。公司发行新股和公司股东公开发售股份的数量之和不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。在公司股东实施公开发售股份的情形下，公司全体符合条件股东公开发售的股份数量总和，不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且合计数量不超过1,000万股，且股东公开发售股份后不会导致公司股权结构发生重大变化，不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司发行新股和股东公开发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
五、通过董事会提交的修订的《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，该回报规划经本次公司股东大会决议通过后，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起实施。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
六、通过了董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价预案》，该预案自公司首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期3年。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
七、通过了董事会提交的《关于延长沈阳兴齐眼药股份有限公司上市首发相关决议有效期的议案》，同意将沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期延长24个月。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
八、通过了董事会提交的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司签署有关承诺函的议案》，同意公司就本次首次公开发行 A股签署的有关承诺函，承诺函的内容如下：“若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则公司将自事实认定之日起90日内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）加上同期银行存款利息。若公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。”
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
九、通过董事会提交的修订的《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）》，该修订后的章程草案自本次股东大会通过之日起生效，于公司首次公开发行 A股股票并上市之日起实施，并取代公司现有章程。同时，授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，在本次发行获得中国证监会及深交所核准后，根据核准和发行的具体情况完善公司章程草案的相关条款，报主管部门备案后实施，并办理注册资本变更登记事宜。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十、通过董事会提交的修订的《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则》（上市后适用），该规则自本次股东大会通过之日起生效，并于公司首次公开发行A股股票并上市之日起实施。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十一、通过董事会提交的修订的《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》（上市后适用），该规则自本次股东大会通过之日起生效，并于公司首次公开发行A股股票并上市之日起实施。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十二、通过监事会提交的修订的《沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会议事规则》（上市后适用），该规则自本次股东大会通过之日起生效，并于公司首次公
开发行A股股票并上市之日起实施。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十三、通过董事会提交的修订的《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度》，该制度自本次公司股东大会决议通过之日起生效实施。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十四、通过董事会提交的修订的《沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法》，该制度自本次公司股东大会决议通过之日起生效实施。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十五、通过董事会提交的修订的《沈阳兴齐眼药股份有限公司募集资金管理制度》，该制度自本次公司股东大会决议通过之日起生效，并于公司首次公开发行A股股票并上市之日起实施。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
（本页正文完毕，以下为签署页）