证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2016-007
嘉事堂药业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）于 2016年 3月 11日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 40,275,130.68元置换公司预先投入到医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目的自筹资金40,275,130.68元。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3110号）核准，公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式，发行人民币普通股 10,526,315股，发行价格为每股 38.00元，募集资金总额为人民币 399,999,970.00元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付承销及保荐费、审计验资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币 10,667,182.50元，实际募集资金净额为人民币 389,332,787.50元。上述资金已于2016年1月27日到位，经立信会计师事务所特殊普通合伙验证，并出具信会师报字[2016]第210044号《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《非公开发行股票情况暨上市公告书》披露，经公司 2015年第一次临时股东大会会议决议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目为药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目、补充流动资金项目，概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|药品快速配送平台网络项目|总投资|27,199.15|22,749.21|
|||建设投资|23,964.15||
|||铺底流动资金|3,235.00||
|2|医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目|总投资|6,211.79|5,250.79|
|||建设投资|5,250.79||
|||铺底流动资金|961.00||
|3|补充流动资金项目|总投资|12,000.00|10,933.28|
|合计|||45,410.94|38,933.28|

本次发行募集资金净额不超过项目资金需要量。本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司关于向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目经公司 2015年第一次临时股东大会会议决议通过募集资金投资议案。其中募集资金投资项目—医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目在募集资金可以使用之前已由公司利用
自筹资金先行投入，截至2016年3月4日公司实际资金支出具体情况如下：
单位：人民币元
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|仓库名称|付款单位名称|预算金额|
|北京器械库房|嘉事堂药业股份有限公司|17,330,800.00|
|上海嘉和诚康医疗器械有限公司库房|嘉事堂药业股份有限公司|10,928,000.00|
||上海嘉和诚康医疗器械有限公司||
|广州嘉和上品医疗器械有限公司库房|嘉事堂药业股份有限公司|10,928,000.00|
||广州嘉和上品医疗器械有限公司||
|安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司库房|嘉事堂药业股份有限公司|6,660,560.00|
||安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司||
|四川嘉事顺远宏医疗器械有限责任公司库房|嘉事堂药业股份有限公司|6,660,560.00|
||四川嘉事顺远宏医疗器械有限责任公司||
|||52,507,920.00|

公司以募集资金置换预先投入，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。
四、本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的审批情况
2016年3月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换预先投入的自筹资金40,275,130.68元。
本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反公司本次非公开发行申请文件中关于募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
五、专项意见
公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了独立意见，认为：
（1）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与本次非公开发行方案一致，有利于提高募集资金使用效率，降低债务成本，是必要的、合理的。
（2）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与公司本次非公开发行股票的募集资金用途不相抵触，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并且履行了规定的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金40,275,130.68元。
2、监事会意见
2016年 3月 11日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金40,275,130.68元。
3、保荐机构意见
作为公司非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项核查，华泰联合证券认为：嘉事堂本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深
圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本保荐机构对嘉事堂以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
4、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就嘉事堂本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《关于嘉事堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 210170号），审核意见认为：公司董事会编制的《嘉事堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议
2、第五届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
4、华泰联合证券关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司董事会2016年3月11日