泛海控股股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
泛海控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年 12月 31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：泛海控股股份有限公司、武汉中央商务区建设投资股份有限公司、泛海不动产投资管理有限公司、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中泛集团有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90.47%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96.89%。
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括对子公司管理、投资管理、资金管理、房地产销售、房地产工程招标与物资采购、房
地产成本管理、证券经纪业务、证券投行业务、证券研究业务、证券资产管理业务、证券信用及衍生品业务、证券自营业务、证券私募基金综合托管业务、对外担保、募集资金使用管理、关联交易及信息披露管理等。
公司根据重要性原则及风险评价结果，确定的内部控制重点关注的高风险领域主要包括：对子公司管控、重大投资、资金管理、销售与收款、工程管理、成本与费用、证券经纪、证券投行、证券资产管理、信用及衍生品、证券自营、对外担保、募集资金使用、关联交易及信息披露等。
公司通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价,评价结果阐述如下：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立了规范的治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，并不断提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会各司其职，运作规范，行使决策权、执行权和监督权。
公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等外部监管机构的监管合规要求，并结合公司 2015年组织机构调整情况，为了适应内外部环境变化、推动公司战略转型向纵深发展，对现有制度体系进行了梳理和优化，建立完善了多项经营管理制度。在健全的管理制度体系下，公司针对重要业务从流程上进行了建立及细化，通过加强执行管控及内审监督，严格要求落实，
力求“设计健全、执行有效”。公司针对高风险领域，根据经营和发展目标动态进行风险识别和风险分析，定期开展风险评估，制定针对性的风险应对策略，并实时进行风险监督，全面防范和控制风险，达到公司运营、合规、报告管理的目标。
公司子公司按照公司统一管控，分别构建了科学的法人治理结构，根据外部监管要求和内部管理要求，建立了相应的管理制度，并得到有效执行。在评价期内，公司子公司民生证券股份有限公司收到了中国证监会证券基金机构监管部签发的《关于对民生证券股份有限公司进行通报批评的函》（机构部函【2015】3381号）。经评估后认为，相关行政监管措施不会对民生证券及公司的整体业务经营产生重大不利影响。其余各子公司均合规有序的开展各项管理及业务。
本年度，公司根据中国证监会企业内部控制规范体系实施工作领导小组关于“上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答”2011年第 1期的有关解答内容，未将武汉中央商务区建设投资股份有限公司于 2015年 11月正式完成并购的民安财产保险有限公司（现更名为：亚太财产保险有限公司，以下简称“亚太财险”）纳入内部控制评价范围。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司在 2015年中调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。通过收购、新设、增资等措施，公司经营规模和效益水平显著增长：公司截至 2015年末的合并资产总额较 2014年末增长66.00%、合并净资产总额较 2014年末增长18.35%，2015年度的合并营业收入较 2014年度增长66.37%、合并净利润较 2014年度增长42.81%；金融行业布局逐步深入：民生证券、亚太财险（2015年新收购）、中国民生信托有限公司（截至 2015年底公司参股）三家主要金融牌照公司，合计占公司合并资产总额的比重由 2014年末的22.17%增至 2015年末的31.18%，合计对公司合并营业收入的贡献度由 2014年度的20.57%增至 2015年度的25.67%，合并净利润的贡献度由 2014年度的24.58%增至 2015年度的54.61%。
为适应规模、效益增长和布局变化，更好地反映公司内部控制体系紧随公司战略转型的变化。公司于 2015年调整了内部控制缺陷认定标准，具体如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以评价所属年度经审计的合并财务报表为基准；潜在错报如涉及不同定量标准，采用孰低原则确认）：
|||||
|-|-|-|-|
|定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|

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|-|-|-|-|-|
|||（一项或多项组合）|（一项或多项组合）|（一项或多项组合）|
|合并利润总额|＞12亿元人民币|潜在错报金额＞合并利润总额的5%|合并利润总额的2.5%＜潜在错报金额≤合并利润总额的5%|潜在错报金额≤合并利润总额的2.5%|
||≤12亿元人民币|潜在错报金额＞6,000万元人民币|3,000万元人民币＜潜在错报金额≤6,000万元人民币|潜在错报金额≤3,000万元人民币|
|合并资产总额||潜在错报金额＞合并资产总额的1%|合并资产总额的0.5%＜潜在错报金额≤合并资产总额的1%|潜在错报金额≤合并资产总额的0.5%|
|合并营业收入||潜在错报金额＞合并营业收入的1%|合并营业收入的0.5%＜潜在错报金额≤合并营业收入的1%|潜在错报金额≤合并营业收入的0.5%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：存在合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告重大错报的一项或多项内部控制缺陷的组合；
重要缺陷：严重程度不及重大缺陷，但存在合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中应引起公司重视的错报的一项或多项内部控制缺陷的组合；
一般缺陷：财务报告内部控制存在的除上述重大缺陷、重要缺陷之外的缺陷。
另外，以下迹象表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；对已公布的财务报告进行重大更正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司对内部控制的监督无效。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下
（以评价所属年度经审计的合并财务报表为基准）：
重大缺陷：一项或多项内部控制缺陷的组合形成的直接财产损失≥公司合并净资产总额的2%；
重要缺陷：公司合并净资产总额的1%≤一项或多项内部控制缺陷的组合形成的直接财产损失＜公司合并净资产总额的2%；
一般缺陷：一项或多项内部控制缺陷的组合形成的直接财产损失＜公司合并净资产总额的1%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：存在合理可能性导致公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，或信息系统的安全存在重大隐患，且未完成整改的一项或多项非财务内部控制的组合；
重要缺陷：存在合理可能性导致公司一般业务缺乏制度控制或制度系统性失效，或信息系统的安全存在隐患，且未完成整改的一项或多项非财务内部控制的组合；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无
泛海控股股份有限公司
董事长：卢志强
二〇一六年三月二十九日