证券简称：长亮科技 证券代码：300348深圳市长亮科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市长亮科技股份有限公司
二零一八年三月
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过2,231.77万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,930.0846万股的7.46%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为659人，为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、业务骨干。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要目 录
第一章 释义 ................................................................................................................................. 5第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 7第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 8第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 9第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................... 11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 12第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 14第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................... 15第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 21第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 23第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 25第十二章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................................... 28第十三章 附则 ........................................................................................................................... 31
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|长亮科技、本公司、公司、上市公司|指|深圳市长亮科技股份有限公司|
|长亮核心|指|深圳市长亮核心科技有限公司|
|长亮网金|指|深圳市长亮网金科技有限公司|
|长亮合度|指|北京长亮合度信息技术有限公司|
|长亮数据|指|深圳市长亮数据技术有限公司|
|上海长亮|指|上海长亮信息科技有限公司|
|长亮新融|指|北京长亮新融科技有限公司|
|本激励计划|指|深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、业务骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|

深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|《公司章程》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员、业务骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计659人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或公司的分公司、控股子公司任职并与公司签署劳动合同或雇佣关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3至 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过2,231.77万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,930.0846万股的7.46%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||股本总额的比例|
|李劲松||总经理||30||1.34%||0.10%||
|徐亚丽||副总经理兼董事会秘书||20||0.90%||0.07%||
|何杨文||财务总监||6||0.27%||0.02%||
|中层管理人员、业务骨干（包括子公司，共656人）||||2,175.77||97.49%||7.27%||
|合计（659人）||||2,231.77||100.00%||7.46%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||安排||||比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售期
激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵守照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售及限售规定，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股9.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.66元的50%，为每股9.83元；
（二）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.09元的50%，为每股9.05元。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为上市公司/子公司层面的考核以及个人层面业绩考核。
激励对象为上市公司主体员工及非长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融的其他子公司或分公司员工，业绩考核为上市公司层面业绩考核及个人层面业绩考核（但部分与上述子公司存在密切业务关系的上市公司主体员工除外）；激励对象为上市公司子公司（即长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融等有本次股权激励年度业绩考核目标的子公司）员工或者部分与这些子公司存在密切业务关系的上市公司主体员工，业绩考核为对应子公司层面业绩考核及个人层面业绩考核。
（1）上市公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||以上市公司2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期；||以上市公司2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；||
|第三个解除限售期；||以上市公司2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120%。||

注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报表后扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、发行股份或现金购买资产、海外子公司对中国大陆进行再投资等影响净利润的行为，则由上述行为对当年净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，上市公司主体及非长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融的其他子公司或分公司的所有激励对象（不包含长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融的激励对象）对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）长亮核心层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||以长亮核心2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期；||以长亮核心2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期；||以长亮核心2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮核心层面未满足上述业绩考核目标，长亮核心的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）长亮网金层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||以长亮网金2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期；||以长亮网金2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期；||以长亮网金2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮网金层面未满足上述业绩考核目标，长亮网金的所有激励对象对应考
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）长亮合度层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||以长亮合度2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期；||以长亮合度2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；||
|第三个解除限售期；||以长亮合度2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮合度层面未满足上述业绩考核目标，长亮合度的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）长亮数据层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||以长亮数据2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期；||以长亮数据2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期；||以长亮数据2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮数据层面未满足上述业绩考核目标，长亮数据的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（6）上海长亮层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||以上海长亮2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期；||以上海长亮2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期；||以上海长亮2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若上海长亮层面未满足上述业绩考核目标，上海长亮的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要格为授予价格。
（7）长亮新融层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||长亮新融2018年净利润不低于200万元；||
|第二个解除限售期；||长亮新融2019年净利润不低于330万元；||
|第三个解除限售期；||长亮新融2020年净利润不低于460万元。||

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮新融层面未满足上述业绩考核目标，长亮新融的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
考核结果等级分布。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|A+|A|B+|B|C|D|E|
|评价标准|达标|达标|达标|达标|达标|不达标|不达标|

考核结果的应用
（1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A+，A，B+，B，C，D，E七档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A+/A/B+/B/C（即合格及以上水平），则上一年度激励对象个人绩效考核达标，则激励对象当年计划解除限售额度可以全部申请解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，则激励对象当年计划解除限售额度全部不得解除限售，由上市公司按照授予价格回购注销。
（2）解除限售期考核不达标的员工，激励对象当年计划解除限售额度全部不得解除限售，由上市公司按照授予价格回购注销。
（3）考核达标且满足解除限售条件的员工，由公司统一办理解除限售事宜。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为上市公司/子公司层面的考核以及个
人层面绩效考核。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要上市公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
子公司层面业绩指标根据各个子公司的实际情况分别设定为净利润增长率和净利润目标值，指标设定不仅有助于提升子公司的业绩表现，也有助于增加子公司对行业内人才的吸引力，为子公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了子公司激励对象、子公司、上市公司三方的利益，对子公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面/子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：20元（假设授予日股价为20元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：19.49%、22.33%、35.95%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.37%、0.26%、0.19%（分别采用公司近一年、二年、三年的平均历史股息率）
根据中国会计准则要求，假设公司2018年5月1日授予限制性股票，则
2018-2021年股份支付费用摊销情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票授予||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2231.77||10070.01||5139.30||3789.55||964.09||177.07||

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；
2、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行；
3、本激励计划规定的其他情形。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整及股份回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购股份方案，依本计划第八
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2018年3月6日