证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-003深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年1月8日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第二十七次会议。会议通知等会议资料分别于2016年1月3日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案本次交易分为发行股份购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：
（1）公司拟向刘志洪、陈中杰等广州建通测绘地理信息技术股份有限公司（以下
简称为“建通测绘”、“标的公司”）的 39名股东（以下简“交易对方”）发行股份购买交易对方合计持有的建通测绘100%的股权（以下简称“标的资产”），本次交易完成后，公司将持有建通测绘100%的股权。本次交易由国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“国众联”）对标的资产以2015年11月30日为基准日进行预评估，标的资产的预评估值约为60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为 60,000万元，待评估值确定后经各方再次协商确定，日海通讯以发行股份方式支付全部的交易对价。
（2）公司拟向王文生发行股份募集配套资金不超过40,000万元、向夏何敏发行股份募集配套资金不超过 5,000万元、向日海通讯 2016年度员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元，募集资金总额不超过58,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
2、发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
3、发行对象和发行方式
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象：刘志洪、陈中杰等建通测绘的39名股东。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
4、标的资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015年 11月 30日。根据评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行的初步评估，标的资产预估值为 60,100万元，经各方协商一致同意，拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000万元，
待评估值确定后经各方再次协商确定。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为日海通讯第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格为 13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
6、发行数量情况
（1）发行股份购买资产
在本次交易项下收购标的资产而向交易对方分别发行的股份数=交易对方各自所持标的资产总对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有建通测绘股权比例|日海通讯本次购买股权比例|交易对价（万元）|
|刘志洪|32.94%|32.94%|19,766.67|
|陈中杰|24.33%|24.33%|14,535.00|
|李文燕|8.33%|8.33%|5,000.00|
|广州高谱投资有限公司|5.29%|5.29%|3,175.00|
|广州凯能投资有限|8.33%|8.33%|5,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|陈汉荣|2.92%|2.92%|1,750.00|
|深圳年轮投资管理有限公司|2.43%|2.43%|1,458.33|
|周许挺|1.46%|1.46%|875.00|
|治晓黎|0.97%|0.97%|583.33|
|隆华平|0.56%|0.56%|333.33|
|温世柱|0.56%|0.56%|333.33|
|王滋政|0.56%|0.56%|333.33|
|刘菊茹|0.56%|0.56%|333.33|
|张腾欧|0.56%|0.56%|333.33|
|赵莎|0.56%|0.56%|333.33|
|黄鸿谷|0.56%|0.56%|333.33|
|高凌|0.50%|0.50%|300.00|
|杨喜源|0.42%|0.42%|250.00|
|兰增荣|0.28%|0.28%|166.67|
|邱焕斌|0.28%|0.28%|166.67|
|齐继伟|0.28%|0.28%|166.67|
|梁小媛|0.28%|0.28%|166.67|
|王师|0.28%|0.28%|166.67|
|钟强|0.28%|0.28%|166.67|
|刘改进|0.22%|0.22%|133.33|
|吴端松|0.28%|0.28%|166.67|
|陈嘉浩|0.28%|0.28%|166.67|
|燕胜艳|0.28%|0.28%|166.67|
|冯洁燕|0.14%|0.14%|83.33|
|李浪|0.14%|0.14%|83.33|
|梁洪秀|0.06%|0.06%|33.33|
|周文庆|0.14%|0.14%|83.33|
|陈中鉴|0.14%|0.14%|83.33|

|||||
|-|-|-|-|
|罗志敏|0.08%|0.08%|50.00|
|李留录|0.11%|0.11%|66.67|
|周晓翠|0.14%|0.14%|83.33|
|陈剑涛|0.14%|0.14%|83.33|
|刘明|2.67%|2.67%|1,600.00|
|李会玲|1.82%|1.82%|1,090.00|
||100.00%|100.00%|60,000.00|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 58,000万元，在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金，提高本次交易的整合绩效。以13元/股的发行价格计算，日海通讯本次募集配套资金发行股份数量为 44,615,383股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|王文生|
|夏何敏|
|日海通讯2016年度员工持股计划|

合计 44,615,383
本次募集配套资金最终的发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
7、限售期安排
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
刘志洪、陈中杰承诺：自股份上市日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
李文燕、广州凯能投资有限公司、广州高谱投资有限公司承诺：自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲承诺：若于股份上市日其持有的建通测绘股权不足（不含本数）十二个月，则自股份上市日起三十六个月内不转让。
若于股份上市日其持有的建通测绘股权已满（含本数）十二个月，则自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，之后可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《利润补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

（2）募集配套资金发行股份的锁定期
王文生、夏何敏、日海通讯 2016年度员工持股计划本次认购的日海通讯股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
8、业绩承诺及补偿
（1）刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元；净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
（2）若建通测绘在承诺期内每年实现的净利润小于当年承诺净利润数，则刘志洪、陈中杰按照签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的约定进行股份、现金补偿。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
9、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
10、期间损益
自基准日起至股权交割日止，建通测绘在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；建通测绘在此期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权交割手续由交易对方和建通测绘负责办理，日海通讯应就办理标的股权交割提供必要的协助，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起九十天内完成交割。除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定和协议的约定承担相应法律责任。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本次交易募集的配套资金金额不超过 58,000万元，在扣除中介机构费用后，其中 29,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余部分将用于日海通讯充电桩项目建设。
上述用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
若发行股份募集配套资金失败，公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
13、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
14、本次决议的有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。
独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上不存在限制或者禁止转让的情形。建通测绘不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成前，公司及建通测绘均独立经营，资产完整。本次交易完成后，建通测绘成为公司的全资子公司，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易中募集配套资金部分的交易对方包括王文生和公司 2016年度员工持股计划，王文生是公司的实际控制人、董事长兼总经理，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于与交易对方签订<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之利润补偿协议>的议案》。
为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》。协议对本次发行股份购买资产事项相关的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、限售期安排、公司核心管理层任职承诺和公司治理、过渡期之期间损益和未分配利润安排、盈利承诺及补偿安排、资产出售方的声明、保证及承诺等进行了约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署
补充协议，并再次提交董事会审议。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于与交易对方签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与王文生、夏何敏签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。该协议对王文生、夏何敏认购数量范围、认购价格及定价原则、认购方式、支付方式、限售期限等进行了约定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》。
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请兴业证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请广东信达律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所审查、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出相关决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的具体时间。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会