广州证券有限责任公司
关于东旭光电科技股份有限公司
股权分置改革限售股份解除限售之核查意见
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）（原石家庄宝石电子玻璃股份有限公司）股权分置改革方案已于 2006年3月6日经公司股东大会审议通过，并于2006年3月29日实施。三亚海亚工商贸易公司（以下简称“三亚海亚”）持有的东旭光电有限售条件的流通股已于2007年3月29日限售期满，石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）持有的本公司有限售条件的流通股已于2009年3月29日限售期满。根据《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》的相关规定，三亚海亚、宝石集团委托东旭光电董事会向深圳证券交易所公司管理部提出解除股份限售申请。
广州证券有限责任公司（下称“广州证券”）作为东旭光电的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，对本次申请解除限售的三亚海亚、宝石集团持有的东旭光电有限售条件股份应满足的条件进行了核查，情况如下：
一、东旭光电股权分置改革方案概述
（一）公司股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案要点：
（1）全体非流通股股东向持有东旭光电流通A股的股东作出对价安排，所有非流通股股份获得在 A股市场的上市流通权。
（2）流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的4.3股股票的对价。
自公司股权分置改革方案实施后A股首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
公司股权分置改革方案已经2006年3月6日召开的公司相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年3月29日。
（二）追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、东旭光电本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺的内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|三亚海亚|遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务|如实履行|
|宝石集团|1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、特别承诺：（1）减持价格承诺所持非流通股份自获得流通权之日起 36 个月内，如通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份，出售价格不低于2.5 元/股（如有派息、送股、转增等事项，应对该价格进行除权除息处理）。如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于 2.5元/股，则将卖出股份所得资金划归上市公司所有。（2）先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价为使本次股权分置改革得以顺利进行，石家庄宝石电子集团有限责任公司承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价。3、如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持东旭光电解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引》相关规定执行。|如实履行|

三、垫付对价及偿还（或垫付方同意解除限售）情况的说明
为使股权分置改革顺利进行，东旭光电原控股股东宝石集团为截至股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东三亚
海亚先行代为垫付了其所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价（共计8,150股），双方已签署《偿还垫付股份协议》，并由东旭光电代为办理了垫付股份偿还手续，宝石集团上述垫付股份已由三亚海亚偿还完毕。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次有限售条件的流通股上市数量为100,000股；
2、本次有限售条件的流通股可上市流通日为2014年5月27日；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次可上市|本次可上市|||
||||||本次可上市||
|||本次上市数|流通股数占|流通股数占|||
|限售股份持|持有限售股||||流通股数占|冻结的股份|
|||量|限售股份总|无限售股份|||
|有人名称|份数量（股）||||公司总股本|数量（股）|
|||（股）|数的比例|总数的比例|||
||||||的比例（％）||
||||（％）|（％）|||
|三亚海亚|91,850|91,850|0.07|0.01|0.01|-|
|宝石集团|8,150|8,150|0.006|0.001|0.001|-|
|合计|100,000|100,000|0.076|0.011|0.011|-|

五、东旭光电股本结构变化和股东持股变化情况
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||序||||本次解除限售前||||||本次解除限售后|||
||||股份类型||||||本次变动数|||||
||号||||数量（股）||比例（%）||||数量（股）||比例（%）|
|1||有限售条件股份||||||||||||
|||国家及国有法人持股||-||-||||-||-||
|||境内法人股||130,203,000||14.42||-100,000||130,103,000||14.41||
|||高管持股||9,723||0.00||||9,723||0.00||
|||有限售条件股份合计||130,212,723||14.42||-100,000||130,112,723||14.41||
|2||无限售条件股份||||||||||||
|||人民币普通股（A股）||672,787,277||74.51||100,000||672,887,277||74.52||
|||境内上市外资股（B股）||100,000,000||11.07||||100,000,000||11.07||
|||无限售条件股份合计||772,787,277||85.58||100,000||772,887,277||85.59||
|总股本||||903,000,000||100.00||0||903,000,000||100.00||

六、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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||||股改实施日持有股份||||本次解限前已解限股份||||本次解限前未解限股份|||||
||||情况||||情况||||情况|||||
||限售股份持||||||||||||||股份数量变化|
||||||占总股||||占总股||||占总股|||
||有人名称||||||||||||||沿革|
||||数量（股）||本比例||数量（股）||本比例||数量（股）||本比例|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|||
|三亚海亚||100,000||0.03||-||-||91,850||0.01||向宝石集团支付垫付股份8150股||

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||||股改实施日持有股份|||本次解限前已解限股份情况||||本次解限前未解限股份|||||
||||情况|||||||情况|||||
||限售股份持|||||||||||||股份数量变化|
||||||占总股|||占总股||||占总股|||
||有人名称|||||||||||||沿革|
||||数量（股）||本比例|数量（股）||本比例||数量（股）||本比例|||
||||||（%）|||（%）||||（%）|||
|宝石集团||211,282,799||55.17||211,619,208|23.44||8,150||0.001||收到垫付偿还股份共计344,559股||
|合计||211,382,799||55.20||211,619,208|23.44||100,000||0.011||-||

注①：东旭光电2013年4月18日非公开发行股份52,000股，致使公司总股本由383,000,000股变更为903,000,000股。上表中“股改实施日持有股份情况”中“占总股本比例”为占公司当时总股本（383,000,000股）的比例；“本次解限前已解限股份情况”、“本次解限前未解限股份情况”中的“占总股本比例”为占公司目前总股本（903,000,000股）的比例。
注②：截至目前宝石集团持有东旭光电110,793,650股，占公司总股本的12.27%。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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||||刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期||该次解限涉及的||该次解限的股份||该次解限股份占（当时）总|
||序号|||||||||
||||||股东数量||总数量（股）||股本的比例（%）|
|1||2007年3月29日||25||25,120,286||6.56||
|2||2007年11月9日||10||619,072||0.1616||
|3||2008年12月4日||2||95,524||0.025||
|4||2009年7月22日||2||192,515,133||50.26||

七、保荐机构的核查意见
广州证券对于东旭光电本次股权分置改革限售股份解除限售事宜进行了审慎核查，本保荐机构认为：
1、本次申请解除限售的股东三亚海亚、宝石集团已严格遵守股权分置改革时做出的承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、三亚海亚对于宝石集团在股权分置改革中代为垫付的股份已偿还完毕，东旭光电已代为办理垫付股份偿还手续；宝石集团在股权分置改革中不存在由其他股东代为垫付对价的情况；
3、三亚海亚、宝石集团不存在对东旭光电的非经营性资金占用，东旭光电
亦无对其的违规担保情形；
4、三亚海亚、宝石集团均为境内法人股股东，不存在外资股股东利用其账户买入A股的情形，不存在其他违规买卖公司股票的行为。
5、本次限售股份上市流通符合国家相关法律、法规及深圳证券交易所的规定。
因此，本保荐机构认为本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍，同意东旭光电向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。
（本页无正文，为《广州证券有限责任公司关于东旭光电科技股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售之核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
陈 焱 曹柏青
广州证券有限责任公司2014年5月14日