证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2017-081
神思电子技术股份有限公司
第二届董事会 2017年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 8月1日以电话、短信、邮件等方式发出的《神思电子技术股份有限公司第二届董事会2017年第九次会议通知》，2017年8月4日公司第二届董事会2017年第九次会议以通讯及现场结合方式召开。会议应出席董事8人，实际出席会议董事 8人，会议由董事长王继春先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：
一、逐项审议通过《关于董事会换届暨选举第三届董事会董事候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届满。经广泛征询意见，公司董事会提名王继春先生、关华建先生、宋弋希先生、孙涛先生、井焜先生、韩烽先生、罗炳勤先生、蔡庆虹女士、孙毅先生为第三届董事会董事候选人。其中，罗炳勤先生、蔡庆虹女士、孙毅先生为独立董事候选人，蔡庆虹女士已取得深交所认可的独立董事资格证书，罗炳勤先生、孙毅先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。（上述候选人简历，见附件）
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意王继春先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（2）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意关华建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（3）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意宋弋希先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（4）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意孙涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（5）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意井焜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
（6）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意韩烽先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
（7）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意罗炳勤先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
（8）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意蔡庆虹女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
（9）以 8票同意，0票反对，0票弃权，同意孙毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司 2017年第四次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生 6名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第三届董事会。董事选举实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
为保障董事会的正常运行，第二届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。
董事会认为：第三届董事会董事候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，第三届董事会董事候选人的推选程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
公司独立董事经审阅相关候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；相关候选人的提名、聘
任程序符合《公司章程》等有关规定。经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意提名王继春先生、关华建先生、宋弋希先生、孙涛先生、井焜先生、韩烽先生、罗炳勤先生、蔡庆虹女士、孙毅先生为第三届董事会董事候选人。
该议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议表决。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司董事会同意就公司决定拟增设副董事长一人，对《公司章程》修订，修订情况对照如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四章 第六十八条董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主|第四章 第六十八条董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举|

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||持人，继续开会。|一人担任会议主持人，继续开会。|
|2|第五章 第一百〇七条董事会由 9 名董事组成，设董事长1人。|第五章 第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长 1人。|
|3|第五章 第一百一十二条董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第五章 第一百一十二条董事会设董事长 1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|4|第五章 第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第五章 第一百一十四条公司副董事长协助董事长履行职务，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

公司独立董事对本次《关于修改公司章程的议案》的议案进行了认真核查。
独立董事认为，本次《关于修改公司章程的议案》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，有利于维护投资者的合法权益，独立董事同意修改公司章程。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议表决。
三、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>议案》
为加强对公司募集资金的监管，提高募集资金使用效率。根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司董事会同意公司修订《募集资金管理制度》，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的《募集资金管理制度》。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议表决。
四、审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于 2017年 8月 23日（星期三）14:30时召开 2017年第四次临时股东大会。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会二〇一七年八月七日
附件：董事候选人简历
1、王继春先生：1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学理学学士，高级工程师。1999年至2008年先后任山东神思电子系统有限公司经理、董事长、总经理；2003年至2011年任山东神思识别技术有限公司董事长；2007年至今任山东神思科技投资有限公司董事长；2007年至2011年任山东神思电子技术有限公司董事长，2011年至今任本公司董事长。
截至本公告日，王继春先生通过公司控股股东山东神思科技投资有限公司间接持有公司股份2,592万股，为公司实际控制人。根据山东神思科技投资有限公司股东共同签署的一致行动协议，山东神思科技投资有限公司的其他股东在山东神思科技投资有限公司股东会表决中与王继春先生保持一致行动；除上述情况外，王继春先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
2、关华建先生：1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学理学学士，高级工程师。1999年至2008年先后任山东神思电子系统有限公司董事、总经理、董事长；2003年至2011年任山东神思识别技术有限公司董事；2007年至今任山东神思科技投资有限公司董事；2005年至2011年任山东神思电子技术有限公司董事、总经理；2011年至今任公司董事、总经理。
截至本公告日，关华建先生通过山东神思科技投资有限公司间接持有公司股份1,080股，根据山东神思科技投资有限公司股东共同签署的一致行动协议，关华建先生作为山东神思科技投资有限公司股东，在山东神思科技投资有限公司股东会表决中与王继春先生保持一致行动，除上述情况外，关华建先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
3、宋弋希先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学MBA，工程师。2002年至2011年任山东神思电子系统有限公司董事；2003年至2011年任山东神思识别技术有限公司董事、总经理；2004年至2011年任山东神思电子技术有限公司董事、副总经理；2007年至今任山东神思科技投资有限公司董事；
2011年至今任公司董事、副总经理。
截至本公告日，宋弋希先生通过山东神思科技投资有限公司间接持有公司股份576万股，根据山东神思科技投资有限公司股东共同签署的一致行动协议，宋弋希先生作为山东神思科技投资有限公司股东，在山东神思科技投资有限公司股东会表决中与王继春先生保持一致行动，除上述情况外，宋弋希先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
4、孙涛先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学工学博士。2002年至2006年在苏州国芯科技有限公司从事集成电路设计与开发工作，高级工程师,任系统研发部经理，副总经理；2006年至2009年在飞索半导体（中国）有限公司从事半导体存储集成电路研发工作，任系统研发经理；2009年至2016年济南大学任副教授、集成电路专业负责人；现任公司副总经理。
截至本公告日，孙涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
UrbanaChampaign管理学硕士、北京大学管理学博士。2007年至2011年在IBM大中华区人力资源部工作，历任项目经理、华北区人力资源经理、北方区人力资源总监。2011年至2015年在北京大学政府管理学院攻读管理学博士学位，期间挂职担任天津市蓟县人民政府县长助理(非公务员)；现任公司副总经理。
截至本公告日，井焜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
6、韩烽先生：韩烽先生：1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国海洋大学理学学士。1990年至1999年山东省人事厅主任科员，1999年至今任山东旗帜软件股份有限公司董事长，2008年至今任山东省青春创业促进会会长，2009年至今任山东省青年创业就业基金会理事，2013年至今任济南市计算机协会副理事长。
截至本公告日，韩烽先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
7、罗炳勤先生：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，安微财贸学院会计学专业毕业，中国注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。曾任山东天恒信有限责任会计师事务所部门经理，现任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、济南分所总经理。
截至本公告日，罗炳勤先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
8、蔡庆虹女士：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学学士，清华大学及哥伦比亚大学法学硕士，自2016年6月加入北京市经纬律师事务所任职至今，同时还拥有美国纽约州律师资格，专注于境内外并购投资和上市公司治理领域的法律服务。2015年1月至2016年5月，担任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司法律部和证券部负责人，主管法律事务、信息披露和投资者关系等。此前，她在美国知名律师事务所 -盛信律师事务所纽约办公室和北京办公室分别执业。
截至本公告日，蔡庆虹女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
9、孙毅先生：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、管理学博士、博士后。现为中国科学院大学经济与管理学院副教授，全国基层政权和社区建设专家委员会委员。主要研究领域包括大数据管理与决策、智能金融与金融科技、数字经济战略分析与价值评估、网络行为分析及行为金融等领域。
主持国家级课题4项、大型企业委托课题2项，并多次参与国家发改委、财政部、科技部、国务院发展研究中心政策制定及调查研究，发表论文20余篇，主持的多项项目成果已在百度、广发证券等企业得到推广和应用。
截至本公告日，孙毅先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。