北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项股票交易自查期间内相关人员
买卖股票行为等事项的法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”）的委托，担任其拟实施的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，就自2015年11月18日至2017年3月29日（以下简称“自查期间”）内津膜科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，本次重组的目标公司（包括甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水科”）和交易各方（包括津膜科技、截至2017年3月31日合计持有金桥水科100%股权的股东（王刚、叶泉、潘力成、吴芳、甘肃海德兄弟投资咨询有限公司、盛达矿业股份有限公司、何雨浓、甘肃浩江工程技术咨询有限公司、甘肃聚丰投资控股集团有限公司、甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄）及上述非自然人股东的各自董事、监事、高级管理人员或关键管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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买卖股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了津膜科技提供的本次重组核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、《股东股份变更明细清单》、津膜科技出具的相关自查报告、本次重组历次交易进程备忘录及相关人员的账户交易明细、书面声明和承诺等文件（以下合称“核查文件”），并基于津膜科技向本所律师作出的如下保证：津膜科技已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及津膜科技向本所出具的说明，就本次重组涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票获取收
益的行为出具法律意见书。本法律意见书仅供津膜科技本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：
一、自查期间内，核查范围内人员买卖津膜科技股票的情况
根据津膜科技及相关方提供的核查文件，于自查期间内，核查范围内人员买入、卖出股票的情况如下表：
1、津膜科技董事、监事及高级管理人员及其他相关人员买入、卖出股票的情况
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|姓名|职务（或亲属关系）|交易时间|交易数量（股）（正数为买入，负数为卖出）|
|邱毅|津膜科技监事会主席邱冠雄之子|2015年11月26日|-3,200|
|肖广胜|津膜科技法务经理|2016年3月17日|300|
|||2016年3月18日|-300|
|于学平|津膜科技法务经理肖广胜之配偶|2016年3月17日|100|
|||2016年3月18日|-100|

2、其他核查范围内的机构、人员买入、卖出股票的情况
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|姓名|职务或相关关系|交易时间|交易数量(股)（正数为买入，负数为卖出）|
|邱文慧|金桥水科董事、副总经理|2016年5月19日|3,000|
|||2016年11月7日|-3,000|
|潘力成|金桥水科持股5%以上股东|2017年1月6日|50,000|
|||2017年1月9日|-50,000|
|严复海|金桥水科持股5%以上股东盛达矿业股份有限公司独立董事|2015年12月31日|-400注|
|||2015年12月31日|400注|
|||2016年1月8日|-400|
|迟进萍|金桥水科持股不足5%的股东浩江咨询的持股不足5%的股东、总经理|2017年1月13日|2,000|
|||2017年1月16日|1,100|
|||2017年1月17日|1,000|
|||2017年2月15日|-4,100|
|蔡科|金桥水科持股不足5%的股东|2016年11月7日|17,600|
|||2016年11月21日|2,000|
|||2016年12月12日|11,500|
|中信建|本次重组独立财务|2016年5月3日|10,800|

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|姓名|职务或相关关系|交易时间|交易数量(股)（正数为买入，负数为卖出）|
|投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）|顾问|2016年5月5日|5,400|
|||2016年5月5日|-5,400|
|||2016年5月6日|2,700|
|||2016年5月6日|-8,100|
|||2016年5月10日|5,400|
|||2016年5月10日|-2,700|
|||2016年5月16日|2,700|
|||2016年5月17日|5,400|
|||2016年5月17日|-5,400|
|||2016年5月18日|-5,400|
|||2016年5月19日|5,400|
|||2016年11月7日|-10,800|

注：严复海于2015年12月31日持有津膜科技股票的变动情况系担保证券划拨所致。
3、根据核查文件，除上述人员、机构外，其他核查范围内人员、机构在自查期间均不存在买卖津膜科技股票的情形。
二、对上述相关人员、机构买卖津膜科技股票行为性质的核查
（一）停复牌公告
1、2016年5月19日，津膜科技发布《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，根据该公告，因正在筹划重大事项，津膜科技股票自2016年5月19日（星期四）13:00开市起停牌。根据本次重组交易进程备忘录，津膜科技于2016年5月19日与金桥水科签署了《框架协议》，与金桥水科初步达成合作意向。
2、2016年11月2日，津膜科技发布《天津膜天膜科技股份有限公司关于公司股票复牌的公告》，根据该公告，津膜科技股票自2016年11月3日（星期四）开市起复牌。
3、2017年3月29日，津膜科技发布《天津膜天膜科技股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，根据该公告，津膜科技拟调整本次重组方案，预计将构成方案重大调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，津膜科技股票自2017年3月30日开市起停牌。
（二）对上述相关人员、机构买卖津膜科技股票行为性质的核查
1、根据《查询证明》、津膜科技出具的《天津膜天膜科技股份有限公司关于相关知情人买卖津膜科技股票的自查报告》及邱冠雄、邱毅、肖广胜、于学平、严复海、邱文慧、潘力成、迟进萍及蔡科出具的《关于买卖股票的说明和承诺》，邱毅、肖广胜、于学平、严复海、邱文慧、潘力成、迟进萍及蔡科买入、卖出津膜科技股票均系在未获知本次重组有关未公开信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
（1）邱冠雄及邱毅的承诺
津膜科技监事会主席邱冠雄已作出承诺如下：“（1）除本人之子邱毅存在卖出股票的情形外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内不存在买卖津膜科技股票的情形；（2）本人之子邱毅卖出股票的行为，是在本人并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（3）本人担任津膜科技监事会主席，不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（4）若本人之子邱毅上述卖出津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将促使本人之子邱毅将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（5）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人及本人之子将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖津膜科技股票；（6）本人及本人之子保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”津膜科技监事会主席邱冠雄之子邱毅已作出承诺如下：“（1）本人在自查期间内卖出津膜科技股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情
况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与津膜科技本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（2）本人之父邱冠雄担任津膜科技监事会主席，但其在津膜科技停牌前未向本人透露过津膜科技任何内幕信息；（3）若本人在自查期间内卖出津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（2）肖广胜及于学平的承诺
津膜科技法务经理肖广胜已作出承诺如下：“（1）除本人及本人配偶存在于自查期间内买卖津膜科技股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买卖津膜科技的股票；（2）本人及本人配偶于自查期间内买卖津膜科技股票行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关
联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（3）本人担任津膜科技法务经理，本人不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（4）若本人及本人配偶买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人及本人配偶愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（5）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖津膜科技股票；（6）本人及本人配偶保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
津膜科技法务经理肖广胜之配偶于学平已作出承诺如下：“（1）除本人及本人配偶存在于自查期间内买卖津膜科技股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买卖津膜科技的股票；（2）本人及本人配偶于自查期间内买卖津膜科技股票行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；
（3）本人配偶肖广胜担任津膜科技法务经理，肖广胜不存在向本人及其他亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（4）若本人及本人配偶上述买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人及本人配偶愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（5）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不再买卖津膜科技股票；（6）本人及本人配偶保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（3）严复海的承诺
盛达矿业股份有限公司独立董事严复海已作出承诺如下：“（1）本人于自查期间内卖出津膜科技股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（2）津膜科技股票停牌之前，王刚、叶泉在筹划金桥水科参与本次重组时并未向本人泄露本次重组的情况，本人亦未通过其他渠道获知与本次重组有关的任何信息；（3）若本人上述卖出津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖津膜科技股
票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（4）邱文慧的承诺
金桥水科董事、副总经理邱文慧已作出承诺如下：“（1）本人于自查期间内买入津膜科技股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值和波动情况的自行判断而进
行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（2）津膜科技股票停牌之前，王刚、叶泉在筹划金桥水科参与本次重组时并未向本人泄露本次重组的情况，本人亦未通过其他渠道获知与本次重组有关的任何信息；（3）本人承诺在津膜科技股票复牌1后五个交易日内卖出本人持有的全部津膜科技股票，若本人上述买入津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，除卖出本人上述买入的3,000股股票以外，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
基于上述，根据核查文件和本所律师的核查，从本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的交易时间、交易性质、津膜科技A股股票的波 1此处指2016年11月3日津膜科技复牌，邱文慧已于2016年11月7日履行承诺将津膜科技3,000股股票卖出。
动情况等方面综合分析，上述相关人员于自查期间内买入、卖出津膜科技股票的行为不构成内幕交易。
（5）潘力成的承诺
金桥水科持股5%以上股东潘力成已作出说明及承诺如下：“（1）本人在金桥水科的持股比例为7.87%，持股比例较低，本人并未参与本次重组后续交易谈判、商议、沟通过程；（2）本人未参与本次交易的谈判过程，也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买入津膜科技股票之时及之前并不知情公司本次重组相关事项的其他进一步信息。本人买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机；（3）本人承诺，若本人上述买入津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）本人承诺在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，除本人上述买入并卖出的50,000股股票以外，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
基于上述，根据核查文件和本所律师的核查，从本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的交易时间、交易性质、津膜科技A股股票的波动情况等方面综合分析，上述相关人员于自查期间内买入、卖出津膜科技股票的行为不构成内幕交易。
（6）迟进萍的承诺
金桥水科股东浩江咨询的持股不足5%的股东迟进萍已作出说明及承诺如下：“（1）本人在浩江咨询的持股比例为3.33%，持股比例较低，且未直接持有金桥水科的股权，本人并未参与本次重组相关的交易谈判、商议、沟通过程；（2）本人未参与本次交易的谈判过程，也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买入津膜科技股票之时及之前并不知情公司本次重组相关事项的其他进一步信息。本人买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机；（3）本人承诺，若本人上述买入津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）本人承诺在
津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，除本人上述买入并卖出的4,100股股票以外，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
基于上述，根据核查文件和本所律师的核查，从本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的交易时间、交易性质、津膜科技A股股票的波动情况等方面综合分析，上述相关人员于自查期间内买入、卖出津膜科技股票的行为不构成内幕交易。
（7）蔡科的承诺
金桥水科持股不足5%的股东蔡科已作出说明及承诺如下：“（1）津膜科技股票停牌 2016年 5月 19日13：00点之前，金桥水科董事长王刚、副董事长叶泉在筹划金桥水科参与本次重组时并未向本人泄露本次重组的情况，本人亦未通过其他渠道获知与本次重组有关的任何信息；（2）本人于2016年11月3日复牌至 2016年 12月 22日期间买入津膜科技股票是基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值和波动情况的自行判断而进行的操作；（3）本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
基于上述，根据核查文件和本所律师的核查，从本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的交易时间、交易性质、津膜科技A股股票的波动情况等方面综合分析，上述相关人员于自查期间内买入、卖出津膜科技股票的行为不构成内幕交易。
3、对中信建投买卖津膜科技股票行为性质的核查
中信建投已作出承诺如下：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动。上述自营业务股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2016年 5月 19日津膜科技停牌日前六个月期间交易上市公司 A股股票行为属于量化交易行为。综上所述，本公司自营业务股票账户买卖上市公司A股股票行为与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
基于上述，中信建投已建立信息隔离制度，其自营业务买卖津膜科技股票与
本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形。
三、结论意见
综上所述，根据核查文件和本所律师的核查，自查期间内津膜科技董事、监事、高级管理人员及其他知情人对津膜科技股票的买入、卖出行为均不构成内幕交易，对本次重组不构成实质影响。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
叶军莉
金奂佶
2017年4月21日