证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2019-024四川汇源光通信股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易需要获得泰国有关行政主管部门的审批或备案后方能实施；本次交易需获得中国有关行政主管部门（包括但不限于商务主管部门等）的审批或备案后方能完成。
2、泰中光缆有限公司为公司参股公司（联营企业）；本次交易完成后，公司的合并财务报表范围不发生变化。
一、关联交易概述
1、2019年5月29日，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的泰中光缆有限公司（以下简称“泰中光缆”）45%的股权转让给成都一诚投资管理有限公司（以下简称“一诚公司”），关联董事刘中一先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见以及同意公司出售所持泰中光缆45%股权的独立意见。
2、2019年 5月 29日，公司第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的泰中光缆45%的股权转让给一诚公司。
3、2019年 5月 29日，经公司董事会和监事会审议通过后，公司与一诚公司签署了《四川汇源光通信股份有限公司与成都一诚投资管理有限公司关于转让泰中光缆有限公司股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定
公司将持有的泰中光缆有限公司（以下简称“泰中光缆”或“目标公司”）45%的股权转让给一诚公司，股权转让价款为1,226万元人民币。
4、公司董事/副总经理刘中一先生同时为一诚公司的实际控制人与法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
5、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
7、本次交易需要获得泰国有关行政主管部门的审批或备案后方能实施；本次交易需获得中国有关行政主管部门（包括但不限于商务主管部门等）的审批或备案后方能完成。
二、关联方基本情况
1、一诚公司基本情况
公司名称：成都一诚投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91510100553556869J
注册地址：成都高新区西芯大道5号
法定代表人：刘中一
注册资本：2500万人民币
设立时间：2010年04月 08日
经营范围：项目投资；投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东情况：
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||刘中一||1,900||76%||
|2||秦要武||200||8%||
|3||刘帮湖||200||8%||
|4||贺麟||200||8%||
||合计：||||2,500||100%|

2、一诚公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况
一诚公司成立于 2010年 4月 8日，主营业务为项目投资及投资管理咨询。
一诚公司最近三年积极寻求项目合作，多次进行项目投资。
3、一诚公司最近一年又一期的财务状况如下（未经审计）：
单位：人民币万元
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||||2018年12月31日||2019年3月31日|
||项目|||||
||||（2018年1月-12月）||（2019年1月-3月）|
||资产总额|16,337.27||15,826.80||
|净资产||3,908.70||3,891.47||
||营业收入|109.00||95.41||
||净利润|886.81||-17.24||

4、关联关系的说明
因一诚公司的实际控制人为刘中一先生，刘中一先生同时为公司董事及副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，一诚公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的情况：
本次交易标的为公司持有的泰中光缆45%的股权（以下简称“标的资产”），该标的资产无抵押、质押、诉讼或仲裁、查封、冻结等受限的情形。
2、泰中光缆基本情况：
公司名称：泰中光缆有限公司（Thai China Fiber Optics Co.,Ltd)
注册号：0205546010701
注册资本：1亿泰铢
注册地址：泰国曼谷春武里府是拉差县
董事/签字权人员：ChaiThanichanan、SunanHor-Saengchai、陈健
设立时间：2003年8月4日
主要经营范围：经营生畜牧业、分割肉类、冰冻肉及罐头肉类。经营纸业、文具、印刷品、书籍、教学设备、拍影器材、计算器、打印机、印刷器材、报刊、文件柜、办公室设备、通讯器材、计算机、及其零配件。经营金银、珠宝类，包括其模仿品。经营塑料、塑料制品、或其他相似品，包括原材料或者成品状态。
经营于国内外制售电线、通信光缆、水底通信光缆等。
股东及出资情况：
单位：万泰铢
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||序号||股东名称||出资金额||出资比例|
|1||四川汇源光通信股份有限公司||4,500||45%||
|2||Chai Thanichanan||2,000||20%||
|3||Chen Ai Zhong||400||4%||
|4||Sunan Hor-Saengchai||2,600||26%||
|5||Suradech Uthairat||500||5%||
||合计||||10,000||100%|

3、历史沿革：
泰中光缆有限公司成立于 2003年 8月 4日，由 7个自然人股东出资设立；
2007年，四川汇源光通信股份有限公司对泰中光缆有限公司现汇投资114.29万美元，占股40%，其余11名泰国自然人持股60%。经过多次股权转让，截至本公告日，四川汇源光通信股份有限公司持股45%，其余四个自然人股东持股55%。
4、泰中光缆最近一年及一期的主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
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|||2018年12月31日||2019年4月30日|
|项目|||||
|||（2018年1月-12月）||（2019年1月-4月）|
|资产总额|54,067,974.54||47,446,467.75||

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|负债总额|32,319,423.79|32,356,953.34|
|净资产|21,748,550.75|15,089,514.41|
|营业收入|7,847,384.41|2,546,690.26|
|营业利润|-7,591,127.73|-6,696,017.23|
|净利润|-7,591,127.73|-6,696,017.23|

5、截至本公告日，公司不存在为泰中光缆提供担保的情形，不存在委托泰中光缆理财情形。
6、资金往来款情况：
（1）非经营性资金往来款：
截至本公告日，泰中光缆与公司全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光通信公司”）非经营性资金往来余额为 1,991,150.35元。根据股权转让协议的约定，一诚公司在《股权转让协议》生效及本次股权转让在泰国商业部商业发展厅办理完毕变更登记或备案手续之日起 10日内支付给光通信公司 1,991,150.35元。
（2）经营性资金往来款：
截至本公告日，泰中光缆与光通信公司的经营性资金往来余额为 4,443,632.65元，光通信公司将采取合法措施持续跟进该笔款项。
7、标的资产评估情况
公司已选聘具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对泰中光缆进行评估。中联评估为此出具了中联评报字[2019]第919号《四川汇源光通信股份有限公司拟转让泰中光缆有限公司45%股权项目资产评估报告》，评估情况具体如下：
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象为泰中光缆股东的全部权益，评估范围为评估基准日泰中光缆申报的评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
（2）评估基准日
本次资产评估的基准日是 2019年4月30日。
（3）评估方法
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对泰中光缆有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（4）评估结论
资产基础法评估结论：
资产账面价值 4,744.65万元，评估值 5,959.77万元，评估增值 1,215.12万元，评估增值率25.61%。
负债账面价值3,235.70万元，评估值3,235.70万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,508.95万元，评估值2,724.07万元，评估增值 1,215.12万元，评估增值率80.53%。
泰中光缆有限公司股东全部权益价值为2,724.07万元。
四、本次公司转让泰中光缆45%股权的交易已经泰中光缆其他股东同意，泰中光缆其他股东均同意放弃公司拟转让股权的优先购买权。
五、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方依据中联资产评估集团有限公司以2019年4月30日作为评估基准日出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟转让泰中光缆有限公司45%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第919号），同意以泰中光缆股东全部权益价值的评估值为参考依据，将公司持有的泰中光缆45%的股权作价1,226万元转让给一诚公司。
六、关联交易协议的主要内容
公司（甲方）与一诚公司（乙方）签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
第一条股权转让
甲方同意按照本协议约定的条件将其合法持有的目标公司45%的股权（下称“标的股权”）全部转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
第二条转让价款
1、双方同意，以 2019年 4月 30日为基准日，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司分别对目标公司进行审计和评估。
就本次股权转让，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2019年 4月 30日为评估基准日对目标公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并于2019年5月26日出具了中联评报字[2019]第919号《四川汇源光通信股份有限公司拟转让泰中光缆有限公司45%股权项目资产评估报告》。经评估，目标公司股东全部权益在评估基准日的价值为 2,724.07万元。双方同意，以此作为作价依据，确认标的股权的转让价款为1,226万元。
2、本次股权转让价款按照如下期限和方式支付：
（1）自本协议生效之日起20日之内，乙方应向甲方支付首笔股权转让价款人民币625.26万元；
（2）本次交易在泰国商业部商业发展厅办理完毕变更登记或备案手续之日起至2019年12月31日前，乙方应向甲方支付第二笔股权转让价款人民币600.74万元。
第三条交割
1、本协议生效后，在乙方的积极配合下，甲方应督促并协助目标公司在泰国商业部商业发展厅办理变更登记或备案手续，并配合乙方在中国商务主管部门办理变更登记或备案手续。
2、自本次股权转让在泰国商业部商业发展厅办理完毕变更登记或备案手续且甲方收到乙方支付的首笔股权转让款之日（以下简称“交割完成日”），乙方正式成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
第四条过渡期安排
自本协议签署日至交割完成日为过渡期，在过渡期内，各方保证：
1、甲方不得与任何第三方展开关于转让标的股权的谈判、签署关于转让标的股权的协议以及从事其他影响标的股权正常交割的其他行为。
2、甲方、乙方将积极配合目标公司完成标的股权的交割。
第五条期间损益归属
双方确认，自资产评估基准日至交割完成日期间，泰中光缆的期间损益由乙方按照持股比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整标的股权转让价款的金额及其支付方式。
第六条甲方的承诺与保证
1、甲方合法持有标的股权。
2、标的股权上不存在任何担保、冻结等权利受限的情形，标的股权不存在任何权属纠纷。
3、甲方签署本协议的代表已经取得了必要的授权。
4、甲方签署及履行本协议不会导致其违反甲方或目标公司的章程或任何其他文件、协议等的规定，亦不会导致违反与甲方或目标公司相关的法院、政府机构或监管机构发出的任何判决、裁定、决定等法律文件。
5、若本协议签署之日起 3个月内未完成泰国商业部商业发展厅变更登记或登记手续，甲方应将已收到的款项全额（无息）退还乙方。
第七条乙方的承诺与保证
1、乙方签署及履行本协议不会导致其违反任何其他文件、协议等的规定，亦不会导致违反与乙方相关的法院、政府机构或监管机构发出的任何判决、裁定、决定等法律文件。
2、截至本协议签署之日，目标公司与甲方全资子公司四川汇源光通信有限
公司（以下简称“光通信公司”）非经营性资金往来余额为 1,991,150.35元。
乙方自愿代泰中光缆向光通信公司支付该笔款项。乙方承诺，乙方将在本协议生效及本次股权转让在泰国商业部商业发展厅办理完毕变更登记或备案手续之日起10日内支付给光通信公司1,991,150.35元。
3、乙方签署本协议所需要履行的公司内部决策和外部审批程序已全部完成。
4、乙方签署本协议的代表已经取得了必要的授权。
第八条违约责任
任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
若乙方未按照本协议约定的期限和方式向甲方支付股权转让款的，每延期一日则每日按照应支付而未支付款项的万分之五计算违约金，由此产生的损失和责任由乙方承担，同时，乙方应承担甲方包括但不限于差旅费、因此发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费等实现债权产生的一切费用。
若乙方未按照本协议约定的期限和方式向光通信公司支付非经营性资金款项的，每延期一日则每日按照应支付而未支付款项的万分之五计算违约金，由此产生的损失和责任由乙方承担，同时，乙方应承担光通信公司包括但不限于差旅费、因此发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费等为实现债权产生的一切费用。
第九条生效
本协议在同时满足下列条件后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位印章；
2、甲方有权的权力机构（董事会或股东大会）审议通过本次交易。
第十条未尽事宜
本协议未尽事宜，由双方另行协商签署补充协议约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十一条 税费承担
1、本次股权转让所涉及的全部税费按照法律法规的规定由甲乙双方自行承担。
2、因乙方未按照规定和本协议的约定缴纳、支付税费而影响标的股权交割的，甲方不承担任何责任；给甲方造成任何损失的，乙方应当承担赔偿责任。
第十二条 保密
各方应对签署和履行本协议过程中所获得的对方信息以及本协议约定的事宜予以严格保密，除为履行本协议所必须、依据法律法规应当或应有权机关要求应当披露外，任何一方不得向任何第三方披露有关本协议的任何信息。如果一方违反保密义务，给对方造成损失的，应当按照其他方的实际损失承担赔偿责任。
第十三条 适用法律和管辖法院
1、本协议的签署、履行、解释及争议解决等均适用中国法律（仅为本协议之目的，“中国”不包括中国澳门特别行政区、中国香港特别行政区及台湾地区）；
2、因本协议产生的争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
八、出售泰中光缆股权暨关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从 2007年投资泰中光缆至今，未获得公司预期的投资效果。近年来，因国外市场环境变化，多家企业陆续入驻泰国光缆市场，加剧光缆市场的竞争，对泰中光缆业务造成一定程度的影响，导致其未能取得预期发展效果，净利润逐年下滑，2017年至今处于亏损状态。公司为维护整体利益，努力寻求与独立第三方合作，但均未达成合作意向。经与一诚公司多次沟通后，其表示愿以泰中光缆股东全部权益价值的评估值为参考，受让公司持有的泰中光缆45%的股权。公司转让所持有的泰中光缆全部股权，有利于收回长期股权投资，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易完成后，预计对本年度利润产生一定影响，该金额尚需审计机构审计确认，具体以公司《2019年年度报告》为准。本次交易完成后，公司合并财务报表范围不发生变化，且对本期和未来公司会计核算方法无影响。
根据一诚公司出具的《履约能力说明》，以及提供的《单位存款余额证明》，公司认为一诚公司具备《股权转让协议》约定的付款履约能力，公司到期不能收到约定的款项风险较小。
九、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生其他关联交易事项。
十、董事会意见
经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，依据中联资产评估集团有限公司以2019年4月30日作为评估基准日出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟转让泰中光缆有限公司45%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第919号），同意以泰中光缆股东全部权益价值的评估值为参考依据，将公司持有的泰中光缆45%的股权作价1,226万元转让给一诚公司，并签署《股权转让协议》。
因公司董事及副总经理刘中一先生同时为一诚公司的实际控制人、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘中一先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
十一、监事会意见
经公司第十一届监事会第七次会议审议通过，依据中联资产评估集团有限公司以2019年4月30日作为评估基准日出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟转让泰中光缆有限公司45%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第919号），同意以泰中光缆有限公司（以下简称“泰中光缆”）股东全部权益价值的评估值为参考依据，将公司持有的泰中光缆45%的股权作价1,226万元转让给成都一诚投
资管理有限公司。
公司从2007年投资泰中光缆至今，未获得公司预期的投资效果。近年来，因国外市场环境变化，多家企业陆续入驻泰国光缆市场，加剧光缆市场的竞争，对泰中光缆业务造成一定程度的影响，导致其未能取得预期发展效果，净利润逐年下滑，2017年至今处于亏损状态。公司转让所持有的泰中光缆全部股权，有利于收回长期股权投资，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
因公司董事及副总经理刘中一先生同时为一诚公司的实际控制人、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘中一先生回避表决，程序合法有效。
十二、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
泰中光缆为公司持有45%股权的参股公司。公司从 2007年投资泰中光缆至今，未获得公司预期的投资效益。鉴于近年来泰中光缆经营业绩逐渐下滑，公司如能转让所持有的泰中光缆全部股权，有利于收回长期股权投资，维护公司及全体股东利益。为此，我们本着认真负责的态度，基于独立的判断，同意将《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》提交四川汇源光通信股份有限公司第十一届董事会第九次会议审议。
2、独立董事独立意见
（1）本次关联交易事项的安排及关联交易协议不存在违反法律法规规定的情况，公司不存在对参股公司担保的情况，本次转让的股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（2）本次交易对方一诚公司自愿代泰中光缆支付非经营性资金往来余额 1,991,150.35元，有利于四川汇源光通信有限公司收回与泰中光缆之间的非经营性资金往来款项。
（3）本次公司转让的泰中光缆的股权由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估；本次选聘的评估机构独立开展评估工作；本次关联交易的评估参
数选取合理合规、依据充分，交易价格参照评估值定价，价格公允，付款安排合理，没有损害公司及全体股东的利益。
（4）因本次交易对方一诚公司的实际控制人刘中一先生同时担任公司董事及副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘中一在审议时回避表决，审议程序合法有效。
（5）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
因此，我们同意公司将持有的泰中光缆有限公司45%的股权转让给成都一诚投资管理有限公司。
十三、备查文件
1、公司第十一届董事会第九次会议决议；
2、公司第十一届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司出售参股公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议决议相关事项的独立意见；
5、中联评报字[2019]第 919号《四川汇源光通信股份有限公司拟转让泰中光缆有限公司45%股权项目资产评估报告》；
6、《四川汇源光通信股份有限公司与成都一诚投资管理有限公司关于转让泰中光缆有限公司股权之股权转让协议》。
特此公告！
四川汇源光通信股份有限公司董事会二○一九年五月二十九日