股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2014-052安徽丰原药业股份有限公司
第六届十五次（临时）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第六届十五次（临时）董事会于 2014年 9月 16日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于 2014年 9月 9日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及其他高级管理人员发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，参加本次会议的董事应到 8人，实到 8人。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：
一、逐项表决审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
为了完善产业链，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
(一)资产购买情况
1、交易方案
同意公司以发行股份的方式，购买四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“普什集团”）所持有的成都普什制药有限公司（以下简称“普什制药”）100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“发行股份购买资产”或“本次交易”）；同时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“发行股份募集配套资金”）。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
本次交易的标的资产价格最终确定为 24,864.45万元，该价格以具有证券从业
资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2014年 2月 28日为评估基准日出具的中企华评报字(2014)第3372号《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让成都普什制药有限公司股权项目评估报告》，标的资产的所有者权益评估价值为24,864.45万元。经公司与普什集团协商，确定本次交易标的资产的价格为 24,864.45万元。公司以发行股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
(1)本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式；本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。
(2)发行股份购买资产的发行对象为普什集团。发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日。
(1)公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.81元/股（即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。
(2)公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.03元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件及市场情况，通过询价方式确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
(1)公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。如果发行股份数量计算结果存在小数的，则按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次交易标的资产的交易对价为24,864.45万元，按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.81元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为31,836,684股。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
(2)公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，为8,288.15万元，发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价7.03元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过11,789,687股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、本次非公开发行股票的限售期
(1)本次向普什集团发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
(2)本次向其余认购对象（即发行股份募集配套资金的其他特定投资者）发行的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(3)因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期损益归属
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至丰原药业名下之日，普什制药所产生的损益归普什集团承担和享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、募集配套资金用途
本次募集配套资金净额将用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次发行股份募集配套资金编制的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并依法向深圳证券交易
所和证券监管部门报送该报告书（草案）及摘要。
《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》。
同意公司就本次发行股份购买资产事宜与普什集团签署《发行股份购买资产补充协议》（与公司第六届董事会第十次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》同时生效）。《发行股份购买资产补充协议》具体内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易涉及标的资产的价格以中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3372号《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让成都普什制药有限公司股权项目评估报告》确认的评估结果为依据，由双方协商确定本次交易标的资产的最终价格为24,864.45万元。公司本次发行价格为人民币7.81元/股（即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、本次重组涉及的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。其出具的评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，评估定价公允、合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》。
董事会批准北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》、北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易出具的中企华评报字(2014)第3372号《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让成都普什制药有限公司股权项目评估报告》。
公司本次发行股份购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的具体内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司公司章程>的议案》。
同意对公司经营范围进行调整，并对公司章程进行相应修改；另同意根据证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司实际情况对公司章程有关条款作出修订。
具体修订内容详见附件一。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
同意根据证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，结合公司自身的发展规划，对公司股东大会议事规则有关条款作出修订。具体修订内容详见附件二。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。
同意根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，并结合公司的实际情况，对本公司募集资金使用管理办法作出修订。修订后公司募集资金使用管理办法全文详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于增补公司董事的议案》。
鉴于廉保华先生已辞去公司董事职务，董事会同意提名章绍毅先生为公司第六届董事会董事候选人。候选人简历详见附件三。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年10月22日召开公司2014年第一次临时股东大会，将本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案以及本次董事会审议通过须经股东大会审议的议案提交股东大会审议。具体事项详见本次会议通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽丰原药业股份有限公司董事会二〇一四年九月十六日附件一：安徽丰原药业股份有限公司章程修订案
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求，结合公司自身的发展规划，公司决定对本公司章程作如下相应的修改、补充和完善。主要内容如下：
一、将第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：大容量注射剂生产。以下限全资子公司经营小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。”
修订为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：大容量注射剂生产、销售。以下限全资子公司经营：小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产、销售。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。”
二、将第七十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修订为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、将第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修订为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。”
四、将第一百四十六条“监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
修订为“监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
五、将第一百五十七条“公司应实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（五）股票股利分配条件：公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具
体措施：公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（八）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（九）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”
修订为：“公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（五）股票股利分配条件：公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（八）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时答复中小股东关心的问题。
（九）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”
附件二：安徽丰原药业股份有限公司股东大会议事规则修订案
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，结合公司自身的发展规划，公司决定对本公司股东大会议事规则作如下相应的修改、补充和完善。主要内容如下：
一、将第二十条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
修订为“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
二、将第三十一条“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
修订为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”附件三：董事候选人简历
章绍毅先生，1962年8月出生，中共党员，大学专科学历，工程师，执业药师。
1981年加入安徽省无为制药厂工作，曾先后担任该厂车间副主任、生产技术科科长、生产技术副厂长。本公司成立后曾先后担任公司无为药厂厂长、公司涂山药厂厂长、公司副总经理等职。2007年 4月至今任本公司副总经理。未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。