证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2015-009
深圳市索菱实业股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董|
|事会第九次会议于2015年6月26日上午在深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰|
|厂房综合办公楼三楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长|
|肖行亦先生召集并主持，会议通知于 2015年6月24日以专人递送、电子邮件等|
|方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事 8 人，出席现场会议董事 5|
|人，以通讯方式参会董事3人。公司监事、财务负责人、董事会秘书等高级管理|
|人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和|
|《公司章程》的有关规定。|
|经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决|
|议：|

一、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记事项的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]970号文核准，公司于2015年6月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,580万股，目前公司股票已在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由 13,720.9301万元增加至 18,300.9301万元，公司股本总数由 13,720.9301万股增加至 18,300.9301万股。依据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，董事会决定
根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票发
行完成后生效的《深圳市索菱实业股份有限公司章程（草案）》进行修订，按照
修订内容重新编制《深圳市索菱实业股份有限公司章程》，并向公司的工商登记机关申请办理变更登记等相关手续。
《深圳市索菱实业股份有限公司章程（草案）》修订的情况如下：
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|修订前|修订后|
|第三条：公司于【核准日期】经中国证|第三条：公司于 2015 年 5 月 21 日经|
|券监督管理委员会（以下简称“中国证|中国证券监督管理委员会（以下简称|
|监会”）核准，首次向社会公众发行人|“中国证监会”）核准，首次向社会|
|民币普通股【】万股，于【上市日期】|公众发行人民币普通股 4,580 万股，|
|在深圳证券交易所上市。|于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交易|
||所上市。|
|第六条：公司注册资本为人民币【 】|第六条：公司注册资本为人民币|
|万元。|18,300.9301万元。|
|第十九条：公司的股份总数为【】万股，|第 十 九 条 ： 公 司 的 股 份 总 数 为|
|全部为普通股。|18,300.9301万股，全部为普通股。|
|第二十四条：公司收购本公司股份，可|第二十四条：公司收购本公司股份，|
|以选择下列方式之一进行：|可以选择下列方式之一进行：|
|（一）证券交易所集中竞价交易|（四）证券交易所集中竞价交易|
|方式；|方式；|
|（二）要约方式；|（五）要约方式；|
|（三）法律、行政法规规定其他方|（六）中国证监会认可的其他方|
|式。|式。|

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|第三十条：公司建立股东名册，股东名|第三十条：公司依据证券登记机构提|
|册是证明股东持有公司股份的充分证|供的凭证建立股东名册，股东名册是|
|据，股东按其所持有的股份享有权利，|证明股东持有公司股份的充分证据，|
|承担义务；持有同一种类股份的股东，|股东按其所持有的股份享有权利，承|
|享有同等权利，承担同种义务。|担义务；持有同一种类股份的股东，|
||享有同等权利，承担同种义务。|
|第三十九条：公司的控股股东、实际控|第三十九条：公司的控股股东、实际|
|制人员不得利用其关联关系损害公司|控制人员不得利用其关联关系损害公|
|利益。违反规定的，给公司造成损失的，|司利益。违反规定的，给公司造成损|
|应当承担赔偿责任。|失的，应当承担赔偿责任。|
|公司控股股东及实际控制人对公|公司控股股东及实际控制人对公|
|司和公司社会公众股股东负有诚信义|司和公司社会公众股股东负有诚信义|
|务。控股股东应严格依法行使出资人的|务。控股股东应严格依法行使出资人|
|权利，控股股东不得利用利润分配、资|的权利，控股股东不得利用利润分配、|
|产重组、对外投资、资金占用、借款担|资产重组、对外投资、资金占用、借|
|保等方式损害公司和社会公众股股东|款担保等方式损害公司和社会公众股|
|的合法权益，不得利用其控制地位损害|股东的合法权益，不得利用其控制地|
|公司和社会公众股股东的利益。|位损害公司和社会公众股股东的利|
||益。|
||控股股东或者实际控制人发生侵|
||占公司资产行为时，公司应立即申请|
||司法冻结控股股东或者实际控制人持|
||有公司的股份。控股股东或者实际控|
||制人如不能以现金清偿侵占公司资产|
||的，公司应通过变现司法冻结的股份|
||偿还侵占资产。公司董事、监事及高|
||级管理人员负有维护公司资产安全的|

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||法定义务，公司董事、监事及高级管|
||理人员协助、纵容控股股东及其附属|
||企业侵占公司资产时，公司董事会视|
||情节轻重对直接责任人给予处分，对|
||负有严重责任的董事可提请股东大会|
||予以罢免。|
|第五十七条：股东大会的通知包括以下|第五十七条：股东大会的通知包括以|
|内容：|下内容：|
|（一）会议的时间、地点和会议期限；|（一）会议的时间、地点和会议期限；|
|（二）提交会议审议的事项和提案；|（二）提交会议审议的事项和提案；|
|（三）以明显的文字说明：全体股东均|（三）以明显的文字说明：全体股东|
|有权出席股东大会，并可以书面委托代|均有权出席股东大会，并可以书面委|
|理人出席会议和参加表决，该股东代理|托代理人出席会议和参加表决，该股|
|人不必是公司的股东；|东代理人不必是公司的股东；|
|（四）有权出席股东大会股东的股权登|（四）有权出席股东大会股东的股权|
|记日；|登记日；|
|（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|（五）会务常设联系人姓名，电话号|
|股东大会通知和补充通知中应当|码。|
|充分、完整披露所有提案的全部具体内|股东大会通知和补充通知中应当|
|容。拟讨论的事项需要独立董事发表意|充分、完整披露所有提案的全部具体|
|见的，发布股东大会通知或补充通知时|内容。拟讨论的事项需要独立董事发|
|将同时披露独立董事的意见及理由。|表意见的，发布股东大会通知或补充|
|股权登记日与会议日期之间的间|通知时将同时披露独立董事的意见及|
|隔应当不多于7个工作日。股权登记日|理由。|
|一旦确认，不得变更。|股东大会采用网络或其他方式|
||的，应当在股东大会通知中明确载明|
||网络或其他方式的表决时间及表决程|
||序。股东大会网络或其他方式投票的|

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||开始时间，不得早于现场股东大会召|
||开前一日下午 3:00，并不得迟于现场|
||股东大会召开当日上午 9:30，其结束|
||时间不得早于现场股东大会结束当日|
||下午3:00。|
||股权登记日与会议日期之间的间|
||隔应当不多于 7 个工作日。股权登记|
||日一旦确认，不得变更。|
|第八十条：股东（包括股东代理人）以|第八十条：股东（包括股东代理人）|
|其所持有或者代表的股份数额行使表|以其所持有或者代表的股份数额行使|
|决权，每一股份享有一票表决权。|表决权，每一股份享有一票表决权。|
|公司持有的本公司股份没有表决|公司持有的本公司股份没有表决|
|权，且该部分股份不计入出席股东大会|权，且该部分股份不计入出席股东大|
|有表决权的股份总数。|会有表决权的股份总数。|
|董事会、独立董事和符合相关规定|董事会、独立董事和符合相关规|
|条件的股东可以征集股东投票权。|定条件的股东可以征集股东投票权。|
||征集股东投票权应当向被征集人充分|
||披露具体投票意向等信息。禁止以有|
||偿或者变相有偿的方式征集股东投票|
||权。公司不得对征集投票权提出最低|
||持股比例限制。|
|第一百二十八条：公司设总经理一名，|第一百二十八条：公司设总经理一名，|
|由董事会聘任或解聘。|由董事会聘任或解聘。|
|公司根据业务发展和管理的需要|公司设副总经理若干名，财务负|
|设副总经理不超过9名，财务负责人 1|责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事|
|名、董事会秘书1名，由董事会聘任或|会聘任或解聘。|

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|解聘。|公司总经理、副总经理、财务负|
||责人、董事会秘书为公司高级管理人|
||员。|
|第一百五十九条：公司实施下述利润分|第一百五十九条：公司实施下述利润|
|配政策，重视对投资者的合理投资回|分配政策，重视对投资者的合理投资|
|报，并保持利润分配政策的连续性和稳|回报，并保持利润分配政策的连续性|
|定性。|和稳定性。|
|（二）分配股利政策的决策机制与程序|（二）分配股利政策的决策机制与程|
|1、公司每年度的具体利润分配方案|序|
|由董事会根据公司年度盈利情况和中|1、公司每年度的具体利润分配方|
|国证监会、证券交易所和本章程的有关|案由董事会综合考虑公司年度盈利情|
|规定提出预案交股东大会审议，相关股|况、公司所处行业特点、发展阶段、|
|东大会召开时应提供网络表决方式。|自身经营模式、盈利水平以及是否有|
|2、董事会应就上述预案征求公司独|重大资金支出安排等因素，并认真研|
|立董事的意见，公司独立董事应就上述|究和论证公司现金分红的时机、条件|
|利润分配预案发表意见，监事会应召开|和最低比例、调整的条件及其决策程|
|会议就上述利润分配预案发表意见。|序要求等事宜，按照中国证监会、证|
|3、如公司在上一个会计年度盈利，|券交易所和本章程的有关规定提出预|
|但公司董事会在该会计年度结束后提|案交股东大会审议，相关股东大会召|
|出的现金分红比例未达到当年实现的|开时应提供网络表决方式。|
|可供分配利润的15%或未提出现金股利|2、董事会应就上述预案征求公司|
|分配预案的，应当在董事会决议公告和|独立董事的意见，公司独立董事应就|
|定期报告中详细说明提议现金分红比|上述利润分配预案发表明确意见，监|
|例的考虑因素、未提议现金分红的原因|事会应召开会议就上述利润分配预案|
|以及未用于现金分红的资金留存公司|发表意见。|
|的用途，独立董事应当对此发表独立意|3、如公司在上一个会计年度盈利，|
|见，监事会应当发表意见。|但公司董事会在该会计年度结束后提|
||出的现金分红比例未达到当年实现的|
||可供分配利润的 15%或未提出现金股|

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||利分配预案的，应当在董事会决议公||
||告和定期报告中详细说明提议现金分||
||红比例的考虑因素、未提议现金分红||
||的原因以及未用于现金分红的资金留||
||存公司的用途，独立董事应当对此发||
||表独立意见，监事会应当发表意见。||
|第一百七十四条：公司指定《中国证券|第一百七十四条：：公司指定《中国证||
|报》或《证券时报》和中国证监会指定|券报》、《上海证券报》、《证券时报》||
|网站为刊登公司公告和和其他需要披|及《证券日报》和中国证监会指定网||
|露信息的媒体。|站为刊登公司公告和和其他需要披露||
||信息的媒体。||
|第一百七十六条：公司合并，应当由合|第一百七十六条：公司合并，应当由|》|
|并各方签订合并协议，并编制资产负债|合并各方签订合并协议，并编制资产||
|表及财产清单。公司应当自作出合并决|负债表及财产清单。公司应当自作出||
|议之日起10日内通知债权人，并于 30|合并决议之日起10 日内通知债权人，||
|日内在《中国证券报》或《证券时报》|并于30日内在《中国证券报》、《上海||
|上公告。债权人自接到通知书之日起 30|证券报》、《证券时报》及《证券日报||
|日内，未接到通知书的自公告之日起 45|上公告。债权人自接到通知书之日起||
|日内，可以要求公司清偿债务或者提供|30 日内，未接到通知书的自公告之日||
|相应的担保。|起45日内，可以要求公司清偿债务或||
||者提供相应的担保。||
|第一百七十八条：公司分立，其财产作|第一百七十八条：公司分立，其财产||
|相应的分割。|作相应的分割。||
|公司分立，应当编制资产负债表及|公司分立，应当编制资产负债表||

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|财产清单。公司应当自作出分立决议之|。|及财产清单。公司应当自作出分立决|
|日起10日内通知债权人，并于30日内在||议之日起10日内通知债权人，并于30|
|《中国证券报》或《证券时报》上公告||日内在《中国证券报》、《上海证券报》、|
|||《证券时报》及《证券日报》上公告。|
|第一百八十条：公司需要减少注册资本||第一百八十条：公司需要减少注册资|
|时，必须编制资产负债表及财产清单。||本时，必须编制资产负债表及财产清|
|公司应当自作出减少注册资本||单。|
|||公司应当自作出减少注册资本|
|决议之日起 10 日内通知债权人，并于|||
|30日内在《中国证券报》或《证券时报》||决议之日起10日内通知债权人，并于|
|上公告。债权人自接到通知书之日起 30||30 日内在《中国证券报》、《上海证券|
|日内，未接到通知书的自公告之日起 45||报》、《证券时报》及《证券日报》上|
|日内，有权要求公司清偿债务或者提供||公告。债权人自接到通知书之日起 30|
|相应的担保。||日内，未接到通知书的自公告之日起|
|公司减资后的注册资本将不低于||45 日内，有权要求公司清偿债务或者|
|法定的最低限额。||提供相应的担保。|
|||公司减资后的注册资本将不低于|
|||法定的最低限额。|
|第一百八十六条：清算组应当自成立之||第一百八十六条：清算组应当自成立|
|日起10日内通知债权人，并于 60日内||之日起 10 日内通知债权人，并于 60|
|在《中国证券报》或《证券时报》上公||日内在《中国证券报》、《上海证券报》、|
|告。债权人应当自接到通知书之日起 30||《证券时报》及《证券日报》上公告。|
|日内，未接到通知书的自公告之日起 45||债权人应当自接到通知书之日起30日|
|日内，向清算组申报其债权。||内，未接到通知书的自公告之日起 45|
|债权人申报债权，应当说明债权的||日内，向清算组申报其债权。|
|有关事项，并提供证明材料。清算组应||债权人申报债权，应当说明债权|
|当对债权进行登记。||的有关事项，并提供证明材料。清算|

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|在申报债权期间，清算组不得对债权人|组应当对债权进行登记。|
||在申报债权期间，清算组不得对|
|进行清偿。||
||债权人进行清偿。|
|第二百零三条：本章程经股东大会审议|第二百零三条：本章程经股东大会审|
|通过后，于本公司股票在深圳证券交易|议通过之日起生效。|
|所挂牌交易之日起生效。||

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|公司按照上述修订内容重新编制了《深圳市索菱实业股份有限公司章程》，|
|并于公司股东大会审议通过后生效施行。|
|修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体|
|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|

二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，会议表决结果为 8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，会议表决结果为 8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，会议表决结果为 8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司监事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》，会议表决结果为 8
票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司对外担保管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，会议表决结果为 8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，会议表决结果为 8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司信息披露管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员股份变动报告制度>的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
制定的《深圳市索菱实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员股份变动
报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
制定的《深圳市索菱实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的《深圳市索菱实业股份有限公司董事会秘书工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入资金的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
《深圳市索菱实业股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至 2015年 6月 25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字第[2015]48270021号《关于深圳市索菱实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会和保荐机构均对关于用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了明确同意的意见，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于提名何佳为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司于近日收到公司独立董事何德旭先生提交的书面辞职报告。何德旭先生因个人原因申请辞去公司独立董事，及董事会提名委员会委员、战略委员会委员。
何德旭先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，其辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。
公司及董事会对何德旭先生担任独立董事期间为公司的发展所做的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会根据董事会提名委员会的建议，提名何佳先生为公司第二届董事会独立董事候选人。何佳先生简历见附件。经审核何佳先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，董事会认为，何佳先生具备担任本公司独立董事的资格，符合独立董事的独立性要求。
公司独立董事就提名何佳先生为公司第二届董事会独立董事候选人发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
何佳先生的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
制定的《深圳市索菱实业股份有限公司控股子公司管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于聘任林仓亿先生为本公司总经理的议案》，会议表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司于近日收到公司董事长、总经理肖行亦先生提交的书面辞职报告。鉴于公司已经成功在深圳证券交易所上市，为更加专注于公司未来发展战略，肖行亦先生申请辞去公司总经理职务。肖行亦先生辞去公司总经理职务后，仍将担任公司董事长职务、公司董事会专门委员会等相关职务。根据相关规定，肖行亦先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。肖行亦先生辞去公司总经理职务不会影响公司正常的生产经营。
公司及董事会对肖行亦先生担任总经理期间为公司的发展所做的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并根据董事会提名委员会的建议，同意聘任林仓亿先生担任公司总经理，任期至第二届董事会任期届满时止。
林仓亿先生简历见附件。
公司独立董事对聘任林仓亿先生为公司总经理和公司董事长肖行亦先生不再兼任公司总经理事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、深圳市索菱实业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
2、深圳市索菱实业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
附件1：何佳先生简历
附件2：林仓亿先生简历
深圳市索菱实业股份有限公司2015年6月30日
附件1：何佳先生简历
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|何佳先生，男，中国国籍，香港特别行政区永久性居民，1954年11月出生，|
|博士学历，无其他国家和地区的永久海外居留权；1980年至 1983 年，就读于上|
|海交通大学计算机与决策专业，获得硕士学位；1983年至1989 年，就读于美国|
|宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业，获得博士学位；1998 年至今，任香|
|港中文大学财务系教授，曾任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深|
|圳证券交易所综合研究所所长；自2006年至今，兼任中投证券独立董事，自2012|
|年至今，兼任西藏华域矿业独立董事；自2014年至今，兼任深圳市新国都技术|
|股份有限公司独立董事；自2015 年5月至今，兼任清华同方股份有限公司独立|
|董事。|
|截至目前，何佳先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、|
|董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部|
|门的处罚和证券交易所惩戒。|

附件2：林仓亿先生简历
林仓亿先生，男，中国国籍，台湾地区居民，1959年11月出生，硕士研究生学历，无其他国家和地区的永久海外居留权；1985年至1999年在美国BravoTech.,LTD公司任职，历任研发工程师、项目主管；2000年至2003年在国家外经贸部电机司任主任工程师；2003年至2012年12月在台湾怡利电子股份有限公司，任总经理；2013年至2014年在湖北东峻实业集团，任汽车电子部总经理。
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|截至目前，林仓亿先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、|
|董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部|
|门的处罚和证券交易所惩戒。|