证券简称：汇金科技 证券代码：300561上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
珠海汇金科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一次解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 8（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ................ 8（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
限制性股票数量 ......................................................................错误！未定义书签。
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、汇金科技：指珠海汇金科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汇金科技股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指汇金科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《珠海汇金科技股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇金科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对汇金科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇金科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年 7月 14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年 7月 14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年 7月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为 24.45元/股，授予日为 2017年 9月 27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年 11月 16日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 42名激励对象授予 116万股限制性股票，并披露了
《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年 4月 27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会确定预留部分的授予日为 2018年 4月 27日，授予价格为21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
8、2018年5月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为 2018年 5月 22日，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
9、2018年 8月 23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，对激励对象中因个人原因离职的 3名人员（具体为：首次授予的激励对象白磊、张庆春，预留授予的激励对象刘志梧）已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。相关回购注销手续正在办理之中。
10、2018年 11月 20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇金科技本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
根据《激励计划》的规定，自2017年11月20日公司向激励对象授予限制性股票的首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。因此，该
部分限制性股票的限售期已届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
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|解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3、公司层面业绩考核要求：以 2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于 10%。|2017年度营业收入较2016年度增长10.99%，高于业绩考核要求，达到解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求：根据《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。|首次授予的激励对象中，除白磊、张庆春因个人原因离职，所持已获授尚未解除限售的限制性股票需由公司回购注销外，其余40名激励对象绩效评价结果为良好及以上，本期可解除限售当年计划解除限售额度的 100%。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的，首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票
第一期解除限售事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划
不存在差异。
3、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：40名。
（2）本次解除限售的限制性股票数量为447,484股，占公司目前股本总额的0.26%。
（3）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本次可解除限售限制性股票(万股)|解除限售数量占总股本的比例|剩余未解除限售数量（万股）|
|马晓丽|财务负责人|9.9889|1.9977|0.01%|7.9912|
|蔡林生|董事会秘书|9.9889|1.9977|0.01%|7.9912|
|中层管理人员、技术（业务）骨干（38人）||203.7728|40.753|0.24%|163.0198|
|合计（40人）||223.7506|44.7484|0.26%|179.0022|

备注：①根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的
要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上
市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券
交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
②由于首次授予部分的激励对象白磊、张庆春已离职，其所持全部股份由
公司回购注销，本次解除限售不包含离职激励对象持有部分，详见公司2018年8月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销事项正在办理中。
③本次可解除限售限制性股票的总数是根据激励对象个人可解除限售股数
加总而得，在计算过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。本次最终可解除限售的数量以中国证券登记
结算有限责任公司实际确认数为准。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，汇金科技和本期解除限售的激励对象符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇金科技2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年月日