证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-145鸿达兴业股份有限公司关于公开发行 A股可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行 A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）募集资金总额不超过人民币 245,000万元（含 245,000万元），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现将本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次可转债发行于2019年5月31日实施完毕，分别假设截至 2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年11月30日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次可转债发行募集资金总额为 245,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 3.40元/股（该价格为公司 A股股票于公司第六届董事会第二十八次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日的均价为基础，同时考虑除权、除息调整或者向下修正等情形后确定。
5、假设2018年全年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2017年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为100,488.29万元和99,437.58万元。公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，在 2017年基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设2018年度利润分配的现金分红金额与2017年相同，即28,430.05万元，且于2019年5月实施完毕。2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司
所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋
2018年股票期权行权增加的归属于公司普通股股东的所有者权益－2018年公司回购股份减少的归属于公司普通股股东的所有者权益；2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转债分拆增加的净资产，也未考虑除净利润、利润分配和募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
11、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||2019年12月31日全部未转股|2019年11月30日全部转股|
|总股本（万股）（注2）|258,032.15|258,032.15|330,090.97|
|假设情形1：2019年净利润水平与2017年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|99,437.58|99,437.58|99,437.58|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|649,600.38|721,658.62|966,658.62|
|加权平均净资产收益率|16.41%|14.71%|14.28%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|16.24%|14.55%|14.13%|

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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||2019年12月31日全部未转股|2019年11月30日全部转股|
|基本每股收益（元/股）|0.3889|0.3894|0.3806|
|稀释每股收益（元/股）|0.3889|0.3349|0.3349|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3849|0.3854|0.3766|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3849|0.3314|0.3314|
|假设情形2：2019年净利润水平与2017年增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|99,437.58|109,381.34|109,381.34|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|649,600.38|731,707.45|976,707.45|
|加权平均净资产收益率|16.41%|16.06%|15.60%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|16.24%|15.89%|15.43%|
|基本每股收益（元/股）|0.3889|0.4284|0.4186|
|稀释每股收益（元/股）|0.3889|0.3684|0.3684|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3849|0.4239|0.4143|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3849|0.3645|0.3645|
|假设情形3：2019年净利润水平较2017年下降10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|99,437.58|89,493.82|89,493.82|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|649,600.38|711,609.79|956,609.79|
|加权平均净资产收益率|16.41%|13.33%|12.94%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|16.24%|13.20%|12.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.3889|0.3505|0.3425|
|稀释每股收益（元/股）|0.3889|0.3014|0.3014|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3849|0.3468|0.3389|
|扣除非经常性损益后的稀释每股|0.3849|0.2982|0.2982|

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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||2019年12月31日全部未转股|2019年11月30日全部转股|
|收益（元/股）||||

注：1、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、总股本指发行在外的普通股。
二、本次可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、公司应对本次可转债摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）加强经营管理，提升公司盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决
策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结
构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程
和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（二）加强对本次可转债募集资金投资项目（简称“本次募集资金投资项目”）的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次可转债募集资金专项用于本次募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）加快本次募集资金投资项目的投资进度，尽早实现预期效益
本次发行募集资金将用于年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目及补充流动资金。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率。本次募集资金投资项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
四、本次可转债的必要性和可行性
公司本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 245,000万元（含245,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|本次募集资金拟投入金额|
|年产30万吨聚氯乙烯及配套项目|280,000.00|230,000.00|
|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计|295,000.00|245,000.00|

年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目由全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）实施。
2010年11月3日，中谷矿业取得内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于鄂尔多斯市内蒙古中谷矿业有限责任公司年产 60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》（内经信投规字[2010]439号）。
2011年1月27日，中谷矿业取得内蒙古自治区环境保护厅《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）。
目前中谷矿业已建成年产 30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱和 50万吨电石生产装置及配套公辅设施，并由鄂尔多斯市环境保护局进行了阶段性竣工环境保护验收，并于2016年3月17日出具了《鄂尔多斯市环境保护局关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目（阶段性）竣工环境保护验收意见的通知》（鄂环监字[2016]40号）。
2017年 12月 11日，中谷矿业向蒙西高新技术园区管委会提交《关于内蒙
古中谷矿业有限责任公司项目建设情况说明》（内中谷矿发[2017]58号），中谷
矿业项目一期 30万吨PVC、30万吨烧碱、50万吨电石已建成投产，申请完成
项目剩余工程，不受原批复有效期限制。蒙西高新技术工业园区经济发展局、鄂托克旗经济商务和信息化局、鄂尔多斯市经济和信息化委员会、内蒙古自治区经济和信息化委员会分别出具文件（蒙西经字[2017]66号、鄂经信字[2017]340号、鄂经信字[2018]9号、内经信投规字[2018]62号），确认了“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”为“60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”的续建项目。本次发行的可转换公司债券的募集资金将继续用于该续建项目的投资。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）国家政策支持产业布局调整
我国是全球最重要的氯碱工业生产及消费大国，同时，我国氯碱行业亦存在行业集中度较低，总体产能过剩的问题。因此，国家有关政策从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对氯碱行业的发展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，引导氯碱行业向电力能源供应充足、煤炭、石灰石、原盐等资源丰富的华北、西北地区集中。
随着国家各项产业政策的实施，技术及设备落后、规模较小、管理水平较差的氯碱企业将逐步退出竞争，并为行业内的优质企业提供了更为优良的发展环境，有利于氯碱行业优势企业进行规模化、集约化的生产。
（二）宏观经济增长提供稳定的市场需求
聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”政策，鼓励使用并积极推广包括聚氯乙烯制品等新型化学建材。
大规模基础建设投资将带动工业化和城镇化进程加快，对基础化学材料的需求将保持旺盛，尤其是用于乡镇基础设施建设、房地产建设的异型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长；烧碱产品作为基础化工原料，应用于众多行业，随着宏
观经济逐步好转，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长将带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。
（三）公司氯碱业务开展良好
公司一直致力于一体化经营，依托西北地区丰富的资源和区位交通优势，能够实现资源、能源的就地转化。同时，公司已形成较为完整的一体化循环经济产业链，实现了电石炉尾气、电石灰、母液循环水等多个环节三废的循环利用，有效降低了公司产品原材料单耗水平，节约了成本，同时极大的提高了设备使用效率，增强公司的综合竞争力。此外，公司具备较好的经营管理团队和先进的设备、研发技术，使得公司开工率、电力、电石等主要原燃材料单耗值指标一直处于全行业最先进行列。本次募集资金投资项目的建设及投产，将有助于公司发挥现有的竞争优势，提升公司的盈利水平。
五、公司相关主体对本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
1、控股股东的承诺
作为鸿达兴业股份有限公司的控股股东，本公司郑重承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2、实际控制人的承诺
作为鸿达兴业股份有限公司的实际控制人，本人郑重承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需经公司 2018年度第七次临时股东大会表决通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一八年十一月十六日