广东华商律师事务所
关于深圳信立泰药业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
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二〇一七年四月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳信立泰药业股份有限公司实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳信立泰药业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”或“公司”）委托，为信立泰实施深圳信立泰药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前信立泰已发生或存在的与本次员工持股计划有关的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对信立泰本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件之一，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
广东华商律师事务所 法律意见书四、信立泰向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头说明，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
五、本法律意见书仅供信立泰为本次员工持股计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规和规范性文件和《深圳信立泰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对信立泰本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
广东华商律师事务所 法律意见书正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
1、信立泰是依照《公司法》及其他有关法律法规规定，由深圳信立泰药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年8月24日，中国证监会出具《关于核准深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕838号），核准公司公开发行不超过2850万股人民币普通股。其后，深圳证券交易所作出《关于深圳信立泰药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2009】86号文），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“信立泰”，股票代码“002294”。2009年9月10日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2、信立泰现统一社会信用代码为91440300708453259J；注册资本为人民币
104601.6万元；住所为深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼37层；法定代表人为叶澄海；公司类型为股份有限公司（中外合资，上市）；营业期限为永续经营；经营范围为“开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）”。
3、经查阅信立泰的《营业执照》、《公司章程》及信立泰发布的相关公告，信立泰为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，信立泰为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）主要内容
广东华商律师事务所 法律意见书2017年4月9日，信立泰第四届董事会第三次会议审议通过了《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、参加对象
参加本次员工持股计划的对象为公司及公司下属控股子公司在职的员工。本次员工持股计划的参加对象共260人，单个员工所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
2、资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。
3、股票来源
本次员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
4、股票数量
本次员工持股计划设立时的股票总数约为21,111,893股（以2017年4月7日的收盘价28.42元/股测算），占公司现有股本总额的2.02%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
5、存续期限
本次员工持股计划的的存续期为自员工持股计划通过股东大会审议之日起的48个月。本次员工持股计划的存续期上限届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。通过国联信立泰1
广东华商律师事务所 法律意见书号定向资产管理计划以大宗交易、二级市场购买方式所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。
6、管理模式
本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委托国联证券股份有限公司设立国联信立泰1号定向资产管理计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规规定的程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
广东华商律师事务所 法律意见书4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及公司下属控股子公司在职的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项之1的规定。
6、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项之2的规定。
7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为为自员工持股计划通过股东大会审议之日起的48个月。本次员工持股计划的存续期上限届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。通过国联信立泰1号定向资产管理计划以大宗交易、二级市场购买方式所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项之1的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立时的股票总数约为21,111,893股（以2017年4月7日的收盘价28.42元/股测算），占公司现有股本总额的2.02%，员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%,员工持股计划中的任一持有人所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项之2的规定。
9、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
广东华商律师事务所 法律意见书持有人会议委托国联证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。公司代表员工持股计划与国联证券股份有限公司签订国联信立泰1号定向资产管理计划相关合同。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行程序的核查
截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，信立泰已经履行如下程序：
1、2017年4月9日，信立泰召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2017年4月9日，信立泰召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2017年4月9日，信立泰独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；2017年4月9日，信立泰召开了第四届监事会第三次会议，审议了深圳信立泰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》。公司独立董事及监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，未损害上市公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。由于全体监事参与本次员工持股计划，需对该议案进行回避表决，因此监事会无法对该议案形成决议，该议案将提交公司股东大会审议。2017年4月10日，信立泰在中国证监会指定网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、信立泰已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，信立泰仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
2017年4月10日，信立泰在中国证监会指定的网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定，就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。
广东华商律师事务所 法律意见书3、国联信立泰1号定向资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
广东华商律师事务所 法律意见书（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签字、盖章页）
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