上市公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：雷曼股份 股票代码：300162
深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|住所及通讯地址|
|华视传媒集团有限公司|深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路 3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼|
|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202A室|
|配套募集资金认购方|住所及通讯地址|
|不超过5名特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问
二零一六年二月
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声明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司100%的股权，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产华视新文化100%股权的预估值为78,159.42万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 78,000.00万元，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即为18.80元/股。
按照18.80元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90.00%|70,200.00|35,100.0014|18,670,212.00|
||高清投公司|10.00%|7,800.00|3,900.0002|2,074,468.00|
|合计||100.00%|78,000.00|39,000.0016|20,744,680.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 78,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 36,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、本次重组预估值及交易作价
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法和资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产华视新文化100%股权的预估值为78,159.42万元，经交易双方协商初步确定交易价格为 78,000.00万元。本次交易的最终交易价格将由交易双方以经具有证券业务资格的评估机构
出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能
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存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的发行价格及发行数量
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视新文化全体股东发行股份支付约50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 78,000.00万元的配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照协商确定的18.80元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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|序号|华视新文化股东|持有华视新文化股权比例|发行股份对应股权价值（元）|上市公司支付股份对价（股）|
|1|华视传媒|90.00%|350,999,985.60|18,670,212.00|
|2|高清投公司|10.00%|38,999,998.40|2,074,468.00|
|合计||100.00%|389,999,984.00|20,744,680.00|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额为 78,000.00万元，拟以询价方式向不超过 5
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名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量根据询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，华视传媒及高清投公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结束后，华视传媒和高清投公司由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
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五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%股权。
根据上市公司2014年经审计财务报告及标的公司2015年未经审计模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
金额单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|78,000.00|91,505.09|85.24%|
|资产净额|78,000.00|74,773.67|104.31%|
|营业收入|23,352.39|40,505.37|57.65%|

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 78,000.00万元；2、上市公司 2015年全年财务报表尚未经审计并公告，暂选取其 2014年经审计财务报告数据计算占比，待会计师完成上市公司全年审计后对相关指标进行更新；3、本次交易涉及标的资产业务注入，以模拟财务报表营业收入计算占比更能反映业务实质，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后的模拟财务报表数据计算以上占比指标。
综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。关于本次交易前后公司股权结构的变化，请参见本预案“第七章本次交易对上市公司
的影响二、本次交易对公司股权结构的影响”。
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七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方华视传媒及高清投公司签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司华视新文化2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,000万元，8,000万元和10,000万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据确定。
本次交易完成后，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与雷曼股份的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。
（1）业绩承诺期内，如华视新文化截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以现金方式补足。
（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到雷曼股份通知后30日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷
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曼股份股份进行补偿：
①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
②如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由雷曼股份以 1元总价回购并予以注销。若雷曼股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持上市公司股份占雷曼股份其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价－交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
②各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
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（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其他股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
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（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
九、超额业绩奖励安排
为鼓励标的公司主要管理团队及核心骨干员工在未来年度继续推进标的公司业务发展，为企业持续稳定地创造价值，本次交易双方特就标的公司在业绩承诺期内作出超额业绩奖励安排，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数高于承诺净利润累计数据，将对届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后，标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
在标的公司业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司目前实施高科技 LED与体育产业共同发展的双主业战略，一方面在 LED行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司
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继续优化和整合 LED业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一步提升公司在LED行业竞争力，如2015年公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技100%股权的交易已通过中国证监会核准并已基本实施完毕；另一方面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，其中，公司 2015年前三季度共实现体育商务广告营运收入 3,341.78万元，相比上一年度同期增长93.75%，经济效益已逐步显现。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化100%股权。
本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利用现有体育主业中的 LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育主业战略的实施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的整体有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 349,787,153股（考虑公司前次发行股份购买拓享科技100%股权及配套融资合计发行的股份14,787,153股）。根据本次交易方案，上市公司本次将发行20,744,680股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
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|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东：|||||
|李漫铁|95,876,300.00|27.41%|95,876,300.00|25.88%|
|王丽珊|47,368,000.00|13.54%|47,368,000.00|12.78%|
|杰得投资|46,275,000.00|13.23%|46,275,000.00|12.49%|
|李琛|9,352,750.00|2.67%|9,352,750.00|2.52%|
|李跃宗|5,612,000.00|1.60%|5,612,000.00|1.51%|

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|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|希旭股权|5,532,500.00|1.58%|5,532,500.00|1.49%|
|其他股东|139,770,603.00|39.96%|139,770,603.00|37.72%|
|小计|349,787,153.00|100.00%|349,787,153.00|94.40%|
|资产购买交易对方：|||||
|华视传媒|-|-|18,670,212.00|5.04%|
|高清投公司|-|-|2,074,468.00|0.56%|
|小计|-|-|20,744,680.00|5.60%|
|合计|349,787,153.00|100.00%|370,531,833.00|100.00%|

本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由60.04%下降至56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上市公司5.04%和0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司合计5.60%的股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司合并财务报表的资产规模、营业收入、净利润将有所提升，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司每股收益将有所增加，从而增强上市公司的盈利能力。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺标的公司在2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,000万元。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
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十一、本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2015年 11月 7日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。
2、2016年 2月 15日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司及协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意本次重组方案。
3、2016年 2月 15日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次资产重组报告书及与本次交易相关的其他议案；
2、购买资产交易对方华视传媒、高清投公司及协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意交易正式方案。
3、本次交易获公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完|雷曼股份实际控制人、控股股东、雷曼|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|整性的承诺|股份及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的交易对方|创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雷曼股份董事会，由雷曼股份董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；雷曼股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于非公开发行股票的承诺|雷曼股份实际控制人、控股股东|雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。若雷曼股份存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，雷曼股份实际控制人、控股股东李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛愿意承担因此而给雷曼股份造成的损失。|
|关于非公开发行股票的承诺|雷曼股份全体董事、监事、高级管理人员|截至本承诺签署日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。若本人存在上述情形，将承担因此给雷曼股份造成的一切损失。|
|关于买卖深圳雷曼光电科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函|李漫铁|雷曼股份于 2015 年 7 月 10 日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，即本人计划自 2015年 7 月 9 日起三个月内择机增持本公司股份，拟增持公司股份金额合计不低于1,800万元。2015年8月27日，本人通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司股份，完成该次增资计划。在本人增持股票期间，本人未就雷曼股份本次重大资产重组事项进行任何洽谈，不存在利用本次重大资产重组内幕消息的情形。本人上述股票交易行为基于为了维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间接损失。|
|关于买卖深圳雷曼光电科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函|何际松|上述买卖雷曼股份股票期间（即雷曼股份本次重组停牌前6个月），本人未获取与雷曼股份本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间接损失。|
|关于认购上市公司股份的承诺|本次交易的交易对方|一、本公司不存在以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||4、本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|关于合法拥有深圳市华视新文化传媒有限公司股权且股权无他项权利的承诺函|本次交易的交易对方|1、本公司依法持有华视新文化股权；本公司已经依法履行了对华视新文化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视新文化合法存续的情况；3、华视新文化章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持华视新文化股权的限制性条款；本公司保证华视新文化或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让华视新文化股权的限制性条款。4、本公司所持华视新文化股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。5、本公司在将所持华视新文化股权变更登记至雷曼股份名下前，本公司保证华视新文化保持正常、有序、合法经营状态，保证华视新文化不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证华视新文化不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过雷曼股份书面同意后方可实施。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|关于标的资产经营合规性的承诺函|本次交易的交易对方|一、华视新文化系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，华视新文化已取得其设立及当前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。二、华视新文化在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，华视新文化不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，华视新文化不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。三、华视新文化将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||四、如果华视新文化因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向华视新文化全额补偿华视新文化所有欠缴费用并承担雷曼股份及华视新文化因此遭受的一切损失。五、华视新文化如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致华视新文化生产经营中止或停止而造成的损失）。六、华视新文化对其商标、专利享有所有权或独占许可使用权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。七、华视新文化合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。八、华视新文化不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。九、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及华视新文化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股东向华视新文化承担前述补偿/赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易的交易对方|1、截至本承诺函出具之日，本公司已将持有的重庆捷龙轨道交通广告有限公司股权托管给华视新文化、本公司投资或控制的深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司正在履行工商注销登记手续。本次交易完成后，本公司及本公司控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组完成后本公司亦不会在中国境内、境外任何地方直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事对雷曼股份、华视新文化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、华视新文化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3、在本公司将所持华视新文化股权转让给雷曼股份后且持有上市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易的交易对方|1、在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文化与本公司或本公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。2、确保本公司或本公司控制的企业不发生占用雷曼股份、华视新文化资金、资产的行为，不要求雷曼股份、华视新文化向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷曼股份、华视新文化的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与雷曼股份、华视新文化的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次交易的交易对方|一、保证雷曼股份、华视新文化的人员独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的高级管理人员专职在雷曼股份、华视新文化工作、并在雷曼股份、华视新文化领取薪酬,不在承诺人及承诺人除雷曼股份、华视新文化外的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任雷曼股份、华视新文化董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预雷曼股份、华视新文化有关决策机构行使职权决定人事任免。二、保证雷曼股份、华视新文化的财务独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化能够独立做出财务决策，不干预雷曼股份、华视新文化的资金使用。3、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化独立在银行|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||开户，不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银行账户。4、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化依法独立纳税。三、保证雷曼股份、华视新文化的机构独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开。2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化（包括但不限于）的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及雷曼股份、华视新文化公司章程独立行使职权，承诺人不会越权直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证雷曼股份、华视新文化的资产独立、完整1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化具有独立、完整的经营性资产。2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的经营场所独立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证本次重大资产重组完成后雷曼股份、华视新文化不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他经济组织占用的情形。五、保证雷曼股份、华视新文化的业务独立1、保证雷曼股份、华视新文化在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续的经营能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、华视新文化发生同业竞争。3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项,尽量减少雷曼股份、华视新文化(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关联交易按照雷曼股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式，干预雷曼股份、华视新文化的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份、华视新文化造成的损失。|
|关于本次重组所涉企业所得税的承|本次交易的交易对方|本公司作为深圳市华视新文化传媒有限公司的法人股东，已充分知晓本次深圳雷曼光电科技股份有限公司重大资产重组项目中本公司应当承担的企业所得税缴纳义务，本公|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|诺函||司将在本次重组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本公司在本次交易中获得的现金对价将优先用于上述税款的缴纳。|
|关于股份锁定的承诺|本次交易的交易对方|一、除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或雷曼股份与本公司签署的《深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产框架协议》、《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》及其他与本交易相关的协议、备忘录等其他有法律效力的文件另有约定外，本公司因本次交易而取得的雷曼股份的股份，自股份上市之日起36个月内或或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不转让或者委托他人管理（包括在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的雷曼股份的股票）。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。|
|关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本次交易的交易对方|本公司承诺并保证不存在泄露雷曼股份本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份造成的一切损失。|
|关于地铁电视媒体广告业务诉讼等相关事宜的承诺函|本次交易的交易对方|一、截至本承诺函出具之日，本公司已如实、完整、准确地向雷曼股份及本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构披露注入至华视新文化的地铁电视媒体广告业务涉及的与广州地铁电视传媒有限公司之间的诉讼情况，除此之外，地铁电视媒体广告业务不存|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||在其他诉讼、仲裁、行政处罚或与地铁电视媒体广告业务合同相对方存在潜在争议或纠纷；二、本公司承诺并保证：如后期因本公司与广州地铁电视传媒有限公司之间的广告代理合同诉讼或其他未披露的诉讼、仲裁、行政处罚等情形而产生任何实际支付责任的由本公司承担。三、本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份或华视新文化造成的一切损失。|
|关于业务转移有关事宜的承诺函|本次交易的交易对方|一、截至本承诺函出具之日，本公司已将与地铁电视媒体广告业务相关的资产和负债、业务合同关系转移至华视新文化（以下简称“业务转移”），本公司亦将本公司或本公司控制的企业与地铁电视媒体广告业务相关的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产永久无偿授权给华视新文化使用；本公司已终止地铁电视媒体广告业务，并承诺不以任何方式直接或间接从事与雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成或可能构成竞争关系的业务。二、截至本承诺函出具之日，本公司已完成业务转移相关的人员安置工作包括但不限于劳动合同关系转移、社会保险及住房公积金缴纳等。三、本次交易完成后，若雷曼股份、华视新文化因业务转移遭受任何损失的，该等损失由本公司实际承担，保证雷曼股份、华视新文化不会因此遭受实际损失。四、本公司或本公司控制的其他公司、企业或者经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，本公司将立即通知雷曼股份及华视新文化，并将该等合作机会无偿让予雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。五、本公司承诺并保证，如若违反上述承诺，则本公司将确保有关企业从事竞争性业务的收入归雷曼股份或华视新文化所有；同时，本公司将与深圳市高清数字电视产业投资有限公司共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给雷曼股份或华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|关于处置与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争投资或控制企业|本次交易的交易对方|为保证华视新文化地铁电视媒体广告业务的独立性、完整性和可持续性，本公司承诺截至2015年12月31日，本公司已将本公司所投资或控制企业中与地铁电视媒体广告业务存在潜在同业竞争的南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司四|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|的承诺函||家公司的投资收益全部委托华视新文化进行全权管理。同时，鉴于南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司企业等三家公司已无实质经营，本公司将于本承诺函出具之日着手启动上述三家企业的工商注销登记手续；鉴于重庆捷龙轨道交通广告有限公司相关股权处置本公司需协调该公司其他第三方股东，本公司将根据实际情况将所控制的该公司股权转让给华视新文化或委托华视新文化管理。本公司保证上述内容的真实性，并保证如实履行上述承诺，如有不实或未如实履行，本公司将承担由此产生的一切法律责任。|
|关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员工激励的承诺函|本次交易的交易对方|作为雷曼股份本次发行股份及支付现金购买华视新文化100%股权的交易对方，为保证本次交易的顺利进行并有效保证本次交易完成后华视新文化地铁电视媒体广告业务正常持续经营，本公司现就对本次交易业绩届满后华视新文化届时在职的主要管理团队及核心骨干人员激励事宜承诺如下：一、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%，则本公司将本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=本公司本次交易获得的股份*（本公司董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）×25%，其中，本公司董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至本公司董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。二、本公司将促使本公司权力机构包括但不限于股东会、董事会在上述条件满足及时实施上述奖励事宜以确保本次交易奖励机制的有效实施。三、本公司承诺并保证保证上述内容的真实性，并保证如实履行上述承诺，如有不实或未如实履行，本公司将承担由此产生的一切法律责任。|
|关于保持深圳市华视新文化传媒有限公司主要管理团队及核心技术人|本次交易的交易对方|一、本次交易完成后，本公司将确保华视新文化现有主要管理团队及技术人员在本次交易完成后五年内不发生重大变化（重大变化指承诺附件所列示人员变动比例在二分之一以上，含本数，下同），包括但不限于高级管理人员以及核心技术人员等。二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|员稳定性的承诺||华视新文化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与本次交易另一交易对方（华视传媒或高清投公司）向华视新文化承担前述补偿/赔偿责任及本次交易金额 10%的违约责任。|

十三、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13号备忘录》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《第 13号备忘录》的要求履行了信息披露义务及相
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关审议程序。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
此外，本次交易的标的资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章本次交易的具体方案五、《购买资产框架协议》摘要（六）期间损益归属”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次盈利预测补偿的安排的具体情况参见本预案“第四章本次交易的具体方案六、《盈利预测补偿协议》摘要”。
（六）本次发行股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第四章本次交易的具体方案二、《购买资产框架协议》摘要（四）股份发行及认购情况”。
（七）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
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东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（八）本次重组后上市公司的分红政策安排
本次重组完成后，公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。根据公司未来三年股东分红规划（2015年－2017年），本次重组后上市公司分红政策安排如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十。
（2）现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
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提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。
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分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
5、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、未来三年（2015年—2017年）的股东回报规划
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规、公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。
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（九）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十五、公司股票的停复牌安排
公司股票自2015年11月2日起因筹划重大事项停牌，自2015年11月7日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年2月15日，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年2月16日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
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重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本预案“风险因素”等相关章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期体育产业概念个股平均涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集
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配套资金不超过 78,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机构费用，以及用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，敬请投资者注意本次募集配套资金未能实施或低于预期的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为2015年12月31日。截至本预案签署日，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值、经交易双方协商确定。
根据华视传媒已注入华视新文化的地铁电视媒体广告业务实际经营情况及市场发展状况，本次交易对标的资产的价值进行了谨慎、合理预测，初步估算标的资产预估值为 78,159.42万元，与标的资产账面价值相比增值较大，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意。
（五）超额业绩奖励支付涉及的费用支出风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员。
另外，根据交易对方出具的《关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员工激励的承诺函》，在标的公司实现业绩满足上述条件时，本次交易对方将本次交
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易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员。
根据《企业会计准则》的相关规定，上述关于标的公司超额业绩奖励及交易对方拟实施的股票超额收益属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数且应收账款收回比例符合条件，则相应超额业绩及股票超额收益奖励将影响华视新文化对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献以及华视新文化对支付当年经营活动现金流，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与本次交易对方华视传媒和高清投公司签署的《盈利预测补偿协议》，华视传媒和高清投承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,000万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买华视新文化100%股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司因收购华视新文化100%股权将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华视新文化未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的情形，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
（八）收购整合风险
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本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持华视新文化原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面加强对华视新文化的指导和支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（九）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
二、标的公司经营风险
（一）标的公司业务资质风险
本次标的公司地铁电视媒体广告业务涉及广播电视节目制作，根据规定，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本预案签署日，标的公司的《广播电视节目制作经营许可证》正在办理过程中，自 2016年 1月 1日至标的公司获得相关资质前，如标的公司涉及广播电视节目制作经营需求的将委托华视传媒制作，待取得资质后华视新文化将自行进行业务相关的广播电视节目制作。虽然标的公司管理层预期标的公司获得《广播电视节目制作经营许可证》不存在障碍，
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并就取得资质前如涉及电视节目制作作出妥善安排，但仍不排除后期标的公司未能取得相关资质而对业务经营产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）市场风险
标的公司地铁电视媒体业务主要向各行业客户提供地铁电视媒体广告投放服务，主要客户广告涉及的品牌或商品包括百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等。随着国内经济的进一步发展及地铁媒体资源的扩充，标的公司预计地铁电视媒体广告业务将保持持续稳定增长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或标的公司不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。
（三）大客户流失风险
本次交易标的资产为华视新文化100%股权，华视新文化作为华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务后该业务新的运营主体，尽管业务转移过程中，华视传媒已就业务转移事宜与相关大客户进行沟通并就业务人员的安置进行妥善安排，但鉴于大客户对于供应商的考核或认证所需时间存在不确定性，以及华视新文化存在未能短期内有效运营业务的风险，由此可能导致大客户流失的风险。
（四）地铁电视媒体资源经营权到期的风险
华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务至华视新文化过程中，针对截止于业务转移基准日的媒体资源，由华视新文化作为运营主体与地铁电视媒体资源方签订新一期的合同并获得相应地铁电视媒体资源；对于少部分尚未到期且合同主体暂未能变更的地铁电视媒体资源，由华视传媒与华视新文化完成权利及义务的划转，约定华视新文化无偿获取华视传媒对应已获取的地铁电视媒体资源。虽然标的公司已采取相应措施保持稳定的媒体资源，但不排除相关媒体资源合同到期后不能续约造成华视新文化媒体资源下降，可能对华视新文化的业务和经营业绩产生一定程度的影响。
（五）核心人员流失风险
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华视新文化地铁电视媒体业务在行业内具备较强的竞争力，与其核心人员在市场营销、媒体资源采购、技术维护等方面持续发挥关键性作用密不可分，核心人员的稳定对企业持续发展、保持并提升竞争力具有重要影响。虽然华视新文化在地铁电视媒体广告业务上已经完善了人员配置，并将逐步采取相应的人才引进及激励措施，保障核心人员及团队的稳定性，但如未来年度企业仍发生核心人员流失的情况，将在一定程度上影响华视新文化市场竞争力，对其业务发展产生不利影响。
（六）诉讼风险
华视传媒 2011年 3月 15日与广州地铁公司签订了《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同》并于 2013年 4月 23日签订了《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同补充协议》，约定华视传媒以独家经营的方式代理广州地铁电视广告业务。2014年10月，广州地铁公司及华视传媒分别因上述代理合同纠纷起诉对方，目前案件均在审理中。虽然上述诉讼的主体为华视传媒且本次交易的交易对方已经就该次诉讼可能产生的风险或损失出具承诺函，即如因华视传媒与广州地铁公司广告代理合同诉讼产生的任何风险或损失，由交易对方承担，但不排除该诉讼事项仍可能对华视新文化后续经营地铁电视媒体广告业务产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）经营场所的租赁风险
华视新文化的办公场所均为租赁使用，尽管标的公司经营地铁电视媒体广告业务对办公场所无特殊要求，而且周边可替代性房源较为充足，但若在后续经营过程中，因特殊事项导致标的公司租赁的经营场所租赁期满不能续租的情况，将会给标的公司的正常经营短期内带来一定的影响。
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目录
重大事项提示 .............................................................................................................. iii重大风险提示 .......................................................................................................... xxxi目录 .................................................................................................................. xxxvii释义 .......................................................................................................................... 1第一章上市公司基本情况 ......................................................................................... 3一、上市公司基本情况简介 .................................................................................................. 3二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况 .................................................................. 3三、公司历次股本变动情况 .................................................................................................. 4四、上市公司控制权变动情况 .............................................................................................. 6五、最近三年公司重大资产重组情况 .................................................................................. 6六、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 6七、公司最近两年及一期的主要财务数据 .......................................................................... 7八、控股股东及实际控制人的情况 ...................................................................................... 8九、上市公司合法经营情况 .................................................................................................. 9第二章交易对方基本情况 ...................................................................................... 10一、交易对方概况 ................................................................................................................ 10二、交易对方相关声明 ........................................................................................................ 22第三章本次交易的背景和目的 .............................................................................. 25一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 25二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 27三、本次交易的原则 ............................................................................................................ 29第四章本次交易的具体方案 .................................................................................. 30一、本次交易方案 ................................................................................................................ 30二、本次交易的定价原则及交易价格 ................................................................................ 31三、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................ 32四、本次募集配套资金的具体情况 .................................................................................... 35五、《购买资产框架协议》摘要 .......................................................................................... 39六、《盈利预测补偿协议》摘要 .......................................................................................... 51七、《业务转移协议》摘要 .................................................................................................. 55八、本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 68九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 83十、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ........................................ 83十一、本次重组构成关联交易 ............................................................................................ 84
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第五章交易标的情况 .............................................................................................. 85一、交易标的基本情况 ........................................................................................................ 85二、交易标的业务情况 ...................................................................................................... 106第六章本次交易定价及依据 ................................................................................ 120一、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 .............................................................. 120二、募集配套资金的定价原则及发行价格 ...................................................................... 120第七章本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 122一、本次交易对公司业务的影响 ...................................................................................... 122二、本次交易对公司股权结构的影响 .............................................................................. 122三、本次交易对公司盈利能力的影响 .............................................................................. 123三、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................................. 124四、本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................................. 129第八章本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................ 133一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 133二、本次交易的风险提示 .................................................................................................. 134第九章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 140一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ...................................................................... 140二、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................................. 140三、严格履行相关程序 ...................................................................................................... 140四、本次重组期间损益的归属 .......................................................................................... 141五、关于盈利预测补偿的安排 .......................................................................................... 141六、本次发行股份锁定期限承诺 ...................................................................................... 141七、提供网络投票平台 ...................................................................................................... 141八、本次重组后上市公司的分红政策安排 ...................................................................... 142九、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 144第十章其他重大事项 ............................................................................................ 146一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 .................................. 146二、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 148三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 149四、交易对方关于信息提供的承诺和声明 ...................................................................... 149第十一章独立董事意见和独立财务顾问核查意见 ............................................ 151一、独立董事意见 .............................................................................................................. 151二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 152第十二章上市公司及全体董事声明 .................................................................... 154
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本预案、预案|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|雷曼股份、上市公司、本公司|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|公司实际控制人、公司控股股东|指|李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛|
|杰得投资|指|乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）|
|希旭投资|指|乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华视传媒|指|华视传媒集团有限公司，交易对方之一|
|高清投、高清投公司|指|深圳市高清数字电视产业投资有限公司，交易对方之二|
|交易对方、盈利预测承诺补偿主体|指|华视传媒与高清投公司|
|华视新文化、标的公司|指|深圳市华视新文化传媒有限公司|
|华视新广告|指|深圳市华视新广告有限公司，现名称已变更为“深圳市华视新文化传媒有限公司”|
|标的资产|指|华视新文化100%股权|
|华视有限|指|华视数字移动电视有限公司、深圳市华视数字移动电视有限公司，现更名为“华视传媒集团有限公司”|
|香榭里创投|指|深圳市香榭里创业投资管理有限公司|
|美地置业|指|深圳市美地置业发展有限公司|
|众合清润|指|北京众和清润投资有限公司|
|华之辉投资|指|深圳市华之辉投资有限公司|
|数字电视产业化办公室|指|深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室|
|4A|指|The American Association of Advertising Agencies的缩写，即美国广告代理协会|
|广州地铁公司|指|广州地铁电视传媒有限公司|
|拓享科技|指|深圳市拓享科技有限公司|
|中超|指|中国足球协会超级联赛|
|中甲|指|中国足球协会甲级联赛|
|评估基准日、交易基准日|指|2015年12月31日|
|业务转移基准日|指|2015 年 12 月 31 日，华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化的基准日|
|交割日|指|本次交易标的公司华视新文化100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|

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|审议本预案的董事会|指|上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第二次会议|
|审议本次交易重组报告书的董事会|指|上市公司在相关审计、评估完成并编制重组报告书及其摘要后，再次召开并对相关事项进行审议的董事会|
|《购买资产框架协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《盈利预测补偿协议》|
|《业务转移协议》|指|华视传媒与华视新文化签署的《关于地铁电视媒体广告业务转移之协议》|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|华商律师|指|广东华商律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《适用意见第12号》|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《第13号备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2015年1月修订）》|
|《公司章程》|指|《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》|
|最近两年、报告期|指|2014年及2015年|
|最近一年|指|2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中相关数据分项之和与其合计项之间可能存在误差。
第一章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
截至本预案签署日，上市公司的基本情况如下：
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|公司名称|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|英文名称|Ledman Optoelectronic Co., Ltd.|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券代码|300162|
|证券简称|雷曼股份|
|成立日期|2004年07月21日|
|注册资本|人民币335,000,000元|
|法定代表人|李漫铁|
|注册地址|广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋|
|办公地址|广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋|
|董事会秘书|罗竝|
|企业法人营业执照注册号|440301501130760|
|税务登记号码|440301763458618|
|联系电话|0755-86137035|
|传真|0755-86139001|
|邮政编码|518055|
|电子信箱|ledman@ledman.cn|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|经营范围|节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁；能源管理；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。^研发、生产经营高品级发光二极管及LED显示、照明及其他应用产品。|

二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司，成立于2004年7月21日，设立时注册资本为1,000万元。
2009年 10月 28日，深圳雷曼光电科技有限公司经深圳市工商行政管理局核准整体变更为股份公司，公司注册资本为4,640万元。
2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832号”
《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，雷曼股份向社会公开发行人民币普通股 1,680万股，变更后的注册资本为人民币 6,700万元。2011年 1月 13日，雷曼股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
公司上市时股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||股东性质|
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）||
|李漫铁|1,896.60|37.781|1,896.60|28.307|境内自然人|
|杰得投资|1,247.00|24.841|1,247.00|18.612|境内非国有法人|
|王丽珊|1,097.36|21.860|1,097.36|16.379|境内自然人|
|希旭投资|330.00|6.574|330.00|4.925|境内非国有法人|
|李琛|249.40|4.968|249.40|3.722|境内自然人|
|李跃宗|149.64|2.981|149.64|2.233|境内自然人|
|罗竝|20.00|0.398|20.00|0.299|境内自然人|
|曾小玲|20.00|0.398|20.00|0.299|境内自然人|
|王绍芳|10.00|0.199|10.00|0.149|境内自然人|
|发行社会公众股东|-|-|1,680.00|25.075||
|合计|5,020.00|100.00|6,700.00|100.00||

三、公司历次股本变动情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司（以下简称“雷曼有限”），雷曼有限成立于2004年7月21日，设立时注册资本为 1,000万元,系由圣得光电和香港耀丽共同出资设立的中外合资有限责任公司，其中，圣得光电出资510万元、占注册资本的51%，香港耀丽出资490万元、占注册资本的49%。
2009年9月18日，香港耀丽分别与李漫铁、王丽珊、李琛签订《股权转让协议》，将其持有的雷曼有限19.975%、23.65%、5.375%的股权分别转让给李漫铁、王丽珊、李琛。另外，圣得光电分别与李漫铁、李跃宗签订《股权转让协议》，将其持有的雷曼有限20.9%、3.225%的股权分别转让给李漫铁、李跃宗。
根据雷曼有限 2009年 10月 22日股东会决议和修改后公司章程的规定，以截止2009年9月30日经审计的净资产 5,254.53万元为基准，按 1:0.8830472比
例折为 4,640.00万股（每股面值 1元），公司由有限责任公司整体变更为股份有
限公司。2009年 10月 28日，公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为440301501130760的企业法人营业执照。
2009年12月23日，经其第一届董事会第二次会议和 2009年第一次临时股东大会决议批准，以每股 1.13元的价格向罗竝、曾小玲、王绍芳三位自然人及法人希旭投资定向发行380万股股份，每股面值为人民币1元，均为普通股，由罗竝等三位自然人及希旭投资以货币方式认购。本次增资完成后，股份公司注册资本由4,640万元变更为5,020万元。
2010年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832号”《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，雷曼股份向社会公开发行人民币普通股 1,680万股，变更后的注册资本为人民币 6,700万元。2011年 1月 13日，雷曼股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
2011年9月2日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2011年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 6,700万股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后公司总股本变更为13,400.00万股。
2015年 5月 15日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 13,400万股为基数，向全体股东每 10股派现金股利1元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后公司总股本变更为33,500.00万股。
经公司2015年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2015]2465号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，并向特定对象方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。截至 2015年 12月 11日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份、募集配套资金及现金对价支付均已完成。
截至本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|占比|股东性质|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|占比|股东性质|
|李漫铁|95,876,300|27.41%|境内自然人|
|王丽珊|47,368,000|13.54%|境内自然人|
|乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)|46,275,000|13.23%|境内非国有法人|
|李琛|9,352,749|2.67%|境内自然人|
|李跃宗|5,612,000|1.60%|境内自然人|
|乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)|5,532,500|1.58%|境内非国有法人|
|柯志鹏|3,586,215|1.03%|境内自然人|
|洪茂良|3,586,215|1.03%|境内自然人|
|中国银行股份有限公司－国联安优选行业股票型证券投资基金|2,805,369|0.80%|基金、理财产品等|
|方振淳|2,539,600|0.73%|境内自然人|
|合计|222,533,948|63.62%||

四、上市公司控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。自2011年上市以来，公司控制权未发生变化，实际控制人均为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。
五、最近三年公司重大资产重组情况
2015年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，并向特定对象方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经中国证监会以证监许可[2015]2465号文核准批复。截至本预案签署日，该次交易标的资产已完成交割过户，拓享科技成为上市公司全资子公司，上市公司已向标的公司原股东支付现金对价，本次交易发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份已完成深圳证登公司股份登记。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为中高端LED封装、LED显示屏、LED照明、LED节能服务及体育传媒业务，同时，最近三年公司开拓了足球领域的商务开发，形成了在高
科技LED主业稳定增长的基础上，向体育传媒领域延伸的发展格局。
高科技LED主业方面，上市公司坚持构建从封装到应用的一体化产业布局，
坚持内生与外延发展齐头并进战略，以市场为导向，通过加大产品开发力度和市场开拓工作，实现LED业务的持续稳定发展。2014年，公司使用自有资金以增资及转让方式取得了康硕展电子51%的股权，使得公司产品链延伸至球形屏等创意异形屏，进一步丰富了公司LED产品结构。2015年，公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技100%股权，加强LED照明领域相关业务的发展。
另一方面，公司积极响应国家做大做强体育产业的战略思想，广泛布局足球领域相关业务。依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技 LED球场广告电子显示屏及相关服务，公司加大足球领域的商务权益开发，完善足球生态产业链，促进体育相关业务收入增长，进一步提高公司竞争力，实现持续稳定的发展。公司2015年前三季度共实现体育商务运营收入 3,341.78万元，同比增长93.75%，经济效益逐步显现。
根据经审计财务报告，公司 2012年至 2014年分别实现营业收入 31,634.59万元、35,043.93万元和 40,505.37万元，净利润分别为 2,216.94万元、1,737.65万元和3,207.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,264.91万元、1,743.09万元和 2,577.13万元。根据未经审计财务报表，公司 2015年 1-9月实现营业收入25,604.90万元，净利润2,626.90万元，归属于母公司的净利润2,894.85万元，公司保持了良好的盈利能力。
七、公司最近两年及一期的主要财务数据
上市公司经审计 2013年和 2014年合并财务报表及未经审计 2015年 1-9月财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|90,426.29|91,505.09|87,207.73|
|负债合计|11,881.06|14,218.46|13,671.18|
|股东权益|78,545.23|77,286.62|73,536.55|
|归属母公司股东的权益|76,301.03|74,773.67|73,536.55|
|资产负债率（%）|13.14%|15.54%|15.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|25,604.90|40,505.37|35,043.93|
|营业利润|2,622.39|2,741.91|840.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|利润总额|3,037.54|3,827.68|2,086.20|
|净利润|2,626.90|3,207.88|1,737.65|
|归属母公司股东的净利润|2,894.85|2,577.13|1,743.09|
|经营活动产生的现金流量净额|-936.86|7,061.34|-3,469.15|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.28|5.58|5.49|
|综合毛利率（%）|36.05%|30.77|31.36|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.19|0.13|

八、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本预案签署日，李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛构成一致行动人关系，直接或间接持有公司60.04%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，其中李跃宗与王丽珊系夫妻关系，李漫铁系李跃宗、王丽珊之子，李琛系李跃宗、王丽珊之女，杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业，希旭投资为王丽珊控股企业。
截至本预案签署日，公司股权控制结构如下：
李漫铁 李跃宗 王丽珊 李琛
乌鲁木齐杰得股权投资 乌鲁木齐希旭股权投资
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
27.41% 13.23% 1.60% 13.54% 1.58% 2.67%
深圳雷曼光电科技股份有限公司
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛基本情况如下：
李漫铁先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968年，高级工程师，
研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通大学安泰管理学院 EMBA专业；曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市 LED产业联合会常务副会长、深圳商业联合会副会长、惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼总经理、深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理、深圳雷曼文化传媒投资有限公司执行董事、深圳雷美瑞智能控制有限公司董事长、雷曼香港有限公司董事主席、深圳市拓享科技有限公司董事长、北京雷曼第十二人科技有限公司执行董事、深圳人人足球俱乐部董事长。2004年至今，任本公司董事长兼总裁。
王丽珊女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1945年，大专学历，毕业于湖南娄底师范专科学校中文系；曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务经理。现任乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业普通合伙人，本公司副董事长。
李跃宗先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1946年，本科学历，毕业于湖南师范大学；曾任湖南兰田中学教师、湖南人文科技学院教师、系党支部书记。现任乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业普通合伙人，本公司董事。
李琛女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973年，研究生学历，毕业于清华大学深圳研究生院工商管理专业。现任惠州市英之辅语言培训中心负责人。
九、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司承诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第二章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为华视新文化全体股东，即华视传媒和高清投公司。
一、交易对方概况
1、华视传媒
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华视传媒集团有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2005年04月08日|
|注册地址|深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼|
|办公地址|深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼|
|法定代表人|李利民|
|注册资本|10,000万元人民币|
|营业执照注册号|440301102944491|
|税务登记证号码|440301772749177|
|组织机构代码|77274917-7|
|经营范围|电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。^广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行|

（2）历史沿革
①2005年4月成立
2005年 3月 29日，深圳市香榭里创业投资管理有限公司、深圳市美地置业发展有限公司及自然人李利民共同出资设立深圳市华视数字移动电视有限公司，注册资本5,000万元。同日，深圳财源会计师事务所出具深财验字[2005]第A002
号《验资报告》，确认截至 2005年 3月 28日止华视有限收到全体股东缴纳的注
册资本。其中，深圳市香榭里创业投资管理有限公司以货币出资人民币1,750万
元，占总出资额35%；深圳市美地置业发展有限公司以货币出资人民币1,750万元，占总出资额35%；李利民以货币出资人民币1,500万元，占总出资额30%。
2005年 4月 8日，华视有限办理完工商登记手续并取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
华视传媒成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|美地置业|1,750|1,750|35%|
|2|香榭里创投|1,750|1,750|35%|
|3|李利民|1,500|1,500|30%|
|合计||5,000|5,000|100%|

②2005年8月股权转让
2005年7月1日，华视有限召开股东会决议，审议通过美地置业将其持有的华视有限15%的股权转让给北京众和清润投资有限公司，转让价格为人民币 750万元；香榭里创投将其持有的华视有限15%的股权转让给北京众和清润投资有限公司，转让价格为人民币750万元。2005年7月6日，美地置业、香榭里创投、李利民与众和清润签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2005年8月 24日，华视有限办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华视有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|美地置业|1,000|1,000|20%|
|2|香榭里创投|1,000|1,000|20%|
|3|李利民|1,500|1,500|30%|
|4|众和清润|1,500|1,500|30%|
|合计||5,000|5,000|100%|

③2005年9月名称变更
2005年8月18日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2005]第 456号），核准公司名称由“深圳市华视数字移动
电视有限公司”变更为“华视数字移动电视有限公司”。2005年 9月 1日，华视有
限召开股东会同意上述名称变更事项。2005年9月22日，华视有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
④2006年2月股权转让
2006年 1月 23日，华视有限召开股东会，审议通过美地置业将其持有的华视有限20%的股权转让给李利民，转让价格为1,000万元；香榭里创投将其持有的华视有限20%的股权转让给李利民，转让价格为1,000万元；众和清润将其持有的华视有限30%的股权转让给梁艳清，转让价格为 1,500万元。2006年 1月24日，美地置业、香榭里创投与李利民签订《股权转让协议》，众和清润与梁艳清签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2006年2月5日，华视有限办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华视有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李利民|3,500|3,500|70%|
|2|梁艳清|1,500|1,500|30%|
|合计||5,000|5,000|100%|

⑤2007年7月增资
2007年6月6日，华视有限召开股东会，同意按股东持股比例将注册资本由 5,000万元增加至 1亿元。2007年 6月 28日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]808号《验资报告》，确认截至2007年6月28日止华视有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本5,000万元。其中，李利民以货币出资人民币 3,500万元，占新增注册资本的70%；梁艳清以货币出资人民币1,500万元，占新增注册资本的30%。2007年 7月 2日，深圳市工商行政管理局核准华视有限本次注册资本变更并颁发新的《企业法人营业执照》。
本次股权增资后，华视有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李利民|7,000|7,000|70%|
|2|梁艳清|3,000|3,000|30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|合计||10,000|10,000|100%|

⑥2008年9月名称变更
2008年 6月 4日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第 443号），核准公司名称由“华视数字移动电视有限公司”变更为“华视传媒集团有限公司”。同日，华视有限召开股东会同意上述名称变更事项。2008年 9月 3日，华视传媒取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署日，华视传媒股东结构未再发生变化。
（3）主要业务发展情况
华视传媒成立于2005年4月，是美国纳斯达克上市公司 Vision China Media协议控制下在国内的运营主体，主要从事户外移动电视广告业务。华视传媒通过有效整合国内主要经济城市的户外移动数字电视广告资源，建立了辐射全国的户外移动数字电视广告联播网络，有效满足了广告主打破地域限制的市场需求，实现了户外数字电视全国化、规模化的价值。最近三年内，为顺应移动互联网发展趋势，华视传媒在公交广告资源优势的基础上进入了以公交为平台的移动 WiFi业务领域，逐步形成“地铁电视媒体+公交电视媒体及公交 WiFi网”的双业务发展模式。截至2015年底，华视传媒以户外受众集中的公交车、地铁为终端平台，覆盖全国94个城市的公交及19个城市的地铁移动电视，拥有超过210,000个公交移动电视终端广告播放权以及超过120,000个地铁电视终端广告播放权，吸引了众多快速消费品、互联网等领域的客户。
（4）主要财务数据
华视传媒最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||116,788.19||118,298.88||124,643.82||
|总负债||57,294.13||59,870.23||66,798.70||
|所有者权益||59,494.06||58,428.65||57,845.13||
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|营业收入||37,864.23||66,600.00||62,501.92||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|1,281.79|1,122.97|-7,070.85|
|净利润|1,065.42|583.52|4,677.66|

注：华视传媒2013年、2014年财务报表经深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，华视传媒产权控制关系结构图如下：
100%
100%
Vision Best Limited VisionChina Media Inc. Win Prosper Development(开曼群岛) Limited
||
|-|
|100%|

李利民 梁艳清
70% 30%
直接控股
协议控制 华视传媒集团有限公司
（6）主要股东情况
①李利民
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（包括曾用名）|李利民|性别||男||
|国籍|中国|身份证号码||44030119610103****||
|住所|广东省深圳市福田区香榭里花园7栋2401|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区香榭里花园园6栋首层|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年（2013年初至今）的职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|华视传媒集团有限公司|2005.4.8至今||董事长||是|
|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|2004.6.16至今||执行董事||是|
|深圳市香榭里创业投资管理有限公司|2003.4.24至今||董事长||是|
|深圳市美地置业发展有限公司|1997.5.27至今||董事长||是|
|深圳市北康实业发展有限公司|1997.4.21至今||董事长||是|
|深圳市香榭里保险经纪有限公司|2003.9.29至今||董事长||是|
|深圳德膳饮食有限公司|2004.10.25至今||董事长||是|
|深圳市和顺堂医药有限公司|2005.3.1至今||董事||是|
|Vision China Media Inc.(Cayman Island)|2006.2.8至今||董事||是|
|Vision Best Limited(BVI)|2009.10.9至今||董事||是|
|Digital Media Group Company|2010.1.2至今||董事||是|

||
|-|
|Limited(BVI)|

②梁艳清
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名（包括曾用名）|梁艳清||性别||女||
|国籍|中国香港||身份证号码||2733 5333 ****||
|住所|北京市海淀区万寿路甲15号院3区3号公寓2门401号||||||
|通讯地址|北京市海淀区万寿路甲15号院3区3号公寓2门401号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||||
|最近三年（2013年初至今）的职业和职务|||||||
|任职单位||任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京众和清润投资有限公司||2005.1.25至今||董事||是|
|北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司||2009.4.16至今||董事||是|
|Vision China Media Inc.(Cayman Island)||2006.2.8至今||董事||是|

（7）控股、参股企业情况
截至本预案签署日，华视传媒除持有华视新文化90%股权外，还参股、控股如下企业：
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|2,000|100%|从事数字电视领域的技术开发、销售；高清数字产业的推广应用、技术咨询服务、技术测试验证；投资兴办实业|李利民|
|北京北广传媒移动电视广告有限公司|1,000|90%|设计、制作、代理、发布广告。|李利民|
|江西华视传媒有限公司|500|90%|新媒体技术的研发、技术支持；国内外广告制作、代理、发布（以上经营项目国家有专项规定的除外）。|王钧|
|深圳市华美视广告有限公司|50|90%|从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|梁薇|
|泸州华视数字移动电视有限公司|1,000|90%|数字移动电视运营，互联网业务，广播电视扩展业务（以上范围法律、行政法规规定办理前置许可的，待办理许可手续后方可经营）；动漫设计、制作与销售；新媒体技术的研发、技术支持、广告代理业务，数字移动电视销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|王钧|
|无锡广通传媒股份有限公司|3,900|14%|承接国内外演出经营、演出经纪，广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻类广播电视节目）（上述范围凭有效许可证件经营）。数|陈宏|

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|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
||||字移动可视系统设计、开发、安装、组装、技术咨询与服务、技术转让、销售；摄录像服务；计算机软件的设计、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理及发布国内各类广告。社会经济咨询服务，票务代理（除铁路客票），舞蹈、音乐、绘画的培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|广州市交建多媒体信息技术有限公司|1,000|50%|广播电视及信号设备的安装；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务|李利民|
|成都市华视数字移动电视有限公司|1,000|49%|地面（无线）数字电视的运营、技术安装工程和系统技术咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（气球广告除外）；通讯及广播电视设备的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|庄光誉|
|哈尔滨华视移动电视有限公司|1,356|49%|地面无线数字电视的运营及技术安装工程和系统技术咨询；国内广告的设计、制作、代理、发布业务；广播电视设备的技术开发、生产；专题、专栏、综艺（电视剧制作另行审批）节目制作和节目版权的交易、代理交易|郑颖|
|大连移动数字电视有限公司|2,700|49%|从事地面无线数字电视项目的开发和咨询服务；经营广告业务；广播影视节目制作、发布；广播电视设备的技术开发；电子设备销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|王忠玲|
|苏州华视数字移动电视有限公司|1,500|49%|许可经营项目：广播电视节目制作、发行（按许可证核定的范围经营）。 一般经营项目：通讯及广播电视设备的开发；通讯设备的销售；计算机软件开发及网络工程技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。|顾强|
|湖北华视数字移动电视有限公司|2,000|49%|地面（无线）数字电视的投资、管理及系统技术咨询服务；地面数字电视设备的技术开发、生产和购销；设计、制作、代理发布国内各类广告业务。|余卫斌|
|宁波广电华视移动|1,000|49%|一般经营项目：移动电视的网络工|曾建辉|

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|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|数字电视有限公司|||程施工、技术开发、咨询服务；广播电视及多媒体技术的开发、应用；广告服务；企业营销策划；企业管理咨询；摄影、摄像服务；产品包装设计、平面设计；会展、晚会、文化活动、赛事、庆典活动的策划；礼仪服务；软件开发；电子产品、文化用品、日用品的批发、零售||
|河南有线华视移动数字电视有限公司|1,200|49%|地面（无线）数字电视的技术咨询服务；广告策划、制作、发布及咨询业务；设备的技术开发与购销。（经营范围中涉及国家审批的项目凭相关批准文件或许可证经营）|汪段翔|
|常州广电华视数字移动电视有限公司|1,200|49%|地面数字电视设备的技术开发及系统技术咨询服务；对地面（无线）数字移动电视的投资；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；计算机软件开发、网络工程；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；家居用品、家用电器、数码产品、钟表、床上用品、日用百货、办公用品、文化用品、劳保用品、机械设备及配件、五金、交电、电子产品、橡胶制品（除医用）、金属材料、建筑材料、汽车、计算机及配件、针纺织品、服装、工艺美术品、化妆品的销售；票务服务；会务服务、庆典礼仪服务；文化演出策划、企业形象策划、文化艺术交流活动组织与策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|汪忠泽|
|深圳前海华视移动互联有限公司|5,790.6562|22.04%|计算机软、硬件、电视设备、无线设备的设计、技术开发、技术咨询、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；网络终端产品开发；从事文化交流活动策划；美术设计、电脑动画设计；文化经济信息咨询、商务咨询（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。信息网络工程服务；数据库及计算机网络服务；第二类增值电信业务中的信|李利民|

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|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
||||息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网络游戏出版运营（凭有效互联网出版许可证经营）。||
|深圳新媒体广告产业园发展有限公司|1,000|49%|中国（深圳）新媒体广告产业园的招商、租赁及运营管理；从事广告业务；企业形象策划、公关策划、展览展示策划、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|王仕生|
|吉林移动电视有限公司|1,100|49%|地面（无线）数字电视的运营、技术安装工程和系统技术咨询服务；节目的制作、传输、发射和播出；广告的策划、制作、发布、咨询和经营业务；设备的技术开发、购销|李永贵|

2、深圳市高清数字电视产业投资有限公司
（1）基本情况
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|公司名称|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2004年06月16日|
|注册地址|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202A室|
|办公地址|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202A室|
|法定代表人|李利民|
|注册资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|440301103831548|
|税务登记证号码|440300763472786|
|组织机构代码|76347278-6|
|经营范围|从事数字电视领域的技术开发、销售；高清数字产业的推广应用、技术咨询服务、技术测试验证；投资兴办实业。|

（2）历史沿革
①2004年6月成立
2004年 5月 12日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室及深圳市华之辉投资有限公司共同出资设立深圳市高清数字电视产业投资有限公司，注册资本为2,000万元。2004年6月9日，深圳法威会计师事务所出具了深法威
验字[2004]第922号《验资报告》，验证截至2004年6月9日止，高清投收到全
体股东缴纳的注册资本2,000万元。其中，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室以货币出资人民币1,020万元，占总出资额51%，深圳市华之辉投资有限公司以货币出资人民币980万元，占总出资额49%。2004年6月16日，高清投办理完工商登记手续并取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
高清投成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|数字电视产业化办公室|1,020|1,020|51%|
|2|华之辉投资|980|980|49%|
|合计||2,000|2,000|100%|

②2006年2月股权转让
2005年 7月 10日，由于深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室拟转让持有高清投的股权，深圳市中项资产评估有限公司出具中评报字[2005]第 294号《资产评估报告书》。根据本次评估，高清投截至 2005年 6月 30日净资产账面值为2,019.24万元，评估值为2,019.24万元。2005年7月22日，深圳市发展和改革局出具批复，同意数字电视产业化办公室转让其持有的高清投51%的股权。
2005年 8月 23日，高清投召开股东会，审议通过深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室将其所持有的高清投51%的股权转让给华视数字移动电视有限公司，转让价格参照评估报告结果确定为人民币 1,029.81万元。2005年 11月 1日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室与华视数字移动电视有限公司签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事项。2006年2月17日，高清投办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，高清投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视有限|1,020|1,020|51%|
|2|华之辉投资|980|980|49%|
|合计||2,000|2,000|100%|

③2006年3月股权转让
2006年 2月 27日，深圳市华之辉投资有限公司与华视数字移动电视有限公司签订《股权转让协议》，约定华之辉投资将其持有的高清投49%的股权以人民币1,000万元的价格转让给华视数字移动电视有限公司。同日，高清投召开股东会同意上述股权转让事项。2006年 3月 9日，高清投办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，高清投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视有限|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

④2009年2月股东更名
根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第1916499号《变更通知书》，核准高清投股东名称由华视数字移动电视有限公司变更为华视传媒集团有限公司。
2009年 2月 4日，高清投取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股东更名后，高清投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视传媒|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

截至本预案签署日，高清投股东结构未再发生变化。
（3）主要业务经营情况
深圳市高清数字电视产业投资有限公司成立于 2004年 6月，除持有对外投资公司的股权外，无实际经营业务。
（4）主要财务数据
高清投最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||4,018.73||3,561.93||2,178.98||
|总负债||1,540.03||1,253.11||0.1||

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|2,478.71|2,308.82|2,178.88|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|169.89|129.94|-21.51|
|净利润|169.89|129.94|-21.51|

注：高清投2013年、2014年财务报表经深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，高清投公司产权控制关系结构图如下：
华视传媒集团有限公司
100%
深圳市高清数字电视产业投资有限公司
（6）主要股东情况
华视传媒集团有限公司情况详见本预案“第二章交易对方基本情况一、交易对方概况1、华视传媒”。
（7）控股、参股企业情况
截至本预案签署日，深圳市高清数字电视产业投资有限公司除持有华视新文化股权外，还参股、控股如下企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|北京北广传媒移动电视广告有限公司|1,000|10%|设计、制作、代理、发布广告。|李利民|
|江西华视传媒有限公司|500|10%|新媒体技术的研发、技术支持；国内外广告制作、代理、发布（以上经营项目国家有专项规定的除外）。|王钧|
|深圳市华美视广告有限公司|50|10%|从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|梁薇|
|泸州华视数字移动电视有限公司|1,000|10%|数字移动电视运营，互联网业务，广播电视扩展业务（以上范围法律、行政法规规定办理|王钧|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
||||前置许可的，待办理许可手续后方可经营）；动漫设计、制作与销售；新媒体技术的研发、技术支持、广告代理业务，数字移动电视销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|深圳市移动视讯有限公司|4,666|25%|广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销|呼和|

二、交易对方相关声明
1、交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次购买资产的交易对方华视传媒和高清投在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次购买资产的交易对方华视传媒和高清投不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
（1）华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司诉讼
本次重大资产重组交易对方华视传媒最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形如下：
2011年3月15日，华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司签署《2011-2016
年广州地铁电视广告代理合同》，约定由华视传媒负责代理广州地铁电视传媒有
限公司拥有的相关地铁广告资源，合同期由 2011年 5月 1日至 2016年 4月 30日，代理费总额为 5.438亿元，履约保证金 5,438万元。2013年 4月 23日，华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司签署《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同补充协议》，将广告代理费总额调整为5.054亿元，并相应调整各期付款金额。
2014年10月16日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禺区人民法院提起诉讼，提出因华视传媒未按合同约定支付广告代理费请求判令华视传媒支付拖欠的广告代理费 4,722.53万元、支付相关滞纳金 243.11万元、返还代垫电费19.75万元，总赔偿金额合计4,985.38万元。
同日，由于广州地铁电视传媒有限公司电视终端开机率未达到合同约定水平等原因，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令广州地铁电视传媒有限公司赔偿违约金3,223.80万元并解除已签署的广告代理合同。
2014年 11月 7日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禺区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求在原诉讼基础上增加判令华视传媒赔偿违约金3,223.80万元。
2014年11月20日，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提交《补充诉状》，请求在原诉讼基础上增加判令广州地铁电视传媒有限公司因开机率不足赔偿违约金 2,392万元、因插播导流信息赔偿违约金 1,950万元、返还履约保证金5,438万元及相关利息。
2014年 11月 7日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禹区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求在原诉讼基础上增加判令华视传媒赔偿违约金3,223.80万元。由于级别管辖规定，广东省广州市番禺区人民法院将广州地铁电视传媒有限公司起诉华视传媒合同纠纷案移送至广州市中级人民法院。
2014年11月20日，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提交《补充诉状》，请求在原诉讼基础上增加判令广州地铁电视传媒有限公司因开机率不足赔偿违约金 2,392万元、因插播导流信息赔偿违约金 1,950万元、返还履约保证金5,438万元及相关利息。2014年12月11日，广东省深圳市福田区人民法院出具“（2014）深福法民二初字第 8176号”《通知书》，由于诉讼标的额超过管辖
范围，因此将华视传媒起诉广州地铁电视传媒有限公司广告合同纠纷案移送至深圳市中级人民法院。
2015年10月26日，广东省广州市中级人民法院出具“（2015）穗中法民二初字第 26号”《民事裁定书》，由于广州地铁电视传媒有限公司起诉华视传媒合同纠纷案属于广州市地下铁路运营区域内的广告租赁合同纠纷，因此裁定移送至广州铁路运输中级法院合并审理。
2015年11月23日，广东省深圳市中级人民法院出具“（2015）深中法商初字第3号”《民事裁定书》，由于华视传媒起诉广州地铁电视传媒有限公司广告合同纠纷案实为广州市地下铁路运营区域内的广告位租赁合同纠纷，因此裁定移送至广州铁路运输中级法院合并审理。
截至本预案签署日，广州铁路运输中级法院尚未正式开庭审理。
（2）不存在其他重大民事诉讼及仲裁的说明
截至本预案签署日，除上述事项外，华视传媒最近五年不存在其它受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，华视传媒主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，本次购买资产的交易对方高清投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，本次购买资产的交易对方华视传媒、高清投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）并购传媒企业符合上市公司体育主业的发展战略
面对国内外经营环境的不断变化，雷曼股份依托公司目前品牌与现有业务优势，积极实施LED、体育产业双主业的发展战略。在高科技 LED主业上，雷曼股份在 LED行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，积极优化与整合公司现有 LED业务，通过资本运作方式，扩大主业规模及行业竞争力。其中，公司2015年通过发行股份及支付现金方式收购LED照明企业拓享科技已获得中国证监会审核通过并顺利实施。
在 LED产业稳步发展的基础上，雷曼股份紧跟国家政策导向，加大体育产业布局，形成向体育传媒领域延伸的发展格局。截至目前，公司已成为覆盖中国足球赛场最广泛的高科技球场广告电子显示屏提供商和服务商。利用在中国足球领域的先发优势，雷曼股份依托广泛覆盖中国足球赛场的 LED广告电子显示屏及相关服务，不断提升体育资源营销收入，截至 2015年 9月 30日，公司 2015年前三季度共实现体育商务广告运营收入3341.78万元，同比增长93.75%。公司将进一步利用体育产业广阔的市场化发展空间，借助足球联赛平台加大体育资源的商务开发与运营，通过资本运作等方式获取与现有业务形成互补效应的优质资源。
本次交易并购的标的公司主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务，在广告媒体领域积累了丰富的行业经验，与百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外知名快速消费品及互联网行业客户建立了稳定的业务合作关系，并在全国 19个城市运营地铁电视媒体广告业务，占 2014年末国内开通地铁城市数量的85%以上，为国内较少可在全国范围向广告主提供地铁电视媒体广告投放业务的服务商。
通过本次并购，上市公司可通过现有体育主业上的 LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、市场营销、技术人才等方面的协同，进
一步推进体育主业战略的实施，同时，上市公司可依托地铁电视媒体资源，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的有效提升。
（二）国家政策支持为广告传媒行业发展提供良好契机
广告传媒行业作为衡量一个国家或地区经济发展程度、经济实力及科技水平的重要标志，随着“十二五”期间我国经济稳步向前发展，人民收入水平和消费能力不断提高，迎来了重大的发展机遇，国家出台的一系列政策也为我国广告传媒行业发展提供了良好契机。
2012年 2月，国务院发布的《国家“十二五”期间文化改革发展规划纲要》中提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”。
2012年 6月，国家工商行政管理总局在发布的《广告产业发展“十二五”规划》优化广告产业结构中提出，“鼓励和支持具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业结构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。推动广告人才培养、资金支持、中介服务、信息咨询等横向服务环节的衔接，鼓励和支持广告企业以及为其提供服务和支撑的相关机构在一定区域内集聚，并产生产业融合效应，形成有利于广告业发展的，由广告企业、支持产业、衍生产业、配套产业构成的产业生态。”
2014年 8月，中央全面深化改革领导小组发布的《关于推动传动媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》中提出“推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体”。
国家政策及产业规划支持的整体环境，有利于广告服务提供商依托经济发展及政策支持，实现企业进一步发展。
（三）体育产业发展有利于上市公司体育主业的业务开拓
随着人们生活水平的提升，体育锻炼及健康水平得到人们更多重视。国务院
于 2014年 10月发布了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以下简称《意见》），其中提到“把体育产业作为绿色产业、朝阳产业进行扶持，强调向改革要动力，向市场要活力，力争到 2025年，体育产业总规模超过 5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”而同时，《意见》提出要“优化产业布局和结构，大力发展体育服务业，挖掘体育产业潜力，培育消费热点。促进体育与旅游、传媒、会展等业态融合发展，鼓励康体结合，支持金融、地产、交通、信息等企业开发体育领域产品和服务。”
在国家大力发展体育产业的情况下，中超联赛有限责任公司2015年10月正式宣布体奥动力（北京）体育传播有限公司成为中超联赛新一周期内的电视公共信号制作及全媒体版权合作伙伴。体奥动力以 80亿元人民币的价格购买未来 5年中超联赛全媒体版权，在一定程度体现了中超版权作为中国体育产业与媒体的核心资源价值，也显示了市场对我国包括中超联赛在内的体育产业市场前景的看好。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，增强主业发展
虽然公司目前实施高科技 LED及体育双主业发展，但总体业务收入及利润来源主要来自于LED等相关产品如LED显示屏、LED照明产品的生产和销售，而体育传媒业务目前仍处于前期快速发展阶段。
本次交易标的公司主要从事地铁电视媒体广告业务，具备丰富的广告传媒行业运作经验，已实现良好人员储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，交易标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司体育主业的业务能力将得到加强。同时，标的公司可依托上市公司国内资本市场平台，充分开拓未来业务和市场，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次收购的地铁电视媒体广告业务具有较强的盈利能力和良好的发展空间。
根据未经审计模拟财务报表，本次交易标的公司华视新文化地铁电视媒体广告业务2015年营业收入为23,352.39万元，实现净利润为4,309.25万元。华视新文化
通过业务整合及经营策略调整，近两年盈利能力快速增长。根据本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺交易标的2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润应不低于 6,000万元、8,000万元和10,000万元。
本次交易标的公司所处行业前景良好，在地铁电视广告媒体业务上处于全国领先地位，具备较强盈利能力。通过本次收购，上市公司的业务规模及盈利能力将得到显著增强。
（三）发挥双方在战略、市场、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司在以高科技 LED主业稳步发展的基础上，将进一步加强体育主业的发展，主营业务收入结构将得到优化，增强盈利能力，有利于提升上市公司抵御市场变化的风险，进一步落实公司高科技 LED及体育产业双主业的发展战略。
同时，本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司，有利于其依托国内资本市场上市公司平台，进一步提升品牌效应，拓宽融资渠道，在经营管理、财务规划和品牌宣传等方面得到上市公司强大支持，实现持续稳步发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、市场协同
本次交易前，上市公司体育传媒相关业务主要利用覆盖全国范围的体育场馆内的 LED显示屏作为媒介，在中超、中甲联赛或大型体育活动期间，为客户提供广告投放服务。标的公司华视新文化主要业务为利用地铁电视媒体作为媒介提供广告投放服务。本次交易完成后，上市公司和华视新文化可利用不同渠道的媒体资源，向客户提供综合广告投放服务，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资源，地铁电视资源客户推广至体育媒体资源，实现市场协同。
3、管理协同
标的公司所涉地铁电视媒体广告业务已处于国内领先地位，相关市场营销、技术、管理人才配备完善，行业经验丰富。本次交易完成后，上市公司将拥有地铁电视媒体广告领域优秀员工团队，为上市公司管理队伍注入新的活力，优化公司治理结构，为上市公司进一步拓展体育主业奠定良好的基础。
本次交易完成后，上市公司将继续保持华视新文化的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及核心销售人员等进行有效激励；此外上市公司将协助华视新文化加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
4、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，盈利能力相应增强；
华视新文化作为上市公司的子公司，提供地铁电视媒体广告业务的品牌知名度将相应提高。华视新文化也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司100%的股权，其中约50%对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产华视新文化100%股权的预估值为78,159.42万元，经交易双方协商初步确定为78,000.00万元，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即为18.80元/股。
按照18.80元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90.00%|70,200.00|35,100.0014|18,670,212.00|
||高清投公司|10.00%|7,800.00|3,900.0002|2,074,468.00|
|合计||100.00%|78,000.00|39,000.0016|20,744,680.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 78,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 36,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、本次交易的定价原则及交易价格
根据《购买资产框架协议》，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
根据初步估算，本次交易标的资产华视新文化100%股权的预估值为78,159.42万元，经交易双方初步确定交易价格为78,000.00万元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
三、本次发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视新文化全体股东发行股份支付约50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 78,000.00万元的配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为华视新文化的股东华视传媒和高清投公司。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5名（含）。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照目前确定的18.80元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|华视新文化股东|持有华视新文化股权比例|发行股份对应股权价值（元）|上市公司支付股份对价（股）|
|1|华视传媒|90.00%|350,999,985.60|18,670,212.00|
|2|高清投公司|10.00%|38,999,998.40|2,074,468.00|
|合计||100.00%|389,999,984.00|20,744,680.00|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额为 78,000.00万元，拟以询价方式向不超过 5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，华视传媒及高清投公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结束后，华视传媒和高清投公司由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资
金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金合计不超过78,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
（二）本次募集配套资金的用途
本次交易上市公司拟募集不超过78,000万元的配套资金，本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|39,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|36,000.00|
|3|支付交易税费、中介机构费用等|3,000.00|
|合计||78,000.00|

（二）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；构成借壳上市的，不超过30%”。
本次交易拟募集配套资金总额不超过标的资产作价的100%，配套募集资金用途为支付本次并购交易中的现金对价、本次交易的税费、中介机构费用及补充流动资金，其中补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金的50%。本次交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
2、前次募集配套资金情况及使用情况
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号文件），核准了本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。上述配套募集资金经致同会计师出具了“致同验字（2015）第441ZC0601号”《验资报告》，确认发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2015年12月4日，公司募集资金总额为159,994,800.00元，扣除发行费用10,644,735.15元后，
募集资金净额为 149,350,064.85元，其中新增注册资本为 6,349,000.00元，新增
资本公积为143,001,064.85元。前次配套募集资金的用途为支付交易的现金对价
部分，支付交易税费及中介机构费用以及补充流动资金。截至本预案签署日，前次募集资金已全部使用完毕。
本公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，均按规定履行相关审批程序，合法有效，且严格地履行信息披露义务。
3、配套募集资金合理性及必要性
（1）募集资金募集配套资金用于支付现金对价有利于缓解上市公司财务压力根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，标的资产交易价格初步确定为78,000万元，其中现金对价合计39,000万元。根据交易双方签订的《购买资产框架协议》，上市公司应于标的资产交割过户完成后60日内，向交易对方支付现金对价人民币13,000万元，剩余部分需要在120日内支付完毕。
截至2015年9月30日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为27,656.25万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用。
（2）募集配套资金补充上市公司流动资金与本公司经营规模、财务状况和管理能力相匹配，有利于增强重组后上市公司的运营能力，提高整合效益
本公司上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年9月30日，公司合并报表的资产总额 90,426.29万元，其中流动资产56,588.07万元。本次配套募集资金总额不超过78,000万元，扣除现金支付对价、交易税费及中介机构费用后，用于补充上市公司及标的公司的流动资金为 36,000万元，占本公司 2015年 9月 30日公司合并报表总资产比例为39.81%、占流动资产比例为63.62%。
报告期内，本公司围绕高科技LED+体育产业双主业，通过内增和外延相结合的发展方式，拓展新的市场，增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营
业收入持续保持稳定发展的势头。2012年度、2013年度和2014年度，上市公司实现营业收入分别为31,634.59万元、35,043.93万元和40,505.37万元，营业规模保持了持续稳健增长的势头。
本次重组完成后，公司的资产规模及盈利水平将进一步提升，上市公司保持充足的货币资金储备是公司提高营运能力的坚实保证，在公司完成重组，整合标的公司资源的时期，需要更多的资金保证被重组资产顺利融合入公司，并满足上市公司的发展战略要求。因此，本次重组完成后，本公司需要进一步补充营运资金，以加强公司的整体运营能力。
综上，本次配套募集资金补充上市公司流动资金，有利于提高本次交易后上市公司的运营能力，本次配套募集资金规模较大，但与上市公司及标的资产生产经营规模、资产规模相比较为匹配。
（3）募集配套资金补充上市公司流动资金有利于上市公司保持外延式的发展计划
本公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展。公司于2014年完成了雷曼欧洲公司的股权交割事宜，取得其51%股权；随后使用自有资金以增资及转让方式取得了深圳市康硕展电子有限公司51%的股权，进入高附加值的创意与异形显示屏领域，2015年完成了对拓享科技的收购，逐步实现公司高科技LED主业、从构建从封装到应用的一体化产业布局的发展战略。
未来，上市公司在“高科技LED+体育产业”双主业的战略基础上，将继续寻找优质的并购标的进行收购，虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易案件中，部分交易对方通常有一定的变现需求或者要求全现金交易。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。
4、本次募集配套资金失败的补救措施
本公司发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
5、独立财务顾问具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
五、《购买资产框架协议》摘要
《购买资产框架协议》由雷曼股份与本次交易对方华视传媒和高清投公司于2016年2月15日在深圳市签署。
（一）本次交易方案
1、雷曼股份通过向交易对方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的华视新文化100%的股权，同时募集配套资金。交易完成后，雷曼股份将持有华视新文化100%的股权。
2、关于雷曼股份非公开发行股份情况详见本协议以下“（四）股份发行与认购”；关于标的资产的具体范围详见本协议以下“（二）标的资产”。
3、标的资产交易对价由雷曼股份以发行股份及支付现金方式支付，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。根据标的公司预估值，本次交易的交易价格暂定为 78,000.00万元。根据双方约定的支付原则，雷曼股份需向交易对方发行股份支付对价 389,999,984.00元，支付现金对价390,000,016.00元。
4、双方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易标的资产交割日起 60日内向交易对方支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易标的资产交割日起 120日内向交易对方支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷
曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余全部现金对价。
（二）标的资产
1、标的资产为交易对方合法持有的华视新文化100%的股权，其中华视传媒持有华视新文化90%股权、高清投公司持有华视新文化10%股权。
2、华视新文化系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2007年 9月 3日，截至本协议签订日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102831491（统一社会信用代码为91440300667082411H）的《企业法人营业执照》，注册资本为4050万元，注册地位于深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室，法定代表人为王钧，经营范围为“电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）”。
3、为本协议之目的，本协议项下的标的资产亦指交易对方为本次交易之目的将整体转移至目标公司的与地铁电视媒体广告业务相关的资产和负债，包括但不限于资产（包括固定资产、流动资产、存货、货币资金、无形资产等）、基于地铁电视媒体广告业务产生的负债、业务合同、长期股权投资、人员、业务资质及许可等。
（三）交易价格及支付
1、截至本协议签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司预估值，本次交易的交易价格暂定为 78,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
2、支付方式：
本次交易价款由雷曼股份以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支付，
按照78,000.00万元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90%|702,000,000.00|351,000,014.40|18,670,212|
||高清投公司|10%|78,000,000.00|39,000,001.60|2,074,468|
|合计||100%|780,000,000.00|390,000,016.00|20,744,680|

双方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60日内向交易对方支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易交割日起 120日内向交易对方支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。
3、交易对方承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润数分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,000万元。如标的公司在上述承诺期截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向雷曼股份承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由双方另行签订《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议与附属协议）进行约定，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（四）股份发行及认购
1、雷曼股份本次发行的方式为向交易对方非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）雷曼股份关于本次重组的董事会决议公告之日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次交易购买资产发行股份价格为18.80元/股。
3、本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发
行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照前述上市公司股票发行价格及本次交易价格 78,000万元计算，本次交易拟向交易对方发行股票数量为20,744,680股。交易完成后，交易对方合计持有雷曼股份为20,744,680股，持股比例合计为5.60%（不考虑配套融资发行股份），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华视传媒|18,670,212|5.04|
|2|高清投公司|2,074,468|0.56|
|合 计||20,744,680|5.60|

4、双方同意，自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本次交易过程中取得上市公司股份的交易对方，就其取得的上市公司股份承诺锁定如下：
华视传媒及高清投公司于本次交易中取得的雷曼股份的股份自上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后交易对方履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若前述华视传媒、高清投公司取得的雷曼股份的股份锁定期的规定与监管部门的最新监管意见不相符的，交易双方届时将进行相应调整。
（五）滚存利润安排
1、本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2、本次交易交割完成后，则标的公司的滚存未分配利润由雷曼股份享有。
（六）期间损益归属
1、自交易基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由雷曼股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向雷曼股份以现金方式补足，在亏损数额经雷曼股份认可的审计机构审计确定后的十个工作日内支付。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
2、在交割日后30个工作日，由雷曼股份聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公司交割审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（七）人员安排及其他事宜
1、本次交易完成后，标的公司将成为雷曼股份的全资子公司。
2、华视新文化成为雷曼股份的全资子公司后，将设立董事会，董事会设 5名董事，其中雷曼股份推荐3名董事，交易对方在业绩承诺期间推荐2名董事。
3、本次交易完成后五年内，交易对方应确保标的公司主要管理团队及核心骨干人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二分之一以上，含本数，下同，为本协议之目的，因违反雷曼股份及其子公司内部管理制度或因未达到雷曼股份及其子公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究刑事责任、因公死亡或者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关资格而丧失该资格的等之情形而与上市公司及其子公司解除劳动合同关系的情形除外）。标的公司的主要管理团队及核心骨干人员需在本次交易完成后在标的公司持续工作五年，如主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上的，且交易对方之任何一方未采取合理措施进行补救并经雷曼股份认可，则由违约方承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼股份向标的公司派驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经理，协助总经理对公司进行管理。
为本协议之目的，标的公司主要管理团队及核心骨干人员于交割日后至少在
标的公司任职不少于五年，标的公司主要管理团队及核心骨干人员在标的公司工作年限以其与标的公司劳动合同签订之日起计算。但标的公司可以保持其工作年限之附属福利待遇（指标的公司根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
4、本次交易完成后，交易对方及其关联方承诺并保证不从事（包括但不限于投资、参股、协议控制等方式）与标的公司之地铁电视广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务；交易对方控股股东、实际控制人亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）标的公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，违约方须承担本次交易总额10%的违约赔偿责任；交易对方主要经营人员及其核心骨干人员5年内或离职后3年内亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）标的公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，交易对方主要经营人员及其核心骨干人员违反本条约定且交易对方未采取合理措施进行补救并经雷曼股份认可，交易对方须承担本次交易总额的10%的违约赔偿责任。
5、雷曼股份承诺，本次交易完成后，雷曼股份可向标的公司提供不超过 5,000万元的运营资金以支持标的公司的发展，标的公司需按照银行同期贷款利率向雷曼股份支付利息。
6、本次交易完成后，华视新文化应按法律法规的相关规定及本协议约定相应修改公司章程。
（八）交割
1、交割日
本次交易标的华视新文化100%股权过户至雷曼股份名下的工商登记变更之日为交割日。雷曼股份在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及登记工作。雷曼股份自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2、双方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60日内向交易对方支
付现金对价 13,000.00万元，在本次交易交割日起 120日内向交易对方支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。
3、除非另有约定，在交易对方依据本协议的约定向雷曼股份交付标的资产后，即视为交易对方已完全履行其在本协议项下应向雷曼股份支付对价的义务；
在雷曼股份依据本协议约定向交易对方发行股份并支付现金后，即视为雷曼股份已完全履行其在本协议项下应向交易对方支付对价的义务。
（九）交易对方陈述和保证
1、交易对方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，雷曼股份可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、交易对方均为依法成立的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对交易对方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、交易对方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以交易对方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用于交易对方的法律、法规或规范性文件。
4、交易对方就标的资产向雷曼股份作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为交易对方合法及实际拥有，交易对方有权将其转让给雷曼股份。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）交易对方承诺，将在雷曼股份重组停牌期间，将交易对方拥有的地铁电视媒体广告业务完整、合规的整体转移至标的公司。如在雷曼股份重组停牌期间，因交易对方原因导致不能将交易对方持有的地铁电视媒体广告业务的资产及人员完整整体转移至标的公司，则交易对方构成违约，依照本协议约定承担相应的违约责任。标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资
质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，交易对方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给雷曼股份或标的资产造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由交易对方承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响雷曼股份在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，交易对方应负责自行解决，并赔偿雷曼股份由此造成的损失。
（6）华视新文化在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；华视新文化没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；华视新文化没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；华视新文化没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
（7）或有负债：本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司在交割日之后遭受的负债（包括但不限于品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未申报债务等），而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
①交割日后标的公司遭受或有负债，交易对方应以连带责任方式承担赔偿责任，交易对方内部各方承担的因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以交易对方各方对标的公司的持股比例计算。
②在标的公司遭受或有负债的情况出现时，雷曼股份应当促使标的公司书面通知交易对方，如果交易对方要求以标的公司的名义行使抗辩权，雷曼股份将
促使标的公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按本协议约定履行赔偿责任；交易对方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，雷曼股份将促使标的公司给予必要的协助。
③交易对方应当在标的公司实际支付或有负债后 30日内向标的公司履行赔偿责任。
④虽有前述关于或有负债的一般约定，交易对方仍郑重承诺如下：
A.标的公司不存在对外担保情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由交易对方承担；
B.标的公司在交割日后实际发生的因交割日之前的财务不规范等事宜而产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于自行或被主管税务部门要求补缴税款、代扣代缴个人所得税款、征收税收滞纳金、缴纳税收罚款等事由）均由交易对方承担。交易对方应在标的公司产生确定的支付义务之日起 30日内，无条件代为支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，交易对方应在 10日内对标的公司进行全额补偿。
C.标的公司在交割日后实际发生的因在交割日之前的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜及劳动纠纷所产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由）均由交易对方承担。交易对方应在标的公司产生确定的支付义务之日起 30日内，无条件代为支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，交易对方在10日内对标的公司进行全额补偿。
5、资产及业务办理
（1）交易对方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由交易对方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。同时交易对方保证在2015年12月31日前将与交易对方下属所有地铁电视媒体广告经营业务相关的债权债务主体包括但不限于专利权、劳动合同等资产、人员根据其出具的承诺尽快办理
资产、人员转移至华视新文化名下。
（2）交易对方承诺并保证将其名下或其控制的企业名下所有的与目标公司经营相关的商标、商号、专利、软件著作权、商业资源等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产以免费方式许可目标公司在地铁电视媒体广告业务范围内使用，使用期限为永久。如交易对方在目标公司使用交易对方所有的商标和商号期间拟将该商标或商号转让、注销、许可其他方使用或其他方式影响目标公司使用该商标或商号的，或交易对方发生股权转让或业务重组等其他影响目标公司使用本条所述商标和商号的，交易对方需提前 30日以书面方式通知雷曼股份及目标公司，交易对方需确保雷曼股份及目标公司可以继续无偿取得商标和商号的无偿使用权。
（3）交易对方保证并承诺于本次交易的审计基准日前交易对方将其投资或控制与地铁电视媒体广告业务相同或近似的业务或资产（包括但不限于投资、协议控制的其他公司股权）按另行签订的协议约定委托给标的公司管理；
6、为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，交易对方就雷曼股份委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面）已按雷曼股份或雷曼股份委托之中介机构之意见进行整改或出具相应声明、承诺，作为本协议之附件，与本协议具有同等法律效力。
7、交易对方保证并承诺于本次交易业绩承诺期届满一年后，目标公司对业绩承诺期最后一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例不低于90%。如交易对方未完成本条所约定的应收账款回收承诺，则交易对方应当在目标公司业绩承诺期届满后下一年的年度审计报告出具之日起 15日内，以现金方式补足应收账款承诺收回金额与实际收回金额之间的差额。
（十）雷曼股份陈述与保证
1、雷曼股份于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、雷曼股份为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行
动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对雷曼股份构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、雷曼股份签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反雷曼股份组织文件的任何规定；（b）违反以雷曼股份为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于雷曼股份的法律、法规或规范性文件。
4、雷曼股份保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由雷曼股份给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（十一）税费承担
1、双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。为本协议之目的，交易对方自行负责将所拥有的地铁电视媒体广告业务整体转移至目标公司所涉及的全部税费。
2、本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由交易对方承担相应责任。
3、无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由雷曼股份承担，双方另有约定的除外。
（十二）违约责任
1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
2、本协议签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则交易对方需在接到雷曼股份终止交易通知后 30日内向雷曼股份支付 500万元的违约金。如因交易对方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向雷曼股份提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，雷曼股份有权随时、无条件终止本次交易。
本协议签订后，如因雷曼股份主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则雷曼股份需在确认本次交易终止或失败后 30日内向交易对方支付 500万元的违约金。
如交易对方于 2015年 12月 31日前未完成本协议约定的地铁电视媒体广告业务整体转移的相关事宜，则交易对方须向雷曼股份支付500万元作为违约金，雷曼股份有权单方面终止本协议并有权要求交易对方承担雷曼股份因此而产生的全部损失。
3、任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
4、交易对方实际控制人应对交易对方之违约责任、因标的公司或有负债产生的赔偿责任、标的公司承诺净利润产生的补偿等情形承担连带责任。
（十三）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十四）生效、变更和终止
1、本协议经雷曼股份法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、交易对方或其授权代表签订后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经雷曼股份董事会、股东大会批准；
（2）经中国证券监督管理委员会核准。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
2、本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
六、《盈利预测补偿协议》摘要
《盈利预测补偿协议》由雷曼股份与本次交易对方华视传媒和高清投公司于2016年2月15日在深圳市签署。
（一）业绩承诺
1、本协议中，业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年，本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。
2、交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别不低于6,000万元、8,000万元及10,000万元。
（二）实际利润与资产减值的确定
1、双方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（三）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
（1）业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对
方应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿按逐年计算、由上市公司逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。
（2）上市公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上市公司股份进行补偿：
①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
②如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述第①款列示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述第①款列示公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
②各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
2、资产减值补偿
（1）上市公司于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
（2）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
（3）交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项上述第①款列示公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述第①款列示公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
3、补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
（四）超额业绩奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据前述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
2、标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
（五）协议生效、解除和终止
协议经双方依法签署后，与《购买资产框架协议》同时生效并构成《购买资产框架协议》不可分割的组成部分；如《购买资产框架协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（六）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方未按照协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
七、《业务转移协议》摘要
《业务转移协议》由华视传媒与华视新文化公司于 2015年 12月 16日在深圳市签署。
（一）地铁电视媒体广告业务转移整体方案
本协议之地铁电视媒体广告业务转移整体方案包括业务资产及负债的转移；
专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；
员工安置方案；由华视传媒投资或控制的从事地铁电视媒体广告业务之企业股权委托管理等内容；华视传媒与华视新文化之其他股东按照各自持股比例将华视新文化注册资本于转让基准日增加至4,050万元并完成注册资本的实缴工作。
1、截至转让基准日，华视传媒将基于地铁电视媒体广告业务相关固定资产、与第三方形成的债权、债务关系，整体转让至华视新文化。
（1）截至转让基准日，双方同意：华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议得以按照如下情形处置：
①华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部计入华视新文化或移交至华视新文化处理；
②华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
③华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
④自转让基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告业务合同，由华视新文化作为合同主体与交易对方签订，华视传媒承诺并保证不再从事地铁电视媒体广告业务并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
2、截至转让基准日，华视传媒及其控制的企业拥有或合法使用享有完全处分权的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产永久、排他、无偿授权给华视新文化使用。
3、原以华视传媒为用人单位聘任的从事地铁电视媒体广告业务相关员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，由华视新文化承继。自转让基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同。
华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广告业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
4、截至转让基准日，华视传媒将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权全权委托给华视新文化管理，所托管企业股权所产生全部收益归华视新文化所有直至华视传媒将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权转让给华视新文化或注销。
如华视传媒地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化过程中，华视传媒对华视新文化提供的业务运营资金支持或其他代付成本、费用等相关情形时，华视传媒不得向华视新文化收取除成本之外的任何费用包括但不限于利息、咨询等费用。
（二）地铁电视媒体广告业务合同概括转移
1、自本协议生效之日起，华视传媒同意将其与第三方签署的涉及地铁电视
媒体广告业务的合同权利和合同义务转移至华视新文化，华视新文化将概括受让华视传媒享有和承担华视传媒与第三方签署地铁电视媒体广告业务合同项下的各项权利义务，具体处置情况如下:
截至转让基准日，双方同意：华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议得以按照如下情形处置：
（1）华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由华视新文化处理；
（2）华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
（3）华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
（4）自转让基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告业务合同，由华视新文化作为合同主体与交易对方签订，华视传媒承诺并保证不再从事地铁电视媒体广告业务并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
2、华视传媒与第三方签署的涉及地铁电视媒体广告业务之协议有效期限内，若协议对方履行合同义务包括但不限于如支付合同价款至华视传媒账户的，华视传媒应于合同价款到账之日起3个工作日内全额划转至华视新文化指定账户；若协议相对方行使合同权利，华视传媒应于收到合同相对方通知当日通知华视新文化，如因华视传媒怠于行使通知义务或其他导致华视新文化未及时享有合同权利、履行合同义务而遭受损失的，华视传媒须于华视新文化实际承担该等损失之日起3日内以现金方式足额向华视新文化赔偿。
3、华视传媒因怠于履行不涉及地铁电视媒体广告业务的其他合同义务或其
他任何原因而导致与原协议相对方产生争议或潜在纠纷时，华视传媒须于该法律事实发生当日及时书面通知华视新文化，同时华视传媒应及时采取措施以避免对华视新文化造成损失，如华视新文化在原协议中之地铁电视媒体广告业务受到损失时，华视传媒应于华视新文化实际发生支付责任后3日内以现金向华视新文化补偿。
（三）与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产排他许可使用
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|-|
|1、华视传媒许可华视新文化及其控制的企业使用的无形资产及范围包括：|
|（1）华视传媒及其控制的企业所拥有或者享受完全使用权的无形资产（具|
|体请见本预案“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （七）标的资产|
|主要资产情况”相关内容）。|
|（2）华视传媒及其控制的企业在此承诺并保证未来通过注册、受让等合法|
|形式拥有的或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于|
|注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体|
|广告业务之专有技术等无形资产亦以本条规定的方式、范围、期限授权华视新文|
|化及其所控制的企业永久、无偿、排他许可使用。|
|2、许可使用方式：|
|华视新文化及其控制的企业得以根据其实际经营之需要在全球范围内以本|
|合同约定的方式使用上述无形资产用于华视新文化及其控制的企业的经营活动|
|中。|
|3、许可使用类型：|
|合同双方约定，华视新文化及其控制的企业以下述第2种类型，不可撤销地|
|许可华视新文化及其控制的企业使用本协议上述第1款约定的无形资产。|
|（1）独占使用许可，是指华视传媒及其控制的企业在约定的期间、地域和|
|以约定的方式，将无形资产仅许可给华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒|
|及其控制的企业不得使用也不得另行许可他人使用该无形资产。|

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|-|
|（2）排他使用许可，是指华视传媒及其控制的企业在约定的期间、地域和|
|以约定的方式，将无形资产仅许可华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒及|
|其控制的企业依约定可以使用该无形资产但不得另行许可他人使用。|
|（3）普通使用许可，是指华视传媒及其控制的企业在约定的期间、地域和|
|以约定的方式，将无形资产许可华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒及其|
|控制的企业可自行使用也可另行许可他人使用该无形资产。|
|4、许可期限：|
|自本许可合同生效之日起永久有效。|
|5、许可地域：|
|许可协议在全球范围内有效，即华视新文化及其控制的企业可在全球范围内|
|使用本协议上述第1款约定的无形资产。|
|6、交付资料：|
|华视传媒及其控制的企业应在本合同生效之日起 30 日内，将本协议上述第|
|1 款约定的无形资产的权属资料及其他无形资产资料之复印件交付给华视新文|
|化及其控制的企业。|
|7、许可费用|
|合同双方约定，无形资产使用为无偿的，即华视传媒及其控制的企业不得以|
|任何理由向华视新文化及其控制的企业收取任何费用。|
|8、无形资产使用权之延伸|
|华视新文化或华视新文化控制的企业在进行业务经营过程中利用华视传媒|
|或其控制的企业许可华视新文化或华视新文化控制的企业与地铁电视媒体广告|
|业务相关的无形资产为基础进行后续改进、发展的而产生的具有实质性或创造性|
|技术进步特征的新的无形资产及其权利归属得以归属华视新文化或其控制的企|
|业所有，华视传媒在此承诺并保证不得以任何理由向华视新文化提起任何权利主|
|张或其他诉求，并协助华视新文化或其控制的企业得以自身名义向有权部门申请|
|其为该无形资产的所有人或使用权人。|

（四）与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产转让
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|-|
|1、与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产转让内容|
|（1）华视传媒同意并承诺于转让基准日将根据本协议的约定向华视新文化|
|转让完成列明的所有业务资产。|
|（2）华视传媒同意，根据本协议的约定自华视传媒处向华视新文化转让与|
|地铁电视媒体广告业务相关的业务资产，并全部移交华视新文化占有并处置。|
|（3）双方确认，本协议项下的业务资产转让已于转让基准日交付或办理完|
|毕财产所有人过户登记手续。|
|（4）自转让基准日起，华视新文化即成为业务资产的合法所有者，享有并|
|承担与业务资产有关的一切权利和义务；华视新文化则不再享有与业务资产有关|
|的任何权利，也不承担与业务资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者|
|除外。|
|（5）华视传媒在协议签字日向华视新文化同时交付业务资产清单。|

（五）关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业（以下简称为“托管企业”）的股权委托华视新文化管理之约定
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|-|
|1、华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业|
|竞争关系的企业基本情况及主体资格情况如下：|

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|-|-|-|-|-|
|序号|托管企业名称|托管企业经营范围|持有或控制托管企业股权比例（%）|托管企业住所|
|1|南京城轨运营信息咨询有限公司|经济信息咨询；投资咨询；设计、制作、发布、代理国内外广告；展览展示服务；组织文化艺术交流|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|南京市高淳县桠溪镇工业园区28号|
|2|深圳市城轨运营信息咨询有限公司|从事广告业务；投资咨询，管理策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋201B室（仅限办公）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|托管企业名称|托管企业经营范围|持有或控制托管企业股权比例（%）|托管企业住所|
|3|天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司|地铁运营信息咨询；地铁运营信息系统通讯网络技术开发、技术维护和改造；商品信息咨询；商务信息咨询；劳务服务（中介除外）；从事广告业务。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|天津市南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦1-1-1406|
|4|重庆捷龙轨道交通广告有限公司|设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告，代理显示屏广告；承办经批准的商务文化交流活动；会展策划；商务信息咨询（国家有专项规定需许可审批的项目除外）。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』。|北京东方英龙广告有限公司持有其46.75%股权|重庆市渝中区邹容路68号（大都会广场）1204号|

||
|-|
|2、股权托管方式|
|（1）华视传媒同意将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构|
|成潜在同业竞争关系企业的股权委托给华视新文化行使，华视新文化亦同意接受|
|该委托。|
|（2）上述第（1）条所述的股东权利（“托管权利”）包括但不限于：对托|
|管企业享有的利润分配权、剩余财产分配权、目标股权处分权、对托管企业行使|
|股东决定权、优先认股权；出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权、提案|
|权、请求提起诉讼和单独提起诉讼权、决定托管企业的董事和监事任命；查阅和|
|复印托管企业的公司章程、会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查|
|阅的信息的权利。华视新文化持本协议即可行使上述权利，并无需另行获得华视|
|传媒的授权委托书。托管权利的范围可经各方协商一致进行增加或调整。|
|（3）在托管期间，华视新文化有权通过行使上述第（2）条所列权利向托管|
|企业选派人选组成托管企业的经营管理层并行使其经营管理权，由华视新文化组|
|成的经营管理层对托管企业从事经营管理无需再行征求华视传媒同意。|

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|-|
|（4）在托管期间，除非华视传媒、华视新文化另行约定并经履行相应法律|
|程序，华视新文化不以自己的资产为托管企业偿还债务及提供担保。|
|（5）在托管期间，未经华视新文化事先同意，华视传媒不得处分托管股权，|
|华视传媒将托管股权依法全部转让予华视新文化的除外。|
|3、股权托管期间及转让对价|
|（1）本协议项下股权托管的期限为本协议生效之日起至被托管企业分别发|
|生下列情形时（孰早）：|
|① 华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化；|
|② 华视传媒完成托管企业工商注销登记手续；|
|③ 或终止托管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，|
|并经华视新文化确认。|
|托管期限届满，则本协议关于股权托管的约定条款分别自动终止除上述约定|
|外，华视传媒不得提前终止本协议项下的托管期限。|
|（2）托管企业在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照托管企业股权|
|比例承担或享有。|
|（3）双方在此确认并同意，如华视传媒拟转让托管股权需提前 10日以书面|
|方式通知华视新文化，华视新文化受让托管股权价格为1元人民币；双方因履行|
|本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。|

（六）人员安置
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|-|
|1、截至转让基准日，华视传媒承诺并保证原以华视传媒为用人单位聘任的|
|从事地铁电视媒体广告业务相关员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，由|
|华视新文化承继。自转让基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动|
|合同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广|
|告业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内部管理制度以|
|工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的|
|连续性。|

||
|-|
|2、原华视传媒从事地铁电视媒体广告业务的员工合计 61 人（具体名单在协|
|议附件确定），截至本协议签署日，华视新文化已与全部人员签订劳动合同，华|
|视新文化已完成资产注入人员的安置工作。华视传媒承诺并保证已与上述地铁电|
|视媒体广告业务人员合法解除劳动合同关系，不存在拖欠员工工资、未缴或少缴|
|员工社会保险及住房公积金费用等其他侵害员工劳动权益的情形，如本协议签署|
|日后，因本协议签署日前之原因导致上述地铁电视媒体广告业务从业人员与华视|
|传媒、华视新文化存在任何劳动争议或潜在纠纷导致华视新文化承担实际支付责|
|任的，华视传媒需于华视新文化实际承担支付责任之日起3日内以现金向华视新|
|文化全额补偿。|

（七）其他约定事项
||
|-|
|鉴于华视传媒将地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化，为保证华视|
|新文化合法、合规经营，华视新文化需以自身名义重新申请《广播电视节目制作|
|经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新文化于转让基准日至取得《广|
|播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件期间合法、规范、持续经营，|
|华视传媒同意为华视新文化免费制作经营所需的电视广告节目，并保证其制作的|
|电视广告节目不存在其他任何违反法律法规或其他规范性文件之规定、亦不存在|
|其他侵犯第三人权利或因华视新文化使用电视节目而被第三人提起权利主张之|
|情形。如因华视传媒自身原因或其制作的电视广告节目导致华视新文化被诉侵|
|权、被主管部门处罚等实际承担支付责任或其他损失的，由华视传媒于华视新文|
|化实际承担支付责任或损失发生之日起 3日内向华视新文化全额赔偿。|

（八）华视传媒承诺及声明之条款
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|-|
|华视传媒承诺就本次地铁电视媒体广告业务转移过程中承担依据相关法律|
|法规的规定应承担的相关税费，但华视传媒向华视新文化提供的业务运营资金支|
|持或其他代付成本、费用等其他费用，华视传媒承诺不向华视新文化收取除成本|
|之外的任何费用包括但不限于利息、咨询等费用。同时，基于本次地铁电视媒体|
|广告业务转移的完整、全面转移，华视传媒出具承诺如下：|
|1、关于地铁电视媒体广告业务合同概括转移|

||
|-|
|华视传媒就与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订|
|的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议等事宜作出不可撤销承|
|诺如下：|
|（1）华视传媒已如实、完整、准确告知华视新文化其与地铁资源方或第三|
|方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视|
|媒体广告业务协议的签署、履行等情况，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述|
|或者重大遗漏之情形；|
|（2）华视传媒将保证按照本协议之约定妥善处置与地铁资源方或第三方签|
|署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体|
|广告业务协议，并尽全力配合华视新文化履行相关合同义务、行使合同权利或得|
|以合法、完整、及时将地铁电视媒体广告业务纳入华视新文化业务经营中，以保|
|证地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化；|
|（3）华视传媒保证并承诺除已告知华视新文化相关协议争议或潜在纠纷外，|
|华视传媒与与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广|
|告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议不存在任何争议或潜在纠纷，|
|如转让基准日后因转让基准日前（包括转让基准日）的任何原因导致地铁电视媒|
|体广告业务整体转移至华视新文化或转移后导致华视新文化承担实际支付责任|
|的，华视传媒须于3日内向华视新文化全额赔偿。|
|2、关于与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产排他许可使用|
|（1）华视传媒保证华视传媒及其控制的企业是本协议约定之无形资产的合|
|法注册人或申请人，并保证有权授予华视新文化及其控制的企业使用。|
|（2）华视传媒保证本协议约定之无形资产现时及未来不存在或不进行任何|
|质押等影响或可能影响华视新文化排他许可使用之情形。|
|（3）华视传媒保证本协议履行过程中发生第三方起诉华视新文化及其控制|
|的企业使用本合同约定之无形资产构成侵权的或其他导致华视新文化及其控制|
|的企业承担相关法律责任的，华视传媒于华视新文化及其控制的企业实际承担责|
|任后3日内向华视新文化及其控制的企业全额赔偿。|

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|-|
|（4）华视传媒保证因第三方指控无形资产侵权所引起的法律和经济上的责|
|任由华视传媒承担。|
|3、关于与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产|
|（1）华视传媒的董事会已经以决议的形式批准了该协议项下的业务资产转|
|让；而本协议一经签署即对华视传媒具有合法、有效的约束力。|
|（2）华视传媒对业务资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并|
|转让业务资产，该等业务资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、|
|质押权或第三人对于转让资产的权利主张的限制；华视新文化于协议生效日将享|
|有作为业务资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、|
|收益和处分业务资产的权利；业务资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而|
|被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。|
|（3）华视传媒保证，截至本协议生效日，华视传媒对于业务资产的权利的|
|行使没有侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权，并|
|无任何第三人提出关于上述权利的权利要求；于成交日后，华视新文化对于业务|
|资产的权利的行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或|
|其他财产权。|
|（4）截止本协议生效日，华视传媒已就全部业务资产转让事宜通知了所有|
|与业务资产有关的第三人。其中业务资产的债务部分的转让已获得相应第三人的|
|书面许可，债权部分的转让已书面通知相应第三人。|
|（5）华视传媒没有在业务资产上作出任何能够或可能导致在转让基准日后|
|（含转让基准日）于转让资产上产生有利于第三人的抵押权、质押权或者其他权|
|利和/或利益的任何协议、安排或承诺；|
|（6）截至本协议签署之日，华视传媒没有获悉任何第三人就业务资产或其|
|任何部分行使或声称将行使任何对业务资产有不利影响的权利；亦无任何直接或|
|间接与业务资产有关的争议、诉讼或仲裁。|
|（7）华视传媒已经向华视新文化披露了华视新文化于转让基准日后正常行|
|使业务资产的所有权所需的关于业务资产的信息，并未保留任何一经披露便会影|
|响本协议的签署的信息。|

||
|-|
|4、关于托管企业股权委托华视新文化管理之承诺|
|华视传媒于本协议签订之日向华视新文化作出并于托管期限届满之前重复|
|向华视新文化作出如下声明、保证和承诺，并保证除非获得华视新文化的同意,|
|下述条款所声明的状况在本协议托管期限届满之前不会有重大变化：|
|（1）关于授权|
|① 华视传媒合法、全权拥有托管股权，托管股权未设置任何质押或其他第|
|三者权益；|
|② 在托管期限内，华视传媒保证不撤销本协议规定的托管股权托管，并保|
|证在华视新文化遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响华视新文|
|化行使本协议约定的托管权；|
|③ 在托管期限内，除非得到华视新文化的书面同意，华视传媒不会与除华|
|视新文化之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）托管|
|股权的任何合同或协议；|
|④ 在本协议签署之前，华视传媒没有签署过任何包含有禁止或限制托管股|
|权托管、转让条款的合同、协议或其他文件。|
|（2）关于托管企业|
|① 托管企业是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责|
|任公司。截至本协议签订之日，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、|
|合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。托管企业不存在违反其章程条款|
|或者其营业执照的规定的情形；|
|② 托管企业根据中国法律有权经营本协议签订之日前其正在经营的一切资|
|产和业务，经营行为在所有实质方面均为合法；|
|③ 截至本协议签订之日，托管企业没有违反其从任何中国法院、任何政府|
|或监管机构收到的任何命令、判令或判决。|
|（3）华视新文化对托管股权进行管理的权利为独占及排他的权利。除非经|
|华视新文化事先书面同意，在本协议有效期内，华视传媒不得自行或授权华视传|

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|-|
|媒以外的其他单位或个人行使原协议涉及地铁电视媒体广告业务合同权利或履|
|行合同义务。|
|（5）因华视传媒故意或重大过失而造成华视新文化损失的，由华视传媒赔|
|偿华视新文化损失。华视传媒拒不执行华视新文化指示或未经华视新文化书面同|
|意而改变华视新文化指示处理委托事项的，视为华视传媒故意或有重大过失。|
|（6）华视新文化行使本协议约定的托管人权利时，华视传媒如拒绝履行其|
|配合和协助义务（包括但不限于：拒绝向华视新文化支涉及地铁电视媒体广告业|
|务收益、怠于通知华视新文化行使股权权利等情形）给华视新文化造成损失时，|
|华视传媒向华视新文化须于3 日内全额支付赔偿金并继续履行该等义务。|
|上述声明、保证和承诺的效力追溯至协议的签署日，并且在协议签字日后，|
|上述声明、保证及承诺将继续有效。|

（九）违约责任
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|-|
|1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条|
|款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违|
|约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与|
|第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）；并应当根|
|据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施以减少守约方之损失。|
|2、在转让基准日后，如果发生华视传媒于本转让基准日前（含转让基准日）|
|未向华视新文化披露的关于上述地铁电视媒体广告业务合同概括转移、无形资产|
|排他使用许可、固定资产转移、股权托管、人员等其他涉及地铁电视媒体广告业|
|务整体注入华视新文化的债务纠纷或其他权利争议时，华视传媒应竭其最大努力|
|予以解决，使华视新文化免受损失。若该等纠纷或争议对华视新文化造成任何经|
|济损失，则华视传媒及华视传媒实际控制人共同及连带地承担因上述争议或纠纷|
|给华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|3、任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的|
|给付义务则违约方需于损失发生当日继续履行本协议约定的义务并向守约方支|
|付违约金，每逾期一日，则按照违约金额的千分之三每日支付，直至实际支付日|
|为止。|

（十）协议效力及其他
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|-|
|1、本协议经华视传媒法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、华视传媒|
|或其授权代表签订后成立并生效。|
|2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要|
|求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法|
|律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。|
|3、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专|
|人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地|
|址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如|
|以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。|
|4、本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改|
|和补充是本协议不可分割部分。|
|5、任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不|
|应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨|
|碍未来对此等权利和/或利益的行使。|
|6、本协议赋予各方的权利或补救措施应是累加性的，并不排除各方依照中|
|国法律所享有的其它权利和补救措施，亦不排除于成交日后中国颁布的法律、法|
|规、或者其他具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。|

八、本次交易的合规性分析
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求
本次重组整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）华视新文化主要为国内外客户提供地铁电视媒体广告服务，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类，华视新文化的业务符合国家产业政策规定。
（2）华视新文化不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）华视新文化未拥有土地使用权，不涉及土地管理的相关规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，雷曼股份本次购买华视新文化100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易标的资产预估作价 78,000万元，发行股票购买资产的股份价格为 18.80元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为20,744,680股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由349,787,153股变更为370,531,833股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机构及其经办评估师与雷曼股份、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份 2016年第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
②配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（A）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（B）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。
本次募集配套资金将在公司股东大会审议及中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）根据市场情况询价发行。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
雷曼股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上，本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的定价原则及发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为华视新文化100%股权。根据华视新文化全体股东出
具的承诺并经核查，截至本预案签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，华视新文化全体股东依法持有华视新文化100%股权并享有完整的股东权利和权益。华视新文化全体股东持有的华视新文化股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。华视新文化全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、设备等资产的所有权和使用权。此外，根据《资产购买框架协议》及《业务转移协议》约定，交易对方以永久免费许可方式授权华视新文化及其下属企业使用地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产。
此外，由于本次交易购买资产为华视新文化100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，雷曼股份实施高科技LED及体育产业双主业共同发展的战略，其中公司主要收入及利润来源主要来自于 LED业务，体育传媒业务尚处于初期快速发展阶段。本次交易标的公司华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，业务处于行业领先地位，具有良好市场发展前景，本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化100%股权，可通过市场、人员等协同效应，进一步发展体育产业，同时提升上市公司发展潜力和盈利能力，增强主营业务能力，有利于上市公司持续发展。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺华视文化2016年度、2017年度、2018年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润不低于 6,000万元、8,000万元及 10,000万元，本次交易有利于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《创业板上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司相应指标的100%
（1）本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2015年以发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良、孙晋雄合计持有深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”）100%股权，同时募集配套资金。该次交易的交易对方柯志鹏、洪茂良、孙晋雄与本次重组购买资产交易对方华视新文化全体股东不存在同一交易方或属于同一控制的情形；前次交易的交易标的拓享科技的主营业务为 LED照明制造，本次购买资产的主营业务为地铁电视媒体广告服务，两者不属于相同或者相近的业务范围。
因此，拓享科技与华视新文化不属于同一或者相关资产，本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定。
（2）购买资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易中雷曼股份购买的资产总额及交易金额孰高值为 7.80亿元，雷曼股份截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为 9.15亿元。本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为85.25%，未超过100%。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华视新文化的资产及业务将进入上市公司，将有助于上市公司进一步加强主业的发展；同时，上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，以在客户资源、人力资源、销售渠道等方面与华视新文化形成优势互补，不断提升公司的业务规模和盈利能力。
华视新文化具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，除华视新文化仍然向本次交易构成上市公司关联方的华视传媒租用办公场所，及因业务转移形成的暂时性往来款项代收代付交易及跨期业务合同权利及义务让与外，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
同时，由于本次交易完成后，华视新文化的股东华视传媒及高清投公司将成为上市公司股东，为确保上市公司及标的公司的独立运作，华视传媒及高清投公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性。同时，承诺在重组完成后上述人员及其控制的其他管理企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、华视新文化发生同业竞争。保证本次重组完成后严格控制关联交易事项，尽量减少雷曼股份、华视新文化与上述人员及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的交易将本着“公平、公正、公开”的原则定
价。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师对雷曼股份 2014年财务报告出具了致同审字（2015）第441ZA3446号标准无保留意见的《审计报告》。目前致同会计师正对上市公司2015年财务报告进行审计工作，相关审计工作的结果及审计报告意见将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规整备中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产为华视新文化100%的股权。根据华视新文化股东出具的承诺并经核查，截至本预案签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，交易对方依法持有华视新文化股权并享有完整的股东权利和权益。交易对方持有的华视新文化股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。华视新文化全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
因此，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，上市公司在以高科技LED主业稳步发展的基础上，将进一步加强体育产业的发展，主营业务收入结构将得到优化，增强盈利能力，有利
于提升上市公司抵御市场变化的风险，进一步落实公司高科技 LED及体育产业双主业的发展战略。同时，华视新文化将成为上市公司全资子公司，有利于其依托国内资本市场上市公司平台，进一步提升品牌效应，拓宽融资渠道，在经营管理、财务规划和品牌宣传等方面得到上市公司强大支持，实现持续稳步发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明
1、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 78,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、各中介机构费用和补充公司流动资金。
2、本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
根据证监会公布的《问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，
比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过78,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用和补充公司流动资金，其中，用于补充上市公司流动资金不超过配套募集资金总额的50%，本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
1、雷曼股份本次交易的配套融资，符合《证券法》规定的证券发行条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定。
（六）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 78,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 36,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。依据《发行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符合前述规定说明如下：
1、雷曼股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号文件），核准了本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。上述配套募集资金经致同会计师出具了“致同验字（2015）第441ZC0601号”《验资报告》，
确认发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2015年12月4日，公司募集资金总额为159,994,800.00元，扣除发行费用10,644,735.15元后，募集资金净额为 149,350,064.85元，其中新增注册资本为 6,349,000.00元，新增资本公积为143,001,064.85元。前次配套募集资金的用途为支付交易的现金对价部分，支付交易税费及中介机构费用以及补充流动资金。截至本预案签署之日，前次募集资金已全部使用完毕。
雷曼股份严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
2、根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、雷曼股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施前，雷曼股份与华视新文化及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，华视新文化将成为雷曼股份的全资子公司，不会导致雷曼股份与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响雷曼股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（七）本次交易标的资产实际盈利数超过利润预测数而设置超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定
1、超额业绩奖励的安排
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》约定：“本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经雷曼股份履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。”
2、奖励机制的会计处理方法
在本次交易实际完成后，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，标的公司及上市公司应根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作为利润分享计划进行会计处理，由于本次发行方案是以标的公司未来三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%并且不超过本次交易作价的20%作为奖励，在出具承诺期最后一个年度的专项审核报告后才会实际支付，因此，标的公司拟在承诺期前三年，当期实现净利润超过当期承诺利润，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬，当预提奖励金达到交易作价的20%，则不再进行计提。
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义
务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响，即标的公司先考核每年的承诺业绩后，再对业绩超额部分进行费用计提。会计处理依据如下：
（1）《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。
本奖励对象为标的公司的非股东核心经营管理团队，公司为获取非核心经营管理团队在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
（2）《企业会计准则第9号—职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
①企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
3、业绩奖励安排对上市公司未来经营业绩的影响
业绩承诺期满且标的公司符合奖金发放条件后，标的公司支付超额业绩奖励，标的公司借记应付职工薪酬，贷记应交个人所得税和银行存款。由于超额奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金的方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及标的公司的经营产生不利影响，这主要是因为超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%且不超过交易作价的20%，占上市公司及标的公司全年营业收入及营业成本的比均较低。同时，由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
综上，本次交易方案中的超额业绩奖励部分是基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易
作价的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%股权。
根据上市公司2014年经审计财务报告及标的公司2015年未经审计模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|78,000.00|91,505.09|85.24%|
|资产净额|78,000.00|74,773.67|104.31%|
|营业收入|23,352.39|40,505.37|57.65%|

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 78,000.00万元；2、上市公司 2015年全年财务报表尚未经审计并公告，暂选取其 2014年经审计财务报表数据计算占比，待会计师完成上市公司全年审计后对相关指标进行更新；3、本次交易涉及标的资产业务注入，以模拟财务报表营业收入计算占比更能反映业务实质，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后的模拟财务报表数据计算以上占比指标。
综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
十一、本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
第五章交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华视新文化100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有华视新文化100%的股权。
（一）基本情况
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|公司名称|深圳市华视新文化传媒有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2007年09月03日|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室；|
|通讯地址|深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室；|
|法定代表人|王钧|
|注册资本|人民币4,050万元|
|实收资本|人民币4,050万元|
|统一社会信用代码|91440300667082411H|
|营业执照注册号|440301102831491|
|经营范围|电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）|

（二）历史沿革
1、标的公司设立及历次股本变化情况
（1）2007年9月成立
2007年 8月 1日，华视数字移动电视有限公司与深圳市高清数字电视产业投资有限公司共同出资成立共同出资设立深圳市华视新广告有限公司，注册资本 50万元。2007年 8月 23日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]968
号《验资报告》，确认截至 2007年 8月 22日止华视新广告收到全体股东缴纳的
注册资本。其中，华视有限以货币出资人民币 45万元，占出资总额的90%；高
清投以货币出资人民币 5万元，占出资总额的10%。2007年 9月 3日，标的公司取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
华视新广告成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视有限|45|45|90%|
|2|高清投公司|5|5|10%|
|合计||50|50|100%|

（2）2007年12月名称变更
2007年 11月 16日，华视新广告召开股东会，审议通过公司名称由“深圳市华视新广告有限公司”变更为“深圳市华视新文化传媒有限公司”。根据深圳市工商行政管理局出具的《变更通知书》，核准上述公司更名事项。2007年 12月19日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2008年6月股东更名
根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第 1916541号《变更通知书》，核准华视新文化股东名称由“华视数字移动电视有限公司”变更为“华视传媒集团有限公司”。2008年 6月 13日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股东更名后，华视新文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视传媒|45|45|90%|
|2|高清投公司|5|5|10%|
|合计||50|50|100%|

（4）2016年1月增资
2015年 12月 16日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册资本由50万元增加至4,050.00万元。2016年1月8日，华视新文化签署变更决定及章程修正案，同意前述股权增资事项。
2016年1月18日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字
[2016]第001号《验资报告》，确认截至2015年12月17日止华视新文化已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 4,000万元。其中，华视传媒以货币出资人民币
3,600万元，占新增注册资本的90%；高清投以货币出资人民币 400万元，占新增注册资本的10%。2016年1月19日，深圳市市场监督管理局核准华视新文化本次注册资本变更并换发新的营业执照。
本次股权增资后，华视新文化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视传媒|3,645|3,645|90%|
|2|高清投公司|405|405|10%|
|合计||4,050|4,050|100%|

截至本预案签署日，华视新文化上述股权结构未发生变化。
截至本预案签署日，华视新文化的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；
华视新文化的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情况；华视新文化系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。
2、关于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至标的公司的情况说明
（1）本次业务资产转移概述
本次交易前，华视传媒主要从事包括地铁电视媒体及公交电视媒体的户外移动数字电视广告业务，并顺应移动互联网发展趋势，利用公交广告移动资产开展以公交为平台的移动 WiFi业务。基于地铁电视媒体广告与公交广告为不同渠道形式下的媒体广告，广告主可根据不同宣传需求选择通过不同渠道投放广告，两种业务不存在实质同业竞争关系，同时公交移动 WiFi业务依托公交广告移动资产，业务联系紧密，为华视传媒目前发展的重点业务领域，基于战略发展考虑，华视传媒拟将地铁电视媒体广告业务整体转让，专注于公交电视媒体和 WiFi网业务发展及相关运作。
本次交易华视传媒拟将地铁电视媒体广告业务整体注入至同一控制下的华视新文化，其后上市公司通过向华视新文化全体股东发行股份及支付现金购买华视新文化100%股权的方式，实现地铁电视媒体广告业务对上市公司的整体转让。
（2）业务资产转移的主要程序
①华视传媒内部决策
2015年 12月 16日，华视传媒作出董事会决议，同意将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化。
②业务转移协议签署
2015年12月16日，华视传媒与华视新文化签订《业务转移协议》，约定以 2015年 12月 31日为转移基准日，由华视传媒将其地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，包括业务资产及负债的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；员工安置；由华视传媒投资或控制的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系企业股权委托管理等事项。
（3）业务资产转移的具体方案
①业务转移基准日
业务转移的基准日为2015年12月31日。以2015年12月31日为基准日确认业务资产注入前华视传媒地铁电视媒体广告业务相关资产、负债情况，以此编制资产负债表和财产清单注入华视新文化。
②业务资产及负债的转移
在业务资产转移过程中，对于截至业务转移基准日之前，华视传媒基于地铁电视媒体广告业务与地铁资源方和广告主客户形成的债权、债务关系，整体转让至华视新文化。因华视传媒作为基准日之前地铁电视媒体广告业务相关合同签订主体，业务资产转让完成后，由华视传媒负责替华视新文化代收代付上述债权、债务关系形成的往来款项。
③无形资产的授权许可
根据《业务转移协议》约定，华视传媒及其控制的企业将其截至本预案签署日及未来通过注册、受让等合法形成拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等无形资产以排他使用许可的方式许可华视新文化自协议生效之日永久、无偿使用。截至本预案签署日，华视传
媒及其控制的企业具体授权许可使用的无形资产请见本章“一、交易标的基本情况（七）标的资产主要资产情况”。
④业务合同权利、义务的概括转移
在业务转移过程中，对于华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议，按以下方式处理：
A.对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由华视新文化处理；
B.对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
C.对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视新文化变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
D．自业务转移基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同，由华视新文化作为主体与交易对方签订，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
⑤员工安置方案
原华视传媒地铁电视媒体广告业务相关员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，由华视新文化承继。自业务转移基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广告业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
原华视传媒从事地铁电视媒体广告业务的员工合计 61人，截至本预案签署日，华视新文化已与全部人员签订劳动合同，华视新文化已完成资产注入人员的安置工作。在华视新文化地铁电视媒体广告业务的组织架构上，实行总经理负责制，分为销售体系、销售支持体系和后勤保障体系，其中销售体系下设南区、北区销售团队，销售支持体系下设媒介部、节目部和技术维护部，后勤保障体系为综合管理部。
⑥关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理的事项
华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司（四家公司基本情况及主体资格请见本预案“第四章本次交易的具体方案七《业务转移协议》摘要”相关内容）。托管企业在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照托管企业股权比例承担或享有。
为避免上述企业与华视新文化业务上构成同业竞争，根据《业务转移协议》约定，华视传媒同意将其上述企业的股权委托给华视新文化行使，所持股东权利（“托管权利”）包括但不限于：对目标公司享有的利润分配权、剩余财产分配权、目标股权处分权、对目标公司行使股东决定权、优先认股权；出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权、提案权、请求提起诉讼和单独提起诉讼权、决定目标公司的董事和监事任命；查阅和复印目标公司的公司章程、会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利。
根据《业务转移协议》约定，在满足以下条件之一时，华视传媒与华视新文化解除上述股权托管关系，即：（1）华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化；（2）华视传媒完成托管企业工商注销登记手续；（3）华视传媒终止托管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并经华视新文化确认。
（4）本次资产转移对华视新文化同业竞争和关联交易的影响
①公交电视媒体广告业务与地铁电视媒体广告业务存在差异，资产转移后
华视传媒与华视新文化不存在同业竞争
资产注入完成后，华视传媒主要从事公交电视媒体广告及移动 WiFi网业务，而华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，公交和地铁电视媒体作为不同形式的广告媒体，针对乘坐不同交通工具出行的消费者群体投放广告，不同的广告主可根据自身业务及产品的特点、宣传策略，自主的选择不同的渠道、不同方式进行广告投放。因此，华视传媒和华视新文化可分别作为公交和地铁电视媒体运营主体，独立面对国内广大客户群体，开展各自广告业务，资产转移后双方不存在同业竞争。
本次交易华视传媒出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后华视传媒及其控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业务构成潜在同业竞争关系的业务，本次交易完成后也不以任何方式从事对雷曼股份、华视新文化主营业务构成潜在同业竞争关系的业务。
②本次资产转移后华视传媒与华视新文化业务相互独立，除以下方面外，华视传媒与华视新文化将不存在持续性重大关联交易，具体如下：
华视新文化现有办公场地向华视传媒或其关联方租赁使用，除南京地区办公室租赁到期后华视新文化将直接与第三方出租方签署租赁协议外，本次交易后华视新文化将继续按照市场价格向华视传媒或其关联方租赁相关物业资产作为办公场所。
华视传媒基于业务转移基准日之前产生的往来款项代收代付。由于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化，部分转移基准日前相关往来款项未能转移至华视新文化，根据《业务转移协议》约定，上述款项由华视传媒进行代收代付，因此形成关联交易。业务转移基准日之后，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告业务，不再因该业务与华视新文化产生持续性代收代付关联交易。
因合同主体暂无法变更形成的业务合同权利及义务的让与。华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化时，部分合同主体暂无法变更，因此形成的业务合同权利及义务的让与，相应形成关联交易。业务转移基准日后，由华视新文化作为主体签订业务合同，上述合同主体无法变更的业务合同到期后，与华视传媒不再产生持续性合同权利及义务让与的关联交易。
华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移后，华视新文化需以自身名义重新申请《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新文化于转移基准日至取得《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件期间合法、规范、持续经营，根据《业务转移协议》，华视传媒同意为华视新文化免费制作经营所需的电视广告节目。华视新文化取得《广播电视节目制作经营许可证》后，与华视传媒不再产生相关的持续性关联交易。
自《业务转移协议》生效之日起，华视传媒及其控制的企业永久、无偿许可华视新文化使用其拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产，因此，形成关联交易。
业务转移基准日后，华视传媒将投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理，因此形成关联交易。该关联交易在华视传媒将相关企业注销、股权转让给华视新文化或停止存在潜在同业竞争业务后，双方股权托管关系解除，不再产生持续性关联交易。
本次交易华视传媒出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文化与本公司或本公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。
（三）财务数据
华视新文化2014年、2015年未经审计的模拟财务报表主要财务数据如下：（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|115,805,188.01|200,788,600.84|
|负债总额|75,544,419.15|183,640,337.40|
|所有者权益合计|40,260,768.86|17,148,263.44|

（2）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|233,523,913.03|311,333,735.28|
|利润总额|57,697,943.22|6,792,606.10|
|净利润|43,092,489.55|4,699,408.78|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|87,712,311.08|46,846,003.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,000,000.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,992,747.38|-46,836,990.82|

（四）产权控制关系
截至本预案签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
李利民 梁艳清
70% 30%
华视传媒集团有限公司
100%
深圳市高清数字电视产业投资有限公司
90%
10%
深圳市华视新文化传媒有限公司
截至本预案签署日，华视传媒直接或间接持有华视新文化100%股权，系华视新文化控股股东。李利民先生通过持有华视传媒70%股权，成为华视新文化实际控制人。
截至本预案签署日，华视传媒、高清投已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。本次交易标的资产为华视新文化100%股权，不涉及其他股东同意转让并放弃有限购买权的情形。另外，华视新文化《公司章程》不存在影响本
次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响华视新文化独立性
的协议或其他安排。因此，华视传媒与高清投将合计所持华视新文化100%的股权转让给雷曼股份不存在法律障碍。
（五）子公司及分支机构情况
截至本预案签署日，华视新文化无下属子公司或分公司。
（六）标的资产权属状况、对外担保、主要负债及资金占用情况
1、标的资产的构成及权属状况
本次交易标的资产为华视新文化100%股权。根据华视新文化未经审计模拟财务报表，截至2015年12月31日，华视新文化总资产合计为115,805,188.01元。
与华视新文化业务相关的主要固定资产、无形资产等具体情况详细见本预案本章之“（七）标的资产的主要资产情况”。
根据华视新文化之股东华视传媒、高清投出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，华视传媒、高清投已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，根据华视新文化之股东华视传媒、高清投出具的承诺并经核查，华视新文化合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
（七）标的资产主要资产情况
根据交易双方商定，华视传媒旗下地铁电视媒体广告业务 2014年及 2015年所有相关的资产、负债、业务、人员均剥离并注入本次交易标的公司华视新文化公司。其中，固定资产为地铁电视媒体广告业务运营所需的电子设备、运输设备和办公设备。关于无形资产，鉴于华视传媒为美国纳斯达克上市公司 Vision China Media协议控制下在国内的运营主体，商标、专利、商号不能无偿转让至华视新文化，经交易方案确定由华视传媒及其控制的企业出具排他许可使用协议，约定华视传媒及其控制的企业永久、无偿授权华视新文化使用其所有地铁电
视媒体广告业务相关的商标、专利、商号等无形资产。排他许可使用协议期限为 2016年 1月 1日至永久。此外，华视新文化现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：
1、主要设备情况
华视新文化地铁电视媒体广告业务属于典型轻资产业务，其业务的开展不依赖大型机器设备等固定资产。根据标的公司未经审计模拟财务报表，截至 2015年 12月 31日，华视新文化固定资产净值合计为 7,639,306.66元，主要为 BOT项目形成的固定资产。
2、房屋使用权
截至本预案签署日，华视新文化办公场地均系租赁使用，共计租赁面积为366.32平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|面积（平方米）|租赁期限|租金标准|
|1|华视传媒|华视新文化|深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803|65|2015.12.1-2017.1130|55元/（月.平方米）|
|2|美地置业|华视新文化|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202C|30|2015.12.1-2018.11.30|100元/（月.平方米）|
|3|华视传媒南京分公司|华视新文化|南京市秦淮区莫愁路329号110号楼202单元|271.32|2016.1.1-2016.3.31|2.5元（/ 日.平方米）|

3、商标权、商标申请权及专利
截至本预案书签署日，华视新文化尚未拥有商标权、商标申请权及专利。华视传媒及其控制的企业拟定授权华视新文化许可无偿使用的无形资产包括 26项商标权、28项商标申请权及8项专利，具体情况如下：
（1）商标权和商标申请权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标号|使用类别|商标名称|商标权人|有效期|
|1|9025313|16||华视传媒集团有限公司|2012.1.14-2022.1.13|
|2|9025322|16||华视传媒集团有限公司|2012.1.14-2022.1.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标号|使用类别|商标名称|商标权人|有效期|
|3|1073637|35||华视传媒集团有限公司|2007.8.17-2017.8.16|
|4|6480306|35||华视传媒集团有限公司|2013.8.28-2023.8.27|
|5|6480308|35||华视传媒集团有限公司|2011.2.21-2021.2.20|
|6|6507432|35||华视传媒集团有限公司|2013.3.7-2023.3.6|
|7|6667851|35||华视传媒集团有限公司|2011.2.14-2021.2.13|
|8|8160486|35||华视传媒集团有限公司|2012.7.21-2022.7.20|
|9|9025376|35||华视传媒集团有限公司|2013.8.7-2023.8.6|
|10|4688244|38||华视传媒集团有限公司|2009.1.7-2019.1.6|
|11|6507431|38||华视传媒集团有限公司|2010.3.28-2020.3.27|
|12|8160496|38||华视传媒集团有限公司|2013.8.28-2023.8.27|
|13|6507448|41||华视传媒集团有限公司|2014.4.21-2024.4.20|
|14|6507449|41||华视传媒集团有限公司|2013.5.14-2023.5.13|
|15|6666849|41||华视传媒集团有限公司|2011.6.14-2021.6.13|
|16|8160503|41||华视传媒集团有限公司|2012.7.21-2022.7.20|
|17|6507442|42||华视传媒集团有限公司|2013.5.14-2023.5.13|
|18|6507444|42||华视传媒集团有限公司|2012.8.7-2022.8.6|
|19|6667853|42||华视传媒集团有限公司|2011.11.28-2021.11.27|
|20|8160507|42||华视传媒集团有限公司|2013.8.28-2023.8.27|
|21|6507429|9||华视传媒集团有限公司|2013.10.14-2023.10.13|
|22|6507450|9||华视传媒集团有限公司|2010.4.7-2020.4.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标号|使用类别|商标名称|商标权人|有效期|
|23|6666850|9||华视传媒集团有限公司|2010.9.28-2020.9.27|
|24|8160439|9||华视传媒集团有限公司|2013.08.28-2023.08.27|
|25|301490733|9、35、38、41、42||华视传媒集团有限公司|2009.12.3-2019.12.2（香港商标，注 册 人 ：VisionChinaMedia Group Co.Ltd.）|
|26|301490724AA/AB|9、35、38、41、42||华视传媒集团有限公司|2009.12.3-2019.12.2（香港商标，注 册 人 ：VisionChinaMedia Group Co.Ltd.）|
|27|17033770|35||华视传媒集团有限公司|在申请|
|28|17033809|35||华视传媒集团有限公司|在申请|
|29|17033865|35||华视传媒集团有限公司|在申请|
|30|17034083|35||华视传媒集团有限公司|在申请|
|31|18160028|35||华视传媒集团有限公司|在申请|
|32|17033978|38||华视传媒集团有限公司|在申请|
|33|17034073|38||华视传媒集团有限公司|在申请|
|34|17034182|38||华视传媒集团有限公司|在申请|
|35|17034252|38||华视传媒集团有限公司|在申请|
|36|17034242|41||华视传媒集团有限公司|在申请|
|37|17034280|41||华视传媒集团有限公司|在申请|
|38|17034331|41||华视传媒集团有限公司|在申请|
|39|17034372|41||华视传媒集团有限公司|在申请|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标号|使用类别|商标名称|商标权人|有效期|
|40|18160605|41||华视传媒集团有限公司|在申请|
|41|17034633|45||华视传媒集团有限公司|在申请|
|42|17034668|45||华视传媒集团有限公司|在申请|
|43|17034703|45||华视传媒集团有限公司|在申请|
|44|17034833|45||华视传媒集团有限公司|在申请|
|45|17033554|9||华视传媒集团有限公司|在申请|
|46|17033597|9||华视传媒集团有限公司|在申请|
|47|17033705|9||华视传媒集团有限公司|在申请|
|48|17033805|9||华视传媒集团有限公司|在申请|
|49|8263151|41||华视传媒集团有限公司|在申请|
|50|17034531|42||华视传媒集团有限公司|在申请|
|51|17034576|42||华视传媒集团有限公司|在申请|
|52|17034643|42||华视传媒集团有限公司|在申请|
|53|17034657|42||华视传媒集团有限公司|在申请|
|54|18160804|42||华视传媒集团有限公司|在申请|

（2）专利权
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|申请（专利）号|专利类型|专利名称|申请日期|申请（专利权）人|
|ZL201010166347.5|发明|人眼观察视角的测量方法及装置|2010.04.30|华视传媒集团有限公司|
|ZL200920130160.2|实用新型|无线数字电视快速恢复播放的装置|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|ZL200920130157.0|实用新型|无线数字电视黑屏检测上报的装置|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|ZL200920130159.X|实用新型|无线数字电视无声检测上报的装置|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|

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|-|-|-|-|-|
|申请（专利）号|专利类型|专利名称|申请日期|申请（专利权）人|
|ZL200920130158.5|实用新型|无线数字电视故障自动报修装置|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|ZL201110181164.5|发明|在公共环境中自动调节音量的方法及设备|2011.6.30|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|ZL201310101395.X|发明|一种实现电视节目与互联网同步交互方法及系统|2013.3.27|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|ZL201210132055.9|发明|一种与电视节目互动的方法及系统|2012.4.28|深圳市华鼎视数字移动电视有限公司|

经核查，截至本预案签署日，华视新文化拥有的上述设备以及华视传媒拟定授权华视新文化许可使用的上述商标权、商标申请权及专利不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。华视新文化与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备资产以及相关商标权、商标申请权及专利的使用权。
4、域名
截至本预案签署日，华视新文化尚未拥有域名，VisionChina Media Inc.拟定授权华视新文化许可无偿使用的域名包括2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|VisionChina Media Inc.|visionchina.cn|2007.07.12|2018.07.12|
|2|VisionChina Media Inc.|visionchina.tv|2007.11.08|2018.11.08|

（八）主要业务资质
鉴于华视新文化涉及广播电视节目制作业务，根据国家广播电影电视总局令第 34号、2004年 8月 20日实施的《广播电视节目制作经营管理规定》第四条之规定“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”
截至本预案签署日，华视新文化正在办理《广播电视节目制作经营许可证》，自 2016年 1月 1日至资质办理前，如华视传媒涉及广播电视节目制作经营需求
的将委托华视传媒制作，待取得《广播电视节目制作经营许可证》资质后华视新
文化将自行从事广播电视节目制作。
（九）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、概述
截至本预案签署日，交易标的最近三年不存在评估、交易及改制情况，期间发生的股权转让、增资情况如下：
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|-|-|-|
|时间|评估、增资和股权转让事项|交易背景|
|2016年1月|华视新文化第一次增资|增加注册资本|

2、具体情况说明
（1）2016年1月第一次增资
①具体情况
2015年 12月 16日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册资本由50万元增加至4,050.00万元。2016年1月8日，华视新文化签署变更决定及章程修正案，同意前述股权增资事项。2016年1月18日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字[2016]第 001号《验资报告》，确认截至 2015年 12月 17日止华视新文化已收到全体股东缴纳的新增注册资本 4,000万元。其中，华视传媒以货币出资人民币3,600万元，占新增注册资本的90%；高清投以货币出资人民币400万元，占新增注册资本的10%。2016年1月19日，深圳市市场监督管理局核准华视新文化本次注册资本变更并换发新的营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
标的公司该次注册资本增加未经评估，由于全体股东按照原持股比例同比例增资，因此增资价格约定为每1元出资1元。另外，考虑到该次股权增资不存在外部新增投资者，所以与本次交易价格不可比。
（十）标的资产预估情况
1、本次交易标的预估值情况
本次交易标的为华视新文化100%股权，截至本预案签署日，华视新文化100%股权的评估工作尚未完成。本次交易评估基准日为2015年12月31日，评
估机构采用资产基础法和收益法两种方法，基于目前未经审计的财务报表对交易
标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的的预估值。
经采用收益法预估，华视新文化100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值约为 78,159.42万元。根据未经审计模拟财务报表，华视新文化截至评估基准日归属于母公司的股东权益为 4,026.08万元，本次预估增值 74,133.34万元，增值率为1841.33%。
上述预估值不代表华视新文化100%股权的最终评估结果。最终评估结果和相关评估说明将在评估师完成评估工作后在本次交易报告书草案中予以披露。
2、预估方法的选择
资产基础法评估是以标的资产评估基准日的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时未完全反映各项资产及负债、商标商号等无形资产作为整体的综合获利能力。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了企业有形资产的价值，还体现了企业合同权益、客户资源、营销网络、管理团队等无形资产的价值，更有利于反映企业的权益价值。
鉴于华视新文化经营地铁电视媒体广告业务所面临的外部环境因素、行业竞争状况能够合理分析，经营业务的销售团队、管理团队和客户资源稳定，业务流程清晰明确，影响标的资产收益的各项参数能够取得或者可以合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益现值法的条件，因此本次交易采用收益现值法进行预估。
3、本次预估的基本假设
（1）一般假设
本次标的资产预估遵循以下一般假设：
A.公开市场假设；
B.企业持续经营假设；
C.目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
D.汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
E.企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
F.企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
G.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
H.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
I.本次评估相关方提供的资料真实、合法、完整；
J.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
K.假设未来年度被评估单位所用的厂房可持续的租用下去，且租金单价不会发生大幅度变化；
L.假设未来年度被评估单位的各类型服务结构不会发生重大变化；
M.无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。
（2）特殊假设
本次标的资产预估遵循以下特殊假设：
A.假设企业能保持目前的竞争优势及市场份额；
B.假设各城市以后年度新增地铁线路均将推出地铁电视媒体广告业务，且企业能够获取相应份额；
C.假设企业在各城市新增地铁线路完工投入使用后的第二年可开展地铁电视媒体广告业务；
D.假设企业目前使用的域名、商标、专利等无形资产能持续无偿使用；
E.假设基准日后企业独家经营的线路到期后能续签，且仍为独家经营；新增的线路企业可通过按时计费的方式经营。
4、收益法预估模型及参数选取
（1）预估模型
本次收益法预估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营运资金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。
计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P为被评估公司股东全部权益价值；
P1为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业资产价值）；计算公式为：
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2为可以单独估算的资产价值。
（2）收益期的确定
本次预估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年1月1日至2020年12月31日，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2021年1月1日至永续经营，在此阶段标的公司按保持2020年预测的稳定收益水平考虑。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬
率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
4、标的资产预估增值的主要原因
经采用收益法预估，华视新文化100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值约为 78,159.42万元。根据未经审计模拟财务报表，华视新文化截至评估基准日归属于母公司的股东权益为 4,026.08万元，本次预估增值 74,133.34万元，增值率为1841.33%。
本次收益法预估结果相比标的公司地铁电视媒体广告业务所涉模拟报表归属于母公司的股东权益增值较大，主要原因为收益法评估结果为基于标的公司未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现反映企业的现实价值。地铁电视媒体广告业务属于典型轻资产行业，经营业务不依赖于厂房设备等重型资产，相对于模拟财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及合同权益、客户资源、营销网络、管理团队等无形资产的价值，导致本次收益法预估结果增值较大。
（十一）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
（十二）本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为华视新文化100%股权。经核查，截至本预案签署日，华视新文化不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，华视新文化全体股东依法持有华视新文化100%股权并享有完整的股东权利和权益，全体股东所持华视新文化股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、本次交易股权转让限制情况
经核查，截至本预案签署日，华视新文化全体股东持有的华视新文化股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，华视新文化股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
上市公司在本次交易完成后将取得华视新文化100%的股权。
3、标的资产合法持有经营资产的情况
截至本预案签署日，华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、设备等资产的所有权和使用权。此外，根据《资产购买框架协议》及《业务转移协议》约定，交易对方以永久免费许可方式授权华视新文化及其下属企业使用地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产。华视新文化业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十三）交易标的为股权的说明
本次交易标的资产为华视新文化100%股权。
1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
经核查，截至本预案签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为华视新文化100%股权，为标的公司控股权。
3、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本预案签署日，标的公司现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。根据标的公司于2016年2月15日召开的股东会会议，以及与雷曼股份签署的《资产购买框架协议》，全体股东同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司。综上，本次交易已取得标的公司全体股东的一致同意，并履行了公司章程规定的股权转让前置条件。
4、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
二、交易标的业务情况
（一）标的资产主营业务概况
本次交易标的公司华视新文化成立于 2007年，公司自成立以来未经营具体业务，2015年12月16日，华视传媒及高清投公司召开董事会，同意以2015年12月31日为基准日，将华视传媒下属地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，华视新文化成为华视传媒下属唯一的经营地铁电视媒体广告业务。截至本预案签署日，华视传媒已将其旗下地铁电视媒体广告业务全部相关资产、负债、业务、人员注入华视新文化。因此，华视新文化业务转移后将主要从事地铁电视媒体广告业务。
随着现代科技进步以及广告传媒行业的快速发展，广告宣传方式越来越呈现多样化，广告载体由最初的传统报纸、杂质等平面媒体广告以及广播电视广告，
发展为刊平面、广播、电视、互联网、移动手机终端、楼宇、户外大屏、地铁电视移动广告、公交电视移动广告等现代综合化传媒，其中地铁电视媒体广告作为户外传媒的细分市场，不仅丰富了传媒介形式，组成全天候、无缝隙广告覆盖网络的一部分，而且，由于国内地铁建设潮流，覆盖消费人群比例持续扩大，地体电视媒体广告宣传网络效应不断增强；同时结合大数据分析及广告营销技术，为广告主实现精准营销的同时降低了单位投放成本；另外，由于现代城市人群生活方式节奏加快，年轻人接触传统媒体的时间比例不断降低，而地铁电视媒体广告充分利用出行需求的碎片化时间进行强制宣传推介确保了广告投放的效果，因此受到越来越多广告客户的关注，投放市场需求持续强劲。
本次交易前，华视传媒已将地铁电视媒体广告业务全部相关经营性资产注入华视新文化，包含各经营城市地铁线路站台、站厅以及车厢内部的电视媒体广告业务。截至本预案签署日，华视新文化已在全国 19个城市运营地铁电视媒体广告业务，占2014年末国内开通地铁城市数量的85%以上，覆盖全国68条地铁线路、超过1,400个地铁站点、2,100台列车及覆盖超过120,000块地铁屏幕，辐射北京、上海、广州、深圳、南京、重庆、成都、天津、杭州、武汉、苏州、无锡、沈阳、宁波、长沙、郑州等主要经济城市，并在深圳、重庆、杭州、南京、北京（港铁运营地铁线路）等地获得地铁广告业务独家代理资格。华视新文化地铁广告业务凭借多年发展已经形成具有全国效应的跨区域地铁广告联播网，形成了较强的市场宣传效应，累计为超过3,500个客户及品牌提供地铁电视媒体联播网广告投放业务，每年服务于近1,000个客户及品牌的地铁电视媒体广告营销策划及投放。
（二）标的资产主要服务
1、主要服务介绍
华视新文化主要为广告客户提供地铁电视媒体广告投放服务。广告投放服务流程包括上刊前（即广告刊播前）客户向公司提供广告片、相应的排期及拟投放广告城市或地铁线路，其中广告片由客户自行向相关主管部门送审通过，公司不负责广告片是否合法合规的审核；上刊时（即广告刊播时）公司将与地铁资源方确认播出情况，自行安排相关人员通过拍照等方式检查广告上刊情况；上刊后（即广告刊播后）公司会要求地铁资源方提供播出证明，同时公司向广告客户提供上刊照片及播出证明。此外，根据客户要求，公司还可以委托第三方监测机构出具相应的播出证明。
2、主要服务流程图
（三）标的资产所处行业概况及行业地位
1、行业监管部门
本次交易标的资产华视新文化主要从事地铁电视媒体广告运营业务，属于户外广告服务业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于商务服务业（行业代码L72）。公司所处广告服务业主管部门为国家工商行政管理总局及各级地方工商行政管理部门。工商行政管理部门主要职责包括指导广告业发展以及负责广告活动的监督管理工作。此外，由于广告的内容、表现形式和所处位置呈现多样化发展的趋势，因此广告行业涉及的其他监管部门还包括国家新闻出版广电总局、文化部以及工业和信息化部。
2、主要法律法规
公司所处行业主要遵循《中华人民共和国广告法》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《广播电视广告播出管理办法》等法律法规，具体如下：
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|序号|法律法规名称|颁布机构|生效日期|
|1|《广告管理条例》|国务院|1987年12月|
|2|《中华人民共和国广告法》|全国人民代表大会常务委员会|1994年10月|
|3|《互联网出版管理规定》|国家新闻出版总署、信息产业部|2002年6月|
|4|《广播电视节目制作经营管理规定》|国家广播电影电视总局|2004年7月|
|5|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|国家广播电影电视总局|2004年7月|
|6|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2004年7月|
|7|《互联网视听节目服务管理规定》|国家广播电影电视总局、信息产业部|2007年12月|
|8|《电信业务经营许可管理办法》|工信部|2009年4月|
|9|《广播电视广告播出管理办法》|国家广播电影电视总局|2010年1月|
|10|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2011年1月|
|11|《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》|国家广播电影电视总局|2012年1月|
|12|《中华人民共和国广告法》（2015年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015年4月|

3、主要产业政策
华视新文化所处广告服务业属国家政策鼓励类行业，近年来，国家对广告及相关产业出台了多项支持鼓励与指导性政策和意见。
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|发布时间|发文单位|文件名称|内容摘要|
|2011年4月|发改委|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》|第三十二条商务服务业第7点将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业。|
|2012年2月|国务院|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|拟从“构建现代文化产业体系、形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局、推进文化科技创新和扩大文化消费”等方面加快发展文化产业，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；建立健全文化产业投融|

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|发布时间|发文单位|文件名称|内容摘要|
||||资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。|
|2012年6月|国家工商行政管理总局|《广告产业发 展 “ 十 二五”规划》|提出广告业要提高专业化、集约化、国际化水平，推动行业健康、全面、协调、可持续发展；工商行政管理部门要主动加强与财政、税务、文化、广电等部门的协作，加强宏观调控和政策引导，落实产业政策；要求广告行业组织切实发挥“提供服务、反映诉求、规范行为”的作用，积极协调政府有关部门落实《规划》，为广告行业发展提供服务，不断提升行业形象与公信力。广告业要大力宣传本行业在国民经济和社会发展中的地位、作用，提高广告的社会认同感，形成有利于《规划》顺利实施和促进广告业发展的社会氛围。|
|2014年8月|中央全面深化改革领导小组|《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体。|

4、广告服务行业的介绍
广告是为了某种特定的需要，通过一定形式的媒体平台，公开并且广泛地向公众传递信息的宣传手段。广告服务行业是指与广告相关，通过提供广告策划、设计、制作、发布、调查、效果反馈等服务从而获取利润的行业。
广告服务产业链主要包含四个参与主体：广告主、广告经营者（广告公司）、广告发布者（广告媒体）以及目标受众。根据《中华人民共和国广告法》中的解释，广告主是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织；广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。
根据表现形式的不同，媒体可以划分为传统媒体和新媒体。传统媒体包括报纸、杂志、电视、广播以及其他平面媒体。新媒体包括户外新媒体、互联网媒体以及移动互联网媒体等。相对于传统媒体，新媒体通常表现为以屏幕为介质，通过数字技术、物联网技术等技术将内容和服务推送给特定的目标受众群体，具备内容丰富多彩、更新速度快以及针对性强等特点。
标的公司从事的地铁电视媒体广告运营业务属于新媒体当中户外新媒体的地铁媒体细分领域。
5、广告服务行业市场发展状况
根据中国产业信息网的报告《2014-2018年中国广告服务行业市场分析与投
资战略规划报告》，广告业在中国近年经历了快速增长，中国的广告市场从 2009年的 411亿美元增加至 2013年的 759亿美元，预计到 2018年将进一步增加至1,277亿美元。
资料来源：中国产业信息网《2014-2018年中国广告服务行业市场分析与投资战略规划报告》其中，2009年和2018年广告行业细分产业市场规模测算分别如下：
资料来源：中国产业信息网《2014-2018年中国广告服务行业市场分析与投资战略规划报告》从测算结果可以看出，相对于传统媒体，互联网及户外广告等新兴媒体广告业务占整体广告行业业务的比重在扩大。其中，户外广告的市场规模从 2009年
的60.4亿美元增长到2018年293.7亿美元。使用各种尺寸的LED屏幕代替传统的静态显示是户外广告市场整体快速增长的主要因素之一。
根据投放位置不同，户外广告可分为机场、地铁、商业大厦、巴士及其它。
户外广告的特点是直接的视觉冲击、多种表达方式及长发布时间。由于全国不断地建设新地铁路线，地铁广告市场近年已展露高市场增长潜力。根据中国产业信息网的报告《2014-2018年中国户外广告行业市场分析及投资前景研究报告》，到 2018年我国地铁广告市场规模将达到 3.84亿美金，约合人民币 24亿元，未来3年行业复合增速26%。
资料来源：中国产业信息网《2014-2018年中国广告服务行业市场分析与投资战略规划报告》综上所述，基于整体广告行业规模的稳步增长及广告细分行业中新兴媒体广告业务比重的逐步扩大，加上全国各地地铁新线路的不断建设，地铁电视媒体广告行业将保持长期发展趋势。
6、标的资产行业地位
华视新文化作为覆盖全国性地铁电视媒体广告联播服务能力的地铁电视媒体广告运营商，客户包百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外一线品牌大客户，标的公司已与国内19个城市的地铁媒体资源方建立了业务合作关系，占全国2014年末地铁开通城市数量的
85%以上。华视新文化为国内少数可在全国范围向广告主提供广告播放业务的服务提供商，目前除与各地城市存在当地区域性地铁广告代理商竞争外，尚不存在跨区域、成规模主要的竞争对手。其中，在地区性市场（特指广告主在单一城市或特定城市地铁线路投放的广告的市场），华视新文化主要与当地规模较小的广告服务提供商的竞争。
（四）标的资产主要经营模式
1、销售模式
华视新文化的地铁电视媒体广告业务目前已经覆盖 19个中国经济较为发达地铁城市，通过构建全国性的地铁电视媒体广告联播网从而服务广告客户的产品推广与营销。公司的广告客户主要为全国性大客户和4A广告代理公司，最终服务的品牌包括百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外知名快速消费品及互联网行业客户。根据广告客户的订单情况，公司按照协议约定定时定量进行广告发布。
2、采购模式
标的公司采购的媒体资源主要为三种方式：1）独家承包2）行业承包3）报备品牌分钟报价模式。独家承包为公司对于某一地铁线路上所有地铁电视媒体广告业务进行独家承包，凡在独家承包线路投放的广告，须经过公司统一代理投放，该方式下，公司将产生固定承包成本。行业承包为公司在某一地铁线路上对特定行业的地铁电视媒体广告业务进行承包。报备品牌分钟报价模式为公司将合作客户名单向地铁资源方进行报备，报备后按照客户名单进行广告投放并采取按分钟计价结算方式，公司需向地铁资源方缴纳相应保证金。在实际广告投放过程中，如实际投放广告客户与报备不完全一致，由公司与媒体资源方进行协商调整。
3、定价模式
公司定价模式的主要考虑因素包括最低投放周期、最低频次、媒体采购成本、城市规模、广告投放的区域和线路等。
4、盈利模式
华视新文化主要为广告客户提供地铁电视媒体广告投放服务。其中，广告服
务又可以分成常规广告、软广告及特殊广告三种模式。常规广告即平常的企业产品或服务的广告宣传片；软广告包括企业专题片，品牌发布活动、电视购物、产品推荐等；特殊广告主要为节目植入性广告，公司与中央电视台、湖南卫视等国内优秀电视台以及优酷网等互联网媒体建立合作关系，引入精彩的影视片花及综艺节目预告等内容资源提高收视率的同时再通过节目冠名权等方式植入广告带动与广告客户的合作。综上所述，公司通过提供多种广告形式满足客户的不同需求从而获得盈利。
5、结算模式
华视新文化与客户达成广告投放意向后签署《广告投放协议书》，约定广告合作期、具体播出时间、广告投放内容、投放金额，以及具体投放城市范围等条款的同时，双方明确约定付款方式。对于 4A客户，标的公司通常在每轮广告实际播放完毕后一定时间内向客户直接收取广告代理费。对于业务规模较小的客户，为控制经营风险，标的公司一般签订合同后即按比例收取保证金，之后每轮广告投放结束且对方收到发票后收取广告代理费，先期收取的保证金冲抵第一轮收取费用。
（五）核心竞争优势
1、平台整合优势
华视新文化的地铁广告业务目前已经覆盖 19个中国经济最为发达地铁城市、在 68条地铁线路上的超过 120,000个终端，是国内少数拥有基本完整覆盖全国性地铁电视媒体广告资源的企业。标的公司所具备的平台整合优势能够更好的服务于优质大客户的产品推广与营销。一方面，公司在与地铁等媒体资源方的业务合作上，可依托量大、优质客户资源形成规模效应，从而降低采购成本。另一方面，对于广告主，基于公司全国铺开的地铁联播网及相对较低的广告投放成本，公司可提供更具经济效益的广告投放服务，实现更多的业务合作机会。
2、地铁电视媒体广告业务优势
由于地铁的主要乘客的平均年龄低，平均学历高，形成了较好的广告受众人群，加上地铁电视媒体广告是在密闭空间外唯一的流媒体广告，可以用丰富的广告形式，高频率的广告播出次数吸引乘客观看，因此地铁电视媒体广告吸引着移
动互联网（包括游戏及电子商务）、快速消费品客户的青睐。
3、客户优势
标的公司的广告客户主要是4A公司和全国性大客户，最终客户包括百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国外及国内知名大客户，覆盖了互联网、消费品等行业的优质公司。公司的直销客户占比大约60%，4A及其他代理公司占比大约40%。
4、管理团队优势
标的公司核心管理团队具有多年的地铁广告运营和营销经验，对于地铁广告行业有着深刻的理解和认识，也积累了各行业宝贵的大客户资源。在核心管理团队的带领下，公司对于客户及市场需求变化表现出相当的敏感性，并搭配良好的媒体创新和整合，有利于提升公司的核心竞争力以及服务客户能力。
5、资源优势
由于华视传媒从事地铁传媒广告业务起步较早，在行业发展初期即已进入地铁广告业务，通过多年的积累和良好的口碑，具备了相当的规模和影响力。本次交易前，华视传媒已将地铁电视媒体广告业务全部相关经营性资产注入华视新文化，包含各经营城市地铁线路站台、站厅以及车厢内部的电视媒体广告业务。标的公司承接了华视传媒原有的地铁电视媒体广告业务，目前标的公司开展业务城市数量占国内 2014年末开通地铁城市数量的比例超过85%。同时，标的公司与地铁广告资源出租方也建立了良好的合作伙伴关系。因此，地铁运营方在开展新的地铁广告业务招投标项目或者之前项目续约时，通常会优先考虑与标的公司进行合作。
6、受众测评体系优势
华视新文化引入受众测评体系从而提炼地铁移动电视媒体价值。公司联手央视市场研究股份有限公司进行地铁移动电视收视率调查。收视率调查使得广告主和广告公司能够对地铁电视广告的媒体价值有较为清晰直观的认识。通过地铁移动电视收视率调查行为搭建相关数据体系，从而形成对目标受众的测评认知，利用该体系使得广告主和广告公司能够更加直接且具备针对性的进行投放，华视新文化能够更好的服务于广告客户的产品投放。
（六）质量控制情况
标的公司通过编制质量计划、建立岗位责任制等方式建立和完善以满足广告客户的需求为标准的质量控制体系和规范制度。标的公司各职能部门均制定了相关的质量控制管理制度，明确了内部各个部门和岗位的职能，全面覆盖广告策划、数据研究、节目播控、排期投放、播出监控等业务环节，从整体上保证了所提供服务的质量。
为保证广告按时以及正确上刊，除了地铁资源方在广告播出后会出具相应的播出证明外，标的公司会派专人负责客户广告上刊时的照片拍摄并在上刊后向客户提供相应证明，必要时标的公司还可以委托第三方监测机构出具播出证明以确保服务质量。
（七）标的公司的销售及采购情况
1、报告期前五大客户情况
根据未经审计模拟财务报告，华视新文化最近两年前五大客户情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2015年|上海华程西南旅行社有限公司|40,906,558.24|17.52%|
||广州长隆集团有限公司|19,809,967.31|8.48%|
||同程网络科技股份有限公司|15,299,335.84|6.55%|
||凯帝珂广告（上海）有限公司|13,673,163.33|5.86%|
||广州立白企业集团有限公司|13,191,036.15|5.65%|
||合计|102,880,060.87|44.06%|
|2014年|益海嘉里食品营销有限公司|26,988,086.26|8.67%|
||上海华程西南旅行社有限公司|22,142,988.64|7.11%|
||凯帝珂广告（上海）有限公司|14,226,630.72|4.57%|
||上海韵翔广告有限公司|12,960,949.40|4.16%|
||广州长隆集团有限公司|12,852,506.93|4.13%|
||合计|89,171,161.95|28.64%|

华视新文化主要通过已构建全国性的地铁电视媒体广告联播网直接或通过 4A广告代理公司向国内各行业客户提供广告投放服务。不同行业客户随行业周期性发展，广告投放量有所不同。2014年及2015年，华视新文化地铁电视媒体
广告业务前五大客户销售占比分别为28.64%和44.06%，不存在对单一客户重大
依赖的情形。华视新文化与上述主要客户均不存在关联关系。华视新文化股东、主要管理人员未在前五大客户中持有任何权益。
2、报告期前五大供应商情况
根据未经审计模拟财务报告，华视新文化前五大供应商情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额|占总采购金额比例|
|2015年|广州影驰广告有限公司|26,223,384.72|19.59%|
||深圳市地铁集团有限公司|20,591,599.71|15.39%|
||中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司|16,376,667.31|12.24%|
||上海申通德高地铁广告有限公司|16,037,735.81|11.98%|
||港铁轨道交通（深圳）有限公司|9,234,276.77|6.90%|
||合计|88,463,664.32|66.10%|
|2014年|广州地铁电视传媒有限公司|82,481,182.95|37.03%|
||北京北广传媒地铁电视有限公司|29,953,018.86|13.45%|
||深圳市地铁集团有限公司|25,082,471.68|11.26%|
||南京地铁集团有限公司|19,405,660.37|8.71%|
||中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司|11,233,128.90|5.04%|
||合计|168,155,462.76|75.50%|

华视新文化主要供应商为地铁资源运营公司或代理商。2014年及2015年，华视新文化对前五大供应商采购额占企业当年总采购额比例分别为75.50%和66.10%。
最近两年，华视新文化对于广州地铁媒体资源的采购由直接从资源方采购转变为向代理商采购，采购模式相应由独家经营转变为按时间计价模式采购，公司根据客户广告投放量相应采购媒体资源，从而减少独家经营模式下闲置资源产生的成本。因此，华视新文化2015年第一大供应商由2014年的广州地铁电视传媒有限公司转变为广州影驰广告有限公司，相应资源采购成本亦大幅下降。同时，华视新文化与北京北广传媒地铁电视有限公司协议终止媒体资源独家经营模式，并通过中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司按客户广告投放量相应采购在北京地铁相关的广告媒体资源，由此形成对应两个供应商的媒体资源采购出现此消彼长的情况。
华视新文化不存在对单一供应商重大依赖的情形。华视新文化与上述主要供
应商均不存在关联关系。华视新文化股东、主要管理人员未在前五大供应商中持
有任何权益。
第六章本次交易定价及依据
根据交易各方签订的本次重组协议，交易各方同意交易标的以评估机构出具的评估报告的评估价值为基础协商确定交易价格。目前评估机构的评估工作尚未完成。根据初步估算，本次交易标的资产华视新文化100%股权的预估值为78,159.42万元，经交易各方初步确定交易价格为78,000.00万元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视新文化全体股东发行股份支付约50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过 78,000.00万元的配套资金。
一、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
二、募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
第七章本次交易对上市公司的影响
根据交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测的预估情况，以下分析均以交易标的资产价值的评估值、预测值和拟发行股份为基础进行分析。
一、本次交易对公司业务的影响
上市公司目前实施高科技 LED与体育产业共同发展的双主业战略，一方面在 LED行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司继续优化和整合 LED业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一步提升公司在LED行业竞争力，如2015年公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技100%股权的交易已通过中国证监会核准并已基本实施完毕；另一方面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，其中，公司 2015年前三季度共实现体育商务营运收入 3,341.78万元，相比上一年度同期增长93.75%，经济效益已逐步显现。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化100%股权。
本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利用现有体育产业中的 LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育产业战略的实施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的整体有效提升。
二、本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 349,787,153股（考虑公司前次发行股份购买拓享科技100%股权及配套融资合计发行的股份 14,787,153股）。根据本次交易方案，上市公司本次将发行20,744,680股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资
金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东：|||||
|李漫铁|95,876,300.00|27.41%|95,876,300.00|25.88%|
|王丽珊|47,368,000.00|13.54%|47,368,000.00|12.78%|
|杰得投资|46,275,000.00|13.23%|46,275,000.00|12.49%|
|李琛|9,352,750.00|2.67%|9,352,750.00|2.52%|
|李跃宗|5,612,000.00|1.60%|5,612,000.00|1.51%|
|希旭股权|5,532,500.00|1.58%|5,532,500.00|1.49%|
|其他股东|139,770,603.00|39.96%|139,770,603.00|37.72%|
|小计|349,787,153.00|100.00%|349,787,153.00|94.40%|
|资产购买交易对方：|||||
|华视传媒|-|-|18,670,212.00|5.04%|
|高清投公司|-|-|2,074,468.00|0.56%|
|小计|-|-|20,744,680.00|5.60%|
|合计|349,787,153.00|100.00%|370,531,833.00|100.00%|

本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由60.04%下降至56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上市公司5.04%和0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司合计5.60%的股份。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司合并财务报表的资产规模、营业收入、净利润将有所提升，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司每股收益将有所增加，从而增强上市公司的盈利能力。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺标的公司在2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务和财务数据尚
未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争公司将通过本次交易购买华视新文化100%股权，交易完成后公司将持有华视新文化100%的股权。不考虑配套募集资金，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华视传媒和高清投公司合计持上市公司股权比例5.60%，低于公司控股股东、实际控制人李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士的合计持股比例56.68%的持股比例，因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。
本次交易前，公司实际控制人李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
1、本次交易前华视传媒业务转移至华视新文化情况
华视传媒原主要从事国内户外移动广告业务，通过有效整合国内主要经济城市的户外移动数字电视广告资源，建立了辐射全国的户外移动数字电视广告联播网络。本次交易前，华视传媒主营业务包括“地铁电视媒体广告+公交电视媒体广告及 WiFi新媒体”两大体系。基于公司发展战略考虑，华视传媒已于 2015年底将两大业务重组，并将地铁电视媒体广告业务整体注入至华视新文化，自身将只专注于公交电视媒体广告及 WiFi新媒体业务。
2、本次交易后华视传媒与华视新文化不构成同业竞争的说明
本次交易后，标的公司华视新文化与华视传媒从事业务将同属于户外移动广告业务领域，但二者在具体的主营业务、投放渠道、客户偏好、技术实现、供应商等方面具有实质性差异，不够成同业竞争。
（1）主营业务差异
华视传媒将地铁电视媒体业务转移至标的公司后，华视新文化将作为一家专业的地铁电视媒体广告服务商，专注于向快速消费品、互联网等品牌营销客户提供以地铁电视为载体的户外移动广告服务，以及与之相关的业务维护与运营。
公交电视媒体广告及 WiFi新媒体业务是华视传媒利用已有公交广告资源优势发展形成的新兴业务，包括为业务推广需求方在公交平台上提供广告播放或移动互联网业务分发及联运等服务。一方面，华视传媒通过购买全国主要经济城市公交电视广告资源，为客户提供面向公交流动人群的广告播放服务。另一方面，华视传媒以公交移动播放技术及合作关系为基础，结合移动互联网潮流推出了公交免费上网平台，手机用户接入后可推送手机广告或进行游戏分发、联合运营等互联网增值服务。公交 WiFi新媒体业务依托公交移动广告业务相关资产，二者紧密联系，形成了客户广告从屏幕端到手机端的全方位投放，建立了户外媒体与移动互联网综合的新盈利模式。
（2）地铁广告与公交广告均属于独立的广告投放渠道
广告服务是指通过图片或视频内容向受众用户推广自身品牌业务的活动，随着现代科技水平的快速发展，广告投放载体呈现越来越多的体现形式，除了传统报刊、电视广告外，近年来还出现了楼宇、地铁、公交等户外新兴广告，宣传方式不断丰富的同时加快了品牌精准营销的步伐。
由于广告投放载体的不同，相应渠道所覆盖的人流量以及辐射人群的职业、消费能力、购物偏好等特征都存在统计差异，而且在一定时期内保持稳定，因此对于不同的品牌推广方，各种广告投放渠道会产生不同的营销效应。客户在制定广告投放计划时，首先根据自身产品定位以及目标客户群体判断各种广告渠道营销效应能够产生的市场价值，进而结合整体财务规划确定不同广告的预算规模。
在既定规模预算下，广告主再通过市场询价等方式选择各种广告细分市场中性价比较高的服务商进行合作，从而达到品牌建设与成本控制的最优结合。
地铁广告与公交广告是基于不同推广载体的营销渠道，同传统报刊广告、电视广告以及新兴的户外楼宇广告等都是可供客户自主选择的独立营销方式，品牌推广方根据业务需要及资金实力可能只选择一种适宜的营销渠道，亦可能选择多
种适宜的营销渠道，同时根据渠道价值确定相应的投放规模。因此，只有从事同一广告渠道服务的运营商之间存在竞争，不同广告渠道之间不存在竞争的情形。
（3）客户选择投放广告渠道的偏好差异
尽管地铁与公交均属于现代城市基础公共交通工具，覆盖受众人群可能存在重叠，但由于投资规模、建设周期、运营成本等影响，以及地铁、公交网点位置，个人出行习惯等因素，使得特定时段地铁、公交人流量以及出行个人在职业、年龄等方面呈现不同的统计分布特征，而且在一定时期内保持稳定。因此，品牌推广方根据辐射人群相关特征，并结合自身目标客户定位确定地铁广告与公交广告的营销价值，相应引致广告主投放广告时在两类渠道之间存在一定的偏好差异。
地铁建设资金要求较高，近年国内才开始逐步推广，目前地铁运营城市数量远小于公交，但主要集中于经济实力较强的一、二线城市。其次，地铁凭借较高的运载能力、疏解核心地面交通压力的建设目的，有效辐射了当地中心城区主要出行人群。根据中国城市轨道交通协会于2015年5月13日发布的《城市轨道交通2014年度统计分析报告》，截至2014年末国内共22个城市开通城市轨道交通运营，2014年合计客运总量125.66亿人次。另外，地铁运行时环境封闭性较强，通过车载屏幕播放的广告更容易被用户接受，而且地铁站内设有导引屏，显示列车运行情况的同时播放广告，更有利于吸引消费者关注。
因此，地铁电视媒体广告覆盖人流量较大，受众人群消费能力较强、集中性较高，对以上班族为主的职业工作人群辐射比例相对更高，而且主要集中在经济实力较强城市的核心区域，地铁广告对于目标客户面向年轻消费者的企业营销价值较大，部分广告主甚至只通过地铁投放广告以实现低成本精准营销。公交电视媒体广告则辐射城市范围更广，线路较为分散，而且覆盖人群的年龄、职业等特征相对更为多样化，所以相对更适合特定区域的深度地方性市场推广。
（4）技术实现差异
地铁出行人流量较大，安全要求相应更高，因此地铁采用内部独立的通信系统，以防止外部通信或互联网系统的入侵。地铁专用通信系统包括传输系统、无线通信系统、乘客信息系统（Passenger InformationSystem，简称PIS）、地铁信息管理系统等，其中PIS系统是依托多媒体网络技术、通过显示终端让乘客了解
列车运营信息及播报内容的系统，在地铁建造、列车生产时便一次性安装到位。
所以，地铁广告运营商需要在建设早期便与地铁建设承包方、列车制造商、地铁运营商等多方建立业务关系，熟悉并跟踪地铁独特的通信系统格式，实现相应的广告播放技术突破，并结合市场需要提供屏幕布局等专业意见，最终确保以符合专有通信要求及屏幕播放格式的内容播放客户广告并达到良好推广效果。
公交移动电视则是在现代无线通信技术发展的推动下，通过无线数字信号发射、地面数字设备接收的方式进行电视节目的播放和接收。国内目前主要采用无线数字广播电视网或蜂窝移动通信网技术进行传播覆盖，公交广告运营商需要在广电公司或电信运营商技术格式要求的基础上进行广告播放。
（5）供应商资源差异
由于地铁通信系统具有专属性，因此地铁广告播放资源由各城市地铁运营商独立控制，广告运营商需要直接与地铁公司或其指定的代理商签订合同，购买地铁广告播放资源。
公交电视虽然接收终端安装于公交车辆，但由于涉及广播电视通信技术，属于当地公交公司与广电公司共同建立的移动数字电视频道。2006年3月31日，国家广电总局发布《关于加强移动数字电视试验管理有关问题的通知》，对于安装在公交车、出租车、长途车等交通工具上的移动数字电视接收装置进行了明确规定。其中，移动数字电视频道开办机构限于有实力、有条件的地市级以上广播电视播出机构，同时需要组建专门公司负责广告经营、业务宣传和技术服务等，开办机构在运营公司中的股份不得低于51%且外资不得参股。所以，公交电视广告业务的供应商为各地广电公司主导成立的移动数字电视运营公司，由其在完成移动电视接收终端安装后提供广告播放资源。
3、关于部分城轨广告公司股权托管及注销的说明
根据深圳、南京、天津、重庆等地城市轨道运营企业的经营安排，以及加强业务合作需要，华视传媒关联方与部分城市轨道运营方共同成立合资公司，专门负责所属城轨车站及列车内广告显示终端建设与维护工作，并拥有相应城轨广告资源播放权。截至 2015年底，华视传媒投资或控制企业中以合资方式从事城轨广告资源建设及维护的公司共4家，分别为：深圳市城轨运营信息咨询有限公司、
南京城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司及重庆捷龙轨道交通广告有限公司。
为避免潜在同业竞争，华视传媒已经出具《关于处置与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争投资或控制企业的承诺函》，华视传媒承诺将其投资或控制的涉及与地铁电视媒体广告业务存在潜在同业竞争情况的上述四家企业的股权全部委托给华视新文化进行全权管理。同时，鉴于深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司已无实质经营，因此华视传媒已启动其工商注销登记手续。由于重庆捷龙轨道交通广告有限公司相关股权处置尚需协调该公司其他第三方股东同意，因此华视传媒承诺将根据实际情况将所控制的重庆捷龙轨道交通广告有限公司股权转让给华视新文化或委托华视新文化管理。
华视传媒地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化后，自身不再从事城轨广告相关业务，因此不构成与华视新文化同业竞争的情形。
4、本次交易后新增股东关于避免同业竞争的说明
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，华视传媒、高清投分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司已将实际控制的重庆捷龙轨道交通广告有限公司股权托管给华视新文化，本公司关联方投资或控制的深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司正在履行工商注销登记手续。本次交易完成后，本公司及本公司控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业务构成潜在同业竞争关系的业务，在本次重组完成后本公司亦不会在中国境内、境外任何地方直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事对雷曼股份、华视新文化主营业务构成潜在同业竞争关系的业务。
（2）如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、华视新文化主营业务构成潜在同业竞争关系的业务或项目的情形，上市公
司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
（3）在本公司将所持华视新文化的全部股权转让给雷曼股份后且持有上市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。本承诺函为不可撤销承诺函。”
综上，本次交易不会导致上市公司与其新增股东产生同业竞争的情形。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒与高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权。本次交易前，交易对方华视传媒及高清投与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联交易本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，同时本次交易中上市公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）与新增关联方之间的关联交易
1、本次交易后华视新文化与华视传媒之间的关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华视传媒与高清投将分别直接持有上市公司5.04%和0.56%股权，合计持股比例5.60%。根据深交所《创业板上市规则》的相关规定，华视传媒预计将成为本公司的新增关联方。
截至本预案签署日，华视传媒已经完成业务重组并将地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，因此华视传媒与华视新文化业务相互独立，除房屋租赁及业务转移产生的相关关联交易事项外，双方不存在其他持续性关联交易，具体情况如下：
（1）华视新文化现有办公场地向华视传媒或其关联方租赁使用，除南京地区办公室租赁到期后华视新文化将直接与第三方出租方签署租赁协议外，本次交易后华视新文化将继续按照市场价格向华视传媒或其关联方租赁相关物业资产作为办公场所；
（2）华视传媒基于业务转移基准日之前产生的往来款项代收代付交易。由于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化，部分转移基准日前相关往来款项未能转移至华视新文化，根据《业务转移协议》约定，上述款项由华视传媒进行代收代付，因此形成关联交易。业务转移基准日之后，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告业务，不再因该业务与华视新文化产生持续性代收代付关联交易。
（3）华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化时，部分合同主体暂无法变更，因此形成的业务合同权利及义务的让与，相应形成关联交易。业务转移基准日后，由华视新文化作为主体签订业务合同，上述合同主体无法变更的业务合同到期后，华视新文化与华视传媒不再产生持续性合同权利及义务让与的关联交易。
（4）华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移后，华视新文化需以自身名义
重新申请《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新文化于转移基准日至取得《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件期间合法、规范、持续经营，根据《业务转移协议》，华视传媒同意为华视新文化免费制作经营所需的电视广告节目。华视新文化取得《广播电视节目制作经营许可证》后，与华视传媒不再产生相关的持续性关联交易。
（5）自《业务转移协议》生效之日起，华视传媒及其控制的企业永久、无偿许可华视新文化使用其拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产，因此形成相应关联交易。
（6）业务转移基准日后，华视传媒将投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理，因此形成关联交易。该关联交易在华视传媒将相关企业注销、股权转让给华视新文化或停止存在潜在同业竞争业务后，双方股权托管关系解除，不再产生持续性关联交易。
2、本次交易后新增股东关于减少和规范关联交易的说明
本次交易完成后，华视传媒与高清投将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。此外，截至本预案签署日，本公司及华视新文化均不存在被其控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用资金的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，华视传媒、高清投分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文化与本公司或本公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。
（2）确保本公司或本公司控制的企业不发生占用雷曼股份、华视新文化资金、资产的行为，不要求雷曼股份、华视新文化向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷曼股份、华视新文化的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与雷曼股份、华视新文化的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。
本承诺函为不可撤销承诺函。”
第八章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 11月 7日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。
2、2016年 2月 15日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司及协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意本次重组方案。
3、2016年 2月 15日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、购买资产交易对方华视传媒、高清投公司及协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意交易正式方案。
3、本次交易获公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需获得上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期体育产业概念个股平均涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 78,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机构费用，以及用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套
资金总额的50%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，敬请投资者注意本次募集配套资金未能实施或低于预期的风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为2015年12月31日。截至本预案签署日，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值、经交易双方协商确定。
根据华视传媒已注入华视新文化的地铁电视媒体广告业务实际经营情况及市场发展状况，本次交易对标的资产的价值进行了谨慎、合理预测，初步估算标的资产预估值为 78,159.42万元，与标的资产账面价值相比增值较大，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意。
5、超额业绩奖励支付涉及的费用支出风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员。
另外，根据交易对方出具的《关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员工激励的承诺函》，在标的公司实现业绩满足上述条件时，本次交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员。
根据《企业会计准则》的相关规定，上述关于标的公司超额业绩奖励及交易
对方拟实施的股票超额收益属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数且应收账款收回比例符合条件，则相应超额业绩及股票超额收益奖励将影响华视新文化对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献以及华视新文化对支付当年经营活动现金流，提请投资者注意相关风险。
6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与本次交易对方华视传媒和高清投公司签署的《盈利预测补偿协议》，华视传媒和高清投承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,000万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
7、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买华视新文化100%股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司因收购华视新文化100%股权将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华视新文化未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的情形，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
8、收购整合风险
本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持华视新文化原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面加强对华视新文化的指导和支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业
务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
9、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）标的公司经营风险
1、标的公司业务资质风险
本次标的公司地铁电视媒体广告业务涉及广播电视节目制作，根据规定，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本预案签署日，标的公司的《广播电视节目制作经营许可证》正在办理过程中，自 2016年 1月 1日至标的公司获得相关资质前，如标的公司涉及广播电视节目制作经营需求的将委托华视传媒制作，待取得资质后华视新文化将自行进行业务相关的广播电视节目制作。虽然标的公司管理层预期标的公司获得《广播电视节目制作经营许可证》不存在障碍，并就取得资质前如涉及电视节目制作作出妥善安排，但仍不排除后期标的公司未能取得相关资质而对业务经营产生影响，提请投资者注意相关风险。
2、市场风险
标的公司地铁电视媒体业务主要向各行业客户提供地铁电视媒体广告投放服务，主要客户广告涉及的品牌或商品包括华程西南旅行社、长隆集团、同程网
络、百胜、广州立白、杭州贝因美、腾讯科技、天泓传媒、维他奶、太太乐食品等。随着国内经济的进一步发展及地铁媒体资源的扩充，标的公司预计地铁电视媒体广告业务将保持持续稳定增长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或标的公司不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。
3、大客户流失风险
本次交易标的资产为华视新文化100%股权，华视新文化作为华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务后该业务新的运营主体，尽管业务注入过程中，华视传媒已就业务注入事宜与相关大客户进行沟通并就业务人员的安置进行妥善安排，但鉴于大客户对于供应商的考核或认证所需时间存在不确定性，以及华视新文化存在未能短期内有效运营业务的风险，由此可能导致大客户流失的风险。
4、地铁电视媒体资源经营权到期的风险
华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务至华视新文化过程中，针对截止于业务注入基准日的媒体资源，由华视新文化作为运营主体与地铁电视媒体资源方签订新一期的合同并获得相应地铁电视媒体资源；对于少部分尚未到期且合同主体暂未能变更的地铁电视媒体资源，由华视传媒与华视新文化完成权利及义务的划转，约定华视新文化无偿获取华视传媒对应已获取的地铁电视媒体资源。虽然标的公司已采取相应措施保持稳定的媒体资源，但不排除相关媒体资源合同到期后不能续约造成华视新文化媒体资源下降，可能对华视新文化的业务和经营业绩产生一定程度的影响。
5、核心人员流失风险
华视新文化地铁电视媒体业务在行业内具备较强的竞争力，与其核心人员在市场营销、媒体资源采购、技术维护等方面持续发挥关键性作用密不可分，核心人员的稳定对企业持续发展、保持并提升竞争力具有重要影响。虽然华视新文化在地铁电视媒体广告业务上已经完善了人员配置，并将逐步采取相应的人才引进及激励措施，保障核心人员及团队的稳定性，但如未来年度企业仍发生核心人员流失的情况，将在一定程度上影响华视新文化市场竞争力，对其业务发展产生不
利影响。
6、诉讼风险
华视传媒 2011年 3月 15日与广州地铁公司签订了《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同》并于 2013年 4月 23日签订了《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同补充协议》，约定华视传媒以独家经营的方式代理广州地铁电视广告业务。2014年10月，广州地铁公司及华视传媒分别因上述代理合同纠纷起诉对方，目前案件均在审理中。虽然上述诉讼的主体为华视传媒且本次交易的交易对方已经就该次诉讼可能产生的风险或损失出具承诺函，即如因华视传媒与广州地铁公司广告代理合同诉讼产生的任何风险或损失，由交易对方承担，但不排除该诉讼事项仍可能对华视新文化后续经营地铁电视媒体广告业务产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
7、经营场所的租赁风险
华视新文化的办公场所均为租赁使用，尽管标的公司经营地铁电视媒体广告业务对办公场所无特殊要求，而且周边可替代性房源较为充足，但若在后续经营过程中，因特殊事项导致标的公司租赁的经营场所租赁期满不能续租的情况，将会给标的公司的正常经营短期内带来一定的影响。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13号备忘录》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13号备忘录》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
此外，本次交易的标的资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
四、本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章本次交易的具体方案二、《购买资产框架协议》摘要（六）期间损益归属”。
五、关于盈利预测补偿的安排
本次盈利预测补偿的安排的具体情况参见本预案“第四章本次交易的具体方案三、《盈利预测补偿协议》摘要”。
六、本次发行股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第四章本次交易的具体方案二、《购买资产框架协议》摘要（四）股份发行及认购情况”。
七、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票
情况单独统计并予以披露。
八、本次重组后上市公司的分红政策安排
本次重组完成后，公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。根据公司未来三年股东分红规划（2015年－2017年），本次重组后上市公司分红政策安排如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十。
（2）现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
5、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、未来三年（2015年—2017年）的股东回报规划
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规、公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。
九、其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
第十章其他重大事项
一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告
根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司与其控股股东及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人及直系亲属停牌前六个月内交易雷曼股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，公司实际控制人李漫铁先生、公司法务经理何际松先生在本次雷曼股份重组停牌日前六个月至本报告书公告日存在交易雷曼股份股票的行为，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股东代码|交易类别|交易时间|累计成交股数（股）|累计成交金额（元）|成交均价(元/股）|
|李漫铁|0061292453|买入|2015-08-25|1,000,00|18,810,000|18.81|
|||买入|2015-08-26|940,000|16,017,600|17.04|
|||买入|2015-08-27|6,300|101,556|16.12|
|何际松|0171352623|买入|2015-07-27|1000|28,390|28.39|
|||卖出|2015-07-28|1000|22,300|22.30|

公司于 2015年 7月 10日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-038）。公司控股股东、实际控制人、董事长李漫铁先生计划自2015年7月 9日起三个月内择机增持本公司股份，拟增持公司股份金额合计不低于1,800万元。李漫铁先生于2015年8月 27日完成了增持计划，公司于2015年8月27日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划完成的公告》。本次李漫铁先生的增持是为了维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本
市场长期投资的价值，李漫铁先生通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司股
份，同时，李漫铁先生承诺在完成本次增持计划后的 6个月内不减持其持有的
公司股份。本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。
雷曼股份本次资产重组动议时间为 2015年 10月 18日，李漫铁先生进行上述操作是基于公开增持承诺；何际松先生进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时均未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，公司、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、内幕知情人及其直系亲属在本次雷曼股份停牌日前六个月至本报告书公告日无交易雷曼股份股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易雷曼股份股票的情况根据自查报告及深圳证登公司查询结果，华视传媒、高清投公司及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案出具日无交易雷曼股份股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易雷曼股份股票的情况根据自查报告及深圳证登公司查询结果，交易标的及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案出具日无交易雷曼股份股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易雷曼股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案出具日无交易雷曼股份股票的行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
二、关于公司股票是否异常波动的说明
公司因筹划重大事项并向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年11月2日开市起停牌。公司股票停牌公告前一交易日（2015年 10月 30日）的收盘价格为 23.86元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 9月 16日）收盘价为 14.40元/股，重大事项停牌公告前 20个交易日内（即 2015年 9月 17日至 2015年 10月 30日期间，其中 9月 23日至 10月 8日因证监会重组委审议公司资产重组事项，公司股票停牌）公司股票收盘价格累计涨幅65.69%。
同期创业板综合指数（399102）从2015年9月16日收盘的2186.44点上涨至2015年10月30日收盘的2,797.68点，累计涨幅为27.96%；公司主业包括高科技 LED及体育产业，其中 LED的行业指数（BK0580）从 2015年 9月 16日收盘的 1,388.72点上涨至 2015年 10月 30日收盘的 1,695.22点，累计涨幅为22.07%；体育产业目前在二级市场尚无行业指数对比，根据统计，同期涉及体育产业概念相关个股股价涨幅情况如下：
单位：元
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|证券代码||证券简称||收盘价（2015-09-16）||收盘价（2015-10-30）||涨幅（%）||
|300104.SZ||乐视网||33.9700||47.8500||40.86%||
|600136.SH||道博股份||28.9300||49.8900||72.45%||
|300291.SZ||华录百纳||20.7200||28.5100||37.60%||
|002395.SZ||双象股份||14.1800||18.7500||32.23%||
|600770.SH||综艺股份||8.9700||12.2900||37.01%||
|002098.SZ||浔兴股份||8.2500||12.0800||46.42%||
|002181.SZ||粤传媒||8.0000||12.1600||52.00%||
|002587.SZ||奥拓电子||7.5500||11.3600||50.46%||
||300162.SZ||雷曼股份||14.4000||23.8600||65.69%|
|平均涨幅||||||||48.30%||

综上，经公司分析，公司股票涨幅较高主要基于两方面因素，一是公司收购深圳市拓享科技有限公司重组事项于2015年10月8日获得中国证券监督管理委员会的审核通过，在上述期间对公司二级市场股价形成利好；另一方面，同期涉及体育产业概念相关个股在市场上涨幅较大，公司所涉及的足球产业属于体育产业的核心组成部分，因此公司股价在体育概念个股上涨期间实现较高的涨幅。
剔除同期体育产业概念个股平均涨幅为48.30%的因素，公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；3、本公司实际控制人；4、本次交易对方、交易对方的股东及实际控制人；5、标的资产的董事、监事、高级管理人员；6、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、交易对方关于信息提供的承诺和声明
雷曼股份与雷曼股份的实际控制人、控股股东李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛和本次交易对方现华视传媒、高清投公司、华视传媒和高清投公司的实际控制人李利民先生作出如下不可撤销的承诺与保证：
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|“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上|
|市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为|

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|的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件|
|的要求，本人（本公司）保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保|
|证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述|
|或者重大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2、本人（本公司）声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真|
|实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件|
|一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏。|
|3、本人（本公司）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完|
|整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论|
|以前，本人（本公司）不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查|
|通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雷曼股份董事会，由|
|雷曼股份董事会代本人（本公司）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在|
|两个交易日内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证券交易所和|
|登记结算公司报送本人（本公司）的基本信息和账户信息并申请锁定；雷曼股份|
|董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本公司）的基本信息和账户信|
|息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在|
|违法违规情节，本人（本公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|5、本人（本公司）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的|
|法律责任。”|

第十一章独立董事意见和独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并
同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第二次（临时）会议审议的《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次交易购买的标的资产的最终交易价格是以评估机构评估确定的评估值作为定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。
上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、本次交易构成关联交易，本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
6、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）本次重组尚需获得中国证监会的核准。
8、鉴于本次重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会。
9、本人同意公司交易的相关议案及事项。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述,我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的独立财务顾问。西南证券对本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。
2、本次交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于雷曼股份本次交易预案中。
3、交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、雷曼股份董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条和第四十二条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为华视新文化100%股权，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7、上市公司编制的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上市公司编制的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李漫铁 王丽珊 李跃宗
罗竝 朱建军 张大鸣
翁征
深圳雷曼光电科技股份有限公司2016年2月15日
（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳雷曼光电科技股份有限公司2016年2月15日