招商证券股份有限公司
关于
湖南新五丰股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“本独立财务顾问”）接受湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对新五丰终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对新五丰终止本次交易事项出具核查意见的依据、文件是由新五丰、本次交易对方提供。新五丰及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新五丰董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对新五丰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
招商证券作为新五丰本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的情况，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：
一、本次交易的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在交易报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。
本次交易主要历程如下：
1、因筹划重大事项，上市公司股票已于2017年7月10日起停牌。2017年 7月 24日，上市公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计上市公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月。
经向上交所申请，上市公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，上市公司并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。
2017年 9月 1日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，经申请，上市公司股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。上市公司于2017年9月2日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。
上市公司2017年9月23日召开的第四届董事会第四十五次会议和2017年10月9日召开的上市公司2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请股票自 2017年 10月 10日起继续停牌不超过 2个月。2017年 9月 26日，上市公司在上海证券交易所上证 e互动平台“上证 e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，并于2017年
9月 27日公告了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-052）。2017年10月10日，上市公司发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-058），上市公司股票自 2017年10月10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2、上市公司于2017年10月10日召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 10月 12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告，上市公司股票自10月12日起继续停牌。
2017年 10月19日，上市公司收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》（上证公函【2017】2252号）（以下简称“《审核意见函》”），按照《审核意见函》要求，上市公司及相关中介机构对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的相关文件进行了修订和补充披露，并于2017年10月26日公告《湖南新五丰股份有限公司关于上海证券交易所<关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函>回复的公告》（公告编号：2017-065）、《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2017-066）。根据上海证券交易所有关规定，经申请，新五丰股票于2017年10月26日开市起复牌。
停牌期间，新五丰按照相关法律法规及监管意见的要求，对交易事项进展进行公告。
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（172263号）。2018年3月14日，上市公司向上海证券交易所公告了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（172263号）反馈意见回复等相关文件；同日，上市公司向中国证监会提交了反馈意见回复等申报文件。
二、本次交易终止的原因
鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的湖南天心种业股份有限公司的业绩也受到一定影响，为维护上市公司全体股东利益及市场稳定，经与交易对方友好协商，决定终止本次交易并撤回相关申请文件。
三、终止本次交易对上市公司的影响
本次筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的终止不会对上市公司的正常生产经营和财务状况产生不利影响。目前，上市公司整体经营状况正常。在上市公司未来的经营中，将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。
四、本次交易终止履行的程序
2018年3月26日，新五丰召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>之终止协议的议案》等议案，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请材料。
上市公司独立董事对终止本次交易发表意见如下：终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，不会对上市公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害上市公司及上市公司股东的利益的情形。相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。我们一致同意上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请材料。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新五丰关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜已经新五丰第四届董事会第五十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，新五丰终止本次交易的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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