浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）6502 8877/65028866
网址：http://www.hylandslaw.com
关于山东美晨科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会
之律师见证法律意见书
致：山东美晨科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》、《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市浩天信和律师事务所接受山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、凌浩律师（以下简称“浩天律师”）出席公司2016年第四次临时股东大会会议，并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，会议出席情况如下：
（1）现场会议出席情况
本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共9名，代表股份
10,472.2148万股，占公司股份总数的12.9725%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为0人，代表股份0股。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东4人，代表股份212,255,714股，占公司股份总数的26.2933%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为3人，代表股份39,000股。
综上，合计参加本次股东大会会议的股东人数为13名，代表股份316,977,862股，占公司股份总数的39.2658%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为3人，代表股份39,000股，占公司股份总数的0.0048%。
公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及
《公司章程》的规定,有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
（一）大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（二）大会逐项审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》1、发行规模
总表决情况：
同意票316,952,862股，占出席会议有表决权股份总数的99.9921%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票20,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0064%。
中小股东表决情况为：
同意票14,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的35.8974%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票20,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的52.0513%。
2、票面金额及发行价格
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
3、发行对象
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
4、债券期限
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
5、债券利率及还本付息
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
6、发行方式
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
7、担保情况
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
8、赎回或回售条款
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
9、募集资金使用范围
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
10、上市场所
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
11、偿债保障措施
总表决情况：
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
12、股东大会决议的有效期
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（三）大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券
发行及上市相关事宜的议案》
同意票316,973,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；
反对票4,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：
同意票34,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9487%；
反对票4,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的12.0513%；
弃权票0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所 经办律师：______________
（公章） 穆铁虎
经办律师：______________
凌浩