国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1582号文《关于核准金字火腿股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年12月3日首次公开发行普通股（A股）1,850万股，每股面值1元，每股发行价格人民币34元，募集资金总额人民币 629,000,000.00元，扣除发行费用合计 45,508,500.00元后的募集资金净额为 583,491,500.00元。上述资金到位情况经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了天健验[2010]370号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进
行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中国农行银行股份有限公司金华分行699901040012820账户、招商银行股份有限公司金华分行579900001210402账户、中国建设银行股份有限公司金华分行 33001676735059168888账户。2010年 12月13日，公司、保荐人共同分别与前述三家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国农行银行股份有限公司金华分行|19-699901040012820|127,274.48||
||19699901040012820-00036|10,000,000.00|通知存款|
|招商银行股份有限公司金华分行|579900001210402|12,693.63||
|中国建设银行股份有限公司金华分行|33001676735059168888|2,851.56||
|合 计||10,142,819.67||

注：为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于2011年2月17日与国信证券股份有限公司及中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定该部分定期存款和七天通知存款方式存放的募集资金的存储和使用条件。
四、募集资金项目的使用情况
截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
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|募集资金总额|||58,349.15||本年度投入募集资金总额||4,902.84||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||58,154.06||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 100 万只低盐火腿及 5,000吨低温肉制品生产线项目|否|17,130.00|17,130.00|165.49|16,248.81|94.86|2010年12月31日|2,258.19|否|否|
|承诺投资项目小计|-|17,130.00|17,130.00|165.49|16,248.81|94.86|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|北京营销中心建设|否|-|1,600.00|-|1,505.25|94.08|-|不直接产生效益|不直接产生效益|否|
|上海营销中心建设|否|-|2,000.00|582.90|2,000.00|100.00|-|不直接产生效益|不直接产生效益|否|
|杭州营销网络建设|否|-|7,600.00|2,154.45|7,600.00|100.00|-|不直接产生效益|不直接产生效益|否|
|火腿窖藏冷链物流基地建设|否|-|16,500.00|2,000.00|16,500.00|100.00|-|不直接产生效益|不直接产生效益|否|

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|归还银行贷款|否|-|3,500.00|-|3,500.00|100.00|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|-|10,800.00|-|10,800.00|100.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小 计|-|-|42,000.00|4,737.35|41,905.25|-|-|-|-|-|
|合 计|-|17,130.00|59,130.00|4,902.84|58,154.06|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||公司本年年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目实现效益2,258.19万元，低于预计效益5,823.00万元，该项目用于低盐火腿和巴玛火腿的生产加工，巴玛火腿生产周期较长，可供销售产品数量有限，另外，巴玛火腿在销售中需要一个较长时间的推广和消费者教育、认知的过程。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司超募资金金额为41,219.15万元。|||||||
|||||2010年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款3,500.00万元、永久性补充流动资金5,800.00万元）。公司已于2010年12月16日以超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。|||||||
|||||2010年12月13日，公司第一届董事会第十六会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于北京营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的1,600.00万元用于北京营销中心的建设。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金中1,505.25万元用于出资成立北京金字巴玛发酵火腿有限公司及北京营销中心购置商业用房及装修等。|||||||
|||||2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的2,000.00万元用于上海营销中心建设。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金中2,000.00万元用于上海营销中心购置厂房、商业用房及装修等。|||||||
|||||2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的7,600.00万元用于杭州营销网络建设。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金中7,600.00万元用于杭州购置商业用房及装修等营销网络建设。|||||||

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||2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议，并经2011年4月19日召开的2010年年度股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于2011年4月30日以超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。|
||2011年8月27日，公司第二届董事会第六次会议审议，并经2011年9月20日召开的2011年第二次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金中的10,000.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。2012年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》，同意在原有使用超募资金10,000.00万元基础上，再增加使用超募资金4,500.00万元，连同自有资金12,000.00万元，共计26,500.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。2013年1月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》，同意在原有使用超募资金14,500.00万元基础上，再增加使用超募资金2,000.00万元，合计使用超募资金16,500.00万元，自有资金使用金额由12,000.00 万元调减为10,000.00万元。截至2013年12月31日止，公司已全部使用超募资金16,500.00万元用于该项目建设。|
||2011年9月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》，同意公司以超募资金中的2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于2011年12月12日公司使用超募资金中1,000.00万元对该子公司增资。2012年6月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以自有资金置换超募资金用于北京子公司增资的议案》，决定以自有资金2,300.00万元置换于2011年9月9日审议通过的《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》中的超募资金2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于2012年6月15日使用自有资金1,000.00万元置换该项目已使用超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2010年12月15日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,062.11万元。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|尚未实施完毕|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未实施完毕|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2013年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对《金字火腿股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审（2014）2270号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：金字火腿公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金字火腿公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
龙飞虎 罗颖
国信证券股份有限公司2014年 月 日