青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
2016年年度股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2017年6月28日下午14:30
会议召开地点：青岛市崂山区海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108会议室
会议主持人：董事长梁海山
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
非累积投票议案
1、《青岛海尔股份有限公司2016年度财务决算报告》
2、《青岛海尔股份有限公司2016年年报及摘要报告》
3、《青岛海尔股份有限公司2016年度董事会工作报告》
4、《青岛海尔股份有限公司2016年度内部控制审计报告》
5、《青岛海尔股份有限公司2016年度利润分配预案》
6、《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》
7、《青岛海尔股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的议案》
8、《青岛海尔股份有限公司关于预计 2017年度为子公司提供担保情况的议案》9、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》
10、《青岛海尔股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
11、《青岛海尔股份有限公司关于修订<对外担保制度>的议案》
12、《青岛海尔股份有限公司关于修订<投资管理制度>的议案》
13、《青岛海尔股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》
14、《青岛海尔股份有限公司关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》15、《青岛海尔股份有限公司2016年度监事会工作报告》
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料此外，本次股东大会还将听取公司独立董事做《青岛海尔股份有限公司独立董事 2016年度履职报告》。
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会决议》。
十、主持人宣布大会结束。
青岛海尔股份有限公司
2016年年度股东大会材料目录
议案一：青岛海尔股份有限公司2016年度财务决算报告······························································································· 4议案二：青岛海尔股份有限公司2016年年报及摘要报告······························································································· 5议案三：青岛海尔股份有限公司2016年度董事会工作报告··························································································· 6议案四：青岛海尔股份有限公司2016年度内部控制审计报告······················································································· 8议案五：青岛海尔股份有限公司2016年度利润分配预案······························································································· 9议案六：青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案··················································································· 10议案七：青岛海尔股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案································································ 11议案八：青岛海尔股份有限公司关于预计2017年度为子公司提供担保情况的议案··············································· 19议案九：青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案································································· - 23 -议案十：青岛海尔股份有限公司关于修订《公司章程》的议案·············································································· - 27 -议案十一：青岛海尔股份有限公司关于修订《对外担保制度》的议案································································· - 31 -议案十二：青岛海尔股份有限公司关于修订《投资管理制度》的议案································································· - 34 -议案十三：青岛海尔股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案····································································· - 35 -议案十四：青岛海尔股份有限公司关于制定《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案···································· - 38 -议案十五：青岛海尔股份有限公司2016年度监事会工作报告················································································ - 39 -
各位股东：
审计师对公司 2016年度业绩出具标准无保留意见的审计报告。2016年，公司主要财务指标情况如下：
币种：人民币单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||期末余额||年初余额||变动|
|流动资产合计||69,516,189,034.76||54,854,401,454.48||26.73%||
|非流动资产合计||61,739,101,290.48||21,106,316,873.01||192.51%||
|资产总计||131,255,290,325.24||75,960,718,327.49||72.79%||
|流动负债合计||73,452,855,061.87||39,744,001,409.91||84.81%||
|非流动负债合计||20,222,068,851.90||3,775,096,361.30||435.67%||
|负债合计||93,674,923,913.77||43,519,097,771.21||115.25%||
|归属于母公司股东权益合计||26,364,725,409.83||22,733,334,660.35||15.97%||
|股东权益合计||37,580,366,411.47||32,441,620,556.28||15.84%||
||利润表项目||本期金额||上期金额||变动|
|营业收入||119,065,825,201.51||89,797,165,994.89||32.59%||
|营业成本||82,126,882,211.95||64,717,124,609.39||26.90%||
|营业利润||7,117,554,729.08||6,458,226,796.86||10.21%||
|利润总额||8,183,200,333.09||6,980,773,346.02||17.22%||
|净利润||6,691,334,335.63||5,925,080,508.93||12.93%||
|归属于母公司股东的净利润||5,036,652,240.84||4,303,751,562.92||17.03%||
||现金流量表项目||本期金额||上期金额||变动|
|经营活动产生的现金流量净额||8,054,704,601.30||5,604,166,955.11||43.73%||

内容详见公司2016年年度报告相关财务情况等。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
各位股东：
《青岛海尔股份有限公司 2016年年度报告》共分为释义、公司简介和主要财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、普通股股份变动及股东情况、优先股相关情况、董事/监事/高级管理人员和员工情况、公司治理、公司债券相关情况、财务报告等共12节，对公司2016年度主要经营成果等进行了总结。
根据《证券法》第 68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2016年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2016年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2016年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
年报内容详见公司于2017年4月29日披露的《青岛海尔股份有限公司2016年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司 2016年年度报告摘要》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
各位股东：
青岛海尔股份有限公司2016年度董事会工作报告摘要如下：
一、业务概述
2016年公司坚持创新驱动转型，积极把握消费升级、全球并购等机会，推进品牌高端化与全球化布局、实践人单合一双赢模式，实现持续健康发展，整体业绩迈上新台阶。
公司2016年收入突破千亿，达到1,190.66亿元，增长32.59%；其中GEA贡献收入258.34亿元。实现归属于上市公司股东净利润50.37亿元，增长17.03%；实现经营活动产生的现金流量净额80.56亿元，同比增长43.73%，实现了有质有量的增长。
在全球市场，2016年海尔大型家用电器品牌份额为10.3%，实现八连冠；在国内市场，海尔冰箱、洗衣机、热水器、智能空调产品零售量份额位居行业第一；
在美国市场，GEA份额为19%，位居第二，其中厨电业务以领先优势位居第一。
报告期内主要经营活动如下：
（一）产品：树标准、重研发、调结构。依托全球布局的开放式研发体系，通过技术升级及颠覆性创新，持续迭代产品，满足用户最佳体验，实现产品高端化、差异化引领行业。
（二）国内市场：做零售、强终端、提效率。启动零售驱动的体系变革，全面转变为服务客户、用户。做好“眼见为实、体验为王”的营销体系建设；落地“线下店、线上店、顺逛微店”三店合一的渠道网络体系建设；积极推进卡萨帝品牌建设与专门的渠道网络拓展。
（三）海外市场：创品牌，推协同、促见效。①原有海外业务通过坚持海外创牌战略、进一步拓展印度等新兴市场、推动人单合一机制本土化等经营举措落地，保持较快增长，收入增幅13.6%。②着力推进与GEA在采购、研发、市场的全方位协同，打好协同效应释放的基础。随着各项工作的落地，全流程协同平台效果逐渐显现。
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料（四）U+智慧家庭：夯实智能场景，扩大生态价值。以U+智慧生活2.0战略落地为纲，在行业内率先将人工智能应用到智能家电与智慧家庭场景，提高U+平台能力体系与智能家电体验。
（五）互联工厂与定制：互联工厂树标准、众创定制做跨界。①参与智能制造的行业标准制定，实现由模式引领到标准引领；通过研发成功智能制造数字化平台——COSMOPlat，成立海尔智能研究院等举措构建具备输出能力的智能制
造体系。②针对个性化定制、场景体验，推进跨界合作。2016年定制产品销量达109万台，增幅超过600%。
（六）物流业务电商物流快增长、不断开拓新领域。凭借优质、高效的服务和良好的口碑，日日顺电商物流同比增长65%以上；积极拓展非家电品类的电商客户资源。
二、经营计划
继续保持在全球白电行业的领导地位，保持冰冷、洗衣机、热水器等产业的行业第一地位，并通过产品迭代持续扩大领先优势；空调产业在产品力引领行业的基础上，加快渠道扩张、推进智能空调供应链建设，加速业务发展；厨电产业吸收融合GEA、FPA的技术优势提升产品力，推进渠道与供应链布局，实现换道超车。
内容详见公司于2017年4月29日披露的《青岛海尔股份有限公司2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”及相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案四：青岛海尔股份有限公司 2016年度内部控制审计报告
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015年 12月修订）》的相关指引，及财政部等联合制定的《企业内部控制审计指引》等相关要求，公司委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，审计师对财务报告内部控制的审计意见为：青岛海尔于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内容详见公司于 2017年 4月 29日披露的《青岛海尔股份有限公司 2016年度内部控制审计报告》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案五：青岛海尔股份有限公司 2016年度利润分配预案
各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 5,036,652,240.84元；2016年度母公司实现净利润为571,990,970.67元，截止2016年度公司累计未分配利润为2,258,102,166.73元。
为兼顾股东利益和公司长远发展，根据公司《未来三年（2015年度-2017年度）股东回报规划》、《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司2016年度利润分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币2.48元（含税）。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案六：青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
2016年度，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）审计人员顺利完成公司年度审计工作，为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按 2015年年度股东大会的审议结果，向其支付审计费用 780万元（其中财务报告 600万元，内控报告 180万元）。
为确保公司 2017年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟续聘山东和信为公司 2017年度财务报告与内控报告的审计机构，且考虑到公司收购通用电气家电资产等后审计范围增大等因素，审计服务费用拟调整为960万元（其中财务报告715万元，内控报告245万元）。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案七：青岛海尔股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的议案
各位股东：
青岛海尔股份有限公司预计2017年度日常关联交易情况如下：
一、预计日常关联交易的基本情况
2016年，公司采购类关联交易额268亿元，占同类交易的比例24.0%，同比下降 7.2个百分点；销售类关联交易额 43.7亿元，占同类交易的比例3.7%，同比下降3.5个百分点。2016年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司（简称“海达瑞”）、青岛海达源采购服务有限公司（简称“海达源”）实现的自行采购额合计 359.5亿元，同比微升。前述自主采购平台自 2009年、2012年分别成立，截至 2016年底累计为公司减少采购类关联交易额 1,633亿元；自 2015年公司收购海外销售公司等后，公司出口类业务由前述收购后的贸易公司执行，销售类关联交易额度也进一步优化。未来公司将进一步加大自行采购、销售力度，继续减少关联交易。
根据公司不断优化关联交易的目标及相关工作的逐步推进，预计 2017年度日常关联交易会保持稳定趋势，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。
公司预计2017年全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司”（简称“海尔电器”，代码：01169.HK）已经其股东大会审议过的关联交易额】：
人民币/万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金融类|||||
||人民币/万元||采购类||销售类|||||||
||||||||||||外汇资金衍生|
||||||||存款||贷款/贴现等|||
||||||||||||品投资等|
|预计额度||2,817,107||592,960||1,800,000||1,600,000||500,000||
|其中：||||||||||||
|海尔电器||1,114,609||24,500||135,000||3,000||/||
|海尔电器额度占申报总额度的比例||39.6%||4.1%||7.5%||0.2%||/||

预计2017年全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料人民币/万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2017年|
||交易||按产品或劳务等|||||||占同类|
||||||关联方||2017年预计总金额||||
||类别||进一步划分|||||||交易比|
|||||||||||例|
|采购原材料、商品、能源、服务等||采购原材料、商品、服务等||青岛海尔零部件采购有限公司||766,784||2,817,107|约30%||
|||采购商品、服务等||重庆海尔电器销售有限公司||649,929|||||
|||采购原材料、商品、服务等||青岛海尔国际贸易有限公司等||435,750|||||
|||||合肥海尔物流有限公司||194,668|||||
|||||重庆海尔物流有限公司||149,314|||||
|||||卧龙电气章丘海尔电机有限公司||72,753|||||
|||||青岛海尔特种塑料研制开发有限公司||72,123|||||
|||||合肥海尔特种钢板研制开发有限公司||71,055|||||
|||||青岛海尔特种钢板研制开发有限公司||57,535|||||
|||||青岛海尔工装研制有限公司||36,288|||||
|||采购原材料等||骊住海尔住建设施（青岛）有限公司||30,922|||||
|||采购原材料、服务等||青岛海尔家居集成股份有限公司||23,934|||||
|||采购能源、服务等||青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司||20,411|||||
|||采购服务等||青岛海永达物业管理有限公司||16,964|||||
|||采购商品等||青岛海尔施特劳斯水设备有限公司||16,927|||||
|||采购原材料、服务等||海尔集团电器产业有限公司||15,439|||||
|||采购服务等||合肥华东包装有限公司||14,818|||||
|||采购能源、服务等||青岛海尔能源动力有限公司||13,992|||||
|||采购服务等||青岛海尔国际旅行社有限公司||10,697|||||
|||采购原材料、商品、服务等||其他关联方||146,805|||||
|销售产品、部件及服务等||销售产品、部件及服务等||青岛海尔国际贸易有限公司等||204,538||592,960|约10%||
|||||合肥海尔特种钢板研制开发有限公司||89,390|||||
|||||卧龙电气章丘海尔电机有限公司||53,552|||||
|||||青岛海尔特种钢板研制开发有限公司||48,093|||||
|||||青岛海尔新材料研发有限公司||42,627|||||
|||||青岛海尔特种塑料研制开发有限公司||18,025|||||
|||||海尔集团电器产业有限公司||16,912|||||
|||||青岛海尔工装研制有限公司||11,012|||||
|||||其他关联方||108,812|||||
|金融服务||存款等||海尔集团财务有限责任公司等||1,800,000|||约70%||
|||贷款/贴现等||||1,600,000|||约40%||

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|外汇资金衍生品业务等|500,000|约10%|

注：目前公司持有合肥海尔特种钢板研制开发有限公司、青岛海尔特种钢板研制开发有限公司、卧龙电气章丘海尔电机有限公司均为30%的股份，根据《企业会计准则》的相关规定，前述三公司均为本公司联营企业，为本公司关联方。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||法定代||注册资本||||||与上市公司的关|
||||关联方||||||营业范围（简化）||住所|||
||号||||表人||（万元）||||||联关系|
|1||青岛海尔零部件采购有限公司||陈录城||100||零部件采购与销售||青岛经济技术开发区海尔工业园内||海尔集团附属公司||
|2||重庆海尔电器销售有限公司||梁海山||1000||销售通讯产品，电子产品等||重庆市江北区港城南路1号||与本公司同一董事长||
|3||青岛海尔国际贸易有限公司||陈录城||3000||商品和技术的进出口及仓储服务等||青岛高科技工业园海尔工业园||海尔集团附属公司||
|4||合肥海尔物流有限公司||陈录城||50||塑胶、钣金等的开发、加工与经营等||安徽省合肥市经济技术开发区海尔工业园内||海尔集团附属公司||
|5||重庆海尔物流有限公司||陈录城||50||制造、销售家用电器零部件及产品、仓储服务等||重庆市江北区港城南路1号||海尔集团附属公司||
|6||卧龙电气章丘海尔电机有限公司||陈建成||20289||电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造、销售||章丘市明水经济开发区西外环路||本公司联营企业||
|7||青岛海尔特种塑料研制开发有限公司||陈录城||8600||冰箱发泡门体总成生产及销售、技术咨询服务。||青岛经济技术开发区海尔开发区工业园||海尔集团附属公司||
|8||合肥海尔特种钢板研制开发有限公司||张海||4139.4||高分子功能复合材料技术的研发、投资、技术转让、技术应用、技术咨询等||安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道200号||本公司联营企业||

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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|9|青岛海尔特种钢板研制开发有限公司|张海|8700|高分子功能复合材料技术的研发、投资、技术转让、技术应用、技术咨询等|山东省青岛市黄岛区海尔工业园内|本公司联营企业|
|10|青岛海尔工装研制有限公司|梁海山|1000|家电生产工艺装备的研制、开发、塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料研制，技术服务|青岛高科技工业园海尔路1号|与本公司同一董事长|
|11|骊住海尔住建设施（青岛）有限公司|安部佳秀|19408.2|整体厨房、卫浴、门窗、家具等|山东省青岛经济技术开发区前湾港路236|海尔集团附属公司|
|12|青岛海尔家居集成股份有限公司|周云杰|5000|承揽家居集成业务、家居集成装饰装修等|青岛市高科技工业园海尔工业园内|海尔集团附属公司|
|13|青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司|杨传新|5700|海尔工业园内水、电力、蒸汽热、煤气、压缩汽、液化气供应等|青岛经济技术开发区海尔开发区工业园|海尔集团附属公司|
|14|青岛海永达物业管理有限公司|杨传新|500|物业管理服务等|青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内|海尔集团附属公司|
|15|青岛海尔施特劳斯水设备有限公司|解居志|12870|水处理设备、智能饮水设备制造、销售等|山东省青岛胶州市海尔路1号|海尔集团附属公司|
|16|海尔集团电器产业有限公司|梁海山|10000|经营进出口业务、来料、来样加工，来件装配，家用电器制造、销售等业务|青岛高科技工业园海尔工业园|与本公司同一董事长|
|17|合肥华东包装有限公司|汲正翠|1800|塑料包装制品的组装与销售等|安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路以南、玉屏路以东|海尔集团附属公司|
|18|青岛海尔能源动力有限公司|杨传新|10827.6|能源相关服务|青岛市高科技工业园海尔工业园|海尔集团附属公司|
|19|青岛海尔国际旅行社有限公司|杨传新|310|国内旅游业务、会务服务、订房订餐|青岛高科技工业园海尔|海尔集团附属公司|

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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|||||服务、废旧家电回收等|工业园内||
|20|青岛海尔新材料研发有限公司|陈录城|722.9万美元|工程塑料再利用等|青岛胶州市经济技术开发区海尔国际工业园|海尔集团附属公司|
|21|海尔集团财务有限责任公司|李占国|600000|金融业务|青岛市高科技工业园海尔工业园内|海尔集团附属公司|

2、履约能力分析：
上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
3、2017年预计与关联方进行的各类日常关联交易总额：
人民币/万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|关联公司||总交易额|序号||关联公司||总交易额|
|1||青岛海尔零部件采购有限公司|766,784||13|青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司||20,411||
|2||重庆海尔电器销售有限公司|649,929||14|青岛海永达物业管理有限公司||16,964||
|3||青岛海尔国际贸易有限公司等|640,288||15|青岛海尔施特劳斯水设备有限公司||16,927||
|4||合肥海尔物流有限公司|194,668||16|海尔集团电器产业有限公司||32,350||
|5||重庆海尔物流有限公司|149,314||17|合肥华东包装有限公司||14,818||
|6||卧龙电气章丘海尔电机有限公司|126,305||18|青岛海尔能源动力有限公司||13,992||
|7||青岛海尔特种塑料研制开发有限公司|90,148||19|青岛海尔国际旅行社有限公司||10,697||
|8||合肥海尔特种钢板研制开发有限公司|160,445||20|青岛海尔新材料研发有限公司||42,627||
|9||青岛海尔特种钢板研制开发有限公司|105,628||21|海尔集团财务有限责任公司||3,900,000||
|10||青岛海尔工装研制有限公司|47,300||22|其他关联方||255,617||
|11||骊住海尔住建设施（青岛）有限公司|30,922||日常关联交易总额合计|||7,310,067||
|12||青岛海尔家居集成股份有限公司|23,934|||||||

三、交易内容及定价政策
公司与海尔集团等关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相
关的关联交易说明如下：
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料1、关联销售
公司收购集团海外白电资产完成后，公司海外销售模式由原来通过集团出口平台代理出口模式，改为由前述海外白电资产下属贸易公司全面负责公司面向境外的产品销售，同时因该贸易公司也承担了集团资产（如黑电）的海外销售职能，因此公司与海尔集团公司等签订了《销售框架协议》，公司与海尔集团公司互向对方销售产品及提供与销售有关的服务，包括但不限于销售代理服务、售后服务、技术支持，有效期三年。
公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务协议》相关条款执行。
2、关联采购
公司除通过自主采购平台进行采购外，部分原材料等通过委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送，该业务根据公司与海尔集团公司等签订的《采购配送合同》执行。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费，其中代理费按照实际采购价格的1.25%计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。
公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协议》相关条款执行。
3、金融和后勤服务关联交易
公司所需的部分存贷款、贴现、外汇衍生品业务等金融类业务由海尔集团公司及其下属公司等提供相应的服务，根据公司与海尔集团公司等签订的《金融服务协议》，金融业务以不逊于市场公允商业原则确定价格，公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与其保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。基于规避外汇波动风险等的诉求，公司所需的部分外汇衍生品等业务，可能在经多方寻源比较后选择海尔集团财务有限责任公司等进行操作，公司将秉承安全稳健、适度合理的原
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料则，确保所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易明确了各级审批权限、管理定位和职责，杜绝人为操作风险，并在有效地控制风险的前提下提高对风险的应对速度。
公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。
为进一步规范海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤服务，公司与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签订了《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票以及其他服务等。
根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务以及宣传、产品研发服务等。
4、其他
公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务，与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。
公司及子公司与章丘电机等签订了《模块化产品采购框架合同》等，约定其向本公司的供货价格，系最优惠价格，不得高于供给其他客户的价格。
公司及子公司与青岛特钢、合肥特钢签订了《关于特种钢板产品采购的订单安排》等，约定其向本公司的供货条件应当不低于其他供应商的供货条件。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料公司在不断致力于减少关联交易的同时，与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件采购有限公司等采购平台拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。本公司贸易公司等承担海尔集团产品的销售职能，也有利于公司为客户更好的提供成套产品解决方案，也通过形成规模优势等促进各方共赢，创造有价值的定单。此外，集团关联人为公司提供相应的金融、后勤等服务，在收费标准严格按照市场公允价格、其对经营风险严格把控的同时，服务方能够动态跟进公司个性化需求，提供更为便捷、高效的服务方案，促进公司经营效率的提高。
公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案八：青岛海尔股份有限公司关于预计 2017年度为子公司提供担保情况的议案
各位股东：
青岛海尔股份有限公司预计2017年度为子公司提供担保情况如下：
一、 担保情况概述
为适应青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2017年度，公司拟在子公司向金融机构申请综合授信等事项时对其提供担保，担保金额上限为 1,850,000万元。
前述对子公司担保的内容包括但不限于在子公司向银行等金融机构申请综合授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司提供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，但不包括子公司以其财产或权利等为其从事上述活动所提供抵押、质押等类型担保。担保期限自 2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对子公司担保事项时为止。
二、 2017年度预计担保情况
根据子公司 2017年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向下列子公司提供合计1,850,000万元的担保额度。子公司信息列示如下：
币种：人民币单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比||||法定代|||||
||||公司名称||||注册资本||||主营业务||预计担保额度|
||号||||例（%）||||表人|||||
|1||青岛海尔电冰箱有限公司||100||2,402||梁海山||生产无氟冰箱，货物及技术进出口||200,000||
|2||青岛海尔特种电冰箱有限公司||100||2,000||梁海山||生产特种无氟电冰箱及其售后服务||200,000||
|3||合肥海尔电冰箱有限公司||100||4,900||李伟杰||电器、电子产品及相关配件制造||150,000||
|4||重庆海尔空调器有限公司||100||13,000||王友宁||制造、销售：空调器、家用电器，制冷设备||200,000||

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|青岛海尔（胶州）空调器有限公司|100|10,000|王友宁|空调器、家用电器及制冷设备制造、销售等|200,000|
|6|海尔新加坡投资控股有限公司|100|/|/|家用电器采购、批发、零售、进出口等|400,000|
|7|Haier US ApplianceSolutions, Inc.|100|/|/|研发，产品设计，技术检测和分析，家电和电子产品的制造、销售，进出口，及提供相关服务等。|500,000|
|合计||||||1,850,000|

在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权总经理办公会等决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整公司对各级子公司及子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对子公司担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，但公司将在定期报告中披露前述担保事项的实际发生金额及履行情况。
三、 被担保人基本情况
币种：人民币单位：万元
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||资产负债|||||
||序号||公司名称||资产总额||负债总额||流动负债||银行借款||净资产||||营业收入||净利润|
||||||||||||||||率|||||
|1||青岛海尔电冰箱有限公司||141,359||51,771||51,692||-||89,588||36.6%||237,741||13,710||
|2||青岛海尔特种电冰箱有限公司||259,707||166,571||156,378||80,000||93,136||64.1%||395,850||25,204||
|3||合肥海尔电冰箱有限公司||254,707||138,806||138,752||70,000||115,901||54.5%||364,194||18,125||
|4||重庆海尔空调器有限公司||195.916||21.181||19.691||-||174.734||10.8%||201,134||18.739||
|5||青岛海尔（胶州）空调器有限公司||247,583||216,234||171,615||100,000||31,349||87.3%||275,126||10,151||
|6||海尔新加坡投资控股有限公司||562,639||304,730||262,951||120,655||257,909||54.2%||547,044||18,287||
|7||Haier US ApplianceSolutions, Inc.||4,936,626||4,214,551||1,676,452||2,290,197||722,075||85.4%||2,583,427||43,487||

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料四、 年度预计担保的主要内容
上述被担保子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》等制度文件，就公司及子公司担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。
五、 累计担保数额及2016年度担保情况
截止2016年12月31日，公司及公司全资、控股子公司等对子公司担保余额为2,795,003万元，占公司最近一期经审计净资产的106%，占公司最近一期经审计总资产的21%。除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。
此外，公司2016年度担保项下仍处于担保期间内的对子公司担保事项及相关金额不计入本议案列示的公司2017年度对子公司担保预计总金额范围内，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序及信息披露义务，其效力以子公司已与相对方签署协议约定为准。
2017年度对子公司担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司及子公司等相互之间为 2017年度银行及其他各类融资项目等提供合计不超过人民币 1,850,000万元的担保。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案九：青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案各位股东：
青岛海尔股份有限公司开展外汇资金衍生品业务情况如下：
公司完成集团海外资产及美国通用电气家电资产收购后，海外业务占比增大（2016年度，公司国外地区收入占公司总收入的比例约为40%），外币收入占比较大，而成本构成大部分为本币（人民币），收入与支出币种的不匹配致使汇率波动对公司利润有较大影响。为规避汇率风险，结合公司资金管理模式要求及日常业务需要，2017年公司拟开展余额不超过 65亿美元的外汇资金衍生品业务。具体情况如下：
一、 外汇资金衍生品交易概述及必要性说明
1.外汇资金衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
2.公司开展本次外汇资金衍生品业务的目的是规避和防范公司因国际贸易业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇衍生品交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。
3.公司开展外汇资金衍生品业务的规模与公司实际进出口业务量、海外资产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。在公司海外业务规模不断扩大的背景下，为保证公司持续稳健发展、加速公司与新增境外子公司经营管理及业务实现融合及协同效应，公司认为有必要通过外汇资金衍生品业务来规避汇率风险。
二、 拟开展外汇资金衍生品交易概述
1.远期结汇/购汇业务
针对公司进、出口业务，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签订远期结/购汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结/购汇汇率，消除汇率波动的影响。
2.货币掉期业务
针对公司的近远端现金流的不同需求，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签订掉期合约，规避汇率波动的影响。
3.风险可控的套利型组合业务
此业务针对公司的外币收支存在差额，且外币的远期汇差受市场波动影响与理论利差应形成的汇差存在差异，形成套利空间。拟在风险可控的情况下，适当操作套利型业务，以弥
补对冲成本，如即期购汇加远期结汇、外币贷款即期结汇加远期购汇等。
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料4.其他NDF（即无本金交割远期外汇交易）、货币期货和期权业务
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，如欧元、日元、印度卢比、俄罗斯卢布、泰铢等，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他NDF、货币期货和期权组合等产品作为补充及备用对冲手段。
5.货币、利率互换等业务
随着公司的国际化运营，海外业务规模、资产及负债日益增加，为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。
根据公司的进出口情况及经营预算，以上第 1-4项业务为规避进出口业务汇率波动风险等，2017年拟操作余额不超过 30亿美元；第 5项业务为规避资产及负债业务的汇率及利率风险，2017年拟操作余额不超过35亿美元。公司会根据实际业务需要，在总计余额65亿美元范围内调整上述1-5项业务的具体操作金额。
三、 拟开展外汇资金衍生品交易的主要条款
1.合约期限：公司所开展的日常运营活动所涉及的外汇资金业务期限基本在一年以内。
涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务在1-5年内。
2.交易对手：银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构，但在本议案涉及的外汇衍生产品业务范围内，公司及子公司的交易对手不包括海尔集团财务有限责任公司或海尔集团公司下属其他依法可从事相关业务主体【简称“海尔集团财务公司等”】。可能与海尔集团财务公司等交易的外汇衍生品业务金额等参见议案七《青岛海尔股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》的相关内容）。
3.流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
四、 外汇资金衍生品业务相关管理制度
就外汇资金业务的操作规范，公司内部按照《外汇风险管理政策》的相关规定，同时提请本次股东大会制定《外汇衍生品交易业务管理制度》（见议案十四：《青岛海尔股份有限公司关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》），严格执行外汇衍生产品业务。
五、 外汇资金衍生品业务的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇资金业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范
汇率风险为目的。但进行外汇资金业务也会存在一定的风险：
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料1.市场风险
单边远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇价格，通过单边远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
单边远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未来换汇成本。虽然存在一定的机会损失风险，但通过单边远期购汇业务将有效降低市场波动风险，锁定采购成本。
其他NDF、货币期货和期权业务主要在无法签订普通单边远期结/购汇业务或成本过高时进行操作，仅作为以上单边业务的补充。
套利型业务在操作时，其到期收益就已确定，不存在市场波动风险。
货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。
2.汇率波动风险
在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将形成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。
3.内部控制风险
外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4.交易违约风险
在外汇衍生产品交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
5.客户违约风险
客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
六、 公司拟采取的风险控制措施
1.以规避汇率风险为目的，且仅限用于进行公司进出口业务、海外资产/负债管理相关的
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料外汇操作，公司不得从事该范围之外的外汇衍生产品交易。
2.严格按照《外汇风险管理政策》、《外汇衍生品交易业务管理制度》执行审批流程，由公司股东大会、董事会授权总经理/总经理办公会负责本次外汇衍生产品业务的运作和管理，并由资金部作为经办部门，财务部等为日常审核部门。
3.公司与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生产品业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4.公司进行外汇衍生产品业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
七、 公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、 会计政策及核算原则
公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案十：青岛海尔股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据公司限制性股票回购注销公司股本发生变化、相关法规完善等情况，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订如下：
|||||||||
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||||||||修改依据或原|
||序号||原条文||修改后条文|||
||||||||因|
|1||第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股6,105,103,927股。||第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股6,097,630,727股。||基于公司基本情况调整||
|2||第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十七）审议每年累计额度超过人民币1000万元的公益性、救济性捐赠；„„||第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十七）审议每年累计额度超过人民币2000万元的公益性、救济性捐赠；„„||（1）响应国家有关加大扶贫力度的号召；（2）匹配公司规模不断增大需要；（3）公司部分海外子公司须在当地法规要求内履行一定的社会责任||
|3||第一百三十九条 董事会行使下列职权：„„（十六）决定公司每年累计额度在人民币1000万元以内（含人民币1000万元）的公益性、救济性捐赠；„„||第一百四十条 董事会行使下列职权：„„（十六）决定公司每年累计额度在人民币2000万元以内（含人民币2000万元）的公益性、救济性捐赠；„„||||
|4||第一百八十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：„„（十）决定在每年累计额度人民币1000万元以内（含人民币1000万元）范围内单笔不高于人民币500万元（含人民币500万元）的公益性、救济性捐赠；„„||第一百八十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：„„（十）决定在每年累计额度人民币2000万元以内（含人民币2000万元）范围内单笔不高于人民币1000万元（含人民币1000万元）的公益性、救济性捐赠；„„||||
|5||第一百二十八条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。独立董事原则上最多在5家上||第一百二十八条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事||基于新规定和公司独董制度的修改意见进行相应调整||

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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||市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|候选人。||
|6|第一百三十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|第一百三十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。|基于新规定和公司独董制度的修改意见进行相应调整|
|7|第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。|第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）《公司法》第147条关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。|基于新规定和公司独董制度的修改意见进行相应调整|
|8|第一百三十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；|第一百三十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；|基于新规定和公司独董制度的修改意见进行相应调整|

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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||（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六） 法律、法规及规范性文件规定的其他人员；（七） 中国证监会认定的其他人员。|（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（ 四 ） 本 公 司 实 际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八） 中国证监会认定的其他人员。||
|9|（新增）|第一百三十四条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。|基于新规定和公司独董制度的修改意见进行相应调整|
|10|第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换的方法:„„（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。|第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法:„„（四）已在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。 …… 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。|基于新规定和公司独董制度的修改意见进行相应调整|
|11||各章节序号顺延||

以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案十一：青岛海尔股份有限公司关于修订《对外担保制度》的议案各位股东：
根据公司实际经营情况等，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》（简称“《对外担保制度》”）进行修订如下
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||序号||原条文||修改后条文||修改依据或原因|
|1||第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。||第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。本制度所称子公司，包括公司的全资子公司、直接持股的控股子公司以及公司通过前述全资及控股子公司间接控股或控制的企业。本制度所称对外担保，不包含公司或子公司以其财产或权利为其自身负债所提供的担保。||完善制度表述||
|2||第四条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。||第四条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。本制度适用于公司及子公司。公司的子公司发生对外担保，按照本制度执行。||完善制度表述||
|3||第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。公司授权财务部门和董事会秘书或董事会办公室负责办理公司的担保具体业务。||第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，除本制度第十三条规定情形外，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。公司授权财务部门和董事会秘书或董事会办公室负责办理公司的担保具体业务。||完善制度表述||
|4||原第十二条||原第十二条后补充：如前款所称担保事项与公司及子公||完善制度表述||

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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|||司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。||
|5|（新增）|新增第十四条 如子公司使用本制度第十三条项下担保额度提供对外担保并已于前述担保预计期限内签署主协议及担保合同的，当：（一） 主协议及担保合同约定的担保期限超出子公司担保预计期限的；或（二） 原主协议及担保合同签署方拟在担保预计期限届满后续签相关合同，且担保金额未超过原协议约定金额的，子公司可在前述担保预计范围内继续使用已获授权的担保额度。除前述情形外，子公司在担保预计期限届满后不得以前述期间获授担保额度继续对外提供担保，并应依照本制度第十二条规定就相关担保事项履行内部审议程序及相关信息披露义务。|完善制度表述|
|6|原第十八条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。|第十九条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。除本制度第十二、十三条规定情形外，未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。|完善制度表述|
|7|原第二十三条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。|第二十四条 公司财务部门负责担保事项所涉公司内部及外部主管单位登记、注销以及日常管理。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。|完善制度表述|
|8|原第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。公司独立董事应在年度报告中，|拆分为：第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。|完善制度表述|

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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||对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。|第二十九条 公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信息、数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。||
|9|原三十条 子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。|第三十二条 除本制度第十三条规定情形外，子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。|完善制度表述|
|10||各章节序号顺延||

以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案十二：青岛海尔股份有限公司关于修订《投资管理制度》的议案各位股东：
根据公司实际经营情况等，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司投资管理制度》（简称“《投资管理制度》”）进行修订如下
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||||||||修改依据|
||序号||原条文||修改后条文|||
||||||||或原因|
|1||第四条„„本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项。||第四条„„本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项，公司及子公司涉及前述事项时应分别执行《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》及《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》的规定。||完善表述||
|2||（新增）||第十一条 除本制度第十条规定情形外，公司合并财务报表范围内子公司（含境外）应比照本制度管理自身对外投资事项并将相关事项呈报公司总经理办公会/总经理审批。||完善表述||
|3||第十一条 公司股东大会、董事会、经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。||第十二条 公司股东大会、董事会、经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。公司各级决策机构应依照信息披露规定及内部信息管理要求就决策事项及决策结果制成相应书面决议、纪要并由与会人员签字确认。||完善表述||
|4||||各章节序号顺延||||

以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案十三：青岛海尔股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案各位股东：
根据上交所最新修订的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（简称“《独董指引》”）等的要求，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司独立董事制度》（简称“《独立董事制度》”）进行修订如下：
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||||||||修改依|
||序号||原条文||修改后条文|||
||||||||据|
|1||第一条 为了进一步完善青岛海尔股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）及其它相关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。||第一条 为了进一步完善青岛海尔股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其它相关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。||《独董指引》||
|2||第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。||删除||《 独 董指引》||
|3||第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。||删除||《 独 董指引》||
|4||第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。||删除||《 独 董指引》||
|5||/||第六条 担任本公司独立董事或称为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》第147条关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。||《 独 董指引》||

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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|6|/|第七条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。|《 独 董指引》|
|7|/|第八条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。|《 独 董指引》|
|8|/|第九条 已在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。|《 独 董指引》|
|9|/|第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。|《 独 董指引》|
|10|第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。|《独董指引》|
|11|第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料，|第十五条 公司在发布召开关于提名独立董事候选人的股东大会通知时，应自确定提名之日起2个交易日内在上海证券交易所网站“上市公司专|《独董指引》|

青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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||报送上海证券交易所，同时报送中国证监会、中国证监会青岛证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。|区”在线填报独立董事候选人的有关信息并报送相关资料，同时报送中国证监会、中国证监会青岛证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。前款所述资料包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。||
|12|第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。|删除|《 独 董指引》|
|13|/|第十七条 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。|《 独 董指引》|
|14|所有序号均按序顺延|||

以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料议案十四：青岛海尔股份有限公司关于制定《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛海尔股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。
制度从外汇及外汇衍生品业务管理原则及要求、审批权限、外汇衍生品交易业务的管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、外汇衍生品交易业务的信息披露、责任追究等多个章节，对外汇衍生品交易业务进行了规范。
详见公司于 2017年 4月 29日披露的《青岛海尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日
各位股东：
2016年度，监事会工作情况如下：
1、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 6次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度财务报告审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《青岛海尔股份有限公司 2015年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
（五）监事会对公司重大资产购买事宜的独立意见
报告期内，公司监事会根据法律法规的规定，对公司重大资产购买涉及的方案设计、估
值定价、对价支付方式等事项进行了审议，认为本次重大资产购买完成后，上市公司将持有
青岛海尔股份有限公司2016年年度股东大会会议材料原通用电气家电业务类资产，主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球，将拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年6月28日