关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一一年八月
北京市中伦律师事务所
关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：唐山汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇中股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2011年2月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2011年6月17日出具了《北京市中伦律师事务所关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现发行人将补充上报发行人 2011年半年度财务报告。本所根据补充上报文件的要求，对发行人本次发行上市有关问题及发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日期间变化情况所涉及的相关法律
事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2011年 1月 1日召开的第一届董事会第五次会议和于 2011年 1月 16日召开的 2011年第一次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2011年第一次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具
体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容真实、合法、有效。
（三）发行人 2011年第一次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，本次上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系于 2010年 8月 6日由汇中威顿按经审计的净资产值折股以整体变更方式合法设立的股份有限公司。
（二）发行人现持有唐山市工商行政管理局核发的 130293000010814号《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，发行人住所为唐山市高新技术开发区清华道，法定代表人张力新，注册资本为 4,200万元，实收资本为 4,200万元，公司类型为股份有限公司，营业期限自1998年5月18日至长期，经营范围为“仪器仪表技术的开发（非研制）；超声波流量计（SCL－60、SCL－61、SCL－62、SCL－63）制造（制造计量器具许可证期限至 2012年12月21日）；超声波流量计（SCL－70、SCL－71、SCL－72、SCL－73）制造（制造计量器具许可证期限至2013年12月19日）；超声波流量计（SCL－712、SCL－714）制造（制造计量器具许可证期限至2013年12月19日）；多声路超声流量计（SCL－9）（许可证期限至 2012年 3月 19日）；超声水表（SCL－61D1、SCL－61D2、SCL－61H）制造（制造计量器具许可证期限至 2014年 4月 19日）；户用超声热能表（CRL－H）、插入式超声热能表（CRL－G）、管段式超声热能表（CRL－G）制造（制造计量器具许可证期限至 2012年 5月 24日）；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；计算机系统服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。”发行人已通过2010年度工商年检。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是合法设立并有效存续的股份有限公司，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，本所对照《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》的有关规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质性条件重新逐项进行了审查。本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件。
1、根据发行人第一届董事会第五次会议文件及2011年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
2、根据发行人2011年第一次临时股东大会会议文件，发行人已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。
3、发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责。
4、根据大信于2011年7月15日出具的大信审字［2011］第1－2452号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人 2008年度、2009年度、2010年度和2011年1－6月连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年又一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条规定。
1、发行人是依法设立的股份有限公司，由汇中威顿按其经审计的净资产折股整体变更设立，其持续经营时间从汇中威顿 1998年5月18日成立至今已经超过三年；
2、根据《审计报告》，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1－6月
归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为10,708,699.28元、17,611,606.95元、35,727,762.64元和8,982,812.71元，最近两年（2009年度和2010年度）净利润累计为53,339,369.59元，不少于 1,000万元，且持续增长；
3、根据《审计报告》，截至2011年6月30日，发行人的净资产为90,003,572.14元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
4、发行人目前的股本总额为 4,200万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
发行人的注册资本4,200万元已足额缴纳，汇中威顿的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
发行人的主营业务是超声热量表、超声水表、超声流量计等产品的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《创业板首发管理办法》第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形。
（七）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的相关规定。根据大信于2011年7月15日出具的大信专审字［2011］第1－1798号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》和大信专审字［2011］第1－1797号《非经常性损益审
核报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（八）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（九）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（十）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（十一）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（十二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（十三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。根据大信出具的大信专审字［2011］第1－1800号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（十四）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》并经本所律师核查，发行人有严
格的资金管理制度，截至2011年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十五）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定。发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《章程（草案）》中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2011年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（十六）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。根据本次发行上市的保荐人广发证券出具的《关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十七）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十五条的规定。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别做出的声明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十八）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十六条的规定。根据唐山市工商行政管理局、唐山市国土资源局高新技术产业园区分局、唐山高新技术产业园区国家税务局、唐山市高新技术产业园区地方税务局、国家外汇管理局唐山市中心支局、唐山高新技术产业园区环境保护局、唐山市质量技术监督局、唐山海关、唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局、唐山市住房公积金管理中心等政府有关主管机关出具的证明文件，并经发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十九）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定。根据发行人 2011年第一次临时股东大会的决议及发行人本次募集资金投资项目的有关核准文件，发行人本次募集资金用于其主营业务，有明确用途；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二十）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定。根据发行人2011年度第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
（二十一）发行人目前股本总额为 4,200万元，拟向社会公众发行 1,400万股股份，本次公开发行的股份数为本次发行上市完成后其股份总额的25%，符合《证券法》规定的申请股票上市的条件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人为汇中威顿整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、股东资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理部门的核准登记。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件规定，为合法有效的法律文件。
（三）发行人在整体变更设立过程中，履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立。根据《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人拥有完整独立的资产，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情形。
（三）发行人的人员独立。根据发行人及有关人员的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员工，并与全体员工签署劳动合同，在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
（四）发行人的机构独立。根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立。根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策；发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立核算，独立纳税。
（六）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有完整独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
发行人共有 10名发起人，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人及其基本情况、持股数量、持股比例均未发生变化。
（二）股东
发行人共有80名股东，其中自然人股东 79名（包括10名发起人），法人股东1名。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变化。
（三）控股股东、实际控制人
张力新持有发行人2090.3万股股份，持股比例为49.769%，是发行人的控股股东。张力新的配偶许文芝持有发行人 128万股股份，持股比例为3.048%，系张力新的一致行动人。张力新与其配偶、一致行动人许文芝合计持有发行人52.817%的股份，发行人的实际控制人为张力新。发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股权变动情况。
（二）根据发行人各股东确认和唐山市工商行政管理局出具的《证明》，截至2011年6月30日，发行人各股东现均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持发行人的股份合法、有效，均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人原持有的生产资质证书变化情况如下：
1、因发行人原有冀制00000240号《中华人民共和国制造计量器具许可证》到期，河北省质量技术监督局于 2011年 4月 20日向发行人颁发冀制 00000240号《中华人民共和国制造计量器具许可证》（有效期至2014年4月19日），新许可证许可生产的计量器具名称、型号和规格均有所变化，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|计量器具名称|型号|规格|
|1|超声水表|SCL－61H|DN15~DN25|
|2|超声水表|SCL－61D1|DN15~DN300|
|3|超声水表|SCL－61D2|DN50~DN300|
|||SCL－61D2|DN80~DN300|

2、经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得唐山市质量技术监督局核发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》（冀制02000127号），具体许可情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|计量器具名称|型号|发证日期|有效期至|
|1|超声流量计|SCL－80|2011.6.20|2014.6.19|

||||
|-|-|-|
|2|超声流量计|SCL－81|
|3|超声流量计|SCL－82|
|4|便携式超声流量计|SCL－83|

（二）根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》和唐山高新技术产业园区发展改革局于 2011年 1月 11日出具的《证明》，发行人的主营业务符合国家产业政策。
（三）发行人已取得从事经营所必需的营业执照，有权在其营业执照载明的经营范围内开展经营业务，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律和行政法规的规定。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
（五）根据《审计报告》，2008年度至2011年1－6月发行人的主营业务收入占当期营业收入的比例均为100%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人已通过 2010年度工商年检，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方未发生变化。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人无新增重大关联交易。
（三）根据发行人的控股股东、实际控制人张力新及其配偶、一致行动人许文芝的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人张力新及其配偶、一致行动人许文芝之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：
1、注册商标
经本所律师核查，因汇中威顿吸收合并汇中仪表，原汇中仪表拥有的如下注册商标和正在申请的注册商标业经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准变更至汇中威顿名下，并就商标注册人和商标申请人由汇中威顿更名为汇中股份亦已经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号／申请号|状态|
|1||1127331|注册商标|
|2||1438393|注册商标|
|3||4340866|注册商标|
|4||4340867|注册商标|
|5||4727267|注册商标|
|6||4727268|注册商标|
|7||4727269|注册商标|
|8||4727270|注册商标|

||||
|-|-|-|
|9|4727271|注册商标|
|10|5429401|注册商标|
|11|7969867|正在申请的注册商标|
|12|7969993|正在申请的注册商标|
|13|7973324|正在申请的注册商标|
|14|7976627|正在申请的注册商标|
|15|7976648|正在申请的注册商标|
|16|7979814|正在申请的注册商标|

本所律师认为，发行人依法拥有上述注册商标权和商标申请权。
2、专利权和专利申请权
经本所律师核查，发行人原申请的申请号为 201020275319.2的实用新型专利——具有束流功能的超声流量、热量计转换器用测量管段，已于 2011年 1月 26日经国家知识产权局核准授予专利权。本所律师认为，发行人依法拥有该项专利权。
3、软件产品
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得河北省工业和信息化厅颁发的如下两项《软件产品登记证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|
|1|汇中SCL－8超声流量计嵌入式软件|冀DGY－2011－0130|2011.7.21|五年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|汇中SCL超声流量计嵌入式软件|冀DGY－2011－0131|2011.7.21|五年|

本所律师认为，发行人依法拥有该等软件产品。
4、计算机软件著作权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人提出的下述软件登记申请已经中国版权保护中心受理，并取得《软件登记受理通知书》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|版本号|受理号|受理日期|
|1|GSM通讯中心端嵌入式软件|V1.0|2011R11S054926|2011.7.26|
|2|汇中GPRS/GSM远程抄表系统软件|V1.0|2011R11S054934|2011.7.26|
|3|GSM通讯控制器嵌入式软件|V1.0|2011R11S054935|2011.7.26|
|4|汇中CRL超声热量表嵌入式软件|V2.0|2011R11S054936|2011.7.26|
|5|汇中SCL－8超声流量计嵌入式软件|V1.0|2011R11S054937|2011.7.26|
|6|汇中SCL－9超声流量计嵌入式软件|V1.0|2011R11S054938|2011.7.26|
|7|汇中SCL超声流量计嵌入式软件|V2.1|2011R11S054939|2011.7.26|
|8|汇中SCL超声水表嵌入式软件|V2.0|2011R11S055138|2011.7.27|
|9|汇中HZG无线数据采集器嵌入式软件|V1.0|2011R11S055139|2011.7.27|

5、财产权利限制
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，因发行人从中信银行唐山分行贷款1000万元，发行人以其拥有的冀唐国用（2010）第8246号《国有土地
使用证》项下6607.58平方米土地使用权及该宗地上唐山房权证开发区（高）字
第501002303号、第501002304号《房屋所有权证》项下6902.41平方米房屋所
有权提供抵押担保，并办理了抵押登记。抵押物评估值为1893.18万元，主债权期限自2011年6月15日至2011年12月15日。
本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权和房屋所有权存在权利受限制的情形。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产的不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露情形外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至2011年7月29日，发行人新增的将要履行或正在履行的金额超过50万元的重大合同如下：
1、借款及其担保合同
（1）2011年3月7日，发行人与中信银行唐山分行签署《人民币流动资金贷款合同》（2011唐银贷字第 EA005号），约定贷款金额3000万元，贷款期限自2011年3月7日至2012年3月6日，贷款用于流动资金周转，贷款利率为贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率。本贷款担保为信用担保。
（2）2011年 6月 15日，发行人与中信银行唐山分行签署《人民币流动资金贷款合同》（2011唐银贷字第 EA010号），约定贷款金额1000万元，贷款期限自 2011年 6月 15日至 2011年 12月 15日，贷款用于支付货款，贷款利率为贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率。
同日，发行人与中信银行唐山分行签署《抵押合同》（2011唐银抵字第EA1010号），约定发行人以其拥有的土地使用权及宗地上的房屋所有权为上述主债权的履行提供抵押担保。
2、销售合同
（1）2011年 5月 22日，汇中股份与邯郸骥驰签署《工业品买卖合同》（GG1106109号），约定邯郸骥驰向汇中股份采购超声热量表，合同总金额 470万元。
（2）2011年 5月 27日，汇中股份与廊坊市恒隆商贸有限公司签署《工业品买卖合同》（GG1106112号），约定廊坊市恒隆商贸有限公司向汇中股份采购超声热量表，合同总金额405.16万元。
（3）2011年6月5日，汇中股份与晋城市祥程科技电器有限公司签署《工业品买卖合同》（GG1106108号），约定晋城市祥程科技电器有限公司向汇中股份采购超声热量表，合同总金额470.4万元。
3、采购合同
（1）2011年 2月 20日，汇中股份与寿光市飞田电子有限公司签署《合同书》，约定汇中股份从寿光市飞田电子有限公司采购压电陶瓷片，合同总金额 320万元。
（2）2011年 3月 18日，汇中股份与北京宏丰天创科技有限公司签署《合同书》，约定汇中股份从北京宏丰天创科技有限公司采购钽电容，合同总金额 81万元。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》，截至 2011年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款明细如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|款项性质|
|广州市自来水公司|133,652.20|投标保证金|
|河北省成套招标有限公司|90,000.00|投标保证金|
|合计|223,652.20||

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》修订情况如下：
鉴于发行人新取得冀制 02000127号《中华人民共和国制造计量器具许可证》，发行人决定在经营范围中增加“便携式超声波流量计制造”一项。发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了前述决议并制定《章程修正案》，该章程
修正案的备案手续尚在办理过程中。
（二）发行人自整体变更设立以来章程的制定、历次修改已经履行了法定程序。
（三）发行人现行章程及为本次发行上市之目的拟定的《公司章程（草案）》内容符合现行有关法律、法规、规范性文件规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了3次董事会、1次临时股东大会。本所律师查阅了该等会议的通知、记录、决议等相关法律文件。本所律师认为，该等董事会、临时股东大会会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员均未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第28条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。
根据河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于2008年11月18日向汇中威顿联合颁发的有效期为三年的《高新技术企业证书》（编号GR200813000051号），汇中威顿被认定为高新技术企业。
根据唐山市科学技术局于2011年1月25日出具的《证明》，由于汇中威顿于2010年8月整体变更为股份有限公司，发行人依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）第14条规定，通过该局向河北省科学技术厅报告，请示河北省科学技术厅确认并经公示、备案后重新核发《高新技术企业
证书》。2010年11月11日，河北省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于对河北省 2010年第二批更名高新技术企业进行公示的通知》（冀高认办［2010］12号），认定唐山汇中威顿仪表有限公司符合更名条件，拟重新核发《高新技术企业证书》。截至本补充法律意见书出具之日，《高新技术企业证书》已更名至汇中股份名下。
根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
综上，本所律师认为，发行人 2008年度至 2011年1－6月按照15%的税收优惠税率缴纳企业所得税，合法有效。
（二）财政补贴
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增财政补贴情况如下：
1、根据河北唐山高新技术产业园区管理委员会于2010年7月7日下发的《关于支持和奖励企业创新发展的若干办法》（唐高发［2010］55号），对高新技术企业承担的项目，按上级资金支持数额的100%予以配套支持，项目支持资金最高不超过200万元；当年获得授权实用新型专利的企业，每项给予0.5万元资金支持。
根据《审计报告》，发行人于 2011年度1－6月实际获得市科研发展项目配套资金10万元、专利资助2.5万元。
2、根据河北唐山高新技术产业园区管理委员会于 2008年 9月 11日修订的《关于奖励和支持企业创新发展的若干办法》（唐高发［2008］47号），列入国家、省、市科技计划、产业化专项、现代新兴服务业专项和节能减排专项的计划项目，按上级资金支持数额的0.5倍予以配套支持。
根据《审计报告》，发行人于 2011年度1－6月实际获得科技型中小企业技术创新资金7.5万元。
本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）纳税情况
根据河北唐山高新技术产业园区国家税务局和唐山市高新技术产业园区地方税务局于 2011年 7月 11日出具的《证明》及发行人确认，自 2008年 1月 1日至 2011年 6月 30日，除《法律意见书》已披露的情形外，发行人能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章等规范性文件的规定，按时申报和缴清各类应缴税金，依法履行纳税义务，未曾有偷税、漏税、逃税、欠税及其他任何违反税务法律、法规、规章等规范性文件的行为发生，未曾受到税务主管部门的其他任何处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，因发行人原有的 CNEx06.0815号《防爆电气设备防爆合格证》已于 2011年6月1日到期，国家防爆电气产品质量监督检验中心于2011年5月10日向发行人颁发CNEx11.1106号《防爆电气设备防爆合格证》（有效期至2016年5月9日），新合格证项下样品名称仍为超声流量计，型号规格变更为SCL－711i 24VDC／3.6VDC。
（二）根据河北唐山高新技术产业园区环境保护局出具的《证明》及发行人的确认，发行人自 2008年 1月 1日至 2011年 6月 30日期间能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规章等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，不存在被环境保护主管部门处罚的情形。
（三）根据唐山市质量技术监督局出具的《证明》及发行人的确认，发行人自 2008年 1月 1日至 2011年 6月 30日期间，能够遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规和规章的规定，其产品质量、技术标准符合有关规定，
不存在被质量技术监督主管部门处罚的情形。
十八、劳动社保和住房公积金
（一）社会保险
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人为员工缴纳社会保险的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工人数|险种|缴费情况||
|||缴费人数|缴费比例|
|277|养老保险|232|20%|
||失业保险||2%|
||工伤保险||0.5%|
||医疗保险（含生育保险）|250|6.5%|

根据发行人的说明，截至 2011年6月30日，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因如下：（1）部分员工系退休返聘人员，按规定无需缴纳社会保险；（2）部分员工属于入职不久，缴纳社会保险的手续正在办理之中；（3）部分员工的社会保险在原工作单位缴纳。
根据唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局于 2011年 7月 5日出具的《证明》，发行人自2008年1月1日至2011年6月30日，能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，按照当地社会保险缴纳基数及保险费比例为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金；发行人并未因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局任何处罚，该局亦未收到和受理过发行人员工因劳动和社会保障纠纷向其提起的任何申诉。
（二）住房公积金
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人为员工缴纳住房公积金的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工人数|缴费情况|||
||缴费人数|缴费基数|缴费比例|
|277|267|职工上年度月平均工资|10%（公司）|
||||6%（个人）|

根据发行人的说明，截至 2011年6月30日，发行人未为部分员工缴纳住房公积金的原因如下：（1）部分员工系退休返聘人员，按规定无需缴纳；（2）部分员工属于入职不久，缴纳住房公积金的手续正在办理之中；（3）部分员工的住房公积金在原工作单位缴纳。
根据唐山市住房公积金管理中心于 2011年 7月 12日出具的《证明》，截至2011年6月30日，发行人能够遵守国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规和规章等规范性文件的规定，没有发生重大违法违规行为，亦未受到该中心的任何处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟用于超声热量表产业化生产基地建设项目、大口径超声水表产业化项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。本次募集资金投资项目已经发行人 2011年第一次临时股东大会和第一届董事会第七次会议批准，该等募集资金拟投资项目已取得环境保护部门的批准和投资管理部门的备案。
（二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情形，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人本次募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2005
年本）》规定的鼓励类产业领域，符合国家产业政策以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）发行人依法通过挂牌出让方式竞得该宗地使用权，并签订了国有建设用地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金及相关契税等税费，根据《土地登记办法》的相关规定，发行人取得该宗地的土地权利证书不存在实质障碍。
二十、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，《招股说明书（申报稿）》中所述的发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）《招股说明书（申报稿）》中所述的发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的控股股东、实际控制人张力新及发行人持股5%以上的股东王永存的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理张力新的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所未参与《招股说明书（申报稿）》的制作和讨论，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容作了特别审查。本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍。发行人具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
待中国证监会核准后，发行人可向社会公众公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
（以下无正文）