国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：茂硕电源科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受茂硕电源科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第三届董事会2015年第六次临时会议决议，决定于2015年10月12日（星期一）下午14:30召开本次股东大会。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书分披露。
3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2015年10月12日下午14:30
网络投票时间：2015年10月11日-2015年10月12日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月11日15:00至2015年10月12日15:00的任意时间。
现场会议地点：深圳市南山区西丽茂硕科技园（松白路1061号）3楼公司会议室。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共7人，代表股份114,412,300股，占上市公司总股份的41.2533％。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意124,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的97.9767％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于银行授信及提供担保的议案》
表决结果：同意124,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的97.9767％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决结果：同意124,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的97.9767％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意124,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的97.9767％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案（修订）》
5.1发行股票种类
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书5.2每股面值
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.3发行数量
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.4发行方式
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.5锁定期
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.6发行对象
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.7发行价格
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.8募集资金用途及数额
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.9本次发行前公司滚存利润分配
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.10发行决议有效期
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
5.11股票上市地点
表决结果：同意25,039,750股，占出席会议所有股东所持股份的79.7231％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议所有股东所持股份的12.0880％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,339,750股，占出席会议中小股东所持股份的49.8863％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权3,796,650股（其中，因未投票默认弃权3,796,650股），占出席会议中小股东所持股份的29.8751％。
6、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订）》
表决结果：同意28,836,400股，占出席会议所有股东所持股份的91.8111％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决结果：同意28,836,400股，占出席会议所有股东所持股份的91.8111％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意124,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的97.9767％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、《关于公司与发行对象重新签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：同意28,836,400股，占出席会议所有股东所持股份的91.8111％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决结果：同意28,836,400股，占出席会议所有股东所持股份的91.8111％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、《关于批准实际控制人顾永德先生免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》
表决结果：同意28,836,400股，占出席会议所有股东所持股份的91.8111％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意28,836,400股，占出席会议所有股东所持股份的91.8111％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的8.1889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书13、《关于向茂硕新能源提供借款的议案》
表决结果：同意124,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的97.9767％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、《关于新增银行授信及提供担保的议案》
表决结果：同意124,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的97.9767％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
15、《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意124,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的97.9767％；
反对2,572,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,136,400股，占出席会议中小股东所持股份的79.7614％；反对2,572,000股，占出席会议中小股东所持股份的20.2386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青
年 月 日