证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料武汉东湖高新集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二○一八年九月十八日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料武汉东湖高新集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2018年9月18日（星期二）下午14点30分
（二）网络投票时间：2018年9月18日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2018年9月13日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、选举赵业虎先生为公司第八届董事会董事；
2、关于拟调整2018年年度日常关联交易预计额度的议案；
3、关于拟调整对公司2018年年度担保授权范围的议案；
4、关于拟申请办理抵押融资的议案。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
1、截至2018年9月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记；
3、登记时间为2018年9月17日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：武汉东湖开发区佳园路 1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年 9月 18日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|选举赵业虎先生为公司第八届董事会董事||||
|2|关于拟调整2018年年度日常关联交易预计额度的议案||||
|3|关于拟调整对公司2018年年度担保授权范围的议案||||
|4|关于拟申请办理抵押融资的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附：会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇一八年九月四日
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武汉东湖高新集团股份有限公司
关于增补董事的提案
各位股东、股东代表：
根据有关法律、法规及《公司章程》规定，经自查赵业虎先生符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的董事任职条件。
现推荐赵业虎先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致，提请股东大会选举。
附：董事候选人赵业虎先生简历
赵业虎，男，32岁，硕士研究生，中共党员。2011年6月至2012年12月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务部财务综合、分析及预算管理专员；2012年12月至2013年10月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务部产权、税务及培训专员；2013年 10月至 2015年 9月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务部融资及资金管理主管；2015年 9月至今，湖北省联合发展投资集团有限公司财务管理总部战略财务部副部长。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年九月十八日
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武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟调整2018年年度日常关联交易预计额度的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对公司的影响：
1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟调增与关联方湖北通世达交通开发有限公司（以下简称“通世达”）、关联方湖北联发物资贸易有限责任公司（以下简称“联发物贸”）、关联方鄂州通世达沥青有限公司（以下简称“鄂州通世达”）因采购原料的预计关联交易额不超过 13,000万元，调增后湖北路桥2018年年度预计向关联方采购的原材料总额为不超过 26,292.50万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的7.01%。
2、湖北路桥 2018年预计采购建筑原材料约 43亿元，其中向关联方采购的原材料不超过26,292.50万元，占同类业务比例不超过6.11%，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
3、本次公司调整2018年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行为，采购原材料类关联交易能保障湖北路桥主营业务的持续推进。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、公司于2018年4月13日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年年度预计日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥2018年年度预计向关联方采购的原材料总额不超过13,292.50万元，占同类型业务比例不超过3.08%。
具体内容详见 2018年4月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于2018年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2018-029）。
现因全资子公司湖北路桥经营业务发展需要，公司拟对湖北路桥2018年年
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料度预计向关联方采购的原材料金额进行部分调整，调增与关联方通世达、关联方联发物贸、关联方鄂州通世达因采购原料的预计关联交易总额不超过13,000万元，调增后湖北路桥2018年年度预计向关联方采购的原材料总额为不超过
26,292.50万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的
7.01%，占同类型业务比例不超过6.11%。
2、2018年8月24日，公司召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2018年年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易调增事项需提交公司股东大会审议。
（二）2018年年度日常关联交易预计以及执行情况
鉴于全资子公司湖北路桥经营业务发展需要，公司拟对湖北路桥2018年年度预计向关联方采购的原材料金额进行部分调整，具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2018年原预计额度||2018年1-6月实际发生金额|本次调增额度||调整后预计额度||调整原因|
|||金额|占同类交易比例（%）||金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）||
|采购原材料|湖北通世达交通开发有限公司|≤4000|≤0.93|3,983.95|≤7000|≤1.6|≤11000|≤2.56|公司子公司湖北路桥采取材料集中采购模式，通世达今年以来综合报价低，中标率高。|
||鄂州通世达沥青有限公司|≤2800|≤0.65|1,303.62|≤1000|≤0.2|≤3800|≤0.88|公司子公司湖北路桥采取材料集中采购模式鄂州通世达今年以来综合报价低，中标率高。|
||湖北联发物资贸易有限责任公司|≤3500|≤0.81|3,450.53|≤5000|≤1.2|≤8500|≤1.98|公司子公司湖北路桥采取材料集中|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料
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||||||||||采购模式，联发物贸今年以来综合报价低，中标率高。|
||湖北联投新材料有限公司|≤392.5|≤0.09|0|0|0|≤392.5|≤0.09||
||湖北福汉绿色建筑有限公司|≤2600|≤0.60|0|0|0|≤2600|≤0.60||
|合计||不超过13,292.5|不超过3.08|8,738.10|不超过13,000|不超过3.02|不 超 过26,292.5|不超过6.11||

二、拟调增关联交易的关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、湖北通世达交通开发有限公司
公司名称：湖北通世达交通开发有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李庆松
注册资本：48026.94万元
成立日期：2004年12月21日
注册地址：武汉市建设大道 384号
主营业务：交通基础设施投资开发、经营；物业管理；房屋租赁；道路养护维修；建材、钢材、水泥、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、机电产品销售；
沥青产品的研制、开发、生产、销售和代理。
股东：湖北联投商贸物流有限公司（持股比例100%）
截至2018年3月31日，未经审计的主要财务数据：总资产 1,280,251,043.07元，净资产 530,456,680.63元，主营业务收入 102,653,177.05元，净利润7,116,005.29元。
2、湖北联发物资贸易有限责任公司
公司名称：湖北联发物资贸易有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李庆松
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2009年 3月 12日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料住所：武汉市建设大道 384号
经营范围：销售钢材、钢坯、废钢、矿石、生铁、有色金属材料（以上需经许可经营的项目除外）、水泥、建筑材料、机电设备、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）；普通货物仓储；劳务服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东：湖北联投商贸物流有限公司（持股比例100%）
截至 2018年 3月 31日，未经审计的主要财务数据：总资产 2,360,916,494.36元，净资产 47,154,468.92元，主营业务收入 16,468,316.32元，净利润2,171,932.18元。
3、鄂州通世达沥青有限公司
公司名称：鄂州通世达沥青有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王诗滔
注册资本：5,754.8582万元
成立日期：1998年3月11日
住所：鄂州市五丈港
经营范围：各种沥青材料的研发、生产、加工、储运和销售；沥青产品相关技术咨询服务；彩色路面材料研发及销售（不含生产）；防水材料研发及销售；
从事沥青石油化工产品和其他关联公司产品（成品油除外）以及相关配套产品的货运代理、采购、批发、佣金代理（拍卖除外）以及其他相关配套业务；场地租赁；路面标志标识的制作和发布；道路养护维修；提供沥青道路工程设备或沥青相关生产设备租赁业务；从事货物及技术的进出口业务；对工业、农业、交通项目进行投资。（以上不含危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后以方可开展经营活动）。
股东：湖北联投商贸物流有限公司（持股比例100%）
截至2018年3月31日，未经审计的主要财务数据：总资产 127,180,663.05元，净资产60,764,408.42元，主营业务收入 22,138,976.25元，净利润-1,448,025.62元。
（二）关联方与公司的关联关系
通世达、联发物贸、鄂州通世达系湖北省联合发展投资集团有限公司（以下
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料简称“联投集团”）间接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司，联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此湖北路桥与通世达和联发物资构成关联关系。上述公司均符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。
（三）关联方的履约能力分析
通世达、联发物贸、鄂州通世达在与公司的历史交易过程中能够严格执行采购合同约定，供货质量符合要求，且三家公司均拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。
三、拟调增关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
根据公司全资子公司湖北路桥 2018年经营计划，湖北路桥在原2018年年度日常关联交易预计采购的基础上，拟增加与通世达、联发物贸、鄂州通世达原材料采购的交易，增加交易金额预计不超过13,000万元，占同类业务比例不超过3.02%。
（二）关联交易的定价原则
采购原材料类关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价。
四、拟调增关联交易的目的和对上市公司的影响
本次公司调整 2018年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行为，采购原材料类关联交易能保障湖北路桥主营业务的持续推进。
同时，湖北路桥 2018年预计采购建筑原材料约 43亿元，其中向关联方采购的原材料不超过26,292.50万元，占同类业务比例不超过6.11%，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
本次根据全资子公司湖北省路桥集团有限公司的实际业务发生情况调整
2018年度日常关联交易预计额度符合公司的实际情况和经营需要。本次调整仅限于交易额度的调整，不涉及关联方的增加，也不涉及交易内容、定价政策及依据、结算方式的调整，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料六、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就日常关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构认为：
东湖高新调整2018年年度日常关联交易预计额度符合公司的利益，公司与上述关联人发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。本保荐机构对公司调整2018年年度日常关联交易预计额度无异议。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年九月十八日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料资料3
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟调整对公司2018年年度担保授权范围的提案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 13日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司 2018年年度担保计划的议案》，同意公司为全资及控股子（孙）公司，全资子公司为全资及控股孙公司提供总额不超过人民币 50亿元的担保，以及对公司科技园项目业主提供按揭阶段性担保，担保额度的决议有效期为 2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。该议案已经公司于2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过。
以上详见公司于2018年4月17日、5月9日披露的《2018年年度担保计划的公告》（编号：2018-028）、《2017年年度股东大会决议公告》（编号：2018-047）。
现公司根据实际经营需要，在不增加 2018年年度担保计划总额度的前提下，对公司科技园项目业主提供按揭阶段性担保的范围做调整，具体调整内容如下：
因近年公司科技园区板块自持租赁物业规模逐步增加，部分园区客户存在租金融资困难的情况。根据实际经营需要，为加速资金回流，尽快收回园区客户应付公司租金，公司拟与银行等金融机构合作，为园区客户办理租金贷款融资（该贷款只能用于支付公司租金，且贷款期限不超过租赁期限）提供担保，担保期限与租金贷款期限一致，且最长不超过 3年。鉴此，公司拟在不增加 2018年年度担保计划总额度的前提下，对公司科技园项目业主提供按揭阶段性担保的内容做如下调整：
原担保计划中，2018年度公司、全资子(孙)公司以及控股子（孙）公司提供按揭阶段性担保的范围仅限科技园项目业主。现公司拟扩大被担保对象范围，即新增公司及公司全资孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司对园区客户租金贷款融资提供担保，担保期限与租金贷款期限一致，且最长不超过3年。并提请授权公司董事长根据公司科技园项目实际情况，具体办理上述担保事宜，签署各项相关法律文件，有效期为临时股东大会审议通过本议案之日起至 2018年年度股
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料东大会召开之日止。除前述变动外，公司于 2018年 4月 17日披露的《2018年年度担保计划的公告》（编号：2018-028）其他内容不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保协议主要内容
截至目前公司及公司全资孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司拟对园区客户租金贷款融资提供担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及公司全资孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司与被担保对象及银行协商确定。
三、董事会意见
1、公司对各全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，本次调整仅增加对公司科技园项目业主提供按揭阶段性担保内容，不涉及调整 2018年年度担保计划中的担保总额，同意调整后的公司2018年年度担保计划。
2、同意授权公司董事长具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。
上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。
四、独立董事意见
我们认为：根据公司实际经营需要，本次调整仅增加对公司科技园项目业主提供按揭阶段性担保内容（即公司及公司全资孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司拟对园区客户租金贷款融资提供担保，担保期限与租金贷款期限一致，且最长不超过3年），不涉及调整2018年年度担保计划中的担保总额。提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强管理、做好风险控制。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据公司实际经营需要，全资子（孙）公司以及控股子（孙）公司对科技园项目业主的按揭阶段性担保总额内，新增对园区客户租金贷款融资提供担保，担保期限与租金贷款期限一致，且最长不超过 3年，有利于公司科技园区业务发展，符合上市公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项已履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。
保荐机构对东湖高新本次调整担保授权范围事宜无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料截止2018年8月29日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币 296,569.43万元（不含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的79.10%；共累计为参股公司提供的担保余额合计为人民币 40,000.00万元（不涉及本次担保事项），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的10.67%。
对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年九月十八日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2018年第二次临时股东大会会议资料资料4
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟申请办理抵押融资的提案
各位股东、股东代表：
2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度融资计划的议案》，其中：公司母公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请综合授信额度不超过400,000万元，融资方式包括但不限于发行债券（如中期票据、定向债务融资工具等）、借款、信托、委托贷款、可续期贷款、基金、保理、贸易融资及票据融资等内容。
公司母公司拟在上述年度融资计划范围内，向中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行（简称“建行”）申请贷款融资，贷款金额不超过1.4亿元，贷款期限不超过3年，并将公司高尔夫球练习场抵押给建行。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一八年九月十八日