证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号： 2018-45宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”或“上市公司”)第七届董事会第十九次会议于2018年5月2日上午9：30在广东省汕头市澄海区文冠路口宜华健康二楼会议室以通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年 4月 26日以电子邮件或电话方式向全体董事发出。会议应出席董事 7人，实际出席会议的董事7人，监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司 2018年度配股方案的议案》
公司本次配股方案及表决情况如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(二)发行方式
本次发行采取向原股东配售股份(配股)的方式进行。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(三)配股基数、比例及数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017年 12月 31日总股本 447,804,877股为基数测算，本次配售股份数量不超过134,341,463股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东宜华企业(集团)有限公司及实际控制人刘绍喜承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(四)定价原则及配股价格
1、本次配股的定价原则为：
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）采用市价折扣法进行定价；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和保荐人(主承销商)协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市
价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(五)配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(六)配股募集资金的用途
公司本次配股预计募集资金金额不超过 300,455.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|汕尾宜华岭南投资有限公司|汕尾岭南医院建设项目|79,025.00|60,000.00|
|2|宜华健康养老产业有限公司、宜华健康医疗产业有限公司|集团化信息管理中心建设项目|15,000.00|10,000.00|
|3|——|偿还有息债务|70,455.40|70,455.40|
|4|——|补充流动资金|215,746.23|160,000.00|
|合计|||380,226.63|300,455.40|

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(七)发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(八)承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(十)本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十八个月内有效。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(十一)本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。
上述配股方案的相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
三、审议通过《关于终止公司 2017年度配股事项的议案》
鉴于公司的募集资金投资项目发生重大变化，建议公司终止 2017年第五次临时股东大会审议通过的2017年度配股事项。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
四、审议通过《关于公司 2018年度配股公开发行证券预案的议案》
公司 2018年度配股公开发行证券预案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
五、审议通过《关于公司 2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
关于公司 2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
六、审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》
关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
九、审议通过《关于制订公司<未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》
《宜华健康医疗股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》具体内容、独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018年配股相关事宜的议案》
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
(一)授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
(二)根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
(三)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
(四)根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
(五)在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于
公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
(六)在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
(七)本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定；
(八)在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
(九)在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施；
(十)若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
(十一)聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
(十二)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
(十三)上述第(五)项、第(六)项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 24个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由董事长和高级管理人员组成的配股小组，决定、办理上述与本次配股有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至本次董事会召开之日，公司控股股东宜华企业(集团)有限公司持有
166,035,045股公司股份，占公司总股本37.08%。根据本次配股方案，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司的持股比例可能进一步提高。此外，宜华企业(集团)有限公司已出具承诺，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司承诺三年内不转让本次配股获得的新股。
鉴于此，公司董事会提请股东大会审议批准，同意宜华企业(集团)有限公司免于发出收购要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十二、审议通过《关于召开公司 2018年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月18日15:00以现场投票和网络投票的方式召开公司2018年第四次临时股东大会。
表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一八年五月二日