广东信达律师事务所 法律意见书关于
深圳达实智能股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书目录
法律意见书引言 .............................................................................................................. 1法律意见书正文 .............................................................................................................. 2 1.关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 ................................... 2 2.关于本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序 ........................................... 3 3.结论性意见 ............................................................................................................... 3
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
信达励字[2016]第019号致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司第二期限制性股票激励计划提供特聘专项法律顾问服务。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），信达就公司回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规和规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的核查情况发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书正文
1.关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1.1.本次回购注销限制性股票的原因和数量
1.1.1.根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
1.1.2.根据公司第六届董事会第一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，张红萍、黄正根、孙爱萍、陈伟峰、陈舟杰、沈洋等 6名激励对象已离职，公司对其获授但尚未解锁的限制性股票15.62万股进行回购注销，占注销前公司总股本的比例为0.0243%。
1.2.本次回购注销的限制性股票的回购价格
1.2.1.根据《激励计划》的规定，公司按照《激励计划》回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.2.2.公司首次授予的第二期限制性股票的价格为15.76元，预留限制性股票的授予价格为 10.84元。公司于 2015年 5月 12日实施了 2014年度权益分派方案：以2015年03月05日的公司总股本261,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的回购价格调整为7.16元；预留限制性股票的股份授予日为2015年12月25日，故其回购价格不作调整，为10.84元/股。
经核查，信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。
广东信达律师事务所 法律意见书 2.关于本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
2.1.根据公司于 2015年 1月 5日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜、终止公司限制性股票激励计划等。
2.2. 2016年9月12日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关程序回购注销限制性股票。公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了独立意见，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销部分限制性股票事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票事宜。
2.3. 2016年 9月 12日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了本次回购注销部分限制性股票的法律程序。
3.结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，除尚待办理减资的工商备案手续和股份注销登记手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
张炯
韩雯
出具日期： 年 月 日
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