国金证券股份有限公司
关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易并募集配套资金
之
2016年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明
国金证券股份有限公司接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）的委托，担任宝鹰股份发行股份购买资产之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合宝鹰股份2016年年度报告，出具宝鹰股份本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是宝鹰股份等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对宝鹰股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读宝鹰股份董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
目录
声明 ................................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4一、本次交易概况 ............................................................................................................. 6二、本次交易实施情况 ...................................................................................................... 7三、相关承诺的履行情况 .................................................................................................. 8四、盈利预测的实现情况 ................................................................................................ 14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................. 15六、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 15七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................ 16八、持续督导总结 ........................................................................................................... 16
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本公司/上市公司/公司/宝鹰||||深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司/曾用名深圳|
||||指|||
||股份/发行人||||成霖洁具股份有限公司（股票代码：002047）|
||成霖股份||指||上市公司曾用简称|
||||||置入资产全体股东，包括古少明、宝贤投资、宝信投|
||交易对方||指||资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长|
||||||华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明|
|GLOBE UNION （BVI）||指||GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP.，系上市公司股东||
|注入资产/购买资产/置入资产||指||深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权||
|标的公司/宝鹰建设||指||深圳市宝鹰建设集团股份有限公司||
|置出资产||指||上市公司截至2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债，置出资产的范围以中企华出具的中企华评报字[2013]第3181号评估报告书为准||
|本次交易||指||重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及配套融资||
|本次重组/重大资产重组||指||重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让||
|本次重大资产置换/重大资产置换||指||本公司以截至2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债与古少明持有的标的公司的等值股权进行置换||
|本次发行股份购买资产/发行股份购买资产||指||本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的标的公司股权||
|本次股份转让/股权转让||指||古少明以自有资金4,700.00万元及置出资产作为对价 ， 购 买 本 公 司 控 股 股 东 GLOBE UNIONINDUSTRIAL （ BVI ）CORP. 持有 的 本公司 的107,622,239股存量股份||
|本次配套融资/配套融资/重组配套融资||指||本次重组完成后，以不低于2.74元/股向不超过10名特定投资者询价非公开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元||
|古少明及其一致行动人||指||古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼||

||||
|-|-|-|
|宝贤投资|指|深圳市宝贤投资有限公司，系标的公司股东|
|宝信投资|指|深圳市宝信投资控股有限公司，系标的公司股东|
|东方富海（芜湖）二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系标的公司股东|
|联创晋商|指|北京联创晋商股权投资中心（有限合伙），系标的公司股东|
|长华宏信|指|深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东|
|瑞源投资|指|北京瑞源投资中心（有限合伙），系标的公司股东|
|龙柏翌明|指|北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙），系标的公司股东|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|古少明与GLOBE UNION（BVI）签署的《股份转让协议》|
|《盈利补偿协议》|指|本公司与古少明及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》|
|审计、评估基准日|指|2012年12月31日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日|
|国金证券/独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|瑞华/会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》|

一、本次交易概况
2013年 5月 31日，上市公司与深圳市宝鹰建设集团股份有限公司全体股东以及GLOBEUNION（BVI）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
同日，GLOBEUNION（BVI）与古少明签署了《股份转让协议》。根据上述协议，本次交易方案包括：
1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、募集重组配套资金。其中，第 1项、第 2项和第 3项交易同时生效，互为前提，任何一项内容因未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施；第4项以前3项交易的成功实施为前提，但不构成前3项交易的实施前提，其成功与否不影响前3项交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以截至评估基准日2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰建设股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上市公司向古少明非公开发行股份，购买古少明直接持有的宝鹰建设评估值中超过置出资产评估值的差额部分的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司股份。
同时，上市公司分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明非公开发行股份，购买其各自持有的宝鹰建设全部股份。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有宝鹰建设100%股份。
（三）股份转让
古少明以自有资金 4,700.00万元及上市公司向其出售的置出资产为对价，
受让GLOBEUNION（BVI）持有的上市公司107,622,239股股份。
（四）募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元。
二、本次交易实施情况
（一）置入及置出资产实施情况
1、置入资产交付及过户
宝鹰股份于2013年11月20日设立了全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司（以下简称“宝鹰投资”），注册资本为100万元。
2013年12月2日，宝鹰建设100%股权已过户至宝鹰股份及宝鹰投资名下，过户完成后，宝鹰股份直接持有宝鹰建设99%股权，并通过宝鹰投资间接持有宝鹰建设1%股权，合计控制宝鹰建设100%股权。
本次交易宝鹰建设的相关工商变更登记手续已完成。宝鹰建设原股东已经履行完毕向宝鹰股份交付置入资产的义务。
2014年1月23日，宝鹰股份完成注册资本工商登记变更。
2、置出资产交付及过户
依照《资产置换及发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》及《资产交割协议》的约定，置出资产由上市公司直接交付给 GLOBEUNION（BVI）及其指定第三方深圳成霖实业有限公司并办理相应的变更登记或过户手续，2013年12月4日上市公司与古少明、深圳成霖实业有限公司签署《资产交割确认书》。
（二）股权转让实施情况
根据中登深圳分公司于2013年12月23日出具的存量股权过户的《证券过户登记确认书》，古少明受让 GlobeUnion（BVI）持有的上市公司合计
107,622,239股股份的过户手续已办理完毕。
（三）上市公司发行股份购买资产之新增股份的实施情况
2013年12月25日，上市公司收到中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。上市公司向宝鹰建设全体股东发行股份认购资产总计发行的610,926,608股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2013年12月31日，本次发行股份购买资产之新增股份在深交所上市。
（四）非公开发行股份募集配套资金的实施情况
本次交易募集配套资金总额为 799,995,300.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币766,305,300.00元。本次发行新增股份已于 2014年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，
2014年 4月 8日，本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份在深交所上市。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，存量股过户已办理登记手续，宝鹰股份非公开发行股份购买资产及募集配套资金所新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效。
三、相关承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
古少明本次通过协议收购 GLOBE UNION（BVI）持有的上市公司的107,622,239股股份，自上市公司向古少明发行股份购买资产之新增股份上市之日起36个月不转让。
古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈
利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明对其各自在本次发行股份购买资产中认购的本公司的股份自发行结束之日起12个月内不转让，上述限售股份可上市流通日为 2014年12月31日。
特定投资者以现金认购的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不进行转让，上述限售股份可上市流通日为 2015年4月8日。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（二）保证上市公司独立性承诺
本次交易完成后，古少明作为公司实际控制人及控股股东，宝信投资、宝贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行动人，就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
1、人员独立
“（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。”
2、资产独立
“（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。”
4、机构独立
“（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。”
5、业务独立
“（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质一级具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽快能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。独具非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，
与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法形式股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
截至本报告书出具日，上述承诺履行情况如下：
在资产独立方面，标的资产都已完成交割，宝鹰建设100%股权已由上市公司实际控制，置出资产也已完成交割。上市公司的资产独立完整，与控股股东、实际控制人的资产严格分开。控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金、资产等不规范情形。
在人员独立方面，上市公司已经建立并拥有独立完整的劳动、人事管理体系，高级管理人员均在上市公司及其控制的子公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务。控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定的情形。
在财务独立方面，上市公司拥有独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。上市公司能够独立做出财务决策，控股股东、实际控制人未干预上市公司的资金使用。
在机构独立方面，上市公司已建立起独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：古少明及其一致行动人严格履行关于保障上市公司独立性做出承诺，没有违反该承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
古少明作为公司实际控制人及控股股东，宝信投资、宝贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行动人，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人/本公司目前未直接从事建筑装饰工程的设计与施工方面的业务；
除拟置入上市公司的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司及其下属公司从事建筑
装饰工程的设计与施工业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事建筑装饰工程的设计与施工业务的情形；
2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或者间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效期不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍有效，上述各主体不存在违反该承诺的情形。
（四）关于规范关联交易的承诺
古少明作为公司实际控制人及控股股东，宝信投资、宝贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行动人，签署了关于规范关联交易的承诺函：
“1、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人/本公司保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍有效，上述各主体不存在违反该承诺的情形。
（五）关于标的资产盈利预测补偿的承诺
根据古少明及其一致行动人与本公司签署的《盈利补偿协议》，注入资产宝鹰建设2013年、2014年和2015年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,550.72万元、26,074.14万元和31,555.62万元。
若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，古少明、吴玉琼、宝贤投资、宝信投资同意对实际净利润数与净利润预测数的差额按各自持有的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分进行补足。
古少明、吴玉琼、宝贤投资、宝信投资同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿股份的数量=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量
古少明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资同意，如果具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明实际净利润数不足净利润预测数，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍有效，古少明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资、不存在违反该承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
本次交易盈利预测补偿期限为 2013年、2014年及2015年。本次交易的交易对方古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资、吴玉琼承诺标的公司 2013年度、2014年度和 2015年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,550.72万元、26,074.14万元和31,555.62万元，如果实际利润低于上述承诺利润的，则古少明及其一致行动人将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014] 48250017号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015] 48250020号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016] 48250019号），2013-2015年度宝鹰建设扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为21,919.21万元、27,623.29万元以及 32,424.48万元，分别完成2013-2015年度业绩承诺书的106.66%、105.94%以及102.75%，利润承诺均已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2013-2015年度实际实现净利润数均超过了《盈利补偿协议》中约定的净利润预测数，古少明及其一致行动人不
存在需要补偿的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务发展现状
2016年，公司夯实装修装饰主营业务，锐意进取，积极推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务深入健康发展。公司根据国内外经济形势和企业自身情况，以年度计划为中心，积极开展各项工作，逐步提高公司精细化管理水平，推动主业拓展升级；加大推进市场开发，不断调整和深化经营策略；加强项目生产运营管理、安全质量管理和风险控制管理，提高项目管理水平和盈利能力；进一步完善海外管理体系，突出区域市场开发能力，积极跟踪相关项目，抓住国家“一带一路”战略，推动公司海外市场发展取得重大突破。
2016年度公司同比收入基本持平，在海外业务同比去年实现较大幅度增长的同时，也受国内宏观经济影响，部分项目施工进度有所减缓，部分完成结算项目未达预期，确认收入减少及行业受营业税改增值税等因素所影响。公司实现营业总收入 681,551.01万元，较上年同期下降0.56%；实现营业利润 52,976.22万元，较上年同期增长8.72%；归属于上市公司股东的净利33,950.82万元，较上年同期增长1.22%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宝鹰股份在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》中“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，及时修订公司各项
规章制度，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系、规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透明度，对于公司不足的地方加以改善，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。现阶段，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照发行股份购买资产方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的发行股份购买资产方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
八、持续督导总结
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的交易标的及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；本次重大资产重组所购买标的资产在盈利预测期限内实际实现盈利均已超过盈利预测水平；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对宝鹰股份的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之2016年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
高俊 俞乐
项目协办人：
金炜
国金证券股份有限公司年 月 日