江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年一月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜依法发表法律意见，并不对股票激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次限制性股票的回购注销
（一）本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2015年 4月 16日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。本次限制性股票激励计划拟向243名激励对象授予1,342万股限制性股票，其中首次授予权益 1,208万股；预留授予 134万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015年 5月 25日作为激励计划的首次授予日，首次授予限制性股票由 1,208万股调整为1,072万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由 1072万股调整为 861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年 7月 23日，公司完成了对授予 175人的 861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为 6.49元/股。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 596,346,568股增加至604,956,568股。
6、2015年 11月 4日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年 11月 4日为授予日，授予 34名激励对象 134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年1月18日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于预留限制性股票授予登记完成公告》，公司完成预留限制性股票授予登记工作，授予对象 34人，授予数量 134万股，授予价格 8.77元/股，预留限制性股票上市时间为2016年1月21日。
9、2016年 6月 2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。
10、2016年 7月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法完成了相关的工商变更登记手续。
11、2016年7月26日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2016年 9月 8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年1月10日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
公司董事会同意回购注销已经离职的激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、
李锦焱、李云江、黄有建等7人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。
14、2017年 4月 9日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共187.5万股，占公司目前总股本的0.0819%。
15、2017年5月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。同时，公司董事会决定对4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事对本议案发表独立意见。
162017年6月8日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议。审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》。董事会同意办理符合解锁条件的 154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共 698.40万股，占公司目前总股本的0.30%；公司独立董事对本议案发表独立意见。
17、截止至 2017年 8月 3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 91.2万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
对象 3人共计 135,000股）已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，
（二）本次回购注销限制性股票的具体情况
1、公司本次回购注销限制性股票的原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司13名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象陈坚强、龙舟、黄桂林、杨鹏、周学强、袁银华、魏方林、袁胜林、李正飞、廖涛等 10人，预留授予激励对象游武进、黄晓慧、刘茂林等3人）因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2、公司本次回购注销限制性股票的数量与价格
公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，经调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为 2.08元/股，预留部分授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.84元/股。
故公司本次首次授予的限制性股票回购股数为600,000股，占首次授予数量的3.68%，占公司总股本的0.03%，回购价格为 2.08元/股；预留部分的限制性股票回购股数为 135,000股，占预留部分授予数量的3.66%，占公司总股本的0.01%，回购价格为2.84元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由154人调整为144人，授予数量由 1,629.6万股调整为 1,569.6万股，预留授予激励对象人数由 30人调整为27人，授予数量由369万股调为355.5万股。
华邦律师认为，公司回购注销上述13名激励对象获授的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
二、本次股票期权的注销
（一）本次注销部分股票期权的批准和授权
1、2016年4月7日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。
2、2016年 5月 16日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、2016年 6月 2日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2016年6月2日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》；监事会对激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年 7月 26日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。
公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2016年9月8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2016年 9月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。
8、2017年 1月 10日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
9、2017年 5月 22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。公司董事会决定对 30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表了意见。
10、截止 2017年 6月 1日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2017年6月5日起至2018年6月4日止，行权价格：6.23元。
11、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对65名离任或考核不达标人员共计 5,454,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
（二）本次注销股票期权的具体情况
根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司股票期权激励对象白红彬、江腾龙、曹启孟、程高翔、李强、张邦贤、黄福久、杨隆庆、龚家省、伍见新、刘应贵、曾宪波、游武进、周丕孟、关伟峰、邓炫玉、吴志杰、贺幸福、丁勇超、黄晓慧、李孝弟、陈坚强、骆美生、邢必麟、吕双刚、王军齐、应飞、何刚强、徐青松、徐国艾、王映、彭秋荣、蒋荣森、裴晓红、孙军、田双庆、刘仁龙、龚毅、况峰、李新昕、刘茂林、韩立明、黄承洪、吴勇岐、孙小军、王佳、夏玉林、陈双、李中山、程栋栋、李文东、薛善龙、娄鹏鹏、谢林、钱锋利、徐月明、周永军、甘武、高水平、秦瑞东、刘鑫、黄萍、李正飞、廖涛、刘伟等 65人因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计5,454,000股全部股票期权进行注销。
本次注销完成后，股票期权激励对象人数由549人调整为484人，期权数量由7,803万股调整为7,257.6万股。
华邦律师认为，公司注销上述 65名激励对象获授但尚未行权的的股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司尚需就本次部分股票期权注销事宜办理注销登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
雷 萌
年月日