国浩律师（北京）事务所
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博创科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）国浩律师（北京）事务所
关于
博创科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
国浩京证字[2016]第0387号致博创科技股份有限公司：
第一部分引言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受博创科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，已于 2013年6月5日出具了国浩京证字[2013]第00006号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字[2013]第00007号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014年 6月 24日出具了国浩京证字[2014]第 114号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014年9月24日出具了国浩京证字[2014]第208号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015年 3月 30日出具了国浩京证字[2015]第 059号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2015年 8月 21日出具了国浩京证字[2015]第 298号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）于 2016年 2月 8日出具了国浩京证字[2016]第 0071号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2016年 2月 26日出具了国浩京证字[2016]第 0085号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于 2016年 3月30日出具了国浩京证字[2016]第0138号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已对发行人截至 2016年6月30日最近三年及一期（2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月）的财务状况进行了审计，并出具了天健审[2016]7018号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间发生的重大事宜，以及发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理解出具本补充法律意见书。
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》的补充，仅对发行人 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间发生的重大事宜，发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中需补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。
本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：
第二部分正文
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）一、 发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
1、董事会的召开及决议
2016年 4月 15日，发行人以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第九次会议的会议通知。
2016年4月29日，发行人在上海市古美路 1658号6C幢公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第九次会议，出席及委托出席会议的董事 9名，出席及委托出席会议的董事一致通过以下议案：
（1）《关于修改博创科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，修改后的具体方案如下：
①发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；
②每股面值：人民币 1.00元；
③发行数量：本次向社会公众公开发行规模为 2,067万股，占公司发行后总股本的25%。本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让；具体发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会的核准，视发行时市场情况确定；
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；
⑤定价方式：本次 A股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次 A股发行时的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；
⑥发行方式：本次发行将采用向网下询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或以中国证监会核准的其他方式进行；
⑦承销方式：余额包销；
⑧拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）⑨本次发行决议的有效期：本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
（2）《关于提请股东大会延长对董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的授权的议案》；
（3）《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，该次董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
2、股东大会的召开及决议
2016年4月29日，发行人以书面方式通知全体股东于2016年5月20日召开2016年第三次临时股东大会。
2016年5月20日，发行人2016年第三次临时股东大会在通知所述地点如期召开。
会议采取现场记名投票的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共14名，代表公司股份6,200万股，占公司股份总数的100%。经出席会议股东所持有表决权股份数的100%通过了以下议案：
（1）《关于修改博创科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长对董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的授权的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述股东大会决议在形式及内容上均为合法、有效。
3、股东大会对董事会的授权
发行人在2016年第三次临时股东大会上审议通过了《关于提请股东大会延长对董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的授权的议案》，对董事会作出如下授权：
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；
（2）决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
（4）办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所的上市流通事宜；
（5）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
（6）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜；
（7）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
公司董事会授权董事长办理上述与公司公开发行股票并上市有关具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。上述授权有效期为24个月，自股东大会决议通过之日起计算。
经核查，本所律师认为，发行人本次临时股东大会的上述授权范围、授权程序符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的有关规定，其决议内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得法律、法规及发行人《公司章程》所规定的内部批准与授权。
（二）本次发行上市的政府机关审批程序
1、发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）2、发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人 2016年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人 2016年第三次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议。
3、发行人董事会已就本次公开发行股票并上市相关事项获得公司股东大会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。
4、发行人具备了公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合2016年1月1日施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）规定的发行条件。
1、经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》及天健出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件。
（1）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表 2014年归属于母公司股东的净利润为 24,984,394.02元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,030,702.49元；2015年归属于母公司股东的净利润为 43,935,332.42元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 42,298,488.30元；2016年1-6月归属于母公司股东的净利润为 32,001,889.65元，扣除非经常性损益后归属于母公司
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）股东的净利润为30,668,990.54元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人合并报表归属于母公司股东的净资产为 319,460,659.31元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为 6,200万元，根据发行人 2016年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行股票不超过 2,067万股，每股1元，发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记资料及财产权属文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3、根据天健出具的《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、根据天健出具的《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商登记资料及本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人书面确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、根据天健出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
三、 发行人的主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》，按母公司报表计算，2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月发行人的主营业务收入分别为 201,060,056.70元、
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八） 154,311,385.97元、237,245,817.36元和 150,594,537.53元，营业收入分别为 201,060,056.70元、154,311,385.97元、237,245,817.36元和150,594,537.53元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
四、 发行人关联方和关联交易的变化情况
（一）发行人关联方的变化情况
《补充法律意见书（六）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
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|序号|名称|关联关系及变化情况|
|1|嘉善县天巍置业有限公司|曾系发行人董事潘建清间接控制之企业，该企业已于2016年5月9日注销。|

（二）发行人的重大关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在 2016年1-6月变更和新增的关联交易如下：
1、天通股份古美路房屋租赁
2016年 6月，发行人与天通股份签订厂房租赁协议之补充协议，约定上海古美路 1658号6C幢3层的 750平方米厂房租赁期限截止到2016年6月30日；上海古美路 1658号6C幢1层全部仍按原协议租赁到 2016年12月31日。
2、天通嘉兴科技产业园用水、用电及相关服务
2013年 1-9月期间，由于天通嘉兴科技产业园的自来水及电力只能由业主或其指定的一家单位统一对外结算，然后由各家使用单位向统一对外结算单位支付。2013年 10月起，发行人自建厂房正式投入使用并自行开设电力结算户，但租用产业园内宿舍所产生的电费仍需通过统一结算单位支付。在 2016年1-6月期间，发行人新增应付天
通精电的自来水及电力款项为83,197.66元。
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）3、天通嘉兴科技产业园的员工住宿及相关服务
根据发行人与天通精电签署的《“天通苑”宿舍租赁合同》，发行人使用位于亚太路1号天通园区“天通苑”宿舍的部分房间用以解决发行人员工住宿需求，并委托天通精电实行统一管理，协议期限从 2016年1月1日至2016年12月31日，收费标准为：主管房每间350元/月，普通房每间 290元/月，房间以实际使用量为准。在2016年1-6月期间，发行人应付天通精电的住宿及服务费为 90,232.38元。
4、资金往来
根据天健出具的《审计报告》，发行人在2016年1-6月与关联方应付款项余额为：单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|
|其他应付款|天通精电|40,372.59|

5、关键管理人员薪酬
发行人于2016年1-6月支付关键管理人员的薪酬总额为184.84万元。
6、其他
讯石信息咨询（深圳）有限公司系发行人报告期内原独立董事石明控制的企业，是一家以光通信企业为对象的专业化咨询服务公司。发行人系其会员，已于 2016年 1-6月期间向其支付年度会员费12,000元。
五、 发行人主要财产的变化情况
（一）专利
经核查发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证，以及查询国家知识产权局专利检索系统的检索信息，《补充法律意见书（六）》出具后，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人新增专利情况如下：
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|申请日|权利期限|他项权利|
|1|发行人|可插拔式平面光波导器件及其制作方法|ZL 2012 10028091.0|发明|申请|2012.02.09|20年|无|

（二）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的相关资料及书面说明，截至2016年6月30日，发行人的主要生产设备包括：单纤熔接机、带纤熔接机、光学工作平台、可调光源、光学六位调整架、高低温循环箱、研磨抛光机等，均为发行人合法取得并实际占有和使用。
（三）发行人及其子公司租赁房产的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见书（六）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产发生了变化，具体情况如下：根据发行人与天通股份于2016年6月签订的厂房租赁协议之补充协议，约定上海古美路 1658号 6C幢 3层的 750平方米厂房租赁期限截止到 2016年 6月 30日；上海古美路1658号6C幢1层全部仍按原协议租赁到 2016年12月31日。
根据发行人与天通精电签署的《“天通苑”宿舍租赁合同》，发行人使用位于亚太路1号天通园区“天通苑”宿舍的部分房间用以解决发行人员工住宿需求，并委托天通精电实行统一管理，协议期限从 2016年1月1日至2016年12月31日，收费标准为：主管房每间350元/月，普通房每间 290元/月，房间以实际使用量为准。
根据发行人、天通股份和上海旗士越共同签署的《确认书》，天通股份同意发行人将位于上海市徐汇区古美路1658号6C幢一楼部分面积房屋交予上海旗士越用于办公。
鉴于发行人已向天通股份租赁该处房屋且缴纳租金，天通股份不再向上海旗士越收取租金。
六、 发行人重大债权、债务关系的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见书（六）》出具后，截至
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的150万元以上的重大合同包括：
1、银行承兑合同
根据中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“农行嘉兴南湖支行”）业务管理部[信贷审查审批中心]于2015年11月2日出具的《授信审批通知书》，发行人获得农行嘉兴南湖支行 4,400万元的授信额度（加权信用风险值），实际敞口 4,000万元。信用种类为流动资金借款、银行承兑汇票承兑（只限于 6个月期限）、贸易融资等短期业务品种。基于该银行授信，2016年 1-6月，发行人与农行嘉兴南湖支行新增签署以下《商业汇票银行承兑合同》：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|汇票金额（元）|票据到期日|合同签订日期|担保方式|
|1|33030120160000809|1,112,379.00|2016.07.19|2016.01.19|发行人以存单提供质押担保|
|2|33030120160003289|583,659.21|2016.09.13|2016.03.11|发行人以存单提供质押担保|
|3|33030120160004342|1,097,665.00|2016.09.29|2016.03.29|发行人以存单提供质押担保|
|4|33030120160005079|1,849,356.31|2016.10.14|2016.04.14|发行人以存单提供质押担保|
|5|33030120160006058|675,167.50|2016.08.06|2016.05.06|发行人以存单提供质押担保|
|||760,360.02|2016.11.06|2016.05.06||
|6|33030120160006526|1,392,394.70|2016.11.18|2016.05.18|发行人以存单提供质押担保|
|7|33030120160007296|1,259,130.50|2016.12.01|2016.06.01|发行人以存单提供质押担保|
|8|33030120160007773|595,000|2016.12.14|2016.06.14|发行人以存单提供质押担保|

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）2、担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人与农行嘉兴南湖支行签署了《商业汇票银行承兑合同》，并将其持有的银行存单作为质押物向农行嘉兴南湖支行提供质押担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保金额（元）|担保物及担保方式|合同签订日期|
|1|33100420160001102|333,713.70|以发行人在农行大桥支行开立的定期存单提供质押担保|2016.01.19|
|2|33100420160003438|175,097.76|以发行人在农行大桥支行开立的定期存单提供质押担保|2016.03.11|
|3|33100420160004477|329,299.50|以发行人在农行大桥支行开立的定期存单提供质押担保|2016.03.29|
|4|33100420160005180|184,332.13|以发行人在农行大桥支行开立的定期存单提供质押担保|2016.04.14|
|5|33100420160005992|143,552.75|以发行人在农行大桥支行开立的定期存单提供质押担保|2016.05.06|
|6|33100420160006383|139,239.47|以发行人在农行大桥支行开立的定期存单提供质押担保|2016.05.18|
|7|33100420160006917|125,913.05|以发行人在农行大桥支行开立的定期存单提供质押担保|2016.06.01|
|8|33100420160007303|59,500.00|以发行人在农行大桥支行开立的定期存单提供质押担保|2016.06.14|

3、产品销售合同
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|序号|合同编号|销售方|采购方|合同金额|合同标的|合同签订日期|备注|
|1|BDXXSN201600587/5500074318|发行人|烽火通信科技股份有限公司|221.6214万元|VMUX|2016.04.28|—|
|2|BDXXSN201600773/55000|发行人|烽火通信科技|180.8352万元|VMUX|2016.05.27||

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||77881||股份有限公司|||||
|3|BDXXSN201600838/5500078719|发行人|烽火通信科技股份有限公司|188.2062万元|VMUX|2016.06.03||
|4|BDXXSN201600940/5500080411|发行人|烽火通信科技股份有限公司|150.3684万元|VMUX|2016.06.17||
|5|BDXXSN201600738/HW20389365-22|发行人|华为技术有限公司|215.3736万元|光分路器|2016.05.25|—|
|6|BDXXSN201601031/HW20389365-125|发行人|华为技术有限公司|245.636352万元|VMUX|2016.07.08|—|
|7|BDXXSN201600748/KNA1605-Q90-072P|发行人|深圳市中兴康讯电子有限公司|262.8818万元|AWG、VMUX|2016.05.26|—|
|8|BDXXSW201600213/P100906|发行人|KaiamCorporation|64.56万美元|ROSA|2016.04.06|—|
|9|BDXXSW201600300/P100954|发行人|KaiamCorporation|193.68万美元|ROSA|2016.05.05|—|
|10|BDXXSW201600232/0000115273|发行人|SENKOAdvancedComponents(HK) Ltd.|30.7万美元|光纤阵列|2016.03.15|—|
|11|BDXXSW201600301/0000117232|发行人|SENKOAdvancedComponents(HK) Ltd.|24.56万美元|光纤阵列|2016.05.13|—|

4、采购合同
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|序号|合同编号|销售方|采购方|合同金额|合同标的|合同签订日期|备注|

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）
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|1|PD16010271|深圳市欧耐特通讯有限公司|发行人|166.5万元|1*8 塑料插片机箱|2016.01.20|—|
|2|PF16010028|AUTOBYTEC,LLC|发行人|26.68万美元|MEMSVOA芯片|2016.01.28|—|
|3|PF16020002|KaiamEuropeLtd.|发行人|24.75万美元|AWG芯片|2016.02.01|—|
|4|PF16030004|KaiamEuropeLtd.|发行人|57.75万美元|AWG芯片|2016.03.04|—|

本所律师核查后认为，发行人新增的上述重大合同均是在正常生产经营中发生的，发行人在正常生产经营过程中所签订的上述合同合法、有效，上述重大合同的履行不存在法律风险与法律障碍。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
1、股东大会
《补充法律意见书（六）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会的召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|2015年年度股东大会|2016年5月16日古美路1658号6C幢一楼公司全体股东共14名：海宁创溢、天通股份、东方通信、扇港（中国）、朱伟、丁勇、王晓虹、江蓉芝、嘉兴思博、深圳泽万丰、福信投资、力合创赢、双阳投资、禹杉投资|1、 审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》；2、 审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》；3、 审议通过《关于2015年度独立董工作报告的议案》；4、 审议通过《关于2015年度财务报告的议案》；5、 审议通过《关于2015年度利润分配的预案》；6、 审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》；7、 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；8、 审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》。|
|2|2016年第三次临|2016年5月20日|1、 审议通过《关于修改博创科技股份有限|

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|
|时股东大会|古美路1658号6C幢一楼公司全体股东共14名：海宁创溢、天通股份、东方通信、扇港（中国）、朱伟、丁勇、王晓虹、江蓉芝、嘉兴思博、深圳泽万丰、福信投资、力合创赢、双阳投资、禹杉投资|公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2、 审议通过《关于提请股东大会延长对董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的授权的议案》。|

2、董事会
《补充法律意见书（六）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会的召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|第三届董事会第八次会议|2016年4月25日上海市古美路1658号6C幢一楼董事 9 人：朱伟、丁勇、潘建清、王忠雄、胡丽丽、谢平、宋德亮、沈纲祥、张驰|1、 审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》；2、 审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》；3、 审议通过《关于2015年度财务报告的议案》；4、 审议通过《关于<博创科技股份有限公司2015年度审计报告>的议案》；5、 审议通过《关于2015年度利润分配的预案》；6、 审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》；7、 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；8、 审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》；9、 审议通过《关于2016年研发项目立项的议案》；10、 审议通过《关于 2015 年度独立董工作报告的议案》；11、 审议通过《关于提请召开公司 2015年度股东大会的议案》。|
|2|第三届董事会第九次会议|2016年4月29日上海市古美路1658号6C幢一楼董事 9 人：朱伟、丁勇、潘建清、王忠雄、胡丽丽、谢平、宋德亮、沈纲祥、张驰|1、 审议通过《关于修改博创科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2、 审议通过《关于提请股东大会延长对董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的授权的议案》；|

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|
||||3、 审议通过《关于博创科技股份有限公司提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。|
|3|第三届董事会第十次会议|2016年7月20日通讯方式董事 9 人：朱伟、丁勇、潘建清、王忠雄、胡丽丽、谢平、宋德亮、沈纲祥、张驰|1、 审议通过《关于2013-2016年6月审计报告的议案》。|

3、监事会
《补充法律意见书（六）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会的召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|第三届监事会第三次会议|2016年4月25日上海市古美路1658号6C幢监事 3 名：许丽秀、虞永超、段义鹏|1、 审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》。|

本所律师核查后认为，《补充法律意见书（六）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职变化情况
《补充法律意见书（六）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分董事、监事的兼职情况发生了变化，具体情况如下：
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|姓名|本公司职务|兼职变化情况|
|潘建清|董事|2016年6月21日，潘建清不再担任天通新环境技术有限公司董事长和董事。|
|许丽秀|监事|2016年7月25日，许丽秀辞职不再担任天通股份董事会秘书。|

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）九、 发行人税务、财政补贴的变化情况
（一）经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其纳入合并报表范围的控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序，其所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司2016年1-6月享受的税收优惠和财政补贴情况如下：
1、根据嘉兴工业园区管理委员会《关于给予博创科技股份有限公司财政奖励的通知》，发行人获得 2015年度企业所得税园区留成部分11.76%的奖励。根据发行人提供的 2016年 4月 11日《进账单》，发行人已收到由嘉兴工业园区建设发展有限公司代为拨付的奖励669,100元。
2、根据嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区经济商务信息局、嘉兴市南湖区服务业发展局、嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴市南湖区环境保护局文件《关于下达 2015年度南湖区第二批产业发展专项资金的通知》（嘉南财[2016]57号），发行人获得 2015年度南湖区第二批产业发展专项资金补助合计 60,000元。根据发行人提供的 2016年5月10日和 2016年5月11日的《客户收付款入账通知》，发行人已收到嘉兴市南湖区财政支付（核算）中心（其他专项）拨付的专项资金合计 60,000元。
3、根据嘉兴市南湖区人民政府办公室文件《嘉兴市南湖区人民政府办公室关于印发<南湖区专利专项资金管理办法>的通知》（南政办发[2014]154号），发行人可申请专利授权补助。根据发行人提供的 2016年6月3日《客户收付款入账通知》，发行人已收到嘉兴科技城管理委员会拨付的专利补助 8,000元。
4、根据嘉兴市财政局、嘉兴市商务局文件《关于下达 2015年度嘉兴市级外经贸发展资金（第一批）补助的通知》（嘉财预[2016]148号），发行人获得两项 2015年度嘉兴市级外经贸发展资金（第一批）补助合计 250,000元。根据发行人提供的两
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）份2016年6月20日《客户收付款入账通知》，发行人已收到嘉兴市财政局（库款户）拨付的补助合计250,000元。
5、根据嘉兴市地方税务局第一税务分局《关于 2015年度地方水利建设基金减免事项的通知》及《退税办理表》（税费优惠批准文号：浙嘉地税政优批[2015]143号），发行人获得 2015年度水利建设基金减免的税收优惠。根据发行人提供的 2016年 6月 24日《客户收付款入账通知》，发行人已收到国家金库嘉兴市中心支库拨付的退税 47,449.16元。
6、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），发行人获得增值税退税。根据发行人提供的《记账凭证》，发行人2016年1-6月收到增值税退税共计 3,066,040.6元。
经本所律师核查后认为，发行人享受的税收优惠和财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途。
（四）发行人及其控股子公司最近三年的完税情况
1、嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2016年7月1日出具《纳税守法证明》，证明发行人执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，自发行人设立之日起至该证明出具之日，依法按时申报、缴纳各项税款；不存在漏缴或欠缴税款等情形，亦不存在因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题受到该局处罚的情形，与该局亦不存在任何纠纷；
2、嘉兴市南湖区国家税务局于 2016年 7月 5日出具《证明》，证明发行人现缴纳的国税税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人最近三年内能遵守相关税收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税款；经该局系统查询，“未发现有偷、漏、逃、欠税行为，该企业开业至 2016年 6月 30日未发现有被税务部门处罚的情形”。
3、上海市地方税务局徐汇区分局和上海市徐汇区国家税务局于2016年7月21日出具《证明》（编号：20161377），证明上海旗士越自2016年1月至2016年6月能按期申报、缴纳各项税金，“暂未发现有税收违法行为”。
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）4、上海市地方税务局徐汇区分局和上海市徐汇区国家税务局于2016年7月21日出具《证明》（编号：20161376），证明发行人上海分公司自2016年1月至2016年6月能按期申报、缴纳各项税金，“暂未发现有税收违法行为”。
综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司自2016年1月以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况
（一）发行人环境保护的变化情况
根据嘉兴市南湖区环境保护局于2016年7月7日出具的《环保证明》（环保证明 2016-71号），发行人在 2012年 1月至 2016年 6月的生产经营活动中，未因环境问题受到过环保行政处罚。
根据上海市环境保护局官方网站公示的2016年1-6月环保系统查处违法企业名单（http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/shhj2060/index.shtml）及上海旗士越和上海分公司出具的书面说明，自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日，上海旗士越和上海分公司不存在违反环境保护法律、法规、规章和标准的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准的变化情况
经本所律师核查后认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，最近三年一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。
（三）劳动及社会保障管理的变化情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
1、劳动用工和社会保障
2016年7月6日，嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人自设立之日起至该证明出具之日，在劳动和社会保障方面遵守法律法规，不存在违反劳动人事法律法规的情形，亦不存在因违反法律法规等受到该局处罚的情形。
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八） 2016年7月6日，嘉兴市社会保障事务局南湖区分局出具《证明》，证明发行人自设立之日起至该证明出具之日，按照国家规定为员工办理相关社会保险，并如期缴纳各项社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险有关的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
2016年 7月 13日，上海市徐汇区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明自 2016年1月1日至2016年6月30日期间，该局未对上海旗士越作出过行政处理或行政处罚。
2016年7月13日，上海市徐汇区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，该局未对发行人上海分公司作出过行政处理或行政处罚。
2、住房公积金
2016年7月6日，嘉兴市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人“已按相关规定在该中心开户缴存住房公积金，截止目前未受到我中心行政处罚”。
根据发行人和上海旗士越分别出具的书面说明，并经本所律师核查，上海旗士越于 2011年 1月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。上海旗士越自开户以来未受曾到公积金主管部门的行政处罚。
根据发行人和上海分公司分别出具的书面说明，并经本所律师核查，上海分公司于 2004年 1月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。上海分公司自开户以来未受曾到公积金主管部门行政处罚。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的书面承诺、发行人实际控制人朱伟、丁勇出具的书面声明、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明及本所律师核查，发行人、发行人子公司、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十二、结论
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在持续经营过程中所反映的各项指标符合相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书正本六份，无副本。
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（八）（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八））
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田璧
负责人：王卫东 经办律师：张丽欣
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