证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2014-034北京超图软件股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2014年 7月 22日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2014年7月17日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
选举钟耳顺先生为公司董事长（简历见附件），任期三年，至本届董事会届满为止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于设立第三届董事会专门委员会及其人员组成的议案》公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与发展委员会。具体选举及组成情况如下：
1、选举王惠芳女士、庄行方先生、陆锋先生为公司第三届董事会审计委员会委员，其中谢德仁先生为主任委员（会议召集人）。
2、选举庄行方先生、王惠芳女士、陆锋先生为公司第三届薪酬与考核委员会委员，其中庄行方先生为主任委员（会议召集人）。
3、选举庄行方先生、王浩先生、钟耳顺先生为公司第三届提名委员会委员，其中庄行方先生为主任委员（会议召集人）。
4、选举王浩先生、钟耳顺先生、庄行方先生为公司第三届战略与发展委员会委员，其中王浩先生为主任委员（会议召集人）。
以上人员任期三年，至本届董事会届满为止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
以上各专业委员会委员的简历详见本公告附件。
三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
聘任宋关福先生为公司总经理；聘任王康弘先生、龚娅杰女士、王继晖女士、杜庆娥女士为公司副总经理；聘任卢学慧先生为公司财务总监；聘任龚娅杰女士为公司董事会秘书。
以上人员任期三年，至本届董事会届满为止。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站发布的《北京超图软件股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
以上人员简历详见本公告附件。
本次换届之后原副总经理梁军先生不再担任公司高级管理人员职务，离任后在公司担任总工程师职务。梁军先生承诺自离任之日起六个月内不转让所持公司股票。
本次换届之后原副总经理王尔琪先生不再担任公司高级管理人员职务，仍继续担任公司董事以及公司总架构师职务。
四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任谭飞艳女士（简历见附件）为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
北京超图软件股份有限公司董事会
二○一四年七月二十二日
附件：相关人员简历
1、钟耳顺先生，中国国籍，无境外居留权，1956年出生，博士，中国科学院地理科学与资源研究所研究员，博士生导师，中国 GIS协会副会长，中国地理学会地图与 GIS专业委员会主任委员。钟耳顺先生于 1977年 7月至 1982年 9月，就读于中山大学地理专业，取得学士学位；1988年9月至1991年7月就读于北京大学地理专业，取得博士学位。钟耳顺先生于 1997年创建公司至今，先后担任公司总经理、第一届董事会董事及董事长和第二届董事会董事及董事长。
钟耳顺先生最近五年担任超图国限有限公司董事长（仍在任）、日本超图株式会社董事（仍在任）、浙江中科数城软件股份有限公司董事（仍在任），北京国遥新天地信息技术有限公司董事（2013年 8月离任），除以上公司以外，未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。
钟耳顺先生目前持有公司股票 18,294,400股，为公司控股股东和实际控制人。钟耳顺先生不存在以下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。
（7）与持有公司5%以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
2、王惠芳女士：中国国籍，无境外居留权，1971年出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。
王惠芳女士于 1989年-1993年就读于中央财政金融学院会计学专业，取得学士学位；于2001年-2003年北京大学光华管理学院工商管理专业，取得硕士学位。
王惠芳女士 1993年-1996年在中国工程与农业机械进出口总公司财务部、股改办任职；1997年-1998年在上海华隆进出口公司任总经理助理、财务主管；1999年-2000
年在中国机电广告公司任总经理助理、财务总监。2001年至今，在中工国际工程股份有限公司担任财务总监。王惠芳女士先后担任过加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司内部董事、副总经理，香港特颖投资有限公司和萃协有限公司内部董事，邳州市中工水务有限责任公司内部董事，成都市中工水务有限责任公司内部董事。此外，王惠芳女士还担任北京拓尔思信息技术股份有限公司独立董事。
王惠芳女士不存在以下情况：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形；
（7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担任独立董事的情形。
3、庄行方先生：中国国籍，无境外居留权，1948年出生，硕士，高级经济师，高级会计师。
庄行方先生于1993年9月－1996年8月就读于杭州电子科技大学财务管理专业，取得硕士学位。
庄行方先生自 1999年起先后任中国电子会计学会副会长，中国电子总会计师协会副会长，中国电子装备技术协会副会长，中国电子信息产业发展研究院副院长、中国电子资深专家委员会委员、资深经济专家，杭州电子科技大学和北京信息大学教授、研究生导师等职务。庄行方先生还担任河南汉威电子股份有限公司独立董事、南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事。
庄行方先生不存在以下情况：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形；
（7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担任独立董事的情形。
4、陆锋先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，博士，研究员。
陆锋先生于 1987年至 1991年就读于武汉测绘科技大学摄影测量与遥感专业，取得学士学位；1993年至1996年就读于西南林学院森林经营管理专业，取得硕士学位；
1996年至 1999年就读于中国科学院遥感应用研究所地图学与地理信息系统专业，取得博士学位。
陆锋先生于1991年至1993年在武汉测绘科技大学航测与遥感系工作；1999年至2001年在中国科学院地理科学与资源研究所资源与环境信息系统国家重点实验室博士后流动站工作；2001年至 2004年任中国科学院地理科学与资源研究所副研究员、资源与环境系统国家重点实验室副主任；2004年，任中国科学院地理科学与资源研究所研究员；2005年至 2010年任国家遥感中心地理信息系统部主任；2010年至今，任中国科学院地理科学与资源研究所资源与环境信息系统国家重点实验室常务副主任；
2012年至今，任中国科学院地理科学与资源研究所所长助理。
陆锋先生同时担任中国地理信息产业协会常务理事/理论与方法工作委员会主任、中国测绘地理信息学会常务理事、中国遥感应用协会常务理事、中国地理学会环境遥感分会理事、中国宇航学会卫星应用专家委员会委员、国际空间研究会(COSPAR)中国委员会委员、美国计算机学会（ACM）SIGSpatial中国分会副主席、《地理信息科学学报》常务副主编。
截至目前陆锋先生未直接或间接持有公司股票。陆锋先生不存在以下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。
（7）与持有公司5%以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
5、王浩先生：中国国籍，无境外居留权，1953年出生，中国工程院院士，教授级高工，博导，享有国务院政府津贴。
王浩先生于1978年2月至1982年8月就读于清华大学水利工程系农田水利专业，取得学士学位；1982年 8月至 1985年 3月就读于清华大学水利工程系水文与水资源专业，取得硕士学位；1987年至 1989年就读于清华大学经管学院系统工程专业，取得博士学位。王浩先生于 1985年 4月至今工作于中国水科院水资源所，历任工程师、副室主任、室主任、总工程师。2001年4月至今任中国水科院水资源所所长。
王浩先生最近五年内兼任江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事。
王浩先生不存在以下情况：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形；
（7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担任独立董事的情形。
6、宋关福先生：中国国籍，无境外居留权，1969年出生，博士。宋关福先生于 1989年 9月至 1993年7月就读于北京师范大学地理系，取得学士学位；1993年 9月至 1995年 7月就读于中科院地理研究所自然地理专业，取得硕士学位；1995年 9月至 1998年 7月就读于中科院地理研究所自然地理专业，取得博士学位。宋关福先生 1997年参与本公司创建并于公司工作至今，先后担任公司副总经理、总经理，第一届董事会董事和第二届董事。现任公司总经理。
宋关福先生最近五年担任超图国限有限公司董事（仍在任）、日本超图株式会社董事（仍在任）、浙江中科数城软件股份有限公司董事（仍在任），北京超图信息技术有
限公司监事（仍在任），北京国遥新天地信息技术有限公司董事（2013年 8月离任），除以上公司以外，未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。
宋关福先生持有公司股票 7,079,200股。宋关福先生不存在以下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形。
（7）与持有公司5%以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
7、王康弘先生：中国国籍，无境外居留权，1973年出生，博士，中国 GIS协会电子政务分会委员。王康弘先生于 1991年 9月至 1995年 7月就读于四川师范大学地理学专业，取得本科学位；1995年9月至1998年7月就读于北京师范大学地理学专业，取得硕士学位，1998年 9月至 2001年 7月就读于中国科学院地理与资源研究所 GIS专业，取得博士学位。王康弘先生自博士毕业后一直工作于公司，先后任公司平台事业部总经理、公司副总经理，公司第一届董事会董事和第二届董事会董事。现任公司副总经理。
王康弘先生最近五年未在其他公司担任董事、监事和高级管理人员。
截止目前，王康弘先生持有公司股份 3,499,000股。王康弘先生不存在以下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情
形。
（7）与持有公司5%以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
8、杜庆娥女士：中国国籍，无境外居留权，1974年出生，学士。
杜庆娥女士于1994年至1998年就读于北京大学地质系，取得理学学士学位。
杜庆娥女士于 1998年进入北大集软计算机应用工程公司工作，并于 2000年 7月加入公司，现任公司副总经理。
杜庆娥女士最近五年担任克拉玛依超图软件技术有限公司董事（在任），除以上公司以外，未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。
截止目前，杜庆娥女士持有公司股份1,915,000股。杜庆娥女士不存在以下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形。
（7）与持有公司5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
10、龚娅杰女士：中国国籍，无境外居留权，1975年出生，硕士。
龚娅杰女士于1993年至1997年就读于北京师范大学资源与环境科学系，取得理学学士学位；2000年至2003年就读于北京师范大学教育学系，取得硕士学位。
龚娅杰女士于1997年毕业后在中国地质博物馆从事社教工作；1999年进入瑞士徕卡（北京办事处）工作；2003年11月加盟公司，历任市场部经理等，2008年3月起担任公司董事会秘书职务，2010年2月起兼任公司副总经理。
龚娅杰女士最近五年未在其他公司担任董事、监事和高级管理人员。
截止目前，龚娅杰女士持有公司股份171,600股。龚娅杰女士不存在以下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形。
（7）与持有公司5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
11、王继晖女士：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，学士。
王继晖女士于 1991年至 1993年就读于武汉测绘科技大学电子工程专业，取得大专学历；1995年至1998年就读于沈阳工业学院计算机专业，取得学士学位。
王继晖女士于1993年至1997年工作于沈阳测绘局，2000年至2007年任ESR（I中国）市场总监，2007年加盟本公司，任公司副总经理。
王继晖女士最近五年未在其他公司担任董事、监事和高级管理人员。
截止目前，王继晖女士持有公司股份216,000股。王继晖女士不存在以下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形。
（7）与持有公司5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
12、卢学慧先生：中国国籍，无境外居留权，1965年出生，硕士学位。会计学中级职称。
卢学慧先生于 1984年—1988年就读于黑龙江八一农垦大学财务会计专业，取得学士学位；于1996年--1999年就读于北京大学经济社会学专业，取得硕士学位。
卢学慧先生于 1988年—1996年在黑龙江八一农垦大学任教，会计学讲师；1999
年—2001年工作于台湾致远管理顾问有限公司，任投资顾问；2001年—2007年工作于联想集团财务部，任主管、综合业务经理；2007年—2008年，工作于恒宝股份有限公司，任财务中心总经理；2008年—2009年，工作于北京第一会达风险管理科技有限公司，任执行总监；2009年—2010年，工作于北京汇宸投资集团，任财务总监；2011年—2013年，工作于北京北斗星通导航技术股份有限公司，任财务中心主任；2013年12月起，工作于北京超图软件股份有限公司，任财务总监。
卢学慧先生最近五年未在其他公司担任董事、监事和高级管理人员。
卢学慧先生未持有公司股份，不存在以下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形。
（7）与持有公司5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
13、谭飞艳女士：中国国籍，无境外居留权，1982年出生，硕士，中国政法大学法学硕士，自2008年5月至今工作于北京超图软件股份有限公司，任公司证券事务代表、证券与法务部经理。
谭飞艳女士目前持有公司限制性股票 2.5万股（未解锁），谭飞艳女士与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，谭飞艳女士于 2010年7月通过深交所董事会秘书资格考试，符合相关规定要求的任职条件。