深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-048深圳市卓翼科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次注销的股票期权数量为353.62万份；
2、本次回购注销的限制性股票数量为130万股，占公司此次回购注销前总
股本的0.2244%，回购价格为4.37元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将
由579,206,704股减少至577,906,704股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确
数据；
3、公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币5,681,000元，
资金来源为公司自有资金。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2019年4月19日召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十七次会
议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司董事会一致同意将上述原因确认的353.62万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划概述及实施情况
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告（一）公司股权激励计划基本情况
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行的卓翼科技股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2017年10月25日；
4、本次授予的激励对象共159人，授予的股票期权1151.7万份，限制性
股票427万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；
5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.85元/股、限制性股票的授予
价格为4.43元/股；
6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起12个月后，满
足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照25%、40%、35%的比例申请
行权/解锁；
7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解
锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润
为基数相比，2017-2019年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和
（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分
别不低于108.33%、495.24%、792.86%。
（二）实施情况
1、2017年 9月 20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年12月8日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性
股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2017年12月8日。本次股
权激励计划共向148名激励对象授予1151.7万份股票期权，行权价格为 8.85
元/股，向13名激励对象授予 427万股限制性股票，授予价格为4.43元/股。
7、2018年 4月 23日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于 2018年5月16日召开的2017年度股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的 306.225万份股票期权及 106.75万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年7月3日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的注销工作，并于 2018年 7月 4日发布了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由 581,039,204股减少为
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告 579,971,704股。
9、2018年 7月 5日，由于公司实施了 2017年年度权益分派方案，导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生了变化，根据 2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年7月11日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
10、2018年 10月 25日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币 58,103.9204万元变更为人民币 57,997.1704万元，股份总数由 58,103.9204万股变更为 57,997.1704万股。
11、2019年1月2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的议案》，此事项经公司于2019年1月21日召开的2019年第一次
临时股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，
根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司将对彭作岩、杨依明、曾兆
豪3人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 76.5
万股，对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销，共计199.5万份，
并依法办理注销手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了
相应的法律意见。
二、注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）注销/回购注销原因
1、业绩未达标
根据《股权激励计划（草案）》，第二期行权/解锁条件为：与2016年归属
于母公司股东的净利润为基数相比，2018年剔除股权激励影响后归属于母公
司股东的净利润的增长率不低于495.24%。根据亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年剔除股权激励影响后归属于母公
司股东的净利润为-10,156.20万元，较2016年度增长率为-703.82%，未达到
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应
将获授股票期权及限制性股票总额的各40%进行注销/回购注销。
2、激励对象不再符合公司激励条件
原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长庆4人因离职等原因已不符合
激励条件，公司将按照《股权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员
尚未行权的股票期权进行注销。
（二）注销/回购注销数量
此次注销/回购注销的数量：原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长
庆4人因离职等原因已不符合激励条件，对前述人员尚未行权的19.5万份股
票期权进行注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第二期行权/解锁
条件，对其尚未行权/解锁的334.12万份股票期权及130万股限制性股票进行
注销/回购注销。共计注销353.62万份股票期权及130万股限制性股票。其中，
本次回购的限制性股票占公司总股本579,206,704股的0.2244%。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
公司股票期权与限制性股票自授予以来，除因2018年7月实施了2017年年度权益分派方案而导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生变动之外，未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格再作调整。
此次回购限制性股票的价格：由于公司实施了 2017年年度权益分派方案，对限制性股票回购价格进行了相应调整，本次回购价格为调整后的价格4.37元/股。
此次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次增减变动（+，-）|本次变动后||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|179,328,524|30.96|-1,300,000|178,028,524|30.81|
|股权激励限售股|2,437,500|0.42|-1,300,000|1,137,500|0.20|
|首发后限售股|96,769,204|16.71|0|96,769,204|16.74|
|高管锁定股份|80,121,820|13.83|0|80,121,820|13．86|
|二、无限售条件股份|399,878,180|69.04|0|399,878,180|69.19|
|三、股份总数|579,206,704|100.00|-1,300,000|577,906,704|100.00|

以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
1、本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由 579,206,704股调整
为577,906,704股；
2、本次注销/回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
五、后续安排
1、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销尚需提交公司股东大会审
议通过；
2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划
的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，积极调
整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健
康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、因公司业绩指标未达到股权激励计划第二期行权/解锁的条件，根据《管
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告理办法》、公司《章程》及《股票激励计划》的相关规定，我们同意公司注销/
回购注销激励对象获授的权益中未达到第二期业绩目标条件的股票期权及限制
性股票。
2、原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长庆4人因离职等原因已不符合激励条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股票激励计划》等有关规定，同意公司注销上述4人尚未行权股票期权。
综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票
的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草
案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。
七、监事会意见
根据《管理办法》、公司《章程》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
1、原激励对象宋祥林、欧辉生、郭环环、陈长庆4人因离职等原因已不符合激励条件，我们一致同意由公司将不再符合激励条件人员持有的已获授但尚未行权的19.5万份股票期权进行注销。
2、因公司2018年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第二期的行权/解锁条件，同意回购并注销其余激励对象未达到第二期行权/解锁条件的
334.12万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销。
本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销尚需经过公司股东大会的批准；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告计划》的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会
议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十三日