证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-014游族网络股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2018年 2月 7日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于 2018年 2月 12日下午 16:00在上海市徐汇区宜山路 711号华鑫商务中心 2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
董事会同意选举林奇生先生（简历见附件）为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
董事会同意聘任林奇先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
三、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
董事会选举产生了第五届董事会各专门委员会组成人员，董事会同意选举各专门委员会成员如下：
由林奇先生、陈礼标先生、冯仑先生（独立董事）三人组成，林奇先生担任召集人。
2、审计委员会
由陈冬华先生（独立董事）、陈礼标先生、冯仑先生（独立董事）三人组成，陈冬华先生担任召集人。
3、薪酬与考核委员会
由李心丹先生（独立董事）、林奇先生、陈冬华先生（独立董事）三人组成，李心丹先生担任召集人。
4、提名委员会
由冯仑先生（独立董事）、林奇先生、李心丹先生（独立董事）三人组成，冯仑先生担任召集人。
上述董事会各专门委员会成员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
四、审议通过了《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》
董事会根据行业水平及公司经营规模，结合独立董事在专业委员会任职的情况，同意第五届董事会独立董事津贴标准为：
陈冬华先生每年 18万元（除任独立董事外，同时为审计委员会、薪酬与考核委员会委员）；
冯仑先生每年21万元（除任独立董事外，同时为战略委员会、审计委员会、提名委员会委员）；
李心丹先生每年 18万元（除任独立董事外，同时为提名委员会、薪酬与考核委员会委员）。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司章程》等有关规定，经董事长、总经理林奇先生提名，拟聘任以下公司高级管理人员（简历见附件）：
经总经理林奇先生提名，拟聘任陈礼标先生、崔荣先生、刘楠先生为公司副总经理，任期三年，从本次董事会通过其任命之日起计算。
经总经理林奇先生提名，拟聘任熊巍先生为公司财务总监，任期三年，从本次董事会通过其任命之日起计算。
经总经理林奇先生提名，拟聘任刘楠先生为公司董事会秘书，任期三年，从本次董事会通过其任命之日起计算。
刘楠先生的董事会秘书任职资质已提交深交所审核并获通过。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
六、审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》
董事会同意聘任高慧颖女士（简历见附件）为公司内部审计部门负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
经董事会提名，现拟聘任朱梦静女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》
本次董事会审议通过的《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》尚需提交股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议上述议案，并披露召开股东大会的通知。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2018年2月12日
附件：
一、林奇
林奇先生，1981年生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。2008年1月至2009年4月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人。2009年5月至今，任上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。2014年至今，任公司非独立董事长、总经理。截至目前，林奇先生直接持有公司305,861,448股股份，通过“游族网络增持1号集合计划”持有公司1,429,699股股份，为公司控股股东、实际控制人。
林奇先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，林奇先生不属于“失信被执行人”。
二、陈礼标
陈礼标先生，1982年生，无境外居留权。2004年6月，南京理工大学物理学本科毕业。2007年6月，南京大学工程管理学院硕士研究生毕业。2007年6月至2010年4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。2010年5月至今，历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司非独立董事、副总经理、首席运营官。陈礼标先生直接持有公司775,795股股份，持有公司股东上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）85.19%的股权,通过“游族网络增持1号集合计划”持有公司357,205股股份。
陈礼标先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证
监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈礼标先生不属于“失信被执行人”。
三、崔荣
崔荣先生，1976年生，无境外居留权。1998年毕业于北京交通大学。2002年 2月至 2011年 7月，历任上海昊鸿信息技术有限公司首席技术官、上海星火信息技术有限公司首席执行官。2011年 7月至今，任上海游族信息技术有限公司董事、副总经理。2014年至今，任公司非独立董事、副总经理。崔荣先生直接持有公司 16,152,801股股份,持有公司股东广发证券资管－中国银行－广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划中25%的股权，通过“游族网络增持1号集合计划”持有公司178,603股股份。
崔荣先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，崔荣先生不属于“失信被执行人”。
四、刘楠
刘楠先生，中国国籍，无境外居留权，1980年5月出生。2002年自南京理工大学本科毕业，2004年自南京理工大学物理电子学专业毕业并获硕士学位。
公司副总经理、董事会秘书。刘楠先生其持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。刘楠先生未持有公司股票。
刘楠先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘楠先生不属于“失信被执行人”。
五、熊巍
熊巍先生，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，硕士研究生学历，1999年毕业于中南财经政法大学国际会计专业，2006年毕业于东华大学MBA专业。
2004年11月至2007年9月，先后担任上海盛大网络发展有限公司高级财务分析师和子公司财务总监，2007年9月至2008年5月任CDC Games财务总监，2008年5月至2014年7月任第九城市计算机技术咨询（上海）有限公司财务总监，2014年7月至2014年11月任上海互加文化传播有限公司财务副总裁，2014年12月至2015年2月任上海容易网电子商务有限公司财务副总裁，2015年4月至2015年5月任游久时代(北京)科技有限公司财务总监，2015年6月起加入公司，2016年4月任公司财务总监。熊巍先生未持有公司股票。
熊巍先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，熊巍先生不属于“失信被执行人”。
六、高慧颖
高慧颖女士，1980年生，中国国籍，无境外居留权。2002年6月，上海复旦大学世界经济系国际经济专业本科毕业。2002年8月至2003年12月，服务于普华永道中天会计师事务所审计及商务咨询服务部。2004年1月至2005年 7月，任上海垠景投资咨询有限公司市场研究经理。2005年 8月至 2012年 6月，任甫瀚咨询（上海）有限公司企业咨询服务项目经理。2012年6月至2017年 9月，历任复星集团审计总监、高级审计总监、高级风险管理总监。2017年10月加入游族网络股份有限公司内审部。高慧颖女士未持有公司股票。
高慧颖女士与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高慧颖女士不属于“失信被执行人”。
七、朱梦静
朱梦静女士，1989年出生，中国国籍，无海外居留权，上海师范大学法律硕士；2014年9月至2016年1月就职于上海事成软件股份有限公司法务部；2016年 1月至今就职于游族网络股份有限公司证券事务部。朱梦静女士已于 2016年12月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。朱梦静女士未持有公司股份。
朱梦静女士与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱梦静女士不属于“失信被执行人”。