国信证券股份有限公司
关于鹭燕医药股份有限公司首次公开发行股票
2017年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：鹭燕医药|
|保荐代表人姓名：欧煦|联系电话：88005218|
|保荐代表人姓名：范茂洋|联系电话：88005221|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在 2017 年 1 月 1 日至 12 月31 日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：（1）1月19日公告关于签署收购四川世博药业有限公司 51%股权意向书的公告；（2）2月15日公告关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告、国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见；（3）2 月 17 日公告关于持股 5%以上股东股份减持计划的提示性公告；（4）2 月 21 日公告 2016 年度业绩快报；（5）3月31日公告第三届董事会第二十一次会议决议公告、关于签署《四|

||
|-|
|川世博药业有限公司股权转让协议》的公告、关于聘任公司副总经理的公告、独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见；（6）4 月 5 日公告关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告；（7）4月18日公告第三届董事会第二十二次会议决议公告、第三届监事会第十三次会议决议公告、关于变更经营范围及相应修订《公司章程》的公告、关于预计2017 年度日常关联交易的公告、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告、关于举行2016 年年度报告网上业绩说明会的通知、关于召开公司 2016年年度股东大会的通知、2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2016 年度董事会报告、独立董事 2016年度述职报告（翁君奕）、独立董事 2016 年度述职报告（吴俊龙）、独立董事 2016 年度述职报告（郭小东）、独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见、独立董事关于 2017年度公司日常关联交易事项的事前认可意见、国信证券股份有限公司关于公司 2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见、国信证券股份有限公司关于公司2017年度预计日常关联交易的核查意见、国信证券股份有限公司关于公|

||
|-|
|司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见、关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、内部控制鉴证报告、2016 年年度审计报告、2017 年度高级管理人员薪酬与考核管理制度（2017年4 月）、国信证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见、关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告、内部控制规则落实自查表、2016年度监事会工作报告、2016年度财务决算报告、2016 年度内部控制自我评价报告、2017 年第一季度报告正文、2017 年第一季度报告全文、国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票 2016 年度保荐工作报告、2016年年度报告摘要、2016年年度报告；（8）5 月 3 日公告关于收购四川世博药业有限公司股权完成工商变更登记的公告；（9）5 月 10 日公告 2016 年年度股东大会决议公告、2016 年年度股东大会的法律意见书、第三届董事会第二十三次会议决议公告、关于签署《亳州市中药饮片厂股权转让协议》的公告；|

||
|-|
|（10）6 月 1 日公告 2016 年年度权益分派实施公告、关于完成工商经营范围变更工商登记的公告；（11）6 月 9 日公告关于合计持股 5%以上股东减持股份至 5%以下的公告、简式权益变动报告书；（12）6 月 28 日关于公司部分董监高人员股份减持计划的公告；（13）7 月 25 日公告第三届董事会第二十四次会议决议公告；（14）7 月 28 日公告关于副总经理辞职的公告；（15）8月8日公告第三届董事会第二十五次会议决议公告、第三届监事会第十四次会议决议公告、2017 年半年度报告摘要、独立董事关于第三届二十五次董事会相关事项的独立意见、2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2017 年半年度财务报告、2017年半年度报告（已取消）；（16）8月10日公告关于2017年半年度报告的更正公告、2017 年半年度报告（更新后）；（17）8 月 29 日公告关于收购赣州万家通医药有限公司股权完成工商变更登记的公告；（18）9月5日公告关于收购亳州市中药饮片厂股权完成工商变更登记的公告、关于持股 5%以上股东减持股份进|

||
|-|
|展及调整减持计划的公告；（19）9 月 29 日公告第三届董事会第二十六次会议决议公告、第三届监事会第十五次会议决议公告、关于董事会换届选举的公告、关于职工代表监事换届选举的公告、关于监事会换届选举的公告、独立董事候选人声明（林志扬）、独立董事候选人声明（黄炳艺）、独立董事候选人声明（唐炎钊）、独立董事提名人声明（一）、独立董事提名人声明（二）、独立董事提名人声明（三）、关于修订《公司章程》的公告、关于修订公司《董事会议事规则》的公告、关于会计政策变更的公告、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知、《董事、监事薪酬管理制度》（2017 年 9 月）、独立董事关于第三届二十六次董事会相关事项的独立意见；（20）10 月 20 日公告《公司章程》（2017年10月）、2017年第一次临时股东大会的法律意见书、2017 年第一次临时股东大会决议公告、关于公司部分董监高人员股份减持进展的公告、《董事会议事规则》（2017 年 10月）；（21）10月24日公告第四届董事会第一次会议决议公告、独立董事关于第四届第一次董事会相关事项的独立意|

|||
|-|-|
||见、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（2017年10月）、2017年第三季度报告正文、2017 年第三季度报告全文、第四届监事会第一次会议决议公告；（22）12月7日公告关于持股5%以上股东股份减持进展的公告；（23）12月12日公告关于全资子公司取得医疗器械经营许可证的公告、关于控股股东股份质押的公告；（24）12月21日公告关于子公司完成工商变更登记的公告；（25）12月28日公告关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告。上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|自发行人设立以来，已制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及一系列法人治理细则持续督导期内，发行人根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管|

|||
|-|-|
||理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了2017年度高级管理人员薪酬与考核管理制度（2017年4月）、《董事、监事薪酬管理制度》（2017年9月），修订了《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（2017年10月）、《董事会议事规则》（2017年10月），确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。此外，公司还以上述重要规章制度为基础，制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度的均有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后54,130.05万元已于2016年2月4日存入兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、农业银行股份有限公司厦门湖里支行、交通银行股份有限公司厦门海天支行、建设银行股份有限公司厦门湖里支行、厦门银行股份有限|

|||
|-|-|
||公司仙岳支行。截至2017年12 月31日，公司募集资金已累计投入 35,096.57万元，募集资金余额为19,127.94 万元（含已结算利息）。在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专用账户资金 1 次。查询时间分别为：2018 年2月6-8日。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于2018年2月对募集资金项目进行了 1 次现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会2次。我公司保荐代表人列席 1次股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会 7 次，其中现场召开 1 次、现场结合通讯召开 2 次、通讯方式召开 4次。我公司保荐代表人列席 4 次董事会。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会4次，其中现场召开监事会1次、现场结合通讯召开 1 次、通讯方式召开 2 次。我公司保荐代表人未列席监事会。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人分别|

|||
|-|-|
||于 2018 年2 月 6-8 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，共发表 5 次独立意见：（1）2月15日公告国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见；（2）4月18日公告国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见；（3）4月18日公告国信证券股份有限公司关于公司2017年度预计日常关联交易的核查意见；（4）4月18日公告国信证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见；（5）4月18日公告国信证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意|无|

|||
|-|-|
|见||
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年2月7 日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投|无||

|||
|-|-|
|资、委托理财、财务资助、套期保值等）||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）股份限售承诺1、厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金祥、吴金和、厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份（其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份除外），也不由公司回购该部分股份。3、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份。4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥|是||

|||
|-|-|
|民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司 3 家法人股东、全国社会保障基金理事会转持二户和张珺瑛、郑崇斌、林丽珠、杨聪金、许其专、雷鸣、黄建坤、李淑娟、陈春华、董晓刚、冯刘元、陈淑玲、石进步、罗敦权、彭祖灿、陈湘荔、王其武、李瑞忠、王选民、邓发娟、刘志梁、石小娥、陈虹、曾秋红、朱建明、许丽霞、蔡梅桢等其他27名自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人分别承诺：在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的 12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。6、公司原高级管理人员郑崇斌承诺：在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的 25%。若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份。在申报离职半年后的 12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。||
|（二）持有公司 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺1、持有公司5%以上股份的股东的减持承诺控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向承诺：拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，|是|

||
|-|
|拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。如未履行上述减持意向方面的承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。持有公司 5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司及受让转持方全国社会保障基金理事会转持二户就持股意向及减持意向承诺：预计在锁定期满后 24个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。如未履行上述减持意向方面的承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持持有公司 5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公司就持股意向及减持意向承诺：预计在其锁定期满后 24 个月内减持所持公司全部股份，其中前 12 个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理）。如未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。2、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员|

|||
|-|-|
|吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人分别承诺：就其所持公司股份，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。||
|（三）关于避免同业竞争的承诺公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及实际控制人吴金祥承诺：1、截至承诺函出具日，其及其下属企业（不包括本公司及下属企业）目前在中国境内及香港没有以任何形式参与或从事与本公司及下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、承诺人及下属企业（不包括本公司及下属企业）承诺将不会，并促使参股企业（若有）将来不会在中国境内及香港以任何形式参与或从事与本公司及下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。3、若本公司及下属企业未来新增主营业务，承诺人及其下属企业将不会以任何形式参与或从事与本公司及下属企业未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、若承诺人知悉有商业机会可参与或从事可能与本公司及下属企业主营业务构成竞争的业务，在其及其下属企业取得该商业机会后，应立即通知本公司，并将上述商业机会按本公司能合理接受的商业条件优先提供给本公司。5、吴金祥将促使并保证其关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺。6、承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对本公司及下属企业造成的一切实际损失、损害和开支。|是|
|（四）关于关联交易、资金占用方面的承诺公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及实际控制人吴金祥承诺：1、不以向本公司拆借、占用资金或采取由本公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占本公司资金或挪用、侵占本公司资产或其他资源；不要求本公司及下属企|是|

|||
|-|-|
|业违法违规提供担保。2、将尽可能地避免或减少其及其关联方将来与本公司及下属企业发生关联交易，对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由本公司及其下属企业与独立第三方进行。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及本公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保护本公司及其他股东的利益。4、保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益，如有违反上述承诺而损害本公司及其他股东合法权益的，其自愿承担由此对本公司造成的一切实际损失、损害和开支。5、吴金祥将促使并保证其关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺。6、承诺人将促使并保证其关联方亦遵守上述承诺，如有违反，其自愿承担由此对本公司造成的一切实际损失、损害和开支。||
|（五）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺1、公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金祥、持有股份的董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的 20%，但不超过 50%。公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。稳定股价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员，不|是|

|||
|-|-|
|因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施相关措施。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。2、其他董事、高级管理人员赵仲明、刘喜才、吴迪就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕医药股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：在公司领取薪酬的公司高级管理人员或董事（不包括独立董事）用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过 50%。稳定股价措施启动时公司的高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施相关措施。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。3、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、持股 5%以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。4、公司实际控制人吴金祥承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。||
|（六）关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述|是|

||
|-|
|或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺1、公司承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形； （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机关作出上述认定时依法回购首次公开发行的全部新股，并于 5 个交易日内启动回购程序，回购价格为公司股票市场价格； （3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。2、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书与其相关的内容真实、准确、完整，且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；（3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈|

|||
|-|-|
|述或者重大遗漏后 5 个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。3、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。 （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。||
|（七）填补被摊薄即期回报的承诺公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：1、其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情|是|

|||
|-|-|
|况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整； 若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。||
|（八）其他承诺1、就公司及下属公司的社会保险费用、住房公积金缴纳事项，公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人吴金祥承诺：如公司及下属公司被任何有权机构要求补缴有关社会保险费用、住房公积金等或因该等问题受到行政处罚的，承诺人将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额以及由此所产生的任何罚款、损失及其他费用，并根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此导致公司及其子公司损失的，承诺人将无条件给予全额补偿，并不要求公司支付任何形式的对价。2、就公司及下属公司所租赁存在产权瑕疵的物业事项，公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人吴金祥承诺：若公司租赁的瑕疵租赁物业显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因该等瑕疵租赁物业导致各相关企业产生额外支出或损失（如第三方索赔等），承诺人将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持各相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，|是|

||
|-|
|针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，承诺人将在确认各相关企业损失后的30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。此外，其将支持各相关企业向相应的物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
欧煦 范茂洋
国信证券股份有限公司2018年4月24日