国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“公司”、“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对山东威达本次交易中配套募集资金2018年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年 3月 10日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号文核准，山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）股票14,752,370股募集配套资金，每股发行价格9.49元，募集资金总额为人民币 14,000万元，扣除承销及财务顾问费共 800万元后，本次募集资金净额为人民币 13,200万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审验，并出具了 XYZH/2016XAA30223号《验资报告》。
2018年度，公司募集资金使用情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|2018年1月1日募集资金账户余额|195.90|
|2|本年募集资金金额|-|
|3|减：募投项目进度款|5,000.14|
|4|减：永久补充公司流动资金|4,107.70|
|5|减：闲置募集资金投资理财支出|-|
|6|加：理财本金赎回|6,200.00|
|7|加：归还暂时补充流动资金的募集资金|2,490.00|
|8|加：闲置募集资金投资理财收益|218.54|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|9|加：利息收入扣除手续费净额|3.39|
|10|2018年12月31日募集资金账户余额|-|

注：2018年 10月 20日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2016年度非公开发行募投项目已经完成投资建设，同意将前述募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，全部用于公司日常生产经营活动。2018年 11月 13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。根据前述会议决议，公司于报告期内完成将剩余募集资金4,107.70万元永久性补充流动资金。截止2018年12月31日，公司2016年非公开募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专项账户业已完成注销。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司开设了募集资金专用账户。
公司、国金证券分别与威海市商业银行股份有限公司文登支行、中信银行股份有限公司威海文登支行签订了《募集资金三方监管协议》；全资子公司威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”）、国金证券及中信银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金三方监管协议》；全资子公司苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）、国金证券及中信银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
公司募集资金全部存放于公司及公司全资子公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、募集资金存放情况
本次实际募集资金到位 13,200.00万元。截止 2018年 12月 31日，本次募
集资金累计使用 13,615.62万元（含闲置募集资金理财收益及利息收入净额），
募集资金余额为0.00元。
四、募集资金使用及项目进展情况
公司本次交易配套募集资金的 2018年度实际使用及变更情况具体可见如下募集资金使用情况对照表及募集资金变更项目情况表：
募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||13,200.00||||||||||9,107.84||||||||
|募集资金总额||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||||
||||4,107.70||||||||||13,615.62||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
||||4,107.70||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||||
||||31.12%||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
|||是否已变更||||||||截至期末累||截至期末投||||||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金||||募集资金承||调整后投资总||本年度投||||||项目达到预定可||本年度实||是否达到|||
|||项目（含部||||||||计投入金额||资进度（%）||||||||是否发生重|
|投向||||诺投资总额||额（1）||入金额||||||使用状态日期||现的效益||预计效益|||
|||分变更）||||||||(2)||(3)＝(2)/(1)||||||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|苏州德迈科电气有限公司|否||2,000.00||2,000.00||-||199.27||9.96||2016年8月31日||不适用||不适用||否||
|智慧工程技术研发中心项|||||||||||||||||||||
|目|||||||||||||||||||||
|补充苏州德迈科电气有限|否||5,000.00||5,000.00||-||4,308.51||86.17||不适用||不适用||不适用||否||
|公司营运资金|||||||||||||||||||||
|补充威海威达精密铸造有|否||5,000.00||5,000.00||5,000.14||5,000.14||100.00||不适用||不适用||不适用||否||
|限公司营运资金|||||||||||||||||||||
|2016年发行股份购买资产|否||1,200.00||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||否||
|配套募集资金中介费用项|||||||||||||||||||||
|目结余资金[注]|||||||||||||||||||||
|永久补充流动资金|否||不适用||不适用||4,107.70||4,107.70||100.00||不适用||不适用||不适用||否||
|承诺投资项目小计|||13,200.00||12,000.00||9,107.84||13,615.62||||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|无|||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|
|合计|13,200.00|12,000.00|9,107.84|13,615.62|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|无||||
|因|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||
||2017年10月21日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2,490万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问发表了同意的意见。2017年10月24日公司使用闲置募集资金2,490万元暂时补充流动资金。2018年10月17日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金2,490万元全部归还至募集资金专用账户。||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||
||1、苏州德迈科电气有限公司智慧工程技术研发中心项目：该募投项目计划投资额2,000.00万元，已于2016年8月31日达到预定可使用状态，公司实际使用投入募集资金199.27万元，结余募集资金1,800.73万元。募集资金结余原因为：为尽快建成具有先进专业水平的工程技术研发中心，以确保物流自动化及机器人业务的顺利进行，苏州德迈科在本次募集资金到位前已以其自有资金896.71万元投入到该募投项目中，相应地节约了部分募集资金。2、补充苏州德迈科电气有限公司营运资金项目：该募投项目计划投资额5,000.00万元，公司实际使用投入募集资金4,308.51万元，结余募集资金691.49万元。募集资金结余原因为：苏州德迈科在本次募集资金到位前已以其自有资金691.49 万元投入到该募投项目中，相应地节约了部分募集资金。3、支付与本次发行相关的中介机构费用项目：该募投项目计划投资额为 2,000 万元，公司实际使用募集资金支付相关中介机构费用800.00 万元，结余募集资金 1,200.00 万元。募集资金结余原因为：公司本着务实、高效、合理、节约的原则，在保证募投项目顺利开||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原|||||
|因|||||

|||
|-|-|
||展的前提下，严格执行预算管理、费用控制，合理降低项目实施费用，相应地节约了部分募集资金。除上述原因外，在不影响募投项目建设进度的前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获得了较好的投资回报。同时，募集资金在专户存放期间产生了一定的利息收入。|
||公司于2018年10月20日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 鉴于公司2016年度非公开发行募投项目已经完成投资建设，同意将前述募投项目结项并将结余募集资金共计 4,106.21 万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）永久性补充流动资金，全部用于公司日常生产经营活动。待本次永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。2018年11月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。根据前述会议决议，公司于报告期内完成将剩余募集资金41,076,982.19元永久性补充流动资金。至此，公司2016年非公开募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专项账户业已完成注销。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其|本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。|
|他情况||

注：公司2016年非公开发行股票募集资金总额14,000.00万元（含相关发行费用预计2,000万元），扣除用于本次发行的中介机构费用支出800.00万元，募集资金净额13,200万元（含相关发行费用结余1,200.00万元）。
募集资金变更项目情况表
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否达||变更后的项目|
||变更后的||||变更后项目拟投入||本报告期实际||截至期末实际累计||截至期末投资||项目达到预定可||本报告期实|||||
||||对应的原承诺项目||||||||||||||到预计||可行性是否发|
||项目||||募集资金总额(1)||投入金额||投入金额(2)||进度(3)=(2)/(1)||使用状态日期||现的效益|||||
||||||||||||||||||效益||生重大变化|
|永久补充公司流动资金[注]||苏州德迈科电气有限公司智慧工程技术研发中心项目、补充苏州德迈科电气有限公司营运资金项目、支付与本次发行相关的中介机构费用项目||4,107.70||4,107.70||4,107.70||100||不适用||不适用||不适用||否||
|||||4,107.70||4,107.70||4,107.70||||||--||||||
||合计||--||||||||--||--||||--||--|
|||||||1、变更原因：鉴于公司2016年度非公开发行募投项目已经完成投资建设，拟对募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，全部用于公司日常生产经营活动。2、决策程序：公司于2018年10月20日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 鉴于公司2016年度非公开发行募投项目已经完成投资建设，同意将前述募投项目结项并将结余募集资金共计4,106.21万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）永久性补充流动资金，全部用于公司日常生产经营活动。待本次永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。公司独立董事、独立财务顾问国金证券股份有限公司发表了同意的意见。2018年11月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。3、信息披露情况：详细内容请见公司于2018年10月23日、2018年11月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第七届董事会第十八次会议决议公告》、《2018年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。||||||||||||||
||变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||||||||||||||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|无。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|

注：公司于2018年10月20日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2016年度非公开发行募投项目已经完成投资建设，同意将前述募投项目结项并将结余募集资金共计4,106.21万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）永久性补充流动资金，全部用于公司日常生产经营活动。2018年11月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。根据前述会议决议，公司于报告期内完成将剩余募集资金41,076,982.19元永久性补充流动资金。截止2018年12月31日，公司2016年非公开募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专项账户业已完成注销。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019XAA40165），认为公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：山东威达本次配套募集资金 2018年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
项目协办人：
沈雪
项目主办人：
杨利国 解明
国金证券股份有限公司2019年4月20日