北京德恒律师事务所
关于
浙江迪安诊断技术股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京德恒律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德恒D20150413769310043HZ号致：浙江迪安诊断技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其非公开发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所依据法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在 1
北京德恒律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，对发行人本次非公开发行的发行过程进行见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人非公开发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在非公开发行股票材料中部分或全部引用法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为发行人非公开发行股票的必备法律文件，随其他发行材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书第二部分正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2015年 1月 8日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，决定并通知召开发行人 2015年第一次临时股东大会审议此相关议案。
2015年 1月 30日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，以现场会议和网络投票方式按照法定程序审议本次非公开发行相关议案，并逐项表决通过了本次非公开发行的种类及面值、发行方式、发行对象、发行数量、定价基准日、发行价格、定价原则、限售期、本次发行前滚存未分配利润处置、本次非公开发行决议的有效期、募集资金用途、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告以及授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜等事项。
（二）中国证监会的核准
2015年 12月 29日，中国证监会下发“证监许可[2015]3105号”《关于核准浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行不超过3,380万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、授权和核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和相关规范性文件的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的价格、数量、对象、过程
（一）本次非公开发行的价格、数量
根据发行人第二届董事会第十八次会议和 2015年第一次临时股东大会决议表决通过的发行方案，本次非公开发行的价格将不低于公司第二届第十八次董事会决议公告之日（2015年1月9日）前20个交易日公司股票均价的90%，发行价格为38.69元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格进行相应调整。发行人本次非公开发行股份数量为2,600万股。
北京德恒律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书鉴于 2014年年度权益分派及资本公积金转增股本方案已实施完毕，2015年 5月 8日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票的发行价格及发行数量的议案》，本次非公开发行的价格由 38.69元/股调整为 29.68元/股，发行数量由2,600万股调整为3,380万股。
（二）本次非公开发行的发行对象
根据发行人第二届董事会第十八次会议和 2015年第一次临时股东大会表决通过的发行方案，以及第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，本次非公开发行的发行对象为：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|陈海斌|57,876.00|1,950|
|2|杭州迪安控股有限公司|19,292.00|650|
|3|迪安员工共赢1号定向资产管理计划|11,575.20|390|
|4|中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划|11,575.20|390|
|合计||100,318.40|3,380|

经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象最终出资为自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。本次非公开发行的认购对象迪安员工共赢1号定向资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所认定的证券公司定向资产管理计划和集合资产管理计划，已按照上述法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会办理了相关备案手续。
（三）本次非公开发行的股份认购协议
2015年 1月 8日，发行人与认购对象陈海斌、杭州迪安控股有限公司、迪安员工共赢1号定向资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划分别签订了《附条件生效之股份认购协议》，就认购主体、认购价格、认购数额、认购资金支付方式、股份锁定安排、协议生效条件等予以明确。
（四）本次非公开发行的过程
北京德恒律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2016年1月20日，发行人向本次发行对象分别发送了《浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610010号《验资报告》，截至2016年1月20日止，本次非公开发行对象陈海斌、杭州迪安控股有限公司、迪安员工共赢1号定向资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划已足额将认股款项存入主承销商中信证券股份有限公司为本次非公开发行指定的银行账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610011号《验资报告》，截至 2016年 1月 21日止，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,800,000股，募集资金总额为人民币 1,003,184,000.00元，扣除券商发行费、律师费、审计费和股份登记等发行费用16,407,466.65元后，实际募集资金净额为人民币 986,776,533.35元，其中新增注册资本 33,800,000.00元，溢价人民币 952,976,533.35元计入资本公积。
本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次非公开发行过程及发行结果合法、合规，符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次非公开发行过程及发行结果合法、合规，符合有关法律法规的规定和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次非公开发行的募集资金已全部到位。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
(以下无正文)
北京德恒律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页）
北京德恒律师事务所负责人：
王 丽承办律师：
倪海忠承办律师：
徐利利承办律师：
何飞燕年 月 日 6