证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-092成都三泰控股集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励计划或员工持
股计划，回购资金总额不少于 15,000万元（含）人民币，不超过20,000万元（含）人民币，回购价格不超过人民币6元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本次回购股份方案已于2019年9月29日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次股份回购事项
无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）如本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等
原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的及用途
公司基于对未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的发展前景，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司拟使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
二、回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自筹资金，资金总额不低于 15,000万元（含），不超过 20,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际
回购股份使用的资金为准。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 6元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币 20,000万元、回购价格上限 6元/股进行测算，预计回购股份数量为 33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
八、关于办理回购股份相关事宜的授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。
在不考虑前次回购股份的情况下，如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，对公司股权结构变动影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前||变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|29,459,196|2.14%|62,792,529|4.56%|
|无限售条件流通股份|1,348,632,537|97.86%|1,315,299,204|95.44%|
|总股本|1,378,091,733|100.00%|1,378,091,733|100.00%|

如公司未能在股份回购完成之后 36个月内实施员工持股计划或者股权激励
计划，回购股份将全部予以注销，注销后公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前||变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|29,459,196|2.14%|29,459,196|2.19%|
|无限售条件流通股份|1,348,632,537|97.86%|1,315,299,204|97.81%|
|总股本|1,378,091,733|100.00%|1,344,758,400|100.00%|

2、按回购金额下限人民币 15,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为25,000,000股，约占公司当前总股本的1.81%。
在不考虑前次回购股份的情况下，如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，对公司股权结构变动影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前||变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|29,459,196|2.14%|54,459,196|3.95%|
|无限售条件流通股份|1,348,632,537|97.86%|1,323,632,537|96.05%|
|总股本|1,378,091,733|100.00%|1,378,091,733|100.00%|

如公司未能在股份回购完成之后 36个月内实施员工持股计划或者股权激励计划，回购股份将全部予以注销，注销后公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前||变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|29,459,196|2.14%|29,459,196|2.18%|
|无限售条件流通股份|1,348,632,537|97.86%|1,323,632,537|97.82%|
|总股本|1,378,091,733|100.00%|1,353,091,733|100.00%|

十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2019年 6月 30日，公司总资产 3,402,469,970.58元、净资产
3,149,763,627.70元、流动资产2,098,925,566.96元、负债 252,706,342.88元（上
述财务数据尚未经审计），合并口径下的货币资金为 1,712,402,922.03元。回购
资金总额的上限 20,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.88%、6.35%、9.53%。2016年末至2018年末，公司资产负债率分别为35.35%、9.76%和8.12%，公司长期偿债能力较强。考虑到公司今年需支付龙蟒大地农业有限公司部分收购款项，公司将通过自筹资金用于实施本次回购。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
本次回购实施完毕后公司实际控制人仍然为补建先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
十一、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间的增
减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持公司股份的计划。
十二、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份
决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间的增减持计划。
2019年9月26日，公司收到了董事长朱江先生提交的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况，朱江先生提议公司尽快启动回购股份相关程序。
提议人朱江先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司
股份的行为，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人在回购期间无减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
十三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
十四、通知债权人及回购专用账户开立情况
（一）债权人通知
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会将根据实际
情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。公司已就本次股份回购事项向公司债权人做出了公告通知，具体内容详见公司于 2019年 9月 30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于回购股份的债权人通知公告》。若本次回购的股份最终予以注销的，公
司将根据债权人于上述通知公告有效期内提出的清偿债务或提供相应担保的要
求履行相关义务。
（二）回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
十五、回购股份方案的审议情况
（一）董事会及监事会审议情况
2019年9月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2019年9月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-083）、《第五届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-084）等相关公告。
（二）独立董事意见
独立董事审查了本次回购股份的相关材料，并发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。
2、公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于公司的长远发展。
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司回购股份的方案。
十六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励计划授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
十七、回购方案的风险提示
1、本次回购经过公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、如本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
务或要求公司提供相应担保的风险。
5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
十八、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一九年十月十一日