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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
内部控制鉴证报告
川华信专(2018)135号
目录：
1、专项报告正文
2、附件
内部控制鉴证报告
川华信专（2018）135号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
贵公司按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范于2017年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
（签字页）
何均谢洪奇
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：何均
（特殊普通合伙）
中国.成都 中国注册会计师：谢洪奇
二○一八年三月三十一日
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司可持续性发展。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及公司全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务包括乘用车变速器总成业务、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件业务、汽车发动机缸体业务、摩托车零部件业务及钢材销售业务，主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、资产管理（存货、固定资产、无形资产）、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保及关联交易、投资管理、预算管理、合同管理、财务报告、内部信息与沟通、信息系统、内部监督等方面。主要事项具体如下：1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规的要求，健全完善公司法人治理结构，形成以股东大会、董事会、监事会及公司经营管理层层级的决策、经营管理与监督体系。公司制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司总经理工作细则》等制度并不断完善，在制度上保障了组织运作的规范性。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，对董事会直接负责；董事会和监事会向股东大会负责。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责分工明确、相互独立、相互监督，依法规范运作，无违法违规情形。
公司根据经营业务发展、内部控制和经营管理的需要，设立了内部审计部、证券法务部、办公室、人力资源部、市场开发部、销售部、对外贸易部、财务部、采购部、品质保证部、信息管理部、技术中心、生产制造部、生产技术部、动力设备管理部、仓储物流部、各基本生产单位等职能部门，公司对各职能部门的管理职责、岗位分工、岗位职责、权限设置等作了规定，各部门按照部门职责、权限开展工作，形成各部门各司其职、分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制体系，对公司生产经营进行着有效的控制和管理，从而优化了公司的资源配置，提高公司的经营效率。
公司设立的内部审计部在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作，并定期将工作报告和工作计划向董事会审计委员会报告。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，根据《公司董事会战略委员会工作细则》，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳健发展。董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大发展战略，对公司重大投资方案和重大资产经营项目进行研究并提出建议。公司经营管理层根据董事会确定的战略规划，制定经营目标及财务预算，再逐级分解到各子公司、
各职能部门，分解的目标都纳入公司各部门的业绩考核。2017年，公司继续以技术创新为核心，确保对公司新客户、新业务的配套能力，依靠自身在规模、技术、制造等方面的优势，巩固公司在乘用车变速器市场中的地位；着力提升公司自动变速器零部件及出口业务在公司营业收入中的比重，实现公司持续稳健发展，为员工、客户和投资者创造价值。
3、人力资源
公司根据长远发展战略，不断建立完善和实施了较为科学的人才选聘、录用、培训、考核、激励、奖惩、人才培养、晋升和淘汰等一系列人事管理制度，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发展规划以及员工关系管理等方面有效运转，有效调动员工积极性、创造力，确保员工个人发展的实现。公司根据变速器齿轮和总成业务发展需要，通过内部培养和外部引进，确保公司人才供给能够满足相关业务发展需要，完成所分配的任务，促进公司长期稳定发展。同时公司鼓励员工积极参加培训，努力提高自身素质，为公司的可持续发展奠定基础。
4、资金活动
公司制定了《公司财务管理制度》等一系列财务制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员相互制约，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，形成重大资金活动集体决策制度，以规范货币资金计划、收支、融资等授权审批和监督管理资金运营活动；同时为规范公司募集资金存放和使用管理，最大限度地保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和监督管理等作了明确的规定，2017年度公司资金活动严格按照相关法律法规和公司各项制度执行。
5、采购业务
公司制定《采购内部控制制度》、《采购计划管理暂行办法》等采购业务配套管理制度，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，明确了采购计划、询价管理、合同签订、合同履约、验收管理及相关付款申请、审批与执行、对账管理等环节的职责与权限，使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗位之间互相制约和监督，加强对采购审批、供应商管理、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，采购业务过程合规、程序规范，减少采购风险。2017年度公司在采购与付款的控制方面能够得到有效运行。
6、销售业务
公司制定年度经营计划，并分解到各子公司及各职能部门，同时结合公司业务发展变化，不断优化销售业务流程。公司制定了《销售内部控制制度》、《销售退货及索赔管理办法》等销售业务配套管理制度，完善了销售与收款业务相关流程控制体系，明确了信用管理、合同
签订、核价管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等环节的职责与权限，确
保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督，保证了销售业务真实有效。2017年度公司在销售与收款的控制方面能够得到有效运行。
7、研究与开发
公司重视研发工作，根据公司发展战略，并结合市场开拓和技术进步要求，公司制订了研发计划，重大研发项目公司按照规定的权限和程序进行审批；强化研发全过程管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，规范研发行为，确保研发过程的高效、可控；促进研发成果的开发和有效利用，分步推进研发成果，不断提升企业自主创新能力。企业重视对研发成果的保护，加强对研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、技术资料等管理，严格按照制度规定借阅和使用。
8、资产管理
公司完善了存货管理制度，对存货的验收、入库、稽核、领用发出、库存管理、核算、运输等流程进行了明确的规范，实行不相容岗位职责分离；定期组织人员对存货进行盘点，保证账账、账实、账表相符；定期评估存货跌价情况，对存货计提跌价准备。通过完善固定资产管理相关制度，明确了固定资产的分类及部门职责，建立了购置、使用、管理、维修、处置、核对、清查等相关控制流程，对于固定资产购置，由采购部根据需求部门请购申请及年度固定资产投资预算方案逐级申请审批；公司定期对固定资产进行定期盘点及安全隐患评估，并采取财产记录、账实核对、财产保险等措施，保证账实相符，确保公司资产安全，提高资产使用效能。
9、工程项目
公司完善了适合公司业务特点和管理要求的工程项目内部控制制度，建立了工程的立项审批、工程预算、采购比价、合同订立、工程监理、工程竣工验收、结算等各环节的申请审批控制流程，以确保工程项目成本、质量、进度和安全实施有效控制。报告期内，公司工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
10、担保业务
公司制定了《公司对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及执行等环节的控制办法、措施和程序，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，以有效控制公司对外担保风险，防范潜在的风险，保证公司资产安全。报告期，公司发生的对外担保已按照规定履行了必要的审批决策程序，且均已充分披露相关事项。报告期内，公司未发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
11、财务报告
公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关补充规定的要求，结合公司实际情况，建立了公司具体的会计核算制度和财务管理制度，加强对会计核算科目使用规则、财务报告编制和审核、信息披露和报表分析利用的管理，明确相关工作流程和要求。报告期内，公司依照上述相关准则和制度进行会计核算工作，并重点关注会计政策、会计估计，对财务报表产生重大影响的交易和事项的处理按照规定的权限和程序审批，能够对财务报告编制过程的关键控制环节实施有效的控制管理，有效地保证了公司财务报告合法合规，财务信息的真实、准确和完整。
12、全面预算
公司制定了《公司全面预算管理制度》，明确了预算编制、审批、执行、调整、考核等工作程序、标准和具体要求，定期对预算执行情况进行回顾和分析。公司全面预算管理贯穿于公司经营管理活动的各个环节，是提升公司整体业绩和管理水平的重要途径。公司将持续完善全面预算管理，使其发挥更大效用。
13、关联交易
公司制定并严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等对公司关联交易事项的有关规定，明确了股东大会、董事会、总经理办公会议对关联交易事项的审批权限，并规定关联交易事项的审议程序和回避表决程序，充分发挥独立董事、监事会等对关联交易的审核作用，同时借助保荐机构的外部监督，加强对关联交易的内部控制，确保公司与关联人之间的关联交易的合法性、公允性，保护公司及公司股东的合法权益。报告期内，公司关联交易事项均按照上述制度进行。
14、合同管理
公司制定了《公司合同管理制度》，对合同的申请、拟定、审批、签订、履行、合同归档保管等全过程进行控制。公司证券法务部为合同归口管理部门，负责对各业务模块制定合同示范文本并定期进行文本修订，严格审核公司各类合同，重点关注合同主体、内容和形式是否合法、合同内容是否符合公司的经济利益、对方是否具有履约能力、合同权利及义务、违约责任和争议条款是否明确等；各相关职能部门对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。报告期内，公司合同管理没有违反相关合同管理制度。
15、投资管理
公司制定了《公司对外投资管理办法》、《公司对外提供财务资助管理制度》，以控制对外投资风险，提高对外投资效益，确保公司对内对外投资的合法合规，切实维护公司及股东的合法权益。公司建立了较为完善的投资决策流程和内部审批机制，就公司及子公司对外投资、
银行借款等事项进行了规范和科学决策，重大投资实施集体决策制度，对投资项目的立项、
评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强；同时强化对投资活动的监管，努力降低投资风险。报告期内，公司没有偏离公司投资决策和程序的行为。
16、内部信息传递
公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，建立了及时有效并相对完整的信息沟通体系，明确了内部控制相关信息收集、处理、传递程序和范围，保证内部信息沟通的准确、及时、有效，确保公司信息披露工作的及时、准确、完整；同时注重外部信息的收集与分析，不断提升信息的效用。内部信息沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管机构、中介机构和其他外部人士的有效沟通，使经营管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
17、信息系统
公司制定了计算机使用、网络管理、OA办公系统等制度规范，建立了完善的网络运行机制和网络安全防范措施，确保公司整个信息系统的正常、有效运行，为公司财务系统、非财务系统的信息输入、输出等公司日常规范和高效运作提供了有效的保证。在程序访问领域，公司加强了信息安全层面的控制，异常问题能够及时得到处理，保证了公司信息系统管控的有效性和设备的安全运行。随着公司的发展，公司将持续进行系统软件的更新升级和深化应用，不断提升公司内各业务流程的管控水平，提高管控效率。
依据全年风险评估结果，公司重点关注的高风险领域主要包括人力资源、资金活动、资产管理、研究与开发、工程项目、采购及销售业务、投资管理、重大合同管理、全面预算管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司及子公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及评价指引的要求，结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定以及公司的内部控制制度，组织开展了内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1.5%，认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
a.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
b.公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过5%以上的修正）；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能识别该重大错报；
d.董事会审计委员会和内部审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
e.因会计差错导致证券监管机构行政处罚；
f.其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的定性标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照本报告财务报告内部控制缺陷评价定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
以下迹象通常认定为非财务报告内部控制存在重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
a.公司决策程序不符合相关法律、行政法规、《公司章程》及公司相关内控制度要求，出现重大失误，且给公司造成重大损失的；
b.违反工商、税收、环保、海关等国家法律、行政法规，受到重大行政处罚且情节严重或承担刑事责任；
c.公司高级管理人员、核心技术人员发生重大变化；
d.前期内部控制评价结果特别是重大或重要内控缺陷未得到整改；
e.公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
针对报告期内内部审计部定期开展内控稽查和审计测试发现的内部控制一般缺陷，公司相应部门及时采取了有效的整改措施。经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
二O一八年三月三十一日