证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-092太极计算机股份有限公司
第四届监事会第三十三次会议决议公告
本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议于2015年12月22日在太极计算机股份有限公司软件楼一层会议室召开，会议应到监事 5名，实际到会监事 5名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司拟向深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）股东宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）及深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德云研究院”）发行股份及支付现金购买其持有的完成业务整合后的宝德计算机100%的股权，向北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）的股东刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、张俊、叶正明、王军胜、陈峰（以下简称“刘鹏等10名交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%的股权（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过 20亿元，其中，中电科投
资控股有限公司（下称“中电科投资”）、中国电子科技集团公司第十五研究所（下称“十五所”）参与本次配套融资的认购，分别认购不低于2亿元（以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易/本次重大资产重组”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东，即宝德科技和宝德云研究院，以及量子伟业的全体股东，即刘鹏等10名交易对方。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为经过业务整合后的宝德计算机100%股权以及量子伟业100%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易价格
目标资产的交易价格将在具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次发行股份及支付现金购买资产交易各方协商确定。经交易各方协商确定，对本次交易的标的资产宝德科技100%股权以及量子伟业100%股权的交易价格分别暂定为16.66亿元与4.21亿元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向宝德科技和宝德云研究院发
行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机100%的股权，向刘鹏等 10名交易对
方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权。其中，购买宝德计算机100%股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的85%，以现金支付的部分占交易价格的15%；购买量子伟业100%股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的80.10%，以现金支付的部分占交易价格的19.90%。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宝德计算机的股东宝德科技、宝德云研究院以及量子伟业的全体股东，也即刘鹏等10名交易对方。
（3）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，宝德计算机的股东宝德科技、宝德云研究院以其持有的宝德计算机85%的股权认购本次发行的股份，刘鹏等10名交易对方以其持有的量子伟业80.10%股权认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2015年12月23日)。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日即2015年12月23日。公司向宝德科技、宝德云研究院、刘鹏等 10名交易对方非公开发行股票的发行价格为 54.22元/股，为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会批准，公司以现有总股本 277,064,818股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股。该次资本公积金转增股本及利润分配于2015年6月 16日前实施完毕，送转股后公司总股本达到415,597,227万股。经此次派息及资本公积转增股本后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 36.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（4）发行价格调整方案
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价可触发条件
①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连续 20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划本次重组事项停牌日（2015年 5月 14日）（以下简称“停牌日”）前 20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。
依据上述公式，按照宝德计算机100%股权的交易价格 16.66亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向宝德科技发行股份数 35,402,500股，向宝德云研究院发行股份数3,933,611股；按照量子伟业100%股权的交易价格4.21亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向刘鹏等10名交易对方发行股份数9,367,344股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的8.47%，向刘鹏等10名交易对方发行的股份数量占发行后公司总股本的2.02%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技及宝德云研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的7.78%，向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股本的1.85%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的股份数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司受让的宝德计算机股份比例|其中，公司支付股份作为对价的宝德计算机股份比例|公司拟发行股份数（股）|
|1|宝德科技|90.00%|76.50%|35,402,500|
|2|宝德云研究院|10.00%|8.50%|3,933,611|
|合计||100.00%|85.00%|39,336,111|

公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司受让的量子伟业股份比例|其中，公司支付股份作为对价的量子伟业股份比例|公司拟发行股份数（股）|
|1|刘鹏|21.91%|18.62%|2,177,915|
|2|陈玉朕|15.54%|12.74%|1,490,200|
|3|李勇|11.80%|9.44%|1,103,956|
|4|骆梅娟|11.65%|9.32%|1,089,922|
|5|王文秀|10.58%|7.94%|927,954|
|6|北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）|10.00%|7.00%|818,611|
|7|张俊|6.01%|4.51%|527,127|
|8|王军胜|5.24%|4.19%|490,231|
|9|叶正明|5.24%|4.72%|551,510|
|10|陈峰|2.03%|1.62%|189,918|
|合计||100.00%|80.10%|9,367,344|

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；宝德科技承诺，自该等股份上市之日起满 12个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的40%；
自该等股份上市之日起满 24个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数70%；自该等股份上市之日起满 36个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；
（2）宝德云研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，于本次非公开发行取得的公司股份自该等股份上市日起三十六个月内不得以任何方式转让，前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁；
（3）刘鹏等10名交易对方均分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满 12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具
后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数
及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；
（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；
（5）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；
（6）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
（7）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等 10名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、期间损益安排
除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包
括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公
司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等 10名交易对方各自承担。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
13、盈利预测补偿
根据公司与宝德科技、宝德云研究院签署的《盈利预测补偿协议》，宝德科技、宝德云研究院作为业绩承诺人承诺，宝德计算机2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 12,191.54万元、15,962.23万元和 21,375.70万元。若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、宝德云研究院将以股份形式对公司进行补偿。
根据上市公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,325.00万元、 4,325.00万元和 5,450.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
14、决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
（3）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日(即2015年12月23日)。
（2）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于71.98元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，由于公司实施2014年年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于 47.84元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（4）发行价格调整方案
因 2015年国内 A股市场非理性剧烈波动，公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）调价可触发条件
①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东
软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交
易日前各自连续 20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划本次重组事项停牌日（2015年 5月 14日）（以下简称“停牌日”）前 20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行价格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过20亿元。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股
份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次配套融资的规模为不超过 20亿元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 41,806,020股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
十五所、中电科投资于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，宝德科技及其子公司宝德云研究院将合计持有公司8.47%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，宝德科技视同为公司的关联方。同时，公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者，十五所、中电科投资与太极股份受同一实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电
科”）控制。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交监事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
太极计算机股份有限公司监事会
2015年12月22日