北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
君致法字2016111号致：上海东富龙科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海东富龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和配套的《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”或“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料、文件进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本《法律意见书》仅供公司实行本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜发表法律意见如下：一、本次回购注销的程序
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据公司于2014年4月22日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请上海东富龙科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《限制性股票激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”第二项的规定“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励计划的规定回购注销。”公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
激励计划》”）的规定，《限制性股票激励计划》原激励对象王磊、赵峰因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会同意按照《限制性股票激励计划》的规定，回购注销其尚未解除锁定的限制性股票。
公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见：本次董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。原激励对象王磊、赵峰因为离职已不符合激励条件，同意按照《限制性股票激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票，并同意对于回购价格及数量进行调整。
2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票进行核实并发表意见：《限制性股票激励计划》原激励对象王磊、赵峰因为离职已不符合激励条件，同意董事会根据《限制性股票激励计划》的规定，将上述离职人员尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并对于回购价格及回购数量进行相应的调整。
本所律师认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
（一）回购的数据
2014年7月9日，公司实施2013年度权益分派，以总股本213,250,000股为基数，向全体股东每10股派4.876905元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.876905股。
激励对象王磊原获授的限制性股票数量为80,000股，因公司2013年度和2014年度权益分派方案的实施，王磊所持有的股权激励限制性股份调整为238,030股。
2015年6月30日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁并上市，王磊第一期解锁71,409股，尚未解锁股份数166,621股，故王磊本次回购数量为166,621股。
激励对象赵峰原获授的限制性股票数量为20,000股，因公司2013年度和2014年度权益分派方案的实施，赵峰所持有的股权激励限制性股份调整为59,508股。
2015年6月30日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁并上市，赵峰第一期解锁17,852股，尚未解锁股份数41,656股，故赵峰本次回购数量为41,656股。
综上，原激励对象王磊、赵峰本次回购数量合计208,277股。
（二）回购价格
根据《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
因此，本次回购价格计算公式为：
本次授予限制性股票的回购价格＝[(P0-V1)/(1+n1)-V2]/(1+n2)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V1为2013年度权益分派每股的派息额，n1为2013年度权益分派每股公积金转增股本的比率；V2为2014年度权益分派每股的派息额，n2为2014年度权益分派每股公积金转增股本的比率。
根据上述公式：
本次授予限制性股票的回购价格＝[(P0-V1)/(1+n1)-V2]/(1+n2)=
[(17.45-0.487691)/(1+0.487691)-0.5]/(1+1)=5.45元
公司于2016年4月18日召开第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将原激励对象王磊、赵峰现持有的限制性股票208,277股进行回购注销，回购价格为5.45元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票数量和价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论性意见
基于上述，本所律师认为：公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票已履行了必要程序，董事会已取得实施本次回购注销的合法授权，公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的程序、数量及价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
（此页无正文，为北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：刘小英 刘小英
石岩