国信证券股份有限公司
关于浙江美大实业股份有限公司募投项目结项并将节余募
集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况
2012年4月6日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】475号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股9.60元，募集资金总额人民币48,000.00万元，扣除各项发行及相关费用人民币3,369.00万元，实际募集资金净额人民币44,631.00万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验【2012】150号”验资报告。公司对上述资金采取了专户存储制度。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江美大实业股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2012年 6月 15日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行以及中国建设银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国农业银行海宁市支行|19-350101040333330|68,216,300.35|活期存款|
|中国工商银行海宁支行|1204085029217088881|161,409.16|活期存款|
|中国建设银行海宁支行|33001636127059988888|47.97|活期存款|
|合 计||68,377,757.48||

三、募集资金的使用、节余情况
1、募集资金投资计划及调整情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
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|序号|项 目 名 称|投资总额|计划使用募集资金|
|1|新增年产集成灶 10 万台生产建设及5万台技术改造项目|29,966|25,955|
|2|研发及测试中心项目|10,026|10,026|
|3|营销网络建设项目|10,023|8,650|
||合 计|50,015|44,631|

经公司2012年6月15日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司对营销网络建设项目实施方案具体内容进行了调整：原拟投入产品体验展示中心 5,539.60万元，变更为 3,539.60万元；原拟投入路演车辆 1,750.00万元，变更为3,750.00万元；原拟投入营销信息系统建设1,133.58万元，变更为 733.58万元；原拟投入流动资金 1,600.00万元（用于营销费用等），变更为 2,000.00
万元。
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|经公司2014年7月28日召开的第二届董事会第八次会议决议并经公司2014|
|年8月13日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司对研发及测试中|
|心项目实施方案具体内容进行了调整：将研发及测试中心投资额度由 10,026.64|
|万元调整至 17,781.83 万元，新增的 7,755.19 万元投资额度拟使用新增年产集|
|成灶10万台生产建设及5万台技术改造项目和营销网络建设项目结余募集资金。|
|2、募集资金投资项目使用及节余|
|（1）截至2014年7月25 日，新增年产集成灶10万台生产建设及 5万台技|
|术改造项目已建设完成并达到预定可使用状态，累计使用募集资金 15,222.48|
|万元，节余资金10,732.52万元，|
|（2）截至 2014 年 7 月 25 日，营销网络建设项目已建设完成，累计使用募|
|集资金7,204.60万元，节余资金 1,445.40万元。|

上述二个项目累计使用募集资金22,427.08万元，节余资金12,177.92万元，其中7,755.19万元调整用于研发及测试中心项目。
（3）截至2015年12月31日，研发及测试中心项目已建设完成，累计使用募集资金17,788.08万元。
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|截至 2015 年 12 月 31 日，上述三个项目累计已使用募集资金 40,215.16 万|
|元，节余资金 4,415.84 万元；累计收到银行存款利息净额和理财产品产生的收|
|益2,421.94万元，合计节余募集资金为人民币 6,837.78万元。|

四、募集资金节余的主要原因
（一）募集资金投资项目使用节余原因
1、新增年产集成灶 10万台生产建设及 5万台技术改造项目
（1）随着技术革新，出现了可以替代原定设备的新型设备，自动化程度更高，在满足生产能力和提升生产效率的同时，减少了设备采购台量；同时因部分设备采购价格低于预估价格，公司在设备购置方面节约了较多资金；
（2）采用新型自动化立体仓库设计，节约了仓库建设用地，在满足原定仓储规模的基础上，减少了建筑面积；同时调整原生产车间设计方案，节约了项目基础建设投入；
（3）在保证项目质量的前提下，加强了费用管理，节约了铺底流动资金的使
用。
2、营销网络建设项目
（1）公司在考虑产品体验中心位置、地段的基础上，控制租金成本及装修费，节约了体验中心建设支出；
（2）公司对营销信息化系统进行了模块优化，并与财务软件等其他软件系统进行整合，节约了部分信息系统化支出。
（3）在保证项目质量的前提下，公司进一步加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支。
（二）募集资金存放期间产生利息收入
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金存放期间累计收到银行存款利息净额和理财产品产生的收益合计为2,421.94万元。
五、募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金6,837.78万元（含截至2015年12月31日利息收入净额和理财产品产生的收益）及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。
六、公司承诺
（一）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（二）在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
七、相关审核和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2016年4月15日，浙江美大第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司系在完成募投项目投资和建设的前提下使用剩余募
集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。独立董事同意公司使用节余募集资金及利息和理财产品收益永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会决议
2016年4月15日，浙江美大第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司监事会同意公司使用节余募集资金及利息和理财产品收益永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）股东大会决议
公司本次募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金尚需提
交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
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|公司将募投项目结项并使用节余资金及利息永久性补充流动资金事项已经|
|公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，除尚须提交公司股|
|东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上|
|市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。|
|综上所述，国信证券同意将募投项目实施完毕后的节余资金及相应利息收入|
|和理财产品收益永久性补充流动资金并提交公司股东大会审议。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签署
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保荐代表人：
许刚 徐巍
国信证券股份有限公司2014年3月26日