中国中投证券有限责任公司
关于江苏亿通高科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等规定，对亿通科技使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位和管理情况
（一）募集资金到位基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]560)核准，江苏亿通高科技股份有限公司于 2011年4月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250.00万股，发行价格为25.75元/股，募集资金总额为32,187.50万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用3,250.04万元，实际募集资金净额为28,937.46万元，超募资金为15,024.37万元。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司〈现更名为众华会计师事务所(特殊普通合伙)〉审验，并出具了沪众会字(2011)第3601号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护股东及中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，于 2011年5月25日由公司、中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）、江苏常熟农村商业银行股份有限公司开发区支行（专户号：101220001999999118）签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并明确了各方的权利和义务。
二、已披露超募资金的使用计划、使用情况及项目变更
（一）超募资金已列入使用计划情况（截止2014年6月 30日）：
单位：万元
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|序号|超募资金投资项目|承诺超募资金投资金额|实施主体|实施地点|审议情况|
|1|使用超募资金偿还银行贷款|3,000.00|公司|—|已经2011年6月17日公司第四届董事会第七次会议审议通过并公告；2011年6月30日前全部用于偿还银行贷款。|
|2|设立深圳研发中心|2,521.38|公司|深圳市南山区|已经2011年9月13日公司第四届董事会第十一次会议及2011年9月29日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过并公告。|
|3|太仓市社会治安动态监控项目|2,485.39|公司|江苏省太仓市|已经2011年9月13日公司第四届董事会第十一次会议及2011年9月29日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过并公告。|
|4|常熟市社会治安动态监控项目（3期）|1,276.52|公司|江苏省常熟市|已经2012年4月16日公司第四届董事会第十六次会议审议通过并公告。|
|5|亿通科技信息化系统集成平台建设项目|340.93|公司|江苏省常熟市通林路28号|已经2012年4月16日公司第四届董事会第十六次会议审议通过并公告。|
|6|常熟市社会治安动态监控项目（4期）|1,844.21|公司|江苏省常熟市|已经2013年8月15日公司第五届董事会第四次会议审议通过并公告。|
|7|使用部分超募资金永久补充流动资金|2,800.00|公司|—|已经2013年8月15日公司第五届董事会第四次会议审议通过并公告。|
||合 计|14,268.43||||

（二）超募资金投资项目的变更情况及已列入使用计划的资金变化情况
1、项目变更情况
（1）公司原已披露的超募资金投资项目--“设立深圳研发中心”于2012年12月24日经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，决定终止该项目在深圳的实施。截止该项目终止前共累计投入216.3万元，该项目终止后的剩余募集资金2,305.08万元暂存于募集资金专户。
（相关链接：http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2012-12-27/61955569.PDF）
（2）2013年12月13日经第五届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，
调整太仓市社会治安动态监控项目达到预定可使用状态的时间延期，由原计划使用时间
2013年12月31日延期至2014年12月31日。原项目投资总额2,485.39万元、实施主体及募集资金投资用途不发生变化，项目可行性未发生重大变化。
（相关链接：
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-09-14/59953510.PDF?www.cninfo.com.cn） http://disclosure.szse.cn/finalpage/2013-12-13/63375141.PDF2、因项目变更后已列入使用计划的资金变动情况
因公司超募资金投资项目之一“设立深圳研发中心项目”项目终止后，剩余超募资金2,305.08万元暂存于募集资金专户中。
因而原已列入使用计划的超募资金总额14,268.43万元减少至11,963.35万元。
（三）超募资金投资项目的结余情况
公司超募资金投资项目常熟市社会治安动态监控项目（3期）、亿通科技信息化系统集成平台建设项目已经于2013年6月30日实施完成并达到预期可使用状态。其中，常熟市社会治安动态监控项目（3期）节余超募资金103.16万元；亿通科技信息化系统集成平台建设项目节余超募资金62.23万元，合计节余超募资金165.39万元存放于募集资金专户中。
（四）超募资金投资项目及项目进度情况（截止2014年6月30日）
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|序号|超募资金投资项 目|承诺投资总额（1）|累计投入金额(2)|项目投资进度（%）（3）=（2）/(1)|项目计划达到预定可使用状态日期|备注|
|1|使用超募资金偿还银行贷款|3,000.00|3,000.00|-|-|2011年6月30日实施完毕|
|2|设立深圳研发中心项目|2,521.38|216.3|-|-|经2012年12月24日公司第四届董事会第二十六次会议及2013年1月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，该项目终止实施。|
|3|太仓市社会治安动态监控项目|2,485.39|1,186.22|47.73%|2014年12月31日|备注见下说明|
|4|常熟市社会治安动态监控项目（3期）|1,276.52|1173.36|91.93%|-|2013年6月30日已实施完成|
|5|亿通科技信息化系统集成平台建设项目|340.93|278.70|81.75%|-|2013年6月30日已实施完成|
|6|常熟市社会治安动态监控项目（4期）|1,844.21|1,214.74|65.87%|2014年12月31日|-|

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|7|使用超募资金永久补充流动资金|2,800.00|2,800.00|-|-|2013年9月9日实施完成|
|合计|超募资金投向小计|14,268.43|9869.32|-|-|-|

说明：“太仓市社会治安动态监控项目”目前因太仓广电在双向网络升级改造实施过程中，结合实际情况对当前相关技术方案、布局进行优化调整、完善和升级。公司根据广电新的技术方案对原有存储设备进行优化设计并升级，在符合项目设计要求及发展需求的同时，减少了项目存储设备的使用量，降低投入成本81.36万元，并将本项目升级后多余的存储设备投入到其他项目，尽量规避产品的库存积压，至报告期末该项目投入总额为1,186.22万元。
（五）剩余未列入使用计划的超募资金情况
1、截止2014年6月30日公司剩余未使用计划的超募资金为3,061.02万元（不含利息）。
2、超募资金投资项目常熟市社会治安动态监控项目（3期）和亿通科技信息化系统集成平台建设项目实施完成，合计节余超募资金165.39万元存放于募集资金专户中。
3、综上所述，截止本公告日公司共剩余未使用计划的超募资金为3,226.41万元。
4、2014年 8月 14日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 2,800.00万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。
5、如《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过实施后，公司实际剩余未使用计划的超募资金为426.41万元。公司将根据后续发展规划及实际生产经营需求，用于公司主营业务的发展，妥善安排超募资金的使用计划，对尚未使用的超募资金公司将存储于募集资金专户中,严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的有关规定使用。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
三、本次超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司经营发展的实际情况，公司拟使用部分超募资金2,800.00万元用于永久性补充流动资金，用
于主营业务的日常生产经营所需。
公司每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的
20%。公司此次利用超募资金永久性补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的行为。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议并同时提供网络投票表决方式。
四、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性
(一)公司经营业务发展需求
公司根据行业发展趋势、市场发展以及客户需求，致力于满足客户要求为目标，以市场为导向，依托公司的综合竞争优势稳固确保现有市场竞争力的同时，在内部不断加强营销团队的建设，在外部建立营销代理网络，以进一步加快市场拓展，同时通过在省会城市设立售后技术支持服务，确保广电运营商网络的正常运营；通过参与招投标、新品推广等活动宣传公司的品牌影响力；其次公司充分运用与广电运营商多年来的良好合作关系，运用广电有线电视数字双向网的改造以及充分利用自主掌握的核心技术，加大宣传推广基于有线电视网络系统技术之上的智能化监控工程服务，目前业务规模、业务区域范围逐步扩大，业务拓展有了一定成效。
随着公司经营模式的创新，承接的智能化监控业务工程也逐步增长，公司对日常经营流动资金的需求不断上升。为提高营运资金使用效率，满足公司业务发展所需的营运资金需求。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于公司加大对市场的拓展力度，提升公司的市场竞争地位，为公司业务扩张提供有力的经济保障，有利于维护公司和全体股东的利益，
（二）降低公司融资成本
公司本次使用2,800.00万元超募资金永久性补充流动资金后，按一年期银行贷款基准利率计算，预计每年可为公司减少财务费用约168万元，有效降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，维护公司和全体股东的利益。
因此公司使用2,800.00万元超募资金永久性补充流动资金是合理和必要的。
五、本次使用超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营所需，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
公司承诺在使用本次超募资金永久性补充流动资金后12个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
六、保荐机构意见
经核查后我们认为：
1、亿通科技使用部分超募资金人民币2,800.00万元永久性补充流动资金的事项已经第五届董事会第九次会议与第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
2、亿通科技本次使用部分超募资金永久性补充流动资金公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律法规的规定。
3、亿通科技本次使用超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求,有利于公司经营效益的提升。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的行为符合公司业务发展的需要，符合全体股东的利益。
我们同意亿通科技本次使用部分超募资金2,800.00万元永久性补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
李亮 李光增
中国中投证券有限责任公司2014年8月14日