证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—041深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于 2014年 7月 7日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于 2014年 7月10日以现场方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
公司2014年度非公开发行股票方案已经公司2014年3月21日召开的第三届董事会第七次会议、2014年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过。为增强公司互联网基因，推进祥云战略的实施，公司决定引入互联网领域的投资者作为本次非公开发行的战略合作伙伴。在友好协商、公平互利的基础上，公司与北京搜房网络技术有限公司达成合作意向，签署合作协议，就增发股票、业务合作等有关事宜达成一致意见；
北京搜房网络技术有限公司指定其关联方北京华居天下网络技术有限公司（以下简称
“华居天下”）与公司就华居天下参与公司本次非公开发行事宜另行签订附条件生效的《股份认购合同》。因本次非公开发行股票拟新增认购对象、增加募集资金金额并对原募集资金用途进行修改，公司拟对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。
因系关联交易，关联董事周晓华、朱敏、莫天全回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后在批文有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为华居天下、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松，不超过10名。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计为 138,866,970股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行
数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（五）认购方式
本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|华居天下|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|众志联高|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（六）定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为本公司非公开发行董事会（第三届董事会第十三次会议）决议公告之日，即2014年7月11日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（七）发行价格及定价方式
①定价基准日：本次董事会决议公告日，即2014年7月11日。
②发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于董事会决议
公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交
易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发 0
行价格为P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（八）限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（九）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（十）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金 114,287.52万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的O2M平台建设项目|40,121|40,000|
|2|补充流动资金|-|74,287.52|
|合计||-|114,287.52|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司
将利用自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（十一）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（十二）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准、中国证监会的核准及其他有权政府主管部门批准（如需）后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》
《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
经关联董事周晓华、朱敏、莫天全回避表决，审议通过《2014年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
《2014年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
2、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
5、授权董事会批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
6、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
7、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切必要事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于与北京搜房网络技术有限公司签署<搜房网-世联行股权投资与合作协议>的议案》
为增强公司互联网基因，公司决定引入互联网领域的投资者作为本次非公开发行的战略合作伙伴。经友好协商，公司与北京搜房网络技术有限公司达成合作意向，并签署了《搜房网-世联行股权投资与合作协议》，就增发股票、业务合作等有关事宜达成一致意见；北京搜房网络技术有限公司指定其关联方华居天下与公司就华居天下参与公司本次非公开发行事宜另行签订附条件生效的《股份认购合同》。
因本议案构成关联交易，关联董事莫天全回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于与认购对象签署<股份认购合同>的议案》
就本次关联交易事项，公司已与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署《公司与股份认购对象之股份认购合同》。
因本议案构成关联交易，关联董事周晓华、朱敏、莫天全回避表决。
《关于与认购对象签署<股份认购合同>的公告》全文刊登于2014年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下；公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
因本议案构成关联交易，关联董事周晓华、朱敏、莫天全回避表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》全文刊登于 2014年 7月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于修改<对外投资管理办法>的议案》
修改前：
第十四条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
修改后：
第十四条上述对外投资的交易金额超过 2000万元，应当及时披露。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
《对外投资管理办法》修正案的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，公司对原《募集资金管理办法》的相关条款进行了修改。
《募集资金管理办法》修正案及《募集资金管理办法修订对照表》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的相关规定，为进一步完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护，公司对原《股东大会议事规则》的相关条款进行了修改。
《股东大会议事规则》修正案及《股东大会议事规则修订对照表》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司对原《公司章程》的相关条款进行了修改。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的相关规定，为进一步完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护，公司对原《公司章程》的相关条款进行了修改。
《公司章程》修正案及《公司章程修订对照表》的内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年7月28日（星期一）召开2014年第二次临时股东大会。《关于召开 2014年度第二次临时股东大会的通知》全文刊登于 2014年 7月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一至十二项议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一四年七月十一日