北京大成律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
公司于 2018年 8月 6日召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司于 2018年 8月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”）。
大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有授权委托书、股东大会回执格式文本。
公司于 2018年 8月 13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于 2018年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，临时提案公告显示，2018年 8月 11日，公司收到合计持有3.06%股份的股东潘永福、上海范仕达科技投资有限公司、魏学宁、马胜楠、沈朝宗、金晨《关于提请增加鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，推荐周新宇先生为公司董事候选人，并提议作为临时提案，提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。同日，公司收到单独持有4.13%股份的股东北京通灵通电讯技术有限公司《关于提议增加 2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，推荐王国军先生为公司董事候选人，推荐郭飞先生为公司独立董事候选人，并提议作为临时提案，提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
公司于 2018年 8月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料》。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2018年8月22日13点30分在成都科华明宇豪雅饭店武侯厅会议室（四川省成都市武侯区科华南路339号）召开。会议由公司董事长杨学平主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）审议了大会通知列明的议案并表决；通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的股东在 2018年 8月 22日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的股东在 2018年 8月 22日 9:15-15:00期间的任意时间就大会通知列明的议案进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2018年8月 15日）下午 15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，参与本次会议表决的股东和股东代理人共计170名，所持股份共计717,650,062股，占公司有表决权股份数的50.3378%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人28人，代表股份 300,230,230股，占公司有表决权股份数的21.0589%；参加网络投票的股东和股东代理人共计 142人，所持股份417,419,832股，占公司有表决权股份数的29.2789%；其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东，下同）或其股东代表169人，代表股份
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn602,614,422股，占公司有表决权股份总数的42.2689%。
除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意566,452,534股，占出席会议有效表决权股份总数的78.9315%；
反对31,677,514股，占出席会议有效表决权股份总数的4.4140%；弃权119,520,014股，占出席会议有效表决权股份总数的16.6545%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 450,077,594股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3918%；反对 30,611,414股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.1276%；弃权 116,295,014股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的19.4806%。
表决结果：通过。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）《关于调整非独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意566,288,934股，占出席会议有效表决权股份总数的78.9087%；
反对31,831,114股，占出席会议有效表决权股份总数的4.4354%；弃权119,530,014股，占出席会议有效表决权股份总数的16.6559%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 449,913,994股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3644%；反对 30,765,014股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.1534%；弃权 116,305,014股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的19.4822%。
表决结果：通过。
（三）《关于 2018-2019年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
表决情况：同意595,677,935股，占出席会议有效表决权股份总数的83.0039%；
反对 101,214,420股，占出席会议有效表决权股份总数的14.1035%；弃权20,757,707股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8926%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 479,302,995股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的80.2874%；反对 96,923,320股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.2354%；弃权 20,757,707股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.4772%。
表决结果：本项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过，本议案获得通过。
（四）会议逐项审议了《关于选举董事的议案》（采用累积投票制）
4.01选举杨学平为公司第十一届董事会董事
表决情况：得票数为 600,201,877票，得票数占出席会议有效表决权的比例
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为83.6343%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 442,165,176票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为74.0665%。
表决结果：当选。
4.02选举陆榴为公司第十一届董事会董事
表决情况：得票数为 405,773,105票，得票数占出席会议有效表决权的比例为56.5419%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 388,608,705票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为65.0953%。
表决结果：未当选。
4.03选举杜敬磊为公司第十一届董事会董事
表决情况：得票数为 586,602,312票，得票数占出席会议有效表决权的比例为81.7393%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 433,165,611票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为72.5589%。
表决结果：当选。
4.04选举崔航为公司第十一届董事会董事
表决情况：得票数为 588,515,129票，得票数占出席会议有效表决权的比例为82.0058%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 435,078,428票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为72.8794%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：当选。
4.05选举周新宇为公司第十一届董事会董事
表决情况：得票数为 663,924,963票，得票数占出席会议有效表决权的比例为92.5137%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 663,485,663票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为111.1396%。
表决结果：当选。
4.06选举王国军为公司第十一届董事会董事
表决情况：得票数为 1,079,527票，得票数占出席会议有效表决权的比例为0.1504%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 1,079,527票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为0.1808%。
表决结果：未当选。
（五）会议逐项审议了《关于选举独立董事的议案》（采用累积投票制）
5.01选举刘巍为公司第十一届董事会独立董事
表决结果：得票数为 611,785,799票，得票数占出席会议有效表决权的比例为85.2484%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 495,410,859票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为82.9856%。
表决结果：当选。
5.02选举刘胜良为公司第十一届董事会独立董事
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决情况：得票数为 611,072,398票，得票数占出席会议有效表决权的比例为85.1490%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 494,697,458票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为82.8661%。
表决结果：当选。
5.03选举张强为公司第十一届董事会独立董事
表决情况：得票数为 608,837,835票，得票数占出席会议有效表决权的比例为84.8377%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 492,462,895票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为82.4918%。
表决结果：当选。
5.04选举郭飞为公司第十一届董事会独立董事
表决情况：得票数为 303,618,745票，得票数占出席会议有效表决权的比例为42.3073%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 290,745,445票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为48.7023%。
表决结果：未当选。
（六）会议逐项审议了《关于选举监事的议案》（采用累积投票制）
6.01选举杨玉晶为公司第十一届监事会监事
表决情况：得票数为 793,338,376票，得票数占出席会议有效表决权的比例为110.5466%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小投资者表决结果为：得票数为 668,381,236票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为111.9596%。
表决结果：当选。
6.02选举宋光菊为公司第十一届监事会监事
表决情况：得票数为 575,819,516票，得票数占出席会议有效表决权的比例为80.2368%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数为 459,444,576票，得票数占出席会议的中小投资者有效表决权的比例为76.9609%。
表决结果：当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王隽 赵伟昌
经办律师：
汪中棋
二○一八年八月二十二日