证券代码：603398 证券简称：邦宝益智
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、本次限制性股票激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
3、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予权益总计200万股，占本计划签署时公司股本总额的0.95%，其中首次授予160万股，占本计划签署时公司股本总额的
0.76%；预留40万股，占本计划签署时公司股本总额的0.19%，预留部分占授予权益总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、本计划授予的激励对象总人数为65人，激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员/核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
6、本计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。首次授予的限制性股票自首次授予日起每满 12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。预留限制性股票若于 2017年授出，则自该部分授予日起每满 12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁；若于2018年授出，则自该部分授予日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的解锁比例分两期解锁。
8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）目录
第一章实施激励计划的目的和管理机构............................................................ 7一、实施激励计划的目的............................................................................ 7二、本计划的管理机构................................................................................ 7第二章激励对象的确定依据和范围.................................................................... 8一、激励对象的确定依据............................................................................ 8二、激励对象的范围.................................................................................... 8三、激励对象的核实.................................................................................... 9第三章股权激励计划具体内容.......................................................................... 11一、本计划的股票来源.............................................................................. 11二、本计划的标的股票数量...................................................................... 11三、激励对象获授的限制性股票分配情况.............................................. 11四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期.................. 12五、限制性股票的授予价格及其确定方法.............................................. 14六、限制性股票的授予条件、解锁条件.................................................. 15七、本计划的调整方法和程序.................................................................. 17八、限制性股票会计处理.......................................................................... 18第五章本计划的相关程序.................................................................................. 23一、激励计划实施程序.............................................................................. 23二、限制性股票的授予程序...................................................................... 24三、限制性股票的解锁程序...................................................................... 24四、本计划的变更、终止程序.................................................................. 25第六章公司与激励对象各自的权利义务.......................................................... 26一、公司的权利与义务.............................................................................. 26二、激励对象的权利与义务...................................................................... 26三、公司与激励对象之间争议的解决...................................................... 27第七章公司、激励对象发生异动的处理.......................................................... 28一、公司情况发生变化.............................................................................. 28二、激励对象个人情况发生变化.............................................................. 28第八章限制性股票回购注销的原则.................................................................. 30一、回购价格的调整方法.......................................................................... 30二、回购价格的调整程序.......................................................................... 30三、回购注销的程序.................................................................................. 31四、激励对象购股资金的利息补偿.......................................................... 31第九章附则.......................................................................................................... 32
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
邦宝益智、本公司、公司指广东邦宝益智玩具股份有限公司
指本《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计本计划、本激励计划
划（草案）》
公司股票 指邦宝益智A股股票
限制性股票 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票激励对象 指依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解锁日
除锁定之日
解锁条件 指根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第一章实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称邦宝益智、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。
二、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员/核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）公司本次激励计划的激励对象包括：
本激励计划的激励对象总计65人，具体包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员；
4、核心技术人员/核心业务人员；
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已签署劳
动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母及子女。
（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
二、本计划的标的股票数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计200万股，占本计划签署时公司股本总额的0.95%，其中首次授予160万股，占本计划签署时公司股本总额的0.76%；预留40万股，占本计划签署时公司股本总额的0.19%，预留部分占授予权益总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占目前公司|
|序||||||获授限制性股|）||占拟授予限制性||
|||姓名||职务||||||股本总额的|
|号||||||票数量（万份|||股票总量的比例||
|||||||||||比例|
||林怡史||董事||9|||4.50%|||
||李欣明||董事会秘书/副总经理||13|||6.50%|||
||姜小红||副总经理||4|||2.00%|||
||李吟珍||财务总监||5|||2.50%|||
||||||129|||64.50%|||
||||||40|||20%|||
||||||200|||100%|||

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（四）解锁期
本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
1、若预留限制性股票于2017年授出，具体安排如下：
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|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

2、若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股11.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股22.14元的50%，即11.07元/股；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价21.77元/股的50%，即10.89元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予条件、解锁条件
（一）授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面解锁业绩条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017年、2018年、2019年。预留的限制性股票若于 2017年授予，则分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年、2019年；若于2018年授予，则分两期解锁，解锁考核年度为2018年和2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于15%
第二个解锁期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于30%
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第三个解锁期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于45%
预留授予的限制性股票若于2017年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于15%
第二个解锁期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于30%
第三个解锁期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于45%
预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于30%
第二个解锁期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于45%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
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|考评结果（S）||S≥60||S<60|备注|
||达标||不达标|||
||1.0||0|||

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
邦宝益智限制性股票激励计划考核指标分为2个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司成长性和主营业务的发展状况。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性
股票激励计划设定了以 2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率
分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本计划的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整
（四）调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）八、限制性股票会计处理
按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）公允价值的确定方法
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：
A、授予价格：授予价格为本计划公告日前 1个交易日公司股票均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）22.14元/股的50%确定，为每股11.07元；
B、标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为21.73元；
C、有效期：本计划有效期为授予日起 48个月，自限制性股票授予日起 12个月为锁定期。在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；
D、历史波动率：41.14%（公司最近一年股价年化波动率）；
E、无风险收益率：无风险利率分别为 1年期、2年期、3年期国债到期收益率3.4575%、3.4655%、3.4757%；
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票200万股，本次授予160万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）假定授予日为 2017年 7月 10日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为1,081.10万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次授予的限制性股票（万股）|限制性股票成本（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|160|1,081.10|367.14|493.13|173.41|47.42|

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年营业收入没有影响，从而对业绩考核指标中的营业收入增长率没有影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第四章本计划的相关程序
一、激励计划实施程序
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购工作。
独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的授予程序
股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解锁程序
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解锁的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第五章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本计划解锁要求的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
8、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第六章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解锁的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前或丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解锁日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票按本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按规定价格回购注销。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）若因其他原因身故的，在情况发生之日的下一解锁日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按规定价格回购注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票回购注销的原则
本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 0
细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P0为授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
二、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）规定向董事会出具专业意见。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后 30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
四、激励对象购股资金的利息补偿
除本计划“第三章股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予条件、解锁条件”规定之外，若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第八章附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会二〇一七年七月十一日