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国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
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地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
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目录
释义 ........................................................................................................................... 2引言 ........................................................................................................................... 6第一节本次重组的方案 ........................................................................................... 0第二节本次交易相关各方的主体资格 ................................................................. 11第三节本次重组的批准和授权 ............................................................................. 26第四节本次重组的相关协议 ................................................................................. 28第五节本次交易的标的资产 ................................................................................. 29第六节关联交易和同业竞争 ................................................................................. 56第七节本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ..................... 60第八节本次重组的信息披露 ................................................................................. 60第九节本次重组的实质条件 ................................................................................. 61第十节本次重大资产重组完成后的上市条件 ..................................................... 68第十一节相关方买卖猛狮科技股票情况的核查 ................................................. 69第十二节参与本次重组的证券服务机构的资质 ................................................. 71
国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
广东猛狮电源科技股份有限公司：
释义
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|猛狮科技、公司、上市公司|指|广东猛狮电源科技股份有限公司。|
|华力特、标的公司|指|深圳市华力特电气股份有限公司。|
|中世融川|指|北京中世融川股权投资中心(有限合伙)，是华力特的股东之一。|
|力瑞投资|指|深圳市力瑞投资有限公司，是华力特的股东之一。|
|百富通|指|深圳市百富通投资有限公司，是华力特的股东之一。|
|金穗投资|指|深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)，是华力特的股东之一。|
|天正集团|指|天正集团有限公司，是华力特的股东之一。|
|乐清人和|指|乐清市人和输变电工程公司。|
|深圳建工|指|深圳市建设工贸公司。|
|深港优势|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业(有限合伙)。|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资有限公司。|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|华力特100%股权。|

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|华力特智能|指|深圳市华力特智能技术有限公司，是华力特的控股子公司。|
|宜华集团|指|宜华企业(集团)有限公司。|
|交易对方、华力特股东|指|华力特全体股东屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团和金穗投资。|
|发行对象|指|屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资、宜华集团、陈乐伍和陈乐强。|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产|指|猛狮科技向华力特股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特 100%股权，同时发行股票募集配套资金的行为。|
|配套融资、发行股份募集配套资金|指|猛狮科技向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议》。|
|审计基准日|指|2015年3月31日。|
|评估基准日|指|2014年12月31日。|
|股权交割日|指|标的股权股东变更为猛狮科技的工商变更登记办理|

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|||完毕之日。|
|股份交割日|指|猛狮科技为购买交易对方持有的华力特股权而向其发行的股份登记到其名下之日。|
|本次发行|指|猛狮科技因向交易对方购买华力特股权而向其发行股份的行为。|
|《资产评估报告》|指|北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2015)第167号”《广东猛狮电源科技股份有限公司拟收购深圳市华力特电气股份有限公司股权项目资产评估报告书》。|
|华力特《审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对华力特两年及一期财务报告出具的“广会专字[2015]G15001070100号”及“广会专字[2015]G15001070166号“《审计报告》。|
|《重组报告书》|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。|
|业绩补偿责任人|指|屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏及金穗投资|
|承诺期|指|业绩补偿责任人就华力特净利润作出承诺的期间，为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述承诺期将相应顺延。|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就华力特 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|

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|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》。|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》。|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)。|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》。|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)。|
|《章程》|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|工商局|指|工商行政管理局。|
|新时代证券|指|新时代证券股份有限公司。|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司。|
|国浩律所、本所|指|国浩律师(广州)事务所。|
|本所律师|指|本所经办律师李彩霞、陈桂华。|
|本法律意见书|指|本所出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》。|
|A股|指|人民币普通股股票。|
|元、万元|指|人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。|

引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照猛狮科技与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞和陈桂华律师担任猛狮科技本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为猛狮科技申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意猛狮科技在本次重大资产重组的申报材料中自行引用，或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就猛狮科技申请本次重大资产重组的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或猛狮科技的文件引述。
(七)本法律意见书仅供猛狮科技申请本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一节本次重组的方案
根据猛狮科技董事会第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《重组报告书》，以及猛狮科技与交易对方、华力特及蔡献军、陈鹏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次重组的方案如下：
一、本次重组方式
猛狮科技拟向华力特股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%的股权，并向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金。
(一)发行股份及支付现金购买资产
猛狮科技以发行股份及支付现金的方式向华力特股东屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团和金穗投资购买其合计持有的华力特100%的股权。
(二)发行股份募集配套资金
猛狮科技通过锁价方式向宜华集团、陈乐伍、陈乐强非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过 66,000.00万元。
本次募集的配套资金的用途如下：
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|序号|项目|金额(万元)|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|

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|-|-|-|
|序号|项目|金额(万元)|
|5|补充华力特运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

实际募集配套资金不足部分，由公司自行筹集资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、交易对方
本次交易的交易对方为：华力特全体股东屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团和金穗投资。
三、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华力特100%股权：具体包括屠方魁持有华力特26.51%的股权、陈爱素持有华力特24.71%的股权、张成华持有华力特17.07%的股权、杜宣持有华力特4.87%的股权、张妮持有华力特0.94%的股权、邱华英持有华力特0.61%的股权、黄劲松持有华力特0.48%的股权、刘玉持有华力特0.46%的股权、饶光黔持有华力特0.41%的股权、周文华持有华力特0.41%的股权、廖焱琳持有华力特0.38%的股权、张婷婷持有华力特0.32%的股权、中世融川持有华力特6.10%的股权、力瑞投资持有华力特5.46%的股权、百富通持有华力特1.88%的股权、天正集团持有华力特1.88%的股权和金穗投资持有华力特7.51%的股权。
四、标的资产交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日 2014年 12月 31日进行整体评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价
格。
标的股权在评估基准日的评估值为 66,200万元，各方协商确定标的资产交易价格为66,000万元，交易对方按其持有华力特的股权比例取得交易对价。
五、本次交易对价的具体支付方式
猛狮科技采取发行股份及现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东名称/姓名|持有华力特股权比例|对价总金额(万元)|支付方式|股份支付总额(万股)|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|发行股份支付|1,381.8345|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|发行股份支付|1,288.3771|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|发行股份支付|890.0705|
|4|金穗投资|7.51%|4,958.0488|发行股份支付|391.6310|
|5|中世融川|6.10%|4,024.3902|发行股份支付|317.8823|
|6|力瑞投资|5.46%|3,605.8537|发行股份支付|284.8225|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|发行股份支付|253.6701|
|8|百富通|1.88%|1,239.5122|发行股份支付|97.9078|
|9|天正集团|1.88%|1,239.5122|现金支付|0|
|10|张妮|0.94%|619.7561|发行股份支付|48.9539|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|发行股份支付|31.6420|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|发行股份支付|25.2335|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|发行股份支付|24.0319|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|15|周文华|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|发行股份支付|20.0266|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|发行股份支付|16.8223|
|合计||100.00%|66,000.0000||5,115.3624|

六、标的资产损益的归属
华力特自评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由猛狮科技享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原
因而减少的净资产部分由交易对方承担。
七、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
八、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通和金穗投资，以其所持华力特股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为宜华集团、陈乐伍和陈乐强。宜华集团、陈乐伍和陈乐强以现金认购本次非公开发行的股份。
九、发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为猛狮科技第五届董事会第十六次会议决议公告日。
(一)发行股份购买资产
根据《重组管理办法》及猛狮科技的具体情况，猛狮科技发行股份购买资产选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，即 30.40元/股。交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为27.86元/股，不低于市场参考价的90%(即27.36元/股)。2015年3月 9日，猛狮科技 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.66元/股。
(二)发行股份募集配套资金
猛狮科技通过锁价方式向宜华集团、陈乐伍和陈乐强非公开发行股份，发行价格为 29.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%。2015年 3月 9日，猛狮科技 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行价格调整为13.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，猛狮科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
十、发行数量
(一)发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，猛狮科技向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通和金穗投资发行股份的数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格，计算结果出现不足 1股的尾数应四舍五入取整。根据上述计算公式，猛狮科技向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通和金穗投资发行股份的数量总额为 5,115.3624万股，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|股份数量(万股)|
|1|屠方魁|1,381.8345|
|2|陈爱素|1,288.3771|
|3|张成华|890.0705|
|4|金穗投资|391.6310|
|5|中世融川|317.8823|
|6|力瑞投资|284.8225|
|7|杜宣|253.6701|
|8|百富通|97.9078|
|9|张妮|48.9539|
|10|邱华英|31.6420|
|11|黄劲松|25.2335|

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|-|-|-|
|12|刘玉|24.0319|
|13|饶光黔|21.2282|
|14|周文华|21.2282|
|15|廖焱琳|20.0266|
|16|张婷婷|16.8223|
|合计||5,115.3624|

(二)发行股份募集配套资金
猛狮科技拟募集配套资金不超过66,000.00万元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额÷股票发行价格。根据上述本次募集配套资金发行股份的价格及上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量(万股)|发行股份价值(万元)|
|宜华集团|1,635.3658|21,586.82856|
|陈乐伍|800.00|10,560.00000|
|陈乐强|2,564.6342|33,853.17144|
|合计|5,000.0000|66,000.00000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，猛狮科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
十一、滚存未分配利润的安排
华力特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归猛狮科技所有。
在股份交割日后，本次发行前猛狮科技的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
十二、股份锁定期安排
(一)发行股份购买资产
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺：自本次发行结束之日起三
十六个月内不转让其在本次发行中取得的猛狮科技股份。
2、张成华、力瑞投资、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷承诺：自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的猛狮科技股份。
上述锁定期满后，张成华、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷所持猛狮科技股份按照以下方式解锁：
(1)自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的猛狮科技股份的20%；
(2)自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的猛狮科技股份的的50%；
(3)自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部猛狮科技股份。
(二)发行股份募集配套资金
猛狮科技向宜华集团、陈乐伍和陈乐强发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
十三、业绩承诺及补偿
(一)业绩承诺
本次重组业绩承诺的承诺期为 2015年度、2016年度和 2017年度，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则上述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以评估机构出具的《资产评估报告》预测的相应年度净利润预测值为准。业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军和陈鹏承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元、10,140万元。若 2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
(二)业绩承诺补偿安排
1、补偿金额
如在承诺期内，华力特截至当年度期末累积实现净利润数低于截至当年度期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向猛狮科技支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=(截至当年度期末华力特累积承诺净利润数－截至当年度期末华力特累积实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
各业绩补偿责任人承担的补偿责任如下：
(1)屠方魁当年度应补偿金额=[(截至当年度期末华力特累积承诺净利润数－截至当年度期末华力特累积实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累积应补偿金额(含当年度)]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数÷(屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数)－屠方魁已补偿金额
(2)陈爱素当年度应补偿金额=[(截至当年度期末华力特累积承诺净利润数－截至当年度期末华力特累积实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额(含当年度)]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数÷(屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数)－陈爱素已补偿金额
(3)张成华当年度应补偿金额=[(截至当年度期末华力特累积承诺净利润数－截至当年度期末华力特累积实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累积应补偿金额(含当年度)]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数÷(屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数)－张成华已补偿金额
(4)金穗投资当年度应补偿金额=[(截至当年度期末华力特累积承诺净利润数－截至当年度期末华力特累积实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累积应补偿金额(含当年度)]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数÷(屠方魁、陈爱素、张成华、金
穗投资合计直接持有华力特股份数)－金穗投资已补偿金额
(5)蔡献军当年度应补偿金额=(截至当年度期末华力特累积承诺净利润数－截至当年度期末华力特累积实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额
(6)陈鹏当年度应补偿金额＝(截至当年度期末华力特累积承诺净利润数－截至当年度期末华力特累积实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额
蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
蔡献军、陈鹏向猛狮科技支付的补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。
2、补偿方式
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向猛狮科技支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
(1)由屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
猛狮科技在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)
猛狮科技在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量以上所补偿的股份由猛狮科技以1元总价回购。若猛狮科技上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资在接到猛狮科技相关通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
(2)屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。其应在接到猛狮科技要求现金补偿的书面通知后 30个工作日内向猛狮科技支付当期应付补偿金。
如蔡献军、陈鹏当年度需向猛狮科技支付补偿的，蔡献军、陈鹏以现金补偿。
其应在接到猛狮科技要求现金补偿的书面通知后 30个工作日内向猛狮科技支付当期应付补偿金。
无论如何，业绩补偿责任人向猛狮科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
(三)减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，猛狮科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先以屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内猛狮科技对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
十四、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交
所中小板上市。
十五、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
十六、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金的用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额(万元)|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充华力特运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

实际募集配套资金不足部分，由公司自行筹集资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
十七、决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
经审查，本所律师认为，猛狮科技本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
第二节本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方猛狮科技，以及资产转让方屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团和金穗投资。
一、本次交易的股份发行人及资产购买方——猛狮科技的主体资格
(一)猛狮科技的基本情况
猛狮科技现持有汕头市工商局核发的《营业执照》(注册号：440000000054713)，根据该《营业执照》，猛狮科技的基本情况如下：
1、公司名称：广东猛狮电源科技股份有限公司；
2、住所：广东省汕头市澄海区莲河西路(华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢)；
3、法定代表人：陈乐伍；
4、注册资本：27,753.44万元；
5、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；
6、经营范围：研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动)
7、成立日期：2001年11月9日；
8、营业期限：至长期。
(二)猛狮科技的历史沿革
1、猛狮科技的设立
经广东省人民政府办公厅于2001年7月19日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》(粤办函[2001]440号)以及广东省经济贸
易委员会于2001年7月25日作出的《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》(粤经贸监督[2001]650号)批准，汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊和杜建明作为发起人共同发起设立猛狮科技。
2001年 11月 9日，广东省工商局向猛狮科技核发《企业法人营业执照》，核准猛狮科技设立登记。
2、2012年6月首次公开发行股票并上市
经中国证监会于2012年4月28日作出的《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]596号)核准，猛狮科技采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行1,330万股A股，其股票于2012年6月12日开始在深交所中小板上市交易，证券简称为“猛狮科技”，证券代码为“002684”。本次公开发行股票后，猛狮科技的股本总额为5,307.60万元。
3、2013年6月资本公积金转增股本
2013年5月6日，猛狮科技召开2012年度股东大会审议通过利润分配方案。
猛狮科技以 2012年末总股本 53,076,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.6元及以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案实施后，猛狮科技总股本增至106,152,000股。2013年9月25日，猛狮科技完成上述增资事宜的变更登记手续。
4、2015年3月资本公积金转增股本
2015年 2月 26日，猛狮科技召开 2014年度股东大会审议通过向全体股东以每10股转增12股的资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本方案实施后，猛狮科技的总股本增至233,534,400股。2015年4月14日，猛狮科技完成上述增资事宜的变更登记手续。
5、2015年4月非公开发行股份
2015年3月26日，中国证监会作出《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]452号)，核准猛狮科技非公开发
行不超过4,400万股新股。猛狮科技于2015年4月23日向深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)和深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业(有限合伙)非公开发行 4,400万股 A股，每股发行价 7.42元。本次发行完成后，猛狮科技的总股本增至 277,534,400股。2015年 6月 1日，猛狮科技完成上述增资事宜的变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，猛狮科技的股本总额为277,534,400股。
6、截至 2015年 6月 30日，猛狮科技前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数(股)|持股比例|
|1|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|92,734,400|33.41%|
|2|深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)|29,348,000|10.57%|
|3|陈乐伍|27,660,600|9.97%|
|4|深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业(有限合伙)|14,652,000|5.28%|
|5|中国建设银行股份有限公司-银河行业优先股票型投资基金|3,280,785|1.18%|
|6|中国建设银行股份有限公司-银河康乐股票型证券投资基金|3,017,145|1.09%|
|7|许兰卿|2,640,000|0.95%|
|8|袁仁泉|1,949,100|0.70|
|9|上海综艺控股有限公司-长余3号盛世成长证券投资基金|1,900,000|0.68%|
|10|中国工商银行股份有限公司—嘉实事件驱动股票型证券投资基金|1,888,400|0.68%|

注：2015年7月6日，陈乐伍增持52万股，增持后持股比例为10.15%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，猛狮科技是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的交易对方及资产转让方——屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团和金穗投资的主体资格
(一)屠方魁
屠方魁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44030119621016XXXX，住所在广东省深圳市南山区。
截至本法律意见书出具之日，屠方魁持有华力特26.51%股权，持股数额为2,173.50万股，并担任华力特的董事长、总经理。
(二)陈爱素
陈爱素，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33032319671219XXXX，住所在浙江省乐清市象阳镇。
截至本法律意见书出具之日，陈爱素持有华力特24.71%股权，持股数额为2,026.50万股，在华力特财务部工作并担任华力特董事。
屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
(三)张成华
张成华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262319620813XXXX，住所在广东省深圳市宝安区。
截至本法律意见书出具之日，张成华持有华力特17.07%股权，持股数额为1,400.00万股。
(四)杜宣
杜宣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51010219631016XXXX，住所在广东省深圳市福田区。
截至本法律意见书出具之日，杜宣持有华力特4.87%股权，持股数额为399.00万股。
(五)张妮
张妮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44030119541130XXXX，
住所在深圳市南山区。
截至本法律意见书出具之日，张妮持有华力特0.94%股权，持股数额为 77万股。
(六)邱华英
邱华英，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36011119670409XXXX，住所在广东省深圳市福田区。
截至本法律意见书出具之日，邱华英持有华力特0.61%股权，持股数额为49.77万股，并担任华力特的副总裁。
(七)黄劲松
黄劲松，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010419680113XXXX，住所在广东省深圳市南山区。
截至本法律意见书出具之日，黄劲松持有华力特0.48%股权，持股数额为39.69万股，并担任华力特电阻业务中心总经理。
(八)刘玉
刘玉，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为61212519631024XXXX，住所在广东省深圳市南山区。
截至本法律意见书出具之日，刘玉持有华力特0.46%股权，持股数额为37.80万股。
(九)饶光黔
饶光黔，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42010619431222XXXX，住所在广州市天河区。
截至本法律意见书出具之日，饶光黔持有华力特0.41%股权，持股数额为33.39万股，并担任华力特的技术总顾问。
(十)周文华
周文华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36060219710222XXXX，住所在广东省深圳市南山区。
截至本法律意见书出具之日，周文华持有华力特0.41%股权，持股数额为33.39万股，并担任华力特的财务总监。
(十一)廖焱琳
廖焱琳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为61010319700131XXXX，住所在广东省深圳市福田区。
截至本法律意见书出具之日，廖焱琳持有华力特0.38%股权，持股数额为31.50万股，并担任华力特企业发展与培训总监。
(十二)张婷婷
张婷婷，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51021419760429XXXX，住所在广东省深圳市南山区。
截至本法律意见书出具之日，张婷婷持有华力特0.32%股权，持股数额为26.46万股，并担任华力特的总裁助理。
(十三)中世融川
截至本法律意见书出具之日，中世融川持有华力特6.10%股权，持股数额为500万股。
中世融川成立于2013年8月16日，现持有北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》(注册号：110105016202234)，主要经营场所在北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼15层1803，执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司(委派代表：陈乐强)，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划”，合伙期限自2013年8月16日至2021年8月15日，现时的合伙人及其出资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|实缴出资额(万元)|认缴出资||
|||||金额(万元)|比例(%)|
|1|陈乐强|有限合伙人|1,300.00|2,500.00|34.48|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|普通合伙人|450.00|1,750.00|24.14|
|3|高军|有限合伙人|300.00|1,500.00|20.69|
|4|罗桂华|有限合伙人|300.00|500.00|6.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|马雅丽|有限合伙人|100.00|500.00|6.90|
|6|吴虹|有限合伙人|100.00|500.00|6.90|
|合计|||2,550.00|7,250.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，中世融川普通合伙人北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资情况||
|||金额(万元)|比例(%)|
|1|陈乐强|600.00|60.00|
|2|陈昱安|100.00|10.00|
|3|金波道|100.00|10.00|
|4|吴虹|100.00|10.00|
|5|北京司普睿投资顾问有限公司|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，北京中世融川股权投资管理有限公司法人股东北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资情况||
|||金额(万元)|比例(%)|
|1|马雅丽|42.00|82.35|
|2|韩锋|9.00|17.65|
|合计||51.00|100.00|

2015年3月20日，中世融川根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成私募投资基金备案。
(十四)力瑞投资
截至本法律意见书出具之日，力瑞投资持有华力特5.46%股权，持股数额为448万股。
力瑞投资成立于2007年8月10日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301102770614)，住所在深圳市南山区南油第二
工业区202栋三层P7，法定代表人刘国英，注册资本和实收资本均为480万元，
公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报)；企
业管理咨询；企业投资咨询”，经营期限至2027年8月10日，现时的股东及其持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资情况||
|||金额(万元)|比例(%)|
|1|陈爱素|94.44|19.68|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|苏明辉|12.05|2.51|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|
|12|陈鹏|11.50|2.40|
|13|游泽银|11.47|2.39|
|14|刘克昌|11.47|2.39|
|15|刘燕平|11.45|2.39|
|16|胡军华|11.45|2.39|
|17|陈文树|11.23|2.34|
|18|秦志国|11.14|2.32|
|19|张昭毅|10.73|2.24|
|20|徐明昆|10.37|2.16|
|21|吴金泉|10.22|2.13|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|
|23|赵英薇|8.54|1.78|
|24|刘勇|8.40|1.75|
|25|周德平|7.06|1.47|

|||||
|-|-|-|-|
|26|时意红|6.96|1.45|
|27|王波涛|6.96|1.45|
|28|刘刚|6.86|1.43|
|29|袁载欣|6.24|1.30|
|30|林立|6.00|1.25|
|31|何育坤|6.00|1.25|
|32|张应榜|6.00|1.25|
|33|张贵民|6.00|1.25|
|34|朱述友|5.90|1.23|
|35|云永衡|5.86|1.22|
|36|李家万|5.76|1.20|
|37|郭鸿浒|5.76|1.20|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|
|39|王继祥|5.66|1.18|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|
|41|沈林根|5.02|1.05|
|42|戎鹰|5.02|1.05|
|43|李汉聪|4.61|0.96|
|44|曾荣|3.91|0.82|
|合计||480.00|100.00|

经核查，力瑞投资系华力特的员工持股激励平台，未开展对外经营，其股东均为华力特的在职员工和少量的离职员工。截至本法律意见书出具之日，除持有华力特5.46%股权外，无其他对外投资。根据力瑞投资的章程，力瑞投资未指定专业的基金管理人管理其投资行为。本所律师认为，力瑞投资系华力特的员工持股平台，其设立目的为实现核心员工对华力特的间接持股。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，力瑞投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募
基金。
(十五)天正集团
截至本法律意见书出具之日，天正集团持有华力特1.88%股权，持股数额为154万股。
天正集团成立于 1997年 7月 7日，现持有乐清市市场监督管理局于 2014年12月1日核发的《营业执照》(注册号：330382000049073)，住所在乐清市柳市镇天正工业园区，法定代表人高天乐，注册资本和实收资本均为40,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“仪器仪表(详见有效的计量器具许可证)制造、加工、销售。一般经营项目：低压电器、高压电器、仪器仪表(不含计量器具)、成套电控装置、家用电器、机械设备制造、加工；化工原料(不含危险化学品)、服装、建材销售；货物进出口、技术进出口(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”，经营期限至长期，现时的股东及其持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资情况||
|||金额(万元)|比例(%)|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,663.60|9.16|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.60|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.20|1.38|
|14|余碎飞|547.20|1.37|

|||||
|-|-|-|-|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.80|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.08|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|1.00|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.80|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.20|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.20|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.54|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|虞爱仙|144.00|0.36|
|41|钱利光|96.00|0.24|
|42|陈寿德|91.60|0.23|
|43|吴国济|75.20|0.19|
|44|刘胜生|68.40|0.17|

|||||
|-|-|-|-|
|45|郑建荣|64.40|0.16|
|合计||40,000.00|100.00|

经核查，天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。根据天正集团的章程，天正集团未指定专业的基金管理人管理其投资行为。
本所律师认为，天正集团系从事制造行业的有限责任公司。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，天正集团不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募基金。
(十六)金穗投资
截至本法律意见书出具之日，金穗投资持有华力特7.51%股权，持股数额为616万股。
金穗投资成立于 2013年 5月 13日，现持有深圳市市场监督管理局于 2015年7月14日核发的《非法人企业营业执照》(注册号：440304602354506)，主要经营场所在深圳市深南大道 6009号 NEO大厦 B座36B，执行事务合伙人为深圳桦穗投资管理有限公司(委派:陈少雄)，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理咨询、受托资产管理、企业管理咨询，资本管理；
投资咨询；投资兴办实业。(具体项目另行申报)”，合伙期限永续经营，现时的合伙人及其出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资||
||||金额(万元)|比例(%)|
|1|深圳桦穗投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.02|
|2|陈少民|有限合伙人|3,000.00|59.99|
|3|赵思养|有限合伙人|1,500.00|29.99|
|4|丘君泽|有限合伙人|500.00|10.00|
|合计|||5,001.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，金穗投资普通合伙人深圳桦穗投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资情况||
|||金额(万元)|比例(%)|
|1|深圳华旗盛世投资管理有限公司|500.00|50.00|
|2|陈少雄|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，深圳华旗盛世投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资情况||
|||金额(万元)|比例(%)|
|1|袁亭|350.00|35.00|
|2|姜洪文|450.00|45.00|
|3|李炜|100.00|10.00|
|4|何贤波|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，金穗投资尚未办理私募投资基金备案，深圳桦穗投资管理有限公司尚未办理私募基金管理人登记。
(十七)百富通
截至本法律意见书出具之日，百富通持有华力特1.88%股权，持股数额为154万股。
百富通成立于2006年7月4日，现持有深圳市市场监督管理局于2009年6月19日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301104093320)，住所在深圳市福田区华强北路华联发419栋716室，法定代表人陈乔生，注册资本和实收资本均为 5,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报)，在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营，国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)”，经营期限至 2016年 7月 4日，现时的股
东及其持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资情况||
|||金额(万元)|比例(%)|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

经核查并经百富通确认，百富通主营业务为对外投资及房地产开发的，其以自有资金投资华力特。截至本法律意见书出具之日，除持有华力特1.88%股权外，百富通无其他对外投资。根据百富通的章程，百富通未指定专业的基金管理人管理其投资行为。本所律师认为，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，百富通不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募基金。
经核查，本所律师认为，屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳和张婷婷均为具有完全民事行为能力的自然人，中世融川和金穗投资均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，力瑞投资、百富通和天正集团均为依法成立并有效存续的有限责任公司；中世融川已办理私募基金备案；屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团、金穗投资具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的募集配套资金的发行对象
(一)宜华集团
宜华集团成立于 1995年 4月 5日，现持有汕头市澄海区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440583000009060)，主要经营场所在广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区，法定代表人刘绍喜，注册资本为 10亿元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止
外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。(法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”，现时股东为刘绍生、刘壮青和刘绍喜，持股比例分别为10%、10%、80%。
经核查，宜华集团是一家以木制品加工、健康医疗及房地产投资开发为龙头，集投资、林业种植采伐、茶叶进出口、工程装修、健康医疗等多元经营为一体的大型综合性民营企业，其系以自有资金投资华力特。根据宜华集团的章程，宜华集团未指定专业的基金管理人管理其投资行为。本所律师认为，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，宜华集团不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募基金。
经核查，本所律师认为，宜华集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
(二)陈乐伍
陈乐伍，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052119710619XXXX，住所在汕头市澄海区。
截至本法律意见书出具之日，陈乐伍是猛狮科技控制人之一，现担任猛狮科技的董事长兼总经理。
经核查，本所律师认为，陈乐伍为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
(三)陈乐强
陈乐强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052119730822XXXX，住所在汕头市澄海区。
截至本法律意见书出具之日，陈乐强是猛狮科技实际控制人陈再喜和陈银卿的儿子，是猛狮科技实际控制人陈乐伍的胞弟，是本次交易对方中世融川的有限合伙人。
经核查，本所律师认为，陈乐强为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格。
第三节本次重组的批准和授权
一、本次重组已经获得的批准和授权
(一)猛狮科技的批准和授权
2015年 3月 2日，猛狮科技第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于广东猛狮电源科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书>的议案》、《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》和《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 9月 1日，猛狮科技第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书>的议案》、《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附
生效条件的<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于公司与陈乐伍、陈乐强签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款的规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开广东猛狮电源科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)华力特的批准和授权
2015年 3月 2日，华力特召开股东大会并作出决议，审议通过全体股东向猛狮科技出售华力特100%的股权；同意华力特、猛狮科技以及华力特全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、其他与本次交易有关的补充协议及其他法律文件。
(三)交易对方的批准和授权
交易对方中的法人股东力瑞投资、百富通、天正集团的股东会均已作出股东会决议，其他非自然人股东金穗投资和中世融川的合伙人会议均已作出决议，同意各自向猛狮科技出售所持华力特的全部股权；同意华力特、猛狮科技以及华力特全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
二、本次重组尚须履行的批准和授权
本次重组尚须履行如下批准和授权：
(一)猛狮科技股东大会批准本次重组；
(二)中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得猛狮科技股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
第四节本次重组的相关协议
根据猛狮科技与交易对方、蔡献军、陈鹏及华力特订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，猛狮科技拟以发行股份及支付现金方式收购屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、天正集团和金穗投资合计持有的华力特100%股权；本次交易各方同意由资产评估机构对标的资产以 2014年 12月 31日为基准日进行整体评估，各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为66,000万元，交易对方按照其所持华力特股权比例取得本次交易对价。
上述两份协议对本次交易的方案、交易性质、实施的先决条件、现金及股份对价及对价支付方式、股份锁定期、滚存未分配利润、股权交割、期间损益安排、业绩承诺和补偿、债权债务及人员安排、税费、保密、信息披露、违约责任、协议生效条件与解除等事项进行了明确的约定。
根据猛狮科技与宜华集团、陈乐伍和陈乐强订立的《股份认购合同》及补充协议，宜华集团、陈乐伍和陈乐强认购猛狮科技本次重组募集配套资金发行的股份，认购价格为 29.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，猛狮科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。2015年3月9日，猛狮科技2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行价格调整为13.20元/股，宜华集团认购1,635.3658万股，陈乐伍认购800万股，陈乐强认购2,564.6342万股。
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
第五节本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有华力特100%股权。
一、华力特基本情况
华力特成立于 1994年 5月 10日，现持有深圳市市场监督管理局于 2013年11月1日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301102798486)，住所在深圳市高新技术工业村 R2栋B5，法定代表人屠方魁，注册资本和实收资本均为8,200万元，公司类型为非上市股份有限公司，许可经营范围为“电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；承装(修)电力设施；进出口业务(深贸管审证字第 1036号审定证书规定办)；生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产，承‘试’电力设施”，营业期限至2050年5月18日。华力特现时股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额(万股)|持股比例(%)|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|金穗投资|616.00|7.51|
|5|中世融川|500.00|6.10|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|百富通|154.00|1.88|
|9|天正集团|154.00|1.88|
|10|张妮|77.00|0.94|
|11|邱华英|49.77|0.61|
|12|黄劲松|39.69|0.48|
|13|刘玉|37.80|0.46|

|||||
|-|-|-|-|
|14|饶光黔|33.39|0.41|
|15|周文华|33.39|0.41|
|16|廖焱琳|31.50|0.38|
|17|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

二、华力特历次股权演变情况
(一)公司的成立(1994年 5月)
华力特成立于1994年5月10日，成立时名称为深圳华力特成套设备有限公司，法定代表人屠方魁，住所在深圳市罗湖区松园路 3号 9栋银河大厦 10楼，注册资本为200万元，经济性质为全民与集体(内联)。经营范围为“输变电成套设备，发电成套设备，机电设备，电工器材，电器元件，建筑器械，进驻材料，通讯器材，水暖器材，消防器材，化工原料，金属材料，矿产品(不含专营专卖和专控商品)”。华力特成立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳建工|80.00|40.00|
|2|乐清人和|120.00|60.00|
|合计||200.00|100.00|

根据深圳市方正审计师事务所于1994年5月23日出具的《验资报告书》(深方正验字[1994]379号)，截至 1994年 5月 23日止，华力特已收到全体股东缴纳的注册资本 200万元，深圳建工存货出资 80万元，乐清人和货币出资 120万元。
(二)第一次增资(1995年 12月)
1995年 11月 20日，华力特股东会审议通过了公司注册资本由 200万元增加至800万元的决议，新增600万元注册资本全部由乐清人和认缴，并制定了章程修正案。
1995年12月29日，深圳市工商局核准了上述增资事宜并向华力特换发《企
业法人营业执照》。
本次变更后，华力特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例(%)|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|深圳建工|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

根据深圳市公恒会计师事务所于1995年12月25日出具的《验资报告》(深公会所验字[1995]464号)，截至1995年12月25日，华力特已收到股东乐清人和缴纳的现金140万元，以存货缴纳的出资460万元。
(三)公司化规范(1996年 9月)
1996年 8月 1日，华力特按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发［1995］17号)的要求，根据当时实施的《公司法》办理了公司规范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。
1996年9月17日，深圳市工商局核准了上述公司化规范化登记，并向华力特换发了《企业法人营业执照》。
(四)第一次股东转让股权(1999年10月)
1999年2月10日，深圳建工主管单位深圳市建设投资控股公司作出《关于转让深圳市华力特成套设备有限公司股权的批复》(深建控[1999]36号)，同意深圳建工将其持有的华力特10%的股权转让予屠方魁。
1999年6月3日，深圳深港专业评估有限公司出具《资产评估报告》(深港评字[1999]085号)，确认截至 1999年 4月 30日，华力特的总资产为 1,277.06万元，总负债为 1,223.43万元，净资产为 53.63万元。1999年 6月 25日，深圳市建设投资控股公司作出《关于深圳市华力特成套设备有限公司资产评估结果确认的批复》(深建控[1999]167号)，对《资产评估报告》(深港评字[1999]085号)的评估结果予以确认。
1999年 6月 20日，深圳建工与屠方魁签订《股权转让合同书》，深圳建工
将其持有华力特10%的股权作价20万元转让予屠方魁。
1999年7月30日，深圳市国有资产管理办公室向深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让问题的函》(深国资办函[1999]80号)，同意深圳市建设投资控股公司依法自行处理相关事宜。
1999年 9月 1日，深圳市放活国有小企业联合审批办公室向深圳市建设投资控股公司作出《关于简化深圳市华力特成套设备有限公司股权转让手续的批复》(深放小办[1999]25号)，同意本次股权转让免予办理产权交易和公证手续。
1999年 9月 1日，华力特股东会审议通过了关于深圳建工转让其所持华力特10.00%股权的决议。
1999年10月18日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，并核准了上述股权转让事宜。
本次变更后，华力特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额(万元)|出资比例(%)|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|屠方魁|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

2010年6月18日，深圳市国有资产监管管理局作出《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让问题的复函》(深国资局函[2010]171号)，确认深圳建工转让所持原深圳市华力特成套设备有限公司10%的股权符合当时国有股权转让管理的有关规定，未导致国有资产的流失。
经核查，华力特上述股权演变过程中，存在下述法律瑕疵：
(1)深圳建工系全民所有制企业，其向华力特出资的行为未取得其主管部门深圳市建设投资控股公司的批准，不符合当时有效的《国有企业财产监督管理条例》等法律法规的规定，存在法律瑕疵。鉴于深圳建工所持华力特全部股权的转让已履行了相关法律手续，且深圳市建设投资控股公司、深圳市国有资产监管管理局均已确认深圳建工上述股权转让行为未导致国有资产流失，本所律师认为，
深圳建工上述出资瑕疵不会影响华力特的有效存续，不会对本次重组构成实质障
碍。
(2)1994年5月，深圳建工用于出资的价值80万元的存货、1995年12月乐清人和用于增资的价值460万元的存货均未经第三方评估机构评估，不符合当时有效法律法规的相关规定，但鉴于深圳建工和乐清人和上述出资业经具有法定资质的验资机构验资并办理了工商登记，此外上述出资行为均发生在华力特设立初期、股份制改革之前且深圳建工、乐清人和均已不再持有华力特股权，本所律师认为，深圳建工、乐清人和上述出资瑕疵不会影响华力特的有效存续，不会对本次重组构成实质障碍。
(五)第二次增资及第二次股东转让股权(2004年 6月)
1、第二次增资
2004年4月18日，正中珠江出具《审计报告》(广会所审字[2004]第8466063号)，审计认为：截至2003年12月31日止，华力特资产总额为 127,668,508.26元，负债总额为77,751,813.10元，所有者权益总额为49,916,695.16元，其中：实收资本 8,000,000.00元，资本公积 381,048.26元，盈余公积 6,224,667.32元，未分配利润35,310,979.58元。
2004年4月22日，华力特股东会审议通过以资本公积金和未分配利润转增注册资本3,700万元的决议。
2004年4月26日，正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2004]第2402163号)，审验认为：截至2004年4月22日，华力特已将法定公积金 200万元和未分配利润3,500万元按公司各股东持股比例转增注册资本。
2、第二次股东转让股权
2004年 4月 28日，乐清人和与陈爱素、屠方魁签订《股权转让协议书》，将其所持华力特48%和42%股权分别作价 2,160万元、1,890万元转让予陈爱素和屠方魁。
同日，华力特股东会审议通过了上述股权转让的相关决议。
本次变更后，华力特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额(万元)|出资比例(%)|
|1|屠方魁|2,340.00|52.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈爱素|2,160.00|48.00|
|合计||4,500.00|100.00|

 2004年 6月 17日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，核准华力特上述变更登记事宜。
根据深圳鹏城于2009年7月20日出具的《深圳市华力特电气股份有限公司 1994年至 2004年验资复核报告》(深鹏所专审字［2009］123号)，截至 2003年 12月 31日，华力特资产总额 112,084,541.92元，负债总额 86,706,893.13元，所有者权益总额为 25,377,648.79元，其中：实收资本 8,000,000.00元，盈余公积 1,789,854.79元、未分配利润 15,587,794.00元，可用于转增注册资本的法定公积金为零，可用于转增注册资本的未分配利润为 15,587,794.00元。
截至2004年4月22日，华力特可用于转增资本的未分配利润为 15,587,794.00元，与正中珠江《审计报告》(广会所审字[2004]第8466063号)意见不一致。经复核验证，截至2004年4月22日止，华力特注册资本为4,500万元，实收资本为 23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元。截至2006年12月31日，华力特通过未分配利润转增股本，将前述未到位资本21,412,206.00元补足。至此，华力特注册资本和实收资本均为4,500万元，其中：屠方魁累计出资2,340万元，持有华力特52%的股权；陈爱素累计出资2,160万元，持有华力特48%的股权。2010年7月1日，深圳市市场监督管理局出具《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特已办理了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》(粤工商[2010]联字7号)第一条第(二)项的规定，不予处罚。
(六)第三次股东转让股权(2007年8月)
2007年8月12日，华力特股东会审议通过了关于股东转让股权的决议：陈爱素将其所持华力特5.11%股权(出资额230万元)作价345万元转让予力瑞投资；
屠方魁将其所持华力特2%股权(出资额 90万元)作价 135万元转让予力瑞投资，
将其所持华力特0.79%(出资额35.55万元)股权作价53.325万元转让予邱华英，
将其所持华力特0.63%股权(出资额28.35万元)作价42.525万元转让予黄劲松，将其所持华力特0.60%股权(出资额27万元)作价40.5万元转让予刘玉，将其所持华力特0.53%股权(出资额 23.85万元)作价 35.775万元转让予周文华，将其所持华力特0.53%股权(出资额 23.85万元)作价 35.775万元转让予饶光黔，将其所持华力特0.50%股权(出资额22.50万元)作价33.75万元转让予廖焱琳，将其所持华力特0.42%股权(出资额18.90万元)作价28.35万元转让予张婷婷，并制定了公司章程修正案。
2007年8月20日，陈爱素、屠方魁分别与力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、周文华、饶光黔、廖焱琳、张婷婷等相关方签订《股权转让协议书》。
2007年 8月 21日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，核准华力特上述股权转让事宜。
本次变更后，华力特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额(万元)|出资比例(%)|
|1|屠方魁|2,070.00|46.00|
|2|陈爱素|1,930.00|42.89|
|3|力瑞投资|320.00|7.11|
|4|邱华英|35.55|0.79|
|5|黄劲松|28.35|0.63|
|6|刘玉|27.00|0.60|
|7|周文华|23.85|0.53|
|8|饶光黔|23.85|0.53|
|9|廖焱琳|22.50|0.50|
|10|张婷婷|18.90|0.42|
|合计||4,500.00|100.00|

(七)第三次增资(2007年 8月)
2007年8月27日，华力特股东会审议通过增加注册资本至5,500万元的决议，新增注册资本由深港优势、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣和张妮以现金5,454.55万元认缴，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本
公积。
2007年 8月 29日，深圳鹏城出具《验资报告》(深鹏所验字[2007]90号)，审验认为：截至2007年8月27日，华力特已收到深港优势、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮以货币方式缴纳投资款共计 5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。其中深港优势缴纳投资款1,800万元，其中330万元计入注册资本；天正集团缴纳投资款600万元，其中110万元计入注册资本；中科宏易缴纳投资款600万元，其中110万元计入注册资本；百富通缴纳投资款600万元，其中110万元计入注册资本；杜宣缴纳投资款 15,545,454元，其中 285万元计入注册资本；张妮缴纳投资款 300万元，其中55万元计入注册资本。
2007年 8月 29日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，核准华力特上述增资事宜。
本次变更后，华力特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额(万元)|出资比例(%)|
|1|屠方魁|2,070.00|37.64|
|2|陈爱素|1,930.00|35.09|
|3|深港优势|330.00|6.00|
|4|力瑞投资|320.00|5.82|
|5|杜宣|285.00|5.18|
|6|中科宏易|110.00|2.00|
|7|百富通|110.00|2.00|
|8|天正集团|110.00|2.00|
|9|张妮|55.00|1.00|
|10|邱华英|35.55|0.65|
|11|黄劲松|28.35|0.52|
|12|刘玉|27.00|0.49|
|13|饶光黔|23.85|0.43|
|14|周文华|23.85|0.43|
|15|廖焱琳|22.50|0.41|
|16|张婷婷|18.90|0.34|
||合计|5,500.00|100.00|

(八)整体变更为股份有限公司(2007年 10月)
2007年 10月 17日，华力特股东会审议通过以华力特截至 2007年 8月 31日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。股份有限公司的名称为“深圳市华力特电气股份有限公司”，注册资本为 7,700万元。同日，华力特全体股东屠方魁、陈爱素、深港优势、力瑞投资、杜宣、中科宏易、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷共同签署了《发起人协议》，约定以华力特截至 2007年 8月 31日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
2007年10月15日，深圳鹏城出具《审计报告》(深鹏所审字[2007]987号)，审计认为：截至 2007年 8月 31日，华力特总资产为 203,405,544.65元，净资产为113,890,795.99元。
2007年 10月 16日，深圳市国友大正资产评估有限公司对华力特 2007年 8月 31日的净资产进行评估并出具《资产评估报告》(国友大正评报字[2007]第A096号)：截至2007年8月31日，华力特的总资产为20,411.80万元，负债为8,951.47万元，净资产为11,460.33万元。
2007年 10月 24日，华力特召开股份公司创立大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》等相关议案，并选举屠方魁、陈爱素、罗飞、杜宣、蔡献军、周文华、郭晋龙、张更新、孙明高为股份公司董事，任期三年；选举朱同春、王光明为股份公司股东代表监事，任期三年。
2007年10月24日，深圳鹏城出具《验资报告》(深鹏所验字[2007]139号)，审验认为：截至2007年10月24日，华力特以截至2007年10月24日经审计的净资产113,890,795.99元按1.4791:1的折股比例折股为7,700万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额列入资本公积。
2007年10月31日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，核准华力特变更为股份有限公司。本次变更后，华力特的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|持股数额(万股)|持股比例(%)|
|1|屠方魁|2,898.00|37.64|
|2|陈爱素|2,702.00|35.09|

|||||
|-|-|-|-|
|3|深港优势|462.00|6.00|
|4|力瑞投资|448.00|5.82|
|5|杜宣|399.00|5.18|
|6|中科宏易|154.00|2.00|
|7|百富通|154.00|2.00|
|8|天正集团|154.00|2.00|
|9|张妮|77.00|1.00|
|10|邱华英|49.77|0.65|
|11|黄劲松|39.69|0.52|
|12|刘玉|37.80|0.49|
|13|饶光黔|33.39|0.43|
|14|周文华|33.39|0.43|
|15|廖焱琳|31.50|0.41|
|16|张婷婷|26.46|0.34|
||合计|7,700.00|100.00|

(九)第四次股东转让股权及增资(2013年11月)
2013年 10月 9日，华力特 2013年第二次临时股东大会审议通过股东转让股权以及增加注册资本至8,200万元的决议，新增注册资本由中世融川认缴。
2013年 10月，屠方魁、陈爱素与张成华签订《股权转让协议》，约定屠方魁将其所持华力特9.409%的股权作价3,665.97万元转让予张成华；陈爱素将其所持华力特8.773%的股权作价3,418.03万元转让予张成华。
2013年10月31日，深圳新睿会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(深新睿验字[2013]75号)，审验认为，截至 2013年 10月 31日，华力特已收到中世融川以货币方式缴纳的投资款2,530万元，其中500万元计入注册资本 2,030万元计入资本公积。
2013年11月1日，深圳市工商局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额(万股)|持股比例(%)|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|

|||||
|-|-|-|-|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

(十)第五次股东转让股权(2015年2月)
2015年2月9日，中科宏易与金穗投资签订《股份转让协议》，约定中科宏易将其所持华力特154万股股份作价714.84万元转让予金穗投资；2015年2月10日，深港优势与金穗投资签订《股份转让协议》，约定深港优势将其所持华力特462万股股份作价2,244.52万元转让予金穗投资。
2015年2月12日，深圳联合产权交易所对上述股份转让事宜办理登记，并出具新的股东名册。本次股权转让后，华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额(万股)|持股比例(%)|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|金穗投资|616.00|7.51|
|5|中世融川|500.00|6.10|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|百富通|154.00|1.88|

|||||
|-|-|-|-|
|9|天正集团|154.00|1.88|
|10|张妮|77.00|0.94|
|11|邱华英|49.77|0.61|
|12|黄劲松|39.69|0.48|
|13|刘玉|37.80|0.46|
|14|饶光黔|33.39|0.41|
|15|周文华|33.39|0.41|
|16|廖焱琳|31.50|0.38|
|17|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200.00|100.00|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华力特是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形。
经查阅华力特的工商登记档案以及交易对方出具的书面声明，华力特目前的公司类型为股份有限公司，系于2007年10月由有限公司整体变更设立，依据《公司法》第141条规定，交易对方中的屠方魁等华力特董事、监事、高级管理人员在华力特任职期间每年转让的股份不得超过其所持有华力特股份总数的25%。华力特股东已同意在实施转让华力特100%股权给猛狮科技之前，将华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。因此，在华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司的情况下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
三、子公司
经核查，华力特设有一家全资子公司华力特智能。华力特智能成立于 2009年10月29日，现持有深圳市市场监督管理局于2014年7月22日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301104334950)，住所在深圳市南山区南油第二工业区202栋三层东E2，法定代表人张应榜，注册资本和实收资本均为500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电力自动化系统软件的设计、技术开发；
电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易(法律、行
政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；经营进出口业务(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)”，营业期限至2029年10月29日。
经核查，华力特智能自设立以来未发生股权变更事宜。截至本法律意见书出具之日，华力特智能除承担部分研发职能外，未对外开展业务。
四、主要资产状况
(一)土地使用权和房产
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过实地核查、书面审查、网络查询及与华力特沟通的方式，查验了华力特房地产权证、房产买卖合同、国有土地出让合同、规划许可证、施工许可证、环评批复等文件以及相关部门公示信息，本所律师确认：
1、权证号为“深房地字第4000355841号”的房产
华力特现持有深圳市国土资源和房产管理局于2008年5月19日核发的《房地产权证》，取得位于深圳市南山区高新南七道的一处房产，具体情况如下：(1)坐落：深圳市南山区高新南七道；(2)宗地号：T204-0088；(3)宗地面积：9,207.03㎡；(4)用途：工业用地；(5)使用期限：1995年7年28月至2045年7月27日；
(6)建筑物名称：高新工业村 R2厂房5B；(7)建筑面积：2,173.84㎡；(8)竣工日期：2002年2月8日。
2、权证号为“深房地字第5000364811号”的国有土地使用权
华力特现持有深圳市国土资源和房产管理局光明分局于2009年1月19日核发的《房地产权证》，通过出让方式取得位于深圳市宝安区公明办事处同观路的一宗国有土地使用权，具体情况如下：(1)坐落：深圳市宝安区(光明新区)公明办事处同观路南侧；(2)宗地号：A608-0141；(3)宗地面积：10,147.44㎡；(4)用途：一类工业用地；(5)使用期限：2009年 1年 1月至 2058年 12月 31日；
(6)建筑物情况：无。
经核查，华力特已在上述国有土地上建设了两栋房产，目前正在办理房产证。
(二)注册商标
经核验华力特提供的商标注册证，并登陆国家工商行政管理总局商标局网站查询，截至本法律意见书出具之日，华力特拥有 3项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品类别|有效期|
|1||3011453|第9类|2013.02.21—2023.02.20|
|2||3011454|第9类|2013.02.21—2023.02.20|
|3||1366263|第9类|2010.02.21—2020.02.20|

(三)专利权
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书面审查、网络查询以及与华力特沟通的方式，查验了华力特专利证书、相关部门公示信息以及专利缴费凭证等，本所律师确认：华力特目前拥有 135项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|公告日|
|1|一种电力系统监控方法以及相关装置|发明|ZL201110359722.2|2011.11.14|2014.04.09|
|2|一种操作票生成方法以及相关装置|发明|ZL201110331128.2|2011.10.27|2013.10.23|
|3|就地显示数据的槽控机及槽控机的数据就地显示方法|发明|ZL200810110986.2|2008.06.19|2010.06.09|
|4|中性点接地系统故障选线方法和装置|发明|ZL200910189181.6|2009.12.25|2012.10.24|
|5|一种多任务系统监控方法及装置|发明|ZL201010291526.1|2010.09.21|2013.05.08|
|6|电力系统中实现调度主站监控子变电站的方法和相关装置及系统|发明|ZL201010291724.8|2010.09.21|2012.12.26|
|7|一种测量电度方法及装|发明|ZL201010281623.2|2010.09.13|2012.07.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||置|||||
|8|继电保护装置和继电保护方法|发明|ZL201010291620.7|2010.09.21|2013.01.02|
|9|一种数据存储方法及系统|发明|ZL201010291970.3|2010.09.21|2013.03.13|
|10|继电保护方法和装置|发明|ZL201010283785.X|2010.09.14|2012.11.21|
|11|一种电力设备控制方法、装置及其相关系统|发明|ZL201010283843.9|2010.09.14|2012.11.21|
|12|一种继电保护装置检测电路|发明|ZL201010291700.2|2010.09.21|2013.01.16|
|13|一种控制零漂方法及装置|发明|ZL201010283810.4|2010.09.14|2012.10.03|
|14|一种交流采样处理方法及装置|发明|ZL201010281622.8|2010.09.13|2012.11.21|
|15|应用于电力系统的主控单元|发明|ZL201010291529.5|2010.09.21|2013.01.16|
|16|中性点接地电阻器监测装置|发明|ZL200710108451.7|2007.06.14|2009.08.12|
|17|电力电缆分接方法和装置|发明|ZL00114244.5|2000.04.29|2003.11.05|
|18|三相操作箱|发明|ZL200310111836.0|2003.10.18|2006.10.04|
|19|一种报表生成方法以及相关装置|发明|ZL201110360102.0|2011.11.14|2014.07.23|
|20|一种电力系统通信装置及方法|发明|ZL201210196448.6|2012.06.14|2014.09.17|
|21|一种管理多客户端访问的方法和装置|发明|ZL201210213191.0|2012.06.26|2014.12.17|
|22|一种测量短时闪变的方法及系统|发明|ZL201210417193.1|2012.10.26|2015.01.21|
|23|一种弹簧状电阻芯片的装配方法和装置|发明|ZL201210427773.9|2012.10.31|2015.06.17|
|24|一种读取ini文件的方法及装置|发明|ZL201110341758.8|2011.11.02|2015.01.21|
|25|一种地铁杂散电流单向导通控制方法及装置|发明|ZL201110361662.8|2011.11.15|2014.04.16|
|26|用户界面的多语言切换方法和装置|发明|ZL201010283800.0|2010.09.14|2014.04.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|一种防越级跳闸保护方法|发明|ZL201110331115.5|2011.10.27|2015.03.18|
|28|一种基于继电保护装置的控制方法和继电保护装置|发明|ZL201210389905.3|2012.10.15|2015.03.18|
|29|一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备|发明|ZL201210424067.9|2012.10.30|2015.08.19|
|30|冷藏箱不锈钢配电箱|实用新型|ZL200720147249.0|2007.05.16|2008.03.26|
|31|一种传感器以及杂散电流监测系统|实用新型|ZL200720155821.8|2007.06.29|2008.07.09|
|32|应用于电力系统的主控单元|实用新型|ZL201020541474.4|2010.09.21|2011.12.07|
|33|一种杂散电流监控系统|实用新型|ZL201120259191.5|2011.07.21|2012.04.25|
|34|一种地铁杂散电流监控装置|实用新型|ZL201120259226.5|2011.07.21|2012.04.25|
|35|一种杂散电流采集装置|实用新型|ZL201120259214.2|2011.07.21|2012.04.25|
|36|一种地铁杂散电流的排流控制装置|实用新型|ZL201120452422.4|2011.11.15|2012.08.15|
|37|一种移动式杂散电流监测装置|实用新型|ZL201220120114.6|2012.03.27|2012.12.12|
|38|一种移动式杂散电流监测装置|实用新型|ZL201220129372.0|2012.03.30|2012.12.12|
|39|一种采集电路|实用新型|ZL201220447523.7|2012.09.04|2013.03.13|
|40|一种杂散电流监测装置|实用新型|ZL201220180056.6|2012.04.25|2013.03.13|
|41|一种温湿度控制器|实用新型|ZL201220383585.6|2012.08.03|2013.03.13|
|42|一种瓷绝缘子|实用新型|ZL201220365542.5|2012.07.26|2013.03.13|
|43|一种限流电阻器|实用新型|ZL201220383584.1|2012.08.03|2013.03.13|
|44|一种电能采集设备|实用新型|ZL201220523450.5|2012.10.12|2013.06.19|
|45|一种中性点接地电阻柜|实用新型|ZL200720126564.5|2007.08.22|2008.09.10|
|46|一种电解槽柔性控制装置|实用新型|ZL200820127070.3|2008.06.23|2009.05.06|
|47|供电箱|实用新型|ZL200820128230.6|2008.07.10|2009.06.10|
|48|一种就地显示数据的槽控机|实用新型|ZL200820126121.0|2008.06.19|2009.07.15|
|49|一种设备保护装置|实用新型|ZL200820133860.2|2008.09.28|2009.07.29|
|50|一种液晶显示的测控装|实用新型|ZL200820180230.0|2008.11.28|2009.09.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||置|||||
|51|一种智能测控装置|实用新型|ZL200820180231.5|2008.11.28|2009.09.30|
|52|S 型电阻器|实用新型|ZL200820130227.8|2008.12.10|2009.10.14|
|53|基于数字信号处理功能的测控装置|实用新型|ZL200820180232.X|2008.11.28|2009.11.04|
|54|一种测控装置|实用新型|ZL200820180233.4|2008.11.28|2009.11.04|
|55|绕线型长时间通流电阻器|实用新型|ZL200820130226.3|2008.12.10|2009.12.16|
|56|一种在线电能质量监测仪和电能质量监测系统|实用新型|ZL200920266285.8|2009.11.16|2010.10.27|
|57|中性点接地系统故障监测报警装置|实用新型|ZL200920261825.3|2009.12.25|2010.11.03|
|58|一种电能质量检测装置|实用新型|ZL200920273578.9|2009.11.30|2010.11.24|
|59|具有计时功能的杂散电流传感器|实用新型|ZL200920162609.3|2009.07.16|2010.05.26|
|60|具有显示功能的杂散电流传感器|实用新型|ZL200920162610.6|2009.07.16|2010.05.26|
|61|一种测控装置|实用新型|ZL200920165298.6|2009.07.13|2010.05.26|
|62|一种测控装置|实用新型|ZL200920165299.0|2009.07.13|2010.08.04|
|63|一种在线电能质量监测仪和在线电能质量监测系统|实用新型|ZL200920266286.2|2009.11.16|2010.08.25|
|64|一种测控装置|实用新型|ZL200920165297.1|2009.07.13|2010.09.15|
|65|中性点接地系统故障点定位装置|实用新型|ZL200920261824.9|2009.12.25|2010.12.22|
|66|具有数据处理功能的杂散电流传感器|实用新型|ZL200920162606.X|2009.07.16|2010.05.19|
|67|具有通讯功能的杂散电流传感器|实用新型|ZL200920162607.4|2009.07.16|2010.05.19|
|68|具有计算本体电位功能的杂散电流传感器|实用新型|ZL200920162608.9|2009.07.16|2010.05.09|
|69|一种电气火灾监控装置|实用新型|ZL201020531510.9|2010.09.14|2011.05.11|
|70|一种电气火灾智能测控|实用新型|ZL201020531512.8|2010.09.14|2011.06.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||装置|||||
|71|一种电气火灾智能测控装置|实用新型|ZL201020531511.3|2010.09.14|2011.06.22|
|72|继电保护装置|实用新型|ZL201020541622.2|2010.09.21|2011.06.22|
|73|一种带大屏幕的地铁杂散电流监控装置|实用新型|ZL201120228587.3|2011.06.30|2012.03.14|
|74|一种单向导通控制装置和单向导通装置|实用新型|ZL201120227259.1|2011.06.30|2012.03.14|
|75|一种差分运放电路|实用新型|ZL201120228816.1|2011.06.30|2012.03.14|
|76|一种集中式地铁杂散电流监控装置|实用新型|ZL201120259215.7|2011.07.21|2012.03.21|
|77|一种带电子标签的杂散电流采集装置|实用新型|ZL201120259194.9|2011.07.21|2012.03.21|
|78|一种杂散电流测控装置和杂散电流防护系统|实用新型|ZL201120227260.4|2011.06.30|2012.05.30|
|79|一种中性点接地电阻以及相关元件|实用新型|ZL201120353300.X|2011.09.20|2012.05.30|
|80|一种电流消弧装置|实用新型|ZL201120227288.8|2011.06.30|2012.05.30|
|81|一种杂散电流采集装置|实用新型|ZL201120227289.2|2011.06.30|2012.07.04|
|82|一种智能排流控制装置|实用新型|ZL201120227271.2|2011.06.30|2012.07.04|
|83|一种制动电阻器|实用新型|ZL201120429409.7|2011.11.02|2012.07.04|
|84|中性点接地电阻|实用新型|ZL201120415596.3|2011.10.27|2012.07.04|
|85|一种非电量保护重动继电器的控制电路|实用新型|ZL201120369625.7|2011.09.29|2012.07.04|
|86|一种采用继电器控制的变压器非电量保护装置|实用新型|ZL201120395095.3|2011.10.17|2012.07.04|
|87|一种变压器智能保护装置|实用新型|ZL201120396610.X|2011.10.17|2012.07.04|
|88|均流装置|实用新型|ZL201220020759.2|2012.01.17|2012.10.10|
|89|一种继电保护装置|实用新型|ZL201220531978.7|2012.10.17|2013.05.08|
|90|应用于排流柜的保护支路和排流柜|实用新型|ZL201220381019.1|2012.08.02|2013.05.08|
|91|一种继电保护装置|实用新型|ZL201220680810.2|2012.12.11|2013.07.24|
|92|一种电阻|实用新型|ZL201220694793.8|2012.12.14|2013.07.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|93|一种继电保护装置|实用新型|ZL201220694523.7|2012.12.14|2013.07.24|
|94|智能测控装置|实用新型|ZL200620160572.7|2006.11.30|2007.11.14|
|95|具模式识别功能的备自投装置|实用新型|ZL200620160571.2|2006.11.30|2007.11.14|
|96|备自投装置|实用新型|ZL200620160573.1|2006.11.30|2007.11.21|
|97|微机型备自投装置|实用新型|ZL200620160570.8|2006.11.30|2008.02.06|
|98|一种地铁非接触式屏蔽门单元和系统|实用新型|ZL201320588212.7|2013.09.23|2014.04.02|
|99|智能单导控制器(FM313)|外观设计|ZL201130232033.6|2011.07.20|2012.02.15|
|100|线绕电阻瓷管|外观设计|ZL201130346259.9|2011.09.27|2012.04.25|
|101|瓷管线绕式中性点接地电阻|外观设计|ZL201130347373.3|2011.09.27|2012.04.25|
|102|瓷件(2)|外观设计|ZL201130405182.8|2011.11.07|2012.06.27|
|103|瓷件(1)|外观设计|ZL201130405188.5|2011.11.07|2012.06.27|
|104|瓷件(3)|外观设计|ZL201130405190.2|2011.11.07|2012.06.27|
|105|中性点接地格栅电阻|外观设计|ZL201230637516.9|2012.12.18|2013.06.12|
|106|隔离瓷件|外观设计|ZL201230637653.2|2012.12.18|2013.06.12|
|107|线弹簧状电阻自动装配机|外观设计|ZL201230618888.7|2012.12.11|2013.06.12|
|108|电阻片|外观设计|ZL201230637517.3|2012.12.18|2013.06.19|
|109|槽控机柜|外观设计|ZL200830124174.4|2008.06.12|2009.08.19|
|110|保护测控装置面板|外观设计|ZL200830209158.5|2008.09.25|2009.10.14|
|111|防尘罩|外观设计|ZL200830124173.X|2008.06.12|2009.10.21|
|112|保护测控装置|外观设计|ZL200830209156.6|2008.09.25|2009.11.04|
|113|智 能 测 控 装 置(FM200-3A)|外观设计|ZL200830250982.5|2008.11.13|2009.11.18|
|114|智 能 测 控 装 置(FM200-2A)|外观设计|ZL200830250983.X|2008.11.13|2009.12.23|
|115|监测仪(FM900)|外观设计|ZL200930383378.4|2009.12.24|2010.08.25|
|116|监测仪(FM591)|外观设计|ZL200930383379.9|2009.12.24|2010.09.08|
|117|数 据 处 理 交 换 机(FM600-7)|外观设计|ZL200930383377.X|2009.12.24|2010.09.08|
|118|数 据 处 理 交 换 机(FM600-8)|外观设计|ZL200930383389.2|2009.12.25|2010.09.15|
|119|通用测控装置|外观设计|ZL200930192595.5|2009.07.28|2010.05.19|
|120|电气火灾智能测控装置(FM913)|外观设计|ZL201030581413.6|2010.10.22|2011.04.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|121|通 用 测 控 装 置 面 板(FM508)|外观设计|ZL201030581425.9|2010.10.22|2011.04.13|
|122|智 能 测 控 装 置(FM100-8H)|外观设计|ZL201030582186.9|2010.10.22|2011.04.13|
|123|通用测控装置(FM508)|外观设计|ZL201030608109.6|2010.11.11|2011.04.27|
|124|智 能 测 控 装 置 面 板(FM100-8H)|外观设计|ZL201030582168.0|2010.10.22|2011.05.11|
|125|杂散电流智能传感器|外观设计|ZL200930203901.0|2009.07.28|2010.05.26|
|126|制动电阻器(FMBR 系列)|外观设计|ZL201130422211.1|2011.11.16|2012.05.09|
|127|排流柜|外观设计|ZL201130405183.2|2011.11.07|2012.05.30|
|128|带绕电阻|外观设计|ZL201130405186.6|2011.11.07|2012.05.30|
|129|屏体(遥架式)|外观设计|ZL201130405181.3|2011.11.07|2012.07.04|
|130|绝缘子(2kv)|外观设计|ZL201230379788.3|2012.08.13|2013.01.02|
|131|限流电阻器|外观设计|ZL201230378563.6|2012.08.13|2013.01.16|
|132|电 能 质 量 监 测 装 置(FM592)|外观设计|ZL201230504686.X|2012.10.22|2013.05.08|
|133|卡夹|外观设计|ZL200630099257.3|2006.11.30|2007.11.07|
|134|智能测控装置|外观设计|ZL200630099256.9|2006.11.30|2007.11.07|
|135|中性点接地电阻柜|外观设计|ZL200630001789.9|2006.02.21|2006.12.27|

注：第29项发明专利尚未取得专利权证书。
(四)软件著作权
经核验华力特提供的软件著作权证书，并登陆中国版权在线网站查询，目前华力特拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|FM680主控单元软件V1.0|2015SR017742|-|2015.01.29|
|2|FM600-8主控单元软件V2.0|2015SR017441|-|2015.01.29|
|3|FARAD200 系列变电站自动化软件V6.0|2013SR009281|2011.12.16|2013.01.29|
|4|FARAD200 系列变电站自动化软件V4.0|2012SR097330|2007.11.27|2012.10.16|
|5|FARAD200D 轨道交通杂散电流监测软件V4.0|2012SR097227|2007.11.27|2012.10.16|
|6|Farad200 变电站综合自动化监控软件V1.0|2008SR08846|1998.12.20|2008.05.08|

经核查，本所律师认为，除编号为“深房地字第5000364811号”《房地产权
证》项下国有土地使用权和编号为“深房地字第 4000355841号”房地产已设定抵押权及正在办理房产证的两栋房屋外，华力特合法拥有上述资产的所有权、使用权，不存在抵押、质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
五、主营业务及经营资质
(一)主营业务
华力特主营业务为变配电设备集成业务及中性点电阻接地装置研发、生产及销售服务。
(二)经营资质
华力特现已取得下列经营资质证书：
1、承装(修、试)电力设施许可证
华力特现持有国家电力监管委员会南方监管局于2013年2月5日核发的《承装(修、试)电力设施许可证》(6-1-00321-2005[2/2])，许可类别和等级分别为承装类三级、承修类三级、承试类四级，有效期至2019年2月4日。
2、安全生产许可证
华力特现持有广东省住房和城乡建设厅于2014年12月1日核发的《安全生产许可证》([粤]JZ安许证字[2014]022614延)，许可范围为建筑施工，有效期至2017年12月1日。
3、建筑业企业资质证书
华力特现持有深圳市住房和建设局于 2015年 1月 8日核发的《建筑业企业资质证书》(B3204044030516)，核准华力特建筑智能化工程专业承包三级(有效期至 2020年 1月 28日)。此外，深圳市住房和建设局已核准华力特送变电工程承包三级(有效期至2015年12月17日)、城市及道路照明工程专业承包三级(有效期至2018年3月25日)资质。
4、对外承包工程证书
华力特现持有深圳市科技工贸和信息化委员会于 2010年 11月 12日核发的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》(4403201000007)，经营范围为承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
5、计算机信息系统集成企业资质证书
华力特现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2013年 11月 22日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》(Z3440320131107)，企业资质为三级，有效期至2016年11月21日。
经核查，本所律师认为，华力特已合法拥有从事经营活动所需相关业务资质。
六、重大债权债务情况
(一)银行债务
截至2015年3月31日，华力特主要银行债务如下：
1、2012年 12月 20日，中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行(以下简称“工行高新园支行”)与华力特签订《固定资产借款合同》(40000919-2012年[高新]字 0110号)，约定该行向华力特提供 10,700万元长期贷款，用于房产建设，借款期限为 71个月，借款利率为提款日的基准利率，且借款利率每六个月调整一次。
2015年 1月 30日，工行高新园支行与华力特签订《流动资金借款合同》 (0400000919-2015年[高新]字 0002号)，约定向华力特提供 2,000万元贷款，用于支付货款，借款期限为 1年，借款利率为提款日一年期贷款基准利率上浮12%，且贷款利率每六个月调整一次。
上述合同的担保：
①2012年 12月 20日，华力特与工行高新园支行签订《最高额抵押合同》(40000919-2012年(高新)抵字001号)，以其位于深圳市宝安区公明办事处同观路编号为“深房地字第5000364811号”《房地产权证》项下国有土地使用权为华力特与该行之间自2012年11月30日至2019年11月30日期间发生的债务提供抵押担保，担保最高金额为10,700万元。
②2012年12月20日，屠方魁与工行高新园支行签订《最高额保证合同》(工
银深高保高新园字2012年第018号)，屠方魁为华力特与该行之间自2012年12月至2019年12月30日期间发生的债务提供保证担保，担保最高金额为 15,700万元。
③2012年12月20日，陈爱素与工行高新园支行签订《最高额保证合同》(工银深高保高新园字2012年第019号)，陈爱素为华力特与该行之间自2012年12月至2019年12月30日期间发生的债务提供保证担保，担保最高金额为 15,700万元。
2、2013年 12月 27日，中国银行股份有限公司深圳高新区支行(以下简称“中行高新区支行”)与华力特签订《授信额度协议》(2013圳中银高额协字第0001333号)，该行向华力特提供14,000万元授信额度，用于短期贷款、法人账户透支、承兑汇票、贸易融资等业务，授信期限为 2013年 12月 27日至 2014年12月27日。截至2015年3月31日，在该授信额度下，华力特与该行发生了下述正在履行的银行贷款：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资金借款合同编号|借款金额(万元)|用途|利率|签订日期|借款期限|
|2014 圳中银高司借字第 0125号|1,000|原材料采购|实际提款日中国人民银行同档次贷款基准利率上浮25%|2014.09.17|实际提款日起 10 个月|
|2014 圳中银高司借字第 0012号|1,000||实际提款日中国人民银行同档次贷款基准利率|2014.08.01|实际提款日起 12 个月|

为担保上述银行借款，2013年 12月 27日，屠方魁与中行高新区支行签订《最高额保证合同》(2013圳中银高司保字第0261号)，屠方魁为《授信额度协议》(2013圳中银高额协字第 0001333号)额度内发生的主债权提供保证担保，担保最高金额为14,000万元。
3、2015年2月10日，华夏银行股份有限公司深圳深南支行(以下简称“华
夏银行深南支行”)与华力特签订《最高额融资合同》(SZ06[融资]20150005)，
该行向华力特提供5,000万元授信额度，用于贷款、票据承兑等业务，授信期限为2015年2月3日至2016年2月3日。截至2015年3月31日，在该授信额度下，华力特与该行发生了下述银行贷款：
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|流动资金借款合同编号|借款金额(万元)|利率|签订日期|借款期限|
|SZ0610120150022|2,000|7.28%|2015.02.10|2015.02.28-2016.02.28|
|SZ0610120150024|3,000|7.28%|2015.02.10|2015.03.24-2016.03.24|

为担保上述银行授信，2015年2月10日，屠方魁、陈爱素与华夏银行深南支行签订《个人最高额保证合同》(SZ06[个人高保]20150005-11)，屠方魁、陈爱素为《最高额融资合同》(SZ06[融资]20150005)额度内发生的主债权提供保证担保，担保最高金额为5,000万元。
4、委托贷款
①2015年 1月，华力特作为借款人与委托人深圳市中小微企业投资管理有限公司、受托人北京银行股份有限公司深圳分行(以下简称“北京银行深圳分行”)订立《委托贷款协议》(编号：2015年委贷字第001号)，委托贷款金额为 3,000万元，贷款期限为2015年1月9日至2015年4月9日，年利率为12%。
为担保上述借款，2015年 1月 8日，屠方魁、陈爱素与深圳市中小微企业投资管理有限公司签订《保证合同》(深中小微投[2015]年委贷保字[001-1]号)，屠方魁、陈爱素为华力特的上述借款承担连带保证担保责任。
②2015年 3月，华力特作为借款人与委托人深圳市中小微企业投资管理有限公司、受托人北京银行深圳分行订立《委托贷款协议》(编号：2015年委贷字第007号)，委托贷款金额为4,000万元(截至2015年3月31日，已放款2,000万元)，贷款期限为2015年3月至2016年3月，年利率为12%。
为担保上述借款，2015年3月10日，屠方魁、陈爱素与深圳市中小微企业
投资管理有限公司签订《保证合同》(深中小微投[2015]年委贷保字[053-1]号)，
屠方魁、陈爱素为华力特的上述借款承担连带保证担保责任；同日，华力特与深
圳市中小微企业投资管理有限公司、北京银行深圳分行签订《抵押担保合同》 (2015年委贷字第 007-001号)，以其位于深圳市南山区高新南七道编号为“深房地字第4000355841号”《房地产权证》项下房屋和国有土地使用权为上述债务提供抵押担保。
(二)对外担保
经核查华力特的企业信用报告，并根据华力特的声明，截至本法律意见书出具之日，华力特不存在对外担保事项。
七、税务与财政补贴
(一)主要税种、税率
经核查，华力特最近两年又一期执行的主要税种、税率情况如下：
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|主要税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|
|增值税|应税收入|17%、6%、3%|
|营业税|应税收入|3%、5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|

注：1、华力特从事软件服务业务的收入，原按5%税率计缴营业税，自2012年11月1日起改为征收增值税，税率为6%。
2、华力特智能为小规模纳税人，采用简易征收办法增值税税率为3%。
3、华力特变配电安装工程是建筑工程的附属工程，适用建造业营业税税率3%，变配电项目维护服务项目，适用服务业营业税税率5%。
4、华力特按15%的税率计缴企业所得税，华力特智能按25%的税率计缴企业所得税。
(二)税收优惠
1、增值税即征即退
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、
《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，企业自行开发软件产品的销售通过即征即退方式减按3%税率征收。经核查，华力特持有深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，并根据自研软件产品销售情况向深圳市南山区国家税务局申请增值税退税。
2、企业所得税优惠
2014年9月30日，华力特取得深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局和深圳市科技创新委员会联合核发的《高新技术企业证书》(GR201444201500)，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，华力特减按15%税率缴纳企业所得税。
3、研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以加计扣除。2014年5月19日，深圳市南山区地方税务局发出《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》(深地税南备[2014]445号)，对华力特 2013年研发费用加计扣除额度进行备案。2015年5月，华力特对其2014年研发费用加计扣除额度进行了网上申报。
4、安置残疾人员工资加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，企业安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资可以加计扣除。2014年 3月 5日，深圳市南山区地方税务局发出《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》(深地税南备[2014]100号)，对华力特2013年度应享受的安置残疾人员工资加计扣除进行备案登记。2015年 5月，华力特对其2014年安置残疾人员工资加计扣除额度进行了网上申报。
(三)最近两年又一期的财政补贴
经核查，华力特最近两年又一期获得的财政补贴情况如下：
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|序号|年度|补助名称|金额(元)|
|1|2013年|2013年深圳市第五批专利申请资助|16,000|
|2||2013年深圳市第一批专利申请资助|12,000|
|3||2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金|800,000|
|4||工伤预防先进单位|10,000|
|5||深圳市战略新兴产业发展专项资金|1,200,000|
|6|2014年|2014年深圳市第一批专利申请资助|8,000|
|7||工伤预防先进单位|30,000|
|8||企业技术中心建设|3,000,000|

八、诉讼、仲裁及行政处罚情况
(一)经核查，华力特目前尚未了结的诉讼情况如下：
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|序号|原告|被告|纠纷类型|涉案金额(元)|案件阶段|
|1|华力特|郑州平高自动化有限公司、平高集团有限公司|合同纠纷|3,459,969|一审|
|2|东莞市创业电气设备有限公司|华力特|合同纠纷|299,213.75|一审|
|3|东莞市创业电气设备有限公司|华力特|合同纠纷|23,942.36|一审|
|4|东莞市创业电气设备有限公司|华力特|合同纠纷|294,589.85|一审|
|5|东莞市创业电气设备有限公司|华力特|合同纠纷|33,123.48|一审|
|6|华力特|深圳科兴生物工程有限公司|合同纠纷|2,047,977.33|一审|
|7|华力特|武汉国测恒通智能仪器有限公司|合同纠纷|431,800.00|一审|
|8|华力特|东莞市厚街富民时装体育用品有限公司、东|合同纠纷|1,600,392.38|执行阶段|

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|-|
|莞市厚街镇厚街社区居民委员会|

经核查，本所律师认为，上述案件涉及金额较小，不会对华力特的正常经营造成重大影响。
(二)根据华力特的工商、国税、地税等主管部门出具的企业守法证明文件，并根据华力特出具的声明函，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼事项外，华力特不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
第六节关联交易和同业竞争
一、关联交易
(一)本次交易构成关联交易
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人金穗投资和力瑞投资合计持有猛狮科技股份数为 3,346.6651万股，占猛狮科技总股本比例将超过5%。屠方魁、陈爱素及其一致行动人金穗投资和力瑞投资将成为猛狮科技关联方。
根据交易对方出具的声明函并经本所律师核查，本次交易对方之一中世融川实际控制人陈乐强为公司实际控制人陈乐伍胞弟、陈银卿和陈再喜之子。
根据《股份认购合同》，猛狮科技实际控制人之一陈乐伍及其胞弟陈乐强为本次重组配套融资特定认购对象。
因此，本次交易构成关联交易。
(二)华力特的关联交易情况
1、根据华力特《审计报告》及相关合同，华力特最近两年又一期的关联担保情况如下：
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|担保人|被担保人|担保权人|合同编号|担保金额(万元)|担保债权|

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|屠方魁|华力特|工行高新园支行|工银深高保高新园字 2012 年第018号|15,700|华力特与工行高新园支行之间在 2012 年12月至2019年12月30 日期间发生的贷款债务|
|陈爱素|华力特||工银深高保高新园字 2012 年第019号|||
|屠方魁|华力特|中行高新区支行|2013 圳中银高司保字第0261号|14,000|华力特与中行高新区支行之间在 2013 年12月27日至2014年12 月 27 日期间发生的贷款债务|
|屠方魁、陈爱素|华力特|华夏银行深南支行|SZ06[ 个 人 高保]20130013-11|5,000|华力特与华夏银行深南支行之间在 2013年12月30日至2014年12月9日期间发生的贷款债务|
|屠方魁、陈爱素|华力特|深圳市中小微企业投资管理有限公司|深 中 小 微 投(2015)年委贷保字(001-1)号|3,000|华力特作为借款人与委托人深圳市中小微企业投资管理有限公司、受托人北京银行深圳分行订立的《委托贷款协议》(编号：2015 年委贷字第 001号)项下借款|
|屠方魁、陈爱素|华力特|深圳市中小微企业投资管理有限公司|深 中 小 微 投(2015)年委贷保字(053-1)号|4,000|华力特作为借款人与委托人深圳市中小微企业投资管理有限公司、受托人北京银行深圳分行订立的《委托贷款协议》(编号：2015 年委贷字第 007号)项下借款|

2、其他关联交易情况
华力特与猛狮科技之子公司福建动力宝电源科技有限公司于 2015年 4月 9
日签订“3MWp屋顶分布式光伏电站项目”EPC总承包合同，合同金额2,235万元。
截至本法律意见书出具之日，项目尚未完工验收。
(三)本次交易实施后，关联交易的规范
本次交易完成后，屠方魁、陈爱素等16名发行对象将成为猛狮科技的股东。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，上述交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本次交易完成后，在本企业/本人作为猛狮科技的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害猛狮科技的合法权益。
2、确保本企业/本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为，不要求猛狮科技向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本企业/本人严格按照《公司法》等法律法规以及猛狮科技公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人/本企业与猛狮科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
据此，本所律师认为，上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保障猛狮科技及非关联股东的合法权益。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范
截至本法律意见书出具之日，猛狮科技与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，猛狮科技的实际控制人仍为陈乐伍、陈再喜和陈银卿。经核查，猛狮科技实际控制人及其控制的其他企业并不拥有或者控制与猛狮科技或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，猛狮科
技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的猛狮科技存在同业竞争，屠方魁、陈爱素等 16名发行对象出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、截至本函出具之日，除华力特及其子公司外，本人/本单位在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与猛狮科技、华力特构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，本人/本单位持有猛狮科技股票期间，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与猛狮科技及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本人/本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的，取得的经营利润无偿归猛狮科技所有。”
据此，本所律师认为，屠方魁、陈爱素等 16名发行对象与猛狮科技之间目前不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，上述发行对象已就其与猛狮科技之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
第七节本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入猛狮科技后，华力特仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，华力特与其员工之间的劳动关系不发生转移。
二、本次重组涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，猛狮科技将持有华力特100%的股权，华力特作为猛狮科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。
第八节本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，猛狮科技就本次重组已履行信息披露义务的情况如下：
(一)2015年1月12日，猛狮科技董事会发布了《广东猛狮电源科技股份有限公司停牌公告》，猛狮科技股票自2015年1月13日开市起停牌。
(二)2015年 2月 2日，猛狮科技董事会发布了《广东猛狮电源科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，猛狮科技股票自2015年2月3日起继续停牌。
(三)在股票停牌期间，猛狮科技按照深交所规定按时发布本次重组进展公告。
(四)2015年 2月 9日，猛狮科技召开第五届董事会第十五次会议，就筹划本次重组事项作出决议，并于2015年2月10日公告。
(五)2015年 3月 3日，猛狮科技召开第五届董事会第十六次会议，就本次重组事项作出相关决议，并于2015年3月4日公告。
(六)2015年 3月 11日，猛狮科技董事会发布了《关于实施 2014年资本公
积金转增股本方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，就猛狮科技2014年资本公积金转增股本方案实施后对本次重组发行股份的价格和数量调整情况进行公告。
(七)2015年 9月 1日，猛狮科技召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。经向猛狮科技董事会秘书确认，猛狮科技将依照相关规定公告第五届董事会第二十五次会议决议、独立董事意见、《重组报告
书》等文件。
猛狮科技尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重组的进展，猛狮科技尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
第九节本次重组的实质条件
经查阅华力特《审计报告》和正中珠江出具“广会专字[2015]G15001070178”《备考审阅报告》以及《资产评估报告》，有关政府主管部门出具的关于华力特的守法证明文件，以及本次重组的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见、猛狮科技现时有效的《章程》及法人治理制度文件等资料，并根据猛狮科技、华力特等有关方出具的承诺函，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本所律师对标的股权的成交金额分别占上市公司资产总额、资产净额的比例进行测算，本次交易构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化，不构成借壳上市；根据本法律意见书“第六节关联交易和同业竞争”之“一、关联交易”之“(一)本次交易构成关联交易”，本次交易构成关联交易。本所律师认为，猛狮科技本次重
组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
一、本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
(一)本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
华力特主要从事变配电设备集成业务及中性点电阻接地装置研发、生产及销售服务。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》，华力特从事的智能电网建设业务及产品均属于鼓励类，符合国家有关产业政策导向。并且，华力特已被认定为高新技术企业，本次交易符合国家产业政策。
经查阅华力特最近两年有一期营业外支出明细、华力特《审计报告》以及华力特出具的声明及承诺函，华力特最近两年又一期没有环保违法违规行为，没有因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
华力特拥有的房屋建筑物、土地使用权均在华力特名下，能够满足华力特的生产经营需求，本次交易未增加对房屋建筑物、土地使用权的需求，本次交易符合土地管理的相关规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，猛狮科技本次购买华力特100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重组不会导致猛狮科技不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。(详见本法律意见书第十节)
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害猛狮科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构中同华出具的《资产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据，由交易各方协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，华力特股东全部权益于评估基准日 2014年 12月 31日的评估值为 66,200.00万元，交易各方协商确定本次交易的价格为66,000.00万元。
猛狮科技董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次交易不会损害猛狮科技和股东的合法权益。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
本次重组的标的资产是交易对方合计持有的华力特100%股权。经核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，相关债权债务处理合法。华力特目前的公司类型为股份有限公司，系于 2007年 10月由有限公司整体变更设立。
依据《公司法》第141条规定，交易对方中的屠方魁等华力特董事、监事、高级管理人员在华力特任职期间每年转让的股份不得超过其所持有华力特股份总数的25%，华力特股东已同意在实施转让华力特100%股权给猛狮科技之前，将华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。在华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司的情况下，标的资产的过户或转移将不存在法律障碍。
本次交易完成后，华力特现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
5、本次重组有利于猛狮科技增强持续经营能力，不存在可能导致猛狮科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
本次交易完成后，华力特将成为猛狮科技的全资子公司，华力特所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15001070178号”《备考审阅报告》，
本次交易完成后，有利于猛狮科技增强持续经营能力，不存在可能导致猛狮科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，猛狮科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
根据猛狮科技提供的资料、猛狮科技公开披露的法人治理制度文件并经本所律师核查，本次交易前，猛狮科技已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。猛狮科技上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化，本次交易完成后，猛狮科技仍将保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次重组有利于提高猛狮科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；在交易对方及猛狮科技控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺，且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重组的实施不会对猛狮科技的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15001070178号”《备考审阅报告》，本次交易有利于提高猛狮科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，猛狮科技控股股东、实际控制人仍为陈乐伍、陈再喜和陈银卿。陈乐伍、陈再喜和陈银卿并不拥有或者控制与猛狮科技或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，猛狮科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。猛狮科技控股股东、实际控制人以及交易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，因此，本次重组的实施不会对猛狮科技的独立性构成不利影响。
2、经核查，猛狮科技最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3、经核查，猛狮科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的华力特100%的股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，华力特股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；华力特目前的公司类型为股份有限公司，且系于2007年10月由有限公司整体变更设立。依据《公司法》第141条规定，交易对方中的屠方魁等华力特董事、监事、高级管理人员在华力特任职期间每年转让的股份不得超过其所持有华力特股份总数的25%，华力特股东已同意在实施转让华力特100%股权给猛狮科技之前，将华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。在华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司的情况下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(三)上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为猛狮科技第二届董事会第十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前60个交易日猛狮科技股票交易均价，即 30.40元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 27.86元/股，不低于市场参考价的90%(即 27.36元/股)。因猛狮科技实施 2014年度资本公积金转增股本方案，根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.66元/股。
(四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺：自本次发行结束之日起三
十六个月内不转让其在本次发行中取得的股票。
2、张成华、力瑞投资、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷承诺：自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的股票。
上述锁定期满后，张成华、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷所持猛狮科技股份按照以下方式解锁：
(1)自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的猛狮科技股份的20%；
(2)自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的猛狮科技股份的的50%；
(3)自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部猛狮科技股份。
经核查，除金穗投资外，本次发行股份购买资产的发行对象持续持有标的股权的时间均已超过 12个月，中世融川为猛狮科技的关联方，金穗投资、中世融川均已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股票，其他发行对象均已承诺自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的股票，上述股份锁定期限安排符合符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》及《实施细则》规定的实质条件
(一)本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据猛狮科技第五届董事会第二十五次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的非公开发行股票的特定发行对象为宜华集团、陈乐伍和陈乐强，发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
(二)本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
1、本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条的规定。
根据《重组报告书》、《股份认购合同》，猛狮科技通过锁价方式向宜华集团、陈乐伍和陈乐强非公开发行股份，发行价格为 29.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2015年3月9日，猛狮科技2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行价格调整为13.20元/股。
2、宜华集团、陈乐伍和陈乐强已承诺其认购的猛狮科技股份自发行结束之日起 36个月内不转让，本次配套融资发行的股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
3、本次配套融资的募集资金使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。
根据猛狮科技董事会决议及《重组报告书》，本次重组通过锁价方式向宜华集团、陈乐伍和陈乐强募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%，资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金，补充流动资金比例不超过拟募集资金总额的50%。
根据猛狮科技出具的承诺函，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次重组所募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与猛狮科技控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响猛狮科技生产经营的独立性；猛狮科技已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4、根据《重组报告书》及《股份认购合同》，本次重组完成后，本次重组不会导致猛狮科技控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情形。
(三)本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查并经猛狮科技确认，猛狮科技具备下列条件，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
1、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
5、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本所律师认为，猛狮科技本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
第十节本次重大资产重组完成后的上市条件
经核查，本次重组完成后，猛狮科技符合上市公司持续上市的法定条件，现分述如下：
一、本次重组完成后，猛狮科技在保持原有铅蓄电池业务稳健经营的基础上，逐步转向智能电网相关行业，拓展猛狮科技在电力行业的产业链并增强猛狮科技的市场竞争力。经本所律师核查，上述业务均符合国家有关产业政策。
二、本次重组完成后，猛狮科技的股本总额和股权结构将发生变化。根据本次重组的方案，发行完成后猛狮科技的股本总额仍符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。
三、本次重组完成后，猛狮科技社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，仍符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。
四、根据猛狮科技的出具的承诺函并经本所律师核查，猛狮科技最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
五、经本所律师核查，猛狮科技最近一年经审计的年度财务会计报告显示公司盈利。
综上所述，本所律师认为，猛狮科技在本次重组完成后符合上市公司持续上市的法定条件。
第十一节相关方买卖猛狮科技股票情况的核查
本所律师对本次重组相关方及其有关人员在猛狮科技股票连续停牌前 6个月至本法律意见书出具之日期间买卖猛狮科技股票的情况进行了核查，核查的人员范围包括猛狮科技及其子公司董事、监事和高级管理人员，交易对方、华力特董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构经办人员，以及上述人员的直系亲属。根据相关人员出具的自查报告、声明与承诺以及登记结算公司查询结果，上市公司本次重组停牌前 6个月至本法律意见书出具之日上述核查范围内的人员买卖猛狮科技股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组各方及相关人员|关联关系|交易时间|买入股数|卖出股数|
|广发资管ALPHA+集合管|||||
||-|2014.08.14|400|-|
|理计划1号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||广发资管ALPHA+集合管||||||
||||-|2014.08.15|400|-|
||理计划1号||||||
||广发资管ALPHA+集合管||||||
||||-|2014.08.18|-|800|
||理计划1号||||||
||广发金管家法宝量化避|||2014.12.31|4,700|-|
||||-||||
||险集合资产管理计划|||2015.01.06|-|4,700|
|陈乐伍||猛狮科技实际控制人||2015.07.16|520,000|-|
|||||2015.03.10|500|-|
||云永衡||华力特董事|2015.03.11|100|-|
|||||2015.03.23|-|600|
|张奔||华力特股东张成华之子||2015.08.14|7,800||
|||||2015.08.31|-|7,800|
|吴朝霞||华力特股东张成华配偶||2015.03.11|10,000|-|
|||||2015.03.12|10,900|-|
|||||2015.03.17|-|20,900|
|孙丽新||华力特董事、副总裁蔡献军配偶||2015.06.09|200|-|
|||||2015.06.10|-|200|
|||||2015.06.11|300|-|
|||||2015.06.12|200|-|
|||||2015.06.12|-|300|
|||||2015.06.16|-|200|
|||||2015.06.18|400|-|
|||||2015.06.24|200|-|
|||||2015.06.24|-|200|
|||||2015.06.25|-|400|
|马雅丽||中世融川的有限合伙人||2015.08.10|5,000|-|
|||||2015.08.27|-|5,000|

根据广发证券资产管理(广东)有限公司证券账户交易明细、本次重组进程备忘录、广发证券资产管理(广东)有限公司出具的声明函，“广发资管ALPHA+集合管理计划1号”和“广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划”两只集合资产管理计划对“猛狮科技”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。广发证券股份有限公司和广发证券资产管理(广东)有限公司之间
有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
对上述买卖情况，陈乐伍出具声明与承诺：本人本次增持主要是基于坚定看
好中国经济、看好资本市场发展前景，对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。
对上述买卖情况，云永衡、张奔、吴朝霞、孙丽新、马雅丽出具声明与承诺：“本人于猛狮科技公告有关发行股份及支付现金收购华力特100%股权预案及相关文件后买卖猛狮科技股票，上述买卖行为系本人基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至猛狮科技本次重大资产重组实施完成前，不再买卖猛狮科技股票。”
综上，根据各方出具的自查报告及登记结算公司提供的核查结果并经本所律师核查，除广发证券资产管理(广东)有限公司、陈乐伍、云永衡、张奔、吴朝霞、孙丽新、马雅丽外，本次重组相关方及其有关人员在猛狮科技股票连续停牌前6个月至本法律意见书出具之日期间不存在买卖猛狮科技股票的情形。广发证券资产管理(广东)有限公司在本次重大资产重组首次董事会决议前 6个月内及陈乐伍、云永衡、张奔、吴朝霞、孙丽新、马雅丽在本次重组预案公告后买卖猛狮科技股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第十二节参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表：
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|-|-|
|类别|中介机构名称|
|独立财务顾问|新时代证券|
|法律顾问|国浩律所|
|审计机构|正中珠江|

|||
|-|-|
|资产评估机构|中同华|

本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次重组提供相关服务的资格。
(结论意见)
综上所述，本所律师认为：本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
本次重组已履行现阶段批准或授权程序；本次重组的协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》等规定，在其约定的实施先决条件成就后即可实施；本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，在华力特的组织形式根据本次重组的协议从股份有限公司变更为有限责任公司的情况下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；猛狮科技已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件；猛狮科技在本次重组完成后符合上市公司持续上市的法定条件；参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格。本次重组尚须获得猛狮科技股东大会的批准以及中国证监会的核准后，方可实施。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式六份。
(本页无正文，系本所《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
年 月 日