山西美锦能源股份有限公司
2018年年度股东大会审议事项
一、2018年年度报告及摘要
二、2018年度董事会工作报告
三、2018年度监事会工作报告
四、2018年度独立董事述职报告
五、2018年度财务决算报告
六、2018年度利润分配预案
七、2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案
八、续聘公司2019年度审计机构的议案
九、签订《托管协议》的议案
十、签订《委托管理协议》的议案
十一、章程修正案
一、概述
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年。国家持续推进供给侧结构性改革，煤焦市场形势良好，公司紧紧抓住发展的战略机遇期，以生产任务为核心，以优化产业结构、提升质量效益为重点，以强化管理、推进安全环保、转型创新、制度落实为抓手，团结拼搏、攻坚克难，圆满完成各项经营目标和工作任务，形成了从煤炭、焦化、天然气到氢燃料电池汽车比较完整的产业链体系。2018年公司实现营业收入1,514,656.38万元，比上年增长23.77%;实现归属母公司净利润179,720.19万元，比上年增长71.55%。
1.生产经营再创新高
报告期内，煤炭、焦炭及化产品等仍然是公司的核心业务，公司抓住市场向好的机遇，以市场需求为导向，以生产任务为核心，精心组织产运销高负荷均衡生产，优化生产强化管理，提升煤焦产业的综合竞争力。报告期全焦生产量为659万吨，比上年增长6.1%。报告期内煤炭原煤生产量为529万吨，比上年增长37%。在生产运输、原料监管和科学配方中保证产品质量可靠，满足客户要求。公司在煤焦行业循环经济发展中趋于前列。
2.安全环保再上台阶
报告期内，公司坚持安全第一和绿色发展理念，与各单位签订目标责任书、安全生产责任书。狠抓责任落实、制度落实、设施落实。安全环保委员会进一步完善机制、高效工作，认真落实安全环保政策和要求，重拳控污治污，组织、加强员工安全环保培训，开展事故应急演练和安全环保专项检查，确保人员、措施、材料到位，实现废水、废气、废渣零排放和环保达标。
3.产业结构优化调整
报告期内，公司坚持深耕“煤-焦-气-化”产业链，推动焦炉煤气清洁化利用，建成投产云锦天然气项目；建成润锦化工天然气项目，预计今年上半年可投入生产。相关项目预计可成为省市天然气重点贡献企业，也可为公司带来新的经济增长点，有助于打造公司新一代的节能环保成长性产业。同时按照山西省政府焦化转型升级的要求，加快推进了公司子公司华盛化工新型焦化项目一期工程，有助于公司在相关领域占领工艺技术的制高点，增强公司的核心竞争力。此外，公司在报告期内完成并购年产能180万吨的锦富煤业，弥补了公司产业链中炼焦煤不足的短板，增强了公司抗风险能力和持续经营能力。
4.内部管理基础加强
报告期内，公司坚持深化管理基础，加强市场调研和供应链管理，及时根据市场变化调整经营策略，提升市场的快速反应能力，加强现场管理和设备技术管理。制订经营目标和工作任务，逐级分解落实。加强制度建设，强化责任落实。坚持问题导向，对标一流企业找差距，补短板。进行全面预算管理，细化考核，根据任务完成和考核结果整体增加了员工薪酬，并根据公司发展需要招收高素质员工并与职业技术学院合作办班，加强员工的职业技能培训，逐步提高员工素质。
5.转型创新加快落地
报告期内，公司在主业升级发展的同时，加大力度推动转型创新发展项目落地。公司紧跟国家和行业政策导向，根据公司“一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（加氢站网络）”的总体规划，在氢能领域进行全产业链布局。
报告期内公司收购控股了国内最大的氢燃料电池客车企业飞驰汽车，为公司在氢能应用领域奠定了坚实的基础。同时，与广东鸿运高新技术投资有限公司共同出资设立广州鸿锦投资有限公司，通过投资拓展氢能产业链上下游环节，致力于推动我国燃料电池技术自主化、产业化，打通产业链关键环节，打造具备国际竞争实力的氢能产业集群，为我国氢能产业发展做出积极贡献。公司业务板块在炼焦过程中焦炉煤气富含50%以上氢气，在低成本制氢和发展加氢站等方面拥有得天独厚的优势条件。飞驰汽车目前已经成为国内生产氢燃料电池客车首次实现出口的公司，氢能电池和氢燃料电池汽车的发展已成为公司的战略优势。
公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作研制开发的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目取得重大进展，中试线已经建成投入运行，实现批量持续生产，产品技术指标达国际先进水平，受到专业人士的高度评价。目前正在进行终端组装评测等工作，预计项目建成后将填补国内空白实现电容炭的进口替代。同时公司与国内顶级机器人研发机构合作研发煤矿井下和焦炉智能机器人，实现无人值守和智能化作业，提高安全水平和工作效率。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东、公司和员工利益结合在一起，有效激发员工内生动力，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关规定，公司于报告期内首次实施了限制性股权激励计划，首次授予登记数量为34,460,000股，93名中高层和核心骨干员工获得了股权激励。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|||2017年|||
||||||||同比增减|
|||金额|占营业收入比重||金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|15,146,563,762.88||100%|12,237,789,421.46||100%|23.77%|
|分行业||||||||
|焦化行业||14,774,097,365.98|97.54%||12,234,722,387.82|99.97%|20.76%|
|其他行业||372,466,396.90|2.46%||3,067,033.64|0.03%|12,044.19%|
|分产品||||||||
|焦化产品及附产||||||||
|||14,774,097,365.98|97.54%||12,234,722,387.82|99.97%|20.76%|
|品||||||||
|其他||372,466,396.90|2.46%||3,067,033.64|0.03%|12,044.19%|
|分地区||||||||
|华北地区||12,554,935,174.23|82.89%||11,460,258,067.15|93.65%|9.55%|
|东北地区||1,020,881,366.49|6.74%||611,244,936.50|4.99%|67.02%|
|华东地区||1,151,172,377.94|7.60%||153,187,550.65|1.25%|651.48%|
|华南地区||359,637,522.13|2.37%||0.00|0.00%||
|华中地区||48,809,711.21|0.32%||13,098,867.16|0.11%|272.63%|
|西北地区||11,127,610.88|0.07%||0.00|0.00%||

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
|营业收入|营业成本|毛利率||||
||||年同期增减|年同期增减|同期增减|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|||||||
|||10,319,126,787.4|||||
|焦化行业|14,774,097,365.98||30.15%|20.76%|12.87%|4.88%|
|||2|||||
|分产品|||||||
|焦化产品及附||10,319,126,787.4|||||
||14,774,097,365.98||30.15%|20.76%|12.87%|4.88%|
|产品||2|||||
|分地区|||||||
|华北地区|12,541,759,047.84|8,719,833,149.21|30.47%|9.47%|1.73%|5.29%|
|东北地区|1,020,881,366.49|729,816,538.04|28.51%|67.02%|67.68%|-0.28%|
|华东地区|1,151,172,377.94|819,410,220.30|28.82%|651.48%|563.12%|9.49%|
|华南地区|347,251.62|287,827.68|17.11%||||
|华中地区|48,809,711.21|40,150,467.84|17.74%|272.63%|220.55%|13.36%|
|西北地区|11,127,610.88|9,628,584.35|13.47%||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
||销售量|万吨|654.95|628.26|4.25%|
|炼焦行业|生产量|万吨|658.65|620.84|6.09%|
||库存量|万吨|53.44|43.99|21.48%|
||销售量|辆|360||100.00%|
|汽车行业|生产量|辆|410||100.00%|
||库存量|辆|50||100.00%|

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
||销售量|万吨|654.95|628.26|4.25%|
|炼焦行业|生产量|万吨|658.65|620.84|6.09%|
||库存量|万吨|53.44|43.99|21.48%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比|金额|占营业成本比||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||重||重||
|焦化产品及附|10,319,126,787||9,142,761,064.|||
|||97.28%||99.97%|12.87%|
|产品|.42||74|||
|其他|288,368,504.42|2.72%|2,845,883.16|0.03%|10,032.83%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1、通过同一控制下企业合并取得的子公司：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合并方的收入(万元)|
|山西美锦集团锦富煤业有限公司|100%|同集团下|2018年7月31日|控制权转移日|27,725.54|

2、通过设立或投资方式取得的子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|投资比例|合并日|
|山西美锦华盛化工新材料有限公司|100.00%|2018年1月|
|山西美锦天然气有限公司|100.00%|2018年1月|
|山西示范区美锦氢源科技发展有限公司|100.00%|2018年1月|
|云浮锦鸿氢源科技有限公司|60.00%|2018年9月|
|美锦嘉创（北京）资本管理有限公司|100.00%|2018年9月|

通过非同一控制下企业合并取得的子公司：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|
|山西万隆基业能源投资有限公司|2018年6月20日|1620万|90%|现金购买|2018年6月20日|购买日公司能够决定被合并方的财务和经营政策或取得被收购方控制权|--|
|佛山市飞驰汽车制造有限公司|2018年8月31日|33280万|51.2%|现金购买|2018年8月31日|购买日公司能够决定被合并方的财务和经营政策或取得被收购方控制权|359,290,270.51|

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|10,736,525,514.42|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|70.88%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额||
||11.65%|
|比例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|河钢集团有限公司及其关联方|6,806,972,125.61|44.94%|
|2|山西美锦钢铁有限公司|1,765,313,623.91|11.65%|
|3|唐山燕山钢铁有限公司|884,477,112.76|5.84%|
|4|辽宁成大钢铁贸易有限公司|688,893,744.96|4.55%|
|5|宁波盈中祥合贸易有限公司|590,868,907.18|3.90%|
|合计|--|10,736,525,514.42|70.88%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|4,794,119,512.17|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|42.41%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总||
||0.00%|
|额比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|河钢集团有限公司及其关联方|2,503,726,949.60|22.15%|
|2|山西鑫飞能源投资集团有限公司|786,502,230.88|6.96%|
|3|孝义市鑫大福商贸有限公司|649,682,365.64|5.75%|
|4|陕西港荣国际贸易有限公司|566,334,136.38|5.01%|
|5|山西东泰能源集团有限公司|287,873,829.67|2.55%|
|合计|--|4,794,119,512.17|42.41%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|744,173,396.87||737,426,707.15||0.91%||
|管理费用|451,786,555.08||389,581,184.18||15.97%||
|财务费用|198,466,530.95||123,514,602.45||60.68%|本期新增银行贷款，利息支出增加|
||22,457,071.02||7,000,000.00|||本期新增氢能汽车研发及超级电容|
|研发费用|||||220.82%||
|||||||炭研发支出增加|

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司与中科院煤化所合作完成了“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发工作，以期更好推进技术的发展及工业化示范，合作范围包含电容炭材料研制，技术工艺包开发，及工程技术服务等。同时公司加大对飞驰氢燃料电池汽车、膜电极的研制开发等的投入，总计投入22,457,071.02元。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|变动比例|
|研发人员数量（人）|60|10|500.00%|
|研发人员数量占比|0.01%|0.00%|0.01%|
|研发投入金额（元）|22,457,071.02|7,000,000.00|220.82%|
|研发投入占营业收入比例|0.15%|0.06%|0.09%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√适用□不适用
公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作开展的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目中，公司投资建设了电容炭中试线。同时，公司报告期在飞驰氢燃料、膜电极等领域的研发投入也有所增加，从而造成本期研发投入金额较上年度显著变化。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|6,669,470,419.26||4,991,635,206.27||33.61%|
|经营活动现金流出小计|5,134,730,670.81||3,120,528,826.55||64.55%|
|经营活动产生的现金流量净|1,534,739,748.45||1,871,106,379.72|||
||||||-17.98%|
|额||||||
|投资活动现金流入小计|26,468,948.59||47,041,280.82||-43.73%|
|投资活动现金流出小计|2,841,269,562.56||1,544,777,057.60||83.93%|
|投资活动产生的现金流量净|-2,814,800,613.97||-1,497,735,776.78|||
||||||-87.94%|
|额||||||
|筹资活动现金流入小计|2,314,335,560.00||606,800,000.00||281.40%|
|筹资活动现金流出小计|1,180,502,388.44||673,878,767.47||75.18%|
|筹资活动产生的现金流量净|1,133,833,171.56||-67,078,767.47|||
||||||-1,790.30%|
|额||||||
|现金及现金等价物净增加额|-146,227,693.96||306,291,835.47||-147.74%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动现金流入比上年度增加主要是本期焦炭价格上涨及销售量增加，销售收入增加，收到的现金增加。
经营活动现金流出比上年增加主要是本期现金支付的材料采购款增加，同时因营业收入增加，本期支付的各项税费增加。
投资活动现金流入比上年减少主要是上期出售大连美锦30%股权。
投资活动现金流出比上年大幅增加主要是本期取得锦富煤业100%股权
筹资活动现金流入比上年大幅增加是本期公司取得银行借款增加
筹资活动现金流出比上年大幅增加主要是偿还借款及支付现金股利增加
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
主要是应收账款较年初增加。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末|||2017年末||||
||||占总资产|||占总资产比例|比重增减|重大变动说明|
|||金额|||金额||||
||||比例||||||
|货币资金|1,231,651,551.27||6.59%|632,895,961.99||3.90%|2.69%||
|应收账款|2,025,746,668.31||10.84%|960,335,431.81||5.91%|4.93%||
|存货|1,964,798,661.65||10.52%|1,536,916,552.37||9.46%|1.06%||
|长期股权投资|203,207,370.54||1.09%|396,916,584.99||2.44%|-1.35%||
|固定资产|8,021,256,965.11||42.93%|7,866,634,735.84||48.43%|-5.50%||
|在建工程|1,127,117,259.62||6.03%|1,095,144,762.84||6.74%|-0.71%||
|短期借款|2,105,981,579.00||11.27%|||0.00%|11.27%|本期新增短期银行贷款|
|长期借款|1,173,804,102.89||6.28%|1,398,261,501.49||8.61%|-2.33%||

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的|本期计提的减值||||
|||本期公允价||||||
|项目|期初数||累计公允价||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||值变动损益||||||
||||值变动|||||
|金融资产||||||||
|2.衍生金||||||||
||11,294,400.00|8,878,400.00|||483,607,150.00|503,758,650.00|2,006,992.50|
|融资产||||||||
|上述合计|11,294,400.00|8,878,400.00|||483,607,150.00|503,758,650.00|2,006,992.50|
|金融负债|0.00||||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|货币资金|918,623,824.50|
|货币资金|6,311,640.54|
|应收账款|91,026,778.63|
|应收票据|30,400,000.00|
|其他应收款|50,035,850.00|
|固定资产|54,734,351.04|
|无形资产|506,639,951.70|

五、投资状况
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|2,577,517,581.99|960,181,216.81|165.32%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至资||||||
|被投||投||持|资||投|产||预||是|披露|披露|
||||||||||产负债||本期||||
|资公||资|投资金额|股|金||资|品||计||否|日期|索引|
||主要业务|||||合作方|||表日的||投资||||
|司名||方||比|来||期|类||收||涉|（如|（如|
||||||||||进展情||盈亏||||
|称||式||例|源||限|型||益||诉|有）|有）|
||||||||||况||||||
||汽车制造、销||||||||||||||
|||||||广东佛|||||||||
||售;汽车零部件||||||||||||||
|||||||山（云|||||||||
||加工、销售;特||||||||||||||
|||||||浮）产业|||||||||
|佛山|种设备安装改||||||||||||||
|||||||转移工|||||||||
|市飞|造维修(仅限车||||||||||||||
|||||||业园投|||||||2018||
|驰汽|用LNG气瓶安||97,500,000.00||||||||36,36|||巨潮|
|||收||51.2|自|资开发|长|股|||||年09||
|车制|装);货物进出||||||||已完成||7,786.|否||资讯|
|||购||0%|筹|有限公|期|权|||||月08||
|造有|口、技术进出||||||||||72|||网|
|||||||司、广东|||||||日||
|限公|口。(依法须经||||||||||||||
|||||||鸿运高|||||||||
|司|批准的项目,经||||||||||||||
|||||||新技术|||||||||
||相关部门批准||||||||||||||
|||||||投资有|||||||||
||后方可开展经||||||||||||||
|||||||限公司|||||||||
||营活动)||||||||||||||
|山西|矿产资源开采:|收|1,966|100.|自|不适用|长|股|已完成||245,0|否|2018|巨潮|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|美锦|煤炭开采;煤炭|购|,876,|00%||筹||期|权|||23,09||年08|资讯|
|集团|皮带运输。(依||800.0|||||||||9.49||月14|网|
|锦富|法须经批准的||0|||||||||||日||
|煤业|项目,经相关部|||||||||||||||
|有限|门批准后方可|||||||||||||||
|公司|开展经营活动)|||||||||||||||
||投资咨询服务;|||||||||||||||
|广州|||||||广东鸿|||||||||
||风险投资;(依|||||||||||||2018||
|鸿锦|||43,00||||运高新||||||||巨潮|
||法须经批准的|新||45.0||自||长|股|||402.1||年09||
|投资|||0,000||||技术投|||已完成|||否||资讯|
||项目,经相关部|设||0%||筹||期|权|||9||月07||
|有限|||.00||||资有限||||||||网|
||门批准后方可|||||||||||||日||
|公司|||||||公司|||||||||
||开展经营活动)|||||||||||||||
|大连||||||||||||||||
|||||||||||||||2018||
|美锦|||30,00|||||||||-1,599|||巨潮|
||煤炭批发经营|收||100|.|自||长|股|||||年01||
|能源|||0,000||||无|||已完成||,861.5|否||资讯|
||等。|购||00%||筹||期|权|||||月27||
|有限|||.00|||||||||6|||网|
|||||||||||||||日||
|公司||||||||||||||||
||||2,137|||||||||||||
|||||||||||||279,7||||
||||,376,||||||||0.0|||||
|合计|--|--||--||--|--|--|--|--||91,42|--|--|--|
||||800.0||||||||0|||||
|||||||||||||6.84||||
||||0|||||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||披|披|
|||是否|||截至报||||截止报|未达到|露|露|
|||||||||预|||||
|||为固|投资项|本报告|告期末||||告期末|计划进|日|索|
||投资|||||资金|项目|计|||||
|项目名称||定资|目涉及|期投入|累计实||||累计实|度和预|期|引|
||方式|||||来源|进度|收|||||
|||产投|行业|金额|际投入||||现的收|计收益|（|（|
|||||||||益|||||
|||资|||金额||||益|的原因|如|如|
||||||||||||有）|有）|
|华盛新材料|||焦炭及|41,368,|41,368,|借款/|||||||
||自建|是|||||1.00%|||不适用|||
|生产项目|||化产品|046.20|046.20|自筹|||||||
|大南山进回||||33,958,|33,958,||11.00||||||
||自建|是|采煤|||自筹||||不适用|||
|风立井||||832.41|832.41||%||||||
|东于洗煤厂||||25,760,|25,760,||67.00||||||
||自建|是|采煤|||自筹||||不适用|||
|项目||||326.50|326.50||%||||||
|焦炉煤气综|||化学原||||||||||
|合利用生产|||料和化|168,451|954,129|借款/|98.00||||||
||自建|是||||||||不适用|||
|合成尿素联|||学制品|,265.11|,746.28|自筹|%||||||
|产LNG项目|||制造||||||||||
|焦炉煤气制|自建|是|燃气生|126,997|262,784|自筹|||3,017,4|不适用|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|液化天然气|||产和供|,921.11|,169.57||||11.48||||
|项目|||应||||||||||
||||污水处||||||||||
|||||43,604,|138,371||||2,794,995.71||||
|污水处理厂|自建|是|理及再|||自筹||||不适用|||
|||||390.66|,844.98||||||||
||||生利用||||||||||
||||||1,456,3||||||||
|||||440,140||||0.00|5,812,407.19||||
|合计|--|--|--||72,965.|--|--|||--|--|--|
|||||,781.99|||||||||
||||||94||||||||

4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|衍生品投资操作方名称||||||||||||期末||
|||||||||||||投资||
|||是否关联交易||衍生|||期|||计提||||
|||||||||||||金额|报告|
||||衍生|品投|||初|报告期内购入金额|报告期内售出金额|减值||||
||||||||||||期末|占公|期实|
||关联关系||品投|资初|起始日|终止日|投|||准备||||
||||||||||||投资|司报|际损|
||||资类|始投|期|期|资|||金额||||
||||||||||||金额|告期|益金|
||||型|资金|||金|||（如||||
|||||||||||||末净|额|
|||||额|||额|||有）||||
|||||||||||||资产||
|||||||||||||比例||
|五矿经易期货有限公司||||||2018||||||||
||||||2018年||||18,652.77|||||
|||||||年12|1,12|14,365.74|||12.2||-601.|
||无|否|期货|0|01月01|||||||0.00%||
|||||||月31|9.44||||5||57|
||||||日|||||||||
|||||||日||||||||
|国投安信期货有限公司||||||2018||||||||
||||||2018年||||12,384.29|||||
|||||||年12||13,526.39|||94.2||-208.|
||无|否|期货|0|01月01|||||||0.01%||
|||||||月31|||||3||86|
||||||日|||||||||
|||||||日||||||||
|国投安信期货有限公司||||||2018||||||||
||||||2018年|||||||||
|||||||年12||4,808.61|3,683.51||94.2||-179.|
||无|否|期货|0|11月01|||||||0.01%||
|||||||月31|||||2||52|
||||||日|||||||||
|||||||日||||||||
|中信期货有限公司|||||2018年|2018||||||||
||无|否|期货|0|01月01|年12|||||||0.38|
||||||日|月31||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日|||||||
|||||||2018|||||||
||||||2018年||||15,6||||
|新晟期货||||||年12||15,65||||130.|
||无|否|期货|0|01月01||||55.3||||
|有限公司||||||月31||9.98||||06|
||||||日||||1||||
|||||||日|||||||
||||||||||50,3||||
||||||||1,12|48,36||200.||-859.|
|合计||||0|--|--|||75.8||0.02%||
||||||||9.44|0.72||7||51|
||||||||||8||||
|衍生品投资资金来源||||自有资金|||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用|||||||||
|衍生品投资审批董事会公告披露日|||||||||||||
|期（如有)|||||||||||||
|衍生品投资审批股东会公告披露日|||||||||||||
|期（如有)|||||||||||||
|报告期衍生品持仓的风险分析及控|||||||||||||
|制措施说明（包括但不限于市场风|||||||||||||
|||||无|||||||||
|险、流动性风险、信用风险、操作|||||||||||||
|风险、法律风险等）|||||||||||||
|已投资衍生品报告期内市场价格或|||||||||||||
|产品公允价值变动的情况，对衍生|||||||||||||
|||||无|||||||||
|品公允价值的分析应披露具体使用|||||||||||||
|的方法及相关假设与参数的设定|||||||||||||
|报告期公司衍生品的会计政策及会|||||||||||||
|计核算具体原则与上一报告期相比||||无|||||||||
|是否发生重大变化的说明|||||||||||||
|独立董事对公司衍生品投资及风险|||||||||||||
|||||无|||||||||
|控制情况的专项意见|||||||||||||

5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名|||||||||
||公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|称|||||||||
|||煤制品、中煤、|||||||
|山西美|||||||||
|||煤泥、煤矸石、|||||||
|锦焦化|||118,000,00|827,878,14|579,292,25|1,657,798,|291,957,27|218,182,26|
||子公司|化工产品、农用|||||||
|有限公|||0|2.55|8.68|474.55|3.90|9.97|
|||硫酸铵的销售|||||||
|司|||||||||
|||等。|||||||
|山西汾|||||||||
|西太岳||煤炭开采，煤炭|||||||
||||138,880,00|2,645,853,|1,394,621,|1,383,729,|717,199,09|523,114,25|
|煤业股|子公司|和煤制品的批|||||||
||||0|658.69|917.13|713.00|9.18|1.98|
|份有限||发和零售等。|||||||
|公司|||||||||
|山西美|||||||||
|||煤炭开采，煤炭|||||||
|锦东于|||200,000,00|1,787,152,|236,669,09|313,878,40|-18,620,91|-14,617,36|
||子公司|和煤制品的批|||||||
|煤业有|||0|518.85|4.13|9.84|7.70|9.91|
|||发，零售等。|||||||
|限公司|||||||||
|山西美|||||||||
|||煤制品、焦炭、|||||||
|锦煤焦|||800,000,00|9,204,200,|3,554,606,|11,682,409|1,487,619,|1,095,041,|
||子公司|焦化副产品的|||||||
|化有限|||0|423.56|253.72|,392.97|582.44|022.13|
|||生产等。|||||||
|公司|||||||||
|||生铁，钢坯，钢|||||||
|天津美||材，铁矿石，铁|||||||
|锦国际||精粉，焦炭，冶|150,000,00|163,863,37|132,994,33||-821,482.5|-603,334.3|
||子公司|||||288,065.82|||
|贸易有||金炉料的批发|0|6.01|6.49||9|4|
|限公司||零售，国际贸|||||||
|||易。|||||||
|大连美|||||||||
|锦能源||煤炭批发经营|100,000,00|114,418,29|103,115,68||-1,186,954.|-1,599,861.|
||子公司||||||||
|有限公||等。|0|6.40|8.10||35|56|
|司|||||||||
|||工业废弃物无|||||||
|||害化治理及资|||||||
|||源利用的技术|||||||
|交城锦|||||||||
|||开发、技术转|||||||
|源环保||||37,897,931|7,044,598.|4,787,155.|1,318,485.||
||子公司|让、技术咨询及|5,000,000|||||888,789.97|
|科技有||||.96|85|91|56||
|||相关服务；脱硫|||||||
|限公司|||||||||
|||脱氢废液（除危|||||||
|||险废物）资源化|||||||
|||回收；化工原料|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||及产品购销；从|||||||
|||事货物与技术|||||||
|||的进出口业务|||||||
|||（国家法律法|||||||
|||规限制的除|||||||
|||外）。（依法须经|||||||
|||批准的项目，经|||||||
|||相关部门批准|||||||
|||后方可开展经|||||||
|||营活动）|||||||
|||企业管理咨询，|||||||
|||软件开发，合同|||||||
|||能源管理，节能|||||||
|||技术检测，节能|||||||
|||技术咨询，从事|||||||
|||节能技术领域|||||||
|||内的技术推广、|||||||
|||技术咨询、技术|||||||
|山西锦|||||||||
|||转让，技术服|||||||
|泰节能||||303,646,61|-1,624,129.|48,704,280|-9,601,862.|-7,258,128.|
||子公司|务。销售：节能|5,000,000||||||
|技术有||||2.63|19|.00|84|84|
|||控制产品、机电|||||||
|限公司|||||||||
|||产品、电气产品|||||||
|||（法律法规禁|||||||
|||止经营的不得|||||||
|||经营，依法需经|||||||
|||批准的项目，经|||||||
|||相关部门批准|||||||
|||方可开展经营|||||||
|||活动）|||||||
|||煤制品、金属材|||||||
|||料（除贵稀金|||||||
|||属）、钢材、焦|||||||
|||炭、生铁、合成|||||||
|||氨、尿素、建材、|||||||
|||日用杂品、劳保|||||||
|山西美|||||||||
|||用品，金属鎂、|||||||
|锦物资||||577,716,07|9,522,981.|5,507,227,|7,166,900.|5,348,158.|
||子公司|铁矿粉的供应|3,000,000||||||
|供应有||||0.52|14|093.74|43|80|
|||与销售；道路普|||||||
|限公司|||||||||
|||通货物运输。|||||||
|||（依法须经批|||||||
|||准的项目，经相|||||||
|||关部门批准后|||||||
|||方可开展经营|||||||
|||活动）|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||矿产资源开采:|||||||
|山西美||煤炭开采;煤炭|||||||
|锦集团||皮带运输。(依法|||||||
||||400,000,00|2,394,939,|612,123,56|713,800,46|321,946,61|245,023,09|
|锦富煤|子公司|须经批准的项|||||||
||||0.00|572.59|6.88|1.32|1.48|9.49|
|业有限||目,经相关部门|||||||
|公司||批准后方可开|||||||
|||展经营活动)|||||||
|||污水处理;污泥|||||||
|||处置;污水处理|||||||
|||工程设计、投资;|||||||
|||环保技术工艺|||||||
|山西上||的设计;环保工|||||||
|德水务||程;中水销售;环|16,800,000|166,977,63|19,578,841|10,091,004|3,727,384.|2,794,995.|
||子公司||||||||
|有限公||保设备的销售。|.00|0.37|.62|.08|41|71|
|司||(依法须经批准|||||||
|||的项目,经相关|||||||
|||部门批准后方|||||||
|||可开展经营活|||||||
|||动)|||||||
|||氢能源技术服|||||||
|||务、技术转让、|||||||
|||技术开发、技术|||||||
|||推广及技术咨|||||||
|||询;计算机、软件|||||||
|||及辅助设备、汽|||||||
|||车的销售;会议|||||||
|||会展服务;经济|||||||
|||贸易咨询;版权|||||||
|山西示||经纪服务;广告|||||||
|范区美||业务;应用软件|||||||
|锦氢源||服务、软件开|100,000,00|20,153,922|14,082,588||-479,227.5|-359,420.6|
||子公司||||||||
|科技发||发、计算机系统|0.00|.93|.88||2|4|
|展有限||服务、软件咨|||||||
|公司||询、基础软件服|||||||
|||务;房屋租赁;房|||||||
|||地产信息咨询;|||||||
|||房地产经纪业|||||||
|||务;物业服务。|||||||
|||(依法须经批准|||||||
|||的项目,经相关|||||||
|||部门批准后方|||||||
|||可开展经营活|||||||
|||动)|||||||
|佛山市|子公司|汽车制造、销售;|55,758,600|868,405,71|179,172,28|430,057,47|32,824,413|32,474,568|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|飞驰汽|汽车零部件加|.00|2.40|5.76|6.10|.27|.50|
|车制造|工、销售;特种设|||||||
|有限公|备安装改造维|||||||
|司|修(仅限车用|||||||
||LNG气瓶安装);|||||||
||货物进出口、技|||||||
||术进出口。(依法|||||||
||须经批准的项|||||||
||目,经相关部门|||||||
||批准后方可开|||||||
||展经营活动)|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|山西美锦集团锦富煤业有限公司|同一控制下企业合并取得|245,023,099.49 元|
|山西美锦华盛化工新材料有限公司|通过设立或投资方式取得||
|山西美锦天然气有限公司|通过设立或投资方式取得||
|山西示范区美锦氢源科技发展有限公|||
||通过设立或投资方式取得|-358,964.82元|
|司|||
|云浮锦鸿氢源科技有限公司|通过设立或投资方式取得|-299,392.91元|
|美锦嘉创（北京）资本管理有限公司|通过设立或投资方式取得|-2,072,030.82元|
|山西万隆基业能源投资有限公司|通过非同一控制下企业合并取得|-455.82元|
|佛山市飞驰汽车制造有限公司|通过非同一控制下企业合并取得|18,620,306.80 元|

八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
2019年是新中国成立70周年，是公司项目建设和转型创新关键之年。公司坚持以新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持推进供给侧结构性改革，坚持以提高质量和核心竞争力为中心，强基固本，做大做强公司煤焦主业，加快布局发展氢能产业链，狠抓安全管理，落实环保制度，降低生产成本，合理调配资金，为企业转型升级奠定基础。
2019年重点工作安排
1.公司将持续坚持“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”的发展方针，完善煤-焦-气-化一体化发展产业链。
为了响应省市传统产业创新驱动和转型升级政策，公司子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司将加快进行一期工程的建设，按照高端化、智能化、绿色化和集成化最高标准设置。第一期工程为建设产能400万吨/年的高标准新型焦炉和新材料项目，公司先行布局了清徐精细化循环产业园区，以加快推进项目的建设。该项目的建设完成将率先在全国范围内完成能源传统行业全产业链的布局，形成“煤-焦-气-化”高端化清洁产业链。
2.氢能作为未来能源体系的重要组成部分，也是国家发展战略之一，不管是眼前利用煤焦产业等工业副产品产生氢，还是未来利用再生能源制氢，氢能都会成为未来能源的核心，是提供健康连续的能源动力。公司将重点支持子公司飞驰汽车开
拓市场、扩大产量销量，为打赢污染防治攻坚战和蓝天碧水净土保卫战做出贡献，并配合国家一带一路战略，扩大氢能客车
出口。此外，为配套氢能源汽车发展和天然气项目，公司将加大布局加气站和加氢站。同时，公司将与广东鸿运高新技术投
资有限公司加强合作，以广州鸿锦投资有限公司为平台，加快燃料电池核心技术组件及催化剂的研制和产业化，在强大产业
化背景的研发团队努力下，打通产业链关键环节，打造具备国际竞争力的氢能产业集群。
3.公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作开展的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目已完成中试技术突破，编制完成工艺包，具有完全自主知识产权，将组织进行规模化生产。公司计划在清徐建设一期工程，项目建成后预计可实现电容炭的进口替代，作为军民融合产品，将主要用于高铁、军工、航天等重点领域。
4.2019年1月，公司与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司发起设立了“盈峰美锦先进智造与绿色科技产业基金”，主要将围绕本公司当前的战略及产业布局规划进行投资并购，重点投资领域包括先进智造与绿色科技产业。同时，公司将通过该基金的投资并购，引进世界顶级的研发团队，加快煤矿井下智能机器人和焦炉机器人的研发，在公司及所属的煤矿和焦化公司投入使用并向市场推广。该基金的运作将进一步推进本公司战略转型及完善产业布局，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，使本公司获得外延式发展。
5.公司将继续加强精细化管理，坚持创新引领发展，加大培育新动能，继续开拓市场，优化客户结构。2019年将积极发挥“三统一”运作模式的优势，深入推进全面预算管理，利用网络技术建立供应链采购平台，建立招投标机制，加大内控和考核力度。适当增加高科技项目投资和研发经费投入，开源节流，保证安全环保投入，提升安全环保水平，严格控制产品质量，加强员工队伍建设，引进和培养精英团队。加强考核，强化用人机制，完善员工薪酬激励制度，项目管理再上新台阶。
6.国家经济长期向好趋势没有改变，供给侧结构性改革还会持续进行，三大攻坚战是一个长期任务，金融支持实体经济、支持民营企业政策逐步落实，公司将紧紧抓住有利时机，加快公司高质量发展，合理运用好资本市场政策，择机选择重大资产重组、发行股票、可转债、公司债、绿色债等多种方式和工具，整合行业内优质资源和项目，进一步壮大公司主业，增强核心竞争力。
可能面对的风险及应对对策
1、市场风险：公司目前的主要产品为煤炭、焦炭和化产。由于近年来煤焦市场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因素影响出现了较大幅度的波动，公司将通过产业链的延伸提升产品的附加值。
2、资源供应风险：公司生产焦炭的主要原材料为原煤、精煤。虽然公司加强与长期供应商的合作，优化原材料采购模式，但是如果国内外煤炭市场发生较大的波动，可能影响原料供应价格及供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。公司将通过整合同行业优质资源提高自给率，同时加大与各大煤矿的合作，力求为公司提供较为稳定的原料来源。
3、环境保护风险：虽然公司目前已建立较为完善的环境保护制度，投入建成完善的环保设施并正常运行达标排放，但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。
4、煤炭开采风险：三个煤矿属于地下开采，生产中存在一定的安全风险。
5、政策变化风险：如果行业政策、金融政策、税收政策等发生变化，对公司的生产经营也会产生一定的影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式||接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年01月31日|其他||机构|巨潮资讯网|
|2018年08月29日|实地调研||机构|巨潮资讯网|
|2018年09月07日|实地调研||机构|巨潮资讯网|
|2018年11月07日|实地调研||机构|巨潮资讯网|
|2018年11月26日|实地调研||机构|巨潮资讯网|
|接待次数||5|||
|接待机构数量||18|||
|接待个人数量||0|||
|接待其他对象数量||0|||

|||
|-|-|
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息|否|

山西美锦能源股份有限公司2019年3月14日
|||
|-|-|
|2018年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行|2018年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行|
|职责，认真开展了监督工作。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议并出席||
|股东大会。||

||
|-|
|2018年度公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：|
|一、公司召开监事会的工作情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|会议召开时间||会议届次|审议通过||
|2018年4月1日||八届四次|《2017年年度报告及摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年利润分配预案》、《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况》、《关于续聘公司2018年度审计机构》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更》、《关于计提资产减值准备》||
||2018年4月24日|八届五次|《2018年第一季度报告及其正文》||
|2018年6月12日||八届六次||《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（|
|||||草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018|
|||||年限制性股票激计划实施考核管理办法>的议案》|
|2018年8月22日||八届七次|《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年半年度利润分配预案》||
|2018年8月30日||八届八次|《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》||
|2018年9月26日||八届九次||《关于终止重大资产重组事项的议案》|
|2018年10月19日||八届十次|《2018年第三季度报告正文》||
|2018年12月28日||八届十一次|《关于会计政策变更》||

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|二、监事会对以下事项发表意见||
|1、监事会对公司治理情况和依法运作情况的意见||
|公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及其|公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及其|
|成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东大会||
|、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况||

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|-|
|、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公|
|司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程|
|》的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程|
|序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法|
|规、公司章程或损害公司利益的行为。|

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|2、监事会对检查公司财务情况的意见||
|公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，|公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，|
|监事会根据公司的实际情况，认真审核了2018年度财务报告，认为公司财务制度||
|健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况||
|，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。北京兴华会计师||
|事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。||

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|3、监事会对收购、出售资产的意见||
|监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，根据公司发展战|监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，根据公司发展战|
|略和产业布局，收购、出售资产，交易公平合理，不存在损害股东权益或造成公||
|司资产流失的情形。||

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|4、监事会对公司关联交易情况的意见||
|公司关联交易严格执行相关政策和相关协议的约定，在平等、互利的基础上|公司关联交易严格执行相关政策和相关协议的约定，在平等、互利的基础上|
|进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律、法规和||
|公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。||

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|5、监事会对内部控制自我评价报告的意见||
|公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管|公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管|
|理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资||
|产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部||
|控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求||
|，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无||
|异议。||

山西美锦能源股份有限公司
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|我们作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的|我们作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的|
|独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事||
|制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保||
|护的若干规定》等法律、法规及公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制||
|度》、《公司章程》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司||
|相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了独立意见，努||
|力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2018年度履行||
|独立董事职责的工作情况汇报如下：||

一、出席会议的情况
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|||||||||通讯表决董||委托出席董|||||
||独立董事姓|||本年应出席||现场出席||||||缺席董事会次数||列席股东大|
|||||||||事会会议次||事会|||||
||名|||董事会次数||董事会次数||||||||会次数|
|||||||||数||次数|||||
|辛茂荀|||16||4||12||0||0||4||
|王丽珠|||16||4||12||0||0||4||
|王宝英|||16||4||12||0||0||4||
|出席董事会会议时，我们均认真审阅了公司提供的会议相关文件，主动调查||出席董事会会议时，我们均认真审阅了公司提供的会议相关文件，主动调查|||||||||||||
|、获取做出决议所需要的各类资料，主动了解公司的日常经营和运作情况。会议|||||||||||||||
|上我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董|||||||||||||||
|事会决策水平贡献我们的力量。|||||||||||||||

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|报告期内无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。|
|二、发表独立意见的情况|

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|发表独立意见的事项|发表独立意见的时间|发表独立意见的类型|
|独立董事对日常关联交易事前认可意见|2018-4-1|同意|
|独立董事对公司八届十四次董事会会议相关事项的独立意见|2018-4-1|同意|
|独立董事关于股份补偿相关事项的意见|2018-6-12|同意|
|独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见|2018-6-12|同意|

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|独立董事关于现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司 100%股权暨关联交易事项发表的独立意见|2018-6-12|同意|
|独立董事关于现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见|2018-6-12|同意|
|独立董事 对公司对外担保及关联方非经营性资金占用情况的独立意见|2018-8-22|同意|
|关于公司2018年半年度利润分配预案的独立意见|2018-8-22|同意|
|独立董事 关于公司第八届二十二次董事会会议相关事项的独立意见|2018-8-27|同意|
|独立董事 关于公司八届二十三次董事会会议相关事项的独立意见|2018-8-30|同意|
|独立董事 关于八届二十五次董事会会议相关事项的独立意见|2018-9-26|同意|
|独立董事 关于八届二十七次董事会相关事项的独立意见|2018-12-28|同意|

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|三、到公司现场办公和与董、监、高沟通情况||
|2018年度，我们密切关注公司经营情况和财务状况。不但通过会议、电话和|2018年度，我们密切关注公司经营情况和财务状况。不但通过会议、电话和|
|邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员保持联系，积极关注||
|市场变化对公司的影响情况，还利用召开董事会和股东大会的时间，到公司现场||
|深入了解公司生产经营情况，不断了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事||
|项进展。||

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|四、年报编制沟通情况||
|按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们对报告期年报工作的编制工|按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们对报告期年报工作的编制工|
|作勤勉尽责。年度报告编制工作开始后，与公司管理层就年度报告编制工作反复||
|进行沟通，在年审会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，然后听取了公司财||
|务总监和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审注册会计师现||
|场审计期间，关注审计过程中发现的问题，以见面会等形式与年审注册会计师进||
|行沟通和交流。在年审后及时出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审||
|计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。||

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|五、董事会专门委员会任职情况||
|我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审|我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审|
|计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司独立董事||
|的任职资格、董监事津贴、高管薪酬、经营情况、生产经营预算管理、审计与内||
|部控制、资产重组、行业整合重组等事项进行审议并讨论，提出建设性的意见。||
|六、保护投资者权益方面所做的工作||

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|1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交|1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交|
|易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司||
|真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。||

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|2、报告期内，我们有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案|2、报告期内，我们有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案|
|均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外||
|担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评||
|价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使||
|了表决权。||

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|3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司|3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司|
|经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常||
|情况，实时了解公司动态。||

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|4、报告期内，我们不断加强对法律法规的自我学习，督促公司健全完善治|4、报告期内，我们不断加强对法律法规的自我学习，督促公司健全完善治|
|理结构，形成自觉保护投资者权益的思想意识。作为公司的独立董事，我们凭借||
|自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建||
|议，公司领导对这些意见及建议给与了充分的重视，很多意见被采纳，并落实到||
|具体的工作之中。||

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|七、其他工作情况||
|（一）无提议召开董事会的情况；||
|（二）提议续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度财务报表|（二）提议续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度财务报表|
|审计机构和内部控制审计机构；||

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|（三）未对公司年度董事会各项提议及其他非董事会议案、事项提出异议；|（三）未对公司年度董事会各项提议及其他非董事会议案、事项提出异议；|
|（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。||
|2019年，我们将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守国家相关法律|2019年，我们将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守国家相关法律|
|法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好的维||
|护公司和股东的合法权益。||

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|最后，我们对公司及相关人员在2018年工作给予的协助和积极配合，表示衷|最后，我们对公司及相关人员在2018年工作给予的协助和积极配合，表示衷|
|心的感谢！||

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|山西美锦能源股份有限公司|山西美锦能源股份有限公司||
|2019年3月14日||2019年3月14日|

一、公司整体的经营情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）在公司董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，2018年全年实现营业总收入为1,514,656.38万元，同比增长23.77%；归属于上市公司股东的净利润为179,720.19万元，同比增长71.55%。现将公司2018年度财务决算报告如下：
二、财务报表的审计情况
公司2018年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产、负债和股东权益状况
截止2018年12月31日，公司总资产为1,868,499.43万元，比上年末增加244,001.70万元，其中：流动资产717,453.40万元，比上年末增加205,557.86万元；非流动资产1,151,046.02万元，比上年末增加38,443.84万元。负债总额为1,058,731.34万元，比上年末增加313,429.52万元，其中：流动负债923,791.07万元，比上年末增加343,714.42万元；非流动负债134,940.27万元，比上年末减少30,284.90万元。股东权益合计为809,768.08万元，比上年末减少69,427.82万元。
2、收入及当年损益情况
2018年度，公司实现营业收入为1,514,656.38万元，比上年增加290,877.43万元，增幅为23.77%；营业总成本共计发生1,235,731.04万元,比上年增加175,138.14万元，增幅为16.51%；归属于母公司所有者的净利润为179,720.19万元，比上年增加74,958.04万元，增幅为71.55%。
3、现金流量情况
截至2018年12月31日，现金及现金等价物净增加额为-14,622.77万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为153,473.97万元，比上年减少33,636.66万元；投资活动产生的现金流量净额为-281,480.06万元,净流出比上年增加131,706.48万元；筹资活动产生的现金流量净额为113,383.32万元,比上年增加
120,091.19万元。
四、2018年利润分配实施情况
经股东大会审议通过，本公司2018年半年度以公司总股本4,140,378,102股为基数，向全体股东每10股派2.00元（含税）人民币现金,总计派发现金股利8.28亿元。
山西美锦能源股份有限公司 2019年3月14日
2018年度利润分配预案
2018年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据出具的审计报告和公司的实际情况，拟定2018年度利润分配方案如下：
一、公司2018年度利润分配预案
本公司2018年度实现净利润2,068,783,714.81元，归属于母公司所有者的净利润1,797,201,927.13元，累计可供股东分配的利润为2,585,932,346.34元。
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、相关说明
1、利润分配方案的合法性、合规性。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
2、利润分配预案与公司的成长性、匹配性。该利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。
3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。
4、本利润分配预案尚需经公司2018年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
山西美锦能源股份有限公司 2019年3月14日
2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2019年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、接受劳务、租赁等，预计总金额为81,033万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为255,765万元。
2018年公司向关联人购买原材料、接受劳务、租赁总金额44,984.83万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额198,583.16万元。
公司于2019年3月14日召开的第八届二十八次董事会会议，关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2019年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2018年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此议案表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2019年度预计发生的日常关联交易的内容：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|2018 年 发生金额（万元）|
|向关联人采购原材料|建华建材（山西）有限公司|材料|市场价|7,000.00|2,109.40|1,904.68|
||交城美锦热电有限公司|软化水|市场价|1,700.00|174.88|918.42|
||山西聚丰煤矿机械修造有限公司|材料|市场价|16,000.00|1,255.93|11,308.74|
||山西美锦钢铁有限公司|材料|市场价|15,600.00|2.97|376.47|
||山西美锦农业开发有限公司|绿化|市场价|140.00|-|180.28|
||山西五星水泥有限公司|材料|市场价|260.00|-|107.94|
||小计|||40,700.00|3,543.18|14,796.53|
|向关联人采购燃料和动力|交城美锦热电有限公司|电|市场价|6,120.00|1,053.65|5,753.10|
||交城美锦热电有限公司|蒸汽|市场价|13,000.00|590.67|2,248.44|
||清徐县宏锦泉供水有限公司|水|市场价|2,200.00|-|1,031.69|
||山西隆辉煤气化有限公司|电|市场价|3,350.00|831.70|1,455.28|
||山西隆辉煤气化有限公司|煤气|市场价|3,500.00|-|-|
||山西美锦钢铁有限公司|电|市场价|3,000.00|124.63|1,987.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||||||
|向关联人销售商品、产品|交城美锦热电有限公司|蒸汽|市场价|6,000.00|910.50|4,751.09|
||交城美锦热电有限公司|煤|市场价|1,500.00|-|673.23|
||交城美锦热电有限公司|化副产品|市场价|4,600.00|-|6,272.85|
||清徐县宏锦泉供水有限公司|电费|市场价|130.00|21.20|124.22|
||山西宏良国际焦化有限公司|化副产品|市场价|600.00|-|1,114.18|
||山西晋煤铁路物流有限公司|煤气|市场价|14.00|7.40|17.01|
||山西聚丰煤矿机械修造有限公司|煤气|市场价|1.00|0.08|3.12|
||山西隆辉煤气化有限公司|富氢气|市场价|130.00|26.48||
||山西隆辉煤气化有限公司|焦炭|市场价|7,000.00|-||
||山西隆辉煤气化有限公司|煤|市场价|26,000.00|-||
||山西美锦钢铁有限公司|焦炭|市场价|185,000.00|35,372.04|166,345.04|
||山西美锦钢铁有限公司|煤气|市场价|2,600.00|622.61|2,795.52|
||山西美锦钢铁有限公司|煤|市场价|14,500.00|-|7,131.48|
||山西美锦钢铁有限公司|材料|市场价|35.00|-|114.46|
||山西五星水泥有限公司|电费|市场价|1,120.00|14.58|1,121.81|
||山西五星水泥有限公司|煤气|市场价|100.00|4.30|96.39|
||山西中航腾锦洁净能源有限公司|煤气|市场价|1,100.00|255.64|1,013.09|
||山西中科矿渣微粉制品有限公司|煤气|市场价|140.00|133.33||
||山西中科矿渣微粉制品有限公司|水|市场价|8.00|0.44|-|
||山西瑞赛科环保科技有限公司|水|市场价|18.00|2.72|25.49|
||山西晋煤铁路物流有限公司|电|市场价|20.00|-|22.48|
||山西国锦煤电有限公司|煤|市场价|2,600.00|-|5,459.25|
||山西国锦煤电有限公司|化副产品|市场价|500.00|||
||山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司|电|市场价|30.00|5.37||
||小计|||253,746.00|37,376.70|197,080.71|
|向关联人提供劳务|交城美锦热电有限公司|服务费|市场价|620.00|94.51|542.74|
||山西国锦煤电有限公司|服务费|市场价|31.00|-|26.43|
||山西隆辉煤气化有限公司|服务费|市场价|52.00|8.62|51.58|
||山西隆辉煤气化有限公司|托管费|协议价|300.00|-||
||山西美锦钢铁有限公司|服务费|市场价|930.00|198.74|259.32|
||山西中科矿渣微粉制品有限公司|服务费|市场价|16.00|-|-|
||建华建材（山西）有限公司|服务费|市场价|47.00|4.68|32.85|
||山西瑞赛科环保科技有限公司|服务费|市场价|23.00|1.06|12.39|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||||||
|接受关联人提供的劳务|山西美锦能源集团能源开发有限公司|运费|市场价|800.00|3.96|947.30|
||山西隆辉煤气化有限公司|加工费|协议价|3,543.00|2,543.10|12,595.09|
||山西晋煤铁路物流有限公司|站台费|市场价|3,500.00|283.94|2,828.21|
||山西美锦矿业投资管理有限公司|服务费|协议价|1,300.00|141.50||
||小计|||9,143.00|2,972.50|16,370.60|
|接受关联人提供租赁|美锦能源集团有限公司|土地租赁费|市场价|20.00||20.16|
||小计|||20.00||20.16|
||合计|||336,798.00|46,800.64|241,669.51|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人||关联交易内容||合同签订金额或预计金额（万元）||2018年交易金额（万元）||实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联人采购原材料|建华建材（山西）有限公司||材料||410||1,904.68||0.22|364.56|
||交城美锦热电有限公司||软化水||940||918.42||0.11|-2.3|
||美锦能源集团有限公司||材料||40||11.97||0|-70.09|
||山西聚丰煤矿机械修造有限公司||材料||6,620.00||11,308.74||1.3|70.83|
||山西隆辉煤气化有限公司||材料||1,140.00||1,126.57||0.13|-1.18|
||山西美锦钢铁有限公司||材料||6,930.00||376.47||0.04|-94.57|
|||山西美锦集团锦富煤业有限公司||煤||82,500.00||-|-|-100|
||山西美锦农业开发有限公司||绿化||120||180.28||0.02|50.23|
||山西五星水泥有限公司||材料||90||107.94||0.01|19.94|
||迪庆哈达谷蜂业发展有限责任公司||材料||100||115.91||0.01|15.91|
||小计||||98,890.00||16,050.97||1.84|-83.77|
|向关联人采购燃料和动力|交城美锦热电有限公司||电||6,830.00||5,750.10||13.13|-15.77|
||交城美锦热电有限公司||蒸汽||1,950.00||2,251.44||5.13|15.3|
||清徐县宏锦泉供水有限公司||水||2,790.00||1,031.69||2.36|-63.02|
||山西隆辉煤气化有限公司||电||2,420.00||1,455.28||3.32|-39.86|
||山西隆辉煤气化有限公司||水||160||-||-|-100|
||山西美锦钢铁有限公司||电||8,340.00||1,987.69||4.54|-76.17|
||山西美锦钢铁有限公司||水||80||-||-|-100|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||||||||||
|向关联人销售产品、商品||山西美锦集团锦富煤业有限公司||电费||470||-||-100.00|
||交城美锦热电有限公司||蒸汽||6,000.00||4,751.09||0.31|-20.82|
||交城美锦热电有限公司||煤||2,400.00||673.23||0.05|-66.16|
||交城美锦热电有限公司||化副产品||4,402.00||6,272.85||0.4|39.34|
||交城美锦热电有限公司||材料||30||24.29||0|-19.02|
||清徐县宏锦泉供水有限公司||电费||100||124.22||0.01|24.22|
||山西宏良国际焦化有限公司||煤||1,500.00||532.3||0.03|-64.51|
||山西宏良国际焦化有限公司||化副产品||930||1,114.18||0.07|19.8|
||山西晋煤铁路物流有限公司||煤气||15||17.01||0|13.42|
||山西聚丰煤矿机械修造有限公司||煤气||6||3.12||0|-47.93|
||山西隆辉煤气化有限公司||蒸汽||240||135||0.01|-43.75|
||山西美锦钢铁有限公司||焦炭||200,860.00||166,230.58||10.93|-17.24|
||山西美锦钢铁有限公司||煤气||1,100.00||2,795.52||0.18|154.14|
||山西美锦钢铁有限公司||煤||16,500.00||7,131.48||0.47|-56.78|
||山西美锦钢铁有限公司||材料||0||114.46||0.01|100.00|
||山西五星水泥有限公司||电费||810||1,121.81||0.07|38.49|
||山西五星水泥有限公司||煤气||40||96.39||0.01|140.98|
||山西中航腾锦洁净能源有限公司||煤气||760||1,013.09||0.07|33.3|
||山西中科矿渣微粉制品有限公司||水||4|||||-100.00|
||山西瑞赛科环保科技有限公司||水||50||25.49||0|-49.02|
||山西晋煤铁路物流有限公司||电||0||22.48||0|100.00|
||山西国锦煤电有限公司||煤||6000||5,459.25||0.36|-9.01|
||小计||||242,217.00||197,657.86||12.99|-18.4|
|向关联人提供劳务|交城美锦热电有限公司||服务费||440||542.74||46.49|23.35|
||山西国锦煤电有限公司||服务费||180||26.43||2.26|-85.32|
||山西隆辉煤气化有限公司||服务费||60||51.58||4.42|-14.04|
||山西美锦钢铁有限公司||服务费||750||259.32||22.21|-65.42|
||山西中科矿渣微粉制品有限公司||服务费||30|||||-100|
||建华建材（山西）有限公司||服务费||30||32.85||2.81|9.5|
||山西瑞赛科环保科技有限公司||服务费||20||12.39||1.06|-38.06|
||小计||||1,510.00||925.31||79.26|-38.72|
|接受关联人提供的劳务|山西美锦能源集团能源开发有限公司||运费||2,010.00||947.3||0.71|-52.87|
||山西隆辉煤气化有限公司||加工费||12,750.00||12,595.09||9.47|-1.21|
||山西隆辉煤气化有限公司||服务费||80|||||-100.00|
||山西晋煤铁路物流有限公司||站台费||3,530.00||2,828.21||2.13|-19.88|

山西美锦环保服务咨询有限公司 服务费 130 66.89 0.05 -48.55
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||18,500.00|16,437.49|12.3|-11.15|
|接受关联人提供租赁|美锦能源集团有限公司|土地租赁费|20.31|20.16|14.93|-0.74|
||小计||20.31|20.16|14.93|-0.74|
||合计||383,707.31|243,567.99|149.81|-36.52|

二、关联人介绍和关联关系
（一）名称：美锦能源集团有限公司
1、基本情况
住所：清徐县贯中大厦
注册资本：39,888万元。
法定代表人：姚俊良
经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。房屋租赁、汽车租赁、设备租赁、矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产5,701,207.48万元，净资产2,505,853.23万元。2018年实现营业总收入2,244,298.89万元，净利润659,742.03万元。
2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二）名称：建华建材（山西）有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县段村
注册资本：3600万元。
法定代表人：高杰
经营范围为生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询
服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产21,708.26万元，净资产10,861.49万元。2018年实现营业总收入45,730.16万元，净利润5,389.31万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三）名称：交城美锦热电有限公司
1、基本情况
住所：交城县夏家营镇王明寨村
注册资本：5000万元。
法定代表人：朱锦彪
经营范围电力、热力、蒸汽的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产48,649.87万元，净资产-125.63万元。2018年实现营业总收入18,376.65万元，净利润-65.58万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（四）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A
注册资本：1000万元。
法定代表人：王四德
经营范围为煤矿机电产品、防爆电气产品、配件、支护材料的制造、销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产41,344.28万元，净资产19,130.61万元。2018年实现营业总收入20,159.15万元，净利润3,095.50万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（五）名称：山西隆辉煤气化有限公司
1、基本情况
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
注册资本：24000万元。
法定代表人：王永宽
经营范围为洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产33,922.30万元，净资产-77,751.77万元。2018年实现营业总收入12,595.09万元，净利润-6,423.08万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（六）名称：山西美锦钢铁有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号
注册资本：58888万元。
法定代表人：朱锦彪
经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售，废钢的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产701,999.92万元，净资产223,283.47万元。2018年实现营业总收入665,268.39万元，净利润79,065.79万元。
规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（七）名称：山西美锦农业开发有限公司
1、基本情况
住所：清徐县孟封镇小武村北500米处208国道东
注册资本：300万元。
法定代表人：张晓懿
经营范围为农业开发，蔬菜、粮食、果树、苗木、花卉的种植，猪、牛、羊、鸡的养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产11,950.42万元，净资产9,443.45万元。2018年实现营业总收入8,411.84万元，净利润800.45万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（八）名称：山西五星水泥有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于村东边道1号
注册资本：1800万元。
法定代表人：李海林
经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售及运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产5,549.37万元，净资产-507.65万元。2018年实现营业总收入5,420.05万元，净利润455.03万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（九）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司
1、基本情况
住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号
注册资本：1000万元。
法定代表人：贾晋才
经营范围为供企业生产用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产19,353.87万元，净资产15,502.47万元。2018年实现营业总收入14,764.71万元，净利润5,083.16万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十）名称：山西宏良国际焦化有限公司
1、基本情况
住所：清徐县中高白
注册资本：5588万元。
法定代表人：姚三俊
经营范围为洗精煤，加工、经销焦炭（限于国内销售）（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产77,844.97万元，净资产1,501.89万元。2018年实现营业总收入17,142.95万元，净利润556.53万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十一）名称：山西晋煤铁路物流有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县吴村
注册资本：16000万元。
法定代表人：郭峰
经营范围为集装箱的仓储、装卸服务；批发零售焦炭、生铁、钢材、建材、矿产品、工矿设备及配件（以上需前置审批的除外）从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制品除外）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产52,641.27万元，净资产4,001.50万元。2018年实现营业总收入5,589.70万元，净利润-18.24万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十二）名称：山西中航腾锦洁净能源有限公司
1、基本情况
住所：山西省交城县夏家营工业园亚太办公楼412
注册资本：10000万元。
法定代表人：郭彦博
经营范围为生产销售电力（高炉煤气发电）与蒸汽。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产26,898.50万元，净资产-7,983.33万元。2018年实现营业总收入8,096.56万元，净利润-1,579.01万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十三）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县夏家营镇段村
注册资本：500万元。
法定代表人：许铁赖
经营范围为销售：矿渣微粉、混凝土掺合料。生产、销售：水泥制品（法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产9,011.75万元，净资产-6,119.00万元。2018年实现营业总收入3,061.72万元，净利润77.06万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十四）名称：山西国锦煤电有限公司
1、基本情况
住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区）
注册资本：50000万元。
法定代表人：张章
经营范围为电力项目前期开发，电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产250,094.95万元，净资产-3,093.89万元。2018年实现营业总收入56,343.70万元，净利润-15,121.58万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十五）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司
1、基本情况
住所：山西美锦焦化有限公司院内
注册资本：1000万元。
法定代表人：牛建全
经营范围为矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售，汽车、铲车租赁，道路普通货物运输（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产1,566.51万元，净资产552.53万元。2018年实现营业总收入1,402.22万元，净利润-101.72万元。
规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。
（十六）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇夏家营村
注册资本：5000万元。
法定代表人：冯启明
经营范围为利用废水（液）回收生产的各种非金属原料，工业废弃物无害化处理及资源利用的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的服务、2-肼基-4-甲基苯并噻唑及中间产物（N-邻甲苯基硫脲、2-氨基-4-甲基苯并噻唑）、N-烯丙基-O-异丁基硫代氨基甲酸酯（PATC）、复配型绿色选矿药剂（非氰浸金剂、选矿助剂等）、N,N-二异丙基-2,5-二氨基-1,3,4-噻二唑及中间体（氨基硫脲）、S-2,3,3-三氯烯丙基二异丙基硫代氨基甲酸酯及中间体（二烷基硫代氨基甲酸酯钠）、5-氯戊酰氯、3-氯-2-甲基苯甲硫醚、5-甲氧基-1,3,4-噻二唑-2-酮、肼基二硫代羧酸甲酯、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮、副产氨水（含量≤9%）、副产工业盐氯化钠（含量≥98%）；化工原料及产品购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产15,903.95万元，净资产7,793.07万元。2018年实现营业总收入16,260.44万元，净利润2,982.91万元。
2、关联关系：发行人参与的合营企业；该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十七）名称：山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司
1、基本情况
住所：清徐县马峪乡仁义村丁家园一巷6号
注册资本：10000万元。
法定代表人：王国义
经营范围为煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产4,773.91万元，净资产1,509.55万元。2018年实现营业总收入147.71万元，净利润-382.47万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。
（十八）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层
注册资本：61688万元
法定代表人：刘星华
经营范围为以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产82,035.33万元，净资产61,553.50万元。2018年实现营业总收入0万元，净利润1,032.16万元。
2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议价定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、关联交易协议签署情况本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方提供和接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届二十八次董事会会议审议。
2、独立董事对2019年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于保持公司生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
我们同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司八届二十八次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
山西美锦能源股份有限公司 2019年3月14日
续聘公司2019年度审计机构的议案
2018年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用160万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。
山西美锦能源股份有限公司 2019年3月14日
签订《托管协议》的议案
为有效地解决与控股股东及其关联公司同业竞争问题，公司同意与控股股东子公司山西隆辉煤气化有限公司签订托管协议，为优先保证美锦能源的利益，山西隆辉煤气化有限公司将其拥有的焦化资产的原料采购系统和产品销售系统、运输托管给山西美锦能源股份有限公司，托管期限为2019年1月1日至2021年12月31日，年托管费用300万元，按月平均支付，于每月25日前付清。
山西美锦能源股份有限公司 2019年3月14日
签订《委托管理协议》的议案
根据《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，公司委托山西美锦矿业投资管理有限公司对本公司下属子公司山西美锦集团东于煤业有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦集团锦富煤业有限公司的煤矿进行管理，双方签订了《委托管理协议》。委托管理期限为3年，自2019年1月1日起算。委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准，于每月15日前支付上月管理费用。
山西美锦能源股份有限公司 2019年3月14日
章程修正案
2018年，公司完成了股权激励的首次授予和登记工作，公司控股股东完成了股份增持承诺，公司根据2015年发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项中控股股东的承诺，回购注销了控股股东未完成业绩承诺对应的股份数量。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规和《公司章程》的规定，为促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》中关于注册资本及相关内容进行修订，并提交下一次股东大会审议通过。具体修订如下：
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||原文|现修改为|
|第一章第六条|公司注册资本为人民币4,056,923,052元。|公司注册资本为人民币4,091,369,052元。|
|第三章第十九条|公司的股份总数为4,056,923,052股，均为普通股。|公司的股份总数为4,091,369,052股，均为普通股。|
|第五章第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具有审批下列重大事项的权限：（1）投资在2000万元以上，且年度内累计投资不超过最近经审计的净资产总额的20%的投资项目由董事会决定。（2）收购或者出售资产在2000万元以上，且年度内累计不超过最近经审计的净资产总额的20%的项目由董事会决定。（3）关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的由董事会决|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具有审批下列重大事项的权限：（1）投资在10000万元以上，且年度内累计投资不超过最近经审计的净资产总额的20%的投资项目由董事会决定。（2）收购或者出售资产在10000万元以上，且年度内累计不超过最近经审计的净资产总额的20%的项目由董事会决定。（3）关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的由董事会决|

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|定。（4）公司资产抵押等单项合同数额不超过最近经审计的净资产总额的30%由董事会决定。（5）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元在五千万元以内。（7）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。（8）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元，在五千万元以内。（9）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。超过上述审批限额的重大项目由董事会研究后股东大会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|定。（4）公司资产抵押等单项合同数额不超过最近经审计的净资产总额的30%由董事会决定。（5）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元在五千万元以内。（7）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。（8）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元，在五千万元以内。（9）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。超过上述审批限额的重大项目由董事会研究后股东大会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|

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