中银律师事务所 法律意见书北京市中银律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
（修正版）
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京市中银律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“银之杰”)的委托，指派本所律师就公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有关事宜(以下简称“本次股权激励计划”)提供法律服务，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《股权激励计划(修订案)》”）等规定，就公司本次股权激励计划相关事项，特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就银之杰股票期权与限制性股票激励计划所涉的股票期权数量和行权价格调整（以下简称“本次调整”）、股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁（以下简称“本次行权/解锁期可行权/解锁”）有关的事实进行了调查，查阅了银之杰向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向银之杰相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供银之杰本次调整、本次行权/解锁期可行权/解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意银之杰将本法律意见书作为本次调整、本次行权/解锁期可行权/解锁的必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
中银律师事务所 法律意见书一、本次股权激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行以下法律程序：
1、2013年 5月 24日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年7月29日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《股权激励计划(修订案)》”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年8月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年10月11日，银之杰股票期权与限制性股票授予登记完成，并在巨潮资讯网作了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
中银律师事务所 法律意见书《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2016年 8月 22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银之杰就本次激励计划相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《股权激励计划(修订案)》的相关规定。
二、本次股权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格调整
（一）本次调整事由
2016年5月13日，公司实施了2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本 545,804,438股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共转增157,741,331股，转增后公司总股本增至683,545,769股。
根据公司《股权激励计划（修订案）》中“第十节本激励计划的调整方法和程序”的有关规定，公司对股票期权数量和行权价格作相应调整。
（二）本次调整结果
中银律师事务所 法律意见书整。
股票期权数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=360,000份×（1+0.3）=468,000份
其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的权益数量。
2、若在激励计划公告当日至激励对象行权或限制性股票完成股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V＝2.82元-0.03元=2.79元
其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
②资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）=2.79元÷（1＋0.3）=2.15元
其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权/授予价格。
经上述调整，公司激励计划股票期权数量由36万份调整为46.8万份，行权价格由2.82元调整为2.15元。
（三）本次调整的程序
1、2013年8月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划(修订案)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据银之杰《股权激励计划(修订案)》及公司股东大会对董事会的授权，因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格或授予价格、限制性股票的回购价格时，公司董事会有权按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整。
中银律师事务所 法律意见书了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本所律师认为，银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已履行必要的程序，本次调整符合《管理办法》、《股权激励计划(修订案)》等有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的第三个行权/解锁期可行权/解锁相关事项
（一）本次行权/解锁期可行权/解锁的条件
根据《管理办法》、《股权激励计划(修订案)》，截至2016年8月22日，公司第三个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足。
本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次行权/解锁的条件进行了核查，具体如下：
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求第三个行权/解锁期：2015 年度净利润相比2012年的增长率不低于85%；2015年度营业收入相比2012年的增长率不低于35%。以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为74,794,234.04 元，相比 2012 年增长率为409.81% ； 2015 年 度 营 业 收 入 为619,663,715.53 元，相比 2012 年增长率为516.41%，满足行权/解锁条件。|
|4、等待/锁定期内，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日|2015 年度归属于上市公司股东的净利润为72,960,653.41元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 74,794,234.04|

中银律师事务所 法律意见书前最近三个会计年度的平均水平且不得为元，均不低于授予日前 2010年至 2012年三负。 个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 24,278,345.55元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润21,356,518.88元的较高值。
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|5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

本所律师认为，公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，公司 26名激励对象（其中持有限制性股票有 24人，持有股票期权有7人，有5人同时持有限制性股票和股票期权）均达到考核要求。公司现有获授股票期权的 7名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为46.8万份，获授限制性股票的24名激励对象在第三个行权/解锁期可解锁限制性股票为 213.2万股（因公司实施了 2015年度权益分派方案，可解锁限制性股票数量由164万股变更为213.2万股）。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（二）本次行权/解锁期可行权/解锁的安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
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|激励对象|激励工具|数量(万股/份)|占授予权益总数的比例|本期可行权/解锁数量（万股/份）|剩余未行权/解锁数量（万股/份）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计26人（其中持有限制性股票有24人，持有股票期权有7人，有5人同时持有限制性股票和股票期权）|限制性股票|213.2|82%|213.2|0|
||期权|46.8|18%|46.8|0|
|总计||260|100%|260|0|

3、本次可行权股票期权的行权价格为2.15元/股。
4、本次股票期权行权期限：2016年8月23日起至2017年8月19日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
中银律师事务所 法律意见书（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本次行权/解锁期可行权/解锁的程序
1、2013年8月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划(修订案)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据银之杰《股权激励计划(修订案)》及公司股东大会对董事会的授权，董事会有权对激励对象的行权/解锁条件进行审查确认，按照激励计划有关规定，为符合条件的激励对象办理有关事宜。
2、2016年 8月 22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本所律师认为，银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的本次行权/解锁期可行权/解锁有关事项已履行必要的程序，本次行权/解锁期可行权/解锁符合《管理办法》、《股权激励计划(修订案)》等有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已履行必要的程序，本次调整符合《管理办法》、《股权激励计划(修订案)》等有关规定。
中银律师事务所 法律意见书权激励计划(修订案)》等有关规定。
本法律意见书一式四份。
中银律师事务所 法律意见书（此页无正文，此页系《北京市中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市中银律师事务所
负责人：
李炬
经办律师：
章彦 王庭
年 月 日