证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2014-037号青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 股东大会召开日期：2014年9月22日（星期一）上午10：00时
 股权登记日：2014年9月16日（星期二）
 本次股东大会提供网络投票
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议日期、时间：2014年9月22日（星期一）上午10:00
2、网络投票日期、时间：2014年9月22日（星期一）上午9:30-11:30
下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
（六）股权登记日：2014年9月16日（星期二）
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》；
（三）审议《关于青海金瑞发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
（四）审议《关于公司与王敬春、肖中明签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（五）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（六）审议《关于公司与王敬春、肖中明签署<发行股份购买资产之补充协议>的议案》；
（七）审议《关于公司与王敬春、肖中明签署<关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议>的议案》；
（八）审议《关于批准本次交易相关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》；
（九）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》；
（十二）审议《公司股东大会议事规则（2014年修订）》。
上述议案已分别经公司董事会六届十五次、六届十七次，监事会六届十次会议审议通过。相关公告分别披露于2014年7月29日、2014年9月6日的上海证券报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（一）截止股权登记日（2014年9月16日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
2014年9月19日（星期五）上午9：00～11：00时 下午2：30～4：30时（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室公司证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：甘晨霞女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：18935607756@163.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室
邮政编码：810008
（二）会议费用
与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会二〇一四年九月六日
●报备文件
董事会六届十七次会议决议
附件一：
授权委托书
青海金瑞矿业发展股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人/公司出席2014年9月22日（星期一）在青海省西宁市新宁路 36号青海投资大厦公司五楼会议室举行的青海金瑞矿业发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并就以下所列事项代为行使表决权。
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|序号|会 议 议 题||表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|||||
|2|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》|2.1本次交易方案||||
|||2.2发行股份的种类和面值||||
|||2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|||2.4发行股份数量||||
|||2.5锁定期安排||||
|||2.6过渡期内损益归属和结算||||
|||2.7募集配套资金用途||||
|||2.8上市地点||||
|||2.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置||||
|||2.10发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期||||
|3|《关于青海金瑞发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》|||||
|4|关于公司与王敬春、肖中明签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》|||||
|5|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|||||

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|6|《关于公司与王敬春、肖中明签署<发行股份购买资产之补充协议>的议案》|
|7|《关于公司与王敬春、肖中明签署<关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议>的议案》|
|8|《关于批准本次交易相关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》|
|9|《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|10|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》|
|12|《公司股东大会议事规则（2014年修订）》|

注：1、委托人应在［表决意见］栏相应的空格内打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
附件二：网络投票操作流程
股东参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票程序说明如下：
投票日期：2014年9月22日（星期一）的交易时间
即：9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：21个
一、投票流程
（一）投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738714|金瑞投票|21|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-21号|本次股东大会的所有21项提案|99.00元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
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|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00元|
|2|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》|2.00元|
|2.1|本次交易方案|2.01元|
|2.2|发行股份的种类和面值|2.02元|
|2.3|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.03元|

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|-|-|-|
|2.4|发行股份数量|2.04元|
|2.5|锁定期安排|2.05元|
|2.6|过渡期内损益归属和结算|2.06元|
|2.7|募集配套资金用途|2.07元|
|2.8|上市地点|2.07元|
|2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|2.09元|
|2.10|发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期|2.10元|
|3|《关于青海金瑞发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》|3.00元|
|4|关于公司与王敬春、肖中明签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》|4.00元|
|5|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5.00元|
|6|《关于公司与王敬春、肖中明签署<发行股份购买资产之补充协议>的议案》|6.00元|
|7|《关于公司与王敬春、肖中明签署<关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议>的议案》|7.00元|
|8|《关于批准本次交易相关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》|8.00元|
|9|《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|9.00元|
|10|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|10.00元|
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》|11.00元|
|12|《公司股东大会议事规则（2014年修订）》|12.00元|

（三）表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月16日 A股收市后，持有“金瑞矿业”A股的投资
者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738714|买入|99.00元|1股|

（二）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738714|买入|1.00元|1股|

（三）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738714|买入|1.00元|2股|

（四）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738714|买入|1.00元|3股|

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为
出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。