股票简称：宝硕股份 股票代码：600155河北宝硕股份有限公司
2017年年度股东大会
会
议
资
料
2017年年度股东大会会议资料目 录
一、 2017年年度股东大会会议议程 ............................................ 1二、 2017年年度股东大会须知 ................................................ 3三、 2017年年度股东大会表决办法说明 ........................................ 4四、 会议议案 .............................................................. 5议案一 公司2017年年度报告全文及摘要 ......................................... 5议案二 公司2017年度董事会工作报告 ........................................... 6议案三 公司2017年度监事会工作报告 .......................................... 24议案四 公司2017年度财务决算报告 ............................................ 27议案五 公司2017年度利润分配预案 ............................................ 31议案六 公司2017年度独立董事述职报告 ........................................ 32议案七 关于聘请公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ............. 38议案八 关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案 39议案九 关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年薪酬方案的议案 ................. 44议案十 关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案 .......... 46议案十一关于修改《公司募集资金管理制度》的议案 ................................ 51
2017年年度股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2017年年度股东大会
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、会议召开时间：
现场会议时间：2018年5月8日（星期二）上午9：30
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市紫竹院路29号北京香格里拉饭店
五、股权登记日：2018年4月27日
六、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长陶永泽先生
九、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
十、现场会议议程：
（一）参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。
（二）主持人宣布会议开始。
2017年年度股东大会会议资料（三）主持人介绍参会股东及股东代表，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事；列席会议的高级管理人员和中介机构代表。
（四）宣读本次股东大会审议内容：
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|公司2017 年年度报告全文及摘要|
|2|公司2017 年度董事会工作报告|
|3|公司2017 年度监事会工作报告|
|4|公司2017 年度财务决算报告|
|5|公司2017 年度利润分配预案|
|6|公司2017 年度独立董事述职报告|
|7|关于聘请公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案|
|8|关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案|
|9|关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年薪酬方案的议案|
|10|关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案|
|11|关于修改《公司募集资金管理制度》的议案|

（五）现场股东及股东代表发言、提问，公司董事、经营层回答问题。
（六）推举股东代表和监事代表监票人、计票人，现场投票表决。
（七）计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。
（八）主持人宣布现场会议表决结果。
（九）暂时休会，等待网络投票统计结果。
（十）收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布各项议案现场和网络投票合并表决结果。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见。
（十二）签署本次股东大会决议和会议记录。
（十三）主持人宣布股东大会结束。
2017年年度股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
2017年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。
三、参会股东请按照本次股东大会会议通知（详见2018年4月17日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等参见《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
2017年年度股东大会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项中议案八为关联交易议案，关联股东新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）、贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、刘江对该议案回避表决。本次会议审议事项均为普通决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的1/2以上表决通过方有效。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、参加网络投票的股东请按照公司于 2018年 4月 17日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。
三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监票人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案一
会议议案
公司 2017年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告一般规定》（2014年修订）等有关规定，公司董事会编制了公司 2017年年度报告及其摘要，本年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见《公司 2017年年度报告
全文》和《公司2017年年度报告摘要》。
《公司 2017年年度报告全文》及《公司 2017年年度报告摘要》已于 2018年 4月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2017年年度报告摘要》同日同时刊登于《中国证券报》。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案二
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好，我受董事会委托向大会作2017年度董事会工作报告，请予以审议。
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，勤勉尽责，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。按照公司既定发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项业务工作有序开展，保证了公司经营持续稳健发展态势。现将公司董事会 2017年度工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
目前，华创证券为公司主要资产与核心业务，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
在中央经济工作会议提出的“稳中求进”总基调指引下，我国经济发展保持稳中向好的整体态势，呈现增长平稳、结构优化的良好格局。全国金融工作会议要求金融工作以服从服务于经济社会发展为出发点，国家持续引导资本市场回归服务实体经济本源，通过不断完善多层次资本市场建设、提高直接融资比重等多种举措，引导资金脱虚向实，提高金融服务实体经济效率。证券行业在服务经济发展方式转变和经济结构战略性调整等方面将发挥更加重要的作用，在依法全面从严监管主基调下，各项业务发展更加规范有序。
2017年年度股东大会会议资料面对复杂多变的市场环境，公司全体员工在董事会的正确领导下，紧密围绕行业发展趋势，积极抢抓市场机遇，持续优化资源配置，坚持以金融科技和研究为驱动，推动资产管理、投资银行、证券经纪以及自营投资等业务加快发展转型，提升综合服务能力，积极为客户提供一站式全周期综合金融服务，基本保持了企业的平稳发展。
2017年度，公司实现营业总收入 2,101,335,917.22元，营业利润 199,946,582.44元，归属于上市公司股东的净利润 130,924,644.49元。
二、主营业务分析
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|证券行业|1,445,726,677.73|1,169,368,357.43|19.12|109.77|146.72|-12.11|
|建材行业|192,637,251.02|181,517,574.33|5.77|-42.15|-42.89|1.23|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|证券经纪业务|345,761,541.49|301,656,628.47|12.76|58.95|121.72|-24.69|
|信用交易业务|295,338,135.96|118,540,494.81|59.86|194.96|39.48|44.74|
|投资银行业务|274,542,467.38|157,923,526.56|42.48|53.27|435.95|-41.07|
|资产管理业务|231,985,517.27|91,959,712.52|60.36|82.40|189.54|-14.67|
|证券自营及其他业务|298,099,015.63|499,287,995.07|-67.49|356.89|160.46|126.31|
|型材产品|65,540,498.78|67,360,265.36|-2.78|-45.69|-43.98|-3.13|
|管材产品|107,230,841.06|97,997,269.74|8.61|-44.12|-45.23|1.86|
|其他|19,865,911.18|16,160,039.23|18.65|-2.69|-13.43|10.09|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|证券行业|||||||
|贵州地区|1,282,841,926.33|733,071,106.22|42.86|106.28|100.07|1.78|
|四川地区|31,627,395.70|34,377,637.94|-8.70|105.85|145.74|-17.65|
|上海地区|13,760,929.66|114,845,757.17|-734.58|88.80|276.21|-415.75|
|江苏地区|6,737,920.97|11,329,352.43|-68.14|110.12|124.15|-10.52|
|北京地区|43,896,993.09|139,191,835.13|-217.09|365.89|308.41|44.62|
|广东地区|5,790,281.38|80,415,145.64|-1,288.80|40.31|1,954.56|-1,293.96|
|重庆地区|57,471,669.81|39,418,230.84|31.41|118.75|144.12|-7.13|
|浙江地区|2,801,564.33|12,741,979.14|-354.82|92.06|366.61|-267.62|
|广西地区|68,421.79|934,353.92|-1,265.58|-8.94|51.63|-545.49|

2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|湖北地区|638,686.91|2,598,621.74|-306.87|511.59|424.24|67.80|
|云南地区|4,407.56|-|||||
|福建地区|86,480.20|444,337.26|-413.80||||
|建材行业|||||||
|西北|14,994,931.99|12,758,162.66|14.92|15.69|12.02|2.79|
|西南|209,773.59|216,965.26|-3.43|-87.92|-85.45|-17.56|
|华北|104,180,285.77|101,365,727.92|2.70|-47.84|-47.04|-1.48|
|华中|29,363,962.78|25,903,304.30|11.79|41.79|23.75|12.87|
|华南|2,009,071.17|1,923,994.72|4.23|-60.48|-63.93|9.17|
|华东|40,343,567.37|37,965,200.05|5.90|-49.12|-49.17|0.10|
|东北|1,535,658.35|1,384,219.42|9.86|-88.59|-89.04|3.62|

注：上述分行业、分产品、分地区的证券业务收入包括证券公司日常经营业务产生的、计入投资收益和公允价值变动损益的业务收入，证券业务营业成本包括可分摊至各业务的管理费用等。
三、成本分析表
单位:元币种:人民币
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占同行业成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占同行业成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|证券行业|营业支出、业务及管理费|1,169,368,357.43|100.00|473,962,006.14|100.00|146.72|
|建材行业|||||||
|建材行业|直接材料|126,690,735.58|78.06|188,771,041.07|77.54|-32.89|
|建材行业|燃料动力|6,873,818.80|4.24|13,135,407.17|5.40|-47.67|
|建材行业|直接人工|12,298,441.21|7.58|14,097,540.03|5.79|-12.76|
|建材行业|制造费用|16,444,923.18|10.13|27,438,613.12|11.27|-40.07|
|建材行业|合 计|162,307,918.77|100.00|243,442,601.39|100.00|-33.33|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占同行业成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占同行业成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|证券行业|||||||
|证券经纪业务|营业支出、业务及管理费|301,656,628.47|25.80|136,050,138.97|28.70|121.72|
|信用交易业务|营业支出、业务及管理费|118,540,494.81|10.14|84,990,347.50|17.93|39.48|

2017年年度股东大会会议资料
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|投资银行业务|营业支出、业务及管理费|157,923,526.56|13.51|29,466,156.41|6.22|435.95|
|资产管理业务|营业支出、业务及管理费|91,959,712.52|7.86|31,760,175.38|6.70|189.54|
|证券自营及其他业务|营业支出、业务及管理费|499,287,995.07|42.70|191,695,187.88|40.45|160.46|
|证券行业|小 计|1,169,368,357.43|100.00|473,962,006.14|100.00|146.72|
|管材产品|||||||
|管材产品|直接材料|69,199,849.15|77.98|123,595,221.12|78.37|-44.01|
|管材产品|燃料动力|3,673,163.81|4.14|6,566,629.13|4.16|-44.06|
|管材产品|直接人工|6,591,609.48|7.43|10,929,308.47|6.93|-39.69|
|管材产品|制造费用|9,277,191.18|10.45|16,620,769.80|10.54|-44.18|
|管材产品|小 计|88,741,813.62|100.00|157,711,928.52|100.00|-43.73|
|型材产品|||||||
|型材产品|直接材料|36,241,702.94|75.08|65,175,819.95|76.02|-44.39|
|型材产品|燃料动力|3,059,354.81|6.34|6,568,778.04|7.66|-53.43|
|型材产品|直接人工|1,974,081.16|4.09|3,168,231.56|3.70|-37.69|
|型材产品|制造费用|6,993,313.62|14.49|10,817,843.32|12.62|-35.35|
|型材产品|小 计|48,268,452.53|100.00|85,730,672.87|100.00|-43.70|
|门窗|||||||
|门窗|直接材料|21,249,183.49|84.00||||
|门窗|燃料动力|141,300.18|0.56||||
|门窗|直接人工|3,732,750.57|14.76||||
|门窗|制造费用|174,418.38|0.69||||
|门窗|小 计|25,297,652.62|100.00||||

四、费用分析
单位:元币种:人民币
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|项目|本期数|上年同期数|差异额|同比增减|重大变动说明|
|营业总收入|2,101,335,917.22|1,115,196,733.14|986,139,184.08|88.43%|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，同期只合并华创证券9-12月数据所致|

2017年年度股东大会会议资料
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|利息收入|599,117,756.24|163,107,988.92|436,009,767.32|267.31%|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，同期只合并华创证券9-12月数据所致|
|手续费及佣金收入|1,152,172,741.92|516,692,714.39|635,480,027.53|122.99%|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，同期只合并华创证券9-12月数据所致|
|利息支出|676,565,456.16|160,335,358.25|516,230,097.91|321.97%|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，同期只合并华创证券9-12月数据所致|
|手续费及佣金支出|242,853,893.06|46,951,823.76|195,902,069.30|417.24%|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，同期只合并华创证券9-12月数据所致|
|销售费用|11,363,050.71|24,545,842.80|-13,182,792.09|-53.71%|主要系公司建材业务加强管理、减少费用支出所致|
|管理费用|1,145,478,092.19|531,820,741.84|613,657,350.35|115.39%|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，同期只合并华创证券9-12月数据所致|
|财务费用|331,297.62|-1,117,209.95|1,448,507.57|不适用|主要系公司改变流动性管理模式、减少银行存款所致|
|公允价值变动损益|-138,505,822.91|-256,176,491.44|117,670,668.53|不适用|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，同期只合并华创证券9-12月数据所致|
|投资收益|585,533,801.68|145,993,818.72|439,539,982.96|301.07%|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，同期只合并华创证券9-12月数据所致|
|其他收益|1,748,993.34||||财政部修订财务报表格式，按相关规定将原来营业外收入的日常政府补助转入其他收益而同期无需追溯调整列报所致|
|营业外收入|8,965,566.57|11,865,603.99|-2,900,037.42|-24.44%|财政部修订财务报表格式，按相关规定将原来营业外收入的日常政府补助转入其他收益而同期无需追溯调整列报所致|

五、现金流
单位:元币种:人民币
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|项目|本期数|上年同期数|差异额|同比增减|重大变动说明|
|经营活动现金流量净额|-3,717,322,401.58|-7,364,764,463.40|3,647,442,061.82|不适用|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围以及2016 年 12 月非公开发行股份募集资金所致|
|投资活动现金流量净额|-947,539,698.62|7,043,478,159.80|-7,991,017,858.42|不适用|主要系2016年9月华创证券纳入合并范围以及2016 年 12 月非公开发行股份募集资金所致|

2017年年度股东大会会议资料
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|筹资活动现金流量净额|2,757,376,107.39|8,144,453,545.53|-5,387,077,438.14|-66.14%|主要系 2016 年筹资主要来源于公司非公开发行股份募集的资金，2017年筹资主要来源于华创证券发行次级债和固定收益凭证所致|

六、投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末，公司合并财务报表长期股权投资余额 4,409.16万元，较上年末 7,044.60万元减少 2,635.44万元，主要系权益法核算的长期股权投资确认投资损失及处置联营企业北京工道绿建科技有限公司股权所致。
2、重大的非股权投资
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金本报告期投入金额（万元）|募集资金累计实际投入金额（万元）|变更原因及募集资金变更程序说明|
|6万吨/年塑料建材建设项目|否|19,516.99|2,017.56|14,648.82|不适用|

3、以公允价值计量的金融资产
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|资产类别|初始投资成本|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|报告期内购入金额|报告期内售出金额|累计投资收益|期末金额|资金来源|
|债券|6,836,287,278.84|-145,032,865.17|-56,504,411.37|312,039,930,924.86|306,155,402,063.80|457,237,035.22|12,720,816,139.90|自有资金|
|基金|3,281,906,000.00|-8,094,449.62|-6,120,303.93|2,487,243,304.03|5,637,241,304.03|12,805,042.59|131,908,000.00|自有资金|
|股票|61,277,275.24|15,471,161.25|0|39,765,975.22|22,764,530.16|7,104,115.82|78,278,720.30|自有资金|
|证券公司理财产品|127,290,605.35||10,035,036.22|83,860,280.00|131,295,418.69|10,254,228.84|79,855,466.66|自有资金|
|信托计划|||2,715,320.00|896,000,000.00|2,600,000.00|-|893,400,000.00|自有资金|
|其他|100,000.00|-849,669.37||3,860,001,200.00|3,800,000,000.00|6,249,732.60|60,101,200.00|自有资金|
|合计|10,306,861,159.43|-138,505,822.91|-49,874,359.08|319,406,801,684.11|315,749,303,316.68|493,650,155.07|13,964,359,526.86||

七、主要子公司、参股公司分析
1、华创证券有限责任公司成立于 2002年 1月 22日，注册资本为 922,592.3141万元，为本公司控股子公司，经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
2017年年度股东大会会议资料经营。(证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务)。
2、华创期货有限责任公司设立于2010年12月29日，注册资本为10,000万元，为华创证券控股子公司，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、金汇财富资本管理有限公司成立于2013年8月9日，注册资本为30,000万元，为华创证券全资子公司，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
4、兴贵投资有限公司成立于 2017年 5月 9日，注册资本 20亿元，为华创证券全资子公司，经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(从事《证券公司证券投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)
5、贵州兴黔财富资本管理有限公司成立于 2011年10月13日，注册资本为 3,000万元，为金汇资本全资子公司，经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般经营项目：受托管理股权投资基金，从事投融资管理、企业财务顾问及相关咨询服务；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
2017年年度股东大会会议资料相关咨询服务。
6、保定宝硕新型建筑材料有限公司成立于 1999年8月12日，注册资本为 9,960万元，为本公司全资子公司，经营范围为生产聚氯乙烯异型材、塑钢门窗、金属门窗、塑料管材、管件及相关产品；聚乙烯、聚氯乙烯、铝材销售；门窗的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、河北宝硕管材有限公司成立于 1999年 6月 30日，注册资本为 10,000万元，为本公司控股子公司，经营范围为塑料管材、管件、灌溉设备、钢管、球墨铸铁管、钢筋混凝土管的生产、销售及安装；市政工程施工、节水灌溉工程施工；泵的销售；
五金产品批发、零售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的产品除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
8、河北宝硕节能幕墙科技有限公司成立于 2016年 9月 1日，注册资本为 5000万元，为河北建材全资子公司，经营范围为节能门窗、塑钢门窗、铝合金及断桥铝合金门窗、被动式门窗及其复合产品、实木门窗、木铝复合门窗、幕墙的研发、设计、加工、制造及安装服务；塑料型材、铝合金型材、钢管钢衬、玻璃及玻璃制品、五金件及五金辅料、密封材料、橡胶制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、保定宝硕置业房地产开发有限公司成立于2012年6月25日，注册资本 8,000万元，为本公司参股公司，经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理；建材（不含木片）、金属门、五金产品销售。
八、董事会日常工作情况
（一）公司治理
公司董事会密切关注证券监管部门的监管要求，结合公司治理情况，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司自身实际情况，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。目前，公司治理的实际情况基本符合中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文
2017年年度股东大会会议资料件的要求。
（二）董事会召开及决议情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东大会的授权，发挥董事会的决策作用。报告期内，公司召开了 10次董事会会议，公司董事会通过充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
报告期内，公司董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。相关董事会决议公告公司已在《中国证券报》及上海证券交易所网站对外做了详细披露。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（四）董事会专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》和各委员会议事规则履行职责，为公司经营发展发挥了专业性作用。具体工作如下：
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会按照《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》相关规定履行职责，在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审计、内部控制建设等工作中积极发挥了作用。加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问题，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、准确和完整；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，认真审阅财务报告；听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》、《公司提名委员会及议事规则》等制度的相
2017年年度股东大会会议资料关规定，积极履行职责，对公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人资格进行严格审核，并发表独立意见。
3、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会听取了公司经营层的经营成果汇报，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，符合行业和公司的发展现状。
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会按照《公司章程》、《公司战略委员会及议事规则》等制度的相关规定，结合国内经济形势及行业动态，对公司发展战略和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资融资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（五）公司董事履职情况
1、董事履职情况
公司董事会人数为 9人，全体董事在 2017年恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行独立董事职责，定期了解检查公司经营情况，积极参加公司召开的董事会并出席股东大会，认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用，维护了全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的议案及其他事项均没有提出异议。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过电话、电子信箱、上证e互动平台及网上业绩说明会等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的
2017年年度股东大会会议资料沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，加强了投资者对公司的了解和认同。董事会严格按照证券监管部门相关法律、法规的有关要求，严格做好投资者关系管理活动的相关记录，切实做好相关信息的保密工作，确保投资者公平地获得公司的信息。
九、报告期内公司内部控制建设情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，进一步加强内部控制制度建设工作，规范治理结构，明晰管控权限，保障了公司内部控制制度的有效运行。公司内控建设涵盖了企业组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等核心环节，能够适应公司的管理要求和发展需要。
公司董事会编制了《公司 2017年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年内部控制评价报告进行了审计，并出具了内部控制审计报告。公司内部控制自我评价报告及会计师事务所内部控制审计报告表明，公司 2017年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、证券行业发展趋势及市场竞争格局
（1）证券行业发展趋势
我国证券市场自成立之初便得到国家的大力支持，并在随后的发展壮大中不断完善相关规定和制度。尤其是近年来，我国积极推动金融服务和资本市场有效对接经济社会转型升级，有力地促进了中国证券行业的快速发展。经过二十余年发展，与发达国家成熟资本市场相比，我国证券行业规模占总体经济和金融行业的比重仍然偏低。
随着宏观经济平稳较快增长和投融资需求的日益增长，证券行业和证券公司未来仍具有广阔的发展空间。
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|① 证券行业发展概况|
|2017年，我国沪深股指全年呈现横盘整理态势，主板（中小板）和创业板成交量|
|大幅萎缩，债券市场延续上年疲弱，证券公司在市场佣金费率持续下滑、经营机构不|

2017年年度股东大会会议资料
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|-|
|断增多、业务同质化竞争日趋白热化等因素影响下，面临的经营发展挑战进一步增大。|
|近年来，加强规范发展是证券行业监管发展的主基调。防止发生系统性金融风险是金|
|融工作的永恒主题。2017年，全国金融工作会议明确提出四项原则：回归本源、优化|
|结构、强化监管、市场导向。2016年以来，监管层陆续出台了全面风险管理、并购重|
|组、分类监管、IPO、再融资、股票质押回购业务等相关政策，推动证券行业落实规|
|范要求，加强服务实体经济。|
|② 券商积极寻求转型|
|随着以互联网信息技术为代表的现代金融科技与传统金融行业加快融合发展，证|
|券行业新业态不断增多，传统证券业务的发展方式亟待转型升级，证券公司的收入结|
|构需进一步多元化。|
|证券行业“靠天吃饭”的业务发展态势短期内将进一步持续。同时，券商传统经|
|纪业务占比进一步下降，投行、资管、自营、两融等业务占比不断提升，业务结构更|
|趋均衡。多数上市券商已形成综合化多业务发展架构，传统业务和新业务实现共同发|
|展。同时，券商加快国际化探索步伐，大中型券商的境外业务占比逐步提高。|
|③ 证券行业集中度逐步提升|
|从行业集中度来看，行业排名前 20券商的市占率接近 70%。较高的市场集中度，|
|对大型券商更为有利，留给中小券商的生存空间日益狭窄。|
|随着互联网金融的兴起和一人多户的放开，行业佣金率进一步下降。根据客户资|
|源禀赋的不同，未来券商的经纪业务将呈现差异化竞争：一类是转型财富管理，发展|
|高净值客户；一类是转型互联网券商，走大众路线。未来随着经营牌照的全面放开，|
|券商仅仅依赖通道业务将难以获得有效发展。|
|④ 资管业务从通道业务向主动管理转型|
|近年来，监管层积极引导券商加强主动管理，不断缩减通道业务。在“去通道，|
|降杠杆”监管政策影响下，以及以净资本为核心的监管新规要求下，券商资管业务正|
|不断回归本源，从通道业务向主动管理转型。从业务构成来看，通道业务附加值低，|
|主动管理能力是资管业务的核心竞争力，未来将成为证券公司的核心竞争力之一。|
|⑤ IPO加速，再融资放缓|

2017年年度股东大会会议资料
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|近两年来，监管层不断加强投行业务监管，2016 年以来先后出台IPO、再融资和|
|减持新规，进一步规范资本市场的投融资行为。2017年，IPO发行加快，审核趋严，|
|再融资增速放缓，债券融资规模有所下降。预计 2018年投行业绩获得大幅提升的难|
|度较大。|
|⑥ 资本中介维持稳定增长|
|资本中介的规模取决于投资者需求和杠杆倍数。在“去通道，降杠杆”监管政策|
|影响下，券商杠杆倍数有所下降。目前，融资融券余额占 A股流通市值的余额比例较|
|低，对应的市场平均担保比例安全系数较高。未来仍有较大发展前景。|

（2）证券行业市场竞争格局
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|-|
|长期以来证券行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为主要竞争|
|手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可能通过创新改|
|变现有的竞争格局。当前，行业的竞争呈现以下特点：|
|① 传统业务竞争加剧，盈利模式逐渐多元化|
|证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和|
|可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类业务受限|
|于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，业务种类相对|
|单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来源依旧为经纪、自|
|营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。经纪业务方面，证券公司佣金率|
|竞争加剧，经纪业务的竞争正从单纯的通道服务竞争转向专项理财和服务能力的竞|
|争；自营业务方面，其规模受到资本金的限制，业绩与市场走势息息相关，自营业务|
|的波动性较高；投资银行业务方面，大型证券公司业务优势明显，随着中小板和创业|
|板融资总量的不断扩大，各证券公司加大对中小型项目的储备和争夺力度，竞争更加|
|激烈。随着融资融券、国债期货、股指期货等创新业务推出，以及私募投资基金等业|
|务的进一步发展，证券公司盈利模式将逐渐多元化，创新业务在未来盈利增长中的重|
|要性不断显现。|
|② 行业集中度提高、逐步分化，客观上有利于现存公司|
|经过近年来的市场淘汰和综合治理，部分优质证券公司抓住机会实现低成本扩|
|张，扩大了市场份额，具有综合竞争优势的全国性大型证券公司与在某些区域市场、|

2017年年度股东大会会议资料
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|-|
|细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局日益显现。由于证券行业在整|
|个金融业中处于重要地位，客观上要求进行严格监管，行业准入管制和资本进入壁垒|
|较高，证券公司面临的新进入竞争压力相对较小。|
|③ 行业开放加速，国际化和混业竞争迅速加剧|
|随着中国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，中国金融行业和金融市|
|场对外开放程度将不断提高，中国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断加快，国|
|内证券业国际化竞争将不断升级。一方面，证券行业国际化竞争不断加剧，目前我国|
|已经有多家外资参股证券公司，在机制、资本、技术、人才等多方面具有强大的竞争|
|优势，对内资证券公司构成冲击；另一方面，商业银行、保险公司、信托公司等金融|
|机构向证券业渗透，越来越多地参与证券业务，混业竞争显著加剧。|
|针对上述竞争局面，一方面华创证券坚持差异化经营策略，不断提升企业经营管|
|理水平，持续进行业务及产品创新，并严格规范运作、加强风险控制，逐步形成具有|
|自身特色的区位优势和差异化竞争优势；另一方面，华创证券作为本公司核心企业，|
|依托上市平台建立起持续的资本补充机制，充分借助资本市场直接融资的功能和优势|
|降低融资成本，增强资本实力，不断提升综合竞争力,在未来日益激烈的市场竞争中|
|占据有利位置。|

2、建材行业发展趋势及市场竞争格局
（1）建材行业发展趋势
建材行业的发展与宏观经济发展形势密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。我国经济发展增速虽然放缓，但从发展趋势看，城镇化的持续较快推进，大城市的建设需求将持续增长，固定资产投资必然会逐步增加，随着城镇化的持续推进，整个建材行业仍将具有较大的发展空间。
（2）建材行业市场竞争格局
报告期内，公司主要产品为塑料型材及管材，塑料型材行业总体产能供大于求，市场竞争激烈，并且面临着铝合金型材的冲击，但从长期来看，随着建筑节能标准的
逐步提高和执行力度的加大，塑料型材生产成本将会增加，而公司在生产技术、品牌、
内部管理等方面具有一定的优势，公司能够较好地应对行业调整及市场竞争带来的困
2017年年度股东大会会议资料难和挑战。报告期内，我国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低，由于低端产品的技术、资金门槛较低，市场中聚集了大量的生产企业。但随着营销体系的网络完善与各重要区域的产能布局，未来我国塑料管道领域将有希望实现更为健康的发展途径。
（二）公司发展战略
公司作为以证券服务业为核心的控股平台，转型、创新和国际化将成为公司发展的主基调，因此公司未来发展战略为：继续加强控股平台建设，通过内涵式和外延式发展，基于互联网生态圈，坚持 IT自主，充分利用创新金融工具和信息技术，以创新为驱动，通过探索设立或并购具有综合协同效应的相关金融业态及金融科技机构，打造具有金融科技研发优势和差异化核心竞争力的多元化金融科技集团，不断提升公司价值，持续为公司全体股东带来良好的投资回报。
（三）经营计划
2018年，随着党的十九大胜利召开，我国已开启全面建设社会主义现代化国家的新征程。要实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦，证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务使命光荣，转型责任重大。面对复杂的经济金融环境，国内资本市场将承接 2017年稳定发展、监管从严、从紧的治理理念，市场主体创新行为规范性增强。公司将乘着新时代的春风，继续坚持以服务实体经济、促进经济社会发展为己任，坚持金融科技创新为驱动，积极推动各项业务健康协调发展，稳步提高营收水平。
2018年是公司创新转型的重要之年，我们将积极谋篇布局，为实现公司未来发展战略目标奠定坚实基础，公司本年度经营计划主要着重于以下几个方面：
1、证券行业
加强监管和智能科技成为金融行业长期主题，证券行业仍面临转型与发展的压力，因此加强核心竞争力是公司发展的关键。
在客户服务方面，公司坚持通过提供专业的财富管理、聚焦多层次资本市场中机构投融资需求、重视与其他金融机构的合作，通过高附加值的服务对接客户需求；
在信息技术方面，公司继续依托大数据、人工智能、云计算、区块链等科技手段，打造智能券商，塑造高效的经营和管理模式；
2017年年度股东大会会议资料在风险管理方面，公司充分利用科技手段进一步加强风险管理和内部控制是业务发展的坚强后盾，包括继续推进风险管理IT系统建设，通过IT化、全覆盖、全方位落实全面风险管理要求，纳入全面风险管理体系，督促各部门和团队切实做到“项目有调查，操作有留痕，风险管控到位，责任落实到人，不搞利益输送，不做内幕交易，不碰高压线，规避业务风险”。
人才培养与激励方面，传统的员工管理向跨界人才引进和培养、人才合作伙伴以及释放人才潜能的方向转变，形成有市场竞争力的多元激励机制，注重短期激励与长期发展，创造良好和谐的工作氛围，留住和用好现有人才，增强外部人才吸引力，提升公司感召力。
2、稳步调整管型材业务，提升盈利能力
公司加大对管型材业务板块的改革力度，努力克服当地环境影响，通过内部结构调整、资源整合利用等方式，提高该业务板块的盈利能力。
3、继续强化公司治理体系和内控体系建设，提高精细化管理水平
公司将按照国家法律、法规的要求，进一步规范信息披露工作，以投资者关系管理为重点做好企业形象工作，不断加强与投资者的沟通和交流，增加公司经营管理的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。
4、国家规划设立雄安新区是促进京津冀协同发展的重要举措，是千年大计、国家大事，公司会结合自身业务优势，一定会积极为雄安新区的发展添砖加瓦，会积极争取相关参与与合作机会。一是随着雄安新区的建设，各种金融服务的需求逐步增多，将产生更多的非银行金融需求。公司将随时关注新区建设动态和非银项目情况，协助华创证券相关业务条线做好项目开发工作；二是雄安新区的定位是绿色城市，未来公司的管型材业务在雄安新区的开发建设中具有较大市场，公司将利用自身在管型材业务方面技术、品牌优势及区域优势，尽力为雄安新区建设提供最优质的新型环保建材产品和最全方位的供应服务。
（四）可能面对的风险
1、业务协同与整合风险
公司未来将建设成为具有金融科技研发优势和差异化核心竞争力的多元化投资控股集团，将涉及金融、投资等业务板块，各业务板块在业务协同性、经营模式、内
2017年年度股东大会会议资料部运营管理体系存在较大差异，公司内部组织结构的复杂性亦会提高，公司需要在业务、资产、财务、人员及企业文化方面进行高效整合，以提高各业务板块的协同性、优化资源配置。业务协同与整合时间长短以及是否可达预期效果，存在一定不确定性。
2、证券市场周期性变化的风险
目前，华创证券为公司主要资产与核心业务，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
3、证券行业竞争风险
当前，我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等传统业务，证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，行业竞争日趋激烈。同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。
华创证券拥有较为齐全的业务资格，各项业务结构优化相互促进，呈现出均衡发展的态势。目前，华创证券围绕服务实体经济加快发展转型，立足贵州、面向全国，以创新为驱动，积极推动业务布局和差异化发展，已形成较强竞争优势。未来，随着行业竞争加剧，华创证券在发展过程中将面临一定的行业竞争风险。
4、管型材业务市场竞争及原材料价格波动风险
目前,国内塑料建材行业处于完全竞争状态,技术壁垒较低导致行业集中度不高，塑料建材中低端产品产能已经出现过剩、市场竞争加剧，若公司不能进一步提升品牌知名度，则公司管型材业务将面临因竞争优势不足造成盈利能力下降的风险；公司管型材产品的主要原材料为PVC,由于受国际市场原油价格及供求关系等影响,PVC价格
2017年年度股东大会会议资料波动较大,公司管型材业务将面临生产成本和盈利能力随之波动的风险。
针对上述风险，公司将采取以下措施应对：
1、优化企业风险管理机制，在科学的公司治理框架下，继续建立并完善风险管控的相关制度，通过强化投前评估和投后管理能力，降低因投资决策或投资管理而导致的风险；继续整合与优化公司各类资源配置，努力实现各类业务协同发展。积极有序地推进投资控股平台建设，加大原有产业调整力度，调整经营模式、转变发展思路，加快业务的发展。
2、努力把握政策、经济动向，认真研判市场趋势，及时修正战略规划，细化实施方案；以市场化的经营理念促进证券业务发展，充分发挥民营企业决策效率高的优势，促进华创证券以市场化经营理念及时把握市场机会开拓证券业务，提升经营业绩，积极应对证券市场周期性变化风险。
3、建立健全科学有效的风控体系，特别是加强投资决策委、风控委、考核委的作用，化解和控制可能的风险，集聚创新资源和能量，着力推进合伙制的企业文化和机制，激发管理层和广大员工的积极性和创造性，提升管理 IT化水平和服务能力；
通过努力打造优质项目的前期筛选与获取能力，强化投后管理能力及金融产品的营销能力，加大金融科技研发力度，持续打造差异化竞争优势，努力提升公司的核心竞争力，直面日益加剧的证券行业竞争风险。
2018年，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强公司。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案三
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好，我受监事会委托，向大会作2017年度监事会工作报告，请予以审议。
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和相关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实维护公司利益和全体股东权益。监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将 2017年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2017年度公司监事会主要工作情况
1、2017年监事会依法列席或出席了董事会和股东大会，对董事会执行股东大会的决议、履行义务情况进行了监督。监事会认为股东大会、董事会的召集、议事程序等符合《公司法》、《公司章程》及相关制度和议事规则的规定。2017年度，董事会认真执行贯彻了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度健全有效。
2、2017年公司监事会会议召开情况
2017年，公司监事会共召开了5次监事会会议，相关公告已刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站。
二、监事会对公司 2017年度有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，报告期内，监事会出席或列席了历次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的内部控制管理制度等进行了监督。
监事会认为：报告期内公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
2017年年度股东大会会议资料《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会每季度均对公司的会计报表及财务资料进行检查审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，没有违反国家政策法规和公司财务管理纪律的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了审慎的核查和监督。监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会对公司 2017年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告
期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，公司与关联方的交易中，交易定价公允合理，决策程序合法，体现了公平、公正、公开的市场原则，未发现损害本公司利益的现象。
5、对外投资情况
报告期内，公司的对外投资事项均已按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》等相关规定，履行了审批程序，不存在损害公司及股东利益的情况。
6、公司内部控制情况
公司遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况建立了完整、规范、有效的内部控制体系。公司内控设计、执行有效，能够保障公司实现经营与发展的战略目标，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司董事会出具的内控自我评价报告客观地反映了公司内控体系的建设及运行的实际状况。
2017年年度股东大会会议资料2018年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席或列席股东大会、董事会会议、及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性，不断提升公司规范运作水平，确保内控措施的有效执行，降低和防范公司风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司监事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案四
公司 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017年是公司完成战略重组的开局之年，面对复杂多变的市场环境，公司全体员工在董事会的正确领导下，紧密围绕行业发展趋势，积极抢抓市场机遇，持续优化资源配置，坚持以金融科技和研究为驱动，推动资产管理、投资银行、证券经纪以及自营投资等业务加快发展转型，提升综合服务能力，积极为客户提供一站式全周期综合金融服务，基本保持了企业的平稳发展。
一、2017年度财务报表的审计情况
公司 2017年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZB10660号标准无保留意见的审计报告。
二、2017年度公司收入及利润构成
报告期内，公司实现营业收入 2,101,335,917.22元，归属于上市公司股东的净利润130,924,644.49元，按业务分部构成如下：
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司及其他公司|建材公司|华创证券|宝硕置业|合计|
|营业总收入构成|2,174,429.17|190,462,821.85|1,908,698,666.20||2,101,335,917.22|
|归属于上市公司股东的净利润构成|-12,182,401.13|-23,587,797.85|184,175,864.31|-17,481,020.84|130,924,644.49|

注1：建材公司包括管材公司、型材公司、幕墙公司，母公司及其他公司包括母公司及除华创证券、管材公司、型材公司、幕墙公司以外的其他子公司。
注2：归属于上市公司股东的净利润构成数据，为各业务分部在合并报表层面的数据，包含了公允价值调整及递延所得税的影响。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
2017年年度股东大会会议资料单位:元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减比例(%)|
|营业总收入|2,101,335,917.22|1,115,196,733.14|88.43|
|归属于上市公司股东的净利润|130,924,644.49|-142,120,986.00|不适用|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|123,710,312.97|-149,147,510.50|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,717,322,401.58|-7,364,764,463.40|不适用|
||2017年12月31日|2016年12月31日|增减比例（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|14,909,092,771.41|14,825,362,592.25|0.56|
|总资产|38,388,825,463.21|29,907,870,708.62|28.36|
|总股本|1,739,556,648.00|1,739,556,648.00||

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|增减比例(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.08|-0.22|不适用|
|稀释每股收益（元／股）|0.08|-0.22|不适用|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.07|-0.23|不适用|
|加权平均净资产收益率（%）|0.88|-6.69|增加7.57个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.83|-7.02|增加7.85个百分点|

四、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产负债状况
截止 2017年 12月 31日，公司资产总额为 3,838,882.55万元，较上期末增长28.36%。其中，流动资产总额 2,741,525.12万元，较上期末增长9.01%,非流动资产总额1,097,357.42万元，较上期末增长130.66%，主要系部门业务规模增加所致，其中买入返售金融资产业务规模增加27.5亿，可供出售金融资产规模增加 37.6亿、持有至到期投资增加24亿。
截止2017年12月31日，公司负债总额2,315,464.46万元，较上期末增长57.09%，其中，流动负债总额 1,900,962.72万元，较上期末增长41.87%,非流动负债总额414,501.73万元，较上期末增长209.23%，主要系华创证券发债和业务部门市场化融资所致，其中华创证券发行次级债和固定收益权凭证增加负债 28.1亿元，业务部门卖出回购金融资产增加负债59.2亿元。
（二）股东权益情况
单位:万元
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|-|-|-|-|
|权益项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变动金额|

2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|股本|173,955.66|173,955.66|0.00|
|资本公积|1,372,216.77|1,373,011.64|-794.87|
|其他综合收益|-4,976.11|-1,051.53|-3,924.58|
|盈余公积|2,946.39|1,621.00|1,325.39|
|未分配利润|-53,233.43|-65,000.51|11,767.08|
|归属于母公司所有者权益合计|1,490,909.28|1,482,536.26|8,373.02|

本年度其他综合收益减少主要系华创证券纳入合并范围后可供出售金融资产公允价值变动所致；本年度盈余公积增加主要系母公司年初未弥补亏损加上当年实现的净利润为正值，按规定提取法定盈余公积所致。
（三）经营成果
2017年度公司营业总收入 210,133.59万元，与上年同比增加 98,613.92万元，增幅88.43％，主要系 2016年 9月华创证券纳入合并范围，而 2017年包含华创证券的全年数据所致。
2017年度公司营业总成本235,036.64万元，与上年同比增加 120,193.91万元，增幅104.66％，主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，而2017年包含华创证券的全年数据所致。
2017年度公司税金及附加 1,655.88万元，与上年同比增加 534.37万元，增幅47.65％，主要系 2016年 9月华创证券纳入合并范围，而 2017年包含华创证券的全年数据所致。
2017年度公司销售费用 1,136.31万元，与上年同比减少 1318.28万元，减幅53.71％，主要系两家生产型子公司管材公司和型材公司加强管理、减少费用开支所致。
2017年度公司管理费用 114,547.81万元，与上年同比增加 61,365.74万元，增幅115.39％，主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，而2017年包含华创证券的全年数据所致。
2017年度公司财务费用33.13万元，与上年同比上升144.85万元，增幅129.65％，主要系2016年募集资金放置于银行账户生息而2017年仅少量流动性资金放置于银行账户生息所致。
2017年度公司投资收益 58,553.38万元，与上年同比增加 43,954万元，增幅
2017年年度股东大会会议资料301.07％，主要系2016年9月华创证券纳入合并范围，而2017年包含华创证券的全年数据所致。
（四）现金流情况
单位:元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减金额|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,717,322,401.58|-7,364,764,463.40|3,647,442,061.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-947,539,698.62|7,043,478,159.80|-7,991,017,858.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,757,376,107.39|8,144,453,545.53|-5,387,077,438.14|

 2017年度公司经营活动产生的现金流出净额 371,732.24万元，与上年同比减少流出364,744.21万元，主要系2016年9月华创证券纳入合并范围以及2016年12月非公开发行股份募集资金所致。
2017年度公司投资活动产生的现金流出净额94,753.97万元，与上年同比增加流出 79,910.18万元，主要系 2016年 9月华创证券纳入合并范围以及 2016年 12月非公开发行股份募集资金所致
2017年度公司筹资活动产生的现金流入净额 275,737.61万元，与上年同比减少流入538,707.74万元，主要系2016年筹资主要来源于公司非公开发行股份募集的资金，2017年筹资主要来源于华创证券发行次级债和固定收益凭证所致。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案五
公司 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度母公司实现净利润为 772,558,265.94元，加上上年度结转的未分配利润-640,019,503.99元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积 13,253,876.20元，截止报告
期末公司可供股东分配的利润为 119,284,885.75元。
根据2017年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报公司股东，公司 2017年度利润分配预案如下：以 2017年末总股本 1,739,556,648股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.23元（含税），共计约派发40,009,802.91元（含税），不送股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润130,924,644.49元，公司2017年度现金分红总额占公司 2017年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.56%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于上市公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案六
公司 2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权利，密切关注公司发展战略，及时了解公司生产经营情况，积极参加公司股东大会和董事会，认真审阅各项会议审议事项，按照相关规定对公司的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的利益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张克东：男，1963年3月生，本科学历，中国人民大学财务会计专业，注册会计师。曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院主任科员，中信会计师事务所副主任，中天信会计师事务所副主任，信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，中国证监会专职发审委委员。现任宝硕股份独立董事，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理，合伙人，兼任南岭民爆、宝钛股份、华创证券独立董事。
刘登清：男，1970年 11月生，清华大学管理科学与工程博士研究生，资产评估师、注册房地产估价师、矿业权评估师。曾任职中国证监会发审委委员、并购重组委委员。现任宝硕股份独立董事，北京中企华资产评估有限责任公司总裁，兼任中国卫星、恒信东方、青岛港独立董事。
于绪刚：男，1968年6月生，北京大学法学博士，华中科技大学法学院兼职教授、外经贸大学法学院法律硕士导师。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、大成基金管理有限公司独立董事。现任宝硕股份独立董事，北京大成律师事务所高级合伙人，北京、郑州、湛江仲裁委员会仲裁员；兼任中原证券股份有限公司（港交所01375）独立董
2017年年度股东大会会议资料事、大丰港和顺科技股份有限公司（港交所08310）独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2017年，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，密切关注公司经营环境的变化和公司的发展状况，通过沟通会、电话等方式与公司管理层保持沟通，主动向管理层了解公司生产经营和规范运作情况，掌握公司的生产经营信息和运行发展情况。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持，及时提供公司生产经营数据、运行状态以及相关会议议案资料，积极有效地配合了独立董事的工作，保障独立董事行使职权。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的各项议案进行了独立、审慎的判断，未有反对和弃权的情况。
报告期内，公司共召开10次董事会，2次股东大会，各位独立董事积极参加公司股东大会和董事会，认真审阅各项会议议案资料，对公司的相关事项发表独立意见，切实履行了职责，出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|张克东|10|10|0|0|否|2|
|刘登清|10|10|0|0|否|2|
|于绪刚|10|10|0|0|否|2|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依
法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具
2017年年度股东大会会议资料体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司2017年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，交易内容和审议程序是合规有效的，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，严格控制和规范对外担保行为，我们对公司对外担保情况进行了核查，公司除了对子公司型材公司贷款担保外，不存在其他对外担保行为，上述担保事项符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关要求。
报告期内，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号）文批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民币199,999,999.68元，扣除保荐承销费人民币 4,500,000.00元及其他发行费用人民币 330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币 195,169,999.68元。
2017年度公司使用募集资金投入募投项目资金2,017.56万元；截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为380.49万元（其中包含利息收入及理财收益扣除手续费净额），公司使用募集资金累计投入募投项目资金14,648.82万元（其中包含支付募投项目土地使用税75.31万元，用于置换预先投入自筹资金2,231.63万元），购买理财产品余额为5,000万元，公司专户存储的募集资金收到的银行利息113.54万元，收到的银行理财产品收益399.10万元，支付的银行手续费0.34万元。
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
2017年年度股东大会会议资料年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司分别于2017年1月19日和2017年1月21日发布了《公司关于华创证券有限责任公司 2016年度业绩快报的公告》、《公司 2016年年度业绩预亏公告》，对公司相关业绩情况进行了披露，公司发布的业绩预告及业绩快报符合上海证券交易所的相关规定，不存在损害投资者利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是中国建立最早和最有影响力的会计师事务所之一，具备证券、期货相关业务从业资格，且一直为华创证券提供审计服务，对华创证券业务较为熟悉，能够更好地推进公司以后的审计工作。报告期内，华创证券为公司核心资产，证券服务业为公司主要业务，根据公司的实际情况及业务发展需求，经公司 2017年 4月 27日召开的 2016年年度股东大会审议，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，由于公司 2016年度无可供股东分配利润，2016年度不进行利润分配，建议公司在财务状况好转后，积极实施合适的现金分红以回报广大投资者。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会制定的《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了对投资者的合理投资回报规划并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益，有利于公司长远发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联
2017年年度股东大会会议资料方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，公司、股东及关联方均严格履行所作出的承诺，未发现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督和核查，我们认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》等相关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了股东、债权人及其他利益相关方公平获得公司信息的权利。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，公司 2017年度进一步建立健全了内部控制制度，内部控制各项工作顺利开展，实际执行过程中未发现公司有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项，公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司的内部控制体系全面完善、运行有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，独立董事作为专门委员会成员按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会按照《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》相关规定履行职责，在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审计、内部控制建设等工作中积极发挥了作用。加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问题，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、准确和完整；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，认真审阅财务报告；听取内部审计部
2017年年度股东大会会议资料门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》、《公司提名委员会及议事规则》等制度的相关规定，积极履行职责，对公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人资格进行严格审核，并发表独立意见。
3、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会听取了公司经营层的经营成果汇报，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，符合行业和公司的发展现状。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规和公司规章要求，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，切实维护公司及全体股东利益。
2018年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉职责，不断提高专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，深入掌握公司生产经营状况，运用专业知识和经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，积极推动和不断完善公司治理水平，为公司持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法权益。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案七
关于聘请公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供2017年度审计服务期间，能够勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。根据公司实际业务情况，拟定2018年度财务审计和内控审计费用总额约180万元。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案八
关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营和业务发展的需要，参照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的要求，对公司2017年度日常关联交易执行情况进行确认，并预计 2018年度日常关联交易情况。具体如下：
一、2017年度日常关联交易预计和实际执行情况
2017年，公司严格按照2017年度日常关联交易预计范围执行交易，交易公
允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。2017年度，
公司日常关联交易执行情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型/交易内容||关联方|2017年度预计金额（万元）|2017年度实际金额（万元）|
|提 供证 券相 关业 务服务|提供证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等证券和金融相关业务服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州省物资集团有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权金融资产交易中心有限公司|10,000.00|3,102.08|
|证 券和 金融 产品 交易|固定收益类产品交易、股权类产品交易、融资交易、其他相关证券和金融产品及衍生产品|上述关联方中有资质开展证券和金融产品交易的金融机构，如四川新网银行股份有限公司、民生银行以及其控股的金融机构等公司|因证券市场情况无法预计，实际业务规模难以估计，以实际发生数计算|债券等固定收益类产品买入规模1,450,292.13万元；债券等固定收益类产品卖出规模1,240,345.62万元；同业资金拆借的拆入资金规模96,016.47|

2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易等|||万元|
|接 受服务|企业调查、项目推荐、咨询辅导等综合服务|贵州股权金融资产交易中心有限公司|3,000.00|674.96|

二、2018年度预计日常关联交易情况
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|-|-|-|-|
|类型/交易内容||关联方|2018年度预计金额（万元）|
|提供证券相关业务服务|提供证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等证券和金融相关业务服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州省物资集团有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权金融资产交易中心有限公司，以及公司其他关联企业及关联自然人等|10,000.00|
|证券和金融产品交易|固定收益类产品交易、股权类产品交易、融资交易、其他相关证券和金融产品及衍生产品交易等|上述关联方中有资质开展证券和金融产品交易的金融机构，如四川新网银行股份有限公司、民生银行以及其控股的金融机构等公司|因证券市场情况无法预计，实际业务规模难以估计，以实际发生数计算|
|接受服务|企业调查、项目推荐、咨询辅导等综合服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州省物资集团有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权金融资产交易中心有限公司，以及公司其他关联企业及关联自然人等|3,000.00|

三、关联方介绍和关联关系
（一）公司主要股东及其关联方
1、新希望化工投资有限公司及其关联方
新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）持有公司10.76%的股权，为公司第一大股东，刘永好通过新希望化工、南方希望实业有限公司、拉萨经济技
术开发区北硕投资中心（有限合伙）合计控制公司19.31%的股权。新希望化工法定
2017年年度股东大会会议资料代表人为赵力宾，注册资本为10.00亿元，主要经营范围为研究、开发、销售化工产品，项目投资及提供技术咨询和售后服务。新希望集团有限公司是刘永好控制的大型民营领军企业，主要经营范围涉及农牧与食品、化工与资源、地产与基础设置、金融与投资四大领域，亦是新希望六和股份有限公司（股票代码：000876）控股股东。
2、和泓置地集团有限公司及其关联方
和泓置地集团有限公司（以下简称“和泓置地”）及其关联方贵州燃气集团股份有限公司（股票代码：600903）、刘江合计持有公司11.49%的股权。和泓置地法定代表人为谢斌，注册资本为 1.50亿元，主要经营范围为房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金交电、机械电器设备；家居装饰服务；自有房产物业管理；项目投资；
组织文化交流活动等。
3、江苏沙钢集团有限公司及其关联方
江苏沙钢集团有限公司持有公司8.15%的股权，亦是江苏沙钢股份有限公司（股票代码：002075）控股股东，其法定代表人为沈彬，注册资本为13.21亿元，主要经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
4、上海杉融实业有限公司及其关联方
上海杉融实业有限公司持有公司8.15%的股权，亦是杉杉集团有限公司的子公司；杉杉集团有限公司为宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884）控股股东。
上海杉融实业有限公司法定代表人为李凤凤，注册资本14.00亿元，主要经营范围为投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、
2017年年度股东大会会议资料日用品、燃料油（除成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务。
5、贵州省物资集团有限责任公司及其关联方
贵州省物资集团有限责任公司持有公司6.21%的股权，其法定代表人为任建生，注册资本 5.13亿元，主要经营范围为黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属、汽车销售、摩托车、机电产品（二、三类产品）、建筑材料、化工轻工产品、日用百货；
废旧金属回收、资本运营、现代物流、房地产开发、仓储运输（限分支机构经营）、科技开发、实业开发、资金融通、进出口贸易、旅游产品经营、酒店管理及各类生活资料；停车、（凭专项审批手续从事经营活动）；房屋租赁；煤炭、煤焦。
6、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有公司5.16%的股权，亦是贵州茅台酒股份有限公司（股票代码：600519）控股股东，其法定代表人为袁仁国，注册资本100.00亿元，主要经营范围为酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；
餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。
7、贵州股权金融资产交易中心有限公司及其关联方
贵州股权金融资产交易中心有限公司为公司控股子公司华创证券有限责任公司之全资子公司持有14.50%股权的企业，法定代表人洪峰，注册资本 5,000.00万元，主要经营范围为企业挂牌、登记托管、咨询顾问、转板服务、资产重组以及股权投融资服务、债权投融资服务和符合国家及相关监督管理部门规定的类金融资产交易服务。
（二）公司其他关联企业
1、公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
2、公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
2017年年度股东大会会议资料偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
（三）公司其他关联自然人
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方因开展资产托管、证券经纪、资产管理、金融产品销售等日常业务而产生的收入，以及因关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等融资工具而产生的支出，均参照市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
该议案构成关联交易，公司股东新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）、贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、刘江为关联方回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案九
关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：任期内公司董事、监事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2018年1月1日至2018年12月31日
三、薪酬标准及发放方法
（一）独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2018年津贴标准为 15万元/年（含税），每半年度计发一次。
（二）外部董事、非职工监事
在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事、非职工监事均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
（三）内部董事、职工监事、高级管理人员
内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他规定
1、本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行董事
2017年年度股东大会会议资料职责发生的相关费用由公司承担。
3、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
4、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承担。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案十
关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务发展，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，具体内容包括：
一、发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由公司或公司控股子公司华创证券作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。
本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元，以发行后待偿还余额计算，此前已发行的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
各次债务融资工具额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。
二、债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短期融资券、短期融资券、
2017年年度股东大会会议资料公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。
本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求确定。
七、发行价格
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体
2017年年度股东大会会议资料配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
九、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会，并同意董事会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
十、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
十一、决议有效期
发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
十二、发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发
2017年年度股东大会会议资料行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行
2017年年度股东大会会议资料或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下，公司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的，公司需遵照相关规定履行相应审议程序。
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料议案十一
关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）等有关规定，结合公司实际情况，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，由于新增条款，有关条款序号相应顺延，具体详见制度全文，主要修订条款如下：
一、原条款：“第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”
修改为：“第三条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金的使用和管理行使监督权。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”
二、新增条款：“第五条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。”
三、原条款：“第五条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
公司认为募集资金的数额较大并确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则基础上，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”
修改为：“第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司募集资金
2017年年度股东大会会议资料应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
公司认为募集资金的数额较大并确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则基础上，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”
四、新增条款：“第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。”
五、新增条款：“第九条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”六、原条款：“第七条募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。
募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。”
修改为：“第十条公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。”
七、原条款：“第八条使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及负责投资管理的部门会签后由财务总监初审同意，向总经理或董事长提出申请。公司连续 12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或金额不超过3,000万元的金额支取，由董事会授权董事长审批；公司连续 12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的，或金额不超过5,000万元的金额支取，由董事会审议批准后实施；公司连续12个月内累计发生的金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且金额超过5,000万元的金额支取，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准后实施。相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》另有规定的，按照相关规定执行。
公司财务部门及负责投资管理的部门应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月5日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由负责投资管理的部
2017年年度股东大会会议资料门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位，直到募集资金使用完成。
月报应包括项目已使用募集资金金额，分次投入的详细列示时间及金额；该项目的完工程度和实现效益，剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情况说明。
涉及信息披露的事项，公司负责证券事务的部门应及时提出信息披露预案，并通知董事会秘书，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。”
修改为：“第十一条公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。
公司财务管理部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交易所并公告。”
八、删除原条款：“第九条募集资金投资项目应按发行申请文件承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和负责投资管理的部门提供具体工作进度计划。”九、原第十五条变更为第十七条，增加一款，作为第三款：“公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
该议案已经公司2018年4月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2018年5月 8日
2017年年度股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
募集资金管理制度
（2018年4月修订）
第一章总则
第一条为规范河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券等方式募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金的使用和管理行使监督权。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金存储
第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
公司认为募集资金的数额较大并确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则基础上，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用
2017年年度股东大会会议资料账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构违反募集资金专户存储三方监管协议的，依法承担违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章募集资金使用
第十条公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
第十一条公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。
2017年年度股东大会会议资料公司财务管理部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交易所并公告。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除募投项目通过公司金融行业子公司实施外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
2017年年度股东大会会议资料条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
2017年年度股东大会会议资料第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
2017年年度股东大会会议资料金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十三条募集资金应当按照公司招股说明书或募集说明书所列用途使用。对确因市场发生变化等原因需要改变募投项目的，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
2017年年度股东大会会议资料进行披露。
第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
2017年年度股东大会会议资料所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予以配合。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章责任追究
第三十二条发生上述应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，追
2017年年度股东大会会议资料究相关当事人的责任。
第三十三条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
第三十四条公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
第三十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第三十六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释；本制度如与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或证券交易所等监管部门发布的文件有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第三十八条本制度由董事会制定，报公司股东大会审议批准后生效。
河北宝硕股份有限公司 2018年 4月 13日