公司代码：601116 公司简称：三江购物三江购物俱乐部股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
三江购物俱乐部股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：三江购物俱乐部股份有限公司（本部）及下属分公司、浙江三江购物有限公司及下属分公司、宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司及下属分公司、宁波方桥三江物流有限公司、宁波京桥恒业工贸有限公司、宁波三江电子商务有限公司、宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司及下属分公司、杭州浙海华地网络科技有限公司及下属分公司、浙江安鲜网络科技有限公司及下属分公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司及下属分公司、安鲜生活（上海）供应链有限公司1。
注1：报告期，本公司新设安鲜生活（上海）供应链有限公司，系三江购物俱乐部股份有限公司全资子公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
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||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||100||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100||

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、内部控制监督管理、资金管理、采购业务、存货管理、固定资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、物流配送、信息传递和信息系统等。
（1）治理机构与组织架构
公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制,董事、监事和高级管理人员符合任职条件的要求，运作合规有效。公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》等的规定，召集、召开董事会会议、监事会会议和股东大会，“三会”的运作合法、有效。
公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等合理设置内部控制组织体系，公司各级管理机构和岗位的设置按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，组织架构的设定有利于信息的上传、下达和各业务活动间的流动。
（2）发展战略
公司制定了《战略委员会工作细则》，明确了战略委员会的人员构成、职责、工作程序和议事规则。
董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司在制
定发展目标前进行相应的研究和分析工作，包括外部环境分析、内部环境分析和行业基准分析等，并提出从2019年开始实施“快速转型，三年升级”的发展战略目标，把公司从传统的社区平价超市转型升级为新零售的社区生鲜超市。
公司及所属子（分）公司、各部门通过各种形式宣导，将公司使命、公司战略目标等传达给全体员工。
（3）企业文化
公司注重企业文化的建设，始终以“用较少的钱，过更好的生活”为公司使命，以“筑中华连锁长城，创民族商业品牌”为公司愿景，以“诚实守信、先人后己、勤奋节俭、学习创新”为主要的核心价值观，以顾客体验为中心，实现数据驱动和高效运作的社区平价超市。
公司坚持从员工入职开始，每月安排由董事长进行的“企业文化”课程，使员工对企业核心价值观的深入理解。定期开展“每月之星”和“年度之星”的评选活动，并通过内部邮件、钉钉工作和公司微信公众号扩大宣传力度。公司上下不断强调执行文化，并落实跟进到底。同时将企业文化核心价值观内容和关键工作行为标准融入到日常绩效管理之中。
（4）社会责任
A．安全运营
公司安全委员会制订了全面的应急预案，对应急组织机构和职责、事故处理流程、责任追究、上报机制、事件等级等进行了明确规定。公司与各运营门店和配送中心每年签订安全责任书，严格落实安全运营责任。公司资产保护部不定期对门店进行消防检查，加强门店日常安全的指导和检查，保证为消费者提供安全、放心的购物环境。
公司高度重视食品安全工作，建立食品安全管理体系，公司质量管理部从商品的准入、开发、生产、验收、检测及销售的全过程进行食品安全管控；开展食品安全专业知识及技能培训、考核，加强员工食品安全意识。积极与当地市场监督管理局协作，创建“食品安全示范超市”项目，健全公司门店的食品安全管理制度，确保公司食品安全操作符合国家食品安全法及其它相关法规的要求，打造 HACCP管理体系的示范超市。
报告期内，公司通过线上线下客服中心运营管理，提升客服中心成员的业务能力，快速应对处理顾客需求，让顾客满意；同时通过总部的远程巡查系统对每家门店的主要方位点实施远程监控，来发现门店存在的问题与漏洞，保证对顾客提供100%的服务及时性，从而提升顾客的感受。
B．员工权益
报告期内，为适应公司的不断发展，公司人力资源部对原有人事政策进行了整理，并重新修订了《员工手册》，通过召开公司职工代表大会广泛听取员工意见。
同时公司将“提升员工感受”作为2018年度公司的六个提升之一，在提高劳动效率的基础上提升员工薪酬水平，提出与员工分享经营成果，完成公司首届优秀奋斗者评选工作，激励更多的优秀员工参与到奋斗者行列，并通过员工持股计划的方式执行，来稳定和吸引公司团队核心人员。积极培训员工，打通员工职业发展通道，建立门店培训店，培养大批后备干部；改善员工店内生活设施，方便员工店内生活；尊重员工，关心员工，帮扶困难员工等。
（5）人力资源
公司根据《劳动法》和《劳动合同法》等法律法规制定人力资源相关政策，根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立并完善人力资源制度和流程，确保招聘、绩效考核、薪酬福利与员工培训的工作得到及时高效地开展。
报告期内，公司加大了招聘力度，多渠道招聘人才，积极开展校园招聘会，完善公司内部竞聘机制；
重视专业人才的储备和培养，三江大学通过开展“猎豹管培生”等各项拓展训练活动，加快新人培训速度，为公司战略布局储备大量年轻后备干部。同时要求部门内部加大力度开展多渠道、多维度、多形式的培训方式，提升员工业务能力。建立并持续完善总部普通员工的晋级晋升答辩制度，规范晋级晋升流程；强化了门店营运干部的晋级晋升与业务指标、关键工作行为标准相关联，取消了原有的职级概念，
扩大了晋级空间。
（6）内部审计
为了规范公司的审计工作，建立有效的内部控制、监督评价体系，健全公司的风险防范机制，促进经营管理，提高经济效益，公司制定了《内部审计管理制度》。公司审计部在董事会审计委员会的指导下，独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期检查方式，对公司财务、重大事项、日常生产经营活动等进行审计、核查，并出具独立的审计意见，跟进监督审计建议和意见落实。定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。
报告期，内审部门根据对经营业务各环节风险评估结果，对可能存在较高风险的业务环节实施专项审计，跟进政策的执行落地，不断提升内部控制管理，进一步保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司风险防范能力。优化内部审计人员的配置，注重对审计人员专业胜任能力培训，外部培训包括参加内审协会组织的交流会、专业培训讲座等，部门内部定期组织行业或专业的专题分享会，以不断提升审计人员的审计素养。
（7）风险评估
公司将风险管理贯穿到日常管理中，通过日常管理与监督、内部审计的内部控制评价测试、外部审计的内部控制审计等，对经营过程中的风险进行排查；通过年度战略会议、月度总裁办公会、绩效面谈会及各类经营例会、管理例会等对市场环境、经营情况和经营对手的情况进行分析通报；根据风险变化情况，由相关部门采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，实现对风险的有效控制。
报告期内，审计部联同政策中心对公司各项重要的管理制度和管理流程进行梳理，并牵头各部门推进80余项制度的完善修订工作。根据《内控手册》对公司各项业务控制流程进行了测试，对发现的缺陷进行评估，并及时反馈相关部门要求整改，对整改方案和整改情况进行了跟进检测。对公司新业务模块或变化的业务流程进行了重新梳理和风险评估，并重新修订了《内控手册》。
（8）采购管理
公司根据经营业态和商品特色，制定了相应的采购管理制度，对采购与付款业务的岗位明确职责权限，加强供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同签订及订单下达、商品验收、付款、会计处理等环节的控制，减少采购风险。
报告期内，公司提出提升商品竞争力的战略目标，分商品品类制定供应商资质准入制度，大力开发基地、自有品牌、工厂直采等具有明显竞争优势的核心商品，同步建立自（独）有品牌商品开发规范，明确定义、标准和评审流程等；加强供货商管理，对理念相近、具有实力、诚信经营、经营业绩良好的供货商，实行稳定、长期、透明的战略合作经营；并通过数据驱动，不断分析顾客喜好和消费习惯，优化品类结构，提高商品渗透率。
（9）销售管理
公司建立了比较完善的销售管理体系，包括销售预算管理、销售定价管理、市场及促销活动管理、收款管理、销售发货及开票和收入确认、应收及预收款管理、退换货管理、发票管理、售后服务等，有效防范公司销售业务各方面风险。
公司销售预算和利润指标以责任状的形式下达到各区域、门店，预算完成情况通过系统可以反馈，并定期进行专项跟进，明确考核办法，重要管理指标进行专项考核，以保证年度预算的有效达成。
报告期内，公司新开门店39家，闭店6家，并对部分门店实施整体改造。公司上线自助打秤系统、试点电子标价签，开发自助收银系统的会员卡和储值卡使用功能，优化收银动线，提升顾客购物体验及收银效率，满足顾客不同的支付需求，缓解门店高峰期收银压力。
不断优化门店/配送岗位营运标准，全年完成7轮MOPR检查（损耗控制专项），狠抓政策执行，并作为各级干部工作考核的主要依据之一。同步推广远程监控项目，实现远程巡查的全覆盖，每日实时对店进行巡查，及时发现差异并反馈，检核整改结果。
以主题化的商品营销方式为重点，线上线下全渠道推介商品给顾客，大力发展新媒体营销，全年共推送微刊274篇，微信订阅号人数达18万人，比17年增加3万人；服务号人数达到93万人，比17
年增加36万人。
（10）资金管理
公司制定相关的资金管理制度，对与货币资金业务相关的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权、审核、审批程序，规范公司的筹资、投资、资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准非公开发行股票的批复。为保募集资金使用的真实性和公允性，审计部定期对募集资金使用进行内部审计，跟进资金的存放安全、使用过程合法合规、披露信息准确透明，以实行有效监督。
（11）存货管理
公司持续完善商品验收、配送流程，借鉴先进的存货管理技术和方法，结合公司实际，使存货按科学的方式存储、摆放，严密监管，避免因储存不当导致的损坏变质、价值贬损；公司充分利用信息化管理技术，及时准确记录商品出入库。
报告期内，公司不断优化自动补货机制，通过一年多的运行，自动订单提高了常规商品补货工作的效率和准确度，目前正进一步开发生鲜、准生鲜的自动订单系统，逐步实现商品自动补货的全覆盖。开发门店保质期管理系统，减少库存积压，提高商品周转。
（12）固定资产管理
公司固定资产由各归口部门负责管理。公司通过《固定资产管理规范》以及其他管理办法等，对固定资产的新增、调拨、盘点、报废处置等相关控制程序进行了规范，涵盖了固定资产内部控制的各个方面，有效防范公司固定资产管理中存在风险。
公司建立健全固定资产盘点制度，定期对固定资产进行全面盘点并编制盘点报告，以加强公司对固定资产的监管，保证固定资产账实相符和财务报告的准确性。
（13）财务报告
公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。
公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。
（14）合同管理
为规范公司的合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，确保公司经济活动交易安全，预防和减少合同纠纷，维护公司的合法权益，公司建立了《合同管理制度》，对合同签批、盖章、履行和档案管理等都做了明确的规定。公司通过OA系统的合同管理模块进行管理，包括合同管理流程中的审批、签订、收付款管理控制环节，实现审批的系统自动控制。
（15）物流配送
公司通过WMS仓储管理信息系统对常规商品的仓储物流流程进行严格控制，提升工作效率，降低商品损耗。现场作业中运用RF系统对商品出入库的过程进行实时监控，有效控制差错，保证发货准确率。公司通过储位批次管理，实现商品先进先出，监控商品保质期情况，提高商品仓储中转的效率。目前生鲜商品全面实施笼车配送，常规商品通过试点逐步实行带板运输，缩短仓库装车和门店卸车时间，提升车辆使用率，有效控制运输途中的损耗。
报告期内，公司配送效率和运行能力有一定程度的提升。配送根据各业务岗位模块建立 MOPR标准，并定期对执行情况进行检查，提升现场操作的规范性；试点分温层配送作业，满足不同商品在运输过程中对温度的不同需求，确保商品的安全、新鲜。
（16）全面预算
为保证公司的全面预算管理工作质量，使全面预算真正成为企业绩效考核的标准和日常经营管理的依据，提高管理工作的效率和效益，公司设有全面预算管理组织，公司审计部对公司全面预算管理执行情况进行内部审计，包括全面预算的组织、决策、编制、执行、监控与考评各环节上的控制，以保证全
面预算管理各环节的有效控制。
（17）信息传递
公司认真履行信息披露义务，加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，做好内幕信息登记与管理，防止出现内幕交易等违法违规行为。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、及时、完整地披露有关公司信息，确保公司所有股东有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
公司重视监察、反舞弊体系建设，建立了信访举报处理机制，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。由公司资产保护部，及时处理获取的检举信息，对有价值的线索转换为案件进行调查。
（18）信息系统
公司高度重视信息系统在内部控制中的作用，公司根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、技术能力等因素，不断完善信息系统。
报告期内，公司正式把钉钉作为工作日常沟通协作管理平台，包括启用钉钉邮件功能、对接OA多个模块，提高移动端的申请和审批效率。公司自建 WIFI平台，总部安装万兆无线控制器，门店实现无线部署，提供顾客使用第三方支付所需信息技术条件，提升顾客购买体验，也有助于门店未来营销推广和创新信息技术使用所需。自行开发安卓RF枪功能,建立门店移动运营基础，提升门店营运工作效率。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
采购管理、销售管理、存货管理、资金管理与财务报告管理、信息系统等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司内部控制制度等相关规定，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|税前利润||税前利润错报≥10％||税前利润错报5％≤错报||税前利润错报<5％||

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|-|-|-|-|
|||<10％||
|营业收入|营业收入总额错报≥1％|营业收入总额错报0.5％≤错报<1％|营业收入总额错报<0.5％|
|总资产|总资产错报≥1％|总资产错报0.5％≤错报<1％|总资产错报<0.5％|
|净资产|净资产错报≥2％|净资产错报1％≤错报<2％|净资产错报<1％|

说明:
财务指标值为公司上年度经审计的合并报表数据，涉及多个量化指标的按照孰低原则认定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报的缺陷；外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而被审计单位内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。||
|重要缺陷||未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。||
|一般缺陷||未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。||

说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|直接财产损失金额||1000万元及以上||500万元（含500万元）～1000万元||50 万元（含 50 万元）～500万元||

说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||缺乏民主决策程序或决策程序不科学，决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。||
|重要缺陷||决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。||
|一般缺陷||未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。内部控制缺陷认定及整改情况。||

说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
报告期内公司存在财务报告相关的一般缺陷2个，尚未整改。公司通过补偿性控制来进行有效风险控制，同时将尽快对上述发现的尚未整改完毕的一般缺陷进行整改。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
报告期内公司存在非财务报告内部控制一般缺陷25个，16个已整改、9个未整改，已要求制定具体的整改目标及期限，公司也将尽快逐一安排整改。该缺陷不影响公司内部控制目标的实现。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
上一年度未发现公司财务、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在的财务、非财务报告内部控制的一般缺陷，部分已在本年整改完成。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
报告期内，公司对各项重要的管理制度和管理流程进行了深入的梳理和修订，内审部门根据风险评估结果，对可能存在较高风险的业务环节实施专项审计，跟进新业务或调整变更流程内控设计的有效性且得到持续执行。重视审计工作发现的内控设计缺陷与执行缺陷落实整改进度，确保内控评价意见和审计意见得到有效执行和落实。同步完善内部控制体系，不断提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
2019年，公司将根据内外部环境变化，持续完善内部控制体系。我们将围绕公司的发展战略和年度经营目标强化内部控制的风险评估、监督和检查，提升内部控制审计质量和价值，实现企业经营目标，保证企业健康发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：陈念慈三江购物俱乐部股份有限公司2019年4月11日