星辉互动娱乐股份有限公司证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-026星辉互动娱乐股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《星辉互动娱乐股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2014年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
(一)截止报告期末，公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，主要是本年年末公司出售星辉合成材料（香港）有限公司（以下简称“材料香港”）时，材料香港对本公司全资子公司雷星（香港）实业有限公司其他应付款余额为
77,072,237.31元。该款项在股权转让后至2014年度报告报出时已及时归还。截至目
星辉互动娱乐股份有限公司前，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(二)报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2014年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
(三)公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
(四)报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度||实际发生日||||||
|||||实际担保|||是否履|为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期|||
|||||金额|||行完毕|联方|
||披露日期||日）||||||
|||||||||担保|
||2014年||||||||
|星辉合成材料（香|||2014年05月||||||
||03月28|12,238||12,238|连带责任保证|十个月|是|否|
|港）有限公司|||30日||||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|广东星辉合成材|||2013年05月||||||
||05月24|7,000||5,000|连带责任保证|一年|是|否|
|料有限公司|||10日||||||
||日||||||||
|报告期内审批对子公司担保||||报告期内对子公司担保|||||
|||12,238||||17,238|||
|额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实际|||||
|||12,238||||12,238|||
|担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生|||||
|||12,238||||17,238|||
|（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余额|||||
|||12,238||||12,238|||
|合计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||6.43%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提|||||||||
|||||12,238|||||
|供的债务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||12,238|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||不适用|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

(五)截至2014年12月31日，公司对子公司担保金额为12,238万元，占公司净
资产的比例为6.43%。
(六)被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因被担
保方债务违约承担担保责任。
星辉互动娱乐股份有限公司三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。
我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构。
四、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见
随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意将公司董事长（兼总经理）陈雁升薪酬调整为30.8万元/年、董事黄挺薪酬调整为26.4万元/年、董事卢醉兰薪酬调整为21.6万元、董事杨农薪酬调整为21.6万元/年、副总经理郑泽峰薪酬调整为22万元/年、副总经理刘渝玲薪酬调整为20.4万元/年、财务负责人李春光薪酬调整为16.9万元/年、副总经理屠鑫薪酬调整为20.4万元/年。
同时公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。
六、关于公司预计 2015年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第十一次会议前，收到了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》的相关材料，经审阅相关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：
该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方
星辉互动娱乐股份有限公司面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
董事会时，独立董事就公司 2015年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：
经审核，2015年公司与关联方广东树业环保科技股份有限公司、广东星辉合成材料有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。
七、关于担保相关事宜的独立意见
在风险可控的前提下，公司在担保总额度不超过5亿元（其中对外担保总额不超过1亿元），担保总期限不超过36个月范围内（其中对外担保期限不超过12个月），授权董事长根据公司实际情况，代表公司审批与上述业务相关文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
我们认为：公司经营状况及信用状况良好，相关担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制度，风险可控，我们同意本议案。
八、关于公司 2015年度开展远期结售汇业务的独立意见
公司产品以出口为主，美元是公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司开展远期结售汇业务有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司 2015年开展远期结售汇业务。
独立董事：赵智文、徐宗玲、李雯宇
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董 事 会
二〇一五年三月二十日