游族网络股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2014年发行股份购买资产
经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游族网络股份有限公司”）2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票
192,770,051
股（其中：向林奇发行
100,865,270
股股份、向朱伟松发行
26,921,335
股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行
25,367,214
股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
11,759,239
股股份、向李竹发行
8,674,646
股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份，以下统称“林奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权。购买资产所发行的
192,770,051
股新股于
2014
年
5
月16日在深圳证券交易所上市。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于2013年10月22日出具“中企华评报字(2013)第3466号”评估报告，该等股权以2013年8月31日为基准日的评估金额为人民币3,866,967,300元，作价人民币3,866,967,300元，其中人民币192,770,051元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为192,770,051股，每股面值为
1
元，缴纳注册资本人民币
192,770,051
元整，余额人民币 3,674,197,249
元作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年4月14日出具了“瑞华验资[2014]35030002”验资报告。
截至
2014
年
4
月
30
日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至275,709,972
元。
（二）2015年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“批复”），核准本公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行
363,709
股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行
181,854
股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票5,909,090股，发行价格为每股人民币89.10元，实际募集资金总额为人民币526,499,919元，扣除华泰联合证券有限责任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币
13,020,000
元后，实际募集资金净额为513,479,919元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14788号验资报告验证，上述募集资金已于2015年11月18日汇入本公司在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立的账号03002728547募集资金专户。于2016年内，该募集资金专户已作销户处理。
（三）2017年非公开发行股份
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]833号文《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行不超过48,433,268股新股。本公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，共计非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，每股面值人民币
1
元，每股发行价格为人民币
25.78
元，实际募集资金总额为人民币
699,999,905.84
元，扣除承中国国际金融股份有限公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币3,758,466.70元后，实际募集资金净额为696,241,439.14元。上述资金于2017年
11
月
30
日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]31010016号验资报告。
截至
2018
年
3
月
31
日止，累计已使用募集资金为
61,917.65
万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.84万元。截至2018年3月31日，募集资金余额为人民币7,778.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额）。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
（1）2014年发行股份购买资产
梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息100%股权。截至2014年4月30日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。
（2）2015年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》和《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，本公司计划向不超过
10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
52,650
万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中26,650万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余26,000万元将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。
于
2015
年
11
月
18
日，实际募集资金净额为
513,479,919
元，其中266,500,000元用于支付本次交易的现金对价，剩余246,979,919元用于补充公司流动资金。
截至2018年3月31日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（3）2017年非公开发行股份
根据本公司
2016
年
9
月
29
日召开的
2016
年第四次临时股东大会决议审议通过的《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“非公开发行预案”），本公司计划将募集资金用于网络游戏研发及发行运营建设项目及补充流动资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
截至
2018
年
3
月
31
日止，募集资金实际使用情况对照情况见附件1“募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
（1）2014年发行股份购买资产
本公司
2014
年发行股份购买资产不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异。
（2）2015年发行股份购买资产
本公司2015年发行股份购买资产不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异。
（3）2017年非公开发行股份
本公司于
2017
年
12
月
25
日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，同意本公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|网络游戏研发及发行运营建设项目|359,000,000.00|346,241,439.14|345,676,511.59|-564,927.55|
|大数据分析与运营建设项目|543,000,000.00||||
|偿还银行贷款|350,000,000.00|350,000,000.00|273,500,000.00|-76,500,000.00|
||1,252,000,000.00|696,241,439.14|619,176,511.59|-77,064,927.55|

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
（1）2014年发行股份购买资产
无。
（2）2015年发行股份购买资产
截至
2015
年
12
月
8
日止，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，投资额为人民币
9,587.14
万元。本公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进
行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]31130019号鉴证报告，经本公司独立
董事发表独立意见，经保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表核查意见。
（3）2017年非公开发行股份
截至
2017
年
11
月
30
日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计85,206.70万元。本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017]31010024号鉴证报告，经本公司独立董事发表独立意见，经保荐机构中国国际金融股份有限公司发表核查意见。具体置换情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|预先投入募集项目金额|
|578,566,982.79|
|273,500,000.00|
|852,066,982.79|

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）2014年发行股份购买资产
无。
（2）2015年发行股份购买资产
2015年12月28日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元购买短期低风险银行理财产品。有效期限为自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用。
截至2015年12月31日止，本公司合计购买：上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）保本保收益型理财产品（WG15M01047期）20,000.00万元，到期日为
2016
年1月8日。于
2016
年内，本公司已收回本金及利息并将该募集资金专户作销户处理。
（3）2017年非公开发行股份
截至2018年3月31日止，本公司尚有募集资金77,781,818.92元未使用，占募集资金总额的11.17%。其中
76,500,000.00
元用于偿还银行贷款，剩余1,281,818.92元根据游戏项目进度持续投入。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
（1）2014年发行股份购买资产
①权属变更情况
截至
2018
年
3
月
31
日止，上海游族信息技术有限公司（以下简称“交易标的资产”）已经全部变更登记至本公司名下。
②资产账面价值变化情况
梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013年10月22日出具的“中企华评报字(2013)第3466号”评估报告，对交易标的资产分别按资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。为此，本公司对交易标的资产采用收益法预测的
2013-2016
年效益作了业绩承诺。游族信息承诺在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
28,571.71
万元，38,695.97万元，45,130.63万元和
52,249.09
万元。
交易标的资产对应的2013年度、2014年度、2015年度及2016年度实际实现的净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币29,073.71万元、人民币42,504.57万元、人民币55,607.53万元和人民币64,213.96万元。
截至审计基准日2014年12月31日，交易标的资产的总资产为79,787.90万元，净资产为58,811.65万元。
截至审计基准日2015年12月31日，交易标的资产的总资产为173,134.89万元，净资产为111,110.83万元。
截至审计基准日2016年12月31日，交易标的资产的总资产为344,099.34万元，净资产为171,463.79万元。
③购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至
2018
年
3
月
31
日，游族信息经营情况稳定，未发生重大变化。
（2）2015发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向陈钢强等
10
人发行股份
5,485,953
股及支付现金
26,650
万元购买其合计持
有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）100%股权。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|掌淘科技股东|持有掌淘科技股份比例|交易对价（万元）||
||||股份（股）|
|陈钢强|30.60%|19,100|3,536,067|
|林奇|20.00%|10,000||
|广州掌淘投资咨询有限公司|17.00%|8,500|858,759|
|彭杰|10.00%|5,000||
|广州红土科信创业投资有限公司|6.00%|3,000|545,564|
|周立军|5.00%|2,500||
|广东红土创业投资有限公司|4.00%|2,000|363,709|
|李驰|3.40%|1,700||
|王玉辉|2.00%|1,000||
|深圳市创新投资集团有限公司|2.00%|1,000|181,854|
||100.00%|53,800|5,485,953|

①权属变更情况
2015年11月6日，广州市工商行政管理局对掌淘科技变更股东后的《公司章程》进行了备案。备案完成后，本公司直接持有掌淘科技100%股权，掌淘科技成为本公司的全资子公司。
2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字[2015]14788号验资报告。
2015
年
12
月
9
日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于
2015
年
12
月
9
日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司股东名册。
②资产账面价值变化情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，及本公司此次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金》的规定，本次发行股份购买资产事项中对广州掌淘网络科技有限公司未来的经营业绩无承诺指标。
截至审计基准日
2015
年
12
月
31
日，掌淘科技总资产为
151.37
万元，净资产为44.42万元。
截至审计基准日2016年12月31日，掌淘科技总资产为80.24万元，净资产为-793.96万元。
截至审计基准日
2017
年
12
月
31
日，掌淘科技总资产为
110.77
万元，净
资产为-1,393.97万元。
根据未经审计数据，截至
2018
年
3
月
31
日止，掌淘科技总资产为
61.59万元，净资产为-1,535.18万元。
截至2018年3月31日止，掌淘科技各年度实现净利润详见本报告附件2。
③购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至
2018
年
3
月
31
日，掌淘科技经营情况稳定，未发生重大变化。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
游族网络股份有限公司董事会
二〇一八年八月十七日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||120,972.13||已累计使用募集资金总额|||113,265.64||
|变更用途的募集资金总额||||无||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2015年使用|||2 9,175.59||
|||||||2016年使用|||22,172.40||
|||||||2017年使用|||61,917.65||
|变更用途的募集资金总额比例||||无||2018年1-3月使用|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）||
|2015年募集资金承诺投资项目|||||||||||
|1|2015年发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金|2015年发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金|2 6,650.00|2 6,650.00|2 6,650.00|2 6,650.00|2 6,650.00|2 6,650.00||不适用|
|2|补充流动资金|补充流动资金|2 6,000.00|2 4,697.99|2 4,697.99|2 6,000.00|2 4,697.99|2 4,697.99||不适用|
|2015年募集资金承诺投资项目小计|||5 2,650.00|5 1,347.99|5 1,347.99|5 2,650.00|5 1,347.99|5 1,347.99|注1||
|2017年募集资金承诺投资项目|||||||||||
|1|网络游戏研发及发行运营建设项目|网络游戏研发及发行运营建设项目|3 5,900.00|3 4,624.14|3 4,567.65|3 5,900.00|3 4,624.14|3 4,567.65|- 56.49|注2|
|2|大数据分析与运营建设项目||5 4,300.00|||5 4,300.00|||||
|3|偿还银行贷款|偿还银行贷款|3 5,000.00|3 5,000.00|2 7,350.00|3 5,000.00|3 5,000.00|2 7,350.00|- 7,650.00|注3|
|2017年募集资金承诺投资项目小计|||1 25,200.00|6 9,624.14|6 1,917.65|1 25,200.00|6 9,624.14|6 1,917.65|- 7,706.49||
|合计|||1 77,850.00|1 20,972.13|1 13,265.64|1 77,850.00|1 20,972.13|1 13,265.64|- 7,706.49||

注1：募集资金专户累积形成的利息收入已另行补充流动资金。
注2：根据《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司于2016年逐步开始游戏的研发工作，但游戏的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。
注3：根据《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金用于偿还银行贷款项目分别为偿还房产购置款30,600.00万及支付平台推广服务费4,400.00万，借款到期日分别为2018年5月13日及2016年4月13日。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月（未经审计）|||
|2014年募集资金承诺投资项目|||||||||||||
|1|2014年发行股票购买上海游族信息技术有限公司100%股权|不适用|45,130.63|52,249.09|注1||55,607.53|64,213.96|注1||119,821.49|是|
|2015年募集资金承诺投资项目|||||||||||||
|1|2015年发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金|不适用|注2||||-66.93（注3）|-837.98|-600.01|-141.01|-1,645.93|不适用（注2）|
|2|补充流动资金|不适用||||||||||不适用|
|2017年募集资金承诺投资项目|||||||||||||
|1|网络游戏研发及发行运营建设项目|不适用||||||||||不适用|
|2|偿还银行贷款|不适用||||||||||不适用|

注1：业绩承诺期间为2013-2016年度。
注2：发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金项目，对广州掌淘网络科技有限公司未来经营业绩无承诺指标。
注3：发行股份购买广州掌淘网络科技有限公司股权的收购日为2015年11月30日，上表中实现效益为本公司收购完成广州掌淘网络科技有限公司后实现的净利润（2015年12月）。