证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2015-011
三安光电股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
发行对象：本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）在内、不超过10名的特定对象。
除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
三安光电股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2015年3月23日下午 15:00在福建省厦门市吕岭路 1721-1725号公司一楼会议室召开,本次董事会已于2015年3月12日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事 7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了公司 2014年度董事会工作报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
二、审议通过了公司 2014年度财务决算方案报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
三、审议通过了公司 2014年度利润分配预案的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
四、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
五、审议通过了公司独立董事述职报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
六、审议通过了公司董事会战略发展委员会2014年度履职情况报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
七、审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会 2014年度履职情况报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
八、审议通过了公司董事会提名委员会2014年度履职情况报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
九、审议通过了公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
十、审议通过了公司董事会关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
十一、审议通过了《三安光电股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《三安光电股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
十二、审议通过了公司 2014年年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
公司2014年年度报告全文具体内容详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过了《公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案；
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
十四、审议通过了关于续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；
经本公司董事会研究，决定继续聘请众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
十五、审议通过了公司全资子公司利润分配的议案；
本公司全资子公司天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司经众环海华会计师事务所有限公司审计，截止 2014年 12月 31日可供投资者分配的利润分别为251,513,265.29元和923,192,249.86元。根据上述公司董事会提议，经本公司董事会研究，决定天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司 2014年度进行利润分配，分配金额分别为20,000万元和30,000万元，剩余部分结转下年度。上述公司均为本公司100%控股子公司，分配的利润归本公司全部享有。
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十六、审议通过了关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理关于处理晶元光电股份有限公司普通股相关事宜的议案；
由于台湾地区LED行业管理体制未全面放开，经董事会研究，相应调整投资战略，拟向台湾地区相关主管部门申请晶元光电股份有限公司普通股出售审批许可，并提请公司股东大会授权公司董事会根据市场情况和经营需要全权处理关于处理晶元光电股份有限公司普通股相关事宜。
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
十七、审议通过了《三安光电股份有限公司截至 2014年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》；
公司董事会编制了《三安光电股份有限公司截至 2014年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
十八、审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
十九、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》；
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事逐项表决，具体如下：
1、本次非公开发行股票类型：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A
股）。
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2、本次非公开发行股票面值：本次非公开发行的股票每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
3、本次非公开发行股票发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行的股票，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
4、本次非公开发行股票发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内、不超过 10名的特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，三安集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。除三安集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
5、本次非公开发行股票定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为本公司第八届董事会第十三次会议决议公告之日。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
6、本次非公开发行股票发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（2015年3月24日））前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.58元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和
保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
7、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过23,522万股（含23,522万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
8、本次非公开发行股票锁定期安排：除三安集团认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。三安集团认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
9、本次非公开发行股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
10、本次非公开发行股票募集资金规模和募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过 390,000万元，扣除发行费用后将依次用于厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入厦门光电产业化（二期）项目，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
11、非公开发行股票滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
12、本次非公开发行股票决议的有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二十、审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析》；
本次非公开发行股票募集资金总额不超过390,000万元，扣除发行费用后将依次用于厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。公司董事会拟定了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
二十一、审议通过了《三安光电股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》；
《三安光电股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。
二十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；
本议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三安光电股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。
二十三、审议通过了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附
条件生效股份认购合同》的议案；
《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的主要内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。
二十四、审议通过《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案；
三安集团现持有本公司股份 390,878,532股，占公司股份总数的16.33%，其控股子公司厦门三安电子有限公司（下简称“三安电子”）现持有本公司股份 758,639,588股，占公司股份总数的31.70%。三安集团和三安电子是一致行动人。
三安集团与三安电子合计持有公司股份 1,149,518,120股，占公司股份总数的48.03%。董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票赞成0票反对0票弃权
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。
二十五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体
安排；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
7、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
上述第一、二、三、五、十二项议案须提交公司 2014年年度股东大会审议通过，第十一、十四、十六、十七、十八、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五项议案须提交公司股东大会审议通过，第十九议案须提交股东大会逐项审议表决。
二十六、审议通过了公司 2014年年度股东大会召开时间和内容另行通知的议案。
表决结果：7票赞成0票反对0票弃权
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
二○一五年三月二十四日