股票代码：000555 股票简称：神州信息 股票上市地：深圳证券交易所
神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
吴冬华、程艳云、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟
南京博飞信投资管理有限公司
南京华苏科技股份
上海瑞经达创业投资有限公司
有限公司
南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
南京明通投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
二零一六年十一月
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
修订说明
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）于 2016年 5月 25日披露了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件。2016年8月9日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161916号）。
2016年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2517号）。公司根据上述反馈及审核意见的要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善。现将报告书更新修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充说明本次交易业绩补偿方式的原因及合理性，具体详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。
2、补充说明政府补助范围、与正常经营业务密切相关的判断依据，具体详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”之“1、业绩承诺”。补充披露华苏科技收益法评估的现金流量预测表，并补充说明营业外收入预测依据、合理性，具体详见“第五节标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“13、企业自由现金流的预测”、“9、营业外收入的预测”。
3、补充说明华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异的合理性，具体详见“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之“（七）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析”；“第五节标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。
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第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
5、补充说明华苏科技与主要客户合作的稳定性，补充说明铁塔公司成立以后，华苏科技与三大运营商的合作是否仍持续，业务量是否受影响，上述情形对华苏科技评估值的影响。补充说明华苏科技是否具备成为铁塔公司供应商的条件，如未来与三大运营商的业务移交铁塔公司，对华苏科技生产经营和评估值的影响，具体详见“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和技术”之“（四）标的资产的主要经营模式”；补充披露关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险提示，具体详见“重大风险提示”之“十二、运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险”；“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“十二、运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险”。
6、补充说明 2016年业绩预测的可实现性及 2017年以后收入预测持续增长依据及合理性，具体详见“第五节标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”。
7、补充说明近期市场可比交易市盈率和本次交易评估作价的合理性。具体详见“第五节标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。
8、补充说明华苏科技是否存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的有关规定，是否存在被监管机关处罚的风险及对华苏科技业绩和评估的影响，具体详见“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和技术”之“（六）标的资产的采购情况”。
9、补充说明上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，具体详见“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（一）上市公司备考合并财务报表编制基础”。
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10、补充说明2015年度华苏科技因股权激励确认管理费用853.30万元的确认依据及合理性，具体详见“第九节上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（三）利润表主要项目分析”之“1、期间费用分析”。
11、补充披露上市公司股权结构图，具体详见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司控股权变动情况”。
12、补充说明上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况，具体详见“第二节上市公司基本情况”之“四、公司最近三年重大资产重组情况”。
13、根据中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2517号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见报告书“重大事项提示”之“一、本次重组已取得中国证监会的批准”、之“七、本次交易的决策过程”、“重大风险提示”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”以及“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示”。
14、更新说明上市公司股权结构图，具体详见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司控股权变动情况”。
15、补充说明标的公司历史沿革情况，具体详见“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之“（二）标的资产的历史沿革”之“19、 2016年 8月，华苏科技的少数股东所持股权的转让情况”、“20、华苏科技变更为有限公司”；“（三）标的资产的股权控制关系”。
16、本公司聘请信永中和会计师以 2016年 6月 30日为基准日对标的公司进行了补充审计。本重组报告书根据上述审计情况更新了标的公司的财务数据。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在神州信息拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
修订说明 ........................................................................................................................... 2公司声明 ........................................................................................................................... 5上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 6交易对方声明 ................................................................................................................... 7中介机构承诺 ................................................................................................................... 8目录 ............................................................................................................................... 9特别提示 ......................................................................................................................... 15重大事项提示 ................................................................................................................. 16一、本次重组已取得中国证监会的批准 ..................................................................... 16二、本次交易方案概述 ................................................................................................. 16三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 ............. 17四、本次重组支付方式及募集资金安排 ..................................................................... 18五、标的资产的估值及作价 ......................................................................................... 22六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 22七、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 24八、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 25九、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 25十、其他重要事项 ......................................................................................................... 27重大风险提示 ................................................................................................................. 28一、标的资产的估值风险 ............................................................................................. 28二、业绩承诺的实现风险 ............................................................................................. 28三、摊薄公司即期回报的风险 ..................................................................................... 28四、客户集中及流失风险 ............................................................................................. 29 9
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五、应收账款风险 ......................................................................................................... 29六、核心技术人员流失风险 ......................................................................................... 29七、商誉减值风险 ......................................................................................................... 30八、股市风险 ................................................................................................................. 30九、对外劳务采购风险 ................................................................................................. 30十、不能取得合格供应商资格的经营风险 ................................................................. 31十一、税收优惠政策变化的风险 ................................................................................. 31十二、业绩承诺方的违约风险 ..................................................................................... 31十三、关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险 ......................................... 32释义............................................................................................................................... 33一、一般释义 ................................................................................................................. 33二、专业释义 ................................................................................................................. 35第一节本次交易概况 .................................................................................................... 39一、本次重组的背景及目的 ......................................................................................... 39二、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 44三、本次交易具体方案 ................................................................................................. 45四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 70第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 73一、公司概况 ................................................................................................................. 73二、公司历史沿革 ......................................................................................................... 74三、公司控股权变动情况 ............................................................................................. 77四、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 79五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 93六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 95 10
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七、上市公司合法经营情况 ......................................................................................... 96第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................... 97一、华苏科技交易对方概况 ......................................................................................... 97二、华苏科技交易对方基本情况 ................................................................................. 97三、华苏科技交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ................................... 112四、华苏科技交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................................................... 113五、华苏科技交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ............................... 113六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................... 113第四节本次交易的标的资产 ......................................................................................114一、标的资产的基本情况 ........................................................................................... 114二、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况 ............................................................................................................................... 144三、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ........................................................................................................................... 146四、标的资产涉及的债权债务转移情况 ................................................................... 146五、标的资产的业务和技术 ....................................................................................... 146六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况 ................................................... 182七、标的资产的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 191第五节标的资产评估或估值 ........................................................................................194一、华苏科技的评估情况 ........................................................................................... 194二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ............................... 234三、独立董事意见 ....................................................................................................... 239第六节本次交易涉及股份发行的情况 .......................................................................241一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 241 11
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二、本次交易中的股票发行 ....................................................................................... 241三、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................................... 246四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 261第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................264一、《购买资产协议》 ............................................................................................... 264二、《业绩承诺与补偿协议》 ................................................................................... 268第八节本次交易的合规性分析 ..................................................................................273一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 273二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................................... 282三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 284四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................... 285五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................... 285六、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ... 286第九节上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 .............288一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............................... 288二、华苏科技所属行业特点和经营情况分析 ........................................................... 294三、标的公司的财务状况分析 ................................................................................... 309四、标的公司的盈利能力分析 ................................................................................... 324五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ............................................................................................... 337第十节财务会计信息 ...................................................................................................343一、标的公司财务报告 ............................................................................................... 343二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................... 347 12
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五、上市公司的利润分配政策 ................................................................................... 369六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 372七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ....................................................... 373八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................................................................... 374九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 374第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................375一、独立董事意见 ....................................................................................................... 375二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 377三、法律顾问意见 ....................................................................................................... 377第十五节本次交易相关的中介机构 ...........................................................................379一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 379二、法律顾问 ............................................................................................................... 379三、审计机构 ............................................................................................................... 379四、标的公司资产评估机构 ....................................................................................... 380第十六节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ..................................381第十七节备查文件 .....................................................................................................387一、备查文件 ............................................................................................................... 387二、备查地点 ............................................................................................................... 388 14
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特别提示
本公司于 2016年 11月 4日披露了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。由于报告书引用的财务资料已过有效期，对此，本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年6月30日为基准日对华苏科技进行了补充审计。本报告书根据上述审计情况更新了标的公司的财务数据。本公司将在此次补充公告之后按照中国证监会的核准批复及相关规定及时实施重组方案。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次重组已取得中国证监会的批准
2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2016年6月13日，神州信息召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2016年7月19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。
2016年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2517号）。
二、本次交易方案概述
本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价 115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过10名特定投资者募集不超过57,600.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|115,233.89|57,616.94|23,092,959|

募集配套资金
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价及中介机构费用 57,600.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
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配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2015年度财务报告，华苏科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|737,166.09|671,285.58|
|44,346.21|37,198.15|
|115,233.89|-|
|15.63%|5.54%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
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本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，神码软件持有上市公司42.44%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成借壳上市，但由于涉及发行股份购买资产行为，因此，本次交易仍需中国证监会审核。
四、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|27.76|
|31.73|
|32.45|

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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 24.99元/股，不低于本次交易董事会决议（第七届董事会 2016年第三次临时会议）公告日前20个交易日的90%。
2016年4月26日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。
本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有华苏科技股份（股）|持股比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|程艳云|36,291,772|35.46%|42,554.35|21,277.18|21,277.18|
|吴冬华|26,500,879|25.89%|31,073.92|19,300.42|11,773.51|
|博飞信投资|11,950,791|11.68%|14,013.04|7,006.52|7,006.52|
|瑞经达|5,372,000|5.25%|6,299.00|1,889.70|4,409.30|
|凯腾瑞杰|4,270,400|4.17%|5,007.31|-|5,007.31|
|明通投资|3,570,000|3.49%|4,186.05|2,093.02|2,093.02|
|陈大龙|3,047,453|2.98%|3,573.33|1,786.66|1,786.66|
|李晶|3,045,752|2.98%|3,571.33|1,785.67|1,785.67|

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|-|-|-|-|-|-|
|吴秀兰|3,001,297|2.93%|3,519.21|1,759.60|1,759.60|
|常杰|507,909|0.50%|595.55|297.78|297.78|
|王计斌|448,153|0.44%|525.49|262.74|262.74|
|施伟|268,894|0.26%|315.29|157.65|157.65|
||98,275,300|96.03%|115,233.89|57,616.94|57,616.94|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
3、股份锁定期
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，具体股份锁定情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|程艳云|-|8,527,926|
|吴冬华|-|7,735,638|
|博飞信投资|-|2,808,225|
|瑞经达|757,395|-|
|明通投资|-|838,887|
|陈大龙|-|716,097|
|李晶|-|715,698|
|吴秀兰|-|705,251|
|常杰|-|119,349|
|王计斌|-|105,308|
|施伟|-|63,185|
||757,395|22,335,564|

基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
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4、现金支付安排
经交易双方协商一致，神州信息将于募集配套资金到位后 20个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会核准文件后 80日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.99元/股。
2016年4月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。
本次募集配套资金最终发行价格，将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
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本次交易拟募集配套资金不超过 57,600.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。按照本次募集配套资金的发行底价24.95元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过23,086,172股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
五、标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，华苏科技100%股权的评估增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|23,277.39|120,300.00|97,022.61|416.81%|122,600.00|99,322.61|

以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权的交易价格为115,233.89万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，公司的总股本为 917,811,916股。本次拟发行 23,092,959股股份购买资产，拟发行不超过23,086,172股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）|||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|
|389,540,110|42.44%|-|389,540,110|41.40%|389,540,110|
|-|-|8,527,926|8,527,926|0.91%|8,527,926|
|-|-|7,735,638|7,735,638|0.82%|7,735,638|
|-|-|2,808,225|2,808,225|0.30%|2,808,225|
|-|-|757,395|757,395|0.08%|757,395|
|-|-|-|-|0.00%|-|
|-|-|838,887|838,887|0.09%|838,887|
|-|-|716,097|716,097|0.08%|716,097|
|-|-|715,698|715,698|0.08%|715,698|
|-|-|705,251|705,251|0.07%|705,251|
|-|-|119,349|119,349|0.01%|119,349|
|-|-|105,308|105,308|0.01%|105,308|
|-|-|63,185|63,185|0.01%|63,185|
|-|-|23,086,172|-|-|23,086,172|
|917,811,916|100.00%|-|940,904,875|100.00%|963,991,047|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息的财务数据及经信永中和审阅的上市公司合并备考报告，本
次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
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单位：万元
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|-|-|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|737,166.09|869,356.78|
|324,931.90|440,165.79|
|671,285.58|708,483.73|
|42,158.21|45,381.70|
|35,062.03|38,625.53|
|0.38|0.40|
|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|776,123.42|912,024.15|
|329,215.47|444,482.06|
|355,806.13|369,319.05|
|6,513.22|7,557.86|
|7,942.10|9,188.50|
|0.0865|0.0953|

七、本次交易的决策过程
1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；
3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年5月23日，凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
7、2016年6月13日，神州信息召开 2016年度第三次临时股东大会，审议
通过了本次交易的正式方案及相关议案。
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8、2016年 7月 19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。
9、2016年 11月 3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2517号）。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|因信息披露不实而锁定股份的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|

九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真
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实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2016年5月24日，上市公司独立董事罗振邦、王能光、杨晓樱及吕本富，同意本次交易的实施；2016年 5月 24日，上市公司召开第七届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过本次重组的相关议案；2016年6月13日，神州信息召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
2016年7月19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
神州信息已于 2016年 5月 25日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。2016年6月13日，神州信息召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；2016年 7月 19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄
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本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.38元/股，根据信永中和审阅的神州信息合并备考报告，上市公司 2015年度实现的基本每股收益为 0.40元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续标的资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，神州信息的股本总额将由 917,811,916股变更为 940,904,875股（不含募集配套资金发行股份），其中，神州信息社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、标的资产的估值风险
本次交易标的为华苏科技96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法作为最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，华苏科技全部权益的评估值为 120,300.00万元，评估增值97,022.61万元，评估增值率416.81%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、业绩承诺的实现风险
本公司与业绩承诺方约定，华苏科技2016年至2018年实现的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于 5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
三、摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2015年的每股收益将由0.38元 28
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/股上升至0.40元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、客户集中及流失风险
报告期内，华苏科技的前五大客户收入分别为27,185.17万元、36,766.22万元和 13,101.78万元，占当期营业收入的比重分别为99.55%、98.84%和96.96%。华苏科技主要从事通信网络技术服务，行业终端客户为三大电信运营商。同时，华苏科技作为第三方技术服务企业也会从电信设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理性。
此外，由于客户集中的行业特点，电信运营商及设备厂商具有明显的优势地位，客户选择网优服务供应商的空间较大。虽然华苏科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
五、应收账款风险
报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为 18,616.14万元、21,143.04万元和 18,931.09万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%和42.69%。截至2016年6月30日，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为85.06%。报告期末，华苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。虽然华苏科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
六、核心技术人员流失风险
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技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注意。
七、商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技96.03%股权，构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认 91,248.45万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、对外劳务采购风险
华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性、重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。虽然华苏科技已建立较为完善的用工制度及项目质量管控制度，报告期内华苏科技也不 30
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存在因劳务派遣人员或劳务外协人员引发的质量纠纷，但是华苏科技仍然存在因劳务采购不及时导致项目人员短缺或质量管控不严导致服务质量纠纷的风险，敬请投资者注意。
十、不能取得合格供应商资格的经营风险
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再属于上述设备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
十一、税收优惠政策变化的风险
标的公司全部股权价值在未来能够继续享受所得税税收优惠政策的情形下，估值为 120,300.00万元；如标的公司自现有高新技术认定有效期满后不再享受高新技术企业所得税优惠及研发费用所得税加计扣除税收优惠，则全部股权估值将变更为 101,300.00万元，较目前估值下降15.79%。虽然根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合华苏科技的未来发展趋势，预计标的公司未来仍能获得高新技术企业所得税优惠，但如未来国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。
十二、业绩承诺方的违约风险
本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例为90.19%，其中业绩承诺方取得的股份对价占交易对价总额的比例为48.36%。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿 31
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义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。
十三、关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险
目前，网络优化业务仍由运营商负责，若未来运营商将相关网络优化业务向铁塔公司转移，华苏科技继续从事网络优化业务需要取得铁塔公司相关业务的供应商资格。华苏科技现已通过铁塔公司部分业务供应商资格预审，且凭借其现有的技术优势、项目经验优势，预计未来取得铁塔公司的相关业务供应商资格不存在实质性障碍，但由于资质审查和招标结果存在不确定性，如未能顺利取得供应商资格将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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华为技术有限公司的简称，1987年在中国深圳正式注册成立。
是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司，华为技术的产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固华为 指
定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案
二、专业释义
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第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、移动通信行业的快速发展为网络优化行业创造良好的发展机遇
（1）移动通信网络基础设施建设提速，未来投资规模将持续增长
2015年国务院总理李克强首次提出了“互联网+”概念。之后，“互联网+”的潮流席卷各行各业，4G普及率迅速上升，形式多样的移动终端以及基于高速网络的智慧城市、物联网、云计算等的应用，都在倒逼通信产业的变革，加速通信网络基础设施的升级。
根据工信部数据，截至 2015年 12月底，全国电话用户总数达到 15.37亿户，其中移动电话用户总数13.06亿户，4G用户总数达3.86亿户，4G用户在移动电话用户中的渗透率为29.56%。2015年，我国移动互联网接入流量消费达 41.87亿G，同比增长103%；用户月均移动互联网接入流量达到389.3M，同比增长89.9%；手机上网总流量达到37.59亿G，同比增长109.9%，在移动互联网总流量中的比重达到89.80%。
据赛迪预测，“十三五”期间我国将继续加强“宽带中国”建设力度，推进基础通信网络建设。2015年国务院办公厅在《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中明确指出：优化互联网骨干网络结构，大幅增加网间互联带宽，加大中央预算内投资，加快互联网国际出入口带宽扩容，全面提升国际互联带宽和流量转接能力。
（2）移动通信网络技术的不断演进，推动网络优化服务需求增长
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动通信基站127.1万个，是2014年度净增数的1.3倍，总数达466.8万个，其中 4G基站新增 92.2万个，总数达到 177.1万个。由此，我国全面进入 4G规模商用时代。此外，2015年 10月，国际电信联盟正式确定了 5G的法定名称为“IMT-2020”，并公布了 5G技术愿景和时间表。5G网络建设将成为未来通信行业的重要发展方向。
按照运营商通信网络建设的周期，大规模通信网络建设一般持续3-5年时间，从建设的第二年开始，则开始进行网络的优化和综合解决方案的配套应用，随着 4G建设的深入以及向 5G时代的迈进，网络优化服务市场的需求将持续提升，市场空间将更为广阔。
（3）移动通信网络技术的发展对网络优化提出新的服务需求
面对日益复杂的通信网络结构、快速增长的移动终端用户数量以及多样化服务需求，各电信运营将持续增加网络优化投资，以保证网络覆盖面积和覆盖效果。
同时，为应对激烈的市场竞争，各电信运营商必然更加重视用户的体验质量，运营商的网络优化服务需求开始由覆盖优化向性能容量优化转变，用户体验感知优化成为网络优化的新方向。
移动通信网络技术的发展、网络优化需求的转型变化，均要求网络优化企业具有较强的技术实力、综合服务能力，能够为运营商提供全局性、综合性及优质的网络优化服务。随着移动通信网络技术的发展，未来技术领先、综合服务能力及全局服务能力较强的网络优化企业将获得更大的市场空间。
2、公司致力于打造IT服务生态圈，发展行业大数据应用业务
（1）神州信息的大数据业务布局
当前，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术迅猛发展，给我国信息化发展带来了提升空间，为信息化服务模式带来了巨大变化。IT服务的需求和范围不断增长，对服务商的要求也越来越高。为了顺应IT产业未来发展趋势，提升自身综合竞争力，在市场竞争中抢占先机，神州信息在巩固现有 40
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业务的同时，大力发展大数据应用业务，目前公司在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域具有领先的技术优势。
（2）运营商大数据为公司未来大数据业务发展的重要方向
运营商作为数据管道，具备得天独厚的数据归集优势，不同于媒体类公司在数据搜集方面存在的局部性、割裂性、封闭性的缺点。运营商的数据具有指向性、稳定性、全面性等特点。任何个人、企业的上网和通话的行为数据都流淌在运营商的管道里，并且任何时候的位置都会上报至运营商的基站以便能够随时沟通，因此移动互联网越发展，运营商的数据规模优势就越大。
近年来，运营商开始发力其在大数据方面的规模优势。目前，运营商对数据的应用主要涵盖企业管理、产品服务、客户调查和网络优化等。未来，无论内部经营策略支撑，还是外部的业务发展，运营商对基于大数据的分析需求量都非常庞大。
3、华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有基于大数据分析的网络优化服务能力
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华苏科技自2003年成立以来，长期专注于网络优化服务业务，主要客户包括电信运营商及华为、爱立信、中兴通讯等电信设备厂商，业务范围遍布全国主要省份，能够为客户提供涵盖网络优化、网络工程维护的综合性服务。经过长期的发展，华苏科技已建立领先的技术优势，具备全国性的服务能力，能够结合不同电信设备厂商、电信运营商的通信网络技术特点提供综合性的网络优化服务。
近年来，华苏科技持续增加研发资金投入，在移动通信网络大数据深度挖掘领域已积累一定的技术优势，华苏科技自主研发的Deeplan大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析，能够实现网络性能评估、网络资源管理等功能，以制定高效、准确的网络优化方案，进一步提高运营商的网络维护运营效率。此外，华苏科技基于现有网络优化业务开发的 IAS系列智能产品，采用“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务简单、规范，从而提高服务质量和服务效率，有利于提升现有网络优化工作的自动化水平，促进网络优化业务的平台化、工具化。
（二）本次交易的目的
1、布局运营商大数据领域，进一步提升大数据服务能力
标的公司在电信大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，标的公司 Deeplan大数据分析平台的网络 KPI预测、VoLTE、Vowifi等 LTE全业务的大数据性能与质量解决方案已成功在运营商实现商用，获得运营商客户的认可，进一步助力运营商提升4GLTE网络的运营效率与优化质量。
大数据分析及建模是公司的核心技术之一，在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域上市公司具有领先的技术优势。通过本次交易，上市公司将介入运营商大数据领域，华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于上市公司智慧城市业务服务水平的提升存在较大的价值潜力。
2、丰富公司服务 O2O平台，满足客户多元化的业务需求
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作为国内领先的整合 IT服务商，神州信息拥有 30年 IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的 IT服务生态系统。
标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务 O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线。
3、抢占持续增长的网络优化市场，提升公司盈利能力
现有 4G网络的大规模商用、未来 5G网络的逐步发展以及移动互联网流量的快速增长，都将促进网络优化行业市场规模的不断扩大。华苏科技属于网络优化行业的领先企业，通过本次交易，公司能够迅速介入网络优化市场，分享未来网络优化市场的增长红利。
报告期内，华苏科技营业收入分别为 27,308.21万元、37,198.15万元和 13,512.92万元，实现归属于母公司的净利润 3,578.04万元、3,841.30万元和 1,366.24万元，具有较强的盈利能力，业务规模处于行业领先水平。此外，本次交易的业绩承诺方承诺，华苏科技2016年至2018年度的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均将得到一定提升，有利于提高公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
4、发挥客户协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
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上市公司主要客户为政府部门、金融企业、三大通信运营商等；标的公司主要客户为电信运营商及电信设备厂商等，如中国移动、中国电信、爱立信、华为、中兴通讯等大型企业，交易双方的前端客户具有较高协同性。
目前，国内网络优化行业竞争日趋激烈，市场较为分散。标的公司拥有较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司品牌为依托，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
二、本次交易的决策过程
1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；
3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年5月23日，凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
7、2016年6月13日，神州信息召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
8、2016年 7月 19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案的相关议案。
9、2016年 11月 3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2517号）。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价 115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过10名特定投资者募集不超过57,600.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|115,233.89|57,616.94|23,092,959|

募集配套资金
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价及中介机构费用 57,600.00本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，华苏科技100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产|评估值|增值金额|
|2015年12月31日|23,277.39|120,300.00|97,022.61|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权的交易价格为115,233.89万元。
（三）交易对价支付方式
华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有华苏科技股份（股）|持股比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|程艳云|36,291,772|35.46%|42,554.35|21,277.18|21,277.18|
|吴冬华|26,500,879|25.89%|31,073.92|19,300.42|11,773.51|
|博飞信投资|11,950,791|11.68%|14,013.04|7,006.52|7,006.52|
|瑞经达|5,372,000|5.25%|6,299.00|1,889.70|4,409.30|
|凯腾瑞杰|4,270,400|4.17%|5,007.31|-|5,007.31|
|明通投资|3,570,000|3.49%|4,186.05|2,093.02|2,093.02|
|陈大龙|3,047,453|2.98%|3,573.33|1,786.66|1,786.66|
|李晶|3,045,752|2.98%|3,571.33|1,785.67|1,785.67|
|吴秀兰|3,001,297|2.93%|3,519.21|1,759.60|1,759.60|
|常杰|507,909|0.50%|595.55|297.78|297.78|
|王计斌|448,153|0.44%|525.49|262.74|262.74|
|施伟|268,894|0.26%|315.29|157.65|157.65|
||98,275,300|96.03%|115,233.89|57,616.94|57,616.94|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（四）股份锁定期
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根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
华苏科技 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
（1）计入业绩承诺的政府补助范围
根据交易双方签订的《业绩承诺与补偿协议》，华苏科技 2016年至 2018年的承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
上述协议中提及的“扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助”为举例性描述。根据《业绩承诺与补偿协议》，华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款以及其他形式的政府补助均应计入承诺净利润范围。
本次报告期及预测期的政府补助事项中纳入前述与正常经营业务密切相关范围的情况如下：
①报告期内政府补助事项
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|政府补助类型|2016年1-6月|2015年度|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|41.08||
|与正常经营业务密切相关的政府补助|5.00||
|与正常经营业务密切相关的扶持基金|200.00|830.30|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|120.00|120.00|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|90.00||
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）|30.00|80.00|
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）||30.00|
|与正常经营业务密切相关的政府补助||26.00|
|与正常经营业务密切相关的科技奖励||5.00|
|与正常经营业务密切相关的科技奖励||2.40|
|与正常经营业务密切相关的政府补助||1.00|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|||
|与正常经营业务密切相关的扶持基金|||
|与正常经营业务密切相关的人才计划奖励|||

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||||
|-|-|-|
|政府补助类型|2016年1-6月|2015年度|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|41.08||
|与正常经营业务密切相关的政府补助|5.00||
|与正常经营业务密切相关的政府补助|||
|与正常经营业务密切|||
|-|486.08|1,094.70|
|-|486.08|984.70|

②预测期的政府补助事项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|政策文件|主要条款|政府补助类型|
|《高淳区经济发展若干政策意见》（高委发[2016]15号）|对年开票收入首次达到2000万元、5000万元、1亿元、4亿元的软件企业，分别一次性奖励5万元、10万元、20万元、30万元|与正常经营活动密切相关的政府补助|
||对当年通过开发能力成熟度模型集成（CMMI）认定的软件企业，给予3级5万元、4级10万元、5级20万元奖励。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
||对当年成功创建国家、省、市三级中心（企业技术中心、工程技术研究中心、工程研究中心）的单位，分别一次性奖励20万元、10万元、5万元（同级中心享受一次，同一年份就高执行）|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|关于印发《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]7号）|上年度离岸服务外包业务收入在1000万美元以上（含本数），服务外包业务收入占主营业务收入比重在50%以上（含本数），且增幅超过10%的，给予不超过60万元的奖励。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|《关于做好2015年市级国际服务贸易（服务外包）专项|享受文件扶持的国际服务外包离岸类骨干型企业，上年度离岸服务外包业务增幅超过20%的，给予一次性不超|与正常经营活动密切相关的|

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|-|-|-|
|政策文件|主要条款|政府补助类型|
|资金申报工作的通知》|过30万元的追加奖励|政府补助|
|《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》|骨干型服务外包企业（不超过30家）：当年离岸服务外包收入2000万-4000万美元，奖励金额最高不超过150万元。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|||-|
|||-|

注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500强、 IAOP全球外包 100强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界500强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。
综上，结合报告期及预测期相关政府补助事项，除新三板挂牌相关政府奖励外，其余项目均为与华苏科技正常经营业务相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等，均属于《业绩承诺与补偿协议》的约定的政府补助范围。
本次评估预测中，预计华苏科技2016年度至2018年度实现营业外收入300万元、200万元和100万元，具有合理预测依据。
（2）计入业绩承诺的政府补助范围的界定
目前，华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、网络工程维护业务。同时，根据交易双方签署的《购买资产协议》约定：“未经神州信息的事先书面同意，华苏科技不得停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。”
因此，“与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助”指与华苏科技现有通信网络技术服务相关，以及与后续经神州信息同意新增业务相关的政府补助。综上所述，业绩承诺期限内，华苏科技取得的上述政府补助收入均应计入业绩承诺
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范围。
经核查，本公司独立财务顾问、会计师及评估师认为：华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金等多种形式的政府补贴类收入均将纳入实现净利润的范围。“与正常经营业务密切相关”界定范围为与华苏科技现有的网络优化业务和通信网络工程维护业务，以及后续经神州信息同意开展的新的业务相关，前述业绩承诺口径具有可操作性。
2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
（1）业绩补偿方式安排
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。
若当期期末实际净利润数高于当期期末承诺净利润数的，该超额部分可与下期期末实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期期末实际净利润的一部分。
根据交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。本次交易中，交易对方为不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，因此，业绩承诺方无需优先以股份补偿。上述业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）业绩承诺方以股份补偿的执行程序
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知上市公司。
上市公司应在收到业绩补偿方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量，并按1元的总价回购相关股份。
业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起 10个工作日内向中登公 51
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司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。
（3）上市公司注销相应股份的时限安排
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司应当自回购上述补偿股份之日起十日内注销。此后，公司应当继续办理工商变更登记等程序。
根据本次交易协议约定，业绩承诺期限内，上市公司应当每年聘请具有证券期货从业资格的审计机构对华苏科技业绩实现情况出具专项审核报告。若华苏科技未达到承诺净利润，业绩承诺方应于当年履行业绩补偿义务。如果业绩承诺方选择以股份补偿，则其用于补偿的股份应于当年予以注销。
（4）业绩承诺方以股份补偿的可操作性分析
根据本次交易协议约定，如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。
综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方选择以股份进行业绩补偿时，相关实施程序具有可操作性。业绩承诺方的具体补充方式约定明确，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
3、补偿数额的确定
（1）当年补偿金额的计算方式
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金 52
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额。
（2）当年应补偿股份数额的计算方式
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（3）在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对神州信息另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
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业绩承诺方内部自行协商补偿比例。业绩承诺方对其他方应支付给公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
5、承诺业绩数的确定依据、可实现性及合理性
（1）承诺业绩数的确定依据
华苏科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
华苏科技承诺业绩数以评估收益法预测的净利润数为依据。本次评估中，收益法评估相关参数考虑了2016年至2018年间华苏科技尚可获取的与正常经营业务密切相关的政府补助，分别预测可获得300万元、200万元、100万元。因此，华苏科技业绩承诺中包括扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助。
（2）本次业绩承诺数将政府补助纳入承诺范围的原因
华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有较强的技术优势，华苏科技一直高度重视研发投入，报告期内，华苏科技研发费用分别为 1,872.43万元、2,236.77万元和1,438.30万元。未来年度，华苏科技为增强核心竞争力，将进一步加大研发投入，且研发项目涉及大数据分析平台、软件开发等多方面，属于国家政策鼓励和扶持领域。
由于华苏科技长期持续的研发投入，形成较为深厚的技术积累，预计未来华苏科技将凭借技术优势促进业务的快速发展，实现营业收入的较快增长，并带来一定的政府补助收入。因此，本次交易双方达成一致：2016年至2018年实现的净利润具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
（3）承诺净利润与评估预测净利润相匹配
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本次评估预测中，2016年度至 2018年度，华苏科技将取得营业外收入 300万元、200万元和100万元，预测净利润中包含上述政府补助的影响，基于上述预测基础，评估收益法下华苏科技2016年度、2017年度、2018年度净利润预计为 5,760.06万元、7,094.77万元、8,836.12万元。华苏科技根据评估预测净利润经交易双方磋商确定承诺净利润数为 5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。因此承诺净利润与预测净利润具有匹配性。
（4）本次评估预测净利润合理，承诺净利润数具备可实现性
1）评估机构对收入、成本及费用等参数预测的合理性
本次评估基于正在实施尚未完工项目情况、已签署的订单情况、基于与客户签订的框架协议以及市场情况预测对华苏科技 2016年营业收入做出合理预测，且针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于 2017年以后的收入增长率分别作出合理预测。
评估根据华苏科技业务历史毛利率情况，参考 2015年的数据，考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率，出于稳健性考虑，其未来预测的毛利率均低于历史水平，且逐年呈下降趋势直至稳定期，从而对营业成本进行合理预测。
评估根据历史数据，对企业未来的销售费用、管理费用、财务费用等进行预测。基于标的公司客户较为集中，标的公司销售团队和管理团队规模较小，现有规模销售及管理团队能够满足其业务持续经营和发展的需要。评估师基于历史数据预测销售和管理费用，并预测其绝对额不断增长，预测具备合理性。
综上，评估对收入、成本、费用等主要参数的预测是合理的。
2）评估机构对政府补助预测的合理性
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收入的预测依据具体如下：
|||
|-|-|
|政策文件|主要条款|
|《高淳区经济发展若干政策意见》（高委发[2016]15号）|对年开票收入首次达到2000万元、5000万元、1亿元、4亿元的软件企业，分别一次性奖励5万元、10万元、20万元、30万元|
||对当年通过开发能力成熟度模型集成（CMMI）认定的软件企业，给予3级5万元、4级10万元、5级20万元奖励。|
||对当年成功创建国家、省、市三级中心（企业技术中心、工程技术研究中心、工程研究中心）的单位，分别一次性奖励20万元、10万元、5万元（同级中心享受一次，同一年份就高执行）|
|关于印发《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]7号）|上年度离岸服务外包业务收入在1000万美元以上（含本数），服务外包业务收入占主营业务收入比重在50%以上（含本数），且增幅超过10%的，给予不超过60万元的奖励。|
|《关于做好2015年市级国际服务贸易（服务外包）专项资金申报工作的通知》|享受文件扶持的国际服务外包离岸类骨干型企业，上年度离岸服务外包业务增幅超过20%的，给予一次性不超过30万元的追加奖励|
|《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》|骨干型服务外包企业（不超过30家）：当年离岸服务外包收入2000万-4000万美元，奖励金额最高不超过150万元。|

合计 255万元注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500强、IAOP全球外包100强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界500强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。
以上较为明确的政府补助为255万元，根据2013-2015年的情况（营业外收入分别为 237.71万元、602.76万元和 1,097.70万元），考虑尚未出台的一些政
策，预计 2016年营业外收入 300万元。以后年度逐年减少，即 2017年和 2018
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年分别为 200万元和 100万元，2019年以后不再考虑营业外收入，相关政府补助的金额预测是合理的。
综上所述，本次评估对华苏科技未来收入、成本、费用及政府补助相关参数均进行了合理的预测，相关计算得出的评估预测净利润合理，因此基于评估预测净利润确定的承诺净利润具备较强的可实现性。
本次承诺净利润在归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润基础上增加扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助，是基于华苏科技不断进行研发投入借助技术优势使得主营业务快速发展，预计可因此在未来获取一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入之故。经评估对相关政府补助进行合理预测后，交易双方达成一致，以评估预测净利润为基础确定承诺净利润数，具备合理性。
经核查，本公司独立财务顾问认为：华苏科技凭借持续的研发投入，形成一定的技术优势，预计华苏科技未来能够实现较快的发展，并取得一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入。因此，经交易双方达成一致，本次交易中业绩承诺数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。本次评估预测中亦包含政府补助，上述华苏科技业绩承诺数以收益法预测净利润数为参考，具备可实现性，是合理的。
6、业绩补偿义务的保障措施
（1）本次交易的对价支付情况
本次交易中，神州信息以发行股份及支付现金方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价 115,233.89万元，其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付48.36%的整体交易对价，以现金方式向业绩承诺方支付41.83%的整体交易对价。
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本次交易中，业绩承诺方合计取得本次交易对价的比例为90.19%，且股份支付比例高于现金支付比例。业绩承诺方取得本次交易对价后，具备实施业绩补偿的能力。
（2）本次交易中，业绩承诺方的股份锁定情况
本次交易中，在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
（3）本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据《利润与补偿协议》约定，业绩承诺方对于其他方应支付给神州信息的应补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。
（4）业绩承诺方的信用情况
本次交易中，业绩承诺方均为华苏科技管理层股东，长期任职于标的公司，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至本报告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。
综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例较高，且主要以发行股份方式支付业绩承诺方的交易对价。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，且业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩承诺方具有较强的履约能力，能够履行业绩补偿义务。
7、业绩补偿方式的原因及合理性
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华苏科技在业绩承诺期内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。该业绩补偿方式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性分析如下：
（1）本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”之回复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中吴冬华、程艳云、博飞信投资、明通投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟愿意承担业绩补 59
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偿责任。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿，有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）本次业绩承诺方实施业绩补偿的能力较强
从本次交易的对价支付情况、业绩承诺方的股份锁定情况、交易协议约定和业绩承诺方的信用情况来看，本次业绩方实施业绩补偿能力较强，具体详见“6、业绩补偿义务的保障措施”。
（3）同类型业绩补偿方式的市场案例
业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式系市场双方商业谈判的结果，市场上存在多个业绩承诺方有权选择具体补偿方式的案例，具体如下：
案例1：北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”）发行股份及支付现金购买厦门精图信息技术股份有限公司100%股权、上海杰东系统工程控制有限公司100%股权、成都欧飞凌通讯技术有限公司100%股权，并约定若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。上述交易已于2015年12月4日由中国证监会核准。
案例2：北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司100%股权，并约定业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。上述交易已于2016年4月19日由中国证监会核准。
综上所述，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次业绩承 60
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诺方式系上市公司与交易对方商业谈判的结果，有助于促成本次交易。本次业绩承诺方履行业绩承诺的能力较强，且市场上存在多个业绩承诺方有权选择具体补偿方式的案例。因此本次交易业绩补偿方式的选择是合理的。
8、业绩补偿具体方式
《业绩承诺与补偿协议》在“5利润补偿方式及数额”、“6减值测试”和“7补偿的实施程序”等条款中明确约定业绩补偿的具体方式如下：
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
业绩承诺方内部自行协商补偿比例，且业绩承诺方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
对因当年业绩未实现而确定的当年补偿金额和标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
因当年业绩未实现而确定的当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
（1）当业绩承诺方选择以股份方式补偿
上市公司应在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照如下公式计算应补偿股份数额（减值测试确定应补偿金额后应补偿股份数亦参照如下公式确定），并按 1元的总价回购相关股份：
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
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若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。该现金补偿额为业绩承诺方当期应补偿金额。
当业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在上市公司股东大会作出决议之日起10个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
（2）当业绩承诺方选择以现金进行补偿
业绩承诺方应在其向上市公司发出通知后 30个工作日内，将计算的应补偿金额以现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）当业绩承诺方选择以股份与现金相结合的方式补偿
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上市公司在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照业绩承诺方的补偿预案以及应补偿股份的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金金额，业绩补偿方应按照股份补偿和现金补偿的相关约定完成补偿。
经核查，本公司独立财务顾问认为，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次业绩承诺方式系上市公司与交易对方商业谈判的结果，符合中国证监会有关规定。本次交易《业绩承诺与补偿协议》中已就业绩补偿方式作出明确约定，具备可操作性。
（六）奖励对价及应收账款的特别约定
1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况
（1）业绩奖励对价
如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承
诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价由华苏科技支付给管理层股东（相关税费由华苏科技代扣代缴），由管理层股东自行协商分配比例，但管理层股东应满足截至 2019年12月31日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
神州信息和业绩承诺方确认，上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于2020年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价—（依据协议确定的2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款），由管理层股 63
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东自行协商分配。各方同意该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过交易作价的20%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给管理层股东的款项为负值，则业绩承诺方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
根据《购买资产协议》中释义部分约定，管理层股东特指本次交易的业绩承诺方，即程艳云、吴冬华、博飞信投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟、明通投资。
上述华苏科技管理层股东定义的范围包含博飞信投资和明通投资 2个华苏科技员工持股平台，博飞信投资和明通投资具体人员构成如下：
1）博飞信投资
截至报告书签署日，博飞信投资持股平台共有 43人，全部为华苏科技在职员工，其任职情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|吴冬华|168.58|20.50%|
|韦开银|42.03|5.11%|
|吴峻|19.68|2.39%|
|吴汉杰|8.20|1.00%|
|寇红侠|115.31|14.03%|
|卢军|69.70|8.48%|
|苏亮|26.86|3.27%|
|张海江|16.40|2.00%|
|贾威|9.27|1.13%|
|丁水根|28.29|3.44%|
|汤卫星|8.20|1.00%|
|唐海军|18.45|2.24%|
|王平强|16.40|2.00%|
|王书李|17.43|2.12%|

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||||
|-|-|-|
|周龙|22.55|2.74%|
|朱长明|16.40|2.00%|
|徐剑|16.40|2.00%|
|杨杰|8.20|1.00%|
|郑刚|25.42|3.09%|
|刘杰|12.10|1.47%|
|李加亮|10.25|1.25%|
|孙军|10.25|1.25%|
|王元戈|4.10|0.50%|
|张冬冬|4.10|0.50%|
|王小敏|8.20|1.00%|
|陈世杰|4.10|0.50%|
|董伟|12.30|1.50%|
|刘阳|4.10|0.50%|
|王计斌|8.20|1.00%|
|荀加宇|5.86|0.71%|
|杨光|18.45|2.24%|
|刘庆好|4.10|0.50%|
|闫兴秀|11.74|1.43%|
|刘浪|10.30|1.25%|
|王磊|4.10|0.50%|
|陈寅|4.10|0.50%|
|姜维|4.10|0.50%|
|李枢|4.10|0.50%|
|陈骏|4.10|0.50%|
|李晶|6.15|0.75%|
|郑福添|4.10|0.50%|
|范斌|7.02|0.85%|
|王晔|2.34|0.28%|

2）明通投资
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截至报告书签署日，明通投资持股平台共有 27人，全部为华苏科技在职员工，其任职情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|吴冬华|1,232|58.67%|
|孟维|170|8.10%|
|史立军|80|3.81%|
|杨勇|70|3.33%|
|杨颖|60|2.86%|
|薛鹏|50|2.38%|
|刘吉|40|1.90%|
|蒋家松|40|1.90%|
|曹发根|35|1.67%|
|祈东安|35|1.67%|
|刘保川|30|1.43%|
|梁泉|30|1.43%|
|张建|25|1.19%|
|李洪|20|0.95%|
|王超|20|0.95%|
|陈智|20|0.95%|
|崔长亮|20|0.95%|
|赵奇|17|0.81%|
|陈敏|15|0.71%|
|王润润|15|0.71%|
|余健|14|0.67%|
|吴中光|12|0.57%|
|蒲根|10|0.48%|
|郑雄峰|10|0.48%|
|傅崇鑫|10|0.48%|
|龚陈宝|10|0.48%|
|方超|10|0.48%|

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|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
||2,100.00|100.00%|

本次《购买资产协议》定义的业绩奖励的管理层股东范围将博飞信投资、明通投资纳入业绩奖励范围原因系，博飞信投资和明通投资作为华苏科技员工持股平台，除华苏科技实际控制人吴冬华持有较高的股权比例外，其余股权均由华苏科技在职业务骨干经营人员和技术人员持股。该部分业务骨干人员对保持华苏科技业务健康经营和快速发展具备重要意义，因此交易双方约定，业绩奖励范围包括博飞信投资和明通投资。
（2）关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺
以华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2020年4月1日至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未收回的2018年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的15日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，业绩承诺方之间相互承担连带责任。
1）关于应收账款特别条款的设立合理性分析
报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为 18,616.14万元、21,143.04万元和 18,931.09万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%和42.69%。此外，由于华苏科技主要客户包括华为、爱立信、中兴通讯等设备厂商，导致应收账款回款周期较长。
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为充分保护上市公司利益，防止不良应收账款的增长，经交易双方协议一致，上市公司向业绩承诺方支付的奖励对价，应当结合应收账款的回收情况予以最终确定。该条款的设置，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的增长。
2）应收账款回收情况的计算方式及合理性
根据《购买资产协议》的约定，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价-（本协议所确定华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款）。
基于应收账款特别条款的设立目的，并结合相关协议全文理解，“华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款”主要考核的是“华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%”的相应款项回收
金额。因此，若2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%与华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款的差额为负
值，则按0取值。
2、设置业绩奖励的原因
为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后华苏科技管理层和骨干员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动华苏科技管理层和骨干员工持续发展网络优化业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
3、超额业绩奖励的会计处理
前述奖励的支付以相关人员未来期间在华苏科技的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，华苏科技将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额， 68
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作为职工薪酬计入损益。
（1）根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据协议约定，以华苏科技三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在2020年第一季度结束后10日内结合华苏科技 2018年应收账款实际收回情况统一结算并一次性支付，因此，华苏科技拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
（2）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利情况的估计。在承诺期内每个会计期末，应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
4、超额业绩奖励对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于2020年第一季度结束后10日内由华苏科技以现金方式一次性支付，华苏科技可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的50%，预计占上市公司及华苏科技全年净利润的比例较低，不会对上市公司及华苏科技的经营产生重大不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待满足条件后支付，届时不会对华苏科技及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
5、业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求（1）《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求
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中国证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励作了如下规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
（2）本次业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求
本次业绩奖励基于神州信息和业绩承诺方的商业谈判，就奖励对价的实际支付结合了华苏科技应收账款实际收回情况，并最终约定该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过交易作价的20%。
因此本次交易基于相关资产实际盈利数超过利润承诺数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于承诺数的超额部分，奖励总额未超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 917,811,916股。本次拟发行 23,092,959股股份购买资产，拟发行不超过23,086,172股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）|||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|
|389,540,110|42.44%|-|389,540,110|41.40%|389,540,110|
|-|-|8,527,926|8,527,926|0.91%|8,527,926|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|7,735,638|7,735,638|0.82%|7,735,638|
|-|-|2,808,225|2,808,225|0.30%|2,808,225|
|-|-|757,395|757,395|0.08%|757,395|
|-|-|-|-|0.00%|-|
|-|-|838,887|838,887|0.09%|838,887|
|-|-|716,097|716,097|0.08%|716,097|
|-|-|715,698|715,698|0.08%|715,698|
|-|-|705,251|705,251|0.07%|705,251|
|-|-|119,349|119,349|0.01%|119,349|
|-|-|105,308|105,308|0.01%|105,308|
|-|-|63,185|63,185|0.01%|63,185|
|-|-|23,086,172|-|-|23,086,172|
|917,811,916|100.00%|-|940,904,875|100.00%|963,991,047|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息的财务数据及经信永中和审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|737,166.09|869,356.78|
|324,931.90|440,165.79|
|671,285.58|708,483.73|
|42,158.21|45,381.70|
|35,062.03|38,625.53|
|0.38|0.40|

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|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|776,123.42|912,024.15|
|329,215.47|444,482.06|
|355,806.13|369,319.05|
|6,513.22|7,557.86|
|7,942.10|9,188.50|
|0.0865|0.0953|

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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：神州数码信息服务股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：神州信息
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
证券代码：000555
成立日期：1994年1月29日
上市日期：1994年4月8日
注册资本：91,781.1916万元
法定代表人：郭为
营业执照号：440301103593790
组织机构代码：72619812-4
税务登记证：深税登字440301726198124号
注册地址：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元通讯地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
董事会秘书：王燕
联系电话：010-61853676
传真：010-62694810
邮政编码：100080
公司网址：http://www.dcits.com
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登载公司年度报告的国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函【1993】174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为7,438.88万股。
1994年 4月 8日，经深交所《深证市字（1994）第 7号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股，占公司总股本的43.57%，为公司的控股股东。公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,241.24|
|2,197.64|
|2,000.00|
|200.00|
|7,438.88|

（二）公司历次股本变动情况
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1、1995年至2012年股本变动情况
1、1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至 8,182.77万股。
2、2000年 9月及 11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的 3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司 1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。
2000年 9月 7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
3、2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。
4、2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由上海华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
5、2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。
6、2006年 4月 12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买400万股，深圳优麦点广告有限公司购买400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
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7、2006年5月26日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以 2005年 12月 31日流通股 2,200万股为基数，按每 10股转增4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。
8、2009年11月10日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。
9、2010年2月8日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。
2、2013年股本变动情况
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。
2013年 12月 13日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份，约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。
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设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；
从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经公司申请，并经深交所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
3、2014年股本变动情况
2014年 11月 28日，中国证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕 1258号），核准公司向冯健刚发行 6,073,988股股份、向王宇飞发行 5,540,462股股份、向张丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王正发行 820,809股股份、向蒋云发行 287,283股股份、向王建林发行 287,283股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 10,856,269股新股募集配套资金。2014年 12月 25日，公司向冯建刚等特定对象发行的 20,520,227股股份上市，公司股本由431,214,014股增加到451,734,241股。
4、2015年股本变动情况
2015年1月13日，公司2014年重组募集配套资金发行的7,171,717股上市，公司股本增加到458,905,958股。
2015年9月11日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案》等议案，拟以公司总股本 458,905,958股为基数，实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方案；转增完成后，公司总股本增加至917,811,916股。
三、公司控股权变动情况
公司上市以来，贵州省凯里涤纶厂持有本公司 32,412,428股，占公司总股本的43.57%，成为本公司的控股股东。
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2000年 9月及 11月，本公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂因逾期未能归还银行贷款遭诉讼，其持本公司的股份被法院强行拍卖。2000年 9月 7日，深圳市太光科技有限公司与本公司原发起人股东广东金龙基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所持有本公司的股份 19,897,057股，占本公司总股本的24.32%，成为本公司控股股东。
2004年 11月 9日，公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司，于2010年2月8日更名为昆山市申昌科技有限公司。
2013年 12月 30日，公司第一大股东变更为神码软件，持有公司股份194,770,055股，占公司总股本的45.17%。
截至2016年9月30日，上市公司股权结构图如下：
DDiiggiittaall CChhiinnaa HHoollddiinnggss LLiimmiitteedd
（（神神州州数数码码控控股股有有限限公公司司））
|||
|-|-|
|10|0%|

DDiiggiittaall CChhiinnaa ((BBVVII)) LLiimmiitteedd
|||
|-|-|
|10|0%|

GGrraaccee GGlloorryy EEnntteerrpprriisseess
LLiimmiitteedd((辉辉煌煌企企业业有有限限公公司司))
|||
|-|-|
|10|0%|

CCeelllluullaarr IInnvveessttmmeennttss
LLiimmiitteedd((鸿鸿健健投投资资有有限限公公司司))
|||
|-|-|
|10|0%|

昆昆山山市市申申昌昌科科技技有有限限中中新新苏苏州州工工业业园园区区创创 天天津津信信锐锐投投资资合合伙伙企企
神神州州数数码码软软件件有有限限公公司司 其其他他股股东东
公公司司 业业投投资资有有限限公公司司 业业((有有限限合合伙伙))
|||
|-|-|
|5.4|2%|

|||
|-|-|
|9.7|8%|

|||
|-|-|
|2.4|4%|

|||
|-|-|
|12.9|7%|

|||
|-|-|
|29.3|9%|

神神州州数数码码信信息息服服务务股股份份有有限限公公司司
其中截至2016年9月30日，神州数码控股有限公司主要股东持股情况如下：黄黄少少康康（（叶叶志志如如的的
AAlllliiaannzz SSEE 郭郭为为 广广州州市市人人民民政政府府国国资资委委 叶叶志志如如
配配偶偶））
|||
|-|-|
|10|0%|

|||||
|-|-|-|-|
||广广州州无无线线电电集集团团有有限限公公司司|||
|||52.5|2%|
||广广州州广广电电运运通通金金融融电电子子股股份份有有限限公公司司|||
|.86|% 26.|26.|36%|

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注1：以上神州控股的股权结构依据截至2016年9月30日香港交易所股权披露之持股5%以上的法团大股东通知、个人大股东通知、董事/最高行政人员通知-上市法团股份权益及香港交易所披露之大股东实际持股资料整理。
注2：叶志如与黄少康为夫妻关系，为一致行动人。截至2016年9月30日，Dragon City International InvestmentLimited实际持股数为150,070,000股，占神州控股已发行股份总数的12.76%。
经核查，本公司独立财务顾问认为，上市公司控股股东为神州控股。神州
控股为香港联交所主板上市公司，股东持股较为分散，截至本报告书签署日无
实际控制人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等议案，并于 2013年 12月 13日取得了中国证监会的核准。该次交易完成后，公司控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务业。
2014年9月5日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等相关议案，并于2014年11月25日获得中国证监会核准。2014年12月2日，标的资产100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。
除上述资产交易之外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况如下：
（一）2013年吸收合并相关资产运行情况及承诺履行情况
1、吸收合并基本情况
深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST太光”）以向原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“原神州信息”）全部股东发行股份方式吸收合并原神州信息，*ST太光为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，原神州信息 79
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为被吸收合并方。吸收合并完成后，原神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，原神州信息予以注销。交易的标的资产为原神州信息的全部资产、负债及其相关业务（以下简称“原神州信息标的资产”）。*ST太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等议案，并于2013年12月13日取得了中国证监会的核准。
根据公司与原神州信息于2013年12月17日签订的《资产交割确认书》，自交割日（2013年 12月 17日）起，原神州信息将其全部资产交付给上市公司。
2013年 12月 23日，原神州信息经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准注销。2014年2月26日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，公司完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。该次交易完成后，公司控股股东变更为神码软件，行业变更为软件和信息技术服务业。
2、相关资产运行情况
原神州信息标的资产置入后，上市公司行业变更为软件和信息技术服务业，主营业务变更为技术服务、农业信息化、应用软件开发、金融专用设备相关业务及集成解决方案，业务运行良好。
2013年度，原神州信息标的资产利润实现数合计为 20,561.92万元，承诺利润数为 19,494.84万元，盈利预测完成率为105.47%。截至 2013年 12月 31日，市场法评估资产股权合计为52,677.28万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。
2014年度，原神州信息标的资产利润业绩实现数合计为 28,174.36万元，承诺利润数为21,926.81万元，盈利预测完成率为128.49%。截至2014年12月 31日，公司通过子公司持有的株式会社 SJI的股权变现价值及持有的鼎捷软件股份有限公司17.91%的股权公允价值总计为106,678.19万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。
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2015年度，原神州信息标的资产利润实现数合计为 25,168.34万元，承诺利润数为 24,558.00万元，盈利预测完成率为102.49%。截至 2015年 12月 31日，公司之子公司 Digital ChinaSoftware（BVI）Limited持有的鼎捷软件股份有限公司因鼎捷软件股份有限公司2014年1月17日首次公开发行上市导致本公司之子公司Digital China Software (BVI)Ltd对其持有的股权比例由23.96%降至17.91%。持有的鼎捷软件股份有限公司17.91%的股权价值于 2015年 12月31日的公允价值为209,820.93万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值，没有发生减值。
因此，原神州信息标的资产业绩承诺完成均超额完成，经测算持有的鼎捷软件股份有限公司未发生减值，整体资产运行实现业绩良好。
3、承诺履行情况
独立财务顾问核查了上市公司 2013年吸收合并事宜涉及的交易各方承诺，截至本报告书签署日，相关承诺的履行情况如下：
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于股份限售的承诺|通过本次吸收合并获得的*ST 太光的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。|

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|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于股份限售的承诺|通过本次吸收合并获得的*ST 太光的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，且前述限售期满后的24个月内，减持股份不超过其取得股份的50%。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。|
|关于资产权属的承诺|已履行了原神州信息《公司章程》规定的全额出资义务，持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有原神州信息股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的原神州信息股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；持有的原神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形；持有的原神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于原神州信息业绩的承诺|承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,494.84 万元、21,926.81 万元、24,558.00万元（以下合称“预测利润数”）。在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字（2013）第 260 号）中采用市场法进行评估的标的资产，即原神州信息截至评估基准日 2013年 4 月 30 日间接持有的鼎捷软件 23.96%股权以及 SJI20.54%的股权，*ST太光进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责*ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以原神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿期限届满时，*ST|

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|承诺事项|承诺内容|
||太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于同业竞争事项的承诺|①神州控股及其控制的除（原）神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自助设备业务，与（原）神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系；②重组完成后，除上市公司外，神州控股不存在、今后亦不会通过神州控股或神州控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|关于同业竞争事项的承诺|①本公司及本公司控制的除（原）神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自助设备业务，与（原）神州信息主营业务不|

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|承诺事项|承诺内容|
||存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争；②重组完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除（原）神州信息及重组后上市公司外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对重组后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与重组后上市公司构成竞争的情况，重组后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予重组后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿重组后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为重组后上市公司控股股东期间，不会利用重组后上市公司股东地位损害重组后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|关于同业竞争事项的声明|本人在（原）神州信息担任董事长，同时通过天津信锐间接持有（原）神州信息 5.39%股份；目前不存在且不从事其他与（原）神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何其他与（原）神州信息相同或类似业务。|
|关于同业竞争事项的声明|本人在神州控股担任非执行董事；目前不存在且不从事与（原）神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何与（原）神州信息相同或类似业务。|
|关于规范关联交易的承诺|①本公司及本公司控制的企业与（原）神州信息之间不存在显失公平的关联交易。②重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与（原）神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司|

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|承诺事项|承诺内容|
||依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|
|关于上市公司股利分配政策的承诺|1）、本次重组完成后、我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司履行于 2012年 6 月 29 日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：①将调整或变更上市公司利润分配政策作为股东大会特别决议事项；②坚持该等《章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；③特别地，本公司承诺，本公司将支持上市公司按照前述《章程》条款进行分红，以确保上市公司每年以现金方式分配的利润不低于上市公司当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2）、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司严格履行于2012年6月29日公告的《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。该等规划到期后，我公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。3）、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承|

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|承诺事项|承诺内容|
||诺得到有效实施。|
|关于标的资产隐形负债的承诺|就原神州信息相关员工的工资、社会保险及住房公积金等隐性负债可能给上市公司导致的损失，神码软件承诺：如本次交易完成后，因原神州信息或其下属控股/控制子公司或分公司就任何员工的工资、社会保险及住房公积金方面存在违反法律、法规或规范性文件要求，或违反劳动合同约定，而导致上市公司受到起诉、被提起仲裁、遭受索赔、受到行政调查或处罚、被判决或被裁决作出赔偿或补偿或承担其他形式的责任，则神码软件将以现金方式向上市公司补足该等遭受的损失，以确保上市公司利益不会受到损害。|
|关于标的资产租赁房屋事项的承诺|如因租赁房屋权属瑕疵导致（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，我公司将积极协助（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司及时寻找合适的替代性合法经营场所。如（原）神州信息及其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，我公司承诺对由此给（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任；如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的，同意无条件代（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司承担所有罚款或处罚，保证（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司不因此受到损失。|
|关于注册号为9809013的“神州信息”商标注销的承诺|本公司将在 2014 年 5 月 25 日前完成注册号9809013的‘神州信息’商标注销手续|
|关于无违法行为的确认函|公司（合伙企业）及公司（合伙企业）主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司（合伙企业）符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公|

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|承诺事项|承诺内容|
||开发行股票发行对象的情形。|

经核查，本公司独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司 2013年吸收合并事宜交易各方均不存在未履行相关承诺事项情况。
（二）2014年收购中农信达情况
1、重组基本情况
神州信息通过发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权）。
2014年9月5日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等相关议案，并于 2014年 11月 25日获得中国证监会核准。2014年 12月 2日，标的资产中农信达100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。
2、相关资产运行情况
中农信达面向政府、农业企业及个人用户，提供农村土地确权、农村产权流转交易、农村土地征信、智慧农村软件开发等服务，在农业信息化领域具备领先优势。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2014A1015-6号《关于北京中农信达信息技术有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》、XYZH/2016BJA10128号《关于北京中农信达信息技术有限公司 2015年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，2014年度中农信达标的资产业绩实现数为5,157.80万元，超出承诺净利润（4,450.00万元）707.80万元，实现程度为115.91%；2015年度中农信达标的资产业绩实现数为 7,088.21万元，超出承诺净利润（6,675.00万元）413.21万元，实现程度为106.19%。
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中农信达2014年度、2015年度均完成了盈利承诺，业绩实现情况良好，资产运行较好。
3、承诺履行情况
独立财务顾问核查了上市公司2014年收购中农信达100%股权事宜涉及的交易各方承诺，截至本报告书签署日，相关承诺的履行情况如下：
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|承诺事项|承诺内容|
|关于股份限售的承诺|通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。|
|关于股份限售的承诺|通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。|
|关于股份限售的承诺|在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农|

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|承诺事项|承诺内容|
||信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。|
|关于股份限售的承诺|认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。|
|关于资产权属的承诺|本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于业绩及补偿的承诺|如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。|
|关于竞业禁止的承诺|本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相|

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|承诺事项|承诺内容|
||似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|关于竞业禁止的承诺|本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市|

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|承诺事项|承诺内容|
||公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|1、自2008年7月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于同业竞争事项的承诺|1、神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。2、本次交易完成后，除上市公司外，神州控股不存在、今后亦不会通过神州控股或神州控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|关于同业竞争事项的承|1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业|

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|诺|务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|关于规范关联交易的承诺|1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市|

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|承诺事项|承诺内容|
||公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|
|关于土地确权合同相关情况的承诺|若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。|
|关于无违法行为的确认函|截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日，本人12在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|

经核查，本公司独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司 2014年收购中农信达事宜交易各方均不存在未履行相关承诺事项情况。
经核查，本公司独立财务顾问认为，上市公司前次重组的标的资产的业务运行情况良好并较好地完成了相应的业绩承诺，重组的相关各方均已履行相关承诺。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
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神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，拥有600多项自主创新的全行业应用解决方案，600多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利，具有覆盖全国的交付体系和销售网络，公司在IT服务市场占有率名列前茅，是中国IT服务标准的参与制定者、推动者和先行者。
神州信息为行业客户提供端到端的覆盖IT全生命周期的专业服务，包括 IT战略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营等，在金融、电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。按照业务性质、服务内容、业务模式等方面的不同，公司业务可以划分为技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成。
公司2014年、2015年业务收入分类具体情况如下：
单位：万元
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|-|
|2015年|
|174,366.64|
|25,884.42|
|60,016.05|
|41,535.19|
|369,483.21|
|0.06|
|671,285.58|

（二）最近两年一期合并资产负债表主要数据
公司最近两年一期的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|776,123.42|737,166.09|
|442,505.50|407,115.22|
|329,215.47|324,931.90|

（三）最近两年一期的合并利润表主要数据
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公司最近两年一期的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|355,806.13|671,285.58|
|7,589.82|45,805.62|
|7,942.10|35,062.03|
|0.0865|0.3820|

（四）最近两年一期的合并现金流量表主要数据
公司最近两年一期的合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|-13,098.16|7,838.66|
|-40,487.65|-3,651.35|
|-50,417.44|13,538.15|
|800.43|188.79|
|-103,202.82|17,914.26|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，神码软件持有上市公司42.44%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
名称 神州数码软件有限公司
成立日期 2002年3月28日
注册资本 600万美元
组织机构代码 73513018-0
单位负责人或法定代表人 郭为
许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬
经营范围
件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及
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网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；
销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）
报告期内控股和参股其他境内外
无
上市公司的股权情况
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方的基本情况
一、华苏科技交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购华苏科技96.03%股权。华苏科技交易对方拟出让华苏科技股权情况具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|拟出让所持股份（股）|
|程艳云|36,291,772|
|吴冬华|26,500,879|
|博飞信投资|11,950,791|
|瑞经达|5,372,000|
|凯腾瑞杰|4,270,400|
|明通投资|3,570,000|
|陈大龙|3,047,453|
|李晶|3,045,752|
|吴秀兰|3,001,297|
|常杰|507,909|
|王计斌|448,153|
|施伟|268,894|
||98,275,300|

二、华苏科技交易对方基本情况
1、程艳云
|||
|-|-|
|程艳云|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3201061974********
住所 南京市下关区定淮门大街2号
通讯地址 南京市鼓楼区天飞湖滨
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
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最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|教师|

截至本报告书签署日，除持有华苏科技35.46%股权外，程艳云不存在其他对外投资。
2、吴冬华
|||
|-|-|
|吴冬华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3201251972********
住所 南京市下关区定淮门大街2号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事长、总经理|

截至本报告书签署日，除持有华苏科技25.89%外，吴冬华其他对外投资情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股情况||
|南京红松信息技术有限公司|1,000|吴冬华持股47.25%|互联网技术咨询服务；企业管理服|
||||务；电子商务服务；合同能源管理|
||||服务；节能技术产品研发、销售和|
||||服务|
|江苏中江信息技术培训学校|50|红松信息为该学校的举办人||
|博飞信投资|822|吴冬华持股20.50%||

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||||
|-|-|-|
|明通投资|2,100|吴冬华持股57.71%|

3、南京博飞信投资管理有限公司
（1）企业概况
企业名称：南京博飞信投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南京市高淳区固城镇科技创业园138号
法定代表人：吴冬华
注册资本：822万元
注册号：320125000131042
成立日期：2012年7月11日
经营期限：2012年7月11日至长期
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；劳务信息咨询；计算机软硬件开发、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
博飞信投资系华苏科技设立的员工持股平台，截至本报告书签署日，博飞信投资共有 43名自然人股东，均为华苏科技在职员工，其中，吴冬华直接持有博飞信投资20.50%股权，为博飞信投资的控股股东，博飞信投资的股东情况具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴冬华|168.58|
|韦开银|42.03|
|吴峻|19.68|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴汉杰|8.20|
|寇红侠|115.31|
|卢军|69.70|
|苏亮|26.86|
|张海江|16.40|
|贾威|9.27|
|丁水根|28.29|
|汤卫星|8.20|
|唐海军|18.45|
|王平强|16.40|
|王书李|17.43|
|周龙|22.55|
|朱长明|16.40|
|徐剑|16.40|
|杨杰|8.20|
|郑刚|25.42|
|刘杰|12.10|
|李加亮|10.25|
|孙军|10.25|
|王元戈|4.10|
|张冬冬|4.10|
|王小敏|8.20|
|陈世杰|4.10|
|董伟|12.30|
|刘阳|4.10|
|王计斌|8.20|
|荀加宇|5.86|
|杨光|18.45|
|刘庆好|4.10|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|闫兴秀|11.74|
|刘浪|10.30|
|王磊|4.10|
|陈寅|4.10|
|姜维|4.10|
|李枢|4.10|
|陈骏|4.10|
|李晶|6.15|
|郑福添|4.10|
|范斌|7.02|
|王晔|2.34|
||822.00|

（3）主要对外投资及私募基金备案情况
博飞信投资系华苏科技的员工持股平台，截至本报告书签署日，除持有华苏科技股权外，博飞信投资无其他对外投资情况。博飞信投资就是否属于私募基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺：
“一、本公司以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形；
二、本公司以自有资金向华苏科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形；
三、本公司未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主体管理本公司资产从事投资活动；
四、本公司不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
五、本公司对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对神州信息或华苏科技造成任何损失的，本公司将
承担全部赔偿责任。”
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本公司独立财务顾问、法律顾问认为：博飞信投资不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
博飞信投资系华苏科技员工持股平台，无具体生产经营业务。最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|896.97|
|7.92|
|889.05|
|2015年|
|-|
|314.30|
|306.38|

注：以上财务数据未经审计
4、上海瑞经达创业投资有限公司
（1）企业概况
企业名称：上海瑞经达创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号407A5室
法定代表人：郭顺根
注册资本：25,250万元
注册号：310101000426268
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成立日期：2010年2月10日
营业期限：2010年2月10日到2018年2月9日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务、创业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动】
（2）股权控制关系
郭 郭 李 刘
张建斌
樊一凡等
顺 剑 学
张梅丽
14名自然人
根 英 红 刚
98.47% 1.53% 51% 24% 17% 8%
100.00%
江苏瑞华投资控股 南京顺晟投资管理 南京明春科技
集团有限公司 有限公司 有限公司
60.00%
25.00% 15.00%
江苏瑞明创业投资
59.41%
管理有限公司
39.60%
0.99%
上海瑞经达创业投资有限公司
截至本报告书签署日，江苏瑞华投资控股集团有限公司持有瑞经达59.41%股权，为瑞经达控股股东；张建斌持有江苏瑞华投资控股集团有限公司98.47%股权，为瑞经达实际控制人。瑞经达股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏瑞华投资控股集团有限公司|15,000|
|南京明春科技有限公司|10,000|
|江苏瑞明创业投资管理有限公司|250|
||25,250|

（3）主要对外投资及私募基金备案情况
瑞经达为私募投资基金，于 2014年 5月 20日完成私募基金备案（登记编号：P1002248），管理人为江苏瑞明创业投资管理有限公司。瑞经达主营业务为
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创业投资和咨询服务，截至本报告书签署日，除华苏科技外，瑞经达主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3,474.73|5.19|
|5,000|3.55|
|2,500|3.48|
|1,000|3.62|
|600|2.50|
|1,200|10.00|
|794|1.96|
|1,500|5.00|

（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
瑞经达主营业务为创业投资和咨询服务，最近两年，瑞经达的主要财务指标如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|33,883.14|
|1,889.10|
|31,994.04|
|2015年|
|-|
|7,961.78|
|6,543.34|

注：以上财务数据未经审计
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5、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
（1）企业概况
企业名称：南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区天元东路 391号南京江宁科技金融中心 5楼531室
执行事务合伙人：江苏凯腾创业投资有限公司，委派夏文彬担任代表
统一社会信用代码：91320100302584208F
成立日期：2014年7月2日
合伙期限：2014年7月2日到2019年7月1日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
夏文彬 张勇勇
80% 20%
GP:江苏凯腾创业投资有限公司 LP:周建华等14名自然人
2% 98%
南京凯腾瑞杰创业投资企业
（有限合伙）
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截至本报告书签署日，江苏凯腾创业投资有限公司担任凯腾瑞杰的执行事务合伙人，并委派夏文彬担任执行事务合伙人代表。夏文彬持有江苏凯腾创业投资有限公司80%股权，系凯腾瑞杰实际控制人。凯腾瑞杰的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|江苏凯腾创业投资有限公司|30|
|周建华|250|
|李海洋|200|
|王昕|180|
|顾欣|120|
|周临震|100|
|许歆|100|
|赵大为|100|
|张三楠|80|
|金园辉|80|
|杨洁|60|
|石亚军|50|
|孙国新|50|
|张晓亮|50|
|江艳|50|
||1,500.00|

（3）主要对外投资及私募基金备案情况
凯腾瑞杰为私募投资基金，于2015年4月30日完成私募基金备案（登记编号：P1011378），管理人名称为江苏凯腾创业投资有限公司。截至本报告书签署日，除持有华苏科技股权外，凯腾瑞杰无其他对外投资企业。
（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
凯腾瑞杰主营业务为创业投资和咨询服务。最近两年，凯腾瑞杰的主要财务指标如下表：
单位：万元
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|2015.12.31|
|1,922.19|
|430.22|
|1,491.97|
|2015年|
|0|
|-7.28|
|-7.28|

注：以上财务数据未经审计
6、南京明通投资管理中心（有限合伙）
（1）企业概况
企业名称：南京明通投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320100339318368E
主要经营场所：南京市高淳区淳溪镇龙井路6号
执行事务合伙人：吴冬华
成立日期：2015年6月5日
合伙期限：2015年6月5日到2065年6月4日
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
明通投资系华苏科技设立的员工持股平台，截至本报告书签署日，明通投资共有 27名自然人合伙人，均为华苏科技在职员工。吴冬华持有明通投资58.67%出资额，担任明通投资的执行事务合伙人，为明通投资的实际控制人。
明通投资的出资情况如下：
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|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|吴冬华|1,232|
|孟维|170|
|史立军|80|
|杨勇|70|
|杨颖|60|
|薛鹏|50|
|刘吉|40|
|蒋家松|40|
|曹发根|35|
|祈东安|35|
|刘保川|30|
|梁泉|30|
|张建|25|
|李洪|20|
|王超|20|
|陈智|20|
|崔长亮|20|
|赵奇|17|
|陈敏|15|
|王润润|15|
|余健|14|
|吴中光|12|
|蒲根|10|
|郑雄峰|10|
|傅崇鑫|10|
|龚陈宝|10|
|方超|10|
||2,100|

（3）对外投资情况及私募基金备案情况
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
明通投资系华苏科技的员工持股平台，截至本报告书签署日，除持有华苏科技股权外，无其他对外投资。明通投资就是否属于私募基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺：
“一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形；
二、本企业以自有资金向华苏科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形；
三、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主体管理本公司资产从事投资活动：
四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人：
五、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对神州信息或华苏科技造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
本公司独立财务顾问、法律顾问认为：明通投资不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
明通投资成立于 2015年 6月，系华苏科技员工持股平台，无具体生产经营业务。最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 2,118.96负债总额 20.60所有者权益 2,098.36项目 2015年
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营业收入 -利润总额 -1.64净利润 -1.64注：以上财务数据未经审计
7、陈大龙
|||
|-|-|
|陈大龙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3209221982********
住所 江苏省南京市鼓楼区广州路
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年|副总经理|
|2014年至今|董秘、副总经理|

截至本报告书签署日，除华苏科技外，陈大龙对外投资情况具体如下表：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|控制关系|
|1,091.74万元|持股1.21%|

8、李晶
|||
|-|-|
|李晶|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3204021981********
住所 江苏省常州市天宁区金百花园
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者 否
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事、副总经理|

截至本报告书签署日，除华苏科技外，李晶无其他对外投资情况。
9、吴秀兰
|||
|-|-|
|吴秀兰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3201251975********
住所 江苏省南京市玄武区北苑二村
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事、质量管理部经理|

截至本报告书签署日，除华苏科技外，吴秀兰无其他对外投资情况。
10、常杰
|||
|-|-|
|常杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3201231983********
住所 南京市定淮门大街30号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2013年至今|西安分公司总经理|

截至本报告书签署日，除华苏科技外，常杰无其他对外投资情况。
11、王计斌
|||
|-|-|
|王计斌|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4105031975********
住所 南京市鼓楼区五塘新村
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|研发总监|

截至本报告书签署日，除华苏科技外，王计斌无其他对外投资情况。
12、施伟
|||
|-|-|
|施伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3201141982********
住所 江苏省南京市白下区后标营29号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|工程师|

截至本报告书签署日，除华苏科技外，施伟无其他对外投资情况。
三、华苏科技交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至本报告书签署日，交易对方吴冬华、程艳云系夫妻关系，吴冬华、吴秀兰系兄妹关系，吴冬华系交易对方博飞信投资、明通投资的实际控制人。吴冬华、程艳云为华苏科技实际控制人，吴秀兰、博飞信投资、明通投资为吴冬华、程艳云的一致行动人。除此之外，华苏科技交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
四、华苏科技交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华苏科技交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，华苏科技交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不属于上市公司关联方。
五、华苏科技交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节 本次交易的标的资产
一、标的资产的基本情况
（一）标的资产基本信息
公司名称：南京华苏科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：10,234.00万元
法定代表人：吴冬华
成立日期：2003年4月15日
统一社会信用代码：91320100748244443K
公司住所：南京市高淳区淳溪镇龙井路6号
经营范围：通信设备研发、生产、销售及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网设备及仪器仪表研发、生产、销售；网络优化服务；通信设备、仪表租赁；建筑智能化及建筑节能工程、研发、系统集成服务；合同能源管理服务；电能优化设备销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的资产的历史沿革
1、2003年4月，华苏有限设立
2003年 3月，姚远、吴冬华与胡旭签署《南京华苏科技有限公司章程》，约定共同出资设立华苏有限，章程规定的注册资本为50.00万元人民币，其中胡旭以货币出资 27.50万元，吴冬华以货币出资 18.00万元，姚远以货币出资 4.50万元。
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2003年4月4日，南京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（18067）名称预核[2003]第 04040076号），预先核准的企业名称为“南京华苏科技有限公司”。
2003年4月11日，江苏石城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏石会验字[2003]351号），经审验，截至2003年4月9日，华苏有限已收到全体股东缴纳的前述出资。
2003年4月15日，华苏有限取得高淳县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3201252001499）。华苏有限成立时的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡 旭|27.50|
|吴冬华|18.00|
|姚 远|4.50|
||50.00|

2、2005年3月，第一次股权转让
2005年2月22日，华苏有限股东会作出决议，同意胡旭将其持有的华苏有限 27.50万元的出资额以 27.50万元的价格转让给程艳云，同意姚远将持有的华苏有限4.50万元出资额以4.50万元的价格转让给程艳云。
2005年 2月 22日，程艳云与胡旭、姚远分别签署了相应的《股权转让协议》。
2005年 3月 2日，高淳县工商局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，华苏有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程艳云|32.00|
|吴冬华|18.00|
||50.00|

3、2005年4月，第一次增资
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2005年4月20日，华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至215.00万元，新增的165.00万元注册资本由程艳云以货币认缴96.00万元，吴冬华以货币认缴69.00万元。
2005年4月20日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（金会验字[2005]第 17号），经审验，截至 2005年 4月 20日，华苏有限已收到程艳云、吴冬华缴纳的前述出资。
2005年4月29日，高淳县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程艳云|128.00|
|吴冬华|87.00|
||215.00|

4、2006年4月，第二次增加注册资本
2006年 3月 28日，华苏有限股东会作出决议，华苏有限注册资本增加至 515.00万元，新增的 300.00万元注册资本由程艳云以货币认缴 200.00万元，吴冬华以货币认缴100.00万元。
2006年 4月 5日，南京德远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁德验资[2005]第 H-057号），经审验，截至 2006年 4月 5日，华苏有限已收到程艳云、吴冬华缴纳的前述出资。
2006年4月11日，高淳县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程艳云|328.00|
|吴冬华|187.00|
||515.00|

5、2007年8月，第三次增加注册资本
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2007年8月1日，华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至1,000.00万元，新增的 485.00万元注册资本由程艳云以货币认缴 285.00万元，刘宏以货币认缴100.00万元，潘志兴以货币认缴100.00万元。
2007年 8月 8日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天宁验（2007）第3-P030号），经审验，截至2007年8月8日，华苏有限已收到程艳云、刘宏、潘志兴缴纳的前述出资。
2007年 8月 9日，高淳县工商局核准了上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程艳云|613.00|
|吴冬华|187.00|
|刘 宏|100.00|
|潘志兴|100.00|
||1,000.00|

6、2010年8月，第二次股权转让及第四次增资
2010年7月20日，华苏有限股东会作出决议，同意潘志兴将其持有的华苏有限100.00万元出资额以100.00万元的价格转让给吴秀兰。
2010年7月20日，潘志兴与吴秀兰签署了相应的《股权转让协议》。
2010年 8月 6日，华苏有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至2,200.00万元，新增的1,200.00万元注册资本由程艳云以货币认缴600.00万元，吴冬华以货币认缴600.00万元。
2010年 8月 19日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公N（2010）B0506号），经审验，截至2010年8月18日，华苏有限已收到程艳云、吴冬华缴纳的前述出资。
2010年8月20日，高淳县工商局核准上述变更登记。本次变更完成后，华
苏有限的股权结构如下：
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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程艳云|1,213.00|
|吴冬华|787.00|
|刘 宏|100.00|
|吴秀兰|100.00|
||2,200.00|

7、2011年10月，第三次股权转让
2011年 10月 28日，华苏有限股东会作出决议，同意刘宏将其持有的华苏有限100.00万元出资额（即4.545%的股权）以200.00万元的价格转让给吴冬华。
2011年10月28日，刘宏与吴冬华签署了相应的《股权转让协议》。
2011年 11月 2日，高淳县工商局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，华苏有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程艳云|1,213.00|
|吴冬华|887.00|
|吴秀兰|100.00|
||2,200.00|

8、2012年8月，第五次增资
2012年 6月 28日，华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至 2,845.00万元，新增的 645.00万元注册资本由陈大龙以货币认缴 102.00万元，李晶以货币认缴 102.00万元，王计斌以货币认缴 15.00万元，常杰以货币认缴17.00万元，施伟以货币认缴9.00万元，博飞信投资以货币认缴400.00万元；增资价格均为2.05元/每注册资本元。
2012年 8月 2日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公N（2012）B0445号），经审验，截至 2012年 8月 1日，华苏有限已收
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到前述股东缴纳的投资款共计 1,322.25万元，其中 645.00万元计入注册资本，677.25万元计入资本公积。
2012年 8月 6日，高淳县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程艳云|1,213.00|
|吴冬华|887.00|
|博飞信投资|400.00|
|陈大龙|102.00|
|李 晶|102.00|
|吴秀兰|100.00|
|王计斌|15.00|
|常 杰|17.00|
|施 伟|9.00|
||2,845.00|

9、2012年8月，第六次增资
2012年8月8日，华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至3,500.00万元，新增的 655.00万元注册资本由以资本公积（资本溢价）转增，全体股东按照持股比例同比例转增。
2012年8月8日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公N（2012）B0447号），经审验，截至 2012年 8月 8日，变更后的注册资本为3,500.00万元，累计实收资本3,500.00万元。
2012年 8月 9日，高淳县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程艳云|1,492.27|
|吴冬华|1,091.21|

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|||
|-|-|
|博飞信投资|492.09|
|陈大龙|125.48|
|李 晶|125.48|
|吴秀兰|123.02|
|常 杰|20.91|
|王计斌|18.45|
|施 伟|11.07|
||3,500.00|

10、2014年4月，华苏有限改制为股份有限公司
2014年 2月 26日，华苏有限召开临时股东会，2012年度公司净利润为 1,853.33万元，提取法定盈余公积 185.33万元，截至 2012年 12月 31日，累计可供股东分配的未分配利润为 4,445.92万元。全体股东一致同意以公司现有注册资本3,500.00万元为基数，向全体股东派发现金红利共计2,000.00万元。并同意华苏有限通过整体变更方式变更为股份公司。
2014年4月2日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2014]2758号），经审验，截至2014年2月28日，华苏有限的净资产为人民币8,888.90万元。
2014年4月3日，坤元评估出具《资产评估报告》（坤元评报[2014]106号），经评估，截至2014年2月28日，华苏有限的净资产的评估值为9,471.08万元。
2013年 4月 8日，华苏有限全体股东作为发起人签署了有关发起设立股份公司的《发起人协议》，各发起人将其在有限责任公司拥有的权益所对应的净资产按发起人协议的规定投入股份有限公司，以 1.78:1的比例折算为其所持有的股份有限公司的股份。股份有限公司的总股本为5,000万股，每股面值为1元。
2014年 4月 10日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2014]68号），确认截至 2014年 4月 9日，华苏股份（筹）已收到全体出资者所拥有的净资产8,888.90万元。
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2014年4月11日，华苏科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立华苏科技股份有限公司的议案》、《南京华苏科技股份有限公司章程》等议案。
2014年4月16日，华苏科技取得了南京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320125000015313）。华苏科技设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|认购股份（万股）|
|程艳云|2,131.81|
|吴冬华|1,558.88|
|博飞信投资|702.99|
|陈大龙|179.26|
|李 晶|179.26|
|吴秀兰|175.75|
|常 杰|29.88|
|王计斌|26.36|
|施 伟|15.82|
||5,000.00|

11、2014年10月，华苏科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年9月19日，全国股转系统出具《关于同意南京华苏科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】1402号），同意华苏科技在全国股转系统挂牌。2014年 10月 14日，华苏科技股票在全国股转系统正式挂牌转让。
12、2014年12月，第一次非公开发行股票
（1）本次非公开发行股票的基本情况
2014年11月24日，华苏科技召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于南京华苏科技股份有限公司股票发行方案的议案》，拟向凯腾瑞杰、瑞经达发行股票不超过640.00万股（含640万股），每股发行价格为4.6875元，
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融资额不超过 3,000.00万元（含 3000万元）。华苏科技在册股东均放弃对本次发行股份的优先购买权。
2014年11月28日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验(2014)259号），经审验，截至 2014年 11月 27日，华苏科技已收到凯腾瑞杰和瑞经达投入的货币资金3,000.00万元，其中640.00万元计入实收资本，2,360.00万元计入资本公积。
2014年 12月 5日，华苏科技新增股份登记完毕，总股本变为 5,640.00万股。
（2）本次非公开发行股票的原因、作价分析
由于华苏科技主营业务发展迅速，业务发展对资金需求量较大，华苏科技实施定向发行股票募集资金 3,000.00万元。本次股票发行价格综合考虑了华苏科技所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
13、2015年2月，第二次非公开发行股票
（1）本次非公开发行股票的基本情况
2015年 1月 25日，华苏科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南京华苏科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，拟向包括招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、财富证券有限责任公司在内的不超过4家做市券商定向发行股票不超过200.00万股（含200万股），每股发行价格为5.20元，融资额不超过1,040.00万元（含1,040.00万元），华苏科技在册的股东均放弃优先购买权。
2015年 1月 29日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验(2015)16号），经审验，截至 2015年 1月 28日，华苏科技已收到招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司和财富证券有限责任公司投入的货币资金 884.00万元，其中 170.00万元计入实收资本，714.00万元计入资本公积。
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2015年2月，华苏科技新增股份登记完毕，总股本变为5,810.00万股。
（2）本次非公开发行股票的原因、作价分析
华苏科技股票转让方式拟由协议转让方式变更为做市转让方式，华苏科技为向做市商提供库存股票，特进行此次股票发行。本次股票发行价格综合考虑了华苏科技所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
14、2015年7月，第三次非公开发行股票
（1）本次非公开发行股票的基本情况
2015年 6月 18日，华苏科技召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京华苏科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》，决议本次定向发行的发行股数为不超过210.00万股（含210万股），每股发行价格为 10元，发行对象为明通投资。
2015年 6月 26日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验 (2015)222号），截至2015年6月25日，华苏科技已收到明通投资投入的货币资金 2,100.00万元，其中 210.00万元计入注册资本，1,890.00万元计入资本公积。
2015年7月7日，华苏科技新增股份登记完毕，总股本变为6,020.00万股。
（2）本次非公开发行股票的原因、作价分析
为激励管理层员工，华苏科技向明通投资定向发行 210.00万股，明通投资为华苏科技管理层员工持股平台。本次发行价格为10元/股，低于华苏科技股票市场价格。因此，本次非公开发行股票为股权激励行为，华苏科技 2015年度确认管理费用853.30万元。
15、2015年12月，资本公积转增股本
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总股本6,020.00万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转7股，共计转增4,214.00万股。2015年12月24日，华苏科技办理完毕工商变更。本次转增完成后，华苏科技的总股本变为10,234.00万股。
16、2016年5月，华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年3月9日，华苏科技召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2016年 3月25日，华苏科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过上述方案。
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意南京华苏科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】3342号），自 2016年 5月 3日起，华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
截至华苏科技摘牌日，华苏科技共有 136名股东，其中 12名股东为本次交易对方，其余股东包括8名做市商股东、116名小股东，具体持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

本次交易对方
|||
|-|-|
|程艳云|36,291,772|
|吴冬华|26,500,879|
|南京博飞信投资管理有限公司|11,950,791|
|上海瑞经达创业投资有限公司|5,372,000|
|南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）|4,270,400|
|南京明通投资管理中心（有限合伙）|3,570,000|
|陈大龙|3,047,453|
|李晶|3,045,752|
|吴秀兰|3,001,297|
|常杰|507,909|
|王计斌|448,153|
|施伟|268,894|
||98,275,300|

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做市商股东
|||
|-|-|
|招商证券股份有限公司做市专用证券账户|939,000|
|华泰证券股份有限公司做市专用证券账户|492,700|
|财富证券有限责任公司做市专用证券账户|251,400|
|光大证券股份有限公司做市专用证券账户|178,900|
|长江证券股份有限公司做市专用证券账户|174,000|
|联讯证券股份有限公司做市专用证券账户|170,000|
|第一创业证券股份有限公司做市专用账户|170,000|
|国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户|103,500|
||2,479,500|

其他小股东
|||
|-|-|
|夏文彬|170,000|
|刘亚平|119,000|
|天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划|83,300|
|朱佩雯|66,300|
|钱伟民|52,700|
|张建春|51,000|
|朱衍利|42,500|
|童秀飞|42,500|
|姜冬方|35,300|
|钟小贞|34,000|
|韦文彦|32,300|
|朱淑华|32,300|
|平学兵|30,600|
|王宁鲁|28,900|
|王瑞琴|28,500|
|天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划|27,200|
|黄亮|25,500|
|刘羽|25,500|
|程莉萍|23,800|

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|||
|-|-|
|董士雪|23,800|
|鄢行飞|22,100|
|罗粉卿|17,000|
|奚薪雄|17,000|
|黄慕芸|17,000|
|吴雅娟|15,300|
|潘美珍|15,300|
|吴玲玲|15,300|
|徐涛|15,300|
|张向东|15,300|
|倪锦昌|15,000|
|贺清华|13,100|
|孙伟华|11,900|
|徐前莲|11,900|
|唐颖|11,900|
|卿爱华|11,900|
|王克富|11,900|
|赵金东|11,900|
|南京权度投资企业（有限合伙）|11,900|
|历卫东|10,200|
|崔力军|10,200|
|欧阳会胜|10,200|
|孙文生|10,200|
|杨志表|10,200|
|吴玲娟|9,300|
|上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金|9,000|
|唐海燕|8,500|
|左慧|8,500|
|苏忠|8,500|
|周奕文|8,500|

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|||
|-|-|
|吴逸帆|8,500|
|江苏中欧投资股份有限公司|8,500|
|苏州汇利华创业投资有限公司|8,500|
|蔡景|8,200|
|陈尚伟|8,200|
|崔兰|6,800|
|王嫱|6,800|
|王宏峰|6,800|
|王晓晖|6,800|
|陈燕娜|6,800|
|符宇赤|5,900|
|张为|5,200|
|王传胜|5,100|
|陈晓燕|5,100|
|魏保华|5,100|
|陈莲香|5,100|
|张树林|5,100|
|杨纲|5,100|
|薛新忠|5,100|
|郭昆|5,100|
|钱灿刚|5,100|
|王亦萍|5,100|
|吴晓北|5,100|
|张焱|5,100|
|吴鹏|4,500|
|章沛霆|3,400|
|侯瑞贞|3,400|
|岳林|3,400|
|章征|3,400|
|姚彬|3,400|

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|||
|-|-|
|翁利民|3,400|
|李静妮|3,400|
|应明明|3,400|
|杨秀琴|3,400|
|宋茂|3,400|
|王寅君|3,400|
|刘灿亮|3,400|
|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋三板做市指数基金|3,400|
|曹月春|2,400|
|刘雅娟|2,400|
|彭碧彩|2,000|
|袁海宁|1,700|
|梁弢|1,700|
|王青|1,700|
|陈功|1,700|
|胡博|1,700|
|翁国欣|1,700|
|张伟|1,700|
|杨林枫|1,700|
|全迅|1,700|
|吴忠|1,700|
|李关泰|1,700|
|徐良良|1,700|
|孙鸿|1,700|
|陈顺|1,700|
|张培毅|1,700|
|尹宏|1,700|
|乜俊燕|1,700|
|王敏|1,700|
|刘旭|1,700|

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|||
|-|-|
|杨斌|1,700|
|杨亚楠|1,700|
|杨国华|1,700|
|孙建国|1,700|
|深圳福港泰资产管理有限公司|1,700|
|吴国伟|700|
|刘克义|700|
||1,585,200|
||102,340,000|

为维护华苏科技小股东的权益，程艳云承诺：“一、本人有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的华苏科技股份，收购价格为不低于 2016年 2月 15日收盘价格10.55元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格11.70元/股（已经除权除息计算）。
二、如本人于华苏科技摘牌后现金收购投资者所持华苏科技股份的每股价格低于本人后续将所持华苏科技股份转让予 A股上市公司时的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持华苏科技股份转让予 A股上市公司时的每股价格低于收购投资者所持华苏科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
前述承诺在本人为公司控股股东期间持续有效。”
17、2016年5月，华苏科技的少数股东所持股权的转让情况
2016年5月25日，程艳云分别与华苏科技87名小股东签署股权收购协议，合计收购华苏科技132.53万股，股权转让款合计1,554.00万元。
2016年5月25日，公司与华苏科技股东程艳云签署了《南京华苏科技股份有限公司股份转让协议》，公司继续收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技 132.53万股，占华苏科技总股本的1.29%。经双方协商，本次交易的标的股
份转让价格为1,554.00万元。
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截至本报告书签署日，华苏科技的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

本次交易对方
|||
|-|-|
|程艳云|36,291,772|
|吴冬华|26,500,879|
|南京博飞信投资管理有限公司|11,950,791|
|上海瑞经达创业投资有限公司|5,372,000|
|南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）|4,270,400|
|南京明通投资管理中心（有限合伙）|3,570,000|
|陈大龙|3,047,453|
|李晶|3,045,752|
|吴秀兰|3,001,297|
|常杰|507,909|
|王计斌|448,153|
|施伟|268,894|
||98,275,300|

上市公司
|||
|-|-|
|神州信息|1,325,300|

做市商股东
|||
|-|-|
|招商证券股份有限公司做市专用证券账户|939,000|
|华泰证券股份有限公司做市专用证券账户|492,700|
|财富证券有限责任公司做市专用证券账户|251,400|
|光大证券股份有限公司做市专用证券账户|178,900|
|联讯证券股份有限公司做市专用证券账户|170,000|
|第一创业证券股份有限公司做市专用账户|170,000|
|国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户|103,500|
||2,305,500|

其他小股东
|||
|-|-|
|夏文彬|170,000|
|朱佩雯|66,300|

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|||
|-|-|
|朱衍利|42,500|
|鄢行飞|22,100|
|奚薪雄|17,000|
|黄慕芸|17,000|
|潘美珍|15,300|
|孙伟华|11,900|
|苏忠|8500|
|陈燕娜|6800|
|崔兰|6800|
|王传胜|5,100|
|张树林|5,100|
|薛新忠|5,100|
|钱灿刚|5,100|
|翁利民|3,400|
|宋茂|3,400|
|刘灿亮|3,400|
|曹月春|2,400|
|深圳福港泰资产管理有限公司|1,700|
|孙建国|1,700|
|刘旭|1,700|
|乜俊燕|1,700|
|全迅|1,700|
|胡博|1,700|
|陈功|1,700|
|梁弢|1,700|
|袁海宁|1,700|
|吴国伟|700|
|刘克义|700|
||433,900|
||102,340,000|

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18、2016年7月，华苏科技的少数股东所持股权的转让情况
2016年 7月 8日，程艳云分别与华苏科技 7名小股东签署股权收购协议，合计收购华苏科技126.79万股，股权转让款合计1,486.69万元。
2016年 7月 8日，公司与华苏科技股东程艳云签署了《南京华苏科技股份有限公司股份转让协议》，公司继续收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技 126.79万股，占华苏科技总股本的1.24%。经双方协商，本次交易的标的股份转让价格为1,486.69万元。
华苏科技的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

本次交易对方
|||
|-|-|
|程艳云|36,291,772|
|吴冬华|26,500,879|
|南京博飞信投资管理有限公司|11,950,791|
|上海瑞经达创业投资有限公司|5,372,000|
|南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）|4,270,400|
|南京明通投资管理中心（有限合伙）|3,570,000|
|陈大龙|3,047,453|
|李晶|3,045,752|
|吴秀兰|3,001,297|
|常杰|507,909|
|王计斌|448,153|
|施伟|268,894|
||98,275,300|

上市公司
|||
|-|-|
|神州信息|2,593,200|

做市商股东
|||
|-|-|
|招商证券股份有限公司做市专用证券账户|939,000|
|联讯证券股份有限公司做市专用证券账户|170,000|

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做市商股东小计 1,109,000 1.09%其他小股东
|||
|-|-|
|夏文彬|170,000|
|朱衍利|42,500|
|鄢行飞|22,100|
|奚薪雄|17,000|
|黄慕芸|17,000|
|潘美珍|15,300|
|孙伟华|11,900|
|苏忠|8500|
|陈燕娜|6800|
|崔兰|6800|
|王传胜|5,100|
|薛新忠|5,100|
|钱灿刚|5,100|
|翁利民|3,400|
|宋茂|3,400|
|刘灿亮|3,400|
|曹月春|2,400|
|深圳福港泰资产管理有限公司|1,700|
|孙建国|1,700|
|刘旭|1,700|
|乜俊燕|1,700|
|全迅|1,700|
|胡博|1,700|
|陈功|1,700|
|梁弢|1,700|
|袁海宁|1,700|
|吴国伟|700|
|刘克义|700|

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||
|-|
|362,500|
|102,340,000|

19、2016年 8月，华苏科技的少数股东所持股权的转让情况
（1）上市公司收购标的公司少数股东所持股权的具体情况
2016年 8月 9日，程艳云分别与华苏科技 2名小股东签署股权收购协议，合计收购华苏科技3.74万股，股权转让款合计43.85万元。
2016年 8月 9日，公司与华苏科技股东程艳云签署了《南京华苏科技股份有限公司股份转让协议》，公司继续收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技 3.74万股，占华苏科技总股本的0.04%。经双方协商，本次交易的标的股份转让价格为43.85万元。
截至本报告书签署日，华苏科技的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

本次交易对方
|||
|-|-|
|程艳云|36,291,772|
|吴冬华|26,500,879|
|南京博飞信投资管理有限公司|11,950,791|
|上海瑞经达创业投资有限公司|5,372,000|
|南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）|4,270,400|
|南京明通投资管理中心（有限合伙）|3,570,000|
|陈大龙|3,047,453|
|李晶|3,045,752|
|吴秀兰|3,001,297|
|常杰|507,909|
|王计斌|448,153|
|施伟|268,894|
||98,275,300|

上市公司
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|||
|-|-|
|神州信息|2,630,600|

做市商股东
|||
|-|-|
|招商证券股份有限公司做市专用证券账户|939,000|
|联讯证券股份有限公司做市专用证券账户|170,000|
||1,109,000|

其他小股东
|||
|-|-|
|夏文彬|170,000|
|朱衍利|42,500|
|奚薪雄|17,000|
|黄慕芸|17,000|
|孙伟华|11,900|
|苏忠|8500|
|陈燕娜|6800|
|崔兰|6800|
|王传胜|5,100|
|薛新忠|5,100|
|钱灿刚|5,100|
|翁利民|3,400|
|宋茂|3,400|
|刘灿亮|3,400|
|曹月春|2,400|
|深圳福港泰资产管理有限公司|1,700|
|孙建国|1,700|
|刘旭|1,700|
|乜俊燕|1,700|
|全迅|1,700|
|胡博|1,700|
|陈功|1,700|
|梁弢|1,700|
|袁海宁|1,700|

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|||
|-|-|
|吴国伟|700|
|刘克义|700|
||325,100|
||102,340,000|

（2）上市公司对于标的公司少数股东所持股权的收购计划
对于标的公司剩余少数股权，上市公司有意向继续以现金方式收购，股权收购价格与本次交易标的资产作价一致，具体收购方式如下：
1）程艳云以现金方式收购华苏科技剩余少数股东持有的华苏科技股权，收购价格与本次交易标的资产作价一致；
2）上市公司以现金方式收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权，收购价格与本次交易标的资产作价一致。
（3）标的公司少数股权对公司经营业绩的影响
截至本报告书签署日，神州信息已取得华苏科技2.57%的股权。本次交易完成后，不考虑后续继续收购标的公司少数股权的情况下，上市公司将合计持有华苏科技98.60%股权。神州信息拥有华苏科技的绝对控股权，能够实际控制华苏科技。华苏科技的剩余少数股权对华苏科技正常经营不构成重大不利影响。
20、华苏科技变更为有限公司
2016年5月31日，华苏科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司类型变更为有限责任公司的议案》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2016年8月15日，南京华苏科技有限公司（筹）召开股东会，审议通过了《关于公司类型变更为有限责任公司的议案》及《南京华苏科技有限公司章程》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2016年8月19日，企业领取了新的营业执照。
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21、华苏科技变更营业范围
2016年10月25日，华苏科技股东会作出决议，同意公司经营范围变更为“通信设备研发、生产、销售及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网设备及仪器仪表研发、生产、销售；网络优化服务；通信设备、仪表租赁；建筑智能化及建筑节能工程、研发、系统集成服务；合同能源管理服务；电能优化设备销售与服务；代理通讯业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2016年11月10日，南京市高淳区市场监督管理局核准上述变更登记。
（三）标的资产的股权控制关系
截至本报告书签署日，华苏科技的股权控制关系具体如下图：
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一致行动人博 明程 吴 飞 吴通艳 冬 信 秀投云 华 投 兰资资||||||||||||||||||||||||||||||
|||||||||吴秀兰||||||||||||||||||||||
|35.|46%|25.|89%|11.|68%|3.|49%|2.|93%|2.|98%|2.|98%|0.|50%|0.|44%|0.2|6%|5.|25%|4.|17%|2.5|7%|1.|09%|0.|31%|

南京华苏科技股份有限公司
100%
南
京 华 华 华 华 华 华 华
华 苏 苏 苏 苏 苏 苏 苏
苏
科 科 科 科 科 科 科
技 技 技 技 技 技 技
软
北 广 济 西 鼓 成 沈
件
京 州 南 安 楼 都 阳
有
分 分 分 分 分 分 分
限
公 公 公 公 公 公 公
公 司 司 司 司 司 司 司
司
截至本报告书签署日，华苏科技的实际控制人为吴冬华、程艳云，二者直接持有或通过博飞信投资、明通投资、吴秀兰等一致行动人间接持有华苏科技共计79.45%股份。
（四）标的资产主营业务发展情况
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华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。报告期内，华苏科技主营业务发展较快，主要业务收入情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|12,710.09|94.06%|27,795.97|74.73%|20,626.92|
|802.36|5.94%|9,401.48|25.27%|6,681.29|
|13,512.45|100.00%|37,197.45|100.00%|27,308.21|

（五）标的资产最近两年简要财务报表
报告期内，华苏科技的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|资产总额||44,346.21||38,996.60||27,890.28||
|负债总额||19,702.58||15,719.21||12,291.49||
||归属于母公司股东权|||||||
||||24,643.63||23,277.39||15,598.79|
||益合计|||||||
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年||
|营业收入||13,512.92||37,198.15||27,308.21||
|利润总额||1,595.33||4,448.81||4,205.26||
|净利润||1,366.24||3,841.30||3,578.04||
||扣除非经常性损益后|||||||
||||963.00||3,650.39||3,201.38|
||的净利润|||||||

（六）标的资产的股权情况
截至本报告书签署日，华苏科技不存在出资瑕疵或是影响其合法存续的情况，华苏科技的股权转让不存在实质性障碍。
（七）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
分析
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1、华苏科技近三年的交易、增资及改制涉及的评估或估值情况
（1）华苏科技的改制情况
2014年 4月，华苏有限整体改制，以截至 2014年 2月 28日华苏有限的净资产整体变更为股份有限公司，依据资产基础评估法，华苏有限估值为 9,471.08万元，本次改制具体参见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“（二）标的资产的历史沿革”之“10、2014年 4月，华苏有限改制为股份有限公司”。
（2）华苏科技近三年增资情况
2013年至本报告书签署日，华苏科技的增资情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价格|认购股份数量|
|凯腾瑞杰|4.69 元/股|320万股|
|瑞经达||320万股|
|小计||640万股|
|招商证券股份有限公司|5.20元/股|50万股|
|华泰证券股份有限公司||50万股|
|光大证券股份有限公司||40万股|
|财富证券有限责任公司||30万股|
|小计||170万股|
|明通投资|10.00元/股|210万股|

（3）华苏科技近三年的股权交易情况
1）华苏科技在新三板交易情况
2014年 10月 14日，根据全国股转系统出具《关于同意南京华苏科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】1402号），华苏科技股票在全国股转系统正式挂牌转让。2016年 2月 16日，华苏科技由于筹划重大事项，华苏科技股票暂停转让。2016年 5月 3日，根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意南京华苏科技股份有限公司终止股票在全
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国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】3342号），华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
截至华苏科技摘牌日，华苏科技股票的最近收盘价格为 10.55元/股，对应市值为107,968.70万元。华苏科技停牌前6个月内，华苏科技股票的最高收盘价格为11.70元/股，对应市值为119,737.80万元。华苏科技摘牌前的交易价格与本次华苏科技交易价格存在一定差异。
2）程艳云收购小股东股权的收购价格
依据程艳云与小股东签署的股权转让协议，华苏科技的股权交易价格的定价规则具体如下：
“（1）经双方协商，本次标的股份的价格为11.70元/股；
（2）如本次标的股份的转让价格低于程艳云后续将所持华苏科技股份转让予A股上市公司时的每股价格（以上市公司披露的收购方案为准），则应在转让予 A股上市公司的每股价格确定之日（以上市公司披露收购方案的日期为准）起 10个工作日内，将差额部分以现金形式一次性补齐给股权转让方；如程艳云后续将所持华苏科技股份转让予 A股上市公司时的每股价格低于本次标的股份的转让价格，不需要股权转让方向程艳云补齐相应差额。”因此，程艳云收购华苏科技小股东股权的交易价格与本次华苏科技交易价格不存在差异。
综上所述，本次交易中，华苏科技交易作价高于新三板摘牌前的交易价格，但与程艳云收购华苏科技小股东股权的交易价格一致。
2、华苏科技近三年交易与本次交易估值情况的差异原因
（1）华苏科技实现“服务+产品”的业务模式转型
近年来，华苏科技持续增加研发投入，主要用于Deeplan大数据分析平台、IAS智能解决方案研发。Deeplan大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析，能够实现网络性能评估、网络资源管理等功能，以制定高效、准确的网络优化方案，进一步提高运营商的网络维护运营效率。IAS智能解决方案采用“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务简单、规范，从 140
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而提高服务质量和服务效率。
目前，上述网络优化解决方案已经开始投入商用，华苏科技借此实现由单纯服务型向“服务+产品”型网络优化企业的转变。随着未来 Deeplan大数据分析平台、IAS智能解决方案的成熟应用，华苏科技将实现网络优化服务的平台化、工具化，进而改善目前网络优化对工程师的依赖，提升网络优化服务的智能化水平、自动化水平。同时，华苏科技借助上述领先的网络优化解决方案，可以提升网络优化服务质量，满足客户从网络覆盖优化到用户体验优化的需求转变，进而继续保持华苏科技较强的竞争能力。
（2）网络优化行业增长较快，华苏科技的盈利能力持续增强
随着 4G网络的商用推广、移动互联网快速发展以及未来 5G网络的投资，预计未来网络优化行业将保持较快增长，上市公司通过本次交易能够分享未来网络优化市场的增长空间。
此外，报告期内华苏科技实现营业收入 27,308.21万元、37,198.15万元和13,512.92万元，实现净利润3,578.04万元、3,841.30万元和1,366.24万元。本次交易中，吴冬华等交易对方承诺，华苏科技2016年至2018年度的净利润不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元，华苏科技的盈利能力不断增强。
（3）交易性质和交易目的不同
本次交易中，上市公司系收购华苏科技的控制权，受控制权溢价影响，本次交易价格与新三板交易价格存在差异具有合理性。此外，2015年 7月，华苏科技增资属于股权激励行为，因此其交易价格与本次交易作价存在差异。
3、华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异的合理性分析
（1）华苏科技摘牌前交易价格
截至华苏科技摘牌日，华苏科技股票的最近收盘价格为 10.55元/股，对应市值为107,968.70万元。华苏科技停牌前6个月内的最高收盘价格为11.70元/股，对应市值为 119,737.80万元。自 2015年 3月 16日至 2016年 2月 16日，即华苏科技股票由协议转让方式变更为做市转让方式至停牌之日，华苏科技股票 141
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的最高收盘价格为14.97元/股，对应市值为153,202.98万元。
（2）华苏科技历史业绩及盈利预测情况
2014-2015年，华苏科技实现营业收入分别为 27,308.21万元、37,198.15万元，实现净利润3,578.04万元、3,841.30万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第256号），华苏科技2016年、2017年、2018年预测净利润分别为5,760.06万元、7,094.77万元、8,836.12万元人民币。
（3）量化分析价格差异的合理性
华苏科技摘牌前的交易价格变化取决于投资者对华苏科技投资价值的分析。
本次交易是上市公司基于产业布局为目的，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及市场法对华苏科技进行评估，最终选取收益法评估结果，然后由交易双方参考评估值协商确定的交易价格，即华苏科技96.03%股权作价115,233.89万元。
根据标的资产审计机构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，华苏科技2015年净利润以及承诺期内预测净利润对应的估值水平如下：
项目 2015年净利润
华苏科技净利润（万元） 3,841.30
华苏科技停牌前1日收盘价对应的100%股权（万元） 107,968.70
市盈率（倍） 28.11
注：市盈率=100%股权/净利润
|||
|-|-|
|2016年净利润（预测）|2017年净利润（预测）|
|5,760.06|7,094.77|

华苏科技100%股权对应的
120,000.00
交易作价（万元）
|||
|-|-|
|20.83|16.91|

注：市盈率=100%股权/净利润
由上表可知，本次交易中华苏科技交易作价按照预测期净利润测算的市盈率水平低于新三板交易时的市盈率。
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此外，华苏科技在新三板市场上交易的价值属于少数股权的市场价值，没有反映华苏科技控制权的溢价因素。近年中国产权并购市场上少数股权交易市盈率与控制权交易市盈率的差异情况，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|少数股权交易||控股权交易||
||并购案例数量|市盈率（P/E)|并购案例数量|市盈率（P/E)|
|2015|290|18.18|309|20.26|
|2014|444|16.31|421|18.35|
|2013|377|15.18|266|16.47|
|2012|456|13.16|266|14.8|
|2011|498|19.36|408|21.35|
|2010|461|16.67|346|18.54|
|2009|470|13.82|251|17.32|
|2008|450|14.82|257|17.31|
|2007|408|15.81|244|20.23|
|2006|130|15.01|83|19.49|
|2005年及以前|231|17.73|119|19.22|
||4,215|16.01|2,970|18.49|

注：并购交易案例数据来源：CVSource
由上表可知，从 2005年到 2015年控制权溢价率大约为15.50%，仅就 2015年数据看，也有大约11.46%的控制权溢价率。
因此基于11.46%-15.50%的控制权溢价率，本次交易作价相较于最近收盘市值溢价11.14%，处于合理范围内。
综上，通过对华苏科技 2015年净利润以及承诺期内预测净利润对应的估值水平以及控制权溢价的分析，华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异具有合理性。
经核查，本公司独立财务顾问、评估师认为：本次交易价格与新三板交易价格存在差异，主要因为预计华苏科技未来能够实现较快发展，进一步提升上
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市公司的盈利能力。同时，本次交易上市公司能够取得华苏科技的控制权。综上考虑，本次交易中华苏科技交易作价与新三板交易作价存在差异具有合理性。
（八）标的资产的子公司情况
1、华苏软件的基本情况
企业名称 南京华苏软件有限公司
注册地址 南京市高淳区淳溪镇学山路107号1幢
成立日期 2014年03月31日
营业执照注册号 320125000152268
注册资本 100万元
法定代表人 陈大龙
企业类型 有限责任公司（法人独资）
计算机软件、硬件开发、销售；计算机网络系统集成；网络优化服务；
物联网设备及仪器仪表研发、生产、销售；通信设备研发、生产、销售经营范围
及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华苏软件的主要财务指标
报告期内，华苏软件主要财务数据具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|20.35|65.25|
|223.43|42.72|
|-203.08|22.53|
|2016年1-6月|2015年度|
|1.79|365.14|
|-225.60|-52.26|
|-225.60|-52.26|

二、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项情况
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截至本报告书签署日，华苏科技拥有的经营资质具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|资质/证书名称|颁发机构|编号|颁发日期|
|通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）|中国通信企业协会|通信（集）10110040|2014.8.28|
|计算机信息系统集成企业资质（三级）|中国电子信息化行业联合会|Z3320020140148|2014.9.19|
|高新技术企业证书|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|GF201532000983|2015.11.3|
|软件企业认定证书|江苏省经济和信息化委员会|苏R-2013-A0115|2013.11.2|
|中华人民共和国对外承包工程资格证书|江苏省商务厅|3200201100044|2015.5.20|
|劳务派遣经营许可证|江苏省人力资源与社会保障厅|320000201501270002|2015.1.27|

根据《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》相关规定，通信信息网络系统集成是指从事通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选型、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等活动的实施过程。通信信息网络系统集成企业资质（甲级）可在全国范围内承担经批准设置专业的各种规模的各类通信信息网络系统集成业务。
华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、网络工程维护业务，为电信运营商客户和电信设备商客户提供综合性的通信技术服务。华苏科技持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）》等经营资质，能够满足其现有的业务需求。
此外，华苏科技将根据未来的业务发展情况，严格按照相关行业监管政策，积极申请或更新从事相关业务所需的各项经营资质。
经核查，本公司独立财务顾问认为：华苏科技主要提供通信网络技术服务，并已取得其经营现有业务所需的《通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）》等经营资质。
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三、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，华苏科技不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
四、标的资产涉及的债权债务转移情况
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权，因此，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移情况。
五、标的资产的业务和技术
（一）标的资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华苏科技所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
1、华苏科技所处行业的主管部门及监管体制
工信部是通信网络技术服务行业的主管部门，其主要职责包括：负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。
2、华苏科技所处行业的主要相关法规
目前，华苏科技所处行业适用的主要法律法规具体如下表：
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|-|-|-|
|法律法规|发布部门|实施日期|
|《中华人民共和国电信条例（2014修订）》（国务院令第291号）|国务院|2000.09.25|
|《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》（信部规[2001]631号）|原信息产业部|2001.08.21|
|《电信建设管理办法》（信息产业部、国家计委令第20号）|原信息产业部、国家发改委|2002.02.01|
|《建设工程质量管理条例》（国务院令[第279号]）|国务院|2000.01.30|
|《通信工程质量监督管理规定》（信息产业部令第18号）|原信息产业部|2002.02.01|
|《电信网络运行监督管理办法》（工信部电管[2009]187号）|工业和信息化部|2009.05.01|

3、华苏科技所处行业的相关政策
（1）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
2011年3月4日，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》正式发布，明确提出“统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽”。
（2）《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011年 12月 12日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），要求充分发挥现有信息网络基础
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设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。
（3）《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》
2012年4月6日，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划中指出“发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促进软件产品和信息技术服务的应用推广”。
（4）《通信业“十二五”发展规划》
2012年 5月 4日，工业和信息化部发布《通信业“十二五”发展规划》，规划中指出要“统筹2G/3G/WLAN/LTE等协调发展，加快3G网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现 LTE商用。加强频谱资源优化配置，加快部署 LTE增强型关键技术研发和产业化。结合新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项，加大TD-LTE研发及产业化发展力度，推进TD-LTE增强型技术成为国际标准。积极有序推进宽带无线城市建设。”
（5）《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013年 8月 8日，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发【2013】32号），指出“扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖，优化网络结构，提升网络质量。根据企业申请情况和具备条件，推动于 2013年内发放第四代移动通信（4G）牌照。加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。”
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（6）《“宽带中国”战略及实施方案》
2013年 8月 17日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，提出“到 2015年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到32.5%；到2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%”。
（6）《中国制造2025》
2015年5月8日，国务院印发了《中国制造2025》，强调全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。
（7）《关于加快高速宽带网络建设，推进网络提速降费的指导意见》
2015年5月20日，国务院印发了《关于加快高速宽带网络建设，推进网络提速降费的指导意见》，提出电信企业一方面要加快基础设施建设，大幅提高网络速率；另一方面要有效降低网络资费，持续提升服务水平，从而进一步促进新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化的同步发展。
（二）标的资产主要产品或服务的用途
1、华苏科技主要服务及用途概况
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业。通信网络技术服务行业包括通信网络工程服务、通信网络工程维护服务及通信网络优化服务，服务内容贯穿于整个通信网络的建设以及运营过程。华苏科技的主要服务类型具体如下图：
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华苏科技为客户提供涵盖工程网络优化、日常网络优化及专项网络优化的全方位网优服务，并为客户提供网络工程维护等配套服务，具有较强的综合服务能力。其中，网络优化业务是华苏科技的核心业务，通过大数据分析平台及智能产品的应用，华苏科技已开始向“服务+产品”的模式转型。华苏科技的主要产品或服务及其具体用途如下表：
||||
|-|-|-|
||具体业务类型||
|网络优化服务|工程网络优化||
||日常网络优化||
||专项网络优化||
|网络优化产品|Deeplan大数据分析平台|网络性能评估|
|||网络资源管理|
||SON自组织优化系统||

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|-|
|IAS—智能产品|
|设备调试服务|
|日常性基础网络维护服务|
|紧急故障处理网络维护|

2、华苏科技“服务+产品”网络优化模式的具体应用
华苏科技长期专注于网络优化业务领域，近年来通过持续的研发投入，自主开发出多款新型网络优化产品，华苏科技自主研发的 Deeplan大数据分析平台、SON自组织优化系统及 IAS系列智能产品已开始投入商用。上述产品的投入使用，将进一步提升华苏科技的网络优化服务能力，实现由单纯服务模式向“服务+产品”模式的转型，进而推动华苏科技网络优化服务的工具化、平台化，以提升网络优化业务的效率。
（1）Deeplan大数据分析平台
Deeplan大数据分析平台主要涉及网络性能评估、网络资源管理、市场精准营销、终端大数据及行业大数据应用五大服务主题，其中，网络性能评估、网络资源管理等网络优化业务模块已开始实现商用，市场精准营销等其他业务模块尚处于研发中，具体如下图：
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华苏科技Deeplan平台
网络优化功能板块 其他功能模块
网络性能评估 网络资源管理
行 终
微区 电信 电信
市
业 端
大数
域业
无线
运营 电信运 运营
场
大 大
据的
务质
网络
商网 营商网 商网
精
数 数
VoLTE
性能
准
语音
量
指标
络资 络资源 络资
营
据 据
质量
E2E
异常
源精 消耗精 源智
应 应
评估
感知
监测
细化 准识别 能化
销
用 用
评价 配置 方案 均衡
方案 方案
方案 方案 方案
1）网络性能评估
网络优化业务以移动通信网络的数据采集、网络质量分析为起点，对网络性能的准确评估是后续制定网络优化方案、执行网络优化方案的核心，网络性能的评估能力是网络优化企业的核心竞争能力之一。
Deeplan大数据分析平台通过采集海量信令数据，采用大数据模型的自动分析，可自动实现对小区级，甚至微区域级的网络性能评估和监测，并对问题进行准确定位，能够有效提高网络性能评估的及时性、准确性，为后续制定更为精确、高效的网络优化方案奠定基础。
①大数据的 VOLTE语音质量评估方案
本方案通过智能终端采集底层信令数据，通过特定算法实现以大数据为基础的VOLTE语音质量评估方案。该方案的投入使用能够全面评估每用户语音业务质量，并降低网络运营成本。
②微区域业务质量E2E感知评价方案
本方案着眼于业务感知，从用户体验出发，通过关联无线信号传播指标和信令等网络数据，利用大数据挖掘技术，建立无线信号传播指标与用户业务感 152
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知体验的关联关系，进而量化用户对无线覆盖质量评价的感知标准，全面评估用户感知体验，并实现用户感知体验数据可视化展示。该方案采用全新思维方式从用户感知角度评价网络，以提高网络运营实效性。
③无线网络性能指标异常监测方案
无线网络性能指标检测需求一直是无线网络运维的重点工作，华苏科技 Deeplan大数据分析平台通过特定的大数据分析模型，提供无线网络性能指标异常监测方案。该方案可自动分析无线网络性能指标在不同时段的动态指标，更加科学合理的实现无线网络关键性能指标异常点的侦测与监控。
2）网络资源管理
网络优化的目标在于高效的提供移动通信网络的运行质量，在全面提升客户体验的同时，有效控制移动通信网络的运营成本。因此，有效的移动网络资源管理是网络优化业务的重要服务内容。
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华苏科技Deeplan大数据分析平台可以借助大数据技术分析方法在网络资源精细化配置、网络资源消耗精准化识别、网络资源智能化调度等方面为运营商提供高效的网络优化服务。
①电信运营商网络资源精细化配置方案
本方案是通过对历史的网络数据和运营商发展规划的数据分析，建立网络性能与网络资源的映射关系，从而确定未来移动通信网络对资源的精准消耗，实现网络资源的精细化管理，进而降低运营商的运营成本。
②电信运营商网络资源消耗精准识别方案
本方案通过安装在智能终端的数据采集工具和位于云服务器上的分析算法，通过对每种移动应用 App的行为特征数据的分析，实现对每种移动应用 App的通信网络资源的消耗分析及控制，以提高无线网络资源利用效率和服务质量水平。
③电信运营商网络资源智能化均衡方案
本方案通过分析历史及现网的网络话务统计等大量数据，建立全网小区通信网络资源与服务能力的模型，结合小区级别的网络设备的运行状况，实现实时动态的网络资源使用情况分析，通过及时下发网络调整指令，实现通信网络资源的均衡调整。
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（2）SON自组织优化系统
SON自组织优化系统基于实时话务统计数据，并结合历史趋势分析，通过自组织学习技术实现无线网络资源的智能调度、智能优化及维护功能，最终达到自组织优化规划的目标。
（3）IAS系列智能产品
IAS产品是华苏科技汇集多年通信网络经验，自主研发的一套移动通信网络优化的解决方案。该产品采用“大平台+小前端”的理念为不同的网络优化业务场景提供单独的解决方案，使优化服务简单规范，具体产品及其用途如下：
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|-|
|产品名称|
|IAS-Indoor|
|IAS-Complain|

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|-|
|产品名称|
|IAS-Viewer|

（三）标的资产主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
报告期内，华苏科技的网络优化业务的收入分别为 20,626.92万元、 27,795.97万元和 12,710.09万元，占全年营业收入比重的75.53%、74.73%和94.06%。网络优化业务为华苏科技的核心业务，该业务执行流程图具体如下：
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|项目准备阶段|接收优化项目（合同签订）制定项目方案|
|项目实施阶段|数据采集、分析制定优化方案甄选项目人员业务外包补充项目人员否自有人员是否否满足项目需求实施优化方案否是否达到预期效果优化方案总结|
|项目总结阶段|是否满足项目要求是验收确认开票回款|

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①数据采集：采集系统性能指标数据、网络拓扑结构及配置、基础工参、告警信息、DT、CQT、用户投诉信息等其它数据信息；
②对采集的系统数据进行分析评估，以确定优化内容和优化方向；
③根据分析结果制定优化方案，如：天线调整、系统参数调整、邻区及频点优化、故障排查、用户投诉处理、系统规划等优化方案；
④根据项目工作量及对项目人员数量和技术能力的要求甄选项目人员，判断华苏科技自有人员数量能否满足项目需求，确定是否采取劳务外协模式补充部分项目人员；
⑤根据优化方案进行组织实施优化调整，确定调整周期，效果对比等；
⑥对每项优化方案进行优化总结，总结优化效果评价，总结优化过程中存在的问题及改进建议。
（3）项目总结阶段：
对整体项目进行评估，总结项目中存在的问题及改进建议，完成项目评价。
（四）标的资产的主要经营模式
1、采购模式
华苏科技采购主要依据订单确定采购计划，即采用“以销定采”的采购模式。华苏科技提供的通信网络技术服务，主要涉及劳务采购以及少量辅材购置。其中，劳务采购主要分为劳务派遣及劳务外协两种模式。
（1）劳务采购模式
1）劳务派遣模式
华苏科技属于通信网络技术服务综合型供应商，业务范围涵盖网络优化业务、网络工程维护业务，业务执行涉及专业人员种类较多，除工程师等高级技术人员外，还需要塔工、巡护线员、基站抢修员等基础性工种提供支撑性服 158
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务。为控制经营成本、提高人员管理效率，华苏科技通过劳务派遣模式，采用劳务派遣公司人员参与项目，主要从事基础性、重复性工作。
2）劳务外协模式
随着华苏科技业务的迅速增长，以及新兴市场区域的开拓，华苏科技部分项目执行过程中存在短期内人员匮乏的情况。为确保项目的顺利执行，华苏科技通过劳务外协方式，采用部分同行业公司中的技术人员协助项目执行。上述劳务外协人员，在华苏科技项目负责人的统一管理下，主要从事技术含量较低的非核心业务。
（2）辅材采购模式
华苏科技综合管理部按照采购控制程序负责施工用辅材的采购。综合管理部负责组织制定供方评价准则，作为对物资供方的选择评价和重新评价的依据。综合管理部负责供方评价资料的调查、收集和组织评审。工程部、网优部根据信息业务进度编制物资采购计划报华苏科技主管领导审批后交综合管理部。综合管理部按计划与合格供方签订采购合同或协议。
2、销售模式
华苏科技采用直接销售模式，以市场部作为营销的主体，各级分公司为营销的分支机构。根据运营商客户和设备厂商客户不同特点，华苏科技采用不同的销售方式，具体如下：
（1）对运营商客户的销售方式
华苏科技对电信运营商的销售主要通过招投标的方式实现。三大电信运营商省、市级分（子）公司是华苏科技的主要客户，根据其各自的不同需要，电信运营商通常采用招标方式采购其所需的产品和服务。具体流程如下：客户向多家产品供应商或者技术服务商发送招标书，收到招标书后，华苏科技完成项目方案及投标书，并将投标书送至客户；运营商客户根据投标书进行评审，选定供应商；中标后，华苏科技与运营商客户签订正式合同。
（2）对设备厂商客户的销售方式
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设备厂商客户一般采用合格供应商管理制度。华苏科技首先需接受设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，取得合格供应商资格。此后，华苏科技与设备厂商客户直接商谈，并签订服务框架合同，期限一般为1-3年。当设备厂商客户产生业务需求时，设备厂商客户会下达具体订单，华苏科技根据该订单为设备厂商客户提供服务。
（3）华苏科技的合格供应商资格情况
1）设备厂商客户的供应商管理机制
中兴通讯、华为、爱立信等设备厂商客户一般采用合格供应商管理制度。
华苏科技需接受设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，经检验合格后，设备厂商将华苏科技纳入其合格供应商范围。产生业务需求时，设备厂商客户将综合考虑其合格供应商的报价情况、业务质量考评情况，最终选定服务提供商，并与其签订一定期限的框架服务协议。
2）华苏科技作为设备厂商客户的合格供应商情况
经过多年的经营，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。其中，2003年起华苏科技为爱立信提供网络优化及工程维护服务，其与爱立信签订的框架服务协议有效期一般为 1-2年；2007年起华苏科技为华为提供网络优化及工程维护服务，其与华为签署的框架服务协议有效期一般为 2-3年；2008年起华苏科技为中兴通讯提供网络优化及工程维护服务，其与中兴通讯签订的框架协议有效期一般为1-3年。
截至本报告书签署日，华苏科技与设备厂商客户签署的正在履行的主要框架协议情况如下：
|||
|-|-|
|序号|合同名称|
|1|2015—2017年度国内工程合作协议|
|2|2015—2017年度国内无线网络工程合作协议|
|3|软件项目合作开发框架协议|
|4|2016-2017年度国内核心网调测框架|

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|-|-|
|序号|合同名称|
|5|2015-2017年度国内工程合作协议|
|6|2016-2017年度政企国内工程|
|7|浙江省2014—2017无线网优框架|
|8|江苏省2014—2017无线网优框架|
|9|福建省2014—2017无线网优框架|
|10|山东省2014—2017无线网优框架|
|11|江苏Lampsite小框架项目|
|12|电信人力资源采购框架协议（西安）|
|13|工程服务采购框架协议（中国）|
|14|电信人力资源采购框架协议（中国）|
|15|2014年电信人力资源采购框架协议（中国）补充协议|
|16|2016年电信人力资源采购框架协议|
|17|工程服务采购框架协议|

如上表所示，华苏科技与中兴通讯、华为签署的框架协议均为 2017年 7月以后到期，与爱立信签署的框架协议到期日为 2016年底，华苏科技仍属于上述设备厂商客户的合格供应商。
基于华苏科技与设备厂商多年良好的合作关系和高质量的服务水平，上述协议到期后华苏科技预计将继续作为上述设备厂商客户的合格供应商为其提供网络优化及网络工程维护服务。
综上，本公司独立财务顾问认为：华苏科技属于电信设备厂商的合格供应商，已与设备厂商建立较为稳定的合作关系，其与设备厂商签订的框架协议仍处于有效期内。
（4）中国铁塔股份有限公司成立对标的公司销售模式的影响
1）中国铁塔股份有限公司业务经营范围及成立目的
中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）于2014年7月15日由中国
电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公司出资
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设立，截至本报告书签署日，注册资本为 12,934,461.5024万元，其经营范围包括铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。
自 2015年 1月 1日起，三大运营商将铁塔等资产及移动网络基础设施建设业务逐步剥离给铁塔公司，其移动网络基础设施管理和建设将由更专业化、集约化的中国铁塔完成，铁塔公司的成立有利于减少电信行业内铁塔以及相关基础设施的重复建设，提高行业投资效率，进一步提高电信基础设施共建共享水平。2016年1月29日，铁塔公司宣布与三大运营商关于存量铁塔相关资产的交接工作已正式完成，三大运营商出售的存量铁塔相关资产合计价值 2,034.80亿元。
2）铁塔公司成立对标的公司业务经营模式、销售模式的具体影响
随着通信技术的发展和网络的复杂化，市场对移动通信网络优化等通信技术服务技术能力要求不断提高，运营商对该类业务的外包需求亦不断增加。网络优化维护业务经历了由各地电信运营工程公司及设计院进行，发展至主设备供应商主导，直至目前随着通信技术服务多样化、专业化要求提高和市场容量的扩大，第三方网络优化和维护公司逐渐成为网络优化维护服务的主流的发展历程。
铁塔公司承接了三大运营商原有的铁塔设施基础建设业务，随着相关资产于2016年1月29日完成承接，铁塔公司将运营存量基站及未来基站建设。在现有的通信技术服务专业化、市场化发展趋势下，预计铁塔公司对通信技术服务等仍会存在较高的外包需求，未来第三方网络优化维护公司仍然是通信技术服务市场的主力。华苏科技作为第三方网络优化、网络工程维护的全国性服务公司，能就已建设完毕的无线网络提供优化和维护服务，高效提高移动通信网络的运行质量，预计华苏科技与铁塔公司不会存在市场竞争关系，且未来仍能在通信技术服务市场中保持竞争优势。铁塔公司的成立对华苏科技具体业务销售模式的影响如下：
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基于铁塔公司于 2016年初方承接完毕相关存量基站。未来随着铁塔公司的业务的发展，华苏科技的主要客户中设备厂商或将需与铁塔公司建立销售和服务关系，而华苏科技与设备厂商的销售模式不会发生变化。
如未来铁塔公司业务不断发展，对无线网络优化和维护需求增加，则铁塔公司可能成为华苏科技潜在客户，将进一步促进华苏科技的发展，华苏科技将按照铁塔公司相关招投标要求获取业务。
3、结算模式
（1）与客户的结算模式
华苏科技与客户一般根据项目验收工作量、客户考核评分情况，确认华苏科技当期的服务费用。客户在收到华苏科技开具发票后的一定期限内将服务费支付给华苏科技。目前，华苏科技客户一般于收到华苏科技请款书、发票后30-90日内支付当期款项。
（2）与供应商的结算模式
华苏科技主要采购劳务服务。对于劳务派遣公司，华苏科技一般按月向劳务派遣公司支付当月劳务派遣人员的费用。对于劳务外协企业，华苏科技根据劳务外协人员当期的实际工作量以及对其考核评分的情况，确认劳务外协人员的当期费用。对于部分劳务外协供应商，华苏科技于客户确认付款后通知劳务外协企业开具发票，并于收到客户当期项目款以及劳务外协企业发票后 15日内，向劳务外协企业支付当期劳务外协费用；对于部分劳务外协供应商，华苏科技需要按月支付劳务外协人员费用。
4、华苏科技与主要客户合作的稳定性，是否存在不能续期的风险及应对措施
（1）与设备商的合作
华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信等主要客户均保持多年良好的合作关系。中兴通讯、华为、爱立信等设备厂商客户一般采用合格供应商管理制度。华苏科技需接受设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，经 163
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检验合格后，设备厂商将华苏科技纳入其合格供应商范围。产生业务需求时，设备厂商客户将综合考虑其合格供应商的报价情况、业务质量考评情况，最终选定服务提供商，并与其签订一定期限的框架服务协议。
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信等主要设备商客户在合作协议的解除条款中对华苏科技的履约能力、服务质量、诚信问题、持续经营能力等方面均作出了约定。
经过多年的经营，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。其中， 2003年起华苏科技为爱立信提供网络优化及工程维护服务，其与爱立信签订的框架服务协议有效期一般为 1-2年；2007年起华苏科技为华为提供网络优化及工程维护服务，其与华为签署的框架服务协议有效期一般为 2-3年；2008年起华苏科技为中兴通讯提供网络优化及工程维护服务，其与中兴通讯签订的框架协议有效期一般为1-3年。从合作时间来看，华苏科技和主要客户均保持了长期的合作关系，客户粘性较高。
截至本报告书签署日，华苏科技与设备厂商客户签署的正在履行的主要框架协议情况详见本节“（四）标的资产主要经营模式”之“2、销售模式”之“（3）华苏科技的合格供应商资格情况”之“2）华苏科技作为设备厂商客户的合格供应商情况”。
（2）与运营商的合作
通信运营商在选择服务提供商时需要经过严格的资格筛选，根据服务提供商综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标的服务提供商进行综合评审，确定中标的入围供应商
华苏科技作为网络优化领域的专业服务商，经过多年的发展，华苏科技积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质认证，与三大运营商建立了长期稳定的合作关系。其中，华苏科技自 2008年起为中国移动提供网络优化服务；自2009年起为中国电信提供网络优化服务；自 2011年起为中国联通提供网络优化服务。
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华苏科技进入通信运营商的入围范围后，与运营商签订框架协议，框架协议约定双方的合作方式和款项结算方式，并对华苏科技的履约能力、服务质量、保密责任等方面均作出了约定。
截至本报告书签署日，华苏科技与运营商客户签署的正在履行的主要合同情况如下：
①中国移动
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|-|-|-|
|项目名称|合同期限|合同主体|
|2015年中国移动江苏公司第三方优化服务框架合同|2015.4.1-2017.3.31|中国移动通信集团江苏有限公司|
|中国移动广东公司2015-2016年日常网络调整支撑服务框架采购合同|2015.4.1-2016.12.31|中国移动通信集团广东有限公司|
|2015-2016年无线网络优化服务项目框架协议|2015.6.1-2016.12.31|中国移动通信集团新疆有限公司|
|黑龙江移2015-2017年日常无线优化项目技术服务框架合同|2015.6.1-2017.4.30|中国移动通信集团黑龙江有限公司|
|中国移动内蒙古公司2016年无线网络日常优化技术服务框架合同|2016.1.1-2016.12.31|中国移动通信集团内蒙古有限公司|
|重庆移动2016年GSM日常网优服务合同|2016.3.5-2017.3.4|中国移动通信集团重庆有限公司|
|2016年西藏移动日常协优（林芝2/3G）服务合同|2016.6.1-2017.5.31|中国移动通信集团西藏有限公司|
|中国移动陕西公司2016年第三方基础优化服务框架合同|2016.6.1-2017.12.31|中国移动通信集团陕西有限公司|

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|-|-|-|
|中国移动保山分公司2016年LTE网络质量天面整治施工项目框架合同|2016.6.30-2017.6.30|中国移动通信集团云南有限公司保山分公司|
|山东移动2016年分公司无线网络优化服务框架合同|2016.7.1-2018.6.30|中国移动通信集团山东有限公司|
|中国移动福建分公司2016年LTE网络优化技术服务合同|2016.8.1-2017.7.31|中国移动通信集团福建有限公司|
|2016年西藏移动日常协优（昌都2/3G）服务合同|2016.6.1-2017.5.31|中国移动通信集团西藏有限公司|

②中国电信
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同期限|合同主体|
|河北电信网络协优技术服务采购框架协议|2016.1.1-2016.12.31|中国电信股份有限公司河北分公司|
|江苏电信无线网络优化中心技术服务合同（框架）|2016.1.15-2016.12.31|中国电信股份有限公司江苏分公司|
|2016年无线网络第三方协优技术服务框架协议|2016.5.1-2016.12.31|中国电信股份有限公司新疆无线通信局|
|中国电信运城分公司2016年网络优化协优服务项目技术服务合同|2016.5.15-2017.3.15|中国电信股份有限公司运城分公司|
|中国电信临汾分公司2016年网络优化协优服务项目]技术服务合同|2016.5.16-2016.12.31|中国电信股份有限公司临汾分公司|

③中国联通
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|-|-|-|
|项目名称|合同期限|合同主体|
|2015年中国联通（贵州省分公司)无线网|2016.1.1-2016.12.31|中国联合网络通信有限|

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|-|-|-|
|项目名称|合同期限|合同主体|
|络现场优化服务采购合同||公司贵州省分公司|

目前，华苏科技与三大通信运营商的合作协议均处于有效期内，基于华苏科技与运营商多年良好的合作关系和高质量的服务水平，现有合作协议到期后华苏科技预计将继续作为三大通信运营商的合格服务提供商为其提供网络优化服务。
5、铁塔公司成立以后，华苏科技与三大运营商的合作是否仍持续，业务量是否受影响，上述情形对华苏科技评估值的影响
（1）铁塔公司的基本情况
中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）于 2014年 7月 15日由中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公司出资设立，截至本报告书签署日，注册资本为12,934,461.5024万元，其经营范围包括铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。
根据工信部和国资委联合发布的《关于 2015年推进电信基础设施共建共享的实施意见》（以下简称《实施意见》），对铁塔公司和运营商分工界面进行了明确：自 2015年 1月 1日起，三大运营商将铁塔等资产及移动网络基础设施建设业务逐步剥离给铁塔公司，其移动网络基础设施管理和建设将由更专业化、集约化的中国铁塔完成。铁塔公司的成立有利于减少电信行业内铁塔以及相关基础设施的重复建设，提高行业投资效率，进一步提高电信基础设施共建共享水平。2016年 1月 29日，铁塔公司宣布与三大运营商关于存量铁塔相关资产的交接工作已正式完成，三大运营商出售的存量铁塔相关资产合计价值2,034.80亿元。
（2）铁塔公司设立后华苏科技的发展情况
报告期内，华苏科技的主营业务收入分别为27,308.21万元、37,197.45万元和 13,512.45万元。2014年度、2015年度，华苏科技营业收入增长率分别为
40.47%、36.21%，经营业绩良好。
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（3）铁塔公司设立后对华苏科技未来经营及估值的影响
通信网络技术的快速发展、移动网络流量的爆发式增长等因素，将促进网络优化服务的市场规模持续增长。同时，随着通信网络技术行业的细分发展趋势，第三方专业技术服务公司将成为网络优化服务的主要供方。华苏科技作为领先的第三方网络优化服务企业，将继续保持较强的竞争能力，抢占较大的网络优化市场份额。未来三大运营商和铁塔公司的业务发展变化，不会影响网络优化市场规模的增长，对华苏科技未来业务的发展也不会产生重大不利影响。
6、华苏科技是否具备成为铁塔公司供应商的条件，如未来与三大运营商的业务移交铁塔公司，对华苏科技生产经营和评估值的影响
铁塔公司主要负责三大运营商的铁塔、机房建设以及室内分布系统的建设、维护等相关业务，目前，移动网络优化及测试相关业务仍主要由运营商具体负责。
2016年3月，华苏科技通过了铁塔公司陕西分公司2016年室内施工供应商集中资格预审项目的资格预审。
华苏科技作为第三方网络优化、网络工程维护的全国性服务公司，能就已建设完毕的无线网络提供优化和维护服务，提高移动通信网络的运行质量。如未来华苏科技与三大运营商的业务移交至铁塔公司，华苏科技将按照铁塔公司相关招投标要求参与竞标，对其生产经营不会产生重大不利影响。
经核查，本公司独立财务顾问、会计师、评估师认为：华苏科技已与现有运营商客户、设备厂商客户建立较为稳定的合作关系。铁塔公司的设立运营对华苏科技业务发展未造成重大影响。如未来运营商的网络优化业务移交至铁塔公司，华苏科技凭借其现有的技术优势、项目经验优势及品牌优势，预计能够通过铁塔公司的供应商资质审查。因此，铁塔公司的设立不会对华苏科技未来的发展及估值产生重大不利影响。
（五）标的资产主要产品的销售情况
华苏科技主要从事通信网络技术服务业务，华苏科技的产能主要受资金规
模、人力资源状况等因素限制。
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报告期内，华苏科技的前5大客户具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|
|1|中国移动通信集团公司所属各省级子公司|5,018.96|
|2|中兴通讯股份有限公司及其关联企业|4,372.92|
|3|华为技术服务有限公司|2,172.82|
|4|中国电信股份有限公司|823.94|
|5|爱立信（中国）通信有限公司及其关联企业|713.14|
|合计||13,101.78|
|序号|客户名称|收入金额|
|1|爱立信（中国）通信有限公司及其关联企业|14,431.27|
|2|中国移动通信集团公司所属各省级子公司|9,499.42|
|3|华为技术服务有限公司|6,614.63|
|4|中兴通讯股份有限公司及其关联企业|5,463.78|
|5|中国电信股份有限公司|757.12|
|合计||36,766.22|
|1|中国移动通信集团公司各省子公司|10,386.17|
|2|爱立信（中国）通信有限公司及其关联企业|7,143.47|
|3|华为技术服务有限公司|4,926.44|
|4|中兴通讯股份有限公司及其关联企业|4,133.90|
|5|中国电信股份有限公司|595.19|
|合计||27,185.17|

报告期内，华苏科技单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50.00%，华苏科技不存在对重大客户的依赖情况。华苏科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华苏科技5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权益。
从上表可知，标的公司与爱立信、华为、中兴通讯多家设备厂商均建立了较好的合作关系，销售金额不断增长。标的公司与爱立信合作多年，双方拟进
一步深化合作关系，在渠道等方面加强合作，2015年度标的公司与爱立信业务
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快速增长一方面与合作方式的拓展有关，另一方面也与爱立信不断加强中国地区的投入的策略有关。但与此同时，标的公司仍在不断拓展与其他设备厂商如华为等、各运营商地方子、分公司的业务合作关系，并取得了较好的增长 2015年度，标的公司来自爱立信以外的客户的收入共计22,766.88万元，较2014年度来自爱立信以外客户的收入20,164.74万元增长12.90%。
在当前通信设备厂商市场，爱立信、华为、中兴通讯作为主要的设备厂商，占据较高的市场份额，标的公司与主要设备厂商的收入占总收入比重较高符合行业特点，不存在依赖单一客户的情形。
（六）标的资产的采购情况
华苏科技主要采购为劳务及项目所需少量辅助材料，能源消耗较少。报告
期内，华苏科技的营业成本构成具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,944.37|30.22%|6,974.44|25.16%|4,162.79|
|58.62|0.60%|140.02|0.51%|182.12|
|3,105.64|31.87%|8,743.84|31.54%|6,578.50|
|3,229.36|33.14%|10,600.72|38.23%|7,427.96|
|405.65|4.16%|1,266.51|4.57%|1,091.83|
|9,743.64|100.00%|27,725.53|100.00%|19,443.20|

报告期内，华苏科技前5大供应商具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|金额（含税）|
|1|前锦网络信息技术（上海）有限公司|劳务派遣|792.97|
|2|北京拓明科技有限公司|劳务外协|579.92|
|3|芜湖县永平网络技术服务有限公司|劳务外协|523.46|
|4|海南康斯坦人力资源开发管理有限公司|劳务派遣|323.37|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|海南红海人力资源开发有限公司|劳务派遣|305.81|
|合计|||2,525.53|
|序号|供应商名称|采购项目|金额（含税）|
|1|前锦网络信息技术（上海）有限公司|劳务派遣|1,608.56|
|2|海南康斯坦人力资源开发管理有限公司|劳务派遣|1,271.77|
|3|海南红海人力资源开发有限公司|劳务派遣|718.81|
|4|南京国益劳务有限公司|劳务派遣|470.99|
|5|福州元九通讯技术有限公司|劳务外协|442.28|
|合计|||4,512.39|
|1|前锦网络信息技术（上海）有限公司|劳务派遣|2,490.27|
|2|南京明因劳务服务有限公司|劳务派遣|1,580.22|
|3|济南海众信息技术有限公司|劳务外协|327.83|
|4|福州网诚通讯技术有限公司|劳务外协|325.28|
|5|福建省人力资源服务有限公司|劳务派遣|296.90|
|合计|||5,020.50|

报告期内，华苏科技在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过50.00%，华苏科技不存在对重大供应商的依赖情况。华苏科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华苏科技5%以上股权的股东在其前五名供应商中未享有重大权益。
1、华苏科技劳务采购、劳务外协占公司总体劳务的比例
报告期内，华苏科技对外劳务采购的情况具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|劳务派遣|1,858.07|13.93%|4,765.29|20.87%|4,679.96|
|劳务外协|4,826.56|36.17%|6,477.60|28.37%|4,293.88|
|小计|6,684.63|50.10%|11,242.88|49.24%|8,973.85|
||6,657.70|49.90%|11,589.26|50.76%|6,548.32|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|13,342.33|100.00%|2 2 ,8 3 2 . 1 4|1 0 0 .0 0 %|1 5,522.17|

报告期内，华苏科技的劳务外协采购额占劳务总额的比例较高，主要因为劳务外协金额中除劳务外协人员的基本工资外，还包括其在项目执行过程中发生的相关费用及劳务外协企业的利润。
2、华苏科技劳务派遣、劳务外协的基本情况
（1）华苏科技对劳务派遣及劳务外协人员的管理
华苏科技的劳务派遣人员和劳务外协人员，主要由项目负责人具体管理。针对劳务派遣、劳务外协的用工模式，华苏科技建立了完整的质量管理体系，对劳务外协和劳务派遣人员实施严格的质量控制，通过对劳务派遣及劳务外协人员进行岗前技能培训使其知识水平和专业技能符合客户要求，在项目执行过程中实行动态监督与指导确保项目进度与效果，在项目完成后进行项目总结和综合考评保障项目质量的持续提升。
（2）华苏科技劳务采购的稳定性及对主要供应商的影响
华苏科技劳务采购的稳定性主要受到两方面因素的影响。一方面，华苏科技项目执行地发生变化，华苏科技需要实现劳务用工的本地化，以控制项目的执行成本；另一方面，华苏科技会结合劳务外协企业的服务质量、报价情况及项目执行地等因素，选择性价比较高的同行业企业提供劳务外协人员，以解决项目暂时性的人员短缺情况。
基于以上因素影响，因华苏科技具体项目的执行地、人员要求发生变化，导致华苏科技的主要供应商发生变动。
3、华苏科技的劳务采购模式对业务经营的影响
劳务派遣及劳务外协人员从事的均为非核心的、基础性的工作。华苏科技的业务经营对上述人员不存在重大技术依赖。同时，华苏科技已建立较为完善的质量管控体系，严格控制劳务派遣人员和劳务外协人员的业务质量。报告期内，华
苏科技未发生因劳务派遣人员和劳务外协人员而引发的重大服务质量纠纷。因
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此，华苏科技的劳务采购模式对其业务经营不构成重大不利影响。
4、华苏科技劳务派遣用工及劳务外协用工的合法合规性及行政处罚风险及对业绩、估值的影响
（1）劳务派遣用工
经核查，华苏科技自2010年11月起引入劳务派遣用工模式，截至本报告书签署日，仍存在劳务派遣用工情形。华苏科技使用劳务派遣用工的情况如下：
①用工范围
华苏科技劳务派遣员工主要安排塔工、巡护线员等辅助性岗位。华苏科技的前身华苏有限于2010年8月召开职工代表大会，华苏科技于2014年4月召开职工代表大会讨论并表决通过了上述辅助性岗位方案，并分别进行了公示。
经核查，华苏科技使用的被派遣劳动者岗位均系辅助性或替代性工作岗位，且用工方案已经华苏科技职工代表大会讨论通过并公示，符合《劳务派遣暂行规定》第3条规定。
②正在履行的劳务派遣协议及劳务派遣单位资质
华苏科技现有劳务派遣用工系分别由海南红海人力资源开发有限公司、安徽省盛唐服务外包有限公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司派遣至公司，华苏科技分别与上述劳务派遣公司签署了《劳务派遣协议》。
经核查，海南红海人力资源开发有限公司现持有海南省人力资源和社会保障厅核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：琼人社行审0005号），安徽省盛唐服务外包有限公司现持有合肥市人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：34010020130005），前锦网络信息技术（上海）有限公司现持有上海市浦东新区人力资源与社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：浦人社派许字第00480号）。上述劳务派遣公司均具有资格从事劳务派遣业务，符合《劳动合同法》第57条的规定。
③劳务派遣用工比例
截至 2016年 7月 31日，华苏科技的劳务派遣用工人数为 95人，用工总量为2,477人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为3.84%，符合《劳务派遣暂 173
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行规定》第4条规定。
（2）劳务外协
经核查，华苏科技部分项目存在通过劳务外协方式，从同行业公司中选择合适合作对象协助项目执行的情况。劳务外协企业向该项目委派人员，在华苏科技统一管理下从事非核心业务工作。上述劳务外协人员不纳入华苏科技用工总量范围。
截至本报告书签署日，华苏科技劳务外协业务合同均正常履行，未因劳务外协发生诉讼、仲裁等法律纠纷，也未发生因劳务外协而导致客户与华苏科技终止合同等违约情形，不存在不规范使用劳务外协用工的情况。
综上所述，本公司独立财务顾问、律师认为，截至本报告书签署日，华苏科技不存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，在该等方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
（3）行政处罚风险及对业绩、估值的影响
经核查，南京市高淳区人力资源和社会保障局已于2016年7月13日出具《证明》，华苏科技自2014年1月1日至本证明出具之日，不存在违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及规范性文件的情形，未受到行政处罚。
同时，截至本报告书签署日，华苏科技不存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，在该等方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在被监管机构行政处罚的风险。
此外，《购买资产协议》已明确约定：在本次交易完成后，华苏科技发生或遭受基于劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上述款项由华苏科技先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。
综上所述，本公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为，截至本报告书签署日，华苏科技的劳务派遣用工及劳务外协的业务模式，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在被监管机构处以重大行政处罚的风险。此外，若华苏科技因上述事项被监管机构处罚，交易对方将依照本次交易的协议约定，对华苏科技予以补偿。因此，华苏科技的劳务派遣用工及 174
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劳务外协的业务模式，对其未来经营及估值不会造成重大不利影响。
（七）标的资产是否涉及境外生产的情况
截至本报告书签署日，华苏科技不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（八）标的资产的安全生产及环保情况
华苏科技主营业务不属于高危险、高污染行业。华苏科技根据自身业务特点，建立较为完善的安全生产及环境保护管理体系，并已通过 GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证证书、GB/T24001-2004环境管理体系认证。华苏科技生产服务过程中，严格遵守相关管理制度，取得良好的控制效果。
（九）标的资产的质量控制情况
1、质量控制标准
华苏科技十分重视产品质量控制工作，为确保向客户提供高品质的产品及服务，华苏科技制定了《施工和服务过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》以及《不合格（不符合）、事故、事件控制程序》等质量管控制度，建立较为完善的产品服务质量控制体系，并已通过GB/T19001-2008质量管理体系认证。
2、质量控制措施
华苏科技已建立较为完善的管理体系，实现由质量管理部门、市场部门及现场项目经理共同控制的三级质量管理体系，具体如下：
质量管理部遵循 ISO质量管理体系，在各类服务项目投标前进行项目质量控制风险评估，在项目开始初期，指导业务部门规避质量风险，在项目结束后负责归纳总结项目进行过程中的质量提升的有效手段，对优秀的质量控制手段进行内部推广。
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市场部在项目开始前期根据各类客户的邀标要求，选取适合于该项目执行人员，并且针对各项目的特点，提出项目质量要求，安排合适的项目经理进行质量把控，市场部的管理人员绩效与项目质量相挂钩，确保实时有效的对项目质量进行监控，提供项目充足的人力资源，满足项目质量提升需求。
项目经理负责项目交付质量的现场把控，华苏科技对每位项目经理都有明确的质量要求，项目经理负责根据各地客户的需求，结合华苏科技对质量的要求对项目进行现场质量控制，并且负责对项目内部的所有人员进行每月的绩效打分。
3、质量控制纠纷
报告期内，华苏科技严格执行质量管控制度，服务质量较好，未发生因服务质量问题而引起的重大的纠纷、索赔、诉讼等情形。
（十）标的资产的核心生产技术情况
1、现有产品的核心技术及专利情况
截至本报告书签署日，华苏科技现有产品的核心技术及相关专利权情况具体如下表：
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|-|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|核心技术来源|核心技术所处的阶段|
|无线网络规划技术|基于大数据分析，全新的网络性能分析管理，网络资源消耗、网络规划管理模式等，精确评估分析网络未来周期内的变化趋势，最终实现精确规划。|自主研发|推广|
|无线网络优化技术|华苏科技根据多年的工作经验，在GSM、TD-SCDMA、LTE传统优化技术基础上设计了一系列优化模型及优化工具，能够进行系统三十多项参数核查，自定义规范检查、系统性能分析评估、路测数据的对比分析、邻区规划及优化等日常优化工作。并且设计了一系列自组织优化算法，实现网络系统自动核查资源冗余、资源评估、资源调度。支持多网络（GSM、TD-SCDMA、LTE）、多厂家（爱立信、华为、中兴等国内主流设备厂家）系统数据标准化转换。|自主研发|推广|
|室分管理技术|在室内系统管理上从设计、安装、容量、覆盖、切换、干扰、室内外融合、设备管理等方面有大量经验，总结出一套室内分布系统规划、安装、优化、验收、再规划的全过程标准化管理服务。|自主研发|推广|
|无线网|对各系统、各厂家网络日常指标进行监控，同时对现网告|自主|推广|

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|-|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|核心技术来源|核心技术所处的阶段|
|络监控技术|警信息、设备运行状态进行实时监控，提供网络运行状态分析报告，实现指定时间、场景、区域的不同颗粒数据统计及分析。|研发||
|室分智能优化技术|形成能够进行室内智能优化分析及优化维护，提供室内分布系统覆盖和通信保障方案；在室分系统的日常维护、监控告警方面提供标准化的服务。|自主研发|推广|
|网络系统干扰分析技术|形成一系列标准化流程，对快速定位网内、网外干扰，CDMA干扰、直放站干扰、互调干扰等提供标准化服务。|自主研发|推广|
|网络质量分析技术|通过多年对路测数据、话务统计数据、MR数据关联性分析，结合华苏科技自主研发系统，实现频点、直放站、邻区、覆盖等对质量的影响权重，提供一种快速质量分析的标准化服务。|自主研发|推广|
|用户感知分析技术|采用路测设备，通过无线话务统计，信令追踪、用户行为等方式，结合华苏科技自主开发的软件系统，实现对不同用户在不同场景下的综合感知，提出分场景优化用户感知方案。|自主研发|推广|
|多网结构化分析技术|采用路测数据、无线话务统计，MR数据等，结合华苏科技自主开发的软件系统，实现对不同厂家多制式的无线网络的过覆盖、弱覆盖、冗余覆盖等提供标准化评估及优化方案。|自主研发|推广|
|工程维护技术|开发一整套基站配套设备、无线设备、机房监控等完整的维护操作流程，并通过信息化系统达到标准化。|自主研发|推广|
|设备安装调试技术|根据设计安装规范要求对设备进行安装，通过驻波比测试仪、光功率计、频谱仪等进行相关设备检查测试，然后进行加电测试，配置数据，检查各模块告警，进行相应的数据加载，将设备投入网络运行，检查设备运行状态。|自主研发|推广|
|大数据分析技术|基于大数据技术，设计了一系列的通讯模型和算法显著的提升分析和计算准确度，使得运营商在做容量管理增加精度和提升效率；为客户提供一套全新的网络性能分析管理，网络资源消耗、网络规划管理模式等，精确评估分析网络未来周期内的变化趋势，最终实现精确规划。|自主研发|推广|
|云技术|采用云技术与移动互联网技术相结合，实时采集分析2G、3G、4G话务统计数据、网络拓扑数据、路测数据、用户行为数据等，使用网格化划分数据，分层显示，分析粒度更细，定位更精确。能够进行多网融合均衡网络负载、引导流量分流、保障用户体验，提升整体价值的网络经营实践，同时增加工程部、运维部、优化部、市场部等多部门协作联动性，发挥出多网协同优化优势。|自主研发|推广|
|物联网技术|移动物联网技术，通过将RFID(射频识别)信息传感技术、智能终端的移动互联网技术，与TD-SCDMA高速上下行链路分组接入技术+ IDCA抗干扰技术+ AUE+TPE相结合，充分发挥TD-SCDMA在物联网中的应用，对资产进行定位和轨迹追踪，实现资产从采购、入库、使用、返修、报废的全生命周期管理。|自主研发|推广|

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|-|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|核心技术来源|核心技术所处的阶段|
|邻区关系定位技术|该技术基于无线通信网络的MR数据、基础工参数据、系统KPI数据关联性分析实现高精度邻区定位功能。在传统单一方向关系基础上，采用多维度立体化增量分析，利用最新的网络数据持续改进分析结果的准确率和稳定性，更新模型持续提升准确性。该技术可应用于GSM、TD-SCDMA、LTE等多网络模式下的网络结构及覆盖分析、性能优化、资源评估、网络规划等网络优化规划。|自主研发|推广|
|自组织学习技术|该技术基于实时话务统计数据，结合历史趋势分量，实现资源调度的动态模型训练提高模型的精准性。该技术可以应用于多载波智能调度、License智能调度、2G、3G、4G互操作自动优化等自动优化功能。最终达到系统自组织优化规划的目标。|自主研发|推广|
|快速模式切换技术|无线通讯网络的复杂化形成2G、3G、4G、WLAN网络，该技术让智能手机终端快速的在几个网络上自动切换；极大程度提高用户数据业务体验及用户感知。|自主研发|推广|
|信息检索技术|信息检索的相似度计算方法，本方法在传统方法上增加相似概率分析，大大提高文章相似度对比时间，该技术应用于题库、案例、知识库的管理。|自主研发|推广|

2、在研产品的核心技术及专利情况
截至本报告书签署日，华苏科技在研产品或服务的核心技术及相关专利具体情况如下：
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|在研产品名称|产品技术特点|研发所处阶段|
|基于无线网络话务特征的小区聚类方法和系统|本系统通过获取网络话务量的历史数据，制成所需的多个小区话务数据信息表，然后根据所述多个小区话务数据信息提取所述多个小区话务数据信息的多个特征向量。根据所述特征向量利用所述新型聚类方法对各个小区多个特征向量进行多维聚类，得到话务特征类似的小区。采用本发明实施例的方法进行聚类，增加了小区特征向量之间的相似度的比较次数，进一步可以规避现有聚类方法的缺陷，减少聚类误差，提高聚类效果。|试用改进|
|基于众包模式的移动Apps对无线网路资源利用的分析方法|本分析方法通过一个基于众包技术的安装在移动客户端的数据采集工具和位于云服务器上的分析算法，采集每种移动应用App的行为特征数据，并针对性的利用机器学习算法；在移动应用特征行为、无线网络话务及无线网络资源之间建立3级2层关联映射模型，在时间维度上，量化分析出移动通信网络中的每一种移动应用业务是如何消耗小区中的无线资源的。本方法针对每种移动应用消耗小区无线网络资源的情况进行分析，并利用机器学习算法得出的结果为移动运营商提供决策建议，如预测，控制及对移动应用App所使用的资源进行定价，以提高资源分配率和服务质量水平。|试用改进|
|建筑物内活动轨迹的定位显|该系统通过以下步骤实现：1）定位开始时，在智能终端导入该建筑物的室内地图信息，通过智能终端的气压传感器获取各位置的大气压P，记录初始位置点坐标（X0，Y0）以及初始位置点的方向angle；2）通过公式|试用改进|

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|在研产品名称|产品技术特点|研发所处阶段|
|示系统|计算得出建筑物基层海拔高度A0 和实时海拔高度A1，利用公式，得出实时楼层高度F；3）根据以下公式计算出智能终端持有人的每个步行轨迹，获得行径过程中的轨迹集合，并将步行的轨迹显示在室内地图上；根据以上公式依次计算出后一步的位置坐标点，到室内定位结束，位置点（xi,yi）的集合即为活动轨迹。与现有技术相比，本方法的优点有：成本低、准确率高、使用方便、扩展性强。||
|采用集成回归系统检测LTE网络性能的方法|本方法包括以下步骤：（1）样本数据集的收集：（2）通过建立的模型，利用接收指标预测空口时延，采用回归算法分别在特定子集上对训练集中的样本进行预测；（3）推导出训练集中每个样本的误差值以及回归算法的误差；（4）采用分析方法将回归算法中的误差进行加权处理，通过加权回归组合构成集成回归预测模型；（5）将步骤（4）中的集成回归算法运用于测试集，检测基于训练集所得出的模型预测关系的准确性。通过采用集成回归系统检测LTE网络性能的方法的运营推广，可以分析和推断出用户级的空口时延，从而使移动运营商识别出较高空口时延的问题小区，进而通过优化问题小区提高LTE网络服务质量。|试用改进|
|预测LTE网络性能指标的新型回归系统|本系统包括聚类模块、回归模块、选择模块、预测模块，先对小区进行聚类，聚类后得到k个集群；准备回归数据后，对每个集群分别执行多种不同的回归算法，并选择每个集群最小误差率的算法为该集群的最优回归算法；通过误差率ER与集群分离度汇总值Sep的结合，得到误差值较低并且分离度较高的最佳集群数k；利用所得最佳集群数k与每个集群的最优回归算法，对小区的网络资源消耗的LTE KPI值进行预测；该方法，在考虑到每个小区差异性的前提下，不仅可以获取每个网络小区在移动通信中的网络资源消耗情况，还可以通过选择回归算法来预测LTEKPI指标的未来趋势。|试用改进|
|基于无线分析的语音质量评估方法及系统|本方法包括训练阶段和测试阶段，训练阶段，自动收集在不同位置和网络的情况下的用户数据，根据收集的数据，运行无线分析算法，建立一个基于网络环境的移动语音质量模型；测试阶段，从客户端收集实时数据，然后根据移动语音质量模型计算评估客户端的移动语音质量；该方法及系统，在网络指标侧首次实现可扩展和可移动的语音质量评估。能通过众包用户运行语音质量评估算法实现数据收集。进行了试点后证明了系统的高可实施性。|试用改进|
|在线电子地图的海量数据显示方法及系统|本系统预先收集海量数据，将海量数据符号化，并且按照网页地理系统底图的参数生成瓦片；数据处理发布服务端预先处理好海量数据之后将生成好的瓦片进行发布；网页地理系统客户端实时响应用户的地图操作，生成相关的瓦片数据请求并发送给数据处理发布服务端；数据处理发布服务端响应网页地理系统客户端的请求，并返回所需瓦片数据。该方法及系统中，海量数据通过高性能后台服务器对数据预处理，网页地理系统加载的数据是后台服务器处理过的，这样就大大的提高了网页地理系统客户端的加载效率，减轻网页地理系统客户端压力。|试用改进|

3、华苏科技对核心生产技术的保护措施
报告期内，华苏科技重视对核心技术与产品的研发和保护。截至本报告书
签署日，华苏科技共有18项自主研发的核心技术与产品，其中12项已经进行专
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利申请尚未取得专利权；基于技术特点、商业保密等因素的考虑，剩余 6项自主研发的核心技术尚未申请专利权。同时，华苏科技有 7项正在研发的核心技术与产品，已经全部进行专利申请，尚未取得专利权。
针对未取得专利权和尚未申请专利权的核心技术，华苏科技制定了一系列严格的保护措施。首先，华苏科技与研发人员签订保密协议，要求研发人员对华苏科技的技术秘密、商业秘密等进行严格保密；其次，华苏科技实施了绩效奖金、提升职级等多种人才激励措施，确保研发人员的稳定；与此同时，华苏科技严格管控研发过程，防止核心技术信息外泄。
综上所述，华苏科技已建立较为完善的保密制度和人才激励机制，能够有效保护核心生产技术，因此其部分核心技术暂未申请专利保护或未取得专利授权不会对华苏科技经营造成重大不利影响。
综上，本公司独立财务顾问认为，针对未取得或尚未申请专利权的核心技术，华苏科技实施了严格的保密措施，保证了核心技术与产品的安全；因此，未取得或未申请专利权事项，不会对华苏科技核心竞争力产生不利影响。
（十一）标的资产的员工构成情况
截至2016年3月31日，华苏科技的员工构成情况具体如下表：
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|-|
|人数（人）|
|61|
|1,595|
|10|
|537|
|13|
|2,216|

（十二）标的资产的核心技术人员情况
截至本报告书签署日，华苏科技的主要核心技术人员具体如下：
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吴冬华： 1972年 10月生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，国家一级建造师。1994年毕业于东南大学无线电技术专业，2003年毕业于南京大学工商管理专业。1994年至 2001年任江苏省邮电建设工程局项目经理；2001年至 2003年任南京润博通信技术有限公司副总经理；2003年至 2014年 4月任华苏有限总经理；2014年4月至今任华苏科技董事长、总经理。
陈大龙：1982年12月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年毕业于淮阴工学院计算机科学与技术专业（通信工程方向）。2005年至2014年4月历任华苏有限项目经理、部门经理、副总经理、常务副总经理；2014年 4月至今任华苏科技董事、副总经理、董事会秘书。
韦开银：1981年 9月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年 6月毕业于河海大学通信工程专业。2003年 7月至 2004年 7月任南京海讯科技有限公司常州项目经理；2004年7月至2014年4月历任华苏有限网优工程师、网优四部技术经理、网优四部经理、沈阳分公司总经理；2014年 4月至今任华苏科技职工监事。
王计斌：1975年 6月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年7月毕业于河南大学计算机应用专业。2002年10月至2005年1月任河南鲁豫通讯服务有限公司项目组长；2005年2月至2014年4月历任华苏有限高级工程师、大连分公司经理、研发部经理、技术部经理。2014年 4月至今任华苏科技监事会主席、研发部技术专家。
苏亮：1984年 2月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年 6月毕业于正德职业技术学院计算机系信息工程与网络技术专业。2005年 6月至2007年9月任江苏省电信传输局工程师；2007年9月至2008年1月任南京优安通信公司工程师；2008年 2月至今历任公司 GSM基站调测工程师、GSM网络优化工程师、网优三部部门经理。
吴峻：1971年 5月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年 6月毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，1998年至2008年任南京大全实业有限责任公司生产部生产调度；2008年至今任华苏科技网优四部部门经理。
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贾威：1982年10月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年6月毕业于河海大学通信工程专业。2004年7月至2005年8月在南京海讯科技有限公司任工程师；2005年 8月至今任职于华苏科技，现任华苏科技成都分公司部门经理。
吴汉杰：1979年11月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年 7月毕业于解放军理工大学计算机及应用专业。2000年 7月至 2003年 7月任南京大信仪器有限公司工程部技术员；2002年5月至2003年7月南京正录和通讯有限公司从事工程售后服务；2003年 8月至今任职于华苏科技，现任华苏科技高级工程师。
华苏科技的核心技术人员均长期任职于华苏科技，核心技术团队较为稳定，有效保证华苏科技的持续竞争能力。
六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况
（一）华苏科技的主要资产情况
1、固定资产
（1）自有房产
截至本报告书签署日，华苏科技的固定资产主要为 6处自有房产，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|权属证书|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|
|成房产权监制字第4159488号|成都市高新区天晖中街56号1栋9层925号|217.24|办公|
|宁房权证雨变字第373272号|南京市软件大道119号1幢306室|438.94|办公|
|宁房权证雨变字第373273号|南京市软件大道119号1幢307室|151.92|办公|
|宁房权证雨变字第373276号|南京市软件大道119号1幢308室|695.82|办公|
|沈房权证中心字第NO60659208号|沈阳市沈河区奉天街333（2708）|83.49|商业|

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|-|-|-|-|
|沈房权证中心字第NO60659207号|沈阳市沈河区奉天街333（2709）|83.49|商业|

注：2015年 11月 30日，华苏科技与工商银行江苏省分行营业部签署抵押借款合同，将宁雨国用（2014）第 14089号、14090号、14091号土地使用权、宁房权证雨变字第373272、373273、373276号房产抵押，土地、房产总价值为 2,269.66万元，取得银行借款1,400万元，债务期限自2015年11月30日至2016年11月28日。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，华苏科技共计 6处长期租赁房产作为子公司或分公司的办公场所，其中2处租赁房产已履行租赁备案手续，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|房屋地点|面积（m2）|租赁期限|房产证号|
|南京长江电子信息产业集团有限公司|鼓楼区芦席营97号长江科技园前期大楼二层|972|2015.08.01-2017.07.31|宁房权证鼓转字第281118号|
|南京淳溪置业有限公司|高淳县淳溪镇学山路107号1幢|28|2014.03.03-2017.03.22|高房权证淳转字第004984号|
|韩继红|北京市丰台区马家堡街道办事处（乡镇）角门18 号枫竹苑二区 1 号1009|104.22|2016.02.01-2017.01.31|京房权证丰私字第038578号|
|徐琴|济南市市中区民生大街22 号三箭银苑 B（东）楼1-1801号|147.96|2014.02.12-2017.02.11|济房权证中字第174176号|
|邓云聪|广州市海珠区新港西路愉悦街6号402房|87.9|2016.05.20-2017.05.19|粤房地权证穗字第08050114191号|
|吴冬华|西安市长安区韦郭路智慧商城1号楼1单元10505号|219.83|2016.01.01-2018.12.31|长安区字第41-77526号|

如上表所示，华苏科技有 4处租赁房产未完成备案登记，且出租方均持有租赁房产的合法权利。
1）未办理房屋租赁备案对华苏科技的影响
华苏科技尚有 4处租赁房产尚未开始办理租赁备案手续主要因为出租方无
意愿办理租赁备案手续。根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同
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纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程序，可责令改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
因此，华苏科技的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风险。
为此，华苏科技实际控制人吴冬华、程艳云作出相应承诺，“华苏科技在上市公司与交易对方完成资产交割前存在部分租赁房产尚未履行租赁备案手续的情况，如华苏科技因该部分租赁房产未备案的事项受到房管部门处罚的，本人愿全额承担该部分被处罚款的损失，无需华苏科技及上市公司支付任何对价。”2）华苏科技租赁房产的续租情况及未能续租房产的影响
①华苏科技租赁房产的续租情况
华苏科技在北京、济南等地租赁的房产将于 2017年年初到期，根据房屋租赁合同的约定，如华苏科技要求续租，则应在租赁期限届满前一个月内通知出租方，经双方协商一致后重新订立租赁合同。
租赁期限内，华苏科技严格按照合同履行相关义务，与上述出租方保持良好的合作关系。因此，对于即将到期的租赁房产，预计华苏科技续租不存在重大障碍。
②华苏科技未能续租房产对业务经营的影响
由于华苏科技为通信技术服务企业，其租赁房产均用于日常办公，租赁房产的可替代性较强，因此，若现有租赁房产不能及时续期，不会对华苏科技的业务经营产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）土地使用权
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截至本报告书签署日，华苏科技拥有的土地使用权情况具体如下表：
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|权证号|土地坐落|总面积（㎡）|使用权类型|地类（用途）|
|沈阳国用（2015）第SH00825号|沈阳市沈河区奉天街333号2708|13.05|出让|城镇混合住宅用地|
|沈阳国用（2015）第SH00824号|沈阳市沈河区奉天街333号2709|13.05|出让|城镇混合住宅用地|
|宁雨国用（2014）第14089号|南京市雨花台区软件大道119号1幢306室|87.90-|出让|商务金融用地|
|宁雨国用（2014）第14090号|南京市雨花台区软件大道119号1幢307室|30.40|出让|商务金融用地|
|宁雨国用（2014）第14091号|南京市雨花台区软件大道119号1幢308室|139.30|出让|商务金融用地|

注1：2015年11月30日，华苏科技与工商银行江苏省分行营业部签署抵押借款合同，将宁雨国用（2014）第 14089号、14090号、14091号土地使用权、宁房权证雨变字第373272、373273、373276号房产抵押，土地房产总价值为 2,269.66万元，取得银行借款1,400万元，债务期限自2015年11月30日至2016年11月28日。
注2：华苏科技位于成都的房产尚未取得土地使用权证书，目前正在办理过程中。
1）标的公司位于成都的房产尚未取得土地使用权证书的原因
华苏科技于2014年9月19日取得成都房产的《房屋产权证》，该处房产尚未取得土地使用权证的原因系开发商需收集齐所有业主办理土地证所需资料后，统一办理《国有土地使用权证》。
开发商成都曙光现代物流投资有限公司（以下简称“曙光物流”）现持有该处房产所在楼栋的《国有土地使用权证》（成国用（2010）第927号）。根据华苏科技与曙光物流签订的《商品房买卖合同》之《补充协议》的约定，出卖人应在买受人取得商品房房屋所有权证书后5年内代买受人办理国有土地使用权证。
2）对华苏科技业务经营的影响
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华苏科技已取得成都房产的房屋所有权证，合法拥有该等房产的所有权及使用权，因此不会对华苏科技业务造成不利影响。此外，该处房产为华苏科技成都分公司日常办公使用，若后续因土地使用权证办理事项导致华苏科技对该等房屋享有的权利受到限制，华苏科技成都分公司可以短时间内找到替换的办公场所，对华苏科技业务经营影响较小。
华苏科技实际控制人吴冬华、程艳云针对此事项出具承诺函：“1、本人将尽快安排并督促相关工作人员办理上述房产的《国有土地使用权证》；2、如公司因未取得上述房产的《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚，或导致该处房屋的所有权及使用权受到阻碍或丧失时，本人愿对公司及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”
综上所述，成都房产尚未办理土地使用权证的事项不会对华苏科技业务经营产生重大不利影响。
3）土地使用权的办理进展及费用安排
目前，成都房产的土地使用权证正在办理中。鉴于开发商曙光物流已经拥有成都房产所在楼栋的土地使用权证，后续办理不存在实质性障碍。
针对成都房产土地使用权的办理事项，曙光物流已出具声明与承诺：（1）因需收集齐所有业主办理土地证所需资料后，统一办理《国有土地使用权证》，因此致使华苏科技的该处房产尚未取得《国有土地使用权证》；（2）上述房产的《国有土地使用权证》的办理不存在实质障碍，预计在 2018年 12月 31日前可以取得。
根据《商品房买卖合同》中买卖双方关于代为办理产权证的约定。未来办理土地使用权证的正常费用，将由华苏科技承担。
综上，本公司独立财务顾问认为：华苏科技成都房产尚未取得土地使用权证的原因系开发商需收集齐所有业主办理土地证所需资料后统一为业主办理所致；目前该处房产正在办理土地证，曙光物流已拥有成都房产所在楼栋的土地使用权证，后续办理不存在实质性障碍；根据买卖合同中代为办理的约定，办 186
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理费用将由华苏科技承担；若无法如期办理土地使用权证，对华苏科技业务经营的影响较小，且华苏科技实际控制人吴冬华、程艳云承诺将赔偿因此造成的损失。
（2）专利
截至本报告书签署日，华苏科技的专利情况具体如下：
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|申请人|申请的专利名称|类型|申请进度|申请号|
|华苏科技|一种建筑物内活动轨迹的定位显示装置|实用新型|授权|201520937564.8|
|华苏科技|预测 LTE 网络性能指标的新型回归系统|发明专利|等待实审提案|201510971021.2|
|华苏科技|用于大数据处理的数据采集装置|实用新型|授权|201620112919.4|
|华苏科技|一种小区级无线网络话务预测方法|发明专利|等待实审提案|201410268752.6|
|华苏科技|一种无线通讯小区聚合显示方法|发明专利|一通回案实审|201410053697.9|
|华苏科技|一种无线基站规划勘测选址的方法|发明专利|等待实审提案|201410152115.2|
|华苏科技|一种利用社交网络中的学习与网络效应来预测移动用户离网倾向和概率的方法|发明专利|等待实审提案|201410779356.X|
|华苏科技|一种具有学习功能的参数检查方法及设备|发明专利|等待实审提案|201410098386.4|
|华苏科技|一种建筑物内活动轨迹的定位显示方法|发明专利|等待实审提案|201510819658.X|
|华苏科技|一种基于无线网络话务特征的小区聚类方法和系统|发明专利|等待实审提案|201510642088.1|
|华苏科技|一种基于 Sigmoid 指数模型网络性能成熟度评价系统及其评价方法|发明专利|等待实审提案|201410745179.3|
|华苏科技|无线网络网元割接性能和容量预测方法|发明专利|等待实审提案|201410266919.5|
|华苏科技|基于众包模式的移动Apps对无线网路资源利用的分析方法|发明专利|授权|201510674309.3|
|华苏科技|基于无线分析的语音质量评估方法及系统|发明专利|等待实审提案|201510961903.0|

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|申请人|申请的专利名称|类型|申请进度|申请号|
|华苏科技|基于大数据统计模型的无线网络话务量预测方法|发明专利|等待实审提案|201410238066.4|
|华苏科技|采用集成回归系统检测LTE网络性能的方法|发明专利|等待实审提案|201510947246.4|
|华苏科技|在线电子地图的海量数据显示方法及系统|发明专利|等待实审提案|201610110184.6|
|华苏科技|大数据量预测的三层联合动态选择最优模型方法|发明专利|受理|201610192864.7|

（3）商标
截至本报告书签署日，华苏科技共有2项注册商标，具体情况如下：
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|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|华苏科技||42|15328041|2015.10.21|
|华苏科技||38|15327953|2015.10.21|

（4）软件著作权
截至本报告书签署日，华苏科技共拥有39项软件著作权，具体如下表：
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|-|-|-|
|著作权名称|软件著作权登记号|首次发表日期|
|华苏智能知识管理系统软件[简称：智能知识管理系统]V1.0|2011SR066250|2011.07.31|
|华苏网络分析鼠软件[简称：网络分析系统]V1.0|2011SR066248|2010.05.28|
|华苏网络维护鼠软件[简称：华苏网络维护鼠]V1.0.0|2011SR074019|未发表|
|华苏网络优化智鼠软件[简称：网络优化系统]V1.0|2011SR074021|2011.06.02|
|华苏无线工程鼠软件[简称：RNOMaps]V1.5|2012SR002090|未发表|
|华苏设备库管系统软件[简称：HSKG]V1.0|2012SR024132|未发表|
|华苏Web应用快速开发平台软件[简称：HSDP]V1.0|2012SR046432|未发表|

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|著作权名称|软件著作权登记号|首次发表日期|
|华苏可视化多网融合综合呈现系统软件[简称：多网协同软件]V1.0|2013SR044220|2013.05.03|
|华苏WLAN智能分析系统软件[简称：WLAN IAS平台]V1.0|2013SR044256|2013.05.05|
|华苏无线参数安全管理终端软件[简称：参数管控终端]V1.0|2013SR044386|2012.09.30|
|华苏中兴无线性能分析系统软件[简称：中兴性能分析系统]V1.0|2013SR044385|2012.04.30|
|华苏小区级智能资源调度系统软件[简称：HS-CRSS]|2013SR044259|2013.05.03|
|华苏GSM/TD无线性能分析系统软件[简称：无线性能分析系统]V1.0|2013SR044204|2013.05.06|
|华苏路测数据在线地图分析软件[简称：GGMap]V1.0|2014SR124897|2014.04.25|
|华苏综合代维管理平台[简称：iFMS]v1.0|2015SR078529|2014.06.20|
|华苏项目管理平台[简称：ePMS]V1.0|2015SR085764|2014.08.20|
|华苏车辆管理系统[简称：车辆管理]V1.0|2015SR087476|2014.09.22|
|电信大数据ETL系统[简称：ETL系统]V1.0|2015SR174053|2015.04.06|
|华苏四网协同一体化投诉分析系统手机端[简称：HS-NCAS-APP] V1.0|2015SR201695|2014.12.10|
|华苏四网协同一体化投诉分析系统平台端[简称：HS-NCAS-WEB]V1.0|2015SR201693|2014.12.10|
|基于云平台的IAS室分管理系统平台端[简称：IAS-WEB ]V1.0|2015SR218690|2015.08.20|
|基于云平台的IAS室分管理系统终端应用软件[简称：IAS-APP]V1.0|2015SR218474|2015.08.20|
|移动网络大数据深度挖掘无线网络KPI预测系统[简称：Deeplan-KPI预测]V1.0|2015SR263133|2015.03.31|
|华苏网络管家软件[简称：HS-NSAS]V1.0|2015SR195569|2014.12.10|
|华苏LET规划软件[简称：PCI规划]V1.0|2015SR196703|2014.12.20|
|华苏IAS-室分感知测评系统软件[简称：IAS-室分感知测评系统软件]V1.0|2015SR166012|2015.04.30|
|ACE高精度综合优化软件[简称：ACE优化软件]V1.0|2015SR177298|2014.02.10|
|LTE网络优化软件[简称：LTE优化软|2015SR177292|2014.04.01|

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||||
|-|-|-|
|著作权名称|软件著作权登记号|首次发表日期|
|件]V1.0|||
|OOPS-MRR参数自适应优化算法软件[简称：参数自适应优化算法]V1.0|2015SR177307|2009.02.10|
|OOPS-MRR深度定位隐性故障分析算法[简称：深度定位分析算法]V1.0|2015SR177308|2009.02.10|
|OOPS-MRR网格分布展示应用系统[简称：网格展示系统]V1.0|2015SR177293|2009.02.10|
|OOPS-TD的邻区优化算法软件[简称：oops邻区优化算法]V1.0|2015SR177306|2009.06.30|
|TD频率及扰码的优化算法软件[简称：TD频率及扰码优化软件]V1.0|2015SR177295|2009.09.15|
|TD网络综合优化软件[简称：TD优化软件]V1.0|2015SR177294|2014.03.05|
|基于MRR的LAC优化软件[简称：LAC优化软件]V1.0|2015SR177291|2010.05.01|
|基于移动统计数据的TD网络干扰优化软件[简称：OOPS-网络干扰优化软件]V1.0|2015SR177296|2009.09.15|
|网络评估软件V1.0|2015SR177290|2011.03.01|
|无线网优软件[简称：OOPS]V2.0|2015SR177289|2014.01.06|
|整体优化精确建站软件[简称：ACE]V1.0|2015SR177297|2012.02.01|

（5）软件产品
截至本报告书签署日，华苏科技共拥有3项软件产品，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|软件名称|证书编号|登记日期|
|华苏科技|华苏智能知识管理系统软件V1.0|苏DGY-2012-A0197|2012.05.14|
|华苏科技|华苏WLAN智能分析系统软件V1.0|苏DGY-2013-A0454|2013.08.02|
|华苏科技|华苏小区级智能资源调度系统软件V1.0|苏DGY-2013-A0453|2013.08.02|

3、特许经营权
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截至本报告书签署日，华苏科技不涉及特许经营权的情况。
（二）华苏科技的主要负债情况
截至2016年6月30日，华苏科技的负债情况具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,550.00|
|8,570.16|
|6,755.89|
|933.17|
|693.45|
|4.75|
|195.17|
|19,702.58|
|19,702.58|

截至本报告书签署日，华苏科技不存在对外担保、正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁事项或因违反国家法律法规而受到行政处罚的情况。华苏科技无或有负债。
（三）华苏科技的对外担保情况
截至本报告书签署日，华苏科技不存在对外担保情况。
七、标的资产的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量
1、收入的确认原则和计量
标的公司的营业收入主要包括提供劳务收入，收入确认政策如下：
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提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法如下：
标的公司主要业务系提供网络优化、网络工程维护等劳务服务。标的公司按照“同客户、同地区、同合同、同性质”的原则划分项目，对于签订合同时没有约定项目成果验收条款的，标的公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入，前提是项目中标后签订了合同或协议，确定了服务内容、服务期限及合同总价款等条款；对于签订合同时已明确约定验收条款的，标的公司提供劳务收入确认需满足以下条件：1）项目中标后签订了合同或协议，确定了服务内容、服务期限及合同总价款等条款；如合同内容有变更的需取得双方变更后相关书面依据；2）标的公司能够根据合同或协议的要求完成所需提供的服务，并经客户确认，且没有证据表明客户存在违背付款承诺的情形，各项目在完工当月按照合同总价款扣除项目扣款确认收入，并结转相应成本。
2、标的公司对与设备商和运营商客户的收入确认政策的一致性
标的公司对设备商和运营商客户的收入确认政策是一致的，但因标的公司与设备商、运营商签署的合同具体条款存在差异，因此收入具体计算时根据收入确认的具体办法有所区别，具体如下：
华苏科技与运营商客户一般不约定项目成果的验收条款，因此，对于运营商客户，华苏科技采用完工百分比法确认收入；华苏科技与设备商客户一般约定了项目的验收条款，因此，对于设备商客户，华苏科技于项目完工验收时确 192
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认收入。运营商客户以招投标方式确定供应商，其对外招标条件一般保持一致，因此，华苏科技与运营商客户不约定项目成果的验收条款属于行业特点。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司是否存在差异
标的公司会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注重要会计政策及会计估计所述会计政策和会计估计编制。
标的公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）合并报表范围、变化情况及原因
华苏科技合并财务报表范围包括南京华苏软件有限公司 1家子公司。
南京华苏软件有限公司于2014年10月由华苏科技以现金出资方式设立，持股比例为100%。标的公司将南京华苏软件有限公司纳入合并报表范围。除上述情况外，华苏科技不存在其他合并报表范围变化。
（五）会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）是否存在行业特殊的会计处理政策
标的公司行业属于通信技术服务行业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
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第五节标的资产评估或估值
一、华苏科技的评估情况
（一）华苏科技评估基本情况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，华苏科技经审计的账面净资产为 23,277.39万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第 256号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对华苏科技进行评估。其中华苏科技100%股权以收益法评估的价值为 120,300.00万元，以市场法评估的价值为122,600.00万元。华苏科技的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|23,277.39|120,300.00|97,022.61|416.81%|122,600.00|99,322.61|

2、华苏科技评估方法的选择
收益法评估后的股东全部权益价值为 120,300.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为122,600.00万元，两者相差2,300.00万元，差异率为1.91%，两种评估方法的评估差异值较小。
两种方法评估结果差异的主要原因是：市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。
评估机构经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：
华苏科技的股东全部权益价值评估结果为120,300.00万元。
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（二）评估的假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
10、本次评估假设华苏科技未来能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策，对华苏科技未来所得税按照 15%的所得税率预测；
11、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R P
P i n
(1r)i(1r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r为折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn为终值；n为未来预测期。
2、营业收入的预测
1）2016年收入预测
①正在实施尚未确认收入项目情况
由于华苏科技与设备商客户一般约定了验收条款，对于设备商客户，华苏科技于项目完工验收时确认收入，因此，华苏科技报告期末存在因未完成项目 196
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验收而不能确认收入的已发生劳务。截至2015年12月31日，华苏科技正在实施但尚未确认收入的项目对应的合同金额为10,328.15万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|客户名称|
|网络优化业务|爱立信|
||华为|
||中兴通讯|
|网络工程维护业务|爱立信|
||华为|
||中兴通讯|

合计 10,328.15②已签署的订单情况
华苏科技在多年的服务中建立了一只交付能力强，服务质量优的服务队伍，通过优质的服务与客户建立了稳定的合作关系。截至 2016年 3月 29日，华苏科技已签署尚未实施的订单合同总价15,619.55万元。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|业务类型|客户名称|
|网络优化业务|中国移动|
||中国电信|
||中国联通及其他|
||华为|
||中兴通讯|
|网络工程维护业务|华为|

合计 15,619.55③基于与客户签订的框架协议以及市场情况预测
华苏科技一般与客户按照地区签订框架合作协议，华苏科技管理层股东根据客户历史投入情况及预期投资计划，确定华苏科技主要客户的预计产值，即 47,940.00万元。基于谨慎预测原则，本次评估预测中评估机构按照75%的比例确认上述预计产值纳入估值范围，即35,900.00万元。此外，根据不同客户的业
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务特点，及未来经营计划，分别确认网络优化业务和网络工程维护业务的产值范围，具体预测数据如下表：
||||
|-|-|-|
|根据框架协议预计的产值（万元）|||
||网络优化业务|网络工程维护|
|9,740.00|5,460.00|1,800.00|
|1,720.00|970.00|320.00|
|22,780.00|11,090.00|5,995.00|
|3,700.00|1,810.00|955.00|
|10,000.00|4,880.00|2,620.00|
|47,940.00|24,210.00|11,690.00|

b)基于框架协议预测合同金额的合理性分析
i.网络优化行业的市场空间
2016年，三大运营仍将继续大力推进 4G网络建设。根据三大运营商分别公布的 2016年发展规划，中国移动计划在 2016年新建 30万个 4G基站，并且计划在 2016年年底前使得 4G用户人数突破 5亿（目前为 2亿左右）；中国联通计划在 2016年-2017年投资 240亿元新建 46.9万个 4G基站；中国电信已在2016年年初开始启动FDD-LTE无线网主设备农村覆盖集中采购项目，规模预估为13万个基站。
无线网络优化将是4G基站建成后的投入重点，因此，无线网络优化市场规模将随着4G的持续建设而快速增长。
ii.新增订单情况
截至 2016年 8月 8日，华苏科技新增已签署订单金额为 21,694.88万元，占 2016年度基于框架协议预计订单金额（35,900.00万元）的比重为60.34%，华苏科技订单签署情况较好。
④华苏科技2016年度预测收入的合理性分析
根据华苏科技的收入确认政策（具体详见本报告书“第四节本次交易的标
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的资产”之“七、标的资产的会计政策和相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量”）及具体的执行周期，运营商客户与华苏科技签订合同后，华苏科技一般按季度提供网络优化服务。设备商客户与华苏科技签署框架协议后，一般以 PO为单位向华苏科技下达具体的网络优化或工程维护任务，每一个 PO所对应的项目周期较短，一般在一年以内。但是由于设备商客户的项目所属PO较多，存在期末未能完成项目验收而导致已施工劳务不能确认收入的情形，预计 2016年合同将有11,500.00万元转入下一年度验收完工。
本次评估中，评估机构按照华苏科技的收入确认政策及项目周期特点，并参照 2015年末华苏科技未确认收入的已发生劳务金额，预估 2016年末需要结转至下一年度的已发生劳务金额。2016年度，华苏科技的营业收入预测具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户简称|正在实施尚未完工项目的合同金额①|已签署的订单合同金额②|根据框架协议预计的订单金额③|本年未完工结转到下年的订单金额④|
|爱立信|1,534.99||11,090.00|1,600.00|
|中兴通讯|4,437.09|589.58|4,880.00|5,300.00|
|华为|2,319.95|7,334.49|1,810.00|2,400.00|
|中国移动||6,166.72|5,460.00|-|
|中国电信||580.96|970.00|-|
|中国联通及其他||648.15||-|
|小计|8,292.03|15,319.90|24,210.00|9,300.00|
|爱立信|1,053.34||5,995.00|1,180.00|
|中兴通讯|830.80||2,620.00|860.00|
|华为|151.98|299.65|955.00|160.00|
|中国移动|||1,800.00|-|
|中国电信|||320.00|-|
|中国联通及其他||||-|

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小计 2,036.12 299.65 11,690.00 2,200.00 11,825.77
|||||
|-|-|-|-|
|10,328.15|15,619.55|35,900.00|11,500.00|

本次评估预测中，对于华苏科技与运营商客户签订的在手订单全部确认为 2016年度收入，主要因为：一方面，由于华苏科技与运营商客户未约定验收条款，华苏科技采用完工百分比法确认收入，期末未确认收入的已发生劳务较少；
另一方面，运营商客户需要根据华苏科技的服务质量确定当期的费用情况，报告期内，华苏科技与运营商客户保持良好的合作关系，服务质量良好，预计未来华苏科技凭借积累的技术优势、项目经验优势，将继续提供优质的网络优化服务，确保收入的可实现性。
⑤结合 2016年 1-6月已实现业绩情况分析华苏科技 2016年业绩预测的可
实现性
2016年 1-6月份，华苏科技实现销售收入 18,721.20万元，完成全年预测的39.41%；实现净利润 2,563.27万元，完成全年预测的44.50%，具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014|2015|2016预测|2014(1-6)|2015(1-6)|
|27,308.21|37,198.15|47,499.03|9,321.41|14,378.09|
|3,578.03|3,841.30|5,760.06|1,099.46|1,304.61|

注：2014年上半年、2015年上半年，华苏科技财务数据未经审计。
2014年至2016年，华苏科技上半年实现业绩占全年业绩的比例见下表：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2015年1-6月|
|34.13%|38.65%|
|30.73%|33.96%|

华苏科技收入确认具有一定季节性，下半年度确认收入较多，上半年度实现的营业收入、净利润占全年营业收入、净利润的比重相对较小具有合理性。
由上表可知，2016年度1-6月，华苏科技业绩实现情况与2014年上半年、2015
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年上半年相比，不存在重大差异，华苏科技2016年度营业收入预测具有可实现性。
2）2017年以后收入预测
①2017年以后收入预测中所涉及的行业分析、行业地位及竞争能力分析
a)行业分析
随着移动通信技术的不断升级，网络优化作为网络部署及运营周期中的重要部分，其市场规模也保持稳定增长态势。根据中商情报网数据，2013年，我国网络优化行业的市场规模约484.56亿元，其中网优服务市场规模约253.75亿元，占比为52.4%；网优产品市场规模约230.81亿元，占比为47.6%，网优产品中，测评系统市场占比为40%，覆盖设备市场比为60%。根据通信产业网数据，2015年，全国网络优化服务市场规模达到322.86亿元。
目前，我国正处于 4G网络的快速成长阶段，2016年，三大运营仍将继续大力推进 4G网络建设。根据三大运营商分别公布的 2016年发展规划，中国移动计划在 2016年新建 30万个 4G基站；中国联通计划在 2016年-2017年投资240亿元新建46.9万个4G基站；中国电信已在2016年年初开始启动 LTE FDD无线网主设备农村覆盖集中采购项目，规模预估为13万个基站。无线网络优化将是4G基站建成后的投入重点，因此，未来几年，无线网络优化市场规模将随着4G的持续建设而快速增长。
b)行业整体竞争状况
我国网络优化行业自发展初期即处于市场化竞争环境中，经过多年的发展目前基本处于完全竞争状态。全国范围内从事网络优化行业的企业数量众多，但规模普遍偏小。根据前瞻产业研究院发布的统计数据，目前国内规模较大的网络优化企业在400家左右，其中主要是地方性企业，全国性企业不足 50家；
地方性的企业注册资本基本在几十万元至几百万元之间、年销售额从数十万元至数百万元不等。一般按服务区域可分为全国性网络测试服务提供商和区域性网络优化服务提供商。前者规模和服务区域相对较大，典型的代表如世纪鼎利、 201
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华星创业、华苏科技等，处于行业领先地位；后者规模相对较小，受公司资源影响，服务区域一般局限于某些省份或地区，这类企业数量众多。
c)行业主要竞争对手
通信网络优化服务提供商总体可以分为三类，分别是综合性服务商、全国性专业服务商和地方区域性服务商。各自的技术特点和竞争地位汇总如下：
||
|-|
|主要特点|
|具备一体化的服务能力，拥有强大的通信技术业务支撑能力、完善的营销网络、规模化服务能力|
|覆盖全国的业务范围，专注于网络优化技术，在该领域进行深度挖掘，具有较强的技术能力和专业素质|
|凭借地域的优势，为运营商提供某一种或某一类技术服务。|

注：2015年度华星创业网络优化服务收入占营业收入的比重为52.50%；2015年度世纪鼎利网络优化服务收入占营业收入的比重为40.42%。
d)行业地位
华苏科技是国内较早进入通信技术服务领域并保持领先地位的第三方通信技术服务商。自2003年成立至今，华苏科技始终专注于通信技术服务业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，致力于为通信运营商提供涵盖通信技术服务各个环节、涉及通信网络各个层级结构的一体化服务。
华苏科技专注于移动通信网络优化技术服务和产品开发，业务范围包括GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、WLAN、LTE等。服务客户包括中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，华为、爱立信、中兴通讯等国内主流设备供应商，业务范围分布全国主要省份。
e)竞争力分析
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华苏科技是较早从事通信技术服务的企业，经过多年发展，华苏科技逐渐形成了以网络优化业务为核心，以网络工程维护为配套业务的服务模式，能够为客户提供综合性的通信网络服务，具备“一体化”的服务优势；经过多年的研发，华苏科技逐渐开发出Deeplan大数据分析平台、IAS系列智能产品等，建立起“服务+产品”的业务模式；并逐渐在市场和客户中树立了服务质量高、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌形象。
与此同时，华苏科技始终坚持多区域市场的开发战略，致力于搭建辐射全国范围的一体化技术服务解决方案平台。目前，华苏科技已在全国设立 1家子公司和7家分公司，业务涉及主要省份，具备全国性的服务能力。
综上所述，华苏科技专注于通信网络优化服务子行业，定位于全国业务市场，凭借在该领域的专业技术和客户积累，逐渐占据了较高的市场份额，树立了良好的品牌形象和社会声誉，具备全国性专业服务能力，在该领域具有较强的综合竞争力。
②与客户合作的稳定性
自 2003年起、2007年起、2008年起、2008年起，华苏科技分别开始为爱立信、华为、中兴通讯及中国移动等主要客户提供网络优化服务。凭借优质的服务质量、领先的网络优化技术，华苏科技与上述主要客户均建立长期的业务合作关系，华苏科技与主要客户的合作关系具有较强的稳定性。
③2017年以后预测收入的测算过程
根据前述的行业分析、华苏科技的行业地位以及竞争能力分析，2017年以后的收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|47,506.57|60,735.63|75,219.60|91,825.28|109,463.69|120,057.06|127,424.22|
|12,829.84|13,471.33|14,144.90|14,852.15|15,594.76|16,374.50|17,193.23|
|60,336.41|74,206.96|89,364.50|106,677.43|125,058.45|136,431.56|144,617.45|

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根据上述的行业分析、行业地位及竞争能力分析，考虑到华苏科技的经营策略，本次评估针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于2017年以后的收入情况进行了预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|19,443.26|23,331.91|27,998.30|33,037.99|38,324.07|41,389.99|43,873.39|
|8,691.30|10,777.21|12,932.65|15,519.18|18,312.63|19,777.64|20,964.30|
|12,645.64|15,807.05|19,284.61|23,141.53|27,307.00|30,037.70|31,839.96|
|16,466.73|20,583.41|24,700.10|29,640.12|34,975.34|38,472.87|40,781.24|
|2,294.57|2,753.48|3,304.18|3,965.02|4,559.77|5,015.75|5,316.69|
|794.91|953.89|1,144.67|1,373.60|1,579.64|1,737.60|1,841.86|
|60,336.41|74,206.96|89,364.50|106,677.43|125,058.45|136,431.56|144,617.45|
|27.03%|22.99%|20.43%|19.37%|17.23%|9.09%|6.00%|

④2017年以后预测收入的合理性
2014年度、2015年度，华苏科技营业收入的增长率分别为40.47%和36.21%，其中，网络优化业务的增长率分别为40.06%和34.76%，网络工程维护业务的增长率分别为43.03%和40.71%。报告期内，华苏科技营业收入整体保持较高的增长速度。
2017年以后，随着 4G基站的大规模建设，以及预计 2020年前后 5G的开发与升级，未来几年网络优化服务市场规模将不断扩大；结合华苏科技“服务带动产品，产品为服务增值”的发展战略和中期规划、运营模式、服务能力、全国性业务布局、以及在品牌、人才和研发方面的优势，预计未来5-8年内华苏科技的营业收入将保持中高速发展。
因此，综合考虑网络优化行业的发展趋势、报告期内华苏科技的经营状况以及未来战略规划等内外部因素，华苏科技2017年以后收入预计将保持20%左右的增长速率，且增长速度逐年放缓。
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综上所述，本次评估针对华苏科技2017年以后预测收入的测算过程和结果具有较强的合理性。
经核查，本公司独立财务顾问、会计师、评估师认为， 2016年1-6月份，华苏科技已实现营业收入占全年预测营业收入的比重为39.41%；已实现净利润占全年预测净利润的比重为44.50%，预计华苏科技2016年业绩预测的可实现性较强。华苏科技主要客户业务发展较好、与主要客户合作稳定性较强，且华苏科技具备较强的市场竞争力，华苏科技2017年以后收入预测持续增长较为合理。
3、营业成本的预测
虽然市场竞争激烈，考虑到随着华苏科技对研发的持续投入，相关测试软件的成型并投入项目，将增加华苏科技的竞争力同时保持成本率相对稳定。本次以历史成本率为基础，主要参考2015年的数据，考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测。
华苏科技未来各年度营业成本见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,373.29|34,490.17|44,112.80|54,655.19|66,748.57|79,602.91|87,342.52|92,740.42|
|8,976.31|10,326.60|10,846.97|11,393.57|11,967.70|12,570.77|13,204.22|13,869.60|
|35,349.60|44,816.77|54,959.77|66,048.76|78,716.27|92,173.68|100,546.74|106,610.01|

评估对标的公司预测期毛利率预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|27.43%|27.40%|27.37%|27.34%|27.31%|27.28%|27.25%|27.22%|
|19.54%|19.51%|19.48%|19.45%|19.42%|19.39%|19.36%|19.33%|

标的公司相关业务最近三年毛利率如下：
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|-|-|
|2013|2014|
|29.28%|31.25%|
|28.25%|21.25%|

华苏科技的业务主要包括网络优化以及网络工程和维护。本次评估对这两项业务的收入和成本分别进行了预测。虽然市场竞争激烈，考虑到随着华苏科技对研发的持续投入，相关测试软件的成型并投入项目，将增加华苏科技的竞争力同时保持毛利率相对稳定。本次以历史毛利率为基础，主要参考2015年的数据，考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率。出于稳健性考虑，其未来预测的毛利率均低于历史水平，且逐年呈下降趋势直至稳定期。
4、营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，前三项缴纳依据为应缴增值税，税率为7%、3%、2%，根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析进行预测。
未来年度的营业税金及附加见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|148.98|189.63|233.38|281.05|335.64|394.25|430.51|
|63.85|81.27|100.02|120.45|143.84|168.97|184.50|
|42.57|54.18|66.68|80.30|95.90|112.64|123.00|
|255.39|325.07|400.08|481.80|575.38|675.87|738.02|

5、销售费用的预测
销售费用包括人工成本、差旅费、办公费及其他费用等。根据历史数据，对企业未来的销售费用进行预测。
未来各年度销售费用见表下表：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|119.15|132.06|142.49|146.05|149.70|153.44|157.28|
|12.72|14.10|15.21|15.59|15.98|16.38|16.79|
|2.49|2.76|2.97|3.05|3.12|3.20|3.28|
|340.75|432.85|532.35|619.34|715.32|813.92|873.14|
|46.76|59.40|73.05|84.99|98.16|111.70|119.82|
|112.62|143.07|175.95|204.70|236.43|269.02|288.59|
|19.31|24.53|30.16|35.09|40.53|46.12|49.47|
|0.05|0.06|0.08|0.09|0.11|0.12|0.13|
|3.72|4.72|5.81|6.75|7.80|8.88|9.52|
|657.57|813.54|978.08|1,115.66|1,267.16|1,422.78|1,518.03|

评估对标的公司预测期销售费用率预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|657.57|813.54|978.08|1,115.66|1,267.16|1,422.78|1,518.03|1,586.82|
|1.38%|1.35%|1.32%|1.25%|1.19%|1.14%|1.11%|1.10%|

标的公司最近三年销售费用率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013|2014|
|283.08|473.68|
|1.5%|1.0%|

销售费用包括人工成本、差旅费、办公费及其他费用等。根据历史数据，对企业未来的销售费用进行预测。销售费用率较低且历史期保持较为稳定的水平。基于标的公司客户较为集中，标的公司销售团队规模较小，现有规模销售团队能够满足其维系客户、业务拓展的需要。销售费用与收入一般正向增长，因此，评估师基于历史数据预测销售费用，且预测销售费用绝对额不断增长，
并较收入相比保持较为稳定的比例，预测具备合理性。
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6、管理费用的预测
管理费用包括管理人员的工资及附加、办公费、差旅费、业务招待费及其他费用等。由于未来收入增长幅度较大，虽然管理费用的绝对额在不断增长，但其占收入的比例在不断下降。
华苏科技未来各年度管理费用见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,367.55|3,493.18|4,753.35|4,862.49|4,996.91|5,133.17|5,267.44|
|453.23|500.94|539.14|552.61|566.43|580.59|595.11|
|48.38|53.48|57.56|58.99|60.47|61.98|63.53|
|9.46|10.45|11.25|11.53|11.82|12.11|12.42|
|633.00|696.29|765.92|842.52|909.92|955.41|979.30|
|90.00|50.00|30.00|30.75|31.52|32.31|33.11|
|307.40|338.13|371.95|409.14|441.87|463.97|475.57|
|181.06|196.43|174.26|167.59|190.48|213.59|230.69|
|88.63|150.00|153.75|157.59|161.53|165.57|169.71|
|49.24|50.47|51.73|53.03|54.35|55.71|57.10|
|127.67|140.43|147.46|154.83|158.70|162.67|166.73|
|14.53|15.98|16.78|17.62|18.06|18.51|18.98|
|4,370.15|5,695.80|7,073.14|7,318.70|7,602.07|7,855.60|8,069.69|

本次评估中，华苏科技的管理费用率预测情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|4,370.15|5,695.80|7,073.14|7,318.70|7,602.07|7,855.60|8,069.69|8,280.78|
|9.20%|9.44%|9.53%|8.19%|7.13%|6.28%|5.91%|5.73%|

管理费用包括研发费用、管理人员的工资及附加、办公费、差旅费、业务招待费及其他费用等。标的公司最近三年管理费用率及研发费用占收入比重如
下：
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|||
|-|-|
|2013|2014|
|2,258.51|3,063.49|
|1,225.64|1,872.43|
|54.27%|61.12%|
|11.62%|11.22%|
|6.32%|6.86%|

标的公司管理团队较为精简，且现行管理模式下标的公司运作良好，未来管理团队人员预计不会大幅增加。虽然评估师对研发费用、办公费等管理费用预测绝对额均不断增长，但由于未来收入增长幅度较大，管理费用占收入的比例在不断下降。
7、研发费用的预测
研发费用包括研发人员的工资及附加、办公费、固定资产折旧费、无形资产摊销费、差旅费、技术服务费等。根据历史数据，并考虑研发人员的人数增加进行预测。
华苏科技未来各年度研发费用见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,726.66|2,622.80|3,680.38|3,772.39|3,866.70|3,963.37|4,062.46|
|184.33|280.00|392.90|402.72|412.79|423.11|433.69|
|36.03|54.72|76.79|78.71|80.68|82.70|84.76|
|1.42|1.93|2.45|2.51|2.58|2.64|2.71|
|79.11|89.58|85.53|88.85|101.23|114.05|123.84|
|43.05|61.09|44.20|34.43|38.00|40.00|40.00|
|0.45|0.61|0.78|0.80|0.82|0.84|0.86|
|92.01|124.89|158.50|162.47|166.53|170.69|174.96|
|2.23|3.02|3.84|3.93|4.03|4.13|4.23|
|9.89|13.42|17.04|17.46|17.90|18.35|18.80|
|18.94|25.71|32.63|33.45|34.28|35.14|36.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|0.93|1.26|1.60|1.64|1.68|1.72|1.76|
|18.07|24.53|31.13|31.91|32.71|33.53|34.36|
|12.61|17.12|21.73|22.27|22.83|23.40|23.98|
|17.71|24.04|30.51|31.27|32.05|32.85|33.68|
|58.13|78.90|100.13|102.64|105.20|107.83|110.53|
|0.61|0.83|1.05|1.08|1.10|1.13|1.16|
|14.58|14.94|15.31|15.70|16.09|16.49|16.90|
|0.94|0.97|0.99|1.02|1.04|1.07|1.09|
|39.67|40.66|41.68|42.72|43.79|44.88|46.00|
|0.76|1.03|1.30|1.34|1.37|1.40|1.44|
|0.10|0.14|0.18|0.18|0.18|0.19|0.19|
|2.97|4.03|5.12|5.25|5.38|5.51|5.65|
|1.25|1.70|2.16|2.22|2.27|2.33|2.39|
|0.09|0.12|0.16|0.16|0.16|0.17|0.17|
|5.00|5.13|5.25|5.38|5.52|5.66|5.80|
|2,367.55|3,493.18|4,753.35|4,862.49|4,996.91|5,133.17|5,267.44|

8、财务费用的预测
根据评估基准日账面有短期借款和相关利息率以及还款计划测算财务费用。华苏科技未来各年度财务费用见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|147.03|147.03|147.03|147.03|147.03|147.03|147.03|
|-11.07|-14.07|-17.30|-20.83|-24.87|-29.15|-31.80|
|8.91|11.32|13.92|16.77|20.02|23.47|25.60|
|144.87|144.29|143.66|142.97|142.18|141.34|140.83|

9、营业外收入的预测
本次评估对营业外收入的预测均为政府补助。2013年、2014年、2015年华苏科技政府补助分别为 237.71万元、593.80万元和 1,094.70万元，考虑现有
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的政府补助大部分不具备可持续性，未来华苏科技摘牌后不再取得新三板相关补助，因此评估基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测。本次收益法评估预测中，2016年度华苏科技营业外收入的预测依据具体详见“第一节/三/（五）/5/（4）/2）评估机构对政府补助预测的合理性”，根据预测期政府补助事项，预计华苏科技能够取得的较为明确的政府补助为255万元，根据2013-2015年的情况（营业外收入分别为237.71万元、593.80万元和1,094.70万元），考虑尚未出台的一些政策，预计 2016年营业外收入300万元，以后年度逐年减少，即 2017年和 2018年分别为 200万元和 100万元，2019年以后不再考虑营业外收入，相关政府补助的金额预测是合理的。
截至2016年6月30日，华苏科技累计实现营业外收入 483.69万元，具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|政府补助类型|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|

合计 483.69其中属于与华苏科技主营业务相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款为453.69万元，超过预测的营业外收入，本次对营业外收入的预测具有较强的合理性。
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经核查，本公司独立财务顾问、会计师及评估师认为：本次评估关于营业外收入的预测基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测，具备合理性。
10、所得税率预测
（1）评估关于所得税税率的预测
华苏科技为高新技术企业，享受15%所得税，预计未来应能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策。华苏科技拥有一个全资子公司，即华苏软件，其所得税率为25%，主要业务为软件定制化服务和新技术的探索研究，主要为母公司服务。华苏软件2014年3月成立，当年无业务收入，2015年略有亏损，预计未来基本上保持盈亏平衡，华苏软件的收益对合并报表所得税的影响较小，可以忽略，未来所得税按照15%的所得税率预测。
（2）评估师所得税率预测的合理性分析
1）标的公司现有高新技术认定的有效期
截至目前，标的公司持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2015年11月3日颁发的编号为 GF201532000983的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2）高新技术企业认定条件和相关标准
科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日公布《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号），根据 2016年修订后《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点 212
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支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
3）标的公司在现有政策下预计可持续获得所得税税收优惠
标的公司成立于2003年4月15日，自2012年起已认定为高新技术企业，并在2015年通过复审。标的公司为双软（软件企业、软件产品）认证企业，从事高技术服务，拥有独立开展业务所需核心知识产权。标的公司所处行业属于通信技术行业，是该通知规定的国家重点支持的高新技术领域行业。随着通信技术的进步和发展，对无线网络的要求越来越高，网络结构越来越复杂，预计在相当长的时间内，通信技术及通信技术服务都将会成为国家重点支持的高新技术。
华苏科技对技术研发始终保持较大的研发投入。截至 2015年12月31日，标的公司技术人员占总员工数量比重达到24.13%，且 2013年、2014年、2015 213
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年研发费用均在境内发生，占收入比重分别为6.32%、6.86%、6.00%。根据规划，华苏科技未来的研发投入仍将保持相对较高的水平。
因此，根据现有高新技术企业认定条件和相关标准，华苏科技仍满足取得高新技术企业认证的资质条件。在《企业所得税法》及其《实施条例》等相关法律规定不变的情况下，预计华苏科技在未来较长的时间中能够持续享受所得税优惠。
（3）敏感性分析
||
|-|
|所得税率|
|15%|
|2016-2017年为15%、2018年及以后年度为25%，且不能享受研发费用的所得税加计扣除|

两者相比较，股权评估价值减少19,000.00万元，相差15.79%。
11、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。通过分析历史年度营运资金占营业收入的比率，然后确定预测期营运资金与收入的占比，以各年度营业收入为基数，预测未来年度所需的营运资金。营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
华苏科技未来各年度营运资金增加额预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|25,680.69|32,621.96|40,121.17|48,315.82|57,675.91|67,613.74|73,762.69|78,188.46|
|5,569.24|6,941.27|7,499.21|8,194.65|9,360.09|9,937.83|6,148.95|4,425.76|
|54.07%|54.07%|54.07%|54.07%|54.07%|54.07%|54.07%|54.07%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

12、折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据华苏科技现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。
华苏科技需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。
华苏科技未来各年折旧/摊销以及资本性支出的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|382.65|433.28|413.71|429.77|489.62|551.62|598.99|632.82|
|67.37|61.09|44.20|34.43|38.00|40.00|40.00|40.00|
|276.41|319.15|378.97|455.90|532.82|558.46|575.56|626.84|

13、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额。
1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
2）收益期的预测
根据华苏科技的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
3）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定华苏科技的经营在2023年后每
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年的经营情况趋于稳定。
华苏科技未来自由现金流预测具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|47,499.03|60,337.61|74,208.16|89,365.00|106,677.43|125,058.45|136,431.56|
|35,349.60|44,816.77|54,959.77|66,048.76|78,716.27|92,173.68|100,546.74|
|255.39|325.07|400.08|481.80|575.38|675.87|738.02|
|657.57|813.54|978.08|1,115.66|1,267.16|1,422.78|1,518.03|
|4,370.15|5,695.80|7,073.14|7,318.70|7,602.07|7,855.60|8,069.69|
|144.87|144.29|143.66|142.97|142.18|141.34|140.83|
|412.04|641.93|693.53|757.84|865.62|919.05|568.66|
|6,309.42|7,900.21|9,959.90|13,499.26|17,508.75|21,870.12|24,849.59|
|300.00|200.00|100.00|||||
|6,609.42|8,100.21|10,059.90|13,499.26|17,508.75|21,870.12|24,849.59|
|991.41|1,215.03|1,508.99|2,024.89|2,626.31|3,280.52|3,727.44|
|142.05|209.59|285.20|291.75|299.81|307.99|316.05|
|5,760.06|7,094.77|8,836.12|11,766.12|15,182.25|18,897.59|21,438.20|
|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|
|450.02|494.37|457.91|464.20|527.62|591.62|638.99|
|350.23|545.64|589.50|644.17|735.78|781.19|483.36|
|5,569.24|6,941.27|7,499.21|8,194.65|9,360.09|9,937.83|6,148.95|
|1,116.04|1,318.49|2,509.29|4,804.82|7,210.53|10,457.55|16,536.56|
|276.41|319.15|378.97|455.90|532.82|558.46|575.56|
|839.63|999.34|2,130.32|4,348.92|6,677.71|9,899.09|15,961.01|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|
|0.9423|0.8367|0.7430|0.6597|0.5858|0.5201|0.4618|
|791.18|836.16|1,582.72|2,868.98|3,911.63|5,148.85|7,371.56|

14、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系
数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评
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估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
本次评估的被评估企业主要从事网络优化业务、通信工程业务及网络维护业务，属于通信网络技术服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华苏科技所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65），因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为通信网络技术服务行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
1）对比公司一：杭州华星创业通信技术股份有限公司
证券代码：300025证券简称：华星创业
成立日期：2003-6-5 注册资本：21,426.53万元
上市日期：2009-10-30
注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路 553-555号浙江省中小企业科技楼10楼
公司简介：华星创业是一家通信技术服务领域的专业公司，行业内服务区域最广的企业，第三方移动网络测评优化服务领域国内排名前三。主要提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统，提供的服务主要包括移动通信网络的普查、评估、优化等，产品主要包括华星 FlyWireless测试优化系统、 217
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华星FlySpire/Guide测试优化系统等。华星创业是行业内少数既从事测评优化服务，又开发、销售测试优化系统的企业之一，服务、销售的产品已覆盖全国 29个省、直辖市、自治区。
经营范围：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产(以上不含国家专项审批)、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；对外投资；货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外)；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。
2）对比公司二：广东宜通世纪科技股份有限公司
证券代码：300310证券简称：宜通世纪
成立日期：2001-10-9注册资本：24,701.49万元
上市日期：2012-4-25
注册地址：广东省广州市天河区建中路14,16号第三层东
公司简介：宜通世纪是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业。主要为电信运营商和设备商提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务。宜通世纪有多个产品获得中国国际软件博览会创新奖。宜通世纪与中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商，以及爱立信、诺基亚西门子等国际知名通信设备商建立了良好的合作关系，并先后获得“2009/2010年度通信网络维护服务（民营)十强企业”、“广州市重点软件企业”、“通信优质工程一等奖”等多项荣誉。
经营范围：软件和信息技术服务业。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
3）对比公司三：三维通信股份有限公司
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证券代码：002115证券简称：三维通信
成立日期：1993-5-13注册资本：41,068.80万元
上市日期：2007-2-15
注册地址：浙江省杭州市滨江火炬大道581号
公司简介：三维通信是一家集研发、生产、销售与技术服务为一体的软件企业和国家重点高新技术企业，致力于向海内外客户提供专业的无线网络优化覆盖产品、物联网与行业应用产品及解决方案等。三维通信自成立以来，专注于无线电射频技术、软件无线电技术、自动测试技术和移动通信网规网优技术等为代表的核心技术研究，取得了一百多项专利和软件著作权，成为国家级“企业技术中心”、省市两级“研究开发中心”及“浙江省射频功放技术研究发展中心”。三维通信连续多年获评成为国家软件企业，并先后获评成为国家创新型试点企业、科技部火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、浙江省专利示范企业。三维通信为中国移动、中国电信、中国联通、新加坡电信等海内外客户提供各类无线覆盖优化综合解决方案。三维通信与南京邮电大学合资成立了浙江南邮三维物联网研究院有限公司，致力于 RFID等物联网核心技术的研究开发及人才培养，并提出了智慧执法、智慧矿山、智慧金融、智慧校园、智慧防灾等一系列物联网应用解决方案。
经营范围：通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；预包装食品的零售，网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营)。通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁。（具体以工商行政管理局核定为准）
4）对比公司四：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
证券代码：300050证券简称：世纪鼎利
成立日期：2001-10-19注册资本：24,945.72万元
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上市日期：2010-1-20
注册地址：广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层
公司简介：世纪鼎利是一家为移动通信运营商、系统设备提供商、第三方咨询服务公司提供无线网络测试、优化、规划工具等软件产品以及提供网络规划、优化、评估等技术服务的高科技企业。主要产品包括：1、移动通信 2G标准的GSM/GPRS/EDGE、CDMAIS95/1X等各种网络的测试、优化工具；2、移动通信 3G国际标准的CDMA2000、UMTS、TD-SCDMA等网络的测试、优化工具。世纪鼎利提供的主要技术服务包括：GSM、GPRS、EDGE、CDMAIS95/1X/EVDO、UMTS、TD-SCDMA等各种网络的规划、优化、评估等。在从业领域建立了稳固的市场地位和良好的服务品牌，与中国移动、中国联通、中国电信、华为、阿尔卡特、诺基亚-西门子等移动通信运营商及设备提供商建立了良好的合作关系。同时，世纪鼎利在立足做好国内市场的同时，积极探索开拓国际市场，已取得了一定的进展。
经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值，作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|
|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|

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由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此评估机构认为选择 ERP=8.21%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估机构在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
④计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
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⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
⑦β系数的 Blume调整
评估机构估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估机构采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此评估机构实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在 1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
⑧估算公司特有风险收益率 Rs
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采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=
RPsRPu
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险调整系数RPu。公司特别风险调整系数 RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险主要包括，但不局限于：
核心技术人员流失风险：技术人才是通信网络服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批高素质的技术人才，积累了丰富的技术服务经验。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响。
客户集中风险：华苏科技主要从事通信网络技术服务行业，行业终端客户为中国移动、中国联通以及中国电信三大运营商，同时，华苏科技作为第三方技术服务企业也从设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理性。虽然华苏科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响。
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本次评估考虑被评估企业上述诸因素风险调整后作为公司特有风险超额收益率Rs的值。
⑨计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算出被评估单位的股权期望回报率。
（3）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估机构以有效的一年期贷款利率作为债权年期望回报率。
（4）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACCR R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.62%，评估机构以其作为被评估公司的折现率。预测期内，华苏科技的自由现金流现值情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|839.63|999.34|2,130.32|4,348.92|6,677.71|9,899.09|15,961.01|19,204.13|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|
|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|
|0.9423|0.8367|0.7430|0.6597|0.5858|0.5201|0.4618|0.4101|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|791.18|836.16|1,582.72|2,868.98|3,911.63|5,148.85|7,371.56|7,875.50|

15、非经营性资产负债的评估
根据前述的分析，华苏科技的非经营性资产包括非正常经营所需货币资金、递延所得税资产等。对于非经营性资产中的非正常经营所需货币资金、递延所得税资产等，按审计后的账面值确定为评估值。
华苏科技的非经营性资产价值评估结果如下：
||
|-|
|账面价值（万元）|
|3,690.75|
|3,690.75|
|329.44|
|329.44|
|3,361.31|

16、收益法评估结果
经评估，截至评估基准日，华苏科技的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币120,300.00万元。
（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
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交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
第一，产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
第二，可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
第三，评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参 227
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数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
通过分析，对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，即对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性 228
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差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估评估机构采用最近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较 229
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低。
2）缺少流通折扣率的定量估算
本次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值|
|采掘业|9|20.18|29|41.90|
|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|
|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|
|电子|19|23.81|135|45.92|
|房地产业|21|13.53|61|27.99|
|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|
|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|
|建筑业|15|18.92|40|27.50|
|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|
|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|
|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|
|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|
|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|
|社会服务业|60|27.03|36|43.18|
|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|
|信息技术业|89|34.85|47|61.18|
|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|
|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|
|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|

数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，评估机构可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。
根据华苏科技的业务性质，评估机构采用平均值（42.2%）作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
1）比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，因此评估机构最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。
2）评估结果计算
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数
（EBIT、EBITDA、NOIAT）
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根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|14.24%|13.79%|12.25%|11.69%|-0.45%|0.56%|48.91|46.44|
|11.88%|10.88%|14.50%|11.69%|-1.00%|2.81%|194.70|46.53|
|13.32%|12.81%|13.50%|11.69%|-0.52%|1.81%|95.47|44.99|
|13.50%|13.08%|12.00%|11.69%|-0.42%|0.31%|47.37|49.60|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|94.9%|15.80%|14.79%|13.67%|12.46%|-1.01%|1.22%|46.41|42.28|
|108.7%|16.05%|11.56%|18.55%|12.46%|-4.50%|6.09%|211.74|52.17|
|157.4%|24.88%|13.70%|25.01%|12.46%|-11.18%|12.55%|150.31|51.21|
|141.9%|21.16%|14.00%|20.03%|12.46%|-7.16%|7.57%|67.21|51.23|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|85.2%|14.62%|14.43%|12.28%|12.02%|-0.18%|0.26%|41.67|40.48|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|90.6%|12.53%|11.09%|15.45%|12.02%|-1.44%|3.43%|176.32|42.36|
|94.9%|14.89%|13.30%|15.08%|12.02%|-1.59%|3.06%|90.65|40.89|
|91.2%|14.53%|13.61%|12.87%|12.02%|-0.92%|0.85%|43.18|43.97|

市场法评估汇总表
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|46.89|49.22|
|被评估公司对应参数|4,217.46|4,656.07|
|被评估公司全投资计算价值（万元）|197,756.90|229,171.90|
|被评估公司负息负债|3,384.75|3,384.75|
|不可流通折扣率|42.2%|42.2%|
|非经营性资产净值|3,361.31|3,361.31|
|被评估公司股权市场价值（万元）|115,722.74|133,882.93|
|股权全部权益（万元）（取整）|||

4、市场法评估结论
根据以上分析及计算，评估机构通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估机构取 3种比率乘数结论剔除最大差异后的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的华苏科技股东全部权益的市场价值为122,600.00万元。
（五）是否引用其他评估机构内容情况
华苏科技本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
华苏科技本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
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（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告书签署日期间，不存在影响华苏科技估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
华苏科技的全资子公司华苏软件已经纳入本次华苏科技的评估范围，未单独进行估值。
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性等事项发表如下意见：
“中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状 234
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况，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化
趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，该行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，神州信息将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协
同效应
本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务技术及客户资源方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
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（四）本次交易价格的公平合理性分析
1、华苏科技的估值指标
本次交易中，华苏科技96.03%股权作价115,233.89万元，根据标的资产审计机构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，华苏科技承诺期内的承诺净利润对应的估值水平具体如下：
||
|-|
|2015年净利润|
|3,841.30|

华苏科技100%股权（万元） 120,000.00
市盈率（倍） 31.24 16.59
注：市盈率=华苏科技100%股权价值/2015年净利润或承诺期平均净利润
根据信永中和出具的XYZH/2016BJA10709号审计报告和中同华出具的《资
产评估报告书》（中同华评报字【2016】第256号），华苏科技2015年、2016年市盈率如下：
||
|-|
|2015年净利润|
|3,841.30|

华苏科技100%股权的评估价格（万元）
120,300.00
市盈率（倍） 31.32 20.88
华苏科技100%股权交易作价 120,000.00
市盈率（倍） 31.24 20.83
2、可比上市公司估值指标分析
截至2015年12月31日，华苏科技可比同行业上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|华星创业|300025.SZ|
|宜通世纪|300310.SZ|
|三维通信|002115.SZ|

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|||
|-|-|
|世纪鼎利|300050.SZ|
|永鹏网络|830780.OC|

可比上市公司均值 49.86
华苏科技 31.24
注：数据来源于wind数据库；市盈率=该公司2015年12月31日市值/该公司2015年年报归属于母公司净利润；可比上市公司均值已剔除市盈率大于100的公司。
本次交易中，华苏科技2015年度承诺净利润对应的市盈率指标低于可比上市公司均值，定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
3、可比交易案例情况
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华苏科技所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
结合华苏科技所在行业，对近一年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出了交易标的公司亦属于软件和信息技术服务业的并购交易，其具体定价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|标的主营业务|承诺期前一年市盈率|
|南 京 国 图100%股权|专业从事国土资源、数字城市、水利水资源等领域的 GIS 与电子政务软件、数据工程、测绘工程、地图服务及规划设计等技术开发与应用、咨询服务与培训|34.11|
|远 江 信 息100%股权|智能楼宇建筑、智能小区弱电系统和计算机网络、信息系统集成工程项目的设计、开发、实施|26.54|
|康 邦 科 技100%股权|以智慧校园整体建设和运维为目标，为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案|620.18|
|江 南 信 安|为金融、能源、军工等行业用户|46.47|

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||||
|-|-|-|
|交易标的|标的主营业务|承诺期前一年市盈率|
|100%股权|提供移动安全产品及服务||
|联 龙 博 通100%股权|移动金融IT软件开发及服务|29.98|
|中 金 云 网100%股权|主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等|78.25|
|精 图 信 息100%股权|主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市领域的空间信息平台开发和销售|446.61|
|江 苏 税 软100%股权|税务信息化解决方案的研究、设计开发|39.41|
|路 安 世 纪100%股权|为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务|60.96|
|||45.10|

注：1、上述数据来源于上市公司公告，承诺期市盈率系根据交易价格与承诺利润计算；
2、上述可比交易中，删除了标的公司主营业务为游戏、影视、互联网教育和互联网电商的相关案例；
3、可比案例中，承诺期前一年平均市盈率已剔除市盈率大于100的交易案例，即立思辰收购康邦科技和飞利信收购精图信息。
由上表可知，可比交易案例中交易标的公司承诺期前一年的平均市盈率为45.10倍，承诺期第一年平均市盈率为20.10倍。
本次华苏科技利润承诺期前一年的市盈率倍数低于近期市场可比交易的市
盈率，承诺期第一年市盈率倍数与近期市场可比交易的市盈率接近，本次交易
作价的市盈率倍数处于合理水平。
4、上市公司估值指标分析
上市公司自2016年3月23日起停牌，停牌前一交易日（2016年3月22日）收盘价为29.18元/股，2015年度上市公司每股收益为0.3820元/股，据此，上市公司相应的市盈率为 76.39倍。本次交易中华苏科技的相应估值指标低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异的合理性分析详见本报告书
“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之“（七）标
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的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析”。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
本公司独立财务顾问、评估师认为，与可比同行业上市公司、近期市场可比交易案例相比，华苏科技的市盈率处于合理水平。本次交易双方依照评估值协商确定本次交易价格，本次交易定价具有合理性。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，华苏科技100%股权的评估值为 120,300.00万元，华苏科技96.03%股权对应的评估值为 115,524.09万元。交易定价在此基础上经双方磋商定为115,233.89万元，两者不存在实质性差异。
三、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、本次交易涉及标的资产的价格系参照北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价 115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过 10名特定投资者募集不超过 57,600.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|115,233.89|57,616.94|23,092,959|

募集配套资金
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价及中介机构费用 57,600.00本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
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本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：吴冬华、
程艳云、博飞信投资、瑞经达、明通投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王
计斌及施伟共计11名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第七届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|27.76|
|31.73|
|32.45|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 24.99元/股，不低于本次交易董事会决议（第七届董事会2016年第三次临时会议）公告日前20个交易日的90%。
2016年4月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。
本次分红的除权除息日为 2016年 5月 10日。据此，本次交易中，神州信息发
行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。
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定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，向吴冬华等华苏科技股东发行股份数量的计算公
式为：
发行数量=（各交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持华苏科技股权的交易价格）÷发行价格。
如果交易对方认购的神州信息股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对
价，交易对方同意豁免上市公司支付。
华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有华苏科技股份（股）|持股比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|程艳云|36,291,772|35.46%|42,554.35|21,277.18|21,277.18|
|吴冬华|26,500,879|25.89%|31,073.92|19,300.42|11,773.51|
|博飞信投资|11,950,791|11.68%|14,013.04|7,006.52|7,006.52|
|瑞经达|5,372,000|5.25%|6,299.00|1,889.70|4,409.30|
|凯腾瑞杰|4,270,400|4.17%|5,007.31|-|5,007.31|
|明通投资|3,570,000|3.49%|4,186.05|2,093.02|2,093.02|
|陈大龙|3,047,453|2.98%|3,573.33|1,786.66|1,786.66|
|李晶|3,045,752|2.98%|3,571.33|1,785.67|1,785.67|
|吴秀兰|3,001,297|2.93%|3,519.21|1,759.60|1,759.60|
|常杰|507,909|0.50%|595.55|297.78|297.78|
|王计斌|448,153|0.44%|525.49|262.74|262.74|
|施伟|268,894|0.26%|315.29|157.65|157.65|
||98,275,300|96.03%|115,233.89|57,616.94|57,616.94|

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注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份
上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。瑞经达通过本次交易获得的上市
公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，具体股份锁
定情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|程艳云|-|8,527,926|
|吴冬华|-|7,735,638|
|博飞信投资|-|2,808,225|
|瑞经达|757,395|-|
|明通投资|-|838,887|
|陈大龙|-|716,097|
|李晶|-|715,698|
|吴秀兰|-|705,251|
|常杰|-|119,349|
|王计斌|-|105,308|
|施伟|-|63,185|
||757,395|22,335,564|

基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
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7、过渡期间损益归属
自评估基准日（2015年12月31日）至交割日（即华苏科技96.03%股权过户至神州信息名下之日）期间，华苏科技所产生的盈利由神州信息及其他小股
东享有，亏损由交易对方按照持股比例承担并以现金方式进行补偿。
8、标的资产滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一
部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司及其他小股东享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名
的其他特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
3、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.99元/股。
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2016年4月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。
本次募集配套资金最终发行价格，将根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过57,600.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。按照本次募集配套资金的发行底价24.95元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 23,086,172股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
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本次交易中，神州信息拟向不超过 10名特定投资者募集不超过 57,600.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%。
根据中国证监会于 2016年 6月 17日公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，上市公司资产重组中募集配套资金的比例不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。本次交易中，神州信息拟募集配套资金57,600.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，符合上述规定的要求。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
公司分别于 2013年 12月向昆山市申昌科技有限公司发行股份募集资金 20,000.00万元及于 2014年 12月向特定投资者发行股份并募集资金净额22,666.67万元。
（1）2013年12月募集资金情况
经深圳市太光电信股份有限公司（简称太光电信，2014年2月26日已更名为神州数码信息服务股份有限公司）2013年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2013]1578号文核准，太光电信向原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称原神州信息）的股东神州数码软件有限公司（简称神码软
件）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（简称天津信锐）、中新苏州工业
园区创业投资有限公司（简称中新创投）、Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（简称华亿投资）、南京汇庆天下科技有限公司（简称南京汇庆）发行股份
319,399,894股以吸收合并原神州信息；并向控股股东昆山市申昌科技有限公司（简称申昌科技）发行股份21,186,440股募集本次吸收合并的配套资金。
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根据《吸收合并协议》及其补充协议，太光电信向原神州信息股东发行股
份319,399,894股（发行价格为9.44元/股），用以支付吸收合并之对价；原神
州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆以其持有的
原神州信息的全部资产、负债及业务认购319,399,894股股份。被吸收合并资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司评估之被吸收合并资产截止2013年4月30日之净资产评估值301,513.50万元（中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》）。
太光电信向控股股东申昌科技发行股份募集配套资金的发行价格与向神州信息股东发行股份价格一致。该配套资金 20,000.00万元已于 2013年 12月 18日转入太光电信中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的37150188000033711账户。
2014年 9月 5日，神州信息将存放于中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的 37150188000033711账户的资金 2,500万元转入同一银行的账号为37150181000018225的定期存款账户。
（2）2014年12月募集资金情况
经神州信息2014年第六届董事会第九次临时会议决议及2014年度第四次
临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案（修订）》，并经中国证券监督管理委员会下发证监许可
[2014]1258号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,神州信息向冯健刚发行6,073,988股股份、向王宇飞发行5,540,462股股份、向张丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发
行3,078,033股股份、向王正发行820,809股股份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资产，核准神州信息非公开发行不超过
10,856,269股新股募集上述发行股份购买资产的配套资金。
2014年12月3日，神州信息向冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林发行股份20,520,227股。
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截至2014年12月18日止，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资金226,666,661元(扣除独立财务顾问西南证券股份有限公司财务顾问费用后的
净额)业已划入神州信息于中国光大银行北京中关村支行开立的银行账户（账号为75080188000114242）。
2015年10月26日止，公司本次募集资金使用计划均已完成，并将募集资金专项账户光大银行中关村支行剩余资金转为永久补充流动资金，并注销该募
集资金专项账户（光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。
截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用情况参见下表：
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务|否|13,830.42|13,830.42|0|14,240.6|102.97%||0|是|否|
|中介机构费用|否|2,580|2,580|0|2,924.99|113.37%||0|是|否|
|迁址费用|否|2,500|2,500|0|0|0.00%||0|是|否|
|人员安置费用|否|400|400|0|226.17|56.54%||0|是|否|
|其他并购整合费用|否|689.58|689.58|0|105.76|15.34%||0|是|否|
|支付中农信达股权转让款|否|21,300|21,300|0|21,300|100.00%||0|是|否|
|支付收购中农信达的中介机构费用|否|1,366.67|1,366.67|626|860|62.93%||0|是|否|
|支付收购中农信达的其他费用|否|0|0|90|92.78|||0|是|否|
|承诺投资项目小计|--|42,666.67|42,666.67|716|39,750.3|--|--|0|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|-|||||||||||
|合计|--|42,666.67|42,666.67|716|39,750.3|--|--|0|--|--|

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|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||本公司先期已经以自有资金支付的购买中农信达募集配套资金项目2,367,691.95 元，于本期自募集配套资金中置换。该事项业经2015 年1 月9 日信永中和会计师事务所以“XYZH/2013A1054-7”号鉴证报告予以鉴证。本公司第六届董事会2015 年第一次临时会议审议通过以非公开发行股票募集配套资金2,367,691.95元置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||2015年10月26日止，中农信达募集资金使用计划均已完成，将募集资金专项账户光大银行中关村支行剩余资金413.89万元转为永久补充流动资金，并注销该募集资金专项账户（光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|依原募集资金用途继续使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：公司于2016年3月29日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
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2、上市公司的货币资金用途
截至 2016年 3月 31日，上市公司货币资金为 66,698.86万元，未来 6个月内上述货币资金用途具体如下：
||
|-|
|货币资金用途|
|偿还到期借款|
|支付神州信息2015年度现金分红|
|支付全资子公司北京中智创展管理咨询有限公司应付工程款|
|缴纳杨凌农业云服务有限公司出资款|
|缴纳全资子公司神州易泰信息服务（北京）有限公司出资款|

合计 101,868.003、同行业上市公司偿债能力比较分析
神州信息、华苏科技均属于软件和信息技术服务行业，2014年末、2015年末和 2016年 6月末，神州信息、华苏科技的偿债能力指标与同行业上市公司比较分析具体如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1.33|1.47|
|2.09|2.28|
|4.45|3.50|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1.03|1.18|
|1.20|1.81|
|4.00|3.17|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|57.01%|55.23%|
|44.43%|40.31%|
|29.09%|31.41%|

注：行业数据来自Wind
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由上表可知，神州信息、华苏科技的流动比率、速动比率低于同行业上市公司均值，资产负债率高于同行业上市公司均值，面临较大的偿债压力。
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
本次交易中，上市公司本次募集配套资金 57,600.00万元，用于支付购买标的资产股权的现金对价及中介机构费用。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2016年6月30日的备考报表总资产、净资产的比较如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|912,024.15|
|444,482.06|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
“1、募集资金的存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一募投项目所需资金应当在同一专户存储。
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实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
③公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
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（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及董事会办公室会签后，报财务总监、总裁或董事长审批。单次支取金额在5000万元以内的，由财务总监审批；单次支取金额超过5000万元的，由公司总裁或董事长审批。
（4）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度20%以内（含20%）时，由总裁审批；超出额度在计划额度20%以上时，由董事会批准。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。
（6）募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
①不得变相改变募集资金用途或者不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。
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（11）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（12）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（13）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：
①取消原募投项目，实施新项目；
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②变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募投项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（3）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（4）公司变更募集资金用投向于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后及时报告深圳证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十二条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
（7）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见；
②董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内控内审部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
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募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（6）任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反本办法规定使用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，公司视情节轻 260
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重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。
（四）募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付。
（五）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 917,811,916股。本次拟发行 23,092,959股股份购买资产，拟发行不超过23,086,172股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数|本次交易后（未考虑募集配套资金的影响）|||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|
|389,540,110|42.44%|-|389,540,110|41.40%|389,540,110|
|-|-|8,527,926|8,527,926|0.91%|8,527,926|
|-|-|7,735,638|7,735,638|0.82%|7,735,638|
|-|-|2,808,225|2,808,225|0.30%|2,808,225|
|-|-|757,395|757,395|0.08%|757,395|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|0.00%|-|
|-|-|838,887|838,887|0.09%|838,887|
|-|-|716,097|716,097|0.08%|716,097|
|-|-|715,698|715,698|0.08%|715,698|
|-|-|705,251|705,251|0.07%|705,251|
|-|-|119,349|119,349|0.01%|119,349|
|-|-|105,308|105,308|0.01%|105,308|
|-|-|63,185|63,185|0.01%|63,185|
|-|-|23,086,172|-|-|23,086,172|
|917,811,916|100.00%|-|940,904,875|100.00%|963,991,047|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息的财务数据及经信永中和审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|737,166.09|869,356.78|
|324,931.90|440,165.79|
|671,285.58|708,483.73|
|42,158.21|45,381.70|
|35,062.03|38,625.53|
|0.38|0.40|
|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|776,123.42|912,024.15|

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|||
|-|-|
|329,215.47|444,482.06|
|355,806.13|369,319.05|
|6,513.22|7,557.86|
|7,942.10|9,188.50|
|0.0865|0.0953|

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第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年5月24日，神州信息与本次交易对方签署《购买资产协议》，神州信息拟发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权。
（二）交易价格及定价依据
依据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第256号），华苏科技100%股份截至评估基准日的评估值为120,300万元。参照该等评估值，经双方协商，标的资产的交易价格为115,233.89万元。
（三）交易对价支付方式
1、支付方式
交易对方拟出让华苏科技96.03%股份，均由神州信息以发行股份及支付现金的方式购买；交易对方取得对价的安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让华苏科技股份||||
|持股数额（股）|持股比例（%）|对价小计|股票对价|
|36,291,772|35.46|425,543,545.05|212,771,772.53|
|26,500,879|25.89|310,739,249.56|193,004,176.24|
|11,950,791|11.68|140,130,439.71|70,065,219.86|
|5,372,000|5.25|62,990,033.22|18,897,009.97|
|4,270,400|4.17|50,073,089.70|-|
|3,570,000|3.49|41,860,465.12|20,930,232.56|
|3,047,453|2.98|35,733,277.31|17,866,638.66|
|3,045,752|2.98|35,713,332.03|17,856,666.02|
|3,001,297|2.93|35,192,069.57|17,596,034.79|

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|||||
|-|-|-|-|
|507,909|0.50|5,955,548.17|2,977,774.09|
|448,153|0.44|5,254,872.00|2,627,436.00|
|268,894|0.26|3,152,948.99|1,576,474.50|
|98,275,300|96.03|1,152,338,870.43|576,169,435.22|

2、发行股份的价格
神州信息发行股份购买资产的发行价格为 24.99元/股，不低于定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
2016年5月10日，神州信息实施2015年度分红，以现有总股本 91,781.1916万股为基数，每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。
最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
3、发行股份数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持华苏科技股份的交易金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 57,616.94万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为23,092,959股。神州信息本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|本次交易中股份支付对价金额（元）|
|程艳云|212,771,772.53|
|吴冬华|193,004,176.24|

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|||
|-|-|
|博飞信投资|70,065,219.86|
|瑞经达|18,897,009.97|
|明通投资|20,930,232.56|
|陈大龙|17,866,638.66|
|李晶|17,856,666.02|
|吴秀兰|17,596,034.79|
|常杰|2,977,774.09|
|王计斌|2,627,436.00|
|施伟|1,576,474.50|
||576,169,435.22|

4、现金支付情况
交易对方合计所获现金对价的比例为本次交易对价的50%，支付现金来源于本次配套募集资金。本次交易中的现金对价，由神州信息在募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付。
若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会核准文件后 80日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项。
（四）股权过户的时间安排
交易对方应在中国证监会核准本次发行后 60日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、将华苏科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
2、修改华苏科技的公司章程，将神州信息合法持有华苏科技96.03%股权情况记载于华苏科技的公司章程中；
3、向有关工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
4、其他合法方式，证明神州信息已拥有华苏科技96.03%股权。
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（五）过渡期期间损益的归属
经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由神州信息享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知神州信息，神州信息在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告出具之日起 10个工作日内向神州信息以现金方式补足，交易对方按交付日前各自所持华苏科技股份比例计算相应的补偿金额。
（六）人员安置
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员主动提出离职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因神州信息以股东身份作出降低华苏科技员工待遇决议而导致员工离职的，华苏科技仍有权依法与其解除劳动关系。
（七）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、神州信息董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、神州信息股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、神州信息间接控股股东神州数码控股有限公司（China Digital HoldingsLimited，香港股票代码：00861）董事会批准本次交易的具体方案；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在 267
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本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则神州信息有权选择：（1）神州信息向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给神州信息造成的经济损失；或（2）要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，神州信息如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择（1）交易对方向司法机关提起诉讼，要求神州信息赔偿给交易对方造成的经济损失；或（2）要求神州信息承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，神州信息不履行本协议，不视为神州信息违约。
二、《业绩承诺与补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年5月24日，神州信息与本次交易的业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
（二）利润承诺
1、承诺净利润
华苏科技 2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于 5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
2、利润差额的确定
神州信息将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露华苏科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由神州信息聘请的具有证 268
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券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述实际净利润数，以神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的华苏科技实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经神州信息同意，不得改变华苏科技的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿方式
1、补偿方式
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。
2、补偿数额的确定
（1）当年补偿金额的计算方式
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数额的计算方式
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格。
若利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
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返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（3）在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对神州信息另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
（五）补偿的实施程序
业绩承诺方应在神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知神州信息。
1、股份补偿的实施程序
神州信息应在收到业绩承诺方通知后 2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照按 1元的总价回购相关股份。
神州信息董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准 270
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和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
业绩承诺方应在神州信息作出股东大会决议之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。该现金补偿额为业绩承诺方当期应补偿金额。
当补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在公司股东大会作出决议之日起10个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
2、现金补偿的实施程序
业绩承诺方应在其向公司发出通知后 30个工作日内，将应补偿金额以现金支付至公司指定的银行账户内。
3、以股份及现金补偿的实施程序
公司在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照约定计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金金额，业绩承诺方应按照相关约定完成补偿。
4、业绩承诺方的连带责任
业绩承诺方内部自行协商补偿比例。业绩承诺方中的各方对其他方应支付给公司方的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
（六）协议生效条件
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本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
4、公司与交易对方签署的《购买资产协议》生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如业绩承诺方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
凡因本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定。现就本次交易的合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华苏科技所属的行业分类为软件和信息技术服务业（I65）。近几年来，国家出台《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等产业政策支持该行业的发展。因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的相关规定，本次交易不涉及环保核查的情况。
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，隶属于通信网络技术服务行业。华苏科技所从事的业务不会造成环境污染，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，华苏科技遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，不存在严重违反国家土地管理的法律、法规的重大违法行为。
综上，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
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4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，神州信息本次购买华苏科技96.03%股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据标的资产作价，本次交易完成后，神州信息公司的股本总额将由91,781.19万股变更为94,090.49万股（不含募集配套资金发行股份），其中社会公众股比例不低于10%的上市条件，神州信息本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
综上所述，本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
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（1）发行股份市场参考价格的选择依据和理由
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为第七届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|27.76|
|31.73|
|32.45|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次交易董事会决议公告日（第七届董事会2016年第三次临时会议）前20个交易日的90%，即24.99元/股。
2016年4月26日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。
本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次发行股份市场参考价格选取的合理性分析
1）本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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本次发行股份购买资产的股票发行定价不低于董事会决议公告日前 20个交易日均价的90%，并根据 2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案进行除权除息事项的调整，符合《重组管理办法》的规定。
2）本次重组选择适当发行价格将有利于标的公司顺利进入上市公司
标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务 O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线，对公司未来发展有重要战略意义。
2015以来，国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市场影响产生明显波动。公司本次重组停牌日为 2016年 3月 23日，停牌前 6个月（即2015年10月至2016年3月），公司股票按月计算的交易均价（已经除权除息）如下：
||
|-|
|期间|
|2015年10月|
|2015年11月|
|2015年12月|
|2016年1月|
|2016年2月|
|2016年3月|

注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出。
公司股票停牌前六个月，公司的股票价格随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动。在与交易对方充分协商后，公司选取了不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价作为本次交易发行股份的价格。本次重组选择适当发行价格将有利于标的公司顺利进入上市公司。
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因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。
3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第七届董事会 2016年第三次临时会议、上市公司 2016年度第三次临时股东大会审议通过。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易中，交易标的作价以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中同华及其经办评估师与标的资产、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2015年 12月 31日为评估基准日，华苏科技100%股权评估值为 120,300.00万元，经交易双方协商，华苏科技100%股权作价 120,000.00万元，华苏科技96.03%的股权本次交易作价为115,233.89万元。
综上，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经神州信息董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
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本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时披露资产重组进程公告，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”。
综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为华苏科技96.03%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权是否符合《公司法》的规定，以及华苏科技变更为有限责任公司的相关安排说明如下：
1、华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权的合法性
经核查，本次交易对方中担任华苏科技董事、监事、高级管理人员的人员及其在华苏科技的持股情况如下：
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||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量（股）|
|吴冬华|董事长、总经理|26,500,879|
|陈大龙|董事、副总经理、董事会秘书|3,047,453|
|李晶|董事、副总经理|3,045,752|
|吴秀兰|董事|3,001,297|
|常杰|监事|507,909|
|王计斌|监事会主席|448,153|

《公司法》第 141条第 2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
依据《购买资产协议》，交易对方应在本次交易获得证监会审核通过后 60日内将华苏科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户给神州信息。标的资产将在华苏科技的公司类型变更为有限责任公司后方进行过户，届时本次交易对方中的董事、监事、高级管理人员向神州信息转让其所持有的华苏科技股权，即不再适用前述《公司法》141条第2款的限制性规定，而应适用《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定。
因此，本公司独立财务顾问、律师认为，华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权将在华苏科技公司类型变更为有限责任公司后进行，该等转让行为届时不适用《公司法》141条第2款的限制性规定，不会违反该等《公司法》规定。
2、华苏科技变更为有限责任公司的相关安排
依据《购买资产协议》，交易对方应在本次交易获得证监会审核通过后60日内将华苏科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户给神州信息。
经核查，华苏科技已履行变更为有限责任公司的内部决策程序，具体情况如
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下：
（1）华苏科技关于变更公司类型的股东大会决议
2016年5月31日，华苏科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司类型变更为有限责任公司的议案》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
（2）南京华苏科技有限公司（筹）关于变更公司类型的股东会决议
经核查，华苏科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，程艳云收购了部分股东所持华苏科技股份，神州信息收购了程艳云以前述方式取得的股份，该等股份转让的价款均已支付。该等股份转让完成后，截至 2016年8月15日，华苏科技共有41名股东。
2016年 8月 15日，南京华苏科技有限公司（筹）召开股东会，审议通过了《关于公司类型变更为有限责任公司的议案》及《南京华苏科技有限公司章程》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
依据南京市政务服务中心于2016年8月15日出具的《市场主体注册登记材料收件通知书》，其已接收华苏科技变更公司类型的申请材料。
经核查，本公司独立财务顾问、律师认为，华苏科技就变更公司类型履行的相关程序合法、有效，其变更为有限责任公司不存在实质法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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华苏科技能够提供涵盖网络优化、网络工程维护业务的全方位的通信网络技术服务，具有较强的综合服务能力。通过本次交易，神州信息将取得华苏科技96.03%股权，有利于公司开拓通信网络技术服务业务，从而进一步提高在软件和信息技术服务领域的竞争地位，增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，华苏科技将成为上市公司的控股子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。上市公司控股股东神码软件、神码软件的控股股东神州控股已分别就保持上市公司独立性、规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
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本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次资产重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，截至2015年12月31日，神州信息资产总计737,166.09万元，归属于母公司所有者权益合计324,931.90万元，神州信息2015年度实现归属于母公司所有者净利润35,062.03万元，基本每股收益为0.38元。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，截至2015年12月31日，神州信息资产总计869,356.78万元，归属于母公司所有者权益合计 440,165.79万元，神州信息2015年度实现归属于母公司所有者净利润38,625.53万元，基本每股收益为0.40元。
与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长，盈利水平将得到一定提升。本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性
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本次交易前，神州信息控股股东不存在同业竞争问题。本次交易完成后，华苏科技成为上市公司控股子公司，神州信息的控股股东未从事与华苏科技相似的业务，不会导致出现同业竞争的情形。
本次交易完成前，公司与标的资产及交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，交易对方持股比例单独或合计均不超过5%，不会产生新的关联方或新增关联交易。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2015年财务会计报告已经信永中和会计师审计，并出具了信永中和（XYZH/2016BJA10122）标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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综上所述，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
方之外的特定对象发行股份购买资产
本次资产重组系上市公司为打造 IT服务生态圈、提升公司综合竞争能力的重要举措。本次资产重组后，上市公司将延伸业务领域，实现标的公司与公司及公司下属子公司的业务协同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产能够丰富上市公司现有主营业务。
综上所述，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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上市公司本次募集配套资金不超过 57,600万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过拟购买资产交易价格的100%。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 285
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幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
六、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：
“1、神州信息本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）律师意见
本公司法律顾问认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生 286
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效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已取得神州信息董事会、股东大会批准，尚需中国证监会核准。
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第九节上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影
响进行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
信永中和对本公司2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（XYZH/2014A1015、XYZH/2016BJA10122）。
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|776,123.42|737,166.09|
|442,505.50|407,115.22|
|333,617.92|330,050.88|
|329,215.47|324,931.90|
|2016年1-6月|2015年度|
|355,806.13|671,285.58|
|296,610.92|532,616.33|
|6,513.22|42,158.21|
|7,589.82|45,805.62|
|8,097.39|37,198.73|
|7,942.10|35,062.03|
|2016年1-6月|2015年度|
|-13,098.16|7,838.66|
|-40,487.65|-3,651.35|
|-50,417.44|13,538.15|
|800.43|188.79|

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|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|-103,202.82|17,914.26|

注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析；2016年1-6月财务数据未经审计。
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|86,805.07|11.18%|189,581.89|25.72%|170,237.28|
|||-|-|-|
|6,629.09|0.85%|6,374.57|0.86%|3,668.20|
|301,970.86|38.91%|240,606.22|32.64%|223,945.46|
|10,824.02|1.39%|6,045.85|0.82%|4,987.23|
|||0.00|0.00%|14.34|
|9,364.41|1.21%|28,084.48|3.81%|7,903.34|
|460.70|0.06%||||
|129,687.83|16.71%|117,818.80|15.98%|61,185.95|
|35,728.62|4.60%|1,998.42|0.27%|20,000.00|
|581,470.59|74.92%|590,510.23|80.11%|491,941.80|
|7,860.36|1.01%|3,291.94|0.45%|2,502.00|
|36,199.77|4.66%|36,084.89|4.90%|35,845.55|
|13,098.19|1.69%|14,407.67|1.95%|16,764.35|
|36,938.21|4.76%|-|-|25.54|
|5,517.71|0.71%|2,779.18|0.38%|3,559.88|
|4,483.07|0.58%|2,117.67|0.29%|-|
|85,358.89|11.00%|83,968.41|11.39%|83,968.41|
|281.12|0.04%|324.42|0.04%|448.81|
|4,915.53|0.63%|3,681.68|0.50%|5,280.00|
|194,652.83|25.08%|146,655.86|19.89%|148,394.54|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|776,123.42|100 %|737,166.09|100 %|640,336.34|

2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产总额分为640,336.34万元、737,166.09万元和776,123.42万元，同比增长率分别为15.12%、5.28%，2015年末较2014年末公司资产总额随公司业务和经营规模的扩大增长，2016年6月末公司资产总额较2015年末较为稳定。
2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动资产占比分别为76.83%、80.11%和74.92%，公司资产结构以流动资产为主，流动资产主要以应收账款、货币资金、存货为主，符合公司软件和信息技术服务行业特点。其中货币资金主要由银行存款构成，公司货币资金规模较大，系为了满足业务增长需要。应收账款主要为公司技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成等服务形成的账款，公司主要应收账款未超期，账龄结构合理，应收账款回收风险较小。公司存货主要系统集成业务形成的库存商品（含发出商品）、金融专用设备等在产品及未完成的工程劳务，已严格按照公司会计政策计提存货跌价准备。
2014年末、2015年末和2016年6月末，公司非流动资产主要由商誉和长期股权投资构成，其中商誉系2010年非同一控制下收购神州数码金信科技股份有限公司股权、2014年非同一控制下收购北京中农信达信息技术有限公司股权产生；长期股权投资为对联营公司鼎捷软件股份有限公司等公司的投资。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|105,554.72|23.85%|100,647.43|24.72%|76,269.25|
|75,322.12|17.02%|33,194.29|8.15%|20,970.40|
|149,053.13|33.68%|140,188.94|34.43%|115,842.30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|81,589.89|18.44%|66,163.78|16.25%|57,029.72|
|12,743.04|2.88%|25,082.15|6.16%|27,066.63|
|10,665.38|2.41%|8,894.11|2.18%|15,276.89|
|168.07|0.04%|74.42|0.02%|37.40|
|2,917.28|0.66%|2,480.29|0.61%|4,263.04|
|||25,161.30|6.18%|-|
|438,013.64|98.98%|401,886.69|98.72%|316,755.62|
|||-|-|24,000.00|
|376.00|0.08%|376.00|0.09%|0.00|
|155.82|0.04%|182.13|0.04%|228.63|
|3,960.04|0.89%|4,670.40|1.15%|3,200.61|
|4,491.86|1.02%|5,228.52|1.28%|27,429.23|
|442,505.50|100.00%|407,115.22|100.00%|344,184.85|

2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额为344,184.85万元、407,115.22万元和442,505.50万元，同比增长率分别为18.28%、8.69%。报告期末，公司负债规模随着应付账款等经营性负债的扩大增长。
2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动负债占比分别为92.03%、98.72%和98.98%，公司负债规模较为稳定。公司以流动负债为主，主要由应付账款、短期借款、预收账款等构成，2015年末随着到期时间小于一年的长期借款转入一年内到期的非流动负债，非流动负债下降。
2014年度、2015年度公司负债主要构成无重大变化，应付账款主要为应付货款及服务款，报告期内公司业务发展收入增长，采购规模进一步扩大，应付账款随之增长。公司短期借款主要为保证借款和信用借款，因业务规模扩大公司适当增加短期借款规模。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|

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|-|-|
|-13,098.16|7,838.66|
|-40,487.65|-3,651.35|
|-50,417.44|13,538.15|
|800.43|188.79|
|-103,202.82|17,914.26|
|84,790.82|187,993.64|

 2015年度公司经营活动现金流量低于公司净利润系期末公司有较多大额项目尚未完成验收而相关的存货成本、人员劳务已经投入，导致经营性现金流出较大，相关项目已在 2016年半年度完成大部分验收工作，不会对公司经营性资金现金流造成重大影响。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加88.88%，主要原因是上年投资的 2亿理财产品在报告期内收回。2015年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,284.23%，主要原因是公司战略需要，部分项目的前期投入需要补充营运资金，因此提前筹备，增加了银行贷款规模。
2016年半年度，公司现金流出较高。公司于各年第一季度由于备货等原因，经营现金流流出较高。公司支付给职工的现金及购买商品、劳务的现金随经营规模增大和劳务成本上升而增加，经营性现金流出增加。2016半年度公司还进行了较多投资支出并归还了部分短期银行借款，使得2016年半年度现金流出较高。
4、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|57.01%|55.23%|
|1.33|1.47|
|1.03|1.18|

从偿债指标来看，公司资产负债结构较为合理，经营情况良好具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。
5、资产周转能力分析
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|-|-|
|2016.6.30（未年化）|2015.12.31|
|2.40|5.95|
|1.31|2.89|
|0.47|0.97|

报告期内，公司应收账款周转良好，随着业务规模的增长，资产总额有所增长，总资产周转率略有下降。2015年度较2014年度公司存货周转率下降系 2015年末大额项目尚未完成验收使得期末存货金额较大所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司利润简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|355,806.13|671,285.58|
|296,610.92|532,616.33|
|6,513.22|42,158.21|
|7,589.82|45,805.62|
|8,097.39|37,198.73|
|7,942.10|35,062.03|

2014年度、2015年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,953.11
万元、35,062.03万元，增长25.43%；营业收入分别为655,900.79万元、671,285.58万元，增长2.35%。公司毛利率较高的技术服务和应用软件开发业务增长较快，致使净利润增长幅度高于营业收入增长幅度。
2014年度、2015年度公司销售费用分别为 42,007.69万元、44,234.20万元，管理费用分别为46,202.77万元、51,083.31万元，受公司规模和业务人员薪酬增长等影响，公司期间费用有所增长。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|16.64%|20.66%|
|2.28%|5.54%|
|0.0865|0.3820|
|2.42%|11.34%|

2015年度较上年度，公司毛利率、净利率和基本每股收益均有所增长，主要是因为毛利率较高的技术服务和应用软件开发业务增长较快，致使综合毛利率提高；公司加权平均净资产收益率有所下降，主要由于公司盈利累计增厚净资产所致。
二、华苏科技所属行业特点和经营情况分析
华苏科技主要从事网络优化、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华苏科技所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
（一）行业概述
1、网络优化行业发展概况
网络优化是指通信运营商通过自身或委托第三方机构的方式，采用各种网络优化工具和系统采集移动通信网络的信令数据、话务数据、话单数据、定点测试数据、路测数据等网络数据，并结合网络设备、运营商的实际业务种类及优化需求进行综合数据处理、分析、研判，对在建中的或正式投入运行的移动通信网络进行相应调整及优化，不断增强移动通信网络的稳定性、可靠性、高效性、适用性，改善运营商的业务品质，提升移动通信终端用户感知。
我国无线网络优化行业是伴随着我国移动通信行业的发展而发展的。二十世纪九十年代初，为了解决运营商信号覆盖盲区的问题，国内少数厂商从设计
生产直放站产品开始涉足这一行业。随着我国移动通信行业的飞速发展，无线
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网络优化行业市场逐渐增大，特别是我国城市中楼宇建筑物多而密集，使用基站覆盖难以达到令人满意的效果，这为网络优化行业提供了巨大的市场需求。
近年来，伴随着国内移动通信网络技术的演进，我国无线网络优化行业也经历了多次技术的升级换代，主要体现在2G、2.5G技术到3G、4G技术的产品升级、行业内上下游产业链的整合与扩张等，综合实力正逐渐成为行业竞争的重点。
随着网络优化服务业的发展，行业成熟度和对专业技术与工具的依赖性越来越高，区域限制已经逐渐降低，行业向规范化、整合化方向发展。另一方面，随着服务对象、服务内容、技术切入点和服务盈利率日益差别化，网络优化行业内部也出现了深化和分类，形成了更为完善的网络优化产业体系。
2、行业发展现状
随着移动通信技术的不断升级，网络优化作为网络部署及运营周期中的重要部分，其市场规模也保持稳定增长态势。
根据中国行业咨询网数据，我国无线网络优化市场规模在 2008年约为 72.54亿元，2009年约为 105.31亿元， 2010年 131.49亿元， 2011年已扩展到 171.05亿元。根据中商情报网《2014年中国网络优化市场现状调研与发展前景预测分析报告》数据，2013年，我国网络优化行业的市场规模约 484.56亿元，其中网优服务市场规模约 253.75亿元，占比为52.4%；网优产品市场规模约 230.81亿元，占比为47.6%，网优产品中，测评系统市场占比为40%，覆盖设备市场比为60%。
根据通信产业网数据， 2015年，全国网络优化服务市场规模达到 322.86亿元。
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（二）市场需求容量及前景
1、行业市场规模
目前，我国正处于 4G网络的快速成长阶段，2013年底，工信部颁发TD-LTE牌照，正式开启我国移动通信的4G时代，4G网络建设的资本开支开始节节攀升。2014年6月27日，工信部批准中国电信、中国联通两大运营商分别在16个城市进行TD-LTE以及FDD-LTE混合组网试验；2014年8月28日，工信部扩大混合组网试验城市范围；2015年 2月，工信部向中国电信、中国联通发放FDD-LTE牌照。至此，我国4G网络建设在TD-LTE和FDD-LTE的双重推动下，进入快速增长阶段。
数据来源：工信部
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2016年，三大运营仍将继续大力推进4G网络建设。根据三大运营商分别公布的 2016年发展规划，中国移动计划在 2016年新建 30万个 4G基站，并且计划在 2016年年底前使得 4G用户人数突破 5亿（目前为 2亿左右）；中国联通计划在2016年-2017年投资240亿元新建46.9万个4G基站；中国电信已在2016年年初开始启动FDD-LTE无线网主设备农村覆盖集中采购项目，规模预估为13万个基站。
无线网络优化将是4G基站建成后的投入重点，因此，无线网络优化市场规模将随着4G的持续建设而快速增长。
2、行业发展前景
（1）网络复杂度以及用户需求推动网络优化技术向高端演进
从技术层面来说，4G与2G、3G和WIFI网络并行背景下，网络复杂度大大提升，尤其是 LTE网络一般处于高频段，信号穿透能力较弱，高速数据需求主要产生于室内，室内网络优化服务的需求将会有大幅攀升；此外，TD-LTE、FDD-LTE、TD、CDMA和 GSM共用基站必然会出现网络干扰的问题，要保障网络质量不受影响，必然需要更多的网络调制和优化。从技术和产业的角度看，网络优化将不断向专业化和高端演进，技术门槛越来越高。从覆盖优化到性能容量优化，甚至到用户体验感知优化，网络优化服务的范围也将不断扩大。
（2）运营商市场竞争加剧，为满足用户需求加大网优投入
目前，中国移动、中国联通、中国电信三家运营商之间的实力差距在逐渐缩小，竞争更加激烈。运营商为应对激烈的市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求，各运营商不断提高网络覆盖面积和覆盖效果，纷纷追加对网络优化覆盖业务的投资力度。
（三）行业竞争情况
1、行业整体竞争状况
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我国网络优化行业自发展初期即处于市场化竞争环境中，经过多年的发展目前基本处于完全竞争状态。全国范围内从事网络优化行业的企业数量众多，但规模普遍偏小。根据前瞻产业研究院发布的《2012-2016年中国网络优化行业发展前景与投资预测分析报告》中统计数据，目前国内规模较大的网络优化企业在 400家左右，其中主要是地方性企业，全国性企业不足 50家；地方性的企业注册资本基本在几十万元至几百万元之间、年销售额从数十万元至数百万元不等。一般按服务区域可分为全国性网络测试服务提供商和区域性网络优化服务提供商。前者规模和服务区域相对较大，典型的代表如珠海世纪鼎利科技股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、华苏科技等，处于行业领先地位；后者规模相对较小，受公司资源影响，服务区域一般局限于某些省份或地区，这类企业数量众多。
2、行业主要竞争对手
通信网络优化服务提供商总体可以分为三类，分别是综合性服务商、全国性专业服务商和地方区域性服务商。各自的技术特点和竞争地位汇总如下：
||
|-|
|主要特点|
|具备一体化的服务能力，拥有强大的通信技术业务支撑能力、完善的营销网络、规模化服务能力|
|覆盖全国的业务范围，专注于网络优化技术，在该领域进行深度挖掘，具有较强的技术能力和专业素质|
|凭借地域的优势，为运营商提供某一种或某一类技术服务。|

华苏科技专注于通信网络优化服务子行业，定位于全国业务市场，凭借在该领域的专业技术和客户积累，逐渐占据了较高的市场份额，树立了良好的品牌形象和社会声誉，具备全国性专业服务能力，在该领域具有较强的综合竞争力。
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（四）行业利润水平变动趋势及原因
华苏科技主要从事网络优化、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业。近年来通信网络技术服务行业利润水平较为稳定，原因系通信技术服务行业的下游行业电信业作为我国优先发展并能促进国民经济增长方式转变的基础性行业因其支柱作用以及战略地位将使其长期保持稳定增长的发展态势。随着运营商对网络覆盖面积和覆盖效果的要求不断提高，运营商对网络运维和优化的投资不断增加，网络优化行业具备稳定增长的市场空间，近年来利润水平较为稳定。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
华苏科技所处行业属于国家重点支持推进和优化鼓励发展行业，近年来国家陆续出台了多项引导及促进行业发展的政策，例如《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》、《软件和信息技术服务业“十二五”规划》、《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》、《通信业“十二五”发展规划》等，这些产业政策有力调动了行业企业的发展积极性，有利于提高企业的自主创新能力以及核心竞争力，为行业的发展营造了良好的政策和社会环境。
（2）运营商对通信技术服务的需求不断增加
通信市场的快速发展，通信网络的大规模建设，直接推动了通信技术服务市场的发展。同时，随着运营商竞争日趋激烈，使得运营商更加注重客户服务，希望以丰富的业务应用以及优异的网络质量增强竞争力，且更加注重投资效率，希望在不增加或少增加设备投资的情况下提升网络性能和网络资源利用效率，这使得通信技术服务，特别是网络优化服务的需求大幅上升。
（3）市场规范化程度不断提高
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目前，通信技术服务企业数量较多，服务质量、技术水平参差不齐、规范程度不高。而运营商对网络系统可靠性、稳定性极为重视，要求技术服务商提供的服务趋于标准化，符合行业规范和企业标准以便于管理。因此，运营商正在通过制定相关的技术服务标准，结合国家主管部门及行业协会的相关管理规定，提高行业的进入门槛，促进行业良性发展。
2、不利因素
（1）人才短缺
通信技术服务行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求。移动通信网络优化服务行业需要一批有经验的移动通信专业人才以及富有经验的熟练工程师团队，而且要求从业技术人员具备扎实的通信技术理论知识，而且需要丰富的实践工作经验，对通信专项领域有深刻认识。目前，高端技术人才的缺乏是制约行业发展的瓶颈之一。
（2）资金实力不足
移动通信网络优化项目执行、验收和回款都需要有较长的周期，企业需要垫付较多的资金。因此，网优行业对业内各公司的资金实力提出了较高的要求，资金实力偏弱的企业在行业竞争中处于劣势地位。通信服务业企业在项目开展和拓展新市场时需要大量流动资金支持，同时技术培训和产品研发也需要有资金的投入，而目前行业内企业规模普遍不大，融资渠道缺乏，造成资金实力不足，抗风险能力低，业务拓展有一定的困难。
（3）受运营商投资力度的制约
由于行业客户群体主要面向移动、电信、联通三大通信运营网，运营商对网络规划和升级投资建设力度大小直接影响着通信网络技术服务行业的市场规模。如果运营商网络规划升级投资出现较大波动，将对网优行业相关企业的经营带来一定风险。
（六）行业壁垒
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1、资质壁垒
网优行业企业需要具备相应的资质才能开展业务和承接项目，相关资质包括通信信息网络系统集成资质等，而拥有各项资质需要通过各相关部门对企业的业务经营、技术水平、质量体系、安全生产等各方面条件的严格专业评估，这为新进入的企业设置了一定的准入壁垒。
2、品牌壁垒
随着通信网络日益复杂，用户对通信质量的要求日益提高，通信运营商对通信网络系统的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能力要求也逐渐提高。在这样的背景下，出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，通信运营商更倾向于选择市场信誉好、管理到位、技术力量强，服务质量良好、经验丰富的通信技术服务商。而在通信技术服务行业内，少数起步早、技术领先的通信技术服务商以及具备了通信技术全流程服务能力以及多业务集成服务能力，并通过多年的经营与通信运营商建立长期紧密的合作伙伴关系，在市场中树立起了的良好信誉与品牌，这对新进入行业的企业也形成了较大的障碍。
3、技术壁垒
网优行业的技术是以主流通信技术为基础，将其应用到具体技术服务业务中。在通信行业的新技术、新网络不断涌现的背景下，要求行业中的企业拥有完善的技术培训体制和技术转化机制。同时，随着通信技术的持续发展以及三网融合的趋势不断增强，融合多个网络平台的下一代通信网络使网优行业的维护与优化业务技术复杂度越来越大，需要针对新型的通信网络进行服务器技术研发和创新，提高不同通信网络架构下的通信性能和质量，这要求企业具备较强的技术实力与创新能力，能够跟随主流通信技术的不断演进而发展完善自己的技术服务体系。因此，通信技术的掌握及应用能力、通信系统技术服务的研发创新能力对新进入者也是主要障碍之一。
4、人才壁垒
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通信技术服务行业的从业者首先需要扎实的通信技术理论知识，并且在经过多年的实践后，才能拥有丰富的经验，掌握多个设备厂家系统能力和多专业技术，熟悉各类通信设备操作，精确无线、交换、传输、网管等专业知识，并在服务过程中灵活采用最有效的技术方法、技术手段及仪器仪表达到服务目的。只有稳定的且具有丰富经验的技术团队才能向通信运营商提供优质的服务，而行业新进入者难以在短时间内建立一支具有足够规模、经验丰富、稳定的专业服务团队，这也是其进入网优行业的又一主要障碍。
5、资金壁垒
资金充足是网优行业企业的又一壁垒。首先，综合的通信技术服务需要投入大量的人力与设备进行日常的业务运行，而人力与设备成本的大量投入，对行业内企业的流动资金有较高的要求。其次，网优企业的经营主要采取的是招投标模式，各大通信运营商一般要求中标的企业对提供的服务自行垫付款项，这要求企业在项目开展的整个周期中，储备一定的项目准备金来满足日常业务费用和人力成本。因此，网优行业对参与者的资金要求较高。
6、服务经验壁垒
行业客户主要集中于移动通信运营商，需要企业对其系统运营流程及软件应用环境有全面且细致的了解。华苏科技自成立以来，凭借高质量的产品及服务，前瞻性的行业发展眼光赢得了客户的普遍认可，建立了稳定而可靠的长期合作关系。长期合作过程中不断积累形成的行业经验存在较高的壁垒，很难被后进入者短期内复制，为华苏科技赢得了发展的先机。
（七）行业技术水平及技术特点
1、通信技术服务行业技术水平
网优行业技术水平主要是随着通信技术的发展而逐步提高的，行业的技术
范围涵盖了现有的所有通信技术，包括移动通信技术、宽带接入技术、光网络
传输技术等。网络优化主要集中于主流通信技术在技术服务业务中的具体应
用，如网络建设施工技术、设备安装调试技术、设备故障维修技术、设备维护
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技术、无线网络优化技术、传输链路优化及改造技术等。同时，综合运用其他
领域内的成熟技术，通过技术创新和改造来实现通信资源的高效率运行和低成
本运营，是行业技术发展的重要趋势，如通过应用节能技术、自动控制技术、
传感技术、电子机械技术等，对通信资源中的基站、线路、设备等要素进行优
化和整改，以实现节能减排、提升效率、降低成本等功能。因此，网优行业的
技术水平也在随着各种应用新技术的应用而不断发展。
2、通信技术服务行业技术特点
1）随主流通信技术的发展而不断演进，融合现有技术进行二次开发
从网优行业的技术发展看，需要始终与主流通信技术，特别是热点技术保
持一致，通过对新技术的掌握和理解，应用在具体的通信网络建设与运营维护
业务上。而随着通信技术的不断发展，以3G通信、4G通信、光纤接入、宽带无线接入、多媒体子系统等为基础的下一代通信技术在通信网络的运行中起着
越来越重要的作用，网优行业的技术应用就是在这些新技术的基础上，针对不
同技术的原理与特点进行二次开发，将其转化为服务技术。同时，对基于不同
技术的设备、网络架构等进行分析，研发出适用于这些设备与网络架构下的实
施、维护与优化技术，满足实际业务的需要，为通信运营商提供灵活、节能、
高效的解决方案。
2）通过新技术的使用对传统的业务模式进行创新
随着电信资源托管市场的发展，通信运营商对于技术服务的形式和内容的
要求也发生了很大的变化。对通信技术服务商而言，使通信网络高效、低能
耗、稳定地运行，为通信运营商提供了一个强大的业务支持平台，是客户的最
大需求。在此要求下，通过对新技术的应用开发开拓行业应用的新业务模式将
是网优行业技术的发展重点，如对基站的电力保障系统进行硬件优化设计、对
适应复杂环境下的基站设备进行技术研发等。新业务模式一方面促进着行业技
术的专业化趋势，推动行业发展独立的技术体系，另一方面不断丰富行业应
用，为企业创造新的业务模式和行业应用，为行业技术保持持续发展创新提供
了重要保证。
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（八）行业经营模式
网优行业内企业的客户明确，主要是三大电信运营商及其省市级子公司和分公司，以及通信主设备供应商，所以大多数企业普遍采取聚焦客户的精耕细作模式开展服务，在现有服务的基础上，根据客户的需求，提供更多更全面的通信技术服务。
中国移动、中国联通、中国电信三大运营商处于产业链的核心，三者对通信技术服务系统投资对网优行业的产业规模、盈利水平等都有重大影响。运营商为了能够更好的对产品质量进行控制同时优化管理结构，在产品从采购方面实行集中采购。同时，由于各大移动通信运营商在国内几乎属于垄断经营，其对固定资产的投资直接决定了网优行业的生产内容及规模。
因此，行业的技术要求、服务内容、定价及付款条件在一定程度上由几大电信运营商决定。网优行业企业客户大多为三大运营商及主要的几家设备供应商，因此，客户群较为集中，行业内竞争格局较为公开透明。
（九）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
网优行业的发展受到电信业影响较大，电信业通信网络的规模、结构以及固定资产投资都将对网优行业的市场规模、增长速度造成影响。随着宏观经济环境变化与国家产业政策调整，电信业将出现周期性变化，而通信技术服务行业也将相应地波动。
2、区域性
网优行业的市场规模主要受不同地区的经济发展水平、国家对当地通信网络建设的政策及扶持力度等因素影响，如我国东部沿海地区的经济发展水平较高，通信网络规模较大，网优行业的市场规模也相应较大；而西部地区的经济发展水平较低，通信基础设施不完善，网优行业的市场规模也较小。随着国家对西部地区的政策扶持力度不断加大，西部地区电信业将进入快速发展时期， 304
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因此网优行业在西部地区的市场规模将快速增长，东部地区的市场规模将趋于平缓增长阶段。
3、季节性
由于通信运营商一般于每年第一季度根据投资计划开始进行招投标以确定网络优化服务商，网络优化服务需要在每年第二季度之后开始大规模实施，因此网络优化业务收入多集中于下半年度，网络优化业务具有一定的季节性。
（十）上下游行业的关联性及发展状况
1、上游行业概况
通信技术服务行业的上游行业主要为电子仪器制造业、通信设备制造业等行业，其对网优行业的影响主要体现在基础仪器仪表及设备等原材料的采购成本上。目前在我国，上述上游行业发展成熟，市场化程度较高，属于完全竞争市场，并且随着技术的发展成熟以及核心部件的国产化率提高，市场竞争加剧，相关原材料及部件价格呈逐年下降的趋势。网优行业所需的大多数设备和元器件供应充足。
2、下游行业概况
通信技术服务行业的下游行业主要为电信业，主要客户是各大通信运营商、设备厂商，其需求变化和产业政策将直接影响网优行业的经营效益和发展速度。作为我国优先发展并能促进国民经济增长方式转变的基础性行业，电信业的支柱作用以及战略地位将使其长期保持稳定增长的发展态势，而网优行业亦将随着电信业的发展获得更广阔的市场空间。
（十一）行业发展趋势
随着移动通信技术的不断演进，影响网络优化行业技术发展的主要因素有以下几点：1、移动通信终端用户已经不满足于移动业务和功能，而是向服务质量和业务体验提出更高要求，促使网络优化在满足测试评估和指标优化的基础上，向更高端的业务与用户感知优化服务发展；2、行业的发展与竞争促进了生 305
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产方式的革新，具有高技术含量的网络优化软硬件产品在整个网络优化市场占据越来越重要的地位；3、网络规模、用户数量、网络流量、基于移动互联网的新业务的不断发展倒逼运营商持续加大对网络优化的投入。
因此，随着运营商市场竞争加剧和用户需求愈加多样化与差异化，未来网络优化服务将由基本网络测试层面向用户感知与体验层面的方向发展。
随之技术变化而发生变化的则是网络优化行业的市场结构，主要发展趋势如下：
1、网络优化行业继续保持稳定增长并向高端产品倾斜。随着网络优化技术的发展，网络测试产品作为基本产品，已不能满足客户对于业务感知与体验的要求，而高技术含量的网络指标优化和业务与用户感知优化软件会逐渐提高其市场份额。
2、业务与用户感知优化服务将成为网络优化服务的新亮点。随着市场竞争的加剧，通信运营商将更加重视客户服务，加上智能终端对网络要求越来越高，以用户感知与体验为需求的网络优化服务将成为未来网络优化服务的发展重点，也是未来高端网络优化技术发展的趋势。
（十二）华苏科技的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
华苏科技是国内较早进入通信技术服务领域并保持领先地位的第三方通信技术服务商。自 2003年成立至今，华苏科技始终专注于通信技术服务业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，致力于为通信运营商提供涵盖通信技术服务各个环节、涉及通信网络各个层级结构的一体化服务。
华苏科技专注于移动通信网络优化技术服务和产品开发，业务范围包括GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、WLAN、LTE等。服务客户包括中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，华为、爱立信、中兴通讯等国内主流设备供应商，业务范围分布全国主要省份。
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2、华苏科技的竞争优势
（1）基于运营商大数据的深度分析优势
华苏科技通过持续的研发投入，在运营商大数据分析领域建立一定的技术优势，华苏科技自主研发的Deeplan大数据分析平台通过运营商大数据的采集、分析，能够实现较为精确的移动通信网络性能评估以及网络资源管理，进而制定更为高效的网络优化执行方案，提升网络优化服务的质量及效率。
（2）“服务+产品”的运营模式
华苏科技以网络优化服务为核心，通过多年持续的研发投入，逐渐开发出 Deeplan大数据分析平台、IAS系列智能产品等，基本建立“服务+产品”业务模式。华苏科技通过工具化、平台化的网络产品，不断提升网络优化服务业务的执行效率，以较少的资源实现更好的网络优化效果，以满足客户不断提升的业务质量需求，进而增强与客户的粘性，进一步提升华苏科技的综合竞争能力。
（3）具备“一体化”的综合服务能力
华苏科技成立于 2003年，是较早从事通信技术服务业务的企业，经过多年的发展，华苏科技逐渐形成了以网络优化业务为核心，以网络工程维护为配套业务的服务模式，能够为客户提供综合性的通信网络服务，具备“一体化”的服务优势。
（4）全国性业务布局的发展战略
华苏科技始终坚持多区域市场的开发战略，致力于搭建辐射全国范围的一体化技术服务解决方案平台。华苏科技在江苏、山东、内蒙、海南、陕西等地区先后开展通信技术服务，对各地的行业情况、市场特点、技术要求均有深刻的了解和认识。截至 2015年 12月 31日，华苏科技已在全国设立 1家子公司和7家分公司，业务涉及全国主要省份，具有全国性的服务能力。
（5）品牌优势
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华苏科技自成立起长期专注于通信网络服务业务，经过多年的经营，华苏科技已与通信运营商、设备商建立较为稳定的合作关系，在市场和客户中树立了服务质量高、管理到位、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌，为今后的市场开拓和业务扩张建立了稳固的品牌优势。
3、同行业竞争对手
（1）珠海世纪鼎利科技股份有限公司（300050.SZ）
世纪鼎利成立于2001年10月，是深交所创业板上市公司。世纪鼎利是国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商，既为电信运营商和电信设备供应商提供具有自主知识产权的移动通信网络优化测试分析系统产品，亦为电信运营商提供移动通信网络优化服务。
（2）杭州华星创业通信技术股份有限公司（300025.SZ）
华星创业成立于 2003年 6月，2009年 10月在深圳证券交易所创业板上市（300025.SZ）。华星创业是一家通信技术服务领域的专业公司，主要提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统，其提供的服务、销售的产品已覆盖全国 29个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一，其中第三方移动网络测评优化服务领域国内排名靠前。
（3）广东宜通世纪科技股份有限公司（300310.SZ）
宜通世纪是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为通信运营商和设备商提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供业务支撑与IT应用的系统解决方案。
（4）三维通信股份有限公司（002115.SZ）
三维通信股份有限公司成立于1993年5月，于2007年在深交所上市。三维通信是一家集研发、生产、销售与技术服务为一体的软件企业和国家重点高新技术企业，致力于向海内外客户提供专业的无线网络优化覆盖产品、物联网与行业应用产品及解决方案。经过十多年的优化覆盖历程，三维通信能根据不同 308
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区域的覆盖环境提出最优化的解决方案，遵循严谨的操作流程，实施专业的现场开通和测试，将优化设计的理念完美实施。目前已成为业界领先的知名企业。
（5）上海科旭网络科技股份有限公司（834257.OC）
上海科旭网络科技股份有限公司成立于 2002年，是一家以通信信息技术服务及相关软硬件产品为主营业务的高科技公司。科旭网络是行业内较早提供通信网络技术服务整体解决方案的专业技术服务商，长期为中国移动、电信、联通及诺基亚西门子网络、上海贝尔、华为等公司提供各类技术服务及软件产品，成为移动通信领域知名的技术服务提供商。
（6）重庆永鹏网络科技股份有限公司（830780.OC）
重庆永鹏网络科技股份有限公司成立于 2000年，是一家为国内三大通信运营商和国内外通信设备厂商提供通信网络技术服务的科技型企业。永鹏科技在西南地区具有较好的行业知名度，主营业务包括通信工程服务、通信网络优化服务、通信网络维护服务,同时研发并销售通信网络测试及优化相关软硬件产品（通信网络优化和管理、移动互联网应用和大数据分析软硬件产品）。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
根据经信永中和审计的华苏科技最近两年一期财务报告，华苏科技资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,296.60|2.92%|6,510.75|16.70%|3,142.08|
|18,931.09|42.69%|21,143.04|54.22%|18,616.14|
|1,090.54|2.46%|717.59|1.84%|474.92|
|17,613.01|39.72%|7,334.91|18.81%|2,769.22|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2,307.72|5.20%|100.93|0.26%|45.16|
|41,238.97|92.99%|35,807.22|91.82%|25,047.52|
|2,495.18|5.63%|2,494.36|6.40%|2,520.97|
|240.74|0.54%|244.61|0.63%|84.11|
|37.74|0.09%|45.48|0.12%|65.55|
|333.59|0.75%|362.38|0.93%|172.13|
|-|-|42.55|0.11%|-|
|3,107.24|7.01%|3,189.38|8.18%|2,842.77|
|44,346.21|100.00%|38,996.60|100.00%|27,890.28|

随着华苏科技业务和经营规模的迅速扩大，资产总额增长较快。报告期末，华苏科技的资产总额分别为 27,890.28万元、38,996.60万元和 44,346.21万元，同比增长率为39.82%和13.72%；华苏科技资产结构以流动资产为主，报告期末，流动资产占比分别为89.81%、91.82%和92.99%，符合软件和信息技术服务行业特点。
报告期内，华苏科技的资产主要由应收账款、货币资金、存货、固定资产构成，现就华苏科技主要资产项目分析如下：
1、货币资金
2015年末较2014年末华苏科技货币资金全部由银行存款构成，2014年末、 2015年末和 2016年 6月末，华苏科技货币资金分别为 3,142.08万元、6,510.75万元和1,296.60万元，同比增长率分别为107.21%、-80.09%。
报告期内，华苏科技货币资金快速增长原因系华苏科技业务快速增长，收入规模增长使得经营活动净现金流入较大，2015年度经营活动净现金流入达到 2,204.34万元；另外，为适应业务规模的迅速增长，2015年度华苏科技通过增加银行借款、通过全国股转系统进行非公开发行股票等方式筹资，筹资活动的现金流入亦使2015年末货币资金规模增加。2016年6月末货币资金减少，主要因为偿还银行借款及经营性资金支出。
2、应收账款
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（1）应收账款变动分析
报告期末，华苏科技应收账款账面价值分别为18,616.14万元、21,143.04万元和 18,931.09万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%和42.69%，应收账款账面价值较大，主要因为华苏科技主要客户为爱立信、华为、中兴通讯等电信设备厂商及运营商客户，上述客户一般于华苏科技开具发票后30日至90日内付款，存在一定信用账期，同时，由于设备厂商客户项目周期较长，上述设备厂商一般于其承接的项目整体验收后才通知华苏科技开具发票，因此导致报告期内华苏科技应收账款账面价值较大。随着华苏科技经营规模和资产规模的扩大，应收账款占资产总额的比重下降。
2015年末较上期末，应收账款账面价值增加 2,526.90万元，增幅达13.57%，主要因为华苏科技2015年度收入增长较快所致。2016年6月末，公司应收账款账面价值小幅下降主要系收回部分款项所致。
（2）应收账款账龄分布及坏账计提情况
报告期内，华苏科技应收账款账龄分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|16,949.32|83.86%|18,748.14|82.83%|17,063.41|
|2,774.69|13.73%|3,111.12|13.75%|2,587.68|
|443.48|2.19%|726.88|3.21%|103.54|
|43.17|0.21%|46.97|0.21%|9.02|
|20,210.66|100.00%|22,633.11|100.00%|19,763.65|

华苏科技大部分应收账款账期均在1年以内，2015年度已收回2014年度大部分应收账款，同时新增应收账款规模控制良好，应收账款余额增长情况与收入规模、业务规模增长相适应。
华苏科技就按照账龄组合的应收账款、其他应收款坏账准备计提政策及其与
同行业可比公司相比情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内（含1年，以下同）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|20%|40%|80%|
|5%|10%|30%|50%|50%|
|5%|10%|30%|80%|80%|
|5%|10%|20%|100%|100%|
|5%|10%|30%|50%|50%|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|30%|50%|50%|

华苏科技与同行业可比公司的坏账准备计提政策相近，华苏科技应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|16,949.32|847.47|18,748.14|937.41|17,063.41|
|2,774.69|277.47|3,111.12|311.11|2,587.68|
|443.48|133.04|726.88|218.06|103.54|
|43.17|21.58|46.97|23.49|9.02|
|20,210.66|1,279.56|22,633.11|1,490.07|19,763.65|

（3）前五名应收账款情况
截至2016年6月30日，华苏科技前五名应收账款余额合计达到80.39%，具体如下表：
||||
|-|-|-|
||账面余额（万元）|账龄分布|
|账龄分布|6,196.45|1年以内|
||1,271.27|1-2年|
||0.11|2-3年|
||4.56|3-5年|
|小计|7,472.39||
|账龄分布|3,972.40|1年以内|

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||||
|-|-|-|
||账面余额（万元）|账龄分布|
||334.38|1-2年|
||424.79|2-3年|
||36.62|3-5年|
|小计|4,768.18||
|账龄分布|2,104.55|1年以内|
||944.30|1-2年|
||8.63|2-3年|
|小计|3,057.48||
||557.26|1年以内|
||391.24|1年以内|
||16,246.55||

截至2016年6月末，华苏科技应收账款主要由华为、爱立信、中兴通讯业务往来形成，前五名中无持股5%（含）以上的股东单位欠款，且前五名应收账款之客户与华苏科技均无关联关系。
3、存货
报告期内，华苏科技存货主要由已发生尚未结转成本的劳务构成。由于华苏科技一般与设备商客户约定验收条款，对于设备商客户，华苏科技于项目完工验收时确认收入和成本。对于已实施但尚未完成验收的项目，华苏科技将与该项目相关的已发生劳务计入存货。
报告期末，华苏科技存货分别为 2,769.22万元、7,334.91万元和 17,613.01万元，增长率分别为164.87%和140.13%，主要因为华苏科技业务增长较快，且 2016年 6月末尚未完成验收的项目较多，导致期末存货账面价值大幅增加。截至2016年6月30日，华苏科技存货主要构成具体如下表：
||
|-|
|账面价值（万元）|
|8,572.44|
|3,877.35|

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||
|-|
|账面价值（万元）|
|3,554.78|
|958.63|
|417.98|
|155.13|
|39.95|
|16.28|
|13.88|
|17,606.42|

4、固定资产
报告期内，华苏科技固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。报告期末，华苏科技固定资产分别为2,520.97万元、2,494.36万元和2,495.18万元，较为稳定。华苏科技固定资产具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|1,869.12|74.91%|1,923.69|77.12%|2,032.82|
|63.81|2.56%|64.79|2.60%|122.32|
|539.22|21.61%|478.18|19.17%|349.69|
|23.03|0.92%|27.70|1.11%|16.14|
|2,495.18|100.00%|2,494.36|100.00%|2,520.97|

华苏科技主要固定资产为自有的房屋及建筑物，具体详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况”之
“（一）华苏科技的主要资产情况”。
5、资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
报告期内，华苏科技不存在商誉，无需就商誉减值进行确认。华苏科技资产减值准备提取情况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1,279.56|1,490.07|
|91.27|72.94|
||-|
||-|
||-|
|1,370.83|1,563.01|

报告期内，华苏科技按照信用风险特征组合计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备，具体的应收账款构成及坏账准备计提情况详见本节“2、应收账款”。报告期内，华苏科技应收账款、其他应收款账龄大部分在 1年以内，坏账准备计提政策符合公司业务发展和收款政策，与同行业可比公司坏账准备计提政策相近，回收风险较小。
报告期内，华苏科技存货主要为未达到收入确认条件的已发生劳务成本，不存在跌价情形。华苏科技固定资产主要为房屋建筑物和办公设备，无减值迹象。
综上，报告期内华苏科技的资产减值准备提取情况和商誉减值确认情况与资产实际状况相符。
（二）负债结构及变动分析
根据经信永中和审计的华苏科技最近两年财务报告，华苏科技负债结构如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,550.00|12.94%|3,380.00|21.50%|2,426.24|
|8,570.16|43.50%|5,609.05|35.68%|2,764.50|
|6,755.89|34.29%|3,898.65|24.80%|2,437.55|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|933.17|4.74%|1,249.83|7.95%|1,007.89|
|693.45|3.52%|1,246.01|7.93%|1,245.36|
|4.75|0.02%|4.75|0.03%|4.75|
|||-|-|2,000.00|
|195.17|0.99%|330.92|2.11%|405.20|
|19,702.58|100.00%|15,719.21|100.00%|12,291.49|
|-|-|-|-|-|
|19,702.58|100.00%|15,719.21|100.00%|12,291.49|

报告期内，华苏科技负债全部由流动负债构成。随着华苏科技业务和经营规模的扩大，负债规模亦有所增加。报告期末，华苏科技的负债规模分别为 12,291.49万元、15,719.21万元和 19,702.58万元，同比增长率分别为27.89%、25.34%。华苏科技负债主要由短期借款、应付账款、预收款项等构成，就主要负债科目分析如下：
1、短期借款
报告期末，华苏科技短期借款分别为2,426.24万元、3,380.00万元和2,550.00万元，增长率分别为39.31%、-24.56%。报告期内，华苏科技短期借款分类具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|-|-|580.00|17.16%|1,626.24|
|1,930.00|75.69%|1,830.00|54.14%|-|
|620.00|24.31%|970.00|28.70%|800.00|
|2,550.00|100.00%|3,380.00|100.00%|2,426.24|

2、应付账款
报告期末，华苏科技应付账款分别为2,764.50万元、5,609.05万元和8,570.16
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万元，增长率分别为102.90%、52.79%，主要因为随着华苏科技业务规模扩大，劳务采购规模随之扩大所致。报告期末，华苏科技应付账款前五名情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|广州市贝讯通信技术有限公司|527.75|
|福建元瑞信息科技有限公司|511.49|
|山东省信息产业服务有限公司|438.44|
|芜湖县永平网络技术服务有限公司|342.23|
|四川欣源通讯有限公司|287.83|
|合计|2,107.73|
|广州市贝讯通信技术有限公司|380.57|
|北京拓明科技有限公司|267.83|
|成都易智力网络科技有限公司|254.56|
|福建元瑞信息科技有限公司|313.41|
|四川欣源通讯有限公司|193.73|
|合计|1,410.11|
|济南海众信息技术有限公司|200.99|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司|129.52|
|海南康斯坦人力资源开发管理有限公司|102.58|
|福州网诚通讯技术有限公司|96.78|
|上海伍和通讯设备有限公司|94.17|
|合计|624.04|

3、预收账款
报告期末，华苏科技预收账款分别为2,437.55万元、3,898.65万元和6,755.89万元，增长率分别为59.94%、73.29%。华苏科技预收账款金额较大，主要因为对于设备厂商客户华苏科技一般待项目整体完工后确认收入，对于部分先行完工并收到款项的项目，华苏科技收到款项后计入预收账款科目。
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报告期内，华苏科技预收账款前5名具体如下：
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|爱立信（中国）通信有限公司及其关联企业|4,478.48|
|中兴通讯股份有限公司及其关联企业|606.46|
|华为技术服务有限公司|504.17|
|中国移动通信集团公司所属各省级子公司|431.84|
|中国电信股份有限公司所属各省级子公司|402.09|
|合计|6,423.04|
|爱立信（中国）通信有限公司|1,463.55|
|深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司|594.02|
|华为技术服务有限公司|576.71|
|中国电信股份有限公司江苏分公司|355.62|
|中国移动通信集团广东有限公司湛江分公司|259.78|
|合计|3,249.67|
|深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司|963.98|
|爱立信（中国）通信有限公司|786.72|
|华为技术服务有限公司|285.80|
|中国移动通信集团广东有限公司惠州分公司|167.44|
|中国移动通信集团福建有限公司|56.98|
|合计|2,260.92|

（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析
报告期内，华苏科技偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|2.09|2.28|
|1.20|1.81|
|44.43%|40.31%|
|1,903.63|5,054.91|

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|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|19.18|22.46|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
报告期内，华苏科技偿债指标较为良好，其中流动比率随着华苏科技业务规模的扩大，流动资产增长较快而波动提高。资产负债率因华苏科技2015年度利润实现，未分配利润累存，所有者权益增加而降低。2014年末、2015年末华苏科技利息保障倍数较为稳定且远大于1，银行借款还款风险较低。
2、经营活动产生的现金流量净额和净利润的比较情况
报告期内，华苏科技经营活动现金流量和净利润比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-1,918.19|2,204.34|
|1,366.24|3,841.30|
|-3,284.43|-1,636.96|

报告期内，华苏科技 2014年度经营活动现金流量净额为负，主要系华苏科技业务处于快速发展期，收入规模不断增长，应收账款相应增长，部分收入不能在2014年度收款，经营性资金占用较多，导致经营活动现金流量净额为负。
2015年度华苏科技加强营运资金管理，经营活动现金流入情况较2014年度大幅好转，但经营活动现金流量净额仍小于净利润。经营活动现金流量净额和净利润存在差异的主要原因为应收账款等经营性应收项目规模快速增长而回款存在账期导致经营性资金占用；另外，因业务规模扩大且期末未完工项目较多，期末存货（即尚未确认主营业务成本的劳务投入）快速增长导致 2015年度
经营活动现金流出较多。
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3、同行业公司比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|1.37|1.30|61.65%|1.60|1.53|
|4.71|4.44|15.00%|3.98|3.78|
|2.23|1.61|53.10%|2.49|1.86|
|2.55|2.10|33.14%|2.76|2.23|
|1.24|0.88|78.05%|1.13|0.83|
|5.47|5.47|16.49%|6.24|6.24|
|2.93|2.63|42.91%|3.03|2.75|
|2.28|1.81|40.31%|2.04|1.81|

报告期内，华苏科技的流动比率、速动比率低于可比同行业公司均值；2014年末华苏科技资产负债率略高于可比同行业公司均值，2015年末略低于可比同行业公司均值，相关指标处于合理范围内。
（四）营运能力分析
1、营运指标分析
报告期内华苏科技营运指标具体如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月（未年化）|2015年度|
|0.67|1.87|
|0.78|5.49|
|0.35|1.22|
|0.32|1.11|

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；
存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）；
流动资产周转率=当期营业收入*2/（流动资期初数+流动资期末数）
总资产周转率=当期营业收入*2/（资产总额期初数+资产总额期末数）
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2014年度及2015年度，华苏科技应收账款周转率较为稳定，由于2015年末存货增长较快，导致存货周转率下降，总资产周转率略有下降。
2、同行业公司比较分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||
|应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|
|1.03|13.09|0.80|0.65|1.11|13.92|0.87|
|1.62|4.29|0.44|0.29|1.54|3.88|0.32|
|1.81|1.46|0.56|0.42|1.66|1.44|0.56|
|3.18|5.94|1.40|1.15|2.76|4.92|1.21|
|2.17|3.55|1.16|1.11|2.00|4.58|1.25|
|0.91|-|0.71|0.63|1.04|-|0.75|
|1.79|5.67|0.85|0.71|1.69|5.75|0.83|
|1.87|5.49|1.22|1.11|1.88|7.08|1.30|

报告期内，华苏科技应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转率均好于同行业可比公司均值，存货周转率较三维通信、世纪鼎利、永鹏科技等相比均更高，华苏科技的营运能力较强。
3、主营业务现金收支缺口情况及采取的应对措施
报告期内，标的公司应收账款、存货周转情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|268.66|192.51|
|230.77|65.57|
|499.43|258.09|

如上表所示，华苏科技的营业周期较长，主要因为部分网络优化项目的执行、整体验收和回款的周期较长，导致华苏科技需要垫付较多的项目资金。
1）标的公司与客户、供应商的信用政策
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标的公司与客户、供应商的信用政策详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和技术”之“（四）标的资产的主要经营模式”之“3、结算模式”。
华苏科技应收账款实际周转天数较长，主要因为设备厂商客户的项目结算周期较长所致。华苏科技承接自设备厂商的网络优化业务最终服务于运营商客户，华苏科技完成优化项目后经设备厂商验收即可确认收入，并相应确认应收账款，但是设备厂商一般于终端客户即运营商客户整体验收项目后才通知华苏科技开具相关发票。设备厂商于收到华苏科技发票后按照合同约定期限支付款项。由于设备商承接的项目整体规模较大，建设周期较长，导致其承接项目取得运营商客户整体验收的时间较长，进而导致华苏科技应收账款的实际周转期限较长。
对于部分劳务外协供应商，华苏科技一般在收到客户当期项目款后方向劳务外协企业支付当期劳务外协费用，因此华苏科技的信用政策和结算模式，能够一定程度上收拢资金缺口，防止自身因偿付供应商款项时间与收款时间不匹配导致自身资金流断裂的情形。
2）主营业务现金收支缺口情况
报告期内，华苏科技经营现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|19,647.59|37,954.05|
|569.15|1,112.22|
|20,216.75|39,066.27|
|13,023.82|21,324.70|
|6,829.68|11,340.16|
|826.23|2,679.82|
|1,455.21|1,517.25|
|22,134.94|36,861.93|
|-1,918.19|2,204.34|
|1,296.60|6,510.75|

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2015年度，标的公司主营业务经营活动现金收付情况较好，且标的公司通过非公开发行融资等筹资手段满足了近年业务规模扩大而新增的资金需求。根据中同华出具的评估报告，如未来标的公司业务规模继续扩大，则未来标的公司新增营运资金需求如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|37,198.15|47,499.03|60,337.61|74,208.16|
|36.22%|27.69%|27.03%|22.99%|
|54.10%|54.10%|54.10%|54.10%|
|20,111.44|25,680.69|32,621.96|40,121.17|
|-|5,569.24|6,941.27|7,499.21|

3）标的公司应对资金需求增长的措施
①采取合适的供应商结算模式
针对网络优化行业对资金需求较高的情况，标的公司可以争取更为有利的结算模式，对于部分劳务外协企业，华苏科技可以争取于收到客户当期项目款后方向其支付当期劳务外协费用。该种结算方式能够有效减轻自身资金压力。
②多样化的筹资手段
a）非公开发行股票筹集资金
标的公司在新三板挂牌上市，并于 2014年 12月、2015年 2月、2015年 7月通过非公开发行股票分别筹集资金3,000万元、884万元、2,100万元，应对业务迅速发展对资金增长的需求。
b）增加银行借款满足业务扩张的资金需求
报告期内，标的公司银行借款增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|4,780.00|3,380.00|

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|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|41.24%|39.31%|

截至 2016年 6月 1日，标的公司已取得的银行授信及已使用的银行授信情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|已取得的授信额度|已使用的授信额度|
|4,900.00|2,730.00|

上述应对措施有效缓解标的公司业务扩张带来的资金压力，保证标的公司业务顺利开展。未来标的公司将继续执行现有的供应商信用政策和结算模式，并利用合法合规的筹资手段补充自身营运资金需求。
四、标的公司的盈利能力分析
报告期内，华苏科技利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|13,512.92|37,198.15|
|13,512.92|37,198.15|
|12,424.44|33,827.34|
|9,743.64|27,725.53|
|63.47|176.39|
|238.20|473.68|
|2,497.75|4,884.66|
|73.57|200.36|
|-192.17|366.72|
|33.33||
|1,121.80|3,370.82|
|488.69|1,097.70|
|-|-|

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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|15.17|19.71|
|14.06|10.96|
|1,595.33|4,448.81|
|229.08|607.51|
|1,366.24|3,841.30|
|1,366.24|3,841.30|

（一）营业收入的构成和变动分析
报告期内，华苏科技营业收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|13,512.45|100.00%|37,197.45|100.00%|27,308.21|
|0.47|0.00%|0.70|0.00%|-|
|13,512.92|100.00%|37,198.15|100.00%|27,308.21|

报告期内，华苏科技主营业务收入分别为27,308.21万元、37,197.45万元和13,512.45万元，2015年度较2014年度主营业务收入增长36.22%。
1、主营业务收入业务构成
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，其中，网络优化业务为华苏科技的核心业务，网络工程维护业务系华苏科技通信网络技术服务业务的重要构成，主要为网络优化业务的配套服务。报告期内，华苏科技主营业务按照业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,710.09|94.06%|27,795.97|74.73%|20,626.92|
|802.36|5.94%|9,401.48|25.27%|6,681.29|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,512.45|100.00%|37,197.45|100.00%|27,308.21|

2、主营业务收入地区构成
报告期内，华苏科技主要客户为三大运营商、华为、爱立信、中兴通讯等设备厂商，经营范围覆盖全国，其中华东、华北、华南、西南等地的业务收入占比较高，主营业务收入按照地区构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|
|3,926.72|29.06%|11,922.95|32.05%|8,962.23|
|2,750.36|20.35%|8,458.04|22.74%|7,053.82|
|1,947.12|14.41%|7,338.78|19.73%|3,115.23|
|460.65|3.41%|4,827.01|12.98%|3,696.78|
|2,732.22|20.22%|3,073.28|8.26%|1,920.34|
|645.77|4.78%|1,414.09|3.80%|2,272.74|
|1,049.61|7.77%|163.31|0.44%|287.07|
|13,512.45|100.00%|37,197.45|100.00%|27,308.21|

（1）华苏科技参与运营商招标的主要省、市级分（子）公司
截至本报告书签署日，华苏科技参与运营商招标的主要省、市级分（子）公司情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|主要省份|主要城市|招标方|
|华南|广东|阳江、云浮、湛江、茂名|省级公司|
|||河源、汕尾、江门、惠州、揭阳|地市级公司|
||广西|百色、崇左|省级公司|
|华东|江西|南昌|省级公司|
|||吉安、新余、上饶、萍乡、鹰潭、赣州|地市级公司|

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|||||
|-|-|-|-|
|区域|主要省份|主要城市|招标方|
||江苏|南通、苏州、徐州、常州、淮安、连云港、南京、无锡、镇江、吴江|省级公司|
|||南京|地市级公司|
|||苏州、扬州、宿迁、吴江、泰州、南京|省级公司|
||山东|东营、菏泽|地市级公司|
||安徽|宣城|地市级公司|
|华中|湖南|娄底、衡阳、邵阳、郴州、永州|省级公司|
||湖北|孝感|地市级公司|
|东北|黑龙江|哈尔滨、牡丹江|省级公司|
|||大庆|地市级公司|
||吉林|白城、松原|省级公司|
|华北|河北|唐山、承德、张家口|省级公司|
|||廊坊|地市级公司|
||内蒙古|乌海、锡林郭勒|地市级公司|
|||鄂尔多斯、乌兰察布、乌海、兴安盟|省级公司|
|||呼伦贝尔、兴安盟、通辽|省级公司|
||山西|临汾、运城|省级公司|
|西南|云南|昆明、红河、|省级公司|
|||文山、保山、昭通、大理|地市级公司|
||贵州|贵阳、安顺、黔西南|省级公司|
|||毕节、黔南|地市级公司|
||重庆|重庆|省级公司|
||西藏|全省|省级公司|
|西北|青海|青海（全省）|省级公司|
||陕西|西安、咸阳、宝鸡、铜川、汉中、延安、商洛、安康、榆林、渭南|省级公司|
||新疆|阿勒泰、奎屯、石河子、吐鲁番|省级公司|
|||全疆（16地州）|省级公司|

（2）华苏科技对各大运营商的主要销售区域和销售金额
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报告期内，华苏科技对各大运营商的主要销售区域和相应金额情况具体如下：
1）2016年1-6月运营商收入分布情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国移动||中国电信|||
|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|
|1，771.42|35.29%|483.64|58.70%|122.73|
|770.68|15.36%|309.16|37.52%|5.66|
|1，575.20|31.39%||||
|188.76|3.76%|||232.80|
|72.83|1.45%||||
|640.07|12.75%||||
|||31.13|3.78%||
|5,018.96|100%|823.94|100%|361.19|

2）2015年度运营商收入分布情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国移动||中国电信|||
|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|
|3,533.84|37.20%|337.34|44.56%|22.28|
|1,203.25|12.67%|376.19|49.69%|45.28|
|2,890.28|30.43%|-|-|-|
|144.34|1.52%|-|-|-|
|475.62|5.01%|-|-|-|
|1,252.09|13.18%|-|-|-|
|-|-|43.58|5.76%|-|
|9,499.42|100.00%|757.12|100.00%|67.56|

3）2014年度运营商收入分布情况
单位：万元
|||
|-|-|
|中国移动|中国电信|

神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|
|2,799.70|26.96%|595.19|100.00%|53.26|
|1,758.36|16.93%|-|-|-|
|2,221.27|21.39%|-|-|-|
|780.94|7.52%|-|-|-|
|523.42|5.04%|-|-|-|
|2,220.50|21.38%|-|-|-|
|81.98|0.79%|-|-|-|
|10,386.17|100.00%|595.19|100.00%|53.26|

3、收入增长原因分析
报告期内华苏科技各项业务收入增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|增长金额|
|27,795.97|20,626.92|7,169.05|
|9,401.48|6,681.29|2,720.19|
|37,197.45|27,308.21|9,889.24|

报告期内，华苏科技各项业务收入均有不同程度的增长，其中网络优化业务增长规模较大，网络工程维护业务增速较快，主要因为：①近年来随着3G网络的成熟、4G网络通信技术的兴起，以及移动通信数据流量的爆发式增长，运营商对于网络优化的资金投入不断增加；②2014年以来，运营商加大4G网络基站的投资建设，基站建成后需要由通信网络技术服务商提供工程维护服务，以保证基站的顺利启动运行。
（二）主要利润来源分析
报告期内，华苏科技主营业务成本及毛利按业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|毛利|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|毛利|
|3,641.46|96.61%|7,632.58|80.58%|6,445.55|
|127.78|3.39%|1,839.97|19.42%|1,419.46|
|3,769.24|100.00%|9,472.56|100.00%|7,865.01|

报告期内，华苏科技主营业务利润主要来自网络优化业务，占比达到整体毛利的80%以上。随着未来4G通信网络技术的成熟，移动通信数据流量的增长，运营商的网络优化需求会持续增长，华苏科技具有较为稳定盈利来源。
（三）利润表主要项目分析
1、期间费用分析
报告期内，华苏科技期间费用情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|
|238.20|1.76%|473.68|1.27%|283.08|
|2,497.75|18.48%|4,884.66|13.13%|3,063.49|
|73.57|0.54%|200.36|0.54%|172.06|
|2,809.52|20.79%|5,558.70|14.94%|3,518.63|

2015年度，华苏科技管理费用较上年度增加1,821.17万元，增幅达59.45%，主要因为2015年度因股权激励确认管理费用853.30万元所致。
上述股权激励确认管理费用依据如下：经华苏科技2015年6月18日股东大会审议批准，华苏科技向明通投资定向增发人民币普通股 210万股，每股发行价 10元。明通投资的合伙人除华苏科技最终控制方股东吴冬华外，其余为华苏科技的中层管理人员，其中吴冬华持有 121.20万股，华苏科技中层管理人员合计持有88.80万股。华苏科技此次定向增发目的为获取职工提供服务而授予职工权
益工具。企业作股权激励的目的是为了换取企业职工的服务，有助于企业职工更
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好地从事生产经营，而吴冬华作为企业的最终控制方，不存在激励之目的。因此，本次股票发行中对最终控制方吴冬华发行的股份不属于股份支付，而向中层管理人员发行的股份属于股份支付。
授予日权益工具公允价值为授予日前20日平均市场成交价19.61元/股，向中层管理人员授予的 88.80万股公允价值总额为 1,741.30万元，其与发行价格888.00万元的差额853.30万元确认为管理费用。
综上所述，经核查，本公司独立财务顾问、会计师认为，华苏科技因股权激励确认管理费用 853.30万元符合企业会计准则的规定。
报告期内，华苏科技与可比同行业公司期间费用率情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|2016年1-6月|2015年度|
|300050.SZ|30.40%|27.24%|
|300025.SZ|18.14%|14.64%|
|002115.SZ|29.66%|29.32%|
|300310.SZ|11.32%|13.74%|
|834257.OC|21.27%|15.69%|
|830780.OC|10.53%|8.13%|
||20.22%|18.13%|
||20.79%|14.94%|

（1）标的公司期间费用率低于同行业可比公司的原因
报告期内，华苏科技期间费用率低于同行业可比公司平均水平原因系自身对费用控制较好，且同行业可比公司中，世纪鼎利、三维通信的期间费用率较高，使得同行业可比公司平均期间费用率水平较高。具体原因分析如下：
1）标的公司采取更加扁平精简的团队设置
华苏科技的客户较为稳定，服务和产品的主要客户群体为中国移动、中国电信等运营商，爱立信、华为、中兴通讯等国内主流电信设备供应商厂家。报告期内，上述客户占华苏科技营业收入比重超过98%。华苏科技采取较为扁平
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精简的管理团队和销售团队设置，中间审核环节和层级较少，现有的销售及管理人员规模能够满足华苏科技维系客户、业务拓展的需要，整体销售、管理人员薪酬支出及相关福利费用较低。
2）可比公司中个别公司期间费用率较高
可比同行业公司中世纪鼎利和三维通信期间费用率较高，2015年期间费用率分别为27.24%及29.32%。而华星创业、宜通世纪和科旭网络的 2015年期间费用率分别为14.64%、13.74%及15.69%，与标的公司 2015年期间费用率14.94%接近。
世纪鼎利和三维通信期间费用率与标的公司存在较大差异的原因为：
①世纪鼎利收入包括网络优化及技术服务收入、网络优化产品销售收入及IT职业教育相关收入，2015年网络优化及技术服务收入占收入合计的40.42%， IT职业教育业务与标的公司不具有可比性。世纪鼎利与标的公司存在业务构成差异，根据世纪鼎利已披露的2014年度、2015年度报告财务数据，世纪鼎利期间费用中职工薪酬支出和折旧摊销支出占收入比重均高于标的公司。
②三维通信属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试服务。根据三维通信已披露的2014年度、2015年度报告财务数据，三维通信期间费用中发生较高金额的咨询与技术服务费和职工薪酬支出。
此外，三维通信2015年12月31日、2014年12月31日应付债券余额均接近 4亿元，其年度产生的利息支出较高，而标的公司仅有银行借款，利息支出较三维通信较少，综上，三维通信较标的公司期间费用高。
（2）标的公司期间费用率低于同行业可比公司对标的公司业务经营持续性的影响
华苏科技在报告期内一直保持着较为精简的管理团队和销售团队，现有的管理人员和销售人员规模能够保证华苏科技网络优化、网络服务业务的持续经营。
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2015年度华苏科技的期间费用整体有所增长，主要为华苏科技管理费用较上年度增加1,821.17万元，增幅达59.45%，系2015年度股权激励确认管理费用 853.30万元所致。如不考虑股权激励管理费用，2015年度华苏科技期间费用占收入比重为14.94%，较2014年度保持稳定。华苏科技期间费用的增长与收入增长、业务增长相适应，能够保证华苏科技业务的持续经营。
2、营业税金及附加
报告期内，华苏科技营业税金及附加分别为105.09万元、176.39万元和63.47万元。营业税金及附加的增长主要系收入增长导致流转税及其附加增加。
3、资产减值损失
报告期内，华苏科技资产减值损失全部由计提的坏账准备构成，具体金额分别为502.99万元、366.72万元和-192.17万元。2015年度华苏科技加强应收账款的管理和催收工作，计提坏账准备金额下降。
4、营业外收支
报告期内，华苏科技营业外收入分别为602.76万元、1,097.70万元和488.69万元，主要由政府补助构成。
报告期内，营业外支出较小，分别为135.81万元、19.71万元和15.17万元，2014年度营业外支出主要为税务滞纳金134.99万元，2015年度及2016年度1-3月主要为固定资产处置损失。
5、净利润分析
报告期内，华苏科技净利润实现稳定增长，净利润分别为 3,578.04万元、3,841.30万元和1,366.24万元。报告期内，华苏科技与可比同行业公司销售净利率的对比具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|2016年1-6月|2015年度|
|300050.SZ|15.96%|16.43%|
|300025.SZ|5.36%|8.44%|

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||||
|-|-|-|
|股票代码|2016年1-6月|2015年度|
|002115.SZ|-6.54%|2.22%|
|300310.SZ|10.67%|5.04%|
|834257.OC|8.38%|13.38%|
|830780.OC|4.67%|4.06%|
||9.01%|8.26%|
||10.11%|10.33%|

注：净利率可比行业均值已剔除负值影响。
报告期内，华苏科技销售净利率高于同行业可比公司均值，一方面因为华苏科技采用扁平化管理模式，期间费用规模较小；另一方面因为华苏科技网络优化收入占比较高，该部分业务属于技术性服务，具有较高的经济附加值。
（四）毛利率分析
1、毛利率变动分析
报告期内，华苏科技主要产品销售毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年度|
|收入金额（万元）|12,710.09|27,795.97|
|成本金额（万元）|9,068.63|20,163.39|
|毛利率|28.65%|27.46%|
|收入占营业收入比重|94.06%|74.73%|
|收入金额（万元）|802.36|9,401.48|
|成本金额（万元）|674.58|7,561.51|
|毛利率|15.93%|19.57%|
|收入占营业收入比重|5.94%|25.27%|
||27.89%|25.46%|

报告期内，华苏科技的网络优化业务、网络工程维护业务毛利率均有所下降，主要因为：
（1）2014年为 4G移动通信网络建设的元年，根据通信网络技术服务行业
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的发展周期和特征，网络优化等技术服务的业务规模将在通信网络建设的1-2年内开始大幅增长，因此，预计2015年及后续年度网络优化市场将实现快速增长。
为抢占未来快速增长的网络优化市场，华苏科技承接部分毛利率较低的服务项目，以实现全国性的战略布局，从而导致2015年主营业务毛利率有所下降。
（2）由于短期内项目增加过快，导致华苏科技业务人员出现临时性短缺。
为保证项目的顺利执行，华苏科技 2015年劳务外协采购金额增加，致使当期毛利率有所降低。
2、同行业公司比较分析
报告期内，华苏科技、可比同行业公司网络优化业务毛利率情况具体如下表：网络优化业务
|||
|-|-|
|股票代码|2015年度|
|300050.SZ|24.61%|
|300025.SZ|28.27%|
|002115.SZ|24.94%|
|300310.SZ|28.28%|
|834257.OC|33.07%|
|830780.OC|-|
||27.83%|
||27.46%|

注：永鹏科技未单独披露网络优化业务收入、成本数据
报告期内，华苏科技毛利率处于行业合理范围内，具备较强的盈利能力。
（五）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果的影响分析
报告期内，华苏科技不存在投资收益及少数股东损益，对经营成果无影响。
报告期内，华苏科技非经常性损益情况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-14.06|-10.96|
|486.08|1,094.70|
|1.50|-5.75|
|-|-853.30|
|473.52|224.69|
|70.28|33.78|
|403.25|190.90|
|1,366.24|3,841.30|
|29.52%|4.97%|

华苏科技非经常性损益主要来自政府补助，构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|41.08||
|5.00||
|200.00|830.30|
|120.00|120.00|
|90.00||
|30.00|80.00|
||30.00|
||26.00|
||5.00|
||2.40|
||1.00|

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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|486.08|1,094.70|

报告期内，华苏科技非经常性损益占净利润比重不超过30%，不会对华苏科技经营成果造成重大影响。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前后公司资产、净资产规模变化情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|329,215.47|444,482.06|35.01%|324,931.90|440,165.79|
|333,617.92|449,590.52|34.76%|330,050.88|446,276.81|
|776,123.42|912,024.15|17.51%|737,166.09|869,356.78|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。2015年12月31日，资产总额由737,166.09万元增加到869,356.78万元，增幅为17.93%。2016年 6月 30日，资产总额由 776,123.42万元增加至912,024.15万元，增幅达到17.51%。
本次交易前后公司营业收入、净利润规模变化情况具体如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|355,806.13|369,319.05|3.80%|671,285.58|708,483.73|
|7,589.82|9,107.99|20.00%|45,805.62|50,107.10|
|7,942.10|9,188.50|15.69%|35,062.03|38,625.53|

本次交易后，上市公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。
2015年度，公司备考营业收入、归属于母公司的净利润分别为708,483.73万元、38,625.53万元，较本次交易前的增长率分比为5.54%、10.16%；2016年1-6月，公司备考营业收入、归属于母公司的净利润分别为 369,319.05万元、9,107.99万元，较本次交易前的增长率分比为3.80%、15.69%。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2015年末及2016年6月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|581,470.59|623,128.84|7.16%|590,510.23|626,680.58|
|194,652.83|288,895.30|48.42%|146,655.86|242,676.20|
|776,123.42|912,024.15|17.51%|737,166.09|869,356.78|
|74.92%|68.32%|-8.80%|80.11%|72.09%|
|438,013.64|457,716.21|4.50%|401,886.69|417,605.91|
|4,491.86|4,717.41|5.02%|5,228.52|5,474.07|
|442,505.50|462,433.63|4.50%|407,115.22|423,079.97|
|98.98%|98.98%|-0.01%|98.72%|98.71%|

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本次交易前后，神州信息流动资产占资产总额的比例有所下降，主要因为本次交易新增股本及确认较大金额商誉所致。此外，本次交易对神州信息的负债结构影响不大，流动负债占总负债的比例变动不大。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|1.33|1.36|2.26%|1.47|1.50|
|1.03|1.04|0.97%|1.18|1.20|
|57.01%|50.70%|-11.07%|55.23%|48.67%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率有所提高，资产负债率有所下降，本次交易后公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能力增强。本次交易后，上市公司的财务安全性进一步提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
（1）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身的文化建设经验，通过深化上市公司与标的公司管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间的相互协作，组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，开展工作经验分享会议等一系列活动，加大标的公司员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。
同时，上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业
的管理体系、提升管理效率。
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（2）管理体制的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的经营计划和业务方向，通过协同管理与发展，以丰富且规范的管理经验帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，尽快提升标的公司的治理水平。标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，在董事会确立的经营目标下，按照内部决策机制经营日常事项。
（3）客户资源的整合
上市公司和标的公司通过多年的业务发展均积累了一定优质的市场资源，本次交易完成后，双方将对原有市场资源进行梳理和整合，协助双方在更多的区域内进行市场开发，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。
2、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司的发展仍将遵循公司《2015-2017战略规划》。
未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）战略发展目标
公司将围绕“智慧城市+智慧农村”的总体战略方向，充分发挥行业客户覆盖优势，大力发展需求可持续、服务可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升产品型、平台型业务的占比；改变公司的发展模式，建立面向客户的整合营销体系，探索软硬融合的运营及运维发展模式。
（2）业务目标
公司在未来三年战略目标中制定了对各业务的目标，以适应我国IT产业需求升级、专业技术服务快速增长的市场趋势，大力发展自有技术服务等支撑性业务，确保公司当期持续稳定的发展；把握应用软件引领行业管理及服务创新的发展机遇，持续优化自有软件和产品等发展性业务，提升业务规模和盈利贡献；顺 340
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应云计算、大数据等新的产业发展趋势，快速推进行业云平台等战略性业务，加强用户数及业务流量的累积，运用大数据技术创新应用，推动平台业务模式的全面落地和逐步成熟。
（3）2016年度经营计划
1）大力推进技术服务、软件及云业务的发展升级
2016年，公司将依托产品、标准、流程、制度，融合数据库和知识库，大力推进技术服务业务的自动化、智能化和平台化发展水平。加强通用软件产品的跨行业跨领域销售；进一步整合资源，丰富SaaS和PaaS行业云平台的业务功能，并融合构建企业服务云平台。
2）加快行业整合和外延式发展
2016年，公司将进一步把握IT产业转型升级的机会，围绕公司既定的产业互联网发展战略，凭借领先的行业地位和影响力，在新领域、新技术、新模式等方面加强资本运作和行业整合，完善公司战略业务布局，形成新的业务增长点，发挥业务多元和协同的优势，推动公司的跨越式发展和创新。
3）完善创新创业的内部生态机制
为了鼓励员工创新创业的意识，提升公司的创新发展能力，2016年公司将在组织结构、激励机制、资源投入、业务管控等方面进一步调整优化，深化责任、激情、创新的企业文化，为员工的成长、创新和创业提供沃土。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|0.38|0.40|
|0.38|0.40|

本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为华苏科技为所属行
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业优质公司，业务增长迅速，盈利能力较强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易的相关成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购华苏科技96.03%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）华苏科技最近两年一期财务报告的编制基础
华苏科技最近两年一期财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计进行编制。
（二）华苏科技最近两年一期财务报告的审计意见
信永中和对华苏科技 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，认为：
“我们认为，华苏科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华苏科技2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及截至2016年6月30日止六个月期间、2015年度及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（三）华苏科技最近两年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|12,966,038.00|65,107,542.20|
|189,310,919.84|211,430,403.87|
|10,905,431.53|7,175,895.34|
|176,130,118.34|73,349,124.78|
|23,077,171.11|1,009,264.00|

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|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|412,389,678.82|358,072,230.19|
|24,951,803.00|24,943,621.79|
|2,407,363.09|2,446,074.39|
|377,352.69|454,834.29|
|3,335,865.39|3,623,759.52|
|-|425,475.00|
|31,072,384.17|31,893,764.99|
|443,462,062.99|389,965,995.18|
|25,500,000.00|33,800,000.00|
|85,701,584.31|56,090,528.59|
|67,558,906.62|38,986,524.34|
|9,331,668.13|12,498,322.09|
|6,934,454.78|12,460,113.11|
|47,453.25|47,453.25|
|-|-|
|1,951,694.11|3,309,170.79|
|197,025,761.20|157,192,112.17|
|-||
|197,025,761.20|157,192,112.17|
|102,340,000.00|102,340,000.00|
|54,922,071.28|54,922,071.28|
|7,496,812.06|7,496,812.06|
|81,677,418.45|68,014,999.67|
|246,436,301.79|232,773,883.01|
|-|-|
|246,436,301.79|232,773,883.01|
|443,462,062.99|389,965,995.18|

2、合并利润表
单位：元
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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|135,129,172.32|371,981,531.71|
|124,244,406.10|338,273,380.39|
|97,436,354.67|277,255,345.59|
|634,738.93|1,763,885.74|
|2,381,950.78|4,736,795.41|
|24,977,451.10|48,846,624.49|
|735,654.82|2,003,576.10|
|-1,921,744.20|3,667,153.06|
|-|-|
|333,254.79|-|
|11,218,021.01|33,708,151.32|
|4,886,936.72|10,976,992.93|
|6.02|8.26|
|151,691.95|197,091.03|
|140,599.23|109,616.98|
|15,953,265.78|44,488,053.22|
|2,290,847.00|6,075,093.04|
|13,662,418.78|38,412,960.18|
|13,662,418.78|38,412,960.18|
|-|-|
|-||
|13,662,418.78|38,412,960.18|
|13,662,418.78|38,412,960.18|
|-|-|

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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.12|0.38|
|0.12|0.38|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|196,475,931.25|379,540,518.38|
|5,691,524.55|11,122,170.12|
|202,167,455.80|390,662,688.50|
|130,238,172.21|213,247,009.41|
|68,296,755.66|113,401,585.94|
|8,262,349.19|26,798,219.37|
|14,552,111.56|15,172,451.07|
|221,349,388.62|368,619,265.79|
|-19,181,932.82|22,043,422.71|
|333,254.79||
|620.00|833.50|
|8,000,000.00||
|8,333,874.79|833.50|
|2,115,898.29|5,662,228.92|
|30,000,000.00||
|32,115,898.29|5,662,228.92|
|-23,782,023.50|-5,661,395.42|
|-|29,840,000.00|
|19,300,000.00|56,690,000.00|

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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|14,000,000.00|
|19,300,000.00|100,530,000.00|
|27,600,000.00|47,152,412.47|
|877,547.88|22,072,874.68|
|-|14,000,000.00|
|28,477,547.88|83,225,287.15|
|-9,177,547.88|17,304,712.85|
|-|-|
|-52,141,504.20|33,686,740.14|
|65,107,542.20|31,420,802.06|
|12,966,038.00|65,107,542.20|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
1、备考合并财务报表编制基础
因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（证监会令第 109号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，需根据本次交易完成后的架构编制公司重组后业务的备考合并财务报表。
本备考合并财务报表是因神州信息购买华苏科技交易标的事宜，由神州信息为了向相关监管部门申报之目的而编制，不适用于其他用途。
由于本备考合并财务报表所使用的编制方法和假设与法定的定期财务报表存在差异，因此，如果本次交易最终实施完毕，则实施完毕后本公司依据企业会计准则的规定编制的合并财务报表很可能与本备考合并财务报表存在重大差
异，且与本备考合并财务报表之间不存在衔接关系。
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本备考合并财务报表假设公司本次资产购买事项在 2015年 1月 1日已经完成，并在以下假设条件下编制：
（1）假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2015年1月1日已存在且持续至本备考财务报表之资产负债表日。
（2）备考合并财务报表之商誉，以长期股权投资成本（标的股权价值115,233.89万元）与2015年12月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并假设此商誉金额自2015年1月1日起持续不变。
（3）本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司和业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华苏科技（XYZH/2016BJA10709号审计报告）之合并财务报表为基础，遵循本备考合并财务报表基本假设和编制基础，采用本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述主要会计政策和会计估计备考编制。
（4）考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表、备考合并利润表及备考合并现金流量表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变动表。另外，备考合并资产负债表的股东权益部分中，“归属母公司的股东权益”仅列示总额，不区分各明细项目。
（5）本备考合并财务报表未考虑本次资产重组交易中各项税费等费用和支出。
（6）在本备考合并财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指神州信息和拟收购公司之合并主体。
（7）除另有说明外，本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（8）根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
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2、可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
备考报表中可辨认净资产公允价值系根据中同华出具的华苏科技2015年12月 31日的可辨认净资产公允价值的评估结果而确定。中同华对华苏科技截止 2015年 12月 31日的可辨认资产负债进行了评估，可辨认净资产公允价值金额为23,985.44万元(已扣除递延所得税影响)。
本次神州信息拟向华苏科技股东发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权，根据中同华出具的《中同华评报字（2016）第256号》评估报告，中同华采用收益法和市场法对华苏科技截至2015年12月31日100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为华苏科技的最终评估结果。以此评估结果作为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权的交易价格为115,233.89万元。合并成本115,233.89万元与华苏科技截止2015年12月31日扣除递延所得税影响后的可辨认净资产公允价值 23,985.44万元之间的差额 91,248.45万元确认为商誉。
综上所述，备考报表中可辨认净资产公允价值及商誉的确定符合企业会计准则的规定。
对于上述商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。如果华苏科技的业绩无法达到预期，商誉减值将会影响上市公司未来经营业绩。
经核查，本公司独立财务顾问、会计师认为，备考报表中可辨认净资产公允价值及商誉的确定符合企业会计准则的规定。如果华苏科技的业绩无法达到预期，商誉减值将会影响上市公司未来经营业绩。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016.6.30|

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||
|-|
|2016.6.30|
|881,016,766.55|
|-|
|66,290,851.64|
|3,212,299,676.60|
|108,240,165.51|
|4,606,990.42|
|105,462,178.37|
|1,473,008,392.37|
|380,363,412.93|
|6,231,288,434.39|
|63,063,630.36|
|361,997,653.75|
|161,291,833.47|
|369,382,097.80|
|67,262,983.16|
|44,830,680.98|
|1,766,073,415.07|
|3,188,512.04|
|51,862,210.87|
|-|
|2,888,953,017.50|
|9,120,241,451.89|
|1,081,047,224.57|
|-|
|753,221,208.89|
|1,576,232,903.21|
|883,457,758.24|
|136,762,090.00|

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||
|-|
|2016.6.30|
|113,588,271.69|
|1,728,194.39|
|31,124,472.18|
|-|
|4,577,162,123.17|
|-|
|3,760,000.00|
|39,600,419.28|
|3,813,715.60|
|47,174,134.88|
|4,624,336,258.05|
|4,444,820,621.08|
|51,084,572.76|
|4,495,905,193.84|
|9,120,241,451.89|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2016年1-6月|
|3,693,190,518.28|
|3,063,545,600.86|
|13,582,540.04|
|192,954,588.27|
|236,961,036.05|
|29,817,708.39|
|91,244,267.54|
|-|
|10,493,867.25|
|1,827,623.20|

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||
|-|
|2016年1-6月|
|75,578,644.38|
|19,912,030.81|
|3,712.31|
|4,410,747.57|
|2,123,055.72|
|91,079,927.62|
|-2,900,628.39|
|93,980,556.01|
|91,884,967.20|
|2,095,588.81|
|-78,146.62|
|-78,146.62|
|93,902,409.39|
|91,806,820.58|
|2,095,588.81|

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第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成等。上市公司与控股股东神码软件、间接控股股东神州控股及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，神州信息将取得华苏科技96.03%股权。标的公司主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股就避免与神州信息同业竞争问题，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、农业信息化、应用软件以及金融专用设备相关业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的通信网络技术服务业务。
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务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化、通信网络技术服务业务）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
2、竞业禁止安排
上市公司与标的资产交易对方在签署重组协议时，已经对标的资产的核心管理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排，具体如下：
“除华苏科技外，交易对方及华苏科技董事（不包含夏文彬、郭顺根）、监事、高级管理人员和核心团队人员未同时从事其他与华苏科技相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；
在本次交易完成后担任华苏科技董事（不包含夏文彬、郭顺根）、监事、高级管理人员及核心团队人员的，在任职期间及离职后的三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与华苏科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与华苏科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经华苏科技股东会或董事会批准同意。
华苏科技董事（不包含夏文彬、郭顺根）、监事、高级管理人员及核心团队人员自本次交易完成后继续在华苏科技任职，任职时间不少于三年。
如业绩承诺方中的任何一人违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：①股权交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其 354
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于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1元总价回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；②股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从已支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；③股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同。”
二、交易标的报告期内的关联交易情况
（一）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购内容|2016年1-6月|2015年度|
|采购培训服务|59.85|10.06|
|采购培训服务|50.16|47.57|
||64.87|57.62|

（二）关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年确认的租赁收益|
|明通投资|房屋|0.47|0.70|
|红松信息|房屋||-|
|华苏科技|房屋|3.00||

华苏科技与股东明通投资于 2015年 6月签订租赁协议，将华苏科技于丰盛商汇 1幢三楼 307室的房屋租赁给明通投资，租赁期限自 2015年 6月至 2019
年5月，年租金12,000.00元。
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华苏科技与红松信息签订租赁协议，将华苏科技丰盛商汇1幢三楼的房屋无偿租赁给红松信息，租赁期限自2015年1月至2018年1月。
华苏科技与吴冬华签订租赁协议，吴冬华将位于西安市长安区韦郭路智慧商城 1号楼 1单元 10505号的房屋租赁给华苏科技，租赁期限自 2016年 1月 1日至2018年12月31日，月租金为5,000.00元。
（三）关联担保情况
报告期内，华苏科技存在控股股东吴冬华、程艳云为华苏科技提供担保的情形。华苏科技不存在对外提供担保的情况。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|
|华苏科技|500.00|2016-3-31|2017-3-31|
|华苏科技|530.00|2016-1-25|2017-1-25|
|华苏科技|250.00|2015-1-14|2016-1-13|
|华苏科技|280.00|2015-2-12|2016-1-13|
|华苏科技|170.00|2015-4-15|2016-4-14|
|华苏科技|120.00|2015-9-16|2016-9-15|
|华苏科技|200.00|2015-10-29|2016-10-28|
|华苏科技|300.00|2015-11-11|2016-11-11|
|华苏科技|290.00|2015-11-9|2016-4-30|
|华苏科技|290.00|2015-12-23|2016-6-13|
|华苏科技|180.00|2015-12-30|2016-12-29|
|华苏科技|99.00|2015-5-6|2015-11-2|
|华苏科技|290.00|2015-6-11|2015-11-2|
|华苏科技|500.00|2015-6-30|2015-12-1|
|华苏科技|500.00|2013-5-31|2014-5-31|
|华苏科技|500.00|2013-6-25|2014-6-24|
|华苏科技|300.00|2013-11-12|2014-11-11|
|华苏科技|500.00|2014-6-26|2015-6-25|

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|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|
|华苏科技|300.00|2014-10-15|2015-10-14|
|华苏科技|140.91|2014-11-19|2015-3-9|
|华苏科技|539.50|2014-11-19|2015-3-9|
|华苏科技|145.83|2014-12-10|2015-4-1|

注1：华苏科技于2016年3月31日向江苏银行股份有限公司高淳支行借入的由吴冬华提供保证的到期日为2017年3月31日的500万元短期借款，因华苏科技资金充裕已于2016年4月1日提前还款。
注2：华苏科技于 2015年 12月 30日向招商银行南京分行南昌路支行借入的由公司股东程艳云、吴冬华提供担保的到期日为2016年12月29日的180万短期借款，因华苏科技资金充裕已于2016年6月7日提前还款120万元，剩余的60万元贷款已于2016年6月13日提前还款。
（四）关联方资金拆借
报告期内，华苏科技的关联方资产拆借情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|400.00|2014.6.30|2014.9.30|
|拆入|500.00|2014.7.25|2014.12.31|
|拆入|600.00|2015.5.8借入300万元，2015.5.12借入300万元2015.5.8|2015.6.15归还400万元，2015.6.25归还200万元2015.6.25|
|拆入|300.00|2015.7.22|2015.8.14|
|拆入|100.00|2015.8.5|2015.8.7|
|拆入|200.00|2015.5.14|2015.6.30|
|拆入|200.00|2015.7.15|2015.8.14|

（五）关联方往来
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报告期内，华苏科技的关联方往来款项情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016.6.30|2015.12.31|
|吴冬华|3.00|3.22|
|李晶||2.46|
|吴秀兰||0.26|
|常杰||0.08|
|明通投资|0.10|0.10|

三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，华苏科技成为上市公司控股的子公司，无其他新增关联方或关联交易。
（三）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
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上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
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第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、标的资产的估值风险
本次交易标的为华苏科技96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法作为最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，华苏科技全部权益的评估值为 120,300.00万元，评估增值97,022.61万元，评估增值率416.81%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、业绩承诺的实现风险
本公司与业绩承诺方约定，华苏科技2016年至2018年实现的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于 5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
三、摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2015年的每股收益将由0.38元 360
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/股上升至0.40元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、客户集中及流失风险
报告期内，华苏科技的前五大客户收入分别为27,185.17万元、36,766.22万元和 13,101.78万元，占当期营业收入的比重分别为99.55%、98.84%和96.96%。华苏科技主要从事通信网络技术服务，行业终端客户为三大电信运营商。同时，华苏科技作为第三方技术服务企业也会从电信设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理性。
此外，由于客户集中的行业特点，电信运营商及设备厂商具有明显的优势地位，客户选择网优服务供应商的空间较大。虽然华苏科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
五、应收账款风险
报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为 18,616.14万元、21,143.04万元和 18,931.09万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%和42.69%。截至2016年3月31日，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为85.06%。报告期末，华苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。虽然华苏科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
六、核心技术人员流失风险
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技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注意。
七、商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技96.03%股权，构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认 91,248.45万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、对外劳务采购风险
华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性、重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。虽然华苏科技已建立较为完善的用工制度及项目质量管控制度，报告期内华苏科技也不 362
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存在因劳务派遣人员或劳务外协人员引发的质量纠纷，但是华苏科技仍然存在因劳务采购不及时导致项目人员短缺或质量管控不严导致服务质量纠纷的风险，敬请投资者注意。
十、不能取得合格供应商资格的经营风险
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再属于上述设备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
十一、税收优惠政策变化的风险
标的公司全部股权价值在未来能够继续享受所得税税收优惠政策的情形下，估值为 120,300.00万元；如标的公司自现有高新技术认定有效期满后不再享受高新技术企业所得税优惠及研发费用所得税加计扣除税收优惠，则全部股权估值将变更为 101,300.00万元，较目前估值下降15.79%。虽然根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合华苏科技的未来发展趋势，预计标的公司未来仍能获得高新技术企业所得税优惠，但如未来国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。
十二、业绩承诺方的违约风险
本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例为90.19%，其中业绩承诺方取得的股份对价占交易对价总额的比例为48.36%。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿 363
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义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。
十三、关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险
目前，网络优化业务仍由运营商负责，若未来运营商将相关网络优化业务向铁塔公司转移，华苏科技继续从事网络优化业务需要取得铁塔公司相关业务的供应商资格。华苏科技现已通过铁塔公司部分业务供应商资格预审，且凭借其现有的技术优势、项目经验优势，预计未来取得铁塔公司的相关业务供应商资格不存在实质性障碍，但由于资质审查和招标结果存在不确定性，如未能顺利取得供应商资格将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
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第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|776,123.42|912,024.15|737,166.09|
|442,505.50|462,433.63|407,115.22|
|57.01%|50.70%|55.23%|
|1.33|1.36|1.47|
|1.03|1.04|1.18|

本次交易后，上市公司的合并报表资产负债率下降，流动比率、速动比率有所上升，资本结构和偿债能力保持较高的安全性。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易
的关系
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根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，神州信息发生的资产购买或出售情况具体如下：
1、收购北京中智创展管理咨询有限公司（以下简称“中智咨询”）100%股权
2015年 6月，神州信息全资子公司神州数码系统集成服务有限公司与西藏京通投资管理有限公司（以下简称“京通投资”）签订股权收购协议，约定神州数码系统集成服务有限公司收购京通投资持有的中智咨询100%股权。中智咨询主营业务为投资管理，其下属公司持有房屋等资产。
2、收购北京旗硕基业科技股份有限公司（以下简称“旗硕科技”）股权并增资
2015年 7月，神州信息全资子公司北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）、张丹丹、冯健刚、王宇飞与赖望峰、徐立新、熊雯、北京北航天汇科技孵化器有限公司、林传峰、郭青、张超、宋鹏、陶光忠、北京祥硕投资管理中心（有限合伙）签署股权转让及增资协议，协议约定中农信达、张丹丹、冯健刚、王宇飞通过股权转让及增资的方式分别获得北京旗硕基业科技股份有限公司40.81%、3.40%、3.40%、3.40%的股权，总计51.01%。
旗硕科技主营业务为提供现代农业生产管控和质量追溯的智能硬件及监测平台、农业云大数据服务等服务。
3、参与设立湖南中农信达信息科技有限公司（以下简称“湖南中农信达”）2015年7月，中农信达与袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）同组建成立湖南中农信达，其中，中农信达出资比例为60%。
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湖南中农信达经营范围为软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；测绘服务；生物技术推广服务；信息电子技术服务；
农业技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。
4、参与设立贵州中农信达信息技术有限公司（以下简称“贵州中农信达”） 2015年 7月，中农信达与贵州厚森投资管理有限公司（以下简称“厚森投资”）共同组建成立贵州中农信达，其中，中农信达出资比例为60%。
贵州中农信达经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
5、参与设立天津君联林海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联咨询”）
2015年11月，神州信息下属子公司上海神州数码信息技术服务有限公司与北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、上海资乘投资管理有限公司、李世雷、王杰共同设立天津君联林海企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其中上海神州数码信息技术服务有限公司出资3,752.25万元，占总出资额的25.00%。
君联咨询经营范围为：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、参与设立杨凌农业云服务有限公司（以下简称“杨凌农业云”）
2016年 2月，神州信息、杨凌现代农业投资管理有限公司、国家（杨凌）农业技术转移中心、王冠华、王欣、张丹丹、冯建刚、王宇飞、赵军、胡伟共同出资设立杨凌农业云，其中神州信息认缴出资 4,000万元，占总出资额的66.67%。
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杨凌农业云的经营范围为：研究、开发农业互联网服务相关应用软件及配套硬件；销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供农业互联网相关的咨询、开发、技术、集成和相关售后服务；农业云平台建设；基础软件、应用软件代理及服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品、通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务；电子商务服务及面向互联网农业的金融服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划及培训；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；火车票销售代理；门票销售代理；航空机票销售代理。
除以上资产交易外，神州信息近 12个月内未发生其他资产购买或出售交易。
经核查，华苏科技、中智咨询、旗硕科技、湖南中农信达、贵州中农信达、君联咨询及杨凌农业云不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前 12个月内，神州信息发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。
此外，公司控股股东神码软件及间接控股股东神州控股均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
五、上市公司的利润分配政策
本次交易后，上市公司将继续执行现行的《公司章程》规定的利润分配政策，具体如下：
第一百七十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
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（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
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提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 372
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本次交易自查期间为2015年9月23日至2016年3月23日（公司停牌日）。
本次的自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（直系亲属指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），以下合称“自查范围内人员”。
自查期间，西南证券买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|买入/卖出|交易数量（股）|成交均价（元/股）|
|买入|11,500.00|26.1220|
|卖出|11,500.00|24.70|

除上述情况外，本次资产重组涉及的相关主体在本次股票停牌日（2016年3月 23日）前六个月至今，不存在买卖神州信息股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖神州信息股票或操纵神州信息股票等禁止交易的行为。
西南证券的买卖股票行为系在未知悉本次交易的情况下独立作出的判断，不存在利用内幕信息交易的情况，西南证券关于本次买卖股票的承诺具体如下：
“本公司上述买卖神州信息股票的账户是资管综合业务部账户，上述交易为本公司根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，神州信息对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2016年3月23日，神州信息因筹划重大不确定事项，向深交所申请股票停牌，并于2016年3月30日发布资产重组公告，神州信息的股票开始连续停牌。
神州信息股票连续停牌前第 21个交易日（即 2016年 2月 23日）的收盘价格为30.09元/股。神州信息股票连续停牌前一交易日（即 2016年3月22日）的收盘价格为29.18元/股，停牌前20个交易日累计跌幅为3.02%。
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2016年2月23日至2016年3月22日，深证综合指数（399106.SZ）自1,877.19点增至1,880.78点，累计涨幅为0.19%；神州信息属于软件和信息技术服务行业，证监会软件信息技术指数（代码：883169.WI）2016年2月23日至2016年3月 22日，信息技术（证监会）指数从 8,802.38点下降至 8,672.11点，累计跌幅为1.48%。
经核查，本公司认为：剔除大盘因素（深证综合指数）后，神州信息股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为3.22%；剔除同行业板块因素后，神州信息股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为1.54%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明上市公司及其控股股东以及上述机构的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：
“1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会 2016年第三次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 375
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[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
5、公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
6、公司本次交易不构成关联交易，与会董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
7、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
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（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
9、本次交易尚须公司股东大会审议通过，尚须中国证监会核准。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，长江保荐出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、神州信息本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、法律顾问意见
本公司法律顾问认为：“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所 377
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涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已取得神州信息董事会、股东大会批准，尚需中国证监会核准。
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第十五节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 长江证券承销保荐有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金地址：
融大厦21层
法定代表人：王承军
电话： 021-38784899
传真： 021-50495600/860
联系人： 王初、张丽丽
二、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层
负责人： 付洋
电话： 010-50867666
传真： 010-50867998
联系人： 王华鹏、龙潇
三、审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
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联系人： 唐炫、唐静
四、标的公司资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔地址：
3层
法定代表人：李伯阳
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、宋恩杰
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的
声明
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公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董监高签字：
_________________ _________________ __________________
郭为 林杨 周一兵
_________________ _________________ __________________
辛昕 吕本富 杨晓樱
_________________ _________________
罗振邦 王能光
_________________ _________________ __________________
牛卓 孙铁成 许克勤
_________________ _________________ __________________
厉军 张丹丹 何文潮
_________________ _________________ __________________
王燕 李鸿春 李侃遐
_________________ _________________ __________________
王德伟 刘盛蕤 刘遥
_________________ _________________
任军 崔晓天 徐啸
神州数码信息服务股份有限公司2016年 11月18日 382
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
李利刚
项目主办人：_____________ _____________
王初 张丽丽
部门负责人：_______________
何君光
内核负责人：______________
孙玉龙
法定代表人：______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2016年11月18日
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
付 洋
经办律师：
王华鹏
经办律师：
龙 潇
北京市康达律师事务所2016年11月18日 384
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
财务审计机构声明
本会计师事务所及经办注册会计师同意《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
叶韶勋
经办注册会计师：
唐 炫
经办注册会计师：
唐 静
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月18日 385
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资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
赵 强
经办评估师：：
管伯渊
经办评估师：：
宋恩杰
北京中同华资产评估有限公司
2016年11月18日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、神州信息关于本次资产重组的董事会决议；
2、神州信息关于本次资产重组的监事会决议；
3、神州信息独立董事关于本次资产重组的独立意见；
4、神州信息关于本次资产重组的股东大会决议；
5、本次交易涉及的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
6、标的资产2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报表及审计报告。
7、标的资产评估报告、评估说明。
8、上市公司2015年度和2016年1-6月备考审阅报告。
9、北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书；
10、北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）；
11、北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）；
12、北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）；
13、长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
14、长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见；
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15、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见的回复
16、北京中同华资产评估有限公司《关于对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161916号）的答复》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦
电话：010-61853676
联系人：王燕
2、长江证券承销保荐有限公司
联系地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层
电话：010-57065267
传真：010-57065375
联系人：王初、张丽丽
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
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（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
法定代表人：
郭为
神州数码信息服务股份有限公司2016年11月18日 389