证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-031
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年预留限制性股票与股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励预留权益授予日：2018年7月20日
预留股票期权授予数量：14.95万份
预留限制性股票授予数量：28.925万股
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票与股票期权的预留授予条件已经成就，根据 2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年7月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，限制性股票与股票期权的预留授予日为2018年7月20日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 8月 18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年 9月 5日，公司 2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年 10月 10日，公司发布了《关于 2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了圣邦微电子（北京）股份有限公司《关于 2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了圣邦微电子（北京）股份有限公司《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为 2017年11月8日。
7、2018年 4月 20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年 5月 16日，公司 2017年度股东大会审议通过前述议
案。回购注销完成后，首次授予限制性股票人数变为188人，首次授予限制性股票数量变为86.58万股。
8、2018年 7月 20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
二、本次预留授予的主要内容
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要以及公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，本次限制性股票及股票期权预留授予的主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票和股票期权
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划预留授予的激励对象总人数为63人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
本激励计划预留限制性股票/股票期权各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售/行|
||解除限售/行权安排||解除限售/行权时间|||
||||||权比例|
|预留的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、本次股权激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留限制性股票/股票期权的解除限售/行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售/行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|预留限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|预留限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|预留限制性股票/股票期权||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率||

|||
|-|-|
|第三个解除限售/行权期|不低于40%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，则激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售/行权，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销，股票期权由公司注销。
三、董事会关于符合授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、公司本次预留授予情况概述
1、预留限制性股票的授予情况
（1）预留授予日：2018年7月20日
（2）预留授予数量：28.925万股
（3）预留授予人数：63人
（4）预留限制性股票授予价格：51.39元/股
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股102.77元的50%，为每股51.39元；
②预留授予董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 86.40元的50%，为每股43.20元。
（5）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性|占预留授予限制性股票总数的比例|||
||||||||占目前总股|
||姓名|职务||股票数量||||
||||||||本的比例|
|||||(万股)||||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（63人）|||28.925||100%|0.37%||
|合计（63人）|||28.925||100%|0.37%||

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留股票期权的授予情况
（1）预留授予日：2018年7月20日
（2）预留授予数量：14.950万份
（3）预留授予人数：4人
（4）预留股票期权行权价格：102.77元/股
①预留授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股 102.77元；
②预留授予董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股86.40元。
（5）预留授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期|占预留授予股票期权总数的比例|||
||||||||占目前总股|
||姓名|职务||权数量||||
||||||||本的比例|
|||||(万股)||||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（4人）|||14.95||100%|0.19%||
|合计（4人）|||14.95||100%|0.19%||

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、关于本次预留授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2018年5月16日，2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，2018年7月4日，公司公告了《2017年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本60,865,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对授予权益数量进行调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
||
|-|
|Q＝Q0×（1＋n）|
|其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转增|
|股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。|
|预留授予限制性股票数量=22.25*（1+0.3）=28.9250 万股|
|预留授予股票期权数量=11.50*（1+0.3）=14.9500 万份|

六、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
本次限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日为2018年7月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》中关于预留授予日的相关规定；同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票/股票期权的条件的规定；
本次预留授予激励对象主体资格合法、有效。
我们一致同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日为 2018年 7月 20日，并同意向符合授予条件的 63名激励对象授予 28.925万股限
制性股票，4名激励对象授予14.95万份股票期权。
七、监事会的意见
公司监事会对本次授予预留限制性股票及股票期权的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司本激励计划的预留授予日为2018年7月20日，并同意向符合授予条件的 63名激励对象授予 28.925万股限制性股票，4名激励对象授予 14.95万份股票期权。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象无董事、高级管理人员。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
1、预留限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年7月20日，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予限制||需摊销的|||||||||
||||||2018年||2019年||2020 年||2021年|
||性股票的数量||总费用|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）||（万元）|||||||||
|28.925||1500.629||380.368||706.546||314.507||99.208||

2、预留授予股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2018年 7月20日用该模型对预留授予的14.95万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：103.27元/股（授予日公司收盘价为103.27元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每个行权期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为23.37%、21.14%、32.62%（采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：3.0507%、3.1124%、3.2131%（分别采用国债 1年期、2年期、3年期利率）
（5）股息率：0.3807%（取公司近一年股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
则2018年-2021年预留授予的股票期权成本摊销情况测算见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的股票||需摊销的|||||||||
||||||2018年||2019年||2020 年||2021年|
||期权数量||总费用|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万份）||（万元）|||||||||
|14.950||262.980||56.886||113.703||66.314||26.077||

预留授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2018 年||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1763.609||437.254||820.249||380.821||125.286||

十二、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所对公司 2017年限制性股票与股票期权预留授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，圣邦股份本次授予已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定；圣邦股份实施本次授予的授予日的确定、授予对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定；《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 2017年股票期权与限制性股票预留授予相关事项的专业意见认为：圣邦微电子（北京）股份有限公司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票与股票期权的授予日、授予价格/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，圣邦微电子（北京）股份有限公司不存在不符合公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第十七次次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予日激励对象名单的核实意见；
5、北京市君合律师事务所关于《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整 2017年激励计划授予权益数量及价格、向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2018年7月20日