北京市中伦律师事务所
关于华宝香精股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦律师事务所
关于华宝香精股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：华宝香精股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2018年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2018年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《华宝香精股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，且无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2019年 3月 12日召开第一届董事会第二十一次会议表决通过。
2.2019年3月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2019年4月3日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台于 2019年 4月 2日 15:00至 2019年 4月 3日 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2018年4月3日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会由半数以上董事共同推举董事袁肖琴女士主持。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 96名，代表股份555,904,562股，占公司有表决权股份总数的90.2618%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2019年3月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计11名，持有股份525,381,789股，占公司有表决权股份总数的85.3059%。
法律意见书（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由股东大会网络投票系统平台提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过股东大会网络投票系统平台进行有效表决的股东共计 85名，代表股份30,522,773股，占公司有表决权股份总数的4.9560%。
3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1.《2018年年度报告及其摘要》；
2.《2018年度董事会工作报告》；
3.《2018年度监事会工作报告》；
4.《2018年度财务决算报告》；
5.《2018年度利润分配预案》；
6.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
7.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
8.《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；
9.《关于修订<公司章程>的议案》；
10.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
法律意见书 11.《关于制订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
12.《关于审查2018年度董事薪酬发放情况的议案》；
13.《关于审查2018年度监事薪酬发放情况的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
五、本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
同意 555,902,062股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对 900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权 1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
2.审议通过了《2018年度董事会工作报告》
同意555,901,962股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权 1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
3.审议通过了《2018年度监事会工作报告》
同意555,901,962股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权 1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
法律意见书 4.审议通过了《2018年度财务决算报告》
同意 555,902,062股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对 900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权 1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
5.审议通过了《2018年度利润分配预案》
同意 555,902,362股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；反对 900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权 1,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。
6.审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意 555,896,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986%；反对 900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权 6,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%。
7.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
同意555,895,462股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984%；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。
8.审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
8.1《公司与实际控制人控制的其他企业采购原材料、接受劳务、销售产品商品等》
关联股东华烽国际投资控股（中国）有限公司、上海香悦科技发展有限公司回避 5000,000,000股；同意 55,874,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9467%；反对19,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0349%；弃权10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184%。
法律意见书 8.2《公司向董监高担任董事的其他企业采购原材料》
同意555,889,062股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972%；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权 9,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。
8.3《公司向重要子公司的少数股东及其关联企业销售商品、提供劳务》
关联股东共青城东证田鑫投资管理合伙企业（有限合伙）回避 24,320,000股；同意531,567,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968%；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权10,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。
9.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意 555,896,362股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对 900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
10.审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
同意555,844,962股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893%；反对52,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0094%；弃权 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
11．审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意555,895,962股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对1,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
12.审议通过了《关于审查2018年度董事薪酬发放情况的议案》
同意555,894,262股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%；反对3,000
法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权 7,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
13.审议通过了《关发审查2018年度监事薪酬发放情况的议案》
同意555,895,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权 6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）