关于对深圳世纪星源股份有限公司
2018年年报审计事项的专项说明
众环专字（2019）110062号深圳证券交易所：
由深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源”或“公司”）转来的贵所公司管理部发出的《关于对深圳世纪星源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 163号，以下简称“问询函”）已知悉，我们就问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
一、问题2、年报关联债权债务往来部分显示，深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）为你公司联营企业，公司为其提供29,052万元股东贷款。其他应收款部分显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，你公司对深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业（深圳）有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司的其他应收款性质均为有条件借款，合计金额34,411.50万元。请你公司补充说明上述股东贷款和有条件借款的具体用途、起始日期、贷款期限及利率，与相关方的关联关系，并结合自身经营情况、可用货币资金、现金流量等，说明为上述公司提供股东贷款和有条件借款的必要性及合理性，是否履行相应审议程序及披露义务。同时，请详细说明借款涉及投资项目（如适用）截至目前的开展情况，相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，坏账准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）为深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）提供股东贷款
中环星苑的股东借款是所有股东根据股权的比例共同提供的，与注册资本金一起构成对项目公司土地开发权益进行投资的资金来源，中环星苑的所有股东的借款共同劣后于项目工程建设阶段的融资。该笔股东贷款的本金约定与注册资本金同步收回，而股东收取的利息将根据项目的税务核算允许的资本化利息额减去向金融机构已支付的利息额之差来计取。因此相关利息（如有）将与股权分红同步收回；即税务允许的资本化利息额大于项目金融机构借款的利息额，则将差额计为利息。股东贷款起始日期为2014年4月30日，该笔股东贷款均用于开发中环阳光星苑项目。
中环星苑为世纪星源公司的联营企业，其股权结构图如下：
深圳世纪星源股 首冠国际有
份有限公司 限公司
||
|-|
|深圳市文钦科源传媒有限公司|
|23.04%|

深圳市中环星苑房地产开发有限公司
2014年起，项目公司深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（中环星苑持有喀斯特26.29%股权，深圳市星源城市能源开发有限公司名义持有喀斯特73.71%股权实为代中环星苑持有，中环星苑实质拥有其100%股权）名下占地 52,785.27㎡，建筑面积约 27万㎡的房地产项目中环阳光星苑项目开始开发建设。2016年项目公司与“卓越集团”签订代建、开发管理协议。2017年7月，项目取得预售许可证并开始预售。2019年 1月，项目取得深圳市建设工程规划验收合格证。截至2019年5月31日，项目公司已取得预售收入43.85亿元，项目公司的销售单价及收入高于预期，因此世纪星源认定账面对中环星苑持有的 29,052.00万元股东贷款仅是因为项目公司尚未结算利润。预计项目结算时间为 2020年，届时公司将全额收回股东贷款，并不存在不能回收的风险，未计提坏账准备。
履行审议程序和信息披露情况：
2014年3月8日世纪星源披露《董事会决议公告》（2014-006号）内容包括：“同意本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权；
并以该笔有条件借款的债权与截至 2013年 11月 30日账面合计的有条件借款的债权余额为 58,052,880.41元总共结算取得相当于40%的平湖 G04211-0184独立地块开发权益”（264,747,119.59+58,052,880.41=322,800,000.00）
《关于平湖街道城市更新项目进展的公告》（2014-007号）内容包括：“同意本司向星源志富支付 264,747,119.59元获得 264,747,119.59元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得40%该地块开发权益的手续”。
2014年3月15日世纪星源披露《关于平湖街道城市更新项目进展的补充公告》(2014-010号)
内容包括：“本司董事局同意本司向星源志富支付 264,747,119.59元形成 264,747,119.59元新增
有条件借款的债权，并按约定进行结算并配合办理取得40%该 G04211-0184地块开发权益的手续”。
《对外投资公告》(2014-011号)内容包括：“本次披露的对外投资是指由本司向星源志富支付 264,747,119.59元形成 264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并由本司以对星源志富的有条件借款余额（包括本司2014年1月7日进展公告已披露的有条件借款58,052,880.41元及上述新增有条件借款264,747,119.59元）进行结算并取得平湖G04211-0184地块的40%的土地开发权益”。
2014年3月25日世纪星源披露《2014年第一临时股东大会决议公告》(2014-015号)内容包括：“审议通过了《关于平湖G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的议案》”。
2017年12月28日世纪星源披露《董事会决议公告》(2017-059号)、《关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公司转让参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司10%股权及标的债权的公告》(2017-061号)。
（二）向深圳市星源立升水环境技术有限公司（以下简称“星源立升”）和深圳文殊圣源投资发展有限公司（以下简称“文殊圣源”）提供有条件借款
2017年世纪星源在香港设立了专门在印尼境内从事水资源相关业务境外公司，即“世纪星源巴厘水资源系统有限公司”，同时世纪星源向主管部门申报对外投资的审核材料，但因期间对外投资政策多次变动导致多次重新提交审核，各种行政审核和审批手续至今仍在进行中，仍未完成全部的流程。期间为了迅速拓展业务，世纪星源巴厘水资源系统有限公司与海南立昇净水科技实业有限公司于雅加达签订了《关于合作设立印尼星源立昇水环境技术有限公司在印尼全国境内开展工业级净水设备技术改造业务的战略合作协议》，协议约定：双方以对方为排他性合作方进行印尼水务市场的合作，共同开拓印尼不低于386个国有水务公司（PDAM）的净水供应系统以及相应的工业级净水设备市场。双方约定以“星源立升”的名义在印尼销售工业级的净水设备，海南立昇以输出成套净水设备方式投入合作，约定世纪星源仅为星源立升提供销售净水设备可以收回的运营资金。
为了有效控制跨境投资的程序风险，世纪星源则通过与星源立升签订有条件借款协议的形式来推动世纪星源控股的星源巴厘在印尼境内多个项目的开展。签订有条件借款协议的目的是约束该笔借款同步转移支付为对世纪星源控股的子公司在印尼开发多个项目的前期立项支出，避免对世纪星源境外控股所属以外第三方主体形成财务资助。
2018年2月14日，印尼西爪哇省政府正式颁发法令授权“星源巴厘”在西爪哇省芝塔隆河雅加达万隆流域地区开展污染综合治理的预可研工作；2018年3月12日，印尼西爪哇省普哇卡
达地区政府与“星源巴厘”签订清洁水、垃圾固废处理和水电站基础设施备忘。2018年4月6日
印尼巴布亚省米米卡市政府与“星源巴厘”签订工业园区与 UTA和流域水电站以及配套电解铝项目的合作备忘录。
1、向星源立升提供有条件借款包括①世纪星源为印尼多个净水供应项目的前期工作投入向星源立升提供有条件借款（以下简称“印尼境内水资源项目”）；②为协助和促成世纪星源子公司深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司控股合并厦门闽船钢结构工程有限公司（现已变更为“星源重装（厦门）科技有限公司”）以及未来业务发展向星源立升提供有条件借款（以下简称“星源重装项目”）。星源立升与世纪星源不存在关联关系，其股权结构图如下：
蒋荣晖（50%） 李志超（50%）
深圳市星源立升水环境技术有限公司
（1）印尼境内水资源项目有条件借款具体用途、起始日期、贷款期限及利率
起始日期：2017年1月9日。利率：13.5%。
借款期限：因借款的形式仅作为程序保障的措施，故在相关对外投资手续完善前，暂以其他应收款的借款形式入账，并由星源立升出具担保，借款期限至世纪星源取得完整的投资权益为止或出现任何程序风险为止。
借款用途：仅用于世纪星源所公告并指定在印尼境内由世纪星源巴厘水资源系统有限公司（以下简称“星源巴厘”）开展的水资源经营性项目或PPP项目立项的支出。
世纪星源的跨境投资将直接通过上市公司控股子公司进行，在完善跨境投资行政许可的程序手续期间，通过用“有条件借款”债务担保的方式，取得立项许可、可行性研究等前期工作所需的财务资源来提高前期工作效率，相等于增加一层专门针对项目前期费用的回收担保。
（2）星源重装项目有条件借款具体用途、起始日期、贷款期限及利率
起始日期为2018年1月31日。借款期限：不超过24个月。
利率：约定并购星源重装失败或借款期限内未收购成功按13.5%年利率计息，截至 2018年12月31日尚不需要计息。
借款用途：协助深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司控股合并星源重装（厦门）科技有限公司整体钢构及海装业务的重组,为即将被控股合并的主体（星源重装）在重组的过程中，不
间断地快速扩大未来的主营业务；因此该款项指定仅用于（1）将被并购的“星源重装（厦门）科
技有限公司”新增钢构工程的业务投标保证金，（2）协助星源重装（厦门）科技有限公司未来在厦门翔安开展“污染清洁/能源再生”海洋装备研发的新业务，为研发所需“陆基测试平台”进行前期投入。在并购程序完成之前，以“有条件借款”取得并购标的发展新业务的债权来降低风险。
2、向文殊圣源提供有条件借款具体用途、起始日期、贷款期限及利率
起始日期：2017年1月9日。利率：13.5%。
借款期限：因该借款仅作为办理程序期间对世纪星源境外并购基金的权利形成，故在办理基金设立手续期间，暂以对文殊圣源其他应收款的形式入账，通过该借款协议使文殊圣源形成协助办理世纪星源结转基金权益的义务和当基金设立出现程序风险时即时还款的担保义务，借款协议中的期限约定至世纪星源取得完整的投资权益为止。
借款用途：仅用于世纪星源所公告披露的“重组并购 Richland的对外投资”和“设立与马普科学院的合作公司”的前期支付的条件。
文殊圣源与世纪星源公司不存在关联关系，其股权结构图如下：
陈怡（100%）
深圳文殊圣源投资发展有限公司
3、为星源立升因印尼境内水资源项目提供有条件借款及为文殊圣源提供有条件借款的必要性及合理性，履行相应审议程序及披露义务的情况
上述有条件借款使用资助的世纪星源巴厘水资源系统有限公司、富岛电力投资（香港）有限公司（以下简称“富岛香港”）均为世纪星源公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。因相关境外投资主体均为世纪星源控制的主体，并在处于完善跨境投资以及跨境支付行政审批程序的阶段，因跨境投资主体及并购基金的设立涉及到跨境以及多个离岸不同管辖地的一系列手续，但在跨境投资及基金全部程序手续完成前，就需要前期资金为世纪星源所控股的境外投资主体（如世纪星源控股90%的星源巴厘和富岛香港）对已锁定的印尼项目进行同步或先行支付，而这些前期支付已无法等到全部手续完善后才发生，为了避免程序障碍的风险，世纪星源通过与星源立升及文殊圣源合作，以签订有条件借款协议的形式，约定款项资助对象为世纪星源控股的星源巴厘、富岛香港在印尼境内和德国境内开展的已公告披露项目，避免该项借款对世纪星源控制的主营业务以外的第三方形成财务资助。星源立升、文殊圣源通过用“有条件借款”债务担保
的方式，可以使世纪星源公司在办理跨境投资行政许可的程序完善期间，其境外控股子公司的主体取得项目前期工作的财务资源，进而提高投资效率、消除跨境投资的程序、法律风险。星源立升、文殊圣源与世纪星源公司无关联关系。资金的安全性要比上市公司直接支付境外项目前期费用实现投资的途径，增加了一层专门针对前期程序风险的资金回收担保。同时，随前期手续完善的进程，按照协议和规范对境外投资项目进行账务处理。
自2016年以来，公司针对境外、香港、印尼跨境拓展“交通、清洁能源、水资源基础设施经营”和“低碳技术集成和环境处理工程”业务，履行的相应审批程序和信息披露程序如下：
（1）关于水资源基础设施经营业务履行的相应审批程序和信息披露程序如下：
2016年5月16日，世纪星源披露了关于在印尼巴厘省投资建设垃圾处理及供水处理设施项目相关事宜达成谅解备忘录的公告，主要内容：本司与巴厘省政府签署《关于巴厘省南部地区供水项目的谅解备忘录》及《关于巴厘省垃圾处理和相关设施项目的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼巴厘省境内的垃圾处理与净水处理项目的初步意向。（2016-032号公告）
2016年5月21日，世纪星源披露了关于在印尼西万隆地区投资建设基础设施工业园区相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与西万隆政府签署《关于西万隆地区工业园区基础设施建设的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼西万隆地区的基础设施工业园区的初步意向。（2016-033号公告）
2016年5月21日，世纪星源披露了关于在印尼西万隆地区投资建设城市固体废弃物（生活垃圾）处理及供水项目处理相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与西万隆政府签署《关于西万隆管理城市固体废弃物（生活垃圾）和相关设施的谅解备忘录》及《关于西万隆供水项目的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼西万隆境内的城市固体废弃物（生活垃圾）与供水项目的初步意向。（2016-034号公告）
2016年6月22日，世纪星源披露了关于在印尼南旺地区投资建设供水工程设施、废水处理设施及城市固废处理设施PPP项目相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与印尼南旺摄政政府签署了《关于供水项目发展的谅解备忘录》、《关于废水处理项目的谅解备忘录》、《关于建设城市固废处理设施的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼南旺摄政地区的上述工程设施项目的初步意向。（2016-057号公告）
2016年8月9日，世纪星源披露了关于在印尼拉蒙岸摄政地区投资建设净水供水工程设施PPP项目相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与印尼拉蒙岸摄政政府签署了《关于建设净水供水项目的谅解备忘录》（以下称“备忘录”），表达了本司拟通过PPP模式参与投
资建设印尼拉蒙岸摄政地区的上述工程设施项目的初步意向。（2016-069号公告）
2016年8月9日，世纪星源披露了关于在印尼楠榜摄政地区投资建设垃圾处理设施及饮用水供给工程设施PPP项目相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与印尼楠榜摄政政府签署了《关于合作履行可行性研究在楠榜摄政地区基础设施建设饮用水项目的谅解备忘录》及《关于合作履行可行性研究在楠榜的基础设施建设垃圾处理项目的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼楠榜摄政地区的上述工程设施项目的初步意向。（2016-070号公告）
2016年12月6日，世纪星源披露了关于与印尼厨闽县政府就为厨闽县供水项目提供可行性研究报告及详细工程设计达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与印尼厨闽县政府签署了《关于准备在厨闽县供水项目开发的可行性研究报告和详细的工程设计的谅解备忘录》（以下称“备忘录”），表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼厨闽县地区的上述工程设施项目的初步意向。（2016-087号公告）
2016年12月21日，世纪星源披露了关于世纪星源牵头在印尼巴厘省投资建设供水处理设施PPP项目已取得政府的批准法令的进展公告，公告主要内容：本司于2016年12月20日收到印尼巴厘省政府于2016年12月2日颁发的《关于启动巴厘南部地区饮用水供应系统的基础设施建设》的法令，该法令的决议任命本司作为巴厘南部地区饮用水供应系统项目开发的牵头人。
（2）关于“低碳技术集成和环境处理工程的业务履行的相应审批程序和信息披露程序如下： 2015年11月5日，世纪星源披露了关于投资设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的意向及与硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司签署顾问委托协议书的公告，公告主要内容：公司设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金，促使本司进一步获取碳材料前沿技术领域的知识产权，快速形成“环境处理和低碳技术集成”的主营业务核心竞争力。（2015-099号公告） 2017年8月24日，世纪星源披露了关于投资设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的进展公告，主要进展：2017年5月16日碳材料前沿技术（离岸）并购基金正式设立，2017年8月 23日本司董事局一致通过了《关于投资设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”并由本司认购该基金第一期投资对应的5000万人民币的LP份额的议案》。（2017-040号公告）
2017年8月24日，世纪星源披露了关于世纪星源与清研紫光碳源技术有限公司作为初始LP投资于“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的公告，2017年8月23日世纪星源董事局一致通过了《关于公司与清研紫光碳源技术有限公司作为初始 LP投资于“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的议案》。（2017-041号公告）
2017年8月24日，世纪星源披露了关于通过“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”并购重组“富岛电力投资（香港）有限公司”；开展针对苏门答腊、加里曼丹、巴布亚等（印度尼西亚
所辖）主岛若干水资源系统项目开发前期工作的对外投资进展公告，世纪星源、并购基金共同与
标的公司原股东达成了增资重组“富岛香港”，并将其打造为“项目库公司”的交易协议，2017年 8月 23日世纪星源董事局一致通过了《关于对外投资收购富岛电力投资（香港）有限公司及其印尼水电项目子公司的议案》。（2017-042号公告）
2017年8月24日，世纪星源披露了关于通过碳材料前沿技术（离岸）并购基金与德国马普科学研究院旗下机构共同合作设立香港新设公司开展“碳材料前沿技术的相关知识产权”合作的意向公告，世纪星源将通过并购基金与德国马普科学研究院指定方在香港新设一家有限公司(即“NewCo”)，其经营范围为进一步发展和商业化的HTC技术。（2017-043号公告）
2017年10月11日，世纪星源披露了关于与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司签订《印度尼西亚巴布亚省 UTA河流域梯级水电战略合作框架协议》的公告，由成都勘测院协助世纪星源开展印度尼西亚新几内亚岛 UTA河流域梯级水电站项目前期评估、（预）可行性研究等工作。（2017-053号公告）
4、为星源立升公司因星源重装项目提供有条件借款的必要性及合理性，履行相应审议程序及披露义务的情况
自 2017年起，世纪星源决定通过对外部资源的并购和内部管理结构的调整来提升公司转型的效率，同时以原有积累和沉淀的二级房地产公司作为并购重组的对价资源；2018年初世纪星源在印度尼西亚开拓了西爪哇雅万芝塔龙河流域综合治理的业务，需要水电/水资源业务团队资源支持；因此公司以外部第三方“小水电/水资源”（大灌项目）公司团队和上下游潜在多个小水电站等标的作为吸收对象，并以世纪星源下属二级企业“深圳世纪星源物业发展有限公司”（下称“星源物业发展”）累积沉淀的资产，作为并购出资的对价，以专门设立的新平台公司：“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”（下称“能源投资”）作为合并原有累积沉淀的公司资产资源、以及现有工程管理团队和外部新水电/水资源项目、外部的项目管理团队，将两家公司合并重组到能源投资这个载体来开展新的业务（见世纪星源2017-060号公告）。
如果预期交易按计划完成，则重组整合后的新业务载体，可在短期内为西爪哇雅万芝塔隆河综合治理第一阶段净水供应项目（即小水电建设管理/水源地保护/原水处理/管线建设）输出工程服务、水资源/水电项目开发管理业务。
但是，2018年初已启动“大灌水电”为标的的重组交易，对方团队的实质控制人却未能依约按计划将“大灌电站”其流域上下游拟定的其他标的注入交易资产包，故而使公司在印尼的水电/水资源业务的开发管理无法按预期使用并购引入的外部资源。世纪星源只能逐步放弃“大灌水电项目”已公告的交易。
芝塔龙河的实践推动公司从固废处理新技术方向以及离岸处理的海上平台思路来继续介入
印尼环保业务的机会。为减少成本、提高转型效率，世纪星源拟沿用2017-060公告的交易对价形
式：即仍以原“大灌项目”的交易过程中已设立的“能源投资”作为吸收外部团队和资源之上级合并载体，来吸收新的标的“星源重装(厦门)科技有限公司”的现有团队及业务资源。
因该项并购的推进需要同步完成对“大灌水电”吸收并购交易的终止和对“闽船钢构”新吸收标的的一系列同步过程（目前正在进行中）。而在进行“能源投资”控股合并星源重装(厦门)科技有限公司的重组中，为了使将被控股合并的主体（星源重装）锁定并购后可快速扩大未来主营业务的商业机会；世纪星源通过原并购交易形成“能源投资”账面的应收款，结转为“星源立升”债务（即增加一层并购程序风险的资金回收担保），同时将该债务锁定为星源重装(厦门)科技有限公司新增钢构业务的投标保证金。截止报告日，该项重组仍在进行中。并购星源重装最新进展见世纪星源披露的2019-044、2019-045号公告：关于控股合并“厦门闽船钢结构工程有限公司”开展钢构工程业务及“污染清洁/能源再生”海洋平台装备业务的公告。2019年6月20日世纪星源董事局审议通过了《关于审议对深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司重组收购星源重装之议案》。
5、借款涉及投资项目（如适用）截至目前的开展情况，相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，坏账准备计提是否充分、谨慎
（1）印尼境内水资源项目情况
由于印度尼西亚是群岛国家，几乎所有的主岛城市均有净水系统工程的需求，所有新开发的大型工业园区也存在着净水系统和工业再生水系统的需求。世纪星源在前期已参与了印度尼西亚国家七年清洁芝塔龙河的规划：已针对西爪哇省雅万地区芝塔龙河流域的综合水治理行动，完成了第一阶段雅加达、万隆市的净水系统工程项目策划和可行性研究。世纪星源下属的星源巴厘结合雅万芝塔龙河流域综合治理第一阶段净水供应项目，在报告期内与海南立昇净水科技有限公司开展净水供应相关成套设备的战略合作，同时开展与水源地保护相关的成套设备在印尼的推广工作。该方向的系列成套装备为世纪星源与海南净水科技有限公司、三利集团针对印尼市场共同研发的装备项目。
根据目前的项目进度，印尼境内水资源项目前期工作的有条件借款预计将在年内完成结转或收回借款，不存在不能回收的风险。
（2）星源重装项目情况
世纪星源在印尼西爪哇雅万芝塔龙河流域综合治理中，将推动建立适合印尼流域综合治理所需的“固废水运物流系统”，“星源重装”已委托船舶设计院开展针对印尼河流地形的特种固废驳运船舶、小型的浮动码头、垃圾输送机械等固废物流装备的改装设计；同时已开始组织国内船舶产能，快速建立河、海接驳的固废物流系统装备的国内供应链。
根据目前的项目进度，星源重装项目有条件借款预计将在近期完成结转，不存在不能回收的
风险。
截至 2018年 12月 31日，根据世纪星源公司的坏账政策，对星源立升水的其他应收款余额按5%计提坏账准备金额为6,532,925.02元。
（3）富岛项目情况
在马普科学院“胶体与界面”研究所的相关“碳材料前沿技术”相关知识产权的独家许可和生产授权的基础上，世纪星源分别与上海锅炉、青岛三利等大型国内制造业企业签订了联合研发系列“水热重组”装备的《战略合作协议》。相关方向研发投资的目标是取得有机固废“低碳还原/高效转换”的大型固废系列特种装备制造的核心知识产权。为满足装备制造企业的样机的调试测试需求，今年内世纪星源将建设海上固废装备陆基（原型样机）的集成测试平台。
根据目前的项目进度，富岛项目有条件借款预计将在年内完成结转或收回借款，不存在不能回收的风险。截至 2018年 12月 31日，根据世纪星源公司的坏账政策，对文殊圣源的其他应收款余额按5%计提坏账准备金额为3,621,450.69元。
（三）向星源志富实业（深圳）有限公司（以下简称“星源志富”）提供有条件借款
平湖旧改为了控制旧改中一级土地开发阶段的拆迁成本，委托星源志富作为城市更新改造实施主体。约定了在土地开发权益确权时通过结转“有条件借款”以取得星源志富名下平湖旧改项目的土地开发权益。
起始日期：2010年9月30日。利率：不计息。
借款期限：未约定
借款用途：用于平湖旧改拆迁及前期费用的支出。
星源志富与世纪星源公司不存在关联关系，其股权结构图如下：
叶志光（100%）
Instant FinanceLimited（100%）
星源志富实业（深圳）有限公司
履行审议程序和信息披露情况：
2010年11月9日世纪星源披露了关于平湖社区旧村改造合作开发意向公告（2010-031号），
主要内容：世纪星源与深圳市平湖股份合作公司签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》达成平湖社区旧村改造合作开发意向，意向书约定由世纪星源负责平湖社区旧村改造项目开发全过程中所需资金投入，平湖股份负责出地。
2014年1月7日世纪星源披露了关于平湖社区旧村改造项目相关进展的公告（2014-003号），相关进展包括：①2011年9月本司承租平湖旧改合作方平湖股份租位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道146号的凤凰商务酒店；②2012年，本司委托星源志富实业（深圳）有限公司作为平湖旧改项目的更新改造实施主体；③2013年12月27日，深圳市龙岗区城市更新办根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》针对GX03更新范围内的地块项目发出了通知，要求尽快与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》2014年3月8日，世纪星源董事局审议通过了世纪星源与平湖街道签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》。（公告2014-006号）
2014年3月8日，世纪星源披露了关于平湖街道城市更新项目进展的公告，主要进展：本司根据《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》于 2014年 3月 6日向监管协议约定的监管账户存入了首期监管资金2000万元。（公告2014-007号）
2010年12月27日世纪星源与深圳市平湖股份合作公司签订了《平湖旧村合作改造合同书》及《补充协议》。2014年3月28日，双方签订了《加快平湖片区城市更新项目补充协议书》。自上述协议签订以后，世纪星源已全面履行合同主要义务，完成了重新立项、范围线调整、规划方案公示、达成拆赔标准等各项工作，包括为其中五万平方米不可拆除文物建筑，编制了专项文物保护规划和城市更新单元专项规划，使项目能继续按拆除重建类项目推进，世纪星源为促进平湖旧村改造项目的文物保护专项规划、平湖大围旧村历史风貌保护专项规划、更新单元专项规划方案等进行专项规划设计等工作，平湖旧村改造项目于2018年8月15日取得深规土[2018]604号《市规划国土委关于<龙岗区平湖街道平湖片区城市更新单元规划>审批情况的通知》。
平湖旧改项目有条件借款前期喀斯特地块已结算完毕，后期项目有条件借款不存在不能回收的风险。截至 2018年 12月 31日，根据世纪星源公司的坏账政策，对星源志富的其他应收款余额按5%计提坏账准备金额为7,051,376.28元。
（四）针对上述股东贷款和有条件借款所执行的审计程序
1、获取并查看与股东贷款和有条件借款相关的合同协议，检查其中的关键条款并与实际执行情况进行核对；
2、查阅内部审批程序；
3、我们向上述4家公司进行了独立函证，回函确认无误；
4、针对有条件借款涉及的重要事项向对方管理层进行访谈；
5、通过公开渠道查询深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业（深圳）有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司工商登记资料或背景资料等，判断其是否与世纪星源公司存在关联关系；
6、分析判断有条件借款是否存在不能收回的风险，并按照公司的会计政策计提坏账准备。
经核查，我们未发现上述股东贷款和有条件借款存在重大异常。
二、问题5、报告期末，你公司应收账款29,986.04万元，同比增长55.31%；应收账款周转率197.26%，同比下降101.95%；营业收入 48,618.10万元，同比下降8.43%。应收账款和其他应收款按账龄法计提坏账准备的计提比例均为5%，未区分不同账龄差异。
（1）请结合你公司的收入确认原则、销售信用政策等，说明在营业收入下降的情况下，应收账款较期初增幅较大的原因及合理性。
（2）请结合可比公司情况、行业政策及发展趋势等，说明应收账款周转率大幅降低的原因，是否与可比行业公司保持一致，应收账款的后续回款情况，以及公司拟采取的改善措施。
（3）你公司在回复我部2017年年报问询函时称，与万科A、金地集团、保利地产等房地产行业公司相比，你公司认为坏账准备计提充分。请你公司结合所在行业、信用政策、应收账款周转率变化、近三年应收账款和其他应收款回收及坏账损失情况等，补充说明可比公司的选择依据，并分析坏账准备计提比例设置的合理性，坏账计提是否充分、谨慎，是否符合企业实际情况，是否与可比行业公司不存在较大差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）世纪星源应收账款期末较期初增幅较大主要为世纪星源子公司博世华应收账款的变动导致。博世华期初应收账款金额为17,518.33万元（占世纪星源应收账款期初金额的90.74%），期末应收账款金额为27,763.05万元（占世纪星源应收账款期末金额的92.59%），应收账款期末较期初增加10,244.72万元。其中，应收—四川华洁嘉业环保科技有限公司工程款新增4,661.06万元，应收—江西一元再生资源有限公司工程款本期新增4,757.15万元，具体情况如下：
1、四川华洁嘉业环保科技有限公司
项目名称 宜宾市危险废物综合处置利用中心工程（一期）
该项目采用BT模式：①新建废酸回收利用再资源化生产线，主要危险废物处理能力为：废酸15000吨/年；配套建设设备制造基地、辅助用房、交易内容 仓库等公用工程、辅助工程以及安全、环保等相关设施；②新建回收利用再资源化生产线（废碱、废矿物油），处理能力分别为：废碱2500吨/年、废矿物油20000吨/年，配套建设办公楼等设施；危险废物收集、储存及
运输所需的包装、容器及运输工具；项目配套的实验室检测仪器；项目场地平整、临时围墙及地基处理。
合同签订及开工日期合同签订日期：2016年4月；开工日期：2016年7月
回购方在本工程交工验收合格次日起三年内分六次向投资建设方支付回购款：自本工程交工验收合格次日起满6个月，付回购基数20%的本金和回购基数5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满12个月，付回购基数20%的本金和剩余回购额5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满约定的收款条件 18个月，付回购基数15%的本金和剩余回购额5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满24个月，付回购基数15%的本金和剩余回购额5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满30个月，付回购基数15%的本金和剩余回购额5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满36个月，付回购基数15%的本金和剩余回购额5%的利息。
结算价格(含税) 155,321,897.84元
2017年累计确认收入
155,321,897.84元
金额（含税）
完工进度 2017年12月5日完成竣工结算。
截止2018年12月31
35,400,000.00元
日回款金额（含税）
世纪星源建造合同收入确认政策：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。而博世华应收账款的确认则主要按照建造合同中与结算及收款有关的条款进行结算时确认。
该项目为BT项目，2017年已完成竣工结算，项目收入已在2016-2017年度进行确认。2017年，由于回购方案尚未确定，博世华将项目结算金额计入长期应收款核算。
2018年6月该项目回购方案确定，方案如下：
（1）项目回购期为3年，第一年分2期，第二年分2期，第三年分2期。
（2）根据宜宾市危险废物综合处置利用中心工程（一期）之EPC-BT模式投资建设合同回购方案，回购基数为141,201,725.31元，建设期利息按年利率10%计算，按合同约定方式计算建设期利息为14,120,172.53元，双方确定最终工程结算金额为155,321,897.84元（含建设期利息）。回购协议约定于回购方应于2018年12月5日一次性支付建设期利息，各期回购的本金及利息情况如下：回购期间 每期收回本金额 回购利息 合计
2017.12.6-2018.6.5 28,240,345.06 5,761,631.04 34,001,976.10 2018.6.6-2018.12.5 28,240,345.06 5,648,069.01 33,888,414.07 2018.12.6-2019.6.5 21,180,258.80 4,236,051.76 25,416,310.56
回购期间 每期收回本金额 回购利息 合计
2019.6.6-2019.12.5 21,180,258.80 3,177,038.82 24,357,297.62 2019.12.6-2020.6.5 21,180,258.80 2,118,025.88 23,298,284.68 2020.6.6-2020.12.5 21,180,258.80 1,059,012.94 22,239,271.74合计 141,201,725.32 21,999,829.45 163,201,554.77根据回购方案，2018年应收四川华洁嘉业环保科技有限公司工程款82,010,562.70（元）=14,120,172.53（元）+34,001,976.10（元）+33,888,414.07（元）。截止2018年年底，四川华洁嘉业环保科技有限公司共计回款35,400,000.00元，该项目2018年从长期应收款转入应收账款46,610,562.70元。对于将在2019年底到期的长期应收款余额已重分类至一年内到期的非流动资产。
2、江西一元再生资源有限公司
项目名称 江西一元再生资源有限公司固废综合利用建设项目
固废综合利用建设项目的设计、采购及工程项目范围内所有建安工程的施交易内容
工总承包，项目采用BT模式。
合同签订及开工日期开工日期2016年4月10日
回购方在本工程交工验收合格次日起二年内分四次向投资建设方支付回购款：自本工程交工验收合格次日满6个月，付回购基数25%的本金和回购基数5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满12个月，付回购基数约定的收款条件 25%的本金和回购基数75%剩余本金5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满18个月，付回购基数25%的本金和回购基数50%剩余本金5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满24个月，付回购基数25%的本金和回购基数25%剩余本金5%的利息。
结算价格(含税) 79,511,031.00元
2017年累计确认收入
79,511,031.00元
金额（含税）
完工进度 2016年12月26日竣工，2017年完成竣工结算。
截止2018年12月31
日累计回款金额(含0.00元
税)
该项目为BT项目，2017年已完成竣工结算，项目收入已在2016-2017年度进行确认。2017年，由于回购方案尚未确定，博世华将项目结算金额计入长期应收款核算。
2018年6月该项目回购方案确定，方案如下：
（1）项目回购期为2年，第一年分2期，第二年分2期。
（2）按合同约定，项目本金75,948,371.00元，建设期利息3,562,660.00元，履约保证金利息1,461,666.67元。回购方应在交工验收后将建设期利息和履约保证金利息一次性支付给投资建设
方，回购方未履行此条款，经双方协商，确定将建设期利息和履约保证金利息计入回购基数，则回购基数确定为80,972,697.67元，各期回购的本金及利息情况如下：
期间 每期收回本金额 回购利息 合计
2017.12.26-2018.6.25 20,243,174.42 4,048,634.88 24,291,809.30 2018.6.26-2018.12.25 20,243,174.42 3,036,476.16 23,279,650.58 2018.12.26-2019.6.25 20,243,174.42 2,024,317.44 22,267,491.86 2019.6.26-2019.12.25 20,243,174.42 1,012,158.72 21,255,333.14合计 80,972,697.68 10,121,587.20 91,094,284.88根据回购方案，2018年应收江西一元再生资源有限公司工程款47,571,459.88（元）=24,291,809.30（元）+23,279,650.58（元）。截止2018年年底，江西一元再生资源有限公司尚未回款，该项目2018年从长期应收款转入应收账款47,571,459.88元，对于将在2019年底到期的长期应收款余额已重分类至一年内到期的非流动资产。
截至2019年6月11日，四川华洁嘉业环保科技有限公司回款14,120,172.53元，江西一元再生资源有限公司回款18,000,000.00元。两个项目未及时全额回款的原因：1、四川华洁嘉业环保科技有限公司因其资金临时周转等原因暂未及时付款；2、江西一元再生资源有限公司因其扩大生产规模而未及时回款。博世华根据坏账政策、账龄及回款情况等已对两项目应收账款计提坏账，并对四川华洁嘉业环保科技有限公司、江西一元再生资源有限公司进行催款，两公司均出具书面回函，计划在2019年付清已达回购期的回购款。
如上述两个项目所述，由于完工百分比确认收入与应收账款增加并不同步，且由于客户（业主方）因资金临时周转等原因暂未及时回款，导致世纪星源在营业收入下降的情况下，应收账款较期初增幅较大，符合世纪星源的实际情况。
（二）世纪星源应收账款周转率大幅降低主要由于子公司博世华收入下降，应收账款增加较多。收入下降原因主要为：①随着国内政策的推动，国内许多大型央企进入了环保行业，使市场竞争加剧；②博世华按照既定的战略布局优化业务模式，在保持垃圾渗滤液、填埋场等传统优势业务基础上，逐步拓展污染修复业务，并减少对外承接垫支类项目工程，导致公司相应的收入和利润减少；2017年度已完工的两个BT项目在本期根据回购方案，从长期应收转到应收账款，应收账款期末余额增加，BT项目已在以前年度根据完工百分比确认收入，因而本期应收账款的周转率较以前年度偏低。截至2019年6月11日，博世华应收账款回款金额为138,473,595.70元。
可比上市公司应收账款周转率比较分析：
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|-|-|-|-|
|维尔利（300190）|博世科（300422）|启迪桑德（000826）|可比公司平均值|
|155.24%195.80%209.99%|169.70%189.33%204.72%|266.75%283.35%223.26%|197.23%222.83%212.66%|

经比较分析，博世华与同行业应收账款周转率相比，无重大异常。
应收账款的改善措施：
（1）加大项目审计结算、工程款催收的力度，加快业务资金的回流；
（2）博世华将成立“应收账款催收专责组”，专门负责工程项目的督促审计结算、工程款催收等工作，加快业务资金的回流，提高资金流动性。
（三）坏账准备计提情况
世纪星源属于综合性行业，包括房地产、物业、环保行业等，从资产占比的角度来看，公司更偏重于房地产行业，而从营业收入占比的角度来看，公司更偏重于环保行业，主要原因系世纪星源很多房地产项目系与第三方合作开发导致，相关的收入成本未纳入世纪星源合并报表。
世纪星源应收账款主要由博世华应收账款组成，而其他应收款主要归属于与房地产行业相关的公司，如世纪星源其他应收款2018年期末金额为78,894.77万元，博世华其他应收款2018年期末金额为4,959.79万元，非博世华公司其他应收款占比达93.71%。
1、世纪星源坏账政策：对于单项金额重大的应收账款、其他应收款（单笔金额占总额5%以上（含5%））单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额不重大的应收账款、其他应收款，有确凿证据表明可收回性存在明显差异的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。不同账龄计提坏账准备的比例均为5%。
2、应收账款坏账准备计提情况
鉴于世纪星源应收账款主要由博世华的应收账款组成，占比为92.59%。因而对于应收账款坏
账准备计提情况主要参考博世华的同行业进行对比分析。
（1）博世华账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.0010.0030.0050.0080.00100.00|

博世华与同行业上市公司坏账计提政策比较如下：
坏账计提比例（%）
||||
|-|-|-|
|博世华|维尔利（300190）|博世科（300422）|
|0.005.0010.0030.0050.0080.00100.00|0.005.0010.0030.0050.0080.00100.00|未设定5.0010.0020.0050.0080.00100.00|

江苏维尔利环保科技股份有限公司：主要从事环保设备的研发、生产、销售和环保工程的设计、承包、施工、安装及相关技术咨询服务。经营范围主要为：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要产品为环保设备，主要提供劳务为环保工程的安装、调试和运营。
广西博世科环保科技股份有限公司：水污染治理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理）、二氧化氯制备及清洁化生产、供水工程、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理）、固体废弃物处理等为主的综合环境治理业务；以设计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务；以及环保运营业务等。
启迪桑德环境资源股份有限公司：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收
利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；
环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
经与同行业上市公司进行比较分析，博世华的坏账准备计提政策是谨慎合理的。
（2）博世华2016-2018年应收账款坏账准备情况及按照母公司会计政策调整后坏账准备情况：
|||
|-|-|
|坏账准备|按照母公司会计政策调整后坏账准备|
|6,447,722.7010,003,547.3417,874,278.07|8,251,184.379,527,573.2614,919,529.49|

三年计提的平均差异较小，2018年，按照母公司会计政策调整后坏账准备减少的原因主要为博世华 2018年无新增的需按单项计提坏账准备的情况，即未发生有客观证据表明其发生了减值的情形。
（3）除博世华外的应收账款坏账准备计提情况
2018年年末余额
账龄
||
|-|
|账面余额|
|7,461,344.545,363,190.514,684,683.487,938,385.55|
|25,447,604.08|

 2018年除博世华外的应收账款坏账准备计提比例为12.64%，大于房地产行业相关公司的平均计提比例。
综上，公司应收账款坏账准备计提是充分、谨慎的，符合企业实际情况。
3、其他应收款坏账准备计提情况
鉴于世纪星源其他应收款主要归属于与房地产行业相关的公司，在收购博世华前世纪星源属于房地产行业，因而其他应收款坏账准备的计提参考房地产行业标杆企业万科、金地集团、保利地产的情况，世纪星源与相关房地产行业的坏账计提比例对比如下：
坏账计提比例（%）
组合名称
||||
|-|-|-|
|世纪星源|万科|金地集团|
|5|0|0|
|555|155|555|

3年以上 5 30 5 5组合一：主要为经单独测试后未减值的应收款项，此类款项发生坏账损失的可能性极小。
组合二：除组合一及单项计提坏账准备的应收款项之外的应收款项。
综上，世纪星源其他应收款坏账准备计提比例与房地产行业相比，无重大异常情形，计提是充分、谨慎的，符合企业实际情况。
三、问题7、报告期内，你公司将“深圳车港”处置形成的部分权益以5亿元的对价转让给深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称“恒裕集团”），导致公司 2018年实现资产处置收益（所得税前）25,822.40万元，该处置收益对你公司2018年净利润影响重大，年审会计师将该重大资产处置识别为关键审计事项。截止2018年12月31日，公司已将“BOT项目-车港工程”移交给恒裕集团和项目公司，尚有2.79亿元转让款未收到。请你公司：
（1）补充披露本次交易公允性定价的过程，所履行的审议程序及披露义务。
（2）说明剩余款项的支付安排，以及是否存在转让款逾期未支付的情形。
（3）结合转让款项的收取比例及时间、资产交割安排、剩余转让款项回收风险等，详细说明公司于 2018年确认转让损益的依据及合理性，主要会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易公允性定价的过程，所履行的审议程序及披露义务
交易对价是双方在自身不同商业资源以及风险偏好主观条件下，各自争取利益最大化的一种平衡；世纪星源说服对方接受交易价定价的因素如下：（1）从交易生效日起至停车场实际停止收费日的这一过渡期间的经营收入，而这一过渡期间世纪星源公司建议对方取五年的时限来计价；（2）因建筑重建所涉及的政府补偿可以转化为合作方的“报建和代建利益”，在政府批准世纪星源“深圳车港经营权置换”的大前提下，因可以通过优化设计、优化空间资源手段在“置换的停车场空间”之外创造更高价值具有高密度流量的便利零售功能，建成后可由世纪星源以低于市场价的方式保底收购的配套空间，双方根据建筑空间的设计经验，通常限制指标下可创造20%以上经营性配套空间（9.7万新增空间×20%，即近 20,000平米配套空间）；世纪星源公司建议对方按20,000×2,000=4,000万总数计价；（3）规划为南山文体中心的地上15,000平米的承包经营权等；
世纪星源公司建议按承包期20年、每年1,500万元承包权转让费计价（等同每平米约80元的市场租金）。在以上三个因素综合的基础上，由双方协商确定的总对价。
所履行的审议程序及披露义务：见世纪星源披露的（2017-062）、（2017-063）、（2018-001）、
（2018-003）、（2018-042）号公告。
（二）剩余款项的支付安排，以及是否存在转让款逾期未支付的情形
根据世纪星源 2017年 12月 21日与深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称“恒裕集团”）签订的《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》约定：①在协议生效日，恒裕集团应向世纪星源支付定金5,000.00万元（2017年12月22日世纪星源收到恒裕集团支付定金5,000.00万元）；②在项目公司与世纪星源签订“委托代建南山东滨路文体中心暨停车场”协议生效5日内，项目公司应向世纪星源一次性支付对价款5亿元。2018年11月28日世纪星源与项目公司深圳市星源恒裕投资发展有限公司正式签订了《关于地铁荔香站 B出口通道的相邻地下空间（即“深圳车港”置换权益面积）代建协议》，截至2018年11月30日，世纪星源合计收到恒裕集团支付对价款1.5亿元。
2018年12月6日世纪星源与深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市星源恒裕投资发展有限公司签订《根据合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司<框架协议>有关“深圳车港”收益权的移交备忘录》，约定将车港经营净收入冲抵应付本司对价款。截至 2018年 12月 31日世纪星源收到恒裕集团支付对价款2.21亿元。
2019年1月1日至报告日，世纪星源收到恒裕集团“深圳车港”权益转让款1.2亿元，剩余款项1.59亿元预计年内收回。鉴于世纪星源与恒裕集团关于南油项目的合作及深圳车港经营净现金的冲抵，另根据合作框架协议，恒裕集团将承担义务以委托贷款形式向项目公司深圳市星源恒裕投资发展有限公司提供股东贷款不低于人民币 4.9亿元的现金，该笔款股东贷款为项目公司向世纪星源支付总额为5亿元的对价款提供了来源，世纪星源认为对价款的收回可控。
（三）本次交易涉及的关键事项完成情况
1、企业合同或协议已获股东会等通过。截止2018年12月31日，本次交易已经世纪星源有权机构审议通过。如，本次交易已经世纪星源 2017年 12月 27日召开的董事会决议通过，并经2018年 6月29日召开的股东会审批通过；经过访谈了解，本次交易已经交易对方股东会审批通过；
2、企业资产权益处置事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。经了解，本次交易尚不需要经过国家有关主管部门审批；
3、参与交易各方已办理了必要的资产权益移交手续。截止2018年12月31日，交易双方已按合同规定办理了资产权益移交手续；
4、购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。截止 2018年 12月 31日，交易对方恒裕集团（或其控制的项目公司）已累计支付了 2.21
亿元（占44.2%）对价，截止审计日，交易对方恒裕集团（或其控制的项目公司）已累计支付了
3.41亿元（占68.2%）对价，并有能力支付剩余尾款；
5、购买方实际上已经控制了相应的资产权益，并享有相应的利益、承担相应的风险。恒裕集团已获取的“深圳车港”的相应权益包括：（1）自2018年1月1日起至政府实际拆除“深圳车港”之日期间的全部经营净现金流；（2）政府向世纪星源支付的拆除深圳车港建筑物的现金补偿；
（3）作为承接文体中心暨停车场项目的报建和建设的实施主体，获得“文体中心暨停车场”项目的建成面积中，除“公众停车场车库”功能以外的全部建筑面积的承包经营权。
（四）本次交易的会计处理及计算过程
1、“深圳车港”成本为210,077,921.36元；
2、交易作价为 500,000,000.00元，不含税为 471,698,113.21元，应计的城建税及附加合计3,396,226.42元；
具体的会计分录为：
借：其他应收款 500,000,000.00
贷：在建工程-深圳车港 210,077,921.36
贷：应交税费-增值税 28,301,886.79
贷：应交税费-城建税 1,981,132.08
贷：应交税费-教育费附加 1,415,094.34
贷：资产处置损益 258,223,965.43
本次会计处理导致确认资产处置收益（所得税前）258,223,965.43元。
（五）针对本次交易所执行的审计程序
1、评价管理层与重大资产处置相关的内部控制设计和运行有效性；
2、获取并查看该资产权益转让涉及的相关协议，检查其中的关键条款并与实际执行情况进行核对；
3、获取并查看与该资产权益转让相关的双方有权机构做出的决议；
4、检查转让对价的支付情况并与合同条款进行核对，同时亲往银行打印转让对价支付的银行单据及银行流水；
5、检查该资产权益的移交手续完成情况；
6、通过公开渠道查询交易对方恒裕集团及其控股股东、实际控制人的工商登记资料或背景资料等，判断其是否与世纪星源公司存在关联关系；
7、就本次交易的重要条款及内容向交易对方恒裕集团管理层进行访谈；
8、检查并判断世纪星源公司就该重大资产处置事项的会计处理是否符合企业会计准则的规
定；
9、检查在财务报表中重大资产处置事项的披露是否符合企业会计准则的要求。
（六）核查意见
经核查，我们认为，公司对于本次资产处置的会计处理符合企业会计准则的规定。
四、问题8、（2）公司未对该项目计提减值准备的原因，对本项目（指南油福华项目）的减值测试过程和结果。
（3）审计报告未将南油福华项目列为强调事项的主要原因、依据及合理性。
请年审会计师对上述事项（2）和（3）核查并发表明确意见。
回复：
（一）针对南油福华项目的减值测试过程、减值测试结果
南油福华项目涉及其他非流动资产59,664,319.80元，该项资产为原福华厂区土地及地上建筑物，2012年及以前在投资性房地产科目核算，2013年，由于福华厂区建筑物已经拆除，该资产已不能再产生出租和出售收益，不再具有投资性房地产的性质及其定义，加上世纪星源公司拟以该土地与经世纪星源公司董事局及股东大会审议确认的主体进行合作，因而从投资性房地产科目调整至其他非流动资产科目核算。
该厂区已纳入深圳市城市更新单元。《市规土委关于批准（南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划）的通知》深规土【2013】759号：“原则同意《更新单元规划》的主要经济技术指标拆除用地面积42,651.95平方米，其中开发建设用地面积24,762.93平方米。计容积率建筑面积 260,250平方米，其中商业 10,000平方米，办公 137,890平方米，商务公寓 100,000平方米，公共配套设施12,360平方米（含北京大学光华管理学院8,000平方米，清华大学港澳研究中心 2,500平方米，6班幼儿园 1,600平方米等）体育文化设施用地 10,000平方米。另外，允许在地下开发12,500平方米的商业用房。”
该资产主要价值为土地价值，根据世纪星源公司与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简称“优瑞商贸”）于2012年3月27日签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》及后续签订的补充协议等约定，世纪星源公司以该资产与优瑞商贸合作取得的对价包括：（1）搬迁货币补偿：优瑞商贸和世纪星源合作设立的项目公司向世纪星源公司支付货币补偿现金人民币贰亿元整。
（2）项目公司作为开发主体负责项目后续的各项开发工作，优瑞商贸负责出资，世纪星源公司根据搬迁补偿安置协议以及25%项目公司优先股取得搬迁安置物业的方式进行合作。双方约定此搬迁安置物业对应的25%优先股的对价为：人民币4亿元及以4亿元作为计价基数按以下计
算时间得到的复合回报（下称“优先股对价”）。复合回报指：当年偿还部分按年回报20%计算，
当年未偿还的部分按年复利累计（所有以实际发生的天数计算），计算时间自项目重新签订土地使用合同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止，但是，由于世纪星源公司原因或不可抗力导致的延迟时间不计算复合回报。
截至审计日，南油福华项目已重新启动，并与各方协商合作相关事宜，而合作的条件不低于前述条件，即世纪星源公司获得的对价仍不低于人民币6亿元。
综上，南油福华项目涉及其他非流动资产59,664,319.80元不存在减值。
（二）针对南油福华项目所执行的审计程序
1、现场查看南油福华项目；
2、了解项目仲裁及诉讼进展情况；
3、了解项目最新的合作进展情况；
4、对南油福华项目是否存在减值及是否需计提预计负债进行分析判断等；
5、检查核实公司对南油福华项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（三）核查意见
经核查，我们认为，南油福华项目不存在减值，公司对于南油福华项目的会计处理符合企业会计准则的规定。
依据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第六条：“强调事项段，是指审计报告中含有的一个段落，该段落提及已在财务报表中恰当列报或披露的事项，且根据注册会计师的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”第九条：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。”的规定。由于南油福华项目已重新启动，并与各方协商合作相关事宜的情况下，项目实施的不确定性影响已消除。因而，我们认为该事项无必要提醒财务报表使用者关注，因而在审计报告中未将该事项作为强调事项。
五、问题11、年报显示，你公司2015年11月收购重组标的浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华”）时确认商誉2.22亿元。经减值测试，你公司2018年未对该项商誉计提减值准备。博世华2018年实现收入和净利润分别为4.18亿元和0.57亿元，同比下降7.96%和21.71%。
请结合博世华历史经营业绩情况，说明减值测试时假设收入“2019年至 2023年的平均增长为
1.26%，自2024年起保持2023年的收入水平，进入稳定期”的主要依据及合理性，预测期内平均毛利率、税前折现率等关键参数的确定依据，是否与博世华历史经营业绩存在较大差异，并进一步分析减值测试结论的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
为商誉减值测试的目的，世纪星源聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”或“评估机构”）对与博世华的商誉相关资产组的可收回金额进行估值，在可收回金额估值确定后，世纪星源自购买日起将商誉分摊至资产组，然后将资产组（含商誉）账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组合（包括商誉）是否发生了减值。
（一）减值测试时假设收入“2019年至2023年的平均增长为1.26%，自2024年起保持2023年的收入水平，进入稳定期”的主要依据及合理性分析。
（1）2019年至2023年的平均增长率为1.26%，其每年增长率见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
||-8.76%|4.13%|4.48%|4.52%|1.91%|

（2）2019年预测收入下降的主要原因
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|项目|2015年度||2016年度||2017年度|2018年度|
|||37.55%||33.44%|||
|||45.00%||14.16%|||

根据评估机构 2018年商誉减值测试评估报告所述：根据同花顺数据来看，维尔利、永清环保、启迪桑德、中国天楹、中原环保等与浙江博世华环保科技有限公司业务类似的上市公司近三年来的收入增速放缓（见上表），分析原因主要受制于结构性去杠杆、金融监管加强、行业竞争加剧等因素的综合影响，这与博世华 2018年实现收入和净利润同比下降7.96%和21.71%的变动趋势和幅度相似，博世华 2018年收入、净利润下滑并不是个别现象。评估机构根据前几年全国的经济形势、行业发展前景分析、博世华于评估基准日已运营项目、在建项目、已取得的定单及已有合作意向单位等因素的判断，认为2018年博世华面临的不利因素在2019年依然存在，故判断2019年博世华营业收入较2018年略有下降。
（3）对2020-2023年预测收入增长的原因
根据http://www.chinanews.com/gn/2019/04-22/8815753.shtml报道：
在大气环境方面，空气质量继续改善，污染程度有所减轻。全国338个地级及以上城市中有
121个城市达标，全年优良天数比率79.3%，重度及以上污染天数比率同比下降0.30%，PM2.5
浓度同比下降9.3%。重污染天气过程的峰值浓度、污染强度、持续时间和影响范围均明显降低。
但随着大气污染治理边际递减效应逐步显现，继续大幅改善空气质量的难度加大。
在水环境方面，地表水水质持续改善，全国地表水Ⅰ—Ⅲ类水体比例同比提高3.10%，劣Ⅴ类水体比例同比降低1.60%。长江、黄河、珠江等十大流域Ⅰ—Ⅲ类水质断面比例同比提高2.50%，劣Ⅴ类水质断面比例同比降低1.500%。
在土壤环境方面，全国土壤环境风险管控进一步强化，部分地区耕地土壤污染加重趋势得到初步遏制。污染地块再开发利用环境风险依然存在，部分重有色金属矿区周边耕地土壤重金属问题突出，固体废物及危险废物非法转移、倾倒导致的土壤污染不可忽视。
评估机构认为，虽然博世华2018年业绩有所下滑，且在预测期的2019年业绩依然下行，但是中国加强环境保护与治理的政策从未改变，“绿水青山就是金山银山”是习近平总书记关于生态文明建设的科学论断。博世华依托世纪星源上市公司背景，能借力发力，在国家加强环境治理的大环境下，充分发挥企业人才储备、资金充裕、资质齐全、产业链从设计、施工、运营全覆盖的优势，企业外抓市场开拓，内抓质量控制、实行成本目标考核。
从国家对环保产业的重视程度和未来发展趋势判断，博世华及其所在的环保行业目前处于产业结构调整、升级必然要经历的时期，但是人与自然需要和谐共存、保护环境就是保护生命是人类发展的主旋律。我们认为 2018年抑制环保行业发展的不利因素在短时期内依然不能消除；但是博世华所处的环保行业是一个朝阳产业，博世华能够依据资金、技术优势，在经历 2019年经营收入触底后，从2020年开始至2023年每年的营业收入、净利润率会有小幅上扬。因此在2019年业务收入缩小的基础上小幅上扬至 2023年底，在预测期内年平均增长率为1.26%是比较谨慎的。
（4）2024年起保持2023年的收入水平，进入稳定期的说明
按企业价值评估惯例只预测五年，从第六年起假设与预测期第5年保持不变，这样处理的原因是收益法评估结果成立的结论是建立在一定的假设之上的；未来政治、经济、技术等因素会随着社会进步、科学技术发展充满变数，这种变数会随着预测的时间延长导致不可预测性成倍放大，故在对博世华历史数据分析的基础上，仅对预测期前5年业绩做出了预测，并假设预测期第6年起各项指标保持不变，进入稳定期。
（二）预测期内平均毛利率、税前折现率等关键参数的确定依据。
（1）预测期内的毛利率参照了博世华经审计后的财务数据，采用参照历史平均毛利率的原因是由于该公司运营时间长，有较成熟的管理经验、一般不会有大的波动；且历年的财务数据经过审计，数据可信度较高。公司2015至2018年的平均毛利率为32.23%；预测期2019年至2023
年的平均毛利率为33.93%；预测的平均毛利率比历史平均毛利率高1.70%的原因是公司在未来的
业务开拓方面会向BOT项目（毛利率较高的项目）倾斜，因BOT项目是根据工程进度确认收入的，在工程施工阶段投入的原材料、人工成本等占收入的比重高，所以在施工阶段毛利率较低；
而当 BOT项目建成交付给委托方后，由委托方委托博世华运营期间，博世华因在施工、试车阶段掌握了大量基础数据，从而优化运营成本、减少检修频率、避免了大拆大换的可能，基本上负担人工工资、电费、日常维护更换小配件等常规成本，所以当 BOT项目正式运营后，其毛利率相对较高。
（2）评估报告中的公式及参数确定过程如下：
税前折现率=WACC/（1-T）
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×（1-T）×[D/(E+D)]
其中：E—权益的市场价值；D—债务的市场价值；Ke—权益资本成本；Kd—债务资本成本；
T—产权持有单位适用的所得税率。
Ke＝Rf＋MRP×β＋Rc，而Rf等于评估基准日市场无风险利率、MRP及β与市场风险溢价相关、Rc与公司特有风险相关。
无风险收益率(Rf)取值依据为选取了从评估基准日起 5至 10年的 99个国债收益的到期收益率平均数3.4242%；
市场风险溢价（MRP）取值依据为纽约大学AswathDamodaran教授发布的2018年12月中国市场风险溢价水平为6.99%；
β值查询了与博世华业务类似的上市维尔利、永清环保、启迪桑德、中国天楹、中原环保近三年的数据；
Rc与公司特有风险根据Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2=93.42%)计算得出，其中：Rc：公司规模超额收益率；S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
根据上述公式计算出的税前折现率是12.31%（2019至2021年）；14.88%（2022年及以后），会计师复核了评估报告中税前折现率的基本公式及相应参数，认为β系数比选公司遴选标准规范、选取公司合理，折现率取值在合理区间。
（三）是否与博世华历史经营业绩存在较大差异，并进一步分析减值测试结论的合理性结合以上对博世华在预测期内的收入平均增长率、平均毛利率与历史经营业绩的比较，不存在较大的差异，差异的主要原因是国家宏观政策因素的影响，其次是行业发展趋势面临从粗放经营到精细化管理的调整，也与博世华经营方针的调整相关。本次评估机构在进行商誉减值测试时采取的主要参数未发现异常。
深圳世纪星源股份有限公司2015年11月以合并对价448,832,000.00元收购非同一控制下博
世华80.51%的股权，合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值226,395,980.05元的差额222,436,019.95元，确认为博世华的商誉。
对博世华并购时，博世华仅包括环保业务资产组，环保业务资产组包括与环保设计、施工、运营相关的固定资产、无形资产等长期资产。在减值测试日（评估基准日），该资产组账面价值为 42,209,847.68元、商誉的账面价值 22,436,019.95元、未确认归属于少数股东权益的商誉价值53,847,696.30元，则包含整体商誉的资产组的账面价值为318,493,563.93元。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”的规定，因企业持有资产组的目的是在未来生产经营中获取收益而不是变现，故评估机构首先对资产组的未来现金流量的现值进行了测算，会计师核实了评估机构对影响资产组的未来现金流量的现值的因素的取值原则正确、计算无误的基础上，认为资产组的未来现金流量的现值43,230.84万元结论合理，由于资产组的未来现金流量的现值43,230.84万元高于本次减值测试的环保业务资产组账面价值 31,849.36万元，评估机构没有再对公允价值减去处置费用后的净额计算，从而直接判定不存在商誉减值的处理，符合《企业会计准则第8号—资产减值》的规定。
（四）我们执行的核查程序及结论
（1）对世纪星源聘请的评估机构的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况；
（2）了解世纪星源公司管理层及其聘请的评估机构执行减值测试的过程和依据；
（3）查阅评估机构的评估报告，并与评估机构人员进行了充分的沟通和交流，了解评估师对博世华商誉减值测试的程序、方法、计算参数选取的原则及确定过程。评估师到达博世华公司所在地后，对管理层做了面谈并形成了访谈记录，对公司涉及的宏观政策、法律法规、行业特点、竞争情况、公司所在的行业地位、面临的机遇与挑战、经营方针、历史业绩、收购背景、历年营业收入及净利润变化的原因、评估基准日后公司的营销策略、业务方向的调整、原已签定合同的执行情况、已取得的合同统计数据、已有合作意向但没有形成合同的统计表、将要开展业务的努力方向，已执行合同的核实等；
（4）复核了评估报告中评估所使用的评估假设及关键评估参数。
经核查，我们认为，世纪星源本次分析减值测试结论合理，未发现重大异常。
六、问题13、请说明你公司海外业务的开展情况，包括但不限于涉及国家或地区、项目名称、
业务范围、项目启动时间、预计完工时间、投资总额、已投入资金、项目进度、收入及利润情况
等，并分析海外业务可能存在的主要风险。请年审会计师说明针对公司开展海外业务的核查过程和核查结论。
回复：
（一）公司海外业务的开展情况
（1）富岛公司印尼境内水电站项目
世纪星源计划投资 3943万美元并购重组富岛香港，并最终投入其下属公司富岛印尼，用于支付富岛印尼名下多个水电站前期开发费用支出，开展印尼地区的水资源基础设施经营性项目的开发业务。项目库内第一批立项的大型早期项目目录：
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|国家或地区|项目性质|项目启动时间|预计项目成熟时间|项目规模|前期费用投资金额|
|印尼|中型水电站|2014.11|2021.11|874万美元|20.1万美元|
|印尼|大型水电站|2014.11|2021.11|1016万美元|23.4万美元|
|印尼|中型水电站|2014.11|2021.11|894万美元|20.6万美元|
|印尼|大型水电站|2014.11|2021.11|1159万美元|26.7万美元|

富岛公司的业务模式：为了提高水电开发的“策划、规划、可行性研究以及初步工程设计等为获取开发行政许可”等各项工作的效率，世纪星源成立了碳前沿基金与世纪星源共同以富岛“项目库公司”的模式来从事水资源综合利用系统早期开发的“项目孵化”的平台；目的是提高印尼水电早期项目的开发成功率，缩短开发/出售的获益的过程，提高基金投资回报；（详见世纪星源2016-032、2016-034、2016-057、2016-069、2016-070、2016-087、2016-096号等公告）。当平台拥有的水资源项目取得了建设开发所需的主要行政许可后，即进入项目成熟期后，则通过出售该项目的控制性权益来取得平台的营业收入或仅通过持有建成项目的非控制权益所分配的利润收入来实现投资回报。目前，该项目库公司仍未出售其成熟项目。
（2）星源巴厘综合水资源ppp项目的前期开发
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|国家或地区|业务范围|项目启动时间|预计项目成熟时间|项目规模|前期费用投资金额|

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|印尼|环境处理、水资源综合开发|2016.2|2021.12|2.87亿美元|56.7万美元|
|印尼/巴厘岛|环境处理、水资源综合开发|2019.1|2022.12|2.87亿美元||
|印尼/爪哇岛|环境处理、水资源综合开发|2018.3|2025.1|20亿美元||

目前星源巴厘各大型项目仍处于前期开发的筹备阶段，尚未有收入产生。
（3）海外业务的主要风险：①产业政策风险，印尼当地的法律环境、政策体系、营商环境等变化给公司带来的并购及经营风险；②外汇风险，汇率的变动风险及外汇政策变化的风险。
（二）对公司开展海外业务的核查过程和核查结论
截至 2018年 12月 31日，海外子公司 RICHLAND POWER INVESTMENT HONGKONGLIMITED（富岛电力投资（香港）有限公司）、FOUNTAIN BALI HYDRO SYSTEMS COMPANYLIMITED（世纪星源巴厘水资源系统有限公司）资产总额分别为 4,807,739.19元、3,890,047.73元，占世纪星源合并层面资产总额的比例分别为0.15%、0.12%，两家子公司2018年度收入均为0，故我们在集团层面将该两家公司识别为不重要的组成部分，执行审阅程序，所执行的审阅程序包括对报表进行分析性复核、获取报表科目明细表、抽查部分凭证等审阅工作。
经执行相关审阅程序，我们未发现重大异常。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月24日