北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第094号华油惠博普科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《华油惠博普科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月28日召开的2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会 2014年第一次会议决议公告》（以下简称“《2014年第一次会议决议公告》”）、《华油惠博普科技股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）及《华油惠博普科技股份有限公司关于 2013年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充公告》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2014年 4月 25日做出决议召集本次股东大会，并于 2014年 4月 26日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发出了《2014年第一次会议决议公告》和《股东大会通知》、于 2014年5月5日发出了《补充公告》，《股东大会通知》和《补充公告》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年5月28日下午13:30在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层公司会议室召开，网络投票时间为2014年5月27日至2014年5月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年 5月 27日下午 15:00至 2014年 5月 28日下午15:00。现场会议由公司半数以上董事推选董事白明垠主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计 17人，共计代表公司有表决权股份 245346947股，占公司股本总额的53.8484%。其中通过网络投票出席会议的股东共计 7人，代表公司有表决权股份 131200股，占公司股本总额的0.0288%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员资格均合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》和《补充公告》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《2013年度董事会报告》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票123200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0502%；弃权票8000股，
占出席会议有表决权股份总数的0.0033%。
表决结果：通过
2、《2013年度监事会报告》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过
3、《2013年度财务决算报告》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过
4、《2014年度财务预算报告》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过
5、《关于2013年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票 131200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0535%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
6、《2013年年度报告及摘要》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过
7、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过
8、《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过
9、《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》
表决情况：关联股东张中炜回避了表决。同意票244469875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9464%；反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0494%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0043%。
表决结果：通过
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过
11、《关于选举郑玲女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意票245215747股，占出席会议有表决权股份总数的99.9465%；
反对票120800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权票10400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于华油惠博普科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
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王韶华
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