证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2017-019江苏武进不锈股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》修订尚需提交2016年年度股东大会审议。
有关条款进行修订如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。|第一条 为维护江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。|
|第四条 公司注册名称中文名称：江苏武进不锈股份有限公司英文名称：Jiangsu Wujin Stainless SteelPipe Group CO.,LTD|第四条 公司注册名称中文名称：江苏武进不锈股份有限公司英文名称：Jiang Su Wujin Stainless SteelPipe Group Co., Ltd.|
|第十九条 公司公开发行股票前的股份|第十九条 公司公开发行股票前的股份|

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|总数为15,150万股，首次向社会公众公开发行的股份为 5,050 万股，均为人民币普通股。|总数为 15,150万股，首次向社会公众公开发行的股份为 5,050 万股，首次公开发行后公司的股份总数为 20,200 万股，均为人民币普通股。|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|

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|（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；同时存在账面值和评估值的，以高者为准，以下同）超过公司最近一期经审计（合并报表，以下同）总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：|第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：|

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|（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）应由股东大会审议的关联交易事项；（四）董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法；（五）非由职工代表担任的监事会成员的选举和更换及监事会成员的报酬和支付方法；（六）公司年度预算方案、决算方案；（七）聘用和解聘会计师事务所；（八）公司年度报告；（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）调整公司的利润分配政策；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）调整公司的利润分配政策；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）股权激励计划；|

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|过的其他事项。|（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十一条第二款 股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；（七）股东以其持有的公司股份或实物|第八十一条第二款 股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%；（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30%；（七）按照担保金额连续十二个月内累|

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|资产偿还其所欠公司的债务；（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（九）制定或调整利润分配政策；（十）股权激励计划；（十一）对中小投资者权益有重大影响的其他事项。|计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（八）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十）制定或调整利润分配政策；（十一）股权激励计划；（十二）对中小投资者权益有重大影响的其他事项。|
|第九十条第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第九十条第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|

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|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的交易事项；（九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易事项（提供担保除外）：（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元；（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝|

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|对值计算。（十）审议公司与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无需支付对价的事项除外）金额在人民币 300 万元以上、低于人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或者公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在人民币 300 万元以上、低于人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）审议批准公司章程第四十二条|

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||（一）之外的担保事项；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。在董事会会议闭会期间，董事会可以在其职权范围内授权董事长决定及实施本章程第一百零八条第（八）至（十）项的有关交易事项。董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力、符合公司及全体股东的最大利益的原则，并对授权事项的执行情况进行持续监督。该授权决议须经董事会审议，并经全体董事 2/3 以上董事批准。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）本章程第四十二条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。（二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，须经董事会或董事会授权总经理审议通过。（三）公司的长期股权投资事项尚未达|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|

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|到本章程第四十二条第（三）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。（四）本章程第四十二条第（三）款规定的须经股东大会审议之外的其他重大交易（对外担保、关联交易和长期股权投资事项除外），须经董事会或董事会授权总经理审议通过。||
|第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）审批公司职工的薪酬、福利、激励、奖惩方案；（九）审批公司职工的聘用和解聘；（十）在董事会授权范围内，代表公司处理对外事宜和签订有关的经济合同；|

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||（十一）本章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理列席董事会会议。|
|第一百三十一条 公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会议行使下列职权：（一）决定董事会授权范围内的公司与关联人的交易；（二）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交易（对外担保、关联交易事项除外）；|第一百三十一条 公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会议行使下列职权：（一）决定在股东大会及董事会审批权限范围之外的公司购买和出售资产交易、其他交易以及与关联人的交易；（二）决定董事会授权范围内的公司购买和出售资产交易、其他交易以及与关联人的交易；（三）决定董事会授权范围内的公司与关联人的交易；（四）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交易（对外担保、关联交易事项除外）。|
|第一百四十七条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 对董事会拟定的利润分配具体预案进行审议并形成审核意见；（三）检查公司财务；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损|第一百四十七条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 对董事会拟定的利润分配具体预案进行审议并形成审核意见；（三）检查公司财务；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损|

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|害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百八十条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公 司 指 定 巨 潮 咨 询 网 （ http ：//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的网站。|第一百八十条 公司至少在中国证监会指定的一种报刊媒体和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。|
|第二百〇三条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。|第二百〇三条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。|

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|（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。|（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上交所上市规则》的相关规定。|
|第二百〇九条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板挂牌交易之日起生效。|第二百〇九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。|

特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司董事会二〇一七年四月十四日