证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2019-051宁波鲍斯能源装备股份有限公司
业绩承诺补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东 5人，回购资金总额 1元，共计回购注销公司股份 915,669股，其中有限售条件的股份数量 915,669股，无限售条件的股份数量 0股，本次回购股份数量占公司回购前总股本的0.14%。
2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司以 1元向所涉及股东进行回购并注销，本次回购的股份已于2019年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、重大资产重组情况概述
2017年 1月 18日，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕19号），同意公司向宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范非公开发行人民币普通股（A股）股票12,110,815股，同时支付现金 4,050万元，收购上述股东所持新世达公司100%股权。
二、宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺实现情况
范承诺，新世达在利润承诺期间净利润具体如下：
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|序号|项目|金额|
|1|2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,300万元|
|2|2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,900万元|
|3|2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,600万元|

 2017年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2018】01560007号，2017年度新世达扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,598.21万元。2017年度业绩承诺已完成。
2018年度，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴【2019】1200号，2018年度新世达经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,291.71万元。2018年度业绩承诺未完成。
三、2018年度未完成业绩承诺应补偿股份的实施方案
1、应补偿的股份数
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定及《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2018】01560007号、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴【2019】1200号的相关数据，2018年度新世达公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺，业绩承诺补偿义务人需对其进行补偿，朱朋儿应补偿的股份为：320,485股，厉建华应补偿的股份为：183,134股，程爱娣应补偿的股份数为：137,350股，朱青玲应补偿的股份数为：137,350股，朱世范应补偿的股份数为：137,350股，合计915,669股公司股份。
2、补偿方案具体计算过程
因新世达公司 2018年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的目标公司净利润数-截至当期期
末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司净
利润数总和x标的资产的交易价格-累计已补偿金额
当期应补偿金额=（2300+2900-2598.21-2,291.71）÷（2300+2900+3600）x27000-0=951.38万元
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿股份数量=951.35*10000÷10.39=915,669（注：四舍五入，不足一股的按一股计算）
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
朱朋儿应补偿的股份为：35%*915,669=320,485股
厉建华应补偿的股份为：20%*915,669=183,134股
程爱娣应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
朱青玲应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
朱世范应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
注：公司2016年度利润分配方案为：以总股本 367,962,873股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 1.50元人民币（含税）；公司2017年度利润分配方案为：以总股本 367,962,873股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。上述计算过程中，本次股票发行价格以及应补偿股份数量均随之进行了调整。
在本次回购方案实施前，公司如实施派息，则将应回购股份对应的派息款上缴归上市公司所有。
3、在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将减 915,669股，公司总股本将变更为661,417,502股。
四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00元人民币；
4、回购股份数量：915,669股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、履行的审批程序
公司于2019年4月12日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，及公司于2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东业绩承诺未完成应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，并授权董事会办理相关股份的回购注销事宜。
六、业绩补偿完成情况
截至本公告披露日，公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。在本次回购方案实施前，公司实施的派息，应回购股份对应的现金分红款已返还至公司账户。
七、本次股份回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司的总股本从 662,333,171股减少至 661,417,502股，公司股本结构变动如下：
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|项目|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量（股）|比例|减少|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|392,795,201|59.30%|915,669|391,879,532|59.25%|
|无限售条件股份|269,537,970|40.70%|-|269,537,970|40.75%|
|总股本|662,333,171|100.00%|915,669|661,417,502|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
八、本次股份回购注销对公司每股收益的影响
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||2018年度|
|按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益（元/股）|0.1831|
|按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益（元/股）|0.1833|

九、本次股份回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2019年7月2日