证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 上市地：上海证券交易所大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：大洲兴业控股股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST兴业
股票代码： 600603
资产置换及发行股份购买资
住所及通讯地址
产交易对方
新疆广汇实业投资（集团）有
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号
限责任公司
西安龙达投资管理有限公司 西安国际港务区港务大道6号
新疆广汇化工建材有限责任
新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路1号
公司
募集配套资金认购方 住所及通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）有
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号
限责任公司
新疆萃锦投资有限公司 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号
新疆翰海股权投资有限公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路1118号
赵素菲 乌鲁木齐市天山区光明路3号
姚军 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号
签署日期：二〇一六年三月
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
目录 ......................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................... 8公司声明 ................................................................................................... 12交易对方声明........................................................................................... 13证券服务机构声明 .................................................................................. 14重大事项提示........................................................................................... 15一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 15二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市 .................................................. 17三、本次发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 .................................. 18四、本次交易标的资产的估值作价情况 .............................................................. 21五、本次配套融资安排 .......................................................................................... 22六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................................... 27八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 28九、拟置入资产曾参与IPO或其他交易的情况 .................................................. 35十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 35十一、对预案披露交易方案的调整 ...................................................................... 37十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 39重大风险提示........................................................................................... 40一、与本次交易有关的风险 .................................................................................. 40二、标的资产经营风险 .......................................................................................... 43三、其他风险 .......................................................................................................... 45第一节本次交易概述 ............................................................................ 46一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 46二、本次交易涉及的有关报批事项 ...................................................................... 49
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 50四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 54五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 55第二节上市公司基本情况 .................................................................... 56一、基本情况 .......................................................................................................... 56二、公司设立及历次股本变更情况 ...................................................................... 56三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 60四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 60五、最近三年主要财务指标 .................................................................................. 60六、主营业务情况 .................................................................................................. 61七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 61八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法情况 .................................. 62第三节交易对方基本情况 .................................................................... 63一、资产置换及发行股份购买资产交易对方 ...................................................... 63二、募集配套资金交易对方 .................................................................................. 74三、本次重组交易对方有关情况的说明 .............................................................. 78第四节拟置出资产基本情况 ................................................................ 80一、拟置出资产的基本情况 .................................................................................. 80二、股权类资产情况 .............................................................................................. 80三、非股权资产情况 .............................................................................................. 85四、抵押、质押等转让受限的情况 ...................................................................... 85五、债权债务转移情况 .......................................................................................... 86六、置出资产所涉及的未决诉讼情况 .................................................................. 89七、职工安置情况 .................................................................................................. 89第五节拟置入资产基本情况 ................................................................ 91一、基本信息 .......................................................................................................... 91二、历史沿革 .......................................................................................................... 91三、出资及合法存续情况的说明 .......................................................................... 97四、股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 98
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 98六、亚中物流下属分公司、控股子公司、参股公司情况 .................................. 99七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 106八、亚中物流主要财务数据 ................................................................................ 114九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................ 116十、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况 .................................... 124十一、内部组织架构 ............................................................................................ 124十二、董事、监事、高级管理人员 .................................................................... 127十三、员工情况 .................................................................................................... 131十四、公司治理情况 ............................................................................................ 133十五、独立运营的情况 ........................................................................................ 134十六、其他事项 .................................................................................................... 135十七、亚中物流的内部业务整合 ........................................................................ 136第六节本次交易标的资产估值作价及定价公允性 .......................... 139一、置出资产的资产评估情况 ............................................................................ 139二、置入资产的资产评估情况 ............................................................................ 143三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 159四、独立董事对本次交易评估的意见 ................................................................ 163第七节发行股份购买资产情况 .......................................................... 164一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ............................................................................................................................ 164二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ............ 165三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值 .................................................... 166四、上市公司拟发行股份的数量 ........................................................................ 166五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................................................... 166六、上市公司发行股份前后股权结构 ................................................................ 166七、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ................................ 167第八节发行股份募集配套资金情况 ................................................ 168一、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 168二、锁价发行的基本情况 .................................................................................... 169
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金用途 ........................................................................................ 171四、募集配套资金的必要性和合理性 ................................................................ 182五、募集资金的使用与管理 ................................................................................ 184六、募集资金的合规性 ........................................................................................ 185七、本次募集资金失败的补救措施 .................................................................... 186第九节本次交易合同的主要内容 .................................................... 187一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .. 187二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...................................... 190三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 .............................................. 193第十节本次交易的合规性分析 .......................................................... 196一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 196二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................ 200三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ................................................ 202四、本次交易符合《首发办法》的规定 ............................................................ 202五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ........................ 207第十一节管理层讨论与分析 .............................................................. 208一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 208二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................... 210三、置入资产的行业特点及经营情况 ................................................................ 215四、置入资产经营情况分析 ................................................................................ 230五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 255六、本次交易后上市公司的业务发展目标 ........................................................ 259第十二节财务会计信息 ...................................................................... 261一、置入资产合并财务会计信息 ........................................................................ 261二、置出资产的财务会计信息 ............................................................................ 285三、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 289第十三节同业竞争及关联交易 .......................................................... 294一、同业竞争 ........................................................................................................ 294二、关联交易 ........................................................................................................ 295
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节风险因素分析 ...................................................................... 306一、与本次交易有关的风险 ................................................................................ 306二、标的资产经营风险 ........................................................................................ 309三、其他风险 ........................................................................................................ 311第十五节其他重要事项 ...................................................................... 312一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 312二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况 ............................ 314三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 314四、上市公司最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 .......... 315五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 315六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 316七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 318八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 318九、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................... 319十、重大合同 ........................................................................................................ 324十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................ 327第十六节独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见 ............................................................................................................. 328一、独立董事意见 ................................................................................................ 328二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 330三、法律顾问意见 ................................................................................................ 330第十七节相关中介机构 ...................................................................... 332一、独立财务顾问 ................................................................................................ 332二、法律顾问 ........................................................................................................ 332三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ........................................ 332四、拟置出资产审计机构 .................................................................................... 333五、拟置入及拟置出资产评估机构 .................................................................... 333
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节全体董事及相关中介机构的声明 ...................................... 334第十九节备查文件 .............................................................................. 350一、备查文件目录 ................................................................................................ 350二、备查地点 ........................................................................................................ 350
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司实际控制人、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查的或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个工作日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易对方广汇集团、西安龙达、广汇化建、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军已分别出具承诺函：1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确和完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的证券服务机构西南证券、海问律师、大信会计师、瑞华会计师对其就本次交易分别出具的申请文件相关信息分别承诺：如本次重组相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任；中联评估承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将承担相应赔偿责任。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
（一）本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、重大资产置换
本公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
2、发行股份购买资产
本公司拟以不低于第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，即 12.64元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物流100%的股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换及发行股份购买资产交易对方为亚中物流的全体股东（广汇集团、西安龙达、广汇化建），募集配套资金交易对方为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。
（三）审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年12月31日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况
本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经公司与资产置换及发行股份购买资产交易对方协商确定。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估值为 420,515.35万元，相对于 2015年 12月 31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为 3,886.89万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13万元增值8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，广汇集团将成为本公司的控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟置出全部资产和负债，并购买亚中物流100%股权。
大洲兴业2015年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为 25,837.43万元。
上市公司拟购买亚中物流100%股权的成交金额为 420,000.00万元，亚中物流 2015年 12月 31日经审计的资产总额为 638,532.61万元，其中较高者占上市公司截至2015年12月31日总资产的比重达到2,471.35%，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建将合计持有公司 311,158,801股份，广汇集团将成为本公司的控股股东；同时，本次交易获得中国证监会核准后，置出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有上市公司62,531,646股份，萃锦投资持有上市公司71,322,436股份，翰海投资将持有上市公司44,576,523股份，为上市公司持股5%以上股东。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至 2015年 12月 31日的资产总额为638,532.61万元，本次拟置入资产的交易价格为420,000.00万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本报告书“第十节本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《首发办法》的规定”。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
本次交易中，拟置出资产和拟置入资产交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
本次拟置入资产和拟置出资产的差额以发行股份方式支付。
本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.64元/股。
定价基准日至本次发行期间，大洲兴业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。
按照本次发行股份购买资产价格12.64元/股计算，本次拟向亚中物流全体股东发行股份329,113,924股，其中向广汇集团发行250,126,582股、向西安龙达发行62,531,646股、向广汇化建发行 16,455,696股。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大洲兴业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
1、广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺与补偿安排具体如下：
1、业绩承诺
业绩承诺方广汇集团作出承诺：亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。
2、补偿义务
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度末累积净利润承诺数，补偿义务人（即业绩承诺方）将补偿该等差额。
3、利润补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
4、利润补偿数量
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、减值测试补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格＞已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
以上所称“期末减值额”指置入资产期末减值额；“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
6、补偿数量的调整及现金分红的返回
补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每股发行价格的公式计算得出的股份数量。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施了现金分红，现金分红的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×每股已分配的现金股利。
7、股份补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内，每一会计年度审计报告出具后 10个工作日内按规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
四、本次交易标的资产的估值作价情况
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估价值为 420,515.35万元，相对于 2015年 12月 31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111号），拟置出资产的评估价值为 3,886.89万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值3,584.13万元增值8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。
五、本次配套融资安排
本公司拟向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金及偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次配套融资规模
本次募集配套资金总金额不超过24.00亿元，不超过拟置入资产交易价格的100%。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大洲兴业第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大洲兴业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低于13.46元/股。本次上市公司向特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格为13.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）预计发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 24.00亿元。按照本次发行价格 13.46元/股计算，发行数量为 178,306,092股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（五）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行的股份自上市之日起 36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选业务资产和初步涉足且未来盈利能力存在较大不确定性的影视资产剥离出上市公司，同时置入资产行业前景好、盈利能力较强的商贸物流业务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司主要资产为持有的亚中物流100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信。亚中物流主要业务为物流园经营业务。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
2、亚中物流控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函
本次交易完成后，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
A、上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
C、如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D、有利于避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）关联交易的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是预计关联交易金额占比相对较小。关于上述关联交易的具体情况，请详见本报告书“第十三节同业竞争及关联交易/二、关联交易”。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与亚中物流及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求亚中物流及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求与亚中物流及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以非公允的市场价格与亚中物流及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害亚中物流及其子公司利益的行为。
同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）对于关联交易均严格履行合法程序，并及时详细的进行信息披露；
（2）对于关联交易均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障亚中物流及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与亚中物流及其子公司进行交易，而给亚中物流及其子公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为 194,641,920股，陈铁铭合计持有上市公司 29,214,961股股份，为公司控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至702,061,936股。本次交易完成前后，公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不含配套融资）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|29,214,961|15.01%|29,214,961|5.58%|29,214,961|
|||250,126,582|47.76%|294,703,105|
|—|—|62,531,646|11.94%|62,531,646|
|—|—|16,455,696|3.14%|16,455,696|
|—|—|||71,322,436|
|—|—|||44,576,523|
|—|—|||8,915,305|
|—|—|||8,915,305|
|165,426,959|84.99%|165,426,959|31.58%|165,426,959|
|194,641,920|100.00%|523,755,844|100.00%|702,061,936|

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行329,113,924股股份，交易完成后上市公司总股本为523,755,844股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份；在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 507,420,016股股份，交易完成后上市公司总股本为 702,061,936股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计
持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司2015年度的主要财务指标如下表所示：
||
|-|
|本次发行前|
|0.33|
|0.21|
|154.83%|
|9.08|
|3,767.91|
|-19,471.59|
|-1.00|

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、大洲兴业的决策过程
2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。
2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。
2、交易对方的决策过程
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。
（二）尚需履行的决策程序
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
截至本报告书出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易对方作出的相关承诺
||
|-|
|拟注入资产权属的承诺|
|近五年无违规情况的承诺|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|股份锁定的承诺|
|股份锁定的承诺|
|股份锁定的承诺|
|关于亚中物流房地产业务的专项核查的承诺|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|避免同业竞争|
|减少和规范关联交易|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|保证上市公司独立性|
|本次重大资产重组主体资格的承诺|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|业绩补偿的相关承诺|
|关于亚中物流关联担保事项的承诺|
|关于丽都置业股权转让的相关承诺|
|关于亚中物流社会保险费和住房公积金缴纳事宜的承诺函|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|提供信息真实性、准确性、完整性|
|申请材料真实性、准确性、完整性|
|关于本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系的承诺|
|本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况的承诺|
|关于资金来源等事项的承诺|

亚中物流作出的相关承诺
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|近五年无违规情况的承诺|
|申请材料真实性、准确性、完整性|
|拟置入资产曾参与IPO或其他交易的情况的说明|

上市公司作出的相关承诺
||
|-|
|拟置出资产权属的承诺|
|申请文件真实性、准确性、完整性|
|关于亚中物流房地产业务的专项核查的承诺|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）就本次重大资产重组，从2009年5月1日至2015年12月31日本人实际控制上市公司期间，如有应披露而未披露的重大事项，包括对外签署的合同、担保、负债，由此给上市公司造成的责任或损失由本人承担；从2016年1月1日起至上市公司的实际控制人变更为孙广信先生之日前的任何重大事项，包关于置出资产 括但不限于上市公司对外签署的担保合同以及其他正常经营业务之外的合上市公司实际
相关事项的承 同，均需向广汇集团征得同意，否则其产生的合同项下的债务、义务和责任控制人
诺 等，导致上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方与第三方涉及诉讼、仲裁、争议、处罚和索赔的，由本人负责予以解决，如因上述事项导致上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方发生损失的，本人应当予以足额补偿，以保证不因前述事项致使上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方遭受任何损失。
九、拟置入资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟置入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次重组不会摊薄当期每股收益
截至2015年12月31日，上市公司2015年经审计归属于母公司所有者的净利润为-19,471.59万元，每股收益为-1.00元，本次重组后，公司将完成原全部资产和负债的置出，并置入具备盈利能力的优质商贸物流资产。根据大信会计师出具的《上市公司备考审计报告》（大信专审字【2016】第 30-00007号），本次交易完成后，上市公司每股收益为 1.13元。综上，本次重组不会摊薄当期每股收益。
2、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（四）关于股份锁定的安排
1、本次资产置换及发行股份购买资产交易对方广汇集团、西安龙达和广汇化建承诺：
（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次募集配套资金交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军承诺：
其因本次交易募集配套资金取得的上市公司发行的股份自上市之日起 36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
十一、对预案披露交易方案的调整
大洲兴业第八届董事会 2015年第十六次会议审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易方案。经大洲兴业第八届董事会 2016年第二次会议审议通过，大洲兴业对上述交易方案予以调整，具体如下：
1、对本次拟置入资产范围的调整
（1）具体调整内容
由于贸易业务竞争激烈、尚需进行培育，为进一步突出物流园经营的核心主业，集中资源发展具有较强盈利能力业务板块，经亚中物流股东会决议通过，将利润贡献程度较低综合贸易分部业务及其相应资产剥离出置入资产，其余置入资产范围不变。调整后的置入资产范围为：亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。变更后的置入资产评估值为420,515.35万元，最终作价为420,000.00万元。
由于置入资产范围发生变动，业绩承诺方广汇集团作出的承诺相应变更为：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于 2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。
（2）上述调整构成对预案披露交易方案的重大调整
剥离的贸易业务分部 2015年度对应的资产总额、营业收入及净利润金额占亚中物流2015年度剥离前报表相应科目金额的比重如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|亚中物流剥离前报表|剥离的贸易业务分部报表|
|A|B|
|667,367.82|28,835.21|
|137,165.11|49,092.34|
|62,305.63|3,001.71|

本次剥离出置出资产范围的贸易业务分部对应资产总额及净利润占比较小，对亚中物流整体盈利能力影响较小。但是根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次剥离的贸易业务分部对应营业收入占原置入资产相应指标总量的比例超过20%，因此本次置入资产范围变更构成对预案披露交易方案的重大调整。
2、本次交易发行股份购买资产及配套募集资金的定价依据及定价基准日、发行价格和发行股数的调整
由于对预案披露的交易方案进行了重大调整，经与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日调整为公司本次董事会决议公告日，即公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。
因此，公司本次向交易对方的发行价格由原11.95元/股调整为12.64元/股，调增幅度为5.77%；本次向募集配套资金发行对象的发行价格由原11.95元/股调整为 13.46元/股，调增幅度为12.64%。本次调整后的发行股份价格均高于原方
案中确定的发行价格，没有损害上市公司及中小股东的权益。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于上述调整，公司本次向交易对方的拟发行股份数量、以及本次向募集配套资金发行对象的拟发行股份数量亦做相应调整。
3、调整募集配套资金发行对象
本次交易上市公司拟同时募集配套资金总额 24亿元。由于本次募集配套资金发行价格有所提高，结合近期资本市场情况，经综合考虑各方面因素，本次募集配套资金的原发行对象刘奎不再参与配套融资的认购，其相应的原认购额度 3.6亿元由本次募集配套资金原定发行对象之一的萃锦投资认购，即本次配套募集资金认购方由广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军等6名调减为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等5名。本次募集配套资金总额 24亿元不变。本次向募集配套资金发行对象的发行价格和拟发行股份数量亦做相应调整。
4、除以上调整外，方案其他内容不变
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案，上市公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务，获得中国证监会对本次交易的核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟置出资产债务转移风险
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债合计为 25,630.34万元，主要包括其他应付款，以及预计负债等；公司分别对上海商品住宅基金会、兴业银行上海分行虹口支行的借款连带清偿责任，及因对宁波森邦和宁波银隆提供担保事项计提了相应的预计负债。上述预计负债均系公司历史期对外担保形成。
截至本报告书出具日，大洲兴业已取得债权人关于债务转移同意函的金额为 18,938.00万元；公司正积极取得剩余部分的债权人出具的债务转移同意函。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，均由广汇集团或其指定的第三方负责处理。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（四）拟置出资产交割风险
本次交易中，公司需就拟置出资产取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视和丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书出具之日，大洲兴业已取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视其他股东放弃优先购买权的同意函，已向丽都置业其他股东发出《股权转让通知书》，正积极推进获取丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。广汇集团已出具承诺函：如丽都置业的其他股东不同意前述股权转让，并要求按同等条件优先购买该等股权，则广汇集团或其指定的第三方同意大洲兴业接受该股东支付的股权转让款并交付给广汇集团或其指定的第三方，并视同置出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完毕；广汇集团不会要求大洲兴业承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。
截至本报告书出具日，置出资产中丽都置业股权及相应孳息冻结尚未解除，且丽都置业正处于清算注销过程中；上市公司将争取在本次重组交割日前解除上述丽都置业股权的冻结，以确保完成拟置出资产的过户。此外，截至本报告书出具日，置出资产中的万华股份股权存在由第三方代持的情况。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：“各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。”据此，即使置出资产中的股权在本次重组交割日因冻结等原因而无法完成交割，交割日及
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之后该股权的权利、义务和风险均转移至广汇集团或其指定的第三方；因此，前述事项不会对本次重组构成实质障碍。
（五）亚中物流承诺业绩实现情况及补偿风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，广汇集团承诺亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于 2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。若亚中物流未能实现上述业绩承诺，则广汇集团将对上市公司承担业绩补偿义务。
上述业绩承诺系亚中物流管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。但亚中物流未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则亚中物流存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生亚中物流未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）配套融资相关风险
本次交易方案中，大洲兴业拟采用锁价发行方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除中介费用及相关税费后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
此外，尽管公司在募投项目选择过程中充分考虑了公司未来发展趋势、未来发展战略、现有主营业务情况与管理水平等内容，并对项目背景、投资及效益等方面做出了较为慎密分析和论证，但是本次项目投资仍然有可能存在诸多不确定
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因素，进而可能导致募投项目的效益实现产生一定影响。
（七）母公司现金分红依赖下属公司现金分红的风险
本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司控股子公司的利润分配是公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来控股子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
二、标的资产经营风险
（一）产业政策变动的风险
商贸物流行业近年来受到政策的支持力度较大，国务院下属多部门发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号）、《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发【2014】51号）等，对商贸物流行业发展推动作用明显。如果未来的产业整合或行业规划出现较大变化，将可能导致亚中物流的市场环境和发展空间出现变化，并给亚中物流经营带来风险。
（二）标的资产行业周期性波动风险
商贸物流行业的发展受下游市场需求及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。我国国民经济的波动、宏观调控政策等因素的变化也会给该行业带来周期性波动的风险。在行业调整周期中，可能会出现价格下降、入驻率不足、盈利能力下降等现象。虽然亚中物流过去几年实现了稳步发展，表现了较强的抗风险能力，但商贸物流行业仍然具有一定的周期性特征，如亚中物流无法适应行业未来周期波动，将面临盈利能力下降的风险。
（三）市场竞争风险
商贸物流行业近年来迎来较快的发展机遇期，行业规模扩张较快，市场竞争也不断加剧。亚中物流具有一定的规模优势、管理优势、信誉和品牌优势、并且区位资源优势明显，竞争力也不断加强。但是，如果公司不能利用自身的优势保
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（四）对关联方提供担保风险
截至本报告书出具日，亚中物流存在以自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情况。上述事项已经上市公司第八届董事会 2016年第二次会议审议通过。广汇集团已出具承诺，对亚中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行；若亚中物流因前述对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损失。但是，上述关联担保依然存在因未能如期解除而给亚中物流带来间接损失的风险。
（五）投资性房地产公允价值波动风险
亚中物流的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之前的差额计入当期损益。因此，若未来亚中物流持有的投资性房地产出现公允价值大幅下降的情况，将直接影响公司未来损益。
（六）主要业务地域集中风险
报告期内亚中物流所从事的物流园经营业务主要集中于我国新疆地区，公司业务发展受当地经济环境影响较大。近年来随着西部大开发及“一带一路”等国家战略的实施，包括新疆在内的西部地区获得了良好的成长机遇，经济发展速度较快。但若未来由于国际国内政治、经济等原因导致中西部地区、特别是新疆地区经济发展速度大幅减缓甚至停滞，则将有可能导致亚中物流的业务发展潜力和盈利受到较大不利影响。
（七）税收优惠风险
亚中物流的主要经营区域覆盖我国中西部地区，下属子公司中新疆亚中物业管理服务有限责任公司现正享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为15%。
按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并实行备案管理。如果以后年度亚中物流下属子公司的西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而将对公司未来的整体盈利水平造成一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后广汇集团及其一致行动人将合计持有上市公司50.90%的股份，成为上市公司控股股东；
在考虑配套融资的情形下，交易完成后广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
2014年之前，公司原有的主营业务为有色金属采选业务，属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，长期以来，单一的业务格局使得公司经营业绩和效益在短期内波动较大，难以实现快速增长；尤其是近年来，受国内外经济环境的不利影响，公司的有色金属采选业务市场需求不振，公司经营遇到了困难。2014年，公司开始布局影视文化产业，进入双主业运营模式，通过自主运营和外延式并购的方式进行转型升级，但影视行业竞争激烈，产业结构调整尚未取得预期的效果，公司现有业务盈利模式及营销渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，导致公司目前盈利能力仍然较弱，未来发展前景不明朗，保持持续经营能力存在一定不确定性。
2013年、2014年及 2015年，公司营业收入分别为 4,655.89万元、4,880.46万元、3,767.91万元，经营能力薄弱；归属于上市公司股东的净利润分别为12,311.12万元、-2,360.08万元、-19,471.59万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,252.34万元、-2,030.12万元及-19,618.85万元；公司近两年均处于亏损状态。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，以提高持续盈利能力。
2、国家政策大力支持商贸物流行业，行业发展前景良好
近年来，商贸物流产业的政策支持力度较大。2014年9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指出我国物流业已步入转型升级的新阶段，物流需求快速增长，但是资源、环境约束日益加强且国际、国内竞争激烈；
在此背景下，文件提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，其中要重点建设物流园区工程等重点
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程；为此，多项配套措施如完善扶持政策、拓宽投融资渠道等不断出台以保障商贸物流行业的健康、快速发展。随后，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号），要求高度重视商贸物流工作，提高商贸物流行业的社会化水平、专业化水平、标准化水平、信息化水平、组织化水平和国家化水平，加强组织领导并完善保障措施；同时提出要根据各地实际情况，结合现有政策，分别选择重点地区、重点企业，重点推进，促进商贸物流健康发展。
由于国内现代商贸物流业起步较晚，市场份额较为分散，缺少具有带动力和辐射力的现代物流企业，无序化竞争较为突出，各环节无法有效衔接，造成了物流资源的浪费。近年来，在我国经济发展带动了巨大的商贸物流业务需求和多项政策不断出台以促进商贸物流行业发展的背景下，国内现代商贸物流业存在巨大的整合空间，行业发展前景良好。
3、亚中物流竞争优势突出，发展空间广阔
亚中物流作为我国西部地区最大的综合商贸物流企业之一，拥有得天独厚的地缘优势和广泛的客户资源，旗下美居物流园项目已发展成为当地具有标杆意义的重点项目，公司在商贸物流领域已积累了诸多有效的运营经验。亚中物流突出的资源整合能力、优异的项目管理水平将为公司未来的业绩增长创造良好的条
件。
未来公司将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造新的标杆性项目；此外公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的扩大，公司综合竞争力和盈利能力将不断增强，未来具有良好的发展前景。
4、亚中物流基于战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
本次交易完成后，亚中物流将建立起资本市场的直接融资渠道和并购扩张平
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台，可为亚中物流未来的发展提供更好保障。同时，进入上市公司不仅可以进一步提升亚中物流的社会知名度和市场影响力，增强公司与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强公司对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。
公司未来将不断拓展现有商贸物流业务，进一步优化业务流程、推进产业升级；同时积极开阔新的业务领域，促进公司主营业务的进一步发展，致力于成为具有较大辐射力和影响力的一流商贸物流企业。依托于 A股资本市场的融资、并购整合等功能，有利于亚中物流更好的实现战略发展目标；因此亚中物流拟借助A股资本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
由于上市公司资产质量缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不够突出。
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的商贸物流资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的商贸物流企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场推动商贸物流行业发展
通过资产置换，亚中物流商贸物流业务实现借壳上市，上市公司完成业务转型。近年来，国务院、商务部多次通过发文、召开专题会议、制定发展规划等形式促进我国商贸物流行业发展。2013年，国务院召开部分城市物流工作座谈会；
2014年6月，国务院常务会通过《物流业发展中长期规划》；2014年9月，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》。以上发文及会议高度重视我国商贸物流行业的发展，特别提出要以“一带一路”沿线区域物流合作为重点，在主要交通节点和港口建设一批物流中心。
乌鲁木齐作为国家面向中亚广大地区的重要门户和“丝绸之路经济带”的桥
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）头堡，承载着国家商贸物流体系建设的重要任务。本次亚中物流商贸物流资产的借壳上市，有助于借助资本市场的平台促进商贸物流行业的进一步发展。
二、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已履行的决策程序
1、大洲兴业的决策过程
2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。
2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。
2、交易对方的决策过程
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。
（二）尚需履行的决策程序
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务；
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
大洲兴业拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
本次交易中拟置出资产为截至评估基准日大洲兴业合法拥有的全部资产和负债；拟置入资产为广汇集团等3名股东持有的亚中物流100%股权。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估值为 420,515.35万元，相对于 2015年 12月 31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为 3,886.89万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13万元增值8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份购买资产
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为大洲兴业第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.64元/股。
定价基准日至本次发行期间，大洲兴业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
3、发行规模
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。
按照本次发行股份购买资产价格12.64元/股计算，本次拟向亚中物流全体股东发行股份329,113,924股，其中向广汇集团发行250,126,582股、向西安龙达发行62,531,646股、向广汇化建发行 16,455,696股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大洲兴业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为广汇集团、西安龙达、广汇化建等
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流的全部股东。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大洲兴业第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大洲兴业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、预计发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 24.00亿元。按照本次发行价格 13.46元/股计算，发行数量为 178,306,092股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
4、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。向各发行对象发行股份的具体情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金对象|发行股份数量（股）|
|广汇集团|44,576,523|
|萃锦投资|71,322,436|
|翰海投资|44,576,523|
|赵素菲|8,915,305|
|姚军|8,915,305|
|合计|178,306,092|

5、发行种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行的股份自上市之日起 36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于乌鲁木
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选业务资产和初步涉足且未来盈利能力存在较大不确定性的影视资产剥离出上市公司，同时置入资产行业前景好、盈利能力较强的商贸物流业务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为 194,641,920股，陈铁铭合计持有上市公司 29,214,961股股份，为公司控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至702,061,936股。本次交易完成前后，公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不含配套融资）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|29,214,961|15.01%|29,214,961|5.58%|29,214,961|
|||250,126,582|47.76%|294,703,105|
|—|—|62,531,646|11.94%|62,531,646|
|—|—|16,455,696|3.14%|16,455,696|
|—|—|||71,322,436|
|—|—|||44,576,523|
|—|—|||8,915,305|
|—|—|||8,915,305|
|165,426,959|84.99%|165,426,959|31.58%|165,426,959|
|194,641,920|100.00%|523,755,844|100.00%|702,061,936|

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行329,113,924股股份，交易完成后上市公司总股本为523,755,844股，广汇集团
及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份；在考虑配套融资的情形
下，本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 507,420,016股股份，交易完
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成后上市公司总股本为 702,061,936股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司2015年度的主要财务指标如下表所示：
||
|-|
|本次发行前|
|0.33|
|0.21|
|154.83%|
|9.08|
|3,767.91|
|-19,471.59|
|-1.00|

五、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至 2015年 12月 31日的资产总额为662,526.13万元，本次拟置入资产的交易价格为420,000.00万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本报告书“第十节本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《首发办法》的规定”。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 大洲兴业控股股份有限公司
上市公司英文名称 Dazhou Xingye Holdings Co.,Ltd
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司，上海兴业能源控股股份有限上市公司曾用名称
公司，上海兴业房产股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600603
证券简称 *ST兴业
注册地址 厦门市思明区鹭江道2号1701室
办公地址 厦门市思明区鹭江道2号1701室
注册资本 194,641,920元
法定代表人 陈铁铭
营业执照号 310000000092294
邮政编码 361001
联系电话 0592-2033603
传真 0592-2033178
铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物批发；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其经营范围
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）。
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）公司设立时的股权结构
上市公司前身上海兴业房产股份有限公司（2010年更名为上海兴业能源控股股份有限公司，2013年更名为厦门大洲兴业能源控股股份有限公司，2014年更名为大洲兴业控股股份有限公司）系 1988年 4月 9日经上海市经济体制改革办公室、上海市建设委员会、上海市财政局联合出具的沪体改（88）16号《关于同意建立上海兴业房产股份有限公司的批复》批准，由纺开发、中华企业公司、上海市房产经营公司、上海市徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海实事公司六家单位集资入股并吸收部分配套单位参股于1988年8月27日组建成立的股份有限公司，成立时注册资本为 697万元，每股面额 100元。1988
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年8月11日，交通银行上海分行出具了《资信证明》和《验资报告》，验证截至1988年8月11日，公司已收到纺开发、中华企业公司、上海市房产经营公司、上海市徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海实事公司缴纳的注册资本共计670万元；1988年9月12日，交通银行上海分行出具了《资信证明》和《验资报告》，验证截至 1988年 9月 12日公司已收到上海市房屋建筑材料公司等五家配套单位缴纳的注册资本共计27万元。
公司设立时股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|中华企业公司|1,510,000|
|上海纺织住宅开发总公司|1,350,000|
|上海市徐汇区城市建设开发总公司|1,100,000|
|交通银行上海分行|1,000,000|
|上海实事公司|1,000,000|
|上海市房产经营公司|740,000|
|上海市房屋建筑材料公司|100,000|
|上海市黄浦区房产经营公司|100,000|
|上海市房屋设备工程公司|50,000|
|上海市黄浦区长沙路房管所|10,000|
|上海市黄浦区大楼经营管理所|10,000|
||6,970,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1991年8月14日，经中国人民银行上海分行金融行政管理处出具（91）沪人金股字第1号《发行股票（债券）申批书》批准，从1991年8月21日至1991年11月30日，公司向老股东采用两股配一股的方式配售股票并委托上海万国证券公司以代销方式向社会公开发行股票。公司本次共发行新股 130.30万股（其中向老股东配售 34.85万股，公开发行单位股 45.45万股、个人股及公司内部职工股 50万股），每股面额为 10元；公司设立时的注册资本 697万元按每股面额10元折合69.7万股，发行后公司总股本增加到200万股。1991年12月23日，上海光华会计师事务所对出资进行了审验，并出具了沪光（91）发字336号《验
证报告》，公司注册资金由697万元变更为2,000万元。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司于1992年1月13日在上海证券交易所挂牌上市。
（三）公司上市后股权结构变化情况
1、1992年股票拆细
经上市公司股东大会审议通过并经上交所批准，公司于 1992年 11月 27日发布公告，自1992年12月10日起，公司的股票拆细，由原来每股面额10元拆细为每股面额1元，股份总数由200万股变更为2,000万股。
2、1993年第一次送股并配股
1993年，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室出具沪证办（1993）018号《关于对兴业房产股份有限公司送、配股申请报告的批复》批准，上市公司以每 10股送 3股、配 7股的比例向全体股东定向送股 600万股和配股1,400万股。方案实施后，上市公司股本由2,000万股增至4,000万股。
3、1994年第二次送股并配股
1994年，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室出具沪证办（1994）072号《关于同意上海兴业房产股份有限公司送、配股方案的批复》批准，上市公司向全体股东按10：3送股 1,200万股，按10：3增资配股 1,200万股。方案实施后，上市公司股本增至 6,400万股。
4、1995年第三次送股
1995年，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室出具沪证办（1995）115号《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》批准，上市公司向全体股东以10：2比例派送红股；方案实施后，公司股本由6,400万股增至7,680万股。
5、1996年第四次分红送转
1996年，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室出具沪证办（1996）130号《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》批准，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税）；同时
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每 10股送红股 1股，共向股东发送红股 768万股。方案实施后，上市公司股本总额由7,680万股增至8,448万股。
6、1997第五次分红送转
1997年，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室出具沪证司（1997）046号《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九六年度利润分配及转增股本方案的通知》批准，上市公司向全体股东按10：3的比例派送红股；
按10：3的比例以资本公积金转增股本。方案实施后，上市公司股本总额增至 13,516.80万股。方案实施后，上市公司股本总额由 8,448万股增至 13,516.80万股。
7、1999年第六次分红送转
1999年，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证券期货监督管理办公室出具沪证司（1999）006号《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》批准，上市公司向全体股东按10：2的比例派送红股。
方案实施后，上市公司股本总额由 13,516.80万股增至16,220.16万股。
8、2000年第七次分红送转
2000年，经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司【2000】087号《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》批准，上市公司向全体股东按10：1的比例派送红股，按10：1的比例资本公积转增股本。方案实施后，上市公司股本总额由 16,220.16万股增至19,464.19万股。
（四）公司前十大股东
截止2015年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|境内自然人|15.01|29,214,961|-|
|境内非国有法人|2.28|4,430,514|-|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|境内自然人|1.13|2,200,000|-|
|未知|1.04|2,027,541|-|
|境内自然人|1.03|2,000,898|-|
|未知|1.00|1,946,991|-|
|境内自然人|0.95|1,852,682|-|
|境内自然人|0.85|1,661,200|-|
|境内自然人|0.82|1,590,000|-|
|未知|0.67|1,297,187|-|
||24.78|48,221,974|-|

三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东及实际控制人一直为自然人陈铁铭先生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年大洲兴业不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主要财务指标
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|25,837.43|40,079.12|
|40,003.53|31,020.59|
|-14,166.10|9,058.53|
|-15,183.36|4,272.11|
|-0.78|0.22|
|154.83%|77.40%|

（二）最近三年合并利润表主要数据
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3,767.91|4,880.46|
|2,914.97|4,018.02|
|-23,199.47|-2,444.55|
|-19,471.59|-2,360.08|
|-1.00|-0.121|
|-1.01|-0.104|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-1,157.21|3,758.44|
|-4,606.30|-5,351.19|
|6,498.62|3,628.72|
|735.12|2,035.98|

六、主营业务情况
大洲兴业目前的主营业务为影视文化业务和有色金属采选业务。由于影视行业竞争激烈，产业结构调整尚未取得预期的效果，公司现有业务盈利模式及营销渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，导致公司目前盈利能力仍然较弱，未来发展前景不明朗，保持持续经营能力存在一定不确定性。
2013年、2014年及 2015年，公司营业收入分别为 4,655.89万元、4,880.46万元、3,767.91万元，经营能力薄弱；归属于上市公司股东的净利润分别为12,311.12万元、-2,360.08万元、-19,471.59万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,252.34万元、-2,030.12万元及-19,618.85万元；公司近两年均处于亏损状态。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，大洲兴业的股权控制关系如下图所示：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）陈铁铭
15.01%
大洲兴业
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书出具日，陈铁铭为公司实际控制人，现任公司董事长。
陈铁铭，男，1963年12月出生，住所为厦门市思明区湖滨六里，身份号码11010319631203****，本科学历，高级经济师，中国国籍，拥有美国永久居留权。
现任大洲集团董事长、中鑫矿业董事长、嘉豪有色执行董事、滨江资管董事长、港中地房产执行董事、双润投资执行董事等职务。任厦门市政协常委、厦门市思明区人大常委、厦门市海外联谊会名誉会长、厦门城市发展研究会副会长、厦门市总商会常务副会长、厦门市企业家联合会副会长等社会职务。2009年至今，任上市公司董事长。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法情况
截至本报告书出具之日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括资产置换交易对方、发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金交易对方，具体情况如下：
一、资产置换及发行股份购买资产交易对方
（一）广汇集团
1、基本情况
公司名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号
法定代表人 孙广信
注册资本 3,555,700,360元
统一社会信用代码 91650000625531477N
成立日期 1994年10月11日
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产经营范围
品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1994年设立
1994年7月，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会下发《关于同意组建新疆广汇企业集团的批复》（新体改【1994】054号），同意组建新疆广汇企业集团。1994年10月，自然人孙广信、尚继强、杨铁军、周应勤、周野、王存新、赵建华设立新疆广汇企业（集团）有限责任公司，注册资本为 2,086万元。乌鲁木齐市审计师事务所出具《验资报告》（乌社审验字【94】第204号），对本次设立进行了审验。
（2）1998年股权转让及增资
1997年12月，自然人周野、周应勤、赵建华、王存新将其所持广汇集团的出资额转至方敏、郝震宇、肖玉新、赵连璋。同时，公司注册资本增加至 20,000.00
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，同时引入新股东王晓斌、洪海、向东、王斌、焦智、侯伟。新疆标准会计师事务所出具《验资报告》（【1998】新标会变字第 396号），对本次增资进行了审验。
（3）2001年增资及股权转让
2001年10月，公司名称变更为“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”。
公司注册资本增加至12.80亿元，并引入了新股东李宏、叶素琳。新疆瑞新有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（瑞新会验字【2001】91号），对本次增资进行了审验。同时，自然人股东郝震宇将其所持公司 552.15万元出资转让至孙广信，孙广信将其所持公司10,690.15万元出资额转让至尚继强等11名自然人；
将其持有的公司10,860万元出资额转让至刘致祥等36名自然人。
（4）2003年股权转让
2003年 4月，广汇集团进行股权转让，孙广信等人将其所持广汇集团部分出资额转让至段宜、张仁杰、袁开林、张平、黄卫东、马赴江等人。
（5）2004年股权转让
2004年10月，张仁杰、张平、刘魁、寇志军、赵登强分别将其所持广汇集团900万元出资额、900万元出资额、800万元出资额、80万元出资额、70万元出资额转让至孙广信。
（6）2005年股权转让与增资
2005年5月，赵登强将其所持广汇集团80万元出资额转让至郭建群；徐星光将其所持广汇集团100万元出资额转让至赵登强。
2005年 12月，广汇集团注册资本增加至 14.06亿元，并引入了新股东郭念昆。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字【2005】0-304号），对本次增资进行了审验。
（7）2006年股权转让
2006年 8月，孙广信将其所持 500万元出资额转让至王力源；魏昊天和黄卫东将其所持450万元出资额、450万元出资额转让至马安泰、杜金锁、吴庶山、
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）孙广信名下。
（8）2007年股权转让
2007年 6月，孙广信将其所持 500万元出资额转让至尚边疆；赵登强将其所持100万元出资额转让给孙广信。
（9）2008年股权转让与增资
2008年1月，邹俊英将其所持80万元出资额转让至孙广信。
2008年6月，广汇集团注册资本增加至15.53亿元，新增股份由中信信托有限责任公司认购。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字【2008】8-048号），对本次增资进行了审验。
2008年 7月，孙广信将其所持 70万元出资额转让至尚继强，将其所持 300万元出资额转让至李建平；刘秀春将其所持110万元出资额转让给孙广信。
（10）2010年增资
2010年6月，广汇集团注册资本增加至16.15亿元，新增股份由新疆创嘉投资管理有限公司认购。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字【2010】10008号），对本次增资进行了审验。
（11）2011年股权转让与增资
2011年1月，中信信托有限责任公司将其持有的14,667.00万元出资额转让至新疆创嘉投资管理有限公司。
2011年 11月，广汇集团注册资本增加至 21.77亿元。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2011】025号），对本次增资进行了审验。
（12）2012年增资
2012年6月，广汇集团注册资本增加至22.36亿元，新增注册资本由孙广信以实物资产认购。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2012】012号），对本次增资进行了审验。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年9月，广汇集团注册资本增加至29.01亿元，新增注册资本为广汇集团资本公积转增注册资本。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2012】023号），对本次增资进行了审验。
2013年 2月，为规范公司股权关系、加强资产管理，同意公司股东孙广信以等额货币资金4,200万元置换其2012年6月对公司的4,200万元实物出资，并在验资完成后对财务报表进行调整。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字【2013】10006号），确认上述置换出资到位。
（13）2013年增资
2013年7月，广汇集团注册资本增加至35.56亿元，新增注册资本为广汇集团资本公积转增注册资本。信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2013URA3004），对本次增资进行了审验。
（14）2014年股权转让
2014年6月，闫金生将其所持405.6万元出资额转让至闫韦全。
2014年 7月，王力源将其所持 500万元出资额转让至孙广信；焦智将其所持广汇集团1,280万元出资额转让至孙广信。
（15）2015年股权转让
2015年3月，闫韦全将其所持250万元出资额转让至孙广信。
2015年 6月，杜绍林将其所持 300万元出资额转让至孙广信；郑华生将其所持811.2万元出资额转让至郑鲁。
本次股权转让完成后，广汇集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|孙广信|255,054.66|71.73%|25|袁开林|608.40|
|新疆创嘉股权投资有限公司|55,094.68|15.49%|26|杜金锁|324.48|
|尚继强|6,489.60|1.83%|27|师 红|304.20|
|杨铁军|4,283.14|1.20%|28|段 宜|263.64|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5 方敏 3,763.97 1.06% 29 吴庶山 263.64 0.07%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董金山|2,595.84|0.73%|30|单文孝|243.36|
|孙风元|2,595.84|0.73%|31|唐宏叶|223.08|
|侯 伟|2,028.00|0.57%|32|高志伟|223.08|
|郭念昆|2,028.00|0.57%|33|孙全东|223.08|
|刘国胜|1,825.20|0.51%|34|赵震宇|202.80|
|向 东|1,825.20|0.51%|35|宋 军|202.80|
|王 斌|1,825.20|0.51%|36|肜 森|202.80|
|马安泰|1,622.40|0.46%|37|马利光|202.80|
|赵连璋|1,216.80|0.34%|38|叶卫伟|182.52|
|王晓冰|1,216.80|0.34%|39|李翠红|182.52|
|叶素琳|1,216.80|0.34%|40|郭建群|162.24|
|尚边疆|1,014.00|0.29%|41|郭 舰|162.24|
|马赴江|851.76|0.24%|42|沈德春|162.24|
|王永吉|811.20|0.23%|43|闫韦全|155.60|
|郑鲁|811.20|0.23%|44|韩士发|141.96|
|马佩芳|811.20|0.23%|45|张新华|141.96|
|李建平|608.40|0.17%|46|陆 伟|141.96|
|杜绍林|308.40|0.09%|47|张 蕊|141.96|
|任希忠|608.40|0.17%|合计||355,570.04|

此次转让完成后，截至本报告书出具日，广汇集团的股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系
新疆创嘉股权
尚继强等45名自然人 孙广信
投资有限公司
12.78% 71.73% 15.49%
广汇集团
4、最近三年主营业务发展情况
广汇集团主营业务为能源开发、汽车服务和房地产业。能源开发业务以广汇能源（股票代码：600256）为平台，已形成以能源物流为支撑的液化天然气（LNG）、
煤炭、煤化工三大业务板块的专业化能源开发上市公司；汽车服务以广汇汽车（股
票代码：600297）为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供整
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）车销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务；房地产业是广汇集团于 1993年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业服务、城市供热等为一体的综合业务体系。
5、最近两年主要财务指标
广汇集团最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|15,822,051.17|14,113,268.63|
|10,879,872.10|9,820,643.82|
|4,942,179.07|4,292,624.81|
|2015年度1-9月|2014年度|
|7,375,856.67|10,082,004.96|
|156,972.67|500,160.87|

注：广汇集团2013年、2014年财务数据已经大信会计师审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
6、控制的下属企业情况
广汇集团长期战略定位为新能源、汽车服务和房地产三大核心业务协同发展，三大核心业务由不同的经营主体经营。根据广汇集团出具的说明，截至本报告书出具日，除亚中物流外，广汇集团其他主要子公司及主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|

能源板块
||||
|-|-|-|
|广汇能源股份有限公司|42.12|522,142.4684|
|伊吾广汇能源开发有限公司|60.00|39,216.00|

汽车板块
||||
|-|-|-|
|广汇汽车服务股份公司|37.26|550,040.0678|
|新疆福田广汇专用车有限责任公司|37.67|6,530.00|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|新疆汇驰汽车有限公司|62.60|560.00|

房地产板块
||||
|-|-|-|
|新疆广汇房地产开发有限公司|85.38|240,860.00|
|新疆大酒店有限公司|75.00|USD600.00|
|新疆维吾尔自治区华侨宾馆|100.00|2,015.80|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|100.00|2,600.00|
|新疆新迅电梯有限责任公司|55.00|300.00|

机械制造板块
||||
|-|-|-|
|新疆化工机械有限公司|100.00|6,681.10|
|新疆新标紧固件泵业有限责任公司|95.00|2,000.00|
|新疆滚动轴承制造有限责任公司|96.15|2,600.00|
|新疆通用机械有限公司|97.37|3,800.00|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|名称|持股/权益比例（%）|注册资本（万元）|
|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|96.59|4,400.00|

其他板块
||||
|-|-|-|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口有限责任公司|60.10|782.00|
|新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆|100.00|10,000.00|
|新疆广汇聚信股权投资有限公司|51.00|3,000.00|
|乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司|40.00|40,000.00|

（二）西安龙达
1、基本情况
公司名称 西安龙达投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 西安国际港务区港务大道6号
法定代表人 刘俊岐
注册资本 23,100万元
营业执照号 610139100000797
成立日期 2011年12月5日
一般经营项目：股权投资，企业投资管理（仅限以自有资产投资）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年设立
西安龙达成立于2011年12月5日，由新疆华通股权投资有限合伙企业、徐志强共同发起设立。西安龙达成立时注册资本为100万元，其中新疆华通股权投资
有限合伙企业出资99万元，占注册资本的99%；徐志强出资1万元，占注册资本
的1%。西安懿盛通联合会计师事务所出具了《验资报告》（西安懿盛通验字（2011）
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第052号），对西安龙达成立时注册资本金进行了审验。
（2）2012年增资
2012年 2月，西安龙达注册资本增加至 23,100万元，由新疆华通股权投资有限合伙企业追加投资 23,000万元。陕西华信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕华验字【2012】第018号），对本次增资进行了审验。
（3）2013年股权转让
2013年4月，西安龙达进行股权转让，徐志强将其持有的西安龙达0.0043%
股份（对应1万元出资额）转让给刘俊岐。
本次股权转让完成后，西安龙达的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|23,099.00|
|1.00|
|23,100.00|

此次转让完成后，截至本报告书出具日，西安龙达的股权结构未发生变更。
3、产权控制关系结构图
新疆新金域股权投资
殷小亮 王丛浩
管理有限公司
有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人
0.0941% 99.7178% 0.1881%
新疆华通股权投资
刘俊岐
有限合伙企业
99.996% 0.004%
西安龙达
4、最近三年主营业务发展情况
西安龙达自成立以来主要从事投资管理业务，未从事具体经营业务。
5、最近两年主要财务指标
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西安龙达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|112,224.68|
|82,217.39|
|30,007.29|
|2015年度|
|-|
|6,998.18|

注：上述财务数据已经陕西康华会计师事务所审计。
6、控制的下属企业情况
根据西安龙达出具的说明，截至本报告书出具日，西安龙达未控制其他企业。
（三）广汇化建
1、基本情况
公司名称 新疆广汇化工建材有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
法定代表人 黄金宝
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91650000712967658N
成立日期 1999年5月14日
农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工；铝合金门窗制作及安装；PVC产品及附件、零配件、化工原料、经营范围
化工产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服务；商品展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1999年设立
广汇化建成立于1999年5月14日，由新疆广汇石材股份有限公司（广汇能源的前身，下称“广汇能源”）、新疆广汇企业（集团）有限责任公司（广汇集
团的前身，下称“广汇集团”）发起设立，设立时公司名称为新疆广汇塑钢门窗
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制品有限责任公司。广汇化建成立时注册资本为 800万元，其中广汇能源出资640万元，出资形式为厂房、办公司和部分现金，占注册资本的80%；广汇集团出资160万元，出资形式为现金，占注册资本的20%。
新疆标准会计师事务所出具了《验资报告》（1999-新标会验字第 514号），对西安龙达成立时注册资本金进行了审验。
（2）2000年增资
2000年 12月，广汇化建注册资本增加至 5,000万元，由广汇能源追加投资 4,200万元。新疆正业有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新正审验字【2000】15号），对本次增资进行了审验。
（3）2013年股权转让
2013年 6月，广汇化建进行了股权转让。广汇能源将其持有的广汇化建96.80%股份（对应4,840万元出资额）转让给广汇集团。
本次股权转让完成后，广汇化建的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

此次转让完成后，截至本报告出具日，广汇化建的股权结构未发生变更。
3、产权控制关系结构图
尚继强等45名自然 新疆创嘉股权投资
孙广信
人 有限公司
12.78% 71.73% 15.49%
广汇集团
100%
广汇化建
4、最近三年主营业务发展情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广汇化建最近三年除持有亚中物流股权外，未实际开展业务。
5、最近两年主要财务指标
广汇化建最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,915.94|
|342.75|
|6,573.19|
|2015年度|
|-|
|1,846.15|

注：广汇化建2014年财务数据已经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审计，2015年财务数据已经大信会计师审计。
6、控制的下属企业情况
根据广汇化建出具的说明，截至本报告书出具日，广汇化建未控制其他企业。
二、募集配套资金交易对方
（一）广汇集团
广汇集团基本情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、资产置换及发行股份购买资产交易对方/（一）广汇集团”。
（二）萃锦投资
1、基本情况
公司名称 新疆萃锦投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号
法定代表人 赵伟利
注册资本 7,000万元
营业执照号 650100050164194
成立日期 2009年11月03日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工业投资，农业投资，基本建设投资，房地产业投资，工程技术服务，商务信息咨询，家政服务，计算机技术服务，仓储服务，汽车装潢；
销售：文体用品，办公用品，日用百货，针纺织品，服装鞋帽，洗涤用品，农畜产品，家用电器，化工产品，化工原料，汽车配件，钢材，经营范围
石油制品，装饰装潢材料，有色金属材料，金属材料，工程机械，五金交电，皮棉，棉短绒，塑料制品，仪器仪表，计算机及耗材，厨房用品，卫生洁具，劳保用品，机电产品，健身器材，橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
赵伟利 赵伟敏
99.5% 0.5%
萃锦投资
3、最近三年主营业务发展情况
萃锦投资最近三年主营业务为房地产业投资。
4、最近两年主要财务指标
萃锦投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|7,862.56|
|0.01|
|7,862.54|
|2015年度|
|-|
|446.69|

注：上述财务数据已经新疆宝中有限责任会计师事务所会计师事务所审计。
5、控制的下属企业情况
根据萃锦投资出具的说明，截至本报告书出具日，萃锦投资未控制其他企业。
（三）翰海投资
1、基本情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 新疆翰海股权投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长春南路1118号
法定代表人 於兵
注册资本 3,000万元
营业执照号 650000059029819
成立日期 2010年8月24日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）
2、产权控制关系结构图
於兵 周军利
97.67% 2.33%
翰海投资
3、最近三年主营业务发展情况
翰海投资最近三年主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份的业务。
4、最近两年主要财务指标
翰海投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|8,181.41|
|6,557.87|
|1,623.54|
|2015年度|
|-|
|-1,219.53|

注：上述财务数据已经新疆新能有限责任会计师事务所会计师事务所审计。
5、控制的下属企业情况
根据翰海投资出具的说明，截至本报告书出具日，翰海投资未控制其他企业。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）赵素菲
1、基本情况
姓名 赵素菲
性别 女
国籍 中国
身份证号 65010219721019****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市天山区光明路3号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|新疆融海投资有限公司|副董事长|

3、持有5%以上股权的企业基本情况
||||
|-|-|-|
|公司|注册资本（万元）|主营业务|
|布尔津县融和民俗风情园旅游开发有限公司|2,500|住宿、旅游项目开发与产品的销售；农业投资开发；房地产投资和开发与经营|
|新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000|从事对非上市企业的股权投资、通过非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股权|
|新疆和禅茶电子商务合伙企业（有限合伙）|500|企业管理服务、社会经济咨询服务|

（五）姚军
1、基本情况
姓名 姚军
性别 男
国籍 中国
身份证号 65012119610501****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|乌鲁木齐龙海置业有限公司|执行董事|

3、持有5%以上股权的企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|乌鲁木齐龙海置业有限公司|2,000|房地产开发、销售|92.50%|

三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易中，广汇集团和广汇化建的实际控制人均为孙广信，广汇集团直接持有广汇化建100%股权。
除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间在本次交易前无关联关系。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（四）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事和高级
管理人员的情况。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书出具日，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收股利、存货、固定资产、在建工程及其他应付款、预计负债等。根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】02150005号），拟置出资产最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|11,235.58|8,885.70|
|14,601.85|31,193.42|
|25,837.43|40,079.12|
|33,637.94|24,655.00|
|6,365.59|6,365.59|
|40,003.53|31,020.59|
|-14,166.10|9,058.53|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3,767.91|4,880.46|
|2,914.97|4,018.02|
|-23,322.56|-1,756.68|
|-23,199.47|-2,444.55|
|-23,244.29|-2,485.33|
|-23,391.55|-2,155.37|

二、股权类资产情况
（一）股权类资产的基本情况
截至2015年12月31日，置出资产中的股权投资情况如下：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|凌鸿贸易|500.00|100.00%|
|大洲影视|5,000.00|90.00%|
|大洲矿产|1,000.00|82.00%|
|中鑫矿业|24,490.00|82.00%|
|丽都置业|2,000.00|10.00%|
|万华股份|7,425.00|0.07%|

注:大洲兴业持有的万华股份0.07%股权系由建设银行上海市杨浦支行代持。
截至2015年12月31日，上述置出资产中的股权控股企业的基本情况如下：1、凌鸿贸易
公司名称 上海凌鸿贸易发展有限公司
注册地址 上海市虹口区东大名路1191号16976室
法定代表人 彭胜利
注册资本 500万元
成立日期 2012年9月5日
营业执照号 310109000603398
从事货物进出口及技术进出口业务，销售建筑材料，石材，日用百货，五金交电，针纺织品，电子产品，食用农产品（不含生猪经营范围
产品），矿产品（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
||
|-|
|股东名称|
|大洲兴业|

2、大洲影视
公司名称 厦门大洲影视文化发展有限公司
注册地址 厦门市思明区鹭江道2号1703单元
法定代表人 韩小松
注册资本 5,000万元
成立日期 2014年9月17日
营业执照号 350200100020362
电影和影视节目的制作；电影和影视节目发行；文化、艺术活动策划；广告的设计、制作、代理、发布；动画、漫画设计、制作；
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定的除外）；其他未列明文化艺术业；
其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）
||
|-|
|股东名称|
|大洲兴业|
|凌鸿贸易|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：截至2015年12月31日，大洲影视股东中大洲兴业认缴出资4,500万元，实缴出资2,000万元；凌鸿贸易认缴出资500万元，实缴出资0万元。
3、大洲矿产
公司名称 厦门大洲矿产资源投资有限公司
注册地址 厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层04A
法定代表人 庄榕
注册资本 1,000万
成立日期 2012年3月19日
营业执照号 350200200073025
1、对矿产资源、商贸业及仓储物流业的投资及投资管理（法律、经营范围 法规另有规定除外）；2、销售：国家允许经营的矿产品、采矿设备、选矿设备；3、乡村城市综合体的开发建设。
||
|-|
|股东名称|
|大洲兴业|
|大洲集团|

4、中鑫矿业
公司名称 阿克陶中鑫矿业有限公司
注册地址 新疆克州阿克陶县文化路108号院
法定代表人 陈铁铭
注册资本 24,490万元
成立日期 2009年3月12日
营业执照号 653022050000993
开采铅锌矿，采选，矿业投资，矿业咨询、技术服务。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|大洲兴业|
|港中房地产|

5、丽都置业
公司名称 上海国际丽都置业有限公司
注册地址 上海市静安区愚园路611弄7号
法定代表人 李志平
注册资本 2,000万元
成立日期 2000年3月22日
营业执照号 310106000099567
房地产开发，物业管理，地下车库出租。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年12月31日 股东名称 出资比例
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|上海静安公房资产经营有限公司|
|上海中瑞置地有限公司|
|大洲兴业|
|上海市静安区房地产开发经营公司|
|上海静安置业股份有限公司|

截至本报告书出具日，丽都置业正在清算过程中；大洲兴业持有的丽都置业股权尚处于司法冻结中。
（1）丽都置业清算进展情况
2015年8月31日，丽都置业召开股东会，全体股东一致同意公司解散，并成立清算组，进入清算程序。截至本报告书出具日，丽都置业的清算工作尚在进展过程中。
（2）上市公司所持丽都置业股权的冻结情况
2009年以来，大洲集团持续向大洲兴业提供借款支持大洲兴业解决历史遗留债务、开展日常运营活动。由于大洲集团在2009年至2013年期间向上市公司提供的借款均已逾期，2014年5月19日，根据厦门市中级人民法院出具的（2014）厦民初字第 693号《民事调解书》，大洲集团向厦门市中级人民法院申请执行，要求大洲兴业立即向大洲集团支付所欠借款及利息总额 40,544,694.24元并支付迟延履行期间的债务利息；根据厦门市中级人民法院出具的（2014）厦执行字第345号《执行裁定书》和上海市工商行政管理局静安分局出具的《协助执行通知书》，上市公司所持有的上海国际丽都置业有限公司10%股权被依法冻结。
上市公司将争取在本次重组交割日前解除上述丽都置业股权的冻结，以确保完成拟出售资产的过户。根据上市公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：“各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。”据此，即使丽都置业股权在本次重组交割日因冻结而无法完成交割，交割日及之后该股权的权利、义务和风险均转移至广汇集团或其指定的第三方；
因此，前述清算、冻结事项不会对本次重组构成实质障碍。
6、万华股份
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 天津万华股份有限公司
注册地址 天津市西青经济开发区兴华道7号
法定代表人 曹铁
注册资本 7,425万元
成立日期 1979年7月16日
营业执照号 120000000006643
经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和三来一补业务；塑料薄膜、人造革、聚氨酯制品、塑料夹芯板材、金属包装物品、容器、气雾剂、搪经营范围
瓷制品、制版、模具及机械的制造及加工；塑料技术咨询；工程安装；商业、各类物资的批发、零售、代购、代销；自有房屋的租赁；仪器仪表制造、加工（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
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|-|
|股东名称|
|天津环球磁卡集团有限公司|
|大洲兴业|
|其他股东|

1992年，公司与建设银行上海市杨浦支行签订《天津万华法人股权证转让协议》，以150,000元的价格受让取得了万华股份50,000股的股权（1993年万华股份送股后上述股份数量变为55,000股）。
根据 1992年公司与建设银行上海市杨浦支行签订的《天津万华法人股权证转让协议》及经建设银行上海市杨浦支行工会盖章确认的《关于“天津万华股份有限公司”股票的说明》，公司于1992年认购、由建设银行杨浦支行购买持有万华股份法人股50,000股，投资金额150,000元；1993年度万华股份按10送1比例送股，目前公司拥有股权 55,000股；该等股票仍由建设银行上海市杨浦支行代持并由杨浦支行工会日常管理。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定“各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。”据此，即使万华股份股权在本次重组交割日无法完成交割，交割日及之后该股权的权利、义务和风险均转移至广汇集团或其指定的第三方，前述代持事项不会对本次重组构成实质障碍。
（二）拟置出资产涉及股权转让的情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次拟置出资产中应取得大洲影视、大洲矿产、中鑫矿业及丽都置业的其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书出具日，大洲兴业已经取得了大洲影视、大洲矿产、中鑫矿业其他股东放弃优先购买权的同意函。大洲兴业已于2016年1月27日向丽都置业其他股东发出《股权转让通知书》征询其他股东是否行使优先购买权。目前，大洲兴业正积极推进获取丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。
广汇集团已出具承诺函，承诺如下：如丽都置业的其他股东不同意前述股权转让，并要求按同等条件优先购买该等股权，则广汇集团或其指定的第三方同意大洲兴业接受该股东支付的股权转让款并交付给广汇集团或其指定的第三方，并视同置出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完毕；广汇集团不会要求大洲兴业承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。
综上，尚未取得丽都置业的其他股东放弃优先购买权的同意函不会对本次交易构成实质障碍。
三、非股权资产情况
除长期股权投资及可供出售金融资产的股权类资产外，截至 2015年 12月31日置出资产中其他非股权资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 54.69
应收股利 3,450.00
其他应收款 724.30
其他流动资产 22.10
固定资产 0.50
截至 2015年 12月 31日，上市公司母公司的应收股利为应收参股公司丽都置业的股权孳息，其冻结情况详见本节之“二、股权类资产情况/（一）股权类资产的基本情况”。
四、抵押、质押等转让受限的情况
截至本报告书出具日，拟置出资产中除丽都置业10%股权及其孳息的冻结
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外，拟置出资产不存在其他抵押、质押、担保等转让受限的情况。关于上述丽都置业10%股权及其孳息的冻结的具体情况，请详见本报告书“第四节拟置出资产基本情况/二、股权类资产情况/（二）股权类资产的基本情况”。
五、债权债务转移情况
（一）拟置出资产债权债务转移情况
截至2015年12月31日，拟置出资产母公司口径债务共计25,630.34万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 79.57
应付职工薪酬 2.40
应交税费 2.18
其他应付款 19,260.60
预计负债 6,285.59
负债合计 25,630.34
截至本报告书出具日，上市公司已经取得关于债务转移同意函的金额为 18,938.00万元。
1、短期借款
截至 2015年 12月 31日，上市公司母公司的短期借款系对招商银行上海分行的借款。
根据上市公司与招商银行上海分行于2007年4月19日签署的《和解协议》，为妥善解决上市公司的债务问题（（2001）沪二中经初字第407号），双方共同确认，截至 2006年 12月 31日，上市公司尚欠招商银行上海分行贷款本金美元419,869.40，利息美元 109,186.19元；上市公司在协议签署当日一次性偿还所欠债务本金美元297,338.18元；如上市公司实质性重组成功，则上市公司仅需偿还本金122,531.22美金。截至本报告书出具日，上述款项尚未全部清偿。
2、其他应付款
截至 2015年 12月 31日，上市公司母公司的其他应付款主要系应付大洲集
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团款项。目前大洲兴业已取得大洲集团出具的《债权人同意函》，对应基准日置出资产中其他应付款的金额为18,938.00万元。
3、预计负债
截至 2015年 12月 31日，大洲兴业预计负债主要是由于历史期对外担保等原因形成，具体情况如下：
（1）对上海商品住宅基金会的预计负债
根据上海市黄浦区人民法院于2002年12月12日出具的（2002）黄民二（商）初字第 2126号《民事调解书》，2000年 9月，上海市商品住宅基金会与建设银行上海市分行房地产信贷部、纺开发签订委托贷款合同，约定上海市商品住宅基金会通过建设银行上海市分行房地产信贷部向纺开发提供借款180万元，上市公司与上海市商品住宅基金会签订保证合同，为上述借款承担连带保证责任。根据上述《民事调解书》，上市公司就上述委托贷款合同项下 180万元的借款本金及相应利息承担连带清偿责任。根据上海市徐汇区人民法院于2013年11月7日出具的（2013）徐民二（商）破字第 5-3号《民事裁定书》，纺开发被依法宣告破产。根据《上海纺织住宅开发总公司破产财产分配方案》，上海市商品住宅基金会收回债权本金6.91万元。根据会计准则的要求，上市公司根据上述借款本金、利息及纺开发被依法宣告破产时上海市商品住宅基金会收回债权本金情况，计提了相应的预计负债。
（2）对兴业银行上海分行虹口支行的预计负债
根据上海市第二中级人民法院 2001年出具的（2000）沪二中经初字第 677号《民事判决书》，上海新业国际贸易有限公司《银行承兑协议》违约，被判在判决生效起十日内给付兴业银行上海分红虹口支行400万元和相应逾期利息，大洲兴业作为担保人对上述应付款项承担连带清偿责任。根据大洲兴业取得的兴业银行上海分行虹口支行的询证函，截至 2009年 12月 31日，上市公司对新业国际贸易有限公司的担保额本金为269万元。根据会计准则的要求，上市公司根据上述借款本金、利息情况计提了相应的预计负债。
（3）为宁波森邦、宁波银隆提供担保违约计提的预计负债
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据2015年上海市黄浦区人民法院出具（2014）黄埔民二（商）初字第 857号《民事判决书》，大洲兴业历史上为宁波森邦和宁波银隆提供担保，因宁波森邦和宁波银隆违约，大洲兴业承担连带赔偿责任，因此判定债权人方寸投资依法享有大洲兴业担保债权本金3,714万元。根据会计准则的要求，上市公司根据上述借款本金、利息情况计提了相应的预计负债。
（二）或有负债的转移
截至本报告书出具日，大洲兴业对纺开发、宁波森邦和宁波银隆、上海新业国际贸易有限公司提供担保。上述担保已经逾期，且上市公司已经计提了相应的预计负债，具体情况请参见本节“五、债权债务转移情况”之“（一）拟置出资产债权债务转移情况”。
同时，上市公司目前的实际控制人陈铁铭先生已经作出承诺：“就本次重大资产重组，从2009年5月1日至2015年12月31日本人实际控制上市公司期间，如有应披露而未披露的重大事项，包括对外签署的合同、担保、负债，由此给上市公司造成的责任或损失由本人承担；从 2016年 1月 1日起至上市公司的实际控制人变更为孙广信先生之日前的任何重大事项，包括但不限于上市公司对外签署的担保合同以及其他正常经营业务之外的合同，均需向广汇集团征得同意，否则其产生的合同项下的债务、义务和责任等，导致上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方与第三方涉及诉讼、仲裁、争议、处罚和索赔的，由本人负责予以解决，如因上述事项导致上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方发生损失的，本人应当予以足额补偿，以保证不因前述事项致使上市公司、广汇集团和/或最终置出资产承接方遭受任何损失。”
（三）未取得债权人同意函的债务转移安排
上市公司将继续就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通。
针对暂未取得债权人同意函的情况，上市公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已约定：“如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后 3个工作日内向债权人和广汇集团或其指定的第三方发出书面通知将
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述权利主张交由广汇集团或其指定的第三方负责处理，由广汇集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交广汇集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知广汇集团或其指定的第三方参与协同处理，在广汇集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。”
综上，上市公司将积极协调取得剩余债权人同意函，且对无法取得同意函的债权已有切实可行的解决方案。因此，上市公司存在尚未取得部分债权人同意函的情况对本次重组的实施不构成实质影响。
六、置出资产所涉及的未决诉讼情况
截至本报告书出具日，上市公司目前涉及尚未判决或调解的重大诉讼情况如下：
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|-|
|诉讼原因|
|1、上市公司于2000年1-6月为宁波森邦向工商银行宁波市分行、宁波银隆向工商银行宁波市鼓楼支行提供担保，因宁波森邦、宁波银隆违约上市公司承担连带赔偿责任。2、2006年，工商银行将该笔债权转让给方寸投资。3、2007年，方寸投资将该笔债权转让给上海诚业投资管理有限公司（以下简称“上海诚业”）。4、2013年，上海诚业注销，复将该债权余额本金及利息转回方寸投资。|

根据会计准则的要求，上市公司已就上述未决诉讼计提预计负债。此外，上市公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已就公司债务的转移及暂未取得债权人同意函的债务转移情况做出明确约定。因此，上述事项不会对本次重组构成实质影响。
七、职工安置情况
根据职工安置方案，大洲兴业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的
劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由广汇集团或其指定的第三方负责安
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置。大洲兴业已于2016年1月20日召开职工大会，经公司全体职工三分之二以上同意并通过，本次交易职工安置的具体方案为：
根据“人随资产走”的原则，大洲兴业全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团或其指定第三方继受；
因提前与大洲兴业解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团或其指定第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会核准后，大洲兴业将与公司全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集团或其指定第三方负责进行妥善安置。公司与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其指定第三方负责解决。大洲兴业下属公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
综上所述，本次重组的职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定，相关程序合法合规。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节拟置入资产基本情况
大洲兴业拟发行股份购买亚中物流100%的股权，本次交易完成后，亚中物流将成为大洲兴业的全资子公司。
一、基本信息
公司名称 新疆亚中物流商务网络有限责任公司
成立日期 2000年8月18日
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 60,634万元
法定代表人 贾建军
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术开发区天津南路65号广汇美居物流园
营业期限 至长期
统一社会信用代码 916500007223240230
软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；
经营范围
商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营；广告经营；物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务；市场开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
亚中物流设立于2000年8月18日，由广汇能源、供销总公司发起设立。两股东于 2000年 8月 10日签署《出资协议书》，并于同日召开股东会，订立《公司章程》。根据《公司章程》，亚中物流成立时注册资本为5,000万元，均为货币实缴出资，其中广汇能源出资4,500万元，占注册资本的90%；供销总公司出资500万元，占注册资本的10%。
根据新疆新新有限责任会计师事务所于2000年8月18日出具的《验资报告》（新新验字【2000】第 126号），截至 2000年 8月 18日，亚中物流已收到全体股东缴纳的货币出资5,000万元。
2000年8月18日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向亚中物流颁发了《企
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业法人营业执照》。
亚中物流设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|4,500.00|
|500.00|
|5,000.00|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、2000年增资
2000年9月16日，亚中物流召开股东会，同意将公司注册资本增加至 8,000万元，两股东按原有出资比例共同追加投资，其中，广汇能源追加投资2,700万元，其出资额增加至7,200万元，供销总公司追加投资300万元，其出资额增加至800万元，并相应修改了《公司章程》。
根据新疆源丰有限责任会计师事务所于2000年10月8日出具的《验资报告》（新源验字【2000】534号），截至 2000年 9月 25日，亚中物流已收到各股东缴纳的新增注册资本3,000万元，均为货币出资；本次增资后公司注册资本变更为8,000万元。
本次增资完成后，亚中物流的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|7,200.00|
|800.00|
|8,000.00|

2、2002年增资
2002年6月22日，亚中物流召开股东会，同意将公司注册资本增加至18,000万元，两股东按原有出资比例共同追加投资，其中，广汇能源追加投资9,000万元，其出资额增加至16,200万元，供销总公司追加投资1,000万元，其出资额增加至1,800万元，并相应修改了《公司章程》。
根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所于2002年6月25日出具的《验资
报告》（驰天会验字【2002】1-053号），截至2002年6月25日，亚中物流已收
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到各股东缴纳的新增注册资本 10,000万元，均为货币出资；本次增资后公司注册资本变更为18,000万元。
本次增资完成后，亚中物流的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|16,200.00|
|1,800.00|
|18,000.00|

3、2003年股权转让及增资
供销总公司与广汇化建于 2003年 6月 12日签署《股权转让协议》。根据该协议，供销总公司将其持有的亚中物流10%股权（对应出资额1,800万元）转让给广汇化建。
2003年6月12日，亚中物流召开股东会，同意前述股权转让，并同意将公司注册资本增加至 30,000万元，广汇能源和广汇化建按原有出资比例共同追加投资，其中，广汇能源追加投资 10,800万元，其出资额增加至 27,000万元，广汇化建追加投资 1,200万元，其出资额增加至 3,000万元，并相应修改了《公司章程》。广汇能源和广汇化建于同日签署了《增资协议书》，对上述事项进行了约定。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2003年6月13日出具的《验资报告》（信长会师报字【2003】第21472号），截至2003年6月12日，亚中物流已收到各股东缴纳的新增注册资本 12,000万元，均为货币出资；本次增资后公司注册资本变更为30,000万元。
本次股权转让及增资完成后，亚中物流的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|27,000.00|
|3,000.00|
|30,000.00|

4、2005年增资
2004年5月28日，亚中物流召开股东会，同意将公司注册资本增加至60,000
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，由广汇能源追加投资 30,000万元，全部由广汇能源以其对亚中物流美居物流园分公司的债权增资，并相应修改了《公司章程》。根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所于2005年8月10日出具的《验资报告》（驰天会验字【2005】1-031号），截至2005年6月30日，亚中物流已收到广汇能源缴纳的新增注册资本30,000万元；本次增资后公司注册资本变更为60,000万元。
根据当时有效的《公司法》的规定，法律明确列举的出资形式中并不包括债权出资，但：
（1）截至本报告书出具之日，亚中物流未曾因前述债权出资事项受到工商行政主管部门的任何处罚，且亚中物流仍有效持有工商行政主管部门核发的《营业执照》。此外，新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2015年12月16日出具证明文件，确认亚中物流的注册资本已合法合规足额缴纳，该局未发现亚中物流因违反工商行政管理相关法律、法规和规范性文件规定而受到或可能受到行政调查或行政处罚的情形；
（2）大信会计师新疆分所复核了亚中物流截至 2005年 6月 30日止新增注册资本的实收情况，并出具了《新疆亚中物流商务网络有限责任公司专项复核报告》（大信新验字【2015】第00007号），认为新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的关于亚中物流截至 2005年 6月 30日止变更登记注册资本实收情况的《验资报告》（驰天会验字【2005】1-031号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号-验资》的规定；
（3）根据现行有效的《公司法》的规定，债权出资应属于可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，属于法律许可的出资形式；
（4）根据亚中物流的确认，亚中物流并未因前述债权出资事项影响债权人的合法利益，亦未因此被债权人提出权利主张或发生争议、纠纷，亚中物流的全体股东亦未曾因前述事项提出权利主张或发生争议、纠纷。
综上，上述债权出资事项不影响亚中物流该次增资的有效性。
本次增资完成后，亚中物流的股权结构如下：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|出资额（万元）|
|57,000.00|
|3,000.00|
|60,000.00|

5、2012年盈余公积转增股本
2012年 6月 3日，亚中物流召开股东会，同意将公司截至 2012年 4月 30日的盈余公积634万元转增注册资本，并相应修订了《公司章程》。
根据大华会计师事务所有限公司新疆分所于2012年5月16日出具的《验资报告》（大华（新）验字【2012】0010号），截至 2012年 4月 30日，亚中物流已将盈余公积 634万元转增注册资本；本次转增后公司注册资本变更为 60,634万元。
本次增资完成后，亚中物流的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|57,602.30|
|3,031.70|
|60,634.00|

6、2012年股权转让
2012年 6月 4日，亚中物流召开股东会，同意将广汇能源持有亚中物流的19%的股份转让给西安龙达，并相应修订了《公司章程》。广汇能源和西安龙达于2012年6月5日签订了《股权转让协议》。经双方协商，确定本次股权转让价格为52,500万元。
本次股权转让完成后，亚中物流的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|46,081.84|
|11,520.46|
|3,031.70|
|60,634.00|

7、2012年股权置换
根据广汇集团和广汇能源于2012年6月21日签署的《股权置换协议书》和
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 7月 10日签署的《股权置换补充协议书》，广汇集团将其持有的新疆广汇新能源有限公司的26.96%的股权和广汇能源持有的亚中物流的76%的股权进行置换，股权置换差额部分由广汇能源向广汇集团现金支付。本次股权置换的交割日为2012年6月30日。
2012年 7月 3日，亚中物流召开股东会，同意将广汇能源持有亚中物流的76%的股份（对应 46,081.84万元出资额）转让给广汇集团，并相应修订了《公司章程》。
本次股权置换完成后，亚中物流的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|46,081.84|
|11,520.46|
|3,031.70|
|60,634.00|

截至本报告书出具日，亚中物流的股权结构未再发生变化。
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
截至本报告书出具日，最近三年，亚中物流不存在增减资和股权转让的情形。
（四）股东构成变化情况
自设立以来，亚中物流股东构成变化情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广汇能源|4,500.00|
|供销总公司|500.00|
|合计|5,000.00|
|广汇能源|7,200.00|
|供销总公司|800.00|
|合计|8,000.00|
|广汇能源|16,200.00|
|供销总公司|1,800.00|
|合计|18,000.00|
|广汇能源|27,000.00|
|广汇化建|3,000.00|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|合计|30,000.00|
|广汇能源|57,000.00|
|广汇化建|3,000.00|
|合计|60,000.00|
|广汇能源|57,602.30|
|广汇化建|3,031.70|
|合计|60,634.00|
|广汇能源|46,081.84|
|西安龙达|11,520.46|
|广汇化建|3,031.70|
|合计|60,634.00|
|广汇集团|46,081.84|
|西安龙达|11,520.46|
|广汇化建|3,031.70|
|合计|60,634.00|

（五）股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
亚中物流历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
三、出资及合法存续情况的说明
根据亚中物流的工商登记文件，亚中物流自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法提交工商行政管理部门并办理了变更登记。2015年12月16日，亚中物流的工商主管部门新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具证明，主要内容如下：“你公司自成立之日至本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理的法律、法规合法经营，注册资本已合法合规缴纳，设立及历次变更均已依法办理了工商登记或备案手续。”因此，亚中物流主体资格合法、有效。”
亚中物流全体股东已在其出具的《拟置入资产权属的承诺函》中确认：
“1、承诺人拟注入上市公司之上述股权合法有效，不存在权利质押、司法
冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、追索之可能；亚中物流系依法设立、合
法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
2、承诺人持有的亚中物流股权的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，亚中物流的股权结构如下图所示：
孙广信
71,73%
100%
西安龙达 广汇集团 广汇化建
19% 76% 5%
亚中物流
分公司 100% 100% 100%
美居物流园 亚中物业 亚中咨询 汇盈新保理
孙广信通过广汇集团、广汇化建合计持有亚中物流81%股权，为亚中物流的实际控制人。
亚中物流章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
五、控股股东及实际控制人情况
亚中物流的控股股东为广汇集团。关于广汇集团的具体情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、资产置换及发行股份购买资产交易对方/（一）广汇集团”。
孙广信通过广汇集团、广汇化建合计持有亚中物流81.00%股权，为亚中物流的实际控制人。截至本报告书出具日，孙广信除控股广汇集团及其子公司外，不存在控制其他企业的情况。孙广信的基本情况如下：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）姓名 孙广信
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号码 65010219621227****
住所 乌鲁木齐水磨沟区温泉西路1号
六、亚中物流下属分公司、控股子公司、参股公司情况
截至本报告书出具日，亚中物流共有 1家分公司、3家控股子公司、2家参股公司。其主要情况如下：
（一）美居物流园（分公司）
1、基本信息
公司名称 新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园分公司
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
设立日期 2003年3月19日
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
负责人 关峙
营业执照号 650000159000531
税务登记证号 新国税字65010474524208X号/乌地税登字65010474524208X号
组织机构代码 74524208-X
国内商业购销（限专项审批项目）；仓储；软件工程；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品（专项审批除外）的经营范围
销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；房屋销售；市场开发；
房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2003年3月10日，亚中物流召开股东会，同意设立美居物流园为亚中物流的分公司。2003年3月19日，新疆高新技术产业开发区工商局向美居物流园核发《营业执照》。
美居物流园为亚中物流的分公司，自设立至本报告书出具日不存在股权变更。
3、最近三年的主要财务数据
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美居物流园最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|29,700.30|62,752.07|
|551,291.97|502,702.45|
|580,992.28|565,454.52|
|221,215.53|215,656.11|
|98,040.71|85,608.92|
|319,256.24|301,265.03|
|261,736.03|264,189.49|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|76,511.38|97,655.73|
|28,789.53|32,577.12|
|76,469.30|156,446.01|
|59,303.92|115,407.15|

4、主营业务情况
美居物流园分公司主要负责美居物流园的经营业务。
5、资产权属情况
主要资产情况请参见本报告书“第五节拟置入资产的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（二）亚中物业（控股子公司）
1、基本信息
公司名称 新疆亚中物业管理服务有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立日期 2007年11月29日
注册资本 500万
实收资本 500万
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人 关峙
营业执照号 650000059004282
税务登记证号 新国税字650104666696067号/乌地税登字650104666696067号
组织机构代码 66669606-7
股权结构 亚中物流持有100%股权
物业管理；广告设计、制作、发布；车辆收费；租赁业务（上述经营
经营范围 范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准
后方可经营）
2、历史沿革
根据亚中物业设立时的公司章程，亚中物业于 2007年 11月 29日由亚中物流出资成立，成立时的注册资本为 500万元，亚中物流持有亚中物业100%的股权。
根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所于 2007年 11月 28日出具《验资报告》（驰天会验字【2007】1-043号），截至 2007年11月26日，亚中物业已收到股东缴纳的货币出资人民币500万元。
2007年 11月 29日，新疆高新技术产业开发区工商局为亚中物业核发《企业法人营业执照》。
亚中物业自设立至本报告书出具日未发生股权变更。
3、最近三年的主要财务数据
亚中物业最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|16,869.72|34,152.20|
|407.46|374.68|
|17,277.18|34,526.89|
|7,797.10|15,436.91|
|-|-|
|7,797.10|15,436.91|
|9,480.09|19,089.98|

（2）利润表主要数据
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|11,561.40|11,116.13|
|2,799.05|2,549.06|
|7,575.00|7,288.07|
|6,390.11|6,189.28|

4、主营业务情况
亚中物业主要从事美居物流园的综合运营业务。
5、资产权属情况
主要资产情况请参见本报告书“第五节拟置入资产的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（三）亚中咨询（控股子公司）
1、基本信息
公司名称 新疆亚中经济咨询服务有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立日期 2007年11月29日
注册资本 100万
实收资本 100万
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
法定代表人 谢杰
营业执照号 650000059004274
税务登记证号 新国税字650101666695953号/乌地税登字650101666695953号
组织机构代码 66669595-3
股权结构 亚中物流持有100%股权
经济信息咨询，广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
根据亚中咨询设立时的公司章程，亚中咨询于 2007年 11月 29日由亚中物流出资成立，成立时的注册资本为 100万元，亚中物流持有亚中咨询100%的股权。
根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所于 2007年 11月 28日出具的《验
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资报告》（驰天会验字【2007】1-044号），截至2007年11月26日，亚中咨询已收到股东缴纳的货币出资100万元。
2007年 11月 29日，新疆高新技术产业开发区工商局为亚中咨询核发《企业法人营业执照》。
亚中咨询自设立至本报告书出具日未发生股权变更。
3、最近三年的主要财务数据
亚中咨询最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|75.91|76.14|
|-|-|
|75.91|76.14|
|2.41|2.41|
|-|-|
|2.41|2.41|
|73.50|73.73|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-|-|
|-|-|
|-0.22|-0.64|
|-0.23|-0.65|

4、主营业务情况
亚中咨询目前未实际开展业务。
5、资产权属情况
主要资产情况请参见本报告书“第五节拟置入资产的基本情况/九、主要资
产权属、对外担保及主要负债情况”。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）汇盈信保理（控股子公司）
1、基本信息
公司名称 乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立日期 2016年1月11日
注册资本 5000万元
实收资本 0元
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号
法定代表人 关峙
统一社会信用代码 91650100MA775E4R8B
股权结构 亚中物流持有100%股权
投资与资产管理；保理业务（非银行融资类）；供应链管理。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
汇盈信保理为公司本次为配套募集资金投资项目之一的“设立商业保理全资子公司项目”而专门设立的全资子公司。2016年1月11日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为汇盈信保理核发《企业法人营业执照》。
汇盈信保理自设立至本报告书出具日未发生股权变更。
3、最近三年的主要财务数据
汇盈信保理设立于2016年1月11日，尚未实际开展业务。
4、主营业务情况
汇盈信保理目前未实际开展业务，未来将主要从事保理业务。
5、资产权属情况
主要资产情况请参见本报告书“第五节拟置入资产的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（五）汇信小贷（参股公司）
1、基本信息
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 2013年9月23日
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号
法定代表人 薛维东
营业执照号 650000038004639
税务登记证号 乌地税登字650153076084466号
组织机构代码 07608446-6
亚中物流持股10%，广汇集团持股20%，叶城县兴祚矿业开发有限责股权结构 任公司持股20%，广汇房地产持股10%，新疆新世纪面粉有限公司持股5%，其他4名自然人持股35%
许可经营项目：办理各项小额贷款。一般经营项目：无。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年的主要财务数据
汇信小贷最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|3,561.26|7,144.71|
|51,366.50|44,665.81|
|54,927.77|51,810.52|
|12,241.62|10,607.49|
|-|-|
|12,241.62|10,607.49|
|42,686.15|41,203.03|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|8,719.76|9,085.43|
|-|-|
|7,370.16|8,397.50|
|6,485.62|7,775.58|

注：汇信小贷2013年、2014年财务数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，
2015年财务数据未经审计。
（六）五一商贸（参股公司）
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
设立日期 2001年4月26日
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区北艺公园街98号
法定代表人 张蕊
营业执照号 650000050002916
税务登记证号 国税/地税已注销
组织机构代码 72696908-0
股权结构 亚中物流持股10%，广汇房地产持股90%
百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电、机电产品、建筑装饰材料、卫生洁具、家电、摩托车及零配件、家具、汽车配件、水暖配件、厨房经营范围
设备的销售。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五一商贸目前已完成国税、地税注销程序，正在进行工商注销程序。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
亚中物流致力于成为具有影响力的商贸物流综合运营商，主营业务主要围绕商贸物流产业链开展。根据大信会计师出具的审计报告《新疆亚中物流商务网络有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第 30-00003号），亚中物流报告期内的主要收入来源为物流园经营业务及商品房尾盘销售业务。亚中物流在报告期内除销售少量商品房尾盘之外，未新增其他商品房开发业务。
根据上市公司行业分类大类，亚中物流属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“租赁与商务服务业”（L）。
（二）主要产品及服务情况
亚中物流的核心业务为自有美居物流园的经营业务。美居物流园位于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐市苏州路，是乌鲁木齐市新兴的商业中心。经过 12年的精心运营，亚中物流凭借对消费者的优质服务和入驻企业经营业绩的不断攀升在消费者和经营者中树立了良好的口碑，积累了大量优质商户，如欧派、索菲亚、TOTO、马可波罗、东鹏、箭牌、曲美、月星、光明、皇朝、南洋胡氏、德尔、菲林格尔、大自然、肯迪亚等。亚中物流被中国建材流通协会评为“全国建材重
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点流通市场”，被自治区工商局评为“诚信文明市场”，被自治区消费者协会评为“自治区级诚信单位”，被乌鲁木齐晚报评为“风尚之巅行业领军企业”，获得“首府商业地产最佳专业市场奖”。
（三）主营业务经营模式
1、盈利模式
亚中物流依据行业性质和消费者购物习惯，对自有的 11处美居物流园楼座区域进行了丰富的商业业态规划。美居物流园通过招商工作吸引生产厂家、区域经销商等商户入驻，并以家居卖场为经营平台，提供品牌引入、商业推广、仓储物流、园区综合服务、消费者服务等一系列综合运营服务，从而打造符合地区产业定位规划的商业综合体，最终通过不同形式的运营收益获取利润。亚中物流所拥有的美居物流园开展运营时间较早，通过多年的市场培育，已成为乌鲁木齐市的核心商圈地区之一，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源，同时使亚中物流积累了丰富的商业物业经营运作经验。报告期内，美居物流园通过逐步活跃的人气和不断扩大的市场知名度，实现了整体商业价值的提升。
2、物流园经营管理具体流程
亚中物流投资建设了美居物流园，依据行业性质和消费者购物习惯进行商业业态规划。在获取的物业经营权基础上，公司通过招商工作吸引生产厂家、经销商及品牌商贸客户入驻，商户涵盖批发、零售等多种类型，以多种形式获取收益。
亚中物流已形成了完善的品牌引进、招商、商管和服务机制。公司具体业务流程及模式如下：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得物业运营权
市场调研分析
业态规划 定价规划
业
态
持 招商
续
升
级
常规招商 定向招商
商户入驻
品牌维护 仓储物流
日常运营管理
商业推广 园区综合服务
消费者服务
（1）市场调研分析
亚中物流根据物流园不同区域楼座的具体位置、人气等属性，结合行业性质和消费者购物习惯确定市场定位，并制定具体业态规划安排。在后续经营过程中，亚中物流还根据日常运营中的实际情况，进行市场环境的持续跟踪分析，并择机对物业业态实施持续改造、升级和提升。
亚中物流已形成完善的价格体系，该体系综合考虑商户的行业性质、楼层、区位、入驻期、入驻面积、品牌层级等因素；在持续运营中，公司根据运营过程反馈，阶段性对价格体系进行修订。定价体系修订时充分结合外部市场调研、行业发展趋势、已入场商户经营状况等因素由专项会议确定。
（2）品牌引入及招商
完成市场调研分析并确定物流园各区域定位后，亚中物流对具体楼座实施分区招商，吸引各类生产厂家、经销商及品牌商贸客户入驻，从而作为物流园开展经营的基础。招商工作分为常规招商和定向招商两种类别：
①常规招商
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由业务部门根据各行业对应的物业经营定位情况开展招商。招商对象包括相关行业的生产厂家及区域经销商、各类型品牌客户。双方就具体经营内容、入驻期限、服务及收费等事项达成一致后，经审批程序，完成签约和入场。
②定向招商
由业务部门根据公司确定的业态规划和定位，梳理该行业主要品牌，结合已入场品牌情况，展开定向招商。招商对象为符合特定市场所处区域、具体板块规划的生产厂家及区域经销商等特定品牌及业态的重点商户。双方就具体经营内容、入驻期限、服务及收费等事项达成一致后，经审批程序，完成签约和入场。
（3）日常运营
商户入驻后，亚中物流即根据规划定位开展全面运营工作。公司实施园区和商户两个层面的品牌维护和商业推广，提供品牌引入、商业推广、仓储物流、园区综合服务、消费者服务等一系列持续的综合运营管理服务，推动市场整体消费者人气不断集中积累。
亚中物流实施分区域的统一市场服务，并结合新疆地域特点配备具有汉语、维吾尔语、俄语的多语种服务人员；服务人员按照卖场分布贴近消费者设立服务台。入场经营的商家需要与亚中物流签订《先行赔付协议》，并按照协议约定缴纳先行赔付保证金。在商户拒绝履行赔付义务时，亚中物流先行向消费者支付，以保障消费者合法权益。
3、采购模式
亚中物流日常经营中，主要对外采购装修和改造工程施工劳务、电力、供水、热力等，其中电力、供水、热力分别由所在地区公共电网、供水公司及热力公司等基础设施管理部门供应。
4、结算模式
亚中物流的结算模式主要结合具体商户的品牌影响力、入驻面积、入驻期长短等情况确定，一般采取按年、按季等结算方式。
（四）主要客户及供应商情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、主要客户
根据大信会计师出具的审计报告（《新疆亚中物流商务网络有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第 30-00003号），亚中物流报告期主要业务为物流园经营业务和商品房尾盘销售业务，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|41,397.21|47.38%|40,199.20|37.26%|36,394.19|
|45,976.75|52.62%|67,684.74|62.74%|3,467.87|
|87,373.96|100.00%|107,883.94|100.00%|39,862.06|

报告期内，除上述商品房尾盘销售之外亚中物流未新增其他商品房开发业务。
（1）物流园经营业务
报告期内，亚中物流的物流园经营核心业务各年度向前五名客户销售的情况如下表所示：
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|客户|金额|
|新疆友好（集团）股份有限责任公司|1,575.54|
|新疆新万佳国际家居有限公司|1,522.88|
|自然人A|821.28|
|自然人B|717.48|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|445.40|
||5,082.60|

2014年度
|||
|-|-|
|客户|金额|
|新疆新万佳国际家居有限公司|1,460.18|
|新疆友好（集团）股份有限责任公司|1,236.41|
|自然人B|939.35|
|自然人A|659.17|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|445.40|
||4,740.52|

2013年度
|||
|-|-|
|客户|金额|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|新疆新万佳国际家居有限公司|1,445.64|
|新疆友好（集团）股份有限责任公司|1,230.16|
|自然人B|555.44|
|自然人A|550.30|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|441.53|
||4,223.08|

报告期内亚中物流主要面向商户提供物流园经营服务。由于亚中物流运营和管理的物流园区规模较大而所面向的客户群体相对分散，因此单个客户收入占比不高。报告期内，亚中物流不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。
（2）商品房尾盘销售
报告期内，亚中物流存在历史期留存的商品房尾盘销售，其中各年度向前五名客户销售的情况如下表所示：
单位：万元
2015年
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人E|4,556.94|
|自然人F|3,735.25|
|自然人G|3,793.12|
|自然人H|3,566.39|
|自然人D|1,762.74|
||17,414.45|

2014年
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人I|3,566.39|
|自然人G|2,396.87|
|自然人K|1,927.12|
|自然人L|1,265.31|
|自然人M|1,265.16|
||10,420.86|

2013年
|||
|-|-|
|名称|金额|
|自然人N|233.59|
|自然人O|196.85|
|自然人P|118.68|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|自然人Q|118.59|
|自然人R|91.78|
||759.48|

报告期内，公司不存在向单个客户的商品房尾盘销售额超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。
2、主要供应商
亚中物流日常经营中，主要对外采购装修和改造工程施工劳务、电力、供水、热力等，其中电力、供水、热力分别由所在地区公共电网、供水公司及热力公司等基础设施管理部门供应，另有部分优化物流园经营效率、改善物业便利性而发生的拆迁等相关支出。报告期内，亚中物流向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
2015年
||||
|-|-|-|
|名称|交易金额|占总采购额比重|
|自然人G|3,793.12|20.69%|
|新疆建工集团第四建筑工程公司|2,742.00|14.96%|
|国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公司|1,934.49|10.55%|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|1,516.89|8.27%|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司|1,374.76|7.50%|
||11,361.26|61.97%|

2014年
||||
|-|-|-|
|名称|交易金额|占总采购额比重|
|广东开平建安集团有限公司|4,525.88|26.30%|
|国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公司|2,283.48|13.27%|
|湖北至高建设集团有限公司|1,779.15|10.34%|
|湖北金巢建设集团有限公司|1,598.56|9.29%|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|1,396.46|8.11%|
||11,583.52|67.31%|

2013年
||||
|-|-|-|
|名称|交易金额|占总采购额比重|
|新疆广建建设工程有限责任公司高层分公司|2,694.13|13.30%|
|国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公司|1,925.03|9.50%|
|新疆建工集团第四建筑工程公司|1,835.32|9.06%|
|湖北森泰建设集团有限公司|1,461.68|7.21%|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|1,389.44|6.86%|
||9,305.60|45.93%|

报告期内，亚中物流不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（五）主营业务相关的资质
截至本报告书出具日，亚中物流持有的与主营业务相关的资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证照名称|证书编号|发证机关|证书内容|
|物业服务企业资质|新住房物65195号|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|资质等级：二级|

（六）技术水平
亚中物流根据商贸物流行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立了科学、规范的组织架构和内部运营体系，并努力打造符合公司情况和所在地市场情况的管理体系，提高整体管理能力和效率，在资金、人才、客户、管理、信息等多方面实现内部资源共享。同时，亚中物流努力推广精细化管理，进一步优化成本结构，实现降本增效。
（七）质量控制情况
亚中物流致力于提供高质量的商贸物流运营服务，以“客户至上”作为服务理念，不断追求客户满意度的提升。亚中物流主要从以下几个方面保持高质量的服务和提高客户满意度：
1、制定严密、规范的运营服务流程，编写了具有公司特色的运营服务手册，进一步完善和规范各项与客户直接接触的服务环节；
2、组织并为员工提供技术技能培训，不断提升员工的整体专业水平；
3、满足客户需求和规格的多样性。公司持续完善家居建材品类构成，并引入配套餐饮，以实现客户一站式消费，并持续提升客户消费舒适度；
4、密切监督和评估客户服务情况，持续改进经营流程和质量。
（八）环境保护与安全生产情况
亚中物流在业务经营过程中，面临一定的安全经营风险因素。对此，亚中物
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流已建立了健全的安全监督管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定。根据亚中物流出具的说明，报告期内亚中物流未发生重大安全事故，并严格遵守国家有关安全经营方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全经营方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
亚中物流为商贸物流企业，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业。根据亚中物流出具的说明，公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
八、亚中物流主要财务数据
亚中物流最近三年的主要财务数据（经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|81,616.23|102,774.99|
|556,916.37|507,597.22|
|638,532.61|610,372.21|
|65,602.59|157,072.20|
|178,040.71|85,608.92|
|243,643.30|242,681.12|
|394,889.31|367,691.09|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|88,072.78|108,771.86|
|31,588.57|35,126.18|
|76,469.30|156,446.01|
|59,303.92|115,407.15|
|26,039.26|28,289.93|

（三）合并现金流量表主要主要数据
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|32,390.05|30,024.51|
|-35,467.45|-3,536.47|
|-10,966.41|-13,852.64|
|-14,043.82|12,635.40|

（四）非经常性损益情况
最近三年，亚中物流经审定的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-8.87|-0.61|
|44,333.63|116,273.95|
|27.83|-117.13|
|44,352.60|116,156.21|
|11,087.94|29,038.98|
|-|-|
|33,264.66|87,117.23|
|26,039.26|28,289.93|

（五）最近三年利润分配情况
亚中物流最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中可分配利润|
|37,000.00|26,053.69|
|-|28,201.69|
|-|23,339.19|
|37,000.00|77,594.58|

报告期内，亚中物流共实施过一次利润分配，有关情况如下：
2015年 3月，经亚中物流股东会批准，亚中物流向所有股东按其持股比例合计分配了37,000万元。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
截至 2015年 12月 31日，亚中物流总资产 638,532.61万元，其中：流动资产 81,616.23万元，非流动资产 556,916.37万元。亚中物流主要非流动资产为经营性房屋及土地使用权等资产构成，具体情况如下：
单位：万元
2015-12-31
项目
||
|-|
|金额|
|4,000.00|
|544,881.05|
|5,179.02|
|26.05|
|201.22|
|1,629.04|
|1,000.00|
|556,916.37|

2、经营性房屋的权属情况
截至本报告书出具日，亚中物流及其下属子公司拥有的经营性房屋的权属情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建 筑 面 积（平方米）|房产证证载用途|
|乌房权证乌市高新区字第2008044213号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座一层1-0180-0184室|71.26|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044215号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座一层2-0100-0106室|103.33|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044730号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座|18,853.06|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2005013155号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园|1,484.92|商服用房|
|乌房权证高新区字第2010379748号|亚中物流|高新区苏州东街 418 号 A 栋 1 层2-0079-0085|100.82|商铺|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居
6 亚中物流 34.53 商用 无第2009002961号 物流园A座二层3-0263-0264室
||||||
|-|-|-|-|-|
|乌房权证乌市高新区字第2009002963号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座二层3-0265-0269室|71.13|商用|
|乌房权证乌市高新区字第2009006803号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园A座|22,518.67|商铺|
|乌房权证高新区字第2010373988号|亚中物流|高新区苏州东街 418 号 A 座二层2-0067-0071|68.56|商铺|
|乌房权证高新区字第2010373989号|亚中物流|高新区苏州东街 418 号 A 座二层2-0057-0061|68.56|商铺|
|乌房权证高新区字第2010373990号|亚中物流|高新区苏州东街 418 号 A 栋 2 层2-0062-0066|68.56|商铺|
|乌房权证高新区字第2012422807号|亚中物流|高新区A栋3层|23,473.71|商业用房|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438508号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|20,491.93|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438504号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|21,621.83|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2009380637号|亚中物流|高新区苏州路B栋1层1-3-0524|132.95|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2009380635号|亚中物流|高新区苏州路B栋1层|22,108.05|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438511号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|22,414.82|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438512号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|22,432.60|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2016485527号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路B座|19,408.88|非住宅|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438509号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|19,813.81|商铺（物流园）|
|乌房权证乌市高新区字第2005063949号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路C栋|19,451.88|商铺|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438516号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|19,510.91|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2012407281号|亚中物流|高新区苏州路C栋3层|19,529.86|商业用房|
|乌房权证乌市高新区字第2008044203号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层2-0219-0222室|56.17|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044206号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层3-0173-0175室|23.58|商铺|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居
26 亚中物流 27.04 商铺 无第2008044210号 物流园C座四层2-0242-0243室
||||||
|-|-|-|-|-|
|乌房权证乌市高新区字第2008044211号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层3-0388-0389室|34.88|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044212号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座四层3-0381-0382室|27.04|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044733号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园C座|16,301.63|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438514号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|17,522.87|商铺（物流园）|
|乌房权证乌市高新区字第2008044183号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园D座一层1-0335-0338室|49.53|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044196号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园D座一层1-0279-0282室|47.71|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044199号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园D座一层3-0001-0015室|207.14|商铺|
|乌房权证高新区字第2010407522号|亚中物流|高新区长春南路91号D座1层|14,251.21|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2006031685号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路|15,668.56|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2011433645号|亚中物流|高新区长春南路 91 号 D 座 2 层1-0097-0100|62.21|商铺|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438522号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|15,748.90|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438523号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|12,481.43|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438519号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|14,270.55|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2014412504号|美居物流园|高新区苏州路广汇美居物流园 E 栋-1层1-0073-0084|170.92|商铺|
|乌房权证高新区字第2014412503号|美居物流园|高新区苏州路广汇美居物流园 E 栋-1层1-0085-0096|166.31|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2006100256号|亚中物流|高新区苏州路广汇美居物流园E栋|14,708.00|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438527号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|2,902.40|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438528号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|2,597.46|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438529号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|1,363.45|商铺（物流园）|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流
46 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 2,348.43 无区字第00438530号 园）
||||||
|-|-|-|-|-|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00438525号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|685.33|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490407号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|26,940.56|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490408号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|27,010.00|商铺（物流园）|
|乌房权证乌市高新区字第2005057558号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路H栋|12,712.14|商铺|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490410号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|12,601.24|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490406号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|31,971.27|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2008338601号|亚中物流|高新区苏州路|25,250.45|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490411号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|24,899.68|商铺（物流园）|
|乌房权证乌市高新区字第2008044223号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层2-0005室|98.43|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044225号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层2-0006室|98.43|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044226号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层1-002A室|95.15|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044227号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层1-0016室|75.77|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044228号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋一层1-0013A室|69.00|商铺|
|乌房权证乌市高新区字第2008044725号|亚中物流|乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居物流园K栋|8,021.81|商铺|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490416号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|8,970.29|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490414号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|16,094.27|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2009391834号|亚中物流|高新区苏州路广汇美居物流园 L 栋1层|4,810.20|商铺|
|乌房权证高新区字第2009391840号|亚中物流|高新区苏州路广汇美居物流园 L 栋2层|5,543.05|商业用房|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490419号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|7,602.02|商铺（物流园）|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流
66 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 9,921.80 无区字第00490417号 园）
||||||
|-|-|-|-|-|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490405号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|1,015.79|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2008338605号|亚中物流|高新区苏州路|103.12|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2008338606号|亚中物流|高新区苏州路|14,585.37|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490404号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|4,505.47|商铺（物流园）|
|乌房权证乌鲁木齐高新区字第00490401号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路|16,965.75|商铺（物流园）|
|乌房权证高新区字第2016485510号|亚中物流|乌鲁木齐高新区苏州路O座|16,769.56|非住宅|

截至本报告书出具日，亚中物流拥有经营所需的房屋产权。根据相关房产管理主管部门出具的相关证明，亚中物流自 2013年以来，不存在因违反房产管理政策法规而受到行政处罚的情形。
3、经营性土地使用权的权属情况
截至本报告书出具日，亚中物流及下述子公司拥有的经营性土地使用权的权属情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国有土地使用证编号|土地使用权人|详细地址|土地使用权类型|土地核定用途|使用权面积（平方米）|终止日期|
|乌国用（2004）第0008526号|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|39,347.26|2041.5.11|
|乌国用（2004）第0008769号|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|30,444.68|2041.5.11|
|乌国用（2004）第0008528号|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|34,594.16|2041.5.11|
|乌国用（2004）第0008529号|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|28,144.55|2041.5.11|
|乌国用（2005）第0016872号|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|8,669.67|2041.5.11|
|乌国用（2004）第0008531号|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|21,332.25|2041.5.11|
|乌国用（2004）|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|21,300.03|2041.5.11|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第0008532号|||||||
|乌国用（2004）第0008533号|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|39,583.87|2041.5.11|
|乌国用（2004）第0008534号|亚中物流|新市区苏州路|出让|商业用地|18,121.98|2041.5.11|
|乌国用（2004）第0009295号|亚中物流|新市区苏州路|出让|综合用地|16,824.89|2045.8.16|
|乌国用（2016）第0046194号|亚中物流|高新区苏州路|出让|商业用地|6,784.16|2041.5.11|
|乌国用（2016）第0046195号|亚中物流|高新区苏州路|出让|综合用地|7,576.07|2045.8.16|

截至本报告书出具日，亚中物流拥有经营所需的土地使用权。根据相关国土主管部门出具的相关证明，公司近三年在所属宗地未发生违反土地管理法律、法规的行为。
4、其他主要无形资产情况
截至本报告书出具日，亚中物流其他主要无形资产为拥有9项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|商标注册人|商标名称|注册号|类别|
|美居物流园||3712428|43|
|美居物流园||3712436|42|
|美居物流园||3712437|41|
|美居物流园||3712850|36|
|美居物流园||3712851|35|
|美居物流园||3713454|40|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|商标注册人|商标名称|注册号|类别|
|美居物流园||3713455|39|
|美居物流园||3713456|38|
|美居物流园||3713457|37|

（二）资产抵押、质押等权利限制及对外担保情况
1、亚中物流资产抵押、质押等权利限制及对外担保情况
截至本报告出具日，亚中物流及其子公司以下述资产进行抵押或质押对外提供了担保，具体情况如下：
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|-|-|-|
|被担保人（借款人）|债权人|担保期限|
|广汇能源|2008年被担保人公司债券中未偿还债券的债券持有人|自2009年8月26日起至2016年8月26日止|

根据广汇能源2009年7月公告的《公开发行公司债券募集说明书》以及亚中物流、海通证券股份有限公司和广汇能源于2008年9月2日签订的《抵押合同》，亚中物流为广汇能源公司债提供担保的具体内容如下：
（1）担保范围
担保范围包括广汇能源公司债未偿还债券的本金及其利息、迟延利息、违约金、损害赔偿金、保管抵押财产和实现债权或抵押权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费以及受托管理人为实现债权或抵押权而发生的费用），但不包括抵押权实现时广汇能源自行持有的债券。
（2）担保期限
担保期限自2009年8月26日起至2016年8月26日止。
（3）尚未偿还的公司债本息情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至目前，广汇能源公司债尚未偿还的本金为10亿元，暂无应付未付利息。
广汇能源公司债本金及剩余最后一期利息6,950万元将于2016年8月26日兑付。
根据广汇能源公告的《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日，广汇能源总资产为 4,011,394.24万元，归属上市公司股东的净资产为 1,092,994.56万元；2015年前三季度，广汇能源的营业收入为 379,639.99万元，经营活动产生的现金流量净额为 66,348.28万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,114.41万元。此外，广汇集团于2015年12月18日出具承诺，承诺对亚中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行，若亚中物流因前述对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损失。
综上，广汇能源自身偿债能力较强，亚中物流因广汇能源不能履行偿债义务而由其承担担保责任的风险较小；且广汇集团已就亚中物流为广汇能源公司债提供的担保出具反担保承诺，因此，亚中物流因上述担保事项而遭受损失的可能性较小。关于上述事项，本报告书已在“重大风险提示之二、标的资产经营风险的（四）对关联方提供担保风险”中进行风险提示。
2、亚中物流关联担保决策程序及其公司治理及内部控制的有效性及合规性亚中物流为广汇能源公司债提供担保时，广汇能源和广汇化建分别持有亚中物流95%股权和5%股权。2008年 9月 2日，根据广汇能源 2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行不超过人民币 10亿元公司债券的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，广汇能源召开第四届第三次董事会会议审议通过《新疆广汇实业股份有限公司 2008年公司债券发行方案》，明确由其控股子公司（即亚中物流）以合法拥有的部分商业地产设定抵押，为该期公司债券的本息提供担保。同时，亚中物流的另一方股东广汇化建亦书面同意了亚中物流以其持有的部分商业地产为广汇能源公司债提供担保。
综上，亚中物流在就为广汇能源公司债提供担保并签订《担保合同》已取得当时的全体股东同意。同时，亚中物流在报告期内对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保的情形，符合《首发办法》关于关联交易内部决策的规定。
（三）主要负债情况
截至2015年12月31日，亚中物流主要负债情况如下：
单位：万元
2015-12-31
项目
||
|-|
|金额|
|11,459.38|
|27,296.56|
|708.56|
|21,367.42|
|250.00|
|4,520.66|
|65,602.59|
|80,000.00|
|98,040.71|
|178,040.71|

截至 2015年 12月 31日，亚中物流主要负债为应付账款、预收账款、应交税费、长期借款和递延所得税负债。截至本报告书出具日，亚中物流不存在重大或有负债的情形。
十、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况
最新三年，亚中物流未发生股权转让、增资及改制情况及因此而进行资产评估的情形。
十一、内部组织架构
截至本报告书出具日，亚中物流内部组织结构如下图所示：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事长
总经理
副总经理 财务总监
美 工 运 综
居 程 营 财 合
事 技 管 务 办
业 术 理 部 公
部 部 部 室
亚中物流实行董事会领导下的总经理负责制，组织机构为直线职能制，在总经理之下，由总经理授权的副总经理分管各职能部门。
亚中物流主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
职责概述：负责美居物流园各项经营管理工作、安全及消防工作、服务保障工作。
1、负责公司消费系统升级维护、消费者服务、投诉受理、先行赔付、诚信市场建设、售后服务等工作。
2、负责公司房源管理、业务管理、合同审核、负责业务台账、业务档案、客户信息管理，业务管理系统升级维护等。
美居事业部 3、负责公司自营物业及招商广告推广、商业资产广告资源的设置与管理及各项活动方案的制定，并协助各商业发展部推广活动。
4、负责园区内各楼座的设施设备的巡检、安全隐患检查的美居及商户的消防培训工作。
5、负责经营部门各项经营指标完成，市场调研和行业规划、价格拟定、合同签订。
6、负责停车场收费、秩序维护，环境卫生监督管理及园区内卫生间内的资产管理。
职责概述：负责公司资产及设施设备管理、检修、维护、项目工程管理工作。
1、负责项目工程技术管理及建设工作，进行开工前的施工调查，按照要求编制项目实施性施工组织设计和质量计划。
工程技术部
2、负责编制项目工程成本报价设计和审核工作，计算工程数量，报计划合同部复核后上报。配合物资采购供应工作，编制材料计划。
3、负责设施设备的维修维护监督检查技术支持。
4、负责设施设备日常维修维护。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部门名称 部门职责
5、负责各项改扩建工程及商业项目的规划设计及工程施工管理。
职责概述：负责公司外部采购业务的招投标管理和价格监督工作，负责公司运营管理工作。
（一）招标采购
1、负责公司各类业务的招投标管理工作和内部审价工作。
2、负责公司合同文本审核、合同执行监督检查及数据上报工作。
3、市场信息收集、分析、评价及管理工作。
（二）运营管理
1、负责公司内部内控综合管理的监督检查工作。
2、负责公司月度、年度经营分析会的召开、讨论、纠偏及经营分析报告
运营管理部 的编写、汇总、修改工作。
3、负责公司年度经营计划及月度分解计划的制定和上报。
4、负责公司业务及职能部门年度经营管理目标责任书的制定工作。
5、负责公司月度、季度、年度经营情况总结报告的拟定工作。
（三）法律事务
负责公司外部应收账款的清欠及法律事务相关工作。
（四）客户管理
负责公司客户满意度管理工作。
（五）内部管理
组织好本部门学习培训的相关工作。
职责概述：贯彻执行国家的财经政策和各项财会制度；负责公司财务收支计划的编制，日常财务收支的组织，资产的核算与管理，审查资金和财产处理，参与业务经营和管理，实施财务检查和监督。
（一）制度执行
1、遵守国家财务、税务相关法律法规要求和公司规章制度，结合本公司行业特征，科学合理地组织财务活动。
2、建立健全公司财务管理、会计核算、稽核审计等有关制度，督促各项制度的实施和执行。
3、遵照企业财务通则、会计准则等，合理组织会计核算工作，实行会计监督。
（二）预算管理
1、依据公司年度经营计划，负责拟订相应的资金需求量预测计划和各种财务预算计划，为满足公司运营资金和投资建设的需要，最合理地分配调度资金、积极筹措资金。
财务部
（三）日常核算
1、按时完成会计财务工作，及时定期编制年、季、月度各类财务会计报表，做好年度会计决算工作。
2、按规定完成各项税金的申报、测算、缴纳、减免工作。
3、审核和发放公司人员的工资、奖金和福利及保险管理。
4、负责流动资金的管理。
5、按法规规定的现金使用范围支付现金，办理现金收支业务，按照有关银行结算制度的规定办理款项的收付等银行结算业务。
6、根据制定批准的财务开支计划和规定的开支范围、标准，负责各项工程支出及费用支出的把关。
7、定期进行会计资料汇总、整理、统计，及时为领导决策提供准确的财务信息、经营状态，提出合理化的改进意见和建议。
（四）资产管理
1、负责企业固定资产的添置、调拨、清产核资、报损、折旧管理。会同
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部门名称 部门职责
相关部门，办理固定资产的购建、转移、报废等财务审核手续，正确计提折旧，定期组织盘点，做到账、卡、物三相符。
2、负责对公司存货盘点核对。会同相关部门做好盘点清查工作，并提出日常采购、领用、保管等工作建议和要求，杜绝浪费。
（五）运营管理
1、编制公司年、季、月度成本、利润、资金、费用等有关的财务指标计划。定期检查、监督、考核计划的执行情况，结合经营实际，及时调整和控制计划的实施。
2、开展月度经营分析纠偏工作。
（六）档案管理
加强会计档案的管理工作，妥善保管会计档案资料。
职责概述：负责公司人力资源管理、行政管理、企业文化宣传、资产管理、离退休管理、后勤事务、党工团、安全工作。
（一）制度建设
负责组织制订、修订公司行政、人事各项管理制度，并执行管理职责以内的各项规章的贯彻落实。负责贯彻、执行、落实集团公司及上级公司各项政策、规章制度。
（二）人力资源
负责贯彻、落实公司薪酬、绩效考核、社保、福利、招聘等人力资源管理工作，制定公司培训计划，并组织、实施、督查。
（三）员工培训
了解部门培训需求，制定年度培训计划，按年度培训计划分解到各季度、综合办公室 月度，并组织实施；
（四）行政管理
1、公文、档案管理：负责各类文件、报告、纪要、工作计划等文稿的起草、拟制工作，规范、准确、及时、安全地管理好公司的各项公文，包括拟稿审核、签发、打印、收发文、催办、归档等。
2、证照管理:负责公司各类证照的办理、审验工作，并配合各分公司做好各项证照的申办和审验。
3、印鉴管理：公司公章、法人章的管理。
4、会议管理：负责公司各类会议的组织、安排，做好会议纪录并进行督办、检查、贯彻落实情况。
5、费用管理：负责本部门各项管理与费用开支工作，审核、监督各部门费用标准执行情况。
十二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员
截至本报告书出具日，亚中物流共有 3名董事、1名监事、3名高级管理人员，具体情况如下：
1、董事会成员
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）姓名 简历
中国国籍，51岁，男，无境外永久居留权。1987年8月至1995年5月历任新疆军区原高炮六五二团排长、参谋、股长；1995年 5月至 2003年3月历任新疆军区装备部参谋、秘书、科长；2003年3月至2011年5徐信
月历任新疆军区陆军预备役步兵师司令部副参谋长、高射炮兵团团长；
2011年5月至2013年2月任广汇集团办公室主任；2013年2月至今任广汇集团总裁助理、党委委员；现任亚中物流董事长。
中国国籍，43岁，女，无境外永久居留权。1994年至 1999年任新疆广汇房地产开发有限公司会计；1999年至2009年任广汇房产营销公司财务崔瑞丽
总监；2009年至今任新疆广汇房产置业集团财务总监；现任亚中物流董事。
中国国籍，50岁，男，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师。1999年 1月至 2004年 3月任乌鲁木齐五一商场服装部经理；2004年 4月至贾建军 2007年 3月任新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司总经理助理；
2007年4月至2008年2月任美居物流园副总经理；2008年3月至今任亚中物流董事、总经理。
2、监事
姓名 简历
刘华，40岁，女，无境外永久居留权，中级经济师。1997年至2008年 3月就职于广汇房产集团经营管理部，2008年4月至2011年11月任广汇房产开发集团运营管理部运营主管；2011年12月至2015年4月任广汇房产刘华
开发集团运营管理部运营副部长；2015年4月至今任新疆广汇房地产开发有限公司运营管理部运营部长、广汇化建监事；2015年 12月起至今担任亚中物流监事。
3、高级管理人员
姓名 简历
详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员/（一）董事、监事及高级贾建军
管理人员/1、董事会成员”部分相关内容。
中国国籍，41岁，男，无境外永久居留权，大专学历、中级工程师。2001唐瑜 年至 2009年任新疆广汇化工建材有限责任公司生产技术处处长、总经理助理；2010年至今任亚中物流副总经理。
中国国籍，44岁，女，无境外永久居留权，大专学历、高级会计师、注册税务师。2003年5月至2008年9月任新疆中国旅行社有限公司财务总监；
曾灵
2008年9月至2011年5月任新疆广厦房地产交易网络公司按揭部部长；
2011年至今任亚中物流财务总监。
（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
1、董事变化情况
亚中物流自2012年1月至2013年7月期间的董事为肜森、贾建军和师红，董事长为肜森。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流于 2013年 7月召开董事会，免去肜森的董事长职务；亚中物流于同日召开股东会，免去肜森、师红的董事职务，选举徐信和崔瑞丽为新董事，和贾建军组成现任董事会；亚中物流于 2013年 7月召开董事会，选举徐信为董事长。
报告期内，亚中物流的董事调整情况履行了必要的法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；且以上变动发生在报告期首年，自 2013年 7月以来，亚中物流的董事会成员未发生任何变动。上述董事调整主要系为进一步完善亚中物流公司治理体系而进行的调整，新任董事均为公司控股股东广汇集团提名，熟悉亚中物流的行业特点和管理方式，有利于继续保持亚中物流控制架构的稳定。此外，报告期内亚中物流的高级管理人员始终没有发生变化，且作为公司总经理及经营管理核心人员的贾建军自 2008年以来始终担任公司董事职务。因此，上述董事调整不构成对亚中物流经营管理的不确定因素，未对亚中物流的持续经营造成不利影响；亚中物流董事最近三年未发生重大变化。
2、监事变化情况
亚中物流自2012年1月至2013年7月期间监事为杨军。
亚中物流于 2013年 7月召开股东会议，免去杨军监事职务，选举唐瑜为监事。
亚中物流于 2015年12月召开股东会议，免去唐瑜监事职务，选举刘华为监事。
3、高级管理人员变化情况
亚中物流最近3年高级管理人员未发生变动。
（三）董事、监事及高级管理人员持有亚中物流股权的情况
截至本报告书出具日，亚中物流现任董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有亚中物流的股权。
（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，亚中物流董事、监事、高级管理人员无重大对外投资。
（五）董事、监事及高级管理人员 2015年度领取薪酬的情况
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|徐信|董事长|
|崔瑞丽|董事|
|刘华|监事|
|贾建军|董事、总经理|
|唐瑜|副总经理|
|曾灵|财务总监|

（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书出具日，亚中物流的现任董事、监事、高级管理人员在亚中物流及下属公司以外的其他公司兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|亚中物流担任职务|兼职单位|
|徐信|董事长|广汇集团|
|崔瑞丽|董事|新疆广汇房产置业集团|
|刘华|监事|新疆广汇房地产开发有限公司|

除上表所列情况，亚中物流其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
（七）董事、监事及高级管理人员之间存在亲属关系的说明
亚中物流董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）亚中物流与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
亚中物流的董事、监事由股东会选举产生，高级管理管理人员由董事会决议聘任。亚中物流根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。
截至本报告书出具日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
十三、员工情况
（一）员工基本情况
结合大信会计师出具的审计报告（大信审字【2016】第 30-00003号）并根据亚中物流提供的说明，截至 2013年末、2014年末及 2015年末，亚中物流及其下属子公司员工合计人数分别为 498人、531人、527人。截至 2015年 12月31日，亚中物流及其子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
|||
|-|-|
|岗位构成|人数（人）|
|管理人员|29|
|采购销售人员|42|
|运营管理人员|170|
|安全管理人员|254|
|其他辅助人员|32|
||527|

2、员工受教育程度
|||
|-|-|
|受教育程度|人数（人）|
|大学本科及以上|31|
|大学专科|111|
|中专、高中及以下|385|
||527|

3、员工年龄分布结构
|||
|-|-|
|年龄分布|人数（人）|
|30岁以下|125|
|31-40岁|112|
|41-50岁|248|
|50岁以上|42|
||527|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。
报告期内，亚中物流缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
1、社会保险缴纳情况
||||
|-|-|-|
|员工人数|缴纳人数|缴纳比例（%）|
|498|497|99.79%|
|531|530|99.81%|
|527|527|100.00%|

报告期内，亚中物流曾存在少部分退伍或退休返聘员工未缴纳社会保险的情况。
2、住房公积金缴纳情况
||||
|-|-|-|
|员工人数|缴纳人数|缴纳比例（%）|
|498|435|87.35%|
|531|437|82.30%|
|527|428|81.21%|

报告期内，亚中物流存在少部分试用期员工、自愿不缴纳住房公积金的员工以及退伍或退休返聘的员工未缴纳住房公积金的情况。
亚中物流所在地社会保障部门、住房公积金管理部门已出具证明，确认亚中物流不存在违反社会保险和住房公积金方面的法律法规受到重大处罚的情况。亚中物流的控股股东广汇集团出具了承诺函，承诺如下：如亚中物流及其子公司因其在 2013年 1月 1日之后、本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本企业愿意承担亚中物流及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使亚中物流及其子公司免受损害。
综上，亚中物流存在的上述未严格按照国家及地方相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况不存在重大法律风险，不会对亚中物流正常生产经营
造成重大不利影响。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、公司治理情况
亚中物流为有限责任公司，其最高权力机构为股东会。目前，亚中物流已建立了由股东会、董事会、监事和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。《公司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一）股东会制度的建立健全及运行情况
亚中物流的《公司章程》中规定了股东会的职责、权限及股东会会议的基本制度。
截至本报告书出具日，亚中物流历次股东会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定股东会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据亚中物流《公司章程》，亚中物流董事会由 3名董事组成，设董事长 1名。董事由股东会根据《公司章程》规定选举或更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书出具日，亚中物流历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
亚中物流不设监事会，设监事1名，并按照《公司法》、《公司章程》对监事的职权进行了规范。
截至本报告书出具日，亚中物流历任监事均严格按照《公司法》、《公司章程》
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定的职权范围行使职权。
十五、独立运营的情况
亚中物流运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
亚中物流拥有独立生产经营所需的各项资产，对亚中物流资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。亚中物流与控股股东之间的资产产权关系清晰，亚中物流的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本报告书出具日，亚中物流以部分自有资产为控股股东下属子公司广汇能源公司债提供担保。为此，广汇集团已出具《承诺函》，承诺对亚中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行，若亚中物流因前述对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损失。
（二）人员独立
亚中物流董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。亚中物流建立了完整的人事管理制度，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务；亚中物流高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亚中物流的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
亚中物流设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。亚中物流独立在银行开设账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形，也不存在控股股东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流通过董事会、监事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，亚中物流建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。亚中物流组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
亚中物流的主营业务为商贸物流业务。亚中物流拥有独立完整的采购、销售业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
十六、其他事项
（一）本次交易拟购买股权为控股权
上市公司在交易完成后将成为持股型公司，本次交易拟通过资产置换及发行股份的方式购买亚中物流的股权为100%控股权。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易为购买亚中物流100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
（三）报告书披露前 12月内所进行的资产收购、出售事项
本报告书披露前 12月内，除本节之“十七、亚中物流的内部业务整合”所述事项之外，亚中物流未进行其他资产收购、出售事项。
（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁情况
根据亚中物流出具的说明，截至本报告书出具日，亚中物流及其下属子公司
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚事项
根据亚中物流出具的说明，报告期内，亚中物流及其下属子公司不存在重大行政处罚事项。
（五）关联方非经营性资金占用
根据大信会计师出具的审计报告《新疆亚中物流商务网络有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第30-00003号）以及亚中物流出具的说明，截至本报告书出具日，亚中物流与关联方之间的关联往来余额均为经营性关联交易产生的往来余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
十七、亚中物流的内部业务整合
亚中物流致力于成为具有影响力的商贸物流综合运营商，主营业务主要围绕商贸物流产业链开展。考虑到亚中物流目前综合贸易业务的竞争力不占优势，尚需得到进一步培育，为了将资金和资源更集中用于利润率更高、发展潜力更大的业务领域，使本次交易完成后上市公司长期持续发展奠定更好的基础，亚中物流进行了内部业务整合。
经亚中物流股东会审议通过，亚中物流与广汇化建签署了《资产及业务转让协议》，双方同意亚中物流以2015年12月31日为剥离基准日，将原有利润贡献程度较低的综合贸易业务（以下简称“贸易业务分部”）对应的全部资产、负债以账面价值作为转让价格转让给广汇化建，相关综合贸易业务关系相应转移；在剥离基准日至资产交割日期间，贸易业务分部产生的收益或亏损均由广汇化建享有或承担；相关各方因上述贸易业务分部转让而发生的任何税金或费用，将由广汇化建全部承担。
截至本报告书出具日，上述综合贸易业务涉及合同的重新签署、债权债务转移等工作正在进行中。
经大洲兴业第八届董事会 2016年第二次会议审议通过，大洲兴业对本次重组预案披露的交易方案予以调整。调整后的置入资产范围为：亚中物流全体股东
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有的亚中物流100%股权，且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。
（一）内部业务整合的目的
1、贸易业务竞争激烈，尚需得到进一步培育
亚中物流目前从事的大宗建材贸易业务市场化程度较高，竞争较为充分，市场集中度较低。根据新疆建材行业协会等机构的数据，2012年、2013年和2014年，乌鲁木齐地区钢材等基础建材的销售总额分别为 197亿元、207亿元和 166亿元。亚中物流同期贸易业务收入分别为 5.03亿元、5.57亿元、6.76亿元，乌鲁木齐地区市场占有率分别为2.55%、2.69%、4.07%。结合目前大宗建材市场行情，由于公司贸易业务的市场占有率不高，规模效应和综合竞争力尚不占优势，面对激烈的市场竞争，贸易业务尚需进一步培育和发展。
2、进一步突出物流园经营的核心主业，集中资源发展具有较强盈利能力业务板块
亚中物流作为我国西部地区最大的综合商贸物流企业之一，拥有得天独厚的地缘优势和广泛的客户资源，旗下美居物流园项目已发展成为当地具有标杆意义的重点项目，在商贸物流领域已积累了诸多有效的运营经验，且突出的资源整合能力、优异的项目管理水平将为未来的业绩增长创造良好的条件。根据战略规划，未来亚中物流将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造标杆性新建项目；此外公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的扩大，公司综合竞争力和盈利能力将不断增强，未来具有良好的发展前景。
在贸易领域，亚中物流主要从事基础建材等综合贸易业务。尽管亚中物流利用与基础建材生产企业的良好合作关系，发挥批量采购优势，可以获得较低的供
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货价格，但由于亚中物流历史期贸易业务主要为钢铁、水泥等大宗建材，贸易模式和结构相对单一，利润率相对较低，且与物流园经营的核心主业的协同效应短期内尚难以体现。本次内部整合完成后，公司物流园经营的核心主业得到进一步突出，有利于将资金和资源更集中用于利润率更高、发展潜力更大的业务领域，从而为本次交易完成后上市公司长期持续发展奠定了更好的基础。
（二）内部业务整合对财务指标的影响
经测算，剥离的贸易业务分部对应的资产总额、营业收入及净利润金额占亚中物流2015年度剥离前报表相应科目金额的比重如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|亚中物流剥离前报表|剥离的贸易业务分部报表|
|A|B|
|667,367.82|28,835.21|
|137,165.11|49,092.34|
|62,305.63|3,001.71|

本次剥离出置出资产范围的贸易业务分部对应资产总额及净利润占比较小，对亚中物流整体盈利能力影响较小。但是根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次剥离的贸易业务分部对应营业收入占原置入资产相应指标总量的比例超过20%，因此本次置入资产范围变更构成对预案披露交易方案的重大调整。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易标的资产估值作价及定价公允性
一、置出资产的资产评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易置出资产评估机构中联以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次交易的置出资产大洲兴业控股股份有限公司经审计净资产账面价值为3,584.13万元，经评估，资产基础法评估价值为3,886.89万元，较经审计合并报表母公司净资产账面价值增值额302.76万元，增值率8.45%。
（二）评估方法的选择及其说明
《重组办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。
证监会发布的《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。
除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
1、收益法
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。根据经审计的财务数据，置出资产 2013年、2014年及 2015年分别实现净利润 12,311.12万元、-2,360.08万元及-19,471.59万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,252.34万元、-2,030.12万元及-19,618.85万元。由于置出资产近年来亏损且经营性亏损程度不断扩大，而影视行业竞争激烈，公司现有业务盈利模式及营销渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，保持持续经营能力存在一定不确定性，因此本次评估中对于置出资产整体未
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选择收益法进行评估。
2、市场法
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于涉及同类业务、同等规模企业的近期交易案例难以有效获取，本次评估未选择市场法进行评估。
3、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产持续经营能力存在一定不确定性，本次评估中难以合理预测相关业务的未来发展趋势及被评估单位未来经营状况和盈利水平，也难以找到业务及规模类似的近期交易案例；同时，拟置出资产具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。综上，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
（三）评估中的假设和限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
根据中联评估出具的《资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法具体评估结果汇总如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,251.09|4,251.09|-|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|24,963.38|25,266.14|302.76|
|215.00|2,148.25|1,933.25|
|24,747.88|23,117.15|-1,630.73|
|0.50|0.74|0.24|
|29,214.47|29,517.23|302.76|
|19,344.75|19,344.75|-|
|6,285.59|6,285.59|-|
|25,630.34|25,630.34|-|
|3,584.13|3,886.89|302.76|

2、主要资产增减值减原因分析
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产评估增值1,933.25万元，主要系对于置出资产中上海国际丽都置业有限公司10%股权投资采用成本法核算，投资成本低于按持股比例享有被投资单位净资产的份额。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估减值1,630.73万元，主要系对控股子公司评估减值所致。
长期股权投资价值根据被投资企业实际情况分别进行评估，合计评估结果为23,117.15万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|投资比例|账面价值|评估价值|
|100%|500.00|326.92|
|82%|768.08|811.81|
|82%|21,479.80|20,633.59|
|90%|2,000.00|1,344.84|
||24,747.88|23,117.15|

注：截至评估基准日，上海凌鸿贸易发展有限公司持有厦门大洲影视文化发展有限公司剩余10%认缴出资未实际缴纳。
本次评估中，评估机构对控股子公司的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例计算确定长期股权投资评估值。
（3）流动负债及非流动负债
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债主要包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款，非流动负债主要包括预计负债。评估机构在经清查核实的账面值基础上，核实流动负债和非流动负债表单相符，因此以账面值确定为评估值。
二、置入资产的资产评估情况
（一）置入资产评估概述
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日。亚中物流模拟合并净资产账面值为394,889.31万元。根据具有证券期货业务资格的中联评估出具的中联评报字[2016]第110号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法和市场法两种方式对亚中物流进行评估。其中收益法评估价值为420,515.35万元，市场法评估价值为429,304.33万元。
本次评估以收益法的评估值 420,515.35万元作为亚中物流全部股东权益价值的评估结论，较经审计的亚中物流模拟合并净资产增值 25,626.04万元，增值率为6.49%，评估增值率较小。
（二）对置入资产评估方法的选择及合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，被评估企业在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地估计，因此本次评估选取收益法的结果作为被评估企业股东全部权益价值参考依据。
（三）置入资产收益法评估说明
1、收益法评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次收益法评估的具体思路如下：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）等类别的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出目标对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到目标对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、本次评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
D：目标对象付息债务价值；
B：目标对象的企业价值；
BPIC （2）
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
R：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
I：目标对象基准日的长期股权投资价值；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：目标对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：目标对象的权益资本比率；
e
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：目标对象的特性风险调整系数；
β：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，主要的假设前提具体如下：
（1）一般假设
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，维持现有的业务规模，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑤在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑧评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响
4、置入资产合并净现金流预测情况
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置入资产合并净现金流预测表（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|48,142.74|61,877.43|106,843.49|75,525.14|79,467.55|81,657.80|83,461.99|85,320.30|87,234.37|
|5,513.71|6,632.39|28,321.41|8,543.62|8,919.49|9,115.02|9,161.16|9,208.22|9,256.22|
|5,118.07|6,567.39|11,143.33|7,739.00|8,137.05|8,369.50|8,583.63|8,804.18|9,031.34|
|7,127.58|5,581.12|3,952.06|4,073.52|4,196.04|4,297.80|4,397.45|4,500.08|4,605.79|
|30,383.38|43,096.54|63,426.69|55,169.01|58,214.97|59,875.47|61,319.75|62,807.83|64,341.01|
|4,789.02|7,454.34|12,054.19|9,844.70|10,473.56|13,264.35|13,625.47|13,997.54|14,380.88|
|25,594.36|35,642.19|51,372.50|45,324.31|47,741.41|46,611.12|47,694.28|48,810.29|49,960.13|
|3,400.54|2,050.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|
|4,677.02|-6,143.44|497.79|-1,219.83|-1,057.44|685.65|338.77|2,075.01|105.82|
|24,317.88|43,836.18|51,575.25|47,244.68|49,499.38|46,626.01|48,056.06|47,435.83|50,554.85|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置入资产合并净现金流预测表（单位：万元）（续表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|91,236.49|93,328.04|95,482.33|97,701.26|99,986.75|102,340.81|104,765.49|107,262.91|109,835.25|
|9,355.12|9,406.06|9,458.02|9,511.02|9,565.07|9,620.21|9,676.45|9,733.82|9,792.33|
|9,506.32|9,754.55|10,010.23|10,273.57|10,544.82|10,824.20|11,111.97|11,408.37|11,713.66|
|4,826.83|4,942.35|5,061.33|5,183.88|5,310.11|5,440.12|5,574.04|5,711.97|5,854.05|
|67,548.21|69,225.08|70,952.76|72,732.79|74,566.75|76,456.27|78,403.03|80,408.75|82,475.22|
|15,182.78|15,602.05|16,034.03|16,479.09|16,937.64|17,410.08|17,896.83|18,398.33|18,915.01|
|52,365.43|53,623.02|54,918.73|56,253.70|57,629.11|59,046.19|60,506.20|62,010.43|63,560.21|
|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|
|12.20|187.91|-52.72|-86.64|-121.57|-157.56|833.51|-232.78|1,700.26|
|53,053.77|54,135.66|55,671.99|57,040.88|58,451.23|59,904.29|60,373.24|62,943.75|62,560.50|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置入资产合并净现金流预测表（单位：万元）（续表）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|
|115,659.81|118,484.06|121,393.03|124,389.28|127,475.41|61,931.43|27,751.64|27,938.64|28,131.26|26,059.15|21,518.14|
|9,912.89|9,974.99|10,038.32|10,102.93|10,168.82|8,049.77|6,943.78|6,947.85|6,952.04|6,906.96|6,390.42|
|12,406.99|12,742.24|13,087.54|13,443.21|13,809.54|6,055.18|2,012.06|2,035.46|2,059.56|1,800.27|1,232.02|
|6,157.10|6,312.52|6,472.61|6,637.50|6,807.34|4,106.83|2,725.04|2,788.13|2,853.10|2,814.86|2,299.47|
|87,182.82|89,454.31|91,794.55|94,205.64|96,689.71|43,719.65|16,070.75|16,167.21|16,266.55|14,537.06|11,596.23|
|20,092.05|20,659.99|21,245.12|21,847.97|22,469.07|10,369.91|3,930.40|3,951.89|3,974.03|3,570.68|2,899.06|
|67,090.78|68,794.32|70,549.43|72,357.67|74,220.64|33,349.74|12,140.36|12,215.31|12,292.52|10,966.39|8,697.17|
|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|700.54|81.87|
|-361.10|3,564.63|-448.70|-494.47|-509.19|35,181.79|19,247.71|54.56|53.74|5,161.79|506.64|
||||||93,004.32||||6,830.51||
|68,152.42|65,930.23|71,698.67|73,552.69|75,430.37|91,872.82|-6,406.81|12,861.30|12,939.33|13,335.64|8,272.40|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、收入成本预测
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|40,288.24|50,959.67|56,396.27|59,265.85|
|成本|2,845.28|2,922.16|3,001.51|3,061.67|
|收入|7,854.50|10,917.76|15,063.76|16,259.30|
|成本|2,668.43|3,710.23|5,082.66|5,481.95|
|收入|-|-|35,383.46|-|
|成本|-|-|20,237.25|-|
||48,142.74|61,877.43|106,843.49|75,525.14|
||5,513.71|6,632.39|28,321.41|8,543.62|

亚中物流的未来业务收入预测主要来源于三部分，分别为美居物流园的经营业务、商业物业运营业务以及部分商品房尾盘销售业务，其中美居物流园是亚中物流的核心资产。
（1）物流园经营业务的收入、成本预测
美居物流园位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区，是乌鲁木齐新的商业中心，核心资产为广汇美居物流园的 11项投资性房地产，总建筑面积为68余万平方米，其建筑结构包括砖混结构、钢混结构等，主要建成于 2003年 12月。物流园的主要业务为家居建材的批发和销售，在新疆地区重要的家居建材市场。
由于乌鲁木齐城市建设逐渐北移，美居物流园已成为乌鲁木齐市城北商业中心。园区周边小区物业逐渐增多，家居建材行业已不符合城市发展及周边居民的需求。未来美居物流园将适度减少家居建材类商铺资源供应，逐步加大体验式消费业态，结合尚品汇美食街，打造以影院为主题的娱乐休闲综合区；引入基于周边密集小区的大型综合商超，从而形成集家居建材体验交易、娱乐休闲、综合商超多业态并存的综合型商业区。
为了适应周边环境发展和园区战略转变，亚中物流启动了K/L座改造项目，现K、L座改造项目总建筑面积为6.14万平方米，分为地上两层地下一层，主要改造为超市、电影院、餐饮主力店、儿童早教娱乐、体育用品专卖、书吧等体验式商业、停车场等，预计该改造项目在 2016年底实施完成，从而带来整体物流
园区人流量和经营收入的相应增长。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于美居物流园建筑物的土地使用权为商业用地，土地使用年限为 40年，除 O座的土地使用权在 2045年到期之外，其余楼座所在的土地使用权在 2041年到期。根据目前的城镇国有土地使用权相关法规，商业用地土地使用权到期后，土地使用权收归国家所有或补交土地出让金，因此我们对美居物流园的运营年限采取有限年预测。根据上述土地使用年限的相关规定，本次评估假设美居物流园的相关资产、业务在2041年之后逐步进入清理回收阶段，在2045年之后不再经营，并逐步回收相应的营运资金和固定资产。
综上所述，本次评估对美居物流的盈利预测采用有限年，预计 2016年K、L楼座经营收入由于受改造施工影响而有所下降，其他楼座收入参照历史期收入增幅进行预测。2017及之后期间，随着物流园更新改造的完成带来园区整体人流量的增加，拉动物流园经营收入有所增加，并预计在 2020年之后进入平稳增长阶段。
（2）商业物业运营业务收入、成本预测
随着亚中物流整体发展战略的不断深入实施，亚中物流未来将不断扩展其他商业物业运营业务。
在报告期内，亚中物流在广汇美居物流园的经营中积累了丰富的管理经验，树立了良好的口碑和声誉。未来期内，随着亚中物流经营业务的逐步拓展，亚中物流的未来经营范围将进一步扩大，经营管理能力将得到进一步提升，公司的商业物业运营业务发展前景广阔。
预测期内拟拓展的商业物业运营业务主要为中天大厦和时代广场等商业楼宇。中天大厦目前建筑面积约10.28万平米，是目前西部地区最高的写字楼，是乌鲁木齐传统核心商圈的标志性建筑。时代广场位于乌鲁木齐核心经济圈，总建筑面积约28.85万平米，汇聚了ABK国际5A双层生态商务大厦，H-Office国际甲级商务双子楼、O-Home多功能一体化观景商务楼、10万平米一站式购物中心为一体，是西北地区首座城市综合体。同时拓展的商业物业运营业务还包括新疆大酒店有限公司和丹璐商场等商业物业，上述拟拓展的商业物业均位于乌鲁木齐市核心经济圈，在报告出具日，拟拓展的商业物业运营业务已经签订了部分运营协议。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据公司已经签订的运营协议以及公司的业务发展规划，基于美居物流园的经营管理优势和未来新增的商业楼宇等运营业务稳步增长的预期，亚中物流的经营范围将进一步拓展，业务质量也将进一步提升，商业物业运营业务发展前景广阔。
（3）商品房尾盘销售收入、成本预测
亚中物流目前还留存少量商品房尾盘和车库尚未实现销售，预计在未来3年实现销售，本次评估出于谨慎考虑，预计该部分商品房尾盘业务在 2018年实现销售，在 2018年以后不再考虑未来新增商品房开发业务收入。在本次评估预测中，亚中物流的主营业务为美居物流园经营业务，与商品房销售业务相关的资产、负债作为溢余资产或负债处理。
本次评估结合历史年度主营业务成本构成和变化趋势，通过分析各项成本的具体性质估算未来各年度的各项主营业务成本金额。
6、利润表其他科目预测
（1）营业费用
经审计后的报表披露，评估对象 2013年、2014年和 2015年的营业费用分别为1,182.48万元，1,072.24万元和1,095.78万元，均为物流园运营业务产生，主要为职工薪酬、折旧摊销、广告展览费、租赁、修理费、展览广告费和其他等费用，本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质估测未来各年度的各项营业费用。
（2）管理费用
经审计后的报表披露，评估对象 2013年、2014年和 2015年的管理费用分别为1,707.11万元，2,413.14万元和2,333.69万元，主要为职工薪酬、折旧费、摊销费、税金和其他费用等，本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质估算未来各年度的各项管理费用。
（3）营业税金及附加预测
评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和土地增值税等，其中城建税、教育费附加和地方教育费附加以估算的应交增值税和
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。土地增值税主要根据未来尾盘的销售情况进行相应的预测，文化事业建设费以亚中物业的广告收入为计税基础，税率为3%。
（4）所得税费用预测
经调查，评估对象之全资子公司新疆亚中物业管理服务有限责任公司根据财税（2011）58号、国家税务总局 2012年第 12号公告（产业目录）鼓励类产业第 37条第二项的物业管理，新疆亚中物业管理服务有限责任公司符合西部大开发企业所得税税收优惠政策的规定享受企业所得税15%税率，预计在 2020年之后亚中物业的所得税税率为25%。除此之外，亚中物流及其他分子公司业务企业所得税税率均为25%。
（5）折旧及摊销预测
目前亚中物流的固定资产主要包括物流园自行构建的建筑物、机器设备等，以及亚中物业和本部的办公设备。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，亚中物流的账面无形资产主要为物流园、亚中物业购买的软件；长期待摊费用主要为办公室装修费。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
7、折现率预测
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值，即rf= 4.12%。
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）折现率r（WACC）
被评估企业预测期折现率为：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.1045|0.1044|0.1042|0.1042|

8、收益法评估结果
经上述评估分析，截至评估基准日，亚中物流股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币420,515.35万元。
（四）置入资产市场法评估说明
1、市场法评估思路
本次交易标的亚中物流的主营业务是物流园经营业务，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业的可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
（1）可比公司的选取
亚中物流主要从事美居物流园经营业务，所以本次评估选择申银万国“商业物业经营”行业上市公司作为可比公司范围。
（2）价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率、市销率等。其中
市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。考虑到亚中物流的的投资性房地产采用公允价值模式计量，非经常损益对净利润的影响较大，本次评估将投资性房地产会计政策差异导致的损益调整为非经常性损益。因此，本次评估选择市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益)作为价值比率。
（3）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出委估对象市盈率，乘以委估企业扣除非经常损益后的净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出评估对象股东全部权益价值。
2、市场法评估测算过程
（1）可比公司的选取
亚中物流主要从事美居物流园经营业务，所以本次评估选择申银万国“商业物业经营”行业上市公司作为可比公司范围，剔除其中数据异常和业务类型差别较大的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业绩较差、价值比率失真等情况，最终选择了 3家上市公司作为可比公司：海宁皮城（002344.SZ）、兰州民百（600007.SH）、轻纺城（600790.SH）。
（2）被评估企业与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
①参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、营业收入增长率等6个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各对比企业各项财务指标数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|
|海宁皮城|24.71|17.36|0.38|0.80|47.90|
|轻纺城|9.23|5.64|0.10|0.47|55.27|
|兰州民百|12.43|7.56|0.92|1.66|48.15|
||16.97|16.97|11.50|0.24|0.64|
||18.10|13.81|6.90|0.19|0.74|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
|||
|-|-|
|指标分类|指标名称|
|盈利能力指标|净资产收益率|
||总资产报酬率|
|运营能力指标|总资产周转率|
||流动资产周转率|
|偿债能力指标|资产负债率|
|成长能力指标|营业收入增长率|

合计 100
③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|
|海宁皮城|30.00|5.66|15.82|17.48|
|轻纺城|19.06|3.50|15.34|22.91|
|兰州民百|23.58|16.55|15.80|12.63|
||31.54|24.21|8.57|15.66|
||34.03|24.16|4.52|25.68|

（3）计算比准市盈率
可比公司市盈率的选取：本次评估的 PE选择（基准日前 1年的平均市值/扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润TTM）。
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE）：
||
|-|
|参考企业市盈率|
|23.95|
|34.18|
|44.05|
|34.06|

最终亚中物流的比准市盈率分别确定为35.47。
（4）确定流动性折扣水平
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除非流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率统计资料，同时考虑到被评估企业为非上市公司，其股权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次评估确定流动性折扣为30%。
（5）估值结果
2015年度经审计的评估对象合并财务报表披露，亚中物流经过调整后净利润为15,323.08万元，最终根据上述公式得出市场法的评估值为 429,304.33万元。
（五）置入资产评估结果
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到亚中物流主要从事物流园经营业务，收益法评估中结合被评估企业物流园经营业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为大洲兴业拟收购亚中物流股权项目的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业股东全部权益价值为420,515.35万元。
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对置出资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就置出资产出具中联评报字【2016】第111号评估报告。根据《重组办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易置出资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具了中联评报字【2016】第111号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对置出资产整体采用了资产基础法进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为置出资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中置出资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中联评估出具了中联评报字【2016】第111号评估报告，对置出资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为置出资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，同意置出资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各方协商确定置出资产的交易价款为 4,000.00万元。
综上，本次交易置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
根据中联评估出具中联评报字【2016】第 111号评估报告，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为 3,886.89万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为4,000.00万元。
（二）董事会对置入资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就置入资产出具的中联评报字【2016】第110号评估报告。根据《重组法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易置入资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具了中联评报字【2016】第110号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对置入资产采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为置入资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、报告期及未来财务预测的相关情况
拟置入资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
5、本次置入资产定价的公允性分析
（1）本次置入资产定价的定价依据
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中置入资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经核准的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。
中联评估针对置入资产出具了中联评报字【2016】第110号评估报告，采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为置入资产的定价依据，经各方协商确定置入资产的交易价格为 420,000.00万元。
综上，本次交易置入的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性对比分析
可比上市公司与亚中物流市盈率对比分析如下：
2015年12月31日
证券简称
静态市盈率PE
深赛格 202.52
深圳华强 60.36
海印股份 163.11
海宁皮城 20.02
兰州民百 39.46
轻纺城 32.58
益民集团 60.79
百大集团 134.24
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）小商品城 155.48
平均值 86.86
亚中物流 16.13
注1：亚中物流市盈率=本次交易价格÷2015年扣除非经常性损益后净利润。
注2：可比公司静态市盈率为=2015年12月31日收盘价格÷2014年扣除非经常性损益后净利润。
从上表可以看出，亚中物流本次交易价格对应的市盈率水平低于可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
四、独立董事对本次交易评估的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。”
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节发行股份购买资产情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次发行股份购买资产及的股票发行定价基准日为上市公司第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日。经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.64元/股。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份参考价格的确定符合《重组办法》的相关规定
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份参考价格的确定符合市场环境
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 14.95
前60日股票均价 14.04
前120日股票均价 15.81
根据Wind资讯统计数据，按照前复权价格计算，自2013年2月20日至2016年2月19日，公司最近三年股票收盘均价为8.92元/股，其中约86%的交易日收
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盘价格在 14.04元/股以下，即低于本次定价基准日前 60个交易日股票均价。考虑到 2015年以来，我国资本市场波动较大，大洲兴业股票价格走势也出现大幅震荡。根据上表的计算结果，以大洲兴业定价基准日前 60日均价更靠近公司股票最近三年以来公司股票均价水平，作为市场参考价格具有合理性。
根据瑞华会计师出具的审计报告，大洲兴业 2015年的每股收益为-1.00元/股；根据本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为-12.64倍。近年来，上市公司经营情况一般，且目前盈利能力仍然较弱，未来发展前景不明朗，保持持续经营能力存在一定不确定性；公司市盈率较同行业上市公司均值有所偏离。而本次交易的拟置入资产为行业前景良好、盈利能力较强的商贸物流资产，交易后上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的商贸物流企业。按照本次交易中拟置入资产作价420,000.00万元计算，亚中物流利润承诺期对应的市盈率约为11.67倍。因此，结合本次交易的市盈率与上市公司的相应市盈率水平，本次发行股份的作价具有合理性。
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
最终发行价格需经本公司股东大会审议通过。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量
本次拟置出资产的最终作价为 4,000.00万元，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置入资产和拟置出资产的差额为416,000.00万元。按照本次发行股份购买资产价格 12.64元/股计算，本次拟向亚中物流全体股东发行股份329,113,924股，其中向广汇集团发行 250,126,582股、向西安龙达发行 62,531,646股、向广汇化建发行16,455,696股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大洲兴业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
本次交易中广汇集团、西安龙达、广汇化建通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、上市公司发行股份前后股权结构
本次交易前，公司的总股本为 194,641,920股，陈铁铭合计持有上市公司 29,214,961股股份，为公司控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）702,061,936股。本次交易完成前后，公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不含配套融资）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|29,214,961|15.01%|29,214,961|5.58%|29,214,961|
|||250,126,582|47.76%|294,703,105|
|—|—|62,531,646|11.94%|62,531,646|
|—|—|16,455,696|3.14%|16,455,696|
|—|—|||71,322,436|
|—|—|||44,576,523|
|—|—|||8,915,305|
|—|—|||8,915,305|
|165,426,959|84.99%|165,426,959|31.58%|165,426,959|
|194,641,920|100.00%|523,755,844|100.00%|702,061,936|

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行329,113,924股股份，交易完成后上市公司总股本为523,755,844股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份；在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 507,420,016股股份，交易完成后上市公司总股本为 702,061,936股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。
七、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损归广汇集团或其指定的第三方享有或承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 发行股份募集配套资金情况
公司拟向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过24.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目等项目。
一、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大洲兴业第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大洲兴业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行的股份自上市之日起 36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）预计发行金额及数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 240,000.00万元。按照本次发行价格13.46元/股计算，公司向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份数量为178,306,092股，其中向各认购对象发行股份的具体情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金对象|发行股份数量（股）|
|广汇集团|44,576,523|
|萃锦投资|71,322,436|
|翰海投资|44,576,523|
|赵素菲|8,915,305|
|姚军|8,915,305|
|合计|178,306,092|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
二、锁价发行的基本情况
（一）锁价发行募集配套资金的原因
本次采用锁价方式向广汇集团等5名认购对象发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资的发行风险、保障本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司股权结构的稳定性、保护中小投资者的利益。
1、降低配套融资发行风险，保障本次重组的顺利实施
本次募集配套资金认购对象已与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议
生效后，除不可抗力外，任何一方如因违反其在协议中所作的声明、保证或承诺
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿；任何一方因违反或不履行协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，确保了上市公司在获得发行批文后立即启动发行，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低了本次配套融资的发行风险，从而有利于保障本次重组的顺利实施。
2、保持上市公司股权结构的稳定性，保护中小投资者的利益
本次资金认购方系交易完成后上市公司的控股股东，或公司本次拟引入的境内战略投资者。根据证监会相关规定，认购方通过锁价发行认购上市公司募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构和经营战略的稳定性，减少二级市场股票价格剧烈波动风险。因此，从长期来看，本次重组采用锁价发行使主要股东与上市公司的利益更加紧密地绑定，对维护上市公司股票二级市场价格稳定具有积极作用，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（二）选择认购对象的具体情况
1、认购对象的合法合规性
募集配套资金的发行对象需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
本次募集配套资金对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军，系本次交易完成后上市公司的控股股东，或公司本次拟引入的境内战略投资者；
采用锁价方式发行符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、认购款资金来源的合法合规性
根据广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军出具的承诺，其认购本次配套资金的资金来源均为自筹资金，认购资金来源合法、合规。
3、认购对象与上市公司及标的资产之间的关系
本次募集配套资金的认购对象之广汇集团为本次重组拟置入资产亚中物流的控股股东和本次重组完成后上市公司的控股股东。除此以外，根据交易各方出
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具的说明，其余认购对象在本次交易前与上市公司和标的资产无关联关系。
4、认购对象的认购意愿
本次募集配套资金的认购对象均与上市公司签订了《股份认购协议》及补充协议，自愿认购本次配套融资非公开发行的股份。
（三）认购对象的资金来源和筹资方式
广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军分别出具了《关于资金来源等事项的承诺》，承诺：“本企业/人认购本次募集配套资金的资金来源全部为自筹资金，并将根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。”
因此，本次锁价发行认购对象之广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军认购本次配套资金的资金来源均为自筹资金，并将根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
（四）认购对象放弃认购的违约责任
根据认购对象与上市公司签署的《股份认购协议》及其补充协议，认购对象因违反或不履行该协议项下任何或全部义务而导致上市公司蒙受损失，该认购对象应给上市公司足额赔偿。
三、募集配套资金用途
本次配套资金扣除发行费用后，拟用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额/合同总额|
|乌鲁木齐北站综合物流基地项目|70,000|
|社区互联网综合服务平台项目|10,100|
|设立商业保理全资子公司项目|100,000|
|补充流动资金和偿还金融机构借款|60,000|
||240,100|

（一）乌鲁木齐北站综合物流基地项目
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、项目基本情况
本项目占地面积约100,000㎡，位于乌鲁木齐重点打造的丝绸之路经济带国际物流中心的核心区域——乌鲁木齐北站。项目将依托铁路专用线，通过建设常低温专业仓储、物流信息平台和城市配送体系，打造“以冷链仓储和常温仓储为基础，以物流信息服务为纽带，以城市配送体系为延伸”的全链条智慧型物流基地。项目建成后将成为乌鲁木齐国际物流区内核心项目之一。
项目建设内容主要包括：10万吨级智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心、金融服务中心及配套商业；同时建设物流信息交易系统和城市配送信息系统。
2、项目背景
（1）我国物流产业面临良好的发展机遇
我国物流产业规模增长较快，全国社会物流总额2013年达到197.8万亿元，比 2005年增长 3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%，2014年进一步增长到213.5万亿元。而伴随全面深化改革，工业化、信息化、新型城镇化和农业现代化进程持续推进，产业结构调整和居民消费升级步伐不断加快，我国物流业发展空间越来越广阔。
首先，物流需求快速增长。农业现代化对大宗农产品物流和鲜活农产品冷链物流的需求不断增长。新型工业化要求加快建立规模化、现代化的制造业物流服务体系。居民消费升级以及新型城镇化步伐加快，迫切需要建立更加完善、便捷、高效、安全的消费品物流配送体系。此外，电子商务、网络消费等新兴业态快速发展，快递物流等需求也将继续快速增长。
其次，新技术、新管理不断出现。信息技术和供应链管理不断发展并在物流业得到广泛运用，为广大生产流通企业提供了越来越低成本、高效率、多样化、精益化的物流服务，推动制造业专注核心业务和商贸业优化内部分工，以新技术、新管理为核心的现代物流体系日益形成。随着城乡居民消费能力的增强和消费方式的逐步转变，全社会物流服务能力和效率持续提升，物流成本进一步降低、流通效率明显提高，物流业市场竞争加剧。
（2）一带一路战略的实施将为新疆物流产业带来良好的发展机遇
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于基础设施落后、技术水平较低、观念陈旧等因素，新疆物流产业长期处于初级发展阶段，与新疆作为我国向西开放的桥头堡地位不相匹配。大部分物流企业未实现物流信息化或者信息化水平很低，物流信息不对称较为严重，车辆空载率较高，造成社会运力资源的浪费。城市配送体系未形成专业配送体系，存在经营规模小、服务能力弱、服务水平差等问题。冷库大多存在“体量小、管理落后、入驻商户经营成本高、消费者自提难度大”的问题。因此，新疆物流产业亟需提升信息技术水平、综合服务能力及服务水平，以满足日益增大的物流需求。
而随着国家“丝绸之路经济带”战略的实施，新疆作为“丝绸之路经济带”的核心区，在我国对外开放格局中从“末梢”变为“前沿”。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造丝绸之路经济带核心区”。因此，新疆特别是乌鲁木齐的物流产业将面临良好的发展机遇。
（3）本项目具备突出的区位优势，着眼于提供高水平的物流服务能力
本项目位于乌鲁木齐市重点打造的丝绸之路经济带国际物流中心，距离三坪铁路集装箱中心 14公里，距离乌鲁木齐空港 3公里，且铁路专用线直达项目所在，拥有突出的区位优势。亚中物流将充分发挥区位条件优势，着力于打造“以冷链仓储和常温仓储为基础，以物流信息服务为纽带，以城市配送体系为延伸”的全链条智慧型物流基地。10万吨级智慧型冷链仓储中心和定制仓储中心将致力于提供规模化、高效化和低成本的仓储服务，服务于全疆、中亚、西亚、南亚的生鲜产品、生活物资等产品在乌鲁木齐的集散与转运。物流信息交易系统，将利用移动互联技术，为会员提供信息发布、调度及匹配服务，以降低车辆空载率，有效利用社会运力资源。自建城市配送体系，将致力于提供及时、便捷的物流配送服务，以切中市场需求。
3、投资总额及融资安排
根据公司网点布局和软硬件投入规划，本项目预计搭建物流信息交易系统和城市配送信息系统，并建设 10万吨级智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息服务中心、城市配送中心、金融服务中心及配套商业。项目计划投资总额为70,000万元，分两年逐步投入；其中计划使用募集资金投资70,000万元。
4、项目经济效益
本项目进入正常运营期后，预计每年实现净利润4,612.00万元，具有良好的经济效益。
5、项目审批进展
乌鲁木齐新市区环保局已核发编号乌高（新）环审【2016】009号文件对该项目《环境影响报告表》予以批复。乌鲁木齐新市区经济和发展改革委员会已核发编号15101505910095号文件，同意对该项目予以备案。
6、与标的资产原有业务的关系
亚中物流在商贸物流方面具有较为丰富的运营经验，有助于本项目的顺利实施及运营。亚中物流美居物流园占地面积400余亩，建筑面积68余万平方米，经营范围囊括家具、陶瓷卫浴、家电、橱柜、地板、灯具、门窗、油漆化工及其他基础装修材料，已经发展成为乌鲁木齐乃至全疆具备重要影响力的家居市场。通过本项目实施，公司可进一步为包括美居物流园区商户提供仓储、配送服务，既可提升美居物流园对商户的综合服务能力，也为本项目积累了较好的客户基础。
因此，本项目的实施效果与亚中物流原有的物流园经营服务不断向综合性升级的发展方向是一致的。物流园经营业务为本项目提供良好的业务基础，存在较好的协同效应。本项目有利于提高本次重组的整合绩效。
（二）社区互联网综合服务平台项目
1、项目基本情况
该项目以大数据和线下实体物业为依托，整合线上线下资源，为社区居民（含美居物流园区商户）提供包括物业服务、购物、家政、餐饮、娱乐等在内的多样化、便捷式的消费及综合服务。该平台将利用大数据和云计算，深入分析业主消费偏好和服务需求，挖掘客户对便捷式、一站式综合服务的潜在消费能力，实现对用户消费行为的精准引导。该平台后续还可引入一系列可操作性强的、与传统线下商业相比具有极大竞争力的自营类增值业务，以进一步创造经济价值。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）搭建社区综合服务平台
项目将利用在乌鲁木齐市现有的业主资源，搭建社区综合服务平台，逐步实现线下业主信息向线上用户信息的迁移，以此构成平台用户基础。
（2）提供便捷服务、培养用户习惯，大量开发用户
平台将充分发挥现有物业资源优势，整合社区周边的购物、服务资源，以合作方式为平台用户提供高性价比服务体验，为线上线下业务的打通提供有力支撑。平台可通过线上缴费系统完成物业费、水电费缴存，为居住提供便利，从而增加用户粘度；同时通过接入社区信息互动、物业在线即时响应等服务，提升平台互动性和用户参与度。此外，结合美居物流园家居销售、广汇篮球俱乐部球票销售等项目，将有利于为平台引入额外客流，进一步增加平台活跃度和用户数量。
依托广汇集团及亚中物流在新疆地区的影响力和品牌公信力，亚中物流可由乌鲁木齐市到新疆地区下属地、州，逐步开发外部社区业主资源，快速扩充平台用户数量。
（3）深度挖掘客户需求，实现数据向经济效益转化
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于平台累积的用户资源，亚中物流可利用大数据和云计算，深度掌控用户消费需求，精准地对用户消费行为进行引导。平台还将实现商品由源头到家庭的直接供给；提供营销广告精准投放，进一步实现信息价值。
服务体系
2、项目背景
（1）我国移动互联网市场快速发展
2014年，中国电子商务市场交易规模达 13.4万亿元，同比增长31.4%。由于PC互联网向移动互联网转换，2014年中国移动互联网市场规模达到2,135亿元，同比增长115.5%，预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿大关。随着移动互联网的快速发展，在中国社区化快速发展环境下，传统商业中心的边界已经逐渐模糊，线上消费占比逐步攀升。据统计，2014年中国市场规模已达3,095.4亿元，预计2015年国内市场规模将超过4,600亿元。
“互联网+社区”实为本地生活服务的互联网化，利用互联网更加快捷方便地满足社区住户的生活需求。同时，这也给商家提供一个区域机会窗口，最大限度盘活社区资源，实现线上交流交易、线下体验服务的销售模式。
（2）亚中物流拥有开展业务的独特优势
虽然国内已建成的社区平台众多，但由于缺乏实体基础，“存活率”较低。
物业是社区的最好载体，如脱离物业的依托，业务拓展将受到极大限制。广汇集团、亚中物流在新疆拥有长达 26年的品牌基础，具有较强的公信力，有利于拓展客户、维护客户，实现后续增值业务的拓展延伸，打造完整的社区综合服务生态圈。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、投资总额及融资安排
根据公司网点布局和软硬件投入规划，本项目预计开发购置线上软件系统架构，并逐步投资建设 100个实体门店。本项目计划总投资 10,100万元，分三年逐步投入；计划使用募集资金10,000万元。
4、项目经济效益
本项目进入正常运营期后，预计每年实现净利润 798.30万元，具有良好的经济效益。
5、项目审批进展
乌鲁木齐新市区经济和发展改革委员会已核发编号 15101506410094号文件，同意对该项目予以备案。
6、与标的资产原有业务的关系
社区互联网综合服务平台项目以大数据和线下实体物业为依托，整合线上线下资源，为社区居民（含美居物流园区商户）提供包括物业服务、购物、家政、餐饮、娱乐等在内的多样化、便捷式的消费及综合服务。该平台将利用大数据和云计算，深入分析业主消费偏好和服务需求，挖掘客户对便捷式、一站式综合服务的潜在消费能力，实现对用户消费行为的精准引导。该平台后续还可引入一系列可操作性强的、与传统线下商业相比具有极大竞争力的自营类增值业务，以进一步创造经济价值。该项目与亚中物流原有业务有较大关系，具体如下：
首先，广汇美居物流园占地面积400余亩，建筑面积68余万平方米，经营范围囊括家具、陶瓷卫浴、家电、橱柜、地板、灯具、门窗、油漆化工及其他基础装修材料，能够满足服务平台的消费者一站购齐的消费需求，丰富社区互联网综合服务平台项目的产品和服务的品类，增强社区互联网综合服务平台项目的便利性。
其次，社区互联网综合服务平台项目可为包括美居物流园区商户及其员工在内的社区居民提供包括物业服务、购物、家政、餐饮、娱乐等在内的多样化、便捷式的消费及综合服务。
本项目的实施效果与亚中物流原有的物流园经营服务不断向综合性升级的
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展方向是一致的。物流园经营业务为本项目提供良好的业务基础，本项目有利于提升美居物流园的经济效益及园区卖场的附加值价值，存在较强的协同作用。
因此，本项目有利于提高本次重组的整合绩效。
（三）设立商业保理全资子公司项目
1、项目基本情况
商业保理指供应商将基于其与采购商订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具。公司拟设立从事商业保理业务的全资子公司，为商贸物流行业提供商业保理服务。
2、项目背景
（1）商业保理具有广阔的市场发展前景
随着全球买方市场的形成，市场竞争日趋激烈，贸易结算工具作为竞争手段受到重视，赊销方式日益重要。国家统计局数据显示，全国规模以上工业企业应收账款呈现逐年增长的趋势，2013年已达 9.57万亿元。据有关市场调查统计，中国有近80%的企业采用赊销方式进行结算。
商业保理可较好解决企业的贸易融资及风险管理的需求。商业保理业务建立在真实的交易背景基础上，关注应收账款的价值和债务人信用，具有期限短、自偿性强的特点，企业可以通过转让应收账款的方式，获得不需要抵押物的融资服务。特别是，对于那些成长性良好、处于市场开拓阶段的企业来说，保理业务能够促进其业务发展。同时，商业保理企业还能够提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保等综合性服务，可有效减轻企业应收账款管理负担，使其能够更加集中于生产销售。
（2）新疆商贸物流行业存在较大的发展空间
作为我国向西开放的重要窗口，新疆与中亚、南亚、西亚等国家的商贸往来频繁。凭借天然地缘优势，新疆从 2014年开始积极探索构建丝绸之路经济带交通枢纽和商贸物流中心，陆续与哈萨克斯坦、塔吉克斯坦等国建立相关道路运输机制，开通乌鲁木齐到哈萨克斯坦、土耳其、格鲁吉亚的货运班列，内地货物到
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）欧洲仅需 16到 18天，而如果走海运则需要 40天左右。因此，新疆的商贸流通将存在较大的发展空间，这将为新疆的商业保理企业提供良好的发展基础。
（3）亚中物流存在良好的客户基础
广汇美居物流园占地面积 400余亩，建筑面积 68余万平方米，经营商户达 3,000余家，经营范围囊括家具、陶瓷卫浴、家电、橱柜、地板、灯具、门窗、油漆化工及其他基础装修材料，能够满足消费者一站购齐的消费需求。
在日常经营过程中，园区商户需要筹集资金以满足业务发展的需求。银行的信贷要求较高，通常要求商户提供抵押物或由第三方提供担保。而园区商户大部分为中小企业，缺乏房产等不动产抵押品。而小额贷款公司、典当公司或民间借贷等其他融资渠道的利率较高，将增加商户的经营负担。
亚中物流开展商业保理业务，可缓解园区商户的资金需求，促进园区商户的业务发展，从而在丰富自身收入来源的同时，间接提升美居物流园的经济效益及价值。
3、投资总额及融资安排
本项目总投资100,000万元，计划使用募集资金100,000万元。
4、项目经济效益
本项目进入正常运营期后，预计每年实现净利润7,839.00万元，具有良好的经济效益。
5、设立商业保理全资子公司进展情况
截至本报告书出具日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局已核发了统一社会信用代码为91650100MA775E4R8B号《营业执照》，批准设立乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司。
6、与标的资产原有业务的关系
在日常经营过程中，广汇美居物流园园区商户需要筹集资金以满足业务发展的需求。银行的信贷要求较高，通常要求商户提供抵押物或由第三方提供担保。
而园区商户大部分为中小企业，缺乏房产等不动产抵押品。而小额贷款公司、典当公司或民间借贷等其他融资渠道的利率较高，将增加商户的经营负担。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流开展商业保理业务，可缓解园区商户的资金压力，促进园区商户的业务发展，从而在丰富自身收入来源的同时，直接提升美居物流园的经济效益及园区卖场的附加值。同时，广汇美居物流园经营商户达3,000余家，有力保障了亚中物流保理业务前期开展阶段的客户资源，有利于亚中物流推动商业保理业务的后续发展。
本项目的实施效果与亚中物流原有的物流园经营服务不断向综合性升级的发展方向是一致的。物流园经营业务为本项目提供良好的业务基础，本项目有利于提升美居物流园的经济效益及园区卖场的附加值价值，存在较强的协同作用。
因此，本项目有利于提高本次重组的整合绩效。
（四）补充流动资金和偿还金融机构借款
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金6.00亿元用于补充流动资金和偿还金融机构借款。
2、主营业务资金需求不断增长
亚中物流运营的美居物流园是新疆地区最有市场影响力的家居卖场，占地面积和建筑面积较大、市场占有率较高。亚中物流拟在未来对美居物流园进行优化升级，进一步增加超市、电影院、餐饮主力店、儿童早教娱乐、体育用品专卖、书吧等体验式商业。随着美居物流园业态不断升级，预计未来建设改造资金需求将逐渐增加。
根据未来发展战略规划，未来亚中物流将继续借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造标杆性新建项目；此外公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。随着上述业务规模的不断发展扩大，公司主营业务资金需求将呈现不断增长趋势。
3、亚中物流资产负债率相对较高
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流自设立以来，依托广汇集团的资源优势，保持了较快的发展速度；
但与此同时，随着业务规模的不断增长，亚中物流资产负债率水平也有所增加。
截止 2015年 12月 31日亚中物流经审计后的财务报表数据，亚中物流投资性房地产还原为成本法后资产负债率高于可比上市公司平均水平，具体比较如下：
公司名称 资产负债率
深赛格 36.30%
深圳华强 37.13%
海印股份 59.99%
海宁皮城 47.79%
兰州民百 40.08%
轻纺城 49.43%
益民集团 28.51%
百大集团 16.42%
小商品城 68.96%
平均值 42.73%
亚中物流 59.10%
注1：数据来源为wind，同行业上市公司为申银万国行业分类“商业物业经营”并剔除报告期扣除非经常性损益前后净利润为负或者微利的公司后选取。
注2：同行业上市公司数据选择时点为2015年9月30日，亚中物流数据选择时点为2015年12月31日，其中亚中物流资产负债率为将投资性房地产还原为成本法后计算。
与同行业公司相比，亚中物流的资产负债率水平相对较高。目前，公司主要通过利润积累补充资金和债务融资筹集资金；但随着业务规模的日益扩大，公司债务融资能力将存在瓶颈，亚中物流对商贸物流产业链的不断延伸发展、后续产业整合需求等原因都迫使公司需要探索更高效率的融资渠道。如果仅通过债务方式筹集发展所需资金，则将进一步增加亚中物流财务成本并提高资产负债率，降低亚中物流的财务稳健性，并限制了亚中物流后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于亚中物流的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
综上所述，单纯依靠自身经营活动积累难以有效满足亚中物流未来发展的资金需求，结合目前亚中物流和可比上市公司相比资产负债率处于较高水平，亚中物流需适当利用股权融资改善公司资产负债结构，满足未来业务发展所需的资金缺口。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、募集配套资金的必要性和合理性
1、置入资产期末账面货币资金已有明确用途
截至2015年12月31日，亚中物流货币资金余额16,278.73万元，变现能力较强的其他流动资产（短期理财产品）余额 43,000.00万元，合计59,278.73万元。
未来主要用于物流园更新改造支出、拟清算的土地增值税缴纳、商贸物流产业链资产收购资金储备及日常经营所需的运营周转资金等用途。
亚中物流报告期末账面货币资金除日常经营所需的运营周转资金以外的其他用途及金额如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|物流园更新改造支出|
|拟清算的土地增值税缴纳|
|商贸物流产业链资产收购资金储备|

合计 60,388.42
（1）物流园更新改造支出
美居物流园目前主要以经营建材、家具业务为主，由于乌鲁木齐城市建设逐渐北移，美居物流园已成为乌鲁木齐市城北商业中心。园区周边小区及居民逐渐增多，单一的基础建材行业已不符合城市发展及周边居民的需求。
为了适应周边环境发展和园区战略转变，未来美居物流园将适度减少家居建材行业资源供应，逐步加大体验式消费业态，结合尚品汇美食街，打造以影院为主题的娱乐休闲综合区；引入基于周边密集小区的大型综合商超，从而形成集家居建材体验交易、娱乐休闲、综合商超多业态并存的综合型商业区。
亚中物流已经启动了K/L座改造项目，分为地上两层、地下一层，主要改造为超市、电影院、餐饮主力店、儿童早教娱乐、体育用品专卖、书吧等体验式商业、停车场等，该改造项目资金预算为10,000.00万元；此外，根据公司经营规划，预计2016年、2017年美居物流园其他楼座正常更新改造升级资金预算约
2,000.00万元，物流园更新改造资金预计支出合计12,000.00万元。
（2）拟清算的土地增值税缴纳
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流历史期商品房销售比例在2015年已经陆续达到了土地增值税的清算要求。截至2015年末，亚中物流拟清算的未缴土地增值税额达到18,388.42万元。亚中物流需保有相应的货币资金，保障税费缴纳的合规性和及时性。
（3）商贸物流产业链资产收购资金储备
由于国内现代商贸物流业起步较晚，市场份额较为分散，缺少具有带动力和辐射力的现代物流企业，无序化竞争较为突出，物流产业链的各环节未有效衔接、整合，造成了物流资源的浪费。近年来，在我国经济发展带动了巨大的商贸物流业务需求和多项政策不断出台以促进商贸物流行业持续健康发展的背景下，国内现代商贸物流业存在巨大的整合空间，行业发展前景良好。
未来，公司将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园及物业产业，持续巩固公司在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造新的标杆性项目；此外，公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的持续扩大，公司需储备一定数量的收购资金，为公司顺利实施发展战略提供保障。根据目前规划，公司预计未来2年内将投入约3亿元左右资金用于市场并购及整合。
此外，亚中物流主营业务主要围绕商贸物流产业链开展，核心业务为物流园经营，其成本费用及各项开销中包括了一定比例的付现成本、代垫租户水、电、暖费用等现金支出事项。结合公司历史期现金流量表数据，公司一般需要保有一定规模的货币资金，作为日常经营所需的运营周转资金，以保证公司日常运营的顺畅。
2、亚中物流资产负债率相对较高
亚中物流自设立以来，依托广汇集团的资源优势，保持了较快的发展速度；
但与此同时，随着业务规模的不断增长，亚中物流资产负债率水平也有所增加。
根据经审计后的亚中物流财务报表数据，截止 2015年 12月 31日亚中物流资产
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债率（还原投资性房地产估值）达到59.10%，明显高于可比上市公司平均水平。亚中物流对现有物业的持续升级、商贸物流产业链的不断延伸发展、后续产业整合需求等原因都迫使公司需要探索更高效率的融资渠道。如果仅通过债务方式筹集发展所需资金，则将进一步增加亚中物流财务成本并提高资产负债率，降低亚中物流的财务稳健性，并限制了亚中物流后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于亚中物流的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
3、募集配套资金数额与公司的财务状况和管理能力相匹配
亚中物流拥有一支专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为完善的内部决策和管理制度，构建了健全有效的法人治理结构，有利于规范上市公司运作。本次交易完成后，公司有能力有效管理本次募集配套资金。
根据经审计的财务数据，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考合并报表资产总额为638,532.61万元。本次募集配套资金总额不超过240,000.00万元，占备考合并报表资产总额的比例为37.59%。本次募集配套资金对上市公司资产规模不存在重大影响，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比较为匹配。
4、募集资金有利于优化资本结构，提高公司盈利水平
本次募集配套资金成功实施后，公司将进一步提高资本实力，公司的财务结构将得到优化，偿债能力得到提升，财务风险将有所降低，有利于公司持续健康发展。本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实现，促进亚中物流业务的可持续发展，巩固和提升亚中物流的行业地位。
综上所述，本次交易配套募集部分资金具有较强的必要性，符合上市公司及其全体股东的整体利益。
五、募集资金的使用与管理
公司现行的《募集资金专项管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
六、募集资金的合规性
根据中国证监会第 12号意见及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核
本次交易拟置入资产的最终交易价格为42.00亿元，同时拟配套融资总金额为不超过24.00亿元。因此，本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%
本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至 2015年 12月 31日的资产总额为662,526.13万元，本次拟置入资产的交易价格为420,000.00万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，构成借壳上市。
本次交易募集配套资金总额不超过24.00亿元，其中用于补充流动资金和偿还金融机构贷款的金额不超过 6.00亿元，占募集配套资金总额比例仅为25%，未超过募集配套资金总额的30%。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次募集资金失败的补救措施
（一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提
根据本次交易方案及相关协议约定，重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中，公司拟向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24.00亿元，用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目等项目，以提高本次重组整合绩效。若本次募集配套资金未能全部顺利实施完成，公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，对相关募投项目进行调整，并考虑采用自有资金投入、银行贷款等债务性融资方式，综合解决公司的资金需求。
（二）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
首先，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，积极应对重组后公司营运资金需求的增加。其次，公司将利用银行、信托等金融机构贷款等间接融资方式，充分保证公司业务发展及战略规划实施的资金需求。此外，公司重组完成后将利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。最后，公司将综合考虑自有资金情况、资产负债率情况和融资情况，合理规划和控制投资支出及投资进度。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 12月 20日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2016年 3月 4日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议。
（二）重大资产重组方案
上市公司以置出资产与交易对方所持置入资产的等值部分进行资产置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买。
交易对方通过前述资产置换取得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
资产置换与发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
（三）重大资产置换
根据《置出资产评估报告》，置出资产的评估值为 3,886.89万元。以上述评估值为基础，经各方协商，置出资产的交易价格为4,000.00万元。
根据《置入资产评估报告》，置入资产的评估值为 420,515.35万元。以上述评估值为基础，经各方协商，置入资产的交易价格为420,000.00万元。
各方同意，将交易对方应付对价的全部（即4,000.00万元）与上市公司应付对价中相当于交易对方应付对价的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，交易对方无需再向上市公司支付交易对方应付对价，并且，除上市公司应向交易对方支付前述冲抵后的置换差额（即416,000.00万元，“置换差额”）之外，上市公司亦无需再向交易对方支付上市公司应付对价。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）股份发行条款
上市公司向交易对方发行股份为对价，用于向交易对方支付置换差额。以本次发行的股份发行价格12.64元/股计，为向交易对方支付该等置换差额，对价股份数量为329,113,924股，向各交易对方发行的对价股份数量如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|置换差额（万元）|
|广汇集团|316,160.00|
|西安龙达|6,253.16|
|广汇化建|1,250.63|
||416,000.00|

广汇集团和广汇化建承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
西安龙达承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起十二（12）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司配股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）人员安置和债务转移
置出资产为上市公司以其截至基准日合法拥有的全部资产及负债，包括但不限于上市公司子公司股权、固定资产、无形资产等。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。为提升交易效率，在上市
公司根据本协议相关约定将置出资产直接交付至广汇集团或其指定的第三方，并
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将置出资产相关业务和资产转移至广汇集团或其指定的第三方后，即视为上市公司已履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团或其指定第三方继受；
因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其指定第三方负责解决。
如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和广汇集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由广汇集团或其指定的第三方负责处理，由广汇集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交广汇集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在 3个工作日内书面通知广汇集团或其指定的第三方参与协同处理，在广汇集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损归广汇集团或其指定的第三方享有或承担；
过渡期内，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方适当签署之日起成立。
本协议自下述条件全部成就之日起生效：本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；上市公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份的义务；本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
（八）资产交付或过户的时间安排
本协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向广汇集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的十二（12）个月内完成交割。
（九）违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年12月20日，大洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 3月 4日，大洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议。
（二）利润承诺数
双方一致同意，本协议项下进行补偿测算的对象为置入资产所涉及的净利润。置入资产 2016年、2017年及 2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于2.40亿元、3.40亿元和5.00亿元。
（三）盈利预测补偿的确定
补偿期限为本次收购完成日当年及之后连续两个会计年度。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并聘请双方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润）。
若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
（四）盈利预测补偿的实施
1、盈利预测补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
2、盈利预测补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10个工作日内计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
3、应补偿的股份数量
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×每股已分配的现金股利。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
本协议所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二级市场购
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
上述期末减值额为置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整及现金分红的返回
补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每股发行价格的公式计算得出的股份数量。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述第3点、第4点补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施了现金分红，现金分红的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×每股已分配的现金股利。
（五）违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方适当签署即成立。
本协议于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 12月 20日，大洲兴业与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
2016年3月4日，大洲兴业与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》之补充协议。
（二）认购
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、认购价格及定价方式
根据相关规定，本次发行的基准日调整为大洲兴业第八届董事会 2016年第二次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为13.46元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在定价基准日至发行日期间，大洲兴业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将根据上交所的相关规则作相应调整。
2、认购数量
本次募集配套资金规模不超过24.00亿元。根据本募集配套资金总额和上述认购价格，募集配套资金认购方本次认购的股票数量如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金对象|发行股份数量（股）|
|广汇集团|44,576,523|
|萃锦投资|71,322,436|
|翰海投资|44,576,523|
|赵素菲|8,915,305|
|姚军|8,915,305|
|合计|178,306,092|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
3、限售期
根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让。
4、认购方式
以现金方式认购。
5、支付方式
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知认购方）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入公司指定的募集资金专项存储账户。
6、股份登记
公司应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。
（三）违约责任
任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方适当签署之日起成立。
本协议自下述条件全部成就之日起生效：本次交易获得公司董事会和股东大会的有效批准；本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为亚中物流100%股权，其主营业务为物流园经营业务，根据上市公司行业分类大类，亚中物流属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“租赁与商务服务业”（L）。
近年来，商贸物流产业的政策支持力度较大。2014年9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出到2020年要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，其中要重点建设物流园区等重点工程；为此，多项配套措施如完善扶持政策、拓宽投融资渠道等不断出台以保障商贸物流行业的健康、快速发展。随后，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号），要求高度重视商贸物流工作，提高商贸物流行业的社会化水平、专业化水平、标准化水平、信息化水平、组织化水平和国家化水平，加强组织领导并完善保障措施；同时提出要根据各地实际情况，结合现有政策，分别选择重点地区、重点企业，重点推进，促进商贸物流健康发展。
因此，亚中物流从事的主营业务符合国家产业政策；本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，本次拟置入的亚中物流所从事的行业不属于高能耗、高污染行业。根据相关环境主管部门出具的证明，亚中物流近三年未出现违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，也未受到环保部门的行政处罚。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，亚中物流具有经营所需的土地使用权。根据相关国土主管部门出具的证明，亚中物流近三年所属宗地未发生违反土地管理法律、法规的行为。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
由于本次交易前亚中物流与上市公司不属于同一行业，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过5.2亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为12.64元/股，不低于公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%；
向募集配套资金认购方发行股票价格为 13.46元/股，不低于公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第 110号），拟置入资产的评估值为 420,515.35万元，相对于 2015年 12月 31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为 3,886.89万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13万元增值8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产包括拟置出资产和拟置入资产。
1、置出资产
截至本报告书出具日，除大洲兴业所持丽都置业股权存在冻结及万华股份股权存在代持情形外，本次拟置出资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。上市公司对此亦出具承诺函。
2、置入资产
截至本报告书出具日，广汇集团等3名交易对方合法拥有本次交易拟置入资产亚中物流100%股权资产，且股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，股权的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。亚中物流的全体股
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东亦对此出具承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入亚中物流全部股权。本次交易完成后，大洲兴业的主营业务将变更为商贸物流业务，主营业务清晰，市场前景较好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为广汇集团、实际控制人为孙广信。上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易在置出原有资产和负债的同时置入亚中物流100%的股权。亚中物流主营业务为商贸物流业务，市场前景较好，盈利能力较强。本次交易前，上市公司 2015年归属母公司的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-19,471.59万元、-1.00元/股、-1.01元/股。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年归属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为59,303.92万元、1.13元/股、0.50元/股。本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、关联交易
本次交易前上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着上市公司资产、负债的置出而消除。
根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将存在部分关联交易情况；上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允；同时，亚中物流的控股股东和实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。本次交易将有利于减少关联交易，不存在损害上市公司利益的情形。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、同业竞争
本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；同时亚中物流的控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
易予以消除
瑞华会计师对上市公司 2015年度的财务状况进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具日，大洲兴业及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为广汇集团、西安龙达、广汇化建合计持有的
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚中物流100%的股份。截至本报告书出具日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有亚中物流股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
因此，本次重组构成借壳上市。
本次交易中，大洲兴业为上交所主板上市公司；拟置入资产的经营实体为有限责任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且本次交易符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《首发办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
（一）关于主体资格的规定
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、亚中物流是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。亚中物流于 2000年 8月 18日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
2、亚中物流的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，亚中物流主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
3、亚中物流的主营业务为商贸物流业务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，亚中物流符合《首发办法》第十一条的规定。
4、报告期内，亚中物流的主营业务为商贸物流业务，最近三年主营业务未发生重大变化；最近三年，亚中物流董事、高级管理人员未发生重大变化；亚中物流自设立至今，实际控制人一直为孙广信。最近三年内亚中物流的实际控制人没有发生变更。因此，亚中物流符合《首发办法》第十二条的规定。
5、根据交易对方出具的承诺，亚中物流的股权清晰，权属不存在争议或潜在争议。截至本报告书出具日，广汇集团及其一致行动人广汇化建分别持有亚中物流76.00%、5.00%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷。因此，亚中物流符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）关于规范运作的规定
1、亚中物流已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，亚中物流符合《首发办法》第十四条的规定。
2、亚中物流的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，亚中物流符合《首发办法》第十五条的规定。
3、根据亚中物流及相关人员出具的确认文件，亚中物流董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，亚中物流符合《首发办法》第十六条的规定。
4、亚中物流依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖购、销、财务、资金、资产及投、融资等关键环节的具体内控制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。大信会计师已经出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。因此，亚中物流符合《首发办法》第十七条的规定。
5、亚中物流规范运作，不存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造亚中物流或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，亚中物流符合《首发办法》第十八条的规定。
6、截至本报告书出具日，亚中物流已经制定了相关对外担保管理制度，其《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第十九条的规定。
7、亚中物流有严格的资金管理制度，截至本报告书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，亚中物流符合《首
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发办法》第二十条的规定。
（三）关于财务会计的规定
1、亚中物流资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、亚中物流已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大信会计师已经就亚中物流出具了无保留结论的《内部控制审计报告》。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、亚中物流会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，大信会计师已经就亚中物流报告期内的模拟财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具审计意见认为在所有重大方面公允反映了亚中物流2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度、2013年度的交易标的经营成果和现金流量。
因此，亚中物流符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、亚中物流编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据瑞华会计师、大信会计师出具的审计报告、亚中物流提供的资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及亚中物流已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、亚中物流2013年至2015年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2013年至 2015年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；2013年至 2015年营业收入累计超过人民币 3亿元。截至 2015年 12月 31日，亚中物流的注册资本为60,634万元，不少于人民币3,000万元；无形资产（扣
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末亚中物流不存在未弥补亏损。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、亚中物流能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、亚中物流不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，亚中物流符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，亚中物流符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、亚中物流不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）亚中物流的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对亚中物流的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）亚中物流的行业地位或者亚中物流所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对亚中物流的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）亚中物流最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）亚中物流最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）亚中物流在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对亚中物流持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，亚中物流符合《首发办法》第三十条的规定。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告已经瑞华会计师审计，并分别出具了瑞华审字【2014】第01530003号、瑞华审字【2015】第 01530002号标准无保留意见的《审计报告》，瑞华审字【2016】02150021号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，以下数据摘自公司的 2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报表，或根据前述数据计算所得，如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015- 12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,145.38|12.17%|2,341.40|5.84%|305.43|
|66.30|0.26%|763.76|1.91%|2,658.92|
|111.93|0.43%|245.39|0.61%|231.96|
|3,450.00|13.35%|3,450.00|8.61%|3,450.00|
|209.01|0.81%|576.81|1.44%|1,312.61|
|4,097.06|15.86%|1,445.20|3.61%|1,425.96|
|155.90|0.60%|63.13|0.16%|6.72|
|11,235.58|43.49%|8,885.70|22.17%|9,391.59|
|215.00|0.83%|215.00|0.54%|215.00|
|423.38|1.64%|-|0.00%|-|
|8,126.45|31.45%|18,752.85|46.79%|17,437.37|
|4,859.46|18.81%|2,541.95|6.34%|2,541.95|
|77.29|0.30%|5,516.53|13.76%|5,525.15|
|389.38|1.51%|389.38|0.97%|389.38|
|9.49|0.04%||0.00%||
|-|0.00%|44.81|0.11%|70.32|
|501.40|1.94%|3,732.89|9.31%|1,571.78|
|14,601.85|56.51%|31,193.42|77.83%|27,750.95|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|25,837.43|100.00%|40,079.12|100.00%|37,142.54|

 2013年末、2014年末和 2015年末上市公司总资产分别为 37,142.54万元、40,079.12万元和25,868.56万元，上市公司总资产规模未发生重大变化。上市公司主要为固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产，非流动资产分别为27,750.95万元、31,193.42万元和13,092.04万元，占上市公司总资产的比例分别为74.71%、77.83%和56.51%。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015- 12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|79.57|0.20%|74.98|0.24%|74.71|
|778.09|1.95%|322.19|1.04%|227.02|
|1,647.67|4.12%|537.39|1.73%|394.38|
|107.89|0.27%|38.75|0.12%|15.89|
|22.59|0.06%|53.00|0.17%|4,500.49|
||0.00%|1,457.43|4.70%|1,475.00|
|31,002.14|77.50%|22,171.26|71.47%|17,894.81|
|33,637.94|84.09%|24,655.00|79.48%|24,582.28|
|6,285.59|15.71%|6,285.59|20.26%|6,667.99|
|80.00|0.20%|80.00|0.26%|80.00|
||0.00%||0.00%|59.23|
|6,365.59|15.91%|6,365.59|20.52%|6,807.22|
|40,003.53|100.00%|31,020.59|100.00%|31,389.50|

 2013年末、2014年末和 2015年末上市公司总负债分别为 31,389.50万元、31,020.59万元和40,003.53万元，2015年末上市公司总负债增加较多，主要是应付关联方往来款增加所致。上市公司负债主要为流动负债，流动负债分别为24,582.28万元、24,655.00万元和33,637.94万元，占上市公司总负债的比例分别为78.31%、79.48%和84.09%。
（二）经营成果分析
上市公司最近三年经营情况如下：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3,767.91|4,880.46|
|3,767.91|4,880.46|
|27,003.85|6,637.13|
|2,914.97|4,018.02|
|62.86|165.83|
|2,991.16|1,944.82|
|1,157.65|936.14|
|19,877.20|-427.67|
|-86.62||
|-23,322.56|-1,756.68|
|258.58||
|135.50|687.88|
|-23,199.48|-2,444.55|
|44.81|40.78|
|-23,244.29|-2,485.33|
|-19,471.59|-2,360.08|
|-3,772.70|-125.25|

上市公司2013年、2014年和2015年收入分别为4,655.89万元、4,880.46万元和 3,767.91万元，上市公司收入主要来源于有色金属采选及建筑材料贸易收入。由于近年经济增速下降，有色金属价格下降等多方面原因导致上市公司有色金属采选业务发展缓慢；上市公司影视业务处于拓展初期，尚未形成规模效应，综合以上方面因素，上市公司2015年收入水平有所下滑。
2013年、2014年和2015年上市公司营业利润分别为1,152.45万元、-1,756.68万元和-23,322.56万元。报告期内，上市公司有色金属采选及建筑材料贸易为微利和亏损状态，2015年营业利润亏损金额较大，主要是受宏观经济影响，有色金属市场不景气，公司主要产品铅、锌的市场价格持续下跌，因此公司部分固定资产、无形资产等长期资产出现了明显的减值迹象，公司计提的长期资产减值准备较大所致。
二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选及影视业务资产置出上市公司，同时置入行业前景好、盈利能力较强的亚中物流100%股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流企业，从而有利于提升上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司 2015年的主营业务收入、归属于母公司所有者净利润如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|本次发行前|
|3,767.91|
|-19,471.59|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响
本次拟置出资产连续亏损、盈利能力较弱，本次拟置入资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2015的主要财务指标如下表所示：
||
|-|
|本次发行前|
|0.33|
|0.21|
|154.83%|
|9.08|
|3,767.91|
|-19,471.59|
|-1.00|

本次交易完成后上市公司盈利能力增强，由净亏损状态转为盈利状态，每股
收益由净亏损变为盈利。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，公司为一家以有色金属采选和影视为主营业务的公司，公司与控股股东、实际控制人陈铁铭不存在同业竞争。本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。报告期内，亚中物流主营业务为物流园经营、以及部分商品房尾盘销售收入。除亚中物流外，广汇集团及孙广信未投资其他从事与亚中物流具有同业竞争业务的企业。因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后亚中物流控股股东、实际控制人出具了的避免同业竞争承诺函
本次交易完成后，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。
为更好的保护上市公司利益，避免同业竞争，广汇集团和孙广信出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，承诺人将成为上市公司控股股东，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，承诺人做出如下承诺：
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C.如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易前，上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着上市公司资产、负债的置出而消除。
2、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是关联交易金额占比相对较小，上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允。本次交易不会大幅新增经常性关联交易。
3、关于规范和减少关联交易的措施和承诺
为更好的保护上市公司利益，规范和减少与上市公司的关联交易，亚中物流股东、实际控制人出具了如下承诺：
孙广信、广汇集团已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与亚中物流及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
（2）对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大洲兴业及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与大洲兴业及其全资、控股子公司进行交易，而给大洲兴业及其全资、控股子公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本报告书中披露的拟置出资产的评估值为 0.40亿元，拟置入资产的评估值为42.00亿元。按照本次股票发行价格 12.64元/股计算，预计向亚中物流全体股东发行股份329,113,924股。
本次交易拟募集配套资金24.00亿元，按照本次股票发行价格13.46元/股，预计向募集配套资金交易对方发行股份178,306,092股。
假设本次重组方案获得证监会的核准并顺利实施，按照拟置出资产、拟置入资产的评估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不含配套融资）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|29,214,961|15.01%|29,214,961|5.58%|29,214,961|
|||250,126,582|47.76%|294,703,105|
|—|—|62,531,646|11.94%|62,531,646|
|—|—|16,455,696|3.14%|16,455,696|
|—|—|—|—|71,322,436|
|—|—|—|—|44,576,523|
|—|—|—|—|8,915,305|
|—|—|—|—|8,915,305|
|165,426,959|84.99%|165,426,959|31.58%|165,426,959|
|194,641,920|100.00%|523,755,844|100.00%|702,061,936|

本次交易前，公司的总股本为 19,464.1920万股，陈铁铭合计持有上市公司
2,921.4961万股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案，不考虑配套融资的
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形下，本次发行股份购买资产拟发行 329,113,924股股份，交易完成后上市公司总股本为 523,755,844股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份，广汇集团成为本公司控股股东，孙广信成为本公司的实际控制人。
在考虑配套融资的情形下，配套融资发行 178,306,092股，交易完成后上市公司总股本为 702,061,936股，交易完成后广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份，广汇集团仍为本公司控股股东，孙广信仍为本公司的实际控制人。
三、置入资产的行业特点及经营情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
商贸物流行业主管部门为商务部以及地方各级商务主管部门，其主要职能是拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；拟订国内贸易发展规划，促进城乡市场发展，研究提出引导国内外资金投向市场体系建设的政策，指导大宗产品批发市场规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作，推进农村市场体系建设，组织实施农村现代流通网络工程等。
中国建筑材料流通协会、中国家具协会、全国工商联家具装饰业商会等行业协会是家居建材商贸物流行业的自律组织，致力于维护会员企业的合法权益、维护行业形象和行业利益；积极推动立法、代表行业和企业向有关部门提出立法建议；积极开展多种形式的信息服务、技术服务和商会服务等。
2、行业法律法规和政策
政策名称 相关内容
服务业就业容量大，发展前景广，要深化服务业改革开放，落实财税、土地、价格等支持政策以及带薪休假等制度，大力发展旅游、健康、养老、《2015年国务院政创意设计等生活和生产服务业。同时提出，推进新型城镇化取得新突破。
府工作报告》 城镇化是解决城乡差距的根本途径，也是最大的内需所在。要坚持以人为核心，以解决三个1亿人问题为着力点，发挥好城镇化对现代化的支撑作用。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要支持非公有制经济健康发展。非公有制经济在支撑增长、促进创新、扩《中共中央关于全
大就业、增加税收等方面具有重要作用。坚持权利平等、机会平等、规则面深化改革若干重
平等，废除对非公有制经济各种形式的不合理规定，消除各种隐性壁垒，大问题的决定》
制定非公有制企业进入特许经营领域具体办法。
《关于印发全国物推动物流园区资源整合。打破地区和行业界限，充分整合现有物流园区及流园区发展规划的物流基础设施，提高设施、土地等资源利用效率，要布局新建规模适当、通知》（发改经贸功能完善的物流园区，充分发挥园区的集聚效应和辐射带动作用，服务当【2013】1949号）地经济发展和产业转型升级。
鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场。加快发展融资租赁、经营性租赁，推动拍卖、典当服务《服务业发展“十
业发展，促进信用服务业发展，培育一批著名商务服务企业和机构。“十二五”规划》（国
二五”时期，商务服务业发展水平明显提升，竞争力明显增强，结构明显发【2012】62号）
优化，国内外市场份额明显提高，市场秩序、诚信体系、标准体系和法律法规进一步完善。
《国务院关于深化
要积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨行业、跨地区兼并重流通体制改革加快
组的任务。并就拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上流通产业发展的意
市融资、设立财务公司及发行公司（企业）债券和中期票据等债务融资工见》（国发【2012】
具方面提出了支持政策。
39号）
要优化发展商贸服务业。优化城市综合超市、购物中心、批发市场等商业网点结构和布局，支持便利店、中小超市、社区菜店等社区商业发展。鼓《国民经济和社会
励和支持连锁经营、物流配送、电子商务等现代流通方式向农村延伸，完发展十二五规划纲
善农村服务网点，支持大型超市与农村合作组织对接，改造升级农产品批要》
发市场和农贸市场。引导住宿和餐饮业健康规范发展。支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业。
《国家标准委商务选取部分基础较好、潜力较大的地区、社团组织、企业等开展商贸物流标部关于加快推进商准化试点工作。创新标准实施推广新途径，大力推进基础设施、装备技术、贸物流标准化工作服务流程、内部管理等标准的实施应用，培育商贸物流标准化服务和管理的意见》 品牌。
推进商贸物流和电子商务的协同发展及业务流程再造。支支持商贸物流企《商务部关于促进
业扩展服务功能。支持生产资料生产、流通企业在中心城市、交通枢纽、商贸物流发展的实
经济开发区和工业园区有序建设大宗生产资料物流基地和物流园区，促进施意见》（商流通
产业适度集聚。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整函【2014】790号）
合内外资源，由单纯的贸易商、物流商，向供应链集成服务商转型。
（二）行业背景及发展情况
1、行业发展概况及特点
商贸流通行业通过租赁、市场管理、企业管理、贸易等各种经营性事务活动为商业活动中的各种交易提供必要的服务。该行业具有增长较快、涉及面广等特点，通过不断地提高专业化的程度，从而降低了交易费用、提高了生产效率。根据国家统计局数据，近年来我国商贸流通行业中的批发和零售业增加值有较快的发展，从2004年的12,453亿元增长到2014年的62,215亿元。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 70,000
批发和零售业增加值(亿元)
数据来源：国家统计局
2013年至2015年期间，除第一季度处于传统淡季，BHI指数（全国家居建材景气指数）低于100外，其余大多数月份BHI指数均大于100，第二季度至第三季度基本处于上升趋势，第四季度至次年第一季度处于下降趋势。2015年12月18日至21日召开的中央经济工作会议，提出要按照加快提高户籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求，通过加快农民工市民化，扩大有效需求，打通供需通道，将进一步推动家居建材的消费指数长期稳步提升。
全国建材家居景气指数BHI
数据来源：WIND资讯
目前，我国家居建材商贸流通业的发展主要呈现以下特点：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）区域性差异较大
目前，全国各地的家居建材商贸流通业发展水平呈较大差异，南部和东部地区的发展水平高于中、西部等地区。这不仅与各地区所处地理位置有着密切联系，也跟该地区所拥有的历史文化水平、风俗习惯、经济发展阶段、工业化、产业化、城市化的发展水平等因素密切相关。随着《服务业发展“十二五”规划》等政策法规的贯彻实施，以及“一带一路”计划的实施，中西部地区将成为未来家居建材商贸发展的第二战场，为推动我国家居建材商贸流通行业的可持续发展提供了巨大的机遇。
（2）行业集中度较低
目前我国家居建材流通行业的离散度较高，最大的家居流通企业红星美凯龙只占全国市场份额的7%左右。这是因为我国家居市场广阔，各地发展水平不一，消费习惯各异，区域性家居流通企业一般已经占据当地最好的商圈，培养了消费者忠诚度，全国性流通企业要想进入当地市场存在较大难度。同时我国的家居制造业极其分散，物流业不发达，这也不利于我国家居流通行业形成规模化，形成全国统一市场。
（3）连锁经营模式盛行
连锁经营模式自本世纪初就在全国各大中城市、沿海经济发达地区迅速蔓延，而家居建材商贸流通行业尤为突出，呈爆发式增长。根据中国建筑材料流通协会的数据显示，目前我国规模以上建材家居卖场超过3,000家，2014年全年累计销售额为12,062.1亿元。此外，家居建材商贸流通行业的连锁经营模式也从最初的开店加盟、简单模仿，逐渐向适合新型消费群体习惯和生活方式的经营和服务模式升级，这对行业的持续稳定发展起到了一定的积极推动作用。
2、行业发展趋势
（1）行业发展将迎来消费升级“新常态”
《2015年国务院政府工作报告》指出，要“支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。这为房地产行业的发展定下基调，家居建材商贸流通业与房地产行业紧密相连，在房地产市场挤出投机性需求，自住性需求比重将进一步提升的新常态背景下，家居建材商贸流通行业的消费也将逐步提
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高。此外，写字楼、酒店、商贸综合体等商业地产具有持续性的更新、升级需求，因此商业地产业务的蓬勃发展也为行业的持续发展奠定了良好的基础。
（2）商贸经营模式将不断优化
随着人民生活水平的提高，消费者对购物环境、产品设计、质量、商家品牌和售后保障等方面的要求也越来越高。虽然目前传统的摊贩制家居建材商贸市场仍在家居建材商贸流通行业中占据较高的市场份额，但家居建材商贸卖场在满足消费者综合需求方面更有优势。优秀的家居建材商贸卖场在保证产品种类齐全、结构合理的情况下，还拥有舒适的购物环境，并可以为消费者提供完善的售后服务，从而改变了消费者对家居建材商贸类商品的购物习惯。因此，家居建材商贸商场将在一段时间内逐步取代摊贩制家居建材市场。
随着现代商业集中度的不断提高，商贸卖场达到一定规模和运营期间后人气水平不断提高。依托广阔的场地和运营规模，商贸卖场将不断探索业态结构的升级和发展，利用存量商业资源将卖场业务整合成集家居、商业为一体的综合体商业园区，用新的业态和经营模式丰富一站式购物的内涵，进一步提升市场的盈利能力。
（3）行业集中度将提高
短期来看，区域家居流通企业占主导地位。随着市场竞争的加剧，以及原有商贸卖场经营模式的不断升级，无规模优势的家居卖场将无法生存，市场发展将呈现规模经济的势头。最终家居流通市场也将呈现其他零售业一样形成几大寡头垄断局面。家居流通企业只有不断的进行行业经营模式以及经营管理方法的创新，才能不断扩大其市场份额，提高市场占有率。
（4）探索O2O模式成为商贸流通企业重要目标
从互联网颠覆各个行业的顺序来看，互联网和家居厂商的结合时间相对较晚。未来家居行业的 O2O模式将线下的商务机会与互联网相结合，让互联网成为线下交易的起始点，在线上达成交易意向和结算，线下进行物流服务、体验、交付，再回到线上点评、分享，从而达成线下、线上交易闭环。对于家居建材商贸流通企业来说，实体店是做电子商务绕不开的一道门槛。消费者需要通过实体店来建立品牌认知、品牌信任、完成产品体验以及产品服务，因此，未来的家居
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商贸流通企业将在其实体店的基础上将线下与线上紧密集合，以期获得更多的市场机会。
（5）竞争由同质化走向差异化
目前，家居建材流通行业受制于上游的产业链供应和自身发展的不足，存在着明显的产品、渠道以及市场同质化。而从下游消费者特征看，20世纪80、90年代出生的人群逐渐进入成家立业期，成为消费市场的主流人群。他们的需求更富有个性，在做出选择时，从单纯的功能消费转换为风格化消费，渴望能传递其个性与态度，对品牌的要求更高。因此，未来家居流通行业无论是从装饰设计还是其销售的产品种类都要考虑消费群体的个性化需求。
面对产品、渠道以及市场同质化严重的现实局面，以及消费者需求日益多样化的发展趋势，采取市场差异化战略已经迫在眉睫。家居行业亟须升级产业模式，家居卖场需要尝试新的经营方法与竞争策略来抢占或坚守份额，适应主要客户群体消费习惯的变化。
3、进入行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
品牌是家居流通企业综合竞争实力的体现，成熟的品牌需要较长时间的推广和积累。具有较高品牌知名度的家居卖场通常在商品品质、客户服务、购物体验和售后服务等方面优于一般同行，有助于吸引潜在消费者，有助于家居厂商和经销商扩大市场占有率、提高消费者的偏好程度。因此，品牌知名度是维持稳定的消费群体和厂商、经销商的重要保证。新进入者树立品牌和用户、以及商户的口碑，不仅需要长期的时间积累，也需要投入大量的人力和资金。此外，要使消费者由既定品牌卖场转向新品牌卖场，需要改变消费者心理上的认知；对商户而言则需要承担一定的转换成本。因此，新进入者面临品牌壁垒。
（2）运营能力壁垒
家居建材商贸流通企业涉及面广、系统复杂、经营运作模式较多，尤其在商场物流管理、信息系统管理、招商规划、营销策略、品牌组合和财务管理等方面对于企业的经营管理能力要求较高。同时，随着流通企业业务规模的不断扩张，行业企业还需根据实际情况实施在物流服务、物业服务、业态多元化等方面持续
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）探索，以满足企业的持续发展需求。对于新进入者来说，很难在短时间内顺畅的组织和实施高效率的经营和管理。
（3）人才壁垒
家居建材商贸流通企业对从业人员素质的要求较高，从业者不仅需要具有丰富的从业经验、良好的敬业精神和服务意识，更需要具有一定的经营管理知识、现代营销知识、物流信息管理知识以及产品技术等。由于我国家居建材商贸流通行业发展迅速，对高端人才的需要越来越多，而目前高级家居建材商贸领域的专业人才数量相对较少，而人才培养是一个长期的过程，所以人才壁垒是目前制约行业新进入者的一个关键因素。
（4）区位壁垒
对于家居建材商贸流通企业，由于经营场所需要较大的面积和便利的交通条件，而市场中此类经营场所数量相对有限，特别是在核心地段的大面积卖场更是稀缺资源。所以早进入的企业就占据了巨大的物业区位优势和成本优势，新进企业由于没有区位优势，或者企业需要付出更多的资金来获取有利的位置，从而对企业的经营造成一定的不利影响。
（5）资金壁垒
对于家居建材商贸流通行业，企业前期需要投入大额资金，用于购买土地、开发建设、支付租金和保证金、装饰设计、员工培训、宣传推广、招商运营、后续管理等。企业还需要建设完善的连锁网络，从而提高企业的地位和声望，来获取更多的客户。因此，企业的快速发展需要充足的资金投入，形成了进入此行业的资金壁垒。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国民经济快速发展
家居建材商贸类商品的消费与国民经济的发展水平息息相关，我国宏观经济的快速发展为家居建材商贸类商品的消费提供了坚实的基础。我国的国内生产总值从2004年的159,878亿元，增长至2014年的636,463亿元，国民经济保持平稳快
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）速发展的态势，具体见下图：
700,000
年年年年年年年年年年年年年年年
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
国内生产总值（亿元）
数据来源：WIND资讯
②城镇化进程较快推进
随着经济的持续发展，我国城市化进程不断推进，城市化率持续提高。2000年我国的城市化率为36.2%，到 2014年全国城市化率已达到54.8%。与发达工业国家80%的城市化率相比，我国的城市化率仍有较大的提升空间。根据中国发展研究基金会发布的《中国发展报告2010》中指出，未来20年，中国将以每年2,000万人的速度，实现农民向市民的转化。
数据来源：WIND资讯
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，受城镇化的推进，我国房地产开发投资额发展较快，从2004年的13,158.25亿元增长到2014年的95,035.61亿元。2015年12月18日至21日召开的中央经济工作会议，提出要扩大有效需求，打通供需通道，消化库存，稳定房地产市场，有利于促进房地产市场的健康发展。具体情况如下图：
100,000
房地产开发投资完成额累计值（亿元）
数据来源：WIND资讯
③区域性房地产市场调整接近尾声，并呈现持续健康发展态势
2015年以来，亚中物流所处的乌鲁木齐房地产市场呈现恢复性增长。截至2015年12月15日，乌鲁木齐新建商品住宅成交50,353套，较2014年全年上涨75.6%，住宅成交面积549万平方米，较2014年全年上涨81.7%；新建商品房成交金额412.7亿元，突破了历史成交记录，较2014年全年上涨46.6%，其中新建商品住宅成交金额305.5亿元，较2014年全年上涨52.1%。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乌鲁木齐新建商品住宅成交套数、成交面积情况
70,000 700
60,000 600
50,000 500
40,000 400
30,000 300
20,000 200
10,000 100
- 0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
套数（左轴） 面积（万㎡，右轴）
乌鲁木齐新建商品房、商品住宅成交金额
450
400
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
新建商品房成交金额（亿元） 新建商品住宅成交金额（亿元）
数据来源：乌鲁木齐透明售房网
④城镇居民可支配收入的快速增长
近年来，我国居民收入水平的不断提高，全国城镇居民人均可支配收入从2000年的6,280元增长到2014年的28,844元。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 35,000
城镇居民家庭人均可支配收入（元）
数据来源：WIND资讯
居民可支配收入的增长促进了消费增长及结构升级，从而促进家居建材商贸行业的持续发展。
（2）不利因素
①家居建材商贸卖场缺乏统一的行业标准
“标准化”是行业发展到一定阶段的产物，是维持和协调市场有序竞争的工具。家居建材商贸流通行业在我国发展的十余年时间里，各种类的市场业态遍地开花，随着消费者消费理念的不断更新，对购物环境等要求不断提高，相应的迫使家居建材商贸流通行业为满足消费者要求而逐步推行基本的行业标准，但这个过程需要时间和经验的积累。
②行业竞争较为激烈
目前，家居建材商贸流通企业正处于产品价格、产品质量、服务水平等各方面因素的激烈竞争当中，加上该行业相对可观的投资回报，不断的吸引着新的商家进入该市场，从而致使行业的利润分割受到影响，可能导致投资回报的下降。
③经营成本不断上涨
随着经济的发展，我国城市物价水平、房价及物业租金水平、劳动力价格等
持续上涨，以租赁物业为主进行扩张的家居建材商贸流通企业面临着较大的各种
生产要素价格上涨压力；以自有物业进行扩张的企业则需付出更高的成本获取物
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业。租金上涨和物业成本增加的压力最终传导至入驻商户，加大了商户的经营成本，影响行业发展。
5、行业周期性、区域性和季节性特征
周期性方面，宏观经济形势和消费者期望等因素影响着行业发展。近年来，我国家居建材市场的销量持续增长，但行业增速受国民经济影响存在一定波动。
区域性方面，家居建材商贸流通行业具有区域性特征，这是因为我国各区域的经济水平不同，一线城市经济发展最快，居民收入水平较高，消费能力强，因此家居建材流通企业较多，以北上广深等城市最为密集。对于中西部地区，商贸流通企业则具有显著的地区性特征，企业数量较少，本地区大型商贸物流企业优势更为明显。
季节性方面，家居建材商贸流通行业通常具有季节性特征；通常第一季度处于传统淡季，而第二季度至第四季度基本处于上升趋势。对于公司主要所处的西部地区由于环境因素影响，冬季施工装修难度较大，因此市场需求相对较弱；但由于亚中物流业务模式为园区运营业务，因此季节性相对较弱。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
在我国宏观经济增速放缓及经济发展进入“新常态”的时代背景下，我国家居建材商贸流通行业的利润水平增速总体可能逐渐趋稳。不具备核心竞争力的小型企业，将受到较大的市场冲击；而行业龙头企业及一些具有核心竞争力的大、中型企业，其受到的影响则相对较小，甚至有可能在行业发展凹点实现逆势扩张，获得更大的市场份额和竞争实力。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
目前，我国家居建材商贸流通行业已形成了市场化的竞争格局，行业内企业面向市场自主经营，市场化程度高。一线大城市的家居建材商贸流通市场趋于饱和，二线城市发展迅速，三级市场有待开发。二线城市未来几年将成为家居建材商贸流通市场的最大增长点；三级以下城市市场范围最广，但目前由于人均收入较低，家居建材商贸观念比较落后，需要一个较长的市场培育期，长期看，三级
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以下城市家居建材商贸流通市场规模或将超过一级和二线城市。
2、市场需求、供给及竞争情况
近些年，我国家居建材商贸流通企业加速了扩张速度，企业之间的竞争主要以城市网点布局为主，关键点在于在争夺优质的商场资源上。目前，在一线城市的竞争则由片面的争夺商场转向内部管理、品牌建设和签约战略客户等，有实力的家居建材商贸流通企业开始逐步向二、三线城市扩张，进一步扩大网点覆盖面。
亚中物流主要竞争对手的基本情况如下：
（1）红星美凯龙
公司全称红星美凯龙家居集团股份有限公司，成立于 1986年。红星美凯龙是中国家居流通业的领导品牌，缔造了全世界单体最大的家居商城。红星美凯龙在家居流通领域占据第一的位置。自 2013年以来，红星美凯龙逐步开展业态升级，将已有的家居商城卖场逐步向商业综合体过渡。
（2）居然之家
公司全称北京居然之家投资控股集团有限公司，成立于 1999年 3月，公司的主要经营范围是投资开办以“居然之家”为统一字号，以中高端为经营定位，为顾客提供设计、材料、家具、家居用品及饰品等“一站式”服务，融家装设计中心、家居建材品牌专卖店、建材超市、家居商场等多种业态为一体的大型家居建材主题购物中心。
（3）华凌集团
公司全称新疆华凌工贸（集团）有限公司，成立于1988年7月,以商品批发市场为主体，集对外贸易、工业生产、畜牧产业开发等为一体。华凌集团拥有乌鲁木齐华凌综合市场、华凌南疆综合批发市场、华凌国际珠宝玉器城、华凌市场建材出口基地四大市场，已投入营运的建筑面积220多万平方米，已进驻市场的厂商2万余家。华凌集团还拥有和商品市场建设、培育、服务相配套的进出口公司、物资贸易公司、物流公司、物业公司、建筑装饰设计工程公司、房产公司、热力公司、华凌大饭店等三十多个相关企业，形成了完整的市场产业链。
3、亚中物流市场占有率情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，亚中物流的物流园运营业务以家居商贸流通业态为主。我国家居商贸流通行业的市场化程度较高，竞争较为充分。根据中国建筑材料流通协会的数据显示，报告期内，全国规模家居商贸流通卖场年度销售额均在1.2万亿以上，保持相对稳定。目前暂无权威机构对家居商贸流通行业市场占有率数据进行统计。
亚中物流下属美居物流园位于新疆首府乌鲁木齐苏州路，地处乌鲁木齐新兴的商业中心，系新疆最具影响力的以家居商贸流通业态为主的综合性物流园。
（四）亚中物流核心竞争力
亚中物流在家居建材流通领域具备明显的竞争优势，具体表现在以下方面：1、先发与行业资源优势
亚中物流是新疆家居建材商贸流通行业的领军企业，美居物流园 2003年开业运营，是新疆重点建设项目，已持续运营 12年。亚中物流立足新疆首府乌鲁木齐，业务辐射乌鲁木齐周边地区，影响全疆各地州。亚中物流建有多个经营楼座，涉及从基础装修材料到家居软装全部门类，入驻品牌涵盖汉斯格雅、杜拉维特、索菲亚、欧派、亚振等家居建材各行业的国内外品牌，近三千家经销商在亚中物流平台上发展壮大。
经过 12年的发展，亚中物流全面提升了对物流园的管理和服务水平，客户满意度持续攀升，取得了较好的社会效益和经济效益，积累了丰富的家居卖场运营经验，树立了良好的口碑和声誉，是新疆地区具备突出行业影响力和号召力的家居建材流通企业。
2、成熟的招商运营模式
亚中物流通过多年的行业深耕，已建立一套完善的经营管理和服务保障模式，积累了丰富的管理经验。在招商管理、商品管理、卖场管理、客户服务、营销推广等方面形成了完整、系统的管理体系，保持了行业竞争优势。亚中物流除与近三千家客户保持良好的合作关系外，还与各大厂商建立了合作伙伴关系，为今后在新疆区域的市场拓展创造了有利条件。亚中物流在管理和服务方面，领跑新疆同类企业，例如：实行商品准入制和商户考核淘汰机制，以保持商品和商户质量的稳定性；率先实行先行赔付，充分保障消费者合法权益等。亚中物流充分利用各类媒体资源，注重异业联动，保持市场活力和对消费者的吸引力。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、品牌优势
亚中物流被中国建材流通协会评为“全国建材重点流通市场”，被自治区工商局评为“诚信文明市场”，被自治区消费者协会评为“自治区级诚信单位”，被乌鲁木齐晚报评为“风尚之巅行业领军企业”，获得“首府商业地产最佳专业市场奖”。
亚中物流依靠多年积累的招商运营经验及完善细致的服务，持续保持了市场竞争优势，牢固占据市场领军地位。
4、发展模式优势
亚中物流的发展模式主要体现在：公司通过自营的方式开设卖场，为家居建材流通产品供应商（包括生产商和经销商）提供销售平台。入驻供应商可以获得公司提供的经营场地、经营培训、市场需求信息、物业及售后服务等在内的综合服务。
5、优质商户优势
经过 12年的精心运营，亚中物流凭借对消费者的优质服务和入驻企业经营业绩的不断攀升在消费者和经营者中树立了良好的口碑，积累了大量优质商户。
如：欧派、索菲亚、卡诺亚、金牌、皮阿诺、志邦、TOTO、马可波罗、东鹏、冠军、法恩莎、箭牌、曲美、月星、光明、皇朝、南洋胡氏、德尔、菲林格尔、大自然、肯迪亚、3D、梦天、艾仕、摩曼等。
6、地理位置优势
亚中物流位于新疆维首府乌鲁木齐苏州路，是乌鲁木齐新兴的商业中心。该位置东临乌鲁木齐市南北交通主轴河滩快速路，南邻苏州路高架，多条市政道路围绕周边，距离高铁站 5公里，距离机场 12公里，拥有一流的交通条件。随着城市的快速发展，亚中物流所在地块商业价值凸显。
7、经营团队优势
亚中物流经营管理团队由具有多年家居建材流通行业运营经验、拥有丰富行业资源的人员组成，团队结构合理、执行力强，能够准确把握行业发展趋势，科学制定公司发展战略并付诸执行。公司重视对各级人员的培训，每年组织进行针
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对性培训，以保持团队在经营、管理和服务方面的素质和技能。
（五）上、下游行业与本行业之间的关系
从家居建材产业链来说，家居建材流通业为家居行业中的流通行业，其上游行业为家居建材制造业，下游行业为家居建材产品消费者。
1、本行业与上游的关联性
家居建材流通业的直接上游行业为家居建材制造业。家居建材制造业存在的问题影响着家居建材流通业的发展。首先，我国家居建材制造业入行门槛低，家居制造企业众多，产品同质化趋势明显。这种低水平同质化竞争的严重局面传导到了家居零售业，使零售企业同质化程度严重，陷入无序竞争，供应商整合难度大。但这也让家居流通企业可以通过品牌建设来加大对家居产品的展示、推广和促销。其次，家居建材价格的波动将影响家居建材流通业的利润情况。
2、本行业与下游的关联性
（1）城镇化、消费者的需求和收入水平影响着家居流通市场规模
随着国民经济的持续健康发展，居民可支配收入的不断提升和城镇化进程的加快推进，给我国家居建材商贸流通行业发展带来了良好的宏观经济环境，新购房、改善性二次装修等需求的快速增长直接带动了家居类商品的需求，从而带动家居建材商贸流通行业的快速发展。
（2）消费者的需求特点影响者家居流通行业的发展方向
影响我国的家居消费者购物的因素从过去的单一价格因素发展到品牌、质量、信誉、服务、购物环境以及节能环保等各种因素，家居流通行业也随之从无序竞争走向了规范化和标准化，行业自律性加强。家居消费者需求的多样化促进了家居流通企业的差异化经营战略和经营模式创新。
四、置入资产经营情况分析
根据大信会计师出具的置入资产最近三年模拟财务报表的审计报告《新疆亚中物流商务网络有限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第 30-00003号），并结合置入资产财务状况、盈利能力和现金流量等情况，对置入资产的经营情况
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产、负债的主要构成
（1）资产的构成及结构分析
置入资产最近三年一期资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|81,616.23|12.78%|102,774.99|16.84%|115,280.66|
|556,916.37|87.22%|507,597.22|83.16%|392,495.04|
|638,532.61|100.00%|610,372.21|100.00%|507,775.70|

截至 2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产流动资产占总资产比重分别为22.70%、16.84%及12.78%。流动资产占比有所下降，主要是由于报告期内随着商品房尾盘的销售，置入资产存货金额下降，以及置入资产非流动资产中投资性房地产公允价值上升，导致公司流动资产占总资产比重下降。
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产非流动资产占总资产比重分别为77.30%、83.16%及87.22%。置入资产投资性房地产采用公允价值计量，报告期内公允价值逐步提高，由此导致公司非流动资产账面价值上升，占总资产比重提高。
（2）负债的构成及结构分析
置入资产最近三年一期负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|65,602.59|26.93%|157,072.20|64.72%|209,136.05|
|178,040.71|73.07%|85,608.92|35.28%|55,230.91|
|243,643.30|100.00%|242,681.12|100.00%|264,366.96|

截至 2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产流动负债占负债总额的
比例分别为79.11%、64.72%和26.93%。报告期内，流动负债占负债总额的比例
有所下降，2015年末流动负债比例下降较多，主要是由于置入资产其他应付款
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减少，以及新增长期借款导致置入资产非流动负债持续上升，使得置入资产流动负债占比下降。
截至 2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产非流动负债占负债总额的比例分别为20.89%、35.28%和73.07%。报告期内，置入资产非流动负债占负债总额的比例有所上升，2015年末非流动负债比例上升较多，主要是由于置入资产递延所得税负债有所上升，2015年新增长期借款80,000.00万元，导致置入资产非流动负债占负债总额比例上升。
2、主要流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|16,278.73|2.55%|29,773.53|4.88%|18,273.56|
|857.08|0.13%|-|0.00%|-|
|4,823.31|0.76%|4,477.09|0.73%|3,078.87|
|603.79|0.09%|1,887.93|0.31%|1,980.83|
|-|0.00%|720.00|0.12%|-|
|618.69|0.10%|21,209.98|3.47%|24,073.09|
|12,284.78|1.92%|29,515.21|4.84%|48,331.04|
|46,149.84|7.23%|15,191.26|2.49%|19,543.27|
|81,616.23|12.78%|102,775.00|16.84%|115,280.66|

（1）货币资金
置入资产的货币资金主要分为现金、银行存款和其他货币资金。2013年末、 2014年末及 2015年末，置入资产货币资金分别为 18,273.56万元、29,773.53万元及16,278.73万元，占总资产的比重分别为3.60%、4.88%及2.55%。2014年末货币资金较2013年末增长11,499.97万元，增幅为62.93%，；2015年末货币资金较 2014年末减少 13,494.80万元，减幅为45.32%，置入资产货币资金余额变动主要受公司业务需求变化影响而有所波动。
置入资产除拥有保持日常运营所需现金外，还持有银行存款和其他货币资金。截至2015年12月31日，银行存款占货币资金总额82.31%，其他货币资金
占比17.68%。报告期内，置入资产货币资金的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|0.88|0.01%|0.45|0.00%|0.22|
|13,399.47|82.31%|27,443.71|92.17%|14,808.55|
|2,878.38|17.68%|2,329.36|7.82%|3,464.79|
|16,278.73|100.00%|29,773.53|100.00%|18,273.56|

（2）应收票据
置入资产应收票据主要为银行承兑汇票，2013年末、2014年末及2015年末，置入资产货币资金分别为 0万元、0万元及 857.08万元，截止 2015年末占总资产的比重分别为0.13%，占总资产比重较低。
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|857.08|-|

（3）应收账款
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产应收账款分别为 3,078.87万元、4,477.09万元和4,823,31万元，占总资产的比重分别为0.61%、0.73%、和0.76%。
置入资产应收款项较少，主要是应收客户购房款等。
①报告期内置入资产应收账款的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|-|-|-|-|-|
|7,466.17|2,642.86|6,512.56|2,035.47|4,437.60|
|-|-|-|-|-|
|7,466.17|2,642.86|6,512.56|2,035.47|4,437.60|

②报告期内置入资产信用风险组合计提坏账准备应收款项账龄情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||2014年12月31日|||||
|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|
|4,084.44|5|201.07|3,103.10|5|155.15|957.79|5|
|418.06|10|41.81|164.64|10|16.46|188.21|10|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|151.22|15|22.68|184.54|15|27.68|1,515.75|15|
|180.76|60|108.46|1,335.71|60|801.42|96.85|60|
|907.11|60|544.27|63.73|60|38.24|153.37|60|
|1,724.57|100|1,724.57|1,660.85|60|996.51|1,525.62|60|
|7,466.17||2,642.86|6,512.56||2,035.47|4,437.60||

③截至2015年12月31日，置入资产主要应收账款的客户情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占应收账款总额的比例|
|自然人E|1,656.94|22.19%|
|自然人H|908.66|12.17%|
|自然人B|422.60|5.66%|
|自然人F|335.25|4.49%|
|自然人T|238.20|3.19%|
||3,561.66|47.70%|

（4）预付款项
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产预付款项余额分别为 1,980.83万元、1,887.93万元及603.79万元，占总资产的比重分别为0.39%、0.31%和0.09%,占比较低，主要为预付热力费、劳务费等。
①报告期内置入资产预付款项期末余额的账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|443.21|73.41|1,485.87|78.70|1,887.18|
|88.38|14.64|379.88|20.12|71.46|
|50.00|8.28|-|-|22.19|
|22.19|3.68|22.19|1.18|-|
|603.79|100.00|1,887.93|100.00|1,980.83|

从预付款项的账龄来看，1年以内的预付款项比重较大，报告期内占预付款项比重均超过70%。
②截至 2015年 12月 31日，置入资产预付款项余额的前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|期末余额|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|单位名称|期末余额|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|341.12|
|乌鲁木齐信诚嘉业建筑劳务有限公司|88.08|
|乌鲁木齐亿鸿祥劳务派遣有限公司|70.00|
|湖北至高建设集团有限公司|50.00|
|新市区二工古墓清真寺寺管会|22.19|
||571.39|

（5）其他应收款
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产的其他应收款账面价值分别为24,073.09万元、21,209.98万元及618.69万元，占总资产比重分别为4.74%、3.47%、及0.10%。2015年末其他应收款较 2014年末减少 146,573.67万元，主要原因系置入资产收回关联方往来款所致。
①其他应收款坏账计提类别
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|坏账|金额|坏账|金额|
|689.45|462.00|19,502.61|-|22,325.99|
|2,108.10|1,716.86|2,116.28|1,152.22|2,219.63|
|-|-|743.31|-|647.91|
|2,797.56|2,178.86|22,362.20|1,152.22|25,193.53|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项账龄情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-12-31|||2014-12-31|||||
|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|
|174.16|5|7.45|158.92|5|7.99|321.04|5|
|158.92|10|15.89|60.36|10|6.04|1.59|10|
|60.36|15|9.05|0.00|15|0.00|75.49|15|
|0.00|60|0.00|75.49|60|45.29|1,024.31|60|
|75.49|60|45.29|1,024.31|60|614.59|506.00|60|
|1,639.17|100|1,639.17|797.20|60|478.32|291.20|60|
|2,108.10||1,716.86|2,116.28||1,152.22|2,219.63||

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③报告期内，置入资产其他应收款金额按款项性质列示具体情况如下表所
示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,010.82|44.21%|19,916.31|89.06%|22,648.58|
|103.43|3.51%|140.87|0.63%|79.66|
|395.01|13.41%|57.50|0.26%|57.00|
|1,288.30|38.87%|2,247.52|10.05%|2,408.29|
|2,797.56|100.00%|22,362.20|100.00%|25,193.53|

置入资产其他应收款中主要为往来款和押金。
④截至2015年末，置入资产其他应收款的前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|往来款|755.05|5年以上|26.99|
|应退税金|462.21|5年以上|16.52|
|贷款担保押金|322.88|4-5年|11.54|
|拆迁监管资金|230.00|5年以上|8.22|
|剥离业务款|227.45|1年以内|8.13|
||1,997.59||71.40|

（6）存货
2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产的存货分别 48,331.04万元、29,515.21万元及12,284.78万元，占总资产的比重分别为9.52%、4.84%及1.92%。
置入资产存货主要为尚未销售的商品房尾盘，置入资产在报告期内未增加商品房开发项目，随着尾盘逐渐销售完毕，存货呈下降趋势。
报告期内，置入资产存货分类情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|0.00|0.00%|23,787.50|80.59%|19,986.07|
|12,282.84|99.98%|5,725.63|19.40%|28,342.88|
|1.94|0.02%|2.09|0.01%|2.09|
|12,284.78|100.00%|29,515.21|100.00%|48,331.04|

（7）其他流动资产
2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产的其他分别 19,543.27万元、15,191.26万元及46,149.84万元，占总资产的比重分别为3.85%、2.49%及7.23%。
置入资产其他流动资产主要为公司提高资金利用效率进行的银行短期理财。
|||
|-|-|
|2015- 12-31|2014-12-31|
|43,000.00|10,400.00|
|3,149.84|4,791.26|
|46,149.84|15,191.26|

3、主要非流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|4,000.00|0.63%|4,415.77|0.72%|4,415.77|
|544,881.05|85.33%|494,769.94|81.06%|375,589.80|
|5,179.02|0.81%|4,691.72|0.77%|10,722.21|
|-|0.00%|2,516.68|0.41%|138.55|
|26.05|0.00%|27.81|0.00%|14.33|
|201.22|0.03%|231.96|0.04%|262.70|
|1,629.04|0.26%|943.33|0.15%|1,351.66|
|1,000.00|0.16%|-|0.00%|-|
|556,916.37|87.22%|507,597.22|83.16%|392,495.04|

（1）可供出售金融资产
标的资产可供出售金融资产主要为持有乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司和新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司股权。2013年末、2014年末及2015年末，标的资产可供出售金融资产账面价值分别为4,415.77万元、4,415.77万元及 4,000.00万元，占总资产的比重分别为0.87%、0.72%及0.63%，2015年
末可供出售金融资产账面价值减少主要是计提减值准备所致。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
2015-12-31
被投资单位
|||
|-|-|
|投资成本|计提减值准备|
|4,000.00|0.00|
|600.00|600.00|
|4,600.00|600.00|

2014-12-31
被投资单位
|||
|-|-|
|投资成本|计提减值准备|
|4,000.00|-|
|600.00|184.23|
|4,600.00|184.23|

2013-12-31
被投资单位
|||
|-|-|
|投资成本|计提减值准备|
|4,000.00|0.00|
|600.00|184.23|
|4,600.00|184.23|

（2）投资性房地产
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产的投资性房地产账面价值分别为375,589.80万元、494,769.94万元及544,881.04万元，占总资产的比重分别为73.97%、81.06%及85.33%。公司投资性房地产增加主要是系投资性房地产公允价值变动所致。
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|494,769.94|375,589.80|
|-|797.73|
|5,777.48|2,310.73|
|-|200.38|
|-|1.90|
|44,333.63|116,273.95|
|544,881.04|494,769.94|

置入资产的投资性房地产主要为美居物流园。美居物流园开展运营的时间较早，经过多年的市场培育，美居物流园区域已发展成为乌鲁木齐市的核心商圈地区之一，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源。
报告期内，美居物流园通过专业化的经营管理，不断拓展丰富经营业态，随
着物流园市场知名度的提升，周边商业区域的聚集效应逐渐显现、园区人流量不
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断增加，收益稳步增长，因此实现了物流园整体商业价值的提升。
（3）固定资产
2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产的固定资产账面金额分别为10,722.21万元、4,691.72万元及5,179.02万元，占总资产的比重分别为2.11%、0.77%及0.81%。置入资产固定资产主要为房屋及建筑物，2014年末固定资产较 2013年末减少 6,030.49万元，主要原因系房屋建筑物拆迁减少所致，固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12- 31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,978.10|76.81%|3,342.90|71.25%|9,137.69|
|385.38|7.44%|445.02|9.49%|498.49|
|6.09|0.12%|8.86|0.19%|11.63|
|809.45|15.63%|894.94|19.07%|1,074.40|
|5,179.02|100.00%|4,691.72|100.00%|10,722.21|

（4）在建工程
2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产的在建工程账面金额分别为 138.55万元、2,516.68万元及 0万元，占总资产的比重分别为0.03%、0.41%、及0.00%，占比较低，主要为建筑、装修、安装工程。
（5）无形资产
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产的无形资产分别为14.33万元、27.81万元及26.05万元，占总资产的比重分别为低于0.01%，主要为商标权和应用软件。
（6）长期待摊费用
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产的长期待摊费用分别为 262.70万元、231.96万元及 201.22万元，占总资产的比重分别为0.05%、0.04%及0.03%，主要为廊道占用费和间隔占用费。
（7）递延所得税资产
2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产的递延所得税资产分别为
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,351.66万元943.33万元及1,629.04万元，占总资产的比重分别为0.26%、0.15%及0.26%，主要为计提减值准备产生的递延所得税资产。
（8）其他非流动资产
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产其他非流动资产分别为0万元、0万元、1,000.00万元，2015年末其他非流动资产为信托保障基金1,000.00万元。
4、主要流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|
|11,459.38|4.70%|10,037.42|4.14%|10,978.00|
|27,296.56|11.20%|49,016.63|20.20%|44,349.07|
|708.56|0.29%|584.40|0.24%|435.03|
|21,367.42|8.77%|21,718.23|8.95%|9,822.68|
|250.00|0.10%|-|0.00%|-|
|4,520.66|1.86%|75,715.52|31.20%|143,551.28|
|65,602.59|26.93%|157,072.20|64.72%|209,136.05|

（1）应付账款
置入资产的应付账款主要为应付工程款及其他购货款。2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产应付账款账面金额分别为 10,978.00万元、10,037.42万元、及11,459.38万元，占总负债比重分别为4.15%、4.14%及4.70%。报告期内公司应付账款较为稳定，占负债总额比例较为稳定。
①报告期内，置入资产应付账款账龄如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,176.17|36.44%|2,667.24|26.57%|5,053.47|
|7,283.21|63.56%|7,370.18|73.43%|5,924.52|
|11,459.38|100.00%|10,037.42|100.00%|10,978.00|

②截止 2015年末，置入资产重要的账龄超过 1年的应付账款前五名情况如
下表所示：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,005.14|
|816.05|
|454.57|
|430.29|
|287.78|
|2,993.83|

（2）预收款项
2013年末、2014年末及 2015年末，置入资产预收款项账面金额分别为44,349.07万元、49,016.63万元及27,296.56万元，占总负债比重分别为17.13%、21.09%及10.90%。2015年末预收款项较2014年末减少21,720.07万元，主要原因系置入资产部分预收商品房销售款在本期结算所致。
①报告期内，预收款项按账龄划分情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,524.01|78.85%|33,389.45|68.12%|34,125.77|
|5,772.55|21.15%|15,627.18|31.88%|10,223.30|
|27,296.56|100.00%|49,016.63|100.00%|44,349.07|

②报告期内，账龄超过1年的大额预收房款按项目划分的前五名情况如下表所示
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|1,188.67|1-2年|
|499.31|1-2年|
|481.38|1-2年|
|465.55|1-2年|
|454.15|1-2年|
|3,089.06||

（3）应付职工薪酬
2013年末、2014年末及2015年末应付职工薪酬分别为435.03万元、584.40
万元及 708.56万元，占负债总额的比例分别为0.16%、0.24%及0.29%，占比较
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低，主要是应付工资奖金、津贴款项。
（4）应交税费
置入资产应交税费主要为营业税、企业所得税及土地增值税。2013年末、2014年末及2015年末应交税费账面金额分别为9,822.68万元、21,718.23万元及21,367.42万元，占总负债比重分别为3.72%、8.95%及8.77%。2014年末应交税费较2013年末增加11,895.55万元，主要原因系置入资产商品房尾盘销售达到土地增值税清算条件，导致土地增值税增加较多所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3.75|0.02%|2.10|0.01%|2.45|
|50.97|0.24%|42.84|0.20%|44.50|
|3.83|0.02%|3.15|0.01%|3.24|
|3,585.17|16.78%|4,539.31|20.90%|374.47|
|1.09|0.01%|1.09|0.01%|0.86|
|17,699.45|82.83%|17,125.29|78.85%|9,363.90|
|19.66|0.09%|0.04|0.00%|2.06|
|1.64|0.01%|1.35|0.01%|1.39|
|1.09|0.01%|0.90|0.00%|0.93|
|0.76|0.00%|2.18|0.01%|2.89|
|-|0.00%|-|0.00%|26.02|
|21,367.42|100.00%|21,718.23|100.00%|9,822.68|

（5）其他应付款
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产的其他应付款账面金额分别为143,551.28万元、75,715.52万元及4,520.66万元，占总负债的比重分别为54.30%、31.20%及1.86%。2014年末其他应付款较 2013年末减少 67,835.76万元，2015年末其他应付款较2014年末减少71,194.51万元，主要原因系置入资产关联方借款减少所致。
报告期内，置入资产其他应付款的按款项性质情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|183.16|4.05%|20.41|0.03%|146.77|
|64.87|1.43%|61.26|0.08%|405.92|
|-|0.00%|70,117.39|92.61%|94,900.05|
|4.23|0.09%|1,485.45|1.96%|44,319.70|
|4,268.40|94.42%|4,031.00|5.32%|3,778.85|
|4,520.66|100.00%|75,715.52|100.00%|143,551.28|

5、主要非流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|
|80,000.00|32.83%|0.00|0.00%|0.00|
|-|0.00%|-|0.00%|9.64|
|98,040.71|40.24%|85,608.92|35.28%|55,221.27|
|178,040.71|73.07%|85,608.92|35.28%|55,230.91|

（1）长期借款
2015年度，置入资产与华融国际信托有限责任公司签订长期借款合同，合计取得借款80,000.00万元，详见“第十五节其他重要事项/九重大合同”。
（2）递延所得税负债
2013年末、2014年末和2015年末，置入资产递延所得税负债分别为55,221.27万元、85,608.92万元、98,040.71万元，主要为公司投资性房地产公允价值增加导致的暂时性应纳税差异。
6、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|1.24|0.65|
|1.06|0.47|
|38.16%|39.76%|

注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产—存货）／流动负债；资产负债率＝总负债／总资产；
（1）流动性分析
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产流动比率分别为0.55、0.65及
1.24，速动比率分别为0.32、0.47及1.06。报告期内，置入资产流动比率和速动
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比率逐年上升。
（2）资产负债率分析
2013年末、2014年末及2015年末，置入资产的资产负债率分别为52.06%、39.76%及38.16%。2015年末，亚中物流投资性房地产还原为成本法后资产负债率为59.10%。
（3）同行业上市公司偿债能力分析
①亚中物流流动比率和速动比率与可比上市公司指标比较如下：
||
|-|
|流动比率|
|1.47|
|1.75|
|2.45|
|0.92|
|1.44|
|0.31|
|1.40|
|2.99|
|0.67|
|1.49|
|1.24|

注1：数据来源为wind，同行业上市公司为申银万国行业分类“商业物业经营”并剔除报告期扣除非经常性损益前后净利润为负或者微利的公司后选取。
注2：同行业上市公司数据选择时点为2015年9月30日，亚中物流数据选择时点为2015年12月31日。
亚中物流流动比率和速动比率与可比上市公司指标比较差异较小。
②亚中物流资产负债率与可比上市公司指标具体比较如下：
公司名称 资产负债率
深赛格 36.30%
深圳华强 37.13%
海印股份 59.99%
海宁皮城 47.79%
兰州民百 40.08%
轻纺城 49.43%
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 资产负债率
益民集团 28.51%
百大集团 16.42%
小商品城 68.96%
平均值 42.73%
亚中物流 59.10%
注1：数据来源为wind，同行业上市公司为申银万国行业分类“商业物业经营”并剔除报告期扣除非经常性损益前后净利润为负或者微利的公司后选取。
注2：同行业上市公司数据选择时点为2015年9月30日，亚中物流数据选择时点为2015年12月31日，其中亚中物流资产负债率为将投资性房地产还原为成本法后计算。
与同行业公司相比，亚中物流的资产负债率水平相对较高。目前，公司主要通过利润积累补充资金和债务融资筹集资金；但随着业务规模的日益扩大，公司债务融资能力将存在瓶颈，亚中物流对商贸物流产业链的不断延伸发展、后续产业整合需求等原因都迫使公司需要探索更高效率的融资渠道。
（二）盈利能力分析
1、盈利情况总体情况
报告期内，置入资产实现收入 41,505.21万、108,771.86万及88,072.78万元，实现净利润47,276.18万、115,407.15万及59,303.92万元。
置入资产整体盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|88,072.78|108,771.86|
|31,588.57|35,126.18|
|15,283.19|24,975.68|
|1,095.78|1,072.24|
|2,333.69|2,413.14|
|3,791.84|5,022.63|
|2,049.80|708.52|
|44,333.63|116,273.95|
|186.80|836.35|
|76,450.33|156,563.75|
|74.70|36.70|
|55.73|154.44|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|76,469.30|156,446.01|
|17,165.38|41,038.86|
|59,303.92|115,407.15|
|59,303.92|115,407.15|
|26,039.26|28,289.93|

2、营业收入分析
（1）营业收入规模、趋势分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|87,373.96|99.21%|107,883.94|99.18%|39,862.06|
|41,397.21|47.00%|40,199.20|36.96%|36,394.19|
|45,976.75|52.20%|67,684.74|62.23%|3,467.87|
|698.82|0.79%|887.92|0.82%|1,643.15|
|698.82|0.79%|887.92|0.82%|1,643.15|
|88,072.78|100.00%|108,771.86|100.00%|41,505.21|

 2013年、2014年及 2015年置入资产营业收入分别为 41,505.21万元、 108,771.86万元及 88,072.78万元。2014年收入比 2013年增长 67,266.65万元， 2015年比 2014年下降 20,699.08万元，置入资产收入波动主要系剩余商品房尾盘销售业务不连续、金额较不稳定所致。
（2）主营业务收入分析
置入资产主营业务收入主要包括物流园经营以及商品房尾盘销售收入，2013年、2014年和 2015年主营业务收入分别为 39,862.06万元、107,883.94万元和 87,373.96万元。其中，商品房尾盘销售收入波动较大，物流园经营收入呈增长趋势。
①物流园经营业务
报告期内，置入资产物流园经营收入分别为36,394.19万元、40,199.20万元和 41,397.21万元。置入资产物流园经营收入均来源于自有的美居物流园。美居物流园拥有11栋商业物业，总建筑面积68余万平方米。报告期内，美居物流园
的物流园经营收入较为稳定。
②商品房尾盘销售
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年、2014年和 2015年商品房尾盘销售收入分别为 3,467.87万元、67,684.74万元和45,976.75万元，主要来源于置入资产前期开发的住宅、商铺和车位等商品房尾盘实现的销售收入。报告期内，置入资产商品房存货逐渐减少，未新增房地产开发业务。
3、毛利变动分析
报告期内，置入资产毛利额变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|55,811.83|98.81%|72,784.48|98.83%|35,043.74|
|38,296.06|67.80%|37,169.98|50.47%|34,584.31|
|17,515.77|31.01%|35,614.50|48.36%|459.44|
|672.37|1.19%|861.20|1.17%|1,572.77|
|672.37|1.19%|861.20|1.17%|1,572.77|
|56,484.20|100.00%|73,645.68|100.00%|36,616.51|

报告期内，置入资产物流园经营和商品房尾盘销售毛利为公司最主要利润来源，2013年、2014年和2015年置入资产毛利额分别为36,616.51万元、73,645.68万元和56,484.20万元。
（1）物流园经营业务
置入资产 2013年、2014年和 2015年物流园经运营业务毛利额分别为34,584.31万元、37,169.98万元和38,296.06万元。报告期内，物流园经营业务毛利额逐年提高，主要是由于物流园业态逐渐成熟，经营收入有所提高、但成本相对较为稳定，因此毛利额随之提高。
（2）商品房尾盘销售业务
置入资产 2013年、2014年和 2015年商品房销售毛利分别为 459.44万元、 35,614.50万元、17,515.77万元。置入资产商品房尾盘销售业务不连续、金额较不稳定，导致了毛利额有所波动。
4、毛利率分析
报告期内，置入资产毛利率变动情况如下：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|63.88%|67.47%|
|92.51%|92.46%|
|38.10%|52.62%|
|96.22%|96.99%|
|96.22%|96.99%|
|64.13%|67.71%|

2013年、2014年和2015年置入资产毛利率分比为87.91%、67.47%及63.88%，报告期内置入资产毛利率波动主要是由于商品房尾盘销售业务占比波动所致。
2013年置入资产毛利率较高，主要是由于毛利率相对较低的商品房尾盘销售业务占比较小，高毛利率的物流园经营业务占比较高，带动公司整体毛利率高于2014年和2015年。
（1）物流园经营业务
置入资产物流园经营收入主要来源于美居物流园，成本主要为员工薪酬支出和日常经营支出。置入资产以物流园投资性房地产为基础，提供品牌引入、商业推广、园区管理、消费者服务等综合性服务。由于置入资产用于经营的投资性房地产以公允价值计量，因此不需计提折旧成本，所以物流园经营成本较低、毛利率较高。2013年、2014年和2015年物流园经营业务毛利率分别为95.03%、92.46%和92.51%，2014年和2015年毛利率略有下降主要是由于为提高管理水平，2014年置入资产增加了运营管理人员数量，成本有所增加所致。
如将物流园投资性房地产还原为成本法核算，则 2013年、2014年和 2015年计提折旧分别为6,263.11万元、5,503.04万元和5,393.55万元，模拟计提折旧后亚中物流的物流园经营业务毛利率分别为：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|79.48%|78.78%|

（2）商品房尾盘销售
2013年、2014年和2015年置入资产商品房尾盘销售毛利率分别为13.25%、52.62%和38.10%，毛利率变化主要是由于各年销售产品结构不同所致。2013年
主要销售少量车位，毛利率较低。2014年主要为销售商铺，由于商铺销售单价
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高，导致公司当期毛利率较高。2015年主要销售住宅，住宅毛利率水平低于商铺，所以置入资产2015年毛利率相比2014年有所下降。
（3）同行业上市公司毛利率的对比分析
||||
|-|-|-|
||2015年1-9月或2015年度|2014年度|
|整体毛利率|14.29%|17.67%|
|其中：电子市场和物业租赁服务业务|26.61%|29.47%|
|整体毛利率|47.01%|43.07%|
|其中：电子专业市场经营与服务|69.94%|71.16%|
|整体毛利率|40.48%|39.79%|
|其中：物业出租及管理|50.18%|54.72%|
|整体毛利率|71.33%|69.10%|
|其中：物业租赁及管理|85.45%|88.29%|
|整体毛利率|26.35%|23.50%|
|其中：专业市场管理|89.08%|61.52%|
|整体毛利率|62.09%|61.83%|
|其中：市场租赁业务|65.92%|66.60%|
|整体毛利率|19.62%|23.47%|
|其中：租赁业|63.61%|62.76%|
|整体毛利率|30.51%|27.17%|
|其中：商业物业经营|30.51%|27.17%|
|整体毛利率|50.03%|48.15%|
|其中：市场经营|56.77%|59.72%|
|公司毛利率平均值|40.19%|39.31%|
|商业物业经营平均值|59.79%|57.93%|
|整体毛利率|58.01%|62.65%|
|物流园经营业务|79.48%|78.78%|

注1：数据来源为wind，同行业上市公司为申银万国行业分类“商业物业经营”并剔除报告期扣除非经常性损益前后净利润为负或者微利的公司后选取。
注2：同行业上市公司2015年数据选择期间为1-9月，亚中物流2015年数据选择期间为2015年度。
2013年、2014年和2015年置入资产毛利率分别为88.22%、67.71%和64.13%，
同行业上市公司平均毛利率分别为40.47%、39.31%和40.19%。置入资产毛利率
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高于同行业上市公司平均水平主要是由于以下原因：
①美居物流园运营多年，位于新兴商业中心，资源稀缺性优势显著
置入资产物流园经营业务占比较高，属于高毛利业务，带动公司整体毛利率提升。置入资产物流园经营收入来源于美居物流园，其位于省会城市的新兴商业中心区域，是新疆地区最大的商贸物流园之一，消费者购物较为便捷，经过多年脚踏实地的培育和运营，美居物流园已逐渐使当地居民产生了一定的消费惯性，在同一区域内尚无类似业态的大型家居物流园区，因此资源稀缺性优势带来了较高的收益率水平。
②置入资产投资性房地产采用公允价值计量，成本不包含折旧
置入资产物流园经营业务2013年、2014年和2015年毛利率分别为95.03%、92.46%、92.51%，同行业上市公司商业物业经营业务毛利率平均值为58.63%、57.93%、59.79%。置入资产投资性房地产采用公允价值模式计量，营业成本不包含折旧，所以导致物流园经营业务毛利率高于同行业水平。
置入资产模拟投资性房地产按照成本法核算，则 2013年、2014年和 2015物流园经营毛利率分别为77.82%、78.78%和79.48%。置入资产物流园运营属于专业市场运营业务，其经营业态与海宁皮城（物业租赁及管理业务毛利率85.45%）、兰州民百（专业市场管理业务毛利率89.08%）等商业物业经营业务更为相似，该类业务毛利率普遍较高。
5、营业税金及附加
2013年、2014年和2015年度置入资产的营业税金及附加分别为4,841.34万元、24,975.68万元和15,283.19万元，构成及比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,257.74|27.86%|5,414.84|21.68%|2,089.24|
|7,870.34|51.50%|16,411.35|65.71%|343.47|
|314.66|2.06%|380.92|1.53%|140.18|
|2,594.60|16.98%|2,475.66|9.91%|2,164.40|
|134.85|0.88%|163.25|0.65%|62.83|
|21.10|0.14%|20.83|0.08%|22.73|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|89.90|0.59%|108.83|0.44%|18.47|
|15,283.19|100.00%|24,975.68|100.00%|4,841.34|

置入资产营业税金及附加主要是营业税和土地增值税，2014年比2013年营业税金及附加增长 20,134.34万元，主要是由于公司商品房尾盘销售金额增加，土地增值税相应增加。2015年营业税金及附加相比2014年下降9,692.50万元，主要是由公司商品房尾盘收入有所销售下降，土地增值税减少所致。
6、期间费用
报告期内，置入资产销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用合计分别为 3,354.94万元、8,508.02万元及 7,221.31万元，占收入的比例分别为9.16%、7.82%及8.20%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|1,095.78|1.24%|1,072.24|0.99%|1,182.48|
|2,333.69|2.65%|2,413.14|2.22%|1,707.11|
|3,791.84|4.31%|5,022.63|4.62%|465.35|
|7,221.31|8.20%|8,508.02|7.82%|3,354.94|

（1）置入资产销售费用主要为职工薪酬和业务宣传费。报告期内，置入资产销售费用较为稳定。
报告期内，置入资产销售费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|478.68|43.68%|374.32|34.91%|625.73|
|318.84|29.10%|295.65|27.57%|306.16|
|81.20|7.41%|89.84|8.38%|90.65|
|65.44|5.97%|65.44|6.10%|44.82|
|86.97|7.94%|123.71|11.54%|56.80|
|15.93|1.45%|85.95|8.02%|22.16|
|1.73|0.16%|25.20|2.35%|18.77|
|1.31|0.12%|1.33|0.12%|1.55|
|45.69|4.17%|10.80|1.01%|15.83|
|1,095.78|100.00%|1,072.24|100.00%|1,182.48|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）置入资产管理费用主要为职工薪酬、税金等，报告期内公司管理费用较为稳定。
报告期内，置入资产管理费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,342.52|57.53%|1,507.57|62.47%|1,023.09|
|355.89|15.25%|265.68|11.01%|309.30|
|160.47|6.88%|158.75|6.58%|159.68|
|191.39|8.20%|234.45|9.72%|93.43|
|18.69|0.80%|30.94|1.28%|47.62|
|15.19|0.65%|11.78|0.49%|14.73|
|171.70|7.36%|160.64|6.66%|13.60|
|36.46|1.56%|36.38|1.51%|36.44|
|26.85|1.15%|5.12|0.21%|0.64|
|14.53|0.62%|1.84|0.08%|8.58|
|2,333.69|100.00%|2,413.14|100.00%|1,707.11|

（3）报告期内，置入资产财务费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,442.59|117.16%|5,459.71|108.70%|1,163.23|
|-681.29|-17.97%|-471.5|-9.39%|-744.76|
|30.56|0.81%|34.42|0.69%|46.89|
|3,791.86|100.00%|5,022.63|100.00%|465.36|

2015年公司财务费用增加较多，主要是由于公司2015年新增借款导致公司财务费用增加。
7、资产减值损失
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,634.03|79.72%|708.52|100.00%|205.31|
|415.77|20.28%|-|0.00%|-|
|2,049.80|100.00%|708.52|100.00%|205.31|

置入资产减值损失主要由于对往来款项计提的坏账，2015年置入资产为了
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更谨慎、及时的反映资产状况，调整了应收款项坏账计提比例的会计估计，对于5年以上应收款项全额计提坏账，因此 2015年坏账损失有所增加。
8、公允价值变动收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|44,333.63|116,273.95|

置入资产公允价值变动收益主要是由于公司投资性房地产公允价值增加所致。亚中物流所拥有的美居物流园开展运营时间较早，通过多年的市场培育，已成为乌鲁木齐市的核心商圈地区之一，为亚中物流提供了稳定的经营收益和盈利来源。美居物流园也通过逐步活跃的人气和不断扩大的市场知名度，实现了整体商业价值的提升。
9、投资收益
报告期内，置入资产投资收益分别为 0.00万元、836.35万元和186.80万元，占比较低。
报告期内，置入资产投资收益明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|0.00%|720.00|86.09%|-|
|186.80|100.00%|116.35|13.91%|-|
|186.80|100.00%|836.35|100.00%|-|

10、营业外收支
报告期内，营业外收支净额分别为-99.50万元、-117.74万元及18.97万元，占利润总额的比例分别为-0.16、-0.10%及0.01%。置入资产营业外收支占比较低，对置入资产经营不构成重大影响。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2014年度|||
|74.70||36.70|24.51|
|55.73||154.44|124.01|
|18.97|-117.74|||
|76,469.30|156,446.01|||

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.02%|-0.15%|

11、非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-8.87|-0.61|
|44,333.63|116,273.95|
|27.83|-117.13|
|44,352.60|116,156.21|
|11,087.94|29,038.98|
|-|-|
|33,264.66|87,117.23|
|26,039.26|28,289.93|

2013年、2014年和2015年置入资产非经常性损益分别为 25,073.88万元、86,196.02万元和32,582.29万元，主要为投资性房地产公允价值变动损益。
（三）现金流量分析
报告期内，置入资产现金流量构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|32,390.05|30,024.51|
|-35,467.45|-3,536.47|
|-10,966.41|-13,852.64|
|-14,043.82|12,635.40|
|13,400.35|27,444.17|

1、经营活动现金流量分析
报告期内，置入资产经营性现金流入较为稳定，分别为净流入 33,873.48万元、30,024.51万元、32,390.05万元。报告期内，置入资产的营业收入、净利润、销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013-2015年|2015年度|2014年度|
|239,514.16|64,179.36|114,396.68|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|238,349.85|88,072.78|108,771.86|
|100.49%|72.87%|105.17%|

报告期内，置入资产销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的比重分别为146.82%、105.17%、72.87%，三年合计比例为100.49%。
由于房地产销售的特殊模式，房产交付前往往会提前预售，预售的现金流入与营业收入不能完全配比，当满足以下条件时确认房地产销售收入：合同已经签订；房屋完工并验收合格,达到了销售合同约定的交付条件；收取首期款项并办理银行按揭手续或取得收取房款权利。报告期内整体而言，置入资产销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入基本配比。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，置入资产投资活动现金流量净额分别为-25,879.42万元、-3,536.47万元、-35,467.45万元。2013年投资活动现金流出主要为购建固定资产支付现金 9,844.59万元，投资支付现金 16,035.00万元；2014年购建固定资产支付现金5,287.82万元；2015年投资活动现金流出主要为购建固定资产支付现金 3,785.69万元，投资支付现金43,000.00万元
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，置入资产筹资活动现金流量净额分别为-21,865.79万元、-13,852.64万元、-10,966.41万元。2013年筹资94,900.00万元，分配股利及偿还利息支付现金107,318.00万元；2014年筹资活动现金流量净额为-13,852.64万元，主要为关联方借款金额；2015年筹资活动现金流量主要为银行借款。
（四）资本性支出分析
置入资产 2016年预计对美居物流园进行升级改造，丰富现有业态，提升整体服务水平，预计增加约1亿的资本性支出。
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）公司的资产负债情况及财务安全性
1、主要资产及构成分析
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2013年1月1日实施完成，上市公司最近一年的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|备考|收购前|备考|
|16,278.73|3,145.38|29,773.53|
|857.08|-|0.00|
|4,823.31|66.30|4,477.09|
|603.79|111.93|1,887.93|
|0.00|3,450.00|720.00|
|618.69|209.01|21,209.98|
|12,284.78|4,097.06|29,515.21|
|46,149.84|155.90|15,191.26|
|81,616.23|11,235.58|102,775.00|
|4,000.00|215.00|4,415.77|
|-|423.38|-|
|544,881.05|-|494,769.94|
|5,179.02|8,126.45|4,691.72|
|0.00|4,859.46|2,516.68|
|26.05|77.29|27.81|
|0.00|389.38|0.00|
|201.22|9.49|231.96|
|1,629.04|-|943.33|
|1,000.00|501.40|0.00|
|556,916.37|14,601.85|507,597.22|
|638,532.61|25,837.43|610,372.21|

假定本次交易完成后，截至2014年末，公司总资产由交易前的40,079.12万元增至610,372.21万元，其中流动资产由交易前的8,885.70万元增至 102,775.00万元，非流动资产由交易前的31,193.42万元增至507,597.22万元；截至2015年末，公司总资产由交易前的 25,837.43万元增至 662,526.13元，其中流动资产由交易前的 11,237.87万元增至 81,616.23万元，非流动资产由交易前的 14,601.85万元增至556,916.37万元；本公司本次交易前主营业务是有色金属采选及影视业务，通过本次重组，注入盈利能力较强的商贸物流业务。本次交易完成后，资产
规模及资产质量将得到较大提升。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要负债及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2013年1月1日实施完成，上市公司最近一年的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|备考|收购前|备考|
|-|79.57|-|
|11,459.38|778.09|10,037.42|
|27,296.56|1,647.67|49,016.63|
|708.56|107.89|584.40|
|21,367.42|22.59|21,718.23|
|250.00|-|0.00|
|4,520.66|31,002.14|75,715.52|
|65,602.59|33,637.94|157,072.20|
|80,000.00|-|-|
|-|6,285.59|-|
|-|80.00|-|
|98,040.71|-|85,608.92|
|178,040.71|6,365.59|85,608.92|
|243,643.30|40,003.53|242,681.12|

本次交易完成后，截至2015年末，公司负债总额由交易前的40,003.53万元增加至243,643.30万元，其中流动负债由交易前的24,655.00万元增加至65,602.59万元，非流动负债由交易前的6,365.59万元增加至178,040.71万元，公司负债增加主要是由于置入资产规模体量较大，因此资产、负债均有大幅增加。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|备考|收购前|备考|
|38.16%|154.64%|39.76%|
|1.24|1.3|0.65|
|1.06|0.21|0.47|

本次交易完成后，以2014年末、2015年末比较，公司资产负债率下降、流
动比率和速动比率有所升高，公司整体偿债能力得到提升。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司的盈利情况
1、本次收购前后利润变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|备考|收购前|备考|
|88,072.78|3,767.91|108,771.86|
|56,142.87|27,003.84|69,318.41|
|31,588.57|2,914.97|35,126.18|
|15,283.19|62.86|24,975.68|
|1,095.78|-|1,072.24|
|2,333.69|2,991.16|2,413.14|
|3,791.84|1,157.65|5,022.63|
|2,049.80|19,877.20|708.52|
|44,333.63|-|116,273.95|
|186.80|-86.62|836.35|
|76,450.33|-23,322.56|156,563.75|
|74.70|258.58|36.70|
|55.73|135.5|154.44|
|76,469.30|-23,199.48|156,446.01|
|17,165.38|44.81|41,038.86|
|59,303.92|-23,244.29|115,407.15|
|59,303.92|-19,471.59|115,407.15|
|-|-3,772.70|-|

本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模均得到较大幅度提升，2014年度营业收入由收购前的4,880.46万元增长至108,771.86万元，增幅2,128.72%，归属母公司净利润由收购前的-2,360.08万元增长至115,407.15万元，实现扭亏为盈。2015年度营业收入由收购前的 3,767.91万元增长至 88,072.78万元，增幅2,237.45%，净利润由收购前的-19,471.59万元增长至 59,303.92万元，实现扭亏为盈。
2、本次收购完成前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|备考|收购前|备考|
|56,484.20|852.93|73,645.68|
|1.13|-1.00|2.20|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
本次收购完成后，2014年度公司的毛利由收购前的 862.44万元提高至73,645.68万元，增长8,439.22%，2014年度公司每股收益由-0.12元/股提升至2.20元/股，上市公司实现扭亏为盈；2015年度公司的毛利由收购前的852.93万元提高至56,484.20万元，增长6,522.37%，2015年公司每股收益由-1.00元/股提升至1.13元/股。
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的商贸物流资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易完成后，公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，上市公司主营业务将变为商贸物流产业，上市公司将继承置入资产的经营优势，包括领先的经营规模、突出的运营能力等；关于置入资产经营优势的具体情况参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、拟置入置入资产所处行业特点和经营情况的讨论”。
在拥有上述经营优势的同时，公司未来也可能面临若干风险，具体情况参见本报告书“第十五节风险因素”。
六、本次交易后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
结合近年来商贸流通行业的发展趋势，亚中物流总体发展战略为：以物流园经营业务为依托，以新型体验式业态为抓手，打造多业态并存的体验式商业区，并建设线上产品展示和交易平台，在将美居物流园发展成为乌鲁木齐市城北商业中心的愿景下，不断拓展新业态、新业务，持续提升公司竞争力。
（二）公司业务发展规划
1、适度调整商铺资源分配、提高卖场价值
结合亚中物流所在地块商业价值凸显的发展情况，公司计划适度调整家居类
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商铺的供应量，增加商业综合配套类资源供应，保持商铺资源的稀缺性，从而持续稳步提高卖场的整体价值。
2、丰富园区功能，打造多业态体验式商业区
基于对乌鲁木齐市及新疆区域消费趋势和电子商务对传统商业的影响判断，公司将在家居行业基础上，充分利用存量商业资源，引进电影院、餐饮、超市等体验式商业项目。通过新业态引进，进一步完善园区功能，满足消费者多元化、一站式的消费需求，最终形成综合性体验式商业园区。
3、建设线上产品展示和交易平台，优化服务体系
家居建材消费主力逐步过渡至80后、90后年龄阶层，该群体注重购物的便利性。为满足该部分客群的消费需求，亚中物流计划建设线上展示和交易平台。
通过该平台的建设，实现及时推送相关商品信息，帮助商户占领新疆区域家居产品线上渠道；同时，满足消费者线上选择商品的消费需求，进而提高亚中物流在新的市场环境下的市场竞争力。在线上平台建设基础上，公司将进一步延伸实体物业产业，为社区居民、园区商户、商业物业客户提供包括社区服务、购物等多样化、便捷式的消费及综合服务，进一步创造经济价值。下一步，亚中物流还将根据自身发展需求，寻求与更多电商企业的合作机会，以应对市场变化带来的风险控制，下大力气做好服务终端的掌控和维护，成为始终保持活力的现代网络物流企业。
4、重点围绕“一路一带”的业务发展规划
未来公司将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造标杆性新建项目；此外公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，不断升级现有业务、拓展新的业务领域，不断增强综合竞争力和盈利能力，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节财务会计信息
一、置入资产合并财务会计信息
为便于全面了解本次拟置入资产的整体情况，大信会计师对拟置入资产编制的模拟合并报表（包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月31日的合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度的合并利润表、合并现金流量表、合并财务报表附注）进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字【2016】第30-00003号）
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015- 12-31|2014-12-31|
|162,787,341.92|297,735,312.76|
|8,570,848.39||
|48,233,064.76|44,770,860.03|
|6,037,873.68|18,879,336.39|
||7,200,000.00|
|6,186,943.10|212,099,751.71|
|122,847,821.12|295,152,130.03|
|461,498,445.05|151,912,554.76|
|816,162,338.02|1,027,749,945.68|
|40,000,000.00|44,157,716.20|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|5,448,810,463.42|4,947,699,357.08|
|51,790,176.54|46,917,191.83|
||25,166,818.26|
|260,494.06|278,145.22|
|2,012,236.52|2,319,636.56|
|16,290,375.60|9,433,289.24|
|10,000,000.00||
|5,569,163,746.14|5,075,972,154.39|
|6,385,326,084.16|6,103,722,100.07|
|114,593,804.11|100,374,222.43|
|272,965,629.35|490,166,293.82|
|7,085,639.12|5,843,950.56|
|213,674,196.27|217,182,349.04|
|2,500,000.00||
|45,206,634.03|757,155,176.94|
|656,025,902.88|1,570,721,992.79|
|800,000,000.00||

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|980,407,116.25|856,089,158.89|
|1,780,407,116.25|856,089,158.89|
|2,436,433,019.13|2,426,811,151.68|
|606,340,000.00|606,340,000.00|
|85,241,100.32|66,315,234.14|
|355,840,326.08|355,840,326.08|
|2,901,471,638.63|2,648,415,388.17|
|3,948,893,065.03|3,676,910,948.39|
|3,948,893,065.03|3,676,910,948.39|
|6,385,326,084.16|6,103,722,100.07|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|880,727,770.30|1,087,718,613.20|
|315,885,726.99|351,261,821.96|
|152,831,875.42|249,756,840.24|
|10,957,816.95|10,722,444.53|
|23,336,924.69|24,131,446.75|
|37,918,362.93|50,226,305.50|
|20,497,992.22|7,085,215.84|
|443,336,303.49|1,162,739,454.34|
|1,867,953.44|8,363,463.89|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|764,503,328.03|1,565,637,456.61|
|746,994.38|367,016.00|
|557,335.38|1,544,371.34|
|764,692,987.03|1,564,460,101.27|
|171,653,827.09|410,388,575.57|
|593,039,159.94|1,154,071,525.70|
|593,039,159.94|1,154,071,525.70|
|593,039,159.94|1,154,071,525.70|
|593,039,159.94|1,154,071,525.70|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|641,793,588.60|1,143,966,756.64|
|53,525,391.41|3,767,176.16|
|695,318,980.01|1,147,733,932.80|
|91,650,433.45|123,737,800.84|
|34,690,886.19|31,880,779.65|
|200,037,255.48|210,205,448.09|
|45,039,936.27|481,664,830.74|
|371,418,511.39|847,488,859.32|
|323,900,468.62|300,245,073.48|
|104,000,000.00|120,350,000.00|
|9,178,764.22|1,163,463.89|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,586.40||
|113,182,350.62|121,513,463.89|
|37,856,860.42|52,878,189.78|
|430,000,000.00|104,000,000.00|
|467,856,860.42|156,878,189.78|
|-354,674,509.80|-35,364,725.89|
|1,000,000,000.00||
|23,293,645.76|132,593,323.22|
|1,023,293,645.76|132,593,323.22|
|393,000,000.00||
|739,957,765.59|271,119,716.10|
|1,132,957,765.59|271,119,716.10|
|-109,664,119.83|-138,526,392.88|
|-140,438,161.01|126,353,954.71|
|274,441,667.00|148,087,712.29|
|134,003,505.99|274,441,667.00|

（二）审计意见
大信会计师认为，亚中物流模拟财务报表“在所有重大方面公允反映了亚中物流2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的模拟财务状况以及2015年度、2014年度、2013年度的模拟经营成果和现金流量。”
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、大洲兴业拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买的置入资产情况
经亚中物流股东会审议通过，亚中物流和广汇化建签署了《资产和业务转让协议》，出于双方商业策略的考虑，亚中物流同意以 2015年 12月 31日为剥离基准日，将利润贡献程度较低的综合贸易业务（以下简称“贸易业务分部”）相关的资产和负债以账面价值作为转让价格转让给广汇化建，相关综合贸易业务关系相应转移；在剥离基准日至资产交割日期间，贸易业务分部产生的收益或亏损均由广汇化建享有或承担；相关各方因上述贸易业务分部转让而发生的任何税金或费用，将由广汇化建全部承担。
根据大洲兴业与广汇集团、西安龙达、广汇化建签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，一致确定大洲兴业拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买的交易标的为：亚中物流100%股权，且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。
2、财务报表的编制基础
置入资产近三年的财务报表主要就大洲兴业本次拟进行重大资产重组中涉及的发行股份购买资产事宜，由亚中物流按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
亚中物流管理层确认，根据借壳等同 IPO之要求，置入资产资产财务报表包括置入资产资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附注。
3、贸易业务剥离原则
（1）业务整合方案的会计处理
在报告期内，亚中物流的综合贸易业务分部和其他业务分别进行会计核算。
在本次整合中，亚中物流以 2015年 12月 31日为剥离基准日，将原有的贸易业务分部相关的资产、负债按照账面价值转让给广汇化建，广汇化建向亚中物流相应支付对价。
（2）置入资产财务报表的编制基础
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次模拟报表的编制过程中，假设“贸易业务分部”自本交易标的模拟财务报表报告期期初（2013年 1月 1日）即已经剥离出亚中物流而独立存在并持续经营，在此基础上编制交易标的模拟财务报表。
在报告期内，“贸易业务分部”产生的收入、成本、税金、费用等损益类科目发生额在模拟利润表相应科目中不予列报。
在报告期每一期末，“贸易业务分部”相关的债权类、债务类科目在交易标的模拟资产负债表中不予列报，由此产生的模拟资产负债表中资产和负债的差异，在模拟财务报表中列报为对“贸易业务分部”的应收或应付款项。
本模拟财务报表未考虑贸易业务分部剥离过程中可能涉及的各项税费等费用和支出。
（四）主要会计政策和会计估计
具体会计政策和会计估计提示：亚中物流根据实际生产经营特点对投资性房地产采用公允价值模式进行计量。
1、公司持续经营的声明
亚中物流管理层确认：自报告期末起 12个月公司不存在影响持续经营能力的重大事项。
2、会计期间
亚中物流会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
亚中物流以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
亚中物流以人民币为记账本位币。
5、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，亚中物流在合并日按照所取得的被合并方在
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
亚中物流将全部子公司（包括亚中物流所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被亚中物流控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与亚中物流采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照亚中物流的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。
（2）共同经营的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（3）合营企业的会计处理
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、现金及现金等价物的确定标准
亚中物流在编制现金流量表时所确定的现金，是指亚中物流库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务及外币财务报表折算
（1）外币业务折算
亚中物流对发生的外币交易，采用与交易发生日的即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
亚中物流的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与亚中物流不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。亚中物流成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于亚中物流及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（2）金融工具的计量
亚中物流金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。亚中物流金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
（3）亚中物流对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
（4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，按账面成本与可变现净值孰低的原则计提减值准备。发生的减值损失一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，亚中物流判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公允价值发生“严重”下跌的具体量化标期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超准 过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量
连续12个月出现下跌。
化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现成本的计算方法 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价期末公允价值的确定方法 确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低持续下跌期间的确定依据 于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
11、应收款项
亚中物流应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，亚中物流根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
亚中物流受同一控股股东及最终控制方控制范围内的关联方应收款项按单项金额重大或不重大单独计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在100.00万元以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方根据其账面价值与预计未来现金流量现值之法 间差额确认
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
账龄分析法组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方
法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|15|
|60|
|100|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
12、存货
（1）存货的分类
存货是指亚中物流在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、开发产品、开发成本、拟开发土地、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，商品房销售以个别认定法确定其实际成本，其他存货采用加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
亚中物流的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用分次摊销法摊销。
13、划分为持有待售资产
亚中物流将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
15、投资性房地产
亚中物流投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用公允价值模式进行后续计量。
（1）公司采用公允价值模式对于投资性房地产进行后续计量。选择公允价值模式计量的依据:
①认定投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
②公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；
③公司采用审慎、稳健的原则进行投资性房地产公允价值估价，采用以下的估价方法：
聘请信誉良好的资产评估机构对公司期末投资性房地产公允价值做出合理的估计，或以公司投资性房地产管理部门商业物业经营部提供的同期成交价格或报价为基础，确定其公允价值。
（2）对投资性房地产的公允价值的期末确认及会计核算处理程序
①投资性房地产的公允价值可能发生大幅变动认定如下：
A、单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度大于5%时；
B、其他情况。如投资性房地产的建筑实体已经发生严重损坏；投资性房地产30%以上面积的空置期达到 6个月以上；其他表明投资性房地产的公允价值可能发生了大幅变动的迹象。
②对投资性房地产的公允价值的期末会计核算处理程序
A、投资性房地产公允价值的首次确认：对于公司自行建造、外购、自用房地产等首次转换为投资性房产的,在首次转换日按投资性房地产公允价值与账面价值的差额进行会计处理。
B、转换日后投资性房地产公允价值的后续计量：
如公司通过估价认定投资性房地产公允价值期末与期初相比发生大幅变动时，公司财务部门根据市场调研报告的估价结论进行会计处理。如公司通过估价认定公司投资性房地产公允价值期末与期初相比未发生大幅变动时，公司财
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务部门不进行会计处理。
（3）采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。
公司以单项投资性房地产为基础估计其期末公允价值。对于单项投资性房地产的期末公允价值发生大幅变动时，以资产负债表日单项投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值之间的差额计入当期损益，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。
16、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
亚中物流固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，亚中物流对所有固定资产计提折旧。
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|20-40|3|
|10|3|
|5-8|3|
|5|3|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租
赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
17、在建工程
亚中物流在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
亚中物流发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。
借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中，实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前账面价值所使用的利率。
19、无形资产
（1）无形资产的计价方法
亚中物流无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
亚中物流无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命不确定的判断依据
亚中物流将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
20、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、长期待摊费用
亚中物流长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）短期薪酬
在职工为亚中物流提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。亚中物流发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利
亚中物流在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利
亚中物流向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：亚中物流不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；亚中物流确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利
亚中物流向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
23、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。亚中物流按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24、股份支付
亚中物流股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
25、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体来讲：
确认房屋销售收入的方法：合同已经签订；房屋完工并验收合格,达到了销售合同约定的交付条件；收取首期款项并办理银行按揭手续或取得收取房款权
利；上述条件同时满足时，确认为当期收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务的收入依据和方法
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助会计处理
亚中物流取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助会计处理
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非亚中物流能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
（五）主要税种及享受的主要税收优惠政策
1、主要税种
置入资产适用的主要税种及其税率列示如下：
||
|-|
|计税依据|
|产品或劳务收入|
|应税营业收入|
|增值税、营业税额|
|增值税、营业税额|
|应纳税所得额|

2、税收优惠
亚中物流之全资子公司亚中物业根据西部大开发企业所得税税收优惠政策的规定向乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局申请 2012年企业所得税减按15%税率征收并提交了《纳税人减免申请审批表》。乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局下发了《减、免税批准通知书》（乌高国税减免字（2012）第 67号）文，同意新疆亚中物业管理服务有限责任公司符合西部大开发企业所得税税收优惠政策的规定享受企业所得税15%税率，2013-2015年度参照 2012年度所得税税收优惠政策。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、置出资产的财务会计信息
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2016】02150005号审计报告，拟置出资产最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|31,453,801.39|23,414,026.36|
|663,031.53|7,637,590.74|
|1,119,275.25|2,453,948.44|
|34,500,000.00|34,500,000.00|
|2,090,058.57|5,768,119.36|
|40,970,625.76|14,451,961.61|
|1,559,033.85|631,345.98|
|112,355,826.35|88,856,992.49|
|2,150,000.00|2,150,000.00|
|4,233,843.59||
|81,264,473.35|187,528,533.44|
|48,594,609.53|25,419,479.36|
|772,871.55|55,165,334.05|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,893,781.78|3,893,781.78|
|94,934.74||
||448,130.99|
|5,014,000.00|37,328,944.81|
|146,018,514.54|311,934,204.43|
|258,374,340.89|400,791,196.92|
|795,668.73|749,768.54|
|7,780,899.05|3,221,917.45|
|16,476,682.10|5,373,948.81|
|1,078,877.08|387,483.52|
|225,851.37|529,997.58|
||14,574,291.57|
|310,021,406.32|221,712,553.67|
|336,379,384.65|246,549,961.14|
|62,855,944.87|62,855,944.87|
|800,000.00|800,000.00|
|63,655,944.87|63,655,944.87|
|400,035,329.52|310,205,906.01|
|-151,833,551.92|42,721,143.18|
|10,172,563.29|47,864,147.73|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-141,660,988.63|90,585,290.91|
|258,374,340.89|400,791,196.92|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|37,679,057.35|48,804,567.37|
|37,679,057.35|48,804,567.37|
|270,038,455.85|66,371,323.45|
|29,149,736.52|40,180,167.49|
|628,614.85|1,658,285.47|
|29,911,631.03|19,448,179.32|
|11,576,471.63|9,361,353.18|
|198,772,001.82|-4,276,662.01|
|-866,156.41||
|-233,225,554.91|-17,566,756.08|
|2,585,802.82||
|1,354,991.66|6,878,779.31|
||2,762.09|
|-231,994,743.75|-24,445,535.39|
|448,130.99|407,803.08|
|-232,442,874.74|-24,853,338.47|
|-194,715,903.16|-23,600,842.53|
|-37,726,971.58|-1,252,495.94|
|-232,442,874.74|-24,853,338.47|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-194,715,903.16|-23,600,842.53|
|-37,726,971.58|-1,252,495.94|
|-1.00|-0.12|
|-1.00|-0.12|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|63,806,346.36|77,362,339.10|
|481,018.17|13,827,685.44|
|64,287,364.53|91,190,024.54|
|46,646,709.25|30,541,768.28|
|7,677,356.24|6,472,871.89|
|5,924,093.38|6,508,514.97|
|15,611,336.15|10,082,433.43|
|75,859,495.02|53,605,588.57|
|-11,572,130.49|37,584,435.97|
||24,463.65|
||24,463.65|
|46,062,958.37|48,436,341.26|
||5,100,000.00|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|46,062,958.37|53,536,341.26|
|-46,062,958.37|-53,511,877.61|
|117,030,000.00|58,638,640.29|
|117,030,000.00|58,638,640.29|
|23,543,761.11|9,351,424.04|
|28,500,000.00|13,000,000.00|
|52,043,761.11|22,351,424.04|
|64,986,238.89|36,287,216.25|
|7,351,150.03|20,359,774.61|
|21,486,789.16|1,127,014.55|
|28,837,939.19|21,486,789.16|

三、上市公司备考财务报表
根据大信会计师出具的合并财务报表及专项审计报告，按照本次重组完成后架构编制的上市公司最近一年的备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表编制基础及编制方法
1、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表是以本公司与拟置入（置出）的主体假设重组已于 2013
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年1月1日完成，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产事项已于2013年1月1日实施完毕。
（2）本次重大资产重组相关方案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督委员会的批准。
（3）与本次重组相关的所有交易价格及定价原则也在2013年1月1日实施完毕。
（4）假设2013年1月1日已完成对亚中物流股权收购，并全部完成相关手续。2013年1月1日至2015年12月31日，亚中物流对原股东的利润分配，也视同对本公司的利润分配。
（5）本备考财务报表以业经大信会计师审计的亚中物流 2015年度、2014年度、2013年度的模拟合并财务报表为基础，采用备考合并财务报表附注中所述的重要会计政策、会计估计和模拟合并财务报表编制方法进行编制。
2、备考合并财务报表的编制方法
根据《企业会计准则》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）的规定：“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买”；同时，根据《企业会计准则20号-企业合并》和《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）的通知规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。
根据本次重大资产置换及发行股份购买资产情况，本次重大资产重组为不构成业务的反向购买，依照《企业会计准则》反向购买编制模拟合并财务报表的规定，本备考模拟合并财务报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益；本公司为会计上的被购买方，亚中物流为会计上的购买方；本公司为法律上的母公司，亚中物流为法律上的子公司。反向购买后，本公司应当遵从以下原则编制本备考模拟合并财务报表：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本备考合并财务报表中，亚中物流的资产、负债应以其在模拟合并前的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（2）备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是亚中物流合并前实收资本及资本溢价以及假定在确定该项企业合并成本过程中新增加的权益性工具的金额。但是在备考合并财务报表中的权益结构反映的是本公司的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（3）本公司的有关可辨认资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，按照权益性交易原则，企业合并成本和合并中取得的本公司可辨认净资产公允价值的差额冲减合并层面资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的差额冲减留存收益。
（4）备考合并财务报表中的留在收益和其他权益性余额反映的是亚中物流在合并前的留存收益和其他权益余额。
（5）备考合并财务报表的比较信息为亚中物流的比较信息（即法律上子公司的前期模拟财务报表）。
（二）备考合并财务报表的审计意见
大信会计师认为，上市公司备考合并财务报表“在所有重大方面公允反映了大洲兴业2015年12月31日的备考模拟合并财务状况以及2015年度的备考模拟合并经营成果”
（三）最近一年一期简要备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015-12-31|
|162,787,341.92|
|8,570,848.39|
|48,233,064.76|
|6,037,873.68|
|-|
|6,186,943.10|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|122,847,821.12|
|461,498,445.05|
|816,162,338.02|
|40,000,000.00|
|5,448,810,463.42|
|51,790,176.54|
|-|
|260,494.06|
|2,012,236.52|
|16,290,375.60|
|10,000,000.00|
|5,569,163,746.14|
|6,385,326,084.16|
|114,593,804.11|
|272,965,629.35|
|7,085,639.12|
|213,674,196.27|
|2,500,000.00|
|45,206,634.03|
|656,025,902.88|
|800,000,000.00|
|980,407,116.25|
|1,780,407,116.25|
|2,436,433,019.13|
|523,755,844.00|
|167,825,256.32|
|355,840,326.08|
|2,901,471,638.63|
|3,948,893,065.03|
|-|
|3,948,893,065.03|
|6,385,326,084.16|

2、备考合并利润表
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||
|-|
|2015年度|
|880,727,770.30|
|315,885,726.99|
|152,831,875.42|
|10,957,816.95|
|23,336,924.69|
|37,918,362.93|
|20,497,992.22|
|443,336,303.49|
|1,867,953.44|
|764,503,328.03|
|746,994.38|
|-|
|557,335.38|
|-|
|764,692,987.03|
|171,653,827.09|
|593,039,159.94|
|593,039,159.94|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，大洲兴业的主要业务为有色金属采选及影视业务。公司控股股东陈铁铭与上市公司不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。报告期内，亚中物流主营业务为物流园经营、以及部分商品房尾盘销售收入。
1、亚中物流与广汇集团不存在同业竞争
截至本报告书出具之日，广汇集团自身以持有对外投资的股权为主，亚中物流与广汇集团不存在同业竞争。
2、亚中物流与广汇集团控制的其他企业不存在同业竞争
关于广汇集团直接或者间接控制的其他企业详细情况，请详见本报告书“第三节交易对方情况/一、资产置换及发行股份购买资产交易对方/6、控制的下属企业情况”。广汇集团下属企业主要分为能源、汽车、房地产、机械制造等板块，亚中物流主要经营物流园经营，亚中物流与广汇集团下属其他企业不存在同业竞争。
3、亚中物流与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本报告书出具之日，亚中物流实际控制人孙广信先生除控股广汇集团及其子公司外，不存在控制其他企业的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为更好的保护上市公司利益，避免同业竞争，广汇集团和孙广信出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司/人将成为上市公司控股股东/实际控制人，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，本公司/人做出如下承诺：
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
A、上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
B、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
C、如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D、有利于避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
二、关联交易
本次交易完成后，除亚中物流股权外上市公司不再拥有其他经营性资产。本次交易完成后，亚中物流的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方情况
1、亚中物流的实际控制人
亚中物流的实际控制人为孙广信先生。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、亚中物流的控股股东
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例(%)|
|乌鲁木齐市|房地产、机电、建材等行业的投资|355,570.036|76.00|

3、亚中物流的子公司、合营和联营企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|主营业务|类型|亚中物流持股|
|乌鲁木齐|物业管理；广告设计、制作、发布；车辆收费；租赁业务|有限责任公司|100.00%|
|乌鲁木齐|经济信息咨询，广告业务|有限责任公司|100.00%|

4、亚中物流的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
西安龙达投资管理有限公司 本公司股东
新疆广汇化工建材有限责任公司 本公司股东
乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆大酒店有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆广汇聚信股权投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆新迅电梯有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口有限
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业责任公司
伊吾广汇能源开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆化工机械有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆福田广汇专用车有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称：
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广汇房产）及其下属子公司
新疆东风锅炉制造安装有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆通用机械有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆滚动轴承制造有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆新标紧固件泵业有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
源”及其下属子公司
广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
车）及其下属子公司
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
新疆广汇化工建材有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆汇驰汽车有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安龙达投资管理有限公司 其他关联方
乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有
其他关联方
限责任公司
徐信 公司董事
崔瑞丽 公司董事
刘华 公司监事
贾建军 公司高管
唐瑜 公司高管
曾灵 公司高管
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
||||金额（万元）|

采购商品、接受劳务：
|||||
|-|-|-|-|
|接受劳务|建筑、安装|市场定价|1,374.76|
|购买商品|网络相关服务等|市场定价|301.37|
|购买商品|园艺、园林服务等|市场定价|425.04|
|接受劳务|电梯安装、维修等|市场定价|35.86|
|购买商品|热力|市场定价|1,516.89|

销售商品、提供劳务：
|||||
|-|-|-|-|
|租赁及物业费|租赁及物业费|市场定价|10.59|
|租赁及物业费|租赁及物业费|市场定价|458.43|
|租赁及物业费|物业费|市场定价|2.37|

单位：万元
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
||||金额（万元）|

采购商品、接受劳务：
|||||
|-|-|-|-|
|接受劳务|建筑、安装|市场定价|116.86|
|购买商品|网络相关服务等|市场定价|85.42|
|购买商品|电梯安装、维修等|市场定价|120.64|
|购买商品|热力|市场定价|1,396.46|

销售商品、提供劳务：
|||||
|-|-|-|-|
|租赁及物业费|租赁及物业费|市场定价|10.59|
|租赁及物业费|租赁及物业费|市场定价|458.43|
|租赁及物业费|物业费|市场定价|3.78|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
||||金额（万元）|

采购商品、接受劳务：
|||||
|-|-|-|-|
|购买商品|建筑、安装|市场定价|76.27|
|接受劳务|网络相关服务等|市场定价|60.56|
|购买商品|电梯安装、维修等|市场定价|6.72|
|购买商品|热力|市场定价|1,389.44|

销售商品、提供劳务：
|||||
|-|-|-|-|
|租赁及物业费|租赁及物业费|市场定价|9.54|
|租赁及物业费|租赁及物业费|市场定价|457.62|
|租赁|租赁|市场定价|35.07|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|租赁及物业费|物业费|市场定价|241.88|

（1）关联采购
置入资产从关联方采购主要为建筑安装、园艺园林等商品、服务以及热力服务。置入资产制定了《物资购、销管理办法》、《不适用于招标项目采购管理实施细则》，相关采购采用市场化原则，关联方在相关领域技术、产品符合公司采购要求，定价符合市场化原则，不存在定价不公允情形。关联采购占置入资产采购总额的在20%左右，不存在置入资产对关联方采购的严重依赖。关联交易金额100万以上情况如下：
①乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司之关联交易
乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司为建筑施工商，亚中物流美居物流园向其采购物流园的土建、水、电、暖设计和工程施工服务，双方采用市场定价。2013年采购金额为 76.27万元，2014年采购金额为 116.86万元，2015年采购金额为1,374.76万元。
②广汇房产之子公司新疆大乘网络技术开发有限公司之关联交易
新疆大乘网络技术开发有限公司为网络、监控设备供应商，亚中物流向其采购蓝调一品等小区的地下车库等监控工程，双方采用市场定价。2013年采购金额为 60.56万元，2014年采购金额为 85.42万元，2015年采购金额为 301.37万元。
③广汇房产之子公司新疆大漠园林艺术有限公司之关联交易
广汇房产之子公司新疆大漠园林艺术有限公司为住宅、商业房地产园艺建设供应商，亚中物流向其采购蓝调一品绿化工程施工，双方采用市场定价。2015年采购金额为425.04万元。
④乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司之关联交易
乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司为高新技术开发区重要热力供应公
司，亚中物流向其采购美居物流园热力供应服务，双方采用市场定价。2013年
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购金额为 1,389.44万元，2014年采购金额为 1,396.46万元，2015年采购金额为1,516.89万元。
（2）关联方销售
置入资产向关联方销售主要为租赁及物业服务等，主要为关联方为满足经营管理需要，在置入资产物流园租赁物业，定价符合市场化原则，关联方销售占公司总体销售额的比例低于2%，不存在置入资产对关联方销售的严重依赖。
⑤广汇房产之子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司之关联交易
美居物流园为关联方新疆广汇信邦房地产开发有限公司提供物业租赁，租赁O座和D座场地，双方采用市场定价。2013年销售金额为457.62万元，2014年销售金额为458.43万元，2015年销售金额为458.43万元。
2、关联担保情况
报告期内，截止 2015年 12月 31日，置入资产为关联方提供担保的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|

2015年度：
|||||
|-|-|-|-|
|广汇能源股份有限公司|1,000,000,000.00|2009/8/26|2016/8/26|
|广汇房产之子公司新疆万财投资有限公司|120,000,000.00|2013/12/27|2015/12/26|
|新疆广汇房地产开发有限公司|580,000,000.00|2013/7/23|2016/7/22|
|新疆广汇房地产开发有限公司|277,000,000.00|2014/12/24|2017/12/23|
|广汇房产之子公司新疆瑞鹏祥房地产开发有限公司|585,000,000.00|2014/3/19|2017/3/18|

2014年度：
|||||
|-|-|-|-|
|广汇能源股份有限公司|1,000,000,000.00|2009/8/26|2016/8/26|
|广汇能源股份有限公司|100,000,000.00|2013/12/19|2016/12/31|
|广汇能源股份有限公司|148,500,000.00|2004/7/30|2024/12/31|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|广汇能源股份有限公司|107,000,000.00|2005/1/17|2023/12/26|
|广汇能源股份有限公司|94,000,000.00|2014/6/6|2019/12/31|
|广汇能源股份有限公司|100,000,000.00|2013/10/24|2018/12/31|
|广汇能源之子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司|100,000,000.00|2013/10/24|2018/12/31|
|广汇能源之子公司新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司|53,170,000.00|2010/10/11|2018/12/31|
|广汇能源之子公司新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司|282,761,741.47|2010/5/18|2016/5/17|
|广汇能源之子公司新疆广汇石油有限公司|981,854,740.00|2013/5/21|2028/5/20|
|广汇能源之子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司|150,000,000.00|2014/1/23|2016/12/31|
|广汇房产之子公司新疆万财投资有限公司|170,000,000.00|2014/2/18|2020/2/18|
|广汇房产之子公司新疆万财投资有限公司|125,000,000.00|2013/12/25|2017/12/25|
|广汇房产之子公司新疆万财投资有限公司|250,000,000.00|2013/10/31|2018/10/31|
|新疆广汇房地产开发有限公司|184,000,000.00|2014/12/23|2017/12/23|
|新疆广汇房地产开发有限公司|600,000,000.00|2013/7/23|2016/7/23|
|广汇房产之子公司新疆瑞鹏祥房地产开发有限公司|595,000,000.00|2014/3/18|2017/3/18|

2013年度：
|||||
|-|-|-|-|
|广汇能源股份有限公司|1,000,000,000.00|2009/8/26|2016/8/26|
|广汇能源股份有限公司|100,000,000.00|2013/12/19|2016/12/31|
|广汇能源股份有限公司|145,000,000.00|2004/7/30|2024/12/31|
|广汇能源股份有限公司|110,000,000.00|2005/1/17|2023/12/26|
|广汇能源股份有限公司|91,000,000.00|2012/4/10|2017/4/10|
|广汇能源股份有限公司|200,000,000.00|2013/10/24|2018/12/31|
|广汇能源之子公司新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司|381,174,541.47|2010/5/18|2016/5/17|
|广汇能源之子公司新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司|66,870,000.00|2010/10/11|2018/12/31|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|广汇能源之子公司新疆广汇石油有限公司|396,298,500.00|2013/5/21|2028/5/20|
|广汇能源之子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司|150,000,000.00|2011/1/20|2013/12/31|
|广汇房产之子公司新疆万财投资有限公司|100,000,000.00|2013/10/31|2018/10/231|
|新疆广汇房地产开发有限公司|600,000,000.00|2013/7/23|2016/7/22|
|新疆广汇房地产开发有限公司|300,000,000.00|2012/11/21|2017/11/21|

截止本报告书出具日，置入资产为关联方新疆万财投资有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、新疆瑞鹏祥房地产开发有限公司提供的担保已解除。置入资产为关联方广汇能源公开发行 10亿元公司债券提供担保尚未解除，担保期限自2009年8月26日起至2016年8月26日止，标的资产履行了董事会审议程序，并取得了股东的同意。详见：“第五节拟置入资产基本情况/九主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）资产抵押、质押等权利限制及对外担保情况”。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015- 12-31||2014-12-31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|广汇房产之子公司新疆广汇物业管理有限公司|7.14|-|7.14|-|16.37|
|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|-|-|183.01|-|183.01|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|6.75|-|4.37|-|0.59|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司|-|-|14.82|-|46.29|
|①乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|341.12|-|377.97|-|377.97|
|②新疆化工建材有限责任公司|227.45|-|15,776.18|-|16,349.57|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015- 12-31||2014-12-31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|新疆广汇房地产开发有限公司|-|-|973.43|-|-|
|广汇房产之子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司|-|-|281.10|-|-|
|广汇房产之子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司|-|-|-|-|185.70|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|-|-|2.20|-|-|
|广汇房产之子公司新疆亿科房地产开发有限责任公司|-|-|1,966.43|-|1,966.43|
||582.46|-|19,586.66|-|19,125.92|

①乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司
截止2015年12月末亚中物流对乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司预付款 341.12万元为预付热力款，由经营活动产生，符合行业惯例，不构成对亚中物流非经营资金占用。
②新疆化工建材有限责任公司
截止 2015年 12月末亚中物流对新疆化工建材有限责任公司其他应收款227.45万元为因模拟剥离贸易业务产生应收款项；截止本报告书出具日，公司已经收回上述款项。
（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015- 12-31|2014-12-31|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司|1,274.12|-|
|广汇房产之子公司新疆大乘网络技术开发有限公司|119.02|138.82|
|广汇房产之子公司新疆大漠园林艺术有限公司|86.25|86.25|
|新疆东风锅炉制造安装有限责任公司|203.81|210.55|
|新疆新迅电梯有限责任公司|24.13|24.13|
|广汇房产之子公司广汇热力公|20.17|24.11|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|2015- 12-31|2014-12-31|
|司|||
|乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司|30.91|30.91|
|广汇房产之子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司|3.10|2.64|
|乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司|-|3.62|
|新疆广汇房地产开发有限公司|1,275.90|-|
|新疆机电设备有限责任公司|2.60|2.60|
|广汇房产之子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司|-|263.48|
|新疆维吾尔自治区华侨宾馆|0.36|5.86|
|广汇房产之子公司新疆广汇物业管理有限公司|-|-|
|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|-|70,117.39|
|新疆广汇化工建材有限责任公司|-|700.00|
|广汇房产之子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司|-|-|
||3,040.38|71,610.36|

4、关联方资金拆借
在报告期，亚中物流于 2013年向其新疆广汇投资（集团）有限公司借款94,900.00万元，截至报告期末，上述借款已前全部还清。
5、其他关联方交易
在报告期，亚中物流将投资性房地产中原值8,575.48万元的房屋与新疆广汇房地产开发有限公司签订了销售合同，截止报告日款项尚未支付，该出租开发产品的使用权及收益权（主要是收取租金的权利）仍归亚中物流所有。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建将合计持有公司 311,158,801股份，广汇集团将成为本公司的控股股东；同时，本次交易获得中国证监会核准后，置出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有上市公司62,531,646股份，萃锦投资持有上市公司71,322,436股份，翰海投资将持有上市公司44,576,523股份，为上市公司持股5%以上股东。根据《重组办法》和《股票上市规则》，，本次交易构成关联交
易。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）减少及规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信。根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将存在部分关联交易情况；上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允。
为更好的保护上市公司利益，减少及规范关联交易，广汇集团和孙广信出具了本次《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“（1）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求亚中物流及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求与亚中物流及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以非公允的市场价格与亚中物流及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害亚中物流及其子公司利益的行为。
同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）对于关联交易均严格履行合法程序，并及时详细的进行信息披露；
（2）对于关联交易均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障亚中物流及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与亚中物流及其子公司进行交易，而给亚中物流及其子公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节风险因素分析
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案，上市公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务，获得中国证监会对本次交易的核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟置出资产债务转移风险
截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债合计为 25,630.34万元，主要
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）包括其他应付款，以及预计负债等；公司分别对上海商品住宅基金会、兴业银行上海分行虹口支行的借款连带清偿责任，及因对宁波森邦和宁波银隆提供担保事项计提了相应的预计负债。上述预计负债均系公司历史期对外担保形成。
截至本报告书出具日，大洲兴业已取得债权人关于债务转移同意函的金额为 18,938.00万元；公司正积极取得剩余部分的债权人出具的债务转移同意函。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，均由广汇集团或其指定的第三方负责处理。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（四）拟置出资产交割风险
本次交易中，公司需就拟置出资产取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视和丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书出具之日，大洲兴业已取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视其他股东放弃优先购买权的同意函，已向丽都置业其他股东发出《股权转让通知书》，正积极推进获取丽都置业其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。广汇集团已出具承诺函：如丽都置业的其他股东不同意前述股权转让，并要求按同等条件优先购买该等股权，则广汇集团或其指定的第三方同意大洲兴业接受该股东支付的股权转让款并交付给广汇集团或其指定的第三方，并视同置出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完毕；广汇集团不会要求大洲兴业承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。
截至本报告书出具日，置出资产中丽都置业股权及相应孳息冻结尚未解除，且丽都置业正处于清算注销过程中；上市公司将争取在本次重组交割日前解除上述丽都置业股权的冻结，以确保完成拟置出资产的过户。此外，截至本报告书出具日，置出资产中的万华股份股权存在由第三方代持的情况。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：“各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。”据此，即使置出资产中的股权在本次重组交割日因冻结等原因而无法完成交割，交割日及之后该股权的权利、义务和风险均转移至广汇集团或其指定的第三方；因此，前
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述事项不会对本次重组构成实质障碍。
（五）亚中物流承诺业绩实现情况及补偿风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，广汇集团承诺亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于 2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。若亚中物流未能实现上述业绩承诺，则广汇集团将对上市公司承担业绩补偿义务。
上述业绩承诺系亚中物流管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。但亚中物流未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则亚中物流存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生亚中物流未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）配套融资相关风险
本次交易方案中，大洲兴业拟采用锁价发行方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除中介费用及相关税费后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
此外，尽管公司在募投项目选择过程中充分考虑了公司未来发展趋势、未来发展战略、现有主营业务情况与管理水平等内容，并对项目背景、投资及效益等方面做出了较为慎密分析和论证，但是本次项目投资仍然有可能存在诸多不确定因素，进而可能导致募投项目的效益实现产生一定影响。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）母公司现金分红依赖下属公司现金分红的风险
本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司控股子公司的利润分配是公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来控股子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
二、标的资产经营风险
（一）产业政策变动的风险
商贸物流行业近年来受到政策的支持力度较大，国务院下属多部门发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号）、《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发【2014】51号）等，对商贸物流行业发展推动作用明显。如果未来的产业整合或行业规划出现较大变化，将可能导致亚中物流的市场环境和发展空间出现变化，并给亚中物流经营带来风险。
（二）标的资产行业周期性波动风险
商贸物流行业的发展受下游市场需求及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。我国国民经济的波动、宏观调控政策等因素的变化也会给该行业带来周期性波动的风险。在行业调整周期中，可能会出现价格下降、入驻率不足、盈利能力下降等现象。虽然亚中物流过去几年实现了稳步发展，表现了较强的抗风险能力，但商贸物流行业仍然具有一定的周期性特征，如亚中物流无法适应行业未来周期波动，将面临盈利能力下降的风险。
（三）市场竞争风险
商贸物流行业近年来迎来较快的发展机遇期，行业规模扩张较快，市场竞争也不断加剧。亚中物流具有一定的规模优势、管理优势、信誉和品牌优势、并且区位资源优势明显，竞争力也不断加强。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）对关联方提供担保风险
截至本报告书出具日，亚中物流存在以自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情况。上述事项已经上市公司第八届董事会 2016年第二次会议审议通过。广汇集团已出具承诺，对亚中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行；若亚中物流因前述对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损失。但是，上述关联担保依然存在因未能如期解除而给亚中物流带来间接损失的风险。
（五）投资性房地产公允价值波动风险
亚中物流的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之前的差额计入当期损益。因此，若未来亚中物流持有的投资性房地产出现公允价值大幅下降的情况，将直接影响公司未来损益。
（六）主要业务地域集中风险
报告期内亚中物流所从事的物流园经营业务主要集中于我国新疆地区，公司业务发展受当地经济环境影响较大。近年来随着西部大开发及“一带一路”等国家战略的实施，包括新疆在内的西部地区获得了良好的成长机遇，经济发展速度较快。但若未来由于国际国内政治、经济等原因导致中西部地区、特别是新疆地区经济发展速度大幅减缓甚至停滞，则将有可能导致亚中物流的业务发展潜力和盈利受到较大不利影响。
（七）税收优惠风险
亚中物流的主要经营区域覆盖我国中西部地区，下属子公司中新疆亚中物业管理服务有限责任公司现正享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为15%。
按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度亚中物流下属子公司的西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而将对公司未来的整体盈利水平造成一
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后广汇集团及其一致行动人将合计持有上市公司50.90%的股份，成为上市公司控股股东；
在考虑配套融资的情形下，交易完成后广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次重组不会摊薄当期每股收益
截至2015年12月31日，上市公司2015年经审计归属于母公司所有者的净利润为-19,471.59万元，每股收益为-1.00元，本次重组后，公司将完成原全部资产和负债的置出，并置入具备盈利能力的优质商贸物流资产。根据大信会计师出具的《上市公司备考审计报告》（大信专审字【2016】第 30-00007号），本次交易完成后，上市公司每股收益为 1.13元。综上，本次重组不会摊薄当期每股收益。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（四）关于股份锁定的安排
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方广汇集团、西安龙达和广汇化建承诺：
1、广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军承诺：
其因本次交易募集配套资金取得的上市公司发行的股份自上市之日起 36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况
（一）控股股东及其控制的其它企业资金占用情况
根据瑞华会计师出具的《关于大洲兴业控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2016】02150003号），2015年度大洲兴业不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情况。
截至本报告书出具日，亚中物流不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东发生变化，上市公司不会因本次交易产生本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其它企业提供担保情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在为目前控股股东及其控制的其它企业提供担保行为。
截至本报告书出具之日，亚中物流存在以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源 2009年公司债券提供担保的情况，担保期限自 2009年 8月 26日起至 2016年 8月 26日止。关于上述担保的详细情况，请详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）资产抵押、质押等权利限制及对外担保情况”。亚中物流已就上述事项履行了内部决策程序。除此以外，亚中物流不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保行为。上述事项已经上市公司第八届董事会 2016年度第二次会议审议通过。
广汇集团已出具承诺，对亚中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行；若亚中物流因前述对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损失。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经大信审计的大洲兴业备考财务报告，本次交易前后上市公司 2015年
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12月31日的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|交易后（不考虑配套融资）|
|638,532.61|
|243,643.30|
|38.16%|

本次交易完成前，截至2015年12月31日，上市公司的负债总额为
40,003.54万元，资产负债率为154.64%。不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的154.64%%下降到38.16%，资产负债率有所上升/下降。
公司在本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金24.00亿元，有利于提高本次重组的整合效率，控制公司的资产负债率，促进主营业务更好的发展。
四、上市公司最近 12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
在本次重大资产重组前 12个月内，上市公司发生资产交易情况为设立大洲华映（北京）文化传播有限公司。
2015年 3月 26日，上市公司召开第八届董事会 2015年第六次会议审议通过了《关于设立大洲文化（北京）传播有限公司的议案》，同意公司全资子公司厦门大洲影视文化发展有限公司在北京新设独资公司大洲华映（北京）文化传播有限公司，注册资本1,000万元。
截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、亚中物流、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）自本公司股票停牌前6个月至2016年2月19日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自查期间内，除下述情况外，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。具体情况及说明如下：
1、自查期间，西南证券量化投资部买卖大洲兴业股票的情况说明
自查期间，独立财务顾问西南证券量化投资部存在买卖大洲兴业股票的情形，具体如下：
||||
|-|-|-|
|买卖期间|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|2015年3月10日至今|223300|223294|

截至本报告书出具日，西南证券量化投资部持有*ST兴业（600603.SH）股票数为 61股。西南证券买卖大洲兴业股票系量化投资部根据上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
2、自查期间，配套募集资金认购方相关人员买卖大洲兴业股票的情况说明自查期间，配套募集资金认购方姚军亲属姚瑶存在买卖大洲兴业股票的情形，其于2016年2月16日买入上市公司股票241,500股，截至本报告书出具日，合计持有大洲兴业股份数量为241,500股。
为此，姚军与姚瑶出具了《关于买卖大洲兴业控股股份有限公司股票情况的声明及承诺》，具体如下：
“姚军承诺：
1、自查期间，本人严格遵守相关保密规定，本人未向包括姚瑶在内的任何
人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖大洲兴业股票的建议；姚瑶
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购买大洲兴业股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易及向任何人提供本次交易相关信息。
姚瑶承诺：
1、本人知悉本次交易系通过大洲兴业公开发布的信息，本人未参与本次交易的任何工作，对交易事项、项目进展和其他信息亦不了解，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息；参与和决策本次交易的有关人员不存在向本人泄露与本次交易有关的信息，亦未建议本人买卖大洲兴业股票；本人在自查期间内买卖大洲兴业股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
2、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的个人股票交易行为，与本次重组不存在关联关系。
3、本人承诺将根据上市公司通知，在本次重组方案通过中国证监会审核后将目前所持上市公司股票通过二级市场卖出，并将本次买卖上市公司股票所得收益（如有）归上市公司所有，由上市公司董事会代为收回其所得收益。
4、本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易及向任何人提供本次交易相关信息。”
本次交易的法律顾问海问律师就上述自查期间上述主体的股票买卖行为出具意见如下：
“上述人员和机构买卖公司股票的行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。”
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关各方出具的说明，大洲兴业、交易对方、拟置入资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
2015年9月12日，公司因筹划员工持股计划事项，向上交所申请股票停牌，大洲兴业的股票从 9月 14日开始停牌。2015年 9月 19日，公司因筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票自2015年9月21日开市起继续停牌。公司的重大资产重组方案于2015年12月20日经公司第八届董事会2015年第十六次会议审议通过，且公司于2016年1月14日披露了《大洲兴业控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2016-005）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，公司股票于2016年 1月14日开市起复牌（以上简称“第一次停牌”）。2016年2月20日，因公司拟对本次重组方案进行调整，经申请，公司股票自2016年2月22日起停牌（以上简称“第二次停牌”）。
公司股票第一次停牌前第 21个交易日（即 2015年 7月 28日）的收盘价格为12.03元，第一次停牌前一交易日（即 2015年9月10日）的收盘价格为 12.32元。第一次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.41%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于综合行业。同期，上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为-12.70%，申银万国综合指数（801230.SI）累计涨幅为-9.74%。
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申银万国综合指数（801230.SI）因素影响后，公司股价在第一次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为15.11%与12.15%，均未超过20%，符
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
公司股票第二次停牌前第 21个交易日（即 2016年 1月 14日）的收盘价格为13.55元，第二次停牌前一交易日（即 2016年2月19日）的收盘价格为 12.63元。第二次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-6.79%。同期，上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为-4.91%，申银万国综合指数（801230.SI）累计涨幅为0.00%。
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申银万国综合指数（801230.SI）因素影响后，公司股价在第二次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-1.88%与-6.79%，均未超过20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
九、利润分配政策与股东回报规划
本次重大资产重组完成后，亚中物流将成为上市公司的控股子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
（一）上市公司的股利分配政策
此次交易前，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十六条规定如下：
“（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2013年
经公司2012年度股东大会批准，由于公司2012年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，公司2012年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
2、2014年
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经公司2013年度股东大会批准，由于公司2013年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，公司2013年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
3、2015年
经公司 2014年度股东大会批准，由于公司 2014年度净利润为负，2014年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016）》的规定，公司 2014年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
（三）上市公司《未来三年股东分红回报规划（2016-2018）》
2016年3月4日，大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
大洲兴业控股股份有限公司（“公司”）着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
公司实行稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据《大洲兴业控股股份有限公司章程》（“《公司章程》”）。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、股东分红回报规划（2016-2018年度）
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（3）利润分配规划的调整及相关决策机制
①公司至少每三年对已实施的《股东分红回报规划》的执行情况进行一次评估。
根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的《股东分红回报规划》。《股东分红回报规划》调整后，需提交股东大会审议表决。
②公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
十、重大合同
（一）销售合同
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，亚中物流核心业务为物流园经营，同时存在部分商品房尾盘销售的情况，收入来源相对分散。公司与 2015年前五大客户签署的销售合同的具体情况如下：
1、物流园经营业务
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|合同名称|主体|合同主要内容|金额（万元）|
|租赁合同|出租方（甲方）：美居物流园承租方（乙方）：新疆友好（集团）股份有限公司|1、甲方将部分房产有偿租赁给乙方从事商业经营；2、友好集团租赁美居物流园美林花源小区南一区和北一区,亚中物业提供物业服务。3、租赁期限为13年，自2013年11月1日起至2026年10月31日止。|20,370.86|
|租赁合同|出租方（甲方）：美居物流园承租方（乙方）：自然人|1、甲方将享有合法出租权的部分房屋租赁给乙方使用；2、租赁期限为10年，自2007年10月1日起至2017年9月30日止。|10,000.00|
|租赁合同书、物业合同书、会员协议|出租方（甲方）：美居物流园承租方（乙方）：自然人|1、租赁合同书：甲方将坐落于广汇美居物流园的部分房屋租赁给乙方从事商业经营，乙方向甲方缴纳租金；2、物业合同书：乙方委托甲方将其在美居物流园租赁的商位进行管理，并向甲方缴纳综合服务费；3、会员协议：乙方申请甲方批准乙方为三级会员，并向甲方缴纳会员费。|822.08|
|租赁合同书、物业合同书、广汇美居物流园会员俱乐部会员协议|出租方（甲方）：美居物流园承租方（乙方）：自然人|1、租赁合同书：甲方将坐落于广汇美居物流园的部分房屋租赁给乙方从事商业经营，乙方向甲方缴纳租金；2、物业合同书：乙方委托甲方将其在美居物流园租赁的商位进行物业管理，并向甲方缴纳综合物业服务费；3、会员协议：乙方申请甲方批准乙方为三级会员，并向甲方缴纳会员费。|717.48|
|租赁合同书、物业合同书|出租方（甲方）：美居物流园承租方（乙方）：新疆广汇信邦房地产开发有限公司|1、租赁合同书：甲方将坐落于广汇美居物流园的部分房屋租赁给乙方从事商业经营，乙方向甲方缴纳租金；2、物业合同书：乙方委托甲方将其在美居物流园租赁的商位进行管理，并向甲方缴纳综合服务费；|445.40|

2、房地产尾盘销售
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|合同名称|主体|合同主要内容|金额（万元）|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、双方在合同签订当日，买受人需向出卖人交付50%房款，剩余50%房款以银行按揭贷款方式支付10年。|4,556.94|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|拆迁补偿协议、拆迁补充补偿协议|迁人（甲方）：美居物流园拆迁人（乙方）：自然人|1、乙方将总计建筑面积920平方米的房屋交由甲方拆除；2、甲方将总计建筑面积1013.53平方米的房屋补偿乙方；3、甲方一次性综合支付给乙方各项补充费用350万元。|3,793.12|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、双方在合同签订当日，买受人需向出卖人交付80%/86%/99%房款，剩余部分房款在2015年12月23日/24日前结清。|3,735.25|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、买受人于2015年3月27日前付清全部房款。|3,566.39|
|商品房预售合同|出卖人：亚中物流买受人：自然人|1、买受人向出卖人购买商品房；2、双方在合同签订当日，买受人需向出卖人交付60%房款，剩余40%房款以银行按揭贷款方式支付10年。|2,812.53|

（二）采购合同
公司与2015年前五大供应商签署的采购合同的具体情况如下：
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|合同名称|主体|合同主要内容|金额（万元）|
|拆迁补偿协议、拆迁补充补偿协议|迁人（甲方）：美居物流园拆迁人（乙方）：自然人|1、乙方将总计建筑面积 920 平方米的房屋交由甲方拆除；2、甲方将总计建筑面积1013.53平方米的房屋补偿乙方；3、甲方一次性综合支付给乙方各项补充费用350万元。|3,793.12|
|建筑工程施工合同|发包人：亚中物流承包人：新疆建工集团第四建筑工程有限责任公司|1、工程内容：美居物流园施工图纸以内的除土方外的土建、钢结构、给排水、采暖、电照、通风、空调、消防等工程；2、承包方式：包工包料；3、合同工期：双方自行协商。|34,450.00|
|城市供用热力合同|供热人：乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司用热人：亚中物流|1、供热地点：美居园区等；2、供热期限：每年10月10日至次年4月10日；3、供热价格：22元/平方米，如遇政府调价，按相关文件补缴差额。|1,479.48|
|建筑工程施工合同|发包人：亚中物流承包人：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司|1、工程内容：美居二期商住楼南区4#-6#、8#-10#楼、北区6#-8#、10#-12#楼图纸设计内容，土建、水、暖、气；2、合同工期：150天。|4,562.09|

（三）融资合同
1、借款合同
根据大信会计师出具的《审计报告》（中联评报字【2016】第110号），截
至2015年12月31日，亚中物流及其子公司尚在履行的借款合同如下：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|合同名称及编号|借款人|贷款人|贷款金额|利率|贷款期限|
|信托贷款合同（ 华 融 信 托[2015] 信 托 第[313]号-贷第[1]号）|亚中物流|华融国际信托有限责任公司|最高额授信额度为叁亿|固定利率，年 利 率 为9%，贷款期限内不调整|本合同项下贷款期限为 24个月，自首期信托贷款放款日起计算|
|信托贷款合同（ 华 融 信 托[2015] 信 托 第[314]号-贷第[1]号）|亚中物流|华融国际信托有限责任公司|最高额授信额度为叁亿|固定利率，年 利 率 为9%，贷款期限内不调整|本合同项下贷款期限为 24个月，自首期信托贷款放款日起计算|
|信托贷款合同（ 华 融 信 托[2015] 信 托 第[316]号-贷第[1]号）|亚中物流|华融国际信托有限责任公司|最高额授信额度为贰亿|固定利率，年 利 率 为9%，贷款期限内不调整|本合同项下贷款期限为 24个月，自首期信托贷款放款日起计算|

十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第八届董事会2016年第二次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司拟以其截至评估（审计）基准日（即2015年12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接，置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例分别向交易对方发行股份购买。同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币24亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。同时，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，置出资产最终由公司潜在控股股东或其指定的第三方予以承接，上述置出资产承接安排涉及公司与公司潜在控股股东之间的交易事项。本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建将合计持有公
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司 311,158,801股股份，广汇集团将成为本公司的控股股东。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有公司62,531,646股股份，新疆萃锦投资有限公司持有公司71,322,436股股份，新疆翰海股权投资有限公司将持有公司 44,576,523股股份，为公司持股5%以上股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会 2015年第十六次会议及 2016年第二次会议审议通过。前述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议及其补充协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
7、公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8、公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
9、公司本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第八届董事会 2016年第二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市海问律师事务所出具的法律意见书认为：
“本次交易的方案内容符合《重组办法》、《首发办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易尚需履行如下法律程序：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、发行人股东大会批准本次交易，并同意豁免广汇集团及广汇化建因本次交易对发行人的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易。
在取得上述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节相关中介机构
一、独立财务顾问
西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人：余维佳
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：汪子文、彭博、陈盛军、徐思远、石昌浩、袁瑞芳
二、法律顾问
北京市海问律师事务所
地址：上海市南京西路1515号嘉里中心一座2605室
负责人：张继平
电话：021-60435000
传真：021-52985030
联系人：胡基、郑燕、杨子江
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82332287
联系人：郭春俊、高玲玲
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、拟置出资产审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院7号楼中海地产广场
负责人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
联系人：黄清双、韩仰
五、拟置入及拟置出资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000062
传真：010-88000006
联系人：鲁杰钢、陶涛
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节全体董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事的声明
公司全体董事承诺并保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈铁铭 何少平 戴亦一
刘鹭华 彭胜利 邱晓勤
韩小松 洪胜利 曾雪涛
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、公司全体监事的声明
公司全体监事承诺并保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
庄榕 陈胜贤 陈昭晖
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、公司全体高级管理人员的声明
公司全体高级管理人员承诺并保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
林琳 曾艺伟
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、标的资产声明
本企业保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
新疆亚中物流商务网络有限责任公司法定代表人：
贾建军
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易对方声明（一）
本企业保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司法定代表人：
孙广信
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易对方声明（二）
本企业保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
西安龙达投资管理有限公司法定代表人：
刘俊岐
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易对方声明（三）
本企业保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
新疆广汇化工建材有限责任公司负责人：
黄金宝
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易对方声明（四）
本企业保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
新疆萃锦投资有限公司法定代表人：
赵伟利
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易对方声明（五）
本企业保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
新疆翰海股权投资有限公司法定代表人：
於兵
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易对方声明（六）
本人保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方：
赵素菲
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易对方声明（七）
本人保证《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方：
姚军
年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任大洲兴业控股股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问。本公司同意《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
汪子文 彭博
项目协办人：
陈盛军
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、法律顾问声明
本所接受委托，担任大洲兴业控股股份有限公司本次重大资产重组之法律顾问。本所及经办律师同意《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张继平
经办律师：
胡基 郑燕 杨子江
北京市海问律师事务所年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、拟置入资产审计机构声明
本所接受委托，担任大洲兴业控股股份有限公司本次重大资产重组之拟置入资产审计机构和上市公司备考财务信息审计机构。本所及经办注册会计师同意《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吴卫星
经办注册会计师：
郭春俊 高玲玲
大信会计事务所（特殊普通合伙）年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、拟置出资产审计机构声明
本所接受委托，担任大洲兴业控股股份有限公司本次重大资产重组之拟置出资产审计机构。本所及经办注册会计师同意《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本所出具的瑞华专审字[2016]02150005号审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因完整准确地引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
黄清双 韩仰
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、评估机构声明
本公司接受委托，担任大洲兴业控股股份有限公司本次重大资产重组之资产评估机构。本公司及经办资产评估师同意《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的相关资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
胡智
经办资产评估师：
鲁杰钢 陶涛
中联资产评估集团有限公司年 月 日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九节备查文件
一、备查文件目录
1、大洲兴业控股股份有限公司第八届董事会2016年第十八次会议决议
2、大洲兴业控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易等事项的独立意见
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的瑞华专审字【2016】02150005号《审计报告》
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产亚中物流出具的中联评报字【2016】第110号《审计报告》
5、中联资产评估集团有限公司对大洲兴业拟置出资产出具的中联评报字【2016】第111号《拟置出资产评估报告》
6、中联资产评估集团有限公司对拟置入资产亚中物流出具的中联评报字【2016】第110号《拟置入资产评估报告》
7、大洲兴业与资产置换及发行股份购买资产交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
8、大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议
9、大洲兴业与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》及补充协议10、西南证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
11、北京市海问律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
（一）大洲兴业控股股份有限公司
地址：厦门市思明区鹭江道2号1701室
电话：0592-2033603
传真：0592-2033178
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：曾艺伟
（二）西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091078
联系人：汪子文、彭博、陈盛军、徐思远、石昌浩、袁瑞芳
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人：
陈铁铭
大洲兴业控股股份有限公司
2016年 月 日