证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2019-060上海永利带业股份有限公司
关于出售参股公司上海欣巴自动化科技有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）拟出售参股公司上海欣巴自动化科技有限公司（以下简称“欣巴科技”）部分股权。
基于公司实际情况及未来发展需要，为整合及优化现有资源配置，公司拟将持有的代表欣巴科技275.2925万元注册资本（占本次交易前欣巴科技注册资本的6.7441%）的股权转让给济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南复星基金”）、宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波复星基金”）、周雅洁、张良森及许咏。
基于资产评估结果，经各方协商，公司拟转让欣巴科技上述股权的价格为 4,000万元。其中，济南复星基金以 1,900万元受让 130.7639万元注册资本，宁波复星基金以1,900万元受让130.7639万元注册资本，周雅洁以83.3333万元受让5.7353万元注册资本，张良森以66.6667万元受让4.5882万元注册资本，许咏以50万元受让3.4412万元注册资本。
2、2019年 10月 10日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于出售参股公司上海欣巴自动化科技有限公司部分股权的议案》。该议案以 9票赞同， 0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。同日，公司与济南复星基金、宁波复星基金、周雅洁、张良森及许咏签署了《股权转让协议》。
3、本次出售参股公司部分股权不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对方基本情况
1、济南复星基金
企业名称：济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370103MA3C22Y305
执行事务合伙人:济南复星平怡投资管理有限公司
住 所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼301室
类 型：有限合伙企业
认缴出资额：20亿元
成立日期：2015年12月04日
合伙期限：2015年12月04日至2025年12月03日
经营范围：以自有资金开展股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。（以上项目未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：济南市股权投资母基金有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）
截至2018年12月31日止，济南复星基金经审计的总资产为 123,436.32万元，净资产为123,432.72万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润760.08万元。
2、宁波复星基金
企业名称：宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码： 91330206MA2AHEW470
执行事务合伙人:上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼3033室
类 型：有限合伙企业
认缴出资额：15亿元
成立日期：2018年03月12日
合伙期限：2018年03月12日至2028年03月11日
经营范围：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要股东：杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星高科技（集团）有限公司、复星保德信人寿保险有限公司
截至2018年12月31日止，宁波复星基金经审计的总资产为 37,686.12万元，净资产为37,685.12万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润35.12万元。
3、周雅洁，系中国公民，现居上海市浦东新区，身份证号为513***********012X。
4、张良森，系中国公民，现居上海市杨浦区，身份证号为362***********6534。
5、许咏，系中国公民，现居江苏省无锡市，身份证号为321***********0221。
上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称：上海欣巴自动化科技有限公司
统一社会信用代码：9131010733252699XQ
法定代表人：金卫平
住 所：上海市普陀区真北路958号20幢1525室
注册资本：4,082万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年03月30日
营业期限：2015年03月30日至2045年03月29日
经营范围：自动化系统、机电设备及配件、智能化设备的设计与销售及其专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息科技、电子、系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】对于公司出售的标的股权，有优先受让权的其他股东已放弃优先购买权。
2、交易标的财务数据（经审计）
单位：万元
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||项 目||2019年 4月 30日||2018年 12月 31日|
|资产总额||41,633.68||36,574.13||
|负债总额||32,429.51||25,322.55||
|应收账款||14,533.95||18,615.15||

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|净资产||9,204.17||11,251.58||
||项 目||2019年 1-4月||2018年度|
|营业收入||2,749.45||48,714.14||
|营业利润||-123.90||6,385.22||
|净利润||-47.41||5,632.88||
|经营活动产生的现金流量净额||-3,444.31||6,472.43||

3、股权结构
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||认缴出资额||持股比||认缴出资额||持股比|
||||（万人民币）||例（%）||（万人民币）||例（%）|
|金卫平||2,500.5579||61.2582||2,500.5579||49.7891||
|上海永利带业股份有限公司||1,020.5000||25.0000||745.2075||14.8380||
|深圳凯旋易细二期天使投资合伙企业（有限合伙）||172.0578||4.2150||172.0578||3.4259||
|上海欣阔企业管理中心（有限合伙）||151.2381||3.7050||151.2381||3.0113||
|嘉兴汇石鼎慧股权投资基金合伙企业(有限合伙)||103.2347||2.5290||103.2347||2.0555||
|李海星||100.0000||2.4498||100.0000||1.9911||
|吴 萍||8.9470||0.2192||8.9470||0.1781||
|王 河||8.9470||0.2192||8.9470||0.1781||
|丁晔铭||6.8823||0.1686||6.8823||0.1370||
|龙 艳||6.8823||0.1686||6.8823||0.1370||
|邢 伟||2.7529||0.0674||2.7529||0.0548||
|济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）||—||—||392.2918||7.8110||
|宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）||—||—||392.2918||7.8110||
|周雅洁||—||—||17.2058||0.3426||
|张良森||—||—||13.7646||0.2741||

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|许 咏||—|—|10.3235|0.2056|
|宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）||—|—|172.0578|3.4259|
|宿迁千山瑞欣股权投资管理合伙企业（有限合伙）||||137.6463|2.7407|
|上海欣珩企业管理中心（有限合伙）||—|—|80.0072|1.5930|
|||4,082.0000|100.0000|5,022.2963|100.0000|
||合 计|||||

注：本次股权转让后，公司将持有欣巴科技18.2559%股权。在公司转让欣巴科技部分股权的同时，欣巴科技新增注册资本人民币940.2963万元，公司放弃优先认缴出资权，由济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资认购新增注册资本261.5279万元、宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资认购新增注册资本261.5279万元、周雅洁出资认购新增注册资本 11.4705万元、张良森出资认购新增注册资本 9.1764万元、许咏出资认购新增注册资本6.8823万元、宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）出资认购新增注册资本172.0578万元、宿迁千山瑞欣股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资认购新增注册资本 137.6463万元、上海欣珩企业管理中心（有限合伙）出资认购新增注册资本80.0072万元。上述股东增资后，公司持有的欣巴科技股权比例将被稀释到14.8380%。
4、截至公告日，本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据及合理性说明
本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经各方协商一致，最终以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第111081号《上海永利带业股份有限公司拟转让上海欣巴自动化科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为依据，截至基准日2019年4月30日欣巴科技全部股权按收益法的评估值为人民币50,900万元。经各方友好协商，本次交易代表欣巴科技275.2925万元注册资本（占本次交易前欣巴科技注册资本的6.7441%）的股权转让款为 4,000万元。各方协商的股权转让款高于公司对应股权比例的初始投资金额，不会对公司造成经济损失。
五、股权转让协议主要内容
股权出让方：上海永利带业股份有限公司
股权受让方：济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙），宁波梅山
保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙），周雅洁，张良森，许咏
1、股权转让
股权受让方将根据本协议的约定以 4,000万元受让永利股份持有的欣巴科技275.2925万元注册资本，其中，济南复星基金以1,900万元受让130.7639万元注册资本，宁波复星基金以 1,900万元受让 130.7639万元注册资本，周雅洁以 83.3333万元受让 5.7353万元注册资本，张良森以 66.6667万元受让 4.5882万元注册资本，许咏以50万元受让3.4412万元注册资本。
2、价款支付及工商变更
股权受让方将在交割条件满足且永利股份发出相关通知且先决条件满足后的15个工作日内向永利股份指定的帐户支付股权转让款4,000万元。
永利股份应在股权转让款支付日后的 3日内向股权受让方出具收款证明。永利股份应全力配合欣巴科技在股权转让款支付日后的 30日内向登记管理机关办理完成本次股权转让的股权工商变更登记，完成股权转让协议、修订章程的备案手续并向股权受让方交付欣巴科技盖章确认的该等工商变更登记文件的复印件（包括欣巴科技章程、工商登记基本信息单等）。
3、交割条件
永利股份应在以下条件满足后立即通知股权受让方并提供证明该等条件满足的所有文件，永利股份承诺该等文件真实有效：永利股份的董事会已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；欣巴科技的股东（大）会和董事会均已通过有效决议批准本次股权转让，欣巴科技原股东已全部放弃优先购买权；股权受让方和永利股份已适当签署并交付本协议。
4、先决条件
本次股权转让所涉及的欣巴科技其他股东或任何第三方的优先购买权，已经合适程序被书面放弃；本协议项下的永利股份的所有声明、保证和承诺于本协议签署日在所有重大方面都是真实和正确的，除非该等声明、保证和承诺明确指出只适用于较早的日期（该等声明、保证和承诺应当于较早日期在所有重大方面是真实和正确的）；欣巴科技无任何重大不利变化。
5、权利义务的转移
各方确认，股权受让方自股权转让款支付日起按股权比例享有欣巴科技的权益，股权转让款支付日前滚存的以前年度未分配利润归新老股东共同享有。
6、有关税费的承担
各方同意，因本次股权转让而发生的所有费用，包括但不限于完成相关审批和登记的费用以及因股权转让而发生的所有税费，包括但不限于所得税、契税、印花税，均由各方根据适用的法律法规规定各自承担。若根据适用法律、法规规定，股权受让方有代扣代缴义务的，股权受让方有权直接从股权转让款中扣除并代为支付相关税费。
7、违约责任
（1）以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：（a）任何一方在本协议或附件项下所作的声明、保证和承诺被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；（b）任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；（c）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
（2）违约方发生上条（a）款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如双方协商未果，则守约方可以要求违约方承担股权受让方股权转让款总额10%的违约金，但累计最高不超过20%的违约金；
对于违约方发生的上条（b）款及（c）款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方予以补救。如违约方未能在合理期限内完成补救消除不利影响的，且与守约方未能协商解决的，则守约方可以要求违约方承担股权受让方股权转让款总额10%的违约金，但最高累计不超过20%违约金。
（3）就本协议或附件项下的前述赔偿或补偿义务，赔偿或补偿方应在收到向其发出的任何费用到期支付的通知后 30个工作日内向被赔偿或补偿方支付所有到期款项。赔偿或补偿方自收到通知后30个工作日仍未支付的，除支付应付款项外，还需每日按应付未付金额的千分之一计算违约金并支付给被赔偿或补偿方。
8、法律的运用和争议解决
本协议及为完成本次股权转让而准备的所有其他合同、协议和文件均受中国法律的管辖和支配，并按中国法律解释。
9、条款可分割性
如果本协议的任何约定被判无效，则该约定应被视为没有效力，但不影响本协议中任何其他约定的效力。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的约定作为替代，该约定应与原约定的意图尽可能地保持一致。
10、生效
本协议自永利股份与股权受让方签署后成立，自永利股份的董事会通过有效决议批准签署本协议后生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
公司本次出售欣巴科技部分股权有利于整合及优化现有资源配置，保持资产良好流动性；有利于欣巴科技进一步优化股东结构，为欣巴科技中长期快速发展奠定良好基础，为公司带来更高的投资回报，符合公司实际情况及未来发展需要。各方经友好协商，济南复星基金、宁波复星基金、周雅洁、张良森及许咏同意按照协议约定的条件购买本公司所持有的欣巴科技部分股权。
2、对本公司的影响
本次交易的成交金额为4,000万元，占公司2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的1.30%；本次交易预计获得的收益为3,353.55万元，占公司 2018年度经审计归属于母公司所有者的净利润的8.65%。本次转让股权的所得款项将投入于公司的生产经营活动。本次股权转让对公司当期经营成果将产生一定影响，对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。本次交易符合公司整体发展战略规划，有利于整合及优化现有资源配置。
3、交易风险
公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。
七、独立董事意见
经审查，我们认为：本次出售参股公司上海欣巴自动化科技有限公司部分股权的交易符合公司实际情况及未来发展需要，有利于整合及优化现有资源配置；本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次交易。
八、备查文件
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会