股票代码：600824 股票简称：益民集团 2015年度股东大会会议资料
2016年 5月 24日
上海益民商业集团股份有限公司
2015年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 5月 24日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月24日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年5月24日下午 13:30
现场会议地点：上海青松城大酒店劲松厅（上海市肇嘉浜路 777号）
现场会议主持人：公司总经理高光庆先生
大会议程：
一、由大会秘书处宣布大会注意事项。
二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。
三、听取和审议大会各项议案：
1、审议‚董事会2015年度工作报告及2016年公司经济工作目标‛；
2、审议‚监事会2015年度工作报告‛；
3、审议‚公司2015年度财务决算及2016年度财务预算的报告‛；
4、审议‚公司2015年度利润分配方案‛；
5、审议‚公司2015年年度报告‛；
6、审议‚关于2016年续聘立信会计师事务所为公司审计机构议案‛；
7、听取‚2015年度独立董事述职报告‛。
四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。
（股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、提问力求简明扼要。）
五、大会进行现场表决并宣布各议案现场表决情况。
六、宣读本次股东大会现场会议决议。
七、由上海锦天城律师事务所律师作现场大会程序及内容的法律见证意见。
八、大会主持人高光庆先生致闭幕词。
议案一
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2015年度工作报告及 2016年经济工作目标
董事长杨传华
各位股东：
今天，我受公司委托，就公司2015年度工作报告和2016年经济工作目标，向本次会议作报告，请予以审议。
董事会 2015年度工作报告
在刚过去的 2015年度，面对整体经济疲软，消费环境持续不佳的新常态，公司管理层及全体员工紧紧围绕‚抓机遇、迎挑战、谋创新、求突破、促转型‛的发展主线，以提升主业、品牌营运、跨界发展、资本运作、打造平台和项目实施为抓手，不断推动商业连锁、商业地产营运、互联网商业和服务、股权投资合作四大业务板块的健康发展，积极应对各项挑战，在逆势中求突破，较好地完成了年度各项经营任务。
2015年度内，公司董事会共召开 6次会议，各次会议的情况及决议的主要内容有：
2015年 2月 4日召开七届董事会第八次会议，审议并通过了‚关于子公司参投上海鼎东投资中心（有限合伙）的议案‛。（本次会议决议公告刊登于 2015年 2月 5日《上海证券报》 B15版）
2015年 3月 16日召开七届董事会第九次会议，审议并通过了‚董事会 2014年度工作报告及 2015年公司经济工作目标‛、‚公司 2014年度财务决算及 2015年度财务预算的报告‛、‚公司 2014年度利润分配预案‛、‚公司 2014年度资产减值准备计提与核销的报告‛、‚关于支付公司审计机构 2014年度报酬的议案‛、‚2014年度公司内部控制
评价报告‛、‚公司 2014年年度报告‛及摘要、‚公司 2014年度可持续发展报告‛、‚2014年度独立董事述职报告‛、‚2014年度审计委员会履职情况报告‛、‚关于 2015年续聘立信会计师事务所为审计机构议案‛、‚关于选举董事的议案‛、‚关于召开公司 2014年度股东大会事项的议案‛。（本次会议决议公告刊登于 2015年 3月 18日《上海证券报》B52版）
2015年 4月 24日召开七届董事会第十次会议，审议并通过了‚公司 2015年第一季度报告‛及摘要、‚关于调整董事会各专业委员会组成人员的议案‛。（本次决议公告刊登于 2015年 4月 28日《上海证券报》205版）
2015年 5月 25日召开七届董事会第十一次会议，审议并通过了‚关于投资组建上海益民国际投资控股发展有限公司（暂定名）的议案‛。（本次决议公告刊登于 2015年 5月 26日《上海证券报》B68版）
2015年 8月 21日召开七届董事会第十二次会议，审议并通过了‚公司 2015年半年度报告‛及摘要、‚关于为上海东方典当有限公司提供委托贷款的议案‛。（本次半年报摘要刊登于2015年8月25日《上海证券报》信息披露/497版）
2015年 10月 26日召开七届董事会第十三次会议，审议并通过了‚公司 2014年第三季度报告‛及正文、‚关于转让公司所持上海益民互融金融信息服务有限公司40%股权的议案‛。（本次会议决议公告刊登于 2015年 10月 28日《上海证券报》信息披露 B118版）
在 2015年度内，公司召开股东会一次。2015年 4月 9日召开了 2014年度股东大会，会议审议通过了‚公司 2014年度报告‛等各项议案。（本次会议决议公告刊登于 2015年 4月 10日《上海证券报》 B126版）
报告期内，公司三位独立董事赵歆晟先生、杨淑娥女士、李强先
生，严格依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规要求，认真履职，勤勉尽职。报告期内公司召开了 6次董事会议和 1次股东大会，各位独立董事均积极参与，无缺席和委托出席的情况发生，各位独立董事本着维护中小投资者利益的出发点，在各次董事会议召开前认真分析情况，对会议议案提前做好准备工作，在会上结合自身特长和经验充分发表意见，提出了众多中肯的意见和建议。各位独立董事还注重与企业管理层的日常沟通，不定期了解公司的生产经营情况、重大项目和重要投资的进展落实情况以及企业在经营发展中遇到的瓶颈及难点，对企业的发展提供了很多有益的帮助。在过去的一年中，各位独立董事积极参与企业重大经营活动决策、认真监督股东会和董事会决议落实情况，有力地维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。2015年 5月 29日公司实施了 2014年度的分红方案，即每 10股送 2股并派发现金红利 0.63元（含税）。
本报告期内，董事会下属各个专业委员会按照有关《实施细则》认真开展各项工作。董事会战略委员会多次调研公司发展战略的推进落实情况，对企业发展中碰到的瓶颈问题提出了很多中肯的建议；审计委员会严格把关公司的各次定期报告，在报告的编制和审核过程中认真审阅、反复推敲；在 2015年报编制中两次与审计机构进行专题会议，就年报披露的整体框架结构、各类细节表述给予了许多意见建议，并指导内控部门完成了本年度公司内控自我评价报告的编制；薪酬与考核委员会通过评估经营层的经营成果和业绩，对公司高管的薪酬发放提出了合理建议，并监督执行。公司同时还发布了本年可持续发展报告和内控自我评价报告，全方面、多维度地向广大投资者披露了 2015年度公司的企业社会责任履行情况、内部控制建立监督情况等多方信息。
一、主要经济指标实现稳步增长
报告期内，公司积极应对市场环境多变和行业增速下行的多重挑战，传统主业发展与创新转型并重，全年度公司实现营业总收入
31.51亿元，同比增长 0.90%；实现利润总额2.71亿元，同比增长 5.05%；实现归属于母公司的净利润1.93亿元，同比增长6.26%，主要经济指标实现了稳步增长。
二、做优做强连锁品牌，全面提升核心竞争力
古今品牌发展更上层楼。报告期内，古今公司不断优化网点布局，推进网点标准化管理，注重提高单店盈利水平；主动适应市场需求，推陈出新，完善品类，全年累计投产新品 105款，产品系列逐步完善；
加大品牌市场宣传推广力度，通过投放户外新媒体、参展业内各类展会、专场时装秀等多种渠道进一步提高品牌市场知名度；充分利用社会资源扩大品牌合作力度，代理的莱卡塑身品牌深受消费者青睐；提升企业信息化水平，完成了 SAP三期项目和工票管理系统；继续完善电商平台建设，新开设京东平台和公众服务号平台，新开微信商城，全年电商渠道实现销售 1.06亿元，同比增长24%。
推动天宝龙凤转型发展。报告期内，天宝龙凤公司加速产品推新，丰富产品系列，新推出的十二星座系列、‚抗战胜利 70周年‛套组等新品广受消费者欢迎；继续优化连锁网点布局，开设了城隍庙加盟形象展示店等 21个加盟门店；扩大新媒体营销渠道，开通了微店和黄浦青盟等平台，扩大电视购物渠道，积极组织楼宇特卖会；扩大对外合作渠道，投资参股了上海华通白银国际交易中心，在自贸区为白银现货交易提供场所以及配套服务；进一步压缩商品库存，提升高毛利产品销售比例；日前天宝龙凤淮海中路旗舰店还被批准为上海首批享受退税定点政策门店。
打造星光摄影文化高地。报告期内，星光摄影积极开展多方合作，提升品牌内涵：与松下公司合作成立了影像学院，引入了卡西欧体验店和宾得特约维修店等，富士品牌也在星光城设立了其在中国的首家形象门店；推动摄影产业化转化，建设了集暗房、影棚及培训学校于一体的‚35mm‛多功能影像生活体验中心；组织了米兰世博会等摄影外拍；举办了‚星光文化季‛，建立了青年摄影中心，扩大了摄影文化影响力。
积极开展各类主题营销活动。公司紧抓节日市场契机，积极开展各类线上线下促销活动。春节期间，公司旗下古今等三大零售品牌联合举办了‚2015年益民与您一起‘咩’进微时代‛营销活动；在妇女节促销当日，古今天猫旗舰店销售突破 1000万元；天宝龙凤在‚七夕节‛促销当天成果显著；在‚2015中华老字号博览会‛上，公司旗下古今等五家老字号企业深受观众青睐，荣获‚最佳展台奖‛。
三、多管齐下推进物业招租和经营工作
报告期内，公司积极应对商业地产现实状况，千方百计推进物业招租和经营工作。通过提高自身物业管理和服务水平，留住了一批老客户，吸引了一批新客户，有效降低了商铺空臵率；全面优化招商结构布局，完成了 IDO、金伯利、凯伦、陆心媛和 G-SHOCK等名优品牌的入驻；加强租金收缴工作，以确保广大股东利益。
四、以东方典当为平台进一步拓展互联网服务产业
报告期内公司完成了对东方典当的增资工作，有力地支持了其可持续发展及扩张经营；上半年东方典当组织召开‚全国典当行业物联网应用合作发展论坛‛，创建了‚全国典当发展联盟‛，打造了首个‚全国典当互联网+联盟‛网上平台，形成了业内首套典当质押融资标准认证体系，目前已经有 20余家战略联盟以及合作联盟单位通过该平台开展互联网典当合作；同时，东方典当突破民品鉴定技术难关，开发鉴宝APP，为收藏品提供估价服务，并构建了国内最有特色的二
手奢侈品电子商务平台，加快了绝当品的流通销售；东方典当还与重庆市典当行业协会签订战略联盟协议，合作成立专业鉴定评估中心，使‚远程鉴定评估体系服务‛落地重庆。
五、跨界合作谋发展，投资合作业务成效显现
按照公司战略发展的要求，公司积极开展投资合作业务，借助社会资本力量，实现跨界合作发展，积极寻找新的经济增长点，为公司未来可持续发展打下扎实的基础。报告期内，公司投资参与设立的德同益民消费产业基金和鼎东基金，充分利用德同资本和夏鼎资本在各自专业领域的优势，主动出击，积极参与新兴媒体、信息技术、新连锁业态等多个创新项目的投资，取得了较好的成绩。如德同益民消费产业基金所参投的项目中的分众传媒已在国内完成借壳上市， DEXTER项目也已在韩国创业板上市，这些都为德同益民消费基金健康运作打下了坚实的基础。目前，鼎东基金专注于环保产业投资，所参投的北京乐普四方方圆科技股份有限公司已经在新三板挂牌上市，分享了经济结构调整和新兴产业快速增长的成果。
年内，公司利用上海自贸区政策优势和制度创新，设立‚上海益民国际投资控股发展有限公司‛及‚益民国际投资（香港）有限公司‛作为集团对外投资平台，为公司国际化发展打下基础。公司旗下子公司益民商投公司还参投了黄浦数字商圈运营公司，进一步加大了本地业务互联网经济布局的力度。报告期内公司开展的一系列股权投资业务，为企业未来几年可持续发展提供了有力的保障。
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|六、调整企业资产结构，培育新的经济增长点|
|报告期内，公司完成了金辰大酒店的装修改造工作，力争树立全|
|新的精品酒店形象；益民电子商务公司开始营运，通过入驻优购等平|
|台，上上家居旗舰店上线开业，开发采购 3 大类 234 款‚上上‛家纺|
|产品；完成了红星眼镜 22%股权及益民互融 40%股权的转让工作，提|
|高了公司整体资产收益率；完成新光数码的结构调整和品牌转型工作|

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|优化商业房产结构，提高网点储备利用率，推进实施莘庄厂房的升级|
|改造规划。经过多轮调整变动后，企业的资产结构进一步优化，盈利|
|能力不断增强，为企业未来持续发展储备了一批新的经济增长点。|
|七、强化公司内部管理，促进企业规范运行|
|星级工程再创特色。年内公司‚星级工程‛评选共产生星级门店|
|26 家，星级店长 28 人，星级营业员 77 人，进一步提高了商业服务|
|质量。|
|内控水平不断提升。以全面预算和现金池管理为抓手，提高资金|
|使用效率；加强对大额资金、存货和三项费用等监控，降低财务成本；|
|进一步推进财务管理标准化，提升风险防控、指标预警及数据分析能|
|力；扩大内部审计覆盖率，今年已经达到 90%以上；进一步收缩企业|
|层级，提高企业的经济发展效益；完善项目分层决策机制，促进新设|
|公司规范运行；健全完善档案管理体系，逐步实现档案管理电子化。|
|各类荣誉喜获丰收。报告期内古今内衣荣获全国文明单位、全国|
|五一巾帼标兵岗等众多荣誉；在‚中华百年老字号品牌联盟大会‛上，|
|古今、天宝龙凤、金龙商业、新光光学和床上用品 5 家老字号企业分|
|别获得中华老字号传承创新先进单位；星光城荣获‚上海市三星级诚|
|信创建单位‛。|
|安全生产常抓不懈。公司建立和健全了安全生产‚党政同责、一|
|岗双责‛制度体系，推进安全生产标准化建设，抓好安全生产责任制|
|的落实，着力加强食品卫生管理，以确保安全生产无伤亡、零事故。|

2016年经济工作思路
在2016年度，公司将紧密围绕五年发展战略的布局，顺应国企改革战略思路，以推动品牌发展、扩大股权合作、打造投资平台为抓手，继续优化网点布局，大力拓展线上业务，狠抓重点项目落实，不断优化资产结构和企业布局的调整，进一步促进企业稳步健康发展，在调整中夯实基础，在转型中培育新的增长点，在延伸和提升中跨界发展。
2016年度要重点做好以下五个方面的工作：
一、确保主要经济指标持稳
2016年公司计划实现销售 28.07亿元，同比下降10.92%；营业成本 20亿元，费用 5.05亿元；实现利润总额 2.44亿元，同比下降 10.03%；归属于母公司净利润 1.71亿元，同比下降 11.40%。公司将积极应对挑战，稳中求变，通过调结构、补短板、求突破，外部合作和内部挖潜齐头并重，进一步提高企业经济发展的质量。
二、全面提升主业核心竞争力
以旗下古今、天宝龙凤、东方典当、星光摄影、金辰五大品牌为重点，通过多种市场化的运作手段，不断提升其品牌核心竞争力。完善古今产品系列，探索代理产品的扩大和品类的扩展，充分发挥渠道价值；继续优化天宝龙凤网点布局，以市场需求为导向做好新品设计开发工作，尝试投资合作、跨界发展；扩大东方典当服务领域，注重风险防范，提高经营质量；推进星光城摄影文化品牌建设，扩大与知名相机品牌及重要摄影论坛合作力度，探索品牌输出管理可行性；打造金辰大酒店精品酒店新形象，提升客户满意度。
三、优化网点布局，推进招商招租工作
进一步优化公司自营品牌的连锁网点布局，提升单店经营效益；
根据淮海中路商业结构调整趋势，创新招商模式；努力提高物业管理水平，以服务吸引名优品牌入驻，降低物业空臵率；加强租金收缴管理，保障资产收益；根据企业发展实际，适时调整优化物业储备。
四、通过多元合作推动跨界发展
做好对德同益民消费基金、鼎东基金的投后项目跟踪研究；依托上海市科协的资源优势推进科益达基金的投资工作；尝试以益民创新投资、益民商投等为平台进行创新类项目及新商业模式项目的股权投资；充分利用上海自贸区政策优势，推进益民国际公司的业务开展；
促进益民电商公司相关品牌的产品设计及线上推广和销售。
五、强化内控防风险
加大对成本费用管控，实施全面预算管理，规范大额资金使用，强化风险防范机制；规范日常经营授权和监督机制，缩减企业层级，提升管理效率；做好人才发掘和培养工作，打造经营管理复合型人才队伍；依托星级工程进一步提升服务水平；健全安全生产长效机制，严控食品卫生安全管理。
各位股东，2016年是机遇与挑战并存的一年，公司将积极适应国企改革战略思路，继续推进品牌运作，加大股权投资合作力度，全面打造投资平台，力争以良好的业绩来回报广大股东长期的支持！
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|以上报告提请本次会议审议通过。|
|谢谢大家！|
|2016 年 5 月 24 日|

议案二
上海益民商业集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
监事会主席方立平
各位股东：
我受监事会的委托，向本次会议作2015年度监事会工作报告，请予审议。
2015年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履职，依法行权，着力推进公司规范运作，不断提升公司治理水平，有力地维护了公司及广大投资者的利益。
一、2015年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况：
1、2015年 2月 4日召开了第七届监事会第八次会议，会议内容：列席七届八次董事会会议，听取‚关于子公司参投上海鼎东投资中心（有限合伙）的议案‛。
2、2015年 3月 16日召开了第七届监事会第九次会议，会议审议并通过了‚监事会 2014年度工作报告‛、‚公司 2014年年度报告‛及摘要、‚关于选举监事的议案‛。
3、2015年 4月 24日召开了第七届监事会第十次会议，会议审
议并通过了‚公司 2015年第一季度报告‛及摘要。
4、2015年 5月 25日召开了第七届监事会第十一次会议，会议内容：列席七届十一次董事会会议，听取‚关于投资组建上海益民国际投资控股发展有限公司（暂定名）的议案‛。
5、2015年 8月 21日召开了第七届监事会第十二次会议，会议审议并通过了‚公司 2015年半年度报告‛及摘要。
6、2015年 10月 26日召开了第七届监事会第十三次会议，会议审议并通过了‚公司 2015年第三季度报告‛及摘要。
（二）监事会队伍建设
报告期内监事会按照要求，组织多位监事特别是新任监事参加了上海证监局的专项培训，提高了业务素质，提升了监事的履职能力。
二、监事会对 2015年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》等规定的要求，列席了本年度公司董事会六次会议，各位监事提前了解、认真研究董事会各项议案，充分发表意见，建立与公司经营管理层定期沟通的机制，多次对基层走访调研，及时掌握公司的经营动态，跟踪企业重要投资项目进展，对董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行了有效监督，确保了公司依法、合规、透明运作。
2015年度，监事会对公司有关事项的意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。公司董事会在报告期内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，未有以权谋私、违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会加强了对公司的财务情况检查监督，通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经立信会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了本公司财务状况和经营成果。
3、募集资金实际投入情况
报告期内无募集资金实际投入。
4、公司收购出售资产或重大投资情况
在七届董事会第八次会议上，公司审议并通过了‚关于子公司参投上海鼎东投资中心（有限合伙）的议案‛，监事会成员列席了会议。
监事会认为：通过本次投资，益民商投借助夏鼎资本在节能环保等领域的资源和团队优势涉足该领域的股权投资，使得其将有机会分享到
国内经济结构调整和新兴产业快速增长带来的发展成果，有利于为企业长期发展培育新的经济增长点。
在七届董事会第十一次会议上，公司审议并通过了‚关于投资组建上海益民国际投资控股发展有限公司（暂定名）的议案‛。监事会成员列席了会议，监事会认为：设立益民国际投资公司将有利于充分利用上海自贸区在金融服务、专业服务、投资并购等领域的制度创新，通过创新的项目与资本运作，建立公司自有品牌对外扩张、创新发展的综合性投资平台，对推动公司旗下古今内衣、天宝龙凤、星光摄影等品牌与国内外上下游相关产业的合作，进行跨地区、跨所有制的收购兼并及资本运作等具有积极意义，从而为落实公司发展战略，实现企业的国际化战略转型奠定坚实基础。
在七届董事会第十二次会议上，公司审议并通过了‚关于为上海东方典当有限公司提供委托贷款的议案‛。监事会成员列席了会议，监事会认为：公司对控股子公司进行委托贷款业务，提高了公司资金使用效率，同时也弥补了东方典当资金缺口，保障了其正常经营活动，对公司无不利影响。
在七届董事会第十三次会议，公司审议并通过了‚关于转让公司所持上海益民互融金融信息服务有限公司40%股权的议案‛。监事会成员列席了会议，监事会认为：鉴于目前国内 P2P网贷行业竞争日趋激烈，行业风险增大，对益民互融公司40%股权的转让，有利于公司防范风险，提升资产收益水平。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，
认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部
控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
7、对可持续发展报告的意见
监事会认真审阅了公司《2015年度可持续发展报告》，认为：本年度公司在经济发展、环境保护、员工培养、公益慈善等多方面均取得成绩，履行了应尽的社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。
在2016年中，公司监事会将本着对公司股东和广大投资者负责的态度，继续勤勉尽职、认真履职，重点做好重要投资、资产收购、董事及高管履职、股东大会决议落实执行以及监事会队伍建设等方面的工作。
以上报告提请本次会议审议通过。
2016年 5月 24日
议案三
上海益民商业集团股份有限公司
2015年度财务决算及2016年度财务预算报告
各位股东：
公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告如下：
一、2015年度财务决算
经立信会计师事务所有限公司审计，2015年度财务决算如下：
(一)资产及其运用情况
2015年末，公司资产总计为27.65亿元，其中：流动资产11.04
亿元，可供出售金融资产2.05亿元，长期股权投资1439.27万元，发放贷款及垫款1.32亿元，投资性房地产9.99亿元，固定资产2.17亿元，无形资产及其他资产9456.86万元。
(二)盈利情况
1、营业总收入完成31.51亿元。
2、利润总额实现2.71亿元。
3、实现归属于母公司净利润1.93亿元。
4、实现每股收益0.183元。
二、2016年财务预算
1、营业总收入28.07亿元。
2、营业成本20.00亿元。
3、费用5.05亿元。
4、实现利润总额2.44亿元。
5、实现净利润1.79亿元（其中归属于母公司净利润1.71亿元）。
以上报告，提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2016年 5月 24日
议案四
上海益民商业集团股份有限公司
2015年度利润分配方案
各位股东：
根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定盈余公积，再向股东分配红利。2015年度利润分配方案如下：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司 2015年度归属于股东的净利润 193,019,956.57元，母公司 2015年实现税后利润 96,247,394.70元，共计提法定盈余公积 9,624,739.47元，加上年初未分配利润 239,801,325.90元，减去 2015年内分出 2014年度的红利、红股合计 231,007,600.32元，本年度实际可供分配利润为 95,416,380.81元。现以 2015年末公司总股本 1,054,027,073股计，拟按每 10股派发现金红利 0.55元（含税），共计分配利润 57,971,489.02元。本次分配后母公司的未分配利润尚余 37,444,891.79元结转下年度。
以上议案提请本次会议审议通过，并授权公司办理后续相关事项。
上海益民商业集团股份有限公司
2016年 5月 24日
议案五
上海益民商业集团股份有限公司
2015年年度报告
各位股东：
《公司 2015年年度报告》提请本次会议审议通过。
《公司 2015年年度报告》全文请见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn
上海益民商业集团股份有限公司 2016年 5月 24日
议案六
上海益民商业集团股份有限公司
关于 2016年续聘立信会计师事务所
为公司审计机构的议案
各位股东：
经研究，拟续聘立信会计师事务所为本公司 2016年度的审计机构。
上述议案提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司 2016年 5月 24日
上海益民商业集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
根据中国证监会相关法律法规的要求，我们作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称‚公司‛）的独立董事，在 2015年度任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，并及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席了 2015年度内公司股东大会、董事会及相关会议，参与公司经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度工作情况报告如下：一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、赵歆晟，男，1974年 7月生，大学，加拿大注册会计师，美国注册信息系统审计师。曾就职于美国安达信公司的审计及商务咨询部门，现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理。2013年 12月 30日至今担任公司第七届董事会独立董事。
2、杨淑娥，女，1949年 12月生,经济学硕士，教授，博士生导师，注册会计师，注册审计师。曾任陕西财经学院财会学院副院长，西安交通大学会计学院财务系主任，特变电工股份有限公司独立董事等职。现任上海对外经贸大学教授，博士生导师，中国财务学年会共同主席，中国会计学会理事暨财务管理专业委员会委员，上海市会计学会理事暨专业委员会委员。2013年 12月 30日至今担任公司第七届董事会独立董事。
3、李强，男，1972年 2月生，工商管理硕士。曾就职于中国国际期货有限公司上海分公司，LG电子（中国）有限公司营销总部，现任中国国际金融有限公司销售交易部国内机构经纪业务负责人、董事总经理。2013年 12月 30日至今担任公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2015年度，公司召开了 6次董事会议，1次股东大会，全体独立董事出席了公司 2015年度的全部董事会及股东大会。具体情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|赵歆晟|6|6|0|0|0|1|
|杨淑娥|6|6|0|0|0|1|
|李强|6|6|0|0|0|1|

（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公
司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取作出独立判
断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
三、2015年独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地进行了严格的核查和监督，经核查，公司无对外担保及资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司年内无募集资金及使用。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为，公司薪酬方案的制定严谨完整，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司未进行业绩预告，进行业绩快报 1次。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任立信会计师事务所为公司提供审计服务,期内未发生更换会计师事务所情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审核了公司 2015年度利润分配预案，认为分配预案符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司董事会提出的利润分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。在强化日常监督基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2015年度内部控制自我评价报告》。目前内部控制制度执行良好。
（十一）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专业委员会能够严格按照公司《董事会议事规则》、及各个专业委员会的《实施细则》对分属领域的事项进行审议。战略委员会对公司新五年发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了 2015年年报审计工作及进展情况，并指导内控部门完成了 2015年度公司内控自我评价报告的编制；薪酬与考核委员会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。
四、总体评价
我们与公司管理层保持了良好沟通，积极参加各次董事会、股东
大会，积极地履行了独立董事的职责。在新的一年里，我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事
赵歆晟：
杨淑娥：
李强：
2016年 5月 24日