股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-067珈伟新能源股份有限公司
关于定向回购江苏华源新能源科技有限公司 2017年度未完成业绩承诺应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或曾用股票简称“珈伟股份”）于2019年8月15日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于定向回购江苏华源新能源科技有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）交易对方
1、振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）
注册资本：人民币 3,000,000,000.00元
注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
成立时间：2012年 11月22日
法定代表人：查正发
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91500112056480621M
经营范围：新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、销售、维护；电力技术咨询；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-067公司，以下简称“灏轩投资”）
注册资本：人民币 19,250,000.00元
注册地址：新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心四楼405室（原注册地址为：上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢 2069室）
成立时间：2014年7月 14日
法定代表人：丁孔贤
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913101143986949459
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。
（二）交易标的
交易标的为江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）100%的股权，其中振发能源持有华源新能源75%的股权，灏轩投资持有华源新能源25%的股权。
（三）交易价格
根据 2014年8月21日珈伟股份与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意并确认，本次交易聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告(以下简称“《评估报告》”),标的资产价格应当参照《评估报告》确定的标的资产评估值予以定价。
根据具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的中同华评报字[2014]第493号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的华源新能源科技有限公司股权项目资产评估
报告》,华源新能源100%的股权评估值为180,000.00万元。根据2014年12月珈伟股份与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产的评估价值为180,000万元,各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为180,000万元,其中振发能源持有的标的资产价格确定为135,000万元,灏轩投资持有的标的资产价格确定为45,000万元。
（四）发行股份
股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-067议决议公告日之前20个交易日公司股票交易均价确定为13.88元/股。由于公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生2013年度和2014年度利润分配事项，需对发行价格进行调整，调整后发行价为13.82元/股。
2、发行股份：根据珈伟股份2014年 8月 21日第二届董事会第九次会议、 2014年12月 10日第二届董事会第十三次会议、2014年12月 26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》,并于 2015年 7月 30日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1836号文《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，同意珈伟股份向振发能源发行 83,212,735股股份、向灏轩投资发行32,561,505股股份购买相关资产。
公司依此对价发行股份数量为115,774,240股，其中：振发能源持有的华源新能源75%股权交易价格为 135,000万元，珈伟股份向振发能源发行 83,212,735股股份支付其中的115,000万元，另外 20,000.00万元以现金支付；灏轩投资持有华源新能源25%股权交易价格为 45,000万元,珈伟股份向灏轩投资发行 32,561,505股股份作为交易的对价。珈伟股份本次共向 2名股东发行股份 115,774,240股，每股面值人民币1.00元。
二、未完成业绩承诺对应的股份数量
1、净利润预测数：中同华评报字[2014]第 493号评估报告中交易标的华源新能源 2014年、2015年、2016年及 2017年对应的归属于母公司所有者的扣除非经常性收益后的净利润预测数分别为20,016.88万元、25,890.64万元、33,457.09万元、36,614.42万元。
股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-067年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
3、业绩实现情况：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重要前期差错更正的专项说明审核报告》(中兴华专字（2019）第 410028号)公司对 2017年的会计差错进行了追溯调整，调整后华源新能源2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 34,703.89万元，小于承诺数 36,614.42万元，比当初的预测数差1,910.53万元。
4、业绩补偿方案
（一）计算公式
1、利润补偿期间，如华源新能源实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，由振发能源、灏轩投资向珈伟股份进行股份补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数
2、各方同意，如珈伟股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述应补偿股份数所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如珈伟股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由振发能源和灏轩投资向珈伟股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（二）计算过程
应补偿的股份数量
本次定向增发共发行股份115,774,240股，因公司在2015年半年度实施了利润分配及资本公积金转增股本事宜：以公司当时总股本为基数向全体股东每10股转增 5股。
振发能源和灏轩投资持有公司股份增加为 173,661,360股=115,774,240股*(1+0.5)
因公司在2017年度实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本事宜：以公司当时总股本为基数向全体股东每10股转增8.063374股。
振发能源和灏轩投资持有公司股份增加为 313,691,010股=173,661,360股
股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-067*(1+0.8063374)
应补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数
6,245,338股=（36,614.42万元-34,703.89万元）×313,691,010股÷95， 962.15万元
综上所述，原股东因未完成 2017年度业绩承诺应补偿的股份数量为 6,245,338股，其中振发能源应补偿股份数量为4,488,837股，灏轩投资应补偿股份数量为1,756,501股。
2、应返还的现金分红金额
因公司在2016年度实施了2015年度的权益分派方案：以公司当时总股本为基数向全体股东每10股派 0.2元人民币现金，因此现金分红的部分应做相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
69,149.18元=0.02元*3,457,459股
因公司在2017年度实施了2016年度的权益分派方案：以公司当时总股本为基数向全体股东每10股派 1.007921元人民币现金，因此现金分红的部分应做相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
348,484.56元=0.1007921元*3,457,459股
因公司在2018年度实施了2017年度的权益分派方案：以公司当时总股本为基数向全体股东每10股派 0.200938元人民币现金，因此现金分红的部分应做相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
125,492.57元=0.0200938元×6,245,338股
因此，三年合计应返还的现金分红金额为 543,126.31元，其中振发能源应返还的现金分红金额为 390,372.08元，灏轩投资应返还的现金分红金额为 152,754.23元。
三、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：发行对象履行重大资产重组业绩承诺，公司对应补偿股份进行回购注销。
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-0674、回购股份数量：回购 6,245,338股，其中应回购振发能源股份数量为 4,488,837股，应回购灏轩投资股份数量为1,756,501股。
5、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
6、返还的现金分红金额：543,126.31元，其中振发能源应返还的现金分红金额为 390,372.08元，灏轩投资应返还的现金分红金额为152,754.23元。
四、后续安排及重要提示
截至本公告日，因振发能源所持有的公司股份已经被轮候冻结六次，故该部分应补偿股份存在无法回购注销的可能性，后续公司将根据实际情况与原股东进行沟通，争取尽快解决相关问题以维护广大中小投资者的利益。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
五、董事会审议情况
公司于2019年8月15日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于定向回购江苏华源新能源科技有限公司 2017年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，全体董事一致表决同意该项议案。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
特此公告！
珈伟新能源股份有限公司董事会