德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2015年第三季度报告正文
证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-074德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2015年第三季度报告正文
2015年 10月 23日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2015年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人丁鸿敏、主管会计工作负责人陆利华及会计机构负责人(会计主管人员)姚红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本报告期末比上年度||
||||本报告期末|||上年度末|||||
||||||||||末增减||
|总资产（元）||1,111,923,953.36|||1,087,402,434.09||||2.26%||
|归属于上市公司股东的净资||851,288,911.76|||798,644,591.91||||||
||||||||||6.59%||
|产（元）|||||||||||
|||||本报告期比上年||||||年初至报告期末|
||||本报告期|||||年初至报告期末|||
|||||同期增减||||||比上年同期增减|
|营业收入（元）||460,273,642.77||12.96%|||1,143,981,455.30|||12.05%|
|归属于上市公司股东的净利||31,103,864.58|||||57,189,661.27||||
|||||84.93%||||||85.87%|
|润（元）|||||||||||
|归属于上市公司股东的扣除|）||||||||||
||||26,639,231.53|94.33%||||46,996,073.49||65.17%|
|非经常性损益的净利润（元|||||||||||
|经营活动产生的现金流量净|||||||112,301,405.99||||
||||--|--||||||185.30%|
|额（元）|||||||||||
|基本每股收益（元/股）||0.07||133.33%|||0.12|||100.00%|
|稀释每股收益（元/股）||0.07||133.33%|||0.12|||100.00%|
|加权平均净资产收益率|||3.73%|1.64%||||6.92%||3.03%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
||年初至报告期||
|项目||说明|
||期末金额||
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|1,108,398.13||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定|||
||3,833,923.46||
|额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|7,153,823.25||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资|||
|产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资|1,849,079.00||
|产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,213,630.02||

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||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|2,218,585.94||
|少数股东权益影响额（税后）|319,420.10||
|合计|10,193,587.78|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期末普通股股东总数|||31,692|||||||||
||前10名普通股股东持股情况||||||||||||
|||||||||||持有有限|质押或冻结情况||
|||||||持股|||||||
||股东名称||股东性质|||||持股数量||售条件的|股份||
|||||||比例||||||数量|
|||||||||||股份数量|状态||
|德华集团控股股份有限公司||境内非国有法人|||33.27%||161,119,990||||||
||||||||||||质押|55,000,000|
|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金||境内非国有法人|||2.35%||11,362,039||||||
|中融国际信托有限公司－中融－聚盈1号证券投资集合资金信托计划||境内非国有法人|||1.96%||9,502,983||||||
|国联证券股份有限公司约定购回专用账户||境内非国有法人|||1.49%||7,200,000||||||
|彭威翔||境内自然人|||1.22%||5,924,243||||||
|陆利华||境内自然人|||1.20%||5,834,637||5,296,968||||
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金||境内非国有法人|||0.71%||3,424,400||||||
|邱建兵||境内自然人|||0.71%||3,421,500||||||
|李玉民||境内自然人|||0.59%||2,844,770||||||
|沈付兴||境内自然人|||0.52%||2,529,624||||||
||前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持有无限售条件普通|股份种类||
||股东名称|||||
||||股股份数量|股份种类|数量|
|德华集团控股股份有限公司||161,119,990||人民币普通股|161,119,990|
|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金||11,362,039||||
|||||人民币普通股|11,362,039|
|中融国际信托有限公司－中融－聚盈1号证券投资集合资金信托计划||9,502,983||||
|||||人民币普通股|9,502,983|
|国联证券股份有限公司约定购回专用账户||7,200,000||||
|||||人民币普通股|7,200,000|
|彭威翔||5,924,243||人民币普通股|5,924,243|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金||3,424,400||||
|||||人民币普通股|3,424,400|
|邱建兵||3,421,500||人民币普通股|3,421,500|
|李玉民||2,844,770||人民币普通股|2,844,770|
|沈付兴||2,529,624||人民币普通股|2,529,624|
|林云青||2,245,000||人民币普通股|2,245,000|
||||公司未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东与前|||
||上述股东关联关系或一致行||十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理|||
||动的说明||办法》中规定的一致行动人情况。|||
||前10名普通股股东参与融资|||||
||||前十大股东沈付兴通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券|||
||融券业务股东情况说明（如|||||
||||账户持有2,529,624股，实际合计持股2,529,624股。|||
||有）|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易√是□否
报告期内杨德侠通过“国联证券股份有限公司约定购回专用账户”进行约定购回初始交易，交易数量7,200,000股，占公司总股本的1.49%，
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表项目变动的原因说明
1、货币资金比期初减少83,630,784.44元，减少比率42.39%，主要系本期购买理财产品投入增加；
2、应收票据比期初增加2,012,268.67元,增加比率478.04%,主要系公司期末尚未到期托收的应收票据金额增加；
3、预付帐款比期初增加7,932,116.08元,增加比率28.17%,主要系子公司采购马六甲细木工板预付款增加；
4、其他应收款比期初减少2,044,610.96元,减少比率33.18%,主要系子公司应收出口退税减少；
5、其他流动资产比期初增加137,261,228.93元,增加比率76.14%,主要系公司本期购买理财产品增加；
6、在建工程比期初增加4,246,251.96元,增加比率60.14%，主要系募投项目仓储中心投入增加；
7、短期借款比年初减少19,958,049.83元,减少比率80.04%,主要系子公司德华兔宝宝进出口有限公司本期归还了部份流动资金外币借款；
8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债比期初减少1,849,079.00元,减少比率93.77%，主要系公司2014年期末未交割远期结售汇交易已陆续在2015年交割,对本期末未交割远期结售汇按2015年9月30日远期外汇汇率确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
9、预收帐款比期初增加8,503,472.23元,增加比率43.55%，主要系子公司本期预收货款增加；
10、应付利息比期初减少13,597.51元,减少比率70.44%，主要系子公司德华兔宝宝进出口有限公司本期流动资金借款减少；
11、递延收益比期初增加2,731,826.73元,增加比例74.08%，主要系公司及子公司本期收到的与资产相关或与以后期间收益相关的政府拨付款项增加；
12、其他非流动负债比期初减少8,324,550元,减少比例42.86%,主要系公司第二个等侍期的股权激励限售股将在一年内解禁,因此由其他非流动负债转至其他流动负债列示；
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13、其他综合收益比期初增加574,301.98元,增加比例53.10%，主要系子公司德华兔宝宝工贸有限公司本期外币财务报表折算差额增加。
（二）利润表项目变动的原因说明
1、财务费用同比减少357,734.92元,同比减少111.88%,主要系公司本期汇兑损失减少；
2、公允价值变动收益同比增加5,111,239.13元,同比增加156.68%，主要系公司远期结售汇业务按资产负债表日远期外汇汇率确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少；
4、投资收益同比增加5,101,025.31元,同比增加1,044.93%,主要系子公司本期购买理财产品收益增加；
5、营业外收入同比减少3,176,133.45元，同比减少31.17%,主要系政府补助同比减少；
6、营业外支出同比减少1,179,925.98元,同比减少36.24%，主要系本期处置非流动资产损失减少；
7、营业利润同比增加31,034,232.88元，同比增加100.07%，主要系本期营业收入同比增加，相应销售毛利增加；投资收益、公允价值变动收益同比增加所致；
8、所得税费用同比增加3,300,172.43元，同比增加49.09%,主要系本期利润总额增加,相应应纳税所得额增加；
9、归属于母公司的净利润同比增加26,420,973.86元，同比增加85.87%，主要系营业收入同比增加,销售毛利相应增加；投资收益与公允价值变动收益同比增加；
10、少数股东损益同比减少683,120.88元，同比减少150.55%，主要系本期控股子公司净利润同比减少所致。
（三）现金流量表项目变动的原因说明
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加72,938,957.02元，增加比率185.30%。主要系公司本期销售收入增加，货款回收同比增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少100,378,863.00元,减少比率为159.68%。主要系本期公司购买理财产品支付的现金及购买非流动资产支付的现金增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少74,123,974.66元，减少比率181.97%。主要系吸收投资收到的现金减少及本期归还流动借款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）2015年3月23日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
1、股票激励计划简述
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（1）2014年1月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
（2）2014年1月2日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。
（3）公司随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
2014年1月17日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
（4）2014年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。
（5）2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。
（6）2014年2月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核查意见。
（7）2014年3月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的1,423万股限制性股票的授予日为2014年2月24日，上市日期为2014年3月14日。
2、经董事会确认，《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司证券投资部为本次符合资格的48名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
第一期解锁数量为426.90万股，占公司总股本48,424.978万股的0.88%。名单具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||剩余未解锁|
||||||获授予限制性||已解除限售||第一期可解锁限|||
||姓 名||职 务||股票数量||的数量||制性股票数量||限制性股票|
||||||(万股)||(万股)||(万股)||数（万股）|
|一、高级管理人员||||||||||||
|陆利华||副董事长、总经理||215||0||64.5||150.5||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|倪六顺|副总经理|145|0|43.5|101.5|
|徐 俊|董事、副总经理董事会秘书|146|0|43.8|102.2|
|徐应林|董事、副总经理|125|0|37.5|87.5|
|姚红霞|董事、财务总监|150|0|45|105|
|卓 艳|副总经理|62|0|18.6|43.4|
|小 计||843|0|252.9|590.1|
|二、母子公司其它核心管理、技术（业务）人员||||||
|其它激励对象共计42名||580|0|174|406|
|合计||1,423|0|426.9|996.1|

上述48激励对象中，陆利华、徐俊、徐应林、姚红霞为董事，倪乐顺、卓艳为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和《激励计划》的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。
3、本次解除限售股份数量共4,269,000股，股份上市流通时间为2015年4月3日。
（二）公司因筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票于于2015年6月1日开市起停牌。经公司进一步了解并确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于 2015年 6月 27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（具体详见公司于2015年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告）。公司股票自2015年6月29日开市时起继续停牌。
2015年7月1日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，并披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》（详见公司于2015年7月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告），同意公司筹划本次重大资产重组事项。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露业务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
2015年 9月 28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案等。具体方案已于 2015年 9月 29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的
通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕
231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进
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行事后审核。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：兔宝宝，股票代码：002043）于 2015年10月19日（星期一）开市起复牌。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告|||
||2015年03月25日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|披露公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|||
||2015年09月29日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。||||
||||||报告期内严格|
||德华集团控||||履行以上承|
||||2005年11|||
|股改承诺|股股份有限|||长期|诺，未有违反|
||||月24日|||
||公司||||该承诺的事项|
||||||发生。|
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
||||||报告期内承诺|
||全部发起人|||||
||||||人严格履行上|
|首次公开发行或再融|股东及实际|不从事与公司相同的生产经营与业务|2004年04|||
|||||长期|述承诺，未有|
|资时所作承诺|控制人丁鸿||月01日|||
||||||违反该承诺的|
||敏|||||
||||||事项发生。|
||||||报告期内承诺|
|||||2015年7||
|||自2015年7月6日起6个月内不减持所持有兔宝宝的股票。|||人严格履行上|
|其他对公司中小股东|德华集团控||2015年07|月6日至||
||||||述承诺，未有|
|所作承诺|股股份有限||月06日|2016年1||
||||||违反该承诺的|
|||||月5日||
||||||事项发生。|
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原||||||
|因及下一步计划（如|无|||||
|有）||||||

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈
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的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度归属于上市公司股|||||
||120.00%|至|150.00%||
|东的净利润变动幅度|||||
|2015年度归属于上市公司股|||||
||9,413|至|10,698||
|东的净利润变动区间（万元）|||||
|2014年度归属于上市公司股|||||
||4,279||||
|东的净利润（万元）|||||
||1、公司专卖店营销网络建设快速推进，在实现江、浙、沪、皖等周边|||；|
||市场全覆盖后，快速向全国其他地区拓展，在营销促销、新产品推广和||||
||营建支持等全方位支持下，各专卖店的单店销售额快速提升，公司主营||||
||业务收入实现较快增长；2、品牌建设成效显著，公司持续加强品牌宣||||
|业绩变动的原因说明|传，加大广告投放力度，“兔宝宝”的品牌知名度、美誉度和影响力不||||
||断提升，在家装建材市场整体疲弱的形势下，兔宝宝的市场占有率得到||||
||进一步提高；3、成品家居业务快速增长、电子商务O2O业务稳步开展||||
||4、信息化平台的全面运用、智能柔性化订单管理系统的投入，使得产、||||
||供、销实现无缝对接，全面提升了运行和管理效率。||||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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董事长：
2015年10月23日