中信证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉函
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信证券”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“佳电股份”，原名：阿城继电器股份有限公司）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，对上市公司编制的 2014年《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》进行专项核查。
一、发行股份购买资产暨重大资产重组方案简介
上市公司根据中国证监会《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289号）文件的批复，进行了重大资产重组。重组方案如下：
上市公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元，差额部分上市公司以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，上市公司以 8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳木斯电机股份有限公司47.07%和1.68%的股权。
上市公司于2013年1月8日完成新增股份的上市工作。
二、本次交易的盈利预测补偿协议签订情况
2011年4月24日，上市公司、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城
继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。2012年2月1日，上市公司、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。
佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳电公司在2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度的实际净利润分别不低于人民币 16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元。
若佳电公司的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿，补偿比例分别为51.25%,47.07%和1.68%。
佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向上市公司补偿股份，则上市公司有权以1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的应补偿数量的上市公司股份。
在上市公司的 2011年、2012年、2013年或 2014年年度审计报告披露之日起 60个工作日内，上市公司应确定该年度佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总数，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则上市公司将按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。佳电厂、建龙集团和钧能实业应当促使上市公司董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜，并促使上市公司与其有关联关系的董事在上市公司相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在上市公司相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需要的批
准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后 30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
三、盈利预测实现情况
本财务顾问核查了上市公司编制的 2014年《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2015]002430号)。上市公司2014年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年4月出具了标准无保留意见的审计报告。
根据大华会计师事务所提供的经审计后置入资产佳电公司财务数据，佳电公司按重组时股权结构口径的 2014年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|佳电公司|经审计实现数|盈利预测数|差额|完成率|
|2014年扣非后净利润|3,500.52|25,069.44|-21,568.92|13.96%|

佳电公司 2014年实现扣非后归属于母公司股东的净利润为 3,500.52万元，未达到2014年盈利预测的目标，完成率为13.96%。根据公司解释，公司业绩大幅下滑，主要受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，下游行业需求量下降，特别是煤炭和钢铁行业尤为严重。因市场竞争惨烈，为抢夺订单，公司销量及销售价格较上年同期有较大幅度下降，造成营业收入及利润总额大幅下降；尽管公司材料采购采取统一招标、原材料替代、改进工艺、强化管理等措施降低成本，仍无法弥补价格下降对盈利能力的影响，造成利润较大幅度下降。
根据大华会计师事务所提供的经审计后置入资产佳电公司财务数据，佳电公
司按重组时股权结构口径的2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|
|2011-2014年净利润预测累计数|83,263.73|
|其中：2011年度|16,775.20|
|2012年度|19,040.86|
|2013年度|22,378.23|
|2014年度|25,069.44|
|2011-2014年实际实现净利润累计数|64,006.58|
|其中：2011年度|21,049.29|
|2012年度|20,629.46|
|2013年度|18,827.31|
|2014年度|3,500.52|
|2011-2014年预测累计完成率|76.87%|

2011年至 2014年,佳电公司实现扣非后净利润累计数 64,006.58万元，较盈利预测承诺累计相差19,257.15万元，累计盈利预测完成率76.87%。
四、盈利预测补偿
2011年至 2014年,置入资产佳电公司实现扣非后净利润累计数 64,006.58万元，较盈利预测承诺累计金额少 19,257.15万元。根据重组盈利预测补偿协议中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=（83,263.73-64,006.58）×225,699,049÷83,263.73-0即 52,199,445股。同时，由于重大资产重组补偿期限于 2014年 12月 31日届满，上市公司应对标的资产进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总
额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。截至本核查意
见出具之日，该项工作尚未完成。
根据重组盈利预测补偿协议，佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿，补偿比例分别为51.25%,47.07%和1.68%。若上市公司对标的资产减值测试后，重组交易方无需另行补偿股份，则佳电厂、建龙集团及钧能实业分别应补偿的股份为 26,752,215股、24,570,279股和876,951股。若上市公司对标的资产减值测试后，重组交易方需要另行补偿股份，则佳电厂、建龙集团和钧能实业需根据盈利预测协议的相关规定进行补偿。
上市公司应在公司2014年年度审计报告披露之日起60个工作日内，确定佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总数，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。
根据重大资产重组中各方签订的盈利预测补偿协议，发生盈利预测补偿时，上市公司有权以1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的应补偿数量的上市公司股份，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后 30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
五、针对盈利预测风险所做的风险提示及信息披露
2014年4月21日，中信证券出具《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见》，其中对置入资产佳电公司2014年较难完成盈利预测的情况进行了提示：
“根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳木斯电机股份有限公司 2014年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东实际净利润不低于人民币 25,069.44
万元，远高于2013年实际实现的净利润水平。由于2014年国内外宏观经济形势仍存在较大不确定性，从佳电公司目前经营状况判断，2014年要达到或实现业绩承诺具有较大难度，届时可能触发需要进行盈利预测业绩补偿的情形，极端情况下也可能存在 2014年佳电公司实际完成的业绩达不到盈利预测业绩50%的风险。”
2014年7月16日，中信证券出具《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见之补充意见》，对佳电公司2014年较难完成盈利预测的情况再次进行提示：
“根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳木斯电机股份有限公司 2014年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东实际净利润不低于人民币 25,069.44万元，远高于2013年实际实现的净利润水平。
根据上市公司 2014年 7月 14日公告的《2014年半年度业绩预告》，佳电股份 2014年上半年预计实现的归属于上市公司股东的净利润为 9,535.14万元~10,268.61万元（未经审计），比上年同期增长30~40%。由于2014年国内外宏观经济形势仍存在较大不确定性，从佳电公司目前经营状况判断，2014年要达到或实现业绩承诺仍具有一定难度，不排除届时触发盈利预测业绩补偿条件，或者触发《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）第五十六条（如佳电公司 2014年实现的扣非后净利润无法达到资产评估报告预测金额的80%）相关情形的可能性。”
六、佳电股份业绩承诺实现情况的核查意见
本财务顾问经核查后认为，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，置入资产佳电公司 2014年实现扣非后净利润 3,500.52万元，未完成重大资产重组时盈利预测中2014年实现扣非后净利润25,069.44万元的目标。同时，2011年至 2014年,佳电公司实现扣非后净利润累计数 64,006.58万元，较盈利预测承诺累计相差19,257.15万元，累计盈利预测完成率76.87%。
由于上市公司尚未完成标的资产减值测试，具体补偿股份数字尚无法确定。
而仅就佳电公司未完成盈利预测承诺中 2011至 2014年累计实现扣非后利润 83,263.73万元之事宜，参与重大资产重组的佳电厂、建龙集团及钧能实业应分别补偿 26,752,215股、24,570,279股和 876,951股佳电股份股票。上市公司应在公司2014年年度审计报告披露之日起60个工作日内，确定佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总数，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。
七、致歉函
佳电股份重大资产重组项目完成以来，本独立财务顾问及主办人持续关注置入资产佳电公司的运营情况，通过多种方式保持与上市公司及其他中介机构的沟通，对佳电股份重大资产重组业绩承诺完成情况进行持续督导。2014年，中信证券已经两次在相关公告中提醒投资者，佳电股份可能存在 2014年业绩无法达到盈利预测承诺的情况。在对盈利预测承诺实现情况进行持续督导的过程中，财务顾问主办人及项目组能够做到诚实守信、勤勉尽责。
置入资产佳电公司2014年业绩大幅低于预期，主要由于行业出现大幅下滑，特别是煤炭和钢铁行业产品需求量迅速下降，产品价格严重下跌，属于重大资产重组事前无法获知且事后无法控制的原因。
2011年至 2014年，置入资产佳电公司累计实现净利润 64,006.58万元，累计完成率76.87%，未达到重大资产重组置入资产评估报告盈利预测累计值的80%，对此，本独立财务顾问及主办人深感遗憾。根据重大资产重组管理办法，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人后续仍将继续积极督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组盈利预测业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
宋永新 刘方
中信证券股份有限公司年 月 日