股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2014-023
马鞍山钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，本公司第七届董事会第四十四次会议于 2014年 7月 10日审议通过《马鞍山钢铁股份有限公司公司章程修改方案》，拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（“章程”），包括其附件一《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》（“股东大会议事规则”或“规则”），进行修改，并提交公司 2014年第一次临时股东大会审议批准，同时建议提请股东大会授权董事会依据有关部门的要求就章程（含股东大会议事规则）修订作适当的文字修改及办理其它有关事宜。
具体修订如下：
1、拟在原章程第二十一条第二款后新增一款。原第二十一条为：“第二十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）根据本章程第一百八十二条将公积金转为资本；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。”
新增一款，章程后续条款序号顺延后，新第二十一条为：
“第二十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）根据本章程第一百八十八条将公积金转为资本；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。”
2、拟修订原章程第二十三条第三款。原第二十三条为：
“第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额即人民币 5000万元。”
第三款修改后，新第二十三条为：
“第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。”
3、拟修订原章程第二十六条第一款。原第二十六条为：
“第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份后，属于第（一）、（二）、（五）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。”
修改第一款后，新第二十六条为：
“第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”
４、拟修改原章程第五十八条。原第五十八条为：
“第五十八条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
新第五十八条为：
“第五十八条公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或本章程
的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
5、拟在原章程第六十四条第一款后新增两款。原第六十四条为：“第六十四条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话如适用），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。”
新增两款，章程后续条款序号顺延后，新第六十四条为：
“第六十四条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话如适用），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知（含补充通知）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知（含补充通知）时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
6、拟修订原章程第六十八条。原第六十八条为：
“第六十八条 公司董事会和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
新第六十八条为：
“第六十八条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
7、拟在原章程第七十七条第一款后新增一款。原第七十七条为：“第七十七条股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时应采用累积投票制，其中独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”新增一款，章程后续条款序号顺延后，新第七十七条为：
“第七十七条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时采用累积投票制，其中独立董事与董事会其他成员分别选举。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”8、原章程第七十八条新增一款作为第一款。原第七十八条为：
“第七十八条任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。”
新增一款，章程后续条款序号顺延后，新第七十八条为：
“第七十八条出席股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。股东（包括股东授权代理人）投弃权票、放弃投票的否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数处理。
任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。”
9、拟修订原章程第一百八十六条第四款、第五款。原第一百八十六条为：
“第一百八十六条公司分配当年税后利润的，应当提取利润的10％列入法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按股东持有的股份比例分配股利。
公司或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。”
修订第四款、第五款后，新第一百八十六条为：
“第一百八十六条公司分配当年税后利润的，应当提取利润的10％列入法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按股东持有的股份比例分配股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
10、拟修改原章程第二百三十一条。原第二百三十一条为：
“第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数，“不满”及“以外”不含本数。”
新第二百三十一条为：
“第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数，“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”
11、拟在原章程第第二百三十三条后新增一条，作为第二百三十四条：
“第二百三十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。”
章程后续条款序号顺延。
12、拟在原股东大会议事规则“第四章股东大会的召开程序”之“第三节会议的召开”，新增一条，作为新规则第三十条：
“第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议形式以外，股东通过《公司章程》或本规则规定的其他方式参加股东大会的，视为出席。”
规则后续条款序号顺延。
13、拟在原章程股东大会议事规则第三十六条后，新增一条，作为新规则第三十八条：
“第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
规则后续条款序号顺延。
14、拟修改原股东大会议事规则第三十八条第二款，并在原第一款、第二款后分别新增一款。原第三十八条为：
“第三十八条股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台，扩大股东参与股东大会的比例。”
修改原第二款及新增两款，且顺延规则条款序号后，作为新规则第四十条：
“第四十条股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
15、拟在原股东大会议事规则第四十条新增一款，作为第一款。
原第四十条为：
“第四十条 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。”
新增一款，规则后续条款序号顺延后，作为新规则第四十二条：“第四十二条 出席股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。股东（包括
股东授权代理人）投弃权票、放弃投票的否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数处理。
任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。”
16、拟修订原规则第四十六条第一款。原第四十六条为：
“第四十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”
第一款修改后，作为新规则第四十八条为：
“第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”
17、拟在原股东大会议事规则第四十八条第一款第（七）项后新增一项，作为第（八）项。原第四十八条为：
“第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
(四)《公司章程》的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的；
（六）股权激励计划；
（七）如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
新增一项，规则后续条款项序号顺延后，作为新规则第五十条：“第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
(四)《公司章程》的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的；
（六）股权激励计划；
（七）如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
18、拟在原股东大会议事规则第五十二条第一款后新增一款。原第五十二条为：
“第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
新增一款，规则后续条款序号顺延后，作为新规则第五十四条：“第五十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。”
19、拟修改原股东大会议事规则第五十三条。原第五十三条为：“第五十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
修改后，作为新规则第五十五条：
“第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事根据股东大会决议就任。”
20、拟修改原股东大会议事规则第六十八条。原第六十八条为：“第六十八条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。”
修改后，作为新第七十条为：
“第七十条对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。”21、拟在原股东大会议事规则第六十八条后新增一条，作为新规则第七十一条：
“第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。”
规则后续条款序号顺延。
22、根据新《公司法》的条款序号，拟对原章程（包括其附件）所载《公司法》的条款序号进行相应修改。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一四年七月十日