安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
部分超募资金转回永久补充流动资金
暨全资子公司国民投资减资的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据募集资金使用有关规定，对国民技术全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，公司委托主承销商安信证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。
二、超募资金的使用情况
1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年 3月21日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元用于永久补充流动资金；
2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司使用超募资金 3,372.30万元投资可信计算技术研究项目；
3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超募资金16,500.00万元收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权；
4、经公司第二届董事会第二十六次会议通过，公司于2015年5月12日和 2015年6月9日从募集资金专项账户中转出超募资金共计50,000.00万元用于永久补充流动资金；
5、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金50,000万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额缴纳50,000万元注册资本；
6、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金46,000万元投资研发和办公大楼建设项目；
7、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意全资子公司国民投资使用超募资金 35,000.00万元设立成都国民天成半导体产业发展有限公司（以下简称“国民天成”），占股比例为35%，公司从账户中转出 12,000.00万元，用于支付首期部分投资款。经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意国民投资对国民天成的出资额减少至1,000万元（股权比例10%）。经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意国民投资撤销对国民天成的出资1,000万元（股权比例10%）。经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意国民投资撤销对成都国民天成半导体产业发展有限公司投资。
8、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意全资子公司国民投资参与收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“斯诺实业”）合计20%的股权，股权收购款为合计人民币416,923,077.00元。经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意签署补充协议调整斯诺实业的股权收购对价，调整后的国民投资收购斯诺实业的股权收购款为人民币192,596,983.73元，该等股权收购对价调整事项尚需提交股东大会审议通过。
9、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金中的2亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（现已变更为国民科技（深圳）有限公司）增资，用于收购斯诺实业的部分股权。
10、经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用剩余未设定用途的超募资金约7,277万元向全资子公司国民投资增资，国民投资使用超募资金
13,200.00万元、自有资金 800万元合计14,000万元资金增资参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，占华夏芯增资后的股权比例21.37%。
剩余募集资金存放在公司募集资金专项账户，截至2019年9月30日，公司募集资金账户余额为169,948,503.03元。
三、国民投资减资及对应转回超募资金永久补充公司流动资金的具体情况
（一）国民投资基本情况
国民投资为公司的投资控股平台，其基本情况如下：
1、成立时间：2015年08月13日；
2、法定代表人：孙迎彤；
3、注册资本：57,277万元人民币；
4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询。
6、股东及持股比例：国民技术持有国民投资100%股权。
（二）国民投资超募资金使用情况及减资转回超募资金永久补流情况
1、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意全资子公司国民投资使用超募资金35,000.00万元设立国民天成；经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意国民投资对国民天成的出资额减少至1,000万元；经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意国民投资撤销对国民天成的出资1,000万元。
截至本公告披露日，公司此前用于支付首期部分投资款的12,000.00万元中尚有1,643.80万元需退回至国民投资。
2、经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意国民投资认缴出资5,000万元、占比25%，共同发起设立外延片项目公司。截至目前，外延片项目公司未设立，国民投资未实缴出资；经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同
意国民投资终止外延片项目投资。
3、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意国民投资参与收购斯诺实业20%的股权，股权收购款为人民币416,923,077.00元；经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》，调整后的国民投资股权收购款为人民币192,596,983.73元，该等股权收购对价调整事项尚需提交股东大会审议通过。
4、经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用剩余未设定用途的超募资金约7,277万元向全资子公司国民投资增资，国民投资使用超募资金13,200万元、自有资金800万元合计14,000万元资金增资参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司。
截至2019年9月30日，国民投资募集资金专户余额为151,044,703.80元，扣除尚未支付给斯诺实业原法人股东的股权收购款5,100.00万元整后剩余金额为100,044,703.80元。在公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》后，国民投资未设定用途的超募资金约为29,594.36万元（含利息，实际以银行结算为准），其中属于应退尚待退回的金额为 195,898,874.61元（斯诺实业收购款179,460,874.61元，国民天成股权款16,438,000.00元）。公司拟减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。
四、使用超募资金永久性补充流动资金的合理性与必要性
近两年公司面对集成电路和新能源行业市场的深刻变化，以及公司主营产品市场出现的风险与机遇，结合公司核心技术能力，调整产品战略，加快产品迭代和新产品战略布局，以保持公司既有市场的产品竞争力，和进入大规模新兴市场的产品开发能力，因此对流动资金的需求也随之大幅增加。在保证国民投资业务正常进行的前提下，使用国民投资减资的超募资金永久补充公司流动资金具有现实合理性，有利于更好满足公司的生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，同时还能确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，进一步促进公司业务的发展，更好实现公司积极的发展战略，维护公司和股东的利益最大化。
五、公司相关说明及承诺
1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
2、公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，以及为除控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、《关于部分超募资金转回永久补充流动资金暨全资子公司国民投资减资的议案》已经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，尚需提交公司股东大会审议通过。国民投资将在本议案经股东大会审议通过后依法办理减资所涉及的相关手续。
六、相关决策程序
公司于2019年10月9日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于部分超募资金转回永久补充流动资金暨全资子公司国民投资减资的议案》，同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元，作为公司永久性流动资金的补充。公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案及其相关事项尚需股东大会审议通过方可实施。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、国民技术本次全资子公司国民投资减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。此外，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，以及为除控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、基于以上事实，保荐机构对国民技术本次全资子公司国民投资减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司部分超募资金转回永久补充流动资金暨全资子公司国民投资减资的核查意见》之签署
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保荐代表人：
潘祖祖 杨兆曦
安信证券股份有限公司
年月日