新时代证券有限责任公司
关于
香港摩伽科技有限公司业绩真实性之
专项核查报告
独立财务顾问
二零一五年七月
目录
目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3一、本次核查范围的确定及关注事项 ............................................................................... 4（一）标的公司业务情况的说明 ....................................................................................... 4（二）标的公司业务流程的说明 ....................................................................................... 4（三）本次核查数据的来源和采集 ................................................................................... 4（四）本次核查业绩真实性的重要关注点说明 ............................................................... 5二、专项核查情况 ............................................................................................................... 5（一）核查方法 ................................................................................................................... 5（二）核查范围 ................................................................................................................... 6（三）核查过程 ................................................................................................................... 6（四）核查结论 ................................................................................................................... 7
释义
在本核查报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本核查报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
深圳证券交易所：
本次重组独立财务顾问新时代证券认真履行尽职调查义务，根据 MMOGA业务及运营模式的实际情况，参考中国证监会 2014年 4月 25日《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》，对MMOGA的业绩真实性相关问题进行了相关核查。核查情况如下：
一、本次核查范围的确定及关注事项
（一）标的公司业务情况的说明
MMOGA为专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C电子商务中介平台，主要提供游戏相关商品的展示、交易、结算等服务，用户在标的公司的交易平台下订单后，标的公司或经销商将商品发送给用户。
（二）标的公司业务流程的说明
1、授权/注册码业务流程
2、游戏虚拟物品业务流程
（三）本次核查数据的来源和采集
1、核查数据来源的说明
MMOGA作为正版授权/注册码及游戏虚拟物品 B2C中介平台，提供以上商品的中介交易服务，并记录用户的注册及消费数据，包括用户账户、订单时间、商品名称、订单数量、订单金额、支付方式等，以上数据生成相应的数据库资料。
2、核查数据的采集情况
财务顾问在 IT审计师的协助下，获取标的公司相关运营数据，包括用户账户整体的月度订单数据、天订单数据及小时订单数据。
（四）本次核查业绩真实性的重要关注点说明
MMOGA游戏相关商品 B2C中介平台，平台上交易的商品为客户端游戏相关商品，MMOGA的数据库只记录用户购买行为数据，用户购买商品后的体验行为均未记录在数据库。财务顾问通过对标的公司主要运营人员进行访谈、走访主要供应商等，对标的公司可能的虚假充值手段进行甄别、判断，并执行相应的核查程序，具体情况如下：
用户往往采用的手段可能包括突击消费，多 IP消费，工作时间消费等，表现为平均订单金额较大、IP与付费用户相比数量较多、消费时间不合理，针对以上可能存在的虚假消费手段，财务顾问拟定以下核查程序：
财务顾问获取用户账户整体，核查订单金额与订单数的对比关系、IP数与付费用户数的对比关系以及消费时间分布，具体包括1、核查用户账户月度订单的情况；2、核查用户账户每天订单的情况；3、核查用户账户每小时订单的情况；4、对主要用户发送调查问卷。
二、专项核查情况
（一）核查方法
1、核查用户账户月度订单的情况；
2、核查用户账户每天订单的情况；
3、核查用户账户每小时订单的情况；
4、发送调查问卷。
（二）核查范围
用户账户整体。
（三）核查过程
1、核查用户账户整体月度订单的情况
财务顾问获取用户账户整体报告期内各月订单金额、订单数、IP数和付费用户数，将以上数据进行分析比较。
注：订单金额（单位）：万欧元，订单数（单位）：个，IP数（单位）：个，付费用户数（单位）：个。
从用户账户整体每月的订单金额、订单数、IP数和付费用户数关系上看，以上数据均呈上涨趋势，且数据的关系度较高，说明从月度频率上看用户账户整体不存在平均订单数量较多、平均订单金额较大、多IP消费的情形。
2、核查用户账户整体每天订单的情况
财务顾问获取用户账户整体报告期每天的订单数、付费用户数和订单金额，将以上数据进行分析比较。
注：订单金额（单位）：万欧元，订单数（单位）：个，付费用户数（单位）：个。
从用户账户整体每天的订单数、IP数和金订单金额关系上看，以上数据均呈上涨趋势，且数据的关系度较高，说明从每天频率上看用户账户整体不存在平均订单金额较多、平均订单数量较大的情形。
3、核查用户整体每小时订单的情况
财务顾问获取用户账户整体报告期内一天内每小时订单数、付费用户数和订单金额，将以上数据进行分析比较。
注：订单金额（单位）：万欧元，订单数（单位）：个，付费用户数（单位）：个。
首先，从用户账户整体一天内每小时的订单数、IP数和金订单金额的数据上看，一天中5点至6点订单数量最少，6点至10点之间订单数量较少，从 10点开始，订单数量开始持续增加至17点左右数量做多，17点至21点订单数量维持在一个较高的水平，21点之后订单数量开始逐步减少，符合游戏玩家的游戏行为特征。其次，从以上数据的关系上看，订单数、付费用户数和订单金额的数据关系度较高，说明从每小时的频率上看，用户账户整体不存在平均订单数较多、平均订单金额较大的情形。
4、发送调查问卷
财务顾问协同会计师及标的公司向1000位活跃用户发送调查问卷，共收到回复 70份，财务顾问协同会计师从中抽取 20份，对其进行电话访谈。核查用户账户真实性、交易的真实性以及付款方式，未发现异常情形。
（四）核查结论
财务顾问通过分析用户账户整体的月度订单、每天订单以及小时订单情况，用户整体不存在不合理的或者相互矛盾的情形；财务顾问通过发送调查问卷及电话访谈，未发现虚假消费的情形。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于香港摩伽科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名
王飞
财务顾问主办人签名
徐鹏 肖涛
投资银行业务部门负责人签名
戴杰
内核负责人签名
邓翚
投资业务负责人签名
万勇
法定代表人（或授权代表）签名
刘汝军
新时代证券有限责任公司2015年07月27日