北京大成（上海）律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期
解锁条件成就可解锁的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一
期解锁条件成就可解锁的
法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”，证券代码300224）的委托，为正海磁材实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》以及激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，本所已于 2014年 07月 15日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于 2015年 04月 29日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书》，于2016年04月14日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的法律意见书》，及于 2016年04月20日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予及调整事项的法律意见书》。现对其本次限制性股票首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁事宜出具本法律意见书。
为出具本次限制性股票首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁事宜法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市
公司股权激励管理办法》施行之日（2016年08月13日）起废止）
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次限制性股票首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁的法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本次首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于本次限制性股票激励计划首次授予第二期和预留授予第一期解锁的批准与授权
1、2014年05月 26日，正海磁材二届董事会第九次会议和二届监事会第九次会议审议通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，并上报中国证监会备案。
2、2014年07月10日经中国证监会审核无异议并备案。2014年07月15日，正海磁材二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议审议通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，对原《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
3、2014年 08月 04日，正海磁材 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准；并审议通过了《关于提请烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理《限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予、调整等相关事宜。
4、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对董事会的授权，2015年 04月 28日，正海磁材二届董事会第十九次会议和二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年 04月 28日，同意向 95名激励对象首次授予限制性股票共 900万股，授予价格为 8.92元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015年05月18日，正海磁材在巨潮资讯网披露了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予激励对象95名，授予限制性股票总额900万股，占总股本的3.51%，授予价格为8.92元/股。
6、2016年 04月 13日，正海磁材三届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜。本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计 857.43万股，占公司总股本的1.70%，可上市流通股票数量共计672.60万股，占公司总股本的1.33%。本次解锁的限制性股票已于2016年04月29日上市流通。
2016年 04月 13日，正海磁材三届监事会第三次会议审议通过了《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事于2016年04月13日发表了同意的独立意见。
7、2016年04月20日，正海磁材三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2016年04月20日，正海磁材三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于核实<烟台正海磁性材料股份有限公司预留限制性股票激励对象名单>的议案》。确定以 2016年 04月21日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予1,143,244股预留限制性股票。
2016年 04月 20日，正海磁材独立董事发表了独立意见，同意公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意授予日的确定。
8、2016年05月16日，正海磁材在巨潮资讯网披露了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予激励对象58名，授予限制性股票总额1,143,244股。
9、2017年03月19日，正海磁材三届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
2017年 03月 19日，正海磁材三届监事会第十三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股
票第一期可解锁激励对象名单的议案》。
公司独立董事于 2017年 03月 19日对上述事项发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件已经成就，激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票首次授予第二期和预留授予第一期解锁履行了必要的批准程序，符合《公司法》、《证券法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于首次授予限制性股票第二期和预留授予第二期可解锁的说明
1、锁定期
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予限制性股票自授予日起 12个月内予以锁定。限制性股票的解锁期和各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

首次授予日2015年04月28日，预留限制性股票授予日为2016年04月21日。
2、本次首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁的条件及条件达成情况
经本所律师核查与验证，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件已成
就，153名激励对象均满足该等解锁条件，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||公司激励计划首次授予的限制性股票第二个|||
||序|||||
||||解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁||是否达到解锁条件说明|
||号|||||
||||期的解锁条件|||
|1||公司未发生如下任一情形。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形。1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||153 名激励对象均未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|3||首次授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件：2016年度净利润相比 2013年的增长率不低于80%；加权平均净资产收益率不低于8%。||根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2017）第000104号审计报告，公司 2016 年度扣除因资本运作而新增加的净资产产生的净利润及非经常性损益后的净利润为 14,798.58 万元，较 2013 年增长96.16%，加权平均净资产收益率8.72%,满足解锁条件。||
|4||预留授予的限制性股票第一个解锁期业绩考核条件：2015年度净利润相比 2013年的增长率不低于60%；加权平均净资产收益率不低于7%。||根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2016）第000283号审计报告，公司 2015 年度扣除因资本运作而新增加的净资产产生的净利润及非经常性损益后的净利润为 12,755.22 万元，较 2013 年增长69.08%，加权平均净资产收益率8.28%,满足解锁条件。||
|5||根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理||经董事会薪酬与考核委员会确||

|||
|-|-|
|办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|认，153 名激励对象在考核期间绩效结果均达标，满足解锁条件。|

3、首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期的可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
公司 2014年度权益分派实施方案：以公司总股本 265,074,032股为基数，向全体股东每10股派1.358111元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 9.054074股，2015年05月27日实施完毕。
2016年 04月 20日，公司分别召开三届董事会第五次会议和三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》，将预留限制性股票的授予数量由600,000股调整为1,143,244股。
本次符合限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期的解锁条件的激励对象共计153名，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股，占目前公司总股本的1.64%，可上市流通股票数量共计531.13万股，占目前公司总股本的0.95%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次实际可|
||||获授的限制性||本次可解锁限|||
||||||||上市|
||激励对象||股票数量(万||制性股票(万|||
||||||||流通数量（万|
||||股)||股)|||
||||||||股）|
|董事及高级管理人员（8人）||766.93||383.46||0||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（145人）||1,062.26||531.13||531.13||
|合计||1,829.19||914.59||531.13||

注：1、上表中限制性股票数量系公司2014年度权益分派方案实施后调整的数量。
2、根据深交所《创业板上市公司规范运作指引》之3.8.9的要求，公司董事、
高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余
75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
根据公司股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，公司首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件已成就，公司也已根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了首次授予第二期和预留授予第一期解锁事宜的相关审批程序。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件已成就，可解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一七年三月十九日