安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
承义证字[2018]第 194号致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎股份”）的委托，本所指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）担任以集中竞价交易方式回购公司股份并注销事宜（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中鼎股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）的规定，本所现就公司本次回购，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实，准确完整，所发表的结论性意见合法准确，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、本所及律师并不对有关会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
4、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
5、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所律师许可不得用于任何其他目的。本所同意将本次法律意见书作为公司本次项目的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购履行的程序
（一）本次回购已履行的内部批准程序
1、董事会审议程序
2018年9月 25日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案》等与本次回购相关的议案。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益。
2、股东大会审议程序
2018年 10月 12日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案》。其中，《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》包括以下事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额及资金来源；回购股份的实施期限和决议的有效期。
（二）债权人公告程序
此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
综上，本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购预案》，本次回购的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的社会公众股，回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
中鼎股份前身为安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“飞彩股份”)，系经安徽省人民政府皖政秘[1998]第 111号文批准，由安徽飞彩(集团)有限公司(以下简称“飞彩集团”)独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。1998年 9月22日，经中国证监会证监发审(1998)244号及证监发(1998)245号文批准，飞彩股份向社会公开发行 4,000万元人民币普通股(A股)。1998年 12月 3日，飞彩股份社会公众股在深交所挂牌交易。2004年年度报告公布后，由于对以前年度业绩追溯调整导致连续两年亏损，飞彩股份股票被处以退市风险警示。在 2005年度恢复生产、债务重组成功、退市风险化解的基础上，飞彩股份于 2006年结合股权分置改革和控股股东股权转让，成功实施了重大资产重组，将原有的与农用车生产与销售相关的主要资产和负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司拥有的
与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产与销售相关的完整资产和负债进行整体资产置换。上述重大资产置换完成后，公司主营业务变更，公司名称于 2007年 1月变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”，股票代码为“000887”，股票简称更名为“中鼎股份”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》和其他公开信息以及公司的说明并经核查，公司最近一年内不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为而受到相关行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股完成后，公司具备持续经营能力
截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为 15,801,675,834.90元，归属于上市公司股东的净资产为 8,264,768,911.72元，2018年1-6月公司实现营业收入6,098,165,752.52元，实现归属于上市公司股东的净利润为 701,512,713.26元。假设此次回购资金人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.26%，占归属于上市公司股东净资产的2.42%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项之规定。
截至本法律意见书出具之日，根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为 1333.33万股，约占公司目前总股本的1.08%，根据公司半年度股本结构数据预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|15,871,023.00|1.29|15,871,023.00|1.30|
|无限售流通股|1,218,515,072.00|98.71|1,205,181,739.00|98.70|
|总股本|1,234,386,095.00|100.00|1,221,052,762.00|100.00|

本所律师认为，本次回购股份完成注销后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：（一）2018年 9月 26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中鼎股份第七届董事会第十四次会议决议公告》、《中鼎股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《中鼎股份独立董事关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》及《中鼎股份 2018年第三次临时股东大会通知》。
（二）2018年10月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三）2018年 10月 13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》，本次公司拟以自有资金不少于人民币 10,000万元，不超过人民币 20,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销。资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；
本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
(此页无正文，为承义证字[2018]第 194号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏宇
二〇一八年十月二十三日