中信证券股份有限公司
关于
广州广船国际股份有限公司
发行 A股股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2014年 11月
声明
中信证券股份有限公司接受广州广船国际股份有限公司董事会的委托，担
任本次发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问（保荐人）。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由广船国际、交易对方（中船集团、扬
州科进）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对广船国际的任何投资建议，对投资者根据本
报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广船国际董事会发布的《广
州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报
告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为广船国际本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付
现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州
科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
2、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进
持有的相关造船资产。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向
中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲
15%股权；上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产；同时上
市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易总额的25%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的
股份发行价格为14.17元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日广船
国际A股股票交易均价的90%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行
股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准
日前 20个交易日广船国际 A股股票交易均价，即 16.48元/股，定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。
4、本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为
准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市
公司和扬州科进协商确定。
5、本次重组完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国
务院国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。
6、上市公司自1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导
致上市公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司
和扬州科进协商确定。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至
2014年4月30日，标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为 219,598.15
万元，评估值为453,605.54万元。
根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，截至 2014
年4月30日，标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为129,035.05
万元，评估值为166,010.01万元。同时根据广船国际和扬州科进协商一致，本
次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
综上，根据本次重组标的资产定价原则，结合标的资产评估情况及广船国
际和扬州科进协商结果，本次重组标的资产的作价合计 550,405.54万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以
上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之中船集团是广船国际的控股股东，为广船国际的关
联方，故本次交易构成关联交易。
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于广船国际近年来的盈利现状及同行业A股上市公司估
值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份
发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票
交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的 2013年度利润分配
方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17元/
股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
3、发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 550,405.54万元，根据本次重组的交
易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为340,412,638股。其中，上市公司向中船集团发行股份数量为 272,099,300股，上市公司向扬州科进发
行股份数量为68,313,338股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行
结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团承诺，本次交易完成
后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价
格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司
股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行
结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等
股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关
规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日
前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014
年6月27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基
数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的
股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价
格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
3、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超
过本次交易总额的25%，即160,788.24万元。股份发行数量不超过 97,565,677
股。
其中：交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套
资金中用于支付标的资产现金对价部分。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
4、股份锁定情况
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
5、募集配套资金用途
本次交易中，在扣除发行费用后，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔
文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备
生产设施项目、补充上市公司及标的资产流动资金等，本次募集配套资金有利
于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成对黄埔文冲收购后，广船国际产品范围将进一步拓展，广船
国际产品将涵盖军民两大类船舶，海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一
步加强，广船国际的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时，广船国际通
过收购扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际原有全球领先的灵便型液货
船产能的战略性转移奠定基础。
根据广船国际和标的资产黄埔文冲2011年、2012年、2013年及2014年
1-6月的财务数据计算，本次交易完成后，广船国际的收入规模将得到大幅提
升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强广船国际持续盈利能力
和抗风险能力，符合广船国际全体股东的利益。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；
4、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案；
5、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备
案；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|广州广船国际股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|中船集团|中国船舶工业集团公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
||中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函|“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”|
||中国船舶工业集团公司关于减少并规范关|“1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||联交易的承诺函|此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”|
||中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函|“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害广船国际及其他股东的利益，切实保障广船国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”|
||中国船舶工业集团公司关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的A股股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”|
||中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明和承诺函|“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善截至目前，黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明，本公司将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排根据广州市政府整体规划，黄埔文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）文冲厂区地块，按所在区域功能规划，未来不适合继续用作造船工业用地，将由广州市政府统一收储。为此，根据国资管理的相关规定，将上述两地块及地上建筑无偿划转至本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”|
|扬州科进|扬州科进船业有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
||扬州科进船业有限公司关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|“保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所的规定执行。”|
||扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函|“1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地1宗，面积224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成土地权属证书。2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产，公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”|

九、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关主管部门的批准或核准的时间也存在不确
定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）调整重组方案的风险
本次重组方案存在如下被调整的风险：
1、截至本报告书签署日，扬州科进相关造船资产尚有部分土地、房产存在
待规范事项，若在上市公司关于本次重组的股东大会会议召开前部分土地、房
产无法完成有关规范工作，则可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州
科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。同时，鉴于扬州科进相
关造船业务资产的资产总额及预计交易金额占本次交易注入资产的相关比例未
超过20%，若届时标的资产范围进行调整，将不会构成对本次重组方案的重大
调整。
2、2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同
时明确自2014年11月23日起实施。上市公司按照修订后的《重组管理办法》的相关要求以及定价原则确定重组初步方案，于 2014年 10月 31日召开董事
会审议通过重组初步方案后公告、复牌。随后上市公司又于 2014年11月6日
召开关于本次重组的第二次董事会审议通过本次重组正式方案。截至本报告书
签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在本次重组召开股
东大会前，《重组管理办法》及相关法律法规进行调整，则本次重组方案将需要
根据法律法规的新要求进行调整。
（三）黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险
2014年 7月 11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关
于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔
文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业
用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文
冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲
厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组
范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公
司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团
已出具承诺，确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房
产。若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船
厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文
冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正
常生产经营和业绩受到不利影响的风险。
（四）标的资产完整性和权属瑕疵
截至本报告书签署日，扬州科进持有的相关造船资产中部分瑕疵土地、房
产的权属证书完善事宜正在积极推进中。
截至本报告书签署日，扬州科进相关造船资产涉及土地 4宗、合计面积约
62.48万平方米，涉及房产合计面积约 12.83万平方米。其中，有 3宗土地合
计面积约40.03万平方米已取得土地权属证书，约1.75万平方米房产已取得房
屋权属证书；1宗土地约 22.45万平方米尚未取得土地权属证书，约占本次拟
收购扬州科进全部土地面积的36%；房产面积约11.08万平方米尚未取得房屋
权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部房产面积的86%。扬州科进承诺最迟
在本次重大资产重组股东大会会议召开前完成并取得相关的土地权属证书和房
屋权属证书。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书无法在预定时间内完善的
风险。
此外，若在上市公司关于本次重组的股东大会会议召开前拟收购的扬州科
进部分土地、房产无法完成有关规范工作，则可能取消对扬州科进相关造船资
产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。
（五）公司经营和业绩变化的风险
1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未
来面临整体搬迁，届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。
中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于
搬迁涉及的相关补偿事宜。
2、跨区域经营管理风险
收购扬州科进相关造船资产后，上市公司需要跨地区进行经营和管理，上
市公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员，
从而形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形
成有效的跨地区管理和合适的人员安排，则可能给本次收购资产正常业务经营
带来一定的风险。
3、税收优惠的风险
黄埔文冲于 2012年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠
政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172
号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，税收优惠期为
2012-2014年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将
使得黄埔文冲无法继续享受税收优惠，从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润
水平带来不利影响。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国
家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预
算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
5、政府补助的风险
标的资产黄埔文冲2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月获
得的政府补助金额分别是17,397.11万元、23,424.77万元、15,674.84万元和
7,791.30万元，主要系近年来黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺研
究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因
上述事项获得政府补助，则可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
6、资产减值损失的风险
标的资产黄埔文冲2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月资
产减值损失分别是14,506.32万元、30,672.85万元、29,882.14万元和4,319.00
万元，主要系近年来船舶行业的不景气致使黄埔文冲民用船舶订单合同出现亏
损，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。2014年以来，随着船舶行业有所回暖，相关亏损合同致使的资产减值损失预计将逐步减少。
若未来船舶行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对上市公司的经营业绩产
生不利影响。
7、远期外汇合约对公允价值变动收益等影响的风险
鉴于上市公司及黄埔文冲持有大量外币结算的船舶建造合同，为了降低汇
率波动对企业利润的影响，使企业保持稳定的利润水平，专注于生产经营，上
市公司及黄埔文冲与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值
计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对上市公司业绩产生不利影响。
（六）公司治理风险
本次重组后，上市公司存在如下公司治理风险：
本次重大资产重组完成后，中船集团对上市公司的持股比例将进一步提高，其对上市公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在
董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投
资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存
在利益冲突，因此，上市公司存在大股东控制的风险。
上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，
并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（七）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）标的资产评估增值较大的风险
截至 2014年4月30日，本次交易中的标的资产黄埔文冲100%股权的账
面净资产为 219,598.15万元，评估值为 453,605.54万元，评估增值率为
106.56%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投
资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（九）标的资产盈利预测实现及经济周期波动风险
黄埔文冲对拟购买资产未来盈利情况进行了盈利预测，信永中和对上述盈
利预测进行了审核并出具了审核报告。前述盈利预测为根据截至盈利预测报告
出具日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基
于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如
盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营
成果出现差异。
黄埔文冲所处的船舶行业与全球航运业密切相关，全球航运业受经济增长
周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济
高速增长时，全球航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对
企业相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性
变化，船舶行业也呈现明显的行业周期性特征。
因此，若未来拟购买资产黄埔文冲所在的造船行业景气程度再次出现持续
低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上
市公司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响。
综上，黄埔文冲相关盈利预测存在无法实现的风险。
（十）造船行业产能过剩的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断
扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。
随着近年来全球造船行业低景气度影响，以及国家持续出台遏制造船产能过剩
的相关政策，如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的
若干意见》（国发［2009］38号）等，部分低端产能已经倒闭或关停，一定程
度上缓解了造船产能过剩的程度，新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中
的趋势。但是，造船行业产能过剩尚未根本性改变，仍可能对公司的经营业绩
产生不利影响。
目录
声明 ............................................................................................................. 1重大事项及风险提示 ....................................................................................... 2目录 ........................................................................................................... 17释义 ........................................................................................................... 18第一节本次交易概述 ................................................................................. 21第二节本次交易各方情况 .......................................................................... 33第三节标的资产情况 ................................................................................. 50第四节独立财务顾问意见 .......................................................................... 67一、主要假设 ......................................................................................... 67二、本次交易合规性分析 ....................................................................... 67三、本次交易定价公平合理性分析 ......................................................... 73四、本次交易评估合理性分析 ................................................................ 78五、本次交易对上市公司影响的分析 ...................................................... 80六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 82七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................................. 82八、本次交易资产交付安排的说明 ......................................................... 86九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ........................................... 87十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 .................................... 87十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................... 100
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|本报告书、独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|上市公司、广船国际|指|广州广船国际股份有限公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|扬州科进|指|扬州科进船业有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|标的资产|指|黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股|
|中船航运租赁|指|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|
|龙穴造船|指|广州中船龙穴造船有限公司|

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|中国船舶|指|中国船舶工业股份有限公司|
|沪东中华|指|沪东中华造船（集团）有限公司|
|中船黄埔|指|广州中船黄埔造船有限公司|
|文冲船厂|指|广州文冲船厂有限责任公司|
|黄船海工|指|广州黄船海洋工程有限公司|
|南海舰船|指|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|
|文船重工|指|广州文船重工有限公司|
|文冲兵神|指|广州中船文冲兵神设备有限公司|
|龙穴置业|指|广州龙穴置业有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|港交所|指|香港交易及结算所有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|华源国际|指|北京华源国际房地产土地资产评估有限公司|
|黄埔文冲审计报告|指|信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-4）|
|上市公司审计报告|指|信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-7）|
|上市公司备考审计报告|指|信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司2014年1-6月、2013年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-9）|
|黄埔文冲盈利预测审核报告|指|信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6）|
|黄埔文冲资产评估报告|指|中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船集团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中船黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-01号）|

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|扬州科进资产评估报告|指|中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有限公司的造船业务资产项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-02号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|克拉克森|指|英国克拉克森研究公司|
|VLCC|指|超大型油轮Very Large Crude Carrier|
|VLOC|指|大型矿砂船Very Large Ore Carrier|
|元|指|无特别说明指人民币元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付
现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州
科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
条件。
其中，广船国际向中船集团发行 272,099,300股份及支付现金 68,040.83
万元购买其持有的黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行68,313,338股份购买
其持有的相关造船资产；此外募集配套资金总额不超过 160,788.24万元。
二、本次交易的背景
（一）响应船舶产业的兼并重组政策
近年来，我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅，
已成为世界第一造船大国。但同时，我国船舶行业面临创新能力不强，结构性
矛盾突出，产业集中度较低，产能过剩较为严重等问题。因此，“十二五”时
期，我国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段，促进企业兼并重组是调整产
业结构、转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施，也是促进工业转型升级
的重要内容，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国
际竞争力的大企业大集团。为此，我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业
加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》等一系列相关政策，
推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。
自全球金融危机以来，全球造船行业整体处于低迷阶段，新船订单和价格
持续在低位徘徊，造船企业的资产价值大幅下降。目前，随着全球经济及航运
市场逐步走出低谷，全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据，
2013年和2014年1-7月全球新船订单量分别同比增长166%和24%，新船造
价指数已较最低值上涨10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和
新船价格方面已经展现出较好的复苏迹象，手持订单已排至 2017年。内外部
环境的变化，为上市公司提供了整合行业优质产能资源，提高产业集中度和运
行效率的良好机遇。
（二）落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求
2006年 12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整
和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市
公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经
上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注
入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注
入上市公司的相关工作。2013年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际，本次
拟再将下属黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。
（三）适应新形势下的军工行业发展要求
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步
增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企
业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年，原国防科工委、国家发
改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以
及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意
见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业
股份制改造实施暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通
过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产
业持续快速发展。2013年以来，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶
段，部分军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
中船集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改
革方向，本次拟将相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台的融资等功能
加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（四）配合广州城市规划实施产能转移
广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面临战略性产能转移和优
化资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船，同时将原有
全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。上市公司拟通过本次交易收购
扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。
三、本次交易的目的
（一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及
民用船舶的制造和销售。其中，民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏
浚工程船和支线型集装箱船等。此外，还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平
台等海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后，上市公司将进一步丰
富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现广船国际全体股东的共赢。
（二）提升中船集团军工资产证券化率，加强军工建设任务保
障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深
化，中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团，为国防工业
提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设的任务
愈发紧迫。为此，中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能，在提升中船集
团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，
为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道。
（三）推动行业兼并整合，实现战略性产能布局
本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合，收购黄埔文冲
100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中，上市公司通过收购扬州科进
持有的相关造船资产，为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转
移奠定了基础。本次重组完成后，随着产品结构的完善、区位协同优势的体现
以及战略性产能转移的逐步完成，上市公司的产业结构将进一步优化，将最终
形成包含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。
四、本次交易的原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
（四）减少同业竞争、规范关联交易原则
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；
4、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案；
5、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备
案；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
根据上市公司分别与中船集团及扬州科进于 2014年 10月 31日签署的附
生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船
国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，上市公司分别与中船集团及扬州科进
于2014年11月6日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协
议之补充协议》以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，上市公司拟分
别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船
集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造
船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2014年 10月 31日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效
条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国
际向扬州科进发行股份购买资产协议》。
2014年 11月 6日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条
件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和
《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
3、标的资产
本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持
有的相关造船资产。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司向中
船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲
15%股权；向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。
5、交易金额
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估
基准日 2014年 4月 30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为
453,605.54万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市
公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资
产评估报告，截至评估基准日 2014年4月30日，本次标的资产扬州科进持有
的相关造船资产评估值为166,010.01万元，同时根据上市公司与扬州科进协商
确定，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
6、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次上市公司发行股份的价格充分考虑上市公司A股及H股与同行业上市
公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.1|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.85|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|
|广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元||671.71|2.33|
|广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元||742.51|2.58|
|广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元||703.19|2.44|
|广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元（折合人民币12.18元）||577.18|2.01|
|广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元（折合人民币12.68元）||600.91|2.09|
|广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元（折合人民币11.06元）||524.06|1.82|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构
为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所
有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷
2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日
评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年 4月 30
日评估值÷2014年4月30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净
率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比A股上市公司比较，广船国际估值
相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和广船国际估值水
平；（3）本次上市公司定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的
90%不低于公司 H股股票交易价格（包括停牌前 20个交易日 H股交易均价、
停牌前60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。
综上，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上
市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价90%作为发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份
发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票
交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的 2013年度利润分配
方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17元/
股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（3）发行数量
根据标的资产黄埔文冲100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科
进持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次标的资产交易价格总额为
550,405.54万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 340,412,638股，其中上市公司向中船集团发行股份数量为
272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为 68,313,338股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
（4）股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行
结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团承诺，本次交易完成
后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价
格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司
股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行
结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等
股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
7、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关
规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日
前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014
年6月27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基
数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的
股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价
格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额不超过本次交易总额
的25%，即约160,788.24万元。股份发行数量不超过97,565,677股。
其中：交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套
资金中用于支付标的资产现金对价部分。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
（3）股份锁定期
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（4）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对
价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补
充上市公司及标的资产流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的
整合绩效。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产
黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，扬州科进承诺，在过
渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、使用标的资产。
8、盈利补偿条款
（1）补偿测算对象
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，中船集团同意，就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内（2015年度）会计
年度实际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。
（2）补偿测算方式
A、根据《中船黄埔文冲船舶有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预
测审核报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲2015年度合并报表归属于母
公司股东的的净利润预测数为28,624.68万元。
B、中船集团同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的
实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所予以审核。
C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净
利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文
冲当年实现净利润数为准。
（3）补偿条件
中船集团及广船国际同意，黄埔文冲 2015年归属于母公司股东的净利润
数较 2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义
务。
（4）补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团将在广船国际 2015年年报披露之日起 15
个工作日内，将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
9、人员安置
本次交易完成后，上市公司将持有黄埔文冲100%股权和原扬州科进相关
造船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体，黄埔文冲及其下属公司
员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，拟购买的扬州科进相关造
船资产不涉及人员，因此本次交易不涉及职工安置事项。
七、本次交易前后的上市公司股权结构
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金情况，上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2014年6月30日||2014年6月30日||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中船集团及关联方|57,558.67|55.85%|84,768.60|61.83%|
|扬州科进|-|-|6,831.33|4.98%|
|A股其他股东|20,881.77|20.26%|20,881.77|15.23%|
|H股其他股东|24,613.03|23.88%|24,613.03|17.95%|
|总股本|103,053.47|100.00%|137,094.73|100.00%|

八、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方之中船集团是上市公司的控股
股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以
上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二节 本次交易各方情况
一、广船国际
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州广船国际股份有限公司|
|营业执照注册号|440101400025144|
|组织机构代码证号|19049939-0|
|税务登记证号|粤国税字440107190499390号粤地税字440107190499390号|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册资本|103,053.47万元|
|实收资本|103,053.47万元|
|法定代表人|韩广德|
|成立日期|1994年10月21日|
|营业期限|自1994年10月21日起至长期|
|注册地址|广东省广州市荔湾区芳村大道南40号|
|主要办公地址|广东省广州市荔湾区芳村大道南40号|
|邮政编码|510382|
|联系电话|020-81891712-3155|
|联系传真|020-81891575|
|经营范围|设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|
|A股上市信息|上市地：上交所证券代码：600685证券简称：广船国际|

|||
|-|-|
|H股上市信息|上市地：港交所证券代码：00317证券简称：广州广船国际股份|

（二）公司历史沿革情况
1993年6月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份
有限公司的批复》（体改生［1993］83号）、国家国有资产管理局《关于广州造
船厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57号）以及《关
于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函
发［1993］67号），中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广船国
际。根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股份有限公司的验资报
告》（［93］羊验字第2206号），广船国际设立时总股本为21,080.01万股，每
股面值人民币1元，全部为国家股，由中国船舶工业总公司持有。
1993年 7-10月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份
有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110号）、国务院证券委
员会《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］ 31号）、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复
审意见书》（证监发审字［1993］26号），广船国际发行A股12,647.95万股、发行H股15,739.80万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份
有限公司的验资报告》（［93］羊验字第 2355号），新股发行完成后，广船国际
总股本为 49,467.76万股，其中中国船舶工业总公司持有 21,080.01万股，持
股比例为42.61%。
1999年6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国
船舶重工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自
1999年7月1日起全部转由中船集团持有。
2006年 5月，根据广船国际关于股权分置改革 A股市场相关股东会议决
议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的
批复》（国资产权局［2006］456号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有
限公司转股的批复》（商资批［2006］1027号），广船国际唯一非流通股股东
中船集团向广船国际 A股流通股东每 10股支付 2.7股，合计支付 3,414.95万
股。股权分置改革完成后，广船国际总股本仍为 49,467.76万股，其中中船集
团持有17,665.06万股，持股比例为35.71%。
2011年8月，根据广船国际 2010年年度股东大会、2011年第一次内资股
类别股东会议及 2011年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经
济合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经贸资批［2011］773号），广船国际实施资本公积转增股本，每10股
转增 3股。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（XYZH/2011A9017），该次转增完成后，广船国际总股本为64,308.09万股，其中A股43,846.35万股，H股20,461.74万股。
2014年 2月，根据广船国际 2013年第一次临时股东大会、2013年第一
次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资
委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关
问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州
广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117
号），公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司
及中国海运（香港）控股有限公司共计增发387,453,797股H股，其中向中船
航运租赁发行 345,940,890股，占上市公司总发行股本的33.57%。发行完成
后，广船国际总股本为 103,053.47万股，其中 A股 43,846.35万股，H股
59,207.12万股。中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制上市公司
57,558.67万股，占已发行股本总数的55.85%。
（三）最近三年的主营业务发展情况
本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造及机电
设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6
万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超
巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
最近三年，全球造船市场整体处于疲弱态势，主要造船企业均面临交船难、
融资难、盈利难、转型难等困难。上市公司作为行业内领先企业虽然处于相对
竞争优势地位，但同样面临经营困难局面，主要经济指标在最近三年均有不同
程度的下降。但是，公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施，总体上保持了公司的平稳健康发展，并且从 2013年以来新船订单等主要指标
已出现同比向上趋势，目前新船订单已排至 2017年。此外，公司结合国家重
点发展高附加值大型船舶的政策，在自身技术优势、品牌效应的基础上，加快
发展大型船舶和特种船舶，提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船
的比例，开拓海工业务、拓展钢结构业务和机电产品及其它业务。
（四）主要财务数据及财务指标
广船国际最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,194,566.75|2,155,886.12|2,201,688.39|2,607,432.97|
|负债合计|1,673,770.75|1,763,063.54|1,736,396.54|1,973,078.24|
|归属于母公司所有者权益合计|516,668.52|390,956.38|438,324.56|536,981.29|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|388,688.42|583,826.85|793,113.11|1,359,825.96|
|营业利润|-38,137.91|-63,097.12|-240,007.91|34,800.86|
|利润总额|-27,566.84|-45,212.13|-191,188.13|66,383.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,111.59|-21,856.70|-101,374.79|55,264.41|
|主要财务指标|2014-6-30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|2011-12-31/2011年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.21|-0.98|0.54|
|资产负债率|76.27%|81.78%|78.87%|75.67%|
|全面摊薄净资产收益率|-5.25%|-5.59%|-23.13%|10.29%|

注：上述数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项，并经审计。
（五）控股股东及股东情况
1、控股股东
最近三年，广船国际的控股权未发生变化，控股股东均为中船集团。
截至本报告书签署日，中船集团直接持有上市公司22.28%的股权，同时
通过全资子公司中船航运租赁间接持有上市公司33.57%的股权，合计持有上
市公司55.85%股权，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为国务
院国资委。上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
22.28%
中船航运租赁
33.57%
广船国际
2、截至2014年6月 30日，广船国际前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|587,608,980|57.02|境外法人|
|中国船舶工业集团公司|229,645,800|22.28|国有法人|
|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|12,200,000|1.18|境内非国有法人|
|中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金|4,411,355|0.43|境内非国有法人|
|北京国际信托有限公司-银驰6号证券投资资金信托|3,000,000|0.29|境内非国有法人|
|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|2,957,283|0.29|境内非国有法人|
|信用担保户平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|2,000,000|0.19|境内非国有法人|
|融通新蓝筹证券投资基金|1,908,415|0.19|境内非国有法人|
|中国农业银行股份有限公司-中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金|1,900,000|0.18|境内非国有法人|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|李凡|1,598,948|0.16|境内自然人|
|合 计|847,230,781|82.21||

注：中船集团与中船航运租赁于2014年4月25日签署了《一致行动人协议》。协议中约
定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间，其享有股东权利均授权由中船集团行
使。
（六）最近三年重大资产重组情况
2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司以 7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计100%股权。
龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记，目前上市公司持有其100%股权。
二、交易对方之一：中船集团
（一）中船集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国船舶工业集团公司|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|220亿元|
|实收资本|220亿元|
|法定代表人|胡问鸣|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|
|主要办公地址|北京市海淀区首体南路9号一号楼|

|||
|-|-|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|

（二）中船集团历史沿革
中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系 1982年 5
月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81号），由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15个企事业单位基础上
组建成立。
1999年6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国
船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，是国务院国资委持股100%的中央企业。组建时，中船
集团注册资本为 637,430.00万元。2014年 5月，中船集团增加注册资本
1,562,570.00万元，其中：由资本公积转增注册资本 840,391.00万元，盈余公
积转增注册资本91,376.00万元，未分配利润转增注册资本 630,803.00万元。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060号），该次增资完成后，中船集团的注册资本为2,200,000.00万元，实收资本为2,200,000.00万元。
（三）最近三年主营业务发展状况
中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批有实力的骨干造修
船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，产品涵盖散货船、油船、集装箱船等主要船型和液化天然气船（LNG船）、海洋工程装备等高技
术、高附加值产品。目前，中船集团正处于全面战略转型时期，全力打造船舶
造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大
产业，已发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力
强的产融一体化企业集团。
（四）主要财务数据
中船集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|21,225,175.83|19,931,335.00|18,859,661.94|
|负债合计|14,785,210.71|13,670,122.26|12,631,637.25|
|归属于母公司所有者权益合计|4,882,973.38|4,672,902.62|4,628,343.52|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|10,172,301.66|8,665,528.84|10,006,191.80|
|营业利润|-122,600.28|-384,090.91|582,524.33|
|利润总额|58,084.81|-160,176.07|787,991.59|
|归属于母公司所有者的净利润|29,410.48|-152,268.20|508,635.40|

（五）中船集团下属公司
截至本报告书出具日，中船集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|1|广州广船国际股份有限公司|103,053|55.85%|船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6 万吨）、灵便型化学品船（3-6 万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。|
|2|中国船舶工业股份有限公司|137,812|59.62%|大型散货船和大型油轮制造、船舶改装、常规修理、船用大功率低速柴油机制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|3|中船黄埔文冲船舶有限公司|230,522|100.00%|军用船舶，民用船舶（包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等），海洋工程装备（包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等），及船舶修理改装等军用船舶（导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等）；民用船舶（公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等）；海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务|
|4|江南造船(集团)有限责任公司|292,457|100.00%|船舶制造，主要产品包括散货船（18万吨）、集装箱船、液化天然气/液化石油气船和自卸船、军船制造等|
|5|沪东中华造船（集团）有限公司|268,894|100.00%|船舶制造，主要产品包括超大型集装箱船（9000箱）、LNG液化天然气船和军船等|
|6|上海船厂船舶有限公司|97,693|100.00%|船舶制造，主要产品包括散货船（3万吨和7万吨级）、集装箱船（3500箱到4600箱）、多缆物探船、钻井船和海工辅助船等|
|7|中船广西船舶及海洋工程有限公司|100|100.00%|千吨级公务船、拖轮、海监船等小型船舶制造|
|8|广州造船厂有限公司|15,000|100.00%|船舶分段、以及舱口盖、铁舾件和管配件等产品的生产和销售|
|9|上海江南造船厂|30,941|100.00%|船配设备生产和销售|
|10|中船动力有限公司|34,422|100.00%|主 要生 产经营功 率 范围 430 －16020kW的船用柴油机|
|11|中船华南船舶机械有限公司|21,573|100.00%|船配设备制造|
|12|南京中船绿洲机器有限公司|18,675|100.00%|船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧炉的生产制造|
|13|九江精密测试技术研究所|18,761|100.00%|仪器仪表的生产和销售以及精密测试设备制造和检测|
|14|江西朝阳机械厂|2,014|100.00%|复合岩棉板、防火门、整体式卫生单元等产品的生产和销售|
|15|中船钢构工程股份有限公司|47,843|40.00%|大型钢结构产品设计制造。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|16|中船第九设计研究院工程有限公司|29,910|100.00%|工程总包、工程设计|
|17|中船电子科技有限公司|51,147|100.00%|信息与控制产业|
|18|中国船舶工业贸易公司|33,355|50.00%|民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易|
|19|华联船舶有限公司|9,215|50.00%|贸易经纪与代理|
|20|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|67,810|100.00%|船舶租赁|
|21|中船投资发展有限公司|150,000|100.00%|投资管理|
|22|中船财务有限责任公司|184,000|100.00%|财务公司|
|23|中船工业成套物流有限公司|32,000|100.00%|货物运输代理|
|24|中国船舶及海洋工程设计研究院|23,353|100.00%|船舶和海洋工程设计研发|
|25|中国船舶工业集团公司第十一研究所|8,605|100.00%|船舶工艺研究，船舶制造工装设备研究和生产|
|26|中船动力研究院有限公司|39,215|100.00%|船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计制造|
|27|广州船舶及海洋工程设计研究院|1,763|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|28|上海船舶研究设计院|3,164|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|29|中国船舶工业系统工程研究院|123,115|100.00%|信息系统、舰船电子系统、特种系统级相关设备研制，相关技术开发等。|
|30|中国船舶工业综合技术经济研究院|9,070|100.00%|船舶行业和经济咨询|
|31|上海瑞舟房地产发展有限公司|10,000|82.00%|物业管理|
|32|上海瑞苑房地产开发有限公司|9,000|100.00%|物业管理|
|33|上海卢浦大桥投资发展有限公司|10,000|60.00%|市政公共设施管理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|34|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|2,000|100.00%|中船龙穴造船基地的基本建设工程|
|35|中船上海船舶工业有限公司|1,460|100.00%|地区派出机构|
|36|广州船舶工业公司|7,371|100.00%|地区派出机构|
|37|中船九江工业有限公司|1,096|100.00%|地区派出机构|
|38|北京船舶工业管理干部学院|636|100.00%|教育|
|39|中国船舶工业机关服务中心|4,422|50.00%|机关办公服务和机关职工生活服务|
|40|中国船舶报社|100|100.00%|新闻业|
|41|中国船舶工业离退休干部局|——|——|离退休干部管理|

注：持股比例包含间接持股。
（六）与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
中船集团是上市公司的控股股东，是国务院国资委出资监管的国有独资企
业。
截至本报告书签署日，中船集团向上市公司推荐了 7名董事，并已获得上
市公司股东大会审议通过。
（七）中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经中船集团承诺，截至本报告书签署之日的最近五年内，中船集团及其主
要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易对方之二：扬州科进
（一）扬州科进基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|扬州科进船业有限公司|
|住所|扬州市江都区昭关镇戚运路|
|法定代表人|谢传永|
|注册资本|20,200万元整|
|实收资本|20,200万元整|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|股东及持股比例|谢传永持股100%|
|经营范围|船舶制造、修理、销售，船舶配套件制造、销售（涉及许可经营的，凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的除外），船舶水上技术服务，船舶试航服务。船舶、船舶配套件及机械设备研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年5月26日|
|经营期限|2004年5月26日至2024年5月26日|

（二）扬州科进历史沿革
1、2004年，扬州科进成立
2004年5月，扬州市江都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，核
准扬州科进成立，注册资本1,000.00万元。扬州科进成立时，股东及其出资情
况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|600.00|60.00%|
|谢传彬|200.00|20.00%|
|谢传永|200.00|20.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、2006年，增加注册资本
2006年 4月，扬州科进召开股东会，决定增资人民币 2,600.00万元，增
资部分由谢世定出资 1,560.00万元，谢传彬出资 520.00万元，谢传永出资
520.00万元，均以债转股形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出
资情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,160.00|60.00%|
|谢传彬|720.00|20.00%|
|谢传永|720.00|20.00%|
|合计|3,600.00|100.00%|

3、2008年，增加注册资本
2008年 5月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由 3,600.00万元增
加至 9,200.00万元，增资部分由谢传彬出资 2,800.00万元，谢传永出资
2,800.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出
资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,160.00|23.48%|
|谢传彬|3,520.00|38.26%|
|谢传永|3,520.00|38.26%|
|合计|9,200.00|100.00%|

4、2009年，增加注册资本
2009年 4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由 9,200.00万元增
加至10,200.00万元，增资部分由谢世定出资 235.00万元，谢传彬出资 382.50
万元，谢传永出资382.50万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科
进的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,395.00|23.48%|

||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢传彬|3,902.50|38.26%|
|谢传永|3,902.50|38.26%|
|合计|10,200.00|100.00%|

5、2010年，增加注册资本
2010年4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由10,200.00万元增
加至12,000.00万元，增资部分由谢传彬出资 900.00万元，谢传永出资 900.00
万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如
下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,395.00|19.96%|
|谢传彬|4,802.50|40.02%|
|谢传永|4,802.50|40.02%|
|合计|12,000.00|100.00%|

6、2010年，增加注册资本
2010年4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由12,000.00万元增
加至 14,200.00万元，增资部分由谢传彬出资 1,100.00万元，谢传永出资
1,100.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出
资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定|2,395.00|16.86%|
|谢传彬|5,902.50|41.57%|
|谢传永|5,902.50|41.57%|
|合计|14,200.00|100.00%|

7、2010年，增加注册资本
2010年8月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由14,200.00万元增
加至 20,000.00万元，实收资本由 14,200.00万元增加至 15,600.00万元，本
次出资部分由谢世定出资 101.00万元，谢传彬出资 649.50万元，谢传永出资
649.50万元，均以货币形式出资。未到位部分由股东于 2012年8月2日前出
资到位，增资后谢世定认缴 2,496.00万元，谢传彬认缴 8,752.00万元，谢传
永认缴8,752.00万元。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况、实收
资本如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称（姓名）||出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定||2,496.00|12.48%|
|谢传彬||8,752.00|43.76%|
|谢传永||8,752.00|43.76%|
|合计||20,000.00|100.00%|
|注册资本|20,000.00万元|实收资本|15,600.00万元|

8、2010年，增加注册资本
2010年 11月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由 20,000.00万元
增加至 20,200.00万元，实收资本由 15,600.00万元增加至 15,800.00万元，
本次出资部分由谢传彬出资 100.00万元，谢传永出资 100.00万元，均以货币
形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称（姓名）||出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定||2,496.00|12.36%|
|谢传彬||8,852.00|43.82%|
|谢传永||8,852.00|43.82%|
|合计||20,200.00|100.00%|
|注册资本|20,200.00万元|实收资本|15,800.00万元|

9、2012年，增加实收资本
2012年7月，扬州科进召开股东会，决定将实收资本由15,800.00万元增
加至20,200.00万元，本次出资部分由谢传彬出资2,200.00万元，谢传永出资
2,200.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出
资情况、实收资本如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称（姓名）||出资金额（万元）|持股比例|
|谢世定||2,496.00|12.36%|
|谢传彬||8,852.00|43.82%|
|谢传永||8,852.00|43.82%|
|合计||20,200.00|100.00%|
|注册资本|20,200.00万元|实收资本|20,200.00万元|

10、2013年，股权转让
2013年5月，扬州科进召开股东会，全体股东一致同意谢世定将其持有的
扬州科进12.36%的股权作价 2,496.00万元转让给谢传永，谢传彬将其持有的
扬州科进43.82%的股权作价 8,852.00万元转让给谢传永。此次变更后，扬州
科进的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|持股比例|
|谢传永|20,200.00|100.00%|
|合计|20,200.00|100.00%|

（三）最近三年主营业务发展状况
扬州科进主要从事 5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海
上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。受近
年来全球造船行业整体低迷影响，扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。
（四）主要财务数据
扬州科进最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|220,883.82|218,695.00|212,152.94|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|176,339.31|169,694.86|174,902.64|
|归属于母公司所有者权益合计|44,544.51|49,000.14|37,250.30|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|17,213.05|120,027.87|87,712.84|
|营业利润|-4,595.68|8,831.80|3,884.10|
|利润总额|-4,493.86|9,010.32|3,992.23|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,455.63|6,457.84|3,192.23|

注：其中2011、2012年财务数据未经审计，2013年财务数据经审计。
（五）与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，扬州科进的实际控制人是谢传永，其股权及控制关
系如下图所示：
谢传永
100.00%
扬州科进
（六）与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，扬州科进与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，扬州科进未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（七）扬州科进及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据扬州科进出具的承诺，截至本报告书签署之日的最近五年内，扬州科
进及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第三节 标的资产情况
本次交易中标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。
一、黄埔文冲100%股权
（一）黄埔文冲基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|营业执照注册号|440101000074661|
|组织机构代码证号|19050041-9|
|税务登记证号|粤国税字440112190500419粤地税字440112190500419|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|141,162.9753万元|
|实收资本|141,162.9753万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|1981年6月1日|
|营业期限|1981年6月1日至长期|
|注册地址|广州市黄埔区长洲街|
|主要办公地址|广州市黄埔区长洲街|

|||
|-|-|
|经营范围|金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；船舶改装与拆除；船舶修理；船舶设计服务；钢结构制造；金属结构件设计服务；金属结构制造；集装箱制造；集装箱维修；金属压力容器制造；锻件及粉末冶金制品制造；轻小型起重设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；建筑用金属制附件及架座制造；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；船用配套设备制造；工程技术咨询服务；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；道路货物运输。|

2、历史沿革
（1）1991年，广州黄埔造船厂成立
黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司（中船集团前身）下属国营黄埔造船厂，始建于 1981年。1990年 8月，国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请组建广州黄埔造船厂。广州黄埔造船厂为全民所有制企业。1991年 4月广州市工商行政管理局核准广州黄埔造船厂成立，注册资金为7,328.00万元。
（2）1999年，行政主管单位变更
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为中船集团。
（3）2005年，改制更名为中船黄埔
2004年12月，根据中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》（船工资［2004］926号），中船集团批准广州黄埔造船厂改制为有限责任公司（国有独资）并更名为广州中船黄埔造船有限公司，确定以经京洲会计师事务所《审计报告》（京洲会［2004］1018号）广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益作为注册资本，共计23,060.014111万元，根据国务院国资委下发《国有企业资产变动产权登记表》
确认中船集团为中船黄埔出资人，出资金额23,060.00万元，占股权比例100%。
2005年 4月，广州市工商行政管理局核准此次变更，注册资本为 23,060.00万
元，其与广州黄埔造船厂截至 2003年12月31日财务报表中的所有者权益的差额 141.11元在 2013年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资本，具体情况详见本报告书“第三节标的资产情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（8）2013年，第五次增加注册资本”。
该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|23,060.00|100.00%|
|合 计|23,060.00|100.00%|

（4）2009年，第一次增加注册资本
2009年 6月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2008］946号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资 7,870.00万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2008］第496号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|30,930.00|100.00%|
|合 计|30,930.00|100.00%|

（5）2010年，第二次增加注册资本
2010年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2009］795号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资15,650.00万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2009］第0549号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|46,580.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合 计|46,580.00|100.00%|

（6）2011年，第三次增加注册资本
2011年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2010］938号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资18,970.00万元。
根据广东新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2010］第1089号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|65,550.00|100.00%|
|合 计|65,550.00|100.00%|

（7）2012年，第四次增加注册资本
2012年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的批复》（船工计［2011］978号）和中船黄埔股东决定，中船集团向中船黄埔增资38,750.00万元，其中：现金出资10,510.00万元，资本公积金转增实收资本28,240.00万元。
根据广州天河新安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗天新验字［2012］第A001号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|104,300.00|100.00%|
|合 计|104,300.00|100.00%|

（8）2013年，第五次增加注册资本
2013年 11月，中船集团向中船黄埔增资 148,296,842.46元。其中，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》（船工计［2013］481
号），中船集团以现金出资148,296,701.35元；同时，中船集团以其他方式出资
141.11元。该等141.11元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中
船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复的注册资本的金额差异，中船黄埔改制登记核准通知书中显示改制后注册资本为23,060.00万元，中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益为准，根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》（京洲会［2004］1018号），广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益为 230,600,141.11元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《验资报告》（大信穗验字［2013］第00048号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|119,129.6842|100.00%|
|合 计|119,129.6842|100.00%|

（9）2013年，第六次增加注册资本、名称变更
2013年12月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》（船工计［2013］901号），中船黄埔以 1,113,925,159.92元资本公积金转增实收资本，作为中船集团对中船黄埔的增资。
根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司名称变更的批复》（船工经［2013］915号），经广州市工商行政管理局核准，中船黄埔名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《验资报告》（大信穗验字［2013］第00085号），该次增资完成后，黄埔文冲的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|230,522.2002|100.00%|
|合 计|230,522.2002|100.00%|

（10）2014年，注册资本减少
2014年 8月，根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本报告书“第三节标的资产情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（四）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。
该等资产无偿划转已经完成，黄埔文冲办理完成减少注册资本的工商变更手续，黄埔文冲注册资本减少 89,359.2249万元。黄埔文冲的减资履行了合法有效地法律程序，黄埔文冲此次减资合法有效，不存在相关法律障碍。该等减资事项不影响黄埔文冲的合法存续性，不影响黄埔文冲的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。
截至本报告书签署日，黄埔文冲注册资本为 141,162.9753万元，中船集团持有其100%股权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，黄埔文冲控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
黄埔文冲
4、主营业务发展情况
（1）生产经营基本情况
黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。
黄埔文冲（含子公司）的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹
快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等；民用船舶包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等；此外，还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。
（2）最近三年一期盈利情况分析
黄埔文冲2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 71,389.25万元、21,222.84万元和26,915.98万元，2012年归属于母公司所有者的净利润较 2011年下降了70.27%，主要原因是受外部需求影响，年内造船订单价格下滑，毛利率下降，并计提资产减值损失所致。黄埔文冲2013年归属于母公司所有者的净利润较 2012年增长主要原因是 2013年确认收入的产品毛利率高于2012年，以及 2013年计提的资产减值损失较 2012年减少。
黄埔文冲2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润5,167.70万元，同比有所下降，主要是该期间公司下属文冲船厂部分船型（1700TEU、2200TEU、 2500TEU支线集装箱船等）由于原材料、人工等成本上升因素，船舶建造合同预计总成本高于合同总收入，导致2014年1-6月毛利同比下降，也使得对因预计合同损失而计提资产减值损失同比增加。
5、主要财务数据
黄埔文冲最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,841,190.01|2,001,673.11|1,958,415.58|1,804,967.77|
|负债合计|1,558,348.87|1,616,804.14|1,608,818.14|1,448,817.41|
|归属于母公司所有者权益|282,605.38|384,597.45|346,062.03|352,700.13|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|453,861.64|999,620.49|1,030,023.16|1,107,719.72|
|营业利润|-6,426.02|16,244.58|-7,015.32|65,752.55|
|利润总额|5,323.26|33,718.39|25,326.14|83,713.26|
|归属于母公司所有者的净利润|5,167.70|26,915.98|21,222.84|71,389.25|

注：2014年6月30日的资产负债表已考虑黄埔文冲相关资产划转事项的影响。
6、最近三年及一期的利润分配情况
黄埔文冲2011年度分配股利45,853.18万元，2012年度分配股利26,594.16万元，2013年度分配股利 31,419.04万元，2014年 1-6月分配股利 22,714.27万元。
（二）黄埔文冲合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为黄埔文冲100%股权。
中船集团合法拥有黄埔文冲的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。黄埔文冲及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司不存在对外担保的情形，黄埔文冲股东及其关联方不存在对黄埔文冲及其下属公司非经营性资金占用的情形。
3、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司不存在重大未决诉讼。
（三）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况
1、长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转
2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲
厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。
截至本报告书签署日，广州船舶工业公司已同黄埔文冲、文冲船厂签订租赁协议，同意将长洲厂区和文冲厂区土地、房产分别租赁给黄埔文冲和文冲船厂使用，直至该等两个厂区搬迁完毕。
为确保黄埔文冲的正常生产经营不受该等土地、房产划转事项以及未来两个厂区潜在搬迁事项的影响，中船集团就该等事项说明和承诺如下：
“1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。
2、由于长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”
截至本报告书签署日，根据土地、房产的资产划转双方签订的《资产划转协议》，该等土地、房产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本次黄埔文冲的评估未将上述划转土地、房产资产纳入评估范围。
2、非经营性资产无偿划转
根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），为突出主营业务，本次重组前黄埔文冲、文冲船厂通过无偿划转方式将不适宜注入上市公司的非经营性资产及生活区相关资产进行剥离，该等资产无偿划转至中船集团的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产主
要包括：黄埔文冲医院、黄埔文冲技校、黄埔文冲幼儿园股权及相关资产共计33项，截至2013年12月31日的账面净值为1,752.25万元；长洲生活区、文冲生活区的土地、房产、在建工程及相关资产共计 383项，截至 2013年 12月31日的账面净值为7,472.34万元。该等划转的资产中，部分土地、房产因职工住宿需要，由广州船舶工业公司租赁给黄埔文冲使用。
截至本报告书签署日，根据资产划转双方签订的《资产划转协议》，该等非经营性资产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本次黄埔文冲的评估未将该等划转的非经营性资产纳入评估范围。
（四）黄埔文冲业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质与许可
黄埔文冲为军用船舶产品的供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》、《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》等生产经营所需的相关资质。南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理，拥有《海军装备质量管理体系合格证书》和《三级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质。
截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司具备生产经营所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况截至本报告书签署日，黄埔文冲及其下属公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已根据相关业务进度取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
（五）黄埔文冲评估情况
1、黄埔文冲100%股权评估情况简介
本次交易中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构中企华对黄埔文冲100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、黄埔文冲100%股权资产评估结果及增减值原因分析
黄埔文冲100%股权评估基准日总资产账面价值为1,395,728.47万元，评估价值为 1,629,736.77万元，增值额为 234,008.30万元，增值率为16.77%；总负债账面价值为1,176,130.32万元，评估价值为1,176,131.23万元，增值额为0.91万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 219,598.15万元，净资产评估价值为 453,605.54万元，增值额为 234,007.39万元，增值率为106.56%。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|948,344.64|948,344.64|0.00|0.00|
|二、非流动资产|447,383.83|681,392.13|234,008.30|52.31|
|其中：长期股权投资|59,448.85|160,902.79|101,453.94|170.66|
|固定资产|234,144.81|307,723.88|73,579.07|31.42|
|在建工程|43,056.04|43,056.04|0.00|0.00|
|无形资产|79,409.25|138,342.22|58,932.97|74.21|
|其中：土地使用权|78,240.91|134,634.02|56,393.11|72.08|
|其他非流动资产|31,324.88|31,367.21|42.33|0.14|
|资产总计|1,395,728.47|1,629,736.77|234,008.30|16.77|
|三、流动负债|996,017.25|996,018.16|0.91|0.00|
|四、非流动负债|180,113.07|180,113.07|0.00|0.00|
|负债总计|1,176,130.32|1,176,131.23|0.91|0.00|
|净资产|219,598.15|453,605.54|234,007.39|106.56|

主要增减值原因如下：
（1）长期股权投资评估增值
黄埔文冲长期股权投资单位共 5家，其中全资及控股长期股权投资 4项，非控股长期股权投资1项。具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资比例|账面价值|评估价值|评估增值|增值率（%）|
|1|广州中船船舶钢构有限公司|11.63%|500.00|227.90|-272.10|-54.42|
|2|龙穴置业|33.33%|50.00|5.58|-44.42|-88.84|
|3|文冲船厂|100.00%|52,017.85|154,526.43|102,508.58|197.06|
|4|南海舰船|40.50%|81.00|97.97|16.97|20.94|
|5|黄船海工|100.00%|6,800.00|6,044.91|-755.09|-11.10|
|合计|||59,448.85|160,902.79|101,453.94|170.66|

长期股权投资评估值160,902.79万元，评估增值101,453.94万元，增值率170.66%。主要增值原因为文冲船厂评估基准日经评估后净资产乘以持股比例确定评估值大于投资成本。
（2）固定资产中房屋建筑物原值评估增值58,575.10万元，增值率32.38%；
净值评估增值56,261.38万元，增值率36.27%。主要增值原因为：
A、黄埔文冲建筑物类资产中大部分为黄埔文冲龙穴造船基地的建筑类资产，其施工期间主要在 2007年-2009年，评估基准日的人工、材料和机械台班费较施工期均有较大幅度上涨，造成建安工程造价较大幅度上升，进而形成评估增值。
B、黄埔文冲长洲厂区建筑物类资产，大量房屋建筑物和构筑物建成于 2004年以前，较多建成于上世纪50-90年代，账面价值较低，工程造价大幅度上升导致评估增值。
C、评估所采用的经济寿命年限长于企业会计折旧年限。
（3）固定资产中机器设备类资产原值评估增值 11,361.10万元，增值率
9.20%；净值评估增值 17,317.69万元，增值率21.91%，主要增值原因为部分机器设备购置较早，人工、材料上涨，引起重置成本增加；此外，机器设备的评估经济寿命年限长于企业折旧年限也导致了评估增值。
（4）本次无形资产原值评估增值 58,932.97万元，增值率74.21%；净值评估增值58,932.97万元，增值率74.21%，增值原因主要为：
A、龙穴厂区土地使用权取得成本较低，随着时间推移土地使用权价值有一定的上涨；
B、龙穴厂区软基处理及地基加固、补填场地标高工程主要施工时间为 2006-2008年，评估基准日时人工、材料等价格较施工期间均有较大幅度上涨，工程造价上涨造成评估增值。
二、扬州科进相关造船资产
（一）扬州科进相关造船资产基本情况
本次公司拟购买的扬州科进相关造船资产为扬州科进在位于扬州市江都区投建的用于造船相关资产，主要包括造船设施构筑物、造船厂房，机器设备及上述资产所用土地。
本次拟购买的扬州科进相关造船资产主要情况如下：
1、固定资产
（1）房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要包括房屋建筑物、构筑物（含造船设施构筑物）。其中：
房屋建筑物主要为车间厂房、仓库、办公楼和宿舍楼等。
构筑物主要包括船台、码头、陆域吹填、堆场及相关设备基础等。
其中船台和码头位于水利部长江水利委员会批准扬州市江都区水务局核发的（扬江）水（2013）占字第（001）号《河道工程占用许可证》对应土地上。
（2）机器设备类
机器设备类资产包括船舶生产专业设备及其他附属设备等，按生产工序划分，主要设备类型为钢材的预处理、切割、加工、分段制作和涂装工艺设备，分段制作和部分预舾装设备、分段的涂装生产设备、船体合拢、吊装、电装、机装、管装、居装、舾装和涂装等总装生产用设备、承担管路风道的制作及表面处理及集配发放等生产任务的主要设备、承担船用备品配件的集存分配及发送等生产任务设备、承担舾装件的机械加工及钢结构件的制作安装等生产任务的设备等。
2、无形资产-土地使用权
标的资产中的无形资产为土地使用权，共涉及 4宗土地，面积合计624,747.90平方米。其中已取得土地权属证书的土地面积合计 400,270.90平方米，其他 224,477.00平方米土地权属证书正在办理中，目前扬州科进已就该等无证土地取得挂牌出让成交确认书，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。
其中本次拟购买的土地使用权中扬州科进已通过出让方式取得的相关的土地使用权证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|宗地坐落|土地使用证|面积（平方米）|土地性质|
|1|江苏省扬州市江都区大桥镇前进村薛家、二六、大八组|江国用（2010）第5656号|166,729.90|工业用地|
|2|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村|江国用（2010）第 10944号|92,902.00|工业用地|
|3|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村张湾、王圩、繁荣组|江国用（2012）第 13638号|140,639.00|工业用地|

（二）扬州科进相关造船资产主要权属情况
1、未取得土地权属证书情况
拟购买扬州科进资产中涉及未取得土地权属证书的土地 1宗，面积 224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，目前扬州科进已就该等土地取得挂牌出让成交确认书，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后
进行办理。
扬州科进承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成标的资产相关的
土地权属证书。
2、房产权属情况
截至本报告书签署日，标的资产涉及的房产为扬州科进拥有，拟购买扬州科进资产中涉及房屋建筑物面积 122,740.48平方米，其中，有 17,464.58平方米房产已取得权属证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|房产证号|用途|地址|建筑面积（平米）|
|1|扬州科进|扬房权证江都字第2014018844号|工业|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村、前进村|17,464.58|

对于未办理权属证书的房产，扬州科进承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成标的资产相关的房屋权属证书。
经核查，扬州科进尚未完成部分土地的出让手续，故暂未取得该等土地的权属证书，扬州科进已承诺在本次重组的股东大会前完成该等土地的国有土地出让程序，并办理完成相关土地权属证书；扬州科进部分房产未办理权属证书，扬州科进已承诺在本次重组的股东大会前完成相关房产权属证书。
若在上市公司关于本次重组的股东大会会议召开前上述土地、房产无法完成规范工作，则上市公司可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。
（三）扬州科进相关造船资产已获得的相关批复
扬州科进自2004年成立以来，相关造船资产分三期进行建设，建设过程中已取得的备案或批复情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项备案|2004年6月|江都市发展计划局|同意扬州科进建设万吨级船台和临时码头、万吨级舾装码头、万吨级船坞（江计投备［2004］17号）|
|环评批复|2004年6月|江都市环境保护局|《关于扬州科进船业有限公司造船、修船、运输、码头项目环境影响报告表的批复》（江环发［2004］146号）|

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|岸线、码头及船台的河道规划建设批复|2005年7月|水利部长江水利委员会|《关于扬州科进船业有限公司基地搬迁工程涉及河道管理有关问题的批复》（长江务［2005］420号）|
|二期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项|2008年9月|江都市发展改革委|《关于扬州科进船业有限公司年产80万载重吨船舶修造项目备案的通知》（江发改工备字［2008］131号）|
|环评批复|2008年9月|江都市环境保护局|《关于扬州科进船业有限公司年产80万载重吨船舶修造项目环境影响报告表的批复》（江环发［2008］313号）|
|船舶基地扩建工程涉河建设方案批复|2014年9月|水利部长江水利委员会|《长江水利委员会关于扬州科进船业有限公司船舶基地扩建工程涉河建设方案的批复》（长江务［2014］263号）|
|三期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项|2008年11月|江都市发展改革委|《关于扬州科进船业有限公司年产20万吨船用分段件项目备案的通知》（江发改工备字［2008］121号）|
|环评批复|2008年11月|江都市环境保护局|《关于扬州科进船业有限公司年产20万吨船用分段件项目环境影响报告表的批复》（江环发［2008］288号）|

经核查，扬州科进目前已根据项目进度取得了立项、环评及项目建设方案等相关备案或批复；相关工程验收、港口岸线使用许可等事宜目前正在办理中，根据相关政府主管部门出具的说明，上述验收、许可等工作截至目前均不存在重大法律障碍。故上述正在进行的工程验收、港口岸线使用许可等事宜完成后不会对广船国际正常使用相关资产造成不利影响。
（四）扬州科进相关造船资产评估情况
1、扬州科进相关造船资产评估情况简介
本次交易中，标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
根据中企华出具的已经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，本次拟购买
资产以 2014年4月30日为评估基准日，评估值为 166,010.01万元。扬州科进相关造船资产评估基准日的账面价值为 129,035.05万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值36,974.96万元，增值率为28.65%。
2、扬州科进相关造船资产评估结果及增减值原因分析
扬州科进相关造船资产评估基准日的账面价值为 129,035.05万元，评估价值为166,010.01万元，增值额为36,974.96万元，增值率为28.65%。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|固定资产|122,821.29|154,014.03|31,192.74|25.40|
|无形资产|6,213.76|11,995.98|5,782.22|93.06|
|其中：土地使用权|6,213.76|11,995.98|5,782.22|93.06|
|拟收购资产合计|129,035.05|166,010.01|36,974.96|28.65|

主要增减值原因如下：
A、固定资产评估增值31,192.74万元，增值率25.40%。增值原因主要为：主要固定资产建成于 2004-2009年，自建造日期到评估基准日，人工、材料、机械使用费价格有较大幅度的上涨，造成建筑物类资产评估增值；部分机器设备购置价格有所上涨，造成机器设备评估增值。
B、无形资产评估增值5,782.22万元，增值率93.06%，增值原因主要为土地使用权因资产所在地经济的发展，土地资源日益稀缺，土地价格有所上升，造成土地评估增值。
第四节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。标的资产扬州科进持有的相关造船资产中部分土地权属证书尚待取得。待相关土地权属证书取得后，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，广船国际 A股
和 H股公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，公众股东持股比例持续符合港交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的要求；本次交易完成后，广船国际社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，亦不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易实施后，广船国际仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权及扬州科进持有的相关造船资产。
经核查，黄埔文冲100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。扬州科进持有的相关造船资产除部分土地房产尚待取得权属证书外其他资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；扬州科进持有的相关造船资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；对于尚未取得权属证书部分土地和房产，扬州科进承诺本次重组股东大会前取得。
此外，本次拟购买资产中黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产均不涉及债权债务处理事宜。
待上述事项完成后，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲100%股权注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。此外，上市公司通过购买扬州科进持有的相关造船资产能够满足其产能需要，为广船国际原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方能够保持独立。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。同时，中船集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易有利于上市公司
保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
上市公司已在重组本报告中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求的情况做出说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，交易对方中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲100%股权注入上市公司，从而实现上市公司造船品种的进一步丰富和优化，并可改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水平；此外，上市公司通过购买扬州科进相关造船资产满足现有的产能搬迁转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大提高，资产质量和财务状况将得到增强，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）关于减少关联交易
本次重组完成后，预计本次交易对上市公司关联交易的影响如下：1）标的资产黄埔文冲100%股权注入上市公司后，将消除上市公司重组前与黄埔文冲之间的关联交易；2）黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前上市公司的相关关联交易内容相仿，主要为满足其生产经营所需的持续性关联交易。黄埔文冲注入上市公司后，相关关联交易预计仍将持续发生；3）本次交易
完成后，上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
此外，由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储，本次重组前黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该等土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。因此，在相关厂区搬迁完成前，黄埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁方面的关联交易。预计上述土地和房产的租赁产生的关联交易金额每年不超过3,000.00万元。
为保护广船国际及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，上市公司将本着平等互利的原则，待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中船集团已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于避免同业竞争
本次重组完成后，上市公司将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团控制企业（上市公司及其控制企业除外）仍存在一定的同业竞争。
为保证广船国际的正常经营，就本次收购黄埔文冲完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔
文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
综上，本独立财务顾问认为，对于本次交易后仍存在的同业竞争情形，中船集团已作出了合适的承诺及安排。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司最近一年及一期财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司曾于2003年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，由于上市公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，中国证监会广州证券监管办公室决定自2003年11月17日起对上市公司立案调查，并于2003年11月24日向上市公司、上市公司第四届董事会成员及部份高
管发出《行政处罚事先告知书》。上述情况发生后上市公司董事会及管理层高度重视，按照《上市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施，并于2003年11月11日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来，上市公司多次修订公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等，完善上市公司关联交易内部控制制度，制订投资者关系管理制度，制定内部控制实施框架，不断加强内部控制，完善公司治理。
截至本报告书签署日，上市公司未获得上述2003年立案调查的相关处罚决定。除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，中船集团持有的黄埔文冲100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；扬州科进持有的相关造船资产除部分土地房产尚待取得权属证书外其他资产权属清晰，对于尚未取得权属证书部分土地房产，扬州科进承诺本次重组股东大会前取得，待相关土地房产权属证书取得后，本次收购的扬州科进持有的相关造船资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司 A股及 H股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.1|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.85|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|
|广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元||671.71|2.33|
|广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元||742.51|2.58|
|广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元||703.19|2.44|
|广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元（折合人民币12.18元）||577.18|2.01|
|广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元（折合人民币12.68元）||600.91|2.09|
|广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元（折合人民币11.06元）||524.06|1.82|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年 4月 30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、
每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比A股上市公司比较，广船国际估值相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和广船国际估值水平；
（3）本次广船国际定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%不低于广船国际H股股票交易价格（包括停牌前20个交易日H股交易均价、停牌前60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。
综上，基于广船国际近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，广船国际通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股份并支付现金购买资产中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
符合《重组管理办法》中“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20
个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》中“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本
为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为16.48元/股。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权
益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权以 2014年 4月 30日为评估基准日，根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告结果，黄埔文冲100%股权评估价值为 453,605.54万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产以2014年4月30日为评估基准日，根据中企华评估出具并经中船集团备案的资产评估报告结果，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估价值为 166,010.01万元。经上市公司与扬州科进协商确定，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
黄埔文冲 2012年及 2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为21,222.84万元和26,915.98万元，2014年及2015年盈利预测分别为27,555.38和28,624.68万元，黄埔文冲100%股权评估定价为453,605.54万元，2012年和2013年对应的市盈率倍数分别为21.37倍和16.85倍，2014年及2015年盈利预测归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率倍数为16.46倍及15.85倍。
拟购买资产黄埔文冲于评估基准日的归属于母公司所有者权益为 279,861.68万元，即相应的市净率为1.62倍。
本次拟购买扬州科进持有的相关造船资产于评估基准日的账面价值为129,035.05万元，评估价值为 166,010.01万元，拟作价96,800.00万元，相应的市净率为0.75倍。
根据 2014年 4月 8日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应 2013年市盈率中值与均值分别为 29.88和254.97，市净率中值与均值分别为1.61和1.67。
黄埔文冲与国内同行业主要A股可比上市公司2013年市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.10|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.85|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年 4月 30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
黄埔文冲对应的市盈率和市净率分别为 16.85倍和 1.62倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率与可比上市公司的平均值和中位数相当，主要系船舶行业可比公司整体盈利能力偏低，而黄埔文冲盈利能力较强，市盈率和市净率总体处于合理的区间。扬州科进相关造船资产对应的市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，较可比上市公司估值折价较大，主要系考虑到目前造船行业整体处于景气低谷期，为充分保证上市公司利益，上市公司与扬州科进协商确定该等资产在评估结果基础上折价交易。
因此，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定
价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产对评估方法与评估目的相关性的意见
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
中企华评估本次采用资产基础法和收益法两种方法对黄埔文冲100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果为本次评估结论。
中企华评估本次评估对扬州科进相关造船资产的建筑物类资产和设备类资产采用资产基础法，土地采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（二）标的资产评估方法选取的合理性分析
黄埔文冲100%股权，经采用资产基础法评估，净资产评估价值为453,605.54万元，增值额为234,007.39万元，增值率为106.56%。经采用收益法评估净资产评估价值为 433,788.56万元，增值额为214,190.41万元，增值率为97.54%。
黄埔文冲财务核算较规范，能够提供资产基础法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估黄埔文冲的资产、负债价值。此外，未选取收益法为本次评估结论的原因由于黄埔文冲的涉军业务所占比重较大，业务涉及我国海军装备发展的核心机密，有关军品订单存在一定不确定性。另外，目前造船行业竞争激烈，造船行业未来发展的行情不够明朗，企业未来盈利预测具有较大的不确定性，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
扬州科进相关造船资产的建筑物类资产和设备类资产评估采用资产基础法，土地采用市场比较法和成本逼近法进行评估。未采用收益法或市场法对扬州科进持有的相关造船资产进行评估的原因为：扬州科进持有的相关造船资产不代表企业价值，未来盈利情况难以预测，不适合采用收益法进行评估；扬州科进持有的相关造船资产的规模、新旧状况、坐落位置、使用状态等均具有较强特殊性，缺乏可比交易案例，不宜采用市场法评估。
本独立财务顾问认为，本次交易标的采用资产基础法的结果作为评估结果的具备合理性。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：
A、一般性假设
（A）假设评估基准日后被评估单位持续经营；假设委估资产按原有用途持续使用；
（B）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（C）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（D）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（E）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（F）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（G）假设评估基准日后无不可抗力造成重大不利影响。
B、对标的资产黄埔文冲评估的针对性假设
（A）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（B）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（C）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（D）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（E）假设预测期内国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策无重大变化，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠政策；
C、对扬州科进相关造船资产评估的针对性假设
扬州科进建设工程涉及的岸线、码头及船台的河道规划建设目前已获得相关的建设手续，工程验收正在办理中，假设扬州科进相关工程验收能够正常完成，拟转让的所有资产未来的使用不会受到影响，未考虑上述工程验收对评估价值的影响。
本独立财务顾问认为，评估机构评估综合考虑了相关标的资产实际运营情况对标的资产进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易增强公司主营业务
1、对主营业务产品的影响
本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造、机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务为：军用船舶，民
用船舶（包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等），海洋工程装备（包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等）及船舶修理改装等。本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展。
2、收购扬州科进持有的相关造船资产对产能转移的影响
广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面临战略性产能转移和优化资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船，同时将原有全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。
本次交易完成后，上市公司通过收购扬州科进相关造船资产，在实现行业整合消化过剩产能的同时，为广船国际原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。
（二）本次交易提高公司盈利能力
根据上市公司 2013年度和 2014年上半年的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的 2013年度和 2014年上半年的上市公司模拟备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|388,688.42|840,373.85|583,826.85|1,578,250.50|
|营业利润（万元）|-38,137.91|-44,606.01|-63,097.12|-46,918.15|
|利润总额（万元）|-27,566.84|-22,285.67|-45,212.13|-11,559.35|
|净利润（万元）|-27,376.78|-22,286.93|-37,869.60|-11,018.82|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-27,111.59|-21,994.74|-21,856.70|4,981.86|
|加权平均净资产收益率|-5.25%|-2.66%|-5.59%|0.62%|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.16|-0.21|0.04|

注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权
益；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本
标的资产黄埔文冲盈利能力较高，本次交易完成后，2013年度及2014年度
均实现了较大增长；2014年度1-6月的加权净资产收益率较交易前相比有所上升。本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，广船国际已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次重组完成后，广船国际将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，中船集团就本次交易完成后保持广船国际的独立性，郑重作如下承诺：“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害广船国际及其他股东的利益，切实保障广船国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易前，广船国际与中船集团下属中国船舶工业股份有限公司和沪东中
华造船（集团）有限公司在 VLCC和VLOC船舶产品方面存在一定的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务为：军用船舶，民用船舶（包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等），海洋工程装备（包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等）及船舶修理改装等。
本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展至上述领域。
本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展，将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团下属中国船舶工业股份有限公司和沪东中华造
船（集团）有限公司存在一定的同业竞争。
3、进一步避免同业竞争的承诺
为保证广船国际的正常经营，就本次收购黄埔文冲完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在
VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。
2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
本独立财务顾问认为：本次重组完成后的广船国际将与中船集团下属其他企业在部分产品方面存在一定的同业竞争。本次重组有助于上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现广船国际全体股东的共赢。中船集团已出具了避免同业竞争的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，能有利于避免和解决上市公司与其控股股东及其控制的企业之间的同业竞争，维护中小股东利益。
（二）关联交易
1、本次交易前后关联交易的情况
根据信永中和出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司的关联采购占上市公司营业成本的比例，2013年度和 2014年度 1-6月比例分别为27.99%和31.95%，具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务|98,613.99|259,066.55|165,243.23|411,162.79|
|占营业成本比例（%）|25.87%|31.95%|29.59%|27.99%|
|销售商品、提供劳务|16,401.11|17,380.86|27,881.62|27,289.60|
|占营业收入比例（%）|4.22%|2.07%|4.78%|1.73%|

本次交易完成后，关联采购规模上升，占比变化不大；关联销售规模略有上升，占比有一定幅度的下降。关联交易主要为关联采购。关联采购必要性以及其他具体情况如下：
本次交易前，为满足上市公司从事船舶建造业务的相关需求，上市公司与中船集团及其下属控制公司发生相关持续性关联交易，主要包括上市公司向中船集团及其下属控制公司提供的机电工程设备和金属材料、供应动力、劳务和设计及技术服务；中船集团及其下属控制公司向上市公司生产经营提供的采购生产设
备、动力、技术、劳务、存、贷款及其它服务等。通过持续关联交易，上市公司
可以利用中船集团在国际造船业的声誉与议价能力，以采购公司生产经营必需的、可靠的和低成本的材料、劳动力、设计、技术及其它服务，并且容许公司灵活地配置相关资源，存在客观必要性。
本次交易完成后上市公司主营业务仍为造船业务，上市公司的关联采购仍然维持在较高的水平上。黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前上市公司的相关关联交易内容相仿，主要为满足其生产经营所需的持续性关联交易。黄埔文冲注入上市公司后，相关关联交易预计仍将持续发生。
本次交易完成后，上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
此外，由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储，本次重组前黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该等土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。因此，在相关厂区搬迁完成前，黄埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁方面的关联交易。预计上述土地和房产的租赁产生的关联交易金额每年不超过3,000.00万元。
2、关联交易规范措施
为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，上市公司将本着平等互利的原则，待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护广船国际及其中小股东的合法权益，中船集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努
力减少或避免与广船国际之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。中船集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
八、本次交易资产交付安排的说明
本次交易中，交易双方签署的协议中对本次交易资产的交付进行了约定，
交易双方协议中约定上述协议生效后的四十五个工作日内办理完毕标的资产的
过户和移交手续。
根据协议，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义
务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支
出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，本次交易的交易对方中船集团是广船国际的控股股东，为广船国际的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易将实现广船国际主营业务的进一步增厚和拓展，有利于保护中小
股东利益，提升上市公司经营业绩及竞争力，促进上市公司持续健康发展。本
次交易是必要的，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符
合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：广船国际本次交易构成关联交易，具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次募集配套资金发行价格、数量及锁定期
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际 A股股票交易均价，即不低于 16.49元/股。根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即约 160,788.24万元。股份发行数量不超过 97,565,677股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、股份锁定期
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（二）本次募集配套资金使用概况
本次配套募集资金总额不超过 160,788.24万元，在扣除发行费用后，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目及其他用途|项目总投资额|拟使用募集资金|
|1|用于支付黄埔文冲15%股权||68,040.83|
|2|黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目|65,300.00|38,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目及其他用途|项目总投资额|拟使用募集资金|
|3|补充流动资金||54,747.41|
|3-1|补充上市公司流动资金||11,947.41|
|3-2|补充扬州科进相关造船资产营运资金||38,000.00|
|3-3|补充黄埔文冲流动资金||4,800.00|
|合计|||160,788.24|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
经核查，本独立财务顾问认为本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；
同时，通过项目建设，提升海洋工程装备生产能力，把握市场机遇提升海洋工程装备业务盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（三）前次募集资金使用情况
经核查，上市公司于2014年2月11日完成非公开发行H股股份，向中船航运租赁、宝钢国际、中海香港共计发行了 387,453,797股 H股，募集资金总额为2,824,538,180.13港元，折合人民币 2,240,000,000.00元（1港元兑人民币0.79305元）。经核查，截至2014年6月30日，该次募集资金已全部使用完毕；其中，支付龙穴造船100%股权价款人民币 8.16亿元、偿还中船财务公司贷款支付人民币10.78亿元、余下款项已全部用于补充上市公司营运资金。
（四）本次重组募集配套资金的必要性及募投项目的可行性分析
本次重组募集配套资金 38,000.00万元拟用于投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目。
（1）项目建设背景
近年来，黄埔文冲为了加大海洋工程市场开拓力度，承建了5万吨半潜船和改装钻井平台等海工产品，但是龙穴厂区现有加工、分段制造、总装等设施能力遭遇瓶颈，缺少海洋工程专用建造设施，因此目标在现有厂房、基础设施上，补充和完善海洋工程装备生产专用设施。
（2）项目建设的必要性分析
A、提高我国海洋工程装备国产化率的需要。目前，我国海洋工程装备产业国产化率较低，每年设备进口化率达70%以上。欧美国家企业为全球海洋工程装备发展的引领者，随着世界制造业向亚洲国家转移，韩国、新加坡、中国等亚洲国家成为主要的海洋工程装备制造国。我国海洋工程装备总体制造水平仍以制造低端海洋工程装备产品为主，在海洋工程装备制造市场中的份额较低。我国与国际海洋工程装备海制造国明显的差距也为我国海洋工程装备产业带来了快速发展的机遇。未来十年将是上市公司及黄埔文冲在海洋工程装备市场实现突破发展的良好时机。
B、完善海洋工程装备建造设施，抓住市场机遇的需要。根据黄埔文冲发展规划，黄埔文冲拟建成专业化海洋工程总装建造基地。目前，黄埔文冲龙穴厂区海洋工程装备产品建造主要还是依靠现有造船区设施以及部分建成的下水滑道设施。因此黄埔文冲需要完善海洋工程区设施，形成海洋工程装备生产线，更好地把握市场机遇。
（3）项目建设的可行性分析
A、国家政策积极鼓励支持海洋工程装备行业发展。2012年11月中国共产党第十八次全国代表大会明确指出：“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国。”这是首次提出建设海洋强国的战略目标，海洋经济已经成为我国经济社会的一个新的经济增长点。我国海域辽阔，海洋资源丰富，开发潜力巨大。2012年9月国务院发布《全
国海洋经济发展“十二五”规划》中明确提出，“积极发展深海勘探和开发设备、海洋新能源开发设备等海洋工程装备制造业”；“培育壮大海洋新兴产业”；“巩固壮大海洋工程装备制造业”。上述规划对海洋油气资源勘探开发装备的发展要求包括：重点研发新型、深水装备及关键配套设备和系统，突破设计制造核心技术，重点发展半潜式钻井平台、自升式钻井平台、半潜式生产平台、浮式生产储卸装置、钻井船、物探船、起重铺管船等装备，掌握深海油气田开发装备的自主设计和建造技术，形成我国自主开发深海油气资源的装备体系，提升装备总装、配套、技术服务能力。黄埔文冲从“十一五”期间以来就加大了海洋工程装备建设项目的投入力度，经过多年来海洋工程装备产品建造经验积累，造就了一批具有较高水平的设计以及专业技术人才，成为黄埔文冲作为海洋装备生产基地的资格保证。
B、我国海洋工程装备业面临重大机遇。近年来，各国均十分重视海洋油气的开采，海洋工程装备有更新换代需求。此外，随着国际海洋油气发展不断向深海推进，海上石油勘探开发活动迅速增长，结合我国海洋油气开发的形势，未来我国海洋工程装备业面临重大机遇。
（4）项目建设内容及规模
该项目是在黄埔文冲龙穴厂区现有厂房、基础设施等条件满足的情况下建设，其主要是扩建龙穴厂区联合加工车间和分段装焊车间，完善钢材预处理、切割加工、部件装焊、分段制造等设施条件，解决海工能力瓶颈问题；新建2.5万吨级重载滑道及总装场地、分段堆场、沉坞坑、综合楼等设施；相应完善动能、外场道路及管网、绿化等配套基础设施。项目建成后，在现有生产能力基础上，新增年产自升式平台2台、海工辅助船2艘、FPSO上部模块20个的生产能力。
（5）项目建设总投资及建设周期
该项目总投资为 65,300万元，其中建安工程 27,954.80万元，设备工程 30,249.70万元，其他费用7,095.50万元。项目建设周期为36个月。
（6）项目建设的立项、环评等情况
该项目在黄埔文冲已有用地上建设，不涉及新增土地。该项目的立项备案和
环评批复环正在申请中。
（7）项目投资效益分析
该项目达产后的年营业收入为 462,000.00万元，达产后年均利润总额为 24,212.00万元。该项目内部财务收益率为11.86%，项目投资回收期为11.9年（含建设期3年）。本项目具有较强的盈利能力。
2、本次重组募集配套资金部分用于补充上市公司及标的资产流动资金的必要性分析
本次重组募集配套资金中拟使用不超过54,747.41万元用于补充流动资金。
（1）降低交易后上市公司的资产负债率，提高抗财务风险能力
根据信永中和出具的广船国际审计报告，截至 2014年 6月 30日，上市公司的短期借款为44.35亿元，长期借款为44.45亿元，上市公司的资产负债率（合并口径）为76.27%，高于同行业可比上市公司。
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|证券代码|证券简称|资产负债率2014年6月30日|
|002608.SZ|舜天船舶|76.61%|
|600150.SH|中国船舶|63.07%|
|601989.SH|中国重工|72.12%|
|均值||70.60%|
|600685.SH|广船国际（交易前）|76.27%|
|600685.SH|广船国际（交易后）|79.86%|

资料来源：Wind资讯
本次广船国际收购黄埔文冲及扬州科进相关造船资产之后，上市公司备考合并的资产负债率为79.86%，通过本次募集配套资金补充上市公司流动资金，将改善上市公司资产负债水平，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。
（2）补充流动资金是对扬州科进相关造船资产投入运营，提高重组效率的需要
本次上市公司收购扬州科进相关造船资产后，将成立下属公司承接该等资
产。为提高重组效率，本次重组拟使用部分募集资金投入上市公司收购扬州科进相关造船资产的运营，为广船国际的灵便型液货船产能转移奠定基础。
（五）本次重组募集配套资金的数额与上市公司及标的资产现有经营规模与财务状况的匹配性分析
近年来，上市公司主营业务保持稳定发展，资产规模持续扩大。截至 2014年6月30日，本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有经营规模与财务状况的匹配性情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（交易前）||上市公司（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,324,211.15|60.34%|2,677,863.63|64.82%|
|非流动资产|870,355.60|39.66%|1,453,248.66|35.18%|
|总资产|2,194,566.75|100.00%|4,131,112.30|100.00%|
|本次配套募集资金占总资产比例|7.33%||3.89%||
|本次配套募集资金占流动资产比例|12.14%||6.00%||

本次配套募集资金总额拟不超过 160,788.24万元，占截至2014年6月30日上市公司合并报表总资产的7.33%、流动资产的12.14%，占截至 2014年 6月30日上市公司备考合并报表总资产的3.89%、流动资产的6.00%。
本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（六）本次重组募集配套资金的合法合规性分析
本次重组募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定中关于重组募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
1、有利于上市公司降低财务风险，提升公司未来盈利水平，有利于提高本
次重组的整合绩效
根据信永中和出具的广船国际审计报告，截至 2014年 6月 30日，上市公司的资产负债率（合并口径）为76.27%，高于同行业可比上市公司。同时，本次重组标的公司黄埔文冲的资产负债率也偏高，通过募集配套资金，将降低交易完成后上市公司的资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
本次募集配套资金部分用于投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目将提升黄埔文冲海洋工程装备生产能力，解决生产能力瓶颈问题，有利于黄埔文冲抓住海洋工程装备市场的发展机遇，提升黄埔文冲未来的盈利水平，提高本次重组的整合绩效，进而提高上市公司的盈利水平和综合竞争力。
2、本次重组募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定
本次重组募集配套资金拟投资建设的黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目符合产业发展政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。截至本报告书签署日，募投项目正在办理项目立项备案和环评手续，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次重组募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（七）上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金管理办法》的相关规定
为进一步规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，上市公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金管理的通知》等法规、规范性文件的规定，对原《广船国际募集资金管理规定》进行了重新修订，并经上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《广船国际募集资金管理规定》，上市公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）募集资金专户存储
募集资金到位后，上市公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；上市公司募集资金应当存放于董事会确定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；上市公司根据投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，可以在一家以上银行开设专用账户；上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（2）募集资金使用
A、募集资金具体使用依据是上市公司制定的募集资金使用预算，并按下列程序编制和审批：由上市公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用预算；募集资金使用预算报上市公司总经理办公会审查；经审查的募集资金使用预算报上市公司董事会审批。
B、使用募集资金时，资金支出必须严格按照上市公司资金管理制度履行使用审批手续。经财务管理部门审核后报总会计师和总经理联合签名后，由财务中心执行。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
C、募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因必须超出预算时，按下列程序审批：由上市公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；募集资金单个项目实际投资额超出预算10%以内（含10%）或超出预算绝对金额不超过 500万元时，如上
市公司计划采取自有资金补充时，由上市公司总经理办公会批准；募集资金单个项目实际投资额超出预算10%以上或超出预算绝对金额超过 500万元时，如上市公司计划采取自有资金补充时，由董事会批准；募集资金单个项目实际投资额超出预算时，如上市公司计划采取其他募投项目结余资金时，按本文第十七条执行。
D、上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
E、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告上交所并公告；
F、募集资金投资项目（“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过1年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的。
G、上市公司使用募集资金不得有如下行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的上市公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
H、上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告上交所并公告。
除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
I、符合下列要求的，上市公司可以利用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；单次补充流动资金时间不得超过6个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
J、单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
K、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
L、募集资金投资项目采用与他人组建合资上市公司方式建设时，该合资公司设立时即应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报上市公司董事会审批。
（3）募集资金的投向变更
A、上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
上市公司仅变更募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
B、变更后的募投项目应投资于主营业务。
上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
C、上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：原募投项目基本情况及变更的具体原因；新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新募投项目的投资计划；新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
D、上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
E、上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；上交所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
F、上市公司应当建立和实施项目投资的评估制度，必要时应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和调整投资，并履行本规定第二十四条的程序。
（4）募集资金使用管理与监督
A、项目负责管理部门应对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，并每个月向上市公司管理层和董事会办公室汇报项目进展情况。
B、财务管理部门每月向上市公司管理层、董事会办公室报送募集资金使用情况报告，直至募集资金全部使用完毕。董事会办公室每月向董事会报告募集资金使用情况及项目进展情况，并同时抄报监事会。总经理应当根据实际情况定期召开总经理办公会议或其他方式检查募集资金使用情况，并至少每半年以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况及募投项目的进展情况，并同时抄报监事会。
C、募集资金使用情况由上市公司审计部门进行日常监督。上市公司应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
D、上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
E、每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
F、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上交所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
G、上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换公司债券的投资，或未按本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使上市公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
（1）广船国际本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于广船国际和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
中信证券作为广船国际的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与广船国际、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
广船国际本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，广船国际实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与广船国际和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对广船国际和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信广船国际委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
闫建霖
内核负责人
贾文杰
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
何洋 朱烨辛
项目协办人
姚逸宇
中信证券股份有限公司2014年11月6日