北京市金杜律师事务所
关于成都前锋电子股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
致：成都前锋电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《成都前锋电子股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“前锋股份”）的委托，作为其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，就《解答》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与前锋股份相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产
评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到前锋股份的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供前锋股份为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对前锋股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据前锋股份出具的说明并经本所律师在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询，自1996年8月公司股票在上交所正式挂牌上市交易至本法律意见书出具之日，前锋股份、前锋股份控股股东及实际控制人未作出过承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一)最近三年违规资金占用情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）于 2015年 3月 19日出具的《成都前锋电子股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、于2016年3月17日出具的《成都前锋电子股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、于 2017年 3月 18日出具的《成都前锋电子股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，以及前锋股份《2014年年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》和前锋股份出具的说明，前锋股份最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
(二)最近三年违规对外担保情况
根据中国证监会四川监管局于 2016年 9月 6日下发的《行政处罚决定书》（川[2016]1号），在 2014年至 2015年期间，前锋股份控股子公司北京标准前锋商贸有限公司（以下简称“标准前锋”）之成都分公司以其定期存单为成都傲骨数码科技有限公司（以下简称“傲骨数码”）和成都德威视讯科技有限公司（以下简称“德威视讯”）的银行贷款提供质押担保，均未依法披露，历次担保基本情况如下：
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||序号||时间||被担保人||情况|
|1||2014.3.18||德威视讯||以定期存单为德威视讯3,000万元的银行贷款提供3,400万元的质押担保||
|2||2014.6.6||||以定期存单为德威视讯3,000万元的银行贷款提供3,400万元的质押担保||
|3||2014.9.10||||以定期存单为德威视讯1,600万元的银行贷款提供3,400万元的质押担保||
|4||2014.11.11||||以定期存单为德威视讯1,700万元的银行贷款提供2,400万元的质押担保||
|5||2014.12.4||||以定期存单为德威视讯1,600万元的银行贷款提供2,400万元的质押担保||
|6||2015.2.4||||以定期存单为德威视讯1,700万元的银行贷款提供2,100万元的质押担保||
|7||2015.2.9||||以定期存单为德威视讯2,000万元的银行贷款提供2,400万元的质押担保||
|8||2015.5.29||||以定期存单为德威视讯2,300万元的银行贷款提供2,400万元的质押担保||
|9||2015.6.4||傲骨数码||以定期存单为傲骨数码2,000万元的银行贷款提供2,300万元的质押担保||

根据四川华信于2015年3月19日出具的川华信审（2015）009号《审计报告》、于2016年3月17日出具的川华信审（2016）007号《2015年审计报告》、于2017年3月18日出具的川华信审（2017）002号《2016年度财务报表审计报告》，以及前锋股份《2014年年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》和前锋股份出具的说明，前述第1-7项违规对外担保均已解除；前述第8、9项外担保相关债权人已经将标准前锋和标准前锋成都分公司起诉至成都市中级人民法院，成都市中级人民法院尚未就相应案件作出判决。
鉴于：
（1）根据前锋股份《2016年度审计报告》及《2017年第三季度报告》，前锋股份已经就前述第8、9项对外担保全额计提43,000,000元预计负债；
（2）根据前锋股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告，中国证监会四川监管局已经就前述违规担保对上市公司及相关人员进行了相应的行政处罚；
（3）根据前锋股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告，相关信息已经及时进行了补充披露；
根据中国证监会《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5号》的相关规定，本所认为，前述违规担保已经解除。
根据前锋股份《2014年年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、以及前锋股份出具的说明，除上述已经解除的违规对外担保外，前锋股份最近三年不存在其他违规对外担保的情况。
(三)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年的规范运作情况
2015年 7月 22日，前锋股份收到中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字 15204号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。2016年 9月 6日，中国证监会四川监管局下发《行政处罚决定书》（川[2016]1号），因前锋股份未依法披露发生的重大诉讼事件、未依法披露重大担保事件，决定对前锋股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
2015年12月8日，上交所下发《关于对成都前锋电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2015]48号），因前锋股份未按规定及时披露重大诉讼，对外担保未履行决策程序、未及时披露，对前锋股份予以通报批评。
根据前锋股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）查询，除上述情形外，前锋股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年：（1）不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）