证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2019-009
中航飞机股份有限公司
关于继续签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司 2015年年度股东大会审议批准《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司）签订《金融服务协议》。（议案具体内容详见 2016年 3月 29日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的公告》）。
为适应公司业务发展需要，经与中航财司协商，双方本着友好合作，平等互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟继续签订《金融服务协议》，现将有关情况公告如下：
（一）关联交易的主要内容
1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署
2.签署地点：西安市阎良区
3.交易各方当事人名称
甲方：中航飞机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
4.交易标的情况：存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批
准的可从事的其他业务。
（二）鉴于中航财司和公司第一大股东均为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
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|（三）公司于 2019 年 3 月 15 日召开的第七届董事会第二十二次会议以|
|7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订<金融服务协议>|
|的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强先生、孟军先生、李|
|广兴先生、李守泽先生、王广亚先生、庄仁敏女士、罗继德先生回避表决，|
|由 7 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出|
|具了同意的独立意见。|
|本次关联交易尚须获得公司 2018 年年度股东大会的批准，与该关联交|
|易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。|

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路乙 10号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10号
法定代表人：都本正
注册资本：250,000万元人民币
税务登记证号码：91110000710934756T。
统一社会信用代码：91110000710934756T。
金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：中国航空工业集团有限公司占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2020年 12月 7日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革及股权结构
航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家。其中，中国航空工业集团有限公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250
万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。
（三）经营状况
航空工业财务发展稳健，经营状况良好。截至 2018年 12月 31日，中航财司资产合计 1069.27亿元，所有者权益合计 57.52亿元，吸收成员单位存款余额 1007.52亿元。2018年度航空工业财务实现营业收入 13.94亿元，利润总额 10.49亿元，净利润 7.67亿元。
（四）关联关系
鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为航空工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（五）履约能力分析
航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明、航空工业财务可提供的经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
航空工业财务为公司及子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收其他航空工业集团各成员单位该种类存款时的利率。
航空工业财务为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于一般商业银行向公司及子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
航空工业财务为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。
航空工业财务为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易金额：甲方存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 80亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。
（二）交易定价
1.存款服务价格的确定：乙方吸收甲方及所属各级子公司、分支机构存款的利率，应按照中国人民银行公布的同期同档次存款利率的最大幅度的优惠；不低于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类存款服务时的利率；
同时，也不低于乙方吸收其他航空工业各成员单位该种类存款时的利率。
2.贷款服务价格的确定：乙方向甲方及所属各级子公司发放贷款的利率，
应在中国人民银行公布的同期同档次利率的基础上给予最大幅度的优惠；不高于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
3.结算服务价格的确定：乙方为甲方及所属各级子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时乙方向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用，甲方及所属各级子公司、分支机构在乙方及其乙方任何一家分支机构的所有开户，享受同一标准。
4.其他服务价格的确定：乙方为甲方及所属各级子公司提供其他服务所收取的费用，应当不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额；不高于第三方为甲方及其子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用，并在实际执行时给予最大幅度的优惠。
（三）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并经甲方股东大会审议批准之日起正式生效。
（四）协议有效期：本协议有效期三年，自甲方股东大会批准之日起。
六、风险评估情况
（一）航空工业财务依法设立且有效存续，经依法批准从事非银行金融业务。航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。
（二）航空工业财务按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第 8号)之规定经营，具有健全的、有效的风险控制机制和制度。航空工业财务的风险管理不存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
公司每半年度对航空工业财务风险情况进行评估，最近一期见 2019年 3月 19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
七、风险防范及处置措施
2011年 12月 12日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订在航空工业财务办理存款业务的风险处置预案，内容详见 2011年 12月 14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
本次《关于继续签订<金融服务协议>的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将继续与航空工业财务签订《金融服务协议》。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。
八、交易目的与必要性分析
本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率。公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。
航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构，为航空工业驻陕甘地区单位提供财务资助及多元化金融服务。作为重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
九、关联交易对公司的影响
公司与航空工业财务的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，提高了资金使用水平和效益。使公司在提升飞机的研发和生产制造水平，构建完整的飞机产业体系，以及推进军民融合等领域的发展获得了多维度的资金支持。
航空工业财务与公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展，提高资金运作效率。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止披露日，公司在中航财司的存款余额为 271,528万元，贷款余额 5,000万元，为子公司提供流动资金短期贷款担保金额为 3,000万元。
十一、独立董事事前认可和独立意见
我们事先审阅了公司《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
我们认为：本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；本次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要；本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意公司与航空工业财务签订《金融服务协议》。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）金融服务协议。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月十九日