本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
成都永康制药有限公司拟股权收购事宜
涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益资产评估报告
中铭评报字[2018]第 0007号
（共三册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一八年四月二十四日
总 目 录
第一册 成都永康制药有限公司拟股权收购事宜涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益•资产评估报告（含资产评估报告附件）
第三册 成都永康制药有限公司拟股权收购事宜涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益•资产评估说明
第三册 成都永康制药有限公司拟股权收购事宜涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益•资产评估明细表
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本册目录
声明..................................................................................................................................................3资产评估报告摘要........................................................................................................................5资产评估报告正文......................................................................................................................10一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.....................................................................................................................................................10二、评估目的......................................................................................................................17三、评估对象和评估范围.................................................................................................17四、价值类型及其定义.....................................................................................................19五、评估基准日..................................................................................................................20六、评估依据......................................................................................................................21七、评估方法......................................................................................................................23八、评估程序实施过程和情况........................................................................................35九、评估假设......................................................................................................................36十、评估结论......................................................................................................................38十一、特别事项说明.........................................................................................................40十二、资产评估报告使用限制说明...............................................................................43十三、资产评估报告日.....................................................................................................44资产评估报告附件......................................................................................................................45
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
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化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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成都永康制药有限公司拟股权收购事宜
涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2018]第 0007号
成都永康制药有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“永康制药”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对永康制药拟股权收购事宜涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司（以下简称“源首生物药业”）股东全部权益 2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：永康制药拟股权收购源首生物药业全部股权，因此委托本公司对源首生物药业的股东全部权益进行评估。
二、评估目的：确定源首生物药业股东全部权益评估基准日的市场价值，为永康制药拟股权收购事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：为源首生物药业股东全部权益。
四、评估范围：为源首生物药业的全部资产及负债（包括账内、账外资产、负债）。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2017年 12月 31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为1,027.06万元，评估价值11,054.21万元，评估价值较账面价值评估增值10,027.15万元，增值率为976.30%。明细详见下表：资产评估结果汇总表
被评估单位：源首生物药业 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D = C / A×100%|
|流动资产|1|3,033.08||||
|非流动资产|2|329.55||||
|其中：固定资产|3|229.54||||
|无形资产|4|||||
|递延所得税资产|5|32.10||||
|其他非流动资产|6|67.90||||
|资产总计|7|3,362.63||||
|流动负债|8|2,335.56||||
|负债合计|9|2,335.56||||
|净 资 产|10|1,027.06|11,054.21|10,027.15|976.30|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2018年 12月 30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
1．本次评估所涉及的账面价值由永康制药聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中准审字[2018]第2047号无保留意见的《审计报告》，经审
计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类，资产总额合计为
3,362.63万元、待估负债包括流动负债，负债总额合计为 2,335.56万元、净资产总额
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合计为1,027.06万元。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．源首生物药业纳入评估范围的房屋11栋（项），建筑面积合计为2,895.41m2，无房屋产权证，明细详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|表中序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|评估净值|证载权利人|未办证原因|
|1|锅炉房|90|66,168.00|源首生物药业|暂未办证|
|9|浴池房|93|68,328.00|源首生物药业|暂未办证|
|10|食堂生活院房|1间|124,320.00|源首生物药业|暂未办证|
|11|动物房|1间|77,000.00|源首生物药业|暂未办证|

本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。源首生物药业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论进行调整。
2．其他需要披露的产权瑕疵。
对上述事项，源首生物药业已经出具声明，权属归源首生物药业所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由源首生物药业承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
（七）评估程序受到限制的情形；
1．本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定源首生物药业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2．本次评估中，评估专业人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定源首生物药业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（八）评估资料不完整的情形
根据清查核实的结果，本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据源首生物药业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济
等未决事项。
（十）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
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象的关系
根据源首生物药业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（十一）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项根据源首生物药业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十二）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形包括；
1．在评估报告出具时，纳入评估范围的部分房屋仍未办理产权证。该部分房产在办理权证时，可能与评估申报的信息不同，从而影响评估结论，另外本资产评估报告亦未考虑办证过程中所发生的费用；
2．根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件规定，自2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。截至本评估报告出具日，增值税改革尚未实施，因此，可抵扣增值税率仍沿用11%，特提醒评估报告使用者知悉。
（十三）审计披露事项对评估值的影响：
无。
（十四）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
（十五）重要的利用专家工作情况
无。
（十六）其他需要披露的重要事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承
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担法律责任；
2．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3．本次评估获得了安阳市源首生物药业有限责任公司盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一，评估师对安阳市源首生物药业有限责任公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了安阳市源首生物药业有限责任公司盈利预测的相关数据，对安阳市源首生物药业有限责任公司盈利预测的利用不是对安阳市源首生物药业有限责任公司未来盈利能力的保证。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2017年 12月 31日起至 2018年12月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，永康制药应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2018年4月24日，为评估结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益
资产评估报告正文
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成都永康制药有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“永康制药”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对永康制药拟股权收购事宜涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司（以下简称“源首生物药业”）股东全部权益 2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为永康制药，被评估单位为源首生物药业，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为本次股权受让方（指业务约定书中约定的其他评估报告使用者）和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托人概况
名 称：成都永康制药有限公司
统一社会信用代码：91510115621712633B
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科西路669号
法定代表人：杜利辉
注册资本：2245万人民币
成立日期：1992年05月05日
经营期限：1992-05-05到2027-05-04
经营范围：中药材提取、原料药（熊胆粉）、片剂、硬胶囊剂、丸剂（微丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸）、颗粒剂（含中药前处理提取）的生产；销售本公司产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况：
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1．注册登记情况
名 称：安阳市源首生物药业有限责任公司
统一社会信用代码：91410505172216094Q
公司类型：其他有限责任公司
法定住所：安阳市殷都区武官村
法定代表人：王庆勋
注册资本：286万人民币
经营期限：1997年01月09日至 2020年12月31日
经营范围：治疗用生物制品（蜡样芽孢杆菌活菌片、蜡样芽孢杆菌活菌胶囊）的生产、经营；本企业自产产品及相关技术的咨询、服务、代办、商品进出口业务；
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2．历史沿革
（1）源首生物药业设立
源首生物药业于1997企业完全改组为现有股份制公司，注册资金260万元，源首生物药业成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|薛少军|11.00|4.23|
|2|王庆勋|249.00|95.77|
|合计||260.00|100.00|

（2）2014年9月5日源首生物药业股权变更
2014年9月5日，源首生物药业作出股东会决议，王庆勋同意将67%的股权转让给北京恒汇投资管理有限公司，合计174.2万元，占注册资本的67%，同时，北京恒汇投资管理有限公司以现金增资26万元，变更及增资后占注册资本的70%，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|薛少军|11.00|3.85|
|2|王庆勋|74.80|26.15|
|3|北京恒汇投资管理有限公司|200.20|70.00|
|合计||286.00|100.00|

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（4）2017年11月16日，源首生物药业股东发生变更。
2017年12月6日，源首生物药业作出股东会决议，北京恒汇投资管理有限公司同意将70%的股权转让给共青城曙晟投资合伙企业（有限合伙），合计200.20万元，占注册资本的70%，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|薛少军|11.00|3.85|
|2|王庆勋|74.80|26.15|
|3|共青城曙晟投资合伙企业（有限合伙）|200.20|70.00|
|合计||286.00|100.00|

3．组织结构及人力资源
（1）组织结构
（2）人力资源
截止评估基准日源首生物药业在册职工为59人，其专业结构、年龄分布、学历状况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别/人数||2017年度|||||
|||小计|中专及以下|大专|本科|硕士及以上|小计|
|1|普通员工|0|22||||22|
|2|一般技术人员|0||5|5||10|
|3|中级技术人员|0|||8||8|
|4|高级技术人员|0|||||0|
|5|市场营销人员|0|3|1|3||7|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|行政管理人员|0||4|8||12|
|小计||0|25|10|24|0|59|
|按年龄划分（岁）||小计|20-30|30-40|40-50|50以上|小计|
|人数||0|5|13|26|15|59|

4．产权架构
（1）长期投资单位
源首生物药业无长期投资单位。
5．公司资产、负债概况
源首生物药业主要资产为流动资产、固定资产，无形资产、递延资产，主要资产概况如下：
a存货：存货资产主要为原材料、库存商品、发出商品及在产品；
其中：库存商品主要为企业生产的产品，主要为蜡样芽孢杆菌活菌片、蜡样芽孢杆菌活菌胶囊。
b房屋建筑物：房屋建筑物资产共计11项，建筑面合计2,895.41平方米，主要为锅炉房、微生态车间房、仓库房、化验室房、办公房及发酵车间等；
c构筑物：构筑物资产共计3项，主要为储水池、厂区路面及厂围墙；
d机器设备：机器设备资产共计94项，合计115台套，主要为低温冷柜、药品稳定性试验箱、天然气设施、变压器、发电机、电热培养箱及药品包装机等；
e车辆：车辆资产共计3项，合计3台，主要为2台别克牌小型轿车及1台奥德赛小型普通客车；
f无形资产：无形资产为账外资产，共计12项，主要为实用新型专利、商标、域名及药品注册批件。
源首生物药业主要负债为流动负债，主要负债概况如下：
负债主要包括应付账款、预收账款、职工薪酬、应交税费及其他应付款。
a应付账款：共计5项，主要为应付的采购货款；
b预收账款：共计14项，主要为预收的货款；
c职工薪酬：共计1项，主要为员工工资；
d应交税费：共计7项，主要为应交所得税、应交增值税、应交房产税及教育费
附加等；
e其他应付款：共计45项，主要为保证金及押金等；
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6．主营业务概况
（1）主营产品或服务
源首生物药业主营产品为治疗用生物制品：蜡样芽孢杆菌活菌片、蜡样芽孢杆菌活菌胶囊。
（2）包括近年实际产销量、主要市场及其市场占有率情况
1）品牌优势
国内益生菌市场的独家产品，具有不需冷链储运、和抗生素合用、独特的生物夺氧作用特点，随着医院市场的逐步开发，将迅速确立蜡样的品牌地位。
2）人才优势
公司生产研发成员均具有大专以上文化程度，在生物制药领域具有很强的技术能力，领导班子经验丰富、精诚团结，并不断引进各类人才，为企业的快速发展保驾护航。
3）研发优势
近几年，公司特别重视科技研发投入，科研费用逐年持续递增，公司有明确的研发项目管理制度，有单独的研发费用。公司属于高新技术企业，历年来在技术改进等方面取得了很多的科研成果。
4）市场优势
公司已经形成了自己成熟的营销网络，销售终端覆盖医院、诊所、药店等，国内市场遍布全国各地，主要有河北省、山西省、内蒙古自治区、广东省、海南省、江苏省、江西省、山西省等等；市场优势明显。
（3）企业的生产能力，正在或者计划进行的重大投资项目情况
源首生物药业的设计生产能力为可年产蜡样芽孢杆菌活菌菌粉30吨，胶囊5亿粒，片剂3亿粒，车间现有设备设施三班倒运行生产，可生产胶囊2~2.5亿粒；2017年车间生产胶囊2870万粒（销售计划产量）。
（4）主要客户情况
源首生物药业的主要客户如下：
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|序号|客户名称|
|1|湖南赛灵医药健康公司|
|2|济南爱新卓尔|

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|-|-|
|3|福建九州通医药公司|
|4|华润山东医药有限公司|
|5|四川佳乐安医药|
|6|国药控股南通公司|
|7|安徽立方药业|
|8|国药集团山西公司|
|9|湖南国中医药公司|
|10|莆田鹭燕医药有限公司|

（5）主要资质情况如下：
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|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容治疗用生物制品普通环境+IVC：小鼠，清洁级：小鼠|
|1|药品生产许可证|豫20100087|河南省食品药品监督管理局|至2020-12-31||
|2|实验动物使用许可证|SYXK（豫）2013-0002|河南省科学技术厅|至2018-3-30||

（6）经营模式
源首生物药业为生产加销售型经营模式。
1）现销：收到货款后，发货开票，确认销售收入；
2）赊销：凭销售合同及发货申请单，开具出库单发货；开发票确认收入。
（7）生产经营管理状况
源首生物药业拥有蜡样芽孢杆菌活菌胶囊，全国唯一的一家药品生产批准文号，独家生产品种。蜡样芽孢杆菌活菌片全国2家中的一家。
源首生物药业特别重视科技研发费用的投入，科研费用逐年持续递增，公司有明确的研发项目管理制度，成立了技术中心，负责研发工作，每年的研发费用都在百万元以上，现拥有21项国家专利技术。2015年，公司被认定为国家高新技术企业。
7．主要会计政策变更；
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准
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则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
公司执行上述两项准则的主要影响如下：
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益|董事会审批|列示持续经营损益本年金额 ，列示终止经营损益本年金额 。|

8．税收优惠及批文
公司于 2015年度由河南省财政厅、河南省科技厅、河南省国税局、河南省地税局联合认定为高新技术企业，根据企业所得税法第 28条规定，享受优惠所得税率15%。2015年11月16日，本公司通过高新技术企业评定，领取高新技术企业证书，证书编号为GR201541000290，2015-2017年度享受国家高新技术企业所得税税收优惠，执行企业所得税税率为15%。
9．近年企业的财务状况和经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|11,438,494.73|12,722,667.31|30,330,796.55|
|非流动资产|3,604,009.68|3,062,526.37|3,295,468.20|
|资产总额|15,042,504.41|15,785,193.68|33,626,264.75|
|流动负债|9,595,291.96|10,037,178.41|23,355,640.92|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|9,595,291.96|10,037,178.41|23,355,640.92|
|净资产|5,447,212,45|5,748,015.27|10,270,623.83|

经营状况表
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|一、营业收入|8,994,398.12|10,872,617.00|30,113,770.28|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|减：营业成本|3,511,484.42|3,459,554.47|4,168,182.79|
|营业税金及附加|151,435.87|342,016.62|678,131.99|
|营业售费用|2,122,314.93|3,892,636.31|12,584,962.93|
|管理费用|2,974,194.03|2,630,600.44|5,900,690.27|
|财务费用|-2,200.67|-225.77|-2,325.60|
|资产减值损失|592,413.79|137,931.18|1,409,953.96|
|加：投资收益||||
|二、营业利润|-355,244.25|410,103.75|5,343,936.17|
|加：营业外收入|-|120,000.00|-|
|减：营业外支出|1,029.18|135,078.34|2,943.25|
|三、利润总额|-356,273.43|395,025.41|5,340,992.92|
|减：所得税费用|-106.03|94,222.59|818,384.36|
|四、净利润|-356,167.40|300,802.82|4,522,608.56|

上表中列示的财务数据， 2016-2017年数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中准审字[2018]第2047号无保留或保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为本次股权受让方。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位之间的关系为收购关系。
二、评估目的
确定源首生物药业股东全部权益评估基准日的市场价值，为永康制药拟股权收购事宜提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为源首生物药业股东全部权益，涉及的评估范围为源首生物药业申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值3,362.63万元，总负债账面价值2,335.56万元，净资产账面价值1,027.06万元。具体的资产、负债项目内
容以源首生物药业根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表
为准，凡列入申报表内并经过永康制药和源首生物药业确认的资产、负债项目均在
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本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
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|资产种类|账面值|占总资产比例%|负债种类|账面值|占负债比例%|
|货币资金|3,098,799.02|9.22%|应付账款|163,487.05|0.70%|
|应收账款|18,336,728.77|54.53%|预收款项|456,697.71|1.96%|
|预付款项|131,000.00|0.39%|应付职工薪酬|325,000.00|1.39%|
|其他应收款|7,314,912.78|21.75%|应交税费|1,339,039.36|5.73%|
|存货|1,449,355.98|4.31%|应付利息|||
|流动资产合计|30,330,796.55|90.20%|其他应付款|21,071,416.80|90.22%|
|固定资产|2,295,423.36|6.83%|流动负债合计|23,355,640.92|100.00%|
|递延所得税资产|321,044.84|0.95%|非流动负债合计|||
|其他非流动资产|679,000.00|2.02%|负债合计|23,355,640.92|100.00%|
|非流动资产合计|3,295,468.20|9.80%||||
|资产总计|33,626,264.75 1|00.00%|净资产|10,270,623.83||

以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中准审字[2018]第2047号无保留或保留意见审计报告。
（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
无。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况账面未记录的无形资产为 7项实用新型专利、2项商标、2项药号及1项域名。
明细如下：
1．实用新兴专利情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号或专利号|专利权人|申请日期|专利权期限|
|1|一种铝塑包装机的下料机构|实用新型|ZL201520113089.2|安阳市源首生物药业有限责任公司|2015.2.14|5年|
|2|一种蜡样芽孢杆菌胶囊一粒氏包装机的送料机构|实用新型|ZL201520113086.9|安阳市源首生物药业有限责任公司|2015.7.29|5年|
|3|一种蜡样芽孢杆菌胶囊一粒氏包装机|实用新型|ZL201520109343.1|安阳市源首生物药业有限责任公司|2015.2.13|5年|
|4|一种胶囊填充|实用新型|ZL201520109345.0|安阳市源首生|2015.2.14|5年|

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||机|||物药业有限责任公司|||
|5|一种铝塑包装机|实用新型|ZL201520120974.3|安阳市源首生物药业有限责任公司|2015.2.14|5年|
|6|一种能在两个面上同时打字的纸盒印字机|实用新型|ZL201520109582.7|安阳市源首生物药业有限责任公司|2015.2.14|5年|
|7|枕氏包装机可控自动送料装置|实用新型|ZL201420255732.0|安阳市源首生物药业有限责任公司|2014.5.20|5年|

2．商标情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期限|
|1|源首|安阳市源首生物药业有限责任公司|1410423|第5类|2010年6月21日至2020年6月20日|
|2|源首康|安阳市源首生物药业有限责任公司|1315245|第5类|2009年9月21日2019年9月20日|

3．药品注册件情况
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|序号|药品名称|批准文号|剂型|
|1|蜡样芽孢杆菌活菌胶囊|国药准字S10980014|胶囊|
|2|蜡样芽孢杆菌活菌片|国药准字S10970030|片剂|

4．域名情况
源首生物药业申报的域名共计 1项，主要为公司网站，具体为www.yuanshoukang.com，该网站为2011年8月1日取得。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产的类型、数量如下表：
截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内表外资产为账面未记录的无形资产，包括： 7项实用新型专利、2项商标、1项域名、2项药号及1项域名。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中准
审字[2018]第2047号无保留或保留意见审计报告。
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四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指源首生物药业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为2017年12月31日。
（二）评估基准日的确定，是永康制药、源首生物药业根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 一年以内(含一年) 4.35%/年
一至五年(含五年) 4.75%/年
5年以上 4.90%/年
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国家外汇总局公布的美元与人民币汇率中间价 683.66
六、评估依据
（一）行为依据
成都永康制药有限公司与本公司签订的《资产评估委托合同》；
（二）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4．《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及其实施条例；
7．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016年修订版）；
8．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
9．国家税务总局公告 2016年第15号《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》；
10．《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标[2016]4号）；
11．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
12．《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日十二届全国人大常委会第 4次会议修改）；
13．《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第651号）；
14．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；
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2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017] 31号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017] 32号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017] 34号）；
7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017] 36号）；
8．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017] 37号）；
9．《商标资产评估指导意见》中评协[2017] 51号；
10．《专利资产评估指导意见》中评协[2017] 49号；
11．《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017] 38号）；
12．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39号）；
13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16．《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；
17．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．房屋所有权证；
2．中华人民共和国机动车行驶证；
3．商标注册证；
4．专利权证；
5．药品注册批件；
6．存货、重大设备购置发票；
7．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．源首生物药业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2．源首生物药业提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
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年第12号)；
5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
6．《2018年机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
7．市场询价资料；
8．国家宏观、行业统计分析资料；
9．被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
10．可比上市公司的相关资料；
11．WIND数据库；
12．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．永康制药与本公司签订的《资产评估委托合同》；
3．源首生物药业相关人员访谈记录；
4．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
5．委托人及被评估单位承诺函；
6．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
7．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条
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件来看，由于企业具有独立的获利能力且源首生物药业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。源首生物药业评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对源首生物药业资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于源首生物药业营业规模相对较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此本次评估市场法不适用。
因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：（1）流动资产具体评估方法
源首生物药业纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
1）货币资金：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函
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证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付账款：各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。
4）存货
源首生物药业纳入评估范围的存货包括原材料、库存商品、在产品及发出商品。
A．原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值；对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
B．库存商品：库存商品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同库存商品评估。
C．发出商品：因发出商品已实现销售，风险已经转移，但销售费用已经发生，故考虑相应的销售费用，不考虑净利润折减率。
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发出商品评估公式如下：发出商品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率）
D．在产品：可直接对外销售的自制半成品参照产成品的评估方法进行评估；对生产环节停留时间短且料、工、费核算方法合理，其中的原材料价格接近基准日的市场价，按核实后账面值确定评估值；对于能将在产品折算成约当产量计算的，按折算后的产成品，参照产成品的评估方法进行评估；对因生产产品的技术进步及产品结构。
（2）非流动资产具体评估方法
源首生物药业纳入评估范围的非流动资产包括房屋类资产、设备类资产、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产。
1）房屋类资产评估方法
房屋采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在原地按现用途持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，再乘以综合成新率计算得出房屋的评估价值，计算公式如下。
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
A．重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本+合理利润a．决算调整法
对于大型、价值高、有决算资料的建（构）筑物，建安综合造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
b．类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与该的建（构）筑物的结构、装修、配套专业标准等差异对建安综合造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物建安工程造价。
c．单方造价法
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对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
B．前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等。根据评估基准日行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计价基数||费率（含税）|文件根据|
|||||%||
|1|环境影响咨询费|投资额|1.06||国家计委、国家环境保护总局计价格[2002]125号|
|2|招标代理服务费|投资额|0.81||国家计委计价格[2002]1980号|
|3|建设单位管理费|投资额|2.00||财政部财建[2002]394号|
|4|勘察设计费|投资额|4.34||国家计委、建设部计价格[2002]10号|
|5|工程监理费|投资额|2.80||国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号|
|6|可行性研究费|工程概算投资|2.13||国家发展计划委员会计价格[1999]1283号|
|7|工程标底编制费|工程概算投资|0.37||国家计委计价格[1999]1283号|
||合计||13.51|||

C．资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资金
均匀投入计算。
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资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期×1/2评估基准日2017年9月30日执行的银行贷款利率如下：
|||
|-|-|
|时间|年利率%|
|一年以内(含一年)|4.35|
|一至五年(含五年)|4.75|
|五年以上|4.90|

（2）综合成新率的确定
A．对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
B．对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
2）设备类资产评估方法
纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备类和车辆类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A重置全价的确定
a．通用设备重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
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（a）设备购置价的确定
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2017机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
本次评估均为国产设备。
（b）运杂费的确定
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
（c）安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
（d）基础费用的确定
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
（e）其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的其他费用，该评估项目所在地现行其他费用标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计价基数||费率（含税）||费率（不|文件根据|
|||||%||含税）%||
|1|环境影响咨询费|投资总额|0.57||0.48||国家计委、国家环境保护 总 局 计 价 格[2002]125号|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计价基数||费率（含税）||费率（不|文件根据||
|||||%||含税）%|||
|2|招标代理服务费|投资总额|0.75||0.64||国 家 计 委 计 价 格[2002]1980号||
|3|建设单位管理费|投资总额|2.00||1.71||财政部财建[2002]394号||
|4|勘察设计费|投资总额|4.18||3.57||国家计委、建设部计价格[2002]10号||
|5|工程监理费|投资总额|2.78||2.38||国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670||
|6|可行性研究费|投资总额|1.32||1.13||国家发展计划委员会计价格[1999]1283号||
|7|工程标底编制费|投资总额|0.36||0.31|||国 家 计 委 计 价 格|
|||||||||[1999]1283号|
||合计||11.96||10.22||||

（f）资金成本的确定
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
（g）可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价×17%/（1+17%）+（运杂费+安调费+基础费）×11%/（1+11%）+其他费用可抵税金额
B综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
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年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
B．车辆的评估方法
（A）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+17%）]×17%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500.00元计算。
（B）综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式为：
使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
3）无形资产的评估方法
源首生物药业纳入评估范围的无形资产为账外资产，主要包括实用新型专利、商标、域名及药品注册批件。
由于专利、商标、药品批准文件均为生物制药生产主要技术资产，本次将专利、
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商标、药品批准文件合并为一个资产组进行评估。
目前国际上对专有技术、专利评估采用定量化测算的基本方法都是从收益的角度考虑的，常有以下两种评估方法：
a超额收益现值法，采用超额收益现值法评估专有技术、专利价值，评估模型为：基本计算公式
n R
V= (cid:229) i
(1+i)t
t=1
V为无形资产评估价值；
Ri—未来第i年超额收益
t—收益计算年
n—预期收益年限
i为折现率。
b营业收入提成法，采用营业收入提成法评估专有技术、专利价值，评估模型为：基本计算公式
n 1
评估结果：V= (cid:229)St(cid:215)R(cid:215)
(1+i)t
t=1
V为无形资产评估价值；
St为第t年的销售收入；
R为收入分成率；
n为收益年限；
i为折现率。
使用超额收益法的局限在于专有技术、专利的获得能力是由多种因素决定的，其所带来的超额收益具有很多的不稳定性，给评估预测带来诸多困难。
本次评估根据评估目的和资料收集情况，采用营业收入提成法。
4）递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备等引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
5）其他非流动资产
其他非流动资产核算的为预付的工程款，评估人员进行账表核对，并查阅了相
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关的原始凭证和立项资料，了解其发生额、取得日期等，以核实后的账面值确认评估值。
（3）负债具体的评估方法
源首生物药业纳入评估范围的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的源首生物药业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．收益法
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
本次评估范围为股东全部权益，收益法选用权益自由现金流模型。
评估模型及计算公式：本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
（2）计算公式
E
=[(B-D))]+(cid:229)C
i
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：经营性资产价值：
n R R
B= (cid:229) i + n
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
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r：折现率；
n：未来预测收益期。
D：经营性付息债务价值；
基准日经营性付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
ΣCi：基准日的非经营性资产、负债净值的价值。
C=C+C+C+C -C
i 1 2 3 4 5
（3）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类非经营性资产价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
C5：基准日非经营性负债价值。
（3）预测期的确定
本次评估采用的预测期分为2018年1月1日至2022年12月31日，共5.00年。
（4）收益期：按永续确定。
（5）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
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量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
(D+E) (D+E)
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（8）现金流折现时间：按期末折现考虑；
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产采用重置成本法确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
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估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与永康制药或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向永康制药提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（二）特殊假设
1．本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
5．无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。
7．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
8．简单再生产假设：是假定安阳市源首生物药业有限责任公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；
9．均衡经营假设：是假定安阳市源首生物药业有限责任公司的营业收入、成本费用均衡发生；
10．优势假设：是假定安阳市源首生物药业有限责任公司保持现有的市场优势；
11．收益稳定假设：是假定安阳市源首生物药业有限责任公司以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
12．方向一致假设：是假定安阳市源首生物药业有限责任公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
13．盈利能力不变假设：是假定安阳市源首生物药业有限责任公司的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化。
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14．股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为3,362.63万元，评估价值7,966.87万元，评估价值较账面价值评估增值4,604.24万元，增值率为136.92%；总负债账面价值为2,335.56万元，评估价值2,335.56万元，评估价值较账面价值评估增值0.00万元，增值率为0.00%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为1,027.06万元，评估价值5,631.30万元，评估价值较账面价值评估增值4,604.24万元，增值率为448.29%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：源首生物药业 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D = C / A×100%|
|流动资产|1|3,033.08|3,131.35|98.27|3.24|
|非流动资产|2|329.55|4,835.52|4,505.97|1,367.31|
|其中：固定资产|3|229.54|614.51|384.97|167.71|
|无形资产|4||4,121.00|4,121.00||
|递延所得税资产|5|32.10|32.10|||
|其他非流动资产|6|67.90|67.90|||
|资产总计|7|3,362.63|7,966.87|4,604.24|136.92|
|流动负债|8|2,335.56|2,335.56|||
|负债合计|9|2,335.56|2,335.56|||
|净 资 产|10|1,027.06|5,631.30|4,604.24|448.29|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）收益法或市场法评估结果
净资产（股东全部权益）账面价值为1,027.06万元，评估价值11,054.21万元，评
估价值较账面价值评估增值10,027.15万元，增值率为976.30%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
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被评估单位：源首生物药业 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D = C / A×100%|
|流动资产|1|3,033.08||||
|非流动资产|2|329.55||||
|其中：固定资产|3|229.54||||
|无形资产|4|||||
|递延所得税资产|5|32.10||||
|其他非流动资产|6|67.90||||
|资产总计|7|3,362.63||||
|流动负债|8|2,335.56||||
|负债合计|9|2,335.56||||
|净 资 产|10|1,027.06|11,054.21|10,027.15|976.30|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为5,631.30万元；收益法的评估值11,054.21万元，两种方法的评估结果差异5,422.91万元，差异率为96.30%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。源首生物药业成立于1997年，经过20年的发展，源首生物药业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对源首生物药业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本
次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收
益法的评估结果能更全面、合理地反映，源首生物药业的股东全部权益价值，因此
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选定以收益法评估结果作为，源首生物药业的股东全部权益价值的最终评估结论。
即源首生物药业股东全部评估价值 11,054.21万元，即：人民币壹万壹仟零伍拾肆万贰仟壹佰元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2018年 12月 30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
1．本次评估所涉及的账面价值由永康制药聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中准审字[2018]第2047号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类，资产总额合计为 3,362.63万元、待估负债包括流动负债，负债总额合计为 2,335.56万元、净资产总额合计为1,027.06万元。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．源首生物药业纳入评估范围的房屋11栋（项），建筑面积合计为2,895.41m2，无房屋产权证，明细详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|表中序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|评估净值|证载权利人|未办证原因|
|1|锅炉房|90|66,168.00|源首生物药业|暂未办证|
|9|浴池房|93|68,328.00|源首生物药业|暂未办证|
|10|食堂生活院房|1间|124,320.00|源首生物药业|暂未办证|

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|表中序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|评估净值|证载权利人|未办证原因|
|11|动物房|1间|77,000.00|源首生物药业|暂未办证|

本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。源首生物药业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论进行调整。
2．其他需要披露的产权瑕疵。
对上述事项，源首生物药业已经出具声明，权属归源首生物药业所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由源首生物药业承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
（七）评估程序受到限制的情形；
1．本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定源首生物药业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2．本次评估中，评估专业人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定源首生物药业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（八）评估资料不完整的情形
根据清查核实的结果，本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据源首生物药业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（十）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
根据源首生物药业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（十一）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据源首生物药业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响
评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
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（十二）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形包括；
1．在评估报告出具时，纳入评估范围的部分房屋仍未办理产权证。该部分房产在办理权证时，可能与评估申报的信息不同，从而影响评估结论，另外本资产评估报告亦未考虑办证过程中所发生的费用；
2．根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件规定，自2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。截至本评估报告出具日，增值税改革尚未实施，因此，可抵扣增值税率仍沿用11%，特提醒评估报告使用者知悉。
（十三）审计披露事项对评估值的影响：
无。
（十四）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
（十五）重要的利用专家工作情况
无。
（十六）其他需要披露的重要事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任；
2．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3．本次评估获得了安阳市源首生物药业有限责任公司盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一，评估师对安阳市源首生物药业有限责任公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了安阳市源首生物药业有限责任公司盈利预测的相关数据，对安阳市源首生物药业有限责任公司盈利预测的利用不是对安阳市源首生物药业有限责任公司未来盈利能力的保证。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本评估结论是在以 2017年 12月 31日为评估基准日时，对源首生物药业股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（七）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2017年12月31日起至2018年12月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，永康制药应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
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成都永康制药有限公司拟股权收购事宜涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益·资产评估报告
资产评估报告附件
附件一：被评估单位评估基准日《审计报告》原件；
附件二：委托人及被评估单位《法人营业执照》复印件；
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
1．房屋所有权证；
2．《中华人民共和国机动车行驶证》；
3．《商标注册证》；
4．专利权证；
5．药品注册批件；
4．重大设备购置发票。
附件四：委托人和相关当事方的承诺函原件；
附件五：《资产评估师的承诺函》原件；
附件六：评估机构《企业法人营业执照》复印件；
附件七：评估机构备案文件或者资格证明文件；
附件入：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
附件九：签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件复印件；
附件十：参加本评估项目的人员名单；
附件十一；资产评估委托合同复印件；
附件十二：其他重要文件复印件。
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成都永康制药有限公司拟股权收购事宜涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益·资产评估报告
成都永康制药有限公司拟股权收购事宜
涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司股东全部权益
参加评估人员名单
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|邢铁东|资产评估师|
|苏英城|资产评估师|
|毕 岩|评估助理人员|
|王 楠|评估助理人员|

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