证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-012河南城发环境股份有限公司
关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为公司以现金人民币7900万元出资与汝南县天中投资有限公司、洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。
2.公司与本次交易共同出资方洛阳城市建设勘察设计院有限公司同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司以联合体形式参与了汝南县生活垃圾发电项目投标，并于1月30日取得该项目中标通知书。为了保证汝南县生活垃圾发电项目的建设、投资和运营顺利开展，依据《合同法》等有关法律法规，汝南县天中投
资有限公司作为甲方、公司作为乙方、洛阳城市建设勘察设计院有限公司作为丙方拟签署《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。
汝南县天中投资有限公司为汝南县政府出资方代表，由汝南县政府指定参与汝南县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司，负责全省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。洛阳城市建设勘察设计院有限公司是河南投资集团有限公司的三级企业，具备EPC工程总承包资质。
（二）本次关联交易主要内容
2019年2月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》，同意公司与汝南县天中投资有限公司、洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订《出资协议》，约定由甲、乙、丙三方均以货币（人民币）的形式出资，共同出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。本次出资完成后，城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。
城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），注册资本为人民币壹亿元（￥100000000.00）。其中：甲方汝南县天中投资有限公司认缴注册资本数额为人民币贰仟万元整（￥20000000.00），占注册资本金的20%；乙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币柒仟玖佰万元整
（￥79000000.00），占注册资本金的79%；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰万元整（￥1000000.00），占注册资本金的1%。
（三）关联关系
公司和洛阳城市建设勘察设计院有限公司均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）审批程序
2019年2月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项关联交易总金额超过3000万元但低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司
统一社会信用代码：91410300740743977G
住所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏国宏
注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整
成立日期：2002年07月17日
营业期限：长期
经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工
程监理；工程测量；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程；建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程专项设计与施工（依法凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；
工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。
（二）历史沿革
2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院，原洛阳市市政设计研究所道路、排水、给水3项乙级设计资质、泾渭市政工程监理所乙级监理资质通过资质变更手续归属洛阳市城市建设勘察设计研究院。洛阳市城市建设勘察设计研究院近期以市政工程勘察设计为主，兼营地址勘察、建筑、规划等业务，远期向综合性甲级市政设计院发展。为正科级事业单位、隶属市建委，实行企业化管理，待省、市有关工程勘察设计单位体制改革实施意见确定后，改制为科技型企业，实行自主经营、自我约束、自我发展的现代企业管理模式。
2002年2月28日，洛阳市机构编制委员会作出《关于洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院的批复》（洛市编[2002]3号），同意洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院，由洛阳市建设委员会领导。更名后，按科技型企业改制有关规定办理相关手续，不再按事业单位对待。
号为4103001004431《企业法人营业执照》，企业名称为洛阳市城市建设勘察设计研究院，住所为西工区九都路九都新村神州大厦，法定代表人为崔发善，注册资金为人民币300万元，经济性质为国有企业，经营方式为咨询服务，经营范围为工程技术咨询服务（不含中介服务）。
2006年9月20日，洛阳市城市建设勘察设计研究院向洛阳市工商行政管理局申请公司法定代表人由崔发善变更为苏国宏；经营范围由工程技术咨询服务（不含中介服务）变更为市政公用行业设计、建筑工程设计、城市规划编制、工程测量、地籍测绘、房产测绘（以上项目凭资质证书经营）。
2009年2月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司，住所为洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号，法定代表人为苏国宏，注册资本为600万元，实收资本为600万元，公司类型为有限公司，经营范围为市政公用行业设计、建筑工程设计、城市规划编制、工程监理、工程测量、工程咨询、地籍测绘、房产测绘，营业期限自2009年2月27日至2029年2月26日。2009年3月5日，洛阳市工商行政管理局向洛阳城市建设勘察设计院有限公司核发了注册号为
410300110054969的《企业法人营业执照》。
2012年6月18日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更经营范围及股东持股比例。2012年6月21日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。
2012年9月11日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。2012年9月13日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。
比例。2014年6月16日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。
2015年3月22日，洛阳城建院决定修改公司章程第十条，将经营范围变更为市政公用行业设计；建筑工程设计；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；地籍测绘；工程造价咨询服务；风景园林工程专项设计服务；照明工程专项设计服务；
市政工程总承包服务；建筑工程总承办服务。2015年3月31日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司经营范围变更。2015年4月3日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。
2015年12月24日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更经营范围及股东持股比例。2015年12月24日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。
2016年3月21日，洛阳城建院向洛阳市公司行政管理局申请公司股东变更为苏国宏、胡斌、郝身群、肖慧平、李晨杰。2016年3月25日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。
2017年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）；经营期限由20年变更为长期；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。2017年6月15日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。
2018年12月26日，洛阳市工商行政管理局就股权变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。变更后股权结构为：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。
（三）主要业务近三年发展状况
洛阳城市建设勘察设计院有限公司现已由最初专注为洛阳市市政工程施工提供技术服务，逐步发展为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，如今服务范围已覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。
客户主要为各级政府、政府投资机构以及其他有公路行业、市政行业勘察设计、监理咨询及实验检测需求的企事业单位。业务拓展主要通过客户洽谈委托、招投标等形式开展，向建设单位提供工程勘察设计及可行性研究报告的编制、市政道路勘察设计及可行性研究报告的编制的服务、工程监理以及工程咨询服务，实现收入。
目前洛阳城市建设勘察设计院有限公司在河南省内市政设计行业排名第三，洛阳城市建设勘察设计院有限公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2015年度（元）|2016年度（元）|2017年度（元）|
|1|资产总计|94,868,437.25|100,689,038.70|78,939,284.36|
|2|流动资产|79,258,006.73|85,234,034.26|75,089,468.17|
|3|货币资金|31,115,954.31|35,210,160.40|38,548,947.52|
|4|应收账款|5,442,560.22|12,706,478.22|14,095,936.42|
|5|其他应收款|39,966,712.93|35,015,889.80|21,067,060.01|
|6|非流动资产|15,610,430.52|15,455,004.44|3,849,816,19|
|7|负债合计|45,531,074.31|44,426,754.43|37,837,191.06|
|8|应付账款|19,281,125.04|11,265,245.74|10,542,384.73|
|9|预收账款|1,203,044.80|725,900.00|12,035,754.76|
|10|应付职工薪酬|18,143,398.41|20,569,430.10|9,702,142.72|
|11|其他应付款|7,120,962.73|9,816,728.15|1,197,111.79|
|12|股东权益合计|49,337,362.94|56,262,284.27|41,102,093.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|利润总额|5,538,465.47|10,847,086.59|32,148,864.96|
|14|净利润|3,689,510.17|6,924,921.33|23,020,904.59|
|15|未分配利润|7,319,020.30|14,243,941.63|14,662,912.38|

（四）关联关系说明
公司和洛阳城市建设勘察设计院有限公司均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，洛阳城市建设勘察设计院有限公司不是失信被执行人。
三、出资协议其他主体介绍
（一）基本情况
企业名称：汝南县天中投资有限公司
统一社会信用代码：91411727MA3XB4KY9G
住所：汝南县梁祝大道与南海大道交叉口南200米
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张立
注册资本：伍亿圆整
成立日期：2016年06月23日
营业期限：长期
经营范围：工程项目管理；市政公用行业运营维护；经营性资产整合运作；地产房产开发；产业项目投资。
股权结构：汝南县人民政府国有资产监督管理办公室出资5亿元，持股比例100%。
（二）最近一个会计年度，公司与汝南县天中投资有限公司未发生类似业务；
（三）汝南县天中投资有限公司与本公司不存在关联关系。
（四）经核查，汝南县天中投资有限公司不是失信被执行人。
四、投资标的基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：汝南县生活垃圾焚烧发电项目
项目地址：本项目拟选址在汝南县规划静脉产业园内
项目规模：项目总规模为900t/d，分两期建设，一期规模600t/d，采用2×300t/d的焚烧线，年运行时间不少于333天，配套建设一个垃圾应急填埋区，库容20万m³左右；预留二期用地，暂不建设。
项目投资：一期工程（含库容20万m³的垃圾应急填埋区）总投资37809.38万元，其中工程费用为29611.90万元，其他费用为3913.85万元，基本预备费为2682.06万元，建设期利息为1512.22万元，铺底流动资金为89.34万元。项目资本金比例不低于30%。
运作模式：该项目采用BOT（建设—运营—移交）模式运作，通过公开招标择优确定符合条件的投资人，中标投资人成立项目公司，项目公司与采购人签订《特许经营协议》，项目公司在合同期限内承担本项目的投融资、建设、运营、移交等职责。
特许经营期：30年（不含建设期）
建设期：自签订合同之日起15个月建成并投入运营。
项目回报机制：政府支付垃圾处理服务费最高限价69元/吨,日保底量480t/d。
（二）拟注册公司基本情况
1.拟注册公司基本信息
企业名称：城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）
注册资本：人民币壹亿元（￥100，000，000.00）
企业类型：有限责任公司
登记住所：汝南县产业集聚区内（具体住所以注册登记地址为准）
法定代表人：总经理为公司的法定代表人
经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；餐厨垃圾处理；污泥处理；危废处理；建筑垃圾和工业废弃物资源化利用；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。以上经营范围凡需审批的，未获批前不得经营（以工商登记为准）。
出资比例：甲方汝南县天中投资有限公司以货币方式出资2,000.00万元，占注册资本金的20%；乙方河南城发环境股份有限公司以货币方式出资7,900.00万元，占注册资本金的79%；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司以货币方式出资1,000.00万元占注册资本金的1%。
2.拟注册公司组织机构
（1）公司设股东会，由甲、乙、丙三方股东组成，股东会为公司权力机构。股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。
（2）公司设董事会，成员5人，其中甲方提名1人，乙方提名3人，职工董事1人；
董事每届任期3年，任期届满后连选可连任。董事长由乙方推荐的董事担任，经董事会表决通过后生效。
（3）公司设监事会，成员3人，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人；
监事每届任期3年，任期届满后连选可连任。监事会主席由乙方推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产生。
（4）公司经营管理实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。设总经理1名，人选由乙方推荐，董事会聘任。设副总经理1名，按照市场化方式进行选聘后，董事会聘任。总经理、副总经理为公司高级管理人员。公司因生产经营需要，需要增
加高级管理人员席位的，经股东会决议通过后可增加。
3．公司由河南城发环境股份有限公司合并财务报表。
4.公司经营期限为三十二（32）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。公司经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。
（三）本次交易会导致公司合并报表范围增加。
（四）《出资协议》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）经核查，城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）不属于失信被执行人。
五、《出资协议》的主要内容
（一）基本情况、投资金额及出资方式
公司名称：城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）
公司住所：汝南县产业集聚区内（具体住所以注册登记地址为准）
组织形式：有限责任公司
经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；餐厨垃圾处理；污泥处理；危废处理；建筑垃圾和工业废弃物资源化利用；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。以上经营范围凡需审批的，未获批前不得经营（以工商登记为准）。
注册资本：人民币壹亿元（￥100，000，000.00）
出资比例：甲方认缴注册资本数额为人民币贰仟万元整（￥20，000，000.00），占注册资本金的20%；乙方认缴注册资本数额为人民币柒仟玖佰万元整（￥79，000，000.00），占注册资本金的79%；丙方认缴注册资本数额为人民币壹佰万元整（￥100.00），占注册资本金的1%。
出资方式及期限：甲、乙、丙三方在公司完成工商注册登记后三十（30）日内均以货币（人民币）的形式出资
（二）拟注册公司组织机构
1.公司设股东会，由甲、乙、丙三方股东组成，股东会为公司权力机构。股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。
2.公司设董事会，成员5人，其中甲方提名1人，乙方提名3人，职工董事1人。董事长由乙方推荐的董事担任，经董事会表决通过后生效。
3.公司设监事会，成员3人，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人。监事会主席由乙方推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产生。
4.公司经营管理实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。
（三）公司财务会计。公司由河南城发环境股份有限公司合并财务报表。
（四）公司经营期限。公司经营期限为三十二（32）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。公司经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。
（五）其他约定条款。在乙方与丙方组成的联合体中，丙方主要承担项目投资、工程总承包（EPC）工作。由乙方的全资子公司河南城发环保能源有限公司，向丙方提供技术服务，丙方向河南城发环保能源有限公司支付技术服务费，具体服务内容和
费用以双方签订的技术服务合同为准。
（六）协议生效条款。本协议自甲、乙、丙三方盖章并经其法定代表人或其授权代表人签字之日起生效。
六、合作目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
根据公司定位，拟通过参与投资、资产收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司加大开发河南省静脉产业园等环保项目力度。
（二）对公司经营业绩的影响
公司拟使用自有资金参与出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），将以出资额为限，承担有限责任。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）79%股权，城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币837.30万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项在提交董
事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。
九、风险提示
（一）政府垃圾处理费支付风险。垃圾处理费是项目收入来源之一，由地方政府财政承担，实际中可能会因为各种原因导致支付不及时或付费不足。
应对策略：一是每年的付费金额对于地方财政的压力不大。项目年处理垃圾约17万吨，县财政每年需支付处理费约1445万元；垃圾处理费额度对于县政府来说，支付压力并不大。二是与政府在协议中约定，垃圾处理费必须提前纳入地方财政一般公共支出预算，根据预算按时支付。三是加强与实施单位及财政等部门的对接协调，保证垃圾处理费按时足额拨付项目公司。
（二）垃圾量不足风险。若垃圾供应量不足，可能会导致政府补贴和垃圾发电量达不到预期标准，影响项目公司收入。
应对策略：一是经调研测算，预期垃圾量能够满足项目需求。目前汝南总人口约85万人，全县每天产生垃圾500多吨。随着城镇化不断加速，人口不断增多，垃圾收储集中度提高，垃圾量将不断增加，预测到项目建成后，垃圾量能够满足需求。二是与政府约定了垃圾保底量，若实际产生量不足，政府按照约定保底量进行补贴。三是与市（县）政府及主管部门进一步沟通洽谈，提高垃圾收储效率和质量，有效保障垃圾焚烧电厂的垃圾量供应。
十、备查文件
（一）第六届董事会第七次会议决议；
（二）第六届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项的独立意见；
（五）汝南县生活垃圾发电项目中标通知书；
（六）城发环保能源（汝南）有限公司出资协议。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司董事会2019年2月21日