融捷股份有限公司公告（2015）证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-067融捷股份有限公司
关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对融捷股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第498号，以下简称“关注函”），公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关回复内容公告如下：
1、请说明近两年你公司锂矿业务实现的营业收入和净利润及其分别占同期营业收入和净利润的比例，并请说明锂矿业务目前在你公司业务结构中的地位及未来发展战略。
针对上述问题，公司说明如下：
一、近两年锂矿业务实现的营业收入、净利润以及分别占比情况
根据公司2013、2014年度审计报告数据，公司锂矿业务2013、2014年度实现的营业收入和净利润及其分别占同期营业收入和净利润的比例情况如下表：
锂矿业务营业收入对比情况：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入（元）|475,668,899.32|809,349,737.59|
|锂矿业务营业收入（元）|9,111,239.24|69,380,132.9|
|锂矿业务营业收入占比|1.92%|8.75%|

锂矿业务净利润对比情况：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|净利润（元）|-82,461,627.44|-53,976,768.91|
|锂矿业务净利润（元）|-35,373,984.23|7,294,503.08|

融捷股份有限公司公告（2015）
||||
|-|-|-|
|锂矿业务净利润占比|42.90%|-13.51%|

注：公司2013年度锂矿业务净利润为正，而同期公司合并口径净利润为负，因此比例计算结果为负。
二、锂矿业务在公司业务结构中的地位
2013年初，公司就明确了业务转型和战略调整的发展思路，对沥青业务进行了收缩，开始关停并转让沥青业务下属子公司，但公司的业务结构仍然是沥青业务和锂矿业务，锂矿业务营业收入和净利润分别占同期公司营业收入和净利润的8.75%和-13.51%，所占比例均较小，主要是因为公司原有主营业务是沥青业务，锂业业务由于受产能规模限制对公司营业收入及净利润贡献均较小，2013年公司还处于业务转型的初始阶段。
2014年，公司深入推进业务转型和战略调整，通过沥青资产重组、出售沥青资产等方式逐步退出了沥青业务，同年通过并购的方式开始进入锂电设备业务，公司当年主营业务为沥青业务、锂矿业务和锂电设备业务。2014年锂矿业务营业收入占同期营业收入的比例为1.92%，收入规模所占比例下降，主要是由于公司康定呷基卡锂辉石矿 105万吨采选技改项目自 2013年启动以来，因征地工作受阻，项目推动困难，并先后受芦山“4·20”地震、康定“11·22”地震的影响，导致融达锂业自 2014年冬歇期结束后扩产进度停滞，同时原有产能生产经营全面停顿，目前仍未恢复。公司矿山在 2014年尚未复产，锂矿业务主要是销售上年小部分库存锂盐产品；2014年锂矿业务（亏损）占公司合并同期净利润（亏损）的比例为42.90%，其亏损主要由设备折旧、管理费用、无形资产摊销等形成。
2015年，公司彻底完成业务转型和战略调整，公司沥青业务已基本清理完毕，主要是处理一些沥青库存和回收应收账款等。公司在 2015年 4月和 8月通过新设立控股子公司分别进入电子书包和锂电池系统领域，进一步拓展了新的业务领域和利润增长点。公司锂矿仍未能复工复产，锂矿业务营业收入主要来自于销售2013年度小部分库存锂盐产品，收入规模仍然很小。
目前，公司的业务结构主要包括锂矿采选、锂电设备、锂电池系统、智能电
子书包等业务，锂矿采选业务是公司业务架构的重要组成部分。
三、锂矿业务未来发展战略
融捷股份有限公司公告（2015）公司于2009年开始进入新能源锂业，2014年公司经过深入推进业务转型和战略调整，基本退出了沥青业务，并确定公司未来的发展战略是：实施锂资源的规模化开发与集约化开发、大力推进锂的深度精加工，不断拓展锂的多元化应用，努力提升锂产业链优势，不断增强公司核心竞争力，将公司真正打造为“具有上游资源优势、中游深加工优势、下游应用优势”的新能源锂产业链一体化企业。
2015年公司完成非公开发行股票工作，融捷投资控股集团有限公司成为公司的控股股东，吕向阳、张长虹夫妇成为公司实际控制人。控股股东和实际控制人对公司定位和发展规划仍然是以锂产业链发展为核心，并延伸至新能源、新材料等高新技术产业。
目前，公司已在锂产业链布局了锂矿采选、锂盐及深加工、锂电池系统、锂电池设备等，从上游资源到下游应用已形成较完整的产业链，同时公司将继续围绕锂产业链拓展其他领域。根据公司对前述锂产业的产能规划，锂矿采选的规划产能规模为 105万吨/年，锂盐及深加工规划的产能为 2.2万吨/年，锂电池系统为年产 40亿Wh。而公司对电子书包业务的布局将利用公司及关联方的共同优势，打造智慧教育体系的产业链，电子书包业务规划的产能为年产300万部。根据总体布局的规模来看，预计未来公司锂矿采选业务在公司整体业务规模中的比重将大幅降低，锂矿采选业务对公司业绩的整体贡献比例将相应降低。
但公司拥有国内优质的锂矿资源，未来公司将仍然高度重视对锂矿资源的开发，并按照甘孜州政府批准的调整后的建设方案要求，尽快完成矿山 45万吨/年采选技改工作，当地政府主导下的协调工作一旦完成，公司将立即复产，并及时在州内或“飞地”工业园区启动新建60万吨/年选矿厂项目以解决后续产能不足问题。
2、融达锂业技改方案的重大调整导致其无法达到原产能目标，请量化分析该调整对于你公司锂矿业务的具体影响。
针对上述问题，公司说明如下：
融达锂业技改方案若按照原建设方案于 2016年达产，根据融捷投资、张长虹、柯荣卿签署的业绩补偿协议和业绩补偿承诺，融达锂业49%股权在达产年度首年和次年（即 2016年度和 2017年度）的业绩贡献为 5012.80万元、4969.73万元，由此融达锂业100%股权在技改方案达产首年和次年对应的业绩为
融捷股份有限公司公告（2015）10230.41万元、10142.31万元。
根据甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）（甘府函[2015] 217号）《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”），州政府同意将融达锂业技改方案作重大调整：在塔公矿区建设105万吨/年采矿场，对原矿厂通过技改达到45万吨/年，停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。根据州政府的前述批复意见，因不可抗力的客观因素影响，融达锂业技改方案需作重大调整，105万吨/年采选技改方案达产的期限无法确定，对公司锂矿业务的影响量化分析如下：
根据甘孜州政府的批复意见，融达锂业将只能在塔公矿区实施 105万吨/年采矿项目的投资，但在塔公矿区扩建选矿厂和尾矿库应停止，对原有选矿产能可以通过技改达到45万吨/年。融达锂业在2015年7月已启动45万吨/年选矿产能技改，目前进展顺利，预计本年内全部完工。在不能确定后续60万吨/年选矿产能达产时间的情况下，若融达锂业在 2016年冬歇期结束后顺利复产，根据公司历史选矿率水平，45万吨/年的选矿产能大约生产锂精矿 8万吨，按照目前锂精矿市场价格约3000元/吨（未税出厂价）估算，年销售收入约为24000万元；按照公司停产前2013年的锂精矿销售毛利率36.3%估算，年毛利额约为8712万元；
按照融达锂业现有各项固定费用和变动费用，大致估算出年净利润在 7000万元左右；若锂矿价格稳定不变，则2017年度融达锂业净利润也大约在7000万元左右。
（以上数据为公司根据市场情况以及公司历史数据所估计，不代表公司对市场的盈利预测，与实际数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。）
为完善公司锂产业链，以给公司带来新的利润增长点，公司于 2014年度通过并购进入锂电设备制造业务，于 2015年度新设控股子公司进入锂电池控制系统业务，加上公司原有的锂矿采选业务、锂盐及深加工业务，公司已在锂产业链布局了锂矿采选、锂盐及深加工、锂电池系统、锂电池设备等，从上游资源到下游应用已形成较完整的产业链。其中，锂电池系统和锂电池设备位于下游应用，不直接受上游资源限制；锂盐及深加工业务位于锂产业链中游，部分受锂矿采选业务的影响。锂盐及深加工业务原设计产能为2.2万吨锂盐，对应消耗上游锂精
矿约 16万吨；若锂矿采选业务产能无法达到设计的 105万吨产能，其选矿能力
融捷股份有限公司公告（2015）通过技改后达到45万吨/年，对应生产锂精矿约8万吨，不足以支持下游锂盐厂的设计产能。但因公司上游锂矿采选一直未能复产的原因，直接导致与之配套的锂盐项目一直未有实质性进展。在矿山技改方案重大调整的情况下，公司为减少投资浪费，调慢了锂盐项目建设进度，以待矿山后续60万吨/年选矿产能的落实。
技改方案调整后，锂矿业务对公司业绩贡献的比例将降低，但锂矿业务是公司的优质资产和核心业务，公司仍将适时在州内或“飞地”工业园区新建 60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题，减少锂矿采选因产能不足对公司锂产业链发展的影响。
3、融达锂业目前仍处于停产状态，达产期限无法确定，导致其业绩承诺无法实现，请说明尚未履行完毕的业绩补偿方案是否需要执行。如果你公司将修改业绩承诺和补偿方案，请说明需要履行的审批程序和信息披露义务，以及是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
针对上述问题，公司说明如下：
一、原承诺的相关情况
根据中国证监会证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2013年 1月完成了向融捷投资控股集团有限公司和张长虹（以下简称“交易对方”）发行股份购买融达锂业49%股份的重大资产重组事项，自此融达锂业成为公司全资子公司。该次重组的交易对方于 2012年 10月 18日根据原建设方案签订《业绩补偿协议》，对融达锂业49%股权对应的业绩做出了相应承诺，具体承诺的业绩如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年6－12月份|2013年|2014年|2015年|
|标的资产净利润（万元）|223.63|315.02|220.35|5012.80|

另外，为体现对融达锂业和公司持续发展的信心，公司原控股股东柯荣卿先
生与交易对方自愿承诺对融达锂业49%股权对应的 2016年度扣除非经常性损益
后的净利润承担补偿责任，具体承诺内容为：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融
达锂业49%股权对应的 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于
融捷股份有限公司公告（2015）4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。
融达锂业49%股权2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。
二、延期履行业绩承诺的相关情况
甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发了《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号），该文称，甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作受阻，项目推动困难，目前尚未达成一致意见。
建议融达锂业进一步调整优化项目整体设计方案，适当调整建设进度，稳妥推进项目征地工作和建设工作。根据甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作等实际情况和该文要求，公司确定融达锂业在 2014年度完成征地并复工复产存在较大的不确定性，必然导致前述业绩承诺中自 2014年度起的业绩无法按期实现。经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，并经公司 2014年第一次临时股东大会批准，上述自 2014年度起的业绩承诺顺延一年履行。延期后的业绩承诺具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利润原预测实现年度|2014年|2015年|2016年|
|标的资产净利润（万元）|220.35|5012.80|4969.73|
|调整实现年度|2015年|2016年|2017年|
|承诺方|融捷投资、张长虹|融捷投资、张长虹|融捷投资、张长虹、柯荣卿|

三、未来承诺的处理、履行程序及符合相关规定情况
根据甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）（甘府函[2015] 217号）《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”），州政府对公司全资子公司融达锂业康定呷基卡锂辉石矿
105万吨采选技改项目建设方案调整给予批复意见，具体如下：
康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目自2013年启动以来，因矿区先
融捷股份有限公司公告（2015）后受芦山“4·20”地震、康定“11·22”地震的影响，面临地质灾害多发、余震频繁等不可抗力因素，矿区地质条件存在不确定性。该项目需要调整技改建设方案，最大程度减少对草场的占用，保护生态环境。
甘孜州政府同意将融达锂业建设方案调整为：在塔公矿区建设 105万吨/年采矿场，对原矿厂通过技改达到45万吨/年，停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。
（关于上述事项的更详细信息请查阅公司于 2015年 10月 28日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。）
根据甘孜州政府的批复意见，融达锂业原105万吨采选技改项目建设方案因不可抗力因素的客观影响需作重大调整，调整内容涉及建设方式、建设时间、建设地点等诸多方面；另外，因公司按照原技改建设方案推进征地工作受阻，导致原有产能生产经营全面停顿，至今仍未恢复。交易对方根据原建设方案所作出的、尚未履行完毕的关于融达锂业的业绩承诺已不再具有实现的客观基础，公司将尽快联系中介机构、承诺方就该承诺尚未履行的部分是否继续履行制定具体的方案并披露。
如果公司与承诺方沟通一致后，无论对前述业绩承诺和补偿方案做任何调整或豁免履行，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引4号”）等相关规定履行信息披露义务。根据监管指引4号的规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”，公司已经于 2015年10月28日首次披露了相关信息，后续将继续按照规定对业绩承诺的处理进行持续披露；公司还将在定期报告中披露前述承诺的处理及进展情况。
此外，无论对前述业绩承诺和补偿方案做任何调整或豁免履行，公司将严格履行相应决策程序：业绩承诺和补偿方案的调整或豁免履行需经董事会审议通过后提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会、保荐机构就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。股东大会审议时将提供网络投票的表决方式，并对中小股东投票进行单独计票并披露；公司聘请的法律顾问将对股东大会的召集、
融捷股份有限公司公告（2015）召开、表决结果发表专业意见，公司将及时披露董事会和股东大会决议以及相关公告。
综上，根据监管指引4号的规定，公司对业绩承诺和补偿方案的调整或豁免履行是基于公司无法控制的客观因素影响的结果，公司将严格按照监管指引 4号的要求做好后续的信息披露工作；同时，公司将严格按照《公司章程》的规定，履行必要的决策程序并披露。公司对业绩承诺和补偿方案的调整或豁免履行将严格按照监管指引4号以及《公司章程》等的有关规定执行，符合有关规定要求。
4、由于2013年度、2014年度连续两年亏损，你公司的股票交易自2015年 3月 23日起被实施“退市风险警示”，请结合你公司目前锂矿业务的经营环境和经营情况，说明为实现2015年度扭亏为盈和申请撤销退市风险警示而采取的措施。
针对上述问题，公司说明如下：
公司于2013年度、2014年度出现连续亏损，主要是受公司深入推进业务转型和战略调整，实施沥青业务退出计划等因素造成的；再加上公司资产结构不合理，资产负债率高，财务费用高企不下，前述因素共同作用下导致经营业绩不理想。公司锂矿业务因征地工作受阻等客观因素影响，至今仍未复产，2015年锂矿仍然处于生产经营全面停顿状态。为维护广大投资者的利益，公司董事会为实现2015年度“扭亏为盈”，尽快消除退市风险，积极主动采取了以下具体措施：一、全力推进完成了非公开发行工作，从而大幅降低财务费用
公司2014年度非公开发行方案经公司第五届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，并向中国证监会提交了非公开发行股票的申请材料。公司拟向融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和陶广以 14.63元/股的价格发行总计 3100万股股份，募集资金总额为 45,353.00万元，扣除发行费用后拟用于偿还公司银行借款和补充流动资金。经中国证监会（证监许可[2015]852号）《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2015年 5月完成了非公开发行股票工作，募集资金总额 45,353.00万元，扣除发行费用后募集资金净额 44,024.90万元。根据非公开发行方案，公司实施了募集资金投向，偿还了全部银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行
股票实施完成后，公司资产负债率大大降低，财务费用也随之大幅下降。根据公
融捷股份有限公司公告（2015）司未经审计的2015年第三季度报告，公司2015年1-9月财务费用1123.94万元，同比下降65.76%。
二、大力拓展新业务，进入智慧科技领域，积极贡献业绩
为拓展新业务，寻找新的利润增长点，保障公司可持续发展能力，公司于 2015年 4月与深圳市华讯方舟科技有限公司共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司，其中公司现金出资 2550万元，持股51%。公司通过投资设立控股子公司融捷方舟涉猎智慧科技领域，通过新的业务模式和合作关系拓展更广阔的业务领域和市场，已为公司拓展了新的可靠地利润增长点。2015年第三季度，公司电子书包业务已开始部分交货，对全年业绩有积极的贡献。
三、积极拓展新客户，延伸产品线，实现锂电设备制造业务稳定增长
东莞德瑞 2015年继续保持稳定发展的良好势头，主推其达到国际首创和领先地位的全自动化成机，市场占有率进一步提高；并适当延伸锂电装备产品线，完成新产品的开发；开始研发汽车装备，为进入汽车装备制造领域做好技术、供应商和客户等资源的准备；东莞德瑞 2015年订单充足，下半年是交货高峰期，预计2015年全年业绩将会有一定的增长，能为公司贡献良好的业绩。
四、妥善处置沥青业务剩余资产，积极控制各项费用
2014年度，公司基本完成了沥青业务退出计划，对于剩余的部分沥青资产，包括出售沥青资产形成的资产转让款的剩余部分、原沥青业务未收回的应收账款、部分沥青存货的处理、部分沥青子公司未完成的注销工作等，2015年，公司成立了专项工作小组，加大了处置力度，加快了处置进度。截至 2015年第三季度末，公司原沥青业务未收回的应收账款回收了80%，2014年度处置沥青资产形成的资产转让款的剩余部分已全部回收。公司将收回的款项，部分用于偿还银行借款，降低了部分财务费用。同时，2015年公司加强了费用开支管理，2015年1-9月公司销售费用和管理费用同比都大幅下降，其中销售费用比上年同期减少 337.29万元，同比下降59.57%，管理费用比上年同期减少 1475.96万元，同比下降26.61%。
五、积极争取锂矿复产
融捷股份有限公司公告（2015）公司及融达锂业在巩固 2014年工作成果的基础上，积极配合和推进政府部门主导的融达锂业相关协调工作，并积极调整和优化扩产方案；根据公司锂矿复产推进过程中出现的问题，甘孜州政府已对融达锂业 105万吨/年采选技改方案调整做出批复，州政府同意将融达锂业建设方案调整为：在塔公矿区建设 105万吨/年采矿场，对原矿厂通过技改达到45万吨/年，停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。2015年7月融达锂业启动并积极推进矿山选厂45万吨/年的技改工作，目前进展顺利，预计本年内全部完成；目前公司正积极配合州政府及相关部门的协调工作，争取早日实现复产。
六、积极开展锂盐及深加工业务，延伸产业链
在融达锂业复产前，公司下属子公司路翔锂业的主要工作是做好与甘眉工业园区的协调工作，并落实用地相关工作；同时，正在组织完成2.2万吨锂盐项目的可研报告。在融达锂业复产后，公司将适时启动锂盐项目实质性建设工作。
七、积极开展锂电池系统业务
为保证公司的可持续发展和产业布局，公司以现金出资 1,200万元，参与成立芜湖天量电池系统有限公司，持股比例为40%。截止 2015年三季度末，芜湖天量正在进行一期建设工作。预计明年一期项目能够投产，给公司贡献一定的利润。
八、理顺经营管理，积极寻找新的利润来源
为进一步理顺经营管理，公司在 2015年对架构进行了重新调整，公司已经成立了投资贸易中心，利用上市公司和股东的平台优势及协同作用，积极开展投资和贸易等业务，提升公司整体经营效益。
公司已于 2015年 10月 30日披露了 2015年第三季度报告，其中对 2015年度的经营业绩做了预计，2015年度预计的经营业绩与上年同期相比扭亏为盈。
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元）|500|至|1,000|
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|-8,246.16|||
||1、公司于2015年5月完成非公开发行股票，募集到|||
|业绩变动的原因说明|位后偿还了全部银行贷款，大幅度降低了财务费用；|||
||2、公司本年度锂电设备业绩稳步增长，下半年进入|||

融捷股份有限公司公告（2015）
||
|-|
|交货高峰期；3、公司电子书包业务本年第三季度开|
|始交货，对全年业绩有积极的贡献。|

5、公司认为应予说明的其它事项。
针对上述问题，公司说明如下：
公司无应予说明的其它事项。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会2015年11月5日