证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015136深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届董事会第三十五次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票于 2015年10月 29日开市起复牌。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议通知已于2015年10月22日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年10月27日下午16:30在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
鉴于公司已召开第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的相关事项进行调整，因此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会就公司是否符合非公开发行股票的条件再次进行了逐项核对，认为公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事饶陆华回避了本议案的表决，其余8名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人饶陆华及上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股票的价格为 21.34元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 14,420万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
认购对象承诺认购数量如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股份（万股）|认购比例|
|饶陆华|124,625.60|5,840|40.50%|
|上海丘石投资管理中心（有限合伙）|32,010.00|1,500|10.40%|
|桂国才|29,449.20|1,380|9.57%|
|陈长宝|29,022.40|1,360|9.43%|
|孙俊|28,168.80|1,320|9.15%|
|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金|21,340.00|1,000|6.93%|
|祝文闻|16,858.60|790|5.48%|
|建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金|10,670.00|500|3.47%|
|深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金|8,536.00|400|2.77%|
|郭伟|7,042.20|330|2.29%|
|合计|307,722.80|14,420|100.00%|

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额 307,722.80万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目|75,971.09|75,971.09|
|2|科陆新能源汽车及充电网络建设与运营项目|58,604.87|58,604.87|
|3|智慧能源系统平台项目|73,360.20|73,360.20|
|4|220MW地面光伏发电项目|187,000.00|99,786.64|
|合计||394,936.16|307,722.80|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见2015年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见 2015年 10月 29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2015年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
同意公司与饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻和陈长宝分别签署《2015年度非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议》，同意《2015年度非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于2015年10月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的
股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2015137）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
九、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行 14,420万股人民币普通股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行合计 5,840万股股份。
本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为40.90%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认购公司本次非公开发行的 A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺 3年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司 2015年第七次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2015年11月 20日(星期五)在公司行政会议室召开公司 2015年第六次临时股东
大会。
《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的通知》于 2015年10月 29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015138）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十八日