北京国枫律师事务所
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
国枫律证字［2015］AN251-7号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
国枫律证字［2015］AN251-7号
致：北京浩丰创源科技股份有限公司
根据本所与北京浩丰创源科技股份有限公司（以下称“浩丰科技”、“发行人”）签署的《律师服务协议书》，本所接受浩丰科技的委托，担任浩丰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次重组”、“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浩丰科技已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》及《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。
本所律师现就本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为浩丰科技本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供浩丰科技本次重组的目的使用，不得用于任何其他用途。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重组的批准或授权
（一）浩丰科技已经获得的批准或授权
2015年 7月 30日、2015年 8月 13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《〈北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》及《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。
2015年 8月 31日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开 2015年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《〈北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。该次会议决议已由浩丰科技在指定信息披露网站上予以公开披露。
（二）标的公司已经获得的批准或授权
2015年7月30日，路安世纪召开股东会会议，决议同意浩丰科技向路安世纪全体股东发行股份购买其合计持有的路安世纪100%股权。
（三）中国证监会的核准
2015年 12月 2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第
104次并购重组委工作会议审核，浩丰科技发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2015年 12月 17日，浩丰科技收到中国证监会出具的“证监许可［2015］2921号”《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
综上所述，本所律师认为，本次重组事项已取得法律、法规、规章及规范性文件所要求的各项批准和授权。
二、本次重组方案的主要内容
根据本次重组的总体方案，本次重组方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中非公开发行股份募集配套资金（以下称“本次发行”）方案为：
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次重组申请后的六个月内选择适当时机向不超过 5名符合条件的特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）募集资金总额
经中国证监会核准，浩丰科技本次非公开发行股份募集配套资金不超过 132,318,500元。在上述范围内，股东大会已授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
经发行人与主承销商协商确定，本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于36.35元/股。发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2016年5月17日。
认购对象可以在上述发行底价基础上以增加 0.01元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购股份数，每个认购对象申报的价格不超过三档。
最终发行价格由发行人股东大会授权董事会按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）发行对象及锁定期
1、发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象须承诺发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金应在本次申购报价日前一日2016年5月18日17:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，否则报价无效。
2、锁定期安排
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行期首日为2016年5月17日，发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十为36.35元/股。
发行对象参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金用途
本次募集的配套资金主要用于路安世纪酒店多媒体系统运维项目以及支付本次发行费用，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|路安世纪酒店多媒体系统运维项目|12,221.85|
|2|发行费用|1,010.00|
|合计||13,231.85|

三、本次发行的发行价格、发行对象及获配金额的确定程序和规则
根据发行人和主承销商提供的《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”），本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
（一）申购报价
发行人与主承销商向特定投资者发送《认购邀请书》及附件，投资者的《申购报价单》一经传真或现场送达至主承销商处（若通过传真报价和现场送达报价
两种方式参与报价，主承销商以实际收到的第一份有效报价单为准，其他报价为无
效报价），即视为投资者发出的不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
（二）确定发行价格及获配原则
1、本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。主承销商将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格与认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间或专人送达时间先后进行排序。
2、主承销商对排序序号在前5位（若不足5家则全部进行统计）的有效《申购报价单》进行簿记建档，统计各档价格对应的认购投资者家数、认购金额等，并根据下述方式确定发行价格、获配对象及其获配金额：
（1）若有效申购金额等于拟募集金额，则所有有效申购获得全额配售；
（2）若有效申购金额超过拟募集金额，则当有效认购金额达到或首次超过此金额时所对应的价格即为本次发行的发行价格，按照排序逐一对报价在发行价格及其以上的投资者进行配售；投资者的获配股数将根据其在发行价格以上的有效认购金额与确定的发行价格予以确认（若投资者有多档报价不低于发行价格，则以认购金额较高者确定其在发行价格以上的有效认购金额）；
（3）若有效申购金额不足拟募集金额，发行人与主承销商将汇报至证监会并启动追加认购程序，追加认购周期不超过一周，追加认购截止期限以届时发出的追加认购邀请书为准。相应的发行时间安排将进行顺延。
在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先以序号排名最后一位的投资者的最低申报价格为本次发行的发行价格，并以该价格向其余的有效认购投资者按序号征询追加认购意向，按排序满足各投资者的追加认购，直至有效认购金额达到拟募集金额或再无投资者提出追加认购；经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人和主承销商将向其他投资者征询认购意向。
3、获配对象未在《缴款通知书》规定的时间内将认购款余款汇至指定账户的，视为放弃认购，发行人与主承销商将根据投资者报价的排序征询其他认购对象是否认购被放弃认购的股份。
4、发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。
四、本次发行的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会“证监许可[2015]2921号”核准文件的基础上，发行人与主承销商共同确定了《认购邀请书》的发送对象名单。2016年5月16日，主承销商与发行人协商后以电子邮件及快递方式向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于2016年5月19日的9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
具体发送对象包括截至2016年4月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的27家证券投资基金管理公司、14家证券公司、12家保险机构、1家信托公司投资者以及72名已表达认购意向的其他投资者。
另外，主承销商与发行人于2016年5月17日收到诺安基金管理有限公司发送的《认购意向函》，主承销商于2016年5月17日向其发送了《认购邀请书》。
经查验，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（二）申购报价
经现场见证，2016年5月19日的9:00-12:00期间，主承销商共收到2名投资者通过传真方式提交的《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”），具体报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||认购价格（元/股）||认购金额（万元）|
||华安基金管理有限公司|||||
|1|||36.88||2,700.00|
||（以下称“华安基金”）|||||
|||36.70||2,700.00||
||财通基金管理有限公司|||||
|2||||||
||（以下称“财通基金”）|36.35||13,200.00||

根据《认购邀请书》关于申购定金缴纳的规定，基金管理公司无须缴纳申购定金。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据发行方案和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为36.35元/股，发行数量为3,640,123股，募集资金总额为132,318,471.05元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售金额（元）|配售股数（股）|
|1|华安基金|26,999,980.30|742,778|
|2|财通基金|105,318,490.75|2,897,345|
|合 计||132,318,471.05|3,640,123|

（四）缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
在上述发行对象确定后，发行人与主承销商于2016年5月20日向其分别发出了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2、签署认购协议
2016年5月24日，发行人与华安基金签署了《关于北京浩丰创源科技股份有
限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。
2016年5月24日，发行人与财通基金签署了《关于北京浩丰创源科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。
经查验，上述认购合同合法、有效。
3、缴款与验资
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月25日出具的“瑞华验字[2016]01530003号”《北京浩丰创源科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况验资报告》，截至2016年5月24日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金共计23笔，金额共计为人民币132,318,471.05元（大写：壹亿叁仟贰佰叁拾壹万捌仟肆佰柒拾壹元零伍分）。其中华安基金缴付认购资金人民币26,999,980.30元；财通基金缴付认购资金人民币105,318,490.75元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月26日出具的“瑞华验字[2016]01530004号”《关于北京浩丰创源科技股份有限公司验资报告》，截至2016年5月25日，发行人实际收到本次募集资金款项130,318,471.05元（已扣除部分承销佣金等发行费用人民币2,000,000.00元），扣除发行人自行支付的发行费用人民币6,303,640.12元后，实际募集资金净额人民币124,014,830.93元，其中新增注册资本人民币3,640,123.00元，余额计人民币120,374,707.93元转入资本公积。
经查验，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购协议等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理2名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
五、本次发行的认购对象
经查验，本次发行确定的认购对象共2名，分别为华安基金、财通基金。根
据华安基金、财通基金提供的资料，本次发行最终配售对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章的要求在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续。
经查验，本次发行确定的2名发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，并且不超过5名，符合《管理办法》第十五条的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购协议等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
臧欣
2016年6月13日