北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户之法律意见
北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户之法律意见
京安股字（2017）第031-6号致：湖北京山轻工机械股份有限公司
本所根据与湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“公司”、“上市公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就公司本次交易相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次交易出具了《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》、《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》、《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见（四）》、《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的标的资产过户事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需
要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本法律意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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正文
一、本次交易的批准和授权
（一）京山轻机取得的内部授权和批准
1、2017年6月1日，京山轻机召开九届四次董事会会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
京山轻机独立董事李德军、谭力文、王永海出具了《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
2、2017年6月30日，京山轻机召开2017年第二次临时股东大会会议，会议审议通过了经前述董事会会议决议同意后提请该次股东大会审议的议案。
（二）苏州晟成取得的内部批准和授权
2017年5月26日，苏州晟成股东会作出决议，同意京山轻机采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买全体股东持有的苏州晟成100%的股权，公司股东均放弃在交易中享有的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2017年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2368号），对京山轻机本次交易事项进行了核准。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
二、本次交易涉及的标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为祖国良、祖兴男2名自然人合计持有的苏州晟成100%的股权。
经本所律师核查，2017年12月26日，苏州晟成100%股权过户至京山轻机名下已办理完毕工商变更登记手续。
至此，标的资产已过户至京山轻机名下，京山轻机直接持有苏州晟成100%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续，京山轻机已合法取得标的资产的所有权。
三、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：1、京山轻机尚需就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所办理本次新发行股份上市等事宜。
2、京山轻机尚需就本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所办理本次新发行股份上市等事宜。
3、京山轻机尚待办理注册资本变更、《公司章程》修改等事宜的工商登记或备案手续。
4、京山轻机尚需向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付标的资产现金对价。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
6、京山轻机尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已过户至京山轻机名下，京山轻机已合法取得标的资产的所有权；本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见》的签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人
林丹蓉
经办律师：
高霞
张敏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层，邮编: 100032
签署日期：2017年12月27日