证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－058号云南城投置业股份有限公司关于公司收购
昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以 4550万元（最终以评估机构出具的经双方均认可的评估报告所确认的评估结果为准，但最终交易价格不超过公司在云南省国资委备案的交易金额）收购昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司（原名盘龙区国有资产经营投资公司，下称“国资公司”）持有的昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙城改公司”）20%的股权。公司将继续对盘龙城改公司开发的项目进行后续投资。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）以股权及股东借款方式向盘龙城改公司提供资金约10亿元，用于上坝土地综合整理整治项目建设，同时，公司对盘龙城改公司增资6,000万元，本次增资扩股后，盘龙城改公司的股权结构调整为：公司持有盘龙城改公司60%的股权；国资公司持有盘龙城改公司20%的股权；合伙企业持有盘龙城改公司20%的股权。
合伙企业于6月3日对盘龙城改公司增资扩股完成后，国资公司持股比例由原来的40%降至20%。合伙企业增资后持有盘龙城改公司20%的股权，但并不参与盘龙城改公司的日常管理及利润分配，合伙企业的收益体现为按固定利率收取回报，其增资行为对盘龙城改公司原股权结构不构成实质性影响。因此，公司此次收购国资公司持有的盘龙城改公司20%股权的收购价格，是以评估基准日（2014年4月30日）盘龙城改公司净资产评估值的40%作为收购参考价。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对盘龙城改公司进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2013KMA2074号《审
计报告》及北京亚超评报字【2014】-A065号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为 2014年 4月 30日。截至基准日，盘龙城改公司经审计的资产总额为 767,782,633.81元，净资产值为 99,971,064.47元；经评估的资产总额为 78,927.25万元，净资产值为 12,146.10万元。净资产评估增值额为 2,148.99万元，增值率21.50%，净资产评估增值的主要原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。经公司与国资公司协商，公司拟以 4550万元收购国资公司持有的盘龙城改公司20%的股权。
本次交易完成后，公司持有盘龙城改公司80%的股权。公司将继续对盘龙城改公司开发的项目进行后续投资。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第八次会议于 2014年 8月 7日以通讯表决的方式召开，应参会董事 7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司部分股权的议案》，同意公司以 4550万元（最终以评估机构出具的经双方均认可的评估报告所确认的评估结果为准，但最终交易价格不超过公司在云南省国资委备案的交易金额）收购国资公司持有的盘龙城改公司20%的股权。本次交易完成后，公司持有盘龙城改公司80%的股权。公司将继续对盘龙城改公司开发的项目进行后续投资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2014-057号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司
住所：昆明市盘龙区桃源街39号综合市场
法定代表人：陈志伟
注册资本：陆亿伍仟柒佰伍拾肆万柒仟元正
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：1992年6月13日
经营范围：受区政府委托对区属国有资本（股本）进行投资经营及管理（含企业欠财政周转金债权转股权业务）；负责园区开发和建设的投融资；负责引导和促进重大产业项目开发、建设的投融资；负责新兴产业的开发和投融资；负责投资开发形成的存量国有资产运作；实施
城乡基础设施、环保设施和社会事业领域项目建设及政府重大建设项目的投融资；实施授权范围内土地的一级开发和整理的投融资；负责建设项目的组织实施和管理；负责区政府交办的其他开发投融资职能；经区政府批准授权区财政局或区国有资产管理局委托的其它经营业务；房地产开发与经营（根据资质证核定的范围和时限开展经营活动）
截至 2013年 12月 31日（经审计），国资公司资产总额为 4,238,221,172.35元，净资产值为712,150,105.15元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区北京路恒业游泳馆附楼5楼盘龙区龙泉办事处内
法人代表：余劲民
注册资本：20000万元整
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2009年11月25日
经营范围：房屋拆迁拆除、房地产开发与经营、物业服务、市政工程、园林绿化工程的施工（根据资质证核定的范围和时限开展经营活动），项目投资及对其所投资项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2013年 12月 31日（经审计），盘龙城改公司资产总额为 577,078,236.66元，净资产值为 99,971,064.47元。
截至 2014年4月30日（经审计），盘龙城改公司资产总额为 767,782,633.81元，净资产值为99,971,064.47元。
2、项目基本情况
盘龙城改公司主要负责对盘龙区上坝片区城中村项目进行开发。盘龙区上坝片区城中村改造项目隶属于昆明市盘龙区龙泉街道办事处上坝村委会，位于北部山水新城规划区范围内，项目总用地面积约 969.96亩，以西北绕城线为界分南、北进行报规。西北绕城线以北地块总用地面积约 293.19亩，修详规尚在协调报建中，修规方案待昆明市规划局审核；西北绕城线以南地块总用地面积约676.77亩，一期整理完成的6宗地已交储并挂牌交易，剩余地块约305.11亩正推进后续拆迁工作。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟与国资公司签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下:
1、国资公司将其持有的盘龙城改公司20%的股权转让给公司,公司同意受让。
2、本次股权转让价款为4550万元（最终以评估机构出具的经双方均认可的评估报告所确认的评估结果为准，但最终交易价格不超过公司在云南省国资委备案的交易金额）。
3、股权转让前及转让后盘龙城改公司的债权债务由变更后的盘龙城改公司依法承担。股权转让后，国资公司不再承担盘龙城改公司的任何债权债务和法律责任。
4、如公司未能通过云南省国资委审批备案无法参与项目收购，本协议自动终止，双方均不承担违约责任。
5、本协议自双方签字盖章之日起成立，公司通过内部决策程序并通过云南省国资委审批备案（以公司取得云南省国资委评估备案表的时间为准）后生效。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，将提高公司对盘龙城改公司的持股比例，增强公司对盘龙城改公司运营的话语权，加强公司对盘龙城改公司的管控。
六、上网公告附件
1、盘龙城改公司的《审计报告》；
2、盘龙城改公司的《评估报告》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年8月9日