三湘股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2014]7715-6号
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前次募集资金使用情况鉴证报告 1前次募集资金使用情况报告 3
天职业字[2014]7715-6号三湘股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”）截至 2013年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
三湘股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》,保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三湘股份非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为三湘股份非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
四、鉴证意见
我们认为，三湘股份《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，在所有重大方面公允反映了三湘股份截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。
中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
二〇一四年五月九日
中国注册会计师： 郭守俊
三湘股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
三湘股份有限公司（原名“深圳和光现代商务股份有限公司”，以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》【证监发行字（2007）500号】的要求，编制了《前次募集资金使用情况报告》，现对截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
本公司通过发行股份所购资产为上海三湘（集团）有限公司100%股权，并实施了重大资产重组。重大资产重组的主要内容为：公司出售全部资产与负债，发行股份购买上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）100%股权，具体情况如下：
（一）重大资产重组的主要内容
1、方案概述
本公司将全部资产负债出售给深圳市利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）与深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”），其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，公司向上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）全体股东发行股份购买上海三湘100%股权。
公司本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技，发行股份购买资产的交易对方为上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、和方投资及黄卫枝等8名自然人。
2、重大资产出售情况
利阳科技承接了公司的非金融债务，同时公司将非流动资产（包括长期股权投资和固定资产）出售给利阳科技；和方投资承接了公司的金融债务，同时公司将流动资产（包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）出售给和方投资。
3、发行股份购买资产情况
公司发行股份购买资产为上海三湘100%股权，根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1157号《审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第116号《资产评估报告书》，截至2009年4月30日，上海三湘经审计的归属于母公司所有者权益为51,155.06万元，上海三湘100%股权评估值为170,449.32万元，评估增值119,294.26万元，股权评估值较经审计的归属于母公司所有者权益的增值率为233.20%。经双方协商，以评估值为参考依据，三湘股份100%股权在本次交易中作价 169,221.20万元。鉴于上海三湘评估报告有效期已于2010年4月29日到期，北京天健兴业资产评估有限公司以2011年4月30日为评估基准日，出具了天兴评报字（2011）第354号《资产评估报告书》，拟购买资产的评估值为 244,683.96万元，与上次评估值比较增加74,234.64万元。
经交易双方协商，上海三湘全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整，仍以169,221.20万元为交易价格。
公司非公开发行股份的价格为3.00元/股（不低于截至2007年5月15日公司股票暂停交易前20个交易日均价2.99元/股）。发行股份数量为56,407.07万股，其中，向三湘控股发行 329,779,527股，向黄卫枝等 8名自然人发行 177,884,068股，向和方投资发行56,407,066股。
（二）重大资产重组的实施情况
利阳科技、和方投资承接了公司的资产与负债，上海三湘100%股权已全部变更登记为上市公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由上市公司享有。
公司已披露了《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，公司重大资产重组实施完毕。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
2011年12月12日，公司发行股份所购买上海三湘100%股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘100%股权已全部变更登记为公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由公司享有。2011年 12月 14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。公司募集资金即为置入的上海
三湘100%股权。
单位：万元
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|募集资金总额：169,221.20||||||已累计使用募集资金总额：169,221.20|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：169,221.20|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0||||||2013年：0.00元|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|上海三湘100%股权|上海三湘100%股权|169,221.20|169,221.20|169,221.20|169,221.20|169,221.20|169,221.20|无差额|2011年12月12日|

（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金不存在投资项目变更情况。
（四）前次募集资金实际投资项目已对外转让或处置情况
公司前次募集资金交易完成后不存在对外转让或置换的情形。
（五）闲置募集资金临时用于其他用途情况
公司前次募集资金不涉及闲置或临时用于其他用途的情形。
（六）未使用完毕的前次募集资金
公司前次募集资金不存在未使用完毕的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||承诺效益|||||
|上海三湘（集团）有限公司100%股权||2013年度||2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|||43,360.48||41,982.07|22,398.29|15,821.58|13,180.38|

（续上表）
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||实际投资||||||||||||
|||实际效益||||||是否达到预期效益|||||
||项目||||||||||||
|上海三湘（集团）有限公司100%股权||2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|2013年度||2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|||46,982.28|42,779.85|22,521.96|16,272.74|13,423.33|是||是|是|是|是|

注：承诺效益、实际效益为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
四、前次募集资金置入资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
2011年12月12日，公司次发行股份所购买上海三湘100%股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘100%股权已全部变更登记为上市公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由上市公司享有。
（二）资产账面价值变化情况
置入的上海三湘归属于母公司所有者权益情况如下：
单位：元
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|||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|上海三湘（集团）有限公司|1,851,196,909.92||1,370,890,576.61||934,814,404.30||

（三）生产经营情况
本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营。2011年营业收入 911,117,929.51元，每股收益0.42元；2012年营业收入1,886,509,459.79元，每股收益0.59元；2013年营业收入2,776,957,460.28元，每股收益0.65元。资产重组完成后，资
产质量及盈利能力均发生了显著变化。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
本公司前次募集资金的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
特此公告。
三湘股份有限公司董事会二〇一四年五月九日