证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2016-047
阳煤化工股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
本公司原名东新电碳股份有限公司，前身是东新电碳厂，2013年4月公司名称变更为“阳煤化工股份有限公司”。
根据2010年12月30日召开的本公司第七届董事会2010年第六次临时会议、2011年3月6日召开的第七届董事会2011年第二次临时会议、2011年11月24日召开的第七届董事会2011年第八次临时会议、2012年2月24日召开的第七届董事会2012年第一次临时会议、2012年5月6日召开的第七届董事会2012年第四次临时会议、2011年3月25日召开的2011年第二次临时股东大会、2012年3月20日召开的2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月1日经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1010号），核准东新电碳股份有限公司本次重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称阳煤集团）发行225,978,800股股份，向山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称海德瑞投资）发行70,080,848股股份，向中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托）发行67,437,673股股份，向北京安控投资有限公司（以下简称北京安控）发行13,326,007股股份，向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）发行14,533,659股股份，向河北惠捷投资有限公司（以下简称河北惠捷）发行43,440,935股股份，向河北正发投资有限公司（以下简称河北正发）发行25,497,447股股份，向丁连杰发行8,795,948股股份，向滕文涛发行3,572,063股股份购买相关资产。
同日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任
公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2012〕1011号），核准豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
根据本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称：自贡国投）签署的《资产出售协议》及其补充协议，本公司向自贡市国资委下属的自贡国投出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将本公司原有的资产、负债剥离出本公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，本公司原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的"净壳"（该项交易简称资产出售）。
根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2011）第SC001号《资产评估报告书》，拟出售全部资产和负债在以2010年11月30日为评估基准日的评估价值为-2,522.89万元，根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。根据该评估结果转让价款最终确认为1元。
在完成资产出售后，本公司向特定对象阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛非公开发行A股股票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛所持有的相关资产（该交易简称为非公开发行股份购买资产）。
根据本公司与阳煤集团等阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称阳煤化工投资公司）股东及阳煤化工投资公司部分子公司其他股东签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在经公司董事会、股东大会、国有资产管理部门、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次发行股份豁免阳煤集团的要约收购业务后、本公司非公开发行股份购买阳煤化工投资公司100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工投资公司19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司18.37%股权和北京安
控持有的阳煤化工投资公司3.63%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称和顺化工）51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元集团）60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元集团38.30%股权和河北正发持有的正元集团22.48%股权）、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称齐鲁一化）17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）（以上统称置入资产）。
中联资产评估有限公司（以下简称中联评估）对上述置入资产出具了中联评报字[2011]第27号、中联评报字[2011]第28号、中联评报字[2011]第47号、中联评报字[2011]第48号、中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估报告。根据中联评估以2010年11月30日为评估基准日出具的《评估报告》，置入资产的评估情况如下：
单位：万元
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|公司名称|账面价值|评估价值（资产基础法）|增减值|增值率|拟购买股权比例|置入资产评估价值|
|阳煤化工投资公司|359,627.67|380,323.51|20,695.84|5.75%|100.00%|380,323.51|
|正元集团|69,753.31|117,506.03|47,752.72|68.46%|60.78%|71,420.17|
|齐鲁一化|63,567.13|71,303.62|7,736.49|12.17%|17.97%|12,813.26|
|和顺化工|48,367.48|48,601.91|234.43|0.48%|51.69%|25,122.32|
|合计|541,315.59|617,735.07|76,419.48|14.12%||489,679.26|

本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.36元/股，综上，根据置入资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量总计为 472,663,380股，各发行对象所持有的标的资产共计有29.86元不足以认购1股，该29.86元计入本公司资本公积。
2012年9月20日，本公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》，双方约定以2012年8月31日为交割审计基准日，自交割开始日（2012年9月1日）起，全
部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。
2012年10月19日，本公司与自贡国投签署了《资产移交确认书》，双方确认：
（1）原东新电碳名下所持下属公司股权、土地使用权及房产、注册商标等需要办理过户、登记手续的资产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理。部分相关资产的过户、登记手续截止确认书签署日尚未办理完毕，但不影响自贡国投对该等资产所享有的所有权等权利；（2）对于无需办理过户、登记手续的动产，在本确认书签署前已经由东新电碳交付给自贡国投，并由自贡国投指定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理；（3）截止出售资产交割日原东新电碳的全部债权债务已于2012年9月1日转移由自贡国投承接；（4）截止出售资产交割日的原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、相关欠费等均已转由自贡国投承接。
2012年9月20日，本公司与上述阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割协议》，各方一致同意：以2012年8月31日为交割审计基准日，自交割开始日（2012年9月1日）起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至上市公司。
2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司100%股权、和顺化工51.69%股权、正元集团60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至本公司名下，广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经取得了必需的授权和批准，本公司本次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成重大法律风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（2012）中勤验字第10039号验资报告予以验证。
2012年10月25日，本公司本次非公开发行的股份472,663,380股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
2012年11月19日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币587,142,408元，股本为人民币587,142,408元。
本公司上述非公开发行股票472,663,380股仅涉及发行股票购买阳煤化工投资公司100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工投资公司19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工投资公司3.63%股权）、和顺化工51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、正元集团60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元集团38.30%股权和河北正发持有的正元集团22.48%股权）、齐鲁一化17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权），未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况
2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司100%股权、和顺化工51.69%股权、正元集团60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至本公司名下，广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经取得了必需的授权和批准，本公司本次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成重大法律风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（2012）中勤验字第10039号验资报告予以验证。
2012年10月25日，本公司本次非公开发行的股份472,663,380股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
2012年11月19日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币587,142,408元，股本为587,142,408股。
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额：489,679.26||||||已累计使用募集资金总额：489,679.26|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：489,679.26|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||2012年：|||489,679.26||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|非公开发行股份购买资产|非公开发行股份购买资产|489,679.26|489,679.26|489,679.26|489,679.26|489,679.26|489,679.26|0.00|2012年10月|

三、前次募集资金实际投资项目变更
本公司本次非公开发行股份购买资产，不存在前次募集资金实际投资项目存在变更情况。本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺不存在差异。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换
1、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜集团）将持有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称丰喜化工公司）100%股权转让予阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称太化新材料）。
本公司控制下的丰喜化工公司与阳煤集团控制下的太化新材料主营产品包括己二酸、环己酮，为避免滋生同业竞争问题，经本公司第八届董事会第十四次会议、第十六次会议审议通过了《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的议案》，上述议案已经本公司2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014年8月8日，丰喜集团收到太化新材料支付的股权交易价款 190,900,000.00元；2014年9月26日，丰喜化工公司在山西省运城市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、阳煤化工投资公司将其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下
简称恒源化工）40%的股权转让予阳煤化工房地产开发有限责任公司。
鉴于恒源化工的主营业务处于持续亏损状态并已进入停产及筹划搬迁时期，且其产业方向与本公司的产业定位不相一致，经本公司第八届董事会第十四次会议、第十六次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，上述议案已经本公司2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014年8月15日，阳煤化工投资公司收到阳煤化工房地产开发有限责任公司支付的股权交易价款 1元；2014年10月21日，恒源化工在青岛市工商行政管理局黄岛区分局完成工商变更登记。
除上述事项外，本公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（归属于母公司所有者的净利润）||||最近三年实际效益（归属于母公司所有者的净利润）|||截止日（2014年12月31日）累计实现效益|是否达到预计效益|
||||2012年||2013年盈利承诺|2014年盈利承诺|2012年备考|2013年|2014年|||
|序号|项目名称||备考盈利预测|备考盈利承诺||||||||
|1|非公开发行股份购买资产|不适用|35,494.32|25,000.00|35,000.00|50,000.00|25,289.55|-2,234.73|-3,036.00|20,018.82|详见六、4、控股股东业绩承诺情况|

六、前次发行涉及资产认购股份的相关资产的运行情况
1、发行股份认股资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|2010年11月30日（重组基准日）|2012年8月31日（交割基准日）|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|

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||（备考）|（备考）|||||
|资产总额|1,624,356.42|1,892,605.07|2,213,421.18|2,511,268.40|3,470,900.10|3,899,405.23|
|负债总额|1,039,717.90|1,295,343.43|1,572,005.71|1,877,920.11|2,848,137.85|3,269,625.01|
|归属于母公司的所有者权益|438,447.90|462,572.66|453,311.00|447,227.61|454,859.91|459,445.24|

上述2010年11月30日、2012年8月31日、2012年12月31日、2013年12月31日数字已经中勤万信会计师事务所审计，2014年12月31日、2015年12月31日数字已经信永中和会计师事务所审计。
2、发行股份认股资产生产经营情况
本公司非公开发行股份认购资产后，主营业务变更为：尿素、甲醇、辛醇、液氨、环己酮、复合肥、正丁醇、三聚氰胺、硝酸铵、碳酸氢铵、纯碱、异丁醛、粗醇、环己胺、氯化铵、二萘酚等化工产品的生产及销售，同时拥有化工机械制造和化工研究设计能力。
2012年实现营业收入1,759,131.54万元，2012年实现归属于母公司所有者的净利润为21,013.80万元。
2013年实现营业收入2,509,064.65万元，2013年实现归属于母公司所有者的净利润为-2,234.73万元。
2014年实现营业收入1,992,907.49万元，2014年实现归属于母公司所有者的净利润为-3,036.00万元。
2015年实现营业收入1,775,883.64万元，2015年实现归属于母公司所有者的净利润为4,332.82万元。
3、效益贡献情况
请详见“五、前次募集资金投资项目实现效益情况”
4、控股股东业绩承诺情况
阳煤集团承诺在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：1、本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）；2、本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）；3、本次重大资产重组完成后
第三年将不低于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。
本公司在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，2012年按假设本
次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的本公司当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算，第二年和第三年直接按上市公司对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算。
在盈利承诺期限内，根据经会计师事务所审计的上市公司对应年度的合并利润表、备考合并利润表，如果上市公司所实际实现的税后净利润数大于或等于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团无需向上市公司进行任何补偿；
如果上市公司所实际实现的税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团应当给予上市公司补偿，补偿金额为实际实现的税后净利润数与阳煤集团承诺可实现的税后净利润数的差额。
如果阳煤集团按上述约定应当给予上市公司补偿，则应当在上市公司该年度的年度报告披露之日起60日内，以现金方式全额补偿给上市公司，或者以经上市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。
2012年度备考实际实现归属于母公司所有者的净利润25,289.55万元（已经中勤万信会计师事务所审计)，未实现2012年盈利预测，但是完成了阳煤集团2012年盈利承诺，高于阳煤集团业绩补偿金额，故不需要补偿。
2013年、2014年，本公司所处的煤化工行业由于受整体经济形势低迷不振、行业产能严重供过于求等因素的影响，其产品价格大幅下滑，行业盈利能力加速下降。从而，造成本公司 2013年、2014年未能完成利润承诺。
本公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,234.73万元（已经中勤万信会计师事务所审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于本公司2013年的利润承诺,差额为37,234.73万元。按照约定，阳煤集团以现金37,234.73万元对本公司进行补偿。
2014年5月27日，本公司收到阳煤集团2013年业绩承诺补偿款共计37,234.73万元，阳煤集团对于本公司2013年度业绩承诺的补偿已履行完毕。
本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,036.00万元（已经信永中和会计师事务所有限公司审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于本公司2014年的利润承诺,差额为53,036.00万元。
本公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公
积转增股本的议案》及《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》，具体的盈利补偿实施方案如下：本公司以除阳煤集团外的其他股东的持股数902,909,020股为基数，按照10股转3.2股的比例进行资本公积转增股本。该资本公积转增方案实施完毕后，上述《盈利补偿协议》即履行完毕。
七、闲置募集资金的使用
本公司前次募集资金不存在临时用于其他用途情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司前次募集资金已使用完毕。
九、前次募集资金使用的其他情况
本公司对发行股份购买资产的方案、进展及完成情况履行了信息披露义务，募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、上网公告附件
会计师事务所出具的鉴证报告
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月六日