证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-037
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 6月 2日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1828号文《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股份 20,992.39万股，发行价格为 5.48元/股，募集资金总额为人民币 1,150,382,790元，扣除发行费用人民币 59,594,490.92元后，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08元。募集资金已于 2012年 4月 26日划至本公司指定账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了国浩验字【2012】703A38号《验资报告》。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年5月28日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起
不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户（详见公告2014-039《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。
公司已于2015年5月27日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币8,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本次公司非公开发行募集资金用于“现代农业滴灌设备生产建设项目”、“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”、“现代农业物流体系建设项目”和“内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿基地建设项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，将造成部分募集资金闲置。因此，在不影响募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟将建设“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户,不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、公司承诺
1.本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途；
2.本次补充流动资金时间不超过十二个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3.本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
五、独立董事意见
1.在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金 8,000元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
2.根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期时或需提前归还时，公司有能力归还。
3.公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金时间不超过 12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规及《董事会议事规则》的相关规定，并履行了规定的程序。
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。
5.同意公司使用部分闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。
六、公司监事会意见
公司使用部分闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。
此次暂时补充流动资金金额时间不超过十二个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。
七、保荐机构核查结论
1、亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 8,000万元人民币，不超过 2011年度非公开发行股份所募集资金金额的10%。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。亚盛集团上述继续使用募集资金的行为履行了必要的程序，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，亚盛集团承诺：本次继续使用部分闲置募集资
金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途；本次补充流动资金时间不超过十二个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
因此，亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构同意亚盛集团继续使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、备查文件
1.第七届董事会第一次会议决议；
2.第七届监事会第一次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4.西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
二○一五年六月二日