安信证券股份有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司
募集资金2016年度存放和使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对华策影视 2016年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2010年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称“2010年公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1332号文核准，华策影视向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,412万股，发行价为每股人民币68.00元，共计募集资金96,016.00万元，坐扣承销和保荐费用4,200.80万元后的募集资金余额为 91,815.20万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用 797.49万元后，募集资金净额为 91,017.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕305号）。
2. 2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2014年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1631号文核准，华策影视向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 877.99万股，发行价为每股人民币 33.03元，共计募集资金 29,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,500.00万
元后的募集资金余额为 26,500.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕15号）。
3. 2015年发行股份补充影视业务及相关业务营运资金的募集资金（以下简称“2015年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2133号文核准，华策影视向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 10,928.96万股，发行价为每股人民币 18.30元，共计募集资金 199,999.99万元，坐扣承销和保荐费用 1,000.00万元后的募集资金为198,999.99万元。另扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用 175.39万元后，募集资金净额为 198,824.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕449号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1. 2010年公开发行股票募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金 95,013.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,997.33万元；2016年度实际使用募集资金 1.42万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0万元；累计已使用募集资金 95,015.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,997.33万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金无余额。其中兴业银行股份有限公司杭州滨江支行专户（银行账号356940100100089864）已于2016年11月注销。
2. 2014年非公开发行股票募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金 26,501.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.24万元；累计已使用募集资金 26,501.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.24万元。
因本次募集资金专户已无余额，公司于2016年9月将该专户予以注销。
3. 2015年非公开发行股票募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金 25,726.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 534.65万元；2016年度实际使用募集资金 72,177.11万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
3,583.00万元；累计已使用募集资金 97,903.94万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,117.65万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 105,038.31元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司对 2010年公开发行股票募集资金开具了 4个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构安信证券于2010年11月分别与杭州银行股份有限公司营业部、中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2011年11月，因部分账户存单即将到期，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《管理办法》的有关规定，为加强募集资金的管理，提高超募资金利用率，经公司第一届董事会第二十二次会议决议通过，公司取消原开立在中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部的募集资金专户；同时，公司连同保荐机构安信证券分别与广发银行股份有限公司杭州湖墅路支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司对 2014年非公开发行股票募集资金开具了 1个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2014年1月28日与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司对 2015年非公开发行股票募集资金开具了 2个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构安信证券于 2015年 11月 12日和 2016年 1月 11日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行和招商银行股份有限公司上海高安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|75188100301589|0.00|
|405248585858|85,034.47[注]|
|120908525510105|3.84|
|12090852558000012|20,000.00|
||105,038.31|

上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以存单方式续存，并且存单不得质押。
注：2016年 5月，公司向杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）提起诉讼，要求海尧（上海）影视传媒有限公司（以下简称海尧影视）继续履行《<隐藏的歌神>联合投资运营协议》并向公司支付至少 8,000万元广告净收入款项。2016年 8月，公司针对上述诉讼事项向杭州中院提起变更诉讼请求，要求海尧影视向公司支付8,000万元的广告净收入款项。
2016年6月，公司向杭州中院提出财产保全申请，冻结海尧影视银行存款2,575.50万元和应收账款545.21万元共计3,120.71万元。
2016年9月，海尧影视向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求解除《<隐藏的歌神>联合投资运营协议》并收回其投资本金及利益。2016年11月，海尧影视向北京市第三中级人民法院提出保全申请，冻结公司中国银行股份有限公司浙江省分行405248585858账户中
5,000万元存款，冻结期为2016年11月至2017年11月。
2017年2月27日，北京市第三中级人民法院裁定将案件移由杭州中院负责审理。
截至报告日，该案处于等待移送中。上述两案将在北京中院移送完相关案件材料后由杭
州中院合并审理，开庭时间另行安排。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见附件。
2．本期超额募集资金的使用情况详见附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）根据 2016年 9月 23日披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》及《关于变更部分募集资金投向的公告》，为保证超级 IP战略的继续推进，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况等因素，将原募投项目“资源培植与整合”、“互联网应用开发”投资金额由总计 6亿元人民币变更为总计 1亿元人民币，变更募集资金 5亿元，占此次募集资金总额的比例为25%。变更的募集资金 5亿元人民币用于内容制作业务升级（网络剧）的制作运营。
期后，2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会正式审议通过该议案。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
经公司 2016年 6月 20日 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）于 2016年6月签署《发行股份购买资产协议》，以15,400万元的价格向“天神娱乐”转让公司持有的北京合润德堂文化传媒有限责任公司20%的股权，由天神娱乐以发行股份的方式向公司支付上述对价。2017年 2月，北京合润德堂文化传媒有限责任公司完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。2017年 4月 18日，“天神娱乐”向公司发行
的 2,180,376股新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办妥登记手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构主要核查工作
募集资金到账至 2016年末，本保荐机构对华策影视募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，前往银行调阅公司募集资金存放的银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司审议募集资金使用方案的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，华策影视贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况。截至 2016年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对华策影视2016年度募集资金的存放和使用情况无异议。
保荐代表人：于冬梅 王国文
安信证券股份有限公司2017年4月24日
附件1
2010年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||91,017.71||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|32,000.00|32,000.41|32,000.41|100.00|—|-1,458.65[注]|—|
||32,000.00|32,000.41|32,000.41|100.00|—|-1,458.65|—|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|14,000.00|14,000.00|14,000.00|100.00|—|2,024.04|—|
|否|1,800.00|1,800.00|1,800.00|100.00|—|890.67|—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|10,400.00|10,400.00||10,400.00|100.00|—|1,213.85|—|
|否|31,000.00|36,814.63|1.42|36,814.63|100.00|—|[注]|—|
|－|57,200.00|63,014.63|1.42|63,014.63|－|—|4,128.56|—|
|－|89,200.00|95,015.04|1.42|95,015.04|－|—|2,669.91|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司超募资金共计59,017.71万元，具体用途如下：
1.经2011年5月30日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，公司拟使用超额募集资金14,000万元，通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得该公司55%的股权。其中5,000万元用于向该公司增资，其余9,000万元用于收购原股东持有的股权。截至2016年12月31日，公司已支付5,000万元增资款，并支付股权收购款9,000万元。
2.经2012年3月15日公司第一届董事会第二十六次会议、2012年7月11日公司第二届董事会第二次会议、超募资金的金额、用途及使用进展情况 2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议及2015年4月29日公司第二届董事会第三十六次会议决议通过，公司拟使用超募资金共计36,806.26万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）及后期利息收入用于补充影视剧业务营运资金。截至2016年12月31日，本公司使用超募资金补充营运资金共计36,814.63万元。
3.经2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议决议通过，公司拟使用超募资金1,800万元收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%的股权。截至2016年12月31日，公司已支付股权收购款1,800万元。
4.经2014年2月24日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，公司拟使用超募资金10,400万元收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司20%的股权。截至2016年12月31日，公司已支付股权收购款10,400万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2010年12月20日，本公司投入自筹资金16,106.35万元。2010年12月26日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司以募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,106.35万元。2011年1月10日，本公司从募集资金账户中置换出上述款项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：补充影视剧业务营运资金项目均系影视剧制作、购买支出，本说明中将承诺投资项目和超募资金投资项目收益一并计算。本年度实现的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用 9
附件2
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||26,500.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注]|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|26,500.00|26,501.24|26,501.24|100.00|—|5,000.74|—|
|－|26,500.00|26,501.24|26,501.24|－|—|5,000.74|—|
|－|26,500.00|26,501.24|26,501.24|－|—|5,000.74|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：本年度实现的效益=上海克顿文化传媒有限公司本年度实现的归属于母公司的净利润*募集资金投入金额/收购总价
附件3
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||198,824.60||本年度投入募集资金总额|||||
|||50,000.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||50,000.00|||||||
|||25.15%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注1]|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|45,000.00|95,000.00|43,077.11|44,999.62|47.37%|—|18,189.05[注2]|—|
|否|50,000.00|50,000.00|9,450.00|16,066.44|32.13%|—|317.32|—|
|否|35,000.00|35,000.00|14,400.00|24,301.47|69.43%|—|-1,384.62|—|
|否|10,000.00|10,000.00||3,586.41|35.86%|—|37.76|—|
|是|45,000.00|10,000.00|5,250.00|8,950.00|89.50%|—|113.41|—|
|是|15,000.00|-||||—||—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|200,000.00|200,000.00|72,177.11|97,903.94|－|—|17,272.92|—|
|－|200,000.00|200,000.00|72,177.11|97,903.94|－|—|17,272.92|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2015年11月23日，本公司投入自筹资金26,726.83万元。2015年12月2日，经第二届董事会第四十四次会议决议通过，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金26,726.83万元。2015年12月3日，本公司从募集资金账户中置换出上述款项。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2016年2月22日，本公司投入自筹资金40,970.11万元。2016年3月11日，经第三届董事会第二次会议决议通过，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金40,970.11万元。2016年3月14日，本公司从募集资金账户中置换出上述款项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
用途：尚未使用的募集资金余额为105,038.31万元，均为按计划补充影视剧业务营运资金的款项尚未使用的募集资金用途及去向
去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：补充影视剧业务营运资金项目的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用
注2：经本公司2016年3月11日第三届董事会第二次会议决议通过，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金40,970.11万元。
该些项目2015年度和2016年度实现的效益分别为12,679.18万元和5,509.87万元，共计18,189.05万元，包含在内容制作业务升级（网络剧）本年度实现的效益中。