南京钢铁股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我们2016年度履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2016年年末，何次琴、杨国祥、陈传明任公司独立董事。韩顺平先生于2014年12月8日起任本公司第六届董事会独立董事，2016年5月6日起不再担任本公司独立董事。
1、何次琴女士1947年出生，本科学历，注册会计师，高级（管理）工程师。
何女士于 2014年 12月 8日起任本公司第六届董事会独立董事。何女士曾任河北省邯郸市（前为邯郸地区）商业局副局长、党组副书记，南京钢铁集团财务处副处长，江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长，江苏华信资产评估有限公司总经理助理、副总经理，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）、江苏沙钢股份有限公司（002075.SZ）及本公司独立董事。何女士现任江苏华信资产评估有限公司顾问，具有丰富的财务管理经验。
2、杨国祥先生1952年出生，大学学历，研究生课程班结业，研究员级高级工程师。
杨先生于 2014年 12月 8日起任本公司第六届董事会独立董事。杨先生曾任江苏省冶金经济管理学校党办校办副主任、主任、校长助理、副书记、纪委书记、副校长、常务副校长、校长、党委书记兼校长，江苏省冶金干部培训中心主
任，江苏冶金职工大学副校长、常务副校长、党委书记兼校长，江苏理工大学校长助理兼冶金学院院长，镇江高等专科学校校长、党委书记及本公司独立董事。
杨先生现任镇江高等专科学校正校级调研员，具有丰富的管理经验。
3、陈传明先生1957年9月出生，经济学博士，管理学教授、博导。
陈先生于2016年5月6日起任本公司第六届董事会独立董事。陈先生曾任南京大学商学院党委书记，南京港股份有限公司（002040.SZ）及本公司独立董事。陈先生现任南京大学教授，中国企业管理研究会副会长，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（300260.SZ）、华泰证券股份有限公司（601688.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）、国睿科技股份有限公司（600562.SH）及本公司独立董事，在企业组织与战略研究方面具有丰富的经验。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2016年，公司共召开 3次股东大会、12次董事会会议、3次董事会提名委员会会议，7次董事会审计委员会会议，2次董事会薪酬与考核委员会会议，2次董事会战略委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下：
（1）出席董事会及股东大会情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||||||||||股东大会|
||||||||其中：以通||委托出||缺席|||
||独立董事姓名||应参会||亲自||||||||出席股东大会|
||||||||讯方式参加||席次数||次数|||
||||次数||出席次数||||||||的次数|
||||||||次数|||||||
|何次琴||12||12||8||0||0||3||
|杨国祥||12||12||9||0||0||2||
|陈传明注1||6||6||5||0||0||2||
|韩顺平注2||6||6||5||0||0||1||

注1：陈传明先生于2016年5月6日起任本公司第六届董事会独立董事，并任提名委
员会、审计委员会、战略委员会委员。
注2：韩顺平先生于2014年12月8日起任本公司第六届董事会独立董事，并任提名
委员会、审计委员会、战略委员会委员；2016年5月6日起不再担任本公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。
（2）出席董事会专门委员会情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||||董事会||||董事会||||董事会|||
||独立董||提名委员会||||审计委员会||||薪酬与考核委员会||||战略委员会|||
||事姓名||应参会||参会||应参会||参会||应参会||参会||应参会||参会|
||||次数||次数||次数||次数||次数||次数||次数||次数|
|何次琴|||/||/|7||7||2||2|||/||/|
|杨国祥||3||3||7||7||2||2||2||2||
|陈传明||2||2||2||2|||/||/|/||/||
|韩顺平||1||1||5||5|||/||/|2||2||

公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料，我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上，认真审议、审慎表决。我们未对公司本年度董事会会议议案及公司其他议案事项提出异议。
2、年报期间工作
我们严格遵照《独立董事年度报告期间工作指引》等有关规定的要求，参与公司年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告更正情况。听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会会议相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，我们对公司的关联交易、对外担保、信息披露、内部控制、股东承诺履行等事项予以重点关注。
1、关联交易
公司重大关联交易均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
（1）对于因业务模式导致的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，没有损害公司和股东的利益。
（2）公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本，没有损害公司和股东的利益。
（3）公司股东向公司提供临时性无息财务资助，有利于支持公司补充流动资金，维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。公司不需要就上述财务资助提供任何抵押或担保，也不需要支付利息，不存在损害公司及中小股东利益的情形
2、对外担保及资金占用
（1）①公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
②公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情形。
③公司为全资、控股子公司及参股公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明
显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
④董事会在对涉及关联担保的议案进行表决时，公司关联董事均回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
（2）南钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
4、高级管理人员的提名及其薪酬
公司董事会聘任高级管理人员，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
5、业绩预告及业绩预告更正情况
公司于 2016年 1月 30日披露《南京钢铁股份有限公司 2015年年度业绩预亏公告》。4月 8日，公司就业绩预告修正情况向我们报告，并安排年审会计师与我们沟通，我们对公司业绩预告修正公告无异议。4月 9日，公司披露了《2015年度业绩预告修正公告》。
6、更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供财务审计及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要，满足公司2016年年报审计工作的要求。公司改聘会计
师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报
因公司年度亏损，且累积可供股东分配的利润为负。公司不进行利润分配符合《公司章程》的规定。
8、公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：南京钢铁股份有限公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
四、总体自我评价
2016年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2017年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。
南京钢铁股份有限公司独立董事：
何次琴 杨国祥 陈传明
二〇一七年二月二十八日