连云港黄海机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：连云港黄海机械股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 黄海机械
股票代码 002680
收购人： 高俊芳、张洺豪、张友奎
住所地 长春市绿园区兴阳街5-5号
/通讯地址： 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委 15组
财务顾问
签署日期:二〇一五年十二月
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》、《准则 16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在黄海机械拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在黄海机械拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得连云港黄海机械股份有限公司发行的新股已获得中国证券监督管理委员会核准。
五、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经黄海机械股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书目录
收购人声明…………………………………………………………………………… 1目录………………………………………………………………………………… 2释义………………………………………………………………………………… 4第一节收购人介绍………………………………………………………………….. 7一、收购人基本情况 ................................................................................................ 7二、高俊芳家族 ........................................................................................................ 7第二节收购决定及收购目的……………………………………………………… 13一、收购目的 .......................................................................................................... 13二、已经履行的决策程序 ...................................................................................... 13三、中国证监会对本次交易的核准 ...................................................................... 13四、后续持股计划 .................................................................................................. 14第三节收购方式…………………………………………………………………… 15一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...................................... 15二、本次交易方案 .................................................................................................. 15三、本次交易的相关协议 ...................................................................................... 17四、本次拟认购股份权利限制的说明 .................................................................. 26五、本次交易拟注入资产的情况 .......................................................................... 26第四节资金来源………………………………………………………………….. 30第五节后续计划………………………………………………………………….. 31一、未来12个月内对黄海机械主营业务进行重大调整的计划 ........................ 31二、未来12个月对黄海机械或其子公司的资产的重组计划 ............................ 31三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 .......................... 31四、对黄海机械公司章程条款进行修改 .............................................................. 31五、是否拟对黄海机械现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .............. 32六、上市公司分红政策的重大变化 ...................................................................... 32七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 32第六节对上市公司的影响分析…………………………………………………… 33一、本次交易对上市公司业务的影响 .................................................................. 33二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................... 34三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 34四、本次交易对上市公司独立性的影响 .............................................................. 35五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 35六、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 37
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易……………………………………………… 39一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................. 39二、收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .............................................................................................. 39三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 39四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排….… ..................................................................................................................... 39第八节前六个月买卖上市交易股份的情况……………………………………… 40第九节收购人的财务资料………………………………………………………… 41第十节其他重大事项……………………………………………………………… 42收购人声明………………………………………………………………………….. 43财务顾问声明……………………………………………………………………….. 44律师声明…………………………………………………………………………….. 45第十一节备查文件………………………………………………………………… 46附表………………………………………………………………………………….. 48
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书|指|《连云港黄海机械股份有限公司收购报告书》|
|本次交易、本次收购、本次重大资产重组|指|连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方所持有的长春长生100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的行为|
|黄海机械、公司、上市公司|指|连云港黄海机械股份有限公司，股票代码：002680|
|长春长生|指|长春长生生物科技股份有限公司|
|交易对方|指|高俊芳、张洺豪、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）、北京华筹投资管理中心（有限合伙）、长春市祥升投资管理有限公司、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、杨曼丽、简兴投资管理咨询（上海）有限公司、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司、张友奎、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏等20名长春长生的股东|
|收购人、高俊芳家族|指|高俊芳、张洺豪、张友奎组成的家族，高俊芳、张友奎为夫妻关系，高俊芳、张洺豪为母子关系|
|芜湖卓瑞|指|芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|
|北京华筹|指|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|
|长春祥升|指|长春市祥升投资管理有限公司|
|上海沃源|指|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|
|简兴投资|指|简兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|礼兴投资|指|礼兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|长春高新|指|长春高新技术产业（集团）股份有限公司|
|置入资产|指|黄海机械拟收购的交易对方所持长春长生100%股权|
|置出资产|指|黄海机械截至评估基准日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债|
|标的资产、交易标的|指|本次交易的置出资产、置入资产|
|定价基准日|指|黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月1日|
|报告期/最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|常青藤|指|长春常青藤生物药业有限公司|
|农安牧业|指|农安县长生牧业有限责任公司|
|长春长生研究所|指|长春长生生物生命科学研究所有限公司|
|北京祥瑞|指|北京祥瑞生物制品有限公司|

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|长春高新|指|长春高新技术产业（集团）股份有限公司|
|长春鼎升|指|长春市鼎升小额贷款有限公司|
|隆世生物（开曼）|指|Longcine Biopharmaceuticals Limited（隆世生物制药有限公司），一家于开曼群岛注册成立的公司|
|BVI|指|British Virgin Islands，英属维京群岛|
|佳奇公司|指|MARVEL EXCEL LIMITED（佳奇有限公司），一家于2010年7月8日注册成立的BVI公司|
|富远公司|指|PROLIFIC FUTURE LIMITED（富远有限公司），一家于2010年7月8日注册成立的BVI公司|
|水旺公司|指|WATER WANG LIMITED（水旺有限公司），一家于 2010年9月22日注册成立的BVI公司|
|安国公司|指|AN GUO LIMITED（安国有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|擎天公司|指|SKY PILLAR LIMITED（擎天有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|鑫旺公司|指|GOLDEN WANG LIMITED（鑫旺有限公司），一家于2010年9月22日注册成立的BVI公司|
|火耀公司|指|FLAME SHINE LIMITED（火耀有限公司），一家于 2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|精奥公司|指|JING AO LIMITED（精奥有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|火旺公司|指|FLAME UP LIMITED（火旺有限公司），一家于2010年9月1日注册成立的BVI公司|
|《重大资产重组协议》|指|《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生生物科技股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议》|
|《置入资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1151号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZA4904号《长春长生生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月审计报告》|
|评估基准日、审计基准日|指|本次交易评估、审计的基准日，2015年3月31日|
|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为高俊芳、张洺豪、张友奎组成的家族，高俊芳、张友奎为夫妻关系，高俊芳、张洺豪为母子关系。
二、高俊芳家族
（一）高俊芳
1、基本情况
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|姓名|高俊芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010319541002****|
|住所|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|通讯地址|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2010年1月至今|长春长生|董事长、总经理|持股29.19%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除长春长生外，高俊芳无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
高俊芳已出具承诺其在最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，高俊芳及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
5、最近五年诚信情况
2002-2004年，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书高俊芳为长春高新时任董事。2013年9月24日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23条第（二）项及《上市公司收购管理办法》第 6条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的情形，收购人最近3年不得有严重的证券市场失信行为。
报告期内，长春长生实际控制人高俊芳曾受到深圳证券交易所通报批评，而通报批评是证券交易所实施的、相对于公开谴责较轻的纪律处分措施，且上述行为发生在 2004年 6月之前（高俊芳已于 2004年 5月 24日辞去长春高新董事职务），因此，高俊芳最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，最近三年不存在严重的证券市场失信行为，其参与本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条及《上市公司收购管理办法》第6条的规定。
高俊芳已出具承诺：除上述情形外，其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署日，高俊芳女士不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（二）张洺豪
1、基本情况
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|姓名|张洺豪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419810718****|
|住所|长春市南关区幸福街道光明仪器厂委15组|
|通讯地址|长春市南关区幸福街道光明仪器厂委15组|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职起止时间|任职单位|职务|产权关系|

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|2010年-2011年|北京大兴生物医药基地|职员|无|
|2011年3月-2012年5月|长春长生|董事|持股24.33%|
|2012年5月-2013年4月|长春长生|总经理助理|持股24.33%|
|2013年4月至今|长春市鼎升小额贷款有限公司|董事长|持股20.00%|
|2013年6月至今|长春市鼎升经贸有限公司|执行董事、总经理|持股55.00%|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署日，除长春长生外，张洺豪控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）基本情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|1|长春市鼎升经贸有限公司|10.00|电子设备、机电产品（不含小型乘用车）电气产品、通讯设备（地面接收设备除外）、办公设备、办公用品、计算机配件及辅助设备、工艺品、日用百货（超薄塑料购物袋除外）、建筑材料（易燃易爆除外）销售|持股55.00%|
|2|长春市鼎升小额贷款有限公司|5,000.00|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（依省金融办批准文件开展业务）|持股20.00%|
|3|长春市圆融小额贷款有限公司|5,000.00|长春市市区内办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准业务（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）**|持股20.00%|
|4|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,100.00|以私募基金方式从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|持股7.09%|
|5|长春市瀚华小额贷款有限公司|15,000.00|办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，其他经批准业务（经营区域为吉林省，不得跨区域经营）|持股6.00%|
|6|南关区拉玛四十二度热瑜珈美容|-|瑜珈、生活美容服务|张洺豪作为经营者的个|

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||会所|||体工商户|
|7|南关区禧禧时尚宾馆|-|住宿、餐饮服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经营。）|张洺豪作为经营者的个体工商户|

4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
张洺豪已出具承诺其在最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，张洺豪及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
5、最近五年诚信情况
张洺豪已出具承诺：其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署日，张洺豪先生不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（三）张友奎
1、基本情况
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|姓名|张友奎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010319531025****|
|住所|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|通讯地址|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2009年1月至今|长春长生|副总经理|持股1.09%|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署日，除长春长生外，张友奎无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
张友奎承诺其在最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，张友奎及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
5、最近五年诚信情况
张友奎已出具承诺：其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署日，张友奎先生不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
截至本报告书签署日，高俊芳家族合计持有长春长生54.61%的股权，为长春长生实际控制人。长春长生股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万元）|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|
|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|561.00|10.92%|
|4|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|418.20|8.14%|
|5|长春市祥升投资管理有限公司|250.00|4.87%|
|6|殷礼|250.00|4.87%|
|7|杨红|210.00|4.09%|
|8|张敏|102.50|1.99%|
|9|周楠昕|100.00|1.95%|
|10|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|85.00|1.65%|
|11|杨曼丽|80.00|1.56%|
|12|简兴投资管理咨询（上海）|69.37|1.35%|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书
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||有限公司|||
|13|礼兴投资管理咨询（上海）有限公司|69.37|1.35%|
|14|张友奎|56.00|1.09%|
|15|王力宁|39.80|0.77%|
|16|李凤芝|37.50|0.73%|
|17|施国琴|30.00|0.58%|
|18|张晶|15.00|0.29%|
|19|韩晓霏|10.00|0.19%|
|20|张宏|5.00|0.10%|
|合计||5,138.75|100.00%|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人基于自身发展的战略考虑，通过本次交易，置入具有较强盈利能力、发展前景广阔的疫苗业务，实现上市公司向前景广阔的生物医药产业的转型，使公司转变成为一家国内领先的民营疫苗生产企业，从根本上改善公司的经营状况，显著提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
此外，本次交易完成后，长春长生将实现与资本市场的对接，借助上市公司的平台优势，长春长生可以突破原有的资本限制，获得更加广阔的发展空间，进一步推动自身业务规模的成长，不断提升在行业内的竞争力。
二、已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，交易对方中的法人已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2015年6月20日，长春长生召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了长春长生与黄海机械进行重大资产重组的相关议案并授权董事会办理本次重
组事宜。
2015年6月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年7月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
三、中国证监会对本次交易的核准
2015年11月6日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
2015年11月26日，黄海机械收到中国证监会证监许可[2015]2765号《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会正式核准黄海机械本次重大资产重组。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书四、后续持股计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持黄海机械股份或处置已拥有的黄海机械股份。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，收购人高俊芳家族未通过任何方式直接持有黄海机械的股份。
根据本次交易方案，上市公司向长春长生全体股东非公开发行股份约301,875,421股，黄海机械实际控制人刘良文、虞臣潘将其所持有的黄海机械1,360万股股份转让给张洺豪，在考虑本次配套融资的情况下，假定募集配套资金以底价发行，本次交易前后，收购人在黄海机械拥有权益的股份数量和比例如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|高俊芳|0|0|88,117,440|16.64%|
|张洺豪|0|0|87,031,200|16.44%|
|张友奎|0|0|3,289,717|0.62%|
|合计|0|0|178,438,357|33.70%|

二、本次交易方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
黄海机械以其截至 2015年 3月 31日除 24,970万元货币资金暨 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产
价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司
（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年7月1日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为 28.78元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）股份转让
刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015年 3月 31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年 6月 17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。
上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
（四）发行股份募集配套资金
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10名其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.86元/股，2015年 6月 17日，黄海机械实施 2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，因此，黄海机械定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，募集配套资金在前三项交易完成的基础上实施。
三、本次交易的相关协议
（一）《重大资产重组协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年6月29日，黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方签订了《重大资产重组协议》。
2、交易价格及定价依据
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1152号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48万元，扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970万元货币资金、12,030万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的480万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价39,623.48万元。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1151号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，置入资产按收益法评估价值为550,094.83万元，较其合并报表净资产账面值 106,299.56万元增值 443,795.28万元，增值率417.49%。经双方协商一致，置入资产作价550,094.83万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35万元。
3、支付方式
本次交易中，黄海机械以发行股份的方式向交易对方购买长春长生100%的股份。本次交易的对价支付具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股份数量（股）|交易对价（元）|占发行后总股本比例|
|1|高俊芳|88,117,440|1,490,065,917.19|16.64%|
|2|张洺豪|73,431,200|1,241,721,597.66|13.87%|
|3|芜湖卓瑞|32,955,922|557,284,653.03|6.22%|
|4|北京华筹|24,567,142|415,430,377.71|4.64%|
|5|长春祥升|14,686,240|248,344,319.53|2.77%|
|6|殷礼|14,686,240|248,344,319.53|2.77%|
|7|杨红|12,336,441|208,609,228.41|2.33%|
|8|张敏|6,021,358|101,821,171.01|1.14%|
|9|周楠昕|5,874,496|99,337,727.81|1.11%|
|10|上海沃源|4,993,321|84,437,068.64|0.94%|
|11|杨曼丽|4,699,596|79,470,182.25|0.89%|
|12|简兴投资|4,075,314|68,913,561.92|0.77%|
|13|礼兴投资|4,075,314|68,913,561.92|0.77%|
|14|张友奎|3,289,717|55,629,127.57|0.62%|
|15|王力宁|2,338,049|39,536,415.67|0.44%|
|16|李凤芝|2,202,936|37,251,647.93|0.42%|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|17|施国琴|1,762,348|29,801,318.34|0.33%|
|18|张晶|881,174|14,900,659.17|0.17%|
|19|韩晓霏|587,449|9,933,772.78|0.11%|
|20|张宏|293,724|4,966,886.39|0.06%|
|合计|-|301,875,421|5,104,713,514.45|57.01%|

注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
4、股份锁定安排
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、张友奎、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满 24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满 36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后 6个月内如黄海机械股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
5、资产交付或过户的时间安排
（1）标的股权的交割安排
各方同意，《重大资产重组协议》生效后一个月内，在各方以《置入资产评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，交易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。交易对方应将置入资产以股权转让的方式登记至黄海机械名下，并办理完毕相关的股权变更登记手续。交易对方应当向黄海机械交付置入资产的相关文件（如有）。各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起，黄海机械成为置入资产的权利人，交易对方已完成置入资产的交割义务。
（2）发行股份的交割安排
发行股份登记手续由黄海机械根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。黄海机械承诺自本协议生效后一个月内，办理完毕上述标的股份交割事宜。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
黄海机械将于置入资产交割日聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由黄海机械享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。
7、与资产相关的人员安排
与置出资产相关的黄海机械全部员工，和与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应付、欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书8、合同生效条件
根据《重大资产重组协议》的约定，自下列条件全部满足之日起，协议方可生效：
（1）本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准；
（2）黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购黄海机械股票的义务。
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
9、违约责任
协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体、签订时间
2015年6月29日，黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方签订了《盈利预测补偿协议》。
2、利润补偿期间
若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
3、利润承诺数
各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
4、净利润差额的确定
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
5、利润补偿的实施
（1）利润补偿义务人及利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。
在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，黄海机械应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）利润补偿安排
（A）业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。
（B）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；
如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（C）补偿股份的调整
各方同意，若黄海机械在补偿期限内有现金分红的，其按协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给黄海机械；若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、合同的生效条件
根据《盈利预测补偿协议》的约定，自下列条件全部满足之日起，协议方可生效：
（1）本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准；
（2）黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购黄海机械股票的义务。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书（3）本次交易获得中国证监会的核准。
7、盈利预测补偿协议之补充协议
为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响，交易双方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，并约定：
“第一条对于标的资产使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
第二条黄海机械在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利预测补偿期限实现的不包含募集配套资金收益的累积净利润合计数（以下简称“实际净利润数”）与标的资产同期累积预测利润合计数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况进行审查，并在黄海机械当年度的年度报告中进行专门披露，且由负责黄海机械年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。”
（三）股份转让协议
1、合同主体、签订时间
2015年6月29日，刘良文、虞臣潘与张洺豪签订了《股份转让协议》。
2、转让股份价格及数量
虞臣潘、刘良文将合计持有的上市公司1,360万股股份（占上市公司股本总额的10%）协议转让至张洺豪，转让价格为每股人民币 20.9647元，其中虞臣潘转让上市公司680万股，转让价款为14,256万元；刘良文转让上市公司680万股，转让价款为14,256万元。
3、付款与股份过户
（1）张洺豪应当于标的股份转让过户登记手续完成之日起三个月内，向虞臣潘、刘良文指定账户支付全部股份转让价款，即：向虞臣潘支付人民币 14,256万元，向刘良文支付人民币14,256万元。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书（2）虞臣潘、刘良文应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，张洺豪应当按照本条的约定支付股份转让价款，否则每逾期一日应承担股份转让价款总额万分之一的违约金。
4、上市公司利润分配对协议的影响
如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，黄海机械发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果刘良文、虞臣潘自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了黄海机械的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由刘良文、虞臣潘等额补偿给张洺豪。
5、合同生效条件
（1）协议经虞臣潘、刘良文、张洺豪签字盖章后成立，并与《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》同时生效。
（2）协议项下股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
6、违约责任
（1）如果虞臣潘、刘良文在协议生效后，不符合签署协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等虞臣潘、刘良文自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给张洺豪、不配合办理标的股份过户，构成虞臣潘、刘良文实质违约，虞臣潘、刘良文应向张洺豪承担标的股份转让价款总额20%的违约金。
（2）如果张洺豪在协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格或不按照约定支付股份转让价款，构成张洺豪实质违约，张洺豪应向虞臣潘、刘良文承担标的股份转让价款总额20%的违约金。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书（3）除上述实质违约外，一方违反协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，收购人未持有黄海机械的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中收购人股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如黄海机械股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，收购人持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
收购人基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，收购人承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
五、本次交易拟注入资产的情况
本次交易的标的资产为高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名股东持有的长春长生100%股权。
（一）长春长生的基本情况
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|公司名称|长春长生生物科技股份有限公司|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书
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|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|高新开发区越达路1615号|
|法定代表人|高俊芳|
|注册资本|5,138.746万元|
|实收资本|5,138.746万元|
|营业执照注册号|220101020013123|
|税务登记证号|220104124037315|
|组织机构代码证|12403731-5|
|经营范围|疫苗的生产（另设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1992年8月27日|
|营业期限|1992年8月27日至2040年8月26日|

（二）股权结构
截至本报告书签署日，长春长生的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|
|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|芜湖卓瑞|561.00|10.92%|
|4|北京华筹|418.20|8.14%|
|5|长春祥升|250.00|4.87%|
|6|殷礼|250.00|4.87%|
|7|杨红|210.00|4.09%|
|8|张敏|102.50|1.99%|
|9|周楠昕|100.00|1.95%|
|10|上海沃源|85.00|1.65%|
|11|杨曼丽|80.00|1.56%|
|12|简兴投资|69.37|1.35%|
|13|礼兴投资|69.37|1.35%|
|14|张友奎|56.00|1.09%|
|15|王力宁|39.80|0.77%|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书
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|16|李凤芝|37.50|0.73%|
|17|施国琴|30.00|0.58%|
|18|张晶|15.00|0.29%|
|19|韩晓霏|10.00|0.19%|
|20|张宏|5.00|0.10%|
|合计||5,138.75|100.00%|

长春长生控股股东、实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友奎，其中张洺豪为高俊芳之子，张友奎为高俊芳配偶，三人合计持有长春长生54.61%股权。具体情况参见本报告书“第一章收购人介绍”中的相关内容。此外，张敏为张友奎之妹，杨曼丽为张敏之女，长春祥生实际控制人张雯为张友奎之妹。
（三）长春长生最近三年一期主要财务数据
根据致同出具的致同审字（2015）第 110ZA4904号《审计报告》，长春长生最近三年一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|159,544.40|155,877.45|126,544.67|116,054.19|
|所有者权益|116,228.58|100,714,84|86,067.54|78,085.65|
|归属于母公司所有者权益|116,079.05|100,591.89|85,955.17|77,975.48|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|37,236.86|62,261.65|44,418.38|43,264.24|
|利润总额|18,191.72|24,306.72|15,191.72|14,934.35|
|净利润|15,513.73|20,785.59|12,981.89|12,739.24|
|归属于母公司所有者的净利润|15,487.16|20,775.00|12,979.69|12,737.39|

（四）长春长生的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1151号《置入资产评估报告》，中企华主要采用收益法和市场法对长春长生在评估基准日2015年3月31日的全部股东权益进行了评估。
根据收益法得出的评估结果，长春长生100%股权的评估值为 550,094.83万
元；根据市场法得出的评估结果，长春长生100%股权的评估值为 554,589.19万
元。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法的评估结果，即：长春长生评估基准日合并报表账面净资产为106,299.56万元，评估值为550,094.83万元，增值额443,795.28万元，增值率为417.49%。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第四节 资金来源
在本次交易中，高俊芳、张洺豪、张友奎以其所持长春长生股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及现金支付。
在本次交易中，刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按 35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为 1,360万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647元/股。根据张洺豪出具的说明及承诺，其资金来源于自有资金，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第五节 后续计划
一、未来 12个月内对黄海机械主营业务进行重大调整的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由岩土钻孔装备的研发、制造和销售转为前景广阔的人用疫苗产品研发、生产和销售。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月对黄海机械或其子公司的资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对黄海机械公司章程条款进行修改
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书五、是否拟对黄海机械现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据上市公司与长春长生全体股东签署的《重大资产重组协议》，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与黄海机械签订劳动合同的职工，与黄海机械解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
根据黄海机械职工代表大会通过的关于职工安置事宜的决议，按照“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及黄海机械与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体继受，并负责进行安置和妥善解决。职工在黄海机械的工作年限合并计算为在承接主体的工作年限。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益；同时鉴于上市公司利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。为了保证上市公司现金分红政策切实可行，本次交易完成后，上市公司将参照上市公司利润分配政策调整下属子公司利润分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重组相关事宜外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司业务的影响
黄海机械属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售，受下游地质勘探行业景气程度影响较大。从收入构成来看，近三年岩土钻孔装备业务在公司主营业务收入中占比在95%以上。目前，地质勘探行业正处于相对低谷，一方面，近年来我国宏观经济发展速度有所放缓，对矿产资源的需求也相应减少，导致地质勘探行业进入由快到缓的转型期；另一方面，由于前几年社会资本的大量涌入，我国的煤炭、铁矿、铝土矿等矿种的勘探已处于过度饱和状态，需要一定时期的消化。我国地质勘探行业较为低迷的状况使得公司承受着巨大的经营压力。受下游行业需求不振的影响，近年来公司销售收入出现明显下滑，盈利能力也不甚理想。2014年，公司实现营业收入10,694.34万元，同比下降 9,338.97万元，跌幅46.62%，实现归属于母公司净利润 1,418.29万元，同比下降 2,155.32万元，跌幅60.31%；2015年 1-6月，公司实现营业收入 4,406.49万元，同比下降 2,207.41万元，跌幅33.38%，实现归属于母公司净利润342.04万元，同比下降620.33万元，跌幅64.46%。由此可见，公司原有资产盈利能力正逐年下降，经营陷入困境。
标的公司主营业务为人用疫苗产品研发、生产和销售，是一家产品组合广泛、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业。长春长生是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一，是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业。其疫苗产品品质位居行业前列，所拥有的品类和销售额均稳居国内民营疫苗企业中的第一梯队。经过长期的经营发展，长春长生在疫苗行业内已经形成了较强的市场竞争力，盈利能力突出。报告
期内，长春长生分别实现营业收入43,264.24万元、44,418.38万元、62,261.65万元和37,236.86万元，实现归属于母公司净利润12,737.39万元、12,979.69万元、20,775.00万元和15,487.16万元。综上所述，标的公司业务已初具规模，盈利能力较强，成长性较好。
本次交易完成后，上市公司的资本市场平台优势与标的公司的技术优势将得到充分的结合。上市公司将进一步推进长春长生的疫苗业务发展，增强上市公司
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书主营业务的竞争力、提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。从收入构成来看，近三年岩土钻孔装备业务在公司主营业务收入中占比在95%以上。
近年来，受国内外地质勘查投入下降等宏观环境的影响，钻机市场需求持续下降，导致公司营业收入大幅下滑，盈利能力下降明显。2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月归属于母公司的净利润分别为 6,880.40万元、3,573.62万元、 1,418.29万元和 342.04万元。长春长生 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月实现营业收入分别为 43,264.24万元、44,418.38万元、62,261.65万元和 37,236.86万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,737.39万元、 12,979.69万元、20,775.00万元和 15,487.16万元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，更好的保护广大中小投资者的利益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前|||交易后||
|股东名称|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高俊芳|-|-|88,117,440|16.64%|
|张洺豪|-|-|87,031,200|16.44%|
|虞臣潘|46,920,000|34.50%|40,120,000|7.58%|
|刘良文|45,900,000|33.75%|39,100,000|7.38%|
|芜湖卓瑞|-|-|32,955,922|6.22%|
|北京华筹|-|-|24,567,142|4.64%|
|长春祥升|-|-|14,686,240|2.77%|
|殷礼|-|-|14,686,240|2.77%|
|杨红|-|-|12,336,441|2.33%|
|张敏|-|-|6,021,358|1.14%|
|其他交易对方|-|-|35,073,438|6.62%|
|募集配套资金交易对方|||91,598,279|17.30%|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前黄海机械其他股东|43,180,000|31.75%|43,180,000|8.16%|
|合计|136,000,000|100.00%|529,473,700|100.00%|

注：本次交易前股本结构为截至2015年6月30日的股东持股情况，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行。
本次交易完成后，高俊芳为黄海机械第一大股东，高俊芳、张友奎和张洺豪通过本次交易将合计持有黄海机械约33.70%的股权。
高俊芳与张友奎之间为夫妻关系，张洺豪为上述两人的儿子。根据高俊芳、张洺豪、张友奎三人出具的说明，上述三人就本次交易完成后有关黄海机械股份表决权的行使作出安排，各方同意在黄海机械股份表决意见产生不一致的情况
下，以高俊芳的意见为准。高俊芳、张洺豪、张友奎三人作为近亲属，通过上述安排，存在共同扩大其所能够支配的黄海机械股份表决权数量的行为或者事实。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后，高俊芳、张洺豪、张友奎三人构成一致行动人，三人将合计持有黄海机械约33.70%的股份。
四、本次交易对上市公司独立性的影响
本次置入资产长春长生拥有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人高俊芳家族保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。
本次交易后公司的实际控制人高俊芳、张洺豪和张友奎均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证在本次重组完成后保持上市公司的独立性，做到与黄海机械在业务、资产、财务、人员、机构方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司的运作。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争的情况
本次交易前，上市公司与其实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争的情况
1、高俊芳、张洺豪、张友奎及其关联方控制的其他企业情况
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书本次交易中，上市公司以除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换，资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体 20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为疫苗的研发、生产和销售，上市公司实际控制人将变更为高俊芳、张洺豪、张友奎。
高俊芳、张洺豪、张友奎及其关联方控股或参股的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|持有情况|是否存在同业竞争|
|长春市鼎升经贸有限公司|电子设备、机电产品（不含小型乘用车）电气产品、通讯设备（地面接收设备除外）、办公设备、办公用品、计算机配件及辅助设备、工艺品、日用百货（超薄塑料购物袋除外）、建筑材料（易燃易爆除外）销售|张洺豪持股55.00%|否|
|长春市鼎升小额贷款有限公司|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（依省金融办批准文件开展业务）|张洺豪持股20.00%|否|
|长春市圆融小额贷款有限公司|长春市市区内办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准业务（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）**|张洺豪持股20.00%|否|
|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|以私募基金方式从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|张洺豪持股7.09%|否|
|长春市瀚华小额贷款有限公司|办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，其他经批准业务（经营区域为吉林省，不得跨区域经营）|张洺豪持股6.00%|否|
|南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所|瑜珈、生活美容服务|张洺豪经营的个体工商户|否|
|南关区禧禧时尚宾馆|住宿、餐饮服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经营。）|张洺豪经营的个体工商户|否|

连云港黄海机械股份有限公司收购报告书长春长生实际控制人控制的其他企业与长春长生不存在同业竞争，本次交易完成后亦与上市公司不存在同业竞争情况。
2、高俊芳、张洺豪、张友奎出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
高俊芳、张洺豪、张友奎已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形；
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”六、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了相关制度，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议与披露、回避措施、防范关联方资金占用与处罚等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。
为了保护中小股东利益，针对规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后上市公司实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎，以及持有上市公司5%以上股份股东芜湖卓瑞、北京华筹已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》：
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书“1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程
序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出赔偿；
6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方（根据实质重于形式的原则认定），本人将在合法权限内促成上述人员/单位履行关联交易承诺。”
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过 3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24个月内，除张洺豪与刘良文、虞臣潘签订了股份转让协议外（本次收购的一部分），收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在重组停牌前6个月内不存在买卖上市股票的行为。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第九节收购人的财务资料
不适用。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_____ _______高俊芳
_____ _______张洺豪
_____ _______张友奎
年月 日
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：_____ _______
魏庆华
财务顾问主办人：_____ _______ _____ _______
王妍 魏威
东兴证券股份有限公司年 月 日
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_____ _______
王晓初
经办律师：_____ _______ _____ _______
姜艳芳 刘晶
吉林创一律师事务所年 月 日
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人高俊芳、张洺豪、张友奎的身份证复印件
2、收购人关于本次收购的相关决定
3、本次重组相关协议
4、收购人及其直系亲属持有或买卖黄海机械股票情况的自查报告
5、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖黄海机械股票情况的自查报告
6、登记结算公司出具的相关机构和人员买卖股票查询文件
7、收购人就本次认购应履行义务所作出的承诺
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
9、财务顾问报告
10、关于连云港黄海机械股份有限公司收购报告书的法律意见书
二、备查地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
名称：连云港黄海机械股份有限公司
地址：连云港市海州开发区新建东路1号
电话：0518-85383039
传真：0518-85383039
联系人：王祥明、李莉
2、投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《连云港黄海机械股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人：_____ _______高俊芳
_____ _______张洺豪
_____ _______张友奎
年月日
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书附表：
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况：||||
|上市公司名称|连云港黄海机械股份有限公司|上市公司所在地|江苏省连云港市海州开发区新建东路1号|
|股票简称|黄海机械|股票代码|002680|
|收购人名称|高俊芳、张洺豪、张友奎|收购人注册地|吉林省长春市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例：0.00%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 178,438,357股 变动比例：33.70% （含配套融资）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|||
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|||
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|||
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|||
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|||
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|||

填表说明：
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
连云港黄海机械股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《连云港黄海机械股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：_____ _______高俊芳
_____ _______张洺豪
_____ _______张友奎
年月 日