中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（简称“迪森股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对迪森股份2017年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，迪森热股份向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字[2012]第10000330335号”《验资报告》审验确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2721号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票46,012,269股，每股发行价格16.30元，募集资金总额为人民币749,999,984.70元，扣除各项发行费用人民币20,986,012.27元，实际募集资金净额为人民币729,013,972.43元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162号”《验资报告》审验确认。
（二）2017年度使用金额及当前余额
1、首次公开发行的募集资金基本情况
截至2017年12月31日止，公司首次公开发行募集资金已使用完毕，具体使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金总额|486,576,000.00|

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|-|-|
|项目|金额（元）|
|减：扣除的承销及保荐费|46,463,040.00|
|减：支付的发行费用|8,720,000.00|
|减：累计直接投入募投项目|288,872,498.77|
|减：归还银行贷款|40,000,000.00|
|减：永久补充流动资金|116,242,701.83|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|13,722,240.60|
|尚未使用的募集资金余额|0.00|

2、非公开发行股票募集资金基本情况
截至2017年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金总额|749,999,984.70|
|减：扣除的承销及保荐费|19,000,000.00|
|减：支付的发行费用|1,986,012.27|
|减：累计直接投入募投项目|530,949,490.30|
|减：暂时补充流动资金|125,000,000.00|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|5,069,923.03|
|加：低风险银行保本理财收益|2,133,876.90|
|尚未使用的募集资金余额|80,268,282.06|

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途变更，及管理监督作出了明确规定。2015年5月11日公司修改了《管理制度》，并经2015年第四次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙）
公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，
《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行的募集资金存放情况
2017年8月11日，公司披露了《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2017-055），鉴于首次公开发行股票募投项目已实施完毕，公司注销相应募集资金专户。剩余44,600.95元已于2017年8月划入公司基本帐户。
2、非公开发行的募集资金存放情况
截至2017年12月31日，公司非公开发行募集资金账户余额为80,268,282.06元，具体存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|1|生物质研发中心建设项目|招商银行广州开发区支行12090******0506|14,013,972.43|898.39|
|2|生物质能供热供气项目|兴业银行广州开发区支行39119010******0327|100,000,000.00|21,171,711.98|
|||中国民生银行东莞分行69***1232|100,000,000.00|9,294.69|
|||广州银行广州东城支行80020******8886|100,000,000.00|2,165,203.39|
|||招商银行广州开发区支行12090******0307|300,000,000.00|19,442,720.23|
|||中国银行广州开发区东区支行72******6397|115,000,000.00|773,189.59|
|||招商银行广州开发区支行12091******0201|-|15,119.86|
|||兴业银行广州开发区支行39119010 ******8106|-|471,755.79|
|||招商银行广州开发区支行12091******0701|-|1,365,859.54|
|||招商银行广州开发区支行12091******0501|-|12,369.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|||广州银行广州东城支行80024******2028|-|3,403,313.24|
|||招商银行广州开发区支行12091******0101|-|8,873,021.95|
|||中国民生银行东莞分行69***7472|-|2,998,289.86|
|||广州银行广州东城支行80025******8018|-|22,507.14|
|||中国银行广州开发区东区支行 70******9188|-|27,400.24|
|||招商银行广州开发区支行12091******0301|-|2,230,537.80|
|||中国民生银行东莞分行69***2016|-|4,358,921.58|
|||中国银行广州开发区东区支行 64******6475|-|147,935.34|
|||中国民生银行东莞分行61***1880|-|10,118,318.73|
|||兴业银行广州开发区支行39119010******1033|-|840,882.74|
|||中国银行广州开发区东区支行 69******1298|-|1,819,030.44|
|合计|||729,013,972.43|80,268,282.06|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况
2017年度，公司首次公开发行募集资金使用金额合计4,109.40万元，其中直接投入募投项目485.13万元，永久补充流动资金3,624.27万元。
本期募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募集资金470.52万元，“生物质能供热项目”投入募集资金14.61万元。
1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||43,139.296||本年度投入募集资金总额||||||
|||-||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目（含部分变|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|12,302.00|10,698.13|470.52|10,698.13|100%|2017年8月31日|164.56（注1）|1,333.19|不适用|
|是|10,000.00|10,000.00|0.00|10,217.87|102.18%|2014年6月30日|-434.31（注1）|2,154.20|不适用|
|----|22,302.00|20,698.13|470.52|20,916.00|||-269.75|3,487.39||

超募资金投向：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,165.00|3,165.00|0.00|3,395.55|107.28%|2018年12月31日|-|-|不适用|
|否|4,900.00|4,575.69|14.61|4,575.69|100%|2015年5月8日|-|-|不适用|
|----|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|100.00%|--|--|--|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|----|8,000.00|11,624.27|3,624.27|11,624.27|100.00%|--|--|--|--|
|----|20,065.00|23,364.96|3,638.88|23,595.51|--|--|--|-|--|
|----|42,367.00|44,063.09|4,109.40|44,511.51|--|--|-269.75|3,487.39|--|

注：1、生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目合并核算效益；本期募投项目实现效益较上年出现下滑主要原因为部分募投项目用汽量出现波动，影响整体效益。
2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，截体项目） 至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。此外，虽然上述募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目、生态油工业示范项目、梅州广梅园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元，超募资金金额为20,837.296万元。
2012年7月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使超募资金的金额、用途及使用进展情况
用4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。
2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为3,395.55万元，资金投入进度为107.28%。
2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，2013年8月22日召开
2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2013年度实施完毕。
2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目已实施完毕。
2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，2014年9月16日召开2014年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2014年度实施完毕。
2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实施地点变更情况
2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议并通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。
适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
以前年度发生
2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，2016年11月14日召开2016年度第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司太仓募投项目投向范围及实施期限的议案》，将太仓募投项目的投向范围由“生物质能供热供气项目”调整为“生物质能供热供气项目”、“天然气分布式能源（或单一供热）项目”和“清洁煤供热、热电联产项目”，将太仓募投项目实施完毕截止日由2016年8月31日调整为2017年8月31日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。
适用
2012年8月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金，置换资金金额为538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该置换事项已于2012年度实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
适用
2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召项目实施出现募集资金结余的金额及原因
开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。
2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超尚未使用的募集资金用途及去向
募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。
2013年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及原材料采购款等，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。
2、首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|10,698.13|470.52|10,698.13|100.00%|2017年8月31日|164.56|不适用|
|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|10,000.00|-|10,217.87|102.18%|2014年6月30日|-434.31|不适用|
|----|20,698.13|470.52|20,916.00|----|----|-269.75|----|

2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、2016年11月14日召开2016年度第四次临时股东大会决议，三次会议一致通过了《关于调整优化公司太仓募投项目投向范围及实施期限的议案》，将太仓募投项目的投向范围由“生物质能供热供气项目”调整为“生物质能供热供气项目”、“天然气分布式能源（或单一供热）项目”和“清洁煤供热、热电联产项目”，将太仓募投项目实施完毕截止日由2016年8月31日调整为2017年8月31日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
程序实施。
2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行
募集资金使用完毕。
2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 余超募资金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。此外，虽然上述募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目、生态油工业示范项目、梅州广梅园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。
（二）非公开发行募集资金使用情况
2017年度，公司非公开发行募集资金使用金额合计21,860.34万元，其中直接投入募投项目21,860.34万元。
非公开发行募集资金投资项目中，“生物质能供热供气项目”投入募集资金21,713.88万元，“生物质研发中心建设项目”投入募集资金146.46万元。
1、非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|72,901.40|本年度投入募集资金总额|
|--|已累计投入募集资金总额|
|--||
|--||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|
|是|71,500.00|71,500.00|21,713.88|51,690.76|72.29%|2018年12月31日|4,470.66|6,253.64（注1）|不适用|
|是|3,500.00|1,401.40|146.46|1,404.19|100.20%|2017年2月28日|不适用|不适用|不适用|
|----|75,000.00|72,901.40|21,860.34|53,094.95|----|----|4,470.66|6,253.64|----|

注1：该累计实现的效益包括世纪新能源项目效益（按照募集资金投资金额及收购比例相应折算）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 生物质研发中心建设项目因工程进度拖延，该项目已于2017年2月28日达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日召开2015年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施募集资金投资项目实施方式调整情况
方式的议案》，同意调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，2017年4月25日召开2016年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金6,000万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第二期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金中暂时闲置的资金共计25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2017年2月28日，公司已将合计25,000万元资金归还至相关募集资金专户。
2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共12,500万元暂时补充流动资金，截至2018年4月13日，公司已将合计12,500万元资金归还至相关募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于承诺的募集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日召开2015年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不超过4亿元人民币的闲置募集资金和不超过1亿元人民币的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月（含）。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该事项已按程序实施。
2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计划在本次非公开发行股票募集资金投资热能运营项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投子项目中的设备等采购款，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计共计26,615,161.52元，公司累计已置换23,677,257.46元，剩余2,937,904.06元尚未置换。
2、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|生物质能供热供气项目|71,500.00|21,713.88|51,690.76|72.29%|2018年12月31日|4,470.66|不适用|
|生物质研发中心建设项目|1,401.40|146.46|1,404.19|100.20%|2017年2月28日|不适用|不适用|
|----|72,901.40|21,860.34|53,094.95|----|----|4,470.66|----|

2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 月7日召开2015年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，
调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，2017年4月25日召开2016年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金6,000万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第二期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 生物质研发中心建设项目因工程进度拖延，该项目于2017年2月28日达到预定可使用状态。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年3月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行变更，变更后，原项目名称未发生变化。
在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。项目投资结构调整后，项目建设周期从原来预计的18个月，调整为24个月。此外，为了加快募投项目的实施，项目的实施主体由此前的公司或苏州迪森实施，变更为由公司或苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投资设立的全资子公司或控股子公司实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2014年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体由苏州迪森，及上市公司投资设立的全资子公司或控股子公司调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的24个月调整为36个月。
公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
由于太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中太仓综合楼及附属设施于2015年4月完成竣工结算，该子项目原计划投入资金为3,589万元，实际投入为2,312.07万元，剩余资金为1,276.93万元。为提高募集资金使用效率，2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，2015年5月27日召开第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服务项目工程建设，同时建设周期由原来的36个月调整为42个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保
荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。
2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，2016年11月14日召开2016年度第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司太仓募投项目投向范围及实施期限的议案》，将太仓募投项目的投向范围由“生物质能供热供气项目”调整为“生物质能供热供气项目”、“天然气分布式能源（或单一供热）项目”和“清洁煤供热、热电联产项目”，将太仓募投项目实施完毕截止日由2016年8月31日调整为2017年8月31日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。
截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。
首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）首次公开发行募集资金使用情况”之“2、首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表”。
（二）非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日，公司召开了2015年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该方案尚在实施。
2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015
年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，2017年4月25日召开2016年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金6,000万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第二期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）非公开发行募集资金使用情况”之“2、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表”。
五、首次公开发行超募资金使用情况
公司首次公开发行募集资金中超募资金为人民币20,837.296万元。
2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告
期末，该项目累计投入资金为3,395.55万元，资金投入进度为107.28%。
2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目已实施完毕。
2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，永久补充流动资金共3,624.27万元。
至此，首次公开发行募集资金使用完毕。
六、非公开发行用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金中暂时闲置的资金共计25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2017年2月28日，公司已将合计25,000万元资金归还至相关募集资金专户。
2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共12,500万元暂时补充流动资金，截至2018年4月13日，公司已将合计12,500万元资金归还至相关募集资金专户。
七、首次公开发行节余募集资金使用情况
2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久
补充流动资金，截至本报告期末，永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。
八、尚未使用的募集资金用途
1、首次公开发行募集资金：首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，永久补充流动资金共3,624.27万元。
至此，首次公开发行募集资金使用完毕。
2、非公开募集资金：尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于承诺的募集资金项目。
九、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对迪森股份董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《广州迪森热能技术股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》广会专字[2018]G17035680020号，其鉴证结论为：“迪森股份董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了迪森股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
十、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对迪森股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
十一、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为，迪森股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2017年12月31日，迪森股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。
中德证券对迪森股份2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王洁
崔胜朝
中德证券有限责任公司2018年4月19日