证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-008浙江亚太机电股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚太股份”）拟非公开发行总计不超过 13,398万股 A股普通股股票，发行对象包括了亚太机电集团有限公司（以下简称“亚太集团”）。2016年 1月 19日，亚太集团与公司签订《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金人民币2.2亿元认购公司本次非公开发行的A股股票。
本次发行前，亚太集团直接持有公司 286,150,656股股份，占公司股份总额的38.8%，为公司的控股股东。公司实际控制人黄来兴先生、黄伟中先生、黄伟潮先生同时为亚太集团实际控制人；公司董事施瑞康先生、施纪法先生、施正堂先生同时担任亚太集团董事；公司副总经理施兴龙先生、章叶祥先生同时分别担任亚太集团监事会主席、董事；公司监事王来香女士同时担任亚太集团监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2016年1月19日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事黄伟中先生、黄来兴先生、施瑞康先生、施纪法先生、施正堂先生已在相关议案上回避表决。
公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需
获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、概况
名称：亚太机电集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道湖东村
法定代表人：黄来兴
注册资本：5800万元
成立日期：1998年6月30日
2、控股股东、实际控制人关系
亚太集团的控股股东系黄来兴、黄伟中、黄伟潮，实际控制人为黄来兴、黄伟中、黄伟潮。
3、主营业务情况
亚太集团主营业务为实业投资。
4、最近一年简要财务数据
截至 2014年末，亚太集团资产总额 4,392,296,222.82元，所有者权益 2,489,432,287.73元，2014年实现营业收入 3,281,389,521.07元，实现净利润170,005,579.46元。
三、关联交易的标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为 16.42元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。亚太集团同意按该具体发行价格认购。
五、股份认购协议的主要内容
2016年 1月 19日，公司与亚太集团签订《2016年非公开发行 A股之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购金额及认购数量
亚太集团承诺以不低于 2.20亿元人民币（含 2.20亿元）的现金认购公司本次非公开发行的普通股股票。具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行数量将进行相应调整。
（二）认购方式和认购价格
本次发行的发行对象以现金认购公司向其发行的股票。
本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为 16.42元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。亚太集团同意按该具体发行价格认购。
（三）锁定期
亚太集团认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署、并加盖公章；
2、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的亚太集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；
3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及本协议约定的亚太集团以现金认购公司本次非公开发行股票事宜。
（五）违约责任主要条款
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、在公司本次非公开发行获得中国证监会的审核通过后，且本协议第 5.1条约定的合同生效条件全部满足后，如亚太集团不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则认购方须向公司支付实际应认购金额的10%作为违约金。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而造成的实际损失。
公司股东大会通过；或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。
遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、除本协议另有约定外，违约方按本协议约定承担赔偿责任后，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司的发展布局，可有效延伸公司主营业务链条，进一步优化公司产品结构。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级，符合公司和股东的长远利益。
亚太集团是公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票，体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司长期战略决策的贯彻实施。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表事前认可意见：经审核，一致认为：
性文件的规定，亚太集团符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，亚太集团的认购交易构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的发行价格拟不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为 16.42元/股。我们认为，上述定价原则符合相关法律、法规、规章的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、我们对《浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票预案》及公司与亚太集团签署的《2016年非公开发行 A股之附条件生效的股份认购协议》等法律文件予以认可。
综上所述，我们认为，本次非公开发行股票有利于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司综合竞争力和持续发展能力，所涉关联交易亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司整体利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票所涉关联交易事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，届时关联董事需回避表决。
（三）独立董事意见
2、在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；
该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次董事会决议；
2、独立董事对非公开发行A股股票所涉关联交易事宜的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
5、公司与亚太集团签署的《2016年非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
浙江亚太机电股份有限公司董事会二〇一六年一月二十日