国金证券股份有限公司
关于
福建中能电气股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明及承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中能电气全体股东及有关各方参考。独立财务顾问声明如下：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中能电气重大资产购买的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供中能电气重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本核查意见不构成对中能电气的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读中能电气发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、本次重组简介
（一）本次交易方案
中能电气以现金方式购买王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威51%的股权。
（二）交易对方和交易标的
本次交易对方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资。交易标的为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威51%的股权。
（三）交易方式
本次交易以现金方式进行支付。
（四）交易定价
交易标的的价值以评估基准日2015年5月31日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
根据大学评估出具的评估基准日为 2015年 5月 31日的“大学评估[2015]FZ0031号”《评估报告书》，截至 2015年 5月 31日，标的资产的整体评估价值为人民币51,433.35万元，本次交易标的（即金宏威51%的股权）对应评估价值为人民币 26,231.01万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格确定为人民币29,860.50万元。
二、本次重大资产购买的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务的处理情况
（一）本次重组的实施过程
1、2015年 7月 29日，中能电气发布重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2015年 8月 28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议案。
3、2015年8月28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议案。
4、2015年9月 21日，中能电气召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权的议案》等与本次交易相关的事项。
5、截至本核查意见出具之日，中能电气本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完毕。中能电气已成为金宏威的控股股东，合法持有金宏威51%的股份。
6、截至本核查意见书签署日，中能电气已支付股权转让款人民币22,860.50万元。
（二）相关债权债务的处理
本次交易的标的资产是金宏威51%的股份，因此不涉及相关债权债务处理问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及财务历史数据是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
本次交易未编制盈利预测，管理层未设定盈利预计达到的目标。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
本次收购期间，中能电气董事会、监事会、高级管理人员没有变化。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、本次交易完成后，金宏威董事会由 5名董事组成，其中王桂兰委派 2名董事，中能电气委派3名董事；
2、本次交易完成后，金宏威监事会由 3名监事组成，中能电气委派 2名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
3、本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任金宏威高管职务，负责财务管理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1、完成股权尾款的支付
中能电气将完成全部收购价尾款7,000万元的支付。
2、金宏威董事、监事和高级管理人员的委派
本次交易完成后，金宏威董事会由5名董事组成，其中王桂兰委派2名董事，中能电气委派3名董事；监事会由3名监事组成，中能电气委派2名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任金宏威高管职务，负责财务管理。
3、购买剩余股份的义务
根据《股份买卖协议》规定，本次交易完成后的会计年度，若标的企业公司实现扣除非经常性损益后的净利润达到5,000万或以上，则中能电气将在后期以非公开发行股票加现金的方式，以标的公司实际完成的净利润的市盈率15倍以上估值为基础，收购标的公司剩余49%股份。
4、交易各方按照《股份买卖协议》及其相关附件的约定全面履行其他义务。
独立财务顾问认为，在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况
下，相关后续事项对中能电气不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续；在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对中能电气不存在重大风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
俞琳 李秀娜 杨洪泳
国金证券股份有限公司 2015年10月15日