湖南启元律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
股票期权激励计划股票期权授予相关事项之
法律意见书
二零一六年十二月
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
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湖南启元律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
股票期权激励计划股票期权授予相关事项之
法律意见书
致：湖南长高高压开关集团股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司股票期权激励计划首次股票期权授予（以下简称“本次期权授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司及相关人员进行了必要的询问和讨论。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所仅对本次期权授予相关事项发表法律意见，不对公司股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次期权授予所需的相关必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次期权授予的授权和批准
（一）2016年11月16日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2016年11月16日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股票期权激励计划规定的激励对象范围。
（三）2016年12月5日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2016年12月9日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2016年12月9日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予1714万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确
定。
（五）2016年12月9日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所认为，公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》及《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》的规定。
二、本次股票期权激励计划的首次授予日
（一）2016年12月9日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2016年12月9日为首次授予日。
（二）公司独立董事就本次期权授予相关事项发表独立意见，同意确定公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2016年12月9日。
（三）2016年12月9日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年12月9日。
（三）经本所律师核查，本次股票期权激励计划的首次授予日，系由公司董事会在公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起60日内确定，且为交易日。
综上，本所认为，公司本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该首次授予日符合《管理办法》、《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）》的规定,股票期权授予的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第五次会议相关会议文件及决议、公司独立董事就公司本次期权授予相关事项发表的独立意见、公司第四届监事会第四次会议决议并经本所律师核查，上述授予条件均已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准；
公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序；公司本次期权授予条件已经满足，符合《管理办法》、《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》的相关规定。
公司就本次期权授予事宜尚需随着本次股权激励计划的进展，按照《管理办法》等相关规定严格履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人：
丁少波
经办律师：
谭程凯
经办律师：
彭龙