中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于新疆合金投资股份有限公司年报问询函
(公司部年报问询函〔2019〕第 37号)的答复
深圳证券交易所上市公司管理部:
贵部《关于对新疆合金投资股份有限公司2018年年度报告的问询函》已收悉,现对问询函提出的问题说明如下：
1.报告期内，你公司实现营业收入 1.11亿元，较 2017年增加67.15%，各个季度营业收入分别为1568.44万元、2357.17万元、2666.35万元和 4516.21万元；归属于上市公司股东的净利润为 489.29万元，同比扭亏为盈，各个季度归属于上市公司股东的净利润分别为-553.07万元、-366.02万元、-5.98万元和 1414.37万元。
2019年一季度你公司继续亏损，归属于上市公司股东的净利润为-60.08万元。
（3）你公司 2018年第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增长，请说明原因及合理性，是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
合金投资公司回复：
2018年公司镍基合金业务订单在二、三季度持续增长，由于公司严格执行以销定产的销售策略,合同产品交付集中在四季度，因此销售收入和净利润在第四季度呈增长状态。咨询业务方面：公司实际控制人于 2018年9月发生变更后，公司充分发挥股东在新疆区域的影响力并结合自身优势资源，通过积极的市场开拓，于2018年四季度与多位客户分别签订了业务合同，客户按协议约定分阶段支付合同款项，公司亦按照协议约定如期向客户交付了服务成果，因此，咨询收入确认体现在四季度。
公司以上业务均以真实经济业务为背景，按照企业会计准则相关规定进行了会计处理，符合收入确认要求，不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情况。
会计师核查意见：
会计师针对2018年第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增长进行了核查，主要原因是第四季度镍基合金、咨询业务增加导致，会计师了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对镍基合金收入，会计师对本年记录的收入交易尤其第四季度的交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、客户入库单、出口报关单等，评价相关收入确认是否符合合金投资公司收入确认的会计政策,同时对重要的客户进行访谈，确认收入的真实性；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户入库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；对咨询业务会计师核查了合同、发票、银行进账单、咨询报告、客户确认书等文件，同时对客户进行访谈，核查是否是关联方以及关联交易，咨询业务是否提供完毕，评价相关收入确认是否符合合金投资公司收入确认的会计政策，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
综上，合金投资公司2018年第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增长是合理的，收入确认符合企业会计准则以及合金投资公司收入确认会计政策。
2.报告期内，你公司其他业务营业收入 1273.75万元，占营业收入11.47%，毛利率高达86.87%。其中，咨询服务业务实现营业收入 924.27万元，占营业收入的8.32%。年报显示，2018年 11月，你公司与相关方签署了四份咨询服务合同，签署日期相近，合计金额 952万元。且公开资料显示，其中两份合同的交易对方新疆三信投资（集团）有限公司与新疆星辉影视有限公司系关联方，合同金额合计为350万元，占咨询服务业务的37.88%，法定代表人为康立天。
（1）请逐笔列示提供咨询服务收入的明细情况，包括交易对方的情况、是否与你公司及公司实际控制人、董监高存在关联关系、提供咨询服务内容及服务期限、合同金额、合同执行进度及收入确认情况等，并提交相关合同、发票、收款凭证、账务往来明细等文件。
合金投资公司回复：
2018年公司开展咨询业务，确认收入924.27万元，主要内容分别如下：
①与新疆星辉影视有限公司签订《新疆电影院线市场调查与投资发展研究咨询服务合同》。
a交易对方基本情况：
公司名称：新疆星辉影视有限公司；
统一信用代码：916501005991920440；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：康立天；
注册资本：1,000万元；
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路1292号国卉苑国际商务中心1栋十二层1室；
经营范围：电影放映;零售:预包装食品,散装食品(以上经营项目限分公司经营);影视投资;企业形象策划;电脑图文设计;设计、制作、发布、代理国内各类广告;组织文化交流活动;商务信息咨询,影视策划,会展服务,场地租赁,房屋租赁。
b新疆星辉影视有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司于 2018年 11月 10日与新疆星辉影视有限公司签订《新疆电影院线市场调查与投资发展研究咨询服务合同》，合同金额：150万元；咨询服务主要内容为：提供电影院线产业市场环境分析及行业投资战略咨询；服务期限：自合同签订之日至 2018年 12月 31日；合同履行情况：截至报告期末该合同已履行完毕；
确认收入情况：截至报告期末该项目确认收入145.63万元。
②与乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司签订《战略咨询服务合同》。
a交易对方基本情况：
公司名称：乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司；
统一信用代码：916501035564678290；
公司类型：有限责任公司(自然人独资)；
法定代表人：赵志强；
注册资本：1,000万元；
公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 213号红十月东一区 1幢 1单元1101号房；
经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务,园林绿化,网站建设,代驾服务,汽车救援服务,汽车租赁,车辆技术咨询服务,专业技术咨询服务,国内劳务派遣,商务信息咨询服务,家政服务,清洁服务,石材保养,工程机械租赁,吊装服务,劳务服务,劳务外包,酒店管理服务,人力资源信息服务,物业服务;零售:预包装食品;销售:布料,消防设备,包装材料,装饰装修材料,二手车,汽车配件,劳动防护用品,礼品,工艺品,日用百货,农畜产品,土特产品,办公设备,文体用品,家具,服装鞋帽,针纺织品,洗涤用品,化妆用品,箱包,皮具,钟表,家用电器,电子产品,花卉盆景,五金,珠宝玉器,酒店用品,健身器材,建筑材料,电线电缆,电力器材,工程设备;普通货物运输(电力器材),市际包车客运。
b乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司于2018年11月5日与乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司签订《战略咨询服务合同》，合同金额：306万元；咨询服务主要内容为：根据客户的实际情况为其提供涉及到文化旅游、租车市场、房车板块等相关领域的宏观经济、金融政策和环境、产业发展研究、区域发展研究、市场动态以及相关行业信息等咨询服务；把握行业发展方向，协助客户确定企业发展战略，充分分析并挖掘行业并购、融资机会；服务期限：自合同签订之日至 2018年12月31日；合同履行情况：截至报告期末该合同已履行完毕；确认收入情况：截至报告期末该项目确认收入297.09万元。
③与新疆三信投资（集团）有限公司签订《新疆文化旅游业市场现状调查及投资发展研究咨询服务合同》。
a交易对方基本情况：
公司名称：新疆三信投资（集团）有限公司；
统一信用代码：91650100552409146W；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：康立天；
注册资本：10,000万元；
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)北区净水路1166号；
经营范围：投资业务;仪器仪表及文化用设备制造;广告业;社会经济咨询、会议及展览服务;信息技术咨询服务;工程材料咨询服务,软件开发;货物与技术进出口业务;销售:机械设备、五金产品及电子产品,化工产品(危险化学品除外),建材,农畜产品,食品,纺织、服装及家庭用品,文化、体育用品极器材。
b新疆三信投资（集团）有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司于 2018年 11月 10日与新疆三信投资（集团）有限公司签订《战略咨询服务合同》，合同金额：200万元；咨询服务主要内容为：提供新疆区域文化旅游产业市场环境分析及行业投资战略咨询；服务期限：自合同签订之日起一年内有效；合同履行情况：截至报告期末该合同已履行完毕；确认收入情况：截至报告期末该项目确认收入 194.17万元。
④与乌鲁木齐市安佳木业有限公司签订《新疆边境贸易木材市场行业投资咨询服务合同》。
a交易对方基本情况：
公司名称：乌鲁木齐市安佳木业有限公司；
统一信用代码：916501006255106848；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）；
法定代表人：刘明森；
注册资本：1,800万元；
公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街 880号；
经营范围：制造、安装、销售:家具,纤维板,板材,木质门,木质防火门,钢质防火门,防火卷帘门;销售:装潢材料,五金交电,汽车配件,水暖器材,化工产品,建材,农畜产品,日用杂品,机械设备;货物与技术的进出口业务;开展边境小额贸易业务。
b乌鲁木齐市安佳木业有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司于2018年11月7日与乌鲁木齐市安佳木业有限公司签订《新疆边境贸易木材市场行业投资咨询服务合同》，合同金额：296万元；咨询服务主要内容为：根据客户的实际情况为其提供宏观经济、金融政策和环境、产业发展研究、区域发展研究、市场动态以及相关行业信息等咨询服务；把握行业发展方向，协助、指导客户确定企业发展战略，提供行业并购、融资机会；服务期限：自合同签订之日至 2018年12月31日；合同履行情况：截至报告期末该合同已履行完毕；确认收入情况：截至报告期末该项目确认收入287.38万元。
（5）请年审会计师对（1）涉及的事项进行核查并发表明确意见，并说明对咨询业务收入的会计处理和金额确认所执行的主要审计程序和获取的审计证据情况。
会计师核查意见：
会计师了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对本年记录的咨询业务收入全部核查，核对发票、合同、客户确认书、咨询报告、银行进账单等，评价相关收入确认是否符合合金投资公司收入确认的会计政策；以评价收入是否被记录于恰当的会计期间，同时从相关网址查询客户的相关信息，并对客户进行访谈，确认是否存在关联关系，咨询业务是否属于关联交易。
综上，合金投资公司的咨询业务的交易是真实的，收入确认符合企业会计准则。
3.2015年9月，你公司全资子公司成都新承邦路桥工程有限公司与达州发展（控股）有限责任公司（以下简称达州发展）签署 PPP合作协议，共同出资成立项目公司达州合展实业有限公司（以下简称达州合展）用于建设达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP项目（以下简称达州 PPP项目）。根据协议，达州发展每年向达州合展支付购买服务费暂定为13,650万元，付款期限为10年。全部款项支付完毕后，你公司将所持有的项目公司的股份转让给达州发展。2016年 9月你公司非公开发行公司债（16合金债）7亿元用于达州 PPP项目，该债券将于2019年9月12日到期，达州发展系该债券的无条件不可撤销连带责任担保人。
报告期内，由于拆迁、项目实施难度等制约因素，达州PPP项目开展情况与原定计划存在较大差异，且征拆和建设成本增加约 6亿元，PPP项目投资预算增加至约16亿元。年报显示，达州发展尚未按照合同约定向达州合展支付相关费用。你公司存在到期无法偿还债券的风险。2019年4月22日你公司发布《关于子公司拟发行资产支持证券的公告》，你公司子公司达州合展拟发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过10.5亿元。请详细说明以下问题：
（5）报告期末，你公司其他非流动资产为401,232,943.85元，占总资产的38.35%，其中达州PPP项目为392,972,943.85元，未结转的原因为未达到结算条件。请结合该项目的内容、性质，说明计入其他非流动资产的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
合金投资公司回复：
报告期末，公司其他非流动资产为401,232,943.85元，为预付账款期末重分类至其他非流动资产形成，其中，达州PPP项目金额 392,972,943.85元，主要为项目预付工程款，归集至“其他非流动资产”的原因为：
达州合展是依据《投资合作协议》依法设立的项目公司，具有独立法人资格。
依照《企业会计准则第 30号-财务报表列报》要求，项目公司的预付工程款应于期末重分类至“其他非流动资产”科目。2018年，由于工程受到整体拆迁影响，工程进度缓慢，未达到结算标准，公司认为上述预付账款尚未满足转入在建工程标准，因此未对上述款项予以结转确认。
会计师核查意见：
会计师获取了达州 ppp项目的其他非流动资产明细，期末主要是征地补偿费、工程项目款，我们核查了相关协议、付款单据、收据等文件，对其他非流动资产产生的原因进行分析，实际查看项目现场，项目现场尚未拆迁完毕，桥梁预制件尚未运输到现场，分析计入其他非流动资产的合理性。
综上，合金投资公司计入其他非流动资产是合理的。
4.2017年年报和2018年报显示，你公司在建工程为达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程。2017年年报显示，你公司在建工程期末余额较期初增加310,686,332.16元，利息资本化金额为 51,115,969.26元，利息资本化率为100%。2018年年报显示，你公司在建工程期末余额较期初仅增加 62,548,365.57元，利息资本化金额为 52,997,537.08元，利息资本化率为7.58%。
（1）请说明你公司利息资本化的具体会计政策，2017年和 2018年在建工程涉及借款的具体情况、利息支出，利息资本化的确认时点和依据，确认利息资本化率的计算过程以及确认利息资本化金额的合理性。2017年和 2018年你公司利息资本化率差异较大，请说明原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
合金投资公司回复：
公司会计政策规定：“借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；
构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化，资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。”
《企业会计准则第17号-借款费用》第五条规定，债券利息的资本化条件为：“①资产支出已经发生；②借款费用已发生；③购建活动开始。”，公司均已具备上述情形，依照母公司与子公司达州合展实业有限公司签订的借款协议，母公司将发债所筹集资金以借款形式支付给子公司达州合展实业有限公司，子公司达州
合展实业有限公司将该笔资金全部用于达州PPP项目。
按照协议规定，2017年利息支出 53,075,951.02元，利息收入 1,959,981.76元，利息资本化金额51,115,969.26元，利息资本化率为借款实际利率7.58%；2018年利息费用 53,377,568.74元,利息收入 380,031.66元，利息资本化金额 52,997,537.08元，利息资本化率为借款实际利率7.58%。
由于该款项为专项借款，根据准则规定，专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化，资本化率根据一般借款的加权平均利率计算得出年度利息资本化率为7.58%，不存在年度资本化利率差异较大情况。
会计师核查意见：
会计师获取了合金投资的 16合金债的相关资料，16合金债是对达州项目的专项借款，专项用于达州项目的项目建设，该项目正在建设中，本期支付项目工程款及征地补偿费合计1.59亿，故该笔借款的利息支出以及该笔借款产生的利息收入全部资本化，资本化率是该笔借款约定的利率7.58%。
综上，利息资本化金额正确，不存在年度资本化利率差异较大情况。
（3）请补充披露你公司报告期内是否存在部分在建工程已达到可使用状态的情形，是否需要结转固定资产。并请说明在建工程是否存在停工等异常情况；如是，请进一步说明停工项目工程是否计提减值准备、计提的具体金额及计提金额的计算过程。请年审会计师说明对在建工程转固及减值计提执行的审计程序，是否对该项目实施过盘点。
合金投资公司回复：
①公司在建工程是否已达到可使用状态情况：
根据现场盘点对工程完工程度预计判断，截止2018年12月31日，达州市马踏洞片区道路、南北干道Ⅲ期、金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）及金南大道西沿线Ⅲ期项目均暂未达到转固标准，具体情况如下：
a南北干道Ⅲ期：自2017年进场，目前外弃土石方已施工完毕，通往末端便道已修建完毕，桥梁未施工、主要道路未施工。
b金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）：施工图纸设计已完成，采取边设计边
施工模式，地面征拆工作正在推进，预制件已进入加工流程。
c金南大道西沿线Ⅲ期：临建已搭建，正式进入土石方施工阶段，目前已完成约70%土石方工程量。
从以上情况判断，公司项目均未停工，但由于当地监管要求及预算调整等原因，2018年度工程整体进度不及预期，尚未满足转固条件，暂不做转固处理。
②在建工程是否存在停工等异常情况：
由于项目均处于推进状态，且公司已与投资合作方协商一致在政府方取得预算调整正式批复后，将根据最新确认的投资总额与成都新承邦路桥公司签署相应的补充协议，增加相应的购买服务费用。因此公司在建工程尚未出现减值迹象，无需计提减值准备。
会计师核查意见：
会计师了解和评价管理层与工程项目确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对项目进行实地查看并咨询了相关现场人员，观察工程项目的实际完工程度，对项目的账面进度和实际现场比较，检查工程项目是否已达到预计可使用状态。核查项目新的预算方案、政府增加服务费的相关文件，分析合金投资公司会计处理是否正确，分析比较未来可收回的服务费与工程项目预算金额孰低，分析项目是否存在减值迹象。
综上，工程项目未达到转固条件，没有减值迹象。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年5月15日