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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字【2016】第 0071号
二〇一六年六月
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法律意见书目 录
一、发行人本次发行上市的批准和授权.......................................................................................7二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................................10三、本次发行上市的实质条件.....................................................................................................11四、发行人的设立.........................................................................................................................15五、发行人的独立性.....................................................................................................................15六、发起人、股东及实际控制人.................................................................................................15七、发行人的股本及演变.............................................................................................................24八、发行人的业务.........................................................................................................................25九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................27十、发行人的主要财产.................................................................................................................33十一、发行人的重大债权、债务.................................................................................................34十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................................34十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................35十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................36十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................37十六、发行人的税务.....................................................................................................................38十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................38十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................39十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................40二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................40二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.....................................................................42二十二、本次发行上市的总体结论性意见.................................................................................42
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人/世纪天鸿/公司/股份有限公司|指|山东世纪天鸿文教科技股份有限公司|
|天鸿书业|指|山东世纪天鸿书业有限公司，发行人前身|
|本次发行上市|指|发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市|
|首创证券|指|首创证券有限责任公司，发行人的保荐机构|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的财务审计机构|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8月31日修订通过）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（根据 2012 年 10 月 26 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改<中华人民共和国律师法>的决定》第二次修正，自2013年1月1日起施行）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过。根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会令第123号中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于2007年3月9日公布，自2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|

法律意见书
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|志鸿教育|指|北京志鸿教育投资有限公司，发行人的股东|
|浙江伟星|指|浙江伟星创业投资有限公司，发行人的股东|
|常州金陵|指|常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东|
|北京金成|指|北京金成博石投资有限公司，发行人的股东|
|北京富斯特|指|北京富斯特投资有限公司|
|志鸿培训|指|北京志鸿教育培训中心|
|北京中鸿|指|北京中鸿智业信息技术有限公司|
|华鸿物流|指|淄博华鸿物流有限公司|
|淄博中鸿|指|淄博中鸿智业信息技术有限公司|
|山东启新|指|山东启新有限责任会计师事务所|
|淄博瑞丰|指|淄博瑞丰四维资产评估有限公司|
|山东瑞丰|指|山东瑞丰有限责任会计师事务所|
|淄博双信|指|淄博双信志远资产评估事务所|
|鸿鼎文化|指|淄博鸿鼎文化产业有限公司|
|齐都文化|指|山东齐都文化产业有限公司|
|齐都置业|指|山东齐都置业有限公司|
|山东天鸿|指|山东天鸿书业有限公司|
|天梯志鸿|指|北京天梯志鸿教育科技有限责任公司，发行人的子公司|
|海南文之源|指|海南文之源图书发行有限公司|
|海南南方|指|海南南方图书发行有限公司|
|山东滨州天鸿|指|山东滨州天鸿书业有限公司|
|志鸿教育集团（香港）|指|KING&KEY EDUCATION HOLDING LIMITED （志鸿教育集团有限公司）|
|天鸿书业滨州分公司|指|山东世纪天鸿书业有限公司滨州分公司|
|淄博鸿创|指|淄博鸿创股权投资管理有限公司|
|淄博瀚文|指|淄博瀚文股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|云鼎天元|指|北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）|
|多百教育|指|北京多百教育投资有限公司|
|东方云鼎|指|北京东方云鼎投资管理有限公司|
|《公司章程》|指|现行《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（上市后实施草案）》|指|发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的待本次发行上市后实施的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程（上市后实施草案）》|
|《招股说明书》|指|首创证券出具的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师出具的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]01830005 号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|瑞华会计师出具的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]01830008 号）|

法律意见书
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|《非经常性损益鉴证报告》|指|瑞华会计师出具的《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01830004 号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字【2016】第0070号）|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（康达股发字【2016】第0071号）|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|元|指|人民币元|

注：本《法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
法律意见书北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
康达股发字[2016]第0071号致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
法律意见书的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市相关的董事会
2016年5月15日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，就本次发行上市等相关议案作出决议，并将上述部分议案提交发行人 2016年第二次临时股东大会审议。
经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
（二）本次发行上市相关的股东大会
1、2016年5月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了本次发行上市的下列议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案的议案》；
（2）《关于稳定股价的预案的议案》；
（3）《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市出具有关承诺的议案》；
（4）《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》；
（5）《关于股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
（6）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（7）《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
（8）《关于首次公开发行股票并在创业板上市后未来分红回报规划的议案》；
（9）《关于设立审计委员会的议案》；
（10）《关于设立战略决策委员会的议案》；
法律意见书（11）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程（上市后实施草案）>的议案》；
（12）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股东大会议事规则
（上市后实施）>的议案》；
（13）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事会议事规则（上市后实施）>的议案》；
（14）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司监事会议事规则（上市后实施）>的议案》；
（15）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司独立董事工作制度
（上市后实施）>的议案》；
（16）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司对外担保管理制度
（上市后实施）>的议案》；
（17）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关联交易管理制度
（上市后实施）>的议案》；
（18）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司对外投资管理制度
（上市后实施）>的议案》；
（19）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司审计委员会工作细则（上市后实施）>的议案》；
（20）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司战略决策委员会工作细则（上市后实施）>的议案》；
（21）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司募集资金管理制度
（上市后实施）>的议案》；
（22）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司信息披露管理制度
（上市后实施）>的议案》；
（23）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（上市后实施）>的议案》；
法律意见书（24）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则（上市后实施）>的议案》；
（25）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
（26）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
2、经核查，发行人2016年第二次临时股东大会在召集、召开方式、出席人员资格、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定，表决程序、表决结果合法有效。
（三）本次发行上市相关政府主管部门的批准
1、2015年12月31日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（新广出审[2015]1497号），同意世纪天鸿首次公开发行股票并上市。
2、2016年 1月 27日，山东省新闻出版广电局下发《山东省新闻出版广电局关于同意山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（鲁新广字[2016]78号），原则同意世纪天鸿在国内资本市场首次公开发行股票并上市。
（四）结论
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会议记录和决议的相关内容一致，决议内容、表决程序、表决结果合法、有效。发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的具体事宜，该等授权符合公司章程的规定，授权内容、程序均合法、有效。发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和授权，且已获得主管部门的批准。本次发行上市尚需获得中国证监会核准，发行人股票上市交易尚需获得深圳证券交易所的同意。
法律意见书二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
1、发行人的前身天鸿书业是 2004年 4月 27日成立的有限责任公司。2013年12月30日，天鸿书业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》以及淄博市工商局于 2015年 6月24日核发的《营业执照》（注册号：370300228063239），发行人的住所为淄博市高新区天鸿路9号；法定代表人为任志鸿；注册资本7,000万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自2004年4月27日至长期。
3、截至本《法律意见书》出具之日，经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人经营期限为长期，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间超过三年
法律意见书发行人系由天鸿书业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自天鸿书业2004年4月27日成立之日起计算，发行人持续经营时间超过三年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（三）根据瑞华会计师为发行人整体变更设立股份公司出具的《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2013]第 112A0001号），发行人设立后至今注册资本已足额缴纳。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人主营业务为助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生提供学习和备考解决方案。发行人及其子公司生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）根据发行人提供的相关材料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）结论
综上，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文
法律意见书件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了逐一核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总编辑、副总编辑等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为2,386.10万元、2,109.06万元、3,127.15万元，发行人截至2015年12月31日的资产负债率为48.71%。发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人陈述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
7、发行人本次发行上市前的股本总额为 7,000万股，本次拟公开发行不超过 2,335万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不低于 7,000万股但不超过 9,335万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
法律意见书8、根据发行人 2016年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,335万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定条件。
（三）发行人规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及审计委员会制度，设置了独立董事、董事会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定；
2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定；
4、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
法律意见书（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度归属于公司普通股股东的净利润分别为2,386.10万元、2,109.06万元、3,127.15万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人2014年度、2015年度最近2年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元。
2、发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益为 215,992,663.97元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损的情形，符合《证券法》第十一条第一款第（三）项的规定。
3、发行人发行后股本总额不少于三千万元
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为7,000万元。本次拟公开发行不超过2,335万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不低于 7,000万股但不超过 9,335万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（五）根据发行人及其控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿出具的声明、相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
法律意见书符合《管理办法》第二十条的规定。
（六）经发行人第一届第十三次董事会及 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为“内容策划与图书发行项目、信息化系统建设项目、营销网络建设项目、教育云平台项目”。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条的规定。
（七）结论
本所律师经核查后认为，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商变更登记，其设立行为合法、有效。全体发起人以其在天鸿书业享有的账面净资产作为出资，以天鸿书业经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，履行了必要的财务审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件的规定，会议表决程序和表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人的资产独立完整，业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
法律意见书 2013年 12月 30日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共有21名发起人，其中4名机构发起人，分别为志鸿教育、浙江伟星、常州金陵、北京金成；17名自然人发起人，分别为巴学芳、任伦、张立杰、张学军、张观娥、于宝增、赵保国、赵宪涛、亓嘉国、善静宜、赵金喆、杨凯、翟维全、余云华、黄伟、王子荣、任志成。
各发起人的基本情况如下：
1、机构发起人
（1）志鸿教育
志鸿教育现持有北京市工商局朝阳分局于2015年6月25日核发的《营业执照》（注册号：110108006753454），法定代表人为任志鸿，注册资本为4,400万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市朝阳区裕民路12号一号楼1-A1511，经营范围为“项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）”。
截至本《法律意见书》出具之日，志鸿教育的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|任志鸿|2,900.00|65.91|
|2|吕宝贵|1,500.00|34.09|
|合 计||4,400.00|100.00|

志鸿教育现持有发行人4,360万股股份，占发行人总股本的62.29%。
（2）浙江伟星
浙江伟星现持有浙江省临海市工商局于2016年3月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331082564433565G），法定代表人为谢瑾琨，注册资本为10,000万元，公司类型为其他有限责任公司，住所为临海市大洋街道柏叶中路，
经营范围为“一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个
法律意见书人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
截至本《法律意见书》出具之日，浙江伟星的股权机构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|伟星集团有限公司|7,000.00|70.00|
|2|临海市股权投资有限公司|3,000.00|30.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

浙江伟星现持有发行人500万股股份，占发行人总股本的7.14%。
（3）常州金陵
常州金陵现持有常州市工商局于2016年4月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400560266149E），执行事务合伙人为王广宇，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为常州市新北区太湖东路9-1号1303-1室，经营范围为“创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《法律意见书》出具之日，常州金陵合伙人及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州华软投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.2212|
|2|常州华软创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|29,100.00|64.3805|
|3|龙城旅游控股集团有限公司|有限合伙人|16,000.00|35.3983|
|合 计||-|45,200.00|100.0000|

常州金陵自股份公司设立之日至2016年6月8日，持有发行人400万股股份，占发行人总股本的5.71%。2016年6月8日，常州金陵将其持有的400万股的股份分别转让给兴富先锋与姚炜华，截至本《法律意见书》出具之日已不再持有发行人股份。
（4）北京金成
北京金成现持有北京市工商局西城分局于2013年6月20日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110102015050671），法定代表人为刘爱华，注册资本为5,000
万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所为北京市西城区锦什坊街
法律意见书26号楼C座3层301-5号，经营范围为“项目投资；资产管理；投资管理；企业策划；
经济贸易咨询”。
截至本《法律意见书》出具之日，北京金城股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘爱华|5,000.00|100.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

北京金成现持有发行人250万股股份，占发行人总股本的3.57%。
2、自然人发起人
（1）巴学芳
巴学芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，公民身份证号码：37232519741222****。巴学芳现持有发行人570万股股份，占发行人总股本的8.14%。
（2）任伦
任伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市海淀区，公民身份证号码：37230119890809****。任伦现持有发行人390万股股份，占发行人总股本的5.57%。
（3）张学军
张学军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，公民身份证号码：37232419721116****。张学军现持有发行人70万股股份，占发行人总股本的1.00%。
（4）张观娥
张观娥，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，公民身份证号码：37230119650108****。张观娥现持有发行人70万股股份，占发行人总股本的1.00%。
（5）于宝增
法律意见书于宝增，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，公民身份证号码：23010319780205****。于宝增现持有发行人70万股股份，占发行人总股本的1.00%。
（6）赵保国
赵保国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，公民身份证号码：37230119640327****。2015年3月，赵保国将其持有的发行人40万股的股权转让给志鸿教育，截至本《法律意见书》出具之日现已不再持有发行人股份。
（7）张立杰
张立杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：辽宁省大连市西岗区，公民身份证号码：21020319741117****。张立杰现持有发行人69万股股份，占发行人总股本的0.99%。
（8）赵宪涛
赵宪涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，公民身份证号码：37230119750825****。赵宪涛现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
（9）亓嘉国
亓嘉国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，公民身份证号码：37232319691103****。亓嘉国现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
（10）善静宜
善静宜，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省淄博市张店区，公民身份证号码：11010819751023****。善静宜现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
（11）赵金喆
法律意见书赵金喆，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省济南市天桥区，公民身份证号码：15210419771008****。赵金喆现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
（12）杨凯
杨凯，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省淄博市张店区，公民身份证号码：37233019750828****。杨凯现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0,36%。
（13）翟维全
翟维全，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，公民身份证号码：37232119760708****。翟维全现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
（14）余云华
余云华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江西省南昌市青山湖区，公民身份证号码：36252619640926****。余云华现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
（15）黄伟
黄伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市海淀区，公民身份证号码：36220319800826****。黄伟现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
（16）王子荣
王子荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市海淀区，公民身份证号码：13290319791010****。王子荣现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
（17）任志成
任志成，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省滨州市滨城区，
法律意见书公民身份证号码：37230119710530****。任志成现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
根据自然人发起人（股东）出具的承诺并经本所律师核查，上述自然人发起人（股东）中，不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有公司股份的情形。
上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并进行出资的资格。
（二）现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的总股本为7,000万股。经发行人股东及股权机构发生变更后，发行人现有股东的具体情况如下：
1、志鸿教育（详见本章节“（一）发起人”）；
2、浙江伟星（详见本章节“（一）发起人”）；
3、北京金成（详见本章节“（一）发起人”）；
4、兴富先锋
兴富先锋现持有宁波市市场监督管理局于2016年5月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281YR32Q），主要经营场所为宁波象保合作区开发办公1号楼211室，执行事务合伙人为西藏兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富）成立日期为2016年5月12日，合伙期限自2016年5月12日至 2022年 5月 11日止，经营范围为“实业投资；创业投资；企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
兴富先锋现持有发行人330万股股份，占发行人总股本的4.71%。
5、巴学芳（详见本章节“（一）发起人”）；
法律意见书6、任伦（详见本章节“（一）发起人”）；
7、张学军（详见本章节“（一）发起人”）；
8、张观娥（详见本章节“（一）发起人”）；
9、于宝增（详见本章节“（一）发起人”）；
10、张立杰（详见本章节“（一）发起人”）；
11、赵宪涛（详见本章节“（一）发起人”）；
12、亓嘉国（详见本章节“（一）发起人”）；
13、善静宜（详见本章节“（一）发起人”）；
14、赵金喆（详见本章节“（一）发起人”）；
15、杨凯（详见本章节“（一）发起人”）；
16、翟维全（详见本章节“（一）发起人”）；
17、余云华（详见本章节“（一）发起人”）；
18、黄伟（详见本章节“（一）发起人”）；
19、王子荣（详见本章节“（一）发起人”）；
20、任志成（详见本章节“（一）发起人”）；
21、吴渤，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区，公民身份证号码为37230119810316****。吴渤现持有发行人1万股股份，占发行人总股本的0.014%。
22、姚炜华，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市昌平区，公民身份证号码为15040419690409****。姚炜华现持有发行人70万股股份，占发行人总股本的1.00%。
上述股东中，志鸿教育、浙江伟星、北京金成均为在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司；兴富先锋为在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业；巴学芳等 18人为中国公民，具有完全民事行为能力。本所律师认为，发
法律意见书行人现有全体股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
根据发行人提供的说明、全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持有的公司股份系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情况，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（三）经本所律师核查，发行人现有股东中有1名私募投资基金，即兴富先锋。
根据兴富先锋提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师核查，兴富先锋已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统（网址为http://www.amac.org.cn/xxgs/）备案。根据该协会于2015年6月5日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1015277），兴富先锋的普通合伙人西藏兴富投资管理有限公司已在该协会登记为私募投资基金管理人。
本所律师认为，公司的私募投资基金股东及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应的登记备案手续，符合相关法律法规的规定。
（四）控股股东、实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东志鸿教育自世纪天鸿设立之日起持有发行人的股份比例超过总股本的51%，系发行人控股股东。
任志鸿一直持有志鸿教育65.91%的股权，系志鸿教育控股股东，并一直担任发行人董事长、总经理和总编辑，在发行人生产经营决策中发挥决定性作用，为发行人的实际控制人。
因此，任志鸿为发行人的实际控制人，发行人的实际控制权在最近两年内没有发生变化。
（五）股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东之间存在如下关联关
法律意见书系：
1、任志鸿持有志鸿教育65.91%股权，系志鸿教育控股股东；吕宝贵持有志鸿教育34.09%的股份，与任志鸿合计持有志鸿教育100%股权；吕宝贵与任志鸿系母子关系。发行人股东任伦系任志鸿之子，吕宝贵之孙。发行人股东任志成系任志鸿之弟、吕宝贵之子。
2、发行人股东张立杰、张观娥担任志鸿教育董事，王子荣担任志鸿教育监事。
（六）结论
本所律师经核查后认为，发行人的发起人/股东的投资行为合法、有效。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。任志鸿为发行人的实际控制人，发行人的实际控制权在最近两年内没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师认为，发行人前身天鸿书业系由北京中鸿与北京富斯特、巴学芳共同设立的有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了审验程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、有效。
（二）经本所律师核查，天鸿书业/世纪天鸿的变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。天鸿书业/世纪天鸿自设立后的历次股权转让及变动均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序。本所律师认为，世纪天鸿的变更事项合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷和风险。
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自设立以
法律意见书来的变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。发行人自设立后的历次股权转让及变动均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序。本所律师认为，发行人的上述变更事项合法、有效。
（五）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
发行人经工商登记的经营范围为“图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；
房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；
教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人子公司的业务范围
天梯志鸿经工商登记的经营范围为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年 08月 27日）；中国内地已正式出版的教育类图书内容的网络（含手机网络）传播（经营性互联网信息服务许可证有效期至2016年12月31日）；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；软件开发；销售文具用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的文件资料并经核查，本所律师认为，发行人及其子
法律意见书公司已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可。
本所律师注意到，根据《互联网信息服务管理办法》（2000年 9月 25日中华人民共和国国务院令第 292号公布，根据 2011年 1月 8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的规定》修订）及《教育网站和网校暂行管理办法》（2000年 5月 7日教技[2000]5号）的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意（根据 2016年 2月3日《国务院关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，教育网站和网校的前置审批事项已被取消）。
天梯志鸿已注册域名为 www.tandtedu.com、 www.easyedulife.com、www.el2edu.com和www.e12.com.cn的教育类网站，持有北京市通信管理局核发的京 ICP证 100572号《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至 2020年 8月 27日，但许可范围不含教育类互联网信息服务。天梯志鸿所从事的教育类互联网信息服务与《电信与信息服务业务经营许可证》所示许可范围不符，不符合《互联网信息服务管理办法》及《教育网站和网校暂行管理办法》的有关规定。
就上述事项，天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的《电信与信息服务业务经营许可证》，但北京市通信管理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进行中，故暂未受理天梯志鸿提交的申请。鉴于此，天梯志鸿已于 2016年 6月起暂停运营教育类网站，并将根据主管部门的办理进程持续申报，尽早获取新的ICP许可证，待新的ICP许可证办理后再开通运营。
鉴于上述情况，发行人控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿已分别做出承诺，若天梯志鸿因超越许可范围运行教育类网站的行为以及未经批准即自行开办教育类网站给发行人或天梯志鸿带来任何经济损失，承诺人将全额承担，并保证不向发行人或天梯志鸿进行任何形式的追偿。
（四）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有从事经营活动，也没有在中国境外开设分支机构、成立子公司。
法律意见书（五）根据《审计报告》，发行人2013、2014、2015年度的主营业务收入均超过公司当年度营业收入的90%。经核查，本次发行上市的募集资金投资项目为内容策划与图书发行项目、信息化系统建设项目、营销网络建设项目、教育云平台项目，均为与公司主营业务密切相关的投资项目。
经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）经对发行人及其子公司《公司章程》和发行人营业执照及以其实际经营情况的核查，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）志鸿教育，持有发行人62.29%的股份；
（2）巴学芳，持有发行人8.14%的股份；
（3）浙江伟星，持有发行人7.14%的股份；
（4）任伦，持有发行人5.57%的股份；
（5）吕宝贵，通过志鸿教育间接持有发行人21.23%的股份。
2、控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东为志鸿教育，实际控制人为任志鸿。（详见本《法律意见书》“六、发起人、股东及实际控制人”之“（四）控股股东、实际控制人”）
3、股东间的关联关系
详见本《法律意见书》“六、发起人、股东及实际控制人”之“（五）股东之间的关联关系”。
法律意见书4、发行人的子公司——天梯志鸿
截至本《法律意见书》出具之日，发行人出资243.5万元，占天梯志鸿总出资额的81.17%。
5、发行人投资的其他企业——云鼎天元
截至本《法律意见书》出具之日，发行人出资3,000万元，占云鼎天元总出资额的30.00%。
6、发行人的实际控制人控制的其他企业
（1）志鸿培训
截至本《法律意见书》出具之日，任志鸿持有志鸿培训80%的股权。
（2）北京中鸿
截至本《法律意见书》出具之日，任志鸿持有北京中鸿95.24%的股权。
（3）华鸿物流
截至本《法律意见书》出具之日，志鸿教育持有华鸿物流100%的股权。
（4）鸿鼎文化
截至本《法律意见书》出具之日，志鸿教育持有鸿鼎文化100%的股权。
（5）齐都文化
截至本《法律意见书》出具之日，志鸿教育持有齐都文化87.5%的股权。
（6）齐都置业
截至本《法律意见书》出具之日，齐都文化持有齐都置业100%的股权
7、自2013年1月1日至本《法律意见书》出具之日注销的关联方
（1）山东天鸿
山东天鸿系由任志鸿、巴学芳、郭焕卫于2002年5月17日出资设立，注册资本为 500万元。 2013年 1月 14日，淄博市工商局出具《准予注销登记通知
法律意见书书》（（淄）登记私销字[2013]年第0006号），核准山东天鸿注销登记。
（2）海南文之源
海南文之源系由北京富斯特、南方出版社于2004年7月28日出资设立，注册资本为500万元。2013年5月10日，海南洋浦经济开发区工商局核发《注销核准登记通知书》（琼浦核注通内字[2013]第 1300318309号），准予海南文之源注销。
（3）海南南方
海南南方系由北京中鸿、山东天鸿、淄博鸿杰印务有限公司、南方出版社于2002年5月30日出资设立，注册资本为500万元。2013年6月4日，海南省工商局核发《核准注销登记通知书》（琼核注通内字[2013]第 1300410279号），准予海南南方注销。
（4）山东滨州天鸿
山东滨州天鸿系由任志鸿、巴学芳、郭焕卫于2001年5月24日出资设立，注册资本为100万元。2013年7月31日，滨州市工商局核发《准予注销登记通知书》（（滨）登记私销字[2013]年第0049号），准予山东滨州天鸿注销。
（5）志鸿教育集团（香港）
志鸿教育集团（香港）系在香港注册成立的有限公司，持有香港公司注册处2002年11月20日签发的《公司注册证书》。2014年6月20日，公司注册撤销，宣告解散。
（6）淄博鸿创
淄博鸿创成立于2015年7月14日。2016年4月28日，淄博市工商局高新技术产业开发区分局出具《公司注销情况表》，核准淄博鸿创注销。注销前，志鸿教育持有淄博鸿创80%的股权、任志鸿持有淄博鸿创20%的股权。
（7）淄博瀚文
淄博瀚文成立于 2015年 8月 28日。2016年 4月 7日，淄博市工商局出具
法律意见书《准予注销登记通知书》（（淄）登记内销字[2016]第 000006号），核准淄博瀚文注销。注销前，世纪天鸿出资4,500万元、占总出资额的45%；志鸿教育出资1,800万元，占总出资额的18%；淄博鸿创出资1,300万元，占总出资额的13%；
任志鸿出资500万元，占总出资额的5%。
8、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员担任董事、监事或高级管理人员的企业
（1）多百教育
多百教育成立于 2016年 1月 19日，注册资本为 90万元。多百教育系公司控股股东志鸿教育的监事王子荣担任董事的企业。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事为任志鸿、张立杰、张学军、于宝增、祝慧烨、刘健、陈汉敏、王乃孝、王全国，其中陈汉敏、王乃孝和王全国为独立董事；发行人的监事为亓嘉国、赵宪涛和柳淑娟，其中柳淑娟为职工监事；高级管理人员包括任志鸿、张立杰、张学军、于宝增、善静宜、杨凯和翟维全。
10、其他自然人关联方
发行人及发行人控股股东的的董事、监事和高级管理人员、持股5%以上自然人以及上述人士的父母、配偶及其父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满18周岁的子女及其配偶以及其父母。
11、发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|任职/兼职单位|兼职职务|任职/兼职单位与发行人的关系|
|任志鸿|董事、总经理、总编辑|天梯志鸿|执行董事、经理|控股子公司|
|||志鸿教育|董事长|控股股东|
|||志鸿培训|执行董事|实际控制人控制的企业|

法律意见书
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|||北京中鸿|执行董事|实际控制人控制的企业|
|||华鸿物流|执行董事|实际控制人控制的企业|
|||齐都文化|执行董事|实际控制人控制的企业|
|||齐都置业|执行董事|实际控制人控制的企业|
|张立杰|董事、副总经理、董事会秘书|志鸿教育|董事|控股股东|
|张学军|董事、副总经理|鸿鼎文化|执行董事、法定代表人|控股股东控制的其他企业|
|刘健|董事|东方云鼎|执行董事、经理、法定代表人|世纪天鸿投资合伙企业的执行事务合伙人|
|||云鼎天元|东方云鼎委派的管理人员|世纪天鸿投资的合伙企业|
|||深圳麦格米特电气股份有限公司|监事|发行人董事担任监事的企业|
|||北京康尔健野旅游用品有限公司|监事|发行人董事担任监事的企业|
|||北京赛迪时代信息产业股份有限公司|董事|发行人董事担任董事的企业|
|祝慧烨|董事|中国投资协会投资咨询专业委员会、产业与金融创新平台|助理会长、秘书长|发行人董事任职的机构|
|陈汉敏|独立董事|上海汉彬洲管理咨询有限公司|执行董事|公司独立董事控制的企业|
|王乃孝|独立董事|山东启新|所长|公司独立董事任职的企业|

法律意见书
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|王全国|独立董事|金山软件股份有限公司|副总裁/西山居北京运营中心总经理|公司独立董事任职的企业|

12、发行人董事、监事及高级管理人员对外投资情况
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|姓名|在本公司任职|投资企业名称|投资企业与发行人的关系|持股情况||经营范围|
|||||出资（万元/万股）|股权比例（%）||
|任志鸿|董事、总经理、总编辑|志鸿教育|公司控股股东|2900|65.91|项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。|
|||志鸿培训|公司实际控制人控制的企业|120|80|组织人员培训；企业策划；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|||北京中鸿|公司实际控制人控制的企业|2000|95.24|技术咨询；项目投资；投资咨询；出租办公用房|
|刘健|董事|东方云鼎|公司所投资基金的管理人|8|80|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业策划、设计；企业管理咨询；教育咨询；会务服务；翻译服务。|
|陈汉敏|独立董事|上海汉彬洲管理咨询有限公司|公司独立董事参股并担任执行董事的企业|10|100|企业管理咨询，投资咨询，会务会展服务，商务信息咨询，企业形象策划。|
|王乃孝|独立董事|山东启新|公司独立董事任职的企业|29|14.5|企业资本（金）验证、审计；资产评估；基建工程预、决算审计；企业会计报表审计；会计业务咨询服务、记帐代理|
|亓嘉国|监事会主席|北京易赏书业有限公司|公司监事参股的企业|11.87|1.11|出版物批发；出版物零售；会议服务；经济贸易咨询|
|赵宪涛|监事|||39.61|3.70||

（二）发行人与关联方之间自 2013年 1月 1日至本《法律意见书》出具之
日发生的关联交易情况
法律意见书根据公司提供的资料及《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方之间的关联交易包括房屋租赁、关联担保、股权转让、固定资产转让等。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事已就发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为该等关联交易不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（四）经对发行人《公司章程（上市后实施草案）》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程（上市后实施草案）》、《独立董事工作制度（上市后实施）》及其它相关内部管理制度均已对关联交易公允决策程序作了详细规定。
（五）为减少和规范关联交易，发行人实际控制人任志鸿与发行人控股股东分别出具了减少和规范关联交易的承诺函。
（六）本所律师经核查后认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。公司控股股东及实际控制人均已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与公司产生同业竞争。
（七）为避免潜在的同业竞争，实际控制人任志鸿与公司控股股东志鸿教育以及持有发行人5%以上股份的股东已经书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、知识产权等主要财产未被设置抵押、质押等
法律意见书他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（二）本所律师经核查后认为，发行人子公司的房屋租赁合同真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、知识产权等财产产权界定清晰，相关权属证书真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师经核查后认为，发行人及其控股公司重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷。在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》及公司出具的说明，经本所律师核查，发行人截至 2015年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人在 2009年 8月吸收合并了淄博中鸿；发行人自设立以来，未发生过分立或减少注册资本的行为。
（二）经本所律师核查，发行人自设立至今的增资扩股情况详见本《法律意
法律意见书见书》“七、发行人的股本及其演变”。
（三）发行人设立至今进行的收购、出售资产行为
1、发行人通过股权收购形式分三次取得了天梯志鸿100%股权，分别为：2011年10月，天鸿书业收购了天梯志鸿64%股权；2012年4月，天鸿书业收购了天梯志鸿14%的股权；2014年4月，世纪天鸿收购了天梯志鸿22%的股权。
2、报告期内收购云鼎天元3,000万元认缴出资额并缴足。
3、报告期内出售华鸿物流60%股权，收购华鸿物流土地、房产。
4、出售天梯志鸿18.83%股权。
5、注销天鸿书业滨州分公司。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
（五）本所律师经核查后认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并的行为已经履行了内部审批手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2013年12月，发行人整体变更为股份有限公司时制定了《公司章程》并报淄博市工商局备案。
（二）股份公司设立后，发行人对公司章程的修改情况
经核查，本所律师认为，发行人股份公司设立后，《公司章程》的制定与修改均经股东大会审议通过，并获得了必要的批准和备案，履行了法定程序，《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》已经全体股东审议通过，办理了工商登记手续，章程内容和批准程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书（四）经核查，本所律师认为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等现行法律、法规和规范性文件的要求制定的本次发行上市后实施的《公司章程（上市后实施草案）》，已经载明法律、法规、规范性文件关于制定上市公司章程应当载明的事项，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定与修改已经履行了法定程序，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定建立、健全了组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。发行人的董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1名，由全体董事选举产生。董事会下设战略决策委员会、审计委员会。发行人的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名，比例不低于1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。发行人的高级管理人员由1名总经理（兼任总编辑）、3名副总经理（其中1名兼任董事会秘书）、2名副总编辑、1名财务总监组成。
高级管理人员中的总经理由董事会聘任，除董事会秘书由董事长提名董事会聘任外，其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任。本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《控股子公司管理制度》、《财务负责人管理制度》、《战略决策委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法
法律意见书规和其他规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自股份有限公司设立以来至本《法律意见书》出具之日，发行人共召开过10次股东大会、13次董事会会议、7次监事会会议。本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查后认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司以来选举董事、监事和聘任高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的要求。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人设有董事9名，其中独立董事 3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事王乃孝是注册会
法律意见书计师。本所律师经核查后认为，发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（上市后实施草案）》、《独立董事工作制度（上市后实施）》等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人独立董事提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任三名独立董事在中国证监会及交易所没有不良记录，其已经知悉发行人的相关情况，自担任发行人独立董事以来出席了公司历次董事会、股东大会，在董事会决策和公司经营管理中发挥了实际作用。
（四）本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。
发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内享受的政府补助等合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
（二）经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开
法律意见书信息并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。经本所律师核查，发行人已经取得相关产品认证及质量认证证书。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司所在地质量技术监督主管部门公开信息，发行人及其子公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，报告期内未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主管部门的行政处罚。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，报告期内未违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件，未受到处罚；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内未违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资额|备案登记号|备案机关|
|内容策划与图书发行项目|7,962.85|2016029|淄博高新技术产业开发区经济发展局|
|营销网络建设项目|2,501.00|2016030||
|信息化系统建设项目|2,053.00|2016031||
|教育云平台项目|7,928.00|2016032||

若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决。在完成本次股票公开发行前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。
公司将建立募集资金专户存储制度，将本次募集资金存放于董事会决定的专
项账户集中管理，专款专用。
法律意见书（二）募集资金投资项目的环保情况
2016年6月15日，淄博高新技术产业开发区环境保护局出具《高新区环保局建设项目环境影响评价承诺备案回执》（淄高新环备案[2016]49号）。根据该文件，发行人本次募集资金项目纳入《山东省环境保护厅关于对部分建设项目环境影响评价试行承诺备案制的通知》（鲁环函[2015]863号）中规定的环境影响登记备案适用范围，同意对该项目进行环保备案。
（三）本所律师经核查后认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规定履行了内部决策程序，编制了募集资金项目的可行性研究报告。募集资金有明确的用途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的总体发展目标为：充分发挥公司在教辅行业中的竞争优势，抓住国家关于新闻出版及基础教育一系列利好政策的良好机遇，持续、深入开发我国教育服务领域的巨大市场，力争在 5-10年的时间里，在传统教辅业务的基础上，构筑以教育服务为核心的全方位、立体化的业务体系，使公司发展成为我国教育服务领域中的优秀企业。
（二）根据本所律师对国家现行产业政策的理解，经核查《公司章程》、经淄博市工商局核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在诉讼标的在50万元以上且尚未了结的重大诉讼案件。
法律意见书（二）根据淄博市国家税务局稽查局《税务处理决定书》（淄国税稽处【2013】67号），公司由于2012年度账务处理问题，被追缴增值税1,460,244.50元、企业所得税25万元。从上述滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
公司已于2013年11月18日，缴清上述税款项和滞纳金。
根据山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局于2016年2月25日出具的证明，世纪天鸿自 2013年 1月 1日至该证明出具之日按时申报，该国税局未对其进行违法违章处罚。
根据2013年适用的《税务稽查工作规程》第五十五条规定：“审理部门区分下列情形分别作出处理：
（一）认为有税收违法行为，应当进行税务处理的，拟制《税务处理决定书》；
（二）认为有税收违法行为，应当进行税务行政处罚的，拟制《税务行政处罚决定书》；
（三）认为税收违法行为轻微，依法可以不予税务行政处罚的，拟制《不予税务行政处罚决定书》；
（四）认为没有税收违法行为的，拟制《税务稽查结论》。
．．．．．．
《税务处理决定书》、《税务行政处罚决定书》、《不予税务行政处罚决定书》、《税务稽查结论》经稽查局局长或者所属税务局领导批准后由执行部门送达执行。”
根据《国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39号）规定，重大税收违法案件是指涉案税款数额达到一定标准或者违法行为情节严重、有较大社会影响的各类税收违法案件。重大税收违法案件按照查办形式分为组织查办案件和督促查办案件。上级税务机关督促查办的案件，下一级税务机关应当组织查办。同时，根据《国家税务总局关于印发<国家税务总局大案要案报告制度（试行）>的通知》第四条第一款第一项的规定：“下列案件应当自发现或者接到之日起10日内向国家税务总局报告：（一）单位偷税、逃
法律意见书避追缴欠税数额在250万元以上，个人（包括个体工商户）偷税、逃避追缴欠税数额在50万元以上的”。
因此，本所律师认为，税务处理决定与税务行政处罚是税务机关针对当事人税务违法行为进行稽查之后的两种不同处理方式，税务处理决定不属于税务行政处罚。且该等税收违法行为发生在报告期外，上述事项不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成重大影响或法律障碍。
（三）根据发行人相关股东及实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理任志鸿出具的书面承诺，并经本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对世纪天鸿作为发行人符合《管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；
《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
法律意见书本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
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|（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）|
|北京市康达律师事务所（公章）|
|单位负责人： 付 洋 经办律师： 王盛军|
|王华鹏|
|纪勇健|
|年 月 日|