华泰联合证券有限责任公司
关于中利科技集团股份有限公司
对外担保、关联交易事项的专项意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，对中利科技拟对外提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、关于中利科技对中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司提供对外担保事项的核查意见
（一）保荐机构进行的核查工作
华泰联合保荐代表人通过查阅中利科技公司章程、对外担保决策制度等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员交流，查阅相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、被担保方与反担保方相关资料，对对外担保事项的决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。
（二）担保情况概述
中利科技于2014年6月6日召开的第三届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于为西部光伏电站项目公司提供对外担保的议案》。
中利腾晖共和新能源有限公司（拥有青海共和150MW光伏电站）与海南州亚晖新能源电力有限公司（拥有青海共和 30MW光伏电站）（以下简称“项目公司”）原为公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司从事光伏电站开发的全资子公
司,2013年在其为公司合并报表范围内时，向国家开发银行（以下简称“贷款人”）申请金额为人民币14.10亿元的长期项目贷款，由公司提供保证担保（详见公司公告2013-009）。
由于项目公司在上述项目贷款申请过程中已被出售（详见公司公告2013-082）。现在上述项目贷款已获贷款人批准，但项目公司已不属于公司合并报表范围，故此项担保变为对外担保。同时，由项目公司收购方的上级单位招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司就上述贷款向公司提供相应的反担保。
公司与被担保方、反担保方之间无关联关系，所以本次担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，此笔担保需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
（三）被担保人基本情况
1、公司名称：海南州亚晖新能源电力有限公司
经营范围：光伏发电项目投资、建设、运营、维护及管理服务。
住所：海南州共和县恰卜镇光伏发电产业园区
法定代表人：曾祥义
海南州亚晖新能源电力有限公司开发持有 30兆瓦并网光伏发电项目。截至 2014年 4月 30日，其总资产 31,231万元，净资产 500万元，2014年 1至 4月份实现营业收入0元，净利润为0元（未经审计）。
2、公司名称：中利腾晖共和新能源有限公司
经营范围：光伏发电项目投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发，光伏发电技术咨询，光伏发电设备制造；五金交电、机电产品的批发零售。
住所：共和县恰卜镇光伏园区
法定代表人：曾祥义
中利腾晖共和新能源有限公司开发持有 150兆瓦并网光伏发电项目。截至2014年4月30日，其总资产152,336万元，净资产1,000万元，2014年1至4月份实现营业收入0.48万元，净利润为0.41万元（未经审计）。
（四）反担保人基本情况
1、公司名称：招商新能源集团有限公司
住所：深圳南山区太子南路碧涛苑碧榆路8号别墅
董事会主席：杨百千
截至2013年12月31日，其总资产170,747.87万港元，净资产 168,791.79万港元，2013年实现营业收入0元，净利润12,362.50万港元（经审计）。
2、公司名称：联合光伏集团有限公司
住所：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室
董事会主席：李原
截至2013年12月31日，其总资产为599,086万港元，净资产44,992万港元，2013年实现营业收入33,758万港元，净利润-230,546万港元（经审计）。
（五）累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至2014年4月30日，公司对外担保余额累计为85,000.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为 289,109.59万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为89.98%。
截止目前，公司没有逾期担保情形。
若本次担保以及对江苏中利电子信息科技有限公司 6亿元对外担保实施后，公司及控股子公司对公司合并报表范围外企业的担保总额将达到 286,000.00万元，占公司2013年末经审计净资产的89.01%，公司对外担保金额较高，为降低担保风险，本保荐机构将督促公司持续跟踪被担保方及反担保方的经营变化情况
及履约能力变化情况。
（六）履行的审批程序
上述担保事项已经中利科技第三届董事会 2014年第六次临时会议审议通过，并已提请公司股东大会审议。同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司为项目公司提供担保。
（七）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。
二、关于中利科技对江苏中利电子信息科技有限公司 2014年度融资提供担保暨关联交易事项的核查意见
（一）保荐机构进行的核查工作
华泰联合保荐代表人通过查阅中利科技公司章程、对外担保决策制度等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员交流，查阅相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、被担保方与反担保方相关资料，对对外担保事项的决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。
（二）担保情况概述
中利科技于2014年6月6日召开的第三届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司提供融资担保暨关联交易的议案》。
公司为满足江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）业务规模扩大情况下不断增长的资金需求，为中利电子向金融机构申请提供不超过 6
亿元人民币的融资进行担保。中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。
由于中利电子董事长与中利科技董事长同为王柏兴，并且中利科技的董事龚茵、周建新、高级管理人员王伟峰均在中利电子担任董事职务。所以，本次担保行为构成公司的关联交易。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
（三）被担保人基本情况
1、公司基本情况
公司名称：江苏中利电子信息科技有限公司
经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；
电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号9幢
法定代表人：王柏兴
2、公司股权结构
截至本意见出具之日，中利电子股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中利科技集团股份有限公司|3,350.00|33.50%|
|宁波禹华通讯科技有限公司|1,263.00|12.63%|
|浙江荣添金属制品有限公司|1,263.00|12.63%|
|上海君逸通讯科技有限公司|1,010.00|10.10%|
|吴宝森|963.00|9.63%|
|郭俊杰|926.00|9.26%|
|苏州工业园区谷丰投资管理有限公司|505.00|5.05%|

苏州工业园区琳泉投资管理有限公
420.00 4.20%司
||||
|-|-|-|
|刘宝富|300.00|3.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

3、经营情况
截至2014年4月30日，中利电子总资产50,372.52万元，净资产 5,649.92万元；2014年 1至 4月中利电子实现营业收入 0万元，净利润-1,363.37万元（未经审计）。
（四）反担保人基本情况
1、公司名称：宁波禹华通讯科技有限公司
注册地址：北仑区霞浦街道永定河路 88号2幢1号202室
法定代表人：张震孟
注册资本：人民币叁佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：通讯设备销售、研发；通讯工程技术咨询、技术服务，国内劳务派遣；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
2、公司名称：浙江荣添金属制品有限公司
注册地址：北仑区霞浦街道万泉河路3号9幢1号517室
法定代表人：王响兵
注册资本：人民币壹仟万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属制品、金属材料、建筑材料的批发、零售；普通货物仓储、吊装服务。
3、公司名称：上海君逸通讯科技有限公司
注册地址：上海市杨浦区逸仙路25号701室
法定代表人：郑乐瓯
注册资本：人民币伍拾万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：通信工程技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，通讯器材、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，为国内企业提供劳务派遣服务，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、自然人：吴宝森，身份证号：2103031960****0311
5、自然人：郭俊杰，身份证号：2103021958****0924
6、公司名称：苏州工业园区谷丰投资管理有限公司
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E71单元
法定代表人：陈爱琴
注册资本：人民币壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、公司名称：苏州工业园区琳泉投资管理有限公司
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E70单元
法定代表人：陆晖娜
注册资本：人民币壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、自然人：刘宝富，身份证号：2103021983****2112
上述反担保方与中利科技实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（五）累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至2014年4月30日，公司对外担保余额累计为85,000.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为 289,109.59万元人民币（含为合并报表
范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为89.98%。
截止目前，公司没有逾期担保情形。
若本次担保以及对中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司14.10亿元对外担保实施后，公司及控股子公司对公司合并报表范围外企业的担保总额将达到 286,000.00万元，占公司 2013年末经审计净资产的89.01%，公司对外担保金额较高，为降低担保风险，本保荐机构将督促公司持续跟踪被担保方及反担保方的经营变化情况及履约能力变化情况。
（六）履行的审批程序
上述担保事项已经中利科技第三届董事会 2014年第六次临时会议审议通过，并已提请公司股东大会审议。同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司为中利电子提供担保。
（七）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。本次对外担保有助于满足中利电子经营规模不断扩大情况下不断增长的资金需求，有助于提高中利科技的整体盈利能力，上述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司对外担保、关联交易事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人签名：
袁成栋 刘惠萍
保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）2014年06月06日