A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞
金瑞新材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方||名称|
||中国五矿股份有限公司||
||惠州市国华企业有限公司||
||经易金业有限责任公司||
||西宁城市投资管理有限公司||
||中海集装箱运输股份有限公司||
||中建资本控股有限公司||
||前海开源基金管理有限公司||
||招商财富资产管理有限公司||
||中信证券股份有限公司||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中金公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
嘉源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，本所能够证明无执业过错的除外。
天职国际会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概况
金瑞科技拟以 10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。
同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
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|项目|金瑞科技|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|22.83|290.17|1,271.21%|
|资产净额与成交金额孰高|11.71|184.66|1,577.31%|
|营业收入|13.66|143.01|1,047.04%|

注1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
注2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的交易金额；其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表，具体计算方式如下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿证券归母净资产*3.3966%+五矿经易期货归母净资产*10.40%+五矿信托归母净资产*1.86%；营业收入=五矿资本营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于 1999年 8月采用发起方式设立的股份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。
本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿
股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，
不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
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四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的《五矿资本资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 1107-01号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，标的资产五矿资本100%股权的评估值为 1,783,372.88万元。
经交易各方协商确定五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元。
根据中企华出具的经中国五矿备案的《五矿证券资产评估报告》（中企华评
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报字（2016）第 1107-04号和中企华评报字（2016）第 1107-05号）、《五矿经易期货资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号、中企华评报字（2016）第 1107-07号和中企华评报字（2016）第 1107-08号）和《五矿信托资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 1107-02号和中企华评报字（2016）第 1107-03号），以2015年12月31日为评估基准日，标的资产五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的评估值分别为 8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。经交易各方协商确定，五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格分别为 8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。
金瑞科技拟向五矿股份发行约 175,701.76万股购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约 714.63万股和 155.75万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发行约 1,695.97万股、1,523.62万股和 365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,715.59万股和 57.19万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：
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||||股份交易对价|支付股份数量|
|序号|重组交易对方|交易内容|||
||||（万元）|（股）|
|1|五矿股份|五矿资本100%股权|1,783,372.89|1,757,017,625|
|2|金牛投资|五矿证券2.7887%股权|7,253.48|7,146,285|
|3|惠州国华|五矿证券0.6078%股权|1,580.90|1,557,536|
|4|经易控股|五矿经易期货4.92%股权|17,214.11|16,959,714|
|5|经易金业|五矿经易期货4.42%股权|15,464.71|15,236,167|
|6|久勋咨询|五矿经易期货1.06%股权|3,708.73|3,653,921|
|7|西宁城投|五矿信托1.80%股权|17,413.20|17,155,862|
|8|青海华鼎|五矿信托0.06%股权|580.44|571,862|
|合计|||1,846,588.46|1,819,298,972|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
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为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：
“一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。
二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，
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按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。”
五、本次募集配套资金安排
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）募集配套资金总额及发行数量
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿股。具体发行情况如下表所示：
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||序号||配套资金认购方名称||发行数量（股）||募集金额（万元）|
|1||中海集运||147,783,251||150,000||
|2||华宝证券||147,783,251||150,000||
|3||中建资本控股||147,783,251||150,000||
|4||平安置业||147,783,251||150,000||
|5||前海开源基金||147,783,251||150,000||
|6||颐和银丰||147,783,251||150,000||
|7||招商财富||147,783,251||150,000||
|8||招商证券资管||98,522,167||100,000||
|9||中信证券||128,078,817||130,000||
|10||兴业全球基金||216,748,768||220,000||
|合计||||1,477,832,509||1,500,000.00||

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行价格调价机制
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
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（六）募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 150亿元，其中 149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。
单位：万元
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||||||||募集资金投|
||序号||募集资金用途||具体用途|||
||||||||资金额|
|1||向五矿证券增资||提升资本实力，拓展资本中介服务，增强风险抵御能力与盈利能力||592,000||
|2||向五矿经易期货增资||提升资本实力，扩大业务规模，以及信息技术系统建设||150,000||
|3||向五矿信托增资||提升资本实力，开拓创新业务，优化业务结构，增强盈利能力||450,000||
|4||向外贸租赁增资||提升资本实力，扩大业务规模，增强风险抵御能力||300,000||
|5||支付中介机构费用||用于支付本次交易的相关中介机构费用等||8,000||
|合计||||||1,500,000||

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
六、交易标的评估及作价情况
本次重组中，五矿资本100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经中国五矿备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协
商确定。
被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值
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率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：
单位：万元
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||被评估企业/|净资产|最终使用的||增值率|本次股权||
|序号||||评估值|||交易价格|
||股权名称|账面值注1|评估方法||注2|转让比例||
|1|五矿资本|1,037,108.18|资产基础法|1,783,372.88|71.96%|100%|1,783,372.89|
|2|五矿证券|154,822.86|市场法|260,102.40|68.00%|3.3966%|8,834.38|
|3|五矿经易期货|221,089.00|市场法|349,880.35|58.25%|10.40%|36,387.55|
|4|五矿信托|571,139.76|市场法|967,400.00|69.38%|1.86%|17,993.64|

注1：五矿资本的净资产账面值为截至2015年12月31日的经审计的母公司报表所有者权益数；五矿证券、五矿经易期货和五矿信托的净资产账面值为截至2015年12月31日的经审计的合并报表归母所有者权益；
注2：增值率=评估值/净资产账面值-100%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权，以及五矿资本其他下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行、产业直投等业务的平台公司。
考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，上市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别
发行17.57亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过 14.78亿股，按照
上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
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|||||||本次重组完成后（不考虑配套融资）||||本次交易完成后|||
||||本次交易前||||||||||
|||||||||||（考虑配套融资）|||
||股东名称||||||||||||
||||数量|||数量（亿股）||||数量|||
||||||比例|||比例||||比例|
||||（亿股）|||||||（亿股）|||
|五矿股份||-||-||17.57|77.38%||17.57||46.87%||
|长沙矿冶院||1.23||27.34%||1.23|5.43%||1.23||3.29%||
|配套资金认购方||-||-||-|-||14.78||39.43%||
|其他投资者||3.28||72.66%||3.90|17.18%||3.90||10.41%||
|总股本||4.51||100.00%||22.71|100.00%||37.48||100.00%||

最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次交易前（2016年3月31日）||本次交易后（备考）|
||财务指标||||
|||||（2016年3月31日）|
|总资产（万元）||235,406.26|3,578,244.08||
|总负债（万元）||106,356.23|1,919,486.90||
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）||121,305.88|1,452,026.97||
|资产负债率||45.18%|53.64%||
|流动比率||1.54|1.16||
|||本次交易前（2016年1-3月）||本次交易后（备考）|
||财务指标||||
|||||（2016年1-3月）|
|营业总收入（万元）||41,998.54|197,643.47||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,258.80|59,493.95||
|基本每股收益（元/股）||0.09|0.26||
|全面摊薄净资产收益率||3.51%|4.10%||

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
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（2）流动比率=流动负债/流动资产；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
八、本次交易的决策程序和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；
2、标的公司已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；
5、西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；
6、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；
7、本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；
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3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|金瑞科技||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。||
|||关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||金瑞新材料科技股份有限公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|金瑞科技董事、监事、高级管理人员||关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|||关于所提供的信息真实、准确、完整的声||一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、若本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||明与承诺函||非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。||
|金瑞科技董事、高级管理人员||关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函||1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||
|标的公司||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。||
|五矿资本||关于剥离五矿||本公司目前正在履行剥离五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||鑫扬和五矿恒信的承诺函||（以下简称“五矿鑫扬”）70%股权和五矿恒信投资管理（北京）有限公司（以下简称“五矿恒信”）88%股权的相关程序，并承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的工商变更程序。||
|中国五矿||关于不存在内幕交易的承诺函||一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞科技及其股东造成的一切损失。||
|||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保持金瑞科技业务的独立性本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。二、保持金瑞科技资产的独立性本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。三、保持金瑞科技人员的独立性本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选，并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。四、保持金瑞科技财务的独立性本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。五、保持金瑞科技机构的独立性本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。||
||关于规范关联交易的承诺函||1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少与金瑞科技的关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易定价遵循以下原则：（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；（4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。3、本公司将按照法律、行政法规、各类规范性文件及金瑞科技的章程、关联交易管理制度等的规定，履行合法程序及信息披露义务。||
||关于避免同业竞争的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含金瑞科技及金瑞科技下属公司，下同）未直接或间接从事与金瑞科技（含金瑞科技下属企业，下同）同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相似的业务，本公司同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||将协助金瑞科技以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；4、在本公司间接控制金瑞科技期间，如果本公司或本公司所控制的其他企业与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求本公司进行协调并加以解决；5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。||
|||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。||
|五矿股份||关于不存在内幕交易的承诺函||一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞科技及其股东造成的一切损失。||
|||关于所持标的公司股份权属的声明||一、我司所持标的公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。二、我司所持标的公司股份不存在代持的情况。三、我司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，我司愿承担全部法律责任。||
|||关于标的资产减值补偿的承诺||一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。||
||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保持金瑞科技业务的独立性本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。二、保持金瑞科技资产的独立性本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。三、保持金瑞科技人员的独立性本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选，||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。四、保持金瑞科技财务的独立性本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。五、保持金瑞科技机构的独立性本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。||
||关于认购股份自发行结束之日起36个月内不转让的承诺函||一、本次重组中本公司以资产认购而取得的金瑞科技股份，自股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、本次重组完成后6个月内如金瑞科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的金瑞科技股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。四、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；五、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
||关于规范关联交易的承诺函||1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少与金瑞科技的关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露将保证该等关||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施关联交易定价遵循以下原则：（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；（4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及金瑞科技公司章程的有关规定行使股东权利；在金瑞科技股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。||
||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司直接及间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，本公司将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以本公司获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；4、在本公司控制金瑞科技期间，如果本公司直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求本公司进行协调并加以解决；5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。||
||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。||
|五矿股份及主要管理人员||关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|长沙矿冶院||关于本次重组实施完毕之日起12个月内不转让金瑞新材料科技股份有限公司股份的承诺函||一、本公司持有的金瑞科技123,371,681股股份，自金瑞科技本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。二、本公司基于上述股份而享有的金瑞科技送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|重组交易对方（不包括五矿股份）||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。||
|||关于认购股份自发行结束之日起12个月内不转让的承诺函||一、本公司本次重组取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之日起12个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|||关于所持标的公司股份权属的声明||一、我司所持标的公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。二、我司所持标的公司股份不存在代持的情况。三、我司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，我司愿承担全部法律责任。||
|金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询和青海华鼎||关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函||一、本公司与金瑞科技、中国五矿及其关联方、参与本次重组的中介机构无关联关系。二、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。三、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|||关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|西宁城投||关于不存在内||一、本公司与金瑞科技、参与本次重组的中介机构无关联关系。||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函||二、除持有五矿国际信托有限公司股权外，本公司与中国五矿集团公司及其关联方不存在关联关系。三、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。四、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。||
|||关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。||
|||西宁城市投资管理有限公司的主要管理人员关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|配套资金认购方||关于不存在内幕交易的承诺函||一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞科技及其股东造成的一切损失。||
|||关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。||
|配套资金||关于无违法违||1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|认购方（除中信证券外）||规行为以及符合作为上市公司非公开发行股票发行对象条件的承诺函||（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2.本公司/本公司管理的资产管理计划符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本公司与金瑞科技本次重大资产重组及配套融资项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。||
|中信证券||关于无违法违规行为以及符合作为上市公司非公开发行股票发行对象条件的承诺函||本公司作为金瑞科技本次重大资产重组配套融资的股票认购方，最近五年本公司及本公司主要管理人员的被监管部门出具处罚和行政监管措施的情况如下：1、被监管部门采取行政监督管理措施2013年7月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳证监局[2013]20号），公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案，补充内部合规检查的具体方案，并在2013年完成了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规检查。2014年4月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品业务向公司出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2014]9号）。公司在收到上述监管函件后高度重视，多次讨论、完善整改方案，并及时将整改结果上报深圳证监局。2015年1月，中国证监会针对公司融资类业务和期权业务向公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2015]1号）。公司在收到上述监管函件后对逾期客户进行强制平仓，未来将按照监管规定，不为公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券。2015年1月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下简称“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，公司有关业务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。公司收到上述监管函件后，高度重视并立即进行整改，整改措施包括：组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；加强质控和内核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将相关项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要求在今后业务开展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和精神。2016年3月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和中信证券内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||监管局对公司泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作,在收到上述监管函件后，公司高度重视，深刻总结反思，汲取教训，将对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。2、被中国证监会立案调查2015年11月26日，中信证券收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核实，本次调查的范围是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。截至本报告书出具日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。3、其他情况说明最近五年，中信证券现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处罚和被监管部门采取监管措施情况。2015年8月25日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安机关的调查。目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行相应调整，中信集团常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先生任公司董事长、党委副书记。此外，公司前期协助或接受有关机关调查的部分人员已陆续返回工作单位或住所。目前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺等。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司与金瑞科技本次重大资产重组及配套融资项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。||
|中海集运、中建资本控股、平安置业、颐和银丰||关于认购股份锁定期的承诺函||一、本公司本次认购取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||的有关规定执行。||
|华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金||关于认购股份锁定期的承诺函||一、资产管理计划因本次认购取得的金瑞科技股份，自发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，资产管理计划基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若资产管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
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方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）关于股份锁定期的安排
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
本次交易配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，配套资金认购方本次认购取得的股份因金瑞科技送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为-0.89元/股。由于本次
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拟注入金融资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据天健会计师事务所出具的上市公司 2015年年度审计报告（天健审〔2016〕1-68号、2016年1-3月审计报告（天健审〔2016〕1-169号）和上市公司一年一期备考财务报表审计报告（天健审〔2016〕1-170号），假设本次重组自 2015年 1月 1日完成，则本次重组对公司 2015年度、2016年一季度归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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||||2016年3月31日||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||备考数||交易数||备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,258.80||59,493.95||-37,038.73||174,156.36||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.26||-0.89||0.79||

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
（六）减值测试补偿安排
为保护中小投资者权益，本次重组针对五矿资本安排了减值补偿事宜，详细情况请参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；
3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案能否获得上述批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及核准，本次交易将无法实施。提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条
件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
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3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1107-01号、中企华评报字（2016）第1107-04号和第1107-05、中企华评报字（2016）第1107-06号和第1107-07号及第 1107-08号、中企华评报字（2016）第 1107-02号和第 1107-03号《评估报告》，评估基准日为 2015年 12月 31日，对五矿资本采用资产基础法和收益法进行评估，评估报告最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论；对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托采用市场法和收益法进行评估，评估报告最终选择了市场法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表。
单位：万元
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|||标的公司||||||||||收购比||标的资产交|||
|||||账面值||评估值||增减值||增值率||||||评估结|
||序|||||||||||例||易价格|||
|||||||||||||||||果选择|
||号|||||||||||||依B*E数据|||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A||E||||方法|
|||||||||||||||协商确定|||
|1||五矿资本|1,037,108.18||1,783,372.88||746,264.70||71.96%||100.00%||1,783,372.89||资产基础法||
|2||五矿证券|154,822.86||260,102.40||105,279.54||68.00%||3.3966%||8,834.38||市场法||
|3||五矿经易期货|221,089.00||349,880.35||128,791.35||58.25%||10.40%||36,387.55||市场法||

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|||标的公司||||||||||收购比||标的资产交|||
|||||账面值||评估值||增减值||增值率||||||评估结|
||序|||||||||||例||易价格|||
|||||||||||||||||果选择|
||号|||||||||||||依B*E数据|||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A||E||||方法|
|||||||||||||||协商确定|||
|4||五矿信托|571,139.76||967,400.00||396,260.24||69.38%||1.86%||17,993.64||市场法||
|合计|||1,984,159.80||3,360,755.63||1,376,595.83||69.38%||-||1,846,588.46||-||

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作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产以资产基
础法或市场法的评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来
收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公司业绩波动性较大，未来
收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次
重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，
谨慎投资。
（六）标的公司业绩下滑的风险
本次交易注入的标的资产系金融资产，涉及证券、期货、信托、租赁、银行等板块业务。金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。
五矿资本未来可能存在营业利润下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年五矿资本营业利润大幅下滑的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（七）部分交易对方尚未完成资产管理计划备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金设立或拟设立的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金范畴，需要履行
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相关资产管理计划备案手续。截至本报告书出具日，前海开源基金、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。
如果本次部分募集配套资金认购方未能及时办理完毕资产管理计划的备案
手续，可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司，五矿资本对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托的控制力进一步增强，后续的业务整合过程中可能存在的风险主要有以下几个方面：
1、业务整合风险
上市公司原主业为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，本次资产注入的是包括证券、期货、信托、租赁、银行、基金等业务在内的金融行业资产。
本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比较高，电池材料和锰及锰系产品与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务之间不能进行良好的整合，则将不能充分发挥标的公司对上市公司的促进作用，对上市公司的业务发展产生不利影响，影响本次收购的最终效果。
2、人员整合与公司治理的风险
金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求高，尤其是从事各项金融业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各金融类公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及财富管理专家、并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为金融类公司核心竞争力的一种体现，已成为金融类公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为金融类公司争夺的焦点。
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本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
（九）本次重组方案重大调整的风险
2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），根据该《问答》，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅 2010年4月16
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日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本次重组方案重大调整的风险。
二、本次交易标的的业务、经营风险
本次重组完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司。五矿资本通过下属五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、绵商行等参控股公司开展证券、期货、信托、租赁、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：（一）证券业务的主要风险
1、证券市场周期性变化风险
我国证券市场作为新兴资本市场，周期性波动特征明显。通常情况下，证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度，而证券市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等业务产生较大的影响，从而加大证券公司的经营风险。提请投资者关注因我国证券市场的周期性波动变化可能带来的五矿证券业务经营困难、业绩不稳定的风险。
2、行业竞争风险
由于我国证券行业正处于转型、结构升级的发展阶段，盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，证券行业的整体竞争格
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局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。
另外，2014年证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机
构，放宽了证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。
该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业
务，这将进一步加剧证券行业的竞争。
此外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。
本次重组完成后，五矿资本的证券业务板块实现间接上市，同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，五矿证券的资本实力将显著提升。但在日益加剧的行业竞争格局中，如五矿证券不能同步持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的经营造成不利影响。
3、政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发、开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能
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引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。
4、证券业务经营风险
（1）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券行业作为金融行业的子行业之一，系受高度监管的行业，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。五矿证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来五矿证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新、管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（2）信息技术系统风险
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管、融资融券业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。
由于证券行业的创新日新月异，五矿证券的业务规模也在不断扩张中，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可
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能；同时，五矿证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等各种技术风险，如果五矿证券未能及时有效地排除上述问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对五矿证券的经营管理、财务状况造成不利影响。
（3）证券经纪业务佣金率下降的风险
经纪业务是五矿证券的最重要的业务之一，目前是五矿证券规模最大、收入利润贡献最大的业务类型。近两年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。五矿证券2014年、2015年平均佣金率分别为0.068%、0.047%，下降趋势明显。经纪业务面临的风险之一包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交易佣金率下降的风险。
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对五矿证券业绩将产生不利影响。随着市场竞争的日益激励，五矿证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。
（二）期货业务的主要风险
五矿经易期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩也可能产生较大影响。
目前五矿经易期货的利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现大幅波动，佣金率、客户权益规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿经易期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降，而风险资本准备计提有可能出现大幅提升，对风险监管指
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标产生负面影响，从而导致五矿经易期货行业评级下降等不良结果，给五矿经易期货经营带来不良影响，具体风险情况如下。
1、业务创新风险
我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出，中国期货行业的创新发展将迎来良好的机遇。未来，五矿经易期货将进一步拓展业务范围，注重金融创新业务的发展。
2014年10月29日，五矿经易期货已获得中期协备案，允许设立风险管理服务子公司，可与客户开展仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务业务；由其旗下全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司作为主体经营风险管理服务业务。目前，五矿产业金融服务（深圳）有限公司已逐渐开展了除合作套保外的其他所有风险管理业务。
五矿经易期货的风险管理业务开展过程中可能面临诸如客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期阶段，五矿经易期货在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的各类风险。另外，如果五矿经易期货对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件或出现严重亏损，从而造成五矿经易期货经营业绩大幅下滑。
2、市场周期性波动风险
期货公司的经营主要受到期货市场、证券市场周期性变动等多种因素的综合影响，而期货市场的周期性变动会对期货行业公司业务开展和盈利能力造成直接影响，从而加大经营风险。若未来出现由于期货市场或证券市场不景气而带来的客户大量流失、佣金率大幅下降、客户权益规模大幅下滑等重大变化，将严重影
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响五矿经易期货的正常经营，给五矿经易期货造成经营困难局面。提请投资者关注上述期货市场、证券市场周期性波动所带的相关风险。
3、行业竞争风险
自2006年证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系大型期货公司与具有区域优势的
传统中小型期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。与此同时，商业银行及其他非银行金融机构存在向期货公司传统业务领域不断渗透的趋势，一方面，各种创新业务品种及创新模式的推出为其创造了丰富的避险方式，另一方面，该类金融机构及其客户存在越来越大的规避市场风险的切实需求，这与期货公司形成了潜在的竞争，使五矿经易期货面临更大竞争压力。
目前期货公司处于经营分散、业务相对单一的状态，业务收入依赖于经纪业务，而经纪业务收入主要来源于手续费收入和利息收入。随着业务同质化、市场竞争的日益加剧，客户争夺日趋激烈，在客户交易规模增长的同时，行业佣金率持续下滑，对期货公司的经营产生较大影响。未来如果五矿经易期货不能在营业网点布局、市场开拓与营销、创新业务等方面采取有效措施来应对行业竞争所带来的不利影响，则可能给五矿经易期货造成经营困难的局面。
4、政策风险
五矿经易期货所处的行业受到严格监管，业务经营与开展受到国家各种法
律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、利率政策、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，进而对五矿经易期货的各项业务产生影响。
目前，随着期货市场的快速发展和行政管制的逐渐放松，相关期货法律法规的建设也处于完善阶段，部分限制性的规定正逐步取消，关于新业务及新产品的规定可能逐步出台。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对期
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货行业的经营模式和竞争方式产生影响，五矿经易期货无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果五矿经易期货未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致五矿经易期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对五矿经易期货的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、期货业务经营风险
（1）合规风险
合规经营是期货公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。五矿经易期货虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系，但五矿经易期货及下属分支机构仍存在违反相关法律、法规的可能。
如果五矿经易期货及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业务守则，将会受到包括但不限于：责令改正、警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销业务许可证等者行政处罚或法律惩处。另外，五矿经易期货也有可能因违反法律法规及监管部门规定而被采取监管措施，如限制或者暂停部分业务，停止批准新增业务或者分支机构；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
责令更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其权利；限制自有资金或者风险准备金的调拨和使用；责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；撤销部分或者全部期货业务许可，关闭分支机构，责令停业整顿，指定其他机构托管或者接管等。提请投资者关注上述合规风险给五矿经易期货带来的不利影响。
（2）居间人管理风险
居间人模式是目前我国期货公司开展经纪业务的主要营销渠道之一。居间人非期货公司的自有员工，系与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同，并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法人，居间人
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独立承担基于居间关系产生的民事责任。目前期货监管体系并未形成对居间业务的统一规定。
截至2016年3月末，五矿经易期货居间人人数为452人。由于五矿经易期货不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，管理难度较大，若五矿经易期货的经纪业务开展较为依赖居间人，将对五矿经易期货盈利情况产生不利影响。
同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取私印名片、私设网点等方式冒充五矿经易期货工作人员，可能给五矿经易期货带来表见代理的诉讼风险。如果五矿经易期货由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险，提请投资者关注前述居间人管理风险。
（3）信用风险
五矿经易期货业务可能存在的信用风险主要包括：①客户在保证金不足时未及时追加保证金或者自行平仓而导致的保证金透支或穿仓的风险；②客户在期货交易或交割中违约，导致五矿经易期货须先行履约再向客户追偿，可能发生追偿不能的风险；③存放在期货交易所的结算担保金由于其他结算会员无法履约而被承担连带结算担保责任的风险；④存放在期货交易所的客户保证金或结算准备金届时不能提取的风险；⑤存放在银行的客户保证金届时不能提取的风险；⑥代理客户向期货交易所办理仓单充抵保证金业务过程中，由于客户违约需要变现仓单时不能变现的风险；⑦涉及实物交割的指定交割仓库不能履约的风险。提请投资者关注上述信用风险可能对五矿经易期货产生的不利影响。
（4）信息技术系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性对业务发展至关重要，五矿经易期货各项业务均依赖于信息技术系统的支持。五矿经易期货重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，信息技术系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒、黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果五矿经易期货遭受上述突发性
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事件，或信息技术系统未能及时、有效地改进或升级而发生故障，可能对五矿经易期货的声誉和经营业绩造成不利影响。
此外，随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出，五矿经易期货信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断升级和扩展，以适应业务发展需要。若信息技术系统不能得到相应提升，五矿经易期货的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内部控制能力将可能因此受到不利影响。
（5）期货经纪业务佣金率下降的风险
目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来五矿经易期货客户交易规模增长的同时，手续费率在持续下滑，五矿经易期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。五矿经易期货和行业的佣金率均呈逐年下降态势。随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化，五矿经易期货的佣金率仍有进一步下降的可能，若五矿经易期货未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售手段等促进经纪业务持续更大规模的扩张，将面临因此导致的经纪业务竞争压力进一步增大的风险。
（三）信托业务的主要风险
1、政策风险
伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是2014年中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。
2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；
2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；
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2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；
2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；
2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，提请投资者关注信托行业的政策风险。
2、行业风险
我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：
近年来我国宏观经济下行、进入调结构、转方式的新常态下，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；
2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；
信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；
另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。
提请投资者关注信托行业增速放缓、市场竞争加剧的风险。
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3、信托业务经营风险
（1）信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能
性。
五矿信托项目主要分为主动管理类信托项目和事务管理类信托项目，一般而言，前者五矿信托承担主动管理项目的职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求较高；后者五矿信托不承担主动管理职责，受托人根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险由委托人承担。
报告期内，五矿信托净资本不断增加，风险资本也呈总体上升趋势。五矿信托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。
在 2015年 6月之前，固有业务不良资产率一直维持在较低水平，但五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致 2015年末固有业务不良资产率出现了较大提高；2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失 1.63亿元和 5.07亿元。若宏观经济下行进一步传导，风险项目有可能进一步增多，五矿信托计提的减值准备可能进一步增加，并导致不良资产率的提升。
受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加，五矿信托所面临的经营风险也有所提高；随着五矿信托在 PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿信托的主动管理能力和资产风险结构将进一步优化，从而一定程度的控制经营风险。
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但若未来宏观经济形势进一步下行，或者五矿信托的业务转型及创新力度不达预期，五矿信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。
（2）市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
五矿信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
（3）操作风险
操作风险主要是指五矿信托由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及人为过错而给信托财产带来损失的风险。
五矿信托在操作风险管理方面严格遵守其《风险管理办法》的要求；建立了四级风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理；制定了较为完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来五矿信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损
失。
（4）未来信托报酬率下降风险
受金融子行业内资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。根据中国信托业协会公布的行业数据，2014年、2015年信托行业的综合信托报酬率分别为0.56%和0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进入下行通
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道，主动管理类的集合产品在2013年出现下降后在2014年、2015年出现小幅变动。
2014年、2015年，五矿信托的综合信托报酬率分别为0.72%和0.69%。五矿信托将在经济下行期间选择较为稳健的资产配置方式，在主动管理类信托产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令五矿信托的平均报酬率进一步下降。
（四）租赁业务的主要风险
1、政策风险
我国租赁行业自2008年以来，进入持续、高速增长阶段。相应地，银监会对金融租赁公司的监管亦越来越严格。
2006年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细的监管要求；2010年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；
2012年银监会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》（2012年第 1号）对金融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2013年银监会发布了《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号），对金融租赁公司的公司治理架构提出了原则性要求；2014年银监会发布实施了新修订的《金融租赁公司管理办法》（2014年第3号），新办法进一步强化了股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发〔2014〕198号），依法对金融租赁公司专业子公司实施监督管理。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响，提请投资者关注租赁行业的政策风险。
2、行业风险
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近年来，融资租赁行业发展迅速，租赁对象涉及到各个行业领域，融资租赁公司数量增长较快；另外经济国际化也致使国外的融资租赁公司加入到中国市
场，国内融资租赁市场竞争进一步加剧。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，一方面，社会融资租赁市场总需求可能下降，另一方面，租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性，从而可能对外贸租赁的租赁业务开展带来一定风
险。
3、市场利率变动风险
利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响了外贸租赁的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，尽管外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。
4、租赁业务经营风险
（1）信用风险
租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能
及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险是租赁公司面临的主要风险之一。由于融资租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致外贸租赁的利益受损，提请投资者关注租赁业务的信用风险。
（2）流动性风险
流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方
面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。目前外贸租赁的资金来源主要依靠银行
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贷款，由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，外贸租赁存在流动性风险。另外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，外贸租赁一般通过诉讼手段来解决租金逾期的问题，在该种情形下，亦将对外贸租赁的流动性产生不利影响。
三、财务风险
（一）净资本管理风险
目前，监管机构对证券、期货、信托等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对证券、期货、信托等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的
突发性事件导致五矿资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而五矿资本
下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给五矿资本经营造成负面影响。
（二）标的公司的流动性风险
保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。五矿资本旗下各业务公司对相应业务投资规模进行预算管理。2014年、2015年，五矿资本经营活动现金流量净额分别为222,103.78万元、332,472.78万元。尽管最近两年五矿资本经营活动现金流量状况良好，但是如果五矿资本将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而五矿资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
（三）营业税改征增值税可能降低五矿资本营业收入与利润的风险
2011年11月16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。2016年3月7日，财政部与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通
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知》[财税（2016）32号]，自2016年5月1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。
五矿资本旗下各金融板块公司主要从事的金融业务已开始实施征收增值税，五矿资本业务因此可能受到的影响主要包括：
（1）营业收入减少
营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时
需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致五矿资本旗下五矿证券、五矿
经易期货、五矿信托、外贸租赁等主要业务板块公司的营业收入减少。
（2）营业利润减少
在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，五矿资本旗下各金融类公司在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由各金融公司自行承担。同时各金融公司主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将可能增加五矿资本旗下各金融类公司的税负。同时，各金融类公司在营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税专用发票的供应商进行采购，可能会减小其采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。
四、其他风险
（一）租赁房产瑕疵风险
截至本报告书出具日，五矿资本及其控股子公司共租赁74处物业，总租赁面积38,297.98平方米，全部系承租物业。
其中有13处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。该13处租赁房产的租赁面积为9,059.32平方米，占总租赁面积的23.65%，相对占比不大。虽然租赁房产的替换性较强，标的公司未能取得租赁房产的有效房屋权属证书且未能提供权属纠纷风险保障的上述13处租赁房产所占比例不大，但投资者仍应关注因此可能带来的相关风险。
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（二）诉讼风险
截至本报告书出具日，五矿资本及其控股公司共有未决诉讼案件22起。22起诉讼案件中，主动管理类信托项目诉讼 12起，事务管理类信托项目诉讼4起。
一般而言，主动管理类信托项目，五矿信托承担主动管理项目的职责；事务管理类信托项目诉讼，五矿信托不承担主动管理职责，受托人根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险由委托人承担。
五矿资本及其控股公司合计22起未决诉讼案件中，其作为原告的12起，作为被告的8起，作为第三人的2起。诉讼内容主要为借款合同纠纷、营业信托纠纷、证券服务纠纷。虽然五矿资本及其下属控股公司已考虑上述风险事件的性质、保障措施、项目处置策略，对部分信托风险项目相应计提了减值准备，并积极着手应诉准备工作，但未来如果上述诉讼败诉或需五矿资本及其控股公司进行赔
偿，则将会对标的公司的业绩或/及声誉产生不利影响。敬请投资者注意因上述诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。
（三）控股股东的控制风险
本次重组完成后，五矿股份直接持有上市公司1,757,017,625股股份，以募
集配套资金上限150亿元及股票发行价格10.15元/股进行测算，持股比例约为
46.87%，为上市公司的控股股东。五矿股份可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次重组方案概况 ..................................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................................. 6三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................................... 6四、本次发行股份购买资产情况 ..................................................................................................... 7五、本次募集配套资金安排 ........................................................................................................... 12六、交易标的评估及作价情况 ....................................................................................................... 15七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 16八、本次交易的决策程序和批准情况 ........................................................................................... 18九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 19十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 32十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 34重大风险提示 ............................................................................................................. 35一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 35二、本次交易标的的业务、经营风险 ........................................................................................... 41三、财务风险 ................................................................................................................................... 55四、其他风险 ................................................................................................................................... 56目 录 ................................................................................................................. 58释 义 ................................................................................................................. 63第一章本次交易概况 ............................................................................................... 69一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 69二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 70三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 72四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................................................... 85五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 85六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................... 86七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 87第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 90一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 90二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................... 90三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ........................................................... 93四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................... 94五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 96
六、上市公司最近两年一期的主要财务数据及主要指标 ........................................................... 96
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七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到行政或刑事处罚以及诚信情况 ........ 98第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 99一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 99二、重组交易对方的详细情况 ....................................................................................................... 99三、重组交易对方其他事项说明 ................................................................................................. 150四、募集配套资金认购方的详细情况 ......................................................................................... 153五、募集配套资金认购方其他事项说明 ..................................................................................... 204第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 209第一节五矿资本的基本情况 ................................................................................. 209一、基本情况 ................................................................................................................................. 209二、历史沿革 ................................................................................................................................. 209三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................................... 217四、下属企业情况 ......................................................................................................................... 218五、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 225六、主要财务数据 ......................................................................................................................... 233七、主要资产、负债和担保情况 ................................................................................................. 236八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明.............................................. 241九、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................................. 241十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 242十一、其他情况说明 ..................................................................................................................... 246第二节五矿证券的基本情况 ................................................................................. 252一、基本情况 ................................................................................................................................. 252二、历史沿革 ................................................................................................................................. 253三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................................... 262四、下属企业情况 ......................................................................................................................... 262五、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 265六、主要财务数据 ......................................................................................................................... 283七、主要资产、负债和担保情况 ................................................................................................. 285八、五矿证券股权最近三年资产评估、增资、交易与改制的情况说明 .................................. 295九、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................................. 297十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 298十一、其他情况说明 ..................................................................................................................... 300第三节五矿经易期货的基本情况 ......................................................................... 302一、基本情况 ................................................................................................................................. 303二、历史沿革 ................................................................................................................................. 303三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................................... 312四、下属子公司情况 ..................................................................................................................... 312
五、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 338
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六、主要财务数据 ......................................................................................................................... 349七、主要资产、负债和担保情况 ................................................................................................. 352八、股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ......................................................... 363九、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................................. 364十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 365十一、其他情况说明 ..................................................................................................................... 367第四节五矿信托的基本情况 ................................................................................. 368一、基本情况 ................................................................................................................................. 368二、历史沿革 ................................................................................................................................. 369三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................................... 378四、下属子公司情况 ..................................................................................................................... 378五、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 379六、主要财务数据 ......................................................................................................................... 391七、主要资产、负债和担保情况 ................................................................................................. 393八、股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ......................................................... 397九、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................................. 399十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 399十一、其他情况说明 ..................................................................................................................... 401第五节外贸租赁的基本情况 ................................................................................. 409一、基本情况 ................................................................................................................................. 409二、历史沿革 ................................................................................................................................. 410三、股权结构及产权控制关系情况 ............................................................................................. 415四、下属子公司基本情况 ............................................................................................................. 416五、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 416六、主要财务数据 ......................................................................................................................... 424七、主要资产、负债和担保情况 ................................................................................................. 427八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ................................................................. 433九、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................................. 433十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 434十一、其他需要说明的事项 ......................................................................................................... 438第六节五矿资本其他下属公司的基本情况 ......................................................... 440一、安信基金 ................................................................................................................................. 440二、绵商行 ..................................................................................................................................... 456三、五矿保险经纪 ......................................................................................................................... 476第五章发行股份情况 ............................................................................................. 485一、发行股份购买资产基本情况 ................................................................................................. 485二、募集配套资金基本情况 ......................................................................................................... 490三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析 ..................................................................... 494
四、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ................................................................................. 531
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五、募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施 ............................................................. 532六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................................. 532七、本次发行股份前后主要财务指标比较 ................................................................................. 537八、本次发行股份前后股权结构变化情况 ................................................................................. 538第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 539一、标的资产评估总体情况 ......................................................................................................... 539二、五矿资本100%股权评估情况 .............................................................................................. 540三、五矿证券3.3966%股权评估情况 ......................................................................................... 554四、五矿经易期货10.40%股权评估情况 ................................................................................... 574五、五矿信托1.86%股权评估情况 ............................................................................................. 587六、董事会对本次资产评估的意见 ............................................................................................. 613七、独立董事对本次资产评估的意见 ......................................................................................... 616第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 618一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................... 618二、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................................... 631第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 637一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................................. 637二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......................................................... 644三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................................. 645四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 647五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形说明 ......................................................................................................................................... 648第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 650一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................................................. 650二、对标的公司所属证券行业特点分析 ..................................................................................... 655三、对标的公司所属期货行业特点分析 ..................................................................................... 670四、对标的公司所属信托行业特点和经营情况分析 ................................................................. 686五、对标的公司所属租赁行业特点分析 ..................................................................................... 696六、标的公司五矿资本财务状况及盈利能力分析 ..................................................................... 710七、标的公司五矿证券财务状况及盈利能力分析 ..................................................................... 733八、标的公司五矿经易期货财务状况及盈利能力分析 ............................................................. 765九、标的公司五矿信托财务状况及盈利能力分析 ..................................................................... 797十、标的公司外贸租赁财务状况及盈利能力分析 ..................................................................... 816十一、本次交易对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 834第十章财务会计信息 ............................................................................................. 843一、标的公司五矿资本财务报表 ................................................................................................. 843二、标的公司五矿证券财务报表 ................................................................................................. 850
三、标的公司五矿经易期货财务报表 ......................................................................................... 856
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四、标的公司五矿信托财务报表 ................................................................................................. 862五、上市公司备考财务报表 ......................................................................................................... 868第十一章同业竞争和关联交易 ............................................................................. 874一、本次交易对上市公司同业竞争影响 ..................................................................................... 874二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................. 880第十二章风险因素 ................................................................................................. 914一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 914二、本次交易标的的业务、经营风险 ......................................................................................... 921三、财务风险 ................................................................................................................................. 937四、其他风险 ................................................................................................................................. 939第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 941一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保
的情况 ............................................................................................................................................. 941二、上市公司负债结构合理性，不存在因本次交易导致大量负债（包括或有负债）的情况941三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ............................................................................. 941四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................. 941五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................. 942六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明 ......................................................... 944七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .......... 945八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 951九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形 ......................................................................................... 953十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填报措施 ..................................................................... 953第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................. 957一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 957二、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 958三、律师意见 ................................................................................................................................. 961第十五章本次有关的证券服务机构情况 ............................................................. 963一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 963二、法律顾问 ................................................................................................................................. 963三、审计机构 ................................................................................................................................. 963四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 964第十六章董事及有关证券服务机构声明 ............................................................. 965第十七章备查文件及备查地点情况 ..................................................................... 973一、备查文件 ................................................................................................................................. 973二、备查地点 ................................................................................................................................. 973
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
|||||
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||一、基本定义|||
|本报告书/本重组报告书||指|《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》|
|公司/本公司/上市公司/金瑞科技||指|金瑞新材料科技股份有限公司|
|中国五矿||指|中国五矿集团公司|
|五矿股份||指|中国五矿股份有限公司|
|五矿发展||指|五矿发展股份有限公司|
|国新控股||指|中国国新控股有限责任公司|
|五金制品||指|中国五金制品有限公司|
|长沙矿冶院||指|长沙矿冶研究院有限责任公司，原名为冶金工业部长沙矿冶研究院|
|湖南省国资委||指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|东方资产||指|中国东方资产管理有限公司|
|中海集运||指|中海集装箱运输股份有限公司|
|华宝证券||指|华宝证券有限责任公司|
|中建资本控股||指|中建资本控股有限公司|
|平安置业||指|深圳市平安置业投资有限公司|
|前海开源基金||指|前海开源基金管理有限公司|
|颐和银丰||指|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|颐和银丰实业||指|颐和银丰实业有限公司|
|招商财富||指|招商财富资产管理有限公司|
|招商证券资管||指|招商证券资产管理有限公司|
|中信证券||指|中信证券股份有限公司|
|兴业全球基金||指|兴业全球基金管理有限公司|
|五矿资本||指|五矿资本控股有限公司|
|五矿投资||指|五矿投资发展有限责任公司，为五矿资本的曾用名|
|五矿信托||指|五矿国际信托有限公司|
|庆泰信托||指|庆泰信托投资有限责任公司|
|青海庆泰||指|青海庆泰信托投资有限责任公司，为庆泰信托的曾用名|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|西宁城投|指|西宁城市投资管理有限公司|
|青海国投|指|青海省国有资产投资管理有限公司|
|青海华鼎|指|青海华鼎实业股份有限公司|
|五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|金牛投资|指|深圳市金牛投资（集团）有限公司|
|惠州国华|指|惠州市国华企业有限公司|
|前海资管|指|深圳市前海汇融丰资产管理有限公司|
|金牛证券|指|深圳市金牛证券经纪有限责任公司|
|五矿经纪|指|五矿证券经纪有限责任公司|
|五矿经易期货|指|五矿经易期货有限公司|
|五矿产业金融|指|五矿产业金融服务（深圳）有限公司，为五矿经易期货全资子公司|
|经易控股|指|经易控股集团有限公司|
|经易金业|指|经易金业有限责任公司|
|久勋咨询|指|久勋（北京）咨询有限公司|
|五矿鑫扬|指|五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司|
|五矿恒信|指|五矿恒信投资管理（北京）有限公司|
|信达永高|指|北京信达永高投资管理有限公司|
|外贸租赁|指|中国外贸金融租赁有限公司|
|安信基金|指|安信基金管理有限责任公司|
|安信乾盛|指|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，为安信基金的全资子公司|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|国投公司|指|国家开发投资公司|
|国投瑞银|指|国投瑞银基金管理有限公司|
|新碧贸易|指|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|
|中广核财务|指|中广核财务有限责任公司|
|绵商行|指|绵阳市商业银行股份有限公司|
|富临实业|指|四川富临实业集团有限公司|
|富临运业|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|美乐集团|指|四川美乐集团实业有限公司|
|三汇房地产|指|绵阳市三汇房地产开发有限责任公司|
|五矿财务|指|五矿集团财务有限责任公司|
|五矿保险经纪|指|五矿保险经纪（北京）有限责任公司|

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|五矿物流|指|五矿物流集团有限公司|
|金丰锰业|指|贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司|
|青海中地矿|指|青海中地矿资源开发有限公司|
|五矿金牛|指|五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司|
|交易对方|指|重组交易对方和配套资金认购方|
|重组交易对方|指|五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎|
|配套资金认购方|指|中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和 1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权|
|标的公司|指|五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托|
|小股东上翻少数股权|指|金牛投资、惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%、0.6078%股权，经易控股、经易金业、久勋咨询分别持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和 1.06%股权，西宁城投、青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%、0.06%股权|
|本次重大资产重组/本次重组|指|金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和 0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权|
|本次募集配套资金|指|金瑞科技拟向配套资金认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权，向金牛投资、惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和 0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券 3.3966%股权，五矿经易期货 10.40%股权和五矿信托1.86%股权、将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下；同时拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，以及用于支付中介机构费用等|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《募集资金使用管理办法》|指|《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》|
|定价基准日|指|金瑞科技审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|金瑞科技的报告期指2015年和2016年1-3月，标的公司的报告期指2014年、2015年和2016年1-3月|
|两年一期|指|2014年、2015年和2016年1-3月|
|《发行股份购买资产协议》|指|金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议之补充协议|
|《股份认购协议》|指|金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议之补充协议|
|交割日|指|指重组交易对方向上市公司交付标的资产的日期，初步约定为不晚于生效日当月月末，最终由交易双方协商确定|
|过渡期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|青海省国资委|指|青海省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|西宁市国资委|指|西宁市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会/保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|四川银监局|指|中国银行业监督管理委员会四川监管局|
|青海省银监局|指|中国银行业监督管理委员会青海监管局|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|港交所|指|香港交易及结算所有限公司|
|中期协|指|中国期货业协会|
|期交所|指|深圳有色金属期货联合交易所|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、中金公司|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际会计师事务所|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|嘉源律师事务所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《五矿资本资产评估报告》|指|中企华出具的《金瑞科技拟发行股份购买资产项目所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益价值》（中企华评报字（2016）第1107-01号）|
|《五矿证券资产评估报告》|指|中企华出具的《金瑞科技拟向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行股份购买其持有的五矿证券有限公司 2.7887%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-04号）和《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发行股份购买其持有的五矿证券有限公司0.6078%股权项目》（中企华评报字（2016）第1107-05号）|
|《五矿经易期货资产评估报告》|指|中企华出具的《金瑞科技拟向经易控股集团有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司 4.92%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号）、《金瑞科技拟向经易金业有限责任公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司 4.42%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-07号）和《金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司 1.06%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-08号）|
|《五矿信托资产评估报告》|指|中企华出具的《金瑞科技拟向西宁城市投资管理有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司 1.80%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-02号）和《金瑞科技拟向青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司 0.06%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-03号）|

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|《评估报告》|指|中企华出具的《金瑞科技拟发行股份购买资产项目所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益价值》（中企华评报字（2016）第 1107-01 号）、《金瑞科技拟向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行股份购买其持有的五矿证券有限公司2.7887%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-04号）、《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发行股份购买其持有的五矿证券有限公司0.6078%股权项目》（中企华评报字（2016）第 1107-05 号）、《金瑞科技拟向经易控股集团有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司 4.92%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号）、《金瑞科技拟向经易金业有限责任公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司 4.42%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-07号）、《金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司 1.06%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1107-08 号）、《金瑞科技拟向西宁城市投资管理有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司1.80%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-02号）和《金瑞科技拟向青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司0.06%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-03号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元|指|人民币元|

注：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
1、我国金融行业在经济转型及金融市场化改革背景下获得重大发展机遇
经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展新常态时期。金融作为现代经济活动的核心，不仅是宏观经济调控的重要杠杆，也是各类微观市场主体主动配置资源的重要工具。经济发展方式的转型、产业结构向技术和资本密集型的升级，均对金融服务提出更多、更新、更专业的需求，同时也为金融行业发展提供更大的市场机遇。
在此背景下，我国金融行业的市场化程度不断提高。金融监管部门在深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管等多方面做出了重大部署，全行业的服务创新能力、风险管理水平得到全面提升。
在上述转型红利和制度红利下，信托、租赁、证券、期货等非银行金融业参与主体，将获得历史性发展机遇，进入以市场化为导向，以客户需求为中心的差异化发展阶段，通过多层次的金融市场，服务实体经济，在促进资源有效配置中实现自身价值。
2、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
2006年以来，我国陆续出台国有资产改革相关政策，改革范围逐步扩宽、改革力度持续增大。2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，标志着国企改革迈
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出实质性步伐。2015年 8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。
以国企改革为契机，围绕上市资本平台的国有资产整合案例近年来纷纷推出：上海绿地整合金丰投资、申银万国吸收合并宏源证券、安信证券整合中纺投资等。国企改革的不断深化，将有力推动国有企业之间的整合，通过布局结构调整和体制机制的完善，不断优化国有资产资源配置，实现国有企业的做大做强。
在深化国资、国企改革的背景下，中国五矿金融业务上市，将形成多元化股东结构，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。
3、上市公司亟待寻找新的盈利增长点
上市公司主营业务包括锰及锰系产品和电池材料，由于锰及锰系产品核心产品电解锰受下游钢铁行业需求持续低迷影响，近年来亏损额持续增大。而近年来开展的电池材料业务，毛利率较高，随着新能源汽车的逐步普及，未来发展潜力巨大，但未来业务规模的提升需要充足的资本支持和较长时间的积累。在此背景下，上市公司一方面要通过调整经营策略，进行商业模式创新，提升内部管理效率，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要结合国资国企改革等背景因素，在战略层面、体制机制层面进行重大探索和创新，开拓新的经营业务，谋求新的利润增长点，通过业务结构的战略性调整，发挥产业与金融的互补效应和协同效应，实现产融结合。
二、本次交易的目的
1、借力资本市场，落实国企混合所有制改革精神
继十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济后，2015年 8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》进一步强调推进国有企业混合所有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本
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配置和运行效率。
本次中国五矿金融业务上市，将形成多元化股东结构，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。通过资产注入，实现中国五矿旗下的金融资产证券化，为国企改革的推进树立标杆。
2、金融业务借助上市平台拓宽融资渠道、突破发展瓶颈
在金融行业转型改革和创新发展的背景下，中国五矿金融业务近年来狠抓机遇，实现了快速发展，但与此同时，集团旗下各金融业务平台公司资本补充压力随之增大、资本证券化率相对较低，因融资渠道有限，中国五矿金融业务在资本补充渠道上受到较大限制，通过自有资金难以支撑业务的快速发展。
本次中国五矿金融业务上市，有利于其利用资本市场平台建立持续资本补充机制，拓宽融资渠道，通过筹集金融业务长期发展资金；有利于其优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力；有利于其形成多元化的股东结构，符合国有企业混合所有制改革精神；有利于其提升金融业务协同机制，提升整体盈利水平及风险管理能力；有利于其优化国有资产资源配置和运行效率，实现国有资产保值增值。
3、推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
上市公司两大业务之一的锰及锰系产品业务连年亏损，限制了上市公司长远发展，2014年、2015年亏损，并被实施退市风险警示。
本次重组完成后，上市公司的财务指标将大大改善，彻底解决目前所面临的退市风险。通过优质金融资产的注入，上市公司在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，可以有效拓宽盈利来源，进一步提升可持续发展能力，积极维护投资者利益。此外，通过本次重大资产重组，上市公司将逐步构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台，通过资本市场的规范化、多元化融资渠道，为上市公司今后牌照金融和产业直投主营业务提供有效的资本补充机制，推动上市公司长远发展，积极维护中小投资者利益。
4、产融结合、优化中国五矿旗下上市平台整体架构
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金融业务是中国五矿重点发展的重要板块之一，与此同时，中国五矿旗下有色金属、黑色金属、房地产板块均已拥有上市平台，本次中国五矿优质金融资产上市可以优化中国五矿上市平台整体架构，是中国五矿重大战略实施的体现之一。中国五矿金融资产重组完成后，上市公司获得牌照金融和产业直投双重发展机遇，通过产融结合，使得金融业务与新能源电池业务协同发展。
中国五矿优质金融资产上市，有利于提升中国五矿旗下各类子公司之间的规模效益和协同效益，带来更大的业务发展空间；有利于各金融类公司获得更多优质项目资源，降低资金成本；有利于推进集团金融业务创新，塑造“五矿金融”品牌形象；有利于通过产融结合，驱动金瑞科技科技创新进程，更好的服务实体，提升综合竞争力；有利于优化上市公司股东结构、完善公司治理架构、形成市场化公司治理机制。
三、本次交易具体方案
本次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份购买资产，公司已分别与重组交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司已与配套资金认购方中海集运、华宝证券等 10名符合条件的特定对象分别签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准经中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、重组交易对方
本次发行股份购买资产的重组交易对方为五矿股份，以及金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎。
2、标的资产
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组交易的标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资、惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%、0.6078%股权，经易控股、经易金业、久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投、青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%、0.06%股权。
3、交易金额
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的《五矿资本资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-01号），以2015年12月31日为评估基准日，标的资产五矿资本100%股权的评估值为1,783,372.88万元。经交易各方协商确定五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元。
根据中企华出具的经中国五矿备案的《五矿证券资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 1107-04号和中企华评报字（2016）第 1107-05号）、《五矿经易期货资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号、中企华评报字（2016）第 1107-07号和中企华评报字（2016）第 1107-08号）和《五矿信托资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 1107-02号和中企华评报字（2016）第 1107-03号）。以2015年12月31日为评估基准日，标的资产五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的评估值分别为 8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。经交易各方协商确定，五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格分别为 8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。
4、对价支付
上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得标的资产，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
||||股份交易对价（万元）|支付股份数量|
|序号|重组交易对方|交易内容|||
|||||（股）|
|1|五矿股份|五矿资本100%股权|1,783,372.89|1,757,017,625|
|2|金牛投资|五矿证券2.7887%股权|7,253.48|7,146,285|
|3|惠州国华|五矿证券0.6078%股权|1,580.90|1,557,536|

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||||股份交易对价|支付股份数量|
|序号|重组交易对方|交易内容|||
||||（万元）|（股）|
|4|经易控股|五矿经易期货4.92%股权|17,214.11|16,959,714|
|5|经易金业|五矿经易期货4.42%股权|15,464.71|15,236,167|
|6|久勋咨询|五矿经易期货1.06%股权|3,708.73|3,653,921|
|7|西宁城投|五矿信托1.80%股权|17,413.20|17,155,862|
|8|青海华鼎|五矿信托0.06%股权|580.44|571,862|
|合计|||1,846,588.46|1,819,298,972|

5、发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为五矿股份，以及金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，五矿股份以其持有的五矿资本100%股份；金牛投资和惠州国华以其合计持有的五矿证券3.3966%股份认购本次发行的股份；经易控股、经易金业和久勋咨询以其合计持有的五矿经易期货10.40%股份认购本次发行的股份；西宁城投和青海华鼎以其合计持有的五矿信托1.86%股份认购本次发行的股份。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
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于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位），则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
8、发行数量
公司将向五矿股份发行 175,701.76万股收购五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约 714.63万股和 155.75万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发行约 1,695.97
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万股、1,523.62万股和 365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约 1,715.59万股和 57.19万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
10、股份锁定期
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，五矿股份和金牛投资、惠州国华等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现
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变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次
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交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
12、过渡期间损益安排
标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所增加或减少的股东权益由重组交易对方享有或承担。
13、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
14、决议的有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。
15、协议生效条件
（1）金瑞科技与五矿股份签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对生效条件约定如下：
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
①本次重组经上市公司董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份的要约收购义务；
②本次交易经五矿股份内部有权决策机构批准；
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③本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；
④本次重组获得国务院国资委批准；
⑤本次交易获得中国证监会核准。
（2）金瑞科技与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询及五矿资本签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对生效条件约定如下：
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
①本次重组经上市公司董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；
②本次交易所涉资产评估值以国有资产监督管理相关部门备案数为准；
③本次重组获得国务院国资委批准；
④本次交易获得中国证监会核准；
⑤金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。
（3）金瑞科技与西宁城投及五矿资本签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对生效条件约定如下：
发行股份购买资产协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
①本次重组经金瑞科技董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；
②本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；
③本次交易获得青海省国资委批准；
④本次交易获得中国银监会或其派出机构批准；
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⑤本次重组获得国务院国资委批准；
⑥本次交易获得中国证监会核准；
⑦金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。
（4）金瑞科技与青海华鼎及五矿资本签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对生效条件约定如下：
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
①本次重组经金瑞科技董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；
②本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；
③本次交易获得中国银监会或其派出机构批准；
④本次重组获得国务院国资委批准；
⑤本次交易获得中国证监会核准；
⑥金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、
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中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份，其余 6名投资者均以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位），则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
4、发行数量及募集配套资金总额
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本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿股。具体发行情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购方名称||发行数量（股）||募集金额（万元）|
|1||中海集运||147,783,251||150,000||
|2||华宝证券||147,783,251||150,000||
|3||中建资本控股||147,783,251||150,000||
|4||平安置业||147,783,251||150,000||
|5||前海开源基金||147,783,251||150,000||
|6||颐和银丰||147,783,251||150,000||
|7||招商财富||147,783,251||150,000||
|8||招商证券资管||98,522,167||100,000||
|9||中信证券||128,078,817||130,000||
|10||兴业全球基金||216,748,768||220,000||
|合计||||1,477,832,509||1,500,000.00||

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
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管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整机制
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当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
9、募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 150亿元，拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资以及用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
10、决议的有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。
11、生效条件
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》在下列条件全部成就后即应生效：
①协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
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②金瑞科技的董事会和股东大会批准本次配套融资；
③本次配套融资相关事项获得国有资产监督管理相关部门批准；
④本次交易获得中国证监会核准。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金瑞科技|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|22.83|290.17|1,271.21%|
|资产净额与成交金额孰高|11.71|184.66|1,577.32%|
|营业收入|13.66|143.01|1,047.04%|

注1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
注2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的暂定交易金额；
其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表，具体计算方式如下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿证券归母净资产*3.3966%+五矿经易期货归母净资产*10.40%+五矿信托归母净资产*1.86%；营业收入=五矿资本营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于 1999年 7月采用发起方式设立的股
份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。
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本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；
2、标的公司已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；
5、西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；
6、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；
7、本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
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2、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；
3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权，以及五矿资本其他下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行、产业直投等业务的平台公司。
考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，上市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别发行17.57亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过 14.78亿股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次重组完成后（不考虑配套融资）||||本次交易完成后|||
||||本次交易前||||||||||
|||||||||||（考虑配套融资）|||
||股东名称||||||||||||
||||数量|||数量（亿股）||||数量|||
||||||比例|||比例||||比例|
||||（亿股）|||||||（亿股）|||
|五矿股份||-||-||17.57|77.38%||17.57||46.87%||
|长沙矿冶院||1.23||27.34%||1.23|5.43%||1.23||3.29%||
|配套资金认购方||-||-||-|-||14.78||39.43%||
|其他投资者||3.28||72.66%||3.90|17.18%||3.90||10.41%||
|总股本||4.51||100.00%||22.71|100.00%||37.48||100.00%||

最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次交易前（2016年3月31日）||本次交易后（备考）|
||财务指标||||
|||||（2016年3月31日）|
|总资产（万元）||235,406.26|3,578,244.08||
|总负债（万元）||106,356.23|1,919,486.90||
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）||121,305.88|1,452,026.97||
|资产负债率||45.18%|53.64%||
|流动比率||1.54|1.16||
|||本次交易前（2016年1-3月）||本次交易后（备考）|
||财务指标||||
|||||（2016年1-3月）|
|营业总收入（万元）||41,998.54|197,643.47||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,258.80|59,493.95||
|基本每股收益（元/股）||0.09|0.26||
|全面摊薄净资产收益率||3.51%|4.10%||

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
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（2）流动比率=流动负债/流动资产；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|金瑞新材料科技股份有限公司|
|股票简称|*ST金瑞|
|股票代码|600390|
|统一社会信用代码|91430000712194499R|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|45,125.6401万元|
|法定代表人|杨应亮|
|成立日期|1999年8月31日|
|营业期限|长期|
|注册地|长沙市高新技术开发区麓枫路69号|
|主要办公地|湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号|
||金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（不含危险品和监控品）的生产、销售；矿产品的开采（限分支机构凭本企业许可证经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务|
|经营范围||

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时至首次公开发行并上市前的股权变动
1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额 6,670万股。1999年 7月 22日，湖南开
元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技
截至报告出具日的实收股本进行了审验。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市后的股权结构
2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市A股的议案》。2000年12月14日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年 12月 26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第 066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为 10,670万股。
2000年 12月 27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（三）首次公开发行并上市以来的历次股权变动
1、2006年股权分置改革
2006年 4月 5日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年4月10日，公司召开的A股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 20,000,000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670万股。
2、2007年资本公积转增股本
2007年 4月 12日，公司召开的 2006年年度股东大会审议通过了公司 2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10,670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10,670万股变更为16,005万股。2008年4月16日，
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深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第 YA1-015号）对金瑞科技截至2007年12月31日止资本情况进行了审验。
2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
3、2013年非公开发行股票
2012年 3月 16日，公司召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年 10月 12日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3,528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘QJ[2013]485号）对金瑞科技于 2013年 3月非公开发行 35,278,745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为195,328,745股。
4、2013年资本公积转增股本
2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195,328,745股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。
2013年 11月 29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
5、2015年非公开发行股票
2014年 8月 21日，公司召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于 2015年 7月非公开发行 60,598,911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451,256,401股。
2015年 10月 27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（四）上市公司前十大股东
截至 2016年 3月 31日，金瑞科技总股本 45,125.64万股，前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)|
|1||长沙矿冶研究院有限责任公司||123,371,681||27.34||
|2||凯信投资管理有限公司||11,114,265||2.46||
|3||鹏华资产-建设银行-鹏华资产建增1号专项资产管理计划||9,074,410||2.01||
|4||上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)||7,487,612||1.66||
|5||宝盈基金-浦发银行-平安信托-平安财富*创赢六号集合资金信托计划||6,352,087||1.41||
|6||王震宇||6,352,087||1.41||
|7||信达澳银基金-招商银行-定增优选1号资产管理计划||6,352,087||1.41||
|8||华安基金-兴业银行-华安定增量化1号资产管理计划||3,629,764||0.80||
|9||蔡月凤||3,403,500||0.75||
|10||中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金||3,176,044||0.70||
|合计||||180,313,537||39.95||

三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
截至 2016年 3月 31日，长沙矿冶院持有上市公司 123,371,681股股份，持
股比例为27.34%，为上市公司的控股股东；五矿股份持有长沙矿冶院100%的股
权；中国五矿持有五矿股份87.54%的股权；国务院国资委作为中国五矿的唯一
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资人，为金瑞科技的实际控制人。
最近三年公司控制权未发生变更。
最近三年公司未发生重大资产重组事项。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
长沙矿冶研究院有限责任公司
27.34%
金瑞科技
（二）控股股东的基本情况
截至本报告书出具日，长沙矿冶院直接持有公司27.34%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|长沙矿冶研究院有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|湖南省长沙市麓山南路966号|
|通讯地址|湖南省长沙市麓山南路966号|
|法定代表人|杨应亮|
|注册资本|185,091.9822万元|

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|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914300004448853809|
||许可经营项目（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用技术的研究、技术开发、技术咨询、技术服务；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备、炉窑装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产销售，微量元素肥料生产销售；微量元素水溶肥料生产销售；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营|
|经营范围||
|成立日期|2000年5月15日|

（三）实际控制人的基本情况
国务院国资委为金瑞科技的实际控制人。五矿股份持有长沙矿冶院100%的股权；中国五矿持有五矿股份87.54%的股权，为代表国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。
中国五矿的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中国五矿集团公司|
|企业性质|全民所有制|
|住所|北京市海淀区三里河路五号|
|通讯地址|北京市海淀区三里河路五号|
|法定代表人|何文波|
|注册资本|1,010,892.80万元|
|营业执照|100000000000934|
||进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组|
|经营范围||

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|||
|-|-|
||织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1982年12月9日|

五、上市公司主营业务发展情况
公司目前的两大主营业务为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，主导产品包括锂电池多元正极材料前驱体、锂电池三元正极材料、钴酸锂、镍氢电池用球形氢氧化镍和电解锰、四氧化三锰。
公司最近两年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||产品类别|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|锂电正极材料||59,148.21||43.30%||35,641.41||27.33%||
|镍氢正极材料||8,254.43||6.04%||10,938.00||8.39%||
|电解锰||46,725.19||34.21%||53,911.66||41.35%||
|四氧化三锰||17,667.68||12.94%||22,062.75||16.92%||
|其他||4,792.40||3.51%||7,835.10||6.01%||
|合计||136,587.90||100.00%||130,388.92||100.00%||

注：2014年、2015年数据已经审计。
六、上市公司最近两年一期的主要财务数据及主要指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]1528号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1-68号《审计报告》以及天健审[2016]1-169号《审计报告》，上市公司最近两年一期的主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||235,406.26||228,260.81||215,865.75||
|负债总额||106,356.23||103,322.93||118,445.78||
|净资产||129,050.03||124,937.87||97,419.97||
|归属于母公司所有者权益||121,305.88||117,071.64||89,091.39||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|营业收入||41,998.54||136,587.90||130,388.92|
|利润总额||5,059.34||-37,710.79||-1,738.15|
|净利润||4,136.72||-37,698.00||-2,381.25|
|归属于母公司所有者的净利润||4,258.80||-37,038.73||-2,804.11|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,286.16||-18,811.85||-16,905.23|
|投资活动产生的现金流量净额||1,897.18||-4,809.13||-11,434.74|
|筹资活动产生的现金流量净额||5,345.30||26,234.92||26,910.85|
|现金及现金等价物净增加额||955.03||2,631.95||-1,430.32|

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|毛利率||21.50%||3.63%||9.74%|
|基本每股收益（元）||0.09||-0.89||-0.07|
|加权平均净资产收益率||3.57%||-37.84%||-3.07%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.14||-0.42||-0.43||
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率||45.18%||45.27%||54.87%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.69||2.59||2.28||

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到行政或刑事处罚以及诚信情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
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第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方为五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎。
本次募集配套资金认购方为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金。
二、重组交易对方的详细情况
（一）五矿股份
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国五矿股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000717828462C|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|2,906,924.29万元|
|法定代表人|何文波|
|成立日期|2010年12月16日|
|营业期限|2010年12月16日至长期|
|注册地址|北京市海淀区三里河路5号|
|主要办公地点|北京市海淀区三里河路5号|
||黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止|
|经营范围||

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||
|-|
|和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2010年 12月，五矿股份设立
五矿股份设立于 2010年 12月 16日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产出资，联合国新控股、五金制品，共同发起设立中国五矿股份有限公司。其中，中国五矿持有五矿股份96.5%的股份，国新控股持有五矿股份2.5%的股份，五金制品持有五矿股份1%的股份。
设立时，五矿股份注册资本为人民币 246.00亿元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国五矿|2,373,900.00|96.50|
|2|国新控股|61,500.00|2.50|
|3|五金制品|24,600.00|1.00|
|合计||2,460,000.00|100.00|

（2）2011年，第一次增资
2011年12月，根据中国五矿、湖南省国资委与五矿股份签订的《注资与股份发行协议》，中国五矿将其持有的五矿有色金属控股有限公司100.00%的股权、湖南省国资委将其持有湖南有色金属控股集团有限公司49.00%的股权及持有的二十三冶建设集团有限公司20.00%的股权注入五矿股份，同时增加货币资金出资。该次增资事项已经天职国际会计师事务所出具天职京QJ[2011]2122号验资报告予以验证。
该次增资后，五矿股份的注册资本变更为人民币290.692亿元。变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国五矿|2,544,664.48|87.538|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|湖南省国资委|276,159.81|9.500|
|3|国新控股|61,500.00|2.116|
|4|五金制品|24,600.00|0.846|
|合计||2,906,924.29|100.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，五矿股份的控股股东为中国五矿，实际控制人为国务院国资委。股权关系如下图所示：
4、主营业务情况
中国五矿主业分布在黑色金属、有色金属、金融、地产等领域，以金属及矿产品勘探开发、冶炼加工、贸易流通为核心主业，以金融服务、地产建设、矿冶科技等为新兴业务，是一家大型跨国金属矿产企业集团。
五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，各业务平台公司情况如下：
（1）五矿有色金属控股有限公司：主要从事以铜、钨、铅锌、稀土、锡、
锑、镍、铝等商品为主，包括矿山资源开发、生产加工以及商品贸易一体化业务
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环节在内的有色金属业务。
（2）五矿矿业控股有限公司：拥有国内最大的两个单体独立铁矿山，主要从事铁矿石的开采和冶炼并负责自行销售。
（3）五矿发展股份有限公司：主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸易业务，并经营少量的钢铁生产业务。
（4）五矿资本控股有限公司：以信托、租赁、证券、期货、银行和基金等金融服务为核心业务。
（5）五矿地产控股有限公司、五矿置业有限公司、五矿建设有限公司、五矿（营口）产业园发展有限公司、二十三冶建设集团有限公司：以房地产开发与建设安装为核心业务。
（6）科技业务：科技业务是五矿股份为加快建设科技创新型企业、强化科技支撑能力而着力培育的新的增长动力，以金属及矿产品的科技研发设计和相关服务，金属新材料研究与应用为核心业务。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，五矿股份主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|持股比例||
|序号||企业名称|||业务性质|
||||（万元）|（%）||
||五矿发展股份有限公司||||金属、矿产品和|
|1|||107,191.07|62.56||
||||||建材等商品的自|
||||||营和进出口贸易|
||五矿有色金属控股有限公司||||有色金属加工、|
|2|||1,564,932.02|100.00||
||||||贸易；矿业经营|
|3|洛杉矶矿产金属有限公司||60.00万美元|100.00|金属矿产品贸易|
|4|英国金属矿产有限公司||1,381.37万美元|100.00|金属矿产品贸易|
||北欧金属矿产有限公司||100.00万瑞典克||金属矿产品贸易|
|5||||100.00||
||||朗|||
|6|五矿邯邢矿业有限公司||543,002.19|100.00|采掘业/冶炼|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|持股比例|||
|序号||企业名称|||业务性质||
||||（万元）|（%）|||
|7|鲁中矿业有限公司||245,283.81|100.00|采掘业/冶炼||
||长沙矿冶研究院有限责任公司||||新材料、新工艺|、|
||||||新技术及制品的||
|8|||183,706.98|100.00|||
||||||技术开发、技术||
||||||转让、咨询、生||
||||||产、销售||
|9|五矿矿业控股有限公司||243,323.00|100.00|采掘业/冶炼||
||五矿地产控股有限公司||||建筑/建材/工程||
||||||房地产开发物业||
|10|||459,540.80|100.00|||
||||||管理/商业中心家||
||||||居/||
||五矿资本控股有限公司||||投资、资产管理|、|
|11|||920,900.00|100.00|||
||||||咨询||
|12|五矿集团财务有限责任公司||350,000.00|92.50|财务和金融服务||
|13|五矿勘查开发有限公司||150,220.00|100.00|矿产加工及贸易||
||五矿稀土股份有限公司||||稀土资源经营及||
|14|||98,088.90|15.14|||
||||||贸易||

6、最近两年及一期的主要财务数据
五矿股份最近两年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|34,957,065.78|34,598,688.07|34,364,566.72|
|负债合计|31,244,930.24|30,894,445.82|29,275,862.11|
|所有者权益合计|3,712,135.53|3,704,242.25|5,088,704.60|
|归属于母公司所有者权益合计|274,965.52|349,327.24|1,178,279.03|

（2）简要利润表
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|3,092,171.47|19,759,912.60|31,777,895.73|
|营业利润|52,922.46|-1,804,071.43|-10,472.66|
|利润总额|63,706.78|-1,792,030.70|164,314.72|
|净利润|45,768.04|-1,786,626.33|-56,959.48|
|归属于母公司所有者的净利润|-277,26.24|-1,178,668.77|-114,973.38|

（二）金牛投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市金牛投资（集团）有限公司|
|营业执照注册号|440301103780783|
|组织机构代码证号|19220109-2|
|税务登记证号|440301192201092|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|16,000万元人民币|
|法定代表人|黄沁|
|成立日期|1991年6月4日|
|营业期限|1991年6月4日至2041年6月4日|
|注册地址|深圳市福田区华富路海外装饰大厦B座1-3楼|
|主要办公地点|深圳市福田区华富路海外装饰大厦B座1-3楼|
||证券、期货、贸易及其他项目投资、仓储运输、信息咨询服务、房产开发等|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1999年改制，变更为深圳市金牛投资有限公司
1991年5月23日，深圳市人民政府办公厅出具《关于成立深圳有色金属交
易所的批复》（深府办复[1991]388号），批准在深圳市开办深圳有色金属交易所。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1998年11月12日，中国证监会出具编号为证监期字[1998]27号《关于深圳有色金属期货联合交易所改组方案的批复》，同意将深圳有色金属期货联合交易所改组为一家总公司，承继原有的债权债务。
1999年1月20日，深圳有色金属期货联合交易所召开股东会，决定以深圳有色金属期货联合交易所现有净资产在深圳市筹建深圳市金牛投资有限公司，各股东的资本金额和所占股份比例按《深圳市金牛投资有限公司股东协议书》确定。
1999年1月20日，21个股东签订《筹建深圳市金牛投资有限公司协议书》，协议书约定，投资各方以期交所撤销后经会计师事务所验资证实的净资产1.6亿元人民币作为深圳市金牛投资有限公司的出资。
1999年 3月 3日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳有色金属联合交易所改组有关问题的批复》（深府办函[1999]22号），同意改组方案，由调整后的原期交所 21家股东承继期交所的产权，并按所确定各股东的股份比例在经会计师事务所验资后所占的资金额作为其投资的资本金，联合创立深圳市金牛投资有限公司。期交所原 23家股东，因北京鑫宏轻金属有限公司并入中国有色金属工业贸易集团公司，其期交所原持有2%的股份也并入，深圳中农信投资实业公司破产，其在期交所原持有的2%的股份，经理事会决定，并入中国有色金属工业贸易集团公司，由其代管。其余股东股权比例不变。
1999年 3月 15日，深信会计师事务所出具编号为深信验字[1999]第 035号《验资报告》。经其审验，截至 1999年 2月 28日，深圳市金牛投资有限公司已收到注册资本人民币16,000万元。
1999年3月29日，深圳市金牛投资有限公司取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4403011018398）。
改制后，深圳市金牛投资有限公司的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||||
||序号||股东名称||||||出资比例（%|）|
||||||（万元）||（万元）||||
|1||中国有色金属工业贸易集团公司||5,920.00||5,920.00||37.00|||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||||
||序号||股东名称||||||出资比例（%|）|
||||||（万元）||（万元）||||
|2||深圳中金实业股份有限公司||2,400.00||2,400.00||15.00|||
|3||深圳市物资集团公司||1,600.00||1,600.00||10.00|||
|4||深圳有色金属联营投资公司||640.00||640.00||4.00|||
|5||中国有色金属工业深圳供销公司||320.00||320.00||2.00|||
|6||中粮深圳粮油食品进出口公司||320.00||320.00||2.00|||
|7||深圳市农产品股份有限公司||320.00||320.00||2.00|||
|8||深圳石化投资发展有限公司||320.00||320.00||2.00|||
|9||深圳市中建实业股份有限公司||320.00||320.00||2.00|||
|10||深圳市对外投资经济贸易投资公司||320.00||320.00||2.00|||
|11||深圳市平安实业投资有限公司||320.00||320.00||2.00|||
|12||白银有色金属公司||320.00||320.00||2.00|||
|13||青海铝业有限责任公司||320.00||320.00||2.00|||
|14||中国长城铝业公司||320.00||320.00||2.00|||
|15||江西铜业公司||320.00||320.00||2.00|||
|16||铜陵有色金属（集团）公司||320.00||320.00||2.00|||
|17||株洲冶炼厂||320.00||320.00||2.00|||
|18||金川有色金属公司||320.00||320.00||2.00|||
|19||云南铝业公司||320.00||320.00||2.00|||
|20||大冶有色金属公司||320.00||320.00||2.00|||
|21||华储实业有限公司||320.00||320.00||2.00|||
|合计||||16,000.00||16,000.00||100.00|||

（2）2000年，股权转让
1999年7月23日，青海省高级人民法院出具《青海省高级人民法院协助执行通知书》([1999]青轻字第 1号)，将被执行人深圳有色金属联营投资公司在深圳市金牛投资有限公司所拥有的4%的股权计 640万元出资额依法转让给青海铝
业有限责任公司。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000年8月17日，深圳市金牛投资有限公司召开股东会，决议同意深圳有色金属联营投资公司将所持有的深圳市金牛投资有限公司的4%的股权依法转让给青海铝业有限责任公司。
该次股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中国有色金属工业贸易集团公司||5,920.00||5,920.00||37.00||
|2||深圳中金实业股份有限公司||2,400.00||2,400.00||15.00||
|3||深圳市物资集团公司||1,600.00||1,600.00||10.00||
|4||青海铝业有限责任公司||960.00||960.00||6.00||
|5||中国有色金属工业深圳供销公司||320.00||320.00||2.00||
|6||中粮深圳粮油食品进出口公司||320.00||320.00||2.00||
|7||深圳市农产品股份有限公司||320.00||320.00||2.00||
|8||深圳石化投资发展有限公司||320.00||320.00||2.00||
|9||深圳市中建实业股份有限公司||320.00||320.00||2.00||
|10||深圳市对外经济贸易投资公司||320.00||320.00||2.00||
|11||深圳市平安实业投资有限公司||320.00||320.00||2.00||
|12||白银有色金属公司||320.00||320.00||2.00||
|13||中国长城铝业公司||320.00||320.00||2.00||
|14||江西铜业公司||320.00||320.00||2.00||
|15||铜陵有色金属（集团）公司||320.00||320.00||2.00||
|16||株洲冶炼厂||320.00||320.00||2.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|||
||序号||股东名称|||||出资比例（%）|
|17||金川有色金属公司||320.00||320.00|2.00||
|18||云南铝业公司||320.00||320.00|2.00||
|19||大冶有色金属公司||320.00||320.00|2.00||
|20||华储实业有限公司||320.00||320.00|2.00||
|合计||||16,000.00||16,000.00|100.00||

（3）2002年，第二次股权转让
2001年，深圳市金牛投资有限公司名称变更为深圳市金牛投资（集团）有限公司。
2002年3月21日，中国五金矿产进出口总公司出具《关于深圳市金牛投资（集团）有限公司股权划转的通知》（[2002]中国五矿企划字第 0081号），决定自 2002年 1月1日起，将中国有色金属工业贸易集团公司所持金牛投资37%股权及中国有色金属工业深圳供销公司所持金牛投资2%股权，无偿划转至五矿投资。
2002年4月19日，金牛投资通过股东大会决议，同意将中国有色金属工业贸易集团公司所持深圳市金牛投资（集团）有限公司37%股权及中国有色金属工业深圳供销公司所持金牛投资2%股权，无偿划转至五矿投资。
该次股权次转让后，金牛投资股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|||
||序号||股东名称|||||出资比例（%）|
|1||五矿投资||6,240.00||6,240.00|39.00||
|2||深圳市中金岭南有色金属股份有限公司||2,400.00||2,400.00|15.00||
|3||深圳市物资集团公司||1,600.00||1,600.00|10.00||
|4||青海铝业有限责任公司||960.00||960.00|6.00||
|5||深圳市中粮贸易发展有限公司||320.00||320.00|2.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||额（万元）||（万元）|||
|6||深圳市农产品股份有限公司||320.00||320.00||2.00||
|7||深圳石化投资发展有限公司||320.00||320.00||2.00||
|8||深圳市中建实业股份有限公司||320.00||320.00||2.00||
|9||深圳市对外经济贸易投资公司||320.00||320.00||2.00||
|10||深圳市平安实业投资有限公司||320.00||320.00||2.00||
|11||白银有色金属公司||320.00||320.00||2.00||
|12||中国长城铝业公司||320.00||320.00||2.00||
|13||江西铜业公司||320.00||320.00||2.00||
|14||铜陵有色金属（集团）公司||320.00||320.00||2.00||
|15||株洲冶炼集团有限责任公司||320.00||320.00||2.00||
|16||金川有色金属公司||320.00||320.00||2.00||
|17||云南锡业公司||320.00||320.00||2.00||
|18||大冶有色金属公司||320.00||320.00||2.00||
|19||华储实业有限公司||320.00||320.00||2.00||
|合计||||16,000.00||16,000.00||100.00||

注：1.深圳市中金岭南有色金属股份有限公司曾用名为深圳中金实业股份有限公司
2.深圳市中粮贸易发展有限公司曾用名为中粮深圳粮油食品进出口公司
3.株洲冶炼集团有限责任公司曾用名为株洲冶炼厂
（4）股东名称变更
2005年 4月 12日，金牛投资出具《<深圳市金牛投资（集团）有限公司章程>修改的说明》，将原股东名称“江西铜业公司、金川有色金属公司、株洲冶炼集团有限责任公司”分别修改为“江西铜业集团公司、金川集团有限公司、湖南株冶有色金属有限责任公司”。
股东变更名称后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||五矿投资||6,240.00||6,240.00||39.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|2||深圳市中金岭南有色金属股份有限公司||2,400.00||2,400.00||15.00||
|3||深圳市物资集团公司||1,600.00||1,600.00||10.00||
|4||青海铝业有限责任公司||960.00||960.00||6.00||
|5||深圳市中粮贸易发展有限公司||320.00||320.00||2.00||
|6||深圳市农产品股份有限公司||320.00||320.00||2.00||
|7||深圳石化投资发展有限公司||320.00||320.00||2.00||
|8||深圳市中建实业股份有限公司||320.00||320.00||2.00||
|9||深圳市对外投资经济贸易投资公司||320.00||320.00||2.00||
|10||深圳市平安实业投资有限公司||320.00||320.00||2.00||
|11||白银有色金属公司||320.00||320.00||2.00||
|12||中国长城铝业公司||320.00||320.00||2.00||
|13||江西铜业集团公司||320.00||320.00||2.00||
|14||铜陵有色金属（集团）公司||320.00||320.00||2.00||
|15||湖南株冶有色金属有限责任公司||320.00||320.00||2.00||
|16||金川集团有限公司||320.00||320.00||2.00||
|17||云南锡业公司||320.00||320.00||2.00||
|18||大冶有色金属公司||320.00||320.00||2.00||
|19||华储实业有限公司||320.00||320.00||2.00||
|合计||||16,000.00||16,000.00||100.00||

（5）2008年，第三次股权转让
2007年 10月 19日，金牛投资召开临时股东大会，决议同意代表股权90%
的股东（五矿投资39%；深圳市中金岭南有色金属股份有限公司15%；深圳市
物资集团公司10%；青海铝业有限责任公司6%；中粮集团（深圳）有限公司（原
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称为深圳市中粮贸易发展有限公司）2%；深圳石化投资发展有限公司2%；深圳市平安实业投资有限公司2%；中国长城铝业公司2%；江西铜业集团公司2%；
株洲株冶有色实业有限责任公司（原名称为湖南株冶有色金属有限责任公司）2%；金川集团有限公司2%；云南锡业集团有限责任公司（原名称为云南锡业公司）2%；大冶有色金属有限公司（原名称为大冶有色金属公司）2%；白银有色金属公司2%）表决同意将其持有的金牛投资90%股权向金牛投资股东以外的第三方转让。
2008年5月22日，深圳市平安实业投资有限公司变更名称为深圳市平安创新资本投资有限公司。
金牛投资经中和资产评估有限公司评估，出具了以 2007年 10月 31日为评估基准日的中和评报字（2007）第 V1067号《资产评估报告》。截至 2007年 7月31日，金牛投资净资产评估值为人民币4,252万元。
2008年8月23日，金川集团有限公司与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，金川集团有限公司将持有的金牛投资2%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额86.486486万元。
2008年 9月 4日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司将持有的金牛投资15%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额 648.648649万元。
2008年 9月 4日，青海铝业有限责任公司与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，青海铝业有限责任公司将持有的金牛投资6%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额 259.459459万元。
2008年 9月 4日，深圳石化投资发展有限公司与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，深圳石化投资发展有限公司将持有的金牛投资2%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额86.486486万元。
2008年 9月 4日，白银有色金属公司破产清算组与深圳市蓝瑞投资有限公
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司签署《产权交易合同》，白银有色金属公司破产清算组将持有的金牛投资2%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额86.486486万元。
2008年 9月 4日，江西铜业集团公司与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，江西铜业集团公司将持有的金牛投资2%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额86.486486万元。
2008年 9月 4日，五矿投资与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，五矿投资将持有的金牛投资39%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额1,686.48649万元。
2008年 9月 4日，中粮集团（深圳）有限公司与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，中粮集团（深圳）有限公司将持有的金牛投资2%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额86.486486万元。
2008年 9月 4日，云南锡业集团有限责任公司与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，云南锡业集团有限责任公司将持有的金牛投资2%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额86.486486万元。
2008年 9月 4日，株洲株冶有色实业有限责任公司与深圳市蓝瑞投资有限公司签署《产权交易合同》，株洲株冶有色实业有限责任公司将持有的金牛投资2%的股权转让给深圳市蓝瑞投资有限公司，成交金额86.486486万元。
2008年 12月 23日，金牛投资完成工商变更，取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：注册号：440301103780783）。
该次股权转让完成后，金牛投资注册资本为人民币 16,000万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||深圳市蓝瑞投资有限公司||11,840.00||11,840.00||74.00||
|2||深圳市物资集团有限公司||1,600.00||1,600.00||10.00||
|3||华储实业有限公司||320.00||320.00||2.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|4||铜陵有色金属（集团）公司||320.00||320.00||2.00||
|5||深圳市中建实业股份有限公司||320.00||320.00||2.00||
|6||大冶有色金属有限公司||320.00||320.00||2.00||
|7||中国长城铝业公司||320.00||320.00||2.00||
|8||深圳市平安创新资本投资有限公司||320.00||320.00||2.00||
|9||深圳市对外经济贸易投资公司||320.00||320.00||2.00||
|10||深圳市农产品股份有限公司||320.00||320.00||2.00||
|合计||||16,000.00||16,000.00||100.00||

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，金牛投资实际控制人为自然人黄沁。股权关系如下图所示：
深 深
黄山 黄沁
圳 圳
中 华
市 市
国 储
物 物
||||
|-|-|-|
|实业|„„|物资|

铝 有
团 团
业 限
有 有
公 公
限 限
司 司
公 公
深圳市蓝瑞投资有限公司
司 司
74%
9家公司共持股26%
金牛投资
4、主营业务情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，金牛投资除持有五矿证券股权外，无其他业务。
5、下属主要企业情况
截至本报告书出具日，金牛投资除持有五矿证券股权外，不存在持有其他公司股权或控制其他公司情况。
6、最近两年及一期的主要财务数据
金牛投资最近两年及最近一期未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,337.60|3,343.50|3,344.05|
|负债合计|615.26|615.26|98.93|
|所有者权益合计|2,722.34|2,728.24|3,245.11|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-5.90|-0.54|-0.52|
|利润总额|-5.90|-516.87|-0.52|
|净利润|-5.90|-516.87|-0.52|

7、实际控制人黄沁的情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄沁|
|性别|男|
|国籍|中国|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|身份证号码|34010419700402****|
|住所|深圳市南山区新浩城花园浩景阁*室|
|通讯地址|深圳市福田区彩田路福景大厦中座1902室|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2001年6月至今|Sohu.com Inc.|董事|是|
|2008年7月至今|深圳市蓝瑞投资有限公司|执行董事/总经理|是|

（3）控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄沁除直接持有深圳市蓝瑞投资有限公司的股权外，未持有其他企业超过5%的产权或控制其他企业。
（三）惠州国华
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市国华企业有限公司|
|统一社会信用代码|91441300195998332Q|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|3,000万元人民币|
|法定代表人|黄耀武|
|成立日期|1993年3月24日|
|营业期限|长期|
|注册地址|惠州市惠城区莲花路1号湖畔新城综合楼办公楼之四|
|主要办公地点|惠州市惠城区莲花路1号湖畔新城综合楼办公楼之四|
||房产经营，销售电子产品、化工产品（危险品除外）、五金交电、针纺织品、百货、建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部|
|经营范围||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1993年 3月，惠州国华成立
惠州国华是由自然人陈国辉、自然人黄玉玑和自然人蓝伟荣于 1993年 3月24日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本1,500万元人民币，股东均以货币形式出资。
1993年3月23日，惠州市审计师事务所出具了《验资证明书》（[1993]惠审师验字252号），对惠州国华注册资本出资情况进行了审验确认。
1993年3月24日，惠州国华取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：惠市19599833-2），完成设立工商登记。
惠州国华成立时，注册资本为1,500万元人民币，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|黄玉玑|300.00|300.00|20.00|
|2|蓝伟荣|300.00|300.00|20.00|
|3|陈国辉|900.00|900.00|60.00|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

（2）1994年 9月，股份转让
1994年9月18日，自然人黄玉玑和自然人黄耀武签署《股份转让协议书》，黄玉玑将惠州国华持有股份300万元全部转让给黄耀武。
1994年9月20日，惠州国华召开股东会，决议同意黄玉玑将其持有惠州国华300万元股份转让给黄耀武。
该次股份转让后，惠州国华股权结构如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|黄耀武|300.00|300.00|20.00|
|2|蓝伟荣|300.00|300.00|20.00|
|3|陈国辉|900.00|900.00|60.00|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

（3）1994年 11月，第二次股份转让
1994年11月20日，自然人陈国辉和自然人陈国强签署《股份转让协议书》，陈国辉将所持惠州国华股份900万元全部转让给陈国强。
1994年 11月 20日，惠州国华召开股东会，决议同意陈国辉将其持有惠州国华股份900万元转让给陈国强。
该次股份转让后，惠州国华股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|黄耀武|300.00|300.00|20.00|
|2|蓝伟荣|300.00|300.00|20.00|
|3|陈国强|900.00|900.00|60.00|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

（4）1995年 10月，第一次增资
1995年 10月 20日，惠州国华召开股东会，决议同意增加长期投资，各股东增资额为：陈国强900万元、蓝伟荣300万元、黄耀武300万元。
1995年12月22日，东江会计师事务所出具了《验资证明书》（东会验字[1995]312号），对惠州国华注册资本出资情况进行了审验。经其审验，截至1995年12
月22日，惠州国华已收到注册资本金人民币3,000万元，均为货币出资。
该次增资后，惠州国华注册资本变为人民币3,000万元，股权结构如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|黄耀武|600.00|600.00|20.00|
|2|蓝伟荣|600.00|600.00|20.00|
|3|陈国强|1,800.00|1,800.00|60.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，惠州国华实际控制人为自然人陈国强。股权控制关系如下图所示：
黄耀武 蓝伟荣 陈国强
20.00% 20.00% 60.00%
惠州市国华企业有限公司
4、主营业务情况
截至本报告书出具日，惠州国华除持有五矿证券股权外，无其他业务。
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，惠州国华除持有五矿证券股权外，不存在持有其他公司股权或控制其他公司情况。
6、最近两年及一期的主要财务数据
惠州国华最近两年及一期未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,777.16|3,778.46|3,783.69|
|负债合计|377.38|377.38|377.38|
|所有者权益合计|3,399.78|3,401.08|3,406.31|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-1.30|-5.23|-6.44|
|利润总额|-1.30|-5.23|-6.44|
|净利润|-1.30|-5.23|-6.44|

7、实际控制人陈国强的情况
因惠州国华没有具体经营业务，依照《26号准则》的规定，进一步披露惠州国华的实际控制人陈国强的具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈国强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44250119611125****|
|住所|惠州市惠城区莲花路1号湖畔新城|
|通讯地址|惠州市惠城区莲花路1号湖畔新城|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2013年6月至今|惠州市国华企业有限公司|董事|否|

（3）控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈国强除直接持有惠州国华的股权外，其未持有其他企业产权或控制其他企业。
（四）经易控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|经易控股集团有限公司|
|营业执照注册号|110000001267949|
|组织机构代码证号|71874688-0|
|税务登记证|120117718746880|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|法定代表人|许晋平|
|成立日期|2000年04月05日|
|营业期限|2000年04月05日至2020年04月04日|
|注册地址|天津市滨海高新区滨海科技园日新道188号3号孵化楼4-A-23|
|主要办公地点|北京市西城区百万庄北街6号院经易大厦|
||投资及投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理；销售金属材料、橡胶、珠宝首饰、工艺美术品、字画作品；零售黄金制品、白银制品及铂金制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
经易控股前身是北京经易智业投资顾问有限公司，后于 2006年 8月变更为
经易控股集团有限公司。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）2000年4月，北京经易智业投资顾问有限公司成立
北京经易智业投资顾问有限公司是由王仲会和杨建国 2个自然人于 2000年 3月 10日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1亿元人民币，股东以货币出资。2000年3月25日全体股东签署了《公司章程》。
上述出资已于2000年3月28日经北京京诚会计师事务所有限责任公司出具京诚会字（2000）0127号《验资报告》审验确认。
2000年 4月 5日，北京经易智业投资顾问有限公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100002126794），完成设立工商登记。
北京经易智业投资顾问有限公司成立时，注册资本为人民币1亿元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|王仲会|8,000.00|8,000.00|80.00|
|2|杨建国|2,000.00|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

（2）2000年10月，企业名称第一次变更
2000年 10月 25日，经北京市工商行政管理局预核准，北京经易智业投资顾问有限公司更名为北京经易智业投资有限公司。
（3）2006年8月，企业名称第二次变更
2006年8月14日，经国家工商行政管理总局核准，北京经易智业投资有限公司更名为经易控股集团有限公司。
（4）2011年11月，股权转让
2011年9月20日，杨建国与北京运合通科技发展有限责任公司签署《股权转让协议》，杨建国出让其在经易控股的出资2,000万元占注册资本20%的股权
给北京运合通科技发展有限责任公司。
2011年9月20日，经易控股召开股东会，决议同意杨建国将持有的经易控
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股2,000万元占总注册资本20%股权转让给北京运合通科技发展有限责任公司。
2011年9月22日，经易控股召开股东会，决议同意吸收北京运合通科技发展有限责任公司为新股东。
该次股权转让后，注册资本为1亿元人民币，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|王仲会|8,000.00|8,000.00|80.00|
|2|北京运合通科技发展有限责任公司|2,000.00|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，经易控股实际控制人为自然人王仲会。股权关系如下图所示：
王仲会 兰立鹏
80%
20%
王仲会 北京运合通科技发展有限责任公司
80%
20%
经易控股
4、主营业务情况
经易控股主营业务为投资管理及资本运营。
5、主要下属企业情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2016年3月31日，除持有五矿经易期货部分股权外，经易控股下属主要企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||企业名称||||||业务性质|
||||||（万元）||（%）|||
|1||北京戴梦得首饰制造有限责任公司||3,500.00||100.00||批发零售||
|2||深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司||3,200.00||100.00||批发零售||
|3||经易家族（北京）资产管理有限公司||1,000.00||100.00||金融业||
|4||经易金业有限责任公司||10,192.27||95.89||批发零售||
|5||北京经易亨元物业管理有限公司||50.00||90.00||一般服务||
|6||天津经易实业发展有限公司||5,000.00||90.00||金融业||
|7||天津环球中钞特种纸业有限公司||2,000.00||90.00||批发零售||
|8||北京中融财金置业开发有限公司||10,000.00||90.00||房地产业||
|9||北京美肴烧餐饮有限公司||500.00||90.00||住宿和餐饮业||
|10||张家口翠云山森林滑雪度假有限公司||3,000.00||85.00||住宿和餐饮业||
|11||天津环球财金科技港有限公司||5,000.00||80.00||信息传输、软件和信息技术服务业||
|12||天津环球云金融科技发展有限公司||5,000.00||80.00||信息传输、软件和信息技术服务业||
|13||北京格萨尔投资管理有限公司||2,500.00||80.00||金融业||
|14||中关村百校信息园有限公司||11,200.00||73.21||文教服务||
|15||大连黄金珠宝交易市场有限公司||1,093.70||68.91||批发零售||
|16||北京经易汇智投资顾问有||100.00||59.00||金融业||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例（%）|||
||序号||企业名称||||||业务性质|
||||||（万元）|||||
|||限公司||||||||
|17||北京经易大丰合餐饮有限公司||1,000.00||51.00||住宿和餐饮业||
|18||北京经易投资管理有限公司||1,000.00||51.00||金融业||
|19||北京百花山投资有限公司||10,000.00||50.00||金融业||
|20||北京戴梦得广告有限公司||220.00||46.36||传媒行业||
|21||北京招金经易基金管理有限公司||1,000.00||40.00||金融业||
|22||东方汇中投资控股有限公司||3,000.00||35.00||金融业||
|23||北京长峰星桥计算机技术有限公司||3,500.00||33.89||文教服务||
|24||经易木业投资有限责任公司||10,000.00||30.00||金融业||
|25||中融联合投资管理有限公司||8,000.00||12.50||金融业||
|26||碳谷科技有限公司||10,000.00||10.00||信息传输、软件和信息技术服务业||
|27||国摄金控（北京）文化产业投资有限公司||5,000.00||5.00||金融业||

6、最近两年及一期的主要财务数据
经易控股最近两年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|137,849.26|153,953.65|103,810.99|
|负债合计|105,083.29|120,472.65|69,126.59|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|32,765.97|33,481.00|34,684.41|
|归属于母公司所有者权益合计|27,507.73|28,213.35|29,908.91|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|128,655.39|358,396.36|347,727.92|
|营业利润|-720.47|-1,007.00|17,328.91|
|利润总额|-715.03|-818.69|17,355.05|
|净利润|-715.03|-995.60|16,991.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-705.62|-1,505.62|16,865.71|

（五）经易金业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|经易金业有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101021014286044|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,192.27万元人民币|
|法定代表人|马青|
|成立日期|1992年12月05日|
|营业期限|2005年6月22日至2035年6月21日|
|注册地址|北京市西城区百万庄大街37号9号楼四层401室|
|主要办公地点|北京市西城区百万庄大街37号9号楼四层401室|
||委托生产黄金制品；销售黄金饰品及代售金银币（章）、珠宝玉器、工艺品、有色金属产品、橡胶制品、钢材、棉花、化工原料（不含一类易制毒化学品及危险品）、文化用品；经济信息咨询；经营外国钱币；零售已退出流通人民币、可上市普通流通纪念币、装帧的流通人民币；项目投资；投资管理；货物进出口；收购黄金制品；出租办公用房；|
|经营范围||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革及股本变动情况
经易金业前身是光大金银珠宝公司，后于2006年月变更为现在的公司名称。
（1）1992年12月，光大金银珠宝公司成立
1992年 8月 3日，中国光大（集团）总公司出具《关于同意中国光大金银珠宝公司注册登记的函》（光函字[1992]037号），同意光大金银珠宝公司注册登记。1992年8月29日，中国人民银行出具《关于同意光大公司金银饰品经销部更名的批复》（银复[1992]354号），同意光大公司金银饰品经销部更名为中国光大金银珠宝公司，同意中国光大金银珠宝公司由原隶属光大总公司变更为隶属中国光大银行。
1992年12月5日，北京市工商行政管理局向光大金银珠宝公司核发了营业执照（注册号：11500793）。
光大金银珠宝公司由中国光大银行出资设立。光大金银珠宝公司成立时，注册资本由中国光大银行拨入1,000万元人民币，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中国光大银行||1,000.00||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

（2）1994年，变更隶属关系及增加注册资本
1994年 6月 1日，中国光大银行和中国光大（集团）总公司签署《转让协议》，将原隶属于中国光大银行的光大金银珠宝公司变更为直接隶属于中国光大（集团）总公司。
1994年 6月 16日，光大资产评估公司出具编号为光大评字（1994）第 09
号《资产评估报告》，为光大金银珠宝公司变更隶属关系以及增加注册资本提供
价值参考依据。以1994年5月31日为评估基准日，光大金银珠宝公司资产总评
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估值为 7,195.52万元，其中流动资产 7,053.60万元，固定资产 141.92万元。评估前资产净值为7,160.74万元，增值34.78万元，增值率为0.49%。
1994年 8月 4日，北京市工商行政管理局向光大金银珠宝公司换发了营业执照（注册号：11500793）。
该次隶属关系及注册资本变更后，光大金银珠宝公司注册资本为7,000万元人民币，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中国光大（集团）总公司||7,000.00||7,000.00||100.00||
|合计||||7,000.00||7,000.00||100.00||

（3）1997年7月，核减注册资本
1997年7月，中国光大（集团）总公司对光大金银珠宝公司核减注册资本，经批准注册资本核减至5,000万元。
1997年 8月，北京市工商行政管理局向光大金银珠宝公司换发了营业执照（注册号：1101021500793）。
该次注册资本核减后，光大金银珠宝公司注册资本为5,000万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中国光大（集团）总公司||5,000.00||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

（4）1999年4月，企业名称变更
1999年 4月，经北京市工商行政管理局预核准，光大金银珠宝公司更名为
光大依波金银珠宝公司。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1999年 4月，北京市工商行政管理局向光大金银珠宝公司换发了营业执照（注册号：1101021500793）。
（5）2005年6月，股权转让并改制为有限责任公司
2004年6月16日，北京京都资产评估有限责任公司出具编号为京都评报字（2004）第20号《资产评估报告书》，为光大依波金银珠宝公司股权转让并改制为有限责任公司提供价值参考依据。以2004年5月31日为评估基准日，光大依波金银珠宝公司股权转让并改制为有限责任公司项目所涉及的资产账面价值为 4,783.18万元，评估值 4,258.22万元，减值额 524.96万元，减值率10.98%；负债账面价值为 115.95万元，与账面值一致；净资产账面值为 4,667.23万元，评估值4,142.27万元，减值额524.96万元，减值率11.25%。
2004年 12月 1日，财政部出具《国有资产评估项目备案表》，核准前述资产评估报告，并同意其备案。
2005年 1月 5日，中国光大（集团）总公司与北京戴梦得首饰制造有限责任公司签署《企业转让合同》，中国光大（集团）总公司拟将所属予光大依波金银珠宝公司100%的股权以 4,245.39万元人民币的总价转让给北京戴梦得首饰制造有限责任公司。
2005年5月18日，北京戴梦得首饰制造有限责任公司召开股东会并决议同意将光大依波金银珠宝公司改制成有限责任公司，改制的同时引入新的战略投资者北京经易智业投资有限公司，组成光大依波金银珠宝公司的股东会。北京经易智业投资有限公司以现金入资人民币 50万元，将光大依波金银珠宝公司注册资本增加到人民币4,192.27万元。
2005年5月30日，财政部出具编号为财金函[2005]72号《财政部关于中国光大（集团）总公司转让光大依波金银珠宝公司股权的批复》，同意光大依波金银珠宝公司按照 2005年 1月 5日与北京戴梦得首饰制造有限责任公司签订的企业转让合同，将所属予光大依波金银珠宝公司100%的股权转让给北京戴梦得首饰制造有限责任公司，转让总价为 4,245.39万元。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005年6月20日，经北京市工商行政管理局预核准，光大金银珠宝公司更名为光大依波金银珠宝有限公司。
2005年 6月 22日，北京市工商行政管理局出具编号为京工商注册企许字[2005]0028513号《准予行政许可决定书》，准予光大依波金银珠宝公司提交的改制申请。
2005年6月22日，北京市工商行政管理局向光大金银珠宝有限公司换发了营业执照（注册号：1100001500793）。
该次股权转让并改制完成后，光大依波金银珠宝有限公司注册资本为 4,192.27万元，其中北京戴梦得首饰制造有限责任公司以购买净资产方式出资 4,142.27万元，北京经易智业投资有限公司以货币方式出资 50万元。股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||
||序号||股东姓名||额||额||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||北京戴梦得首饰制造有限责任公司||4,142.27||4,142.27||98.80||
|2||北京经易智业投资有限公司||50.00||50.00||1.20||
|合计||||4,192.27||4,192.27||100.00||

（6）2006年9月，企业名称第二次变更
2006年9月18日，经北京市工商行政管理局预核准，光大金银珠宝有限公司更名为经易金业有限责任公司。
2006年9月20日，北京市工商行政管理局向经易金业换发了营业执照（注册号：1100001500793）。
（7）2006年10月，第二次股权转让
2006年 10月 31日，北京戴梦得首饰制造有限责任公司与马岩签署《股权
转让协议》，北京戴梦得首饰制造有限责任公司拟将所持有的经易金业 4,142.27
万元人民币占注册资本10%的股权转让给马岩，转让价款为人民币419.227万元。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年 10月 31日，北京戴梦得首饰制造有限责任公司与经易控股集团有限公司签署《股权转让协议》，北京戴梦得首饰制造有限责任公司拟将所持有的经易金业 3,723.043万元人民币占注册资本88.8%的股权转让给经易控股集团有限公司。
2006年 10月 31日，经易金业召开股东会并决议同意股东北京经易智业投资有限公司名称变更为经易控股集团有限公司；同意股东北京戴梦得首饰制造有限责任公司将持有的经易金业人民币 3,723.043万元股权全部转让给经易控股集团有限公司；同意股东北京戴梦得首饰制造有限责任公司将持有的经易金业人民币419.227万元股权全部转让给自然人马岩。
2006年11月24日，北京市工商行政管理局向经易金业换发了营业执照（注册号：1100001500793）。
该次股权转让后，经易金业注册资本为4,192.27万元人民币，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%|）|
||||||（万元）||（万元）||||
|1||经易控股集团有限公司||3,773.043||3,773.043||90.00|||
|2||马岩||419.227||419.227||10.00|||
|合计||||4,192.27||4,192.27||100.00|||

（8）2012年7月，第三次增资
2012年6月25日，经易金业股东会通过决议，同意经易金业的注册资本由人民币 4,192.27万元增加到 10,192.27万元，所增加的注册资本 6,000万元由经易控股集团有限公司投入，股东均以货币出资。
上述出资已于 2012年 7月 6日经北京国研会计师事务所有限公司出具国研验字[2012]第010063号《验资报告》审验确认。
2012年 7月 6日，北京市工商行政管理局核准经易金业上述增资的工商变更登记，并向经易金业换发《企业法人营业执照》（注册号：110000005007930）。
该次增资完成后，经易金业注册资本为 10,192.27万元人民币，股权结构如
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万元）||||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%|）|
||||||（万元）||||||
|1||经易控股集团有限公司||9,773.043||9,773.043||95.89|||
|2||马岩||419.227||419.227||4.11|||
|合计||||10,192.27||10,192.27||100.00|||

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，经易金业实际控制人为自然人王仲会。股权关系如下图所示:
王仲会 兰立鹏
80% 20%
王仲会 北京运合通科技发展有限责任公司
80% 20%
马岩 经易控股集团有限公司
4.11% 95.89%
经易金业有限责任公司
4、主营业务情况
经易金业是经易控股旗下集黄金现货、投资、经纪、研发和培训为一体的综合性平台，主营业务为现货投资金条和投资金银币。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，除持有五矿经易期货部分股权外，经易金业下属主
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|||
|序号|企业名称||持股比例（%）|业务性质|
|||元）|||
|1|深圳经易金业有限责任公司|1,000.00|60.00|批发零售业|
|2|上海经易商贸发展有限公司|1,000.00|80.00|批发零售业|
|3|天津经易金业有限公司|2,000.00|90.00|批发零售业|

6、最近两年及一期的主要财务数据
经易金业最近两年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|70,149.07|89,325.82|46,264.53|
|负债合计|53,039.90|72,059.85|29,188.04|
|所有者权益合计|17,109.16|17,265.97|17,076.49|
|归属于母公司所有者权益合计|15,918.57|16,152.24|16,036.94|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|125,143.82|336,698.72|145,003.44|
|营业利润|-256.54|784.02|902.68|
|利润总额|-256.80|783.94|903.57|
|净利润|-256.80|615.43|734.53|
|归属于母公司所有者的净利润|-233.66|540.87|606.10|

（六）久勋咨询
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|久勋（北京）咨询有限公司|
|营业执照注册号|110108007911243|
|组织机构代码证号|77159293-X|
|税务登记证号|11010877159293X|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,020万元|
|法定代表人|宋岩|
|成立日期|2005年1月17日|
|营业期限|2005年1月17日至2025年1月16日|
|注册地址|北京市海淀区蓝靛厂翠叠园5号楼1单元2A|
|主要办公地点|北京市海淀区蓝靛厂翠叠园5号楼1单元2A|
||许可经营项目：无。一般经营项目：经济贸易咨询、市场调查；会议服务|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2005年1月，久勋咨询设立
久勋咨询是由张必珍、曹胜、马青、陈毓红、陈卫东、戚晓莉、吕瑗和曹慧琴等8个自然人于2005年1月17日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为30万元人民币，股东均以货币出资。2004年12月16日全体股东签署了《公司章程》。
上述出资已经中国建设银行北京工商大厦支行于2005年1月11日出具的编号为019224、019225、019226、019227、019228、019229、019230和019231的交存入资资金报告单确认。
2005年1月17日，久勋咨询取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：1101082791124），完成设立工商登记。
久勋咨询成立时，注册资本为30万元人民币，股权结构如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||张必珍||17.76||17.76||59.20||
|2||曹胜||5.85||5.85||19.50||
|3||马青||0.75||0.75||2.50||
|4||陈毓红||3.75||3.75||12.50||
|5||陈卫东||0.66||0.66||2.20||
|6||戚晓莉||0.30||0.30||1.00||
|7||吕瑗||0.30||0.30||1.00||
|8||曹慧琴||0.63||0.63||2.10||
|合计||||30.00||30.00||100.00||

（2）2009年3月，第一次股权转让暨第一次增资
2009年3月12日，久勋咨询召开股东会，决议同意股东陈毓红将其持有的久勋咨询12.5%的股权转让给张必珍，同意股东马青、陈卫东、戚晓莉、吕瑗、曹慧琴将其持有的久勋咨询2.50%、2.20%、1.00%、1.00%、2.10%的股权转让给曹胜。转让后张必珍出资21.51万元，股权占比71.70%，曹胜出资8.49万元，股权占比28.30%。
2009年 3月 20日，陈毓红和张必珍签订《出资转让协议》，协议约定陈毓红将其3.75万元出资转让给张必珍。2009年3月20日，马青、陈卫东、戚晓莉、吕瑗、曹慧琴和曹胜分别签订《出资转让协议》，协议约定马青、陈卫东、戚晓莉、吕瑗、曹慧琴将其 0.75万元、0.66万元、0.3万元、0.3万元、0.63万元的出资转让给曹胜。
2009年3月20日，久勋咨询召开股东会，决议同意久勋咨询进行增资，增资后实收资本由 30万元增至 1,020万元，新增注册资本 990万元由张必珍出资692.49万元，由曹胜出资297.51万元。
2009年4月3日，北京元诚会计师事务所出具了《验资报告》（元诚验字[2009]
第 B206号），对久勋咨询增资行为进行了审验。经其审验，截至 2009年 4月 2
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日，久勋咨询变更后的实收资本为人民币 1,020万元。
2009年 4月 3日，北京市工商行政管理局海淀分局工商行政管理局向久勋咨询换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108007911243）。
该次股权转让及增资完成后，久勋咨询注册资本为1,020万元人民币，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||张必珍||714.00||714.00||70.00||
|2||曹胜||306.00||306.00||30.00||
|合计||||1,020.00||1,020.00||100.00||

（3）2010年8月，第二次股权转让
2010年 8月 3日，久勋咨询召开股东会，决议同意张必珍将 714万元出资转让给刘炎。
2010年8月3日，张必珍与刘炎签订《出资转让协议书》，约定张必珍将对久勋咨询的714万元出资转让给刘炎。
2010年8月16日，北京市工商行政管理局海淀分局工商行政管理局向久勋咨询换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108007911243）。
本次股权转让后，久勋咨询的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||刘炎||714.00||714.00||70.00||
|2||曹胜||306.00||306.00||30.00||
|合计||||1,020.00||1,020.00||100.00||

（4）2011年12月，第三次股权转让
2011年 12月 30日，久勋咨询召开股东会，决议同意刘炎将 714万元出资
转让给宋岩，曹胜将306万元出资转让给陈卫东。股东变更为宋岩和陈卫东。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011年 12月 30日，刘炎和宋岩，曹胜和陈卫东分别签订《出资转让协议书》，约定刘炎将对久勋咨询的714万元出资转让给宋岩，曹胜将久勋咨询的 306万元出资转让给陈卫东。
2012年 1月 6日，北京市工商行政管理局海淀分局工商行政管理局向久勋咨询换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108007911243）。
该次股权转让后，久勋咨询的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东姓名||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||宋岩||714.00||714.00||70.00||
|2||陈卫东||306.00||306.00||30.00||
|合计||||1,020.00||1,020.00||100.00||

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，久勋咨询实际控制人为自然人宋岩。股权控制关系如下图所示：
宋岩 陈卫东
70.00% 30.00%
久勋咨询
4、主营业务情况
截至本报告书出具日，久勋咨询主要持有五矿经易期货股权。
5、下属主要企业情况
截至本报告书出具日，久勋咨询除持有五矿经易期货股权外，不存在持有其
他公司股权或控制其他公司的情况。
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6、最近两年及一期的主要财务数据
久勋咨询最近两年及一期未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,715.36|1,747.85|1,359.05|
|负债合计|16.97|46.62|26.53|
|所有者权益合计|1,698.39|1,701.23|1,332.53|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|157.21|59.01|
|主营业务利润|-2.84|87.34|19.12|
|利润总额|-2.84|116.83|19.12|
|净利润|-2.84|86.70|7.73|

（七）西宁城投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西宁城市投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|916329007574387927|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|林博|
|成立日期|2005年08月23日|
|营业期限|长期|
|注册地址|西宁经济技术开发区金桥路36号|

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|||
|-|-|
|主要办公地点|西宁胜利路70号景林佳苑3号楼4层|
||授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资；提供担保；开发高新技术项目；土地储备及综合开发；房地产开发经营；租赁；经批准的其他业务|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2005年 8月，西宁城投成立
2005年7月15日，西宁市人民政府出具《西宁市人民政府关于成立西宁城市投资管理有限公司的批复》（宁政[2005]75号），同意成立西宁城投，性质为国有独资公司，拟注册资本金为5亿元人民币，资本由市政府分批授权投入。
2005年8月17日，五联联合会计师事务所有限公司出具编号为五联青验字[2005]第 062号《验资报告》。经其审验，截至 2005年 8月 16日，西宁城投已收到西宁市财政局缴纳的注册资本合计人民币 5亿元。其中，以货币出资44,885,285.36元，以国有净资产出资 456,191,753.88万元，投资资本高于注册资本1,077,039.24元作为资本公积。
2005年8月23日，西宁城投取得青海省工商局东川工业园区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：632900102902261）。
西宁城投成立时，注册资本为5亿元人民币，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|西宁市财政局|50,000.00|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|50,000.00|100.00|

（2）2010年，第一次增资
2010年1月26日，西宁市市政府出具《西宁市人民政府关于同意增加西宁城市投资管理有限公司注册资本金的批复》（宁政[2010]9号），同意西宁市财政
局提出的增加西宁城投注册资本金的意见。在原有注册资本金人民币5亿元的基
础上，将市财政2008年、2009年拨付西宁城投的5亿元增加为公司注册资本金。
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增资后西宁城投注册资本金由5亿元增加至10亿元。
2010年 2月 3日，西宁市财政局出具《关于西宁城市投资管理公司增加注册资本金的批复》（宁财国资字[2010]116号），经报请市政府同意增加西宁城投注册资本金5亿元。
2010年 2月 5日，国富浩华会计师事务所有限公司青海分所出具编号为浩华青验字[2010]第2号《验资报告》。经其审验，截至2010年2月3日，西宁城投已收到新增注册资本 5亿元，其中收到西宁市财政局拨付的城市建设资金 427,160,000元，以资本公积转增实收资本 72,840,000元。变更后的累计注册资本为人民币10亿元。
2010年3月23日，西宁城投完成工商变更，取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：632900102902261）。
该次增资完成后，西宁城投注册资本为人民币100,000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|西宁市财政局|100,000.00|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00|

（3）2014年，第一次股权转让
2010年 11月 25日，西宁市政府出具《西宁市人民政府关于授权市政府国有资产监督管理委员会代表市政府对国家出资企业履行出资人职责有关问题的通知》（宁政[2010]180号），西宁市政府授权西宁市国资委代表西宁市政府对西宁城投履行出资人职责。
2014年 9月 1日，西宁城投召开总经理办公会，决议同意西宁城投出资人由西宁市财政局变更为西宁市国资委。
2014年 9月 1日，西宁市财政局和西宁市国资委签署《西宁城市投资管理
有限公司关于变更出资人的章程修正案》，修改西宁城投章程，经市政府授权，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
西宁市国资委对西宁城投履行出资人职责，西宁城投出资人为西宁市国资委，出资方式为货币或实物，出资额为人民币10亿元，全部为实缴资本。
2014年9月17日，西宁城投完成工商变更，取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：632900102902261）。
西宁城投出资人变更后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|西宁市国资委|100,000.00|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，西宁城投实际控制人为西宁市国资委。股权关系如下图所示：
西宁市国资委
100%
西宁城投
4、主营业务情况
西宁城投自设立以来，主营业务为建设项目的投融资、取得政府授权持有国有股权并开展资本运营等。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，除持有五矿信托部分股权外，西宁城投下属主要企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例|业务性质|
|序号|企业名称||||
|||（万元）|（%）||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||企业名称||||||业务性质|
||||||（万元）||（%）|||
|1||西宁城投设备投资经营有限公司||2,000.00||100.00||金融投资||
|2||西宁教育资产经营管理有限公司||5,000.00||100.00||城市建设与资源开发||
|3||青海宾馆旅游集团公司||26,633.73||100.00||城市综合服务||
|4||西宁浦宁之珠管理有限公司||100.00||100.00||城市综合服务||
|5||西宁城投朝阳物流园开发建设有限公司||4,000.00||100.00||物流集散||
|6||西宁城市建设开发有限责任公司||5,000.00||100.00||市政、基础设施||
|7||西宁市城市交通投资建设有限公司||100,000.00||100.00||市政、基础设施||
|8||西宁水利水电建设开发有限责任公司||4,747.00||100.00||市政、基础设施||
|9||西宁供水（集团）有限责任公司||19,755.00||97.99||市政、基础设施||
|10||西宁创投引导基金管理有限公司||37,393.00||89.30||金融投资||
|11||西宁城投小额贷款有限公司||20,000.00||82.00||金融投资||
|12||西宁正华建设投资控股有限公司||65,500.00||80.15||市政、基础设施||
|13||西宁诚睿融资担保有限公司||20,000.00||70.00||金融投资||
|14||西宁城通交通建设投资有限公司||7,000.00||70.00||城市建设与资源开发||
|15||西宁农商投资建设开发管理有限公司||25,000.00||68.00||物流集散||
|16||西宁青禾作用文化传媒有限公司||500.00||60.00||传媒||
|17||西宁汇丰农业投资建设开发有限公司||12,000.00||51.00||农业产业||
|18||西宁农商农副产品经营有限公司||3,500.00||37.14||城市综合服务||
|19||青海信达城投物联网科技股份有限公司||10,000.00||30.00||物联网||
|20||青海神农油桃开发有限公司||400.00||25.00||特色产业||
|21||青海国鑫铝业股份有限公司||15,000.00||22.98||能源制造||
|22||青海柴达木能源投资开发股份有||41,567.49||22.00||能源制造||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||持股比例|业务性质|
|序号||企业名称||||||
|||||（万元）||（%）||
||限公司|||||||
|23|青海航空投资管理有限公司||58,000.00||21.05||航空|
|24|青海藏羊地毯（集团）有限公司||5,417.06||15.91||特色产业|
|25|西宁农村商业银行||52,023.99||9.61||金融行业|
|26|青海天诚信用担保有限责任公司||100,000.00||9.59||金融行业|
|27|天津泰达科技投资股份有限公司||65,423.00||8.91||金融行业|
|28|国家低碳产业基金投资管理有限公司||120,000.00||8.33||能源制造|
|29|青海银行股份有限公司||186,139.00||7.52||金融行业|
|30|大通国开村镇银行||10,000.00||2.25||金融行业|
|31|国开精诚（北京）投资基金有限公司||574,000.00||1.46||金融行业|

6、最近两年及一期的主要财务数据
西宁城投最近两年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,985,821.35|6,670,312.29|5,496,851.09|
|负债合计|4,306,419.59|4,180,857.97|3,208,676.44|
|所有者权益合计|2,679,401.75|2,489,454.32|2,288,174.65|
|归属于母公司所有者权益合计|2,604,964.67|2,415,265.94|2,216,292.12|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|16,573.59|97,510.8|2 102,447.42|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业利润|1,745.21|6,646.84|7,795.71|
|利润总额|1,687.53|11,632.13|12,028.82|
|净利润|1,361.41|9,631.80|10,156.60|
|归属于母公司所有者的净利润|1,931.73|10,872.29|11,219.52|

（八）青海华鼎
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青海华鼎实业股份有限公司|
|统一社会信用代码|9163000071040232XF|
|企业类型|股份有限公司（上市、外商投资企业投资）|
|注册资本|43,885万元人民币|
|法定代表人|于世光|
|成立日期|1998年08月18日|
|营业期限|1998年08月18日至2018年08月18日|
|注册地址|青海省西宁市城北区经二路北段24号|
|主要办公地点|青海省西宁市七一路318号|
||高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；房屋租赁业务。|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1998年 8月，青海华鼎设立
青海华鼎是 1998年经青海省人民政府青股审[1998]第 006号文批准，由青海重型机床厂作为主发起人，并联合广东万鼎企业集团有限公司、番禺市万鸣实
业有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床厂等四家发起人，采取发起方式设
立的股份有限公司。青海华鼎初始设立时注册资本为人民币 10,160万元，由青
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海重型机床厂经评估后的部分生产经营性净资产，广东万鼎企业集团有限公司所属的番禺石楼食品机械厂、番禺石楼机械厂、番禺恒联食品机械厂经评估后的全部生产经营性净资产和部分人民币现金以及番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床厂投入的人民币现金组成。1998年 8月 6日，五家发起人在西宁签署了发起人协议书。
1998年8月12日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（[98]羊验字第 3893号），经其审验，股本金已足额到位。
1998年8月18日，青海华鼎取得青海省工商局东川工业园区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6300001201067）。
青海华鼎成立时，注册资本为10,160万元人民币，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|青海重型机床厂|5,000.00|49.21|
|2|广东万鼎企业集团有限公司|4,972.00|48.94|
|3|番禺市万鸣实业有限公司|120.00|1.18|
|4|青海第一机床厂|34.00|0.33|
|5|唐山重型机床厂|34.00|0.33|
|合计||10,160.00|100.00|

（2）2000年 10月，青海华鼎上市
2000年 10月 30日，中国证监会出具《关于核准青海华鼎实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]143号），核准青海华鼎以“上网发行”的方式，发行 A股 5,500万股，发行价格为每股人民币 4.55元；并于同年11月20日在上海证券交易所上市交易。青海华鼎股票发行后，股本增加至15,660万元。
2000年 11月 9日，广州羊城会计师事务所有限公司出具编号为[2000]羊验
字4220号《验资报告》。经其审验，青海华鼎向社会发行人民币普通股5,500万
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股，发行价为每股人民币 4.55元，已收到募集资金 25,025万元。首次公开发行股票后，青海华鼎注册资本增加到人民币15,660万元。
（3）2006年 12月，股权分置改革
2006年12月12日，青海华鼎2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。2006年12月13日，上述股权分置改革方案经青海省国资委出具的《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海重型机床有限责任公司控股子公司青海华鼎实业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（青国资产[2006]232号文）批准。2006年 12月 14日，上海证券交易所出具《关于青海华鼎实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]749号），同意青海华鼎实施股权分置改革方案。
2006年 12月 20日，青海华鼎公布股权分置改革方案，青海华鼎以现有流通股本5,500万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有 10股流通股将获得5.5股的转增股份。方案实施后的首个交易日，青海华鼎非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。2006年 12月 21日青海华鼎以资本公积金向登记在册的全体流通股股东定向转增股份总额 3,025万股，并于 2006年 12月 25日完成股权分置改革。股权分置改革完成后青海华鼎总股本变更为18,685万元。
2007年3月1日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2007]羊验字第9340号），对青海华鼎变更注册资本进行了审验确认。
2007年 4月 26日，青海华鼎取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：6300001201067）。
（4）2008年，非公开发行股票
2008年6月23日，青海华鼎召开第一次临时股东大会，决议通过《青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009年1月21日，中国证监会出具《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]78号），核准青海华鼎非公开发行不超过5,000万股新股。
2009年7月8日，青海华鼎完成该次非公开发行股票，该次共发行股票5,000万股，发行后总股本变更为人民币 23,685万股，实收资本增加为 23,685万元。
该事项已经立信羊城会计师事务所有限公司出具编号为[2009]羊验字第17237号《验资报告》审验确认。
2009年 8月 14日，青海华鼎取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：6300001201067）。
（5）2014年，第二次非公开发行股票
2014年7月18日，青海华鼎召开第一次临时股东大会，决议通过《青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
2015年 9月 7日，中国证监会出具《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2014号），核准青海华鼎非公开发行20,200万股新股。
2015年 12月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2015]第410651号《验资报告》。经其审验，截至2015年12月22日，青海华鼎本次发行募集资金净额 1,065,669,200.00元，其中增加实收资本 202,000,000.00元，增加资本公积 863,669,200.00元，变更后的总股本为人民币43,885万元。
2016年 2月 2日，青海省工商行政管理局向青海华鼎换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9163000071040232XF）。
（6）截至2016年3月31日，前十大股东
截至 2016年 3月 31日，青海华鼎总股本 43,885万股，前十大股东情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||青海重型机床有限责任公司||52,019,200||11.85||
|2||兴业全球基金-招商银行-广东粤财信托-粤财信托-青海华鼎定增3号单-资金信托||37,000,000||8.43||
|3||深圳市创东方富达投资企业(有限合伙)||37,000,000||8.43||
|4||上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)||37,000,000||8.43||
|5||北京千石创富-招商银行-广东粤财信托-粤财信托-青海华鼎定增2号单-资金信托||37,000,000||8.43||
|6||青海溢峰科技投资有限公司||18,000,000||4.10||
|7||青海机电国有控股有限公司||18,000,000||4.10||
|8||财通基金-招商银行-粤财信托-粤财信托-青海华鼎定增1号单-资金信托计划||18,000,000||4.10||
|9||汤虹||3,826,800||0.87||
|10||周建新||2,813,888||0.64||
|合计||||260,659,888||59.38||

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，青海华鼎实际控制人为青海省国资委。股权关系如下图所示：
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青海省国资委
||
|-|
|100%|

青海机电国有 珠海横琴新区威特达投 青海溢峰科技 社会公
控股有限公司 资管理有限公司 投资有限公司 众股东
||
|-|
|43.74%|

||
|-|
|15.44%|

||
|-|
|40.82%|

||
|-|
|79.95%|

11.85%
青海华鼎
4、主营业务情况
青海华鼎主要从事机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、轨道交通专用车床系列产品、立式、卧式、龙门、五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、小型食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，除持有五矿信托部分股权外，青海华鼎下属主要企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股比例（%）|业务性质|
|||（万元）|||
|1|青海一机数控机床有限责任公司|8,000.00|100.00|卧式加工中心数控机床产品开发、制造|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股比例（%）|业务性质|
|||（万元）|||
|2|广东鼎创投资有限公司|10,000.00|100.00|投资、管理下属子公司|
|3|青海华鼎重型机床有限责任公司|11,600.00|100.00|金属切削机床制造与销售；机床及其他机械设备加工、修理|
|4|青海华鼎齿轮箱有限责任公司|5,000.00|100.00|变速箱产品、齿轮部件、高精度螺旋伞齿轮开发、制造、销售等|
|5|广东精创机械制造有限公司|7,000.00|100.00|生产、加工电梯零部件|
|6|苏州江源精密机械有限公司|14,000.00|100.00|大型数控镗铣床、加工中心等数控机床的研发和生产|
|7|青海华鼎装备制造有限公司|5,000.00|100.00|数控机床、加工中心、专用机械设备制造和销售|
|8|广东恒联食品机械有限公司|5,000.00|100.00|生产、销售食品加工机械、厨房设备、日用不锈钢制品、制冷设备|
|9|广州宏力数控设备有限公司|1,000.00|51.00|数控机床产品开发、生产、销售、维修|
|10|青海聚能热处理有限公司|2,700.00|66.67|金属材料的热处理生产|

6、最近两年及一期的主要财务数据
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青海华鼎最近两年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|296,361.73|334,572.09|233,903.84|
|负债合计|106,678.60|142,782.46|151,288.68|
|所有者权益合计|189,683.13|191,789.62|82,615.16|
|归属于母公司所有者权益合计|178,693.15|180,953.82|73,554.03|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|17,663.44|115,852.16|112,578.80|
|营业利润|-2,533.98|-79.19|-2,679.31|
|利润总额|-1,888.21|3,548.69|499.95|
|净利润|-2,052.52|2,607.55|-405.81|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,206.70|832.87|-538.71|

三、重组交易对方其他事项说明
（一）重组交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
长沙矿冶院为上市公司控股股东，五矿股份为长沙矿冶院的控股股东，国务院国资委为五矿股份实际控制人。因此，交易对方之一五矿股份与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东，即长沙矿冶院之间存在关联关系。
其他重组交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股比例超过
5%的股东，即长沙矿冶院之间不存在关联关系。
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（二）重组交易对方之间的关系说明
经易控股和经易金业均属同一实际控制人控制，构成一致行动人关系；除此以外，重组交易对方之间不存在一致行动关系。
（三）重组交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，重组交易对方不存在向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况。
（四）重组交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
西宁城投最近5年受到的监督管理措施情况如下：
1、被深圳证券交易所采取通报批评的监督管理措施
2014年3月31日，深圳证券交易所作出《关于对西宁城市投资管理有限公司给予通报批评处分的决定》，对西宁城投在2014年1月3日卖出鲁丰环保科技股份有限公司的股份达到5%时，未按照《上市公司收购管理办法》的规定及时提交书面报告并披露权益报告书，在履行报告和信息披露义务前也未停止卖出鲁丰环保科技股份有限公司的股票的行为给予通报批评的处分。
2、被中国证监会山东监管局采取出具警示函的监督管理措施
2014年 4月 14日，中国证监会山东监管局作出编号为[2014]3号《行政监管措施决定书》，对西宁城投出售上市公司鲁丰环保科技股份有限公司股份比例触及5%时，未在法定期限内向监管部门和证券交易所报告，并由上市公司作出公告的行为采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除前述事项外，截至本报告书出具日，重组交易对方及其主要管理人员（董
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事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）重组交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
西宁城投 2014年被深圳证券交易所采取通报批评的监督管理措施，并被中国证监会山东监管局采取出具警示函的监督管理措施。
除前述事项外，截至本报告书出具日，重组交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）重组交易对方控制其他上市公司的情况说明
截至2016年3月31日，重组交易对方控制其他上市公司的情况如下：
五矿股份共控制7家上市公司，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||五矿股份持股|||
|序号||企业名称||上市地点|注册地||||业务性质||
|||||||（万元）||比例|||
||五矿发展股份有限公司||上交所||||||金属、矿产品和建材等||
|||||||||直 接 持 股|||
|1|||||北京|107,191.07|||||
||||||||||商品的自营和进出口贸||
|||||||||62.56%|||
||||||||||易||
||五矿稀土股份有限公司||深交所|||||直接及间接|||
|2|||||运城|98,088.90|||稀土资源经营及贸易||
|||||||||持股39.12%|||
||五矿资源有限公司||港交所|||26,448.04|间 接 持 股73.69%||有色金属经销、制造及||
|3|||||中国香港||||||
|||||||万元港币|||铝、铜制品分销||
||五矿建设有限公司||港交所|||100,000.00|间 接 持 股61.93%||房地产开发、专业建筑|、|
|4|||||百慕大||||||
|||||||万元港币|||物业投资及管理业务||
||中钨高新材料股份有限公司||深交所||||间 接 持 股60.94%||硬质合金和钨、钼、钽|、|
||||||||||铌等稀有金属及其深加||
|5|||||海口|62,865.47|||||
||||||||||工产品的研制、开发、||
||||||||||生产、销售||
||株洲冶炼集团股份有限公司||上交所||||间 接 持 股43.52%||生产火炬牌铅、锌及其||
|6|||||株洲|52,745.79|||||
||||||||||合金产品||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||五矿股份持股||
||序号|企业名称||上市地点|注册地||||业务性质|
|||||||（万元）||比例||
|7||金瑞新材料科技股份有限公司|上交所||||间 接 持 股27.34%||金属材料、新材料、矿|
||||||长沙|45,125.64||||
||||||||||业的生产和销售|

金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎均不存在控制其他上市公司的情况。
四、募集配套资金认购方的详细情况
（一）中海集运
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中海集装箱运输股份有限公司|
|营业执照号|310000400373772|
|组织机构代码证|75957997-8|
|税务登记证号|310141759579978|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册资本|1,168,312.50万元人民币|
|法定代表人|张国发|
|成立日期|2004年3月3日|
|营业期限|2004年3月3日至不约定期限|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室|
|主要办公地点|上海市民生路628号航运科研大厦3、22、23楼|
||国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

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中海集运系 2004年 2月 5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司作为独家发起人以发起方式设立，于 2004年 3月 3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
经国务院国资委批准，中海集运成立时已发行的普通股总数为 38.3亿股，全部由发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。
2004年经国务院证券监督管理机构批准，中海集运首次发行H股22亿股。
在上述 H股发行完成后，中海集运股本结构为：普通股 60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占中海集运已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占中海集运已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，中海集运向内资股和 H股股东以股票股利的方式对截至 2007年 6月 30日的部分股利进行了分配。在上述股利分配完成后，中海集运的股本结构为：普通股 9,346,500,000股，其中中国海运（集团）总公司持有 5,595,500,000股，约占中海集运已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有 3,751,000,000股，约占中海集运已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会、内资股股东大会和 H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，2007年中海集运发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，中海集运的股本结构为：普通股 11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有 5,595,500,000股，占中海集运已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有 3,751,000,000股，占中海集运已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有 2,336,625,000股，占中海集运已发行的普通股总数的20%。
根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的中海集运233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国有股转持完成后，中海集运的股本结构为：普通股 11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有 5,361,837,500股，约占中海集运已发行的普通股总数
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的45.89%，H股股东持有 3,751,000,000股，约占中海集运已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股，占中海集运已发行的普通股总数的22%。
经国资委批准，2016年一季度中国海运（集团）总公司将其所持有的中海集运 388,674,125股 A股无偿划转给国家开发投资公司；将所持有的中海集运467,325,000股A股无偿划转给国新投资有限公司。划转完成后，截至2016年3月31日，中国海运（集团）总公司及关联企业持有中海集运A股4,458,195,175股，约占中海集运已发行的普通股总数的38.16%，H股100,944,000股,占中海集运已发行的普通股总数的0.86%，合计占中海集运总股本39.02%。
中海集运自2007年A股上市以来，股本未发生变动。
3、股权结构及控制关系
截至2016年3月31日，中海集运的控股股东为中国海运（集团）总公司，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：
注：该持股比例根据中国海运（集团）总公司直接及间接所持有中海集运的股数计算。
4、主营业务情况
中海集运目前正在进行重大资产重组，重组完成后，中海集运及其下属子公
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司将主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，中海集运主要控股企业如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股||注册资本||||企业所属产业类别|
|序号||企业名称||注册地||||||注册币种|||
|||||||比例||（万元）|||||
|1|中国海运（南美）控股有限公司||巴西圣保罗||100%||585.20||巴西镭亚尔||控股公司||
|2|中国海运（非洲）控股有限公司||南非约翰内斯堡||100%||1,708.64||南非兰特||控股公司||
|3|中海集装箱运输（香港）有限公司||香港||100%||100.00||港元||航运、租船、租箱||
||||||||162,755.88||美元||||
|4|中海集团财务有限责任公司||上海||100%||60,000.00（含500万美元）||人民币||财务公司||
|5|中海集团租赁有限公司||上海||100%||150,000.00||人民币||租赁公司||
|6|中海集团投资有限公司||上海||100%||821,300.00||人民币||投资公司||

6、主要财务数据
中海集运最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|10,282,438.00|5,687,708.41|5,354,115.09|
|负债总额|8,447,920.41|3,463,975.44|2,866,366.88|
|所有者权益合计|1,834,517.59|2,223,732.97|2,487,748.21|
|归属于母公司所有者权益|1,801,930.75|2,217,423.32|2,479,243.63|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1季度财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|531,724.75|3,186,146.86|3,623,348.22|
|利润总额|-80,212.62|-289,672.40|164,200.02|
|净利润|-84,160.92|-293,869.59|108,467.35|
|归属于母公司所有者的净利润|-85,947.52|-294,911.40|106,128.20|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1季度财务数据未经审计。
（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|82.16%|60.90%|53.54%|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润率|-15.82%|-9.22%|2.99%|
|全面摊薄净资产收益率|-4.77%|-13.30%|4.28%|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）净利润率=净利润/营业总收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、最终受益人情况
最终受益人为中海集运。
8、认购资金来源情况
中海集运拟以自有资金认购金瑞科技本次发行的股票。
（二）华宝证券-华增五号集合资产管理计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华宝证券有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000736249781Y|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|400,000万元人民币|
|法定代表人|陈林|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2002年3月4日|
|营业期限|2002年3月4日至不约定期限|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层|
||证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资资金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍任务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
2002年3月，原富成证券经纪有限公司开业，注册地上海。
2007年 2月，华宝信托有限责任公司完成对原富成证券经纪有限公司的重组及新老股东的股权转让工作。
2007年 3月，富成证券经纪有限公司完成减资并增资，注册资本变更为人民币5亿元。
2007年6月，富成证券经纪有限公司更名为华宝证券经纪有限责任公司。
2008年12月，华宝证券经纪有限责任公司住所变更为上海市浦东新区陆家嘴环路166号未来资产大厦23层。
2009年 8月，华宝证券经纪有限责任公司更名为华宝证券有限责任公司，住所变更为上海市浦东新区陆家嘴环路 166号27层。
2010年12月，经证监会和宝钢集团批准，华宝投资有限公司完成对公司增资，增资后注册资本金为人民币15亿元，股东为：宝钢集团有限公司出资 47.42万元，占0.0316%；华宝投资有限公司出资89,113.85万元，占59.4092%；华宝信托有限责任公司出资60,838.73万元，占40.5592%。
2012年2月，华宝证券住所变更为“上海市浦东新区世纪大道 100号环球金
融中心57层”。
2015年 3月，宝钢集团有限公司将其持有华宝证券0.0316%的股权以 56.64
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元转让给华宝投资有限公司。
2015年 4月 13日，华宝证券增加注册资本 25亿元，增资后股东为：华宝投资有限公司和华宝信托有限责任公司。增资后公司注册资本金：人民币 40亿元。
2015年12月，华宝证券注册地址变更为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，华宝证券的股东为华宝投资有限公司和华宝信托有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。股权关系如下图所示：
国务院国资委
100%
宝钢集团有限公司
100% 98%
华宝投资有限公司 华宝信托有限责任公司
||
|-|
|83.07%|

||
|-|
|16.93%|

华宝证券有限责任公司
4、主营业务情况
华宝证券主营业务包括证券经纪业务、证券自营业务、证券投资咨询业务、证券资产管理业务、互联网证券业务、融资融券业务、代销金融产品业务、证券
投资基金代销和投资银行业务。
5、主要下属企业情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，华宝证券无控股或参股公司。
6、主要财务数据
华宝证券最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,290,224.51|1,359,975.85|493,809.95|
|负债总额|837,467.88|905,912.24|314,647.39|
|所有者权益合计|452,756.63|454,063.60|179,162.56|
|归属于母公司所有者权益合计|452,756.63|454,063.60|179,162.56|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年3月财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度1季度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|12,638.62|64,743.46|31,649.13|
|利润总额|4,047.76|22,245.85|8,042.89|
|净利润|3,035.82|16,667.51|5,992.73|
|归属于母公司所有者的净利润|3,035.82|16,667.51|5,992.73|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1-3月财务数据未经审计。
（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|64.91%|66.61%|63.72%|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润率|24.02%|25.74%|18.93%|
|全面摊薄净资产收益率|0.67%|3.67%|3.34%|

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、最终受益人情况
|||||
|-|-|-|-|
|配套融资认购方|涉及主体数量|序号|最终受益人名称|
|华宝证券-华增五号集合资产管理计划|10|1|上海欧冶金融信息服务股份有限公司|
|||2|宝山钢铁股份有限公司|
|||3|国务院国资委|
|||4|中国冶金科工股份有限公司|
|||5|上海市宝山区国有资产监督管理委员会|
|||6|李慧云|
|||7|管抗美|
|||8|李志辉|
|||9|李志奇|
|||10|宋桂霞|

8、资管计划备案情况
华宝证券认购本次募集配套资金来源为其管理的“华宝证券-华增五号集合资产管理计划”，资金来源合法合规。华宝证券已于 2016年 5月 30日完成“华宝证券-华增五号集合资产管理计划”报中国证券投资基金业协会备案。
9、认购资金来源情况
华宝证券已设立“华宝证券华增五号集合资产管理计划”，以所募集资金认购金瑞科技本次募集配套资金发行的股份。资管计划委托人及其认购金额如下表列示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|委托人名称|认购金额|
|1|宝钢集团有限公司|70,000.00|
|2|宝山钢铁股份有限公司|27,000.00|
|3|宝钢集团财务有限责任公司|3,000.00|
|4|华宝投资有限公司|40,000.00|
|5|上海欧冶金融信息服务股份有限公司|10,000.00|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|150,000.00|

（三）中建资本控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中建资本控股有限公司|
|营业执照号|110108019719026|
|组织机构代码|35301514-4|
|税务登记证号|110108353015144|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300,000万元人民币|
|法定代表人|巢刚|
|成立日期|2015年08月20日|
|营业期限|2015年08月20日至长期|
|注册地|北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座11层|
|主要办公地点|北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座11层|
||投资管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
中建资本控股是中国建筑股份有限公司于2015年8月20日注册设立的全资子公司。注册资本为30亿元人民币。
中建资本控股设立至今未存在股本变动情况。
3、股权结构及控制关系
截至2016年3月31日，中建资本控股的控股股东为中国建筑股份有限公司，
实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主营业务情况
中建资本控股自 2015年 8月设立以来，定位于中国建筑股份有限公司的金融控股平台和金融投资平台，实施金融业务投资（包括但不限于发起设立产业投资基金、融资租赁公司，参控股商业银行、信托公司、保险公司、保险经纪公司等金融股权投资以及企业年金投资、境内外一二级市场股票交易、债券投资、信托计划、资管计划等金融产品投资）。中建资本控股注册资本为 30.00亿元，首期出资为5,000万元，剩余注册资金将根据业务需要逐步完成注入。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，中建资本控股主要控股企业如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||企业所属产|
||序号||企业名称||注册地||持股比例|||||
||||||||||（万元）||业类别|
|1||中建投资基金管理（北京）有限公司||北京||100%||20,000||金融||

6、主要财务数据
中建资本控股成立于 2015年 8月 20日，其截至 2015年 12月 31日、2016年3月31日的合并资产负债表主要数据及2015年8月20日至2015年12月31
日、2016年1-3月的合并利润表主要数据如下：
（1）简要资产负债表
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日|
|资产总额|5,004.60|5,000.75||
|负债总额|-|0.38||
|所有者权益|5,004.60|5,000.37||

注：2015年8月20日至2015年12月31日财务数据经审计，2016年1季度财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2015年8月20日至2015年12月31日|
|项目||2016年1-3月|||
|营业收入|-||-||
|利润总额|4.01||0.49||
|净利润|4.01||0.37||

注：2015年8月20日至2015年12月31日财务数据经审计，2016年1季度财务数据未经审计。
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015年8月20日至2015年12月31日|
||2016年3月31日/2016年1-3月||
|项目|||
|资产负债率|-|0.01%|
|净利润率|-|-|
|全面摊薄净资产收益率|0.08%|0.01%|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=净利润/期末所有者权益。
7、最终受益人情况
最终受益人为中国建筑股份有限公司。
8、认购资金来源情况
中建资本控股拟以自有资金认购金瑞科技本次发行的股票。
9、中建资本控股的控股股东中国建筑股份有限公司的情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国建筑股份有限公司|
|营业执照号|100000000041378|
|组织机构代码|71093518-5|
|税务登记证号|京证税字110108710935185|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|3,000,000万元|
|法定代表人|官庆|
|成立日期|2007年12月10日|
|营业期限|2007年12月10日至长期|
|注册地|北京市海淀区三里河路15号|
|主要办公地点|北京市海淀区三里河路15号|
||承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

（2）历史沿革及股本变动情况
经国务院国资委于2007年12月6日以国资改革[2007]1495号文批准，由中国建筑工程总公司作为主发起人，联合中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司共同发起设立中国建筑股份有限公司。中国建筑股份有限公司成立时股本为1,800,000万股。
经中国证监会证监许可[2009]627号文批准，中国建筑股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 1,200,000万股，股本增加至 3,000,000万股。2009年 7月29日，中国建筑股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
（3）股权结构及控制关系
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2016年3月31日，中国建筑股份有限公司的控股股东为中国建筑工程总公司，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：
（4）主营业务情况
中国建筑股份有限公司主营业务包括房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资和设计勘察。
2015年，中国建筑股份有限公司建筑业务新签合同额 15,190亿元，同比增长7.1%；房地产业务合约销售额1,550亿元，同比增长28.8%。
2016年1-3月，中国建筑股份有限公司建筑业务新签合同额约 3,483亿元，同比增长26.9%；房地产业务合约销售额338亿元，同比增长26.4%。
（5）主要下属企业情况
截至2015年12月31日，中国建筑股份有限公司主要控股企业如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||企业所属产|
||序号||企业名称||注册地||持股比例|||||
||||||||||（万元）||业类别|
|1||中国海外集团有限公司||香港||100%||1,543,225.8||投资控股||
|2||中国海外发展有限公司||香港||61.18%||3,463,269.7||房地产开发与经营||
|3||中国建筑国际集团有限公司||开曼群岛||57.59%||132,075||建筑安装||
|4||中海物业集团有限公司||开曼群岛||61.18%||0.3亿港币||物业管理||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||企业所属产|
||序号||企业名称||注册地||持股比例|||||
||||||||||（万元）||业类别|
|5||中国建筑一局（集团）有限公司||北京||100%||376,685||建筑安装||
|6||中国建筑第二工程局有限公司||北京||100%||287,529||建筑安装||
|7||中国建筑第三工程局有限公司||武汉||100%||503,986.5||建筑安装||
|8||中国建筑第四工程局有限公司||广州||100%||272,883.6||建筑安装||
|9||中国建筑第五工程局有限公司||长沙||100%||301,800||建筑安装||
|10||中国建筑第六工程局有限公司||天津||100%||257,794.6||建筑安装||
|11||中国建筑第七工程局有限公司||郑州||100%||312,154||建筑安装||
|12||中国建筑第八工程局有限公司||上海||100%||566,279.2||建筑安装||
|13||中国中建设计集团有限公司||北京||100%||130,897||工程勘察设计||
|14||中国建筑装饰集团有限公司||北京||100%||69,000||工业装修装饰||
|15||中建方程投资发展有限公司||北京||100%||500,000||基础设施建设业务||
|16||中建新疆建工（集团）有限公司||乌鲁木齐||85.00%||81,748||建筑安装||
|17||中建西部建设股份有限公司||乌鲁木齐||68.73%||51,611.7||建筑材料||
|18||深圳中海投资管理有限公司||深圳||100%||195,000||房地产开发与经营||
|19||中建财务有限公司||北京||80.00%||300,000||金融||
|20||远东环球集团有限公司||开曼群岛||42.65%||1亿港币||建筑安装||
|21||中建筑港集团有限||青岛||69.88%||36,333.8||建筑安装||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||企业所属产|
|序号||企业名称|注册地|持股比例|||||
|||||||（万元）||业类别|
||公司||||||||
|22|中建港务建设有限公司||上海|50.00%|80,000||基础设施建设业务||

（6）主要财务数据
中国建筑股份有限公司最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|108,281,347.90|107,490,489.90|91,910,621.50|
|负债总额|83,545,764.90|83,612,217.80|72,219,273.50|
|所有者权益合计|24,735,583.00|23,878,272.10|19,691,348.00|
|归属于母公司所有者权益|17,473,429.90|16,797,739.20|13,901,945.80|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1季度财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,406,349.80|88,057,713.40|80,002,875.30|
|利润总额|1,079,844.20|4,769,678.90|4,333,610.10|
|净利润|828,852.80|3,594,280.80|3,317,681.40|
|归属于母公司所有者的净利润|638,003.20|2,606,189.80|2,256,996.70|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1季度财务数据未经审计。
3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/|
|项目||||
||2016年1-3月||2014年度|
|资产负债率|77.16%|77.79%|78.58%|
|净利润率|3.87%|4.08%|4.15%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/|
|项目||||
||||2014年度|
|全面摊薄净资产收益率|3.65%|15.52%|16.24%|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（四）平安置业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市平安置业投资有限公司|
|营业执照号|440301103342838|
|组织机构代码证|77270613-4|
|税务登记证号|深税登字440300772706134号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|131,000万元人民币|
|法定代表人|孟甡|
|成立日期|2005年03月08日|
|营业期限|2005年03月08日至2025年03月08日|
|住所|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼|
|主要办公地点|深圳市福田区福华三路星河中心|
||房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上具体投资项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2005年3月成立
2005年 3月 8日，平安置业由平安信托投资有限责任公司和深圳市平安实
业投资有限公司以货币出资设立，注册资本为人民币3亿元。设立时股权结构如
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||平安信托投资有限责任公司||29,500.00||98.33||
|2||深圳市平安实业投资有限公司||500.00||1.67||
|合计||||30,000.00||100.00||

（2）2008年5月，转让98.33%股权
2008年 5月，平安信托投资有限责任公司将所持平安置业98.33%的股权转让给深圳市平安实业投资有限公司。
本次股权转让后，平安置业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市平安实业投资有限公司||30,000.00||100.00||
|合计||||30,000.00||100.00||

（3）2008年5月，增资至8亿元
2008年5月，深圳市平安实业投资有限公司以货币向平安置业增资5亿元，增资后平安置业的注册资本变更为8亿元。
本次增资后，平安置业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市平安实业投资有限公司||80,000.00||100.00||
|合计||||80,000.00||100.00||

（4）2008年6月，股权转让100%
2008年6月，深圳市平安实业投资有限公司将所持平安置业100%的股权转让给深圳市平安创新资本投资有限公司。
本次股权转让后，平安置业股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市平安创新资本投资有限公司|80,000.00|100.00|
|合计||80,000.00|100.00|

（5）2009年2月，增资至18亿元
2009年 2月，经股东决定，深圳市平安创新资本投资有限公司以货币对平安置业增资10亿元，增资完成后平安置业注册资本变更为18亿元。
本次增资后，平安置业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市平安创新资本投资有限公司||180,000.00||100.00||
|合计||||180,000.00||100.00||

（6）2015年3月，注册资本减至13亿元
2015年 3月，经股东决定，平安置业注册资本减少 5亿元，减资后平安置业注册资本变更为13亿元。
本次注册资本变更后，平安置业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市平安创新资本投资有限公司||130,000.00||100.00||
|合计||||130,000.00||100.00||

（7）2015年4月，股权转让100%
2015年4月，深圳市平安创新资本投资有限公司将所持平安置业100%的股权转让给深圳市思道科投资有限公司。
本次股权转让后，平安置业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市思道科投资有限公司||130,000.00||100.00||
|合计||||130,000.00||100.00||

（8）2016年2月，增资至13.10亿元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年2月，深圳市思道科投资有限公司以货币对平安置业增资1,000万元。
本次增资完成后，平安置业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市思道科投资有限公司||131,000.00||100.00||
|合计||||130,000.00||100.00||

3、股权结构及控制关系
平安置业的控股股东为深圳市思道科投资有限公司，无实际控制人，其股权结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|上海市国有资产监督管理委员会|||
||51.25%|100%|

上海市城市建设投资开发总公司 上海国盛（集团）有限公司
24.40% 24.35%
光明食品（集团）有限公司
100%
中国平安保险（集团）股份
|||
|-|-|
|上海市糖业烟酒（集团）有限公司||
||0.119%|

平安信托有限责任公司
100%
深圳市平安创新资本投资有限公司
||
|-|
|92.35%|

深圳市平安金融科技咨询有限公司
100%
深圳市思道科投资有限公司
100%
深圳市平安置业投资有限公司
4、主营业务情况
平安置业是中国平安保险（集团）股份有限公司下设的一个投资平台，主要
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务为资产管理计划提供咨询顾问服务。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，平安置业主要控股企业如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||持股比例|||
||序号||企业名称||注册地||||||经营范围|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||玉溪美佳华商业管理有限公司||玉溪市||55.00||80.00||物业管理，商业设施的经营管理，企业策划、设计，企业管理咨询，停车，清洁服务；商业贸易；儿童游乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||玉溪平安置业有限公司||玉溪市||3,850.00||80.00||自有物业出租、经营、管理；商业设施的经营管理；物业管理；信息咨询服务；日用百货、国内商业(服装、鞋、皮具、化妆品、钟表、电器、通讯产品)、珠宝的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||上海陆金所资产管理有限公司||上海市||2,000.00||100.00||资产管理，投资管理，投资咨询，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||平安美佳华（荆州）商业管理有限公司||荆州市||13,941.90||100.00||房屋出售、出租，物业、商业的经营管理||
|5||广州盛安创富投资管理有限公司||广州市||2,000.00||50.00||企业自有资金投资；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

6、主要财务数据
平安置业最近两年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|739,032.54|507,376.40|380,967.65|
|负债总额|460,931.06|340,052.92|171,429.96|
|所有者权益合计|278,101.48|167,323.49|209,537.69|
|归属于母公司所有者权益|278,101.48|168,128.87|210,221.57|

注：2014年、2015年财务数据为经审计，2016年3月财务数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,425.56|124,473.18|96,194.79|
|利润总额|3,534.97|27,455.99|62,825.57|
|净利润|2,272.89|19,786.55|48,273.14|
|归属于母公司所有者的净利润|2,272.89|19,908.06|48,400.92|

注：2014年、2015年财务数据为经审计，2016年1-3月财务数据未经审计
（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|62.37%|67.02%|45.00%|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润率|30.61%|15.90%|50.18%|
|全面摊薄净资产收益率|0.82%|11.84%|23.02%|

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、最终受益人情况
|||||
|-|-|-|-|
|配套融资认购方|涉及主体数量|序号|最终受益人名称|
|平安置业|2|1|中国平安保险集团股份有限公司|
|||2|上海市国有资产监督管理委员会|

8、认购资金来源
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平安置业拟以自有资金认购金瑞科技本次发行的股票，认购资金来源合法。
（五）前海开源基金-前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|前海开源基金管理有限公司|
|营业执照注册号|440301106857410|
|组织机构代码证|06144472-1|
|税务登记证|深税登字440300061444721号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|王兆华|
|成立日期|2013年01月23日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地点|深圳市福田区深南大道7006号万科富春东方大厦2203-2209室|
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2013年 1月成立
前海开源基金于2013年1月23日成立。设立时，前海开源基金的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1|开源证券股份有限公司||4,800.00||40.00||
|2|北京长和世纪资产管理有限公司||3,600.00||30.00||
|3|北京市中盛金期投资管理有限公司||3,600.00||30.00||
|合计|||12,000.00||100.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2013年 11月，前海开源第一次增资
2013年11月，前海开源基金第一次增资。该次增资完成后，前海开源基金的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||开源证券股份有限公司||5,000.00||33.33||
|2||北京长和世纪资产管理有限公司||5,000.00||33.33||
|3||北京市中盛金期投资管理有限公司||5,000.00||33.33||
|合计||||15,000.00||100.00||

（3）2015年 5月，前海开源第二次增资
2015年 5月，前海开源基金第二次增资。该次增资完成后，前海开源基金的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||开源证券股份有限公司||5,000.00||25.00||
|2||北京长和世纪资产管理有限公司||5,000.00||25.00||
|3||北京市中盛金期投资管理有限公司||5,000.00||25.00||
|4||深圳市和合投信资产管理合伙企业（有限合伙）||5,000.00||25.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

3、股权机构及控制关系
截至本报告书出具日，前海开源基金股权控制关系如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主营业务情况
前海开源基金是经中国证监会批准设立的基金管理公司，主要从事基金募集及销售、资产管理等业务。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，前海开源下属一家全资子公司，主要情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||成立日||||注册资|||||
|序号||公司名称||||住所||||行业||持股比例|
|||||期||||本|||||
|1|前海开源资产管理有限公司||2013年9月5日||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室||1.8亿元||金融行业||100%||

6、最近两年及一期简要财务数据
前海开源基金最近两年及一期的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|54,774.01|53,354.35|20,803.85|
|负债合计|11,735.36|16,673.24|2,147.76|
|所有者权益合计|43,038.65|36,681.12|18,656.09|

注：2014年、2015年财务数据为经审计，2016年3月财务数据未经审计
（2）简要利润表
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,029.35|62,332.67|8,273.25|
|营业利润|14,674.79|15,393.26|109.19|
|净利润|12,507.11|11,946.11|419.13|

注：2014年、2015年财务数据为经审计，2016年1-3月财务数据未经审计
（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|21.43%|31.25%|10.32%|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润率|103.97%|19.17%|5.07%|
|全面摊薄净资产收益率|29.06%|32.57%|2.25%|

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=净利润/所有者权益。
7、最终受益人情况
|||||
|-|-|-|-|
|配套融资认购方|涉及主体数量|序号|最终受益人名称|
|前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划|1|1|绿地控股集团股份有限公司（600606.SH）|

8、资管计划备案情况
前海开源拟设立“前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划”尚未完成备案，并将在本次方案实施前完成产品备案。
9、认购资金来源情况
前海开源拟设立“前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划”，以所募集资金认购金瑞科技本次募集配套资金发行的股份，认购金额为 150,000万元，资金来源合法合规，其中上海茁蓄投资管理合伙企业（有限合伙）拟通过该产品认购150,000万元。
（六）颐和银丰
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91120118MA05JGHG8K|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|方海云|
|成立日期|2016年4月15日|
|营业期限|2016年4月15日至长期|
|注册地|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|主要办公地|北京市海淀区长春桥路亿城中心C1座602室|
|营业期限|2016年4月15日至长期|
||投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
2016年 4月，颐和银丰由颐和银丰实业有限公司和方斐以货币形式出资设立，注册资本为2亿元人民币。2016年4月15日，颐和银丰取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
颐和银丰设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|颐和银丰实业有限公司||16,000||80.00||
|2|方斐||4,000||20.00||
|合计|||20,000||100.00||

截至本报告书出具日，颐和银丰股权结构未发生变动。
3、股权结构及控制关系
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方斐 章玉凤
||
|-|
|50.00%|

||
|-|
|50.00%|

池州市东方辰天贸易有限公司 方爱国
83.73% 16.27%
颐和银丰实业有限公司 方斐
80.00% 20.00%
颐和银丰（天津）投资管理有限公司
4、主营业务情况
颐和银丰于2016年4月成立，主营业务为投资管理和投资咨询。
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，颐和银丰无控股或参股公司。
6、主要财务数据
颐和银丰于2016年4月成立，无最近两年一期的财务数据。
7、最终受益人情况
|||||
|-|-|-|-|
|配套融资认购方|涉及主体数量|序号|最终受益人名称|
|颐和银丰|3|1|方斐|
|||2|章玉凤|
|||3|方爱国|

8、认购资金来源情况
颐和银丰拟以自有资金认购金瑞科技本次发行的股票。
9、控股股东颐和银丰实业的情况
因颐和银丰成立不足一个完整会计年度，且未经营具体业务，依照《26号
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准则》的规定，进一步披露颐和银丰的控股股东颐和银丰实业的具体情况如下：（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|颐和银丰实业有限公司|
|统一社会信用代码|9134170075683761X3|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|12,000万元人民币|
|法定代表人|陈正加|
|成立日期|2004年1月2日|
|营业期限|2004年1月2日至不约定期限|
|注册地|安徽省池州经济技术开发区|
|主要办公地|安徽省池州经济技术开发区|
||轻工产品（含纺织品）开发与生产，生态科技产品研发与生产，生态旅游开发与设施建设，纺织机器设备租赁，建材加工与贸易，软件开发，电子产品加工，实业投资与管理，技术咨询、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）历史沿革及股本变动情况
①2004年1月成立
2004年 1月，颐和银丰实业设立，注册资本为 12,000万元人民币，其中实物形式出资 10,048万元，货币形式出资 1,952万元。2004年 1月 2日，颐和银丰实业取得安徽省池州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
颐和银丰实业设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|北京祥恒科技有限公司||10,048||83.73||
|2|北京方程兴业投资有限公司||1,200||10.00||
|3|北京龙聚兴投资顾问有限公司||752||6.27||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|12,000|100.00|

②2006年1月，第一次股权转让
2006年 1月，北京方程兴业投资有限公司将所持的颐和银丰实业10%的股权转让给北京龙聚兴投资咨询有限公司。本次股权转让完成后，颐和银丰实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京祥恒科技有限公司||10,048||83.73||
|2||北京龙聚兴投资顾问有限公司||1,952||16.27||
|合计||||12,000||100.00||

③2008年4月，第二次股权转让
2008年 4月，北京祥恒科技有限公司将所持颐和银丰实业的83.73%股权转让给北京颐和银丰科技股份有限公司，北京龙聚兴投资顾问有限公司将所持颐和银丰实业的16.27%股权转让给方爱国。本次股权转让完成后，颐和银丰实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京颐和银丰科技有限公司||10,048||83.73||
|2||方爱国||1,952||16.27||
|合计||||12,000||100.00||

④2016年1月，第三次股权转让
2016年 1月，北京颐和银丰科技有限公司将所持颐和银丰实业83.73%的股权转让给池州市东方辰天贸易有限公司。本次股权转让完成后，颐和银丰实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||池州市东方辰天贸易有限公司||10,048||83.73||
|2||方爱国||1,952||16.27||
|合计||||12,000||100.00||

（3）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，颐和银丰实业股权控制关系如下图所示：
（4）主营业务情况
颐和银丰实业是一家由多元资本组成的投资集团，主要从事公司收购、资产重组、战略投资等上市公司股权投资业务，投资领域涉及房地产、贸易、互联网酒店、新能源、传媒、汽车服务、网游、生物科技等。
（5）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，颐和银丰实业主要下属企业如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本|||
||序号||企业名称||注册地||持股比例||||经营范围|
||||||||||（万元）|||
|1||上海银邦置业有限公司||上海||86%||10,100||房地产开发经营，停车场管理，五金电料、灯具、建筑材料、水暖管道销售||
|2||颐和银丰（天津）投资管理有限公司||天津||80%||20,000||投资管理，投资咨询||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本|||
|序号||企业名称|注册地|持股比例||||经营范围|
|||||||（万元）|||
|3|北京网客网科技有限公司||北京|75%|400||软件开发||
|4|重庆新世纪游轮股份有限公司||重庆|1%|56,232.78||游轮运营和旅行社业务||

（6）主要财务数据
颐和银丰实业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|337,813.20|328,608.63|292,786.92|
|负债总额|7,974.94|12,333.32|4,623.45|
|所有者权益合计|329,838.26|316,275.31|288,163.48|

②简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,922.52|11,382.36|11,023.58|
|利润总额|18,144.68|37,340.67|1,754.23|
|净利润|13,562.95|28,111.84|1,422.92|

③最近两年一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/|
|项目||||
||2016年1-3月||2014年度|
|资产负债率|2.36%|3.75%|1.58%|
|净利润率|345.77%|246.98%|12.91%|
|全面摊薄净资产收益率|4.11%|8.89%|0.49%|

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注2：净利润率=净利润/营业收入；
注3：全面摊薄净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）招商财富-招商银行-长安 1号专项资产管理计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|招商财富资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300062724274L|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|赵生章|
|成立日期|2013年2月21日|
|营业期限|永久存续|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地||
|主要办公地点|深圳市深南大道7888号东海国际中心B座3楼|
|经营范围|经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

2、历史沿革及股本变动情况
经中国证监会批准，招商财富资产管理有限公司于2013年2月21日由招商基金管理有限公司设立，至今无股本变动。
3、股权结构及控制关系
截至2016年3月31日，招商财富的控股股东为招商基金管理有限公司，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2016年3月31日，招商银行股份有限公司的股权控制关系如下图所示：截至2016年3月31日，招商证券股份有限公司的股权控制关系如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主营业务情况
招商财富成立于 2013年，经营业务主要包括固定收益类专户、股票质押融资、同业资产投资、委托贷款、权益投资、债权投资、信贷资产转让以及票据转让等。自成立以来，招商财富借助渠道资源推动通道类业务的发展，提升业务规模。截至2015年底，招商财富的业务类型超过50个，搭建了机构及高端个人销售团队，重点拓展工商企业、商业银行、证券公司、保险公司、财务公司等机构客户，建立高端个人客户销售网络，丰富资金来源渠道。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，招商财富主要控股企业如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||企业所属产|
||序号||企业名称||注册地||持股比例|||||
||||||||||（万元）||业类别|
|1||上海招银股权投资基金管理有限公司||上海||100%||1,500||金融||

6、主要财务数据
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
招商财富最近两年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日||
|资产总额|74,429.28|66,669.83|38,083.97|
|负债总额|33,744.28|29,844.35|16,532.53|
|所有者权益合计|40,685.00|36,825.49|21,551.44|
|归属于母公司所有者权益|40,685.00|36,825.49|21,551.44|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1季度财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,733.22|63,584.70|34,079.17|
|利润总额|5,136.50|26,568.52|13,965.83|
|净利润|3,852.38|19,776.22|10,382.28|
|归属于母公司所有者的净利润|3,852.38|19,776.22|10,382.28|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1季度财务数据未经审计。
（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日|
|项目||||
||||/2014年度|
|资产负债率|45.34%|44.76%|43.41%|
|净利润率|30.25%|31.10%|30.44%|
|全面摊薄净资产收益率|9.47%|53.70%|48.08%|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、最终受益人情况
|||||
|-|-|-|-|
|配套融资认购方|涉及主体数量|序号|最终受益人名称|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|配套融资认购方|涉及主体数量|序号|最终受益人名称|
|招商财富-招商银行-长安1号资产管理计划|1|1|招商银行股份有限公司|

8、资管计划备案情况
招商财富已设立“招商财富-招商银行-长安 1号”专项资产管理计划，该资产管理计划已于2015年4月9日在中国证券投资基金业协会备案。
9、认购资金来源情况
招商财富拟通过设立并管理的“招商财富-招商银行-长安1号”专项资产管理计划募集资金，并以所募集资金认购金瑞科技股份，资产委托人为招商银行股份有限公司。
（八）招商证券资管-招商智远智增宝一号集合资产管理计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|招商证券资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403003351197322|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|熊剑涛|
|成立日期|2015年4月3日|
|营业期限|长期|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地||
|主要办公地点|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38楼|
|经营范围|证券资产管理业务|

2、历史沿革及股本变动情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年4月3日，经中国证监会核准（证监许可〔2015〕123号），招商证券资管由招商证券股份有限公司（股票代码：600999）以货币出资设立，注册资本为人民币30,000万元。设立时，招商证券资管的股权架构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||招商证券股份有限公司||30,000||100.00||
|合计||||30,000||100.00||

截至本报告书出具日，招商证券资管的股本无变化。
3、股权结构及控制关系
招商证券资管的控股股东为招商证券股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
招商局集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||49.00%||90.00%|
|深圳市晏清投资发展有限公司||51.00%||

|||
|-|-|
|50.00%|50.00%|

深圳市楚源投
资发展有限公
||
|-|
|50.00%|
|深圳市集盛投资发展有限公司|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
招商证券资管系招商证券股份有限公司全资控股的资产管理公司，其主营业务为证券资产管理。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，招商证券资管无下属企业。
6、主要财务数据
招商资管最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总计|113,852.82|94,889.37|
|负债合计|24,807.47|21,097.17|
|所有者权益合计|89,045.35|73,792.21|
|归属于母公司所有者权益合计|89,045.35|73,792.21|

注：2015年财务数据经审计、2016年3月财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|26,789.84|77,732.53|
|利润总额|20,669.63|57,126.93|
|净利润|15,502.22|42,841.23|
|归属于母公司所有者的净利润|15,502.22|42,841.23|

注：2015年财务数据经审计、2016年1-3月财务数据未经审计。
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|21.79%|22.23%|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|
|净利润率|57.87%|55.11%|
|全面摊薄净资产收益率|17.41%|58.06%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、最终受益人情况
|||||
|-|-|-|-|
|配套融资认购方|涉及主体数量|序号|最终受益人名称|
|招商证券资管—招商智远智增宝一号集合资产管理计划|6|1|福建省国资委|
|||2|澳大利亚国民银行|
|||3|兴业银行股份有限公司|
|||4|南平市投资担保中心|
|||5|福州市财政局|
|||6|漳州市担保中心|

8、资管计划备案情况
招商证券资管认购本次募集配套资金来源为其管理的“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”，资金来源合法合规。招商证券资管已于 2016年 5月 16日将“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”报中国证券投资基金业协会备案。
9、认购资金来源情况
“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”由招商证券资管设立并管理，拟认购本次非公开发行的股票，认购金额为 100,000万元，资金来源合法合规。“兴业财富-兴金 136号单一客户专项资产管理计划”和“兴瀚资管-兴展 61号单一客户专项资产管理计划”为“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”的出资人，分别通过该产品认购44,000万元和56,000万元，其中“兴业财富-兴金136号单一客户专项资产管理计划”的单一委托人为上海兴璟投资管理有限公司，“兴瀚资管-兴展61号单一客户专项资产管理计划”的单一委托人上海鑫钎珠宝首饰有限公司。
（九）中信证券-定增优选 27号定向资产管理计划、定增优选 28号
定向资产管理计划、定增优选 29号定向资产管理计划、定增优选 30
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号定向资产管理计划、定增优选 32号资产管理计划定向资产管理计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中信证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403001017814402|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册资本|1,211,690.84万元|
|法定代表人|张佑君|
|成立日期|1995年10月25日|
|营业期限|永久经营|
|注册地|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|主要办公地点|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
||证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
中信证券股份有限公司前身为中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于 1995年 10月 25日，注册地北京市，注册资本人民币 3亿元，主要股东为中信集团，其直接持股比例为95%。
1999年 12月 29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。
2000年 4月 6日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至
深圳市。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2002年 12月，中信证券首次公开发行 A股 40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，中信证券股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。
2005年8月15日，中信证券实施股权分置改革，非流通股股东按 10:3.5的比例（即：流通股股东每持有 10股流通股获得 3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股股东还提供了总量为 3,000万股的股票作为首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成后，中信证券总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件流通股的股数为 194,150万股，占总股数的78.24%，中信集团的直接持股比例降至29.89%。2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通。
2006年6月27日，中信证券向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的 50,000万股 A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股，总股数由248,150万股变更至298,150,万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。
2007年9月4日，中信证券公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币 74.91元/股，公司总股数由 298,150万股变更至 331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。
2008年4月，中信证券完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，中信证券总股数由 331,523.38万股变更至663,046.76万股。
2010年6月，中信证券完成2009年度利润分配及资本公积转增股份方案，即，每 10股派发现金红利人民币 5元（含税）、资本公积每 10股转增 5股，资本公积转增完成后，中信证券总股数由 663,046.76万股变更至994,570.14万股。
2011年9月-10月，中信证券首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格 13.30港元/股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。中信证券 13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法》和财政部的批复，将所持 10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予全国社保基金持有并转换为 H股。该次根据全球发售而发行及转持的109,493万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70万股 H股及相应的国有股转换为 H股的 759.07万股，已先后于 2011年 10月 6日、2011年 11月 1日、2011年 11月 7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，中信证券总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股 983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。
2011年 12月 27日，中信证券第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团及其绝大部分经营性净资产（含所持中信证券20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011年 12月 27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013年 2月 25日办理完毕股权过户手续，中信证券第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为20.30%。2014年 4月 6日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014年8月25日完成，中信泰富已成为中信证券第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。
2015年 6月 23日，中信证券向科威特投资局等 10为投资者非公开发行的 11亿股 H股于香港联交所上市交易，发行价格 24.60港元/股，中信证券总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中A股983,858.07万股，H股 227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。2016年 2月 26日、2016年 2月 29日，中信有限通过自身股票账户增持中信证券股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后，中信有限持有中信证券股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、股权结构及控制关系
中国中信集团有限公司
100% 100%
中信盛荣有%限
公司 中信盛星有限公司
25.60% 32.53%
中国中信股份有限公司
100%
中国中信有限公司
16.50%
中信证券股份有限公司
注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，于英属维京群岛注册成立。
4、主营业务情况
中信证券主营业务包括投资银行业务、经纪业务、交易业务、资产管理业务、投资业务等。中信证券的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。中信证券的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。
中信证券的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。中信证券的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。中信证券的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例|业务性质|
|序号|企业名称||||
|||（万元）|（%）|（行业）|
|1|中信证券（山东）有限责任公司|250,000|100.00|金融服务|
|2|中信证券国际有限公司|港币651,605|100.00|金融服务|
|3|金石投资有限公司|720,000|100.00|金融投资|
|4|中信证券投资有限公司|300,000|100.00|金融投资|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|序号|企业名称||||
|||（万元）||（行业）|
|5|中信期货有限公司|160,479|93.47|金融投资|
|6|华夏基金管理有限公司|23,800|62.20|金融投资|
|7|中信产业投资基金管理有限公司|80,000|35.00|金融投资|
|8|建投中信资产管理有限责任公司|190,000|30.00|资产管理|

6、主要财务数据
中信证券最近两年一期主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|58,458,486.90|61,610,824.22|47,962,645.02|
|负债总额|44,276,329.41|47,437,114.37|37,849,496.51|
|所有者权益合计|14,182,157.49|14,173,709.85|10,113,148.51|
|归属于母公司所有者权益合计|13,905,200.51|13,913,778.70|9,909,867.03|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年3月财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|760,017.19|5,601,343.60|2,919,753.11|
|利润总额|241,281.50|2,728,714.43|1,542,194.67|
|净利润|179,057.38|2,036,034.40|1,186,149.92|
|归属于母公司所有者的净利润|164,131.64|1,979,979.34|1,133,719.38|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1-3月财务数据未经审计。
（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|75.74%|76.99%|78.91%|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润率|23.56%|36.35%|40.63%|
|全面摊薄净资产收益率|1.18%|14.23%|11.44%|

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、最终受益人情况
|||||
|-|-|-|-|
|配套融资认购方|委托人名称|涉及主体数量|最终受益人名称|
|定增优选27号定向资产管理计划|杨永兴|1|杨永兴|
|定增优选28号定向资产管理计划|珠海融耀股权投资合伙企业（有限合伙）|8|财政部、陈劲松、李德福、李东、张海翔、赵辉、徐树山、李建春|
|定增优选29号定向资产管理计划|兵器装备集团财务有限责任公司|7|国务院国资委、中国长安汽车集团股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、中原特钢股份有限公司、成都光明光电股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司|
|定增优选30号定向资产管理计划|南方工业资产管理有限责任公司|1|国务院国资委|
|定增优选32号定向资产管理计划|张勇|1|张勇|

8、资管计划备案情况
截至本报告书出具日，定增优选27号定向资产管理计划、定增优选28号定向资产管理计划、定增优选29号定向资产管理计划、定增优选30号定向资产管理计划、定增优选32号定向资产管理计划均已完成备案。
9、认购资金来源情况
中信证券拟以其设立并管理的定增优选 27号定向资产管理计划、定增优选 28号定向资产管理计划、定增优选 29号定向资产管理计划、定增优选 30号定向资产管理计划、定增优选 32号定向资产管理计划认购本次非公开发行股份。
资管计划委托人及其认购金额如下表列示。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资管计划名称|委托人名称|认购金额|
|1|定增优选27号定向资产管理计划|杨永兴|35,000.00|
|2|定增优选28号定向资产管理计划|珠海融耀股权投资合伙企业（有限合伙）|60,000.00|
|3|定增优选29号定向资产管理计划|兵器装备集团财务有限责任公司|5,000.00|
|4|定增优选30号定向资产管理计划|南方工业资产管理有限责任公司|20,000.00|
|5|定增优选32号定向资产管理计划|张勇|10,000.00|
|合计|||130,000.00|

（十）兴业全球基金-兴全定增 119号特定多客户资产管理计划、兴全定增 120号-126号特定客户资产管理计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|兴业全球基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|913100007550077618|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|15,000.00万元人民币|
|法定代表人|庄园芳|
|成立日期|2003年9月30日|
|营业期限|2003年9月30日至不约定期限|
|注册地|上海市金陵东路368号|
|主要办公地点|上海市张杨路500号时代广场19-20楼|
||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及股本变动情况
兴业全球基金管理有限公司（原名“兴业基金管理有限公司”）经证监基金
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字[2003]100号文批准于2003年9月30日成立。
2008年 1月，中国证监会批复（证监许可[2008]6号），同意全球人寿保险国际公司（AEGON InternationalB.V）受让兴业全球基金股权并成为兴业全球基金股东。2008年 4月 9日，兴业全球基金完成股权转让、变更注册资本等相关手续后，兴业全球基金注册资本为人民币 1.2亿元，其中兴业证券股份有限公司的出资占注册资本的51%，全球人寿保险国际公司的出资占注册资本的49%。
2008年 7月，经中国证监会批准（证监许可[2008]888号），兴业全球基金于2008年8月25日完成变更公司名称、注册资本等相关手续后，名称变更为“兴业全球基金管理有限公司”，注册资本增加为 1.5亿元人民币，原股东出资比例不变。
最近三年兴业全球基金股本无变动。
3、股权结构及控制关系
截至2016年3月31日，兴业全球基金的控股股东为兴业证券股份有限公司，兴业证券股份有限公司的实际控制人为福建省财政厅。兴业全球基金的股权控制关系如下图所示：
注：全球人寿保险国际公司（AEGON InternationalB.V）隶属于荷兰全球人寿保险集团（AEGON）。AEGON已在阿姆斯特丹证券交易所、纽约证券交易所等股票交易所上市。
4、主营业务情况
兴业全球基金的主营业务是基金募集、基金销售、资产管理。受益于良好的客户质量和投资能力，过去三年其主营业务收入和利润大幅增长，整体经营状况
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良好。截至2015年12月31日，兴业全球基金管理公募基金17只，资产管理规模1,130.64亿元，规模较年初增长23.71%。
5、主要下属企业情况
截至2016年3月31日，兴业全球基金主要控股企业如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||注册资本||企业所属产业类别|
|序号||企业名称||注册地||持股比例|||||
|||||||||（万元）|||
|1|上海兴全睿众资产管理有限公司||上海市||100%||2,000||金融||

6、主要财务数据
兴业全球基金最近两年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|219,855.92|201,612.04|135,837.20|
|负债总额|54,173.64|52,302.85|28,374.36|
|所有者权益合计|165,682.28|149,309.19|107,462.84|
|其中：归属于母公司所有者权益|165,682.28|149,309.19|107,462.84|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1季度财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|51,422.13|144,915.74|74,651.59|
|利润总额|23,951.93|87,037.83|42,677.54|
|净利润|18,152.54|66,925.49|32,757.84|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|18,152.54|66,925.49|32,757.84|

注：2014年、2015年财务数据经审计、2016年1季度财务数据未经审计。
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（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日|
|项目||||
||||/2014年度|
|资产负债率|24.64%|25.94%|20.89%|
|净利润率|35.30%|46.18%|43.88%|
|全面摊薄净资产收益率|10.96%|44.82%|30.48%|

注（1）：资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）：净利润率=净利润/营业收入；
（3）：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、最终受益人情况
|||||
|-|-|-|-|
|||涉及主体数||
|配套融资认购方|委托人名称||最终受益人名称|
|||量||
|兴全定增 119 号特定多客户资产管理计划|东航集团财务有限责任公司、东航期货有限责任公司|2|国务院国资委、中国东方航空股份有限公司|
|兴全定增 120 号特定客户资产管理计划|光大阳光投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|1|中国光大集团股份公司|
|兴全定增 121 号特定客户资产管理计划|中国民生信托有限公司|5|北京铁路局、共青团中央、东胜中国控股有限公司、北京市国资委、武汉中央商务区建设投资股份有限公司|
|兴全定增 122 号特定客户资产管理计划|哈尔滨银行股份有限公司|1|哈尔滨银行股份有限公司|
|兴全定增 123 号特定客户资产管理计划|中车金证投资有限公司|1|国务院国资委|
|兴全定增 124 号特定客户资产管理计划|中诚资本管理（北京）有限公司|32|秦岭、郭峰、中国人民保险集团股份有限公司、河南省国资委、中国建设银行股份有限公司河南省分行、中国信达资产管理股份有限公司、河南省人民政府、武汉钢铁股份有限公司、山西省人民政府、福建省国资委、贵州省国资委、国务院国资委、河北省国资委、安徽省国资委、招商|

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|||||
|-|-|-|-|
|||涉及主体数||
|配套融资认购方|委托人名称||最终受益人名称|
|||量||
||||局中国基金有限公司、山东省社会保障基金理事会、山东省国资委、内蒙古兴业矿业股份有限公司、刘萍、易峰、李喜朋、舒蒲娟、河南省发改委、河南中原高速公路股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、郭勇、华猛、程小新、李向军、张晓青、李文章|
|兴全定增 125 号特定客户资产管理计划|中航信托股份有限公司|1|中航信托股份有限公司|
|兴全定增 126 号特定客户资产管理计划|余疆|1|余疆|

8、资管计划备案情况
该资产管理计划将在本次方案实施前完成产品备案。
9、认购资金来源情况
兴业全球基金拟设立向特定客户募集的资产管理计划，以所募集资金认购金瑞科技本次募集配套资金发行的股份。资管计划委托人及其认购金额如下表列示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||资产计划名称|委托人名称|认购金额|
|号||||
|1|兴全定增 119 号特定多客户资产管理计划|东航集团财务有限责任公司|4,000.00|
|||东航期货有限责任公司|1,000.00|
|2|兴全定增 120 号特定客户资产管理计划|光大阳光投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|30,000.00|
|3|兴全定增 121 号特定客户资产管理计划|中国民生信托有限公司|30,000.00|
|4|兴全定增 122 号特定客户资产管理计划|哈尔滨银行股份有限公司|30,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|兴全定增 123 号特定客户资产管理计划|中车金证投资有限公司|30,000.00|
|6|兴全定增 124 号特定客户资产管理计划|中诚资本管理（北京）有限公司|60,000.00|
|7|兴全定增 125 号特定客户资产管理计划|中航信托股份有限公司|30,000.00|
|8|兴全定增 126 号特定客户资产管理计划|余疆|5,000.00|
|合计|||220,000.00|

五、募集配套资金认购方其他事项说明
（一）募集配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
本次交易前，中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。
（二）募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系
本次交易前，中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、中信证券和兴业全球基金与重组交易对方之间不存在关联关系。
招商财富和招商证券资管作为本次募集配套资金的认购方，是招商局集团有限公司同一控制下的两家企业，存在关联关系。其中招商财富设立的“招商财富-招商银行-长安1号”专项资产管理计划的直接出资人为招商银行股份有限公司，招商证券资管设立的“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”的直接出资人为“兴业财富-兴金 136号单一客户专项资产管理计划”和“兴瀚资管-兴展 61号单一客户专项资产管理计划”，出资人分别为上海兴璟投资管理有限公司和上海
鑫钎珠宝首饰有限公司。上海兴璟投资管理有限公司和上海鑫钎珠宝首饰有限公
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司均已出承诺函表示与招商银行股份有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）募集配套资金认购方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次募集配套资金认购方中中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管和兴业全球基金及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
中信证券及其主要管理人员最近5年受到的行政处罚情况如下：
1、被监管部门采取行政监督管理措施
2013年 7月，深圳证监局针对内部合规检查事项向中信证券出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳证监局[2013]20号），中信证券执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案，补充内部合规检查的具体方案，并在2013年完成了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规检查。
2014年 4月，深圳证监局针对中信证券融资类业务和代销金融产品业务向
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中信证券出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2014]9号）。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，多次讨论、完善整改方案，并及时将整改结果上报深圳证监局。
2015年 1月，中国证监会针对中信证券融资类业务和期权业务向中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2015]1号）。中信证券在收到上述监管函件后对逾期客户进行强制平仓，未来将按照监管规定，不为中信证券及与中信证券具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券。
2015年 1月，中信证券收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下简称“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，中信证券有关业务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。中信证券收到上述监管函件后，高度重视并立即进行整改，整改措施包括：组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；加强质控和内核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将相关项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要求在今后业务开展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和精神。
2016年 3月，因中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和中信证券内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对中信证券泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。中信证券此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，在收到上述监管函件后，中信证券高度重视，深刻总结反思,汲取教训，将对相关责任人进行中信证券内部通报批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。
2、被中国证监会立案调查
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2015年 11月 26日，中信证券收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字 153121号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。根据中信证券出具的说明函，“本次调查的范围是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌”。
中信证券高度重视，全面积极配合相关调查工作。截至本报告书出具日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。
3、其他情况说明
最近五年，中信证券现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处罚和被监管部门采取监管措施情况。
2015年8月25日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安机关的调查。
目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行相应调整，中信集团常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先生任中信证券董事长、党委副书记。
此外，中信证券前期协助或接受有关机关调查的部分人员已陆续返回工作单位或住所。目前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。
除上述事项外，中信证券及中信证券主要管理人员最近五年未受过任何其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管和兴业全球基金及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
中信证券主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，关于被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况详见本节“（四）募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受到行政
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处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中关于中信证券的相关阐述。
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第四章交易标的基本情况
第一节五矿资本的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|五矿资本控股有限公司|
|英文名称|MINMETALS CAPITAL HOLDINGS LIMITED|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|1999年03月19日|
|住所|北京市海淀区三里河路5号|
|主要办公地点|北京市海淀区三里河路5号|
|注册资本|920,900万元|
|实收资本|920,900万元|
|法定代表人|任珠峰|
|营业执照号码|100000000031370|
|税务登记证号码|110108710924769|
|组织机构代码|71092476-9|
||实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务以及经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）五矿资本设立
五矿资本（原名五矿投资，于2012年2月更名为五矿资本）系由中国五金矿产进出口总公司（2004年1月更名为中国五矿集团公司）和五矿国际有色金属贸易公司共同出资设立，五矿投资设立时注册资本1.60亿元，首次缴纳的注册资本
（实收资本）合计1.60亿元，股东均以货币出资。1998年11月3日，北京兴洲会
计师事务所对上述出资出具了（98）兴内验字第1042号《开业登记验资报告书》。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1999年3月19日，国家工商行政管理总局向五矿投资核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001003137）。
五矿投资设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%|）|
|1||中国五金矿产进出口总公司|15,200.00||15,200.00||95.00|||
|2||五矿国际有色金属贸易公司|800.00||800.00||5.00|||
|合计|||16,000.00||16,000.00||100.00|||

（二）历次增资、更名及股权转让情况
1、2005年9月资本公积转增股本
2005年8月30日，五矿投资召开2005年第三次股东会，审议通过五矿投资的资本公积14,868.68万元转增为注册资本，转增后五矿投资的注册资本由16,000.00万元增至30,868.68万元。依据股东会决议，本次注册资本的增加额全部由中国五矿持有，五矿国际有色金属贸易公司放弃对本次注册资本增加额的持有。
2005年9月6日，天职孜信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京验字[2005]第010号），对五矿投资资本公积转增股本进行了审验。经其审验，截至2004年12月31日，公司注册资本实收金额为30,868.68万元。
2005年9月8日，国家工商行政管理总局向五矿投资换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码1000001003137），注册资本变更为30,868.68万元。
本次资本公积转增股本完成后，五矿投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国五矿||30,068.68||30,068.68||97.41||
|2||五矿国际有色金属贸易公司||800.00||800.00||2.59||
|合计||||30,868.68||30,868.68||100.00||

2、2007年11月增资
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2007年11月6日，五矿投资召开2007年临时股东会，审议通过中国五矿以货币方式对五矿投资进行增资，五矿投资的注册资本由30,868.68万元增加到150,000万元。根据临时股东会决议，本次注册资本增加额119,131.32万元全部由中国五矿认缴，五矿国际有色金属贸易公司放弃对五矿投资的增资。
2007年11月12日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京验字[2007]第026号），对五矿投资本次增资进行了审验。经其审验，截至2007年11月12日，五矿投资实收资本总额150,000万元。
2007年11月20日，国家工商行政管理总局向五矿投资换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码1000001003137），注册资本变更为150,000万元。
本次增资完成后，五矿投资各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国五矿||149,200.00||149,200.00||99.47||
|2||五矿国际有色金属贸易公司||800.00||800.00||0.53||
|合计||||150,000.00||150,000.00||100.00||

3、2010年5月股权转让及增资
2010年4月16日，中国五矿作出《关于将五矿投资发展有限责任公司0.53%股权转让集团公司的决定》（中国五矿投资[2010]171号），同意五矿国际有色金属贸易公司将所持五矿投资0.53%股权转让给中国五矿。
2010年4月19日，五矿投资召开2010年第五次临时股东会，审议通过五矿国际有色金属贸易公司将所持五矿投资0.53%股权转让给中国五矿。
2010年4月19日，五矿国际有色金属贸易公司与中国五矿签署《国有资产转让协议》，为统一调整集团业务板块管控架构，五矿国际有色金属贸易公司将所持五矿投资0.53%股权转让给中国五矿，中国五矿持有五矿投资100%股权。根据
经天职国际会计师事务所审计的《五矿投资发展有限责任公司2009年度审计报
告》（天职京审字[2010]1090号），上述股权转让以2009年12月31日为基准日对应
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的账面净资产10,204,773.10元进行交割。
2010年4月22日，五矿投资唯一股东中国五矿决定（五矿投资股决[2010]第06号《股东决定》），同意中国五矿以货币方式向五矿投资增资1,292万元，五矿投资的注册资本由150,000万元增加到151,292万元。
2010年4月24日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京核字[2010]1066号），对五矿投资本次增资进行了审验。经其审验，截至2010年4月23日，公司实收资本总额151,292万元。
2010年5月6日，国家工商行政管理总局向五矿投资换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为151,292万元。
本次股权转让及增资完成后，五矿投资股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国五矿||151,292.00||151,292.00||100.00||
|合计||||151,292.00||151,292.00||100.00||

4、2010年6月增资
2010年5月26日，五矿投资唯一股东中国五矿决定（五矿投资股决[2010]第09号《股东决定》），同意中国五矿以货币方式向五矿投资增资130,000万元，五矿投资的注册资本由151,292万元增加到281,292万元。
2010年6月2日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京核字[2010]1778号），对五矿投资本次增资进行了审验。经其审验，截至2010年6月1日，公司实收资本总额281,292万元。
2010年6月8日，国家工商行政管理总局向五矿投资换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为281,292万元。
本次增资完成后，五矿投资股东出资额、出资比例如下：
||||||
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|1|中国五矿|281,292.00|281,292.00|100.00|
|合计||281,292.00|281,292.00|100.00|

5、2011年4月股权转让
根据国务院国资委《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]1327号）、《关于同意设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），中国五矿对其自身和相关下属企业的资产和业务实施整体重组和改制，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华[2010]588号《中国五矿集团公司拟整体重组改制设立股份有限公司项目资产评估报告》（以2009年12月31日为评估基准日）确定的评估结果，中国五矿以经国务院国资委核准的货币、实物以及其在相关下属企业中持有的股权或权益等作为主要出资注入五矿股份，五矿投资的100%股权作为资产包中的一部分转让给五矿股份。
2010年12月28日，中国五矿与五矿股份签署《股权转让协议》，根据该协议，中国五矿向五矿股份出资资产的评估净值为356.73亿元，该等出资资产中已包含中国五矿所持五矿投资100%股权，对应出资额281,292万元，因此本次股权转让五矿股份无需向中国五矿支付任何对价。
2010年12月30日，中国五矿作出五矿投资股决[2011]第2号《股东决定》，同意中国五矿将其持有的五矿投资100%股权转让给五矿股份。
2011年4月20日，国家工商行政管理总局核准了五矿投资上述股东变更的工商变更登记。
本次股东变更后，五矿投资股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||五矿股份||281,292.00||281,292.00||100.00||
|合计||||281,292.00||281,292.00||100.00||

6、2012年2月增资
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年1月10日，五矿投资唯一股东五矿股份决定以货币方式向五矿投资增资648万元，五矿投资的注册资本由281,292万元增加到281,940万元。
2012年2月1日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京QJ[2012]160号），对五矿投资本次增资进行了审验。经其审验，截至2012年1月19日，公司实收资本总额281,940万元。
2012年2月9日，国家工商行政管理总局向五矿投资换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为281,940万元。
本次增资完成后，五矿投资股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||五矿股份||281,940.00||281,940.00||100.00||
|合计||||281,940.00||281,940.00||100.00||

7、2012年2月公司名称变更
2012年2月1日，五矿投资唯一股东五矿股份决定（五矿投资股决[2012]第3号《股东决定》），同意“五矿投资发展有限责任公司”将公司名称变更为“五矿资本控股有限公司”，并同意修改后的公司章程。
2012年2月20日，国家工商行政管理总局向五矿资本换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370）。
8、2012年8月增资
2012年7月20日，五矿资本唯一股东五矿股份决定（五矿资本股决[2012]第1号《股东决定》），同意以货币方式向五矿资本增资239,860万元，五矿资本的注册资本由281,940万元增加到521,800万元。
2012年7月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职京QJ[2012]T21号），对五矿资本本次增资进行了审验。经其审验，截
至2012年7月25日，公司实收资本总额521,800万元。
2012年8月1日，国家工商行政管理总局向五矿资本换发了新的《企业法人营
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为521,800万元。
本次增资完成后，五矿资本股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||五矿股份||521,800.00||521,800.00||100.00||
|合计||||521,800.00||521,800.00||100.00||

9、2013年5月增资
2013年4月19日，五矿资本唯一股东五矿股份决定（五矿资本股决[2013]第1号《股东决定》），同意以货币方式向五矿资本增资200,000万元，五矿资本的注册资本由521,800万元增加到721,800万元。
2013年5月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就本次增资出具了《验资报告》（天健京验[2013]3号），对五矿资本本次增资进行了审验。经其审验，截至2013年5月2日，公司实收资本总额721,800万元。
2013年5月9日，国家工商行政管理总局向五矿资本换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为721,800万元。
本次增资完成后，五矿资本股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||五矿股份||721,800.00||721,800.00||100.00||
|合计||||721,800.00||721,800.00||100.00||

10、2013年10月增资
2013年10月16日，五矿资本唯一股东五矿股份决定（五矿资本股决[2013]第4号《股东决定》），同意以货币方式向五矿资本增资99,100万元，五矿资本的注册资本由721,800万元增加到820,900万元。
2013年10月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就本次增资
出具了《验资报告》（天健京验[2013]8号），对五矿资本本次增资进行了审验。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经其审验，截至2013年10月21日，公司实收资本总额820,900万元。
2013年10月28日，国家工商行政管理总局向五矿资本换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为820,900万元。
本次增资完成后，五矿资本股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||五矿股份||820,900.00||820,900.00||100.00||
|合计||||820,900.00||820,900.00||100.00||

11、2014年4月增资
2014年2月25日，五矿资本唯一股东五矿股份决定（五矿资本股决[2014]第1号《股东决定》），同意以货币方式向五矿资本增资60,000万元，五矿资本的注册资本由820,900万元增加到880,900万元。
2014年4月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就本次增资出具了《验资报告》（天健京验[2014]1号），对五矿资本本次增资进行了审验。
经其审验，截至2014年4月10日，公司实收资本总额880,900万元。
2014年4月18日，国家工商行政管理总局向五矿资本换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为880,900万元。
本次增资完成后，五矿资本股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||五矿股份||880,900.00||880,900.00||100.00||
|合计||||880,900.00||880,900.00||100.00||

12、2014年8月增资
2014年8月4日，五矿资本唯一股东五矿股份决定（五矿资本股决[2014]第4号《股东决定》），同意以货币方式向五矿资本增资30,000万元，五矿资本的注册
资本由880,900万元增加到910,900万元。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年8月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就本次增资出具了《验资报告》（天健京验[2014]2号），对五矿资本本次增资进行了审验。经其审验，截至2014年8月5日，公司实收资本总额910,900万元。
2014年8月25日，国家工商行政管理总局向五矿资本换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为910,900万元。
本次增资完成后，五矿资本股东出资额、出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%|）|
|1||五矿股份||910,900.00||910,900.00||100.00|||
|合计||||910,900.00||910,900.00||100.00|||

13、2015年2月增资
2015年1月9日，五矿资本唯一股东五矿股份决定（五矿资本股决[2015]第1号《股东决定》），同意以货币方式向五矿资本增资10,000万元，五矿资本的注册资本由910,900万元增加到920,900万元。
2015年1月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就本次增资出具了《验资报告》（天健京验[2015]1号），对五矿资本本次增资进行了审验。
经其审验，截至2015年1月12日，公司实收资本总额920,900万元。
2015年2月4日，北京市工商行政管理局核准五矿资本上述增加注册资本的工商变更登记，并向五矿资本换发了新的《企业法人营业执照》（营业执照号码100000000031370），注册资本变更为920,900万元。
本次增资完成后，五矿资本股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||五矿股份||920,900.00||920,900.00||100.00||
|合计||||920,900.00||920,900.00||100.00||

三、股权结构及控制关系情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，五矿股份是五矿资本唯一法人股东，国务院国资委是五矿资本的实际控制人。五矿资本股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中国五矿
87.54%
五矿股份
100%
五矿资本
截至本报告书出具日，五矿资本公司章程中不存在限制本次交易的内容，同时五矿资本也不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况。
四、下属企业情况
（一）下属企业概况
截至本报告书出具日，五矿资本股权结构图如下列示，纳入合并范围公司包括五矿证券、五矿经易期货、五矿信托。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国五矿
87.54%
五矿股份
100%
五矿资本
||||
|-|-|-|
|96.36%|88.60%|66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|38.72%|20%||20%|7.50%|
|||五矿保险经纪||五矿财务|

||||
|-|-|-|
|五矿证券|五矿经易期货|五矿信托|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|2.97%||
||五矿地产南京有限公司|

||||
|-|-|-|
||0.555%|7.00%|
|大新华航空有限公司|||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿资本下属企业简要公司信息如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||住所||成立日期||||||经营范围|
||||||||||（万元）||（%）|||
|1||五矿证券有限公司||深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元||2000年8月4日||135,725.00||96.36||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销与保荐。||
|2||五矿经易期货有限公司||深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804||1993年4月21日||120,000.00||88.60||商品期货经纪；金融期货经纪、资产管理。（按有效许可证经营）||
|3||五矿国际信托有限公司||青海生物科技产业园纬二路||1997年9月23日||200,000.00||66.00||资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。||
|4||中国外贸金融租赁有限公司||北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼||1985年3月4日||350,766.26||50.00||（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。（依||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||住所||成立日期||||||经营范围|
||||||||||（万元）||（%）|||
|||||||||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。||
|5||安信基金管理有限责任公司||深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层||2011年12月6日||35,000.00||38.72||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务||
|6||绵阳市商业银行股份有限公司||四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号||2000年9月25日||62,200.00||20.00||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。||
|7||五矿保险经纪（北京）有限责任公司||北京市海淀区三里河路5号五矿大厦B座410室||2007年1月10日||1,000.00||20.00||为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|8||五矿财务有限责任公司||北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层||1993年5月26日||350,000.00||7.50||对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||住所||成立日期||||||经营范围|
||||||||||（万元）||（%）|||
|||||||||||||的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|9||金鹏期货经纪有限公司||北京市西城区金融大街27号投资广场B座9层||1991年5月15日||10,090.00||2.97||商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|10||五矿地产南京有限公司||南京市建邺区兴隆大街188号2-24室||2008年8月7日||89,480.00||1.12||在批准受让的编号为NO.2008G16号地块从事普通房地产开放、经营。相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||大新华航空有限公司||海南省海口市海秀路29号||2004年7月12日||600,832.40||0.555||航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|12||乾能投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2012年6月5日||10,000.00||7.00||受托管理股权投资基金、投资管理、投资顾问、投资咨询、信息咨询。（以上不含限制项目）||

五矿证券、五矿经易期货、五矿信托公司具体信息，请参见“第四章第二节”、“第四章第三节”、“第四章第四节”；外贸租赁具体信息请参见“第四章第五节”；安信基金、绵商行、五矿保险经纪具体信息请参见“第四章第六节”。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）其他情况说明
1、参股公司各项财务指标对应五矿资本相应指标的占比
根据五矿资本及其主要参股公司 2015年经审计的财务报表数据，各主要参股公司股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与五矿资本同期合并报表对应指标的对比结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|资产总额|资产净额|
|五矿资本|1,430,127.82|2,901,668.17|1,481,534.27|
|安信基金|43,268.67|58,490.99|21,233.42|
|安信基金38.72%股权|16,754.79|22,649.28|8,222.15|
|占比|1.17%|0.78%|0.55%|
|绵商行|142,117.01|5,269,663.96|391,391.66|
|绵商行20%股权|28,423.40|1,053,932.79|78,278.33|
|占比|1.99%|36.32%|5.28%|

注：由于五矿保险经纪（北京）有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司、金鹏期货经纪有限公司、五矿地产南京有限公司、大新华航空有限公司等其他参股公司规模较小或五矿资本持有其股权比例较低，因此上表中未予以列示。
2、本次购买资产符合证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）相关规定的说明
（1）《问答》的相关规定
2016年 4月 29日，证监会发布《问答》，内容如下：“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（2）本次交易完成后上市公司将取得标的公司的控股权
本次交易，金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权。
本次交易涉及的标的公司包括：五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托。本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权，对五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托具有实际控制权，符合“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。
根据金瑞科技 2015年经审计的财务报表数据，安信基金和绵商行最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与上市公司同期合并报表对应指标的对比结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|资产总额|资产净额|
|金瑞科技|136,587.90|228,260.81|124,937.87|
|安信基金|43,268.67|58,490.99|21,233.42|
|安信基金38.72%股权|16,754.79|22,649.28|8,222.15|
|占比|12.27%|9.92%|6.58%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|绵商行|142,117.01|5,269,663.96|391,391.66|
|绵商行20%股权|28,423.40|1,053,932.79|78,278.33|
|占比|20.81%|461.72%|62.65%|

五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，符合《问答》的相关规定。
绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅 2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、五矿资本为控股型公司，主要经营长期性股权投资业务以及自营投资业务。
长期性股权投资业务方面，五矿资本通过控股五矿证券、五矿经易期货、五矿信托，参股外贸租赁、安信基金、绵商行等金融机构，分别经营证券、期货、信托、租赁、基金、商业银行等业务，搭建了较为完善的金融控股公司平台。五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、安信基金、绵商行具体公司信息参见“第四章第二节”、“第四章第三节”、“第四章第四节”、“第四章第五节”、“第四章第六节一、二”。
自营投资业务方面，五矿资本母公司主要经营以有价证券（股票、基金等）、
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实业股权（非金融类股权）等为投资标的的自营投资业务。五矿资本组建了专业投资团队，凭借对宏观经济、资本市场多年的分析研判及丰富的投资经验，通过资本市场产品投资、项目投资等手段获取投资收益。
2、主营业务收入情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本控股有限公司两年一期财务报表专项审计报告》（天健审[2016]1-167号），报告期内各期，五矿资本合并报表口径各类收入构成情况如下：
（1）营业总收入构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年一季度||2015年度||2014年度|
|营业总收入||||||||
|营业收入||69,539.87||1,134,652.74||1,179,005.99||
|利息收入||14,688.91||53,170.96||41,594.13||
|手续费及佣金收入||71,416.15||242,304.12||153,459.87||
|合计||155,644.93||1,430,127.82||1,374,059.99||

（2）营业总收入分类
①营业收入构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年一季度||2015年度||2014年度|
|营业收入||69,539.87||1,134,652.74注||1,179,005.99||
|主营业务收入||69,455.91||1,134,590.66||1,178,950.22||
|其他业务收入||83.96||62.08||55.76||
|营业成本||69,436.35||1,134,235.06||1,180,835.18||
|营业净收入||103.52||417.68||-1,829.19||

注：2014年、2015年，五矿资本营业收入主要由五矿经易期货风险管理子公司的业务收入、五矿金牛贸易收入等构成，营业收入、营业成本数额均较大，但营业净收入较低，对公司业绩无重大影响。此外，五矿金牛已于2015年12月30日剥离，具体详情参见“第四章第一节十一、其他情况说明（七）报告期内标的公司资产转移、剥离情况”。
②利息收入构成
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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||项目||2016年一季度||2015年度|2014年度|
|同业业务利息收入||12,855.42||44,707.85||37,765.26|
|信托公司固有业务贷款利息收入||-||1,660.04||1,560.56|
|证券公司信用业务利息收入||1,833.49||6,803.07||2,268.31|
|合计||14,688.91||53,170.96||41,594.13|

③手续费及佣金收入构成
单位：万元
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||项 目||2016年一季度||2015年度|2014年度|
|受托人手续费收入||58,438.89||171,125.76||116,737.52|
|咨询顾问费收入||1,644.36||12,169.50||8,764.83|
|证券经纪业务||4,044.80||38,396.43||13,881.53|
|投资银行业务||4,732.57||4,385.25||1,866.70|
|资产管理业务||275.78||1,226.97||850.65|
|期货经纪业务||2,227.07||13,525.23||8,655.05|
|投资咨询业务||51.19||1,367.35||2,648.51|
|其他||1.50||107.62||55.08|
|合计||71,416.15||242,304.12||153,459.87|

五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁达到了五矿资本（合并报表口径）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%的标准之一。五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁的基本情况详见“第四章第二节”、“第四章第三节”、“第四章第四节”、“第四章、第五节”。
（二）主要业务流程
1、长期股权性投资流程图
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|长期股权投||
|报上项立|投资主体/承办部门 职能部门|
|审预料||
|材项立议审项||
|立证研性行可||
|报上研可||
|审预料材||
|议审研可||
|批审目项||

2、自营业务投资流程图
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）五矿资本主管投资业务副总经理决策权限范围内
资本运营部研究岗 资本运营部 资本运营部 主管投资业务
提出投资建议 初级决策岗审批 部门总经理审批 副总经理审批
（2）超出五矿资本主管投资业务副总经理决策权限范围
资本运营部提交 风险管理部出具 财务部 主管投资业务 五矿资本项目立项相关材料 投资风险评估报告 出具会签意见 副总经理审批 总经理审批（3）需提交金融投资和金融衍生业务决策委员会
资本运营部提交 风险管理部出具 财务部 主管投资业务 金融投资和金融衍生项目立项相关材料 投资风险评估报告 出具会签意见 副总经理审批 业务决策委员会审批（三）业务风险及其控制情况
1、风险管理模式与原则
（1）风险管理模式
五矿资本风险管理模式为：对风险实行分层、分类管理，形成五矿资本本部与所属企业二元的风险管理体系。五矿资本风险管理部为风险管理的专职机构，负责拟定风险管理框架，组织实施风险管理过程，同时对所属企业面临的重大风险进行管理；所属企业对其自身面临的经营、管理风险进行管理。
（2）风险管理原则
①分层管理原则
五矿资本及所属企业根据其风险管理职责以及所面临的风险本身的性质和
重要程度，分别在战略、执行和操作层面落实风险管理责任，实现风险的分层管理。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②分类管理原则
五矿资本各职能部门及各所属企业根据风险清单履行其对各项具体的主责
风险的管理，实现风险的分类管理。
③集中管理原则
五矿资本风险管理部通过对各类风险信息的收集、汇总、分析和监控，对重大风险进行集中管理，并形成专业化的风险评估结果和风险应对策略，为五矿资本提供风险决策建议和依据。
2、风险管理组织体系与职责
（1）组织体系
五矿资本风险管理组织体系包括：1、五矿资本总经理办公会，2、五矿资本风险管理委员会，3、五矿资本风险管理部及各职能部门，4、各经营单位风险管理负责人、风险管理部门和风险管理岗位。
（2）组织职责
五矿资本风险管理委员会是五矿资本负责全面风险管理工作的专业委员会，向五矿资本总经理办公会报告工作，为五矿资本总经理办公会决策提供建议。
五矿资本风险管理部是五矿资本风险管理的专职机构，负责组织、协调五矿资本全面风险管理工作。五矿资本其他部门是风险管理的执行机构，负责各自职责范围内的主责风险的具体管理工作，并接受五矿资本风险管理部的业务指导和监督。
各经营单位风险管理部是五矿资本在风险管理执行和操作层面的专职机构，负责推动和落实本单位的风险管理工作。各所属企业应要求其风险管理部根据五矿资本的风险管理制度，逐步实现和完善风险管理职能。
3、风险管理具体流程
五矿资本建立了全面、多层次的风险管理体系，搭建母公司、子公司双层风险管理架构，从具体风险管理流程而言，包括收集初始风险信息、风险评估、制
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定风险管理政策及应对策略、实施解决方案、风险管理监督跟进等具体操作流程。
收集初始
风险评估
风险信息
风险管理监督、 制定风险管理
实施解决方案
反馈与跟进 政策及应对策略
（1）风险管理初始信息收集
①五矿资本各部门及所属企业的业务及职能部门需指定专人持续收集和企
业经营、管理相关的风险信息并及时将信息传递给风险管理部门；
②风险管理部门汇总、分析、整理各部门传递的信息后须及时形成风险管理信息周报或月报反馈给各业务及管理部门；
③五矿资本风险管理部应广泛利用各种方式和渠道持续收集、整理五矿资本各项管理活动、经营活动中所有相关的内、外部风险信息，并对风险信息进行必要的筛选、提炼、分类和分析，建立和完善五矿资本风险信息数据库；
④所属企业须根据五矿资本的要求及时编制并上报月度风险管理报告；五矿资本风险管理部须及时向五矿资本管理层上报重大风险管理信息。
（2）风险评估
①五矿资本风险管理部须组织五矿资本各部门及所属企业结合风险信息的
收集定期对风险清单进行完善，并将完善后的风险清单反馈至各主责部门；
②五矿资本及所属企业须根据风险清单定期（至少每年一次）进行风险评估，风险评估采用问卷调查、访谈、专家意见等方法；
③风险评估须采用定性与定量相结合的方法，对风险发生的可能性和对企业经营目标的影响程度进行分析，并形成风险排序；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④对于可以量化的风险，如市场风险、信用风险等，风险管理责任主体须逐步建立定量的风险评估模型，并通过不断的测试和完善保证模型的合理性和准确性；
⑤五矿资本要求各所属企业根据经营目标、股东要求、监管要求及自身的风险处置能力明确风险容忍准则和接受准则，并以此为依据划分风险带，明确企业面临的处于高、中、低不同风险带的风险。
（3）风险管理政策制定及应对方案实施
①风险管理责任主体应制定主责风险的管理策略，风险评估结果是制定风险管理策略的主要依据；
②风险管理策略主要有风险规避、风险转移、风险降低、风险分担和风险接受等。对于处于低风险带的风险一般采取“风险接受策略”，对于处于中风险带的风险一般采取“风险降低和风险分担策略”，对处于高风险带的风险一般采取“风险降低、风险分担、风险转移和风险规避”策略等。在确定针对某项风险的风险管理策略后还须进一步明确具体的应对方案；
③风险管理部门须指导各主责部门制定具体的风险应对方案，并监督风险应对方案的执行；
④风险管理责任主体须定期对经应对后的剩余风险进行评估以明确企业当
前的风险状况和应对方案的合理性、有效性，并根据实际情况对应对方案进行修改和完善；
⑤五矿资本风险管理部须定期对经应对后的重大风险的剩余风险进行独立
评估，并将评估结果报告五矿资本管理层，如有必要可要求下属企业主责部门进一步完善风险应对方案。
（4）风险管理监督、反馈与改进
①风险管理部门须对各风险管理责任主体管理的重大风险进行定期评估，以确保五矿资本及下属企业面临的重大风险已被管理至可容忍范围内；
②五矿资本内控或审计部门评估发现风险管理责任主体未能履行管理风险
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）职责的，须督促其按时整改；风险管理部门评估发现存在不能容忍的重大风险时须及时上报五矿资本风险管理部，五矿资本风险管理部认为必要时可提请五矿资本风险管理委员会召开会议，分析原因并积极采取对策，组织相关部门将该风险管理至可容忍范围内；
③内部控制是应对风险的有效手段，各职能部门及所属企业必须根据制度规定认真开展内部控制活动，确保不相容岗位的分离和有效牵制；
④风险管理部门须对所在单位的内部控制活动进行监督和检查，以保证内部控制活动的合理性、有效性；
⑤五矿资本风险管理部根据需要于每年或每半年对五矿资本本部相关部门
及其所属企业进行现场稽核，以对内部控制的合理性、有效性进行评价并提出整改要求。五矿资本本部相关部门、所属企业需按照五矿资本风险管理部的要求进行整改，并及时向五矿资本风险管理部提交整改报告。
六、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本控股有限公司两年一期财务报表专项审计报告》（天健审[2016]1-167号），五矿资本最近两年一期主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
五矿资本两年一期资产、负债情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||3,342,837.82||2,901,668.17||2,611,036.93||
|负债总额||1,813,130.67||1,420,133.90||1,288,241.26||
|所有者权益总额||1,529,707.15||1,481,534.27||1,322,795.68||
|归属于母公司所有者权益||1,290,624.58||1,256,754.96||1,126,817.30||

（二）利润表主要数据
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿资本两年一期收入及利润情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业总收入||155,644.93||1,430,127.82||1,374,059.99||
|利润总额||87,401.94||262,140.20||182,540.00||
|净利润||68,231.52||251,161.92||166,388.30||
|归属于母公司股东的净利润||53,972.99||208,156.27||136,127.85||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润||53,972.43||202,745.93||132,524.29||

2015年度，公司实现营业总收入 143.01亿元，较2014年度增长4.08%；2015年度，公司归属于母公司净利润为20.82亿元，较2014年度增长52.91%。
2015年归属于母公司股东的净利润较 2014年大幅增长主要得益于：
1、手续费及佣金净收入增长：2015年较 2014年增长 7.56亿元，主要由五矿证券、五矿经易期货、五矿信托等贡献，具体信息参见“第四章第一节五、主营业务发展情况（一）主营业务概况”；
2、投资收益增长：2015年较 2014年增长 4.05亿元，主要是由对联营、合营企业投资收益增长和金融产品投资收益增长贡献；
3、利息净收入增长：2015年较 2014年增长 1.11亿元，主要由五矿证券、五矿经易期货、五矿信托等公司贡献，具体信息参见“第四章第一节五、主营业务发展情况（一）主营业务概况”。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-28,872.44||332,472.78||222,103.78||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,230.68||-118,251.45||39,822.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,183.84||-106,898.07||-108,947.82||
|现金及现金等价物净增加额||-44,289.86||107,364.63||152,983.09||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主要财务指标
||||||||
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||项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率||4.25%||17.23%||13.40%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）||4.25%||16.79%||13.04%|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率||54.24%||48.94%||49.34%|

注：上述财务指标的计算公式为：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（五）非经常性损益情况
五矿资本两年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-5.98||49.84||2,132.15||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||0.72||7,234.11||3,078.35||
|捐赠性收支净额||-||-||-1.57||
|除上述各项外的其他营业外收入和支出||7.64||2,374.05||506.95||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-299.12||
|所得税影响额||-0.80||-1,949.78||-1,024.18||
|少数股东权益影响额（税后）||-1.02||-2,297.88||-789.01||
|合计||0.56||5,410.34||3,603.57||

注：数据来源于五矿资本公司管理层
报告期内各期，五矿资本非经常性损益合计金额分别为 3,603.57万元、
5,410.34万元、0.56万元，其金额占归属于母公司所有者净利润的比例如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非经常性损益合计||0.56||5,410.34||3,603.56||
|归属于母公司股东的净利润||53,972.99||208,156.27||136,127.85||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润||53,972.43||202,745.93||132,524.29||
|占归属于母公司股东净利润的比例||0.00%||2.60%||2.65%||

由上表可见，报告期内五矿资本非经常性损益合计占各期归属于母公司股东净利润的比例均较低，报告期内各期占比分别为2.65%、2.60%和0.00%，对五矿资本各期经营成果不存在重大影响。
（六）最近两年一期的利润分配情况
根据公司法规定及五矿资本股东决议，2014年度，五矿资本分别提取法定盈余公积、任意盈余公积、计提一般风险准备及分配现金股利 3,691.31万元、3,691.31万元、1,332.93万元及8,920.69万元；2015年度，五矿资本分别提取法定盈余公积、任意盈余公积、计提一般风险准备及分配现金股利 12,836.23万元、12,836.23万元、5,570.66万元及33,240.64万元。
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
单位：万元
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|一、账面原值小计||10,694.03||10,611.80||9,815.80||
|其中：房屋及建筑物||1,169.02||1,169.02||1,052.44||
|机器设备||3,862.79||3,810.17||3,103.33||
|运输工具||1,242.80||1,242.80||1,465.10||
|电子设备||1,603.22||1,602.73||1,602.73||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|办公设备||2,813.07||2,783.95||2,589.07||
|其他设备||3.13||3.13||3.13||
|二、累计折旧小计||7,459.94||7,270.21||6,341.01||
|其中：房屋及建筑物||730.84||717.09||671.74||
|机器设备||2,615.51||2,564.97||2,061.54||
|运输工具||907.07||880.79||841.49||
|电子设备||1,062.94||1,029.95||1,029.95||
|办公设备||2,141.79||2,075.74||1,735.67||
|其他设备||1.79||1.65||0.62||
|三、账面净值小计||3,234.09||3,341.59||3,474.78||
|其中：房屋及建筑物||438.18||451.93||380.70||
|机器设备||1,247.28||1,245.19||1,041.79||
|运输工具||335.73||362.00||623.61||
|电子设备||540.28||572.78||572.78||
|办公设备||671.28||708.21||853.40||
|其他设备||1.34||1.48||2.51||
|四、减值准备小计||107.07||107.07||121.64||
|其中：房屋及建筑物||-||-||-||
|机器设备||103.28||103.28||117.85||
|运输工具||2.82||2.82||2.82||
|电子设备||-||-||-||
|办公设备||0.96||0.96||0.96||
|其他设备||-||-||-||
|五、账面价值合计||3,127.03||3,234.52||3,353.14||
|其中：房屋及建筑物||438.18||451.93||380.70||
|机器设备||1,144.00||1,141.91||923.94||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目|2016年3月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|运输工具||332.91|359.18|620.79||
|电子设备||540.28|572.78|572.78||
|办公设备||670.32|707.24|852.43||
|其他设备||1.34|1.48|2.51||

2、无形资产情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、账面原值小计||47,926.23||47,120.06|45,391.12|
|其中：软件||5,717.88||4,911.71|3,062.77|
|土地使用权||41,941.35||41,941.35|41,941.35|
|特许权||-||-|120.00|
|交易席位||267.00||267.00|267.00|
|二、累计摊销小计||5,199.52||4,587.61|2,637.56|
|其中：软件||2,808.91||2,462.45|1,490.88|
|土地使用权||2,123.61||1,858.16|796.35|
|特许权||-||-|83.33|
|交易席位||267.00||267.00|267.00|
|三、减值准备小计||-||-|-|
|其中：软件||-||-|-|
|土地使用权||-||-||
|特许权||-||-|-|
|交易席位||-||-|-|
|四、账面价值合计||42,726.71||42,532.45|42,753.55|
|其中：软件||2,908.97||2,449.26|1,571.89|
|土地使用权||39,817.74||40,083.19|41,144.99|
|特许权||-||-|36.67|
|交易席位||-||-|-|

（二）主要资产权属情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、土地权属情况
截至本报告书出具日，五矿资本本部无自有土地、租赁土地。合并报表口径的账面土地使用权系子公司五矿经易期货所有，具体情况参见“第四章第三节七、主要资产、负债和担保情况（二）主要资产情况”。
2、房产、无形资产权属情况
（1）自有房产
截至本报告书出具日，五矿资本本部自有房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||房产所有权||||建筑面积（m2）|
|序号|坐落位置||证载权利人||||房产用途|||
||||||证编号|||||
|1|重庆市渝中区中山三路168号|五矿资本||101房地证2013字第10448号||办公用房||777.17||
|2|上海市张杨路1328号601室|五矿资本||沪房地浦字（2012）第067747号||住宅||153.12||

（2）租赁房产
截至本报告书出具日，五矿资本本部租赁房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积（m2）|
|序号|出租方||物业位置||房产证号||房产用途|||
|1|中国五矿集团公司|北京市海淀区三里河路5号||京房权证海国更字第0029929号||办公用房||689.17||
|2|北京第五广场置业有限公司|北京市东城区朝阳门北大街3号||X京房权证东股字第006464号||办公用房||349.08||
|3|五矿物业管理有限公司|北京市海淀区三里河路5号||京房权证海国更字第0029929号||库房||15.30||

（3）商标、专利权属情况
截至本报告书出具日，五矿资本不拥有任何商标专用权或专利权。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）计算机软件著作权情况
截至本报告书出具日，五矿资本不拥有任何计算机软著作权。
（5）互联网域名权属情况
截至本报告书出具日，五矿资本不拥有任何互联网域名权。
（三）主要负债情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||||||||||||占比|
||||金额||占比||金额||占比||金额|||
|流动负债||||||||||||||
|短期借款||369,300.00||20.37%||369,300.00||26.00%||395,000.00||30.66%||
|拆入资金||26,000.00||1.43%||-||-||-||-||
|应付票据||-||-||-||-||10,490.00||0.81%||
|应付账款||2,994.64||0.17%||3,444.44||0.24%||6,486.58||0.50%||
|预收款项||3,251.24||0.18%||0.15||0.00%||2,423.79||0.19%||
|卖出回购金融资产款||495,281.35||27.32%||216,830.13||15.27%||275,826.73||21.41%||
|应付手续费及佣金||9.11||0.00%||8.95||0.00%||67.08||0.01%||
|应付职工薪酬||26,253.58||1.45%||36,263.40||2.55%||24,809.29||1.93%||
|应交税费||33,049.73||1.82%||21,802.34||1.54%||18,185.37||1.41%||
|应付利息||284.49||0.02%||173.46||0.01%||498.95||0.04%||
|其他应付款||53,356.82||2.94%||3,483.94||0.25%||5,647.01||0.44%||
|代理买卖证券款||175,217.33||9.66%||196,467.82||13.83%||126,309.59||9.80%||
|一年内到期非流动负债||-||-||-||-||21.81||0.00%||
|其他流动负债||627,453.85||34.61%||566,023.67||39.86%||403,057.67||31.29%||
|流动负债合计||1,812,452.13||99.96%||1,413,798.30||99.55%||1,268,823.87||98.49%||
|非流动负债||||||||||||||
|递延所得税负债||678.54||0.04%||6,335.60||0.45%||19,417.39||1.51%||
|非流动负债合计||678.54||0.04%||6,335.60||0.45%||19,417.39||1.51%||
|负债合计||1,813,130.67||100.00%||1,420,133.90||100.00%||1,288,241.26||100.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，五矿资本不存在对外担保的情况。
八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年进行资产评估情况
除本次交易外，五矿资本最近三年未进行过资产评估。
（二）最近三年内进行增资、转让、改制的情况说明
五矿资本最近三年不存在股权转让、改制的情形，最近三年五矿资本增资具体情况如下表列示，五矿资本最近三年增资行为符合相关法律法规，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资时间||增资情况||增资原因||增资价格||增资合理性|
|2013年5月||由五矿股份增资200,000万元||五矿资本用于向外贸租赁增资||按1元/股进行增资||国有单一股东对标的公司增资||
|2013年10月||由五矿股份增资99,100万元||五矿资本用于向五矿期货增资||按1元/股进行增资||国有单一股东对标的公司增资||
|2014年4月||由五矿股份增资60,000万元||五矿资本用于收购绵商行股权||按1元/股进行增资||国有单一股东对标的公司增资||
|2014年8月||由五矿股份增资30,000万元||五矿资本用于向五矿证券增资||按1元/股进行增资||国有单一股东对标的公司增资||
|2015年2月||由五矿股份增资10,000万元||五矿资本用于向五矿证券增资||按1元/股进行增资||国有单一股东对标的公司增资||

九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买五矿资本100%股权。
（二）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，五矿股份持有的五矿资本100%股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。五矿股份已承诺所持有的标的公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在代持情况。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
五矿资本自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准。截至本报告书出具日，五矿资本股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。五矿资本自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
(3)收入的金额能够可靠地计量；
(4)相关的经济利益很可能流入；
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用五矿资本货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、手续费及佣金收入
(1)信托业务手续费收入按照信托合同约定的结算方法，一般以收益分配结算单确认。
(2)期货手续费及佣金收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认。
(3)代理买卖证券业务收入，在代理买卖证券交易日确认收入。
(4)证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：采用全额包销方式的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；采用余额包销、代销方式的，代理发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。
(5)受托客户资产管理业务收入，在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手续费及佣金收入。
(6)利息收入
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。
融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。
(7)其他业务收入
其他业务收入反映公司从事除证券经营业务以外的其他业务实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性房地产取得的租金收入，该等收入于劳务已提供、资产已转让、收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，五矿资本的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对五矿资本利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
1、财务报表的编制基础
五矿资本财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并财务报表的编制方法
五矿资本将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以五矿资本及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由五矿资本按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、确定合并报表时的重大判断和假设
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）假设五矿资本已于2015年12月30日向中国五矿股份有限公司转让所持有的五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司100.00%股权，转让价格为37,006,968.37元；
（2）假设五矿资本已于2015年12月30日向五矿置业有限公司转让所持有的北京旷怡园房地产有限公司2.32%股权，转让价格为 16,062,474.53元；
（3）假设五矿资本已于2015年12月30日将所持有的青海中地矿资源开发有限公司18.00%股权（账面价值为 387,228,336.21元）以及 91,335,000.00元债权无偿划转至五矿勘查开发有限公司。
（4）假设五矿资本已于2015年12月30日向中国五矿股份有限公司转让所持有的五矿恒信投资管理(北京)有限公司88.00%股权，转让价格为51,671,703.44元；
（5）假设五矿资本已于2015年12月30日向中国五矿股份有限公司转让所持有的五矿鑫扬(上海)投资管理有限公司70.00%股权，转让价格为 8,371,358.72元。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
五矿资本在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在中国五矿合并财务报表中的账面价值计量。五矿资本按照被合并方所有者权益在中国五矿合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
五矿资本在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书出具日，金瑞科技与五矿资本不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（五）行业特殊会计处理政策
五矿资本不存在行业特殊会计处理政策。
十一、其他情况说明
（一）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
五矿资本为五矿股份全资子公司，不涉及取得其他股东同意和转让前置条件限制的情形。
（二）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，五矿资本不存在关联方占用非经营性资金的情况。
（三）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，五矿资本不存在未了结或已知的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）最近三年的重大资产重组情况
五矿资本最近三年未进行过重大资产重组活动。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及五矿资本债权债务转移及员工安置的情形。
（七）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
1、青海中地矿
（1）青海中地矿的基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|青海中地矿资源开发有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|31,707万元|
|成立日期|2004年7月 27日|
|注册地址|青海省天峻县迎宾路5号|
|法定代表人|任珠峰|
|统一社会信用代码|630000100010174|
||青海陕煤投资有限责任公司持股 70%，五矿资本 18%，五矿勘查开发有限公司12%|
|股东结构||
|经营范围|矿产品（国家专项规定的除外）、工程机械的销售***|

（2）青海中地矿的剥离情况
|||
|-|-|
||五矿资本无偿划转其持有的青海中地矿18%股权以及91,335,000.00元债权|
|剥离资产名称||
|剥离基准日|2015年12月30日|
||五矿资本将其持有的青海中地矿18%股权以及91,335,000.00元债权无偿划转给五矿勘查开发有限公司|
|剥离方式||
|剥离价格|无偿划转|
||①2016 年 5 月 9 日中国五矿以中国五矿投资[2016]253 号《关于青海中地矿资源开发有限公司18%股权及相关债权无偿划转事项的意见》批复原则同意该无偿划转事项②2016年6月8日五矿资本与五矿勘查开发有限公司、五矿股份三方共同签署《关于青海中地矿资源开发有限公司之无偿划转协议》|
|剥离程序||
|工商变更登记|工商变更登记程序正在履行中|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|本次剥离对五矿资|因采用无偿划转方式，故对五矿资本2015年度损益无影响|
|本损益的影响||

注：编制财务报表时假设五矿资本已于2015年12月30日将所持有的青海中地矿18.00%股权(账面价值为387,228,336.21元)以及91,335,000.00元债权无偿划转至五矿勘查开发有限公司。
2、五矿金牛
（1）五矿金牛的基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2001年4月 18日|
|注册地址|上海市宝山区双城路803弄11号1602-C|
|法定代表人|王晓东|
|统一社会信用代码|440301103353245|
|股东结构|五矿资本持有100%股权|
||从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建筑装潢材料、机电设备、五金交电、办公用品及耗材、文体用品、钢材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、食用农产品（不含生猪产品）、铁矿产品、珠宝首饰、工艺品、金属制品、金银制品、贵金属制品销售；金属制品加工、销售；商务信息咨询服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）五矿金牛的剥离情况
|||
|-|-|
|剥离资产名称|五矿资本协议转让其持有的五矿金牛100%股权|
|剥离基准日|2015年12月30日|
|剥离方式|按照经审计的2015年12月30日账面净资产值协议转让给五矿股份|
||根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京审[2016]1395号《审计报告》，基准日2015年12月30日五矿金牛净资产账面值37,006,968.37元，五矿金牛100%股权以此作为转让价|
|剥离价格||
||①2015年12月30日五矿金牛股东决议审议通过②2015年12月30日五矿资本与五矿股份签署《关于五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司之股权转让协议》|
|剥离程序||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||③2016年4月21日中国五矿以中国五矿投资[2016]211号《关于五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司 100%股权转让事项的意见》批复同意该股权转让|
||2016 年 4 月 29 日五矿资本收到五矿股份的股权转让对价款37,006,968.37元|
|转让价款支付||
|工商变更登记|工商变更登记程序正在履行中|
|本次剥离对五矿资|按照经审计的账面净资产转让，对五矿资本2015年度合并报表损益无影响|
|本损益的影响||

注：编制财务报表时假设五矿资本已于2015年12月30日向五矿股份转让所持有的五矿金牛100.00%股权，转让价格为37,006,968.37元。
3、北京旷怡园
（1）北京旷怡园的基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|北京旷怡园房地产有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|32,314万元|
|成立日期|2007年4月 27日|
|注册地址|北京市海淀区苏家坨镇北安河路22号102室|
|法定代表人|张化雨|
|统一社会信用代|91110108662150219M|
|码||
||华润深国投信托有限公司持股 53.58%，五矿置业有限公司 44.10%，五矿资本持有2.32%股权|
|股东结构||
||房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（2）北京旷怡园的剥离情况
|||
|-|-|
|剥离资产名称|五矿资本协议转让其持有的北京旷怡园2.32%股权|
|剥离基准日|2015年12月30日|
||按照经审计的2015年12月30日账面净资产值协议转让给五矿置业有限公司|
|剥离方式||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具信会师京报字[2016]第20530号《审计报告》，基准日2015年12月30日北京旷怡园净资产账面值692,057,069.14元，北京旷怡园2.32%股权转让作价16,062,474.53元|
|剥离价格||
||①2015年12月25日北京旷怡园股东会决议审议通过②2015年12月30日五矿资本与五矿置业有限公司签署《关于北京旷怡园房地产有限公司之股权转让协议》③2016年4月21日中国五矿以中国五矿投资[2016]212号《关于北京旷怡园房地产有限公司2.32%股权转让事项的意见》批复同意该股权转让|
|剥离程序||
||2016 年 4 月 28 日五矿资本收到五矿置业有限公司股权转让对价款16,062,474.53元|
|转让价款支付||
|工商变更登记|工商变更登记程序正在履行中|
|本次剥离对五|按照经审计的账面净资产转让，五矿资本2015年度实现投资收益856.25万元|
|矿资本损益的||
|影响||

注：编制财务报表时假设五矿资本已于2015年12月30日向五矿置业有限公司转让所持有的北京旷怡园2.32%股权，转让价格为16,062,474.53元。
4、五矿恒信
（1）五矿恒信的基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|五矿恒信投资管理（北京）有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2012年7月11日|
|注册地址|北京市海淀区三里河路5号院1栋四层A463|
|法定代表人|徐兵|
|统一社会信用代码|91110108599629146N|
||五矿资本持有五矿恒信 88%的股权，信达永高持有五矿恒信 12%的股权|
|股东结构||
||投资管理；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

（2）五矿恒信的剥离情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|剥离资产名称|五矿资本协议转让其持有的五矿恒信88%股权|
|剥离基准日|2015年12月30日|
|剥离方式|按照经审计的2015年12月30日账面净资产值协议转让给五矿股份|
||根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京审[2016]1588号《审计报告》，剥离基准日2015年12月30日五矿恒信净资产账面值 58,717,844.82 元，五矿恒信 88%股权转让作价51,671,703.44元|
|剥离价格||
||①2016年6月8日五矿恒信股东会决议审议通过②2016年6月8日五矿资本与五矿股份签署《关于五矿恒信投资管理（北京）有限公司88%股权之股权转让协议》③2016年6月8日中国五矿以中国五矿投资[2016]323号《关于五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司70%股权及五矿恒信投资管理（北京）有限公司88%股权转让事项的意见》批复同意该股权转让|
|剥离程序||
|转让价款支付|2016年6月16日五矿资本收到五矿股份转让对价款51,671,703.44元|
|工商变更登记|工商变更登记程序正在履行中|
|本次剥离对五矿资|按照经审计的账面净资产转让，对五矿资本2015年度合并报表损益无影响|
|本损益的影响||

注：编制财务报表时假设五矿资本已于2015年12月30日向五矿股份转让所持有的五矿恒信88.00%股权，转让价格为51,671,703.44元。
5、五矿鑫扬
（1）五矿鑫扬的基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年6月26日|
|注册地址|北仑区梅山盐场1号办公楼八号440室|
|法定代表人|王晓东|
|统一社会信用代码|91330206598179569A|
|股东结构|五矿资本持有70%股权，杭州华瑞物资有限公司持有30%股权|
||投资管理，工业、商业资产管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|经营范围||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|经营活动）|

（2）五矿鑫扬的剥离情况
|||
|-|-|
|剥离资产名称|五矿资本协议转让其持有的五矿鑫扬70%股权|
|剥离基准日|2015年12月30日|
|剥离方式|按照经审计的2015年12月30日账面净资产值协议转让给五矿股份|
||根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京审[2016]1589号《审计报告》，基准日2015年12月30日五矿鑫扬净资产账面值11,959,083.88元，五矿鑫扬70%股权转让作价为8,371,358.72元|
|剥离价格||
||①2016年6月8日五矿鑫扬股东决议审议通过②2016年6月8日五矿资本与五矿股份签署《关于五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司70%股权之股权转让协议》③2016年6月8日中国五矿以中国五矿投资[2016]323号《关于五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司70%股权及五矿恒信投资管理（北京）有限公司88%股权转让事项的意见》批复同意该股权转让|
|剥离程序||
|转让价款支付|2016年6月16日五矿资本收到五矿股份的股权转让对价款8,371,358.72元|
|工商变更登记|工商变更登记程序正在履行中|
|本次剥离对五|按照经审计的账面净资产转让，对五矿资本2015年度合并报表损益无影响|
|矿资本利润的||
|影响||

注：编制财务报表时假设五矿资本已于2015年12月30日向五矿股份转让所持有的五矿鑫扬70.00%股权，转让价格为8,371,358.72元。
第二节五矿证券的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|五矿证券有限公司|
|英文名称|Minmetals Securities Company Limited|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2000年8月4日|
|注册资本|135,725万元人民币|
|实收资本|135,725万元人民币|
|法定代表人|赵立功|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|440301104398961|
|税务登记证号|深税登字440300723043784号|
|组织机构代码|72304378-4|
|住所|深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元|
||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销与保荐。|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）五矿证券设立
五矿证券有限公司，原名金牛证券，于2000年7月28日取得证监会《关于同意深圳市金牛证券经纪有限责任公司及深圳华富路证券营业部开业的批复》（证监机构字[2000]178号）批准，并于2000年8月4日正式成立，成立时注册资本为人民币6,000万元。
经深圳同人会计师事务所验证(深同验字[2000]第D072号)，金牛证券资本金6,000万元已足额到位。2000年8月4日，深圳市工商行政管理局向金牛证券核发了《企业法人营业执照》（注册号：4402011050843）。
金牛证券设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||金牛投资||4,500||4,500||75.00||
|2||惠州国华||1,000||1,000||16.67||
|3||湖南省冶金企业集团公司||500||500||8.33||
|合计||||6,000||6,000||100.00||

（二）历次增资、股权转让及名称变更情况
1、2004年增资扩股
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2004年6月11日，金牛证券召开第四次股东会，股东会决议同意中国五矿以1亿元现金增资金牛证券，增资后，中国五矿成为金牛证券的股东，金牛证券注册资本由6,000万元变更为16,000万元。
2004年4月27日，中国证监会核发《关于同意深圳市金牛证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2004]41号），批准了本次增资事项。
2004年6月10日，深圳鹏城会计师事务所就本次增资出具了《验资报告》（深鹏所验字[2004]91号），经其审验，截至2004年6月10日，金牛证券已收到中国五矿缴纳的新增注册资本人民币1亿元，全部以货币出资。
2004年6月17日，深圳市工商行政管理局核准了金牛证券增资扩股的工商变更登记，并向金牛证券核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金牛证券各股东的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||中国五矿||10,000||10,000||62.5||
|2||金牛投资||4,500||4,500||28.125||
|3||惠州国华||1,000||1,000||6.25||
|4||湖南省冶金企业集团公司||500||500||3.125||
|合计||||16,000||16,000||100.00||

2、2004年变更名称
2004年9月9日，金牛证券召开股东会，审议同意金牛证券名称变更为“五矿证券经纪有限责任公司”。
2004年11月3日，金牛证券取得国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2004]第584号《企业名称变更核准通知书》，核准金牛证券名称变更为“五矿证券经纪有限责任公司”。
2004年12月9日，中国证监会核发《关于同意深圳市金牛证券经纪有限责任
公司更名的批复》（证监机构字[2004]167号），同意上述名称变更。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2004年12月16日，深圳市工商行政管理局核准了金牛证券名称变更的工商变更登记，并向金牛证券核发了新的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，金牛证券的企业名称变更为五矿经纪。
3、2004年股权变更
2002年12月10日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2002）深福法经初字第2384号《民事判决书》，判决湖南省冶金企业集团公司欠金牛投资100万元借款及利息。
2004年11月16日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2003）深福法执字第4532-2号《民事裁定书》，裁定湖南省冶金企业集团公司所持五矿经纪100万元的投资收益于2004年10月22日依法拍卖，并由金牛投资（集团）有限公司以323,750元的价格竞得。
2005年4月8日，五矿经纪2005年股东会作出专项决议，审议并确认了关于湖南冶金企业集团持有五矿经纪100万元股权变更事宜。
2006年6月13日，五矿经纪就本次股权变更办理了工商变更登记。本次股权变更完成后，五矿经纪的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||中国五矿||10,000||10,000||62.50||
|2||金牛投资||4,600||4,600||28.75||
|3||惠州国华||1,000||1,000||6.25||
|4||湖南省冶金企业集团公司||400||400||2.50||
|合计||||16,000||16,000||100.00||

4、2007年股权变更
2006年12月30日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2003）长中民执恢复字第47号《协助执行通知书》、（2003）长中民执恢复字第47-3号《民事裁定书》，
裁定湖南冶金企业集团公司持有的五矿经纪400万元股权由深圳市通乾投资股份
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司竞得，将湖南冶金企业集团公司持有的五矿证券400万元股权办理至深圳市通乾投资股份有限公司名下。
2007年1月31日，五矿经纪2007年临时股东会作出决议，同意深圳市通乾投资股份有限公司成为五矿经纪股东，占五矿经纪股权的2.5%，并同意公司章程修正案。
2007年4月6日，五矿经纪就本次股权变更办理了工商变更登记。本次股权变更完成后，五矿经纪的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||中国五矿||10,000||10,000||62.50||
|2||金牛投资||4,600||4,600||28.75||
|3||惠州国华||1,000||1,000||6.25||
|4||深圳市通乾投资股份有限公司||400||400||2.50||
|合计||||16,000||16,000||100.00||

5、2009年增资扩股及股权变更
2009年5月13日，五矿经纪2009年第二次股东会，会议通过专项决议，同意公司增资3.4亿元，增资后的注册资本为5亿元，该等增资由五矿投资认缴，同意以评估后的股东全部权益价值（净资产）为基础调整增资后的持股比例。
2009年5月5日，中和资产评估有限公司作出中和评报字[2009]第V1023号《资产评估报告书》，五矿经纪以2009年3月31日为基准日评估净资产值为12,150万元。2009年7月2日，中国五矿对上述评估结果进行备案确认。
2009年9月27日，中国证监会作出《关于核准五矿证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]1020号），核准五矿经纪注册资本由16,000万元变更为50,000万元，核准五矿投资作为五矿经纪股东出资34,000万元，核准五矿经纪本次变更注册资本后股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||五矿投资||36,835||73.67||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|2||中国五矿||8,225||16.45||
|3||金牛投资||3,785||7.57||
|4||惠州国华||825||1.65||
|5||深圳市通乾投资股份有限公司||330||0.66||
|合计||||50,000||100.00||

2009年10月21日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资事项出具《验资报告》（天职深核字[2009]362号），经审验，截至2009年10月21日，五矿经纪已收到五矿投资缴纳的新增注册资本34,000万元，出资方式为货币出资。
2009年12月9日，深圳市工商行政管理局核准了五矿经纪注册资本及股权变更的工商变更登记，并向五矿经纪核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权变更完成后，五矿经纪的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||五矿投资||36,835||73.67||
|2||中国五矿||8,225||16.45||
|3||金牛投资||3,785||7.57||
|4||惠州国华||825||1.65||
|5||深圳市通乾投资股份有限公司||330||0.66||
|合计||||50,000||100.00||

6、2010年第一次股权转让
2009年10月25日，五矿经纪2009年第二次临时股东会作出决议，同意深圳市通乾投资股份有限公司将其持有的五矿证券0.66%股权以248万元的价格转让给汇联资产管理有限公司，并同意修改公司章程。
2009年12月30日，深圳市通乾投资股份有限公司与汇联资产管理有限公司签署《股权转让协议》，深圳市通乾投资股份有限公司将其持有的五矿经纪0.66%股权转让给汇联资产管理有限公司，转让价格为人民币248万元。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年10月21日，中国证监会深圳监管局核发《关于五矿证券经纪有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2010]281号），对汇联资产管理有限公司受让深圳市通乾投资股份有限公司持有的五矿经纪0.66%的股权无异议。
2010年5月19日，五矿经纪就本次股东变更办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，五矿经纪的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||五矿投资||36,835||36,835||73.67||
|2||中国五矿||8,225||8,225||16.45||
|3||金牛投资||3,785||3,785||7.57||
|4||惠州国华||825||825||1.65||
|5||汇联资产管理有限公司||330||330||0.66||
|合计||||50,000||50,000||100.00||

7、2010年变更名称
2010年3月29日，广东省工商行政管理局出具（国）名称变核内字[2010]第283号《企业名称变更核准通知书》，同意五矿经纪名称变更为“五矿证券有限公司”。
2010年8月23日，中国证监会作出《关于核准五矿证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2010]1148号），同意五矿经纪公司章程中公司名称变更为“五矿证券有限公司”。
2010年9月1日，五矿经纪2010年第五次临时股东会作出决议，同意将五矿经纪的名称由“五矿证券经纪有限责任公司”变更为“五矿证券有限公司”。
2010年9月10日，深圳市市场监督管理局核准五矿证券名称及经营范围变更，并向五矿证券核发了新的《企业法人营业执照》。
8、2010年第二次股权转让
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年1月25日，天职国际会计师事务所有限公司出具《五矿证券经纪有限责任公司2009年度审计报告》（天职京审字[2010]496号），五矿证券截至2009年12月31日账面净资产值为439,565,768.44元。
2010年5月25日，中国五矿作出《关于五矿证券经纪有限责任公司16.45%股权转让的决定》（中国五矿投资[2010]282号），将中国五矿所持五矿证券16.45%股权转让给五矿投资，转让价格根据五矿证券2009年12月31日账面净资产值确定，为72,308,568.91元。
2010年6月4日，五矿证券2010年第三次临时股东会作出决议，同意中国五矿将其持有的五矿证券16.45%股权以72,308,568.91元的价格转让给五矿投资，并同意修改公司章程相关条款。
2010年6月5日，中国五矿与五矿投资签署《国有产权转让协议》，中国五矿将所持五矿证券16.45%股权转让给五矿投资，转让价格为人民币72,308,568.91元。
2010年12月21日，中国证监会作出《关于核准五矿证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1878号），同意五矿投资受让五矿证券82,250,000元股权（占出资总额16.45%）。
2011年1月10日，五矿证券办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，五矿证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||五矿投资||45,060||90.12||
|2||金牛投资||3,785||7.57||
|3||惠州国华||825||1.65||
|4||汇联资产管理有限公司||330||0.66||
|合计||||50,000||100.00||

9、2012年增加注册资本
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年9月21日，五矿证券2011年第五次临时股东会通过决议，同意公司的注册资本由5亿元增加到8.8亿元，由五矿投资单方出资3.8亿元对五矿证券进行增资。
2011年11月14日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字[2011]第BJV1062号），五矿证券以2011年6月30日为基准日经评估净资产值为44,924.02万元。中国五矿对上述评估结果进行了备案确认。
2011年12月19日，中国证监会核发《关于核准五矿证券有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]2029号），核准五矿证券注册资本由50,000万元变更为88,000万元。
2012年2月15日，中勤万信会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（勤信验字[2012]3001号），经审验，截至2012年2月13日，五矿证券收到五矿投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式为货币。
2012年2月23日，深圳市场监督管理局核准五矿证券注册资本变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，五矿证券股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||五矿投资||83,060||94.3864||
|2||金牛投资||3,785||4.3011||
|3||惠州国华||825||0.9375||
|4||汇联资产管理有限公司||330||0.3750||
|合计||||88,000||100.00||

10、2015年增加注册资本
2015年4月1日，五矿证券2015年第一次股东会作出决议，同意五矿证券增资4.7725亿元，增资后公司注册资本为13.5725亿元，由五矿资本（原名“五矿投资发展有限责任公司”）单方增资。
2015年6月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事项出具
《验资报告》（天健验[2015]1-13号），经审验，截至2015年6月9日，五矿证券收
到五矿资本缴纳的新增注册资本477,250,000元人民币，出资方式为货币。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年6月16日，五矿证券就本次增资完成工商变更登记，深圳市场监督管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
2015年7月15日，深圳证监局作出《关于接收五矿证券有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》（深证局机构字[2015]52号），收到五矿证券关于其增资的备案报告及相关备案文件。
本次增资完成后，五矿证券的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||五矿资本|130,785||96.3603||
|2||金牛投资|3,785||2.7887||
|3||惠州国华|825||0.6078||
|4||汇联资产管理有限公司|330||0.2431||
|合计|||135,725||100.00||

11、2015年股权变更
2015年6月19日，五矿证券2015年第一次临时股东会作出决议，同意汇联资产管理有限公司将其持有的五矿证券0.2431%股权以3,003,000元的价格转让给前海资管，并同意修改公司章程。
2015年6月26日，汇联资产管理有限公司与前海资管签署《股权转让协议书》，由汇联资产管理有限公司将其持有的五矿证券0.2431%的股权以3,003,000元的价格转让给前海资管。
2015年6月30日，五矿证券办理了股东变更的工商登记手续。
本次股权变更后，五矿证券的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||五矿资本|130,785||96.3603||
|2||金牛投资|3,785||2.7887||
|3||惠州国华|825||0.6078||
|4||前海资管|330||0.2431||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|135,725|100.00|

三、股权结构及控制关系情况
|||
|-|-|
|国务院国资委||
||100%|
|中国五矿||

87.54%
|||
|-|-|
|五矿股份||
||100%|

金 五 惠 前
牛 矿 州 海
投 资 国 资
资 本 华 管
|||
|-|-|
|0.6078%|0.24%|

%
五矿证券有限公司
四、下属企业情况
（一）五矿证券参、控股公司情况
截至本报告书出具日，五矿证券无对外投资企业。
（二）五矿证券分支机构情况
截至本报告书出具日，五矿证券共有33家营业部，其基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||经营证券业务||营业执照注册号/社|||
||序号||名称||||||地址|
||||||许可证号||会信用代码|||
|1||五矿证券北海广东路证券营业部||10731012||914505020865112069||北海市广东路 109 号瀚宇国际大厦 1 幢 5 楼 508、509、510、511号||
|2||五矿证券北京广安门外大街证券营业部||10731003||911101026875705000||北京市西城区广安门外大街 248号508-512室||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||经营证券业务||营业执照注册号/社|||
||序号||名称||||||地址|
||||||许可证号||会信用代码|||
|3||五矿证券成都天府新区南湖商业街证券营业部||10731007||91510100064336216W||四川省成都市天府新区华阳南湖商业街17栋||
|4||五矿证券东莞胜和路证券营业部||10731013||914419000868274891||东莞市南城区胜和商住广场 B 座2B-2号||
|5||五矿证券福州八一七中路证券营业部||10731014||91350100084336934P||福建省福州市台江区茶亭借道八一七中路与群众路交叉处君临盛世茶亭地块八商业综合楼 19 层03-07||
|6||五矿证券广州环市东路证券营业部||10731004||914401010633472470||广州市越秀区环市东路 334 号2508、2509房||
|7||五矿证券杭州民心路证券营业部||10731021||9133010409203803X0||杭州市江干区民心路 100 号万银大厦3703室||
|8||五矿证券杭州市心北路证券营业部||10731009||91330109079349335W||杭州市萧山区市心北路22号东方世纪中心1201室||
|9||五矿证券杭州中山北路证券营业部||10731002||91330100734524823R||杭州市下城区中山北路 631 号501、502、503、505室||
|10||五矿证券济南马鞍山路证券营业部||10731032||91370100307170039Y||济南市历下区马鞍山路 2 号南郊宾馆游泳馆2楼||
|11||五矿证券揭阳临江南路证券营业部||10731029||91445200091782000E||揭阳市榕城区临江南路以南榕华大道以东江南新城一期19号铺||
|12||五矿证券南昌八一大道证券营业部||10731025||91360100091064121L||江西省南昌市西湖区八一大道 2号南宾国际金融大厦写字楼15层1513-1514室||
|13||五矿证券南京庐山路证券营业部||10731033||91320105302377903Q||南京市建邺区河西商务中心区 B地块新地中心二期808室||
|14||五矿证券南宁金湖路证券营业部||10731034||450103000209828||南宁市青秀区金湖路49号圣展酒店4楼||
|15||五矿证券平顶山中兴路证券营业部||10731015||410400000040624||平顶山市新华区中兴路东28号广厦商务中心16楼||
|16||五矿证券青岛海尔路证券营业部||10731026||913702120934202068||青岛崂山区海尔路 182 号-6 财富大厦二层||
|17||五矿证券上海东方路证券营业部||10731023||91310115090053818Y||上海市浦东新区东方路 969 号 6楼603-607室||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||经营证券业务||营业执照注册号/社|||
||序号||名称||||||地址|
||||||许可证号||会信用代码|||
|18||五矿证券上海汉口路证券营业部||10731011||91310101084078461Q||上海市黄浦区汉口路 300 号 901单元||
|19||五矿证券绍兴上虞江扬路证券营业部||10731031||91330604313536156G||绍兴市上虞区百官街道江扬路888号A2幢十二层||
|20||五矿证券深圳海秀路证券营业部||10731018||91440300088693920G||深圳市宝安区兴华一路南侧龙光世纪大厦B栋5-55||
|21||五矿证券深圳金田路证券营业部||10731001||91440300723046758L||深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公 12 层 12 单元、47层01单元||
|22||五矿证券深圳龙城大道证券营业部||10731017||91440300094300695C||深圳市龙岗区龙城街道龙城中路与龙福路交汇处荣超英隆大厦 A座1702、1703、1704单元||
|23||五矿证券深圳益田路证券营业部||10731019||91440300088693963X||深圳市福田区福民路与益田路交汇处高发城驰苑 1·4 层之 4 层402#D||
|24||五矿证券深圳中康北路证券营业部||10731027||91440300088695790T||深圳市福田区梅林街道中康北路深燃大厦B区9楼||
|25||五矿证券沈阳和平北大街证券营业部||10731008||912101000647006040||沈阳市和平区和平北大街 28 号（21层）||
|26||五矿证券武汉中北路证券营业部||10731028||9142010609315063X0||武昌区中北路 95-101 号海山金谷天城1栋18层2号||
|27||五矿证券西安科技路证券营业部||10731020||610131200019580||西安市高新区科技路创业广场 A座3层A0305室||
|28||五矿证券岳阳青年路证券营业部||10731022||9143060009573492XG||岳阳市岳阳楼区天伦金三角购物公园银座A栋104号||
|29||五矿证券长沙城南中路证券营业部||10731006||91430100068210629T||湖南省长沙市雨花区城南中路290号101||
|30||五矿证券重庆中山三路证券营业部||10731005||91500103060548414U||重庆市渝中区中山三路168号第8层01-04#||
|31||五矿证券珠海健民路证券营业部||10731016||914404000923632701||珠海市香洲区健民路 147 号沿海出版大厦2楼南218、219、220、221||
|32||五矿证券株洲长江北路证券营业部||10731010||91430200081374927H||湖南省株洲市天元区长江北路保利大厦202号||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||经营证券业务||营业执照注册号/社|||
||序号||名称||||||地址|
||||||许可证号||会信用代码|||
|33||五矿证券深圳梅坂大道证券营业部||10731035||91440300MA5D8M2392||深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1号星河 WORLD A 栋大厦 22 层A2201号||

五、主营业务发展情况
（一）五矿证券的主营业务概况
五矿证券为全牌照证券公司，从事的主要业务包括：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销与保荐等。
（二）主要业务及报告期的变化情况
五矿证券的业务范围基本涵盖了证券公司的全部传统业务类型，并已开拓部分创新业务。报告期内，五矿证券主要业务无重大变化。
最近两年一期，五矿证券财务报表营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|手续费及佣金净收入||6,766.63||34.71%||25,185.65||40.86%||12,326.41||39.53%||
|其中：经纪业务手续费净收入||1,815.22||9.31%||18,244.75||29.60%||6,928.28||22.22%||
|投资银行业务手续费净收入||4,732.57||24.28%||4,415.25||7.16%||1,866.70||5.99%||
|投资咨询业务手续费净收入||51.19||0.26%||1,367.35||2.22%||2,648.51||8.49%||
|资产管理业务手续费净收入||167.65||0.86%||1,158.30||1.88%||850.65||2.73%||
|利息净收入||6,853.72||35.16%||19,444.95||31.55%||9,170.49||29.41%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|投资收益||4,283.86||21.98%||14,759.48||23.94%||11,375.36||36.48%||
|公允价值变动收益||1,592.41||8.17%||2,209.62||3.58%||-1,688.90||-5.42%||
|汇兑收益||-3.22||-0.02%||41.14||0.07%||1.40||0.00%||
|合计||19,493.39||100.00%||61,640.85||100.00%||31,184.75||100.00%||

五矿证券的营业收入主要来源于固定收益业务和经纪业务。报告期内，五矿证券的各项业务收入大都有不同程度的增长，其中尤其以投资银行、债权融资、融资融券、经纪业务等收入增幅较大，五矿证券整体的收入结构更加趋于合理，逐步接近证券行业的平均水平。未来五矿证券将进一步优化业务收入的结构，并重点加强融资融券、资产管理、投资银行、固定收益等业务的收入占比，实现稳定、可持续的多元化发展之路，并积极推进服务型投行向交易型投行转型、传统经纪商向高端化经纪商转型。
1、五矿证券净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因
2015年度，五矿证券实现营业收入 61,640.85万元，同比增长97.66%；实现净利润 17,966.75万元，同比增长312.44%。净利润增长幅度高于营业收入增长幅度的原因如下：
（1）营业收入增幅高于营业支出增幅
2015年度，五矿证券营业收入同比增长97.66%，营业支出同比增长52.89%，营业支出的增幅远低于营业收入的增幅，主要原因为五矿证券加强了成本控制。
同时，五矿证券业务规模的持续增长带来了较为良好的规模经济效应，各项支出的增长幅度均有较大幅度的降低，对同期净利润增幅高于营业收入增幅的影响较大。
（2）五矿证券各项主要业务收入规模大幅增加
从业务构成看，2015年度，五矿证券的收入和利润主要来源于证券经纪、固定收益与融资融券三大类业务，三项业务合计贡献了90%以上的收入和利润。
其中证券经纪、融资融券业务净收入大幅增长主要是因为证券市场行情较好，股
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票成交量大幅增加。受市场行情的影响，五矿证券各项主要业务收入规模大幅上升，进而导致净利润大幅增加。
综上所述，五矿证券 2015年度净利润增长幅度高于营业收入增长幅度是合理的。
2、结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性
根据证券业协会统计，2015年，行业内 125家证券公司累计实现营业收入同比增长86.96%，实现净利润同比增长153.50%。五矿证券2015年净利润增速大于营业收入增速的情况符合证券行业整体趋势。
五矿证券在行业中属于中小型券商，经营基数较小，业绩弹性相对较大。2015年 6月，五矿证券的股东对其进行了增资，增资额 4.7725亿元，为业务发展提供了保障。在市场因素及资本因素的双重驱动下，五矿证券 2015年营业收入与净利润增速均高于行业平均水平。
根据 Wind资讯统计，A股25家证券类上市公司2016年一季度累计实现营业收入同比下降33.76%，累计实现净利润同比下降48.81%。五矿证券 2016年一季度实现营业收入 19,493.39万元，净利润 5,048.51万元，均实现了较大幅度的增长（同比增幅均在60%以上），业绩表现优于行业平均水平。未来随着各项牌照业务的持续开展，预计五矿证券业绩将保持稳定的增长。
报告期内，五矿证券的产品种类不断拓展，业务结构更加优化，未来将继续加强融资融券、资产管理、投资银行、固定收益等业务的收入占比，推动五矿证券向综合性券商转型。
综上，报告期内五矿证券的业绩基数较小，营业收入和净利润均保持了较高的增速，未来随着资本实力的增加，仍将保持长期稳定增长；但不排除受市场、行业等因素影响所带来的经营风险。公司已在重组报告书“风险因素”中就相关经营风险进行了充分提示。
（三）证券经纪业务
1、证券经纪业务发展概况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券经纪业务主要指代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，是证券公司最基本的一项业务。
证券经纪业务还包括代销金融产品、期货 IB业务等。其中，代销金融产品指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为；期货 IB指证券公司接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。
证券经纪业务是渠道驱动型的传统业务，对五矿证券收入利润贡献较大。经纪业务的发展得到了其他各业务部门的支持，其客户基础也带动投资咨询、资产管理等业务的发展。
目前五矿证券拥有 33家证券营业部，营业部广泛分布于全国各省市，除设在北京、上海、深圳等经济发达的一线城市外，还分布在江西、浙江、山东等多个省份的发达城市。
经营成果方面，2014年、2015年和2016年一季度五矿证券经纪业务手续费净收入分别为6,928.28万元、18,244.75万元和1,815.22万元。
2、业务流程图
（1）代理买卖证券业务
五矿证券代理买卖证券业务具体流程如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）基金代销业务
五矿证券基金代销上线流程如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基金公司发出代销申请
如需签署单独代销协议则签署协议，如
五矿证券回复代销确认
适用于总代销协议，则无需签署
提交内部上线申请流程
申请获批完成代销
报送监管数据
（3）期货IB业务
五矿证券期货IB业务具体流程如下图所示：
3、具体经营情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）代理买卖证券业务情况
①基本情况
五矿证券客户 A股累计账户数在报告期各期末分别为4.16万户、10.38万户和10.95万户，呈现较为稳定的增长态势。五矿证券的A股证券账户分布如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年末||2014年末|
|机构客户A股证券账户数（户）||604||569||359||
|个人客户A股证券账户数（户）||108,873||103,250||41,281||
|合计||109,477||103,819||41,640||

资料来源：监管报表。
②佣金率水平情况
最近两年一期，五矿证券股票基金代理交易佣金率变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|代理股票基金交易金额（亿元）||612.56||6,592.03||1,666.41||
|代买卖股票基金手续费收入（亿元）||0.29||3.07||1.14||
|平均佣金率||0.047%||0.047%||0.068%||

注：不含国债回购。
近年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。
随着 2013年 3月中国证券业协会发布《证券公司开立客户账户规范》，受市场关注已久的非现场开户迈出了实质性一步。由于可以通过见证开户、网上自助开户等形式完成开户手续，证券公司在一个辖区内建设少量营业部即可基本覆盖辖区内所有区域，服务成本进一步降低，佣金率水平有进一步下降的空间，同时自 2015年 4月 13日起 A股市场全面放开“一人一户”限制，区域性较强的券商将面临更激烈的竞争。
佣金费用、平台工具、研究和客户服务通常是客户选择证券经纪商的重要因素。从国外证券行业的发展历程看，20世纪70年代实现佣金自由化后，美国投
资银行业的股票交易手续费占总收入的比例由50%以上降到 2005年的10%左
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）右，而与证券相关的咨询、资产管理等其他收入比重急剧上升。因此，佣金率在经历激烈竞争降至一定水平后，更好的客户服务、研究和交易平台将成为证券公司吸引客户的核心竞争力。
由于经纪业务收入占五矿证券总体收入的比例较大，佣金费率的下滑会对五矿证券整体收入和利润产生一定的影响。在此背景下，五矿证券采取优化交易平台、加强研究力量、提升服务水平及控制成本等方式促进经纪业务转型。
（2）基金代销业务情况
五矿证券各营业部通过代销基金等金融产品，满足客户多元化投资需求，扩大收入来源。目前，五矿证券分别与鹏华基金、南方基金、银华基金、博时基金等 14家公募基金公司有代销合作关系，截至 2016年 3月 31日，基金余额约 2,538.00万元，2016年一季度新上线代销基金10支。2014年新上线代销基金 22只，销售金额 6,143.70万元；2015年新上线代销基金 47只，销售金额 6,972.28万元，2015年相较2014年销售金额同比增长13.5%左右。
（3）期货IB业务情况
五矿证券的期货 IB业务起步不久，未来各营业部将持续加大对机构客户和大客户的金融期货营销力度。报告期内，五矿证券累计开户数目持续增加，2015年度IB业务实现业务收入30.17万元。截至2016年一季度末，五矿证券共有 IB业务客户366户，股指期货开户数50户。五矿证券报告期内期货IB业务经营情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年一季度||2015年||2014年|
|IB业务成交金额（亿元）||34.15||245.49||19.21||
|IB业务收入（万元）||5.06||30.17||2.07||
|累计开户数目（户）||366||314||41||
|累计股指期货开户数（户）||50||46||8||

资料来源：五矿证券系统整理统计。
（四）固定收益业务
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、固定收益业务发展概况
五矿证券固定收益事业部成立于 2010年 3月，在北京、深圳、武汉三地均设有办公地点，构建了涵盖多层次、多品种的固定收益业务全产业链和全方位的客户服务体系，致力于为非金融企业、金融机构、政府机构和机构投资者提供固定收益融资方案及产品设计、销售、投资顾问和交易等专业服务。
五矿证券固定收益业务团队来自银行、证券、基金等各个金融领域，团队成员拥有资深的项目运作经验，在项目承揽、承做、承销方面都具有扎实的业务能力和丰富的合作资源。
2015年，五矿证券固收业务收入在其业务总收入中所占比重约40%。五矿证券2015年度债券交割量14,312亿元，在所有券商中排名第10位。2015年度，债券自营收入占固收业务总收入比重为30.15%，债券撮合收入占固收业务总收入比重为67.13%，承销收入占固收业务总收入比重为2.72%。固定收益收入结构越来越趋于合理，收入结构的多元性也有了明显提升。
2、业务流程图
债券承销业务流程如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债券投资交易指令流程图如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||确定业务是否符合投资业务管理办法及规模限制||
||符合||
||下达询价指令区间给销售交易总经理||
||符合||
||下达询价指令区间给自营组交易员||
||符合|不符合询价指令区间|
|销售交易部总经理|交易员询价并反馈确认交易要素||

||||
|-|-|-|
||符合询价指令区间提交交||
|自营组交易员||提交交|

|||
|-|-|
|审核业务规模或相关协议|不符合|

||
|-|
|不符合|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）把握债市波动机会，同时少量配置高收益信托私募产品、分级债基和可转债等，在控制风险前提下尽可能提高债券自营收益水平。五矿证券债券交割量情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||交割量（亿元）||市场份额（%）||交割量排名|
|2015年||14,312||2.83||10||
|2014年||6,191||2.13||12||
|2013年||3,227||1.18||23||
|2012年||4,021||1.13||22||
|2011年||4,684||1.63||19||
|2010年||674||0.29||42||

资料来源：Wind。
（2）债券承销方面
2015年10月，由五矿证券主承销的“15长经开”非公开公司债顺利发行成功，实现了独立完整主承销债券零的突破，实现承销收入 600万元；2015年 12月，由五矿证券主承销的都匀市棚改项目债顺利发行，实现了五矿证券公开发行企业债券零的突破。目前有多个项目正在推进中，预计未来债券承销业务收入将有较快的增长。
（3）投资顾问业务
以专业的创新投资能力和强大的资本实力，提供以财务管理为核心的固定收益产品投资顾问服务。立足于客户需求，着力构建大理财业务架构和财富管理的创新盈利模式，为客户债务融资提供综合性财务顾问服务，发挥集团协同优势，设计“无缝衔接”，实现不同债务产品间的平滑过渡。
（五）投资银行业务
1、投资银行业务发展概况
五矿证券于 2013年12月组建投资银行事业部，同月底向中国证监会上报保
荐业务资格申请，2014年4月取得保荐业务资格批复，5月完成《营业执照》、
《经营业务许可证》的换发，自此五矿证券依法开展投行保荐业务；2014年 6
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月取得了全国中小企业股份转让系统主办券商（新三板）推荐业务资格批复。
五矿证券投资银行事业部下设场外市场部、并购重组部、创新融资部以及若干业务分部负责具体业务工作，设立了质量控制部、资本市场部、综合管理部为中后台支持部门。业务团队分布在北京、上海、深圳、成都四地，从业人员达70多人，其中保荐代表人有4名。
2、具体经营情况
由于五矿证券组建投行部门时间短，业务重心主要侧重于债券承销与全国中小企业股份转让系统挂牌业务，股票保荐与承销业务实现的收入较少。近两年内，新三板市场获得业内极大的关注，五矿证券积极抢占市场份额，储备项目迅速增长，重点推荐新兴领域的成长型企业，累计签约客户80余家，截至2016年6
月中旬，公司成功推荐挂牌的新三板企业达19家。
（六）资产管理业务
1、资产管理业务发展概况
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
五矿证券于 2011年7月取得资管业务资格，于2013年3月成立资产管理事业部。与同行业公司相比，五矿证券资产管理规模偏低，未来有较大的提升空间。
截至2015年底，五矿证券资管产品总规模为158.29亿，市场占比约为0.1331%，市场排名第72位（总共95家），其中集合资管产品规模6.93亿，占比约0.0445%，市场排名第77位（总共91家），五矿证券集合资管业务规模为总规模的4.38%。
2、业务流程图
（1）定向资产管理计划业务流程图：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽职调查
产品立项
风控部
合同审核
产品立项
合规部
开立托管账户
客户适当性管理
签订合同
投资交易
成立备案
风险监控
产品成立
日常运营
信息披露
清算估值
结束清算
结束清算
报告备案
（2）集合资产管理计划业务流程图：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽职调查
产品立项
产品立项 资管决策委员会
涉及自有资金
投资决策委员会
会
风控部
合同审核
合规部
开立账户、代码
产品推广
产品募集
客户适当性管理
签订合同
确认份额、验资
投资交易
成立备案
风险监控
产品成立 日常运营
信息披露
清算估值
清算审计
结束清算
结束备案
3、具体经营情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年和2015年，五矿证券资产管理业务手续费净收入分别为850.65万元和1,158.30万元。
五矿证券定向资产管理业务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|平均受托资产规模||1,013,685.89||411,014.59||
|受托资产收益||635.28||392.25||
|平均受托资金收益率（%）||0.06%||0.10%||

注：平均受托管理资金规模为各定向理财产品日均资产净值之和；受托资金总体收益为各集合理财产品年度收入之和。
五矿证券集合资产管理业务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|平均受托资产规模||109,406.82||64,176.97||
|受托资产收益||565.95||510.32||
|平均受托资金收益率（%）||0.52%||0.80%||

注：平均受托管理资金规模为各集合理财产品日均资产净值之和；受托资金总体收益为各集合理财产品年度收入之和。
（七）信用业务
1、信用业务发展概况
五矿证券的信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务，其中融资融券业务收入为五矿证券信用业务收入的最主要组成部分。
融资融券业务是指向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。2012年 12月 25日，五矿证券正式取得中国证监会对其开展融资融券业务资格的批复。五矿证券顺利通过了“两所一司”全网通关测试，并于2013年4月18日完成了融资融券业务的首笔交易。
约定购回式证券交易业务是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易或
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。股票质押式回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
2、具体经营情况
自信用业务开展以来，五矿证券积极挖掘潜在客户，提高业务开展规模，在仅仅两年多的时间实现了跨越式增长。
截至2016年3月31日，五矿证券的两融账户开户数为1,356户，五矿证券融资融券余额6.74亿元。根据万得资讯统计，五矿证券2016年一季度末的融资融券余额占全市场比例约为0.08%。
截至 2016年 3月 31日，五矿证券的股票质押式回购业务余额约为 1.11亿元。
（八）自营业务
自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。自2012年11月 16日《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉的决定》颁布后，具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易，且投资品种范围进一步放宽。
五矿证券于 2015年5月7日正式开展自营业务运行，虽然业务运行期较短，但在近一年的时间里一直在探索实践与总结经验中发展，通过不断地发展及磨合，不仅各项工作都已步入正轨，更是积极进行新业务的研究及筹备工作。除传统二级市场自营业务外，还在 2015年下半年取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司新三板做市业务备案，年底正式开展新三板做市业务运作。2015年，在响应监管部门不减持的号召、证券投资业务仅正常交易2个多月的情况下，证券投资业务实现营业收入（含新三板做市）12.87万元，实现了投资正收益。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）风险控制情况
报告期内，五矿证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。五矿证券主要监管指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年|||
||项目||||||||监管标准|
||||3月31日||12月31日||12月31日|||
|净资本（万元）||145,195.65||145,066.33||71,925.78||≥20,000||
|净资产（万元）||160,261.53||154,822.86||89,190.82||-||
|净资本/各项风险准备之和||551.98%||591.31%||349.27%||≥100%||
|净资本/净资产||90.60%||93.70%||80.64%||≥40%||
|净资本/负债||27.22%||62.44%||24.89%||≥8%||
|净资产/负债||30.04%||66.64%||30.87%||≥20%||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本||1.90%||1.61%||22.44%||≤100%||
|自营固定收益类证券/净资本||121.28%||30.13%||156.11%||≤500%||

数据来源：《五矿证券2014年度审计报告》、《五矿证券2015年度审计报告》、《五矿证券2016年3月CISP监管报表》。
五矿证券建立了较为完善的全面风险管理组织体系：董事会是公司风险管理的最高决策机构，承担风险管理的最终责任；董事会设立风险控制委员会，为董事会提供决策支持；经理层确定公司风险管理组织架构，明确各部门职责分工，审批公司风险限额；公司设立首席风险官负责全面风险管理工作，并设立风险管理部作为公司专业风险管理部门（风险管理部管理架构如下图所示）；各业务部门、分支机构负责人全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理有效性的直接责任。
五矿证券风险管理部组织架构如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿证券建立了较为完备的风险管理制度体系，先后制定了《五矿证券有限公司风险管理制度》、《五矿证券有限公司风险偏好和风险容忍度管理办法》、《五矿证券有限公司净资本等风险控制指标管理办法》、《五矿证券有限公司市场风险管理办法》、《五矿证券有限公司流动性风险管理办法》、《五矿证券有限公司流动性风险应急管理规定》、《五矿证券有限公司风险管控措施实施办法（试行）》、《五矿证券有限公司债券承销业务内核委员会工作规则（试行）》等一系列制度及操作细则。
报告期内，公司董事会、经理层以及全体员工共同参与，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。同时，公司致力于建设可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制以及良好的风险管理文化，以高质、高效的风险管理为业务发展保驾护航。
六、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为五矿证券出具的《五矿证券有限公司专项审计报告》（天健审〔2016〕1-165号），五矿证券最近两年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||888,766.82||612,488.96||513,611.49||
|负债总额||728,895.45||457,666.10||424,420.67||
|所有者权益||159,871.37||154,822.86||89,190.82||
|其中：归属于母公司所有者权益||159,871.37||154,822.86||89,190.82||

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入||19,493.39||61,640.85|31,184.75|
|利润总额||6,750.11||24,051.54|5,929.43|
|净利润||5,048.51||17,966.75|4,356.23|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||5,048.51||17,966.75|4,356.23|
|扣除非经常性损益的净利润||5,050.67||17,069.16|4,271.20|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-26,346.79||49,125.73||60,635.61|
|投资活动产生的现金流量净额||-925.01||-1,400.37||-1,971.96|
|筹资活动产生的现金流量净额||-||47,725.00||-|
|现金及现金等价物净增加额||-27,275.02||95,491.51||58,665.05|

（四）主要财务指标
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|资产负债率（合并）|82.01%|74.72%|82.63%|
|加权平均净资产收益率|3.21%|14.72%|5.24%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|3.21%|13.99%|5.14%|

（五）非经常性损益明细
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-2.21||5.40||0.08||
|计入当期损益的政府补助||-||148.61||80.24||
|捐赠性收支净额||-||-||-1.07||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-0.67||1,042.78||34.12||
|所得税影响额||0.72||-299.20||-28.34||
|非经常性损益合计（损失以"－"号填列）||-2.16||897.59||85.03||

（六）最近两年一期的利润分配情况
最近两年一期，五矿证券未进行过利润分配。
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
单位：万元
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||固定资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产原值合计||4,580.40|4,530.36|3,917.31|
|其中：房屋及建筑物||246.47|246.47|70.46|
|运输工具||264.85|264.85|264.85|
|电子设备及通讯设备||3,862.79|3,810.17|3,386.29|
|办公设备及其他设备||206.30|208.88|195.72|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||固定资产||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|累计折旧合计||2,982.88||2,925.87||2,583.90|
|其中：房屋及建筑物||16.47||13.51||4.50|
|运输工具||243.77||241.04||216.61|
|电子设备及通讯设备||2,615.51||2,564.97||2,273.09|
|办公设备及其他设备||107.13||106.34||89.70|
|减值准备合计||107.07||107.07||121.64|
|其中：房屋及建筑物||-||-||-|
|运输工具||2.82||2.82||2.82|
|电子设备及通讯设备||103.28||103.28||117.85|
|办公设备及其他设备||0.96||0.96||0.96|
|账面价值合计||1,490.45||1,497.42||1,211.78|
|其中：房屋及建筑物||230.00||232.96||65.96|
|运输工具||18.25||20.98||45.42|
|电子设备及通讯设备||1,144.00||1,141.91||995.34|
|办公设备及其他设备||98.21||101.58||105.06|

2、未办妥产权证书的固定资产的情况说明
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||未办妥产权证书原因||预计办结产权证书时间|
|深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑5栋A座两处房产||系五矿证券自深圳市人民政府取得引进人才安居用住房，需待深圳市有关政府就此类房屋办理房产证制定具体规定后方可办理产权证书||暂时无法预计||
|深圳市福田区梅林二街颂德花园2号楼两处房产||||||
|深圳市宝深路南松坪三期经济适用房西区四处房产||||||

3、无形资产情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、账面原值合计||3,569.42||2,787.42|1,737.37|
|其中：计算机软件||3,302.42||2,520.42|1,470.37|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|交易席位费||267.00||267.00||267.00||
|二、累计摊销合计||1,684.80||1,478.53||935.00||
|其中：计算机软件||1,417.80||1,211.53||668.00||
|交易席位费||267.00||267.00||267.00||
|三、无形资产减值准备合计||-||-||-||
|其中：计算机软件||-||-||-||
|交易席位费||-||-||-||
|四、账面价值合计||1,884.61||1,308.88||802.37||
|其中：计算机软件||1,884.61||1,308.88||802.37||
|交易席位费||-||-||-||

（二）主要资产权属情况
1、土地权属情况
截至本报告书出具日，五矿证券无自有土地、租赁土地。
2、房产、无形资产权属情况
（1）自有房产
截至本报告书出具日，五矿证券自有房产未办理房产证，因为房产是向深圳市政府购买的人才安居住房，不得转让。五矿证券未办理房产证情况如下：
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||||||||||建筑面积|
||序号||土地证号||房屋坐落||房屋用途|||
||||||||||（m2）|
|1||深福人单字[2013]第0878号||深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑5栋A座1305房||员工宿舍||56.58||
|2||深福人单字[2013]第0879号||深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑5栋A座1306房||员工宿舍||55.33||
|3||深福人单字颂德[2015]第00150号||深圳市福田区梅林二街颂德花园2号楼2801房||员工宿舍||64.82||
|4||深福人单字颂德[2015]第00151号||深圳市福田区梅林二街颂德花园2号楼509房||员工宿舍||64.88||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|5|深 单 售 字 [2014] 第0-00177号|深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区2栋8D号|员工宿舍|49.13|
|6|深 单 售 字 [2014] 第0-00176号|深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区2栋8F号|员工宿舍|50.28|
|7|深 单 售 字 [2014] 第0-00175号|深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区4栋4D号|员工宿舍|48.77|
|8|深 单 售 字 [2014] 第0-00174号|深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区4栋4E号|员工宿舍|50.09|

（2）租赁房产
截至本报告书出具日，五矿证券的房屋租赁情况如下：
|||||||||||||||
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||序||||||||||||租赁面积|
||||出租方||承租方||房产权证编号||座落位置||租赁期限|||
||号||||||||||||（㎡）|
|1||深圳荣超实业有限公司||五矿证券||-||深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元||2015-03-23至2018-11-30||2,216.71||
|2||深圳荣超实业有限公司||五矿证券||-||深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心48层02单元||2015-12-01至2018-11-30||2,236.46||
|3||北京中工资产经营管理有限公司||北京广安门外大街证券营业部||京房权证宣国字第34724号||北京市西城区广安门外大街248号机械大厦508-512室||2015-04-01至2018-03-31||712.55||
|4||广州市市政集团有限公司||广州环市东路证券营业部||粤房地权证穗字第0120560613号||广东省广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦2508、2509号||2015-10-01至2019-04-30||295.29||
|||||||粤房地权证穗字第0120560604号||||||||
|5||湖南省地质测试研究院||五矿证券||长房权证雨花字第710246648号||湖南省长沙市雨花区城南中路290号101三楼||2015-09-01至2020-08-31||289||
|6||成都森宇实业集团有限公司||成都天府新区南湖商业街证券营业部||双房权证双权字第0241024号||成都市天府新区华阳南湖商业街17栋||2015-06-01至2018-05-31||506||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序||||||||||||租赁面积|
||||出租方||承租方||房产权证编号||座落位置||租赁期限|||
||号||||||||||||（㎡）|
|7||五矿资本控股有限公司||五矿证券||101房地证2013字第10448号||重庆市渝中区中山三路168号第8层01-04#||2013-02-01至2018-02-01||370||
|8||沈阳安怡物业管理有限公司||沈阳和平北大街证券营业部||沈房权证中心字第NO60127074号||沈阳市和平区和平北大街28号华利大厦21层5室||2014-01-20至2019-01-19||147.8||
|9||杭州市燃气（集团）有限公司||杭州中山北路证券营业部||杭房权证下更字第12081807号||杭州市下城区中山北路631号501、502、503、505室||2015-01-01至2017-12-31||615.96||
|||||||杭房权证下更字第12081810号||||||||
|||||||杭房权证下更字第12081811号||||||||
|||||||杭房权证下更字第12081812号||||||||
|10||史伟雄||杭州市心北路证券营业部||杭房权证萧移字第00202865号||杭州市萧山区市心北路22号东方世纪中心1201室||2014-09-01至2018-08-31||237.11||
|11||方艺华||杭州民心路证券营业部||杭房权证江移字第13163666号||杭州市江干区民心路100号万银大厦3703||2013-10-01至2018-09-30||147.83||
|12||上海申地资产管理有限公司||五矿证券||沪房地 黄 字（2008）第003697号||上海市黄浦区汉口路300号901单元||2013-12-01至2018-11-30||256.04||
|13||上海浦东华油实业有限责任公司||五矿证券||沪房地（浦）字（1998）第025189号||上海市浦东新区东方路969号6楼603-607室||2013-10-15至2018-10-14||497.8||
|14||湖南阿里贸易有限公司||株洲长江北路证券营业部||株房权证株字第1000232896号||株洲市天元区长江北路保利大厦202||不定期租赁||357||
|15||陆卫红||五矿证券||北房权证（2014）字第005314号||北海市广东路109号瀚宇国际大厦1幢5||2014-01-01至2018-07-31||274.08||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序||||||||||||租赁面积|
||||出租方||承租方||房产权证编号||座落位置||租赁期限|||
||号||||||||||||（㎡）|
|||彭爱萍||||北房权证（2014）字第017012号||楼508、509、510、511室||||||
|||伊翠萍||||北房权证（2014）字第008522号||||||||
|||||||北房权证（2014）字第005315号||||||||
|16||深圳市苏宁云商销售有限公司||深圳益田路证券营业部||深房地字第3000534235号||深圳市福田区福民路与益田路交汇处高发城驰苑1.4层之4层402#D||2013-11-06至2020-03-19||530||
|17||倪思远||深圳海秀路证券营业部||深房地字第5000514365号||深圳市宝安区兴华一路南侧龙光世纪大厦2栋5-55||2014-09-10至2016-11-09||120||
|18||文世云、程朝红、吴晓彬、黎芳芳||深圳龙城大道证券营业部||深房地字第6000698416号||深圳市龙岗区龙城街道龙城中路与龙福路交汇处荣超英隆大厦A座1702、1703、1704单元||2015-10-20至2018-08-19||296.67||
|||||||深房地字第6000697346号||||||||
|||||||深房地字第6000695814号||||||||
|19||深圳市里海投资有限公司||深圳中康北路证券营业部||-||深圳市福田区梅林街道中康北路深燃大厦B区9楼||2014-08-15至2019-02-14||317.55||
|20||岳阳天伦房地产开发有限公司||五矿证券||岳房权证岳阳楼区字第349516号||岳阳市岳阳楼区天伦金三角购物公园银座A栋104号||2013-09-16至2018-12-15||154.85||
|21||林义森||五矿证券||-||福州市台江区茶亭街道八一七中路与群众路交叉处君临盛世茶亭地块八商业综合楼19层03-07||2013-09-16至2018-11-15||298.5||
|||张秀杰||||||||||||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序||||||||||||租赁面积|
||||出租方||承租方||房产权证编号||座落位置||租赁期限|||
||号||||||||||||（㎡）|
|22||广东大沿海出版工贸有限公司||五矿证券||粤房地证字第0100183307号||珠海市香洲区健民路147号大沿海出版大厦2楼南218、219、220、221室||2013-10-01至2018-09-30||294.61||
|23||郭映奎||揭阳临江南路证券营业部||粤房地权证揭阳市字第1001128574号||揭阳市榕城区临江南路以南榕华大道以东江南新城一期19号铺||2013-10-01至2018-09-30||263.73||
|24||刘威||武汉中北路证券营业部||-||武汉市武昌区中北路95-101号海山金谷天城1栋18层2号||2014-01-01至2017-07-31||181.45||
|25||张文||南昌八一大道证券营业部||洪房权证西湖区字第1000680616号、1000680749号||江西省南昌市西湖区八一大道2号南宾国际金融大厦写字楼15层1513||2013-09-16至2018-12-15||194.07||
|||高丽||||||||||||
|26||何院红||平顶山中兴路证券营业部||平房权字第0401001554号||平顶山市新华区中兴路东28号广厦商务中心16楼||2013-11-01至2018-12-31||235||
|27||西安潜龙迅地产策划代理有限公司||五矿证券||西安市房权证高新区字第105010605-22-1-A0305||西安市高新区科技路创业广场A座3层A0305室||2013-12-05至2016-12-04||271.8||
|28||青岛地恩地投资集团有限公司||青岛海尔路证券营业部||青房地权市字第200979863号||山东省青岛市崂山区海尔路182-6号财富大厦二层||2014-01-01至2019-01-31||310.79||
|29||李正雪||东莞胜和路证券营业部||粤房地权证莞字第0400280891号||广东省东莞市胜和路胜和广场B座2B-2号||2013-12-05至2018-12-04||464||
|||何田广||||||||||||
|30||济南南郊宾馆||济南马鞍山路证券营业部||-||济南市历下区马鞍山路2号南郊宾馆游泳馆2楼||2014-06-10至2017-08-31||200||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||租赁面积|
||||出租方||承租方||房产权证编号||座落位置||租赁期限|||
||号||||||||||||（㎡）|
|31||王桂兰||绍兴上虞江扬路证券营业部||上虞市房产证百官街道字第00238644号||绍兴市上虞区百官街道江扬路888号A2幢十二层||2014-06-16至2019-06-15||260||
|32||洪万云||南京庐山路证券营业部||-||南京市建邺区河西商务中心区B地块新地中心二期808室||2014-07-20至2019-07-19||160.86||
|||张健||||||||||||
|||张逸群||||||||||||
|33||南宁圣展酒店管理有限公司||南宁金湖路证券营业部||邕房权证字第01991889号||南宁市青秀区金湖路49号圣展独立公社4楼||2014-06-12至2019-06-11||335||
|34||深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司||深圳梅坂大道证券营业部||深房地字第6000699342号||深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号星河WORLD A栋大厦22层A2201号||2016-01-01至2020-12-31||424.96||

（3）商标权属和专利权属情况
截至本报告书出具日，五矿证券无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标，无专利权。
（4）计算机软件著作权情况
截至本报告书出具日，五矿证券无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
（5）互联网域名权属情况
截至本报告书出具日，五矿证券持有的互联网域名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||域名||ICP备案号||有效期|
|wkzq.cnwkzq.com.cn五矿证券公司.中国||粤ICP备06042174号||2005.10.01-2019.10.01||

3、主要经营资质和业务许可
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）经营证券业务许可证
截至本报告书出具日，五矿证券共有 33家营业部，其获得的经营证券业务许可证情况如下：
①五矿证券持有中国证监会颁发的 10730000号《经营证券业务许可证》，许可范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券承销与保荐。有效期自2015年7月27日至2018年7月27日。
②五矿证券 33家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（2）其他主要业务资质
除上述业务资质外，五矿证券取得的其他与经营业务相关的经营资质主要如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||证书/|||
||||证书名称||发证机关||||许可内容|
||号||||||批文编号|||
|1||关于五矿证券有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复||中国人民银行上海总部||银总部函[2013]87号||进入全国银行间同业拆借市场，从事同业拆借业务（拆入、拆出资金限额6亿元，拆入资金最长期限7天）||
|2||主办券商业务备案函||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||股份系统函[2014]736号||作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务||
|3||关于同意五矿证券有限公司作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务的公告||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||股转系统公告[2015]85号||作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务||
|4||证券业务外汇经营许可证||国家外汇管理局||汇资字第SC201333号||外币有价证券经纪业务（证书有效期：2013年12月21日-2016年12月20日）||
|5||关于同意深圳市金牛证券经纪有限责任公司为本所会员的批复||上海证券交易所||上证会字[2000]32号||上海证券交易所会员资格||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||证书/|||
||||证书名称||发证机关||||许可内容|
||号||||||批文编号|||
|6||关于深圳市金牛证券经纪有限责任公司申请成为深圳证券交易所会员的批复||深圳证券交易所||深证复[2000]52号||深圳证券交易所会员资格||
|7||上海证券交易所会员资格证书||上海证券交易所||会员编号0050||上海证券交易所会员资格||
|8||深圳证券交易所会员资格证书||深圳证券交易所||会员编号000618||深圳证券交易所会员资格||
|9||中国银行间市场交易商协会会员资格通知书||中国银行间市场交易商协会||中市协会[2013]393号||中国银行间市场交易商协会会员资格||
|10||关于同意开通五矿证券有限公司港股通业务交易权限的通知||上海证券交易所||上证函[2014]590号||同意开通五矿证券A股交易单元的港股通业务交易权限||
|11||关于确认五矿证券有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知||上海证券交易所||上函证[2013]44号||确认五矿证券的股票质押式回购业务交易权限，根据公司申请，初期业务规模为12.5亿元||
|12||关于约定购回式证券交易权限开通的通知||深圳证券交易所||深证会[2013]21号||约定购回式证券交易权限（深圳）||
|13||关于确认五矿证券有限公司约定购回式证券交易权限的通知||上海证券交易所||上 证 会 字[2013]42号||约定购回式证券交易权限（上海）||
|14||深圳证监局关于做好证券公司为期货公司提供中间介绍业务有关工作的通知||中国证监会深圳证监局||深证局机构字[2013]42号||为期货公司提供中间介绍业务资格由审批转为备案管理||
|15||关于五矿证券有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知||上海证券交易所||上证函[2016]39号||上海证券交易所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪业务交易权限||
|16||中国证券业协会会员证||中国证券业协会||会员代码185090||中国证券业协会会员资格||

（三）主要负债情况
最近两年一期各期末，五矿证券的负债情况及负债结构分布如下表所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
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||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|拆入资金||26,000.00||3.57%||-||-||-||-||
|卖出回购金融资产款||495,281.35||67.95%||216,830.13||47.38%||275,826.73||64.99%||
|代理买卖证券款||195,248.00||26.79%||225,335.09||49.24%||135,476.14||31.92%||
|应付职工薪酬||6,608.47||0.91%||9,675.39||2.11%||3,025.93||0.71%||
|应交税费||1,934.67||0.27%||2,069.11||0.45%||2,372.70||0.56%||
|应付款项||3,003.39||0.41%||3,444.59||0.75%||7,176.03||1.69%||
|应付利息||284.49||0.04%||173.46||0.04%||498.95||0.12%||
|递延所得税负债||528.28||0.07%||130.18||0.03%||19.91||0.00%||
|其他负债||6.80||0.00%||8.14||0.00%||24.29||0.01%||
|负债合计||728,895.45||100.00%||457,666.10||100.00%||424,420.67||100.00%||

报告期各期末，五矿证券负债总额分别为 42.44亿元、45.77亿元和 72.89亿元。其中，代理买卖证券款作为证券公司的特有负债是五矿证券负债的最主要构成部分之一，各期末代理买卖证券款余额占总负债的比例分别为31.92%、49.24%和26.79%。扣除代理买卖证券款影响，五矿证券各期末负债余额分别为28.89亿元、23.23亿元和53.36亿元。
从负债结构来看，五矿证券主要的融资渠道仍是卖出回购业务，该业务可以灵活地根据资金需求状况调整短期头寸。报告期内各期末，卖出回购金融资产款余额占总负债的比重分别为64.99%、47.38%和67.95%。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，五矿证券不存在对外担保的情况。
八、五矿证券股权最近三年资产评估、增资、交易与改制的情况说明
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）五矿证券最近三年的评估情况
五矿证券最近三年进行过一次评估，具体情况如下：2015年 4月，开元资产评估有限公司出具《五矿证券拟实施增资扩股涉及的其股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]066号），截至评估基准日2014年12月31日，被评估单位经审计的股东全部权益为 89,190.82万元，以收益法作为最终评估结论，评估结果为107,275.56万元，评估增值率20.28%。
该次评估的评估基准日为 2014年 12月 31日，本次评估基准日为 2015年12月31日，两次评估基准日时的评估背景已发生了较大变化。2015年五矿证券的营业收入、净利润均大幅增长（营业收入同比增长97.66%，净利润同比增长312.44%），尤其是以前的短板业务证券承销业务、资产管理业务和财务顾问业务的净收入均增长较快，收入结构更加合理，未来随着证券行业监管的宽松，五矿证券的盈利能力和业务规模将持续增加。因此，本次五矿证券评估值较前次增幅较大。
（二）五矿证券最近三年进行增资、交易的情况
五矿证券最近三年曾进行1次增资和1次股份转让，具体情况如下：
1、增资情况
2015年4月1日，五矿证券2015年第一次股东会作出决议，同意五矿证券增资4.7725亿元，增资后五矿证券注册资本为13.5725亿元，由五矿资本单方增资。该次增资的主要原因为提升五矿证券净资本规模，支持其业务拓展。
2015年6月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事项出具《验资报告》（天健验[2015]1-13号），经审验，截至2015年6月9日，五矿证券收到五矿资本缴纳的新增注册资本477,250,000元人民币，出资方式为货币。
2015年7月15日，深圳证监局作出《关于接收五矿证券有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》（深证局机构字[2015]52号），收到五矿证券关于其增资的备案报告及相关备案文件。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》和《公司章程》的
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定。
2、股份转让情况
2015年6月19日，五矿证券2015年第一次临时股东会作出决议，同意汇联资产管理有限公司将其持有的五矿证券0.2431%股权以3,003,000元的价格转让给前海资管，并同意修改公司章程。
2015年6月26日，汇联资产管理有限公司与前海资管签署《股权转让协议书》，由汇联资产管理有限公司将其持有的五矿证券0.2431%的股权以3,003,000元的价格转让给前海资管。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次股权转让的价格由买卖双方协商确定，系少数股权，转让价格低于本次交易的评估值。
3、最近三年股权作价对比
五矿证券近三年股权交易100%股权作价对比：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日或交易日||2014年12月31日||2015年6月||2015年12月31日|
|100%股权作价（万元）||107,275.56||123,529.41||260,102.40||
|P/B||1.20||1.39||1.68||
|P/E||24.63||28.36||14.48||

注：2015年6月的P/B、P/E值取自2014年末/度数据，该次股权交易系汇联资管有限公司与前海资管自主协商进行的股权转让，所转让的股权比例为0.2431%，未进行评估。
本次评估以2015年12月31日为评估基准日，五矿证券100%股权评估值为
260,102.40万元，与前两次的股权作价情况相比，本次评估的P/B值稍高，P/E值较低，考虑到五矿证券未来成长性良好，本次评估结果总体上较为合理。
4、改制情况
最近三年，五矿证券未进行任何改制。
九、拟购买资产为股权时的说明
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易拟购买资产为控股权
五矿证券为五矿资本直接持股96.36%的控股子公司。金瑞科技本次交易拟购买五矿资本100%股权，以及惠州国华和金牛投资分别持有的五矿证券0.6078%和2.7887%的股权。本次交易完成后，金瑞科技将间接持有五矿证券99.76%股权。
（二）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
根据五矿资本、惠州国华、金牛投资提供的承诺及工商档案等相关资料，截至本报告书出具日，交易对方所持五矿证券股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在代持情况。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
五矿证券自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准。截至本报告书出具日，五矿证券股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。五矿证券自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、手续费及佣金收入
（1）代理买卖证券业务收入，在代买卖证券交易日确认收入。
（2）证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：1）采用全额包销方式的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；2）采用余额包销、代销方式的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价款时确认。
（3）受托客户资产管理业务收入，在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手续费及佣金收入。
2、利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。
融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。
3、其他业务收入
其他业务收入反映公司从事除证券经营业务以外的其他业务实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性房地产取得的租金收入，该等收入于劳务已提供、资产已转让、收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，五矿证券的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对五矿证券利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础、合并财务报表编制范围
1、财务报表的编制基础
五矿证券以持续经营为编制基础。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、合并财务报表编制范围
报告期内，五矿证券无对外投资企业，不存在合并报表范围内的子公司。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书出具日，金瑞科技与五矿证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（五）行业特殊会计处理政策
五矿证券不存在行业特殊会计处理政策。
十一、其他情况说明
（一）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易标的之一为五矿资本100%的股权，五矿资本持有五矿证券96.36%的股权。五矿资本为五矿股份全资子公司，不涉及取得其他股东同意和转让前置条件限制的情形。
本次交易标的之一为惠州国华、金牛投资合计持有的五矿证券3.3966%的股权，上述股权将直接交割至五矿资本名下，本次股权转让已获得前海资管的同意，且前海资管已同意放弃优先购买权。
截至本报告书出具日，五矿证券《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方所持有五矿证券的股权权属清晰。五矿证券已召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，五矿证券不存在关联方占用非经营性资金的情况。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
报告期内，五矿证券受到监管措施共两项：
1、2015年4月2日，因公司存在向从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券、向缺乏风险承担能力的客户融资融券等问题，被中国证券监督管理委员会出具《关于对五矿证券有限公司采取警示措施的决定》（[2015]40号）。
2、2015年 5月 12日，因公司重庆中山三路证券营业部在风控系统监控、营销管理等方面存在问题，被中国证券监督管理委员会重庆监管局出具《关于对五矿证券有限公司重庆中山三路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2015]3号）。
针对上述问题，五矿证券认真落实了各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断提升合规管理有效性。
截至本报告书出具日，五矿证券存在四起未了结诉讼，详见下表：
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||序||||||||标的金额（万||||诉讼性|
||||原告||被告||案由||||进展情况|||
||号||||||||元）||||质|
|1||姜嫄||五矿证券有限公司株洲长江北路证券营业部（作为被告一）||证券纠纷||0.837114||公司株洲营业部于2016年6月13日接到法院传票。6 月 15 日确定委托律师代理。目前，拟签署委托代理协议书、授权书等材料。||证券服务纠纷诉讼||
|2||李耀||五矿证券有限公司株洲长江北路证券营业部（作为被告一）||证券纠纷||153.341254||公司株洲营业部于2016年6月13日接到法院传票。6 月 15 日确定委托律师代理。目前，拟签署委托代理协议书、授权书等材料。||证券服务纠纷诉讼||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序||||||||标的金额（万||||诉讼性|
||||原告||被告||案由||||进展情况|||
||号||||||||元）||||质|
|3||杨颖||五矿证券有限公司株洲长江北路证券营业部（作为被告一）||证券纠纷||1.501195||公司株洲营业部于2016年6月13日接到法院传票。6 月 15 日确定委托律师代理。目前，拟签署委托代理协议书、授权书等材料。||证券服务纠纷诉讼||
|4||张志中||五矿证券有限公司株洲长江北路证券营业部（作为被告一）||证券纠纷||144.327178||公司株洲营业部于2016年6月13日接到法院传票。6 月 15 日确定委托律师代理。目前，拟签署委托代理协议书、授权书等材料。||证券服务纠纷诉讼||

（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，五矿证券不存在重大资产重组的情况。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组，五矿证券不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
五矿证券已取得行业准入相关的业务资质。
（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，并将间接持有五矿证券99.76%股权。五矿证券将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，五矿证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
第三节五矿经易期货的基本情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、基本情况
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|公司名称|五矿经易期货有限公司|
|英文名称|MINMETALS & JINGYI FUTURES CO., LTD|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1993年4月21日|
||深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心 4801-A、4802-B、4803、4804|
|住所||
||深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心 4801-A、4802-B、4803、4804|
|主要办公地点||
|注册资本|120,000万元|
|实收资本|120,000万元|
|法定代表人|张必珍|
|统一社会信用代码|914403001922232830|
|经营范围|商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。（按有效许可证经营）|

二、历史沿革
（一）设立
五矿经易期货在设立之初名为深圳实达有色金属期货经纪公司，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]391号文批准，由中国有色金属工业总公司供销运输公司（以下简称“有色金属供销公司”）于 1993年 4月 21日设立，深圳市工商行政管理局核发了《营业执照》。
1993年5月13日，深圳市贸易发展局向深圳实达有色金属期货经纪公司核发了注册编号为002的《深圳市期货经纪商期货买卖许可证》。
1993年 5月 17日，深圳中洲会计师事务所出具《验资报告》。根据该验资报告，截至1993年5月17日，深圳实达有色金属期货经纪公司已收到其股东缴纳的注册资本 1,000万元，均以货币缴纳。
1993年 10月 27日，国家工商行政管理总局下发《期货经纪公司重新登记
核准通知》，深圳实达有色金属期货经纪公司更名为“深圳实达期货经纪有限责
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任公司”（以下简称“深圳实达期货经纪”），并核发了新《营业执照》。
（二）1996年增加注册资本及股权转让
1995年 12月 26日，深圳实达期货经纪向国家工商行政管理局提出申请，根据证监会要求注册资金必须为2,000万元，申请变更注册资本。
1996年2月7日，深圳深信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深信验字[1996]第 008号）。根据该《验资报告》，截至 1996年 2月 5日，深圳实达期货经纪已收到股东有色金属供销公司缴纳的注册资本2,000万元，占实收资本的100%。
1996年 3月 4日，国务院国资委换发的《国有资产产权登记表》同意深圳实达期货经纪注册资本及实收资本增至 2,000万元。
1996年6月28日，深圳实达期货经纪股东会作出决议，决定新增股东中国有色金属工业深圳供销公司（以下简称“深圳供销公司”）。同日，有色金属供销公司和深圳供销公司签署《协议书》，有色金属供销公司将其持有的深圳实达期货经纪10%股权转让给深圳供销公司，转让价格为200万元。
1996年7月11日，深圳深信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深信验字[1996]第 072号）。根据该《验资报告》，截至 1996年 7月 9日，深圳供销公司受让有色金属供销公司持有的深圳实达期货经纪10%的股权对应的股权转让款已经全部缴纳。
1996年8月13日，国家工商行政管理总局核准了深圳实达期货经纪的工商变更登记，并向深圳实达期货经纪核发了《企业法人营业执照》。
前述增资及股权转让完成后，深圳实达期货经纪的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||有色金属供销公司||1,800||90.00||
|2||深圳供销公司||200||10.00||
|合计||||2,000||100.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）1999年新增注册资本
1999年6月23日，深圳实达期货经纪股东会作出决议，同意深圳实达期货经纪新增注册资本1,000万元，均由中国有色金属工业贸易集团公司（以下简称“有色金属贸易集团”，由有色金属供销公司于1997年更名而来）认购，并同意修订深圳实达期货经纪章程。
1999年7月2日，广东正中会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤会所验字[99]第30603号）。根据该《验资报告》，截至1999年6月24日，深圳实达期货经纪收到有色金属贸易集团以货币方式缴纳的新增注册资本 1,000万元。
2000年1月28日，中国证监会向深圳实达期货经纪换发了《期货经纪业务许可证》。
2000年6月22日，深圳实达期货经纪完成了上述新增注册资本的工商部门变更登记。
上述变更完成后，深圳实达期货经纪的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||有色金属贸易集团||2,800||93.33||
|2||深圳供销公司||200||6.67||
|合计||||3,000||100.00||

（四）2002年变更股东、新增注册资本
2002年3月20日，深圳实达期货经纪的股东会作出决议，同意有色金属贸易集团将其持有的深圳实达期货经纪83.00%股权转让给五矿投资（即更名前的五矿资本），同意有色金属贸易集团将其持有的深圳实达期货经纪10.33%股权转让给中国五金矿产进出口总公司（即更名前的中国五矿），深圳供销公司将其持有的深圳实达期货经纪6.67%股权转让给中国五金矿产进出口总公司，并同意新增注册资本7,000万元，均由五矿投资以货币方式缴纳。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2002年3月20日，中国五金矿产进出口总公司作出了《关于深圳实达期货经纪有限责任公司股权划转的通知》（[2002]中国五矿企划字第0082号），同意有色金属贸易集团将其持有的深圳实达期货经纪的股权无偿划转给五矿投资。
就上述股权转让，深圳供销公司和中国五金矿产进出口总公司签订了《股权转让协议书》，深圳供销公司将其持有的深圳实达期货经纪6.67%股权转让给中国五金矿产进出口总公司。
就上述股权转让，有色金属贸易集团与中国五金矿产进出口总公司和五矿投资签署《股权转让协议书》，将其持有的深圳实达期货经纪10.33%股权转让给中国五金矿产进出口总公司，将其持有的深圳实达期货经纪83.00%股权转让给五矿投资。
2003年7月22日，中国证监会向深圳实达期货经纪换发了《期货经纪业务许可证》。
2003年 11月 10日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广会所验字[2003]第 204263号）。根据该《验资报告》，截至 2003年 6月24日，深圳实达期货经纪已收到股东五矿投资缴纳的新增注册资本7,000万元，均以货币缴纳。
2003年 12月 31日，深圳实达期货经纪完成了上述股权转让及新增注册资本的工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
前述股权转让及增资完成后，深圳实达期货经纪的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿投资||9,490||94.90||
|2||中国五金矿产进出口总公司||510||5.10||
|合计||||10,000||100.00||

（五）2006年变更公司名称
2006年 4月 21日，深圳实达期货经纪 2006年度第二次股东会作出决议，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同意将公司名称“深圳实达期货经纪有限责任公司”变更为“五矿实达期货经纪有限责任公司”（以下简称“五矿实达期货经纪”），并同意修改公司章程。
2006年5月20日，五矿实达期货经纪完成了变更公司名称的工商变更登记。
2006年6月12日，中国证监会向五矿实达期货经纪换发了《期货经纪业务许可证》。
（六）2008年新增注册资本
2008年 10月 20日，中国证监会出具了《关于核准五矿实达期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]1211号），同意五矿实达期货经纪新增注册资本10,000万元，均由五矿投资以货币方式缴纳。
2008年11月4日，五矿实达期货经纪作出股东会决议，同意新增注册资本10,000万元，均由股东五矿投资以货币方式缴纳，并同意修改公司章程。
2008年11月13日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字[2008]343号）。根据该《验资报告》，截至 2008年 11月 6日，五矿实达期货经纪已收到股东五矿投资以货币方式缴纳的注册资本10,000万元。
2008年 11月 17日，中国证监会向五矿实达期货经纪换发了《期货经纪业务许可证》。
2008年 11月 26日，五矿实达期货经纪完成了上述注册资本增加的工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，五矿实达期货经纪的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿投资||19,490||97.45||
|2||中国五矿（即更名后的中国五金矿产进出口总公司）||510||2.55||
|合计||||20,000||100.00||

（七）2010年变更公司名称
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 5月 5日，五矿实达期货经纪股东会作出决议，同意五矿实达期货经纪名称由“五矿实达期货经纪有限责任公司”变更为“五矿期货有限公司”（以下简称“五矿期货”），并相应修订了公司章程。
2010年7月20日，五矿期货完成了上述变更公司名称的工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》。
（八）2010年新增注册资本
2010年4月28日，五矿实达期货经纪的股东会作出决议，同意五矿实达期货经纪新增注册资本 30,000万元，均由股东五矿投资以货币方式缴纳。2010年8月10日，五矿期货的股东会相应修订了公司章程。
2010年 7月 6日，中国证监会作出了《关于核准五矿实达期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]917号），同意五矿实达期货经纪注册资本由 20,000万元变更为50,000万元。
2010年8月12日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深核字[2010]476号）。根据该《验资报告》，截至 2010年 8月 12日，五矿期货已收到五矿投资以货币方式缴纳的新增注册资本30,000万元。
2010年8月20日，五矿期货完成了上述新增注册资本的工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，五矿期货的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿投资||49,490||98.98||
|2||中国五矿||510||1.02||
|合计||||50,000||100.00||

（九）2011年股权转让
2010年 11月 24日，五矿期货的股东会作出决议，同意股东中国五矿将其
持有的五矿期货1.02%的股权转让给五矿投资，并同意修改公司章程。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年11月24日，中国五矿与五矿投资签订了《国有产权转让协议》，中国五矿将其持有的五矿期货1.02%的股权转让给五矿投资，转让价格为5,441,742.51元。
2011年2月14日，中国证监会出具了《关于核准五矿期货有限公司变更股权的批复》（证监许可[2011]227号），同意五矿期货的股东中国五矿将其持有的五矿期货1.02%的股权转让给五矿投资。
2011年3月18日，五矿期货完成了上述变更股东的工商变更登记。
本次变更后，五矿期货的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿投资||50,000||100.00||
|合计||||50,000||100.00||

（十）2013年新增注册资本
2013年 10月 17日，五矿期货作出股东决定，同意新增注册资本 50,000万元，均由股东五矿资本（即更名后的五矿投资）认缴，并相应修订了公司章程。
根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发[2012]52号）规定，国务院取消期货公司同比例增减资的行政事项审批，本次增资无需获得期货公司行业主管部门批准。
2013年 10月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第91620001号）。根据该《验资报告》，截至2013年 10月 23日，五矿期货已收到股东五矿资本以货币方式缴纳的新增注册资本50,000万元。
2013年 10月 25日，五矿期货完成了上述新增注册资本的工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次变更后，五矿期货的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿资本||100,000||100.00||
|合计||||100,000||100.00||

（十一）2014年吸收合并经易期货、新增注册资本、变更股东和公司名称
2014年 6月 9日，五矿股份作出《关于五矿期货有限公司并购经易期货经纪有限公司项目的批复》（五矿股份投资[2014]51号），同意五矿资本受让经易期货经纪有限公司（以下简称“经易期货”）47.00%的股权，并以持有的经易期货47.00%的股权和现金 50,000万元对五矿期货增资，经易期货原股东经易控股、经易金业和久勋咨询以其合计持有的经易期货53.00%的股权向五矿期货增资。
2014年6月12日，五矿期货、经易期货、五矿资本、经易控股、经易金业、久勋咨询签订了《五矿期货有限公司与经易期货经纪有限公司之吸收合并协议》。
根据该协议，五矿资本受让经易控股持有的经易期货47.00%的股权；五矿资本以其持有的经易期货47.00%的股权和现金 50,000万元向五矿期货增资；经易控股、经易金业和久勋咨询以其合计持有的经易期货53.00%的股权向五矿期货增资；本次吸收合并后，注销经易期货，经易期货的全部资产和负债、权利和义务、客户资产、员工等均由五矿期货接受和继承；本次吸收合并后，五矿期货注册资本变更为120,000万元，其中五矿资本持有五矿期货88.60%的股权，经易控股持有五矿期货5.92%的股权，经易金业持有五矿期货4.42%的股权，久勋咨询持有五矿期货1.06%的股权。
根据开元资产评估有限公司出具的《五矿资本控股有限公司拟收购经易期货经纪有限公司部分股权所涉及的经易期货经纪有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2013]138号）、《五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货有限公司所涉及的经易期货经纪有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2013]171号），以及《五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货经纪有限公司所涉及的五矿期货有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2013]183号），
五矿期货截至 2013年 10月 31日的全部权益账面值为 105,592.36万元，评估值
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为 154,728.02万元；经易期货截至 2013年 10月 31日的全部权益账面值为 26,112.23万元，评估值为 56,126.15万元；截至 2013年 10月 31日，吸并完成后五矿经易期货的全部权益账面值为131,704.59万元，评估值为210,854.17万元。
2014年6月12日，五矿资本作出关于五矿期货的股东决定，审议通过了《关于五矿期货有限公司吸收合并经易期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。
2014年 6月 16日和 2014年 9月 2日，五矿期货与经易期货通过《期货日报》和《证券时报》就上述合并事项进行公告，公告期为45日。
2014年8月28日，中国证监会作出了《关于核准五矿期货有限公司变更股权并吸收合并经易期货经纪有限公司的批复》（证监许可[2014]896号），同意五矿期货吸收合并经易期货，五矿期货注册资本增加至120,000万元，核准经易控股持有五矿期货5%以上的股权。
2014年11月27日，五矿期货的股东会作出决议，同意公司名称变更为“五矿经易期货有限公司”，变更股东和新增注册资本，并相应修订公司章程。
2014年12月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字[2014]1-8号）。根据该《验资报告》，截至 2014年 12月 3日，五矿期货已收到五矿资本以货币方式出资 50,000万元，通过吸收合并收到五矿资本、经易控股、经易金业和久勋咨询以经易期货净资产方式出资合计1,061,261,451.97元，其中20,000万元作为注册资本，861,261,452.97元作为资本公积。
2014年 12月 15日，五矿经易期货完成了上述变更的工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，五矿经易期货的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||经易控股||7,104||5.92||
|2||经易金业||5,304||4.42||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|3||久勋咨询||1,272||1.06||
|4||五矿资本||106,320||88.60||
|合计||||120,000||100.00||

三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，五矿资本持有五矿经易期货88.60%的股权，是五矿经易期货的控股股东，国务院国资委为实际控制人。具体股权结构如下：国务院国资委
100.00%
中国五矿
87.538%
%
五矿股份
100.00%
经易控股
五矿资本
经易金业 久勋咨询
5.92% 88.60% 4.42% 1.06%
五矿经易期货
四、下属子公司情况
（一）全资子公司-五矿产业金融情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|五矿产业金融服务（深圳）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2000年1月31日|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
|主要办公地点|深圳市福田区益田路西福中路北新世界中心48楼|
|注册资本|10,000万元|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|王晓东|
|营业执照号码|440301102873915|
|税务登记证号码|440301715269433|
|组织机构代码|71526943-3|
||接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；饲料、棉花、玻璃、焦炭、煤炭、燃料油（不含危险化学品）的销售；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；供应链管理；仓储服务（除危险品），有色金属；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务、贵金属、贵金属及其制品的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；初级农产品的销售。仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易；预包装食品（不含复热）销售；沥青的销售；成品油的销售。|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2000年设立
1999年 10月 28日，金牛现货公司第一次股东会作出决议，通过金牛现货公司章程，并向公司登记机关申请设立登记。
1999年 11月 22日，深圳市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（深圳市名称核准字[1999]第0060217号），核准企业名称为“深圳市金牛金属现货网络交易市场有限公司”（以下简称“金牛现货公司”）。
2000年 1月 7日，深信会计师事务所出具的《验资报告》（深信验字[2000]第 010号），根据该《验资报告》，截至 2000年 1月 6日，金牛现货公司已收到其股东缴纳的注册资本1,250万元，均以货币缴纳。
2000年1月30日，深圳市工商行政管理局向金牛现货公司核发了注册号为4403011040497的《营业执照》。
金牛现货公司成立时的股权结构为：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例(%)|
|1||深圳市金牛投资有限公司||400||32.00|
|2||深圳市物资集团公司||200||16.00|
|3||招远市泰鑫有限公司||170||13.60|
|4||铜陵有色金属（集团）公司||100||8.00|
|5||北京清华博特电子技术公司||100||8.00|
|6||海南宏佶贸易有限公司||100||8.00|
|7||深圳市金中讯息技术有限公司||50||4.00|
|8||广东豪美铝材厂||50||4.00|
|9||上海浦东金属材料公司||40||3.20|
|10||中储发展股份有限公司||40||3.20|
|合计||||1,250||100.00|

（2）2001年股权转让、变更经营范围
2001年3月28日，金牛现货公司股东会通过决议，同意深圳市金中讯息技术有限公司将其持有的4.00%股权转让给深圳市金牛投资有限公司。
2001年3月28日，金牛现货公司董事会通过决议，同意公司经营范围增加进出口业务。
2001年7月26日，深圳市金中讯息技术有限公司与金牛投资签署《股权转让协议》，深圳市金中讯息技术有限公司将其持有的占金牛现货公司注册资本4.00%的股权以人民币50万元转让给金牛投资。
2001年8月30日，金牛现货公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。
2001年11月1日，深圳市贸易发展局向金牛现货公司核发了文号为深贸进准字第[2001]1836号《中华人民共和国进出口企业资格证书》
本次股权转让完成后，金牛现货公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||金牛投资||450||36.00||
|2||深圳市物资集团公司||200||16.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|招远市泰鑫有限公司|170|13.60|
|4|铜陵有色金属（集团）公司|100|8.00|
|5|北京清华博特电子技术公司|100|8.00|
|6|海南宏佶贸易有限公司|100|8.00|
|7|广东豪美铝材厂|50|4.00|
|8|上海浦东金属材料公司|40|3.20|
|9|中储发展股份有限公司|40|3.20|
|合计||1,250|100.00|

（3）2002年股权转让
2002年6月21日，海南宏佶贸易有限公司和深圳金牛期货经纪有限公司签署《股权转让协议》，海南宏佶贸易有限公司将其持有的金牛现货公司8.00%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司，转让价格为90万元。
2002年6月21日，铜陵有色金属（集团）公司和深圳金牛期货经纪有限公司签署《股权转让协议》，铜陵有色金属（集团）公司将其持有的金牛现货公司8.00%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司，转让价格为100万元。
2002年6月24日，金牛投资和深圳金牛期货经纪有限公司签署《股权转让协议》，金牛投资将其持有的金牛现货公司36.00%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司，转让价格为450万元。
2002年7月22日，金牛现货公司股东会通过决议，同意金牛投资、铜陵有色金属（集团）公司和海南宏佶贸易有限公司分别将持有金牛现货公司的36.00%、8.00%和8.00%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司。
2002年 11月 15日，安徽省省属企业国有资产管理办公室出具《关于同意铜陵有色金属（集团）公司转让深圳市金牛金属现货网络交易市场有限公司股权的批复》，同意铜陵有色金属（集团）公司以 100万元的价格转让持有的金牛现货公司100万元股权，同意以协议方式转让，不再进场挂牌交易。
2002年12月4日，金牛现货公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金牛现货公司的股权结构如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||深圳金牛期货经纪有限公司||650||52.00||
|2||深圳市物资集团公司||200||16.00||
|3||招远市泰鑫有限公司||170||13.60||
|4||北京清华博特电子技术公司||100||8.00||
|5||广东豪美铝材厂||50||4.00||
|6||上海浦东金属材料公司||40||3.20||
|7||中储发展股份有限公司||40||3.20||
|合计||||1,250||100.00||

（4）2004年股权转让
2003年11月7日，金牛现货公司股东会通过决议，同意深圳市物资集团公司、招远市泰鑫有限公司、北京清华博特电子技术公司和广东豪美铝材厂分别将其持有的金牛现货公司16.00%、13.60%、8.00%和4.00%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司。
2003年11月7日，广东豪美铝材厂和深圳金牛期货经纪有限公司签署《股权转让协议》，广东豪美铝材厂将其持有的金牛现货公司4.00%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司，转让价格为50万元。
2003年11月8日，北京清华博特电子技术公司和深圳金牛期货经纪有限公司签署《股权转让协议》，北京清华博特电子技术公司将其持有的金牛现货公司8.00%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司，转让价格为100万元。
2003年11月9日，招远市泰鑫有限公司和深圳金牛期货经纪有限公司签署《股权转让协议》，招远市泰鑫有限公司将其持有的金牛现货公司13.60%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司，转让价格为170万元。
2003年11月，深圳市物资集团公司和深圳金牛期货经纪有限公司签署《股权转让合同书》，深圳市物资集团公司将其持有的金牛现货公司16.00%的股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司，转让价格为204万元。
2004年4月2日，深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》，认定深
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圳市物资集团公司将持有的金牛现货公司16.00%股权转让给深圳金牛期货经纪有限公司的交易行为符合法定程序。
2004年4月21日，金牛现货公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金牛现货公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||深圳金牛期货经纪有限公司||1,170||93.60||
|2||上海浦东金属材料公司||40||3.20||
|3||中储发展股份有限公司||40||3.20||
|合计||||1,250||100.00||

（5）2005年股权转让
2005年4月18日，深圳金牛期货经纪有限公司与金牛投资签署《股权转让协议书》，深圳金牛期货经纪有限公司将持有的金牛现货公司63.60%股权转让给金牛投资，转让价格为792.5万元。
2005年 11月 29日，金牛现货公司股东会通过决议，同意深圳金牛期货经纪有限公司将持有的金牛现货公司63.60%股权转让给金牛投资。
2005年12月21日，金牛现货公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金牛现货公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||金牛投资||795|63.60||
|2||深圳金牛期货经纪有限公司||375|30.00||
|3||上海浦东金属材料公司||40|3.20||
|4||中储发展股份有限公司||40|3.20||
|合计||||1,250|100.00||

（6）2007年股权转让
2006年12月1日，金牛现货公司股东会通过决议，同意深圳金牛期货经纪
有限公司将持有的金牛现货公司30.00%股权转让给深圳市金牛进出口贸易有限
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司。
2007年1月18日，深圳金牛期货经纪有限公司与深圳市金牛进出口贸易有限公司签署《股权转让协议书》，深圳金牛期货经纪有限公司将持有的金牛现货公司30.00%股权转让给深圳市金牛进出口贸易有限公司，转让价格为 287.0666万元。
2007年4月17日，金牛现货公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金牛现货公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||金牛投资||795||63.60||
|2||深圳市金牛进出口贸易有限公司||375||30.00||
|3||上海浦东金属材料公司||40||3.20||
|4||中储发展股份有限公司||40||3.20||
|合计||||1,250||100.00||

（7）2007年股权转让
2007年5月18日，金牛现货公司股东会通过决议，同意上海浦东金属材料公司将持有的金牛现货公司3.20%股权转让给深圳市金牛进出口贸易有限公司。
2007年7月24日，上海浦东金属材料公司与深圳市金牛进出口贸易有限公司签署《股权转让合同书》，上海浦东金属材料公司将持有的金牛现货公司3.20%股权转让给深圳市金牛进出口贸易有限公司，转让价格为27.5076万元。
2007年 7月 26日，深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》，认定上海浦东金属材料公司将持有的金牛现货公司16.00%股权转让给深圳市金牛进出口贸易有限公司的交易行为符合法定程序。
2007年9月18日，金牛现货公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金牛现货公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|金牛投资|795|63.60|
|2|深圳市金牛进出口贸易有限公司|415|33.20|
|3|中储发展股份有限公司|40|3.20|
|合计||1,250|100.00|

（8）2009年股权转让
2009年 2月 6日，中储发展股份有限公司和五矿实达期货经纪签署了《股权转让合同书》，中储发展股份有限公司将持有的金牛现货公司3.20%股权转让给五矿实达期货经纪，转让价格为 307,498.62元。
2009年 2月 18日，深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》，认定中储发展股份有限公司将持有的金牛现货公司3.20%股权转让给五矿实达期货经纪的交易行为符合法定程序。
2009年 3月 9日，金牛现货公司的股东会通过决议，同意金牛投资、深圳市金牛进出口贸易有限公司及中储发展股份有限公司分别将所有持有的金牛现货公司63.60%、33.20%和3.20%的股权转让给五矿实达期货经纪。
2009年 3月 9日，金牛投资、深圳市金牛进出口贸易有限公司和五矿实达期货经纪签署了《股权转让合同》，分别将其持有的金牛现货公司63.60%和33.20%的股权转让给五矿实达期货经纪，转让价格分别为 6,111,535.11元3,190,298.20元。
2009年5月21日，金牛现货公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金牛现货公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿实达期货经纪||1,250||100.00||

（9）2014年新增注册资本、变更公司名称
2014年3月25日，金牛现货公司股东作出决定，同意公司新增注册资本8,750万元，均由五矿期货（即更名后的五矿实达期货经纪，并于 2014年 12月 15日
更名为五矿经易期货）认购，公司更名为“五矿产业金融服务（深圳）有限公司”，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并同意修订公司章程。
2014年 7月 28日，根据深圳大公会计师事务所出具的《验资报告》（深大公验字[2014]028号），截至 2014年7月28日，五矿产业金融已收到股东五矿期货缴纳的新增注册资本8,750万元，均以货币缴纳。
2014年7月31日，五矿产业金融完成本次股东变更的工商变更登记手续。
上述变更完成后，五矿产业金融的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿期货||10,000||100.00||

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货持有五矿产业金融100%股权，为五矿产业金融的控股股东。国务院国资委为五矿产业金融的实际控制人。具体股权结构如下：
国务院国资委
100.00%
中国五矿
87.538%
五矿股%份
100.00%
经易控股 五矿资本 经易金业 久勋咨询
5.92% 88.60% 4.42%
1.06%
五矿经易期货
100.00%
五矿产业金融
4、下属子公司情况
截至本报告书出具日，五矿产业金融无对外长期投资。
截至本报告书出具日，五矿产业金融分支机构基本情况如下表所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|注册号/社会信用代码|负责人|营业地址|成立日期|
|1|五矿产业金融上海分公司||郑继然|浦东新区北张家浜路68号1幢305室|2001年8月28日|
|||310115000632697||||

5、主营业务发展情况
（1）主要业务概述
五矿产业金融前身为2009年五矿期货公司为拓展现货市场、扩大销售收入，出资收购的全资现货子公司，收购后在其原有现货业务的基础上开展了期现结合等一系列新业务。2014年，证监会同意满足条件的期货公司成立风险管理子公司，通过期现结合为实体企业发挥更有效的风险管理功能，五矿产业金融于同年经中期协备案核准，正式开展期货公司风险管理子公司业务。新增的创新业务包括仓单服务、合作套保、定价服务与基差交易等四项，其收入以仓单服务业务及基差贸易收入为主。
（2）主营业务情况
1）报告期内业务变动情况
仓单服务旨在利用风险管理子公司庞大的客户网络，整合上下游供应链资源，大幅度提高产业客户不同形态仓单的配置效率，为有购买仓单需求的客户提供仓单。2015年，五矿产业金融完成万吨橡胶仓单的质押回购，同时继续利用在有色金属上的优势，开展了有色金属仓单的质押回购。
基差交易旨在通过期货保值锁定跨市场、跨期、跨地区之间的差价即基差并通过基差波动来获取贸易收益。2015年，五矿产业金融在保持原有期现结合业务、期期基差套利以及上海期交所和黄金交易所的贵金属基差套利业务外，还利用上半年股指期货波动性较大的契机，在与沪深300ETF间发生偏离时进行对冲套利，取得了较好的收益。
合作套保旨在为客户提供套期保值方案，承担期货保证金和配套资金并提供相关人员确保正确执行。2015年上半年五矿产业金融与五矿经易期货进行了较
好的对接，协助推出了 4个资管产品，2015年下半年在期货保值和现货贸易业
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务一体化拓展开发客户上取得了较好的创新性进展，成功开发了地方知名的客户在五矿经易期货和五矿产业金融开展业务，在多层次服务客户、服务实体经济上取得了一定成果。
定价服务旨在利用现有运营团队成熟的定价及保值经验，为现货企业提供定价及保值咨询或接受完全委托外包保值业务，通过现货合同往来实现保值盈亏结算。
五矿产业金融的仓单服务、基差交易及定价服务的交易额情况如下图所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|仓单服务|417,082||452,010||423,215||
|基差交易|278,054||301,340||282,144||
|定价服务|-||857||-||

2）主要客户情况
报告期内，五矿产业金融前五名客户贡献的营业收入及占五矿产业金融营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司总收入比重（%）|
|1|A|30,064.42|43.24%|
|2|B|6,857.05|9.86%|
|3|C|3,616.94|5.20%|
|4|D|3,324.82|4.78%|
|5|E|2,714.10|3.90%|
|合计||46,577.33|66.98%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司总收入比重（%）|
|1|A|232,389.31|38.35%|
|2|B|63,205.47|10.43%|
|3|C|60,776.87|10.03%|
|4|D|27,987.50|4.62%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|E|26,933.58|4.45%|
|合计||411,292.72|67.88%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司总收入比重（%）|
|1|A|114,957.90|17.61%|
|2|B|93,616.46|14.34%|
|3|C|82,143.16|12.59%|
|4|D|78,514.37|12.03%|
|5|E|57,692.97|8.84%|
|合计||426,924.85|65.41%|

注：占公司总收入的比重=客户贡献收入÷公司总收入
（3）主营业务模式及流程
1）主要业务模式
①仓单服务业务
仓单服务业务的业务模式包括仓单串换、仓单回购、仓单收购和仓单期转现等。
仓单串换分为以交换非通用仓单交割仓库为目的和以仓单购销为目的两种模式。以交换非通用仓单交割仓库为目的的仓单串换根据现有甲、乙客户仓单串换需求，提供仓单交换平台，通过交易所仓单转让系统完成A、B仓单对应交割仓库的交换，本质为双向转让，不涉及货款和发票的流转。以仓单购销为目的的仓单串换根据现有甲、乙客户仓单购销需求，提供仓单交易平台，通过交易所仓单转让系统完成仓单的转移，本质为单向转让，涉及货款和发票的流转。
仓单回购的模式为五矿产业金融与购买仓单的客户签订标准仓单回购协议，约定回购时间和价格，确定回购利率。五矿产业金融在协议期间内可以自由操作以保证协议到期时能提供相应数量和品种的仓单。
仓单收购的模式为五矿产业金融收购客户手中标准仓单，利用期货市场进行卖出套期保值交割，双方的费用分担以标准仓单转让为界限，五矿产业金融可以
赚取价差利润，同时也能够增加期、现货贸易额。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仓单期转现主要为解决客户参与市场的时间错配问题，提前完成交割。
②基差交易业务
基差交易业务模式为利用五矿经易期货现有客户群，积极引导客户开展基差交易，即通过期货保值锁定期货与现货之间的差价，从而将企业面临的大宗商品绝对价格波动风险转化为相对价格风险，丰富各企业的保值手段。此部分产业客户群将为五矿产业金融带来可观的资金增量，在保证金、期货交易规模扩大的同时，提升公司盈利能力。
③合作套保业务
合作套保业务模式可分为买入套保、卖出套保和进出口业务套期套保。
买入套保的业务模式为客户委托五矿产业金融锁定原材料成本并支付一定数额定金，五矿产业金融为客户承担期货保证金和配套资金，通过期货市场买入交割来提供客户所需之原材料。
卖出套保的业务模式为客户委托五矿产业金融对其库存进行套期保值，五矿产业金融为客户承担期货保证金和配套资金，并为客户执行仓单购入交割手续。
进出口业务套期套保的模式为五矿产业金融通过研究国内外市场价格差异，为客户提供套期保值方案，购买国外现货，并且在国内卖出保值。
④定价服务业务
定价服务中，五矿产业金融为现货企业提供定价及保值咨询或接受完全委托外包保值业务，通过现货合同往来实现保值盈亏结算。其中非对称定价服务是在期权的基础上为现货企业提供点价交易、均价交易、远期和互换等个性化的定价和风险管理工具。
2）主营业务流程
①仓单服务业务
A、仓单串换
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、仓单回购
C、仓单收购
②基差交易业务
③合作套保业务
④定价服务业务
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）业务风险及其控制情况
1）主要业务风险
五矿产业金融面临的业务风险主要包括市场风险和信用风险。其中市场风险指在定价服务、基差交易过程中面临的可预期、有限度的市场相对价格波动风险；
信用风险指在仓单贸易、合作套保服务过程中，以现货合同方式可能面临的客户及供应商违约风险。五矿产业金融通过严格、细致的业务实施细则来有效管理市场风险；通过全面的客户及供应商资信管理制度来有效控制信用风险。
2）风险控制措施
五矿产业金融通过完善的风险管理制度体系对各项风险实施有效管控，已制定的风险管理制度包括业务隔离制度、内部控制制度、客户资信管理制度等，并对每项业务制定了严格的风险控制指标和操作流程，结合科学合理的业务决策和授权体系，可对风险实施严格、有效管控。完整的风险管理流程体系如下：
A、业务决策及授权体系
根据公司制度及相关管理规定，五矿产业金融实行总经理授权分责管理制度，授权分责管理的原则是在保证股东合法权益和公司正常经营的前提下，提高工作效率，使公司管理规范化、科学化、程序化。各部门行使授权权限时，必须接受公司的统一领导，遵守公司的各项规章制度。公司的日常经营决策由总经理办公会完成，总经理办公会成员包括总经理、副总经理、财务结算风控部负责人。
各职能、业务部门负责人可根据需要列席会议，列席会议成员可对相关议题提出建议，但不享有表决权。
B、风险评估
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据不同客户提出的服务需求，五矿产业金融业务部首先提出个性化的服务方案（方案包括服务方式、预期收益分析、所需资金、头寸规模、平仓和止损的原则及是否需要现货配合等内容），并报主管领导审批。主管领导审批后，业务部将服务方案抄送财务部平衡所需资金，并提出书面意见后，报公司总经理审批。
业务部按照最终审批通过的服务方案（包括服务方式、头寸规模及平仓和止损的原则等内容）严格执行，严格对每一次服务建立业务台账，动态跟踪头寸损益和资金状况，发现异常情况报告主管领导。
C、风险控制与汇报
五矿产业金融业务部应每天对照不同业务模式的风险敞口指标动态跟踪各个服务方案的综合头寸，一旦连续两个交易日出现与预期方向相反的价格变动，应立即口头汇报主管领导并提出处理建议，并在口头汇报后一个工作日内出具书面情况说明及处理建议，交易业务部根据公司总经理批准后的处理意见，做相应头寸调整。
同时，五矿产业金融还将及时将业务经营变动情况上报五矿经易期货和五矿资本。一是新开展的业务上报；二是每天上报经营日报表，对持仓、头寸敞口、损益等情况及时上报。
D、规范的操作流程
五矿产业金融交易业务部应严格按照经审批的服务方案执行，严格对每一次服务建立业务台账，动态跟踪头寸损益和资金状况，发现异常情况报告主管领导。
在具体建仓、移仓、平仓价位上可适当灵活把握，但不得擅自增加或减少头寸规模，提前或延缓头寸期限。
6、主要财务数据
五矿产业金融最近两年及一期经审计的主要财务数据及主要财务指标如下：（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||34,176.80||20,614.57||30,790.86|
|负债总额||22,576.60||9,465.68||20,064.20|
|所有者权益||11,600.20||11,148.89||10,726.65|
|其中：归属于母公司所有者权益||11,600.20||11,148.89||10,726.65|

五矿产业金融 2016年 3月 31日总资产为 34,176.80万元，较 2015年 12月31日增长65.79%；总负债为22,576.60万元，较2015年12月31日增长138.51%；
归属于母公司所有者权益为11,600.20万元，较2015年12月31日增长4.05%。
五矿产业金融 2015年 12月 31日总资产为 20,614.57万元，较 2014年 12月31日减少33.05%；总负债为9,465.68万元，较2014年12月31日减少52.82%；
归属于母公司所有者权益为11,148.89万元，较2014年12月31日增长3.94%。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入|69,526.66||605,917.05||652,648.41||
|利润总额|603.30||1,051.69||645.07||
|净利润|451.31||769.64||488.67||
|其中：归属于母公司所有者的净利润|451.31||769.64||488.67||
|扣除非经常性损益的净利润|451.31||769.57||480.93||

2015年度，五矿产业金融实现营业收入605,917.05万元，较2014年度减少7.16%；归属于母公司净利润为769.64万元，较2014年度增长57.50%。主要原因系 2015年部分现货市场价格上升，利差增大，导致 2015年毛利较上年增加750.47万元。
2015年度，五矿产业金融扣除非经常性损益的净利润为769.57万元，较2014年度增长60.02%。五矿产业金融非经常性损益主要由其他营业外收入和支出构
成。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿产业金融非经常性损益占公司净利润的比重较低，2015年度、2014年度分别仅占0.008%、1.58%，对五矿产业金融经营成果的影响不具有明显重要性。
考虑到净利润对非经常性损益的依赖较低，五矿产业金融扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。由于2015年度、2014年度五矿产业金融非经常性损益具有偶发性质，因此其不具有持续性。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||8,315.45||-9,849.18||1,031.60||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,705.45||10,488.54||-16,470.99||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-347.40||8,750.00||
|现金及现金等价物净增加额||610.00||291.95||-6,689.38||

（4）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-3月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率||66.06%||45.92%||65.16%||
|加权平均净资产收益率||3.97%||6.80%||9.09%||
|加权平均净资产收益率（扣非）||3.97%||6.80%||8.94%||

（5）非经常性损益明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-||-604.72||
|计入当期损益的政府补助||-||-||-||
|其他营业外收入和支出||0.05||829.51||103,165.76||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|所得税影响额|-0.01||207.38||25,791.44||
|非经常性损益合计|0.04||622.13||77,374.32||

 2015年度，五矿产业金融非经常性损益为 622.13元，较 2014年度减少76,752.19元，主要原因为2014年取到100,000.00元的赔偿金收入。
（6）最近两年的利润分配情况
根据公司法规定及五矿产业金融股东会决议，2014年度，五矿产业金融提取法定盈余公积 48.87万元；2015年度，五矿产业金融提取法定盈余公积 76.96万元，分配现金股利347.40万元。
7、主要资产、负债和担保情况
（1）主要资产情况
1）固定资产情况
①概况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|固定资产原值|14.15||14.15||12.92||
|累计折旧|10.81||10.38||8.47||
|减值准备|-||-||-||
|账面价值|3.34||3.77||4.44||

其中，各类固定资产的报告期各期末的账面价值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|办公设备|3.34||3.77||3.30||
|其他设备|-||-||1.14||
|合计|3.34||3.77||4.44||

2）无形资产情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，五矿产业金融不存在无形资产。
（2）主要资产权属情况
①土地权属情况
截至本报告书出具日，五矿产业金融无土地使用权。
②房产、无形资产权属情况
A、自有房产
截至本报告书出具日，五矿产业金融及其下属分支机构无自有房产。
B、租赁房产
五矿产业金融及其营业部租赁房屋合计1处，总租赁面积为 192平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出租||承租|||||||||||
||||||||房产权证编号||座落位置||建筑物用途||租赁期限||面积（㎡）|
||号||方||方|||||||||||
|1||百 联集 团上 海物 贸大 厦有 限公司||五 矿产 业金 融上 海分 公司||沪 房 地 普 字（ 2006 ） 第018229号||中 山 北 路2550号21楼05-08室||办公用房||2015年11月 8 日至2016年11月7日||192||

C、商标权属情况
截至本报告书出具日，五矿产业金融及其下属分支机构不持有商标权。
D、计算机软件著作权情况
截至本报告书出具日，五矿产业金融及其下属分支机构不持有任何计算机软件著作权。
E、互联网域名权属情况
截至本报告书出具日，五矿产业金融及其下属分支机构不持有任何互联网域
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名。
③主要经营资质和业务许可
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||序号||企业名称||证书名称||资质内容|发证部门||发证时间|
|1||五矿产业金融||开展以风险管理服务为主的业务试点备案||同意备案试点业务仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务||中期协|2014年10月29日||

（3）主要负债、或有负债情况
报告期内，五矿产业金融的主要负债、或有负债状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
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||||2016年3月||占比||2015年12||占比||2014年12|||
||负债||||||||||||占比|
||||31日||||月31日||||月31日|||
|预收款项||3,251.09||14.40%||-||-||1,024.26||5.10%||
|应付职工薪酬||53.45||0.24%||208.02||2.20%||181.34||0.90%||
|应交税费||175.48||0.78%||108.07||1.14%||21.59||0.11%||
|其他应付款||19,096.59||84.59%||9,149.58||96.66%||18,837.01||93.88%||
|负债合计||22,576.60||100.00%||9,465.68||100.00%||20,064.20||100.00%||

 2015年度末，五矿产业金融负债合计 9,465.68万元，均为流动负债，结构基本稳定，其主要组成部分为其他应付款。
（4）对外担保情况
截至本报告书出具日，五矿产业金融不存在对外担保情况。
8、股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
2014年 6月，五矿产业金融的股东五矿经易期货以货币方式向五矿产业金融增资人民币 8,750万元，增资价格为1元/每元注册资本。本次增资的具体情况，参见本节“2、历史沿革/（9）2014年新增注册资本。”
五矿产业金融未就本次增资进行任何资产评估。本次增资履行了必要的审议
和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、拟购买资产为股权时的说明
（1）关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
五矿产业金融为五矿经易期货全资子公司。本次交易金瑞科技拟购买五矿资本100%股权以及经易控股、经易金业和久勋咨询合计持有的五矿经易期货10.4%的股权。本次重组完成后，金瑞科技将间接控制五矿产业金融100%股权
（2）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，五矿产业金融的股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
五矿产业金融自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应登记。截至本报告书出具日，五矿产业金融的股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。五矿产业金融自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
10、报告期的会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用五矿产业金融货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析及对利润的影响
五矿产业金融会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
五矿产业金融财务报表以持续经营为编制基础。
（4）重大会计政策或会计估计差异情况
五矿产业金融不存在重大会计政策或会计估计差异情况。
（5）行业特殊会计处理政策
五矿产业金融不存在行业特殊会计处理政策。
11、其他情况说明
（1）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
五矿产业金融为五矿经易期货全资子公司，本次交易无需取得五矿产业金融
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他股东的同意。五矿产业金融公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（2）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，五矿产业金融不存在关联方占用非经营性资金的情况。
（3）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
①行政处罚
截至本报告书出具日，五矿产业金融不存在行政处罚。
②重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，五矿产业金融不存在重大诉讼和仲裁情况。
（4）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，五矿产业金融不存在重大资产重组的情形。
（5）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
金瑞科技本次交易拟购买五矿资本100%股权以及经易控股、经易金业和久勋咨询合计持有的五矿经易期货10.40%的股权。本次交易完成后，金瑞科技将间接持有五矿产业金融100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（6）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，并通过五矿资本间接控制五矿产业金融100%股权。五矿产业金融将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，五矿产业金融与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）全资子公司-深圳琛达情况
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||序|公司||注册||||||持股比例|
|||||||成立时间||经营范围|||
||号|名称||资本||||||（%）|
|1||深圳市琛达投资有限公司|1,000万元||2004 年 8月10日||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）||100.00||

（三）分支机构情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货共有 19个分支机构，基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|注册号/社会信用代码|负责人|营业地址|成立日期|
|1|五矿经易期货北京广安路营业部||呙微微|北京市丰台区广安路9号院6号楼408、409|2010.8.3|
|||91110106560436451B||||
|2|五矿经易期货成都锦里东路营业部||余瀚|四川省成都市青羊区锦里东路 2 号宏达大厦11楼F座|2002.10.30|
|||510000000070592||||
|3|五矿经易期货大连营业部||张继哲|辽宁省大连市沙河口区会展路大连国际金融中心 A 座大连期货大厦2011号|2001.1.19|
|||210200000137327||||
|4|五矿经易期货广州营业部||常乐|广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦2401号05-06单元|2014.5.30|
|||440101000276902||||
|5|五矿经易期货杭州营业部||钱赟|浙江省杭州市西湖区玉古路 173 号中田大厦15G-H|2014.6.24|
|||91330000307436773N||||
|6|五矿经易期货济南营业部||孙娜|山东省济南市历下区山大路 201 号天业科技商务大厦 401、427室|2014.7.9|
|||913701023126895217||||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|注册号/社会信用代码|负责人|营业地址|成立日期|
|7|五矿经易期货昆明营业部||周京涛|云南省昆明市盘龙区北京路与北辰大道交口西南角嶺域时代大厦A栋13层2室|2011.7.19|
|||915301035772978730||||
|8|五矿经易期货南通营业部||朱丽|南通市青年东路81号南通大饭店B楼2003室|2015.5.5|
|||91320000346216204F||||
|9|五矿经易期货青岛营业部||戴方明|山东省青岛市东海西路 35 号太平洋中心 3号写字楼4层|2002.11.20|
|||91370202744531808X||||
|10|五矿经易期货上海分公司||项悦子|上海市浦东新区浦东南路 855 号世界广场16楼E、F、D座|2002.2.7|
|||91310000736223637U||||
|11|五矿经易期货上海松林路营业部||王建鑫|上海市浦东新区松林路357号22楼D-E座|2001.6.17|
|||310000000081204||||
|12|五矿经易期货深圳锦峰营业部||金山|广东省深圳市福田区上步南路锦峰大厦12B|2011.3.23|
|||914403005731130889||||
|13|五矿经易期货台州营业部||于君星|浙江省台州市黄岩区劳动北路黄岩总商会大厦11层|2009.5.27|
|||91330000689961898W||||
|14|五矿经易期货天津营业部||殷娜|天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路 5 号金座广场2101-2102|2014.2.26|
|||91120104091587192W||||
|15|五矿经易期货西安营业部||高鹏|陕西省西安市新城区新科路 1 号新城科技产业园|2007.12.6|
|||610000200002193||||
|16|五矿经易期货长春营业部||郭文杰|吉林省长春市人民大街4111号兆丰国际11层1102室|2008.4.22|
|||2200000000068070||||
|17|五矿经易期货郑州营业部||张树正|郑州市郑东新区商都路南、心怡路西正岩大厦4层407|2007.9.20|
|||9141000066722466X2||||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|注册号/社会信用代码|负责人|营业地址|成立日期|
|18|五矿经易期货重庆营业部||黄明|重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心11-1|2013.6.21|
|||91500000072328005G||||
|19|五矿经易期货北京首体南路营业部||刘积红|北京市海淀区首都体育馆南路 6 号 3 号楼12 层 1253 室、1254室|2016.3.23|
|||91110108MA004A5B82||||

五、主营业务发展情况
（一）主要业务概况
五矿经易期货的主营业务包括传统经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展。
（二）主营业务情况
（1）传统经纪业务
2013年度，五矿经易期货实现期货经纪成交额33,421.69亿元，较上年增加 15,579.89亿元，增幅87.32%；日均客户权益 23.18亿元，较上年增加0.96%。
五矿经易期货于 2014年完成合并后，协同效应明显，日均客户权益、成交额等主要业务指标都保持了较快速的增长。2014年度五矿经易期货实现期货经纪成交额 56,961.46亿元，较上年增加 23,539.77亿元，增幅70.43%；日均客户权益达 25.52亿元，较上年增加10.09%。2015年是五矿经易期货合并后的第一个完整运行年度，期货经纪成交额与日均客户权益均大幅增长，期货经纪成交额 211,494.92亿元，较上年增加271.29%；日均客户权益 49.12亿元，较上年增加92.48%。
近三年，五矿经易期货的市场占有率也有所提升，商品期货交易金额的市场占比由2013年的1.21%上升至2015年的1.25%，而金融期货交易金额的市场占比则由2013年的0.10%上升至2015年的2.12%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年|2014年|2013年|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|类别||项目||2015年|2014年||2013年|
|商品期货|五矿经易期货交易量(万手)||4,761.32||3,507.33|2,909.04||
||五矿经易期货交易金额（亿元）||34,014.12||25,127.69|30,652.65||
||五矿经易期货交易金额市场占比||1.25%||0.98%|1.21%||
|金融期货|五矿经易期货交易量(万手)||1,388.66||377.72|37.86||
||五矿经易期货交易金额(亿元)||177,480.81||31,833.77|2,769.04||
||五矿经易期货交易金额市场占比||2.12%||0.97%|0.10%||

（2）资产管理业务
五矿经易期货于2014年10月获得证监会批准开展资产管理业务，旗下资产管理部组织架构已于2015年搭建完成，并发行了一对一管理型、一对多管理型、结构化、跨市场等多个类似的产品。目前五矿经易期货的产品以单层结构为主，包含一对一专户产品和一对多产品。一对多产品中，管理型产品占比较大。截至2015年12月31日，五矿经易期货共计成立运行28个资产管理计划，规模合计9.87亿元，其中包括一对一管理型资管计划9个，一对多管理型资管计划3个，一对多结构化资管计划 16个。同时，五矿经易期货与工商银行、中国银行、招商银行、国信证券、中信证券、五矿证券、五矿信托建立了合作关系，并正尝试与基金公司合作拓展营销渠道。
报告期内，五矿经易期货前五名客户的营业收入及占五矿经易期货营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司营业收入比重|
|1|A|232,389.31|36.60%|
|2|B|63,205.47|9.96%|
|3|C|60,776.87|9.57%|
|4|D|27,987.50|4.41%|
|5|E|26,933.58|4.24%|
|合计||411,292.72|64.78%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司营业收入比重|
|1|A|114,957.90|17.15%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|B|93,616.46|13.96%|
|3|C|82,143.16|12.25%|
|4|D|78,514.37|11.71%|
|5|E|57,692.97|8.60%|
|合计||426,924.85|63.67%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司营业收入比重|
|1|A|82,176.14|13.35%|
|2|B|60,278.10|9.79%|
|3|C|39,493.52|6.42%|
|4|D|29,804.66|4.84%|
|5|E|27,349.37|4.44%|
|合计||239,101.78|38.85%|

（三）主营业务模式及流程
1、主营业务流程
（1）期货经纪业务
1）商品期货开户流程图
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）金融期货开户流程图
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）客户入金流程图
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）客户出金流程图
5）电话委托交易流程图
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户打电话到交易员
交易员根据客户编号及交易密码(身份证后六位)验证
客户身份
根据客户所报的交易合约、买卖方向、数量、价格、
开平仓、投机/套保指令进行下单
将交易结果回报给客户
收市后交易员在交易单签字确认
并归档保存
6）强行平仓操作流程图
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）资产管理业务
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主营业务模式
（1）期货经纪业务
期货经纪业务主要指期货代理买卖业务，即接受客户委托代理客户买卖期货合约，是期货公司一项最基本的业务。
经纪业务收入主要包括手续费收入、交易所手续费返还及利息收入三个组成部分。其中，手续费收入是指期货交易时，五矿经易期货向客户收取的交易净手续费（扣减公司应付交易所交易手续费），作为手续费净收入在与客户办理每日款项清算时确认；交易手续费返还是指各期货交易所不定期的手续费返还、减收；
保证金利息收入是指五矿经易期货将期货交易者按照规定交缴纳的用于结算和保证履约的资金存放于银行所取得的资金收益。
五矿经易期货经纪业务的主要营销模式为通过提供更有竞争性的手续费率和投资服务以吸引和保留客户资金，扩大保证金规模，提升成交量。在此模式下，五矿经易期货一方面不断扩大业务布局，搭建了包括传统营业部网点、券商 IB业务网点和居间人在内的三条主要营销渠道。目前，五矿经易期货共有 19个分支结构，五矿证券共有 7家营业部与五矿经易期货开展 IB业务；截至 2015年12月31日，五矿经易期货还拥有居间人 457个。
另一方面针对不同客户提供差异化的服务，如针对产业客户、机构客户等专
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业客户提供投资咨询、方案设计等附加服务，针对高频程序化客户提供更便捷的交易通道等，以更好的满足和发掘大客户的投资需求。
（2）资产管理业务
五矿经易期货的资金引入主要有两种方式，一是依托经纪业务积累的客户资源和渠道，开发资管客户；二是通过与大型银行及其他金融机构合作，以合作建立FOF基金及建立授信合作的方式，拓宽资金引入渠道。
在资金投向上，五矿经易期货产品主要以二级市场为主。
（四）业务风险及其控制
1、主要业务风险
五矿经易期货面临的业务风险主要包括期货经纪业务中的保证金风险（即客户权益相对持仓保证金过低的风险）和异常交易风险（包括自成交易行为、频繁报撤单行为、大额报撤单行为等）以及资管业务的相关风险。
2、风险控制措施
目前五矿经易期货的风险管理分为期货经纪业务的风险管理和期货资产管理业务风险管理两个部分。
（1）期货经纪业务风险控制管理：
经纪客户风险提示统一由风险管理部通过录音电话通知或短信提示并留痕，客户强平也由风险管理部统一操作并做强行平仓回报并留痕。五矿经易期货对客户交易风险采用CTP风控系统进行实时监控。当客户风险率（客户风险率=持仓保证金/客户权益）≥100%时，风控人员及时按合同约定方式履行告知义务，对客户进行风险提示。在当日行情波动较大，市场急剧变化的情况下，风控人员及时按合同约定方式通知客户追加保证金或减仓，如果客户未及时处理风险，风控人员经部门负责人同意采取强行平仓措施，直至客户保证金维持在安全范围之内（根据客户持仓（多空）头寸、资信情况和平仓后客户权益状况测算），强平后需采用录音电话或短信通知客户，并做好登记留痕。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）期货资管业务风险控制管理：
五矿经易期货的资产管理业务开展严格按照合规要求和内控流程进行，在资产管理计划确立前，资产管理部要进行项目风险评估和审核。确立资管计划成立意向后，资管计划的合同和相关文件要经过五矿经易期货的合规稽核部、计划财务部、结算部、风险管理部等各部门的综合评估和会审，并经首席风险官终审，通过后方可正式签约成立。
五矿资本风险管理部、五矿经易期货的合规稽核部、首席风险官等对资产管理业务定期检查，资管业务开展过程中严格按照相关规定进行信息公示，如关联方、董监高、从业人员及配偶参与投资均及时公示和备案。
资产管理业务的合规制度建设方面，五矿经易期货先后制定了资产管理业务管理制度，包括岗位职责、工作流程，资管业务制度以及第三方资料评估标准及流程等相关制度和规则；随后又对资管业务应急方案以及技术系统的使用规范和承诺方面进行了补充。关于第三方销售机构的遴选及评价等其他的配套制度也在进一步补充和完善过程中。
在业务环节，期货资管产品的风险监控分为二级监控，资产管理部有专门的风控人员对资管产品的持仓、预警线进行监控，总部风险管理部对资管产品的风险度进行二级监控。
3、五矿经易期货满足风险监管指标情况
《期货风险监管指标管理办法》对期货公司的净资本、净资本/风险资本准备、净资本/净资产、负债/净资产及结算准备金额均有明确监管标准，五矿经易期货近两年的主要风险监管指标均符合监管要求。
五矿经易期货的主要风险指标如下：
|||||||||||||
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||||2016年||2015年||2014年|||||
||指标名称||||||||监管标准||预警标准|
||||3月31日||12月31日||12月31日|||||
|净资本（万元）||138,877.41||124,500.25||137,429.44||1,500||1,800||
|净资产（万元）||222,541.95||219,680.11||214,959.84||-||-||
|净资本/风险资本||491.24%||468.40%||837.00%||100%||120%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
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||||2016年||2015年||2014年||||
||指标名称|||||||监管标准||预警标准|
||||3月31日||12月31日||12月31日||||
|准备总额|||||||||||
|净资本/负债||15.67||12.72||16.23||-|-||
|净资产/负债||25.11||22.44||25.39||-|-||
|净资本/净资产||62.41%||56.67%||63.93%||40%|48%||
|流动资产/流动负债||1289.88%||1,029.57%||1,325.28%||100%|120%||
|负债/净资产||3.98%||4.46%||3.94%||150%|120%||
|结算准备金额（万元）||70,145.51||56,096.25||57,235.24||800|-||

注1：流动资产为扣除客户保证金存款后数据，流动负债、负债为扣除客户权益后的数据。
注2：表格内风险指标是根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿经易期货有限公司专项审计报告》（天健审[2016]1-164号）计算得出。
五矿经易期货 2015年净资本较 2014年下降主要是由于 2015年末自有资金投资规模较2014年末增加1.32亿元；风险资本准备增加是由于五矿期货与经易期货合并后，客户权益大幅提升，资产管理规模扩大，营业部数量增加，需计提的风险资本准备较上年增加 10,158万元，以上原因导致近两年净资本与风险资本准备比例下降。但五矿经易期货的主要监管指标较监管标准仍有一定的安全边际。
六、主要财务数据
五矿经易期货最近两年及一期经审计的主要财务数据及主要财务指标如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||877,234.03||800,416.94||643,043.56||
|负债总额||652,831.76||579,327.93||427,102.23||
|所有者权益||224,402.27||221,089.00||215,941.33||
|其中：归属于母公司所有者权益||224,402.27||221,089.00||215,941.33||

五矿经易期货 2015年 12月 31日总资产为 800,416.94万元，较 2014年 12
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月 31日增长24.47%；总负债为 579,327.93万元，较 2014年 12月 31日增长35.64%；归属于母公司所有者权益为 221,089.00万元，较2014年12月31日增长2.38%。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年度||2014年度|
|营业收入|77,971.80||634,887.03|670,498.07||
|利润总额|4,434.80||10,745.63|4,923.91||
|净利润|3,313.26||7,930.83|3,670.91||
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,313.26||7,930.83|3,670.91||
|扣除非经常性损益的净利润|3,311.27||7,644.60|3,069.71||

2015年度，五矿经易期货实现营业收入634,887.03万元，较2014年度减少5.31%；归属于母公司净利润为7,930.83万元，较2014年度增长116.05%。
2015年度，五矿经易期货扣除非经常性损益的净利润为 7,644.60万元，较 2014年度增长 4,574.89万元，增长率149.03%。2014年度非流动资产处置损益 -0.29万元，政府补助 614.01万元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出187.88万元；2015年度非流动资产处置损益0.66万元，政府补助200.00万元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出 179.34万元。非经常性损益为被审计单位生产经营活动中非经常性事项产生的损益，每期可能变化较大，无持续性。
非经常性损益占五矿经易期货归属于母公司所有者净利润的比重较小，故扣除非经常性损益后的净利润较为稳定。由于 2015年度、2014年度五矿经易期货非经常性损益具有偶发性质，因此不具有持续性。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流|-23,121.56||137,409.13|59,183.69||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|量净额||||
|投资活动产生的现金流量净额|6,049.53|-5,815.85|58,283.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,783.16|48,927.56|
|现金及现金等价物净增加额|-17,072.02|128,810.12|166,394.70|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|项目||||
|资产负债率|74.42%|72.38%|66.42%|
|加权平均净资产收益率|1.49%|3.63%|3.40%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|1.49%|3.50%|2.84%|

（五）非经常性损益明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-2.19|0.66|-0.29|
|计入当期损益的政府补助|0.72|200.00|614.01|
|其他营业外收入和支出|4.12|179.34|187.88|
|非经常性损益总额|2.65|380.00|801.60|
|所得税影响额|-0.66|-93.77|-200.40|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|1.99|286.23|601.20|

（六）最近两年一期的利润分配情况
根据公司法规定及五矿经易期货股东会决议，2014年度，五矿经易期货分别提取法定盈余公积、任意盈余公积、计提一般风险准备及分配股东利润 318.36
万元、318.36万元、318.36万元及 0.00万元；2015年度，五矿经易期货分别提
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取法定盈余公积、任意盈余公积、计提一般风险准备及分配股东利润 750.34万元、750.34万元、750.34万元及2,783.16万元。
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
（1）概况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产原值|3,217.81||3,188.17||3,052.65|
|累计折旧|2,510.65||2,454.01||2,153.40|
|减值准备|-||-||-|
|账面价值|707.16||734.16||899.26|

其中，各类固定资产的报告期各期末的账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|208.19||218.98||264.26|
|运输工具|38.22||41.03||52.27|
|办公设备|460.75||474.16||582.73|
|合计|707.16||734.16||899.26|

（2）自有房屋及建筑物情况
报告期内，五矿经易期货房屋建筑物情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产原值|922.56||922.56||922.56|
|累计折旧|714.37||703.58||658.30|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|208.19|218.98|264.26|

2、无形资产情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|一、账面原值合计||42,527.43||42,509.83||42,473.83||
|其中：土地使用权||41,941.35||41,941.35||41,941.35||
|软件||586.08||568.48||532.48||
|二、累计摊销合计||2,510.19||2,199.28||945.61||
|其中：土地使用权||2,123.61||1,858.16||796.35||
|软件||386.58||341.12||149.26||
|三、无形资产减值准备合计||-||-||-||
|其中：土地使用权||-||-||-||
|软件||-||-||-||
|四、账面价值合计||40,017.24||40,310.55||41,528.22||
|其中：土地使用权||39,817.74||40,083.19||41,145.00||
|软件||199.49||227.36||383.22||

（二）主要资产权属情况
1、土地权属情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货拥有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||座落位||面积||||||
||序号||权证编号||权利人|||||||用途||终止日期|
||||||||||||性质||||
||||||||置||（㎡）||||||
|1||深房地字第4000588293号||五 矿 经易期货||深 圳 市南 山 区后 海 滨路||4,197.4||出让||商 业 服务 业 设施 及 商业 办 公用地|2053-10-27||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、房产、无形资产权属情况
（1）自有房产
截至本报告书出具日，五矿经易期货及其下属分支机构的自有房产情况如下：
①已取得房产证的房产：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋所有权|||面积（㎡）|
||序号||坐落位置||证载权利人||||房产用途||
||||||||证编号||||
|1||深圳市福田区上步南路||五矿经易期货||深房地字第3000735255号||办公||450.21|
|2||深圳市福田区上步南路||五矿经易期货||深房地字第3000735254号||办公||450.21|
|3||深圳市福田区新洲路||五矿经易期货||深房地字第3000735247号||住宅||79.31|
|4||深圳市福田区新洲路||五矿经易期货||深房地字第3000735250号||住宅||91.92|
|5||深圳市福田区新洲路||五矿经易期货||深房地字第3000735249号||住宅||91.92|
|6||深圳市福田区新洲路||五矿经易期货||深房地字第3000735248号||住宅||108.81|
|7||深圳市福田区新洲路||五矿经易期货||深房地字第3000735252号||住宅||91.92|

②未办妥产权证书的固定资产的情况说明：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑物用途|面积（㎡）|
||序号||房屋座落||房屋使用人||||
|1||深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区1栋B座||五矿经易期货||人才安居房||50.2|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑物||面积|
||序号|房屋座落||房屋使用人|||||
|||||||用途||（㎡）|
|||23F号|||||||
|2||深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区1栋B座24E号|五矿经易期货||人才安居房||50.2||

上述2项房产均系五矿经易期货根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居暂行办法》的规定购置的人才安居房，五矿经易期货对其所购买的上述人才安居房享有有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。
五矿经易期货拥有的人才安居房系五矿经易期货合法购买并提供给符合条件的员工使用，不存在对外出租、转让等情况，该等房屋未取得《房屋所有权证》不影响五矿经易期货的正常使用，不存在产权纠纷及抵押担保的情形。
（2）租赁房产
五矿经易期货及其营业部租赁房屋合计19处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑|||||||
||序||出 租||||房产权证编||||||||面 积|||
||||||承租方||||座落位置||||租赁期限||||备注|
||||||||||||物用|||||||
||号||方||||号||||||||（㎡）|||
||||||||||||途|||||||
|1||深圳市新世界投资有限公司||五矿经易期货||深房地字第3000494934号||深圳市益田路西福中路北新世界商务中心4801-4804||办公||2015-08-16至2020-08-15||1,838.63||五矿经易期货总部||
|||||||深房地字第3000494935号||||||||||||
|||||||深房地字第3000494936号||||||||||||
|||||||深房地字第3000494937号||||||||||||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑|||||||
||序||出 租||||房产权证编||||||||面 积|||
||||||承租方||||座落位置||||租赁期限||||备注|
||||||||||||物用|||||||
||号||方||||号||||||||（㎡）|||
||||||||||||途|||||||
|2||北京新世纪饭店有限公司||五矿经易期货||市海中外字第00295号||北京市海淀区首都体育馆南路6号3号楼12层1253室、1254室||办公||2016-04-01至2021-03-31||230||北京首体南路营业部||
|3||雷焕根、李世新、徐爱信||五矿经易期货东中街营业部（现已更名为广安路营业部）||无房产证||丰台区西客站南广场A、B、C座楼6#办公楼4层408、409室||办公||2016-01-01至2020-12-31||118.72||北京广安路营业部||
|4||成都江南物业管理有限公司注1||五矿经易期货成都锦里东路营业部||成房权证监证字第1534419号||四川省成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦11楼F座||办公||2015-08-01至2016-07-31||274.06||成都锦里东路营业部||
|5||中国平安人寿保险股份有限公司重庆分公司||五矿经易期货重庆营业部||103房产证2012字30281号||重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心写字楼L(11-1)层（1）单元||办公||2016-04-18至2019-04-17||269.91||重庆营业部||
|6||大连商品交易所||五矿经易期货大连营业部||（沙国有）2013600448号||大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座大连期货大厦20层2011号||办公||2015-03-01至2018-02-28||118||大连营业部||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||||||建筑|||||||
||序||出 租||||房产权证编||||||||面 积|||
||||||承租方||||座落位置||||租赁期限||||备注|
||||||||||||物用|||||||
||号||方||||号||||||||（㎡）|||
||||||||||||途|||||||
|7||广州市华安达实业有限公司||五矿经易期货||粤房地权证穗字第0120665924号||广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦2401房自编号05-06单元||办公||2014-03-24至2019-03-25||197||广州营业部||
|8||傅晓晴||五矿经易期货||杭房权证西移字第10898017号||杭州市玉古路173号15F-G(1507)||办公||2014-04-01至2019-03-31||117.65||杭州营业部||
|||||||杭房权证西移字第10898025号||杭州市玉古路173号15F-H(1508)||||||99.82||||
|9||韦鹏、杨涛||五矿经易期货||济房权证历字第115396号、115082号||山东济南山大路201号天业科技商务大厦401房、427房及封闭楼道||办公||2013-12-31至2018-12-30||240||济南营业部||
|10||吴 承洁||五 矿 经易 期 货昆 明 营业部||昆 房 权 证（昆明市）字 第201061488号||昆明市盘龙区北京路与北辰大道交口西南角嶺域时代大厦A栋13层2室||办公||2016-03-22至2017-04-17||229.12||昆 明营 业部||
|11||南通大饭店有限公司||五矿经易期货||南通房权证字第12109623号||南通市青年东路81号南通大饭店B楼财富中心2003室||办公||2015-05-01至2017-04-30||113.67||南通营业部||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||||||建筑|||||||
||序||出 租||||房产权证编||||||||面 积|||
||||||承租方||||座落位置||||租赁期限||||备注|
||||||||||||物用|||||||
||号||方||||号||||||||（㎡）|||
||||||||||||途|||||||
|12||青岛鸿海化工有限公司||五矿经易期货青岛营业部||青房地权市字第295522号||青岛市市南区东海西路35号太平洋中心3号楼四层||办公||2015-07-01至2016-06-30||360||青岛营业部||
|13||中国再保险（集团）股份有限公司||五矿经易期货上海浦东南路营业部（已变更为上海分公司）||沪房地浦字（2008）第052558号||上海市浦东新区浦东南路855号“世界广场”第16层DEF室||办公||D室2015-04-01至2017-07-31||477.07||上海分公司||
|||||||||||||EF室2015-08-01至2017-07-31||||||
|14||上海通茂大酒店有限公司||五矿经易期货上海松林路营业部||沪房地浦字（2006）第019398号||上海市浦东新区松林路357号22层D-E座||办公||2015-06-01至2018-05-30||265||上海松林路营业部||
|15||公元塑业集团有限公司||五矿经易期货台州营业部||台房权证黄字第258244号||浙江省台州市黄岩区劳动北路黄岩总商会大厦11层||办公||2013-09-10至2016-09-09||1,168||台州营业部||
|16||华中||五矿经易期货||房地证津字第116021400639号||天津市滨海高新区华苑产业园区梅苑路5号金座广场第21层2101、2102室||办公||2015-10-01至2017-09-30||204.83||天津营业部||
|||||||房地证津字第116021400640号||||||||||||
|||||||房地证津字第116021400641号||||||||||||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||||||建筑|||||||
||序||出 租||||房产权证编||||||||面 积|||
||||||承租方||||座落位置||||租赁期限||||备注|
||||||||||||物用|||||||
||号||方||||号||||||||（㎡）|||
||||||||||||途|||||||
|||||||房地证津字第116021400642号||||||||||||
|||||||房地证津字第116021400643号||||||||||||
|||||||房地证津字第116021400644号||||||||||||
|17||陕西经易融成企业管理咨询有限公司||五矿经易期货西安营业部||无房产证||西安市新科路1号楼1层||办公||2016-01-01至2016-12-31||1000.2||西安营业部||
|18||董 春红||五 矿 经易 期 货长 春 营业部||无房产证||吉林省长春市人民大街 4111号兆丰国际写字楼11层1102号||办公||2016-03-01至2020-02-29||建 筑 面积 121㎡，实际使 用 面积 242㎡||长 春营 业部||
|19||李 昊阳||五 矿 经易 期 货郑 州 营业部||郑房权证字第1501229367号||郑州市郑东新区商都路、心怡路正岩大厦407||办公||2015-10-01至2020-09-30||184.62||郑 州营 业部||

注1：该宗租赁物业系房屋所有权人四川宏达股份有限公司委托成都江南物业管理有限公司出租。
（3）商标权属情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货及其下属分支机构不持有商标权。
（4）计算机软件著作权情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货及其下属分支机构不持有任何计算机软
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件著作权。
（5）互联网域名权属情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货及其下属分支机构持有互联网域名权属情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||有效期|
|1||wkjyqh.cn||2017年11月5日||
|2||wkjyqh.com||2017年11月5日||
|3||wkjyqh.com.cn||2017年11月5日||
|4||wkqh.cn||2020年5月28日||
|5||wkqh.com.cn||2016年12月7日||
|6||starfutures.com.cn||2021年3月29日||

（6）交易席位
截至本报告书出具日，五矿经易期货拥有74个交易席位。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||席位数（个）|
|1||五矿经易期货||大连商品交易所||29||
|2||五矿经易期货||上海期货交易所||23||
|3||五矿经易期货||郑州商品交易所||12||
|4||五矿经易期货||中国金融期货交易所||10||

3、主要经营资质和业务许可
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||序|||||||||||
||||企业名称||证书名称||资质内容||发证部门||发证时间|
||号|||||||||||
|1||五矿经易期货||经营期货业务许可证||商品期货经纪；金融期货经纪||中国证监会||2015-12-16||
|2||五矿经易期货||大连商品交易所会员证书||大连商品交易所会员资格||大连商品交易所||2010-09-14||
|3||五矿经易期货||上海期货交易所会员证书||上海期货交易所会员资格||上海期货交易所||2010-09-06||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序|||||||||||
||||企业名称||证书名称||资质内容||发证部门||发证时间|
||号|||||||||||
|4||五矿经易期货||郑州商品交易所会员证书||郑州商品交易所会员资格||郑州商品交易所||2011-03-17||
|5||五矿经易期货||中国期货业协会会员证书||中期协普通会员||中期协||2015年5月||
|6||五矿经易期货||关于核准五矿期货有限公司资产管理业务资格的批复||资产管理业务资格||中国证监会||2014-10-20||
|7||五矿经易期货北京广安路营业部||经营证券期货业务许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2016-05-24||
|8||五矿经易期货成都锦里东路营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-07-03||
|9||五矿经易期货大连营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-06-29||
|10||五矿经易期货广州营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-08-03||
|11||五矿经易期货杭州营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-07-01||
|12||五矿经易期货济南营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2016-02-29||
|13||五矿经易期货深圳锦峰营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-07-01||
|14||五矿经易期货昆明营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-06-29||
|15||五矿经易期货青岛||期货公司营||商品期货经纪、||中国证监会||2015-06-29||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序|||||||||||
||||企业名称||证书名称||资质内容||发证部门||发证时间|
||号|||||||||||
|||营业部||业部经营许可证||金融期货经纪||||||
|16||五矿经易期货上海分公司||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2016-01-15||
|17||五矿经易期货上海松林路营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-07-09||
|18||五矿经易期货台州营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-07-01||
|19||五矿经易期货南通营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-05-20||
|20||五矿经易期货西安营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-07-06||
|21||五矿经易期货天津营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-06-03||
|22||五矿经易期货长春营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-06-25||
|23||五矿经易期货郑州营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-11-10||
|24||五矿经易期货重庆营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2015-06-24||
|25||五矿经易期货北京首体南路营业部||期货公司营业部经营许可证||商品期货经纪、金融期货经纪||中国证监会||2016-4-21||

（三）主要负债、或有负债情况
报告期内，五矿经易期货的主要负债、或有负债状况如下表所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||占比||2015年||占比||2014年|||
||负债||||||||||||占比|
||||3月31日||||12月31日||||12月31日|||
|应付货币保证金||532,179.62||81.52%||528,873.74||91.29%||394,407.18||92.34%||
|应付质押保证金||90,136.22||13.81%||32,122.64||5.54%||5,081.77||1.19%||
|期货风险准备金||5,633.69||0.86%||5,528.25||0.95%||4,854.10||1.14%||
|预收账款||3,251.09||0.50%||0.00||0.00%||1,024.26||0.24%||
|应付期货投资者保障基金||65.68||0.01%||60.4||0.01%||254.73||0.06%||
|应付职工薪酬||985.23||0.15%||2,412.03||0.42%||1,357.83||0.32%||
|应交税费||1,296.30||0.20%||1,060.14||0.18%||537.25||0.13%||
|应付手续费及佣金||9.11||0.00%||8.95||0.00%||67.08||0.02%||
|其他应付款||19,274.83||2.95%||9,261.78||1.60%||19,518.03||4.57%||
|负债合计||652,831.76||100.00%||579,327.93||100.00%||427,102.23||100.00%||

 2015年度末，五矿经易期货负债合计 579,327.93万元，较 2014年增长35.64%。五矿经易期货的负债结构基本稳定，其中2014年、2015年的应付货币保证金占比均超过90%。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货不存在对外担保情况。
八、股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
2013年 10月，五矿经易期货的单一股东五矿资本向五矿经易期货增资 50,000万元，就本次增资的具体情形，请参见本节“二、历史沿革/（十）2013年新增注册资本”。本次增资系五矿经易期货单一股东的增资，未进行任何资产评估。
2014年 6月，五矿经易期货吸收合并经易期货经纪有限公司并新增注册资
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人民币2亿元，就本次吸收合并暨新增注册资本的具体情形，请参见本节“二、历史沿革/（十一）2014年新增注册资本、变更股东和公司名称”。就本次吸收合并暨新增注册资本事宜，五矿资本聘请了开元资产评估有限公司对涉及的相关权益以 2013年 10月 31日为基准日进行了资产评估，吸并完成后五矿经纪期货的归属于母公司净资产为131,704.59万元，评估值为210,854.17万元，对应的市净率倍数约为1.60倍。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的五矿经易期货 2015年 12月 31日审计报告，五矿经易期货账面净资产为 221,089.00万元，扣除商誉以及非经营性资产及负债净产而调整后的净资产账面值为147,178.21万元。采用交易案例比较法结果计算得出五矿经易期货的市净率倍数为 1.58倍，因此本次重组中五矿经易期货最终以市场法评估的股东全部权益价值为349,880.35万元。从市净率倍数来看，本次重组相应的评估值略有增加，主要是五矿期货吸收合并经易期货后五矿经易期货相关业务产生了协同效应、进一步提升了五矿经易期货的经营状况和价值造成的。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
五矿经易期货为五矿资本直接持股88.6%的控股子公司。金瑞科技本次交易拟购买五矿资本100%股权以及经易控股、经易金业和久勋咨询持有五矿经易期货共计10.40%的股权。本次交易完成后，金瑞科技将间接持有五矿经易期货99.00%股权。
（二）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，五矿经易期货股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿经易期货自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门及行业主管并获得相应批准。截至本报告书出具日，五矿经易期货股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。五矿经易期货自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
(3)收入的金额能够可靠地计量；
(4)相关的经济利益很可能流入；
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用五矿经易期货货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4.手续费及佣金收入
(1)信托业务手续费收入按照信托合同约定的结算方法，一般以收益分配结算单确认。
(2)期货手续费及佣金收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认。
(3)代理买卖证券业务收入，在代理买卖证券交易日确认收入。
(4)证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：采用全额包销方式的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；采用余额包销、代销方式的，代理发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。
(5)受托客户资产管理业务收入，在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手续费及佣金收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
五矿经易期货会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
五矿经易期货财务报表以持续经营为编制基础。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿经易期货不存在重大会计政策或会计估计差异情况。
（五）行业特殊会计处理政策
五矿经易期货不存在行业特殊会计处理政策。
十一、其他情况说明
（一）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易中，经易控股、经易金业和久勋咨询转让五矿经易期货10.4%的股权已取得其他股东五矿资本的同意，五矿经易期货章程中不存在规定有关本次交易的其他限制性条件。
（二）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货不存在关联方非经营性资金占用情况。
（三）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
截至本报告书出具日，五矿经易期货不存在任何行政处罚。
2、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，五矿经易期货涉及一宗未决诉讼，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原告||被告||案由||标的金额||进展情况||诉讼性质|
|1||黄耀军||五矿经易期货（第三人）||侵权责任纠纷||起诉状金额共计169548元||正在举证||-||

（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，五矿经易期货的重大资产重组情况请参见“第四节五矿资本重
要子公司五矿经易期货的基本情况”—“二、历史沿革”—“（十一）2014年新
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增注册资本、变更股东和公司名称”。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易金瑞科技拟购买五矿资本100%股权以及经易控股、经易金业和久勋咨询持有的五矿经易期货总计10.40%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。五矿经易期货已取得行业准入相关的业务资质。
（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易金瑞科技拟购买五矿资本100%股权以及经易控股、经易金业和久勋咨询持有的五矿经易期货总计10.4%的股权。五矿经易期货将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，五矿经易期货与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
第四节五矿信托的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|五矿国际信托有限公司|
|注册地点|青海生物科技产业园纬二路18号|
|主要办公地点|北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场A座4层，C座5、6、9层|
|法定代表人|任珠峰|
|注册资本|20亿元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代|91630000698540235A|
|码证号||
||资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查|
|经营范围||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|经营期限|1997年9月23日至2047年9月22日|
|成立日期|1997年9月23日|

二、历史沿革
（一）1997年，青海庆泰（五矿信托前身）设立
五矿信托设立于1997年9月23日，设立时的名称为“青海庆泰信托投资有限责任公司”。
1997年4月21日，青海庆泰全体股东签署公司章程。
1997年5月16日，青海会计师事务所出具青会师字（97）第181号《验资报告》，证明截至1997年5月15日，青海庆泰已收到10名企业股东投入的出资额16,700万元。
1997年8月16日，中国人民银行下发《关于青海庆泰信托投资有限责任公司开业的批复》（银复[1997]336号），同意将筹建中的“青海省信托投资有限责任公司”更名为“青海庆泰信托投资有限责任公司”，并正式发函同意青海庆泰开业。同时，该批复核准了青海庆泰的10家投资单位的资格、出资额和出资比例，以及青海庆泰的注册资本、公司章程、高级管理人资格等。
青海庆泰设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||占注册资本|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||比例（%）|
|1||青海三普药业股份有限公司||4,500||4,500||26.95||
|2||青海投资控股有限公司||2,000||2,000||11.98||
|3||青海省投资公司||2,000||2,000||11.98||
|4||青海省国债服务部||1,500||1,500||8.98||
|5||西宁特殊钢集团有||400||400||2.39||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||占注册资本|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||比例（%）|
|||限责任公司||||||||
|6||青海同仁铝业股份有限公司||100||100||0.60||
|7||沈阳联亚实业发展公司||1,700||1,700||10.18||
|8||北京怡天生物工程公司||1,500||1,500||8.98||
|9||上海大庆能源有限公司||1,500||1,500||8.98||
|10||广州南华西实业股份有限公司||1,500||1,500||8.98||
|合计||||16,700||16,700||100||

1997年9月23日，青海省工商局向青海庆泰核发《企业法人营业执照》（注册号：22659390）。
（二）2002年，股权置换、股权转让、增资、变更公司名称
根据上海大庆能源有限公司与青海省创业集团有限公司签署的《股份转让协议》，上海大庆能源有限公司将其持有的五矿信托1,500万元出资额以1,500万元的价格转让给青海省创业集团有限公司。
2000年1月17日，青海省投资公司与青海省投资控股公司签署《股权置换协议书》，青海省投资公司以其持有的青海庆泰2,000万元出资额与青海省投资控股公司持有的青海新源铝加工有限责任公司2,000万元出资额置换。
2000年9月，沈阳联亚实业发展有限公司与青海创业资源开发有限责任公司签署《股权转让协议》，沈阳联亚实业发展有限公司将其持有的青海庆泰1,700万元股权以1,700万元的价格转让给青海创业资源开发有限责任公司。
2000年10月30日，青海省投资控股有限责任公司与青海创业资源开发有限责任公司签署《股权转让协议》，青海省投资控股有限责任公司将其持有的青海庆
泰2,000万元股权以2,000万元的价格转让给与青海创业资源开发有限责任公司。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001年6月19日，北京怡天科技有限公司与天济投资有限公司签署《股份转让协议》，北京怡天科技有限公司将其持有的全部青海庆泰1,500万元股权以1,500万元价格转让给天济投资有限公司。
2002年1月28日，天济投资有限公司与青海创业资源开发有限责任公司签署《股权转让协议》，天济投资有限公司将其持有的青海庆泰900万元出资额以900万元价格转让给青海创业资源开发有限责任公司。
2002年2月7日，青海庆泰通过股东会决议，同意并通过了《关于股东单位转让庆泰部分股权的议案》，同意以上股权置换过程。2002年6月11日，五联联合会计师事务所有限公司出具五联青验字（2002）第（43）号《验资报告》，证明截至2002年6月11日，青海庆泰已收到北京鹭峰科技开发股份有限公司新增货币出资4,500万元、北京市大地科技实业总公司新增货币出资4,500万元、桂林旅游股份有限公司新增货币出资4,000万元、新疆大陆桥集团有限责任公司新增货币出资3,000万元、中科信实业发展有限责任公司新增货币出资100万元等共计16,100万元的新增货币出资，变更后的注册资本与实收资本均为32,800万元。
2002年7月17日，中国人民银行作出《关于青海庆泰信托投资有限责任公司重新登记的批复》（银复[2002]202号），准予青海庆泰重新登记，确认青海庆泰的名称由“青海庆泰信托投资有限责任公司”变更为“庆泰信托投资有限责任公司”，同意庆泰信托注册资本由16,700万元变更为32,800万元，并核准庆泰信托的股东及其出资情况、经营范围及住所。
2002年8月9日，中国人民银行向庆泰信托核发《中华人民共和国信托机构法人许可证》。
2002年8月19日，庆泰信托完成本次工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，庆泰信托的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||占注册资本|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||比例（%）|
|1||青海创业资源开发有限责任公司||4,600||4,600||14.03||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||占注册资本|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||比例（%）|
|2||青海三普药业股份有限公司||4,500||4,500||13.72||
|3||北京鹭峰科技开发股份有限公司||4,500||4,500||13.72||
|4||北京大地科技实业总公司||4,500||4,500||13.72||
|5||桂林旅游股份有限公司||4,000||4,000||12.20||
|6||新疆大陆桥集团有限责任公司||3,000||3,000||9.15||
|7||青海投资控股有限公司||2,000||2,000||6.10||
|8||青海省产权交易中心（原青海省国债服务部）||1,500||1,500||4.57||
|9||青海省创业集团有限公司||1,500||1,500||4.57||
|10||广西南华西实业股份有限公司||1,500||1,500||4.57||
|11||天济投资有限公司||600||600||1.83||
|12||西宁特殊钢集团有限公司||400||400||1.22||
|13||东盛科技股份有限公司（原青海同仁铝业股份有限公司）||100||100||0.30||
|14||中科信实业发展有限责任公司||100||100||0.30||
|合计||||32,800||32,800||100||

（三）2003年，股权转让
2002年11月22日，青海三普药业股份有限公司与青海省创业（集团）有限公司签署《股权转让协议》，青海三普药业股份有限公司将其持有的4500万元庆泰信托股权以4,500万元的价格转让给青海省创业集团有限公司。
2003年1月22日，庆泰信托通过股东会决议，同意上述股权转让，并同意修
改章程。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2003年7月18日，中国人民银行西宁支行下发《关于庆泰信托投资有限责任公司股权转受让的批复》（西中支复[2003]54号），同意上述股权转让。
2003年8月，庆泰信托办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，庆泰信托的股权结构变更为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额（万||实缴出资额||||
||||股东||||||股权比例（%|）|
||号||||元）||（万元）||||
|1||青海省创业集团有限公司||6,000||6,000||18.29|||
|2||青海创业资源开发有限责任公司||4,600||4,600||14.03|||
|3||北京鹫峰科技开发股份有限公司||4,500||4,500||13.72|||
|4||北京市大地科技实业总公司||4,500||4,500||13.72|||
|5||桂林旅游股份有限公司||4,000||4,000||12.20|||
|6||新疆大陆桥集团有限责任公司||3,000||3,000||9.15|||
|7||青海投资控股有限公司||2,000||2,000||6.10|||
|8||青海省产权交易中心（原青海省国债服务部）||1,500||1,500||4.57|||
|9||广州南华西实业股份有限公司||1,500||1,500||4.57|||
|10||天济投资有限公司||600||600||1.83|||
|11||西宁特殊钢集团有限责任公司||400||400||1.22|||
|12||东盛科技股份有限公司（原青海同仁铝业股份有限公司）||100||100||0.30|||
|13||中科信实业发展有限责任公司||100||100||0.30|||
|合计||||32,800||32,800||100|||

（四）2005-2009年，停业整顿及司法重整
2005年5月31日，中国银监会下发《关于责令庆泰信托投资有限责任公司停
业整顿的通知》（银监发[2005]27号），责令庆泰信托停业整顿12个月，具体停
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业整顿时间由青海省人民政府确定。
2005年7月8日，庆泰信托通过股东会决议，同意将庆泰信托的决策权和经营管理权授予停业整顿工作组。
2006年6月15日，中国银监会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司停业整顿延期的复函》（银监函[2006]258号），批准庆泰信托停业整顿期限延长9个月至2007年4月7日。
2007年3月30日，中国银监会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司停业整顿再次延期的复函》（银监发[2007]81号），批准庆泰信托停业整顿期再次限延长至2007年12月31日。
2007年10月12日，庆泰信托停业整顿工作组通过《庆泰信托有限责任公司公司章程修正》，决定庆泰信托营业期限延长一年，即自1997年9月23日至2008年9月23日。2007年10月12日，青海省工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》（青工商登记内变字[2007]第462号），同意庆泰信托营业期限更改为1997年9月23日至2008年9月23日。
2008年9月1日，庆泰信托停业整顿工作组通过《庆泰信托投资有限责任公司公司章程修正》，决定庆泰信托营业期限延长一年，即自1997年9月23日至2009年9月23日。2008年9月1日，青海省工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》（青工商登记内变字[2008]第561号），同意庆泰信托营业期限更改为1997年9月23日至2009年9月23日。
2009年9月16日，庆泰信托通过《庆泰信托投资有限责任公司公司章程修正》，决定庆泰信托营业期限延长一年，即自1997年9月23日至2010年9月23日。2009年9月18日，青海省工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》（青工商登记内变字[2009]第491号），同意庆泰信托营业期限更改为1997年9月23日至2010年9月23日。
（五）2009年-2010年，司法重整
2007年11月22日，青海省人民政府出具《关于商情准予对庆泰信托投资有限
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司实施司法重整的函》（青政函[2007]99号），向中国银监会申请批准对庆泰信托进行司法重整。
2009年9月11日，青海省高级人民法院下发（2009）青民二破字第1-1号民事裁定书，裁定庆泰信托进行公司重整。
2009年9月30日，中国银监会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司实施司法重整有关问题的复函》（银监函[2009]31号），同意庆泰信托由停业整顿转入司法重整程序。
2009年11月18日，庆泰信托停业整顿工作组做出《庆泰信托投资有限责任公司重整计划（草案）》。债权调整方面，拟申请按100%分别清偿职工债权、税收债权以及自然人债权人普通债权，按10%的比例清偿机构债权人普通债权。出资人权益调整方面，由于庆泰信托已资不抵债，净资产为负数，故拟申请现出资人全部无条件退出，由重组方成为庆泰信托的出资人。
2010年3月4日，中国银监会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司司法重整方案变更有关内容的批复》（银监办发[2010]63号），将原股东方案具体划分为：新信托公司注册资本拟定为12亿元，初步形成新公司股权结构为五矿投资出资7.92亿元，股权占比66%；西宁城投出资4.068亿元，股权占比33.9%；青海华鼎出资0.012亿元，股权占比0.1%。
2010年3月26日，青海省高级人民法院以（2009）青民二破字第1-12号民事裁定书批准庆泰信托《庆泰信托投资有限责任公司重整计划（草案）》。
2010年4月23日，青海省高级人民法院下发《协助执行通知书》（[2009]青民二破字第1-14号），对庆泰信托的股东及持股比例变更登记为：五矿投资股权比例为66%；西宁城投股权比例为33.9%；青海华鼎股权比例为0.10%。
2010年6月26日，庆泰信托停业整顿工作组通过章程修正案。
2010年6月29日，庆泰信托取得换发后的营业执照。
（六）2010年 10月，增加注册资本及名称变更
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年7月27日，中国银监会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司股权变更有关事项的批复》（银监服（2010）358号），同意庆泰信托注册资本增至120,000万元。
2010年8月20日，青海大正会计师事务所有限公司出具大正会验字[2010]264号《验资报告》，证明截至2010年8月19日，庆泰信托已收到五矿投资、西宁城投和青海华鼎缴纳的注册资本、实收资本合计人民币120,000万元，全部为货币出资。
2010年10月8日，中国银监会下发《关于庆泰信托有限责任公司重整后续变更事项的批复》（银监复[2010]465号），同意庆泰信托更名为五矿国际信托有限公司。同时，核准了五矿信托的经营范围、住所、章程等事项。
2010年10月9日，五矿信托通过股东会决议，同意公司更名为“五矿国际信托有限公司”，注册资本增至120,000万元，并同意修改章程。
2010年10月11日，中国银监会青海监管局向五矿信托核发《中华人民共和国金融许可证》。
2010年10月11日，五矿信托取得注册号为630000100032915的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，五矿信托的股权结构变更为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||||
||序号||股东||||||股权比例（%|）|
||||||（万元）||（万元）||||
|1||五矿投资||79,200||79,200||66|||
|2||西宁城投||40,680||40,680||33.9|||
|3||青海华鼎||120||120||0.1|||
|合计||||120,000||120,000||100|||

（七）2013年 11月，增加注册资本
2013年11月2日，五矿信托召开股东会，同意五矿信托新增出资人民币
180,000万元，其中80,000万元作为新增注册资本，其余100,000万元作为股本溢
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价计入资本公积。增资后五矿信托注册资本变更为200,000万元。其中，五矿资本认缴增资11.88亿元，其中注册资本5.28亿元，资本溢价6.6亿元。西宁城投本次认缴增资0.522亿元，其中注册资本0.232亿元，资本溢价0.29亿元。青海国投本次认缴增资5.598亿元，其中注册资本2.488亿元，资本溢价3.11亿元，青海华鼎放弃本次增资。同时，同意增加新股东青海国投，并同意修改公司章程。
2013年11月12日，中国银监会下发《关于五矿国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复（2013）576号），同意五矿信托注册资本增至200,000万元，并同意五矿信托的股东构成及出资情况。
2013年11月23日，青海大正会计师事务所有限公司出具大正会验字[2013]185号《验资报告》，证明截至2013年11月22日，五矿信托已收到五矿资本（原五矿投资，于2012年2月23日更名）、西宁城投、青海国投缴纳的新增注册资本80,000万元，变更后的注册资本、实收资本均为200,000万元。
2013年11月28日，五矿信托完成工商变更登记并取得换发后的营业执照。
本次增资完成后，五矿信托的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||股权比|
||序号||股东||||实缴出资额（万元）|||
||||||（万元）||||例（%）|
|1||五矿资本||132,000||132,000||66.00||
|2||西宁城投||43,000||43,000||21.50||
|3||青海国投||24,880||24,880||12.44||
|4||青海华鼎||120||120||0.06||
|合计||||200,000||200,000||100||

（八）2014年 9月，股权转让
2014年9月8日，五矿信托通过股东会决议，同意西宁城市投资管理有限公司将所持五矿信托18.54%股权（对应37,080万元出资额）转让至青海国投。
2014年9月10日，西宁城市投资管理有限公司与青海国投签署《股权转让协议》，西宁城市投资管理有限公司将其所持五矿信托18.54%股权以37,080万元的
价格转让给青海国投。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年9月17日，中国银监会下发《关于五矿国际信托有限公司转让股权的批复》（银监复（2014）628号），同意本次股权转让。
2014年10月20日，五矿信托完成工商变更登记并取得换发后的营业执照。
本次股权转让完成后，五矿信托的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||股权比|
||序号||股东名称或姓名||||实缴出资额（万元）|||
||||||（万元）||||例（%）|
|1||五矿资本||132,000||132,000||66.00||
|2||青海国投||61,960||61,960||30.98||
|3||西宁城投||5,920||5,920||2.96||
|4||青海华鼎||120||120||0.06||
|合计||||200,000||200,000||100||

三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，五矿信托控股股东为五矿资本、实际控制人为国务院国资委。五矿信托股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|国务院国资委||
||100%|
|中国五矿||

87.54%
||||
|-|-|-|
|五矿股份|||
|||100%|
||五矿资本||

30.98% 66.00% 2.96% 0.06%
五矿信托
四、下属子公司情况
截至本报告书出具日，五矿信托下属一家参股公司，主要情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||成立日期||||注册资|||||
||序号||公司名称|||住所||||行业||持股比例|
|||||||||本|||||
|1||中国信托业保障基金有限责任公司||2015年1月16日|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼二层201||115亿元||金融行业||4.35%||

五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
五矿信托的主要业务为信托业务和固有业务。
信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务，主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构、工商企业等领域。
固有业务指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、担保、融资租赁和金融股权投资等。
（二）主营业务及竞争优势
1、主营业务
五矿信托主要从事信托业务和固有业务。五矿信托2014年、2015年以及2016年1-3月收入结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||||金额|||
||||||||||比例||||比例|
|利息净收入||957.83||1.38%||8,008.71||3.68%||12,971.80||8.39%||
|手续费及佣金净收入||60,084.74||86.45%||183,333.26||84.29%||125,524.87||81.19%||
|投资收益||8,567.04||12.33%||26,293.61||12.09%||15,079.73||9.75%||
|公允价值变动收益||-106.09||-0.15%||-134.54||-0.06%||1,021.23||0.66%||
|合计||69,503.52||100.00%||217,501.04||100.00%||154,597.64||100.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年五矿信托主营业务收入迅速增加，2015年主营业务收入同比增加40.69%，高于23.15%的全行业增速，其中信托手续费收入同比增速为46.05%。
2015年度及2014年度，五矿信托的信托报酬率分别为0.69%和0.72%，根据中国信托业协会公布的行业数据，2015年度及2014年度信托行业的信托报酬率分别0.53%和0.56%。
五矿信托未来将主动适应市场转型的需求，优化业务结构布局，增强风险管控能力，在突出发展信托产品研发和创新能力的基础上，进一步满足客户多样化、差异化的投资需求。
（1）五矿信托的营业收入增速高于行业平均增速的原因
从业务结构方面看，五矿信托主动管理项目占比较高，因而获取了高于行业平均水平的收益率。五矿信托自成立以来，便将打造、提升主动管理能力、挖掘信托制度优势、为客户创造价值作为重要关注点，因此在展业中，较少涉足低收益、被动的通道项目，而是大力拓展能体现信托公司主动管理能力的高收益项目，因此获得了较好的经营效果。
自 2014年以来，证券资本市场行情持续向好，五矿信托根据市场变化，迅速调整内部架构，大力开展资本市场业务，以适应证券类业务发展的需要，取得了一定的成果。这为五矿信托受托资产规模的迅速增长起到了较大作用。
五矿信托 2015年有两笔定增业务获得了浮动信托收入2.87亿元，是收入增速较高的重要原因。
（2）关于五矿信托营业收入增速的可持续性
五矿信托在未来业务拓展方面，将着力以下几个领域：
1）传统业务领域，将类信贷业务转化为类投行模式，通过信托制度、非标式设计，采用将非标资产打包成类债券的模式，推送给合适的投资者；在传统领域精耕细作，加强信托业务的主动管理，做优质客户的金融提供商。
2）向投贷联动转型，积极推进申请设立直投子公司，投资优质的PE、VC项目，同时更好地把控风险。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）资产证券化，围绕市政基础设施、房地产相关资产开展资产证券化业务，在降低风险的同时提高收益。
同时五矿信托建立了较为科学的风险管理体系，制定了包括交易对手准入标准等内容的风险管理政策并得到了有效执行。
通过不断拓展业务和有效提升风险管理能力，五矿信托的营业收入增速具有可持续发展的能力。 2016年 1-3月，五矿信托实现营业收入约 69,503.52万元，约占 2015年全年营业收入的31.96%，营业收入进一步扩大趋势明显。
2、各报告期末，五矿信托的主要资产组合与分布
（1）资产构成
五矿信托2014年末、2015年末、2016年3月末管理信托资产规模分别为2,664.07亿元、2,805.99亿元、2,584.61亿元，其中集合信托计划资产一直是五矿信托最主要的管理信托资产种类，占比分别为52.29%、59.18%和57.63%。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||资产|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|集合信托计划资产||14,895,526.27||57.63%||16,605,680.63||59.18%||13,928,064.84||52.29%||
|单一信托资产||10,824,527.81||41.88%||11,288,495.58||40.23%||12,303,749.36||46.18%||
|管理财产信托||126,027.10||0.49%||165,707.56||0.59%||408,897.85||1.53%||
|合计||25,846,081.18||100.00%||28,059,883.77||100.00%||26,640,712.05||100.00%||

2014年末、2015年末以及2016年一季度末，固有资产规模分别为52.19亿元、61.16亿元以及71.04亿元，同比增速为17.19%、16.15%。
（2）资产分布领域
①信托业务
从行业分布来看，基础产业一直是五矿信托最主要的信托业务的行业领域，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年末、2015年末、2016年3月末基础产业占五矿信托的信托业务比例为32.28%、42.11%和45.28%。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||资产分布|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|基础产业||11,702,158.12||45.29%||11,814,781.14||42.11%||8,599,585.45||32.28%||
|房地产||2,794,708.40||10.81%||2,830,018.40||10.09%||2,536,830.80||9.52%||
|证券市场||479,276.82||1.85%||881,776.03||3.14%||1,531,120.92||5.75%||
|工商企业||4,162,343.80||16.10%||3,763,409.95||13.41%||6,480,818.32||24.33%||
|金融机构||2,250,534.00||8.71%||2,966,162.00||10.57%||-||-||
|其他||4,457,060.04||17.24%||5,803,736.25||20.68%||7,492,356.56||28.12%||
|合计||25,846,081.18||100.00%||28,059,883.77||100.00%||26,640,712.05||100.00%||

②固有业务
2014年末、2015年末以及 2016年 3月末五矿信托的固有业务规模分别为 521,892.98万元、611,610.00万元和 710,377.69万元，主要以存放同业款项和可供出售金融资产组成。
3、竞争优势
（1）较强的市场竞争能力，取得良好的营业业绩
五矿信托于2010年10月在原庆泰信托完成司法重整的基础上变更设立以来，经过近年来的努力，取得了良好的经营业绩，2013-2015年信托资产规模同比增速分别达63.36%、35.88%、5.33%，利润总额的同比增速分别为36.36%、17.69%、25.30%，体现出五矿信托较强的市场竞争能力。无论是信托报酬率还是净资产收益率均处于行业较高水平。根据中国信托业协会公布的数据测算，2015年五矿信托管理信托资产占全行业比例为1.72%；2015年五矿信托营业收入、净利润等指标在全行业排名均为15名。五矿信托在较短时间内取得较好的经营业绩，赢得一定的市场声誉，为未来发展奠定了扎实的基础。
（2）比较完善的组织体系和业务网络
五矿信托形成了比较完善的内部治理结构和层次分明、分工合理的组织结
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构。从业务组织和分支机构的建设来看，五矿信托已经建立9个信托业务部门、1个创新研究部、1个投资管理部、1个含有5个业务团队的财富管理中心，在北京、上海、广州、深圳、成都、重庆、杭州、苏州、青岛等经济发达地区设立了办事机构，已经初步建立了适应五矿信托业务发展需要的业务网络。
（3）人才优势
五矿信托的员工队伍具有高素质、专业化、年轻化等特点。截至2016年3月末，五矿信托员工共计337人，其中40岁以下员工占91%。拥有博士3人，硕士144人，本科学位以上员工占94%，拥有一支学习能力、业务发展能力较高的员工队伍，是五矿信托发展的有力保障。
（三）主营业务流程及业务模式
1、主营业务流程
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主营业务模式
按照应用领域区分，五矿信托的业务可以分为信托业务和固有业务。
（1）信托业务
信托业务的资金运用主要分布在基础设施、房地产、工商企业、证券投资以及金融机构等领域。
①基础设施类信托业务的概述及业务模式
基础设施类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。基础设施信托涉及领域广泛，包括发电、防洪、道路交通、市政工程、供水、供暖、天然气、桥
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）梁、污水处理、水务设施、城市改造、管网工程等。
五矿信托采用贷款、股权投资及债权和股权相结合等投资模式对市政、交通、通讯、能源、环境保护等重点基础设施项目进行投融资。该信托业务一般以政府财政陆续到位的后续资金、所投项目公司阶段性还款以及项目收益形成的分红作为偿还保证。
②房地产信托业务的概述及业务模式
房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管理、运用和处分的行为。房地产信托资金的运用方式包括用于土地收购及土地前期开发、整理；投资于不动产经营企业进行商业楼房及住房开发、建造；用于购买商业房地产或住宅并予以出租；以住房抵押贷款方式运用等。
五矿信托的房地产信托业务主要采取以下两种业务模式：
i. 信托贷款模式：信托公司将募集的信托资金用于向房地产企业发放贷款，以土地、在建工程等不动产做抵押，及/或附加其他保证人的连带责任担保，贷款到期前房地产企业按双方约定还本付息。
ii. “有限合伙+信托”模式：五矿信托发行信托产品计划向出资人募集资金，并以信托产品作为有限合伙人参与合伙制企业（房地产开发企业或专业投资者作为普通合伙人），将信托资金运用于房地产项目或其经营企业，并按条款约定取得固定回报或利润分红。
③证券市场信托业务的概述及业务模式
证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。
五矿信托的证券市场信托业务主要为股票投资信托业务，即将信托资金主要投资于股票。
④工商企业信托的概述及业务模式
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿信托将信托资金通过信托贷款、债权融资等方式，向从事产品生产和提供服务的企业提供流动资金、项目建设资金等，为投资者获取风险适中、回报稳定的收益。
⑤金融机构信托的概述及业务模式
五矿信托将信托资金用于为银行类金融机构、证券公司、保险公司、基金公司、以及其他金融机构提供并购资金和运营资金的信托计划。通常采用股权投资或贷款形式进入，金融机构盈利以及股东回购作为退出的资金来源。
2、固有业务
信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银监会另有规定的除外。
目前五矿信托固有业务主要分为两类：低风险固定收益类品种投资和风险较高的证券类品种投资，其中低风险固定收益类业务主要包括同业存款、购买信托产品和贷款；证券投资主要包括股票、指数基金和债券二级市场投资，股票和债券网下、网上申购等。
五矿信托以确保资金的安全性和资产的流动性为原则，坚持稳健投资的原则，通过对资本市场和相关投资品种的深入研究，根据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合，获取固有业务的投资收益。
（四）业务风险及其控制情况
1、风险管理组织体系与职责
五矿信托建立了董事会审计与风险管理委员会、经营层固有业务审查委员会和信托业务审查委员会、风险控制部和合规法务部、各业务部门及管理支持部门内部风险管理岗的四级风险管理体系，上述四个层面形成自上而下垂直型风险控制机构，负责对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理。
董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专业委员会，全面领导五矿信
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）托的风险控制工作。
经营层固有业务审查委员会和信托业务审查委员会是五矿信托总经理办公会下设的专业委员会，对五矿信托重大业务风险进行分析、评估和控制。
风险控制部是五矿信托风险控制的职能管理部门，在董事会审计与风险管理委员会的指导下，对风险进行识别、评估和计量。负责拟定风险管理政策制度流程，指导监督五矿信托其他部门的风险管理工作，监控各部门经营管理风险。
各业务部门及管理支持部门负责制定本部门的风险控制措施，建立规范的业务操作规程，风险管理工作接受风险控制部的指导和监督，各部门负责人是本部门风险管理的第一责任人。各部门风险管理岗负责一线具体风险管理事务。
各部门的独立、专业、全面的评估意见为高管层决策提供了参考和有力的支持。风险管理职能部门通过加强与公司各业务部门、高级管理层及董事会的横向信息沟通和纵向风险报告，形成较为完善的风险管理组织体系。
2、主要面临的风险及具体措施
五矿信托主要面临的风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险等。
（1）信用风险
信用风险是指债务人不能按期还本付息给债权人造成损失的风险。五矿信托作为受托人具有勤勉尽责、避免利益冲突的义务，如果未能履行该义务，则可能要承担信托财产损失的赔偿责任，将对五矿信托的经营业绩造成一定影响。
五矿信托主要通过以下措施防范和控制信用风险：
①加强对交易对手的甄选，深入贯彻注重交易对手选择、注重发行渠道落实以及谨慎与实力一般的民营交易对手合作的经营及风控政策，对房地产、政信合作等主营业务严控准入标准，注重控制交易对手的信用风险；
②在充分尽职调查的基础上进行信用风险评估，高度重视第一还款来源的可靠性与充足性。通过尽职调查，切实把握拟投资项目的优势与不足，并设计具
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有针对性的交易结构和风险控制措施；
③强调第二还款来源价值的准确性和处置的可行性，通过设定充足的担保物来规避信用风险；
④集中主要精力做好对主动管理类项目的风险预警工作，通过每季度撰写项目跟踪风险管理报告、每月编制近四个月到期项目兑付风险情况表、每周汇集欠息项目跟踪表及汇报项目运行情况等，对存在较高风险隐患项目进行现场检查，对主动管理民营集合融资类项目进行重点监测，提早发现风险隐患，并及时制定应对措施。
（2）市场风险
市场风险是指外部市场环境和资产价格的不利变动使公司遭受损失的风险。
五矿信托主要通过以下措施防范和控制市场风险：
①对市场风险实施限额管理，根据业务性质、资本规模和风险承受能力制定对各类业务和各级限额的内部审批程序和操作规程。市场风险限额包括投资范围、交易限额、风险预警提示等，主要控制指标包括总体和个体投资规模、总体风险限额控制、整体仓位比例控制、投资品种配置比例等；
②加强对宏观经济金融形势、调控政策以及行业周期性的研究，加大股票投资项目的调研和考察力度，增强对资本市场走向及证券投资产品走势的预判，优化固有业务投资业务流程，提高固有证券投资业务决策的有效性和时效性；
③建立逐日盯市制度，对于股票质押融资、证券产品投资等类型信托产品，建立风险预警台帐，动态监测项目安全边际，做实保证金追加机制；
④在全面风险监控的基础上建立定期风险报告机制，以便于公司管理层及时了解公司市场风险状况，并对市场风险事项形成风险处置和化解方案。
（3）流动性风险
流动性风险是指公司因资产流动性差或对外融资能力下降而导致对外支付
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的风险。
五矿信托主要通过以下措施防范和控制流动性风险：
①合理制定固有资产投资策略，审慎进行固有资产投资，在固有资产配置上以流动性和安全性为首要原则，提高货币资金、金融产品投资等流动性资产的配置比例；
②建立流动性预警机制，根据信托项目规模、类型及风险状况，监测可能引发流动性风险的事件，采用适当的预警指标，前瞻性地分析其对流动性风险的影响；
③建立防范机制。包括定期进行资金预算，加强现金流分析，预测流动性风险缺口，预留备付金满足日常经营支付需要，合理安排资产、负债的期限结构，避免过多持有单一品种证券等；
④建立处置机制。包括建立流动性风险应急预案。
（4）合规风险
合规风险是指由于没有遵循适用的法律、法规、部门规章、监管规定及行业准则等而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失的风险。
五矿信托主要通过以下措施防范和控制合规风险：
①合规法务部持续关注法律、法规、监管规定及行业准则的最新发展，及时分析对企业的影响，向管理层提出合规建议；
②定期组织开展合规培训和教育；
③合规法务部持续检查、评估业务的合规性，引导各项业务严格遵守国家各项法律法规；
④重要合同协议的制定、涉诉案件的处理均应征求具备相关条件资质和从业经验的律师事务所的意见。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）操作风险
操作风险是指由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及人为过错而导致损失的风险。
五矿信托主要通过以下措施防范和控制操作风险：
①建立规范的内部授权体系，加强内控机制建设，建立系统化的公司制度体系，强化层级授权体系，明确各部门、岗位的职责和权限，使公司业务运行的每一个过程和环节均有章可循。任何个人不得超出授权开展业务、管理活动。
②不相容岗位相分离，形成有效牵制。并各级领导对制度遵守情况逐级进行监督和检查，审计稽核部对其他部门制度执行情况进行监督和检查，保证各项制度得到有效执行，并对关键岗位不定期进行审计和检查。
③各项业务须按照“职责界定清晰、流程设计合理、信息传导通畅、运营操作规范”的原则，建立相应制度和操作指引，并根据业务发展的变化及时进行修订。持续优化业务操作流程，强调业务操作关键节点管理，加强业务审批、合同面签、增信措施办理等环节的监督和管理，提升业务操作的规范化，推进精细化管理，消除操作风险隐患。
④建立操作风险事故监测、报告机制，保证及时发现操作风险事故。
⑤采取有效措施防范由于信息网络系统技术落后、与战略规划不匹配、系统不稳定、操作和维护失当等因素产生的信息系统风险，确保信息系统稳定、安全、高效运行。
3、五矿信托满足风险监管指标情况
报告期内，五矿信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31||2014年12月31||监管指标|
||指标|||||||||
||||||日||日|||
|净资本（亿元）||54.74||52.55||45.40||≥2||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31||2014年12月31||监管指标|
||指标|||||||||
||||||日||日|||
|净资本/各项业务风险资本之和||230.31%||230.86%||288.44%||≥100%||
|净资本/净资产||89.50%||92.01%||93.24%||≥40%||

六、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿国际信托有限公司专项审计报告》（天健审[2016]1-166号），五矿信托最近两年一期主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||710,377.69||611,610.00|521,892.98|
|负债总额||98,820.93||40,470.24|34,993.07|
|所有者权益||611,556.76||571,139.76|486,899.91|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入||69,503.52|217,501.04|154,597.64|
|营业支出||15,768.68|99,446.88|56,566.63|
|利润总额||53,738.26|126,112.28|100,651.43|
|净利润||40,285.45|120,638.28|87,980.23|
|扣除非经常性损益的净利润||40,282.89|113,587.42|85,687.36|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流||39,753.41||169,289.61||99,420.31||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|量净额||||||||
|投资活动产生的现金流量净额||-39,477.16||-233,246.14||-78,542.94||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-35,192.09||-29,824.64||
|现金及现金等价物净增加额||276.25||-99,148.62||-8,947.27||

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度1-3月/2016||2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12|
||项目||||||
||||年3月31日|||月31日|
|资产负债率||13.91%||6.62%||6.71%|
|加权平均净资产收益率||6.81%||23.21%||19.56%|
|加权平均净资产收益率（扣非）||6.81%||21.86%||19.05%|

（五）非经常性损益说明
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益||-0.77||93.33||-3.08|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||-||6,820.10||2,310.67|
|捐赠性收支净额||-||-||-0.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||4.19||1,144.69||313.33|
|所得税影响额||-0.86||-1,007.27||-327.55|
|非经常性损益合计（损失以"－"号填列）||2.56||7,050.86||2,292.87|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）最近两年一期的利润分配情况
2014年，五矿信托向全体股东分配股利共计29,824.64万元。
2015年，五矿信托向全体股东分配股利共计35,192.09万元。
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2016年3月31日，五矿信托拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值||成新率|
|运输设备||325.14||19.35||5.95%||
|电子设备||1,474.37||474.98||32.22%||
|办公设备||520.64||111.36||21.39%||
|合计||2,320.15||605.69||26.11%||

截至2015年12月31日，五矿信托拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值||成新率|
|运输设备||325.14||29.55||9.09%||
|电子设备||1,462.31||505.35||34.56%||
|办公设备||518.57||131.51||25.36%||
|合计||2,306.03||666.41||28.90%||

截至2014年12月31日，五矿信托拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值||成新率|
|运输设备||324.94||89.37||27.50%||
|电子设备||1,179.35||433.95||36.80%||
|办公设备||438.36||128.17||29.24%||
|合计||1,942.66||651.48||33.54%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、无形资产情况
截至报告期末，五矿信托拥有的无形资产概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|一、账面原值合计||1,829.38||1,822.82||1,178.72||
|其中：软件||1,829.38||1,822.82||1,058.72||
|特许权||-||-||120.00||
|二、累计摊销合计||1,004.52||909.80||756.69||
|其中：软件||1,004.52||909.80||673.36||
|特许权||-||-||83.33||
|三、账面价值合计||824.86||913.02||422.03||
|其中：软件||824.86||913.02||385.36||
|特 许权||-||-||36.67||

（二）主要资产权属情况
1、土地权属情况
截至本报告书案出具日，五矿信托无自有土地、租赁土地。
2、房产、无形资产权属情况
（1）自有房产
截至本报告书出具日，五矿信托无自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告书出具日，五矿信托的房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积|
|序号|出租方|权证编号|坐落位置|租赁期限||
||||||（平方米）|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||||||租赁面积|
||序号||出租方||权证编号||坐落位置||租赁期限|||
||||||||||||（平方米）|
|1||张红旗||宁房权证西（私）字第32008001754号||西宁市城西区胜利路22号||2013-7-1至2016-7-1||403.41||
|2||招商银行股份有限公司青岛分行||无证||青岛市崂山区海尔路65号||2015-4-2至2020-6-1||1,219||
|3||陆黎善||未提供房产证||苏州工业园时代广场N3A号民生金融大厦||2015-5-1至2018-4-30||382.87||
|4||重庆鼎瑞地产开发有限公司||101房地证2015字第14684号||重庆市渝中区民生路235号附1号海航保利国际中心||2015-6-22-至2018-6-21||401.37||
|5||震旦国际大楼（上海）有限公司||沪房地浦字（2005）第033056号||上海浦东新区富城路99号震旦国际大楼||2014-8-1至2016-7-31||213.8||
|6||江苏广融实业有限公司||苏房权证园区字第00527113号||苏州工业园区苏州大道东289号||2015-8-1 至2018-7-31||400||
|7||成都来福士实业有限公司||成房产证监证字第4714169号||成都市人民南路四段3号成都来福士广场T2 19楼||2013-11-1至2016-12-31||385.44||
|8||王丹莉||邕房权证字第02285223号||南宁市青秀区民族大道136-2号南宁华润中心西写字楼3301号||2015-11-01至2016-10-31||304||
|9||杭州坤和中心经营管理有限公司||杭房权证下更字第11075802号||杭州市下城区环城北路208号||2015-05-22至2018-05-21||397.91||
|10||张倩||长房权证雨花字第715323433、715323436号||湖南省长沙市韶山中路419号，凯宾商业广场，北塔1634,1635号房间||2016-6-18 至2018-6-17||223.42||
|11||北京第五广场置业有限公司||京房权证东股字第006464号||北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场||2012-8-13 至2027-8-12||2,270.51||
|12||北京第五广场置业有限公司||京房权证东股字第006464号||北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场||2015-6-1 至2018-5-31||2,200.29||
|13||北京第五广场置业有限公司||京房权证东股字第006464号||北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场||2013-11-1 至2016-12-31||4,400.58||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||租赁面积|
||序号|出租方||权证编号||坐落位置||租赁期限|||
|||||||||||（平方米）|
|14||深圳市金信安水务集团有限公司|无证||深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心48楼01单元||2015-12-07至2017-12-06||485||
|15||泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司|济房权证中字第307604号||济南市中区纬二路51号山东商会大厦9层||2016-2-27至2017-2-26||406.33||
|16||小高德（广州）置业有限公司|粤房地权证字第0150236053号||广州市天河区珠江新城花城大道85号1501房||2015-3-15至2018-3-31||478.12||
|17||震旦国际大楼（上海）有限公司|沪房地浦字（2005）第033056号||上海浦东新区富城路99号震旦国际大楼||2014-4-9至2016-7-31||258.61||

（3）商标、专利权属情况
截至本报告书出具日，五矿信托下属无任何商标、专利权属。
（4）计算机软件著作权情况
截至本报告书出具日，五矿信托下属无任何计算机软件著作权。
（5）互联网域名权属情况
截至本报告书出具日，五矿信托拥有的互联网域名权属如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||有效期|
|1||mintrust.cn||2016年10月29日||
|2||mintrust.com||2017年6月29日||
|3||mintrust.com.cn||2016年10月29日||
|4||mintrust.net||2017年6月29日||

3、主要经营资质和业务许可
截至本报告书出具日，五矿信托获得的主要经营资质及业务许可如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书名称||证书/批复编号||发证日期||发证部门|
|1||《中华人民共和国金融许可证》|No：00387137||2014年7月10日.||中国银监会青海监管局||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书/批复编号||发证日期||发证部门|
|2||《关于五矿国际信托有限公司进入全国银行间拆借市场的批复》||银总部函[2014]106号||2014年12月3日||中国人民银行上海总部||
|3||《关于五矿国际信托有限公司特定目的信托受托资格的批复》||青银监复[2015]126号||2015年12月18日||中国银监会青海监管局||

（三）主要负债情况
截至报告期末，五矿信托主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付职工薪酬||17,482.33||21,815.13||17,673.09||
|应交税费||29,232.16||16,696.15||15,183.05||
|递延所得税负债||65.32||21.47||198.35||
|其他负债||52,041.13||1,937.49||1,938.58||
|负债合计||98,820.93||40,470.24||34,993.07||

（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，五矿信托不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
八、股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）资产评估
除本次交易外，最近三年五矿信托未进行过资产评估。
（二）增加注册资本
2013年11月2日，五矿信托召开股东会，同意五矿信托增加注册资本人民
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）币180,000万元，其中80,000万元作为新增注册资本，其余 100,000万元作为股本溢价计入资本公积。增资后五矿信托注册资本变更为200,000万元。其中，五矿资本认缴增资11.88亿元，其中注册资本5.28亿元，资本溢价6.6亿元。西宁城市投资管理有限公司本次认缴增资0.522亿元，资本溢价0.29亿元。青海国投本次认缴增资5.598亿元，其中注册资本2.488亿元，资本溢价 3.11亿元，青海华鼎放弃本次增资。同时，同意增加新股东青海国投。
该次增资主要为五矿信托主要股东看好信托行业的发展，希望进行增资突破资本金对于五矿信托业务发展的限制。该次增资对应的五矿信托100%股权估值为45亿元，增资价格由各方协商确定。
该次股权增资所对应的2013年末P/E为7.11倍、P/B为1.07倍，而本次交易五矿信托评估所对应的 P/E为8.31倍、P/B为1.68倍。鉴于五矿信托2013年至今发展迅速，行业地位和利润水平不断提升，五矿信托本次交易较 2013年估值水平相应提高具有一定的合理性。
2013年11月12日，中国银监会下发《关于五矿国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复（2013）576号），同意五矿信托注册资本增至200,000万元，并同意五矿信托的股东构成及出资情况。
2013年11月28日，五矿信托完成工商变更登记并取得换发后的营业执照。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三）股权转让
2014年4月24日，青海省国有资产监督管理委员会作出《关于同意划转五矿国际信托有限公司股权的批复》（青国资产[2014]45号），同意西宁城市投资管理有限公司将其持有的五矿信托18.54%的股权（对应 37,080万元出资额）划转给青海国投持有。
2014年 9月 8日，五矿信托通过股东会决议，同意西宁城市投资管理有限公司将所持五矿信托18.54%股权（对应37,080万元出资额）转让至青海国投。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让的作价系依据西宁城市投资管理有限公司、青海国投于 2010年8月6日签署的《代持股份协议书》确定，故此次股权转让未做资产评估。
2014年9月17日，中国银监会下发《关于五矿国际信托有限公司转让股权的批复》（银监复（2014）628号），同意本次股权转让。
2014年10月20日，五矿信托完成工商变更登记并取得换发后的营业执照。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
五矿信托为五矿资本直接持股66%的控股子公司。金瑞科技本次交易拟购买五矿资本100%股权，以及西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%的股权。本次交易完成后，金瑞科技将间接持有五矿信托67.86%股权。
（二）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
根据五矿资本、西宁城投、青海华鼎提供的承诺及工商档案等相关资料，截至本报告书出具日，交易对方所持五矿信托股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在代持情况。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
五矿信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报相关主管部门并获得相应批准。截至本报告书出具日，五矿信托股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。五矿信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）收入的确认原则和计量方法
1、利息收入
五矿信托利息收入按照他人使用五矿信托货币资金的时间和实际利率计算确定。
2.信托业务手续费收入
五矿信托业务手续费收入在同时满足以下两个条件时确认：
（1）相关的服务已经提供；
（2）根据合同约定，收取的金额可以可靠计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，五矿信托的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对五矿信托利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
五矿信托财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
五矿信托不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
五矿信托与上市公司在重大会计政策或会计估计不存在重大差异情况。
（五）行业特殊会计处理政策
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿信托不存在行业特殊会计处理政策。
十一、其他情况说明
（一）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易标的之一为五矿资本100%的股权，五矿资本持有五矿信托66%的股权。五矿资本为五矿股份全资子公司，不涉及取得其他股东同意和转让前置条件限制的情形。
本次交易标的之一为西宁城投、青海华鼎合计持有的五矿信托1.86%的股权，上述股权将直接交割至五矿资本名下，本次股权转让已获得青海国投的同意，且青海国投已同意放弃优先购买权。
截至本报告书出具日，五矿信托公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方所持有五矿信托的股权权属清晰。五矿信托已召开股东会审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，五矿信托不存在关联方占用非经营性资金的情况。
（三）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
报告期内，五矿信托不存在任何行政处罚事项。
2、重大诉讼、仲裁情况
报告期内，五矿信托存在部分未决诉讼事项。截至本报告书出具日，五矿信托存在未决诉讼共17起，主要情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||原告||被告||案由||涉案金额||进展情况||诉讼性质|
|1||五矿信托||南通中瑾置业有限公司||破产债权确认纠纷||判决书确认金额154,852,463.58 元||南通市通州区人民法院已于 2016 年 4月6日开庭审理，2016年5月30日一审判决认定1.5亿元本金为优先债权，485.24 万元的利息为普通债权，五矿信托拟根据委托人的指令上诉。||信托项目诉讼||
|2||五矿信托||成都森宇实业集团有限公司||借款合同纠纷||调解书确认金额518,698,630.14元||青海省高级人民法院已于2016年3月22 日出具调解书，被告未履行，目前正准备申请强制执行。||信托项目诉讼||
|3||五矿信托||湖北珩生投资有限公司||借款合同纠纷||执行裁定书确认金额31,375.95万元及其利息||2015年12月，五矿信托向武汉市中级人民法院申请强制执行。至 2016 年 4月底，法院已下达协助执行通知书及执行裁定书。||信托项目诉讼||
|4||贵阳市工业投资（集团）有限公司||五矿信托||证券交易合同纠纷||起诉状金额 11,107.98万元及至偿还完毕的利息||贵州省高级人民法院分别于 2016 年 3月18日、4月12日两次开庭审理，尚未判决。||信托项目诉讼||
|5||沈利红||五矿信托||信托合同纠纷||起诉状金额2,121.126699万元至偿还完毕的利息||原告于 2015 年 12 月 1 日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，五矿信托于2015年12月23日向朝阳区人民法院提起管辖权异议申请但被裁定驳回，目前已上诉。||信托项目诉讼||
|6||五矿信托||北京联拓机电集团有限公司、郭和通||金融借款合同纠纷||判决书确认金额 4,998万元及其利息||因管辖权异议被告上诉至最高人民法院，被驳回，2016年4月18日青海高院已开庭，青海高院于2016年5月19日作出一审判决。||信托项目诉讼||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||原告||被告||案由||涉案金额||进展情况||诉讼性质|
|7||五矿信托||广西有色金属集团有限公司||营业信托纠纷||判 决 书 确 认 金 额70,928.315754 万元及支付完毕的利息||青海省高级人民法院已作出一审判决，五矿信托胜诉。被告向最高人民法院上诉，尚未获得二审判决。||信托项目诉讼||
|8||五矿信托||广西有色金属集团有限公司||营业信托纠纷||判 决 书 确 认 金 额106,281.822682 万元及支付完毕的利息||青海省高级人民法院已作出一审判决，五矿信托胜诉，被告向最高人民法院上诉，尚未获得二审判决。||信托项目诉讼||
|9||夏海清||五矿信托||信托纠纷||起诉状金额100.29041万元及利息||西宁市城北区人民法院已于 2016 年 1月20日开庭审理，尚未判决。||信托项目诉讼||
|10||五矿信托||上海荣腾置业有限公司、马建军||金融合同借款纠纷||起诉金额50,691.776262万元及利息，判决书确认金额14,544.855111万元||上海第一中级人民法院已作出一审判决，五矿信托已向上海市高级人民法院上诉，尚未判决||信托项目诉讼||
|11||五矿信托||武汉金正茂商务有限公司||借款合同纠纷||起诉状109,342.420072万元||庭外和解阶段||信托项目诉讼||
|||||武汉徐东房地产开发有限公司等||||||||||
|12||五矿信托||浙江大周实业有限公司||金融借款合同纠纷||执行证书确认金额为196,501,080.25 元至执行完毕利息及违约金||强制执行过程中||信托项目诉讼||
|||||上海宽隆广告有限公司||||||||||
|||||大周集团有限公司||||||||||
|||||浙江世纪控股有限公司||||||||||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||原告||被告||案由||涉案金额||进展情况||诉讼性质|
|||||周益民||||||||||
|13||五矿信托||山西楼俊矿业集团有限公司||借款合同纠纷||申报债权10,000万元||被告正在法院破产重整过程中，五矿信托已向清算组申报债权||信托项目诉讼||
|14||库尔勒市农村信用合作联社、尉犁县农村信用合作联社、和硕县农村信用合作联社、若羌县农村信用合作联社||五矿信托（第三人）||保证合同纠纷||起诉状金额5,774万元||2016年3月25日，收到最高院应诉通知书，等待开庭。||非信托项目诉讼||
|15||新疆中盈投资有限责任公司||五矿信托||信托纠纷||起诉状金额10,939.53578万元及利息||2016年4月5日五矿信托收到起诉文件，等待开庭。||信托项目诉讼||
|16||五矿信托||内蒙古中西矿业有限公司、甘肃建新实业集团有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、刘建民、王爱琴||借款合同纠纷||财产保全申请书申请保全金额113,116.616942万元||已裁定执行诉前保全，五矿信托准备向青海省高级人民法院起诉。||信托项目诉讼||
|17||五矿信托||上海意景房地产开发有限公司、恒盛阳光鑫地（天津）投资有限公司||金融借款合同纠纷||申请保全金额24988.32万元||2016年5月27日青海高院受理五矿信托的诉前保全申请，正在等待查冻扣相关抵押物。||信托项目诉讼||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，五矿信托不存在重大资产重组的情况。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
五矿信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。
五矿信托已取得行业准入相关的业务资质。
（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，并将间接控制五矿信托67.86%股权。五矿信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，五矿信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉
及人员安置。
（七）五矿信托信用风险情况
1、五矿信托信用风险总体情况
截至2016年3月31日，五矿信托存续信托计划本金规模2,493亿元（2016
年3月31日信托资产规模为2,585亿元，是以信托资产为统计口径，信托资产
是信托计划运行过程中形成的资产总额，其包括运用实收信托形成的资产及相
关已收取未分配的投资者收益和未支付的相关信托报酬、托管费用等，因此会
与信托计划本金规模产生差异），其中集合信托计划本金规模 1,398亿元，占
比56%；单一信托计划本金规模1,095亿元，占比44%。存续项目中事务管理
类项目本金规模1,377亿元，占比55%；主动管理类项目本金规模 1,116亿元，占比45%。
截至2016年3月31日，五矿信托存续的主动管理类项目中政信合作类业
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务595亿元，占比53%；房地产业务112亿元，占比10%；工商企业类业务 333
亿元，占比30%；证券投资类业务76亿元，占比7%。
现有存续项目中，存在少量信托项目逾期的情况，截至2016年3月31日，五矿信托主动管理类信托项目合计逾期规模18.4亿元，较年初增加 1.6亿元；事务管理类信托项目合计逾期规模 15.55亿元，较年初增加 2.1亿元，在事务管理类逾期信托项目中信托公司不承担兑付风险及主动管理责任，仅依据委托人指令执行事务管理行为。
五矿信托现存续煤炭行业（去产能、去杠杆）信托计划1笔，本金8亿元，该项目有股票质押增信措施，风险整体可控。
五矿信托存续三四线房地产（去库存）项目10笔，涉及本金108.38亿元，该部分项目均有较充足的实物资产增信，在项目选择时注重交易对手选择，风险整体可控。
五矿信托总体业务结构合理，资产状况健康，并且信托项目多有实物抵押等增信措施，逾期项目占总信托计划规模的比重较小，风险总体可控。
2、五矿信托信用风险应对措施
五矿信托在项目准入以及项目中后期管理方面设置了严格的风险控制程序，以应对信用风险：
项目评审阶段的信用风险应对措施主要有：
（1）加强对交易对手的甄选，严控各类主营业务准入标准。其中，政信业务要求选择AA级及以上发债主体的区域内重点平台公司作为交易对手，对不同区域实行分类授信政策，重点推动区域经济相对发达、政府财政实力相对雄厚的优质平台项目的开展，对层级低、资质弱的政府融资平台项目进行限制。房地产业务严格把关房地产信托业务的交易对手和项目区域，强化项目现场尽职调查要求，加强还款来源测算、敏感性测试及抵押物价值评估，优先选择与排名相对靠前的百强房企合作，对风险较高的民营房地产融资项目进行限制。证券投资类业务完善操作指引，强化对合格投资者的尽职甄别要求和风险适应性调查，限制高杠杆、高风险业务的开展；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）在充分尽调的基础上进行信用风险评估，并设计具有针对性的交易结构和风险控制措施；
（3）在高度重视第一还款来源可靠性与充足性的基础上，强调第二还款来源价值的准确性和处置的可行性，并设定充足的担保措施；
（4）细化项目过程管理，设置有效且具备可操作性的中后期管理方案。
项目中后期运行管理中的信用风险应对措施主要有：
（1）加大重点项目跟踪力度，每月编制近四个月项目到期兑付情况表，做到风险提前预警；
（2）提升主动管理能力，通过现场派驻人员、动态抵押率控制、资金监管等多种方式控制项目运行风险；
（3）持续关注还款现金流及抵押物状况，加强对信用风险的识别和应对能力；
（4）加强风险化解能力，信托项目在出现风险时灵活采用项目转让、与第三方合作重组等多种方式化解风险。
3、五矿信托业务规范情况
五矿信托业务管理规范。截至2015年12月31日，五矿信托存续信托项目
共计456个，年末清算项目的平均收益率约为10%。
五矿信托开展的信托业务中存在少量逾期情况，但均采取措施积极解决，
未发生延期兑付和无法兑付的情况。
五矿信托对每个信托项目一一建账单独核算。
关于滚动发行问题，目前监管部门及业内并未对“滚动发行”进行明确界
定，但行业监管部门严禁信托公司以资金池的模式通过不断滚动发行新的信托
计划混淆了资金与资产的对应以承接风险项目为目的业务。五矿信托不存在对
外发行该类以承接风险项目为目的的滚动发行情况。
4、五矿信托主要风险指标情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿信托2014年6月至2015年12月的净资本和风险资本数据如下：
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||重要指标||2014年12月末||2015年12月末||2016年3月末||监管指标|
|净资本（亿元）||45.4||52.55||54.74||1、净资本>2亿元；2、净资本>风险资本的100%。||
|风险资本（亿元）||15.74||22.76||23.77||||
|风险资本/净资本||34.67%||43.31%||43.42%||||
|净资本/风险资本||2.88||2.31||2.30||||

（1）净资本变动情况
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|-|-|-|-|
||净资本|2015年12月末较2014年12月末|2016年3末较2015年12月末|
|变动数值（亿元）||7.15|2.19|
|变动百分比||15.75%|4.17%|

五矿信托净资本符合监管机构要求。
（2）风险资本变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||净资本|2015年12月末较2014年12月末|2016年3末较2015年12月末|
|变动数值（亿元）||7.02|1.01|
|变动百分比||44.60%|4.44%|

五矿信托风险资本总体呈上升趋势。这与五矿信托管理的信托业务规模上升及合理调整业务构成相关。五矿信托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。
（3）固有业务不良资产率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月末||2015年6月末|2015年12月末|2016 年 3月末|
|固有业务不良资产率||6.78%||7.11%||14.56%|13.44%|

2015年 6月之前，五矿信托固有资产不良资产率一直保持在较小水平。但 2015年下半年五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减
值准备，导致2015年末以及2016年3月末五矿信托固有业务不良资产率出现了
较大提高。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）五矿信托风险赔偿准备基金和一般风险准备金情况
2016年一季度末，五矿信托累计计提信托赔偿准备金40,000万元。根据中
国银行业监督管理委员会令(2007年第2号)第49条的规定，“赔偿准备金累计
总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取”，目前已达到计提上限。2016
年一季度，五矿信托累计计提一般风险准备金 8,354万元，按照期末一般风险
资产的1.5%计提。上述准备金额，五矿信托依据相关规定全部足额计提，从未
发生实际提取。
2015年末，五矿信托经营风险较 2014年末有所提高，但并未与计提的资
产减值损失同比增加。经营风险相对提高更多是受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且
资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加。但五矿信托资
产的整体风险状况仍属良好，以主动管理类信托业务为例，主要投向地产及政
府融资平台两大领域，其中地产业务交易对手以排名相对靠前的百强房企为主，政府融资平台业务交易对手以区域经济相对发达、政府财政实力相对雄厚的平
台企业为主。并且随着五矿信托在 PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转
型力度不断加大，五矿的主动管理能力和资产风险结构将进一步优化，从而一
定程度的控制经营风险。
第五节外贸租赁的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国外贸金融租赁有限公司|
||CHINA NATIONAL FOREIGN TRADE FINANCIAL & LEASING CO.,LTD|
|英文名称||
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1985年3月4日|
|住所|北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼|
|主要办公地点|北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|注册资本|350,766.26万元|
|实收资本|350,766.26万元|
|法定代表人|丁建平|
|营业执照号码|110000005011442|
|税务登记证号码|110101101744930|
|组织机构代码|10174493-0|
||（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）1985年设立
外贸租赁的前身为中国对外贸易租赁公司，设立于1985年3月4日。
1985年2月8日，对外经济贸易部作出《关于同意成立中国对外贸易租赁
公司的批复》（85外经贸管体字第 17号），同意成立中国对外贸易租赁公司，
并核准公司章程。1986年11月29日，中国人民银行、对外经济贸易部作出《关
于设立中国对外贸易租赁公司的批复》（银复[1986]308号），同意成立中国对外
贸易租赁公司，核准该公司章程和租赁进口商品目录。
1985年2月12日，中国出口商品基地建设总公司出具了《资本信用证明》（85中基财字第37号），证明其向中国对外贸易租赁公司核拨资金1,000万元。
根据中国对外贸易租赁公司1985年公司年检注册书，其设立时的基本信息
如下：
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|名称|中国对外贸易租赁公司|
|地址|北京安定门外东后巷28号|
|法人代表|李树森|
|注册资本|1,000万元|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||经营出口商品生产基地、专厂、工（农）贸合营厂、经贸自属生产、加工企业以及其他出口商品生产企业所需要的各种进口机械、设备、各种运输工具、装卸工具、各种检测仪器以及企业和仓库管理需要的设备的租赁业务。|
|经营范围||
|经营期限|1985年3月4日至1990年3月4日|
|成立日期|1985年3月4日|

（二）2008年改制为有限责任公司
2006年 12月 29日中国五矿与东方资产签订《债务重组协议》（编号：中
东债组字[2006]第001号），约定中国五矿将其持有的中国外贸金融租赁公司（曾
用名：中国对外贸易租赁公司）50%的股权转让给东方资产以抵偿债务 22,700
万元，中国外贸金融租赁公司2007年6月底前完成公司制改造，并约定其正在
履行的与云南铜业股份有限公司的融资租赁合同（合同号：中贸租[2006]Z字
第 13号）在 2006年产生的收益 595.2万元归由中国五矿独享，不纳入中国外
贸金融租赁公司重组改制资产范围。
2007年 2月 2日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中和评
报字[2007]第 V1004号），以 2006年 12月 31日为评估基准日对中国外贸金融
租赁公司的净资产评估值为 51,361.46万元，根据中国五矿与东方资产签订的
《债务重组协议》约定，扣除由中国五矿享有的中国外贸金融租赁公司正在履
行中的云南铜业股份有限公司的融资租赁合同 2006年净收益 595.20万元，纳
入改制重组范围的净资产为50,766.26万元。2007年1月11日，天职国际会计
师事务所有限公司出具《审计报告》（天职京审字[2007]第488号），对截至 2006
年12月31日的财务数据进行审计。
2007年8月7日，中国外贸金融租赁公司整体改制为有限责任公司且产权
转让完成国务院国资委评估备案（备案编号20070163）。
2007年8月18日，中国五矿与东方资产签署《资产转让协议》，中国五矿
将其持有的中国外贸金融租赁公司50%的产权转让给东方资产，东方资产以其
对中国五矿享有的 2.27亿元债权抵偿中国外贸金融租赁公司50%产权的转让
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款。
2007年10月11日，国务院国资委作出《关于中国外贸金融租赁公司国有
产权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1147号），同意中国五矿按照
中国外贸金融租赁公司2006年12月31日净资产评估值计算，将中国外贸金融
租赁公司50%的产权协议转让给东方资产，并批准在本次产权转让后中国外贸
金融租赁公司改制为有限责任公司。
2007年12月27日，中国银监会作出《中国银监会关于中国外贸金融租赁
公司变更注册资本、股权结构、组织形式的批复》（银监复[2007]619号），同意
中国外贸金融租赁公司注册资本由57,203.48万元变更为50,766.26万元，同意
中国五矿将其持有的中国外贸金融租赁公司50%的股权转让给东方资产，并批
准中国外贸金融租赁公司由全民所有制改制为有限责任公司。
2007年 12月 29日，天职会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职京验字[2007]第 032号），截至 2007年 12月 29日，中国外贸金融租赁公司
收到股东中国五矿以净资产方式缴纳的注册资本人民币 253,831,283.85元，占
注册资本的50%，股东东方资产以净资产方式缴纳的注册资本人民币
253,831,283.85元，占注册资本的50%，中国外贸金融租赁公司累计实收资本
为人民币507,662,567.7元，占注册资本100%。
2008年1月3日，中国银监会作出《中国银监会关于中国外贸金融租赁公
司变更公司名称等有关事项的批复》（银监复[2008]4号），同意公司名称变更为
“中国外贸金融租赁有限公司”，经营业务为“融资租赁业务、吸收股东1年期
（含）以上定期存款、接受承租人的租赁保证金、向商业银行转让应收租赁款、经批准发行金融债券、同业拆借、向金融机构借款、租赁物品残值变卖及处理
业务、经济咨询”。
2008年 1月 28日，北京市工商行政管理局核准了中国外贸金融租赁公司
上述公司改制、变更公司名称的工商变更登记，并向其核发了《企业法人营业
执照》。根据该营业执照，公司名称为“中国外贸金融租赁有限公司”，注册资
本及实收资本均为50,766.26万元。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次改制完成后，外贸租赁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴资本（万元）|实收资本（万元）||持股比例(%)|
|1||中国五矿||25,383.13|25,383.13|50.00||
|2||东方资产||25,383.13|25,383.13|50.00||
|合计||||50,766.26|50,766.26|100.00||

（三）2010年新增注册资本
2010年5月12日，外贸租赁股东会通过决议，新增注册资本 100,000万元，其中股东中国五矿以货币方式缴纳新增注册资本50,000万元，东方资产以货币
方式缴纳新增注册资本50,000万元，并审议通过相应修改公司章程。
2010年 6月 23日，中国银监会作出《中国银监会关于中国外贸金融租赁
有限公司增加注册资本的批复》（银监复[2010]277号），同意将外贸租赁的注册
资本增加至150,766.26万元，并相应修改公司章程。
2010年 7月 15日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（［2010］京会兴验字7-015号），经审验，截至2010年7月15日，外贸租
赁已收到股东中国五矿以货币方式缴纳的注册资本人民币50,000万元，股东东
方资产以货币方式缴纳的注册资本人民币 50,000万元。
2010年7月19日，外贸租赁完成本次新增注册资本的工商变更登记手续。
本次新增注册资本完成后，外贸租赁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴资本（万元）|实收资本（万元）||持股比例(%)|
|1||中国五矿||75,383.13|75,383.13|50.00||
|2||东方资产||75,383.13|75,383.13|50.00||
|合计||||150,766.26|150,766.26|100.00||

（四）2011年股权转让
2010年 5月 12日，外贸租赁股东会通过决议，同意中国五矿将其持有的
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外贸租赁50%的股权转让给五矿资本。
2010年11月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国五矿集
团公司拟转让中国外贸金融租赁有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字
［2010］第588-11号），以2009年12月31日为基准日的外贸租赁50%股权的
评估价值为31,214.05万元。
2010年 12月 15日，中国五矿与五矿资本签署《国有产权转让协议》，外
贸租赁50%股权以2009年12月31日为基准日评估值为31,214.05万元，鉴于
2010年7月中国五矿对外贸租赁增资50,000万元，中国五矿将其持有的外贸租
赁50%的股权转让给五矿资本转让价格为81,214.05万元。
2010年12月22日，中国银监会作出《中国银监会关于中国外贸金融租赁
有限公司股权转让的批复》（银监复[2010]615号），同意中国五矿将其持有的外
贸租赁50%的股权转让给五矿资本，并相应修改公司章程。
2010年12月24日，中国五矿作出《关于转让中国外贸金融租赁有限公司
50%股权的决定》（中国五矿投资[2010]703号），决定将其持有的外贸租赁50%
股权转让给五矿资本。
2011年 3月 16日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》（T00000065），对本次股权转让予以确认。
2011年5月4日，外贸租赁完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，外贸租赁的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿资本||75,383.13||75,383.13||50.00||
|2||东方资产||75,383.13||75,383.13||50.00||
|合计||||150,766.26||150,766.26||100.00||

（五）2014年新增注册资本
2013年10月31日，外贸租赁股东会通过决议，同意新增注册资本 200,000
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元及修改公司章程的相应内容，其中股东五矿资本以货币方式缴纳新增注册
资本100,000万元，股东东方资产以货币方式缴纳新增注册资本 100,000万元。
2013年12月17日，中国银监会作出《中国银监会关于中国外贸金融租赁
有限公司增加注册资本的批复》（银监复[2014]51号），同意外贸租赁的注册资
本增加至350,766.26万元，并相应修改公司章程。
2014年 2月 18日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《中国外
贸金融租赁有限公司验资报告》（［2014］京会兴验字第03010003号），经审验，截至2014年2月18日，外贸租赁已收到股东五矿资本以货币方式缴纳的新增
注册资本人民币 100,000万元，以及股东东方资产以货币方式缴纳的新增注册
资本人民币100,000万元。
2014年2月20日，外贸租赁完成本次新增注册资本的工商变更登记手续。
本次新增注册资本完成后，外贸租赁的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿资本||175,383.13||175,383.13||50.00||
|2||东方资产||175,383.13||175,383.13||50.00||
|合计||||350,766.26||350,766.26||100.00||

三、股权结构及产权控制关系情况
截至本报告书出具日，东方资产和五矿资本分别持有外贸租赁50%股权，
外贸租赁无实际控制人。具体股权结构如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100.00%
中国五矿
87.538%
%
五矿股份 财政部
100.00% 98.27%
五矿资本 东方资产
50.00%
50.00%
外贸租赁
四、下属子公司基本情况
截至本报告书出具日，外贸租赁拥有1家全资子公司，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||注册||||||持股比例|
||序号||||||成立时间||经营范围|||
||||名称||资本||||||（%）|
|1||西安金租咨询服务有限公司||50万元||2006年7月21日||汽车信息咨询服务；经济信息咨询服务。（以上范围除法律法规规定的前置许可项目）||100.00||

五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
外贸租赁为金融租赁公司，主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业
务。目前，外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，直接租赁业务为辅。
（二）主营业务情况
近年来，外贸租赁业务保持快速稳定增长。2015年，融资租赁新签合同
299.33亿元，其中售后回租为 298.77亿元，直接租赁为 0.55亿元。2014年，
融资租赁新签合同286.92亿元，其中售后回租为286.91亿元，直接租赁为 0.01
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿元。2013年，融资租赁新签合同189.34亿元，其中售后回租为 176.47亿元，直接租赁为12.87亿元。
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年|
|融资租赁新签合同额||299.33||286.92||189.34||
|其中：售后回租新签合同额||298.77||286.91||176.47||
|直接租赁新签合同额||0.55||0.01||12.87||

在业务投放领域方面，外贸租赁目前业务投放领域包括工业生产设备、基
础设施、工程机械、采矿及冶炼设备、商业、服务业设施设备、车辆和医疗设
备等。目前，外贸租赁将客户定位在特大型国企、行业龙头企业、各省市重点
骨干企业、优质上市公司中。同时，外贸租赁借助产业结构调整，城镇化、基
础设施建设带来的租赁需求，积极推进业务方向调整，引导业务向“节能环保、绿色产业”的方向发展。自2015年下半年，外贸租赁放慢投放节奏，并对煤炭、煤化工等产能过剩行业进行了严格限制。过去三年，外贸租赁按行业分布的租
赁资产占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行业|2015年|2014年||2013年|
|制造业||38.02%|32.36%|44.36%||
|水利、环境和公用设施管理业||23.56%|25.61%|19.22%||
|交通运输、仓储和邮政业||16.69%|18.46%|9.94%||
|租赁和商务服务业||5.80%|6.82%|6.63%||
|电力、热力、燃气及水的生产和供应业||3.71%|5.87%|6.26%||
|采矿业||7.95%|4.04%|4.11%||
|建筑业||2.35%|3.58%|5.87%||
|批发和零售||0.60%|1.34%|1.75%||
|信息传输、计算机服务和软件业||0.15%|0.33%|0.73%||
|住宿和餐饮||0.39%|0.30%|0.61%||
|金融业||0.16%|0.22%|0.35%||
|卫生、社会工作||0.03%|0.04%|0.18%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业|2015年||2014年|||2013年|
|文化、体育和娱乐业||0.00%||0.00%||0.01%||
|其他||0.59%||1.03%||0.00%||
||合计||100.00%||100.00%|100.00%||

在主要客户方面，近三年外贸租赁前五大客户的经营情况均为正常，且均
能按期缴付租金。前五大客户的合同本金余额、业务收入及其占比等具体情况
如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||||||||
||||截至期末有||||||||经营状||是否按|
||客户名称||||占比||业务收入||占比|||||
||||效合同本金||||||||况是否||期收回|
||||余额||||||||正常||租金|
|A||121,000.00||2.66%||8,839.49||2.49%||是||是||
|B||110,038.13||2.42%||6,296.00||1.77%||是||是||
|C||110,003.54||2.42%||7,650.12||2.15%||是||是||
|D||95,000.00||2.09%||6,513.36||1.83%||是||是||
|E||81,041.67||1.78%||5,138.96||1.45%||是||是||
|前五大客户合计||517,083.34||11.36%||34,437.93||9.70%||-||-||
|外贸租赁合同本金余额合计||4,550,674.65||100.00%||-||-||-||-||
|外贸租赁业务收入合计||-||-||355,023.06||100.00%||-||-||

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||||||||||
||||截至期末有||||||||经营状||是否按|
||客户名称||||占比||业务收入||占比|||||
||||效合同本金||||||||况是否||期收回|
||||余额||||||||正常||租金|
|A||112,857.14||3.30%||5,472.29||2.29%||是||是||
|B||103,500.00||3.02%||5,966.43||2.49%||是||是||
|C||66,600.00||1.94%||3,338.48||1.40%||是||是||
|D||57,000.00||1.66%||3,982.52||1.66%||是||是||
|E||51,300.00||1.50%||1,988.39||0.83%||是||是||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||||
|前五大客户合计||391,257.14|11.43%|20,748.11|8.67%|-|-|
|外贸租赁合同本金余额合计||3,424,256.69|100.00%|-|-|-|-|
|外贸租赁业务收入合计||-|-|239,238.89|100.00%|-|-|

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||||||||
||||截至期末有效合同本金余额||||||||经营状||是否按|
||客户名称||||占比||业务收入||占比|||||
||||||||||||况是否||期收回|
||||||||||||正常||租金|
|A||61,596.00||2.72%||3,546.59||2.02%||是||是||
|B||55,500.00||2.45%||3,642.83||2.08%||是||是||
|C||55,500.00||2.45%||1,912.11||1.09%||是||是||
|D||53,100.00||2.34%||3,320.72||1.89%||是||是||
|E||52,500.00||2.32%||2,612.13||1.49%||是||是||
|前五大客户合计||278,196.00||12.28%||15,034.38||8.56%||-||-||
|外贸租赁合同本金余额合计||2,265,354.25||100.00%||-||-||-||-||
|外贸租赁业务收入合计||-||-||175,551.96||100.00%||-||-||

（三）主营业务流程及业务模式
1、主营业务流程
（1）售后回租流程
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）直接租赁流程
（3）经营性租赁流程
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主营业务模式
（1）售后回租模式
售后回租模式指外贸租赁客户将自有物件出卖给外贸租赁，同时与外贸租
赁签订租赁合同，再将该物件从外贸租赁处租回，是一种将现有的有效资产变
现，解决流动资金短缺或筹措长期资金的手段。
（2）直接租赁模式
直接租赁模式是指外贸租赁采用自有资金、银行贷款等方式，在国际或国
内金融市场上筹集资金，向制造厂家购进客户所需资产，然后再租给相关客户
使用的模式。在直接租赁模式下，外贸租赁按照客户的具体要求进行采购，信
息沟通较为直接和准确。
（3）经营性租赁模式
经营性租赁模式是指租赁资产反映在出租人资产负债表，租赁物所有权归
属外贸租赁，由外贸租赁承担一定的租赁物残值处置风险的交易，从客户角度，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租入设备的成本（租金）可以摊入当期费用的租赁模式。
（四）业务风险及其控制情况
外贸租赁融资租赁业务中两大潜在风险为：（1）交易对手包括承租人、担
保人不能履约导致损失的信用风险；（2）外贸租赁自身，若内部制度不完善或
者违规操作等因素，可能导致直接或者间接损失的操作风险。
针对潜在的信用风险，外贸租赁在租赁业务事前管理方面，做到准确把握
宏观经济走向、及时调整业务开发方向，保持客户筛选标准，从源头控制风险；
在租赁业务事中管理方面，加强对项目的租后管理，规范租后管理流程，梳理
及完善资料更新制度和回访制度；在租赁业务事后管理方面，加强资产风险分
类管理，建立有效的风险资产处理机制，根据经营情况定期对资产进行五级分
类，并严格把握分类标准，合理计提风险准备，建立不良贷款快速反应和处置
机制，确保资产安全。
针对潜在的操作风险，加强对业务部门的业务流程监测，做好各租赁项目
的事中风险预警。在租赁项目初审阶段、合同审查阶段、放款阶段严格按照外
贸租赁各项流程进行操作，确保业务全过程各环节风险得到有效控制。外贸租
赁根据实际工作需要，在业务执行的重要环节上实施双人负责制度，尤其对各
项统计数据和还款流程加强审核管理工作，增强员工的责任意识和专业技能，
以“风险防控全员化”为原则，预防操作性风险。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日，外贸租
赁行业监管指标均达到相关标准，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31|2015年12月31|2014年12月31|行业监管标准|
||项目||||||
||||日|日|日|（2014年起）|
|资本充足率||11.49%||11.68%|13.69%|≥10%|
|单一客户融资集中度||19.15%||19.58%|19.32%|≤30%|
|单一集团客户融资集中度||19.15%||19.58%|19.32%|≤50%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31|2015年12月31|2014年12月31|行业监管标准|
||项目||||||
||||日|日|日|（2014年起）|
|单一客户关联度||0.59%||0.59%|0.68%|≤30%|
|集团客户关联度||1.15%||1.15%|1.31%|≤50%|
|全部关联度||1.15%||1.15%|1.84%|≤50%|
|单一股东关联度||1.15%||1.15%|1.31%|≤30%|
|同业拆借比例||0.00%||0.00%|0.00%|≤100%|
|固定收益类证券投资比例||0.00%||3.45%|17.98%|≤20%|
|不良资产率||0.51%||0.70%|0.45%|-|

注：表格内风险指标根据天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2016]1-127号）计
算。
（五）主要融资渠道情况
外贸租赁的融资渠道主要分为传统融资渠道和创新融资渠道两个部分。在
传统融资方面，外贸租赁的融资渠道主要包括同业借款、租赁资产保理、信托
借款、质押借款、同业拆借等。截至2015年12月31日，从上述渠道获得的融
资借款余额共计322.73亿元。其中，同业借款的融资借款余额为284.40亿元，占比88.12%；租赁资产保理的融资借款余额为 13.47亿元，占比4.17%；信托
借款的融资借款余额为 11.55亿元，占比3.58%；质押借款的融资借款余额为
13.30亿元，占比4.12%；同业拆借的融资借款余额为0，但外贸租赁已于 2014
年7月获中国人民银行上海总部批准，获得35亿元人民币的同业拆借限额。在
创新融资方面，外贸租赁主要通过金融债券的发行取得融资。2015年，经中国
银监会和中国人民银行批准，外贸租赁在银行间债券市场成功发行了三年期的
固定利率金融债券，发行总额为人民币20亿元，票面年化利率为4.64%，计息
期限为2015年8月27日至2018年8月27日。
在传统融资方面，外贸租赁已与几十家商业银行、股份制银行、城市商业
银行和外资银行建立了良好的合作关系，互信基础深厚。随着整个金融租赁行
业不断被金融市场认可以及外贸租赁综合实力的增长，预计未来几年外贸租赁
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的授信总额将逐步攀升；在创新融资方面，外贸租赁已获得开办资产证券化业
务的资格，其未来开展资产证券化项目仅需向银监会进行备案，而无需单笔审
批，这将大大提高了外贸租赁的融资效率，并为外贸租赁提供了盘活资产的渠
道。因此，外贸租赁的融资在将来具有可持续性。
除本次拟通过配套募集资金获得资本金注入、金融债券发行及已获得的资
产证券化额度之外，外贸租赁在短期内尚未有进一步的融资计划安排。
六、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2016]1-127号），外贸租赁最近两年一期主要财务数据和依此计算的主要财务
指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||4,719,830.72||4,756,695.93||3,934,340.01||
|负债总额||4,181,505.76||4,232,429.74||3,466,040.57||
|所有者权益||538,324.96||524,266.20||468,299.44||
|其中：归属于母公司所有者权益||538,324.96||524,266.20||468,299.44||

外贸租赁 2016年 3月 31日资产总额为 4,719,830.72万元，较 2015年 12
月31日减少0.78%，2015年12月31日资产总额为4,756,695.93万元，较 2014
年12月31日增加20.09%。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||65,120.49||355,023.06||239,238.89||
|利润总额||18,723.84||88,298.30||44,291.83||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|净利润||14,058.76||69,608.82||31,539.27||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||14,058.76||69,608.82||31,539.27||
|扣除非经常性损益的净利润||13,306.85||69,341.66||31,527.18||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-155,416.37||-1,030,599.40||-744,535.82||
|投资活动产生的现金流量净额||20,358.12||78,209.12||-89,172.98||
|筹资活动产生的现金流量净额||-58,642.82||759,309.47||971,848.20||
|现金及现金等价物净增加额||-193,700.97||-193,080.87||138,138.98||

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31|2014年12月31日/2014年度|
||项目||||||
||||/2016年1-3月||日/2015年度||
|资产负债率||88.59%||88.98%||88.10%|
|加权平均净资产收益率||2.65%||14.03%||7.52%|
|加权平均净资产收益率（扣非）||2.50%||13.97%||7.52%|

（五）最近两年一期盈利情况分析
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，外贸租赁实现营业收入分别为
239,238.89万元、355,023.06万元、65,120.49万元。其中，外贸租赁2015年度
的营业收入较2014年度增长48.40%，主要原因在于：2014年，两大合营股东
对外贸租赁各增资10亿元，充实了外贸租赁的资本金，带动租赁项目的投放规
模迅速增加，其导致的收入增长在 2015年度得到了充分体现。2015年，外贸
租赁应收融资租赁款的余额为4,550,674.65万元，较2014年的余额3,424,063.32
万元增长了32.90%，致使其营业收入（包括租赁收入及手续费收入）较大幅度
增长。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，外贸租赁实现归属于母公司净利
润分别为31,539.27万元、69,608.82万元、14,058.76万元。其中，外贸租赁 2015
年度的归属于母公司净利润较2014年度增长120.71%，增速远高于营业收入增
速，主要原因在于：2014年，外贸租赁两大股东对其共计增资 20亿元，使实
收资本由15.08亿元增至35.08亿元，极大地充实了外贸租赁的资本金。一方面，资本金的增加带动外贸租赁租赁项目的投放规模迅速扩大，从而使其2015年营
业收入同比增长48.40%；另一方面，规模效应的释放使得外贸租赁的管理费用、营业成本等增长幅度低于营业收入的增长幅度，从而推动了净利润的进一步增
长。2014年下半年以来，中国人民银行推行了多次调息政策。一方面，外贸租
赁充分抓住贷款基准利率下调的契机，有效地降低了融资成本。另一方面，外
贸租赁的负债结构中，短期负债占比较大，长期负债占比较小，因此在利率整
体下行的背景下，外贸租赁能够快速享受资金利率下调的益处。此外，外贸租
赁投放的租赁项目期限整体高于外贸租赁的借款期限，融资租赁项目调整利率
的速度要慢于其借款调整利率的速度。同时，由于租赁项目整体利率高于银行
贷款利率，较大部分的租赁客户往往是在银行融资不畅的情况下选择以融资租
赁方式进行融资，其对租赁公司整体的议价能力低于租赁公司对于银行融资的
议价能力。因此，不同资金期限和不同资金成本的合理配置使外贸租赁利息支
出的增长幅度小于营业收入的增长幅度，从而推动了净利润的高速增长。
综合上述分析，增资扩股、融资结构、议价能力、市场利率下行等内部和
外部因素共同推动导致了外贸租赁的净利润增速高于营业收入的增速。也使得
外贸租赁2015年度的净利润增速高于交银租赁、招银租赁等行业排名领先的可
比公司。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交银租赁||||||招银租赁|||||
||项 目|||||||||||||
||||2014年||2015年||增长率||2014年||2015年||增长率|
|融资租赁收入||182,769.60||236,736.40||29.53%||469,034.09||432,961.86||-7.69%||
|净利润||137,104.40||161,136.70||17.53%||142,269.52||149,644.28||5.18%||

随着目前宏观经济形势走弱、市场利率继续下行，外贸租赁在融资租赁项
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目中的议价能力将受到一定影响，信用风险可能随之逐步增加。同时，伴随融
资租赁公司数量的迅速增加及行业准入门槛的持续降低，未来融资租赁行业的
竞争将加剧，这将使外贸租赁在未来保持净利润高速增长的难度进一步加大。
（六）非经常性损益明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-2.13||-0.47||
|计入当期损益的政府补助||1,002.56||277.00||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||81.34||16.59||
|所得税影响额||250.64||-89.05||-4.03||
|非经常性损益合计||751.92||267.16||12.09||

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，外贸租赁的非经常性损益分别为
12.09万元、267.16万元、751.92万元，非经常性损益主要由非流动资产处置损
益、计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出构成。外贸租赁的非经
常性损益占其净利润的比重较低，2014年度、2015年度、2016年 1-3月的占
比分别为0.04%、0.38%、5.35%，对外贸租赁经营成果的影响不具有明显重要
性。考虑到净利润对非经常性损益的依赖较低，外贸租赁扣除非经常性损益后
的净利润具有稳定性。由于近两年一期外贸租赁的非经常性损益具有偶发性质，因此其不具有持续性。
（七）最近两年一期的利润分配情况
根据公司法规定及外贸租赁股东会决议，2014年度，外贸租赁分别提取法
定盈余公积、计提一般风险准备及分配现金股利 3,153.98万元、0万元及 0万
元；2015年度，外贸租赁分别提取法定盈余公积、计提一般风险准备及分配现
金股利6,960.98万元、22,736.78万元及13,642.07万元。
七、主要资产、负债和担保情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）主要资产情况
外贸租赁最近两年一期的主要资产情况如下：
1、固定资产情况
（1）概况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|固定资产原值||907.48||901.21||824.51||
|累计折旧||625.84||603.28||541.98||
|减值准备||-||-||-||
|账面价值||281.64||297.93||282.53||

其中，各类固定资产的报告期各期末的账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|房屋及建筑物||105.25||106.12||109.59||
|运输工具||21.86||26.16||80.95||
|办公设备||154.53||165.65||91.99||
|合计||281.64||297.93||282.53||

（2）自有房屋及建筑物情况
报告期内，外贸租赁房屋建筑物情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋建筑物||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|固定资产原值||145.78||145.78||145.78||
|累计折旧||40.53||39.66||36.19||
|减值准备||||-||-||
|账面价值||105.25||106.12||109.59||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、无形资产情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|一、账面原值合计||183.25||183.25||183.25||
|其中：软件||183.25||183.25||183.25||
|二、累计摊销合计||65.66||61.08||42.76||
|其中：软件||65.66||61.08||42.76||
|三、无形资产减值准备合计||-||-||-||
|其中：软件||-||-||-||
|四、账面价值合计||117.59||122.17||140.49||
|其中：软件||117.59||122.17||140.49||

（二）主要资产权属情况
1、土地权属情况
截至本报告书出具日，外贸租赁及其下属分支机构的土地权属情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||||||
||||权证编号||证载权利人||土地座落||||性质||用途||终止日期|
||号||||||||（㎡）|||||||
|1||京西其国用（2010更）第00090号||外贸租赁||西城区阜成门外大街2号B1006||22.8||出让||办公||2043-11-02||

2、房产、无形资产权属情况
（1）自有房产
截至本报告书出具日，外贸租赁及其下属分支机构的自有房产权属情况如
下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||面积|||
|序号||权利人||权证编号||座落位置||用途||||备注|
|||||||||||（㎡）|||
|1|外贸租赁||X 京房权证西字第028040号||西城区阜成门外大街2 号 10层B-1006||写字楼||139.2||出租给北京长盛汇智资产管理有限公司||

（2）租赁房产
截至本报告书出具日，外贸租赁及其下属分支机构承租的房产情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出|||||||||||||||
|序号||||||房产权||土地权证||||建筑物用||||面积（㎡）|
|||||承租方||||||座落位置||||租赁期限|||
|||租|||||||||||||||
|||||||证编号||编号||||途|||||
|||方|||||||||||||||
|1|北京市西苑饭店||外贸租赁||京房权证海国更字第0102458号||海淀区国用（1994）第0059号||北京市西苑饭店二号楼四层5276-5286||办公||2015-01-01至2018-04-14||493||
|2|北京市西苑饭店||外贸租赁||||||北京市西苑饭店五号楼二层5517、5518、5519、5520||办公||2015-05-16至2017-05-16||140||
|3|北京市西苑饭店||外贸租赁||||||北京市三里河路一号（西苑饭店院内十一号楼）||办公||2010-04-15至2018-04-14||1,494.1||
|4|北京市西苑饭||外贸租赁||||||北京市西苑饭店五号楼5522||办公||2016-04-01至2017-04-01||55||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出||||座落位置|||||
|序号||||房产权|土地权证||建筑物用|||面积（㎡）|
||||承租方|||||租赁期限|||
|||租|||||||||
|||||证编号|编号||途||||
|||方|||||||||
||店||||||||||
|合计|||||||||2,182.1||

（3）专利权属情况
截至本报告书出具日，外贸租赁及其下属分支机构不持有任何专利权。
（4）商标权属情况
截至本报告书出具日，外贸租赁及其下属分支机构不持有注册商标。
（5）计算机软件著作权情况
截至本报告书出具日，外贸租赁及其下属分支机构不持有任何计算机软件
著作权。
（6）互联网域名权属情况
截至本报告书出具日，外贸租赁及其下属分支机构不持有任何域名。
3、主要经营资质和业务许可
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||证书名称|资质内容||发证部门||发证时间|
|1|外贸租赁||金融许可证||-|中国银监会||2010-11-16||
|2|外贸租赁||资产证券化业务资格||资产证券化业务资格|中国银监会||2016-01-25||
|3|外贸租赁||关于中国外金融租赁有限公司发行金融债券的批复||同意发行不超过20亿元人民币的金融债券|中国银监会||2015-02-11||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外贸租赁最近两年一期的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||负债|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||2,503,000.00||59.86%||2,515,000.00||59.42%||1,939,773.00||55.97%||
|预收款项||-||-||-||-||11,841.67||0.34%||
|卖出回购金融资产款||-||-||-||-||12,200.00||0.35%||
|应付职工薪酬||3,448.30||0.08%||3,870.14||0.09%||3,787.40||0.11%||
|应交税费||22,772.66||0.55%||23,783.42||0.56%||18,130.35||0.52%||
|应付利息||33,047.39||0.79%||32,701.47||0.77%||26,033.29||0.75%||
|其他应付款||2,046.92||0.05%||952.02||0.02%||815.38||0.02%||
|一年内到期的非流动负债||288,958.62||6.91%||363,637.88||8.59%||332,655.94||9.60%||
|流动负债合计||2,853,273.89||68.24%||2,939,944.93||69.46%||2,345,237.03||67.66%||
|长期借款||379,600.45||9.07%||348,616.65||8.24%||436,551.67||12.60%||
|应付债券||199,422.22||4.77%||199,311.11||4.71%||-||-||
|长期应付款||564,424.98||13.50%||559,294.61||13.21%||531,825.67||15.34%||
|其他非流动负债||184,784.22||4.42%||185,262.44||4.38%||152,426.20||4.40%||
|非流动负债合计||1,328,231.87||31.76%||1,292,484.80||30.54%||1,120,803.53||32.34%||
|负债合计||4,181,505.76||100.00%||4,232,429.74||100.00%||3,466,040.57||100.00%||

截至 2016年 3月 31日，外贸租赁合并报表负债总额 4,181,505.76万元，
流动负债合计2,853,273.89万元，占负债总额的比重为68.24%，非流动负债合
计1,328,231.87万元，占负债总额的比重为31.76%。截至2015年12月31日，
外贸租赁合并报表负债总额4,232,429.74万元，流动负债合计2,939,944.93万元，
占负债总额的比重为69.46%，非流动负债合计1,292,484.80万元，占负债总额
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的比重为30.54%。截至 2014年 12月 31日，外贸租赁合并报表负债总额为
3,466,040.57万元，流动负债合计 2,345,237.03万元，占负债总额的比重为
67.66%，非流动负债合计 1,120,803.53万元，占负债总额的比重为32.34%。其
中，流动负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债等；非流动负债主
要包括长期借款、应付债券、长期应付款和其他非流动负债等。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，外贸租赁不存在对外担保情况。
八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
2014年2月，外贸租赁的股东五矿资本和东方资产分别以货币方式向外贸
租赁增资人民币100,000万元，增资价格为1元/每元注册资本。本次增资的具
体情况，参见本节“二、历史沿革/（五）2014年新增注册资本”。
本次增资为外贸租赁原股东的同比例增资，外贸租赁未就本次增资进行任
何资产评估。本次增资根据五矿资本和东方资产的协商确定，且履行了必要的
审议和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
外贸租赁由五矿资本和东方资产分别持股50%。金瑞科技本次交易购买五
矿资本100%股权，交易完成后，金瑞科技将通过五矿资本间接持有外贸租赁
50%股权。
（二）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，外贸租赁股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、
质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
外贸租赁自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报行业监管
机构及工商管理部门并获得相应批准和登记。截至本报告书出具日，外贸租赁
股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任的行为。外贸租赁自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规
及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法
违规行为可能影响其合法存续的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)
相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用外贸租赁货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）融资租赁收入
按实际利率法在租赁期内分配未实现融资收益并相应确认为公司的营业收
入。
（2）手续费及佣金收入
在提供相关服务的时计入当期损益。公司对融资租赁项目的手续费收入进
行递延，在租赁期内，作为对实际利率法的调整。
（3）利息收入
按照借出资金的时间和实际利率法确定。如实际利率与合同利率差异很小，按照合同利率及资金使用时间确定利息收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，外贸租赁的主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异，对外贸租赁利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
外贸租赁以持续经营为编制基础，且外贸租赁不存在导致对报告期末起 12
个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外贸租赁与上市公司在重大会计政策或会计估计不存在重大差异情况。
（五）行业特殊会计处理政策
五矿经易期货不存在行业特殊会计处理政策。
（六）坏账准备计提政策及计提情况
截至2015年12月31日，外贸租赁融资租赁合同总余额为4,958,233.78万
元，其中合同本金余额为4,550,674.65万元、未实现融资收益 407,559.14万元。
按合同到期年限分类披露融资租赁合同本金余额、坏账准备余额如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年限||融资租赁合同本金余额||坏账准备余额||平均坏账比率|
|1年以内||48,632.76||943.70||1.94%||
|1-2年||320,842.85||15,642.33||4.88%||
|2-3年||1,062,499.99||18,628.86||1.75%||
|3-4年||1,019,433.79||26,731.80||2.62%||
|4-5年||1,212,948.03||26,265.18||2.17%||
|5-6年||717,442.37||10,195.26||1.42%||
|6年以上||167,653.81||1,676.54||1.00%||
|已逾期||1,221.05||1,221.05||100.00%||
|总计||4,550,674.65||101,304.72||2.23%||

外贸租赁按照财政部《企业会计准则》及《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号，以下简称“20号文”）的相关规定计提资产拨备。
20号文第六条规定：金融企业应当根据自身实际情况，选择内部模型法或
标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜
在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低
于资产减值准备时，可不计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资
产期末余额的1.5%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20号文第九条规定：金融企业不采用内部模型法的，应当根据标准法计算
潜在风险估计值，按潜在风险估计值与资产减值准备的差额，对风险资产计提
一般准备。其中，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准
风险系数暂定为：正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失
类100%。
外贸租赁根据20号文的规定，采用标准法计算潜在风险估计值。对于信贷
类资产减值，按照监管当局的规定，对融资租赁合同本金余额进行风险五级分
类后，对正常、关注、次级、可疑、损失类项目分别采用1%、3%、30%、60%、100%的比例计提坏账准备。并结合宏观经济形势及租赁投放行业的风险状况，对特殊行业按照固定比例计提附加的坏账准备，2013年、2014年、2015年采
用的行业附加坏账准备计提比例分别为1.5%、1.5%、2%，选取的主要的特殊
风险行业包括：煤炭、煤化工、钢铁、水泥、电解铝、有色、黑色金属冶炼和
压延加工业。
如上表，外贸租赁按照上述比例计提坏账准备之后，2015年12月31日，坏账准备余额为101,304.72万元，平均坏账计提比率已经达到融资租赁合同本
金余额的2.23%，在金融租赁行业，该比例处于较高水平，能充分覆盖潜在的
租赁风险。
同时，根据2015年12月31日公司风险五级分类情况及20号文计算的风
险估计值如下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||五级分类||融资租赁合同本金余额||标准风险系数||风险估计值|
|正常||4,315,342.69||1.50%||64,730.14||
|关注||202,158.96||3.00%||6,064.77||
|次级||-||30.00%||-||
|可疑||24,583.33||60.00%||14,750.00||
|损失||8,589.67||100.00%||8,589.67||
|合计||4,550,674.65||-||94,134.58||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月31日，外贸租赁的坏账准备余额为101,304.72万元，一般风
险准备余额为79,387.89万元，两者之和已经远高于按20号文计算的风险估计
值。
十一、其他需要说明的事项
（一）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前
置条件情况
本次交易金瑞科技拟通过购买五矿资本100%股权间接收购外贸租赁50%
股权，无需取得外贸租赁其他股东的同意。外贸租赁的《公司章程》不存在对
本次交易可能产生重大影响的内容。
（二）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，外贸租赁不存在关联方占用非经营性资金的情况。
（三）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
截至本报告书出具日，外贸租赁不存在行政处罚。
2、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，外贸租赁存在3宗未决诉讼，主要为合同纠纷诉讼，具体情况请见下表所示。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||起诉||||标的金额||进展|||
||||原告||被告||||案由||||||保全措施|
||号||||||日期||||（万元）||情况|||
|1||外贸租赁||乐山电力股份有限公司||2015-02-04||保证合同纠纷||5,657.15||已回收全部本息及罚息，||北京市第一中级人民法院第（2015）一中民（商）初字第2629号民事裁定书裁定冻结乐山电力股份有限公司在银||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||起诉||||标的金额||进展|||
||||原告||被告||||案由||||||保全措施|
||号||||||日期||||（万元）||情况|||
|||||||||||||将于近期结案||行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币57,000,000元）||
|2||外贸租赁||苏州海铂晶体有限公司、黄忠炫、海铂晶体控股有限公司||2015-09-29||融资租赁合同纠纷||2,678.92||一审中||北京市海淀区人民法院第（2015）海民（商）初字第36685号裁定冻结三被告在银行的存款或者查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币26,789,248.76元）||
|3||外贸租赁||内蒙古晋丰元现代物流有限公司、上海云峰（集团）有限公司||2016-03-02||融资租赁合同、保证合同纠纷||17,672.33||一审中||已向北京市第一中级人民法院提起诉讼并申请财产保全措施，现法院已受理诉讼申请且正处理财产保全申请。||

（四）最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书出具日，外贸租赁不存在重大资产重组的情形。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
本次交易金瑞科技拟通过购买五矿资本100%股权间接持有外贸租赁50%
股权，该项交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项。外贸租赁已取得行业准入相关的业务资质。
（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，并通过五矿资本
间接持有外贸租赁50%股权。外贸租赁将继续作为独立存续的法人主体、其全
部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，外贸租赁与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉
及人员安置。
第六节五矿资本其他下属公司的基本情况
一、安信基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安信基金管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|9144030058674847XF|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|35,000万元人民币|
|法定代表人|刘入领|
|成立日期|2011年12月6日|
|营业期限|永续经营|
|注册地址|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层|
|主要办公地点|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层|
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2011年12月，安信基金成立
2011年11月24日，中国证监会作出《关于核准设立安信基金管理有限责
任公司的批复》（证监许可（2011）1895号），核准设立安信基金，核准注册资
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本为 2亿元人民币，核准股权结构为：安信证券出资额为 9,800万元，出资比
例为49%；五矿投资出资额为 7,200万元，出资比例为36%；中广核财务出资
额为3,000万元，出资比例为15%。
上述出资已于 2011年 12月 2日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具
深鹏所验字〔2011〕0382号《验资报告》审验确认。
2011年 12月 6日，安信基金取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：440301105878974），完成设立工商登记。
安信基金成立时，注册资本为2亿元人民币，股东均以货币形式出资，股
权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|安信证券|9,800.00|9,800.00|49.00|
|2|五矿投资|7,200.00|7,200.00|36.00|
|3|中广核财务|3,000.00|3,000.00|15.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

2、2013年，注册资本增至35,000万元
2013年 3月 28日，安信基金股东会通过决议，同意公司的注册资本由人
民币2亿元增加到3.5亿元。
2013年 4月 12日，北京国友大正资产评估有限公司出具编号为国友大正
评报字(2013)第 74C号的《安信基金管理有限责任公司拟增资项目资产评估报
告》，为安信基金增资提供价值参考依据。以2012年12月31日为评估基准日，安信基金在评估基准日所有者权益（净资产）账面值为 7,431.61万元，评估值
为18,000.00万元，评估增值 10,568.39万元，增值率142.21%。
2013年6月3日，安信基金、五矿资本、安信证券、中广核财务签署《增
资与认购协议》。根据该协议，安信基金拟增资人民币 15,000万元，安信证券
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和五矿资本作为股东约定对其进行增资。其中，安信证券同意以人民币
86,470,588.24元认购新增注册资本 86,470,588.24元；五矿资本同意以人民币
63,529,411.76元认购新增注册资本 63,529,411.76元；中广核财务作为股东拟放
弃该次增资认购权。
2013年8月2日，中国证监会作出《关于核准安信基金管理有限责任公司
变更注册资本的批复》（证监许可〔2013〕1055号），同意关于核准安信基金变
更注册资本的批复。核准公司注册资本由 2亿元增加到 3.5亿元，其中安信证
券增加出资86,470,588.24元，五矿资本增加出资 63,529,411.76元。
上述出资已于2013年8月14日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具安永华明〔2013〕验字第60962175_H04号《验资报告》审验确
认。
2013年 8月 15日，深圳市市场监督管理局核准安信基金上述增资的工商
变更登记，并向安信基金换发《企业法人营业执照》（注册号：440301105878974）。
上述增资完成后，安信基金的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|安信证券|18,447.06|18,447.06|52.71%|
|2|五矿资本|13,552.94|13,552.94|38.72%|
|3|中广核财务|3,000.00|3,000.00|8.57%|
|合计||35,000.00|35,000.00|100.00|

注：五矿投资于2012年更名为五矿资本。
3、2014年，股权转让
2014年，安信证券控股股东国投公司间接持有国投瑞银51%的股权，为国
投瑞银的实际控制人。根据《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令〔第
84号〕）“第十一条一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金
管理公司的数量不得超过 2家，其中控股基金管理公司的数量不得超过 1家”
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规定，国投公司需转让安信基金部分股权，以解除对安信基金的控制权。
2014年 8月 25日，国投公司作出《关于同意安信证券股份有限公司挂牌
转让安信基金管理有限责任公司的批复》（国投经营〔2014〕256号），同意安
信证券通过进场挂牌交易的方式，转让安信证券所持安信基金19.71%的股权。
2014年 8月 26日，中联资产评估集团有限公司出具编号为中联评报字
〔2014〕第725号的《安信证券股份有限公司拟转让安信基金管理有限责任公
司股权项目资产评估报告》，为安信证券拟转让安信基金股权提供价值参考依
据。以2014年6月30日为评估基准日，安信基金在评估基准日净资产账面值
为14,805.61万元，净资产评估值为 33,703.92万元，评估增值18,898.31万元，增值率127.64%。2014年8月26日，国务院国资委出具编号为Z52820140012243
的《国有资产评估备案表》，核准前述资产评估报告，并同意其备案。
2014年 12月 22日，安信证券与新碧贸易签署《产权交易合同》，安信证
券将持有的安信基金19.71%的股权以人民币7,900万元转让给新碧贸易。
2014年12月23日，安信基金第三次股东会通过决议，同意通过《关于公
司股权变更相关事项的议案》，同意安信证券将持有安信基金19.71%的股权转
让给新碧贸易，五矿资本、中广核财务放弃该次转让股权的优先购买权；通过
《关于修订<安信基金管理有限责任公司章程>的议案》。
2015年 6月 17日，中国证监会作出《关于核准安信基金管理有限责任公
司变更股权的批复》（证监许可〔2015〕1272号），核准安信证券将持有安信基
金19.71%的股权转让给新碧贸易。
2015年7月3日，深圳市市场监督管理局核准安信基金上述股权转让的工
商变更登记，并向安信基金换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
9144030058674847XF）。
该次股权转让完成后，安信基金的股权结构如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
|1|五矿资本|13,552.94|13,552.94|38.72|
|2|安信证券|11,550.00|11,550.00|33.00|
|3|新碧贸易|6,897.06|6,897.06|19.71|
|4|中广核财务|3,000.00|3,000.00|8.57|
|合计||35,000.00|35,000.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，安信基金无控股股东，无实际控制人。股权关系如
下图所示：
五矿资本 安信证券 新碧贸易 中广核财务
||
|-|
|33.00%|

安信基金
截至本报告书出具日，安信基金章程中不存在限制本次交易的内容，同时
安信基金也不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况。
（四）下属子公司情况
安信基金未对外设立营业部，分别在北京和上海设立分公司，分公司具体
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称|设立批复文号|营业执照注册号||地址|
|1||安信基金管理有限责任公司北京分公司||京证基金发[2012]5号|110102015032958|北京市西城区金融大街15号北楼406室||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|安信基金管理有限责任公司上海分公司|沪证监基金字[2012]39号|91310000051202569E|上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴商务广场1幢27楼11室|

安信基金为开展特定资产管理业务，成立了全资子公司安信乾盛。安信乾
盛基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|
|统一社会信用代码|91440300084634181C|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|刘入领|
|成立日期|2013年12月2日|
|营业期限|永续经营|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
|主要办公地点|深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心38层|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务|

2、历史沿革
2013年11月19日，中国证监会作出《关于核准安信基金管理有限责任公
司设立子公司的批复》（证监许可〔2013〕1464号），核准安信基金设立全资子
公司安信乾盛，注册地为深圳市，注册资本为 2,000万元人民币，业务范围为
特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。
上述出资已于2013年11月29日经中国建设银行深圳市分行营业部出具的
《银行询征函回函》核对确认。
2013年12月2日，安信乾盛取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301108424729），完成设立工商登记。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安信乾盛成立时，注册资本为2,000万元人民币，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|安信基金|2,000.00|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（1）2016年，注册资本增至5,000万元
2016年3月24日，安信乾盛出具编号为乾盛股决（2016）1号《安信乾盛
财富管理（深圳）有限公司股东决定》。根据该决定，安信乾盛股东安信基金对
其增加注册资本3,000万元。
上述出资已于2016年6月1日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深证分所出具安永华明〔2016〕验字第60962175_H28号《验资报告》审验确
认。
该次增资完成后，安信乾盛注册资本为5,000万元人民币，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|安信基金|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，安信基金持有安信乾盛100%股权，为安信乾盛实
际控制人。股权关系如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要资产情况
安信乾盛最近两年经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永
华明（2016）审字第60962175_H17号）和最近一期的主要资产情况（合并报
表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|503.48|11,136.15|4,125.50|
|以公允价值计量且其变动计入档期损益的金融资产|1,755.00|4,113.68|2,942.38|
|应收账款|341.80|341.80|-|
|可供出售金融资产|513.20|519.88|203.50|
|固定资产|73.40|77.80|21.89|
|其他资产|6,222.52|586.50|10.00|
|资产合计|9,409.40|16,775.82|7,303.27|

5、主要负债情况
安信乾盛最近两年经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永
华明（2016）审字第60962175_H17号）和最近一期的主要负债情况（合并报
表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付职工薪酬|1,537.11|2,797.36|1,494.89|
|应付利息|227.17|203.00|-|
|应交税费|226.87|529.10|216.99|
|递延所得税负债|188.79|188.82|110.60|
|预计负债|1,000.00|1,000.00|-|
|其他负债|871.78|7,068.14|2,766.71|
|负债合计|4,051.73|11,786.42|4,589.19|

6、对外担保情况
截至本报告书出具日，安信乾盛不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）主营业务发展情况
截至2016年3月31日，安信基金在北京和上海设有2家分支机构，拥有
机构客户数量为3,330户，个人客户数量为784,997户。安信基金为各类客户提
供包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
的其他业务等专业理财服务，其主营业务主要可以分为公募基金业务和专户资
产管理业务。
2016年一季度安信基金实现收入为 0.89亿元，净利润为309.35万元；2015
年安信基金实现收入为 4.33亿元，较 2014年增长 2.10倍；净利润为 4,362.64
万元，较2014年增长21.69倍。
1、公募基金业务情况
截至2016年3月31日，安信基金管理的公募基金规模达到 214.68亿元；
2015年底安信基金管理的公募基金规模达到258.38亿元，同行业排第56位，
较2014年提升10位。2015年，安信基金被和讯网评为“年度最佳成长基金公
司”。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，安信基金公募基金业务管理资产规模情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公募基金业务|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|期末受托管理资产|2,146,777.66|2,583,794.41|439,007.77|
|平均受托管理资产|2,365,286.04|1,511,401.09|453,750.69|

注：平均受托管理资产=（期末受托管理资产+上一年期末受托管理资产）/2。
报告期内，按基金类型划分，安信基金公募基金业务情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|基金类型|||||||
||期末净值|市场份额|期末净值|市场份额|期末净值|市场份额|
|股票型|3.76|3.63|4.55|3.92|0.47|0.36|
|混合型|93.10|88.12|166.08|150.77|6.17|5.50|
|债券型|42.62|39.94|40.40|38.00|26.21|24.19|
|货币型|69.43|69.43|40.09|40.09|11.05|11.05|
|指数型|5.77|7.68|7.26|7.12|-|-|
|合计|214.68|208.81|258.38|239.90|43.90|41.10|

2、专项资产管理业务情况
报告期内，安信基金专项资产管理业务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|专项资产管理业务|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|期末受托管理资产|784,068.55|682,917.61|482,074.14|
|平均受托管理资产|733,493.08|582,495.88|329,596.83|

注：平均受托管理资产=（期末受托管理资产+上一年期末受托管理资产）/2。
（六）主要财务数据
安信基金最近两年经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永
华明（2016）审字第60962175_H18号）和最近一期经天健会计师事务所审阅
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（天健审〔2016〕1-163号）的主要财务数据及主要财务指标（合并报表）如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|48,834.87|58,490.99|24,026.79|
|负债合计|27,307.67|37,257.57|7,186.91|
|所有者权益合计|21,527.20|21,233.42|16,839.88|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,944.48|43,268.67|13,975.49|
|利润总额|152.99|5,207.40|442.20|
|净利润|309.35|4,362.64|192.30|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,552.82|14,597.40|-6,031.05|
|投资活动产生的现金流量净额|6,356.03|-9,942.90|-3,309.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,685.93|5,920.67|1,329.65|
|现金及现金等价物净增加额|-7,510.86|10,575.16|-8,010.83|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年末/2015年|2014年末/2014年度|
||||度||
|资产负债率（合并）|55.92%|63.70%||29.91%|
|加权平均净资产收益率|1.45%|22.94%||1.15%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安信基金 2015年12月31日总资产为58,490.99万元，较2014年12月31
日增长143.44%，主要原因为经营活动产生的现金收入增加。安信基金2015年
12月 31日总负债为 37,257.57万元，较 2014年 12月 31日增长418.41%，主
要原因为按安信基金考核制度计提与收入增长相关的人力成本增加。安信基金
2015年 12月 31日所有者权益为 21,233.42万元，较 2014年 12月 31日增长
26.09%，主要原因为当年净利润增长。2015年度，安信基金实现营业收入
43,268.67万元，较 2014年度增长209.60%，主要原因为资产管理业务收入增
长。2015年度，安信基金净利润为4,362.64万元，较2014年度增长2,168.61%，主要原因为收入增长。
（七）主要资产、负债和担保情况
1、主要资产情况
截至2016年3月31日，安信基金最近两年经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计（安永华明（2016）审字第60962175_H18号）和最近一期
经天健会计师事务所审阅（天健审〔2016〕1-163号）的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|16,811.45|25,184.56|14,567.58|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|17,460.89|20,015.09|4,105.89|
|买入返售金融资产|-|1,400.00|480.00|
|应收账款|3,312.39|6,963.04|1,166.18|
|应收利息|603.44|351.30|178.53|
|可供出售金融资产|681.71|953.09|1,199.79|
|固定资产|801.03|687.64|613.08|
|无形资产|1,058.04|1,169.59|1,078.09|
|递延所得税资产|90.33|-|-|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他资产|8,015.58|1,766.67|637.65|
|资产合计|48,834.87|58,490.99|24,026.79|

2、主要负债情况
截至2016年3月31日，安信基金最近两年经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计（安永华明（2016）审字第60962175_H18号）和最近一期
经天健会计师事务所审阅（天健审〔2016〕1-163号）的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期借款|6,000.00|-|-|
|应付账款|10,458.84|14,203.94|3,943.28|
|卖出回购金融资产|2,430.00|1,420.00|-|
|应付职工薪酬|5,571.66|17,959.48|2,044.20|
|应交税费|552.92|981.98|518.61|
|递延所得税负债|-|188.82|110.60|
|预计负债|1,000.00|1,000.00|-|
|其他负债|1,294.24|1,503.35|570.22|
|负债合计|27,307.67|37,257.57|7,186.91|

安信基金 1,000万元的预计负债为其全资子公司安信乾盛其中一个专项资
产管理计划预提的风险准备金。此项目是安信基金应承担的现时义务，且该义
务很可能导致经济利益流出安信基金。根据项目重整方案的现金流预测表，并
考虑每年回款的波动性及管理人和投资人可接受的投资回收年限，安信基金于
2015年对此项目确认了1,000万元的预计负债。
3、或有负债情况
截至本报告书出具日，安信基金不存在或有负债的情况。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、对外担保债情况
截至本报告书出具日，安信基金不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）主要业务资质
安信基金于2011年11月24日获得中国证监会证监许可[2011]1895号《关
于核准设立安信基金管理有限责任公司的批复》，从事基金管理及相关业务。
安信基金现持有中国证监会于2013年10月30日颁发的编号A070的《基金管
理资格证书》，证书所载经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管
理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
安信基金于2013年11月19日获得中国证监会证监许可[2013]1464号《关
于核准安信基金管理有限责任公司设立子公司的批复》。另外，安信基金子公
司安信乾盛现持有编号A070-01号《特定客户资产管理业务资格证书》，证书
所载经营范围为：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（九）股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
安信基金最近三年曾进行一次增资和一次股份转让，具体情况如下：
1、增资情况
2013年 3月 28日，安信基金股东会通过决议，同意安信基金的注册资本
由人民币2亿元增加到3.5亿元，新增1.5亿元由五矿资本和安信证券认缴。2013
年6月3日，安信基金、五矿资本、安信证券、中广核财务签署《增资与认购
协议》，向安信基金增资人民币15,000万元。
以上增资详细情况请参见本节“一、安信基金”之“（二）历史沿革”。
2、股份转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让对价（万|
|序号|合同签署时间|转让方|受让方|转让标的||
||||||元）|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||转让对价（万元）|
|序号|合同签署时间|转让方|受让方|转让标的||
|1|2014年12月22日|安信证券|新碧贸易|安信基金19.71%股权|7,900|

以上股份转让详细情况请参见本节“一、安信基金”之“（二）历史沿革”。
3、最近三年的评估情况
安信基金最近三年评估情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|备案情况|评估机构|
|安信证券、五矿资本对安信基金增资|2012年12月31日|评估报告已经财政部出具的《金融企业资产评估项目备案表》备案|北京国友大正资产评估有限公司2013年4月12日出具《安信基金管理有限责任公司拟增资项目资产评估报告》（国友大正评报字(2013)第74C号）|
|安信证券转让所持 安 信 基 金19.71%股权|2014年6月30日|评估报告已经国务院国资委出具的编号为Z52820140012243的《国有资产评估备案表》备案|中联资产评估集团有限公司2014年8月26日出具《安信证券股份有限公司拟转让安信基金管理有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第725号）|

4、本次交易评估与最近三年资产评估、增资或交易差异情况
本次交易中，以2015年12月31日为评估基准日，中企华采用市场法和收
益法对安信基金进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。市场法评
估后的安信基金股东全部权益价值为 39,069.49万元，评估增值17,836.07万元，增值率84.00%。
安信证券2014年12月转让所持安信基金19.71%股权，以2014年6月30
日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司采用收益法对安信基金进行评估，安信基金在评估基准日净资产账面值为 14,805.61万元，净资产评估值为
33,703.92万元，评估增值 18,898.31万元，增值率为127.64%。
本次交易评估值较安信基金2014年资产评估值高5,365.57万元，增值率为
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）15.92%。考虑到安信基金目前处于快速成长阶段，主营业务逐步发展，2015年
营业收入和净利润同比增长幅度较大，盈利能力不断提升，故本次交易评估增
值较为合理。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，五矿资本持有的安信基金38.72%股权权属清晰，不
存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形，也不存在未决仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，安信基金股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。安信基金自成立之日起至
今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需
要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十一）其他情况说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，安信基金不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情
况
根据安信基金现行有效的《公司章程》，截至本报告书出具日，收购安信基金股权不存在需要取得安信基金其他股东同意的情形。
3、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，安信基金不存在关联方占用非经营性资金的情况。
4、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，安信基金最近一年无重大资产收购出售事项。
5、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书出具日，安信基金不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或其他妨碍权属转移情况。
6、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
本次交易金瑞科技拟通过购买五矿资本100%股权间接收购安信基金
38.72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项。
7、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，并通过五矿资本
间接持有安信基金38.72%股权。安信基金将继续作为独立存续的法人主体、其
全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，安信基金与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉
及人员安置。
8、本次交易涉及的质押、抵押等权利限制情况
截至本报告书出具日，五矿资本所持安信基金的股权不存在质押、抵押等
权利限制情形。
二、绵商行
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|绵阳市商业银行股份有限公司|
|统一社会信用代码|91510000708925914M|
|企业类型|股份有限公司|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|62,200万元人民币|
|法定代表人|周一平|
|成立日期|2000年9月25日|
|营业期限|2000年9月25日至长期|
|注册地|四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号|
|主要办公地点|四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2000年9月，绵商行设立
2000年4月13日，绵商行全体发起人签署《绵阳市商业银行发起人协议》，明确绵商行由绵阳市城区绵州、迎宾、中心、城厢、城北、福通城市信用社和城郊、园艺、郊区三家农村信用社改组而成，以发起方式设立，其他发起人包括绵阳市财政局和其他发起人。
2000年9月21日，绵商行全体股东召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过绵商行公司章程，以及选举产生绵商行第一届董事会成员和监事会成员。
2000年9月21日，四川政通会计师事务所出具《验资报告》（川政会验〔2000〕第08号）确认，截至2000年7月28日，绵商行已收到12名企业股东的货币出资 9,900万元，收到绵阳市财政局的货币出资 4,300万元；同时原绵阳市信用社股东以经审计的净资产出资入股绵商行，净资产确认折股2,263.20万元；绵商行设立时总注册资本为16,463.20万元。
2000年9月22日，中国人民银行成都分行核发《关于同意绵阳市商业银行
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开业的批复》（成银复〔2000〕538号），批准绵商行开业。
2000年9月22日，中国人民银行成都分行向绵商行核发《中华人民共和国金融机构法人许可证》（编号：D10026590001号），核准其经营范围。
2000年 9月，绵商行取得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成设立工商登记。绵商行设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|绵阳市财政局|4,300.00|26.119|
|四川灵通电气股份有限公司|1,600.00|9.719|
|四川富临实业集团有限责任公司|1,200.00|7.289|
|四川久远（集团）有限责任公司|1,000.00|6.074|
|四川汉龙（集团）有限公司|1,000.00|6.074|
|四川省绵阳市丰谷酒业（集团）有限公司|1,000.00|6.074|
|四川双马水泥股份有限公司|1,000.00|6.074|
|四川兴力达集团实业有限公司|600.00|3.644|
|绵阳市通达房地产开发有限责任公司|500.00|3.037|
|四川东辰企业（集团）有限公司|500.00|3.037|
|其他股东合计|3,763.20|22.859|
|合计|16,463.20|100.00|

2、2009年8月，注册资本增加至30,063.2万元
2008年 11月 14日，四川银监局下发《关于同意绵阳市商业银行定向募集法人股股份12,300万股增资扩股方案的批复》（川银监复〔2008〕474号），同意绵商行本次定向募集法人股股份 12,300万股的增资扩股方案，且应当于 2009年6月前完成增资扩股方案。
2008年12月5日，四川银监局下发《关于同意绵阳市商业银行变更注册资本金的批复》（川银监复〔2008〕507号），同意绵商行增资 4,800万元，注册资本由16,463.2万元变更为21,263.2万元。
2008年 12月 30日，四川银监局下发《关于同意绵阳市商业银行变更注册
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本金的批复》（川银监复〔2008〕573号），同意绵商行增资 1,500万元，注册资本由21,263.2万元变更为22,763.2万元。
2009年 7月 1日，四川银监局下发《关于同意绵阳市商业银行变更注册资本金的批复》（川银监复〔2009〕231号），同意绵商行因绵阳市财政局及5名法人股东增资7,300万元，注册资本由22,763.2万元变更为30,063.2万元。
2009年7月28日，经绵商行临时股东大会会议决议，同意绵商行增资13,600万元，增资后注册资本由16,463.2万元变更为30,063.2万元，全部以货币资金方式出资。
2009年 8月 1日，四川中天华正会计师事务所出具《验资报告》（川中天会验〔2009〕第014号）证明，截至2009年3月27日，绵商行已收到绵阳市三汇房地产开发有限责任公司以货币出资方式增资的1,000万元、四川铁骑力士实业有限公司以货币出资方式增资的1,400万元、绵阳高新区福德塑胶电子有限公司以货币出资方式增资的 50万元、四川汉龙（集团）有限公司以货币出资方式增资的500万元、四川大胜实业有限公司以货币出资方式增资的 100万元、绵阳市欣欣王者通信有限公司以货币出资方式增资的100万元、四川绵阳大地实业有限公司以货币出资方式增资的500万元、绵阳花园投资集团有限公司以货币出资方式增资的 300万元、四川长林肉类食品集团有限公司以货币出资方式增资的450万元、四川富临实业集团有限公司以货币出资方式增资的500万元、绵阳三力股份有限公司以货币出资方式增资的300万元、四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司以货币出资方式增资的500万元、四川西科种业有限公司以货币出资方式增资的1,000万元、四川福星房地产集团有限公司以货币出资方式增资的500万元、绵阳高新区三阳塑胶有限责任公司以货币出资方式增资的500万元、四川江油顺辉投资（集团）有限公司以货币出资方式增资的1,100万元、绵阳市豪信实业有限公司以货币出资方式增资的 500万元及绵阳市财政局以货币出资方式增资的4,300万元，上述十八家单位以货币出资方式共计增资13,600万元，实收资本由16,463.2万元变更为30,063.2万元。
2009年8月，绵商行完成本次增资的工商登记。
本次增资完成后，绵商行的股权结构如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|绵阳市财政局|8,600.00|28.61|
|四川富临实业集团有限责任公司|1,700.00|5.65|
|四川灵通电气股份有限公司|1,600.00|5.32|
|四川汉龙（集团）有限公司|1,500.00|4.99|
|四川省绵阳市丰谷酒业（集团）有限公司|1,500.00|4.99|
|四川铁骑力士实业有限公司|1,400.00|4.66|
|四川江油顺辉投资（集团）有限公司|1,100.00|3.66|
|绵阳西科种业有限公司|1,000.00|3.33|
|四川久远（集团）有限责任公司|1,000.00|3.33|
|四川双马水泥股份有限公司|1,000.00|3.33|
|其他股东合计|9,663.20|32.14|
|合计|30,063.20|100.00|

3、2012年4月，注册资本增加至42,088.45万元
2011年5月31日，经绵商行股东大会第十一次会议决议，同意绵商行以未分配利润增资120,252,513元，变更后的注册资本为420,884,513元，并同意修改章程。
2011年7月20日，四川银监局下发《关于同意绵阳市商业银行变更注册资本金的批复》（川银监复〔2011〕406号），同意绵商行注册资本由 300,631,795元增加至420,884,513元，并同意因分红送股和注册资本金变更修改章程。
2011年 9月 6日，四川中天华正会计师事务所出具《验资报告》（川中天会验〔2011〕字第037号）证明，截至2011年9月5日，绵商行已将120,252,717.86元未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本与实收资本均为420,884,513元。
2012年4月，绵商行完成本次增资的工商登记。
本次增资完成后，绵商行的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|绵阳市财政局|12,040.00|28.61|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|四川富临实业集团有限责任公司|2,380.00|5.65|
|四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司|2,380.00|5.65|
|四川汉龙（集团）有限公司|2,100.00|4.99|
|四川铁骑力士实业有限公司|1,960.00|4.66|
|四川双马水泥股份有限公司|1,400.00|3.33|
|四川久远投资控股集团有限公司|1,400.00|3.33|
|绵阳市三汇房地产开发有限责任公司|1,400.00|3.33|
|四川西科种业有限公司|1,400.00|3.33|
|绵阳市花园投资集团有限公司|1,120.00|2.66|
|其他股东合计|14,508.45|34.46|
|合计|42,088.45|100.00|

4、2014年10月，绵阳市财政局转让16.61%股权
2013年9月22日，绵阳市人民政府出具《关于转让绵阳市商业银行国有股权的批复》（绵府函〔2013〕233号），同意绵阳市财政局转让其持有的 7,831万股绵商行股份，转让比例为18.61%，此次股权转让后，市财政继续持有绵商行10%（即4,209万股）国有股权。
2013年 12月 10日，四川华衡资产评估有限公司为本次转让出具《评估报告》（川华衡评报〔2013〕178号），绵阳市财政局持有的 7,831万股绵商行股份的评估值为38,807万元，折合每股4.9556元。
约定经过在西南联合产权交易所公开挂牌转让的方式，2014年 3月 3日，绵阳市政府与五矿资本签署《产权交易合同》，确定五矿资本为最终受让方。五矿资本以36,371.766万元的价格受让绵阳市政府持有的绵商行6,990万股股份，折合每股5.2034元。
2014年4月29日，经绵商行第十四次（2013年度）股东会决议，同意绵阳市财政局转让其持有的6,990万股股份，受让方为五矿资本。
2014年6月13日，四川银监局下发《关于同意绵阳市商业银行股份有限公
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司修改公司章程的批复》（川银监复〔2014〕169号），同意绵商行修改公司章程。
2014年9月28日，中国银监会下发《关于绵阳市商业银行股权变更的批复》（银监复〔2014〕673号），同意五矿资本受让绵阳市财政局持有的绵商行 6,990万股股份，受让后五矿资本持有绵商行16.61%的股份。
2014年10月，绵商行完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，绵商行的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|五矿资本|6,990.00|16.61|
|绵阳市财政局|5,050.00|12.00|
|四川富临实业集团有限责任公司|2,380.00|5.65|
|四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司|2,380.00|5.65|
|四川汉龙（集团）有限公司|2,100.00|4.99|
|四川青岸科技有限公司|2,100.00|4.99|
|四川铁骑力士实业有限公司|1,960.00|4.66|
|四川江油顺辉投资（集团）有限公司|1,540.00|3.66|
|四川久远投资控股集团有限公司|1,400.00|3.33|
|绵阳市三汇房地产开发有限责任公司|1,400.00|3.33|
|其他股东合计|14,788.45|35.13|
|合计|42,088.45|100.00|

5、2015年10月，注册资本增加至62,200万元
2014年9月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《绵阳市商业银行股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字〔2014〕第 1059号），绵商行全部权益价值为人民币 220,543.48万元，折合5.24元／股。
2015年 8月 7日，四川银监局下发《关于绵阳市商业银行股份有限公司股东资格的批复》，同意五矿资本增持5,450万股绵商行股份，合计持有12,440万
股股份，持股比例变更为20%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年10月9日，经绵商行第十五次（2014年度）股东会决议，同意将注册资本由420,884,513元变更为622,000,000元，每股增资价格为5.25元/股。
2015年 10月 14日，四川银监局下发《关于同意绵阳市商业银行股份有限变更注册资本的批复》（川银监复〔2015〕350号），同意注册资本由 420,884,513元变更为622,000,000元。
2015年10月，绵商行完成本次增资的工商登记。本次增资完成后，绵商行的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|五矿资本|12,440.00|20.00|
|四川富临实业集团有限公司|5,380.00|8.65|
|四川美乐集团实业有限公司|5,100.00|8.20|
|绵阳市财政局|5,050.00|8.12|
|绵阳市三汇房地产开发有限责任公司|4,050.00|6.51|
|四川青岸科技有限公司|4,001.55|6.43|
|四川铁骑力士实业有限公司|3,960.00|6.37|
|四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司|2,380.00|3.83|
|四川汉龙(集团)有限公司|2,100.00|3.38|
|四川江油顺辉投资(集团)有限公司|1,540.00|2.48|
|其他股东合计|16,198.45|26.03|
|合计|62,200.00|100.00|

6、2016年4月，四川富临实业集团有限公司转让8.65%股权
2015年 12月 15日，四川天健华衡资产评估有限公司为本次股权转让出具《资产评估报告》（川华衡评报〔2015〕51号），四川富临实业集团有限公司持有的5,380万股绵商行股份的评估值为 3.36亿元，折合每股6.25元。
2015年 12月 22日，四川富临运业集团股份有限公司与四川富临实业集团有限公司签署了《关于绵阳市商业银行股份有限公司之股份转让协议》，四川富
临运业集团股份有限公司以 3.36亿元的价格受让四川富临实业集团有限公司持
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有的绵商行全部股份5,380万股。
2016年2月29日，绵商行召开“关于富临运业受让富临集团持有我行 5,380万股份并对富临运业股东资格审查的专题表决决议”，通过对相关资料的审议和审查，绵商行董事会认为，富临运业符合银监会关于入股城市商业银行相关条件，同意富临运业受让四川富临实业集团有限责任公司持有我行5,380万股并同意将此笔交易及富临运业股东资格上报银行业监管机关进行最终核准。
2016年3月29日，四川银监局下发《关于核准四川富临运业集团股份有限公司绵阳市商业银行股份有限公司股东资格的批复》（川银监复〔2016〕104号），同意富临运业受让四川富临实业集团有限公司持有的你行5,380万股。股权转让后，四川富临运业集团股份有限公司持股占你行总股本的8.65%。
截至本报告书出具日，绵商行尚未完成本次股权转让的工商登记。未来在本次股权转让完成后，绵商行的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|五矿资本|12,440.00|20.00|
|四川富临运业集团股份有限公司|5,380.00|8.65|
|四川美乐集团实业有限公司|5,100.00|8.20|
|绵阳市财政局|5,050.00|8.12|
|绵阳市三汇房地产开发有限责任公司|4,050.00|6.51|
|四川青岸科技有限公司|4,001.55|6.43|
|四川铁骑力士实业有限公司|3,960.00|6.37|
|四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司|2,380.00|3.83|
|四川汉龙(集团)有限公司|2,100.00|3.38|
|四川江油顺辉投资(集团)有限公司|1,540.00|2.48|
|其他股东合计|16,198.45|26.03|
|合计|62,200.00|100.00|

综上所述，绵商行不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年3月31日，绵商行无实际控制人，且绵商行股东之间不存在一致行动人，具体股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中国五矿
87.538%
%
五矿股份
100.00%
五矿资本 富临实业 美乐集团 绵阳市财政局 三汇房地产 其他股东合计20.00% 8.65% 8.20% 8.12% 6.51% 48.52%绵商行
截至本报告书出具日，富临运业以 3.36亿元的价格已受让富临实业持有的绵商行全部股份5,380万股，已在绵商行办理完股东变更手续，但绵商行尚未完成此次交易的工商变更。
截至本报告书出具日，绵商行公司章程中不存在限制本次交易的内容，同时绵商行也不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况。
（四）下属公司情况
截至2016年3月31日，绵商行主要下属企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）|||
|序号|企业名称|注册地||持股情况（%）|产业类别|
|1|四川平武富民贷款有限责任公司|平武县龙安镇东风路口|100.00|100.00%|金融业|
|2|四川北川羌族自治县富民村镇银行有限责任公司|北川羌族自治县永昌镇永昌大道67号|5,000.00|20.70%|金融业|

（五）主营业务发展情况
截至本报告书出具日，绵商行共设有3家异地分行（包括正在筹建的南充分
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行），绵阳地区管理支行共有17家，综合性营业网点67个。
基于小微金融、科技金融和其他特色业务，绵商行的主要业务包括公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务。
1、公司银行业务
绵商行致力于为地方优质企业提供公司金融服务，成为中小企业伙伴银行。
绵商行主要面向企业和政府客户提供全面、优质的对公业务产品和服务，其中重点发展小微业务（授信额度小于500万元），其信贷余额超过贷款余额的50%。
截至 2016年 3月 31日，绵商行公司银行业务存款总额为 182.89亿元，占各项存款总额的57.59%；绵商行公司银行业务贷款总额为186.70亿元（含事业单位），占各项贷款总额的83.35%。截至2016年3月31日，绵商行对公客户1.67万户；
其中小微企业客户4,627户，占全部公司客户的27.71%，小微企业贷款余额占总贷款余额的67.96%。2015年，绵商行公司银行业务实现收入 12.97亿元，占全行总收入的53.29%；2016年一季度，绵商行公司银行业务实现收入2.29亿元，占全行总收入的49.89%。
2、个人银行业务
个人银行业务致力于提供个人综合金融服务的精品银行。绵商行主要面向个人客户提供多元化优质服务，主要服务种类包括存款业务、贷款业务和中间业务。
截至 2016年 3月 31日，绵商行个人银行业务存款总额为 133.68亿元，占全行各项存款总额的42.09%；绵商行个人银行业务贷款总额为44.08亿元，占各项贷款总额的19.68%。截至 2016年3月 31日，绵商行个人账户数 132.88万户，主要分布区域为绵阳市、广元市和资阳市。自 2012年开始，绵商行开始销售自行设计的个人理财产品，2014年、2015年和 2016年一季度的销售额分别为 28.15亿元、48.75亿元和15.81亿元。2015年，绵商行个人银行业务实现收入6.85亿元，占全行总收入的28.14%；2016年一季度，绵商行个人银行业务实现收入 1.18亿元，占全行总收入的25.71%。
3、金融市场业务
基于金融市场业务，绵商行致力于成为持续、稳健、多元化发展的现代银行。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绵商行金融市场业务分为同业业务、货币市场业务、理财业务和票据业务。2015年，绵商行累计获得21家同业机构对绵商行的授信，总计授信额度为138亿元；
绵商行对14家同业机构总计授信额度123亿元。在货币市场业务板块，截至2016年3月31日，绵商行债券交易结算量已达 5,548.59亿元，同比增长14.45%；在中国外汇交易中心交易结算量排名榜中排名全国第120位。在理财业务板块，截至 2016年 3月 31日，绵商行共发行理财产品 26期，金额 16.21亿元。在票据业务板块，截至2016年3月31日，绵商行共计办理票据贴现162笔，累计贴现金额2.07亿元。2015年，绵商行金融市场业务实现收入4.52亿元，占全行总收入的18.57%；2016年一季度，绵商行金融市场业务实现收入1.12亿元，占全行总收入的24.40%。
4、主要风险指标
报告期内绵商行主要风险指标均满足或优于银监会政策规定，具体情况如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||2015年||2014年|
||||标准值|||||||
||||||3月31日||12月31日||12月31日|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》|资本充足率|≥10.5||14.19||14.80||14.59||
||一级资本充足率|≥8.5||13.32||13.69||13.51||
||核心一级资本充足率|≥7.5||13.32||13.69||13.51||
|资产流动性比例|本外币|≥25||65.18||72.65||64.93||
|拆借资金比例|拆入人民币|≤8||0.31||0.32||-||
||拆出人民币|≤8||-||-||-||
|存贷款比例|人民币|≤75||71.08||71.19||67.42||
||外币|≤75||-||-||-||
||折人民币|≤75||-||-||-||
|不良贷款比率||≤5||1.77||1.46||0.76||
|拨备覆盖率||≥150||165.98||203.89||395.67||
|单一最大客户贷款比例||≤10||5.67||5.77||5.54||
|最大十家客户贷款比例||≤50||35.50||36.11||31.47||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）主要财务数据
绵商行最近两年经四川汉和会计师事务所审计（汉和审字〔2016〕第038号）和最近一期经天健会计师事务所审阅（天健审〔2016〕1-162号）的主要财务数据及主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||4,589,001.57||5,269,663.96||4,458,622.68|
|负债总额||4,189,295.45||4,878,272.30||4,174,216.15|
|所有者权益||399,706.12||391,391.66||284,406.52|
|其中：归属于母公司所有者权益||399,706.12||391,391.66||284,406.52|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年一季度|2015年度|2014年度|
|营业收入||23,659.10|142,117.01|125,797.47|
|利润总额||12,468.64|69,941.48|67,891.91|
|净利润||8,314.45|53,518.51|53,033.69|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||8,314.45|53,518.51|53,033.69|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年一季度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-715,190.22|30,815.24|-87,633.78|
|投资活动产生的现金流量净额||1,002,814.41|-4,539.03|-1,869.60|
|筹资活动产生的现金流量净额||-6.02|52,209.77|-18,008.44|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|287,618.17|78,485.99|-107,511.82|

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
||项目||||||
||||/2016年1季度||||
|资产负债率（合并）||91.29%||92.57%||93.62%|
|资本利润率||2.10%||15.72%||21.86%|
|成本收入比||35.02%||31.82%||30.64%|
|净息差||0.52%||2.43%||2.93%|

注：（1）资本利润率=净利润/(期初所有者权益+期末所有者权益)*2，主要反映投入资产的盈利能力，其中2014年和2015年的财务指标来源于银监会1104非现场监管报表；
（2）成本收入比=业务及管理费用/营业收入，主要反映银行获取收入的能力，其中2014年和2015年的财务指标来源于银监会1104非现场监管报表；
（3）净息差=（利息净收入+投资收益）/生息资产日均余额，其中生息资产包括：贷款、存放央行款项、存放同业及拆出、买入返售资产、交易性金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。
截至 2016年 3月 31日，绵商行资产总额 458.90亿元，负债总额 418.93亿元，所有者权益39.97亿元。2014年、2015年和2016年一季度，绵商行分别实现营业收入 12.58亿元、14.21亿元和 2.37亿元；实现利润总额 6.79亿元、6.99亿元和 1.25亿元；实现归属于母公司所有者的净利润为 5.30亿元、5.35亿元和0.83亿元。综上，绵商行在报告期内保持较为平稳的发展。
（七）主要资产、负债和担保情况
1、主要资产情况
截至2016年3月31日，绵商行最近两年经四川汉和会计师事务所审计（汉和审字〔2016〕第038号）和最近一期经天健会计师事务所审阅（天健审〔2016〕1-162号）的主要资产情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产：||||||||
|现金及存放中央银行款项||669,321.78||787,905.67||765,165.88||
|存放同业及其他金融机构款项||67,365.39||103,287.08||98,748.99||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||429,846.22||602,167.85||354,307.47|
|买入返售金融资产||390,615.43||857,109.35||724,534.06|
|应收利息||37,954.97||43,242.86||27,388.47|
|发放贷款和垫款||2,240,130.09||2,155,808.80||1,868,332.11|
|持有至到期投资||470,400.00||500,300.00||498,500.00|
|应收款项类投资||157,660.00||148,434.50||42,618.00|
|固定资产||10,875.00||11,231.86||12,297.40|
|无形资产||936.06||1,009.13||487.90|
|递延所得税资产||10,344.99||11,277.09||9,847.40|
|其他||103,551.64||47,889.77||56,395.00|
|资产总计||4,589,001.57||5,269,663.96||4,458,622.68|

2、主要负债情况
截至2016年3月31日，绵商行最近两年经四川汉和会计师事务所审计（汉和审字〔2016〕第038号）和最近一期经天健会计师事务所审阅（天健审〔2016〕1-162号）的主要负债情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债：|||||||
|向中央银行借款||72,000.00||72,000.00||31,787.59|
|同业及其他金融机构存放款项||92,815.97||93,248.50||99,749.99|
|拆入资金||13,000.00||10,000.00||-|
|卖出回购金融资产款||767,968.35||1,500,258.98||1,123,498.62|
|吸收存款||3,115,237.75||3,117,560.94||2,851,907.57|
|应付职工薪酬||717.35||3,078.64||2,393.52|
|应交税费||5,693.07||5,729.70||13,112.44|
|应付利息||53,790.51||54,369.19||43,056.49|
|其他负债||68,072.44||17,873.86||3,763.41|
|负债总计||4,189,295.45||4,878,272.30||4,174,216.15|

3、对外担保情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绵商行开展对外担保业务是经过中国人民银行和中国银监会批准，属于绵商行的常规业务之一。绵商行主要担保业务包括开出银行承兑汇票、保函。截至2016年5月31日，绵商行保函担保业务余额为4,727.50万元，银行承兑汇票业务余额为218.651.13万元，未发现除担保业务以外的违规担保情况。
（八）主要业务资质
截至本报告书出具日，绵商行开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证书或批复|||||
|序号||证书或批复编号|资质内容|发证部门|发证时间|
||名称|||||
|1|金融许可证|B0212H251070001|许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|四川银监局|2007.06.13|
|2|结售汇业务|绵汇发〔2014〕20号|同意开办结汇、售汇（对公、对私）业务|国家外汇管理局绵阳市中心支局|2014.07.14|
|3|外汇业务|川银监复〔2013〕553号|同意开办外汇业务|四川银监局|2013.10.23|
|4|保险兼业代理业务许可证|NO.437055|许可持证机构代理与贷款标的物相关的财产保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、保证保险、信用保险、机动车辆保险、安装工程保险、建筑工程保险、家庭财产保险、企业财产保险|中国保监会|2013.08.02|

（九）最近三年增资、交易、改制及其评估情况
1、最近三年增资、交易、改制情况
截至2016年3月31日，绵商行最近三年资产评估、增资或交易的情况如
下：
（1）增资情况
2015年10月，五矿资本以货币资金方式出资20,111.55万元，公司注册资
本由420,884,513元变更为622,000,000元，五矿资本持股比例变更为20%，本
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次增资的详细情况参见本节“四、绵商行”之“（二）历史沿革”之“5、2015
年10月，注册资本增加至62,200万元”。
（2）股权转让情况
2014年10月，绵阳市财政局以 36,371.766万元转让其持有的绵商行 6,990
万股股份，受让方为五矿资本。本次股权转让完成后，五矿资本成为绵商行第
一大股东，持股比例为16.61%，绵阳市财政局持股比例变更为12.00%。本次
股权转让的详细情况参见本节“四、绵商行”之“（二）历史沿革”之“4、2014
年10月，绵阳市财政局转让16.61%股权”。
2016年 4月，四川富临实业集团有限公司以 3.36亿元转让其持有的绵商行 5,390万股股份，受让方为富临运业。本次股权转让尚未完成工商变更，未来完成工商变更后，富临运业将持有绵商行8.65%股权。本次股权转让的详细情况参见本节“四、绵商行”之“（二）历史沿革”之“6、2016年 4月，四川富临实业集团有限公司转让8.65%股权”。
（3）改制情况
最近三年，绵商行未进行任何改制。
2、最近三年增资、交易、改制评估情况
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|绵阳市财政局转让16.61%股权|2013 年 9 月 30日|绵商行归属于母公司所有者的净资产账面价值为194,574万元。收益法中净资产评估值为208,419万元，增值额为13,845万元，增值率为7.12%。市场法中净资产评估值为208,574万元，增值额为14,000万元，增值率为7.20%。最终选择市场法评估结果作为绵商行100%股权的评估值。经各方协商，最终五矿资本以 36,371.766 万元受让绵商行持有的6,990万股股份。|四川华衡资产评估有限公司|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估机构|
|多家股东向绵商行增资 20,111.55万元|2014 年 6 月 30日|绵商行归属于母公司所有者的净资产账面价值为211,305.42万元。收益法中净资产评估值为 219,688.74 万元，增值额为 8,383.32 万元，增值率为3.97%。市场法中净资产评估值为 220,543.48 万元，增值额为 9,238.06 万元，增值率为4.37%。最终选择市场法评估结果作为绵商行100%股权的评估值。经四川银监局批准，同意以每股5.25元/股的价格增资。|北京天健兴业资产评估有限公司|
|富临实业向富临运业转让其持有的绵商行 8.65%股权|2015 年 10 月 31日|绵商行拟交易股权在评估基准日享有的账面股东权益6.16元/股。收益法中拟交易 5,380 万股股份价值为33,800万元。市场法中拟交易5,380万股股份价值为33,600万元。最终选择市场法评估结果作为绵商行5,380 万股股份的评估值，每股价格为6.25元，较账面股东权益增值 1.4%。经各方协商，最终富临运业以 33,600 万元受让富临实业持有的绵商行 5,380 万股股份。|四川天健华衡资产评估有限公司|

3、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况
以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用市场法对绵商行进行评估，绵商行净资产的评估值为429,180.00万元，增值额为37,788.34万元，增值率为9.65%万元。五矿资本持有绵商行20%股权，其相应的评估值为85,836.00万元。
（1）与绵阳市财政局转让16.61%股权的评估差异
以2013年9月30日为评估基准日，对绵阳市财政局持有的 7,831万股绵商行股份的评估值 38,807万元，折合每股 4.9556元。在本次交易中，绵商行净资产的评估值为 429,180.00万元，折合每股 6.90元，较绵阳市财政局的转让价格较高，主要原因是绵商行2014年和2015年业务规模扩张较快，资产总额增长率分别为4.84%和18.26%，在四川省内的行业竞争力不断增强，进而使得其估值与2013年9月30日相比有较大的增长。
（2）与绵商行2015年增资20,111.55万元的评估差异
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年10月，绵商行注册资本由 420,884,513元增加至622,000,000元，绵商行股东全部权益价值为人民币 220,543.48万元，折合 5.24元／股。在本次交易中，绵商行净资产的评估值为 429,180.00万元，折合每股6.90元，较2015年10月绵商行增资的价格高约1.66元/股，主要原因是2015年10月的增资评估基准日为2014年6月30日，与本次评估基准日的时间距离较长，进而导致市场法评估结果存在一定的差异。
（3）与富临实业转让8.65%股权的评估差异
2016年 4月，富临实业将其持有的 5,380万股绵商行股份以 3.36亿元转让给富临运业，折合每股转让价格为 6.25元。在本次交易中，绵商行净资产的评估值为 429,180.00万元，折合每股 6.90元，两者评估作价差异较小，本次绵商行20%股权评估具有合理性。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，五矿资本持有的绵商行20%股权权属清晰，不存在
任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形，也不存在未决仲裁、司法强制执
行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，绵商行股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。绵商行自成立之日起至今合
法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终
止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十一）其他情况说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，绵商行不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置条件情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据绵商行现行有效的《公司章程》，截至本报告书出具日，收购绵商行股权不存在需要取得绵商行其他股东同意的情形。
3、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，绵商行不存在被其股东或其关联方非经营性资金占
用的情况。
4、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具日，绵商行最近一年无重大资产收购出售事项。
5、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至2016年3月31日，绵商行存在由借款纠纷引起的42起未决诉讼，涉及标的金额32,361万元，在这些未决诉讼中，绵商行作为原告均已采取保全措施。
在上述未决诉讼中，不存在需由绵商行承担相关责任的未决诉讼，不会影响本次权属转移；此外，绵商行不存在仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
6、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
本次交易金瑞科技拟通过购买五矿资本100%股权间接收购绵商行20.00%
股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
绵商行已取得行业准入相关的业务资质。
7、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，并通过五矿资本
间接控制绵商行20.00%股权。绵商行将继续作为独立存续的法人主体、其全部
债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，绵商行与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次交易涉及的质押、抵押等权利限制情况
截至本报告书出具日，五矿资本所持绵商行的股权不存在质押、抵押等权
利限制情形。
三、五矿保险经纪
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|五矿保险经纪(北京)有限责任公司|
|英文名称|MINMENTALS INSURANCE BROKING CO., LTD|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2007年1月10日|
|住所|北京市海淀区三里河路5号五矿大厦B座410室|
|主要办公地点|北京市海淀区三里河路5号五矿大厦D座|
|注册资本|1,000万人民币|
|实收资本|1,000万人民币|
|法定代表人|王海奇|
|统一社会信用代码|911101087985255422|
||为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)（以上项目及期限以许可证为准）。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
2006年11月23日，中国保监会以保监中介〔2006〕1268号文，批准五矿
保险经纪成立。
2006年 12月 6日，中洲光华会计师事务所有限公司出具编号为中洲光华
（2006）验字第025号《验资报告》，证明截至2006年8月9日，五矿保险经
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纪已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000万元人民币。
2007年 1月 10日，北京市工商行政管理局海淀分局向五矿保险经纪核发
了注册号为1101081282615的《企业法人营业执照》。
2007年1月10日，五矿保险经纪正式在北京成立，注册资本为 1,000万元
人民币，法定代表人为李平。李平担任公司首任董事长，王海奇担任公司首任
总经理。
五矿保险经纪设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||五矿国际货运有限责任公司（即更名前的五矿物流）||800||80.00||
|2||五矿投资||200||20.00||
|合计||||1,000||100.00||

2、历次变更
五矿保险经纪自设立以来不存在任何股权和股本变动情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至2016年3月31日，五矿物流和五矿资本分别持有五矿保险经纪80%
和20%股权，国务院国资委为五矿保险经纪的实际控制人。五矿保险经纪具体
股权结构如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100.00%
中国五矿
87.538%
%
五矿股份
62.56%
100.00%
五矿发展股份有限公司
98.27%
五矿物流 五矿资本
80.00%
20.00%
五矿保险经纪
（四）下属子公司情况
截至2016年3月31日，五矿保险经纪无任何全资、控股子公司。
（五）主营业务发展情况
五矿保险经纪主营业务为保险经纪业务，即基于投保人的利益，为投保人
与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金收入。五矿保险经纪业
务主要涵盖财产保险、人身保险和再保险三大领域，并且在业务结构、客户服
务、创新能力等方面都积累了自身的竞争优势。
具体而言，在财产保险领域，五矿保险经纪在货物运输、企业财产、运输
车辆、建筑及安装工程等标的保险方面，积累了深厚的技术实力和丰富的业务
经验，能够提供包括风险评估与分析、防损防灾建议、保险设计及安排等服务
在内的财产风险全面解决方案。在人身保险领域，五矿保险经纪设计的保险方
案已基本上涵盖了保险市场上人身险的全部险种，能够针对日常工作生活中的
疾病风险、意外风险、养老风险、医疗风险、通货膨胀风险等，提供全方位风
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险保障。在再保险领域，五矿保险经纪业务涵盖货物运输险、船舶保险、工程
保险、责任保险、一般企业财产保险等险种的再保险安排，涉及钢铁、原材料、有色金属、能源、农业等众多领域，并已经与中国大陆、香港、澳洲、新加坡、英国及欧洲市场和北美市场的众多保险机构及再保险建立了良好的沟通渠道及
稳固的业务关系。
五矿保险经纪2014年、2015年、2016年1-3月的收入规模分别达到2,207.80
万元、2,078.46万元、632.94万元。营业收入除了来自五矿系公司之外，也越
来越多地来自于非五矿系公司。截至目前，五矿保险经纪已经与国内外众多知
名保险公司、再保险公司、保险中介机构建立了良好的合作关系，其中包括中
国人民保险集团股份有限公司、中国平安保险（集团)股份有限公司和中国太平
洋保险（集团）股份有限公司等保险行业领军企业。尤其在贸易信用险领域，
五矿保险经纪现已成为保险市场上贸易信用险经纪保费规模领先的保险经纪
人，具备市场领先的服务能力。
（六）主要财务数据
五矿保险经纪最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下。五矿保险经
纪 2014年和 2015年经大华会计师事务所审计，并出具大华审字[2015]003828
号和大华审字[2016]002894号审计报告；2016年一季度财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||4,116.28||5,085.26||5,325.38||
|负债总额||1,232.83||2,515.80||2,789.38||
|所有者权益||2,883.45||2,569.46||2,536.00||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入||632.94||2,078.46|2,207.80|
|利润总额||420.20||1,373.49|1,480.88|
|净利润||313.98||1,019.55|1,095.66|

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，五矿保险经纪实现营业收入分别
为2,207.80万元、2,078.46万元、632.94万元。其中，2015年度，五矿保险经
纪实现营业收入较2014年度下降5.86%。
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，五矿保险经纪实现净利润分别为
1,095.66万元、1,019.55万元、313.98万元。其中，2015年度，五矿保险经纪
实现净利润较2014年度下降6.95%。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,101.42||545.01||1,074.89||
|投资活动产生的现金流量净额||-4.76||4.70||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-986.10||-932.66||
|现金及现金等价物净增加额||-1,100.93||-417.55||152.51||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-3月||||/2014年度|
|资产负债率||29.95%||49.47%||52.38%||
|加权平均净资产收益率||-||39.94%||44.64%||

（七）主要资产、负债和担保情况
1、主要资产情况
五矿保险经纪最近两年一期的主要资产情况如下：
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||2,041.46||3,142.39||3,559.95||
|应收账款||461.29||333.98||367.62||
|其他应收款||1,600.00||1,600.00||1,391.47||
|流动资产合计||4,102.75||5,076.38||5,319.04||
|固定资产||7.22||2.57||1.79||
|递延所得税资产||6.31||6.31||4.55||
|非流动资产合计||13.53||8.88||6.34||
|资产总计||4,116.28||5,085.26||5,325.38||

截至 2016年3月 31日，五矿保险经纪拥有资产总计 4,116.28万元，其中
流动资产为4,102.75万元，占比99.67%；非流动资产为13.53万元，占比0.33%。
截至2015年12月31日，五矿保险经纪拥有资产总计5,085.26万元，其中流动
资产为5,076.38万元，占比99.83%；非流动资产为8.88万元，占比0.17%。主
要的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款；主要的非流动资产包括
固定资产、递延所得税资产。
2、主要负债情况
五矿保险经纪最近两年一期的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付账款||913.00||74.06%||2,415.01||95.99%||2,640.51||94.66%||
|应付职工薪酬||6.73||0.54%||-||-||-||-||
|应交税费||105.51||8.56%||44.45||1.77%||72.75||2.61%||
|其他应付款||207.59||16.84%||56.34||2.24%||76.12||2.73%||
|流动负债合计||1,232.83||100.00%||2,515.80||100.00%||2,789.38||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||-||-||-||-||
|负债合计||1,232.83||100.00%||2,515.80||100.00%||2,789.38||100.00%||

截至2016年3月31日，五矿保险经纪负债合计1,232.83万元，全部为流
动负债。截至2015年12月31日，五矿保险经纪负债合计2,515.80万元，全部
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为流动负债。流动负债主要包括应付账款、应交税费和其他应付款。
3、对外担保情况
截至2016年3月31日，五矿保险经纪不存在对外担保情况。
（八）主要经营资质和业务许可
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业||证书名||||||发证时|
||||||||资质内容||发证部门|||
||号||名称||称||||||间|
|1||五矿保险经纪||经营保险经纪业务许可证||在全国区域内为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务，中国保监会批准的其他业务。||中国保监会||2006 年11月23日||

（九）股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
除因本次交易而进行的资产评估外，五矿保险经纪最近三年不存在与增减
资、股权转让或交易相关的评估或估值情况。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
五矿保险经纪为五矿资本直接持股20%的参股子公司。金瑞科技本次交易
拟购买五矿资本100%股权。本次交易完成后，金瑞科技将通过五矿资本间接
持有五矿保险经纪20%股权。
2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至2016年3月31日，五矿保险经纪的股权权属清晰、完整，不存在设
置抵押、质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
五矿保险经纪自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商
管理部门并获得相应批准。截至2016年3月31日，五矿保险经纪的股东不存
在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。五矿保险经纪自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其
他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规
行为可能影响其合法存续的情形。
（十一）其他情况说明
1、取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易的直接标的为五矿资本100%股权，五矿资本持有五矿保险经纪
20%股权，因此本次交易无需获得五矿保险经纪其他股东同意。五矿保险经纪
公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
2、关联方非经营性资金占用情况
截至2016年3月31日，五矿保险经纪不存在关联方占用非经营性资金的
情况。
4、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
截至2016年3月31日，最近一年，五矿保险经纪不存在重大资产重组的
情形。
5、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
（1）行政处罚
截至2016年3月31日，五矿保险经纪不存在行政处罚。
（2）重大诉讼、仲裁情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年3月31日，五矿保险经纪不存在重大诉讼、仲裁情况。
6、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
本次交易金瑞科技拟通过购买五矿资本100%股权间接收购五矿保险经纪
20%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项。五矿保险经纪已取得行业准入相关的业务资质。
7、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，并通过五矿资本
间接持有五矿保险经纪20%股权。五矿保险经纪将继续作为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易完成后，五矿保险经纪与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，
因此本次交易不涉及人员安置问题。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的《五矿资本资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-01号），以2015年12月31
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日为评估基准日，标的资产五矿资本100%股权的评估值为 1,783,372.88万元。
经交易各方协商确定五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元。
根据中企华出具的经中国五矿备案的《五矿证券资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-04号和中企华评报字（2016）第1107-05号）、《五矿经易期货资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号、中企华评报字（2016）第1107-07号和中企华评报字（2016）第1107-08号）和《五矿信托资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 1107-02号和中企华评报字（2016）第 1107-03号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，标的资产五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的评估值，分别为 8,834.38万元、36,387.55万元和 17,993.64万元。经交易各方协商确定，五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格分别为8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。
金瑞科技拟向五矿股份发行约 175,701.76万股购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约 714.63万股和 155.75万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发行约 1,695.97万股、1,523.62万股和 365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约 1,715.59万股和 57.19万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||股份交易对价|支付股份数量|
|序号|重组交易对方|交易内容|||
||||（万元）|（股）|
|1|五矿股份|五矿资本100%股权|1,783,372.89|1,757,017,625|
|2|金牛投资|五矿证券2.7887%股权|7,253.48|7,146,285|
|3|惠州国华|五矿证券0.6078%股权|1,580.90|1,557,536|
|4|经易控股|五矿经易期货4.92%股权|17,214.11|16,959,714|
|5|经易金业|五矿经易期货4.42%股权|15,464.71|15,236,167|
|6|久勋咨询|五矿经易期货1.06%股权|3,708.73|3,653,921|
|7|西宁城投|五矿信托1.80%股权|17,413.20|17,155,862|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||股份交易对价（万元）|支付股份数量|
|序号|重组交易对方|交易内容|||
|||||（股）|
|8|青海华鼎|五矿信托0.06%股权|580.44|571,862|
|合计|||1,846,588.46|1,819,298,972|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
（四）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（五）发行股份的锁定期
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个
月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成
后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股
份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金
涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海
华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的
对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股
份，也应遵守前述规定。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少 10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（七）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：
“一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。
二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。”
二、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行价格、定价原则及其合理性分析
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金规模及股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿股。具体发行情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购方名称||发行数量（股）||募集金额（万元）|
|1||中海集运||147,783,251||150,000||
|2||华宝证券||147,783,251||150,000||
|3||中建资本控股||147,783,251||150,000||
|4||平安置业||147,783,251||150,000||
|5||前海开源基金||147,783,251||150,000||
|6||颐和银丰||147,783,251||150,000||
|7||招商财富||147,783,251||150,000||
|8||招商证券资管||98,522,167||100,000||
|9||中信证券||128,078,817||130,000||
|10||兴业全球基金||216,748,768||220,000||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|1,477,832,509|1,500,000.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少 10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（八）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 150亿元，其中 149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投|
||序号||募集资金用途||具体用途|||
||||||||资金额|
|1||向五矿证券增资||提升资本实力，拓展资本中介服务，增强风险抵御能力与盈利能力||592,000||
|2||向五矿经易期货增资||提升资本实力，扩大业务规模，以及信息技术系统建设||150,000||
|3||向五矿信托增资||提升资本实力，开拓创新业务，优化业务结构，增强盈利能力||450,000||
|4||向外贸租赁增资||提升资本实力，扩大业务规模，增强风险抵御能力||300,000||
|5||支付中介机构费用||用于支付本次交易的相关中介机构费用等||8,000||
|合计||||||1,500,000||

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过 150亿元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
（二）本次募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 150亿元，其中 149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁
增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增
资资金向前述四家公司补充资本金。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投|
||序号||募集资金用途||具体用途|||
||||||||资金额|
|1||向五矿证券增资||提升资本实力，拓展资本中介服务，增强风险抵御能力与盈利能力||592,000||
|2||向五矿经易期货增资||提升资本实力，扩大业务规模，以及信息技术系统建设||150,000||
|3||向五矿信托增资||提升资本实力，开拓创新业务，优化业务结构，增强盈利能力||450,000||
|4||向外贸租赁增资||提升资本实力，扩大业务规模，增强风险抵御能力||300,000||
|5||支付中介机构费用||用于支付本次交易的相关中介机构费用等||8,000||
|合计||||||1,500,000||

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易中的拟购买资产总体交易金额为1,846,588.46万元，重组交易对方未在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产，因此本次交易的拟购买资产的交易价格为1,846,588.46万元，拟募集配套资金总额为150亿元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易作价的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会上市部于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金用途限定为：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易中，募集配套资金将用于向五矿资本下属企业增资，补充五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁业务发展所需资本金，以及用于支付中介机构费用等，符合中国证监会上市部相关的规定。
综上，上市公司本次交易募集配套资金拟用于本次交易中向五矿资本下属
企业增资，以及用于支付中介机构费用等，符合中国证监会《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第12号》以及于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度和预
期收益分析
1、对五矿证券补充资本金的分析
（1）必要性与合理性分析
①募集配套资金有助于本次重组后公司证券业务发展，提升整合绩效
a.扩充公司证券业务资本规模的需要
在我国证券行业以净资本为核心的监管体系下，根据中国证监会发布的《证
券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司原有的传统业务和融资
融券、股票质押式回购、直投业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。
证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，充足的资本
金支持尤为重要。
近年来，证券公司传统通道业务竞争日趋激烈，证券行业创新不断深入，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2015年末五矿证券净资本约
为14.51亿元，与行业平均水平100.18亿元存在明显差距。在国内证券行业创新
发展的大环境下，五矿证券目前的净资本水平制约着创新业务的拓展，五矿证
券迫切需要通过增资扩充净资本规模。
b.加快证券业务发展、优化业务收入结构需要
随着证券行业创新发展的稳步推进以及投资、融资、交易、托管结算、支
付五大基础功能的逐步完善，证券公司的盈利模式正在发生巨大变革，服务中
介、资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在
现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务不断丰富产
品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要，需要雄厚的资本金支持。因此，净资本的充实是公司及五矿证券更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升核心
竞争力的关键因素。
近两年，五矿证券信用交易业务发展迅速，收入贡献度呈快速上升趋势。
五矿证券依托良好客户基础与重点区域布局，建立客户分类分级服务体系，深
入挖掘客户融资融券、约定购回式证券交易等业务服务需求，将信用交易业务
培育成为新的利润增长点。五矿证券融资融券、约定购回式证券交易、股票质
押式回购等创新业务将成为新的利润增长点，有利于五矿证券优化收入结构、
增强盈利能力。但是，受到净资本规模的影响，五矿证券的创新业务发展受到
了一定的制约。融资融券业务发展迅猛，五矿证券只能通过对外融资，解决客
户资金需求，2015年以来，五矿证券通过短期拆借、收益权转让或者定向资管
计划的形式对外融资累计12.84亿元，随着经营杠杆不断增大，五矿证券利息支
出逐年上升，流动性风险、经营风险也相应提高，并且债务融资的渠道和空间
也受到一定限制。因此，五矿证券亟需补充证券业务资本，以进一步优化收入
结构。
c.增强风险抵御能力的需要
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保
证。随着国内证券行业创新发展的稳步推进，无论是证券公司传统业务，还是
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理和内部控制提出了更高要求。
特别是，随着资本中介型创新业务的发展，证券公司风险抵御能力与资本规模
关联度日益增强。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证
券公司流动性风险管理提出了较高的要求，证券公司需建立健全流动性风险管
理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能
够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才
能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
五矿证券2015年净资本行业排名96名，较行业中位值存在明显差距。而且
五矿证券风险控制指标净资产/负债、对单一客户融资规模/净资本因资本金过
小或负债规模过大而接近监管要求，甚至超过五矿证券的预警指标。鉴于净资
本对于证券公司风险控制与日常经营稳定性的重要作用，五矿证券亟需增加资
本金，以增强风险抵御能力。
②五矿证券现有资金难以满足未来证券业务的发展需要
截至2015年末，五矿证券账面货币自有资金为4,843万元（已剔除客户资
金），上述资金主要用于人员薪酬、产品研发、税费支付等五矿证券日常经营
流动资金需求，沉淀于五矿证券日常经营活动之中，难以同时满足五矿证券创
新业务、证券投资业务、资产管理业务等业务发展及中后台建设的资金需求。
随着五矿证券业务量的增加，人力成本、租赁成本及信息系统建设等成本也在
增加，五矿证券需要增加资本金，以促进未来业务发展。
③五矿证券资产负债率较高，需补充资本金，以控制财务风险，确保稳健
经营
截至2016年3月31日，五矿证券资产负债率与同行业上市公司资产负债
率的对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2016年3月31日|
|000166.SZ||申万宏源||83.42%||
|000686.SZ||东北证券||82.73%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|000712.SZ|锦龙股份|76.26%|
|000728.SZ|国元证券|69.96%|
|000750.SZ|国海证券|72.36%|
|000776.SZ|广发证券|78.43%|
|000783.SZ|长江证券|81.40%|
|002500.SZ|山西证券|70.91%|
|002673.SZ|西部证券|77.34%|
|002736.SZ|国信证券|78.78%|
|002797.SZ|第一创业|79.61%|
|600030.SH|中信证券|75.74%|
|600109.SH|国金证券|69.93%|
|600369.SH|西南证券|74.27%|
|600837.SH|海通证券|78.96%|
|600958.SH|东方证券|81.57%|
|600999.SH|招商证券|80.94%|
|601099.SH|太平洋|69.82%|
|601198.SH|东兴证券|82.49%|
|601211.SH|国泰君安|76.08%|
|601377.SH|兴业证券|73.30%|
|601555.SH|东吴证券|74.83%|
|601688.SH|华泰证券|80.70%|
|601788.SH|光大证券|78.12%|
|601901.SH|方正证券|78.20%|
|同行业上市公司平均值||77.05%|
|五矿证券||82.00%|

资料来源：Wind资讯（选取的同行业公司为属于“申银万国行业类—SW证券Ⅱ—SW证券Ⅲ”的全部A
股上市公司）
由上表可见，截至2016年3月31日，五矿证券资产负债率为82.00%，高
于同行业上市公司平均水平。报告期内，随着业务规模持续扩大，五矿证券不
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仅通过卖出回购金融资产等债务融资方式来持续补充营运资金使得经营杠杆有
所增加，而且通过股权融资方式获得了五矿资本4.77亿元注资，但是因业务经
营发展较快，资产负债率一直维持在高位水平，财务风险较大，资金实力已成
为五矿证券发展的瓶颈。
因此，公司需要通过本次募集配套资金提高五矿证券的资本实力，降低经
营杠杆，确保五矿证券稳健经营，增强抗风险能力；同时，五矿证券权益资本
的增加，有利于五矿证券根据长期发展战略进行资金安排调配，为长远发展提
供保障。
④满足《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》的要求，切实提升五
矿证券市场风险抵御能力
2014年 9月 18日，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本
的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，原则上各证券公司未来三年至少
应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相
适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2014-2015年，A股市场发生了较大波动，对证券行业风险控制和稳健经
营提出了严峻挑战，证券公司纷纷通过上市或再融资筹集大量资金，迅速增强
资本实力和竞争力。根据 Wind资讯，2015年以来，12家证券类上市公司推出
或完成了再融资方案，融资规模达1,000亿元，平均每家融资规模超过80亿元。
报告期内，五矿证券通过股权融资方式获得了五矿资本4.77亿元注资，净资本
从2014年末的7.19亿元增加到2015年末的14.51亿元，净资本规模得到了较
大幅度的提升，但与同行业上市公司平均值相比仍然较低。
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2015年末净资本||2014年末净资本|
|000166.SZ||申万宏源||330.00||212.28||
|000686.SZ||东北证券||68.32||67.90||
|000728.SZ||国元证券||127.00||92.65||
|000750.SZ||国海证券||145.55||47.54||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|000776.SZ|广发证券|643.46|326.64|
|000783.SZ|长江证券|155.37|96.08|
|002500.SZ|山西证券|99.45|40.69|
|002673.SZ|西部证券|117.84|41.96|
|002736.SZ|国信证券|478.39|223.57|
|002797.SZ|第一创业|43.55|31.11|
|600030.SH|中信证券|894.15|443.19|
|600109.SH|国金证券|148.81|80.35|
|600369.SH|西南证券|138.37|132.33|
|600837.SH|海通证券|855.21|371.10|
|600958.SH|东方证券|257.59|117.31|
|600999.SH|招商证券|371.54|254.49|
|601099.SH|太平洋|66.91|54.64|
|601198.SH|东兴证券|135.85|61.47|
|601211.SH|国泰君安|773.36|288.22|
|601377.SH|兴业证券|143.07|135.71|
|601555.SH|东吴证券|144.58|87.23|
|601688.SH|华泰证券|523.62|197.28|
|601788.SH|光大证券|365.74|169.03|
|601901.SH|方正证券|181.39|131.40|
|同行业上市公司平均值||300.38|154.34|
|五矿证券||14.51|7.19|

中国证监会对证券公司实行净资本监管制度，证券公司的传统业务和融资
融券、质押式回购业务、直投业务等创新业务的规模均与净资本挂钩。近年来，为优化业务结构，改善盈利模式，实现转型发展，五矿证券在保证传统业务稳
定经营的基础上，大力发展资本中介业务和创新业务，较低的净资本水平在一
定程度上制约了五矿证券的发展。在证券行业转型发展的新竞争形势下，五矿
证券需要大幅提高净资本水平，提升整体竞争力和风险抵御能力。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，五矿证券现有货币资金难以满足其未来业务发展的需要，本次募集
配套资金中约59.2亿元拟用于向五矿证券增资，用于补充证券业务资本金，有
利于降低资产负债率，确保稳健经营，有利于提高五矿证券净资本，打开业务
发展空间，有利于增强五矿证券竞争力，缩小与同行业上市公司的差距，具有
必要性和合理性。
（2）资本金需求的测算依据与测算过程
本次募集配套资金中约59.2亿元拟用于向五矿证券增资，用于补充证券业
务资本金，以支持五矿证券现有业务的拓展及新业务的培育。该笔资金拟重点
投向具有一定优势以及发展潜力较大的业务领域，具体用途包括：升级经纪业
务、开展财富管理，支持投资银行业务的发展，加强资产管理业务，扩大债券
交易业务规模，发展信用交易类创新业务，加大证券自营与新三板做市业务力
度，拓展另类投资，加强研究部门建设与信息系统建设等。测算依据及测算过
程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投向||金额（万元）||募集资金主要用途描述||测算过程及依据|
|经纪业务||20,000.00||资金主要用于完善五矿证券营业网点布局，扩大专业人才队伍规模，提升营销业务服务能力，加强客户咨询服务平台体系建设。||五矿证券拟投入2亿元完善营业网点布局及提升营销与服务能力，主要包括：加快在一、二线城市及区域经济中心设立证券营业部；推进PB托管业务的发展；推进互联网金融相关机构合作及市场推广；推进投顾业务发展；引入营销和管理人才，建设财富管理体系；升级客户服务体系，完善客户咨询服务品种及内容，扩大客服团队规模等。||
|投资银行业务||10,000.00||资金主要用于引进投资银行专业人员和团队，组建投资银行二级业务部门，全面提升投资银行营销服务范围与能力。||五矿证券拟投入10,000万元全面提升投资银行营销与服务能力，主要包括：引进投行保荐代表人及团队；组建资产并购团队；适时设立场外市场部、资本市场部等投||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||||行二级业务部门。|
|资产管理业务|50,000.00|资金主要用于在现有基础上提升专业研究水平，进一步拓展定向增发、股票质押业务及债券投资及债券投资业务规模，控制项目风险，增加业务收入。|五矿证券拟投入5亿元发展定向增发、股票质押式回购、大股东增持、员工持股等标准化产品；不断扩大专业人才队伍，加强基础运营建设。|
|债券交易|130,000.00|资金主要用于扩大固定收益业务规模，在现有业务的基础上，稳健发展债券自营投资业务，继续巩固提高中间交易业务，尝试做市商业务。|五矿证券计划将固定收益业务规模提升至60亿元，按照此标准，至少还需要投入自有资金13亿元。|
|信用交易类创新业务|230,000.00|资金主要用于扩大融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等信用交易类创新业务规模，为之提供高效而市场化的资金支持，同时提高投研能力和风险管理能力，以增加新的利润增长点并合理控制风险。|五矿证券拟开展融资融券业务规模约为15亿元，不超过净资本的3倍；拟开展股票质押式回购交易和约定购回式交易规模约为16亿元，不超过净资本的1.6倍，合计信用交易业务规模约为31亿元。扣除目前已投入资金规模后，五矿证券拟新增23亿元投入信用交易业务。|
|自营业务|80,000.00|资金将主要用于适度加大证券自营业务和新三板做市业务的规模，提升研究能力，捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。|五矿证券拟投入8亿元扩大自营业务规模，主要包括：新增做市资金拟扩大对新三板创新层标的企业的覆盖；扩大证券自营规模，提升研究能力，提高投资收益。|
|另类投资|40,000.00|资金主要用于设立另类投资公司开展另类投资业务。|五矿证券拟使用4亿元自有资金投资 PE/VC 等私募机构，开展新三板、IPO 和并购类股权投资及相关产业基金投资业务。|
|研究部门建设|7,000.00|资金主要用于组建研究所，引进研究和机构服务团队，加强对宏观经济、投资策略、行业分析、咨询服务等方面的研究。|五矿证券拟使用 7,000 万元组建研究部，规划搭建证券研究服务体系，包括人才、系统、服务产品等，对五矿证券内部部门、五矿证券客户以及社会公众提供研究报告和研究服务，包括但不限于宏观、行业、上市公司、|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||策略、金融工程研究报告及各类咨询产品，为特定客户定制个性化研究产品，公开报告会、基金路演、媒体访问等客户服务和公众服务项目。|
|信息系统建设|25,000.00|资金将主要用于构建安全科学的信息技术运行管理体系，建立完善数据中心，完善互联网金融创新的配套设备，建立异地灾备中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才等，以不断提升综合运营和服务能力。|五矿证券计划投入2.5亿元加强信息技术系统的建设，逐步建立起完善的信息技术治理架构，主要包括：扩建生产中心机房，建设异地灾备中心；建设与优化互联网金融业务平台、PB业务平台、资产管理业务平台、量化投资业务平台、投研平台等业务配套平台；建设大数据中心、全面风险管理平台、协同运营平台、升级优化现有信息化资源、人才引进等，提升综合运营能力。|
|合计|592,000.00|||

上述资本金需求测算是基于五矿证券现阶段客观实力及未来发展需要，并
综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集配套资金的使
用，可提高本次重组绩效，增强五矿证券的净资本实力，有效降低经营风险，
改善各项风险控制指标，有利于五矿证券获得更好的分类评价结果，有利于缓
解各项业务特别是创新业务快速发展带来的资金压力。
2、对五矿经易期货补充资本金的分析
（1）必要性与合理性分析
①完善经纪业务布局，提升业务服务水平
目前，传统经纪业务仍为期货公司的主要收入来源，行业竞争激烈。五矿
经易期货仅拥有18家营业部，与行业内排名前10的期货公司尚有差距。为了
在经纪业务领域赶超对手，五矿经易期货拟投入资金在二、三线交易活跃的城
市新建20家轻型营业部，开发潜在客户，扩大经纪业务规模。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，随着互联网技术的普及以及投资者对期货业务认识的提高，基本的
经纪业务服务已难以满足投资者的需求，五矿经易期货需要提高经纪业务的增
值服务，例如：为产业客户提供高水准的风险管理及投资方案，为专业投资机
构提供投资咨询、财富管理服务等。为了提升经纪业务的整体服务水平，五矿
经易期货需投入资金，打造既精通业务又了解技术的专业服务团队。
此外，证监会于2014年发布了《关于进一步推进期货经营机构创新发展的
意见》，鼓励和支持期货公司开展海外业务。行业内多家期货公司已率先在海外
布局，开展国际业务。为了增加行业竞争力，五矿经易期货需投入资金，保障
国际业务顺利开展。
②提高创新业务规模，扩大营业收入来源
目前，五矿经易期货盈利主要来自其传统经纪业务，收入结构较为单一。
为了优化收入结构，丰富利润来源，五矿经易期货需增加资产管理及风险管理
业务规模，提高创新业务的比重。
自2012年期货公司开展资管业务以来，该项业务的规模保持了快速增长。
据中国证券投资基金业协会统计，截至 2016年3月，国内期货公司资管业务规
模已达到1,398亿元，较2014年同期18.8亿元的业务规模增长超过70倍，资
管业务已成为期货公司新的盈利增长点。五矿经易期货当前的资管业务多为期
货端业务，业务类型较为单一。为了丰富资管业务类型，提高资管业务规模，
五矿经易期货需要投入资金，开展债券市场及证券市场的资管业务。
目前，风险管理业务已成为期货公司重要业务板块之一，五矿经易期货已
通过子公司五矿产业金融开展该项业务。然而，五矿产业金融的注册资本仅为
10,000万元，行业内领先的风险子公司注册资本已达到4至5亿元，有限的注
册资本规模限制了风险管理业务规模进一步增长。因此，五矿经易期货需对五
矿产业金融增资，以增强其资本实力，扩大业务规模，并提升风险管理业务和
资管业务、经纪业务的协同能力。
③补充净资本，保障业务快速、多元发展
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《期货公司风险监管指标管理办法》第二章第六条中“期货公司开展
各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定标准
计算风险资本准备，并建立风险资本准备与净资本的对应关系，确保各项风险
资本准备有对应的净资本支撑。”期货公司的境内、境外经纪业务、资管业务（含
资管子公司）以及风险管理子公司业务均已纳入风险资本管理核算体系中。
五矿经易期货的各项风险监管指标均满足监管要求，但其客户保证金在报
告期内快速增长，目前已突破60亿元，随着传统经纪业务的进一步拓展以及资
产管理、风险子公司业务的快速发展，客户保证金规模、资产管理规模预计将
大幅增加，导致风险资本相应增加。按照监管规定，五矿经易期货需大幅提升
净资本水平，以匹配风险资本的增量。
④优化IT系统，提高经纪业务的核心竞争力
现代期货行业是信息技术密集型的行业，IT系统不仅是期货交易和后台运
营中最重要的环节，也是各项创新业务发展的支持保障，是期货公司核心竞争
力的体现。随着行业信息技术水平的不断提高，客户，特别是高频交易客户，
对于期货公司的信息技术服务要求也不断增加。
行业领先的信息技术平台通常能为公司吸引更多的客户：部分行业领先的
期货公司，以IT为核心驱动，其自有技术平台、极速交易系统大幅促进了其通
道业务发展，吸引了大批量化交易客户，直接为公司带来了大量经纪业务收入。
五矿经易期货目前信息系统建设仅能满足基本的运行维护需求，并无多余
的预算支持技术开发和创新。反观行业排名靠前的期货公司，则是逐年加大在
IT建设方面的资金投入力度。若五矿经易期货在 IT系统建设方面继续维持目
前的投入水平和发展速度，将无法对现有的经纪业务、创新业务及未来将发展
的国际业务提供足够支持，就会逐渐拉开与行业内领先期货公司的距离。
⑤提高整体研究水平，为业务转型提供支持
为了提高五矿经易期货的综合竞争能力，保持长期的持续盈利水平，五矿
经易期货亟待提高传统经纪业务的增值服务及创新业务的规模，完成业务转型。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要提高在上述业务领域的服务能力，均需强大的研究水平作为支撑。例如，提
升资管业务收益比重，客观上要求五矿经易期货提升研发力量及投研一体化水
平，改变现有资管业务主要依靠外部投顾的现状。然而，目前五矿经易期货的
研究人员相对有限，部门梯度建设还未完善，信息资讯系统、金融工程平台等
硬件设施也较为缺失，整体研究水平还有待提高。因此，五矿经易期货需要在
未来几年内大幅度增加研究部门建设投入，提升整体研究水平，为各项业务开
展提供支持，为其完成业务转型提供保障。
（2）资本金需求的测算依据与测算过程
本次募集配套资金中约15亿元拟投向符合五矿经易期货发展战略规划的业
务领域，具体用途包括：经纪业务投入、资管业务投入、风险子公司增资、研
究部门建设以及信息系统建设。测算依据及测算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金主要|||
||募集资金投向||金额||||测算过程及依据|
||||||用途描述|||
|经纪业务投入||58,000.00||资金将主要用于增设营业部网点，完善经纪投顾业务服务体系，增加净资本规模以保障境内、境外期货经纪业务的发展持续满足监管要求。||1、五矿经易期货拟建设20个轻型营业部，需投资共计1,000万元；2、期货经纪业务未来的工作重心将由基本通道业务服务向财富管理等增值服务转变。五矿经易期货未来计划投入5,000万元建设专业化服务团队、加强财富管理能力、完善投顾业务服务体系，提升经纪业务的增值服务水平；3、按照五矿经易期货的发展规划，2019年境内期货业务的客户保证金规模将突破210亿元，新增规模约150亿元。根据监管要求，五矿经易期货应当按客户保证金总额的4%计算风险资本准备，而作为AA级期货公司，其需再乘以0.8的分类计算系数，最终得出新增风险资本规模约为4.8亿元。由于净资本与风险资本准备比例的最低监管标准为100%，因此五矿经易期货至少需要匹配4.8亿元的资本金；4、按照战略发展规划，五矿经易期货将开展境外期货经纪业务。预计在未来几年，其境外期货经纪业务新增客户保证金规模将接近8.5亿元。按监管要求，五矿经易期货||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||应当按客户境外期货交易保证金总额的6%计算风险资本准备，而作为AA级期货公司，其需再乘以0.8的分类计算系数，最终得出新增风险资本规模约为4,000万元。由于净资本与风险资本准备比例的最低监管标准为100%，因此五矿经易期货至少需要匹配4,000万元的资本金。|
|资产管理业务投入|32,000.00|资金主要用于加大自身投顾团队建设，增强资产管理业务运营能力和产品创新能力，开展债券市场及证券市场资管业务，进而扩大资产管理业务规模。此外，资金也将用于增加净资本规模以保障资管业务的发展持续满足监管要求。|1、五矿经易期货拟加大自身投顾团队的建设；积极寻求与券商、信托等机构的合作，扩大合作机构范围；在现有资管类产品的基础上，增加债券类、证券类等跨资管产品，以扩大资管产品的覆盖范围，进而增加资产管理业务规模；2、对比整体业务规模相近的期货公司，若五矿经易期货参与债券市场及证券市场资管业务，其资产管理业务规模有望突破100亿元。按照现行期货行业监管要求，期货公司开展资产管理业务的（含资产管理子公司），应当按资产管理业务规模的一定比例计算风险资本准备，其中定向资产管理业务基准比例为3%，集合资产管理业务基准比例为4%。资产管理业务规模，按面值与资产净值孰高原则计算。按照五矿经易期货未来发展战略规划，2017年新增资产管理业务规模将突破100亿元，其需要相应增加风险资本规模约3.2亿元。由于净资本与风险资本准备比例的最低监管标准为100%，因此五矿经易期货至少需要匹配3.2亿元的资本金。|
|风险管理子公司增资|30,000.00|资金将主要用于投入风险子公司的仓单服务业务、基差交易业务、合作套保业务、定价服务业务以及拓展场外衍生品业务和做市商业务，进而扩大风险管理业务的业务规模。|1、五矿经易期货拟针对仓单服务业务投入资金1.1亿元。具体而言，五矿经易期货将利用风险管理子公司的客户网络，整合上下游供应链资源，提高产业客户不同形态仓单的配置效率，为具有购买仓单需求的客户提供仓单服务；2、五矿经易期货拟针对基差交易业务投入资金0.7亿元；3、五矿经易期货拟针对合作套保业务投入资金0.5亿元，为客户提供套期保值方案，从而满足客户多元化的服务需求；4、五矿经易期货拟针对定价服务业务投入资金0.5亿元。五矿经易期货将利用现有运|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||||营团队丰富的定价及保值经验，扩大为现货企业提供定价及保值咨询的业务范围，拓展保值业务外包服务，通过现货合同往来实现保值盈亏结算；5、五矿经易期货拟投入资金0.2亿元培养吸纳优秀专业人才，搭建专业化市场团队，从而开拓场外衍生品业务和做市商业务。|
|信息系统建设投入|20,000.00|资金将主要用于重点信息系统的建设、基础设施的运营维护以及IT队伍建设。|五矿经易期货拟建设9个重点信息系统，项目预算共计5600万元；四年基础设施运营维护费投入为13,200万元；IT团队招聘和培养预算为1,200万元；以上投入资金总计为2亿元。|
|研究部门建设|10,000.00|资金将主要用于投入研究部门建设，引进高素质研究人才，打造专业化研究团队，完善研究基础设施。|未来3年，五矿经易期货计划投入1亿元资金，用以培养专业化研究团队、完善基础数据库、建设金融工程平台，进而提升整体研究工作水平。|
|合计|150,000.00|-|-|

上述资本金需求测算是基于五矿经易期货现阶段客观实力及未来发展需
要，综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集配套资金
的使用，可以增强五矿经易期货的资本实力，确保其主要监管指标持续满足监
管要求，有效提升信息技术实力，打通国内外业务渠道，确保主要业务和创新
业务高效稳健开展。
3、对五矿信托补充资本金的分析
（1）资本需求测算
①信托业务的风险资本
根据中国信托行业协会的统计，2015年全年以及 2016年 1季度全行业信
托规模的增长率分别为16.60%和15.06%，故假设未来三年五矿信托资产保持
15%左右的增速，由此得出五矿信托截止 2016年至 2018年末信托资产规模分
别为3,000.00亿元、3,600.00亿元、4,200.00亿元左右。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年预计||2017年预计||2018年预计|
|信托资产规模||3,000.00||3,600.00||4,200.00||

由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失，因此应按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关系，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。根据估算的五矿信托的信托业务资产规模，测算五矿信托之信托业务所需的风险资本。
信托业务风险资本计算公式如下：
信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数=投资类信托业务×风险系数（按照信托类型加权测算为1.50%）＋融资类信托业务×风险系数（按照信托类型加权测算为2.50%）＋事务管理类信托业务×风险系数（0.20%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年预计||2017年预计||2018年预计|
|假设：投资类信托余额占信托资产比重||18%||18%||18%||
|投资类信托业务规模（亿元）||540||648||756||
|假设：风险资本系数||1.50%||1.50%||1.50%||
|投资类信托业务对应的风险资本(亿元)||8.10||9.72||11.34||
|假设：融资类信托占信托资产比重||37%||37%||37%||
|融资类信托业务规模（亿元）||1,110||1,332||1,554||
|假设:风险资本系数||2.50%||2.50%||2.50%||
|融资类信托业务对应的风险资本(亿元)||27.75||33.30||38.85||
|假设：事务管理类信托占信托资产比重||45%||45%||45%||
|事务管理类信托业务规模（亿元）||1,350||1,620||1,890||
|假设:风险资本系数||0.20%||0.20%||0.20%||
|事务管理类信托对应的风险资本(亿元)||2.70||3.24||3.78||
|合计||38.55||46.26||53.97||

由此得到，截至 2018年末，五矿信托之信托业务的风险资本约为 53.97亿
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。
②固有业务的风险资本
根据中国信托行业协会的统计，2015年全年以及2016年1季度全行业信托固有业务规模的增长率分别为28.93%和25.58%。根据五矿信托的经营状况和业务规划，在不考虑增资的情况下，未来3年，五矿信托的固有业务规模增长8亿元左右，由此得出五矿信托截至2018年末固有资产规模为85.16亿元。
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年预计||2017年预计||2018年预计|
|固有资产规模||69.16||77.16||85.16||

由于信托公司开展的固有业务存在一定风险并可能导致资本损失，因此应按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关系，确保固有业务的风险资本有相应的净资本来支撑（现金类资产等不占用风险资本）。根据估算的五矿信托的固有业务资产规模，测算五矿信托之固有业务所需的风险资本：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年预计||2017年预计||2018年预计|
|假设：固定收益类证券占固有资产比重||5%||5%||5%||
|固定收益类证券投资规模（亿元）||3.46||3.86||4.26||
|假设：风险资本系数||5.00%||5.00%||5.00%||
|固定收益类证券对应风险资本（亿元）||0.17||0.19||0.21||
|假设：权益类证券占固有资产比重||14%||14%||14%||
|权益类证券投资规模(亿元)||9.68||10.8||11.92||
|假设:风险资本系数||10.00%||10.00%||10.00%||
|权益类证券对应风险资本(亿元）||0.97||1.08||1.19||
|假设：信托类投资占固有资产比重||40%||40%||40%||
|信托类投资规模(亿元)||27.66||30.86||34.06||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年预计||2017年预计||2018年预计|
|假设:风险资本系数||20.00%||20.00%||20.00%||
|信托类投资对应风险资本（亿元）||5.53||6.17||6.81||
|假设：占固有资产比重||5%||5%||5%||
|融资类业务规模(亿元)||3.46||3.86||4.26||
|假设:风险资本系数||10.00%||10.00%||10.00%||
|融资类业务对应风险资本（亿元）||0.35||0.39||0.43||
|假设：非上市金融类股权投资类业务规模（亿元）||5||5||5||
|假设:风险资本系数||10.00%||10.00%||10.00%||
|非上市金融类股权投资类业务对应风险资本（亿元）||0.5||0.5||0.5||
|假设：其他资产占信托资产比重||2%||2%||2%||
|其他资产(亿元)||1.38||1.54||1.7||
|假设:风险资本系数||10.00%||10.00%||10.00%||
|其他资产对应的风险资本（亿元）||0.14||0.15||0.17||
|合计||7.66||8.49||9.31||

结合五矿信托过去的固有资产结构以及业务规划，测算得出固有业务风险资的风险资本约为9.31亿元。
③风险资本缺口计算
根据上述测算，截至 2018年末，五矿信托的信托业务风险资本以及固有业务风险资本合计共约63.28亿元。
2014年末、2015年末，五矿信托净资本/各项业务风险资本之和分别为288.44%和230.86%。《信托公司净资本管理办法》规定净资本/各项业务风险资
本≥100%。考虑过去几年五矿信托净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信
托公司相关指标情况，拟定净资本/风险资本指标最低要求为150%，以确保公司
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有一定的业务扩展弹性和可持续发展性。
因此，所需的净资本最低必须等于各项业务风险资本之和×150%计算，五矿信托净资本规模在2018年末约94.92亿元。
④资金缺口测算
截至 2015年末，五矿信托净资本规模为 52.55亿元。根据测算结果，五矿信托截至 2018年末净资本规模需达到 94.92亿元，由此产生的净资本缺口约为42.37亿元。
由于通过募集资金在投入固有资产后将需要按照一定比例扣减净资本。五矿信托预计未来三年，净资本/净资产比率将保持在90%左右，即，新增的净资产转成净资本的扣减率为10%左右。因此，五矿信托未来三年的资本（净资产）缺口约47.08元（净资本缺口除以0.9）。
综上，此次募集配套资金中预计 45亿元将投入五矿信托，未超过五矿信托未来三年的资本缺口，具有合理性。
（2）五矿信托增资的合理性
①提高实收资本和所有者权益，适应行业转型发展的需要
2014年以来，信托行业加快转型步伐，掀起了增资扩股的热潮。2014年末的行业实收资本达到1,386.52亿，同比增加24%；2015年末达到1652.51亿元，增长19%。截至 2015年末，五矿信托实收资本为 20亿元，低于 2015年行业平均值24亿，五矿信托所有者权益57.11亿，与行业均值56.1亿元接近。这两项指标的排名均大大低于五矿信托在营业收入、净利润、受托管理资产规模等核心经营指标的排名，成为制约五矿信托转型以及发展的一个不利因素。五矿信托通过募集资金增加所有者权益，可以提升的资本实力，为五矿信托稳健经营、转型发展提供资本支撑。
②扩大信托业务和固有业务开展规模，提升盈利能力
信托公司的业务收入来自于信托业务和固有业务。信托业务收入取决于五矿
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信托受托管理信托资产的规模和手续费收入，在扩大受托管理信托资产规模时导致风险资本扩大、净资本减少，未来存在部分监管指标接近或者达到《信托净资本管理办法》要求所设定下限的风险。五矿信托募集的资金能够补充公司的净资本，保证信托业务开展的可持续性和稳定增长。
五矿信托募集的资金可以直接用于开展固有业务。目前基于流动性和风险防范的要求，五矿信托对于投资规模的控制较为谨慎，与同规模信托公司相比差距较大。
五矿信托募集资金将增强资金实力，用于固有业务的资金将大幅增加，这有助于五矿信托进一步加大在金融股权投资、股票市场、债券市场等领域的投资力度，享受中国资本市场蓬勃发展的红利。
（3）五矿信托增资的用途
①支持五矿信托开展固有业务
信托公司固有业务是指五矿信托运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品，贷款、同业拆借、担保、融资租赁和金融股权投资等，体现了信托公司管理自有资产的能力。
固有业务收入是信托公司收入的重要来源。2013年至2015年期间，这一收入占全行业营业收入的比重分别为23.36%、27.99%和37.03%，五矿信托的固有业务收入占公司营业收入比重分别为13.56%、18.8%和15.71%。2015年行业净利润排名前三位的重庆信托、中信信托和华润信托的该指标分别为53.37%、64.29%和75.35%。这体现出五矿信托固有业务的盈利能力低于行业平均水平，与行业领先者更有较大的差距。造成这一情况的主要原因是五矿信托成立时间较短，资本金较少，可供投资的自有资金较少，缺少开展股权投资业务的长时间积累。
为了实现固有业务与信托业务平衡发展，避免五矿信托营业收入增长过分依靠信托业务收入，五矿信托有必要加强固有业务开展，增大在资本市场、金融股权投资领域的投入。募集配套资金将有助于五矿信托开展固有业务，提升固有业
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务收入，增强五矿信托营业收入的稳定性和持续性。
②支持公司开展信托业务发展
信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。
根据银监会的规定，信托公司在开展业务时应按照各项业务规模的一定比例计算风险资本，确保业务的风险资本有相应的净资本来支撑，并要求净资本不得低于各项风险资本之和的100%。五矿信托2015年信托业务风险资本为18.74亿元，各项业务风险资本之和为 22.76亿元。净资本/各项业务风险资本之和为230.86%，满足监管要求。
2014年 4月，中国银监会向各信托公司下发《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（征求意见稿），计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则，对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整，并根据国家宏观经济政策和中国银监会监管政策导向积极调整信托公司的业务规模和结构。应经济下行和风险加大的压力，监管导向基本明确要适当加大风险资本计提比例。
五矿信托今后要做大做强信托业务，提升资产管理能力，势必会消耗其自身的净资本，降低净资本与风险资本之和的比值。募集配套资金将增加五矿信托资本金，提高资本实力，有助于五矿信托更好地开展信托业务，提升管理信托资产的规模，为五矿信托进入行业第一梯队打下基础。
4、对外贸租赁补充资本金的分析
（1）必要性与合理性分析
①有利于拓宽租赁业务服务领域、吸引优质客户
截至 2015年末，我国具有金融牌照的金融租赁公司共有 47家，具有非金
融牌照的融资租赁公司共有 4,461家，行业扩容的不断加速，带来融资租赁市
场竞争程度加剧。为保持业务规模的持续发展、盈利能力的持续提升，外贸租
赁需要进一步拓展高端租赁业务领域并获取优质客户资源，而具有足够的资本
金规模是完成以上目标的重要前提之一。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前工银金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、交银金融租赁
有限责任公司、招银金融租赁有限公司和建信金融租赁股份有限公司等行业内
领先的银行系金融租赁公司的资本金规模均已超过100亿元，外贸租赁的资本
金规模与其相比存在一定的差距。资金的约束使得外贸租赁难以满足某些大型
项目的资金需求，以至于其业务难以大规模涉及飞机租赁、船舶租赁等高端市
场领域。此次对外贸租赁注入的资金将直接用于开拓节能环保等新兴产业的租
赁业务、基础设施和轨道交通租赁业务、高端机械设备和飞机船舶租赁业务、
医疗设备租赁业务等高端租赁业务，有助于外贸租赁打开高端租赁业务市场，
拓宽租赁业务服务领域，为租赁业务在未来保持快速发展提供了保障。
根据银监会《金融租赁公司管理办法》（银监会令[2014]3号）规定，金融
租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%，对
单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%。因此，受到资本
金规模的约束，外贸租赁对单一客户和集团客户的融资规模均存在上限。其中，外贸租赁针对单一客户的可融资规模上限不足18亿元，而大型优质项目的资金
需求往往在20亿元以上，有限的资本金规模使得外贸租赁难以在优质客户的争
夺中抢占先机。在本次补充资本金之后，外贸租赁对大型项目的可融资规模上
升至 30亿元以上，将具备对国家重点支持领域的重大项目进行资金投放的实
力。通过对“大而优”的项目进行操作，外贸租赁不仅能够满足大型客户的资
金需求，在优质客户的争夺中占据优势，还能更好地维护其在客户中的良好声
誉，与客户建立起良好的长期战略合作关系，从而进一步巩固客户基础。
②有利于降低短期融资依赖，增强风险抵抗能力
在当前国内经济金融环境日趋复杂的环境下，资本实力和资产规模将直接
影响金融租赁公司的风险抵御能力。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规
模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、财务风险、流动性风险等各
种风险。
目前外贸租赁的资金主要来源于短期借款，截至2015年末，外贸租赁短期
借款占总负债比例高达59%，而融资租赁业务却主要以中长期业务为主，资金
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来源与租赁业务期限并不匹配，从而在出现重大不利因素的情况下，可能产生
一定的流动性风险。本次注入资本金之后，外贸租赁对外部资金的依赖程度将
显著降低。在使用自有资金对短期借款进行部分替代之后，外资租赁的短期借
款占总负债比例将有所下降，从而有助于增强其风险抵抗能力。
③有利于业务经营持续满足监管指标，为趋严的监管要求预留空间
根据2014年3月银监会修订的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司
的业务规模等各项指标均与资本净额直接挂钩，资本净额将直接影响到金融租
赁公司的业务开展、客户定位和资产规模等各个方面。目前随着融资租赁业务
相关的法律框架、行业监管体系、会计准则和税收政策等不断完善，监管部门
对金融租赁公司的监管要求也趋于严格。
按照目前融资租赁行业的发展趋势及外贸租赁的发展战略，如果外贸租赁
的新增投放租赁规模继续保持较快增速，其资本净额也需随着风险加权资产规
模的扩大相应提高，从而确保二者的比例符合《巴塞尔协议Ⅲ》设定的实际监
管下限。因此，外贸租赁有必要通过补充资本金，以保障其在业务快速增长的
背景下持续满足监管指标，并为今后可能提高的资本充足水平监管要求预留空
间，有助于外贸租赁在适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求的基
础上，满足其各项业务持续稳定发展的资本需求。
④有利于提高信息系统质量和整体研究水平
随着监管部门对金融机构的信息系统及数据报送水平提出更高的要求，外
贸租赁急需加大对信息系统建设的投入，以尽快实现其信息系统与人民银行、
银监会等监管部门数据报送系统的全面对接。目前，外贸租赁对信息系统的投
入相对较小，2015年信息系统建设投入占营业收入比例仅约为0.04%。此次补
充的资本金将直接投入信息系统建设，有助于外贸租赁构建安全科学的财务业
务一体化体系，进一步提高数据报送质量和现有信息系统的使用效率，有效降
低操作风险。
此外，现阶段我国融资租赁行业渗透率还远低于西方发达国家，受益于政
府支持和政策鼓励，预计融资租赁行业在未来仍将保持较快的发展。为了在快
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）速发展的融资租赁行业中，前瞻性地挑选出具备发展潜力的服务领域，有效把
控租赁项目投放风险，外贸租赁需要进一步夯实其整体研究水平，打造强有力
的研究团队。此次补充资本金将用于引进高素质研究人才，培育研究团队，建
设和完善基础数据库，为整体提高研究工作水平和专业业务水平提供充分支持。
⑤有利于提高信用评级，降低融资成本
目前，融资租赁行业的竞争逐渐加剧，有效控制融资成本将成为融资租赁
公司保障利润空间的重要途径之一。金融租赁公司对短期借款的依赖程度普遍
较高，利息支出占营业总成本比重普遍较大。本次的资本金补充有利于外贸租
赁提高主体信用评级，从AA+调高至AAA，从而帮助外贸租赁进一步拓展融
资渠道、增强融资能力，降低融资成本。
（2）资本金需求的测算依据与测算过程
五矿资本将使用本次所募集的配套资金30亿元，与东方资产共同对外贸租
赁进行同比例增资，合计补充资本金60亿元，该资金拟用于扩展租赁项目投放、加强研究部门建设、加强信息系统建设等，合计补充资本金60亿元的测算依据
及测算过程如下：
①扩展租赁项目投放
补充资本金金额中的590,000万元将主要用于开发租赁业务，扩大专业人才
队伍，提升营销服务能力，进而扩展高端业务、新兴业务领域市场份额。外贸
租赁拟将资金投入到节能环保等新兴行业、基础设施和轨道交通行业、高端机
械设备和飞机船舶行业、医疗设备行业等融资租赁业务服务领域。
在高端机械设备（包括航空装备、海工装备、卫星应用和智能制造等）及
飞机船舶业务领域，外贸租赁拟投入资金15亿元用于开展融资租赁业务。外贸
租赁虽已成功操作公务机租赁、货运飞机租赁及干散货船租赁等多笔融资租赁
项目，但受制于项目资金、专业人才等条件限制，目前开展的项目仍以售后回
租为主。行业内其他开展飞机、船舶和高端机械设备租赁业务的融资租赁公司
则以直接租赁模式为主。未来五年，外贸租赁计划将重点拓展在高端机械设备
及飞机船舶领域的直接租赁业务，培养专业的人才团队。以飞机租赁为例，外
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贸租赁将以公务机租赁为契机，伺机进入大型商务机租赁领域，在2020年前完
成收购5架公务机、5架大型商务机。为实现上述规划，外贸租赁在该领域所需
要投放的资金金额为15亿元。
在节能环保领域，外贸租赁拟投入资金10亿元用于开展融资租赁业务。根
据国际节能环保协会预测，“十三五”期间我国节能环保产业有望达到20%以上
的年均增速，并成为我国国民经济的支柱产业之一，我国节能环保产业发展前
景广阔。2015年9月2日，国务院办公厅印发了《关于促进金融租赁行业健康发
展的指导意见》，外贸租赁根据该意见对其行业定位及发展方向进行了及时调
整，业务定位逐渐向“节能减排，绿色环保”等国家倡导的行业转型。截至2015
年末，外贸租赁在节能环保领域投放的租赁资产已累积超过5亿元。未来外贸租
赁拟将继续加大在节能环保、固废处理、大气及污水治理等新兴租赁业务领域
的投入和开发，预计到2020年对该领域累积投放的租赁资产达到20亿元。以该
目标进行推算，目前外贸租赁需要对节能环保领域初步投入资金10亿元。
在基础设施和轨道交通领域，外贸租赁拟投入资金30亿元用于开展融资租
赁业务。根据国家发展和改革委员会公布数据，2015年全国基础设施投资较2014
年增长17.2%；根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2015年度统
计和分析报告》，2015年全国城市轨道交通投资较2014年增长27%，市场前景良
好。该领域的融资租赁项目投放有着金额大、期限长的特点，其中，基础设施
单体项目的资金需求通常在5亿元左右，大型轨道交通单体项目的资金需求在10
亿元以上。虽然外贸租赁在基础设施和轨道交通领域的存量融资租赁资产已达
到约180亿元，但若要扩大该领域的市场份额，仍需要投入较多资金。鉴于对该
领域未来发展的良好预期，外贸租赁拟使用资金30亿元进一步加大对该领域的
项目投入。
在医疗设备领域，外贸租赁拟投入资金4亿元用于开展融资租赁业务。根据
中国医疗器械行业协会的数据统计，我国医疗器械市场规模仅占医药总市场规
模的10%，相较于全球医疗器械市场规模占医疗总市场规模42%的比例，仍具
有较大的发展空间。外贸租赁在医疗设备租赁领域已经积累了丰富的经验，并
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将该领域定位为传统租赁业务和创新租赁业务相结合的重点领域。本次注入资
本金到位后，外贸租赁预计对该领域投入资金4亿元。
②加强信息系统建设
目前随着监管部门对金融机构信息系统和数据报送水平的要求却不断提
高，外贸租赁需要加大对信息技术系统建设及开发的投入水平以提高数据报送
质量。此外，为防范不可抗力导致的数据毁损，外贸租赁拟建立异地灾备中心，从而实现异地信息数据备份，保障数据信息安全。外贸租赁拟投入资金共计
5,000万元用于加强信息系统建设，其中：构建安全科学的财务业务一体化体系
需要资金约 1,800万元，开发并完善人力资源系统需要资金约 200万元，实现
信息系统与监管部门数据报送系统全面对接需要资金约700万元，培训专业信
息技术人才需要资金约300万元，建立异地灾备中心需要资金约 2,000万元。
③加强研究部门建设
外贸租赁已在2016年年初成立了研究部，目前正在进一步引进专业人才、
完善研究部门制度建设。本次预计投入5,000万元资金用于增强外贸租赁在宏观
经济、租赁行业以及创新产品等研究领域的专业能力，进而提升整体研究工作
水平，为租赁业务的开展提供支持与保障。其中，引进高素质研究人才需要资
金约1,000万元，聘请外部咨询机构需要资金约1,000万元，购买和完善基础数据
库需要资金规模较大，预计约3,000万元。
上述资本金需求测算是基于外贸租赁现阶段资本实力及未来发展需求，综
合考虑行业竞争情况、监管部门要求、业务经营风险等多种因素确定的。通过
募集配套资金的使用，可以增加外贸租赁的资本金实力，有效降低经营风险，
扩大业务规模，增强整体竞争力。
综上所述，本次募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（五）上市公司前次募集配套资金情况
近5年来，上市公司分别于2013年和2015年通过非公开发行股票募集配套资金，具体使用情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2013年募集资金基本情况和使用效率
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕1-177号）。截至2016年3月31日，金瑞科技2013年募集资金使用情况对照表和实现效益情况对照表如下所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：38,381.55||||||已累计使用募集资金总额：38,309.17|||||
|变更用途的募集资金总额：6,000.00||||||各年度使用募集资金总额：38,309.17|||||
|变更用途的募集资金总额比例：15.63%||||||2015年：204.90|||||
|||||||2014年：6,353.47|||||
|||||||2013年：31,750.80|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目|金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目|28,045.43|28,045.43|28,045.43|28,045.43|28,045.43|28,046.62|1.19|2013年12月|
|2|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|10,341.81|4,336.12|4,336.12|10,341.81|4,336.12|4,262.55|-73.57|不适用|
|3||永久补充流动资金||6,000.00|6,000.00||6,000.00|6,000.00||不适用|
||合 计||38,387.24|38,381.55|38,381.55|38,387.24|38,381.55|38,309.17|-72.38||

单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|1|金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目|99.84%|5,300.00|-1,219.00|376.40|-5,524.63|621.19|-5,746.04注1|否|
|2|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|--|2,620.45|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|永久补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司)实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用。上表中各年度实际效益是根据销售价格及生产成本计算毛利，并扣除根据3万吨生产线和1万吨生产线产量所分摊期间费用后计算得出。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年募集资金中原用于收购桃江锰矿及其技改扩建项目的 6,000.00万元的资金变更为永久补充流动资金，改变用途的原因在于：由于受宏观经济环境影响，电解锰下游钢铁行业未有明显好转，电解锰产品销售价格仍处于低位，国内锰矿山开工率不高，公司预计按计划建设短期内难以实现预期盈利，故暂缓该项目建设。同时，公司目前正在推进电池材料业务的发展，该板块业务市场前景相对良好，但需相应营运资金支持，为提高募集资金的使用效益，更好地回报投资者，公司变更桃江项目部分募集资金用于永久补充流动资金。
此外，2013年募集资金中28,046.62万元用于金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目于2013年12月达到预定可使用状态，截至2016年3月31日该项目累计实现效益为-5,746.04万元，未达到预计效益，主要原因在于受宏观经济、行业整体下滑，及产业调整等多因素不利影响，锰及锰系产品销售价格急剧下滑，产品需求也同比下降，因此该项目实际效益未达到预计效益。
2、2015年募集资金基本情况和使用效率
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕1-177号）。截至2016年3月31日，金瑞科技2015年募集资金使用情况对照表和实现效益情况对照表如下所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：65,551.05||||||已累计使用募集资金总额：30,467.86|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：30,467.86|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2016年1-3月：5,941.91|||||
|||||||2015年：24,525.96|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目|年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目|35,763.34|35,763.34|35,763.34|35,763.34|35,763.34|7,794.72|-27,968.62|22017年4月|
|2|年 产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目|年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目|29,787.71|29,787.71|29,787.71|29,787.71|29,787.71|22,673.14|-7,114.57|一 期 工 程2015年6月投产，二期工程预计2017年3月投产|
||合 计||65,551.05|65,551.05|65,551.05|65,551.05|65,551.05|30,467.86|-35,083.19|--|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|1|年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目|不适用|4,928.69|不适用|不适用|不适用|1,230.11|1,230.11注1|是|
|2|年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目|不适用|4,888.80|不适用|不适用|-1,203.41|533.02|-670.39注2|否|

注1：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目由金瑞科技实施，公司对该项目单独核算利润。项目建设根据市场情况分期投入，2016年第一季度已部分投产并开始产生效益。
注2：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，按照金驰能源材料有限公司净利润确认各年度实现的效益，项目一期工程6,000吨/年产能已于2015年6月建成达产。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据金瑞科技截至2016年3月31日募集资金使用情况对照表披露，金瑞科技“年产 7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”于 2016年已部分投产并开始产生效益，2016年一季度实际产生效益 1,230.11万元，达到预计效益；“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”一期工程于2015年6月达产，2016年一季度实际产生效益 533.02万元，未达到预计效益，主要原因系该项目一期目前产品销售以镍锰钴三元前驱体为主，毛利率较高的镍钴铝三元前驱体因国内市场未有效放大，产品销售比例较低，现阶段产品综合毛利率低于预期。
（六）上市公司、五矿资本期末货币资金金额及用途
截至2016年3月31日，金瑞科技经审计的货币资金余额为 12,776.90万元，扣除5,448.14万元受限的其他货币资金外，可自由支配的货币资金为7,328.75万元，其中包括上市公司前次募集资金的募集资金专户中的剩余金额，主要情况如下：
1.2015年非公开发行股票
截至2016年3月31日，金瑞科技有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|招商银行长沙芙蓉支行||731900021610705||4,729,240.70||-||
|交通银行长沙潇湘支行||431610000018150218970||3,184,004.63||-||
|合 计||||7,913,245.33||||

2.2013年非公开发行股票
截至2016年3月31日，金瑞科技有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|招商银行长沙芙蓉支行||731903958710602||||已销户||
|工商银行桃江支行||1912026029200028178||772,737.40||||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合 计|772,737.40|

注：由于金丰 3万吨项目账户仅剩利息收入，开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602的账户已于2013年9月申请销户。
截至 2016年 3月 31日，上市公司募集资金专户中共有 868.60万元，为上市公司银行存款的构成部分，该部分银行账款资金主要用于金驰材料年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目和公司本部年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目两个募集资金项目的建设，非上市公司可自由支配的货币资金。
综上所述，上市公司可自由支配的货币资金余额为6,460.15万元，主要用于满足募投项目建设过程需要的流动资金和满足公司正常的生产流动资金需求等。
截至2016年3月31日，五矿资本合并口径货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||五矿经易||||五矿资本本|||
||项目||五矿证券||||五矿信托||||合计注6|
||||||期货||||部|||
|现金||11.34||9.70||7.12||6.85||35.01||
|银行存款||150,766.00注1||42,060.72||199,254.25注3||672.43||770,535.04||
|其他货币资金||-||378,082.63注2||29,608.21注4||16,533.88||25,851.05||
|小计||150,777.34||420,153.05||228,869.57注5||17,213.15||796,421.09||
|可支配自有资金余额||10,988.96||42,371.42||228,069.57||17,213.15||278,851.08||

注1：五矿证券的银行存款中包括139,788.38万元的客户资金存款；
注2：五矿经易期货的其他货币资金主要为377,781.63万元期货保证金；
注3：五矿信托银行存款为存放同业款项中的存放境内银行的金额；
注4：五矿信托的其他货币资金为存放同业款项中的存放境内非银行金融机构的金额；
注5：五矿信托货币资金中有800万元为受限的保证金；
注6：五矿资本合并口径的货币资金还包括了下属子公司之间的部分抵消情况，上表中未体现。
截至2016年3月31日，五矿资本本部、五矿证券、五矿经易期货、五矿信托的银行存款的主要用途如下所示：
截至 2016年 3月 31日，五矿资本本部可支配的自有资金余额为 17,213.15万元，主要用于满足公司固有业务投资需求、日常费用支出和流动性所需资金。
截至2016年3月31日，五矿证券扣除客户资金后的可支配自有资金余额为10,988.96万元，主要用途为：（1）用于保留债券交易资金头寸 9,700.00万元；（2）
用于扣缴所得税 891.00万元；（3）剩余资金用于保持五矿证券日常经营合理的
流动性，以满足证券监管要求。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿证券近年来信用交易业务、证券自营业务和资产管理业务发展较快，对净资本及营运资金有较高的需求，而五矿证券自有货币资金在保留业务需求的货币资金量后，剩余货币资金仅能满足各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求，难以有效满足本次重组完成后五矿证券业务快速发展的需要。
截至2016年3月31日，五矿经易期货扣除客户资金后的可支配自有资金余额为 42,371.42万元，主要用途为：（1）用于五矿经易期货信息技术改造 5,100万元，主要用于投入基础运维和新增 IT项目建设；（2）用于对其子公司五矿产业金融增资2亿元，主要用于搭建风险管理业务与资管业务、经纪业务的协同平台；（3）剩余资金用于满足日常经营活动及监管要求，保持流动性储备。
五矿经易期货近年来经纪业务、资产管理业务、风险子公司业务发展较快，对净资本及营运资金有较高的需求，而五矿经易期货自有货币资金仅能满足现有各项业务支出及净资本监管要求、保持流动性等正常资金需求，难以有效满足本次重组完成后五矿经易期货业务快速发展的需要。
截至2016年3月31日，五矿信托扣除客户资金后的可支配自有资金余额为228,069.57万元，主要用途为：
①偿还到期流动性支持资金及资金占用费：2016年 2月五矿信托向中国信托业保障基金有限责任公司申请流动性支持资金 5亿元，并按照年费率7.1%支付资金占用费，期限 9个月，2016年年底前五矿信托到期债务共计 5.27亿元左右。
②支付应缴税款：2016年 3月五矿信托应交税费总额 2.92亿元，主要包括2015年度及2016年1季度企业所得税2.79亿元，营业税金及附加0.13亿元。
③用于支付职工薪酬：2016年 3月五矿信托应付职工薪酬 1.75亿元，主要为 2015年度及 2016年度员工工资、奖金等 1.64亿元，以及工会经费和职工教育经费0.11亿元。
④用于金融产品投资以及发放贷款：根据前三年固有业务投资情况，五矿信托制定了 2016年固有业务投资预算，预算投向主要为股票、基金、债券及信托等金融产品以及对外发放短期贷款。由于一季度受证券市场行情影响，五矿信托
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资仓位处于较低水平，故仍有大约10亿元的投资额度尚未使用，等2016年未来行情好转后，五矿信托将提高金融产品的投资规模，以获得较好的投资收益。
⑤用于日常经营使用资金；
⑥保持合理的流动性，以满足监管要求；
⑦为公司发行的信托计划提供短期资金需要。
五矿信托近年来信托业务和固有业务发展较快，对净资本及营运资金有较高的需求，目前五矿信托自有货币资金基本满足各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求，但难以有效满足今后快速发展的需要。
（七）五矿资本资产负债率与同行业可比上市公司的对比
根据五矿资本经审计的财务数据，五矿资本截至2016年3月31日的资产负债率为54.24%，处于行业较高水平，五矿资本的资产负债率与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司名称||2016年3月31日|
|1||600705||中航资本||13.61%||
|2||600643||爱建集团||80.04%||
|3||000416||民生控股||25.36%||
|4||000987||广州友谊||6.49%||
|行业中值||||||19.49%||
|行业平均值||||||31.38%||

资料来源：Wind资讯
注1：选取证监会其他金融业相关上市公司作为本次交易的可比样本公司，由于安信信托和陕国投A的主营业务为信托业务，非金融控股平台，不具有可比性，因此可比上市公司中不包括安信信托和陕国投A；
同时由于广州友谊在2016年4月30日完成收购广州金控，旗下拥有多个金融牌照，在一定意义上为金融控股平台，因此将其选为可比上市公司之一。
由上表可见，截至2016年3月31日，五矿资本的资产负债率为54.24%，证监会其他金融行业上市公司平均资产负债率为31.38%，行业中值为19.49%，五矿资本的资产负债率略高于同行业上市公司平均水平。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金来源的稳定性，降低经营杠杆，确保五矿资本及下属公司的稳健经营并增强抗风险能力，本次交易以股权融资方式注入资金，有利于五矿资本根据长期发展战略进行资金安排调配，为长远发展提供保障。”
四、本次募集配套资金采取锁价方式发行
（一）采取锁价发行的原因
本次交易拟募集配套资金金额不超过 150亿元，采取锁价发行。采取锁价发行将效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书出具日，锁价发行对象与上市公司、标的资产无关联关系。
（三）锁价发行对象认购配套资金的资金来源
中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰具有充足的资金实力认购金瑞科技本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为自有资金，认购资金来源合法。
华宝证券具有充足的资金实力认购本次金瑞科技本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其管理的“华宝证券华增五号集合资产管理计划”所合法募集的资金，认购资金来源合法。
前海开源基金具有充足的资金实力认购本次金瑞科技本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其管理的“前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划”所合法募集的资金，认购资金来源合法。
招商财富具有充足的资金实力认购本次金瑞科技本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其管理的“招商财富-招商银行-长安1号”专项资产管理计划所合法募集的资金，认购资金来源合法。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商证券资管具有充足的资金实力认购本次金瑞科技本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其管理的“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”所合法募集的资金，认购资金来源合法。
中信证券具有充足的资金实力认购本次金瑞科技本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其管理的“定增优选 27号定向资产管理计划”、“定增优选 28号定向资产管理计划”、“定增优选 29号定向资产管理计划”、“定增优选30号定向资产管理计划”、“定增优选32号资产管理计划定向资产管理计划”所合法募集的资金，认购资金来源合法。
兴业全球基金具有充足的资金实力认购本次金瑞科技本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其管理的“兴全定增 119号特定多客户资产管理计划”、“兴全定增120号特定客户资产管理计划”、“兴全定增121号特定客户资产管理计划”、“兴全定增122号特定客户资产管理计划”、“兴全定增 123号特定客户资产管理计划”、“兴全定增124号特定客户资产管理计划”、“兴全定增125号特定客户资产管理计划”和“兴全定增126号特定客户资产管理计划”所合法募集的资金，认购资金来源合法。
五、募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施
本次重组募集资金总额不超过150亿元，用于对五矿资本下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，以及用于支付中介机构费用等。
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行借款等方式自筹资金解决。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
公司《募集资金使用管理办法》明确了募资资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存放、使用、变更、监管等内容进行了明确，其主要内容如下：
“第六条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
……
第十条使用募集资金时，应严格按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司财务收支预算与结算管理办法》及本办法的规定履行申请和审批手续。
在董事会授权范围内由募集资金使用单位编写月度资金预算，由其负责人签字后报计划财务部审核备案，然后由公司财务总监、总经理逐级审批同意后由计划财务部门执行；凡超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批。
第十一条募投项目出现以下情形的，公司须对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十二条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，若投资产品开设专用结算账户，该专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报上交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十五条公司可利用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金、归还短期贷
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在 2个交易日公告。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，须经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十九条公司募投项目发生变更的，须经董事会、股东大会审议通过。且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但须经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司拟变更募集资金投向的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交变更募集资金投向的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明变更募集资金投向的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。变更募集资金投向是指：
（一）放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%（含本数）；
（三）募集资金投资方式发生显著变化；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情况。
第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十三条当募集资金投资项目超过使用计划书预算：
（一）超出额度在20%以内，由公司总经理办公会组织编制超预算报告经董事会审议通过后执行；
（二）超出额度大于20%（含本数），属于变更募集资金投向，按本办法有关条款执行。
……
第二十五条公司董事会每半年度要全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
第二十六条公司应接受保荐人对募集资金的存放与使用情况每半年一次的现场检查，并于每个会计年度结束后，在《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十七条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，由公司承担必要的费用。董事会在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会必须公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”
七、本次发行股份前后主要财务指标比较
根据经天健会计师事务所审计的公司一年一期财务报告及其审计的最近一年一期的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||
|项目|||||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月|||2015年度|||
||项目||||||||
||||实际数据|备考数据||实际数据||备考数据|
|毛利率||21.50%||8.19%|3.63%||0.69%||
|净利率||9.85%||64.88%|-27.60%||28.60%||
|每股收益（元/股）||0.09||0.26|-0.89||0.79||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）净利率=净利润/营业收入
八、本次发行股份前后股权结构变化情况
本次交易，金瑞科技拟向五矿股份和重组交易对方分别发行17.57亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
本次交易完成后，公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司。根据标的资产的评估和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后（募集配套资金前）||||本次交易后|||
||||本次交易前||||||||||
|||||||||||（募集配套资金后）|||
||股东名称||||||||||||
||||持股数量|||持股数量（亿股）||||持股数量|||
||||||股权比例|||股权比例||||股权比例|
||||（亿股）|||||||（亿股）|||
|五矿股份注||-||-||17.57|77.38%||17.57||46.87%||
|长 沙矿 冶院||1.23||27.34%||1.23|5.43%||1.23||3.29%||
|配 套资 金认购方||-||-||-|-||14.78||39.43%||
|其他股东||3.28||72.66%||3.90|17.18%||3.90||10.41%||
|合计||4.51||100.00%||22.71|100.00%||37.48||100.00%||

注：此处不含五矿股份通过控股子公司长沙矿冶院持有的金瑞科技股份。
最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控制人仍为国务院国资委。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的评估情况
一、标的资产评估总体情况
本次重组中，标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。针对上述标的资产，中企华出具了中企华评报字(2016)第1107-01号、中企华评报字(2016)第1107-04、05号、中企华评报字(2016)第1107-06、07、08号和中企华评报字(2016)第1107-02、03号的《评估报告》。具体评估情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被||||股东全部权|||||||||||
||||||账面值||||增减值||增值率|||||||
||||评||||益价值评估|||||||||||
||||||||||||||||||评|
||||||||||||||本次股|||||
||||估||||结果|||||||||||
||序||||||||||||||标的资产评|||
||||||||||||||||||估|
||||企||||||||||权转让|||||
||号||||||||||||||估值||方|
||||业||||||||||比例|||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A||||||法|
||||名|||||||||||||||
||||称|||||||||||||||
|1||五矿资本||1,037,108.18||1,783,372.88||746,264.70||71.96%||100%||1,783,372.88||资产基础法||
|2||五矿证券||154,822.86||260,102.40||105,279.54||68.00%||2.7887%||7,253.48||市场法||
|||||||||||||0.6078%||1,580.90||||
|3||五矿经易期货||221,089.00||349,880.35||128,791.35||58.25%||4.92%||17,214.11||市场法||
|||||||||||||4.42%||15,464.71||||
|||||||||||||1.06%||3,708.73||||
|4||五矿信托||571,139.76||967,400.00||396,260.24||69.38%||1.80%||17,413.20||市场法||
|||||||||||||0.06%||580.44||||

注：五矿资本账面值为截至2015年12月31日经审计的母公司报表所有者权益；五矿证券、五矿经易期货、
五矿信托账面值为截至2015年12月31日经审计合并报表归属于母公司股东所有者权益。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、五矿资本100%股权评估情况
（一）五矿资本评估的基本情况
中企华根据五矿资本的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对五矿资本进行评估，并选择了资产基础法评估结果作为五矿资本的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第1107-01号《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，标的公司五矿资本100%股东全部权益价值为
1,783,372.88万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，五矿资本100%股权作价1,783,372.89万元。
（二）五矿资本评估值及评估方法
《评估报告》中，以 2015年 12月 31日为基准日，由于难以找到与五矿资本可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。中企华采用资产基础法和收益法对五矿资本100%股权进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。其中，采用资产基础法评估后，五矿资本股东全部权益价值为1,783,372.88万元，与五矿资本母公司报表净资产账面值1,037,108.18万元相比，评估增值 746,264.70万元，增值率71.96%。采用收益法评估后，五矿资本股东全部权益资本价值为1,766,550.79万元，与五矿资本母公司报表净资产账面值1,037,108.18万元相比，评估增值729,442.61万元，增值率70.33%。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款和其他流动资产等。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）以公允价值价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，为企业持有的中信证券股票，2016年1月26日企业将所持中信证券股票全部出售，本次评估按实际成交金额确定该项投资的评估值。
（3）其他应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）其他流动资产，为企业委托北京银行股份有限公司中关村分行给临安广华矿业有限公司的贷款，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2、可供出售金融资产
企业可供出售金融资产包括“三无”（无控制、无共同控制、无重大影响）长期股权投资、股票、基金、持有的信托计划和资产管理计划，其中：
（1）“三无”长期股权投资
评估基准日五矿资本持有的三无长期股权投资共6项，账面价值385,614,980.70元。经查阅被投资单位有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例、被投资单位成立日期、注册资本、经营范围等进行核实。
结合被投资企业的资料收集情况，采取不同评估方法进行评估的具体情况详见下表：
单位：元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股||评估|||||
||序号||被投资单位名称||||||账面值||评估值|
||||||比例||方法|||||
|1||五矿集团财务有限责任公司||7.50%||市场法||262,500,000.00||355,593,412.50||
|2||五矿保险经纪(北京)有限责任公司||20.00%||报表权益||2,000,000.00||5,138,919.48||
|3||五矿地产南京有限公司||1.12%||报表权益||10,000,000.00||18,735,687.72||
|4||大新华航空有限公司||0.555%||按账面值||100,000,000.00||100,000,000.00||
|5||金鹏期货经纪有限公司||2.97%||报表权益||4,114,980.70||8,104,189.31||
|6||乾能投资管理有限公司||7.00%||报表权益||7,000,000.00||5,680,106.91||

（2）股票
本次评估针对企业持有股票的具体情况，对于评估基准日后已全部出售的股票，按实际成交金额确定该项投资的评估值；对于限售流通股，以评估基准日流通股收盘价为基础，扣除因限售期的流动性折扣，得出评估值；对于新三板上市股票按经核实后的账面值确定评估值。
（3）基金
评估基准日可供出售金融资产之基金账面价值1,118,033,090.29元，包括基金和理财专户投资、产业投资基金。根据评估基准日对账单，对企业持有的基金和理财专户投资的投资成本、投资日期、基准日份额数量和基准日份额净值进行核实，对基金和理财专户投资按经核实后的份额数量乘以基准日份额净值作为评估值。
（4）持有的信托计划和资产管理计划
对于所持信托计划和资产管理计划，根据有关信托合同和资产管理合同，对企业的投资成本、投资日期等进行核实。信托计划和资产管理计划资金投向大体分为两类，一类为对二级市场的投资，一类为用于股权收购、贷款、商业地产等非标业务投资。本次评估对于用于二级市场投资的信托计划和资产管理
计划，根据该类计划的投资成本、投资日期、基准日份额数量和基准日份额净
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值，按经核实后的份额数量乘以基准日份额净值作为评估值；对于非标业务投资按经核实后的账面值作为评估值。
3、长期股权投资
长期股权投资包括对控股子公司、合营及联营子公司的投资。本次评估对下属子公司进行整体评估，以评估后的被投资单位的股东全部权益价值乘以所持股权比例，计算确定评估基准日长期股权投资的评估值。
本次纳入评估范围的五矿资本下属长期投资企业共6家，其中控股子公司3家，合营公司1家，联营公司2家，评估基准日长期股权投资账面价值873,883.53万元。采用的评估方法及最终结论选取的评估方法如下表所示。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采用的||最终结论选取|
||序号|被投资单位名称||是否整体评估|||||
|||||||评估方法||的评估方法|
|1||五矿信托|是||市场法、收益法||市场法||
|2||五矿证券|是||市场法、收益法||市场法||
|3||五矿经易期货|是||市场法、收益法||市场法||
|4||外贸租赁|是||市场法、收益法||市场法||
|5||安信基金|是||市场法、收益法||市场法||
|6||绵商行|是||市场法、收益法||市场法||

评估基准日，五矿资本长期股权投资评估基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||增值率|
||序号|被投资单位名称||投资日期||持股比例(%)||账面价值||评估价值|||
|||||||||||||(%)|
|1||五矿信托|2010-10||66.00||221,500.00||638,484.00||188.25||
|2||五矿证券|2000-8||96.36||126,955.86||250,634.67||97.42||
|3||五矿经易期货|2003-5||88.60||177,733.29||309,993.99||74.42||
|4||外贸租赁|1999-3||50.00||264,555.46||313,250.00||18.41||
|5||安信基金|2011-12||38.72||8,662.50||15,127.71||74.63||
|6||绵商行|2014-10||20.00||74,476.42||85,836.00||15.25||
|||合计|||||873,883.53||1,613,326.37||84.62||
|减：长期股权投资减值准备|||||||-||-||-||
|长期股权投资净额|||||||873,883.53||1,613,326.37||84.62||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、投资性房地产
根据房地产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法评估。针对评估对象的规划用途和现状实际用途，周边同类物业的成交案例较多，符合市场法的适用范围。首先要建立价格可比基础，然后进行交易情况、交易日期、房地产状况（包括区位状况、权益状况和实物状况三方面）的修正，最后求取比准价格。
计算公式：
市场价格=比较案例价格×交易情况修正×交易时间修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
5、设备类资产
设备类资产包括车辆、电子设备。
本次评估根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
设备重置全价=设备购置价+运杂费
①购置价
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
（2）综合成新率的确定
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于部分电子设备、办公家具和待报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
6、递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，具体为可抵扣亏损产生。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定。递延所得税资产以经核实无误后账面值作为评估值。
7、负债
关于流动负债中短期借款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
对于递延所得税负债，核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，具体为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产和可供出售金融资产（股票）公允价值变动收益所产生。递延所得税负债按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产（股票）的评估值，扣除投资成本后的差额乘以企业适用所得税税率作为评估值。
（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
2、收益法具体方法和模型的选择
收益法评估选用现金流量折现法中的股权现金流折现模型求取股东全部权益价值，其计算公式如下：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性、溢余资产负债价值+长期股权投资价值
（1）权益现金流
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。
具体计算公式如下：
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的权益现金流量；
r：折现率（此处为权益资本成本，Ke）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）长期股权投资价值
长期股权投资(含“三无”)价值按被投资单位价值乘以持股比例或投资账面价值确定。
（3）非经营、溢余资产及负债价值
非经营性资产负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业权益现金流量预测不涉及的资产与负债。溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业权益现金流量预测不涉及的资产。非经营、溢余性资产负债单独分析和评估。
3、权益现金流预测
根据中企华出具的《评估报告》，五矿资本未来年度本部权益现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|一、营业收入||-||-||-||-||-||
|减：营业成本||-||-||-||-||-||
|营业税费||778.41||278.81||274.09||266.93||295.44||
|销售费用||-||-||-||-||-||
|管理费用||7,474.04||8,243.03||8,819.85||9,575.40||10,119.62||
|财务费用||15,458.34||15,155.24||15,155.24||15,155.24||15,155.24||
|加：投资收益||43,023.38||42,558.05||42,453.12||42,315.51||42,517.70||
|二、营业利润||19,312.59||18,880.97||18,203.94||17,317.94||16,947.40||
|三、利润总额||19,312.59||18,880.97||18,203.94||17,317.94||16,947.40||
|减：所得税费用||-||2,822.93||4,580.99||4,359.49||4,266.85||
|四、净利润||19,312.59||16,058.04||13,622.96||12,958.46||12,680.55||
|减：权益增加额||1,931.26||1,605.80||1,362.30||1,295.85||1,268.06||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|五、净现金流量||17,381.33||14,452.24||12,260.66||11,662.61||11,412.50||

4、折现率的确定
折现率的选取应与收益额口径保持一致，此次折现率按 CAPM模型计算权益资本成本。权益资本成本的具体计算公式为：
Ke＝Rf+MRP×β+r
式中：Rf－无风险收益率
MRP－市场风险溢价
β－权益系统风险系数
Rc—企业特定风险调整系数
（1）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据上海证券交易所披露的信息，根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债到期收益率为2.8212%，因此选取2.8212%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
根据被评估单位的业务特点，通过WIND资讯系统查询沪深A股类似可比上β
市公司2015年12月31日的
U
值（起始交易日期：2013年12月31日；截至交易日期：2015年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后取其β平均值1.2815作为被评估单位的值。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.11%。
（4）特有风险调整系数的确定
特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。本次五矿资本特有风险系数取1%。
（5）计算权益资本成本
K Rβ MRP R
e f c
＝12.93%
5、测算过程和结果
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按权益资本成本折到2015年12月31日现值，计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年|
|净现金流量||17,381.33||14,452.24||12,260.66||11,662.61||11,412.50||11,412.50||
|折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||-||
|折现率||12.93%||12.93%||12.93%||12.93%||12.93%||-||
|折现系数||0.9410||0.8333||0.7379||0.6534||0.5786||-||
|折现值||16,355.84||12,043.05||9,047.14||7,620.35||6,603.27||51,069.37||
|折现值合计||-||-||-||-||-||102,739.02||

6、非经营资产/负债的确定
非经营性资产和负债是指与企业经营性收益无直接关系的资产和负债。经分析，本部非经营性资产主要是位于上海、重庆的房产，评估基准日上述房产评估值1,160.17万元。
7、长期股权投资价值估算
长期股权投资（含三无投资）包括对控股子公司、合营子公司、联营子公司及参股子公司的投资。评估情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||乘以股比|
||序号||被投资单位||股比||选取的评估方法|||
||||||||||评估值|
|1||五矿信托||66.00%||市场法||638,484.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||乘以股比|
||序号||被投资单位||股比||选取的评估方法|||
||||||||||评估值|
|2||五矿经易期货||88.60%||市场法||309,993.99||
|3||五矿证券||96.36%||市场法||250,634.67||
|4||外贸租赁||50.00%||市场法||313,250.00||
|5||安信基金||38.72%||市场法||15,127.71||
|6||绵商行||20.00%||市场法||85,836.00||
|7||五矿财务||7.50%||市场法||35,559.34||
|8||五矿保险经纪||20.00%||报表权益||513.89||
|9||五矿地产南京有限公司||1.12%||报表权益||1,873.57||
|10||大新华航空有限公司||0.555%||账面值||10,000.00||
|11||金鹏期货经纪有限公司||2.97%||报表权益||810.42||
|12||乾能投资管理有限公司||7.00%||报表权益||568.01||
|||合计||||||1,662,651.60||

（五）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
五矿资本评估基准日总资产账面价值为1,417,270.04万元，评估价值为2,162,108.50万元，增值额为744,838.46万元，增值率为52.55%；总负债账面价值为380,161.86万元，评估价值为378,735.62万元，减值额为1,426.24万元，减值率为0.38%；净资产账面价值为1,037,108.18万元，净资产评估价值为1,783,372.88万元，增值额为746,264.70万元，增值率为71.96%。资产基础法具体评估结果详见下列汇总表：
评估基准日：2015年12月31日 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||63,415.77||62,878.44||-537.33||-0.85||
|非流动资产||1,353,854.27||2,099,230.06||745,375.79||55.06||
|其中：长期股权投资||873,883.53||1,613,326.37||739,442.84||84.62||
|投资性房地产||847.34||1,160.17||312.83||36.92||
|固定资产||336.52||360.56||24.04||7.14||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|在建工程||-||-||-||||
|无形资产||-||-||-||||
|油气资产||-||-||-||||
|其中：无形资产—土地使用权||-||-||-||||
|其他非流动资产||478,786.88||484,382.96||5,596.08||1.17||
|资产总计||1,417,270.04||2,162,108.50||744,838.46||52.55||
|流动负债||373,977.91||373,977.91||-||-||
|非流动负债||6,183.95||4,757.71||-1,426.24||-23.06||
|负债总计||380,161.86||378,735.62||-1,426.24||-0.38||
|净资产||1,037,108.18||1,783,372.88||746,264.70||71.96||

（2）收益法评估结果
五矿资本评估基准日总资产账面价值为1,417,270.04万元，总负债账面价值为380,161.86万元，净资产账面价值为1,037,108.18万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,766,550.79万元，评估增值729,442.61万元，增值率为70.33%。
2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为1,766,550.79万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,783,372.88万元，两者相差16,822.09万元，差异率为0.95%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，从企业预期收益的角度来估算企业价值。由于两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现一定的评估结果差异是合理的。
本次使用的资产基础法是从五矿资本现时资产重置的角度来衡量企业价值，并采用市场法，以现时市场上的参照物来评价五矿资本下属从事证券、期货、信托、金融租赁的业务公司，结果能较为合理地反映五矿资本股东全部权益价值。
另外，五矿资本核心业务覆盖证券、期货、信托、金融租赁等，经营业务与国内
资本市场、国家宏观经济环境均息息相关，并对国际经济金融环境较为敏感，同
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时受国家货币政策、金融行业监管政策影响较大，导致五矿资本未来收益不确定因素较多。因此采用收益法时，收益预测假设条件受限较多，一定程度上影响了收益法的准确性。因此，采用资产基础法评估的结果，更能反映五矿资本的真实价值。
根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：五矿资本的股东全部权益价值评估结果为1,783,372.88万元。
3、评估增值分析
如前述分析，资产基础法下，五矿资本评估增值幅度较大的资产科目为长期股权投资。长期股权投资评估增值主要原因在于：五矿资本对控股子公司采用成本法核算，对参股公司采用权益法核算，评估基准日被投资企业经评估后的市场价值较账面值有较大幅度增值，从而导致长期股权投资的评估价值有较大幅度提升。
在长期股权投资中，对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和安信基金长期股权投资增值较大。其中，五矿证券、五矿经易期货和五矿信托的增值原因分析参见本章节“三、五矿证券3.3966%股权评估情况”、“四、五矿经易期货10.40%股权评估情况”和“五、五矿信托1.86%股权评估情况”分析。安信基金评估增值主要由于其2012年成立后，伴随着我国资本市场的放开，发行基金规模逐步放大，管理团队水平逐步增强，盈利能力不断提高，目前正处在快速成长阶段，其未来业绩具有较高的增长预期，从而带来了较高的评估增值。
（六）董事会对五矿资本股权定价合理性分析
五矿资本100%股权本次交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构中企华出具并经国务院国资委备案的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-01号）为基础，经交易双方协商确定。经评估，2015年12月31日，五矿资本的股东全部权益价值为1,783,372.88万元，对五矿资本100%股权定价合理性分析如下：
1、可比上市公司估值比较
五矿资本作为中国五矿的金融控股型平台公司，其核心覆盖证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等多项金融牌照业务。目前市场上已上市金融控
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股型公司与五矿资本持有的金融业务牌照不完全相同，且对各金融牌照公司持股比例也不同，因此不具有可比性。
2、五矿资本具有良好的成长性
五矿资本作为几乎拥有金融全牌照的控股平台，竞争优势较为显著。五矿资本各业务线通过有效的战略整合，有利于实现客户共享、交叉销售，优化资源使用效率，协同发展；有利于实现资产在不同下属公司的有效配置，合理分散经营风险；有利于通过发挥强势业务板块的“明星效应”，带动其他业务板块的发展，实现整体品牌效应。目前，五矿资本正处于向资源整合提升阶段转型升级的关键战略时期，在注入上市公司平台并取得募集资金后，有利于进一步释放其未来的增长潜力。
3、五矿资本股权交易价格高于净资产账面值的合理性
作为金融控股型公司，五矿资本拥有对下属证券、期货、信托、金融租赁
等业务公司的长期股权，该部分长期股权投资不但是五矿资本的核心资产形
式，同时也是五矿资本的重要收益来源，该部分长期股权投资的评估增值是本次五矿资本股权评估增值的主要来源。因此，五矿资本评估增值的合理性很大程
度上取决于五矿证券、五矿经易期货、五矿信托等下属业务公司评估增值的合理性。五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估增值的合理性分析参见本章节
“三、五矿证券3.3966%股权评估情况”、“四、五矿经易期货10.40%股权评
估情况”和“五、五矿信托1.86%股权评估情况”分析。
综上，本次对于五矿资本的股权作价总体合理。
三、五矿证券3.3966%股权评估情况
（一）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）市场法选择的理由和依据
五矿证券的规模较小，与上市的证券公司在规模、业务结构等差异较大，采用上市公司比较法可比性较弱。市场上可收集到一定数量的证券公司股权交易案例，同时可获取交易案例的经营和财务数据。经分析后采用交易案例比较法。
2、可比交易案例的选择及概况
（1）选择可比企业
在近年来的股权交易案例中，评估人员根据中国证券业协会对证券公司的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入等指标的排名以及交易背景等方面进行了详细的分析，选择如下交易案例：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||成交案例|
|中航证券||中航资本控股股份有限公司发行股份并募集配套资金购买中航证券合计28.29%的股权。||
|天风证券||天风证券股份有限公司定向增发。||
|国盛证券||广东华声电器股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买国盛证券有限责任公司100%股权。||

（2）可比交易案例基准日市场指标情况
交易案例1：中航证券股份有限公司股权转让(以下简称“中航证券”)
法定名称：中航证券有限公司
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币198,522.1万元
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
成立时间：2002年10月08日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（《经营证券业务许可证》有效期至2016年10月22日）；为期货公司提供中间介绍业务。
公司简介：
中航证券有限公司是经中国证券监督管理委员会批准设立的全国性综合类证券公司，是中国十大军工央企集团唯一证券公司，公司实际控制人为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），是中航工业金融板块的重要组成部分，系全牌照证券公司。公司在全国主要省市设有分支机构。
中航证券在中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略指引下，秉承“航空报国、强军富民”的宗旨，践行“敬业诚信、创新超越”的理念，立足中航工业，建设具有综合金融服务能力的、拥有广泛客户基础的、中国军工产业投融资首选的现代投资银行。近年来，公司各项业务迅猛发展，经营业绩连创新高；与深交所、上交所的战略合作，开创了中国军工产融年会新模式；获得第十届中国证券市场年会最佳券商“金钥匙”奖。
根据中航证券的信息披露，资产负债及经营状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012/12/31||2013/12/31||2014/12/31|
|总资产||496,124||624,413||1,093,798||
|总负债||355,920||378,587||814,950||
|净资产||140,205||245,826||278,848||
|营业收入||49,713||52,326||95,600||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|3,853|9,804|41,694|
|净利润|2,647|7,462|31,053|
|净资本|168,527|251,897|265,495|

交易案例2：天风证券股份有限公司股权转让(以下简称“天风证券”)
法定名称：天风证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：人民币466,200.00万元
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
成立时间：2000年3月29日
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
公司简介：
天风证券股份有限公司（简称天风证券），是一家总部设于武汉的全国性证券公司。天风证券深谙中国经济的发展和国际化经济需求，积极推行混合所有制经济，为市场提供活力与创造力，最近几年保持持续高速增长，连续被评为“最具成长性券商”。
天风证券，秉承与客户共生共荣的核心价值观，高效，灵活，定制化解决方案，致力于为客户提供综合性优质金融服务。发展至今，天风证券已成长为一家拥有全牌照，注册资本达46.62亿元的全国性证券公司。
根据天风证券的信息披露，资产负债及经营状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012/12/31||2013/12/31||2014/12/31|
|总资产||865,309||514,452||1,605,295||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|总负债|687,208|292,532|1,230,502|
|净资产|178,170|222,045|374,793|
|营业收入|35,326|66,863|111,217|
|利润总额|3,223|13,964|28,040|
|净利润|1,925|10,281|21,610|
|净资本|116,595|108,922|191,194|

交易案例3：国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”)
法定名称：国盛证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币203,457.746861万元
注册地址：江西省南昌市西湖区北京西路88号(江信国际金融大厦)
成立时间：2002年12月26日
经营范围：证券经纪；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；
代销金融产品（《经营证券业务许可证》有效期至2016年10月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：
国盛证券有限责任公司是2002年12月经江西省人民政府和中国证监会批准设立的证券公司。公司注册地为江西省南昌市，注册资本20.35亿元。2007年2月2日，经中国证券业协会评审通过，公司成为规范发展类证券公司，2015年证券评级为A级。
公司是中国证监会注册的保荐机构，曾首批获准参与股权分置改革试点。是全国银行间和交易所间同业拆借及债券市场成员单位，中国证券业协会监事单位。公司目前拥有证券经纪、证券自营、证券主承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、代办系统主办券商、中小企业私募
债、约定购回式证券交易、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通、股票期
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权、消费支付等多牌照业务资格。
截至目前，公司控股了江信国盛期货有限责任公司，发起设立了江信基金管理有限公司。在北京和新疆拥有两家分公司，共有207家营业部，分布于北京、上海、深圳、天津、杭州等国内中心城市及江西省各地市。
公司始终致力于建设昂扬向上的企业文化，以“共同利益观”为核心价值观，即国家、股东、客户、员工利益一体，互利共赢。以“忠诚拼搏、艰苦创业”为企业精神，始终以优质高效的服务，不断满足投资者多方位需求，实现公司的可持续发展。
根据国盛证券的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012/12/31||2013/12/31||2014/12/31|
|总资产||426,146||505,693||940,271||
|总负债||277,511||319,087||642,677||
|净资产||148,634||186,606||299,078||
|营业收入||38,236||51,144||85,468||
|利润总额||6,802||15,866||36,811||
|净利润||4,635||10,853||28,384||
|净资本||126,965||155,241||265,693||

（3）三家证券公司股权转让交易情况统计汇总如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||中航证券||天风证券||国盛证券|
|交易日期||2015/6/12||2015/6/30||2015/11/20||
|评估基准日||2014/8/31||2014/12/31||2015/4/30||
|交易情况||中航资本控股股份有限公司收购中航国际、中航技深圳、贵航集团、洪都集团持有中航证券股份||天风证券股份有限公司定向增发||广东华声电器股份有限公司收购中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药所持国盛证券股份||
|交易价格||102,900.26||2.2元/股||692,980.00||
|交易股权比例||28.29%||||100.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日净资产|259,657.38|1.69元/股|327,199.32|
|PB|1.40|1.73|2.12|

3、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；
同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
（2）价值比率模型介绍
本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对五矿证券的股权价值进行评估，评估公式如下：
目标企业股权价值=目标企业P/B×目标企业净资产
其中：目标企业P/B=修正后可比企业P/B的加权平均值
修正后可比企业P/B=可比公司P/B×可比企业P/B修正系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
4、评估方法的运用过程
（1）评估实施过程
①选择可比企业
选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、
时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例，同时对交易实例中标的企业的
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面进行详细的研究分析，以选择可比企业。
②分析调整财务报表
对所选择的可比企业的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的各项信息，如与交易相关的交易报告
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、行业统计数据、上市公司公告等。
对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整。
③选择、计算、调整价值比率
在对可比企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
④运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值进行调整。
（2）市场法测算过程
①目标企业与可比企业情况
A.交易日期
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司/可比公司||目标－五矿证券||中航证券||天风证券||国盛证券|
|交易日期||2015/12/31||2015/6/12||2015/6/30||2015/11/20||
|沪深300指数交易日前20日平均指数||3,736.63||5,071.20||4,985.27||3,684.00||

B.交易情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||委估对象||可比交易案例1||可比交易案例2||可比交易案例3|
|公司名称||目标－五矿证券||中航证券||天风证券||国盛证券||
|交易情况||发行股份购买资产||发行股份购买资产||定向增发||发行股份购买资产||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C.目标企业和可比企业的各项指标情况
通过查阅各证券公司年报及上市公司相关公告，从市场地位、盈利能力、发展能力及风险因素四个方面看，目标企业与可比企业情况如下。
a.资产规模
五矿证券与可比企业资产规模如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司/可比公司||目标－五矿证券|中航证券|天风证券|国盛证券|
|总资产(亿元)||61.25||96.05|148.76|157.18|
|归属于母公司净资产(亿元)||15.48||25.97|28.68|32.72|

注：表中数据为各自评估基准日数据。
b.经营能力
五矿证券与可比企业经营能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司/可比公司||目标－五矿证券|中航证券||天风证券|国盛证券|
|手续费及佣金收入（亿）||2.52||6.14|6.51||12.33|
|代理买卖证券业务净收入(亿）||1.82||4.43|2.24||11.40|
|主承销金额（亿）||0.44||1.58|1.80||0.62|
|投资净收益（亿）||1.48||1.41|2.90||3.00|

注：五矿、国盛证券为2015年1-12月份数据，中航、天风证券为2014年1-12月份数据。
c.盈利能力
五矿证券与可比公司盈利能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司/可比公司||目标－五矿证券|中航证券||天风证券|国盛证券|
|ROE/COE||106.55%||94.23%|45.99%||180.52%|
|三年平均净资产收益率||7.08%||5.57%|5.05%||12.78%|
|三年平均总资产收益率||1.39%||1.51%|1.16%||3.14%|

 IROE的确定
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司/可比公司||五矿证券||中航证券||天风证券||国盛证券|
|ROE||14.70%||11.94%||8.63%||20.81%||

注：表中数据源自wind系统；五矿证券ROE计算公式为2015年净利润/2015、2014两年平均净资产；其
他可比公司ROE计算公式为2014年净利润/2014、2013两年平均净资产
IICOE的确定
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）COE采用CAPM模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
五矿证券及可比企业的COE计算结果如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Rf||RPm||β||RC||COE|
|五矿证券|2.8212%||7.1100%||1.3329||1.5%||13.80%||
|中航证券|||||||||12.67%||
|天风证券|3.6219%||7.1900%||1.8962||1.5%||18.76%||
|国盛证券|||||||||11.53%||

注：五矿证券COE确定同收益法。中航证券、国盛证券来源于交易报告书公告。
III可比企业及目标公司ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比企业ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司/可比公司||目标－五矿证券||中航证券|天风证券|国盛证券|
|ROE/COE||106.55%||94.23%||45.99%|180.52%|

d.成长能力
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司/可比公司||目标－五矿证券|中航证券||天风证券||国盛证券|
|代理买卖证券业务净收入增长率||76.11%||44.80%|34.91%||94.07%||
|投资银行业务净收入增长率||126.69%||47.72%|76.23%||29.64%||
|受托客户资产管理业务净收入增长率||24.32%||-10.45%|183.47%||-9.14%||
|证券投资业务收入增长率||58.66%||101.22%|90.88%||139.53%||
|归属于母公司股东的净利润增长率||267.01%||245.44%|233.32%||153.68%||

注：五矿、国盛证券为2015年1-12月份数据，中航、天风证券为2014年1-12月份数据。
e.风险管理能力
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。
中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次作为主要对比因素。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对比因|||目标－五矿证||中航证||天风证||国盛证|
|||指标设置|||||||||
||素|||券||券||券||券|
|风险管理能力||净资本/各项风险资本准备之和|591.19%||522.86%||343.10%||270.60%||
|||净资本与净资产|93.69%||95.22%||51.01%||88.44%||
|||证监会2014年证券公司分类评价|BB||BBB||BBB||A||

f.创新能力
持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心：纵观国际投行的发展史，创新是他们盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新导致了金融危机的爆发，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、期货经纪业务、直投业务和国际业务等几方面新业务开展情况。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对比因素||指标设置||目标－五矿证券||中航证券||天风证券||国盛证券|
|创新能力||融资融券开展情况||有||有||有||有||
|||期货经纪业务||有||有||有||有||
|||直投业务开展情况||无||有||有||有||
|||国际业务开展情况||无||无||无||无||

②调整系数的确定
A.交易日期
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取交易日前20日沪深300指数的平均指数作为交易期日指标进行修
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）正。
B.交易情况
从取得资料来看，可比企业的交易情况未发现需要调整事项。
C.个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即五矿证券各指标系数均设为100，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||委估对象|可比交易案例1||可比交易案例2||可比交易案例3|
|公司名称|||目标－五矿证券||中航证券|天风证券||国盛证券||
|交易日期|||100.00||102.70|102.50||99.90||
|交易情况|||100.00||100.00|100.00||100.00||
|个别因素||资产管理规模|100.00||102.00|105.50||106.00||
|||经营能力|100.00||102.70|102.60||107.20||
|||盈利能力|100.00||99.20|96.70||104.50||
|||成长能力|100.00||98.80|99.30||96.20||
|||风险管理能力|100.00||100.20|92.60||94.80||
|||创新能力|100.00||100.25|100.25||100.25||

影响因素Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|中航证券|天风证券|国盛证券|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||中航证券||天风证券||国盛证券|
|交易日期||0.9740||0.9760||1.0010||
|交易性质||1.0000||1.0000||1.0000||
|资产管理规模||0.9800||0.9480||0.9430||
|经营能力||0.9740||0.9750||0.9330||
|盈利能力||1.0080||1.0340||0.9570||
|成长能力||1.0120||1.0070||1.0400||
|风险管理能力||0.9980||1.0800||1.0550||
|创新能力||0.9980||0.9980||0.9980||
|修正系数||0.9446||1.0124||0.9229||

③市净率的确定
根据可比企业的成交状况，按算术平均计算目标企业P/B指标。则计算目标企业P/B指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||中航证券||天风证券||国盛证券|
|修正系数||0.9446||1.0124||0.9229||
|可比公司PB||1.40||1.73||2.12||
|修整后P/B||1.32||1.75||1.96||
|目标公司算术平均P/B||1.68||||||

5、市场法评估结果的确定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的五矿证券2015年12月31日专项审计报告，五矿证券账面归属于母公司所有者的权益为154,822.86万元，采用交易案例比较法结果计算得出五矿证券的P/B为1.68，因此，五矿证券股权价值为：
股东全部权益价值=归属于母公司所有者的权益×P/B
=260,102.40万元
（二）收益法评估情况
1、基本假设
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特别假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
2、收益法具体方法和模型的选择
此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行评估。结合
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券公司的业务特点和经营模式，估值模型具体如下：
五矿证券股权自由现金流折现模型的计算公式为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响来确定权益增加额。
具体计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
F：评估基准日后第i年预期的股东权益现金流量；
i
F：预测期末年预期的股东权益现金流量；
n
r：折现率（此处为权益资本成本，Ke）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据上海证券交易所披露的信息，根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债到期收益率为2.8212%，因此选取2.8212%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数根据沪深A股可比上市证券公司2015年12月31日β值的平均值确定，经测算为1.3329。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.11%。
（4）特有风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业在上述方面比可比上市公司略差，因此，待估企业特有风险系数取1%。
（5）计算权益资本成本
K Rβ MRP R
e f c
＝13.30%
4、测算过程和结果
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按权益
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本成本折到2015年12月31日现值，计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年|
|净现金流量||10,766.02||17,773.38||27,254.29||34,386.81||37,565.16||39,333.43||
|折现期||13.30%||13.30%||13.30%||13.30%||13.30%||13.30%||
|折现率||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||||
|折现系数||0.9395||0.8292||0.7319||0.6460||0.5702||4.2874||
|折现值||10,114.47||14,737.86||19,946.91||22,213.08||21,417.98||168,638.27||
|权益现金流现值合计||257,068.57||||||||||||

5、非经营资产及负债的确定
五矿证券评估基准日无非经营性资产及负债。
（三）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）市场法评估结果
五矿证券有限公司评估基准日账面总资产为612,488.96万元，总负债账面价值为457,666.10万元，净资产账面价值为154,822.86万元。
采用市场法评估后，五矿证券的股东全部权益价值为260,102.40万元，评估增值105,279.54万元，增值率68.00%。
（2）收益法评估结果
五矿证券有限公司评估基准日账面总资产为 612,488.96万元，总负债账面价值为457,666.10万元，净资产账面价值为154,822.86万元。
采用收益法评估后，五矿证券的股东全部权益价值为 257,068.57万元，评估增值102,245.71万元，增值率66.04%。
2、评估结果的差异分析及评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为 260,102.40万元，收益法评估后的股
东全部权益价值为257,068.57万元，两者相差3,033.83万元，差异率为1.02%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因为两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现一定的评估结果差异是合理的。
证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境反应较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，证券市场未来走势存在不确定性和周期性，导致证券公司未来收益不确定因素较多；
而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，相对充分地剔除了行业波动对评估对象当前运营状况的短期或周期性影响，同时通过评估对象与可比公司之间的参数对比，公允而合理地体现了评估对象的市场价值。它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值。
根据上述分析，本次评估结论采用市场法评估结果，即：五矿证券有限公司的股东全部权益价值评估结果为 260,102.40万元。
（四）董事会对五矿证券股权定价合理性分析
五矿证券3.3966%股权本次交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构中企华出具并经中国五矿备案的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-04号和第1107-05号）为基础，经交易双方友好协商确定。经评估，2015年12月31日，五矿证券的股东全部权益价值为 260,102.40万元，对应 2015年 12月 31日归属于五矿证券母公司股东权益的市净率为1.68，对应 2015年五矿证券归属于母公司股东的净利润市盈率为14.48。对五矿证券股权定价合理性分析如下：
1、A股24家上市证券类公司估值比较
A股24家证券公司或以证券业务为主的公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|000166.SZ||申万宏源||13.09||3.17||
|000686.SZ||东北证券||13.02||3.01||
|000712.SZ||锦龙股份||28.57||7.72||
|000728.SZ||国元证券||15.94||2.23||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|000750.SZ||国海证券||20.14||2.72||
|000776.SZ||广发证券||11.23||1.91||
|000783.SZ||长江证券||16.86||3.50||
|002500.SZ||山西证券||26.68||3.05||
|002673.SZ||西部证券||46.64||7.58||
|002736.SZ||国信证券||11.61||3.25||
|600030.SH||中信证券||11.84||1.69||
|600109.SH||国金证券||20.66||2.96||
|600369.SH||西南证券||15.72||2.94||
|600837.SH||海通证券||11.49||1.69||
|600958.SH||东方证券||16.79||3.52||
|600999.SH||招商证券||11.55||2.61||
|601099.SH||太平洋||30.60||4.68||
|601198.SH||东兴证券||36.72||5.52||
|601211.SH||国泰君安||11.61||1.91||
|601377.SH||兴业证券||13.73||3.09||
|601555.SH||东吴证券||16.02||2.62||
|601688.SH||华泰证券||13.20||1.75||
|601788.SH||光大证券||11.72||2.21||
|601901.SH||方正证券||19.44||2.26||
|24家上市证券类公司均值||||18.54||3.23||
|五矿证券||||14.48||1.68||

资料来源：Wind资讯（选取的证券类公司为属于“申银万国行业类—SW证券Ⅱ—SW证券Ⅲ”的全部A股上市公司，鉴于第一创业于2016年之后才上市，无2015年末相应数据，故予以剔除）。
注：上述市盈率和市净率分别为各公司2015年12月31日收盘价对应其2015年度每股收益及2015年12月31日每股净资产计算得出。
由上表可以看出，五矿证券本次评估结果对应的市盈率和市净率均低于 A股24家上市证券公司的平均水平，评估结果较为合理。
2、可比交易估值比较
最近几年 A股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案例的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例名称||评估基准日||收购股权比例||交易市净率|
|哈投股份收购江海证券||2015年9月30日||99.946%||2.6873||
|华声股份收购国盛证券||2015年4月30日||100.00%||2.1179||
|中航资本收购中航证券||2014年8月31日||28.29%||1.40||
|天风证券定增||2014年12月31日||-||1.73||
|均值||||||1.98||
|金瑞科技收购五矿证券||2015年12月31日||-||1.68||

资料来源：Wind
注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。
近年来 A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等可比交易案例的交易市净率范围为 1.40-2.6873倍，五矿证券股权评估值处于此区间内，略低于交易市净率1.98倍平均水平。因此，本次五矿证券评估值处于合理水平。
鉴于2013年以来证券行业逐步放松管制，特别是2014年5月8日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）为证券行业及证券公司的发展创造了难得的历史机遇，在此背景下，证券公司的发展空间将进一步打开，产业的重构推动了证券公司估值的提升，因此，本次五矿证券的估值处于公平合理水平。
3、证券公司具有良好的成长性
随着证券行业管制的不断放松，创新业务的不断推出，证券公司表现出较高的成长性和盈利能力。2015年，A股24家上市证券类公司平均净利润同比增长142.76%。目前，我国积极的政策支持及证券行业经营环境的持续优化，为证券公司的发展提供了有利支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。因此，从行业成长性的角度看，五矿证券本次评估结果较为合理。
4、五矿证券股权交易价格高于净资产账面值的合理性
五矿证券作为全牌照证券公司，业务范围涵盖证券经纪投资银行、投资咨询、
固定收益、资产管理、自营业务等各个领域。相比于已上市证券公司，五矿证券
在资本受限的情况下，仍然取得了飞速的发展，尤其在近两年，公司各项业务收
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入均有不同程度的提升，特别在投资银行、融资融券和债券融资等业务领域取得了较大突破。目前，五矿证券的利润来源已趋于多元化，盈利结构也更加合理，在近年来的净利润年复合增长率方面，甚至领先于许多行业内的上市公司，这也反映出五矿证券良好的发展态势。
综上，本次五矿证券股权作价总体合理。
四、五矿经易期货10.40%股权评估情况
（一）五矿经易期货评估的基本情况
中企华根据标的公司五矿经易期货的特性以及评估准则的要求，采用了市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终选择了市场法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 1107-06号、中企华评报字(2016)第 1107-07号和中企华评报字(2016)第 1107-08号《评估报告》（已经中国五矿备案），以2015年12月31日为基准日，标的公司五矿经易期货的股东全部权益价值为349,880.35万元。
（二）五矿经易期货评估值及评估方法
《评估报告》中，以 2015年 12月 31日为基准日，由于五矿经易期货属期货行业，其价值主要取决于管理团队、品牌及行业许可所带来的手续费及佣金收入，而资产基础法无法全面涵盖上述因素，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
中企华采用市场法和收益法对五矿经易期货100%股权进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。其中，采用市场法评估后，五矿经易期货的股东全部权益价值为 349,880.35万元，与五矿经易期货净资产账面值 221,089.00万元相比，评估增值 128,791.35万元，增值率58.25%。采用收益法评估后，五矿经易期货的股东全部权益资本价值为343,765.68万元，与五矿经易期货净资产账面值221,089.00万元相比，评估增值122,676.68万元，增值率55.49%。
（三）市场法评估情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、评估实施过程
（1）选择可比企业
选择与五矿经易期货属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例，同时对交易实例中标的企业的主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面进行详细的研究分析，以选择可比企业。
（2）分析调整财务报表
对所选择的可比企业的业务和财务情况与五矿经易期货的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的各项信息，如与交易相关的交易报告
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后，与五矿经易期货相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对五矿经易期货的非经营性资产价值进行调整。
2、市场法测算过程
（1）目标企业与可比企业情况
①交易日期
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||五矿经易期||上海中期期||国投安信期|||||
||项目||||||||万达期货||华泰期货|
||||货||货||货|||||
|交易日期||2015/12/31||2015/3/27||2015/7/27||2014/12/22||2015/2/10||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
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||||五矿经易期||上海中期期||国投安信期货|||
||项目|||||||万达期货|华泰期货|
||||货||货|||||
|沪深 300 指数交易日前20日平均指数||3,736.63||3,712.84||4,580.75||3,093.74|3,471.56|

注：上海中期期货指上海中期期货有限公司；国投安信期货指国投安信期货有限公司；万达期货指万达期货有限公司；华泰期货指华泰期货有限公司。
②交易情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||可比交易案例1|可比交易案例2|可比交易案例3|可比交易案例4|
||项目||评估对象||||||
|公司名称||五矿经易期货||上海中期期货||国投安信期货|万达期货|华泰期货|
|交易情况||发行股份购买资产||增资||发行股份购买资产|股权收购|股权收购|

（2）五矿经易期货和可比企业的各项指标情况
参照常用的期货公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因素共分为：业务规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、交易日期及中国金融期货交易所会员类型。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了期货行业特有的体现业务规模、盈利、成长及风险管理能力指标。
①业务规模
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||五矿经易||上海中期||国投安信|万达期货|||
||项目|||||||||万达期货|华泰期货|
|||||期货||期货||期货||||
|业务规模||客户权益份额|1.46%||1.00%||1.22%||1.62%||2.84%|
|||手续费份额|0.85%||0.92%||0.80%||1.35%||1.89%|

②盈利能力
盈利能力指标：ROE/COE
A.ROE的确定
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|五矿经易期货|上海中期期货|国投安信期货|万达期货|华泰期货|
|ROE||4.56%|8.70%|13.63%|10.39%|9.45%|

注：表中数据源自wind资讯系统，五矿经易期货ROE为2015年数据；国投安信为草案中公布的数据；其
他可比公司为2014年数据。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.COE的确定
COE为五矿经易期货的权益资本成本，其采用CAPM模型计算，公式如下：COE＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
五矿经易期货及可比交易案例的COE计算结果如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||五矿经易期||上海中期期||国投安信期||华信万达期货|||
||||||||||||华泰期货|
||项目|||||||||||
||||货||货||货|||||
|COE||13.80%||18.51%||16.97%||18.18%||19.12%||
|无风险报酬率||2.8212%||4.24%||3.65%||3.98%||3.62%||
|权益系统风险系数||1.3329||1.7869||1.6536||1.7653||1.9584||
|市场风险溢价||7.11%||7.15%||7.15%||7.19%||7.15%||
|企业特有风险调整系数||1.5%||1.5%||1.5%||1.5%||1.5%||

注：五矿经易期货β根据沪深A股可比上市公司2015年12月31日β值的平均值确定，经测算为1.3329。
C.可比企业及五矿经易期货ROE/COE的确定
根据上述计算得出的五矿经易期货及可比公司ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||五矿经易期货||上海中期期货||国投安信期货|万达期货|华泰期货|
|ROE/COE||33.02%||47.01%||80.32%||57.15%|49.41%|

盈利能力指标：权益转化率
权益转化率=当年手续费收入/年末客户权益
③成长能力
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||五矿经易期货||上海中期期货||国投安信期货||万达期货||华泰期货|
|手续费收入增长率||45.93%||-12.41%||6.46%||-0.23%||-18.54%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润增长率|57.83%|-2.71%|23.57%|10.20%|-4.50%|

④风险管理能力因素
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|五矿经易期货|上海中期期货|国投安信期货||万达期货||华泰期货|
|净资本与净资产比例||56.67%|92.65%|94.74%|76.39%||82.29%||

⑤其他因素
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||五矿经易期货||上海中期期货||国投安信期货||万达期货||华泰期货|
|中金所会员资格类型||全面结算会员||交易结算会员||全面结算会员||交易结算会员||全面结 算会员||

（3）调整系数的确定
①交易日期
交易日期所处的期货市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个期货市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取交易日前 20日沪深 300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。
②交易情况
从取得资料来看，可比企业的交易情况未发现需要调整事项。
③个别因素调整
以五矿经易期货作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即五矿经易期货各指标系数均设为100，可比期货公司各指标系数与目标期货公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估对||可比交易案例1|可比交易案例2||可比交易案||可比交易案|
||项目||||||||||
||||象|||||例3||例4|
|公司名称||五矿经易期货||上海中期期货||国投安信期货|万达期货||华泰期货||
|交易日期||100.00||100.00||101.70|98.70||99.50||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估对||可比交易案||可比交易案||可比交易案||可比交易案|
||项目||||||||||||
|||||象||例1||例2||例3||例4|
|公司名称|||五矿经易期货||上海中期期货||国投安信期货||万达期货||华泰期货||
|交易情况|||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||
|个别因素||业务规模|100.00||98.20||98.50||103.90||113.40||
|||盈利能力|100.00||106.60||105.50||106.10||102.10||
|||成长能力|100.00||97.10||98.20||97.70||96.90||
|||风险管理能力|100.00||103.60||103.80||102.00||102.60||
|||其他因素|100.00||99.00||100.00||99.00||100.00||

影响因素Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：
各因素调整系数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对比因素||上海中期||国投安信期货||万达期货|华泰期货|
|交易日期||1.0000||0.9833||1.0132||1.0050|
|交易性质||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000|
|业务规模||1.0200||1.0200||0.9600||0.8800|
|盈利能力||0.9391||0.9505||0.9425||0.9796|
|成长能力||1.0304||1.0189||1.0241||1.0325|
|风险管理能力||0.9653||0.9634||0.9804||0.9747|
|其他因素||1.0101||1.0000||1.0101||1.0000|
|修正系数||0.9623||0.9357||0.9297||0.8719|

（4）市净率的确定
根据可比企业的成交状况，按算术平均计算五矿经易期货P/B指标。则计算五矿经易期货P/B指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上海中期期货||国投安信期货||万达期货||华泰期货|
|修正系数||0.9623||0.9357||0.9297||0.8719||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
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|可比公司PB|1.26|2.45|2.80|1.46|
|修正后P/B|1.21|2.29|2.60|1.27|
|五矿经易期货算术平均P/B|1.84||||

3、市场法评估结果的确定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的五矿经易期货 2015年12月 31日审计报告，五矿经易期货账面净资产为 221,089.00万元，扣除商誉以及非经营性资产及负债净产，确定调整后的净资产账面值为 147,178.21万元。采用交易案例比较法结果计算得出五矿经易期货的P/B为1.58，因此，五矿经易期货股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=调整后净资产账面值×P/B+非经营性资产及负债评估值=349,880.35万元
（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
2、收益法具体方法和模型的选择
此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行评估。结合期货公司的业务特点和经营模式，估值模型具体如下：
五矿经易期货股权自由现金流折现模型的计算公式为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长期投资评估值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。
权益增加额的计算中，考虑了五矿经易期货准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及五矿经易期货净资产和净资本规模的相关影响来确定权益增加额。
具体计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的股东权益现金流量；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Fn：预测期末年预期的股东权益现金流量；
r：折现率（此处为权益资本成本，Ke）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括部分房屋建筑物、在建工程及土地使用权等，本次评估分别采用合适的方法进行评估。
3、股权自由现金流的预测
根据中企华出具的《评估报告》，五矿经易期货未来年度股权自由现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年|
|一、营业收入||29,709.02||42,627.62||63,492.87||78,911.61||85,362.21||-||
|二、营业支出||15,835.80||18,112.70||21,760.31||24,714.29||26,661.56||-||
|三、营业利润||13,873.22||24,514.91||41,732.56||54,197.32||58,700.65||-||
|加：营业务收入||12,217.26||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|四、利润总额||26,090.48||24,514.91||41,732.56||54,197.32||58,700.65||-||
|减：所得税费用||6,522.62||6,128.73||10,433.14||13,549.33||14,675.16||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年|
|五、净利润||19,567.86||18,386.19||31,299.42||40,647.99||44,025.49||44,025.49||
|减：权益增加额||-3,434.50||3,679.18||6,261.82||8,129.60||8,804.13||7,386.75||
|六、权益现金流量||23,002.37||14,707.01||25,037.59||32,518.39||35,221.36||36,638.74||

4、折现率的确定
（1）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据上海证券交易所披露的信息，根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债到期收益率为2.8212%，因此选取2.8212%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数根据沪深A股可比上市证券公司2015年12月31日β值的平均值确定，经测算为1.3329。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.11%。
（4）特有风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业在上述方面比可比上市公司略差，因此，待估企业特有风险系数取1%。
（5）计算权益资本成本
K Rβ MRP R
e f c
＝13.3%
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、测算过程和结果
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按权益资本成本折到2015年12月31日现值，计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年|
|净现金流量||23,002.37||14,707.01||25,037.59||32,518.39||35,221.36||36,638.74||
|折现率||13.30%||13.30%||13.30%||13.30%||13.30%||13.30%||
|折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||||
|折现系数||0.9395||0.8292||0.7319||0.6460||0.5702||4.2874||
|净现金流现值||21,610.29||12,195.20||18,324.55||21,006.13||20,081.65||157,085.05||
|权益现金流现值合计||250,302.86||||||||||||

6、非经营资产及负债的确定
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后股权现金流预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括员工使用的宿舍、在建工程及土地使用权等。
非经营性资产评估值为79,994.67万元、非经营性负债评估值为922.22万元，非经营性资产负债净值为79,072.45万元。
7、长期股权投资评估值的确定
于评估基准日，被评估企业长期股权投资包括对深圳市琛达投资有限公司、五矿产业金融。
对深圳市琛达投资有限公司，该项长期股权投资评估值以被投资单位于评估基准日会计报表净资产值确定。
对五矿产业金融，本次采用收益法进行了整体评估，在确定其股东全部权益价值的基础上，根据被评估企业持股比例确定长期股权投资评估值。
根据上述评估方法，长期股权投资评估值为14,390.36万元。
（五）评估结论的分析及采用
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、评估结果
（1）市场法评估结果
五矿经易期货评估基准日合并口径总资产账面价值为800,416.93万元，总负债账面价值为579,327.93万元，归属于母公司净资产账面价值为221,089.00万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为349,880.35万元，评估增值128,791.35万元，增值率为58.25%。采用交易案例比较法结果计算得出五矿经易期货的P/B为1.58倍。
（2）收益法评估结果
五矿经易期货评估基准日合并口径总资产账面价值为800,416.93万元，总负债账面价值为579,327.93万元，归属于母公司净资产账面价值为221,089.00万元。
采用收益法评估后的股东全部权益价值为343,765.68万元，评估增值122,676.68万元，增值率55.49%。
2、评估结果的差异分析及评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为349,880.35万元，收益法评估后的股东全部权益价值为343,765.68万元，两者相差6,114.67万元，差异率为1.78%。因为两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现一定的评估结果差异是合理的。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。由于期货行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，通过对可比交易的分析可以较好地了解投资者对期货公司的市场估值，通过市场法中的可比交易法得到的估值结果也更为容易被投资者接受。而收益法中，由于期货行业发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营范围、交易品种、手续费返还等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性，使得未来收益预测的准确性降低。因此，采用市场法评估的结果，更能反映五矿经易期货的真实价值。
根据上述分析，本次评估结论采用市场法评估结果，即：五矿经易期货的股东全部权益价值评估结果为349,880.35万元。
（六）董事会对五矿经易期货股权定价合理性分析
五矿经易期货100%股权本次交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构中企华出具并经中国五矿备案的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-06号、中企华评报字(2016)第1107-07号和中企华评报字(2016)第1107-08号）为基础，经交易双方协商确定。经评估，2015年12月31日，五矿经易期货的股东全部权益价值为349,880.35万元，对应的市净率为1.58倍，对五矿经易期货100%股权定价合理性分析如下：
1、可比交易估值比较
五矿经易期货主要从事期货经纪、资产管理及风险管理等业务，其中期货经纪业务为其主要盈利来源。由于目前A股市场上尚无上市期货公司，因此我们将五矿经易期货标的资产评估值与可比交易进行比较，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例名称||评估基准日||收购股权比例||交易市净率|
|安信证券收购国投安信期货||2015年3月31日||100%||2.45||
|华丽家族收购华泰期货||2014年12月31日||40%||1.46||
|三全食品转让万达期货||2014年9月30日||4.96%||2.80||
|中捷资源转让中辉期货||2014年8月31日||55%||1.34||
|兖州煤业参股上海中期||2014年8月31日||33.33%||1.26||
|均值||||||1.86||
|金瑞科技收购五矿经易期货||2015年12月31日||100.00%||1.58||

资料来源：Wind
注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。
根据评估报告的评估结果，五矿经易期货100%股权的评估定价为349,880.35
万元，对应的市净率为 1.58倍。近年来 A股市场期货行业可比交易案例的交易
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市净率范围为 1.26-2.80倍，五矿经易期货股权估值处于此区间内，低于交易市净率平均水平。本次五矿经易期货估值处于合理水平。
2、五矿经易期货具有良好的成长性
五矿经易期货目前仍然处于快速发展阶段，净利润增长较快，预计未来几年随着五矿期货与经易期货合并的协同效应进一步释放，其盈利水平仍有望保持较快增长。此外，我国期货监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011年以来，中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，有利于促进期货行业的业务创新和发展。五矿经易期货已布局资产管理及风险管理业务，随着这两项业务逐渐成熟，未来有望进一步释放盈利空间。
3、五矿经易期货股权交易价格高于净资产账面值的合理性
作为国内注册资本领先的期货公司之一，五矿经易期货无论在业务规模、盈利能力，还是成长能力、风险管理能力方面，在国内期货行业中都具有较强的竞争力。在业务经营方面，五矿经易期货在金属期货经济领域长期以来一直保持着领先优势，并已建立起了良好的企业声誉。近两年，随着资产管理业务和风险管理业务的开展，五矿经易期货的利润来源已趋于多元化，盈利结构也日趋合理，在其资本受限的情况下，盈利能力仍有较大突破，在净利润增速方面甚至超过了许多已上市的金融业公司；在注入上市公司平台并取得募集资金后，有利于进一步释放其未来的增长潜力。
综上，本次对于五矿经易期货的股权作价总体合理。
五、五矿信托1.86%股权评估情况
（一）市场法评估情况
1、市场法的应用前提及选择理由和依据
（1）市场法的定义和原理
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）市场法选择的理由和依据
两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。由于近两年信托公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关关系，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过信托年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在A股上市公司中，属于信托行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
2、市场法评估思路
此次评估采用的交易案例比较法，基本评估思路如下：
（1）选择可比企业
选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例，同时对交易实例中标的企业的主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面进行详细的研究分析，以选择可比企业。
（2）分析调整财务报表
对所选择的可比企业的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分
析，并做必要的调整。首先收集可比企业的各项信息，如与交易相关的交易报告
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值，并对被评估单位的非经营性资产价值进行调整。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次被评估公司是信托类公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致信托公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；
同时信托公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。信托公司属于资金密集型金融企业，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对五矿信托的股权价值进行评估，评估公式如下：
目标企业股权价值=目标企业P/B×目标企业净资产
其中：目标企业P/B=修正后可比企业P/B的加权平均值
修正后可比企业P/B=可比公司P/B×可比企业P/B修正系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
3、市场法评估过程
（1）近期市场交易情况
目前，我国多层次资本市场体系主要包括：主板市场（含中小企业板）、创
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业板市场、新三板市场、产权交易市场。
信托行业是资本密集型行业，整个行业已步入了强基固本、转型发展的新阶段，信托公司要想实现转型升级，资本实力及实力、有资源的股东支持是其成功的坚实基础，2014年以来，信托行业迎来了股权转让及增资扩股潮，因此，近两年的信托公司股权转让案例较多，且标的资产的财务数据在公开信息渠道比较容易取得。
（2）选择可比企业
在近期信托公司的股权转让交易案例中，评估人员对其的收入规模、信托资产规模、盈利能力、发展能力及风险因素等方面进行了分析，最终选取了与五矿信托具有较强可比性的上海信托、中航信托和华澳信托三家公司的股权交易案例做为可比案例。具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||交易方案简述||交易性质||交易类别|
|上海信托||浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对方发行999,510,332股股份，购买其合计持有的上海信托97.33%股权。本次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司||发行股份购买资产||不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市||
|中航信托||中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限||发行股份购买资产||构成重大资产重组、构成关联交易,不构成借壳上市||
|华澳信托||永泰能源股份有限公司子公司华兴电力股份公司向重庆财信企业集团有限公司转让所持有的华澳国际信托有限公司30%股权。转让价款将以现金方式一次性支付||股权收购||不构成重大资产重组、不构成关联交易||

（3）可比交易案例基准日市场指标情况
交易案例1：上海国际信托有限公司
公司名称：上海国际信托有限公司(以下简称“上海信托”)
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：潘卫东
注册资本：245,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1981年5月6日
注册地址：上海市九江路111号
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司简介：
上海信托是上海国际集团有限公司控股的非银行金融机构。公司1981年由上海市财政局出资人民币2,000万元发起成立，原名“上海市投资信托公司”，1983年取得“经营金融业务许可证”。经上海市财政局数次追加投资，1989年公司注册资本金增至人民币7.75亿元。1992年公司实行股权结构多元化改制，新增上海久事公司等3家股东，注册资本金增至人民币12亿元。1993年公司增资扩股，新增申能股份有限公司等10家股东，注册资本金增至人民币15亿元，并更名为“上海国际信托投资公司”。1996年公司再次增资，注册资本金增至人民币20亿元。2000年上海国际集团有限公司成立，公司股东上海市财政局变更为上海国际集团有限公司。2001年公司经中国人民银行核准首批获得重新登记，更名为“上海国际信托投资有限公司”，注册资本金人民币25亿元，股东增至
13家。2007年7月，按照信托新规要求，经中国银监会批准更名为“上海国际信托有限公司”，并换发了新的金融许可证。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据各信托公司已披露年报数据统计，2014年度，在全国68家信托公司排名中，上海信托总资产指标位列第10名，营业收入指标位列第6名，净利润指标位列第7名，注册资本指标位列第14名。
选取的交易案例为浦发银行收购上海信托97.33%股权项目，交易方案为上海信托以存续分立的方式将与信托主业无关或者不适宜纳入上市公司范围的资
产、负债予以剥离。上海信托的法人主体存续，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产和负债。
本次评估采取上海信托分立后经审计的模拟报表数据作为可比交易案例的指标
数据进行比较。
上海信托分立后模拟财务报告的经营业绩：
上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信托、公司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托等。
上海信托历史两年的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度/2013年12月31日||2014年/2014年12月31日|
|资产总额||696,272.15||782,808.07||
|负债总额||76,803.09||96,828.88||
|所有者权益总额||619,469.07||685,979.19||
|营业收入||238,061.42||271,379.08||
|利润总额||133,992.40||155,638.90||
|净利润||100,522.02||115,405.58||

注：上海信托股权转让项目中进行了资产的剥离,模拟财务数据仅为两年。
历史三年信托资产运用与分布情况如下(表一)：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占比||||占比||||占|
||资产运用||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|货币资金||636,522.72||5.29||189,368.18||0.98||630,865.94||1.63||
|贷款||5,134,774.50||42.69||9,805,536.33||50.99||21,989,263.91||56.91||
|交易性金融资产||2,606,301.45||21.67||2,603,725.41||13.54||3,319,741.41||8.59||
|可供出售金融资产||3,059,122.20||25.43||5,259,918.85||27.35||7,690,884.93||19.91||
|持有至到期投资||80,000.00||0.66||100,000.00||0.52||100,000.00||0.26||
|长期股权投资||158,421.49||1.32||789,978.28||4.11||2,210,926.94||5.72||
|买入返售金融资产||100,660.25||0.84||105,533.37||0.55||219,053.48||0.57||
|其他||252,812.89||2.10||374,970.89||1.96||2,476,127.42||6.41||
|长期应收款||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|应收款项||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|信托资产总计||12,028,615.50||100.00||19,229,031.31||100.00||38,636,864.03||100.00||

历史三年信托资产运用与分布情况如下(表二)：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||||2013年12月31日||||2014年12月31日|||
||||||占比||||占比||||占比|
||资产分布||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|基础产业||3,748,931.50||31.17||6,287,564.67||32.70||10,610,300.44||27.46||
|房地产||592,666.25||4.93||1,819,720.00||9.46||3,544,670.00||9.18||
|证券市场||2,380,844.50||19.79||1,974,361.44||10.27||2,060,130.63||5.33||
|工商企业||1,499,208.50||12.46||3,772,808.33||19.62||6,279,254.88||16.25||
|金融机构||266,350.00||2.21||198,349.07||1.03||8,004,550.04||20.72||
|实业||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|其他||3,540,614.75||29.44||5,176,227.80||26.92||8,137,958.04||21.06||
|信托资产总计||12,028,615.50||100.00||19,229,031.31||100.00||38,636,864.03||100.00||

交易可比案例2：中航信托股份有限公司
公司名称：中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：姚江涛
注册资本：168,648.52万人民币
成立日期：2009年12月28日
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
公司简介：
中航信托股份有限公司的前身是江西江南信托股份有限公司，于2009年经中国银监会批准，通过原江西江南信托投资股份有限公司股权重组，由中国航空工业集团公司、中国航空技术深圳有限公司、（新加坡）华侨银行有限公司等 5家机构共同发起设立，2009年12月28日，完成重新登记并正式开业；经中国银行业监督管理委员会江西监管局批准，2010年12月底，公司更名为中航信托股份有限公司，并同城迁址至南昌市红谷滩新区赣江北大道1号。经中国银行业监督管理委员会分别批准，2011年，公司前后二次完成增资，3月底，将注册资本增加至50,000.5万元；12月底，将注册资本增加至150,000.5万元。2013年12月，公司完成第三期增资扩股并调整股权结构，注册资本由 150,000.5万元增至168,648.52万元。
根据各信托公司已披露年报数据统计，2014年度，在全国68家信托公司排名中，中航信托总资产指标位列第22名，营业收入指标位列第18名，净利润指标位列第18名，注册资本指标位列第37名。
主要经营业绩：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要开展业务分为信托业务和固有业务两部分。其中，信托业务主要包括融资类信托、投资类信托和事务管理类业务；固有业务主要包括贷款、金融产品投资和股权投资业务。
历史三年财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度/2012年12月||2013年度/2013年12月||2014年度/2014年12月|
||项目|||||||
||||31日||31日||31日|
|资产总额||274,907.48||431,457.39||548,864.20||
|负债总额||29,977.24||47,585.42||74,025.26||
|所有者权益总额||244,930.24||383,871.97||474,838.94||
|营业收入||128,839.63||153,722.09||170,044.84||
|利润总额||83,502.91||98,313.16||121,135.87||
|净利润||63,152.60||73,941.78||90,966.97||

历史三年信托资产运用与分布情况如下(表一)：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||||2013年12月31日||||2014年12月31日|||
||||||占比||||占比||||占比|
||资产运用||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|货币资金||342,705.92||2.46||165,529.35||0.74||249,154.31||0.90||
|贷款||7,224,688.06||51.77||13,935,753.34||63.01||18,519,186.56||66.60||
|交易性金融资产||--||--||--||--||10,261.86||0.04||
|可供出售金融资产||715,270.26||5.13||1,589,157.21||7.19||3,045,838.34||10.95||
|持有至到期投资||759,576.00||5.44||974,928.33||4.41||849,582.07||3.06||
|长期股权投资||2,298,145.88||16.47||2,595,611.11||11.74||1,910,369.03||6.87||
|买入返售金融资产||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|其他||2,614,310.09||18.73||2,856,416.41||12.91||3,222,522.61||11.58||
|长期应收款||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|应收款项||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|信托资产总计||13,954,696.21||100.00||22,117,395.75||100.00||27,806,914.78||100.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）历史三年信托资产运用与分布情况如下(表二)：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||||2013年12月31日||||2014年12月31日|||
||||||占比||||占比||||占比|
||资产分布||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|基础产业||4,223,987.64||30.27||6,915,346.43||31.27||8,832,076.47||31.76||
|房地产||1,548,183.98||11.09||2,800,122.21||12.66||3,885,807.63||13.97||
|证券市场||600,417.48||4.30||260,314.86||1.18||761,720.76||2.74||
|实业||5,460,012.15||39.13||8,466,594.23||38.28||10,013,695.44||36.02||
|其他||2,122,094.96||15.21||3,675,018.02||16.61||4,313,614.48||15.51||
|信托资产总计||13,954,696.21||100.00||22,117,395.75||100.00||27,806,914.78||100.00||

交易可比案例3：华澳国际信托有限公司
公司名称：华澳国际信托有限公司
类 型：有限责任公司
公司住所：中国上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室
法定代表人：张宏
注册资本：60,000万元
经营范围：从事下列本外币业务：(1)资金信托；(2)动产信托；(3)不动产信托；(4)有价证券信托；(5)其他财产或财产权信托；(6)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(7)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(8)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(9)办理居间、咨询、资信调查等业务；(10)代保管及保管箱业务；
(11)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；(12)以固
有财产为他人提供担保；(13)从事同业拆借；(14)法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
公司简介：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华澳国际信托有限公司原名昆明国际信托投资公司（以下简称昆国投），成立于1992年。2008年10月24日，银监会批复了昆国投重组整体方案并同意其迁往上海。2009年8月21日，根据中国银监会上海银监局批复，公司完成了新牌照的换证工作，领取了新金融许可证。2009年5月27日，公司名称由“昆明国际信托投资公司”变更为“华澳国际信托有限公司”。2009年8月31日，上海市工商行政管理局向公司正式颁发了新企业法人营业执照，进行了公司住
所变更。2009年9月1日，公司正式开业。
根据各信托公司已披露年报数据统计，2014年度，在全国68家信托公司排名中，华澳信托总资产指标位列第62名，营业收入指标位列第60名，净利润指标位列第60名，注册资本指标位列第60名。
主要经营业绩：
公司目前经营的业务包括信托业务和固有业务。信托业务方面，公司以传统信托产品为基础，开展了投资类信托、准资产证券化（财产权信托）等信托业务。
固有业务主要包括贷款类业务、金融产品投资类业务和固定收益业务。
历史三年财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度/2012年12月||2013年度/2013年12月|2014年度/2014年12月|
||项目||||||
||||31日||31日|31日|
|资产总额||92,744.79||155,279.82||160,826.82|
|负债总额||17,933.36||68,766.95||58,973.99|
|所有者权益总额||74,811.43||86,512.88||101,852.84|
|营业收入||37,010.91||57,254.38||43,588.47|
|利润总额||17,016.03||30,498.09||20,471.96|
|净利润||12,598.74||22,701.45||15,200.99|

历史三年信托资产运用与分布情况如下(表一)：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占比||||占比（%）||占比（%）|
||资产运用||金额||||金额|||金额||
||||||（%）|||||||
|货币资金||58,923.00||3.15||48,684.91||0.95||23,516.22|0.54|
|贷款||888,695.00||47.56||3,382,661.64||66.10||3,136,613.19|71.68|
|交易性金融资产||||||||||1,939.70|0.04|
|可供出售金融资产||406,010.00||21.73||612,646.80||11.97||222,463.50|5.08|
|持有至到期投资||||||||||||
|长期股权投资||239,200.00||12.80||233,865.00||4.57||224,090.00|5.12|
|买入返售金融资产||163,680.00||8.76||699,155.00||13.66||610,073.00|13.94|
|其他资产||52,525.00||2.81||20,295.00||0.40||||
|长期应收款||||||||||111,846.75|2.56|
|应收款项||59,709.00||3.20||120,536.10||2.36||45,288.13|1.03|
|信托资产总计||1,868,742.00||100.00||5,117,844.45||100.00||4,375,830.49|100.00|

历史三年信托资产运用与分布情况如下(表二)：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日|||2013年12月31日|||2014年12月31日||
|||金额||占比||||占比（%）||占比（%）|
||资产分布||金额|||金额|||金额||
|||||（%）|||||||
|基础产业||353,216.00||18.90|1,495,210.13||29.22||1,510,452.94|34.52|
|房地产||237,673.00||12.72|162,513.28||3.18||234,278.61|5.35|
|证券|||||12,798.06||0.25||2,312.80|0.05|
|工商企业||919,971.00||49.23|3,010,230.69||58.82||2,298,455.30|52.53|
|金融机构||21,462.00||1.15|105,757.47||2.07||86,038.63|1.97|
|实业|||||||||||
|其他||336,421.00||18.00|331,334.82||6.47||244,292.22|5.58|
|信托资产总计||1,868,742.00||100.00|5,117,844.45||100||4,375,830.49|100.00|

（4）市场法评估过程
①目标企业与可比企业情况
A.交易日期
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||委估对象||可比交易案例1||可比交易案例2|可比交易案例3|
|公司名称||五矿信托||上海信托||中航信托||华澳信托|
|交易日期||2015/12/31||2015/7/1||2015/6/12||2015/10/28|
|沪深300指数交易日前20日平均指数||3,736.63||4,939.83||5,071.20||3,424.29|

B.交易情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||委估对象||可比交易案例1||可比交易案例2||可比交易案例3|
|公司名称||五矿信托||上海信托||中航信托||华澳信托||
|交易情况||发行股份购买资产||发行股份购买资产||发行股份购买资产||股权收购||

C.目标企业和可比企业的各项指标情况
通过查阅各信托公司年报及上市公司相关公告，从市场地位、盈利能力、发展能力及风险因素四个方面看，目标企业与可比企业情况如下。
a.市场地位
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|||五矿信托||上海信托||中航信托||华澳信托|
|市场地位||收入规模(亿元)|21.75||34.51||17.04||4.55||
|||信托资产(亿元)|2,805.99||3,863.69||2,780.69||437.58||

由上表可见，与可比企业相比，五矿信托收入规模及信托资产大于中航信托、华澳信托，低于上海信托。
b.盈利能力
ROE的计算
最近一年的净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|五矿信托||上海信托||中航信托|华澳信托|
|本期年末净资产||466,139.76|685,979.19||474,838.94||101,852.84|
|本期期初净资产||486,899.91|619,469.07||383,871.97||86,512.88|
|平均净资产||476,519.83|652,724.13||429,355.46||94,182.86|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|120,638.28|115,405.58|90,966.97|15,200.99|
|ROE|25.32%|17.68%|21.19%|16.14%|

注：五矿信托在计算ROE时评估基准日净资产扣除了非经营资。
COE的计算
采用CAPM模型计算，公式如下：
COE r MRPβ r
f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
五矿信托及可比企业的COE计算结果如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||Rf||RPm||β||RC||COE|
|五矿信托||2.8212%||7.11%||1.2050||1.50%||12.90%||
|上海信托||3.6200%||7.22%||1.0000||0.50%||11.34%||
|中航信托||3.9400%||6.25%||1.1400||1.00%||12.07%||
|华澳信托||3.6483%||7.15%||1.2926||2.00%||14.89%||

可比企业及目标企业ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标企业及可比企业ROE及COE。
企业盈利能力指标见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||五矿信托||上海信托|中航信托|华澳信托|
|盈利能力||信托报酬率(%)|0.69%|0.62%||0.80%|0.76%|
|||ROE/COE|1.96|1.56||1.76|1.08|

由上表可见，与可比企业相比，五矿信托ROE/COE好于可比企业。
c.发展能力
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|||五矿信托||上海信托||中航信托||华澳信托|
|发展能力||净利润增长率(%)|27.20%||14.81%||20.02%||9.84%||
|||信托规模增长率(%)|19.63%||79%||41%||53%||

注：净利润增长率为历史三年复合增长率，上海信托净利润增长率为两年的增长率；信托规模增长率为信托公司信托资产规模历史三年复合增长率。
由上表可见，与可比企业相比，五矿信托净利润好于可比企业；信托规模增长率低于可比企业。
d.风险因素
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|||五矿信托||上海信托||中航信托||华澳信托|
|风险因素||净资本/风险资本(%)|236.21%||91.87%||141%||NA||
|||净资本/净资产(%)|92%||88.48%||86%||NA||

注：华澳信托未找到风险因素相关指标数据。
由上表可见，与可比企业相比，五矿信托净资本/风险资本好于可比企业；
净资本/净资产与可比企业相当。
②调整系数的确定
A.交易日期
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取交易日前20日沪深300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。
B.交易情况
从取得资料来看，可比企业的交易情况未发现需要调整事项。
C.个别因素调整
从市场地位、盈利能力、发展能力及风险因素等方面对目标企业与可比企业
进行调整。以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将五矿信托各指标系数均
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设为100，可比信托公司各指标系数与五矿信托比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||委估对象||可比交易案例1|可比交易案例2||可比交易案例|3|
|公司名称|||五矿信托||上海信托||中航信托|华澳信托|||
|交易日期|||100.00||102.00||103.00|99.00|||
|交易情况|||100.00||100.00||100.00|100.00|||
|个别因素||市场地位|100.00||104.00||99.00|93.00|||
|||盈利能力|100.00||97.50||100.00|96.00|||
|||发展能力|100.00||108.00||102.50|102.50|||
|||风险因素|100.00||99.00||99.00|100.00|||

影响因素 Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：
各因素调整系数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上海信托||中航信托||华澳信托|
|交易日期||0.9804||0.9709||1.0101||
|交易性质||1.0000||1.0000||1.0000||
|市场地位||0.9615||1.0101||1.0753||
|盈利能力||1.0256||1.0000||1.0417||
|发展能力||0.9259||0.9756||0.9756||
|风险因素||1.0101||1.0101||1.0000||
|修正系数||0.9042||0.9664||1.1038||

③市净率的确定
A.可比企业交易数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||可比企业||上海信托|中航信托||华澳信托|
|评估基准日||2015/3/31||2014/8/31|2015/3/31||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比企业||上海信托||中航信托||华澳信托|
|交易日期||2015/7/1||2015/6/12||2015/10/28||
|交易总价值(万元)||1,635,198.90||136,670.92||50,310.00||
|溢余及非经营资产负债||353,973.24||4,564.02||-||
|评估基准日净资产(万元)||588,012.37||445,399.53||105,006.57||
|成交价格P/B||2.26||1.81||1.60||

B.市净率的确定
根据可比企业的成交状况，按算术平均计算目标企业P/B指标。则计算目标企业P/B指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上海信托||中航信托||华澳信托|
|修正系数||0.9042||0.9664||1.1038||
|各家PB值||2.26||1.81||1.60||
|修正后的各家PB||2.04||1.75||1.76||
|被评估单位PB||1.85||||||

④市场法评估结果的确定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的五矿信托2015年12月31日专项审计报告，五矿信托账面净资产为571,139.76万元。扣除非经营性资产，确定调整后的净资产账面值为466,139.76万元。采用交易案例比较法结果计算得出五矿信托的P/B为1.85，因此，五矿信托股东全部股权价值为：
股东全部权益价值=五矿信托经营性资产估值+非经营性资产
=调整后账面净资产×P/B+非经营性资产
=967,400.00万元（取整）
（二）收益法评估情况
1、收益法的基本模型
此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行评估。结合
信托公司的业务特点和经营模式，估值模型具体如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产（负债）价值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
权益增加额的计算中，考虑了信托公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及信托公司净资产和净资本规模的相关影
响来确定权益增加额。
具体计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
F：评估基准日后第 i年预期的权益现金流量；
i
F：预测期末年预期的权益现金流量；
n
r：折现率(此处为权益资本成本,Ke)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主要为可供出售金融资产，对可供出售金融资产单独分析和评估。
2、基本假设
（1）一般假设
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的经营造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于被评估单位正常经营，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据上海证券交易所披露的信息，根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债到期收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 4家沪深A股可比上市公司2015年12月31日的β值（起始交易日期：2013年12月31日；截止交易日期：2015年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），并取其平均值1.2050作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||β值|
|1||000563.SZ||陕国投A||1.5095||
|2||600643.SH||爱建集团||1.0266||
|3||600705.SH||中航资本||1.4134||
|4||600816.SH||安信信托||0.8704||
|β平均值||||1.2050||||

（3）市场风险溢价的确定
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估人员的研究成果，本次评估市场风险溢价取
7.11%。
（4）企业特有风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经
营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业在上述方面比可比上市公司略差，因此，待估企业特有风险系数取1.5%。
（5）计算权益资本成本
K Rβ MRP R
e f c
＝12.90%
（6）预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为12.90%。
5、预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
6、测算过程和结果
（1）未来年度股权自由现金流的预测
根据上述测算过程，被评估企业未来各年度股权自由现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永继|
|一、营业收入||170,422.26||193,918.70||223,493.76||243,318.48||258,447.71||258,447.71||
|手续费及佣金净收入||146,968.69||171,908.35||200,535.98||219,629.33||233,969.31||233,969.31||
|手续费及佣金收入||146,968.69||171,908.35||200,535.98||219,629.33||233,969.31||233,969.31||
|利息净收入||4,432.48||3,517.65||3,794.56||3,798.59||3,793.37||3,793.37||
|利息收入||7,982.48||7,067.65||7,344.56||7,348.59||7,343.37||7,343.37||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利息支出|3,550.00|3,550.00|3,550.00|3,550.00|3,550.00|3,550.00|
|投资收益|19,021.10|18,492.72|19,163.22|19,890.56|20,685.04|20,685.04|
|二、营业支出|71,509.38|78,161.76|83,283.06|87,940.80|88,561.09|89,283.69|
|减：主营业务税金及附加|3,983.39|212.95|246.47|1,612.50|1,717.21|1,710.78|
|业务及管理费|39,397.26|44,194.33|47,856.36|52,397.57|55,600.27|56,329.29|
|资产减值损失|28,128.73|33,754.48|35,180.23|33,930.73|31,243.60|31,243.60|
|三、营业利润|98,912.88|115,756.96|140,210.70|155,377.67|169,886.63|169,164.03|
|加：营业外收入|2,681.93|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|101,594.81|115,756.96|140,210.70|155,377.67|169,886.63|169,164.03|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税|25,398.70|28,939.24|35,052.68|38,844.42|42,471.66|42,291.01|
|五、净利润|76,196.11|86,817.72|105,158.03|116,533.25|127,414.97|126,873.02|
|加：其他综合收益|-64.40|0.00|-|-|-0.00|-|
|减：权益增加额|6,774.41|8,089.35|10,928.92|11,855.40|12,949.95|1,629.71|
|六、营业净现金流量|69,357.30|78,728.37|94,229.11|104,677.85|114,465.02|125,243.31|

（2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测股权自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的权益现金流现值合计。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永继|
|营业净现金流量||69,357.30|78,728.37||94,229.11||104,677.85||114,465.02||125,243.31||
|折现率||12.90%|12.90%||12.90%||12.90%||12.90%||12.90%||
|折现期||0.50|1.50||2.50||3.50||4.50||||
|折现系数||0.94|0.83||0.74||0.65||0.58||4.49||
|净现金流现值||65,274.75|65,628.18||69,574.52||68,458.28||66,305.58||562,395.81||
|权益现金流现值合计||897,637.12|||||||||||

6、非经营性资产(负债)的评估
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非经营性资产(负债)是指与企业正常经营收益无直接关系的、包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产(负债)。经评估人员和企业相关人员分析，企业评估基准日非经营性资产(负债)评估具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估值|备注|
|非经营性资产|||||||
|可供出售金融资产||50,000.00||52,059.85|||
|小计||50,000.00||52,059.85|||
|非经营性负债||-||-|||
|小计||-||-|||
|总计||50,000.00||52,059.85|||

7、收益法评估结果
根据以上评估工作，五矿信托公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产（负债）价值
=897,637.12+ 52,059.85
=949,700.00万元（取整）
（三）评估结论的分析及采用
1、评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对五矿国际信托有限公司的股东全部权益价值在2015年12月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结果：
（1）收益法评估结论
五矿国际信托有限公司评估基准日总资产账面价值为 611,610.00万元，总负债账面价值为40,470.24万元，净资产账面价值为571,139.76万元。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法评估后的股东全部权益价值为 949,700.00万元，增值额为 378,560.24万元，增值率为66.28%。
（2）市场法评估结论
五矿国际信托有限公司评估基准日总资产账面价值为 611,610.00万元，总负债账面价值为40,470.24万元，净资产账面价值为571,139.76万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为967,400.00万元，增值额为 396,260.24万元，增值率为69.38%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法评估后的股东全部权益价值为 967,400.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为949,700.00万元，两者相差17,700.00万元，差异率为1.86%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法能够较为客观的反映信托公司作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，由于目前信托行业的各种政策措施正在逐步推出，信托行业本身也正在转型中，收益法的假设条件受限较多，未来企业的信托业务结构发生变化时将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低。因此，采用市场法评估的结果，更能反映五矿信托的真实价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：五矿国际信托有限公司的股东全部权益价值评估结果为967,400.00万元。
（四）董事会对五矿信托股权定价合理性分析
五矿信托1.86%股权本次交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构中企华出具并经中国五矿国资委备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-02
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号和1107-03号）为基础，经交易双方协商确定。经评估，2015年12月31日，五矿信托的股东全部权益价值为 967,400.00万元，对应 2015年 12月 31日五矿信托所有者权益的市净率为1.69，对应 2015年五矿证券净利润市盈率为8.02，对五矿信托股权定价合理性分析如下：
1、可比上市公司估值比较
五矿信托主要从事信托业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于J69“其他金融业”。按照可比公司统计口径，选择五矿信托国内同行业A股可比上市公司的市盈率、市净率指标进行比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|000563.SZ||陕国投A||51.47||3.05||
|600816.SH||安信信托||23.40||6.39||
|均值||||37.43||4.72||
|五矿信托||||8.02||1.69||

注：（1）上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下（数据来源：Wind）：
可比上市公司市盈率=2015年12月31日的总市值/2015年度归属于母公司所有者的净利润；
可比上市公司市市净率=2015年12月31日的总市值/2015年12月31日归属于母公司所有者权益；
（2）标的资产市盈率＝2015年12月31日标的公司评估值÷经审计的2015年净利润；
（3）标的资产市净率＝2015年12月31日标的公司评估值÷经审计的2015年12月31日的所有者权益。
五矿信托100%股权的评估值为967,400.00万元，2015年经审计的净利润为
120,638.28万元，对应的市盈率倍数为8.02倍；截至2015年12月31日所有者权益合计为571,139.76万元，对应的市净率为1.69倍。从上表对比看出，五矿信托的市盈率及市净率显著低于可比上市公司的平均值，评估及交易作价情况总体合
理。
2、近三年来市场可比交易案例的定价比较
近三年来，A股市场中与标的公司经营业务类似的收购交易及其对应的市净率、市盈率情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例名称||评估基准日||评估值（万元）||市净率||市盈率|
|泛海控股收购民生信托||2015年12月31日||426,528.00||1.31||22.76||
|浙江东方收购浙金||2015年9月30日||95,721.00||1.34||14.95||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|信托注1|||||
|重庆财信企业集团收购华澳信托|2015年3月31日|167,605.46|1.65|11.03|
|浦发银行收购上海信托注2|2015年3月31日|1,631,200.00|2.55|15.10|
|海航投资收购渤海信托|2014年9月30日|736,181.11|2.31|14.47|
|中航资本收购中航信托注3|2014年8月31日|812,401.72|1.81|10.99|
|重庆水务收购重庆信托|2013年9月30日|1,015,973.80|1.25|11.63|
|均值|||1.74|14.42|
|ST*金瑞收购五矿信托|2015年12月31日|967,400.00|1.69|8.02|

注：（1）可比交易案例1、2、3标的公司的市净率与市盈率来源于Wind公开数据。
（2）其他可比案例的市净率与市盈率计算方法为：市净率=评估值/标的公司归属于母公司所有者权益。市盈率=评估值/标的公司归属于母公司的净利润。选取评估基准日上一年度的财务数据进行计算。
由上表可见，近三年来与标的公司经营业务类似的收购交易案例中标的公司评估基准上一年度的市净率、市盈率均值分别为1.74、14.42。五矿信托的市净率、市盈率分别为1.69、8.02，低于现有案例的数据，因此，五矿信托的估值较为谨慎，具有合理性。
3、五矿信托评估增值基于业务发展潜力
根据评估，五矿信托股东全部权益价值为967,400.00万元，较所有者权益账面值571,139.76万元评估增值396,260.24万元，增值率69.38%，主要原因包括：①五矿信托是一家国资背景的信托公司，经过近年来的努力，取得了良好的经营业绩，2013-2015年信托资产规模同比增速分别达63.36%、35.88%、5.33%，利润总额的同比增速分别为36.36%、17.69%、25.30%，2015年底信托资产规模为2,806亿元。无论是信托报酬率还是净资产收益率均处于行业较高水平。2015年，五矿信托的信托业务收入行业排名第 9位，实现净利润行业排名第 13位，营业收入行业排名第 15位；体现出五矿信托较强的市场竞争能力和经营优势，
这主要源于五矿信托的自身优势和未来的发展潜力。
②在业务开展方面，五矿信托注重发挥在行业中的后发优势，依托集团平台、
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资源，充分发挥与五矿资本旗下各金融公司的协同效应，加强与集团有色、地产等公司的协同力度，在近几年的集合信托增速和在总规模中占比等相关指标中，均列央企控股信托公司的前列，体现出五矿信托在集合类信托项目上具有的独特优势。2015年度五矿信托集合信托规模在信托行业中排名第10位。
综上所述，五矿信托已具备较强的竞争优势和经营优势，形成了层次分明、分工合理的组织结构，估值水平有一定提升空间。
4、标的资产交易价格高于净资产账面值的合理性
五矿信托的账面净资产值主要反映了历史上的经营积累和股东的投入，难以体现五矿信托的整体投资价值，为此，上市公司聘请了中企华对五矿信托的全部股东权益进行评估。本次五矿信托1.86%股权交易价格以中企华评估并经中国五矿备案的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商确定，符合相关法律法规的规定。标的资产交易价格对应的市盈率与市净率低于同行业可比上市公司，与近年来 A股市场收购信托公司等主要近似交易案例的估值水平相当，同时，受政策支持及经营环境优化的影响，包括五矿信托在内的信托公司近年来均体现出较好的成长性和较高的盈利能力，本次评估结果具有公平合理性。
六、董事会对本次资产评估的意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构的独立性
金瑞科技为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法对五矿资本股权价值进行了评估，采用了市场法和收益法对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选择了资产基础法的评估结果作为本次五矿资本的评估结论，选择了市场法的评估结果作为五矿证券、五矿经易期货和五矿信托的评估结论，符合市场操作惯例和中国证监会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）经营环境的变化对估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）从盈利能力、财务状况等对评估价值的公允性进行分析
交易标的五矿资本是中国五矿的金融控股型平台公司，其核心覆盖证券、期货、信托、金融租赁等多项金融牌照业务，竞争优势较为显著。作为金融控股型公司，五矿资本拥有对下属证券、期货、信托、金融租赁等业务公司的长期股权，该部分长期股权投资不但是五矿资本的核心资产形式，同时也是五矿资本的重要收益来源。因此，五矿资本的盈利能力和财务情况很大程度上取决于五矿证券、
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁的盈利能力和财务情况。
五矿证券作为全牌照证券公司，业务范围涵盖证券经纪投资银行、投资咨询、固定收益、资产管理、自营业务等各个领域。相比于已上市证券公司，五矿证券在资本受限的情况下，仍然取得了飞速的发展，尤其在近两年，五矿证券各项业务收入均有不同程度的提升，特别在投资银行、融资融券和债券融资等业务领域取得了突破。目前，五矿证券的利润来源已趋于多元化，盈利结构也更加合理，在近年来的净利润年复合增长率方面，甚至领先于许多行业内的上市公司。考虑到五矿证券盈利能力在未来发展态势良好，本次对五矿证券100%股权的评估结果260,102.40万元较为合理公允。
五矿经易期货作为国内注册资本领先的期货公司之一，在金属期货经济领域长期以来一直保持着领先优势，并已建立起了良好的企业声誉。目前，五矿经易期货仍然处于快速发展阶段，净利润增速较快，预计未来几年随着五矿期货与经易期货合并的协同效应进一步释放，其盈利水平仍有望保持较快增长。此外，我国期货监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011年以来，中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和发展。而五矿经易期货已布局资产管理及风险管理业务，随着这两项业务逐渐成熟，有望释放较大盈利空间。综上分析，本次对五矿经易期货100%股权的评估结果349,880.35万元较为合理公允。
五矿信托处于发展前景良好的信托行业，主营业务包括信托业务和固有业务。最近两年五矿信托主营业务收入增速较快，2015年主营业务收入同比增加40.69%，高于全行业平均增速，其中信托手续费收入同比增速更达到46.05%，由此反映出五矿信托较强的竞争优势和盈利能力。截至 2015年 12月 31日，五矿信托的账面净资产主要反映了其历史上的股东投入和经营积累，难以体现五矿信托的整体投资价值。考虑到我国目前积极的政策支持金融行业发展，整体市场环境的持续优化将可为信托公司的发展提供有利支撑，信托行业在经营模式、业务创新等方面预计将有更大的发展空间，这较大程度上提升了信托公司未来的成
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长速度、盈利能力及估值水平。因此，本次对五矿信托100%股权的评估结果967,400.00万元较为合理公允。
五矿资本作为金融控股公司，证券、期货、信托、金融租赁等业务公司较大的盈利增长潜力为五矿资本未来的盈利能力提供了保障。此外，五矿资本在未来可以通过对各业务线进一步的战略整合，实现客户共享、交叉销售，优化资源使用效率，协同发展；可实现资产在不同下属公司的有效配置，经营风险的合理分散；可通过发挥强势业务板块的“明星效应”，带动其他业务板块的发展，使得整体品牌效应的得到进一步释放。考虑到五矿资本未来较快的增长速度以及较大的发展潜力，本次对五矿资本100%股权的评估定价 1,783,372.88万元较为合理及公允。
（四）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务之间不存在显著可量化的协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
七、独立董事对本次资产评估的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务评估资格，与前述交易对方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
在相关标的资产评估过程中，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法对五矿资本股权价值进行了评估，采用了市场法和收益法对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选择了资产基础法的评估结果作为本次五矿资本的评估结论，选择了市场法的评估结果作为五矿证券、五矿经易期货和五矿信托的评估结论，符合市场操作惯例和中国证监会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
2016年5月18日，金瑞科技与五矿股份就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，金瑞科技、五矿资本与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《关于五矿证券有限公司2.7887%股权之发行股份购买资产协议》、《关于五矿证券有限公司0.6078%股权之发行股份购买资产协议》、《关于五矿经易期货有限公司4.92%股权之发行股份购买资产协议》、《关于五矿经易期货有限公司4.42%股权之发行股份购买资产协议》、《关于五矿经易期货有限公司1.06%股权之发行股份购买资产协议》、《关于五矿国际信托有限公司1.80%股权之发行股份购买资产协议》和《关于五矿国际信托有限公司0.06%股权之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），于 2016年6月18日签署了前述《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本章的以下部分介绍各项发行股份购买资产协议时，使用的简称“标的资产”为该特定交易协议项下的标的资产，“标的公司”为该特定标的资产对应的公司，“本次交易”为该特定交易协议项下之交易，“甲方”、“乙方”和“丙方”为特定交易协议项下之合同主体。
（一）与五矿股份签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
金瑞科技（甲方）与五矿股份（乙方）于2016年5月18日签署了《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
以 2015年 12月 31日为评估基准日，五矿资本全部股东权益的预估值为 1,770,717.17万元。据此，乙方持有的并拟注入上市公司的五矿资本100%股权
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作价为1,770,717.17万元。
3、股份发行条款
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次交易的发行对象为五矿股份。
（3）定价基准日
金瑞科技第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
（4）发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即金瑞科技第六届董事会第二十五次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
经各方协商，本次发行价格确定为 10.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（5）发行规模
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向五矿股份发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由金瑞科技以现金购买。
双方同意并确认，按照上述计算公式，本次交易中，甲方向乙方发行的股份数约为1,744,548,935股。
本次发行股份数量将按照标的资产的最终交易价格进行调整并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（6）价格调整
除本协议3.6条约定的因上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
①可调价期间
甲方审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
②调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较甲方因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，甲方在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较甲方因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。
③发行价格调整机制
当触发条件产生时，甲方有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事会会议审议决定是否按照本协议3.8条的约定对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
④发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑤本协议第3.8条自甲方股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
（7）锁定期安排
本次发行完成之后，乙方所认购的金瑞科技本次发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得转让。乙方基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次重组完成后6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所认购的甲方股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
若乙方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、支付方式
金瑞科技将全部以发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
5、资产交付或过户的时间安排
本次重组所涉双方于交割日实施标的资产的交割。
对于标的公司，本协议双方应立即促使标的公司召开股东会或作出股东决定，修改公司章程，并在本协议生效后 10日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对交易文件中未提及之本次重组须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由乙方享有或承担。
本次交易完成后，本次发行完成日前甲方的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、合同生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免乙方的要约收购义务；
（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
（3）本次交易标的资产评估值以国有资产监督管理相关部门备案数为准；
（4）本次重组获得国务院国资委批准；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
8、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因金瑞科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能实施，不视任何一方违约。
（二）与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎分别签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
金瑞科技（甲方）与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎（各称乙方）和五矿资本（丙方）于2016年5月18日分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
（1）五矿证券3.3966%股权
以 2015年 12月 31日为评估基准日，五矿证券全部股东权益的预估值为154,822.86万元。各方在此同意并确认，标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果及乙方本次拟转让标的公司的股权比例为依据确定。
（2）五矿经易期货10.40%股权
以 2015年 12月 31日为评估基准日，五矿经易期货全部股东权益的预估值为349,880.35万元。各方在此同意并确认，标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果及乙方本次拟转让标的公司的股权比例为依据确定。
（3）五矿信托1.86%股权
以 2015年 12月 31日为评估基准日，五矿信托全部股东权益的预估值为951,400.00万元。各方在此同意并确认，标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果及乙方本次拟转让标的公司的股权比例为依据确定。
3、股份发行条款
（1）发行股票的种类和面值
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次交易的发行对象为金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎。
（3）定价基准日
金瑞科技第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
（4）发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即金瑞科技第六届董事会第二十五次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
经各方协商，本次发行价格确定为 10.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（5）发行规模
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由金瑞科技以现金购买。
各方同意并确认，按照上述计算公式，本次交易中，甲方向乙方分别发行的股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||股份数量（股）|
|1||金牛投资||7,146,351||
|2||惠州国华||1,557,659||
|3||经易控股||16,959,717||
|4||经易金业||15,236,168||
|5||久勋咨询||3,653,922||
|6||西宁城投||16,872,118||
|7||青海华鼎||562,403||

本次发行股份数量将按照标的资产的最终交易价格进行调整并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（6）价格调整
除本协议3.6条约定的因上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
①可调价期间
甲方审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
②调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较甲方因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月3
日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者，可调价期间内，甲方在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较甲方因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。
③发行价格调整机制
当触发条件产生时，甲方有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议3.8条的约定对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
④发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑤本协议第3.8条自甲方股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
（7）锁定期安排
本次发行完成之后，乙方所认购的金瑞科技本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。
若乙方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、支付方式
甲方将全部以发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
5、资产交付或过户的时间安排
本次重组所涉各方于交割日实施标的资产的交割。
对于标的公司，本协议各方应立即促使标的公司召开股东会或作出股东决
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定，修改公司章程，并在本协议生效且丙方股权过户至甲方名下后 10个工作日内办理完毕将标的资产过户至丙方的工商变更登记。
对交易文件中未提及之本次重组须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内，以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，标的资产增加或减少的股东权益均由乙方享有或承担。
本次交易完成后，本次发行完成日前甲方的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、合同生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
（1）与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨询签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件
①本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免中国五矿股份有限公司增持金瑞科技股份的要约收购义务；
②本次交易所涉资产评估值以国有资产监督管理相关部门备案数为准；
③本次重组获得国务院国资委批准；
④本次交易获得中国证监会核准；
⑤金瑞科技与中国五矿股份有限公司签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。
（2）与西宁城投签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免中国五矿股份有限公司增持金瑞科技股份的要约收购义务；
②本次交易所资产评估值以国有资产监督管理相关部门备案数为准；
③本次交易获得青海省国资委批准；
④本次交易获得中国银监会或其派出机构批准；
⑤本次重组获得国务院国资委批准；
⑥本次交易获得中国证监会核准；
⑦金瑞科技与中国五矿股份有限公司签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。
（3）与青海华鼎签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件
①本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免中国五矿股份有限公司增持金瑞科技股份的要约收购义务；
②本次交易所涉资产评估值以国有资产监督管理相关部门备案数为准；
③本次交易获得中国银监会或其派出机构批准；
④本次重组获得国务院国资委批准；
⑤本次交易获得中国证监会核准；
⑥金瑞科技与中国五矿股份有限公司签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。
8、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因金瑞科技股东大会未能审议通
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（三）《发行股份购买资产协议之补充协议》
2016年6月18日，金瑞科技（甲方）与五矿股份（乙方）就本次发行股份购买资产交易签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，金瑞科技（甲方）、五矿资本（丙方）与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎（各称乙方）就本次发行股份购买资产交易分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整内容主要如下：
1、标的资产评估值
||||
|-|-|-|
|评估对象||评估值（万元）|
|五矿资本100%股权|1,783,372.88||
|五矿证券100%股权|260,102.40||
|五矿经易期货100%股权|349,880.35||
|五矿信托100%股权|967,400.00||

上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委或中国五矿备案。以2015年12月31日为评估基准日，五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权合计评估值为 1,846,588.45万元。
2、标的资产的交易价格及发行股份数量
各方同意，本次发行股份的数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，本次交易标的资产依据评估值作价为1,846,588.46万元，按照10.15元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,819,298,972股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||交易价格（万元）|发行股份数量（股）|
|序号|交易对方|标的资产|||
|1|五矿股份|五矿资本100%股权|1,783,372.89|1,757,017,625|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||交易价格|发行股份数量|
|序号|交易对方|标的资产|||
||||（万元）|（股）|
|2|金牛投资|五矿证券2.7887%股权|7,253.48|7,146,285|
|3|惠州国华|五矿证券0.6078%股权|1,580.90|1,557,536|
|4|经易控股|五矿经易期货4.92%股权|17,214.11|16,959,714|
|5|经易金业|五矿经易期货4.42%股权|15,464.71|15,236,167|
|6|久勋咨询|五矿经易期货1.06%股权|3,708.73|3,653,921|
|7|西宁城投|五矿信托1.80%股权|17,413.20|17,155,862|
|8|青海华鼎|五矿信托0.06%股权|580.44|571,862|
|合计|||1,846,588.46|1,819,298,972|

3、价格调整
各方同意《发行股份购买资产协议》第 3.9.2条“调价触发条件”约定变更为：可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续 20交易日中有至少 10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 3日收盘价格（即2857.82点）跌幅超过20%。
4、生效及终止
本补充协议与甲方、乙方于2016年5月18日签署的原协议同时生效。
在交割日之前，经各方协商一致或发生由于不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因而不能实施，本补充协议终止。
5、效力
本补充协议作为原协议之补充协议，与原协议具有同等的法律效力，如两者之间的约定存在不一致的，以本补充协议为准；本补充协议中未作约定的，以原
协议约定为准。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
金瑞科技于2016年5月18日与中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金签署了关于本次交易募集配套资金的附条件生效的《股份认购协议》，于2016年6月18日签署了前述《股份认购协议之补充协议》。
（一）《股份认购协议》
1、合同主体、签订时间
2016年5月18日，金瑞科技（甲方）与中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金（各称乙方）签署了《股份认购协议》。
2、本次配套融资总金额、乙方认购的配套融资金额及其调整方式
本次配套融资总金额不超过金瑞科技在本次重组中发行股份购买的标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将按照经国有资产监督管理相关部门备案后的评估值进行调整，因此最终的配套融资金额及发行股份数量亦将随之进行调整。
金瑞科技同意将乙方作为本次配套融资的特定对象并向其发行股份，乙方具体认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购方名称||发行数量（股）||认购价格（万元）|
|1||中海集运||147,783,251||150,000||
|2||华宝证券||147,783,251||150,000||
|3||中建资本控股||147,783,251||150,000||
|4||平安置业||147,783,251||150,000||
|5||前海开源基金||147,783,251||150,000||
|6||颐和银丰||147,783,251||150,000||
|7||招商财富||147,783,251||150,000||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购方名称||发行数量（股）||认购价格（万元）|
|8||招商证券资管||98,522,167||100,000||
|9||中信证券||128,078,817||130,000||
|10||兴业全球基金||216,748,768||220,000||
|合计||||1,477,832,509||1,500,000.00||

如本次配套融资总金额发生变化的，投资者认购本次发行股份的资金额度也将按相对比例发生变化。
3、股票发行条款
（1）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购价格
金瑞科技本次配套融资的发行价格的定价基准日为金瑞科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日金瑞科技股票交易均价的90%，即10.15元/股。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，金瑞科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权除息处理。
（3）认购数量
乙方认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：
认购股份数量=乙方认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。注：若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。具体认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|股份数量（股）|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||股份数量（股）|
|1||中海集运||147,783,251||
|2||华宝证券||147,783,251||
|3||中建资本控股||147,783,251||
|4||平安置业||147,783,251||
|5||前海开源基金||147,783,251||
|6||颐和银丰||147,783,251||
|7||招商财富||147,783,251||
|8||招商证券资管||98,522,167||
|9||中信证券||128,078,817||
|10||兴业全球基金||216,748,768||

如乙方认购本次发行股份的资金金额根据本协议第2.2条发生调整，则乙方认购本次发行股份的股份数亦相应调整。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，金瑞科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则乙方本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。
（4）价格调整
①价格调整触发条件：
甲方审议本次重组及配套融资的股东大会决议公告日至本次重组及配套融资获得中国证监会核准前（以下称“可调价期间”），上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，甲方股票在任一交易日前的连续 20交易日中有至
少10个交易日较甲方因本次重组及配套融资首次停牌日前一交易日即2016年2
月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②价格调整机制：
当触发条件产生时，甲方有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本款规定的价格调整机制经金瑞科技股东大会通过后生效。
（5）锁定期
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若乙方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、认购价款缴纳
本协议生效后，乙方将在收到金瑞科技发出的缴款通知后5个工作日内，一次性将全部认购价款划入金瑞科技指定的募集资金专项存储账户。
5、认购股份登记
金瑞科技在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。
华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金应确保相关资管计划的委托人应给予甲方充分的配合和协助。
6、滚存未分配利润
双方同意，本次配套融资完成前金瑞科技滚存的所有未分配利润，由金瑞科技在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、合同生效条件及生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
（2）金瑞科技的董事会和股东大会批准本次配套融资。
（3）本次配套融资相关事项获得国有资产监督管理相关部门批准。
（4）本次重组获得中国证监会核准。
7、违约责任
双方同意并确认，本协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（二）《股份认购协议之补充协议》
金瑞科技（甲方）于2016年6月18日与中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金（各称乙方）分别签署了关于本次交易募集配套资金的《股份认购协议之补充协议》，对本次募集配套资金价格调整触发条件进行调整，其他内容不变。调整内容主要如下：
1、价格调整
双方同意《股份认购协议》第 3.4条第（1）款“价格调整触发条件”约定变更为：甲方审议本次重组及配套融资的股东大会决议公告日至本次重组及配套融资获得中国证监会核准前（以下称“可调价期间”），可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2857.82点）跌幅超过20%。
2、生效及终止
本补充协议与甲方、乙方于2016年5月18日签署的原协议同时生效。
本补充协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。本次认购由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
3、效力
本补充协议作为原协议之补充协议，与原协议具有同等的法律效力，如两者之间的约定存在不一致的，以本补充协议为准；本补充协议中未作约定的，以原协议约定为准。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事证券、期货、信托、租赁、基金等金融业务，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别发行17.57亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过 14.78亿股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||股权比例||||股权比例||||股权比例|
||||（亿股）||||（亿股）||||（亿股）|||
|五矿股份||-||-||17.57||77.38%||17.57||46.87%||
|长 沙矿 冶院||1.23||27.34%||1.23||5.43%||1.23||3.29%||
|配 套资 金认购方||-||-||-||-||14.78||39.43%||
|其他股东||3.28||72.66%||3.90||17.18%||3.90||10.41%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||股权比例||||股权比例||||股权比例|
||||（亿股）||||（亿股）||||（亿股）|||
|合计||4.51||100.00%||22.71||100.00%||37.48||100.00%||

最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 451,256,401股变更为2,270,555,373股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 3,748,387,882股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易拟购买的标的资产之一五矿资本100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
本次拟购买的其他标的资产五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经中国五矿备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被评估企业/|净资产|最终使用的||增值率|本次股权||
|序号||||评估值|||交易价格|
||股权名称|账面值|评估方法||注3|转让比例||
|1|五矿资本注1|1,037,108.18|资产基础法|1,783,372.88|71.96%|100%|1,783,372.89|
|2|五矿证券|154,822.86|市场法|260,102.40|68.00%|3.3966%|8,834.38|
|3|五矿经易期货注2|221,089.00|市场法|349,880.35|58.25%|10.40%|36,387.55|
|4|五矿信托|571,139.76|市场法|967,400.00|69.38%|1.86%|17,993.64|

注1：五矿资本的净资产账面值为截至2015年12月31日的经审计的母公司报表所有者权益数；
注2：五矿证券、五矿经易期货和五矿信托的净资产账面值为截至2015年12月31日的经审计的合并报表归母所有者权益；
注3：增值率=评估值/净资产账面值-100%。
本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
2、发行股份的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的股份发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，该市场参考价的90%为 10.15元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 10.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价的90%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的股份发行价格调价机制
根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
⑤发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
⑥发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（3）发行股票募集配套资金的股份发行定价
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行股票募集配套资金的股份发行价格调价机制
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
⑤发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备证券业务资格的专业评估机构。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重组以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，拟购买资产的交易价格公允。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权。重组交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
金瑞科技通过收购标的资产，将大幅提升业务规模，使公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时金瑞科技归属于母公司所有者权益、归属于母
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司净利润以及每股收益都将得到提升，有助于提升金瑞科技的行业地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
五矿资本是中国五矿旗下的金融业务平台，拥有一系列金融牌照公司股权，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外中国五矿和五矿股份已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于 1999年 8月采用发起方式设立的股份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。
本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控制人仍为国务院国资委。因此本次交易不会导致上市公司控制权变
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
金瑞科技通过收购标的资产，将构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台，使公司综合实力和核心竞争力得到进一步的提升；同时公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司净利润以及每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于同业竞争
本次重组完成之后，金瑞科技的控股股东变更为五矿股份，中国五矿为五矿股份的控股股东。本次重组不会导致金瑞科技与中国五矿、五矿股份及控制的其他企业之间形成同业竞争。
中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中国五矿的主业主要分布于有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金融服务、地产建设和科技等板块。五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，各业务平台公司情况及主要下属企业情况请参见“第三章二、重组交易对方的详细情况（一）五矿股份”。
中国五矿为国务院国资委直属的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事金融服务相关业务。
五矿股份为中国五矿与国新控股、五金制品共同设立的股份有限公司，其自身亦不直接从事相关业务。因此，本次重组完成后，金瑞科技与中国五矿、五矿股份
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之间不存在同业竞争。
通过本次交易，五矿股份将五矿资本等相关企业股权注入金瑞科技，从而实现了中国五矿下属的证券、期货和信托等相关业务的整体上市。基于中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组将五矿资本等相关企业股权注入金瑞科技后，金瑞科技与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
综上，本次交易后，上市公司与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且中国五矿和五矿股份已出具避免同业竞争的承诺函。关于本次交易对上市公司同业竞争影响的详细分析请参见“第十一章一、本次交易对上市公司同业竞争影响”。
2、关于关联交易
本次重组的交易对方之一为五矿股份。五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将与中国五矿和五矿股份控制的其他企业之间新增一定的关联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融服务以及房屋租赁等综合后勤服务，同时关联方向上市公司提供存款、融资、担保等金融服务以及土地和房屋租赁等综合服务。
本次交易完成后，上市公司与中国五矿、五矿股份及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国五矿和五矿股份还出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
关于本次交易对关联交易的影响的详细分析请参见“第十一章二、本次交易对关联交易的影响”。
3、关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外中国五矿和五矿股份已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告分别经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并都出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]1528号《审计报告》、天健审[2016]1-68号《审计报告》）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组上市公司拟购买五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询持有的五矿经易期货10.40%股权，西宁城投和青海华鼎持有的五矿信托1.86%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份购买资产交易金额为1,846,588.46万元，募集配套资金额不超过150亿元，拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资以及用于支付中介机构费用等。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的比例为81.23%，未超过100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。上述募集资金的使用有助于五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增强资本实力，降低经营风险，优化收入结构，扩大业务规模，增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
金瑞科技最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||12,776.90||5.43%||9,619.84||4.21%||7,021.09||3.25%||
|应收票据||7,498.05||3.19%||6,446.30||2.82%||9,327.49||4.32%||
|应收账款||51,261.32||21.78%||45,753.91||20.04%||38,192.45||17.69%||
|预付款项||7,503.23||3.19%||5,929.52||2.60%||4,292.90||1.99%||
|应收利息||13.81||0.01%||10.51||0.00%||-||-||
|其他应收款||953.30||0.40%||1,154.41||0.51%||2,049.12||0.95%||
|存货||39,505.77||16.78%||43,814.11||19.19%||40,912.58||18.95%||
|划分为持有待售的资产||2,936.34||1.25%||3,190.36||1.40%||3,751.65||1.74%||
|其他流动资产||1,679.01||0.71%||2,044.44||0.90%||1,553.23||0.72%||
|流动资产合计||124,127.73||52.73%||117,963.41||51.68%||107,100.51||49.61%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||233.00||0.10%||233.00||0.10%||233.00||0.11%||
|固定资产||79,907.70||33.94%||82,443.16||36.12%||72,771.38||33.71%||
|在建工程||6,472.20||2.75%||2,309.29||1.01%||9,619.40||4.46%||
|工程物资||||||||||68.66||0.03%||
|无形资产||16,239.06||6.90%||16,318.75||7.15%||17,189.11||7.96%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|216.20|0.10%|
|长期待摊费用|1,905.08|0.81%|1,946.22|0.85%|2,110.77|0.98%|
|递延所得税资产|772.00|0.33%|1,124.79|0.49%|905.17|0.42%|
|其他非流动资产|5,749.49|2.44%|5,922.19|2.59%|5,651.55|2.62%|
|非流动资产合计|111,278.53|47.27%|110,297.40|48.32%|108,765.24|50.39%|
|资产总计|235,406.26|100.00%|228,260.81|100.00%|215,865.75|100.00%|

截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，金瑞科技的资产总额分别为 215,865.75万元、228,260.81万元和 235,406.26万元，呈小幅增长趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为49.61%、51.68%和52.73%，非流动资产占总资产的比例分别为50.39%、48.32%和47.27%；其中流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，此三项资产账面价值合计占流动资产的比例分别为83.42%、84.08%和80.42%。流动资产、非流动资产占总资产比重各期末变动不大，资产结构在报告期内保持稳定。
报告期内，公司变动较大的资产项目情况：（1）2015年末应收账款较 2014年末增加7,561.46万元，2016年3月末较2015年末增加5,507.41万元，主要系子公司湖南长远锂科有限公司销售信用政策变动所致；（2）2015年末在建工程较 2014年末减少 7,310.11万元，2015年末固定资产较 2014年末增加 9,671.78万元，主要均系年产1万吨电池正极材料生产基地建设项目一期竣工投产转入固定资产所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日||||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款||43,704.4||41.09%||37,758.0||36.54%|59,678.85||50.38%||
|应付票据||27,231.00||6.80%||38,299.88||8.03%|7,283.35||6.15%||
|应付账款||15,057.2||14.16%||14,060.5||13.61%|16,723.85||14.12%||
|预收款项||03,424.04||3.22%||38,210.02||7.95%|276.01||0.23%||
|应付职工薪酬||1,806.17||1.70%||10,321.9||9.99%|3,687.18||3.11%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应交税费||1,811.99||1.70%||1,239.40||1.20%||742.25||0.63%||
|应付利息||36.97||0.03%||69.68||0.07%||113.06||0.10%||
|其他应付款||1,677.28||1.58%||1,997.12||1.93%||12,003.06||10.13%||
|一年内到期的非流动负债||6,000.00||5.64%||6,750.00||6.53%||3,250.00||2.74%||
|流动负债合计||80,749.0||75.92%||88,706.6||85.85%||103,757.62||87.60%||
|非流动负债：||8||||1||||||||
|长期借款||-||-||-||-||6,500.00||5.49%||
|长期应付职工薪酬||3,141.09||2.95%||3,244.83||3.14%||1,481.45||1.25%||
|专项应付款||9,586.18||9.01%||5,086.18||4.92%||-||-||
|预计负债||7,001.54||6.58%||492.43||0.48%||-||-||
|递延收益||5,650.25||5.31%||5,562.88||5.38%||6,449.18||5.44%||
|递延所得税负债||228.08||0.21%||229.99||0.22%||257.53||0.22%||
|非流动负债合计||25,607.1||24.08%||14,616.3||14.15%||14,688.16||12.40%||
|负债合计||5106,356.23||100.00%||2103,322.93||100.00%%||118,445.78||100.00%||

公司负债主要由流动负债构成，截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，负债总额分别为 118,445.78万元、103,322.93万元和106,356.23万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为87.60%、85.85%和75.92%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成，此四项负债账面价值合计占当年流动负债的比例分别为89.16%、75.38%和83.79%。
报告期内，公司变动较大的负债项目情况：（1）2015年末预收账款较 2014年末增加7,934.01万元，主要系为了盘活存量闲置土地，公司子公司湖南金拓置业有限公司开发的金瑞.麓谷科技产业园项目预收房屋销售款增加所致；（2）2015年末应付职工薪酬较 2014年末增加 6,634.78万元，主要系当期计提辞退福利所致；（3）2015年末其他应付款较 2014年末减少 10,005.94万元，主要系当期子公司湖南长远锂科有限公司归还了向长沙矿冶院的借款所致；（4）2016年 3月末预计负债较 2015年末增加 6,509.11万元，主要系因当期子公司枣庄金泰电子有限公司破产清算不再纳入上市公司合并范围，故在合并报表层面承担预计的对
枣庄金泰电子有限公司超额亏损所致。
3、偿债能力分析
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率（合并）||45.18%||45.27%||54.87%||
|资产负债率（母公司）||30.14%||25.04%||48.24%||
|流动比率（倍）||1.54||1.33||1.03||
|速动比率（倍）||1.05||0.84||0.64||

注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内金瑞科技资产负债率水平适中，流动比率、速动比率均呈上升趋势，主要是由于公司子公司湖南金拓置业有限公司开发的金瑞.麓谷科技产业园项目投入增加，预付账款、存货相应增加，同时公司锂电正极材料业务规模扩张，存货、应收账款增加所致。公司整体上资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，公司的偿债能力较强。
4、营运能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）||0.87||3.25||3.91||
|存货周转率（次/年）||0.79||3.11||3.61||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)/2]
（2）存货周转率=营业成本/[(期初存货账面余额+期末存货账面余额)/2]
2015年末金瑞科技应收账款周转率、存货周转率呈下降趋势，主要是由于公司锂电正极材料业务规模扩张导致 2015年末应收账款增加；公司子公司湖南金拓置业有限公司开发的金瑞.麓谷科技产业园项目连续投入，2015年末存货相应增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3|2015年度|2014年度|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月|||||
|营业收入||41,998.54||136,587.90||130,388.92||
|营业成本||32,970.93||131,632.60||117,694.87||
|营业利润||4,680.55||-35,279.30||-3,274.73||
|利润总额||5,059.34||-37,710.79||-1,738.15||
|净利润||4,136.72||-37,698.00||-2,381.25||
|归属于母公司所有者的净利润||4,258.80||-37,038.73||-2,804.11||
||归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润||3,870.59||-34,607.80||-4,230.79|

 2014年、2015年、2016年一季度公司实现收入分别为 130,388.92万元、 136,587.90万元和 41,998.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别-2,804.11万元、-37,038.73万元和 4,258.80万元，主要是由于受宏观经济低迷和电解锰、中低端电池材料市场产能过剩、公司业务结构调整等因素影响，加之 2015年度计提各项减值准备、计提辞退福利及内退费用、固定资产报废损失等，导致 2015年度出现大额亏损；2015年度公司完成业务结构调整，已成功转型为以电池材料为主业的新材料公司，2016年一季度电池材料销量增长，带动公司扭亏为盈，实现净利润4,258.80万元。
2、盈利能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|销售毛利率||21.50%||3.63%||9.74%||
|销售净利率||9.85%||-27.60%||-1.83%||
|加权平均净资产收益率||3.57%||-37.84%||-3.07%||
|每股收益（元/股）||0.09||-0.89||-0.07||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月
起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（4）基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告
期期末的月份数。
报告期内公司销售毛利率变动较大，2016年一季度为21.50%，主要是公司子公司湖南金拓置业有限公司开发的金瑞.麓谷科技产业园项目2016年开始实现收入、公司募投项目 7000吨锂离子电池项目部分达产，以及锂电池三元正极材料价格上涨所致。2016年一季度公司实现扭亏为盈，公司整体盈利能力将在 2016年显著提升。
二、对标的公司所属证券行业特点分析
（一）行业特点分析
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
五矿证券主要从事证券相关业务，所处行业为证券行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“金融业”（J）下属的“资本市场服务”行业（J67）。
（1）行业监管体制
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，目前我国证券行业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。
①中国证监会的集中统一监督管理
根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理，国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。经国务院授权，中国证监会及其派出机构依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
i、研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法；
ii、垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；
管理有关证券公司的领导班子和领导成员；
iii、监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动；
iv、监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为；
v、监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务；
vi、管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业、期货业协会；
vii、监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作；
viii、监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务；
ix、监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理；
x、会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动；
xi、依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚；
xii、归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）xiii、承办国务院交办的其他事项。
②中国证券行业的自律性组织
按照《证券法》的规定，在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。目前，中国证券行业的自律性组织主要包括中国证券业协会和证券交易所等。
i、中国证券业协会
中国证券业协会是我国证券行业的自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
中国证券业协会依据《证券法》的有关规定，行使下列职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；依法维护会员的合法权益,向中国证监会反映会员的建议和要求；
制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。
中国证券业协会依据行政法规、中国证监会规范性文件规定，行使下列职责：制定证券业执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、执业注册；负责组织证券公司高级管理人员、保荐代表人及其他特定岗位专业人员的资质测试或胜任能力考试；负责对首次公开发行股票询价对象及其管理的股票配售对象进行登记备案工作；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。
中国证券业协会依据行业规范发展的需要，行使下列自律管理职责：推动行业诚信建设，开展行业诚信评价，实施诚信引导与激励，开展行业诚信教育，督促和检查会员依法履行公告义务；组织证券从业人员水平考试；推动行业开展投资者教育，组织制作投资者教育产品，普及证券知识；推动会员信息化建设和信息安全保障能力的提高，经政府有关部门批准，开展行业科学技术奖励，组织制订行业技术标准和指引；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关国际组织，推动相关资质互认；其他涉及自律、服务、传导的职责。
ii、证券交易所
根据《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。证券交易所的主要职责范围包括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场信息；依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务；在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；证券监督管理机构赋予的其他职能。
（2）行业主要法律法规和政策
我国证券行业的法律法规和政策分为基本法律法规以及行业规章与规范性文件。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等；行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件，自律机构制定的规则、准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等诸多方面。
证券公司监管的法律法规及相关政策主要体现在以下三个方面：
①市场准入和业务许可
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》等法律法规，规定了设立证券公司应当具备的条件、证券公司的股东资格、证券公司的业务范围等，并规定设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，证券公司经营证券业务应经国务院证券监督管理机构批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
②证券公司业务监管
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法》等法律法规和政策文件，对证券公司从事各项业务的资格、审批、业务操作、责任及处罚措施等方面做出了相应的规定，是证券公司开展相关业务的基本规范。
③证券公司日常管理
i、日常运营
在日常运营方面，《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》、《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》、《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》、《证券公司分支机构监管规定》等，对证券公司的日常运营，包括分支机构的设立、公司治理、内控制度、财务风险控制指标和日常监督检查等作了严格的规定。
ii、风险管理
《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险管理能力评价指标与标准》、《证券公司缴纳证券投资者保护基金实施办法（试行）》等，对证券公司的风险管理和风险防范作出了具体规定。
iii、从业人员管理
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，以及在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）iv、信息披露
《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》等对证券公司的信息披露进行规范。
2、证券行业发展概况
1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。二十多年来，伴随着经济体制改革和市场经济发展，我国证券市场制度不断健全、体系不断完善、规模不断扩大，已经成为我国经济体系的重要组成部分；与此同时，我国证券公司也经历了不断规范和发展壮大的历程。2011-2015年前三季度，行业总体情况如下图所示：
数据来源：中国证券业协会
中国证券业协会统计，2015年前三季度，124家证券公司实现营业收入4,380.43亿元，其中包括代理买卖证券业务净收入2,192.95亿元、证券承销与保荐业务净收入242.38亿元、财务顾问业务净收入76.48亿元、投资咨询业务净收入29.46亿元、受托客户资产管理业务净收入178.17亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,029.41亿元、利息净收入 490.67亿元。2015年前三季度累计实现净利润 1,924.65亿元，119家公司实现盈利。截至 2015年 9月 30日，124家
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券公司总资产为6.71万亿元，净资产为1.35万亿元，净资本为1.16万亿元，客户交易结算资金余额2.32万亿元，托管证券市值27.10万亿元，受托管理资金本金总额为10.97万亿元。
近年我国证券公司的规模、盈利能力和运营水平持续增长，证券公司是我国证券市场最重要的中介机构，健康快速发展的证券市场是证券公司开展经营和发展壮大的基础，证券市场的健康蓬勃发展是证券公司发展的重要条件。
根据沪深交易所和 Wind资讯统计，截至 2014年底，我国股票市场总市值37.25万亿元、境内上市公司2,613家、投资者开户总数23,587万户。2014年度，我国股票成交金额 78.96万亿元、境内股票筹资金额合计 7,718亿元，股票市值和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。近年来，我国债券市场持续快速发展，据 Wind资讯统计，截至 2014年末，我国存量债券票面总额 35.89万亿元，比上年末增长19.83%，是 2006年初的 4.48倍。在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进，2004年和2009年分别设立了中小企业板和创业板；2012年新三板全国高科技园区试点启动扩容，2013年全国中小企业股份转让系统正式运行，截至 2014年 12月 31日，全国中小企业股份转让系统挂牌企业达1,572家。此外，近年来我国金融衍生品市场快速起步，2010年、2013年和2015年分别推出股指期货、国债期货和股票期权等金融衍生工具。
3、证券行业竞争格局
（1）我国证券公司数量较多，同质化程度高，竞争激烈
根据证券业协会统计，截至2014年12月31日，我国证券公司达到120家，平均单家公司总资产、净资产和净资本分别为341亿元、77亿元和57亿元；2014年，平均单家公司营业收入为 22亿元、净利润为 8亿元。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模明显偏小。
目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；虽然随着近几年创新业务逐步发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目前创新业务收入所占比重与成熟市场
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化尚不显著。我国证券公司业务构成的纵向和横向比较分析如下图所示：
数据来源：中国证券业协会，《毕马威2015年中国证券调查报告》
近年随着沪港通业务的开展，以及新型营业部、网上开户等业务的进一步升级，证券公司对于经纪业务客户的争夺更加激烈，从而导致了佣金率的下滑。随着互联网金融的发展以及相关政策的配套，未来证券公司经纪业务的平均佣金率水平还有进一步的下降空间。我国证券市场交易额与经纪业务平均佣金率的变动分析如下所示：
数据来源：中国证监会，中国证券业协会，《毕马威2015年中国证券调查报告》
（2）行业集中度有所下降
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据证券业协会统计，2014年行业排名前 5位的证券公司的总资产、净资产和净资本的集中度分别为31.26%、28.14%和24.79%；营业收入和净利润的集中度分别为23.36%和27.34%。除总资产外，其余各项指标显示行业集中度有所下降。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|资产规模|总资产||31.26%||30.62%||27.93%||
||净资产||28.14%||30.24%||31.93%||
||净资本||24.79%||26.63%||28.55%||
|经营业绩|营业收入||23.36%||23.38%||25.34%||
||净利润||27.34%||30.41%||34.92%||

数据来源：中国证券业协会
4、证券行业的主要进入壁垒
证券业是资本和知识密集型产业，也是风险较高的行业。目前，我国证券业监管较为严格，存在较高的进入壁垒，这些壁垒主要包括行业准入管制、资本进入要求及专业人才门槛三类。
（1）行业准入管制
中国证券行业的行政性进入壁垒主要包括设立证券公司的审批制和业务资格的许可制。《证券法》第一百二十二条对设立证券公司做出明确规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务”，第一百二十四条对设立证券公司的条件做出了一定细化，这对设立证券公司进入证券行业形成较大的政策壁垒。
在业务资格方面，我国证券公司从事经纪、保荐承销、自营和资产管理等业务都要受到有关法规的严格限制，我国证券公司业务许可制度也对证券行业形成一定的进入壁垒。
另一方面行政性进入壁垒还涉及到对其它金融机构如商业银行、信托公司等是否可以经营证券业务以及对不同监管类别证券公司实施差异化监管等方面的规定。如《证券法》第六条明确规定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行
分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在对外开放方面，中国证监会发布了《外资参股证券公司设立规则》，对外资证券公司进入我国市场设置了一定的限制条件，对外资参股证券公司的设立条件、业务范围、境内外股东的资格条件和持股比例、审批程序等事项作了较为明确的规定。
（2）资本规模壁垒
证券业对资本规模的要求较高，不仅初始投资规模较大，而且经营中风险控制指标要求严格，从而构成了证券行业的资本进入壁垒。《证券法》和《证券公司风险控制指标管理办法》中分别对证券公司从事不同业务规定了注册资本、净资本等方面的要求。中国证监会《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》进一步细化了对证券公司净资本的要求。
（3）专业人才门槛
证券业是知识密集型行业，需要大量专业型人才，从业人员要求必须具有证券业从业资格。此外，证券公司高管、投资顾问、保荐代表人等均要求通过专业考试并取得相应资格。证券公司只有具有一定规模的专业人员，才能申请开展相应业务。同时，由于证券行业进入创新发展时期，金融创新对从业人员专业知识与技能提出了更高要求，证券行业的进入门槛不断提高。
5、证券行业利润水平的变动情况
证券行业的利润水平具有较强的周期性、波动性，而我国证券行业盈利模式仍以经纪、自营和承销等传统业务为主，使行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度较高。近年，我国股票市场经历了数次景气周期，我国证券行业利润水平也随着股票指数走势变化产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。我国证券行业利润水平与市场走势相关性如下图所示：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国证券业协会，《毕马威2015年中国证券调查报告》，wind
6、影响证券行业发展的因素分析
（1）有利因素
①宏观经济保持稳定健康发展态势，促进投融资需求日益增长
2005年至 2015年期间，中国国内生产总值从 18.59万亿元增长至 67.67万亿元，宏观经济实现平稳较快增长，成为证券市场高速发展的主要驱动因素。中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要提出，我国要保持经济中高速增长，实现全面建成小康社会目标，到 2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番，“十三五”时期经济年均增长保持在6.5%以上。
稳定的宏观经济预期将为证券行业未来快速发展奠定基础、提供动力，这体现在：一方面，国民经济平稳增长和经济结构转型升级，将推动企业产生新的投融资需求和资本运作服务需要；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的规模和比重将不断提高。证券公司作为沟通资金供求双方的重要直接融资中介服务机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。
②明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向
近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，良好的政策环境是证券业快速发展的重要保障。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年11月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”；
2014年5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确了今后较长一段时期资本市场发展的指导思想、基本原则、主要任务和具体措施，提出到 2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系；中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要提出要完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机制，深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，提高金融服务实体经济效率和支持经济转型的能力，有效防范和化解金融风险。在国家政策的大力支持下，我国证券行业将迎来创新发展的良好机遇。
③我国资本市场发展空间广阔
目前，我国资本市场仍属于新兴市场，并处于不断创新发展的过程中。根据中国人民银行、wind统计，“十二五”时期我国直接融资/社会融资规模年平均为16.60%；2015年，直接融资/社会融资规模比例为24.00%，其中企业债券净融资额/社会融资规模比例和非金融企业境内股票融资/社会融资规模比例分别为19.10%和4.90%，而在美国，直接融资占总融资规模的比例接近八成。
2015年底和 2014年底，中国 A股股票市值分别为 52.96万亿和 37.25万亿元，占当期国内生产总值的比例为78.26%和49.59%，相比上年分别有42.17%和35.09%有较大的提升，但与 World Federation of Exchanges统计的2014年英国、美国及日本的该项指标（2014年分别为136%、111%及95%）相比还有较大差距。
与成熟市场相比，我国资本市场无论是在市场规模、还是在多层次市场的深度广度上都存在较大差距，发展前景非常广阔。未来几年，为提高资本市场服务实体经济的能力，实现资本市场与我国经济和社会的协调发展，我国多层次资本市场体系建设将持续推进，股票市场、债券市场规模将不断扩大、运行机制逐步完善，期货和金融衍生品市场、场外市场将得到大力发展，这都将为中国证券业快速发展提供更为广阔的施展舞台和发展空间。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④证券行业的创新发展局面逐步形成
鼓励创新发展的监管政策为中国证券业转型发展创造了更好的条件。2012年以来，监管部门进一步加大力度推进证券业创新发展，出台了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路和措施》，明确了加快多层次资本市场建设、鼓励证券公司上市和并购、放松证券公司资本管制和杠杆运用、拓宽业务范围和投资范围、加快新业务新产品创新等具体措施，并已经逐步得到落实。近年来融资融券、债券市场、并购业务和直接投资等业务的崛起以及各项创新业务的逐步发展，对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用。以 2012年 5月召开的中国证券行业创新大会为起点，证券行业拉开了中国证券公司创新发展和积极转型的序幕。
（2）不利因素
①资产规模总体偏小，抵御风险的能力较弱
在中国的银行、证券、保险三大金融机构中，证券业总资产最小，其抗风险的能力也相对最弱。截至2015年6月末，银行业金融机构总资产达 183.68万元；
而同期证券公司总资产仅为8.27万亿元，仅占银行业总资产的4.50%。
境外成熟市场投资银行的业务领域横跨货币、外汇、商品、股票、债券等多个市场，可以实现业务、产品和服务的多元化、综合化和全球化，为开展金融创新、增加利润来源、分散经营风险提供了更为良好的外部环境。同时，成熟市场的投资银行业具有悠久的发展历史，经过长时间的竞争发展形成了一批资本实力雄厚、盈利能力较强的国际投资银行。相比之下，我国证券公司发展时间较短，整体规模明显偏小，且业务普遍局限在中国大陆境内，竞争能力和抗风险能力较弱。
②业务和经营对传统业务的依赖较大
目前我国证券公司盈利模式较为单一，同质化竞争问题还比较突出。近年来，国内证券公司正在通过开展资产管理、融资融券、直接投资等创新业务，实现利润来源的多元化和经营模式的差异化，逐步优化传统业务占主导地位的经营及盈利模式。但总体而言，由于业务结构的调整以及创新意识的转变是一个循序渐进
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的过程，证券行业金融服务水平和创新能力的全面提高需要证券市场参与主体的不断探索。
③综合经营及对外开放加剧行业竞争
近年来，国内商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资产管理、理财服务等证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域。
若未来综合经营的限制政策有所变化，证券业将面临更为激烈的竞争。随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比例、扩大其业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进、业务能力强的国际投资银行对国内市场的参与度将越来越高，带给国内证券公司的竞争压力也越来越明显。
7、证券行业的发展趋势
（1）传统和创新业务双轮驱动
正处于创新转型阶段的中国证券业，随着各项业务管制逐渐放松、各项创新业务逐步推出，证券公司传统业务的转型和创新业务都将快速演进，其业务趋于多元化。
其中，经纪业务通过营业部设立开放、非现场开户、业务牌照开放以及新增代销金融产品等措施为营业部转型奠定了业务基础；投资银行业务通过新增或鼓励公司债、企业债、中小企业私募债、中期票据及资产证券化、新三板等品种扩大了其为企业融资的渠道，通过鼓励产业整合和并购重组将增强投资银行资产配置的能力；资产管理业务通过开展公募私募、管理保险资金和托管基金等措施扩大了其业务范围；融资融券通过标的扩容、转为常规业务和降低投资门槛等政策拓展了其整体盈利空间；直接投资、股票约定购回、股票质押式回购和质押式报价回购、股票期权等创新业务和未来将陆续推出的创新业务将不断扩大证券业的业务种类和业务范围。中国证券行业业务的多元化，将完善和提升资本市场服务实体经济的能力，也将为其收入结构的改善奠定良好的基础。
（2）互联网证券业务进一步发展
自从 2014年上半年证监会开始向证券公司发放网络券商牌照以来，证券公
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的网络化发展就成为了大势所趋，并在近期迅速发展。2015年 3月末证监会发放了第五批网络券商，目前全行业共有 55家证券公司获得网络经营资格，这也进一步证明了监管机构扶持互联网金融快速发展的决心。
证券公司网络化的另一种表现形式就是传统业务逐步向“无纸化”、“便捷化”发展。通过电商网络化运营，包括开展网络开户、上线移动客户端、利用电商平台打造网上旗舰店以销售投资咨询、资讯服务等金融产品，为证券公司客户带来更为便捷的用户体验。
（3）国内证券行业迎来全球化的机遇和挑战
随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业和金融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断加快，国内证券业国际化竞争将不断升级。目前我国已有十余家合资证券公司，有约20家境内证券公司在香港设立子公司，有14家证券公司境外上市，境内部分大型证券公司已在加快国际化进程。
全球化为国内证券行业带来的机遇和挑战体现在：一方面，外资证券公司将加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升国内证券业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金融创新、风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来更大的竞争压力。另一方面，国内证券公司将更多通过设立机构、业务合作和收购兼并等方式逐步进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，并可能逐步成长为具有国际竞争力的大型金融服务机构。
（二）五矿证券核心竞争力分析
1、竞争优势
（1）强大的股东背景
五矿证券的控股股东五矿资本系中国五矿旗下公司，中国五矿是中国最大的金属矿产集团，拥有黑色金属产业、有色金属产业、金融服务业、房地产业、物流业、海外企业六大业务板块，控股多家境内外上市公司。中国五矿强大的产业
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础和丰富的资源为五矿证券提供了大量业务机会，成为五矿证券发展的独特优势。
（2）固定收益业务优势明显
五矿证券一直以成为“中国一流的债券交易服务提供商”为发展目标，经过多年的投入和积累，固定收益业务已发展成为五矿证券的优势业务。2015年五矿证券在银行间市场证券公司累计债券交割量排名位列第 10位。客户网络遍及国内主要的商业银行、基金公司、证券公司和财务公司等金融机构，与众多客户建立了长期良好的合作关系，拥有大批具有较高忠诚度的客户群体，在资金面紧张的情况下具备了融资优势。
（3）业绩增速稳健
2015年度，五矿证券实现营业收入 61,640.85万元，同比增长97.66%；实现净利润17,966.75万元，同比增长312.44%。五矿证券2016年一季度实现营业收入 19,493.39万元，净利润 5,048.51万元，均实现了较大幅度的增长（同比增幅均在60%以上），业绩表现优于行业平均水平。五矿证券的业绩基数较小，经营机制灵活，未来随着各项牌照业务的持续开展，预计五矿证券业绩将保持稳定的增长。
2、竞争劣势
净资本规模是监管机构对证券公司监管的核心指标，证券行业对于净资本规模有较高的要求。截至2016年3月31日，五矿证券的净资本为 14.52亿元，远远低于同行业平均水平，资本实力较弱，对五矿证券的业务发展造成了较大的制约。
三、对标的公司所属期货行业特点分析
（一）行业特点分析
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，目前我国期货行业形成了由中国证监会、中国证监会各地派出机构、中国期货业协会、期货交易所和中国期货市场监控中心共同组成的集中监管与自律管理相结合的监管体系。
中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权对全国证券期货市场进行集中统一的监督管理，维护期货市场秩序，保障其合法运行。
中国证监会各地派出机构为中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立了证券监管局以及上海、深圳证券监管专员办事处。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行垂直领导的管理体制。中国证监会及其下属派出机构共同对中国期货市场进行集中统一监管。
中国期货业协会是期货行业的自律性组织，是非营利性的社会团体法人，由会员、特别会员和联系会员组成。期货业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。中国期货业协会接受业务主管单位中国证监会和社团登记管理机关民政部的业务指导和监督管理。
期货交易所是为期货集中交易提供场所和设施，组织和监督期货交易，实行自律管理的法人。我国现有上期所、大商所、郑商所及中金所 4家期货交易所。
中国期货市场监控中心是经国务院同意、中国证监会决定设立的非营利性公司制法人。其业务接受中国证监会领导、监督和管理。
（2）行业主要政策及法律法规
期货行业监管机构主要依据《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、《期货从业人员管理办法》、《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》、《期货公司分类监管规定》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》、《期货公司信息公示管理规定》等法规、规章及规范性文件对期货公司进行监管。
1）行业准入
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国务院于 2007年 3月 6日颁布并于 2013年 7月 18日修订的《期货交易管理条例》（国务院令第627号）及中国证监会于2014年10月29日颁布并于同日起施行的《期货公司监督管理办法》（中国证监会令第110号），期货公司的设立需经中国证监会审批，且应当符合：①注册资本最低限额为人民币3,000万元；②董事、监事、高级管理人员具备任职资格，且具备任职资格的高级管理人员不少于3人；③从业人员具有期货从业资格，且具有期货从业人员资格的人员不少于 15人；④有符合法律、行政法规规定的公司章程；⑤主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录；⑥有合格的经营场所和业务设施；⑦有健全的风险管理和内部控制制度。
持有期货公司5%以上股权的股东为法人或者其他组织的，应当具备下列条件：①实收资本和净资产均不低于人民币 3,000万元；②净资产不低于实收资本的50%，或有负债低于净资产的50%，不存在对财务状况产生重大不确定影响的其他风险；③没有较大数额的到期未清偿债务；④近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；⑤未因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者采取强制措施；⑥近3年作为公司（含金融机构）的股东或者实际控制人，未有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为；⑦不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的其他不适合持有期货公司股权的情形。持有期货公司5%以上股权的个人股东应当符合上述第③至第⑦项规定的条件，且其个人金融资产不低于人民币3,000万元。
期货公司设立风险管理服务子公司实行备案制。根据中期协 2012年 12月 21日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》及2014年8月25日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》，期货公司设立风险管理公司应当符合以下条件：①最近一次期货公司分类监管评级不低于 B类 B级；②备案时期货公司净资本不低于3亿元，最近6个月各项风险监管指标符合规定，且设立风险管理公司后各项风险监管指标符合规定；③具有可行的业务试点方案；④具有完备的内部管理制度。期货公司及风险管理公司应在风险管理公司完成工商登记后5个工作日内向中期协提交备案材料。备案材料完备并符合规定的，协会自受理材料之日起15个工作日内未提出异议视为确认。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）业务范围
根据《期货交易管理条例》及《期货公司管理办法》，期货公司业务实行许可制度，由中国证监会按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。按照上述条件设立的期货公司，可以依法从事商品期货经纪业务；从事金融期货经纪、境外期货经纪、期货投资咨询的，应当取得相应业务资格。从事资产管理业务的，应当依法登记备案。期货公司经批准可以从事中国证监会规定的其他业务。期货公司申请境外期货经纪、期货投资咨询以及经批准的其他业务的条件，由中国证监会另行规定。
根据中期协2014年8月25日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》，风险管理公司可以开展：基差交易；仓单服务；合作套保；定价服务；做市业务；及其他与风险管理服务相关的业务。
风险管理公司应于股东会或者董事会作出开展上述业务的相关决议之日起 5个工作日内向中期协提交备案材料。
3）监督管理
根据中国证监会颁布并自2011年4月12日起施行的《期货公司分类监管规定》（中国证监会公告[2011]9号），中国证监会将期货公司按风险管理能力由高到低分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别。中国证监会按照分类监管原则，对不同类别期货公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算系数，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。
根据中国证监会于 2013年 2月 21日颁布并自 2013年 7月 1日起施行《期货公司风险监管指标管理办法》（中国证监会公告[2013]12号），期货公司应当持续符合以下风险监管指标标准：（1）净资本不得低于人民币1,500万元；（2）净资本与公司的风险资本准备的比例不得低于100%；（3）净资本与净资产的比例不得低于40%；（4）流动资产与流动负债的比例不得低于100%；（5）负债与净资产的比例不得高于150%；（6）规定的最低限额的结算准备金要求。
根据中期协发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，风险管理公司不得从事依法由期货公司特许经营的业务，包括期
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货经纪、期货投资咨询、客户资产管理等需经行政许可的业务。风险管理公司应按照中期协要求，履行定期报告义务。中期协对期货公司、风险管理公司及其从业人员给予的自律管理措施或纪律处分，报告中国证监会并抄报期货公司住所地中国证监会派出机构及相关单位，在中期协网站或相关媒体上公布，并记入中期协行业信息管理平台及证券期货市场诚信档案数据库。
2、我国期货业务发展概况
（1）我国期货行业的发展历程
我国期货市场历经了 20多年的发展，已逐步走向成熟。随着中国成为世界贸易组织（WTO）成员，我国正在逐渐融入世界期货市场。
1）起步探索阶段（1988年至1993年）
我国期货市场的起步探索阶段可以追溯到 20世纪 80年代。1988年 3月，第七届全国人民代表大会第一次会议上的《政府工作报告》指出：“加快商业体制改革，积极发展各类批发市场贸易，探索期货交易”，确定了在我国开展期货市场研究的课题。
1990年10月，郑州粮食批发市场经国务院批准正式成立，标志着中国商品期货市场的诞生。1992年 9月，我国第一家期货经纪公司——广东万通期货经纪公司成立。到 1993年，在缺乏统一管理的情况下，全国各地各部门纷纷创办期货交易所，全国各类期货交易所达50多家，期货经纪机构近千家。
2）治理整顿阶段（1993年至1999年）
我国期货市场的盲目无序发展为期货市场的后续发展埋下隐患，针对期货市场盲目发展的局面，1993年11月，国务院发布《关于坚决制止期货市场盲目发展的通知》，提出了“规范起步、加强立法、一切经过试验和从严控制”的原则，拉开了第一轮治理整顿的序幕。在本次治理整顿中，原有的 50多家交易所中只有15家作为试点被保留下来。1999年，我国期货交易所再次精简合并为3家，即郑商所、大商所和上期所，期货品种亦由35个降至12个。与此同时，期货代理机构也得到了清理整顿。此后，为了规范期货市场行为，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法律法规，期货市场的监管力度不断加强。2000年12月，中国期货业协会正式成立，标志着中国期货行业自律组织的诞生，将新的自律机制引入了我国期货行业的监管体系。至此，规范发展成为中国期货市场的主题。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）规范发展阶段（2000年至今）
进入21世纪，中国期货市场正式步入平稳较快的规范发展阶段。这一阶段，期货市场的规范化程度逐步提升，创新能力不断增强，新的期货品种陆续推出，期货交易量实现恢复性增长后连创新高，期货市场服务产业和国民经济的经验也逐步积累。
2006年5月，中国期货保证金监控中心成立，并于2015年4月更名为中国期货市场监控中心。2006年9月，中金所在上海挂牌成立，并于 2010年4月推出了沪深300指数期货。
（2）我国期货市场的发展现状
经过 20多年的探索发展，我国期货市场逐步进入了健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道，市场交易量迅速增长，交易规模日益扩大。根据中国期货业协会统计数据，我国期货市场成交额从1993年的5,521.99亿元增长到2015年的 5,542,311.75亿元，增长 1,002.68倍；期货成交量从 1993年的 890.69万手增长到 2015年的 357,791.06万手，增长 400.70倍。其中 2015年的增长尤为迅速，2015年我国期货市场成交额和成交量较2014年分别增长89.81%和42.78%。
同时，我国期货市场的国际影响力显著增强，逐渐成长为全球最大的商品期货交易市场和第一大农产品期货交易市场，并在螺纹钢、白银、铜、黄金、动力煤、股指期货以及众多农产品等品种上保持较高的国际影响力。
2014年，从成交量的国际排名来看，上期所、大商所、郑商所和中金所在全球场内衍生品交易所中分别位列第9、10、13和18位，均跻身世界前20家主要期货交易所，在世界期货交易市场中占据重要地位。根据中国期货业协会统计数据，2013年至2015年，我国4家交易所的成交量情况如下：
单位：万手（除百分比外）
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||交易所名称||2013年||2014年||2015年||年均复合增速|
|大商所||70050.08||76963.70||111632.34||26.24%||
|上期所||64247.40||84229.42||105049.41||27.87%||
|郑商所||52524.92||67630.63||107022.37||42.74%||
|中金所||19354.93||21758.11||34086.93||32.71%||
|合计||206177.33||250581.86||357791.06||31.73%||

数据来源：中国期货业协会
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中期协于2012年12月发布《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》指出设立期货公司风险管理服务子公司进行业务试点。据中期协发布的 2015中国期货业协会年报显示，截至 2015年末，共计 50家期货公司完成了风险管理公司业务试点备案，设立风险管理公司 51家，完成开展试点业务备案公司42家。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年|
|设立备案公司数|18||33||51||
|业务备案公司数|17||33||42||

数据来源：中国期货业协会
在期货风险管理公司备案数量稳步增长的同时，备案的试点业务也在不断创新。除了最初的仓单服务、合作套保、定价服务、基差交易四项基础业务之外，还加入了做市业务、第三方风险管理等。
随着规模和盈利能力不断提升，很多期货风险管理公司都增加了注册资本金以支持逐渐扩大的业务量。风险管理公司总资产总额从 2013年 25.16亿元增长到 2015年 113.48亿元；净资产总额从 2013年 16.45亿元增长到 2015年 51.21亿元；注册资本从 2013年 16.10亿元增长到 2015年 66.85亿元；业务收入总额从2013年34.48亿元增长到2015年374.66亿元，业务收入前三名的公司分别为迈科资产、五矿产业金融、金瑞资本；净利润总额从 2013年 3,290万元增长到2015年4,880万元。
（3）我国期货公司的发展状况
我国期货公司数量保持稳步增长态势，并且规模逐步扩大。根据中国期货业协会《理事会通讯》的统计，截至 2015年底，我国期货公司共 150家，分布于 30省市；2015年 1-12月全国期货市场累计成交量为 3,578,000万手，同比增长42.78%；2015年 1-12月全国期货市场累计成交额为 554万亿元，同比增长89.81%；2015年全国期货公司代理交易额以单边计算为 554.23万亿元，同比增长89.81%，代理交易量为 35.78亿手，同比增长42.78%。根据《中国期货业协会 2015年度报告》的统计，截至 2015年 12月末，全国期货公司客户权益总额为3,829.77亿元，同比增加39.63%，平均每家公司客户权益为 25.53亿元，同比
增加39.63%；2015年末，期货公司净资本合计为600.38亿元，同比增长27.07%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年，期货公司平均实收资本 28,702.52万元，净资产总额613.32亿元， 2009-2014年期货公司平均实收资本与净资产总额的年均复合增速分别为25.87%和27.87%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2009-2014|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年||
||||||||年均复合增速|
|平均实收资本（万元）|9085|13143|17484|21524|24587|28703|25.87%|
|净资产总额（亿元）|179|270|352|457|522|613|27.87%|
|营业部数量（个）|849|1018|1184|1380|1469|1697|14.86%|

数据来源：中国期货业协会、《中国期货业发展报告》
在市场快速发展和资本快速提升的带动下，我国期货行业的业绩表现总体呈上升态势。根据中国期货业协会《中国期货业发展报告》和《理事会通讯》披露的数据，2014年，我国期货公司共实现手续费收入 102.41亿元，净利润 41.43亿元，较 2009年分别增长37.98%和138.65%，年均复合增速分别为6.65%和19.00%，2014年净利润为负的期货公司仅 27家，较2013年的32家有所减少。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2009-2014|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年||
||||||||年均复合增速|
|手续费收入|74.22|105.69|101.36|123.63|124.11|102.41|6.65%|
|净利润|17.36|25.44|23.06|35.77|35.55|41.43|19.00%|

数据来源：中国期货业协会、《中国期货业发展报告》、《理事会通讯》
同时，我国期货公司的合规经营水平和公司治理能力不断提升。根据中国期货业协会公布的国内期货公司2015年分类结果，A、B、C类期货公司数量分别为44家、88家、18家，评级为A和B类的期货公司占比为88.00%，高于 2014年评级为A和B类的期货公司81.16%的数量占比。
随着期货市场的规范发展，在行业和期货公司发展不断向好的同时，期货行业的竞争日益激烈。为抢占市场，期货公司降低佣金费率以开发和吸引客户，导致期货公司收入及利润水平的增速相对滞后于期货市场交易量的增速。2014年，151家期货公司平均手续费率仅为0.00172%，较2013年下降25.43%。然而预计
随着期货行业创新业务的开展，期货行业将逐步摆脱单一的手续费率竞争，未来
我国期货行业的平均手续费率将可能趋于稳定。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：%
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|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|行业平均手续费率|0.00569|0.00342|0.00369|0.00361|0.00232|0.00172|

数据来源：中国期货业协会、《中国期货业发展报告》
（4）我国期货市场的发展趋势
1）期货市场集中化
过去我国期货公司同质化竞争现象严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着《期货公司风险监管指标管理办法》及相关法律法规的推行，以净资本为核心的风险监管指标体系确立，扩充净资本成为期货公司未来发展的当务之急，而行业经营环境的好转也为期货公司通过上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了可能性和必要性。
从保证金分布情况看，根据中国期货业协会披露的期货公司财务数据，2014年，按客户保证金排名前10、前20、前30的期货公司客户保证金分别占市场总额的38.75%、56.69%、67.65%，这三个比例在2013年则分别为34.95%、51.75%、62.15%，期货市场集中度稳中有升。随着期货市场规模的增长，创新业务的不断推出，我国期货市场的集中度预计将会持续提升。
2）业务模式多元化
我国期货市场的管制在风险可控、规范发展的基础上逐渐放松，监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011年以来，中国证监会、中国期货业协会颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和发展。
2014年10月，中国证监会颁布的《期货公司监督管理办法》明确了期货公司需审批的股权变更事项以及部分已取消审批事项的备案要求，降低准入门槛，
优化期货公司股东条件，完善期货公司的业务范围划分，将期货公司可从事的业
务划分为公司成立即可从事的业务、需经核准业务、需登记备案业务以及经批准
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可以从事的其他业务等四个层次，并为未来牌照管理和混业经营预留空间，放松对期货公司的资本管制，鼓励期货行业有序竞争、创新发展。
3）竞争形态差异化
随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。各家期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展重心，打造核心竞争力。参考国外期货行业的发展经验，金融背景雄厚的期货公司往往易于在经纪业务、资产管理业务等方面形成优势，如国际上一些大型金融机构旗下的期货公司或期货部门；相对而言，现货背景浓厚的期货公司则易于在现货企业服务和投资咨询业务方面形成优势，如 INTLFCStone等。
期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化竞争转型。我国期货市场正处于转型发展的前期，有利于管理理念先进且制度灵活的期货公司制定科学的差异化竞争战略，打造特色化的核心竞争优势。
4）业务网点国际化
目前，境外期货业务已在稳步推进过程中。随着境外期货业务的发展壮大，国内期货公司在充分挖掘国内市场潜力的同时，亦会将战略目光投向海外市场，进行海外市场的网点和业务布局。
5）交易品种丰富化
我国期货市场的交易品种数量较少，显著落后于美国等发达国家。从交易品种来看，我国期货市场仍以商品期货为主，金融期货种类较少。因此，随着期货市场的发展，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场的主要发展趋势。
期货行业是产品推动型行业，其成长性很大程度决定于期货交易品种的增长。随着市场中交易品种的增加，交易参与主体的数量和活跃度将会提升，整个期货市场的交易量将随之进一步扩大。
3、我国期货行业运行情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）期货行业进入壁垒
1）行业准入壁垒
目前，我国期货行业准入管制包括设立期货公司的审核批准、经营期货业务许可证的颁发，以及对不同监管类别期货公司实施差异化监管等诸多方面的规定。
根据《期货交易管理条例》的规定，设立期货公司，应当经国务院期货监督管理机构审核批准。未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位和个人不得设立或者变相设立期货公司，经营期货业务。设立期货公司须符合注册资本最低限额、主要股东和实际控制人资质、风险管理和内部控制等多项条件。期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。
2）资本监管壁垒
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，期货行业对于资本规模的要求较高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。
《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等均对期货公司主要股东的注册资本（净资产）的规模作出规定，如持有5%以上股权的股东，其实收资本和净资产均不低于3,000万元。为加强金融期货经纪业务的风险防范，《期货公司金融期货结算业务试行办法》规定，期货公司申请交易结算资格，其注册资本不低于5,000万元，控股股东期末净资产不低于2亿元或者期末净资本不低于5亿元，控股股东不适用净资本或者类似指标的，净资产应当不低于8亿元；
而申请全面结算资格，则要求期货公司的注册资本不低于1亿元，控股股东期末净资产不低于10亿元或者期末净资本不低于10亿元，控股股东不适用净资本或者类似指标的，净资产应当不低于15亿元。
2014年12月15日起实施的《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》，规定期货公司申请期货资产管理业务的净资本不低于1亿元。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国期货业协会2014年8月26日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》，规定期货公司向协会提出设立子公司的备案申请，申请备案时净资本不低于3亿元。
根据中国证监会2013年2月21日修订的《期货公司风险监管指标管理办法》规定，期货公司应持续保持净资本不得低于1,500万元；同时，《期货公司风险监管指标管理办法》还对净资本、净资产等指标与负债、客户权益总额、各项业务的风险资本准备和公司的风险资本准备等指标的比例进行了严格的规定和限制。上述规定均对准备进入期货行业的企业提出了较高的资本要求。
3）人才壁垒
高素质人才和优质服务构成了期货公司的核心竞争力。期货行业属于知识密集型行业，其专业化服务水平从根本上取决于从业人员的专业能力和专业素质，这对从业人员的专业知识、专业技能、职业素质都提出了较高的要求，因此，期货行业需要大量的复合型、专业型的人才，人才队伍的建设尤为重要。
（2）行业竞争格局
我国期货公司之间的竞争呈现出以下两个主要特点：
第一，行业集中度不断提高，但仍低于证券等其他金融行业。一方面，在激烈的市场竞争中，位于行业龙头地位的期货公司凭借在资本、经营管理、风险管理和内部控制、人力资源等多方面的优势，不断提升竞争实力，使得行业集中度不断提升，行业内部盈利能力两极分化日趋严重。另一方面，我国期货行业集中度仍然相对较低。根据中国期货业协会披露的期货公司财务数据，2012年至2014年，按净资本排名前 10的期货公司净资本加总占全行业总额的比例分别为30.00%、26.47%和25.89%；按净资产排名前10的期货公司净资产加总占全行业总额的比例分别为30.17%、29.46%和29.35%；按手续费收入排名前 10的期货公司手续费收入加总占全行业总额的比例分别为26.42%、26.19%和27.07%；按净利润排名前 10的期货公司净利润加总占全行业总额的比例分别为35.59%、42.54%和41.40%。相比于我国证券行业，2014年净资本、净资产、代理买卖证
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券业务净收入和净利润四项指标排名前 10的证券公司对应指标加总占全行业总额的比例均超过40%，行业集中度显著高于期货行业。
第二，我国期货行业的另一特点为业务同质化，业务创新相对仍显不足。我国期货公司的主营业务主要为商品期货和金融期货经纪业务。2014年我国期货公司手续费收入占营业收入的比例为54.44%，期货经纪业务仍是期货公司最重要的收入来源。
按期货公司评级排名，2015年在全行业150家期货公司中，共有20家公司获得行业内最高的AA评级，其中便包括五矿经易期货。
（3）影响我国期货行业发展的因素
1）有利因素
①国民经济发展规划和产业政策导向为期货行业发展构筑有利环境
2011年 3月，十一届全国人大四次会议审议批准《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，指出要促进证券期货经营机构规范发展，推进期货和金融衍生品市场发展。2012年5月，中国证监会发布《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，提出“支持民间资本通过增资入股、兼并重组等方式投资期货公司，支持符合条件的民营控股期货公司参与期货创新业务试点”。
2012年 9月，中国证监会、中国人民银行等五部委发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，支持期货公司通过兼并重组、增资扩股等方式，进一步壮大规模和实力；推动优质期货公司开展境外期货经纪业务，在服务实体经济“走出去”的过程中，逐步提高国际经营能力；推动期货市场由数量扩张向质量提升转变。
2014年1月，在2014年全国证券期货监管工作会议上，中国证监会表示，将打破证券、期货、基金等机构业务相互割裂的局面，允许相关机构交叉申请业务牌照；放宽证券期货经营机构准入，扩大行业对内对外开放；同时，最大限度减少对证券期货经营机构具体业务活动和内部事务的管理，支持证券期货经营机构围绕实体经济和客户需求，依法自主开展业务与产品创新。在明确的国民经济
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展规划和期货行业发展政策指导下，我国期货行业将更加充分地发挥服务国民经济的职能，并实现自身的长足发展。
2015年 1月，中期协发布《期货公司资本补充指引》，明确期货公司可采取公开发行或私募发行普通股、资本公积转增股本、留存收益转增股本、以公开或非公开的方式发行优先股或借入或发行次级债、可转债等债务工具补充实际资本。资本补充指引有效引导期货公司建立健全资本补充机制，拓宽资本补充渠道，提高资本质量，强化资本约束。
2016年3月，中期协发布《期货业服务实体经济行动纲要（2016-2018）（征求意见稿）》，从十四个方面对期货市场服务实体经济的方向和内容提出了要求，明确了推动期货行业更好地服务实体经济的主要保障措施，有助于期货市场更加全面、系统、有效地服务实体经济的发展。
②创新业务将改善期货公司业务结构，有利于改善竞争形态
随着我国期货行业整体规范程度的不断提高，中国证监会逐步推出各类创新业务。2007年，金融期货结算业务和中间介绍业务（期货IB业务）相继推出；
2011年，期货投资咨询业务和境外经纪业务开始试点；2012年，资产管理业务和风险管理服务业务正式获批；2013年，首家期货公司获得基金销售牌照，期货公司正式涉足基金代销业务。
创新业务的陆续推出有利于丰富期货公司的收入来源，改善业务结构，提升风险管理能力，有效推动期货公司的持续快速发展。同时，创新业务还可以促进行业内部的差异化竞争，有效缓解目前以手续费率为主要手段的竞争模式，优化行业的内部生态。
③创新品种不断推出有助于扩大期货行业覆盖面
针对我国期货上市品种不足的问题，2012年 9月颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》中明确提出“稳步发展商品期货市场，继续推动经济发展需要、市场条件具备的大宗商品期货品种上市，推动发展商品指数期货、商品期权、原油期货、碳排放权期货等。继续加强金融期货市场建设，在确保股指期货平稳
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运行的基础上，适时推出国债期货，积极稳妥发展其他权益类金融期货期权产品，以及利率、外汇期货期权产品等金融衍生品。”
期货上市品种的增多将有助于增加我国期货行业的服务产业种类，扩大服务覆盖面，切实践行期货行业服务实体经济的发展目标，并且有助于推动我国期货市场乃至整个金融产品市场逐步成熟，实现投资者资产保值增值的目的。
2）不利因素
①期货公司依赖传统经纪业务
国内期货行业主营商品期货经纪和金融期货经纪等传统业务，境外期货经纪、期货投资咨询、商品交易顾问、资产管理及金融衍生品开发运用等业务还处于起步阶段，收入贡献比重较低。而国外期货行业的各类期货业务已经在全球范围内积极开展，业务收入多元化，其资产管理业务和资金借贷业务均占有很大比例，衍生品的运用也贡献了高额收益；并且各大期货公司都实行差异化经营，突出发展其优势业务，形成了专业化的发展趋势。
相比较而言，目前国内期货公司同质化竞争较为明显，缺少经营特色，创新能力尚存在不足。
②期货公司抵御风险能力较弱
随着我国期货行业法规体系、监管体系的日渐成熟和分类监管的正式实施，我国期货公司的内部控制体系和风险防范能力得到了显著提升，但期货业务的日趋复杂，创新业务的陆续推出对期货公司风险管理、内部控制能力提出了越来越高的要求。此外，虽然近年来我国期货公司资本规模、内部控制体系和风险防范能力有了显著提升，但与银行、保险公司和证券公司相比，国内期货公司的资本金整体来看规模偏小，而金融行业是资本密集型的行业，净资本规模偏小很难抵御较大的经营风险。
（二）标的公司核心竞争力分析
1、五矿经易期货的竞争优势
（1）行业领先的资质评级
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年，合并前的五矿期货和经易期货即均为 A级评级，在合并后的首年五矿经易期货即成为行业内仅有的 20家获得 AA评级的期货公司。该分类以风险管理能力、市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合规状况为评分依据，体现了期货公司的综合竞争实力。同时，期货公司分类结果作为申请增加业务种类、新设营业网点等事项的审慎性条件，以及作为确定新业务试点范围和推广顺序的依据，AA评级为五矿经易期货在扩展业务规模方面提供了良好的保障。
此外，根据《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》，“A、B、C、 D类期货公司的分类计算系数分别为0.8、0.9、1、1.5，不同类别期货公司应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算风险资本准备”。作为AA级期货公司仅为0.8，五矿经易期货可以在严格控制风险的前提下更加有效的利用资本金拓展业务范围。
（2）创新业务的先发优势
在行业整体发展趋势上，传统期货经纪业务同质化竞争严重，利润增长空间比较有限；而包括资产管理和风险管理服务在内的增值业务和创新服务是国内期货公司摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。五矿经易期货高度重视业务创新，并于 2014年分别取得资产管理和风险管理服务子公司业务资质，在创新业务方面获得了先发优势。根据中国证券投资基金业协会公布的截至 2015年年底的排名，五矿经易期货的管理资产规模已在期货公司中排名前20。
（3）依靠中国五矿的客户资源及行业知名度，在金属期货方面独具优势
五矿经易期货的控股股东中国五矿，为中国最具优势的有色金属、黑色金属资源商之一；从全球矿产企业有色金属业务收入排名看，中国五矿的有色业务中心已跻身全球前十位。依托中国五矿在有色、黑色金属产业链上中下游的客户资源优势以及作为央企在行业内首屈一指的知名度及信誉度，五矿经易期货在金属期货领域长期保持行业领先，具有较好的市场影响力和品牌知名度。
2、五矿经易期货竞争劣势
业务多元化建设有待深化：
在传统期货经纪行业竞争加剧的行业背景下，要维持现有业务的增速并进一
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步提升行业地位，需要快速拓展公司在金融期货业务、资管业务、风险管理业务及海外业务的规模及业务优势。而五矿经易期货在专业人才、信息技术等多方面还存在一定短板，需大量资本投入以支持业务结构进行调整。
四、对标的公司所属信托行业特点和经营情况分析
（一）行业特点分析
1、所处行业的主管部门及监管体制
（1）中国银监会
我国对金融行业实行分业经营、分业监管。目前，中国银监会是我国信托业的主要监管机构。2003年之前，中国人民银行是信托业的主要监管者和指导者。
2003年，根据修订的《中华人民共和国银行业监督管理法》第2条第3款规定，“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定”，信托业的政府监督管理部门由中国人民银行转移到国务院银行业监督管理机构，即中国银监会。2006年12月28日通过的《信托投资公司管理办法》第5条也规定：“中国银行业监督管理委员会对信托业及其业务活动实施监督管理”，从而明确了中国银监会是信托业的专业监管机构。
中国银监会依法履行对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的职责，监管范围包括在中国境内设立的银行业金融机构（如政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、邮政储蓄银行）、非银行金融机构（如企业集团财务公司、金融资产管理公司、信托公司、金融租赁公司、汽车金融公司及货币经纪公司）、经中国银监会批准在境外设立的金融机构，以及国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。中国银监会通过现场和非现场的调查和监督对上述机构进行监管，并有权对违反有关法律法规的行为进行查处。
（2）中国信托业协会
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国信托业协会成立于2005年5月，是全国性信托业自律组织，是经中国银监会同意并在中华人民共和国民政部登记注册的非营利性社会团体法人。中国信托业协会的业务范围和主要职责包括：依据国家有关法律、法规和金融政策，制定同业公约和自律制度并积极组织实施；接受业务主管机关的委托，协助制定营业性信托机构的业务经营规则；依法维护会员的合法权益，就有关政策法规和涉及营业性信托机构共同利益的问题向业务主管机关及其他监管部门及时反映并提出建议和要求；总结交流会员经营管理经验，推进会员间的合作，开展业务交流；收集国内外有关经济、金融、信托经营方面的信息资料，提供咨询服务，编辑出版信托业务方面的刊物，开展理论研究；组织信托从业人员的培训，提高从业人员的业务技能和理论水平；组织国内外信托业的交流与合作等。
2、信托行业主要法律法规和规章
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|颁布时间|法律、法规或规章名称|颁布机构|
|2001年4月|《中华人民共和国信托法》|全国人民代表大会常务委员会|
|2004月9月|《关于信托投资公司开设信托专用证券账户和信托专用资金账户有关问题的通知》|证监会|
|2004年10月|《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法》|银监会|
|2004年11月|《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》|银监会|
|2005年4月|《信贷资产证券化试点管理办法》|中国人民银行、银监会|
|2005年9月|《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》|银监会|
|2007年1月|《信托公司管理办法》|银监会|
|2007年1月|《信托公司集合资金信托计划管理办法》|银监会|
|2007年1月|《信托公司治理指引》|银监会|
|2007年2月|《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》|银监会|
|2007年3月|《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》|银监会、国家外汇管理局|
|2008年6月|《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》|银监会|
|2008年10月|《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》|银监会|

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|2008年12月|《银行与信托公司业务合作指引》|银监会|
|2009年1月|《信托公司证券投资信托业务操作指引》|银监会|
|2009年3月|《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》|银监会|
|2009年4月|《关于信托公司信政合作业务风险提示的通知》|银监会|
|2009年9月|《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》|银监会|
|2009年12月|《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》|银监会|
|2009年12月|《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》|银监会|
|2010年2月|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|中国银监会办公厅|
|2010年2月|《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》|银监会|
|2010年4月|《关于修订<信托公司监管评级与分类监管指引>的通知》|银监会|
|2010年8月|《信托公司净资本管理办法》|银监会|
|2010年8月|《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》|银监会|
|2010年11月|《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》|银监会|
|2010年12月|《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》|银监会|
|2011年1月|《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》|银监会|
|2011年1月|《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》|银监会|
|2011年6月|《关于印发信托公司参与股指期货交易业务指引的通知》|银监会|
|2012年3月|《关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》|银监会|
|2012年5月|《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》|银监会|
|2012年12月|《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》|财政部、国家发改委、中国人民银行、中国银监会|

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|2013年3月|《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》|中国银监会|
|2014年8月|《金融资产管理公司监管办法》|中国银监会、财政部、中国人民银行、中国证监会、中国保监会|
|2014年12月|《信托业保障基金管理办法》|中国银监会、财政部|
|2015年2月|《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》|中国银监会办公厅|
|2015年5月|《国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题的意见》|国务院办公厅|
|2015年5月|《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》|中国银监会|
|2015年12月|《信托公司行业评级指引（试行）》|中国信托业协会|

3、行业发展概况
（1）行业发展历程
1979年10月中国国际信托投资公司在北京宣告成立，中国现代信托业在完全没有制度准备的情况下摸索起步。三十多年来，伴随着改革开放的深化和社会主义市场经济的不断发展，信托行业经历了曲折的发展历程，先后于1982年、1985年、1988年、1993年、1999年和2007年进行了六次大规模的治理整顿：
1）1982年4月，针对各地区、各部门自行组建各种形式的信托投资公司（1982年底已达620家），国务院发布61号文件决定整顿，规定信托业务收归人民银行或由人民银行指定的专业银行办理。
2）1985年初针对信贷过快增长，人民银行严格控制信托贷款。1986年4月，人民银行颁布《金融信托投资机构管理暂行规定》，框定了信托公司的业务类同于银行的资产负债业务，并可以从事实业投资，强化了混业模式。该规定的颁布又掀起了一个信托业发展的高潮，1988年底全国的信托公司达到了上千家。
3）1988年8月，针对信托公司成为各专业银行绕规模放款、为固定资产投
资失控推波助澜的问题，停批机构、停贷、停拆、停投资，取消利率上浮。一年
整顿使信托机构减至339家。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）1993年6月，国家实施宏观调控，开始新一轮整顿，按“分业经营、分业管理”将信托与银行分开，切断通过信托方式将信贷资产转移出去的渠道。1994年1月，套用银行的管理办法，颁布《金融信托投资机构资产负债比例管理暂行办法》，强化了信托准银行的功能和地位。
5）1999年3月开始了我国信托史上规模最大、措施最严厉、也最具历史意义的第五次清理整顿。国务院决定通过此次清理整顿使信托业回归本业，实现银行业、证券业的严格分业经营、分业管理，保留少量规模较大、效益好、管理严格、真正从事受托理财业务的信托投资公司。此次整顿被形象地称为“推倒重来”。
6）2007年，中国银监会修订并颁布了《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，调整并明确了信托公司的市场定位，为信托公司指明了发展方向。根据中国银监会的监管精神和导向，信托公司应明确定位于专业的资产管理机构和金融理财机构，即为合格投资者提供资产管理服务的金融中介机构。
新管理办法出台和实施以来，信托业发展迅猛，信托资产规模从2007年的9,491.53亿元增长到2015年末的16.30万亿元。在信托业资产规模迅速扩张的同时，由于部分信托公司的内部控制和风险管理制度尚未健全，以通道业务为代表的粗放型经营比较普遍。为鼓励主动管理型信托业务的开展，提高信托业务的技术含量和附加值，中国银监会于2010年下发了《信托公司净资本管理办法》，引导信托公司加强对净资本与风险资本的管理，走内涵式发展道路。
（2）行业的发展现状
中国信托业协会数据显示，至 2015年末，全行业信托资产规模平稳增长，并再创历史新高。信托业管理的信托资产规模为 16.30万亿元，较 2014年末的13.98万亿元增长16.60%。但是，从季度环比增速看，2015年不仅延续了自 2013年 1季度开始的持续回落态势，而且 2015年第 3季度更出现了负增长，弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击效应明显加大。
与此同时，信托公司固有资本增速明显加快，抵御风险能力增强。信托业正在采取积极应对措施，通过加快业务结构转型和优化力度，通过加快增资扩股步伐，增厚财务实力应对“匹配度”挑战，藉此不断增强风险抵御能力，并为业务转
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）型奠定资本基础。截至2015年末，平均每家信托公司实收资本已达24.30亿元，所有权者权益达56.16亿元。
2015年，信托业累计实现经营收入1176.06亿元，与2014年的954.95亿元相比，同比增长23.15%。2015年度，信托业累计实现利润总额 750.59亿元，比2014年度的642.30亿元同比增长16.86%。
4、行业竞争格局
截至 2015年末，我国信托业共有 68家信托公司。信托资产运用规模、营业收入、利润总额排名前十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的40%以上，排名前二十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的60%以上，由此可见，信托业的市场集中度相对较高。目前，随着信托公司自身发展模式的不断优化，各种资源向优势公司聚集的趋势仍在延续。
截至 2015年末，信托行业按资产运用规模排名前 5的信托公司主要情况如下：
（1）建信信托有限责任公司
建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）是经中国银监会报请国务院同意后批准，由中国建设银行增资控股而重组设立的非银行金融机构，2009年8月正式重组运营，2010年1月对外揭牌，2011年成为受中国银行业监督管理委员会直接监管的中央级信托公司之一。建信信托依托建设银行丰富的资源，加强产品研发和业务创新，在符合集团风险偏好要求的前提下，实现受托管理信托资产规模较快发展，保持行业领先地位。
（2）中信信托有限责任公司
中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构，是资产管理规模最大、综合经营实力稳居行业领先地位的信托公司之一，2009年被推举为中国信托业协会会长（理事长）单位，并于 2012年获得连任。
（3）兴业国际信托有限公司
兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）的前身系联华国际信托有
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司，成立于2003年3月。2011年1月，经国务院同意以及中国银监会批准，兴业信托由兴业银行股份有限公司控股，成为经国务院特批的我国第三家银行系信托公司，同时也是我国第一批引进境外战略投资者的信托公司。按照建设全国一流信托公司的战略定位，目前兴业信托已在全国主要省、市、区、计划单列市设立了 34个业务和客户服务网点，具备了全国化经营与服务能力。
（4）华润深国投信托有限公司
华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）的前身系深圳国际信托投资有限公司，成立于 1982年。华润信托在国内信托行业开创了多个第一：第一支开放式证券投资信托计划；第一支限制性股票激励计划；第一支企业现金流资产证券化信托计划；第一个组合基金信托产品系列（托付宝TOF）；第一支煤炭资源整合并购基金，第一支信托公司自主管理量化对冲基金。
华润信托连续担任中国信托业协会理事会副会长单位，连续多年多次荣获如“中国优秀信托公司”等诸多荣誉。
（5）中融国际信托有限公司
中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）是经中国银监会批准设立的金融机构，前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于 1987年。中融信托目前注册资本60亿元，员工1700余人。
中融信托主营业务覆盖房地产、证券、工商企业及基础设施领域，“多元化”交易模式包括股权投资、信托贷款、股权收益权、财产权管理等。经过 20余年的发展，中融信托已成为公司治理完善、风险管控有效、业务创新积极、人员覆盖全国的大型金融企业。
5、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①信托公司投资方式灵活、易于保持持续而旺盛的产品创新力
与其它金融机构相比，信托公司投资范围广，投资方式灵活，对外部环境变化的反应较为敏锐，易于通过率先找到业务机会，获取较高收益。同时，信托公司跨越货币市场、资本市场和产业市场，可以运用多种资产管理方式，在市场变
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化中调整业务方向，在不同的领域发挥资产管理功能，以此保持持续而旺盛的产品创新力。
②监管引导精细化管理，为行业长期发展奠定了制度基础
为了避免信托公司的粗放式规模扩张，中国银监会于 2010年颁布了《信托公司净资本管理办法》，将信托资产规模与信托公司净资本挂钩，使得信托业进入精细化管理时期，为信托业的长期稳定发展奠定了良好的制度基础。此外，中国银监会加强了对“票据信托”业务、房地产信托业务的监管力度，有效净化信托行业经营环境、促进行业竞争力的提升；同时，积极引导信托公司依法建设、发展销售渠道，放开信托产品开立和使用证券账户限制，积极鼓励包括QDII产品在内的业务创新，为信托公司发展营造了较为宽松的发展环境，有效促进信托公司主动管理能力的提升。
③国民财富积累为信托理财市场带来发展机遇
我国经济在过去三十年间保持高速增长，使得国民财富持续快速积累，随之产生的社会理财产品需求也持续攀升。持续的创新力使得信托公司能够不断调整业务方向，以获取稳定、高额的回报，帮助大量社会财富实现保值、增值，这为信托行业带来难得的发展机遇。
④行业发展态势良好，业务模式不断优化
2007年至今，我国信托行业资产规模得到稳步发展。截至 2015年末，信托业管理的信托资产规模为 16.30万亿元。良好的发展态势为信托业在金融业中的地位提升、在财富管理市场中的品牌效应起到了推动作用，同时市场需求的变化也驱动信托公司业务模式的转型与优化，为实现业务持续、健康、稳健发展创造了良好的外部环境。
（2）不利因素
①经济增速下降，风险有所增大
中国经济在经历多年的产能扩张和信贷扩张之后正在通过去产能、去库存、去杠杆来实现新的平衡，去产能和去杠杆必然带来实体经济的阵痛，这导致企业经营压力增大，投资回报率下降，全行业面临资产荒，信托公司选择行业、识别
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险的难度也进一步增大，信托业务开展过程中的信用风险和流动性风险有所放大。
②大资管时代到来，行业竞争加剧
信托行业管理资产规模在经历前些年的高速增长后，增速已经开始明显放缓。随着信托行业制度红利的消退，证券公司、基金公司、保险公司管理资产规模迅速上升，各类金融机构在资产管理市场上展开激烈竞争。互联网金融的兴起也逐渐改变了投资者的理财观念和投资预期，这给信托公司展业带来了更大的挑战。
③信托业务以投融资业务为主，没有充分利用制度优势
2015年，体现服务功能的事务管理类信托虽然有较大发展，但仅占全行业信托资产规模的32.65%，体现信托融资服务功能的融资类信托和投资类信托则占到全行业信托资产规模的67.35%。信托公司尚没有充分利用信托权益重构、风险隔离、信托财产独立性等制度优势，为机构和高净值人群提供事物管理服务的能力仍显不足。
6、行业进入壁垒
《信托公司管理办法》第七条规定：“设立信托公司，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用“信托公司”字样。法律法规另有规定的除外。”
同时，《信托公司管理办法》对设立信托公司应当具备的条件进行了规定：有符合《中华人民共和国公司法》和中国银监会规定的公司章程；2）有具备中国银同时，《信托公司管理办法》对设立信托公司应当具备的条件进行了规定：1）有符合《中华人民共和国公司法》和中国银监会规定的公司章程；2）有具备中国银监会规定的入股资格的股东；3）注册资本最低限额为 3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本；4）有具备中国银监会规定任职资格的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员；5）具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度；6）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；7）中国银监会规定的其他条件。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、行业发展趋势
（1）信托行业发展空间巨大，信托资产规模将持续增大
中国信托业协会和中国社会科学院金融研究所联合课题组于 2013年 5月发布的《中国信托产业发展之路》指出，从国外运用成熟的领域来看，国内潜在的信托财产管理需求规模可能达到数百万亿元。中国经济产出（GDP）规模方面已经上升为全球第二大经济体，与排名第一、第三的美国和日本相比，按照国际货币基金组织（IMF）基于购买力平价（PPP）测量的中国人均 GDP指标，也已经追赶至美国的五分之一、日本的四分之一。但是，我国的人均信托服务水平（按信托业务规模/人口计算）都不足两国的2%。以2005年底美国20万亿美元的窄口径信托服务市场统计、中国相对美国人口4.6倍为指标参考，不考虑其他因素影响，当前中国信托业的潜在服务规模估计为19.6万亿美元。以2012年底美元汇率中间价6.2855计算，该规模约折合 123万亿元人民币，相当于现有规模（包括信托公司的信托服务规模和基金管理公司的证券投资基金规模）的近 10倍。
因此，目前中国信托业的发展空间仍相当巨大，信托资产规模将在较长的一段时期内持续增大。
（2）业务产品模式将全面转型，适应净资本监管要求
在净资本监管时代，风险资本提取比例较高的融资类平台型银信合作业务、普通房房地产信托贷款业务等，必然会受到信托公司的自发性收缩。信托公司解决净资本约束的根本性方法是通过调整业务结构，转变盈利模式，实现公司业务产品模式的全面转型，即：以内涵型深耕式发展为指导思想，以主动管理信托资产为基本原则，以净资本管理风险指数为发展导向，以投融资等多种手段组合为竞争优势，以基金化、高附加值化、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式。
（3）适应我国当前国民经济特征，信托业务将向四大方向发展
鉴于信托产业鲜明的国别特征与时代特征，城镇化中的资金信托业务，资产证券化信托业务，财富管理及相关事务管理类信托业务，以及社会保障、管理与服务类信托业务有望成为我国未来信托业务的主要方向。
（二）五矿信托核心竞争力分析
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、竞争优势
（1）较强的市场竞争能力，取得良好的营业业绩
五矿信托于 2010年 10月在原庆泰信托完成司法重整的基础上变更设立以来，经过近年来的努力，取得了良好的经营业绩，五矿信托2014年、2015年营业收入增长率分别为17.99%和40.69%，净利润增长率分别为18.00%和30.11%，体现出五矿信托较强的市场竞争能力。无论是信托报酬率还是净资产收益率均处于行业较高水平。五矿信托在较短时间内取得较好的经营业绩，赢得一定的市场声誉，为未来发展奠定了扎实的基础。
（2）比较完善的组织体系和业务网络
五矿信托形成了比较完善的内部治理结构和层次分明、分工合理的组织结构。从业务组织和分支机构的建设来看，五矿信托已经建立9个信托业务部门、 1个创新研究部、1个投资管理部、1个含有 5个业务团队的财富管理中心，在北京、上海、广州、深圳、成都、重庆、杭州、苏州、青岛等经济发达地区设立了办事机构，已经初步建立了适应五矿信托业务发展需要的业务网络。
（3）人才优势
五矿信托的员工队伍具有高素质、专业化、年轻化等特点。截至2015年末，五矿信托共有员工共计341人，其中40岁以下员工占91.79%。拥有博士3人，硕士 144人，本科学位以上员工占95.01%，拥有一支学习能力、业务发展能力较高的员工队伍，是五矿信托发展的有力保障。
2、竞争劣势
金融行业的竞争在一定程度上体现为资本和人才的竞争。根据中国信托业协会统计数据，截至2015年12月末，行业注册资本的平均值为24.30亿元，而五矿信托的注册资本为20.00亿元；五矿信托2015年末净资产处于行业中游水平，与五矿信托现有的市场地位不符，对五矿信托进一步吸引优秀人才、转变发展模式形成制约。
五、对标的公司所属租赁行业特点分析
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）行业特点分析
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
按照监管体系的分类，我国从事融资租赁业务的公司可分为由中国银监会审批监管的金融租赁公司、由商务部审批监管的外商投资融资租赁公司以及由商务部和国家税务总局联合审批的内资试点融资租赁公司。
银监会及其派出机构是金融租赁公司的行业主管部门和审批管理部门。中国银行业协会领导下的金融租赁专业委员会是对金融租赁公司实行同业自律管理的行业性组织。
商务部及省级商务主管部门是外商投资租赁公司及内资试点融资租赁公司的行业主管部门和审批主管部门。内资试点融资租赁公司的设立审批除商务部门外，还需要国家税务总局确认。中国融资租赁企业协会是由在中国境内注册的融资租赁企业、相关的组织和人员组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，协会业务主管单位为商务部。
（2）行业主要政策及法律法规
目前我国对融资租赁行业采取分部门监管的方式，不同部门的监管方式和规则有很大差别。外贸租赁属于受银监会审批监管的金融租赁公司，其业务运营主要受如下法律、法规和行政规章的约束：
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||序号||名称||发布时间||主要内容|
|1||《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》（国发[2012]62号）||2012年12月||1）鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场2）加快发展融资租赁、经营性租赁3）支持开展农机跨区作业、承包作业、机具租赁和维修服务||
|2||《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3号）||2014年2月||对融资租赁合同的认定及效力、融资租赁合同的履行租赁物的公示、融资租赁合同的解除、违约责任以及融资租赁合同案件的诉讼当事人、诉讼时效等问题做出了规定||

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|3||《金融租赁公司管理办法（2014年修订）》（中国银监会令2014年第3号）||2014年3月||1）将主要出资人制度调整为发起人制度，不再区分主要出资人和一般出资人，符合条件的五类机构均可作为发起人设立金融租赁公司2）扩大业务范围，放宽股东存款业务的条件，拓宽融资租赁资产转让对象范围，增加固定收益类证券投资业务、为控股子公司和项目公司对外融资提供担保等3）实行分类管理制度，在基本业务基础上，允许符合条件的金融租赁公司开办发行金融债、资产证券化以及在境内保税地区设立项目公司等升级业务4）强化股东风险责任意识，要求发起人应当在金融租赁公司章程中约定，在金融租赁公司出现支付困难时，给予流动性支持等5）丰富完善经营规则和审慎监管要求，强调融资租赁权属管理和价值评估，加强租赁物管理与未担保余值管理等，同时完善了资本管理、关联交易、集中度等方面的审慎监管要求6）允许金融租赁公司试点设立子公司||
|4||《关于金融服务“三农”发展的若干意见》||2014年4月||明确支持组建服务三农领域的金融租赁公司||
|5||《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号）||2014年8月||建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系||
|6||《关于金融支持农业规模化生产和集约化经营的指导意见》||2014年9月||大力发展涉农租赁业务，鼓励金融租赁公司将支持农业机械设备推广、促进农业现代化作为涉农业务重点发展领域，积极创新涉农租赁新产品||
|7||《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（2015年修订）》（中国银监会令2015年第6号）||2015年6月||对于非银行金融机构等，除新设筹建、重组改制和终止事项、金融租赁公司等由于实际控制人变更引起变更股权或调整股权结构等事项由银监会审批外，其余事项包括修改章程、更名、董事和高管任职资格、业务范围调整、金融租赁公司等由于其他原因引起变更股权或调整股权结构等事项均下放给银监局||
|8||《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》国办发〔2015〕69号||2015年9月||加快金融租赁行业发展，发挥其对促进国民经济转型升级的重要作用；深化体制机制改革，引导各类社会资本进入金融租赁行业，支持民间资本发起设立风险自担的金融租赁公司；鼓励金融租赁公司加大对教育、文化、医药卫生等民生领域支持力度；鼓励金融租赁公司积极开展大型农机具金融租赁试点，支持农业大型机械、生产设施、加工设备更新；允许符合条件的金融租赁公司上市和发行优先股、次级债，丰富金融租赁公司资本补充渠道；允许符合条件的金融租赁公司通过发行债券和资产||

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||||证券化等方式多渠道筹措资金||

2、行业发展概况
（1）行业发展历程
我国的租赁行业起步于上世纪 80年代中期，伴随改革开放，先后经历了高速成长期（1981年-1987年）、行业整顿期（1988年-1998年）、法制建设期（1999年-2003年）和跨越式发展期（2004年以后）。
1）高速成长期（1981-1987年）
1981年 4月，我国第一家融资租赁公司中国东方租赁有限公司成立，揭开了我国现代融资租赁行业发展的篇章。同年7月，我国首家金融租赁公司中国租赁有限公司成立。在这一时期，我国经济行为的主体是各级政府部门。因此，在此期间的融资租赁交易中，租赁项目通常由各级政府部门决策，归还的租金通常由各级政府部门提供担保（包括外汇额度担保），甚至连具体项目管理工作也由各级政府部门亲自执行，而被政府部门列入计划的融资租赁项目也往往较为安全可靠。
2）行业整顿期（1988-1998年）
在经历了行业初期的粗放式发展后，融资租赁行业因制度问题导致了严重的租金拖欠。这一时期的欠租问题牵涉范围广、拖欠金额规模巨大。然而，由于该时期相关法律法规的欠缺，融资租赁业务的性质难以确定，许多出租人对承租人的起诉案件都以败诉而告终，导致许多租赁公司业务停滞、破产清算，甚至整个租赁行业在90年代都几近倾覆。直至1998年末，在政府部门和行业协会的大力
支持下，租赁行业严重的租金拖欠问题才得到妥善解决。
3）法制建设期（1999-2003年）
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）严重的租金拖欠问题和行业的全面清理整顿，加速了我国租赁行业相关制度的诞生。与融资租赁业务相关的法律框架、会计准则、行业监管体系和税收政策等四大“制度支柱”在这一时期陆续建立并得到不断完善。1999年以来，我国逐步完成了融资租赁法律框架的建设，陆续颁布了《中华人民共和国合同法》、《企业会计准则——租赁》、《金融租赁公司管理办法》、《外商投资租赁公司审批管理暂行办法》以及融资租赁业务相关的税收政策，从而使融资租赁行业的法制环境得到了改善。
4）跨越式发展期（2004年以后）
2004年12月，商务部宣布允许外商独资成立融资租赁公司并与国税总局联合批准9家内资融资租赁试点公司；2006年5月，又有11家融资租赁试点公司得到批准设立；2007年 1月，银监会发布了《金融租赁公司管理办法》（银监发〔2007〕第1号），明确了行业新准入标准和监管标准，允许符合条件的商业银行和其他金融机构设立参股金融租赁公司。前述情况标志着外资资本、内资资本和银行资本等三种资本形式进入我国融资租赁行业的渠道全部打开，也意味着我国融资租赁行业正式进入了规范发展和高速发展的时期。
（2）行业的发展现状
1）市场规模不断扩大，租赁公司数量快速增加
我国融资租赁行业目前已经步入规范且快速发展的健康轨道。融资租赁行业规模快速扩大，行业内租赁公司数量呈几何式增长。在 2007年 3月修订的《金融租赁公司管理办法》允许合格金融机构参股或设立金融租赁公司之后，国内各大商业银行均先后设立或参股金融租赁公司，这也直接推动了融资租赁行业规模快速扩大。根据中国租赁联盟《2015年中国融资租赁业发展报告》，截至 2015年末，我国融资租赁合同余额已达到4.44万亿元，较2010年末0.70万亿元的合同余额增加了3.74万亿元。2010-2015年间，我国融资租赁合同余额的复合增长率高达44.70%。
与此同时，行业内租赁公司的数量也呈现出几何式的增长。根据中国租赁联盟等机构编写的《2015年中国融资租赁业发展报告》，截至2015年末，我国注册的融资租赁公司总数已经达到 4,508家，较 2014年末的 2,202家增加了 2,306
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家，较2010年末的233家增加了4,275家。2010-2015年间，我国融资租赁公司总数的复合增长率高达80.85%。
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||项目||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|
|融资租赁合同余额（万亿元）||0.70||0.93||1.55||2.10||3.20||4.44||
|融资租赁合同余额增长率||89.19%||32.86%||66.67%||35.48%||52.38%||38.75%||
|融资租赁公司总数（家）||233||369||643||1,106||2,202||4,508||
|融资租赁公司总数增产率||37.06%||58.37%||74.25%||72.01%||99.10%||104.72%||

数据来源：中国租赁联盟《2015年中国融资租赁业发展报告》
2）业务地理分布和服务领域均较为集中
受到地方政府政策和地区经济发展程度等多方面因素的影响，我国融资租赁公司目前主要集中在东部沿海省份，较少分布在中西部地区。根据《2015年中国融资租赁业发展报告》的数据统计，截至 2015年末，我国有 8个省份或直辖市融资租赁注册公司数量超过150家，分别为上海、广东、天津、北京、江苏、浙江、福建和山东。其中，上海、广东和天津的融资租赁公司数量之和，已达2,802家，超过了行业内融资租赁公司总数的一半。
在服务领域方面，融资租赁业务主要集中在工程机械、医疗、交通运输、印刷、教育等行业。根据商务部外资司公布外资融资租赁公司初步统计数据，上述五类行业的融资租赁业务规模占总规模比重高达79.40%，在一定程度上说明了当前我国租赁业务的服务领域集中度较高。
3）金融租赁公司业务优势明显
根据中国租赁联盟的数据统计，截至 2015年，我国金融租赁公司的融资租赁合同余额为1.73万亿元，高于内资试点融资租赁公司的融资租赁合同余额1.30万亿元和外资投资融资租赁公司的融资租赁合同余额 1.41万亿元；但在融资租赁公司数量方面，金融租赁公司总数为 47家，远低于内资试点融资租赁公司总数190家及外资投资融资租赁公司总数 4,271家，充分显示金融租赁公司在行业
竞争中所具备的优势。金融租赁公司的竞争优势主要集中在以下三个方面：首先，
融资渠道更多元化。目前，内资试点融资租赁公司和外资投资融资租赁公司在融
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资渠道方面主要依赖资本金和银行贷款。根据《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司除了通过资本金和银行贷款以外，还可以通过同业拆借、发行金融债券、资产证券化等多种方式筹措资金；其次，更高的经营杠杆使用权限。根据监管规定，内资试点融资租赁公司和外资投资融资租赁公司仅被允许使用不超过 10倍的经营杠杆，而金融租赁公司则可以使用不超过 12.5倍的经营杠杆，因而在经营活动中具有更多弹性；第三，金融租赁公司的监管更加严格，使得其在内控制度建设、风险管理等方面更加规范，从而提升金融租赁公司的可持续发展能力。
4）行业风险指标平稳，总体风险可控
根据全国融资租赁企业管理信息系统统计数据显示，截至 2014年末，我国融资租赁公司资产总额和负债总额分别为 11,010.0亿元和 8,178.4亿元，融资租赁公司资产负债率约为74.3%，比2013年同期略微上升2.9个百分点。2014年，融资租赁公司逾期租金合计 191.4亿元，比上年减少 3.6亿元，占资产总额比例为1.7%。总体上，行业整体资产负债率仍然保持适中水平，行业逾期租金总量有所下降，且占资产总额比例较低，总体风险可控。
3、行业竞争格局
（1）融资租赁行业竞争格局概况
截至2015年末，我国具有金融牌照的金融租赁公司共有47家，具有非金融牌照的融资租赁公司更是如雨后春笋般不断涌现，已达到4,461家，行业扩容不断加速，融资租赁市场竞争的激烈程度日益加剧。目前，大部分融资租赁公司已具有科学的公司治理结构和雄厚的资本金实力。其中，许多银行系金融租赁公司凭借其强大的股东背景，已具有清晰的市场定位和健全的营销网络。
我国融资租赁行业的业务模式方面，除了银行系金融租赁公司以外，较大比例的融资租赁公司租赁产品较为单一，行业投放较为集中。虽然近年来也有部分租赁公司开发出如厂商租赁，中小企业租赁等新产品，但新产品的业务规模所占比重总体较低，因此大多数租赁公司还是面临着产品同质化问题。随着目前行业自身发展的积累和外部环境变化的推动，租赁公司的业务发展和经营管理模式也开始发生变化，之前依靠规模的快速扩张来提升盈利水平的阶段正在逐渐过去，取而代之的则是在发展中更加注重业务结构优化，专业优势打造，对直接租赁本
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源业务回归，以及资产质量和盈利能力的持续稳定提升。我国融资租赁行业的发展模式正开始由规模化发展逐步转向专业化发展。
（2）金融租赁行业竞争格局概况
按照金融租赁公司的资本来源进行划分，我国的金融租赁公司主要可以分为银行系金融租赁公司和非银行系金融租赁公司。非银行系金融租赁公司又可以分为地方系的金融租赁公司、大型制造企业集团成立的租赁公司和资产管理公司系租赁公司等。其中，地方系的金融租赁公司多以开展当地企业业务为主要收入来源，整体规模相对有限，具体包括江苏金融租赁股份有限公司、河北省金融租赁有限公司、山西金融租赁有限公司等；大型制造企业集团成立的租赁公司，多为近一年内成立的租赁公司，行业竞争力也相对有限；资产管理公司系租赁公司则主要包括华融金融租赁股份有限公司、信达金融租赁有限公司和长城融资租赁有限责任公司等。
目前，金融租赁行业的第一梯队租赁公司为少数几家银行系金融租赁公司，包括工银金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、交银金融租赁有限责任公司、兴业金融租赁有限责任公司等，前述租赁公司的资产规模大多已超过千亿元，除了拥有雄厚的股东背景和明确的战略定位以外，均已基本拥有了优势细分业务领域，例如飞机租赁和船舶租赁等。
（3）外贸租赁的行业地位
目前，外贸租赁的注册资本、资产规模在行业内 47家金融租赁公司中处于中游水平，但是外贸租赁在资本金规模、管理水平等方面与行业内领先的几家银行系金融租赁公司仍存在一定的差距。
4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）政策支持力度不断加大
融资租赁行业作为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，在扩大内需、带动出口、促进经济发展等方面都起到了重要的作用，因此逐渐获得中央和
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地方政府部门的重视。商务部在 2011年 12月 27日发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》后，会同国家税务总局积极推动内资企业开展融资租赁业务试点。2015年 9月，国务院办公厅先后印发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》。相关政策的陆续出台充分表明了国家鼓励与支持融资租赁行业、金融租赁行业发展的态度和决心。
与此同时，越来越多的城市和地区也制定了相关政策来推动当地融资租赁业务的发展。例如，北京市中关村科技园区管理委员会等八个部门共同下发了《关于中关村国家自主创新示范区促进融资租赁发展的意见》；上海市浦东新区人民政府发布了《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促进金融业发展财政扶持办法的通知》。
国家及各地方政府对融资租赁业务的支持政策密集出台，为融资租赁行业创造了良好的发展环境，为行业的长远发展奠定了基础，对于推进行业快速和规范发展也具有重要意义。
2）保险资金流入租赁行业
中国保监会于2010年7月30日颁布了《保险资金运用管理暂行办法》，其中规定保险资金可以用于投资无担保企业（公司）债券和非金融企业债务融资工具。该规定为融资租赁公司吸引保险业长期资金扫清了法律障碍，也有利于融资租赁公司未来资金来源的进一步多元化。目前，许多保险企业也已经通过组建租赁公司的方式直接进入到融资租赁市场。
3）融资租赁模式的受认可度不断提高
近年来，融资租赁行业经历了行业公司数量和业务规模的双重快速增长，融资租赁公司利用其融资方式灵活、租赁期间较长等优势，有效地开拓市场，使得工程机械、医疗教育等下游行业，以及众多中小企业对融资租赁业务模式的接受程度不断提高。下游行业和直接客户的认可将有利于融资租赁行业的未来业务开拓和发展壮大。
4）下游行业需求旺盛
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在产业结构不断升级、城镇化进程持续推进等多重因素的作用下，融资租赁行业的下游应用领域如农业机械、先进制造设备、公共服务设施、医疗教育等对融资租赁业务保持着持续旺盛的需求。这也成为推动融资租赁业务发展的重要引擎，为融资租赁业务提供了广阔的市场增长空间。
（2）不利因素
1）融资渠道单一产生流动性风险隐患
目前，我国融资租赁公司的资金绝大部分仍来源于银行的短期贷款，而融资租赁项目却大多是中长期业务。银行短期贷款与租赁业务期限的不匹配，使得融资租赁公司存在一定的流动性风险隐患。近年来，金融债等融资渠道陆续受到融资租赁公司的重视；同时，部分融资租赁公司开始尝试租赁资产证券化、发行信托产品、通过自贸区融入境外资金、通过P2P平台出售租赁收益权等渠道进行融资，但由于市场认可度、融资条件、融资成本等因素的限制，短期内可能无法将其进行大范围的推广运用。综上，融资租赁公司对银行资金的依赖在短期内难以改变，存在一定的流动性风险隐患。
2）业务模式待进一步转型
我国融资租赁公司的业务模式目前基本以售后回租为主、直接租赁为辅，联合租赁、委托租赁、转租赁、杠杆租赁、结构式参与租赁、混合性租赁等在国际上被普遍采用的业务模式，在国内开展较少。融资租赁公司在业务拓展中为控制风险，较为偏重大型企业客户，从而形成目前行业内业务趋同、客户所属行业较为集中等问题。因此，改善业务模式、拓展行业领域和优化客户结构将是融资租赁公司下一步发展的重点。
3）专业人才储备不足
融资租赁业务涉及面宽、覆盖域广、交叉性强，要求从业人员具备金融、财务、法律等多方面的知识储备。然而与融资租赁行业的当前高速增长态势相比，行业发展所需的专业技术人才和管理人才的人才储备存在明显不足。人才的短缺使得部分融资租赁公司业务开展缓慢，一定程度上制约了行业发展。2014年，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各级融资租赁行业协会相继成立，行业人才培养机构逐渐建立，但融资租赁行业的人才培养体系总体上仍待进一步发展，人才缺口问题在短时间较难发生改变。
5、行业进入壁垒
（1）监管壁垒
按照监管体系的分类，我国从事融资租赁业务的企业可分为由中国银监会审批监管的金融租赁公司、由商务部审批监管的外商投资融资租赁公司以及由商务部和国家税务总局联合审批的内资试点融资租赁公司。对于上述三类融资租赁公司，监管机构分别设立了不同的公司准入条件。
1）金融租赁公司准入管控
中国银监会主要从出资人资格管理，最低限额注册资本要求，董事、高级管理人员和从业人员资格管理，章程的制定，公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度的建立以及拥有合格营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施等方面来设置金融租赁公司准入条件。
根据中国银监会于2014年3月13日颁布并自同日起施行的《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令 2014年第 3号）及《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，申请设立金融租赁公司应具备：①具有符合规定条件的发起人；②注册资本为一次性实缴货币资本，最低注册资本为人民币1亿元或等值的自由兑换货币；③具有符合《中国公司法》和中国银监会规定的公司章程；
④具有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%；⑤建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系；⑥建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施；⑦有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；⑧中国银监会规定的其他审慎性条件。
2）外商投资融资租赁公司准入管控
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商务部主要从外国投资者的资产规模、外商投资融资租赁公司的注册资本、经营企业期限、高级管理人员和专业人员资格等方面来设置外商投资融资租赁公司准入条件。
对于外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司的外国投资者，要求其总资产不得低于500万美元。对于外商投资融资租赁公司，应满足：①注册资本不低于1,000万美元；②有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过 30年；③拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。
3）内资融资租赁试点企业准入管控
根据商务部和国家税务总局下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，对融资租赁试点企业的主要准入条件要求如下：①2001年8月31日（含）前设立的内资试点融资租赁企业最低注册资本金应达到4,000万元，2001年9月 1日至 2003年 12月 31日期间设立的内资试点融资租赁企业最低注册资本金应达到 17,000万元；②具有健全的内部管理制度和风险控制制度；③拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验；④近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录；⑤具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景；⑥法律法规规定的其他条件。
（2）资金壁垒
融资租赁行业属于资金密集型行业，除需要满足注册资本、资本充足率（金融租赁公司适用）等监管要求外，还需要具备较强的融资能力，以筹集资金并用于支持业务开展。目前融资租赁公司的融资方式包括银行借款、发行债券、资产证券化等。上述融资方式对于融资方的资信状况、资产质量以及各项经营指标等都有着较高的要求。因此行业新进入者可能受到上述因素的影响，在快速获取资金推动业务开展方面存在一定困难。
（3）业务壁垒
融资租赁公司开展业务时，需要面对信用风险、市场风险和流动性风险等各种经营风险，因此风险管理能力对于融资租赁公司的可持续发展至关重要。比如
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融资租赁公司作为出租人，需要根据承租人的经营状况、财务状况、还款来源、还款能力等因素，对承租人进行风险识别并作为风险定价的依据。融资租赁业务具有业务期限长、服务和收费贯穿整个租赁周期等特点，融资租赁公司的风险管理能力的强弱在很大程度上决定其能否控制资产质量、满足监管指标以及保持长期盈利能力。行业新进入者受到风险管理能力的约束，业务规模和盈利能力都会受到一定的影响。
6、行业发展趋势
（1）行业规模持续增长
随着内资试点企业申报流程的简化、《外商投资租赁业管理办法》修订等行业政策的进一步完善、融资租赁业务的社会认知度不断提高，融资租赁企业的设立将更加便捷，企业数量将有望保持较快增长，行业渗透率将进一步提升。并且随着自贸试验区扩大及试点经验的推广，以高铁、核电为代表的国内高精尖装备将加快“走出去”的步伐，融资租赁行业的海外业务规模将有望得到进一步提升。
（2）行业布局趋向平衡
业务的地理分布方面，依托“一带一路”、“京津冀一体化”等国家重大战略，融资租赁公司将逐渐向中西部、东北部扩张，从而改变当前融资租赁公司在沿海地区集中分布的现状。行业将在集聚发展基础上，逐步调节区域平衡。在服务领域方面，受我国宏观经济结构调整和政策规划引导的影响，融资租赁在继续保持飞机、轮船、机械设备等大型固定资产业务发展的基础上，将在农机、科技、创投、文化、教育、卫生及基础设施等诸多领域开展业务，逐步改变公共领域单纯依靠政府投入的局面，并向电子信息、大生命健康、节能环保及新能源等高精尖产业布局，使得融资租赁业务范围加速扩展，产业对接进一步加快。
（3）金融改革为融资租赁拓宽融资渠道
融资租赁行业本身是金融市场化的产物，将直接受益于金融市场化改革。利率市场化改革以及债券、资产证券化等市场的发展，将有效拓宽融资租赁公司的融资渠道。国家政策也积极鼓励融资租赁公司通过债券市场募集资金，支持符合条件的融资租赁公司通过发行股票和资产证券化等方式筹措资金。近年来，融资
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租赁公司通过发行金融债券、高级无抵押债券、资产证券化等方式募集资金的金额不断增加。金融市场改革的推进，以及政策支持力度的加大，有利于融资租赁公司盘活存量资产，提高资产的周转效率，为后续租赁项目提供持续资金支持。
融资渠道的拓宽也将有利于降低融资租赁公司的经营风险，提升融资租赁行业的市场空间和发展前景。
（4）外部监管环境逐步完善
为加强对外资融资租赁企业的监管和引导，商务部正在开展相关立法和相关法律法规的修订。同时，依托“全国融资租赁企业管理信息系统”，商务部将会进一步加强行业监管，提高服务水平，防范行业风险，促进融资租赁行业健康有序发展。此外，各级行业协会相继成立，对加强行业自律，调解融资租赁业务纠纷，维护企业合法权益等方面将起到积极作用。综上所述，融资租赁行业的外部监管环境在未来将会得到进一步的完善。
（二）标的公司竞争优势及劣势分析
1、外贸租赁的竞争优势
（1）实力强大的股东背景，形成独特的优质客户群体
由于外贸租赁两方股东分别为国务院国资委和财政部下属的大型国有企业，分别在金属贸易和资产管理领域有着雄厚实力。中国五矿和东方资产的国企社会公信力，潜移默化地协助外贸租赁形成优于同行业的客户群体，即大型国有企业、业绩良好的上市公司以及地区或行业的龙头企业。目前，外贸租赁客户群中，84%以上为AA评级及以上公司，优质稳定的客户资源，为租赁业务的持续稳定增长提供了强有力的保障。
优质的客户群体具有风险承受能力较强，资金实力雄厚的特点。因此，外贸租赁资产质量较好，可自风险形成的源头控股风险，使得应收融资租赁款的不良贷款率控制在较低水平。
在租后服务方面，外贸租赁针对单一客户采取定制化服务，提供多元化、体系化服务。强大的服务能力不仅有利于外贸租赁维护现有客户资源，加强与优质
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户资源的可持续合作，还有助于外贸租赁在租后管理和服务的同时不断挖掘客户需求，更新客户风险变化，及时发现风险端倪，采取相应措施。
（2）具有金融租赁业务牌照，融资渠道多元化
外贸租赁为中国银监会监管的金融租赁公司，较商务部监管的普通融资租赁公司有着先天的融资渠道优势。目前，外贸租赁已经开拓了银行授信、信托借款、金融债发行等多种融资渠道。其中，银行授信又包括同业借款、同业拆借、租赁资产保理、质押借款等形式。
在银行授信方面，外贸租赁以深化国有大型银行授信合作为重点，以扩展全国性股份制银行融资方式为主线，以开拓地方城市商业银行、农商银行、政策性银行、外资银行等金融机构为工作面，从“点、线、面”综合、立体、全面的维度构建了银行融资体系，在授信工作中已经取得了跨越式发展。截至2015年末，外贸租赁的授信额度已突破 800亿元。在大额融资方面，2015年 8月，外贸租赁首次成功发行金融债券 20亿元，期限三年，票面年利率4.64%，成功抓住了行业政策改革的先机。在融资渠道创新方面，外贸租赁正在积极探索推动资产证券化、保险资管项目等渠道融资，为业务发展提供进一步的融资支持。
2、外贸租赁竞争劣势
（1）业务创新能力有待提高，风险偏好较为保守
从目前的业务构成来看，外贸租赁的业务模式较为单一，以传统制造业，水利、环境和公用设施管理业，交通运输、仓储和邮政业的售后回租为主，产品结构设计上缺乏创新。由于外贸租赁的风险偏好较为保守，客户群体以大中型国有企业为主，因此虽然业务风险较小，但也丧失了部分快速拓展市场的机会。
（2）高端业务领域有待进一步开拓
外贸租赁的业务发展，以设备融资为主，少有涉及高端市场中的飞机、船舶等租赁业务，且尚未在细分行业领域或产品领域具有突出优势，高端业务领域有待进一步开拓。
六、标的公司五矿资本财务状况及盈利能力分析
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本控股有限公司两年一期财务报表专项审计报告》（天健审[2016]1-167号），五矿资本财务状况及盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
单位：万元
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||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|796,421.09|23.82%|832,182.28|28.68%|761,179.35|29.15%|
|结算备付金|65,070.28|1.95%|73,598.96|2.54%|36,437.25|1.40%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|192,643.23|5.76%|47,974.79|1.65%|138,353.13|5.30%|
|应收账款|5,916.43|0.18%|392.87|0.01%|451.86|0.02%|
|预付款项|1,607.53|0.05%|1,611.85|0.06%|3,146.65|0.12%|
|应收利息|5,497.10|0.16%|2,775.50|0.10%|10,839.72|0.42%|
|应收股利|-|-|-|-|1,258.20|0.05%|
|其他应收款|83,574.74|2.50%|27,711.42|0.96%|79,849.17|3.06%|
|买入返售金融资产|405,138.77|12.12%|207,745.90|7.16%|181,298.61|6.94%|
|存货|10,571.78|0.32%|6,570.05|0.23%|14,842.09|0.57%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|73.18|0.00%|3,204.98|0.12%|
|其他流动资产|499,286.26|14.94%|482,932.03|16.64%|358,727.70|13.74%|
|流动资产合计|2,065,727.22|61.80%|1,683,568.83|58.02%|1,589,588.69|60.88%|
|可供出售金融资产|786,298.25|23.52%|734,701.76|25.32%|563,236.14|21.57%|
|长期股权投资|356,500.41|10.66%|347,694.39|11.98%|348,217.82|13.34%|
|投资性房地产|835.02|0.02%|847.34|0.03%|896.62|0.03%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|3,127.03|0.09%|3,234.52|0.11%|3,353.14|0.13%|
|在建工程|7,876.58|0.24%|7,153.59|0.25%|1,315.74|0.05%|
|无形资产|42,726.71|1.28%|42,532.45|1.47%|42,753.55|1.64%|
|商誉|51,050.64|1.53%|51,050.64|1.76%|51,050.64|1.96%|
|长期待摊费用|2,653.24|0.08%|2,771.51|0.10%|2,133.75|0.08%|
|递延所得税资产|26,042.73|0.78%|28,110.82|0.97%|8,488.51|0.33%|
|其他非流动资产|-|-|2.32|0.00%|2.32|0.00%|
|非流动资产合计|1,277,110.60|38.20%|1,218,099.33|41.98%|1,021,448.24|39.12%|
|资产总计|3,342,837.82|100.00%|2,901,668.17|100.00%|2,611,036.93|100.00%|

报告期各期末，五矿资本的总资产分别为 2,611,036.93万元、2,901,668.17万元和3,342,837.82万元。主要包括货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资等。
从资产结构来看，报告期各期末，流动资产分别为 1,589,588.69万元、 1,683,568.83万元、2,065,727.22万元，占总资产比例分别为60.88%、58.02%和61.80%，五矿资本资产流动性整体较好；非流动资产分别为 1,021,448.24万元、 1,218,099.33万元、1,277,110.60万元，占总资产比例分别为39.12%、41.98%和38.20%。
五矿资本总资产2015年末较2014年末增加290,631.24万元，增幅11.13%，主要系五矿信托、五矿资本本部可供出售金融资产增加，五矿证券结算备付金增加，五矿证券、五矿信托其他流动资产增加等。五矿资本总资产 2016年一季度末较2015年末增加441,169.65万元，增幅15.20%，主要系五矿证券买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加、五矿信托其他应收款增加。
五矿资本合并口径的主要资产变动情况具体如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金
报告期各期末，五矿资本货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|35.01|0.00%|37.71|0.00%|34.44|0.00%|
|银行存款|770,535.04|96.75%|795,930.59|95.64%|739,348.20|97.13%|
|其他货币资金|25,851.05|3.25%|36,213.98|4.35%|21,796.71|2.86%|
|合计|796,421.09|100.00%|832,182.28|100.00%|761,179.35|100.00%|

报告期各期末，五矿资本的货币资金余额分别为761,179.35万元、832,182.28万元和796,421.09万元，占总资产比重分别为29.15%、28.68%及23.82%，货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成。报告期内，货币资金余额相对稳定。
（2）结算备付金
报告期各期末，五矿资本结算备付金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客户备付金|52,211.16|80.24%|56,186.99|76.34%|31,715.62|87.04%|
|公司备付金|12,859.13|19.76%|17,411.96|23.66%|4,721.63|12.96%|
|合计|65,070.28|100.00%|73,598.96|100.00%|36,437.25|100.00%|

报告期各期末，五矿资本的结算备付金分别为36,437.25万元、73,598.96万元和65,070.28万元，占总资产比重分别为1.40%、2.54%及1.95%。五矿资本结算备付金均为五矿证券结算备付金，包括客户备付金和公司备付金。具体情况请见“第九章七、标的公司五矿证券财务状况及盈利能力分析（一）财务状况分析”。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，五矿资本以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|债务工具投资|162,031.79|84.11%|43,712.36|91.12%|112,282.17|81.16%|
|权益工具投资|30,611.44|15.89%|4,262.43|8.88%|26,070.96|18.84%|
|合计|192,643.23|100.00%|47,974.79|100.00%|138,353.13|100.00%|

报告期各期末，五矿资本的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 138,353.13万元、47,974.79万元和 192,643.23万元，占总资产比重分别为5.30%、1.65%和5.76%，主要由债务工具投资、权益工具投资构成。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2015年末较2014年末余额减少65.32%，主要系五矿资本本部、五矿证券、五矿信托债务工具投资额减少。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2016年一季度较2015年末余额增加301.55%，主要系五矿证券债务工具投资额增加。
（4）买入返售金融资产
报告期各期末，五矿资本买入返售金融资产余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|证券|405,138.77|100.00%|207,745.90|100.00%|95,867.17|52.88%|
|票据|-|-|-|-|85,431.44|47.12%|
|合计|405,138.77|100.00%|207,745.90|100.00%|181,298.61|100.00%|

报告期各期末，五矿资本的买入返售金融资产全部为五矿证券的买入返售金融资产，其余额分别为181,298.61万元、207,745.90万元和405,138.77万元，占总资产比重分别为6.94%、7.16%和12.12%。具体情况请见“第九章七、标的公司五矿证券财务状况及盈利能力分析（一）财务状况分析”。
（5）其他流动资产
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，五矿资本其他流动资产余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收货币保证金|225,459.23|45.16%|190,905.66|39.53%|197,354.03|55.01%|
|应收质押保证金|91,214.97|18.27%|33,248.72|6.88%|5,081.77|1.42%|
|应收结算担保金|2,000.00|0.40%|2,013.76|0.42%|2,015.69|0.56%|
|融出资金|67,288.22|13.48%|101,279.93|20.97%|37,055.15|10.33%|
|理财产品|105,850.00|21.20%|147,300.00|30.50%|9,900.01|2.76%|
|存出保证金|3,334.74|0.67%|4,702.47|0.97%|1,750.32|0.49%|
|待抵扣增值税进项税额|3,116.75|0.62%|2,438.03|0.50%|3,534.89|0.99%|
|委托贷款|1,000.00|0.20%|1,000.00|0.21%|-|-|
|待摊费用（房租）|22.36|0.00%|29.22|0.01%|32.22|0.01%|
|预缴税金|-|-|14.25|0.00%|3.62|0.00%|
|债券逆回购|-|-|-|-|102,000|28.43%|
|合计|499,286.26|100.00%|482,932.03|100.00%|358,727.70|100.00%|

报告期各期末，五矿资本的其他流动资产余额分别为 358,727.70万元、 482,932.03万元和 499,286.26万元，占总资产比重分别为13.74%、16.64%和14.94%。五矿资本其他流动资产 2015年末较 2014年末增加34.62%，主要系融出资金（五矿证券融资业务）规模增大、理财产品（主要为五矿信托购置理财产品）。其他流动资产2016年一季度末较2015年末增加3.39%。
（6）可供出售金融资产
报告期各期末，五矿资本可供出售金融资产账面价值余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售债券|621.83|0.08%|65.20|0.01%|371.35|0.07%|
|可供出售权益工具|283,730.15|36.08%|257,465.41|35.04%|206,239.98|36.62%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其中：按公允价值计量的|189,406.82|24.09%|163,842.08|22.30%|141,598.48|25.14%|
|按成本计量的|94,323.33|12.00%|93,623.33|12.74%|64,641.50|11.48%|
|其他|501,946.27|63.84%|477,171.14|64.95%|356,624.81|63.31%|
|合计|786,298.25|100.00%|734,701.76|100.00%|563,236.14|100.00%|

报告期各期末，五矿资本的可供出售金融资产余额分别为 563,236.14万元、 734,701.76万元和 786,298.25万元，占总资产比重分别为21.57%、25.32%和23.52%，可供出售金融资产包括可供出售债券、可供出售权益工具（按公允价值计量的、按成本计量的）、其他（主要为五矿资本本部持有的信托公司信托计划、基金专项计划、期货公司资产管理计划，五矿信托持有的信托类资产均为五矿信托作为信托管理人持有的信托类资产）。五矿资本可供出售金融资产 2015年末较2014年末增加30.44%，主要系五矿信托、五矿资本本部持有的可供出售权益工具余额增加及购买的信托计划余额增加。可供出售金融资产 2016年一季度末较2015年末增加7.02%，系公司正常经营范围内的变化。
（7）长期股权投资
报告期各期末，五矿资本长期股权投资余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
|项目|||||||||||
|||金额|比例||金额||比例|金额||比例|
|一、合营企业|||||||||||
|外贸租赁|271,584.85||76.18%|264,555.46||76.09%||236,572.08|67.94%||
|小计|271,584.85||76.18%|264,555.46||76.09%||236,572.08|67.94%||
|二、联营企业|||||||||||
|安信基金|8,776.26||2.46%|8,662.50||2.49%||6,961.33|2.00%||
|绵商行|76,139.31||21.36%|74,476.42||21.42%||65,908.83|18.93%||
|青海中地矿|-|||-||||38,775.58|11.14%||
|小计|84,915.56||23.82%|83,138.92||23.91%||111,645.74|32.06%||
|合计|356,500.41||100.00%|347,694.39||100.00%||348,217.82|100.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内各期，五矿资本长期股权投资余额分别为 348,217.82万元、 347,694.39万元和 356,500.41万元，占总资产的比例分别为13.34%、11.98%和10.66%。五矿资本的长期股权投资包括对合营企业的长期股权投资和对联营企业的长期股权投资，报告期内对合营企业长期股权投资占比分别为67.94%、76.09%、76.18%，对联营企业长期股权投资占比分别为32.06%、23.91%、23.82%。
对合营企业的长期股权投资具体为对外贸租赁的长期股权投资；对联营企业的长期股权投资具体为对安信基金、绵商行和青海中地矿的长期股权投资。其中，青海中地矿已于2015年12月30日剥离，具体情况请见"第四章第一节十一、其他情况说明（七）报告期内标的公司资产转移、剥离情况”。
（8）商誉
报告期各期末，五矿资本商誉余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|形成商誉的事项|||||||
|五矿信托|23,500.00|45.91%|23,500.00|45.91%|23,500.00|45.91%|
|五矿经易期货|27,550.64|53.82%|27,550.64|53.82%|27,550.64|53.83%|
|收购营业部形成商誉|135.00|0.26%|135.00|0.26%|135.00|0.26%|
|账面价值|51,185.64|100.00%|51,185.64|100.00%|51,185.64|100.00%|
|减:减值准备|135.00|-|135.00|-|135.00|-|
|账面净值|51,050.64|-|51,050.64|-|51,050.64|-|

报告期各期末，五矿资本的商誉余额均为 51,050.64万元，占总资产比重分别为1.96%、1.76%和1.53%。商誉中五矿信托系2010年五矿资本重组庆泰信托形成；商誉中五矿经易期货系五矿期货于 2014年在非同一控制下合并经易期货的过程中形成；收购营业部形成商誉系五矿证券于 2001年受让杭州市经济体制改革委员会所属的股权交流服务中心（后改制为杭州营业部）形成，由于杭州营业部持续亏损，于2013年12月31日全额计提商誉减值准备。
2、负债的主要构成
报告期各期末，五矿资本的负债情况及负债结构分布如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|369,300.00|20.37%|369,300.00|26.00%|395,000.00|30.66%|
|拆入资金|26,000.00|1.43%|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|10,490.00|0.81%|
|应付账款|2,994.64|0.17%|3,444.44|0.24%|6,486.58|0.50%|
|预收款项|3,251.24|0.18%|0.15|0.00%|2,423.79|0.19%|
|卖出回购金融资产款|495,281.35|27.32%|216,830.13|15.27%|275,826.73|21.41%|
|应付手续费及佣金|9.11|0.00%|8.95|0.00%|67.08|0.01%|
|应付职工薪酬|26,253.58|1.45%|36,263.40|2.55%|24,809.29|1.93%|
|应交税费|33,049.73|1.82%|21,802.34|1.54%|18,185.37|1.41%|
|应付利息|284.49|0.02%|173.46|0.01%|498.95|0.04%|
|其他应付款|53,356.82|2.94%|3,483.94|0.25%|5,647.01|0.44%|
|代理买卖证券款|175,217.33|9.66%|196,467.82|13.83%|126,309.59|9.80%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|21.81|0.00%|
|其他流动负债|627,453.85|34.61%|566,023.67|39.86%|403,057.67|31.29%|
|流动负债合计|1,812,452.13|99.96%|1,413,798.30|99.55%|1,268,823.87|98.49%|
|递延所得税负债|678.54|0.04%|6,335.60|0.45%|19,417.39|1.51%|
|非流动负债合计|678.54|0.04%|6,335.60|0.45%|19,417.39|1.51%|
|负债合计|1,813,130.67|100.00%|1,420,133.90|100.00%|1,288,241.26|100.00%|

报告期各期末，五矿资本负债总额分别为 1,288,241.26万元、1,420,133.90万元和1,813,130.67万元，主要由短期借款、卖出回购金融资产、代理买卖证券款、其他流动负债构成。
从负债结构来看，报告期各期末，五矿资本流动负债分别为 1,268,823.87万元、1,413,798.30万元、1,812,452.13万元，占总负债比例分别为98.49%、99.55%
和99.96%，负债结构相对稳定。
（1）短期借款
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，五矿资本的短期借款全部为信用借款，余额分别为395,000.00万元、369,300.00万元、369,300.00万元，占总负债比重分别为30.66%、26.00%和20.37%。五矿资本短期借款2015年末较2014年末减少25,700.00万元，减少了6.51%，主要是因为五矿资本本部已偿还部分短期借款。
（2）卖出回购金融资产款
报告期各期末，五矿资本的卖出回购金融资产全部为五矿证券卖出回购金融资产，余额分别为275,826.73万元、216,830.13万元和495,281.35万元，占总负债比重分别为21.41%、15.27%和27.32%。具体情况请见“第九章七、标的公司五矿证券财务状况及盈利能力分析（一）财务状况分析”。
（3）代理买卖证券款
报告期各期末，五矿资本代理买卖证券款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|个人客户|150,706.60|86.01%|149,150.58|75.92%|63,822.54|50.53%|
|法人客户|24,510.73|13.99%|47,317.24|24.08%|62,487.05|49.47%|
|合计|175,217.33|100.00%|196,467.82|100.00%|126,309.59|100.00%|

报告期各期末，五矿资本的代理买卖证券款均为五矿证券代理买卖证券款，余额分别为126,309.59万元、196,467.82万元和175,217.33万元，占总负债比重分别为9.80%、13.83%和9.66%。具体情况请见“第九章七、标的公司五矿证券财务状况及盈利能力分析（一）财务状况分析”。
（4）其他流动负债
报告期各期末，五矿资本其他流动负债余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付客户保证金|621,754.48|99.09%|560,435.02|99.01%|397,948.84|98.73%|
|期货风险准备金|5,633.69|0.90%|5,528.25|0.98%|4,854.10|1.20%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付投资者保障基金|65.68|0.01%|60.40|0.01%|254.73|0.06%|
|合计|627,453.85|100.00%|566,023.67|100.00%|403,057.67|100.00%|

报告期各期期末，五矿资本的其他流动负债均为五矿经易期货的相应负债科目，其余额分别为403,057.67万元、566,023.67万元和627,453.85万元，占总负债比重分别为31.29%、39.86%和34.61%。具体情况详见“第九章八、标的公司五矿经易期货财务状况及盈利能力分析（一）财务状况分析”。
（二）盈利能力分析
报告期内各期，五矿资本主要经营成果情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入|155,644.93||1,430,127.82||1,374,059.99||
|其中：营业收入|69,539.87||1,134,652.74||1,179,005.99||
|利息收入|14,688.91||53,170.96||41,594.13||
|手续费及佣金收入|71,416.15||242,304.12||153,459.87||
|二、营业总成本|113,617.43||1,355,151.61||1,330,640.61||
|其中：营业成本|69,436.35||1,134,235.06||1,180,835.18||
|利息支出|3,895.21||14,436.67||13,943.64||
|手续费及佣金支出|2,248.67||20,290.90||7,051.88||
|营业税金及附加|5,318.34||18,817.06||11,077.31||
|销售费用|2.40||120.69||509.38||
|管理费用|27,802.55||95,000.25||75,247.98||
|财务费用|4,164.95||21,841.79||25,593.07||
|资产减值损失|748.97||50,409.20||16,382.17||
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|1,852.21||1,635.24||237.03||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年度||2014年度|
|投资收益(损失以“-”号填列)||43,523.07||175,829.61|135,303.34||
|汇兑收益(损失以“-”号填列)||-3.22||41.14|1.40||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)||87,399.56||252,482.19|178,961.15||
|加：营业外收入||11.84||9,744.05|3,742.04||
|减：营业外支出||9.46||86.05|163.19||
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)||87,401.94||262,140.20|182,540.00||
|减：所得税费用||19,170.42||10,978.28|16,151.71||
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)||68,231.52||251,161.92|166,388.30||
|归属于母公司所有者的净利润||53,972.99||208,156.27|136,127.85||
|少数股东损益||14,258.53||43,005.65|30,260.44||
|六、其他综合收益的税后净额||-20,058.64||-16,546.38|25,807.08||

1、营业总收入分析
（1）营业收入
报告期内，五矿资本营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度|||2014年度||
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
|主营业务收入||69,455.91||99.88%||1,134,590.66||99.99%|1,178,950.22||100.00%|
|其他业务收入||83.96||0.12%||62.08||0.01%|55.76||0.00%|
|合计||69,539.87||100.00%||1,134,652.74||100.00%|1,179,005.99||100.00%|

报告期内各期，五矿资本实现营业收入分别为 1,179,005.99万元、1,134,652.74万元和69,539.87万元。营业收入主要为主营业务收入，主营业务收入按业务类别分类的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月|||2015年度|||2014年度|||
||项目|||||||||||
||||金额||比例|金额|比例||金额||比例|
|贸易业务收入||||||||||||
|其中：五矿产业金融||69,455.91||100.00%||605,917.05|53.41%|652,648.41||55.36%||
|五矿金牛||-||-||527,841.74|46.52%|524,636.35||44.50%||
|小计||69,455.91||100.00%||1,133,758.79|99.93%|1,177,284.76||99.86%||
|顾问和咨询费||-||-||431.59|0.04%|287.18||0.02%||
|投资管理报酬||-||-||267.03|0.02%|418.33||0.04%||
|有限合伙企业资金管理费||-||-||133.25|0.01%|407.63||0.03%||
|其他||-||-||-|-|552.32||0.05%||
|合计||69,455.91||100.00%||1,134,590.66|100.00%|1,178,950.22||100.00%||

注：主营业务收入构成来源于五矿资本公司管理层
报告期内各期，五矿资本主营业务收入分别为 1,178,950.22万元、1,134,590.66万元和69,455.91万元。五矿资本主营业务收入主要为五矿经易期货风险管理子公司五矿产业金融、五矿金牛贸易收入。
2015年12月30日五矿资本已协议转让其持有的五矿金牛100%股权（五矿金牛剥离原因详见“第四章第一节十、其他情况说明”）。根据企业会计准则，对五矿金牛的账务处理从丧失控制权日（即作为编制基础的股权转让协议签署日，2015年 12月 30日）起不纳入五矿资本合并财务报表范围，因此五矿金牛2015年度绝大部分营业收入均已并入五矿资本合并财务报表。
（2）利息收入
报告期内，五矿资本利息收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|同业业务利息收入||12,855.42||87.52%||44,707.85||84.08%||37,765.26||90.79%||
|证券公司信用业务||1,833.49||12.48%||6,803.07||12.79%||2,268.31||5.45%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度|||2014年度|||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|利息收入||||||||||||
|信托公司固有业务贷款利息收入|-||-||1,660.04||3.12%||1,560.56|3.75%||
|合计|14,688.91||100.00%||53,170.96||100.00%||41,594.13|100.00%||

报告期内各期，五矿资本利息收入分别为41,594.13万元、53,170.96万元和 14,688.91万元，占当期营业总收入的比例为3.03%、3.72%和9.44%。五矿资本利息收入主要来源于同业业务利息收入。报告期内各期，同业业务利息收入占五矿资本利息收入比例分别为90.79%、84.08%与87.52%。五矿资本利息收入主要来源于五矿证券、五矿经易期货利息收入。
（3）手续费及佣金收入
报告期内，五矿资本手续费及佣金收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度|||2014年度|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|受托人手续费收入||58,438.89||81.83%||171,125.76||70.62%||116,737.52|76.07%||
|咨询顾问费收入||1,644.36||2.30%||12,169.50||5.02%||8,764.83|5.71%||
|证券经纪业务||4,044.80||5.66%||38,396.43||15.85%||13,881.53|9.05%||
|投资银行业务||4,732.57||6.63%||4,385.25||1.81%||1,866.70|1.22%||
|资产管理业务||275.78||0.39%||1,226.97||0.51%||850.65|0.55%||
|期货经纪业务||2,227.07||3.12%||13,525.23||5.58%||8,655.05|5.64%||
|投资咨询业务||51.19||0.07%||1,367.35||0.56%||2,648.51|1.73%||
|其他||1.50||0.00%||107.62||0.05%||55.08|0.03%||
|合计||71,416.15||100.00%||242,304.12||100.00%||153,459.87|100.00%||

报告期内各期，五矿资本手续费及佣金收入分别为 153,459.87万元、242,304.12万元和71,416.15万元，占当期营业总收入的比例为11.17%、16.94%
和45.88%。五矿资本手续费及佣金收入主要来源于五矿证券证券经纪业务收入
及五矿信托受托人手续费收入。具体情况详见“第九章七、标的公司五矿证券财
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务状况及盈利能力分析（二）盈利能力分析”、“第九章九、标的公司五矿信托财务状况及盈利能力分析（二）盈利能力分析”。
2、营业总成本分析
（1）营业成本
报告期内，五矿资本营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|69,421.32|99.98%|1,134,174.79|99.99%|1,180,767.62|99.99%|
|其他业务成本|15.03|0.02%|60.27|0.01%|67.55|0.01%|
|合计|69,436.35|100.00%|1,134,235.06|100.00%|1,180,835.18|100.00%|

报告期内各期，五矿资本营业成本分别为 1,180,835.18万元、1,134,235.06万元和 69,436.35万元。五矿资本营业成本主要为主营业务成本，主营业务成本按业务类别分类的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|贸易业务成本|||||||||||||
|其中：五矿产业金融|69,421.32||100.00%||605,759.88||53.41%||653,241.71||55.32%||
|五矿金牛|-||-||528,414.91||46.59%||526,861.99||44.62%||
|小计|69,421.32||100.00%||1,134,174.79||100.00%||1,180,103.70||99.94%||
|其他成本|-||-||-||-||663.92||0.06%||
|合计|69,421.32||100.00%||1,134,174.79||100.00%||1,180,767.62||100.00%||

注：主营业务成本构成来源于五矿资本公司管理层
报告期内各期，五矿资本主营业务成本分别为 1,180,767.62万元、1,134,174.79万元和69,421.32万元。五矿资本主营业务成本主要由五矿经易期货
风险管理子公司五矿产业金融、五矿金牛贸易业务成本等构成。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月30日五矿资本协议转让其持有的五矿金牛100%股权（五矿金牛剥离原因详见“第四章第一节十、其他情况说明”）。根据企业会计准则，对五矿金牛的账务处理从丧失控制权日（即作为编制基础的股权转让协议签署日，2015年 12月 30日）起不纳入五矿资本合并财务报表范围，因此五矿金牛2015年度绝大部分营业成本均已并入五矿资本合并财务报表。
（2）利息支出
报告期内，五矿资本利息支出构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|同业业务利息支出||3,445.00||88.44%||12,176.39||84.34%||13,542.58||97.12%||
|经纪业务客户资金存款利息支出||183.96||4.72%||1,454.29||10.07%||261.07||1.87%||
|其他||266.25||6.84%||806.00||5.58%||140.00||1.00%||
|合计||3,895.21||100.00%||14,436.67||100.00%||13,943.64||100.00%||

报告期内各期，利息支出金额分别为 13,943.64万元、14,436.67万元和3,895.21万元。利息支出主要包括拆入同业业务利息支出、经纪业务客户资金存款利息支出和其他利息支出，报告期内同业业务利息支出占五矿资本利息支出比例分别为97.12%，84.34%和88.44%，同业业务利息支出均为五矿证券卖出回购金融资产利息支出，具体详情参见“第九章七、标的公司五矿证券财务状况及盈利能力分析（二）盈利能力分析”。
（3）手续费及佣金支出
报告期内五矿资本手续费及佣金支出全部为五矿证券手续费及佣金支出，其金额分别为7,051.88万元、20,290.90万元和2,248.67万元，具体详情参见“第九章七、标的公司五矿证券财务状况及盈利能力分析（二）盈利能力分析”。
（4）营业税金及附加
报告期内，五矿资本营业税金及附加构成及变动情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|营业税||4,735.30||89.04%||16,692.71||88.71%||9,824.71||88.69%||
|城市维护建设税||331.55||6.23%||1,172.87||6.23%||683.52||6.17%||
|教育费附加||236.64||4.45%||837.76||4.45%||491.69||4.44%||
|其他||14.86||0.28%||113.71||0.60%||77.40||0.70%||
|合计||5,318.34||100.00%||18,817.06||100.00%||11,077.31||100.00%||

报告期内各期，五矿资本营业税金及附加分别为 11,077.31万元、18,817.06万元和 5,318.34万元，2015年度五矿资本营业税金及附加较 2014年度增长69.87%，主要系资本市场环境向好，五矿证券、五矿信托等公司业绩增长所致。
（5）管理费用
报告期内，五矿资本管理费用构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|职工薪酬||20,799.67||74.81%||63,170.52||66.50%||44,264.23||58.82%||
|租赁费||2,459.90||8.85%||9,646.71||10.15%||8,995.22||11.95%||
|折旧与摊销费||1,275.67||4.59%||4,711.26||4.96%||3,996.96||5.31%||
|业务招待费||383.54||1.38%||2,415.39||2.54%||2,930.02||3.89%||
|差旅费||346.32||1.25%||2,393.80||2.52%||2,649.44||3.52%||
|投资者保护基金||341.11||1.23%||1,078.46||1.14%||246.54||0.33%||
|其他||2,196.33||7.90%||11,584.10||12.19%||12,165.56||16.17%||
|合计||27,802.55||100.00%||95,000.25||100.00%||75,247.98||100.00%||

报告期内各期，五矿资本管理费用分别为75,247.98万元、95,000.25万元和27,802.55万元，占营业总成本的比例分别为5.66%、7.01%和24.47%。五矿资本
管理费用中占比较高的是职工薪酬、租赁费，报告期内各期职工薪酬占比分别为
58.82%、66.50%与74.81%，租赁费占比为11.95%、10.15%和8.85%。管理费用
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年度较 2014年度增长 19,752.27万元，增幅为26.25%，主要系公司业务规模和效益的增长及人员的增加，整体薪酬水平有所增长；此外，随着业务规模扩大办公用房增加及市场房屋租金的上涨，租赁费增加。
3、资产减值损失
报告期内，五矿资本资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|748.97|25,811.76|16,343.72|
|存货跌价损失|-|-19.44|-17.54|
|可供出售金融资产减值损失|-|24,652.68|-|
|固定资产减值损失|-|-|195.69|
|其他|-|-35.80|-139.70|
|合计|748.97|50,409.20|16,382.17|

报告期内各期，五矿资本资产减值损失各期末余额分别为 16,382.17万元、50,409.20万元和748.97万元。资产减值损失2015年度较2014年度增长207.71%，主要系五矿信托计提资产减值损失所致。
4、投资收益
报告期内，五矿资本投资收益的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|可供出售金融资产投资收益||||||||||||||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||16,726.70||38.43%||57,801.17||32.87%||50,654.80||37.44%||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||13,385.16||30.75%||34,943.80||19.87%||38,956.02||28.79%||
|小计||30,111.86||69.19%||92,744.97||52.75%||89,610.83||66.23%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资收益|||||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|3,336.35|7.67%|21,059.73|11.98%|17,256.84|12.75%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间取得的投资收益|1,020.82|2.35%|14,516.50|8.26%|2,734.15|2.02%|
|处置衍生金融工具取得的投资收益|-|-|-13.49|-0.01%|-|-|
|小计|4,357.17|10.01%|35,562.74|20.23%|19,990.99|14.77%|
|长期股权投资收益|||||||
|权益法核算的长期股权投资收益|8,812.05|20.25%|47,247.67|26.87%|17,779.44|13.14%|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|156.92|0.09%|2,436.41|1.80%|
|小计|8,812.05|20.25%|47,404.59|26.96%|20,215.85|14.94%|
|处置持有至到期投资取得的投资收益|-|-|-|-|171.08|0.13%|
|其他|241.99|0.56%|117.32|0.07%|5,314.59|3.93%|
|合计|43,523.07|100.00%|175,829.61|100.00%|135,303.34|100.00%|

报告期内各期，五矿资本实现的投资收益分别为135,303.34万元、175,829.61万元和 43,523.07万元，五矿资本的投资收益主要包括可供出售金融资产投资收益、权益法核算的长期股权投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资收益。
五矿资本投资收益 2015年度较 2014年度增长29.95%，主要系权益法核算的长期股权投资收益增加所致，即对外贸租赁、绵商行、安信基金进行权益法核算的投资收益增加；此外得益于资本市场行情向好，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益增加。
5、所得税费用
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，五矿资本所得税费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|当期所得税费用||16,091.54||30,726.75||18,096.44||
|递延所得税费用||3,078.89||-19,748.47||-1,944.74||
|合计||19,170.42||10,978.28||16,151.71||

报告期内各期，五矿资本所得税费用合计分别为 16,151.71万元、10,978.28万元和19,170.42万元。所得税费用2015年度较2014年度减少32.03%，主要系 2015年五矿资本根据预计未来可使用的可抵扣亏损相应确认递延所得税资产所致。
6、非经常性损益
报告期内各期，五矿资本非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-5.98||49.84||2,132.15||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||0.72||7,234.11||3,078.35||
|捐赠性收支净额||-||-||-1.57||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||7.64||2,374.05||506.95||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-299.12||
|所得税影响额||-0.80||-1,949.78||-1,024.18||
|少数股东权益影响额（税后）||-1.02||-2,297.88||-789.01||
|合计||0.56||5,410.34||3,603.57||

报告期内各期，五矿资本非经常性损益合计金额分别为 3,603.57万元、5,410.34万元、0.56万元，其金额占利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例如下：
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年度||2014年度|
|非经常性损益合计|0.56||5,410.34|3,603.57||
|利润总额|87,401.94||262,140.20|182,540.00||
|占利润总额的比例|0.00%||2.06%|1.97%||
|归属于母公司所有者净利润|53,972.99||208,156.27|136,127.85||
|占归属于母公司所有者净利润的比例|0.00%||2.60%|2.65%||

由上表可见，报告期内五矿资本非经常性损益合计占各期归属于母公司所有者净利润的比例均较低，报告期内各期占比分别为2.65%、2.60%和0.00%，对五矿资本各期经营成果不存在重大影响。
（三）现金流量分析
报告期内，五矿资本现金流量的构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,872.44|332,472.78|222,103.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,230.68|-118,251.45|39,822.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,183.84|-106,898.07|-108,947.82|
|现金及现金等价物净增加额|-44,289.86|107,364.63|152,983.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|904,981.24|797,616.60|644,633.52|
|期末现金及现金等价物余额|860,691.38|904,981.24|797,616.60|

从现金流结构来看，2014年度和2015年年五矿资本经营活动产生的现金流为持续净流入，2016年一季度为净流出。2014年度五矿资本投资活动产生的现金流为净流入，2015年度和2016年一季度为持续净流出。报告期内，五矿资本筹资活动产生的现金流为持续净流出。
1、经营活动现金流量分析
报告期内五矿资本经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|84,582.78|1,318,866.89|1,354,798.31|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-129,516.49|85,331.87|-112,490.54|
|收取利息、手续费及佣金的现金|90,045.64|348,804.20|206,157.95|
|拆入资金净增加额|26,000.00|-|-|
|回购业务资金净增加额|81,003.00|-80,696.72|65,774.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|96,262.06|447,406.14|268,167.57|
|经营活动现金流入小计|248,377.00|2,119,712.38|1,782,408.26|
|购买商品、接收劳务支付的现金|85,926.60|1,314,598.55|1,339,269.26|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-3,035.80|-4,198.20|
|支付利息、手续费及佣金的现金|10,277.57|92,069.65|37,529.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,064.63|51,205.88|38,448.40|
|支付的各项税费|9,985.71|44,736.60|23,948.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|139,994.93|287,664.71|125,306.74|
|经营活动现金流出小计|277,249.44|1,787,239.59|1,560,304.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,872.44|332,472.78|222,103.78|

五矿资本经营活动产生的现金流入主要包括销售商品、提供劳务收到的现金，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金，回购业务资金净增加额等；经营活动产生的现金流出主要包括购买商品、接收劳务支付的现金，客户贷款及垫款净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金及支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。
报告期内各期，五矿资本经营活动产生的现金流量净额分别为22.21亿元、33.25亿元和-2.89亿元。
2015年五矿资本经营活动现金流量净额较 2014年增加 11.04亿元，主要原因系资本市场行情向好，五矿资本业务规模扩张，经营活动现金流量净额增加。
经营活动现金流入增加33.73亿元，主要系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额增加19.78亿元、收到其他与经营活动有关的现金增
加 17.92亿元；经营活动现金流出增加 22.69亿元，其中支付其他与经营活动有
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关的现金增加16.24亿元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，五矿资本投资活动现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金|1,193,277.00|13,701,983.84|13,073,077.55|
|取得投资收益收到的现金|30,528.70|104,773.09|40,123.66|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.75|184.00|2.08|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-11,159.32|8,150.69|
|收到其他与投资活动有关的现金|8,836.60|2,925.06|110,313.67|
|投资活动现金流入小计|1,232,643.05|13,798,706.67|13,231,667.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,999.13|7,763.65|5,938.88|
|投资支付的现金|1,241,874.60|13,907,051.06|13,178,780.87|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2,143.40|7,125.00|
|投资活动现金流出小计|1,243,873.73|13,916,958.12|13,191,844.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,230.68|-118,251.45|39,822.91|

五矿资本投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金，取得投资收益收到的现金，处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额，处置子公司及其他营业单位收回的现金净额，收到其他与投资活动有关的现金等；投资活动产生的现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金，投资支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。
报告期内各期，五矿资本投资活动产生的现金流量净额分别为 3.98亿元、-11.83亿元与-1.12亿元。2015年五矿资本投资活动现金流量净额较 2014年减少15.81亿元，其中投资活动现金流入增加56.70亿元；投资活动现金流出增加72.51亿元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，五矿资本筹资活动现金流情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|-|10,000.00|90,000.00|
|取得借款所收到的现金|129,900.00|524,497.81|475,000.00|
|筹资活动现金流入小计|129,900.00|534,497.81|565,000.00|
|偿还债务所支付的现金|129,900.00|550,197.81|630,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|4,183.84|91,198.07|43,847.82|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|12,354.37|10,193.11|
|筹资活动现金流出小计|134,083.84|641,395.88|673,947.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,183.84|-106,898.07|-108,947.82|

五矿资本筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款所收到的现金；筹资活动产生现金流出主要为偿还债务所支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
报告期内各期，五矿资本筹资活动产生的现金流量净额分别为-10.89亿元、-10.69亿元与-0.42亿元。2015年五矿资本筹资活动现金流量净额较2014年增加 0.20亿元，其中筹资活动现金流入减少 3.05亿元，2015年五矿资本筹资活动现金流出较2014年减少3.26亿元。
七、标的公司五矿证券财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|150,777.34|16.96%|169,523.69|27.68%|111,193.89|21.65%|
|结算备付金|65,070.28|7.32%|73,598.96|12.02%|36,437.25|7.09%|
|融出资金|67,288.22|7.57%|101,279.93|16.54%|37,055.15|7.21%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|178,819.32|20.12%|46,039.79|7.52%|112,282.17|21.86%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|买入返售金融资产|405,138.77|45.58%|207,745.90|33.92%|181,298.61|35.30%|
|应收款项|7,502.82|0.84%|2,004.72|0.33%|2,116.38|0.41%|
|应收利息|5,497.10|0.62%|2,775.50|0.45%|10,839.72|2.11%|
|存出保证金|3,334.74|0.38%|4,702.47|0.77%|1,750.32|0.34%|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|16,137.62|3.14%|
|固定资产|1,490.45|0.17%|1,497.42|0.24%|1,211.78|0.24%|
|无形资产|1,884.61|0.21%|1,308.88|0.21%|802.37|0.16%|
|递延所得税资产|81.90|0.01%|47.49|0.01%|456.01|0.09%|
|其他资产|1,881.25|0.21%|1,964.22|0.32%|2,030.22|0.40%|
|资产合计|888,766.82|100.00%|612,488.96|100.00%|513,611.49|100.00%|

五矿证券扣除客户代理买卖证券款后的资产情况及结构分布如下表所示：
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金与存出保证金注1|23,934.36|3.45%|22,490.02|5.81%|13,905.32|3.68%|
|融出资金|67,288.22|9.70%|101,279.93|26.16%|37,055.15|9.80%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|178,819.32|25.78%|46,039.79|11.89%|112,282.17|29.69%|
|买入返售金融资产|405,138.77|58.42%|207,745.90|53.66%|181,298.61|47.95%|
|应收款项|7,502.82|1.08%|2,004.72|0.52%|2,116.38|0.56%|
|应收利息|5,497.10|0.79%|2,775.50|0.72%|10,839.72|2.87%|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|16,137.62|4.27%|
|固定资产|1,490.45|0.21%|1,497.42|0.39%|1,211.78|0.32%|
|无形资产|1,884.61|0.27%|1,308.88|0.34%|802.37|0.21%|
|递延所得税资产|81.90|0.01%|47.49|0.01%|456.01|0.12%|
|其他资产|1,881.25|0.27%|1,964.22|0.51%|2,030.22|0.54%|
|资产合计注2|693,518.82|100.00%|387,153.87|100.00%|378,135.35|100.00%|

注1：货币资金与存出保证金=（合并资产负债表）货币资金+结算备付金+存出保证金-代理买卖证券款；
注2：资产总计=（合并资产负债表）总资产-代理买卖证券款。
报告期各期末，五矿证券合并报表总资产分别为513,611.49万元、612,488.96万元和888,766.82万元，由客户资产与自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款、客户备付金与客户交易保证金等，在报告期内呈波动趋势，其变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富，客户资产配置选择多样化有关。
扣除客户资产后，报告期各期末五矿证券自有资产分别为 378,135.35万元、387,153.87万元和693,518.82万元，其中主要包括买入返售金融资产、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和货币资金与存出保证金等。
2016年一季度末较2015年末自有资产增加主要系买入返售金融资产和以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加所致。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从资产（扣除客户资产后）结构来看，报告期各期末，流动资产（货币资金与存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息与可供出售金融资产等）合计占总资产比例分别为98.81%、98.76%与99.23%，五矿证券资产流动性整体较好；非流动资产（主要包括固定资产、无形资产、递延所得税资产与其他资产等）合计占总资产比例分别为1.19%、1.24%和0.77%，上述资产状态良好，不存在重大资产减值风险，五矿证券资产质量整体较好。
（1）货币资金
报告期内，五矿证券货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|11.34|0.01%|18.02|0.01%|11.12|0.00%|
|银行存款|150,766.00|99.99%|169,505.67|99.99%|111,182.78|100.00%|
|其中：客户资金存款|139,788.38|92.71%|164,680.55|97.14%|103,054.87|93.00%|
|公司自有存款|10,977.62|7.28%|4,825.13|2.85%|8,127.90|7.00%|
|合计|150,777.34|100.00%|169,523.69|100.00%|111,193.89|100.00%|

五矿证券货币资金主要由客户资金存款和自有资金构成，客户资金以代理买卖证券业务、信用交易业务客户资金为主。五矿证券货币资金2015年末较 2014年末增长了58,329.80万元，增幅52.46%，主要因为客户资金存款增长较快，系2014年下半年以来证券市场回暖、交易活跃，大量新增客户资金涌入股市所致。
（2）结算备付金
结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。
报告期内，五矿证券结算备付金构成情况如下：
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客户备付金|52,211.16|80.24%|56,186.99|76.34%|31,715.62|87.04%|
|公司备付金|12,859.13|19.76%|17,411.96|23.66%|4,721.63|12.96%|
|其中：公司自有备付金|1,581.90|2.43%|2,051.20|2.79%|2,166.86|5.95%|
|公司信用备付金|11,277.22|17.33%|15,360.77|20.87%|2,554.77|7.01%|
|合计|65,070.28|100.00%|73,598.96|100.00%|36,437.25|100.00%|

五矿证券结算备付金由客户备付金和公司备付金组成，主要以客户备付金为主。2015年末客户备付金较 2014年末增加 24,471.37万元，增幅77.16%，主要是因为 2014年下半年起市场行情反弹、交易量上升，客户备付金增加。五矿证券2015年末公司信用备付金较2014年末同比增长501.26%，主要系客户交易量增加所致。
（3）融出资金
五矿证券融出资金均为融资融券业务的融出资金。报告期内，融出资金分类及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|个人客户|67,423.06|62,873.45|36,378.52|
|机构客户|-|38,457.14|676.62|
|减：减值准备|134.85|50.67|-|
|合计|67,288.22|101,279.93|37,055.15|

五矿证券于 2013年 3月开始开展融资融券业务，报告期内业务规模迅速扩大。报告期各期末，五矿证券融出资金账面价值分别为3.71亿元、10.13亿元和 6.73亿元，占五矿证券总资产比例分别为7.21%、16.54%、7.57%，为五矿证券
资产重要组成部分。其中，2015年末融资融券业务融出资金余额较 2014年增长
173.32%，主要是市场行情反弹所致。五矿证券的融资融券业务以个人客户为主，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内各期末对个人客户的融出资金占融出资金总额比例分别为98.17%、62.05%和100.00%。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，五矿证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产，其构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|债券投资||162,031.79||90.61%||43,712.36||94.94%||112,282.17||100.00%||
|其中：成本||160,549.46||89.78%||43,325.42||94.10%||113,971.07||101.50%||
|公允价值变动||1,482.33||0.83%||386.94||0.84%||-1,688.90||-1.50%||
|基金投资||14,066.01||7.87%||669.60||1.45%||-||-||
|其中：成本||14,000.00||7.83%||667.67||1.45%||-||-||
|公允价值变动||66.01||0.04%||1.93||0.00%||-||-||
|股票投资||2,721.52||1.52%||1,657.83||3.60%||-||-||
|其中：成本||2,156.74||1.21%||1,525.98||3.31%||-||-||
|公允价值变动||564.78||0.32%||131.85||0.29%||-||-||
|合计||178,819.32||100.00%||46,039.79||100.00%||112,282.17||100.00%||
|其中：成本||176,706.20||98.82%||45,519.07||98.87%||113,971.07||101.50%||
|公允价值变动||2,113.12||1.18%||520.71||1.13%||-1,688.90||-1.50%||

交易性金融资产是为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。资产负债表日，将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。五矿证券交易性金融资产主要为债券、股票和基金，其中绝大部分为债券。
报告期各期末，五矿证券交易性金融资产余额分别为11.23亿元、4.60亿元和17.88亿元，呈波动态势，主要原因为报告期内A股市场整体呈震荡走势，国内通胀压力较大，经济增长速度放缓，五矿证券根据市场环境调整各金融资产的
配置规模。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）买入返售金融资产
买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。
按交易品种分类，报告期内五矿证券买入返售金融资产余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||2014年12月31日||
||项目||||||||||
||||金额||比例||金额|比例|金额|比例|
|股票||11,070.00||2.73%||11,070.00||5.33%|700.89|0.39%|
|债券||394,124.12||97.27%||196,675.90||94.67%|180,597.72|99.61%|
|其中：国债||2,730.00||0.67%||1,190.00||0.57%|-|-|
|金融债||14,943.58||3.69%||53,235.35||25.63%|26,618.68|14.68%|
|公司债||376,450.53||92.91%||142,250.54||68.47%|153,979.04|84.93%|
|小计||405,194.12||100.00%||207,745.90||100.00%|181,298.61|100.00%|
|减：减值准备||55.35||-||-||-|-|-|
|总计||405,138.77||100.00%||207,745.90||100.00%|181,298.61|100.00%|

按业务类别分类，五矿证券买入返售金融资产余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||
||||金额|比例||金额|比例||金额||比例|
|股票质押式回购||11,014.65||2.72%|11,070.00||5.33%|700.89||0.39%||
|买入返售金融债券||394,124.12||97.28%|196,675.90||94.67%|180,597.72||99.61%||
|合计||405,138.77||100.00%|207,745.90||100.00%|181,298.61||100.00%||

报告期各期末，五矿证券买入返售金融资产余额分别为 18.13亿元、20.77亿元和 40.51亿元。2016年一季度末买入返售金融资产余额相较 2015年末增加了19.74亿元，增幅95.02%，主要系五矿证券扩大债券自营业务规模所致。
报告期内，五矿证券买入返售金融资产主要以债券产品为主，报告期内各期末占比分别为99.61%、94.67%和97.28%。2016年一季度买入返售金融债券业务
规模增幅较高的原因为债券交易规模增加。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）应收款项
报告期内，五矿证券应收款项情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|应收账款||5,916.43||78.86%||392.87||19.60%||400.47||18.92%||
|预付账款||1,586.39||21.14%||1,611.85||80.40%||1,715.91||81.08%||
|合计||7,502.82||100.00%||2,004.72||100.00%||2,116.38||100.00%||

报告期各期末，五矿证券应收款项余额分别为2,116.38万元、2,004.72万元和 7,502.82万元。其中，应收账款各期末分别为 400.47万元、392.87万元和 5,916.43万元，预付账款各期末分别为 1,715.91万元、1,611.85万元和 1,586.39万元。2016年3月31日应收款项大幅上升是2016年3月31日上交所债券回购造成的。
（7）应收利息
报告期内，五矿证券应收利息情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|债券投资||3,361.95||61.16%||975.08||35.13%||3,846.58||35.49%||
|融资融券||1,191.69||21.68%||911.98||32.86%||225.55||2.08%||
|买入返售金融资产||943.46||17.16%||888.43||32.01%||6,767.59||62.43%||
|合计||5,497.10||100.00%||2,775.50||100.00%||10,839.72||100.00%||

报告期各期末，五矿证券应收利息余额分别为 10,839.72万元、2,775.50万元和 5,497.10万元，占资产总额的比例较小，分别为2.11%、0.45%和0.62%。
其中，2015年末应收利息余额较2014年末减少74.40%，主要由于债券投资和买入返售业务规模减少，导致应收利息减少；2016年3月31日应收利息余额较2015年末增加2,721.60万元，增幅98.06%，主要原因系债券投资业务应收利息增加。
（8）存出保证金
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存出保证金是五矿证券向证券交易所、中国证券金融股份有限公司等机构缴存的保证金，其构成明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|交易保证金||2,733.37||81.97%||3,894.32||82.81%||1,545.87||88.32%|
|信用保证金||601.37||18.03%||808.15||17.19%||204.46||11.68%|
|合计||3,334.74||100.00%||4,702.47||100.00%||1,750.32||100.00%|

报告期各期末，五矿证券存出保证金余额分别为1,750.32万元、4,702.47万元和3,334.74万元，2015年末金额相对较高，主要是因为2015年A股市场行情较好。
五矿证券的保证金由交易保证金和信用保证金构成。其中，交易保证金主要为向证券交易所或其他交易所交存的用于资金清算交收的各项保证金。2015年上半年，A股行情持续走高、交易量屡创新高，导致 2015年末五矿证券交易保证金较 2014年末增加了 2,348.45万元，增幅151.92%；信用保证金主要为开展融资融券业务而存放在登记结算公司的保证金以及为开展转融通业务而存放在登记结算公司的保证金。2015年五矿证券融资融券业务发展迅速，相应地带动了信用保证金的增长，导致 2015年末较 2014年末增加了 603.69万元，增幅295.26%。
（9）可供出售金融资产
报告期内，五矿证券可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|信托计划||-||-||-||-||7,700.00||47.71%|
|其他||-||-||-||-||8,437.62||52.29%|
|合计||-||-||-||-||16,137.62||100.00%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿证券将未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项且不准备在近期出售或持有期受限的自营业务证券、集合计划、理财产品等作为可供出售金融资产核算，以及将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。
2014年末，五矿证券可供出售金融资产账面净值为16,137.62万元。2015年末及2016年3月31日公司可供出售金融资产账面价值为零，原因为五矿证券对信托产品及资管产品投资均于 2015年到期，此后至报告期末未投资其他可供出售金融资产。
（10）固定资产
报告期内，五矿证券固定资产余额变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|账面原值||||||||
|房屋及建筑物||246.47||246.47||70.46||
|运输工具||264.85||264.85||264.85||
|电子设备及通讯设备||3,862.79||3,810.17||3,386.29||
|办公设备及其他设备||206.30||208.88||195.72||
|小计||4,580.40||4,530.36||3,917.31||
|累计折旧||||||||
|房屋及建筑物||16.47||13.51||4.50||
|运输工具||243.77||241.04||216.61||
|电子设备及通讯设备||2,615.51||2,564.97||2,273.09||
|办公设备及其他设备||107.13||106.34||89.70||
|小计||2,982.88||2,925.87||2,583.90||
|减值准备||||||||
|房屋及建筑物||-||-||-||
|运输工具||2.82||2.82||2.82||
|电子设备及通讯设备||103.28||103.28||117.85||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|办公设备及其他设备||0.96|0.96||0.96||
|小计||107.07|107.07||121.64||
|账面价值|||||||
|房屋及建筑物||230.00|232.96||65.96||
|运输工具||18.25|20.98||45.42||
|电子设备及通讯设备||1,144.00|1,141.91||995.34||
|办公设备及其他设备||98.21|101.58||105.06||
|合计||1,490.45|1,497.42||1,211.78||

报告期内，固定资产账面价值各期末分别为1,211.78万元、1,497.42万元和1,490.45万元。其中电子设备及通讯设备占比最大，各期末占固定资产比例分别为82.14%、76.26%和76.76%。五矿证券固定资产原值保持稳定，各期末账面价值变动主要为固定资产折旧影响。固定资产使用情况良好，减值准备主要系电子通讯等设备根据使用状况、年限等因素进行减值测试后计提。
（11）无形资产
报告期内，五矿证券无形资产余额变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|账面原值||||||||
|计算机软件||3,302.42||2,520.42||1,470.37||
|交易席位||267.00||267.00||267.00||
|小计||3,569.42||2,787.42||1,737.37||
|累计摊销||||||||
|计算机软件||1,417.80||1,211.53||668.00||
|交易席位||267.00||267.00||267.00||
|小计||1,684.80||1,478.53||935.00||
|减值准备||||||||
|计算机软件||-||-||-||
|交易席位||-||-||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|小计||-|-||-|
|账面价值||||||
|计算机软件||1,884.61|1,308.88||802.37|
|交易席位||-|-||-|
|合计||1,884.61|1,308.88||802.37|

报告期各期末，五矿证券无形资产账面价值分别为802.37万元、1,308.88万元和1,884.61万元，呈逐年增长趋势，主要系五矿证券持续购买及更新系统软件、交易软件所致。报告期各期末，无形资产未发生减值的情形，未计提减值准备。
（12）递延所得税资产
报告期内各期末，递延所得税资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产减值准备||81.90|47.49||33.78|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具、衍生金融工具的公允价值变动||-|-||422.23|
|合计||81.90|47.49||456.01|

报告期内各期末，递延所得税资产分别为 456.01万元、47.49万元和
81.90万元。2015年末较2014年末大幅减少，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产公允价值变动所致。
（13）其他资产
报告期内各期末，其他资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款||571.02|540.53|461.45|
|长期待摊费用||1,310.24|1,423.69|1,568.76|
|合计||1,881.25|1,964.22|2,030.22|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，五矿证券其他资产余额分别为2,030.22万元、1,964.22万元与 1,881.25万元，主要为长期待摊费用，各期末占比分别为77.27%、72.48%和69.65%。长期待摊费用主要为租入资产的装修。
（14）资产减值准备明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|坏账准备||57.04||47.20||26.50||
|固定资产减值准备||107.07||107.07||121.64||
|商誉减值准备||135.00||135.00||135.00||
|融出资金减值准备||134.84||50.67||-||
|买入返售金融资产减值准备||55.35||||||
|合计||489.30||339.93||283.14||

2、负债情况分析
报告期各期末，五矿证券的负债情况及负债结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|拆入资金|26,000.00||3.57%||-||-||-||-||
|卖出回购金融资产款|495,281.35||67.95%||216,830.13||47.38%||275,826.73||64.99%||
|代理买卖证券款|195,248.00||26.79%||225,335.09||49.24%||135,476.14||31.92%||
|应付职工薪酬|6,608.47||0.91%||9,675.39||2.11%||3,025.93||0.71%||
|应交税费|1,934.67||0.27%||2,069.11||0.45%||2,372.70||0.56%||
|应付款项|3,003.39||0.41%||3,444.59||0.75%||7,176.03||1.69%||
|应付利息|284.49||0.04%||173.46||0.04%||498.95||0.12%||
|递延所得税负债|528.28||0.07%||130.18||0.03%||19.91||0.00%||
|其他负债|6.80||0.00%||8.14||0.00%||24.29||0.01%||
|负债合计|728,895.45||100.00%||457,666.10||100.00%||424,420.67||100.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，五矿证券负债总额分别为42.44亿元、45.77亿元和72.89亿元。其中，代理买卖证券款作为证券公司的特有负债是五矿证券负债的最主要构成部分之一，各期末代理买卖证券款余额占总负债的比例分别为31.92%、49.24%和26.79%。扣除代理买卖证券款影响，五矿证券各期末负债余额分别为 28.89亿元、23.23亿元和53.36亿元。
从负债结构来看，五矿证券主要的融资渠道仍是卖出回购业务，该业务可以灵活地根据资金需求状况调整短期头寸。报告期内各期末，卖出回购金融资产款余额占总负债的比重分别为64.99%、47.38%和67.95%。
（1）拆入资金
报告期内，五矿证券拆入资金情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年度12月31日|
|银行拆入||26,000.00||-||-||
|非银行金融机构拆入||-||-||-||
|合计||26,000.00||-||-||

 2016年一季度末，五矿证券拆入资金余额为 2.60亿元，主要系同业拆借资金，用于债券交易业务。
（2）卖出回购金融资产款
报告期内，五矿证券卖出回购金融资产按资产种类构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|金融债券||4,932.17||1.00%||-||-||-||-||
|公司债券||480,349.19||96.99%||206,830.13||95.39%||213,100.03||77.26%||
|其他||10,000.00||2.02%||10,000.00||4.61%||62,726.70||22.74%||
|合计||495,281.35||100.00%||216,830.13||100.00%||275,826.73||100.00%||

按交易对手分类构成情况如下：
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|银行金融机构||193,014.63||38.97%||72,361.02||33.37%||72,689.81||26.35%|
|非银行金融机构||302,266.72||61.03%||144,469.11||66.63%||203,136.93||73.65%|
|合计||495,281.35||100.00%||216,830.13||100.00%||275,826.73||100.00%|

按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|债券质押式报价回购||-||-||-||-||59,400.60||21.54%|
|其他卖出回购金融资产款||495,281.35||100.00%||216,830.13||100.00%||216,426.13||78.46%|
|合计||495,281.35||100.00%||216,830.13||100.00%||275,826.73||100.00%|

近两年来，五矿证券根据资金需求情况调整卖出回购金融资产的规模，以调节自身的流动性，各期末余额分别为27.58亿元、21.68亿元和49.53亿元。卖出回购金融资产的资产种类以公司债券为主，各期期末占卖出回购金融资产总额的比例分别为77.26%、95.39%和96.99%；交易对手大多数为非银行金融机构，也有一部分为银行金融机构。卖出回购金融资产款的业务类型以其他卖出回购金融资产款为主，具体形式主要为买断式回购交易。
（3）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指证券公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市行情较好，交易活跃，则客户存入的参与交易的结算备付金较高，代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，客户会从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额下滑。
报告期内，五矿证券代理买卖证券款情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|普通经纪业务||178,861.00||91.61%||210,362.93||93.36%||132,756.03||97.99%||
|其中：个人||134,323.88||68.80%||134,178.42||59.55%||61,300.99||45.25%||
|机构||44,537.12||22.81%||76,184.51||33.81%||71,455.03||52.74%||
|信用业务||16,387.00||8.39%||14,972.16||6.64%||2,720.11||2.01%||
|其中：个人||16,382.72||8.39%||14,408.15||6.39%||2,521.54||1.86%||
|机构||4.28||0.00%||564.01||0.25%||198.57||0.15%||
|合计||195,248.00||100.00%||225,335.09||100.00%||135,476.14||100.00%||

报告期各期末，代理买卖证券款余额分别为13.55亿元、22.53亿元和 19.52亿元。代理买卖证券款余额2015年末较2014年末增加8.99亿元，增幅66.33%，主要原因是受市场行情影响，客户存款增加。2016年一季度末较2015年末减少13.35%，系市场行情回落所致。
五矿证券代理买卖证券款以普通经纪业务为主，报告期内各期末，五矿证券普通经纪业务产生的代理买卖证券款分别为13.28亿元、21.04亿元和17.89亿元。
报告期内，五矿证券积极开展融资融券等信用交易业务，信用交易业务增长较快，报告期各期末，信用交易业务产生代理买卖证券款余额分别为 0.27亿元、1.50亿元和1.64亿元，增速较快。
（4）应付职工薪酬
报告期内，五矿证券应付职工薪酬余额变动及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|工资、奖金、津贴和补贴||6,573.65||99.47%||9,607.64||99.30%||2,988.29||98.76%||
|社会保险费||5.64||0.09%||5.94||0.06%||3.96||0.13%||
|其中：医疗保险费||4.96||0.08%||5.24||0.05%||3.73||0.12%||
|工伤保险费||0.13||0.00%||0.14||0.00%||0.08||0.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|生育保险费||0.55||0.01%||0.56||0.01%||0.15||0.00%||
|住房公积金||5.35||0.08%||5.35||0.06%||2.17||0.07%||
|工会经费和职工教育经费||17.22||0.26%||49.71||0.51%||26.46||0.87%||
|短期薪酬小计||6,601.87||99.90%||9,668.64||99.93%||3,020.87||99.83%||
|基本养老保险||6.28||0.10%||6.43||0.07%||4.74||0.16%||
|失业保险费||0.31||0.00%||0.32||0.00%||0.32||0.01%||
|提存计划小计||6.60||0.10%||6.75||0.07%||5.06||0.17%||
|合计||6,608.47||100.00%||9,675.39||100.00%||3,025.93||100.00%||

应付职工薪酬期末余额主要包括当年末五矿证券计提尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴。报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为3,025.93万元、9,675.39万元和6,608.47万元。应付职工薪酬余额 2015年末比2014年末大幅增长的主要原因是业绩增长，短期利润（奖金）分享计划增加。
（5）应交税费
报告期内，五矿证券应交税费构成及余额变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|营业税||317.36||16.40%||322.83||15.60%||254.09|10.71%||
|企业所得税||1,180.20||61.00%||839.89||40.59%||1,076.73|45.38%||
|代扣代缴个人所得税||296.30||15.32%||717.59||34.68%||1,011.22|42.62%||
|城市维护建设税||22.45||1.16%||22.84||1.10%||17.78|0.75%||
|教育费附加||9.60||0.50%||9.76||0.47%||7.62|0.32%||
|地方教育附加||9.61||0.50%||9.72||0.47%||5.05|0.21%||
|其他||99.15||5.12%||146.49||7.08%||0.21|0.01%||
|合计||1,934.67||100.00%||2,069.11||100.00%||2,372.70|100.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿证券应交税费余额均为正常经营形成，报告期各期末，五矿证券应交税费余额分别为2,372.70万元、2,069.11万元和1,934.67万元，应交税费余额波动不大。
（6）应付款项
报告期内，五矿证券应付款项余额变动及构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|应付清算款||73.13||2.43%|47.62||1.38%||5.64||0.08%||
|其他||2,930.26||97.57%|3,396.98||98.62%||7,170.39||99.92%||
|合计||3,003.39||100.00%|3,444.59||100.00%||7,176.03||100.00%||

报告期各期末，五矿证券应付款项余额分别为7,176.03万元、3,444.59万元和3,003.39万元。
（7）应付利息
报告期内，五矿证券应付利息构成及余额变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|卖出回购金融资产||277.61||97.58%||173.43||99.98%||358.92||71.94%||
|其他||6.88||2.42%||0.03||0.02%||140.03||28.06%||
|合计||284.49||100.00%||173.46||100.00%||498.95||100.00%||

五矿证券应付利息主要来源于卖出回购金融资产的债务。报告期各期末，应付利息余额分别为498.95万元、173.46万元和284.49万元。
（8）递延所得税负债
报告期内各期末，递延所得税负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具、衍生金融工具的公允价值变动||528.28||130.18||-||
|可供出售金融资产公允价值变动||-||-||19.91||
|合计||528.28||130.18||19.91||

报告期内各期末，递延所得税负债分别为19.91万元、130.18万元和 528.28万元。2015年末较2014年末大幅增加，主要原因是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具公允价值上升。2016年一季度末较2015年末大幅增加，主要原因是自营持仓量的增加和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具价值上升。
（9）其他负债
五矿证券报告期内其他负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|其他应付款||6.80||100.00%||8.14||100.00%||24.29||100.00%||
|合计||6.80||100.00%||8.14||100.00%||24.29||100.00%||

五矿证券其他负债主要为其他应付款，具体为五矿证券代付员工社保公积金。
3、净资本状况分析
中国证监会对证券公司实行以净资本为核心的风险控制指标管理，证券公司的业务种类、业务规模直接与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的重要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断资产质量及安全性的重要指标。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内各期末，五矿证券净资本金额分别为7.19亿元、14.51亿元和 14.52亿元，净资本/净资产比例分别为80.64%、93.70%和90.60%，占比较高，五矿证券资产安全性较高。
（二）盈利能力分析
报告期内，五矿证券主要经营成果情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||19,493.39||61,640.85||31,184.75||
|手续费及佣金净收入||6,766.63||25,185.65||12,326.41||
|其中：经纪业务手续费净收入||1,815.22||18,244.75||6,928.28||
|投资银行业务手续费净收入||4,732.57||4,415.25||1,866.70||
|投资咨询业务手续费净收入||51.19||1,367.35||2,648.51||
|资产管理业务手续费净收入||167.65||1,158.30||850.65||
|利息净收入||6,853.72||19,444.95||9,170.49||
|投资收益||4,283.86||14,759.48||11,375.36||
|公允价值变动收益||1,592.41||2,209.62||-1,688.90||
|汇兑收益||-3.22||41.14||1.40||
|营业支出||12,740.41||38,786.10||25,368.70||
|营业税金及附加||1,076.59||3,908.06||2,349.14||
|业务及管理费||11,514.44||34,804.70||23,042.47||
|资产减值损失||149.37||73.34||-22.91||
|营业利润||6,752.99||22,854.75||5,816.05||
|加：营业外收入||0.39||1,207.48||226.81||
|减：营业外支出||3.27||10.70||113.44||
|利润总额||6,750.11||24,051.54||5,929.43||
|减：所得税费用||1,701.59||6,084.79||1,573.20||
|净利润||5,048.51||17,966.75||4,356.23||
|归属于母公司股东的净利润||5,048.51||17,966.75||4,356.23||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、营业收入构成及其变化分析
报告期内，五矿证券营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|手续费及佣金净收入|6,766.63||34.71%||25,185.65||40.86%||12,326.41||39.53%||
|其中：经纪业务手续费净收入|1,815.22||9.31%||18,244.75||29.60%||6,928.28||22.22%||
|投资银行业务手续费净收入|4,732.57||24.28%||4,415.25||7.16%||1,866.70||5.99%||
|投资咨询业务手续费净收入|51.19||0.26%||1,367.35||2.22%||2,648.51||8.49%||
|资产管理业务手续费净收入|167.65||0.86%||1,158.30||1.88%||850.65||2.73%||
|利息净收入|6,853.72||35.16%||19,444.95||31.55%||9,170.49||29.41%||
|投资收益|4,283.86||21.98%||14,759.48||23.94%||11,375.36||36.48%||
|公允价值变动收益|1,592.41||8.17%||2,209.62||3.58%||-1,688.90||-5.42%||
|汇兑收益|-3.22||-0.02%||41.14||0.07%||1.40||0.00%||
|合计|19,493.39||100.00%||61,640.85||100.00%||31,184.75||100.00%||

报告期内各期，五矿证券实现营业收入 3.12亿元、6.16亿元和 1.95亿元。
其中，营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益，报告
期内各期三项收入合计占比为105.41%、96.35%和91.85%。手续费及佣金净收入2015年度较2014年度增加104.32%，主要系受市场行情影响，经纪业务收入净收入大幅增加所致。
（1）手续费及佣金净收入
报告期内，五矿证券手续费及佣金净收入明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|手续费及佣金收入||9,015.30||45,476.55||19,378.29||
|证券经纪业务||4,063.89||38,535.65||13,979.87||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|其中：代理买卖证券业务||3,753.04||37,724.99||13,660.25||
|交易单元席位租赁||304.16||768.84||314.54||
|代销金融产品业务||2.53||11.02||1.76||
|投资银行业务||4,732.57||4,415.25||1,866.70||
|其中：证券承销业务||2,061.50||2,194.50||1,135.20||
|财务顾问业务||2,671.07||2,220.75||731.50||
|资产管理业务||167.65||1,158.30||850.65||
|投资咨询业务||51.19||1,367.35||2,648.51||
|其他||-||-||32.56||
|手续费及佣金支出||2,248.67||20,290.90||7,051.88||
|证券经纪业务||2,248.67||20,290.90||7,051.59||
|其中：代理买卖证券业务||2,248.67||20,290.90||7,051.59||
|其他||-||-||0.29||
|手续费及佣金净收入||6,766.63||25,185.65||12,326.41||
|其中：财务顾问业务净收入||2,671.07||2,220.75||731.50||
|并购重组财务顾问业务净收入—境内上市公司||-||100.00||-||
|—其他财务顾问业务净收入||2,671.07||2,120.75||731.50||

2015年度，五矿证券手续费及佣金净收入 2.52亿元，同比增长104.32%。
代理买卖证券业务净收入 1.74亿元，同比增长163.81%；财务顾问业务收入 2,220.75万元，同比增长203.59%，主要为新三板挂牌收入；证券承销业务收入2,194.50万元，同比增长93.31%；资产管理业务净收入1,158.30万元，同比增长36.17%。
按业务类型口径，五矿证券的营业收入主要来源于固定收益业务和经纪业务。报告期内，五矿证券的各项业务收入大都有不同程度的增长，其中尤其以投资银行、债权融资、融资融券、经纪业务等收入增幅较大，收入结构更加趋于合理，逐步接近证券行业的平均水平。未来五矿证券将进一步优化业务收入的结构，
并重点加强融资融券、资产管理、投资银行、固定收益等业务的收入占比，实现
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）稳定、可持续的多元化发展之路，并积极推进服务型投行向交易型投行转型、传统经纪商向高端化经纪商转型。
（2）利息净收入
五矿证券利息收入主要来源于买入返售金融资产利息收入、存放金融同业利息收入和融资融券利息收入，利息支出主要来自卖出回购金融资产利息支出、客户资金存款利息支出和拆入资金利息支出。报告期内，五矿证券利息净收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|利息收入||10,493.57||100.00%||33,118.49||100.00%||23,128.94||100.00%||
|存放金融同业利息收入||913.86||8.71%||7,292.09||22.02%||2,295.04||9.92%||
|其中：自有资金存款利息收入||54.63||0.52%||209.84||0.63%||413.85||1.79%||
|客户资金存款利息收入||859.22||8.19%||7,082.25||21.38%||1,881.19||8.13%||
|融资融券利息收入||1,612.70||15.37%||6,585.18||19.88%||2,203.65||9.53%||
|买入返售金融资产利息收入||7,967.01||75.92%||19,241.22||58.10%||18,621.92||80.51%||
|其中：约定购回利息收入||-||-||-||-||36.62||0.16%||
|股权质押回购利息收入||220.79||2.10%||217.90||0.66%||64.66||0.28%||
|拆出资金利息收入||-||-||-||-||8.33||0.04%||
|利息支出||3,639.85||100.00%||13,673.54||100.00%||13,958.45||100.00%||
|客户资金存款利息支出||194.85||5.35%||1,497.16||10.95%||275.87||1.98%||
|卖出回购金融资产利息支出||3,149.85||86.54%||11,458.57||83.80%||13,516.60||96.83%||
|拆入资金利息支出||295.14||8.11%||717.81||5.25%||25.98||0.19%||
|其他||-||-||-||-||140.00||1.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度|||2014年度|||
||项目||||||||||
||||金额|比例|金额|比例||金额||比例|
|利息净收入||6,853.72||-|19,444.95|-|9,170.49||-||

报告期内各期，五矿证券利息净收入分别为 9,170.49万元、19,444.95万元和6,853.72万元，占当期营业收入的比例为29.41%、31.55%和35.16%，为五矿证券重要收入来源之一。
报告期内各期，买入返售金融资产利息收入、存放金融同业利息收入和融资融券利息收入合计占五矿证券利息收入比例分别为99.96%、100.00%和100.00%，为五矿证券利息收入增长主要来源。利息支出主要包括客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出和拆入资金利息支出，三者合计占五矿证券利息支出比例分别为99.00%、100.00%和100.00%。
2015年度五矿证券实现利息净收入 19,444.95万元，较 2014年全年增长112.04%。主要原因系2015年度股票市场成交活跃，交易量不断提升，客户资金存款规模大幅增加，从而客户资金存款利息净收入（客户资金存款利息收入-客户资金存款利息支出）较 2014年全年增加 3,979.78万元；同时，客户对融资融券业务需求进一步提升，五矿证券通过该业务取得的利息收入较 2014年全年增加4,381.53万元。
（3）投资收益
报告期内，五矿证券投资收益的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度|||2014年度|||
||产生投资收益的来源||||||||||
||||金额|比例|金额|比例||金额||比例|
|持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的投资收益||1,020.82||23.83%|13,131.40|88.97%|1,726.03||15.17%||
|持有可供出售金融资产期间取得的投资收益||-||-|-|-|3,601.08||31.66%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|3,263.04|76.17%|431.42|2.92%|7,229.68|63.56%|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|1,210.16|8.20%|-1,181.44|-10.39%|
|衍生金融工具|-|-|-13.49|-0.09%|-|-|
|合计|4,283.86|100.00%|14,759.48|100.00%|11,375.36|100.00%|

五矿证券的投资收益主要为持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益。报告期内，五矿证券实现的投资收益分别为 1.14亿元、1.48亿元和 0.43亿元，2015年度投资收益较 2014年度增长29.75%，主要为债券交易投资收益增加所致。
（4）公允价值变动损益
报告期内，五矿证券公允价值变动损益的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,592.41||100.00%||2,209.62||100.00%||-1,688.90||100.00%|
|合计||1,592.41||100.00%||2,209.62||100.00%||-1,688.90||100.00%|

五矿证券的公允价值变动净收益均来源于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，五矿证券实现的公允价值变动净收益分别为-1,688.90万元、2,209.62万元和1,592.41万元，主要为自营债券公允价值变动收益。
2、营业支出构成及其变化分析
报告期内，五矿证券营业支出构成及变动情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|营业支出||12,740.41||100.00%||38,786.10||100.00%||25,368.70||100.00%||
|营业税金及附加||1,076.59||8.45%||3,908.06||10.08%||2,349.14||9.26%||
|业务及管理费||11,514.44||90.38%||34,804.70||89.73%||23,042.47||90.83%||
|资产减值损失||149.37||1.17%||73.34||0.19%||-22.91||-0.09%||

（1）营业税金及附加
报告期内，五矿证券营业税金及附加构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度|||2014年度||
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
|营业税||960.96||89.26%||3,484.64||89.17%||2,101.72|89.47%|
|城市维护建设税||67.25||6.25%||243.92||6.24%||140.10|5.96%|
|教育费附加||28.77||2.67%||104.54||2.67%||62.38|2.66%|
|地方教育费附加||19.18||1.78%||69.69||1.78%||41.90|1.78%|
|其他||0.43||0.04%||5.27||0.13%||3.04|0.13%|
|合计||1,076.59||100.00%||3,908.06||100.00%||2,349.14|100.00%|

五矿证券营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税、教育费和地方教育费附加等。五矿证券营业税按手续费及佣金净收入与投资收益、利息收入之和扣除投资者保护基金计提数等费用后的5%计缴。
报告期内，五矿证券营业税金及附加与营业收入变动趋势基本一致。营业税金及附加2015年度较2014年度增长66.36%，主要系业绩增长所致。
（2）业务及管理费
报告期内，五矿证券业务及管理费构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|职工薪酬|9,029.73||78.42%||26,221.14||75.34%||13,997.97||60.75%||
|租赁费|612.04||5.32%||2,362.28||6.79%||2,154.74||9.35%||
|投资者保护基金|341.11||2.96%||1,078.46||3.10%||246.54||1.07%||
|电子设备运转费|158.81||1.38%||723.19||2.08%||518.43||2.25%||
|业务招待费|86.66||0.75%||610.00||1.75%||590.54||2.56%||
|长期待摊费用待摊|154.31||1.34%||601.96||1.73%||630.01||2.73%||
|无形资产摊销|206.27||1.79%||543.54||1.56%||391.24||1.70%||
|差旅费|96.33||0.84%||531.47||1.53%||500.80||2.17%||
|折旧费|106.91||0.93%||394.44||1.13%||428.40||1.86%||
|交易所会员年费|58.60||0.51%||379.49||1.09%||206.42||0.90%||
|其他|663.66||5.76%||1,358.74||3.90%||3,377.38||14.66%||
|合计|11,514.44||100.00%||34,804.70||100.00%||23,042.47||100.00%||

业务及管理费是证券公司营业支出的主要类别，报告期内各期五矿证券业务及管理费分别为2.30亿元、3.48亿元和1.15亿元，占营业支出的90.83%、89.73%和90.38%。
报告期内各期，五矿证券业务及管理费用主要由职工薪酬，其中职工薪酬占各期业务及管理费用比例为60.75%、75.34%和78.42%，为五矿证券业务及管理费用的主要构成。2015年业务及管理费较2014年增长1.18亿元，增幅51.05%，主要系职工薪酬增长所致。在传统业务盈利能力走低的背景下，为增强竞争能力，五矿证券拓展业务渠道、加大业务创新、引进优秀人才，五矿证券营业收入增长的同时，职工薪酬亦相应增长。
2015年五矿证券业务及管理费较 2014年增长51.05%，低于同期营业收入97.66%的增长速度。其中投资者保护基金增长显著的原因在于 2015年投资者保护基金计提比例由0.75%上升至1.75%（评级发生变化），且 2015年营业收入出现了较快的增长，进而导致投资者保护基金支出增速高达337.44%；随着五矿证券业务量增大，主要为线路费、系统维护费的电子设备运转费支出也不断增大，
同比增速为39.50%；交易所会员费 2015年同比增速为83.84%的原因为交易量
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增大，导致所缴纳的交易所会员费增长较快。此外，五矿证券的其他业务及管理费用增速较低，表明五矿证券的成本控制较好。
（3）资产减值损失
报告期内，五矿证券资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|坏账损失||149.37|73.34||-106.17||
|固定资产减值损失||-|-||83.26||
|合计||149.37|73.34||-22.91||

报告期内，五矿证券资产减值损失各期末余额分别为-22.91万元、73.34万元和149.37万元。
3、营业外收支情况分析
(1)营业外收入
报告期内，五矿证券营业外收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||-||5.40||0.08||
|其中：固定资产处置利得||-||5.40||0.08||
|政府补助||-||148.61||80.24||
|违约赔偿收入||-||1,000.00||30.00||
|管理费退回||-||-||98.08||
|其他||0.39||53.48||18.41||
|合计||0.39||1,207.48||226.81||

政府补助构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||补助项目|2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|金融机构租房补贴||-|38.27||50.24|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|龙岗区财政局补贴|-|105.34|-|
|金融创新奖励|-|-|30.00|
|财政局拨款|-|5.00|-|
|合计|-|148.61|80.24|

五矿证券2015年度营业外收入较2014年度增长432.37%，主要系违约赔偿收入大幅增加所致。2015年，某投资者拟对五矿证券进行增资，并缴纳定金 1,000万元。之后由于该投资者违约，依照合同定金不予退回，五矿证券于 2015年 3月确认该笔违约赔偿收入。
（2）营业外支出
报告期内，五矿证券营业外支出构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损失合计||2.21||-||-||
|其中：固定资产处置损失||2.21||-||-||
|对外捐赠||1.05||-||1.07||
|罚款支出||-||0.04||0.58||
|违约及滞纳金||-||10.49||87.50||
|其他营业外支出||0.01||0.17||24.29||
|合计||3.27||10.70||113.44||

五矿证券营业外支出主要是由固定资产处置损失、对外捐赠、违约及滞纳金等构成，报告期内各期发生金额较小。
4、所得税费用
报告期内，五矿证券所得税费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|当期所得税||1,337.91||5,546.08||2,029.21||
|递延所得税费用||363.68||538.70||-456.01||
|合计||1,701.59||6,084.79||1,573.20||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所得税费用2015年度较2014年度增加286.78%，主要系业绩增长所致。
（三）现金流量分析
报告期内，五矿证券现金流量的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度1-3月||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-26,346.79||49,125.73||60,635.61|
|投资活动产生的现金流量净额||-925.01||-1,400.37||-1,971.96|
|筹资活动产生的现金流量净额||-||47,725.00||-|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额||-27,275.02||95,491.51||58,665.05|
|加：年初现金及现金等价物余额||243,122.65||147,631.14||88,966.09|
|期末现金及现金等价物余额||215,847.63||243,122.65||147,631.14|

从现金流总量来看，报告期内五矿证券现金及现金等价物在报告期各期末分别为14.76亿元、24.31亿元和21.58亿元。
从现金流结构来看，2014年和2015年五矿证券经营活动产生的现金流为持续流入，2016年一季度为流出。2014年和2015年，二级市场成交量持续上升，大量资金进入股市，客户资金代买卖证券款余额迅速提高，使得经营活动现金流入大幅增长。2016年，二级市场成交量下降，客户资金代理买卖证券款余额下跌，使得经营活动现金有所下降。
报告期内，五矿证券业务规模和人员队伍不断扩大，五矿证券在优化营业部网点布局、提升办公软硬件等方面资金支出较大，投资活动现金流为持续流出。
2015年五矿证券筹资活动产生的现金流量净额较大主要系五矿资本对其增资所致。
1、经营活动现金流量分析
报告期内经营活动现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-3月|2015年度|2014年度|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度1-3月||2015年度||2014年度|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期|-||91,200.67||-||
|损益的金融资产净增加额|||||||
|处置可供出售金融资产净增加额|-||17,371.10||99,732.39||
|收取利息、手续费及佣金的现金|19,508.87||78,595.05||38,457.93||
|拆入资金净增加额|26,000.00||-||-||
|回购业务资金净增加额|81,003.00||-||15,774.46||
|融出资金净减少额|33,890.58||-||-||
|代理买卖证券收到的现金净额|-||89,858.95||82,242.83||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,368.11||206.18||2,210.73||
|经营活动现金流入小计|161,770.56||277,231.94||238,418.34||
|购买以公允价值计量且其变动计入当期|129,516.49||-||112,490.54||
|损益的金融资产净增加额|||||||
|融出资金净增加额|-||64,275.44||21,819.17||
|回购业务资金净减少额|-||86,565.52||-||
|代理买卖证券支付的现金净额|30,087.09||-||-||
|支付利息、手续费及佣金的现金|5,888.52||33,964.44||20,915.87||
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,200.75||19,727.37||10,642.89||
|支付的各项税费|2,477.78||9,614.04||3,160.96||
|支付其他与经营活动有关的现金|7,946.71||13,959.40||8,753.31||
|经营活动现金流出小计|188,117.35||228,106.21||177,782.73||
|经营活动产生的现金流量净额|-26,346.79||49,125.73||60,635.61||

五矿证券经营活动产生的现金流入主要包括：收取利息、手续费及佣金的现金，回购业务资金净增加额，代理买卖证券收到的现金净额，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额等；经营活动产生的现金流出主要包括：购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额，融出资金净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金等。
报告期内各期，五矿证券经营活动现金流量净额分别为 6.06亿元、4.91亿
元和-2.63亿元。2015年五矿证券经营活动现金流量净额较 2014年减少 1.15亿
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，其中经营活动现金流入增长 3.88亿元，主要原因系收取利息、手续费及佣金的现金增长 4.01亿元，处置交易性金融资产净增加额增长 9.12亿，处置可供出售金融资产增长-8.24亿元；经营活动现金流出增长 5.03亿元，系信用业务迅速发展，融出资金增长4.25亿元。
代理买卖证券款属于客户资产，受股票市场影响较为明显，且客户资金独立于五矿证券自有资金，故报告期内五矿证券客户资金存款的变动并不对五矿证券自身的现金支付能力产生重大影响。扣除代理买卖证券款影响后，五矿证券各期经营活动现金流量净额分别为-2.16亿元、-4.07亿元和3.74亿元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，五矿证券投资活动现金流情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度1-3月||2015年度||2014年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.42||1.30||0.08||
|投资活动现金流入小计|0.42||1.30||0.08||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|925.43||1,401.67||1,972.04||
|支付的现金|||||||
|投资活动现金流出小计|925.43||1,401.67||1,972.04||
|投资活动产生的现金流量净额|-925.01||-1,400.37||-1,971.96||

报告期内，五矿证券投资活动产生的现金流入全部为收到其他与投资活动有关的现金，投资活动产生的现金流出全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
报告期内各期，五矿证券投资活动产生的现金流量净额分别为-0.20亿元、-0.14亿元与-0.09亿元。报告期内五矿证券投资活动现金流量均为负，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，仅2015年发生筹资活动现金流净额47,725.00万元，系五矿资本
向五矿证券投入的增资款项。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、标的公司五矿经易期货财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|420,153.05|47.90%|437,225.08|54.62%|308,414.96|47.96%|
|应收货币保证金|225,459.23|25.70%|190,905.66|23.85%|197,354.03|30.69%|
|应收质押保证金|91,214.97|10.40%|33,248.72|4.15%|5,081.77|0.79%|
|预付款项|21.14|0.00%|-|-|688.64|0.11%|
|应收结算担保金|2,000.00|0.23%|2,013.76|0.25%|2,015.69|0.31%|
|其他应收款|260.29|0.03%|276.13|0.03%|137.29|0.02%|
|存货|10,571.78|1.21%|6,570.05|0.82%|9,176.81|1.43%|
|其他流动资产|14,189.11|1.62%|9,967.26|1.25%|11,777.77|1.83%|
|流动资产合计|763,869.57|87.08%|680,206.64|84.98%|534,646.96|83.14%|
|可供出售金融资产|37,007.13|4.22%|44,250.00|5.53%|36,708.56|5.71%|
|期货会员资格投资|180.00|0.02%|180.00|0.02%|280.00|0.04%|
|固定资产|707.16|0.08%|734.16|0.09%|899.26|0.14%|
|无形资产|40,017.24|4.56%|40,310.55|5.04%|41,528.22|6.46%|
|商誉|27,550.64|3.14%|27,550.64|3.44%|27,550.64|4.28%|
|递延所得税资产|-|-|-|-|41.45|0.01%|
|其他非流动资产|7,902.30|0.90%|7,184.94|0.90%|1,388.48|0.22%|
|非流动资产合计|113,364.46|12.92%|120,210.29|15.02%|108,396.60|16.86%|
|资产总计|877,234.03|100.00%|800,416.94|100.00%|643,043.56|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货流动资产占总资产比例分别为83.14%、84.98%和87.08%，非流动资产占
总资产比例的分别为16.86%、15.02%%和12.92%，资产结构比较稳定。五矿经
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易期货流动资产主要包括货币资金、应收货币保证金和应收质押保证金；非流动资产主要包括可供出售金融资产、无形资产和商誉。
2015年12月31日资产总额为800,416.94万元，较2014年12月31日增长 157,373.38万元，增幅为24.47%，主要因为货币资金较 2014年12月 31日增长128,810.12万元，增幅为41.77%。
由于期货行业的特殊性，五矿经易期货的客户资产占流动资产的比例较大。
五矿经易期货的客户资产在规模上与应付客户保证金及应付质押保证金之和相等。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货的客户资产为399,488.95万元、560,996.38万元及622,315.84万元，除客户资产外的资产总额为243,554.61万元、239,420.56万元及254,918.19万元。除客户资产外，五矿经易期货的流动资产占资产总额的比例分别为55.49%、49.79%和55.53%，占比基本较为稳定。
（1）五矿经易期货的主要资产变动情况具体如下：
1）货币资金
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|9.70|0.00%|7.05|0.0016%|6.90|0.00%|
|自有银行存款|42,060.72|10.01%|42,487.29|9.72%|52,850.53|17.14%|
|其他货币资金|301.00|0.07%|1.00|0.0002%|1.02|0.00%|
|期货保证金|377,781.63|89.92%|394,729.74|90.28%|255,556.50|82.86%|
|合计|420,153.05|100.00%|437,225.08|100.00%|308,414.96|100.00%|

2015年12月31日五矿经易期货的货币资金为437,225.08万元，较2014年12月31日增长128,810.12万元，增幅为41.77%，主要因为期货业务增长迅速，期货保证金增长139,173.24万元，增幅为54.46%。
2）应收货币保证金
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货应收货币保证金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|上海期货交易所|58,950.40|26.15%|44,355.74|23.23%|80,120.23|40.60%|
|郑州商品交易所|27,117.78|12.03%|16,472.79|8.63%|30,256.42|15.33%|
|大连商品交易所|40,566.50|17.99%|18,140.66|9.50%|37,385.46|18.94%|
|中国金融期货交易所|98,824.55|43.83%|111,936.47|58.63%|49,591.91|25.13%|
|合计|225,459.23|100.00%|190,905.66|100.00%|197,354.03|100.00%|

尽管2015年末应收货币保证金较 2014年末基本稳定，但其结构发生了较大的变化。其中，2015年中国金融期货交易所应收货币保证金为 111,936.47万元，较2014年12月31日增长62,344.56万元，增速达125.72%，占应收货币保证金比例也由2014年末的25.13%增长至2015年末的58.63%，这主要是因为五矿经易期货的金融期货发展迅速，金融期货成交额大幅增长所致。
2016年3月31日应收货币保证金较2015年12月31日增长34,553.57万元，增幅达18.10%，主要因为存入交易所席位保证金增加。
3）应收质押保证金
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货应收质押保证金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|上海期货交易所|91,214.97|100.00%|33,248.72|100.00%|5,081.77|100.00%|
|合计|91,214.97|100.00%|33,248.72|100.00%|5,081.77|100.00%|

2015年12月31日，五矿经易期货的应收质押保证金为 33,248.72万元，较 2014年 12月 31日增长 28,166.95万元，增幅为554.27%，主要因为客户质押业
务量增加。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 3月 31日，五矿经易期货的应收质押保证金为 91,214.97万元，较20154年12月31日增长57,966.25万元，增幅为174.34%，主要因为客户质押业务量增加。
4）可供出售金融资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信托产品|30,000.00|81.07%|42,000.00|94.92%|28,800.00|78.46%|
|资产管理产品|7,007.13|18.93%|2,250.00|5.08%|7,908.56|21.54%|
|合计|37,007.13|100.00%|44,250.00|100.00%|36,708.56|100.00%|

报告期内，五矿经易期货的可供出售金融资产为购买信托计划及资管产品。
2015年五矿经易期货的可供出售金融资产较2014年末增加7,541.44万元，增幅为20.54%，主要因为五矿经易期货投资的信托产品增加。
5）无形资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货无形资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|39,817.74|99.50%|40,083.19|99.44%|41,145.00|99.08%|
|软件|199.49|0.50%|227.36|0.56%|383.22|0.92%|
|合计|40,017.24|100.00%|40,310.55|100.00%|41,528.22|100.00%|

五矿经易期货的无形资产主要为土地使用权，报告期内金额稳定。
（2）五矿经易期货的主要资产减值准备计提情况如下：
1）无形资产
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货无形资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|原价合计|42,527.43|42,509.83|42,473.83|
|累计摊销额合计|2,510.19|2,199.28|945.61|
|减值准备金额合计|-|-|-|
|账面价值合计|40,017.24|40,310.55|41,528.22|

报告期内，无形资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
2）商誉
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|被投资单位|||||||
||金额|减值准备|金额|减值准备|金额|减值准备|
|经易期货经纪有限公司|27,550.64|-|27,550.64|-|27,550.64|-|
|合计|27,550.64|-|27,550.64|-|27,550.64|-|

报告期内，五矿经易期货的商誉因吸收合并经易期货而产生，商誉不存在减值迹象，故未计提减值准备。
2、负债的主要构成
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经贸期货负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付货币保证金|532,179.62|81.52%|528,873.74|91.29%|394,407.18|92.34%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付质押保证金|90,136.22|13.81%|32,122.64|5.54%|5,081.77|1.19%|
|期货风险准备金|5,633.69|0.86%|5,528.25|0.95%|4,854.10|1.14%|
|预收账款|3,251.09|0.50%|-|-|1,024.26|0.24%|
|应付期货投资者保障基金|65.68|0.01%|60.40|0.01%|254.73|0.06%|
|应付职工薪酬|985.23|0.15%|2,412.03|0.42%|1,357.83|0.32%|
|应交税费|1,296.30|0.20%|1,060.14|0.18%|537.25|0.13%|
|应付手续费及佣金|9.11|0.00%|8.95|0.00%|67.08|0.02%|
|其他应付款|19,274.83|2.95%|9,261.78|1.60%|19,518.03|4.57%|
|流动负债合计|652,831.76|100.00%|579,327.93|100.00%|427,102.23|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|652,831.76|100.00%|579,327.93|100.00%|427,102.23|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿期货负债主要由客户保证金组成，主要包括应付货币保证金和应付质押保证金，报告期内合计占比均超过90%，如果期货市场及客户数量不出现重大异常变化，负债的结构不会产生重大变化。
2015年12月31日五矿经易期货的负债总额为579,327.93万元，较2014年12月31日增长152,225.70万元，增幅为35.64%，主要因为应付货币保证金增长134,466.56万元，增幅为34.09%。
2016年 3月 31日五矿经易期货的负债总额为 652,831.76万元，较 2015年 12月 31日增长 73,503.83万元，增幅为12.69%，主要因为应付质押保证金增长58,013.58万元，增幅为180.60%。
（1）应付货币保证金
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经
易期货应付货币保证金余额情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|类别|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|法人|252,140.56|47.38%|205,246.28|38.81%|204,745.74|51.91%|
|自然人|210,573.93|39.57%|221,372.86|41.86%|163,726.76|41.51%|
|非全面结算会员|69,465.13|13.05%|102,254.60|19.33%|25,934.67|6.58%|
|合计|532,179.62|100.00%|528,873.74|100.00%|394,407.18|100.00%|

 2015年 12月 31日应付货币保证金为 528,873.74万元，较 2014年 12月 31日增长134,466.56万元，增幅为34.09%，主要系客户权益增加所致。
（2）应付质押保证金
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货应付质押保证金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|类别|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|法人|90,136.22|100.00%|32,122.64|100.00%|5,081.77|100.00%|
|合计|90,136.22|100.00%|32,122.64|100.00%|5,081.77|100.00%|

2015年12月31日，应付质押保证金为32,122.64万元，较2014年12月31日增长27,040.87万元，增幅为532.12%，主要因为客户质押业务量增加。
2016年 3月 31日，应付质押保证金为 90,136.22万元，较 2015年 12月 31日增长58,013.58万元，增幅为180.60%，主要因为客户质押业务量增加。
（3）应付职工薪酬
2015年12月31日，五矿经易期货的应付职工薪酬为2,412.03万元，较 2014年末增长 1,054.20万元，增幅为77.64%，主要因为吸收合并经易期货导致公司规模增大，员工增加所致。
3、偿债能力分析
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿经易期货偿债能力主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/|2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|流动比率（倍）|1.17|1.17|1.25|
|速动比率（倍）|1.15|1.16|1.23|
|资产负债率|74.42%|72.38%|66.42%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,815.98|12,380.9|6,022.01|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
截至各报告期末，五矿经易期货流动比率、速动比率较稳定，资产负债率略有上升。同时，五矿经易期货利息收入大于利息费用，符合期货公司行业特点，不存在利息偿付压力及短期偿债风险。
4、资产周转能力分析
截至2014年12月31日和2015年12月31日，五矿经易期货的主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|总资产周转率（次/年）|0.88|1.45|
|存货周转率（次/年）|79.32|67.70|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2015年12月31日，五矿经易期货的总资产周转率为0.88，较2014年末下降0.57，降幅为39.31%，主要原因系客户质押业务增加，导致应收质押保证金增加，客户入金增多导致资产大幅上升。
五矿经易期货的存货主要为金属及农产品，报告期内占总资产比例分别为
1.43%、0.82%和1.21%，占比较小，故而五矿经易期货的存货周转率较大。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）盈利能力分析
五矿经易期货最近两年及一期利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|77,971.80|634,887.03|670,498.07|
|营业成本|73,539.65|624,521.40|666,375.77|
|营业利润|4,432.15|10,365.63|4,122.30|
|利润总额|4,434.80|10,745.63|4,923.91|
|净利润|3,313.26|7,930.83|3,670.91|
|归属于母公司所有者的净利润|3,313.26|7,930.83|3,670.91|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|3,311.27|7,644.60|3,069.71|

1、营业收入分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|手续费收入|2,335.20||2.99%||13,610.47||2.14%||8,655.05||1.29%||
|利息净收入|2,982.16||3.82%||11,280.63||1.78%||5,500.32||0.82%||
|投资收益|2,947.24||3.78%||3,593.51||0.57%||4,096.88||0.61%||
|公允价值变动净收益|169.68||0.22%||449.71||0.07%||-438.24||-0.07%||
|其他业务收入|69,537.51||89.18%||605,952.71||95.44%||652,684.07||97.34%||
|合计|77,971.80||100.00%||634,887.03||100.00%||670,498.07||100.00%||

2014年度、2015年度和2016年1-3月，其他业务收入占营业收入比重均超过89%，主要为五矿经易期货的子公司五矿产业金融的风险管理业务收入。2015
年度五矿经易期货的营业收入较2014年减少35,611.04万元，降幅为5.31%。这
主要是由于五矿经易期货的全资子公司五矿产业金融的营业收入占比超过95%，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其对于五矿经易期货的营业收入影响较大，而该子公司 2015年的营业收入较2014年下降46,731.36万元。因此，尽管五矿经易期货本部的经纪业务收入大幅提升，五矿经易期货合并口径的营业收入仍有所下降。
（1）手续费收入
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货手续费收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|交易手续费净收入||1,278.07||54.73%||7,947.20||58.39%||4,878.60||56.37%||
|交易所手续费返还||1,136.49||48.67%||5,649.27||41.51%||3,760.46||43.45%||
|质押手续费净收入||-187.49||-8.03%||-54.67||-0.40%||15.99||0.18%||
|资管业务手续费收入||108.13||4.63%||68.67||0.50%||-||0.00%||
|合计||2,335.20||100.00%||13,610.47||100.00%||8,655.05||100.00%||

2015年度手续费收入较2014年度增长4,955.42万元，增幅为57.25%，主要因为吸收合并经易期货后，五矿经易期货的客户数量增加，以及 2015年度期货产品中的股指期货交易频繁，导致手续费净收入及手续费返还均有所提高。
（2）利息净收入
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货利息净收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|自有资金||116.67||3.91%||791.33||7.01%||537.37||9.77%||
|客户资金||2,865.49||96.09%||10,489.30||92.99%||4,962.95||90.23%||
|合计||2,982.16||100.00%||11,280.63||100.00%||5,500.32||100.00%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年度利息净收入较 2014年度增长 5,780.31万元，增幅为105.09%，主要因为吸收合并经易期货导致客户增加，客户资金增加，导致利息净收入大幅增长。
（3）投资收益
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货投资收益的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益||-||-||1,247.81||34.72%||544.07||13.28%||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益||-||-||-181.31||-5.05%||-||0.00%||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||1,410.39||47.85%||3,133.84||87.21%||1,385.10||33.81%||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||1,294.86||43.93%||341.68||9.51%||-||-||
|已平仓投机套利收益||241.99||8.21%||-948.51||-26.40%||2,167.70||52.91%||
|合计||2,947.24||100.00%||3,593.51||100.00%||4,096.88||100.00%||

2015年度五矿经易期货的投资收益为3,593.51万元，较2014年度减少503.37万元，降幅为12.29%，主要因为期货市场价格波动导致已平仓投机套利收益下降。
（4）其他业务收入
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货其他业务收入的具体情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售货物收入|69,455.91|99.88%|605,917.05|99.99%|652,648.41|99.99%|
|租赁收入|10.85|0.02%|35.66|0.01%|35.66|0.01%|
|咨询收入|70.75|0.10%|-|-|-|-|
|合计|69,537.51|100.00%|605,952.71|100.00%|652,684.07|100.00%|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货其他业务收入的变动情况分析见本节“（四）重要子公司五矿产业金融财务状况分析及盈利能力分析”。
2、营业成本分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的营业成本情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|提取期货风险准备金|111.41|0.15%|677.44|0.11%|434.04|0.07%|
|营业税金及附加|277.30|0.38%|897.37|0.14%|471.88|0.07%|
|业务及管理费|3,740.65|5.09%|17,193.76|2.75%|12,194.64|1.83%|
|资产减值损失|-13.74|-0.02%|-18.05|0.00%|22.50|0.00%|
|其他业务成本|69,424.03|94.40%|605,770.88|97.00%|653,252.71|98.03%|
|合计|73,539.65|100.00%|624,521.40|100.00%|666,375.77|100.00%|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的其他业务成本占营业成本比重均超过94%。
2015年度五矿经易期货的营业成本为 624,521.40万元，较 2014年度减少 41,854.37万元，降幅为6.28%，主要因为其他业务成本减少 47,481.83万元，降幅为7.27%。
（1）业务及管理费
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货业务及管理费金额前10名明细项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年度|||2014年度|||
|项目||||||||||
|||金额|占比|金额|占比||金额||占比|
|工资及薪酬|1,908.88||51.03%|7,634.63|44.40%|4,752.80||38.97%||
|居间费用|203.97||5.45%|894.02|5.20%|700.90||5.75%||
|系统维护费|132.91||3.55%|731.47|4.25%|1,291.69||10.59%||
|咨询费|100.47||2.69%|847.08|4.93%|575.61||4.72%||
|租赁费|411.27||10.99%|1,537.31|8.94%|1,112.80||9.13%||
|无形资产摊销|310.91||8.31%|1,253.67|7.29%|846.60||6.94%||
|业务招待费|96.53||2.58%|406.11|2.36%|284.10||2.33%||
|数据线路费|83.12||2.22%|396.41|2.31%|230.93||1.89%||
|期货投资者保护基金|64.48||1.72%|1,237.21|7.20%|303.50||2.49%||
|固定资产折旧|64.25||1.72%|308.02|1.79%|201.49||1.65%||
|合计|3,740.65||100.00%|17,193.76|100.00%|12,194.64||100.00%||

2015年度，业务及管理费较2014年度增长4,999.12万元，增幅为40.99%，主要因为 2014年合并经易期货以及期货业务增长导致工资及薪酬增长 2,881.83万元，增幅为60.63%。
（2）其他业务成本
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货其他业务成本具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售货物成本|69,421.32|99.996%|605,759.88|99.998%|653,241.71|99.998%|
|租赁成本|2.71|0.004%|11.00|0.002%|11.00|0.002%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|69,424.03|100.00%|605,770.88|100.00%|653,252.71|100.00%|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货其他业务成本的变动情况分析见本节“（四）重要子公司五矿产业金融财务状况分析及盈利能力分析”。
3、营业利润及营业利润率
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货营业利润及营业利润率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业利润|4,432.15|10,365.63|4,122.30|
|营业利润率|5.68%|1.63%|0.61%|

注1：营业利润=营业总收入-营业总成本+/-公允价值变动收益+/-投资收益+/-汇兑收益
注2：营业利润率=营业利润/营业总收入
2015年度，五矿经易期货营业利润率为1.63%，较2014年度上升1.02个百分点，主要原因系五矿经易期货本部及其下属企业五矿产业金融营业利润率均有所提高。五矿经易期货本部营业利润率提升主要原因系其业务及管理费占营业收入比例有所下降。五矿产业金融营业利润率提升主要原因系随着业务规模上升，规模效益逐步体现。
4、营业外收支
（1）营业外收入
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|固定资产处置利得|-|0.66|-|
|政府补助|0.72|200.00|614.01|
|交易所奖励款|-|-|2.91|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|个税返还|-|-|8.25|
|罚没收入|-|-|10.00|
|交易所研讨会费用|-|106.72|59.96|
|其他|6.54|103.68|121.27|
|合计|7.26|411.06|816.41|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的营业外收入较小，五矿经易期货的经营业绩对营业外收入不存在重大依赖。
（2）营业外支出
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失合计|2.19||0.29|
|其中：固定资产处置损失|2.19||0.29|
|违约和赔偿损失|-|25.79|2.00|
|其他|2.43|5.26|12.51|
|合计|4.61|31.05|14.81|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的营业外支出较小，对经营业绩不会产生重大影响。
5、所得税费用
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|1,121.54|2,773.35|1,277.65|
|递延所得税费用|-|41.45|-24.65|
|合计|1,121.54|2,814.80|1,253.00|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货所得税费用占利润总额比例分别为25.45%、26.19%和25.29%，实际所得税率相对稳定。
6、净利润
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的净利润与经营活动产生的现金流量净额比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润|3,313.26|7,930.83|3,670.91|
|归属于母公司的净利润|3,313.26|7,930.83|3,670.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,121.56|137,409.13|59,183.69|

2015年度五矿经易期货的净利润为7,930.83万元，较2014年度增长4,259.92万元，增幅为116.05%。净利润大幅提升主要有两方面原因：
首先，五矿期货 2014年 9月末完成对经易期货的收购，因此经易期货当年的净利润仅有一部分体现在 2014年五矿经易期货合并报表中，而五矿经易期货 2015年度的合并报表已体现了合并后两家公司全年的财务表现。因此，净利润出现超过100%增速一部分原因是因为 2014年与 2015年合并财务报表范围的变动。
其次，尽管五矿产业金融贡献了五矿经易期货大部分的收入，但其2014年、2015年的净利率仅为0.06%和0.13%，对五矿经易期货合并口径的净利润影响有限；五矿经易期货净利润增长的主要驱动体现在其母公司报表上的经纪业务收益。特别是2014年四季度五矿期货与经易期货完成合并后，合并效益开始显现，业务规模扩大的同时，业务及管理费用占收入比例显著下降：2015年，五矿经易期货母公司口径营业收入由2014年的15,601.95万元增至2015年的27,732.61万元，增速达77.75%；同时，母公司口径业务及管理费用占母公司口径营业收入比例由2014年的71.39%下降至2015年的59.51%，进一步释放了利润空间。
2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-23,121.56万元，主要因为席
位保证金净增加。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、非经常性损益
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非经常性损益|1.99|286.23|601.20|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,311.27|7,644.60|3,069.71|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|3,311.27|7,644.60|3,069.71|

（三）现金流量分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货现金流量情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,121.56|137,409.13|59,183.69|
|投资活动产生的现金流量净额|6,049.53|-5,815.85|58,283.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,783.16|48,927.56|
|现金及现金等价物净增加额|-17,072.02|128,810.12|166,394.70|

1、经营活动现金流
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿经易期货经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|84,582.78|707,216.59|764,047.86|
|收取利息、手续费及佣金的现金|9,257.95|80,757.45|29,385.28|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,131.63|141,928.18|58,129.25|
|经营活动现金流入小计|103,972.36|929,902.22|851,562.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|85,926.60|705,418.03|761,758.25|
|支付利息、手续费及佣金的现金|4,133.69|57,299.21|16,727.26|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,396.83|6,437.71|4,492.81|
|支付的各项税费|1,087.68|3,276.40|1,774.82|
|支付其他与经营活动有关的现金|32,549.11|20,061.75|7,625.57|
|经营活动现金流出小计|127,093.92|792,493.10|792,378.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,121.56|137,409.13|59,183.69|

相较2014年度，五矿经易期货2015年度经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要是因为经营活动现金流入中的收到其他与经营活动有关的现金上升较快，其主要因为席位保证金净减少。
2、投资活动现金流
五矿经易期货投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金|59,050.00|158,689.94|113,600.00|
|取得投资收益收到的现金|3,116.92|4,390.49|3,658.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.34|0.66|0.29|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|98,474.25|
|投资活动现金流入小计|62,167.26|163,081.09|215,733.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|760.60|4,818.29|3,041.16|
|投资支付的现金|55,357.13|164,078.64|154,408.56|
|投资活动现金流出小计|56,117.73|168,896.93|157,449.72|
|投资活动产生的现金流量净额|6,049.53|-5,815.85|58,283.46|

 2015年度五矿经易期货的投资活动产生的现金流量净额较 2014年度下降 64,099.31万元，降幅为109.98%，2014年度投资活动产生的现金流量净额较高主要因为该年度吸收合并经易期货收到其他与投资活动有关的现金 98,474.25万元，即为五矿期货吸收合并经易期货所带来的经易期货公司账面上的现金等价
物。
3、筹资活动现金流
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿经易期货筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|-|-|50,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|50,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|2,783.16|1,072.44|
|筹资活动现金流出小计|-|2,783.16|1,072.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,783.16|48,927.56|

 2015年度五矿经易期货的筹资活动产生的现金流量净额较 2014年度下降 51,710.72万元，降幅为105.69%，2014年度筹资活动产生的现金流量净额较高主要因为该年度吸收合并经易期货从而产生吸收投资收到的现金 50,000万元。
（四）重要子公司五矿产业金融财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|2,400.01|7.02%|1,846.86|8.96%|1,275.27|4.14%|
|预付款项|21.14|0.06%|-|0.00%|641.49|2.08%|
|其他应收款|6.65|0.02%|5.85|0.03%|38.73|0.13%|
|存货|10,571.78|30.93%|6,570.05|31.87%|9,176.81|29.80%|
|其他流动资产|14,166.75|41.45%|9,938.03|48.21%|11,745.55|38.15%|
|流动资产合计|27,166.33|79.49%|18,360.79|89.07%|22,877.85|74.30%|
|可供出售金融资产|7,007.13|20.50%|2,250.00|10.91%|7,908.56|25.68%|
|固定资产|3.34|0.01%|3.77|0.02%|4.44|0.01%|
|非流动资产合计|7,010.47|20.51%|2,253.77|10.93%|7,913.01|25.70%|
|资产总计|34,176.80|100.00%|20,614.57|100.00%|30,790.86|100.00%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融的总资产分别为 30,790.86万元、20,614.57万元和 34,176.80万元，流动资产占总资产的比例分别为74.30%、89.07%和79.49%，非流动资产占总资产比例分别为25.70%、10.93%和20.51%。五矿产业金融流动资产主要包括货币资金、存货和其他流动资产；非流动资产主要包括可供出售金融资产。
2016年3月31日，五矿产业金融资产总额为34,176.80万元，较2015年12月31日增加了13,562.24万元，增幅为65.79%，主要因为业务量回升导致存货、其他流动资产、可供出售金融资产增长。
2015年 12月 31日，五矿产业金融资产总额为 20,614.57万元，较 2014年 12月 31日减少了 10,176.29万元，降幅为33.05%，主要因为存货余额较上年减少以及2015年处置可供出售金融资产所致。
五矿产业金融的主要资产变动情况具体如下：
①货币资金
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|0.12|0.005%|0.10|0.01%|0.58|0.05%|
|银行存款|127.40|5.31%|54.45|2.95%|65.19|5.11%|
|其他货币资金|2,272.49|94.69%|1,792.31|97.05%|1,209.49|94.84%|
|合计|2,400.01|100.00%|1,846.86|100.00%|1,275.27|100.00%|

五矿产业金融其他货币资金主要核算的是其作为期货经纪客户的期货交易权益的变动情况。在我国期货交易市场上，采用的是“每日无负债结算制度”，又称“每日盯市制度”机制，是指每日交易结束后，交易所按当日各合约结算价结算所有合约的盈亏、交易保证金及手续费、税金等费用，故每个经纪客户的账
面上反映的是其权益的时点金额。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年末较 2014年末五矿产业金融其他货币资金科目增加 582.82万元；
2016年3月末较2015年末增加480.18万元，主要是由于在2015年末、2016年3月末时点五矿产业金融期货经纪业务的权益增加所致。
2015年12月31日，五矿产业金融的货币资金余额为1,846.86万元，较2014年 12月 31日增加 571.59万元，增幅为44.82%，主要系期货投资增加导致其他货币资金增加582.82万元所致。
2016年3月31日，五矿产业金融的货币资金余额为2,400.01万元，较2015年12月31日增加553.15万元，增幅为29.95%，主要因为其他货币资金增加480.18万元所致，其他货币资金的增加是由于五矿产业金融在期货市场操作增多，导致期货权益在各期末有所增长。
②存货
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存商品|10,571.78|100.00%|6,570.05|100.00%|9,176.81|100.00%|
|合计|10,571.78|100.00%|6,570.05|100.00%|9,176.81|100.00%|

 2015年 12月 31日，五矿产业金融的存货均为库存商品，金额为 6,570.05万元，较2014年12月31日减少2,606.76万元，下降幅度为28.41%，主要原因为2014年末持有橡胶数量较大，2015年末持有的镍数量较小。2016年3月末较 2015年末，五矿产业金融存货增加 4,001.73万元，主要系期末时点尚未交割结算的镍和白银所致。
③其他流动资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融其他流动资产情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|理财产品|11,050.00|78.00%|7,500.00|75.47%|9,900.00|84.29%|
|待抵扣增值税|3,116.75|22.00%|2,438.03|24.53%|1,845.55|15.71%|
|合计|14,166.75|100.00%|9,938.03|100.00%|11,745.55|100.00%|

2015年12月31日，五矿产业金融的其他流动资产为9,938.03万元，较 2014年12月31日减少1,807.51万元，降幅为15.39%，主要因为2015年末持有的理财产品份额较上年减少2,400.00万元所致。
2016年3月31日，五矿产业金融的其他流动资产为14,166.75万元，较 2015年12月31日增加4,228.72万元，增幅为42.55%，主要因为2016年一季度末持有的理财产品份额较上年末增加3,550.00万元所致。
④可供出售金融资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|五矿经易期货资管产品|7,007.13|100%|2,250.00|100%|7,908.56|100%|
|合计|7,007.13|100%|2,250.00|100%|7,908.56|100%|

 2015年 12月 31日，五矿产业金融的可供出售金融资产为 2,250.00万元，较 2014年 12月 31日减少 5,658.56万元，降幅为71.55%，主要因为 2015年处置投资9,783.56万元，规模大于新增资管产品投资4,125.00万元。
2016年3月31日，五矿产业金融的可供出售金融资产为7,007.13万元，较2015年12月31日增加4,757.13万元，增幅为211.43%，主要系新增购买的五矿经易期货资管产品所致。
（2）负债的主要构成
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预收款项|3,251.09|14.40%|-|0.00%|1,024.26|5.10%|
|应付职工薪酬|53.45|0.24%|208.02|2.20%|181.34|0.90%|
|应交税费|175.48|0.78%|108.07|1.14%|21.59|0.11%|
|其他应付款|19,096.59|84.59%|9,149.58|96.66%|18,837.01|93.88%|
|流动负债合计|22,576.60|100.00%|9,465.68|100.00%|20,064.20|100.00%|
|负债合计|22,576.60|100.00%|9,465.68|100.00%|20,064.20|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融负债全部为流动负债，负债结构稳定。五矿产业金融负债主要包括预收款项和其他应付款。
2016年 3月 31日，五矿产业金融负债总额为 22,576.60元，较 2015年 12月31日增加13,110.92万元，增幅为138.51%，主要因为其他应付款增长 9,947.01万元。
2015年 12月 31日，五矿产业金融负债总额为 9,465.68元，较 2014年 12月31日减少10,598.53万元，降幅为52.82%，主要因为其他应付款减少 9,687.42万元。
五矿产业金融的主要负债变动情况具体如下：
①预收款项
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融预收款项账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|3,251.09|100.00%|-|-|1,024.26|100.00%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|3,251.09|100.00%|-|-|1,024.26|100.00%|

 2015年 12月 31日，五矿产业金融预收款项为0，较 2014年 12月 31日减少1,024.26万元，主要因为2014年预收款项已结算。
2016年3月31日，五矿产业金融预收款项为3,251.09，较2015年12月31日增加3,251.09万元，主要因为期末有尚未结算的贷款。
②其他应付款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融其他应付款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|10,008.80|52.41%|1,143.27|12.50%|31.74|0.17%|
|1-2年|1,081.25|5.66%|0.78|0.01%|10,000.00|53.09%|
|2-3年|0.78|0.00%|8,000.00|87.44%|8,800.08|46.72%|
|3年以上|8,005.76|41.92%|5.54|0.06%|5.19|0.03%|
|合计|19,096.59|100.00%|9,149.58|100.00%|18,837.01|100.00%|

2015年12月31日，五矿产业金融其他应付款为9,149.58万元，较2014年 12月 31日减少 9,687.42万元，降幅为51.43%，主要因为 2015年偿还五矿资本往来款10,000万元。
2016年3月31日，五矿产业金融其他应付款为19,096.59万元，较2015年12月31日增加9,947.01万元，增幅为108.72%，主要因为2016年收到五矿资本往来款10,000万元。
（3）偿债能力分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产
业金融偿债能力主要财务指标如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/|2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|流动比率（倍）|1.20|1.94|1.14|
|速动比率（倍）|0.74|1.25|0.68|
|资产负债率|66.06%|45.92%|65.16%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|603.73|1,053.60|646.59|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，五矿产业金融流动比率、速动比率、资产负债率符合金融行业公司特点，不存在短期偿债风险。
从长期偿债能力指标判断，五矿产业金融息税折旧摊销前利润逐年增加，具有较强的偿债能力及抗风险能力。
（4）资产周转能力分析
截至2014年12月31日和2015年12月31日，五矿产业金融的主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|总资产周转率（次/年）|23.57|27.06|
|存货周转率（次/年）|76.94|66.36|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
截至2014年12月31日和2015年12月31日，五矿产业金融的总资产周转率均较高，符合收入以贸易为主的金融行业公司特点。
截至2014年12月31日和2015年12月31日，五矿产业金融无应收账款，
应收账款周转率不适用。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日和2015年12月31日，五矿产业金融的存货周转率较高，符合收入以贸易为主的金融行业公司特点。
2、盈利能力分析
五矿产业金融最近两年及一期利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,526.66|605,917.05|652,648.41|
|营业成本|69,421.32|605,759.88|653,241.71|
|营业利润|603.30|1,051.61|634.75|
|利润总额|603.30|1,051.69|645.07|
|归属于母公司所有者的净利润|451.31|769.64|488.67|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|451.31|769.57|480.93|

（1）营业收入分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入|69,455.91||100.00%||605,917.05||100.00%||652,648.41||100.00%||
|其他业务收入|70.75||-||-||-||-||-||
|合计|69,526.66||100.00%||605,917.05||100.00%||652,648.41||100.00%||

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融营业收入全部为主营业务收入。2015年度五矿产业金融的营业收入较 2014年减少 46,731.36万元，降幅为7.16%，主要因为仓单服务方面客户需求较少。
（2）营业成本分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融营业成本构成情况如
下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|69,421.32|100.00%|605,759.88|100.00%|653,241.71|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|合计|69,421.32|100.00%|605,759.88|100.00%|653,241.71|100.00%|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融营业成本全部为主营业务成本。2015年度五矿产业金融的营业成本较 2014年减少 47,481.83万元，降幅为7.27%，营业成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
（3）期间费用分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|2.40|0.00%|28.83|0.00%|382.46|0.06%|
|管理费用|90.75|0.13%|655.99|0.11%|667.15|0.10%|
|财务费用|0.85|0.00%|4.23|0.00%|5.57|0.00%|
|合计|94.01|0.13%|689.04|0.11%|1,055.19|0.16%|

 2015年度，期间费用较 2014年度减少 366.15万元，降幅为34.70%，主要来自于销售费用的减少，原因系 2015年五矿产业金融跨地区基差贸易减少，运费、仓储费等相关费用减少所致。
（4）公允价值变动收益
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融公允价值变动收益的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|未平仓投机套利收益|169.68|449.71|-438.24|
|合计|169.68|449.71|-438.24|

2015年度五矿产业金融的公允价值变动收益为449.71万元，较2014年度增加 887.95万元，增幅为202.62%，主要因为 2015年末市场行情较好，持有的合约浮动收益较大。
（5）投资收益
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融投资收益的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的投资收益|-|1,247.81|544.07|
|持有可供出售金融资产期间取得的投资收益|47.51|682.34|-|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|134.01|341.68|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-|-181.31|-|
|其他|240.95|-955.47|2,141.89|
|合计|422.47|1,135.05|2,685.96|

 2015年度五矿产业金融的投资收益为 1,135.05万元，较 2014年度减少 1,550.91万元，降幅为57.74%，主要因为 2015年期货市场整体低迷，导致投资收益其他项目中的期货投资亏损较多。
（6）营业利润及营业利润率
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融营业利润及营业利润率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业利润|603.30|1,051.61|634.75|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业利润率|0.87%|0.17%|0.10%|

注1：营业利润=营业总收入-营业总成本+/-公允价值变动收益+/-投资收益+/-汇兑收益
注2：营业利润率=营业利润/营业总收入
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，五矿产业金融营业利润率分别为0.10%、0.17%和0.87%。五矿产业金融营业利润率呈增长趋势，主要因为 2015年公允价值变动收益增加以及销售费用减少所致。
（7）营业外收支
①营业外收入
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融的营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|违约赔偿收入|-|-|10.00|
|个人所得税手续费返还|-|0.08|-|
|其他|-|0.00|0.41|
|合计|-|0.08|10.41|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融的营业外收入较小，五矿经易期货的经营业绩对营业外收入不存在重大依赖。
②营业外支出
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融的营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|固定资产处置损失|-|-|0.06|
|其他|-|0.00|0.03|
|合计|-|0.00|0.09|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融营业外支出占当期利润总额的比重较小，对经营业绩不构成重大影响。
（8）所得税费用
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融的所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|151.99|282.05|156.40|
|合计|151.99|282.05|156.40|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融所得税费用在利润总额占比分别为24.25%，26.82%和25.19%，实际所得税率相对稳定。
（9）净利润
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融的净利润情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润|451.31|769.64|488.67|
|归属于母公司的净利润|451.31|769.64|488.67|

2015年度，五矿产业金融的净利润为769.64万元，较2014年度增长 280.97万元，增幅为57.50%，主要原因为部分现货市场价格上升，利差增大，导致 2015年毛利较上年增加750.47万元。
（10）非经常性损益
报告期内，五矿产业金融的非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非经常性损益||- 0.06|7.74|
|扣除非经常性损益后的净利润|451.31|769.57|480.93|
|扣除非经常性损益后的归母净利|451.31|769.57|480.93|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|润||||

2015年度，五矿产业金融扣除非经常性损益的净利润为769.57万元，较2014年度增长60.01%。五矿产业金融非经常性损益主要由其他营业外收入和支出构成。
五矿产业金融非经常性损益占公司净利润的比重较低，2015年度、2014年度分别仅占0.008%、1.58%，对五矿产业金融经营成果的影响不具有明显重要性。
考虑到净利润对非经常性损益的依赖较低，五矿产业金融扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。由于2015年度、2014年度五矿产业金融非经常性损益具有偶发性质，因此其不具有持续性。
3、现金流量分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融现金流量情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,315.45|-9,849.18|1,031.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,705.45|10,488.54|-16,470.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-347.40|8,750.00|
|现金及现金等价物净增加额|610.00|291.95|-6,689.38|

（1）经营活动现金流量
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|84,582.78|707,216.59|764,047.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,005.28|41.02|29.21|
|经营活动现金流入小计|94,588.06|707,257.61|764,077.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|85,926.60|705,418.03|761,758.25|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|217.11|422.53|382.74|
|支付的各项税费|92.06|238.47|253.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|36.84|11,027.76|651.21|
|经营活动现金流出小计|86,272.61|717,106.79|763,045.47|
|经营活动产生的现金流量净额|8,315.45|-9,849.18|1,031.60|

2015年度，五矿产业金融实现经营活动产生的现金流量净额-9,849.18万元，较2014年度减少1054.74%，主要原因为2015年归还五矿资本往来款1.08亿元。
（2）投资活动现金流量
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金|47,050.00|13,312.20|-|
|取得投资收益收到的现金|592.15|1,584.77|2,247.72|
|收到其他与投资活动有关的现金|56.85|1,126.08|21.10|
|投资活动现金流入小计|47,699.00|16,023.05|2,268.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|1.24|2.34|
|投资支付的现金|55,357.13|5,253.64|17,808.56|
|支付其他与投资活动有关的现金|47.33|279.64|928.90|
|投资活动现金流出小计|55,404.46|5,534.51|18,739.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,705.45|10,488.54|-16,470.99|

2015年度，五矿产业金融实现投资活动产生的现金流量净额10,488.54万元，较2014年度增加163.68%，主要原因为2015年出售可供出售金融资产收回的现金金额较多。
（3）筹资活动现金流量
2014年度、2015年度和2016年1-3月，五矿产业金融筹资活动产生的现金
流量情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|-|-|8,750.00|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|8,750.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|347.40|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|347.40|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-347.40|8,750.00|

 2015年度，五矿产业金融实现筹资活动产生的现金流量净额-347.40万元，较2014年度减少103.97%，主要原因为2014年收到股东增资款项8,750.00万元，而2015年上缴利润347.40万元。
九、标的公司五矿信托财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|现 金及 存放 中央 银行款项|7.12||0.00%||7.12||0.00%||7.12||0.00%||
|存 放同 业款项|228,862.45||32.22%||228,586.20||37.37%||326,934.82||62.64%||
|以 公允 价值 计量 且其 变动 计入 当期 损益 的金 融资产|8,728.35||1.23%||-||-||12,189.92||2.34%||
|发 放贷 款和垫款|-||-||-||-||3,000.00||0.57%||
|可 供出 售金融资产|302,923.16||42.64%||218,846.37||35.78%||113,097.87||21.67%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||项目||||||||||
||||金额||比例|金额|比例||金额|比例|
|固定资产||605.69||0.09%||666.41|0.11%|651.48||0.12%|
|无形资产||824.86||0.12%||913.02|0.15%|422.03||0.08%|
|递 延所 得税资产||20,881.12||2.94%||20,701.84|3.38%|4,017.58||0.77%|
|其他资产||147,544.94||20.76%||141,889.04|23.21%|61,572.16||11.81%|
|资产总额||710,377.69||100.00%||611,610.00|100.00%|521,892.98||100.00%|

在资产规模方面，报告期各期末，五矿信托资产规模为521,892.98万元、611,610.00万元和710,377.69万元，2015年末相较于2014年末资产规模增长17.19%、2016年3月31日相较于2015年末资产规模增长16.15%，五矿信托资产规模随业务规模扩大呈现上升趋势。
在资产结构方面，五矿信托资产主要由存放同业款项和可供出售金融资产组成，报告期各期末，存放同业款项占五矿信托资产总额的占比分别为62.64%、37.37%以及32.22%，可供出售金融资产占五矿信托资产总计的占比分别为21.67%、35.78%以及42.64%。
（1）存放同业款项
存放同业款项是五矿信托最主要的资产构成部分之一。五矿信托存放同业款项主要为其存放在境内银行和境内非银行金融机构的存款。
报告期末，五矿信托存放同业款项构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||||
|||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
|存放境内银行||199,254.25|87.06%||188,168.08|82.32%||303,182.87||92.73%|
|存放境内非银行金融机构||29,608.20|12.94%||40,418.12|17.68%||23,751.95||7.27%|
|合 计||228,862.45|100.00%||228,586.20|100.00%||326,934.82||100.00%|

报告期各期末，五矿信托存放同业款项余额分别为326,934.82万元、
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）228,586.20万元以及228,862.45万元，其中主要为存放在境内银行的款项，占同业款项余额比例为92.73%、82.32%以及87.06%。
五矿信托存放同业款项规模2015年末较2014年末下降30.08%，主要原因为五矿信托根据市场变化，调整资产配置，加大了对于股权投资、开放式基金以及信托产品的配置规模，从而减少了存放同业款项的规模。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为五矿信托进行短期交易的股票类金融资产。报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为12,189.92万元、0.00万元以及8,728.35万元。
（3）可供出售金融资产
五矿信托可供出售金融资产主要由可转换债券、权益工具以及信托产品组成，其中2014年末、2015年末以及2016年3月31日信托产品占可供出售金融资产比例分别为71.80%、74.73%和80.21%，是可供出售金融资产的最主要组成部分。
报告期末，五矿信托可供出售金融资产构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|债券||||||||||||||
|其中：可转换债券||621.83||0.21%||65.20||0.03%||371.35||0.33%||
|小计||621.83||0.21%||65.20||0.03%||371.35||0.33%||
|权益工具||||||||||||||
|其中：股票投资||-||-||159.76||0.07%||4,775.52||4.22%||
|股权投资||50,000.00||16.51%||50,000.00||22.85%||25,000.00||22.10%||
|开放式基金||7,989.62||2.64%||5,075.08||2.32%||1,741.37||1.54%||
|封闭式基金||1,323.93||0.43%||-||-||-||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额|比例|金额||比例|
|小计||59,313.56||19.58%||55,234.84||25.24%|31,516.89|27.87%||
|其他||||||||||||
|其中：信托产品||242,987.77||80.21%||163,546.34||74.73%|81,209.63|71.80%||
|小计||242,987.77||80.21%||163,546.34||74.73%|81,209.63|71.80%||
|合计||302,923.16||100.00%||218,846.38||100.00%|113,097.87|100.00%||

报告期各期末，五矿信托持有的债券余额分别为371.35万元、65.20万元、621.83万元，占比较小。
相较于2014年末，截至2015年末五矿信托持有的股权投资增加25,000.00万元，为对中国信托业保障基金有限责任公司增资25,000.00万元，增资完成后五矿信托持有该公司股权投资共计50,000.00万元。2016年一季度，五矿信托对该公司的出资金额没有变化。
根据市场情况，五矿信托了加大了对于信托产品的配置，并在报告期内迅速增加。
报告期内，五矿信托发生一笔可供出售金融资产计提坏账损失的情况，为2015年度计提关于广西有色信托产品25,000.00万元坏账损失。
（4）其他资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年一季度末报告期各期末，其他资产余额分别为61,572.16万元、141,889.04万元以及147,544.94万元，占五矿信托资产总额的比例分比为11.81%、23.21%和20.76%。
报告期内，五矿信托其他资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||
||||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|其他应收款||51,427.66||34.86%||682.81|0.48%||60,905.05|98.92%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|长期待摊费用||1,317.28||0.89%||1,391.97||0.98%||667.11||1.08%||
|其他流动资产||94,800.00||64.25%||139,814.25||98.54%||-||-||
|合计||147,544.94||100.00%||141,889.04||100.00%||61,572.16||100.00%||

相较于2014年末，2015年末五矿信托其他资产大幅增加130.44%，主要原因为其他资产中的其他流动资产大幅增加。其他流动资产主要包括五矿信托购买的浮动不保本类型的招商银行-朝招金的理财产品，该理财产品可在交易日进行赎回，并每日计息。在2015年末以及2016年3月31日，上述理财产品余额分别为139,800.00万元和94,800.00万元。相较于2015年末，2016年3月末五矿信托其他资产规模基本保持一致。
五矿信托其他应收款主要由五矿信托风险项目款组成。五矿信托根据会计准则以及所执行的会计政策对于其他应收款计提了资产减值费用。
报告期内，五矿信托其他应收款主要计提坏账准备情况如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||||2015年12月31日||||||||2014年12月31日|||||||
||||||||||坏账准||||||||坏账准|||||||||
||||||||||||||||||||||||||坏账准|
||项目|||||||||||||||||||||||||
||||金额原值||坏账准备||净额||||原值||||||||原值|||||||
||||||||||备计提||||坏账准备||净额||备计提||||坏账准备||净额||备计提|
||||||||||比例||||||||比例||||||||比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项||102,755.96||56,538.71||46,217.25||55.02%||55,925.38||55,925.38||0.00||100.00%||58,009.01||20,809.01||37,200.00||35.87%||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项||5,210.41||-||5,210.41||-||682.81||-||682.81||-||33,081.68||9,376.63||23,705.05||28.34%||
|合计||107,966.37||56,538.71||51,427.66||52.37%||56,608.19||55,925.38||682.81||98.79%||91,090.68||30,185.63||60,905.05||33.14%||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、负债情况分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日报告期各期末，五矿信托的负债总额分别为34,993.07万元、40,470.24万元、98,820.93万元。2015年末负债总额较2014年末增长15.65%、2016年一季度末较2015年末增长144.18%。2016年一季度末月五矿信托负债规模增长较快，主要由于其他负债大幅增加。
报告期末，五矿信托的负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||||金额|||
||||||||||比例||||比例|
|应付职工薪酬||17,482.33||17.69%||21,815.13||53.90%||17,673.09||50.50%||
|应交税费||29,232.16||29.58%||16,696.15||41.26%||15,183.05||43.39%||
|递延所得税负债||65.32||0.07%||21.47||0.05%||198.35||0.57%||
|其他负债||52,041.13||52.66%||1,937.49||4.79%||1,938.58||5.54%||
|负债合计||98,820.93||100.00%||40,470.24||100.00%||34,993.07||100.00%||

（1）应付职工薪酬
五矿信托应付职工薪酬主要为已计提但尚未发放的工资和奖金。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年一季度末报告期各期末，五矿信托应付职工薪酬期末余额分别为17,673.09万元、21,815.13万元和17,482.33万元，占五矿信托负债总额的比例分别为50.50%、53.90%以及17.69%。2015年末，五矿信托应付职工薪酬较2014年末有所增长，主要系2015年内五矿信托员工人数增长以及奖金发放增加造成。
（2）应交税费
五矿信托的应交税费主要为应交企业所得税。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年一季度末报告期各期
末，五矿信托应交税费期末余额分别为15,183.05万元、16,696.15万元和29,232.16
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，占五矿信托负债总额的比例分别为43.39%、41.26%以及29.58%。
五矿信托的应交税费结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||||金额|||
||||||||||比例||||比例|
|企业所得税||27,907.16||95.47%||14,775.07||88.49%||12,782.74||84.19%||
|营业税||1,013.27||3.47%||1,833.54||10.98%||2,259.09||14.88%||
|城市维护建设税||200.32||0.69%||-||0.00%||3.61||0.02%||
|印花税||5.30||0.02%||1.61||0.01%||1.83||0.01%||
|教育费附加||20.27||0.07%||36.67||0.22%||1.55||0.01%||
|价格调节基金||85.85||0.29%||-||0.00%||22.59||0.15%||
|代扣代缴个人所得税||-||0.00%||18.34||0.11%||66.46||0.44%||
|地方教育附加||-||0.00%||30.93||0.19%||45.18||0.30%||
|合计||29,232.16||100.00%||16,696.15||100.00%||15,183.05||100.00%||

根据五矿信托于青海西宁当地注册地的税收优惠政策，五矿信托在2013年度、2014年度、2015年度享有在法定税率基础上减半征收企业所得税的税收优惠，2016年后适用25%的企业所得税税率。
2015年末，五矿信托应交企业所得税较2014年增幅达15.59%，主要原因为五矿信托利润增加。
2016年3月末，五矿信托应交企业所得税大幅增长88.88%。主要原因为五矿信托对于所得税进行了计提，但由于尚未到缴纳时点，导致应交企业所得税余额在期末较大。
（3）其他负债
五矿信托的其他负债主要由其他应付款以及长期应付款组成。报告期末，五
矿信托其他负债主要构成如下：
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|其他应付款||52,041.13||1,937.49||1,916.77||
|长期应付款||-||-||21.81||
|合计||52,041.13||1,937.49||1,938.58||

 2016年 3月末，五矿信托其他负债增长较大，主要为中国信托业保障基金有限责任公司向五矿信托短期借款 50,000.00万元。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
2014年、2015年以及2016年1-3月报告期内各期，五矿信托分别实现营业收入154,597.64万元、217,501.04万元和69,503.52万元。
报告期内，五矿信托收入的主要来源为手续费及佣金净收入，占营业收入的比例为81.19%、84.29%和86.45%。报告期内，五矿信托的营业收入结构总体较为稳定。
报告期内各期，五矿信托的营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|利息净收入||957.83||1.38%||8,008.71||3.68%||12,971.80||8.39%||
|手续费及佣金净收入||60,084.74||86.45%||183,333.26||84.29%||125,524.87||81.19%||
|投资收益||8,567.04||12.33%||26,293.61||12.09%||15,079.73||9.75%||
|公允价值变动收益||-106.09||-0.16%||-134.54||-0.06%||1,021.23||0.67%||
|营业收入||69,503.52||100.00%||217,501.04||100.00%||154,597.64||100.00%||

（1）利息净收入
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿信托的利息收入主要来自于其存放同业往来、发放贷款及垫款以及买入返售金融资产，其中存放同业是利息收入最主要的来源。
2014年、2015年和2016年1-3月报告期内各期，五矿信托分别实现利息净收入12,971.80万元、8,008.71万元和957,83万元，占营业收入比例较小。2015年度利息净收入较2014年大幅下降，主要原因为五矿信托存放同业款项规模减小所致。
2014年、2015年和2016年1-3月报告期内各期，五矿信托利息支出分别为0万元、806.00万元以及266.25万元。
（2）手续费及佣金收入
五矿信托的手续费及佣金净收入主要来源于信托业务产生的受托人手续费收入、咨询顾问费收入和其他收入。报告期内，受托人手续费收入占手续费及佣金收入的比例分别为93.00%、93.34%和97.26%。
报告期内，五矿信托的手续费及佣金净收入的结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|手续费及佣金收入||60,084.74||100.00%||183,333.26||100.00%||125,524.87||100.00%||
|其中：受托人手续费收入||58,438.89||97.26%||171,125.76||93.34%||116,737.52||93.00%||
|咨询顾问费收入||1,644.36||2.74%||12,169.50||6.64%||8,764.83||6.98%||
|其他收入||1.50||0.00%||38.00||0.02%||22.52||0.02%||
|手续费及佣金支出||-||-||-||-||-||-||
|手续费及佣金净收入||60,084.74||100.00%||183,333.26||100.00%||125,524.87||100.00%||

相较于2014年度，2015年度五矿信托的手续费及佣金收入增长46.05%。其中，
由于2015年上半年证券市场整体情况较好，管理信托产品规模增加，同时五矿信
托根据市场情况，丰富信托产品设计，所以收入大幅增加。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）投资收益
五矿信托投资收益主要为五矿信托投资股票、债券以及开放式基金的相关收入。
2014年、2015年和2016年1-3月报告期内各期，五矿信托实现的投资收益分别为15,079.73万元、26,293.61万元和8,567.04万元。
相较于2014年度，2015年度投资收益增长74.36%。主要原因为2015年上半年市场行情较好，五矿信托在股票、债券以及开放式基金的投资中收益大幅增加。
2、营业支出分析
2014年、2015年和2016年报告期内各期，五矿信托营业支出分别为56,566.63万元、99,446.88万元和15,768.68万元。
报告期内，五矿信托的营业支出主要由业务及管理费、资产减值损失、营业税金及附加以及其他业务成本构成，其中业务及管理费、资产减值损失是营业支出最主要的组成部分。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|营业税金及附加||3,378.95||21.43%||11,948.65||12.02%||8,158.75||14.42%||
|业务及管理费||11,776.40||74.68%||36,792.92||37.00%||32,150.29||56.84%||
|资产减值损失||613.33||3.89%||50,703.95||50.98%||16,252.82||28.73%||
|其他业务成本||-||0.00%-||1.36||0.00%||4.76||0.01%||
|营业支出||15,768.68||100.00%||99,446.88||100.00%||56,566.63||100.00%||

（1）营业税金及附加
五矿信托营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加等。
五矿信托从事金融服务业务，依法按应税营业额的5%计缴营业税。报告期内各
期，五矿信托营业税金及附加分别为 8,158.75万元、11,948.65万元和 3,378.95
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。报告期内，五矿信托营业税金及附加金额变动与五矿信托业务发展趋势保持一致。
（2）业务及管理费
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|仓储及租赁费||1,371.13||11.64%||5,139.23||13.97%||5,011.06||15.59%||
|职工薪酬||9,387.40||79.71%||25,682.59||69.80%||20,705.88||64.40%||
|广告费及业务宣传费||0.16||0.00%||315.02||0.86%||333.37||1.04%||
|折旧与摊销费||186.00||1.58%||594.89||1.62%||786.98||2.45%||
|差旅费||113.50||0.96%||983.80||2.67%||959.28||2.98%||
|业务招待费||182.42||1.55%||1,109.08||3.01%||1,733.28||5.39%||
|物业管理费||114.35||0.97%||427.05||1.16%||394.32||1.23%||
|邮电费||79.54||0.68%||283.92||0.77%||288.48||0.90%||
|会议费||-||0.00%||12.28||0.03%||145.99||0.45%||
|咨询费||-||0.00%||31.02||0.08%||35.03||0.11%||
|待摊费用摊销||188.55||1.60%||755.78||2.05%||456.27||1.42%||
|电子设备转运费||5.67||0.05%||90.24||0.25%||50.69||0.16%||
|信息技术费||28.20||0.24%||307.59||0.84%||178.43||0.55%||
|监管费||-||0.00%||187.21||0.51%||239.72||0.75%||
|其他||119.48||1.01%||873.21||2.37%||831.52||2.59%||
|合计||11,776.40||100.00%||36,792.92||100.00%||32,150.29||100.00%||

2014年、2015年和2016年报告期内各期，五矿信托业务及管理费分别为32,150.29万元、36,792.92万元和11,776.40万元，占营业支出比例为56.84%、
37.00%、74.68%。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿信托业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费组成，其中职工薪酬是五矿信托业务及管理费最主要的组成部分。报告期内各期，五矿信托职工薪酬分别为20,705.88万元、25,682.59万元以及9,387.40万元，占五矿信托业务及管理费比例为64.40%、69.80%以及79.71%；租赁费分别为5,011.06万元、5,139.23万元、1,371.13万元，占五矿信托业务及管理费比例为15.59%、13.97%、11.64%。
2014年度及2015年度，五矿信托的业务及管理费规模相对稳定。
（3）资产减值损失
五矿信托根据会计准则要求以及会计政策，在报告期内对各项资产进行减值测试，并计提相应的资产减值准备。
报告期内，五矿信托资产减值损失如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|坏账损失||613.33||25,739.75||16,392.52||
|可供出售金融资产减值损失||-||25,000.00||-||
|客户贷款和垫款||-||-35.80||-139.70||
|合计||613.33||50,703.95||16,252.82||

相较于 2014年度，2015年度五矿信托的资产减值损失迅速增加，增幅达211.97%，其中坏账损失增加 9,347.23万元，可供出售金融资产减值损失增加25,000.00万元。
2014年度，五矿信托计提坏账损失主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||对应计提减值项目||计提资产减值金额|
|盈地星城项目||4,306.18||
|大周实业项目||1,800.00||
|武汉汉正街项目||5,215.89||
|荣腾商业地产项目||4,324.88||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||对应计提减值项目||计提资产减值金额|
|东方证券项目1号||477.97||
|东方证券项目2号||267.60||
|合计||16,392.52||

2015年度，五矿信托计提坏账损失以及可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||对应计提减值项目||计提资产减值金额|
|盈地星城项目||6,486.92||
|大周实业项目||2,200.00||
|武汉汉正街项目||3,041.67||
|荣腾商业地产项目||14,756.73||
|广西有色项目1号||25,000.00||
|东方证券项目1号||-477.97||
|东方证券项目2号||-267.60||
|合计||50,739.75||

2016年1-3月，五矿信托计提坏账损失的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||对应计提减值项目||计提资产减值金额|
|武汉汉正街项目||613.33||
|合计||613.33||

 2015年资产减值损失以及可供出售金融资产减值损失较 2014年增加34,347.23万元，增幅较大的主要是广西有色项目及荣腾商业地产项目，其中：①广西有色项目
2015年6月19日，广西有色金属集团有限公司（以下简称“广西有色”）
未能按照合同约定足额支付本息，为保证投资人利益，五矿信托于 2015年以自
有资金向委托人购买了信托份额。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前广西有色已进入破产重整阶段，五矿信托是广西有色债权人之一，债权本金金额分别为 8亿和 5亿，合计 13亿元。其中广西有色已将广西有色金属集团办公大楼作为8亿元欠款的抵押物，根据现阶段的市场价保守估计，处置收入约为 13亿元。另外 5亿元欠款对应的质押物为广西有色下属广西有色再生金属公司的87.37%股权股权，该部分预计优先受偿金额为零。
根据目前诉讼的最新进展，五矿信托与广西有色的诉讼已经进行到二审阶段，最高院已经受理该案件。一审判决的结果为广西有色败诉，判决金额累计为17.6亿元，其中8亿本金对应的判决金额约为10.6亿，5亿本金对应的判决金额约为7亿。
针对广西有色破产事件，五矿信托有可能收回本金，同时也可能面临损失。
由于五矿信托在所有债权人中的受偿优先性较为靠前，且抵质押物较为充分，因此本项目预计损失判断为2.5亿元左右较为合理。
②荣腾商业地产项目
自 2012年 6月至今，上海荣腾置业有限公司（以下简称“荣腾置业”）由于未能按照原定预计开发“荣丰休闲购物广场”四期且未出售持有商铺，因此无法解决支付信托收益。为保证投资人收益，五矿信托以自有资金垫付信托本息及费用。
2013年 7月 2日，五矿信托向上海市第一中级人民法院对荣腾置业的逾期还款提起民事诉讼，该法院于2014年11月11日作出一审判决。
2014年12月，五矿信托向一审判决向上海市高级人民法院提起了上诉，要求上海高院判令被上诉人荣腾置业向五矿信托偿付信托资金及相应预期收益款、迟延履行违约金；并要求被上诉人马建军对被上诉人荣腾置业偿债义务承担连带清偿责任。现上海高院正在进行二审审理中，尚未作出终审判决。
由于双方对有抵押权保障的信托融资部分的金额数量有较大分歧，故五矿信托已垫付部分的金额可能存在损失。2015年，五矿信托对于荣腾商业地产项目计提减值损失14,757万元。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、营业外收入和支出
（1）营业外收入
2014年、2015年以及 2016年报告期内各期，五矿信托营业外收入分别为2,624.01万元、8,058.12万元和4.19万元。
报告期内，五矿信托营业外收入构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|政府补助||-||6,820.10||2,310.67||
|其他||4.19||1,238.02||313.34||
|合计||4.19||8,058.12||2,624.01||

报告期内，政府补助是五矿信托营业外收入的最主要组成部分，主要为营业税返还，2014年度、2015年度分别为收到的2013年度1,593.54万元营业税返还、2014年度5,748.44万元营业税返还。
（2）营业外支出
2014年、2015年以及2016年1-3月报告期内各期，五矿信托营业外支出分别为3.58万元、0万元和0.77万元，占比很小。
4、所得税费用
2014年、2015年以及2016年1-3月报告期内各期，五矿信托所得税费用分别为12,671.20万元、5,474.00万元和13,452.81万元。
报告期内，五矿信托所得税费用构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|当期所得税费用||13,632.08||22,175.07||14,582.74||
|递延所得税费用||-179.28||-16,701.08||-1,911.54||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|合计||13,452.81|5,474.00|12,671.20|

报告期内各期，五矿信托当期所得税费用分别为 14,582.74万元、22,175.07万元以及 13,632.08万元，波动较大。除五矿信托业绩增长导致当期所得税费用增大外，主要原因为2014年度以及2015年度，五矿信托按照12.5%的企业所得税率缴纳企业所得税，2016年起，五矿信托按照25%的企业所得税率缴纳企业所得税。
2015年，五矿信托递延所得税费用规模较 2014年扩大 14,789.54万元，主要原因为2015年计提的资产减值损失大幅增加所导致。
5、非经常性损益
2014年、2015年以及2016年1-3月报告期内各期，五矿信托非经常性损益分别为2,292.87万元、7,050.86万元以及2.56万元，其中来自于政府的补贴是非经常性损益的最主要部分，分别为 2,310.67万元、6,820.10万元以及0万元。报告期内，五矿信托非经常性损益占净利润的比例分别为2.61%、5.84%、0.01%、占营业收入的比例分别为1.48%、3.24%、0.00%，未对五矿信托的利润水平和盈利能力形成实质性影响。
报告期内，五矿信托非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益||-0.77|93.33||-3.08|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||-|6,820.10||2,310.67|
|捐赠性收支净额||-|-||-0.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||4.19|1,144.69||313.33|
|所得税影响额||-0.86|-1,007.27||-327.55|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非经常性损益合计（损失以"－"号填列）||2.56||7,050.86||2,292.87||

（三）现金流量分析
报告期内，五矿信托现金流量的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|39,753.41||169,289.61||99,420.31||
|投资活动产生的现金流量净额|-39,477.16||-233,246.14||-78,542.94||
|筹资活动产生的现金流量净额|-||-35,192.09||-29,824.64||
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|276.25||-99,148.62||-8,947.27||
|加：期初现金及现金等价物余额|227,793.32||326,941.94||335,889.21||
|期末现金及现金等价物余额|228,069.57||227,793.32||326,941.94||

从现金流总量来看，报告期内五矿信托现金及现金等价物在报告期内各期分别为326,941.94万元、227,793.32万元和228,069.57万元。
从现金流结构来看，报告期内由于信托行业持续发展，相较于 2014年度， 2015年度，五矿信托收取利息、手续费及佣金以及其他与经营活动有关的现金流量大量流入，使得经营活动现金流入大幅增加。目前五矿信托正处于快速发展阶段，金融产品投资较多，因此投资活动产生的现金流量持续为负。筹资活动产生的现金流量持续为负主要是由于分配利润造成。
1、经营活动现金流量分析
报告期内经营活动现金流情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|项目|||||||
|收取利息、手续费及佣金的|61,308.82||189,567.86||138,420.01||
|现金|||||||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||回购业务资金净增加额|-||-||50,000.50||
||收到其他与经营活动有关|60,835.27||219,286.83||31,689.92||
||的现金|||||||
||经营活动现金流入小计|122,144.08||408,854.69||220,110.43||
||客户贷款及垫款净增加额|-||-3,035.80||-4,198.20||
||支付手续费及佣金的现金|266.25||806.00||-||
||支付给职工以及为职工支|13,733.05||21,146.71||20,016.85||
||付的现金|||||||
||支付的各项税费|4,436.01||31,540.60||18,475.07||
||支付其他与经营活动有关|63,955.36||189,107.57||86,396.39||
||的现金|||||||
||经营活动现金流出小计|82,390.67||239,565.08||120,690.11||
||经营活动产生的现金流量|39,753.41||169,289.61||99,420.31||
||净额|||||||

五矿信托经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金以及收到其他与经营活动有关的现金等；经营活动产生的现金流出主要包括客户贷款及垫款净增加额、支付手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金等。
报告期内各期，五矿信托经营活动现金流量净额分别为 99,420.31万元、 169,289.61万元和 39,753.41万元。2015年度五矿信托经营活动现金流量净额较2014年度增加69,869.30万元，其中经营活动现金流入增长 188,744.26万元，主要原因为收到其他与经营活动有关的现金增加187,596.91万元，系收到为信托项目垫付的款项；经营活动现金流出增长 118,874.96万元，主要由于支付其他与经营活动有关的现金增加102,711.18万元，系支付信托项目代垫款项。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，五矿信托投资活动现金流情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
|||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|收回投资收到的现金|877,073.27||1,759,832.20||379,533.56||
|取得投资收益收到的现金|8,567.04||28,830.28||15,092.61||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
|||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收|-||120.00||0.33||
|回的现金净额|||||||
|投资活动现金流入小计|885,640.31||1,788,782.48||394,626.50||
|投资支付的现金|924,809.10||2,020,491.73||472,335.32||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|308.37||1,536.89||834.10||
|的现金|||||||
|投资活动现金流出小计|925,117.47||2,022,028.63||473,169.43||
|投资活动产生的现金流量净额|-39,477.16||-233,246.14||-78,542.94||

五矿信托投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额等；
投资活动产生的现金流出主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
报告期内各期，五矿信托投资活动产生的现金流量净额分别为-78,542.94万元、-233,246.14万元与-39,477.16万元。报告期内五矿信托投资支付的现金金额较大。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，五矿信托筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||筹资活动现金流入小计|-||-||-||
||分配利润或偿付利息支付的现金|-||35,192.09||29,824.64||
||支付其他与筹资活动有关的现金|-||-||-||
||筹资活动现金流出小计|-||35,192.09||29,824.64||
||筹资活动产生的现金流量净额|-||-35,192.09||-29,824.64||

报告期内，五矿信托没有进行过任何融资行为，故报告期内没有筹资活动产生的现金流入。筹资活动产生现金流出全部为五矿信托所进行的分红形成。
十、标的公司外贸租赁财务状况及盈利能力分析
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）财务状况分析
（1）资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|95,861.21|2.03%|262,562.17|5.52%|455,643.04|11.58%|
|预付款项|-|-|-|-|19.88|0.00%|
|应收利息|-|-|73.29|0.00%|1,893.11|0.05%|
|其他应收款|221.52|0.00%|221.47|0.00%|258.91|0.01%|
|一年内到期的非流动资产|1,555,679.24|32. 97%|1,505,488.25|31.66%|1,078,127.06|27.40%|
|其他流动资产|-|-|20,000.00|0.42%|92,000.00|2.34%|
|流动资产合计|1,651,761.97|35.00%|1,788,345.18|37.60%|1,627,942.00|41.38%|
|长期应收款|3,047,853.89|64.57%|2,947,086.80|61.96%|2,291,423.07|58.24%|
|固定资产|281.64|0.01%|297.93|0.01%|282.53|0.01%|
|无形资产|117.59|0.00%|122.17|0. 00%|140.49|0.00%|
|长期待摊费用|2,502.35|0.05%|2,995.81|0.06%|2,974.88|0.08%|
|递延所得税资产|14,239.82|0.30%|14,774.58|0.31%|8,503.57|0.22%|
|其他非流动资产|3,073.46|0.07%|3,073.46|0.06%|3,073.46|0.08%|
|非流动资产合计|3,068,068.75|65.00%|2,968,350.75|62.40%|2,306,398.00|58.62%|
|资产总计|4,719,830.72|100.00%|4,756,695.93|100.00%|3,934,340.00|100.00%|

 2015年 12月 31日资产总额为 4,756,695.93万元，较 2014年 12月 31日增加了 822,355.93万元，增幅为20.90%。主要原因在于：2015年，外贸租赁租赁项目的投放规模迅速扩大，融资租赁合同余额大幅上升，从而带动长期应收款较 2014年增加 655,663.73万元，增长幅度28.61%，带动一年内到期的非流动资产较2014年增加427,361.19万元，增长幅度39.64%，从而导致资产规模的整体增
加。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，外贸租赁流动资产占总资产的比例分别为41.38%、37.60%和35.00%，非流动资产占总资产比例分别为58.62%、62.40%和65.00%。外贸租赁流动资产主要包括货币资金、一年内到期的非流动资产；非流动资产主要为长期应收款。
外贸租赁的主要资产变动情况具体如下：
1）货币资金
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，外贸租赁货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|11.07|0.01%|11.50|0.00%|8.76|0.00%|
|银行存款|95,850.14|99.99%|262,550.67|100.00%|455,634.28|100.00%|
|合计|95,861.21|100.00%|262,562.17|100.00%|455,643.04|100.00%|

 2015年 12月 31日，外贸租赁的货币资金余额为 262,562.17万元，较 2014年 12月 31日减少 193,080.87万元，降幅为42.38%，主要是因为随着外贸租赁租赁业务规模迅速增加，管理层在保障基本流动性的基础上，适度减少了持有现金的规模，增加了对收益率较高的融资租赁项目的投放。
2）一年内到期的非流动资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，外贸租赁一年内到期的非流动资产余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年内到期的应收融资租赁款项|1,589,730.11|102.19%|1,539,765.70|102.28%|1,098,485.32|101.89%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日金额 占比||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
|||占比|金额|占比|金额|占比|
|小计|1,589,730.11|102.19%|1,539,765.70|102.28%|1,098,485.32|101.89%|
|减：坏账准备|34,050.87|2.19%|34,277.45|2.28%|20,358.26|1.89%|
|合计|1,555,679.24|100.00%|1,505,488.25|100.00%|1,078,127.06|100.00%|

 2015年 12月 31日，外贸租赁一年内到期的非流动资产均为一年内到期的应收融资租赁款项，余额为 1,505,488.25万元，较 2014年 12月 31日增加了427,361.19万元，增幅为39.64%，主要原因在于：为维持流动性，外贸租赁投放的融资租赁项目的期限结构在报告期内保持相对稳定。2015年，由于外贸租赁融资租赁规模迅速上升，从而带动了一年内到期的应收融资租赁款项相应增加。
3）长期应收款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，外贸租赁长期应收款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产转让款应收利息|3,563.44|0.12%|3,205.13|0.11%|8,945.07|0.39%|
|融资租赁|5,133,131.70|168.42%|4,958,233.78|168.24%|3,847,979.09|167.93%|
|其中：未实现融资收益|432,477.39|14.19%|407,559.14|13.83%|423,915.77|18.50%|
|减：一年内到期的长期应收款|1,589,730.11|52.16%|1,539,765.70|52.25%|1,098,485.32|47.94%|
|减：应收融资租赁款减值准备|66,633.75|2.19%|67,027.27|2.27%|43,100.00|1.88%|
|合计|3,047,853.89|100.00%|2,947,086.80|100.00%|2,291,423.07|100.00%|

2015年12月31日，外贸租赁长期应收款余额为2,947,086.80万元，较 2014年12月31日增加了655,663.73万元，增幅为28.61%，主要原因在于：2015年，
受益于资本金规模提升及自身业务能力的提高，外贸租赁较大幅度地提高了其租
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赁项目投放数量及规模，融资租赁合同余额较 2014年大幅增加，从而带动长期应收款余额相应增加。
（2）负债的主要构成
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，外贸租赁负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|2,503,000.00|59.86%|2,515,000.00|59.42%|1,939,773.00|55.97%|
|预收款项|-|-|-|-|11,841.67|0.34%|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|12,200.00|0.35%|
|应付职工薪酬|3,448.31|0.08%|3,870.14|0.09%|3,787.40|0.11%|
|应交税费|22,772.66|0.54%|23,783.42|0.56%|18,130.35|0.52%|
|应付利息|33,047.39|0.79%|32,701.47|0.77%|26,033.29|0.75%|
|其他应付款|2,046.91|0.05%|952.02|0.02%|815.38|0.02%|
|一年内到期的非流动负债|288,958.62|6.91%|363,637.88|8.59%|332,655.94|9.60%|
|流动负债合计|2,853,273.89|68.23%|2,939,944.93|69.45%|2,345,237.03|67.66%|
|长期借款|379,600.45|9.08%|348,616.65|8.24%|436,551.67|12.60%|
|应付债券|199,422.22|4.77%|199,311.11|4.72%|-|-|
|长期应付款|564,424.98|13.50%|559,294.61|13.21%|531,825.67|15.34%|
|其他非流动负债|184,784.22|4.42%|185,262.44|4.38%|152,426.20|4.40%|
|非流动负债合计|1,328,231.87|31.77%|1,292,484.81|30.55%|1,120,803.54|32.34%|
|负债合计|4,181,505.76|100.00%|4,232,429.74|100.00%|3,466,040.57|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，外贸租
赁流动负债占负债总额的比例分别为67.66%、69.45%和68.23%，非流动负债占
负债总额的比例分别为32.34%、30.55%和31.77%，负债结构相对稳定。流动负
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债主要包括短期借款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要包括长期借款和长期应付款。
2015年12月31日外贸租赁的负债总额为4,232,429.74万元，较2014年12月31日增长766,389.17万元，增幅为22.11%，主要因为：融资租赁项目配套的银行融资规模增加，及2015年外贸租赁于银行间市场成功发行了20亿元的金融债券。
1）短期借款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，外贸租赁短期借款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|质押借款|46,000.00|1.84%|46,000.00|1.83%|||
|信用借款|2,457,000.00|98.16%|2,469,000.00|98.17%|1,939,773.00|100.00%|
|合计|2,503,000.00|100.00%|2,515,000.00|100.00%|1,939,773.00|100.00%|

2015年12月31日，外贸租赁的短期借款余额为2,515,000.00万元，较 2014年 12月 31日增加 575,227.00万元，增幅为29.65%，主要原因在于：短期借款目前是外贸租赁最为重要的融资渠道之一，外贸租赁 2015年业务规模的迅速上升增加了其对资金的需求，从而导致短期借款余额的增加。
2）长期借款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，长期借款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|质押借款|36,666.66|9.66%|87,033.34|24.97%|||
|信用借款|233,454.75|61.50%|149,176.80|42.79%|363,296.00|83.22%|
|保理借款|109,479.04|28.84%|112,406.51|32.24%|73,255.67|16.78%|
|合计|379,600.45|100.00%|348,616.65|100.00%|436,551.67|100.00%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月31日，外贸租赁长期借款余额为348,616.65万元，较2014年12月31日减少87,935.02万元，降幅为20.14%，主要原因在于：2015年，外贸租赁增加了对短期借款的使用，从而相应减少了通过长期借款进行融资的需求。
3）长期应付款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，长期应付款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|设备款|293.09|0.05%|293.09|0.05%|296.09|0.06%|
|租赁押金|546,853.04|96.89%|544,670.04|97.39%|447,926.19|84.22%|
|其他|17,278.85|3.06%|14,331.48|2.56%|83,603.39|15.72%|
|合计|564,424.98|100.00%|559,294.61|100.00%|531,825.67|100.00%|

 2015年 12月 31日，外贸租赁长期应付款余额为 559,294.61万元，较 2014年 12月 31日增加 27,468.94万元，增幅5.17%，主要原因在于：2015年外贸融资的租赁业务快速增长，从而带动租赁押金相应增长。
（3）偿债能力分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，外贸租赁偿债能力主要财务指标如下：
1）主要偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日/|2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目||||
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|流动比率（倍）|0.58|0.61|0.69|
|速动比率（倍）|0.58|0.61|0.69|
|资产负债率|88.59%|88.98%|88.10%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|56,600.72|296,656.82|192,791.38|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
外贸租赁的流动比率和速动比率相对较低，是其行业特点所导致。一方面，短期借款是融资租赁公司当前主要的融资渠道之一，短期借款占融资租赁公司总负债的比率整体较高，从而导致融资租赁公司的流动负债规模总体较大；另一方面，融资租赁公司的主要租赁资产集中在长期应收款中，从而导致流动资产规模相对有限。以上两个因素共同导致了融资租赁公司流动比率、速动比率相对较低。
外贸租赁的资产负债率超过80%，同样是其行业特点所致。外贸租赁当前的资本充足率等指标均满足监管指标要求。
外贸租赁息税折旧摊销前利润逐年增加，利息保障倍数维持稳定上升的态势，其偿债能力及风险抵御能力总体较好。
（4）资产周转能力分析
1）主要资产周转能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|总资产周转率（次/年）|0.08|0.07|

注：总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均余额
报告期内，外贸租赁的总资产周转率整体较低，一方面是由于租赁行业特点所致，另一方面是因为报告期内，央行数次下调基准利率，从而导致租赁项目平均收益率有所下降。
（二）盈利能力分析
外贸租赁最近两年及一期利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|65,120.49|355,023.06|239,238.89|
|营业总成本|47,716.84|272,398.60|198,883.54|
|营业利润|17,721.28|87,942.09|44,275.71|
|利润总额|18,723.84|88,298.30|44,291.83|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|归属于母公司所有者的净利润|14,058.76|69,608.82|31,539.27|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|13,306.85|69,341.66|31,527.18|

（1）营业总收入分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁营业总收入构成情况如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度|||2014年度|||
|项目|||||||||||
||||金额|占比|金额|占比||金额||占比|
|营业收入|经营租赁|56.00||0.09%|325.00|0.09%|306.05||0.13%||
||融资租赁|44,054.11||67.65%|264,175.37|74.41%|165,567.57||69.21%||
|利息收入||932.05||1.43%|11,903.52|3.35%|12,044.10||5.03%||
|手续费及佣金收入||20,078.33||30.83%|78,619.17|22.15%|61,321.17||25.63%||
|合计||65,120.49||100.00%|355,023.06|100.00%|239,238.89||100.00%||

 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，外贸租赁营业总收入分别为 239,238.89万元、355,023.06万元和 65,120.49万元。其中，外贸租赁 2015年度的营业总收入较2014年度增长48.40%，主要原因在于：2014年，两大合营股东对外贸租赁各增资 10亿元，充实了外贸租赁的资本金，带动外贸租赁的租赁项目的投放规模迅速增加，其导致的收入增长在 2015年度得到了充分体现。2015年末，外贸租赁应收融资租赁款的余额为 4,550,674.65万元，较 2014年末的余额增长了32.90%，其营业总收入也相应产生较大幅度的增长。
（2）营业总成本分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁的营业总成本情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业成本|经营租赁|-|-|-|-|-|-|
||融资租赁|291.78|0.61%|1,135.21|0.42%|1,101.04|0.55%|
|利息支出||42,021.36|88.06%|205,652.77|75.50%|147,914.82|74.37%|
|手续费及佣金支出||2,481.06|5.20%|11,149.66|4.09%|11,175.48|5.62%|
|营业税金及附加||868.04|1.82%|8,270.96|3.04%|6,023.30|3.03%|
|销售费用||-|-|-|-|-|-|
|管理费用||2,674.70|5.61%|8,888.42|3.26%|7,786.92|3.92%|
|财务费用||-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失||-620.10|-1.30%|37,301.58|13.69%|24,881.98|12.51%|
|合计||47,716.84|100.00%|272,398.60|100.00%|198,883.54|100.00%|

报告期内，外贸租赁的营业总成本主要包括利息支出、手续费及佣金支出和管理费用。
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，外贸租赁的营业总成本分别为198,883.54万元、272,398.60万元和47,716.84万元。
1）营业成本
2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁的营业成本分别为 1,101.04万元、1,135.21万元和291.78万元。报告期内，外贸租赁营业成本主要来自于融资租赁业务成本，融资租赁业务成本占比达100.00%。
2）利息支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|发行债券利息支出|2,923.84|6.96%|3,228.93|1.57%|-|-|
|借款利息支出|41,382.45|98.48%|211,164.98|102.68%|153,991.79|104.11%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他|-2,284.93|-5.44%|-8,741.14|-4.25%|-6,076.97|-4.11%|
|合计|42,021.36|100.00%|205,652.77|100.00%|147,914.82|100.00%|

 2015年度，外贸租赁的利息支出较 2014年度增长 57,737.95万元，增幅为39.03%。主要原因在于：一方面，2015年度，外贸租赁成功发行金融债券 200,000.00万元，从而产生了相应的债券利息支出；另一方面，为了支持 2015年外贸租赁融资租赁业务的快速扩张，外贸租赁的短期借款的负债融资相应增加，同时导致借款利息支出较大程度提高。
3）手续费及佣金支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行手续费|425.82|17.16%|2,237.81|20.07%|3,414.63|30.55%|
|代理业务手续费|2,055.24|82.84%|8,911.85|79.93%|7,760.85|69.45%|
|合计|2,481.06|100.00%|11,149.66|100.00%|11,175.48|100.00%|

报告期内，外贸租赁的手续费及佣金支出包括代理业务手续费和银行手续费。报告期内，外贸租赁代理业务手续费分别为7,760.85万元、8,911.85万元和2,055.24万元，占手续费及佣金支出比重分别为69.45%、79.93%和82.84%。
4）期间费用分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁期间费用金额及其占营业总成本的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,674.70|100.00%|8,888.42|100.00%|7,786.92|100.00%|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|2,674.70|100.00%|8,888.42|100.00%|7,786.92|100.00%|

2015年度外贸租赁期间费用较2014年度增加1,101.5万元，增幅为14.15%，主要是由于随着 2015年度外贸租赁业务规模的扩大，职工工薪、办公费、租赁业务费和信息技术费等费用支出都较2014年度有一定幅度上升。
5）资产减值损失
2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁资产减值损失情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|-620.10|37,301.58|24,881.98|
|合计|-620.10|37,301.58|24,881.98|

 2015年度外贸租赁资产减值损失较 2014年度增加 12,419.60万元，增幅为49.91%，主要因为2015年末，外贸租赁的租赁业务合同余额较 2014年末有较大幅度上升，根据外贸租赁的坏账准备计提政策，应收融资租赁款项的计提的坏账准备也相应增加。
（3）其他收入和支出
1）投资收益
2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|其他流动资产投资收益|317.53|5,317.70|3,920.77|
|合计|317.53|5,317.70|3,920.77|

 2015年度，外贸租赁的投资收益较 2014年度增长 1,396.93万元，增幅为35.63%，主要由于2015年外贸租赁投资的理财产品所带来收益有所增加。
2）汇兑损益
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，外贸租赁的汇兑损益分别为-0.40万元、0.06万元和 0.10万元。外贸租赁的汇兑收益变动是由于持有的零星外币汇率正常变动所致。
（4）营业利润及营业利润率
2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁营业利润及营业利润率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业利润|17,721.28|87,942.09|44,275.71|
|营业利润率|27.21%|24.77%|18.51%|

注1：营业利润=营业总收入-营业总成本+/-公允价值变动收益+/-投资收益+/-汇兑收益
注2：营业利润率=营业利润/营业总收入
外贸租赁 2015年比 2014年营业利润率出现较大增长，主要由于 2015年度外贸租赁的营业总成本增速远低于营业总收入的增速，其根本原因在于以下两个方面：
一方面，股东增资带来了规模效应：2015年，外贸租赁两大股东对其合计增资20亿元，使实收资本由15.08亿元增至35.08亿元，极大地充实了外贸租赁的资本金。资本金的增加带动租赁项目投放规模迅速扩大，从而使收入大幅增长；
在营业总成本方面，由于业务规模的扩大带来了规模效应，使得外贸租赁的管理费用、营业成本等增长幅度低于营业总收入的增长幅度。
另一方面，利率下行带来利息支出增速下降：外贸租赁营业总成本中利息支出占比超过70%，但其增速仅39%，使得营业总成本整体增速相较营业总收入较低。这主要是因为 2014年下半年以来，中国人民银行推行了多次调息政策。
一方面，外贸租赁抓住贷款基准利率下调的契机，有效地降低了融资成本。另一方面，外贸租赁的负债结构中，短期负债占比较大，长期负债占比较小，因此在利率整体下行的背景下，外贸租赁能够快速享受资金利率下调的益处。此外，外
贸租赁投放的租赁项目期限整体高于外贸租赁的借款期限，融资租赁项目调整利
率的速度要慢于其借款调整利率的速度。同时，由于租赁项目整体利率高于银行
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贷款利率，较大部分的租赁客户往往是在银行融资不畅的情况下选择以融资租赁方式进行融资，其对租赁公司整体的议价能力低于租赁公司对于银行融资的议价能力。不同资金期限和不同资金成本的合理配置使得外贸租赁利息支出的增幅较小。
（5）营业外收支
1）营业外收入
报告期内，外贸租赁营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得||0.09||
|政府补助|1,002.56|277.00|-|
|其他|-|81.34|16.69|
|合计|1,002.56|358.43|16.69|

2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁营业外收入占同期净利润的比例分别为0.05%、0.51%和7.13%，外贸租赁经营业绩对营业外收入不存在重大依赖。
2）营业外支出
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，外贸租赁营业外支出分别为 0.58万元、2.22万元和0万元，占当期净利润比重较小，对外贸租赁经营业绩产生的影响十分有限。
（6）所得税费用
报告期内，外贸租赁所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|4,130.31|24,960.50|16,100.30|
|递延所得税费用|534.76|-6,271.02|-3,347.74|
|合计|4,665.07|18,689.48|12,752.56|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年度、2015年度和2016年1-3月，外贸租赁所得税费用在利润总额占比分别为28.79%、21.17%和24.92%，所得税的实际税率比较稳定。
（7）净利润
报告期内，外贸租赁净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润|14,058.76|69,608.82|31,539.27|
|归属于母公司的净利润|14,058.76|69,608.82|31,539.27|

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，外贸租赁实现归属于母公司净利润分别为 31,539.27万元、69,608.82万元、14,058.76万元。其中，外贸租赁 2015年度的归属于母公司净利润较 2014年度增长120.71%，增速远高于营业收入增速，主要原因在于：
2014年，外贸租赁两大股东对其共计增资 20亿元，使实收资本由 15.08亿元增至35.08亿元，极大地充实了外贸租赁的资本金。一方面，资本金的增加带动外贸租赁租赁项目的投放规模迅速扩大，从而使其 2015年营业收入同比增长48.40%；另一方面，规模效应的释放使得外贸租赁的管理费用、营业成本等增长幅度低于营业收入的增长幅度，从而推动了净利润的进一步增长。
2014年下半年以来，中国人民银行推行了多次调息政策。一方面，外贸租赁充分抓住贷款基准利率下调的契机，有效地降低了融资成本。另一方面，外贸租赁的负债结构中，短期负债占比较大，长期负债占比较小，因此在利率整体下行的背景下，外贸租赁能够快速享受资金利率下调的益处。此外，外贸租赁投放的租赁项目期限整体高于外贸租赁的借款期限，融资租赁项目调整利率的速度要慢于其借款调整利率的速度。同时，由于租赁项目整体利率高于银行贷款利率，较大部分的租赁客户往往是在银行融资不畅的情况下选择以融资租赁方式进行融资，其对租赁公司整体的议价能力低于租赁公司对于银行融资的议价能力。因此，不同资金期限和不同资金成本的合理配置使得外贸租赁利息支出的增长幅度
小于营业收入的增长幅度，从而推动了净利润的高速增长。
（8）非经常性损益
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，外贸租赁的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非经常性损益|751.92|267.16|12.09|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,306.85|69,341.66|31,527.18|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|13,306.85|69,341.66|31,527.18|

2014年度、2015年度、2016年1-3月，外贸租赁的非经常性损益分别为 12.09万元、267.16万元、751.92万元，非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出构成。外贸租赁的非经常性损益占其净利润的比重较低，2014年度、2015年度、2016年 1-3月的占比分别为0.04%、0.38%、5.35%，对外贸租赁经营成果的影响不具有明显重要性。考虑到净利润对非经常性损益的依赖较低，外贸租赁扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。由于近两年一期外贸租赁的非经常性损益具有偶发性质，因此其不具有持续性。
（三）现金流量分析
报告期内，外贸租赁现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-155,416.37|-1,030,599.40|-744,535.82|
|投资活动产生的现金流量净额|20,358.12|78,209.12|-89,172.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-58,642.82|759,309.47|971,848.20|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.10|-0.06|-0.42|
|现金及现金等价物净增加额|-193,700.97|-193,080.87|138,138.98|

（1）经营活动现金流量
报告期内，外贸租赁经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|432,955.99|2,009,663.03|1,743,765.37|
|收取利息、手续费及佣金的现金|64,347.87|124,162.78|143,739.24|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,434.76|-10,507.27|10,132.52|
|经营活动现金流入小计|498,738.62|2,123,318.54|1,897,637.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|597,717.90|2,897,175.64|2,457,916.25|
|支付利息、手续费及佣金的现金|44,784.79|218,000.01|154,134.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,440.35|5,533.76|4,051.90|
|支付的各项税费|8,735.55|30,236.57|23,222.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|476.39|2,971.96|2,847.72|
|经营活动现金流出小计|654,154.99|3,153,917.94|2,642,172.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-155,416.37|-1,030,599.40|-744,535.82|

外贸租赁的经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，收取利息、手续费及佣金的现金；外贸租赁的经营活动现金流出主要来源于购买商品、接受劳务支付的现金，支付利息、手续费及佣金的现金，支付的各项税费。
2015年度，外贸租赁经营活动产生的现金流量净额较 2014年度减少 286,063.58万元，主要是因为 2015年度外贸租赁融资租赁项目投放规模迅速增加，新投放的融资租赁项目规模高于到期收回的融资租赁项目规模，从而使得购买商品、接受劳务支付的现金远高于销售商品、提供劳务收到的现金，导致了经营活动产生的现金流量净额为负数。
（2）投资活动现金流量
外贸租赁投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金|20,000.00|84,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|364.38|6,332.76|2,858.85|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|35.00|-|
|投资活动现金流入小计|20,364.38|90,367.76|2,858.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6.26|158.64|31.83|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|投资支付的现金|-|12,000.00|92,000.00|
|投资活动现金流出小计|6.26|12,158.64|92,031.83|
|投资活动产生的现金流量净额|20,358.12|78,209.12|-89,172.98|

外贸租赁投资活动产生的现金流入主要包括取得投资收益收到的现金，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，投资支付的现金等。
报告期内，外贸租赁投资活动产生的现金流量净额总体规模较小，对现金及现金等价物净增加额产生的影响相对有限。
（3）筹资活动现金流量
外贸租赁筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|-|-|200,000.00|
|取得借款收到的现金|1,483,000.00|5,212,539.96|2,949,289.67|
|发行债券收到的现金|-|200,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,619.04|176,445.24|83,028.39|
|筹资活动现金流入小计|1,495,619.04|5,588,985.20|3,232,318.06|
|偿还债务支付的现金|1,538,695.45|4,694,266.05|2,030,401.68|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|13,642.07|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,566.41|121,767.61|230,068.18|
|筹资活动现金流出小计|1,554,261.86|4,829,675.72|2,260,469.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-58,642.82|759,309.47|971,848.20|

外贸租赁融资活动产生的现金流入主要包括取得借款收到的现金，发行债券收到的现金；外贸租赁融资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金。
2014年度，外贸租赁吸收投资收到的现金为200,000万元，系来源于两大股
东对其的增资；2015年度，外贸租赁发行债券收到的现金为 200,000万元，系其
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成功发行金融债券所募集得到的资金。2015年度，随着外贸租赁租赁项目投放规模的增加，其对资金的需求也相应上升，因此 2015年度外贸租赁融资活动产生的现金流入和融资活动产生的现金流出较2014年度都有较大幅度的上升。
十一、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，主导产品包括锂电池多元正极材料前驱体、锂电池三元正极材料、钴酸锂、镍氢电池用球形氢氧化镍和电解锰、四氧化三锰等。金瑞科技在镍氢电池和锂离子电池正极材料方面产业化起步较早，拥有较为齐全的新能源电池材料产品线、丰富的生产管理经验，以及得到世界领先电池企业认可的品质管理系统，并与国外厂商有着成功合作的丰富实践。2015年受宏观经济及行业整体下滑等多因素不利影响，上市公司出现亏损，面对空前的困难局面，公司积极采取有效措施，依托良好的新能源锂电池材料产业基础及研发、品牌优势，在政策背景利好的前提下，公司锂电池新能源锂电池材料产能瓶颈将不断突破，产品结构持续完善，公司在行业中的市场竞争地位将得以提升。
通过本次交易，公司将获得五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%的股权以及五矿信托1.86%股权，并将间接持有五矿资本下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行、产业直投等业务的平台公司。
本次交易完成后，上市公司将持续做大做强牌照金融业务，以新能源锂电池材料业务为基础发展产业直投业务，形成牌照金融和产业直投的综合业务格局。
牌照金融业务目前处于发展机遇期，将利用本次募集资金投入，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。加大对新能源锂电池材料业务的培育力度，继续用好前次募集资金，在国家产业政策的支持下，充分利用股东在研发方面的优势和新上市公司的资金融通优势，抓好重点项目实施，持续开展研发创新，不断优化产品结构，全面提升市场竞争力，成为上市公司产业直投业务发展的重要基础。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次并购重组交易完成后，上市公司将正式开展金融业务，业务模式也将由电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售的单业务模式转变为牌照金融及产业直投的综合业务模式。我国的金融行业目前正处在重要发展期，通过本次重组注入优质金融资产，上市公司将能够有效优化收入结构、拓宽盈利来源、分散经营风险，因而具有广阔的发展空间。
五矿资本作为几乎拥有金融全牌照的控股平台，业务范围覆盖证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等各个领域。其优势在于：首先，各业务线通过有效的战略整合，能够实现客户共享、交叉销售，在很大程度上优化资源使用效率，协同发展；其次，通过资产在不同子公司的有效配置，经营风险能够得到合理分散；再者，通过发挥强势业务板块的“明星效应”，能够有效带动其他业务板块的发展，使得整体品牌效应的实现成为可能。目前，五矿资本已经具备几乎全金融业务牌照并已完成资产整合，正处在从平台搭建培育阶段向资源整合提升阶段转型升级的关键战略时期，在注入上市公司平台，得到资本哺育后，将可能充分释放其进一步增长的巨大潜力。关于本次重组所涉及交易标的公司的具体竞争优势详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的公司的行业竞争优势及劣势”。
2、主要劣势
随着金融行业发展壮大，各类金融业务的业务模式以及市场需求正趋于多样化，使得行业竞争进一步加剧。同行业竞争已不再局限于资本金规模，而是向着专业特色、股东资源、创新速度、核心团队、内控能力等多方面扩展。虽然本次交易后，上市公司的金融类业务将覆盖证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等各个细分领域，但是标的公司目前还未在以上任何业务板块中建立起绝对领先的行业地位。因此，本次交易后上市公司的金融类业务仍然需要在各个目标市场加大投入，不断开拓市场份额和业务范围，不断提升品牌影响力。关于本
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易所涉及交易标的公司的具体竞争劣势详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的公司的行业竞争优势及劣势”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
单位：万元
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||2016年3月31日|||2015年12月31日|||
|项目|||||||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动资产|124,127.73|2,189,854.95|1,664.19%|117,963.41|1,801,532.24|1,427.20%|
|非流动资产|111,278.53|1,388,389.12|1,147.67%|110,297.40|1,328,396.73|1,104.38%|
|总资产|235,406.26|3,578,244.08|1,420.03%|228,260.81|3,129,928.97|1,271.21%|
|流动负债|80,749.08|1,893,201.22|2,244.55%|88,706.61|1,502,504.92|1,593.79%|
|非流动负债|25,607.15|26,285.68|2.65%|14,616.32|20,951.92|43.35%|
|总负债|106,356.23|1,919,486.90|1,704.77%|103,322.93|1,523,456.83|1,374.46%|
|所有者权益合计|129,050.03|1,658,757.18|1,185.36%|124,937.87|1,606,472.14|1,185.82%|
|归属于母公司的所有者权益|121,305.88|1,452,026.97|1,097.00%|117,071.64|1,412,655.30|1,106.66%|

假设本次交易完成后，上市公司截至 2015年 12月 31日的资产负债率为48.67%，其中流动资产 1,801,532.24万元，占总资产比为57.56%，非流动资产 1,328,396.73万元，占总资产比为42.44%，流动负债 1,502,504.92万元，占总负债比为98.62%，非流动负债20,951.92万元，占总负债比为1.38%；上市公司截至2016年3月31日的资产负债率为53.64%，其中流动资产2,189,854.95万元，占总资产比为61.20%；非流动资产 1,388,389.12万元，占总资产比为38.80%；
流动负债1,893,201.22万元，占总负债比为98.63%，非流动负债26,285.68万元，占总负债比为1.37%。
总体而言，上市公司备考资产负债结构较为合理。在完成本次配套融资后，上市公司的资本实力将进一步增强，偿债能力得到提高。
2、未来融资能力
本次注入上市公司资产的盈利能力较强，负债结构较为合理，本次交易完成
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，上市公司的资产质量与盈利能力均将得到提升，有利于保证上市公司未来融资能力，并提高其财务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重大资产重组实施完成后，上市公司将拥有全牌照金融业务体系，构建形成牌照金融及产业直投的综合性金融控股平台。五矿资本拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等牌照，是国内现有金控平台中稀缺的近乎全牌照金控平台。上市公司将使用本次配套募集的资金对五矿资本旗下的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁进行增资，以充实金融类业务的资本金规模，做大做强整体金融类业务，发挥金融控股平台内部的协同效应，提升整体金控平台的竞争实力。
通过上市公司原有业务和标的公司业务的互补，金融与实体经济协同作用的发挥，市场、人员等方面资源的有效重组整合，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入和利润的结构将得到优化，整体的盈利能力将得到大幅提升。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
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||2016年3月31日|||2015年12月31日|||
|项目|||||||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,776.90|809,197.99|6,233.29%|9,619.84|841,802.11|8,650.69%|
|结算备付金|-|65,070.28|-|-|73,598.96|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产|-|192,643.23|-|-|47,974.79|-|
|应收票据|7,498.05|7,498.05|0.00%|6,446.30|6,446.30|0.00%|
|应收账款|51,261.32|57,177.75|11.54%|45,753.91|46,146.78|0.86%|
|预付款项|7,503.23|9,110.76|21.42%|5,929.52|7,541.37|27.18%|
|应收利息|13.81|5,510.91|39,819.64%|10.51|2,786.01|26,415.37%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||2016年3月31日|||2015年12月31日|||
|项目|||||||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|其他应收款|953.30|84,528.04|8,766.84%|1,154.41|28,865.84|2,400.47%|
|买入返售金融资产|-|405,138.77|-|-|207,745.90|-|
|存货|39,505.77|50,077.55|26.76%|43,814.11|50,384.16|15.00%|
|划分为持有待售的资产|2,936.34|2,936.34|0.00%|3,190.36|3,190.36|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|73.18|-|
|其他流动资产|1,679.01|500,965.27|29,736.90%|2,044.44|484,976.48|23,621.69%|
|流动资产合计|124,127.73|2,189,854.95|1,664.19%|117,963.41|1,801,532.24|1,427.20%|
|非流动资产：||||||-|
|可供出售金融资产|233.00|786,531.25|337,467.06%|233.00|734,934.76|315,322.64%|
|长期股权投资|-|356,500.41|-||347,694.39|-|
|投资性房地产|-|835.02|-||847.34|-|
|固定资产|79,907.70|83,034.72|3.91%|82,443.16|85,677.68|3.92%|
|在建工程|6,472.20|14,348.78|121.70%|2,309.29|9,462.89|309.77%|
|无形资产|16,239.06|58,965.77|263.11%|16,318.75|58,851.20|260.64%|
|商誉|-|51,050.64|-|-|51,050.64|-|
|长期待摊费用|1,905.08|4,558.32|139.27%|1,946.22|4,717.73|142.40%|
|递延所得税资产|772.00|26,814.73|3,373.41%|1,124.79|29,235.61|2,499.21%|
|其他非流动资产|5,749.49|5,749.49|0.00%|5,922.19|5,924.52|0.04%|
|非流动资产合计|111,278.53|1,388,389.12|1,147.67%|110,297.40|1,328,396.73|1,104.38%|
|资产总计|235,406.26|3,578,244.08|1,420.03%|228,260.81|3,129,928.97|1,271.21%|

截至 2015年 12月 31日，上市公司资产总额将从交易前的 228,260.81万元增加至交易后的 3,129,928.97万元，增幅1,271.21%；截至 2016年 3月 31日，上市公司资产总额将从交易前的235,406.26万元增加至交易后的3,578,244.08万元，增幅1,420.03%。其中，货币资金、应收利息、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、递延所得税资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、负债及构成分析
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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||2016年3月31日|||2015年12月31日|||
|项目|||||||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|43,704.42|413,004.42|844.99%|37,758.03|407,058.03|978.07%|
|拆入资金|-|26,000.00|-|-|-|-|
|应付票据|7,231.00|7,231.00|0.00%|8,299.88|8,299.88|0.00%|
|应付账款|15,057.20|18,051.84|19.89%|14,060.53|17,504.97|24.50%|
|预收款项|3,424.04|6,675.28|94.95%|8,210.02|8,210.17|0.00%|
|卖出回购金融资产款|-|495,281.35|-|-|216,830.13|-|
|应付手续费及佣金|-|9.11|-|-|8.95|-|
|应付职工薪酬|1,806.17|28,059.76|1,453.55%|10,321.96|46,585.35|351.32%|
|应交税费|1,811.99|34,861.72|1,823.95%|1,239.40|23,041.74|1,759.10%|
|应付利息|36.97|321.46|769.46%|69.68|243.14|248.93%|
|其他应付款|1,677.28|55,034.10|3,181.15%|1,997.12|5,481.06|174.45%|
|代理买卖证券款|-|175,217.33|-|-|196,467.82|-|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|6,000.00|0.00%|6,750.00|6,750.00|0.00%|
|其他流动负责|-|627,453.85|-|-|566,023.67|-|
|流动负债合计|80,749.08|1,893,201.22|2,244.55%|88,706.61|1,502,504.92|1,593.79%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付职工薪酬|3,141.09|3,141.09|0.00%|3,244.83|3,244.83|0.00%|
|专项应付款|9,586.18|9,586.18|0.00%|5,086.18|5,086.18|0.00%|
|预计负债|7,001.54|7,001.54|0.00%|492.43|492.43|0.00%|
|递延收益|5,650.25|5,650.25|0.00%|5,562.88|5,562.88|0.00%|
|递延所得税负债|228.08|906.62|297.50%|229.99|6,565.59|2,754.69%|
|非流动负债合计|25,607.15|26,285.68|2.65%|14,616.32|20,951.92|43.35%|
|负债合计|106,356.23|1,919,486.90|1,704.77%|103,322.93|1,523,456.83|1,374.46%|

本次交易完成后，公司负债规模也将大幅增加。截至2015年12月31日，上市公司的负债由交易前的103,322.93万元增加至交易后的1,523,456.83万元，
增幅达1,374.46%；截至2016年3月31日，上市公司负债由交易前的 106,356.23
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元增加至交易后的1,919,486.90万元，增幅达1704.77%。公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、本次交易前后偿债能力分析
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||2016年3月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率（倍）|1.54|1.16|1.33|1.20|
|速动比率（倍）|1.05|1.13|0.84|1.17|
|资产负债率（合并）|45.18%|53.64%|45.27%|48.67%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,984.44|99,819.63|-28,686.30|258,890.95|
|利息保障倍数（倍）|24.32|22.33|-10.46|10.38|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至 2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，本次交易完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率相较交易前有所降低，速动比率和资产负债率均将有所上升。
2015年度，上市公司备考利息保障倍数为 10.38倍；截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，备考流动比率分别为 1.20倍和 1.16倍，备考速动比率分别为 1.17倍和 1.13倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次交易前后营运能力分析
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|-|-|-|-|-|
||2016年一季度||2015年度||
|项目|||||
||备考前|备考|备考前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|3.46|8.64|3.25|17.53|
|存货周转率（次/年）|3.17|8.15|3.11|14.68|

注1：2016年一季度财务指标经年化处理，计算方法如下：
应收账款周转率=（一季度营业收入*4）/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=（一季度营业成本*4）/存货期初期末平均余额
注2：2015年度财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末平均余额
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应收账款周转率提升较大。就存货周转率而言，由于拟购买资产为金融类资产，期末仅有少量存货，因而交易完成后存货周转率增加较大。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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||2016年一季度|||2015年度|||
|项目|||||||
||备考前|备考|变动幅度|备考前|备考|变动幅度|
|营业收入|41,998.54|197,643.47|370.60%|136,587.90|1,038,042.11|659.98%|
|营业成本|32,970.93|150,935.43|357.78%|131,632.60|997,812.36|658.03%|
|营业利润|4,680.55|92,076.90|1,867.22%|-35,279.30|215,958.07|712.14%|
|利润总额|5,059.34|92,458.07|1,727.47%|-37,710.79|223,127.81|691.68%|
|净利润|4,136.72|72,365.03|1,649.33%|-37,698.00|212,393.27|663.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,258.80|59,493.95|1,296.97%|-37,038.73|174,156.36|570.20%|

注：营业收入、营业成本分别对应备考审计报告中总营业收入、总营业成本。
本次交易完成后，公司2015年度及2016年一季度的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务。
根据备考报表，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-37,038.73万元增加至交易后的174,156.36万元，实现扭亏为盈；公司2016年
1-3月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的4,258.80万元增加至交易后的59,493.95万元，增幅达到1,296.97%。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到提高。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：元/股
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||2016年一季度||2015年度||
|项目|||||
||备考前|备考|备考前|备考|
|销售净利率|9.85%|64.88%|-27.6%|28.60%|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||2016年一季度||2015年度||
|项目|||||
||备考前|备考|备考前|备考|
|期间费用率|7.18%|31.36%|19.46%|19.23%|
|基本每股收益|0.09|0.26|-0.89|0.79|

注：销售净利率=净利润/营业收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次配套募集资金拟用于对五矿资本旗下的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资以及用于支付中介机构费用等。本次交易完成后，标的公司五矿资本将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（八）本次交易的本次交易成本对上市公司影响
本次交易的主要成本为本次交易的相关费用，上述费用可能将减少完成重组当年上市公司的净利润。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司五矿资本财务报表
五矿资本管理层编制的两年一期财务报表使用的主要假设：
假设五矿资本已于 2015年 12月 30日向五矿股份转让所持有的五矿金牛100.00%股权，转让价格为37,006,968.37元；
假设五矿资本已于 2015年 12月 30日向五矿置业有限公司转让所持有的北京旷怡园2.32%股权，转让价格为 16,062,474.53元；
假设五矿资本已于2015年12月30日将所持有的青海中地矿18.00%股权(账面价值为 387,228,336.21元)以及 91,335,000.00元债权无偿划转至五矿勘查开发有限公司；
假设五矿资本已于 2015年 12月 30日向五矿股份转让所持有的五矿恒信88.00%股权，转让价格为51,671,703.44元；
假设五矿资本已于 2015年 12月 30日向五矿股份转让所持有的五矿鑫扬70.00%股权，转让价格为8,371,358.72元。
1、根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]1-167号《审计报告》，五矿资本最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||796,421.09||832,182.28||761,179.35||
|结算备付金||65,070.28||73,598.96||36,437.25||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||192,643.23||47,974.79||138,353.13||
|应收账款||5,916.43||392.87||451.86||
|预付款项||1,607.53||1,611.85||3,146.65||
|应收利息||5,497.10||2,775.50||10,839.72||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应收股利||-||-||1,258.20||
|其他应收款||83,574.74||27,711.42||79,849.17||
|买入返售金融资产||405,138.77||207,745.90||181,298.61||
|存货||10,571.78||6,570.05||14,842.09||
|一年内到期的非流动资产||-||73.18||3,204.98||
|其他流动资产||499,286.26||482,932.03||358,727.70||
|流动资产合计||2,065,727.22||1,683,568.83||1,589,588.69||
|可供出售金融资产||786,298.25||734,701.76||563,236.14||
|长期股权投资||356,500.41||347,694.39||348,217.82||
|投资性房地产||835.02||847.34||896.62||
|固定资产||3,127.03||3,234.52||3,353.14||
|在建工程||7,876.58||7,153.59||1,315.74||
|无形资产||42,726.71||42,532.45||42,753.55||
|商誉||51,050.64||51,050.64||51,050.64||
|长期待摊费用||2,653.24||2,771.51||2,133.75||
|递延所得税资产||26,042.73||28,110.82||8,488.51||
|其他非流动资产||-||2.32||2.32||
|非流动资产合计||1,277,110.60||1,218,099.33||1,021,448.24||
|资产总计||3,342,837.82||2,901,668.17||2,611,036.93||
|短期借款||369,300.00||369,300.00||395,000.00||
|拆入资金||26,000.00||-||-||
|应付票据||-||-||10,490.00||
|应付账款||2,994.64||3,444.44||6,486.58||
|预收款项||3,251.24||0.15||2,423.79||
|卖出回购金融资产款||495,281.35||216,830.13||275,826.73||
|应付手续费及佣金||9.11||8.95||67.08||
|应付职工薪酬||26,253.58||36,263.40||24,809.29||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应交税费||33,049.73||21,802.34||18,185.37||
|应付利息||284.49||173.46||498.95||
|其他应付款||53,356.82||3,483.94||5,647.01||
|代理买卖证券款||175,217.33||196,467.82||126,309.59||
|一年内到期的非流动负债||-||-||21.81||
|其他流动负债||627,453.85||566,023.67||403,057.67||
|流动负债合计||1,812,452.13||1,413,798.30||1,268,823.87||
|递延所得税负债||678.54||6,335.60||19,417.39||
|非流动负债合计||678.54||6,335.60||19,417.39||
|负债合计||1,813,130.67||1,420,133.90||1,288,241.26||
|实收资本||920,900.00||920,900.00||910,900.00||
|其他权益工具||-||-||-||
|资本公积||-||-||5,860.34||
|减：库存股||-||-||-||
|其他综合收益||-1,551.08||18,552.28||34,685.15||
|专项储备||-||-||-||
|盈余公积||27,418.21||27,418.21||34,730.53||
|一般风险准备||37,443.34||37,443.34||31,872.68||
|未分配利润||306,414.11||252,441.12||108,768.61||
|归属于母公司所有者权益合计||1,290,624.58||1,256,754.96||1,126,817.30||
|少数股东权益||239,082.57||224,779.31||195,978.37||
|所有者权益合计||1,529,707.15||1,481,534.27||1,322,795.68||
|负债和所有者权益总计||3,342,837.82||2,901,668.17||2,611,036.93||

2、根据天健会计师事务所出具的《天健审[2016]1-167号》审计报告，标的
公司五矿资本最近两年一期的合并利润表数据如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||155,644.93||1,430,127.82||1,374,059.99||
|其中：营业收入||69,539.87||1,134,652.74||1,179,005.99||
|利息收入||14,688.91||53,170.96||41,594.13||
|手续费及佣金收入||71,416.15||242,304.12||153,459.87||
|二、营业总成本||113,617.43||1,355,151.61||1,330,640.61||
|其中：营业成本||69,436.35||1,134,235.06||1,180,835.18||
|利息支出||3,895.21||14,436.67||13,943.64||
|手续费及佣金支出||2,248.67||20,290.90||7,051.88||
|营业税金及附加||5,318.34||18,817.06||11,077.31||
|销售费用||2.40||120.69||509.38||
|管理费用||27,802.55||95,000.25||75,247.98||
|财务费用||4,164.95||21,841.79||25,593.07||
|资产减值损失||748.97||50,409.20||16,382.17||
|加：公允价值变动收益||1,852.21||1,635.24||237.03||
|投资收益||43,523.07||175,829.61||135,303.34||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||8,812.05||47,247.67||17,779.44||
|汇兑收益||-3.22||41.14||1.40||
|三、营业利润||87,399.56||252,482.19||178,961.15||
|加：营业外收入||11.84||9,744.05||3,742.04||
|其中：非流动资产处置利得||-||99.39||1.47||
|减：营业外支出||9.46||86.05||163.19||
|其中：非流动资产处置损失||5.98||44.30||4.46||
|四、利润总额||87,401.94||262,140.20||182,540.00||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|减：所得税费用||19,170.42||10,978.28||16,151.71||
|五、净利润||68,231.52||251,161.92||166,388.30||
|归属于母公司所有者的净利润||53,972.99||208,156.27||136,127.85||
|少数股东损益||14,258.53||43,005.65||30,260.44||
|六、其他综合收益的税后净额||-20,058.64||-16,546.38||25,807.08||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-20,058.64||-16,546.38||25,807.08||
|七、综合收益总额||48,172.88||234,615.54||192,195.37||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||33,869.63||192,023.40||159,501.16||
|归属于少数股东的综合收益总额||14,303.26||42,592.14||32,694.21||
|八、每股收益||-||-||-||
|基本每股收益||-||-||-||
|稀释每股收益||-||-||-||

3、根据天健会计师事务所出具的《天健审[2016]1-167号》审计报告，标的公司五矿资本最近两年一期的合并现金流量表数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||84,582.78||1,318,866.89||1,354,798.31||
|处置以公允价值计量||-129,516.49||85,331.87||-112,490.54||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||90,045.64||348,804.20||206,157.95||
|拆入资金净增加额||26,000.00||-||-||
|回购业务资金净增加额||81,003.00||-80,696.72||65,774.96||
|收到其他与经营活动有关的现金||96,262.06||447,406.14||268,167.57||
|经营活动现金流入小计||248,377.00||2,119,712.38||1,782,408.26||
|购买商品、接收劳务支付的现金||85,926.60||1,314,598.55||1,339,269.26||
|客户贷款及垫款净增加额||-||-3,035.80||-4,198.20||
|支付利息、手续费及佣金的现金||10,277.57||92,069.65||37,529.99||
|支付给职工以及为职工支付的现金||31,064.63||51,205.88||38,448.40||
|支付的各项税费||9,985.71||44,736.60||23,948.30||
|支付其他与经营活动有关的现金||139,994.93||287,664.71||125,306.74||
|经营活动现金流出小计||277,249.44||1,787,239.59||1,560,304.49||
|经营活动产生的现金流量净额||-28,872.44||332,472.78||222,103.78||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||1,193,277.00||13,701,983.84||13,073,077.55||
|取得投资收益收到的现金||30,528.70||104,773.09||40,123.66||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||0.75||184.00||2.08||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||-||-11,159.32||8,150.69||
|收到其他与投资活动有关的现金||8,836.60||2,925.06||110,313.67||
|投资活动现金流入小计||1,232,643.05||13,798,706.67||13,231,667.65||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||1,999.13||7,763.65||5,938.88||
|投资支付的现金||1,241,874.60||13,907,051.06||13,178,780.87||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||2,143.40||7,125.00||
|投资活动现金流出小计||1,243,873.73||13,916,958.12||13,191,844.75||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,230.68||-118,251.45||39,822.91||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-||10,000.00||90,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款所收到的现金||129,900.00||524,497.81||475,000.00||
|筹资活动现金流入小计||129,900.00||534,497.81||565,000.00||
|偿还债务所支付的现金||129,900.00||550,197.81||630,100.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||4,183.84||91,198.07||43,847.82||
|筹资活动现金流出小计||134,083.84||641,395.88||673,947.82||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,183.84||-106,898.07||-108,947.82||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-2.91||41.37||4.22||
|五、现金及现金等价物净增加额||-44,289.86||107,364.63||152,983.09||
|加：期初现金及现金等价物余额||904,981.24||797,616.60||644,633.52||
|六、期末现金及现金等价物余额||860,691.38||904,981.24||797,616.60||

二、标的公司五矿证券财务报表
1、根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]1-165号《审计报告》，五矿证券最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||150,777.34||169,523.69||111,193.89||
|结算备付金||65,070.28||73,598.96||36,437.25||
|融出资金||67,288.22||101,279.93||37,055.15||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||178,819.32||46,039.79||112,282.17||
|买入返售金融资产||405,138.77||207,745.90||181,298.61||
|应收款项||7,502.82||2,004.72||2,116.38||
|应收利息||5,497.10||2,775.50||10,839.72||
|存出保证金||3,334.74||4,702.47||1,750.32||
|可供出售金融资产||-||-||16,137.62||
|固定资产||1,490.45||1,497.42||1,211.78||
|在建工程||-||-||-||
|无形资产||1,884.61||1,308.88||802.37||
|递延所得税资产||81.90||47.49||456.01||
|其他资产||1,881.25||1,964.22||2,030.22||
|资产总计||888,766.82||612,488.96||513,611.49||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|拆入资金||26,000.00||-||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-||-||
|卖出回购金融资产款||495,281.35||216,830.13||275,826.73||
|代理买卖证券款||195,248.00||225,335.09||135,476.14||
|应付职工薪酬||6,608.47||9,675.39||3,025.93||
|应交税费||1,934.67||2,069.11||2,372.70||
|应付款项||3,003.39||3,444.59||7,176.03||
|应付利息||284.49||173.46||498.95||
|递延所得税负债||528.28||130.18||19.91||
|其他负债||6.80||8.14||24.29||
|负债合计||728,895.45||457,666.10||424,420.67||
|实收资本||135,725.00||135,725.00||88,000.00||
|资本公积||-||-||-||
|减：库存股||-||-||-||
|其他综合收益||-||-||59.72||
|其中：外币财务报表折算差额||-||-||-||
|盈余公积||1,896.47||1,896.47||99.79||
|一般风险准备||4,162.16||4,162.16||568.81||
|未分配利润||18,087.74||13,039.23||462.50||
|归属于母公司股东权益合计||159,871.37||154,822.86||89,190.82||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||159,871.37||154,822.86||89,190.82||
|负债和所有者权益总计||888,766.82||612,488.96||513,611.49||

2、根据天健会计师事务所出具的《天健审[2016]1-165号》审计报告，标的
公司五矿证券最近两年一期的合并利润表数据如下：
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||19,493.39||61,640.85||31,184.75||
|手续费及佣金净收入||6,766.63||25,185.65||12,326.41||
|其中：经纪业务手续费净收入||1,815.22||18,244.75||6,928.28||
|投资银行业务手续费净收入||4,732.57||4,415.25||1,866.70||
|投资咨询业务手续费净收入||51.19||1,367.35||2,648.51||
|资产管理业务手续费净收入||167.65||1,158.30||850.65||
|利息净收入||6,853.72||19,444.95||9,170.49||
|投资收益||4,283.86||14,759.48||11,375.36||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|公允价值变动收益||1,592.41||2,209.62||-1,688.90||
|汇兑收益||-3.22||41.14||1.40||
|其他业务收入||-||-||-||
|二、营业支出||12,740.41||38,786.10||25,368.70||
|营业税金及附加||1,076.59||3,908.06||2,349.14||
|业务及管理费||11,514.44||34,804.70||23,042.47||
|资产减值损失||149.37||73.34||-22.91||
|其他业务成本||-||-||-||
|三、营业利润||6,752.99||22,854.75||5,816.05||
|加：营业外收入||0.39||1,207.48||226.81||
|其中：非流动资产处置利得||-||5.40||0.08||
|减：营业外支出||3.27||10.70||113.44||
|其中：非流动资产处置损失||2.21||-||-||
|四、利润总额||6,750.11||24,051.54||5,929.43||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|减：所得税费用||1,701.59||6,084.79||1,573.20||
|五、净利润||5,048.51||17,966.75||4,356.23||
|其中：归属于母公司股东的净利润||5,048.51||17,966.75||4,356.23||
|少数股东损益||-||-||-||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-59.72||3,942.25||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-||-59.72||3,942.25||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-||-59.72||3,942.25||
|3.外币财务报表折算差额||-||-||-||
|七、综合收益总额||5,048.51||17,907.04||8,298.48||

3、根据天健会计师事务所出具的《天健审[2016]1-165号》审计报告，标的公司五矿证券最近两年一期的合并现金流量表数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||-||91,200.67||-||
|处置可供出售金融资产净增加额||-||17,371.10||99,732.39||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|收取利息、手续费及佣金的现金||19,508.87||78,595.05||38,457.93||
|拆入资金净增加额||26,000.00||-||-||
|回购业务资金净增加额||81,003.00||-||15,774.46||
|融出资金净减少额||33,890.58||-||-||
|代理买卖证券收到的现金净额||-||89,858.95||82,242.83||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,368.11||206.18||2,210.73||
|经营活动现金流入小计||161,770.56||277,231.94||238,418.34||
|购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||129,516.49||-||112,490.54||
|购买可供出售金融资产净增加额||-||-||-||
|融出资金净增加额||-||64,275.44||21,819.17||
|回购业务资金净减少额||-||86,565.52||-||
|代理买卖证券支付的现金净额||30,087.09||-||-||
|支付利息、手续费及佣金的现金||5,888.52||33,964.44||20,915.87||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,200.75||19,727.37||10,642.89||
|支付的各项税费||2,477.78||9,614.04||3,160.96||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,946.71||13,959.40||8,753.31||
|经营活动现金流出小计||188,117.35||228,106.21||177,782.73||
|经营活动产生的现金流量净额||-26,346.79||49,125.73||60,635.61||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||0.42||1.30||0.08||
|投资活动现金流入小计||0.42||1.30||0.08||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||925.43||1,401.67||1,972.04||
|投资支付的现金||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||925.43||1,401.67||1,972.04||
|投资活动产生的现金流量净额||-925.01||-1,400.37||-1,971.96||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||47,725.00||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||-||47,725.00||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|筹资活动现金流出小计||-||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||47,725.00||-||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-3.22||41.14||1.40||
|五、现金及现金等价物净增加额||-27,275.02||95,491.51||58,665.05||
|加：期初现金及现金等价物余额||243,122.65||147,631.14||88,966.09||
|六、期末现金及现金等价物余额||215,847.63||243,122.65||147,631.14||

三、标的公司五矿经易期货财务报表
1、根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]1-164号《审计报告》，标的公司五矿经易期货最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||420,153.05||437,225.08||308,414.96||
|其中：期货保证金存款||377,781.63||394,729.74||255,556.50||
|应收货币保证金||225,459.23||190,905.66||197,354.03||
|应收质押保证金||91,214.97||33,248.72||5,081.77||
|预付账款||21.14||-||688.64||
|应收结算担保金||2,000.00||2,013.76||2,015.69||
|其他应收款||260.29||276.13||137.29||
|存货||10,571.78||6,570.05||9,176.81||
|划分为持有待售的资产||-||-||-||
|可供出售金融资产||37,007.13||44,250.00||36,708.56||
|期货会员资格投资||180.00||180.00||280.00||
|固定资产||707.16||734.16||899.26||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|无形资产||40,017.24||40,310.55||41,528.22||
|商誉||27,550.64||27,550.64||27,550.64||
|递延所得税资产||-||-||41.45||
|其他资产||22,091.41||17,152.20||13,166.25||
|资产总计||877,234.03||800,416.94||643,043.56||
|应付货币保证金||532,179.62||528,873.74||394,407.18||
|应付质押保证金||90,136.22||32,122.64||5,081.77||
|期货风险准备金||5,633.69||5,528.25||4,854.10||
|预收账款||3,251.09||-||1,024.26||
|应付期货投资者保障基金||65.68||60.40||254.73||
|应付职工薪酬||985.23||2,412.03||1,357.83||
|应交税费||1,296.30||1,060.14||537.25||
|应付手续费及佣金||9.11||8.95||67.08||
|其他应付款||19,274.83||9,261.78||19,518.03||
|负债合计||652,831.76||579,327.93||427,102.23||
|实收资本||120,000.00||120,000.00||120,000.00||
|资本公积||87,252.34||87,252.34||87,252.34||
|减：库存股||-||-||-||
|其他综合收益||-||-||-||
|专项储备||-||-||-||
|盈余公积||4,649.31||4,649.31||3,148.63||
|一般风险准备||1,652.10||1,652.10||901.76||
|未分配利润||10,848.51||7,535.25||4,638.60||
|归属于母公司所有者权益合计||224,402.27||221,089.00||215,941.33||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||224,402.27||221,089.00||215,941.33||
|负债和所有者权益总计||877,234.03||800,416.94||643,043.56||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、根据天健会计师事务所出具的《天健审[2016]1-164号》审计报告，标的公司五矿经易期货最近两年一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||77,971.80||634,887.03||670,498.07||
|手续费收入||2,335.20||13,610.47||8,655.05||
|佣金净收入||-||-||-||
|利息净收入||2,982.16||11,280.63||5,500.32||
|投资收益||2,947.24||3,593.51||4,096.88||
|公允价值变动净收益||169.68||449.71||-438.24||
|汇兑净收益||-||-||-||
|其他业务收入||69,537.51||605,952.71||652,684.07||
|二、营业支出||73,539.65||624,521.40||666,375.77||
|提取期货风险准备金||111.41||677.44||434.04||
|营业税金及附加||277.30||897.37||471.88||
|业务及管理费||3,740.65||17,193.76||12,194.64||
|资产减值损失||-13.74||-18.05||22.50||
|其他业务成本||69,424.03||605,770.88||653,252.71||
|三、营业利润||4,432.15||10,365.63||4,122.30||
|加：营业外收入||7.26||411.06||816.41||
|减：营业外支出||4.61||31.05||14.81||
|其中：非流动资产处置净损失||2.19||-||0.29||
|四、利润总额||4,434.80||10,745.63||4,923.91||
|减：所得税费用||1,121.54||2,814.80||1,253.00||
|五、净利润||3,313.26||7,930.83||3,670.91||
|六、其他综合收益||-||-||-||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|其中：1.重新计量设定||-||-||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|受益计划净负债或净资产的变动||||||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他||-||-||-||
|综合收益中享有的份额||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他||-||-||-||
|综合收益中享有的份额||-||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-||-||-||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||-||
|4.现金流量套期损益的有效部分||-||-||-||
|5.外币财务报表折算差额||-||-||-||
|七、综合收益总额||3,313.26||7,930.83||3,670.91||

3、根据天健会计师事务所出具的《天健审[2016]1-164号》审计报告，标的公司五矿经易期货最近两年一期的合并现金流量表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||84,582.78||707,216.59||764,047.86||
|客户存款和同业存放款项净增加额||-||-||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|向中央银行借款净增加额||-||-||-||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||-||-||-||
|收到原保险合同保费取得的现金||-||-||-||
|收到再保险业务现金净额||-||-||-||
|保户储金及投资款净增加额||-||-||-||
|处置交易性金融资产净增加额||-||-||-||
|收取利息、手续费及佣金的现金||9,257.95||80,757.45||29,385.28||
|拆入资金净增加额||-||-||-||
|回购业务资金净增加额||-||-||-||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||10,131.63||141,928.18||58,129.25||
|经营活动现金流入小计||103,972.36||929,902.22||851,562.39||
|购买商品、接受劳务支付的现金||85,926.60||705,418.03||761,758.25||
|客户贷款及垫款净增加额||-||-||-||
|存放中央银行和同业款项净增加额||-||-||-||
|支付原保险合同赔付款项的现金||-||-||-||
|支付利息、手续费及佣金的现金||4,133.69||57,299.21||16,727.26||
|支付保单红利的现金||-||-||-||
|支付给职工以及为职||3,396.83||6,437.71||4,492.81||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|工支付的现金||||||||
|支付的各项税费||1,087.68||3,276.40||1,774.82||
|支付其他与经营活动有关的现金||32,549.11||20,061.75||7,625.57||
|经营活动现金流出小计||127,093.92||792,493.10||792,378.71||
|经营活动产生的现金流量净额||-23,121.56||137,409.13||59,183.69||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||59,050.00||158,689.94||113,600.00||
|取得投资收益收到的现金||3,116.92||4,390.49||3,658.64||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||0.34||0.66||0.29||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||98,474.25||
|投资活动现金流入小计||62,167.26||163,081.09||215,733.18||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||760.60||4,818.29||3,041.16||
|投资支付的现金||55,357.13||164,078.64||154,408.56||
|质押贷款净增加额||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||56,117.73||168,896.93||157,449.72||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额||6,049.53||-5,815.85||58,283.46||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||50,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||-||-||50,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||2,783.16||1,072.44||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||-||2,783.16||1,072.44||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-2,783.16||48,927.56||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-17,072.02||128,810.12||166,394.70||
|加：期初现金及现金等价物余额||437,225.08||308,414.96||142,020.25||
|六、期末现金及现金等价物余额||420,153.05||437,225.08||308,414.96||

四、标的公司五矿信托财务报表
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]1-166号《审计报告》，标的公司五矿信托最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|现金及存放中央银行款项||7.12||7.12||7.12||
|存放同业款项||228,862.45||228,586.20||326,934.82||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||8,728.35||-||12,189.92||
|发放贷款和垫款||-||-||3,000.00||
|可供出售金融资产||302,923.16||218,846.37||113,097.87||
|固定资产||605.69||666.41||651.48||
|无形资产||824.86||913.02||422.03||
|递延所得税资产||20,881.12||20,701.84||4,017.58||
|其他资产||147,544.94||141,889.04||61,572.16||
|资产总计||710,377.69||611,610.00||521,892.98||
|应付职工薪酬||17,482.33||21,815.13||17,673.09||
|应交税费||29,232.16||16,696.15||15,183.05||
|递延所得税负债||65.32||21.47||198.35||
|其他负债||52,041.13||1,937.49||1,938.58||
|负债合计||98,820.93||40,470.24||34,993.07||
|实收资本||200,000.00||200,000.00||200,000.00||
|其他权益工具||-||-||-||
|其中：优先股||-||-||-||
|永续债||-||-||-||
|资本公积||100,000.00||100,000.00||100,000.00||
|减：库存股||-||-||-||
|其他综合收益||195.95||64.40||1,270.74||
|其中：外币财务报表折算差额||-||-||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|盈余公积||36,771.02||36,771.02||24,707.20||
|一般风险准备||48,353.99||48,353.99||46,167.17||
|未分配利润||226,235.79||185,950.34||114,754.81||
|所有者权益合计||611,556.76||571,139.76||486,899.91||
|负债和所有者权益总计||710,377.69||611,610.00||521,892.98||

2、根据天健会计师事务所出具的《天健审[2016]1-166号》审计报告，标的公司五矿信托最近两年一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||69,503.52||217,501.04||154,597.64||
|利息净收入||957.83||8,008.71||12,971.80||
|利息收入||1,224.08||8,814.71||12,971.80||
|利息支出||266.25||806.00||-||
|手续费及佣金净收入||60,084.74||183,333.26||125,524.87||
|手续费及佣金收入||60,084.74||183,333.26||125,524.87||
|手续费及佣金支出||-||-||-||
|投资收益||8,567.04||26,293.61||15,079.73||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|公允价值变动收益||-106.09||-134.54||1,021.23||
|汇兑损益||-||-||-||
|其他业务收入||-||-||-||
|二、营业支出||15,768.68||99,446.88||56,566.63||
|营业税金及附加||3,378.95||11,948.65||8,158.75||
|业务及管理费||11,776.40||36,792.92||32,150.29||
|资产减值损失||613.33||50,703.95||16,252.82||
|其他业务成本||-||1.37||4.76||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|三、营业利润||53,734.83||118,054.15||98,031.01||
|加：营业外收入||4.19||8,058.12||2,624.01||
|减：营业外支出||0.77||-||3.58||
|四、利润总额||53,738.26||126,112.28||100,651.43||
|减：所得税费用||13,452.81||5,474.00||12,671.20||
|五、净利润||40,285.45||120,638.28||87,980.23||
|六、其他综合收益的税后净额||131.55||-1,206.34||6,507.24||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||-||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||131.55||-1,206.34||6,507.24||
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||131.55||-1,206.34||6,507.24||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||-||
|4.现金流量套期损益的有效部分||-||-||-||
|5.外币财务报表折算差额||-||-||-||
|七、综合收益总额||40,417.00||119,431.94||94,487.47||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、根据天健会计师事务所出具的《天健审[2016]1-166号》审计报告，标的公司五矿资本最近两年一期的合并现金流量表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|客户存款和同业存放款项净增加额||-||-||-||
|向中央银行借款净增加额||-||-||-||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||-||-||-||
|收取利息、手续费及佣金的现金||61,308.82||189,567.86||138,420.01||
|回购业务资金净增加额||-||-||50,000.50||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||60,835.27||219,286.83||31,689.92||
|经营活动现金流入小计||122,144.08||408,854.69||220,110.43||
|客户贷款及垫款净增加额||-||-3,035.80||-4,198.20||
|存放中央银行和同业款项净增加额||-||-||-||
|支付手续费及佣金的现金||266.25||806.00||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||13,733.05||21,146.71||20,016.85||
|支付的各项税费||4,436.01||31,540.60||18,475.07||
|支付其他与经营活动有关的现金||63,955.36||189,107.57||86,396.39||
|经营活动现金流出小计||82,390.67||239,565.08||120,690.11||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||39,753.41||169,289.61||99,420.31||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||877,073.27||1,759,832.20||379,533.56||
|取得投资收益收到的现金||8,567.04||28,830.28||15,092.61||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||-||120.00||0.33||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||885,640.31||1,788,782.48||394,626.49||
|投资支付的现金||924,809.10||2,020,491.74||472,335.32||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||308.38||1,536.89||834.10||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||925,117.47||2,022,028.63||473,169.43||
|投资活动产生的现金流量净额||-39,477.16||-233,246.14||-78,542.94||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小||-||-||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|计||||||||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配利润或偿付利息支付的现金||-||35,192.09||29,824.64||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||-||35,192.09||29,824.64||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-35,192.09||-29,824.64||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||276.25||-99,148.62||-8,947.27||
|加：期初现金及现金等价物余额||227,793.32||326,941.94||335,889.21||
|六、期末现金及现金等价物余额||228,069.57||227,793.32||326,941.94||

五、上市公司备考财务报表
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]1-170号《备考审计报告》，上市公司最近一年一期的备考财务报表编制基础和备考报表财务数据如下：
1、编制基础与编制假设
（1）上市公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制；
（2）上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础；
（3）上市公司备考合并财务报表以经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的上市公司 2015年度及 2016年 1-3月的财务报表，和五矿资本 2015年度及
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年1-3月的财务报表为基础；
（4）编制上市公司备考合并财务报表时假设本次交易已于本备考合并财务报表最早期初(2015年 1月 1日)实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年1月1日已经存在。
2、备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|货币资金||809,197.99||841,802.11||
|结算备付金||65,070.28||73,598.96||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||192,643.23||47,974.79||
|应收票据||7,498.05||6,446.30||
|应收账款||57,177.75||46,146.78||
|预付款项||9,110.76||7,541.37||
|应收利息||5,510.91||2,786.01||
|其他应收款||84,528.04||28,865.84||
|买入返售金融资产||405,138.77||207,745.90||
|存货||50,077.55||50,384.16||
|划分为持有待售的资产||2,936.34||3,190.36||
|一年内到期的非流动资产||-||73.18||
|其他流动资产||500,965.27||484,976.48||
|流动资产合计||2,189,854.95||1,801,532.24||
|可供出售金融资产||786,531.25||734,934.76||
|长期股权投资||356,500.41||347,694.39||
|投资性房地产||835.02||847.34||
|固定资产||83,034.72||85,677.68||
|在建工程||14,348.78||9,462.89||
|无形资产||58,965.77||58,851.20||
|商誉||51,050.64||51,050.64||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|长期待摊费用||4,558.32||4,717.73||
|递延所得税资产||26,814.73||29,235.61||
|其他非流动资产||5,749.49||5,924.52||
|非流动资产合计||1,388,389.12||1,328,396.73||
|资产总计||3,578,244.08||3,129,928.97||
|短期借款||413,004.42||407,058.03||
|拆入资金||26,000.00||-||
|应付票据||7,231.00||8,299.88||
|应付账款||18,051.84||17,504.97||
|预收款项||6,675.28||8,210.17||
|卖出回购金融资产款||495,281.35||216,830.13||
|应付手续费及佣金||9.11||8.95||
|应付职工薪酬||28,059.76||46,585.35||
|应交税费||34,861.72||23,041.74||
|应付利息||321.46||243.14||
|其他应付款||55,034.10||5,481.06||
|代理买卖证券款||175,217.33||196,467.82||
|一年内到期的非流动负债||6,000.00||6,750.00||
|其他流动负债||627,453.85||566,023.67||
|流动负债合计||1,893,201.22||1,502,504.92||
|长期应付职工薪酬||3,141.09||3,244.83||
|专项应付款||9,586.18||5,086.18||
|预计负债||7,001.54||492.43||
|递延收益||5,650.25||5,562.88||
|递延所得税负债||906.62||6,565.59||
|非流动负债合计||26,285.68||20,951.92||
|负债合计||1,919,486.90||1,523,456.83||
|归属于母公司所有者权益合计||1,452,026.97||1,412,655.30||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|少数股东权益||206,730.21||193,816.84||
|所有者权益合计||1,658,757.18||1,606,472.14||
|负债和所有者权益总计||3,578,244.08||3,129,928.97||

3、备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|一、营业总收入||197,643.47||1,038,042.11||
|其中：营业收入||111,538.41||742,567.03||
|利息收入||14,688.91||53,170.96||
|手续费及佣金收入||71,416.15||242,304.12||
|二、营业总成本||150,935.43||997,812.36||
|其中：营业成本||102,407.28||737,452.75||
|利息支出||3,895.21||14,436.67||
|手续费及佣金支出||2,248.67||20,290.90||
|营业税金及附加||6,415.40||19,451.76||
|销售费用||556.60||3,760.77||
|管理费用||29,968.47||114,271.00||
|财务费用||4,458.39||24,800.22||
|资产减值损失||985.42||63,348.29||
|加：公允价值变动收益||1,852.21||1,596.98||
|投资收益||43,519.87||174,090.20||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||8,812.05||47,247.67||
|汇兑收益||-3.22||41.14||
|三、营业利润||92,076.90||215,958.07||
|加：营业外收入||447.52||11,848.78||
|其中：非流动资产处置利得||27.49||121.81||
|减：营业外支出||66.34||4,679.04||
|其中：非流动资产处置损失||60.01||272.99||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|四、利润总额||92,458.07||223,127.81||
|减：所得税费用||20,093.04||10,734.54||
|五、净利润||72,365.03||212,393.27||
|归属于母公司所有者的净利润||59,493.95||174,156.36||
|少数股东损益||12,871.08||38,236.91||
|六、其他综合收益的税后净额||-20,055.43||-16,546.38||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-20,097.71||-16,158.51||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动||-||-||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-20,097.71||-16,158.51||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||-6.03||11.96||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-20,091.68||-16,170.48||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||
|4.现金流量套期损益的有效部分||-||-||
|5.外币财务报表折算差额||-||-||
|6.其他||-||-||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||42.28||-387.86||
|七、综合收益总额||52,309.60||195,846.90||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||39,396.24||157,997.85||
|归属于少数股东的综合收益总额||12,913.36||37,849.05||
|八、每股收益：||-||-||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.26||0.79||
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.26||0.79||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
长沙矿冶院于 2012年 2月 16日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
“1、承诺并保证现在及将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与金瑞科技进行同业竞争；
2、承诺其控股或控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织现在及将来不在中国境内外直接或间接与金瑞科技进行同业竞争；
3、承诺在以后经营或投资项目的安排上不会与金瑞科技构成同业竞争；
4、承诺如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，金瑞科技享有相关项目投资经营的优先选择权，或与金瑞科技共同投资经营相关项目；
5、承诺如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给金瑞科技造成的全部损失。”
目前上述承诺事项仍在履行当中。
中国五矿于 2012年 3月 7日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，并作出以下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，中国五矿及所控制的其他企业未直接或间接从事与金瑞科技同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国五矿在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，中国五矿将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如中国五矿在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相似的业务，中国五矿将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
2、中国五矿承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；
3、中国五矿承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给中国五矿或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，中国五矿应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较中国五矿或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以中国五矿获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；
4、在中国五矿间接控制金瑞科技期间，如果中国五矿直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求中国五矿进行协调并加以解决；
5、中国五矿承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。”
五矿股份于 2010年 12月 16日向公司出具了《避免同业竞争同意函》，并作出以下承诺：
“1、五矿股份在通过长沙矿冶院间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，五矿股份将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿股份在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，五矿股份将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；
3、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，五矿股份应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较五矿股份或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以五矿股份获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；
4、在五矿股份间接控制金瑞科技期间，如果五矿股份直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求五矿股份进行协调并加以解决；
5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。”
目前上述承诺事项仍在履行当中。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次重组完成之后，金瑞科技的控股股东变更为五矿股份，中国五矿为五矿股份的控股股东。本次重组不会导致金瑞科技与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中国五矿的主营业务主要分布于有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金融服务、地产建设和科技等板块。五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，各业务平台公司情况及主要下属企业情况请参见“第三章二、重组交易对方的详细情况（一）五矿股份”。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国五矿
黑 黑
有 色 色 金 地
色 金 金 融 产 科
金 属 属 服 建 技
属 流 矿 务 设
通 业
中国五矿与五矿经易期货下属风险管理子公司均存在贸易类业务。中国五矿的贸易类业务主要是依托于中国五矿的进出口牌照和产业链等资源而开展的传统贸易类业务；该等业务尽管也会利用期货市场进行套期保值，但主要是为了对冲市场风险，本质上是为了辅助传统贸易业务的开展而进行的。五矿经易期货下属风险管理子公司的贸易类业务主要是基差贸易业务，是经中国期货业协会备案的主要业务之一。基差贸易业务是风险管理子公司根据某种商品现货价格与相关商品期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。综上，五矿经易期货下属风险管理子公司的基差贸易业务与中国五矿的传统贸易类业务存在较大差异，不构成同业竞争。
中国五矿为国务院国资委直属的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事金融服务相关业务。
五矿股份为中国五矿与国新控股、五金制品共同设立的股份有限公司，其自身亦不直接从事相关业务。因此，本次重组完成后，金瑞科技与中国五矿、五矿股份之间不存在同业竞争。
通过本次交易，五矿股份将五矿资本等相关企业股权注入金瑞科技，从而实现了中国五矿下属的证券、期货和信托等相关业务的整体上市。基于中国五矿、
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五矿股份及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组将五矿资本等相关企业股权注入金瑞科技后，金瑞科技与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，中国五矿和五矿股份分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
中国五矿作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含金瑞科技及金瑞科技下属公司，下同）未直接或间接从事与金瑞科技（含金瑞科技下属企业，下同）同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。
本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；
如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相似的业务，本公司同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；
3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，中国五矿应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、在本公司间接控制金瑞科技期间，如果本公司或本公司所控制的其他企业与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求中国五矿进行协调并加以解决；
5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。”
五矿股份作出如下承诺：
“1、本公司直接及间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，本公司将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；
3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在实际控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以本公司获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；
4、在本公司控制金瑞科技期间，如果本公司直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求本公司进行协调并加以解决；
5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。”
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一为五矿股份。五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、五矿资本
（1）关联方情况
1）五矿资本的母公司情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||母公司名称||注册地||注册资本|母公司对五矿资本的持股比例（%）||母公司对五矿资本|
|||||||||的表决权比例（%）|
|五矿股份||北京||2,906,924.29||100.00|100.00||

五矿股份的控股股东为中国五矿。
2）五矿资本的子公司情况
报告期内纳入合并财务报表范围的重要子公司基本情况：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企||||||||||||
||||||||||||||持股||||||
||序||企业||||业||||实收资本||||享有的|||取得|
||||||级次||||注册地|||||||投资额|||
||||||||||||||比||||||
||号||名称||||类||||||||表决权%|||方式|
||||||||||||||例%||||||
||||||||型||||||||||||
|1||五矿证券||2级||境内企业||深圳||135,725.00||96.36||96.36||126,955.86|非同一控制下的企业合并||
|2||五矿经易期货||2级||境内企业||深圳||120,000.00||88.60||88.60||56,923.46|非同一控制下的企业合并||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|五矿信托|2级|境内企业|青海|200,000.00|66.00|66.00|221,500.00|非同一控制下的企业合并|

3）五矿资本的合营和联营企业情况
报告期内五矿资本重要的合营或联营企业基本情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合营企业或|||持股比例（%）|||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
||||注册地|||||
||联营企业名称|||直接||间接||
|外贸租赁||北京||50.00|-||权益法核算|
|安信基金||深圳||38.72|-||权益法核算|
|绵商行||四川绵阳市||20.00|-||权益法核算|

4）五矿资本的其他关联方情况
报告期内五矿资本的其他关联方基本情况：
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与五矿资本关系|
|北京第五广场置业有限公司||同受母公司控制||
|五矿钢铁有限责任公司||同受母公司控制||
|五矿财务||同受母公司控制||
|株洲冶炼集团股份有限公司||同受母公司控制||
|五矿有色金属股份有限公司||同受母公司控制||
|水口山有色金属有限责任公司||同受母公司控制||
|五矿铝业有限公司||同受母公司控制||
|华北铝业有限公司||中国五矿的附属企业||
|中国矿产有限责任公司||同受母公司控制||
|五矿有色金属控股（上海）有限公司||同受母公司控制||
|长沙矿冶院||同受母公司控制||
|湖南水口山有色金属集团有限公司||同受母公司控制||
|五矿置业有限公司||同受母公司控制||
|五矿资本（香港）有限公司||中国五矿的附属企业||
|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||中国五矿的附属企业||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|中国有色金属工业贸易集团公司|受中国五矿控制|
|五矿有色金属控股有限公司|同受母公司控制|

（2）关联交易情况
1）提供服务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|五矿铝业有限公司||提供期货经纪服务||5.58||26.86||10.46||
|株洲冶炼集团股份有限公司||提供期货经纪服务||3.16||16.39||24.22||
|中国矿产有限责任公司||提供期货经纪服务||1.77||6.99||0.23||
|五矿有色金属股份有限公司||提供期货和证券经纪服务||111.34||375.40||514.84||
|五矿有色金属控股（上海）有限公司||提供期货经纪服务||1.50||-||-||
|华北铝业有限公司||提供期货经纪服务||1.04||-||7.49||
|湖南水口山有色金属集团有限公司||提供证券经纪服务||-||0.66||-||
|水口山有色金属有限责任公司||提供期货经纪服务||0.40||-||8.65||
|五矿钢铁有限责任公司||提供期货经纪服务||1.19||-||0.46||
|五矿财务||提供证券经纪服务||1.39||19.29||10.40||
|五矿金牛||提供期货经纪服务||5.29||-||-||
|长沙矿冶院||提供证券经纪服务||-||0.18||12.31||
|五矿有色金属控股有限公司||提供证券经纪服务||-||7.61||-||

2）关联方资金拆借
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①2016年第一季度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入金额||起始日||到期日|
|五矿财务||38,300.00||2016年1月29日||2016年7月29日||
|五矿财务||33,800.00||2016年3月11日||2017年3月11日||
|五矿财务||38,000.00||2016年3月17日||2017年3月17日||
|五矿股份||19,800.00||2016年3月11日||2017年3月11日||
|绵商行||30,000.00||2016年1月1日||2016年5月31日||

②2015年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入金额||起始日||到期日|
|五矿财务||8,000.00||2015年3月19日||2016年3月19日||
|五矿财务||5,000.00||2015年4月17日||2016年4月17日||
|五矿财务||11,000.00||2015年8月10日||2016年8月10日||
|五矿财务||33,600.00||2015年10月15日||2016年10月15日||
|五矿财务||30,000.00||2015年10月22日||2016年10月22日||
|五矿财务||38,300.00||2015年1月28日||2016年1月28日||
|五矿财务||33,800.00||2015年12月14日||2016年3月14日||
|五矿财务||30,000.00||2015年12月17日||2016年3月17日||
|五矿股份||20,000.00||2015年4月24日||2016年4月24日||
|五矿股份||30,000.00||2015年8月31日||2016年8月31日||
|五矿财务||25,000.00||2015年9月11日||2016年9月11日||
|五矿股份||19,800.00||2015年12月14日||2016年3月14日||
|五矿财务||84,800.00||2015年12月15日||2016年12月15日||
|绵商行||20,000.00||2015年5月25日||2015年12月31日||
|五矿财务||10,000.00||2015年5月11日||2015年5月18日||
|五矿财务||10,000.00||2015年5月18日||2015年5月25日||
|五矿财务||10,000.00||2015年5月25日||2015年6月1日||
|五矿财务||10,000.00||2015年6月1日||2015年6月8日||
|五矿财务||10,000.00||2015年6月8日||2015年6月15日||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|拆入金额||起始日||到期日|
|五矿财务||10,000.00|2015年6月15日||2015年6月23日||

③2014年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|拆入金额|起始日||到期日|
|五矿股份||30,000.00|2014年9月11日|2015年9月11日||
|五矿股份||70,000.00|2014年10月24日|2015年4月24日||
|五矿股份||20,800.00|2014年12月15日|2015年12月15日||
|五矿股份||84,800.00|2014年12月15日|2015年12月15日||
|五矿财务||38,000.00|2014年1月29日|2015年1月29日||
|五矿财务||8,000.00|2014年3月18日|2015年3月18日||
|五矿财务||5,000.00|2014年4月16日|2015年4月16日||
|五矿财务||110,000.00|2014年8月20日|2015年8月20日||
|五矿财务||30,000.00|2014年10月24日|2015年10月24日||
|五矿财务||33,600.00|2014年10月24日|2015年10月24日||
|五矿财务||30,000.00|2014年12月16日|2015年 12月16日||
|五矿财务||33,800.00|2014年12月16日|2015年 12月16日||

3）其他关联交易
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|绵商行||拆入资金利息支出||93.82|121.10||-||
|五矿财务||拆入资金利息支出||2,208.99|10,859.07||11,047.87||
|五矿股份||拆入资金利息支出||1,974.85|1,367.71||14,758.85||
|五矿财务||客户资金存款利息支出||1.13|32.41||3.06||
|五矿财务||存款利息收入||111.82|673.28||557.38||
|五矿有色金属控股（上海）有限公司||出租资产||-|9.41||9.41||
|北京第五广场置业有限公司||租入资产||1,044.20|4,174.42||4,338.54||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31|||日|
||项目名称||关联方名称||||坏账||||坏账||||坏账||
||||||账面余额||||账面余额||||账面余额||||
||||||||准备||||准备||||准备||
|其他应收款||五矿股份||18,625.69||-||18,625.69||-||8,920.69||-|||
|||青海中地矿||-||-||-||-||9,133.50||-|||
|||外贸租赁||0.73||-||-||-||8.50||-|||
|||五矿置业有限公司||1,606.25||-||1,606.25||-||-||-|||
|||五矿金牛||10,847.66||-||5,847.67||-||-||-|||
|||五矿资本（香港）有限公司||0.37||-||-||-||-||-|||
|||北京第五广场置业有限公司||250.83||-||250.83||-||250.83||-|||
|合 计||--||31,331.53||-||26,330.44||-||18,313.52||-|||

注：截至报告期末，对五矿股份的其他应收款为18,625.69万元，大幅增加的原因主要为转让五矿恒信和五矿鑫扬股权所致。
2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31||2015年12月3|1||2014年12月3|1|
||项目名称||关联方名称|||||||||
||||||日||日|||日||
|其他流动负债||五矿有色金属股份有限公司||71,633.48||25,016.93|||20,385.36|||
|||五矿钢铁有限责任公司||2,111.75||1,952.82|||5.58|||
|||五矿铝业有限公司||6,062.66||2,559.64|||692.88|||
|||华北铝业有限公司||1,864.19||1,470.75|||987.40|||
|||中国矿产有限责任公司||998.45||1,214.15|||539.11|||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31||2015年12月3|1||2014年12月3|1|
||项目名称||关联方名称|||||||||
||||||日||日|||日||
|||株洲冶炼集团股份有限公司||10,634.94||19,247.55|||5,518.15|||
|||五矿金牛||2,309.23||1,854.60|||978.75|||
|||水口山有色金属有限责任公司||272.13||269.70|||499.16|||
|||五矿有色金属控股（上海）有限公司||2,017.39||-|||-|||
|合 计||--||97,904.23||53,586.14|||29,606.38|||
|其他应付款||株洲冶炼集团股份有限公司||48.92||28.65|||12.46|||
|||五矿有色金属股份有限公司||32.12||32.12|||32.12|||
|||北京第五广场置业有限公司||-||-|||52.59|||
|合 计||--||81.03||60.77|||97.16|||
|代理买卖证券款||中国五矿||9.26||9.25|||9.22|||
|||五矿财务||936.61||875.90|||1,129.85|||
|||五矿有色金属控股有限公司||0.01||0.01|||-|||
|||五矿有色金属股份有限公司||0.05||-|||-|||
|||长沙矿冶院||8.87||0.01|||-|||
|||湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||0.01||0.01|||-|||
|||中国有色金属工业贸易集团公司||-||-|||3.92|||
|||五矿金牛||0.83||-|||-|||
|||湖南水口山有色金属集团有限公司||0.01||-|||-|||
|合 计||--||955.64||885.17|||1,142.99|||
|长期应付款||外贸租赁||-||-|||21.81|||
|合 计||--||-||-|||21.81|||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）存放关联方资金情况
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31|||日|
||项目名称||关联方名称||||坏账||||坏账||||坏账||
||||||账面余额||||账面余额||||账面余额||||
||||||||准备||||准备||||准备||
|货币资金||五矿财务||42,212.75||-||42,126.79||-||58,412.06||-|||
|合 计||--||42,212.75||-||42,126.79||-||58,412.06||-|||

2、五矿证券
（1）关联方情况
1）五矿证券的母公司情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对五矿证券||母公司对五矿证券的|
||母公司名称||注册地||注册资本|||||
||||||||的持股比例（%）||表决权比例（%）|
|五矿资本||北京||920,900.00||96.36||96.36||

五矿资本的控股股东为五矿股份，五矿股份的控股股东为中国五矿。
2）五矿证券的其他关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与五矿证券的关系|
|五矿信托||受五矿证券的母公司控制||
|五矿产业金融||受五矿证券的母公司控制||
|五矿金牛||受五矿证券的母公司控制||
|五矿财务||受中国五矿控制||
|五矿有色金属控股有限公司||受中国五矿控制||
|五矿有色金属股份有限公司||受中国五矿控制||
|长沙矿冶院||受中国五矿控制||
|湖南水口山有色金属集团有限公司||受中国五矿控制||
|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||受中国五矿控制||
|中国有色金属工业贸易集团公司||受中国五矿控制||
|绵商行||母公司的联营企业||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）关联方交易情况
1）提供服务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|五矿信托||提供证券经纪服务||19.09||82.92||98.34||
|五矿财务||提供证券经纪服务||1.39||19.29||10.40||
|五矿金牛||提供证券经纪服务||0.06||0.12||-||
|五矿产业金融||提供证券经纪服务||-||16.56||-||
|五矿有色金属控股有限公司||提供证券经纪服务||-||7.61||-||
|五矿有色金属股份有限公司||提供证券经纪服务||-||7.61||6.34||
|湖南水口山有色金属集团有限公司||提供证券经纪服务||-||0.66||-||
|长沙矿冶院||提供证券经纪服务||-||0.18||12.31||
|合 计||--||20.54||134.95||127.38||

2）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入金额||起始日||到期日|
|五矿财务||10,000.00||2015年5月11日||2015年5月18日||
|五矿财务||10,000.00||2015年5月18日||2015年5月25日||
|五矿财务||10,000.00||2015年5月25日||2015年6月1日||
|五矿财务||10,000.00||2015年6月1日||2015年6月8日||
|五矿财务||10,000.00||2015年6月8日||2015年6月15日||
|五矿财务||10,000.00||2015年6月15日||2015年6月23日||
|绵商行||20,000.00||2015年5月25日||2015年12月31日||
|绵商行||30,000.00||2016年1月1日||2016年5月31日||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）其他关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|绵商行||拆入资金利息支出||93.82||121.10||-||
|五矿财务||拆入资金利息支出||-||25.00||-||
|五矿信托||客户资金存款利息支出||10.89||42.87||6.93||
|五矿财务||客户资金存款利息支出||1.13||7.41||3.06||
|五矿资本||房租租赁费||3.66||14.21||13.32||
|五矿财务||存款利息||0.02||4.62||68.33||
|合 计||--||109.52||215.21||91.64||

（3）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项 目||关联方名称||||坏账准||||坏账准||||坏账准|
||||||账面余额||||账面余额||||账面余额|||
||||||||备||||备||||备|
|预付款项||五矿资本||1.22||-||4.88||-||4.44||-||
|合 计||--||1.22||-||4.88||-||4.44||-||

2）应付关联方款项
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||关联方名称||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31|日|
|代理买卖证券款||五矿信托||20,030.67||28,867.27||1,377.49|||
|||五矿财务||936.61||875.90||1,129.85|||
|||中国五矿||9.26||9.25||9.22|||
|||长沙矿冶院||8.87||0.01||-|||
|||五矿金牛||0.83||-||-|||
|||五矿有色金属股份有限公司||0.05||-||-|||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||关联方名称||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31|日|
|||湖南水口山有色金属集团有限公司||0.01||-||-|||
|||五矿有色金属控股有限公司||0.01||0.01||-|||
|||湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||0.01||0.01||-|||
|||中国有色金属工业贸易集团公司||-||-||3.92|||
|合 计||--||20,986.31||29,752.45||2,520.48|||
|应付账款||五矿资本||8.60||-||1,000.00|||
|合 计||--||8.60||-||1,000.00|||

（4）存放关联方资金情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31|||日|
||项目名称||关联方名称||||坏账|||坏账||||坏账||
||||||账面余额|||账面余额||||账面余额||||
||||||||准备|||准备||||准备||
|货币资金||五矿财务||305.91||-||5.88|-||7,601.26||-|||
|合 计||--||305.91||-||5.88|-||7,601.26||-|||

3、五矿经易期货
（1）关联方情况
1）五矿经易期货的母公司情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对五矿经易期||母公司对五矿经易期|）|
||母公司名称||注册地||注册资本||||||
||||||||货的持股比例（%）||货的表决权比例（%||
|五矿资本||北京||920,900.00||88.60||88.60|||

五矿资本的控股股东为五矿股份，五矿股份的控股股东为中国五矿。
2）五矿经易期货的其他关联方情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与五矿经易期货关系|
|五矿金牛||受中国五矿控制||
|株洲冶炼集团股份有限公司||受中国五矿控制||
|中国矿产有限责任公司||受中国五矿控制||
|五矿有色金属股份有限公司||受中国五矿控制||
|五矿钢铁有限责任公司||受中国五矿控制||
|华北铝业有限公司||受中国五矿控制||
|水口山有色金属有限责任公司||受中国五矿控制||
|五矿铝业有限公司||受中国五矿控制||
|五矿财务||受中国五矿控制||
|五矿有色金属控股（上海）有限公司||受中国五矿控制||

（2）关联交易情况
1）提供服务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|五矿有色金属股份有限公司||提供期货经纪服务||111.34||367.78||508.51||
|五矿铝业有限公司||提供期货经纪服务||5.58||26.86||10.46||
|五矿金牛||提供期货经纪服务||5.23||16.57||57.64||
|株洲冶炼集团股份有限公司||提供期货经纪服务||3.16||16.39||24.22||
|中国矿产有限责任公司||提供期货经纪服务||1.77||6.99||0.23||
|五矿有色金属控股（上海）有限公司||提供期货经纪服务||1.50||-||-||
|五矿钢铁有限责任公司||提供期货经纪服务||1.19||-||0.46||
|华北铝业有限公司||提供期货经纪服务||1.04||-||7.49||
|水口山有色金属有限责任公司||提供期货经纪服务||0.40||-||8.65||
|合 计||--||131.22||434.58||617.65||

2）关联方资金拆借
单位：万元
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|五矿资本||资金拆入||18,000.00||8,000.00||18,800.00||
|合 计||--||18,000.00||8,000.00||18,800.00||

3）其他关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2016年3月31日||2015年12月31日|2|014年12月31日|
|利息收入||五矿财务||111.27||653.65||425.03||
|合 计||||111.27||653.65||425.03||

（3）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称|2|016年3月31日|2|015年12月31日|2|014年12月31日|
|应付货币保证金||五矿有色金属股份有限公司||30,405.38||25,016.93||20,385.36||
|||株洲冶炼集团股份有限公司||10,634.94||19,099.95||5,370.55||
|||五矿钢铁有限责任公司||2,111.75||1,952.82||5.58||
|||五矿有色金属控股（上海）有限公司||2,017.39||-||-||
|||华北铝业有限公司||1,864.19||1,470.75||987.40||
|||五矿铝业有限公司||1,681.25||1,524.04||692.88||
|||中国矿产有限责任公司||998.45||1,214.15||539.11||
|||五矿金牛||835.63||1,854.60||978.75||
|||五矿资本||561.36||561.36||561.36||
|||水口山有色金属有限责任公司||272.13||269.70||499.16||
|合 计||||51,382.48||52,964.30||30,020.14||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|关联方名称|2|016年3月31日|2|015年12月31日|2|014年12月31日|
|应付质押保证金||五矿有色金属股份有限公司|41,228.10||-||-||
|||五矿铝业有限公司|4,381.41||1,035.60||-||
|||五矿金牛|1,473.60||-||-||
|||株洲冶炼集团股份有限公司|-||147.60||147.60||
|合 计|||47,083.11||1,183.20||147.60||
|其他应付款||五矿资本|18,016.74||8,000.00||18,800.00||
|||株洲冶炼集团股份有限公司|48.92||28.65||12.46||
|||五矿有色金属股份有限公司|32.12||32.12||32.12||
|合 计|||18,097.78||8,060.77||18,844.57||

（4）存放关联方资金情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|关联方名称|2|016年3月31日|2|015年12月31日|2|014年12月31日|
|货币资金||五矿财务|41,276.58||41,183.30||50,011.28||
|合 计|||41,276.58||41,183.30||50,011.28||

4、五矿信托
（1）关联方情况
1）五矿信托的母公司情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对五矿信托||母公司对五矿信托|
||母公司名称||注册地||注册资本|||||
||||||||的持股比例（%）||的表决权比例（%）|
|五矿资本||北京||920,900.00||88.60||88.60||

五矿资本的控股股东为五矿股份，五矿股份的控股股东为中国五矿。
2）五矿信托的其他关联方情况
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||关联方名称|与五矿信托的关系|
|五矿证券||受五矿信托的母公司控制|
|外贸租赁||五矿信托母公司的合营企业|
|北京第五广场置业有限公司||受中国五矿控制|

（2）关联方交易情况
1）接受服务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|五矿证券||接受证券经纪服务||19.09|82.92||98.34||
|合 计||--||19.09|82.92||98.34||

2）其他关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|北京第五广场置业有限公司||租入办公用房||1,049.96|4,174.42||4,338.54||
|合 计||--||1,049.96|4,174.42||4,338.54||
|五矿证券||让渡资金利息收入||10.89|42.87||6.93||
|合 计||--||10.89|42.87||6.93||

（3）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2016年3月31日|2|015年12月31日||2014年12月31日|
|其他应收款||北京第五广场置业有限公司||250.83||250.83||250.83||
|||外贸租赁||-||-||8.50||
|合 计||--||250.83||250.83||259.33||
|证券交易账户可用保证金余额||五矿证券||20,030.67||28,867.27||9,166.55||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2016年3月31日|2|015年12月31日|2014年12月31日|
|合 计||--||20,030.67||28,867.27||9,166.55|

2）应付关联方款项
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款||五矿资本||47.15||-||-|
|||北京第五广场置业有限公司||-||-||52.59|
|合 计||--||47.15||-||52.59|
|长期应付款||外贸租赁||-||-||21.81|
|合 计||--||-||-||21.81|

5、关联方应收款项说明
截至2016年3月31日，五矿资本合并报表层面与关联方存在 6笔关联方应付款项，详细说明如下：
（1）报告期内，五矿资本与外贸租赁和五矿资本（香港）有限公司之间的关联方应收款项主要系代垫代缴社会保险，与北京第五广场置业有限公司之间的关联方应收款项主要系租房押金，均属于正常的经营性资金往来。
（2）报告期内，五矿资本与五矿股份之间的关联方应收款项主要系历史原因遗留款项及五矿金牛、五矿鑫扬和五矿恒信的股权转让款，就上述款项五矿股份已于2016年4月29日、5月27日及6月16日分三次清偿完毕；五矿资本与五矿置业有限公司之间的关联方应收款项主要系北京旷怡园股权转让款，就上述款项五矿置业有限公司已于2016年4月28日清偿完毕；五矿资本与五矿金牛之间的关联方应收款项主要系向五矿金牛支付的往来款，就上述款项五矿金牛已于2016年4月25日清偿完毕。
6、关联交易的必要性和定价公允性
（1）关联交易的必要性
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，五矿资本及其下属公司与中国五矿、五矿股份及其下属企业之间的关联交易主要系与关联方之间的金融服务关联交易，以及与关联方之间的提供服务和租赁土地房屋等日常经营性关联交易。其中，对于五矿资本及其下属公司与关联方之间的提供服务关联交易而言，2014年度和2015年度，五矿资本通过五矿证券与关联方之间发生的证券经纪业务收入占五矿资本同期同类业务收入的比例分别约为0.21%和0.09%，占五矿资本同期营业总收入的比例均约为0.002%。2014年度和2015年度，五矿资本通过五矿经易期货与关联方之间发生的期货经纪业务收入占五矿资本同期同类业务收入的比例分别约为6.47%和3.09%，占五矿资本同期营业总收入的比例分别约为0.04%和0.03%。
中国五矿为国务院国资委直属的大型中央企业集团，主业分布在黑色金属、有色金属、金融、地产等领域，是一家大型跨国金属矿产企业集团。五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，主营业务主要为长期性股权投资业务以及自营投资业务。五矿资本作为中国五矿下属金融企业的控股性公司，主要经营长期性股权投资业务以及自营投资业务。报告期内发生的上述关联交易，主要是由于五矿资本与中国五矿和五矿股份之间的长期合作关系和集团内部功能定位等原因形成的，上述关联交易合理、公允地利用中国五矿内部的资源和优势，不构成五矿资本及其下属公司营业收入的主要来源，五矿资本及其下属公司对该等关联销售收入不具有依赖性，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
（2）关联交易的定价公允性
报告期内，五矿资本及其下属公司与五矿财务之间的金融服务关联交易定价原则如下：
存款服务：对于五矿财务为五矿资本及其下属公司提供的存款服务而言，存款利率参照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率及金融同业的同期同类存款的存款利率制定并执行，具体存款利率由五矿财务与存款人考虑存款期限、金额等因素后确定，并在国家规定允许的范围内浮动。
贷款服务：对于五矿财务为五矿资本及其下属公司提供的贷款服务而言，贷款利率参照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由五矿财务与借款人考虑期限、风险等因素后确定，在国家规定允许的范围内浮
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动。
其他金融服务：对于五矿财务为五矿资本及其下属公司提供的其他金融服务收取的费用，由五矿财务与客户按照行业惯例、业务具体情况和客户资信状况等因素协商确定。资金拆借的利率确定，由五矿财务参照当日上海银行间拆放利率执行，具体拆放利率在考虑期限、风险等因素后与客户协商确定。
参考市场上其他重大资产重组案例中披露的报告期内交易标的所属集团的财务公司为交易标的提供的金融服务定价原则，报告期内五矿财务为资本控股及其下属公司提供的金融服务定价公平合理，以市场公允价格为基础，符合市场同类型金融服务关联交易的主要定价原则和操作惯例，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内财务公司为交易标的提供的金融服务定价|||||
||公司||交易及|||||||
||名称||首次公告时间|||||||
||||||存款||贷款||其他金融服务|
|中航资本控股股份有限公司（600705）||2014年12月20日，中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||存款利率参照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由财务公司与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。||贷款利率参照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由财务公司与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。||-||
|中船钢构工程股份有限公司（600072）||2015年11月24日，中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。||以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内财务公司为交易标的提供的金融服务定价|||||
||公司||交易及|||||||
||名称||首次公告时间|||||||
||||||存款||贷款||其他金融服务|
|中国长江电力股份有限公司（600900）||2015年11月7日，中国长江电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||存款利息按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算||-||委托贷款利息按中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准结算。||
|深圳市桑达实业股份有限公司（000032）||2014年11月18日，深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易||-||-||资金拆借借款利率参照银行同期借款利率.||
|风帆股份有限公司（600482）||2015年9月1日，风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||-||-||资金拆借借款利率根据同期贷款基准利率确定。||
|国机汽车股份有限公司（600335）||2013年7月1日，国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||存款利率执行中国人民银行公布的银行同期基准利率。||贷款利率执行中国人民银行公布的银行同期基准利率或根据市场行情有所优惠。||-||
|河北建投能源投资股份有限公司||2013年7月15日，河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率。||-||-||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||报告期内财务公司为交易标的提供的金融服务定价|||
||公司|交易及||||
||名称|首次公告时间||||
||||存款|贷款|其他金融服务|
|（000600）||||||

五矿资本及其下属公司与关联方之间发生的提供服务和租赁土地房屋等日常经营性关联交易，占五矿资本及其下属公司同期同类交易金额的比例较小，不构成五矿资本及其下属公司营业收入或成本的主要来源。上述关联交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
综上，报告期内五矿资本及其下属公司与中国五矿、五矿股份及其下属企业之间的关联交易系双方遵循公正、公平、公开原则进行双向选择的结果，且对上市公司营业收入影响较小、程序合规，不存在一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据天健会计师事务所出具的金瑞科技备考审计报告（天健审（2016）1-170号），本次交易后，上市公司最近一年及一期关联交易情况如下1：
1、关联方情况
（1）上市公司的母公司情况
1）上市公司的母公司
1根据国务院国资委于2015年12月8日作出的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164号），中国五矿和中国中冶实施战略重组，中国中冶将以无偿划转方式整体划入中国五矿。上述事项尚待取得商务部关于中国境内经营者集中申报的批准及澳大利亚FIRB审批
后方可实施。截至2016年3月31日，中国五矿尚未就上述事项获得商务部和澳大利亚FIRB的批准，重
组完成时间尚未能确定，也尚未实现对中国中冶的会计并表。因此，基于审计师出具的备考审计报告（天
健审（2016）1-170号），本次重组后上市公司的关联交易情况未考虑中冶集团完成无偿划转至中国五矿后
的情况。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对上市公|||
||||||||||母公司对上市公司|
||母公司名称||注册地||注册资本|||||
||||||||司的持股比例|||
||||||||||的表决权比例（%）|
||||||||（%）|||
|长沙矿冶院||湖南省长沙市||183,706.98||27.34||27.34||

2）五矿股份是长沙矿冶院的控股股东，中国五矿是五矿股份的控股股东。
（2）上市公司的子公司情况
1）上市公司的重要子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例（%）|||||
||子公司名称||注册地||||||取得方式|
||||||直接||间接|||
|金天能源材料有限公司||湖南湘潭竹埠港高新区||51.32||-||同一控制下企业合并||
|松桃金瑞矿业开发有限公司||贵州铜仁松桃县||55.00||-||设立||
|贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司||贵州铜仁碧江区||100.00||-||非同一控制下企业合并||
|湖南金瑞锰业有限公司||湖南益阳桃江县||100.00||-||设立||
|贵州金贵矿业有限公司||贵州铜仁松桃县||60.00||-||设立||
|金驰能源材料有限公司||湖南长沙望城区||93.00||-||设立||
|湖南金拓置业有限公司||湖南长沙高新区||100.00||-||设立||
|湖南长远锂科有限公司||湖南长沙岳麓区||100.00||-||同一控制下企业合并||
|贵州松桃金瑞锰业有限责任公司||贵州铜仁松桃县||100.00||-||设立||

（3）上市公司的其他关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与上市公司关系|
|湖南金炉科技有限责任公司||中国五矿的附属企业||
|五矿保险经纪||中国五矿的附属企业||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与上市公司关系|
|五矿二十三冶建设集团有限公司||中国五矿的附属企业||
|长沙新冶实业有限公司||中国五矿的附属企业||
|中国矿产有限责任公司||中国五矿的附属企业||
|五矿股份||中国五矿的附属企业||
|五矿财务||中国五矿的附属企业||
|五矿钢铁有限责任公司||中国五矿的附属企业||
|株洲冶炼集团股份有限公司||中国五矿的附属企业||
|五矿有色金属股份有限公司||中国五矿的附属企业||
|水口山有色金属有限责任公司||中国五矿的附属企业||
|五矿铝业有限公司||中国五矿的附属企业||
|华北铝业有限公司||中国五矿的附属企业||
|五矿有色金属控股（上海）有限公司||中国五矿的附属企业||
|湖南水口山有色金属集团有限公司||中国五矿的附属企业||
|五矿置业有限公司||中国五矿的附属企业||
|北京五矿广场置业有限公司||中国五矿的附属企业||
|五矿资本（香港）有限公司||中国五矿的附属企业||
|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||中国五矿的附属企业||
|五矿金牛||中国五矿的附属企业||
|五矿有色金属控股有限公司||中国五矿的附属企业||

2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品和接受劳务或服务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度|
|长沙新冶实业有限公司||采购货物||178.46||569.16||
|长沙矿冶院||采购货物||80.66||566.43||
|湖南金炉科技有限责任公司||采购货物||-||1,545.66||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|五矿二十三冶建设集团有限公司||接受劳务||2,786.90|11,026.77|
|湖南金炉科技有限责任公司||接受劳务||-|0.98|
|长沙矿冶院||接受劳务||-|186.34|
|五矿保险经纪||接受服务||-|20.08|
|长沙新冶实业有限公司||接受劳务||-|9.26|
|合 计||--||3,046.03|13,924.67|

2）出售商品和提供劳务或服务的关联交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|中国矿产有限责任公司||销售货物||-|530.80|
|长沙新冶实业有限公司||销售货物||55.81|32.23|
|长沙矿冶院||销售货物||-|1.71|
|长沙矿冶院||提供劳务||-|34.36|
|五矿铝业有限公司||提供期货经纪服务||5.58|26.86|
|株洲冶炼集团股份有限公司||提供期货经纪服务||3.16|16.39|
|中国矿产有限责任公司||提供期货经纪服务||1.77|6.99|
|五矿有色金属股份有限公司||提供期货和证券经纪服务||111.34|375.40|
|五矿有色金属控股（上海）有限公司||提供期货经纪服务||1.50|-|
|华北铝业有限公司||提供期货经纪服务||1.04|-|
|湖南水口山有色金属集团有限公司||提供证券经纪服务||-|0.66|
|水口山有色金属有限责任公司||提供期货经纪服务||0.40|-|
|五矿钢铁有限责任公司||提供期货经纪服务||1.19|-|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|关联交易内容||2016年1-3月|2015年度|
|五矿财务||提供证券经纪服务|1.39||19.29|
|五矿金牛||提供期货经纪服务|5.29||-|
|五矿有色金属控股有限公司||提供证券经纪服务|-||7.61|
|合 计||--|188.48||1052.30|

（2）关联租赁情况
1）作为出租人
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方名称|租赁资产种类||2016年1-3月||2015年度|
|五矿二十三冶建设集团有限公司||房屋|12.16||36.47||
|五矿有色金属控股（上海）有限公司||房屋|-||9.41||
|长沙矿冶院||设备|-||3.42||
|合 计||--|12.16||49.30||

2）作为承租人
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称|租赁资产种类||2016年1-3月||2015年度|
|长沙矿冶院||土地|-||166.99||
|长沙矿冶院||房屋|-||43.24||
|北京第五广场置业有限公司||房屋|1,044.20||4,174.42||
|合 计||--|1,044.20||4,384.65||

（3）关联方资金拆借
1）2016年第一季度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入金额|起始日|到期日|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入金额||起始日|到期日|
|长沙矿冶院（委托五矿财务贷款给上市公司）||5,000.00||2016年1月19日||2017年1月19日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给湖南金拓置业有限公司）||6,000.00||2016年3月11日||2017年3月10日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给湖南金拓置业有限公司）||5,000.00||2016年3月19日||2017年3月18日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给湖南金拓置业有限公司）||5,000.00||2016年3月19日||2017年3月18日|
|长沙矿冶院||1,000.00||2016年3月4日||2016年3月14日|
|长沙矿冶院||2,600.00||2016年3月4日||2016年4月3日|
|五矿财务||38,300.00||2016年1月29日||2017年7月29日|
|五矿财务||33,800.00||2016年3月11日||2017年3月11日|
|五矿财务||38,000.00||2016年3月17日||2017年3月17日|
|五矿股份||19,800.00||2016年3月11日||2017年3月11日|
|绵商行||30,000.00||2016年1月1日||2016年5月31日|
|合 计||184,500.00||-||-|

2）2015年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入金额||起始日|到期日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||3,000.00||2015年1月20日||2016年1月20日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||5,000.00||2015年6月4日||2016年6月4日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||4,000.00||2015年9月23日||2016年9月23日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||6,000.00||2015年1月6日||2015年7月23日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||5,000.00||2015年3月11日||2016年3月11日|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入金额||起始日||到期日|
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||5,000.00||2015年3月5日||2016年3月5日||
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||5,000.00||2015年3月24日||2016年3月24日||
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||5,000.00||2015年3月19日||2016年3月19日||
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||5,000.00||2015年4月10日||2016年4月10日||
|长沙矿冶院（委托招商银行长沙分行贷款给上市公司）||5,000.00||2015年2月12日||2015年11月23日||
|长沙矿冶院||380.00||2015年6月28日||2016年6月27日||
|长沙矿冶院||250.00||2015年12月31日||2016年12月30日||
|长沙矿冶院||4,410.00||2015年1月1日||2015年6月18日||
|长沙矿冶院||3,755.00||2015年1月1日||2015年6月18日||
|长沙矿冶院||4,410.00||2015年6月19日||2015年7月24日||
|长沙矿冶院||3,755.00||2015年6月19日||2015年7月24日||
|长沙矿冶院||2,100.00||2015年6月2日||2015年7月21日||
|五矿财务||8,000.00||2015年3月19日||2016年3月19日||
|五矿财务||5,000.00||2015年4月17日||2016年4月17日||
|五矿财务||11,000.00||2015年8月10日||2016年8月10日||
|五矿财务||33,600.00||2015年10月15日||2016年10月15日||
|五矿财务||30,000.00||2015年10月22日||2016年10月22日||
|五矿财务||38,300.00||2015年1月28日||2016年1月28日||
|五矿财务||33,800.00||2015年12月14日||2016年3月14日||
|五矿财务||30,000.00||2015年12月17日||2016年3月17日||
|五矿股份||20,000.00||2015年4月24日||2016年4月24日||
|五矿股份||30,000.00||2015年8月31日||2016年8月31日||
|五矿财务||25,000.00||2015年9月11日||2016年9月11日||
|五矿股份||19,800.00||2015年12月14日||2016年3月14日||
|五矿财务||84,800.00||2015年12月15日||2016年12月15日||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入金额||起始日||到期日|
|绵商行||20,000.00||2015年5月25日||2015年12月31日||
|五矿财务||10,000.00||2015年5月11日||2015年5月18日||
|五矿财务||10,000.00||2015年5月18日||2015年5月25日||
|五矿财务||10,000.00||2015年5月25日||2015年6月1日||
|五矿财务||10,000.00||2015年6月1日||2015年6月8日||
|五矿财务||10,000.00||2015年6月8日||2015年6月15日||
|五矿财务||10,000.00||2015年6月15日||2015年6月23日||
|合 计||516,360.00||-||-||

（4）关键管理人员报酬
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年度|
|关键管理人员报酬||37.96||266.35||

（5）其他关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度|
|五矿财务||利息收入||111.82||673.56||
|长沙矿冶院||利息支出||545.25||3,437.76||
|绵商行||利息支出||93.82||121.10||
|五矿财务||利息支出||2,210.12||10,891.48||
|五矿股份||利息支出||1,974.85||1,367.71||

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年3月31||||2015年12月31日|||
||项目名称||关联方名称||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款||五矿二十三冶建设集团有限公司||28.36|0.28||16.21||0.16||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31||||2015年12月31日|||
||项目名称||关联方名称|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|||长沙新冶实业有限公司||67.30||0.67||2.00||0.02||
|合 计||--||95.66||0.96||18.21||0.18||
|预付账款||长沙矿冶院||-||-||24.00||-||
|||五矿二十三冶建设集团有限公司||4,659.81||-||3,118.59||-||
|合 计||--||4,659.81||-||3,142.59||-||
|其他应收款||五矿股份||18,625.69||-||18,625.69||-||
|||外贸租赁||0.73||-||-||-||
|||五矿置业有限公司||1,606.25||-||1,606.25||-||
|||五矿金牛||10,847.66||-||5,847.66||-||
|||五矿资本（香港）有限公司||0.37||-||-||-||
|||北京第五广场置业有限公司||250.83||-||250.83||-||
|||五矿二十三冶建设集团有限公司||9.43||0.09||-||-||
|合 计||--||31,340.96||0.09||26,330.44||-||
|其他非流动资产||五矿二十三冶建设集团有限公司||-||-||194.93||-||
|||长沙矿冶院||422.55||-||-||-||
|合 计||--||422.55||-||194.93||-||

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2016年3月31日||2015年12月31日|
|短期借款||长沙矿冶院||37,600.00||37,000.00||
|合 计||--||37,600.00||37,000.00||
|应付账款||长沙矿冶院||301.31||282.50||
|||五矿二十三冶建设集团有限||8.50||8.50||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2016年3月31日||2015年12月31日|
|||公司||||||
|||湖南金炉科技有限责任公司||52.59||-||
|合 计||--||356.60||291.00||
|应付利息||长沙矿冶院||30.33||69.68||
|合 计||--||30.33||69.68||
|其他应付款||长沙矿冶院||630.00||630.00||
|||株洲冶炼集团股份有限公司||48.92||28.65||
|||五矿有色金属股份有限公司||32.12||32.12||
|合 计||--||711.03||690.77||
|代理买卖证券款||五矿财务||936.61||875.90||
|||中国五矿||9.26||9.25||
|||长沙矿冶院||8.87||0.01||
|||五矿金牛||0.83||-||
|||五矿有色金属股份有限公司||0.05||-||
|||湖南水口山有色金属集团有限公司||0.01||-||
|||五矿有色金属控股有限公司||0.01||0.01||
|||湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||0.01||0.01||
|合 计||--||955.64||885.17||
|其他流动负债||五矿有色金属股份有限公司||71,633.48||25,016.93||
|||株洲冶炼集团股份有限公司||10,634.94||19,247.55||
|||五矿铝业有限公司||6,062.66||2,559.64||
|||五矿金牛||2,309.23||1,854.60||
|||五矿钢铁有限责任公司||2,111.75||1,952.82||
|||五矿有色金属控股（上海）有限公司||2,017.39||53,586.14||
|||华北铝业有限公司||1,864.19||1,470.75||
|||中国矿产有限责任公司||998.45||1,214.15||
|||水口山有色金属有限责任公||272.13||269.70||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方名称||2016年3月31日||2015年12月31日|
|||司||||||
|合 计||--||97,904.23||53,586.14||
|一年内到期的非流动负债||长沙矿冶院||6,000.00||6,000.00||
|合 计||--||6,000.00||6,000.00||

（3）存放关联方资金情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31||||2015年12月31日|||
||项目名称||关联方名称|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|货币资金||五矿财务||42,225.32||-||42,162.72||-||
|合 计||--||42,225.32||-||42,162.72||-||

（四）本次交易完成后上市公司的新增关联交易
本次交易完成后，上市公司将与中国五矿、五矿股份及其下属企业之间新增一定的关联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融服务以及房屋租赁等综合后勤服务，同时关联方向上市公司提供存款、融资、担保等金融服务以及土地和房屋租赁等综合服务。本次交易完成后，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，规范与中国五矿、五矿股份及其下属企业之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。
为规范本次交易后的关联交易，上市公司（甲方）与中国五矿（乙方）签署了《产品互供框架协议》，中国五矿（甲方）与上市公司（乙方）签署了《综合服务框架协议》，上市公司（甲方）与中国五矿（乙方）、五矿财务（丙方）签署了《金融服务框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的内容和定价原则作出了规定。同时，上市公司董事会已审议通过本次交易完成后新增日常关联交易事宜的决议案，独立董事对关联交易审议程序的合法性及关联交易价格
的公允性发表了无保留意见。上述关联交易框架协议尚需提交公司股东大会审
议。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、关联交易的种类和范围
（1）《产品互供框架协议》
本协议项下约定的交易种类及范围如下：
1）甲方向乙方提供原材料、设备等供应服务；
2）乙方向甲方提供锰系产品、电池材料等供应服务。
（2）《综合服务框架协议》
1）甲方向乙方提供土地、房屋租赁、进出口代理、工程设计、工程项目建设、设备维修、分析检测、技术服务等综合服务；
2）乙方向甲方提供房屋租赁等综合后勤服务。
（3）《金融服务框架协议》
1）甲方向丙方提供融资、担保等资金支持。
2）丙方在乙方开立账户。
3）乙方向丙方提供存款、融资等各类金融服务。
4）丙方向甲方提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融业务。
2、关联交易的定价原则
（1）《产品互供框架协议》和《综合服务框架协议》的定价标准及顺序
1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）《金融服务框架协议》的定价原则
定价标准及顺序如下：
1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据《行为指引》的要求，甲方、乙方向丙方保证：
1）丙方在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在乙方的存款利率。
2）丙方在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率。
3）乙方为丙方提供日常金融服务的，应按照法律法规的规定，督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制丙方接受乙方的服务。
4）乙方向丙方提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
3、交易总量及金额
（1）《产品互供框架协议》和《综合服务框架协议》
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第 1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。
双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（2）《金融服务框架协议》
1）丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3）乙方与丙方发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市规则》规定的丙方内部决策程序和信息披露义务。
4、关联交易公允性、合理性的保障机制
上市公司已在公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前上市公司的关联交易均严格履行《公司章程》、上市规则等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。
本次交易完成后，上市公司与中国五矿、五矿股份及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）规范关联交易的措施
为保障上市公司及其股东的合法权益，中国五矿、五矿股份分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：1、本次重组完成后，中国五矿、五矿股份及所控制的其他企业将尽量减少与上市公司的关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中国五矿、五矿股份承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易的定价遵循以下原则：
（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格。
（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
（4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
3、中国五矿将按照法律、行政法规、各类规范性文件及金瑞科技的章程、关联交易管理制度等的规定，履行合法程序及信息披露义务。
4、五矿股份将严格按照《公司法》等法律法规以及金瑞科技公司章程的有关规定行使股东权利；在金瑞科技股东大会对有关五矿股份及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；
3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案能否获得上述批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及核准，本次交易将无法实施。提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1107-01号、中企华评报字（2016）第1107-04号和第1107-05、中企华评报字（2016）第1107-06号和第1107-07号及第 1107-08号、中企华评报字（2016）第 1107-02号和第 1107-03号《评估报告》，评估基准日为 2015年 12月 31日，对五矿资本采用资产基础法和收益法进行评估，评估报告最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论；对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托采用市场法和收益法进行评估，评估报告最终选择了市场法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表。
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||评|
||||||||||||||收购比||标的资产交||估|
||||||账面值||评估值||增减值||增值率|||||||
||||标||||||||||例||易价格||结|
||序||的||||||||||||||果|
||号||公||||||||||||||选|
||||司||||||||||||依B*E数据||择|
||||||A||B||C=B-A||D=C/A||E|||||
||||||||||||||||协商确定||方|
||||||||||||||||||法|
|1||五矿资本||1,037,108.18||1,783,372.88||746,264.70||71.96%||100%||1,783,372.89||资产基础法||
|2||五矿证券||154,822.86||260,102.40||105,279.54||68.00%||3.3966%||8,834.38||市场法||
|3||五矿经易期货||221,089.00||349,880.35||128,791.35||58.25%||10.40%||36,387.55||市场法||

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||评|
||||||||||||||收购比||标的资产交||估|
||||||账面值||评估值||增减值||增值率|||||||
||||标||||||||||例||易价格||结|
||序||的||||||||||||||果|
||号||公||||||||||||||选|
||||司||||||||||||依B*E数据||择|
||||||A||B||C=B-A||D=C/A||E|||||
||||||||||||||||协商确定||方|
||||||||||||||||||法|
|4||五矿信托||571,139.76||967,400.00||396,260.24||69.38%||1.86%||17,993.64||市场法||
|合计||||1,984,159.80||3,360,755.63||1,376,595.83||69.38%||-||1,846,588.46||-||

注：五矿资本账面值为截至2015年12月31日经审计的母公司报表所有者权益；五矿证券、五矿经易期货和五矿信托账面值为截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东所有者权益。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和金融行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
关于《评估报告》的收益法评估结果，由于预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。
特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以锁价的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过150亿元，拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁以及用于支付中介机构费用等。受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额募集存在不确定性。同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期的风险。
（五）配套募集资金实施的风险
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中募集配套资金总额不超过 150亿元，拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资以及用于支付中介机构费用等。其中通过五矿资本向其下属公司增资尚需相关行业主管部门批准，若前述批准未获取或未及时获取，则存在影响募集配套资金实施的风险。
为更好地支持标的公司的未来业务发展，本次交易中募集资金投向的可行性系基于金融行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、五矿资本自身的发展战略和人才储备等多方面因素考虑，符合国家产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合。国家产业政策、市场环境及市场竞争格局、金融行业特有的风险等因素均会对五矿资本下属金融公司的业务发展产生影响，进而导致募集资金的实际盈利水平与标的公司的预测出现差异，从而影响募集资金的效益。因此，募集资金的使用是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产以资产基础法或市场法的评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（七）标的公司业绩下滑的风险
本次交易注入的标的资产系金融资产，涉及证券、期货、信托、租赁、银行等板块业务。金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。
五矿资本未来可能存在营业利润下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年五矿资本营业利润大幅下滑的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（八）标的资产减值补偿不足的风险
本次标的资产为五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权。本次评估对五矿资本股东全部权益采用资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法估值作为五矿资本股东全部权益的评估结论；对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托股东全部权益均采用收益法和市场法两种方法，并均以市场法估值作为评估结论。为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就本次重组新发行的股份过户至五矿股份名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年），出具《中国五矿股份有限公司关于标的资产减值补偿的承诺》，就标的资产期末相较本次交易作价的减值额进行补偿。按照前述承诺，如发生减值，五矿股份将在会计师事务所审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿，应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述计算应补偿股份超过五矿股份届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由五矿股份以现金补偿。如果因资本市场发生大幅波动，发生需要以大额现金进行补偿的情形，届时若五矿股份流动资金不足，将有可能出现标的资产减值补偿不足的风险。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（九）部分交易对方尚未完成资产管理计划备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金设立或拟设立的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金范畴，需要履行相关资产管理计划备案手续。截至本报告书出具日，前海开源基金、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。
如果本次部分募集配套资金认购方未能及时办理完毕资产管理计划的备案手续，可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司，五矿资本对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托的控制力进一步增强，后续的业务整合过程中可能存在的风险主要有以下几个方面：
1、业务整合风险
上市公司原主业为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，本次资产注入的是包括证券、期货、信托、租赁、银行、基金等业务在内的金融行业资产。
本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比较高，电池材料和锰及锰系产品与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务之间不能进行良好的整合，则将不能充分发挥标的公司对上市公司的促进作用，对上市公司的业务发展产生不利影响，影响本次收购的最终效果。
2、人员整合与公司治理的风险
金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求高，尤其是从事各项金融业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各金融类公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及财富管理专家、并购专
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为金融类公司核心竞争力的一种体现，已成为金融类公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为金融类公司争夺的焦点。
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
（十一）本次重组方案重大调整的风险
2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），根据该《问答》，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅 2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本次重组方案重大调整的风险。
二、本次交易标的的业务、经营风险
本次重组完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司。五矿资本通过下属五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、绵商行等参控股公司开展证券、期货、信托、租赁、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：（一）证券业务的主要风险
1、证券市场周期性变化风险
我国证券市场作为新兴资本市场，周期性波动特征明显。通常情况下，证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度，而证券市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等业务产生较大的影响，从而加大证券公司的经营风险。提请投资者关注因我国证券市场的周期性波动变化可能带来的五矿证券业务经营困难、业绩不稳定的风险。
2、行业竞争风险
由于我国证券行业正处于转型、结构升级的发展阶段，盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，证券行业的整体竞争格
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。
另外，2014年证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机
构，放宽了证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。
该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业
务，这将进一步加剧证券行业的竞争。
此外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。
本次重组完成后，五矿资本的证券业务板块实现间接上市，同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，五矿证券的资本实力将显著提升。但在日益加剧的行业竞争格局中，如五矿证券不能同步持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的经营造成不利影响。
3、政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发、开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、证券业务经营风险
（1）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券行业作为金融行业的子行业之一，系受高度监管的行业，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。五矿证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来五矿证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新、管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（2）信息技术系统风险
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管、融资融券业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。
由于证券行业的创新日新月异，五矿证券的业务规模也在不断扩张中，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可
能；同时，五矿证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等各种技术风险，如果五矿证券未能及时有效地排除上述问
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对五矿证券的经营管理、财务状况造成不利影响。
（3）证券经纪业务佣金率下降的风险
经纪业务是五矿证券的最重要的业务之一，目前是五矿证券规模最大、收入利润贡献最大的业务类型。近两年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。五矿证券2014年、2015年平均佣金率分别为0.068%、0.047%，下降趋势明显。经纪业务面临的风险之一包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交易佣金率下降的风险。
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对五矿证券业绩将产生不利影响。随着市场竞争的日益激励，五矿证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。
（二）期货业务的主要风险
五矿经易期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩也可能产生较大影响。
目前五矿经易期货的利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现大幅波动，佣金率、客户权益规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿经易期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降，而风险资本准备计提有可能出现大幅提升，对风险监管指标产生负面影响，从而导致五矿经易期货行业评级下降等不良结果，给五矿经易期货经营带来不良影响，具体风险情况如下。
1、业务创新风险
我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国期货行业的创新发展将迎来良好的机遇。未来，五矿经易期货将进一步拓展业务范围，注重金融创新业务的发展。
2014年10月29日，五矿经易期货已获得中期协备案，允许设立风险管理服务子公司，可与客户开展仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务业务；由其旗下全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司作为主体经营风险管理服务业务。目前，五矿产业金融服务（深圳）有限公司已逐渐开展了除合作套保外的其他所有风险管理业务。
五矿经易期货的风险管理业务开展过程中可能面临诸如客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期阶段，五矿经易期货在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的各类风险。另外，如果五矿经易期货对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件或出现严重亏损，从而造成五矿经易期货经营业绩大幅下滑。
2、市场周期性波动风险
期货公司的经营主要受到期货市场、证券市场周期性变动等多种因素的综合影响，而期货市场的周期性变动会对期货行业公司业务开展和盈利能力造成直接影响，从而加大经营风险。若未来出现由于期货市场或证券市场不景气而带来的客户大量流失、佣金率大幅下降、客户权益规模大幅下滑等重大变化，将严重影响五矿经易期货的正常经营，给五矿经易期货造成经营困难局面。提请投资者关注上述期货市场、证券市场周期性波动所带的相关风险。
3、行业竞争风险
自2006年证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系大型期货公司与具有区域优势的
传统中小型期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。与此同时，商业银行及其
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他非银行金融机构存在向期货公司传统业务领域不断渗透的趋势，一方面，各种创新业务品种及创新模式的推出为其创造了丰富的避险方式，另一方面，该类金融机构及其客户存在越来越大的规避市场风险的切实需求，这与期货公司形成了潜在的竞争，使五矿经易期货面临更大竞争压力。
目前期货公司处于经营分散、业务相对单一的状态，业务收入依赖于经纪业务，而经纪业务收入主要来源于手续费收入和利息收入。随着业务同质化、市场竞争的日益加剧，客户争夺日趋激烈，在客户交易规模增长的同时，行业佣金率持续下滑，对期货公司的经营产生较大影响。未来如果五矿经易期货不能在营业网点布局、市场开拓与营销、创新业务等方面采取有效措施来应对行业竞争所带来的不利影响，则可能给五矿经易期货造成经营困难的局面。
4、政策风险
五矿经易期货所处的行业受到严格监管，业务经营与开展受到国家各种法
律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、利率政策、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，进而对五矿经易期货的各项业务产生影响。
目前，随着期货市场的快速发展和行政管制的逐渐放松，相关期货法律法规的建设也处于完善阶段，部分限制性的规定正逐步取消，关于新业务及新产品的规定可能逐步出台。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对期货行业的经营模式和竞争方式产生影响，五矿经易期货无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果五矿经易期货未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致五矿经易期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对五矿经易期货的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、期货业务经营风险
（1）合规风险
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合规经营是期货公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。五矿经易期货虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系，但五矿经易期货及下属分支机构仍存在违反相关法律、法规的可能。
如果五矿经易期货及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业务守则，将会受到包括但不限于：责令改正、警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销业务许可证等者行政处罚或法律惩处。另外，五矿经易期货也有可能因违反法律法规及监管部门规定而被采取监管措施，如限制或者暂停部分业务，停止批准新增业务或者分支机构；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
责令更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其权利；限制自有资金或者风险准备金的调拨和使用；责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；撤销部分或者全部期货业务许可，关闭分支机构，责令停业整顿，指定其他机构托管或者接管等。提请投资者关注上述合规风险给五矿经易期货带来的不利影响。
（2）居间人管理风险
居间人模式是目前我国期货公司开展经纪业务的主要营销渠道之一。居间人非期货公司的自有员工，系与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同，并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法人，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。目前期货监管体系并未形成对居间业务的统一规定。
截至2016年3月末，五矿经易期货居间人人数为452人。由于五矿经易期货不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，管理难度较大，若五矿经易期货的经纪业务开展较为依赖居间人，将对五矿经易期货盈利情况产生不利影响。
同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取私印名片、私设网点等方式冒充五矿经易期货工作人员，可能给五矿经易期货带来表见代理的诉讼风险。如果五矿经易期货由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险，提请投资者关注前述居间人管理风险。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）信用风险
五矿经易期货业务可能存在的信用风险主要包括：①客户在保证金不足时未及时追加保证金或者自行平仓而导致的保证金透支或穿仓的风险；②客户在期货交易或交割中违约，导致五矿经易期货须先行履约再向客户追偿，可能发生追偿不能的风险；③存放在期货交易所的结算担保金由于其他结算会员无法履约而被承担连带结算担保责任的风险；④存放在期货交易所的客户保证金或结算准备金届时不能提取的风险；⑤存放在银行的客户保证金届时不能提取的风险；⑥代理客户向期货交易所办理仓单充抵保证金业务过程中，由于客户违约需要变现仓单时不能变现的风险；⑦涉及实物交割的指定交割仓库不能履约的风险。提请投资者关注上述信用风险可能对五矿经易期货产生的不利影响。
（4）信息技术系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性对业务发展至关重要，五矿经易期货各项业务均依赖于信息技术系统的支持。五矿经易期货重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，信息技术系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒、黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果五矿经易期货遭受上述突发性事件，或信息技术系统未能及时、有效地改进或升级而发生故障，可能对五矿经易期货的声誉和经营业绩造成不利影响。
此外，随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出，五矿经易期货信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断升级和扩展，以适应业务发展需要。若信息技术系统不能得到相应提升，五矿经易期货的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内部控制能力将可能因此受到不利影响。
（5）期货经纪业务佣金率下降的风险
目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来五矿经易期货客户交易规模增长的同时，手续费率在持续下滑，五矿经易期货经纪
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。五矿经易期货和行业的佣金率均呈逐年下降态势。随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化，五矿经易期货的佣金率仍有进一步下降的可能，若五矿经易期货未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售手段等促进经纪业务持续更大规模的扩张，将面临因此导致的经纪业务竞争压力进一步增大的风险。
（三）信托业务的主要风险
1、政策风险
伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是2014年中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。
2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；
2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；
2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；
2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；
2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，提请投资者关注信托行业的政策风险。
2、行业风险
我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：
近年来我国宏观经济下行、进入调结构、转方式的新常态下，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；
2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；
信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；
另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。
提请投资者关注信托行业增速放缓、市场竞争加剧的风险。
3、信托业务经营风险
（1）信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能
性。
五矿信托项目主要分为主动管理类信托项目和事务管理类信托项目，一般而言，前者五矿信托承担主动管理项目的职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求较高；后者五矿信托不承担主动管理职责，受托人根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险由委托人承担。
报告期内，五矿信托净资本不断增加，风险资本也呈总体上升趋势。五矿信
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。
在 2015年 6月之前，固有业务不良资产率一直维持在较低水平，但五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致 2015年末固有业务不良资产率出现了较大提高；2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失 1.63亿元和 5.07亿元。若宏观经济下行进一步传导，风险项目有可能进一步增多，五矿信托计提的减值准备可能进一步增加，并导致不良资产率的提升。
受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加，五矿信托所面临的经营风险也有所提高；随着五矿信托在 PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿信托的主动管理能力和资产风险结构将进一步优化，从而一定程度的控制经营风险。
但若未来宏观经济形势进一步下行，或者五矿信托的业务转型及创新力度不达预期，五矿信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。
（2）市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
五矿信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
（3）操作风险
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）操作风险主要是指五矿信托由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及人为过错而给信托财产带来损失的风险。
五矿信托在操作风险管理方面严格遵守其《风险管理办法》的要求；建立了四级风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理；制定了较为完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来五矿信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损
失。
（4）未来信托报酬率下降风险
受金融子行业内资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。根据中国信托业协会公布的行业数据，2014年、2015年信托行业的综合信托报酬率分别为0.56%和0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进入下行通道，主动管理类的集合产品在2013年出现下降后在2014年、2015年出现小幅变动。
2014年、2015年，五矿信托的综合信托报酬率分别为0.72%和0.69%。五矿信托将在经济下行期间选择较为稳健的资产配置方式，在主动管理类信托产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令五矿信托的平均报酬率进一步下降。
（四）租赁业务的主要风险
1、政策风险
我国租赁行业自2008年以来，进入持续、高速增长阶段。相应地，银监会对金融租赁公司的监管亦越来越严格。
2006年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细的监管要求；2010年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；
2012年银监会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》（2012年第 1号）对金融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2013年银监会发布了《商业银行公司
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）治理指引》（银监发〔2013〕34号），对金融租赁公司的公司治理架构提出了原则性要求；2014年银监会发布实施了新修订的《金融租赁公司管理办法》（2014年第3号），新办法进一步强化了股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发〔2014〕198号），依法对金融租赁公司专业子公司实施监督管理。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响，提请投资者关注租赁行业的政策风险。
2、行业风险
近年来，融资租赁行业发展迅速，租赁对象涉及到各个行业领域，融资租赁公司数量增长较快；另外经济国际化也致使国外的融资租赁公司加入到中国市
场，国内融资租赁市场竞争进一步加剧。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，一方面，社会融资租赁市场总需求可能下降，另一方面，租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性，从而可能对外贸租赁的租赁业务开展带来一定风
险。
3、市场利率变动风险
利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响了外贸租赁的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，尽管外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。
4、租赁业务经营风险
（1）信用风险
租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能
及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险是租赁
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司面临的主要风险之一。由于融资租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致外贸租赁的利益受损，提请投资者关注租赁业务的信用风险。
（2）流动性风险
流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方
面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。目前外贸租赁的资金来源主要依靠银行贷款，由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，外贸租赁存在流动性风险。另外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，外贸租赁一般通过诉讼手段来解决租金逾期的问题，在该种情形下，亦将对外贸租赁的流动性产生不利影响。
（五）银行业务的主要风险
1、行业竞争风险
近年来中国银行业的竞争日趋激烈，绵商行面临来自大型商业银行、全国股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、其他城市商业银行、农村金融机构及外资银行在资本实力、资产规模、市场影响力和金融技术等方面的激烈竞争。大型商业银行在我国银行业中占据优势地位，拥有较大的资产规模和客户基础；其他商业银行通过深化战略调整和经营转型，加强产品和业务创新，形成了差异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；农村中小金融机构则进一步强化在农业、农村和农民市场中的定位，提高涉农金融服务质量和服务能力；随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资银行在华业务稳步增长。
随着市场竞争日益激烈，越来越多的银行认识到小微信贷业务的重要性，很多大型银行凭借自身优势开始进入小微信贷市场。2014年、2015年期末绵商行小微贷款余额分别为 127.36亿元、147.33亿元，占全行贷款总额的比例分别为66.24%、66.38%；2015年绵商行小企业金融部升级为分行级小企业信贷中心，小微金融已成为绵商行重要的特色业务。小微信贷市场环境的变化，可能会影响
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绵商行在小微信贷业务方面的市场拓展及盈利能力。
另外，随着中国资本市场的持续发展，银行业面临来自其他形式投资选择的竞争。例如，资本市场的发展为银行客户提供了多样化的投资选择。随着中国的股票及债券市场持续发展，绵商行的存款客户可能选择将其资金转投股票和债券，因此可能会削弱绵商行的存款基础并对绵商行的业务开展、经营业绩造成不利影响。提请投资者关注绵商行面临的上述行业竞争方面的风险。
2、货币政策波动的风险
绵商行 2014年、2015年度的利息净收入分别占营业收入总额的28.10%、39.70%，业务经营与利息净收入水平相关度高。一般情况下，银行的利息净收入水平主要是受利率波动的影响，而利率水平又受制于国内外宏观经济走势、政治压力、金融监管政策综合因素。中国人民银行于2013年7月20日起全面放开金融机构贷款利率（个人住房按揭贷款除外）管制，对货币政策调控进行了全方位改革。伴随着我国经济步入下行通道，2014年11月以来，中国人民银行四次下调了银行存贷款基准利率。由于利率监管的进一步放宽，国内银行业竞争日益加剧，可能会导致市场利率更大的起伏波动。如果未来利差持续收窄而绵商行未能有效开拓其他盈利增长点以及采取其他行之有效的措施，可能会对绵商行的信贷业务、经营业绩造成不利影响，提请投资者关注绵商行面临的货币政策波动风险。
3、行业政策监管风险
银行业是受高度监管的行业，监管政策的取向，将在很大程度上决定银行业的发展走势。中国银监会自 2003年成立以来，已颁布一系列旨在改善中国商业银行运营及风险管理的银行业法规及指引，包括若干针对指定行业及客户的贷款指引、应对不同类别风险的管理指引以及为实施巴塞尔协议而制定的资本管理办法等。未来，银行业将面临更为严格的监管环境：一是监管层面对银行风险管理的要求将进一步加强。监管层始终秉承稳健监管的理念，随着巴塞尔协议Ⅲ对银行的资本约束进一步增强，银行经营成本将随之提升。二是利率市场化将进一步深入推进银行间的竞争，将使市场总体利差水平有所降低，银行差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加速。预计未来监管政策仍可能采取分类监管，包括但不限于资本充足率水平、存款保险费率、跨区域经营、混业
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营政策。
银行的监管制度和法律法规变化将对绵商行的业务、经营业绩造成不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规和政策较新，其解释和应用尚待完善，这也将有可能对绵商行的业务、经营业绩造成一定影响。
4、银行业务经营风险
（1）信用风险
银行所面临的信用风险产生于客户或者交易对象可能无法或不愿意按约定履行偿还公其负债的义务。银行的信用风险资产主要包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产。2015年年末，按“五级分类”口径，绵商行不良贷款余额32,503万元，比年初增加 17,931万元；不良贷款率1.46%，与年初相比上升 0.70个百分点；
其中次级类贷款余额 30,044万元，占比92.43%；可疑类贷款余额 2,418万元，占比7.44%；损失类贷款余额42万元，占比0.13%。
虽然绵商行内部通过对信用风险的识别、计量、监测、控制、报告来实现管理目标；通过设计合理的规章制度和规范具体的业务流程来保证信用风险的有效识别；持续建设完善的信用风险监测体系、授信客户风险预警体系和授信后风险管理体系，但未来仍有可能面临来自客户或交易对象的信用风险，给绵商行经营带来不利影响。
（2）信息技术系统风险
银行的业务经营在很大程度上依靠其信息系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。银行的财务控制、风险管理、会计、客户服务和其他数据处理系统、各分行与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于银行的业务和有效竞争力都非常关键。目前绵商行已经建成生产中心、同城灾备中心、异地数据备份中心的两地三中心架构，其中同城灾备中心面向应用级，异地数据备份中心面向数据级。上述技术保障手段可保障可预测的异常情况下系统正常运行；但若出现不可预测的极端情形，绵商行业务活动的连续性将面临一定威胁。
此外，如果绵商行未能及时地改进和升级信息技术系统，也可能会对绵商行
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的竞争力、经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司五矿资本自营或实业投资业务出现亏损的风险
五矿资本母公司除了长期投资于证券、期货、信托、租赁、银行等业务板块外，自营或实业投资业务主要包括一二级市场股票、基金、信托投资以及五矿地产南京有限公司、大新华航空有限公司等实业股权投资，通过资本市场产品投资、项目投资等手段，组建具有协同性及互补性的金融产品组合获取投资收益。
我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。资本市场自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。
五矿资本自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风险。虽然五矿资本组建了专业投资团队，拥有对宏观经济、资本市场多年的分析研判及丰富的投资经验，且五矿资本母公司与所属企业搭建了母公司、子公司双层风险管理架构，明晰了收集初始风险信息、风险评估、制定风险管理政策及应对策略、实施解决方案、风险管理监督跟进等风险控制环节，建立了系统的自营业务内部控制制度，如未来五矿资本不能有效控制以上风险则可能使自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对五矿资本经营造成不利影响。此外，如果资本市场行情持续低迷或继续下跌等系统性风险出现，亦可能导致五矿资本自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。
三、财务风险
（一）净资本管理风险
目前，监管机构对证券、期货、信托等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对证券、期货、信托等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致五矿资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而五矿资本下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给五矿资本经营造成负面影响。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）标的公司的流动性风险
保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。五矿资本旗下各业务公司对相应业务投资规模进行预算管理。2014年、2015年，五矿资本经营活动现金流量净额分别为222,103.78万元、332,472.78万元。尽管最近两年五矿资本经营活动现金流量状况良好，但是如果五矿资本将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而五矿资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
（三）营业税改征增值税可能降低五矿资本营业收入与利润的风险
2011年 11月 16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年1月 1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。2016年3月7日，财政部与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通知》[财税（2016）32号]，自 2016年 5月 1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。
五矿资本旗下各金融板块公司主要从事的金融业务已开始实施征收增值税，五矿资本业务因此可能受到的影响主要包括：
（1）营业收入减少
营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致五矿资本旗下五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁等主要业务板块公司的营业收入减少。
（2）营业利润减少
在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，五矿资本旗下各金融类公司在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由各金融公司自行承担。同时各金融公司主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将可能增加五矿资本旗下各金融类公司的税负。同时，各金融类公司在营业税改征增值税后，
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将尽量选择能够开具增值税专用发票的供应商进行采购，可能会减小其采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。
四、其他风险
（一）租赁房产瑕疵风险
截至本报告书出具日，五矿资本及其控股子公司共租赁74处物业，总租赁面积38,297.98平方米，全部系承租物业。
其中有13处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。该13处租赁房产的租赁面积为9,059.32平方米，占总租赁面积的23.65%，相对占比不大。虽然租赁房产的替换性较强，标的公司未能取得租赁房产的有效房屋权属证书且未能提供权属纠纷风险保障的上述13处租赁房产所占比例不大，但投资者仍应关注因此可能带来的相关风险。
（二）诉讼风险
截至本报告书出具日，五矿资本及其控股公司共有未决诉讼案件22起。22起诉讼案件中，主动管理类信托项目诉讼 12起，事务管理类信托项目诉讼4起。
一般而言，主动管理类信托项目，五矿信托承担主动管理项目的职责；事务管理类信托项目诉讼，五矿信托不承担主动管理职责，受托人根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险由委托人承担。
五矿资本及其控股公司合计22起未决诉讼案件中，其作为原告的12起，作为被告的8起，作为第三人的2起。诉讼内容主要为借款合同纠纷、营业信托纠纷、证券服务纠纷。虽然五矿资本及其下属控股公司已考虑上述风险事件的性质、保障措施、项目处置策略，对部分信托风险项目相应计提了减值准备，并积极着手应诉准备工作，但未来如果上述诉讼败诉或需五矿资本及其控股公司进行赔
偿，则将会对标的公司的业绩或/及声誉产生不利影响。敬请投资者注意因上述诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。
（三）控股股东的控制风险
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，五矿股份直接持有上市公司1,757,017,625股股份，以募
集配套资金上限150亿元及股票发行价格10.15元/股进行测算，持股比例约为
46.87%，为上市公司的控股股东。五矿股份可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
报告期末交易标的的关联方应收款项余额及期后的具体偿还情况说明请参见“第十一章二、本次交易对关联交易的影响（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”。
经核查，截至本报告书出具日，上市公司及交易标的不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易也不会产生本公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理性，不存在因本次交易导致大量负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日资产负债率分别为45.27%和45.18%。本次重组完成后，上市公司2015年12月31日和2016年 3月 31日资产负债率分别为48.67%和53.64%。本次交易后上市公司的负债结构详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“十一本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响”。
本次重组资产规模较大，本次交易完成后上市公司的负债总规模预计将有所上升，但资产负债率仍维持在合理的水平。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本报告书出具日，上市公司最近十二个月内不存在重大资产出售或收购等交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
本公司于2016年2月3日闭市后申请临时停牌，并于2016年2月4日接到五矿股份通知，五矿股份正在筹划涉及本公司的重大事项，可能涉及重大资产重组。经申请，本公司股票自2016年2月5日起以重大事项停牌，并于2016年2月 26日转入重大资产重组继续停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属，就上市公司股票停牌前6个月至本报告书披露前（2015年 8月 3日至 2016年 6月 14日止，以下简称“核查期间”）是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，在上述核查期间，相关单位和人员买卖金瑞科技股票情况如下：
（一）长沙矿冶院买卖金瑞科技股票的情况
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|账户名称|交易情况|
|长沙矿冶研究院有限|累计买入金瑞科技300,000股，均价9.24元/股|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|责任公司|

长沙矿冶院及其公司董事、监事、高级管理人员及项目经办人员承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金瑞科技股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
2015年 9月 3日，上市公司大股东长沙矿冶院通过上交所交易系统增持上市公司合计 300,000股，本次增持后，长沙矿冶院共持有公司股份数量为123,371,681股，占上市公司已发行总股份的27.34%。
根据《上市规则》的相关要求，长沙矿冶院于 2015年 9月 2日作出对上市公司金瑞科技股票异常波动情况问询函的回复。根据长沙矿冶院出具的《关于对金瑞新材料科技股份有限公司股票异动情况问询函的回复》，以9.24元/股的均价增持上市公司股份300,000股的原因系对上市公司当时价值的判断和未来发展的信心。
同时，长沙矿冶院作出说明：除上述增持行为及增持计划外，截至 2015年9月2日，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
综上所述，长沙矿冶院在上市公司停牌前买卖上市公司股票的行为与本次交易无关，并不构成内幕交易。
（二）中金公司买卖金瑞科技股票的情况
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|账户名称|交易情况|
|大陆自营交易账户|累计买入金瑞科技64,300股，均价11.37元/股累计卖出金瑞科技67,500股，均价10.15元/股|
|大陆权益类互换业务自营性质账户|累计买入金瑞科技364,300股，均价11.57元/股累计卖出金瑞科技364,300股，均价10.13元/股|

中金公司作为本次交易中金瑞科技的独立财务顾问，在核查期间内其拥有的
大陆自营交易账户和大陆权益类互换业务自营性质账户存在买卖金瑞科技股票
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的行为：（1）中金公司大陆自营交易账户累计买入金瑞科技64,300股，均价 11.37元/股；累计卖出金瑞科技67,500股，均价10.15元/股；截至2016年6月14日，中金公司大陆自营交易账户不持有金瑞科技股票。（2）中金公司大陆权益类互换业务自营性质账户累计买入金瑞科技 364,300股，均价11.57元/股；累计卖出金瑞科技364,300股，均价10.13元/股；截至2016年6月14日，中金公司大陆权益类互换业务自营性质账户不持有金瑞科技股票。
根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司自营账户买卖金瑞科技股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。中金公司承诺：除上述情况外，在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金瑞科技股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
（三）中信证券买卖金瑞科技股票的情况
本次配套资金认购方之一中信证券在 2015年 8月 3日至 2016年 6月 14日期间，旗下资产管理账户累计买入金瑞科技8,400股，均价为15.92元/股，累计卖出92,100股，均价15.11元/股；期初持有股票83,700股，期末持有0股。
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|账户名称|交易情况|
|中信证券资产管理账户|累计买入金瑞科技8,400股，均价15.92元/股累计卖出金瑞科技92,100股，均价15.11元/股|

根据中信证券出具的说明：中信证券资产管理账户买卖金瑞科技股票的交易决策，为投资经理基于市场判断的独立决策，不涉及内幕信息。
六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明
根据中国证监会公布的《128号文》及上交所公布的《上市公司重大资产重
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，金瑞科技对本公司股票停牌前 20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、有色金属（申万）行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下表所示：
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||金瑞科技|上证综指|有色金属（申万）|
|日期|收盘价（元/股）|（点）|（点）|
||（600390.SH）|（000001.SH）|（801050.SI）|
|2016年1月6日|13.60|3,361.84|3,626.45|
|2016年2月3日|12.82|2,739.25|2,857.82|
|涨跌幅|-5.74%|-18.52%|-21.20%|

金瑞科技自 2016年 2月 4日起停牌，在本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计涨跌幅的统计区间为：2016年 1月 6日（本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日前1日）至2016年2月3日（停牌前1个交易日）。
在上述期间，金瑞科技股票收盘价累计涨跌幅为-5.74%，同期上证综指累计涨跌幅为-18.52%，同期有色金属（申万）指数累计涨跌幅为-21.20%。金瑞科技股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指下跌18.52%因素后，波动幅度为12.78%；扣除有色金属（申万）指数下跌21.20%因素后，波动幅度为15.46%。
剔除上证综指和同行业板块因素影响，金瑞科技股价在本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日未超过《128号文》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
2015年 8月 27日，上市公司第六届董事会第十六次审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。2015年 10月 9日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。上市公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
“第一百五十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。
董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会审议。
公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会制定了《金瑞新材料科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》，具体内容如下：
“（一）利润分配形式
1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
现金分红条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
除上述分红条件外，未来三年（2015-2017），公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元。
3、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(二)现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(三)利润分配政策、方案的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（电话、传真、电子邮件、互动平台、网络投票等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）利润分配政策调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划。
2、股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批准。
3、制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分配政策，结合公司生产经营情况，充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、投资规划、长期发展需要等因素，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见制定。
4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。”
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）护社会公众股东权益。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）关于股份锁定期的安排
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个月
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，五矿股份和金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎取得的对价股份及长沙矿冶院原持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
本次交易配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，配套资金认购方本次认购取得的股份因金瑞科技送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（五）本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为-0.89元/股。根据天健会计师事务所出具的上市公司备考审计报告（天健审[2016]1-170号），预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情况。
（六）减值测试补偿安排
为保护中小投资者权益，本次重组针对五矿资本安排了减值补偿事宜，详细情况请参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
金瑞科技、重组交易对方、配套资金认购方以及参与本次交易的各证券服务机构，均不存在《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
（一）本次重组是否会摊薄上市公司即期回报
根据天健会计师事务所出具的上市公司审计报告（天健审〔2016〕1-68号和天健审〔2016〕1-169号）和上市公司备考审计报告（天健审[2016]1-170号），假设本次重组自 2015年 1月 1日完成，则本次重组对公司 2015年度、2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||备考前||备考||备考前||备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,258.80||59,493.95||-37,038.73||174,156.36||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.26||-0.89||0.79||

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司
股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情况。
（二）公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施和承诺
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，发挥标的公司在信托、证券、期货、租赁等领域的传统优势，加快新型业务的开拓，提升公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，公司于2015年制定了《金瑞新材料科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，严格执行《公司章程》和《金瑞新材料科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重组配套融资方案的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易方案、公司为本次重组编制的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
三、本次重组有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
四、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，标的资产的评估结果已取得国有资产监督管理相关部门的备案确认。
除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、公司本次发行购买资产并募集配套资金中的股票发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日）前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。上述定价公平、合理，方案切实可行，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、本次重组相关事项及签署关联交易协议相关事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。本次重组及签署关联交易协议构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过、国有资产监督管理相关部门的批准、中国证券监督管理委员会的核准。”
二、独立财务顾问核查意见
金瑞科技聘请华泰联合证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，华泰联合证券认为：
“一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形；
九、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用；
十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
十一、本次交易涉及私募投资基金（资产管理计划）备案的情形。”
经核查，中金公司认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关机构备案的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应资产的风险；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
三、律师意见
上市公司聘请嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。嘉源律师事务所为本次重大资产重组出具了法律意见书，认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
4、金瑞科技拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、冻结、担保等权利受到限制的情形；
5、本次重组不涉及标的公司员工安置和债权债务的处理。
6、本次重组，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；
7、公司本次发行募集配套资金的投资项目已获得五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁股东会同意，尚待外贸租赁股东取得其主管机关同意本次增资事宜，以及向外贸租赁、五矿信托增资分别取得北京银监局及青海银监局的批准；
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和金瑞科技公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害金瑞科技股东利益的情形。为规范持续性关联交易之目的而签署的关联交易框架协议合法有效，不存在违反法律、法规或规范性文件的情况。金瑞科技签署前述关联交易协议已依据《公司章程》之规定履行了必要的内部决策程序。中国五矿已作出关于规范与金瑞科技关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易；
9、本次重组不会导致金瑞科技与中国五矿、五矿股份及其控制的企业之间形成同业竞争。中国五矿、五矿股份已作出关于避免与金瑞科技同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争；
10、金瑞科技已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；
11、参与金瑞科技本次重组的证券服务机构及其经办人员均具备为本次重组提供服务的适当资格；
12、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件；
13、本次重组已取得现阶段所需的授权和批准；
14、本次重组尚待取得国务院国资委的批准。本次重组尚待取得金瑞科技股东大会批准。非关联股东豁免五矿股份以要约方式增持金瑞科技股份。本次重组尚待中国证监会的核准。本次重组所涉五矿信托1.86%股权变更尚待青海银监局批准。”
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次有关的证券服务机构情况
一、独立财务顾问
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|办公地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|法定代表人：|吴晓东|
|电话：|010-5683 9300|
|传真：|010-5683 9400|
|经办人员：|张光耀、劳志明、廖君、陈石、龙定坤、王艳玲、顾金晓蕙、孙琪、张涛、季伟、管宇、戚升霞、孙轩|

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|名称：|中国国际金融股份有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|法定代表人：|丁学东|
|电话：|010-6505 1166|
|传真：|010-6505 8676|
|经办人员：|陈洁、叶昕、李杰、庄晓、孟娇、万元骏、谢怡、黄达鑫、贺竞萱|

二、法律顾问
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|名称：|北京市嘉源律师事务所|
|办公地址：|北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408|
|法定代表人：|郭斌|
|电话：|010-66413377|
|传真：|010-66412855|
|经办人员：|谭四军、王飞|

三、审计机构
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|名称：|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|办公地址：|杭州市西溪路128号新湖商务大厦|
|执行事务合伙人：|胡少先|
|电话：|0571-88216888|
|传真：|0571-88216999|
|经办人员：|周重揆、刘绍秋、谢东良|

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|名称：|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼|
|执行事务合伙人：|陈永宏|
|电话：|010-88827799|
|传真：|010-88018737|
|经办人员：|康顺平、钟炽兵、李海来|

四、资产评估机构
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|名称：|北京中企华资产评估有限责任公司|
|办公地址：|北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层|
|法定代表人：|权忠光|
|电话：|010-65881818|
|传真：|010-65882651|
|经办人员：|陈昱刚、赵卫国、姚永泽、刘树|

金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章董事及有关证券服务机构声明
全体董事声明
金瑞科技全体董事承诺本报告书及金瑞科技为本次重大资产重组所出具的
其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，金瑞科技董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在金瑞科技拥有权益的股份（如有）。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之全体董事声明签字盖章页）
金瑞科技全体董事声明：
杨应亮 张保中
覃事彪 杜维吾
李茂林 肖可颂
岳意定 戴晓凤
杨迪航
金瑞新材料科技股份有限公司（盖章）年 月 日
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意金瑞新材料科技股份有限公司在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证金瑞新材料科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：_________ _________ _________
孙琪 王艳玲 季伟
财务顾问协办人：_________ _________ _________
戚升霞 管宇 孙轩
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意金瑞新材料科技股份有限公司在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证金瑞新材料科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
陈洁 叶昕
财务顾问协办人：
孟娇
中国国际金融股份有限公司年 月 日
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意金瑞新材料科技股份有限公司在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证金瑞新材料科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所
出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
郭 斌
经办律师：
谭四军 王 飞
北京市嘉源律师事务所年 月 日
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，并对金瑞新材料科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本所出具的专业报告的相关内容无异议。
本所及签字注册会计师确认重组报告书及其摘要与本所出具专业报告的内容无矛盾之处，并确认重组报告书及其摘要不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，本所能够证明无执业过错的除外。
签字注册会计师：
周重揆 谢东良
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意金瑞新材料科技股份有限公司在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所保证金瑞新材料科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告
书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
陈永宏
经办注册会计师：
康顺平 钟炽兵 李海东
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意金瑞新材料科技股份有限公司《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证金瑞新材料科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师
审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
经办注册资产评估师：
陈昱刚 刘树
姚永泽 赵卫国
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件及备查地点情况
一、备查文件
1.金瑞新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2.金瑞新材料科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
3.金瑞科技与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《股份认购协议》及其补充协议；
4.华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
5.中金公司出具的《独立财务顾问报告》；
6.嘉源律师事务所出具的《法律意见书》；
7.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告；
8.中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、金瑞新材料科技股份有限公司
地址： 湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号公司证券部
电话： 0731-88657300、88657382
传真： 0731-88711158
联系人：李淼
2、华泰联合证券有限责任公司
地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
联系人：孙轩
3、中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 8676
联系人：孟娇
投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为金瑞新材料科技股份有限公司关于《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
金瑞新材料科技股份有限公司年 月 日