证券代码： 600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2015-039
大唐电信科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为275,658,905股
本次限售股上市流通日期为2015年11月2日
一、本次限售股上市类型
2012年9月27日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可［2012］1293号），核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称
“大唐控股”）、上海利核投资管理股份有限公司（现已更名为“宁波利科投
资管理股份有限公司”，以下统称为“宁波利科”）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海物联网创投”）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上创信德鸿能”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京银汉兴业创投”）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南信息创投”）等七家机构定向发行
股份，收购其合计持有的联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）49%股权和启东优思电子有限公司（以下简称“优思电子”）100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股
份募集配套资金 6.2925亿元，用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充
流动资金。
2012年11月 1日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记确认书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014年3月28日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公
司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332
号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶
宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）合法持有的广州要玩娱乐网络技术
有限公司（以下简称“要玩娱乐”）100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需支付对价合计 168,074.4300万元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 10,258.0631万股，35%的对价以现金支付，合计支付 58,826.0580万元；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价 42,018.6075万元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过3,945.4091万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权
的现金对价16,807.4494万元，由公司以自有资金进行支付。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
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|承诺事项|主要内容|
|关于发行股份锁定期的承诺|本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于发行股份锁定期的承诺|本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于发行股份锁定期的承诺|本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于发行股份锁定期的承诺|本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于发行股份锁定期的承诺|本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|盈利预测及补偿承诺|2012年4月10日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、宁波利科、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》。2012年5月14日，大唐电信与大唐控股、电信科|

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||研院、宁波利科、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。|
|保证上市公司“五独立”的承诺|为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东电信科研院已出具承诺：“一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及本院控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。3、保证本院推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。|

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|二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、|

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||机构、业务的独立性。”|
|关于避免同业竞争的承诺|为充分保护上市公司的利益，控股股东电信技术研究院做出避免同业竞争的承诺：“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。二、本院及本院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”|
|关于规范关联交易的承诺|为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺：“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐电信及其他股东的合法权益。”|
|相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺|《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺，邱雪梅、龚力、李翠卿、张鸿安、李启全承诺在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予公司。|

四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问西南证券股份有限公司就公司有限售条件的流通股上
市流通申请出具了核查意见书。
公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：宁波利科、熊碧辉、顾新惠、电信科研院、大唐控股、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业
创投、海南信息创投等九位股东有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合上市流通的条件。
核查意见书具体内容详见上海证券交易所网站公告的《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核
查意见书》。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为275,658,905股；
本次限售股上市流通日期为2015年11月2日；
限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股份占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|电信科学技术研究院|85,072,394|9.64|85,072,394|0|
|2|大唐电信科技产业控股有限公司|148,118,845|16.79|148,118,845|0|
|3|宁波利科投资管理股份有限公司|5,198,866|0.59|5,198,866|0|
|4|上海物联网创业投资基金合伙企业|7,554,295|0.86|7,554,295|0|

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|5|上海上创信德鸿能创业投资合伙企业|5,036,197|0.57|5,036,197|0|
|6|北京银汉兴业创业投资中心|3,786,908|0.43|3,786,908|0|
|7|海南信息产业创业投资基金|3,786,908|0.43|3,786,908|0|
|8|熊碧辉|8,552,246|0.97|8,552,246|0|
|9|顾新惠|8,552,246|0.97|8,552,246|0|
|合计||275,658,905|31.25|275,658,905|0|

七、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|234,844,976|-233,191,239|1,653,737|
||2、其他境内法人持有股份|36,721,575|-25,363,174|11,358,401|
||3、境内自然人持有股份|74,547,430|-17,104,492|57,442,938|
||4、其他|3,005,099|0|3,005,099|
||有限售条件的流通股合计|349,119,080|-275,658,905|73,460,175|
|无限售条件的流通股份|A股|532,989,392|+275,658,905|808,648,297|
||无限售条件的流通股份合计|532,989,392|+275,658,905|808,648,297|
|股份总额||882,108,472|0|882,108,472|

八、上网公告附件
《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会2015年10月28日