证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2014－013
南京红宝丽股份有限公司关于
将非公开发行股票节余募集资金全部永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”或“红宝丽”）于 2014年 4月 17日召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于将非公开发行股票节余募集资金全部永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行股票募集资金项目—年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目已竣工交付使用，项目也已于2014年3月31日完成竣工决算审计，募集资金存在节余，为充分发挥募集资金的使用效率，满足公司资金需求，节约公司财务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金管理》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟将非公开发行股票节余募集资金及利息共计 90,449,815.98元（包括 2013年经股东大会批准暂时补充流动资金的9,000万元）全部用于永久补充公司流动资金，主要用于公司日常经营活动。该事项尚需提交公司 2013年度股东大会批准。现将具体情况公告如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]463号《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，非公开发行人民币普通股（Ａ股）16,230,844股，募集资金净额232,528,364.20元。并经天衡会计师事务所天衡验字（2011）058号《验资报告》验证。公司募集资金项目为年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目，项目总投资23,254.46万元，其中固定资产投资20,655.78万元，公司通过全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（原南京宝新聚氨酯有限公司，2012年10月更名）承担该项目建设任务。
根据公司2010年第二次临时股东大会决议通过的“非公开发行股票方案”和“关于公司向南京宝新聚氨酯有限公司增资的议案”，公司将全部募集资金净额232,528,364.20元划入该子公司开设的募集资金专户。该子公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》规定，将该募集资金存放在建设银行高淳支行及中信银行南京分行开设的募集资金专
户。
为了有效提高资金使用效率，根据公司2012年度股东大会决议，公司分别于 2013年 6月、2013年 8月共计使用闲置募集资金 9000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，到期足额归还。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司依照相关法律、法规和规范性文件的规定，及时制定了《公司募集资金管理制度》，并根据政策变化，于2013年6月对该制度进行了修订。
2011年8月16日，公司子公司—南京红宝丽聚氨酯有限公司会同平安证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司高淳支行就非公开发行股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续，保证专款专用，截至本公告发布之日未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金使用及节余情况
公司年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目经过一年多建设，已于2013年4月28日试生产成功（公告编号：临2013-012），并于2014年3月31日完成竣工决算。项目计划投资23,254.46万元，实际使用资金148,043,933.62元，利息收入5,971,252.32元，手续费用支出5,866.92元，募集资金节余金额为90,449,815.98元（包括2013年经股东大会批准暂时补充流动资金的9,000万元），募集资金存放在中国建设银行高淳支行和中信银行南京分行开立的专户中。
截止2014年3月31日，上述节余募集资金存放于公司下列募集资金专户：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|7321310182800006862|7.92|
|32001596436059669669|1,391.32|
||1,399.24|

注：竣工决算核定尚未支付的工程款1,354.26万元,需在募集资金专户中支付，扣除后存款节余款为44.98万元。
四、募集资金节余的主要原因
由于募集资金投资项目建设时，公司多次进行了论证，在确保年产6万吨环
保型硬泡聚醚项目产能不变的前提下，对该项目原可行性报告中用地规划布局进
行了调整优化、并在工艺设计上进行了全面优化、依托年产5万吨环保型硬泡聚
醚项目成熟工艺技术，与年产5万吨环保型硬泡聚醚项目生产设备及公用工程更好地融合在一起，发挥两套生产设备的运行效率，提高公用工程的综合利用率。
同时，在工程招标、设备采购、项目建设过程中严格管理和把关，从而节约了项目建设成本。另外还包括利息收入等。
五、本次募集资金永欠补充流动资金说明
募集资金项目在建设过程中，节约了项目建设成本，存在节余，目前该项目已完成竣工结算。为充分发挥节余募集资金的使用效率，满足公司资金需求，节约公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金管理》等有关规定，公司拟将上述节余募集资金包括利息收入计90,449,815.98元（包括2013年暂时补充流动资金的9,000万元）全部用于永久补充公司流动资金。本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。
若按现行中国人民银行一年期贷款基准利率6%计算，每年可为公司减少利息支出542.70万元。
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的金额为90,449,815.98元（包括2013年暂时补充流动资金的9,000万元），占2011年度非公开发行股票募集资金净额的38.90%。
本次将节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设实际情况做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；不会损害投资者的利益。
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在未来12个月内，不进行证券投资等高风险投资。
六、独立董事意见
公司在非公开发行股票募集资金项目竣工结算后，为了有效提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、提高公司经营效益，拟将非公开发行股票募集资金节余90,449,815.98元（包括2013年经股东大会批准暂时补充流动资金的9,000万元）永久补充公司流动资金，主要用于公司日常经营活动。基于独立判断的立场，我们认为：
1、此举不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定。且此举有助于公司提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。
七、公司监事会对本次募集资金使用计划的意见
公司非公开发行股票募集资金项目--年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目已经完成竣工决算审计，公司本次拟将非公开发行股票节余募集资金
90,449,815.98元（包括2013年经股东大会批准暂时补充流动资金的9,000万元）永久补充公司流动资金，是基于募集资金投资项目的建设实际情况做出的，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用，提高公司经营效益，有利于维护公司和全体股东的利益，符合公司发展需要；公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意公司将非公开发行股票节余募集资金全部永久补充公司流动资金。
八、保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人汪岳先生、刘文天先生对本次募集资金使用计划的意见
经核查，平安证券认为：南京红宝丽股份有限公司使用非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，经过了董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，程序合规，尚需通过股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。平安证券对此无异议。
九、备查文件
1、公司董事会第七届第六次会议决议；
2、公司监事会第七届第五次会议决议；
3、独立董事关于公司将非公开发行股票节余募集资金全部永久补充流动资金的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司董事会 2014年4月 17日