股票简称：华创阳安 股票代码：600155 编号：临 2019-085
华创阳安股份有限公司
关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有
限公司5.87%股权并接受5.05%表决权委托的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“上市公司”或“公司”）全资子公司华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）于 2019年11月15日与北京嘉裕投资有限公司（以下简称“北京嘉裕”）签署《股份转让协议》，拟以 5.50元/股的价格，以现金协议受让北京嘉裕持有太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”、“目标公司”）400,000,000股股份（占总股本的5.87%，以下简称“转让标的”），交易总金额为 22.00亿元。且在证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将上述股份的表决权委托予华创证券。
2、华创证券于2019年11月15日与北京嘉裕签署《表决权委托协议》，自证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将其持有的太平洋剩余 344,039,975股股份（占总股本的5.05%）及转让标的的表决权委托予华创证券。本次交易后，华创证券将持有太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。
3、本次交易完成后，华创证券取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。华创证券有意向取得太平洋实际控制权，华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组，公司将根据法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关审批程序及信息披露义务。因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构
成重大资产重组存在不确定性。
4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易已经华创阳安第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、本次交易尚需证券监管机构审批通过后方可实施，存在不确定性，以上投资风险敬请投资者注意。
一、交易概述
2019年 11月 15日，华创证券与北京嘉裕签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，华创证券拟以5.50元/股，受让北京嘉裕持有的太平洋400,000,000股股份（占总股本的5.87%），并自证券监管机构同意之日起受让北京嘉裕持有的太平洋剩余344,039,975股股份（占总股本的5.05%）的表决权。本次交易后，华创证券拥有太平洋表决权的股份数量为 744,039,975股，占总股本的10.92%，成为太平洋第一大股东。
华创阳安第六届董事会第三十一次会议审议通过了上述交易，尚需华创阳安股东大会审议。
本次交易尚需证券监管机构审批通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为北京嘉裕，具体情况如下：
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|公司名称|北京嘉裕投资有限公司||
|统一社会信用代码|91110000731716942W||
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|注册资本|20,000万元人民币||
|住所|北京市延庆区南菜园二区甲二号1至2层甲2-3、2-4||
|法定代表人|杨智峰||
|成立日期|2001年3月30日||
|经营范围||对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项|
|||目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进|
|||出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。（“1、未经有关部门|
|||批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和|
|||金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业|
|||以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损|

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|||失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活|
|||动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
|||准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项|
|||目的经营活动。）|
|股东情况|涂建持股28.00%、郑亿华持股26.00%、张宪持股25.00%、陈爱华持股21.00%。||
|主要财务指标|截至2018年末，北京嘉裕经审计的总资产为426,392.87万元、净资产为76,821.81万元；2018年度，实现营业收入210.79万元、净利润-26,500.25万元。||

三、目标公司的基本情况
本次交易的目标公司为太平洋，具体情况如下：
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|企业名称|太平洋证券股份有限公司||
|统一社会信用代码|91530000757165982D||
|企业性质|其他股份有限公司（上市）||
|注册资本|681,631.6370万元人民币||
|住所|云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼||
|法定代表人|李长伟||
|成立日期|2004年1月6日||
|经营范围||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财|
|||务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资|
|||基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业|
|||务。|
|主要财务数据|截至2018年末，太平洋经审计总资产为4,239,699.77万元、净资产为 1,060,333.89万元，2018年度实现营业收入39,251.57万元、净利润 -132,545.66万元。截至2019年9月末，太平洋未经审计总资产 3,339,380.09 万元、净资产 1,055,727.59万元，2019年1-9月实现营业收入 140,606.73万元、净利润 43,226.38万元。||

注：太平洋2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况及定价依据
本次交易的目标公司为证券公司，经交易双方协商一致，转让标的交易单价为人民币 5.50元/股，总计转让金额为人民币 22.00亿元。股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则转让价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股份转让协议》
2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：北京嘉裕
乙方（受让方）：华创证券
2、交易方案
甲方将其持有的太平洋 400,000,000股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间，甲方将转让标的对应的表决权无偿委托予乙方行使。
自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的太平洋剩余 344,039,975股股份的表决权无偿委托予乙方（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.0473%）。
双方将另行签署表决权委托协议明确表决权委托相关事宜。
股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动成为转让标的，取得的现金股利等归属甲方；自《表决权委托协议》签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
自甲乙双方签署本协议及《表决权委托协议》，且甲方现质押在招商证券股份有限公司的 580,810,000股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方应将所持有的所有太平洋股份托管于乙方指定证券营业部，并在乙方按照本协议约定支付保证金的三个交易日内将持有的太平洋 580,810,000股股份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的太平洋 180,810,000股股份质押予乙方。如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定第三方实施，且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化8%，质押率不高于证券监管机构规定的最高标准。
3、交易作价
经双方协商一致，转让标的交易单价为人民币 5.50元/股，总计转让金额为人民币22.00亿元（大写：贰拾贰亿元整）。
股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则转让价格将作相应调整。
甲方同意乙方聘请审计机构对太平洋以2019年9月30日为基准日进行审计并出具审计报告，如经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值与未经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值（以太平洋2019年10月30日公告的《2019年第三季度报告》为准）差额绝对值在人民币2亿元（大写：贰亿元整）之内（含本数）的，本次交易作价不做调整。如上述差额绝对值超过人民币2亿元（大写：贰亿元整）的（不含本数），由双方另行协商处理本次交易的后续事宜。如双方协商不成，保证金、利息及罚息（若有）的计算及返还按照本协议第 14.3条及14.4条的约定执行。
4、保证金及转让标的价款的支付
甲乙双方应于本协议签署后相互配合尽快开设账户名为甲方的共管账户（“共管账户”），共管账户内的共管资金的支付或划拨需经凭甲乙双方在银行预留的有权签字人签名或印鉴共同办理，未经双方书面同意，共管账户不得办理账户变更、销户或变更、挂失预留印鉴等手续，共管账户不开通电话银行功能，不开通同城通存通兑业务，不办理支取现金业务，不购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等）。
本协议签署后 4个工作日内，乙方支付 15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）保证金。保证金须定向用于偿还甲方持有太平洋股份的股票质押借款（可由乙方代甲方直接支付招商证券股份有限公司以偿还甲方股票质押款）及乙方认可的其他相关费用；剩余款项由乙方支付于共管账户，未经乙方书面同意，甲方不得使用共管账户中的款项。
乙方按照本协议约定支付保证金后的三个交易日内，甲方须将持有的太平洋 580,810,000股股份质押予乙方。上述股份质押完成后 5日内，甲乙双方解除对共管账户的共管，甲方可自由使用剩余款项。
中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格且完成转让标的过户后保证金立即转为乙方支付的转让标的对价的首期款。
自乙方取得中证登出具的乙方持有转让标的权属证明文件，且乙方拥有委托标的的委托权益，且按照本协议第8条的约定太平洋完成董事会、监事会换届（即换届董事、监事完成备案）之日起2日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余人民币7.00亿元（大写：柒亿元整）。
5、交割
自取得上交所出具的本次股份转让的合规确认意见后2个工作日内，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。
自交割完成日，乙方享有转让标的的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、太平洋公司章程规定的股东享有的一切权利。
6、过渡期
过渡期内，甲方将本着诚实信用原则行使股东权力和权利；并将督促太平洋及太平洋中由甲方委派或实际控制的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责。
7、剩余股份的安排
自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止，除采用二级市场连续竞价交易方式减持外，甲方对外出售全部或部分所持太平洋剩余股份均须获得乙方事先书面同意，且乙方拥有优先受让权。同时，甲方承诺甲方及其一致行动人在本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止不增持上市公司股份（不含因配股、送股、转增股本等增加股份数量）。
如甲方在自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止均按照《表决权委托协议》的约定履行其义务，则本次交易涉及的《表决权委托协议》签署满3年后的30天内，甲方有权书面要求乙方以人民币5.50元/股的价格（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）受让全部或部分甲方持有的太平洋剩余股份，该等股份不得存在抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益。如甲方未在上述时间内行使该权利，视同自动放弃该权利。
如乙方未按照上一款的约定受让甲方持有的太平洋剩余股份，则乙方应当承担违约责任，具体为收到甲方书面通知违约之日起 10日内向甲方支付违约金，违约金金额=（人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）-《表决权委托协议》签署满三年次日
至甲方书面要求乙方受让甲方持有的太平洋剩余股份之日太平洋股票交易均价）×甲方书面要求乙方购买其持有的太平洋股份数量，股票交易均价=股票交易总额÷股票交易总量。
自《表决权委托协议》签署之日起3年内，甲方减持所持太平洋剩余股份所得价款全部归属于甲方。自《表决权委托协议》签署之日起3年后，如甲方减持所持的太平洋剩余股份的价格高于人民币 5.50元/股（如有分红、派息、送股、转增股本等权益分配以及配股等需要除权处理时，相应价格需进行除权调整）且超额部分收益为正数，则甲乙双方分别按照40%、60%的比例享有超额部分收益，超额部分收益=减持价格×减持数量-人民币 5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）×（1+8%×自正式表决权委托协议签署日至甲方减持股票之日年化时长）×减持数量，超额部分收益涉及的相关税费由甲乙双方按照收益分享比例承担。
8、公司治理
甲方承诺，在中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托之日前，太平洋董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换届。中国证监会批准乙方的股东资格及同意表决权委托后，甲方承诺按照乙方随时发出的书面意见及时提名太平洋董事及监事候选人，并完全按照乙方书面意见进行选举和投票。本条约定自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效，如甲方违反本条约定，应当按照本协议第14条约定承担违约责任。
9、签署和生效
本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司华创阳安董事会审议通过后签署。
除部分条款自本协议签署之日起生效外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方及其母公司华创阳安董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效。
10、解除和变更
如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为太平洋股东资格的核准及证券监管机构对表决权委托的同意，双方均有权
解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起 6个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在 6个月内全额返还乙方已支付的保证金及利息的，除支付前述利息外，对未返还保证金及利息甲方还应以 6个月期限届满之日至甲方返还保证金及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息；在乙方收到甲方全额返还的保证金、及利息及罚息（如有）之日起 3日内，乙方解除甲方质押予乙方的 580,810,000股上市公司股份；如甲方分笔支付应向乙方返还的保证金、利息及罚息（如有）的，乙方应3日内同等比例的解除质押给乙方的太平洋股份。
经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失进行赔偿。
11、违约责任
如因甲方单方面原因（包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内返还乙方支付的人民币15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）保证金，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。
如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因（华创阳安股东大会未审议通过不在此列）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的保证金中扣除按前述标准计算的违约金，余款应在发出书面通知的当日或次日返还乙方。
自本协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准乙方作为太平洋股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次交易未能实施，甲方与乙方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。但甲方应自收到乙方书面通知之日起6个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息。
如甲方未按照违约责任条款约定的期限足额向乙方支付相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至向甲方支付完毕相应款项。
（二）《表决权委托协议》
2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（委托方）：北京嘉裕
乙方（受托方）：华创证券
2、表决权委托
甲方将其持有的太平洋 400,000,000股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至转让标的交割完成日期间，甲方将转让标的对应的表决权无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方行使。双方将另行签署《股份转让协议》明确股份转让相关事宜。
自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的太平洋剩余 344,039,975股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.0473%）的表决权无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方，乙方同意接受该委托。
表决权委托期间，乙方排他且唯一地享有除财产性权利之外的所有其他股东权利，包括但不限于提名和提案权、参会权、监督建议权、质询权等。
自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，剩余股份项下的全部财产性权利（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有。
自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
自甲乙双方签署本协议、《股份转让协议》，且甲方现质押在招商证券股份有限公司的 580,810,000股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方应将所持有的所有太平洋股份托管于乙方指定证券营业部，并在乙方按照《股份转让协议》的约定支付保证金的三个交易日内将持有的太平洋 580,810,000股股份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的太平洋 180,810,000股股份质押予乙方。如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定
第三方实施，且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化8%，质押率不高于证券监管机构规定的最高标准。本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第9条约定承担违约责任。
3、权利行使
表决权委托期间，乙方有权依据本协议或者甲方出具的授权文件以甲方的名义出席太平洋的股东大会，并独立地行使表决权、提名和提案权、监督建议权、质询权等表决权相关权利。甲方应该对乙方行使表决权无条件提供支持，包括但不限于按照乙方要求的形式及内容出具书面授权文件。
乙方有权单独行使甲方的表决权及表决权相关权利，或与乙方持有太平洋股份合并行使上述权利。乙方可委派不同的授权代表分别行使甲方及乙方的表决权及表决权相关权利。
4、公司治理
甲方承诺，在中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托前，太平洋董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换届。中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托后，甲方承诺按照乙方随时发出的书面意见及时提名太平洋董事及监事候选人，并完全按照乙方书面意见进行选举和投票。本条约定在自本协议签署之日至表决权委托期间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第9条约定承担违约责任。
甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间甲方对乙方的授权长期有效，除非太平洋另有要求，甲方不再另行出具单独的授权委托书乙方即可行使委托标的的股东权利，如太平洋另有要求则甲方需无条件配合出具授权委托书。
5、签署和生效
本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司华创阳安董事会审议通过后签署。
除本协议另有约定外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方及其母公司华创阳安董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效。
6、解除和变更
如《股份转让协议》解除的，本协议自动终止，除存在本协议及《股份转让协议》约定的违约责任情形外，甲乙双方互不承担违约责任。
经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失进行赔偿。
7、违约责任
如因甲方违反本协议的义务、声明、承诺及保证导致表决权委托无法履行，乙方有权单方解除本协议，本协议自乙方通知到达甲方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内向乙方支付股份转让对价的20%的违约金，如甲方同时违反本协议和《股份转让协议》的约定，违约金不累加计算。
自本协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准乙方作为太平洋股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次表决权委托未能实施，甲乙双方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。但甲方应按照《股份转让协议》的相关约定返还相关款项、利息及罚息（如有）。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有助于优化华创阳安证券类资产的资源配置，提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
本次交易完成后，华创证券取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。同时，华创证券有意向取得太平洋实际控制权，华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。
根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组，公司将根据法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关审批程序及信息披露义务，太平洋将纳入公司合并报表；如果不能实施有效控制，则不构成重大资产重组，无需按重大资产重组要求履行相关审批程序及信息披露义务，太平洋也无需纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次交易后，因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准等存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经证券监管机构批准后方可实施。
上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、华创阳安第六届董事会第三十一次会议决议
2、《股份转让协议》
3、《表决权委托协议》
特此公告。
华创阳安股份有限公司董事会2019年11月 15日