上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见书
致：游族网络股份有限公司
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会于2017年12月25日（星期一）14点30分在公司会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请，委派陈武洋律师、劳业彬律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2017年 12月 5日召开的第四届董事会第三十六次会议决议召集。公司已于 2017年 12月 6日在巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定媒体刊登了《游族网络股份有限公司关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-096），并决定于 2017年 12月 25日 14时 30分在上海市徐汇区宜山路 711号华鑫商务中心 2号楼公司会议室召开 2017年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2017年12月25日14时30分在上海市徐汇区宜山路711号华
鑫商务中心2号楼公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：2017年12月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年12月24日下午15:00至
2017年12月25日15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2017年12月20日（星期三）。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 65人，代表有表决权的股份 133,275,452股，占公司
有表决权股份总数的15.0006%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）7人，代表有表决权的股份 76,732,358股，占公司有表决权股份总数的8.6365%；通过网络投票的股东及股东代表 58人，代表有表决权的股份56,543,094股，占公司有表决权股份总数的6.3641%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2017年12月20日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
现场会议由公司董事长林奇主持。公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》、《议事规则》及公告规定的程序由本所律师、部分监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意 133,275,152股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,173,510股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9995%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于回购公司股份的预案》
本议案包括以下7个子议案：
1.回购股份的方式；
2.回购股份的价格区间；
3.回购股份的资金总额及资金来源；
4.回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
5.回购股份的期限；
6.本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析；
7.上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明。
《关于回购公司股份的预案》项下七个子议案的表决结果如下：
子议案1：回购股份的方式
表决结果：同意 133,268,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,167,110股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9883%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权6,400股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的0.0112%。
子议案2：回购股份的价格区间
表决结果：同意 133,268,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,167,110股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9883%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权6,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0112%。
子议案3：回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：同意 133,268,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,167,110股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9883%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权6,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0112%。
子议案4：回购股份的种类、数量及占总股本的比例表决结果：
表决结果：同意 133,268,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,167,110股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9883%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权6,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0112%。
子议案5：回购股份的期限
表决结果：同意 133,268,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,167,110股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9883%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权6,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0112%。
子议案6：本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
表决结果：同意 133,268,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,167,110股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9883%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权6,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0112%。
子议案7：上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明。
表决结果：同意 133,268,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,167,110股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9883%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权6,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0112%。
《关于回购公司股份的预案》为特别决议事项且需逐项表决，《关于回购公
司股份的预案》项下的七个子议案已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权的股东逐项表决通过。《关于回购公司股份的预案》及其项下的七个子议案均获得通过。
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》
表决结果：同意 133,275,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对 300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 57,173,510股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9995%；反对 300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0005%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过，本议案获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2017年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
(此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人：________ _________
吴明德 陈武洋
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劳业彬
2017年12月25日