证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-107
深圳市联建光电股份有限公司
关于全资子公司向 Artixium Display Limited增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）为获取Artixium DisplayLimited（以下称“Artixium”或“标的公司”）产品研发能力和创新能力，借助其产品的国际渠道及在欧洲文化体育领域的影响力，为切入文化体育领域及未来国际化布局做好铺垫，决定由公司全资子公司深圳市联建光电有限公司使用自有资金不超过1,200万美金增资Artixium，获得其60%股权。其中第一笔增资款200万美金、第二笔400万美金分别于获得51%股权交割、60%股权交割时支付，剩余600万美金增资款将根据Artixium承诺利润完成情况分期支付。
2、2016年12月15日，公司第四届董事第二十次董事会审议通过了《关于向Artixium DisplayLimited增资的议案》。
3、公司本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1. Bacarn VenturesBVBA（以下简称Bacarn）
法定代表人：Arnoud Jan Backer
2. Martijn Johan Leonard Christiaan Van derWoude（以下简称Martjin）
护照：BU7D*****
3. RomainPacy（以下简称Romain）
护照：15FV*****
4.JörgPrivsek（以下简称Jörg）
护照：C6YF*****
三、投资标的基本情况
1、投资前基本情况
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|公司名称|Artixium Display Limited|||
|公司编号|2042563|||
|公司类别|私人股份有限公司|||
|成立日期|2014年2月26日|||
|公司现况|注册|||
|质押登记日|无|||
|公司注册地点|香港湾仔駱克道3号22楼|||
|股份类别|普通股 (Ordinary)|||
|已发行股份总数|99股|||
|总款项|港币99元|||
|已缴或视为已缴的总款项|港币99元|||
|公司股东|股东名称|股权数量|股权百分比(约数)|
||Martijn|33|33.33%|
||Romain|33|33.33%|
||Bacarn|33|33.33%|

2、投资标的业务
Artixium是一家总部位于香港的 LED显示屏制造商，于2014年成立，主要提供球场屏、演播厅屏、租赁屏等产品。Artixium研发团队和销售团队的核心成员主要来自欧洲，具有很强的产品设计及创新能力，在欧美显示屏市场有广泛的销售渠道，在欧美体育领域具有丰富的客户资源。近年来，Artixium承接了许多欧美大型体育赛事显示屏的业务，包括向欧洲冠军杯、欧洲冠军联赛等各大足球联赛提供显示屏，其开发的具有虚拟显示功能的球场屏已通过一些欧洲俱乐部的测试，并已向美国西雅图和芝加哥的ICC tournament国际锦标赛提供具有虚拟显示功能的球场屏。
3、标的公司的主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第340008号模拟财务报表审计报告，Artixium2015年度、2016年1-4月份的财务状况及经营成果数据如下：
截至2015年12月31日，Artixium总资产人民币4,610.88万元，负债总额人民币3,441.34万元，净资产人民币1,169.54万元；2015年度营业收入7,934.09万元，净利润人民币330.18万元。
截至2016年4月30日，Artixium总资产人民币4,934.73万元，负债总额人民币4,547.02
万元，净资产人民币387.71万元；2016年1-4月营业收入2,202.17万元，净利润人民币-855.18
万元。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体及释义
甲方：深圳市联建光电有限公司
乙方：Bacarn Ventures BVBA
丙方：Martijn Johan Leonard Christiaan Van der Woude
丁方：Romain Pacy
戊方：Jörg Privsek
己方：Artixium Display Limited
各方：指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方的统称
一方：指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方中的任何一方
投资方：指甲方
原股东：指乙方、丙方、丁方和戊方
核心股东：指丙方、丁方和戊方
（二）协议主要条款
1、本次投资后的Artixium股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数|持股比例|
|1|Martijn|66|20%|
|2|Romain|33|10%|
|3|Jörg|33|10%|
|4|深圳市联建光电有限公司|198|60%|
|合计||330|100%|

 2.1在满足本轮投资先决条件且Artixium2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润合计不低于 1,406万美元的基础上，目标股权作价（即增资价款）1,200万美元。
2.1.1若未能实现2016年度及2017年度承诺净利润，且业绩承诺期内其他年度的超额净利润仍不足于弥补该等未实现的承诺净利润的，则目标股权作价下调183万美元；
2.1.2若未能实现2018年度承诺净利润，且业绩承诺期内其他年度的超额净利润仍不足于弥补该等未实现的承诺净利润的，则目标股权作价再下调190万美元；
2.1.3若未能实现2019年度承诺净利润，且业绩承诺期内其他年度的超额净利润仍不足
于弥补该等未实现的承诺净利润的，则目标股权作价再下调227万美元。
2.2各方同意，增资价款分五期支付：
日内，投资方向 Artixium支付第一期增资价款 200万美元（原股东及 Artixium在此确认Artixium在本协议签署日前已收到了该笔增资价款）；
2.2.2第二期：本协议的先决条件满足，且Artixium向投资方新发行的198股普通股（包括1.2.1已发行的104股普通股）登记至投资方名下后5个工作日内，投资方向Artixium支付400万美元的增资价款；
2.2.3第三期到第五期增资款分别为183万美元、190万美元、227万美元，分别于2017年度、2018年度、2019年度审计报告出具后，在标的公司实现本协议约定的相应的利润承诺及满足本协议约定的先决条件下支付。
3、标的公司的经营管理及运作
3.1本次交易后，Artixium的董事会由5名董事组成，由投资方委派3名，由原股东及核心股东委派2名。
3.2本次交易后，投资方有权向Artixium及其子公司委派财务负责人。Artixium设立风险控制部门，其负责人仍由投资方直接委派。风险控制部负责人按照上市公司内部控制制度和公司基本管理制度规定权限工作。
4、违约及违约责任
本协议书任何一方未履行本协议书约定的承诺与保证及义务性约定，需承担损害赔偿责任或违约责任，如一方违约影响本协议书订立的实质目的，构成根本违约的，则另一方有权解除本协议及终止本次交易。
5、协议的效力
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，自联建光电有审批权限的决策机构批准且取得地方商务部门及地方发改委的批准后生效。
五、对外投资的目及影响
Artixium有很强的 LED显示屏产品设计和创新能力，其开发的具有虚拟显示功能的球场屏已通过一些欧洲俱乐部的测试，同时 Artixium承接了许多欧美大型体育赛事及明星演唱会显示屏的业务，其中包括向欧洲冠军杯、欧洲冠军联赛、美国西雅图和芝加哥的 ICC Tournament国际锦标赛等各大型足球联赛提供显示屏；Artixium的管理团队有丰富销售经验。
公司投资Artixium将获取其LED显示屏产品研发能力和创新能力，借助其产品的国际渠道及在欧美文化体育领域的影响力，为公司的国际化布局以及切入文化体育领域做好铺垫。未来有望借助Artixium，进一步拓宽集团业务的海外销售渠道，为集团增强国际盈利能
力，提升公司业务规模。
六、对外投资的风险
1、标的公司经营管理风险
Artixium有很强的产品设计和创新能力，但管理团队的核心人员以销售及研发出身居多，可能在经营过程中面临运营管理风险，及存在业务开拓不及预期的市场风险。增资后，公司将凭借集团管理方面的经验优势给予其充分的帮助，督促标的公司建立完善的法人治理结构及内控制度，并在运营中严格执行，做好相关的风险防范工作，促使标的公司健康稳定发展。
2、标的公司承诺业绩无法实现的风险
标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，进而影响联建光电的整体经营业绩和盈利水平。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议
2、关于Artixium DisplayLimited之投资协议书
3、Artixium DisplayLimited审计报告
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会