证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-89中航地产股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司监事会2016年9月23日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第八届监事会第三次会议通知。会议于2016年9月29日在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室召开，应参加表决5人，亲自参会并表决5人，分别为陈宏良、盛帆、曹振、苏星、邹民，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，提交公司股东大会逐项审议。
（一）本次交易整体方案
公司拟向交易对方出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司100.00%股权、成都航逸置业有限公司100.00%股权、江苏中航地产有限公司100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司100.00%股权、新疆中航投资有限公司100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司100.00%股权、赣州中航置业有限公司79.17%股权、贵阳中航房地产开发有限公司70.00%股权、惠东县康宏发展有限公司51.00%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航
国际广场二期项目。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
（二）逐项审议本次重大资产出售方案
1.交易对方
本次重大资产出售之交易对方为保利房地产(集团)股份有限公司（以下简称“保利地产”或“交易对方”）。
若协议转让的方式未能得到国务院国资委批准，公司将采用在产权交易所公开挂牌的方式出售房地产开发业务相关的资产与负债。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。
2.标的资产
本次交易之标的资产为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司100.00%股权、成都航逸置业有限公司100.00%股权、江苏中航地产有限公司100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司100.00%股权、新疆中航投资有限公司100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司100.00%股权、赣州中航置业有限公司79.17%股权、贵阳中航房地产开发有限公司70.00%股权、惠东县康宏发展有限公司51.00%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航国际广场二期项目。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
3.交易对价及定价方式
本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的
资产进行评估并出具相应的资产评估报告且经有权国资监管部门备案的评估值
为准确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产的预评估值合计为232,299.73万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的资产||持股比例||账面价值（A）||预估价值（B|）||增值情况（B-A）|
|（一）股权资产|||||||||||||
|1||成都航逸科技有限公司||100.00%||9,691.29||9,943.92|||252.63||
|2||成都航逸置业有限公司||100.00%||935.44||1,692.81|||757.37||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的资产||持股比例||账面价值（A）||预估价值（B|）||增值情况（B-A）|
|3||江苏中航地产有限公司||100.00%||24,942.69||41,157.00|||16,214.31||
|4||九江中航城地产开发有限公司||100.00%||43,299.10||31,144.00|||-12,155.10||
|5||新疆中航投资有限公司||100.00%||6,387.06||7,054.00|||666.94||
|6||岳阳建桥投资置业有限公司||100.00%||26,172.34||30,883.00|||4,710.66||
|7||赣州中航置业有限公司||79.17%||21,069.01||23,445.00|||2,375.99||
|8||贵阳中航房地产开发有限公司||70.00%||17,397.52||17,398.00|||0.48||
|9||惠东康宏发展有限公司||51.00%||11,947.14||19,447.00|||7,499.86||
|10||赣州中航房地产发展有限公司||100.00%||6,670.72||13,190.00|||6,519.28||
|（二）非股权资产|||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||||34,485.91||36,945.00|||2,459.09||
|合计||||||202,998.22||232,299.73|||29,301.51||

注1：标的公司账面价值（A）为截至2016年7月31日的标的公司合并报表或模拟合并报表（未经审计）归属于母公司所有者权益乘以持股比例；
注2：标的公司预估价值（B）为截至2016年7月31日的标的公司预估价值乘以持股比例；
注3：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表；
注4：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.交易对价支付方式
交易对价以现金方式支付。交易对方将在交易双方签署的具体转让协议生效之日起五个工作日内支付总价款的30%，其余款项具体付款安排以交易双方签署的具体转让协议或补充协议为准。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
5.过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。交易双方应聘请审计机
构于交割日后60个工作日内对标的公司及南昌中航国际广场二期项目进行交割
审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
过渡期间，标的资产的损益归属由交易对方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双方已于签署《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》前已向另一方披露之事项所衍生之变化者）由公司承担。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
6.标的资产的交割
在满足《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》中约定的先决条件且股权资产的价款按照交易双方签署的具体转让或补充协议的约定支付完毕30%对价之日起30个工作日内，交易双方相互配合办理完成股权资产的工商变更登记手续；股权资产的权属于交割日转移至交易对方，交易对方自交割日起作为标的公司的股东享有权利、承担义务。
在满足《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》中约定的先决条件且南昌中航国际广场二期项目的价款按照具体的转让协议或补充协议约定支付
完毕30%对价之日起，交易双方相互配合办理完成南昌中航国际广场二期项目涉及的文件资料移交及房地产业务开发手续的变更登记工作。南昌中航国际广场二期项目的权益及风险于交割日转移至交易对方，交易对方自交割日起享有南昌中航国际广场二期项目的权利并承担南昌中航国际广场二期项目的义务。
交易对方可指定下属公司办理交割。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
7.决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售预案>的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规
定，编制的《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》。公司将根据本次交易
所涉及的审计、评估等工作结果对此预案进一步补充完善，形成《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，另行提交董事会、监事会、股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》。
四、审议通过了《关于公司、江西中航地产有限责任公司、深圳市中航城投资有限公司与保利地产签署附生效条件之<房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议>的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
监事会同意公司、江西中航地产有限责任公司、深圳市中航城投资有限公司与保利地产签署附生效条件之《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》。
协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。
五、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，监事会认为公司与本次重大资产出售的交易对方不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
六、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
公司监事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析判断，认为：
1.本次重大资产出售的部分标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，具体情况已在《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》中进行了披露；本次交易行为所涉及的相关报批事项已在《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3.本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
监事会同意将该说明随监事会决议一并予以公告。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
特此公告
中航地产股份有限公司
监事会
二〇一六年九月二十九日