证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017-072深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于公司拟参与投资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟签署的《田仆-金信诺产业投资并购基金项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）仅为协议各方共同设立并购基金的意向书。框架协议达成后，协议各方将就开展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式的并购基金合伙协议。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、公司本次对外投资事项对公司2017年业绩不会产生重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）为充分发挥各方优势、整合利用各方的优质资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。公司与上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“田仆资产”）拟签署框架协议。
根据框架协议约定：公司决定参与设立由田仆资产发起并管理的通信产业投资并购基金（暂定名，以工商登记为准，以下简称“并购基金”），基金规模 3亿元，首期规模约为1.5亿元，田仆资产担任基金管理人，田仆资产关联方宁国中鼎田仆资产管理有限公司（以下简称“中鼎田仆”）作为普通合伙人现金出资 100万元，金信诺以现金出资 7450万作为有限合伙人，剩余资金由其他投资人出资；参与对金信诺主营业务具有战略价值的投资项目或经投委会决定审议通过的与金信诺主营业务相关的通信产业投资项目。金信诺对基金投资项目拥有同等条件下的优先收购权。
（二）董事会审议情况
公司于2017年5月4日召开的第三届董事会2017年第五次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》。同意作为有限合伙人与田仆资产合作，使用不超过7450万元自有资金投资参与设立并购基金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果并购基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人
1、名称：上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：913101143420412166
4、成立日期：2015年06月03日
5、主要经营场所：上海市嘉定区江桥镇华江路129弄7号楼1层1550室
6、法定代表人：任重（执行事务合伙人委派代表）
7、控股股东：任重（实际控制人）
8、实际控制人：任重，男，汉族，1980年出生，毕业于英国曼彻斯特大学经济学学士、会计与金融硕士、清华大学EMBA；先后任职于西麦斯集团Cemex、艾意凯咨询公司（L.E.K.Consulting）、上海世铭创业投资管理有限公司（世铭投资）；2015年至今担任田仆资产的执行事务合伙人。
9、主要投资领域：新技术、新服务、新文化等领域。
10、股权结构：
||||
|-|-|-|
|类型|出资方式|认缴出资额（人民币：元）|
|普通合伙人（执行事务合伙人）|货币|20万元|
|有限合伙人|货币|990万元|
|有限合伙人|货币|990万元|

||||
|-|-|-|
|-|货币|2000万元|

11、注册资本：人民币2000万元
12、执行事务合伙人:上海介凡商务咨询有限公司
13、合伙期限：2025年06月02日
14、经营范围:投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，其他居民服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15、登记备案情况：田仆资产已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2015年11月4日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号P1026238。
16、关联关系或其他利益关系说明：田仆资产与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
截至目前，并购基金尚未成立，其他参与设立投资基金的投资人正在洽谈当中，尚未发现田仆资产与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系的情形。
经查询，田仆资产不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
（二）普通合伙人
1、名称：宁国中鼎田仆资产管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91341881MA2NHCDC8R
4、成立日期：2017年4月11日
5、主要经营场所：安徽宁国经济技术开发区南山西路中鼎工业园南区
6、法定代表人：任重
7、控股股东：上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）
8、实际控制人：任重
9、主要投资领域：通信产业，先进制造业
10、注册资本：1000万
11、营业期限：2037年04月10日
12、经营范围：投资管理，股权投资，企业并购及项目管理
13、关联关系或其他利益关系说明：上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）
是中鼎田仆的控股股东，在中鼎田仆中持股60%。中鼎田仆与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
截至目前，并购基金尚未成立，其他参与设立投资基金的投资人正在洽谈当中，尚未发现中鼎田仆与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系的情形。经查询，中鼎田仆不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
三、并购基金基本情况
1、基金名称：宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）
2、基金规模：人民币 3亿元，首期规模约为 1.5亿元。可根据标的资产的收购进度分期出资，具体规模和出资时间以双方协商或项目实际需求为准。
3、基金形式:有限合伙，宁国中鼎田仆资产管理有限公司担任普通合伙人。
4、基金管理人：田仆资产
出资比例：田仆资产关联方宁国中鼎田仆资产管理有限公司（“中鼎田仆”）作为普通合伙人现金出资 100万元，金信诺以现金出资 7450万，剩余资金由其他投资人出资。首期出资1.5亿元或按照项目投资进度进行分期缴款，各合伙人根据普通合伙人的付款指示按认缴出资的比例进行缴纳。
5、期限：5年（3年投资期、1年退出期、可延长1年）
6、基金投向：参与对金信诺主营业务具有战略价值的投资项目或经投委会决定审议通过的与金信诺主营业务相关的通信产业投资项目。金信诺对基金投资项目拥有同等条件下的优先收购权。
7、投资决策：基金设立由五名委员组成的投资决策委员会，其中，田仆资产提名三名候选人、普通合伙人中鼎田仆提名一名候选人、金信诺提名一名候选人，候选人经田仆资产审核通过后正式任命为投委会委员；每名委员享有一票的表决权，投资及退出相关决议须经四名或四名以上同意方可通过。
8、退出方式：1)标的资产被金信诺（或其关联方）并购或被其他第三方收购；
2)标的资产独立IPO；
3)如基金存续期限届满，标的资产未被收购或实现独立IPO，则金信诺控股股东应在基金存续期间届满时收购基金所持标的资产或收购优先级 LP所持优先级基金份额。
9、管理人费用：以实缴出资金额为基数，按照前三年每年1%至2%、后两年每年
0.5%至1%的比例收取。其中首期出资的管理费按照前三年每年1%，后两年每年0.73%的比例收取。首期出资的管理费于首期出资款项到达基金账户时由管理人一次性价内提取。
10、超额收益分配:管理人有权提取10%至20%的超额收益。其中首期资金所投项目的超额收益中，管理人有权提取10%。
11、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
公司除按《框架协议》的约定委派董事或高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其他董事、监事、高级管理人员将不在基金任职。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东亦不在基金任职。
本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果并购基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。
12、基金成立费用
基金成立相关费用(包括律师费、代理费、官费等金部与基金成立有关的全部费用)由田仆资产垫付,在基金财产中列支。如因不可抗力原因导致基金设立失败,则基金成立费用由金信诺与田仆资产双方按其在基金的权益比例进行分担。
除不可抗力外,任何可归咎于一方的原因而导致基金设立失败的,由责任方承担,甲乙两方均有责任的,则按双方的过错程度进行分担。
四、关于此次拟参与投资设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明
公司专业从事中高端射频同轴电缆、连接器、印制线路板、组件及用户线、光纤光缆等信号互联产品的研发设计、生产、销售，为全世界顶尖的移动通信运营商、通信基础设备提供商、通信天线制造企业、航天航空及电子科技单位提供高性能、可设计定制的信号互联产品及一站式服务解决方案。公司产品主要应用于无线通信基站系统、无线通信网络优化覆盖系统、通信设备终端、微波通信、广播电视、测试仪器仪表、轨道交通信号系统、航电系统和电光抗干扰系统等。
本次拟参与设立的基金投向为对金信诺主营业务具有战略价值的投资项目或经投委会决定审议通过的与金信诺主营业务相关的通信产业投资项目。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项 2015年9月11日发布，
2016年12月30日修订》第二条中第（六）条之规定。
五、本次投资目的、风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资，能够充分发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。
2、投资风险
（1）本次公司所签署的《田仆-金信诺产业投资并购基金项目合作框架协议》仅为协议各方就共同设立并购基金有关事宜的意向书，框架协议达成后双方将就后续开展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式并购基金合伙协议。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
（2）并购基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、投资影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、备查文件
1、第三届董事会2017年第五次会议决议。
2、《田仆-金信诺产业投资并购基金项目合作框架协议》
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2017年5月4日