晋亿实业2014年度预计日常关联交易核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于晋亿实业股份有限公司
2014年度预计日常关联交易的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“上市公司”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐人，对公司 2014年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
公司于2014年4月13日召开第四届董事会第三次会议，审议了《关于 2014年日常关联交易预计的议案》。华泰联合保荐代表人通过与晋亿实业董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、总经理办公会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联采购和接受劳务
（单位:万元)
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|关联方|关联交易内容|2014年全年预计金额（含税）|2013年全年实际发生金额（含税）|预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|晋正贸易有限公司|采购盘元|900|13,194.70|严格控制，尽量减少关联交易|
|嘉兴台展模具有限公司|采购模具材料及接受劳务|800|580.08||
|鸿亿机械工业（浙江）有限公司|机配件|300|255.48||

晋亿实业2014年度预计日常关联交易核查意见
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|浙江晋椿五金配件有限公司|接受劳务|30|26.92|
|嘉兴源鸿精镀有限公司|接受劳务|300|232.60|
|合计||2,330|14289.78|

（二）关联销售和提供劳务
（单位:万元）
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|关联方|关联交易内容|2014年全年预计金额（含税）|2013年全年实际发生金额（含税）|预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|浙江晋椿五金配件有限公司|销售原辅料|600|5,358.37|严格控制，尽量减少关联交易|
|浙江晋椿五金配件有限公司|销售产品及提供劳务|20|11.57||
|晋正贸易有限公司|销售产品及提供劳务|5|1.48||
|鸿亿机械工业（浙江）有限公司|销售产品及提供劳务|20|14.77||
|合计||645|5,386.19||

三、关联方介绍和关联关系
（一）晋正贸易有限公司情况介绍
晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）成立于2011年10月8号，是公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，法定代表人：蔡永龙，注册资本：人民币3.2亿元，其经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）
截至2013年12月31日，该公司总资产 33,904.20万元，净资产 31,209.50
万元，2013年实现主营业务收入 13,069.03万元、净利润587.42万元。（以上
晋亿实业2014年度预计日常关联交易核查意见数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）嘉兴台展模具有限公司情况介绍
嘉兴台展模具有限公司（以下简称“台展模具”）成立于2005年 4月8日，是公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的子公司，总投资额：390万美元；
注册资本：310万美元，其中：永裕国际有限公司出资 99.2万美元，占注册资本的32%；法定代表人：陈吉胜；企业类型：中外合资企业；住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号；经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。
截至2013年12月31日，台展模具总资产 3,494.18万元，净资产 3,280.69万元；2013年实现营业收入 2,464.31万元、净利润 183.51万元（以上数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）鸿亿机械工业（浙江）有限公司情况介绍
鸿亿机械工业（浙江）有限公司（以下简称“鸿亿机械”）成立于 1997年 7月 25日，是公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，注册资本：210万美元，法定代表人：阮连坤，企业类型：台港澳独资企业，住所：浙江省嘉善经济开发区，经营范围：生产销售金属表面处理设备和防污染设备、零配件和周边附属设备。
截至2013年12月31日，鸿亿机械总资产11,655.57万元，净资产6,108.07万元，2013年实现主营业务收入 8,073.06万元、净利润 1,472.61万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）浙江晋椿五金配件有限公司情况介绍
浙江晋椿五金配件有限公司（以下简称“晋椿五金”）成立于 2003年 4月 30日，是公司实际控制人投资企业晋诠投资控股有限公司的全资子公司，总投资额：4,250万美元，注册资本：2,000万美元，法定代表人：丁建中，企业类型：外商独资企业，住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号，经营范围：主要生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉。
截至2013年12月31日，晋椿五金总资产30,827.39万元，净资产15,315.32
晋亿实业2014年度预计日常关联交易核查意见万元；2013年实现主营业务收入 38,282.08万元、净利润920.79万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（五）嘉兴源鸿精镀有限公司情况介绍
嘉兴源鸿精镀有限公司（以下简称“源鸿精镀”）成立于 2001年 12月 3日，是公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的子公司，总投资额：1,218万美元，注册资本：609万美元，法定代表人：丁建中，企业类型：有限责任公司（外商合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路 33号，经营范围：金属制品的热处理及电镀表面处理、五金件的加工、非金属废料的加工处理，自产产品的销售。
截至 2013年 12月 31日，源鸿精镀总资产 4511.48万元，净资产 3490.93万元；2013年实现主营业务收入3819.39万元、净利润-211.41万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价依据
（一）与晋正贸易关联交易的基本情况
1、关联交易标的：2014年度预计交易金额约为人民币905万元(含税)。
2、具体内容为：公司向关联方晋正贸易分批采购盘元 2,000吨，总金额约为人民币900万元(含税)；销售产品及提供劳务约为5万元(含税)。
3、定价政策和定价依据：上述关联交易遵循市场定价的原则，并依照市场规则签订正式书面协议。经双方友好协商一致，以进货价格为基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。
4、付款方式：晋正贸易承诺其对公司销售盘元所形成的应收账款给予三个月的信用期。同时，公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
（二）与台展模具关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：2014年度预计交易金额约为人民币800万元(含税)。
2、具体内容为：公司向台展模具分批购买生产用模具钢，并由台展模具提
晋亿实业2014年度预计日常关联交易核查意见供模具热处理加工服务。
3、定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，上述交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。
4、付款方式：以双月结方式支付货款。
（三）与鸿亿机械关联交易的基本情况
1、关联交易标的为：2014年度预计交易金额约为人民币 320万元(含税)。
2、具体内容为：公司向鸿亿机械采购表面处理生产设备的相关配件 300万元(含税)，并向鸿亿机械销售产品及提供劳务20万元(含税)。
3、定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。鉴于双方长期友好合作以及各自的利益关系，经双方友好协商一致，鸿亿机械同意以制造成本费用加上合理利润构成的价格成交。
4、付款方式：月结60天。
（四）与晋椿五金关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：2014年度预计与晋椿五金关联交易金额约人民币650万元(含税)。
2、具体内容为：分次销售线材 1,330吨，金额约为 600万元(含税)；接受劳务30万元(含税)；销售产品及提供劳务20万元(含税)。
3、定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循公司与晋椿五金签订的《关联交易框架协议》所作出的约定和承诺。经双方友好协商，以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。
4、付款方式：以双月结方式支付货款。
（五）与源鸿精镀关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：2014年度预计与源鸿精镀关联交易金额约人民币300万元(含税)。
2、具体内容为：接受劳务。
晋亿实业2014年度预计日常关联交易核查意见3、定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。
4、付款方式：以双月结方式支付货款。
五、关联交易的履行程序
1、公司于2014年3月13日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2014年日常关联交易预计的议案》，根据有关规定，构成关联交易，关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决。
2、公司独立董事陈建根、方铭、甘为民事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
（1）董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。
此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；
（3）同意该项关联交易。
六、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财
晋亿实业2014年度预计日常关联交易核查意见务状况、经营成果不会产生不利影响。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司2014年度预计日常关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事在审议上述事项时履行了回避义务，独立董事已对上述事项明确发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求，符合晋亿实业《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的要求。
2、公司2014年度预计日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、保荐人对公司2014年预计日常关联交易事项无异议。《关于2014年日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
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