信息披露文件证券代码：600693 证券简称：东百集团 编号：临2014—002
福建东百集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●出让标的：福州丰富房地产有限公司35%股权。
●本次出售资产对应的评估值为人民币21,512.46万元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施尚需提交公司股东大会批准。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、交易基本情况
福州丰富房地产有限公司（下称“丰富公司”）系一家房产项目公司，该公司开发的“琴亭湖畔”项目位于福州市晋安区新店镇，项目实际用地63.9亩，共分两期开发，现一期四栋房产已预售。由于市政规划和拆迁原因，二期的土地证迟迟未办理，导致二期的工程未能按计划开展。为支持公司城市综合体项目的开发，公司从长远发展的角度出发，决定将公司及其控股子公司中侨（福建）房地产有限公司（下称“中侨公司”）合计持有的丰富公司35%股权以人民币25,000万元的价格转让给福州中胜投资发展有限公司。
2、董事会审议情况
2014年1月10日，公司以传真方式召开了公司第七届董事会第十九次会议，全体董事一致表决通过了《关于同意公司出让福州丰富房地产有限公司股权的议案》，本次董事会应参会董事九人，实参会董事九人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易需经股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、公司注册情况
企业名称：福州中胜投资发展有限公司（下称“中胜投资”）
住所：福州市仓山区金山街道浦上大道272号仓山万达广场（原浦上大道北侧与金洲南路东侧交叉处）A1#楼15层01-11室
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
信息披露文件法定代表人：陈上武董事长
注册资本：人民币5,100万元
2、最近三年主要业务发展情况
中胜投资以房地产业、建筑业、矿产业、建材制造业、贸易业投资；农业技术、种植技术、技术推广及信息咨询；服装的批发、代购代销等为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、交易对方与上市公司关系
中胜投资及中胜投资的主要股东及其实际控制人与东百集团及东百集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、交易对方近期财务数据
中胜投资于2005年4月29日注册，其实际控制人陈上武。截至2013年12月31日，中胜投资的总资产为人民币414,772,571.28元、所有者权益为人民币51,857,871.28元，2013年度实现净利润为人民币277,643.98元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司及其子公司合计持有的丰富公司35%股权及项下一切权益。现丰富公司各股东持股比例为：前田集团有限公司持有38%股权；东百集团持有10%股权；中侨公司持有25%股权；山西闽融投资有限公司持有27%股权。丰富公司其他股东均同意本次股权转让并愿意放弃对该部分股权的优先购买权。
公司名称：福州丰富房地产有限公司
法定代表人：林德旺
成立时间：2005年12月8日
注册资本：人民币19,800万元
注册地址：福州市晋安区岭头街38号第三层313室
营业执照注册号：350100100118341
经营范围：房地产开发
2、丰富公司近期主要财务指标 单位：元
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|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|资产总额|757,416,721.14|595,353,530.16|
|负债总额|610,131,141.96|442,588,170.46|
|所有者权益合计|147,285,579.18|152,765,359.70|
||2013年1-9月|2012年1-12月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-6,247,700.01|-50,505,556.59|
|净利润|-5,479,780.52|-50,497,756.59|
|经营活动产生的现金流量净额|257,030,553.90|23,686,475.40|

信息披露文件注：立信中联闽都会计师事务所有限公司对丰富公司2012年及2013年1-9的财务报表进行审计并出具了中联闽都审字（2013）D-0240号及（2013）D-0249号审计报告。
同时，公司委托福建联合中和资产评估有限公司对本次股权转让项目所涉及的丰富公司股东全部权益资产进行评估，并出具了（2013）榕联评字第680号资产评估报告书。截止2013年9月30日，丰富公司总资产为75,741.67万元，总负债为61,013.11万元，净资产为14,728.56万元；评估后总资产为128,084.27万元，总负债为66,620.10万元，净资产为61,464.17万元。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易合同主要内容及定价依据
1、交易合同主要内容
⑴转让标的：丰富公司35%股权及其项下的一切权益，其中东百集团持有10%，中侨公司持有25%。
⑵转让价格：双方同意，受让方受让转让方股权的对价为人民币25,000万元，其中中胜投资支付给东百集团的股权转让款为人民币7142.5万元，中胜投资支付给中侨公司的股权转让款为人民币17857.5万元。
⑶转让价款和支付方式：受让方分三期向转让方支付转让价款。
第一期：本协议签订之日起三个工作日内受让方须一次性支付转让方人民币10,000万元，其中中胜投资支付给东百集团的股权转让款为人民币 2,857万元，中胜投资支付给中侨公司的股权转让款为人民币7,143万元；
第二期：受让方须于 2014年 2月 28日前，向转让方支付余款人民币 5,000万元，其中中胜投资支付给东百集团的股权转让款为人民币1,428.50万元，中胜投资支付给中侨公司的股权转让款为人民币3571.50万元。
第三期：受让方须于2014年6月30日前，向转让方支付余款人民币10,000万元，其中中胜投资支付给东百集团的股权转让款为人民币 2,857万元，中胜投资支付给中侨公司的股权转让款为人民币 7,143万元。
⑷财务安排：双方同意，目标公司2013年9月30日前所发生的债权、债务由转让方承担；2013年 9月30日起目标公司所发生的债权、债务由受让方承担，双方上述债权、债务转让的约定，不因目标股权变更登记时间提前或推迟而变化。
⑸登记过户：双方应在受让方将全部股权转让价款汇入转让方指定账户之日起五个工作日内，向目标公司提供公司登记机关所要求的各自持有的一切必要文件，并督促目标公司有关人员尽快办理股权变更登记；转让双方在办理股权变更登记过程中应给予充分的合作。
⑹其他：本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约，本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成的实际损失，违约方有义务对此作出全额赔偿。
信息披露文件2、定价依据
立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字（2013）D-0240号审计报告、（2013）D-0249号审计报告和福建联合中和资产评估有限公司评估并出具的（2013）榕联评字第 680号资产评估报告书。
评估基准日为：2013年9月30日。根据上述资产评估报告，本次转让标的为丰富公司35%股权，其所对应的评估后所有者权益为21,512.46万元。
五、出让资产的目的及对公司的影响
本次交易优化了公司资产结构，有利于提高公司资产运营效率，降低资产负债率，改善债务结构，预计为公司合并报表带来约15,000万元的收益（该数据未经审计）,符合公司和股东的利益，对公司以后的生产经营产生积极影响。
六、备查文件目录
1、东百集团第七届董事会第十九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、中胜投资营业执照复印件；
4、立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字（2013）D-0240号审计报告、（2013）D-0249号审计报告和福建联合中和资产评估有限公司评估并出具的（2013）榕联评字第680号资产评估报告书。
特此公告！
福建东百集团股份有限公司2014年1月10日