东海证券股份有限公司关于
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
参与长沙银行股份有限公司增资扩股
构成关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东海证券对公司增资参股公司长沙银行股份有限公司的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构审查了友阿股份《公司章程》及其它公司规章制度中有关股东大会、董事会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员就本次关联交易的内容及对公司业务情况的影响进行沟通，并且审阅了本次关联交易事项所涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见等信息披露文件，对该等事项进行了核查。
二、关联交易概述
1、2017年4月6日，友阿股份第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意参与长沙银行本次增资扩股，按 7.13元/股价格认购不超过 28,206,421股，认购总金额不超过20,111.18万元。
此次构成关联交易的对外投资金额在《公司章程》规定的董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。
公司将在长沙银行本次增资扩股方案取得相关审批机构批准，且长沙银行股东大会审议通过并授权后，与其签署股份认购相关协议。
2、长沙银行为公司参股公司，截至本次增发前，公司共持有长沙银行股份 228,636,220股，持股比例为7.42%，为长沙银行第四大股东，同时，公司董事陈细和先生在长沙银行担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。
3、公司本次认购长沙银行增发股份所需资金全部以公司自有资金投入。
三、长沙银行暨关联方的基本情况
1、公司名称：长沙银行股份有限公司
2、注册资本：307,939.8378万人民币（本次增发前）
3、成立时间：1997年
4、企业性质：其他股份有限公司(非上市)
5、住所：长沙市开福区芙蓉中路一段433号
6、法定代表人：朱玉国
7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。
8、主要财务数据：
至 2016年 12月 31日，长沙银行经审计的合并报表的资产总额为 38,350,545.20万元，归属于母公司的所有者权益为 1,993,936.70万元；2016年度经审计的合并报表营业收入为 1,004,102.60万元，归属于母公司的净利润为318,813.40万元。
9、与公司关联关系：
长沙银行为公司参股公司，截至本次增发前，公司共持有长沙银行股份 228,636,220股，持股比例为7.42%，为长沙银行第四大股东，同时，公司董事陈细和先生在长沙银行担任董事职务。
四、长沙银行本次增资扩股基本方案
1、基本原则：确保长沙银行资本水平符合监管要求；保持主要股东持股比例相对稳定，满足上市需求。
2、股份种类：人民币普通股
3、股份面值：每股人民币 1元
4、增资规模：不超过3.5亿股（募集资金25亿元左右）
5、增资对象：
截至长沙银行通过本次增资方案的股东大会前 5日持有其1%以上股份的法人股东，认购股东的股东资格均需符合《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》以及其他银行业监督管理机构的监管规定。
6、增发价格：
长沙银行为确保定价的公允性，顺利推进其上市，增发价格有一定幅度的溢价。本次增发价格拟按不低于经审计的每股净资产110%且与评估价格差异不超过10%确定，拟以7.13元/股发行。
长沙银行本次增资扩股方案尚需取得相关审批机构批准。
五、本次关联交易的主要内容及协议签署情况
公司拟参与长沙银行本次增资扩股，并拟按 7.13元/股的价格认购不超过28,206,421股（增发股份数按拟增发对象现有长沙银行股数的12.3368124%进行测算），认购总金额不超过20,111.18万元。实际认购的股份数以长沙银行最终确认的股份数为准。
公司将在长沙银行本次增资扩股方案取得相关审批机构批准，且长沙银行股东大会审议通过并授权后，与其签署股份认购相关协议。
六、公司参与长沙银行增发的必要性
1、长沙银行具有良好的成长性和经营业绩
长沙银行成立于 1997年 5月，是湖南省首家区域性股份制商业银行和湖南最大的法人金融企业。目前已拥有包括广州在内的 30家分行（直属支行），共有超过700个网点，营业网点实现了湖南全域覆盖。同时，为广大客户提供 365天7*24小时手机银行、直销银行、网上银行、微信银行和电话银行服务，在北京、上海、广州、深圳成立了业务分部，控股发起湘西、祁阳、宜章三家村镇银行和湖南长银五八消费金融股份有限公司。近年来，长沙银行的品牌影响力不断
提升，综合实力跃居全球银行业 500强和中国银行业 50强，在英国《银行家》杂志公布的2016全球1,000强银行排名中，长沙银行排名 373位，比2015年上升22位。
2、长沙银行连续多年送股分红，投资回报效益良好
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|会计年度|年度利润分配|||年度利润分配实施后持股数量（万股）|持股比例|
||利润分配方案|送股数量（万股）|现金红利（万元）|||
|2005年度|每10股派发现金红利0.9元|----|360|5,000|7.50%|
|2006年度|每10股派发现金红利1元，资本公积金每10股转增1股|509|509|5,600|7.45%|
|2007年度|每10股送2股，资本公积金每10股转增1股|1,680|----|7,280|7.45%|
|2008年度|每10股送2股|1,456|----|8,736|7.45%|
|2009年度|每10股送2股，每10股派发现金红利0.5元|1,747|437|10,484|7.45%|
|2010年度|每10股派发现金红利1.5元|----|1,572|13,686|7.57%|
|2011年度|每10股送红股1股派现金股利1.5元|1,369|2,053|15,055|7.57%|
|2012年度|每10股送红股1股派现金股利1.5元|4,565|2,348|18,003|7.79%|
|2014年中|每10股派发现金股利1.5元|----|2,850|19,003|8.39%|
|期2014年度|每10股派发现金股利1.5元，每10股送红股0.5股|961|2,883|22,864|8.38%|
|2015年度|每10股派发现金股利1元|----|2,286|22,864|7.42%|

3、长沙银行已向中国证监会提交首次公开发行股票的申请材料，并从中国证监会领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。长沙银行本次增资扩股是其业务发展需要，有利于提高资本充足率，加强风险控制能力、风险水平，促进其IPO进程。一旦长沙银行成功上市即将为公司带来更为可观的投资效益。公司本次参与长沙银行增资扩股，不仅能保持对长沙银行的持股比例不被稀释，还能拓展未来投资收益空间。
七、本次关联交易对公司的影响
公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司作为长沙银行现有股东的基础
上的一项投资行为。鉴于自公司 2005年对长沙银行增资以来，长沙银行较为良
好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司管理层认为对长沙银行追加投资不存在太大风险。
八、本次关联交易的审批程序
2017年 4月 6日，友阿股份第五届董事会第三次临时会议审议通过《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》，关联董事回避表决。
2017年 4月 6日，友阿股份第五届监事会第三次临时会议审议通过《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》。
友阿股份独立董事对上述关联交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：友阿股份拟参与长沙银行增资扩股已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益、发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司参与长沙银行股份有限公司增资扩股构成关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ ______________
张宜生 戴洛飞
东海证券股份有限公司 2017年4月6日