国浩律师（杭州）事务所
关 于
新界泵业集团股份有限公司
实施股票期权及限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二零一四年十二月
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
实施股票期权及限制性股票激励计划
之法律意见书
致：新界泵业集团股份有限公司
根据新界泵业集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《公司与证券法律业务委托合同书》，本所接受新界泵业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就新界泵业本次实施股票期权与限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
在出具本法律意见书之前，新界泵业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新界泵业实施股票期权及限制性股票激励计划之目的而使用，
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新界泵业本次实施股票期权及限制性股票激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新界泵业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
新界泵业、公司 指 新界泵业集团股份有限公司，公司原名为“浙江新
界泵业股份有限公司”
新界有限 指 新界泵业的前身——浙江新界泵业有限公司
本次股权激励计划 指 公司拟实施的本次股票期权及限制性股票激励计
划
《股权激励计划》指 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《新
（草案） 界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划》（草案）
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《证券法》 指 经 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人
民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国证监会于二○○五年十二月三十一日发布的
证监公司字[2005]151号《上市公司股权激励管
理办法（试行）》
《备忘录1号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审
核备忘录1号》
《备忘录2号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审
核备忘录2号》
《备忘录3号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审
核备忘录3号》
《信批业务备忘录指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权
9号》 激励限制性股票的取得与授予》
《信批业务备忘录指 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、新界泵业实施本次股权激励计划的主体资格
（一）新界泵业的设立
经本所律师核查，新界泵业的前身新界有限于 1997年 11月 3日成立。2008年 9月 18日，新界有限召开董事会会议并通过决议，新界有限全体股东作为发起人，以 2008年 7月 31日为基准日，将经审计后的账面净资产值 77,241,240.24元按 1.29:1的比例折股，将新界有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人按其在新界有限中的出资比例认购相应的股份。溢价部分 17,241,240.24元进入股份公司的资本公积。本次变更业经浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸资函[2008]846号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准。2009年 4月 9日，新界泵业于浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得注册号为331000400003847号《企业法人营业执照》。
新界泵业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持股数（股）|占注册资本比例|
|1|欧豹国际|15,000,000|25%|
|2|许敏田|17,571,431|29.2857%|
|3|许鸿峰|3,428,571|5.7143%|
|4|王昌东|3,428,571|5.7143%|
|5|叶兴鸿|3,428,571|5.7143%|
|6|施召阳|3,428,571|5.7143%|
|7|王贵生|3,428,571|5.7143%|
|8|陈华青|3,428,571|5.7143%|
|9|王建忠|3,428,571|5.7143%|
|10|杨富正|1,714,286|2.8571%|
|11|林 暄|1,714,286|2.8571%|

新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|合计|60,000,000|100%|

（二）新界泵业的重要变更
1、经中国证监会以证监许可〔2010〕1790号文核准和深圳证券交易所以深证上[2010]431号《关于浙江新界泵业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，新界泵业于2010年12月31日向社会公众公开发行了2,000万股A股股票并在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002532。本次发行完成后，新界泵业的股本总额变更为8,000万股。
2、经新界泵业于 2011年 4月 22日召开的 2010年度股东大会审议通过，公司以2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次变更完成后，新界泵业的股本总额变更为16,000万股。
3、经新界泵业于2014年5月6日召开的2013年度股东大会审议通过，公司以 2013年12月31日的总股本16,000万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次变更完成后，新界泵业的股本总额变更为32,000万股。
（三）新界泵业的现状
经本所律师核查，新界泵业持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为331000400003847），其主要记载事项如下：
企业名称：新界泵业集团股份有限公司
住所：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
法定代表人：许敏田
注册资本：32,000万元
经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发动机、空压机及零部件制造、销售。
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（四）新界泵业实施本次股权激励计划的合规性
根据新界泵业出具的承诺，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕2578号《审计报告》，以及本所律师核查，新界泵业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：新界泵业为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，新界泵业不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；新界泵业具备实行股权激励计划的主体资格。
二、新界泵业本次股权激励计划的合法合规性
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》的规定，对新界泵业第二届董事会第二十一次会议审议通过的《股权激励计划（草案）》逐项审核如下：
（一）激励对象
根据《股权激励计划》（草案），本次股权激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干等共计67人，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励对象的名单业经新界泵业第二届监事会第十九次会议核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括监事、独立董事、持股5%以上的股东或实际控制人；激励对象亦未参加其他上市公司的股权激励计划。
经本所律师核查，激励对象不存在以下情形：（一）最近3年内被证券交易所公
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中有公司董事及高级管理人员，新界泵业已制定《新界泵业集团股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
根据《股权激励计划》（草案）第七章第二条的规定，激励对象实施本次股权激励计划的资金来源为自筹资金。
据此本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办法》第八条第一款、第九条、第十条及《备忘录 1号》第二条、第七条的规定，公司监事会并对激励对象名单予以核实，符合《备忘录 2号》第一条的规定。该等人员具备作为本次股权激励计划激励对象的主体资格。
（二）标的股票来源
根据《股权激励计划》（草案），本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形。
据此本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条及《公司法》第一百四十三条的规定。
（三）激励对象获授股份数额
根据《股权激励计划》（草案），本次公司拟向激励对象授予341.50万份股票期权；拟向激励对象授予133.50万股限制性股票。本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总量为 475万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《股权激励计划》（草案）签署时公司股本总额32,000万股的1.48%。
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据《股权激励计划》（草案），任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
据此本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及任一激励对象获授的公司股票数额均符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）《股权激励计划》（草案）的核查
经本所律师核查《股权激励计划》（草案），该计划共九章，内容包括股权激励计划的目的；激励对象的确定依据和范围；股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；激励对象获授权益、行权的条件；股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；公司授予权益及激励对象行权的程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
股权激励计划的变更、终止等。
《股权激励计划》（草案）并规定，在本次股权激励计划实施过程中，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一时，公司终止实施本次股权激励计划。激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。在本次股权激励计划实施过程中，激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止。
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所据此本所律师认为，新界泵业目前制定的《股权激励计划》（草案）符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。
（五）关于本次股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的有效期
根据《股权激励计划》（草案），本次股权激励计划的有效期为自首次权益授予之日起48个月。
2、拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予 341.50万份股票期权，其中：首次授予股票期权 295.50万份，预留股票期权46万份。累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不超过本股权激励计划中股票期权激励计划所涉及的标的股票总额。
3、授权日
根据《股权激励计划》（草案），本次股权激励计划授予期权的授权日在《股权激励计划》（草案）报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授权日应为自公司股东大会审议通过《股权激励计划》（草案）之日起30日内。
预留部分股票期权 46万份，约占本次股权激励计划拟授予权益数量的9.68%。
预留部分股票期权的授予日由每次授予前召开的董事会确定。预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
4、可行权日
依据《股权激励计划》（草案），激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日。激励对象应当在公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
同时，《股权激励计划》（草案）规定了激励对象对首次授予的股票期权以及对预留部分的股票期权进行分期行权的时间及行权数量。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）在《股权激励计划》（草案）的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格11.73元。
（2）首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：a.《股权激励计划》（草案）摘要公布前 1个交易日的公司股票收盘价 11.62元；b.《股权激励计划》（草案）摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价11.73元。
（3）预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前 30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
7、行权条件
经本所律师核查，《股权激励计划》（草案）已规定了激励对象对已获授的股票期权进行行权的条件，并已明确规定“股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”。
8、股票期权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股权激励计划》（草案）规定了公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或增发等事项时，本次激励对象获授的股票期权数量及行权价格进行相应调整的计算方法，并规定公司股东大会授权公司董事会依据《股权激励计划》（草案）所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所9、股票期权的处置
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
据此本所律师认为，新界泵业本次股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期、行权价格等规定符合《管理办法》第二十条至第二十七条，《备忘录 1号》第四条第二款第1项、第六条，《备忘录2号》第四条第3、4款，以及《备忘录3号》第三条、第四条的规定。
（六）关于本次限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的有效期
根据《股权激励计划》（草案），本次股权激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起算。
2、授予日
本次股权激励计划涉及的限制性股票授予日在《股权激励计划》（草案）报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过《股权激励计划》（草案）之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
3、锁定期和解锁期
激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所个月，均自授予日起计算。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格依据《股权激励计划》（草案）摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.11元的50%确定，为每股6.06元。
6、限制性股票的回购注销
公司按《股权激励计划》（草案）规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所价格，并规定了回购数量及回购价格的调整机制。如根据《股权激励计划》（草案）须对回购数量及回购价格进行调整的，应适用调整后的回购价格。
7、限制性股票的授予与解锁条件
经本所律师核查，《股权激励计划》（草案）规定了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票解锁的条件，并已明确规定“公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股权激励计划》（草案）规定了公司在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或增发等事项时，本次激励对象获授的限制性股票数量及授予价格进行相应调整的计算方法，并规定公司股东大会授权公司董事会依据《股权激励计划》（草案）所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
据此本所律师认为，新界泵业本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期、授予和解锁条件、授予价格等规定符合《管理办法》第十七条、第十八条，《备忘录1号》第三条、第四条第一款、第六条，《备忘录2号》第四条第4款的规定，《备忘录3号》第三条、第四条。
（七）其他
经本所律师核查，《股权激励计划》（草案）还具体规定了股权激励的会计处理，公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生职务变更、离职、退休、伤亡等情形时本股权激励计划的变更或终止情形；公司与激励对象各自的权利与义务等事项。
综上所述，本所律师认为，新界泵业制定的《股权激励计划》（草案）已包含了《管理办法》规定的必要内容；新界泵业本次股权激励计划符合《公司法》、《证券
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律法规及规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）新界泵业为实施本次股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股权激励计划，新界泵业已履行下列法定程序：
1、新界泵业拟定了《股权激励计划》（草案）；
2、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事严先发先生对上述议案进行了回避表决。
3、2014年12月12日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<新界泵业集团股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
4、2014年12月12日，新界泵业独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
（二）新界泵业为实施本次股权激励计划尚须履行的程序
经核查，为实行股票期权激励计划，新界泵业尚须按照《管理办法》的相关规定实施下列程序：
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20个工作日内未提出异议的，新界泵业董事会将发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书；
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、新界泵业采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会并以特别决议的方式审议本次股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明；
5、如新界泵业股东大会审议通过本次股权激励计划的，新界泵业将在股东大会审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，公告股东大会决议、《股权激励计划》（草案）等法律文件。
本所律师认为，新界泵业已履行了本次股权激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
1、经本所律师核查，在新界泵业第二届董事会第二十一次审议通过本次股权激励计划有关议案后的 2个交易日内，应履行相应的公告程序，公告内容为：第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议、《股权激励计划》（草案）及摘要、《新界泵业集团股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》及独立董事意见。
2、新界泵业应在股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案后，按照深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
3、新界泵业应在定期报告中披露有效期内本次股权激励计划的实施情况。
4、新界泵业应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
本所律师认为，新界泵业尚需按照《管理办法》、《信批业务备忘录 9号》、《信
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所批业务备忘录12号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行其他相应的信息披露义务。
五、新界泵业提出本次期权激励计划与重大事件的间隔期
（一）根据本所律师的合理审查，本所律师确认新界泵业不存在在以下期间内提出本次股权激励计划的情形：
1、新界泵业发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内；
2、新界泵业提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内。
（二）根据新界泵业出具的《承诺函》，其承诺：“在披露《新界泵业集团股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》至该计划经股东大会审议通过后的30日内，新界泵业将不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项”。
据此本所律师认为，新界泵业提出本次股权激励计划的时间符合《备忘录2号》第二条的规定。
六、本次股权激励计划对新界泵业及全体股东利益的影响
经核查，新界泵业本次股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，新界泵业本次股权激励计划已履行了目前所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。《股权激励计划》（草案）将在提交中国证监会备案且在 20个工作日内中国证监会未提出异议，并经公司股东大会审议通过后得以生效并实施。
经核查，新界泵业已在《股权激励计划》（草案）中承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所担保。
据此本所律师认为，新界泵业本次股权激励计划的实施，有利于新界泵业进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于新界泵业的持续发展；本次股权激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害新界泵业及全体股东利益的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，新界泵业具备实施本次股权激励计划的主体资格；
新界泵业制定的《股权激励计划》（草案）以及本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律法规及规范性文件的规定，新界泵业本次股权激励计划不存在损害新界泵业及其全体股东利益的情形。在中国证监会收到新界泵业本次股权激励计划完整的备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议，且新界泵业股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划有关议案后，新界泵业可以按照有关法律、法规及规范性文件的规定实施本次股权激励计划。
（以下无正文）
新界泵业实施股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分 结 尾
本法律意见书出具日为二○一四年十二月十二日。
本法律意见书正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰_____________ 经办律师：俞婷婷_____________胡振标_____________