长江证券股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
温小杰
本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，始终保持客观、独立、公正的立场，忠实履行职责，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效。2017年度，本人应出席 13次董事会会议，均按规定出席会议并行使表决权，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；公司共召开 4次股东大会，本人均列席会议。
报告期内，本人通过积极参加董事会和股东大会，审阅公司提交的专项报告和定期汇报，以及专题调研、现场检查等多种方式，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。在董事会决策过程中，本人认真审议会议材料，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规等，就有关事项发表专业、独立意见。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所有意见均被公司采纳。
（一）就公司与国华人寿股份有限公司关联交易事项表独立意见如下：
公司全资子公司长江成长资本投资有限公司发起设立宁波长江
奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称奇湾基金），公司关联法人国华人寿股份有限公司（以下简称国华人寿）拟认缴奇湾基金份额 5亿元，上述交易构成关联交易。
本人认为国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金份额，有利于实现基金规模增长，提升基金运作专业性，促进实现基金发展目标，符合公司及股东整体利益；本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，根据基金认购协议等法律文件确定，不存在损害基金份额持有人利益的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
（二）公司第八届董事会第三次会议中，对转让上海长江财富资产管理有限公司股权的关联交易发表独立意见如下：
公司拟按照不低于 5000万元的股权转让价款将所持有的全部
2000万股上海长江财富资产管理有限公司股权转让至长信基金管理
有限责任公司。
本人认为：1、本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证
券法》以及《公司章程》的有关规定；该关联交易经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议；该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。2、该关联交易有利于实现公司及参控股公司合法合规运营，交易价格以第三方资产评估机构的评估价为基础确定，遵循公允定价原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易。
（三）公司第八届董事会第四次会议中，对公司未来三年股东
回报规划、可转债有关事项发表了独立意见如下：
关于公司未来三年股东回报规划：
1、公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的。
2、公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益。
3、同意《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。
关于可转债有关事项：
1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的最新监管要求，公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事
宜。
2、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、基于独立判断的立场，本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。
6、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审议。
7、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（四）公司第八届董事会第六次会议中，对公司 2016年年度报告及其他若干事项发表独立意见如下：
1、关于关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，本人对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，认为：
（1）2016年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）2016年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
（3）公司一贯严格遵守法律法规，避免发生大股东及关联方占用资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。
2、关于公司日常关联交易
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本人对公司 2016年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：
（1）2016年度，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易；
（2）对于《公司 2016年财务报表附注十二》中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司内部控制评价
根据《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，本人认真审阅了《公司 2016年度内部控制评价报告》，认为：《公司 2016年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范
围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。
报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意《公司 2016年度内部控制评价报告》。
4、关于公司 2016年年度报告
通过对年报编制、审议过程以及年报内容的认真核查，本人认为：公司 2016年年度年报的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司的经营成果和财务状况，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为。同意公司 2016年年度报告，同意将该报告提交至公司 2016年年度股东大会审议。
5、关于公司 2016年度利润分配预案
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的有关规定，本人对公司 2016年度利润分配预案进行了认真研究，并发表以下意见：公司以 2016年末总股本 5,529,467,678股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50元（含税），共计分配现金红利 829,420,151.70元，剩余未分配利润 3,340,206,653.48元结转以后年度。公司本年度不以资本公积金转增股本。公司 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公
司的长远发展与股东回报的平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合规，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司 2016年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司 2016年年度股东大会审议。
6、关于聘用 2017年度审计机构事项
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，结合年审沟通和现场检查情况，本人认真审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度财务报告审计报告和内部控制审计报告，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，从事上市公司审计工作经验丰富；连续多年担任公司审计机构，全面、深入了解公司情况，认真履行审计责任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。
为保持公司审计工作的持续性和稳定性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，同意将该事项提交至公司 2016年年度股东大会审议。
7、关于公司 2016年度董事薪酬与考核情况
公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
2016年，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉
地履行职责，促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展，未发生损害公司及股东合法利益的行为。同意关于公司 2016年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案提交至公司 2016年年度股东大会审议。
8、关于公司管理层 2016年度绩效考核及薪酬情况
公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2016年，公司高级管理人员按照董事会的要求
认真履行职责，引领多项业务取得突破性进展，公司业绩表现优于上市券商平均水平。公司管理层 2016年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度的规定，没有损害公司股东的合法利益。同意关于公司管理层 2016年度绩效考核及薪酬情况，同意将该议案提交至公司 2016年年度股东大会审议。
（五）公司第八届董事会第八次会议中，对提名公司第八届董事会独立董事候选人相关事项发表独立意见如下：
1、独立董事候选人韩建旻先生拥有丰富的会计专业知识，具备注册会计师资格及高级会计师职称，熟悉上市公司、证券公司治理规则，且有足够的时间和精力履行职责；
2、韩建旻先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于担任公司独立董事的规
定，且已具备上市公司独立董事任职资格。经核查，未发现韩建旻先
生受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评的情形；未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；未发现其被中国证监会、证券交易所认定为不适合担任上市公司独立董事的情形；
3、韩建旻先生的提名已征得本人同意，提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（六）公司第八届董事会第九次会议中，对聘任陈水元先生为公司首席风险官发表独立意见如下：
1、同意聘任陈水元先生为公司首席风险官；
2、本次聘任是在充分了解陈水元先生从业经历、专业素养等情况的基础上进行的。陈水元先生具有证券公司高级管理人员任职资
格，具备担任公司首席风险官的水平与能力，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》、《证券公司全面风险管理规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的不得担任公司首席风险官的情形;
3、本次聘任的提名程序、表决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）公司第八届董事会第十次会议中，对公司 2017年半年度关联方资金往来和对外担保事项发表独立意见如下：
1、2017年上半年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、2017年上半年，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
3、公司一贯严格遵守法律法规，避免发生大股东及其他关联方占用公司资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。
（八）公司第八届董事会第十三次会议中，对解除公司第八届董事会相关独立董事职务、提名公司第八届董事会独立董事候选人、修订《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》等事项发表了独立意见如下：
1、关于解除公司第八届董事会相关独立董事职务的独立意见
（1）截至公司第八届董事会第十三次会议通知发出日，独立董事韩建旻先生已连续两次未能亲自出席，也未委托其他独立董事出席董事会会议，根据深交所《独立董事备案管理办法》及《公司章程》等相关规定，应视为不能履行职责。为维护公司和全体股东的利益，同意董事会提请股东大会解除韩建旻先生独立董事职务。
（2）为保证董事会平稳运作，公司应尽快完成新任独立董事的增补工作。
2、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的独立意见
（1）独立董事候选人王建新先生拥有丰富的会计专业知识和会
计学博士学位，具备上市公司运作相关的基本知识和必要的工作经
验，且有足够的时间和精力履行职责；
（2）王建新先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定，且已具备上市公司独立董事任职资格。经核查，未发现王建新先生受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评的情形；未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；未发现其被中国证监会、证券交易所认定为不适合担任上市公司独立董事的情形；
（3）王建新先生的提名已征得本人同意，提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，未损害公司和股东权益，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
3、关于修订《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》的独立意见
（1）该项制度的修订符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》等法律法规、监管规则以及《公司章程》的规定，符合公司发展的现实需求；有助于推动公司绩效管理更加精细化、科学化，引导高级管理人员高效、勤勉地执行公司战略，从而更好地维护公司和股东利益。
（2）同意公司本次对《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》的修订。
（九）公司第八届董事会第十五次会议中，对聘任公司总裁事宜发表独立意见如下：
1、刘元瑞先生从事证券研究工作多年，拥有深厚的金融理论功底和实践经验，对资本市场和证券行业具有深入的研究和理解，具备胜任上市证券公司总裁所需的专业知识和战略思维。同意聘任刘元瑞先生为公司总裁。
2、刘元瑞先生符合《公司法》、《证券法》等法律法规关于担任公司高级管理人员的要求，具备胜任证券公司高级管理人员所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3、本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、年度审计工作沟通情况
为切实履行监督职责，按照中国证监会[2008]48号文的规定，本人就 2016年年度报告中关注的事项，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前，就公司 2016年度公司整合审计计划进行了沟通，并确定了审计工作方案、时间安排、审计范围等内容；在审计工作开展过程中，就审计工作的重点关注事项、审计进度等内容进行了沟通；2016年度审计
报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司 2016年度审计工作的总结汇报，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
2017年 12月 1日，本人审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度的整合审计计划，重点关注了审计范围、审计领域、审计策略、时间及人员安排等方面，为 2017年度审计工作的有序开展奠定了基础。
四、现场检查情况
2017年，作为公司独立董事，本人重点对公司的经营状况、子公司管控、董事会决议执行情况等方面进行了现场检查，与公司有关人员进行了充分的交流沟通，积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了股东权益。
五、专门委员会工作
报告期内，本人作为公司第八届董事会薪酬与提名委员会主任委员、发展战略委员会委员，认真履行职责，主持召开了 6次董事会薪酬与提名委员会会议，出席 5次董事会发展战略委员会会议。
1、主持召开薪酬与提名委员会会议情况
（1）2017年 3月 20日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第二次会议，审议了公司董事 2016年度薪酬与考核情况、公司管理层 2016年度绩效考核及薪酬情况等事项，并发表了专项意见。
会议还听取了公司经营管理层 2016年度工作述职以及董事会薪酬与提名委员会 2016年度工作总结和 2017年度工作计划。
（2）2017年 5月 9日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第三次会议，审议了关于提名公司第八届董事会独立董事的议案，并发表了专项意见。
（3）2017年 6月 27日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第四次会议，审议了关于提名公司首席风险官候选人的议案，并发表了专项意见。
（4）2017年 8月 9日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第五次会议，审议了关于修订《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》的议案，并发表了专项意见。
（5）2017年 10月 26日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第六次会议，审议了关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案，并发表了专项意见。
（6）2017年 12月 29日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第七次会议，审议了关于提名公司总裁候选人的议案，并发表了专项意见。
2、参加发展战略委员会会议情况
（1）2017年 2月 22日，参加第八届董事会发展战略委员会第二次会议，审议了关于转让上海长江财富资产管理有限公司股权的关联交易的议案，并发表了专项意见。
（2）2017年 3月 3日，参加第八届董事会发展战略委员会第三
次会议，审议了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件、公司公开发行可转换公司债券方案、公司公开发行可转换公司债券预案、《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜、授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》等事项，并发表了专项意见。
（3）2017年 3月 21日，参加第八届董事会发展战略委员会第四次会议，审议了关于变更超越基金管理股份有限公司出资主体等事项，并发表了专项意见。
（4）2017年 8月 10日，参加第八届董事会发展战略委员会第五次会议，审议了《公司 2017年半年度经营工作报告》、《公司三年发展规划（2018-2020年）》和修改《公司章程》等事项，并发表了专项意见。
（5）2017年 9月 29日，参加第八届董事会发展战略委员会第六次会议，审议了关于设立 PPP私募基金子公司的议案，并发表了专项意见。
以上是本人在 2017年的履职情况。2018年，本人仍将严格按照法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行诚信、勤勉的义务，公正、客观、独立地行使职权，促进董事会科学、高效决策，
维护公司利益和股东的合法权益。
独立董事:
温小杰
二〇一八年四月二十六日