证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2017-067湖南中科电气股份有限公司
关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。能否通过股东大会审议通过尚存在不确定性。
3、本次交易标的资产作价以资产评估结果为基础，通过交易各方协商确定。标的资产存在与资产估值相关的各类风险，如评估风险、标的资产盈利能力波动风险、标的资产盈利预测的风险等。
4、本次交易标的资产交易价格与标的资产公司净资产账面价值存在较大差异；本次交易的标的资产价格与标的资产历史交易价格也存在较大差异。
一、交易概述
1、根据湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“本公司”或“公司”）发展战略的需要，拟以现金24,000万元收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”或“标的公司”）股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）持有标的公司100%的股权。其中，公司计划使用首次公开发行股份超额募集资金中全部剩余超募资金（含收到的购买理财产品收益及银行利息、手续费支出等）支付本次股权收购价款及审计、评估等在内的中介服务费，不足部分以自有资金支付。
2、本次收购完成后，上市公司持有格瑞特100%的股权，格瑞特将成为上市公司的全资子公司。
3、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。皮涛先生在公司2017年第三次临时股东大会上审议该议案时回避表决。
4、公司目前为产业投资中心的有限合伙人，占产业投资中心认缴出资额的74.42%，产业投资中心持有格瑞特49%的股权。由此，公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
5、本次收购标的为格瑞特100%股权，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对方基本情况
1、交易对方情况介绍
（1）陶振友，中国国籍，男，身份证号：430104196605******，现任格瑞特总经理；
（2）宁波科泓产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA281XMP82（1/1）；
类型：有限合伙企业；
主要经营场所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼205室；
执行事务合伙人：宁波智泰投资管理有限公司；
成立日期：2016年5月3日；
合伙期限：2016年5月3日至2021年5月2日；
经营范围：创业投资管理、资产管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与本公司关系
公司目前为产业投资中心的有限合伙人，占产业投资中心认缴出资额的74.42%，产业投资中心持有格瑞特49%的股权，公司董事会以实质重于形式的原则认定产业投资中心为公司的关联方。
陶振友与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。鉴于陶振友曾担任湖南中科星城石墨有限公司（原湖南星城石墨科技股份有限公司）顾问且曾为原湖南星城石墨科技股份有限公司持股平台——长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此在公司董事会审议本次交易事项时，董事皮涛先生回避表决。
三、交易标的基本情况
1、格瑞特概况
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|名称|贵州格瑞特新材料有限公司|
|统一社会信用代码|91520690MA6DMHPEXR|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园|
|成立时间|2016年08月10日|
|注册资本|29,411,765.00元人民币|
|法定代表人|陶振友|
||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(经营石墨化加工、来料加工业务；石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除外）；提供相关的技术咨询；技术服务；回收焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。)|
|经营范围||
||截至2017年 10月31日，陶振友持有标的公司 51%的股权，产业投资中心持有标的公司 49%的股权。|
|股权情况||

格瑞特成立于2016年8月10日，主要业务为进行锂电池负极材料石墨化加工以及石墨电极、等静压石墨、模压石墨的石墨化加工，一期规划建设锂电池负极材料石墨化加工产能1万吨/年，现于2017年9月试投产。格瑞特拥有一支运营经验丰富的管理团队，总经理陶振友曾先后在湖南炭素厂、金瑞新材料科技股份有限公司、石家庄尚太碳业新材料有限公司等多家炭素企业任职，积累了丰富的各种炭素材料的石墨化生产技术和经验；副总经理向建军有二十八年炭素企业安装、设备维护维修及生产管理经验，熟悉石墨化设备及生产工艺。
格瑞特的经营与盈利模式即通过对客户所提供的锂电池负极材料、石墨电极、等静压石墨、模压石墨等半成品来料进行石墨化加工使之达到客户要求从而获得利润和现金
流。
2、格瑞特历史沿革
2016年 8月10日，自然人陶振友发起设立贵州格瑞特新材料有限公司，注册资本为1100万元人民币，并于2016年8月10日在铜仁市工商行政管理局办妥工商登记手续，铜仁市工商行政管理局核发《营业执照》。
2016年 11月8日，经股东同意，增加注册资本400万元，由产业投资中心认缴，增资后，格瑞特注册资本为1500万元，其中：个人股东陶振友出资1100万元，占格瑞特注册资本73.33%；产业投资中心出资400万元，占注册资本26.67%。
2017年 7月20日，经股东会通过，增加注册资本545.55万元，由各股东同比例认缴，增资后，格瑞特注册资本为2045.55万元，其中：个人股东陶振友出资 1500万元，占注册资本73.33%；产业投资中心出资545.55万元，占注册资本26.67%。此次新增注册资本的实收情况业经铜仁同致联合会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（黔铜同致验字〔2017〕第15号）。
2017年 8月28日，经股东会通过，同意产业投资中心行使其转股权决议，将其持有的可转股债全部转换为公司普通股，新增注册资本的出资方式为债权出资。产业投资中心以其持有的 2,730万元人民币可转股债对公司进行增资，其中注册资本金增资金额为人民币 895.6265万元，其余 1,834.3735万元记入资本公积。本次增资后，格瑞特注册资本变更为2,941.1765万元，其中：陶振友出资1,500万元，占格瑞特注册资本51.00%；
产业投资中心出资1,441.1765万元，占注册资本49.00%。
截止至2017年10月31日，格瑞特公司的股权结构如下：
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||股东名称||出资金额(万元)||持股比例(%)|
|陶振友||1,500.00||51.00||
|宁波科泓产业投资中心（有限合伙）||1,441.1765||49.00||
|合计||2,941.1765||100.00||

3、格瑞特抵押担保等权属情况
2017年9月19日，贵州格瑞特新材料有限公司与湖南宁乡农村商业银行股份有限公司签署了合同编号为宁农商行（1100）最高额抵字[2017]第09190098号最高额抵押合同，用于格瑞特在2017年9月19日至2018年9月19日期间办理生产经营流动资金贷款，抵押物为贵州格瑞特新材料有限公司自有的18台机器设备，作价2,253.00万元。
截至2017年10月31日，格瑞特宗地权属清晰，无争议，宗地及地上建筑均未办
理抵押他项权利，其中地上建筑已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正
在办理建设工程施工许可证、不动产权证书，并已取得了贵州大龙经济开发区规划建设局出具的不存在重大处罚情形的证明。
4、格瑞特主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的格瑞特2016年12月31日、2017年10月31日的审计报告（天健审〔2017〕2-465号），格瑞特主要财务数据如下：单位：元
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|项 目||2016年12月31日||2017年10月31日|
|资产总额|24,960,193.70||104,577,424.45||
|负债总额|20,318,851.39||56,909,595.26||
|应收款项总额|2,850.00||19,000.00||
|净资产|4,641,342.31||47,667,829.19||
|||2016年1-12月||2017年1-10月|
|营业收入|0.00||2,913,050.08||
|营业利润|-358,783.67||-615,088.56||
|净利润|-358,657.69||-535,329.44||
|经营活动产生的现金流量|-958,370.54||-10,528,342.24||

净额
5、格瑞特评估及定价情况
根据开元资产评估有限公司评估出具的《湖南中科电气股份有限公司拟收购贵州格瑞特新材料有限公司股权所涉及的贵州格瑞特新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-143号）（以下简称《资产评估报告》），采用“资产基础法和收益法”进行评估，截至评估基准日2017年10月31日，格瑞特股东全部权益采用资产基础法评估得出的市场价值评估值为5,874.01万元，评估增值 1,107.23万元，增值率23.23％；格瑞特股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为评估值为24,274.03万元，较格瑞特经审计的净资产账面值评估增值19,507.25万元，增值率409.23%。资产评估师认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即贵州格瑞特新材料有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为24,274.03万元（大写为人民币贰亿肆仟贰佰柒拾肆万零叁佰元整），评估增值额19,507.25万元，增
值率409.23%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次购买格瑞特100%股权
的最终交易价格确定为 24,000.00万元，具体情况如下：
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||股东名称||转让股权比例||转让金额（万元）|
|陶振友||51.00%||12,240.00||
|宁波科泓产业投资中心（有限合伙）||49.00%||11,760.00||
|合计||100.00%||24,000.00||

《资产评估报告》的详细内容敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露的《湖南中科电气股份有限公司拟收购贵州格瑞特新材料有限公司股权所涉及的贵州格瑞特新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
四、股权收购协议的主要内容
中科电气作为甲方与作为乙方一的陶振友、作为乙方二的宁波科泓产业投资中心（有限合伙）于2017年11月24日签署了《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》（以下简称“股权协议”）。
该协议的主要条款如下：
第三条本次交易价格及定价依据
3.1 本次交易以2017年10月31日为评估基准日，以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确认的标的公司评估值为定价依据。
3.2 标的公司评估值为24,274.03万元，经各方协商一致，本次标的资产交易
价格为24,000.00万元。
第四条本次交易对价支付
4.1 甲方以支付现金的方式向乙方支付本次交易对价，支付现金金额为24,000.00万元，其中向乙方一支付12,240.00万元购买其持有的格瑞特51%股权，向乙方二支付11,760.00万元购买其持有的格瑞特49%股权。
4.2 双方同意，本次交易的对价分期支付，具体安排如下：
第一期：甲方应于甲方股东大会审议通过关于本次交易的相关事项后10个工作日内向乙方支付本次收购价款总额的20%；
第二期：甲方应于标的资产交割完成后10个工作日内向乙方支付本次收购价款
总额的30%；
第三期：甲方应于经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度实际盈利情况出具《专项审核报告》且标的公司所实现净利润情况达到利润承诺后10个工作日内向乙方支付本次收购价款总额的25%，若净利润不达标则作相应扣除后支付，具体计算公式如下：
甲方应向乙方支付的第三期价款=2018年实际净利润/2018年承诺净利润*本次收购价款总额*25%
1、上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润；
2、若2018年实际净利润/2018年承诺净利润金额大于或等于“1”，则取值为“1”，任何情况下，第三期支付的款项不得超过本次收购价款总额的25%。
第四期：甲方应于经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2019年度实际盈利情况出具《专项审核报告》且标的公司利润承诺期内累计实际净利润数达到累计承诺净利润数后10个工作日内向乙方支付本次收购价款总额剩余尚未支付部分的对价，若净利润不达标则扣除乙方应履行利润承诺补偿义务而应补偿的金额后支付，具体计算公式如下：
1、若（2018年实际净利润+2019年实际净利润）/(2018年承诺净利润+2019年承诺净利润)金额大于“1”或等于“1”，则甲方应向乙方支付的第四期价款=本次收购价款总额-前三期已支付的现金对价；
2、若（2018年实际净利润+2019年实际净利润）/(2018年承诺净利润+2019年承诺净利润)金额小于“1”，则甲方应向乙方支付的第四期价款=（2018年实际净利润+2019年实际净利润）/(2018年承诺净利润+2019年承诺净利润)*本次收购价款总额-前三期已支付的现金对价；如果出现计算结果为负值，则乙方应在《专项审核报告》出具后10个工作日内向甲方退还该负值部分对应的同等正值金额的甲方已多余支付的对价。
任何情况下，甲方向乙方支付的金额不得超过本次收购价款总额的100%；上述净利润根据本协议“第八条利润承诺与补偿安排”之相关约定执行；本次交易产生的相关税费由双方各自承担并申报缴纳，甲方履行为乙方一代扣代缴个人所得税的义务，在支付对价时予以相应扣除。
第五条交割
5.1双方应于甲方股东大会审议通过关于本次交易的相关事项后30个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续。标的资产完成工商变更登记并过户至甲方名下视为标的资产交割完毕。
5.2自交割日起，甲方成为格瑞特股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
第六条标的资产交割后的安排
6.1 标的资产交割完成后，标的公司成为甲方全资子公司，其独立法人地位未发生变化，甲方有权向标的公司委派财务管理人员及其他管理人员，将不主动解聘标的公司正常履职的高级管理人员和核心技术人员，以保持标的公司经营的稳定性。
6.2 乙方一作为标的公司主要经营管理负责人及创始股东，作出如下承诺：自交割完成日起，本人将在标的公司继续服务，服务时间不少于五年。
6.3 非因不可抗力或获甲方书面认可，若乙方一违反6.2条服务期承诺的，甲方有权收回其通过本次交易获得的全部对价。
第七条过渡期内损益安排
7.1 甲乙双方同意，标的公司在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，根据乙方在本协议签署日所持标的公司股权比例，由甲方享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按其在本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后 10个工作日内以现金方式向甲方补足。
7.2 双方同意，标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计纪录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
第八条利润承诺与补偿安排
8.1 甲乙双方同意，利润承诺期为2018年、2019年。
8.2 根据资产评估报告，标的公司2018年、2019年两年预测净利润如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年||2019年||合计|
|预测净利润数||2,891.62||3,200.67||6,092.29||

8.3 乙方向甲方保证并承诺，标的公司2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于2,900万元和3,300万元，如出现利润承诺期2018年及2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润数额的，乙方将按照约定向甲方进行补偿。
上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
8.4 实际净利润的确定
8.4.1在本次支付现金购买股权过户完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对利润承诺期内每一个承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。利润承诺人承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
8.4.2如在利润承诺期间，甲方通过对标的公司增资或往来款等形式补充标的公司流动资金，则计算标的公司实际净利润时应按同期银行贷款利率扣除相应资金成本。
8.4.3标的公司的会计政策及会计估计方法需经甲方认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
8.5 补偿义务及补偿方式
8.5.1双方同意，如格瑞特在利润承诺期2018年、2019年两年累计实际净利润低于累计承诺净利润数额的，视为格瑞特未实现承诺的利润，则乙方将根据本协议约定的支付方式按其各自原持有标的公司股权比例就需进行的利润补偿部分向甲方进行补偿。
（1）乙方利润补偿的计算公式为：利润补偿额＝∣（2018年实际净利润+2019
年实际净利润）/(2018年承诺净利润+2019年承诺净利润)*本次收购价款总额-
本次收购价款总额∣，其中绝对值内计算结果为负值时才进行利润补偿。
（2）如标的公司在利润补偿期间累计实际实现的净利润已达到或超过乙方承诺的净利润数额，则乙方无需向甲方进行补偿。
(3）乙方各方的补偿比例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司||占标的公司|||
||序号||利润承诺人||||||补偿比例|
||||||注册资本（万元）||股权比例|||
|1||陶振友||1,500.0000||51.00%||51.00%||
|2||宁波科泓产业投资中心（有限合伙）||1,441.1765||49.00%||49.00%||
|合计||||2941.1765||100.00%||100.00%||

8.5.2如出现乙方需对甲方进行补偿的，乙方应在2019年度专项审核报告出具后的10个工作日内，由甲方扣除相应收购对价或向乙方退还收购价款的形式予以补偿，具体按照本协议“第四条本次交易对价支付”之相关约定执行。
第九条税费
9.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
9.2 双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税费；其中，甲方履行为乙方一代扣代缴个人所得税的义务。
第十条协议的生效
10.1本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
甲方董事会审议通过本次交易；
甲方股东大会审议通过本次交易。
10.2本协议第十五条“违约责任”条款的约定自双方签署本协议之日即生效；除前述“违约责任”条款外本协议的其他条款在上述10.1条项下的条件得到满足之日起生效。
10.3本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
第十一条甲方声明、保证及承诺
11.1甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责
任。
11.2甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
11.3甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
11.4在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提供的所有资料均是真实的、完整的、准确的。
11.5甲方将依法办理及协助格瑞特获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
11.6甲方承诺，于本协议签署之时，未逾期偿付任何重大到期债务。
11.7甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
11.8甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。
第十二条乙方声明、保证及承诺
12.1乙方一为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任，乙方二为依法设立并合法存续的有限合伙企业，并已履行了乙方二内部相应决策程序同意签署本协议。
12.2乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程／合伙协议；
不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
12.3乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
12.4在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供
的所有资料均是真实的、完整的、准确的。
12.5乙方将依法办理及协助甲方及格瑞特获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
12.6乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，不存在代他人持有等其他利益安排，其持有的标的资产未设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
12.7乙方承诺自本协议签署日起至交割日期间不会对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何权利限制。
12.8乙方承诺自本协议签署日起至交割日期间，通过采取行使股东权利等一切有效措施维护格瑞特的业务、经营或财务的稳定；除正常业务经营外，除非经甲方书面认可，乙方将积极行使股东权利制止格瑞特发生或变更任何重大债务、处置任何重大资产、新增任何重大对外投资、放弃或转让任何重大权利或要求。
12.9乙方承诺，本协议签署后将积极促成本次交易的完成。
12.10乙方自愿放弃对格瑞特股权的优先购买权。
12.11乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为，如有违反相关承诺或约定的情形，甲方概不承担任何责任及损失。
12.12乙方就标的公司情况向甲方承诺：
12.12.1标的公司是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
12.12.2标的公司已经取得或正在办理与设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，如因上述批准、同意、授权、许可及资质证书不全导致标的公司受到行政处罚或遭受任何损失，乙方将以现金全额予以赔偿。
12.12.3标的公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在因立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。若未来标的公司因交割日前的上述违法违规行为而致使甲方及标的公司遭受损失的，乙方中的各方应就全部损失向甲方承担连带赔偿责任。
12.12.4标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，除已向甲方披露的抵押、质押合同外，不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
12.12.5除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，标的公司不存在其他任何债务或或有债务。如因交割日前产生的且未向甲方披露的任何债权纠纷或责任事项导致标的公司因此承担任何支付义务，乙方应连带向甲方赔偿全部损失，包括司法过程中承担的诉讼费、律师费等。
12.12.6标的公司在业务过程中使用的商标、专有技术和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有的知识产权除已向甲方披露的质押合同情形外未设置其他任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
12.12.7于本协议签署之时，标的公司未逾期偿付任何重大到期债务。
12.12.8标的公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
12.12.9标的公司不存在因劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为受到行政处罚的情形，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。若未来标的公司因交割日前的劳动用工违法事项被相关主管机关追究并处罚，乙方同意在标的公司缴纳相关罚款后十个工作日内，以现金全额补偿甲方受到的全部经济损失。
12.12.10标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
12.12.11标的公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任
何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
12.13乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及格瑞特造成的任何损失。
第十五条违约责任
15.1如本协议经双方签署并经甲方内部有权决策机构审议通过后，非因不可抗力任何一方单方面解除本协议的，均应赔偿给对方造成的损失。
15.2如因乙方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟一日，乙方应按本次交易金额的1‰向甲方支付违约金，违约金直接从甲方应支付给乙方的现金对价中扣除。如上述延迟日超过60日，甲方可单方面解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。
15.3除前述第15.1、15.2条规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
15.4非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
五、涉及收购资产的其他事项
本次收购标的公司资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司持有标的公司100%股权。本次收购公司不存在与关联方产生同业竞争的情形。本次收购资产后，公司继续保持与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上独立。
本次交易，公司计划使用首次公开发行股份超额募集资金中全部剩余超募资金（含收到的购买理财产品收益及银行利息、手续费支出等）支付本次股权收购价款及审计、评估等在内的中介服务费，不足部分以自有资金支付。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、交易的目的
近年，在国家对新能源汽车政策导向和市场需求增加的双轮因素影响下，我国新能源汽车产销量均大幅增长。在此基础上，2017年9月，国家工业和信息化部等多部门联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，提出对汽车规模企业设定新能源汽车与燃油汽车产销量年度比例进行要求，以加强对汽车温室气体排放的控制和管理。新能源汽车引导政策和规划的实施将进一步推动新能源汽车产业的发展。未来几年，预期我国新能源汽车产量将继续保持快速增长，相应将带动动力领域锂电池及动力锂电池主要材料之一的负极材料需求继续保持快速增长。因此，作为锂电池负极材料生产工艺中重要一环的石墨化工序的加工需求也会持续增加。
而根据国家环保部“大气十条”、《京津冀大气污染防治强化措施（2016－2017）》等政策要求，各地相继制定出范围更宽、标准更高的落后产能淘汰政策，由此致使石墨化工艺落后，低端产能的石墨化工厂被淘汰。同时，随着国家钢铁行业去产能政策的实施，关停中频炉，推广环境友好的电炉炼钢技术，快速的拉动了石墨电极的旺盛需求和价格上涨，导致锂电池负极材料生产工艺中所需的石墨化工序面临产能不足的局面，这也成为制约锂电池负极材料企业产能释放的瓶颈。
公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）多年以来的锂电池负极材料石墨化生产工序主要采取外协加工的方式进行，石墨化加工成本占中科星城生产成本比重较高。通过此次收购，有利于公司延伸和完善新能源材料业务的产业链，推进相关产业链的整合，既可缓解中科星城石墨化加工供需紧张的局面，又有利于其对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高中科星城产品的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
从2017年初至本公告披露日，公司未与产业投资中心直接发生其它关联交易。
八、本次收购有关专项意见
（一）独立董事关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
1、本议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。本次收购股权暨关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
2、公司目前为本次交易对手方之一的宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）的有限合伙人，占产业投资中心认缴出资额的74.42%，产业投资中心持有格瑞特49%的股权。公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、本次交易的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
4、公司拟以24,000.00万元收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权，符合公司的战略发展规划。通过此次收购，有利于公司延伸和完善新能源材料生产的产业链，推进相关产业链的整合。
5、此次收购既可缓解控股子公司中科星城石墨化加工供需紧张的局面，又有利于其对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高中科星城产品的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平。
6、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格。审计机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、本次交易的股权转让定价依据为标的资产公司的评估价值，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
综上所述，我们同意公司本次股权收购暨关联交易方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
（二）独立董事关于本次超募资金使用计划的独立意见
本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规要求。本次超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，我们一致同意本次超募资金使用计划。
（三）保荐机构平安证券股份有限公司对本次超募资金使用计划发表了如下意见：经过审慎核查，保荐机构认为：
1、中科电气拟使用超募资金支付本次股权收购价款及中介费用事项，已经第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。
2、本次超募资金的使用不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。鉴于格瑞特成立时间较短，总体规模较小，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素存在一定的不确定性。保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。
3、本次超募资金使用需要等到股东大会核准后才可实施。
保荐机构对中科电气使用超募资金支付本次股权收购价款及中介机构费用的事项无异议，同意本次超募资金使用计划。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议有关审议事项的独立意见；
5、《湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性报告》；
6、《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》
7、《平安证券关于中科电气使用超募资金收购格瑞特相关事项的核查意见》；
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕2-465号《审计报告》；
9、开元资产评估有限公司评估出具的开元评报字[2017]1-143号《湖南中科电气股份有限公司拟收购贵州格瑞特新材料有限公司股权所涉及的贵州格瑞特新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十四日