证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-067号昆药集团股份有限公司关于 2013年授予
股权激励股票第二次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的已授出股权激励股份数量为 165,065股。
本次解锁的股权激励股份上市流通日为2015年 7月 27日。
一、股权激励股份批准和实施情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
2009年 10月 14日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010年 8月 18日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，2010年 9月 13日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函。
2013年 5月 9日公司七届六次董事会审议通过了《公司限制性股票激励计划（第三个授予年度）实施的议案》和《公司股份回购的议案》；2013年6月28日，公司七届九次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司第三期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。截至 2013年 7月 22日，2013年股权激励计划实际授予限制性股票的数量为 412,662股，实际授予人数为5人。
（二）限制性股票授予情况
公司于2013年6月28日召开七届九次董事会，审议通过《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司第三期股权激励计划所涉限制性股票授予日的
议案》。根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，限制性股票授予具体情况如下：
1、授予日：董事会确定授予日为2013年6月28日
2、授予数量：实际授予数量412,662股，实际授予对象共5人。
3、授予价格：0元/股。
4、股票来源：公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。
经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截止 2013年 7月 22日，2013年股权激励计划实际授予限制性股票的412,662股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续，实际授予人数为5人。
（三）限制性股票解锁情况
2014年 7月 18日公司七届二十二次董事会审议通过了《关于 2013年授予股权激励股票第一次解锁的议案》，截止2014年7月23日，2013年授予股权激励股票第一次解锁完成，247,597股有限售条件的流通股上市流通，剩余未解锁股票数量为165,065股。
2015年 7月 21日，公司七届四十四次董事会审议通过《关于 2013年授予股权激励股票第二次解锁的议案》，具体解锁情况如下：
1、股票解锁日期：2015年7月27日
2、股票解锁数量：165,065股。
3、剩余未解锁股票数量：0股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
本次解锁股份为公司 2013年授予股权激励股票的第二次解锁，本次解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%。根据《限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（一）激励对象未发生以下任一情形：
1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.严重失职、渎职；
4.违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失；
5.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失；
6.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7.未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。
（二）锁定期的解除条件：
如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足,则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期:
在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。
上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。
若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。
（三）解锁条件
在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在各批次解锁的限制性股票的
解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。
如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定,直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。
若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。
经公司董事会、薪酬与考核委员会、监事会审查，本次解锁对象满足上述股权激励股票解锁条件，并获得独立董事关于公司 2013年授予股权激励股票第二次解锁条件成就的独立意见。
锁定期解除之日起,即进入为期二年的解锁期,其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的60%,解锁日为该期股票授予日起至该日的第一个周年日止；第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%,解锁日为该期股票授予日起至该日的第二个周年日止；实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果,按激励计划考核结果分批解锁。
激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。
三、本次解锁的股权激励股份情况说明
（一）本次解锁的股权激励股份数量为165,065股。
（二）本次解锁的股权激励股份上市流通日为2015年7月27日。
（三）本次解锁的股权激励股票是公司于2013年7月22日授予的股份的第二次解锁，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|已获授的限制性 股 票 数 量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票占总股本比例（%）|
|1|何勤|董事长|222,104|66,026|0.019%|
|2|袁平东|总裁|161,947|33,013|0.010%|

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|3|徐朝能|副总裁兼董事会秘书|123,157|24,760|0.007%|
|4|董少瑜|副总裁|123,157|24,760|0.007%|
|5|熊建民|原党委书记（已于2013年8月退休）|16,506|16,506|0.005%|
||合计||646,871|165,065|0.048%|

（四）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中公司现任董事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。
四、本次解锁股份变动情况
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|股份性质|变动前股本（股）|本次变动（股）|变动后股本（股）|股份比例（%）|
|有限售条件的流通股|843,665|-165,065|678,600|0.20%|
|无限售条件的流通股|340,286,512|+165,065|340,451,577|99.80%|
|合 计|341,130,177|0|341,130,177|100%|

五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所于2015年7月21日出具《关于昆药集团股份有限公司2013年授予股权激励所涉限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书》，认为截止本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁条件已经成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年7月21日