国信证券股份有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2016】805号文核准，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过22,852,346股（含）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为东方通本次发行的保荐人和主承销商，认为东方通本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件及东方通有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合东方通及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
根据《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于东方通第二届董事会第十六次会议决议公告日作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，经确定本次非公开发行股票价格为72.68元/股。
2014年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，据此 2014年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为36.24元/股。
2015年度利润分配方案为向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），发行人2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的股份发行价格调整为 36.12
元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为22,852,344股，符合股东大会决议和《关于核准北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（【2016】805号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军共计五名特定投资者共计5名，不超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
1、长安基金及长安平安富贵东方通资产管理计划
（1）长安基金
名称：长安基金管理有限公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
成立日期：2011年9月5日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本报告出具日，长安基金的股权结构如下图所示：
长安国际信托股份 上海景林投资发展 上海恒嘉美联发 五星控股集团有限 兵器装备集团财务
有限公司 有限公司 展有限公司 公司 有限责任公司 19.06%
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|29.|63%|

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|25.|93%|

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|24.|44%|

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|19.0|6%|

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|6.6|7%|

长安基金管理有限公司
（2）长安平安富贵东方通资产管理计划
长安平安富贵东方通资产管理计划由长安基金设立，长安基金系经证监会批准成立的公募基金公司，长安平安富贵东方通资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 83号）的管理，长安基金及长安平安富贵东方通资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，长安平安富贵东方通资产管理计划需向中国证券投资基金业协会完成资产管理计划产品备案。截至本发行报告书出具日，长安平安富贵东方通资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
长安平安富贵东方通资产管理计划委托人是大业信托·平安富贵东方通单一资金信托，该信托的委托人和实际出资人是上海滚石投资管理有限公司。
上海滚石投资管理有限公司为依法设立的企业法人，以自有资金或借贷资金参与认购，认购金额为2.5亿元。上海滚石投资管理有限公司股东有3名，分别为王继青、余景、陈小芬，与发行人均无关联关系。
2、平安大华及平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划
（1）平安大华
企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：罗春风
注册资本：20,000万元
成立日期：2012年12月14日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
截至本报告出具日，平安大华的股权控制关系为：平安大华基金管理有限公司持有深圳平安大华汇通财富管理有限公司100%股权。
（2）平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划由平安大华设立，平安大华系经证监会批准成立的公募基金公司，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第83号）的管理，平安大华及平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划需向中国证券投资基金业协会完成资产管理计划产品备案。截至本发行报告书出具日，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划委托人共计3人，均为自然人，该等委托人的具体情况如下：
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|序号|委托人名称|认购金额（万元）|资金来源|资产状况|与发行人关联关系|
|1|周小平|7,000|自筹|良好|无|
|2|王百川|5,000|自筹|良好|无|
|3|邓兵|1,000|自筹|良好|无|

3、兴业全球与兴全沈惠中特定客户资产管理计划
（1）兴业全球
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杜昌勇
注册资本：15,000万元
成立日期：2003年9月30日
主要经营场所：上海市金陵东路 368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本报告出具日，兴业证券股份有限公司和全球人寿保险国际公司分别持有兴业全球基金管理有限公司51%和49%股权。
（2）兴全沈惠中特定客户资产管理计划
兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球设立并管理，拟由东方通总经理沈惠中认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
沈惠中，男，1970年6月出生，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，毕业于香港中文大学（信息工程专业），曾任BEA系统有限公司全球副总裁、中国区总经理，合力思软件（中国）有限公司董事长兼总经理，上海普元信息技术股份有限公司董事总经理。2014年5月28日起至今任公司总经理。
兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球设立，兴业全球系经证监会批准成立的公募基金公司，兴全沈惠中特定客户资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 83号）的管理，兴业全球及兴全沈惠中特定客户资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。截至本报告出具日，兴全沈惠中特定客户资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
兴全沈惠中特定客户资产管理计划委托人共计1人，该等委托人的具体情况
如下：
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|序号|委托人名称|认购金额（万元）|资金来源|资产状况|与发行人关联关系|
|1|沈惠中|8,000|自筹|良好|任发行人总经理、董事|

4、朱曼
朱曼，女，1967年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财政经济学院财会专业，大专学历。曾任湖南省政府驻广州办事处会计、湖南机关事务管理局金帆公司职员；2004年 1月-2010年 10月，历任北京东方通科技发展有限责任公司企业发展部经理、行政总监、副总经理兼人力行政总监。现任本公司副总经理，并兼任董事。
5、黄永军
黄永军，男，1974年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，本科学历，学士学位。曾任上海欣方智能系统有限公司副总裁，2009年至今，任微智信业董事长兼总经理。
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本次发行对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需向基金业协会申请办理私募基金管理人登记和私募基金备案。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为825,426,760.00元，未超过本次发行募集资金数额上限825,426,760元。
经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 4月 7日、2015年 4月 17日，公司第二届董事会第十六次和第二届董事会第十七次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2015年 5月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
3、2016年 4月 29日召开的公司第二届董事会第二十六次会议和 2016年 5月16日召开的2015年年度股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年6月1日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2016年1月29日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。
3、2016年 4月 14日，中国证监会出具《关于核准北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】805号），核准本次发行。
经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
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|日 期|发行时间安排|
|T-2日（2016年6月22日，周三）|1、向中国证监会报送发行方案等材料2、向发行对象发出《缴款通知书》|
|T日|1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）|

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|（2016年6月24日，周五）|2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告|
|T+1日（2016年6月27日，周一）|1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户2、会计师验资，并出具验资报告3、律师出具法律意见书|
|T+7日（2016年7月5日，周二）|向中国证监会报送发行备案文件|
|T+8日（2016年7月6日，周三）|向结算公司提交增发股份登记申请|
|T+11日（2016年7月11日，周一）|1、完成新增股份登记工作2、向交易所报送发行结果公告文件|
|L日|刊登发行情况报告书和股份变动公告|

（二）附条件生效认购合同签署情况
2015年 4月 7日，东方通与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议；2015年11月26日，东方通与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议。前述合同约定中国证监会核准本次发行后，长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军以 36.24元/股价格认购本次发行不超过22,776,676股股票。
2016年5月16日，经公司2015年度股东大会决议，公司以总股本115,220,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.25元（含税），共计派发现金红利1,440.25万元（含税），上述方案已于2016年5月26日实施完毕。东方通2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的股份发行价格调整为36.12元/股，发行数量上限调整为22,852,346股（含）。
（三）发行对象及认购情况
本次非公开发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军共计五名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
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|认购对象|认购股票数量（万股）|限售期|

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|长安平安富贵东方通资产管理计划|692.1373|36个月|
|平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划|359.9114|36个月|
|兴全沈惠中特定客户资产管理计划|221.4840|36个月|
|朱曼|83.0584|36个月|
|黄永军|928.6433|36个月|
|合 计|2,285.2344|-|

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为：本次发行遵循了2015年4月7日签订的《附生效条件的股份认购协议》和 2015年 11月 26日签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
1、截至 2016年 6月 24日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]211548号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2016年 6月 27日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]211547号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年1月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于
2016年1月30日对此进行了公告。
发行人于2016年5月12日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2016年5月12日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。发行对象中黄永军、朱曼、兴全沈惠中特定客户资产管理计划系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人的情况。
特此报告。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
李广辉
保荐代表人：
周志林 胡小娥
国信证券股份有限公司年 月 日