中信建投证券股份有限公司
关于
恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易涉及标的过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受恒信移动商务股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了恒信移动本次重大资产重组涉及标的资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及标的资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对恒信移动的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒信移动发布的关于本次重组的公告。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）发行股份购买资产
上市公司与东方梦幻全体股东投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份的方式购买东方梦幻全体股东持有的东方梦幻100%股权。
本次交易标的资产的交易价格为129,000万元，本公司预计向东方梦幻全体股东支付的对价股份为 109,044,797股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
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|股份对价（元）|
|453,980,769.23|
|429,173,076.92|
|59,538,461.54|
|39,692,307.69|
|9,923,076.92|
|198,461,538.46|
|49,615,384.62|
|49,615,384.62|
|1,290,000,000.00|

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,000万元。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。具体情况如下表：
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|项目类型|预计总投资额|
|版权影视作品制作|65,000|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|20,000|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|

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|补充上市公司流动资金|19,000|
||119,000|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产项下的发行对象为东方梦幻全体股东，即孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程，股份对价预计总计129,000万元，合计109,044,797股。其中，公司向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的允程鸣人一号私募证券投资基金名下。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行价格
（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司发行股份购买资产的发行价格为29.67元/股，不低于公司第五届董事会
基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）32.964元/股的90%，即29.67元/股。
2016年4月15日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本134,000,000股为基数，每10股现金分红1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派方案已于2016年5月16日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格调整为11.83元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为109,044,797股。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 99,000.00万元，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）发行股份的锁定期
承诺主体 承诺内容
1、就恒信移动在本次重组中向本人发行的全部股份，本人承诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
若本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人基于本次重组取得的对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次重组完成后，本人由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易孟宪民
所的规则办理。
2、本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等原因增加份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、就恒信移动在本次重组中向本人/本公司/本企业发行的全部股份，本人/本公司/本企业承王冰、沈 诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本人/本公司/本企业在《盈利补偿协议》项下业文、温剑 绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
锋、崔雪 本次重组完成后，本人/本公司/本企业由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移文、荣信 动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律博、济安金和深圳证券交易所的规则办理。
信 2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司/本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、就恒信移动在本次重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本公司管理的“允程鸣人一号私募证券投资基金”在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
本次重组完成后，本公司由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应上海允程
遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）配套募集资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目和补充流动资金等项目，有利于提高本次重组的整合绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的机遇，提升行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
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|项目类型|预计总投资额|
|版权影视作品制作|65,000|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|20,000|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|
|补充上市公司流动资金|19,000|
||119,000|

若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
三、本次交易的决策过程及批准文件
1、2016年 2月 25日，上市公司召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2016年 3月 22日，上市公司召开了公司第五届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案（修订稿）》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生
效的《<盈利补偿协议>之补充协议》。
3、2016年 4月 20日，上市公司召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于本次交易的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
4、2016年 5月 9日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案。
5、2016年 7月 26日，上市公司召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》、《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
6、2016年8月18日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议并通过了相关议案。
7、2016年 9月 28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
8、2016年12月1日，恒信移动取得中国证监会证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2016年12月5日，东方梦幻就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，恒信移动已持有东方梦幻100%的股权。
（二）后续事项
恒信移动应向交易对方支付收购对价的股份支付部分，即应发行的人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。恒信移动本尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
中国证监会已核准恒信移动非公开发行股份募集配套资金不超过 99,000万元，恒信移动有权在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
同时，本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与恒信移动已完成标的资产的交付，东方梦幻已完成相应的工商变更手续。恒信移动尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的标的资产在交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、董事
案》，公司董事会提名潘超先生接替王志华先生担任公司第五届董事会成员。
以上董事会成员的选举已经在 2016年 3月 11日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。除此之外公司董事会成员没有变动。
2、监事
2016年2月23日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》，公司监事会提名姚友厚先生接替林菲女士担任公司监事会成员并担任监事会主席。
以上监事会成员的选举已经在 2016年 3月 11日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。除此之外公司监事会成员没有变动。
3、高管
2016年3月23日，公司高管陈良先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自2016年3月23日送达公司董事会时起生效。除此之外公司高管没有变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后恒信移动董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年2月25日，恒信移动与东方梦幻全体股东签署了《盈利补偿协议》。
2016年3月22日，各方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》。2016年4月20日，各方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议二》。2016年 7月 26日，各方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。恒信移动尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。恒信移动需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对恒信移动不构成重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
张铁 吴量
中信建投证券股份有限公司年 月 日