北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2016-047北京三聚环保新材料股份有限公司
关于满足首期股票期权激励计划设定的
第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为9,790,749份，占公司总股本的比例为0.83%；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、公司高级管理人员张淑荣、任相坤、王庆明、蒲延芳、王宁生、袁毅、曹华锋、孙艳红本次可行权数量合计 4,189,123份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
5、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、2013年9月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。
北京三聚环保新材料股份有限公司2、2013年9月18日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司形成了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》，并报中国证监会审核无异议；2013年12月12日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见。
4、2013年12月12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5、2013年12月27日，公司2013年第五次临时股东大会逐项审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
6、2013年12月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，确定授权日为2013年12月31日，行权价格为17.61元。公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。
7、2013年12月31日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》中规定的激励对象相符，同意激励对象按照《股权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
8、2014年1月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股权激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予1,020万份股票期权的登记工作，期权简称：三聚JLC1，期权代码：036119。
9、2015年12月14日，公司第三届董事会第第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》，经过本次调整后的《股权激励计划（草案修订稿）》所涉首次期权的股票期权数量为1,326万股，
北京三聚环保新材料股份有限公司行权价格为13.423元。
10、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》，因激励对象曹建喜从公司离职，根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，对该名离职激励对象所授股票期权予以注销；经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从50人调整为49人，股票期权总数调整为1,315.60万股。上述股票期权注销事宜已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认办理完毕。
11、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第是十六次会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量及限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，股票期权总数调整为19,581,499份，行权价格调整为8.887元。
12、2016年5月16日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为9,790,749份股票期权，并选择自主行权模式。
二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件
的说明
公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期权行权条件及满足可行权条件的情况说明如下：
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|首期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|

北京三聚环保新材料股份有限公司
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|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未出现前述情形，满足条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未出现前述情形，满足条件。|
|3、业绩考核目标：（1）净利润指标：以 2012 年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于30%；以2012 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 69%。（2）净资产收益率指标：2013 年净资产收益率不低于 12.91%；2014年净资产收益率不低于 14.32%。|（1）以公司 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润138,298,301.44元为基数，公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为201,754,431.05元，增长率为 45.88%，高于股权激励计划设定的30%，满足条件；公司 2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 14.49%，高于股权激励计划设定的12.91%，满足条件。（2）以公司 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润138,298,301.44元为基数，公司2014|

北京三聚环保新材料股份有限公司
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||年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为398,237,579.41元，增长率为187.96%，高于股权激励计划设定的69%，满足条件；公司 2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 23.66%，高于股权激励计划设定的14.32%，满足条件。|
|4、公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012 年）归属于上市公司股东的平均净利润为110,872,829.15 元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 后 的 平均 净 利 润 为 94,506,347.65 元，股票期权激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利 润 分 别 为 204,593,016.99 元和201,754,431.05元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、在当年根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，激励对象绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。(cid:10)|

综上所述，董事会认为公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已
满足，并召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励
计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，本次实施的期权激励计划的相关内
北京三聚环保新材料股份有限公司容与已披露的激励计划不存在差异，同意首次授予股票期权并符合行权条件的49名激励对象在第一个行权期可行权。
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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||||获授的股票期权份数|占首期授予股票期权总数比例（%）|第一个行权期可行权数量|
||姓名|职务||||
|张淑荣||董事、副总经理|870,719|4.45|435,359|
|任相坤||董事、副总经理|1,160,958|5.93|580,479|
|王庆明||董事、副总经理|1,064,212|5.43|532,106|
|蒲延芳||副总经理|1,644,691|8.40|822,345|
|王宁生||副总经理|1,064,212|5.43|532,106|
|袁毅||副总经理|1,315,753|6.72|657,876|
|曹华锋||副总经理、董事会秘书|870,719|4.45|435,359|
|孙艳红||财务总监|386,986|1.98|193,493|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员共41人|||11,203,249|57.21|5,601,626|
|合 计|||19,581,499|100.00|9,790,749|

3、本次可行权股票期权的行权价格：8.887元。
4、本次股票期权行权期限：2016年5月16日起至2016年12月30日止。
5、可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第 38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》关于可行权日的规定，可行权日
北京三聚环保新材料股份有限公司必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与股票期权激励计划的高级管理人员张淑荣、任相坤、王庆明、蒲延芳、王宁生、袁毅、曹华锋、孙艳红在公告日前6个月买卖公司股票情况如下：
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||姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张淑荣||董事、副总经理|2016年3月1日|669,784|买入|
|任相坤||董事、副总经理|2016年3月1日|669,784|买入|
|王庆明||董事、副总经理|2016年3月1日|669,784|买入|
|蒲延芳||副总经理|2016年3月1日|669,784|买入|
|王宁生||副总经理|2016年3月1日|669,784|买入|
|袁 毅||副总经理|2016年3月1日|669,784|买入|
|曹华锋||副总经理、董事会秘书|2016年3月1日|669,784|买入|
|孙艳红||财务总监|2016年3月1日|297,682|买入|

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，将用于补充公司流动资金。
北京三聚环保新材料股份有限公司2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
假设本次首期股票期权的第一个行权期可行权的9,790,749份股票期权全部
行权，公司股本总额将增加至1,195,595,892股，股东权益将增加87,010,386.36元。
八、公司董事会提名和薪酬考核委员会对公司授予的股票期权第一个行权期可行权的核实意见
公司董事会提名和薪酬考核委员会对公司股权激励计划授予的首期股票期权第一个行权期满足可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：
公司《股权激励计划（草案修订稿）》之股票期权第一个行权期的49名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司激励对象的考核结果满足第一个行权期的考核条件，同意激励对象按照相关规定进行行权。
九、独立董事对公司授予激励对象股票期权第一期行权的核实意见
经核查，公司独立董事郭民岗、韩小京、申宝剑、杨文彪一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。
2、本次可行权的49名激励对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划（草案修订稿）》授予的股票期权第
北京三聚环保新材料股份有限公司一次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《股权激励计划（草案修订稿）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们一致同意49名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十、监事会关于股权激励计划之股票期权第一个行权期可行权激励对象名
单的核查意见
公司监事会对《股权激励计划（草案修订稿）》首次授予股票期权第一个可行权期的激励对象进行审核后，认为：公司49位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十一、律师出具的法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：本次首期行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》的有关规定及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《公司董事会提名和薪酬考核委员会对公司授予的股票期权第一个行权期可行权的核实意见》；
5、《公司监事会关于首期股票期权激励计划第一期可行权激励对象名单的核查意见》；
6、《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司2013年股
北京三聚环保新材料股份有限公司票期权激励计划首期行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2016年5月16日