证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所美的集团股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅
股份有限公司暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年六月
特别提示
新增股份上市安排
新增股份总数量 323,657,476股
新增股份上市日期 2019年6月21日
新增可流通股份数量 321,293,876股
新增股份后总股本 6,932,322,526股
注：数据以截至本摘要出具日的股本结构与本次换股情况模拟测算
一、新增股份数量及价格
（一）方案概要
美的集团拟以发行 A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A股股票及小天鹅 B股股票。美的集团及 TITONI所持有的小天鹅 A股及 B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即 48.41港元/股。采用 B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
每 1股小天鹅 A股或 B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A股或 B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅 A的换股比例为1:1.2110，即每 1股小天鹅 A股股票可以换得 1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B的换股比例为
1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
根据小天鹅2019年第一次临时股东大会决议及《关于中期利润分配实施公告》，小天鹅本次利润分配方案以小天鹅 2018年末总股本 632,487,764股为基数，按每 10股派发现金红利 40元（含税）向全体股东分配，共派发现金 2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为 2019年 4月 22日，除权除息日为2019年4月23日。
根据美的集团2018年年度股东大会决议及《2018年度利润分配实施公告》，美的集团本次利润分配方案以美的集团现有总股本 6,605,842,687股剔除已回购股份 40,014,998股后可参与分配的总股数 6,565,827,689股为基数，向全体股东每 10股派 13.039620元人民币现金。本次利润分配的股权登记日为 2019年5月29日，除权除息日为 2019年5月30日。
在小天鹅中期利润分配方案以及美的集团2018年年度利润分配方案实施完毕后，根据美的集团 2018年第三次临时股东大会及小天鹅 2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行如下调整：
1、小天鹅换股价格的调整
小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。
2、美的集团的发行价格的调整
美的集团的股票发行价格由42.04元/股调整为40.74元/股。
3、换股比例的调整
小天鹅A股股票的换股比例调整为1:1.15144821，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.15144821股美的集团股票。
小天鹅B股股票的换股比例调整为1:0.93446244，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.93446244股美的集团股票。
4、美的集团换股发行的股份数量的调整
美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为 323,657,476股。
二、新增股份登记情况
根据本次交易方案，本次交易增发新股数量为 323,657,476股（其中可流通股数量为 321,293,876股，限售流通股数量为 2,363,600股），相关股份登记到账后将正式列入美的集团股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为 2019年 6月 21日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
美的集团因本次换股吸收合并发行的 A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的美的集团 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示 .......................................................................................................... 1一、新增股份数量及价格 ........................................................................... 2二、新增股份登记情况 ............................................................................... 4三、新增股份上市安排 ............................................................................... 4四、新增股份限售安排 ............................................................................... 4声明 ................................................................................................................ 5目录 ................................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................ 8第一节本次交易的基本情况 .......................................................................... 10一、美的集团基本情况 ............................................................................. 10二、方案概要 ........................................................................................... 10三、本次合并的换股价格和换股比例 ....................................................... 11四、上市地点 ........................................................................................... 12五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 12六、本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................................ 13七、本次交易对美的集团的影响 .............................................................. 14八、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 20第二节本次交易的基本情况 .......................................................................... 24一、本次重组的实施过程 ......................................................................... 24二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 26三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 26四、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................... 26五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ........................... 26六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 26七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 27第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................... 28一、发行数量 ........................................................................................... 28
二、本次发行股份的上市时间 .................................................................. 28第四节独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................ 29一、独立财务顾问意见 ............................................................................. 29二、律师结论性意见 ................................................................................ 29第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ..................................................... 30一、备查文件 ........................................................................................... 30二、中介机构联系方式 ............................................................................. 30
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
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|本摘要|指|美的集团股份有限公司发行A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）|
|美的集团、合并方|指|美的集团股份有限公司|
|小天鹅、被合并方|指|无锡小天鹅股份有限公司|
|TITONI|指|TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团全资控制的境外子公司|
|美的控股|指|美的控股有限公司|
|A股|指|人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股|
|B股|指|人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股|
|小天鹅A股|指|在深交所上市流通的小天鹅 A 股（股票代码：000418.SZ）|
|小天鹅B股|指|在深交所上市流通的小天鹅 B 股（股票代码：200418.SZ）|
|发行A股|指|除非本摘要另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东发行A股股份|
|本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重组|指|美的集团拟以发行A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票|
|合并双方|指|合并方美的集团和被合并方小天鹅|
|存续公司、存续上市公司|指|本次吸收合并完成后的美的集团|
|换股股东|指|于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及 TITONI之外的小天鹅的股东|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅 A 股、小天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为|
|发行价格、美的集团换股价格|指|美的集团为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的每股价格|
|小天鹅换股价格|指|本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团 A 股股票时的小天鹅股票每股价格，包括小天鹅 A 股换股价格和小天鹅B股换股价格|

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|交割日|指|应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务|
|完成日|指|美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|定价基准日|指|美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日|
|报告期、最近两年及一期|指|2018年1-8月、2017年及2016年|
|《换股吸收合并协议》|指|《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》|
|过渡期、过渡期间|指|换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|指深圳证券交易所|
|中国证监会|指|指中国证券监督管理委员会|
|登记结算机构、中登公司、中国证券登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|日/天|指|除非另有约定，系指自然日|
|元|指|中国的法定货币人民币元|
|港元|指|香港法定货币|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》|

说明：由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易的基本情况
一、美的集团基本情况
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|公司名称|美的集团股份有限公司|
|英文名称|Midea Group Co., Ltd.|
|法定代表人|方洪波|
|注册资本|6,577,196,909元（截至2019年4月1日）|
|成立时间|2000-04-07|
|注册地|佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼|
|主要办公地址|佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼|
|统一社会信用代码|91440606722473344C|
|所属行业|电气机械及器材制造业|
|经营范围|生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的研发、生产和销售|
|主要产品|家用空调、中央空调、供暖及通风系统；厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电；机器人及自动化系统；安得智联物流平台|

二、方案概要
美的集团拟以发行 A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A股股票及小天鹅 B股股票。美的集团及 TITONI所持有的小天鹅 A股及 B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或
其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A股股票将申请在深交所主板上市流通。
三、本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即 48.41港元/股。采用 B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
每 1股小天鹅 A股或 B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A股或 B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅 A的换股比例为1:1.2110，即每 1股小天鹅 A股股票可以换得 1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
根据小天鹅2019年第一次临时股东大会决议及《关于中期利润分配实施公告》，小天鹅本次利润分配方案以小天鹅 2018年末总股本 632,487,764股为基数，按每 10股派发现金红利 40元（含税）向全体股东分配，共派发现金 2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为 2019年 4月 22日，除权除息日为2019年4月23日。
根据美的集团2018年年度股东大会决议及《2018年度利润分配实施公告》，美的集团本次利润分配方案以美的集团现有总股本 6,605,842,687股剔除已回购股份 40,014,998股后可参与分配的总股数 6,565,827,689股为基数，向全体
股东每 10股派 13.039620元人民币现金。本次利润分配的股权登记日为 2019年5月29日，除权除息日为 2019年5月30日。
在小天鹅中期利润分配方案以及美的集团2018年年度利润分配方案实施完毕后，根据美的集团 2018年第三次临时股东大会及小天鹅 2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行如下调整：
1、小天鹅换股价格的调整
小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。
2、美的集团的发行价格的调整
美的集团的股票发行价格由42.04元/股调整为40.74元/股。
3、换股比例的调整
小天鹅A股股票的换股比例调整为1:1.15144821，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.15144821股美的集团股票。
小天鹅B股股票的换股比例调整为1:0.93446244，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.93446244股美的集团股票。
4、美的集团换股发行的股份数量的调整
美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为 323,657,476股。
四、上市地点
本次交易所发行的股票在深交所上市。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
美的集团现任独立董事薛云奎因持有小天鹅 156,250股，现任副总裁张小懿因持有小天鹅 13,700股，现任财务总监钟铮因持有小天鹅 1,000股，参与换
股导致其持有美的集团股份增加，除此之外，本次发行未导致其他美的集团董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2019年3月31日，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|美的控股有限公司|2,212,046,613|33.48|
|2|香港中央结算有限公司(陆股通)|1,069,044,139|16.18|
|3|中国证券金融股份有限公司|198,145,134|3.00|
|4|方洪波|136,990,492|2.07|
|5|加拿大年金计划投资委员会-自有资金(交易所)|120,379,067|1.82|
|6|黄健|88,023,300|1.33|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|78,474,900|1.19|
|8|高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金|61,831,900|0.94|
|9|GIC PRIVATE LIMITED|55,535,104|0.84|
|10|小米科技有限责任公司|53,500,000|0.81|
|合计||4,073,970,649|61.66|

（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次交易完成后，公司前十名股东持股情况如下（以截至 2019年 3月 31日在册股东与本次换股情况模拟测算）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|美的控股有限公司|2,212,046,613|31.91|
|2|香港中央结算有限公司(陆股通)|1,125,009,123|16.23|
|3|中国证券金融股份有限公司|198,145,134|2.86|
|4|方洪波|136,990,492|1.98|
|5|加拿大年金计划投资委员会-自有资金(交易所)|120,379,067|1.74|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|90,169,353|1.30|
|7|黄健|88,023,300|1.27|
|8|高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金|61,831,900|0.89|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|GIC PRIVATE LIMITED|55,535,104|0.80|
|10|小米科技有限责任公司|53,500,000|0.77|
|合计||4,141,630,086|59.74|

本次交易完成后，美的控股持有上市公司 221,204.66万股股份，占比31.91%，仍为公司控股股东；何享健先生直接及间接合计持有上市公司32.56%股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）股本结构变化
本次交易前后，公司股本结构变化情况如下（以截至本摘要出具日的股本结构与本次换股情况模拟测算）：
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|类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|无限售流通股|6,465,677,882|97.84%|6,786,971,758|97.90%|
|限售流通股|142,987,168|2.16%|145,350,768|2.10%|
|总股本|6,608,665,050|100.00%|6,932,322,526|100.00%|

注：上述最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易对美的集团的影响
本次吸收合并前，美的集团和小天鹅为同一实际控制人控制下的法人企业；
本次吸收合并完成后，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
（一）本次换股吸收合并对美的集团持续经营能力影响的分析
美的集团 2017年度及截至 2018年 8月 31日止 8个月期间备考合并财务
报表已经由普华永道审阅，并出具了审阅报告（普华永道中天阅字（2018）第
0072号）。
最近一年及一期末，美的集团合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||
||合并前|合并后|合并前|合并后|
|流动资产|17,820,417.1|17,820,417.1|16,981,067.6|16,981,067.6|
|非流动资产|8,080,745.5|8,080,745.5|7,829,618.2|7,829,618.2|
|资产总计|25,901,162.6|25,901,162.6|24,810,685.8|24,810,685.8|
|流动负债|12,818,602.8|12,818,602.8|11,909,185.7|11,909,185.7|
|非流动负债|4,102,515.4|4,102,515.4|4,608,983.0|4,608,983.0|
|负债总计|16,921,118.2|16,921,118.2|16,518,168.7|16,518,168.7|
|归属于母公司所有者权益合计|8,086,491.5|8,437,012.3|7,373,743.7|7,696,436.6|
|少数股东权益|893,552.9|543,032.1|918,773.4|596,080.5|
|所有者权益合计|8,980,044.4|8,980,044.4|8,292,517.1|8,292,517.1|
|营业总收入|18,587,646.8|18,587,646.8|24,191,889.6|24,191,889.6|
|营业成本|13,429,131.8|13,429,131.8|18,046,055.2|18,046,055.2|
|营业利润|2,043,976.6|2,043,976.6|2,162,785.4|2,162,785.4|
|利润总额|2,057,329.5|2,057,329.5|2,185,477.4|2,185,477.4|
|净利润|1,726,467.7|1,726,467.7|1,861,119.0|1,861,119.0|
|归属于母公司股东的净利润|1,619,116.6|1,675,659.8|1,728,368.9|1,799,593.6|

本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。本次合并后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前小天鹅除美的集团及TITONI外其他股东享有的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，美的集团归属于母公司权益及净利
润将进一步增加。
2017年 12月 31日，归属于母公司所有者权益由 7,373,743.7万元增加到
7,696,436.6万元，增幅为4.38%。2018年8月31日，归属于母公司所有者权益由 8,086,491.5万元增加到 8,437,012.3万元，增幅为4.33%。2017年度，美的集团备考归属于母公司股东的净利润为 1,799,593.6万元，较本次换股吸收合并前增长4.12%；2018年 1-8月，美的集团备考归属于母公司股东的净利润为1,675,659.8万元，较本次换股吸收合并前增长3.49%。
本次合并将进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强美的集团洗衣机产业的核心竞争能力，进一步提升美的集团财务状况及盈利能力。
（二）本次换股吸收合并对美的集团未来发展前景影响的分析
据中国家用电器研究院联合全国家用电器工业信息中心发布的《2018年中国家电行业半年度报告》，2018年上半年，家电行业内销市场分化比较明显，各品类市场表现并不一致，空调、冰箱和洗衣机基本延续平稳增长态势，增速有所下滑，厨电类产品整体表现不佳。家电行业竞争加剧，处于家电行业细分市场的洗衣机领域，小天鹅推出了多款具有跨时代意义的产品，是洗衣机行业的创新标杆。
本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力。合并后的存续公司在家电行业的服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。
1、有利于整合公司内部资源，优化资本结构
本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为
美的集团 A股股份，成为美的集团的股东。与小天鹅相比，美的集团是一家全球领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。
本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股东的整体利益。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
家电行业的智能化风潮在进入 2017年后愈演愈烈，无论是传统的黑电、白电还是近年来发展迅猛的厨电，均不同程度地加入智能化元素，传统家电制造业未来发展趋势是向智能化制造转型。
虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。
（三）本次换股吸收合并对美的集团财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次换股吸收合并对美的集团财务指标的影响
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||
||合并前|合并后|合并前|合并后|
|销售毛利率|27.18%|27.18%|25.03%|25.03%|
|营业利润率|11.00%|11.00%|8.94%|8.94%|
|销售净利率|9.36%|9.36%|7.73%|7.73%|
|基本每股收益（元/股）|2.46|2.42|2.66|2.63|
|稀释每股收益（元/股）|2.43|2.40|2.63|2.61|
|加权平均净资产收益率|20.57%|19.72%|25.88%|24.01%|
|扣除非经常损益加权平均净资产收益率|19.75%|18.92%|23.38%|21.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||
||合并前|合并后|合并前|合并后|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|12.17|12.08|11.24|11.15|
|流动比率（倍）|1.39|1.39|1.43|1.43|
|速动比率（倍）|1.19|1.19|1.18|1.18|
|资产负债率|65.33%|65.33%|66.58%|66.58%|

本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。因此本次合并对美的集团的销售毛利率、营业利润率、销售净利率、流动比率、速动比率及资产负债率等无影响。
本次合并后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前小天鹅除美的集团及 TITONI外其他股东享有的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。因为本次换股吸收合并会新增股份数量，导致美的集团 2017年基本每股收益由 2.66元/股变为 2.63元/股，稀释每股收益由2.63元/股变为2.61元/股，加权平均净资产收益率由25.88%变为24.01%，扣除非经常损益加权平均净资产收益率由23.38%变为21.78%，归属于上市公司股东的每股净资产由 11.24元/股变为11.15元/股；2018年 1-8月基本每股收益由2.46元/股变为2.42元/股，稀释每股收益由2.43元/股变为2.40元/股，加权平均净资产收益率由20.57%变为19.72%，扣除非经常损益加权平均净资产收益率由19.75%变为18.92%，归属于上市公司股东的每股净资产由 12.17元/股变为12.08元/股。
本次新增股份发行后，2018年度公司每股收益调整为 3.0454元/股。（新增股份发行后2018年度公司每股收益=假设本次交易完成后公司2018年度合并备考归母净利润/本次新增股份发行后公司总股本）
本次换股吸收合并完成后，美的集团的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将略微下降，随着未来美的集团和小天鹅之间业务协同效应的提升，美的集团洗衣机产业的核心竞争能力将大幅增强，后续美的集团的每股收益以及加权平均净资产收益率等指标将有望稳步提升。
2、本次换股吸收合并对美的集团未来资本性支出的影响及融资计划
本次换股吸收合并完成后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，随着业务的不断发展，预计合并后上市公司将在业务整合、产品研发和产业升级等方面存在一定的资本性支出。合并后美的集团将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。
3、职工安置方案对美的集团的影响
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。本次交易的职工安置方案不会对美的集团产生重大影响。
4、本次交易成本对美的集团的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管理费用支出。本次交易在方案执行的过程中，美的集团可能需承担税费成本，可能造成美的集团利润水平下降。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来美的集团产生重大影响。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年 3 月 31 日|2018 年 12 月 31 日|2017 年 12 月 31 日|
|流动资产|20,066,237.00|18,268,943.80|16,981,067.60|
|非流动资产|7,824,784.50|8,101,171.00|7,829,618.20|
|资产总计|27,891,021.50|26,370,114.80|24,810,685.80|
|流动负债|13,568,377.80|13,023,108.80|11,909,185.70|
|非流动负债|4,375,845.50|4,101,554.30|4,608,983.00|
|负债合计|17,944,223.30|17,124,663.10|16,518,168.70|
|归属于母公司所有者权益合计|8,961,020.10|8,307,211.60|7,373,743.70|
|少数股东权益|985,778.10|938,240.10|918,773.40|
|股东权益合计|9,946,798.20|9,245,451.70|8,292,517.10|
|负债和股东权益合计|27,891,021.50|26,370,114.80|24,810,685.80|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-3月|2018 年度|2017 年 度|
|一、营业总收入|7,550,042.60|26,181,963.50|24,191,889.60|
|二、营业总成本|6,796,073.90|23,763,437.00|22,473,459.20|
|三、营业利润|768,377.20|2,556,411.10|2,162,785.40|
|加：营业外收入|768,377.20|2,556,411.10|2,162,785.40|
|减：营业外支出|5,702.20|43,475.60|46,720.40|
|四、利润总额|771,895.50|2,577,305.80|2,185,477.40|
|减：所得税费用|117,771.00|412,263.90|324,358.40|
|五、净利润|654,124.50|2,165,041.90|1,861,119.00|
|其中：归属于母公司 所有者的净利润|612,902.60|2,023,077.90|1,728,368.90|
|少数股东损益|41,221.90|141,964.00|132,750.10|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-3月|2018 年度|2017 年 度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,184,278.20|2,786,108.00|2,444,262.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,681,139.90|-1,864,228.80|-3,473,960.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|413,928.20|-1,338,716.40|1,965,164.50|
|汇率变动对现金及等价物的影响|-16,096.50|28,900.10|-3,673.70|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-3月|2018 年度|2017 年 度|
|基本每股收益（元）|0.94|3.08|2.66|
|稀释每股收益（元）|0.93|3.05|2.63|
|加权平均净资产收益率|7.08|25.66|25.88|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|612,902.60|2,023,077.90|1,728,368.90|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|608,488.10|2,005,815.50|1,561,410.30|
|项目|2019 年 3 月 31 日|2018 年 12 月 31 日|2017 年 12 月 31 日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|13.57|12.47|11.24|
|资产负债率（合并报表）|64.34|64.94|66.58|
|流动比率|1.48|1.40|1.43|
|速动比率|1.30|1.18|1.18|

5、非经常性损益情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-3月|2018 年度|2017 年 度|
|非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）|-636.80|22,220.40|136,304.10|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金|-6,251.20|84,240.80|7,748.40|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-3月|2018 年度|2017 年 度|
|融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|其他|14,038.60|109,147.30|109,405.80|
||-|-|-|
|减：所得税影响额|2,271.40|20,787.00|70,213.90|
|少数股东权益影响额（税后）|464.70|9,077.50|16,285.80|
|合计|4,414.50|17,262.40|166,958.60|

（二）盈利能力分析
2018年，公司实现营业总收入26,181,963.50万元，同比增长 8.23%；
实现归属于母公司的净利润2,023,077.90万元，同比增长17.05%。
2019年1-3月，公司实现营业总收入7,550,042.60万元，较上年同期增长7.42%，2019年1-3月实现归属于母公司的净利润 612,902.60万元，较上年同期增长16.61%，营业总收入与属于母公司的净利润增长较为稳定。
（三）财务状况分析
1、资产情况
2017年末、2018年末及2019年3月末公司资产总额分别是24,810,685.80万元、26,370,114.80万元和27,891,021.50万元，资产总额保持稳定增长。
2017年末、2018年末及 2019年3月末，流动资产总额占资产总额的比例分别是68.44%、69.28%和71.95%，非流动资产总额占资产总额的比例分别是31.56%、30.72%和28.05%，资产结构较为稳定，未发生重大变化。
2、负债情况
2017年末、2018年末及2019年3月末公司负债总额分别是16,518,168.70万元、17,124,663.10万元和17,944,223.30万元，负债总额呈增长趋势。
2017年末、2018年末及 2019年3月末，流动负债总额占负债总额的比例
分别是72.10%、76.05%和75.61%，非流动负债总额占负债总额的比例分别是
27.90%、23.95%和24.39%，非流动负债呈下降趋势，主要系公司应付债券减少所致。
（四）现金流量分析
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为 27,861,080万元，较 2017年同期增长13.99%，主要系 2018年营业收入增长带来经营活动现金净额同比增长；投资活动产生的现金流量净额为-18,642,288万元，较 2017年同期增长46.34%，主要系上年同期公司收购子公司 KUKA所致；筹资活动产生的现金流量净额-13,387,164万元，2017年同期减少168.12%，主要系借款减少所致。
2019年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,184,278.20万元，较2018年同期增长167.39%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
投资活动产生的现金流量净额为-1,681,139.90万元，较 2018年同期减少131.88%，主要系投资支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额 413,928.20万元，较 2018年同期增长283.62%，主要系取得借款收到的现金增加所致。
第二节本次交易的基本情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项已经 2018年 10月 23日召开的美的集团第三届董事会第二次会议审议通过；本次重组草案及其他相关议案已经 2018年11月21日召开的美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易相关换股吸收合并事项已经 2018年 10月 23日小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。本次重组草案及其他相关议案已经 2018年 11月21日召开的小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。
3、本次交易相关换股吸收合并事项已经 2018年 12月 21日召开的美的集团2018年第三次临时股东大会审议通过。
4、本次交易相关换股吸收合并事项已经 2018年 12月 21日召开的小天鹅2018年第二次临时股东大会审议通过。
5、2019年3月12日，本次交易已获得证监会核发的《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号）。
6、就本次换股吸收合并相关事宜，由收购请求权、现金选择权提供方向美的集团、小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权，截至本摘要出具日，换股吸收合并相关的美的集团股东收购请求权、小天鹅股东现金选择权已实施完毕。
7、小天鹅B股股票主动终止上市的申请已获得深圳证券交易所同意，深圳证券交易所在2019年5月27日对小天鹅B股股票予以摘牌，小天鹅B股股票终止上市；小天鹅 A股股票主动终止上市的申请已获得深圳证券交易所同意，深圳证券交易所将在 2019年 6月 21日对小天鹅 A股股票予以摘牌，小天鹅 A股股票终止上市。
（二）本次交易涉及的收购请求权、现金选择权实施情况
1、收购请求权的实施情况
2019年 5月 22日，美的集团在指定信息披露媒体披露了《美的集团股份有限公司关于收购请求权申报结果的公告》，在本次合并所涉收购请求权申报期间，没有投资者申报行使美的集团收购请求权。
2、现金选择权的实施情况
2019年 5月 22日，小天鹅在指定信息披露媒体披露了《无锡小天鹅股份有限公司关于美的集团换股吸收合并小天鹅现金选择权申报结果的公告》，在本次合并所涉现金选择权申报期内，没有投资者申报行使小天鹅A股现金选择权，没有投资者申报行使小天鹅B股现金选择权。
（三）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
本次换股股权登记日为 2019年 6月 20日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的小天鹅全体股东，按照换股比例自动转换为美的集团发行的 A股股份，共计新增323,657,476股股份。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行情况进行审验，并出具验资报告。
美的集团尚需完成增发股份初始登记，向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
根据美的集团与小天鹅签署的《换股吸收合并协议》，本次换股合并完成后，小天鹅将注销法人资格，美的集团将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
截至本摘要出具之日，本次吸收合并涉及的小天鹅资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资等）尚在办理过程中，预计后续资产交割和权属变更不存在实质性法律障碍和无法实施之风险，上市公司亦将及时公告相关进展情况。
此外，小天鹅需办理工商注销登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次合并的核准批复后至本摘要出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
鉴于朱凤涛先生因其个人原因辞去公司董事、副总裁职务以及肖明光先生因公司内部职务调整原因辞去财务总监职务，公司于 2019年 3月 22日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任肖明光先生担任公司副总裁，任期至第三届董事会届满为止；同意聘任钟铮女士担任公司财务总监，任期至第三届董事会届满为止。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，美的控股持有上市公司 221,204.66万股股份，占比31.91%，仍为公司控股股东；何享健先生直接及间接合计持有上市公司32.56%股份，仍为公司的实际控制人。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
美的集团于2018年10月23日与小天鹅签署《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》。
截至本摘要出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少和规范关联交易、不影响上市公司独立性等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》中披露。
截至本摘要出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行数量
根据本次发行价格及换股价格，小天鹅 A股股票的换股比例为1:1.15144821，即每 1股小天鹅 A股股票可以换得 1.15144821股美的集团股票；小天鹅B股股票的换股比例调整为1:0.93446244，即每 1股小天鹅B股股票可以换得0.93446244股美的集团股票。
小天鹅 A股股票的换股比例=小天鹅调整后的 A股股票换股价格/美的集团调整后的本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。小天鹅 B股股票的换股比例=小天鹅调整后的 B股股票换股价格/美的集团调整后的本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。
根据前述小天鹅换股比例，美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量为 323,657,476股（其中可流通股数量为 321,293,876股，限售流通股数量为 2,363,600股）。
二、本次发行股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2019年 6月 21日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第四节独立财务顾问、法律顾问意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：“美的集团申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐美的集团本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。”
二、律师结论性意见
嘉源律师认为：“1、本次换股吸收合并方案及调整的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害公司或公司其他股东利益的情形。
2、本次换股吸收合并已取得必要的授权和批准，可依法实施。
3、本次合并的实施符合《换股吸收合并协议》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、公司已就本次换股吸收合并履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次换股吸收合并实施过程的实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情形。
5、自公司取得中国证监会关于本次合并的核准批复后至本法律意见书出具之日期间的董事、高级管理人员变动情况属于正常的人事变动，且已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。
6、在本次换股吸收合并实施过程中，公司的资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次换股吸收合并的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
8.本次换股吸收合并涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、嘉源律师出具的关于本次实施情况的法律意见书；
4、美的集团本次交易的报告书等其他经核准的申请文件。
二、中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：020-32259103
传真：020-66609961
联系人：吴仁军、陈健健、李威、李浩然、李昶、刘堃
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：刘兴、王莹
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
美的集团股份有限公司年 月 日