证券代码：600563 证券简称：法拉电子 编号： 2018-004
厦门法拉电子股份有限公司
第七届董事会 2018年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（二）厦门法拉电子股份有限公司于2018年3月23日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开公司第七届 2018年第一次董事会会议的通知。
（三）本次董事会会议于2018年4月3日以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的主持人为董事长严春光先生。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以同意 9票，反对 0票，弃权 0票一致通过了以下决议：
一、《2017年董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议表决；
二、《2017年度财务报告》，并同意提交股东大会审议表决；
三、《2017年总经理工作报告》；
四、《2017年度内部控制自我评价报告》；
公司董事会已按照《企业内部控制评价指引》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，认为其在 2017年 12月 31日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中也未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
五、《2017年度独立董事述职报告》，并同意提交股东大会审议表决；
六、《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；
七、《利润分配的预案》，并同意提交股东大会审议表决。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报本告期实现归属母公司净利润 423,580,819.05元人民币,加年初未分配利润 1,453,760,637.19元，减去发放 2016年度股利 24,750万元，2017年度未分配利润为 1,629,841,456.24元。
为了更好地回报股东且公司目前经营稳定现金充裕，公司提出 2017年度利润分配预案为：拟以 2017年度末股本 22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利12元（含税）的分配预案，派发现金总额为人民币 270,000,000.00元，利润分配后结存未分配利润为 1,359,841,456.24元。
独立董事发表独立意见认为：利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，对本利润分配预案表示同意。
八、《2017年年度报告》及报告摘要，并同意提交股东大会审议表决；
九、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬的议案》，即同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务报表及内部控制审计机构，支付其2017年度财务报告审计报酬45万元人民币及内部控制审计报酬38万元人民币，共计83万元人民币，并同意提交股东大会审议表决；
独立董事的独立意见：公司支付给会计师事务所报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。并同意提交股东大会审议表决。
十、《关于确认公司委托理财事项的议案》。并同意提交股东大会审议表决。
1、委托理财事项概述
自 2017年 3月 8日至 2018年 2月 12日，公司累计购买理财金额 12.833亿元，占近一期经审计净资产的59.88%，达到交易所的披露要求，公司已经与 2018年 2月 13日及时进行信息披露（公告编号：2018-003号），现根据交易规则，提交董事会审议后再提交股东大会审议。
2、理财额度情况：
厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开第七届董事会 2017年第三次会议，审议通过了《关于提高自有闲置资金购买保本型或低风险类银行理财产品额度的议案》，同意公司在不影响公司正常生产经
营的情况下，提高自有闲置资金购买保本型或低风险类银行理财产品额度到
70,000万元。自董事会审议通过之日起两年之内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并在额度范围内授权经营层具体办理相关事项。具体内容详见公司于 2017年 10月 28日登载于《中国证券报》及上海证券交易所网站的董事会决议公告(公告编号2017-012)。根据决议内容，公司经营层安排具体理财事项，自 2017年 3月 8日至 2018年 2月 12日连续十二个月公司购买理财产品明细如下：
(1)公司于2018年2月12日购买工行工银理财共赢3号（定向）2018年第 22期，使用自有闲置资金人民币 2亿元，产品购买日 2018年 2月 12日，到期日2018年5月22日，预期年化收益5.1%；
(2)公司于2018年2月12日购买工行“工银同利”系列随心E（TLSXE01)，使用自有闲置资金人民币6000万元，产品购买日2018年2月12日，到期日2018年5月22日，预期年化收益4.9%；
(3)公司于 2017年 12月 20日购买建行“乾元共赢”2017年第 001期，使用自有闲置资金人民币 1亿元，产品购买日 2017年 12月 20日，到期日 2018年6月21日，预期年化收益5.3%；
(4)公司于2017年12月21日购买工行总行专户产品（工银理财共赢3号（定向）2017年第65期），使用自有闲置资金人民币2亿元，产品购买日2017年12月21日，到期日 2018年12月18日，预期年化收益5.2%；
(5)公司于 2018年 2月 1日购买国债逆回购 28天产品204028,使用自有闲置资金人民币 3020万元，产品购买日 2018年 2月 1日，到期日 2018年 3月 1日，年化收益3.925%；
(6)公司于 2018年 2月 8日购买国债逆回购 14天产品204014,使用自有闲置资金人民币2000万元，产品购买日2018年2月8日，到期日2018年2月22日，年化收益4.15%；
(7)公司于 2017年 3月 8日购买工商银行恒宇 47号定向资产管理计划，使用自有闲置资金人民币 2.6亿元，产品购买日 2017年 3月 8日，到期日 2019年3月8日，预期年化收益4.9%；该资产管理计划经董事会审议同意提前终止，实际已于 2018年 2月 11日终止，收回本金 2.6亿元，累计收到理财收益11，914，583.87元；
(8)公司于 2017年 9月 14日购买农行“本利丰”定向人民币理财产品
（BFDG170295)，使用自有闲置资金人民币 1亿元，产品购买日 2017年 9月 14日，到期日2017年 12月19日，预期年化收益4.3%；该理财产品已经到期，收回本金1亿元，累计收到理财收益1，119，178.08元；
(9)公司于2017年10月10日购买建行“乾元”保本型人民币 2017年第92期理财产品，使用自有闲置资金人民币 2300万元，产品购买日2017年10月10日，到期日2017年 12月19日，预期年化收益4.0%；该理财产品已经到期，收回本金2300万元，累计收到理财收益176，438.36元；
(10)公司于2017年10月31日购买建行“乾元-满溢”开放式资产组合型产品，使用自有闲置资金人民币8000万元，产品购买日2017年10月31日，到期日2017年12月19日，预期年化收益4.0%；该理财产品已经到期，收回本金 8000万元，累计收到理财收益412，054.79元；
(11)公司于2017年11月20日购买建行“乾元-满溢”开放式资产组合型产品，使用自有闲置资金人民币1000万元，产品购买日2017年11月20日，到期日2017年12月21日，预期年化收益4.0%；该理财产品已经到期，收回本金 1000万元，累计收到理财收益32，876.71元；
(12)公司于2017年12月28日购买国债逆回购7天产品204007，使用自有闲置资金人民币 4000万元，产品购买日 2017年 12月 28日，到期日 2018年 1月4日，年化收益12.81%；该理财产品已经到期，收回本金4000万元，累计收到理财收益98，268.49元；
(13)公司于2018年1月4日购买国债逆回购7天产品204007，使用自有闲置资金人民 4000万元，产品购买日 2018年 1月 4日，到期日 2018年 1月 11日，年化收益3%；该理财产品已经到期，收回本金4000万元，累计收到理财收益23，013.70元；
(14)公司于 2018年 1月 11日购买国债逆回购 7天产品204007，使用自有闲置资金人民 5000万元，产品购买日 2018年 1月 11日，到期日 2018年 1月 18日，年化收益3.44%；该理财产品已经到期，收回本金 5000万元，累计收到理财收益33，021.21元；
(15)公司于2018年1月18日购买国债逆回购14天产品204014，使用自有闲置资金人民5010万元，产品购买日2018年1月18日，到期日2018年2月1
日，年化收益4.68%；该理财产品已经到期，收回本金 5010万元，累计收到理
财收益89，932.93元；
(16)公司于2018年2月1日购买国债逆回购7天产品204007，使用自有闲置资金人民2000万元，产品购买日2018年2月1日，到期日2018年2月8日，年化收益3.07%；该理财产品已经到期，收回本金 2000万元，累计收到理财收益11，775.34元；
注：公司与上述交易对象不存在关联关系，购买理财产品不构成关联交易。
3、使用部分自有闲置资金购买理财产品对公司的影响
(1)公司利用自有闲置资金购买保本型或低风险类银行理财产品是在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金的正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
(2)公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
4、投资风险分析及控制措施
4.1、投资风险
（1）尽管选择的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经营情况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（3）相关工作人员的操作风险。
4.2、针对投资风险,拟采取的控制措施
（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总经理办公会负责审议，公司主管财务副总经理负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会及内部审计机构有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事对理财事项的意见为：在保证资金的安全性及流动性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托现金理财，有利于提高公司暂时闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司
整体收益，符合公司和全体股东的利益。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时披露理财产品进展以及相应的损益情况。
5、自2017年3月8日至2018年2月12日连续十二个月公司累计进行委托理财情况：
公司持有未到期理财产品金额6.102亿元，未超过董事会授权投资理财产品的金额范围和投资期限。公司在过去十二个月内累计使用自有资金购买银行理财产品金额为 12.833亿元，累计发生额占上市公司近一期经审计净资产金额59.88%。已到期理财产品累计购买金额6.731亿元，已经全部收回本金，累计收到理财收益13，911，143.49元。期间理财发生额已超过公司最近一期净资产的50%，需要提交股东大会确认。
（十一）《关于提高自有闲置资金购买保本型或非保本低风险类理财产品额度的议案》；同意公司在不影响公司正常生产经营的情况下，提高自有闲置资金购买保本型或低风险类理财产品额度到 100,000万元，并同意提交股东大会审议。
一、对公司的影响
1、公司提高自有闲置资金购买保本型或低风险类银行理财产品额度是在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金的正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
2、公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
二、投资风险分析及控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经营情况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险,拟采取的控制措施
（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总经理办公会负责审议，公司主管财务副总经理负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本理财产品投资以及相应的损益情况。
三、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过100,000万元的自有资金购买保本型或低风险类理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意上述使用自有闲置资金购买保本型或低风险类理财产品的事项。
2、监事会意见
公司增加自有闲置资金购买保本型或低风险类理财产品额度到 100,000万元，购买安全性高的保本型或低风险类理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。事项决策和审议程序合法、合规。同意上述使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的事项。
（十二）《关于向中国工商银行厦门市鹭江支行申请授信额度的议案》
因生产经营活动的需要，公司以信用方式向中国工商银行厦门市鹭江支行申请授信额度人民币2亿元整。期限为2018年4日1日至2020年4月1日止。
（十三）《关于未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》，并同意提交股东大会审议。
厦门法拉电子股份有限公司（以下简称"公司"）在致力于成长和发展的同时，重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，便于投资者形成
稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及中国证券监督管理委员会厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定《厦门法拉电子股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制。
二、股东回报规划制定的基本原则
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润的不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（三）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。
三、股东回报规划制定的决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。
公司在制定和调整利润分配方案时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见，监事会应当发表审核意见，提交股东大会批准。股东大会审议公司制定和调整利润分配方案时采取现场会议和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见，并经出席股东大会所持股东表决权的三分之二以上通过。
四、公司未来三年（2018-2020年度）的具体股东回报规划
（一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司利润分配的最低现金分红比例：根据《公司章程》，在保证公司
能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
六、本规划由公司董事会负责解释。
（十四）《关于召开 2017年度股东大会的议案》、召开股东大会的相关事宜另行公告。
本次董事会通过的第一、二、五、七、八、九、十、十一、十三项议案需提交公司2017年度股东大会审议、表决。
特此公告。
厦门法拉电子股份有限公司董事会
2018年4月3日