深圳市铁汉生态环境股份有限公司证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-137深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于增资深圳幸福天下投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、近日，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“本公司”、“公司”、“丁方”）与深圳幸福天下投资有限公司（以下简称“甲方”、“标的公司”）、李建齐（以下简称“乙方”）、深圳市鹏腾旅游发展有限公司（以下简称“丙方”）共同签署了《关于向深圳幸福天下投资有限公司增资的协议》（以下简称“本协议”、“协议”）。
公司已于 2016年 5月 19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于签署<向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议>的公告》（公告编号：2016-082）。
本协议约定增资基准日为2016年4月30日，经各方协商一致，本次增资前，增资基准日标的公司100%股权的估值为人民币9,395万元。丙方、丁方以货币资金形式分别向标的公司增资，其中丙方投资人民币7,046.25万元，占增资后标的公司股权比例为30%；丁方投资人民币7,046.25万元，占增资后标的公司股权比例为30%；各方增资完成后，标的公司合计收到新增股东的现金出资人民币14,092.50万元，乙方、丙方、丁方持有标的公司股权比例分别为40%、30%、30%。
标的公司收到新增股东全部出资人民币14,092.50万元主要用于大鹏国
深圳市铁汉生态环境股份有限公司际婚博园项目的投资、建设与运营。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资交易额度在董事长审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、乙方：李建齐
住址：广东省深圳市龙岗区大鹏镇王母村岭南路**号；
身份证号：44032119650105****；
李建齐为甲方深圳幸福天下投资有限公司控股股东、实际控制人。
乙方与本公司不存在关联关系。
2、丙方：深圳市鹏腾旅游发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2015年 06月 29日；
法定代表人：袁旭强；
注册资本：5,000万元人民币；
住所：深圳市大鹏新区大鹏街道中山路 28号 2楼201；
经营范围：开发旅游项目、投资演艺拍摄基地项目、婚庆礼仪策划、旅游商品开发和销售、旅游活动策划和推广。
丙方与本公司不存在关联关系。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司三、投资标的的基本情况
甲方：深圳幸福天下投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）；
成立时间：2014年 02月 12日；
法定代表人：陈少东
注册资本：1,000万元人民币；
住所：深圳市大鹏新区大鹏街道布新路 10号 8栋；
经营范围：婚纱摄影;婚礼策划与制作；婚庆服务；投资兴办实业。
股权结构：
（1）本次交易前，投资标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|李建齐|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

(2)本次交易完成后，投资标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例 （%）|
|李建齐|1,000|40|
|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|750|30|
|深圳市鹏腾旅游发展有限公司|750|30|

深圳市铁汉生态环境股份有限公司
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|-|-|-|
|合 计|2,500|100|

本协议各方约定，本次增资前，增资基准日李建齐持有标的公司100%股权的估值为人民币 9,395万元。李建齐以其持有标的公司100%股权出资。
目标公司最近一年及最近一期的财务情况
单位：元
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||截止2015 年12月31日|截止2016年 4月30日|
|资产总额|45,256,770.22|45,611,526.25|
|净资产|-1,237,743.32|-2,634,757.06|
|营业收入|7,897,973.30|1,958,971.90|
|利润总额|-390,204.03|-1,397,013.74|
|净利润|-390,204.03|-1,397,013.74|

本协议约定，本次增资前标的公司与乙方或乙方控制的其他关联方之间的债权、债务抵消后的净额在本次增资前作为李建齐对标的公司的出资。增资基准日，标的公司与乙方或乙方控制的其他关联方之间的债权、债务抵消后的净额为 27,831,092.22元将转为李建齐对标的公司的出资。
标的公司主要从事婚庆文化旅游产业项目规划、投资建设、运营管理等业务，其投资建设的玫瑰小镇婚庆文化旅游产业基地已经发展为全国最大的婚纱摄影基地之一，“幸福天下”已经发展成为全国婚庆产业的领导品牌之一。
甲方与本公司不存在关联关系。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司四、本协议的主要内容
（一）估值及增资
1.1、本协议约定增资基准日为2016年4月30日，经各方协商一致，本次增资前，增资基准日标的公司100%股权的估值为人民币9,395万元。
1.2、按照本协议1.1估值，丙方、丁方以货币资金形式分别向标的公司增资，其中丙方投资人民币7,046.25万元，占增资后标的公司股权比例为30%；
丁方投资人民币7,046.25万元，占增资后标的公司股权比例为30%；各方增资完成后，标的公司合计收到新增股东的现金出资人民币14,092.50万元，乙方、丙方、丁方持有标的公司股权比例分别为40%、30%、30%。
1.3、标的公司收到新增股东全部出资人民币14,092.50万元主要用于大鹏国际婚博园项目的投资、建设与运营。
（二）支付方式
丙方、丁方在规定的时间内一次性将本次增资资金以货币资金形式投入标的公司指定的账户。
（三）资金来源
公司使用公司的自有资金进行此次增资。
（四）业绩承诺及补偿条款
4.1、乙方及标的公司承诺，标的公司2016年度、2017年度在原已建成的第一期景区（即玫瑰小镇）内获取婚纱拍摄实际收款及实际拍摄对数分别约为5万对和6万对，营业净收款额分别不低于人民币1,300万元和1,560万元。
4.2、乙方及标的公司承诺，标的公司2016年度、2017年度实现的净利润
深圳市铁汉生态环境股份有限公司分别不低于人民币800万元和1,000万元，因不可抗力导致承诺净利润无法实现除外。
4.3、如标的公司2016年度、2017年度实际营业净收款额低于4.1条承诺营业净收款额时，在标的公司年度审计报告出具后的5个工作日内，乙方需按照承诺营业净收款额与实际营业净收款额的差额给标的公司补偿。
4.4、如标的公司2016年度、2017年度经审计净利润低于承诺的净利润，在年度审计报告出具后的5个工作日，乙方需按照以下方式给标的公司提供补偿：
各年补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×9,395万元/承诺期间累计承诺净利润之和。
净利润指扣除非经常性损益、本次增资资金存放在金融机构或者其他投资渠道获得投资收益及承诺期间大鹏国际婚博园项目开发、运营的损益后的金额。
(五)经营管理
5.1、本次增资完成后，标的公司的日常经营管理原则上由原经营管理班子负责，保证现有经营管理核心人员的稳定。
5.2、本次增资交易完成后，标的公司设董事会成员7名，监事3名，乙方提名董事3名，丙方和丁方提名董事各2名；乙方、丙方和丁方各提名监事1名；
标的公司的董事长、法定代表人和总经理由乙方提名，监事会主席由丙方提名，标的公司的财务负责人由丁方提名，丙方可向标的公司指派其他财务人员1名。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（六）优先收购及售卖权
6.1、本次增资完成后，在标的公司未能独立IPO上市之前，如果标的公司其余股东拟全部出售其持有标的公司的股权，同等条件下，各方均拥有收购标的公司相应股权的优先权。
6.2、本次增资完成后，如果乙方及标的公司经营管理层拟出售标的公司股权时，在同等条件下，丙方和丁方可优先出售其持有的标的公司全部股权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
幸福天下主要从事婚庆文化旅游产业项目规划、投资建设、运营管理等业务，其投资建设的玫瑰小镇婚庆文化旅游产业基地已经发展为全国最大的婚纱摄影基地之一，“幸福天下”已经发展成为全国婚庆产业的领导品牌之一。
公司此次向标的公司增资，符合公司积极布局文化旅游产业的发展战略，有利于公司逐步在文化旅游产业运营积累落地实操经验，有利于公司进入婚庆文化、婚庆旅游等有关领域，为公司未来发展培育新的利润增长点。
本次投资后，标的公司存在项目建设或运营业绩不达预期的风险。
六、备查文件
《关于向深圳幸福天下投资有限公司增资的协议》
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
2016年 9月 19日