证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2015-117蓝盾信息安全技术股份有限公司
第三届董事会第三次（临时）会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第三次（临时）会议于2015年9月8日在公司会议室召开，会议通知于2015年9月1日以邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议由监事会主席陈文浩先生主持，与会监事经过充分审议，同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《标的公司模拟合并审计报告》以及上市公司的 2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|37,962.67|110,000.00|110,000.00|83.67|
|资产净额|12,121.78|110,000.00|110,000.00|154.23|
|营业收入|2,263.44|-|-|4.31|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组之发行股份及支付现金购买资产之交易对方中经汇通其实际控制人柯宗耀系公司实际控制人柯宗贵、柯宗庆之兄弟；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次重组之发行股份及支付现金购买资产构成公司与关联方之间的关联交易。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次重组构成重大资产重组及关联交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次重组之发行股份及支付现金购买资产方案
1．交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为中经汇通和李碧如。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2．标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为中经汇通所持有的中经电商100%股权及中经汇通、李碧如合计所持有的汇通宝100%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。公司本次拟以向中经汇通发行56,189,903股股份及支付16,442万元现金方式购买其所持中经电商100%股权、汇通宝99.5223%股权，拟以向李碧如支付58万元现金的方式购买其所持汇通宝0.4777%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有中经电商100%股权，汇通宝100%股权，中经电商、汇通宝将成为公司全资子公司。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4．定价原则和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产以该等资产截至评估基准日（2015年 5月 31日）经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。其中，李碧如系汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2015]第 A0397号”《资产评估报告》中汇通宝资产基础法之评估结果为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2015]第 A0397号”《资产评估报告》，截至评估（审计）基准日（2015年 5月 31日），标的资产的评估值为113,557.62（汇通宝按资产基础法经评估之评估值为 12,132.45万元），经本次交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 110,000万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5．发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为境内上市普通股 A股股票，每股面值人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7．定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年7月13日。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即16.64元/股（定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。经双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格为16.64元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8．发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
经交易双方协商，公司本次购买的标的资产其交易价格为110,000万元，扣除拟支付现金部分（16,500万元），公司本次发行股份及支付现金购买资产拟向中经汇通发行股份的数量为56,189,903股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9．锁定期安排
根据中经汇通出具的股份锁定承诺函，其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）及国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10．上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行之新增股份将在深交所创业板上市。
同意3票，反对0票，弃权0票。
11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股份发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意3票，反对0票，弃权0票。
12．本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产拟支付现金对价总额为 16,500万元，其中，拟向中经汇通支付16,442万元现金、拟向李碧如支付58万元现金。公司拟通过本次重组之发行股份募集配套资金支付上述现金转让款。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，于募集配套资金事项确定不实施后以自有资金向资产出让方按进度进行支付。
同意3票，反对0票，弃权0票。
13．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的期间亏损或
其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等损失由资产出让方承担。标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，则增加的净资产由公司享有且其无需就此向资产出让方作出任何补偿。
同意3票，反对0票，弃权0票。
14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在交割期内完成股权过户登记事宜及非公开发行股份事宜，包括但不限于完成标的资产的过户登记及新增股份登记等手续，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，协议双方将密切合作并采取一切必要的行动。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；
一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
同意3票，反对0票，弃权0票。
15．标的资产的交割
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日起 6个月内为标的资产的交割期。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重组之发行股份募集配套资金方案
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过5名特定对象非公开发行A股股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3．发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
3.1发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
3.2发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4．发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过110,000万元，在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合条件的不超过5名的特定对象。
最终具体发行对象将由公司董事会、独立财务顾问在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6．限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
6.1最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
6.2最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7．上市地点
本次非公开发行股票募集配套资金新增股份将在深交所创业板上市。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8．募集资金规模和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过110,000万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

在上述募集资金使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照根据股东大会的授权及相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次重组的决议有效期
本次重组之决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12个月。若在此期间内公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则有效期自动延长至本次重组完成之日。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金变更募集资金投资用途的议案》；
2015年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关之议案，并于 7月13日公告。根据该预案，公司本次发行股份募集配套资金总额不超过110,000万元（含发行费用），其中16,500万元拟用于支付发行股份及支付现金购买资产之现金对价、40,000万元用于偿还公司银行贷款、30,000万元用于补充上市公司流动资金、20,000万元用于补充标的公司流动资金、3,500万元用于支付中介机构费用。
公司董事会经讨论决定拟将前述发行股份募集配套资金之投资用途变更为：
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|-|-|
|用途|金额（万元）|

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|-|-|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

全体监事一致认为：公司本次变更募集配套资金募集资金投资用途不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定。同意公司本次变更募集配套资金募集资金投资用途的事项。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
监事会同意公司根据相关法律法规编制的《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议《关于批准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》；
监事会批准了本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。
公司就本次重组之发行股份及支付现金购买资产聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评
估机构及其经办评估师与公司及股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具了“联信（证）评报字[2015]第A0397号”《资产评估报告》，本次发行股份及支付现金购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
监事会