上海临港控股股份有限公司
审计委员会 2016年度履职报告
根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，2016年度上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责，现对审计委员会的年度履职情况报告如下：
一、审计委员会的委员基本情况
公司第九届审计委员会主要由独立董事张天西先生、伍爱群先生以及董事杨菁女士担任，其中独立董事张天西先生担任主任委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2016年度,审计委员会共召开四次会议,委员们均出席了相关会议。报告期内，审计委员会针对公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组事项”）进行重点关注，第九届审计委员第四次会议审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等相关议案，针对上述内容审计委员会与公司保持良好沟通，及时向公司了解本次重大资产重组的工作进展、交易方案、资产定价依据以及关联交易事项，并在审议后及时提请九届十一次董事会审议相关事项。
报告期内，针对募集资金短期现金管理和使用计划，第九届审计委员会第六次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》、《关
于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，委员们对公司募集资金进行现金管理的必要性、募集资金使用计划进行了解、询问。此外，第九届审计委员会第五次会议、第七次会议针对2016年年报开展了专项工作。
三、审计委员会年度审计的基本情况
1.确定2016年年报专项审计总体策略
2017年 1月 17日审计委会员会召开了 2016年年报专项审计工作第一次主题会议，委员们听取了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）主审会计师对公司审计工作的时间安排、人员构成以及工作进度，并根据公司实际情况，提出了有针对性的问题和建议，确认了瑞华会计师事务所编制的工作计划和审计进度，同意了瑞华会计师事务所关于《上海临港控股股份有限公司2016年年报总体审计策略》。
2.审阅了公司编制的财务会计报表
审计委员会审议了公司编制的 2016年度财务会计报表，对公司 2016年度报告各项财务数据，包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用等科目进行确认后，认为：公司按照企业会计准则要求编制了 2016年财务报表，能够如实反映整个会计年度的财务状况，审计委员会同意瑞华会计师事务所在此基础上继续开展审计工作。
3.审阅公司年报工作涉及的各项议案
2017年 3月 29日，审计委会员会 2016年年报专项审计工作第二次专项会议，审计委员会委员听取了瑞华会计师事务所《关于对公司 2016年度财务审计报告意见及重要事项的沟通意见》，同时，委员们审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于盈余公积金弥补亏损的议案》等议案。本次会议是关于公司 2016年年报专项工作第二次会议，与会委员对报告期内涉及的会计政策变更、同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项以及《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制规范阶段性工作总结》以及年度日常关联交易、公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划等事项进行审议。在了解了公司年报的进展计划和工作情况后，委员
们对公司已开展的各项工作表示认可，在认真审阅上述议案后，同意提交公司第九届董事会第十九次会议进行审议。
报告期内，公司审计委员会委员按照《董事会审计委员会工作细则》等规定，分别在年审注册会计师进场审计前，年审注册会计师出具初步意见后，认真审阅了公司 2016年度财务会计报表和附注。在年度专项审计过程中，公司董事会审计委员会与瑞华会计师事务所进行详细沟通，并对瑞华会计师事务所提供的《2016年度审计工作总结》进行审核。
审计委员会认为：2016年度财务报告符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定，财务报告能全面、公允、客观地反映了公司 2016年度的经营成果和整个会计年度的财务状况，董事会审计委员会同意将相关议案提交董事会审议。
四、审计委员会 2016年主要工作内容
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，审计委员会委员对瑞华会计师事务所相关资质进行查验，认为其具有从事证券期货相关业务资格，具备依法独立承办注册会计师业务能力的专业审计机构。审计委员会委员对审计小组成员的工作经验、背景进行了解，认为；
审计小组成员具备年报审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，所有职员未在公司任职，也未有除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益。瑞华会计师事务所和公司不存在相互投资的情况；不存在密切的经营关系；审计小组成员与公司决策层之间也不存在关联关系。
基于此，审计委员会认为瑞华会计师事务所包括审计小组成员具有独立性。
2、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，审计委员会委员与瑞华会计师事务所就年报相关的审计范围、审计计划、审计方法通过讨论与沟通，认为：瑞华会计师事务所在合理的审计方法和充分的证据上对财务报表发表了标准无保留的审计意见，审计工作中也未发现其他重大事项。
3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
经审计委员会委员审核，瑞华会计师事务所在年报审计过程中勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,表现了良好的职业操守和业务素质,瑞华会计师事务所有能力履行双方约定的审计责任和义务,并能够按时完成公司 2016年年度审计工作。
4、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司支付瑞华会计师事务所 2016年度审计费为 122万元，内控审计费用为45万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（二）评估内部控制的有效性
报告期内，审计委员会对公司进一步提升公司法人治理结构，完善各项内控制度予以关注，报告期内，公司能够严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，能够按照监管要求进行股东大会、董事会、监事会的三会管理，公司内部控制工作能够保障了公司和股东的合法权益。
对此，审计委员会委员认为公司内部控制的实际运作情况符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公司治理规范的要求。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会委员认真审阅了公司的财务报告，对公司财务报告真实性、完整性和准确性进行关注，认为公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策等涉及重要会计判断的事项，也不存在导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为了保障公司有效运作，审计委员会就财务报告审计、重大资产重组事项审计、盈利预测等事项与瑞华会计师事务所进行充分沟通，按照审计委员会职责为公司管理层、内审部门以及外审机构提供便利条件，协调各方需求，并借助委员的专业判断协助公司完成各项审计工作。
（五）监督及评估重大资产重组事项相关审计事项
1、批准本次重大资产重组事项相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告
报告期内，审计委员会委员对瑞华会计师事务所为本次重大资产重组事项出具的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专
审字[2016]31170017号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31170016号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2016]31170015号）、《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2016]31170003号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之 2016年度汇总模拟盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]31170016号）、《上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司审计报告》（瑞华核字[2016]31170018号）；
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第0601111号)、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第 0567154号)进行审议，并批准了上述报告。
2、对本次重大资产重组事项评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审议
报告期内，审计委员会委员对本次重大资产重组事项聘请的资产评估机构进行审核，认为东洲评估具有证券业务资格，也具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
其次，审计委员会对其评估工作中设定的评估假设前提、评估方法和定价公允性进行审议，认为东洲评估采用的评估假设基于国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，对于评估方法，东洲评估能够按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
五、总体评价
综上所述，审计委员会的全体成员一致认为，报告期内我们依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司制定的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。2017年审计委员会将继续按照监管要求，更好地
履行审计委员会各项职责，推动公司内控建设的可持续发展，进一步提高公司的经营、决策以及管理效率，提升公司管理能级。
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