证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“扬子新材”）2017年10月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第558号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，本公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：1、勤硕来投资本次股份转让以及委托表决权的具体原因。
回复：
中民投是中国领先的全球化大型民营投资公司，经国务院批准，由全国工商联和 59家中国知名民营企业发起，于 2014年 8月 21日在上海成立，注册资本500亿元。
中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资运营平台，成立于2014年7月，注册资本40亿元，致力于培育社区增值服务生态圈，成为中国领先的社区增值服务提供商和资源整合者，中民未来开展的社区服务、居家养老等业务符合国家宏观及产业政策，符合社会发展需要，未来市场发展空间巨大。
本次筹划控制权转让时，勤硕来投资的控股股东、实际控制人胡卫林先生在与中民养老接触并了解后，认为中民养老及其控股股东中民投具备很强的经济实力，良好的行业前景，以及丰富的企业管理经验，对上市公司未来发展具有积极作用。
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10同时，中民养老及其控股股东中民未来看好上市公司未来的发展平台，因此交易双方达成共识，通过本次股份转让及表决权委托，由中民养老及其控股股东控制和管理上市公司，争取为广大股东，特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
2、本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，并说明勤硕来投资委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反《公司法》第一百四十一条等的规定，是否违反相关主体曾作出的股份限售承诺，并请你公司律师核查并发表专业意见。
回复：
一、本次股份转让及本次表决权委托的主要安排和约定
根据上市公司于 2017年 10月 18日披露的《提示性公告》、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等公告内容并经本所经办律师核查交易双方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》，本次股份转让及本次表决权委托的主要安排和约定如下：
（一）本次股份转让
勤硕来投资拟将其持有的上市公司68,990,000股无限售流通股股份（占上市公司总股本的13.47%）转让给南宁颐然，转让总价为 719,565,700元。于深交所对本次股份转让给予合规性确认后 10个工作日内，勤硕来投资应负责在结算公司完成上述标的股份现有质押的解除手续，以及该等股份过户登记至南宁颐然名下的全部手续。
（二）本次表决权委托
勤硕来投资不可撤销地授权南宁颐然作为勤硕来投资另行持有的上市公司84,610,000股股份的唯一、排他的代理人，全权代表勤硕来投资自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：（1）提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
本次委托表决权的委托期限，自《股份转让协议》项下标的股份过户完成日（含当日）起始，至下列情形中孰早发生者为止：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（2）经南宁颐然事先同意，勤硕来投资对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至勤硕来投资名下之日。
二、本次股份转让及本次表决权委托符合现有法律法规的规定
（一）本次股份转让符合现有法律法规的规定
1、本次股份转让的方式符合相关法律法规
《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
根据《收购管理办法》、《流通股协议转让规则》及《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等相关规定，上市公司流通股协议转让，由上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司集中统一办理。证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。
经核查，本次股份转让为协议转让，南宁颐然、勤硕来投资已分别及时披露相关权益变动报告书，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
2、本次股份转让的价格符合相关法律法规
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
根据《深圳证券交易所交易规则》第 3.6.4条规定：有价格涨跌幅限制证券
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。
根据上述规定，上市公司股份协议转让价格的下限为前一交易日转让股份在二级市场收盘价的90%。扬子新材股票在《股份转让协议》签署日的前一交易日二级市场收盘价为8.28元/股，根据《股份转让协议》，本次股份转让价格折合为10.43元/股，符合上述规定的价格要求。
3、本次股份转让的标的股份为无限售条件股份，不存在不得转让的情况
根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定：投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据上市公司发布的《2016年年度报告》、《简式权益变动报告书》等公告，
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10勤硕来投资为自然人胡卫林的控股子公司，胡卫林为上市公司董事长。本次股份转让及本次表决权委托前，上市公司总股本为 512,064,000股，勤硕来投资直接持有上市公司192,000,000股股份，占上市公司总股本的37.50%；胡卫林先生直接持有上市公司 83,960,320股股份，占上市公司总股本的16.40%。胡卫林先生通过其控制的勤硕来投资和直接持股合计控制上市公司 275,960,320股股份，占上市公司总股本的53.89%。
本次股份转让的标的股份为勤硕来投资所持的 68,990,000股无限售流通股股份，转让股份数量未超过胡卫林在本次转让前合计持有的上市公司股份总数的25%；根据《股份转让协议》，勤硕来投资签署及履行该协议不会抵触或导致违反现行有效之法律法规及/或其《公司章程》的规定；根据勤硕来投资、胡卫林出具的《确认函》并经本所经办律师查询中国证监会、深交所网站、全国法院被执行人信息查询系统等互联网公开信息，勤硕来投资、胡卫林不存在上述上市公司大股东、董监高不得减持股份的情形。
4、标的股份的质押状态不影响本次股份转让的实施
根据《股份转让协议》、《提示性公告》，本次股份转让的标的股份现均已质押，于深交所对本次协议转让事项给予合规性确认后 10个工作日内，勤硕来投资应负责在结算公司完成标的股份现有质押（截至本协议签署日标的股份均已质押）的解除手续；自《股份转让协议》签署日至过户完成日，除上述质押情况并且应根据上述约定及时解除质押外，该等股份之上不存在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
因此，根据《股份转让协议》，如交易双方依约履行《股份转让协议》的约定，本次股份转让的标的股份目前质押的状态不影响本次股份转让的实施。
根据上述，本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《流通股协议转让规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）本次表决权委托符合现有法律法规
《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》第五十九条、《股东大会规
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10则》第二十条等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
《上市公司章程指引》第六十、六十二条及《公司章程》第六十、六十二条规定，上市公司的个人股东委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
根据上述，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次表决权委托不构成股份转让
根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》，本次表决权委托中，勤硕来投资仅将授权股份相应的提名、提案权、股东大会召集、召开权、出席权、表决权等委托南宁颐然行使；并且，双方并未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本事项，勤硕来投资仍为委托表决股份的所有权人。
并且，《详式权益变动报告书》披露，南宁颐然未来12个月内，南宁颐然不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份。
根据上述，本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让。
四、本次股份转让及表决权委托不违反《公司法》第一百四十一条等规定
《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《公司章程》第二十八条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。
如上文所述，勤硕来投资本次转让的上市公司 68,990,000股股份为无限售条件股份，且未超过胡卫林在本次转让前合计所持上市公司股份总数的25%；本次委托表决权的上市公司84,610,000股股份不构成股份转让；据此，本次股份转让及本次表决权委托不违反《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十八条等有关规定。
五、本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺
根据《简式权益变动报告书》、《提示性公告》，相关主体就股份限售曾作出如下承诺：
1.勤硕来投资曾于上市公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。” 2.胡卫林曾于上市公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自发行人股票上
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
根据上市公司于2015年1月23日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》等信息披露文件，上述第1项所涉36个月股份限售期（包括不转让、委托他人管理或者回购）承诺已于2015年1月期限届满。
胡卫林现为上市公司董事长，就上述第2项所涉董事任职期内股份限制转让比例的承诺，如上文所述，勤硕来投资本次转让的上市公司 68,990,000股股份为无限售条件股份，且未超过胡卫林在本次转让前合计所持上市公司股份总数的25%；本次委托表决的上市公司84,610,000股股份不构成股份转让。因此，本次股份转让及本次表决权委托不违反上述承诺内容。
根据上述，本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。
综上所述，本次股份转让及本次表决权委托的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《流通股协议转让规则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次表决权委托实质不构成股份转让。本次股份转让及本次表决权委托不违反《公司法》第一百四十一条等的规定，不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。
3、本次协议转让是否将导致公司控股股东、实际控制人变更，并补充披露具体依据，请你公司律师核查并发表专业意见。
回复：
一、本次协议转让及本次表决权委托前后持股上市公司情况
根据《详式权益变动报告书》、《提示性公告》、《2017年半年度报告》、《2016年年度报告》，本次股份转让及本次表决权委托完成前，勤硕来投资直接持有上
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10市公司192,000,000股股份，占上市公司总股本的37.50%；胡卫林先生直接持有上市公司 83,960,320股股份，占上市公司总股本的16.40%。胡卫林先生通过其控制的勤硕来投资和直接持股合计控制上市公司 275,960,320股股份，占上市公司总股本的53.89%。勤硕来投资为上市公司控股股东，胡卫林先生为上市公司实际控制人。
根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《提示性公告》，本次股份转让及本次表决权委托完成前后，交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次权益变动前||||
|股东|||拥有表决权|拥有表决权|
||持股数（股）|持股比例|||
||||股数（股）|比例|
|勤硕来投资|192,000,000|37.50%|192,000,000|37.50%|
|胡卫林|83,960,320|16.40%|83,960,320|16.40%|
|勤硕来投资与胡卫林合计|275,960,320|53.89%|275,960,320|53.89%|
|南宁颐然|-|-|-|-|
||本次权益变动完成后||||
|股东|||拥有表决权|拥有表决权|
||持股数（股）|持股比例|||
||||股数（股）|比例|
|勤硕来投资|123,010,000|24.02%|38,400,000|7.50%|
|胡卫林|83,960,320|16.40%|83,960,320|16.40%|
|勤硕来投资与胡卫林合计|206,970,320|40.42%|122,360,320|23.90%|
|南宁颐然|68,990,000|13.47%|153,600,000|29.9963%|

二、本次股份转让及本次表决权委托完成后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更
《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据上述规定，由于：（1）本次股份转让及本次表决权委托完成后，南宁颐然将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东；（2）胡卫林已出具《承诺函》，承诺本次股份转让及本次表决权委托完成后，本人不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权；因此，本次股份转让及本次表决权委托完成后，南宁颐然为单一拥有表决权份额最大的股东，虽然其出资额或者持有股份的比例不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，且胡卫林虽仍合计拥有上市公司23.90%的表决权，但不谋求上市公司的控制权，根据《公司法》和《收购管理办法》，南宁颐然应被认定控股股东。根据《详式权益变动报告书》，由于间接控股南宁颐然的中国民生投资股份有限公司无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。
综上所述，本次股份转让及本次表决权委托完成后，将导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
4、相关委托表决权的具体委托事项，并说明是否属于全权委托，以及是否违反《上市公司章程指引》关于“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”的规定，并请你公司律师核查并发表专业意见。
回复：
一、本次股东表决权委托的具体委托事项
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10根据《表决权委托协议》，本次表决权委托事项具体如下：勤硕来投资不可撤销地授权南宁颐然作为勤硕来投资另行持有的上市公司 84,610,000股股份的唯一、排他的代理人，全权代表勤硕来投资自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：（1）提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
根据《表决权委托协议》，本次表决权委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起始，至下述委托终止日止。本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（2）经南宁颐然事先同意，勤硕来投资对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至勤硕来投资名下之日。
据此，本次表决权委托为不可撤销的全权委托，表决权委托事项清晰，委托期限约定明确，且勤硕来投资在《表决权委托协议》项下不享有单方面终止该等委托的权利。
二、本次股东表决权委托不违反《上市公司章程指引》等相关规定
《上市公司章程指引》第六十、六十一、六十二条及《公司章程》第六十、六十一、六十二条规定，上市公司的个人股东委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名，（2）是否具有表决权，（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，（4）委托书签发日期和有效期限，（5）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
据此，虽然《上市公司章程指引》、《公司章程》均规定股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10投赞成、反对或弃权票的指示，但其同时亦允许委托方自主选择表决权的委托方式及是否作出具体指示。
《合同法》第三百九十六条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。第三百九十七条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。上述条文明确了权利人可以委托他人代为处理事务。
根据交易双方在《表决权委托协议》中的进一步约定：勤硕来投资不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向南宁颐然分别出具委托书；但如因监管机关需要，勤硕来投资应根据南宁颐然的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托南宁颐然行使表决权的目的。
综上所述，本次表决权委托系委托双方的真实意思表示，系勤硕来投资依法处置其所持股份上相关股东权利的行为，没有违反《上市公司章程指引》等法律法规的强制性规定。
5、本次协议转让的定价依据，以及南宁颐然受让股份的资金来源和履约能力。
回复：
（1）本次协议转让的定价依据
根据股份转让协议，南宁颐然受让勤硕来投资持有的上市公司6,899万股股份需支付的资金总额为 7.20亿元，折合每股转让价格为 10.43元/股。本次协议转让价格系转让双方基于上市公司目前的经营状况和未来发展预期、同类型协议转让案例的定价水平等因素，经友好协商一致确定，具体原因如下：
①上市公司目前经营状况良好，南宁颐然及其控股股东对上市公司未来发展充满信心
根据上市公司 2016年年度报告和 2017年第三季度报告，2016年、2017年 1-9月，上市公司分别实现营业收入 18.92亿元、21.27亿元，实现净利润 1.46亿元、0.91亿元；截至2017年9月30日，上市公司总资产30.66亿元，净资产
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-109.37亿元；上市公司目前经营状况良好。
基于对上市公司未来发展的信心，南宁颐然拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，南宁颐然及其控股股东将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，进一步提升上市公司价值。
②本次协议转让的定价水平与中小板近期构成控制权变更的协议转让案例的平均定价水平不存在显著差异
2017年公告并已实施的中小板构成控制权变更的协议转让案例主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|股份转让价格（元/股）|停牌前最后一个交易日收盘价（元/股）|股份转让价格溢价率|
|002082.SZ|栋梁新材|32.04|19.24|66.53%|
|002231.SZ|奥维通信|16.82|10.00|68.16%|
|002390.SZ|信邦制药|8.42|9.36|-10.00%|
|002443.SZ|金洲管道|13.00|11.94|8.88%|
|002576.SZ|通达动力|30.30|24.67|22.82%|
|002286.SZ|保龄宝|20.00|17.74|12.74%|
||平均值|||28.19%|
||本次协议转让|10.43|8.28|25.97%|

由上表可知，本次协议转让定价水平与近期中小板构成控制权变更的协议转让案例的平均定价水平较为接近，溢价率处于合理水平。
（2）南宁颐然受让股份的资金来源和履约能力
根据详式权益变动报告书和南宁颐然及其控股股东出具的相关声明，南宁颐然本次受让勤硕来投资持有的上市公司6,899万股股份所需资金全部来源于其自有资本金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
南宁颐然为中民投控股子公司中民未来间接控制的全资子公司。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，注册资本500亿元人民币。中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资运营平台，注册资本40亿元人民币。中民未来2017年1-6月合并
财务报表显示，截至 2017年 6月 30日，中民未来非受限货币资金余额约 14.31
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10亿元，流动资产约122.20亿元，资产总额约161.30亿元，净资产约43.11亿元，资金实力较为雄厚，有能力支持南宁颐然履行本次权益变动。
6、请说明南宁颐然是否与你公司、你公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
回复：
（1）南宁颐然的股权控制关系
截至本回复出具之日，南宁颐然的股权控制关系如下图所示：
截至本回复出具之日，南宁颐然的有限合伙人为中民养老，普通合伙人为中
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10民养老的全资子公司上海慈舒。中民养老为中民未来的全资子公司，中民未来的控股股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于 2014年 5月，注册资本 500亿元人民币。截至本回复出具之日，中民投股东为 64家企业，股权结构分散，无实际控制人。
（2）经查询，南宁颐然与公司、公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
7、请你公司详细说明本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营的稳定性的影响，如原控股股东与南宁颐然产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。
回复：
（1）本次协议转让与委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响
①根据协议约定，在委托期限内，南宁颐然拥有相关股份的表决权具有稳定性
南宁颐然与勤硕来投资已就表决权委托事宜在表决权委托协议中进行了明确约定，本次委托为全权委托，委托期限为自股份转让协议项下过户完成日（含当日）起始，至双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议，或经南宁颐然同意勤硕来投资对授权股份进行依法处分且相关股份不再登记在勤硕来名下之日孰早发生者为准。在委托期限内，南宁颐然可以充分享有相应股份的表决权，且根据表决权委托协议，勤硕来投资不可撤销地授权南宁颐然作为勤硕来投资所持上市公司8,461万股股份的唯一、排他的代理人，相关表决权委托不可撤销，能充分保证南宁颐然所拥有相关表决权的稳定性。
②为进一步保证上市公司控制权和经营的稳定性，原实际控制人已出具相关承诺
本次协议转让及表决权委托完成后，南宁颐然将成为公司表决权最多的股
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10东。上市公司原实际控制人胡卫林已出具承诺，“本人不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本次交易完成后，本人亦不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权”。上述安排有利于提高公司的控制权和经营的稳定性，确保不会因为本次权益变动对上市公司稳定运营带来不利影响。
③收购方及其控股股东具有规范运作上市公司的能力
本次权益变动中，收购方南宁颐然为中民投间接控制的子公司。南宁颐然及其控股股东的主要管理人员具有丰富的管理经验及资本市场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
④南宁颐然本次收购完成后将按照有利于上市公司可持续发展和全体股东权益的原则经营和管理上市公司，推动上市公司价值提升
南宁颐然本次收购的目的是取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，南宁颐然将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。因此，本次协议转让与委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响。
（2）如原控股股东与南宁颐然产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性
①根据协议约定，在表决权委托期限内，勤硕来投资不享有单方面终止该等委托的权利，南宁颐然对上市公司的控制地位不受交易双方因意见分歧产生的不利影响
根据表决权委托协议，勤硕来投资不可撤销地授权南宁颐然作为勤硕来投资所持上市公司8,461万股股份的唯一、排他的代理人，全权代表勤硕来投资自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
A、提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10股东提议或议案；
B、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
C、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
自表决权委托协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
双方确认，勤硕来投资不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向南宁颐然分别出具委托书；但如因监管机关需要，勤硕来投资应根据南宁颐然的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托南宁颐然行使表决权的目的。
本次委托表决权的委托期限，自股份转让协议项下过户完成日（含当日）起始，至双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议，或经南宁颐然事先同意勤硕来投资对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至勤硕来投资名下之日孰早发生者为准。
交易双方通过上述安排保证南宁颐然对上市公司的控制地位不受各方因意见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性，及其他股东的各项利益不受损害，保障公司治理的有效性。
②如表决权委托双方中任何一方违约，应按照表决权委托协议相关约定承担违约责任；如双方产生与表决权委托协议相关的争议，应按照表决权委托协议相关约定解决争议。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行协议约定的其余条款。
③本次权益变动完成后，南宁颐然作为上市公司的控股股东，将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和扬子新材公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和管理层的换届工作；并将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-10特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会2017年10月23日