哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-065哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨实际控制人、控股股东筹划重大事项股票延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：因实际控制人、控股股东正在筹划重大事项，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”、“誉衡药业”）股票（股票简称：誉衡药业；股票代码：002437）将于2018年5月8日（星期二）开市起继续停牌。
因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：誉衡药业；股票代码：002437）自2018年2月22日开市起停牌，自2018年2月8日首次停牌日起算，累计停牌将满3个月。因本次交易涉及尽职调查等工作量较大、重组方案内容仍需进一步论证和完善，公司预计无法在首次停牌之日起 3个月内即 2018年 5月 8日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作。
2018年5月5日，公司收到实际控制人朱吉满先生出具的《告知函》；2018年5月7日，公司收到控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）出具的《合作框架协议》。为更好地促进公司发展，实际控制人及誉衡集团正在就筹划引入战略投资者事项与中健投投资控股有限公司（以下简称“中健投”）进行磋商，该事项可能导致公司控制权发生变更，预计将对公司产生重大影响。
鉴于交易方案尚在商谈中，存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年 5月 8日（周二）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 10个交易日。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组的背景及目的
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
过去两年，公司着力推进战略转型，通过与药明生物合作涉足生物药领域及与京东邦能合作涉足慢病、大健康领域，初步完成了在转型方向上的探索。为进一步加快战略转型，公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务，集中资源加快生物药、慢病及大健康领域布局。
（二）标的资产的基本情况
标的资产为公司全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）和西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）100%股权、全资子公司山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权。标的资产实际控制人为朱吉满先生、白莉惠女士。其他情况如下：
1、标的公司：上海华拓
法定代表人：毛杰
统一社会信用代码：9131011063208699XN
住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室
成立日期：2000年6月26日
注册资本：17,100万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：医药、生物制品、医疗器械、医用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售，医疗器械经营（II、III类）（产品范围详见许可证表述）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
所处行业：上海华拓所处行业为医药制造，主要产品为注射用磷酸肌酸钠。
该产品为心肌细胞保护剂第一品牌，根据IMS样本医院数据，该产品近年来市场份额在50%左右，市场份额细分行业第一。
财务数据：截至 2017年底，上海华拓资产总额 89,149.91万元、负债总额 45,437.98万元、应收账款 2,661.32万元、净资产 43,711.93万元。2017年 1-12月，实现营业收入 46,178.11万元、营业利润 12,464.38万元、净利润 10,707.46万元、经营活动产生的现金流量净额 49,632.09万元。（2017年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2018）第1849号）。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
截至2017年底，上海华拓不涉及担保、诉讼与仲裁事项。
2、标的公司：西藏阳光
法定代表人：沈子杰
统一社会信用代码：915401245857902113
住所：拉萨市曲水县雅江工业园区县城工业集中区沿河路3号
成立日期：2012年12月17日
注册资本：500万
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化学药、中成药、抗生素制剂、生化药品、化学原料药销售（仅限哈尔滨誉衡药业股份有限公司自主生产的品种及获得总代理权的DNA注射液、哌拉西林舒巴坦钠）哈尔滨誉衡药业股份有限公司获得总代权的“硫酸氢氯吡格雷片”和收购企业哈尔滨蒲公英药业有限公司生产的“安脑片、安脑丸”三个品种、技术开发、技术转让、技术咨询、注射用磷酸肌酸钠、醋酸钙片、注射用黄芪多糖、茶碱缓释片、氯化钾缓释片、维铁缓释片、葡萄糖酸钙锌口服溶液,鹿瓜多肽注射液、注射用头孢米诺钠、注射用长春西汀、左卡尼汀注射液、注射用盐酸吉西他滨、玻璃酸钠注射液、奥硝唑阴道栓、注射用泮托拉唑钠、复方头孢克洛胶囊。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】
所处行业：西藏阳光所处行业为医药销售，主要销售注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液等产品。
财务数据：截至 2017年底，西藏阳光资产总额 101,391.51万元、负债总额 89,759.89万元、应收账款 2,193.73万元、净资产 11,631.62万元。2017年 1-12月，实现营业收入 52,225.63万元、营业利润 11,699.15万元、净利润 10,792.52万元、经营活动产生的现金流量净额 32,884.57万元。（2017年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2018）第1850号）。
截至2017年底，西藏阳光不涉及担保、诉讼与仲裁事项。
3、标的公司：普德药业
法定代表人：隆万程
统一社会信用代码：91140200602167297K
住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区
成立日期：1995年9月13日
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
注册资本：13,880万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务；知识产权服务、技术推广服务；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
所处行业：普德药业所处行业为医药制造，主要产品以抗心脑血管疾病、抗微生物感染、抗肿瘤、呼吸系统疾病和营养类药物为主，包括银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用 12种复合维生素、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、盐酸法舒地尔注射液、注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星、注射用左亚叶酸钙、注射用硫酸核糖霉素、注射用细辛脑、注射用多索茶碱等。上述产品竞争优势明显。
财务数据：截至 2017年底，普德药业资产总额 134,864.71万元、负债总额 31,021.03万元、应收账款5,752.87万元、净资产103,843.68万元。2017年1-12月，实现营业收入 76,042.69万元、营业利润 22,093.75万元、净利润 19,088.62万元、经营活动产生的现金流量净额-16,712.99万元。（2017年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2018）第1851号）。
截至2017年底，普德药业不涉及担保、诉讼与仲裁事项。
（三）交易方式
标的资产整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师对标的资产的审计、评估结果为基础，由双方协商确定。交易对方上海力鼎投资管理有限公司或其管理的基金拟以现金方式支付交易对价，预计交易标的对价不超过55亿元人民币。最终交易对价将以届时披露的重组预案或报告书为准。
（四）与交易对方的沟通、协商情况
2018年 2月 12日、2018年 4月 18日，公司与交易对方签订了《重大资产重组意向性协议》、《重大资产重组意向性协议之补充协议》。具体内容详见2018年 2月 22日、2018年 4月 20日披露于指定媒体的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。
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（五）停牌期间的相关工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已将本次交易涉及的内幕信息知情人申报至深圳证券交易所，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，同时中介机构已对标的资产开展尽职调查等工作。公司及相关各方就本次重大资产重组的交易方案及可能涉及的问题进行了沟通和审慎论证。
（六）继续推进本次重大资产重组事项的具体原因及后续工作安排
鉴于本次重组事宜涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，且公司尚需与交易对方就交易方案和细节进行进一步协商和论证，公司预计无法在自首次停牌之日（2018年2月8日）起3个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告
书。为保护广大投资者的交易权，公司将在实际控制人朱吉满先生、控股股东誉衡集团筹划的重大事项确定后及时复牌，同时，继续全力推进本次重大资产重组的各项工作。
公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议本次重大资产重组事项及相关议案，并按要求披露重大资产重组预案或报告书。如最终未能召开董事会审议并披露重组方案导致本次重大资产重组终止，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司将根据相关规定履行信息披露义务，每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
二、誉衡集团与中健投签署的《合作框架协议》主要内容
（一）初步交易方案
经初步沟通、磋商，中健投（或其指定的关联方）拟按照本协议的约定以预计高于人民币 39.40亿元的对价受让誉衡集团持有的誉衡药业不低于35%的股权。如本次交易得以完成，誉衡药业的控股权将发生变更。
预计本次交易无需取得其他有权部门的事前审批。
（二）后续交易安排
1、本协议签署后，中健投将推动对誉衡集团及誉衡药业的尽职调查工作。
2、本协议为双方合作的依据，本协议签署生效后，双方有权根据相关法律法规、监管规定、尽职调查结果、内部审批标准等决定是否继续推进后续协议转
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让。如继续推进，双方将另行签订正式合同；如任意一方决定不再开展协议项下的合作，则无需向另一方承担赔偿或补偿责任，双方应本着友好的态度签署终止协议，前期双方为本协议之履行所支出的费用由双方自行承担。
3、如双方后续签署正式合同，鉴于中健投（或其指定的关联方）将持有誉衡药业30%以上股份，将触发中健投（或其指定的关联方）对誉衡药业股份的要约收购。届时，中健投（或其指定的关联方）、誉衡集团将严格按照《上市公司收购管理办法》及监管机构的其他规定，履行审批、披露程序。
三、风险提示
1、关于公司仍在继续推进的重大资产重组事项，交易双方尚未签署正式协议，本次交易尚需获得公司董事会、股东大会批准，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、誉衡集团与中健投签署的《合作框架协议》仅为双方合作的依据，后续是否能如期推进并实施完毕，存在不确定性。如后续按《合作框架协议》约定的初步交易方案实施完毕，公司控股权将发生变更。
3、公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一八年五月八日报备文件：
1、《告知函》；
2、《合作框架协议》；
3、《关于继续推进重大资产重组暨实际控制人、控股股东筹划重大事项股票延期复牌的申请》。