中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“主承销商”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会要求，对以岭药业本次非公开发行的发行合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年6月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，另根据公司 2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），该利润分配方案已于2016年6月14日实施完毕，据此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为13.62元/股。
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，以岭药业与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的发行价格为17.48元/股，相对于2017年2月15日（发行询价日前一日）前20个交易日均价16.78元/股溢价4.2%，相对于2016年2月15日（发行询价日前一日）收盘价17.43元/股溢价0.3%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为74,720,183股，发行数量符合发行人第五届董事会第二十三次会议、2015年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十二次会议和《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81号）批准的发行数量上限95,896,387股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确认为7名，各发行对象名称及认购数量如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|广东省铁路发展基金有限责任公司|17,105,263|
|2|青岛海尔创业投资有限责任公司|11,441,647|
|3|青岛国信资本投资有限公司|9,153,318|
|4|林清|7,494,279|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|9,210,526|
|6|前海开源基金管理有限公司|10,240,274|
|7|建信基金管理有限责任公司|10,074,876|
|合计||74,720,183|

1、广东省铁路发展基金有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：广东省广州市
注册资本：人民币400亿元
主要办公地点：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编 1301-G316
法定代表人：李东山
主要经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营
性项目投资及管理。
2、青岛海尔创业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：山东省青岛市
注册资本：人民币6亿元
主要办公地点：青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：谭丽霞
主要经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
3、青岛国信资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：山东省青岛市
注册资本：人民币5亿元
主要办公地点：青岛市崂山区苗岭路9号
法定代表人：邓友成
主要经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；
资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。
4、林清
性别：男
住所：福建省福清市龙江东南村塘东211号
身份证号：35018119921222****
5、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：北京市
注册资本：人民币18000万
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
主要经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
6、前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省深圳市
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海上午秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
7、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：北京市
注册资本：人民币20000万元
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
本次发行的发行对象符合公司发行人第五届董事会第二十三次会议、2015年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十二次会议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
2017年 2月 24日，中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）就募集资金到账事项出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年2月22日止，发行人实际已收到特定投资者缴纳的出资款人民币 1,288,808,798.84元（已扣除承销及保荐费 17,300,000.00元），扣除发行登记费等发行费用（不含承销保荐费）人民币0.00元，募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84元。本次募集资金金额符合经公司第五届董事会第三十二次会议、2016年第二次临时股东大会批准的公司发行方案的要求，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合以岭药业股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2015年11月30日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2015年 12月 16日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的
议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。
3、2016年 6月 23日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》等与调整本次发行相关的议案。
4、2016年7月11日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》等与调整本次发行相关的议案。
5、2016年 9月 29日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，对募集资金总额、发行股份等相关内容进行了调整。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2016年 10月 19日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。
2017年1月16日，本次非公开发行收到中国证监会核发的《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81号）核准。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
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|日期|以岭药业非公开发行时间安排建议|
|T-3日（2017年2月13日）|1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程|
|T-2日、T-1日（2017年2月14日、15日）|1、联系询价对象2、接受询价咨询|
|T日（2017年2月16日）|1、上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档2、上午12:00前接收申购保证金3、律师全程见证4、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份|
|T+1日（2017年2月17日）|1、将初步发行结果向中国证监会报备2、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+3日（2017年2月21日）|1、获配投资者根据《缴款通知书》缴款（15:00截止），律师见证2、退还未获配投资者保证金3、签署认购协议|
|T+4日（2017年2月22日）|1、会计师对主承销商账户进行验资2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资|
|T+6日（2017年2月24日）|1、会计师出具验资报告2、律师出具法律意见书3、保荐机构出具发行情况报告书、合规性说明等文件|
|T+7日（2017年2月27日）|1、向证监会提交备案材料|
|T+8日（2017年2月28日）|1、向结算公司提交增发股份登记申请|

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|日期|以岭药业非公开发行时间安排建议|
|T+13日（2017年3月7日）|1、完成新增股份登记托管和锁定工作|
|T+15日（2017年3月9日）|1、向交易所报送上市申请文件|
|L日|1、披露发行情况报告书和股份变动公告|

注：上述发行时间安排为示意性安排，最终以证监会、交易所的核准/同意为准。
其中，2017年2月13日，中金公司共发出384份《认购邀请书》及《申购报价单》，在《认购邀请书》规定时限2017年2月16日上午 9:00-12:00内，中金公司共收到43单申购报价单，其中有效申购42单，无效申购1单。
（二）缴款与验资
截至 2017年 2月 21日，发行对象已将认购资金共计 1,306,108,798.84元人民币缴付中金公司指定的账户内，中勤万信出具了勤信验字【2017】第 1031号《验资报告》，确认截至 2017年 2月 21日止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币1,306,108,798.84元。
2017年2月22日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2017年2月24日，中勤万信就募集资金到账事项出具了勤信验字【2017】第 1032号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017年 2月22日止，发行人实际已收到特定投资者缴纳的出资款人民币 1,288,808,798.84元（已扣除承销及保荐费17,300,000.00元），扣除发行登记费等发行费用（不含承销保荐费）人民币0.00元，募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84元，其中增加股本人民币74,720,183.00元，增加资本公积人民币1,214,088,615.84元。
经核查，本次非公开发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2016年 10月 19日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过，发行人于 2016年 10月 20日进行了公告。2017年1月16日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81号），发行人于2017年1月17日进行了公告。
中金公司还将督促以岭药业按照《上市公司证券发行管理办法》及其它法律法规的规定，切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张磊 安垣
中国国际金融股份有限公司2017年3月14日