证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2017-005天水华天科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知和议案等材料已于2017年3月15日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2017年3月26日上午在西安锦江国际酒店召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理2016年度工作总结和2017年度工作计划》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2016年度董事会工作报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2016年年度报告第四节。
公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职。公司《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2016年年度报告及摘要》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2016年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2017-006号公告。
四、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2016年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 296,864,222.23元，提取法定盈余公积 29,686,422.22元，2016年度母公司实际实现未分配利润为 267,177,800.01元，加上以前年度尚存未分配利润 884,334,726.08元，2016年度可供股东分配利润合计为 1,151,512,526.09元。
2016年度公司拟以2016年12月31日的总股本1,065,556,472股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利53,277,823.60元。
2、资本公积转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司资本公积余额为 2,193,623,961.57元，其中资本溢价形成的资本公积余额为2,176,196,071.76元。公司拟以2016年12月31日的总股1,065,556,472股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股。此方案实施后公司总股本由1,065,556,472股增加至2,131,112,944股。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本方案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据 2016年度资本公积转增股本实施情况，对《公司章程》中注册资本、股份总数、股本结构等进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司章程修正案见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2017-007号公告。
保荐机构对公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查报告的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2016年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司 2016年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保荐机构对公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过 23,300万元的各类日常关联交易。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
关于公司 2017年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2017-008号公告。
公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及控股子公司使用闲置自有资金择机购买商业银行发行的保本型理财产品，使用最高额度合计不超过人民币 35,000万元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司及控股子公司经营层具体实施上述事项。
同意9票，反对0票，弃权0票。
关于公司使用自有资金进行现金管理的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2017-009号公司公告。
独立董事对公司使用自有资金进行现金管理事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
决定于 2017年 5月 18日召开公司 2016年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2017-010号公告。
备查文件：
公司第五届董事会第四次会议决议
特此公告。
附件：公司章程修正案
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一七年三月二十八日
附件：
天水华天科技股份有限公司
公司章程修正案
一、原公司章程第一章第六条相关内容为：
第六条公司注册资本为人民币1,065,556,472元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修订后公司章程第一章第六条内容为：
第六条公司注册资本为人民币2,131,112,944元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
二、原公司章程第三章第十八条相关内容为：
第十八条公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号文批准，由天水华天电子集团股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司，2006年变更为天水华天微电子股份有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司 2003年 12月 25日成立时的注册资本 9,500万元，折合9,500万股，其中天水华天电子集团股份有限公司出资 4,500万元，占注册资本比例47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资 500万元，占注册资本比例5.26%；杭州友旺电子有限公司出资 500万元，占注册资本比例5.26%。除发起人天水华天电子集团股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。
公司股份总数为 1,065,556,472股。公司的股本结构为：普通股1,065,556,472股，其他种类股0股。
修订后公司章程第三章第十八条内容为：
第十八条公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号文批准，由天水华天电子集团股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司，2006年变更为天水华天微电子股份有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司 2003年 12月 25日成立时的注册资本 9,500万元，折合9,500万股，其中天水华天电子集团股份有限公司出资4,500万元，占注册资本比例47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资 500万元，占注册资本比例5.26%；杭州友旺电子有限公司出资 500万元，占注册资本比例5.26%。除发起人天水华天电子集团股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。
公司股份总数为 2,131,112,944股。公司的股本结构为：普通股2,131,112,944股，其他种类股0股。