证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-076
第二届董事会第四十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议通知于 2014年 11月 28日以电子邮件和传真方式发出，并于 2014年 12月 4日上午 9时在大连市中山区中山九号东塔 2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：
1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，且公司已实施重大资产重组，置入资产北京天神互动科技有限公司100%股权已过户至本公司名下，公司主营业务、发展战略、经营理念等均发生较大的变更，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司董事会将进行换届选举，公司董事会提名朱晔、石波涛、尹春芬、刘二海、李晓萍、孟向东为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名曹玉璋、吴韬、徐勇为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。本次董事的选举采用累积投票制。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第三届董事会董事后其任期自公司股东大会通过之日起计算，任期三
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年。上述董事候选人简历请见附件。
独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见刊登于2014年12月4日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》
同意公司第三届董事会独立董事薪酬统一为每人每年人民币8万元（税前）。
独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见刊登于2014年12月4日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2014年 12月 23日召开 2014年第二次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
大连科冕木业股份有限公司董事会2014年12月4日
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附件一
非独立董事候选人简历：
朱晔先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年—2001
年，在中国互联网络信息中心任CNNIC业务代表；2001年—2002年，创建了
北京卓夫互动广告有限公司，任总经理；2002年—2006年，在北京驰讯通科技有限公司任销售副总、总经理；2010年3月至今，在北京天神互动科技有限公司任职，现任北京天神互动科技有限公司董事长兼总经理，朱晔先生直接持有公司47,609,773股股份，通过北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司2.9%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
石波涛先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年10月—2003年8月，在华亚美科技有限公司技术部任职；2003年8月—2005年7月，在北京掌上明珠信息技术有限公司技术部任职；2005年7月—2007年6月，在北京数位红软件应用技术有限公司任部门经理；2007年6月—2008年10月，在赛门铁克软件（北京）有限公司任高级工程师；2010年至今在北京天神互动科技有限公司任职，现任天神互动董事兼副总经理，石波涛先生直接持有公司
31,156,953股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
尹春芬女士，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年11月至今在北京天神互动科技有限公司负责财务部管理工作；2004年--2008年在北京
驿马神通科技有限公司担任财务负责人。尹春芬女士持有北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）66.4%的出资份额，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘二海先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任铁通网络公司主管运营的副总裁，美国冠远科技中国公司副总经理，吉通通信公司增值业务部部长；2003年加入联想投资有限公司，任董事、总经理；现任北京君联资本管理有限公司董事、总经理。2013年7月至今，担任北京天神互动科技有限公司董事。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
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和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
李晓萍女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任北京健农电视技术公司广告制作部总监；中央电视台经济部《经济半小时》形象总设计；
2000年 7月 31日至今，担任光线传媒董事兼副总经理；2013年 7月至今，担任北京天神互动科技有限公司董事。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
孟向东，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，工程师。毕业于东北电力学院热能动力工程专业。2004年2月至2011年6月任公司总经理；2004年2月至今任公司董事；2006年至2011年任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007年6月至今任穆棱科冕木业有限公司董事；2011年1月至今任泰州科冕木业有限公司董事。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
独立董事候选人简历：
曹玉璋，男，汉族，1983年出生，现任牧融世家（北京）投资管理有限公司财务总监。2012年9至2013年5月在天神互动科技有限公司担任财务经理；
2011年10至2012年9月在证券日报投资管理有限公司担任资讯中心主任；2010年1月至2011年9月在中国风电集团有限公司担任财务主管；2008年12月至2009年12月在国嘉联合（北京）会计师事务所担任项目经理。与公司其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
吴韬，男，汉族，1971年生，中共党员，法学博士,现任中央财经大学法学院副院长；2008年7月至今兼任中国证券法学研究会常务理事、副秘书长。2003年9月至今中央财经大学法学院副院长。2010年12月27日至今担任博彦科技
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股份有限公司独立董事；2012年01月20日至2013年12月31日担任亿城集团股份有限公司独立董事；2013年08月至今担任深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事；2014年03月27日至今担任马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事。与公司其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
徐勇，男，汉族，1974年7月生，自1996年9月起，历任山东省德州市法律援助中心公职律师、北京市德润律师事务所律师、北京市隆平律师事务所合伙人；2011年3月至今，担任北京方耀律师事务所主任；并自2009年5月起，兼任北京市律师协会并购与重组法律专业委员会委员；2011年 7月起，兼任中国致公党北京市昌平区支部委员会委员；2012年 9月起，兼任中国致公党北京市委法律工作委员会委员；2013年 1月起，兼任中国人民政治协商会议北京市昌平区委员会委员。与公司其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。