金安国纪科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-027金安国纪科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2015年4月13日发出，2015年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2015-029）。
该事项在董事会职权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司编制的《2014年度报告》中的“第四节.董事会报告”内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，独立董事代表将在2014年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2014年财务决算报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
金安国纪科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的
《2014年财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2014年年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
《2014年年度报告摘要》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的内容。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年实现净利润 10,885,653.49元，根据《公司章程》的有关规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积金1,088,565.35元，加上年初未分配利润 323,902,112.42元，减去本报告期实施的 2013年度现金分红 16,800,000.00元,可供投资者分配利润为316,899,200.56元；本期合并报表的可供投资者分配利润为370,167,863.40元。
根据有关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此，公司2014年度可供投资者分配利润为 316,899,200.56元，资本公积余额为639,332,909.04元。
鉴于公司 2014年珠海募投项目及宁国募投项目已建成投产，并且珠海项目经营和盈利状况良好；宁国项目生产经营正常，盈利状况正在趋好。2015年随着全球经济形势趋向好转和我国稳增长的“微刺激”政策逐步取得成效，及临安项目全面完成，产能的充分释放，未来将会给公司带来较好的经济效益；考虑广大投资者的合理诉求及持续的回报股东，与广大投资者共享公司发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，根据《公司章程》及公司《股东分红回报规划（2012-2014年）》相关规定，结合公司股本规模较小而资本公积较高的实际情况，提出以下分配预案：
1、2014年度不进行现金分红，不送红股；
2、以截至 2014年 12月 31日公司总股本 280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，共计转增448,000,000股。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
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（七）审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况出具了鉴证报告。
（八）审议通过了《审计委员会关于2014年度财务报表的审阅意见》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告进行了审计并出具了上会师报字(2015)第 1580号审计报告及财务报表附注，公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。同意审计委员会关于 2014年度财务报表的审阅意见。
（九）审议通过了《公司<关于募集资金 2014年度存放与使用情况专项报告>》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金 2014年度存放与使用情况专项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。
公司《关于募集资金 2014年度存放与使用情况专项报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
（十）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年外部审计机构的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2014年度董事、监事、高管薪酬情况》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会确认了 2014年公司董监高人员领取的薪酬情况，独立董事对此发表了独立意见。“公司董监高薪酬情况”详见公司2014年度报告相关章节内容。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于制定<公司股东分红回报规划（2015-2017年）>
金安国纪科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告
的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
（十三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-032）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；保荐机构对该事项出具了核查意见。
（十四）审议通过了《关于建立<证券投资管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司建立《证券投资管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起生效。
《证券投资管理制度》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
（十五）审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有资金进行证券投资的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展证券投资业务的公告》（公告编号：2015-033）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于子公司安徽金辉科技有限公司PCB项目暂停投资建设的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于子公司安徽金辉科技有限公司PCB项目暂停投资建设的公告》（公告编号：2015-034）。
金安国纪科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告
（十七）审议通过了《关于对宁国项目追加投资的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于对宁国项目追加投资的公告》（公告编号：2015-035）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十八）审议通过了《关于对临安项目追加投资的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于对临安项目追加投资的公告》（公告编号：2015-036）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十九）审议通过了《关于提请公司召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2014年5月12日，在公司召开2014年度股东大会,本次会议提供网络投票。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于召开 2014年度股东大会通知的公告》（公告编号：2015-037）。
三、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日