北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
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北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：北京飞利信科技股份有限公司
根据飞利信与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已出具了《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。
本补充法律意见是对《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、为出具本补充法律意见，本所律师已得到飞利信、标的公司及交易对方的保证，其已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
4、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所同意将本补充法律意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、除非文义另有所指，本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见书》中的简称，具有相同含义。
7、本补充法律意见仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所现根据中国证监会的审核要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
请申请人补充披露标的公司股东私有化过程中股权结构及2010年部分股权无偿和低价转让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）私有化过程中的股权结构
2010年要约回购前，东海软件的总股本为77,315,000股。
2010年2月23日，东海软件发布收购要约，以10便士每股的价格回购公司股
票。本次要约收购截止时点为2010年3月22日下午1时。
2010年3月24日，东海软件公告了该次要约收购结果，截至2010年3月22日下午1时，有效接受要约股数为23,332,511股，约占总股本的30.18%。
2010年4月1日，英国伦敦交易所另类投资市场（AIM）上市公司东海软件发布公告，正式宣告其于当日上午7时始退出交易。
东海软件退市并注销所回购的23,332,511股股份后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数（股）|占比（%）|
|东海集团|21,450,000|39.74|
|Booming Holding Limited|8,191,111|15.17|
|Interman Digital Limited|3,299,864|6.11|
|HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED（注）|4,108,153|7.61|
|PERSHING NOMINEES LIMITED <KSCLT>（注）|200,000|0.37|
|PERSHING NOMINEES LIMITED <SHCLT>（注）|15,000|0.03|
|PERSHING NOMINEES LIMITED <WSCLT>（注）|6,653,500|12.33|
|Rich Hope Investments Limited|2,100,000|3.89|
|Andy Yok Lam Tang|1,872,500|3.47|
|王俊文|1,272,512|2.36|
|Good Hope Group Limited|2,554,336|4.73|
|胡斌|743,418|1.38|
|张之戈|518,581|0.96|
|Hung Kwok Wa|300,000|0.56|
|张辉|172,860|0.32|
|李龙湘|380,000|0.70|
|钱思江|80,000|0.15|
|沈阳|70,654|0.13|
|合计|53,982,489|100.00|

注：上表中HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK)LIMITED、ERSHING NOMINEES LIMITED
<KSCLT>、PERSHING NOMINEES LIMITED<SHCLT>所持有股份的实际持有人均为东海集团；
PERSHING NOMINEES LIMITED<WSCLT>所持6,653,500股中，王江燕持有110,000股，东海集团持有433,757股，Interman DigitalLimited持有6,109,743股。
2010年5月，东海软件退市后除 Good Hope GroupLimited（中文名为“好望集团有限公司”，以下简称“好望集团”）外的各个股东陆续将所持东海软件股份转让给好望集团，其中好望集团自有股份2,554,336股，受让其它股东所持东海软件股份51,428,153股。转让完成后，好望集团成为东海软件的唯一股东，持有东海软件100%股份，即 53,982,489股。好望集团有限公司为 Interman DigitalLimited（中文名：互众数码有限公司）的全资子公司；而互众数码有限公司是由自然人周志良100%控股。周志良系东蓝数码实际控制人朱召法的舅舅，其代表朱召法持有互众数码有限公司股权。至此，东海软件及其全资控股的子公司东蓝科技已由朱召法实际拥有100%的权益。
2010年 5月底，东蓝科技将东蓝数码100%股权全部转让给境内 8名法人和5名自然人，东蓝数码从海外架构中脱离。
（二）部分股权无偿和低价转让的原因
2010年 5月东蓝数码股权转让过程中无偿或低价受让的是宁波东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、上海萨洛芬、史伏6名股东。
1、宁波东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、上海萨洛芬无偿或低价受让的原因
宁波东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、上海萨洛芬5名股东能够以无偿或低价获得东蓝数码股权的原因是东海软件股份权益的实际持有人放弃境外东海软件的股份，由此获得所对应的境内东蓝数码的出资额，具体情况如下：宁波东蓝商贸持有东蓝数码1,766.91万元出资额，其中，1,208.74万出资额由其股东所持有的东海软件股份换算而得，占其所拥有的东蓝数码出资额的比例为68.41%；其他部分为新受让的出资额，占比为31.59%。
宁波众元持有东蓝数码 600万元出资额，其中，530.21万元出资额由其股
东所持有的东海软件股份换算而得，占其所拥有的东蓝数码出资额的比例为88.37%；其他部分为新受让的出资额，占比为11.63%。
宁波海宇持有东蓝数码 300万元出资额，其中，280.34万元出资额由其股东所持有的东海软件股份换算而得，占其所拥有的东蓝数码出资额的比例为93.45%（宁波东蓝商贸持股51%）；其他部分为新受让的出资额，占比为6.55%。
宁波乾元持有东蓝数码 550万元出资额，其中，328.34万元出资额由其股东所持有的东海软件股份换算而得，占所拥有的东蓝数码出资额的比例为59.70%；其他部分为新受让的出资额，占比为40.30%。
上海萨洛芬持有东蓝数码95.02万元出资额，均为其股东所持有的东海软件股份换算而得。
因宁波东蓝商贸系薛万娟、朱召法夫妻100%持股的企业，与东蓝科技同为朱召法实际控制，故未实际支付价款。
因宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、上海萨洛芬的股东放弃了拥有的境外东海软件权益，对东海软件从海外市场退市起到了支持、协助的作用，因此未支付对价或以低价获得境内东蓝数码权益。
2、史伏受让股权价格较低的原因
史伏受让成本价格为 333.43万元（折合每一元出资额为 2.65元），受让价格低于同期转让的其他方，其原因是，史伏在东海软件伦敦退市过程中提供了咨询和协助，故给予了史伏较大的优惠权利。
本所律师核查了东海软件的公告、股东名册及相关协议等文件，经核查认为，东海软件的股权结构中不涉及国有或集体资产，上述交易系各方自愿协商的结果，不违反我国法律法规的强制性规定，对本次交易不构成法律障碍。
（本页无正文，为北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）的签署页）
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负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二○一四年 月 日