西部证券股份有限公司
关于
沈阳合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
西部证券股份有限公司
签署日期：二零一五年一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
声明............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 6绪言............................................................................................................................ 7财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见........................................................ 8一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................. 8二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查............................................. 8（一）对本次权益变动目的的核查.............................................................. 8（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查.................................................................. 8三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 9（一）对信息披露义务人主体资格的核查.................................................. 9（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查............................ 10（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ........................................................................................................................ 10（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 10四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查............................................... 11五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查................................... 11六、对信息披露义务人权益变动方式的核查................................................... 12七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查........................... 12八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查............................................... 13九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查....................................... 13（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查.............. 13（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查............................................................................................................ 13（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查............ 13（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查.................................... 14（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查........................ 14（六）对上市公司分红政策调整计划的核查............................................ 14
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 ........................................................................................................................ 14十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查........................................... 14（一）对上市公司独立性影响的核查........................................................ 14（二）对同业竞争的核查............................................................................ 14（三）对关联交易的核查............................................................................ 15十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查........................................................................................................................... 15十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........................... 15十三、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .. 15十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............................................................................................................................... 16十五、财务顾问结论意见................................................................................... 16
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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绪 言
2014年12月31日，秦皇岛康华投资有限公司与辽宁省机械(集团)股份有限公司签署了《股份转让协议》，康华投资协议受让辽机集团持有的合金投资10,000万股股份，本次股份转让价款总额为100,000万元。本次交易完成后，康华投资直接持有合金投资的股权比例为25.967%。根据《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法规要求，康华投资构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西部证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则第15号》、《准则第16号》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动的收购方康华投资，取得上市公司的控制权，主要目的是，通过改善其经营状况，提升其综合竞争力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强其持续盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺，本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内，不会转让本次受让的合金投资的股份，无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。信息披露义务人及其实际控制人承诺自本次权益变更完成后未来三年内，不让渡上市公司的控制权，控制的上市公司股份不低于25.967%。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人康华投资的基本情况如下：
企业名称： 秦皇岛康华投资有限公司
注册地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街69号123室
法定代表人： 张英雷
注册资金： 100,000,000元
注册号码： 130301000039739
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年12月10日
税务登记号： 130311320118024
对制造业、建筑业的投资；新能源、新材料、光电子产品、节能环保经营范围： 产品的技术开发与推广；太阳能技术的开发；企业管理咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2014年12月10日至2084年12月9日
通讯地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街69号123室
联系电话： 0335-5358149
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为张英雷先生。
姓名 张英雷
性别 男
身份证号 23233119790702****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
1998年至2013年6月，分别担任熙正照明有限
任职情况 公司车间主任、国内及海外销售负责人、投资部
经理职务；
2013年6月至2014年12月，担任熙正照明有
限公司董事长；
2014年12月至今，担任秦皇岛康华投资有限公
司执行董事兼总经理。
经核查，本财务顾问认为：康华投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备受让合金投资权益的主体资格。
（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
康华投资成立于2014年12月10日，主要从事对制造业、建筑业的投资，以及对新能源、新材料、光电子产品、节能环保产品的技术开发与推广等业务。由于设立至今尚不足一年，尚未开展业务，暂无相关财务数据。
本次权益变动前，康华投资与合金投资不存在同业竞争及关联交易的情形。
康华投资的控股股东为张英雷先生，本次权益变动前，张英雷先生与合金投资不存在同业竞争及关联交易的情形。
张英雷先生经商多年，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
通过核查康华投资公司财务资料、康华投资信托贷款合同（合同编号：2014202218021802）以及股权质押合同（合同编号：2014202218021805、2014202218021806、2014202218021807）等资料，本财务顾问认为：信息披露义务人具备本次支付权益变动现金对价的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
康华投资的控股股东张英雷先生已有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，且不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露人出具的声明函，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
张英雷为康华投资的控股股东以及实际控制人。
康华投资的股权控制关系如下图所示：
张英雷 汤文远
98% 2%
秦皇岛康华投资有限公司
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人出具《关于收购资金来源的声明》，本次权益变动需支付的资金总计100,000万元，均来源于康华投资的自筹资金,具体资金来源为：公司现有自有资金10,000万元；向公司控股股东张英雷先生借款30,000万元；
通过以本次收购的股份向中融信托质押取得的集合资金信托计划来筹集60,000万元。
万元信托贷款提供质押担保（共签订了三份质押合同，分别质押2,000万股，3,000万股、5,000万股，质押合同编号：2014202218021805、2014202218021806、2014202218021807），上述质押担保合同中就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款。
信息披露义务人及实际控制人张英雷先生就本次收购中的股权质押信托贷款到期后资金偿还问题拟采取延期信托计划、利用上市公司股权质押寻求银行贷款偿还、利用实际控制人张英雷先生个人信誉借款等方式解决。
通过核查康华投资公司财务资料、康华投资信托贷款合同以及股权质押合同等资料，本财务顾问认为收购资金来源不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。由于康华投资在信托贷款到期后拟采取筹集资金方式目前均存在不确定性，康华投资未来存在无法及时筹集到足额资金偿还信托贷款，从而导致上市公司控制权存在信托贷款到期后发生变动的风险。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由康华投资根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议收购方式进行本次股权收购。
本次信息披露义务人所受让的股份为无限售条件股份。转让方持有的上市公司股份中12,750万股股份质押给商业银行，尚有1,391.9707万股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益，双方同意，根据《股权转让协议》，辽机集团依据康华投资支付的股权转让款进度分步办理相应股份质押登记的解除。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
2014年12月30日，康华投资股东会审议通过了康华投资收购辽机集团持有的合金投资10,000万股份的事项。
本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
合金投资主营业务为镍基合金材料（主要产品为石油钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易。
经核查，截至权益变动报告书签署之日，康华投资及其实际控制人张英雷先生暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划，信息披露义务人承诺将积极支持上市公司持续提高盈利能力和增强综合竞争能力，并适时进行产业结构的调整，开拓新的业务，以增加上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查，截至权益变动报告书签署之日，康华投资及其实际控制人张英雷先生尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出
调整建议。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于收购后保持上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与合金投资及其子公司均
不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与合金投资及其子公司均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，转让方持有的上市公司股份中12,750万股股份质押给商业银行，尚有1,391.9707万股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。本次权益变动在认购价款之外无其他补偿安排的情况。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
经核查，截至核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况，不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对收购前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即2014年10月28日前六个月
内没有买卖合金投资股票的情况。康华投资控股股东、执行董事、经理张英雷先生及其直系亲属、康华投资监事汤文远先生及其直系亲属在上市公司停牌公告日，即2014年10月28日前六个月内没有买卖合金投资股票的情况。
本财务顾问西部证券的自营业务股票账户于在上市公司停牌公告日（即2014年10月28日）前六个月内存在买卖上市公司股票的行为，西部证券自营业务股票账户于2014年7月21日买入4,952股，2014年7月29日卖出4,952股。截至本核查意见签署之日西部证券自营业务股票账户未持有上市公司股票。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，合金投资原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对合金投资的未清偿负债、亦不存在合金投资为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告
书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘仕洪 刘书阳
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司2015年1月13日