中信建投证券股份有限公司
关于江南模塑科技股份有限公司
向关联方收购股权、追加 2016年度日常关联交易额度
及进行风险投资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中信建投及其指定保荐代表人艾华、冷鲲对模塑科技向关联方收购股权、追加 2016年度日常关联交易额度及进行风险投资事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、向关联方收购股权关联交易情况
（一）关联交易概述
1、2016年3月2日，江南模塑科技股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产的议案》，拟以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街 9号厂区内的部分在建工程及土地使用权。
但鉴于直接收购资产及土地税负较高的原因，经双方友好协商，公司董事会决定取消上述收购方案，改为收购沈阳精力机械有限公司100%股权。2016年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的议案》，决定以自有资金收购“江阴精力”持有的“沈阳精力”100%股权，交易金额为892.44万元。
3、2016年 12月 6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生回避了表决）。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易定价依据
本次关联交易的定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告
（苏中资评报字（2016）第1050号）确定的评估价为准，即892.44万元，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
（三）关联方基本情况介绍
本次交易的对方为江阴精力机械有限公司（以下简称“江阴精力”），其具体情况如下：
1、注册地址：江阴市澄江东路1号
2、法人代表：朱晓东
3、注册资本：5000万元人民币
4、经营范围：纺织机械、机械配件（压缩机）、涂装设备、电子产品、五金模具、钣金、烧烤炉具的制造、设计、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、主要股东或实际控制人：江阴模塑集团有限公司
6、主要财务状况：截止2015年12月31日，“江阴精力”经审计总资产为13,730.36万元，净资产为4,975.50万元。2015年实现营业收入6,993.61万元，净利润2,110.27万元。
7、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，江阴精力机械有限公司为“模塑集团”全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
（四）关联交易目的及对上市公司的影响
2016年3月2日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产的议案》，拟以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权。
但鉴于直接收购资产及土地税负较高的原因，经双方友好协商，公司董事会决定取消上述收购方案，改为收购沈阳精力机械有限公司100%股权。
本次交易一方面满足了沈阳宝马公司的订单需要，增强了公司主业的盈利能力，另一方面也预防和减少了关联交易、避免同业竞争，有利于保护公司全体股东的利益。
（五）2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司与江阴精力累计发生各类关联交易总金额892.44万元（含本次交易）。
（六）本次关联交易履行的内部程序情况
2016年12月6日，模塑科技第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案无需提交股东大会审议。
二、追加2016年度日常关联交易额度的情况
（一）关联交易概述
根据公司第九届董事会第九次会议决议，2016年公司预计向关联方采购、销售产品和提供、接受劳务等日常关联交易总金额不超过人民币15.10亿元人民币。
除上述公司2016年度日常关联交易外，根据市场动态变化和公司业务发展需要，公司与相关关联方将追加一定额度的日常关联交易。以下为本次追加2016
年日常关联交易额度的具体情况：
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||||关联交易类||||||预计全年交易|
||关联方||||原预计金额||追加预计金额|||
||||别||||||总金额|
|北京北汽模塑科技有限公司||采购、销售产品||不超过65000万元人民币||不超过15000万元||不超过80000万元人民币||

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|江阴模塑国际贸易有限公司|采购、销售产品|不超过42000万元人民币|不超过3000万元|不超过45000万元人民币|

本议案尚需经2016年第四次临时股东大会审议通过。
（二）关联方基本情况介绍
1、基本情况
（1）关联方：北京北汽模塑科技有限公司(以下简称“北京北汽”）
法定代表人：韩永贵
注册资本：16,000万元人民币
注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号
成立时间：2008年06月18日
主营业务：生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
（2）关联方：江阴模塑国际贸易有限公司(以下简称“模塑国贸”）
法人代表：朱晓东
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：江阴市澄江中路167号
成立日期：2001年
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外。
2、与模塑科技的关联关系
（1）模塑科技持有“北京北汽”49%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1条规定的情形，“北京北汽”与模塑科技存在关联关系。
（2）模塑科技控股股东江阴模塑集团有限公司持有“模塑国贸”100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，“模塑国贸”与模塑科技存在关联关系。
3、与各关联人进行的各类日常关联交易总额
此次新增日常关联交易后，2016年度，模塑科技将与各关联人进行各类日常关联交易总额不超过16.9亿元人民币。
4、履约能力分析：上述关联方技术力量雄厚，信誉良好。
（三）定价政策和定价依据
公司与关联方追加的日常关联交易将按照公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
（四）交易目的和交易对上市公司的影响
此次增加的关联交易，是公司日常经营中的持续性业务，保证了公司正常经营活动，有利于降低公司成本，进一步提高公司竞争能力。
此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司财务状况、经营成果造成不良影响，也不会对公司的独立性造成不良影响，亦不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。
（五）履行的内部程序情况
2016年度新增日常关联交易额度事项已经公司九届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本议案发表独立意见，关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次新增关联交易尚需提交股东大会审议。
（六）独立董事发表的独立意见
公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士认为本次追加的关联交易为公司正常经营活动所必需发生的交易，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司发展战略，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东的利益。不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》及有关法律法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
三、进行风险投资的情况
（一）风险投资基本情况概述
江南模塑科技股份有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）及交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）拟签订《华泰价值新盈2号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理计划合同”），公司（作为委托人）与华泰资管（作为资产管理人）及交通银行（作为托管人）成立华泰价值新盈2号定向资产管理计划（以下简称“资管
计划”）。
2016年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订资产管理合同并成立资产管理计划的议案》，同意公司签订资产管理计划合同并成立资产管理计划。公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。本次签订资产管理合同并成立资管计划事项不属于关联交易和重大资产重组事项。公司本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次资产管理计划合同内容
1、资产管理计划的名称：华泰价值新盈2号定向资产管理计划。
2、委托财产的种类、数额、管理期限：
（1）委托人初始委托为股票资产与现金资产。
股票资产为：江苏江南水务股份有限公司股票500万股（下称“标的股票”）证券资产的初始委托价值应当以资产到帐日当日的公允价值为准。
现金资产为：人民币50万元（大写：伍拾万元整），具体金额以《委托资金到账通知书为准》。
注：委托资产总额为人民币5000万元，不足部分由委托人、管理人及托管人签订相应补充协议后追加相应数量的江苏江南水务股份有限公司股票。
（2）委托管理期限为定期：【1】年，具体期限为本委托资产运作起始之日起【1】年。同时经委托人、管理人和托管人协商一致，可提前结束或延期。
（3）委托资产期初余额以管理人出具的《起始运作通知书》载明为准。
3、资产管理计划的投资目标：管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，在合同约定的投资者范围内，为委托人谋求投资回报。
4、资产管理计划的投资范围：（1）首次公开发行新股的网下申购；（2）逆回购；（3）银行存款（含同业存单）；（4）货币市场基金（含管理人发行的货币市场基金）。
若委托资产需要投资除上述范围之外的投资品种，则委托人、管理人和托管人需三方签署补充协议。
5、资产管理计划的投资比例：投资比例为资产总值的0-100%。
6、资产管理计划的投资策略：
本产品的投资策略为：主要关注新兴产业、国企改革等热点行业和题材，优
选具有较好成长前景的首次公开发行股票进行网下投资；投资期间的闲置资金投资于低风险、期限灵活的货币市场基金、逆回购、银行存款等现金管理类资产。
（三）审批、决策与管理程序
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《证券投资内控制度》以规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险。
（四）存在的风险
1、市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：（1）政策风险；（2）经济周期风险；（3）利率风险；（4）购买力风险；
（5）上市公司经营风险。
2、管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
3、流动性风险
委托资产不能迅速转变为现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：（1）市场整体流动性相对不足；（2）证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。
4、信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。主要包括有：（1）交易品种的信用风险；
（2）交易对手的信用风险。
5、本定向计划的特有风险
本资管计划主要通过网下申购的方式投资于首次公开发行新股，存在股票发行制度和监管政策调整对资管计划投资运作造成负面影响的风险；新股市场表现波动性较大，可能造成委托人的投资损失；由于委托人授权管理人在网下申购时
以申购上限进行申请，存在获配金额超出资管计划可用财产的可能性，故本资管计划也存在需要委托人追加资金的风险。
如果委托人在通过本定向资管计划进行网下新股申购的同时，使用由其控制的账户进行网上或网下的新股申购，从而导致本资管计划参与网下询价无效的，由此产生的一切后果由投资者自行承担。
6、其他风险
包括技术风险、操作风险及战争、自然灾害等不可抗力因素带来的风险。
7、担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产托管业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定风险。
（五）本次签订资产管理合同并成立资产管理计划暨进行风险投资对上市公司的影响
本次签订资产管理计划合同并成立资管计划有利于盘活上市公司金融资产，一定程度上增强上市公司的盈利能力，有益于全体股东的利益。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。
（六）履行的审批程序
2016年12月6日，模塑科技第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司签订资产管理计划合同并成立资管计划的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构的意见
经核查，中信建投认为：
东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
本保荐机构对模塑科技本次关联交易事项无异议。
2、公司第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于追加2016年度日常关联交易额度的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次新增关联交易尚需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
本保荐机构对模塑科技追加2016年度日常关联交易额度事项无异议。
3、公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订资产管理合同并成立资产管理计划的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项议案尚需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。公司本次风险投资事项所委托的资产均为公司自有现金和股票资产，不存在使用募集资金进行风险投资的情形。
鉴于公司本次投资的投资范围具有一定的风险性，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：（1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；（2）在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；（3）公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；（4）公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
本保荐机构对模塑科技本次进行风险投资事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司向关联方收购股权、追加 2016年度日常关联交易额度及进行风险投资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
艾华 冷鲲
中信建投证券股份有限公司年 月 日