证券代码：300364 证券简称：中文在线 上市地点：深圳证券交易所中德证券有限责任公司
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
独立财务顾问的声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中德证券接受中文在线的委托，担任中文在线本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。中德证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。中德证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中文在线发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中文在线本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
释义
本核查意见中除另有说明，下列简称具有如下含义：
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报告期、两年及一期 指2015年、2016年、2017年1-10月
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上海亿嘉轮 指上海亿嘉轮网络科技有限公司
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Bilibili网站，现为国内最大的年轻人潮流文化娱乐
B站 指
社区，该网站于2009年6月26日创建
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注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
独立财务顾问的声明与承诺........................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 7第一节本次交易的基本情况.................................................................................... 8一、本次交易具体方案................................................................................................ 8二、本次交易构成重大资产重组和关联交易.......................................................... 14三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 15第二节本次实施情况核查...................................................................................... 16一、本次交易履行的相关决策程序.......................................................................... 16二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 18五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 18六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 18七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 20八、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 20
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，即中文在线拟通过发行股份及支付现金的方式购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的晨之科80%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司晨之科80%的股权，具体包括朱明持有的晨之科50.43%股权、海通数媒持有的晨之科9.10%股权、贝琛网森持有的晨之科6.35%股权、朗泽稳健持有的晨之科5%股权、优美缔持有的晨之科3.96%股权、王小川持有的晨之科2.51%股权、孙宝娟持有的晨之科1.59%股权和国鸿智臻持有的晨之科1.06%股权。
本次交易前，中文在线持有晨之科20%的股权。本次交易完成后，晨之科将成为公司的全资子公司。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。东洲资产评估师采用市场法和收益法对标的公司进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评报字【2017】第 0580号《资产评估报告》，以 2017年 5月 31日为评估基准日，对晨之科80%股权的评估结果为148,824.00万元，经交易双方协商一致，晨之科80%股权的作价为147,260.00万元。其中中文在线拟向交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻支付股票对价102,303.97万元，支付现金对价44,956.03万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照15.98元/股的发行价格，交易对方朱明、
海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占对价比|金额|发行股份数（股）|占对价比|
|50.43%|24,313.29|23.15%|80,714.71|50,509,831|76.85%|
|9.10%|6,142.50|50.00%|6,142.50|3,843,868|50.00%|
|6.34%|4,286.25|50.00%|4,286.25|2,682,260|50.00%|
|5.00%|4,531.25|50.00%|4,531.25|2,835,576|50.00%|
|3.96%|2,673.00|50.00%|2,673.00|1,672,716|50.00%|
|2.51%|1,694.25|50.00%|1,694.25|1,060,232|50.00%|
|1.59%|600.00|72.05%|1,546.50|967,773|27.95%|
|1.06%|715.50|50.00%|715.50|447,748|50.00%|
|80.00%|44,956.03|-|102,303.97|64,020,004|-|

3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。
经交易双方协商，本次发行价格为人民币15.98元/股，该发行价格系在本次交易定价基准日前20个交易日中文在线A股股票平均交易价格（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%的基础上，考虑中文在线实施 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行
价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为
102,303.97万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为64,020,004股。
（4）发行股份的锁定安排
根据《重组办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，36个月内不得转让；
同时，交易对方朱明就本次交易作出业绩承诺并承担相应的补偿义务，业务承诺及补偿期间为从2017年到2019年3年。本次交易发行股份的锁定安排如下：
朗泽稳健和朱明以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起 36个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为44,956.03万元，具体包括：
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|交易对方|
|朱明|
|贝琛网森|
|海通数媒|
|朗泽稳健|
|优美缔|
|王小川|
|孙宝娟|
|国鸿智臻|

合计 44,956.03
中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10个工作日内，由中文在线分别向其
全额支付。
根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支付时点如下：
朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）之日起 30日内，中文在线应向朱明支付现金对价 110,810,000.00元；标的公司完成 2017年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价 66,160,000.00元；
标的公司完成 2018年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价 44,107,000.00元；标的公司完成 2019年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行签署的补偿协议为准。
本次收购上市公司所需支付的 44,956.03万元现金对价，上市公司将以自筹资金解决，包括自有资金和银行借款。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA10652号审计报告，上市公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为20,002.49万元。
根据上市公司2017年半年报披露，2017上半年度，公司实现营业收入 29,717.05万元，较 2016年同期增长30.81%；公司 2017上半年度实现归属于上市公司股东的净利润 2,165.91万元，较 2016年同期实现大幅增长176.61%。按照公司上半年的发展态势，预计公司 2017年全年的净利润和经营活动产生的现金流量净额将相对于2016年将实现一定的增长，届时公司将有一定的自有资金储备。
未来，公司将在获得中国证监会核准批文后，根据届时公司的资金状况，并综合考虑届时的资金使用计划等，使用自有资金和银行借款支付本次收购的现金对价。
公司已就上述此次现金收购部分的资金来源事项出具了说明函。
5、业绩承诺及利润补偿安排
（1）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。
（2）利润补偿安排
①利润补偿期
本次交易利润补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。
②利润补偿方
朱明为本次交易的利润补偿方。
③实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
中文在线和朱明确认，在业绩补偿测算期间，中文在线应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
④补偿方式
朱明承诺，根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260.00万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：
a、以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价147,260.00万元÷中文在线普通股发行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量
1）中文在线实施转增或股票股利分配
中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
2）中文在线分配现金股利
中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由中文在线以 1元/股回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
b、以支付现金方式补偿
由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价147,260.00万元-累计已补偿金额
如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在 10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
⑤补偿总额
朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。
⑥其他
各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成2017年、2018年、2019年的业绩承诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起30日内根据《购买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。
6、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至标的资产交割日期间。本次交易完成后的 15个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由补偿义务人朱明向中文在线以现金方式补足，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（三）本次发行前滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日中文在线滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
晨之科目前为中文在线的参股公司，本次交易前中文在线持有晨之科20%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于中文在线于 2016年 12月对晨之科增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至 2015年 12月 31日的财务数据及经审计的晨之科截至 2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额与成交金额孰高|2015年营业收入|
|147,260.00|2,058.78|
|25,000.00||
|172,260.00||

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|2015年末资产总额|2015年营业收入|
|87,899.68|39,024.62|
|195.97|5.28|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与中文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
截至重组报告书签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416股，占公司总股本的15.65%，通过持有萍乡睿文76.08%的股份间接控制上市公司5.90%的股份。童之磊直接和间接控制上市公司21.55%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为14.36%，萍乡睿文持有上市公司的股权比例约为5.41%。童之磊直接和间接控制上市公司19.77%的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
此外，童之磊与朱明签署了《一致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致行动。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
第二节 本次实施情况核查
一、本次交易履行的相关决策程序
（一）上市公司的决策过程
2017年 8月 9日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2017年 8月 9日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案审议通过了重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2017年 9月 20日，上市公司已召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2018年1月4日，中国证监会并购重组委2018年第1次并购重组委工作会议审核通过本次交易。
2018年1月30日，中国证监会核准本次交易。
（二）交易对方的决策过程
2017年 8月 7日，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健；2017年 8月 8日，优美缔、国鸿智臻，分别召开合伙人会议或投资决策委员会会议，决议通过将所持晨之科股权转让给中文在线。
（三）标的公司的决策过程
2017年 8月 8日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将所持有晨之科合计80%股权转让给中文在线。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2018年 3月 5日，朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻共 8名交易对方将其持有的晨之科80.00%股权过户至中文在线名下，晨之科在上海市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，中文在线持有晨之科100.00%的股权。
2018年 3月 5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2018BJA10253号）。经审验，截至 2018年3月 5日，中文在线合计向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻发行 64,020,004股股份购买资产，新增注册资本为人民币 64,020,004.00元，本次发行完成后注册资本变更为人民币775,674,085.00元。
（二）新增股份登记情况
中文在线已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻发行的新增股份的登记手续。2018年3月15日，中文在线收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（三）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自中国证监会并购重组委审核通过本次交易至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事未调整，高级管理人员的调整情况如下：
2018年1月21日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于解聘公司部分高级管理人员的议案》。鉴于公司在 2017年进行了组织结构调整，为提高管理效率，公司人员结构也须作出相应调整，遵循精简高效的原则，公司董事会解聘金晖先生、鲁丰先生、崔嵬先生的副总经理职务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述上市公司高级管理人员的调整情况，不会对本次交易的实施产生实质影响。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）中文在线及其全体董事、监事以及高级管理人员出具的承诺
承诺人 承诺内容
中文在线、控股股东、实际控制人、
《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》
全体董事、监事、高级管理人员
中文在线、全体董事 《关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函》《关于保证中文在线数字出版集团股份有限公司独立控股股东、实际控制人
性的承诺函》
控股股东、实际控制人 《关于避免同业竞争的承诺函》
控股股东、实际控制人 《关于减少与规范关联交易的承诺函》
控股股东、实际控制人 《关于与本次交易对方不存在关联关系的承诺函》
控股股东、实际控制人、全体董事、
《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》监事、高级管理人员
控股股东、实际控制人、全体董事、
《关于本人无违法违规的承诺函》
监事、高级管理人员
控股股东、实际控制人、全体董事、
《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》
高级管理人员
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的中文在线
承诺函》
中文在线 《关于公司合法合规的承诺函》
（二）本次交易的交易对方及交易标的出具的承诺
承诺人 承诺内容
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于拟交易资产权属的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于持有中文在线股票限售安排的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于减少与规范关联交易的承诺函》
智臻
朱明 《关于避免同业竞争的承诺函》
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于五年内无违法违规的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
《关于与中文在线控股股东及实际控制人不存在关联健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿
关系的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于避免资金占用的承诺函》
智臻
《关于<18梦境异闻录><铁甲舰队>未取得网络游戏出朱明
版物号情况的承诺函》
朱明 《关于承担公司游戏出版相关责任的承诺函》
朱明 《关于承担晨之科行政处罚相关补偿责任的承诺函》晨之科、全体董事、监事、高级管理
《关于五年内无违法违规的承诺函》
人员
经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）中文在线本次新增股份登记工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕，待股份上市工作后，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续；
（二）中文在线与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等；
（三）本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
中文在线本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产晨之科80.00%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡晓 张希
中德证券有限责任公司
年 月 日