航天科技控股集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161110号）的回复报告
中国证券监督管理委员会：
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“航天科技”）于 2016年 6月 8日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161110号）（以下简称“反馈意见”）。本公司根据贵会要求，组织中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）就反馈意见问题进行了研究、核查，现就贵会反馈意见相关问题出具如下书面回复报告
（以下简称“本回复报告”），敬请审阅。
如无特别说明，本回复报告中相关简称与《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称含义相同。
目录
1、申请材料显示，截止到 2015年 12月 31日，IEE公司资产负债率上升至63.00%，每年财务成本超过2000万元，资产负债率上升主要系2015年收购AC公司所致。请你公司：1）结合AC公司与IEE公司不同融资方式相关成本、可用信用额度、未来资金需求等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响 IEE及 AC公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 62、申请材料显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 123、申请材料显示，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购 IEE公司97%的股权，标的资产IEE公司、Hiwinglux公司及Navilight公司合计持有AC公司96.79%投票权及96%分红权；AC公司2013年至2015年净利润为-964.60万元、4,471.38万元、-1,178.33万元。
请你公司补充披露：1）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。2）收购AC公司股权的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 134、申请材料显示，航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司在自查期间内卖出上市公司股票。请你公司补充披露上述主体卖出股票的时间，是否会因本次交易构成短线交易或其他违规交易情形，如是，补充披露相关解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 175、申请材料显示，IEE公司盈利预测中2016-2018年增长相对平稳，从2019年开始收入及利润大幅增长。同时本次交易业绩承诺期间为2016-2018年，IEE公司现金对价比例为45%。
请你公司结合业绩承诺占交易对价的比例及交易对价的支付方式，补充披露业绩承诺期设置的原因及合理性，现金对价比例的设置原因及合理性，以及上述交易安排对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 196、申请材料显示，本次交易AC公司100%股权评估值为7,847.79万欧元；2015年AC公司收购MSL、BMS和TIS股权的交易作价为 6,245万欧元，模拟 AC公司评估值 6,617.4万欧元。请你公司补充披露：1）两次收益法评估中主要假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情况，本次交易评估值增加的原因及合理性。2）2015年设立 AC公司收购MSL、BMS和 TIS而非由上市公司直接收购的原因，本次交易价格较 AC公司收购MSL、BMS和 TIS增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 237、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效条件之一为国务院国资委核准价格调整方案，调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调整后的股票发行价格如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，价格调整方案是否合理。2）目前是否已经触发调价的情形，及上市公司拟进行的调价安排，调整后的发行价格及发行数量等事项是否取得国务院国资委核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 27
8、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 319、申请材料显示，标的公司及其子公司注册于境外多个国家，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家。请你公司补充披露：1）海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）标的资产及其子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，标的资产及其子公司的设立及股权变更是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定及标的资产所在地相关法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在补税的风险。3）海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况。4）报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变动对标的资产评估值的敏感性分析。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 3410、申请材料显示，AC公司下属 TIS的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险。请你公司：1）补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 4411、申请材料显示，境外律师的法律意见书中列举了AC公司多项劳动人事管理方面的法律风险，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果；IEE公司、AC公司存在因劳动合同、员工解雇补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合所在地相关劳动人事相关法律法规。2）上述诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）是否存在因本次交易导致人员流失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 4712、申请材料显示，AC公司持股和投票权比例不一致，无论 IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有AC公司51%的投票权，如IEE股东否决，则任何表决决议无效。请你公司补充披露上述安排对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 5113、申请材料显示，本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的相关规定未予公开披露；另有部分信息因尚未获得相关方许可或同意而未披露。请你公司补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................... 5314、申请材料显示，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计131项，正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计249项，IEE廊坊子公司拥有9项注册于中国境内的外观设计专利；IEE公司与他人签署了4项专利互享协议及1项专利共享协议，IEE
公司可使用4家公司许可的共329项专利，IEE公司许可2家公司使用其拥有的13项专利， IEE公司与1家公司共享1项由双方共同申请的车辆座位安置组合专利。请你公司：1）补充披露上述专利互享协议和专利共享协议对 IEE公司生产经营的影响，本次交易是否需要取得协议相关方同意，是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司影响。2）结合海外生产经营和销售情况，补充披露是否存在专利侵权风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 5715、申请材料显示，IEE公司 2013年、2014年和 2015年计入当期损益的政府补助金额分别为1,901.87万元、981.92万元和691.65万元，主要为研发相关补贴。请你公司结合报告期 IEE公司研发支出情况，补充披露政府补助下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 5916、申请材料显示，报告期 AC公司 2013年与 2015年均为亏损，2014年盈利，同时，AC公司约有三分之一的原材料采购为美元和日元结算。请你公司补充披露：1）2013年 AC公司亏损的主要原因。2）AC公司外汇风险管理情况，汇兑损益对 AC公司报告期经营业绩的主要影响。3）AC公司未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 6117、申请材料显示，IEE公司生产大多属于以销定产模式，预测期 2019年营业收入同比增幅较大；AC公司本次主要通过现有的，以及预计将要形成的订单的统计来确定未来营业收入预测。请你公司补充披露：1）2015年营业收入预测的实现情况。2）IEE公司2019年营业收入大幅增长的主要原因及合理性。3）IEE公司与AC公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 6318、申请材料显示，IEE公司收益法评估中，未来年度所得税税率逐年下降。请你公司结合未来年度IEE公司收入及利润的地区分布情况，补充披露所得税税率下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 6519、申请材料显示，收益法评估中，IEE公司与AC公司企业特有风险调整值分别为3%和2%，付息债务成本分别为2.98%和1.85%。请你公司对比 IEE公司与 AC公司现有业务及债务成本情况，补充披露上述两项收益法评估参数确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 6720、申请材料显示，2014和 2015年 AC公司设定受益计划使用的折现率分别为1.49%和2.08%。请你公司补充披露设定受益计划折现率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 6921、申请材料显示，2015年IEE公司归属于母公司所有者的净利润为48,947,812.80元，少数股东损益-7,380,644.35元。请你公司补充披露少数股东损益为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 7022、申请材料显示，本次交易标的IEE公司是汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，AC公司及其子公司主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露标的资产与上市公司是否存在协同效应。3）结合海外经营风险等，补充披露相关整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 7123、申请材料显示，标的资产评估报告经国务院国资委或中央企业备案；本次交易尚需取得国家发改委、商务部的审批或者备案；Hiwinglux公司、IEE公司为注册于卢森堡的股份
有限公司，Navilight公司为注册于卢森堡的有限责任公司。请你公司补充披露：1）上述评估报告备案情况是否符合相关规定。2）本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项，是否为本次重组的前置程序，在何阶段办理以及办理进展。3）标的资产过户是否涉及股份有限公司变更为有限责任公司，如涉及，补充披露需要履行的审批手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 7624、申请材料显示，IEE斯洛伐克子公司拥有产权证号为 7835号的土地所有权，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行Československáobchodnábanka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 7925、申请材料显示，IEE公司及其下属子公司部分商标已到期或于2016年到期；AC公司及其子公司部分域名已到期或将于 2016年到期。请你公司补充披露：1）上述商标续期是否存在法律障碍，相关费用承担方式。2）域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 8126、申请材料显示，除IEE斯洛伐克子公司厂房和IEES.A.位于卢森堡Echternach的厂房为通过自建方式拥有外，IEE公司其他的生产经营房产均为租赁；AC公司及其子公司租赁5处房产。请你公司补充披露上述租赁房产对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 8327、申请材料显示，Easunlux公司的主要股东包括益圣国际、亚盛投资、上汽卢森堡及IEE管理层公司，投票权和分红权比例不一致，亚盛投资的实际控制人为信托计划 The Golden OceanTrust，上汽卢森堡的实际控制人为上海市国资委，交易完成后 Easunlux公司持有上市公司4.68%股权。请你公司补充披露：1）上述比例不一致及信托计划等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）本次交易是否需经上海市国资委批准，如需，补充披露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 8628、申请材料显示，IEE公司子公司及 AC公司子公司曾受到行政处罚。请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 8829、请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ............... 91
1、申请材料显示，截止到 2015年 12月 31日，IEE公司资产负债率上升至63.00%，每年财务成本超过 2000万元，资产负债率上升主要系 2015年收购 AC公司所致。请你公司：1）结合 AC公司与 IEE公司不同融资方式相关成本、可用信用额度、未来资金需求等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响IEE及AC公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 AC公司与 IEE公司不同融资方式相关成本、可用信用额度、未来资金需求等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
上市公司通过发行股份的方式募集配套资金拟用于补充 IEE公司流动资金，主要包括补充IEE公司营运资金及偿还 IEE公司即将到期的银行贷款等。
（1）标的公司不同融资方式相关成本
IEE公司及AC公司主要的融资渠道包括银行贷款、融资租赁和应收账款保理等。截至2015年12月31日，不同融资方式的融资金额、成本如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|融资方式|融资金额|融资成本|
|1|银行贷款|11,619.50|0-4.53%|
|2|融资租赁|917.23|0.24%-5.64%|
|3|应收账款保理|2,691.90|1.89%|

截至 2015年 12月 31日，标的公司共计从 4家银行获得银行贷款，具体银行贷款的金额、融资成本如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款主体|借款金额|到期日|融资成本|
|1|工商银行卢森堡支行|IEE公司|4,000.00|原2016年3月28日，现已展期至2017年3月28日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+3.10%|
|2|工商银行卢森堡支行|IEE公司|4,000.00|2018年3月28日|三个月期欧洲银行间欧元同|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||业拆借利率+3.25%|
|3|工商银行卢森堡支行|IEE公司|2,520.00|2020年6月26日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+2.50%|
|4|CSOB银行|IEE公司|641.70|2021年6月7日|3.05%|
|5|BPI|AC公司|250.00|2022年12月31日|2.37%|
|6|BPI|AC公司|200.00|2021年10月13日|4.53%|
|7|OSEO|AC公司|4.68|2018年6月30日|0%|

截至 2015年 12月 31日，标的公司共计两项融资租赁，具体融资租赁的金额、融资成本如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|融资方式|融资金额|融资成本|
|1|AC公司|MSL厂房融资租赁|345.63|1.98%-3.33%|
|2|AC公司|固定资产融资租赁|571.60|0.24%-5.64%|

（2）标的公司的可用信用额度
截至2015年12月31日，IEE公司及AC公司的银行授信具体情况如下：单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授信单位名称|总信用额度|已贷款额度|可用信用额度|
|1|工商银行卢森堡分行|无注|10,520.00|无|
|2|CSOB银行|816.00|641.70|174.30|
|3|BPI|无|450.00|无|
|4|OSEO|无|4.68|无|

注：部分欧洲商业银行对 IEE公司及其子公司未有明确授信额度，贷款实行“一贷一批”制。
（3）标的公司未来的资金需求
标的公司未来的资金需求主要包括补充营运资金和偿还即将到期的银行贷
款。标的公司未来的资金需求具体测算过程如下：
根据销售百分比法测算，IEE公司的流动资金需求如下：
基期（2015年）敏感资产总和=货币资金余额+应收账款+存货=143,442.79万元
基期（2015年）敏感负债总和=应付账款+预收账款=46,170.82万元
基期（2015年）敏感资产占基期销售额的百分比=基期（2015年）敏感资产总和÷基期（2015年）销售额=0.6893
基期（2015年）敏感负债占基期销售额的百分比=基期（2015年）敏感负债总和÷基期（2015年）销售额=0.2219
2016年销售净利率=2016年预测净利润÷2016年营业收入=2.28%
2016年留存收益率=100%
外部融资需求量=2016年较 2015年的收入增加额×基期（2015年）敏感资产占基期销售额的百分比-收入的增加×基期（2015年）敏感负债占基期销售额的百分比-2016年预计销售收入×2016年销售净利率×2016年收益留存率=52,949.32万元
此外，IEE公司账面一年内到期的非流动性负债余额为 32,994.76万元。IEE公司上述两项流动资金需求合计85,944.08万元。
（4）募集配套资金的必要性分析
截至2015年12月31日，IEE公司合并资产负债率为63.00%，明显高于欧洲市场可比公司平均水平。在过去的经营中，IEE公司与包括法国兴业银行，法国 BPI银行，比利时联合银行和荷兰 ING银行多家银行进行多次沟通，寻求获得新的银行贷款的可能性。但多家银行均反馈，由于 IEE公司有息负债余额过高，很难再向IEE公司提供企业贷款，只能考虑向IEE公司提供高出市场利率4%-5%的高息贷款，且不能保证获得银行内部风控部门的审批同意。根据 IEE公司现有的资产负债水平以及其前期与当地银行的沟通，IEE公司在市场利率水平下获得新的银行贷款的可能性较小，无法通过银行贷款满足后续生产经营的资金需求。
此外，AC公司主要通过应收账款保理补充必要的流动资金。截至 2015年
12月 31日，AC公司的应收账款保理余额为 2,691.90万欧元，为取得该应收账款保理，已经锁定了MSL公司70.60%及BMS公司85.60%的应收账款，进一步提高应收账款保理率的空间已不大。
从补充营运资金的角度来看，由于标的公司未来几年内生产经营规模将持续扩大，新产品的研发投入需求持续存在，而标的资产本身受资产负债率等因素的影响无法进一步通过债务性融资来满足资金需求。从偿还即将到期的银行贷款的角度来看，标的公司目前现有货币资金只能维持日常经营所需，无法偿还其将到期的银行贷款，上市公司存在通过股权融资偿还标的公司即将到期银行贷款的需求。综上，标的公司存在通过本次交易募集配套资金来补充流动资金的必要性。
二、补充披露募集配套资金投入是否影响 IEE及 AC公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。
本次交易收益法评估中，评估师在预测 IEE及AC公司未来现金流量时，未考虑本次募集配套资金投入的影响。本次募集配套资金除用于支付现金对价和中介费用及税费外，其余均用于补充 IEE公司流动资金。AC公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算无需考虑配套资金投入影响。
预测IEE公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照IEE公司2015年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE公司业绩承诺期间财务费用预测的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万欧元）|到期日|融资成本|预测财务费用（万元）||||备注|
||||||2016年|2017年|2018年|2019年||
|于2015年12月31日，将于一年内到期的有息负债：||||||||||
|1|工商银行卢森堡支行|4,000.00|2016年3月28日（已展期至2017年|三个月期欧洲银行间欧元同|879.80|219.95|-|-|IEE 公司计划于2017年3月28日展期到期后利用募集配套资金偿|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万欧元）|到期日|融资成本|预测财务费用（万元）||||备注|
||||||2016年|2017年|2018年|2019年||
||||3月28日）|业拆借利率+3.10%|||||还此笔贷款|
|2|工商银行卢森堡支行|315.00|2016年6月26日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+2.50%|27.94|-|-|-|此笔贷款为工商银行 2,520 万欧元贷款中将于一年内到期的部分。根据借款协议，到期日前每年 6 月 26日需偿还本金 315万欧元，IEE 公司计划于到期日利用募集配套资金偿还此笔贷款|
|3|CSOB银行|116.66|2016年12月31日|3.05%|25.25|-|-|-|此笔贷款为CSOB银行 641.70 万欧元贷款中将于一年内到期的部分，IEE 公司计划于到期日利用募集配套资金偿还此笔贷款|

注：上表中按照2015年12月31日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资IEE公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷
款利率确定。”由于 IEE公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE公司的流动资金使用成本具有合理性。“已考虑的募集配套资金投入对 IEE公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响|||||
|1.工商银行卢森堡支行4,000万欧元借款（于到期日2017年3月28日用募集配套资金还款）|-|-659.85|-879.80|-879.80|
|2.工商银行卢森堡支行2,520万欧元借款（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还315万欧元）|-27.94|-55.88|-55.88|-55.88|
|3.CSOB银行借款（约117万欧元借款于到期日2016年12月31日用募集配套资金还款）|-|-25.25|-25.25|-25.25|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响合计|-27.94|-740.98|-960.93|-960.93|
|已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税率））|23.56|597.22|750.97|835.53|

注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑标的公司不同融资方式相关成本、可
用信用额度、未来资金需求等，本次交易募集配套资金具有必要性。上市公司已
与交易对方签署相关补充协议，在标的公司未来业绩中剔除因募集配套资金投入而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
四、补充披露
上述关于本次交易募集配套资金的必要性已在重组报告书“第五节发行股份购买资产”之“二、发行股份募集配套资金基本情况”之“（四）募集配套资金必要性分析”部分进行了补充披露。
上述关于募集配套资金投入对业绩承诺的影响已在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”，及“第一节本次交易概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”，及“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”部分进行了补充披露。
2、申请材料显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次重组在交易方案中制定了切实可行的价格调整方案。
受前期二级市场整体波动等因素的影响，自2016年2月18日复牌以来，上市公司股价出现一定幅度的下跌，并一度跌破调价前的上市公司发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价。截止2016年5月26日，上市公司股票收盘价为32.00元/股，与调价前上市公司发行股份购买资产的股份发行价格 44.12元/股相比，下跌幅度为27.47%，与调价前本次交易募集配套资金的发行底价 50.94元/股相比，下跌幅度为37.18%。在此情况下，上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的顺利实施都受到较大的负面影响。由于本次交易发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，任一部分无法顺利实施都将导致本次交易的失败。
为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，公司于 2016年 5月 26日召开了第五届董事会第四十次（临时）会议，依据价格调整机制对发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。依照调价机制，发行股份购买资产的发行价格调整为30.72元/股，募集配套资金的发行底价调整为 30.72元/股。调整后的募集配套资金股份发行底价于 2016年 7月 6日经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。截至2016年7月5日，上市公司股价的收盘价为42.12元/股，较调价后的上市公司发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价的折价比例为72.93%。
此外，在本次重组董事会决议公告后，部分投资者主动与上市公司进行沟通，表示愿意参加本次重组的配套融资，并向上市公司出具愿意参与本次配套融资的意向函。截至2016年7月6日，上市公司获得累计超过50亿元的初步意向认购金额。上述投资者的认购意向为上市公司本次配套融资的成功发行奠定了一定的市场基础。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司调价后募集配套资金的发行底价与目前上市公司股票的市场价格之间存在一定的折让，有利于本次交易的顺利实施。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金基本情况”之“（八）保证本次交易顺利进行的补救措施”部分进行了补充披露。
3、申请材料显示，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购 IEE公司97%的股权，标的资产IEE公司、Hiwinglux公司及Navilight公司合计持有 AC公司96.79%投票权及96%分红权；AC公司2013年至 2015年净利润为-964.60万元、4,471.38万元、-1,178.33万元。请你公司补充披露：1）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。2）收购 AC公司股权的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易前，海鹰集团等交易对方促使 IEE管理层公司对 IEE公司进行参股，并在对AC公司的收购过程中敦促AC管理层一并参与收购的主要考虑是将标的公司管理层的自身利益与标的公司未来的经营发展进行绑定，使标的公司管理层对标的公司的日常管控目标与股东的利益诉求保持一致。同时，为保证股东对标的公司的有效控制，经过标的公司原股东与其管理层的谈判，标的公司管理层享有该股权对应的全部分红权，但只享有该股权的部分投票权或不享有投票权。此外，在Easunlux公司的公司章程中已明确约定：IEE管理层公司如需要出售其持有的创始人股份，需要经过 IEE公司股东会的审议；AC公司的公司章程中已约定：在未获得董事会事前同意的情况下，AC管理层公司在2020年12月31日之前不得转让其持有的股权，但不包括股东之间的转让。
一、是否存在购买上述公司其他股权的后续安排
考虑到上市公司如在本次重组中对标的公司管理层持有的股权亦进行收购，将导致标的公司管理层的自身利益与标的公司后续的经营发展脱钩，不利于标的公司未来的经营稳定，亦不符合上市公司未来的长远利益。因此，经交易各方协商，本次重组中上市公司未对标的公司管理层持有的股权进行收购。同时，在未来的经营中，上市公司将视标的公司的经营情况并根据相关法规的要求，保留以市场公允价格对上述股权进行收购的权利，但目前尚未有对上述股权进行收购的明确时间计划。此外，考虑到交易完成后上市公司已持有 IEE公司97%的股权和 AC公司96.79%的投票权和96%的分红权以及标的公司章程中做出的现有安排，交易完成后标的公司的股权结构对上市公司对标的公司日常经营的有效管控不产生负面影响，且上市公司对其少数股权未来的转让和出售有充分的知情权及优先购买权。
二、收购AC公司股权的必要性
本次上市公司收购AC公司的必要性如下：
（1）AC公司实际经营盈利能力较好
AC公司过去三年净利润波动较大的主要原因系非经常性损益影响。AC公司 2015年收购MSL、BMS和 TIS时实际支付的中介费用以及其他相关管理费用，均一次性计入AC公司2015年损益，对利润总额影响折合人民币约为 2,800
万元。剔除上述影响后，AC公司2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-1,126.52万元、4,339.90万元和1,049.66万元。此外，AC公司2015年收购MSL、BMS和TIS时将其资产与负债按照评估后的公允价值入账，较高的资产评估增值导致收购后AC公司账面折旧和摊销金额大幅增加，净利润减少；同时，由于本次重组中 AC公司的模拟审计报告是假设 AC公司收购MSL、BMS和TIS已于2013年1月1日完成，将实际购买日（即 2015年6月30日）的资产评估增值部分考虑折旧、摊销因素后倒推至2013年1月1日，以此作为公允价值，并在此基础上在模拟合并财务报表期间计提折旧或摊销，因此，AC公司报告期间各年净利润都受到较大影响。若进一步扣除上述评估增值导致的账面折旧和摊销金额增加的影响，AC公司2013年、2014年和2015年扣除上述影响后归属于母公司净利润分别约为 1,965.96万元、7,421.83万元和3,654.70万元，盈利能力较好。
（2）为加强上市公司对AC公司的管控能力的市场化选择
在本次重组前，IEE公司、海鹰集团、国新国际以及 AC公司管理层公司已完成了对 AC公司的收购。且基于 AC公司现有的股权安排，IEE公司持有 AC公司39%的股权，并依据AC公司章程的安排对应拥有AC公司的51%的投票权。
因此，本次重组中，上市公司对 IEE公司的收购便构成对AC公司的控制权的间接收购。但另一方面，考虑到 IEE公司对AC公司的持股比例较低，IEE公司对 AC公司的管控能力仍然具有一定不确定性，因此，上市公司在本次重组中对 AC公司其余部分股权的收购，是出于加强交易完成后对 AC公司的管控能力的市场化选择。
（3）提升市场竞争力和巩固市场地位的必然要求
本次重组前，上市公司即拥有部分汽车电子业务，随着对 IEE公司和AC公司的收购完成，汽车电子业务在上市公司整体业务的比重进一步提高，成为上市公司未来稳定经营和业绩增长的关键因素。因此，上市公司若长期不拥有高质量的生产能力，将难以有效降低成本，也难以控制产品质量，无法进一步提高上市公司的经营效益。同时，随着汽车用户对安全性及质量的要求越来越高，以及行业竞争导致整车及零部件价格越来越低，汽车厂商为控制各级配套产品的质量、服务的及时性及成本，对配套客户提出了越来越苛刻的要求。由于上市公司现有
的电子元器件生产能力与国际先进水平存在一定差距，在产品设计和产品质量等方面无法进一步满足部分客户的需求，导致上市公司部分汽车电子产品无法进入国际客户的供应商名录，同时，现有已进入供应商名录的产品也面临被其他竞争者替代的威胁。因此，上市公司对AC公司的收购是提升其市场竞争力和巩固市场地位的必然要求。
（4）收购兼并是获得安全级电子制造能力的最有效的路径
目前，上市公司在后续发展中如需获得电子控制单元制造能力有三条路径，即：外协生产、自主投资建设和收购兼并。
目前，外协生产对于汽车电子企业而言存在继续面临无法控制核心制造业务、无法满足主机厂客户特定要求、无法进一步降低成本等问题，且现有客户对于汽车电子企业本身的电子制造能力提出了较高的要求导致继续采用外协生产不利于后续业务发展。对于自主投资建设制的路径，如需达到较高质量的生产能力，需要大量的资金投入和聘用一定数量的专业技术人员，同时还需要经过多年生产经验的积累。例如，作为最重要因素之一的内部流程控制所需的互锁软件，属于汽车电子制造厂的专属资产，一般需要经过至少 10年的积累和摸索，且不会对外销售。因此，自主投资建设在资金花费、人才培养、时间积累等方面所需耗费的成本都超过上市公司后续业务发展的要求。
收购兼并成为上市公司寻求快速获得电子制造能力的最佳选择。目前全球拥有电子制造能力的企业较多，但满足 IEE公司需要的企业非常稀缺，且主要分布在汽车主机厂及博世、德尔福、大陆等汽车一级供应商旗下，上述企业为 IEE公司的竞争对手，对上市公司和 IEE公司而言收购难度较大。AC公司作为为数不多的具有高水平电子制造能力且独立运营的电子零配件服务提供商，完全满足上市公司和IEE公司业务发展的需求。因而对AC公司的收购是在主动适应行业发展趋势的背景下，上市公司在较短时间内获得高水平的电子制造能力的最有效途径。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的剩余股权主要用于对标的公司管理层的激励，上市公司目前未有收购剩余股权的明确安排。AC公司实际经营盈利
能力较好，且出于加强上市公司对AC公司的控制力并提升市场竞争力的考虑，上市公司对AC公司的收购具有一定的必要性。
四、补充披露
关于是否存在购买上述公司其他股权的后续安排的内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分进行了补充披露。
关于收购 AC公司股权的必要性的内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”之“5、主要财务数据”，及“第九节管理层分析与讨论”之“三、标的资产的核心竞争力及行业地位”部分进行了补充披露。
4、申请材料显示，航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司在自查期间内卖出上市公司股票。请你公司补充披露上述主体卖出股票的时间，是否会因本次交易构成短线交易或其他违规交易情形，如是，补充披露相关解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司自查期内股票交易情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及航天科技发布的相关公告，自查期间（2015年02月19日至2016年03月15日）相关主体减持航天科技股票情况如下：
1、航天三院分别于2015年6月12日、2015年6月15日合计减持 4,599,913股航天科技股票；
2、运载分院分别于2015年5月15日、5月18日、5月19日、5月20日、 5月 21日、5月 22日、5月 25日、5月 26日、5月 27日、5月 29日、6月 1日、6月 2日、6月 10日、6月 12日及 6月 24日合计减持 3,896,530股航天科
技股票；
3、航天固体运载火箭有限公司（以下简称“运载火箭”）分别于 2015年 6月10日、6月11日、6月12日、6月15日、6月16日、6月17日、6月18日、6月19日和6月23日合计减持1,607,188股航天科技股票；
4、林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）分别于2015年3月19日、3月20日、3月24日、3月26日、3月31日、4月2日、6月30日合计减持4,671,861航天科技股票。
二、关于上述股票减持后是否因本次交易构成短线交易或其他违规交易的情形
1、根据《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”（以下简称“短线交易”）。
经查验，航天科技2015年8月19日发布了重大事项的停牌公告，公司股票自2015年8月19日起停牌。航天三院、林泉电机、运载分院、运载火箭在航天科技股票停牌前6个月内存在减持航天科技股票的情况，其中最后一次减持行为发生于2015年6月30日。自2015年6月30日至今，上述主体没有再发生增持或减持航天科技股票的情况，不存在短线交易的情况。航天科技于 2016年 1月 19日公告了本次重组的方案，上市公司将向航天三院下属的 Easunlux公司、益圣国际发行股份购买资产，航天三院及一致行动人将增持航天科技股票，相关主体根据本次重组方案未来增持航天科技股票时，不会导致短线交易或其他违规交易情况的发生。
2、根据航天科技出具的书面说明、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究院北京分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司出具的自查报告：“科工集团下属中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究院北京分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司的上述买卖航天科技挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断
而进行的投资行为；中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究院北京分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司上述买卖航天科技挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，航天三院、运载分院、运载火箭、林泉电机停牌前六个月内减持股票的行为系合法正常的股票减持行为，其减持行为与本次发行股份购买资产涉及的股份认购行为距离时间已超过6个月，不构成短线交易或其他违规交易情形。
经核查，律师认为，航天三院、运载分院、运载火箭、林泉电机停牌前六个月内减持股票的行为系合法正常的股票减持行为，自该减持行为发生至今，上述主体没有再发生增持或减持航天科技股票的情况，不存在短线交易的情况；根据本次重组方案，上市公司将向航天三院下属的 Easunlux公司、益圣国际发行股份购买资产，航天三院及一致行动人将增持航天科技股票，相关主体根据本次重组方案未来增持航天科技股票时，不会导致短线交易或其他违规交易情况的发生。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“六、股票买卖核查情况”部分进行了补充披露。
5、申请材料显示，IEE公司盈利预测中2016-2018年增长相对平稳，从 2019年开始收入及利润大幅增长。同时本次交易业绩承诺期间为2016-2018年，IEE公司现金对价比例为45%。请你公司结合业绩承诺占交易对价的比例及交易对价的支付方式，补充披露业绩承诺期设置的原因及合理性，现金对价比例的设置原因及合理性，以及上述交易安排对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺期设置的理由和合理性
本次重组交易对价为 174,188.99万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关于 AC公司未来盈利承诺金额与 Easunlux公司关于 IEE公司未来盈利承诺金额合计为35,190.52万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为20.20%。
（1）近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|交易对价(万元)|盈利承诺金额（万元）|盈利承诺金额占交易对价的比例|
|1|002176.SZ|江特电机|142,688.00|75,000.00|52.56%|
|2|300410.SZ|正业科技|53,000.00|14,364.00|27.10%|
|3|002527.SZ|新时达|99,965.00|36,750.00|36.76%|
|4|603006.SH|联明股份|51,500.00|13,650.00|26.50%|
|5|000008.SZ|神州高铁|220,495.49|70,935.00|32.17%|
|6|600679.SH|上海凤凰|53,000.00|13,442.76|25.36%|
|7|000547.SZ|航天发展|162,152.69|49,377.59|30.45%|
|8|600297.SH|广汇汽车|2,357,725.00|695,700.07|29.51%|
|9|002708.SZ|光洋股份|55,000.00|16,599.00|30.18%|
|平均数|||||32.29%|
|中位数|||||30.18%|
|最低值|||||25.36%|

从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为32.29%和30.18%。
（2）延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux公司同意在《盈利补偿协议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019年，具体如下：
益圣国际关于AC公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|-|-|-|-|-|
|中企华出具的《AC公司评估说明》中的盈利预测数据|||||
|营业收入|199,370.99|215,898.12|225,774.30|237,384.82|
|息前税后利润|3,426.86|4,813.03|5,201.62|6,655.32|
|所得税率|42.14%|35.28%|34.66%|30.35%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 AC 公司2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|427.48|427.48|427.48|427.48|
|承诺净利润|3,179.48|4,536.36|4,922.30|6,357.58|

注：1、《AC公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算。2、AC公司所得税率按照《AC公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。
3、承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）
Easunlux公司关于IEE公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据（除AC公司以外部分）|||||
|营业收入|138,485.09|147,365.77|162,561.89|208,289.77|
|息前税后利润|8,251.62|8,337.69|9,716.90|20,378.89|
|所得税率|15.68%|19.40%|21.85%|13.05%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 IEE 公司（除AC公司外）2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|2,107.94|1,366.96|1,119.08|1,035.26|
|IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润|6,474.18|7,235.86|8,842.34|19,478.73|
|IEE 公司（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润|7,714.17|9,005.04|10,762.04|21,958.19|

注：1、《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算；2、所得税率采用《IEE公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE公司
（除 AC公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE公司（合
并AC公司39%的净利润）承诺净利润=IEE公司（除AC公司外）承诺净利润+AC公司承
诺净利润*39%
按照延长后的业绩承诺期计算，益圣国际关于AC公司未来盈利承诺金额与 Easunlux公司关于 IEE公司未来盈利承诺金额合计为 60,690.50万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为34.84%，高于近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了上市公司中小股东的权益。
二、现金对价比例的设置原因及合理性
1、Easunlux公司后续资本运作的资金需求
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权，其中现金对价占 IEE公司97%股权全部对价的45%。
本次交易完成后，Easunlux公司将成为海鹰集团唯一的欧洲地区投资平台。
出于未来资本运作的需求，交易对方希望 Easunlux公司能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其后续资本运作的安排。
2、参考A股市场近期同行业收购案例
通过选取近年来汽车电子、汽车零部件制造、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|收购标的|现金对价占比|
|1|002176.SZ|江特电机|九龙汽车49%股权|49.78%|
|2|300410.SZ|正业科技|集银科技100%股权|50.00%|
|3|002527.SZ|新时达|会通科技100%股权|50.00%|
|4|000008.SZ|神州高铁|交大微联90%股权|40.65%|
|5|600105.SH|永鼎股份|金亭线束100%股权|25.00%|
|6|300100.SZ|双林股份|新火炬100%股权|35.00%|
|7|300278.SZ|华昌达|上海德梅柯100%股权|7.94%|

从上表的案例可以看出，目前上市公司收购中的现金对价比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。本次交易方案中，考虑到
Easunlux公司后续资本运作需求情况，经与 Easunlux公司协商，最终确定了45%的现金支付比例，具有合理性。
三、对中小股东权益的影响
根据上市公司与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， Easunlux公司对IEE公司未来经营业绩进行了盈利承诺。业绩承诺期内（现已延长至2019年），若IEE公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux公司应当对上市公司进行补偿。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分 Easunlux公司将以本次重组中获得的现金对价对上市公司进行补偿。上述安排有效地保护了上市公司中小股东的权益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺期设置较为合理。本次交易中现金对价支付比例为交易双方商业谈判的结果，位于合理区间范围内，且根据本次交易方案中的业绩承诺和补偿安排，补偿义务触发时 Easunlux公司将优先采用股份补偿，不足部分以其获得的现金对价对上市公司进行补偿，上述安排有效地保护了上市公司中小股东的权益。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”，及“第一节本次交易概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”部分进行了补充披露。
6、申请材料显示，本次交易 AC公司100%股权评估值为7,847.79万欧元；
2015年AC公司收购MSL、BMS和 TIS股权的交易作价为 6,245万欧元，模拟AC公司评估值6,617.4万欧元。请你公司补充披露：1）两次收益法评估中主要假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情况，本次交易评估值增加的原因及合理性。2）2015年设立AC公司收购MSL、BMS和TIS而非由上市公司直接收购的原因，本次交易价格较AC公司收购MSL、BMS和 TIS增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、两次收益法评估中主要假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情况，本次交易评估值增加的原因及合理性
2014年 8月，AC公司为收购MSL、BMS和 TIS的100%股权提供约束性报价，聘请了卢森堡普华永道会计师事务所（以下简称“卢森堡普华”）对模拟 AC公司进行了评估。卢森堡普华对模拟 AC公司进行估值时，分别采用了可比公司法、可比交易法及现金流折现法。经综合所有估值方法后，得出模拟AC公司企业价值估值下限为6,000万至6,500万欧元之间，估值上限为7,500万至8,700万欧元之间。在经过进一步分析后，卢森堡普华最终给出了 6,500万至 8,700万欧元的估值区间，并建议将模拟AC公司的企业价值确定为7,200万欧元。在此基础上扣除 582.6万欧元净负债后，确定模拟 AC公司100%股权估值结果为6,617.4万欧元。
就现金流折现法而言，卢森堡普华给出的估值范围为 6,100万欧元至 8,600万欧元，明确预测期为三年一期，即 2014年 10-12月以及 2015年至 2017年，与本次收益法重叠的预测期主要为2016年和2017年，两次收益法销售收入、利润及其他主要参数的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|销售收入(万欧元)||息税前利润(万欧元)||折现率|永续增长率|
|||2016年|2017年|2016年|2017年|||
|前次估值|2014-09-30|33,220|35,326|1,250|1,310|9.8%-13.8%|0.5%-2.5%|
|本次估值|2015-09-30|27,842|30,150|827|1,039|8.25%|0%|

注：在前次估值中，卢森堡普华对MSL、BMS和TIS三家公司分别进行的估值，上述销售收入及息税前利润为三家公司相关数据的简单加总，未考虑内部销售抵消因素对收入总额的影响。
从上表可以看出，上次评估中卢森堡普华考虑了永续增长的模式，而本次评估未予考虑；本次评估使用的折现率总体水平低于前次评估，也是导致两次评估值差异的重要原因之一。折现率下降主要系受到欧洲经济持续低迷的影响，两次估值期间，欧洲区域各主要国家的银行基准利率是持续下行的，相关行业预测的投资回报率根据预计也会有所降低，因此，折现率水平的下降存在其合理性。
此外，卢森堡普华采用的估值基准日为2014年9月30日，本次评估的基准
日较前次相隔已有1年。AC公司经过与 IEE的整合，在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与IEE公司产生了较强的协同效应，自身经营情况和发展前景已经发生了变化，故本次估值较前次估值增值存在其合理性，具体分析如下：
1、市场扩展和客户开发
前次评估时点，AC公司尚为法国的一家传统电子产品制造商，主要生产基地和销售区域集中在欧洲，受资源和管理理念的制约，对全球其他区域的市场开拓较为欠缺。AC公司于 2015年 6月被 IEE公司、Navilight公司和 Hiwinglux公司收购后，IEE公司即着手对AC公司的销售网络进行整合。IEE公司在美洲、亚洲均有较丰富的汽车客户资源。依托 IEE公司的全球销售网络，AC公司进一步覆盖了全球主要的汽车电子产品市场，如依托IEE的客户资源将宝马公司发展为其客户并已签订持续至 2022年的生产订单。同时，IEE公司与 AC公司正积极筹划联合在墨西哥设立新的工厂，合作加强美洲市场的开发。AC公司与 IEE公司的整合促进了AC公司市场份额的提升和竞争力的增强。
2、生产制造
为充分利用AC公司的电子产品制造优势，IEE公司现有外协电子制造业务正陆续转移到 AC公司生产。随着 IEE公司业务扩张和新产品的量产，AC公司承接的 IEE公司电子业务订单会大幅提升，盈利水平也将随之增强。同时，AC公司与IEE公司正在对现有的产能布局进行调整，进行劳动密集型制造和装配业务的转移，可进一步降低AC公司的生产成本。
3、经营管理
IEE公司CEO出任AC公司的董事长，IEE公司主要高管进入 AC公司董事会，并协助AC公司进行与 IEE公司各职能部门的整合。在IEE高管和AC公司管理团队的努力下，AC公司的国际化程度、运作效率和管理职能都得到了加强，管理水平有效提升。
综上，本次交易AC公司100%股权评估值较上次增加具有合理性。
二、2015年设立 AC公司收购MSL、BMS和 TIS而非由上市公司直接收
购的原因，本次交易价格较AC公司收购MSL、BMS和TIS增加的原因及合理性
1、2015年非由上市公司直接收购AC公司的原因
2015年设立AC公司收购MSL、BMS和TIS主要系IEE公司出于产业链整合需求和市场协同发展考虑，由其牵头发起的收购行为。IEE公司与MSL、BMS和 TIS存在较高的协同效应，主要体现在：（1）AC公司全资子公司之一 MSL是IEE公司电子产品的主要服务商之一，双方拥有长期的合作关系。IEE公司的多位客户也表示，如果IEE公司能拥有从电子产品制造服务到传感器制造的完整产业链，将会大大增强IEE公司的生产效率和产品质量稳定性，未来获取更多订单的几率也会得到提升。因此收购AC公司是 IEE公司进行产业链整合，提高市场竞争力的需要；（2）IEE公司收购 AC公司后，AC公司可以依托 IEE公司的全球客户资源和销售网络，拓展其在欧洲以外的海外市场，双方达到共赢。
因此，2015年设立AC公司收购MSL、BMS和TIS系由 IEE公司发起，并在海鹰集团的支持下发起的收购行为。而此次将AC公司与IEE公司装入上市公司，是航天三院响应国务院国资委国有资产管理改革政策，提高其资产证券化率而做出的决定，与2015年设立AC公司收购MSL、BMS和TIS的交易为独立事项。
2、本次交易价格较AC公司收购MSL、BMS和TIS增加的原因及合理性
本次交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易价格较 AC公司收购MSL、BMS和 TIS增加主要系两次交易的评估基准日已相差一年，期间AC公司经过与 IEE的整合和协同发展，自身经营情况和发展前景已经发生了变化所致，具体分析请参见问题6之“一、两次收益法评估中主要假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情况，本次交易评估值增加的原因及合理性”的相关回复。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易 AC公司100%股权评估值增加主要系因为IEE公司收购AC公司后带来的协同效应以及两次评估基准日市场环境变
化所导致的折现率不同，本次评估值及交易价格的增加具有合理性。2015年设立AC公司收购MSL、BMS和TIS为IEE公司基于产业链延伸需要所作的独立决策，与本次交易为独立事项。
经核查，评估师认为，本次交易AC公司100%股权评估值增加具有合理性，本次交易价格较2015年AC公司收购MSL、BMS和TIS增加具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差异的说明”部分进行了补充披露。
7、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效条件之一为国务院国资委核准价格调整方案，调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调整后的股票发行价格如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，价格调整方案是否合理。2）目前是否已经触发调价的情形，及上市公司拟进行的调价安排，调整后的发行价格及发行数量等事项是否取得国务院国资委核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格及数量的生效条件、价格确定及合规性
1、本次发行股份购买资产股票发行价格的调整已满足生效条件
（1）航天科技本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制。在航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年 5月9日）至中国证监会核准本次交易前，当触发调价的条件得到满足时，航天科技在一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
（2）本次重组发行价格调整方案的生效条件为：国务院国资委核准本次价
格调整方案；航天科技董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。根据国务院国资委作出的《关于航天科技控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]318号），“国务院国资委原则同意航天科技本次资产重组暨配套融资的总体方案”，科工集团向国务院国资委报送的《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的请示》（天工资[2016]330号），已对包含本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调价机制在内的整体交易方案报送国务院国资委审批，并已获得国务院国资委的核准。
（3）根据航天科技2016年第一次临时股东大会的授权，可调价期间内，航天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。航天科技董事会于 2016年 5月 26日以通讯表决的方式召开第五届董事会第四十次（临时）会议。本次董事会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格的议案》及《关于公司与 Easunlux公司、益圣国际签署本次交易附条件生效的补充协议的议案》，因议案涉及关联交易，关联董事回避，独立董事对上述议案发表了独立意见。
2、调整后的发行价格如何确定
上市公司已于2016年5月26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过调价的有关事项。调整后的股票发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
3、是否符合重组管理办法的要求
本次重组中，调整后购买资产的股份发行价格将调价基准日前 20个交易日航天科技股票交易均价作为参考价，并将不低于市场参考价的90%作为调整后的股份发行价格，符合重组管理办法的相关要求。
调价后市场参考价的计算公式为：关于调价的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。上述价格计算公式符合重组管理办法的相关要求。
本次重组在前期交易方案的制定过程中即设定了相应的调价机制，对价格调整时间、价格调整条件、价格调整次数进行了明确规定，并且在重组报告书中详
细说明了是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由。该调价方案明确、具体、可操作，且已于 2016年 5月 6日经上市公司股东大会审议通过。
该调价方案的制定、审议流程符合重组管理办法的相关要求。
4、价格调整方案是否合理
本次重组将大盘指数和相关行业指数的走势作为调价条件，既充分考虑了二级市场整体波动对本次重组产生的影响，也避免人为操纵个股价格导致的本次重组无法顺利实施的风险。同时，本次重组中关于发行价格的调整方案已经上市公司股东大会审议并经国务院国资委的核准。本次重组的调价方案合理、可行，符合上市公司的长远发展利益。
二、目前是否已经触发调价的情形，上市公司的调价安排，调整后的价格及发行数量等事项是否取得国务院国资委的核准
1、目前是否已经触发调价的情形及上市公司的调价安排
根据本次重组方案，航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，航天科技董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 12,683.86点）跌幅已超过15%；
（2）证监会制造业指数（883003）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 3,846.65点）跌幅已超过15%；
（3）证监会电子指数（883106）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,297.00点）跌幅已超过15%。
截至2016年5月26日，深证成指、证监会制造业指数、证监会电子行业指数均触发了《重组报告书》中设定的调价条件。为此，上市公司已于 2016年 5月 26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过调价的有关事项，并于2016年6月4日公告调价后的重组报告书及其他相关文件。
2、调整后的价格及发行数量等事项是否取得国务院国资委的核准
调整后的股票发行价格为 30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股）。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|交易作价（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|Hiwinglux 公 司100%股权|益圣国际|18,550.44|-|6,038,554|
|IEE公司97%股权|Easunlux公司|141,969.40|63,886.23|25,417,698|
|Navilight 公司 100%股权|国新国际|13,669.15|13,669.15|-|
|合计||174,188.99|77,555.38|31,456,252|

本次调价完成后，上市公司拟就调价后的发行价格和股份发行数量申请国务院国资委的核准。但接到国务院国资委的通知：鉴于本次重组的价格调整方案前期已经过国务院国资委的核准，且本次调价的相关方案严格按照前期国务院国资委核准的价格调整方案进行，因此，国务院国资委同意本次重组调价后的发行价格和发行数量，不再就调价事宜进行再次核准。根据上述国资委通知，上市公司对本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制进行了调整，调价结果生效条件中去除了“国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项”，并分别于2016年6月20日经航天科技第五届董事会第四十一次（临时）会议决议通过，2016年7月6日经航天科技2016年第二次临时股东大会审议通过，该调价机制的调整合法合规。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为，航天科技本次重组股票发行价格的调整方案生效条件均已具备且已触发调价；航天科技已根据《重组管理办法》的规定以及《重组报告书》的约定确定本次调整股票发行的价格及数量，并根据股东大会的授权召开董事会审议通过了调整股票发行价格、数量的相关决议。根据国务院国资委对本次交易方案的核准情况及通知，国务院国资委不再就本次价格和数量调整进
行单独批复。由此导致调价机制的调整已经过航天科技第五届董事会第四十一次
（临时）会议及航天科技 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次调整股票
发行价格及数量符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，律师认为，航天科技本次重组股票发行价格的调整已满足生效条件，调整本次重组股票发行价格的生效条件已被触发；航天科技已根据《重组管理办法》的规定以及《重组报告书》的约定确定本次调整股票发行的价格及数量，并根据股东大会的授权召开董事会审议通过了调整股票发行价格、数量的相关决议。根据国务院国资委对本次交易方案的核准情况及相关访谈情况，国务院国资委不需就本次调整进行单独批复。相关调价机制的调整已经过航天科技第五届董事会第四十一次（临时）会议及航天科技2016年第二次临时股东大会审议通过，本次调整股票发行价格及数量符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）调价机制”，及“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）调价机制”等部分进行了补充披露。
8、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的底价调整机制及拟履行的程序符合证监会相关规定
1、募集配套资金的发行底价调整机制及拟履行的程序
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
由于市场走势已触发价格调整机制，航天科技董事会于2016年5月26日以
通讯表决的方式召开第五届董事会第四十次（临时）会议。本次董事会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格的议案》。因议案涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避，独立董事对上述议案发表了独立意见。
根据证监会相关规定和证券发行相关制度，航天科技董事会于 2015年 6月 20日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，将本次募集配套资金发行底价调整机制调整为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行底价需经航天科技股东大会审议通过后方可实施。”因议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决，独立董事对上述议案发表了独立意见。
经向国务院国资委请示，本次调整调价机制主要为增加上市公司股东大会审议通过条件，未对调价机制其他内容进行调整，因此不再就调价事宜进行再次核准。航天科技于2016年7月6日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》。由于议案关联交易，关联股东回避了表决。
2、合规性
上市公司调整后的关于募集配套资金股份发行底价的调价机制及拟履行的程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本
次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、公司目前是否存在调价安排
2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
按照调整后的发行底价 30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过54,380,006股。
2016年7月6日上市公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了此次募集配套资金股份发行底价调整。
综上，上市公司已完成募集配套资金发行底价的调价。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为，航天科技本次重组募集配套资金的股票发行底价的调整机制及需履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规、规
范性文件的规定；上市公司已完成发行底价的调整，调整后的发行底价及发行数量已经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
综上，律师认为，航天科技已触发《重组报告书》设定的调整本次重组募集配套资金股票发行底价的条件；航天科技已根据股东大会的授权召开董事会审议通过了调整募集配套资金股票发行底价、数量的相关决议；航天科技对募集配套资金的股票发行底价的调整内容符合《重组管理办法》等相关法规、规范性文件的规定以及《重组报告书》的相关约定。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（七）调价机制”，及“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金基本情况”等部分进行了补充披露。
9、申请材料显示，标的公司及其子公司注册于境外多个国家，IEE公司、 AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家。请你公司补充披露：1）海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）标的资产及其子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，标的资产及其子公司的设立及股权变更是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定及标的资产所在地相关法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在补税的风险。3）海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况。4）报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变动对标的资产评估值的敏感性分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。
1、合规风险
标的公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。其中 AC公司存在多项劳动人事管理方面的法律风险，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果。针对该项风险，境外律师发表了“公司的上述劳动合同均为标准合同，无条款减损了适用法律法规的要求。本报告中所说明的风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。”的法律意见。
AC公司下属TIS的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险。针对该项风险，境外律师也发表了“未知当地有任何企业因违背劳动法第322条而受到处罚的先例，由于TIS自觉提交了申请材料且TIS管理层与当地监管机构进行了多次沟通，Global Lawyers North Africa律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS”的法律意见。
综上，标的公司目前经营中存在的合规风险对标的公司经营稳定性不会产生重大影响。针对人事管理方面的风险，本次交易中交易双方已在本次《重组协议》中约定：作为标的公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）因标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险而受到的全部经济损失；针对TIS的环境保护风险，本次交易各交易对方也已出具承诺函，承诺对此风险引致的上市公司一切经济损失进行赔偿。
因此，上述风险也不会对标的公司的持续盈利能力产生重大影响。
为了更好地降低风险，IEE公司、AC公司已就目前经营中可能导致上述诉讼、处罚的经营风险进行整改。2015年 10月 27日，突尼斯工业及能源部受理了TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016年4月，TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到TIS公司完成了现场调查；2016年 6月，TIS公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定TIS公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS公司环境评估授
权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复，上述批复预计于 2016年 12月 31日前获得。
2、法律及政策风险
由于本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和政策，须符合各地关于境外并购的政策及法规，因此本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利实施的风险。公司聘请了经验丰富的境内外律师和其他中介机构，合理设计方案，确保交易方案执行过程中不出现违反各国相关法律和政策要求的情形，降低风险。
3、政治风险
IEE公司和AC公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等国家，其中突尼斯在一定程度上存在政治集团之间利益的争夺和宗教派系争斗的风险，而法国 2015年底遭受多起恐怖袭击，曾进入紧急状态。如果IEE公司和AC公司及其下属经营实体所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
IEE公司和AC公司一方面积极与当地政府和民间集团保持良好关系，另一方面加块全球化步伐，例如AC公司近年来将其原集中于法国的经营业务逐步拓展至欧洲其他地区、亚洲（主要中国）、美洲（主要美国）等地，有效地分散政治风险可能对其经营稳定性和持续盈利能力产生的不利影响。
4、经营区域集中风险
IEE公司现有支柱产品 ODS和 OCS在欧美市场仍占有重要比重，AC公司电子制造服务的客户则主要集中在欧洲，目前欧洲当地主要汽车、电器制造商的收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对 IEE公司和AC公司相关产品和服务的整体需求，进而对IEE公司和AC公司的经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
为降低经营区域集中风险，近年来，IEE公司和AC公司都加大了全球化和
区域多样化经营的步伐。随着亚洲汽车市场消费能力日益增强，尤其是随着近年IEE公司与韩国现代汽车、大宇汽车等亚洲知名汽车厂商建立了良好的合作关系后，IEE公司在亚洲市场的销售额占比逐年上升。AC公司近年来也将其原集中于法国的经营业务逐步拓展至欧洲其他地区、亚洲（主要中国）、美洲（主要美国）等地。
二、标的资产及其子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可和备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，标的资产及其子公司的设立及股权变更是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定及标的资产所在地相关法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在补税的风险。
1、标的资产及其子公司的资质、许可及备案手续
根据Arendt律师事务所出具的尽调报告，根据卢森堡当地法律，IEE公司仅需要营业执照即可进行公司的经营活动。不涉及其他的资质、许可或备案手续。
公司现持有2015年11月10日更新的营业执照。
根据斯洛伐克律师JUDr. MarcelDolobac出具的尽调报告,根据IEE斯洛伐克的商业登记，其经营范围属于“不受管制的行业”（‘unregulatedtrades’）,依照当地法律不需要专业资质。公司依照其商业登记进行经营活动，已经完成必要的登记。
根据LamyLexel律师事务所出具的尽调报告，AC公司及其子公司MSL和BMS公司在法国的经营活动不属于受管制的行业，因此不涉及资质或政府部门的审批、许可、备案。
根据 GLOBAL律师事务所出具的尽调报告，TIS公司在突尼斯从事电器元件及相关产品的制造。根据突尼斯法律，此类经营活动属于外国投资者可以自由经营的，公司的经营活动符合该国的外商投资法律。根据突尼斯相关法律法规，“所有会产生污染的设备及工业项目均需要向主管机关提交环境评估，获得授权后方能经营相关业务。”2015年 10月 27日，TIS公司向突尼斯能源部递交了环境评估授权申请，相关授权手续正在办理过程中。详见问题 10的相关回复。
2、标的公司的历史沿革履行了必要的审批
（1）IEE公司
根据Arendt律师事务所的法律意见，IEE公司的设立及历次股权转让均符合卢森堡当地的法律法规及公司章程的规定，履行了必要的审议批准程序，未发现存在补税风险。IEE公司的设立和除中国境内公司收购IEE公司股权之外的历次股权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
2013年，亚盛投资、海鹰集团和上汽卢森堡通过设立Easunlux公司收购IEE公司股权，其中亚盛投资为设立在香港的有限公司，实际控制人为设立在巴拿马的信托计划，其参与收购IEE公司无需经中国主管部门审批，海鹰集团和上汽卢森堡履行了以下审批或备案手续，符合中国商务、外资、外汇等与此次收购相关的规定：
2013年2月6日，国家发展与改革委员会向科工集团出具了《国家发展改革委关于海鹰集团和上海汽车工业卢森堡有限公司联合收购卢森堡IEES.A.公司项目核准的批复》（发改外资[2013]217号），同意上述收购。
2013年2月20日，商务部向海鹰集团颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300057号）。海鹰集团也获得了国家外汇管理局颁发的《外汇登记证》（00341409号）。
IEE公司廊坊子公司的设立及历次股权转让符合中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
（2）AC公司
根据LamyLexel和Global Lawyers North AfricaLawyers律师事务所出具的法律意见，AC公司、MSL、BMS和TIS的设立及历次股权转让均符合当地的法律法规的要求。上述设立及股权转让事项履行了必要的审议批准程序，未发现潜在的补税风险。MSL、BMS和TIS的设立和除AC公司收购股权之外的历次股权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
AC公司的设立、历次股权变更和收购MSL、BMS和TIS履行了以下审批或备案手续，符合中国商务、外资、外汇相关规定：
2015年5月12日，国家发展与改革委员会向科工集团出具了《项目备案通知书》（发改外办资备[2015]129号），同意对海鹰集团参与收购AC公司所属MSL、BMS、TIS三家子公司项目予以备案。
2015年5月22日，商务部向海鹰集团颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第N1000201500251号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。海鹰集团根据相关要求办理了外汇登记手续。
（3）交易对方关于税负责任承担的相关约定
根据本次交易各方签订的《重组协议》“Hiwinglux公司及其下属公司(AC公司及子公司)经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如Hiwinglux公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为Hiwinglux公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或Hiwinglux公司及其下属公司(AC公司及子公司)因此受到的全部经济损失。
IEE公司及其控制的全部下属公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如IEE公司其控制的全部下属公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为IEE公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或IEE公司及其控制的全部下属公司因此受到的全部经济损失。
Navilight公司及其下属公司(AC公司及子公司)经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。
如Navilight公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反卢森堡当地的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为Navilight公司原股东的交易对方应连带赔偿上市公司及/或Navilight公司因此受到的全部经济损失。”
根据上述约定，若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
三、海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况
1、IEE公司
IEE公司海外客户主要为世界知名的汽车 OEM厂商。由于汽车整车厂商对零部件OEM供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件OEM供应商，因此IEE公司海外销售客户订单非常稳定。
目前IEE公司除在中国市场有部分客户支付银行承兑汇票外，其他客户均为按账期电汇支付。对于国内少量银行承兑汇票付款客户，IEE公司也仅接受由国有银行或大型股份制银行直接开具的银行承兑汇票，不接受经背书的汇票。
IEE公司通常给予客户 60天信用期，少量客户为 30天或 90天，报告期内应收账款回款情况较好，截至 2015年末，超过信用期的应收账款占应收账款余额比例约为2.9%，主要系测试产品测试周期较长，通常在测试期结束后客户再支付货款的特殊原因所致。IEE公司还为主要客户的应收账款购买了应收账款保险，截至2015年末，应收账款保险覆盖率达到80%。
2、AC公司
AC公司的客户主要为国际知名的汽车 OEM以及电信、工业、消费品等领域的生产企业，信誉良好。2015年 AC公司来自汽车电子产业和工业能源电子
产业的收入分别占销售收入的65.48%和20.91%，合计超过86%，均属于客户订单周期长、技术门槛较高的行业，因此客户订单较为稳定。
AC公司客户均采用按账期电汇支付方式，通常给予客户30天或45天信用期，报告期内应收账款回款情况较好。同时，AC公司还开展应收账款保理业务，将应收账款质押给法国
Natixis
银行以获取短期融资，也说明了法国当地银行对AC公司的客户信誉具有较高的接受程度，应收账款回款率具有较高保障。
四、报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变动对标的资产评估值的敏感性分析
IEE公司和AC公司记账本位币均为欧元，结算货币主要以欧元和美元为主，其中IEE公司上述两种货币结算金额占到总金额的80%以上，而 AC公司则占到90%以上。报告期间IEE公司和AC公司通过对部分外币结算的销售和采购交易签订远期外汇合同，或在与客户签订的合同中约定汇率价格补充机制，来规避汇率变动风险。报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响主要体现在以下两个方面：1）汇率变动导致的汇兑损益对盈利能力的影响。IEE公司2014年和2015年分别产生汇兑净收益1,909万元和1,542万元；AC公司2014年和2015年分别产生汇兑损失208万元和321万元，分别占当年主营业务成本的0.12%和0.21%。整体来看，报告期内主要外币汇率变动导致的汇兑损益对标的资产盈利能力影响较小。2）汇率变动导致AC公司实际采购成本波动对毛利的影响。AC公司有大量采购采用美元和日元计价结算，2015年欧元兑美元和日元汇率均大幅下降，导致 AC公司以欧元记账的实际采购成本上升，毛利率下降，进而对AC公司2015年盈利能力产生负面影响。
汇率变动对标的资产盈利能力及评估值的影响主要体现在欧元与美元汇率的波动方面，相关敏感性分析如下：
IEE公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率波动对评估价值的影响||||||
|欧元对美元汇率升值|1%|2%|3%|4%|5%|
|估值（人民币万元）|144,186.97|142,056.35|139,967.10|137,918.03|135,907.99|
|估值减少|-1.48%|-2.94%|-4.37%|-5.77%|-7.14%|
|欧元对美元汇率贬值|-1%|-2%|-3%|-4%|-5%|
|估值（人民币万元）|148,577.34|150,839.73|153,148.76|155,505.89|157,912.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值增加|1.51%|3.06%|4.64%|6.25%|7.89%|
|汇率波动对盈利能力的影响||||||
|欧元对美元汇率升值|1.0%|2.0%|3.0%|4.0%|5.0%|
|对未来五年利润总计影响|-2.63%|-5.22%|-7.75%|-10.23%|-12.67%|
|欧元对美元汇率贬值|-1.0%|-2.0%|-3.0%|-4.0%|-5.0%|
|对未来五年利润总计影响|2.69%|5.43%|8.23%|11.08%|14.00%|

AC公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率波动对评估价值的影响||||||
|欧元对美元汇率升值|1%|2%|3%|4%|5%|
|估值（人民币万元）|59,100.41|61,947.41|64,739.14|67,477.17|70,163.05|
|估值增加|5.17%|10.23%|15.20%|20.07%|24.85%|
|欧元对美元汇率贬值|-1%|-2%|-3%|-4%|-5%|
|估值（人民币万元）|53,233.85|50,210.78|47,125.38|43,975.70|40,759.70|
|估值减少|-5.27%|-10.65%|-16.14%|-21.75%|-27.47%|
|汇率波动对盈利能力的影响||||||
|欧元对美元汇率升值|1.0%|2.0%|3.0%|4.0%|5.0%|
|对未来五年利润总计影响|3.88%|7.68%|11.41%|15.07%|18.65%|
|欧元对美元汇率贬值|-1.0%|-2.0%|-3.0%|-4.0%|-5.0%|
|对未来五年利润总计影响|-3.96%|-7.99%|-12.11%|-16.32%|-20.62%|

此外，由于本次评估最终采用人民币结果，即将欧元结果直接按基准日人民币对欧元汇率进行换算，因此，人民币对欧元汇率波动对评估结果的影响程度，与汇率自身的波动幅度是基本一致的。
五、中介机构核查意见
经核查，律师认为，上市公司已对海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等进行了充分提示，并披露了其对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响；根据相关境外律师的意见，除 TIS公司尚需取得环境评估授权批复外，标的资产及其子公司取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地相关法律法规的规定，本次重组的交易对方已采取相关措施应对TIS公司上述风险；标的资产及其子公司的设立及股权变更均符合标的资产所在地相关法律法规，其在与中国境内公司进行股权转让时，已
履行了中国商务部、国家发展和改革委员会对外投资的相关审批或备案程序；根
据相关境外律师的意见，标的公司历次股权变更已履行了必要的决策及批准程序，未发现潜在补税风险；本次交易相关协议已就防范补税风险约定相关应对措施，不会对本次交易构成障碍。
安永复核了IEE公司管理层提供销售客户资料及应收账款回款情况，未发现海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况异常的情况。
致同复核了AC公司管理层提供销售客户资料及应收账款回款情况，未发现
海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况异常的情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等进行了充分提示，并披露了其对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响。除TIS环境评估授权批复外，标的资产及其子公司取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地相关法律法规的规定；TIS已根据当地法规要求履行完第三方评估程序，目前TIS环境评估授权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复，上述批复预计于 2016年 12月 31日前获得；标的资产及其子公司的设立及股权变更均符合标的资产所在地相关法律法规，履行了必要的审议批准程序，其在与中国境内公司进行股权转让时，已履行了中国商务部、国家发展和改革委员会对外投资的相关审批或备案程序；根据境外律师法律意见，标的公司历次股权变更履行了必要的决策及批准程序，未发现存在潜在补税风险，根据交易各方签订的《重组协议》，若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。本次交易各方在购买资产协议也对相关事项进行了明确约定，不会对本次交易构成障碍。标的公司海外销售客户较为稳定，报告期应收账款回款情况良好。报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响较小，处于可控范围之内。
六、补充披露
上述有关标的资产海外经营风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施相关内容已在重组报告书“重大风险提示”，及“第十二
节风险因素”部分进行了补充披露。
上述有关标的资产及其子公司合法合规性内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、IEE公司97%股权”，及“四、AC公司基本情况”之部分进行了补充披露。
上述有关标的公司海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（九）IEE公司业务与技术”，及“四、AC公司基本情况”之“（九）AC公司业务与技术”部分进行了补充披露。
上述有关报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变动对标的资产评估值的敏感性分析内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响”部分进行了补充披露。
10、申请材料显示，AC公司下属TIS的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险。请你公司：1）补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、TIS环境影响事宜的进展
根据TIS公司提供的有关文件及本次重组交易对方出具的承诺函，突尼斯的环境评估授权在突尼斯工业及能源部受理后，需经TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，才可最终获得突尼斯工业及能源部的批复。2015年 10月 27日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016年4月，TIS公司所在地的区政府、市政府、
消防局和国家环保局相关负责人到TIS公司完成了现场调查；2016年6月，TIS公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定TIS公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前TIS公司环境评估授权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复，上述批复预计于2016年12月31日前获得。
二、TIS环境影响事宜对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
1、TIS环境影响事宜对本次交易的影响
TIS办理完毕环境评估授权手续并获得经营许可并非本次交易的前置条件，本次重组的交易双方已采取措施尽快办理完毕相关手续。同时，关于TIS是否符合当地产业政策和有关环境保护规定的说明已在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、符合《重组管理办法》第十一条规定”中进行了说明，符合《重组管理办法》第十一条第一项规定的披露要求。因此，TIS环境影响事宜不会对本次交易造成影响。
2、TIS环境影响事宜对交易完成后上市公司生产经营的影响
根据突尼斯劳动法（LaborCode）第 322条，TIS在未获得许可的情况下从事Etablissementclassé业务可能面临罚款、主要负责人员监禁，甚至被当地法院要求查封机器、设备和厂房。本次交易完成后，TIS将成为上市公司的间接控股子公司。如果TIS届时仍未办理完毕环境评估授权手续、获得监管部门颁发的经营许可，TIS的生产经营存在受到相关主管机处罚、主要责任人员被追究刑事，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险，从而对本次交易完成后上市公司整体生产经营造成不利影响。该风险已在报告书“重大风险提示”之“标的资产海外经营的合规风险”和“第十二节风险因素”之“标的资产海外经营的合规风险”中进行了风险提示。
针对上述风险，Global Lawyers North Africa Lawyers律师事务所已发表法律意见：未知当地有任何企业因违背劳动法第 322条而受处罚的先例，同时，由于 TIS自觉提交了申请材料且 TIS管理层与当地监管机构进行了多次沟通， Global Lawyers North AfricaLawyers律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS。同时本次交易对方也已出具承诺函，对此风险引致的上市公
司一切经济损失进行赔偿。因TIS环境影响事宜影响上市公司整体生产经营的风险较低，且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，TIS环境影响事宜不会对上市公司造成重大不利影响。
3、相关风险已获得交易对方承诺
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux公司和国新国际根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，明确了履约时限，修改了原来承诺事项中的模糊性词语，补充出具承诺：
1、若在上述承诺的期间内（于2016年12月31日前获得突尼斯工业及能源部的正式批复），TIS公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法院查封，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS公司、航天科技造成经济损失，本次交易对方将按照对AC公司的直接或间接持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10日内向航天科技支付赔偿款。
2、若在上述承诺的期间到期后（2016年12月31日），TIS仍未获得环境评估授权的批复，交易对方承诺继续协助TIS公司全力推进TIS环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对TIS公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照对AC公司的直接或间接持股比例对航天科技进行现金赔偿。交易对方承诺将于相关经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至TIS公司获得环境评估授权的批复。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，TIS办理完毕环境评估授权手续并获得经营许可并非本次交易的前置条件，且相关事项已在《重组报告书》中进行了说明， TIS环境影响事宜不会对本次交易造成影响。此外，鉴于 Global Lawyers North Africa Lawyers律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS，
且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，TIS环境影响事宜不会对上市公司造成重大不利影响。交易对方出具的补充承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。
经核查，律师认为，TIS办理完毕环境评估授权手续并获得经营许可并非本次交易的前置条件，且相关事项已在《重组报告书》中进行了说明，TIS环境评估授权事宜不会对本次交易造成影响；TIS公司环境评估授权已获政府主管部门的受理，并已完成第三方评估程序，目前尚待当地有关部门的正式批复；本次重组的交易对方已就上述环境评估授权批复的办理时限出具承诺，明确TIS公司环境评估授权正在正常进行中，不存在无法办理环境评估授权的障碍；根据相关境外律师事务所的合理判断，监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS，且相关风险引致的经济损失将由交易对方承诺赔偿，本次交易完成后，TIS环境影响事宜不会对上市公司造成重大不利影响；本次重组的交易对方已采取相关措施防范上述风险，其出具的有关承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（七）AC公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况”等部分进行了补充披露。
11、申请材料显示，境外律师的法律意见书中列举了 AC公司多项劳动人事管理方面的法律风险，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果；IEE公司、AC公司存在因劳动合同、员工解雇补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。
请你公司补充披露：1）标的资产是否符合所在地相关劳动人事相关法律法规。
2）上述诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）是否存在因本次交易导致人员流失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在劳动人事方面的合规性
根据Arendt& Medernach律师事务所出具的法律意见，IEE公司在招聘、雇用及社会保险等方面符合当地的劳动人事法律及相关规范。
根据斯洛伐克律师JUDr.MarcelDolobac出具的法律意见，IEE斯洛伐克符合当地的劳动人事法律及相关规范。
根据廊坊开发区劳动人事局与2015年10月15日出具的证明，“IEE廊坊在我局参加了养老、医疗、生育、工伤等各项社会保险，并按时交纳了各项保险基金。2013年至今，该公司不存在因违反劳动法以及社会保障管理方面法律、法规受到我局处罚的情形。”根据廊坊市住房公积金管理中心开发部于 2015年 10月15日出具的证明，“IEE廊坊自2008年1月25日在廊坊住房公积金开设住房公积金账户，截止 2015年 10月 15日未有职工投诉情况，我中心尚未发现该单位存在违法国家有关住房公积金管理方面法律法规的现象。”根据廊坊开发区社会保险所2015年10月15日出具的证明，“IEE廊坊不存在因违反社会保险管理方面法律、法规受到我中心处罚的情形。”
根据Global Lawyers North Africa律师事务所出具的法律意见，TIS公司已为相关雇员足额支付其社会保险，符合当地的劳动人事法律及相关规范。
根据 Gide律师事务所出具的法律意见，除因部分劳动人事管理方面的法律瑕疵产生的一些风险外，AC公司经营符合法国劳动法的规定，且前述风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。
二、劳动人事方面诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、IEE公司员工超时工资诉讼对本次交易和交易完成后上市公司的影响
IEE日本子公司员工山崎向当地法院起诉 IEE日本子公司，主张过去三年超时工作的未付工资，涉诉的金额约为 600万至 1,000万日元，约合 4.5万欧元至7.6万欧元。鉴于根据Arendt& Medernach律师事务所出具的法律意见，IEE公司在招聘、雇用及社会保险等方面符合当地的劳动人事法律及相关规范，且 IEE公司管理层已对上述未决诉讼计提了500万日元预计负债，本次评估也已充分考
虑未决诉讼相关的预计负债影响，因此 IEE公司员工超时工资诉讼不会对本次交易和交易完成后上市公司的造成重大不利影响。
2、AC公司劳动人事管理合规事宜对本次交易的影响
AC公司劳动人事管理合规并非本次交易的前置条件。同时，关于 AC公司劳动人事管理合规的说明已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、符合《重组管理办法》第十一条规定”中进行了说明，符合《重组管理办法》第十一条第一项规定的披露要求。因此，AC公司劳动人事管理合规事宜不会对本次交易造成影响。
3、AC劳动人事管理事宜对交易完成后上市公司生产经营的影响
AC公司存在部分劳动人事管理方面的法律瑕疵，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题。本次交易完成后，AC公司将成为上市公司的间接控股子公司。如果 AC公司届时仍未妥善解决上述人事管理方面的法律瑕疵，可能面临包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用解除并终止劳动合约缴纳罚金和承担刑事责任的风险，从而对本次交易完成后上市公司整体生产经营造成不利影响。该风险已在报告书“重大风险提示”之“标的资产海外经营的合规风险”和“第十二节风险因素”之“标的资产海外经营的合规风险”中进行了风险提示。针对上述风险， Gide律师事务所认为前述风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。
同时，对于AC公司下属子公司与其雇员因劳动人事纠纷引发的未决诉讼以及AC公司下属子公司在本次交易完成前在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险，本次重组交易对方益圣国际、Easunlux公司和国新国际在本次交易的《重组协议》中明确承诺：“如 AC公司下属子公司在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险，可能引发AC公司下属子公司与其雇员之间的诉讼纠纷，或导致 AC公司下属子公司受到所在国政府机关的行政处罚的，则作为交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 AC公司下属子公司因此受到的全部经济损失。”
因AC公司劳动人事管理合规事宜影响上市公司整体生产经营的风险可控，
且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，AC公司劳动人事管理合规事宜不会对上市公司造成重大不利影响。
三、本次交易导致标的公司人员流失的风险较小
上市公司注重IEE公司和AC公司员工的稳定，在本次重组操作过程中，上市公司持续与IEE公司和AC公司管理层及员工进行了详细地沟通，传达了上市公司维护标的公司企业文化和员工稳定的意愿。
针对标的公司核心技术人员和管理层，上市公司计划将继续保持现有对管理层和核心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬等。同时上市公司计划与重要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护人员的稳定。
针对标的公司员工和管理层，上市公司已在《重组协议》中承诺继续履行与员工签署的劳动合同，保持标的公司原有管理层的稳定。上市公司计划将继续保持现有对管理层和核心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬等。同时上市公司计划与重要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护人员的稳定。
自 2015年 9月本次重组工作开展以来，截至本回复报告出具日，标的公司员工对本次交易较为支持，IEE公司离职率5%左右，为正常水平，且没有核心技术人员离职，AC公司离职率2%，优于正常水平，且没有核心技术人员离职。
由于上市公司已经与标的公司员工进行了充分沟通且获得了标的公司员工的支持，因此本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据境外律师事务所的法律意见，标的资产除 AC公司外符合所在地劳动人事相关法律法规的规定，而 AC公司除因涉及一些劳动人事管理方面的法律风险外，整体经营符合法国劳动法的规定。AC公司劳动人事管理合规并非本次交易的前置条件，且相关事项已在《重组报告书》中进行了说明，AC公司劳动人事管理合规事宜不会对本次交易造成影响。因 AC公司劳动人事管理合规事宜影响上市公司整体生产经营的风险可控，且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，AC公司劳动人事管理合规事宜不会对上市公司造成重大不利影响。根据Arendt& Medernach律师事务
所出具的法律意见，IEE公司在招聘、雇用及社会保险等方面符合当地的劳动人事法律及相关规范，且IEE公司管理层已对涉及日本员工的未决诉讼计提了 500万日元预计负债，本次评估也已充分考虑未决诉讼相关的预计负债影响，因此 IEE公司员工超时工资诉讼不会对本次交易和交易完成后上市公司的造成重大不利影响。由于上市公司已经与标的公司员工进行了充分沟通且获得了标的公司员工的支持，因此本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。
经核查，律师认为，根据境外律师事务所的明确法律意见以及标的公司在中国境内相关政府主管机关出具的证明文件，除AC公司外，标的公司及其他子公司均符合所在地劳动人事相关法律法规的规定；根据GIDE律师事务所的明确法律意见，AC公司在劳动人事方面的风险不会影响 AC公司的正常运营；本次重组的交易对方已在本次交易协议中明确约定就上述风险承担赔偿责任，上述风险不会对本次交易构成障碍；根据标的公司近期员工变动情况、本次交易不涉及标的公司实际控制权变更的事实，并结合本次重组交易协议的相关约定安排，本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”等部分进行了补充披露。
12、申请材料显示，AC公司持股和投票权比例不一致，无论 IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有 AC公司51%的投票权，如 IEE股东否决，则任何表决决议无效。请你公司补充披露上述安排对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、AC公司持股和投票权比例不一致符合当地法律规定
根据AC公司章程，在股东决议将按照投票权多数同意进行表决时，只要IEE公司仍为AC公司的股东，并且无论当前或者未来 IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有AC公司51%的投票权。同时，在公司存在多名股东时，如IEE股东否决，
则任何表决决议无效。根据Lamy Lexel律师事务所的法律意见，AC公司持股和投票权比例不一致符合法国相关法律法规及其公司章程的规定。
二、上述安排对本次交易的影响
本次交易并未涉及AC公司股权的直接转让，无需AC公司股东大会审核，因此AC公司章程规定的控制权安排不会对本次交易产生影响。
三、上述安排对交易完成后上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有 IEE公司97%的股权，并通过 IEE公司间接持有AC公司39%的股权，通过Hiwinglux公司和Navilight公司间接持有AC公司57%的股权，合计间接持有 AC公司96%的股权。根据AC公司章程，本次交易完成后，上市公司将间接控制 AC公司96.79%的投票权和96%的分红权，上市公司间接控制的投票权比例较间接持有的股权比例略高，因此，AC公司章程规定的控制权安排有助于增强上市公司对AC公司的控制。
本次交易完成后，上市公司将实现对AC公司的绝对控制权，并将从战略运作、财务、人员机构等方面对 AC公司进行管控。
（1）战略管控。鉴于 AC公司在原有管理层的管理下经营稳定，本次交易完成后，上市公司将按照中国上市公司治理的相关规定，继续保持原有管理层的稳定性和延续性，重点参与AC公司的战略制定、战略评审，促进其战略执行，加强战略绩效管理工作，促进 AC公司与上市公司总体战略协同一致。
（2）财务管控。上市公司将严格按照证监会、深交所等要求，对 AC公司的预决算、投资规模、产品及经营成本、关联交易、利润率等方面进行控制和管理。在AC公司的公司章程中就财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及分红等事项进行约定，各级决策平台的财务职权分布，财务职能与岗位设置、股东委派、股利分配机制、信息披露要求等进行具体的设计。
（3）人员机构管控。本次重组完成后，上市公司将在加强对下属子公司有效管控的基础上，继续保持AC公司的的机构完整、独立。同时，在AC公司的公司章程中对董事会成员、公司核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职权进行约定；在股东会、董事会议事规则中注重
实质人选决策与形成提名程序，否决权的设置等；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；遴选并委派人员到标的公司任职，促进上市公司与AC公司的人员交流等。
综上，交易完成后，上市公司将间接控制 AC公司96.79%的投票权和96%的分红权，AC公司持股和投票权比例不一致不影响交易完成后上市公司对 AC公司的控制权。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，AC公司的相关安排不对本次交易造成影响，交易完成后有助于增强上市公司对AC公司的控制权。
经核查，律师认为，AC公司的相关安排不对本次交易造成影响，交易完成后有助于增强上市公司对AC公司的控制权。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”等部分进行了补充披露。
13、申请材料显示，本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的相关规定未予公开披露；另有部分信息因尚未获得相关方许可或同意而未披露。请你公司补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、国新国际前期已履行的豁免程序
本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿
革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，其部分信息未能公开披露。就此事项向交易所或者主管部门履行的信息披露豁免程序如下：
（1）2015年11月17日，国新国际、上市公司及中介机构部分人员就上述事项与深交所相关负责人员进行当面沟通；
（2）2015年12月30日，国新国际就其信息披露豁免事项向深交所出具专项说明函；
（3）2016年 1月 15日，国新国际上级主管单位国家外汇管理局中央外汇业务中心就国新国际涉及的信息披露豁免事项向中国证监会上市监管部出具专项说明函。
二、关于国新国际相关信息能否采用脱密处理的相关事宜
1、国新国际具体情况
根据国新国际提供的书面说明：“国新国际系为更好贯彻落实‘走出去’战略，提升国有企业在全球化背景下的国际竞争力，国务院同意外汇局下设博远投资有限公司与国资委下属中国国新控股有限责任公司共同出资设立由中国政府全资持有的国新国际投资有限公司，博远投资持股90%，中国国新持股10%，作为外汇储备多元化运用、支持中央企业‘走出去’的平台。”博远投资由国家外汇局在香港设立，中国国新是一家在中国设立的公司，由国务院国资委全资持有。国新国际于 2012年 5月 29日成立，注册于香港，公司授权股本 111.11亿美元。国新国际从事财务投资业务，公司收入主要来自于股权类和债券类投资的投资收益，本身不进行任何生产经营活动。国新国际登记注册资料主要包括注册证书、商业登记证、公司章程。基于投资需要，国新国际全资成立了卢森堡公司 Navilight Sarl用于持有收购标的 All Circuits的24%股权，Navilight并无从事其他投资活动。
根据《26号准则》第四条“由于涉及国家机密、商业秘密、等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可以不予披露或提供，
但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因”的规定，考虑到国新国际均投资于央企“走出去”项目，部分信息涉及国家重要资源战略安排，若履行披露义务可能会给国际舆论攻击带来口实，影响外汇储备和央企在所投国家的正常经营；且基于公司成立相关文件要求及国新国际的国有特殊背景，部分信息不便对外进行披露，亦无法进行脱密处理。
三、其他未披露事项
根据Arendt律师事务所出具的尽调报告，IEE公司与其他公司签署了4项专利互享协议及1项专利共享协议。根据上述协议，IEE公司可使用4家公司许可的共 329项专利，同时，IEE公司许可 2家公司使用其拥有的 13项专利；根据专利共享协议的约定，IEE公司与其他公司进行共同研究开发，约定对研发产生的相应专利共同享有专利权。
根据卢森堡律师Andrea Donder出具的法律意见，上述专利互享或共享协议除IEE公司与TAKATA CORPORATION, TAKATA AG及 TK HOLDINGINC.,所签署的协议外，其余属于公司商业秘密，不得向任何第三方披露及公开。
IEE公司与TAKATA CORPORATION, TAKATA AG及TK HOLDING INC.,于 2015年 8月 17日签署了协议，主要内容如下：IEE公司与 TAKATA CORPORATION, TAKATA AG及 TK HOLDINGINC.,互相非独占、不可转让且不可撤销地授予对方相关专利，以制造，进口、使用、销售互相许可的产品。该协议自签署日到协议相关专利的最晚有效期截止日为止。该协议所涉及的专利如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|TAKATA CORPORATION, TAKATA AG及TK HOLDING INC.,授权IEE公司使用的专利||IEE 公 司 授 权 TAKATA CORPORATION,TAKATA AG及TK HOLDING INC.,使用的专利||
|序号|专利号|序号|专利号|
|1|美国专利6283504|1|美国专利7656169|
|2|美国专利6392542|2|美国专利7671740|
|3|美国专利6563231|3|美国专利8049520|
|4|美国专利6577023|||
|5|美国专利6703845|||

|||
|-|-|
|6|美国专利6825765|
|7|美国专利7098674|
|8|美国专利7180306|
|9|美国专利8818637|

上述事宜涉及商业秘密，根据《26号准则》第四条“由于涉及国家机密、商业秘密、等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因”的规定，相关信息在重组报告书中未予披露，符合《26号准则》的相关规定。
四、中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质
1、本次交易不涉及军品秘密
根据我国相关法律法规，明确要求中介机构及人员需要具备开展涉密业务资质的文件为《国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等规章及规范性文件的相关规定：
“军工企业实施股份制改造，报国资委、国防科工委批准后，依照《企业国有资产监督管理暂行条例》等规定的法定程序实施。”，“规范军工企业的信息披露，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。为军工企业股份制改造或上市提供服务的中介机构，必须符合国家有关保密要求的规定。”，“军工涉密业务咨询服务是指，法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务”
在国枫律师2016年5月6日对国防科工局相关部门的访谈，国防科工局明确表示：“航天科技增发股份购买的是非涉军资产，不再经过军工事项的审查。”因此，本次交易并未涉及军品秘密，相关中介机构及人员无需具备开展涉密业务的
资质。
2、相关中介机构及人员未接触秘密信息
经查验并根据律师对国新国际相关人员的访谈，本次交易的过程中，国新国际的相关涉密信息未向中介机构披露，中介机构所得到的相关信息均为公开信息。中介机构在本次交易中未接触任何的涉密信息，无需具备开展涉密业务的资质。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国新国际前期已向证券交易所或者主管部门履行相关信息披露豁免程序，其未披露事项符合《26号准则》的相关规定。本次交易并未涉及军品秘密，相关中介机构及人员无需具备开展涉密业务的资质。中介机构在本次交易中未接触任何的涉密信息，无需具备开展涉密业务的资质。上市公司已补充披露1项IEE公司的专利互享协议，根据卢森堡律师Andrea Donder出具的法律意见，标的公司其他专利互享或共享协议属于公司商业秘密，不得向任何第三方披露及公开，相关信息在重组报告书中未予披露，符合《26号准则》的相关规定。
经核查，律师认为，国新国际前期已向证券交易所或者主管部门申请相关信息披露豁免程序，其未披露事项符合 26号文涉及国家机密的情况；本次交易并未涉及军品秘密，中介机构在本次交易中未接触任何的涉密信息，相关中介机构及人员无需具备开展涉密业务的资质；上市公司已补充披露 1项IEE公司的专利互享协议，根据境外律师的法律意见，标的公司其他专利互享或共享协议属于公司商业秘密，不得向任何第三方披露及公开，相关信息在重组报告书中未予披露，符合26号文涉及商业秘密的情况。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、其他提醒投资者重点关注的事项”之“（一）本次交易涉及的部分信息未予披露事项”进行了补充披露。
14、申请材料显示，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计131项，正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计249项，IEE廊坊子公司拥有9项注册于中国境内的外观设计专利；IEE公司与他人签署了4项专
利互享协议及1项专利共享协议，IEE公司可使用4家公司许可的共329项专利， IEE公司许可 2家公司使用其拥有的 13项专利，IEE公司与 1家公司共享 1项由双方共同申请的车辆座位安置组合专利。请你公司：1）补充披露上述专利互享协议和专利共享协议对 IEE公司生产经营的影响，本次交易是否需要取得协议相关方同意，是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司影响。2）结合海外生产经营和销售情况，补充披露是否存在专利侵权风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、专利互享协议和专利共享协议对IEE公司生产经营的影响
IEE公司目前存在使用其他公司专利以及与其他公司共享专利的情形，但都尚不构成对这些专利的依赖性。IEE公司目前生产和研发的主要产品都是以IEE公司的自有专利为基础。IEE公司许可他人使用的专利不是IEE公司的核心专利。
IEE公司与他人签署专利互享及共享协议一方面是为了避免与竞争对手关于相似专利的纠纷，另一方面是客户委托IEE公司开发和生产产品需要授权IEE使用其拥有的相关专利，此类授权和订单联系紧密，稳定性较高，该协议安排具有商业合理性，有利于IEE公司生产经营的稳定性和可持续性。IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议中并未设置控制权变更条款，所以本次交易无需取得协议相关方的同意，IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
二、IEE公司的专利风险
IEE公司销售主要针对欧洲、北美和亚洲发展程度较高地区的知名汽车厂商，主要生产地为卢森堡、斯洛伐克和中国。IEE公司的生产和销售区域的发展程度较高，具有较强的专利保护意识和较为健全的法制环境，较能保障IEE公司在上述地区生产和销售的知识产权。其次，IEE公司的客户为全球知名汽车厂商，该类客户较为重视对供应商生产知识产权的合规性检查，抵制供应商通过盗取、侵害他人知识产权生产、销售产品的行为，因此IEE公司竞争对手缺乏通过侵害IEE公司专利权获得销售或市场份额的动力。最后，IEE公司专利的技术性普遍较高，需要完善的生产设备、优秀的生产和组装工艺和具有经验的技术人员才可将专利
转化为产品，市场上仅少量竞争者具备将IEE公司专利转化为产品的实力，且上述竞争者普遍规模较大、具有严格的内控体系。基于上述原因，IEE公司的生产经营及销售涉及专利侵权的风险较低。
根据IEE公司提供的资料以及Arendt律师事务所出具的尽调报告，IEE公司对其专利享有合法有效的权利；不存在权属纠纷或潜在纠纷，以及设置质押等权利受限情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，专利互享协议和专利共享协议有利于IEE公司生产经营的稳定性和可持续性。IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。IEE公司的生产经营及销售涉及专利侵权的风险较低。
经核查，律师认为，根据 IEE公司的说明及境外律师的法律意见，IEE公司相关专利互享协议和专利共享协议有利于 IEE公司生产经营的稳定性和可持续性；IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议中并未设置控制权变更条款，所以本次交易无需取得协议相关方的同意；IEE公司与他人签订的专利互享协议和专利共享协议不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响；
IEE公司的生产经营及销售涉及专利侵权的风险较低。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分进行了补充披露。
15、申请材料显示，IEE公司 2013年、2014年和 2015年计入当期损益的政府补助金额分别为 1,901.87万元、981.92万元和 691.65万元，主要为研发相关补贴。请你公司结合报告期 IEE公司研发支出情况，补充披露政府补助下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、政府补助下降的原因
IEE公司的政府补助主要来源于卢森堡政府，卢森堡政府主要研究补贴方向为先进科技基础技术研究，并非对企业所有研发费用进行补贴。卢森堡企业可就具体研发项目与卢森堡政府相关部门进行谈判，并签署补贴合同，合同有效期根据研究项目计划一般为3-5年，补贴比率从研发项目预计总费用的40%-50%不等，最高可达65%。根据研究项目进度以及费用收集情况，IEE公司每半年向卢森堡政府提交报销单据和相关技术文件，卢森堡政府在审阅后，会根据合同约定向IEE公司提供补贴。由于项目进度、费用收集情况不同，因此各年取得补贴金额并不平均。
报告期内政府补助金额下降，主要系2014年末开始卢森堡政府就研发补贴政策进行修订，新的研发补贴合同申报被暂停，但已在执行的研发补贴合同仍正常发放补贴。目前IEE公司有4个新研发项目在等待申报，卢森堡新的研发补贴政策已开始执行，预计2016年下半年开始上述新研发补贴合同可以启动。
IEE公司2013至2015年各年研发费用总投入分别为 1.55亿元，2.07亿元和 2.05亿元，随着研发储备项目的增加，研发投入不断提高，研发能力逐年加强（2015年研发投入比 2014年略低主要系欧元折算汇率下降所致）。目前 IEE公司在手研发补贴合同总补贴金额约908万欧元(约合人民币6,698.86万元)。
综上所述，报告期内研发补助金额除与IEE公司提交的研发费用补贴申请金额相关外，还与企业的申报速度、政府的审批进度等相关，研发补助下降为偶发因素导致，具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，IEE公司报告期内政府补助金额下降为审批速度放缓导致，具备合理性。
安永复核了 IEE公司管理层提供的政府补助合同、研发费用明细等，认为IEE管理层关于政府补助下降原因的解释是恰当的。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和经营结果分析”之“（一）IEE公司的财务状况和经营结果分析”
部分进行了补充披露。
16、申请材料显示，报告期 AC公司 2013年与 2015年均为亏损，2014年盈利，同时，AC公司约有三分之一的原材料采购为美元和日元结算。请你公司补充披露：1）2013年AC公司亏损的主要原因。2）AC公司外汇风险管理情况，汇兑损益对 AC公司报告期经营业绩的主要影响。3）AC公司未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2013年AC公司亏损的主要原因
AC公司于 2015年 6月 10日成立，并于当月分别收购了MSL、BMS及TIS100%、100%及99.997%的股权。本次交易中致同对AC公司出具了两年一期的模拟合并财务报表，即假设 AC公司收购MSL、BMS和 TIS已于 2013年 1月1日完成，将实际购买日（即2015年6月30日）的资产评估增值部分考虑折旧、摊销因素后倒推至 2013年 1月 1日，以此作为公允价值，并在此基础上在模拟合并财务报表期间计提折旧或摊销，由此增加 2013年度折旧和摊销金额3,750,484.09欧元，折合人民币约为30,924,818.52元。若不考虑模拟合并因素，2013年AC公司归属于母公司净利润约为1,965.96万元。
二、AC公司外汇风险管理情况、汇兑损益对AC公司报告期经营业绩的主要影响
AC公司主要业务为根据客户订单向客户提供电子控制单元制造服务（部分产品提供工业设计服务），客户主要领域为汽车产业、工业能源产业、电子通讯产业等。AC公司主要通过在客户合同中约定汇率变动价格补充机制来规避汇率变动风险。例如，在与其主要客户之一COYOTE签订2016年销售合同中约定，客户根据合同订单量在2015年12月一次性支付 AC公司预付款，用于在 1:1.16的欧元/美元汇率上换取用于零部件采购所需的美元，在合同执行伊始就锁定了汇率，规避了汇率变动风险。
另外，在部分采购合同无法锁定汇率风险时，AC公司财务部会根据用汇预
测购买汇率远期结售汇产品来锁定风险。报告期内，2013年汇兑收益 390万人民币，2014年和 2015年因国际市场汇率变动幅度较大，分别产生汇兑损失 208万元人民币和 320.8万元人民币，分别占当年主营业务成本的0.12%和0.21%。
整体上看汇兑损益对 AC公司报告期经营业绩影响较小，AC公司汇率风险较低且可控。
三、AC公司未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司经营业绩的影响
AC公司主要业务涉及为汽车行业、能源行业、医疗行业和电信行业客户定制化生产电子产品，其中汽车行业由于其行业生命周期长的特性，客户订单非常稳定；此外 AC公司在产品质量（如百万件产品不良率仅为5.2）上的优势，是其能一直保持良好客户关系，获取长期订单的重要因素。未来三年AC公司的在手及潜在订单占比超过70%，有力保证了现有业务的持续盈利能力，AC公司未来盈利能力具有较高稳定性。
同时，AC公司于2015年6月被IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理层公司收购后，IEE公司即着手对AC公司的销售网络进行整合。IEE公司在美洲、亚洲均有较丰富的汽车客户资源。依托 IEE公司的全球销售网络，AC公司进一步覆盖了全球主要的汽车电子产品市场。例如从2016年年初开始，通过IEE公司的销售网络，AC公司已经开始赢得德国主机厂客户的业务订单；
同时，IEE公司与AC公司正积极筹划联合在墨西哥设立新的工厂，合作加强美洲市场的开发。AC公司与 IEE公司的整合进一步增强了 AC公司未来盈利能力的稳定性。
AC公司拥有全球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商拥有良好的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得汽车安全电子、医疗健康、工业及能源等新的增长点，汽车电子业务板块的产业链将得到进一步拓展，汽车电子业务板块将实现跨越式发展。同时AC公司也能以其先进的质量管理经验和大规模制造能力促进上市公司生产水平和质量管理水平的提升，对上市公司未来经营业绩带来积极影响。
四、中介机构核查意见
经核查，致同认为，2013年AC公司亏损主要系本次交易假设 AC公司收购MSL、BMS和 TIS已于 2013年 1月 1日完成，将实际购买日（即 2015年 6月30日）的资产评估增值部分考虑折旧、摊销因素后倒推至 2013年1月1日，以此作为公允价值，并在此基础上在模拟合并财务报表期间计提折旧或摊销所致，报告期内汇兑损益对AC公司经营业绩影响不重大。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内汇兑损益对AC公司经营业绩影响较小，AC公司汇率风险较低且可控。AC公司未来盈利能力具有较高稳定性，交易完成后将对上市公司未来经营业绩带来积极影响。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和经营结果分析”之“（四）AC公司的财务状况和经营结果分析”部分进行了补充披露。
17、申请材料显示，IEE公司生产大多属于以销定产模式，预测期 2019年营业收入同比增幅较大；AC公司本次主要通过现有的，以及预计将要形成的订单的统计来确定未来营业收入预测。请你公司补充披露：1）2015年营业收入预测的实现情况。2）IEE公司 2019年营业收入大幅增长的主要原因及合理性。3）IEE公司与AC公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、2015年营业收入预测的实现情况
2015年 10-12月，IEE公司（不含 AC公司）预测的营业收入额为 4,818.50万欧元，实际实现营业收入 5,004.70万欧元，实际收入比预测数多 186.20万欧元，超出3.86%；预测的净利润额（扣除实际的财务费用、资产减值损失）为 259.65万欧元，实际实现净利润额279.62万欧元，实际多实现利润19.97万欧元，超出7.69%。
2015年10-12月，AC公司预测的营业收入为6,117.10万欧元，实际实现营业收入5,909.85万欧元，实际收入比预测数少207.25万欧元，完成率为96.61%；
预测的净利润额（扣除实际的财务费用、资产减值损失等项目）为50.27万欧元，实际实现净利润71.07万欧元，实际多实现利润20.80万欧元，超出41.38%。
二、IEE公司2019年营业收入大幅增长的主要原因及合理性
IEE公司 2019年营业收入大幅增长主要原因是行车雷达、夜视仪等新产品陆续投产所致。上述新产品目前研发进度总体顺利，部分产品已与潜在客户开展了相应的项目合作，并得到客户的支持。如夜视仪，IEE公司已研发了多个版本的原型产品，目前尚未定型。在此过程中，需通过与客户的不断沟通，以了解客户需求，进而对产品进行相应的改进，达到精度高、辨识度高、体积小的特点。
对于此类产品，IEE公司已与宝马、奥迪等厂家开展了项目的合作，未来转化为实际订单的几率很高。
对于行车雷达产品，IEE公司目前已开发完成了一款 24GHZ的车内雷达，并与菲亚特签订了供货合同，预计在 2016年开始投入量产；此外，IEE公司目前尚在重点研发77-81GHZ的车辆内外部雷达，与客户的合作项目包括宝马的侧向车门防撞雷达、大众的自动泊车雷达等。
综上，2019年营业收入大幅增长主要系新产品陆续进入量产阶段所致，其中部分新产品已与客户签订供货合同，或已与客户签订合作合同，未来转化为实际订单有保障，因此收入增长具有合理性。
三、IEE公司与AC公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比情况IEE公司和AC公司产品生产模式主要为以销定产模式，本次未来收入预测主要是基于现有的及即将形成的合同订单、合作项目及对未来市场的合理预期基础上所制定的。本次估值中，预测期间各年在手及即将形成的订单预计形成的收入占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IEE公司|95.00%|83.00%|63.00%|38.00%|25.00%|
|AC公司|95.00%|90.00%|70.00%|50.00%|30.00%|

注：上表中各年在手及即将形成的订单预计形成的收入占比=（已签订单的订单总金额+根据客户需求计划预计的销量*预计单价）/预测期各年总收入，其中预计单价根据与客户约定的价格或现有订单平均价格等方式确定。
IEE公司和AC公司通常与客户签订框架销售合同，客户定期发送其需求计划，IEE公司和AC公司根据客户的需求计划预测销量并制定相应的生产计划。
客户需求计划通常均可转化为实际订单。由于汽车行业的特殊性，客户销售合约一版覆盖一个车型整个生命周期（约5-7年），且由于汽车整车厂商对零部件OEM供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件OEM供应商，因此上述即将形成的订单的稳定率非常高。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，IEE公司 2015年 10-12月营业收入和净利润预测均已实现预测目标，AC公司尽管2015年10-12月营业收入略低于预测目标，但净利润也超过了预测目标，预测较为合理。IEE公司 2019年营业收入增长具有合理性，IEE公司和AC公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比较高，未来营业收入预测具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，IEE公司 2015年 10-12月营业收入和净利润预测均已实现预测目标，AC公司尽管2015年10-12月营业收入略低于预测目标，但净利润也超过了预测目标，预测较为合理。IEE公司 2019年营业收入增长具有合理性，IEE公司和AC公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比较高，未来营业收入预测具有合理性。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%股权评估情况”，以及“（四）AC公司评估情况”部分进行了补充披露。
18、申请材料显示，IEE公司收益法评估中，未来年度所得税税率逐年下降。
请你公司结合未来年度 IEE公司收入及利润的地区分布情况，补充披露所得税税率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、所得税率下降的原因
IEE公司各地区之间存在大量的关联交易，考虑到关联交易之间收入抵消的复杂性，以及基于所得税测算的需要，本次交易对IEE公司各地区的利润情况进行了预测及分析。各地区利润及所得税测算情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|税率|2016|2017|2018|2019|2020|永续|
|IEE卢森堡||||||||
|现有水平利润额||5,407|5,594|7,495|18,737|28,773|28,773|
|利润转移至Malta||-799|-800|-1,177|-13,197|-15,247|-28,357|
|未弥补亏损额||29,892|25,098|18,781|13,241|0|0|
|税前利润||0|0|0|0|286|416|
|所得税|31.45%|21|21|21|21|90|131|
|IEE中国||||||||
|税前利润||5,900|6,077|6,259|6,447|6,641|6,641|
|所得税|25.00%|1,475|1,519|1,565|1,612|1,660|1,660|
|IEE美国||||||||
|税前利润||359|506|672|1,351|1,813|1,813|
|所得税|34.00%|122|172|229|459|617|617|
|IEE墨西哥||||||||
|税前利润||500|500|500|500|500|500|
|所得税|30.00%|150|150|150|150|150|150|
|IEE斯洛伐克||||||||
|现有水平利润额||2,000|2,269|2,937|6,194|7,254|7,254|
|利润转移至Mexico||-500|-500|-500|-500|-500|-500|
|利润转移至Malta||-215|-215|0|-3,499|-4,500|-4,500|
|税前利润||1,285|1,554|2,437|2,195|2,254|2,254|
|所得税|25.00%|321|389|609|549|563|563|
|IEE马耳他||||||||
|税前利润||1,014|1,015|1,177|16,696|19,747|32,857|
|所得税|5.30%|54|54|62|885|1,047|1,741|
|息税前利润合计||13,666|14,445|17,363|32,729|44,481|44,480|
|递延税调整||0|497|1,158|594|736|0|
|所得税合计||2,143|2,801|3,794|4,270|4,862|4,862|
|综合税率||16%|19%|22%|13%|11%|11%|

IEE公司未来年度所得税综合税率逐年下降，最主要原因是 IEE公司在集团层面对马耳他公司合法避税作用的有效利用。马耳他的法定企业所得税率为
35%，然而基于一系列税收返还和抵免优惠政策，马耳他公司承担的实际税率仅
为5.30%。通过税务筹划来降低集团的整体税赋，也是设立马耳他公司的最主要原因。
目前在中国工厂生产的BodySense产品全部通过马耳他公司转销北美洲；未来在卢森堡、斯洛伐克工厂生产的新型产品，如夜视仪和雷达等，将采取同样销售策略，把一部分IEE卢森堡和斯洛伐克公司应获得的利润转移到马耳他公司。
此外，由于IEE卢森堡公司及其前身历史上一系列收购与吸收合并等所形成的商誉在当地会计准则下可予税前摊销的原因，致使卢森堡公司在基准日尚有近3千万欧元的未弥补亏损可予使用。由于该未弥补亏损可予抵税的作用，致使预测期前三年仅形成少量的利润转移；此后，利润转移会大幅增加，并促使综合税率的进一步降低。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，IEE公司未来年度综合所得税税率逐年下降主要系 IEE公司利用马耳他公司合理避税作用进行的税务筹划所致，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，IEE公司未来年度综合所得税税率逐年下降主要系IEE公司利用马耳他公司合理避税作用进行的税务筹划所致，具有合理性。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%股权评估情况”部分进行了补充披露。
19、申请材料显示，收益法评估中，IEE公司与AC公司企业特有风险调整值分别为3%和2%，付息债务成本分别为2.98%和1.85%。请你公司对比 IEE公司与 AC公司现有业务及债务成本情况，补充披露上述两项收益法评估参数确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、企业特有风险调整值
IEE公司和AC公司企业特有风险调整值是在对各公司具体风险分析的基础上所确定的。AC公司是一家主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提
供电子控制模块制造和电子产品组装服务的生产商，AC公司基本不从事产品的设计和开发，主要是产品的代加工，就经营风险而言，主要风险来自于订单的饱和程度。其收益率水平相对较低，如近三年毛利率约在9%-12%左右；预测期收入增长也相对平稳，增长率在5%-8%左右。
IEE公司是一家以生产汽车乘客安全产品为主的高科技企业，其主要经营风险不仅包括市场风险，也包括研发风险；未来年度利润的增长，除取决于现有产品规模的增长外，更在于新产品的研发及投产。新产品的投产也是 IEE公司预测期后几年收入增长的主要原因。IEE公司近三年毛利率水平在25%-29%左右，明显高于AC公司。此外，就未来年度收入的可实现性而言，其风险程度也要明显高于AC公司。基于以上原因，分别将 IEE公司和AC公司企业特有风险调整值确定为3%和2%。
二、付息债务成本
IEE公司和AC公司的付息债务成本是以各公司评估基准日债务成本水平为基础，经分析后综合确定的。对于 IEE公司，其评估基准日付息债务总计约为1.12亿欧元，其中包括中国工商银行贷款1.05亿欧元，共三笔，利率分别为2.46%、3.06%、3.21%；另一笔斯洛伐克当地银行贷款，于评估基准日贷款余额为670.86万欧元，利率为3.05%，上述贷款综合利率水平为2.98%。由于各笔贷款均为长期借款，同时也是公司未来融资的主要渠道，因此本次将上述综合利率水平确定为IEE公司的付息债务成本。
对于AC公司，其目前的付息债务主要包括应收账款保理、BPI银行中长期借款以及融资租赁业务所形成的相关借款。其评估基准日付息债务总计 3,482.28万欧元，其中应收账款保理业务形成的短期借款占70%以上，借款期限较短，利率为在三个月欧洲同业拆借利率基础上加上固定利率1%，利率水平相对较低；
BPI银行的中长期借款利率为4.53%，借款额210.84万欧元，所占比重较小；融资租赁业务各笔融资借款利率差异较大，主要利率区间为0.24%-5.64%。考虑到AC公司融资形式较为复杂，因此，本次评估选取了法国银行两年以上中长期贷款利率1.85%作为测算 AC公司折现率的付息债务成本，该债务成本水平与 AC公司基准日各项融资的综合利率水平是大体接近的。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，收益法中对 IEE公司和AC公司企业特有风险调整值和付息债务成本的选择具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，收益法中对 IEE公司和AC公司企业特有风险调整值和付息债务成本的选择具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%股权评估情况”，以及“（四）AC公司评估情况”部分进行了补充披露。
20、申请材料显示，2014和2015年AC公司设定受益计划使用的折现率分别为1.49%和2.08%。请你公司补充披露设定受益计划折现率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014年和2015年AC公司设定受益计划折现率变动的原因
AC公司聘请了经法国政府部门认证的第三方精算师Société GDE对其设定收益计划进行精算并出具了精算报告。精算报告中使用 iBoxx十年期以上欧元非高收益企业债券收益率作为折现率，是西欧国家在计算设定受益计划时所采用的通常做法，该折现率的波动导致了AC公司2014年和2015年设定受益计划中折现率出现变动。致同对上述精算报告进行了复核，并将该折现率与公开披露的iBoxx十年期以上欧元非高收益企业债券收益率进行了对比核实，未发现差异。
二、中介机构核查意见
经核查，致同认为，AC公司设定收益计划中使用的折现率合理。
经核查，独立财务顾问认为，设定收益计划中折现率的变动原因具有合理性。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部
分进行了补充披露。
21、申请材料显示，2015年 IEE公司归属于母公司所有者的净利润为48,947,812.80元，少数股东损益-7,380,644.35元。请你公司补充披露少数股东损益为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年IEE公司少数股东损益为负的原因
IEE公司持有AC公司39%的股份，并通过其对AC公司51%的投票权对AC公司形成控制。2015年6月IEE公司通过AC公司以现金形式取得了BMS、MSL以及TIS的100%股权，购买日确定为2015年6月30日。由于IEE公司能够对AC公司形成控制，因此将AC公司列入合并财务报表范围之内，合并财务报表中净利润的61%在IEE公司合并财务报表中体现为少数股东损益。由于AC公司自购买日到
2015年12与31日的合并净利润为负，由此计算IEE公司合并利润表中的少数股东损益也为负。
AC公司自购买日到2015年12与31日的合并净利润为负，主要系：1）AC公司2015年收购BMS，MSL和TIS三家公司时产生的中介费等收购费用240万欧元
和支付给员工的激励奖金约170万欧元，均一次性计入AC公司2015年损益，对利润总额影响折合人民币约为2,800万元；2）AC公司约有三分之一的原材料采购
为美元和日元结算，2015年欧元兑美元和日元汇率均大幅下降，管理层尽管签订了外汇远期合同对冲了部分外汇风险，但未能有效对冲的汇率波动仍导致AC公司实际采购成本上升，毛利率下降。剔除上述影响后，AC公司自购买日到2015年12与31日的实际经营情况较为稳定。
二、中介机构核查意见
安永复核了AC公司管理层编制的AC公司合并财务数据，认为2015年IEE公司合并利润表中的少数股东损益为负是合理的。
经核查，独立财务顾问认为，2015年 IEE公司合并利润表中的少数股东损益为负是合理的。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（一）基本信息”部分进行了补充披露。
22、申请材料显示，本次交易标的 IEE公司是汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，AC公司及其子公司主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露标的资产与上市公司是否存在协同效应。3）结合海外经营风险等，补充披露相关整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
（1）上市公司未来的主营业务构成
本次交易完成前，航天科技主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备，截至 2015年12月31日，公司各项业务收入构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年||
|分产品|金额|占营业收入比重|
|车联网及工业物联网|451,181,888.96|24.94%|
|航天应用产品|411,690,114.44|22.74%|
|汽车电子|169,806,997.07|9.38%|
|石油仪器设备|318,408,023.25|17.59%|
|电力设备|410,578,019.11|22.68%|
|其他业务|86,907,770.51|4.80%|
|内部抵消|-38,539,875.16|-2.13%|

上述五大业务板块中，汽车电子业务营业收入占 2015年公司总营业收入的9.38%。根据公司 2015年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的 2015年备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||
||||/2015年实现数||/2015年备考数|
|总资产||212,962.53||545,570.03||
|归属于母公司股东的权益||138,332.34||179,733.72||
|营业收入||181,003.29||389,087.83||
|营业利润||4,990.25||10,604.82||
|利润总额||8,047.70||15,185.62||
|归属于母公司所有者净利润||5,080.90||9,544.68||
|资产负债率||28.34%||64.44%||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.23||

根据备考数据，交易完成后2015年公司营业收入将由181,003.29万元增长至389,087.83万元，其中汽车电子营业收入增加208,084.54万元，汽车电子业务营业收入在公司总营业收入中占比将超过57.8%，成为公司的规模最大的业务。
（2）未来经营发展战略
本次交易完成后，公司的业务将更加清晰、主营业务将更加突出，盈利能力较强、未来发展前景良好的标的资产注入上市公司有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力。公司未来将推动汽车电子相关资源整合，推动汽车电子业务做大做强；依托股东优势资源，推动航天应用产品业务快速发展；持续稳健推进车联网及工业物联网、石油仪器设备和电力设备等产业发展，成为国内一流的军民融合型高科技国际化集团公司。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，公司将严格按照交易所对控股子公司的管理控制相关要
求，建立一套规范、系统的人员管控、战略管控、财务管控、三会管理、重大事项报告等制度，对交易标的公司进行有效管控。
二、标的资产与上市公司的协同效应
本次重组标的资产所经营的业务与上市公司现有汽车电子业务具有较强的
协同性。通过本次交易，航天科技将获得盈利能力较好、未来成长空间较大的汽
车电子安全类资产，有助于增强相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。本次交易完成后，航天科技将对标的公司采取战略管控，重点从战略、财务、人力资源等方面开展相关工作，充分发挥双方的协同效应。具体体现在以下几个方面：
1、战略协同
本次交易标的公司为欧洲最大的汽车电子设计、制造商之一，在汽车电子安全领域已形成了一定的技术优势和市场影响力，公司专注于汽车电子核心业务方向，重点发展主动及被动安全、信息技术及车联网、个性定制及舒适等汽车电子业务。航天科技“十三五”发展规划明确将汽车电子作为公司未来发展的主业方向，以市场需求为导向，以科技创新为支撑，以经济效益为中心，借助上市公司资本运作平台优势，做大做强汽车电子业务，成为国际一流汽车电子企业。本次交易完成后，可有助于航天科技汽车电子发展战略快速有效落地，有助于标的公司长期发展战略和目标的实现。
2、经营协同
本次重组前上市公司现有业务包括车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备等五大板块。上市公司原有汽车电子业务主要从事汽车仪表、行驶记录仪等设备生产。随着新增产能的陆续投产和市场覆盖面的逐步提升，上市公司原有汽车电子业务的营业收入和盈利能力均呈现持续提升的发展态势。但是，就行业总体而言，上市公司现有汽车电子业务的产品结构比较单一，经济附加值较低，与同行业其他生产商相比缺乏明显的竞争优势。
通过本次重组，上市公司将获得经济效益较好、技术壁垒较高的汽车电子业务，显著提高了公司汽车电子业务的整体规模和市场竞争力。同时，IEE公司主要从事汽车传感器相关业务，在市场、客户、供应商、研发等多个方面与上市公司的现有汽车电子业务板块具有较强协同性。
3、市场协同
本次交易将为上市公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。IEE公司和AC公司在全球主要地区均有较强的客户覆盖，拥有完整的专业销售服务
团队，包括销售管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。作为供应商，IEE公司和AC公司与客户保持了良好的合作关系，可直接接触OEM厂商，并从OEM厂商直接获得资源。
IEE公司和AC公司在欧美完善的客户体系和良好的客户关系能够为上市公
司汽车电子产业的技术和产品提供有效的国际市场进入平台，有利于国际市场的开发和拓展，为上市公司进入世界知名汽车主机厂的供货商名录提供重要契机。
同时，本次交易将推进上市公司国际化经营商业模式创新，实现国际化经营多元发展。
4、管理协同
IEE公司和AC公司均拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE公司在汽车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品。AC公司则拥有全球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件产品的不良品率仅为5.2件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商拥有良好的合作关系。
本次交易完成后，IEE公司和AC公司也能以其先进的质量管理经验和大规模制造能力促进上市公司生产水平和质量管理水平的提升，对上市公司未来经营业绩带来积极影响。
此外，本次交易完成后，上市公司将按照中国证监会、深交所等相关部门的要求，完善标的公司章程，规范公司治理结构，积极履行信息披露义务。并在上市公司现有治理框架内建立有效的人力资源管理体系，遴选并委派人员到标的公司任职，促进上市公司与标的公司的人员交流，进一步提升标的公司管理水平。
5、资源协同
本次交易完成后，航天科技将发挥自身在中国市场的影响力和已有市场渠
道，协助标的公司推动其中国市场业务的拓展。
6、财务协同
通过本次重组，标的公司可获得部分募集资金用于补充流动资金，有效优化其资本结构，增强其融资能力。本次交易完成后，标的公司财务成本大幅降低，偿债能力得到显著提升，利用财务杠杆能力增强，进而进一步提高了标的公司抵抗融资风险的能力和盈利能力。
三、未来整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次重组完成后，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，降低标的资产海外经营风险，如在上市公司现有治理框架内建立有效的人力资源管理体系，在标的公司章程中对董事会成员、核心人员任职资格等进行约定，监督标的公司严格按照当地法律法规要求进行劳动人事管理；依托上市公司雄厚的资本实力和丰富的融资渠道，结合标的公司现有的全球客户基础，积极推进标的公司国际化经营步伐，进一步拓展标的公司在亚洲、南美等新兴市场的份额，降低其在欧洲传统市场的区域集中经营风险等。
在推进整合计划的同时，上市公司也会制定相应管理控制措施，将可能出现的并购整合风险降至最低，具体如下：
1、业务运作整合风险。本次交易完成后，上市公司将在加强对下属子公司有效管控的基础上，继续保持IEE公司和AC公司的机构完整、独立。通过前期与标的公司客户、供应商及有关合作伙伴全面细致的沟通，在不改变标的公司实际控制权的前提下，本次重组预计不会对标的公司的客户、供应商、管理层及员工造成潜在的负面影响。
2、人才整合风险。上市公司将加强对标的公司的人力资源整合，稳定其原有精英团队，留住核心技术人才。随着2015年标的公司管理层持股计划的顺利落实，其核心管理层成员获得了长期激励，有效地保证了标的公司经营团队和研发团队的稳定性。
3、财务管理整合风险。由于标的公司主要经营主体位于境外，与上市公司采用不同的财务管理制度和财务报告核算体系。上市公司需针对标的公司的特殊
现状，制定既符合上市公司治理规则和国有企业内部管理要求，又符合欧盟和卢森堡等地法律要求的财务管理制度，促进财务报告的体系化。上市公司前期已与标的公司财务人员就国内上市公司财务管理要求进行了细致沟通，并将通过向标的公司派遣财务人员等方式加强对标的公司财务的监督和管理，降低财务管理整合风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问本次重组标的资产所经营的业务与上市公司现有汽车电子业务具有较强的协同性。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较好、未来成长空间较大的汽车电子安全类资产，有助于增强相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。上市公司已制定整合计划，并将结合相应管控措施，降低海外经营风险。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析”部分进行了补充披露。
23、申请材料显示，标的资产评估报告经国务院国资委或中央企业备案；
本次交易尚需取得国家发改委、商务部的审批或者备案；Hiwinglux公司、IEE公司为注册于卢森堡的股份有限公司，Navilight公司为注册于卢森堡的有限责任公司。请你公司补充披露：1）上述评估报告备案情况是否符合相关规定。2）本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项，是否为本次重组的前置程序，在何阶段办理以及办理进展。3）标的资产过户是否涉及股份有限公司变更为有限责任公司，如涉及，补充披露需要履行的审批手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组评估报告备案的合规性
1、经查验，本次重组评估报告已履行了以下备案程序：2016年3月31日，国务院国资委对本次重组的标的公司 IEE公司的评估报告予以备案（备案编号20160036）；2016年3月31日，国务院国资委对本次重组的标的公司 Hiwinglux
公司的评估报告予以备案（备案编号20160037）。2016年4月1日，中国国新控股有限责任公司对本次重组的标的公司Navilight公司的评估报告予以备案。
2、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
同时，根据《重要企业境外固有产权管理暂行办法》第十条的规定：“中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。”
3、经向国新国际相关负责人访谈及确认：“国新国际本次出售 Navilight公司100%股权，Navilight公司属于中国国新三级公司，Navilight公司资产收入规模较小，非中国国新重要子企业，本次出售经济行为由国新国际董事会批准，在中国国新备案即可。中国国新控股有限责任公司是国务院国资委直属的中央企业集团。”
综上，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法规、规范性文件的相关规定。
二、本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项、在何阶段办理及进展情况
根据本次重组的协议，本次交易经国家发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批、中国证监会核准本次交易均
作为本次重组的前置程序。根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批程序需在上市公司股东大会通过本次重组方案后，向主管机关申请办理。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，具体如下：
1、国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10亿美元，因此需要在国家发改委申请备案。
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
2、商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
航天科技已向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
3、商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
航天科技已于2016年6月21日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
三、标的资产过户是否涉及股份有限公司变更为有限责任公司，如涉及，补充披露需要履行的审批手续
根据本次重组的方案，本次交易前，标的公司IEE公司的唯一股东为Easunlux公司；Hiwinglux公司的唯一股东为益圣国际；Navilight公司的唯一股东为国新国际。本次交易后，IEE公司的股东变更为Easunlux公司和航天科技；Hiwinglux公司的唯一股东为航天科技；Navilight公司的唯一股东为航天科技。
根据 Arendt律师事务所出具的法律意见，IEE公司、Hiwinglux公司及 Navilight公司均不需要因为本次交易而变更公司形式。
四、中介机构核查意见
经核查，律师认为，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法规、规范性文件的相关规定。截至本回复报告出具日，航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，并已向商务部申请办理境外投资备案手续和外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
标的公司均不需要因为本次交易而变更公司形式。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法规、规范性文件的相关规定。截至本回复报告
出具日，航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，并已向商务部申请办理境外投资备案手续和外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。标的公司均不需要因为本次交易而变更公司形式。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组实施需履行的批准程序”部分，及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”部分进行了补充披露。
24、申请材料显示，IEE斯洛伐克子公司拥有产权证号为 7835号的土地所
有权，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行Československáobchodnábanka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
IEE斯洛伐克子公司位于VeľkáIda的工厂拥有产权证号为7835号的土地所有权，该土地所有权下包括 15宗土地，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行Československáobchodnábanka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款。上述担保对应的最高授信额度为 816万欧元，截至 2015年底，该授信额度中已使用且尚未偿还的债务总金额约为 642万欧元。担保期限至该担保合同对应的借款合同执行完毕，借款金额偿清为止，即根据借款合同约定为2021年6月7日。
上述担保事项为IEE公司正常运营和扩大产能所使用的银行贷款而发生，在IEE公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，律师认为，上述担保事项为IEE公司正常运营和扩大产能所使用的银行贷款而发生，在IEE公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为，上述担保事项为IEE公司正常运营和扩大产能所使用的银行贷款而发生，在IEE公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和经营成果分析”之“（一）IEE公司的财务状况和经营结果分析”部分进行了补充披露。
25、申请材料显示，IEE公司及其下属子公司部分商标已到期或于 2016年到期；AC公司及其子公司部分域名已到期或将于 2016年到期。请你公司补充披露：1）上述商标续期是否存在法律障碍，相关费用承担方式。2）域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、IEE公司及其下属子公司商标续期和 AC公司及其子公司域名续期情况PROTECTO产品目前已完成样品研发，由于尚未与客户签订批量生产订单，因此管理层保留了注册号 774999的比卢荷经济联盟商标，并决定不对 4716684号欧盟商标和 877856号国际商标进行续期。管理层认为未来如果出现实质性市场需求，重新注册PROTECTO国际商标和欧盟商标也不存在法律障碍。本次交易盈利预测中未预测PROTECTO产品相关收入，因此上述商标续期事项对本次交易和交易完成后上市公司不会产生影响。
IEE公司已于 2016年 6月 10日分别完成对注册号 807267和 1552865号的商标续期，续期一年，支付费用分别为 739.70欧元和 1,006.20欧元，上述两项商标到期日均变更为2017年7月10日。
截至本回复报告出具日，AC公司及其子公司已统一完成对其拥有的 28项域名的续期，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|到期日|序号|域名|到期日|
|1|allcircuits.eu|2017.9.8|15|msl-circuit.fr|2017.5.31|
|2|allcircuits.fr|2017.9.8|16|mslcircuits.com|2017.9.30|
|3|alliancecircuits.com|2017.4.10|17|msl-circuits.com|2017.9.30|
|4|bmscircuit.com|2017.4.10|18|mslcircuits.fr|2017.5.31|
|5|bms-circuit.com|2017.4.10|19|msl-circuits.fr|2017.5.31|
|6|bms-circuit.fr|2017.4.10|20|tiscircuit.com|2017.11.20|
|7|bmscircuit.fr|2017.4.10|21|tis-circuit.com|2017.11.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|到期日|序号|域名|到期日|
|8|bmscircuits.com|2017.4.10|22|tiscircuits.com|2017.11.20|
|9|bms-circuits.com|2017.4.10|23|tis-circuits.com|2017.11.20|
|10|bmscircuits.fr|2017.4.10|24|t-i-s-circuits.com|2017.3.13|
|11|bms-circuits.fr|2017.4.10|25|allcircuits.com|2017.10.31|
|12|mslcircuit.com|2017.9.30|26|allcircuits-technologies.com|2017.11.19|
|13|msl-circuit.com|2017.9.30|27|allcircuits-technologies.eu|2017.11.19|
|14|mslcircuit.fr|2017.5.31|28|allcircuits-technologies.fr|2017.11.19|

二、域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本回复报告出具日，IEE公司和AC公司已经分别完成对未来经营所需的商标和域名的续期申报手续。同时，IEE公司和AC公司分别承担商标和域名续期过程中发生的少量费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对本次交易作价不会产生实质性影响。因此，域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生实质影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，IEE公司和AC公司已经分别完成对未来经营所需的商标和域名的申报手续。IEE公司和AC公司分别承担商标和域名续期过程中发生的少量费用，该费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对本次交易作价不会产生实质性影响。域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生实质影响。
经核查，律师认为，根据IEE公司及AC公司出具的书面说明及相关境外律师的法律意见，相关已到期或即将到期的商标、域名，除 IEE公司决定到期后停止续期的两项注册商标外，均已办理完毕续期手续，相关已完成的续期事项不存在法律障碍；商标、域名的续期费用由 IEE公司及AC公司自行承担，相关情况不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司
97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，及“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分进行了补充披露。
26、申请材料显示，除 IEE斯洛伐克子公司厂房和 IEES.A.位于卢森堡 Echternach的厂房为通过自建方式拥有外，IEE公司其他的生产经营房产均为租赁；AC公司及其子公司租赁5处房产。请你公司补充披露上述租赁房产对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁房产对标的公司经营稳定性的影响
截至本回复报告出具日，IEE公司和AC公司及其下属子公司租赁的生产经营房产（不包括高管住房）共有11处，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|用途|租赁期限|优先续约/购买条款|
|1|IEE 公司|GT Immobilière S.A|总部办公楼|2006/4/1-2018/6/30|当出租方决定出售房产时Contern市政府有最优先购买权，如Contern市政府放弃该权利，则本承租方可优先购买|
|2|IEE 公司|Texas RefineryCorporationIntercontinental S.A|Echternach仓库、办公楼|2010/4/1-2018/3/31|-|
|3|IEE美国|Premier-Aubun I,L.L.C.|办公用房|2014/11/1-2019/10/31|-|
|4|IEE韩国|Seijin ElectronicsCo.Ltd.|办公用房|2014/10/1-2016/9/30|如一方未在租约结束前3个月通知另一方解除租约，合约按原条款自动续期|
|5|IEE廊坊|廊坊开发区杰龙冶金设备制造有限公司|厂房、办公楼|2008/3/1-2017/2/28|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|IEE廊坊|廊坊华宇创新科技有限公司|厂房、办公楼|2017/2/1-2027/1/31||
|7|MSL|SCI 2ème Avenue|仓库|2010.11.18-2019.11.18|承租方拥有优先续约的权利|
|8|MSL|BPIfranceFinancement,NATIXISLeaseImmo和CMCICLease|仓库|2015.6.9-2030.6.9|MSL有权在融资租赁期末以1欧元的价格购买其位于MEUNGSURLOIRE的仓库|
|9|BMS|HansainvestHanseatische Investment|办公楼|2013.1.1-2022.1.1|承租方拥有优先续约的权利|
|10|BMS|CPMG|厂房|2012.9.1-2021.9.1|承租方拥有优先续约的权利|
|11|TIS|La Société AllianceImmobilière|厂房|2009.4.1-2017.3.31|如一方未在租约结束前1年通知另一方解除租约，合约按原条款自动续期|

办公楼，如果出租方意向在租约结束后不再续约，则需分别提前1年和3个月通知TIS和IEE韩国，TIS和IEE韩国将有充分时间寻找替代租赁房产，进行搬迁。
因此，相关租赁房产的租赁期限到期不会影响IEE公司和AC公司的经营稳定性。
此外，IEE公司位于Echternach的仓库、办公楼及位于美国的办公楼为可替代性较高的房产，IEE公司存放商品或办公场所活动对房产特性并无特殊的要求，因此在发生租期到期或搬迁情形时，IEE公司和AC公司及其下属子公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大。
IEE公司于 2016年 2月 5日与廊坊华宇创新科技有限公司签订了厂房租赁合同，租赁期自 2017年 2月 1日至 2027年 1月 31日，廊坊华宇创新科技有限公司需于2017年1月15日前将厂房按合同约定的条件施工改建。IEE公司计划于2017年1月15日将原廊坊厂房设备搬至该新厂房，进一步保障 IEE公司在中国生产经营的稳定。相关搬迁费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对本次交易作价不会产生实质性影响。
鉴于IEE公司和AC公司及其下属子公司租赁的生产经营房产的租赁合同中均设置了违约惩罚条款，重要生产基地的租赁合同设置了优先续约条款和优先购买条款，而其他租赁房产为可替代性较高的房产。因此，IEE公司和AC公司及其下属子公司租赁生产经营房产对其经营稳定性不会产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于 IEE公司和AC公司及其下属子公司租赁的生产经营房产的租赁合同中均设置了违约惩罚条款，重要生产基地的租赁合同设置了优先续约条款和优先购买条款，而其他租赁房产为可替代性较高的房产。
因此，IEE公司和AC公司及其下属子公司租赁生产经营房产对其经营稳定性不会产生重大不利影响。
经核查，律师认为，根据IEE公司及AC公司出具的书面说明及相关境外律师的法律意见，IEE公司及AC公司租赁房产情况不会对标的公司经营稳定性造成不利影响。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，及“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”部分进行了补充披露。
27、申请材料显示，Easunlux公司的主要股东包括益圣国际、亚盛投资、上汽卢森堡及 IEE管理层公司，投票权和分红权比例不一致，亚盛投资的实际控制人为信托计划 The Golden OceanTrust，上汽卢森堡的实际控制人为上海市国资委，交易完成后 Easunlux公司持有上市公司4.68%股权。请你公司补充披露：1）上述比例不一致及信托计划等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）本次交易是否需经上海市国资委批准，如需，补充披露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、Easunlux公司投票权和分红权比例不一致及信托计划事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、Easunlux公司投票权和分红权比例不一致对本次交易及交易完成后上市公司的影响
Easunlux公司的股东包括益圣国际、亚盛投资、上汽卢森堡及 IEE管理层公司，由于 Easunlux公司向 IEE管理层公司发行了 28,918股仅有分红权而无投票权的创办人股份，因此，Easunlux公司的股东享有的投票权和分红权比例不一致，截至本回复报告出具日，Easunlux公司控股股东益圣国际分别享有55%的投票权和53.35%的分红权。根据Arendt& Medernach律师事务所的法律意见，Easunlux公司向IEE管理层公司发行创办人股份的行为符合当地法律规定。此外，截至本回复报告出具日，本次交易方案已经 Easunlux公司内部决策机构审议通过。因此，本次交易已履行完成 Easunlux内部审议程序，且 Easunlux公司向 IEE管理层公司发行创办人股份导致的投票权和分红权比例不一致符合当地法律规定，投票权和分红权比例设置不会影响本次交易。
本次交易完成后，在考虑及不考虑募集配套资金的情况下，Easunlux公司分别持有上市公司7.16%和6.21%的股权，并非上市公司控股股东，其上述投票权和分红权比例不一致系交易对方内部的利益分配事宜，不会对上市公司造成影响。
2、信托计划事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
亚盛投资的实际控制人为信托计划 The Golden OceanTrust，系 2006年 11月1日依据巴哈马1998年受托人法案（the Trustee Act1998）在巴哈马合法成立并由瑞士联合银行集团管理的个人信托，受益人为KIN LAI MONITAAU。The Golden Ocean Trust的设立符合当地法律法规，且受益人为 1自然人，不会导致本次交易对方超过200人的情形，因此该信托计划不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
二、本次交易不需经上海市国资委批准或备案
根据上汽香港出具的《关于航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不需要上海市国资委审批的情况说明》，上汽香港与上海汽车集团股份有限公司共同于 2016年 5月 6日向上海市国资委有关主管部门咨询，获知：由于本次交易已获得国务院国资委同意且上汽卢森堡仅持有 Easunlux公司15%的股权，为 Easunlux公司的小股东。因此，本次交易无需经过上海市国资委批准或备案。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已履行完成Easunlux内部审议程序，且 Easunlux公司向 IEE管理层公司发行创办人股份导致的投票权和分红权比例不一致符合当地法律规定，投票权和分红权比例设置不会影响本次交易。同时，投票权和分红权比例不一致系交易对方内部的利益分配事宜，不会对上市公司造成影响。The Golden OceanTrust的设立符合当地法律法规，且受益人为1自然人，不会导致本次交易对方超过200人的情形，因此该信托计划不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。经上汽香港和上海市国资委确认，本次重组不需经上海市国资委批准或备案。
经核查，律师认为，根据境外律师的法律意见，Easunlux公司向 IEE管理层公司发行创办人股份导致的投票权和分红权比例不一致符合当地法律规定，投票权和分红权比例设置不会影响本次交易，不会对上市公司造成不利影响；The Golden Ocean Trust的设立符合当地法律法规，且受益人为 1自然人，不会导致本次交易对方超过200人的情形，该信托计划不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响；经上汽香港和上海市国资委确认，本次重组不需经上海市国资委批准或备案。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、Easunlux公司基本情况”部分进行了补充披露。
28、申请材料显示，IEE公司子公司及AC公司子公司曾受到行政处罚。请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、IEE公司及其子公司的行政处罚：
1.IEE廊坊子公司税务处罚：
2013年 11月 25日，廊坊市国家税务局稽查局向 IEE廊坊发出廊国税稽处[2013] 32号税务处理决定，廊国税稽罚[2013] 17号税务行政处罚决定书，廊国税稽罚告[2013]19号处罚事项告知书。
由于2010年、2011年、2012年IEE廊坊列支不合规票据、列支计提未支付利息等行为，追缴企业所得税人民币 136,378.63元，其中 2010年度 12,788.75元、2011年度53,061.77元、2012年度70,528.11元，并处罚款人民币 136,378.63元。
2016年01月05日，廊坊市国家税务稽查局出具了证明，IEE廊坊子公司已及时纠正了上述违法行为，其行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2. IEE廊坊子公司环保处罚：
2014年 10月 10日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE廊坊子公司开具廊开环改决[2014]12号责令改正违法行为决定书，责令 IEE廊坊子公司于2014年10月23日前申请办理“增资扩产建设年产50万件座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续。
2014年 10月 10日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE廊坊子公司开具廊开环罚告[2014]13号行政处罚事先告知书，责令立即停止“增资扩产建设年产50万件座椅传感器项目”生产，并处以罚款人民币10,000元。
2015年 5月 5日，廊坊市环境保护局出具廊环验[2015]21号验收意见，认定“增资扩产建设年产 50万件座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续合格。
2015年 12月 15日，廊坊经济技术开发区环保局出具了证明，上述违法行为不属于重大环境违法行为，IEE廊坊子公司现无环保违法行为。
IEE廊坊子公司在报告期内受到的行政处罚已经主管机关出具证明认定不属于重大行政处罚，且该行政处罚罚款已经全额缴纳，没有延续延续性，不会对本次交易和交易完成后的上市公司整体生产经营构成实质性影响。
二、AC公司的行政处罚：
根据Lamy Lexel律师事务所及 Global Lawyers North Africa Lawyers律师事务所出具的核查报告，AC公司及其子公司在报告期内有如下的行政处罚事项：
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|-|-|-|-|
|公司|年份|处罚事由|金额（欧元）|
|MSL|2013|社保未足缴|15,633|
||2014|社保滞纳金|382|
|BMS|2013|海关申报错误|1,027|
||2014|海关申报错误|250|
||2015|税务处罚|44,959|
|TIS|2013|税务处罚|16.48|

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|-|-|-|
|2014|税务处罚|46.20|
|2015|海关申报错误|1,895.63|

根据Lamy Lexel律师事务所及 Global Lawyers North Africa Lawyers律师事务所出具核查报告的相关法律意见，“上述处罚事项性质较轻，不构成重大违法行为，未对相关公司的运营造成影响，上述处罚没有延续性，对公司目前和后续日常经营无负面影响。”
根据境外律师的法律意见，AC子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法行为，且不具有延续性，不会对本次交易和交易完成后上市公司整体生产经营构成实质性影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，IEE廊坊子公司在报告期内受到的行政处罚已经主管机关出具证明认定不属于重大行政处罚，且该行政处罚罚款已经全额缴纳，没有延续性，不会对本次交易和交易完成后的上市公司整体生产经营构成实质性影响。根据境外律师的法律意见，AC子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法行为，且不具有延续性，不会对本次交易和交易完成后上市公司整体生产经营构成实质性影响。
经核查，律师认为，IEE廊坊子公司在报告期内受到的行政处罚已经主管机关出具证明认定不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性影响。AC子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法行为，不会对公司运营造成影响，不会对本次重组构成实质性影响。AC子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法行为，不会对公司运营造成影响。本所律师认为，上述处罚不会对本次重组构成实质性影响。，
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，及“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债
情况介绍”部分进行了补充披露。
29、请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、审计机构最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
本次重组的审计机构为瑞华、安永和致同。
（一）安永最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
经查验相关主管机关官方网站披露信息，安永和致同最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
（二）致同最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
根据致同出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，中国证监会于2014年7月7日-9月30日对致同进行了例行现场检查，检查范围包括内部治理、质量控制、独立性等情况及13个审计项目。2015年4月3日中国证监会根据检查结果，下达了《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》（证监会行政监管措施决定书[2015]43号）。该决定书导致正在获取批文或已经获取批文的IPO项目、非公开发行项目需要向发行部补充承诺或提交书面说明，致同已按相关规定提交了补充承诺或提交书面说明，目前该等项目都已顺利拿到批文和通过发行方案。
致同对此出具说明如下：“上述监管措施所涉及的注册会计师均未参与本次航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组的相关工作，本次重组的参与人员也未参与过上述项目或其他相关工作，未受到证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
上述监管措施不影响本次重组审计文件的效力，不对本次重组构成实质性障碍。”
（三）瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
根据瑞华出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情况如下：
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|序号|时间|文号|涉及事项及监管部门采取的措施|结论意见及整改情况|
|1|2016年1月|稽查总队调查通字160179号|中国证监会对瑞华在为辽宁振隆特产股份有限公司IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责进行专项调查|案件调查中,尚无结论意见|
|2|2015年12月|琼证调查通字2015005号|中国证监会针对瑞华在海南亚太实业发展股份有限公2010-2014年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责进行专项调查|案件调查中,尚无结论意见|
|3|2015年11月|深证调查通字15299号|中国证监会针对瑞华在为深圳市零柒股份有限公司2014年年报审计项目的工作需要进行专项调查|案件调查中,尚无结论意见|
|4|2015年8月|厦门证监局[2015]4号|中国证监会厦门监管局针对瑞华承办的大洲兴业控股股份有限公司2013--2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题,给予“责令改正”的监管措施|要求整改|
|5|2015年7月|深证调查通字15092号|中国证监会针对瑞华在为深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的专项调查|案件调查中,尚无结论意见|
|6|2015年1月|粤证调查通字14066号|中国证监会广东证监局就东莞勤上光电股份有限公司信息披露违法违规事项对瑞华进行立案调查|案件调查中,尚无结论意见|
|7|2014年7月|[2014]33号|中国证监会针对瑞华承办的湛江国联水产开发股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司2012年年报审计和内部控制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题,给予“责令改正”的监管措施|要求整改|

根据瑞华出具的说明并经查验相关主管机关官方网站披露信息，2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华所、兴华所、瑞华所及银信等3家
资产评估机构启动立案调查程序。瑞华对此出具说明如下：
“1、根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组项目有关。按照中国证监会要求，监管部门将派员了解该项目的有关情况，本所将积极配合并做好相关工作。
2、按照中国证监会现有规定，上述调查不影响本所从事证券、期货相关业务审计等工作。
3、中安消股份有限公司审计项目签字注册会计师未参与航天科技控股集团股份有限公司的审计工作。航天科技控股集团股份有限公司签字注册会计师也未参与中安消股份有限公司审计项目，对航天科技控股集团股份有限公司本次重大资产重组不构成实质性影响。”
二、审计机构及经办人员的执业资质
（一）安永执业资质
截至本回复报告出具日,安永持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000051421390A的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为000169的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年10月19日。
经查验相关主管机关官方网站披露信息,安永最近两年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形。
（二）致同执业资质
截至本回复报告出具日,致同持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为000443的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,该证书有效期至2018年4月15日。
根据致同出具的说明经查验相关主管机关官方网站披露信息,致同最近两年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形。
（三）瑞华执业资质
截至本回复报告出具日,瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110000013615629的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为019628的《会计师事务所执业证书》，并持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月1日。
根据瑞华出具的说明经查验相关主管机关官方网站披露信息，瑞华最近两年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形。
（二）签字注册会计师具有相关资质
1.安永签字注册会计师
本次重组安永的签字注册会计师为祁丽娜、张明益，经核查，祁丽娜、张明益分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为110002433505、110002432676。
经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
2.致同签字注册会计师
本次重组致同的签字注册会计师为孙宁、路静茹，经核查，孙宁、路静茹分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为110000152531、110000151899。
经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人均未参与致同最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的项目，未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
3.瑞华签字注册会计师
本次重组瑞华的签字注册会计师为韩仰、袁刚山，经核查，韩仰、袁刚山分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为220100710001、100000552664。
经查验相关主管机关官方网站披露信息，上述二人均未参与瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的项目，未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
三、关于上述情况对本次重组的影响
根据瑞华出具的说明：“上述立案调查或监管措施所涉及的任何注册会计师均未参与本次航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组的相关工作，本次重组的参与人员也未参与过上述项目或其他相关工作，未受到证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。述监管或立案调查不影响本次重组审计文件的效力，不对本次重组构成实质性障碍。”
根据致同出具的说明：“上述监管措施所涉及的注册会计师均未参与本次航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组的相关工作，本次重组的参与人员也未参与过上述项目或其他相关工作，未受到证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。
上述监管措施不影响本次重组审计文件的效力，不对本次重组构成实质性障碍。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为安永、致同、瑞华具备从事证券、期货相关业务资格,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的相关不得承接证券业务的情形；相关经办人员均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。致同和瑞华上述立案调查或责令改正事项不影响本次交易相关审计文件的效力。
经核查，律师认为安永、致同、瑞华具备从事证券、期货相关业务资格,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的相关不得承接证券业务的情形；相关经办人员均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。因此，致同和瑞华上述立案调查或责令改正事项不影响本次交易相关审计文件的效力。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”部分进行了补充披露。
（本页无正文，为《航天科技控股集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161110号）的回复报告》之盖章页）
航天科技控股集团股份有限公司年 月 日