证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—050通化东宝药业股份有限公司
股权激励计划股票期权第一个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件满足，经公司2015年8月18日第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，147名激励对象在第一个行权期可行权数量 2,720,520份，确定行权日为2015年8月 18日。
2、行权股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。
一、公司股权激励计划批准及实施情况
1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。
3、2014年 6月 27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。
4、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。
5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2014年7月15日召开的2014年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。
2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。
6、2014年 8月 15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。
7、2015年 8月 18日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
二、股权激励计划股票期权激励对象第一个行权期行权条件的说明
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|《公司股权激励计划》股票期权规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|根据《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|经考核 147 名激励对象绩效考核达到考核要求，满足股票期权行权条件。|
|通化东宝未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|第一个行权期业绩考核条件：以 2013 年净利润 182,573,557.78元为基数，2014 年净利润相比 2013 年|以 2013 年归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润182,573,557.78 元为基数，2014 年归属|

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|增长不低于 35%，净资产收益率不低于6%|于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 283,467,323.66 元，净利润增长率为55.26%，高于股权激励所设定的35%，满足条件。公司 2014 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 14.08%，高于激励计划设定的6%，满足条件。|

三、本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日
1、本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为通化东宝向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占全部激励额度比例%|第一个行权期可行权的数量(份)|
|李凤芹|董事、财务部经理|237,600|1.57|71,280|
|核心技术(业务)人员(146人)||8,830,800|58.41|2,649,240|
|合计(147人)||9,068,400|59.98|2,720,520|

3、经调整后本次可行权股票期权的行权价格为 10.36元/股。
4、本次股票期权行权期限：自 2015年 7月 17日至 2016年 7月 18日止。
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。
6、可行权日：激励计划的激励对象自授权日起满 12个月后方可开始行权，在行权期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第 2个交易日至下一次定期报告公布前 10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在激励计划规定的期权期限内行权完毕，股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
四、独立董事意见
经审阅《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，我们认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权的情形；
经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划本次授予期权第一期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划股票期权规定的第一个行权期内行权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，激励对象的 2014年度考核结果符合《公司股权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向147名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
1、行权日：经公司第八届董事会第十四次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权日为2015年8月18日。
2、本次董事会确定的行权日，作为激励对象董事李凤芹，在此前 6个月内无买卖公司股票的情况发生。
七、法律意见书的结论性意见
吉林秉责律师事务所就公司本次股权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具法律意见书，律师认为：公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司章程》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）吉林秉责律师事务所出具的法律意见书
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月十九日