证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2017-036
北京银信长远科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第六次会议于2017年7月27日11:00在北京市朝阳区安定路35号北京安华发展大厦8层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2017年7月21日以邮件方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席张艳女士主持，与会监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规关于创业板上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于公司2017年度配股方案的议案》
为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
有关上市公司配售股份的规定，公司董事会制定本次配股方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）发行方式
本次发行采取向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）配股基数、比例及数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年6月30日总股本342,509,550股为基数测算，本次配售股份数量不超过
102,752,865股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东及实际控制人詹立雄承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获得的配售股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）配股价格及定价依据
1、配股价格
本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、定价依据
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）采用市价折扣法进行定价；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（5）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（五）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（六）本次配股募集资金的数额及用途
本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过人民币64,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下用途：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金额|
|1|中小企业云运维服务管理平台项目|21,940|18,940|
|2|智能一体化运维管理系统项目|4,810|4,310|
|3|补充流动资金|40,750|40,750|
||合计|67,500|64,000|

在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金或其他融资方式补足，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（七）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后决定向原股东配售股份并编制了《北京银信长远科技股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告
的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京银信长远科技股份有限公司2017年度向原股东配售人民币普通股(A股)的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京银信长远科技股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为 2011年，距今已满五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）相关规定，公司无需就本次公开发行编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次配股摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《北京银信长远科技股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司的控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《北京银信长远科技股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《北京银信长远科技股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司监事会
二〇一七年七月二十九日