招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司
变更部分募投项目实施方式的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为邦讯技术股份有限公司(以下简称“邦讯技术”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对邦讯技术第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的关于变更部分募投项目实施方式的相关事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募投项目基本情况
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]412号”文批准，邦讯技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,668万股，每股面值1元，发行价格为20元/股，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费32,108,874.91元，募集资金净额为501,491,125.09元，其中超募资金净额为291,501,925.09元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于2012年5月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【2012】京会兴验字第03010069号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》列明的募集资金投资项目为：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|直放站产品建设项目|4,605.97|
|2|天线产品建设项目|4,408.63|
|3|营销服务平台扩建项目|5,282.81|
|4|研发中心建设项目|6,701.51|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|***|

二、原募投项目计划和实际投资情况
经公司第一届董事会2011年第二次会议、2011年第二次临时股东大会及第
一届董事会2012年第一次会议、2011年年度股东大会批准，本公司公开发行2,668万股A股，发行募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|
|1|直放站产品建设项目|4,605.97|
|2|天线产品建设项目|4,408.63|
|3|营销服务平台扩建项目|5,282.81|
|4|研发中心建设项目|6,701.51|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|--|

1、募投项目之三营销服务平台扩建项目拟投资总额为 5,282.81万元，其中建筑工程为 1,702.80万元，设备投资为 1,890.95万元，预备费为 179.69万元，新增铺底流动资金为1,509.38万元。其中固定资产投资包括房屋租赁费用658.80万元，装修费用1,044万元，设备投资1,890.95万元。
投资概算表如下：
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|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|占比|
|房屋租赁|658.80|12.47%|
|装修工程|1,044.00|19.76%|
|设备购置|1,890.95|35.79%|
|预备费用|179.69|3.40%|
|铺底流动资金|1,509.38|28.57%|
|总投资金额|5,282.81|100.00%|

公司将选择在一些有优势和潜力的城市建设二级营销服务办事处。在各办事处成立初期，二级办事处的服务范围主要在该城市市区内，待取得突破后向周围县/市/区/乡镇渗透。
新增办事处建设区域分布如下表：
单位：个
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|省份|广西|福建|浙江|黑龙江|江苏|内蒙古|安徽|河南|辽宁|陕西|湖南|湖北|河北|山西|重庆|西藏|云南|合计|
|一级办事处||||||1|||||1|1|1|1|1|1|1|8|
|二级办事处|2|2|3|3|5|1|2|2|1|1|||||||1|23|

本项目建设期为24个月。
截止2014年3月31日，营销服务平台扩建项目已投入募集资金1,381.98万元。
2、募投项目之四研发中心建设项目拟投资6,701.51万元，其中建设工程投资3,450.00万元，占比51%，主要用于研发楼的购买；设备投资2,579.25万元，占比38%，主要用于研发、测试所需硬件设备和配套软件的购买，研发工作人员的日常办公需要；预备费301.46万元，占比4%；铺底流动资金370.80万元，占比6%。
本项目投资金额分配：
投资金额分配表
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|-|-|-|-|
|序号|类别|金额（万元）|占比|
|1|建设工程|3,450.00|51.00%|
|1.1|房屋购置费|3450.00||
|1.2|装修工程费|-||
|2|设备合计|2,579.25|38.00%|
|2.1|专业设备|2,021.10||
|2.2|软件设备|366.00||
|2.3|办公设备|62.15||
|2.4|模具|130.00||
|3|预备费|301.46|4.00%|
|4|铺底流动资金|370.80|6.00%|
||合计|6,701.51|100.00%|

项目计划建设期为2年。
截止2014年3月31日，研发中心建设项目已投入募集资金2,067.99万元。
三、变更募集投资项目情况
（一）变更部分募投项目实施方式的具体情况
1、变更后的营销服务平台扩建项目投资总额仍为5,282.81万元，其中建筑工程为2,611.47万元，设备投资为490.06万元，新增市场拓展费用1,679.41万元，铺底流动资金为501.87万元。其中固定资产投资包括房屋租赁费用2007.47万元，装修费用604.00万元，设备投资490.06万元。
投资概算表如下：
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|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|占比|
|房屋租赁|2007.47|38.00%|
|装修工程|604.00|11.43%|
|设备购置|490.06|9.28%|
|市场拓展费用|1679.41|31.79%|
|铺底流动资金|501.87|9.50%|
|总投资金额|5,282.81|100.00%|

本项目建设期为48个月。
2、变更后的研发中心建设项目投资仍为6,701.51万元，其中研发人员工资3,450.00万元，占比51%；设备投资2,579.25万元，占比38%，主要用于研发、测试所需硬件设备和配套软件的购买，研发工作人员的日常办公需要；预备费301.46万元，占比4%；铺底流动资金370.80万元，占比6%。
本项目投资金额分配：
投资金额分配表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|金额（万元）|占比|
|1|人员工资|3,450.00|51.00%|
|2|设备合计|2,579.25|38.00%|
|2.1|专业设备|2,021.10||
|2.2|软件设备|366.00||
|2.3|办公设备|62.15||
|2.4|模具|130.00||
|3|预备费|301.46|4.00%|
|4|铺底流动资金|370.80|6.00%|
||合计|6,701.51|100.00%|

项目计划建设期为4年。
（二）变更募投项目实施方式的原因
1、关于“营销服务平台扩建项目”变更实施方式的原因：本项目实施的两年来，市场环境和经济形势发生了较大的变化，使得项目的实施与原来的规划有一定差距，公司原计划新增的营销服务办事处已建设完成，并且超出了原计划数量。截止2013年末，公司新增的办事处建设区域分布如下表：
单位：个
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|省份|广西|福建|浙江|黑龙江|江苏|内蒙古|安徽|河南|辽宁|陕西|湖南|湖北|河北|山西|重庆|西藏|云南|吉林|青海|山东|四川|广东|贵州|新疆|甘肃|宁夏|合计|
|一级办事处|||||1|1|1||||1|1|1|1|1|1|1||||||1||||11|

二
级
办 5 8 3 5 8 1 3 10 4 4 1 2 1 5 1 2 1 15 3 15 11 6 114事
处
鉴于此，本公司有必要根据目前市场的实际情况对公司之前制定的“营销服务平台扩建项目”的部分实施方案做出相应的调整，更为合理、有效地配置募集资金的使用，以充分实现营销服务平台扩建项目的预期效益，实现本公司与全体投资者利益的最大化。
因公司新增的营销服务办事处数量增多，公司新租赁的房屋相应增多，故提高房屋租赁的投资金额；公司办事处新租赁的多为完整房屋，装修不多，故降低装修工程的投资金额；从近两年实际情况看，公司大量节约成本减少办公设备的购买，同时充分利用现有物流条件减少了购买的物流运输车辆，故降低设备投资金额；随着运营商对4G网络的投资建设，公司几个业绩大的省份需要进一步完善自身实力，不断加大后续维护市场的开发力度，拓展新业务，故将预备费用变更为市场拓展费用并提高投资比例，同时降低铺底流动资金比例。
2、关于“研发中心建设项目”变更实施方式的原因：本计划在北京中关村环保园购置的房屋迟迟未能落实，影响建设工程项目的实施。
公司为无线网络优化覆盖产品及服务公司，员工多为知识性员工。公司以产品创新和技术创新作为发展动力，在薪酬激励上向科技人员倾斜，对有特殊贡献的技术人员给予重奖；并建立了绩效评价激励体系，包括招聘评估、培训、薪酬福利、绩效评估、晋升考核等。近年来，通信行业研发人员用工薪酬成本提升较快，公司一方面加大研发投入，确保公司研发进度，另一方面为了更好的激励员工，保证研发人员的稳定性，保障该项目的顺利实施，公司将“建设工程”变更为“人员工资”。
四、变更部分募投项目实施方式对公司的影响
公司本次根据运营和募集资金实际使用情况，变更部分募投项目实施方式，是基于公司实际经营情况作出的调整，是为了保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司原营销服务平台扩建项目、研发中心建设项目可行性研究报告，公司募集资金账户银行对账单及支出凭证，公司募集资金台账，以及公司关于变更部分募投项目实施方式的董事会、监事会议案及决议、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通，保荐机构认为：公司本次《变更部分募投项目实施方式的议案》，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次根据运营和募集资金实际使用情况，变更部分募投项目实施方式，是基于公司实际经营情况作出的调整，是为了保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，保荐机构同意公司变更部分募投项目实施方式。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司
变更部分募投项目实施方式的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙坚：
蔡丹：
招商证券股份有限公司