申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于成都红旗连锁股份有限公司使用节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本保荐机构”）作为成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对红旗连锁使用节余募集资金永久补充流动资金情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文核准，于 2012年 8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币 18.76元，募集资金总额为人民币 93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》，均存放于募集资金专户进行管理。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用及余额如下
金额单位：人民币元
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|项 目|金 额|
|募集资金总额|938,000,000.00|
|减：发行费用|48,934,000.00|
|募集资金净额|889,066,000.00|
|减：截至2016年12月31日累计已使用募集资金|322,905,125.32|
|加：截至2016年12月31日利息收入及投资收益|96,078,956.50|
|减：截至2016年12月31日手续费支出|21,473.50|
|减：截至2016年12月31日转出节余募集资金|298,399,958.65|
|减：截至2016年12月31日累计已使用超募资金|317,548,852.73|

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|项 目|金 额|
|减：截至2016年12月31日购买理财产品|45,000,000.00|
|截至2016年12月31日募集资金专户余额（注1）|1,269,546.30|

注1：与对账单差异情况详见二、（二）
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。
经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，申万宏源证券有限公司设立子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司和申万宏源西部证券有限公司。申万宏源证券承销保荐有限责任公司设立后，公司、开户银行与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署募集资金三方监管协议之补充协议。
公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的相关协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行名称|账 号|资金余额|
|浙商银行成都分行营业部|6510000010120100403678|-|

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|开户银行名称|账 号|资金余额|
|中国光大银行成都玉双路支行|78260188000276871|607,373.08|
|中国建设银行股份有限公司成都高新支行|51001406137051518942|662,073.19|
|中信银行成都人民南路支行|7411810182200107131|2,095,100.03|
|合 计||3,364,546.30|

募集资金专户账面余额为1,269,546.30元，与银行对账单差异为企业于2016年12月29日支付互惠供应商货款2,095,000.00元，中信银行成都人民南路支行于2017年1月3日支付成功。
三、募集资金节余情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2015年8月31日全部完成。
其中“超市扩建技术改造项目”于2014年12月31日完工，第二届董事会第
二十三次会议同意，公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等，
永久补充流动资金。该部分节余资金永久补充流动资金后，于2016年6月6
日注销该募集资金专户。
截至2016年12月31日止,公司募集资金余额为4,626.95万元，其中，募
集资金账户余额126.96万元。节余募集资金来源如下：
1、“超市经营设施技术改造项目”于2015年8月完成建设，该项目节余
募集资金24,307,373.08元。
2、“信息化系统技术改造项目”于2015年4月完成建设，该项目节余募
集资金21,962,073.19元。
3、经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资
金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权。截至2016年12
月31日，上述项目已使用自筹资金计人民币317,548,852.73元。其中，支付转
让款人民币193,013,016.24元、代成都市互惠超市有限责任公司原股东等垫付
费用50,535,836.49元、代成都市互惠超市有限责任公司偿还银行借款
74,000,000.00元。其中，截止2015年12月31日使用自有资金306,953,339.73
元用于收购成都市互惠超市有限责任公司已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）鉴定，并于2016年1月13日出具信会师报字[2016]第810002号《鉴证报
告》。置换工作已于2016年1月27日实施完毕。
截止2016年12月31日，超募资金账面余额为100.03元。
此外，2016年11月18日，公司使用闲置募集资金购买理财产品4,500万
元（其中,“超市经营设施技术改造项目”2370万元,“信息化系统技术改造项
目”2130万元），该理财产品于2017年2月16日到期赎回,赎回本金的同时
收到该理财产品的投资收益34.4万元。
四、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及影响
（一）节余募集资金使用计划
鉴于公司募集资金投资项目已建设完毕，为降低财务费用，充分发挥资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化的原则，经公司第三届董事会第十次会议审议，公司拟将节余募集资金、投资收益及利息4,661.35万元人民币永久补充流动资金。
上述事项实施完成后，公司将注销相关募集资金的专项账户，最终永久补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。
（二）补充流动资金影响
公司将节余募集资金永久补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司生产经营所需资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
五、公司承诺
（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；
六、履行的审批程序
公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，监事会审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见。因节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。
（一）公司独立董事意见
公司独立董事经审议认为：本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用
途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金不存在损害公司股东的情形。同意将募集资金专户余额约4,661.35万元（包括节余募集资金及其利息收入、理财收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。
（二）公司监事会意见
公司监事会经审议认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构保荐代表人已认真审阅了相关议案和决议等文件，对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性、规范性进行了核查。通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：
红旗连锁将节余募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事会审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，符合深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。申万宏源对红旗连锁将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗连
锁股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
杨晓 欧俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年3月16日