渤海水业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
专项审核报告
中审华寅五洲会计师事务所
(特殊普通合伙)
关于渤海水业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项审核报告
CHW证专字[2014]0061号渤海水业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对渤海水业股份有限公司（以下简称“贵公司”）募集资金 2013年度存放与实际使用情况进行了鉴证。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，编制《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明》并确保其真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出专项鉴证结论。
本专项鉴证报告系根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求出具。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的募集资金存放与实际使用情况专项说明已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面反映贵公司募集资金2013年度存放与实际使用情况。
附件1、2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明
2、募集资金使用情况对照表
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈芳中国注册会计师：夏元清中国天津 2014年4月28日
附件1：
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明
一、募集资金基本情况
2013年 11月 22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本公司的重大资产重组，2013年 12月23日，公司非公开发行股份 30,005,586股，每股发行价格为 10.15元，募集配套资金总额 304,556,697.90元，扣除相关发行费用 10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币 294,556,697.90元，该资金已于 2013年 12月 24日存入公司开立的募集资金专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001053583000183）。上述募集资金业经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。
根据2013年7月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT项目”和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”，相关内容已在深交所公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金到位后，公司即与独立财务顾问兴业证券及渤海银行天津分行北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至 2013年 12月 31日，公司已使用募集资金 0.00元，募集资金专用账户余额 294,556,697.90元。
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，修订了《公司募集资金管理制度》，加
强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。2014年1月 24日，公司与存放募集资金的渤海银行天津分行北辰支行、独立财务顾问兴业证券签订符合深圳证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在 2014年 1月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
公司对募集资金进行专户存储管理，该专户仅用于公司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目、大邱庄综合污水处理厂 BOT项目募集资金的存储和使用，募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关单位提出资金使用计划，由主管经理签字，财务部门审核，经联签后执行，并报董事会秘书处备案。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附件2“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中提出：在募集资金到位前，董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
公司以自有资金先期投入天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目，自2013年7月26日募集资金用途公告日至2013年12月 31日已投入金额为7,460,830.00元。
公司以自有资金先期投入大邱庄综合污水处理厂BOT项目，自 2013年7月 26日募集资金用途公告日至 2013年12月 31日已投入金额为2,504,271.40元。
截至 2013年 12月 31日公司尚未发生以募集资金置换募投项目先期投入的自有资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
渤海水业股份有限公司2014年4月28日
附件2：
募集资金使用情况对照表
2013年12月31日 单位：人民币元
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|募集资金总额||||294,556,697.90||本年度投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目|无|184,063,000.00|174,063,000|139,774,300|0.00|0.00|-139,774,300|0.00|2013年|—|—|否|
|大邱庄综合污水处理厂 BOT项目|无|120,493,700.00|120,493,700|63,972,100|0.00|0.00|-63,972,100|0.00|2014年|—|—|否|
|合计|—|304,556,700.00|294,556,700|203,746,400|0.00|0.00|-203,746,400|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||因募集资金到位时间较晚，延长项目结算周期，导致募集资金项目投资未达到计划进度。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||至2013年12月31日先期投入金额9965101.40元，尚未置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||