新时代证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司
参与投资设立产业投资基金的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”或“公司”）2007年公开发行股票、2014年非公开发行股票接任的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，对中捷资源参与投资设立产业基金进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
新时代证券审阅了中捷资源《公司章程》、《对外投资管理管理办法》、《风险投资管理制度》等规章制度文件，审阅了第五届董事会第二十次（临时）会议议案、决议等决策文件，审阅了合伙协议及其补充协议、合伙人工商资料等文件，与公司高管人员进行访谈，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、对外投资概述
中捷资源全资子公司浙江华俄兴邦投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）与北京鑫通隆盛投资管理有限公司（以下简称“鑫通隆盛”）、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立产业投资基金—玉环铂悦投资中心（有限合伙），以下简称“铂悦基金”）、玉环德康投资中心（有限合伙），以下简称“德康基金”）。
铂悦基金规模定为人民币 45,600万元，其中华俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人民币294万元，占比0.64%；鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币306万元，占比0.67%；四川信托作为有限合伙人认缴出资人民币 45,000万元，占比98.69%。德康基金规模定为人民币 33,400万元，其中华俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人民币196万元，占比0.59%；鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币204万元，占比0.61%；四川信托作
为有限合伙人认缴出资人民币33,000万元，占比98.8%。
鑫通隆盛、四川信托与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易。
三、审议批准情况
公司于2016年2月25日召开第五届董事会第二十次(临时)会议，审议并通过了《关于拟投资设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
四、交易方基本情况
（一）华俄兴邦
名称：浙江华俄兴邦投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：玉环县大麦屿街道兴港东路198号
法定代表人：刘昌贵
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2015年05月20日
营业期限：2015年05年20日至2045年05月19日止
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务，投资咨询服务，新能源技术研发、技术转让、技术咨询服务，谷物、豆类、油料、薯类、棉、麻、糖、蔬菜、食用菌、园艺作物、水果、坚果、油果、香料、饮料作物、中药材种植，牲畜、家禽、水产品养殖，烘焙食品、糖果、巧克力、蜜饯、方便食品、乳制品、罐头食品、调味品、发酵制品、饮料制造，饲料、植物油、糖、水产品、蔬菜、水果、坚果、精制茶加工，屠宰及肉类加工，谷物磨制，水产捕捞，农业服务，畜牧服务，渔业服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）鑫通隆盛
名称：北京鑫通隆盛投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市西城区百万庄路甲2号2号楼1-3层鸿德酒店310室
法定代表人：李蘅
控股股东及实际控制人：李蘅
注册资本：1000万元
成立日期：2015年12月10日
营业期限：2015年12月10日至2035年12月09日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）四川信托
名称：四川信托有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
法定代表人：牟跃
控股股东：四川宏达（集团）有限公司
实际控制人：刘沧龙
注册资本：贰拾伍亿元人民币
成立日期：2010年04月16日
营业期限：2010年04月16日至长期
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。
五、投资设立的产业投资基金的基本情况
（一）铂悦基金
1、基金基本情况
名称：玉环铂悦投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91331021MA28G8402L
类型：有限合伙企业
主要经营场：玉环县玉城街道城中路333号
执行事务合伙人：北京鑫通隆盛投资管理有限公司（委派代表：张健颖）
成立日期：2016年02月25日
合伙期限：2016年02月25日至2036年02月24日止
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资与资产管理业务，投资咨询、财务咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华俄兴邦、鑫通隆盛与四川信托采用有限合伙企业形式，共同发起设立玉环铂悦投资中心（有限合伙）。
2、管理模式：铂悦基金正式成立后，华俄兴邦为铂悦基金的普通合伙人，鑫通隆盛为铂悦基金的普通合伙人和执行事务合伙人，四川信托为铂悦基金的有限合伙人。
3、基金规模和出资安排
投资铂悦基金全体合伙人认缴出资总额为人民币 45,600万元。其中华俄兴邦认缴出资人民币294万元，鑫通隆盛认缴出资人民币306万元，四川信托认缴出资人民币45,000万元。
华俄兴邦及鑫通隆盛根据投资项目的进度进行出资，但最迟不得晚于 2017年1月1日；四川信托根据投资项目的进度包括四川信托以其发行的信托计划项下募集资金的进度从而确定进行出资，但最迟不得晚于 2017年 1月 1日。全体合伙人一致同意四川信托在相关条件满足后一次性或分期缴付出资。
4、存续期限：基金经营期限为自取得合伙企业营业执照之日起 18个月内，经全体合伙人同意，可延长或缩短基金经营期限。
资源投资股份有限公司35%的股权；利用不超过人民币 24,000万元的资金向黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司发放股东借款；如有闲置资金，经有限合伙人同意后，可投资于银行存款、国债、货币市场基金及有限合伙人发行的固定收益类产品等具有高流动性的资产。
6、退出方式：有限合伙人四川信托以其成立的信托计划满12个月后，普通合伙人应按季度向有限合伙人报送退出投资项目的方案。铂悦基金投资标的通过公司并购退出的，交易对价和交易条件应当公允，并经由评估资质的评估机构出具项目评估报告。
7、经营管理：根据《合伙企业法》相关规定，普通合伙人和有限合伙人拥有相应权利并承担应有义务，此外华俄兴邦作为普通合伙人还特别拥有负责寻找、调研铂悦基金的拟投资项目，并对投资项目作出投资判断、负责资金的管理工作；
负责投资项目的具体投资及投后管理工作、出具投资报告之相关权利和对应义务。
8、会计制度：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则对铂悦基金进行会计核算。
每个财务会计年度结束后6个月内，普通合伙人应向有限合伙人提供相关财务报表，并配合查阅财务账簿。
9、管理费用：普通合伙人收取的管理费总额不超过铂悦基金实缴出资金额的1%/年，由执行事务合伙人收取。
10、保障基金费用：信托计划的信托业保障基金费用由信托计划项下的劣后类委托人承担，费率为信托资金（含优先类、一般类和劣后类信托资金）的1%。
11、收益分配：
全体合伙人同意，铂悦基金存续期间取得的任何一笔投资收益均优先向有限合伙人进行分配，并且应按如下方式分配：
⑴信托计划项下各期信托单位募集成功且有限合伙人将该等信托资金向铂悦基金实缴出资后的5个工作日内，铂悦基金向有限合伙人指定的账户分配一笔收益，金额=该期信托单位项下的优先类信托单位规模×4.25%+（该期信托单位项下的一般类信托单位本金+该期信托单位项下的劣后类信托单位本金）×0.03%×1.5，用于有限合伙人支付与该期信托单位成立、发行和运行有关的费用。
⑵各期信托单位存续满一年后5个工作日内，铂悦基金向有限合伙人指定的
账户分配一笔收益，金额=该期信托单位项下优先类信托单位规模×1%。
⑶铂悦基金存续期间取得的任何一笔投资收益后 5个工作日内均优先向有限合伙人进行分配，金额=信托计划项下的优先类信托单位总份数×1元×（1+8.5%×优先类信托单位实际存续天数/365）+信托计划项下的一般类信托单位总份数×1元。
⑷在有限合伙人按照前款的约定获得足额的投资收益分配后，铂悦基金取得的投资收益在扣除应付未付的有限合伙费用后分配于信托计划项下的一般类委托人和劣后类委托人。
（二）德康基金
1、基金基本情况
名称：玉环德康投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91331021MA28G85B9B
类型：有限合伙企业
主要经营场：玉环县玉城街道城中路333号
执行事务合伙人：北京鑫通隆盛投资管理有限公司（委派代表：张健颖）
成立日期：2016年02月25日
合伙期限：2016年02月25日至2036年02月24日止
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资与资产管理业务，投资咨询、财务咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华俄兴邦、鑫通隆盛与四川信托采用有限合伙企业形式，共同发起设立玉环德康投资中心（有限合伙）。
2、管理模式：德康基金正式成立后，华俄兴邦为德康基金的普通合伙人，鑫通隆盛为德康基金的普通合伙人和执行事务合伙人，四川信托为德康基金的有限合伙人。
3、基金规模和出资安排
投资德康基金全体合伙人认缴出资总额为人民币 33,400万元。其中华俄兴邦认缴出资人民币196万元，鑫通隆盛认缴出资人民币204万元，四川信托认缴出资人民币33,000万元。
华俄兴邦及鑫通隆盛根据投资项目的进度进行出资，但最迟不得晚于 2017年1月1日；四川信托根据投资项目的进度包括四川信托以其发行的信托计划项下募集资金的进度从而确定进行出资，但最迟不得晚于 2017年 1月 1日。全体合伙人一致同意四川信托在相关条件满足后一次性或分期缴付出资。
4、存续期限：基金经营期限为自取得合伙企业营业执照之日起 18个月内，经全体合伙人同意，可延长或缩短基金经营期限。
5、投资方向：利用不超过人民币10,000万元的资金受让东宁华信经济贸易有限责任公司27.28%的股权；利用不超过人民币17,100万元的资金向东宁华信经济贸易有限责任公司进行溢价增资，使其德康基金持有东宁华信经济贸易有限责任公司的股权合计达到51%；利用不超过人民币6,000万元的资金向东宁华信经济贸易有限责任公司发放股东借款；如有闲置资金，经有限合伙人同意后，可投资于银行存款、国债、货币市场基金及有限合伙人发行的固定收益类产品等具有高流动性的资产。
6、退出方式：有限合伙人四川信托以其成立的信托计划满12个月后，普通合伙人应按季度向有限合伙人报送退出投资项目的方案。德康基金投资标的通过公司并购退出的，交易对价和交易条件应当公允，并经由评估资质的评估机构出具项目评估报告。
7、经营管理：根据《合伙企业法》相关规定，普通合伙人和有限合伙人拥有相应权利并承担应有义务，此外华俄兴邦作为普通合伙人还特别拥有负责寻找、调研合伙企业的拟投资项目，并对投资项目作出投资判断、负责资金的管理工作；
负责投资项目的具体投资及投后管理工作、出具投资报告之相关权利和对应义务。
8、会计制度：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则对德康基金进行会计核算。
每个财务会计年度结束后6个月内，普通合伙人应向有限合伙人提供相关财务报表，并配合查阅财务账簿。
9、管理费用：普通合伙人收取的管理费总额不超过德康基金实缴出资金额的1%/年，由执行事务合伙人收取。
11、收益分配：
全体合伙人同意，德康基金存续期间取得的任何一笔投资收益均优先向有限合伙人进行分配，并且应按如下方式分配：
⑴信托计划项下各期信托单位募集成功且有限合伙人将该等信托资金向德康基金实缴出资后的5个工作日内，德康基金向有限合伙人指定的账户分配一笔收益，金额=该期信托单位项下的优先类信托单位规模×4.25%+（该期信托单位项下的一般类信托单位本金+该期信托单位项下的劣后类信托单位本金）×0.03%×1.5，用于有限合伙人支付与该期信托单位成立、发行和运行有关的费用。
⑵各期信托单位存续满一年后5个工作日内，德康基金向有限合伙人指定的账户分配一笔收益，金额=该期信托单位项下优先类信托单位规模×1%。
⑶德康基金存续期间取得的任何一笔投资收益后 5个工作日内均优先向有限合伙人进行分配，金额=信托计划项下的优先类信托单位总份数×1元×（1+8.5%×优先类信托单位实际存续天数/365）+信托计划项下的一般类信托单位总份数×1元。
⑷在有限合伙人按照前款的约定获得足额的投资收益分配后，德康基金取得的投资收益在扣除应付未付的有限合伙费用后分配于信托计划项下的一般类委托人和劣后类委托人。
（三）相关说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与铂悦基金、德康基金份额认购，也不存在在铂悦基金、德康基金中任职的情形。
2、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与铂悦基金、德康基金相竞争的业务，但不允许经营与铂悦基金、德康基金同一个项目（即目标股权和目标债权）。
六、投资设立投资基金对公司影响和存在的风险
设立投资基金，可以充分调动社会资本、专业力量和产业资源，收购或参股符合公司发展战略的项目，进一步提升公司市场地位，通过设立投资基金，相关各方共同对投资项目进行筛选、立项、组织实施以及投后管理，在达到一定盈利能力和规范程度后，公司可优先收购标的项目，有助于消除并购项目前期的财务、
管理等风险，有利于保护公司及股东利益。
风险分析：投资基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。本次设立的投资基金，存续期内将委托鑫通隆盛对合伙企业进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。
公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、中捷资源参与投资设立产业投资基金的事项已经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，相关程序符合相关法律法规的规定。
2、通过借助产业基金的运作，收购或者参股符合公司发展战略的项目，有助于公司经营的长期发展，有利于降低投资并购风险。
3、中捷资源本次投资参与设立产业基金使用自有资金，不涉及公司募集资金，不会影响到公司当前正常的生产经营活动。
4、产业投资投资基金在设立和运作过程中，资金能否顺利到位存在不确定性风险，对外收购和投资过程中存在项目投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司参与投资设立产业投资基金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
徐永军
倪晋武
新时代证券股份有限公司2016年3月3日