深圳市英维克科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，以及《深圳市英维克科技股份有限公司章程》、《深圳市英维克科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第二届董事会第十五次会议的议案内容进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合《深圳市英维克科技股份有限公司章程》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们一致同意公司2018年度利润分配预案。
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于《内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表的独立意见
经核查，2018年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。基于独立判断,我们认为公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公司出具的2018年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。
四、续聘审计机构的独立意见
经核查了解，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2018年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2018年度审计报告。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019年度的审计机构，聘期一年。我们一致同意公司管理层在公司股东大会通过后，依据2019年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。
五、关于2019年度董事、监事薪酬方案的独立意见
公司2019年度董事、监事薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。
方案未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们一致同意公司2019年度董事、监事薪酬方案。
六、关于2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2019年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效益。我们一致同意公司2019年度高级管理人员薪酬方案。
七、关于2019年拟申请银行授信并接受关联方担保的独立意见
经审查，我们认为：该等关联交易是上述关联方为公司及全资、控股子公司2019年拟向银行申请授信提供担保。公司控股股东深圳市英维克投资有限公司及公司实际控制人齐勇先生为公司提供财务支持，并未收取任何费用，也未要求公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。公司预计的 2019年银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。我们一致同意将该议案提交至股
东大会审议。
八、关于预计 2019年为全资及控股子公司提供担保的独立意见
本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；担保事项目的是为满足全资及控股子公司的经营需求，确保生产经营和流动资金周转需要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。
九、关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。该规划的制定有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司制定的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
十、关于上海科泰运输制冷设备有限公司 2018年度业绩承诺实现情况
的独立意见
经审核，我们认为：上海科泰运输制冷设备有限公司 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1为2,260.14万元，业绩承诺完成率为105.52%。本次上海科泰2018年度业绩承诺实现情况经过专业审计机构专项审计，数据准确、可靠。因此，我们对本议案发表明确同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。
十一、关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立
意见
由于公司2017年激励计划首次授予的原激励对象农广坤等6名、预留授予的原激励对象邓广智1名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制
性股票激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销该原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 173,434股。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》等相关规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
十二、关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限
售的的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、我们对本次可解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司关联董事方天亮先生已回避表决，相关审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。
综上所述，我们同意公司 140名激励对象在2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
十三、关于公司 2018年 1月1日至 2018年 12月 31日的担保情况说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳市英维克科技股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司2018年1月1日至2018年12月31日担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
1.经核查，公司2018年 1月1日至2018年12月31日的担保情况如下：
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|担保方|被担保方|债权人|最高担保金额|担保期间||担保是否已经履行完毕|
||||（万元）|起始日|到期日||
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|江苏银行股份有限公司深圳分行|10,000|2017年09月18日|2018年09月17日|是|
|齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|兴业银行股份有限公司深圳分行|3,000|2017年12月26日|2018年12月26日|是|
|齐勇、深圳市英维克投资有限公司|深圳市英维克科技股份有限公司|招商银行股份有限公司深圳分行|7,000|2017年12月06日|2018年12月05日|是|
|齐勇、深圳市英维克投资有限公司|深圳市英维克科技股份有限公司|中国银行股份有限公司深圳南头支行|8,000|2017年12月26日|2018年12月26日|是|
|齐勇、深圳市英维克投资有限公司|深圳市英维克科技股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|15,000|2017年08月21日|2018年08月20日|是|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|中国光大银行股份有限公司深圳分行|15,000|2018年8月16日|2019年8月15日|否|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|宁波银行股份有限公司深圳分行|8,000|2018年8月30日|2019年8月30日|否|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|北京银行股份有限公司深圳分行|10,000|2018年10月22日|2019年10月21日|否|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|8,750|2018年10月29日|2019年8月10日|否|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|3,000|2018年10月29日|2019年8月10日|否|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|兴业银行股份有限公司深圳分行|8,000|2018年11月6日|2019年11月6日|否|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|5,000|2018年11月12日|2019年8月8日|否|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司|江苏银行股份有限公司深圳分行|10,000|2018年12月4日|2019年12月3日|否|

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|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|深圳市英维克科技股份有限公司、深圳市英维克信息技术有限公司2|中国民生银行股份有限公司深圳分行|7,000|2018年6月1日|2019年6月1日|否|
|深圳市英维克科技股份有限公司、齐勇|深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司|中国光大银行股份有限公司深圳分行|3,000|2018年8月16日|2019年8月15日|否|
|深圳市英维克科技股份有限公司|上海科泰运输制冷设备有限公司|交通银行股份有限公司上海新区支行|2,200|2018年7月30日|2019年7月30日|否|
|深圳市英维克科技股份有限公司|上海科泰运输制冷设备有限公司|上海农商银行南汇支行|4,400|2018年8月15日|2019年8月14日|否|

2.上述担保为公司股东、实际控制人对公司提供担保及公司对子公司提供担保，2018年1月1日至2018年12月31日期间公司不存在为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。
十四、关于控股股东及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《深圳市英维克科技股份有限公司章程》的有关规定，我们对 2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，现发表独立意见如下：2018年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成本和其他支出的情况。
（以下无正文）
2与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的7,000万元授信合同约定，深圳市英维克信息技术有限公司
作为额度共用人，可共用合同项下额度不超过3,000万元。
（本页无正文，为《深圳市英维克科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
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肖世练 金立文 陈永康
年 月 日