宁夏西部创业实业股份有限公司
2016年度股东大会文件
目 录
尊敬的各位股东：
2016年，董事会按照上市公司相关法律法规、规范性
文件及公司《章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，在科学决策、完善公司法人治理结构、规范
运作方面做出了大量富有成效的工作，切实维护了公司和投
资者利益。现将董事会年度工作情况报告如下：
一、提前沟通协调，顺利完成重大资产重组实施工作
2015年 11月 20日，公司重大资产重组方案获得中国
证监会批准，进入具体实施阶段。本次重大资产重组实施工
作分为两部分：一是向宁夏国有资本运营集团有限责任公司
（简称“宁国运”）等 5家公司定向发行新股；二是回购注
销宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）持
有的银广夏股份。宁东铁路所持股份中含有部分 1994年首
发前的限售股份，涉及到股权分置改革对价偿还，由于时间
跨度长，接受股改对价的股东已失去联系，无法按正常程序
办理解除限售及回购注销手续。根据重大资产重组方案，股
份回购注销和新股发行互为条件，如股份回购注销不能进行
意味着重大资产重组方案无法实施。针对这种非正常情形，公司提前与监管部门进行沟通，详细说明了公司实际情况和
存在的问题、困难，提出了解决措施。经过多次交涉，监管
部门同意由宁东铁路出具承担相关股东损失的承诺后，在不
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之一办理解除限售手续的情况下直接回购注销宁东铁路所持股
份，为重大资产重组的实施扫清了障碍。
2016年 1月，公司完成对宁东铁路过渡期损益的专项
审计，与宁国运等 5家公司签署了《关于宁夏宁东铁路股份
有限公司100%股权交割事宜的协议书》、《标的资产交割
确认书》，对标的资产的评估基准日、交割审计基准日、交
割日及相关各方的权利、义务和过渡期间权益的归属与结算
进行了约定和确认。2016年 1月 14日，宁东铁路完成股权
过户和工商变更手续，更名为“宁夏宁东铁路有限公司”，成为公司全资子公司。2016年 2月 1日，公司完成宁东铁
路所持 100,430,245股股份的回购注销工作，并将定向发行
的 872,670,984股股份分别登记至宁国运等 5家公司名下，本次重大资产重组工作实施完毕。2016年 5月 20日，公司
更名为“宁夏西部创业实业股份有限公司”。
二、2016年度经营情况
公司 2016年计划完成 2200万吨运量，实际完成 2,883
万吨，比 2015年的 2782万吨增加 101万吨。经审计确认，公司 2016年实现营业收入 46,312.59万元，比 2015年调整
后的营业收入 59,976.80万元减少22.78%；归属于上市公
司股东的净利润为 833.95万元,比 2015年调整后归属于上
市公司股东的净利润 5,917.56万元降低85.91%；扣除政府
运价调控政策补贴 5,000万元及其他非经常性损益后，归属
于上市公司股东的净利润为-3,924.57万元。2016年经营业
绩与 2015年相比变动较大的主要原因是：2016年上半年，
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之一受煤炭需求下降和运价下调双重影响，铁路运输收入和利润
较上年同期大幅下降。下半年煤炭需求回升，铁路运量也随
之大幅提升，但受运价政策影响，利润并未实现同比上升，致使主营业务出现亏损。
三、董事会日常工作
1.董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 6次会议，其中现场会议 5
次、通讯会议 1次，会议的召集召开符合国家法律、法规和
公司《章程》的规定，符合信息披露条件的会议决议按照《信
息披露管理办法》进行了及时、准确、完整地披露。董事会
召开会议的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|召开日期|届次|召开方式|审议通过的议案|披露日期|
|||通讯表决|《关于申请撤销退市风险警示的议案》《关于补选董事会专门委员会成员的议案》||
||第七届董事||||
|2016-02-22|会第二十五|||2016-02-23|
||次会议||||
|||现场会议|《2015年度经营工作报告和2016年经营工作安排》《2015年度董事会工作报告》《2015年度财务决算报告》《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《2015年度内部控制自我评价报告》《2015年年度报告及摘要》《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于修改公司<章程>的议案》《关于申请撤销退市风险警示的议案》《关于召开2015年度股东大会的议案》《2016年第一季度报告及摘要》||
||第七届董事||||
|2016-04-21|会第二十六|||2016-04-23|
||次会议||||
|||现场会议|《关于高级管理人员调整的议案》||
||第七届董事||||
|2016-05-27|||《关于支付高级管理人员2015 年度薪酬的|2016-05-28|
||会临时会议||||
||||议案》||

宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之一
||||||
|-|-|-|-|-|
|||现场会议|《2016年半年度报告及摘要》《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独立董事的议案》《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于聘请2016 年度财务审计机构的议案》《关于聘请2016 年度内部控制审计机构的议案》《关于内部管理机构设置的议案》《关于确认2016 年上半年日常关联交易的议案》《关于预计2016年下半年日常关联交易的议案》《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》||
||第七届董事||||
|2016-08-17|会第二十八|||2016-08-18|
||次会议||||
|||现场会议|《关于选举董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会组成 人员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》||
||第八届董事||||
|2016-09-05|会第一次会|||2016-09-06|
||议||||
|||现场会议|《2016 年第三季度报告及摘要》《关于修订内部控制制度的议案》《关于制定<战略规划管理办法>的议案》《关于制定<对外投资管理办法>的议案》《关于增加2016 年日常关联交易预计额度的议案》《关于拟发起成立证券公司暨签署意向性协议的议案》《关于变更会计政策、会计估计的议案》||
||第八届董事||||
|2016-10-26|会第二次会|||2016-10-27|
||议||||

2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会召集 1次年度股东大会、2次临时股
东大会，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、公
司《章程》的要求和股东大会授权，董事会认真执行了股东
大会通过的各项决议。股东大会召开的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|召开日期|届次|召开方式|审议通过的议案|披露日期|
||2016年第一|现场表决与网络投票相结合|《关于补选独立董事的议案》||
|2016-01-07|次临时股东|||2016-01-08|
||大会||||
|2016-05-17|2015年度股|现场表决与|《2015年度董事会工作报告》|2016-05-18|

宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之一
||||||
|-|-|-|-|-|
||东大会|网络投票相结合|《2015年度监事会工作报告》《2015 年度财务决算报告》《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《2015 年度报告及摘要》《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于修改公司<章程>的议案》《关于更名及修改公司<章程>的临时提案》||
|||现场表决与网络投票相结合|《关于提名王天林先生为非独立董事候选人的议案》《关于提名王勇先生为非独立董事候选人的议案》《关于提名李建坤先生为非独立董事候选人的议案》《关于提名柏青先生为非独立董事候选人的议案》《关于提名智世奇先生为非独立董事候选人的议案》《关于提名韩鹏飞先生为非独立董事候选人的议案》《关于提名张文君先生为独立董事候选人的议案》《关于提名赵恩慧女士为独立董事候选人的议案》《关于提名袁晓玲女士为独立董事候选人的议案》《关于提名马玉祥先生为监事候选人的议案》《关于提名王正伟先生为监事候选人的议案》《关于提名代钢先生为监事候选人的议案》《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》《关于聘请2016年度内部控制审计机构的议案》《关于确认2016年上半年日常关联交易的议案》《关于预计2016年下半年日常关联交易的议案》||
||2016年第二||||
|2016-09-05|次临时股东|||2016-09-06|
||大会||||

报告期内，公司定向回购和发行股份及支付现金购买资
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之一产方案实施完毕,公司总股本由 686,133,996股变更为
1,458,374,735股。报告期内，公司无分红、配股等事项。
3.继续完善法人治理结构，推进内部控制建设
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，组建了第
八届董事会和董事会专门委员会。新一届董事会成员的年龄
结构、专业结构都有了较大改善，为公司法人治理的完善提
供了基础保证。公司董事、监事、高级管理人员以维护公司
和投资者利益为己任，积极主动参加深圳证券交易所、中国
上市公司协会、宁夏上市公司协会组织的董事、监事及高级
管理人员培训，认真学习上市公司相关法律法规、监管政策、并购重组法规和规范运作相关知识，较好地履行了各自的职
责。
重大资产重组工作实施完毕后，董事会立即将内部控制
工作提上议事日程，聘请专业中介机构开展内部控制建设工
作。按照《企业内部控制规范应用指引》，公司和中介机构
对公司本部及子、分公司的内部控制制度进行了一一梳理。
根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和公司实际情况的变化，对《章程》、《“三会”议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《关联交易制度》、《担保管理制度》、《信息披露制度》等 26项内部控制制度进行了修订，并对子、分公司不符合
上市公司法律、法规要求的规章制度也逐一进行了修订。在
此基础上，公司汇总编制了《内部控制手册》和《风险控制
矩阵》，对组织机构设置、部门及人员职责分工、业务流程、
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之一各项经营活动中存在的风险进行了详尽分析，明确了内部控
制的目的、范围、目标、手段和责任单位。为统一思想认识，保证内部控制建设和执行的顺利进行，公司委托中介机构对
公司中层以上管理人员和各单位负责内部控制的工作人员
进行了专题培训，对内部控制体系建设的背景、目标及原则、步骤、重点工作和具体应用指引进行了深入讲解，使公司上
下对内部控制工作的重要性有了充分的认识，增强了贯彻落
实内部控制制度的自觉性。《内部控制手册》和《风险控制
矩阵》几经反馈、修改后已基本成型，正在付诸执行。后续
公司还将根据执行反馈情况做进一步的修订、完善。
4.认真履行信息披露义务，切实维护投资者权益
报告期内，按照《信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和深圳证券交易所信息披露指引、备忘
录等规定，公司对“三会”决议、定期报告、重大资产重组
进展情况、股东权益变动、公司名称变更、董监高人事变动
等事项进行了真实、准确、完整、及时地披露，全年共发布
各类公告 66件、附件 69件，未出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保证了投资者的知情权。在不违反信息披露管
理制度和内幕信息保密制度的前提下，公司通过投资者咨询
电话、互动易、投资者集体接待日等活动，与投资者就其关
心的事项进行了坦诚的沟通和交流，加深了投资者对公司的
认识和了解。
5.提供便利条件，保证监事会的知情权和监督权
为便于监事会及时了解、掌握公司重大项目、重大投资
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之一和重大经营活动相关情况，确保监事会对公司重大事项的知
情权和监督权，董事会和管理层在召开重要会议、筹划重大
事项时均邀请监事会成员列席或全程参与，便于监事会对事
项过程和结果进行实时监督；对监事会提出的问题，董事会
和经营班子及时组织整改，对监事会提出的合理化建议均予
以采纳。
四、2017年董事会的重点工作
2017年，董事会将本着对全体股东负责的态度，认真
研判宏观经济形势和市场环境，在确保各项经营指标稳定、持续增长的同时，重点做好以下工作：
1.着力提高公司资本运作能力和创新发展能力，依托上
市公司平台，通过重组或并购方式引入符合国家产业发展方
向、契合地区发展与企业实际的、有竞争优势的产业项目，拓展经营领域，构建多元协调发展的经营格局，增强公司盈
利能力和抗风险能力。
2.持续优化公司治理结构，为公司发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
3.继续完善公司内部控制制度和风险防范机制，严格遵
守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的各项规
定，不断提升公司规范运作水平，保证公司健康、稳定、持
续发展。
4.稳步推进内部控制实施工作，按计划完成内部控制体
系建设、自评与测评、缺陷认定与整改、内控评价报告等任
务，聘请中介机构对公司内部控制情况开展审计，确保内控
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之一机制长效运行。
5.加强信息披露和投资者关系管理，维护公司和股东合
法权益，促进公司形象提升。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
尊敬的各位股东：
2016年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司和中小投资者权益出发，勤勉、独立行使监事会的各项职权，开展积极有效地的监督工作，较好地维护了公司、投资者和员工的合法权益。
一、监事会召开会议情况
报告期内，监事会共召开5次会议，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，符合披露条件的决议均按规定进行了披露。具体情况如下：
1.2016年4月21日，第七届监事会第十五次会议以现场方式召开，审议通过《2015年度经营工作报告和2016年度经营工作安排》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年年度报告及摘要》、《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《2016年第一季度报告和摘要》，并出具相关审核意见；
2.2016年8月17日，第七届监事会第十六次会议现场方式召开，审议通过了《2016年半年度报告及摘要》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于换届选举股东代表出
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之二任监事的议案》，并出具相关审核意见；
3.2016年9月5日，第八届监事会第一会议现场方式召开，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；
4.2016年10月26日，第八届监事会第二次会议以现场方式召开，审议通过《2016年第三季度报告及摘要》、《关于增加2016年日常关联交易预计额度的核查意见》、《关于变更会计政策、会计估计的议案》，出具相关审核意见。
5.2016年12月6日，第八届监事会第三次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
二、履行职责发表独立意见情况
报告期内，监事会对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对2016年公司有关事项发表如下专项意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会列席了相关党委会、总经理办公会会议、6次董事会,出席3次股东大会，听取经营情况、重大事项进展情况汇报，对公司重大事项决策程序和董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督。监事会认为：公司董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关制度的规定进行，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司以及投资者利益的行为。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之二（二）公司财务检查情况
监事会对公司2016年度财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2016年各期财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会编制和审议公司各期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
（四）资产处置情况
报告期内，公司无处置资产事项。
（五）关联交易情况
报告期内，因提供铁路运输服务，公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司与青铜峡铝业股份有限公司、华电宁夏灵武发电有限公司、宁夏中宁发电有限责任公司发生日常交易7,827.02万元。经查，上述日常关联是公司日常经营所必须的，交易价格按照宁夏回族自治区物价局核定的运价标准进行，遵循了平等、自愿、公平、公开、公允的原则。关联董事在董事会审议该事项时均按规定进行了回避表决，董事会对日常关联交易的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件，不存在损害公司和投资者利益的情形。
（六）对公司内部控制自我评价的独立意见
监事会对公司董事会编制的2016年度内部控制评价报
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之二告进行认真审阅，认为：
公司结合自身经营特点和风险因素，建立的内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
报告期内，公司对《章程》、《“三会”议事规则》、《关联交易制度》、《担保管理制度》等内部控制制度的修订符合《公司法》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司实际情况的变化，不存在违反相关法律法规和损害中小投资者权益的情形。
报告期内，公司存在信息披露不及时的情形，并因此被深圳证券交易所出具监管函，公司董事会已对相关行为进行纠正、整改。除此之外，未发现董事、监事、高级管理人员存在违反法律法规和内部控制制度的情形。
公司董事会编制的《2016年度内部控制评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。
（七）对年报审计意见说明的独立意见
监事会通过检查公司财务报告及审阅信永中和会计师事务所出具的审计报告，认为信永中和会计师事务所对2016年年度财务报告出具的标准无保留审计意见符合公正、客观、实事求是的原则。
宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之二 2017年 5月 3日
尊敬的各位股东：
根据信永中和会计师事务所审计后的公司 2016年度财
务报表，现就 2016年度财务状况做如下报告：
一、经营情况
报告期内，纳入合并报表范围的共七家公司，除母公司
外，另有子公司宁夏宁东铁路有限公司（简称“宁东铁路”）、宁夏大古物流有限公司（简称“大古物流”）、宁夏世纪大
饭店有限公司、宁夏金色枸杞产业开发有限公司、广夏（银
川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（简称“销售公司”，下设
种植分公司）、广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司。公
司持有宁夏金色枸杞产业开发有限公司股权85%，其余各家
均为100%持股。目前，除宁夏金色枸杞产业开发有限公司
处于停业状态外，其他 6家公司均正常经营。
1.2016年，公司实现营业总收入 46,312.59万元，较
上年 59,976.80万元减少 13,664.21万元，降幅22.78%。
铁路运输计划运量 2,200万吨，实际运量 2,883.34万吨，
超额完成31.06%，较上年 2,781.99万吨的运量增长3.64%。
由于宁夏回族自治区物价局在年初将铁路运价由 0.23元/
吨公里下调至 0.19元/吨公里，对超出月基本运量部分的运
价实行阶梯下浮，并将起码里程运距由 50公里下调为 40
公里，致使公司营业收入和利润大幅下降。
2.营业总成本 50,125.82万元，较上年 53,177.18万元
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之四减少 3,051.36万元，降幅为5.74%。其中：
（1）营业成本 33,230.74万元，较上年 35,525.14万
元减少 2,294.40万元，降幅为6.46%。
（2）税金及附加 776.16万元，较上年 873.39万元减
少 97.23万元，降幅11.13%。
（3）销售费用 185.85万元，较上年 139.89万元增加
45.96万元，增幅32.85%。主要为仓储保管费和销售人员薪
酬增加所致。
（4）管理费用为 11,953.09万元，较上年 14,290.27
万元减少 2,337.18万元，降幅16.36%。主要是 2015年公
司向重组中介机构支付相关费用，本年无此项支出。
（5）财务费用为 1,271.26万元，较上年 1,528.31万
元减少 257.05万元，降幅16.82%。主要是提前归还长期借
款本金 7,500万元和短期借款 15,000万元，减少了利息支
出。
（6）资产减值损失为 2,708.73万元，较上年 820.18
万元增加 1,888.55万元，增幅230.26%。主要是公司本年
对存在较大回收风险的应收款项（含“单项金额重大单独计
提坏账准备的”预付太中银铁路工程款 1,683万元）、存在
挥发或变质迹象的存货（瓶装酒及原酒）、多年停工无法确
定复工日期的在建工程（黎红线临河 A区至红墩子矿区铁路
项目 814.24万元）计提了减值准备。
3.营业外收入为 5,451.37万元，比上年 232.25万元增
加 5,219.12万元，增幅为2,247.20%。主要为宁夏回族自
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之四治区财政厅给予的 5,000万元运价调控政策补贴。
4.营业外支出 223.60万元，主要为宁东铁路为本年发
生的几起诉讼案件支付赔偿款 171.5万元，未决诉讼损失
21.95万元。本年营业外支出较上年 265.12万元减少 41.52
万元，降幅15.66%，主要是非流动资产处置损失较上年减
少。
5.净利润为 826.33万元，较上年 5,950.71万元减利
5,124.38万元，降幅86.11%，主要是运价下调以及实施阶
梯运价所致。
二、每股收益和每股净资产
2016年度归属于母公司股东的净利润为 833.95万元，每股收益 0.006元；归属于上市公司股东的净资产为
393,595.97万元，每股净资产 2.70元。
三、财务状况
1.资产状况
截止 2016年 12月 31日，公司资产总额 504,939.50
万元，较上年 547,126.72万元减少 42,187.22万元，减幅
为7.71%。其中：
（1）货币资金为 25,515.92万元，较年初 41,841.26
万元减少 16,325.34万元，减幅39.02%，主要是大古物流
提前归还国开行 1亿元借款和宁东铁路提前归还建设银行
7,500万元借款所致。
（2）应收票据为 31,693.55万元，较年初 18,381.20
万元增加 13,312.36万元，增幅72.42%，主要是公司 2016
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之四年下半年加大货款回收力度，主要客户以承兑汇票结算运费
所致。
（3）应收账款为 9,128.28万元，较年初 17,096.83
万元减少 7,968.55万元，降幅46.61%，原因是公司加大欠
款清收力度，客户回款情况较好。
（4）其他应收款为527.27万元,较年初2,714.65万元
减少 2,187.38万元，减幅为80.58%，主要是公司本年对预
付太中银铁路的 1,683万元工程款全额计提了减值准备。
（5）其他流动资产 620.12万元，较年初 15,585.89
万元减少 14,965.77万元，减幅96.02%。主要是公司购买
的各类理财产品相继到期，收回本金。
（6）固定资产原值为 447,833.68万元，较年初
444,278.25万元增加 3,555.43万元，增幅0.80%。其中：
新购置固定资产 1,415.96万元，在建工程转入固定资产
2,182.29万元，因固定资产处置或报废减少 42.82万元。
（7）在建工程 3,721.85万元，较年初 6,204.54万元
减少 2,482.69万元，减幅40.01%；一是部分已竣工项目转
固定资产；二是公司对宁东铁路“临河 A区到红墩子铁路项
目”全额计提减值准备 814.24万元，其原因为该项目受国
家政策调整影响暂停开工，复工日期无法确定。
2.负债状况
截止 2016年 12月 31日，公司负债合计 111,268.06
万元，较上年的 145,732.11万元减少 34,464.05万元，降
幅为23.65%。其中：
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之四（1）短期借款为零，较年初 15,000万元下降100%，
为全额归还流动资金贷款。
（2）应付账款 8,926.35万元，较年初 13,414.24万元
减少 4,487.89万元，减幅33.46%，为支付的各类供应商货
款及项目工程款。
（3）长期借款 16,497万元，较年初 29,831万元减少
13,334万元，减幅44.70%，为归还各银行贷款。
（4）长期应付款为零，较年初 10,019.83万元减少
100%，为大古物流提前归还国开行贷款及利息。
（5）欠付股东的款项，其中：
应付股利 59,658.21万元，为宁东铁路应付宁夏国有资
本运营集团有限责任公司等 5家公司的以前年度股利和重
大资产重组过渡期间损益；
其他应付款 6,000万元，为重大资产重组时应支付神华
宁夏煤业集团有限公司等 3家公司的购买资产款项。
按照公司目前的资金能力尚不足支付这部分款项。
四、综合财务分析
2016年，受国家调控政策及市场大环境影响，铁路运
输业务虽然超额完成计划运量，但并未实现主营业务盈利；
由于专业销售人员和销售渠道匮乏等原因，葡萄酒产品的销
售仍然没有大的起色，不仅库存量大而且存在较大减值风
险。保运量、提产能、去库存仍将是未来工作的重点和难点。
针对这种不利局面，可采取的措施是：
1.克服市场及价格不利影响，通过增加运量来增加运输
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之四收入，同时进一步压缩非生产性支出；
2.加大葡萄酒业务去产能、去库存的力度和措施，拓宽
销售渠道，增加成品酒的销量，逐步实现以销定产。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之四 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案
尊敬的各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2016年度净利润
为 826.33万元，归属于母公司所有者的净利润为 833.95
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
-4,516.51万元，未分配利润为-123,108.96万元，资本公
积金余额为 356,460.52万元。鉴于公司 2016年度扣除非经
常性损益后的净利润和累计未分配利润均为负值，根据公司
《章程》及《2015-2017年度股东回报规划》，公司 2016
年度计划不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之六关于董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
根据公司《章程》和实际经营情况，参照宁夏地区薪酬
水平，制订董事薪酬方案如下，请审议：
一、适用对象：公司董事
二、适用期限：2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日
三、薪酬标准：
1.公司董事长薪酬不高于 60万元/年，具体金额根据公
司经营业绩考核情况确定；
2.在公司兼任高级管理人员职务的董事，其薪酬按公司
高级管理人员薪酬标准发放；
3.劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领取
薪酬；
4.独立董事薪酬由固定薪酬和会议津贴两部分构成，其
中：固定薪酬为 4万元/年，按月发放；会议津贴按出席董
事会和股东大会次数计发，标准为 3,000元/次；
5.独立董事、劳动人事关系未在公司的非独立董事为参
加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监
管部门和协会组织的培训）由公司按实际发生额承担。
四、董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴。
五、公司董事因换届、改选、辞职等原因离职的，其薪
酬按实际任期计算发放。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之六六、本薪酬方案自股东大会审议通过后执行，原有薪酬
标准或方案同时废止。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之七关于监事薪酬的议案
尊敬的各位股东：
根据公司《章程》和实际经营情况，参照宁夏地区薪酬
水平，制订公司监事薪酬方案如下，请审议：
一、适用对象：公司监事，包括由职工代表出任的监事
和由股东代表出任的监事。
二、适用期限：2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日。
三、薪酬标准
1、由职工代表出任的监事会主席薪酬不高于 60万元/
年，具体金额根据公司经营业绩考核情况确定；
2、职工代表出任的监事在公司担任职务的，其薪酬标
准按公司相应职务的薪酬标准发放，不高于 40万元/年，具
体金额根据公司经营业绩考核情况确定；
3、由股东代表出任的监事，不在公司领取薪酬，但其
为参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公
司监管部门和协会组织的培训）由公司按实际发生额承担。
四、监事薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司
统一代扣代缴。
五、公司监事因换届、辞职等原因离任的，其薪酬按实
际任期计算发放。
六、本薪酬方案自股东大会审议通过后执行，原有薪酬
方案同时废止。
宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之七关于 2016年度计提资产减值准备的议案
尊敬的各位股东：
现将《2016年度计提资产减值准备的议案》提交本次
会议，请审议。
一、计提资产减值准备情况概述
为了更加真实、准确地反映公司截止 2016年 12月 31
日的资产和 2016年度的经营状况，根据《企业会计准则》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司 2016年度对部分资产计提减值准备 2,708.73万元。本
次计提资产减值准备金额超过最近一期经审计净利润的
50%，且绝对金额超过 500万元，尚需提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备的范围、金额和计入的报告
期间
2016年末，公司对合并报表范围内各单位的应收账款、存货、固定资产等进行了全面清查和减值测试，经过充分分
析、评估，公司对可能发生减值损失的部分应收账款、其他
应收款、存货和在建工程计提减值准备 2,708.73万元，具
体情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|本报告期计提金额（万元）|
|坏账准备||
|其中：应收账款||
|其他应收款||
|存货跌价准备||
|在建工程减值准备||
|合计||

宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之七三、计提资产减值准备的说明
（一）坏账准备
1.坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量
严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回
的可能性不大。
计提方法：对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年
末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损
益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公
司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|单项金额重大的判断依据或金|
|额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账|
|准备的计提方法|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，
采用账龄分析法计提坏账准备。具体计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|3|||
|1-2年|5|||
|2-3年|10|||
|3-4年|20|||
|4-5年|30|||
|5年以上|100|||

宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之七（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

2.2016年度坏账准备计提情况
本报告期内计提坏账准备 1,383.71万元，其中，应收
账款计提-282.38万元，其他应收款计提 1,666.09万元。
（1）应收账款坏账准备计提情况（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期末数||||||年初数||||
|类别||||||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面价值||账面余额||坏账准备|账面价值|
|按信用风|9,695.67||567.39||9,128.28||17,946.61||849.77|||
|险特征组||||||||||||
|合计提坏||||||||||||
|账准备的||||||||||||
|应收账款||||||||||||
|合计|9,695.67||567.39||9,128.28||17,946.61||849.77|||

（2）其他应收款坏账准备计提情况（单位：万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额|||||年初余额||||
|类别|||||||||||
|||账面余额|坏账准备||账面价值||账面余额||坏账准备|账面价值|
|单项金额重大|1,683.00||1,683.00|||1,683.00|||||
|并单项计提坏|||||||||||
|账准备的其他|||||||||||
|应收款|||||||||||
|按信用风险特|991.72||464.45|527.27||1,513.01||481.36|||
|征组合计提坏|||||||||||
|账准备的其他|||||||||||
|应收款|||||||||||
|合计|2,674.72||2,147.45|527.27||3,196.01||481.36|||

3.本年单项认定的其他应收款计提坏账准备的原因
2008年宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）
设立时，神华宁夏煤业集团有限责任公司以其预付给太中银
铁路有限责任公司鸳鸯湖矿区铁路专用线与国铁太中银铁
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之七路梅花井接轨站工程建设款作为对宁东铁路的出资。后梅花
井接轨站并未建设，宁东铁路将此笔款项在预付款项中核
算，年末作为长期挂账转入其他应收款。
宁东铁路曾作为宁夏回族自治区人民政府出资人代表
与太中银铁路有限责任公司达成出资 3.5亿元的出资协
议，并实际出资 1.7亿元，剩余 1.8亿元未支付。太中银铁
路有限责任公司以宁东铁路出资未到位为由，未将预付的
1,683万元工程款退回。宁东铁路一直积极向宁夏回族自治
区人民政府申请解决上述事项，但目前尚未得到解决。因该
笔款项存在不能收回的风险，公司全额计提坏账准备。
（二）存货
1.存货跌价准备的计提原则和方法
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存
货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定。
2.2016年度存货跌价准备的计提情况
（1）存货的分类（单位：万元）
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之七
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期末金额||||||年初金额||||
|项 目||||||||||||
|||账面余额||跌价准备||账面价值||账面余额||跌价准备|账面价值|
|原材料|1,700.71||15.53||1,685.18||1,845.96||15.53|||
|自制半成品及|5,999.14||2,084.23||3,914.90||6,655.80||1,626.89|||
|在产品||||||||||||
|库存商品（产|409.49||30.15||379.33||392.86||30.15|||
|成品）||||||||||||
|包装物|117.38||67.51||49.86||129.79||70.40|||
|发出商品|20.25||5.90||14.35||130.91|||||
|在途物资|1.88||||1.88||1.88|||||
|委托加工商品|744.43||||744.43||20.83|||||
|合计|8,993.27||2,203.33||6,789.94||9,178.03||1,742.98|||

（2）存货跌价准备计提（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||年初余额||本年计提||本年转销|年末余额|
|原材料|15.53|||||||
|自制半成品及在产品|1,626.89||504.89||47.55|||
|库存商品|30.15|||||||
|包装物|70.40||||2.89|||
|发出商品|||5.90|||||
|合计|1,742.98||510.79||50.44|||

3.存货跌价准备的计提原因
广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司和广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司库存的葡萄原酒单位成本较高，库存时间较长，在保管过程中存在挥发和变质迹象。2016
年末，公司委托评估机构对原酒、葡萄林地进行评估。根据
评估结果，公司对原酒可变现净值低于账面价值的部分补提
减值准备，其中：广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司库
存原酒补提减值准备 240.94万元，广夏（银川）贺兰山葡
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之七萄酒销售有限公司库存原酒补提 263.95万元。
（三）在建工程
1.在建工程减值准备计提依据和方法
公司依据《企业会计准则第 8号—资产减值》，在年末
对在建工程可收回金额低于账面价值部分计提减值准备。
2.2016年度在建工程计提减值准备情况（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面余额||本年计提减值准备|账面价值|
|临河A区至红墩子矿区线|814.24||814.24|||
|合计|814.24||814.24|||

3.在建工程计提减值准备的原因
根据宁夏回族自治区发展改革委员会批复（宁发改审发
[2012]671号），宁东铁路于 2012年 11月实施黎红线临河
A区至红墩子矿区铁路项目，已完成设计、环评等前期工作，并将发生的 814.24万元前期费用计入在建工程。因国家政
策调整，红墩子矿区煤矿暂停开矿，铁路项目也因此停建，目前无法确定开工日期。因此，公司对该项目前期发生的上
述费用全额计提坏账准备。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
2016年度公司计提资产减值准备的金额为 2,708.73万
元，扣除所得税及少数股东损益影响，对上述资产计提减值
准备减少 2016年度归属于母公司所有者净利润 2,260.44
万元，减少归属于母公司所有者权益 2,260.44万元。计提
资产减值准备对归属于母公司净利润的影响额占 2016年度
归属于母公司净利润的271.05%。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之七五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》的规定和要求，公司 2016年度按谨慎性
原则对部分资产计提减值准备，符合公司资产的实际情况和
相关政策规定，能更加公允地反映公司的资产状况。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司 2016年度计提资产减值准备是基于稳健的会计原
则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司《章程》的规定。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能
够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和股东利益的
情形。本事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备符
合公司的实际情况，计提资产减值后的财务报告能够更加公
允地反映公司的资产状况和经营成果。公司董事会对计提资
产减值准备的决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的
规定。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之八 2016年年度报告及摘要
尊敬的各位股东：
现将《2016年年度报告及摘要》提交本次会议，请审
议。
附：1.2016年年度报告（全文）
2.2016年年度报告摘要
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九关于修改公司《章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设若干意见》精神及为充分发挥党委的领导核
心和政治核心作用，坚持和完善国有企业党的建设，公司拟
修改《章程》，把党建工作相关内容纳入其中；同时，根据
深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录第 12
号——股东大会相关事项》（以下简称“《备忘录第 12号》”），公司拟对《章程》涉及的股东大会召集、召开、提案、通知
等内容进行修订，以规范股东大会信息披露事项，保障投资
者依法行使权利。具体修订内容如下：
一、对《章程》第一条内容进行补充修改。
原文为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本《章程》。
修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，充分发挥中国共产党宁夏西部创业实业
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心
和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本《章程》。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九二、根据《备忘录第 12号》第三条第（一）款，对《章
程》第四十六条进行修改。
原文为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。……董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。……董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说
明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。
三、根据《备忘录第 12号》第三条第（二）款，对《章
程》第四十七条进行修改。
原文为：监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
修改为：监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事
会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
四、根据《备忘录第 12号》第一条、第三条第（三）
款，对《章程》第四十八条进行修改。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九原文为：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的
规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
修改为：连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本《章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
五、根据《备忘录第 12号》第二条、第四条，对《章
程》第四十九条进行修改，并拆分为两条，之后条款序号
相应进行调整。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九原文为：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会宁夏监管局
和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会、召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
修改为：第四十九条 监事会决定自行召集董事会的，须书面通知董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏
监管局提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意
召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该
次股东大会的监事会决议并公告。
第五十条 股东决定自行召集董事会的，须书面通知董
事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董
事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证
明文件。同时，该股东应当向中国证券登记结算有限公司申
请锁定其持有的该本公司股份，锁定起始时间不得晚于发布
该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早
于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
六、根据《备忘录第 12号》第六条、第十四条，对《章
程》第五十三条进行补充、修改，并拆分为两条，之后条
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九款序号相应进行调整。
原文为：第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为：
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东
提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东
或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具
体内容、提案人关于提案符合《章程》第五十三条规定的声
明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实
性的声明。
召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《章
程》第五十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案
进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2日内公告认定
结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告。
第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应
当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披
露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更
正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实
质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
七、根据《备忘录第 12号》第八条，对原《章程》的
第五十五条进行补充修改。
原文为：股东会议的通知包括以下内容：
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
……
修订为：股东会议的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断
所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构
发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股
东大会通知时公告。
……
八、根据《备忘录第 12号》第 22条，在原《章程》
第五十五条后新增一条，内容如下：
股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在
股东大会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
九、根据《备忘录第 12号》第十条，对原《章程》第
五十六条进行补充修改。
原文为：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
修改为：股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司《章
程》等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人
是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。
如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举
该候选人的原因，是否对本公司规范运作和公司治理等产生
影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对本公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应
对措施。
董事会、监事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》第 3.2.5条对候选人的任职资格进行核查且发
现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照《章程》第五十四
条的规定履行相应义务。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九十、根据《备忘录第 12号》第 30条，对原《章程》
第六十一条进行补充、修改。
原文为：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
修改为：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当
加盖单位印章。
十一、根据《备忘录第 12号》第 23条，对原《章程》第七十六条进行补充、修改。
原文为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九……
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本《章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
修改为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
……
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司《章程》；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司资产总额百分之三十；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司《章程》或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有本公
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3以
上通过。
十二、原《章程》第八十四条内容已在修改后的第五
十五条中有表述，故本条予以删除，之后条款充号相应进
行调整。
十三、在公司《章程》中新增“第五章党委和纪委”，本章节包含六条内容，具体为：
第九十七条 公司根据《党章》规定成立党委和纪委，各设书记 1人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设
置，由党员代表大会选举产生。
第九十八条 符合条件的党委领导班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九入党委领导班子；经理层成员与党委领导班子成员适度交叉
任职。
第九十九条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同
时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察部作
为工作部门。
第一百条 党组织工作经费按公司上年度职工工资总
额的一定比例计提，纳入企业管理费用列支。
第一百零一条 党委履行下列职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重要部署以及自
治区党委、政府重大决策在本公司的贯彻执行；
（二）坚持服务企业生产经营，发挥领导核心和政治核
心作用，把方向、管大局、保落实；
（三）支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（四）研究讨论董事会拟决策的“三重一大”等重要事
项，并提出意见和建议；
（五）制定《党委会议事规则》，把党的领导融入公司
治理各环节；
（六）落实党管干部、党管人才原则，发挥党委在公司
选人用人中的领导和把关作用；
（七）履行党要管党、从严治党责任，对公司党建和党
风廉政建设负主体责任；
（八）加强党的自身建设，领导公司思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（九）完成上级党组织交办的有关事项。
第一百零二条 纪委履行下列职责：
（一）维护党的《章程》和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委工作要求，研究、部署纪检监察工作；
（五）对党员进行经常性的党纪党规教育，作出关于
维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各级党
组织和党员违反党的《章程》和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由纪委决定的事项。
十四、因新增章节，原《章程》“第五章”序号变更
为“第六章”，原“第九十五条”序号变更为“第一百零
三条”，其他章节及条款序号以此类推进行变更。
十五、因章节序号调整，需对原《章程》下述条款内容
进行修改。
（一）原《章程》第一百二十九条
原文为：本《章程》第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本《章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
修改为：本《章程》第一百零三条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
本《章程》第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百
零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九级管理人员。
（二）原《章程》第一百四十条
原文为：本《章程》第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
修改为：本《章程》第一百零三条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
（三）原《章程》第一百七十九条
原文为：公司召开董事会会议的通知，以公告方式或传
真方式等书面形式或本《章程》第一百一十八条规定的其他
方式进行。
修改为：公司召开董事会会议的通知，以公告方式或传
真方式等书面形式或本《章程》第一百二十六条规定的其他
方式进行。
（四）原《章程》第一百九十二条
原文为：公司因有本节第一百九十三条第（一）项情形
的，可以通过修改本《章程》而存续。
修改为：公司因有本节第一百九十九条第（一）项情形
的，可以通过修改本《章程》而存续。
（四）原《章程》第一百九十三条
原文为：公司因本节第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之九修改为：公司因本节第一百九十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
以上议案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十关于修改《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘
录第 12号——股东大会相关事项》（以下简称“《备忘录
第 12号》”），公司拟对《股东大会议事规则》相关内容
进行修订，以规范股东大会信息披露事项，保障投资者依法
行使权利。具体修订内容如下：
一、根据《备忘录第 12号》第三条第（一）款，对《股
东大会议事规则》第九条进行修改。
原文为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。……董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。……董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说
明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。
二、根据《备忘录第 12号》第三条第（二）款，对《股
东大会议事规则》第十条进行修改。
原文为：监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
修改为：监事会有权向董事会提议召开临时股东大
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十会，……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事
会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
三、根据《备忘录第 12号》第一条、第三条第（三）
款，对《股东大会议事规则》第十一条进行修改。
原文为：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的
规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
修改为：连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
四、根据《备忘录第 12号》第二条、第四条，对《股
东大会议事规则》第十二条进行修改，并拆分为两条，之
后条款序号相应进行调整。
原文为：第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会宁夏监管局和
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会、召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
修改为：第十二条 监事会决定自行召集董事会的，须
书面通知董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监
管局提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召
开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次
股东大会的监事会决议并公告。
第十三条 股东决定自行召集董事会的，须书面通知董
事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董
事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证
明文件。同时，该股东应当向中国证券登记结算有限公司申
请锁定其持有的本公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该
次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于
发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
五、根据《备忘录第 12号》第六条、第十四条，对《股
东大会议事规则》第十六条进行补充、修改，并拆分为两
条，之后条款序号相应进行调整。
原文为：第十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本《股东大会议事规
则》第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
修改为：第十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东
提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东
或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具
体内容、提案人关于提案符合《章程》第五十三条规定的声
明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实
性的声明。
召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《章
程》第五十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案
进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2日内公告认定
结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告。
第十八条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应
当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披
露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实
质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本《股东大会议事规
则》第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
六、根据《备忘录第 12号》第八条，对原《股东大会
议事规则》的第十九条进行补充修改。
原文为：第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
修订为：第二十一条股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对有
关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要
独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
见最迟应当在发出股东大会通知时公告。
七、根据《备忘录第 12号》第十条，对原《股东大会
议事规则》第二十二条进行补充修改。
原文为：第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
修改为：第二十四条 股东大会选举董事、监事的，相
关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司《章
程》等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说
明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人
是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举
该候选人的原因，是否对本公司规范运作和公司治理等产生
影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对本公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应
对措施。
董事会、监事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》第 3.2.5条对候选人的任职资格进行核查且发
现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照《章程》第五十四
条的规定履行相应义务。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
八、根据《备忘录第 12号》第二十二条，在原《股东
大会议事规则》第二十三条后新增一条，内容如下：
股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在
股东大会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
九、根据《备忘录第 12号》第三十条，对原《股东大
会议事规则》第二十八条进行补充、修改。
原文为：第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
修改为：第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十加盖单位印章。
十、根据《备忘录第 12号》第二十三条，对原《股东
大会议事规则》第四十三条进行补充、修改。
原文为：第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本《章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
修改为：第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）修改公司《章程》；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司资产总额百分之三十；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司《章程》或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有本公
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3以
上通过。
十一、原《股东大会议事规则》第五十条内容已在修
改后的第十八条中有表述，故本条予以删除，之后条款充
号相应进行调整。
以上议案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十一关于吸收合并全资子公司的议案
尊敬的各位股东：
为优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算，降低管理成本，提高营运效率，公司拟对宁夏宁东铁路有限
公司进行吸收合并，现将吸收合并的具体方案提交本次会
议，请审议：
一、吸收合并的各方情况
1.吸收合并方基本情况
公司名称：宁夏西部创业实业股份有限公司（简称“西
部创业”或“公司”）
统一社会信用代码：91641100624900808C
住所：银川市北京中路 168号 C座一楼
企业类型：其他股份有限公司（上市公司）
法定代表人：王天林
注册资本：145,837.4735万元
经营范围：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机
车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构
经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建
设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；
动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售。
2.被吸收合并方基本情况
公司名称：宁夏宁东铁路有限公司（简称“宁东铁路”）
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十一统一社会信用代码：916400007150195492
住所：宁夏银川市金凤区北京中路 168号 C座办公楼
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王天林
注册资本：353,336.81万元
经营范围：铁路开发建设和经营管理；仓储和物流；机
车和车辆维修；酒店管理、酒店、住宿、餐饮（限分支机构
经营），农副产品种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营管理及技术服务。
3.吸收合并双方的关系及需要履行的程序
宁东铁路为西部创业全资子公司。西部创业吸收合并宁
东铁路不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次吸收合
并事项经董事会审议通过后，还须提交股东大会审议通过方
可实施。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1．西部创业吸收合并宁东铁路的全部资产、负债、业
务和人员；本次吸收合并完成后，西部创业作为吸收合并方
存续经营，宁东铁路作为被吸收合并方，其独立法人资格将
予以注销。
2．西部创业吸收合并宁东铁路后，原宁东铁路的子公
司将成为西部创业的子公司。宁东铁路下属 2家子公司，分
别为：
（1）公司名称：宁夏大古物流有限公司
统一社会信用代码：91641100099529405U
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十一住所：银川市金凤区北京中路 168号 C座办公楼
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：丁志威
注册资本：1000万元
经营范围：货物运输服务；货运代理；仓储服务；装卸
搬运；包装；物流加工（小型物理加工）、配送；物流信息
服务；物流服务方案策划与咨询；铁路专用线代建设、代运
营及代维护管理；煤炭经营；兰炭、化工原料及产品（不含
易制毒及危险化学品）经销；石灰石、焦炭、矿产品、白灰
及其制品经销。
宁东铁路持股该公司100%股权。
（2）名称：宁夏世纪大饭店有限公司
统一社会信用代码：91640000054624521W
住所：银川市兴庆区玉皇阁北街 24号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：韩茹
注册资本：500万元
经营范围：住宿、餐饮、娱乐服务。
宁东铁路持有该公司100%股权。
3．合并基准日：暂定为 2017年 3月 31日
4．合并范围：合并完成后，宁东铁路的所有资产，包
括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入
西部创业；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由西部创
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十一业承继。
5．吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，履行债
权人通知和公告程序。
6．吸收合并事项获得批准后，合并双方签订正式的《吸
收合并协议》，并依照法定程序办理宁东铁路法人资格注销、资产交付、权属变更、工商变更登记、员工劳动人事及社保
关系转移等相关手续。本次吸收合并不涉及西部创业注册资
本、经营范围等事项的变更。
7．吸收合并双方履行法律法规及监管部门规定的其他
程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
1．本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质影响。
由于宁东铁路系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合
并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生实质影响。
2．本次吸收合并有利于优化管理架构，减少管理层级，简化内部核算、降低管理成本，提高运营效率，符合公司的
发展战略。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层具
体办理本次吸收合并涉及的税务、工商、资产移交及权属变
更登记、员工劳动人事和社保关系转移等具体事宜。
五、备查文件
《宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第四
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十一次会议决议》
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十二关于聘请 2017年度财务审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据董事会审计委员会的决议和推荐意见，公司董事会
拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017年度
财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的财务审计费用
不超过 40万元。
以上议案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四关于聘请 2017年度内控审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据董事会审计委员会的决议和推荐意见，公司董事会
拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017年度
内部控制审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的审计费用
不超过 15万元。
以上议案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年 5月 3日
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四关于对外出租葡萄种植基地暨签署合作
框架合同及承租合同的议案
尊敬的各位股东：
现将《关于对外出租葡萄种植基地暨签署合作框架合同及承租合同的议案》提交本次会议，请审议。
一、概述
为提高资产使用效率，减少资金投入，降低葡萄酒库存，公司全资子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司拟与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签署《葡萄种植基地承租及合作框架合同书》及《葡萄种植基地承租合同书》，计划将公司 15,000亩葡萄种植基地通过整体打包方式出租给宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司），并与其开展品牌建设和市场推广方面的合作。葡萄种植基地租赁期限为 10年，租金合计为 4,500万元。
广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）出租葡萄种植基地不构成关联交易和重大资产重组。因葡萄种植基地对外出租对公司净利润的影响额预计超过 2016年度经审计净利润的50%,且绝对值超过 500万元。
二、合同各方的基本情况
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四1.广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司基本情况
公司名称：广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（以下简称“销售公司”）
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册地址：银川市金凤区北京中路 168号 C座 410室
法定代表人：薛小梅
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：9164110073596330XQ
成立日期：2002年 9月 3日
经营期限：至 2022年 9月 2日
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外；酒类、食品、枸杞系列、保健品系列的开发研制、委托加工及销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，品牌形象设计；网页设计与制作；房屋租赁；葡萄、果蔬、林木的种植；食用农产品的种植和销售；动物养殖、销售（不含国家法律法规禁止和许可经营项目）。
主要股东：宁夏西部创业实业股份有限公司，持股比例100%。
2.宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）基本情况公司名称：宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四（以下简称“博览中心”）
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册地：银川市兴庆区南薰西街60#
注册资本：4000万元整
法定代表人：赵增柱
统一社会信用代码：916400000835314556
成立日期：2014年 1月 28日
经营期限：2014年 1月 28日至 2034年 1月 27日
经营范围：批发兼零售预包装食品；葡萄酒的博览、展示、商务会议接待、葡萄酒文化推广；葡萄酒现货电子交易；设备租赁；葡萄酒相关产品的销售及技术服务。
主要股东：宁夏回族自治区葡萄花卉产业发展局，持股比例100%。
主要财务指标（未经审计）：截止 2016年末，博览中心总资产为 23,008.28万元，净资产为 10,247.57万元，2016年度营业收入为 318.45万元，净利润为 112.85万元。
2015年，公司曾向博览中心销售酿酒葡萄 715.759吨，合计价款 708.584万元，博览中心已足额支付。
三、租赁标的基本情况
本次对外出租的葡萄种植基地约 15,000亩，包括地上附着的葡萄树、林木等生物资产、防护林以及相关配套的水利设施、滴灌、水泥杆、拉丝、管理用房等，和为该基地提
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四供配套支持的所有房屋及设施设备。
上述葡萄基地分别属于宁夏宁东铁路有限公司和本公司，具体情况如下：
1.宁夏宁东铁路有限公司所属酿酒葡萄种植基地（以下简称“二基地”）
二基地位于宁夏青铜峡市甘城子，总面积约 8891亩（林权证面积 8000亩），系 2012年 8月宁夏宁东铁路有限公司通过公开拍卖方式购得。
2.本公司所属酿酒葡萄种植基地（以下简称“三基地”）三基地位于银川植物园植兴公路南侧，总面积约 6212亩，系 2014年初根据公司与宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司等签署的《关于原广夏三号葡萄基地使用权的划分协议》和《关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协议》收回的基地，土地使用权过户手续尚在办理中。
2017年 3月 1日，本公司、宁夏宁东铁路有限公司分别向销售公司出具《授权委托书》，委托销售公司经营、处置、管理二、三基地。授权范围包括：代为对上述土地进行租赁、经营、处置和日常管理；代为负责谈判并签署与经营、处置上述土地有关的协议及相关书面文件；在上述土地对外出租或进行其它经营活动时，代为行使、履行与该土地经营活动有关的权利义务；代为收取因上述土地所产生的收益，并开具发票；代为行使基于上述土地所享有其它权利，并履行其
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四义务，代为办理法律法规规定应由本公司、宁夏宁东铁路有限公司负责管理的其它事务。
除上述授权委托之外，二、三基地不存在抵押、质押和第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等情形。
四、《葡萄种植基地合作框架合同书》的主要内容
（一）租赁葡萄种植园事宜
1.销售公司将自己所有、或有处置权的位于青铜峡二基地和金凤区三基地的约 15,000亩的葡萄种植基地(以下简称标的物)，通过整体打包的形式出租给博览中心进行经营，博览中心同意承租，并利用自己的资源、资金、技术优势对承租葡萄园进行更新改造和进行本合同约定的合作。
2.租赁标的物的意向租赁期限为 20年，具体租赁期限及租赁费用以双方签订正式的租赁合同为准。
（二）关于合作建立中新马尔堡酒庄和原酒的处理
1.为共同开展品牌建设和市场推广，双方后续拟在租赁的二基地和三基地各建一个占地 200亩左右的酒庄(中新马尔堡培训酒庄)，酒庄原则由博览中心投资建设。双方应就酒庄建设事宜另行订立合同约定具体事项。
2.博览中心和酒庄可在销售公司许可下使用属于销售公司的银广夏(葡萄酒)商标，博览中心不再另行向销售公司支付商标使用费。具体事项以双方订立的正式合同为准。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四3.对于销售公司库存的原酒，博览中心根据需要收购。
由双方认可的第三方评估机构对产品的质量与品质等进行论证、检验和评估后，另行协商订立《买卖合同》。
（三）双方的权利和义务：本合作框架协议中双方约定的权利和义务在《葡萄种植承租合同书》中均有表述，具体内容参见下文。
（四）其他：
1.本合同为框架性合作协议，应是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础，双方间的相关合作均以最终签订的正式协议或合同为准。
2.双方应对本合同内容或其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方进行披露。除本合同约定工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。
3.本合同自双方签字并盖章后生效。
五、《葡萄种植基地承租合同书》的主要内容
（一）租赁期限及租赁费用
1.本合同租赁期限为10年。自2017年4月7日起至2027年4月6日止。每年租金为：第1年租金为人民币300万元；第2年至第4年每年租金为人民币400万元；第5年至第10年每年租金为人民币500万元。10年租金合计人民币4,500万元。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四2.租金支付方式：博览中心于合同签订且完成交接后15个工作日内支付当年租金的50%。2017年12月30日前支付当年剩余租金。以后每个年度的6月30日之前，支付当年应支付全年租赁费的50%；在每个年度的12月30日之前，支付全年租赁费另外50%。
3.博览中心每支付一笔租赁费之前，销售公司须先向博览中心提供正规发票，否则博览中心有权拒绝付款。
（二）租赁物的交付
1.销售公司制作详尽的租赁物平面图作为本合同的附件。租赁面积最终以实际测量的面积为准，包括基地区域内的沟、渠、路等非种植区域。
2.双方对租赁标的物内葡萄树、林木和现有资产的数量、面积、长度、质量、现状等进行清点后，进行书面交接。
书面交接清单双方签字确认后作为本合同的附件。租赁物到期之后，双方凭该书面清单进行交接与结算（该清单也是拆迁补偿的依据）。
3.销售公司于本合同生效后的15个工作日内进行标的物交付。
（三）销售公司的权利和义务
1.销售公司保证对标的物有所有权或者处置权，标的物的土地使用权仍然归销售公司所有。租赁期间若博览中心严重违约，销售公司有权单方解除本合同，收回租赁标的物，
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四追究博览中心违约责任并承担赔偿责任。
2.销售公司对博览中心的劳动生产过程有监督的权利，但不得影响博览中心的正当生产经营活动和侵犯博览中心的商业秘密和合法权益。
3.租赁期内，如遇政府开发建设需征收、征用土地时，土地补偿、原销售公司林木的补偿及销售公司原有的其他设施的补偿归销售公司所有，博览中心用于生产而新增建设的林木(含博览中心种植的葡萄树)、建筑物和土地上的经营补偿等生产附属设施补偿归博览中心。
4.在二基地和三基地建设中新马尔堡酒庄时，销售公司应积极配合博览中心办理相关酒庄建设的土地(用地)、规划、建设、验收竣工、办证等手续，对外发生的相关费用由博览中心承担。销售公司必须提供相应的便利和与之相关的相邻关系。
5.本合同期内，对于政府因公益事业而附设的各种管线穿越该土地的所造成对地上生物资产的损坏，销售公司无需对博览中心作任何工程上的修补或经济上的补偿，政府若对相关损坏给予补偿，则补偿金的50%归博览中心。双方应从资产清单中扣除该部分资产。
（四）博览中心的权利和义务
1.本合同生效后，博览中心将享有标的物独立的占有、使用、收益的权利，并承担相关义务。
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四2.博览中心在租赁期内对标的物进行生产管理所产生的费用及经营所产生的盈亏均由博览中心自行承担，与销售公司无关。
3.博览中心在租赁期间，按照双方经讨论确定的书面技改方案对租赁物进行技术改造。博览中心如有其他重大决定或园区整改等可能影响生产经营的重大决定事宜，需与销售公司积极协商，按销售公司书面认可的协商方案办理。
4.博览中心接管葡萄园后，必须本着使租赁标的物增值保值的原则进行经营。需要销售公司配合时，销售公司应给予积极协调和配合，因此而发生的费用由博览中心承担。
5.博览中心为顺利履行本合同，有权根据需要在租赁物内添附用于生产经营的设施设备(包括机械设备等)，设施设备的所有权归博览中心。
6.博览中心在租赁期间，应采取有效措施和技术手段，促使葡萄树生长旺盛并提高葡萄的质量，出现苗木死亡时应及时补种，保证合同期满后葡萄树的成活率不低于现有成活率（现有成活率以交接清单上记载的葡萄树数量为准），租赁期满后或合同解除后，超过交接清单的葡萄树归博览中心所有，届时双方按照本合同约定处理。如葡萄树数量低于交接清单数量，博览中心应无偿补栽。
7.对于原有的租赁标的物上的管理人员的劳动合同的履行与解除等问题，全部由销售公司协调解决，与博览中心
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四无关。
8.按照谁投资谁受益的原则，在租赁期内博览中心投资新增所形成的机械设备、房屋、建筑物、大型物资等各项资产，其所有权归博览中心所有，博览中心修建房屋、建筑物、构筑物等不可移除的固定设施时，应事先征得销售公司书面同意。如双方就博览中心新增资产处置另行达成协议的，以协议为准。
9.博览中心不得将租赁标的物对外转让、抵押、担保、投资入股。但博览中心可以以合作形式共同经营。
10.本合同解除、终止或届满，博览中心应按照交接清单向销售公司交付租赁范围内的资产，除正常使用折旧外不得短缺、损坏或丢失，如果短缺、损坏和丢失应负责赔偿。
11.博览中心应当按期支付租金，逾期六个月仍未支付租金的，视为博览中心放弃继续履行协议，销售公司可自动接手租赁土地的管理，违约责任由博览中心承担。
（五）优先承租权
合同期满后，销售公司向博览中心保证如果继续出租的，博览中心享有同等条件下的优先承租权。如以招标方式进行后续租赁，销售公司保证届时对外发布招标公告的，投标方的条件不应低于如下条件:投标方系国有企业或者国有控股企业;投标方每年的投资强度应在3,000万元以上;具有
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四符合销售公司项目规划下的葡萄树种植和酒庄经营的技术优势和资源优势。
（六）合同终止后博览中心新增资产和支出的补偿
因本合同履行期内博览中心仅租金就要支付 4,500万元，且投入巨大，为使博览中心积极履行本合同，鼓励博览中心放心投资建设，销售公司承诺如本合同 10年到期后，如双方无法就续租事项达成一致，则销售公司同意按照如下方式对博览中心新增资产和支出进行补偿。
1.经销售公司同意后由博览中心出资修建的房屋、建筑物、构筑物等不可移除的非生物资产和固定资产（酒庄除外），销售公司按照双方认可的具有资质的评估公司的评估价值回购（评估费用双方各承担50%）。
2.博览中心新增的林木、葡萄树等生物资产，销售公司按照双方认可的具有资质的评估公司的评估价值回购（评估费用双方各承担50%）。
3.上述补偿金，在合同到期后的三个月之内向博览中心全额支付。
（七）违约责任
1.销售公司提供的租赁物应当是有权处置并能够满足博览中心需求的，如销售公司无权处置、无权订立本合同，或者不能提供租赁物的，或者严重影响博览中心正常经营的，均视为严重违约，博览中心有权立即解除合同并要求销
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四售公司支付违约金，违约金的金额为人民币1,000万元整。
支付的违约金不足以赔偿博览中心损失的，继续赔偿。该违约金与本合同约定的补偿金无关。
2.博览中心不能按时支付租金的，按日向销售公司支付未付金额万分之五的违约金。逾期超过六个月的，视为严重违约，销售公司有权解除合同并要求博览中心支付违约金，违约金为人民币1,000万元整。
3.本合同到期后或者非销售公司过错导致的合同解除时，若租赁标的物出现异常情况且博览中心存在过失，经第三方进行评估后，博览中心应支付销售公司相应补偿。博览中心不支付补偿金的，按照每日万分之五的标准支付迟延付款违约金。
4.销售公司不按照合同约定向博览中心支付补偿金的，按照每日万分之五的标准支付迟延付款违约金。
（八）其他
本合同自双方签字并盖章并履行法定程序后发生法律效力。
六、出租葡萄种植基地的目的和对公司的影响
（一）出租葡萄种植基地的目的
截止 2017年 1月末，公司葡萄原酒库存量约为 6,269吨，若公司自己经营葡萄种植基地，库存原酒数量还将继续增大。而公司目前的销售规模和能力有限，消化库存存在很
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四大困难。为提高资产使用效率，减少资金投入，降低葡萄酒库存，提高公司经济效益，经过认真比对、分析，公司决定将葡萄种植基地对外出租。
（二）出租葡萄种植基地对公司的影响
1.《葡萄种植基地合作框架合同书》、《葡萄种植基地承租合同书》的签署和履行不影响公司的资产和负债状况，不会对公司 2016年度的经营成果构成影响，对 2017年度及以后年度经营成果的影响将在定期报告中反映。
2.对外出租葡萄种植基地每年可增加现金流入 300-500万元，减少葡萄种植、加工方面的投入 1,600万元左右，能有效缓解原酒库存压力，避免原酒管理费用的增加，降低葡萄酒业务的经营成本。具体影响数据以公司披露的定期财务报告为准。
3.公司 2016年度的营业收入和利润主要来源于铁路运输，葡萄酒业务的营业收入和利润所占比例较小，《葡萄种植基地承租和合作框架合同书》、《葡萄种植基地承租合同书》的签署和履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因合同的签署、履行而对交易对方形成依赖性。
4.公司葡萄基地整体出租可能会导致公司葡萄酒业务的经营模式发生改变，进而影响这块业务的发展，具体影响目前尚不能准确预测。
（三）存在的风险
宁夏西部创业实业股份有限公司2016年度股东大会议案之十四1.葡萄基地租赁期较长，如博览中心管理不善或公司监控不力，可能会对葡萄基地资产的完整性、安全性带来不利影响。
2.《葡萄种植基地承租和合作框架合同书》、《葡萄种植基地承租合同书》存在因主、客观原因不能履行或不能完全履行的风险。
七、其他说明
1.公司将在定期报告中披露《葡萄种植基地合作框架合同书》、《葡萄种植基地承租合同书》的履行情况。
2.备查文件
（1）第八届董事会第四次会议决议
（2）《葡萄种植基地承租及合作框架合同书》、
（3）《葡萄种植基地承租合同书》
（4）相关授权委托书
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会2017年5月3日