证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2019-046北京捷成世纪科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 53,102,768股，占公司股本总额的2.06%。
本次实际可上市流通的股份数量为53,102,768股，占公司股本总额的2.06%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年5月10日（星期五）。
一、公司股本和股票发行概况
1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，于 2011年 2月 22日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为 4,200万股，首次公开发行后，公司总股本为5,600万股。
2、2011年4月18日，经公司2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计5,600万股。转增完成后公司总股本为11,200万股。
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计5,600万股。转增完成后公司总股本为16,800万股。
4、2012年7月31日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012年9月25日，公司完成了302.45万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由16,800万股增加至17,102.45万股。
5、2013年4月2日，经公司2012年度股东大会审议，以公司现有总股本17,102.45万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后公司总股本增加至22,233.185万股。
6、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票78,000股进行回购注销。
2013年6月19日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等11位自然人非公开发行9,281,061.00股股份购买极地信息等相关股权资产，该次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号）核准，2014年1月，该次交易实施完成。
上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合计增加注册资本10,065,761.00元，变更后注册资本为232,319,611.00元。
7、2014年1月以后，由于自主行权原因，公司总股本由232,319,611股增至232,489,711股。
8、2014年5月9日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，以总股本232,489,711股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，总股本增至464,979,422股。
9、2014年5月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由464,979,422股增至465,612,622股。
10、2014年9月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，2014年9月30日，公司披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向128名激励对象授予435.76万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，公司总股本由465,612,622股变更为469,970,222股。
11、2014年9月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由469,970,222股变更为471,083,120股。
12、2015年2月2日，公司根据2014年9月10日召开的第二届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计138,450股的回购注销，公司总股本由471,083,120股变更为470,944,670股。
13、2015年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由470,944,670股增至471,701,970股。
成后，公司总股本增加至566,169,382股。
15、2015年7月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由566,169,382股增加至566,233,882股。
16、2015年9月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以总股本566,233,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，总股本增至1,415,584,705股。
17、2015年11月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,415,584,705股增加至1,422,078,505股。
18、2015年9月6日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向陈同刚等5名对象发行股份购买其持有的华视网聚80%股权，并募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2016年3月，该次交易完成后，公司总股本变更为1,707,398,996股。
19、2016年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,707,398,996股增加至1,708,579,196股。
20、2016年5月27日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》，以总股本1,708,579,196股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.996546股。转增后，总股本增至2,562,278,650股。
21、2016年8月，由于自主行权的原因，公司总股本由2,562,278,650股增加至2,562,467,606股。
22、2017年1月3日，公司根据2016年11月18日召开的第三届董事会第二十二次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计1,430,297股的回购注销，公司总股本由 2,562,467,606股变更为2,561,037,309股。
因公司 2016年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，同意公司对 105名激励对象已获授但未满足第三个解锁期解锁条件的总计606.8502万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票已于2017年 6月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由2,561,037,309股减少至2,554,968,807股。
24、2017年 12月 22日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票的议案》，2018年 1月 2日，公司披露了《关于 2017年限制性股票授予登记完成的公告》，共向 67名激励对象授予 1999.20万股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 2,554,968,807股变更为2,574,960,807股。
截至本公告日，公司总股本为 2,574,960,807股，其中限售条件流通股数量为 831,536,301股，占公司股本总额的32.29%；无限售条件流通股数量为 1,743,424,506股，占公司股本总额的67.71%。
二、本次申请解除限售的股份来源及变化概况
1、2015年 5月 26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1006号《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件批准，公司通过向熊诚等9名投资者定向发行 86,743,945股股份及支付现金相结合的方式购买北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）和东阳瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.598732元人民币现金（含税）。本次权益分派后，公司向熊诚等 9名投资者定向发行的86,743,945股股份调整为87,430,346股。
请，合计新增股份94,093,310股，性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 7月29日。
2015年 10月 9日，公司实施了 2015年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派后，本次交易新增股份94,093,310股调整为235,233,275股。
2016年 7月 15日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.899378元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.996546股。本次权益分派后，本次交易新增股份235,233,275股调整为352,768,661股。
2016年8月19日，公司为上述352,768,661股首发后限售股中的 56,156,595股办理了解除限售业务，剩余 296,612,066股首发后限售股尚未解除限售。具体内容详见公司于2016年8月16日披露于巨潮资讯网站的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-084）
2018年8月10日，公司为上述296,612,066股首发后限售股中的184,890,476股办理了解除限售业务，剩余 111,721,590股首发后限售股尚未解除限售。具体内容详见公司于 2018年 8月 7日披露于巨潮资讯网站的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-061）
2018年 9月 5日，公司为上述 111,721,590股首发后限售股中的 38,977,042股办理了解除限售业务，剩余72,744,548股首发后限售股尚未解除限售。具体内容详见公司于2018年8月31日披露于巨潮资讯网站的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-068）
剩余尚未解除限售的72,744,548股首发后限售股明细如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记上市时限售股数|权益分派后限售股数|2016年已解除限售股数|2016 解除限售后剩余股数|截至目前剩余限售股数|
|1|熊诚|27,718,591|103,920,782|31,176,234|72,744,548|19,641,780|
|2|长城国瑞证券－渤海银行－|0|0|0|0|20,335,316|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|长城国瑞证券有限公司|0|0|0|0|32,767,452|
|合 计|||||72,744,548|72,744,548|

注：1、2016年 5月 23日、2016年 6月 16日，熊诚以其持有的捷成股份股票合计32,767,452股在长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）办理股票质押式回购交易，后因出现融资本金逾期，长城国瑞向法院申请采取司法强制措施进行追偿。经法院裁定，熊诚持有的32,767,452股捷成股份首发后限售股的所有权归长城国瑞所有。
2、2016年7月4日，熊诚以其持有的捷成股份股票20,335,316股在长城国瑞证券有限公司办理股票质押式回购交易，资金融出方为长城国瑞证券恒通20号集合资产管理计划，后因还本付息出现逾期，长城国瑞向法院申请采取司法强制措施进行追偿。经法院裁定，熊诚持有的20,335,316股捷成股份首发后限售股的所有权归长城国瑞所有。
3、熊诚 2016年解除限售数量占其所持首发后限售股份总数的30%，剩余70%尚未解除限售。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
长城国瑞证券－渤海银行－长城国瑞证券恒通 20号集合资产管理计划本次申请解除限售股份为通过司法处置取得的原熊诚持有的捷成股份 20,335,316股首发后限售股票。
长城国瑞证券有限公司本次申请解除限售股份为通过司法处置取得的原熊诚持有的捷成股份 32,767,452股首发后限售股票。
原股份限售股东熊诚作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起12
个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让；
此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：
第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结束之日起已满12个月；②中视精彩2014年度、2015年度审计报告已经出具；③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的30%。
第二次解禁条件：中视精彩 2016年度审计报告已经出具，且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的60%。
第三次解禁条件：①中视精彩2017年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
上述股份发行完成上市之日为2015年7月29日。
2、业绩承诺
2014年12月17日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富分别签署了《盈利预测补偿协议》。熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺：中视精彩于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600万元、 9,240万元、12,012万元、15,615.60万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（天衡专字(2018)00561号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（天衡专字（2017）00320号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002519号）、《北京中视精彩影视文化有限公司审计报告》（大华审字[2015]001684号）：
中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为6,875.03万元、9,506.11万元、12,368.70万元、15,632.17万元，均已超过了业绩承诺金额，中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺均已完成。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反承诺的情形。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年5月10日。
2、本次解除限售的股份数量为53,102,768股，占公司股本总额的2.06%，实际可上市流通的股份数量为53,102,768股，占公司股本总额的2.06%。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|剩余限售股份总数|
|1|长城国瑞证券－渤海银行－长城国瑞证券恒通20号集合资产管理计划|20,335,316|20,335,316|20,335,316|0|
|2|长城国瑞证券有限公司|32,767,452|32,767,452|32,767,452|0|
|合 计||53,102,768|53,102,768|53,102,768|0|

注：1、长城国瑞证券－渤海银行－长城国瑞证券恒通20号集合资产管理计划本次申请解除限售股份为通过司法处置取得的原熊诚持有的捷成股份20,335,316股首发后限售股票。
2、长城国瑞证券有限公司本次申请解除限售股份为通过司法处置取得的原熊诚持有的捷成股份32,767,452股首发后限售股票。
五、股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|831,536,301|32.29%|- 53,102,768|778,433,533|30.23%|
|高管锁定股|738,799,753|28.69%||738,799,753|28.69%|
|首发后限售股|72,744,548|2.83%|- 53,102,768|19,641,780|0.76%|
|股权激励限售股|19,992,000|0.78%||19,992,000|0.78%|
|二、无限售条件流通股|1,743,424,506|67.71%|+ 53,102,768|1,796,527,274|69.77%|
|三、总股本|2,574,960,807|100.00%||2,574,960,807|100.00%|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会