证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2018—010
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）本次非公开发行 A股股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开方式发行了 108,892,800股人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，发行价格为 5.51元/股，募集资金总额为人民币 599,999,328.00元,扣除各项发行费用 10,343,868.02元后，实际募集资金净额为 589,655,459.98元，上述募集资金已于 2014年 09月 26日由承销商国海证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字 B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018年 3月 31日，公司本次发行申请文件承诺的募投项目和募集资金投入金额情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|累计实际投入金额|募 集 资 金账户余额|变更说明|
|1|漳州第二自来水厂扩建工程项目|34,500.00|8,782.21|27,196.15|不变更|
|2|诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目|11,500.00|4,273.00|8,214.58|部分变更|
|3|补充流动资金|13,000.00|12,832.08|0.09|不变更|
|合计|--|59,000.00|25,887.29|35,410.82|--|

诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目包括西区和东区建设，西区已于 2016年 5月竣工并交付使用，尚待诏安县财政局评审中心结算审核，尚有预计 900.00万元工程结算款未支付；东区至今未收到业主方诏安县城市建设投资开发有限公司（以下简称“诏安城投”）的开工令，尚未开工建设。
（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司拟对诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目部分募集资金进行变更，变更后的募集资金投资项目为漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程。本次募投项目变更涉及募集资金金额总计为 7,314.58万元，占本次募集资金净额为12.40%。变更后的募集资金投向为：
单位：万元
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|序号|项目名称|变更前募集资金余额|变更募集资金金额|变更后募集资金余额|项目实施主体|变更说明|
|1|诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目|8,214.58|-7,314.58|900.00|福建漳发建设有限公司|部 分变更|
|2|漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程|0.00|7,314.58|7,314.58|云霄发展水务有限公司|新增|

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|合计|---|8,214.58|0.00|8,214.58|---|

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
（三）变更后募集资金投资项目资格的取得及协议的签订
2016年 05月 13日，漳州云霄县经济开发区污水处理厂工程项目取得云霄县发展和改革局出具的《关于云霄经济开发区污水处理厂工程项目建议书的复函》（云发改审【2016】33号）。
2016年 11月 26日，取得云霄县发展和改革局出具的《关于云霄经济开发区污水处理厂工程可行性研究报告的复函》（云发改审【2016】 83号）。
2016年 11月 30日，取得云霄县水利局《关于云霄经济开发区污水处理厂设置临时入河排污口的函》（云水【2016】139号）。
2017年 12月，公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）及福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）以联合体方式参与公开招标，中标取得云霄县经济开发区污水处理厂及管网工程（一期）PPP项目。该项目包括两个子项目：漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程及云霄经济开发区污水主管网工程。本次变更募集资金投资项目为其中的漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程。
2018年 01月 23日，水务集团与漳发建设成立项目公司云霄发展水务有限公司（以下简称“云霄水务”），注册资本 2,000万元。
2018年 02月 2日，云霄水务与招标人云霄县云陵工业开发区管委
会签订《漳州市云霄经济开发区污水处理厂及管网工程（一期）PPP项
目合同》（以下简称“PPP项目合同”）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目业主为诏安城投；实施主体为公司子公司漳发建设；实施地点为诏安县城东、西区及深桥镇；建设内容为扩建污水管网总长度 26,545米，污水管网 DN＜1.5米，建设提升泵站 3个、施工便道建设；建设期为 12个月；计划于 2014年开工，建设期 12个月，于 2015年建成投产。该项目总投资为 11,768.23万元，本次非公开发行募集资金拟投入 11,500.00万元，用于项目开发建设，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目西区于2016年5月竣工并交付使用，尚待诏安县财政局评审中心结算审核，累计已使用募集资金 4,273.00万元，尚有预计 900.00万元工程结算款未支付，剩余募集资金 7,314.58万元（含利息 987.88万元）存放于募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
鉴于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目东区管网及泵站建设至今未收到业主方诏安城投的开工令，子公司漳发建设未能开工建设。为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司拟对诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目部分募集资金用途变更用于漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程
实施主体 云霄发展水务有限公司
实施地点 漳州市云霄县
项目总规模 5.0万m³/d，中期（2020年）2.0万m³/d，近期 1.0万m³/d。本建设内容
次建设规模为一期1.0万m³/d（部分建构筑物土建按远期一次性建成）
建设期 2年
根据云霄水务与业主云霄县云陵工业开发区管委会签订的《PPP项目合同》；云霄水务进行投资、建设、运营、维护漳州市云霄经济开发区污水处理厂及管网工程（一期）PPP项目设施并收取污水处理费、可用性服务费和绩效服务费；项目合作期为 30年（包括建设期和运营期），自签订《PPP项目合同》至合作期满；并在合作期内取得特许经营权。目前，漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程处于前期准备阶段，正在办理施工证。
漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程总投资额 8,562.24万元（部分建构筑物土建按远期一次性建成）。具体投资概算如下：
单位：万元
序号 名称 金额 占总投资比例
一 工程费用 6,925.09 80.88%二 工程建设其他费用 514.00 6.00%三 预备费 764.05 8.92%四 建设期利息 147.00 1.72%五 铺底流动资金 63.63 0.74%六 流动资金贷款 148.47 1.73%
序号 名称 金额 占总投资比例
总投资额 8,562.24 100.00%（二）项目可行性分析
目前，云霄经济开发区没有工业污水处理厂。随着漳州市云霄经济开发区城市化、工业化进程的不断加快和经济社会的快速发展，城区污水处理配套设施相对滞后，实施云霄经济开发区污水工程项目建设，将有效解决开发区发展和人口增加带来的工业废水、生活污水处理问题，更好地保护云霄经济开发区水环境，改善人民生活质量。拟建的污水处理厂处理后的尾水可用于中水回用，缓解开发区的水资源短缺问题，减轻开发区供水负担，符合国家对于资源再生利用的发展战略。
漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程所涉及的原污水为生活污水及工业废水，工业废水排放前已经预处理，达到城市下水道排放标准，污水可生化性较好，只要污水处理厂的工艺方案及流程合理，设计参数选用合理，工程措施采用得当，取得良好的处理效果是不存在问题。云霄经济开发区经济发展，城市规划管网的改造和扩建，也为污水处理厂工程的顺利开展打下良好的基础。
根据《PPP项目合同》的约定，漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程建设用地为划拨用地，征用及拆迁工作由云霄县云陵工业开发区委员会或其他云霄县人民政府授权单位负责，建设用地费由云霄县云陵工业开发区委员会承担。
（三）项目经济效益分析
根据《PPP项目合同》的约定，漳州市云霄经济开发区污水处理厂工
程采用“污水处理服务费”的付费形式，自开始商业运营日起，由云霄县云陵工业开发区委员会或指定机构按月支付污水处理服务费，具体如下：（1）污水处理费单价按 2.9元/立方米计费；
（2）自开始商业运营日起，按月向乙方（云霄发展水务有限公司）支付污水处理服务费。污水处理服务费根据基本水量和超量水量的划分确定为基本污水处理服务费和超量污水处理服务费两部分。基本水量具体如下：
设计规模 运营月内日平均基本水量
运营年度
（立方米/日） （立方米/日）
第1年 10000 7000
第2年
10000 8000
第3年
10000 9000
第4年-合作期结束
10000 10000
进入污水处理厂的污水量低于或等于基本水量时污水处理服务费按下列公式计算：基本污水处理费＝污水处理单价×基本水量
如果在运营期内的任一运营月，进入污水处理厂的污水量超过基本水量，则超出的部分即为超量水量（以下称“超量水量”），超量部分的污水处理服务费按下列公式计算：超量污水处理费＝污水处理单价×超出基本水量的实际处理水量×60%；
进入污水处理厂的污水量超过项目设计处理能力范围，如有处理，超过设计处理能力的超量部分的污水处理服务费按下列公式计算：超量污水处理费＝污水处理单价×超出设计水量的实际处理水量×60%
（3）污水处理服务费单价调整：自进入商业运营之日起，甲乙双方
（云霄县云陵工业开发区管委会与云霄发展水务有限公司）根据项目所在地物价指数变化、项目运营成本和收入变化情况对污水处理费进行调整，每次调整的时间间距不得小于 3年（含 3年）。
经测算，漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程的内部收益率为6.54%。
（四）项目风险提示及控制措施
1.政策风险及防范
随着国家对环保绿色产业的重视度加强、各项政策的逐步健全、管理的日渐规范，对污染物排放监管的加强是未来长期的发展趋势。本项目的建设期与运营期合计长达 30年，存在国家提高污水排放标准的可能性。
为应对未来由于污水排放标准的提高导致本项目需要进行的技改、升级扩建等二次投资，甲乙双方（云霄县云陵工业开发区管委会与云霄发展水务有限公司）已在《PPP项目合同》中约定相应的调价机制。
2.生产风险及防范
若生产过程中遇到突发事件，而生产经营人员未能及时有效处理，将会影响污水厂的正常生产，乃至发生污染事故。
为应对上述风险，公司加强相关生产经营人员的职业技能教育，建立各类应急事故处理预案库，不断完善和优化各类方案，并积极储备应急物资，做到有备无患。
四、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序及独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
1.独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，我们就公司部分募集资金投资项目的变更事项进行认真审核，认为：为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司对2014年非公开发行募集资金投资项目诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目部分至今尚未建设所涉及的募集资金进行变更，符合公司的实际情况及发展战略，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募集资金用途变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
公司监事会认为：公司对2014年非公开发行募集资金投资项目诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目部分至今尚未建设所涉及的募集资金进行变更，有利于保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率。本次变更符合公司的实际情况及发展战略，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形，没有违反上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次部分募集资金用途变更。
3.保荐机构意见
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
公司本次变更部分募集资金投资项目有利于保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况及发展战略，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议
五、备查文件
1．第七届董事会第十三次会议决议；
2．第七届监事会第十次会议决议；
3．独立董事意见；
4．德邦证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见；
6.可行性研究报告。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一八年四月十四日