北京德恒律师事务所
关于沈阳市城市建设投资集团有限公司
申请豁免要约收购
沈阳惠天热电股份有限公司股份的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于沈阳市城市建设投资集团有限公司
申请豁免要约收购
沈阳惠天热电股份有限公司股份的
补充法律意见（二）
德恒01F20170891-2号致：沈阳市城市建设投资集团有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团、收购人”）委托，作为其因沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）将沈阳城市公用集团有限公司（于 2019年 4月9日更名为沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”））的股权整体划转到城投集团，使得城投集团间接收购盛京能源全资子公司沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）持有的沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”）35.10%的股份（以下简称“本次收购”）所涉及事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人间接收购惠天热电而触发要约收购义务，收购人申请豁免要约收购义务（以下简称“本次申请”）的有关事项本所律师已出具《北京德恒律师事务所关于沈阳市城市建设投资集团有限公司申请豁免要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于沈阳市城市建设投资集团有限公司申请豁免要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）。
根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》的有关要求，对本次申请有关事项进行了进一步核查后出具本《北京德恒律师事务所关于沈阳市城市建设投资集团有限公司申请豁免要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》）。
对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》中未发生变化的内容，《补充法律意见（二）》将不再重复披露。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以《补充法律意见（二）》为准。《法律意见》、《补充法律意见（一）》中未被《补充法律意见（二）》修改的内容仍然有效。
本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（二）》。
一、申请文件显示，沈阳市国资委2017年6月 30日批复同意组建沈阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称城投集团），并将沈阳城市公用集团有限公司（以下简称公用集团）划转至城投集团，前述划转已于2017年8月4日办理完毕工商登记。2018年4月28日，沈阳市国资委与城投集团签署了《国有股权无偿划转协议书》，请你公司：1）补充披露城投集团取得公用集团控制权时，是否已就其通过公用集团控制上市公司35.10%股份履行报告、公告义务。2）结合办理股权划转和工商登记的时间，补充披露城投集团豁免要约收购义务申请的提交时间是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定，请律师核查并发表明确意见。
注：沈阳城市公用集团有限公司已于2019年4月 9日更名为沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）
（一）城投集团取得盛京能源控制权履行了相关报告、公告程序，但存在滞后性。
2017年6月 30日，沈阳市国资委下发了《市国资委关于市建委组建沈阳市
城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），同意组建城投集团，出资人为沈阳市国资委，并将盛京能源整体划入城投集团。
2017年 8月 2日，盛京能源原股东沈阳市国资委及新股东城投集团共同作出决定，同意沈阳市国资委将其所持有的盛京能源100%股权全部划转给城投集团。
2017年 8月 4日，盛京能源就本次划转事宜办理了股东的工商变更登记手续，股东由沈阳市国资委变更为城投集团。
2017年8月 10日，惠天热电公告了《沈阳惠天热电股份有限公司关于控股股东母公司国有股权划转的提示性公告》。
2018年4月 28日，沈阳市国资委与城投集团正式签署无偿划转协议，就划转资产情况、被划转资产及划转基准日、职工安置、被划转企业的债权、债务、违约责任的事宜进行了约定。
2018年 5月 3日，公告了《收购报告书摘要》及《关于控股股东母公司国有股权划转将申请豁免要约收购的提示性公告》。
2018年5月 8日，城投集团向中国证监会报送要约收购豁免申请。
经本所律师核查，城投集团已就其通过盛京能源控制上市公司35.10%股份履行了报告、公告义务，但信息披露时间存在滞后性，违反了《管理办法》第四十八条规定。
（二）城投集团豁免要约收购义务申请的提交时间违反了《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
经本所律师核查，根据沈阳市政府2017年第 43次常务会议纪要“四、关于《沈阳市城市建设投资集团公司组建方案》……有关部门要按‘先易后难、稳妥推进、先转轨后并轨’的原则，扎实平稳推进城投集团组建工作”的指示及沈阳市国资委2017年6月30日下发的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号）的要求，基于“先转轨后并轨”的原则，本次股权划转于2017年8月4日办理完毕工商变更登记，于2017年8月 10日公告了《沈阳惠天热电股份有限公司关于控股股东母公司国有股权划转
的提示性公告》，2018年5月3日公告了《收购报告书摘要》及《关于控股股东母公司国有股权划转将申请豁免要约收购的提示性公告》，2018年 5月8日向中国证监会报送要约收购豁免申请，申请的提交时间违反了《管理办法》第四十八条应在3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要的规定。
2018年 5月 7日，城投集团出具《关于沈阳城市公用集团有限公司股权划转事宜的声明与承诺》，“本公司承诺：未来直到取得中国证监会核准豁免城投集团的要约收购义务后，才开始行使对惠天热电的间接股东权利，并承担相应义务”。
2018年9月 10日，沈阳市国资委出具了《关于城投集团通过国有股权划转收购惠天热电股权豁免要约收购义务延迟提交申请的说明》，对延迟提交的原因进行了说明，并明确沈阳市国资委将及时监督上市公司及其股东认真履行《管理办法》，提高上市公司信息披露质量，加强业务培训，坚决杜绝此类事项再次发生。
2018年9月 20日，中国证监会辽宁监管局出具了《关于对沈阳市城市建设投资集团有限公司采取警示函措施的决定》，对城投集团未在规定时间内提交豁免申请采取出具警示函的监督管理措施，并提醒加强对证券期货相关法律法规的学习，加强业务培训，认真履行《上市公司收购管理办法》，杜绝此类行为再次发生。
本所律师认为，城投集团本次豁免要约收购义务申请的提交时间违反了《证券法》第九十六条、《管理办法》第四十八条第一款、第五十六条的规定。城投集团按照中国证监会辽宁监管局警示函的要求，加强对证券期货相关法律法规的学习，加强业务培训，认真履行《管理办法》，杜绝此类行为再次发生。城投集团出具声明“未来直到取得中国证监会核准豁免城投集团的要约收购义务后，才开始行使对惠天热电的间接股东权利，并承担相应义务”，在此期间城投集团未利用其支配地位干预上市公司治理活动，未对上市公司和中小股东利益构成不利影响。
二、请你公司结合划转至城投集团各企业的主要业务情况，补充披露城投
集团与上市公司是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，请律师核查并发表明确意见。
（一）城投集团、划转至城投集团及其出资设立的公司主要业务情况
惠天热电的主营业务为居民及非居民用户提供供热及相关工程服务，供热许可证编号为A2001，经营区域为沈阳市区，供热面积6154.16万平米，惠天热电及其具有控制权的子公司主要经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|营业范围|主营业务|
|1|沈阳惠天热电股份有限公司|供暖，设备安装，工业管道、土建工程施工，非标准结构件制造、安装，硫酸铵（销售给指定单位），水暖材料零售，供暖设施租赁。|供暖及热力工程服务|
|控股子公司||||
|1|沈阳市第二热力供暖公司|供暖，供汽，热力供暖工程，电气安装，管道保温；水暖材料零售；供暖设施租赁。|供暖|
|2|沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司|许可经营项目：无一般经营项目：供热，安装工程，供热技术咨询，水暖材料销售。|供暖|
|3|沈阳金廊热力有限公司|供热服务，供热技术咨询；供热工程施工，供热设备安装；水暖材料零售。|供暖|
|4|沈阳市热力工程设计研究院|市政工程、热力工程设计、规划咨询、总承包、技术咨询；晒图服务；供暖设备、供暖控制系统软硬件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|热力工程设计|
|5|沈阳热力工业安装工程有限公司|工业，锅炉，管道，电气仪表安装；采暖，通风，制冷，空调，保温，热力设备及非标准结构制造、安装，配套土建施工；建筑劳务；建筑工程、环保工程、园林绿化工程、市政工程施工。|工业安装|
|6|秦皇岛惠天度假酒店有限公司|正餐服务、住宿服务、会议服务|餐饮住宿服务|
|7|沈阳惠天股权投资有限公司|产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；企业管理、技术咨询服务；金属材料、机械电子设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、木材、百货、一般劳保用品、农机具销售；仓储（不含危险化学品）；为企业产权转让提供服务；投资信息|产业投资|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|营业范围|主营业务|
|||咨询、房屋租赁。||
|8|沈阳惠天环保供热有限责任公司|城市供热，节能技术服务。|供暖|

注：惠天热电工程服务为供暖业务相关的供暖工程及安装工程服务。
截至本法律意见出具之日，除盛京能源外，城投集团、划转至城投集团及城投集团出资设立的企业主要业务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|主营业务|取得时间|取得方式|
|1|沈阳市城市建设投资集团有限公司||城市基础设施项目投资、实业投资、房地产开发、土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|城建项目投资|2017/6/30||
|除盛京能源外划转至城投集团及其出资设立的的企业|||||||
|1|沈阳市城建重点工程投资建设有限公司|100|城市基础设施、重点工程项目投资、建设、运营管理，城建工程技术咨询服务。|城市基建|2017/7/21|划转|
|2|沈阳市城市基础设施建设投资发展有限公司|100|国有资产经营管理；城市基础设施项目投资；投资服务；房地产开发|国有资产经营管理|2017/7/21|划转|
|3|沈阳基础产业建设发展集团有限公司|100|授权范围内国有资本运作、收益管理，城市基础设施、基础产业项目投资、建设、运营，土地整理，经济信息咨询服务。|城市基建|2017/7/27|划转|
|4|沈阳交通建设发展有限公司|100|公路及附属基础设施投资、建设、管理，客运场站、物流基础设施投资、建设和运营管理，公共交通基础设施、运输装备及配套设施的投资、建设和运营管理，智慧交通系统的投资、运营和维护管理，城乡基础设施投资、建设和运营管理，环境保护工程投资、建设和运营管理，房屋、汽车、设备租赁。|交通建设|2017/7/31|划转|
|5|沈阳山盟建设集团有限公司|98.48|土木工程建筑，土地整理，安防设备安装。|土木工程建筑|2017/8/22|划转|
|6|沈阳绿色环保产业集团有限公司|45|环境、资源及能源技术咨询、开发、评估、转让与应用；环境与能源产品开发、制造、销售及售后服务；环境工程、市政工程、土建工程与能源工程咨询、设计、施工、监理、运营及项目管理；固体废物处置及资源化利用，生态环境治理及修复，环境检测服务；环保法律诉讼代理服务；设计、制作、发布及代理国内外各类广告。|环保产业|2017/9/5|划转|
|7|沈阳市建设工程质量检测中心有限公司|100|建筑工程、市政工程质量检测；机械设备检测；检测技术咨询与研究；计算机网络技术服务；消防工程、防雷工程设计；消|质量检测|2017/12/1|划转|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|主营业务|取得时间|取得方式|
||||防设施及电气安全防火检测；消防设备、防雷设备安装、维修；环境监测；环境技术咨询及评估；建筑防火检测；桥梁及隧道工程检测监测；水利工程检测。||||
|8|沈阳市市政工程设计研究院有限公司|100|许可经营项目：打字、复印、名片印刷；一般经营项目：市政工程、公路工程、建筑工程科研、设计、技术咨询服务；测绘钻探；市政工程材料见证取样检测；桥梁检测；污水处理与分析；市政公用工程、建筑工程监理。|工程设计|2017/12/5|划转|
|9|沈阳市建筑设计院有限责任公司|100|建筑工程、园林景观工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、建筑智能化工程、照明工程、消防设施工程、人防工程设计；工程项目管理；编制项目建议书，编制项目可行性研究报告，城乡规划编制；综合管网设计，给排水设计，道路桥梁工程设计；建筑工程项目规划选址的可行性研究报告；工程勘察及咨询服务；描晒图；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|工程设计|2017/12/5|划转|
|10|沈阳市公路规划设计院有限公司|100|公路工程规划勘测设计、道桥及交通工程技术咨询、施工监理。|公路规划设计|2017/12/25|划转|
|11|环境保护危险废物处置工程技术（沈阳）中心有限公司|100|环保危险废物收集、贮存、处置、综合利用技术研究开发、工艺设计及政策研究，工程项目的设计和工程项目承包；环保科技信息、工程技术咨询服务；环保设备开发设计、制造（限分支经营）、销售及售后服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|危险废物处置|2018/2/23|划转|
|12|沈阳公路建设有限公司|100|道路桥梁工程、交通工程、市政公用工程、水利工程、隧道工程、公路及城市园林绿化工程、给排水工程施工；预拌商品混凝土加工；公路工程、市政工程监理；机械设备加工、修理；筑路材料预制构件加工；房屋出租；筑路机械租赁；建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）销售；公路标志制造、安装；工程化验（凭资质证经营）。|道路工程施工|2018/2/27|划转|
|13|沈阳市水利建筑勘测设计院有限公司|100|水利建筑勘测，规划，设计，咨询服务；建筑工程设计|水利建筑勘测|2018/2/28|划转|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|主营业务|取得时间|取得方式|
|14|沈阳城建园林工程有限公司|90|园林规划、设计、工程施工（持证经营）；苗木、花卉批发、零售|园林规划、设计|2018/3/6|划转|
|15|沈阳静态交通投资建设管理有限公司|100|交通设施投资、建设、管理；停车场管理。|交通设施投资|2018/3/19|设立|
|16|沈阳市环境保护工程设计研究院有限公司|100|环境工程及土建工程设计；建设工程项目管理；技术服务及环境影响评价。|工程设计|2018/5/8|划转|
|17|沈阳市市政工程修建集团有限公司|100|市政工程建筑；机械设备租赁。|市政工程建筑|2018/5/24|划转|
|18|沈阳快速路建设投资有限公司|47.92|市政工程、公路工程、隧道和桥梁工程、架线和管道工程、园林绿化工程投资、建设、运营管理及维护，清洁服务，停车场服务，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。|公路建设|2018/5/24|设立|
|19|沈阳城投投资发展有限公司|100|实业投资，投资信息咨询，财务信息咨询，财务顾问，企业管理，企业管理策划及咨询服务。|投资咨询|2018/6/6|设立|
|20|沈阳市市政公用工程监理有限公司|83.33|市政公用工程施工阶段建设监理、公路工程丙级（监理）、园林绿化工程监理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|工程监理|2018/7/2|划转|
|21|沈阳市兴发招投标有限公司|50|许可经营项目:无 一般经营项目:招投标代理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|招投标代理|2018/7/26|划转|
|22|沈阳市绿化造园建设集团有限公司|100|园林绿化工程、建筑工程、市政工程、排水工程、道路工程、土木工程、古建筑工程、景观工程、雕塑工程设计、施工；园林绿化养护；园林绿化苗木、花卉培育、销售；种子销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|园林绿化|2018/8/23|划转|
|23|沈阳城勤物业管理有限公司|100|物业管理；房屋修缮；室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；餐饮服务；清洗服务；搬家服务；家政服务；会议及展览展示服务；办公设备、办公用品、日用百货、五金交电、食品、花卉销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|物业管理|2018/8/28|设立|
|24|沈阳沈西开发大路养护工程有限公司|100|公路养护工程、绿化工程、地基与基础工程、公路工程、交通设施安装工程、市政工程施工；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|公路养护|2018/8/28|设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|主营业务|取得时间|取得方式|
|25|沈阳正桓固废资源利用发展有限公司|100|固体废弃物收集、运送、贮存、处置；土地、房屋、机械设备租赁；沼气能源开发；污水运送、处理；园林绿化工程、土木工程、建筑工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|固废资源利用|2018/8/29|设立|
|26|沈阳四环快速路养护有限公司|100|公路绿化、道路养护服务；绿化工程设计、施工；害虫防治服务；苗木、花卉销售；苗木、花卉培育技术研发；环境卫生管理；交通设施、标识、标牌维护；城市道路、桥梁、隧道设施管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|公路养护|2018/8/29|设立|
|27|沈阳市城市测绘有限公司|100|不动产测绘；工程测量；地理信息系统工程；测绘航空摄影；与不动产测绘相关的顾问、咨询及信息档案查询服务；房产中介及咨询服务；房屋建筑设计及咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|城市测绘|2018/8/29|设立|
|28|沈阳市勘察测绘研究院有限公司|100|遥感测绘服务,测绘地理信息服务,地理遥感信息服务,地质勘察技术服务,工程管理服务,工程监理服务,工程勘察服务,地质灾害治理工程勘察、设计、施工,土石方工程设计、施工,房屋拆除服务,能源矿产地质勘查服务,固体矿产地质勘查服务,水二氧化碳等矿产地质勘查服务,基础地质勘查服务,土地规划服务,土地整治服务,土地调查评估服务,土地登记代理服务,土壤污染治理与修复服务,计算机软硬件技术开发,信息系统集成服务,网络运行维护服务,检测服务,出版物批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|勘察测绘|2018/8/31|设立|
|29|沈阳市规划设计研究院有限公司|100|城乡规划服务,工程管理服务,建筑工程劳务作业分包,市政设施管理服务,文物遗迹保护服务,遥感测绘服务,房屋建筑工程、市政工程、园林工程设计、施工,自有房屋租赁,计算机软件硬件技术开发及销售,土地规划咨询服务,土地整治服务,土地登记代理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|城乡规划设计|2018/8/31|设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|主营业务|取得时间|取得方式|
|30|沈阳市园林规划设计院有限公司|100|园林工程综合设计甲级、建筑工程设计乙级；城市雕塑、室内装修、园林建筑乙级、园林造园工程监理、园林造园工程技术咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|园林规划|2018/9/6|设立|
|31|沈阳上城建设发展有限公司|100|景观工程、园林工程、建筑工程、市政工程、室内外装饰工程设计、施工及技术咨询服务；建设项目管理；土地整理；电脑图文设计、制作。|景观、园林、建筑工程等|2018/11/6|划转|
|32|沈阳市园林科技工程有限公司|100|园林工程设计、施工；盆景、花卉、树木销售；园林技术开发；绿化养护管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|园林工程|2018/11/15|划转|
|33|沈阳智邦文化传媒有限公司|100|文化艺术交流；电脑图文设计、制作；沙盘模型设计；展览展示、会议承办服务、摄影摄像服务；企业形象策划、装饰装修工程设计、施工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；工艺品、图书、文化用品零售；晒图、喷绘、装裱服务；其他印刷品印刷；计算机软件开发及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|文化传媒项目|2019/1/16|划转|
|34|沈阳市市政建设房屋拆迁有限公司|100|房屋拆迁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房屋拆迁|2019/3/26|划转|
|35|沈阳市东福园林绿化造园有限公司|100|园林绿化、造园、养护管理；苗木、花卉的种植及销售|园林绿化|2019/6/6|划转|
|36|辽宁沈阳桃仙机场第二跑道建设管理有限公司|50|工程项目建设管理；建设工程项目可行性研究；建设项目开发管理咨询；机场跑道及相关设施租赁。|工程项目建设管理；|2019/7/31|设立|

（二）本次收购是否导致同业竞争或潜在同业竞争、是否已做相应安排
盛京能源的全部股权划转至城投集团导致城投集团间接控制惠天热电
35.10%股份，成为惠天热电的间接控股股东，经本所律师核查，除盛京能源外，截至本法律意见出具日，城投集团尚未开展经营业务，划转至城投集团及城投集团出资设立的公司中，沈阳绿色环保产业集团有限公司（以下简称绿环集团）于 2018年12月20日受让沈阳绿圆股权投资合伙企业持有的沈阳绿环净源热力有限公司（以下简称净源热力）100%股权，绿环集团成为净源热力的唯一股东。净
源热力及其全资子公司沈阳绿环澄源热力有限公司（以下简称澄源热力）以供暖
服务及相关的工程施工为主营业务，与惠天热电主营业务相同，其中，净源热力
供热许可证编号为B4035,经营区域为沈阳市区，供热面积104万平米，澄源热力供热许可证编号为A1201,经营区域为辽中区，供热面积475万平米。
城投集团持有绿环集团45%股权，为第一大股东（其余 5名股东及持股比例分别为：国惠环保新能源有限公司19%、辽宁成德实业有限公司18%、沈阳绿圆股权投资合伙企业8%、北京雪迪龙科技股份有限公司7%、中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司3%）。
经本所律师核查，绿环集团章程对公司治理有如下规定：
1、股东会
第三十六条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使下列职权：……（十三）决定金额在3000万元以上（含 3000万）的投资及资产价值在 500万元以上（含500万元）的资产处置事项；……
第三十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第五十二条决议种类；股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
第五十三条下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或减少注册资
本；合并、分立、解散或变更公司形式；公司章程的修改；公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、董事会
第六十七条公司设董事会，对股东会负责。……董事会由7名董事组成，沈阳市城市建设投资集团有限公司推荐3名董事代表国有资本行使董事权利，其中1名任董事长，国惠环保新能源有限公司推荐1名董事，辽宁成德实业有限公司推荐1名董事，北京雪迪龙科技股份有限公司推荐1名董事，沈阳绿圆股权投资合伙企业推荐1名董事，经股东会选举产生。
第七十条董事会决议的表决，实行一人一票。
第七十五条董事会决议以出席会议的董事或全权代理人的多数票通过，但重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过。
第七十一条董事会行使下列职权：……（十五）按照有关规定，决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议；决定或参与决定公司所投资的
全资、控股、参股企业的有关事项；决定公司分支机构的设立或撤销；……（二十一）决定金额在3000万元以下的投资及资产价值在500万元以下的资产处置事项；
第七十六条公司发生如下重大事项中的任何一项，必须经全体董事的三分之二以上通过，方可作出董事会决议。（一）审议批准公司的关联交易制度（二）审议批准公司投资管理制度；（三）对外捐赠；（四）决定向除有关联关系以外的公司、个人等提供财务资助、融资等类似事项；（五）董事会认为应当行使的其他权利及中国法律、本章程规定的其他职权。
3、监事会
第九十一条公司设监事会，监事会由3名监事组成。职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式民主选举产生；沈阳市城市建设投资集团有限公司推荐1名监事，中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司推荐1名监事。监事会主席由监事会成员选举产生。
4、管理层
第八十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
经本所律师核查，绿环集团股东间不存在关联关系及一致行动协议、不存在委托代为行使投票权等影响股东会表决的情形，根据上述绿环集团章程对公司治理的规定，城投集团持有绿环集团45%股权，虽未达到全部表决权的过半数，但为第一大股东，可以对股东会的决议产生重大影响，同时城投集团依章程在董事会7名董事中拥有3名董事席位，虽不能决定公司董事会半数以上成员选任，但对绿环集团的财务和经营政策拥有参与决策的权力。为避免绿环集团及其控制企业与惠天热电潜在的同业竞争，城投集团提议绿环集团召开股东会，经股东会全部股东一致通过，作出如下承诺和决议：“1、除净源热力及其全资子公司沈阳绿环澄源热力有限公司外，绿环集团及其控制的其它企业在本次股东会决议前不存在与惠天热电存在同业竞争或潜在的同业竞争；2、自本次股东会决议之日起5年内，同意当净源热力满足上市公司收购条件时以市场化的方式将净源热力股权转让给惠天热电；3、自本次股东会决议之日起 5年内不能满足上市公司收购条件的，同意将净源热力股权按照市场化方式转让给无关第三方；4、自本次股东会决议之日起，绿环集团及其控制的其它企业将不再拓展与惠天热电存在同业
竞争或潜在同业竞争的业务。若惠天热电拓展新的业务与绿环集团及其控制的其它企业产生竞争，则绿环集团及其控制的其它企业将以停止相竞争的业务、将相竞争的业务转让给惠天热电、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。若上述决议证明是不真实的或未被遵守，本公司将向惠天热电赔偿一切直接和间接损失。”
综上，1、截至本法律意见出具日，划转至城投集团及城投集团出资设立的公司中，除盛京能源外，城投集团为第一大股东的绿环集团控制的净源热力及澄源热力从事供暖服务及相关的工程施工业务，与惠天热电主营业务相同，城投集团提议召开股东会对同业竞争或潜在的同业竞争做出了安排，此次股东会的召
集、召开程序及所议事项等符合章程规定，决议合法有效，其中将净源热力股权5年内在符合收购条件时转让给惠天热电、不符合收购条件时转让给无关联第三方等措施具有可行性，可从根本上解决与惠天热电潜在的同业竞争，其作出的关于避免同业竞争及潜在同业竞争的承诺合法，经严格执行可有效避免与惠天热电的同业竞争。根据净源热力的财务会计报告，净源热力经营亏损，尚不具备被上市公司收购的条件。城投集团及其他划转至城投集团及城投集团出资设立的公司所从事的业务与惠天热电的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。2、城投集团出具了《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于避免与沈阳惠天热电股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：“在本公司为惠天热电间接控股股东期间，我公司不直接或者间接从事与惠天热电及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与惠天热电及其子公司相竞争的
业务。未来如因国家政策或政府安排等非因本公司及本公司控制企业主动行为导致的与惠天热电存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，本公司将在该情形发生之日起5年内采取将该资产以市场化方式注入惠天热电或转让给无关联第三方的
方式处理。本承诺自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”城投集团出具的该承诺对同业竞争和潜在的同业竞争作出了安排，承诺合法，经严格执行可有效避免城投集团及其控制的企业与惠天热电发生同业竞争或潜在同业竞争。
（三）本次收购前存在的同业竞争或潜在同业竞争及相应安排
1、沈阳圣达热力供暖有限责任公司
沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称圣达热力）为惠天热电间接控股股东盛京能源控制的企业，从事供暖业务，与惠天热电存在同业竞争，经本所律师核查，惠天热电于2016年5月 21日召开董事会、于2016年 11月18日召开股东大会审议通过了受托管理圣达热力股权的议案，并于2017年1月9日与盛京能源签订《股权托管协议》，盛京能源将持有的圣达热力99.25%股权除收益权及处分权除之外的股东权利委托惠天热电行使，包括但不限于：
1、有权按照协议约定在被托管公司享有或行使股东权利（收益权及处分权除外）。
2、主持被托管公司的生产经营管理工作。
3、拟定、组织实施被托管公司年度经营管理计划和投资方案。
4、拟定被托管公司的年度财务预算方案、决算方案。
5、拟定被托管公司内部管理机构设置方案。
6、公司董事会授予的其他职权。
托管期限：股权托管期限为自协议生效之日起至以下较早日期止：（1）自协议生效之日起满四年；（2）惠天热电收购被托管公司股权事项完成之日。”盛京能源出具承诺“作为惠天热电的控股股东，本公司将严格履行《股权托管协议》，若四年内因盈利状况等原因惠天热电未完成对圣达热力收购的，则采取延长托管期限或市场化转让给无关联第三方的方式处理，以维护上市公司及中小股东利
益”。
本所律师认为，对圣达热力与惠天热电存在的同业竞争，盛京能源已做出了相应安排，该安排明确具体，惠天热电通过受托管理的方式可实现对圣达热力财务和经营上的控制，从而实现维护上市公司及中小股东的利益。根据圣达热力财务会计报告，截至本法律意见出具日，圣达热力经营亏损，尚不具备纳入上市公司的条件。
2、沈阳盛京能源发展集团有限公司供暖分公司
盛京能源于2016年10月13日成立供暖分公司接收国有企业无偿移交的“三供一业”供热资产，现已接收供热面积1237万平米，其中沈阳市辖区内供热面积为420万平米，其余在沈阳市周边或以外区域。经本所律师核查，惠天热电于 2019年4月 30日发布公告，董事会审议通过《关于关联方以资抵债的初步方案》，
对上述接收的“三供一业”供热资产中的沈阳市辖区内约420万平米与盛京能源达成协议，将其以“以资抵债”的方式注入惠天热电。2019年8月29日发布公告，董事会审议通过惠天热电控股子公司受托经营盛京能源接收的国网辽宁省电力有限公司移交的供热资产。盛京能源出具《关于惠天热电同业竞争相关情况的报告》，明确其余部分根据接收及改造进度，陆续通过市场化的方式注入惠天热电。
盛京能源出具《沈阳盛京能源发展集团有限公司关于避免与沈阳惠天热电股份有限公司同业竞争的承诺函》“在作为惠天热电间接控股股东期间，我公司不直接或者间接从事与惠天热电及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与惠天热电及其子公司相竞争的业务。
未来如因国家政策及政府安排等非因本公司及本公司控制企业主动行为导致的
与惠天热电存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，本公司将在该情形发生之日起5年内采取将该资产以市场化方式注入惠天热电或转让给无关联第三方的方式处理。本承诺自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
本所律师认为，盛京能源成立供暖分公司接收“三供一业”中的供热资产符合《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）中“接收单位为国有企业或政府机构”的规定及《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案》（沈政发〔2016〕80号）中“供热职能由沈阳城市公用集团有限公司等国有供暖公司承担”的具体安排。盛京能源采取的以资抵债、受托经营及将供热资产以市场化方式注入上市公司的措施具体可行，其做出的关于避免与惠天热电同业竞争的承诺合法，经严格执行可以有效解决与惠天热电间的同业竞争问题。
本补充法律意见一式四份，自本所负责人及承办律师签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
（本页为《北京德恒律师事务所关于沈阳市城市建设投资集团有限公司申请豁免要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰
2019年 7月 11日