上海市锦天城律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关
事宜的
法律意见书
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关于恒锋信息科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：恒锋信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒锋信息”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司 2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次限制性股票回购注销的批准与授权
（一）本次股权激励计划的批准和授权
1、2018年2月 23日，公司第二届董事会召开第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司关联董事陈芳女士在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2、 2018年 2月 23日，公司第二届监事会召开第二次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年3月 14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。
4、 2018年 3月 19日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年3月 19日为授予日，向激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，同意以 2018年3月 19日为授予日向激励对象授予限制性股票。
5、 2018年 3月 19日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。
6、 2019年3月 12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2019年3月 12日为预留部分授予日，向激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划预留部分授予事项发表了独立意见，同意以2019年3月12日为授予日向激励对象授予预留限制性股票。
7、 2019年 3月 12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票。
8、2019年 04月29日，公司第二届董事会第十二次会议审议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）关于本次限制性股票回购注销的批准与授权
2019年 11月05日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》。经董事会审议，由于 1名激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 13,622股进行回购注销，回购价格为6.15元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司 2018年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会有权决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《2018年限制性股票激励计划》的方案执行。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因、数量
《2018年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象因个人原因离职，根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，共计13,622股。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司2018年7月 6日实施了2017年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.594409元同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 2.972048股、2019年 7月 4日实施了 2018年度权益分派，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.6元同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增5股。
根据《2018年限制性股票激励计划》规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，本次回购价格调整为6.15元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《2018年限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：______________
顾功耘
经办律师：
裴礼镜
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