国电南京自动化股份有限公司
2018年第四次临时股东大会资料
国电南京自动化股份有限公司 2018年第四次临时股东大会资料国电南京自动化股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
议 程
主持人：王凤蛟
现场会议时间： 2018年12月13日14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1号报告厅
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||内 容|报告人|
|一|主持人宣布会议开始并报告会议出席情况||
|二|推选现场投票计票人、监票人||
|三|会议审议事项||
|1|《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》|解宏松|
|2|《关于修改<公司章程>的议案》|解宏松|
|四|议案审议表决及现场沟通||
|五|宣布现场投票和网络投票表决结果||
|六|见证律师宣读本次股东大会法律意见书||
|七|董事会秘书宣读本次股东大会决议||

国电南京自动化股份有限公司 2018年第四次临时股东大会资料2018年第四次临时股东大会文件1
国电南京自动化股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担
保暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
一、担保情况概述
为了开发建设南京新模范马路 38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目，2018年1月23日召开的公司 2018年第一次临时董事会会议审议通过了《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，并经2018年2月8日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议批准，公司与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）合作成立合资公司南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”），公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）100%股权出资，占49%股份；
江苏保利以现金出资，占51%股份。截止2018年6月29日，出资到位。
相关公告于 2018年 1月 24日、2018年 2月 9日、2018年 6月 30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
为顺利推进南京新模范马路38号项目开发建设，科技园公司作为项目融资主体，预计需要向银行融资12.25亿元。公司与江苏保利拟按持股比例为其提供担保，其中公司按间接持股49%计算，本次担保金额不超过6亿元，担保期限不超过5年。
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|公司间接持有科技园公司 49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司|
|董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3 条之规定，|
|科技园公司是公司关联法人，本次担保构成为关联方提供担保，但不构成《上市|
|公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。|
|本次担保事项已经公司 2018 年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上|
|海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.2.6 款之规定及《公司章程》|
|的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。|
|至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司没有与关联人进行担保业务。|

二、被担保人暨关联方基本情况
（一）被担保人基本情况。
国电南京自动化股份有限公司 2018年第四次临时股东大会资料公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：南京市鼓楼区新模范马路 38号
法定代表人：康勇
注册资本：50,000.00万人民币
成立日期：2010年12年10日
经营范围：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标： 单位：万元
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|项目|2017年12月 31日（已经审计）|2018年 10月31日（未经审计）|
|资产总额|77,116.39|81,190.54|
|负债总额|35,955.05|43,003.61|
|其中：银行贷款总额|0|0|
|流动负债总额|5,335.05|43,003.61|
|所有者权益|41,161.34|38,186.93|
|项目|2017年1-12月（已经审计）|2018 年1-10 月（未经审计）|
|主营业务收入|0|0|
|净利润|-3,879.52|-2,974.41|
|扣除非经常性损益后的净利润|-3,879.52|-2,974.41|

注：“科技园公司”2017年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第ZE20412号。
（二）被担保人与本公司的关系
公司持股49%的华启置业持有其100%股权，因此公司间接持有被担保人科技园公司49%股权。
国电南京自动化股份有限公司 2018年第四次临时股东大会资料江苏保利 国电南自
51% 49%
华启置业
100%
科技园公司
三、担保主要内容
科技园公司拟以自身土地及在建工程做抵押，向银行申请融资不超过 12.25亿元，融资品种主要为贷款。公司拟按间接持股比例49%为科技园公司新模范马路项目融资提供担保，份额最高不超过6亿元，并签订《最高额保证合同》，保证协议主要内容如下：
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|1、保证人自愿为债权人与债务人新模范马路项目最高额不超过 12.25 亿元|
|融资按国电南自持股比例 49%提供担保，国电南自担保的债权最高余额不超过 6|
|亿元。在本合同约定的期间和最高余额内，债权人发放本合同约定的贷款或者提|
|供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。|
|2、保证担保的范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约|
|金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延|
|履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的|
|一切费用。|
|3、保证方式：连带责任保证。|
|4、保证协议债权人为农业银行、北京银行、建设银行、中国银行 4 家银行|
|一家或共同组成的银团，择优确定。|
|5、担保期限：不超过5年。|
|6、借款合同融资利率：参照同期同类企业融资市场利率确定。|
|7、反担保：科技园公司以售楼资金收益权作为反担保, 在股东按持股比例|
|提供担保且担保责任发生后，质权人有权以售楼资金优先清偿质权人主合同项下|
|发生的费用，剩余部分用于清偿主债权。|
|在协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披|
|露的规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。|

国电南京自动化股份有限公司 2018年第四次临时股东大会资料四、担保风险防范措施
公司将定期对项目经营状况和担保业务进展进行跟踪和监控，要求被担保人按季度提供财务报告，督促被担保人按期履行债务，及时解除担保责任。督促被担保人加强运营管理，提高科研办公楼出租率，取得资产运营收入，确保贷款偿还和股东回报。
五、董事会意见
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|本次关联担保是为科技园公司开发建设南京新模范马路 38 号地块——中|
|国（南京）电力工业自动化产业园项目业务提供资金支持，有利于推进 38 号项|
|目建设，项目规划包括 65 年产权的酒店式公寓 35,078 平米、商业建筑面积|
|25,536 平米，科研办公建筑面积 86,784平米，具有较好的盈利前景。|
|公司本次关联担保事项是在综合考量了科技园公司未来的盈利能力、偿债能|
|力、风险等各方面因素，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内，反担|
|保可以保障公司利益。科技园公司通过股东按各自持股比例为其银行融资提供保|
|证担保，遵循了公平、公正、平等、互利的原则，不会损害公司利益，不会对公|
|司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益，有利|
|于保障科技园公司取得项目开发所需要的资金，顺利推进项目建设。|

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保金额为0元，公司对控股子公司提供担保金额为0元，对外提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，公司未发生逾期担保。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
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2018年第四次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行修订，本次修订不涉及公司主营业务方向、主要产品及服务的重大变化。同时，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：
一、原第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。
修改为：第十四条：《国电南自章程》营业范围修改如下：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、
国电南京自动化股份有限公司 2018年第四次临时股东大会资料技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。
二、原第二十五条：公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红时。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：第二十五条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
三、原第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：第二十六条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式；
国电南京自动化股份有限公司 2018年第四次临时股东大会资料（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
四、原第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改为：第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
五、原第一百四十条董事会行使下列职权：
„（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
修改为：第一百四十条董事会行使下列职权：
„（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
《国电南京自动化股份有限公司章程》全文已于 2018年 11月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn予以披露。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会