大连友谊（集团）股份有限公司独立董事
2014年度述职报告
本人于2014年5月6日受聘担任大连友谊（集团）股份有限公司（以下称：公司）第七届董事会独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等相关法规和制度的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事的独立性，勤勉尽责，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将本人的履行职责情况述职如下：一、出席会议情况
2014年度，公司第七届董事会共召开会议7次，我都按时出席了每次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
报告期内，我对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了若干合理性建议，以谨慎的态度行使表决权。我认为：公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。所以我对董事会所审议的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2014年5月6日，在公司第七届董事会第一次会议上对董事会换届以及聘任高级管理人员等发表了独立意见
本人认真审议了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》和《关于聘任董事会秘书、
证券事务代表议案》，认为所提名候选人符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格，其选举、聘任程序符合有关规定。因此，同意选举田益群先生为公司第七届董事会董事长，杜善津先生为公司第七届董事会副董事长；同意聘任杜善津先生为公司总裁，杨立斌先生、李永军先生、孙锡娟女士、韩勇先生为公司副总裁；同意聘任孙锡娟女士为公司董事会秘书，同意聘任王士民先生为公司证券事务代表。
2、2014年5月15日，在公司第七届董事会第二次会议上对大连富丽华大酒店贷款提供担保发表了独立意见
本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司大连富丽华大酒店的实际经营情况和信用状况
做出的，是为了满足公司的经营需要。
公司提供担保的对象富丽华酒店是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发
[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意上述对外担保事项。
3、2014年6月25日，在公司第七届董事会第三次会议上对辽阳友谊商城有限公司贷款提供担保发表了独立意见
本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及全资子公司辽阳友谊商城有限公司的实际经营情况和信用
状况做出的，是为了满足公司的经营需要。
公司提供担保的对象辽阳友谊商城有限公司是公司的全资子公
司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发
[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意上述对外担保事项。
4、2014年8月12日，在公司第七届董事会第四次会议（2014年半年度报告）上对下列事项发表了独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号））和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查、核实，发表相关说明及独立意见：
公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保，公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额和余额及对外担保金额均为零。
5、2014年9月4日，在公司第七届董事会第五次会议上对增补于红兰为公司独立董事事项发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第五次会议所审议的《关于增补独立董事的议案》发表独立意见如下：（1）因原任独立董事李源山先生于2014年7月13日因病去世，根据相关规定予以增补，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经充分了解本次提名的独立董事候选人于红兰女士的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。该独立董事候选人具备相关专业知识和履行独立董事职责所需的工作经验，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。该独立董事候选人
2014年8月通过深交所独立董事培训并获得独立董事任职资格证书
(证书号：深交所公司高管(独立董事)培训字(1405712618)号)。
（3）根据《公司章程》的规定，公司董事会具有提名公司独立董事候选人的资格，独立董事候选人于红兰女士的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意对独立董事候选人于红兰女士的提名，同意将该议案提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。
6、2014年10月20日，在公司第七届董事会第六次会议上对公司会计政策变更发表独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》等法律法规的有关规定，作为公司的独立董
事，对公司第七届董事会第六次会议的议案经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，依照本人的独立判断，现就本次董事会审议的《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
三、2014年度参与董事会专门委员会工作情况
作为战略委员会委员，对公司的投资项目和战略部署等发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
作为提名委员会委员，对公司董事会换届以及聘任公司高级管理人员事项发表审查意见。
作为审计委员会委员，审定了公司2014年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；同时，本人仍继续关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相关意见。
作为薪酬与考核委员会委员，根据公司实际情况，结合公司主要财务指标和经营目标完成情况、以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，对公司高管人员的履职进行考评。
四、日常工作情况
报告期内，我们对公司部分项目进行了实地考察，了解了公司的
生产经营情况和财务状况，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议、股东大会决议的执行情况。监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
五、独立董事年度履职其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。
独立董事：
李秉祥
2015年4月27日