关于四川科伦药业股份有限公司
问询函中有关事项的说明
（除特别提及外，本说明中货币单位均为人民币元）
深圳证券交易所：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”或”我们”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“四川科伦”或“公司”）的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了科伦药业2016年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2016年度的合并利润表和利润表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及合并现金流量表和现金流量表（合称“财务报表”），并于2017年3月29日出具了毕马威华振审字第1701388号标准无保留意见的审计报告。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求本所遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。我们不对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表审计意见。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，本所考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
本所接受科伦药业委托，正在对其2017年度财务报表进行审计。截至本说明签署日，我们对科伦药业2017年度财务报表的审计工作尚在进行中。
本所根据科伦药业转来《关于对四川科伦药业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第250号)（以下简称“问询函”）中的要求，以及与管理层沟通及在上述审计过程中获得的审计证据，就有关问题作如下说明：
问询内容2：请详细说明本次计提固定资产减值准备对应的固定资产具体情况，包括但不限于固定资产名称、账面价值、使用年限、可回收金额及确认依据，以及2016年度未对其计提固定资产减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师对公司2016年度固定资产减值准备相关会计处理的合规性和准确性发表专业意见。
管理层回复：
（一）各子（分）公司计提固定资产减值准备情况
按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，2017年末公司对下属子（分）公司
固定资产计提了减值准备，考虑所得税影响后共计18,501.23万元，其中新迪化工计提固定资产减值准备15,617.22万元，邛崃分公司计提固定资产减值准备2,176.55万元，其他子分公司在本报告期内，对闲置及终止使用的固定资产进行清理并计提固定资产减值准备，考虑所得税影响后金额为707.46万元。
2017年，公司管理层多次就新迪化工和邛崃分公司生产线的工艺攻关召开专项会
议，安排四川科伦药物研究院有限公司全力协助新迪化工、邛崃分公司进行工艺攻关，并邀请同行业专家到现场进行技术指导及探讨，截至2017年底，就工艺攻关的进展成果来看，尚未解决该工艺瓶颈问题。同时，2017年下半年，公司获悉行业内采用连续性臭氧氧化反应等新工艺极速制备4-AA中间体已经实现产业化，与之相比，新迪化工4-AA生产线缺少成本竞争优势。公司对新迪化工、邛崃分公司资产分别进行了减值测试，并聘请开元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对新迪化工医药化工中间体生产线资产组、邛崃分公司化学原料药生产线资产组所包含的所有资产进行了减值测试为目的的评估。
（二）关于计提固定资产减值准备对应的固定资产具体情况
（1）新迪化工
新迪化工2017年计提固定资产减值准备15,617.22万元，占2017年未经审计归属于母公司净利润的20.81%。
由于新迪化工生产线 2017年所处的技术环境发生重大变化，其固定资产出现减值迹象，因此公司对新迪化工资产进行了减值测试，并聘请开元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对新迪化工医药化工中间体生产线资产组所包含的所有资产进行了减值测试为目的的评估，有关评估方法和参数等信息参见公司的回复，初步评估结果如下（最终数据以评估报告为准）：
经对资产组公允价值减去处置费用后的净额、资产预计未来现金流量的现值分别分析测算后，采用两者之间较高者公允价值减去处置费用后的净额确定新迪化工化学医药化工中间体生产线资产组中下列资产可收回金额低于账面价值，存在减值，分项如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值||公允价值-处置费用|减值金额|
||原值|净值|||
|房屋建（构）筑物|14,465.04|13,665.21|8,719.41|4,945.80|
|机器（电子）设备|21,226.55|18,224.13|7,552.71|10,671.42|
|小计|35,691.60|31,889.34|16,272.12|15,617.22|

注：考虑所得税影响前后，计提的固定资产减值金额一致。
（2）邛崃分公司
邛崃分公司2017年计提固定资产减值准备2,176.55万元，占2017年未经审计归属于母公司净利润的2.90%。
邛崃分公司多品种生产线2016年7月正式投入使用，7-9月处于工艺调试阶段，10月开始生产，2016年生产线利用率30%，2017年生产线利用率25%。由于生产线利用率下降，未达到管理层预期，公司对邛崃分公司资产进行了减值测试。并聘请开元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对邛崃分公司化学原料药生产线资产组所包含的所有资产进行了减值测试为目的的评估，有关评估方法和参数等信息参见公司的回复，初步评估结果如下（最终数据以评估报告为准）：
经对资产组公允价值减去处置费用后的净额、资产预计未来现金流量的现值分别分析测算后，采用两者之间较高者公允价值减去处置费用后的净额确定邛崃分公司化学原料药生产线资产组中下列资产可收回金额低于账面价值，存在减值，分项如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值||公允价值-处置费用|减值金额|
||原值|净值|||
|房屋建（构）筑物|8,537.22|8,054.89|7,561.91|492.99|
|机器（电子）设备|6,117.73|5,242.75|3,559.19|1,683.56|
|小计|14,654.95|13,297.65|11,121.10|2,176.55|

注：考虑所得税影响前后，计提的固定资产减值金额一致。
（三）关于2016年度未对其计提固定资产减值准备的原因及合理合规性
新迪化工、邛崃分公司生产线于2016年6月建成达到预计可使用状态，7月正式
投入使用。尽管医药化工中间体及化学原料药生产工艺复杂，反应步骤较多，但 2016
年下半年投产后，公司通过对关键工艺参数分析，力争优化工艺、提高收率并降低成本
单耗。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，从公司内部信息来源来看，2016年新迪化工、邛崃分公司刚建成投产，没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；公司也未计划将资产闲置、终止使用或者提前处置，也无内部报告表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。从公司外部信息来源来看，也没有明显的证据表明资产市价在当期出现大幅下跌，经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，市场利率或者其他市场投资报酬率在当期提高，公司判断其主要资产未出现减值迹象，故未对固定资产计提减值准备。
会计师回复：
针对固定资产减值准备，本所在2016年度审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：
1.了解与固定资产流程相关的内部控制，识别关键控制点，并进一步测试与财务报告相关的内部控制关键控制点的设计和运行；
2.获取科伦药业对包括新迪化工及邛崃分公司在内的主要分/子公司的固定资产是否出现减值迹象的判断。我们了解到科伦药业管理层认为截至2016年12月31日仅广西科伦制药有限公司和黑龙江科伦制药有限公司的固定资产出现减值迹象，新迪化工及邛崃分公司的固定资产并不存在减值迹象；
3.将我们对科伦药业业务及所在行业的了解及我们在审计过程中获取的相关行业报告等资料与管理层采用的假设进行比较，质疑管理层对存在减值迹象的固定资产开展减值测试采用的关键假设依据；及
4.利用本所内部估值专家的工作，评价管理层减值测试的方法，假设和所依据数据的合理性。
结论：基于本所在2016年审计中执行的程序，就2016年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现科伦药业固定资产减值准备的计提在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。
问询内容6：请详细说明拟计提资产减值准备的决策过程以及合规性，并请年审会计师对公司2017年末各项资产减值测试的合规性和准确性发表专业意见。
管理层回复：
2017年末公司管理层基于当前的医药市场环境，根据开元资产评估有限公司评估结果及公司实际经营情况，综合考虑各种影响因素，初步测算2017年度需要计提资产减值准备考虑所得税后金额为30,237.25万元。本次计提资产减值准备事项已分别经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十四会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，尚需要提交2018年第一次临时股东大会审议。同意本次计提资产减值准备；公司于 2018年 2月 28日披露了《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，因此，公司拟计提资产减值准备的决策过程合规，尚待2018年第一次临时股东大会审议批准。
会计师回复：
本所接受科伦药业委托，正在对其2017年度财务报表进行审计。截至本说明签署日，我们对科伦药业2017年度财务报表的审计工作尚在进行中。我们将在审计过程中对深圳证券交易所提示“科伦药业2017年末各项资产减值测试的合规性和准确性”保持充分关注并设计相应的审计程序，以便获取充分适当的审计证据对科伦药业2017年度财务报表整体发表意见。本所将在签署2017年度审计报告后对此予以专项说明。
本专项说明仅用于回复深圳证券交易所《关于对四川科伦药业股份有限公司问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年三月十五日