上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司
回购部分 A股社会公众股份的
法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司
回购部分 A股社会公众股份的
法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司本次回购部分A股社会公众股份事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股份回购的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
在法律尽职调查过程中，本所得到中联重科如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，中联重科在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中联重科或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该
上海市方达律师事务所 法律意见书等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中联重科的文件引述。
本法律意见书依据出具日现行有效的中国法律出具。
本法律意见书仅供中联重科为本次股份回购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为中联重科申请本次股份回购所必备的法定文件，随同其他申报材料一并上报。本所承诺对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中联重科提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书一、本次股份回购的授权与批准
1.1 2016年6月13日，公司召开第五届董事会2016年度第二次临时会议，审议通过了《关于回购部分 A股社会公众股份的议案》、《关于回购部分 A股社会公众股份的预案》等议案。公司独立董事已就本次股份回购事项发表了同意的独立意见。
1.2 2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会，审议通过了《关于回购部分A股社会公众股份的议案》、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》等议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购取得了截至目前所必需的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、本次股份回购的实质条件
2.1 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于回购部分A股社会公众股份的预案》，本次股份回购的用途为减少公司注册资本。根据公司的书面确认，本次回购的股份将在收购之日起十日内注销。本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2.2 本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
2.2.1经证监发行字[2000]128号文核准，公司股票于2000年10月12日在深圳证券交易所上市。据此，公司股票上市已经满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.2.2根据公司的书面确认并经核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
2.2.3根据《关于回购部分 A股社会公众股份的预案》，本次股份回购不会对公司日常经营活动产生重大影响，且预计本次股份回购不会对公司的财务状况产生重大影响。根据公司的书面确认及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
2.2.4根据《中联重科股份有限公司关于预计回购部分A股社会公众股后股权分布符合上市条件的说明》，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 7,664,132,250股，按照本次回购方案回购股份的数量 19,194万股测算，本次回购股份数量占公司总股本的比例为2.50%，不会引起公司股权结构的重大变化，公司的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会对公司
上海市方达律师事务所 法律意见书上市地位构成影响。据此，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等中国法律所规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
3.1 2016年6月14日，公司发布了《第五届董事会2016年度第二次临时会议决议公告》、《关于回购部分 A股社会公众股份的预案》、《独立董事关于回购部分A股社会公众股的独立意见》、《关于2015年年度股东大会增加临时提案暨召开2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会补充通知的公告》。
3.2 2016年 6月 25日，公司发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3.3 2016年6月30日，公司发布了《2015年年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会决议公告》
3.4 2016年 7月 8日，公司发布了《关于回购部分 A股社会公众股份、部分H股股份债权人通知的公告》。
3.5 2016年7月8日，公司发布了《关于召开中联重科股份有限公司 2014年度第一期中期票据持有人会议的公告》。
3.6 2016年7月9日，公司发布了《关于召开中联重科股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券持有人会议的公告》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了截至目前所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购部分A股社会公众股份的预案》，公司拟用自有资金进行本次股份回购。
据此，本所认为，本次股份回购的资金来源符合中国法律的相关规定。
五、结论意见
综上，本所认为，公司已就本次股份回购取得了截至目前所必需的授权与批准，该等授权与批准合法、有效；本次股份回购符合中国法律的规定；公司已依法履行了截至目前所需的信息披露义务；本次股份回购的资金来源符合中国法律
上海市方达律师事务所 法律意见书的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司回购部
分A股社会公众股份的法律意见书》之签署页）
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齐轩霆
经办律师：
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肖晋卿