证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2018-042转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2018年 4月 24日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开第四届董事会第五次会议，本次会议以现场方式召开。会议通知于2018年4月13日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。
会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
1、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
2、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年度财务决算报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
3、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年度利润分配预案的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入（合并报表）73,942,894,403.06元，实现净利润（合并报表）为1,472,915,447.22元，其中归属于母公司股东的净利润 1,445,510,102.24元；
2017年度公司（母公司）实现净利润 899,255,565.67元，提取法定公积金10%即89,925,556.57元后，可供股东分配的利润为809,330,009.10元，加上 2016
年未分配利润余额 1,778,409,781.80元，减去对所有者（或股东）的分配107,000,000.00元，本次可供股东分配的利润为 2,480,739,790.90元。
根据《公司章程》等相关规定，公司董事会拟以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1.00元（含税）。
独立董事意见：我们认为：公司董事会提出利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会拟定的 2017年度现金分红形式的利润分配预案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
4、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会 2017年度工作报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
5、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年年度报告及摘要的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
6、《关于九州通医药集团股份有限公司2018年第一季度报告（全文及正文）的议案》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
7、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
8、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年度履行社会责任报告的议
案》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
9、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年审计机构的议案》；
经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务、内控审计机构，财务审计费170万元，内控审计费50万元。
独立董事意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司 2017年度的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，财务审计费 170万元，内控审计费50万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
10、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事 2017年度述职报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
11、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
12、《关于九州通医药集团股份有限公司不实施 2017年激励计划预留限制性股票授予的议案》
经审议，董事会同意不实施 2017年激励计划预留限制性股票的授予。公司
独立董事发表了独立意见，一致同意公司不实施拟授予预留的限制性股票，并认为不实施拟授予预留的限制性股票符合公司实际情况，对公司经营不会产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。
公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
13、《关于九州通医药集团股份有限公司回购注销 2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；
经审议，董事会认为 2017年激励计划首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等 84人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，同意将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的 2017年首次授予的限制性股票回购价格为 9.98元/股，回购数量为 108.33万股，以上回购总价款为人民币1081.1334万元。
公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
14、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》；
经审议，董事会认为 2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，同意公司首次授予的2,544名激励对象获授的限制性股票可申请第一期解锁，共计解锁14,247,495股，解锁日暂定为2018年5月15日（具体以公司办理完相关手续并披露公告确定的解锁日为准）。
公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，需回避表决。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
15、《关于公司申请商业银行发行理财直接融资工具的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
16、《关于九州通医药集团股份有限公司全资子公司对外投资的议案》；
经审议，董事会同意公司全资子公司湖北九州通健康产业有限公司在武汉市汉阳区公司原有闲置物流用地（经土地收储，公开竞买后获得土地使用权）上规划投资建设九州通健康城项目，该项目预计总投资约为25.35亿元人民币，建筑面积约30.11万平方米。项目将立足于公司自身优势，拟全力打造现代医药技术服务、智慧医疗、医药电子商务、个人健康管理、生物医药的研发与创新等总部经济，建成后将成为“龙阳湖健康谷”的重要组成部分。
详情见公司同日披露的《九州通关于全资子公司对外投资公告》（临
2018-48）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
17、《关于九州通医药集团股份有限公司聘任高级管理人员的议案》；
经审议，董事会同意聘任公司总会计师许应政先生为公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至本届高级管理人员到期之日止。公司原财务总监许明珍女士因工作调整原因申请辞去财务总监职务，许明珍女士辞去上述职务后，将在公司担任其他职务。
独立董事意见：经审查，许应政先生符合公司高级管理人员的任职资格，其任职适应公司经营发展需要，同意任职提名并提交董事会审议。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
18、《关于九州通医药集团股份有限公司修订公司章程的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
19、《关于九州通医药集团股份有限公司召开 2017年度股东大会的议案》；
经审议，董事会同意，根据《公司章程》的有关规定，公司于 2018年 5月25日（周五）召开公司2017年度股东大会，审议相关议案。详情见公司同日披露的《九州通关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-45）的公告。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：
1、第四届董事会第五次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会2018年4月26日