证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-089浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江海翔药业股份有限公司股票（证券简称：海翔药业，证券代码：002099）将于2016年12月19日开市起复牌。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2016年12月13日以邮件形式发出通知，于2016年12月16日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《<浙江海翔药业股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要内容详见巨潮资讯网及2016年12月19日《证券时报》刊登的《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要》（公告编号：2016-091）。
二、审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司第 1期员工持股计划管理办
法》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
内容详见巨潮资讯网及2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-092）。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2016年12月19日）。
本次发行的发行价格为8.81元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过156,072,644股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为海翔药业第 1期员工持股计划、国华人寿、胡曼秋，上述发行对象均以现金方式认购。具体认购情况如下：
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||序号||发行对象||认购金额上限（万元）||认购数量上限（股）||占比|
|1||海翔药业第1期员工持股计划||44,116.0750||50,075,000||32.08%||
|2||国华人寿||68,718.0000||78,000,000||49.98%||
|3||胡曼秋||24,665.9250||27,997,644||17.94%||
|合计||||137,500.0000||156,072,644||100.00%||

（六）限售期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起 12个月内有效。
（九）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过137,500.00万元，扣除相关发行
费用后的净额将全部用于染料产业升级及配套项目：
单位：万元
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||业务板块||项目名称||投资额||募集资金计划投入|
|染料||染料产业升级及配套项目||137,510.00||137,500.00||
|合计||||137,510.00||137,500.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目投资需要的部分将由公司自筹解决。
六、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
内容详见巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
内容详见巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的
议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
内容详见巨潮资讯网及2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2016-093）。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网及2016年12月19日《证券时报》刊登的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-094）。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》
为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在
员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、存续期延长、提前终止员工持股计划等事项；
2、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、变更员工持股计划管理方式及选定资产管理机构、托管机构；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A
股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报
事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
6、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序后，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决
十二、审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及采取措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网及2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-095）。
十四、审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网及2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-097）。
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一六年十二月十九日