北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2015年度监事会工作报告
监事会主席：刘强各位监事，大家好：
监事会作为监督机构，在公司董事会和公司经营班子的支持、配合下，履行了公司章程赋予的各项工作职能，在监督力度、监督范围、监督方式等方面发挥了监督公司经营运作的职能作用。本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，为企业的规范运作和发展壮大发挥了应有的推动作用。
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开了七次监事会会议，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。
（一）2015年 3月 19日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》、审议通过了《公司2014年度财务决算的议案》、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、审议通过了《关于2014年度公司内部控制自我评价报告的议案》、审议通过了《关于公司2014年年度报告全文及其摘要的议案》、审议通过了《关于继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。
（二）2015年3月24日，公司第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于使用剩余超募募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会全体成员一致认为：因公司募投项目已执行完毕，公司本次将全部剩余超募资金7898.49万元永久补充流动资金，可减少财务费用，降低经营成本；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次使用剩余超募资金7898.49万元永久补充流动资金。
同意将该议案提请2014年度股东大会审议批准。
（三）2015年 4月 23日，公司第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于公司2015年第一季度报告全文和摘要的议案》监事会全体成员一致认为，公
司2015年第一季度财务报告全文和正文编制符合财务会计准则，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）2015年8月13日，公司第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开，1、审议通过了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司员工持股计划(草案)》经审议，监事会认为：公司董事会提出的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司员工持股计划(草案)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定：⑴实施员工持股计划有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚，更好地促进公司长期、持续、健康发展。⑵员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。⑶员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
本次审议事项的内容和审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定。监事会同意公司按上述草案实施员工持股计划。
2、审议通过了《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（五）2015年 8月 27日，公司第二届监事会第十三次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于公司2015年半年度财务报告全文和摘要的议案》。
（六）2015年10月26日，公司第二届监事会第十四次会议在公司会议室召开，关于公司2015年三季度财务报告全文和正文的议案》
（七）2015年12月8日，公司第二届监事会第十五次会议在公司会议室召开，1、审议通过了审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意
公司申请非公开发行股票。
2、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨。
（1）本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨。
公司已于2015年12月8日与上述公司分别签订附条件生效的《股份认购合同》。根据《股份认购合同》，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过188,066,463股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|黄友荣|110,000|41,540,785|
|2|洪清平|110,000|41,540,785|
|3|周荣来|100,000|37,764,350|
|4|茅智华|100,000|37,764,350|
|5|李文彬|50,000|18,882,175|
|6|施晓烨|28,000|10,574,018|
|合计||498,000|188,066,463|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行价格与定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年12月9日）。本次非公开发行股票的价格为26.48元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
（6）发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）本次非公开发行股票募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额为498,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。
（8）滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（9）决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（10）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
3、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办
理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
6、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
7、审议通过《关于批准非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》
二、监事会对公司 2015年度有关事项的监事会意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，依法出席了报告期内公司召开的所有股东大会和现场列席了所有董事会会议。听取了公司各项重要提案和决议，对股东大会和董事会的召开程序、所作决议以及公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开、召集程序符合相关规定。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务、工作认真，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，以及2015年度财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果；公司会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。
针对2015年一季报、半年报、三季报监事会全体成员一致认为，财务报告全文和正文编制符合财务会计准则，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对报告期内内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司在2015年度进一步完善优化了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效的执行，公司所建立、健全的内部控制制度，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的要求；建立的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。《北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年度内控制度自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
（四）监事会针对公司使用超募资金永久补充流动资金进行了认真的审议，并发表意见如下：
监事会全体成员一致认为，因公司募投项目已执行完毕，公司本次将全部剩余超募资金7898.49万元永久补充流动资金，可减少财务费用，降低经营成本；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次使用剩余超募资金7898.49万元永久补充流动资金。并同意将该议案提请2014年度股东大会审议批准。
（五）监事会对公司2015年度实施的员工持股计划和员工持股计划持股人名单审议后发表如下意见
监事会认为：公司董事会提出的《员工持股计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。
⑴实施员工持股计划有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
⑵员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
⑶员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
本次审议事项的内容和审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定。监事会同意公司按上述草案实施员工持股计划。
2、监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
三、关于 2016年监事会的工作展望
监事会在2016年仍将认真依照法律法规和公司章程，忠实地履行职责，认真维护公司及全体股东的合法权益。监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，忠实、勤勉的履行监督职责，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益，进一步为公司的规范运作而努力。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会
2015年3月30日