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关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
首期限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
首期限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次股权激励计划实施过程中涉及的首期限制性股票第一次解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）及回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）等事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
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事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票的文件等有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
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一、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2015年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
2、鉴于公司实施了 2014年年度权益分派方案，故公司修订了本次股权激励计划，并于2015年8月21日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，核实了本次股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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4、2015年 9月 23日，中颖电子召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年9月23日，授予85名激励对象310.97万股限制性股票；本次暂缓授予激励对象潘一德的 4.4万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起 6个月后授予。中颖电子独立董事于当日就上述确定本次股权激励计划授予日及限制性股票授予事宜发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
5、2015年11月10日，中颖电子召开第二届董事会第十四次会议，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划》”），对限制性股票的解锁条件、会计处理等内容进行了修订，并审议通过《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。中颖电子独立董事也于当日发表独立意见，认为《股权激励计划》符合法律、法规的有关规定，同意公司实施限制性股票激励计划。
同日，中颖电子召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划（草案二次修订稿》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。
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颖电子独立董事也于当日发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
7、2016年10月11日，中颖电子召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，除 1名激励对象离职外，其余 79名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效；在根据公司2015年年度权益分派事项对授予的限制性股票数量调整后，本次可解锁的限制性股票为793,348股。此外，由于本次激励对象中的1名激励对象因离职及部分激励对象因 2015年度个人考核等级未到达 A等而不能解锁首期相应数量的限制性股票份额，董事会同意根据公司限制性股票激励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共39,174股（已根据2015年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015年度权益分派方案进行相应调整；回购注销完成后，公司股份总数将由190,681,689股变更为190,642,515股；公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为除1名激励对象离职外，公司79名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划》设定的首期限制性股票解锁条件，同意公司为该 79名激励对象办理本次解锁手续；由于公司激励对象中有 1名激励对象因离职及部分激励对象因 2015年度个人考核等级未到达 A等应予回购注销其已获授但
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尚未解锁的部分限制性股票，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述已获授但未能解锁的限制性股票进行回购注销；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、关于本次限制性股票解锁的相关条件
（一）《股权激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的规定
根据《股权激励计划》第六章“（三）锁定期与解锁日”的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计。
在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|

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|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四次解锁|自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
根据中颖电子于 2015年 9月 23日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为2015年9月23日。
本次满足解锁条件的激励对象所持限制性股票数量及本次解锁的限制性股票数量如下表所示：
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|-|-|-|-|
|激励对象|获授限制性股票数量（股）注1|本期可解锁限制性股票（股）|剩余未解锁数量（股）注1|
|核心业务（技术）人员（79人）|3,228,489|793,348|2,395,967|
|合计|3,228,489|793,348|2,395,967|

注1：上述所列限制性股票数量均为公司2015年度权益分派后调整的数量。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予激励对象的限制性股票第一次解锁期已届满；本次解锁的限制性股票数量为793,348股，未超过《股权激励计划》规定的比例。故本所律师认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股权激励计划》的规定。
（二）《股权激励计划》中关于本次限制性股票解锁的条件
1、根据《股权激励计划》第八章第（二）条第1款的规定，在解锁日，激
励对象按《股权激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，公司不得发
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生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形，符合《股权激励计划》第八章第（二）条第1款的规定。
2、根据《股权激励计划》第八章第（二）条第2款的规定，激励对象按《股权激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，符合《股权激励计划》第八章第（二）条第2款的规定。
3、根据《股权激励计划》第八章第（二）条第 3款的规定，《股权激励计划》在2015—2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2014年为基准年，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25%|
|第二次解锁|以2014年为基准年，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%|
|第三次解锁|以2014年为基准年，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于80%|
|第四次解锁|以2014年为基准年，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于116%|

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由《股权激励计划》产生的激励成本将在经常性损益中列支。
此外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 30日出具的众会字(2016)第 1539号《审计报告》，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 49,783,179.50元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为49,094,428.21元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 27,321,195.67元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,729,009.99元的较高值。且公司 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润相比2014年增长率为80.30%。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第八章第（二）条第3款规定的2015年度业绩要求。
4、根据《股权激励计划》第八章第（二）条第4款的规定，激励对象按《股权激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到D等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象的绩效考核成绩为E等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
经本所律师核查，除因离职的 1名激励对象外，其他激励对象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满足解锁条件。
据此，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
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三、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《股权激励计划》的相关规定，1名激励对象因离职应予回购注销其被授予的限制性股票。
根据《股权激励计划》规定的解锁条件，激励对象对获授的限制性股票进行解锁时，其上一年度个人绩效必须按照公司现有考核办法经考核达标。并且，该激励对象个人当年实际解锁额度为：其绩效考核结果对应的标准系数与其个人当年可解锁额度的乘积。若激励对象未符合上述条件的，则其相应数额的当年可解锁限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
鉴于激励对象中有部分激励对象因 2015年度个人绩效考核结果未达到 A等，不能解锁相应数额的获授限制性股票；公司拟根据《股权激励计划》的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票（已根据 2015年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 190,681,689股变更为190,642,515股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据《股权激励计划》第十四章“回购注销的原则”的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定：
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1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
3、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中： n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
鉴于公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本173,302,990股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.00股。
本次限制性股票回购注销价格=（10.62-0.2）/(1+0.1)=9.47元/股。
据此，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定方法，均符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；中颖电子已就本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；中颖电子本次限制性股票解锁的条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格均符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
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本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
吴明德 郭怡
年 月 日
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