中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP审 计 报 告
AUDIT REPORT
北方华创科技集团
股份有限公司
减值测试审核报告
中国·北京
BEIJING CHINA
通讯地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦22层
邮政编码：100086
电 话：010-6216 6525
传 真：010-6216 6525
网 址：www.zsytcpa.com.cn
北方华创科技集团股份有限公司
减值测试审核报告
中审亚太审字【2018】010033E号北方华创科技集团股份有限公司：
我们接受委托，审核了北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其它目的。
附件：北方华创科技集团股份有限公司《关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》
中审亚太会计师事务所 中国注册会计师：杨涛（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：袁振湘
中国·北京 二〇一八年四月十日
附件：
北方华创科技集团股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）编制了《北方华创科技集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》。本报告仅供本公司 2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
北方华创科技集团股份有限公司（原名北京七星华创电子股份有限公司）是经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函【2001】54号文批准的由北京七星华电科技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限公司、北京硅元科电微电子技术有限责任公司、中国华融资产管理公司、王荫桐、周凤英采取发起方式设立的股份有限公司。本公司于 2001年 9月 28日由北京市工商行政管理局批准成立，于 2016年 10月 28日换发了加载统一社会信用代码为 91110000726377528Y的营业执照。2017年 2月 15日，本公司更名为北方华创科技集团股份有限公司。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2016年 6月 28日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1451号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的北京亚超评报字[2015]第 A196号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的资产100%股东权益评估价值为 92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22万元。依据评估报告结果，公司发行新增股份 105,804,372股，每股发行价格为人民币 17.46元，募集配套资金总额为 92,367.22万元。
截至 2016年 7月 15日，北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、中国科学院微电子研究所以及北方华创就北方华创微电子100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，北方华创微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，北方华创微电子100%股权已过户登记至北方华创名下，北方华创微电子成为北方华创全资子公司。
2016年 8月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理北方华创本次非公开发行新股登记申请材料。公司本次发行新增股份的股票上市获得深交所批准，新增股份上市日为 2016年 8月 22日。
三、资产重组时注入资产的评估情况及相关承诺情况
根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的北京亚超评报字[2015]第 A196号评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为 17,638.53万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区 54号街区，土地使用证号为开有限国用（2006）第 53号；土地使用权人为北方华创微电子；土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为 103,603.70平方米；四至范围东至地泽西街，南至西环中路，西至文昌大道，北至地泽南街。因标的公司的土地使用权采用了市场比较法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，为了更好保护上市公司公众股东利益，交易对方对上述标的公司土地使用权未来可能发生资
产减值情形承担补偿义务。经各方商定，就标的公司上述土地使用权在 2016年末、2017年末和 2018年末的评估价值可能出现不足 17,638.53万元的情况，交易对方做出可行的补偿安排，各方签署协议，并共同遵照执行。
各方一致确认，本次交易实施完毕后，在 2016年、2017年和 2018年的各会计年度结束时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方华创微电子上述土地使用权进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方华创微电子新增土地使用权的情况。如根据减值测试结果北方华创微电子上述土地使用权存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对北方华创进行补偿。
若截至土地使用权价值承诺期各期末北方华创微电子土地使用权评估价值低于 17,638.53万元，交易对方同意由北方华创以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为10,084,923股（该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444股）× 17,638.53万元/92,367.22万元）。土地使用权价值承诺期内，交易对方当期应补偿股份数＝｛（17,638.53万元－截至当期末土地使用权评估值）÷ 17,638.53万元｝× 10,084,923股－已补偿股份数量。
四、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定。北方华创与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。
五、减值测试过程
1、本公司已聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对截止2017年12月31日本次重大资产重组注入的标的资产土地使用权进行了减值测试，并于 2018年 2月 8日出具了评估报告，评估报告所载标的资产评估基准日的账面价值为 2,545.54万元，评估后的市场价为 24,464.43万元，评估增值 21,918.88万元，增值率为861.07%。
（1）已充分告知北京亚超本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北京亚超，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京亚超资产评估有限责任公司以 2015年 11月 30日为评估基准日出具了的北京亚超评报字[2015]第 A196号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、结论
本次重大资产重组注入的标的资产土地使用权，没有发生减值。
北方华创科技集团股份有限公司2018年4月10日