华泰联合证券有限责任公司
关于安徽水利开发股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“上市公司”或“发行人”） 2015年非公开发行股票（相关预案于 2014年 8月 21日公告，以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，对安徽水利进行持续督导。截至目前，安徽水利本次非公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍需要对上市公司本次非公开发行的募集资金管理与使用情况继续履行持续督导义务。华泰联合证券根据相关法律法规的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|

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|注册地址|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|法定代表人|刘晓丹|
|本次非公开发行保荐代表人姓名|金巍锋、李金虎|
|联系电话|010-56839300|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|安徽水利开发股份有限公司|
|注册地址|安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧|
|法定代表人|王厚良|
|联系人|黄代|
|联系电话|0551-62865300|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2015年6月25日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
根据法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构和保荐代表人对安徽水利进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；
根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；
按照上海证券交易所有关上市规则的要求提交推荐股票上市的相关文件，并报中
国证监会备案。
（二）持续督导工作
华泰联合证券针对安徽水利的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并在持续督导阶段承担了以下相关工作：
1、督导发行人规范运作，关注上市公司内部控制制度建设和内部控制运行情况。
2、督导发行人履行及时信息披露义务，并审阅上市公司信息披露文件。
3、督导上市公司执行募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等有关制度，持续关注上市公司本次非公开发行的募集资金的使用、募投项目实施情况等事项。
4、对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
2015年10月，负责本次发行持续督导责任的保荐代表人之一王锋离职，保荐机构决定委派李金虎接替王锋，继续履行持续督导责任。
五、履行保荐职责期限发生的重大事项及处理情况
2016年6月14日，经安徽水利第六届董事会第三十五次会议审议通过，上市公司拟向安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）的股东安徽省水利建筑工程总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。该事项已经安徽省国资委批准。
2016年 8月 29日，安徽水利召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上市公司吸收合并建工集团的相关事项。
2016年 12月 29日，安徽水利收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号）。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价
1、在尽职推荐阶段，上市公司能够及时向保荐机构、会计师、律师提供本
次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
2、在持续督导期间，上市公司按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；重要事项上市公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐代表人审阅了上市公司信息披露文件，发行人的信息披露文件符合相关规定。
九、对上市公司本次非公开发行的募集资金使用审阅的结论性意见
在本次非公开发行募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施东月各河一二级电站建设项目项目（本次非公开发行的募投项目之一）。截至 2015年 6月 18日，安徽水利以自筹资金预先投入东月各河一二级电站建设项目的实际投资额为人民币157,174,651.96元，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2016]0250号）。公司于2016年1月27日第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币 157,174,651.96元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2016年1月27日发表同意意见。
上述安徽水利用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意
见，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次非公开发行募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构针对该事项的核查意见已于 2016年1月28日公告。
保荐机构认为，除上述公司用本次非公开发行募集资金置换自筹资金的时间超过了募集资金到账起6个月的事项外，公司已按照中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定使用本次非公开发行募集资金，按约定执行了三方/四方监管协议，并真实、准确、完整地履行相关信息披露工作。
截至 2018年 12月 31日，上市公司本次非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对上市公司本次非公开发行的募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
金巍锋 李金虎
保荐机构法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日